·股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地点：上海证券交易所闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
云南省城市建设投资集团有限公司 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
西藏风格投资管理有限公司 西藏富恒投资管理有限公司
无锡国联集成电路投资中心（有限合伙） 珠海格力电器股份有限公司
深圳市智泽兆纬科技有限公司 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙） 北京建广资产管理有限公司
合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙） 北京京运通科技股份有限公司
德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）
伙）
宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙） 肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙） Wise Road Capital LTD Bridge Roots Fund L.P.
Huarong Core Win Fund L.P. Pacific Alliance Investment Fund L.P.
募集配套资金交易对方：待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在闻泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方已出具承诺函、声明和承诺：
承诺方将及时向闻泰科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的将承担相应的法律责任。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目录
公司声明 ................................................................................................................................... 1交易对方声明 ........................................................................................................................... 3相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................................... 4释义......................................................................................................................................... 19重大事项提示 ......................................................................................................................... 26一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 26（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................................... 26（二）募集配套资金 ..................................................................................................................... 34（三）本次交易实施的具体步骤 ................................................................................................. 35（四）上市公司为完成境外LP份额收购的具体安排 .............................................................. 45（五）安世集团上层少数股权后续收购安排 ............................................................................. 45（六）合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完成前、后的董事组成及选派情况 ............................................................................................................................................ 48（七）GP转让方退出安排 ........................................................................................................... 49二、《GP资产收购协议》约定的本次交易的原则 ..................................................................... 50三、前次重大现金购买交易概述 ................................................................................................. 50四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 51五、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 52六、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................................... 53七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ......................................................................... 54（一）发行股份购买资产 ............................................................................................................. 54（二）募集配套资金 ..................................................................................................................... 55八、股份锁定期 ............................................................................................................................. 56（一）发行股份购买资产 ............................................................................................................. 56（二）募集配套资金 ..................................................................................................................... 57九、过渡期安排 ............................................................................................................................. 57（一）上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方的过渡期损益安排 ............. 57（二）上市公司与境内LP的过渡期损益安排 .......................................................................... 57（三）上市公司与境外LP的过渡期损益安排 .......................................................................... 58（四）上市公司与境内外GP的过渡期损益安排 ...................................................................... 58十、交割条件 ................................................................................................................................. 59（一）上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方、合肥广讯的发行股份购买资产交易对方的交割条件 ................................................................................................................. 59（二）境内LP的交割条件 .......................................................................................................... 60（三）境内外GP的交割条件 ...................................................................................................... 61十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 62（一）本次交易买方履行审批程序的情况 ................................................................................. 62（二）本次交易卖方履行审批程序的情况 ................................................................................. 64十二、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 64（一）本次交易对公司主营业务的影响 ..................................................................................... 64
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 65（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ......................................................... 72（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ..................................................................... 73十三、本次重组相关方做出的重要承诺 ..................................................................................... 73（一）上市公司做出的重要承诺 ................................................................................................. 73（二）交易对方做出的重要承诺 ................................................................................................. 77（三）标的公司做出的重要承诺 ................................................................................................. 91十四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................................................ 91十五、有关目标公司财务数据的说明 ......................................................................................... 92十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明 ......................................................................... 94（一）结合公司的现金流及本次交易的相关融资安排等，说明本次交易能否顺利推进 ..... 94（二）上市公司及其关联方因本次交易而形成的借款情况，包括但不限于借贷双方、借款时间、金额、利息、偿付安排、担保措施等 ................................................................................. 95（三）拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响 ..................................... 98（四）请补充披露公司是否已充分预计项目推进可能存在的困难，能够按期足额付款。如构成违约，是否可能导致交易失败，以及如何保护上市公司利益 ........................................... 111十七、有关安世集团管理层相关事项的说明 ........................................................................... 112十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 113（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 ....................................................................... 113（二）股东大会通知公告程序 ................................................................................................... 113（三）网络投票安排 ................................................................................................................... 113（四）分别披露股东投票结果 ................................................................................................... 113（五）关联方回避表决 ............................................................................................................... 113（六）股份锁定安排 ................................................................................................................... 114（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ............................................................... 114十九、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................................... 120二十、信息查阅 ........................................................................................................................... 120重大风险提示 ....................................................................................................................... 121一、本次交易相关风险 ............................................................................................................... 121（一）交易终止的风险 ............................................................................................................... 121（二）融资风险 ........................................................................................................................... 122（三）审批风险 ........................................................................................................................... 122（四）本次交易的政策和法律风险 ........................................................................................... 123（五）标的资产增值较高的风险 ............................................................................................... 123（六）未设置盈利补偿机制的风险 ........................................................................................... 124（七）财务相关风险 ................................................................................................................... 124（八）违约风险 ........................................................................................................................... 125（九）配套融资不达预期的风险 ............................................................................................... 127（十）标的资产被质押的风险 ................................................................................................... 127（十一）整合风险 ....................................................................................................................... 128（十二）交易完成当年即期回报被摊薄的风险 ....................................................................... 128（十三）商誉减值的风险 ........................................................................................................... 129
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、目标公司及标的公司的经营风险 ....................................................................................... 130（一）行业周期性变化的风险 ................................................................................................... 130（二）行业竞争的风险 ............................................................................................................... 130（三）全球化经营的风险 ........................................................................................................... 130（四）环境保护的风险 ............................................................................................................... 131（五）知识产权的风险 ............................................................................................................... 131（六）核心人员流失的风险 ....................................................................................................... 131（七）质量控制风险 ................................................................................................................... 131（八）原材料价格等生产成本上升的风险 ............................................................................... 132（九）未来产品毛利率可能出现下降的风险 ........................................................................... 132（十）客户流失及客户关系减值的风险 ................................................................................... 132（十一）外协加工的风险 ........................................................................................................... 133（十二）安世中国租赁房屋未取得房产证的风险 ................................................................... 134（十三）未来产能不足或产能扩张受限的风险 ....................................................................... 134（十四）目标公司可辨认资产评估增值对未来利润摊薄的风险 ........................................... 134三、其他风险 ............................................................................................................................... 135（一）股票市场风险 ................................................................................................................... 135（二）其他风险 ........................................................................................................................... 135第一章本次交易概述 ....................................................................................................... 136一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................................... 136（一）本次交易的背景 ............................................................................................................... 136（二）本次交易的目的 ............................................................................................................... 139二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................... 141（一）本次交易买方履行审批程序的情况 ............................................................................... 141（二）本次交易卖方履行审批程序的情况 ............................................................................... 143三、本次交易的具体方案 ........................................................................................................... 144（一）发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................................... 144（二）募集配套资金 ................................................................................................................... 152（三）本次交易实施的具体步骤 ............................................................................................... 153（四）本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 163（五）股份锁定期 ....................................................................................................................... 163（六）过渡期安排 ....................................................................................................................... 164（七）安世集团上层少数股权后续收购安排 ........................................................................... 166四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 167五、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... 168六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................... 168七、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................... 170（一）本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................................... 170（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................... 171（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ....................................................... 173（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ................................................................... 173第二章上市公司基本情况 ............................................................................................... 174一、公司基本信息 ....................................................................................................................... 174二、公司设立及历次股本变动情况 ........................................................................................... 174
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）公司设立及上市情况 ....................................................................................................... 174（二）公司历次股本变动情况 ................................................................................................... 175三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ........................................................................... 177四、控股股东及实际控制人 ....................................................................................................... 178（一）股权控制关系 ................................................................................................................... 178（二）控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................... 178五、上市公司主营业务概况 ....................................................................................................... 179六、最近三年主要财务数据和财务指标 ................................................................................... 180七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................... 181（一）2016年资产置换及资产购买 .......................................................................................... 181（二）2018年9月现金收购合肥广芯财产份额 ...................................................................... 181八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ............................................................................... 183九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ........................................................................................................... 183十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ................................................................................................................... 183第三章交易对方基本情况 ............................................................................................... 184一、交易对方总体情况 ............................................................................................................... 184二、发行股份购买资产之交易对方 ........................................................................................... 188（一）云南省城市建设投资集团有限公司 ............................................................................... 188（二）上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙） ........................................................................... 196（三）西藏风格投资管理有限公司 ........................................................................................... 200（四）西藏富恒投资管理有限公司 ........................................................................................... 203（五）无锡国联集成电路投资中心（有限合伙） ................................................................... 206（六）珠海格力电器股份有限公司 ........................................................................................... 212（七）德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） ................................................... 216（八）上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙） ................................................................... 221（九）珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙） ................................................................... 224（十）深圳市智泽兆纬科技有限公司 ....................................................................................... 230三、支付现金购买资产之交易对方 ........................................................................................... 233（一）北京建广资产管理有限公司 ........................................................................................... 233（二）合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙） ................................................................... 237（三）肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙） ........................................................... 240（四）宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙） ................................................................... 243（五）宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙） ............................................................... 249（六）德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） ................................................... 253（七）北京京运通科技股份有限公司 ....................................................................................... 253（八）Wise Road Capital ............................................................................................................ 261（九）Pacific Alliance Fund ........................................................................................................ 264（十）Bridge Roots Fund ............................................................................................................ 267（十一）Huarong Core Win Fund ............................................................................................... 271四、发行股份募集配套资金认购对象概况 ............................................................................... 274五、其他事项说明 ....................................................................................................................... 275
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................................................................... 275（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况 ................................................... 275（三）交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ....................................................... 275（四）交易对方最近五年的诚信情况说明 ............................................................................... 275（五）交易对方之间的关联关系说明 ....................................................................................... 275（六）如后续采取发行股份的方式购买剩余股权，是否存在―三类股东‖的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套等情形；
...................................................................................................................................................... 277第四章交易标的的基本情况 ........................................................................................... 282一、交易标的基本情况 ............................................................................................................... 282（一）合肥广芯半导体产业中心（有限合伙） ....................................................................... 285（二）合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙） ............................................................... 293（三）合肥广合产业投资中心（有限合伙） ........................................................................... 302（四）宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙） ................................................... 308（五）宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙） ........................................................... 313（六）北京中广恒资产管理中心（有限合伙） ....................................................................... 318（七）合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙） ............................................................... 326（八）合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙） ............................................................... 332（九）北京广汇资产管理中心（有限合伙） ........................................................................... 338（十）JW Capital Investment Fund LP ....................................................................................... 345（十一）合肥中闻金泰半导体投资有限公司 ........................................................................... 351（十二）上海小魅科技有限公司 ............................................................................................... 360（十三）境内、境外基金的下属企业情况 ............................................................................... 366（十四）标的公司及其下属公司因担保或质押而形成的权利受限情况 ............................... 370二、目标公司的基本情况 ........................................................................................................... 376（一）基本情况 ........................................................................................................................... 376（二）历史沿革 ........................................................................................................................... 377（三）标的公司间接持有目标公司的过程 ............................................................................... 377（四）产权控制关系 ................................................................................................................... 384（五）安世集团下属企业情况 ................................................................................................... 386（六）组织架构及人员构成 ....................................................................................................... 392（七）最近三年发生的增资及股权转让情况 ........................................................................... 395（八）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........................... 396（九）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明 ...................................................................................................................................................... 403三、目标公司的主营业务情况 ................................................................................................... 406（一）目标公司主营业务概况 ................................................................................................... 406（二）目标公司主要产品的用途 ............................................................................................... 407（三）目标公司核心业务流程 ................................................................................................... 409（四）目标公司主要经营模式 ................................................................................................... 412（五）目标公司业务发展状况 ................................................................................................... 414（六）目标公司的财务情况 ....................................................................................................... 421（七）目标公司资质证书情况 ................................................................................................... 423
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（八）目标公司境外生产经营情况 ........................................................................................... 424（九）目标公司环保和安全生产情况 ....................................................................................... 426（十）目标公司质量控制情况 ................................................................................................... 426（十一）目标公司研发情况及技术水平 ................................................................................... 427（十二）报告期核心管理及技术人员特点分析及变动情况 ................................................... 430四、目标公司行业发展现状、IDM经营模式及其核心竞争力 .............................................. 438（一）行业发展现状 ................................................................................................................... 438（二）目标公司IDM的经营模式及技术能力 ......................................................................... 440（三）目标公司的核心竞争力 ................................................................................................... 441（四）目标公司行业内主要竞争对手 ....................................................................................... 445（五）安世集团与同行业可比公司相比的核心竞争力与可持续性 ....................................... 447五、重大会计政策和会计估计 ................................................................................................... 454（一）重要会计政策及会计估计 ............................................................................................... 454（二）会计政策和会计估计与同行业企业的差异及行业特殊会计处理政策 ....................... 457（三）财务报表编制基础 ........................................................................................................... 457（四）财务报表合并范围 ........................................................................................................... 457第五章标的资产评估值情况 ........................................................................................... 459一、交易标的评估值 ................................................................................................................... 459（一）标的资产架构情况 ........................................................................................................... 459（二）评估对象及评估方法 ....................................................................................................... 462（三）评估假设 ........................................................................................................................... 462二、资产基础法评估 ................................................................................................................... 464（一）流动资产评估情况 ........................................................................................................... 464（二）非流动资产评估情况 ....................................................................................................... 465（三）长期股权投资评估情况 ................................................................................................... 466（三）负债评估情况 ................................................................................................................... 466（四）资产基础法评估结果 ....................................................................................................... 467三、市场法评估 ........................................................................................................................... 468（一）可比公司选择 ................................................................................................................... 469（二）价值比率选取 ................................................................................................................... 481（三）价值比率计算 ................................................................................................................... 482（四）可比公司的修正 ............................................................................................................... 483（五）经营性资产价值估算 ....................................................................................................... 497（六）溢余或非经营性资产（负债） ....................................................................................... 502（七）少数股东权益 ................................................................................................................... 503（八）被评估单位股东权益价值 ............................................................................................... 503（九）市场法评估结果 ............................................................................................................... 503四、评估结论 ............................................................................................................................... 503（一）资产基础法的具体评估情况 ........................................................................................... 503（二）市场法的具体评估情况 ................................................................................................... 505（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取 ....................................................................... 505五、交易标的与估值相关的重要事项列示 ............................................................................... 506（一）安世集团的期后事项 ....................................................................................................... 506（二）标的公司的期后事项 ....................................................................................................... 506
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）考虑期后事项调整后标的资产的价值 ........................................................................... 507六、董事会对本次评估事项的意见 ........................................................................................... 511（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见 ........................................................................................................................... 511（二）评估依据的合理性 ........................................................................................................... 512（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响 ....................................................................................................................... 512（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析 ........................................... 512（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响 ................................... 514（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性 ................................................................................................................... 514（七）交易定价与评估结果差异说明 ....................................................................................... 515（八）GP转让对价的合理性分析 ............................................................................................. 5183、GP财产份额和相关权益作价的主要依据及合理性 ........................................................... 519七、独立董事对本次评估事项的意见 ....................................................................................... 523第六章发行股份情况 ....................................................................................................... 525一、发行股份购买资产 ............................................................................................................... 525（一）发行股份的种类和面值 ................................................................................................... 525（二）发行对象及发行方式 ....................................................................................................... 525（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ........................................................... 525（四）发行数量 ........................................................................................................................... 527（五）发行股份的上市地点 ....................................................................................................... 527（六）发行股份的锁定期 ........................................................................................................... 527二、发行股份募集配套资金 ....................................................................................................... 528（一）发行股份的种类和面值 ................................................................................................... 528（二）发行对象、发行方式和认购方式 ................................................................................... 528（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ........................................................... 528（四）发行数量及募集配套资金总额 ....................................................................................... 529（五）上市地点 ........................................................................................................................... 529（六）股份锁定期 ....................................................................................................................... 529（七）本次募集配套资金方案符合相关规定 ........................................................................... 529三、募集配套资金的用途及必要性 ........................................................................................... 532（一）募集资金用途 ................................................................................................................... 532（二）募集配套资金的必要性 ................................................................................................... 532（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ........................................................... 535（四）本次募集配套资金失败的补救措施 ............................................................................... 545（五）标的资产评估未考虑募集配套资金 ............................................................................... 545四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ....................................................... 546五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 546第七章本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 549一、《GP资产收购协议》 ........................................................................................................... 549（一）本次交易安排 ................................................................................................................... 549（二）本次交易价款及支付 ....................................................................................................... 551（三）交割................................................................................................................................... 554
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）过渡期安排 ....................................................................................................................... 557（五）后续工作安排 ................................................................................................................... 558（六）保密................................................................................................................................... 561（七）违约责任和协议终止 ....................................................................................................... 561（八）适用法律及争议解决 ....................................................................................................... 564（九）其他................................................................................................................................... 564二、《GP资产收购协议之补充协议》 ....................................................................................... 566（一）转让标的 ........................................................................................................................... 566（二）交易价款 ........................................................................................................................... 566（三）其他................................................................................................................................... 566三、《GP资产收购协议之补充协议（二）》 ............................................................................. 567（一）修改内容 ........................................................................................................................... 567（二）其他................................................................................................................................... 569四、《境内LP资产收购协议》-发行股份及支付现金方式 ..................................................... 569（一）定义和释义 ....................................................................................................................... 570（二）本次资产收购 ................................................................................................................... 571（三）募集配套资金 ................................................................................................................... 572（四）交易价款支付 ................................................................................................................... 573（五）标的资产的交割 ............................................................................................................... 573（六）人员安置 ........................................................................................................................... 574（七）过渡期的损益安排 ........................................................................................................... 574（八）滚存未分配利润的安排 ................................................................................................... 574（九）各方责任 ........................................................................................................................... 574（十）甲方的承诺与保证 ........................................................................................................... 575（十一）乙方的承诺与保证 ....................................................................................................... 576（十二）丙方的承诺与保证 ....................................................................................................... 578（十三）违约责任 ....................................................................................................................... 580（十四）不可抗力 ....................................................................................................................... 580（十五）协议生效 ....................................................................................................................... 581（十六）协议的变更、修改、转让 ........................................................................................... 581（十七）协议的解除 ................................................................................................................... 581（十八）税费分担 ....................................................................................................................... 582（十九）适用法律和争议解决 ................................................................................................... 582（二十）其他 ............................................................................................................................... 582五、《境内LP资产收购协议》-支付现金方式 ......................................................................... 582（一）定义和释义 ....................................................................................................................... 583（二）现金购买资产 ................................................................................................................... 584（三）标的资产的交割 ............................................................................................................... 584（四）过渡期损益 ....................................................................................................................... 585（五）人员安置 ........................................................................................................................... 586（六）甲方的陈述与保证 ........................................................................................................... 586（七）乙方的陈述与保证 ........................................................................................................... 587（八）丙方的陈述与保证 ........................................................................................................... 589（九）违约责任 ........................................................................................................................... 591
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十）不可抗力 ........................................................................................................................... 591（十一）协议生效 ....................................................................................................................... 592（十二）协议的变更、修改、转让 ........................................................................................... 592（十三）协议的解除 ................................................................................................................... 592（十四）税费分担 ....................................................................................................................... 592（十五）适用法律和争议解决 ................................................................................................... 593（十六）其他 ............................................................................................................................... 593六、《境外LP资产收购协议》 .................................................................................................. 593（一）定义和释义 ....................................................................................................................... 594（二）现金购买资产 ................................................................................................................... 595（三）过渡期安排 ....................................................................................................................... 596（四）甲方的陈述与保证 ........................................................................................................... 596（五）乙方的陈述与保证 ........................................................................................................... 597（六）丙方的陈述与保证 ........................................................................................................... 598（七）违约责任 ........................................................................................................................... 598（八）协议生效 ........................................................................................................................... 598（九）协议的变更、修改、转让 ............................................................................................... 598（十）协议的解除 ....................................................................................................................... 599（十一）适用法律和争议解决 ................................................................................................... 599七、《小魅科技借款协议》 ......................................................................................................... 599（一）协议借款 ........................................................................................................................... 599（二）转股安排 ........................................................................................................................... 600（三）各方责任 ........................................................................................................................... 600（四）违约责任 ........................................................................................................................... 600（五）协议生效及其他 ............................................................................................................... 600八、《初步协议》 ......................................................................................................................... 600（一）背景................................................................................................................................... 601（二）各方同意内容 ................................................................................................................... 601（三）进一步条件 ....................................................................................................................... 601（四）附件1-对安世半导体激励计划之修订........................................................................... 602（五）定义................................................................................................................................... 603九、合肥中闻金泰股东之《发行股份购买资产协议》 ........................................................... 604（一）定义与释义 ....................................................................................................................... 604（二）发行股份购买资产 ........................................................................................................... 606（三）募集配套资金 ................................................................................................................... 607（四）标的资产的交割 ............................................................................................................... 607（五）人员安置 ........................................................................................................................... 608（六）过渡期的损益安排 ........................................................................................................... 608（七）滚存未分配利润的安排 ................................................................................................... 608（八）新股的发行、登记、挂牌交易 ....................................................................................... 608（九）双方责任 ........................................................................................................................... 609（十）甲方的承诺与保证 ........................................................................................................... 610（十一）乙方的承诺与保证 ....................................................................................................... 611（十二）违约责任 ....................................................................................................................... 613
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十三）不可抗力 ....................................................................................................................... 613（十四）协议生效 ....................................................................................................................... 614（十五）协议的变更、修改、转让 ........................................................................................... 616（十六）协议的解除或终止 ....................................................................................................... 616（十七）税费分担 ....................................................................................................................... 616（十八）适用法律和争议解决 ................................................................................................... 616（十九）其他 ............................................................................................................................... 617十、合肥广讯LP之《发行股份购买资产协议》 .................................................................... 617（一）定义与释义 ....................................................................................................................... 618（二）发行股份购买资产 ........................................................................................................... 619（三）募集配套资金 ................................................................................................................... 621（四）标的资产的交割 ............................................................................................................... 621（五）人员安置 ........................................................................................................................... 621（六）过渡期的损益安排 ........................................................................................................... 621（七）滚存未分配利润的安排 ................................................................................................... 621（八）新股的发行、登记、挂牌交易 ....................................................................................... 621（九）双方责任 ........................................................................................................................... 622（十）甲方的承诺与保证 ........................................................................................................... 623（十一）乙方的承诺与保证 ....................................................................................................... 624（十二）违约责任 ....................................................................................................................... 626（十三）不可抗力 ....................................................................................................................... 626（十四）协议生效 ....................................................................................................................... 627（十五）协议的变更、修改、转让 ........................................................................................... 627（十六）协议的解除或终止 ....................................................................................................... 627（十七）税费分担 ....................................................................................................................... 628（十八）适用法律和争议解决 ................................................................................................... 628（十九）其他 ............................................................................................................................... 628十一、合肥广讯LP之《发行股份购买资产协议之补充协议》 ............................................ 629（一）定义和释义 ....................................................................................................................... 629（二）过渡期损益 ....................................................................................................................... 629（三）本补充协议的效力 ........................................................................................................... 630（四）其他................................................................................................................................... 630第八章交易的合规性分析 ................................................................................................. 631一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................................... 631（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ...................................................................................................................................................... 631（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ....................................................... 633（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ...................................................................................................................................................... 633（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ............................................................................................................................... 635（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ....................................................................................... 636（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ................................... 637（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ........................................... 637二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 ........................... 637三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 ........................... 638四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................................................................................... 641五、相关中介机构的意见 ........................................................................................................... 642（一）独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 642（二）律师结论性意见 ............................................................................................................... 643第九章管理层讨论与分析 ................................................................................................. 645一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................................... 645（一）本次交易前上市公司财务状况分析 ............................................................................... 645（二）本次交易前上市公司经营成果分析 ............................................................................... 650二、目标公司所处行业分类及概况 ........................................................................................... 652（一）所属行业分类 ................................................................................................................... 652（二）行业发展情况和发展前景 ............................................................................................... 652（三）行业主要壁垒 ................................................................................................................... 660三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策 ....................................................................... 661（一）行业主管部门 ................................................................................................................... 661（二）行业主要政策 ................................................................................................................... 661（三）目标公司的行业地位和竞争情况 ................................................................................... 662（四）行业经营模式及技术水平 ............................................................................................... 666（五）影响行业发展的有利因素与不利因素 ........................................................................... 667（六）行业的周期性、区域性和季节性特征 ........................................................................... 668（七）目标公司所处行业与上、下游行业之间的关联性 ....................................................... 668（八）上下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响 ............................... 669四、目标公司财务状况、盈利能力分析 ................................................................................... 670（一）财务状况分析 ................................................................................................................... 671（二）盈利能力分析 ................................................................................................................... 695五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ........................................................... 718（一）本次交易完成后公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 ............................... 718（二）上市公司未来经营中的优势和劣势 ............................................................................... 718（三）本次交易完成后上市公司的资产负债情况及财务安全性 ........................................... 719六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................................................... 720（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响 ... 720（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划 ....................................................................... 721（三）本次交易完成后上市公司情况 ....................................................................................... 721（四）结合安世集团主要资产及业务所在囯家和地区行业政策等，补充披露本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生不利影响。 ........................................................... 725（五）未来上市公司对境外子公司实施有效管控的具体措施 ............................................... 727七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ............................................... 731（一）本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................................... 731（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................... 731（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ....................................................... 733
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划 ................................................................................................................... 734（五）结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市公司的影响 ....................... 734（六）结合本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）的具体情况，分析其对上市公司的影响 ....................................................................................................................... 734第十章财务会计信息 ....................................................................................................... 739一、标的公司财务报告 ............................................................................................................... 739（一）关于标的公司最近两年财务报告及审计报告的说明 ................................................... 739（二）标的公司的财务报表 ....................................................................................................... 740二、合肥裕芯财务报告 ............................................................................................................... 784（一）关于合肥裕芯最近两年财务报告及审计报告的说明 ................................................... 784（二）合并资产负债表 ............................................................................................................... 785（三）合并利润表 ....................................................................................................................... 786（四）合并现金流量表 ............................................................................................................... 787三、安世集团模拟汇总财务报告 ............................................................................................... 788（一）关于安世集团最近两年模拟汇总财务报表及审计报告的说明 ................................... 788（二）本次模拟汇总财务报表编制的原因及目的 ................................................................... 789（三）本次模拟汇总财务报表编制的基础、方法和假设 ....................................................... 789（四）安世集团最近两年模拟汇总财务报表 ........................................................................... 795四、上市公司备考财务报告 ....................................................................................................... 797（一）上市公司备考财务报表的编制基础与编制方法 ........................................................... 797（二）上市公司备考合并资产负债表 ....................................................................................... 800（三）上市公司备考合并利润表 ............................................................................................... 802第十一章同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 803一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................................... 803（一）本次交易前的同业竞争情况 ........................................................................................... 803（二）本次交易后的同业竞争情况 ........................................................................................... 803（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施 ........................................................................... 803二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................................... 804（一）本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 804（二）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响 ............................................................... 805（三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施 ............................................................... 805（四）标的公司的关联交易情况 ............................................................................................... 808第十二章风险因素 ........................................................................................................... 817一、本次交易相关风险 ............................................................................................................... 817（一）交易终止的风险 ............................................................................................................... 817（二）融资风险 ........................................................................................................................... 818（三）审批风险 ........................................................................................................................... 818（四）本次交易的政策和法律风险 ........................................................................................... 819（五）标的资产增值较高的风险 ............................................................................................... 819（六）未设置盈利补偿机制的风险 ........................................................................................... 820（七）财务相关风险 ................................................................................................................... 820（八）违约风险 ........................................................................................................................... 821（九）配套融资不达预期的风险 ............................................................................................... 823
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十）标的资产被质押的风险 ................................................................................................... 823（十一）整合风险 ....................................................................................................................... 824（十二）交易完成当年即期回报被摊薄的风险 ....................................................................... 824（十三）商誉减值的风险 ........................................................................................................... 825二、目标公司及标的公司的经营风险 ....................................................................................... 826（一）行业周期性变化的风险 ................................................................................................... 826（二）行业竞争的风险 ............................................................................................................... 826（三）全球化经营的风险 ........................................................................................................... 826（四）环境保护的风险 ............................................................................................................... 827（五）知识产权的风险 ............................................................................................................... 827（六）核心人员流失的风险 ....................................................................................................... 827（七）质量控制风险 ................................................................................................................... 827（八）原材料价格等生产成本上升的风险 ............................................................................... 828（九）未来产品毛利率可能出现下降的风险 ........................................................................... 828（十）客户流失及客户关系减值的风险 ................................................................................... 828（十一）外协加工的风险 ........................................................................................................... 829（十二）安世中国租赁房屋未取得房产证的风险 ................................................................... 830（十三）未来产能不足或产能扩张受限的风险 ....................................................................... 830（十四）目标公司可辨认资产评估增值对未来利润摊薄的风险 ........................................... 830三、其他风险 ............................................................................................................................... 831（一）股票市场风险 ................................................................................................................... 831（二）其他风险 ........................................................................................................................... 831第十三章其他重要事项 ..................................................................................................... 832一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 832二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .................................................................................................................................................. 832三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ........................................................... 833四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................................... 834五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ........... 834（一）转让房地产业务相关资产 ............................................................................................... 834（二）重大现金购买 ................................................................................................................... 835六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................... 837（一）本次交易完成后上市公司的治理机构 ........................................................................... 837（二）本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................................... 839七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 840八、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 ................................................................................................... 845九、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排 ............................................... 846（一）利润分配政策及现金分红安排 ....................................................................................... 846（二）最近三年利润分配及现金分红情况 ............................................................................... 846（三）未来三年（2018-2020）的股利分配计划...................................................................... 847十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................... 849
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 ....................................................................... 849（二）股东大会通知公告程序 ................................................................................................... 849（三）网络投票安排 ................................................................................................................... 849（四）分别披露股东投票结果 ................................................................................................... 849（五）关联方回避表决 ............................................................................................................... 849（六）股份锁定安排 ................................................................................................................... 850（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ............................................................... 850十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............... 856十二、前五大客户、供应商中部分信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况 ........... 856十三、关于安世集团业绩真实性核查情况说明 ....................................................................... 859（一）安世集团与主要客户、供应商的关联关系 ................................................................... 859（二）安世集团收入确认政策的合规性 ................................................................................... 862（三）安世集团营业收入及应收账款的真实性 ....................................................................... 865第十四章独立董事及相关中介机构的意见 ..................................................................... 870一、独立董事意见 ....................................................................................................................... 870二、独立财务顾问意见 ............................................................................................................... 872三、律师结论性意见 ................................................................................................................... 873第十五章本次有关中介机构情况 ..................................................................................... 875一、独立财务顾问 ....................................................................................................................... 875二、法律顾问 ............................................................................................................................... 875三、目标公司及合肥裕芯提供审计的会计师事务所 ............................................................... 876四、标的公司审计及本次交易备考审阅的会计师事务所 ....................................................... 876五、评估机构 ............................................................................................................................... 876第十六章上市公司董事及有关中介机构声明 ................................................................. 877第十七章备查文件及备查地点 ......................................................................................... 886一、备查文件 ............................................................................................................................... 886二、备查文件地点 ....................................................................................................................... 887三、查阅网址 ............................................................................................................................... 887附件一安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地及房屋 ............................................. 889附件二安世集团及其境外控股子公司在其注册地登记的注册商标 ..................................... 897附件三安世集团及其控股子公司在境内已获授权的专利 ..................................................... 901附件四安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利 ..................................... 905附件五安世集团及其境外控股子公司取得的主要业务资质 ................................................. 923
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般名词释义|||
|公司/本公司/上市公司、康赛集团/中茵股份/闻泰科技||指|闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745|
|闻天下||指|拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司|
|中茵集团/西藏中茵||指|西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司|
|云南融智||指|云南融智资本管理有限公司|
|上海中闻金泰||指|上海中闻金泰资产管理有限公司|
|合肥中闻金泰||指|合肥中闻金泰半导体投资有限公司|
|小魅科技||指|上海小魅科技有限公司|
|深圳泽天||指|深圳市泽天电子有限公司|
|云南省城投||指|云南省城市建设投资集团有限公司|
|上海矽胤||指|上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）|
|鹏欣智澎||指|上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）|
|西藏风格||指|西藏风格投资管理有限公司|
|西藏富恒||指|西藏富恒投资管理有限公司|
|鹏欣智澎及其关联方||指|鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒的统称|
|联合体||指|合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称|
|目标公司/安世集团/Nexperia Holding||指|Nexperia Holding B.V.，持有Nexperia B.V. 100%股份|
|安世半导体/Nexperia||指|Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司|
|恩智浦/NXP||指|NXP B.V.，目标公司前身为NXP的标准产品事业部|
|恩智浦集团||指|恩智浦及其控制的子公司|
|安世中国||指|安世半导体（中国）有限公司，曾用名为飞利浦半导体（广东）有限公司、恩智浦半导体广东有限公司|
|安世合肥||指|安世半导体（合肥）有限公司|
|安世德国||指|Nexperia Germany GmbH|
|安世美国||指|Nexperia USA Inc.|
|安世英国||指|Nexperia UK Ltd|
|安世马来西亚||指|Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.|
|安世菲律宾||指|Nexperia Philippines, Inc.|

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|安世匈牙利|指|Nexperia Hungary Kft|
|安世香港|指|Nexperia Hong Kong Limited|
|安世新加坡|指|Nexperia Singapore Pte. Ltd.|
|安世台湾|指|Nexperia Taiwan Co., Ltd.|
|LVI|指|Laguna Ventures, Inc.|
|Transphorm|指|Transphorm Inc.|
|合肥裕芯|指|合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的公司|
|裕成控股|指|裕成控股有限公司（Yuching Holding Limited），为持有安世集团股份设立的特殊目的公司|
|SPV|指|Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司|
|嘉兴嘉淳|指|嘉兴嘉淳投资合伙企业（有限合伙）|
|合肥广芯|指|合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|合肥广讯|指|合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|合肥广合|指|合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|宁波广轩|指|宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|宁波广优|指|宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|宁波益穆盛|指|宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合肥裕芯股东|
|北京中广恒|指|北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|合肥广坤|指|合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|合肥广腾|指|合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|合肥广韬|指|合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|宁波广宜|指|宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|北京广汇|指|北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|建广资产|指|北京建广资产管理有限公司，合肥广芯、北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一，合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广韬、合肥广腾的普通合伙人|
|合肥建广|指|合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），北京广汇的普通合伙人之一|
|JW Capital|指|JW Capital Investment Fund LP，为持有安世集团股权设立的特殊目的公司|
|智路资本|指|Wise Road Capital LTD，JW Capital的普通合伙人|
|北京中益|指|北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一|

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|合肥芯屏|指|合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），合肥广汇的有限合伙人，原合肥广芯的有限合伙人|
|珠海融悦|指|珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）|
|京运通|指|北京京运通科技股份有限公司，股票代码：SH.601908，合肥广合的有限合伙人|
|宁波圣盖柏|指|宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙），宁波广轩的有限合伙人|
|德信盛弘|指|德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），宁波广优的有限合伙人|
|谦石铭扬|指|宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的有限合伙人|
|建银国际|指|建银国际（深圳）投资有限公司，合肥广坤的有限合伙人|
|肇庆信银|指|肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙），合肥广腾的有限合伙人|
|宁波中益|指|宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥广韬的有限合伙人|
|宁波益昭盛|指|宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁波广宜的有限合伙人|
|谦石铭新|指|宁波谦石铭新投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的有限合伙人|
|中交建银|指|中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司，原北京中广恒的有限合伙人|
|Bridge Roots Fund|指|Bridge Roots Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人|
|Huarong Core Win Fund|指|Huarong Core Win Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人|
|Pacific Alliance Fund|指|Pacific Alliance Investment Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人|
|境内基金|指|合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）|
|境外基金|指|JW Capital|
|GP|指|General Partner，普通合伙人|
|境内GP|指|建广资产、合肥建广|
|境外GP|指|智路资本|
|GP转让方|指|建广资产、合肥建广、智路资本|
|LP|指|Limited Partner，有限合伙人|
|境内LP/境内投资人|指|合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）中各自的有限合伙人|
|境外LP/境外投资人|指|JW Capital 的3名有限合伙人，分别为Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund|
|安徽安华|指|安徽安华创新风险投资基金有限公司|
|华富瑞兴|指|华富瑞兴投资管理有限公司|
|格力电器|指|珠海格力电器股份有限公司|
|国联集成电路|指|无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）|
|港盛建设|指|宜宾港盛建设有限公司|

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|智泽兆纬|指|深圳市智泽兆纬科技有限公司|
|珠海威迪|指|珠海威迪投资有限公司|
|珠海融林|指|珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海矽同|指|上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙)|
|交易对方|指|云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong CoreWin Fund、Pacific Alliance Fund|
|发行股份购买资产的交易对方|指|云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、德信盛弘、智泽兆纬|
|支付现金购买资产的交易对方|指|建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund|
|本次交易的标的资产|指|境内部分：合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾7支境内基金之LP（或上层实际出资人）持有的财产份额；境外部分：JW Capital之GP全部财产份额和相关权益，以及境外投资人持有的JW Capital之LP财产份额|
|本次交易的标的公司/标的公司/标的企业|指|合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇、JW Capital、合肥中闻金泰、小魅科技|
|本次交易|指|上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP 不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。|
|前次重大现金购买的标的资产/前次重大现金购买的交易标的|指|合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额|
|前次重大现金购买/前次重大现金购买交易|指|上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增资58.525亿元（后调整为49.975亿元），取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有|

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|||的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额|
|重大现金购买草案|指|《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|报告书/本报告书|指|《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《GP资产收购协议》|指|建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产收购协议》|
|《GP 资产收购协议-补充协议》|指|建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产收购协议之补充协议》|
|《GP 资产收购协议-补充协议（二）》|指|建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产收购协议之补充协议（二）》|
|《境内 LP 资产收购协议》|指|闻泰科技与参与本次交易的境内LP、建广资产签署的《资产收购协议》|
|《境外 LP 资产收购协议》|指|小魅科技与参与本次交易的境外 LP、智路资本、闻泰科技签署的《资产收购协议》|
|《境内 LP 资产收购协议》-发行股份及支付现金方式|指|闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内 LP 德信盛弘签署的《资产收购协议》|
|《境内 LP 资产收购协议》-支付现金方式|指|闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内 LP 宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银签署的《资产收购协议》|
|《投资意向协议》|指|闻泰科技与港盛建设、安徽安华、华富瑞兴签署的《投资意向协议》|
|《解除协议》|指|《投资意向协议》的解除协议|
|《发行股份购买资产协议》|指|闻泰科技与云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》|
|《重组协议》|指|《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议-补充协议》、《GP资产收购协议-补充协议（二）》、《境内LP资产收购协议》、《境外 LP 资产收购协议》、《发行股份购买资产协议》及《上海小魅科技有限公司借款协议》|
|前次收购|指|2016年6月14日，建广资产、智路资本与NXP签署Salesand Purchase Agreement等配套收购协议，NXP将分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件业务转让给建广资产以及智路资本，并于2017年2月7日完成交割|
|ITEC|指|Nexperia位于荷兰的工业设备研发中心，其在香港还设有ITEC香港分部|
|LBTA|指|安世半导体从恩智浦剥离时，安世集团相关子公司与恩智浦集团签署的一系列《Local Business Transfer Agreement》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日修订）|
|《格式准则26号》/《/ 26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证|

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|||监会公告[2016]17号）|
|《公司章程》|指|闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公司章程》及其不定时的修改文本|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司/登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司|
|KPMG/毕马威会计师|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众华会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|君合律师|指|北京市君合律师事务所|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|Alston & Bird|指|ALSTON & BIRD LLP，一家在美国执业的律师事务所|
|Houthoff|指|Houthoff Coöperatief U.A.，一家在荷兰执业的律师事务所|
|Deacons|指|的近律师行，一家在香港特别行政区执业的律师事务所|
|Gleiss Lutz|指|Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB RechtsanwälteSteuerberater，一家在德国执业的律师事务所|
|Nagy és Trócsányi|指|Nagy és Trócsányi Ügyvédi Iroda，一家在匈牙利执业的律师事务所|
|Rajah & Tann|指|一个具有新加坡和马来西亚执业资格的律师事务所联盟，其中，在新加坡执业的律师事务所为 Rajah & TannSingapore LLP，在马来西亚执业的律师事务所为Christopher & Lee Ong|
|Romulo|指|Romulo Mabanta Buenaventura Sayoc & de los Angeles，一家在菲律宾执业的律师事务所|
|Travers Smith|指|Travers Smith LLP，一家在英格兰执业的律师事务所|
|Tsar & Tsai|指|常在国际法律事务所，一家在台湾执业的律师事务所|
|Harneys|指|Harney Westwood & Riegels，一家在开曼群岛执业的律师事务所|
|Walkers|指|Walkers (Hong Kong)，一家在开曼群岛执业的律师事务所|
|境外律师|指|Alston & Bird、Houthoff、Deacons、Gleiss Lutz、Nagy ésTrócsányi、Rajah & Tan、Romulo、Travers Smith、Tsar &Tsai、Harneys的统称|
|境外律师出具的法律文件|指|各境外律师就本次交易涉及的境外国家和地区的法律事项于2019年2月27日至2019年3月1日期间出具的法律意见书、备忘录及基本信息汇总等文件的统称|
|境外银团贷款协议|指|《 EUR 226,800,000 AND USD 120,000,000 TERMFACILITIES AND USD 400,000,000 MULTICURRENCYREVOLVING FACILITY FACILITIES AGREEMENT》|
|ABN AMRO|指|ABN AMRO Bank N.V.，荷兰银行，境外银团贷款担保行及代理担保行。|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期||指|2018年、2017年|
||二、专业名词或术语释义|||
|分立器件||指|Nexperia的双极性晶体管和二极管产品线的产品，逻辑及ESD保护器件产品线的ESD保护器件产品（MOSFET产品也属于分立器件，但在本文中鉴于安世集团产品线的设置，后文分析中分立器件特指如上）|
|逻辑器件||指|Nexperia的逻辑及ESD保护器件产品线的逻辑器件产品，包括转换器和模拟开关在内的标准和微型逻辑器件|
|MOSFET器件||指|Nexperia 的 MOSFET 器件产品线的产品，包括小信号MOSFET和功率MOSFET|
|晶圆||指|硅半导体产品制造所用的硅晶片|
|封测||指|封装和测试，为半导体产品的后端生产环节|
|IDM 模式||指|半导体行业垂直整合制造模式|
|Fabless 模式||指|半导体行业无晶圆加工线设计模式|
|英飞凌科技公司||指|英飞凌科技公司（Infineon），全球领先的德国半导体公司，英文名称为Infineon Technologies AG|
|美国德州仪器公司||指|美国德州仪器公司（TI），全球领先的美国半导体公司，英文名称为TEXAS INSTRUMENTS INC|
|罗姆株式会社||指|罗姆株式会社（Rohm），全球领先的日本半导体公司，英文名称为ROHM COMPANY LIMITED|
|安森美半导体公司||指|安森美半导体公司（ON Semi），全球领先的美国半导体公司，英文名称为ON SEMICONDUCTOR CORP|
|IC||指|集成电路|
|WSTS||指|全球半导体贸易协会|
|CFIUS||指|The Committee on Foreign Investment in the United States，美国外国投资委员会|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。
（1）本次交易的总体方案
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP不参与本次交易，该等 2支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP份额，在上市公司取
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之 LP拥有的全部财产份额。
（2）本次交易的具体方案
①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部 LP份额；
②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银持有的境内基金 LP份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘持有的境内基金 LP份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP份额；
③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内9支基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议及补充协议；
本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付 GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本，上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge RootsFund、Huarong Core WinFund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金 LP份额。
目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的设计、生产、销售。目标公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。
本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
2、标的资产评估值及交易作价情况
根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168号《资产评估报告》，以 2018
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年 12月 31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为338亿元（取整）。
考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金JWCapital。结合本次交易方案以及安世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯 LP份额上层出资人合肥中闻金泰的股权比例为54.51%、增资取得小魅科技新增50.10%的股权过程中所对应取得小魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资人之 GP份额和 LP份额合计间接持有安世集团64.67%股权1和各出资主体中除下层投资外的其他净资产 83,976.37万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为 226.16亿元人民币。
本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元财产份额的转让价款为 114.35亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值约为 339.73亿元），因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述公开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659万元财产份额系安世集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额相比，其他各境内外 LP投资人间接持有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内外 LP投资人同意将所持有境内、境外基金的 LP 1结合前次重大现金购买，本次交易完成后上市公司将控制9支境内基金及JWCapital的全部GP份额和除北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部LP份额，合计间接持有目标公司79.98%的股权。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）份额对应的作价与合肥广芯的 493,664.630659万元财产份额的作价相比有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为264.32亿。
考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管理工作，GP转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW Capital的全部GP财产份额（北京广汇、合肥广坤之 GP财产份额暂不交割）和相关权益作价为 311,800.00万元。该对价中除 GP转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满且不早于 2022年 12月 31日止的全部相关权益，还包括 GP转让方提供的以下服务：交割完成前，GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于2022年12月31日止GP转让方履行以下的相关协调和管理工作：
（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才；
（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；
（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展；
（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的9名股东（即9支境内基金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，本次交易中上市公司与境内外 GP和 LP经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
3、交易对价支付情况
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产，交易对价199.25亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价99.69亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP转让方支付 10.83亿元（境内外 GP转让方的现金总对价为31.18亿元），以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元（境内 LP的现金总对价为 35.82亿元）、向境外 LP支付 8.235亿美元（假设汇率按照人民币兑美元汇率 6.8389:1
计算2，折合56.32亿元人民币）。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价99.56亿元，总计发行股份数为 403,400,589股。
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为 24.68元/股，不低于定价基准日 60个交易日股票均价的90%（即24.7元/股）扣除2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：
2上述美元汇率来源为《GP资产收购协议》约定的美元汇率，不代表最终支付境外LP对价的实际汇率，若实际支付时的美元汇率高于该汇率，会导致实际支付的人民币对价上升，下同。
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||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||交易金额||现金支付||股份支付||股份数量|
||标的公司|||标的资产||交易对方||支付方式|||||||||
|||||||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|境内9支基金 、 JWCapital|||建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益；以及智路资本作为 GP 拥有的 JWCapital的全部财产份额和相关权益||建广资产、合肥建广、智路资本||现金支付||311,800.00||311,800.00||-||-||
|[1.1.1]合肥广芯||[1.1.1.1] 合肥中闻金泰|云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权||国联集成电路||股份支付||300,000.00||-||300,000.00||121,555,915||
||||||格力电器||||88,500.00||||88,500.00||35,858,995||
||||||智泽兆纬||||8,000.00||||8,000.00||3,241,491||
||||||云南省城投||||101,500.00||-||101,500.00||41,126,418||
||||||西藏风格||||70,000.00||-||70,000.00||28,363,047||
||||||西藏富恒||||70,000.00||-||70,000.00||28,363,047||
||||||鹏欣智澎||||63,000.00||-||63,000.00||25,526,742||
|[1.1.3]合肥广讯||-|珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额||珠海融林||股份支付||228,092.66||-||228,092.66||92,420,040||
||||||上海矽胤||||25,000.00||-||25,000.00||10,129,659||
|[1.1.4]合肥||-|京运通持有的合肥广合LP财产份额||京运通||现金支付||127,097.16||127,097.16||-||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||交易金额||现金支付||股份支付||股份数量|
||标的公司|||标的资产||交易对方||支付方式|||||||||
|||||||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|广合|||||||||||||||||
|[1.1.5]宁波广轩||-|宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额||宁波圣盖柏||现金支付||91,500.00||91,500.00||-||||
|[1.1.6]宁波广优||-|德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额||德信盛弘||现金+股份支付||91,500.00||50,000.00||41,500.00||16,815,235||
|[1.1.8]北京中广恒||-|谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额||谦石铭扬||现金支付||53,410.38||53,410.38||-||||
|[1.1.10] 合肥广腾||-|肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额||肇庆信银||现金支付||36,234.00||36,234.00||-||||
|境内对价合计|||||||||1,665,634.20||670,041.54||995,592.66||403,400,589||
|||||||||||交易金额||现金支付||股份支付||股份数量|
||标的公司|||标的资产||交易对方||收购方式|||||||||
|||||||||||（万美元）||（万美元）||（万美元）||（股）|
|[1.2]JWCaptial||-|Bridge Roots Fund持有的LP财产份额||Bridge RootsFund||现金收购或回购||22,875.00||22,875.00||-||-||
||||Pacific Alliance Fund持有的LP财产份额||PacificAlliance Fund||||22,875.00||22,875.00||||||
||||Huarong Core Win Fund持有的LP财产份额||HuarongCoreWinFund||||36,600.00||36,600.00||-||-||
|境外对价合计|||||||||82,350.00||82,350.00||-||-||

注1：在境内交易中，上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内5支基金的LP支付预付款项合计3.28亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向5名基金的LP支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除上述预付款金额；
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注2：根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》，小魅科技需向GP转让方支付31.18亿元对价，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项12.84亿元；
注3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注1和注2预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团2017年度分红，合肥中闻金泰的剩余资金7.51亿元将用于支付剩余GP转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算交易总对价时扣除小魅科技将支付的款项7.51亿元。
注4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次配套募集资金的资金使用用途如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟使用的募集资|||
||序号||项目名称||||占比|
||||||金（万元）|||
|1||支付境内外GP对价、支付境内LP对价||433,699.18||61.96%||
|2||偿还上市公司借款及补充流动资金||241,300.82||34.47%||
|3||支付本次交易的相关税费及中介机构费用||25,000.00||3.57%||
|合计||||700,000.00||100.00%||

若由于 GP转让价款、LP转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位
时间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资金
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。
（三）本次交易实施的具体步骤
1、本次交易前标的资产架构调整情况
本次交易前，上市公司根据交易安排及交易各方诉求对标的资产的架构进行调整。主要调整过程如下：
（1）合肥中闻金泰的股权架构调整
合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司，上海中闻金泰为合肥中闻金泰的唯一股东。2018年 9月 6日，合肥中闻金泰引入云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎等四名投资者进行增资并完成变更登记，增资完成后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|云南省城投||101,500||35.21%||
|上海中闻金泰||85,250||29.58%||
|西藏风格||35,000||12.14%||
|西藏富恒||35,000||12.14%||
|鹏欣智澎||31,500||10.93%||
|合计||288,250||100.00%||

注1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款101,500万元，上海中闻金泰提供借款85,250万元，西藏风格提供借款35,000万元，西藏富恒提供借款35,000万元，鹏欣智澎提供借款31,500万元。
以上注册资本及股东借款共计576,500万元。
注2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属企业。
①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股权
根据上市公司于2018年9月17日发布的重大现金购买草案，上市公司召开
股东大会，审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资不超过
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）58.525亿元（其中 50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付前次重大现金购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。
2018年 12月 24日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草案。2019年2月13日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增资41.45亿元，并以8.525亿元债权出资转换为股权出资，合计增资49.975亿元，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付第二笔价款相关的资金占用费。截至本报告书签署日，合肥中闻金泰已办理完毕本次增资的工商变更事宜。
2019年 2月 28日，合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币 LP财产份额的资产过户及工商变更。2019年 3月 2日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。
具体详见本报告书“重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述”。
②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资
合肥中闻金泰已作出股东会决议，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎将其分别提供给合肥中闻金泰的借款 35,000万元、35,000万元、31,500万元转换为股权出资。截至本报告书签署日，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎完成增资合肥中闻金泰的工商变更事宜。
③合肥中闻金泰引入新的投资者增资
为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等 3名投资者以现金形式分别增资 300,000万元、88,500万元和 8,000万元，增资金额部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项及相关费用，其余的部分用于向参与本次交易的境内投资人支付《境内 LP资产收购协议》项下的预付款，以及用于支付《GP资产收购协议》项下的前期部分款项。截至本报告书签署日，上述3名投资者已完成向合肥中闻
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）金泰实缴出资及工商变更事宜。
综上所述，截至本报告书签署日，合肥中闻金泰的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||合肥中闻金泰股东|出资金额（亿元）||股权比例|
|上海中闻金泰||58.50|45.49%||
|国联集成电路||30.00|23.33%||
|格力电器||8.85|6.88%||
|智泽兆纬||0.80|0.62%||
|云南省城投||10.15|7.89%||
|西藏风格||7.00|5.44%||
|西藏富恒||7.00|5.44%||
|鹏欣智鹏||6.30|4.90%||
|合计||128.60|100.00%||

注1：截至本报告书签署日，云南省城投向合肥中闻金泰提供本次交易的专项借款101,500万元。
合肥中闻金泰的资金来源和资金用途如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||投入资金金额|||投出资金|
||资金来源|||资金用途|||
|||||||金额|
|上市公司全资子公司上海中闻金泰第二次增资||41.45||用于支付合肥广芯LP财产份额第二期款项|41.45||
|合肥中闻金泰新进投资者||39.65||用于支付合肥广芯LP财产份额第二期款项|15.73||
|||||用于向上市公司借款支付境内LP现金对价的预付款|3.28||
|||||用于向小魅科技借款支付部分GP转让价款|12.84||
|||||用于向小魅科技借款支付剩余部分GP转让价款（注2）|7.51||
|||||为取得合肥广芯LP财产份额而支付的资金占用费|0.29||
|合肥广芯2017年度分红||1.54（注一）||为取得合肥广芯LP财产份额而支付的资金占用费|1.54||
|资金来源合计||82.64||资金用途合计-|82.64||

注1：根据合肥中闻金泰与合肥芯屏签署的关于转让合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额的《产权转让合同之补充合同》，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付的第二期转让价款相关的资金占用费合计 1.84亿元，同时由合肥中闻金泰享有2017年度安世集团分红中归属于合肥芯屏的部分，经初步测算合计可取得分红约为1.54亿元（测算汇率为6.7661：1，按照2019年1-2月中国人民银行公布的人民币兑美元中间汇率
的平均值）。
注2：2018年12月24日上市公司第四次临时股东大会审议，上市公司股东大会同意合肥中闻金泰向上市
公司及小魅科技借款不超过22亿元用于支付GP、境内LP和境外LP的预付款，合肥中闻金泰将部分资金
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出借予小魅科技暂付《境外LP资产收购协议》项下的境外LP预付款，后续待本次交易通过证监会审核且取得境外并购贷款后该笔预付款项便可解除受限，后续用于支付GP转让方的价款。
（2）合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额
合肥广讯的有限合伙人珠海融悦向第三方投资者珠海融林、上海矽胤转让其持有合肥广讯的 LP财产份额，并由珠海融林、上海矽胤参与本次发行股份购买资产交易，2018年12月26日上述转让完成工商变更。
2、本次交易的实施安排
（1）小魅科技向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的 GP权益，搭建双GP结构
上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议（二）》（具体详见本报告书―第七章本次交易合同的主要内容‖），小魅科技需向建广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期转让价款。根据《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议（二）》，协议签署当日小魅科技向 GP转让方支付 32,111万元；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 64,222万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP之一，且自该笔款项支付之日起 15个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP之一的工商变更后 30个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1名董事提名权）；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本支付 32,111万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的双GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。
本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产、合肥建广和智路资本支付 GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本，上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权。
截至本报告书签署日，小魅科技已经向 GP转让方支付前三笔GP转让款项，合肥广芯引入小魅科技成为两名 GP之一已经完成工商变更，小魅科技已经向合肥裕芯委派一名董事；合肥广讯引入小魅科技成为两名 GP之一已经完成工商变更，小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。
（2）小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付剩余价款及向境内外 LP支付全部剩余价款
①向境内外GP支付剩余价款及向境内外LP支付全部剩余价款购买安世集团的上层权益份额
根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议（二）》，小魅科技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金方式支付剩余款项，取得境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇之全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP不参与本次交易，该等 2支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及境外基金JW Capital之GP全部财产份额和相关权益。
同时，上市公司将向参与本次交易的境内 LP以现金方式支付剩余款项，获得境内 LP持有的财产份额。就境外基金的 LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之 LP拥有的全部财产份额。
本次交易中，境内外 GP和境内 LP的剩余现金对价来源为上市公司发行股份募集配套资金或自筹资金，境外 LP的现金对价来源为自筹资金。
②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进 LP投资人、德信盛弘以获得上市公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出
本次交易中，上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权，向合肥广讯的新进 LP投资人珠海融林、上海矽胤发行股份购买其持有合肥广讯的财产份额，向德信盛弘发行股份及支付现金购买其持有宁波广优的财产份额，上述交易实施后，目标公司安世集团的上层投资者将以获得闻泰科技股份的形式实现投资退出。
上市公司向部分交易对方发行股份购买资产，以中国证监会审核通过为实施前提。
③上市公司发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277股。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。
上市公司本次发行股份募集配套资金，以中国证监会审核通过为实施前提。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。
根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排，目标公司拟搭建的境内外架构如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 96,333万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一。
根据《GP资产收购协议》及合肥广芯的合伙人决议，截至本报告书签署日，小魅科技成为合肥广芯的两名GP之一，嘉兴嘉淳退伙，合肥中闻金泰成为合肥广芯的LP；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名GP之一的工商变更后30个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提名权），截至本报告书签署日，小魅科技已经向合肥裕芯委派1名董事；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付128,444万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的两名GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。合肥广讯引入小魅科技成为两名GP之一已经完成工商变更，小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目标||香港||中间||||||||
||||||||标的公司|||标的资产||支付方式|
||公司||SPV||层级||||||||
|[0] 安世 集团||[1]裕成控股||[1.1]合肥裕芯（境内）||[1.1.1]合肥广芯||-|建广资产、合肥建广作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
|||||||||[1.1.1.1]合肥中闻金泰|云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%的股权||股份支付||
|||||||[1.1.2]北京广汇||-|建广资产、合肥建广作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
|||||||[1.1.3]合肥广讯||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
||||||||||珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额||股份支付||
|||||||[1.1.4]合肥广合||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
||||||||||京运通持有的合肥广合LP财产份额||现金支付||
|||||||[1.1.5]宁波广轩||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
||||||||||宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额||现金支付||
|||||||[1.1.6]宁波广优||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
||||||||||德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额||现金+股份支付||
|||||||[1.1.8]北京中广恒||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
||||||||||谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额||现金支付||
|||||||[1.1.9]合肥广坤||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
|||||||[1.1.10]合肥广腾||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目标|香港||中间||||||||
||||||标的公司|||标的资产||支付方式|
|公司|SPV||层级||||||||
||||||||肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额||现金支付||
|||-||[1.2]JWCaptial||-|智路资本作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
||||||||Bridge Roots Fund持有的LP财产份额||现金收购或回购||
||||||||Pacific Alliance Fund持有的LP财产份额||||
||||||||Huarong CoreWin Fund持有的LP财产份额||||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司对安世集团的控制权结构如下：
注1：上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购JWCapital的LP财产份额。
注2：本次交易完成后，上市公司将取得9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，但北京广汇、合肥广坤之GP财产份额暂不交割。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）上市公司未完成境外 LP份额收购的具体安排
在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将采取境外银团贷款的形式，通过其指定的境外关联方收购或回购 Bridge RootsFund、Huarong Core WinFund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金 LP份额。目前上市公司与境内外银行的磋商和谈判正在有序进行，已经收到多家全球知名境内外银行的项目建议书及贷款意向方案，上市公司正在与境外银行就牵头行选聘、借款金额、借款期限、借款费用、借款利率等主要条款和条件进行积极协商。
（五）安世集团上层少数股权后续收购安排
上市公司拟通过本次交易收购9支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，但是由于北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割。
根据合肥广坤之LP建银国际向上市公司出具的同意函，建银国际知悉上市公司拟收购安世半导体控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。
上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的99.9951%的财产份额（对应出资金额 20,400万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。
1、北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因，建广资产、合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因及后续交割安排
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因
北京广汇的唯一有限合伙人为合肥芯屏，合肥芯屏的主要出资人为合肥建投，合肥建投系由合肥市人民政府国有资产监督委员会100%出资设立的国有独资公司。合肥广坤的唯一有限合伙人为建银国际，建银国际穿透后的出资人为中国建设银行股份有限公司。
合肥芯屏和建银国际未能参与本次交易的主要原因是其出售其持有的LP份额需履行国有资产转让相关程序，相对较为复杂，而上市公司需在相关法律法规规定的时限内确定并公告重组方案，当时合肥芯屏和建银国际预计无法及时完成相关程序，因此，在保证上市公司能够取得安世集团实际控制权的情况下，经各方友好协商，合肥芯屏和建银国际同意不参与本次交易。
合肥芯屏已出具《说明函》，合肥芯屏同意闻泰科技及其关联方收购除合肥芯屏之外其他投资人和建广资产、合肥建广、智路资本等持有的安世半导体权益。
建银国际已出具《同意函》，确认知悉上市公司拟收购安世半导体控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。
就后续收购安排，上市公司在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的99.9951%的财产份额（对应出资金额 20,400万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。
北京广汇的有限合伙人合肥芯屏系前次重大现金购买（即收购合肥广芯 LP份额）的交易对方。在重大现金购买完成前，合肥芯屏投资安世项目共计
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 693,617.00万元人民币（10亿美元）、服务费 5202.1275万元、基金营运资金 298万元，其中 486164.00万元（7亿美元）为合肥广芯直接出资、207453.00万元（3亿美元）通过北京广汇出资，经合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于2018年1月26日作出决议、以及合肥市人民政府第4次常务会议于2018年 3月 1日作出的会议纪要，同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的合肥广芯 493,664.630659万元财产份额。因此，合肥芯屏决定继续持有北京广汇 LP份额。2019年 2月 28日，合肥中闻金泰已完成前次重大现金购买的资产过户及工商变更。
因此，在前次重大现金购买交易中，公司与合肥芯屏建立了良好合作关系，合肥芯屏已出具《说明函》同意本次交易，因此，在本次交易完成后，在具备相关条件的情况下，上市公司也将与合肥芯屏就北京广汇 LP份额转让继续协商。
（2）建广资产、合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因及后续交割安排
根据《GP资产收购协议》及本次重组方案，本次交易标的包含 9支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。
如上所述，由于北京广汇、合肥广坤之 LP合肥芯屏和建银国际不参与本次交易，而上市公司或其控股子公司未办理基金管理人备案，建广资产、合肥建广作为该2支境内基金的普通合伙人和基金管理人在LP退出前需继续履行基金管理工作，因此，GP财产份额暂不交割，有鉴于此，经与 GP转让方协商，GP转让对价的近30%将在 7支境内基金 GP份额过户后支付。且本次交易涉及的 7支境内基金合计持有合肥裕芯74.45%的股权，建广资产、合肥建广持有北京广汇、合肥广坤的 GP财产份额合计为 102万元，穿透计算后占合肥裕芯股比为0.0089%，对应安世集团持股占比为0.0070%，暂不交割不影响上市公司收购安世集团的控制权。
如上所述，在本次交易完成后，上市公司将与建银国际和北京广汇协商后续收购事宜，在完成对北京广汇、合肥广坤的 LP财产份额的收购后，上市公司
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）将指定下属子公司办理 GP财产份额的交割手续。
2、上市公司未购买合肥裕芯全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排
本次交易未收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等 3支境内基金财产份额系相关各方商业谈判的结果，由于本次交易涉及当事方较多、交易诉求各异，为积极促成本次重组，在与绝大多数 LP达成一致的情况下，为保证交易效率，公司确定了本次交易方案。通过本次交易，上市公司能够取得安世集团的控制权。
本次交易完成后，在相关条件具备的情况下，上市公司有意愿按照上市公司的程序、流程等，与相关方就后续收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等 3支境内基金的财产份额进行积极协商。
3、上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响。
上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等未达成任何协议或安排，由于本次交易收购标的为7支境内基金的 LP份额和9支基金的 GP份额，剩余股权股东宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3只基金的合伙人，对于前述 LP份额和 GP份额的转让无优先购买权，上市公司未收购剩余股权不会影响上市公司收购安世集团的控股权，亦不会对本次交易产生重大不利影响。
（六）合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完成前、后的董事组成及选派情况
1、本次交易前的董事组成及选派情况
根据目前合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体的公司章程、《GP资产收购协议》及其补充协议，合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完成前、后的董事组成及选派情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|董事会|本次交易前|本次交易完成后董事会选派情况|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||名称||组成||董事会选派情况||境外投资人未全|||||
||||||||||境外投资人全部|||
||||||||部从安世项目退||||境内外投资|
||||||||||退出但境内投资|||
||||||||出且境内投资人||||人全部退出5|
||||||||||人未全部退出4|||
||||||||未全部退出3|||||
|合 肥裕芯||6 名董事||1. 建广资产提名3名董事；2. 合肥广芯提名1名董事；3. 合肥广讯提名1名董事4. 北京广汇提名1名董事。||1. 过半数董事由小 魅 科 技 委派；2. 建广资产享有1 名董事提名权。||1. 过半数董事由小魅科技委派；2. 建广资产享有1名董事提名权。||全部由小魅科技委派。||
|裕 成控股||7 名董事||1. 合肥裕芯提名5名董事；2. JW Capital提名 2 名董事。||1. 过半数董事由小 魅 科 技 委派；2. 建广资产享有1 名董事提名权；3. 智路资本享有1名董事席位。||||||
|安 世集团||4 名董事||由裕成控股决定||||||||
|安 世半 导体||5 名董事||由安世集团决定||1、三分之二以上董事由小魅科技委派；2、建广资产享有1名董事提名权；3、智路资本享有1名董事提名权。6||1、三分之二以上董事由小魅科技委派；2、建广资产享有1名董事提名权；||||

（七）GP转让方退出安排
根据《GP资产收购协议》及补充协议，合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾等7支境内基金的 GP份额交割安排如下：
如本次重组经中国证监会审核通过且满足《GP资产收购协议》第 3.3条相关约定的前提下，在本次重组经中国证监会审核通过之日起 2个月内，则建广资产和合肥建广应依据《GP资产收购协议》约定办理完毕合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾的 GP份额过户手续；
建广资产和合肥建广同意将其在合肥裕芯的过半数董事提名权变更为由小魅科技享有并同时相应修改各公司章程、办理完毕变更登记手续，裕成控股的过半3本阶段是指参与本次交易的7支境内基金的LP和GP交割后至境外基金的LP和GP交割前。
4本阶段是指参与本次交易的境外基金的LP和GP交割后至剩余5支境内基金的LP和GP退出前。
5本阶段指境内基金和境外基金的LP和GP已全部退出后。
6为履行协议约定，相关方届时需通过增加董事会人数方式确保小魅科技委派董事达到三分之二以上。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数董事应由小魅科技委派或提名的人员担任，并同意 Nexperia Holding B.V.过半数和 NexperiaB.V.中超过三分之二以上的董事由小魅委派人员担任。
二、《GP资产收购协议》约定的本次交易的原则
根据《GP资产收购协议》，各方同意，各方应尽其商业合理努力促使本次交易和本次重组在维护各投资人利益方面应遵循以下原则：
1、保障境内基金和境外基金的全体投资人的合法权益；
2、制定和选择合理的资本化方案和投资人退出路径，以尽可能实现投资人快速退出；
3、为保护投资人的利益，持续保障安世半导体的稳定运营；
4、转让方在过户其在各个基金所持普通合伙人份额前，应取得该份额所各自对应的基金中投资人的同意；
5、在参与本次重组的投资人收到其全部转让对价前，或如本次交易和重组交割完成后，仍有投资人尚未完全从安世半导体项目退出的，转让方将在安世半导体继续享有一定董事席位，对项目进行监督，以保障未退出投资人的知情权。
各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公司的公司治理和管理团队稳定作出如下安排：
1、保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；
2、支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应模式；
3、认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队稳定；
4、确保上市公司与安世半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。
三、前次重大现金购买交易概述
2018年 4月，合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏公开转让所持合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股权）项目的竞拍并竞拍成功。2018年 5月 2日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元财产份额，转让价款为 114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250万元并提供借款288,250万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。
上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资不超过58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。本次重大现金购买交易完成后，合肥中闻金泰成为上市公司控股子公司，上市公司通过合肥中闻金泰持有合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额。
上市公司已于 2018年 9月 17日发布重大现金购买草案。2018年 12月 24日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草案。2019年2月13日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增资41.45亿元，并以8.525亿元债权出资转换为股权出资，合计增资49.975亿元，截至2019年2月14日，上海中闻金泰已完成向合肥中闻金泰实缴出资及工商变更事宜。
2019年 2月 28日，合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币 LP财产份额的资产过户及工商变更。2019年 3月 2日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。
四、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2018年度财务报表，目标公司安世集团经审计的 2018年度模拟汇总财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||目标公司|||||||||
||||||本次交易对||重大资产重||上市公司2018|||
||项目||2018年模拟||||||||比例|
||||||价||组计算依据||年度财务报表|||
||||汇总财务报表|||||||||
|资产总额及交易额孰高||2,355,257.35||1,992,475.26||2,355,257.35||1,694,219.15||139.02%||
|营业收入||1,043,072.95||-||1,043,072.95||1,733,510.82||60.17%||
|资产净额及交易额孰高||1,548,591.78||1,992,475.26||1,992,475.26||373,093.96||534.04%||

注：目标公司的资产总额、资产净额等指标取自经审计的2018年12月31日模拟汇总资产负债表，营业收入取自经审计的2018年度模拟利润表。上市公司资产总额、净资产、营业收入取自经审计的2018年度财务报表。
根据上述测算，本次交易目标公司截至 2018年 12月 31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司 2018年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易目标公司 2018年度的营业收入占上市公司 2018年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；本次交易目标公司截至 2018年 12月 31日的资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2018年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏中茵持有的5,000万股上市公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间接持有上市公司无限售流通股股份 81,863,321股，占上市公司股份总数的12.85%。因此，云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的交易对方之一。
本次交易前，上海矽同持有上市公司5.51%的股权，为上市公司关联方。本次交易中，上海矽胤为发行股份购买资产的交易对方之一，上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，国联集成电路、鹏欣智澎及其关联方、珠海融林持有上市公司的股份比例均将超过5%，格力电器持
有上市公司3.07%的股份且作为有限合伙人持有珠海融林91.27%的财产份额，
将成为上市公司的关联方。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）此外，上市公司实际控制人张学政担任合肥裕芯董事、上市公司控股股东闻天下之副总经理吕超担任合肥裕芯董事及裕成控股董事，合肥裕芯、裕成控股为持有安世集团股权设立的特殊目的公司。
综上所述，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易前，张学政直接及间接持有 190,946,037股上市公司股份，占总股本的29.96%，为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277股。
本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 530,853,866股计算，张学政直接和间接合计持股比例将变更为16.35%；不考虑配套融资，本次交易后，张学政直接和间接合计持股比例将变更为18.35%。
无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
2016年12月5日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000股（占公司总股本的5.81%）。该次股权转让完成后，上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合计持公司股份165,563,467股，占上市公司总股本的25.98%；张学政先生及闻天下合计持有公司190,946,037股，占公司总股本29.96%；公司实际控制人由高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。本次交易中上市公司未向张学政及其关联方购买资产。
综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为 24.68元/股，不低于定价基准日 60个交易日股票均价的90%（即24.7元/股）扣除2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对上述发行价格作相应调整。
本次交易选择以定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前60个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（二）募集配套资金
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次配套募集资金的资金使用用途如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||拟使用的募集资|||
||||项目名称||||占比|
||号||||金（万元）|||
|1||支付境内外GP对价、支付境内LP对价||433,699.18||61.96%||
|2||偿还上市公司借款和补充流动资金||241,300.82||34.47%||
|3||支付本次交易的相关税费及中介机构费用||25,000.00||3.57%||
|合计||||700,000.00||100.00%||

八、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛弘签署的《境内 LP资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：―若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，本企
业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司
登记至本企业名下之日起 12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。‖
（二）募集配套资金
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让。
本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
九、过渡期安排
（一）上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方的过渡期损益安排
自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由闻泰科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由发行股份购买资产的交易对方按照其在本次重大资产重组前在标的企业的持股/出资比例以现金方式补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯 493,664.630659万元财产份额而支出的税费部分，交易对方国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。
（二）上市公司与境内 LP的过渡期损益安排
1、上市公司与珠海融林、上海矽胤的过渡期损益安排
在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，未经过闻泰科技书面同意， LP不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1亿美元（含本数））外，自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在本次重大资产重组前标的企业的出资比例以现金方式补足。
2、上市公司与其他境内LP的过渡期损益安排
在《境内 LP资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面同意，LP不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元（含本数））外，标的资产自2018年6月30日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由境内 LP承担。
（三）上市公司与境外 LP的过渡期损益安排
在《境外 LP资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经小魅科技书面同意，境外 LP及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
（四）上市公司与境内外 GP的过渡期损益安排
自《GP资产收购协议》签署之日起至本次交易的交割完成之日止为―过渡期‖。
1、过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让方不得从事以下事项：
（1）向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就2017年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因2017年度安世半导体项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；
（2）在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）外；
（3）转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。
尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或2018年10月31日（以较早发生时间为准）（简称―限制分红期‖）前，（1）合肥裕芯董事会和股东会就 2017年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不应超过 3,650万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施 2017年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东实施分配 2017年度安世半导体项目分红，但 2017年度安世半导体项目分红金额总计不得超过1亿美元（含本数）。
2、各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019年 1月 1日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产、合肥建广根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产、合肥建广享有的 2018年项目服务费人民币 1,556万元，即建广资产、合肥建广应收收益仍全部仅归属于建广资产、合肥建广继续所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公式详见本报告书―第七章本次交易合同的主要内容‖。
十、交割条件
（一）上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方、合肥广讯的发行股份购买资产交易对方的交割条件
交易双方同意，于本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过后，标的资产过户至上市公司名下之日（以完成工商变更登记为准）为交割日（下称“交割日”）。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方和标的公司应在取得中国证监会核准本次重大资产重组批文之日起 20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至上市公司之日（以完成工商变更登记为准），上市公司即取得标的资产的全部权益。
（二）境内 LP的交割条件
1、京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银的交割条件
（1）根据《境内 LP资产收购协议》，在中国证监会审核通过本次重大资产重组的情况下：
如中国证监会或上交所等监管机构未要求境内LP在上市公司募集本次重大资产重组的配套资金前完成标的资产过户，则在募集配套资金到上市公司账户后20个工作日内，境内 LP应办理完毕标的资产的过户手续；
如中国证监会或上交所等监管机构要求境内LP在上市公司募集本次重大资产重组的配套资金前完成标的资产过户，则境内 LP应自中国证监会审核通过本次重大资产重组且标的企业持有的合肥裕芯股权质押给境内LP的质押登记手续办理完毕之日起 20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在协议签署后至合肥裕芯股权质押手续办理前，未经境内 LP事先书面同意，上市公司和建广资产应确保拟质押股权不得发生转让、其他抵押、质押或第三方权利负担等类似情形，以确保该等拟质押股权上境内 LP权益不受实质性不利影响，各方应尽其最大商业合理努力完成该等股权质押的有效办理。此外，上市公司应在境内 LP办理完毕标的资产过户手续之日起5个工作日内与境内LP签署标的资产质押手续并办理标的资产质押给境内 LP的相关手续；若受限于标的企业所在地主管工商部门的要求，届时无法办理标的资产的质押手续，境内 LP同意豁免办理标的资产的质押登记手续，但质押协议应持续有效。上述合肥裕芯股权或标的资产质押期限至上市公司支付完毕第二笔交易价款之日止，境内 LP应在收到第二笔交易价款之日起 5个工作日内配合上市公司办理标的资产及合肥裕芯股权质押的解除相关手续。
（2）如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，境内 LP应自上市公司支付完毕第二笔交易价款之日起20个工作日内，办理完毕标的资产的过户手续。
2、德信盛弘的交割条件
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）如中国证监会审核通过本次重大资产重组，德信盛弘应自中国证监会审核通过本次重大资产重组之日起 20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至上市公司之日（以完成工商变更登记为准），上市公司即取得标的资产的全部权益。如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，德信盛弘应自上市公司支付完毕全部交易价款之日起 20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。
（三）境内外 GP的交割条件
根据《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》及《GP资产收购协议之补充协议（二）》，除协议另有约定外，GP转让方依本协议进行安世半导体相关权益交割应以下列前提条件全部得到满足或由GP转让方事先书面豁免为前提：
1、各方内部审批/同意及境内外反垄断相关审批；在过户参与本次重组的境内基金和境外基金中转让方所持任一 GP基金份额时，应获得该基金份额对应境内基金或境外基金中境内投资人或境外投资人的事先同意。
2、中国证监会核准上市公司重大资产重组时，小魅科技已按照协议约定向 GP转让方支付224,777万元人民币；
3、中国证监会未核准上市公司重大资产重组时，①参与本次重组的境内投资人和境外投资人已取得全部转让价款或小魅科技已提供同意出售LP份额的境内投资人和境外投资人认可的支付相应境内投资人和境外投资人转让价款的资金来源证明或相关担保措施（但境内投资人或境外投资人之资产收购协议另有约定的，从其约定）（为避免歧义，上述第①项在参与本次重组的境内投资人或境外投资人事先书面同意后即为已获豁免）且②小魅科技已向 GP转让方支付224,777万元人民币；
4、安世半导体管理层与上市公司就员工股权激励措施的实施达成一致并签署相关文件；
5、法律法规规定的其他前提条件。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关审批，取得相关审批前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易买方履行审批程序的情况
本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作为卖方向上市公司出售控制权）。
1、上市公司履行审批程序的情况
已经履行的程序：上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司 2019年第二次临时股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案。
2019年 5月 5日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175号），对上市公司收购建广资产部分业务案不实施进一步审查，上市公司从当日起可以实施集中。本次交易已经取得德国、美国、波兰、韩国的经营者集中的批准及德国的外商直接投资审批的批准。
尚需履行的程序：
（1）本次交易获得中国证监会的核准；
（2）境外政府机关审批或批准。
根据Houthoff确认，所有外商投资和反垄断审批均已向相关监管机构提交，其中菲律宾竞争委员会的经营者集中还需补充和修订部分信息。已批准本交易的该等竞争监管机构均未就本次交易提出任何竞争问题，预期菲律宾竞争委员亦不会做出该等举措。就外商投资审批而言，不存在无法获得相关审批的重大风险。除菲律宾竞争委员会的经营者集中和台湾经济部投资审议委员会的外商直接投资的批准外，闻泰已取得为完成本次交易所必需的境外政府机关的审批或批准。
另外，在前次收购时，相关方已取得菲律宾竞争委员会的经营者集中和台
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）湾经济部投资审议委员会的外商直接投资的批准，因此，本次交易不存在无法获得相关审批的重大风险。但如果发生极端情况，本次交易未获得前述两项审批通过，可能会影响安世半导体在菲律宾和台湾地区的业务经营活动，公司和安世半导体已确认将根据相关政府部门要求采取适用和可行措施对业务进行调整，前述调整不会对本次交易构成重大不利影响。
综上所述，除中国证监会核准和菲律宾竞争委员会就经营者集中及台湾经济部投资审议委员会就外商直接投资的批准外，公司已取得为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意、审批或批准。就菲律宾竞争委员会关于经营者集中及台湾经济部投资审议委员会关于外商直接投资审批事项，本次交易不存在无法获得前述两项审批的重大风险，如发生极端情况，本次交易未获得前述两项审批通过，公司和安世半导体已确认将根据相关政府部门要求采取适用和可行措施对业务进行调整，前述调整不会对本次交易构成重大不利影响。
2、小魅科技审批程序的情况
（1）收购GP权益履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。
尚需履行的程序：无。
（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。
尚需履行的程序：无。
3、合肥中闻金泰审批程序的情况
（1）同意引入投资人增资履行的程序
已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。
尚需履行的程序：无。
（2）关于同意本次交易履行的程序
已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）尚需履行的程序：无。
（二）本次交易卖方履行审批程序的情况
本次交易的卖方可分为三类：境内外基金 GP和LP、合肥中闻金泰的股东（云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬）、合肥广讯之LP（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的情况如下：
1、境内外基金GP和 LP
建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP资产收购协议》及其补充协议；参与本次交易的境内 LP及境外 LP均已履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内 LP资产购买协议》、《境外 LP资产购买协议》等相关法律文件。
2、合肥中闻金泰的股东
云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至本报告书签署日，上述交易对方与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，上述交易对方已经履行完毕全部的内部决策程序。
3、合肥广讯的 LP
珠海融林、上海矽胤拟转让其持有的合肥广讯财产份额，截至本报告书签署日，上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并已经履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。
十二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商主要为电子元器件供应商，下游客户包括华
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM龙头公司，市场占有率超过10%；同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，拥有 60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。
通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后|||
||||新增发行股||||
|股东姓名或名称|||||||
||||份数（股）||||
||股份数量（股）|股份比例||股份数量（股|）|股份比例|
|张学政及其一致|||||||
||190,946,037|29.96%|-|190,946,037||16.35%|
|行动人合计|||||||
|其中：闻天下|153,946,037|24.16%|-|153,946,037||13.18%|
|张学政|37,000,000|5.81%|-|37,000,000||3.17%|
|云南省城投及一|||||||
||81,863,321|12.85%|41,126,418|122,989,739||10.53%|
|致行动人合计|||||||
|其中：云南省城投|50,000,000|7.85%|41,126,418|91,126,418||7.80%|
|云南融智|31,863,321|5.00%|-|31,863,321||2.73%|
|国联集成电路|-|-|121,555,915|121,555,915||10.41%|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后|||
||||新增发行股||||
|股东姓名或名称|||||||
||||份数（股）||||
||股份数量（股）|股份比例||股份数量（股|）|股份比例|
|珠海融林|-|-|92,420,040|92,420,040||7.91%|
|鹏欣智澎及其一|||||||
||-|-|82,252,836|82,252,836||7.04%|
|致行动人合计|||||||
|其中：西藏风格|-|-|28,363,047|28,363,047||2.43%|
|西藏富恒|-|-|28,363,047|28,363,047||2.43%|
|鹏欣智澎|-|-|25,526,742|25,526,742||2.19%|
|上海矽胤及其一|||||||
||35,100,000|5.51%|10,129,659|45,229,659||3.87%|
|致行动人合计|||||||
|其中：上海矽同|35,100,000|5.51%|-|35,100,000||3.00%|
|上海矽胤|-|-|10,129,659|10,129,659||0.87%|
|格力电器|-|-|35,858,995|35,858,995||3.07%|
|德信盛弘|-|-|16,815,235|16,815,235||1.44%|
|智泽兆纬|-|-|3,241,491|3,241,491||0.28%|
|配套融资方|-|-|127,453,277|127,453,277||10.91%|
|其他股东|329,357,029|51.68%|-|329,357,029||28.20%|
|上市公司股本|637,266,387|100.00%|530,853,866|1,168,120,253||100.00%|

考虑配套融资，以合计发行 530,853,866股份计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司16.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后|||
||||新增发行股||||
|股东姓名或名称|||||||
||||份数（股）||||
||股份数量（股）|股份比例||股份数量（股|）|股份比例|
|张学政及其一致|||||||
||190,946,037|29.96%|-|190,946,037||18.35%|
|行动人合计|||||||
|其中：闻天下|153,946,037|24.16%|-|153,946,037||14.79%|
|张学政|37,000,000|5.81%|-|37,000,000||3.56%|
|云南省城投及一|||||||
||81,863,321|12.85%|41,126,418|122,989,739||11.82%|
|致行动人合计|||||||
|其中：云南省城投|50,000,000|7.85%|41,126,418|91,126,418||8.76%|
|云南融智|31,863,321|5.00%|-|31,863,321||3.06%|
|国联集成电路|-|-|121,555,915|121,555,915||11.68%|
|珠海融林|-|-|92,420,040|92,420,040||8.88%|
|鹏欣智澎及其一|||||||
||-|-|82,252,836|82,252,836||7.90%|
|致行动人合计|||||||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后|||
||||新增发行股||||
|股东姓名或名称|||||||
||||份数（股）||||
||股份数量（股）|股份比例||股份数量（股|）|股份比例|
|其中：西藏风格|-|-|28,363,047|28,363,047||2.73%|
|西藏富恒|-|-|28,363,047|28,363,047||2.73%|
|鹏欣智澎|-|-|25,526,742|25,526,742||2.45%|
|上海矽胤及其一|||||||
||35,100,000|5.51%|10,129,659|45,229,659||4.35%|
|致行动人合计|||||||
|其中：上海矽同|35,100,000|5.51%|-|35,100,000||3.37%|
|上海矽胤|-|-|10,129,659|10,129,659||0.97%|
|格力电器|-|-|35,858,995|35,858,995||3.45%|
|德信盛弘|-|-|16,815,235|16,815,235||1.62%|
|智泽兆纬|-|-|3,241,491|3,241,491||0.31%|
|其他股东|329,357,029|51.68%|-|329,357,029||31.65%|
|上市公司股本|637,266,387|100.00%|403,400,589|1,040,666,976||100.00%|

如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，张学政及其一致行动人共控制公司18.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。
1、本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生影响
（1）本次交易不会变更上市公司实际控制人
本次交易前，张学政直接及间接持有上市公司 190,946,037股股份，占总股本的29.96%，为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277股。本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 530,853,866股计算，张学政直接和间接合计持股比例将变更为16.35%；不考虑配套融资，张学政直接和间接合计持股比例将变更为18.35%。
因此，无论是否考虑配套融资的影响，张学政及其一致行动人为上市公司的第一大股东，张学政仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。
（2）本次交易完成后，张学政仍控制上市公司董事会，上市公司经营决策
亦不发生重大变化
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①本次交易完成后，张学政对上市公司董事会仍具有最大影响力
本次交易完成后，张学政及其一致行动人、格力电器及其一致行动人、云南省城投及其一致行动人、国联集成电路将单独或合计持有上市公司10%以上的股份，持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||考虑配套融资（以合计发行股份||||
||||不考虑配套融资||
||530,853,866股）||||
|股东姓名或名称|||||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|张学政及其一致行动人|||||
||190,946,037|16.35%|190,946,037|18.35%|
|合计|||||
|其中：闻天下|153,946,037|13.18%|153,946,037|14.79%|
|张学政|37,000,000|3.17%|37,000,000|3.56%|
|格力电器及其一致行动|||||
||128,279,035|10.98%|128,279,035|12.33%|
|人|||||
|其中：格力电器|35,858,995|3.07%|35,858,995|3.45%|
|珠海融林|92,420,040|7.91%|92,420,040|8.88%|
|云南省城投及一致行动|||||
||122,989,739|10.53%|122,989,739|11.82%|
|人合计|||||
|其中：云南省城投|91,126,418|7.80%|91,126,418|8.76%|
|云南融智|31,863,321|2.73%|31,863,321|3.06%|
|国联集成电路|121,555,915|10.41%|121,555,915|11.68%|
|合计|563,770,726|48.27%|563,770,726|54.18%|

根据格力电器及珠海融林、云南省城投、国联集成电路（以下合称“主要交易对方”）出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，本次交易完成后，承诺人支持上市公司将董事会成员增加至 12名董事，其中由张学政提名 4名非独立董事，由格力电器、国联集成电路、云南省城投（含其关联方）各提名 1名非独立董事，由董事会提名 4名独立董事；承诺人保证在上市公司股东大会审议上述议案时，以其所持有的全部股份所对应的表决权对前述相关议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。除 1名非独立董事人选外，承诺人及其关联方不会向上市公司提名董事、监事、高级管理人员人选。
根据上述安排，本次交易完成后，张学政对上市公司董事会仍具有最大的影响力，能够控制上市公司董事会。
②本次交易完成后，主要交易对方无法对上市公司董事会实施决定性影响
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据上市公司的《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
根据主要交易对方出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，本次交易完成后，除 1名非独立董事人选外，主要交易对方及其关联方不会向上市公司提名董事、监事、高级管理人员人选。因此，主要交易对方均无法对上市公司董事会实施决定性影响。
③本次交易完成后，本次交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会实施决定性影响
上市公司董事会目前已设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。根据各委员会的议事规则，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员均由3名董事组成，独立董事占 2名；战略委员会成员由 5名董事组成,其中独立董事 2名，董事长担任召集人。
由于格力电器、国联集成电路、云南省城投已出具承诺函，承诺支持上市公司将董事会成员增加至 12名董事，其中由张学政提名4名非独立董事，由主要交易对方各提名 1名非独立董事，由董事会提名 4名独立董事；承诺人保证在上市公司股东大会审议上述议案时，以其所持有的全部股份所对应的表决权对前述相关议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
因此，本次交易完成后，主要交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会实施决定性影响，上市公司董事会各专门委员会仍能有效保持其独立性、有效性。
④本次交易完成后，上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会发生重大变化
本次交易完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定性基础上，遵守上市公司相关治理规则，保证上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会发生影响实际控制权的重大变化。
（2）主要交易对方无意谋求上市公司实际控制权
主要交易对方国联集成电路、格力电器及其一致行动人珠海融林、云南省
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）城投已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方不会通过任何方式（包括但不限于不会通过直接或间接增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、形成一致行动关系等方式）单独或联合他人共同谋求上市公司的实际控制权或影响张学政对上市公司的实际控制。鹏欣智澎及其关联方已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺本次交易完成后，不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份，不会单独或通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。
综上所述，本次交易完成后，张学政仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不会对上市公司实际控制权稳定性产生重大不利影响。
2、结合张学政及其一致行动人的资产状况，补充披露其保持上市公司控制权稳定性的具体措施。
（1）张学政及其一致行动人闻天下的资产状况
①闻天下最近两年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日/2018年度||2017年12月31日/2017年度|
|流动资产||305,661.30||178,201.97||
|资产总额||620,477.81||439,549.31||
|净资产||242,428.25||216,707.02||
|营业收入||0.00||11.89||
|营业利润||27,302.16||-10,882.23||
|净利润||24,793.17||-12,163.08||

注：以上财务数据已经审计
截至 2018年 12月 31日，闻天下的资产总额为 620,477.81万元，其中流
动资产为 305,661.30万元，资产规模较大，流动性较好，可及时、有效地应对
闻泰科技股价大幅下降可能导致的平仓风险。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②张学政及闻天下持有闻泰科技的股权质押情况
截至反馈回复出具日，张学政直接持有上市公司 3,700万股股票，该部分股票未质押；闻天下持有上市公司 15,394.6037万股股票，其中已质押 15,390万股，剩余股票未质押；张学政及其一致行动人闻天下质押的股票占其全部持股的80.60%，占闻泰科技总股本的24.15%。
截至 2019年 5月 20日，上市公司最近20、60、120个交易日股票成交均价分别为 32.68元/股、31.58元/股、28.75元/股，距离上述股权质押的预警线、平仓线尚存在较大的安全边际。
（2）闻天下的资信情况
经查阅中国人民银行征信中心出具的闻天下《企业信用报告》（报告日期： 2019年 5月 20日），未显示闻天下存在到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债务的情形；经查询“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）网站，闻天下未被列为失信被执行人。
（3）实际控制人在保持上市公司控制权稳定性的具体措施
①实际控制人承诺不主动放弃控制权
根据实际控制人张学政出具的承诺函：在本次交易完成后60个月内，本人承诺不会放弃对上市公司的实际控制权，若未来市场情况发生变化，可能影响本人对上市公司的实际控制权，在符合法律、法规及规范性文件的前提下，本人将通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式，维持或巩固本人在上市公司的实际控制地位。
②实际控制人承诺及时防范平仓风险
根据实际控制人张学政出具的承诺函：在偿债资金来源方面，本人及闻天下资信状况良好，本人所经营的企业生产经营正常，未来，本人及闻天下可通过多样化融资方式筹集资金偿还贷款，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产或股权等。
③实际控制人能够通过对董事会施加重大影响从而主导管理层的任命
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据前述上市公司董事会安排，本次交易完成后，实际控制人张学政对上市公司董事会仍具有最大的影响力，且主要交易对方无法对上市公司董事会及提名委员会等董事会专业委员会实施决定性影响，因此，实际控制人张学政能够通过对董事会施加重大影响从而主导管理层的任命，进而对公司的经营管理实施有效控制，保证公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会发生影响实际控制权的重大变化。
④实际控制人具备较深的产业背景并致力于推动闻泰科技与安世集团的整合
实际控制人张学政先生具有超过20年的通讯和半导体行业经验，带领闻泰通讯成长为全球最大的手机 ODM公司，在手机 ODM领域具备深厚的产业背景和渠道资源，对产业发展具备深刻洞察和战略眼光，在万物互联、智能化时代，张学政先生将继续带领闻泰科技把握行业发展契机，不断拓展闻泰科技的业务范围。张学政先生是闻泰科技持续发展的掌舵人，其作为闻泰科技创始人和核心管理人员的地位得到各主要交易对方的充分认可。
本次交易完成后，实际控制人将积极利用高通、LG、沃达丰、摩托罗拉、诺基亚等海外客户供应商长期合作的经验，在保持安世半导体作为独立运营的欧洲全球供应商的前提下，基于自身产业背景和对半导体行业的理解，带领闻泰科技与安世集团进行协同发展，协助安世集团挖掘中国市场的潜在需求，充分利用双方团队的优势进行协同研发和联合创新，最大化挖掘协同效应。张学政先生对通信行业和半导体行业的理解有利于促进闻泰科技和安世集团的并购整合，发挥协同效应。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据众华会计师事务所出具的众会字（2019）第 3353号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||||
|项目||||备考数与实际|
|||实际数|备考数||
|||||数变动|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总资产||1,694,219.15|5,514,475.43||225.49%||
|归属于母公司股东权益||359,461.73|1,224,645.41||240.69%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||5.64|11.77||108.69%||
|||2018年度|||||
||项目|||||备考数与实际|
|||实际数||备考数|||
|||||||数变动|
|营业收入||1,733,510.82|2,776,601.87||60.17%||
|利润总额||6,364.78|138,415.48||2074.71%||
|归属于母公司所有者的净利润||6,101.93|91,921.35||1406.43%||
|基本每股收益（元/股）||0.10|0.88||780.00%||

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的―公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上‖的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十三、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司做出的重要承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项|承诺的主要内容|
|上市公司||关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺||1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。|
|控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺|截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。同时，承诺方就未来避免与闻泰科技及其子公司同业竞争事宜作出如下承诺：（1）承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（2）不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（3）不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；（4）如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决；（5）如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为闻泰科技控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。|
|控股股东、实际控制人|关于规范关联交易的承诺|就规范承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其子公司之间的关联交易事宜向闻泰科技承诺如下：1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。|
|控股股东、实际控制人|关于提供信息的承诺|承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在闻泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|控股股东、实际控制人|关于保证公司填补被摊即期回报措施切实履行的承诺|本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|全体董事、监事、高级管理人员|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|
|董事及高级管理人员|关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺|闻泰科技的董事、高级管理人员，就本次交易摊薄当期回报填补措施，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；（2）承诺对职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
|上市公司|收购少数股权的承诺|现就本公司收购建银国际所持有的标的企业财产份额事宜，向建银国际不可撤销地承诺如下：若建银国际转让标的企业财产份额，因履行国有资产转让相关法律法规、规章政策所要求的程序等原因，导致无法参与本次重大资产重组，在收到建银国际关于同意本次重大资产重组的同意函后，本公司承诺将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售标的企业财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售标的财产份额，则本公司不可撤销地承诺按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照叁亿柒仟陆佰叁拾叁万元（小写：￥366,000,000）的价格收购建银国际所持有的标的企业的99.9951%的财产份额（对应标的企业出资金额人民币20,400万元），除非任何第三方提出的受让对价超过本公司上述受让价格。|

（二）交易对方做出的重要承诺
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|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|云南省城投||关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函||1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任：2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有文件的签名、印章均是真实的。该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；3、如本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。||
|||关于股份锁定期的承诺函||以合肥中闻金泰半导体投资有限公司股权认购上市公司新发行的股份，本公司作为标的公司的股东，现作出以下承诺：l、本公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 12 个月内不转让；若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁期届满之后，将按照中国证券监督管理委员||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
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|||会和深圳证券交易所的有关规定执行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。|
||关于规范关联交易的承诺函|l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；3、 本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市 公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。|
||关于避免同业竞争的承诺函|1、除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临 2018-028），本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及／或其控制的企业所经营的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会 ：(1)以任何形式直接或间接从事除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临2018-028） 的任何与上市公司及／或其控制的企业所经营的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；(2）以任何形式支持上市公司及／或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及／或其控制的企业目前或今后所经营除上市公司已经公告的正在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临2018-028）的主要业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、凡本企业及本企业控制的企业有除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临2018-028）的任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及／或其控制的企业所经营的主要业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及／或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及 ／或其控制的企业经营的除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临2018-028)的主要业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业 务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从与上市公司及／或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及／或其控制的企业造成的一切损失损害和开支。|
|鹏欣智澎、西藏风格、西藏|关于所提供资料真实性、准确|1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在|

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|富恒|性和完整性的承诺函|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担全部法律责任；3、如本次重组中本公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/企业未在两个交易日内提交锁定申请，本公司/企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，本公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、自本次发行结束之日起12个月内，本公司/企业不以任何方式转让本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。2、股份锁定期限内，本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。|
||关于规范关联交易的承诺函|l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；3、 本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市 公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。|
||关于避免同业|1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上|

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||竞争的承诺函|市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。|
|国联集成电路|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|

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|关于股份锁定期的承诺函|以合肥中闻金泰半导体投资（以下简称―标的公司‖）股权认购上市公司新发行的股份，本企业作为标的公司的股东，现作出以下承诺：1、若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，本企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。2、股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。|
|关于规范关联交易的承诺函|在本企业持有上市公司的股份期间，作出以下承诺：1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|在持有上市公司的股份期间，特此做出如下承诺：1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企|

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|||业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。|
|格力电器|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任：3、如本公司最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司／企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司／企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定：如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定：如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司／企业的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 12 个月内不转让：若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排：3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整：上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让|

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|||在上市公司拥有权益的股份。|
||关于规范关联交易的承诺函|在持有上市公司股权期间，做出如下承诺：1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易：2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务／劳等），本公司承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露：3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。|
|德信盛弘|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任：2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项：如违反上述承诺，本公司／企业将依法承担全部法律责任。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、自本次发行结束之日起12个月内，本企业不以任何方式转让本企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。2、股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。|
|上海矽胤|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业|

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||经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任：3、如本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时因本次重组而取得的在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定：如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定：如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|
|关于股份锁定期的承诺函|1、若本企业取得本次重组中上市公司发行的股份时，其持续持有标的企业份额的时间不足 12 个月，则本企业在本次重组中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让：若本企业取得本次重组中上市公司发行的股份时，其持续持有标的企业份额的时间己满 12 个月，则本企业在本次重组中取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让（以下简称―股份锁定期‖）。股份锁定期内，本企业将不以任何方式转让本企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份；2、股份锁定期内，本企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排：3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行：4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。|
|关于规范关联交易的承诺函|在持有上市公司股份期间，做出如下承诺：l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生不符合第2条中所述原则的关联交易；2、对于无法避免或者因合理理由发生的关联交易，本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露：3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。|

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|珠海融林|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者技资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁：如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定：如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、若届时本公司／企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，本公司／企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司／企业名下之日起12个月内不转让；若届时本公司／企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司／企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司／企业持有的上市公司的股份。2、股份锁定期限内，本公司／企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司／企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司／企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。|

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|关于规范关联交易的承诺函|在持有上市公司股份期间，做出如下承诺：1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易：2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|在持有上市公司股份期间，做出如下承诺：1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及／或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及／或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；(2）以任何形式支持上市公司及／或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及／或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及／或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及／或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及／或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及／或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及／或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。|

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|智泽兆纬|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；3、如本公司最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，本公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起12个月内不转让；若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。|
||关于避免同业竞争的承诺函|在本公司持有上市公司的股份期间，做出如下承诺：1、本公司及本公司控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制|

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|||的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。|
||关于规范关联交易的承诺函|在本公司持有上市公司的股份期间，做出以下承诺：1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳等），本公司承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。|
|建广资产|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在本公司合理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；3、本公司保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明和承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，愿意依法承担由此产生的相应法律责任。|

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|合肥建广|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本企业已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在本公司合理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本企业保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；3、本企业保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明和承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，愿意依法承担由此产生的相应法律责任。|
|肇庆信银|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。|
|谦石铭扬|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担全部法律责任；|
|宁波盖圣柏|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。|
|京运通|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司／企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者|

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|||造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本公司／企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司／企业将依法承担全部法律责任。|
|Wise RoadCapital|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本企业已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在本公司合理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本企业保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；3、本企业保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明和承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，愿意依法承担由此产生的相应法律责任。|
|PacificAlliance Fund|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。|
|Bridge RootsFund|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；|
|Huarong CoreWin Fund|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司／企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本公司／企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署|

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|人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项：如违反上述承诺，本公司／企业将依法承担全部法律责任。|

（三）标的公司做出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容||
|||1、根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规|、|
|||规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提||
|||供和彼露有关本次重组的信息，本公司向参与本次重组的各中介||
|||机构提供的本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限||
||关于本次交|||
|除 JW||于原始书面材料、副本材料或经本公司签署确认的口头信息或说||
||易申请文件|||
|Capital 外||明等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或||
||真实性、准|||
|全体标的||原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件||
||确性、完整|||
|公司||的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文||
||性的承诺|||
|||件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗||
|||漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|||2、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意依法承担由此产生||
|||的相应法律责任。||
|||1、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关本次重|、、，。|
|||组的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、 副本材料||
|||或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件||
|||与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，||
|||该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供||
||关于本次交|信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或||
||易申请文件|者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法||
|JW||||
||真实性、准|律责任。||
|Capital||||
||确性、完整|2、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规||
||性的承诺|规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提||
|||供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、 准确||
|||完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏||
|||给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任||
|||3、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相||
|||应法律责任。||

十四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明，
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合闻泰科技和全体股东的整体利益，有利于促进闻泰科技未来的业务发展。承诺方原则性同意闻泰科技实施本次交易。
针对本次重组，上市公司控股股东闻天下，实际控制人张学政以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
―本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技股份的计划。‖
十五、有关目标公司财务数据的说明
2016年 6月 14日，建广资产、智路资本与 NXPB.V.（―恩智浦‖）签署了 SALE AND PURCHASEAGREEMENT（―收购协议‖）及一系列附属协议，双方同意将恩智浦的分立器件、逻辑器件和 MOSFET业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本所管理的基金。2016年12月6日，合肥裕芯子公司裕成控股在荷兰埃因霍温（2017年迁至奈梅亨）成立了安世集团（Nexperia Holding B.V.）。
根据上述《收购协议》， 2017年 2月 7日安世集团以现金 27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益，安世半导体开始纳入安世集团合并范围。由于上述收购属于非同一控制下合并，于交割日（2017年 2月 7日）安世半导体纳入安世集团合并报表的资产及负债公允价值系根据境外评估机构出具的安世半导体于评估基准日（2017年 2月 7日）可辨认净资产的公允价值报告（以下简称―PPA报告‖）为基础确定，安世半导体可辨认资产的公允价值较账面价值有一定的增值，增值的资产包括存货、固定资产/长期待摊费用/在建工程、无形资产等，具体增值金额及折旧摊销情况如下：
1、存货：截至2017年2月7日，安世半导体存货公允价值较账面价值增值2,946万美元。2017年2月7日，存货的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量，金额为 2.35亿美元。存货增值影响收购当年（2017年）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。
2、固定资产/长期待摊费用/在建工程：截至 2017年 2月 7日，安世半导体固定资产/长期待摊费用/在建工程公允价值较账面价值增值10,225万美元。2017
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年2月7日，固定资产/长期待摊费用/在建工程的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量，金额为4.89亿美元。
3、无形资产：截至2017年2月7日，安世半导体无形资产公允价值较账面价值共增值3.62亿美元。2017年2月7日，无形资产的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量，金额为 4.08亿美元。其中，专有技术按照评估的使用年限 15年计算摊销费用，并计入生产成本；对于评估过程中确认的客户资源，按照评估的使用年限 15年计算摊销费用，并计入销售费用。同时，未执行订单公允价值增值 700万美元，未执行订单增值影响收购当年（2017年）及次年（2018年）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。
综上，安世集团收购安世半导体进行非同一控制下企业合并会计处理时，安世半导体资产公允价值较账面价值评估增值增加了安世集团合并财务报表中的成本及费用，对损益产生一定影响。其中，存货增值及未执行订单增值主要影响2017年及2018年营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响；固定资产/长期待摊费用增值按 2-10年折旧，无形资产增值按照一定年限摊销并计入生产成本及费用。经初步测算，上述收购中资产评估增值对安世集团2017年度及2018年度经审计的模拟汇总财务报表中利润总额及净利润的影响如下：
单位：万元
||||||||
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||项目|||2018年度||2017年度|
|安世集团模拟汇总财务报表利润总额及净利润||利润总额（Ⅰ）|166,882.88||112,584.20||
|||净利润（Ⅱ）|134,041.74||81,889.35||
|||净利率|12.85%||8.67%||
|安世集团收购安世半导体时主要资产评估增值部分于 2017 年及2018 年的折旧及摊销情况||固定资产、长期待摊费用及无形资产（包括专有技术及客户关系）|36,790.91||36,790.91||
|||未执行订单|486.82||4,315.60||
|||存货|-||20,214.14||
|||合计（Ⅲ）|37,277.73||61,320.65||
|剔除资产评估增值的影响后，安世集团模拟利润总额及净利润||利润总额（Ⅳ=Ⅰ+Ⅲ）|204,160.61||173,904.85||
|||净利润（Ⅴ=Ⅱ+Ⅲ*（1-25%））|162,000.03||127,879.83||
|||净利率|15.53%||13.54%||

注：（1）安世集团2017年度及2018年度模拟汇总财务报表编制基础系假设安世集团于2017年1月1日完
成对安世半导体的收购并将其纳入合并范围，因此可以基本反映安世集团最近两年完整年度的经营情况。
（2）在剔除上述收购中资产评估增值对利润的影响时，暂不考虑递延所得税的影响，并按25%的所得税率
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）测算税后利润。
根据测算，上述资产评估增值导致安世集团2017年及2018年模拟营业成本及费用总额分别增加61,320.65万元及37,277.73万元，不考虑上述评估增值的影响，2017年及 2018年安世集团经模拟的净利润分别为 127,879.83万元及162,000.03万元，目标公司安世集团具有较强的盈利能力。此外，2018年上市公司拟通过本次交易获得安世集团控制权，交易各方与安世集团管理层就修订安世集团股权激励计划达成一致，安世集团对股权激励计划进行修订增加了 2018年的股份支付费用，对2018年净利润亦产生了一定的负面影响。
十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明
（一）结合公司的现金流及本次交易的相关融资安排等，说明本次交易能否顺利推进
由于本次收购（包含前次重大现金购买）的标的公司体量较大，上市公司拟通过多种融资途径相结合的方式进行融资，包括银行借款、引入权益类资金方、股份支付、配套融资、第三方借款等。为满足本次交易中的资金需求，上市公司全资子公司上海中闻金泰已取得35亿元银行并购借款，并以6.45亿元自筹资金合计向合肥中闻金泰现金增资41.45亿元。上市公司在合肥中闻金泰层面已经引入国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等三名投资人现金增资39.65亿元，同时签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，上市公司将向上述三名投资者发行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权。在合肥中闻金泰层面，合肥中闻金泰向云南省城投借款 10.15亿元。在境外，上市公司拟借款约 8.235亿美元（若按照人民币兑美元汇率 6.8389:1计算，折合 56.32亿元人民币）。待本次交易取得中国证监会审批通过后，上市公司将向不超过 10名合格投资者发行股份募集配套资金不超过70亿元人民币。
如上述资金能顺利到位，则本次交易中上市公司具有足额支付能力；如上市公司未能及时筹集到足额资金，则上市公司可能无法支付相应对价，上市公司已在本报告书―重大风险提示/一、本次交易相关风险/（二）融资风险‖中提示了相关风险。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）上市公司及其关联方因本次交易而形成的借款情况，包括但不限于借贷双方、借款时间、金额、利息、偿付安排、担保措施等
上市公司通过前次重大现金购买交易及本次交易获得合肥裕芯 9名股东的上层出资人有关权益份额及境外基金 JW Capital的 GP和 LP拥有的全部权益份额，合计支付的交易对价为 267.90亿元，其中支付方式、资金来源分别如下：单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||支付方式||资金来源|||金额|
|股份支付||上市公司向交易对方发行股份|||99.56||
|现金支付||自有资金|||17.05||
|||募集配套资金|||43.37||
|||借款||闻天下借款|6.45||
|||||兴业银行借款|35.00||
|||||云南省城投借款|10.15||
|||||拟境外借款|56.32||
|合计||267.90|||||

截至本重组报告书签署之日，上市公司及其关联方因本次交易已从闻天下、兴业银行及云南省城投合计取得借款 51.65亿元，并拟在境外借款 56.32亿元，已取得借款的基本情况如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：人民币万元
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|贷款人|借款人|借款时间|借款金额|借款期限|偿付安排/还款时间|||利息|担保|
||||||类型|还款日期|还款金额|付息安排||
|兴业银行股份有限公司上海分行|上海中闻金泰资产管理有限公司|2019-1-30|350,000|借款期限为五年，自2019年01月30日至2024年01月29日止|（1）闻泰科技股份有限公司实际募集配套资金超过65亿元（含）时|2019年|17,500|付息方式：每季末月的21日为付息日，借款人应在付息日向贷款人支付当期借款利息，在借款到期时结清剩余本息。借款利率：（1）定价基准利率：央行人民币贷款基准利率一至五年期限档次（注：截至反馈意见回复，五年期贷款定价基准利率为4.75%）；（2）借款利率定价公式：借款利率=定价基准利率+2.75%；（3）借款利率（指年利率，下同）：浮动利率。根据实际发放日和利率调整日定价基准利率和定价公式确定借款利率。浮动周期为季，自借款实际发放日起每满一个周|（一）编号201901WTDB-1的《非上市公司股权质押合同》（合同名称），担保方式为质押，担保人为上海中闻金泰资产管理有限公司；（二）编号201901WTDB-2的《保证合同》（合同名称），担保方式为保证，担保人为闻泰科技股份有限公司；（三）编号201901WTDB-3的《保证合同》（合同名称），担保方式为保证，担保人为张学政；（四）编号201901WTDB-4的《保证合同》（合同名称），担保方式为保证，担保人为刘小静；（五）编号201901WTDB-5的《非上市公司股权质押合同》（合同名称），担保方式为质押，担保人为上海中闻金泰资产管理有限公司；（六）编号201901WTDB-6的《质押合同》（合同名称），担保方式为质押，担保人为合肥中闻金泰半导体投资限公司；（七）编号201901WTDB-7的《非上市公司股权质押合同》（合同名称），担保方式为质押。担保人为合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）；（八）编号201901WTDB-8的《非上市公司股权质押合同》（合同名称），担保方式为质押。担保人为闻秦科技股份有限公司；（九）编号_201901WTDB-9的《上市公司股票质押合同》（合同名称），担保方式为质押。担保人为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司。除上述已签署的担保合同外，发生汇率波动或其他贷款人认为可能影响借款人或担保人履约能力的任何事件，|
|||||||2020年|113,750|||
|||||||2021年|62,500|||
|||||||2022年|62,500|||
|||||||2023年|62,500|||
|||||||2024年|31,250|||
|||||||合计|350,000|||
||||||（2）闻泰科技股份有限公司实际募集配套资金在65亿元以下时|2019年|17,500|||
|||||||2020年|52,500|||
|||||||2021年|70,000|||
|||||||2022年|78,750|||
|||||||2023年|87,500|||
|||||||2024年|43,750|||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||期的对应日为合同利率调整日，当月无对应日的以该月最后一天为对应日。||贷款人有权要求借款人补充保证金或提供新的担保，并签署相关担保合同，借款人应按贷款人要求予以配合。|
|||||||合计|350,000||||
|贷款人|借款人|借款时间|借款金额|借款期限|偿付安排/还款时间|||利息||担保|
||||||类型|还款日期|还款金额|年度|利息金额||
|云南省城市建设投资集团有限公司|合肥中闻金泰半导体投资有限公司|2018-5-9|101,500|合同未约定借款期限及偿还安排，上市公司及合肥中闻金泰将根据资金状况，在流动资金充裕的情况下由合肥中闻金泰还款。||||2018年|6,562.74|-|
|||||||||2019年|10,150.00||
|||||||||2020年|10,150.00||
|拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司|闻泰科技股份有限公司|2018/12/26-2019/1/31|64,500|借款期限为：三年。每笔借款的借款期限从银行转账之日起算。|-|2021/12/25-2022/1/30|64,500|2019年|2,630.20|-|
|||||||||2020年|2,813.44||
|||||||||2021年|2,802.53||
|||||||||2022年|178.77||

注：闻泰科技向闻天下实际借款金额为6.5亿，但用于本次交易资金为6.45亿，剩余0.5亿用于补充闻泰科技流动资金，按照本次交易实际使用资金6.45亿测算利息。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响上市公司前次重大现金购买交易及本次交易拟支付现金对价金额合计为 168.34亿元，其中已投入自有资金 17.05亿元，拟募集配套资金支付对价 43.37亿元，剩余现金支付对价合计 107.92亿元需通过借款取得，截至本重组报告书签署之日，上市公司及其关联方已经取得借款 51.65亿元，拟在境外借款 56.32亿元，上述借款将产生一定的利息费用且需在未来几年偿还本金，将对上市公司经营及财务状况产生一定的影响。由于市场变化较快，基于谨慎考虑，仅假设及分析上述借款对其 2019年、2020年经营及财务的具体影响，相关假设如下：①截至本重组报告书签署之日，上市公司已与多家境内外知名银行就境外借款洽谈合作，根据市场反馈情况，假设上市公司于 2019年三季度末获得境外银行借款 51.32亿元，借款期限 5年，借款利率4%-5%，平均按4.5%年利率测算未来境外借款利息，从 2019年四季度开始分季度支付利息，自借款之日起每12个月偿还10%本金，最后一年偿还剩余本金，经测算，2019年及 2020年支付的利息分别为 0.64亿元及2.48亿元，偿还的本金分别为0亿元及 5.63亿元。
②基于谨慎考虑，假设上市公司本次配套募集资金不超过65亿元。
根据上述假设，本次交易取得借款于 2019年及 2020年的本金偿还及利息支付情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||贷款方||利息支付||本金偿还||合计|
|2019年||闻天下||2,630.20||-||2,630.20||
|||兴业银行（注）||23,535.10||17,500.00||41,035.10||
|||云南省城投||10,150||0||10,150.00||
|||境外借款（预测）||6,388.08||-||6,388.08||
|||合计||42,703.38||17,500.00||60,203.38||
|2020年||闻天下||2,813.44||-||2,813.44||
|||兴业银行||22,679.28||52,500.00||75,179.28||
|||云南省城投||10,150||0||10,150.0||
|||境外借款（预测）||24,781.57||56,320.00||81,101.57||
|||合计||60,424.29||108,820.00||169,244.29||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：兴业银行借款利率为浮动利率，目前央行人民币贷款基准利率一至五年期限档次为4.75%，假设2019年及2020年该贷款基准利率保持不变，兴业银行借款利息按利率7.5%测算。
根据上述测算，2019年及 2020年上市公司需向贷款方支付的利息及偿还的本金合计分别为 6.02亿元及 16.92亿元，税后利息费用（假设税率为25%）分别为3.20亿元及 4.53亿元。
（1）2019年及2020年上市公司运营资本分析
2018年上市公司实现营业收入 1,733,510.82万元，2019年及 2020年收入主要自通讯业务（暂不考虑收购安世集团后将半导体业务纳入合并范围），在测算其运营资金缺口时，相关假设如下：
①收入假设：2017年、2018年上市公司通讯板块一季度收入占全年通讯板块收入的平均比例为18.39%，假设 2019年一季度通讯板块收入占全年通讯板块收入的比例保持18.39%不变，2019年一季度通讯板块收入为48.24亿元，则2019年全年收入为 262.28亿元，基于谨慎假设，2020年收入较 2019年增长10%，则 2020年上市公司收入 288.51亿元。
②经营性流动资产及负债假设：按最近两年平均销售百分比法预测 2019年及 2020年各经营性流动资产及负债金额，即假设 2019年、2020年通讯板块运营能力保持稳定，各期末应收账款、应收票据、预付账款、存货、应付票据、应付账款及预收账款等经营性资产及负债分别占各期营业收入的比例与 2017年、2018年上述资产及负债占当期营业收入比例的平均值一致，以此预测 2019年末、2020年末经营性流动资产及负债的金额。
根据上述假设，2019年、2020年上市公司运营资金缺口测算如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年（实际）||2018年（实际）||2019年（预测）||2020年（预测）|
|营业收入||160.80||167.34||262.28||288.51||
|应收票据||6.80||2.57||7.56||8.32||
|应收账款||19.89||48.32||54.09||59.50||
|预付账款||0.19||0.30||0.39||0.43||
|存货||9.68||16.25||20.63||22.69||
|经营性应收、预付及存货小计||36.56||67.44||82.67||90.93||
|应付票据||18.62||21.07||31.70||34.87||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年（实际）||2018年（实际）||2019年（预测）||2020年（预测）|
|应付账款||21.67||59.66||64.43||70.87||
|预收账款||1.11||0.12||1.00||1.10||
|经营性应付及预收小计||41.41||80.85||97.12||106.84||
|经营性资金占用||-4.84||-13.41||-14.46||-15.90||
|新增运营资金缺口||||||-1.05||-1.45||

注：1）经营性资金占用=应收账款+应收票据+预付款项+存货 -应付账款 -应付票据 -预收款项；新增运营资金缺口=本年末经营性资金占用–上年末经营性资金占用；2）上述收入暂不考虑收购安世集团后将半导体业务纳入合并范围；3）根据上市公司公告，上市公司体内房地产业务正在剥离过程中，故2019年级2020年的预测中未考虑房地产业务收入及相关资产。
根据上述测算，上市公司 2019年及 2020年经营性资金占用分别为-14.46亿元及-15.90亿元，新增运营资金缺口分别为-1.05亿元及-1.45亿元，考虑到截至2018年末上市公司账上可用货币资金余额为 19.03亿元，故在扣除可用货币资金的影响后，上市公司 2019年及 2020年实际运营资金缺口为-20.08亿元及-21.53亿元。因此，根据测算，未来两年上市公司不存在营运资本缺口，而且经营活动还能为投资及筹资活动提供资金支持。
上市公司运营资金有较大的盈余主要是因为上市公司在产业链中的地位相对较高，其与上游供应商的结算账期大于其与下游客户的结算账期，导致经营性流动负债的余额大于经营性流动资产余额，具有较好的经营活动现金流量。
（2）2019年及 2020年上市公司资本支出计划
根据上市公司业务发展需求及战略规划，2019年及2020年上市公司陆续在昆明、无锡、印度及印尼等地进行投资扩产，预计构建固定资产、无形资产及其他长期待摊资产的资本支出金额分别为 2亿元及 2.3亿元左右。
（3）2019年及 2020年上市公司利润分配计划
根据上市公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，由于未来几年上市公司投资规模较大且需偿还借款及支付利息，预计现金分红金额有限，本次测算暂不考虑 2019年及2020年现金分红的情况。
（4）上市公司 2019年及 2020年经营活动净现金流量测算
根据上市公司经审计的财务报表，2017年及 2018年上市公司通讯板块利润
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）总额分别为 5.49亿元及 3.14亿元，总利润率为3.41%及1.87%，平均总利润率2.64%；固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销的金额合计分别为 2.25亿元及 3.01亿元，分别占各期营业收入的1.40%及1.80%，平均占比为1.60%。
①假设 2019年及2020年上市公司通讯业务板块收入分别为262.28亿元及 288.51亿元，总利润率保持2.64%不变，则利润总额分别为 6.93亿元及 7.63亿元，税后净利润为 5.89亿元及 6.48亿元（通讯板块公司主要所得税率为15%，按15%所得税率测算）。
②2019年及2020年上市公司通讯业务板块固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销合计占营业收入比例保持1.60%不变，则 2019年、2020年上述折旧及摊销合计分别为 4.19亿元及 4.61亿元。
根据上述假设，结合 2019年及 2020年上市公司运营资本测算中经营性流动资产及负债的预测，上市公司 2019年及 2020年经营活动现金流量净额初步测算如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年（预测）||2020年（预测）|
|净利润||5.89||6.48||
|加：固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销（包括了上市公司前次收购中评估增值的折旧及摊销）||4.19||4.61||
|存货的减少||-4.38||-2.06||
|经营性应收项目的减少||-9.88||-6.06||
|经营性应付项目的增加||15.30||9.57||
|经营活动产生的现金流量净额||11.13||12.54||

注：1）暂不考虑资产减值、公允价值变动对经营活动现金流的影响；2）由于本测算仅用于预测公司经营现金流的情况，净利润已经包含财务费用的支付，因此不考虑财务费用对经营活动现金流的影响，亦不考虑日常经营中筹资活动现金流；3）上述预测均未包含本次交易借款的影响。
根据上述假设及测算，2019年及2020年上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11.13亿元及 12.54亿元。
（5）上市公司的偿债能力及筹资能力分析
①偿债能力分析
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最近两年上市公司的货币资金、现金流及主要偿债指标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目/指标||2018年/2018年12月31日||2017年/2017年12月31日|
|货币资金（亿元）||19.03||9.36||
|经营活动产生的现金流量净额（亿元）||32.72||13.94||
|投资活动产生的现金流量净额（亿元）||-16.39||-9.71||
|筹资活动产生的现金流量净额（亿元）||-14.24||-3.99||
|资产负债率||77.98%||66.42%||
|流动比率||0.90||1.05||
|利息保障倍数||1.40||3.81||

 2018年末上市公司资产负债率为77.98%，资产负债率较高主要是应付票据及应付账款金额较大，上市公司与供应商结算账期较长，大部分在 60天或 90天以上，上市公司按照合同订单约定的结算账期与供应商结算，不存在拖欠供应商款项的情况。
尽管上市公司的资产负债率较高，但其资产流动性较好，具备较高的偿债能力，不会对公司经营造成重大不利影响：上市公司的资产构成中以流动资产为主，2017年末及 2018年末流动资产总额占资产总额的比例分别约69.18%、69.79%，该等资产可变现性及流动性较强，在较大程度上保障了上市公司的短期偿债能力。
一般情况下，流动比率越高，企业的偿债能力越强，财务风险越小。上市公司最近一年流动比率为0.90，流动比率较低，主要原因是上市公司向客户的结算周期一般比与供应商结算周期短，应收账款及应收票据余额低于应付账款及应付票据余额，上市公司大客户结算周期大部分在 60-90天以内，主要供应商结算天数大部分在 60天或 90天以上。
综上所述，尽管上市公司资产负债率较高，但其资产流动性较好，经营活动产生的现金流量净额较大，具备较强的偿债能力，整体偿债风险较低。
②筹资能力
除通过资本市场进行股权融资外，上市公司主要融资渠道为银行贷款，截
至 2019年 4月 30日，上市公司及其子公司在国内外主要合作商业银行获得的
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）银行授信总额为 780,951.56万元，已使用授信总额为 658,737.01万元，未用授信额度为 122,214.55万元，未使用授信额度占授信总额的15.65%，未使用授信额度占授信总额的比例较低，主要是并购贷款 35亿的影响较大，扣除并购贷款的影响后，未使用授信额度占授信总额的28.36%，上市公司具备较强的筹资能力。
（6）拟现金支付对价对上市公司未来经营及财务的影响
根据上述假设及分析，2019年及2020年上市公司正常经营、投资活动现金及本次交易取得借款相关的本金偿还及利息支付情况汇总如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2019年（预测）||2020年（预测）|
|公司正常经营及投资活动||期初货币资金余额（Ⅰ）|19.03||22.15||
|||经营活动现金净额（Ⅱ）|11.13||12.54||
|||资本支出（Ⅲ）|2.0||2.3||
|||资金盈余（Ⅳ=Ⅰ+Ⅱ-Ⅲ）|28.17||32.39||
|本次交易取得借款相关的本金偿还及利息支付|||6.02||16.92||
|资金盈余是否覆盖本次交易借款产生的利息及本金偿还|||是||是||

注：期初货币资金余额=上期初货币资金余额+上期经营活动现金净额-资本支出-本次交易取得借款相关的本金偿还及利息支付
由上述分析可知，由于上市公司通讯业务具有较强的盈利能力，经营活动能产生现金净流入，2019年及2020年上市公司经营产生的现金净流入加上期初货币资金余额，扣除资本支出后的资金盈余能覆盖本次交易借款相关的本金偿还及利息支付的现金支出，此外上市公司具有较强的偿债能力及筹资能力，截至 2019年4月30日未用授信额度为 122,214.55万元，考虑到安世集团具有较强的盈利能力，本次交易完成后安世集团亦可通过利润分配为上市公司提供资金支持，因此本次交易拟支付的现金对价对上市公司未来经营不会产生重大影响。
本次交易借款金额较大，初步测算 2019年及 2020年上述借款产生的税后利息费用分别为 3.20亿元及 4.53亿元，对上市公司盈利产生一定的负面影响；
由于安世集团资产负债率较低，根据《备考审阅报告》，2018年末上市公司合并
资产负债率为71.52%，本次交易亦未导致上市公司资产负债率大幅上升。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，根据上述假设及测算，预计未来两年上市公司经营活动能产生较好的现金流入，能覆盖资本性支出，且具有良好的偿债及筹资能力，可以为本次交易债务融资的还本付息提供一定保障，但是债务融资的还本付息仍然会对上市公司盈利能力产生一定的负面影响，上市公司已就上述影响在本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（七）财务相关风险”中进行了风险提示。
针对前次重大现金收购及本次交易支付现金对价所产生大额境内外债务的偿债资金来源、偿还能力以及对上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力的影响，进一步说明如下：
1、前次重大现金收购及本次交易支付现金对价所产生大额境内外债务情况上市公司前次重大现金购买交易及本次交易拟支付现金对价金额合计为168.34亿元，其资金来源如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
||资金来源|||金额|
|自有资金|||17.05||
|募集配套资金|||43.37||
|境内借款||闻天下借款|6.45||
|||兴业银行借款|35.00||
|||云南省城投借款|10.15||
|境外借款|||56.32||
|合计|||168.34||

上述资金来源中，通过债务获得资金合计 107.92亿元，其中境内借款 51.60亿元，拟境外借款 56.32亿元。
境内借款方面，截至本反馈意见回复之日，上市公司及其子公司已取得境内借款51.60亿元，根据借款协议，2019年及2020年上市公司及其子公司偿还境内借款的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||贷款方||利息支付||本金偿还||合计|
|2019年||闻天下||2,630.20||-||2,630.20||
|||兴业银行（注）||23,535.10||17,500.00||41,035.10||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||贷款方||利息支付||本金偿还||合计|
|||云南省城投||10,150||0||10,150.00||
|||合计||36,315.30||17,500.00||53,815.30||
|2020年||闻天下||2,813.44||-||2,813.44||
|||兴业银行||22,679.28||52,500.00||75,179.28||
|||云南省城投||10,150||0||10,150.0||
|||合计||35,642.72||52,500.00||88,142.72||

注：1、兴业银行借款利率为浮动利率，目前央行人民币贷款基准利率一至五年期限档次为4.75%，假设2019年及2020年该贷款基准利率保持不变，兴业银行借款利息按利率7.5%测算；2、基于谨慎考虑，假设上市公司本次配套募集资金不超过65亿元。
境外借款方面，目前上市公司与境内外银行的磋商和谈判正在有序进行，已经收到多家全球知名境内外银行的项目建议书及贷款意向方案，上市公司正在与境外银行就牵头行选聘、借款金额、借款期限、借款费用、借款利率等主要条款和条件进行积极协商，预计于2019年三季度末获得境外借款56.32亿元。
根据境内外银行反馈情况，假设境外借款期限为5年，借款利率位于4%~5%之间，可按4.5%测算未来境外借款利息，从 2019年四季度开始分季度支付利息，自借款之日起每12个月偿还10%本金，最后一年偿还剩余本金。根据上述假设，预计2019年及2020年境外借款的偿还情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||贷款方||利息支付||本金偿还||合计|
|2019年||境外贷款银行||6,388.08||-||6,388.08||
|2020年||境外贷款银行||24,781.57||56,320.00||81,101.57||

2、上市公司偿债资金来源及偿还能力分析
（1）境内借款偿还情况
2019年及 2020年上市公司境内借款本金及利息偿还金额合计分别为 5.38亿元及 8.81亿元，偿债资金主要来自上市公司正常经营、投资及筹资活动产生的盈余资金。上市公司经营活动现金流较好，2017年及2018年上市公司经营活动现金流净额分别为 14亿元及 33亿元，其中通讯业务经营活动净现金流净额为11亿元及23亿元。上市公司2019年及 2020年经营活动现金流需根据相关假
设进行预测，具体如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①由于上市公司房地产业务正在剥离过程中，且于2018年划分为持有待售资产，2019年及 2020年可以不考虑房地产业务的影响。2017年及 2018年上市公司通讯板块一季度收入占全年通讯板块收入的平均比例为18.39%，假设 2019年一季度通讯板块收入占全年通讯板块收入的比例保持18.39%不变，根据 2019年一季度通讯板块收入48.24亿元，测算 2019年全年收入为 262.28亿元，截至本反馈意见回复之日，上市公司客户提供的滚动预测数据对实现上述收入提供了一定的保障。基于谨慎假设，2020年通讯板块收入较 2019年增长10%，则2020年通讯板块收入288.51亿元。
②2017年及2018年上市公司通讯业务板块利润总额分别为5.49亿元及3.14亿元，总利润率为3.41%及1.87%，平均总利润率2.64%，假设 2019年及 2020年上市公司通讯业务板块总利润率保持2.64%不变，根据上述收入预测，2019年及 2020年上市公司通讯业务板块利润总额分别为 6.93亿元及 7.63亿元，税后净利润为5.89亿元及6.48亿元（通讯板块公司主要所得税率为15%，按15%所得税率测算）。
③2017年及 2018年上市公司通讯业务板块固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销的金额合计分别为2.25亿元及3.01亿元，分别占各期营业收入的1.40%及1.80%，平均占比为1.60%。假设2019年及2020年上市公司通讯业务板块固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销合计占营业收入比例保持1.60%不变，则根据收入预测，2019年及2020年固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销合计分别为4.19亿元及4.61亿元。
④按销售百分比法预测上市公司 2019年及 2020年通讯业务经营性流动资产及流动负债，假设2019年、2020年通讯业务各期末应收账款、应收票据、预付账款、存货、应付票据、应付账款及预收账款等经营性资产及负债分别占各期营业收入的比例等于2017年、2018年上述资产及负债占当期营业收入比例的平均值，则 2019年末及 2020年末，上市公司通讯板块各项经营性资产及负债的金额如下：
单位：亿元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年（实际|）||2018年（实际|）||2019年（预测|）||2020年（预测）|
|营业收入||160.80|||167.34|||262.28|||288.51||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年（实际|）||2018年（实际|）||2019年（预测|）||2020年（预测）|
|应收票据||6.80|||2.57|||7.56|||8.32||
|应收账款||19.89|||48.32|||54.09|||59.50||
|预付账款||0.19|||0.30|||0.39|||0.43||
|存货||9.68|||16.25|||20.63|||22.69||
|经营性应收、预付及存货小计||36.56|||67.44|||82.67|||90.93||
|应付票据||18.62|||21.07|||31.70|||34.87||
|应付账款||21.67|||59.66|||64.43|||70.87||
|预收账款||1.11|||0.12|||1.00|||1.10||
|经营性应付及预收小计||41.40|||80.85|||97.12|||106.84||

根据上述假设及预测，2019年及2020年上市公司经营活动现金流量净额分别为11.13亿元及12.54亿元，具体测算如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年（预测）||2020年（预测）|
|净利润||5.89||6.48||
|加：固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销（包括了上市公司前次收购中评估增值的折旧及摊销）||4.19||4.61||
|存货的减少||-4.38||-2.06||
|经营性应收项目的减少||-9.88||-6.06||
|经营性应付项目的增加||15.30||9.57||
|经营活动产生的现金流量净额||11.13||12.54||

注：1）暂不考虑资产减值、公允价值变动对经营活动现金流的影响；2）上述预测均未包含本次交易借款的影响。
在投资活动现金流方面，根据上市公司业务发展需求及战略规划，预计 2019年及2020年上市公司构建固定资产、无形资产及其他长期待摊资产的资本支出金额分别为2亿元及2.3亿元左右。
在筹资活动现金流方面，公司偿还短期银行借款后可以续借，可假设取得借款的现金流入与偿还借款的现金支出相等（不包括本次重组借款），而利息支付已包含在上述经营活动现金流预测之净利润中。根据上市公司《未来三年
（2018-2020年）股东回报规划》，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配，由于未来几年上市公司投资规模较大且需偿还借款及支付利息，
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）预计现金分红金额有限，本次测算暂不考虑 2019年及2020年现金分红的情况。
因此，可假设 2019年及2020年筹资活动现金流为0（本次配套募集资金主要用于支付现金对价，可不考虑配套募集资金对筹资活动现金流的影响）。
根据上述假设及分析，2019年及2020年上市公司正常经营、投资及筹资活动所产生的资金盈余情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2019年（预测）||2020年（预测）|
|资金来源||期初货币资金余额（Ⅰ）|19.03||22.79||
|||经营活动现金净额（Ⅱ）|11.13||12.54||
|||减：资本支出（Ⅲ）|2.0||2.3||
|||减：筹资活动现金净流出（Ⅳ）|0||0||
|||资金盈余（Ⅴ=Ⅰ+Ⅱ-Ⅲ-Ⅳ）|28.17||33.03||
|本次交易境内借款相关的本金偿还及利息支付|||5.38||8.81||
|资金盈余是否覆盖本次交易境内借款相关的本金偿还及利息支付|||是||是||

注：2020年期初现金结余=2019年资金盈余-2019年本次交易境内借款相关的本金偿还及利息支付
因此，由上述测算可知，预计 2019年及 2020年上市公司正常经营、投资及筹资活动产生盈余资金分别为28.17亿元及33.03亿元，能完全覆盖本次境内借款本金及利息合计偿还金额5.38亿元及 8.81亿元。截至2019年5月31日，上市公司及其子公司在国内外主要合作商业银行未用授信额度为 16.98亿元，为境内借款本息偿还提供了更加坚实的保障。
（2）境外借款偿还情况
2019年及 2020年境外 56.32亿元借款的本金及利息偿还金额合计分别为 0.64亿元及 8.11亿元，上述偿债资金主要来自安世集团正常经营、投资及筹资活动产生盈余资金。安世集团盈利能力强，经营活动现金流较好，2017年及 2018年安世集团归母净利润分别为 8.18亿元及 13.40亿元，经营活动现金流净额分别为20.00亿元（2017年现金流为2017年2月7至2017年12月31日止的数据）及26.93亿元，EBITDA分别为22.62亿元及28.20亿元。
历史上安世集团业务持续稳定发展，其经营活动能产生较高的现金净流入
且保持相对稳定（2017年受仅有11个月的影响以及安世集团收购安世半导体时，
在过渡期内发生了较多的一次性费用支出，导致其经营活动现金流净额少于
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2018年，于未来期间安世集团不存在上述影响因素），可假设2019年及2020年安世集团经营活动净现金流金额与2018年保持一致，为26.93亿元。
在投资活动现金流方面，根据安世集团业务发展需求及战略规划，预计 2019年及2020年在构建固定资产、无形资产及其他长期待摊资产方面的资本支出金额分别为9.52亿元（1.4亿美元）及10.2亿元（1.5亿美元）。
在筹资活动现金流方面，安世集团无短期借款，但需偿还 2018年4月获得约7.43亿美元银团贷款本金及利息，根据相关贷款协议，上述银团贷款于 2019年及 2020年需偿还的本金及利息金额合计分别为 5.80亿元及 5.73亿元。安世集团可根据盈利及资金盈余情况向上层股东分红，但目前具体金额难以估计，测算暂不考虑 2019年及2020年现金分红的情况。因此，可假设 2019年及 2020年筹资活动现金流净额分别为-5.80亿元及-5.73亿元。
根据上述假设及分析，2019年及2020年安世集团正常经营、投资及筹资所产生的资金盈余情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2019年（预测）||2020年（预测）|
|资金来源||期初货币资金余额（Ⅰ）|6.73||17.7||
|||经营活动现金净额（Ⅱ）|26.93||26.93||
|||减：资本支出（Ⅲ）|9.52||10.2||
|||减：筹资活动现金净流出（Ⅳ）|5.80||5.73||
|||资金盈余（Ⅴ=Ⅰ+Ⅱ-Ⅲ-Ⅳ）|18.34||28.7||
|本次交易取得境外借款相关的本金偿还及利息支付|||0.64||8.11||
|资金盈余是否覆盖本次交易取得境外借款相关的本金偿还及利息支付|||是||是||

注：2020年期初现金结余=2019年资金盈余-2019年本次交易境外借款相关的本金偿还及利息支付
因此，由上述测算可知，预计 2019年及 2020年安世集团正常经营、投资及筹资活动产生的盈余资金分别为 18.34亿元及 28.7亿元，能完全覆盖本次境外借款本金及利息合计偿还金额0.64亿元及8.11亿元。
综上，根据上市公司及安世集团历史经营情况，预计 2019年及 2020年上
市公司及安世集团正常经营、投资及筹资活动产生的盈余资金能完全覆盖境内
51.6亿元借款、境外56.32亿元借款于 2019年及2020年的本金及利息偿还，上
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）述境内外借款的偿还对上市公司及安世集团的经营情况影响较小。
由于上市公司与安世集团之间存在较好的协同效应，有利于进一步提升上市公司整体竞争力及未来盈利能力，鉴于目前阶段上述协同效应对上市公司及安世集团经营的具体影响难以预测，基于谨慎考虑，未对2020年之后上市公司及安世集团的经营情况进行假设及预测。对于2020年之后境内外借款的偿还情况，上市公司及安世集团亦将具有偿还能力，具体原因如下：
首先，随着5G商用化大规模推进及上市公司与安世集团协同效应的逐渐释放，未来上市公司整体盈利规模有望大幅提升，为境内外债务偿还提供保障。
其次，上市公司及安世集团每年偿还贷款后的资金余额可以用于下期的债务偿还，随着经营规模的扩大，滚存的资金余额越多，可用于债务偿还的货币资金也将越多。
再次，安世集团可向上市公司分红，为上市公司偿还境内借款提供保障。
截至本反馈意见回复之日，安世集团已向境内上层股东进行了两次分红，随着安世集团盈利规模扩大，在资金充裕的情况下可向上市公司进行分红，支持上市公司偿还境内借款。
最后，上市公司具有很强的融资能力，除了银行借款，未来还可以通过资本市场利用多种工具进行融资以缓解债务偿还的压力。
因此，上市公司及安世集团具有很强的债务偿还能力，未来能偿还境内外借款的本金及利息。
3、大额境内外债务对上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力的影响
本次境内外债务将产生较高的财务费用，根据上述境内外借款条件、借款时间及利息支付情况，预计境内外 107.92亿元借款于 2019年及 2020年产生的税后利息费用分别为3.20亿元及4.53亿元，考虑到上市公司及安世集团每年均在偿还借款本金，在基准利率不上涨的情况下，2020年之后每年税后利息费用将逐渐下降。
假设上市公司于 2019年 9月 30日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司盈利情况，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行完成时间为准）并将安世集团纳入合并范围，假设安世集团 2019年及 2020年净利润分别较上期增长10%，根据上市公司间接持有安世集团79.98%股权比例，测算出2019年及2020年安世集团归属于上市公司的净利润分别为2.95亿元及12.97亿元，其中2019年归属于上市公司的净利润低于2019年大额境内外债务的税后利息费用，未能提升上市公司净利润，主要系安世集团纳入合并范围的时间较晚所致，2020年安世集团归属于上市公司的净利润远高于2020年大额境内外债务的税后利息费用，上市公司净利润大幅增加，提升了上市公司的盈利能力。未来上市公司及安世集团之间协同效应将逐步释放，上市公司整体市场竞争力将进一步提升，盈利规模有望持续扩大，随着境内外借款财务费用逐渐下降，上市公司净利润将保持快速增长。
由于安世集团资产负债率较低，根据《备考审阅报告》，2018年末上市公司合并资产负债率为71.52%，虽然本次交易导致境内外借款规模较大，但亦未导致上市公司资产负债率大幅上升，随着上市公司逐渐偿还债务，资产负债率亦将随之下降。
因此，上市公司通过大额境内外债务完成本次重组，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
（四）请补充披露公司是否已充分预计项目推进可能存在的困难，能够按期足额付款。如构成违约，是否可能导致交易失败，以及如何保护上市公司利益
由于本次交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，上市公司已充分预计项目推进可能存在的困难。前次重大现金购买交易及本次交易的境内现金对价的主要支付来源为银行借款、第三方借款、权益类资金以及配套融资，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行借款或第三方借款，上市公司及其关联方正在与相关方持续沟通，但能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性。同时，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约的风险，如构成违约，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司已就上述风险在本报告书―重大风险提示/一、本次交易相关风险”之“（一）交易终止的风险”、“（二）融资风险”、“（八）违约风险”、“（九）配套融资不达预期的风险‖中进行了风险提示。
为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易上市公司将严格按照法律法规的要求履行相关审批程序，并按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
十七、有关安世集团管理层相关事项的说明
根据 2018年 10月 24日小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签订的《GP资产收购协议》，各方同意在过渡期内及交割完成后确保安世半导体管理团队的稳定，协议内容如下：―各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公司的公司治理和管理团队稳定作出如下安排：保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应模式；认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队稳定；确保上市公司与安世半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。‖
同时，根据《初步协议》，为了保证管理层的稳定，部分股权激励的支付在上市公司取得安世集团控制权后分两年支付完毕，该安排有利于保障管理层的稳定。
稳定的管理层与核心技术人员是目标公司的主要竞争优势之一，在本次交易推进过程中以及本次交易完成后，上市公司将继续与管理层保持良好的沟通，参考市场情况择机推出股权激励等方案，保持管理层的稳定。同时上市公司将继续保持安世集团的稳健运营，并将自身在通讯业务领域的资源和优势与安世集团的业务协调发展，提升其核心竞争力。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）东大会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛弘签署的《境内 LP资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：―若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。‖
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司经审计的的2018年财务报表，2018年上市公司基本每股收益（归母）为0.10元/股。根据上市公司经审阅的《备考财务报表》，假设本次收购于 2018年初完成，安世集团于 2018年初纳入上市公司的合并范围内，则 2018年上市公司备考每股收益为0.88元/股，较上市公司实际每股收益有较大的提升。
由于本次重组交易对方未作出盈利承诺且标的公司及目标公司亦未出盈利预测报告，因此在测算本次交易对上市公司2019年及2020年每股收益的影响时，
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）需以上市公司及目标公司历史业绩为基础并结合本次交易的相关因素来预测及分析交易完成后上市公司2019年及2020年的业绩情况。具体假设及分析如下：2、关于上市公司2019年、2020年每股收益的测算
（1）主要假设和前提
①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
②假设上市公司于2019年9月30日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为403,400,589股，募集配套资金发行股份数量为 127,453,277股，本次总发行股份数量假设为 530,853,866股（最终发行股数以证监会核准的结果为准）。
⑤根据“重大事项提示/十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明/（三）拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响”中假设及测算，上市公司 2019年及 2020年税后归母净利润为 589,361,932.05元及 648,298,125.26元。根据上市公司经审计的财务报表，2017年及 2018年非经常性损益分别为 97,718,507.16元及 19,613,840.32元，假设 2019年及 2020年上市公司非经常性损益均为 2017年及 2018年相应值的平均值，为 58,666,173.74元，2019年及 2020年归母净利润分别为 530,695,758.31元及 589,631,951.52元。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）⑥安世集团业绩增长稳定，根据安世集团2017年及2018年模拟汇总财务报告，安世集团 2017年全年及 2018年收入分别为 9,443,318,888.65元及10,430,729,455.57元，2018年较2017年同比增长10.46%，2018年归母净利润为1,339,837,481.98元，经测算扣非后归母净利润为1,316,097,494.39元，假设安世集团 2019年及 2020年营业收入保持10.00%的增长，归母净利率及扣非后归母净利率与 2018年保持不变，则 2019年及 2020年安世集团归母净利润分别为 1,473,821,230.18元及 1,621,203,353.20元，扣非后归母净利润分别为1,447,707,243.83元及1,592,477,968.21元。
⑦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响以及本次收购的合并日安世集团可辨认净资产评估增值对未来业绩的影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||金额||||||
|本次发行股份数量（股）||530,853,866||||||
|2019年上市公司加权平均股本（股）||769,979,854||||||
|2020年上市公司加权平均股本（股）||1,168,120,253||||||
||||||2019年（2019.10.1|||
||||||||2020年|
||项目||2018年||开始将安世集团|||
||||||纳入合并范围）|||
|一、股本||||||||
|总股本加权平均数（股）||637,266,387||769,979,854||1,168,120,253||
|二、净利润||||||||
|上市公司自身扣非前归属于母公司股东净利润（元)（A）||61,019,266.49||589,361,932.05||648,298,125.26||
|上市公司自身扣非后归属于母公司股东净利润（元)（B)||41,405,426.17||530,695,758.31||589,631,951.52||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易的税后融资成本(1)|-|320,275,350.00|453,182,175.00|
|安世集团归属于母公司股东的净利润(2)|1,339,837,481.98|1,473,821,230.18|1,621,203,353.20|
|安世集团纳入合并范围且归属上市公司母公司股东的净利润(3)=（2）*79.98%|-|294,690,554.97|1,296,638,441.89|
|安世集团扣非后归属于母公司股东的净利润（4）|1,316,097,494.39|1,447,707,243.83|1,592,477,968.21|
|安世集团纳入合并范围且归属上市公司母公司股东扣非后的净利润（5）=（4）*79.98%|-|289,469,063.40|1,273,663,878.98|
|上市公司合并后扣非前归母净利润（6）=(A)-(1)+(3)|61,019,266.49|563,777,137.02|1,491,754,392.15|
|上市公司合并且扣非后归母的净利润(7)=(B)-(1)+(5)|41,405,426.17|499,889,471.71|1,410,113,655.50|
|三、每股收益||||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.096|0.732|1.277|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.065|0.649|1.207|

关于上述测算的相关说明：
①本次交易的税后融资成本（假设所得税率为25%）
根据“重大事项提示/十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明/（三）拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响”中测算，2019年及 2020年因本次交易借款产生的税后利息费用分别为 3.20亿元及 4.53亿元。
②安世集团纳入合并范围且归属上市公司母公司股东的净利润及纳入合并范围且归属上市公司母公司股东扣非后的净利润
本次收购后上市公司间接持有安世集团79.98%股权，除了安世集团，其它境内外 SPV及基金均无实际经营。假设本次交易于 2019年 9月 30日完成，则
自2019年10月1日开始安世集团纳入上市公司合并范围，由于安世集团经营无
明显的季节性效应，各个季度经营平稳，假设2019年四季度净利润为全年的1/4，
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2019年及 2020年安世集团纳入合并范围的归属于上市公司的净利润分别为294,690,554.97元及1,296,638,441.89元，安世集团纳入合并范围内归属于上市公司的扣非后的净利润分别为289,469,063.40元及1,273,663,878.98元。
由上表可以看出，2019年及2020年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本盈利分别为 0.732元/股和 0.649元/股，扣非后每股基本盈利分别为 1.277元/股和1.207元/股，2019年及2020年每股收益较2018年增厚。
如果上市公司及目标公司安世集团的盈利不及上述假设值，则本次交易存在可能摊薄即期回报的情况。
3、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对目标公司的整合，争取实现安世集团的预期效益
本次重组完成后，公司将加快对目标公司的整合，根据实际经营情况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同，挖掘协同效应，帮助安世集团实现开拓中国市场。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与安世集团在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，坚持优先采用现金分红的利润分配政策，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。原则上在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
4、公司实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：
―承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。‖5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
―（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。‖
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券、华英证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、华英证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
二十、信息查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）交易终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
3、根据《GP资产收购协议》：―截至 2019年 12月 31日或参与本次重组的全体境内投资人和境外投资人同意延期支付全部对价的时间（以较晚时间为准），如果参与本次重组的境内投资人和境外投资人中任一境内投资人和/或任一境外投资人仍未取得上市公司及其关联方应向其支付的 LP份额交易全部对价的，建广资产、合肥建广以及智路资本有权单方终止本协议。
在 2019年 12月 31日前 1个月内，如参与本次重组的全体境内投资人和全体境外投资人（以下简称―全体参与方‖）均书面同意 2019年 12月 31日后仍继续向上市公司及其关联方出售 LP份额的或是延长其收款期限的，各方同意，各方应就本次交易和本次重组安排尽其最大商业合理努力与全体参与方进行协商，并在 2019年 12月 31日前确定各方及全体参与方均同意的最终解决方案并签署相关有约束力的文件，否则 GP转让方仍有权按照本协议的相关约定终止本协议。‖
4、如出现因交易各方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
5、上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
（二）融资风险
根据本次交易的实施安排，上市公司在本次交易通过证监会审批后将进行募集配套资金，并通过募集配套资金向境内外GP、境内 LP支付部分对价。根据《GP资产收购协议》的约定，如本次重组经中国证监会审核通过，在 GP转让方将其依据本协议约定应过户的其所持基金（即同意出售 LP份额的境内基金）财产份额过户给小魅科技前且不晚于2019年12月31日（含当日）（两者以较早者为准），小魅科技或其指定的上市公司关联方应向 GP转让方合计支付 96,333万元人民币，届时由于境内外GP财产份额尚未完成交割，上市公司暂尚未启动募集配套资金且用于收购或回购境外LP拥有的全部财产份额的境外并购借款尚未到位（导致合肥中闻金泰借款用于支付境外 LP的预付款尚无法偿还），则用于支付GP所持财产份额过户前应支付的96,333万元人民币尚需小魅科技短期对外拆借。
此外，根据上市公司与境外投资人签署的《境外 LP资产收购协议》，境内交易完成后，上市公司在境外将通过境外关联方收购或回购境外LP的财产份额，资金来源主要通过境外借款。上市公司及其关联方能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性，如果上市公司及其关联方无法及时完成上述融资，可能导致上市公司无法按照约定向相关方支付对价，本次交易进程将被延迟或最终被终止。提请投资者注意本次交易的融资风险。
（三）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第三十七次会议、上市公司第九届第三十九次董事会、第九届董事会第四十三次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，但本次交易的实施尚需满足多方条件方可完成，包括国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准、中国证监会的核准以及其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
本次交易能否获得相关备案、批准、核准或同意，以及最终获得相关备案、批准、核准或同意的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
此外，若本次交易未取得中国证监会的核准，则根据本次交易的有关协议安排，上市公司将采用自筹资金方式向交易对方支付剩余价款，届时将召开董事会、股东大会审议现金购买的重大资产重组方案。若上市公司未能够筹集到足额资金，可能导致上市公司承担违约责任，违约金的有关条款详见本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（八）违约风险”。
（四）本次交易的政策和法律风险
本公司为中国注册成立的 A股上市公司，目标公司为总部注册于荷兰的独立法人实体，且在全球开展经营业务。上市公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割、导致本次交易无法通过审查或导致本次交易终止的风险，提请投资者关注相关风险。
（五）标的资产增值较高的风险
结合上市公司于 2018年 9月 17日发布的重大现金购买草案及 2019年 3月 2日发布的重大现金购买实施报告，上市公司在收购合肥广芯 LP财产份额中已出资金额为 58.50亿元且通过合肥中闻金泰债务融资支付对价 10.15亿元，本次交易拟支付对价为 199.25亿元，合计支付 267.90亿元，对应合肥裕芯的权益比例合计约为74.46%（穿透计算后），考虑境外 JW Capital持有裕成控股的权益份额，对应取得裕成控股的权益合计比例约为79.98%（穿透计算后）。本次交易中，截至2018年12月31日，安世集团100%股权的评估值为338亿元（取整），本次交易的静态市盈率为25.24倍，企业价值倍数（EV/EBITDA）为12.77倍，估值水平较高。此外，本次交易作价较裕成控股就该部分份额原始出资20.82亿美元相比增值较高，增值率为136.54%。提请投资者关注本次目标公司增值较高的风险。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）未设置盈利补偿机制的风险
本次交易属于市场化交易，目标公司经营管理团队未持有目标公司的股权，亦不是本次交易的交易对方，根据与交易各方签署的《重组协议》，本次交易未设置盈利补偿机制，未来年度若宏观经济、行业环境出现重大变化、目标公司经营出现重大战略失误等，可能导致目标公司的业绩出现波动，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）财务相关风险
根据本次交易的方案，上市公司可能因并购借款、违约金约定等事项，使得财务状况在短期内受到一定不利影响。提请投资者关注如下相关财务风险：
1、因本次交易发生的贷款导致上市公司负债及财务费用上升、现金流紧张的风险
由于本次交易规模较大，上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。
其中，境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），上市公司之全资子公司上海中闻金泰已经取得 35亿元人民币的兴业银行并购借款，贷款期限为五年，贷款利率为央行一至五年档期人民币贷款基准利率加2.75%，预计上市公司每年将产生利息费用2.63亿元人民币（暂不考虑本金偿还借款余额下降对利息的影响）；同时上市公司已经取得 6.50亿元的股东借款用于增资合肥中闻金泰，根据约定该部分借款的年利率为4.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 0.28亿元人民币。此外，上市公司在合肥中闻金泰层面向云南省城投借款10.15亿元，借款年利率约定为10%，预计上市公司每年将产生利息费用1.015亿元人民币。境外收购中（直接收购或回购境外 LP的财产份额），交易对价拟通过并购贷款的方式来筹集，假设取得约8.235亿美元（若按照人民币兑美元汇率 6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）的贷款，且假设境外利率为按照3个月Libor美元利率（2019年 2月 14日为2.69%）加2.75%，预计上市公司境外关联方每年将承担利息费用约 3.06亿元人民币。交易完成后，上市公司上述利息费用合计约为人民币 7亿元/年（未考虑并购借款本身的分期还款，且境外贷款实际利率可能高于目前
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）假设），利息费用及贷款本金的偿还会对上市公司盈利能力及财务稳健性产生一定的影响。若在极端情况下，上市公司无法足额募集配套资金或本次交易未能通过中国证监会审核，上市公司为继续履行本次交易各项收购协议的义务预计将新增额外借款，将会带来额外的资金成本，可能会对上市公司持续盈利能力及财务稳健性产生进一步的影响。
2、因本次交易中上市公司将取得小魅科技的控股权，存在若交易终止使得小魅科技需要承担的违约金可能对上市公司财务状况造成不利影响的风险
根据本次交易的相关协议安排，若交易终止（详见本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（一）交易终止的风险”），小魅科技及上市公司需要承担一定金额的违约金（详见本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险（/八）违约风险”），上市公司将承担部分出资损失的风险；若后续上市公司取得小魅科技控制权，将对上市公司财务状况产生较大不利影响。
3、因目标公司银团贷款可能被要求提前偿还对上市公司财务状况产生不利影响的风险
根据目前安世集团所签订的《境外银团贷款协议》约定，若发生担保范围内资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排可能被取消或被要求提前偿还。同时，根据《GP资产收购协议》，如因安世半导体控制权变更导致境外银团依贷款协议要求安世集团或者安世半导体提前偿还境外银行贷款的，小魅科技或其指定的上市公司关联方将负责完成安世半导体境外银团贷款的置换工作，GP转让方将尽其最大商业合理努力配合进行相关工作，如因小魅科技或其指定的上市公司关联方未找到适合的银行贷款替换相关贷款而导致的一切相关责任和不利后果全部由小魅科技自行承担。该事项可能会对上市公司财务状况产生不利影响。
（八）违约风险
由于交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约的风险。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据小魅科技与 GP转让方签署的《GP资产收购协议》及其补充协议，GP转让方所转让的安世半导体权益总价款为 311,800万元。截至本报告书签署日，小魅科技已向 GP转让方支付 128,444万元人民币。根据协议约定，小魅科技若未能在2019年12月31日前足额支付224,777万元并付款逾期达15个工作日、且GP转让方选择终止转让协议的，小魅科技需承担96,333万元作为违约金；小魅科技若未能在 2020年 1月 10日前、2021年 1月 10日前、2022年 1月 10日前分别支付32,111万元、32,111万元、22,801万元且每期付款逾期达15个工作日的，仍有义务继续支付应付转让价款，同时支付应付未付价款的20%作为违约金。同时，若小魅科技未按前述约定时点足额支付转让价款的，需按日向 GP转让方支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金直至协议终止日。若小魅科技就未能在 2020年1月10日前、2021年 1月 10日前、2022年 1月 10日前分别支付32,111万元、32,111万元、22,801万元且每期付款逾期达15个工作日而支付20%违约金的，GP转让方不再收取逾期达15个工作日后的滞纳金。
根据小魅科技与 Pacific AllianceFund、Bridge RootsFund、Huarong Core Fund签订的资产收购协议，PacificAlliance、BridgeRoots、Huarong Core转让标的资产的总价款为82,350万美元，小魅科技指定的境外关联方自协议签署日起30个工作日内已支付总价款的10%作为预付款。其中总价款的5%为本次收购的定金，存在无法收回的风险。
根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银4名境内 LP投资人签署的资产收购协议，4名境内 LP投资人转让标的资产的总价款为308,241.54万元，上市公司已向上述交易对方支付总价款的10%。其中总价款的5%为本次收购的定金，存在无法收回的风险。
根据上市公司与德信盛弘签署的资产收购协议，德信盛弘转让标的资产的总价款为 91,500万元，其中以发行股份方式支付对价 41,500万元、以现金方式支付对价50,000万元。上市公司已向德信盛弘支付现金对价2,000万元。其中 1,000万元为本次收购的定金，存在无法收回的风险。
关于本次交易双方的违约责任条款，详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”。提请投资者注意相关风险。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（九）配套融资不达预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过700,000万元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准，或者虽获中国证监会核准但未能实施，或者因届时所处市场环境、股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，导致融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付现金对价以及支付本次交易的中介机构费用，由于上市公司在前次现金重大资产购买完成后资产负债率和财务费用进一步上升，若后续无法顺利取得借款将会导致上市公司存在违约风险。提请投资者注意相关风险。
（十）标的资产被质押的风险
根据上市公司与兴业银行上海分行签署的《并购借款合同》，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰 58.50亿元的注册资本（占合肥中闻金泰的股权比例为45.49%）及本次交易完成后上市公司将持有合肥中闻金泰剩余 70.10亿元的注册资本（占合肥中闻金泰的股权比例为54.51%）、合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部 LP财产份额及合肥广芯持有的合肥裕芯42.94%的股权需向兴业银行质押。截至本报告书签署日，根据合肥市工商行政管理局下发的《股权出质设立登记通知书》（(合)股质登记设字[2019]第 611号和(合)股质登记设字[2019]第 1595号），上海中闻金泰已将其持有合肥中闻金泰585,000万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行；合肥中闻金泰、建广资产、小魅科技已与兴业银行股份有限公司上海分行签署质押协议，约定将合肥中闻金泰持有的合肥广芯全部 LP财产份额质押给兴业银行股份有限公司上海分行；根据合肥市工商行政管理局下发的《股权出质设立登记通知书》（(合)股质登记设字[2019]第1594号），合肥广芯已将其持有的合肥裕芯 145,849.20万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据目前安世集团所签订的《境外银团贷款协议》约定，安世集团、安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国为《境外银团贷款协议》项下的保证人，并以安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。此外，上市公司在收购境外 JW Captial持有的裕成控股股权时拟采用境外银团并购贷款，根据并购贷款的一般要求，贷款主体可能被要求质押其持有的下属公司或资产。
根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银签订的资产收购协议，若根据监管要求，京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银在募集本次重大资产重组的配套资金前应完成其所持境内基金财产份额的过户，则上述境内基金持有的合肥裕芯股权应在过户前质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银，且上市公司应于办理完毕上述境内基金财产份额过户手续之日起5个工作日内，将上述境内基金财产份额质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银。
提请投资者关注本次交易中标的资产被质押的风险。
（十一）整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权。后续，上市公司将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应，从资源整合的角度，在公司治理结构、员工管理、财务管理、企业文化、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。鉴于上市公司与安世集团的业务模式不完全相同，上市公司与安世集团之间能否顺利实现整合具有不确定性。如果整合措施使用不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过程不顺利，可能影响上市公司的经营与发展，进而会对上市公司的业绩产生不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（十二）交易完成当年即期回报被摊薄的风险
本次交易实施后，上市公司总资产规模将进一步扩大。从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）收益的提升。根据上市公司经审计的2018年财务报表，2018年上市公司基本每股收益（归母）为 0.10元/股，根据经审阅的《备考财务报表》，2018年上市公司备考每股收益为0.88元/股，上市公司的每股收益有所提升。
假设上市公司 2019年归属于母公司股东的净利润为 2017年及 2018年的平均值，2020年归母净利润较2019年增长10%，安世集团2019年和2020年的归母净利润均增长10.00%，同时考虑上市公司将为本次收购承担的负债及相应的财务费用（详见本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（七）财务相关风险”）和上市公司总股本的增加，假设本次交易于2019年9月30日完成后，上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）2019年、2020年的基本每股收益分别为0.181元/股、0.895元/股，高于上市公司2018年的实际每股收益。
综上所述，本次交易完成后上市公司的每股收益将会有所提升。但是如果上市公司及标的公司受市场环境变化等因素的影响可能导致盈利不达预期，若市场基准利率上升亦会增加财务费用，可能导致上市公司在短期内每股收益存在一定幅度下滑的风险，可能导致上市公司的即期回报被摊薄。本次交易完成后，上市公司成功取得安世集团的控制权，随着并购借款的偿还以及合并目标公司的盈利，上市公司财务状况、盈利能力有望得以增强。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（十三）商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据经审阅的《备考财务报表》，假设本次交易于2018年初完成，上市公司备考合并资产负债表中商誉规模将达到249.63亿元，分别占2018年初上市公司备考合并总资产及净资产的45.65%及169.40%。本次交易形成的商誉金额为236.63亿元。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与安世集团具有较强的协同效应，如果未来市
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）场环境发生不利变化，上市公司及安世集团业绩不如预期，可能导致上述商誉存在大额减值，对上市公司商誉减值当年的业绩带来重大不利影响，亦会导致上市公司存在较大的未弥补亏损，在未来多年无法对股东进行分红。提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险。
二、目标公司及标的公司的经营风险
（一）行业周期性变化的风险
半导体行业具有较强的周期性波动态势，目标公司经营业绩会因为半导体市场的周期性波动而产生一定的影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影响，而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成不利影响，从而降低目标公司的毛利率水平。
（二）行业竞争的风险
目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同样为世界一流的半导体生产厂商，如安森美半导体（ONSemi）、罗姆株式会社（Rohm）、美国德州仪器公司（TI）、英飞凌（Infineon）等。如果目标公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面未能持续创新或改进，目标公司将无法持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（三）全球化经营的风险
目标公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，目标公司的全球经营状况可能受到不利影响。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）环境保护的风险
目标公司在生产半导体产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排放，目标公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。
目标公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，并取得了相关环境认证，同时目标公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经营过程中符合环境保护相关的法律法规，但目标公司在生产过程中仍有可能出现违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能会对目标公司的生产经营活动产生不利的影响。
（五）知识产权的风险
半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。如行业惯例，目标公司在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权，且存在与其他半导体厂商之间的知识产权授权、被授权或交叉授权等，上述知识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，如果目标公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。
同时，目标公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提升，但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利的影响。
（六）核心人员流失的风险
目标公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人员是目标公司生存和发展的重要基础，也是目标公司核心竞争优势之一。
目前半导体行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果目标公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处于不利地位，影响目标公司长远发展。
（七）质量控制风险
目标公司产品及生产流程高度复杂，目前拥有较为完善的质量控制体系。但
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）随着目标公司经营规模的持续扩大，质量控制的要求提高，如果目标公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，目标公司产品出现质量问题，将影响目标公司的市场地位和品牌声誉，进而对目标公司经营业绩产生不利影响。
（八）原材料价格等生产成本上升的风险
目标公司产品的主要原材料为硅片、晶圆、化学品等。如果硅片、晶圆、化学品等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。由于半导体行业的供求变化较快，且上游供应商的集中度较高，在紧缺时期原材料价格可能上行较大。如果目标公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给目标公司的成本控制造成一定压力。
目标公司未来将继续加强原材料采购的管理及优化生产工艺流程，加大工艺升级力度，提高设备利用率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提高生产自动化、信息化水平，增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。但若目标公司的成本降低战略无法有效实施，未来可能导致目标公司的经营成本出现不断升高。
（九）未来产品毛利率可能出现下降的风险
分立器件、逻辑器件和 MOSFET器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、消费电子等领域，出货量大，但上述标准产品差异性较小，竞争激烈，下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争对半导体产品价格施加压力。与此同时，技术的提升和不断标准化的生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。
如果未来上述产品价格下降程度超过成本下降的程度，目标公司可能面临产品毛利率下降的风险，将对目标公司盈利能力造成不利影响。
（十）客户流失及客户关系减值的风险
安世集团已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。2017年安世集团收购安世半导体时，安世半导体客户关系经评估存在较大的价值，于
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2017年末及2018年末安世集团无形资产中客户关系的账面值为1,693,229,017.95元及1,652,200,997.32元，该客户关系将于15年内摊销。虽然下游客户（主要为汽车领域客户）对供应商的严格认证使得安世集团和客户的合作相对稳定，且安世集团拥有全球领先的半导体生产工艺及可靠性评价、丰富的产品组合及规模化的量产能力、覆盖全球的分销体系和销售网络，在客户获取及维护方面具有显著的优势，但安世集团仍然存在产品、技术、服务或价格等不能满足客户的需求，或者因市场环境、竞争对手抢夺市场份额、公司经营等各种因素使得安世集团客户流失或所占客户的供应份额下降，导致客户关系存在减值的风险，对上市公司业绩带来不利的影响。
（十一）外协加工的风险
外协厂商从事的主要生产环节为晶圆代工，封装及测试。报告期内，安世集团的 Logic& Protection器件中的Logic器件所需晶圆由代工厂代工；对于封装环节，目前Logic产品线的封装除由安世集团的封测厂封装外，部分由安世集团委托供应商进行封测来补充产能。鉴于晶圆厂投资规模较大，技术更新较快，无晶圆生产模式（fabless）为半导体行业的惯例模式，通常由芯片设计公司提供芯片设计，由晶圆厂（foundry）提供晶圆代工服务。安世集团的双极性晶体管和二极管、MOSFET器件均通过IDM模式生产，Logic产品为Fabless模式生产。安世集团的Logic产品为标准产品系列，晶圆生产工艺相对大规模集成电路的晶圆生产工艺较为简单，集成度相对较低，因此市场中供应商较为充足，不存在对单一供应商的依赖。鉴于安世集团自身的封装测试产能有限，因此安世集团将部分产品线的部分产品委托供应商进行，亦系半导体产业链的惯常分工协作模式。
尽管上述外协加工比例占安世整体产量的比例较低，外协加工模式为半导体行业的惯常分工协作模式，且安世集团及其前身与外协加工厂保持了长期稳定的合作关系，但若上游外协加工厂所处行业出现周期性的产能不足、紧缺等情况，考虑到半导体晶圆制造和封装测试需要较高的协调磨合，可能会导致目标公司无法获得稳定的外协产能或委托加工的费用上升。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十二）安世中国租赁房屋未取得房产证的风险
安世中国向东莞市集源资产经营管理有限公司（以下简称：“集源公司”）、东莞市黄江镇引进公司（以下简称：“黄江引进公司”）租赁位于东莞市黄江镇田美工业园北区的两处房屋用于安世东莞工厂的生产和办公，出租方并未就上述租赁房屋取得房产证。根据安世中国出具的说明，安世中国自使用上述租赁房屋均在正常使用，不存在任何政府部门或第三方就其占有和使用租赁房屋提出异议。
根据黄江镇人民政府以及出租方出具的证明文件，证明出租方系黄江镇人民政府下属企业，租赁房屋属于出租方且权属清晰，所占土地性质均为工业用地，租赁房屋不存在权属争议，若因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，出租方将依法赔偿安世中国的直接损失。综上，出租方未就上述租赁房屋取得房产证，存在权属瑕疵，虽然出租方已同意若因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，将依法赔偿安世中国的直接损失，但仍然存在安世中国因上述租赁房屋的权属瑕疵而遭受损失的风险。
（十三）未来产能不足或产能扩张受限的风险
安世集团的半导体器件是电子产品各应用领域的基础元器件，广受客户欢迎；随着客户需求的不断增加，安世集团部分产品存在供不应求的情况。随着半导体行业的持续发展，当安世集团的自有产能不足以满足客户需求时，安世集团将通过自建产能、收购产能、寻找其他供应商等方式补足产能不足部分，但是如果安世集团无法取得足够的资金用于自建产能、收购产能或无法及时寻找到合适的供应商，则有可能导致安世集团的产能不足。此外，由于晶圆制造环节新建产能的投资金额较大，而本次交易完成后安世集团的并购贷款亦较高，预计安世集团的债务融资能力有限，则安世集团自建产能主要依赖经营所得现金，自建产能或收购产能的产能扩张受限。
（十四）目标公司可辨认资产评估增值对未来利润摊薄的风险
根据中联评估出具的中联评报字［2019］第168号评估报告，目标公司安世集团于 2018年 12月 31日的无形资产、固定资产及存货等出现评估增值。预计本次交易的交割日安世集团仍然会存在上述资产的评估增值，由于本次交易属于
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）非同一控制下的重组，收购完成后，安世集团将纳入上市公司合并范围，上述资产于交割日的评估增值部分将于一定期限内在上市公司合并报表中进行折旧及摊销，会摊薄上市公司未来的利润，提请投资者注意上述资产评估增值并对上市公司未来业绩造成不利影响的风险。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、抓住国家战略发展机遇，推进半导体行业发展
半导体行业是信息技术产业的基础和核心产业之一，被誉为国家工业的―明珠‖，是信息产业的―心脏‖。半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。
我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《―十三五‖国家战略性新兴产业发展规划》等政策文件，设立了国家科技重大专项，指导制定了《集成电路产业―十二五‖发展规划》等，并于 2014年设立了国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。在国家政策和市场环境的支持下，借助国内旺盛的半导体需求，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，根据中国半导体行业协会的数据显示，我国半导体行业 2017年销售规模达到5,411.3亿元，2015年至2017年行业销售规模增速为19.71%、20.10%和24.81%，行业增速明显高于全球水平。国家政策的大力推动是近年来半导体行业迅猛发展的重要驱动因素之一，在中国经济结构调整升级过程中，国家政策将持续利好半导体行业。
2、汽车电子化大势所趋，拉动半导体行业高速增长
随着 AI技术，移动互联网技术以及电子技术的发展，相关新技术已经逐步开始在汽车领域渗透，智能化、电子化以及联网化将成为未来汽车行业的发展方向，传统汽车电子领域将迎来新一轮技术升级换代，电系统、整车控制、驱动系统、储能系统等子系统都将迎来新的产业升级机遇。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）随着汽车电子产业的成熟以及整车销售的竞争日趋激烈，汽车电子呈现持续向低端车型渗透的行业特点。很多汽车电子产品已经从高端车型的专利成为普通车型的标配。高端汽车电子系统进一步向中低端汽车渗透是必然趋势，而这一趋势将会进一步提高单车电子系统种类及成本。相比于高端车，中低端车保有量更大，市场空间也更为广阔。高端电子系统低端渗透的产业趋势将极大提振汽车电子市场，带来量价双重实质性提高。
全球汽车电子市场处于成长阶段，2017年全球汽车电子市场规模达到 2,300亿美元，同比增长6.98%，预计 2019年增长至 2,800亿美元。2017年我国汽车电子市场的营业收入规模为 795亿美元，同比增长9.96%，预计 2019年将达到 962亿美元。随着电动汽车产销的增长以及汽车电子化趋势的进一步扩大，涉及动力控制和安全控制类的应用市场迎来扩容机遇；而中国汽车电子的渗透率仍然低于先进国家水平，未来发展空间较大。预计在汽车电子化的发展进程中，将为半导体市场发展进一步提速。
3、车联网、物联网、5G等国家战略和新兴行业带来新的业务发展机会
2013年之前，以 PC为代表的计算机是半导体最大的应用市场，2013年至今，以智能手机为代表的通讯设备取代计算机成为半导体产业支柱，是半导体市场发展的最重要驱动力。物联网应用范围广大、数量巨大，市场规模庞大，将会是半导体市场的下一个增长点，包括了汽车电子、智能家居、智能穿戴等领域。
伴随物联网及 5G商用拓展，人工智能也将是未来半导体发展的重要动力之一。新兴领域对半导体产品的需求不断涌现。5G的商用化将推动物联网大爆发，据国际调研机构Gartner预测，到2020年全球物联网设备数量将达到260亿个，物联网市场规模达1.9万亿美元。物联网的发展将极大地刺激车联网、智能家居、AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件领域的发展，通信基础设施及其他终端智能硬件产业将全面升级。未来 5-10年是物联网的快速增长期，也是全球智能硬件发展的黄金时间。
4、全球半导体领域并购风起云涌，行业整合不断加快
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据国际调研机构 IC insights报道，2017年世界半导体产业并购交易总值为 277亿美元，相比 2016年的并购交易额明显下滑，但与 2010-2014年平均交易额约为 126亿美元相较，仍是有两倍有余。2017年各国政府对半导体领域的并购审查趋严，尽管如此，全球范围内半导体并购交易依旧保持活跃，大型并购交易不断涌现，例如私募股权公司贝恩资本（BainCapital）领衔的财团以 180亿美元收购日本东芝半导体（ToShiba）存储芯片业务的49%股权；迈威尔（Marvell）以60亿美元收购网络通信设备 Cavium公司。此外，上述 IC insights统计不包括英特尔（Intel）以153亿美元收购以色列智能视觉公司Mobileye（2018年已终止），博通（Broadcom）在 2017年年底以 1,030亿美元高价要约收购高通（Qualcomm）（2018年已终止）和 2017年高通调整交易额至 380亿美元后收购恩智浦（NXP）并导致各国的反垄断调查（2018年已终止）。半导体领域主要厂商通过并购的方式进入新兴领域，拓展业务领域，挖掘潜在协同效应，行业整合速度不断加快。
5、国产半导体机遇与挑战并存
半导体产业属于资本人才密集型产业，国际半导体巨头公司每年在半导体研发及工艺技术上的投入金额巨大，但是半导体产业回报周期长、技术壁垒高、对人才的依赖度大，这些都决定了整个半导体产业需要长期积累，难以短期内快速发展。
虽然我国半导体产业已经取得长足进步，但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、制造工艺落后、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。在高端半导体产品领域，对进口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑，因此我国半导体产业发展正面临巨大的挑战。尽管如此，我国半导体行业经过较长时期的积累和持续资本投入，已经在部分领域取得突破，产业升级加速。国内公司通过并购海外优质半导体资产的方式可以快速获得境外龙头半导体公司的核心技术和工艺技能，通过并购整合、产业落地、需求引导等方式进行技术吸收，在已有技术的基础上不断创新和超越，最终实现核心半导体技术的自主可控，获得全球竞争优势。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措
为把握国内半导体行业的发展机遇、提升我国在标准器件半导体领域的实力，上市公司作出了本次收购安世集团的决策，并为取得其控制权进行了充分周密的事前准备。本次交易前，上市公司下属的合肥中闻金泰牵头联合体进行了公开竞拍并被确定为受让方。2019年2月28日，前次重大现金购买交易已完成，合肥中闻金泰持有合肥广芯 493,664.630659万元财产份额，成为合肥裕芯的单一最大出资人。本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权，从而增强上市公司的产业整合能力，考虑到安世集团与上市公司均为国内外知名的公司，且具有较强的协同效应，本次交易将会为上市公司可持续发展提供坚实保障。综上，本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措。
2、本次交易有利于补足我国在标准器件半导体领域的短板
本次交易的目标公司安世集团为半导体标准器件供应商，集设计、制造、封装测试于一体，其产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。
安世集团拥有60多年的半导体行业专业经验，其分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的市场占有率均处于全球前三名的位置7。安世集团下属主要经营实体经过多年的发展和积累，在复杂电磁、温湿度等极端环境下能保持极高的一致性和有效性；同时，生产工艺成熟、封测技术领先、规模化量产能力较强，具备多领域多产品线的稳定供货能力，年产销超过900亿件。相较之下，国内半导体厂商在上述产品领域还存在较大差距，本次交易完成后，上市公司将会取得目标公司的控制权，弥补国内企业在上述产品领域的短板。半导体产业技术壁垒高，核心环节被外资主导，在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，国内企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现，国内企业成功收购安世集团显得极为珍贵。通过本次交易，上市公司将间接取得安世集团的控制权，上市公司的产业化背景能够有力推进安世集团的产业发展。
7此处引自IHS2017行业统计数
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、上市公司和安世集团处于行业上下游，在技术、客户和产品上具有协同效应
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。
闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM龙头公司，市场占有率超过10%，为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET市场，拥有 60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，通过本次交易上市公司将取得安世集团的控制权，一方面，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场；另一方面，上市公司将向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。
4、本次交易有利于上市公司把握车联网、5G等新兴市场的发展机遇
上市公司为国内移动通讯终端设备 ODM龙头，将在 5G商用背景下伴随智能设备更换大潮成为最直接的受益厂商之一。从我国及各国5G推进计划来看，有望于 2020年实现网络商业化，届时将推动通信基础设施及终端产业的全面升级，并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。安世集团的销售收入主要来自汽车电子领域。本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权，将切入到汽车电子领域，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局，实现战略卡位，为上市公司提供更具想象空间的增长前景。
在汽车电子化时代，上市公司与安世集团能实现较好的产业协同。闻泰科技
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在车载通讯系统的应用和芯片级系统解决方案领域积累了较好的经验，基于安世集团提供的元器件产品和优质的封测技术，可以为车厂提供符合标准的车载电子系统的模组；同时基于闻泰科技的行业和技术经验，向安世集团反馈应用需求及方向，也可以更好地服务于车厂的需求。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关审批，取得相关审批前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易买方履行审批程序的情况
本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作为卖方向上市公司出售控制权）。
1、上市公司履行审批程序的情况
已经履行的程序：上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司 2019年第二次临时股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案。
2019年 5月 5日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175号），对上市公司收购建广资产部分业务案不实施进一步审查，上市公司从当日起可以实施集中。本次交易已经取得德国、美国、波兰、韩国的经营者集中的批准和德国的外商直接投资审批的批准。
尚需履行的程序：
（1）本次交易获得中国证监会的核准；
（2）境外政府机关审批或批准。
根据Houthoff确认，所有外商投资和反垄断审批均已向相关监管机构提交，其中菲律宾竞争委员会的经营者集中还需补充和修订部分信息。已批准本交易的该等竞争监管机构均未就本次交易提出任何竞争问题，预期菲律宾竞争委员亦不会做出该等举措。就外商投资审批而言，不存在无法获得相关审批的重大
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）风险。除菲律宾竞争委员会的经营者集中和台湾经济部投资审议委员会的外商直接投资的批准外，闻泰已取得为完成本次交易所必需的境外政府机关的审批或批准。
另外，在前次收购时，相关方已取得菲律宾竞争委员会的经营者集中和台湾经济部投资审议委员会的外商直接投资的批准，因此，本次交易不存在无法获得相关审批的重大风险。但如果发生极端情况，本次交易未获得前述两项审批通过，可能会影响安世半导体在菲律宾和台湾地区的业务经营活动，公司和安世半导体已确认将根据相关政府部门要求采取适用和可行措施对业务进行调整，前述调整不会对本次交易构成重大不利影响。
综上所述，除中国证监会核准和菲律宾竞争委员会就经营者集中及台湾经济部投资审议委员会就外商直接投资的批准外，公司已取得为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意、审批或批准。就菲律宾竞争委员会关于经营者集中及台湾经济部投资审议委员会关于外商直接投资审批事项，本次交易不存在无法获得前述两项审批的重大风险，如发生极端情况，本次交易未获得前述两项审批通过，公司和安世半导体已确认将根据相关政府部门要求采取适用和可行措施对业务进行调整，前述调整不会对本次交易构成重大不利影响。
2、小魅科技审批程序的情况
（1）收购GP权益履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。
尚需履行的程序：无。
（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。
尚需履行的程序：无。
3、合肥中闻金泰审批程序的情况
（1）同意引入投资人增资履行的程序
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。
尚需履行的程序：无。
（2）关于同意本次交易履行的程序
已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。
尚需履行的程序：无。
（二）本次交易卖方履行审批程序的情况
本次交易的卖方可分为三类：境内外基金 GP和LP、合肥中闻金泰的股东（云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬）、合肥广讯之LP（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的情况如下：
1、境内外基金GP和 LP
建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP资产收购协议》及其补充协议；参与本次交易的境内 LP及境外 LP均已履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内 LP资产购买协议》、《境外 LP资产购买协议》等相关法律文件。
2、合肥中闻金泰的股东
云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至本报告书签署日，上述交易对方与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，上述交易对方已经履行完毕全部的内部决策程序。
3、合肥广讯的 LP
珠海融林、上海矽胤拟转让其持有的合肥广讯财产份额，截至本报告书签署日，上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并已经履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）组。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。
（1）本次交易的总体方案
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP不参与本次交易，该等 2支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之 LP拥有的全部财产份额。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）本次交易的具体方案
①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部 LP份额；
②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银持有的境内基金 LP份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘持有的境内基金 LP份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP份额；
③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内9支基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议及补充协议；
本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付 GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本，上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge RootsFund、Huarong Core WinFund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金 LP份额。
目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的设计、生产、销售。目标公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。
本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
2、标的资产评估值及交易作价情况
根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168号《资产评估报告》，以 2018年 12月 31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为338亿元（取整）。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JWCapital。结合本次交易方案以及安世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯 LP份额上层出资人合肥中闻金泰的股权比例为54.51%、增资取得小魅科技新增50.10%的股权过程中所对应取得小魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资人之GP份额和LP份额合计间接持有安世集团64.67%股权和各出资主体中除下层投资外的其他净资产 83,976.37万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为 226.16亿元人民币。
本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元财产份额的转让价款为 114.35亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值约为 339.73亿元），因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述公开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659万元财产份额系安世集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额相比，其他各境内外 LP投资人间接持有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内外 LP投资人同意将所持有境内、境外基金的 LP份额对应的作价与合肥广芯的 493,664.630659万元财产份额的作价相比有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为264.32亿。
考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管理工作，GP转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW Capital的全部GP财产份额（北京广汇、合肥广坤之 GP财产份额暂不交割）和相关权益作价为 311,800.00万元。该对价中除 GP转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满且不早于 2022年 12月 31日止的全部相关权益，还包括 GP转让方提供的以下服务：交割完成前，GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于2022年12月31日止GP转让方履行以下的相关协调和管理工作：
（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才；
（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；
（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展；
（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的9名股东（即9支境内基金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，本次交易中上市公司与境内外 GP和 LP经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、交易对价支付情况
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产，交易对价199.25亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价99.69亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP转让方支付 10.83亿元（境内外 GP转让方的现金总对价为31.18亿元），以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元（境内 LP的现金总对价为 35.82亿元）、向境外 LP支付 8.235亿美元（假设汇率按照人民币兑美元汇率 6.8389:1计算，折合 56.32亿元人民币）。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价99.56亿元，总计发行股份数为 403,400,589股。
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为 24.68元/股，不低于定价基准日 60个交易日股票均价的90%（即24.7元/股）扣除2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||交易金额||现金支付||股份支付||股份数量|
||标的公司|||标的资产||交易对方||支付方式|||||||||
|||||||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|境内9支基金 、 JWCapital|||建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益；以及智路资本作为 GP 拥有的 JWCapital的全部财产份额和相关权益||建广资产、合肥建广、智路资本||现金支付||311,800.00||311,800.00||-||-||
|[1.1.1]合肥广芯||[1.1.1.1] 合肥中闻金泰|云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权||国联集成电路||股份支付||300,000.00||-||300,000.00||121,555,915||
||||||格力电器||||88,500.00||||88,500.00||35,858,995||
||||||智泽兆纬||||8,000.00||||8,000.00||3,241,491||
||||||云南省城投||||101,500.00||-||101,500.00||41,126,418||
||||||西藏风格||||70,000.00||-||70,000.00||28,363,047||
||||||西藏富恒||||70,000.00||-||70,000.00||28,363,047||
||||||鹏欣智澎||||63,000.00||-||63,000.00||25,526,742||
|[1.1.3]合肥广讯||-|珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额||珠海融林||股份支付||228,092.66||-||228,092.66||92,420,040||
||||||上海矽胤||||25,000.00||-||25,000.00||10,129,659||
|[1.1.4]合肥||-|京运通持有的合肥广合LP财产份额||京运通||现金支付||127,097.16||127,097.16||-||||

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||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||交易金额||现金支付||股份支付||股份数量|
||标的公司|||标的资产||交易对方||支付方式|||||||||
|||||||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|广合|||||||||||||||||
|[1.1.5]宁波广轩||-|宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额||宁波圣盖柏||现金支付||91,500.00||91,500.00||-||||
|[1.1.6]宁波广优||-|德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额||德信盛弘||现金+股份支付||91,500.00||50,000.00||41,500.00||16,815,235||
|[1.1.8]北京中广恒||-|谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额||谦石铭扬||现金支付||53,410.38||53,410.38||-||||
|[1.1.10] 合肥广腾||-|肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额||肇庆信银||现金支付||36,234.00||36,234.00||-||||
|境内对价合计|||||||||1,665,634.20||670,041.54||995,592.66||403,400,589||
|||||||||||交易金额||现金支付||股份支付||股份数量|
||标的公司|||标的资产||交易对方||收购方式|||||||||
|||||||||||（万美元）||（万美元）||（万美元）||（股）|
|[1.2]JWCaptial||-|Bridge Roots Fund持有的LP财产份额||Bridge RootsFund||现金收购或回购||22,875.00||22,875.00||-||-||
||||Pacific Alliance Fund持有的LP财产份额||PacificAlliance Fund||||22,875.00||22,875.00||||||
||||Huarong Core Win Fund持有的LP财产份额||Huarong CoreWin Fund||||36,600.00||36,600.00||-||-||
|境外对价合计|||||||||82,350.00||82,350.00||-||-||

注1：在境内交易中，上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内5支基金的LP支付预付款项合计3.28亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向5名基金的LP支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除上述预付款金额；
注2：根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》，小魅科技需向GP转让方支付31.18亿元对价，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款，并由上
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市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项12.84亿元；
注3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注1和注2预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团2017年度分红，合肥中闻金泰的剩余资金7.51亿元将用于支付剩余GP转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算交易总对价时扣除小魅科技将支付的款项7.51亿元。
注4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次配套募集资金的资金使用用途如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟使用的募集资|||
||序号||项目名称||||占比|
||||||金（万元）|||
|1||支付境内外GP对价、支付境内LP对价||433,699.18||61.96%||
|2||偿还上市公司借款及补充流动资金||241,300.82||34.47%||
|3||支付本次交易的相关税费及中介机构费用||25,000.00||3.57%||
|合计||||700,000.00||100.00%||

若由于 GP转让价款、LP转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位
时间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资金
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。
（三）本次交易实施的具体步骤
1、本次交易前标的资产架构调整情况
本次交易前，上市公司根据交易安排及交易各方诉求对标的资产的架构进行调整。主要调整过程如下：
（1）合肥中闻金泰的股权架构调整
合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司，上海中闻金泰为合肥中闻金泰的唯一股东。2018年 9月 6日，合肥中闻金泰引入云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎等四名投资者进行增资并完成变更登记，增资完成后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|云南省城投||101,500||35.21%||
|上海中闻金泰||85,250||29.58%||
|西藏风格||35,000||12.14%||
|西藏富恒||35,000||12.14%||
|鹏欣智澎||31,500||10.93%||
|合计||288,250||100.00%||

注1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款101,500万元，上海中闻金泰提供借款85,250万元，西藏风格提供借款35,000万元，西藏富恒提供借款35,000万元，鹏欣智澎提供借款31,500万元。
以上注册资本及股东借款共计576,500万元。
注2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属企业。
①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股权
根据上市公司于2018年9月17日发布的重大现金购买草案，上市公司已召
开股东大会，审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资不超过
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）58.525亿元（其中 50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付前次重大现金购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。
2018年 12月 24日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草案。2019年2月13日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增资41.45亿元，并以8.525亿元债权出资转换为股权出资，合计增资 49.975亿元，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付第二笔价款相关的资金占用费。截至本报告书签署日，合肥中闻金泰已办理完毕本次增资的工商变更事宜。
2019年 2月 28日，合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币 LP财产份额的资产过户及工商变更。2019年 3月 2日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。
具体详见本报告书“重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述”。
②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资
合肥中闻金泰已作出股东会决议，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎将其分别提供给合肥中闻金泰的借款 35,000万元、35,000万元、31,500万元转换为股权出资。截至本报告书签署日，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎完成增资合肥中闻金泰的工商变更事宜。
③合肥中闻金泰引入新的投资者增资
为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等 3名投资者以现金形式分别增资 300,000万元、88,500万元和 8,000万元，增资金额部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项及相关费用，其余的部分用于向参与本次交易的境内投资人支付《境内 LP资产收购协议》项下的预付款，以及用于支付《GP资产收购协议》项下的前期部分款项。截至本报告书签署日，上述3名投资者已完成向合肥中闻
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）金泰实缴出资及工商变更事宜。
综上所述，截至本报告书签署日，合肥中闻金泰的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||合肥中闻金泰股东|出资金额（亿元）||股权比例|
|上海中闻金泰||58.50|45.49%||
|国联集成电路||30.00|23.33%||
|格力电器||8.85|6.88%||
|智泽兆纬||0.80|0.62%||
|云南省城投||10.15|7.89%||
|西藏风格||7.00|5.44%||
|西藏富恒||7.00|5.44%||
|鹏欣智鹏||6.30|4.90%||
|合计||128.60|100.00%||

注1：截至本报告书签署日，云南省城投向合肥中闻金泰提供本次交易的专项借款101,500万元。
合肥中闻金泰的资金来源和资金用途如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||投入资金金额|||投出资金|
||资金来源|||资金用途|||
|||||||金额|
|上市公司全资子公司上海中闻金泰第二次增资||41.45||用于支付合肥广芯LP财产份额第二期款项|41.45||
|合肥中闻金泰新进投资者||39.65||用于支付合肥广芯LP财产份额第二期款项|15.73||
|||||用于向上市公司借款支付境内LP现金对价的预付款|3.28||
|||||用于向小魅科技借款支付部分GP转让价款|12.84||
|||||用于向小魅科技借款支付剩余部分GP转让价款（注2）|7.51||
|||||为取得合肥广芯LP财产份额而支付的资金占用费|0.29||
|合肥广芯2017年度分红||1.54（注一）||为取得合肥广芯LP财产份额而支付的资金占用费|1.54||
|资金来源合计||82.64||资金用途合计-|82.64||

注1：根据合肥中闻金泰与合肥芯屏签署的关于转让合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额的《产权转让合同之补充合同》，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付的第二期转让价款相关的资金占用费合计 1.84亿元，同时由合肥中闻金泰享有2017年度安世集团分红中归属于合肥芯屏的部分，经初步测算合计可取得分红约为1.54亿元（测算汇率为6.7661：1，按照2019年1-2月中国人民银行公布的人民币兑美元中间汇率
的平均值）。
注2：2018年12月24日上市公司第四次临时股东大会审议，上市公司股东大会同意合肥中闻金泰向上市
公司及小魅科技借款不超过22亿元用于支付GP、境内LP和境外LP的预付款，合肥中闻金泰将部分资金
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出借予小魅科技暂付《境外LP资产收购协议》项下的境外LP预付款，后续待本次交易通过证监会审核且取得境外并购贷款后该笔预付款项便可解除受限，并最终用于支付GP转让方的价款。
（2）合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额
合肥广讯的有限合伙人珠海融悦向第三方投资者珠海融林、上海矽胤转让其持有合肥广讯的 LP财产份额，并由珠海融林、上海矽胤参与本次发行股份购买资产交易，2018年12月26日上述转让完成工商变更。
2、本次交易的实施安排
（1）小魅科技向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的 GP权益，搭建双GP结构
上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议（二）》（具体详见本报告书―第七章本次交易合同的主要内容‖），小魅科技需向建广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期转让价款。根据《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议（二）》，协议签署当日小魅科技向 GP转让方支付 32,111万元；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 64,222万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP之一，且自该笔款项支付之日起 15个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP之一的工商变更后 30个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1名董事提名权）；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本支付 32,111万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的双GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。
本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产、合肥建广和智路资本支付 GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本，上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权。
截至本报告书签署日，小魅科技已经向 GP转让方支付前三笔GP转让款项，合肥广芯引入小魅科技成为两名 GP之一已经完成工商变更，小魅科技已经向合肥裕芯委派一名董事；合肥广讯引入小魅科技成为两名 GP之一已经完成工商变更，小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。
（2）小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付剩余价款及向境内外 LP支付全部剩余价款
①向境内外GP支付剩余价款及向境内外LP支付全部剩余价款购买安世集团的上层权益份额
根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议（二）》，小魅科技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金方式支付剩余款项，取得境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇之全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP不参与本次交易，该等 2支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及境外基金JW Capital之GP全部财产份额和相关权益。
同时，上市公司将向参与本次交易的境内 LP以现金方式支付剩余款项，获得境内 LP持有的财产份额。就境外基金的 LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之 LP拥有的全部财产份额。
本次交易中，境内外 GP和境内 LP的剩余现金对价来源为上市公司发行股份募集配套资金或自筹资金，境外 LP的现金对价来源为自筹资金。
②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进 LP投资人、德信盛弘以获得上市公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出
本次交易中，上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权，向合肥广讯的新进 LP投资人珠海融林、上海矽胤发行股份购买其持有合肥广讯的财产份额，向德信盛弘发行股份及支付现金购买其持有宁波广优的财产份额，上述交易实施后，目标公司安世集团的上层投资者将以获得闻泰科技股份的形式实现投资退出。
上市公司向部分交易对方发行股份购买资产，以中国证监会审核通过为实施前提。
③上市公司发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277股。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。
上市公司本次发行股份募集配套资金，以中国证监会审核通过为实施前提。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。
根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排，目标公司拟搭建的境内外架构如下：
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注：根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 96,333万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一。
根据《GP资产收购协议》及合肥广芯的合伙人决议，截至本报告书签署日，小魅科技成为合肥广芯的两名GP之一，嘉兴嘉淳退伙，合肥中闻金泰成为合肥广芯的LP；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名GP之一的工商变更后30个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提名权），截至本报告书签署日，小魅科技已经向合肥裕芯委派1名董事；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付128,444万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的两名GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。合肥广讯引入小魅科技成为两名GP之一已经完成工商变更，小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。
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本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目标||香港||中间||||||||
||||||||标的公司|||标的资产||支付方式|
||公司||SPV||层级||||||||
|[0] 安世 集团||[1]裕成控股||[1.1]合肥裕芯（境内）||[1.1.1]合肥广芯||-|建广资产、合肥建广作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
|||||||||[1.1.1.1]合肥中闻金泰|云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权||股份支付||
|||||||[1.1.2]北京广汇||-|建广资产、合肥建广作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
|||||||[1.1.3]合肥广讯||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
||||||||||珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额||股份支付||
|||||||[1.1.4]合肥广合||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
||||||||||京运通持有的合肥广合LP财产份额||现金支付||
|||||||[1.1.5]宁波广轩||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
||||||||||宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额||现金支付||
|||||||[1.1.6]宁波广优||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
||||||||||德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额||现金+股份支付||
|||||||[1.1.8]北京中广恒||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
||||||||||谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额||现金支付||
|||||||[1.1.9]合肥广坤||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
|||||||[1.1.10]合肥广腾||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目标|香港||中间||||||||
||||||标的公司|||标的资产||支付方式|
|公司|SPV||层级||||||||
||||||||肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额||现金支付||
|||-||[1.2]JWCaptial||-|智路资本作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
||||||||BridgeRootsFund持有的LP财产份额||现金收购或回购||
||||||||PacificAllianceFund持有的LP财产份额||||
||||||||HuarongCoreWinFund持有的LP财产份额||||

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本次交易完成后，上市公司对安世集团的控制权结构如下：
注1：上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购JWCapital的LP财产份额。
注2：本次交易完成后，上市公司将取得9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，但北京广汇、合肥广坤之GP财产份额暂不交割。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为 24.68元/股，不低于定价基准日 60个交易日股票均价的90%（即24.7元/股）扣除2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据上市公司与南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛弘签署的《境内 LP资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：―若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。‖
2、募集配套资金
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让。
本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
（六）过渡期安排
1、上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方的过渡期损益安排
自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由闻泰科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由发行股份购买资产的交易对方按照其在本次重大资产重组前在标的企业的持股/出资比例以现金方式
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯 493,664.630659万元财产份额而支出的税费部分，交易对方国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。
2、上市公司与境内LP的过渡期损益安排
在《境内 LP资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面同意，LP不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1亿美元（含本数））外，标的资产自2018年6月30日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由境内 LP承担。
3、上市公司与境外LP的过渡期损益安排
在《境外 LP资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经小魅科技书面同意，境外 LP及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
4、上市公司与境内外GP的过渡期损益安排
自《GP资产收购协议》签署之日起至境内外 GP转让其拥有的安世半导体权益的交割完成之日止为―过渡期‖。过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让方不得从事以下事项：
（1）向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就2017年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因2017年度安世半导体项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；
（2）在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。
（4）尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或2018年10月31日（以较早发生时间为准）（简称―限制分红期‖）前，（1）合肥裕芯董事会和股东会就 2017年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不应超过3,650万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施 2017年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东实施分配2017年度安世半导体项目分红，但2017年度安世半导体项目分红金额总计不得超过1亿美元（含本数）。
（5）各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019年1月1日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产享有的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产享有的 2018年项目服务费人民币1,556万元，即建广资产应收收益仍全部仅归属于建广资产继续所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公式详见本报告书―第七章本次交易合同的主要内容‖。
（七）安世集团上层少数股权后续收购安排
上市公司拟通过本次交易收购9支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，但是由于北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割。
根据合肥广坤之LP建银国际向上市公司出具的同意函，建银国际知悉上市公司拟收购安世半导体控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）安世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。
上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的99.9951%的财产份额（对应出资金额20,400万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018年度经审计财务报表，目标公司安世集团经审计的 2018年度模拟汇总财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||目标公司||||||上市公司2018|||
||||||本次交易对||重大资产重|||||
||项目||2018年模拟||||||年度财务报表||比例|
||||||价||组计算依据|||||
||||汇总财务报表||||||数据|||
|资产总额及交易额孰高||2,355,257.35||1,992,475.26||2,355,257.35||1,694,219.15||139.02%||
|营业收入||1,043,072.95||-||1,043,072.95||1,733,510.82||60.17%||
|资产净额及交易额孰高||1,548,591.78||1,992,475.26||1,992,475.26||373,093.96||534.04%||

注：目标公司的资产总额、资产净额等指标取自经审计的2018年12月31日模拟汇总资产负债表，营业收入取自经审计的2018年度模拟利润表。上市公司资产总额、净资产、营业收入取自经审计的2018年度财务报表。
根据上述测算，本次交易目标公司截至 2018年 12月 31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司 2018年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易目标公司 2018年度的营业收入占上市公司
2018年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；本次交易
目标公司截至 2018年 12月 31日的资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2018年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏中茵持有的5,000万股上市公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间接持有上市公司无限售流通股股份 81,863,321股，占上市公司股份总数的12.85%。因此，云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的交易对方之一。
本次交易前，上海矽同持有上市公司5.51%的股权，为上市公司关联方。本次交易中，上海矽胤为发行股份购买资产的交易对方之一，上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，国联集成电路、鹏欣智澎及其关联方、珠海融林持有上市公司的股份比例均将超过5%，格力电器持有上市公司3.07%的股份且作为有限合伙人持有珠海融林91.27%的财产份额，将成为上市公司的关联方。
此外，上市公司实际控制人张学政担任合肥裕芯董事、上市公司控股股东闻天下之副总经理吕超担任合肥裕芯董事及裕成控股董事，合肥裕芯、裕成控股为持有安世集团股权设立的特殊目的公司。
综上所述，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，张学政直接及间接持有 190,946,037股上市公司股份，占总股本的29.96%，为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277股。
本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 530,853,866股计算，张学政直接和间接合计持股比例将变更为16.35%；不考虑配套融资，本次交易后，张学政直接和间接合计持股比例将变更为18.35%。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
2016年12月5日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000股（占公司总股本的5.81%）。该次股权转让完成后，上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合计持公司股份165,563,467股，占上市公司总股本的25.98%；张学政先生及闻天下合计持有公司190,946,037股，占公司总股本29.96%；公司实际控制人由高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。本次交易中上市公司未向张学政及其关联方购买资产。
综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。
闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，市场占有率超过10%；同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。
通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||重组前||新增发行股份数（股）||重组后|||
|股东姓名或名称||||||||
||股份数量（股）|股份比例|||股份数量（股|）|股份比例|
|张学政及其一致||||||||
||190,946,037|29.96%||-|190,946,037||16.35%|
|行动人合计||||||||
|其中：闻天下|153,946,037|24.16%||-|153,946,037||13.18%|
|张学政|37,000,000|5.81%||-|37,000,000||3.17%|
|云南省城投及一||||||||
||81,863,321|12.85%||41,126,418|122,989,739||10.53%|
|致行动人合计||||||||
|其中：云南省城投|50,000,000|7.85%||41,126,418|91,126,418||7.80%|
|云南融智|31,863,321|5.00%||-|31,863,321||2.73%|
|国联集成电路|-|-||121,555,915|121,555,915||10.41%|
|珠海融林|-|-||92,420,040|92,420,040||7.91%|
|鹏欣智澎及其一||||||||
||-|-||82,252,836|82,252,836||7.04%|
|致行动人合计||||||||
|其中：西藏风格|-|-||28,363,047|28,363,047||2.43%|
|西藏富恒|-|-||28,363,047|28,363,047||2.43%|
|鹏欣智澎|-|-||25,526,742|25,526,742||2.19%|
|上海矽胤及其一||||||||
||35,100,000|5.51%||10,129,659|45,229,659||3.87%|
|致行动人合计||||||||
|其中：上海矽同|35,100,000|5.51%||-|35,100,000||3.00%|
|上海矽胤|-|-||10,129,659|10,129,659||0.87%|
|格力电器|-|-||35,858,995|35,858,995||3.07%|
|德信盛弘|-|-||16,815,235|16,815,235||1.44%|
|智泽兆纬|-|-||3,241,491|3,241,491||0.28%|
|配套融资方|-|-||127,453,277|127,453,277||10.91%|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||重组前||新增发行股份数（股）||重组后|||
|股东姓名或名称||||||||
||股份数量（股）|股份比例|||股份数量（股|）|股份比例|
|其他股东|329,357,029|51.68%||-|329,357,029||28.20%|
|上市公司股本|637,266,387|100.00%||530,853,866|1,168,120,253||100.00%|

考虑配套融资，以合计发行 530,853,866股份计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司16.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||重组前||新增发行股份数（股）||重组后|||
|股东姓名或名称||||||||
||股份数量（股）|股份比例|||股份数量（股|）|股份比例|
|张学政及其一致||||||||
||190,946,037|29.96%||-|190,946,037||18.35%|
|行动人合计||||||||
|其中：闻天下|153,946,037|24.16%||-|153,946,037||14.79%|
|张学政|37,000,000|5.81%||-|37,000,000||3.56%|
|云南省城投及一||||||||
||81,863,321|12.85%||41,126,418|122,989,739||11.82%|
|致行动人合计||||||||
|其中：云南省城投|50,000,000|7.85%||41,126,418|91,126,418||8.76%|
|云南融智|31,863,321|5.00%||-|31,863,321||3.06%|
|国联集成电路|-|-||121,555,915|121,555,915||11.68%|
|珠海融林|-|-||92,420,040|92,420,040||8.88%|
|鹏欣智澎及其一||||||||
||-|-||82,252,836|82,252,836||7.90%|
|致行动人合计||||||||
|其中：西藏风格|-|-||28,363,047|28,363,047||2.73%|
|西藏富恒|-|-||28,363,047|28,363,047||2.73%|
|鹏欣智澎|-|-||25,526,742|25,526,742||2.45%|
|上海矽胤及其一||||||||
||35,100,000|5.51%||10,129,659|45,229,659||4.35%|
|致行动人合计||||||||
|其中：上海矽同|35,100,000|5.51%||-|35,100,000||3.37%|
|上海矽胤|-|-||10,129,659|10,129,659||0.97%|
|格力电器|-|-||35,858,995|35,858,995||3.45%|
|德信盛弘|-|-||16,815,235|16,815,235||1.62%|
|智泽兆纬|-|-||3,241,491|3,241,491||0.31%|
|其他股东|329,357,029|51.68%||-|329,357,029||31.65%|
|上市公司股本|637,266,387|100.00%||403,400,589|1,040,666,976||100.00%|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，张学政及其一致行动人共控制公司18.35%股权，张学政仍为公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据众华会计师出具的众会字（2019）第 3353号备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|||||
||项目||||||备考数与实际|
||||实际数||备考数|||
||||||||数变动|
|总资产||1,694,219.15||5,514,475.43||225.49%||
|归属于母公司股东权益||359,461.73||1,224,645.41||240.69%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||5.64||11.77||108.69%||
||||2018年度|||||
||项目||||||备考数与实际|
||||实际数||备考数|||
||||||||数变动|
|营业收入||1,733,510.82||2,776,601.87||60.17%||
|利润总额||6,364.78||138,415.48||2074.71%||
|归属于母公司所有者的净利润||6,101.93||91,921.35||1406.43%||
|基本每股收益（元/股）||0.10||0.88||780.00%||

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的―公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上‖的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|闻泰科技股份有限公司|
||WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD|
|公司英文名称||
||上海证券交易所|
|股票上市地||
||600745.SH|
|证券代码||
||闻泰科技|
|证券简称||
||湖北省黄石市团城山6号小区|
|注册地址||
||浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号|
|办公地址||
||637,266,387元|
|注册资本||
||张学政|
|法定代表人||
||91420000706811358X|
|统一社会信用代码||
||435003|
|注册地址邮政编码||
||314006|
|办公地址邮政编码||
|联系电话|0573-82582899|
||0573-82582880|
|传真||
||http://www.wingtech.com|
|公司网站||
||电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。|
|经营范围||

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
闻泰科技股份有限公司的前身为―黄石服装股份有限公司‖、―黄石康赛股份有限公司‖。
1990年4月，经湖北省体改办以鄂改[1990]4号文件，黄石市人民政府以黄
改[1990]10号文件和中国人民银行湖北省分行鄂改[1990]21号文件批准，由黄石
服装厂独家发起，以其南湖分厂全部资产折股 135万股（面值 1.00元，下同）
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）和募集社会个人股 165万股而设立黄石服装股份有限公司，公司总股本为 300万股。
1996年8月，经中国证监会证监发字[1996]第158号文件批准，上海证券交易所以上证上字[1996]第069号文同意，公司股票于1996年8月28日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称：康赛集团，股票代码：600745。
（二）公司历次股本变动情况
1、1990年公司增资
1990年11月，经湖北省体改办以鄂改[1990]92号文件批准，公司增加募集社会个人股800万股，同时将黄石服装厂的厂房及设备折股200万股，本次增资完成后公司总股本为1,300万股。
2、1992年公司增资扩股
1992年 2月，经湖北省体改委以鄂改[1992]12号文件批准，公司对全体股东按 10:1送股，按 10:4配股，同时增发 970万股法人股，由黄石服装厂以实物资产认购，公司共计增资扩股 1,620万股，本次增资扩股完成后公司总股本为2,920万股，并经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛时装股份有限公司。
3、1993年公司增资
1993年3月，经湖北省体改办以鄂[1993]8号文件批准，公司增加发起人股本930万股，由黄石服装厂以实物资产作价入股认购，增加募集社会法人股 400万股，本次增资完成后公司总股本为4,250万股，经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛集团股份有限公司。
4、1994年公司资产增值转股
1994年1月，经湖北省国有资产管理局以鄂国资办评发[1994]4号文件确认，公司将资产评估增值中的一部分转增股本 1,029.16万股，本次资产增值转股后总股本为5,279.16万股。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、1997年公司送股及资本公积转增股本
1997年 4月，经公司股东大会审议通过，以 1996年年末股本总额 5,279.16万股实施1995年度按 10:2的比例送股和 1996年度按10:6的比例送股及按10：2的比例由资本公积转增股本，本次股份送转后股本总额为 10,558.32万股。
6、1998年公司配股
1998年7月，经中国证券监督委员会[1998]79号文件批准，公司以1997年末股本总额 10,558.32万股为基数，按 10:3的比例向全体股东配股，配售股份1,616.1696万股，本次股份配售后公司股本总额为12,174.4896万股。
1999年5月，公司更名为黄石康赛股份有限公司。
2003年3月，公司名称更名为湖北天华股份有限公司。
7、2007年公司股权转让——实际控制人变更
2007年4月26日，公司股东河南戴克实业有限公司将其所持有的公司股份 2,050万股中的 1,537.5万股、上海晋乾工贸有限公司将其所持有的本公司股份746万股中的 529.66万股、上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的本公司股份 607万股中的 430.97万股共同转让给苏州中茵集团有限公司，上述股权已于 2007年 5月 8日完成过户。本次股权转让完成后，控股股东由河南戴克实业有限公司变更为中茵集团，中茵集团共持有公司 2,929.10万股股票，占公司总股本的24.06%。实际控制人由庄凯变更为高建荣，高建荣通过中茵集团间接持有公司1,757.46万股股票，占公司总股本的14.436%。
8、2008年公司股权分置改革及发行股份购买资产
2008年 1月 2日，公司召开股权分置改革相关股东会会议，通过了《湖北天华股份有限公司关于公司股权分置改革方案的议案》，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得股票1.447股，非流通股股东对流通股股东共支付676.8万股补偿对价。
2007年 9月 27日，公司与中茵集团签署了《新增股份购买资产协议》，拟以2.67元/股的发行价格向中茵集团新增发行20,563万股股票，用于购买中茵集
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）团持有的江苏中茵置业有限公司（以下简称―江苏中茵‖）100%的股权、连云港中茵房地产有限公司（以下简称―连云港中茵‖）70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司（以下简称―昆山泰莱‖）60%的股权。2008年 4月 18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506号），核准公司向中茵集团发行 20,563万股的人民币普通股购买相关资产，增发后，公司股本达到 32,737.4896万股。上述置入资产已于 2008年 4月 22日全部过户完毕，公司新增 20,563万股份于 2008年 4月 29日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记手续。
9、2014年非公开发行股票
2014年4月18日，中国证监会向公司核发《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]432号），核准公司非公开发行不超过 18,000万股新股。2014年 9月，公司向永赢基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、招商基金管理有限公司 6家特定对象非公开发行 155,945,454股股份。本次发行前公司股本总额为327,374,896股，发行后股本总额为483,320,350股，实际控制人不变，仍为高建荣。
10、2015年公司非公开发行股票
2015年12月，根据公司2015年6月17日第三次临时股东大会决议审议通过的《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》，并于 2015年 9月 30日经中国证券监督管理委员会以《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227号）核准，公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司非公开发行人民币普通股购买闻天下所持有的闻泰通讯股份有限公司51%股权，共发行 153,946,037股，增发后公司股本为637,266,387股。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2016年12月5日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000股（占公司总股本的5.81%）。本次股权转让完成后，公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合计持有公司股份165,563,467股，占公司总股本的25.98%；张学政先生及闻天下合计持有公司股份190,946,037股，占公司总股本29.96%；公司实际控制人由高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至2018年12月31日，上市公司的股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
闻泰科技控股股东为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司，持有上市公司24.16%的股权。闻天下的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司|
||91540091321404428L|
|统一社会信用代码||
||拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号|
|注册地址||
||14,000万元|
|注册资本||
||张锦源|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||2011年1月25日|
|成立日期||
||至2031年1月24日|
|营业期限||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||实业投资（不得从事股权投资业务）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。|
|经营范围||

2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，闻泰科技实际控制人为张学政，其个人直接持有上市公司5.81%股权，通过100%持股的闻天下间接持有上市公司24.16%股权，合计控制上市公司29.97%的股权，是上市公司的实际控制人。
张学政，男，中国国籍，无境外永久居留权；1975年出生，1997年毕业于广东工业大学；1997年至1998年担任ST意法半导体有限公司工程师，1998年至 2002年担任中兴通讯股份有限公司总经理助理，2002年至 2004年担任深圳市永盛通讯有限公司、深圳市永盛科技有限公司和上海唐劲数码科技有限公司总经理，2006年就职于闻泰通讯，现任闻泰科技法定代表人、董事长、总裁。
五、上市公司主营业务概况
报告期内，公司从事的主要业务为移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域产品的研发和制造。公司拥有中国领先的移动终端和智能硬件产业生态平台，主要提供的产品为移动通讯整机及移动通讯设备等移动通信产品，其中以智能手机为主。公司客户均为华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕、LG、Vodafone等全球主流品牌。
最近三年，公司主营业务收入按行业分类构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度||||2016年度|||
||行业|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|通讯设备制造业||1,661,861.84||95.87%||1,602,012.58||94.70%||1,265,161.43||94.30%||
|房地产业||53,423.26||3.08%||77,613.99||4.59%||47,018.95||3.50%||
|服务业||10,487.95||0.61%||7,054.29||0.42%||16,851.12||1.26%||
|合计||1,725,773.05||99.56%||1,686,680.86||99.71%||1,329,031.50||99.06%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、最近三年主要财务数据和财务指标
闻泰科技最近三年主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径，经审计）：1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|2017年12月31日|2016年|
||项目|||||
||||12月31日||12月31日|
|资产总额||1,694,219.15||1,091,535.28|1,287,983.78|
|负债总额||1,321,125.19||724,951.29|777,309.89|
|归属于母公司股东的所有者权益||359,461.73||353,880.29|432,562.36|
|少数股东权益||13,632.23||12,703.70|78,111.53|
|所有者权益合计||373,093.96||366,583.99|510,673.89|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||
||项目||||2017年度|2016年度|
|营业收入||1,733,510.82||1,691,623.22||1,341,691.35|
|营业利润||6,914.46||38,058.56||18,734.40|
|利润总额||6,364.78||37,891.57||25,146.03|
|归属于母公司所有者的净利润||6,101.93||32,938.68||4,798.15|

3、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||2017年度||2016年度|
||项目|||||||
||||/2018.12.31||/2017.12.31||/2016.12.31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||5.64||5.55||6.79||
|毛利率（%）||9.06||8.98||8.02||
|资产负债率（%）||77.98||66.42||60.35||
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|每股收益（元/股）||0.10||0.52||0.08||
|加权平均净资产收益率（%）||1.71||9.49||1.12||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）七、最近三年重大资产重组情况
（一）2016年资产置换及资产购买
2016年 1月 4日，上市公司召开八届三十九次董事会会议，拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。经交易双方协商，由于上述置出资产的评估价值与置入资产的评估价值接近，双方拟进行等价置换，置出资产的最终作价为人民币 74,356.61万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向对方另行支付差价。
公司与 Wingtech Limited和CHL签署《股权收购协议》，约定公司或指定下属子公司分别按85,647.79万元和15,422.11万元的现金对价收购WingtechLimited和 CHL分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权，股权购买合计现金对价为 101,069.90万元。
截至2017年1月10日，公司已办理完毕闻泰通讯49%股权过户工作，其中20.77%股权已过户至上市公司名下，28.23%股权已过户至上市公司全资子公司嘉兴中闻天下投资有限公司名下，浙江省嘉兴市工商行政管理局核准了闻泰通讯的股东变更。本次变更后，中茵股份持有闻泰通讯100%股权。
截至2017年2月7日，公司已办理完毕连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权过户的相关工商手续。连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。
（二）2018年 9月现金收购合肥广芯财产份额
2018年 4月，合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏公开转让所持合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股权）项目的竞拍并竞拍成功。2018年 5月 2日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元财产份额，转让价款为 114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250万元并提供借款 288,250万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。
上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资不超过58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。本次重大现金购买交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。
上市公司已于 2018年 9月 17日发布重大现金购买草案。2018年 12月 24日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草案。2019年2月13日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增资41.45亿元，并以8.525亿元债权出资转换为股权出资，合计增资 49.975亿元，截至2019年2月14日，合肥中闻金泰已办理完毕本次增资的工商变更事宜。
2019年2月28日，合肥广芯493,664.630659万元财产份额已过户至合肥中闻金泰名下，合肥中闻金泰成为合肥广芯有限合伙人，上海小魅科技有限公司成为合肥广芯的两名普通合伙人之一，合肥芯屏退出合伙企业，合肥市工商行政管理局向合肥广芯核发了新的营业执照。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《说明函》：上市公司最近三年内不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员已出具《说明函》，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚情形，不存在刑事处罚的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方。具体情况如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||交易金额||现金支付||股份支付||股份数量|
||标的公司|||标的资产||交易对方||支付方式|||||||||
|||||||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|境内9支基金 、 JWCapital|||建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益以及智路资本作为 GP 拥有的 JWCapital的全部财产份额和相关权益||建广资产、合肥建广、智路资本||现金支付||311,800.00||311,800.00||-||-||
|[1.1.1]合肥广芯||[1.1.1.1] 合肥中闻金泰|云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权||国联集成电路||股份支付||300,000.00||-||300,000.00||121,555,915||
||||||格力电器||||88,500.00||||88,500.00||35,858,995||
||||||智泽兆纬||||8,000.00||||8,000.00||3,241,491||
||||||云南省城投||||101,500.00||-||101,500.00||41,126,418||
||||||西藏风格||||70,000.00||-||70,000.00||28,363,047||
||||||西藏富恒||||70,000.00||-||70,000.00||28,363,047||
||||||鹏欣智澎||||63,000.00||-||63,000.00||25,526,742||
|[1.1.3]合肥广讯||-|珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额||珠海融林||股份支付||228,092.66||-||228,092.66||92,420,040||
||||||上海矽胤||||25,000.00||-||25,000.00||10,129,659||
|[1.1.4]合肥||-|京运通持有的合肥广合LP财产份额||京运通||现金支付||127,097.16||127,097.16||-||||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||交易金额||现金支付||股份支付||股份数量|
||标的公司|||标的资产||交易对方||支付方式|||||||||
|||||||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|广合|||||||||||||||||
|[1.1.5]宁波广轩||-|宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额||宁波圣盖柏||现金支付||91,500.00||91,500.00||-||||
|[1.1.6]宁波广优||-|德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额||德信盛弘||现金+股份支付||91,500.00||50,000.00||41,500.00||16,815,235||
|[1.1.8]北京中广恒||-|谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额||谦石铭扬||现金支付||53,410.38||53,410.38||-||||
|[1.1.10] 合肥广腾||-|肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额||肇庆信银||现金支付||36,234.00||36,234.00||-||||
|境内对价合计|||||||||1,665,634.20||670,041.54||995,592.66||403,400,589||
|||||||||||交易金额||现金支付||股份支付||股份数量|
||标的公司|||标的资产||交易对方||收购方式|||||||||
|||||||||||（万美元）||（万美元）||（万美元）||（股）|
|[1.2]JWCaptial||-|Bridge Roots Fund持有的LP财产份额||Bridge RootsFund||现金收购或回购||22,875.00||22,875.00||-||-||
||||Pacific Alliance Fund持有的LP财产份额||PacificAlliance Fund||||22,875.00||22,875.00||||||
||||Huarong Core Win Fund持有的LP财产份额||Huarong CoreWin Fund||||36,600.00||36,600.00||-||-||
|境外对价合计|||||||||82,350.00||82,350.00||-||-||

注1：在境内交易中，上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内5支基金的LP支付预付款项合计3.28亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向5名基金的LP支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除上述预付款金额；
注2：根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》，小魅科技需向GP转让方支付31.18亿元对价，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项12.84亿元；
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注1和注2预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团2017年度分红，合肥中闻金泰的剩余资金7.51亿元将用于支付剩余GP转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算交易总对价时扣除小魅科技将支付的款项7.51亿元。
注4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、发行股份购买资产之交易对方
（一）云南省城市建设投资集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|云南省城市建设投资集团有限公司|
||有限责任公司|
|企业类型||
||云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦|
|企业住所||
||许雷|
|法定代表人||
||414,221.44万元|
|注册资本||
||915301007726970638|
|统一社会信用代码||
||2005年4月28日|
|成立日期||
||城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2005年 4月，云南省城投设立
云南省城投前身为云南省城市建设投资有限公司，于2005年4月27日经云南省人民政府云政复[2005]26号《云南省人民政府关于同意组建云南省城市建设投资有限公司的批复》批准，由云南省开发投资公司、云南建工集团总公司共同出资设立。设立时认缴出资总额为 113,880.00万元，其中云南省开发投资有限公司以对掌鸠河引水供水工程的权益出资 85,900.00万元、对云南华威废弃物资源化有限公司的权益出资 2,280.00万元以及现金出资 10,000.00万元，合计出资总额为98,180.00万元，占注册资本总额86.21%；云南建工集团总公司以对昆明中营津桥科教有限公司的权益出资 12,700.00万元、现金出资 3,000.00万元，合计出资总额为15,700.00万元，占注册资本总额13.79%。
2005年 5月 16日，中和正信（云南）会计师事务所出具了中和正信验字
（2005）第（5）-13号《验资报告》，对认缴资金进行了审验。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2005年4月28日，昆明市工商行政管理局向云南省城投核发了《营业执照》。
云南省城投（云南省城市建设投资有限公司）设立时，股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||云南省开发投资有限公司||98,180.00||86.21%||
|2||云南建工集团总公司||15,700.00||13.79%||
|合计||||113,880.00||100.00%||

（2）2012年 6月，云南省城投变更公司名称及第一次股权变更
2009年2月5日，经云南省人民政府云政复[2009]7号《云南省人民政府关于同意调整云南省建设投资有限公司产权管理关系的批复》批准，同意以经审计的 2008年 12月 31日云南省城投财务报表为基准，将云南省投资控股集团有限公司（由原云南省开发投资有限公司更名而来）对云南省城投（云南省城市建设投资有限公司）出资所形成的权益划出，调整为云南省人民政府对云南省城投的出资权益，由云南省国资委代表云南省人民政府履行出资人职责。
2010年4月22日，云南省国资委出具云国资规划[2010]95号《云南省国资委关于云南省城市建设投资有限公司变更公司名称事宜的批复》，同意云南省城投公司名称变更为云南省城市建设投资集团有限公司。
2012年 6月 15日，云南省城投召开 2012年第一次股东会会议，经全体股东通过，同意公司原股东云南省投资控股集团有限公司（由原云南省开发投资有限公司更名而来）变更为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，同意变更公司名称、增加经营范围，并相应修订《公司章程》。
划转工作完成后，云南省城投股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||云南省人民政府国有资产监督管理委员会||98,180.00||86.21%||
|2||云南建工集团有限公司||15,700.00||13.79%||
|合计||||113,880.00||100.00%||

注：根据云南省国资委云国资规划【2008】322号文，云南建工集团有限公司由原云南建工集团总公
司经由公司制改制而来。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）2013年 7月，云南省城投第一次增资
2013年4月19日，云南省城投召开2013年第一次股东会议，确认2007年至2012年12月期间共收到云南省财政厅注入的资本金 603,459.4681万元，经全体股东一致通过，同意将其中300,341.44万元转增为云南省国资委对云南省城投的投资，并相应修改《公司章程》。
本次转增完成后，云南省城投股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||云南省人民政府国有资产监督管理委员会||398,521.44||96.21%||
|2||云南建工集团有限公司||15,700.00||3.79%||
|合计||||414,221.44||100.00%||

（4）2016年 12月，云南省城投第二次股权变更
2015年 12月 31日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会、云南圣乙投资有限公司与云南省城投签署了国有产权无偿划转协议，约定按照云南省人民政府《云南省人民政府关于划转部分国家出资企业股权充实云南圣乙投资有限公司国家资本金的批复》（云政复[2015]75号），以 2014年 12月 31日为基准日无偿划转云南省国资委持有的40%云南省城投股权至云南圣乙投资有限公司，并对相关事项进行了约定。
2016年12月7号，云南省城投召开临时股东会，经全体股东一致通过，同意无偿划转云南省国资委持有的40%云南省城投股权至云南圣乙投资有限公司。
2016年8月，云南圣乙投资有限公司更名为云南省国有资本运营有限公司。
本次变更完成后，云南省城投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||云南省人民政府国有资产监督管理委员会||232,832.864||56.21%||
|2||云南省国有资本运营有限公司||165,688.576||40.00%||
|3||云南建工集团有限公司||15,700.000||3.79%||
|合计||||414,221.440||100.00%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）2017年 6月，云南省城投第三次股权变更
2017年 2月，股东“云南省建工集团有限公司”因合并到“云南省建设投资控股集团有限公司”而进行了注销。2017年3月23日，云南省城投召开 2017年第四次临时股东会，原本由云南建工集团有限公司持有的云南省城投 15,700万元股权（占出资总额的3.79%）改为由云南省建设投资控股集团有限公司持有，并相应修改《公司章程》。
2017年 6月，云南省城投完成本次工商变更。本次变更完成后，云南省城投的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||云南省人民政府国有资产监督管理委员会||232,832.864||56.21%||
|2||云南省国有资本运营有限公司||165,688.576||40.00%||
|3||云南省建设投资控股集团有限公司||15,700.000||3.79%||
|合计||||414,221.440||100.00%||

（6）2018年 12月，云南省城投第四次股权变更
2018年 11月 14日，云南省财政厅、云南省人力资源和社会保障厅、云南省国资委出具《关于划转部分固有资本充实社保基金的通知》（云财资[2018]258号），确认将省国资委持有云南省城投国有股权（国家资本金）的10%（账面价值 23,238.29万元）无偿转让至省政府拟设立的云南省国有股权运营管理有限责任公司持有并进行专户管理。
2018年 12月 25日，云南省财政厅、云南省人力资源和社会保障厅、云南省国资委出具《关于划转部分国有资本充实社保基金的补充通知》（云财资[2018]309号），确认依据《关于划转部分固有资本充实社保基金的通知》（云财资[2018]2 58号），将已锁定的国有股权无偿划转至云南省财政厅代省人民政府持有专门用于充实社保基金，并于2018年12月31日前按照《公司法》及公司章程完成国有产权及股权登记变更。
2018年12月28日，昆明市工商行政管理局出具（昆）登记内变核字（2018）
第31990号《准予变更通知书》。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次变更完成后，云南省城投的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||云南省人民政府国有资产监督管理委员会||209,549.58||50.59%||
|2||云南省国有资本运营有限公司||165,688.58||40.00%||
|3||云南省财政厅||23,283.29||5.62%||
|4||云南省建设投资控股集团有限公司||15,700.00||3.79%||
|合计||||414,221.440||100.00%||

3、最近三年主营业务发展状况
云南省城投最近三年主营业务包括城市开发、旅游文化、公共事业、医疗、建筑安装、物流贸易等。
4、最近一年及一期的主要财务数据
云南省城投最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日|
|总资产||28,427,887.52||26,251,018.57||
|总负债||22,676,192.42||20,307,332.19||
|所有者权益||5,751,695.10||5,943,686.38||
|项目||2018年1-9月||2017年度||
|营业收入||2,296,879.98||3,657,344.18||
|利润总额||-78,558.15||356,053.80||
|净利润||-133,891.99||209,850.10||

注1：2017年度财务数据来源于大华审字【2018】005524号《审计报告》，2018年3季度财务数据未经审计；
注2：根据云南省城投出具的说明，由于2018年度审计工作进度及内部信息披露管理的原因，暂时无法披露2018年度财务数据。待云南省城投2018年年度审计工作完成后，补充披露2018年度财务数据。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，云南省城投的产权结构如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）云南省城投的实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。
6、股东基本情况
（1）云南省人民政府国有资产监督管理委员会
云南省人民政府国有资产监督管理委员会于 2004年 2月 28日正式挂牌成立，为云南省政府直属正厅级特设机构，代表云南省政府对企业国有资产进行监管，监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产。
（2）云南省国有资本运营有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|云南省国有资本运营有限公司|
||有限责任公司（国有控股）|
|公司类型||
||云南省昆明市龙井街1号办公室1幢三楼|
|公司住所||
||刘岗|
|法定代表人||
||1,776,066.7223万元|
|注册资本||
||91530000579844850K|
|统一社会信用代码||
||作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理；管理和处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；房屋出租；物业管理。|
|经营范围||
||2011年8月24日|
|成立日期||

（3）云南省财政厅
云南省财政厅根据《中共云南省委办公厅云南省人民政府办公厅关于印发〈云南省人民政府机构改革实施意见〉的通知》（云厅字（2009）2号）精神设
立，为云南省人民政府组成部门，正厅级单位。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）云南省建设投资控股集团有限公司
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|-|-|
|公司名称|云南省建设投资控股集团有限公司|
||有限责任公司（国有控股）|
|公司类型||
||云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地林溪路188号|
|公司住所||
||陈文山|
|法定代表人||
||2,755,775.8073万元|
|注册资本||
||91530000MA6K5LYD33|
|统一社会信用代码||
||经营授权范围内的国有资产；水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政道路、综合管廊、污水处理、能源、机场等基础设施投资建设和管理；酒店、旅游产业、文化产业的投资建设和管理；国内外工程总承包及发包，房屋建筑工程施工总承包，建筑工程劳务服务，房地产开发及经营，勘察设计，建筑施工及设备施工，商品混凝土、混凝土预制构件、外掺料及其他建筑构件的生产及销售，普通货运及泵送，建筑预构件生产及建筑机械制造，自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 12 种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对外工程所需设备、材料的出口，建筑科研开发及技术咨询，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，按国家规定在海外举办各类企业及国内贸易；保险、银行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年4月19日|
|成立日期||

7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，云南省城投主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额|||||
|序号||公司名称||||出资比例||主营业务|
|||||（万元）|||||
|1|云南城投置业股份有限公司（600239.SH）||160,568.69||34.87%||房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础设施建设投资。||
|2|云南集采贸易有限公司||70,000.00||100.00%||建筑及装饰装修材料、电子电气设备、五金机电产品、农副产品、矿产品、化工产品、机械设备、医疗器械、电梯、电缆及汽车配件的销售。||
|3|上海鑫城商业保理有限公司||10,100.00||100.00%||出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务及信用风险管理平台开发等业务。||
|4|昆明未来城开发有限公司||51,500.00||100.00%||房地产开发（包括保障房建设）。||
|5|云南省水务产业投资有限公司||60,000.00||100.00%||项目投资及对所投资的项目进行管理||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||公司名称||||出资比例||主营业务|
||||||（万元）|||||
|6||云南城投教育投资管理有限公司||13,333.00||100.00%||项目投资；社会经济信息咨询；企业管理及营销策划；电子设备、教学设备的租赁及销售。||
|7||云南城投项目管理有限公司||20,000.00||100.00%||建设工程项目的管理、工程监理；建设项目工程咨询、造价咨询、招标代理。||
|8||瑞滇投资管理有限公司||150,000.00||100.00%||项目投资；经济信息咨询。||
|9||昆明国际会展中心有限公司||138,878.95||100.00%||主办国际（国内）展览会、博览会及各型会议，物业管理及场馆租赁。||
|10||彩云国际投资有限公司||155,000.00||100.00%||投融资、贸易、文化、旅游等。||
|11||云南城际物流有限公司||50,000.00||95.00%||物流方案的设计与策划；货运代理、货运配载、搬运装卸、汽车租赁。||
|12||广东云景旅游文化产业有限公司||27,000.00||90.00%||旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品（工艺品）销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务、旅游项目投资。||
|13||云南循环经济投资有限公司||14,000.00||70.00%||项目的投资及对所投资的项目进行管理；环境污染治理；再生资源及相关产品的研究开发、技术转让及技术咨询。||
|14||香格里拉市悟空出行科技有限公司||10,000.00||70.00%||汽车代驾服务；代理车辆过户、落户；礼仪庆典服务；承办会议及商品展览展示活动；市场营销策划；日用百货、汽车及汽车配件的销售；旅游服务；电子商务服务。||
|15||云南城投医疗产业开发有限公司||10,000.00||65.00%||医药相关产业开发的咨询服务，房地产开发。||
|16||云南民族文化旅游产业有限公司||59,700.00||64.37%||旅游景区门票销售；旅游景区景点、旅游基础设施的投资、开发及经营；旅游房地产的投资、开发及经营。||
|17||云南城投甘美医疗投资管理有限公司||75,000.00||60.00%||项目投资及对所投资的项目进行管理；医疗产业管理与咨询。||
|18||云南兴盛水业有限公司||6,214.48||59.00%||瓶、桶装饮用矿泉水生产、销售。||
|19||云南城投健康产业投资有限公司||489,359.13||56.60%||项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销。||
|20||云南三七科技有限公司||30,000.00||54.71%||原料药（三七总皂苷、豆腐果素、盐酸小檗碱、罗通定、黄藤素、灯盏花素、岩白菜||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额|||||
|序号||公司名称||||出资比例||主营业务|
|||||（万元）|||||
||||||||素）；植物有效成分。||
|21|云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司||27,614.51||54.10%||会议展览；物业管理及经营；房地产开发经营；设计、制作、代理、发布国内各类广告。||
|22|成都环球世纪会展旅游集团有限公司||30,805.37||51.00%||会议及展览展示服务。||
|23|景洪诚康农业食品发展有限公司||25,500.00||51.00%||肉牛养殖、屠宰、加工、销售；肉制品、农副产品加工、销售；食品销售；货物进出口；技术进出口。||

（二）上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-813室|
|企业住所||
||上海鹏欣资产管理有限公司（委派代表：姜雷）|
|执行事务合伙人||
||2,000万元|
|认缴出资额||
||91310000342391494K|
|统一社会信用代码||
||2015年5月18日|
|成立日期||
||2015年5月18日至2045年5月17日|
|合伙期限||
||实业投资，股权投资管理，投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2015年 5月，鹏欣智澎设立
上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）系由上海鹏欣资产管理有限公司、上海鹏欣（集团）有限公司、上海欣迅投资中心（有限合伙）、上海欣淼投资中心（有限合伙）于2015年4月22日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为2,000万元。
2015年5月18日，上海市工商行政管理局向鹏欣智澎核发了《营业执照》。
企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额（万元）|||
||序号||股东名称/姓名||合伙人类型|||出资比例|
|1||上海鹏欣资产管理有限公司||普通合伙人||100.00|5.00%||
|2||上海鹏欣（集团）有限公司||有限合伙人||1,300.00|65.00%||
|3||上海欣迅投资中心（有限合伙）||有限合伙人||400.00|20.00%||
|4||上海欣淼投资中心（有限合伙）||有限合伙人||200.00|10.00%||
|合计||||||2,000.00|100.00%||

（2）2019年 3月，鹏欣智澎第一次合伙人变更
2019年3月，经鹏欣智澎全体合伙人一致同意，原有限合伙人上海鹏欣（集团）有限公司、上海欣迅投资中心（有限合伙）、上海欣淼投资中心（有限合伙）分别将其持有的65%、20%和10%的财产份额转让给西藏富恒投资管理有限公司。上海鹏欣（集团）有限公司、上海欣迅投资中心（有限合伙）、上海欣淼投资中心（有限合伙）从鹏欣智澎退伙，西藏富恒成为新的有限合伙人，鹏欣智澎总认缴出资金额仍为2,000万元，上海鹏欣资产管理有限公司仍为普通合伙人。
上海鹏欣资产管理有限公司与西藏富恒投资管理有限公司签订了新的《合伙协议》。
2019年 3月 5日，上海市市场监督管理局对上述变更进行了核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，鹏欣智澎的合伙人情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合伙人类型||认缴出资额|||
||序号||股东名称/姓名||合伙人类型|||出资比例|
|||||||（万元）|||
|1||上海鹏欣资产管理有限公司||普通合伙人||100.00|5.00%||
|2||西藏富恒投资管理有限公司||有限合伙人||1,900.00|95.00%||
|合计||||||2,000.00|100.00%||

3、最近三年主营业务发展状况
鹏欣智澎自 2015年5月18日成立以来，主要从事投资管理等业务。
4、最近两年的主要财务数据
鹏欣智澎最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产||63,002.27||2.31|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|总负债|63,000.00|0|
|所有者权益|2.27|2.31|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.04|-0.01|
|净利润|-0.04|-0.01|

注：以上财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，鹏欣智澎的产权结构如下：
6、合伙人基本情况
（1）上海鹏欣资产管理有限公司（普通合伙人）
|||
|-|-|
||上海鹏欣资产管理有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司|
|公司类型||
||中国（上海）自由贸易试验区香楠路399弄2号208室|
|公司住所||
||公茂江|
|法定代表人||
||2,000万元|
|注册资本||
||91310000332460708R|
|统一社会信用代码||
||2015年3月23日|
|成立日期||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||资产管理，股权投资管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（2）西藏富恒投资管理有限公司（有限合伙人）
|||
|-|-|
|企业名称|西藏富恒投资管理有限公司|
||有限责任公司|
|企业类型||
||西藏拉萨市达孜工业园区创业基地大楼378号|
|企业住所||
||严东明|
|法定代表人||
||300万元|
|注册资本||
||91540126MA6T13UK2C|
|统一社会信用代码||
||2016年1月6日|
|成立日期||
||创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有合肥中闻金泰股权外，鹏欣智澎无其他对外投资。
8、私募投资基金备案情况
根据鹏欣智澎出具的说明，鹏欣智澎投资合肥中闻金泰的资金均为自有或自筹资金，不存在向他人募集资金的情形，资产也未委托基金管理人进行管理，故不适用于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的情形，无需进行私募投资基金备案。
9、其他情况
（1）最终出资人资金来源
鹏欣智澎的主要出资人为西藏富恒投资管理有限公司，其资金来源为企业自有资金或自筹资金。
（2）合伙企业有关协议安排
根据《上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）合伙协议》，鹏欣智澎的利润分
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）配、亏损负担、合伙企业事务执行相关安排等有关基本情况如下：
1）合伙企业收益分配
①鹏欣智澎收入中的项目处置收入应当在取得项目处置收入后的二十个工
作日内按照②款的规定进行分配。
②鹏欣智澎收入的分配
鹏欣智澎收入应当依照下列次序进行分配：
a）支付截至分配当日的鹏欣智澎费用（为免疑惑，该等鹏欣智澎已发生费用的支付不受届时鹏欣智澎有否收入状况的限制）；
b）弥补鹏欣智澎之前的亏损：
c）对于鹏欣智澎收入在扣除第a）款、第b）条所列金额后是鹏欣智澎的投资利润（“投资利润”）。
d）鹏欣智澎作为母基金合伙企业，根据具体拟投资项目设立子基金进行投资，投资利润另行约定分配原则。
2）合伙企业的亏损负担
鹏欣智澎费用按照全体合伙人的认缴出资比例分摊。
3）合伙企业事务执行相关安排
鹏欣资管作为执行事务合伙人代表合伙企业，有权根据《合伙协议》的约定负有执行管理、经营合伙企业及其事务的职责。有限合伙人不参与鹏欣智澎的经营、管理，不负责执行合伙事务。
（三）西藏风格投资管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西藏风格投资管理有限公司|
||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||达孜工业园区创业基地大楼2楼2-1-07A|
|企业住所||
||王冰|
|法定代表人||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|100万元|
||91540126MA6T140W2K|
|统一社会信用代码||
||2016年1月8日|
|成立日期||
||投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；企业管理、企业管理咨询、技术咨询、经济贸易咨询、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2016年 1月，西藏风格设立
西藏风格投资管理有限公司系由上海鹏欣（集团）有限公司于 2016年 1月5日发起设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为100万元。
2016年1月8日，西藏风格取得达孜县工商行政管理局核发的《营业执照》。
西藏风格设立时的股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|上海鹏欣（集团）有限公司||100.00||100.00%||
|合计|||100.00||100.00%||

（2）2018年 5月，西藏风格第一次股东变更
2018年5月10日，西藏风格原股东上海鹏欣（集团）有限公司与上海鹏欣新能源投资发展有限公司（以下简称“鹏欣新能源”）签署股权转让协议，决定将其所持西藏风格100万元股权（占出资总额的100%）转让给鹏欣新能源。
2018年5月25日，西藏风格取得达孜县工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次变更完成后，西藏风格的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|上海鹏欣新能源投资发展有限公司||100.00||100.00%||
|合计|||100.00||100.00%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、最近三年主营业务发展状况
西藏风格自 2016年1月8日成立以来，主要从事投资管理等业务。
4、最近两年的主要财务数据
西藏风格最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||95,454.36||26,353.74||
|总负债||99,207.47||27,140.10||
|所有者权益||-3,753.12||-786.37||
|项目||2018年度||2017年度||
|营业收入||-||-||
|利润总额||-2,066.75||-1,786.37||
|净利润||-2,066.75||-1,786.37||

注：以上财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，西藏风格的产权结构如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、股东基本情况
上海鹏欣新能源投资发展有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海鹏欣新能源投资发展有限公司|
||其他有限责任公司|
|公司类型||
||上海市闵行区联航路1188号1幢西楼第二层|
|公司住所||
||姜雷|
|法定代表人||
||100,000万元|
|注册资本||
||913101125529323917|
|统一社会信用代码||
||2010年3月26日|
|成立日期||
||实业投资，投资管理，资产管理，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产开发、经营，从事新能源科技、新材料科技、环保科技、电子科技、化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备、电子产品及配件、机械设备、仪器仪表及配件、金属材料及制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有合肥中闻金泰股权外，西藏风格还持有上市公司鹏欣资源（600490.SH）1.42%股份。
8、其他情况
西藏风格的主要出资人为上海鹏欣新能源投资发展有限公司，其资金来源于企业自有资金或自筹资金。
（四）西藏富恒投资管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西藏富恒投资管理有限公司|
||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||西藏拉萨市达孜工业园区创业基地大楼378号|
|企业住所||
||严东明|
|法定代表人||
||300万元|
|注册资本||
||91540126MA6T13UK2C|
|统一社会信用代码||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期|2016年1月6日|
||创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2016年 1月，西藏富恒设立
西藏富恒投资管理有限公司系由姜雷、姜照柏于 2016年 1月 5日共同出资设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为 100万元。其中姜雷认缴出资 70万人民币，姜照柏认缴出资30万人民币。
2016年1月6日，达孜县工商行政管理局向西藏富恒核发了《营业执照》。
西藏富恒设立时，股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|姜雷||70.00||70.00%||
|2|姜照柏||30.00||30.00%||
|合计|||100.00||100.00%||

（2）2017年 6月，第一次股权变更及增资
经西藏富恒股东一致通过，决议将公司股东姜雷所持有的 70万元人民币注册资本中的 32.5万元人民币，转让给股东姜照柏。并决定由姜雷、姜照柏向西藏富恒各增资100万元，增资完成后，西藏富恒注册资本由100万元增加至 300万元。2017年 5月 3日，姜雷和姜照柏就本次股权转让共同签署了《股权转让协议书》。
2017年6月28日，西藏达孜县工商行政管理局向西藏富恒核发了《营业执照》。
本次增资完成后，西藏富恒的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|姜雷||137.5||45.83%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|姜照柏|162.5|54.17%|
|合计||300.00|100.00%|

（3）2018年 1月，第二次股权变更
2018年 1月 2日，西藏富恒作出股东决议，同意姜雷将其所持有的 137.5万元人民币，占注册资本45.83%的股权，全部转让给新股东鹏欣新能源；同意姜照柏将其所持有的162.5万元人民币，占注册资本的54.27%的股权，全部转让给新股东鹏欣新能源。
2018年 1月 9日，西藏富恒原股东姜雷、姜照柏与鹏欣新能源签署了《股权转让协议》，对相关事项进行了约定。
2018年1月18日，西藏达孜县工商行政管理局向西藏富恒核发了《营业执照》。
本次股权变更完成后，西藏富恒的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|上海鹏欣新能源投资发展有限公司||300.00||100.00%||
|合计|||300.00||100.00%||

3、最近三年主营业务发展状况
西藏富恒自 2016年1月6日成立以来，主要从事创业投资管理等业务。
4、最近两年的主要财务数据
西藏富恒最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产|133,492.48||100.00||
|总负债|133,392.63||0.07||
|所有者权益|99.85||99.93||
|项目|2018年度||2017年度||
|营业收入|-||-||
|利润总额|-0.08||-0.07||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|净利润|-0.08|-0.07|

注：以上财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，西藏富恒的产权结构如下：
6、主要股东情况
详见本章“二、发行股份购买资产之交易对方/（三）西藏风格投资管理有限公司/6、股东基本情况”。
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有合肥中闻金泰股权外，西藏富恒还持有鹏欣智澎95%的 LP财产份额。
8、其他情况
西藏富恒的主要出资人为上海鹏欣新能源投资发展有限公司，其资金来源于企业自有资金或自筹资金。
（五）无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
||无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）|
|企业名称||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||无锡市新吴区清源路18号大学科技园530大厦C301-1|
|企业住所||
||无锡国联产业投资有限公司（委派代表：华晓峰）|
|执行事务合伙人||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|认缴出资额|300,000万元|
||91320200MA1XJ1G58R|
|统一社会信用代码||
||2018年11月28日|
|成立日期||
||2018年11月28日至2025年11月27日|
|合伙期限||
||利用自有资金对集成电路行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2018年 11月，国联集成电路设立
无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）系由无锡国联产业投资有限公司和无锡国联实业投资集团有限公司于 2018年 11月 28日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为300,000万元。
2018年11月28日，无锡市行政审批局向国联集成电路核发了《营业执照》。
企业设立时，合伙人认缴情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||股东名称/姓名||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||无锡国联产业投资有限公司||普通合伙人||100.00||0.03%||
|2||无锡国联实业投资集团有限公司||有限合伙人||299,900.00||99.97%||
|合计||||||300,000.00||100.00%||

（2）2018年12月，增加认缴出资额
2018年 11月 30日，国联集成电路召开合伙人会议，同意无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）入伙，认缴资金 50,000万元，以货币形式出资。
其他合伙人放弃优先购买权；同意合伙企业认缴出资总额变更为350,000万元。
2018年12月10日，无锡市行政审批局向国联集成电路核发了《营业执照》。
认缴出资额变更后，合伙人认缴情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||股东名称/姓名||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||无锡国联产业投资有限公司||普通合伙人||100.00||0.03%||
|2||无锡国联实业投资集团有限公司||有限合伙人||299,900.00||85.69%||
|3||无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）||有限合伙人||50,000.00||14.29%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|350,000.00|100.00%|

（3）2018年12月，减少认缴出资额
2018年 12月 10日，国联集成电路召开合伙人会议，同意无锡国联实业投资集团有限公司减少认缴出资额 50,000万元，减资后其认缴出资总额变更为 249,900万元，以货币形式出资；同意合伙企业认缴出资总额变更为 300,000万元。
2018年12月11日，无锡市行政审批局向国联集成电路核发了《营业执照》。
认缴出资额变更后，合伙人认缴情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||股东名称/姓名||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||无锡国联产业投资有限公司||普通合伙人||100.00||0.03%||
|2||无锡国联实业投资集团有限公司||有限合伙人||249,900.00||83.30%||
|3||无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）||有限合伙人||50,000.00||16.67%||
|合计||||||300,000.00||100.00%||

3、最近三年主营业务发展状况
国联集成电路自成立以来，主要从事利用自有基金对集成电路行业进行投资的业务。
4、最近一年的主要财务数据
国联集成电路最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|
|总资产||300,059.15||
|总负债||75.00||
|所有者权益||299,984.15||
|项目||2018年度||
|营业收入||-||
|利润总额||-15.85||
|净利润||-15.85||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：以上数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，国联集成电路的产权结构如下：
6、合伙人基本情况及实际控制人情况
（1）无锡国联产业投资有限公司（普通合伙人）
|||
|-|-|
|企业名称|无锡国联产业投资有限公司|
||有限责任公司|
|企业类型||
||无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E1-202|
|企业住所||
||马海疆|
|法定代表人||
||20,000万元|
|注册资本||
||9132021479331907XR|
|统一社会信用代码||
||2006年9月21日|
|成立日期||
||投资管理；创业投资；产业投资（法律法规禁止、限制的领域除外）；高新技术产业投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|私募基金管理人备|P1005001|
|案编号||

（2）无锡国联实业投资集团有限公司（有限合伙人）
|||
|-|-|
|企业名称|无锡国联实业投资集团有限公司|
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||无锡市金融一街8号|
|企业住所||
||华伟荣|
|法定代表人||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|200,000万人民币|
||91320200135908737C|
|统一社会信用代码||
||1992年5月28日|
|成立日期||
||利用自有资产对外投资；贸易咨询；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

（3）无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）（有限合伙人）
|||
|-|-|
|企业名称|无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||无锡市新吴区金城东路333-1-808|
|企业住所||
||无锡新投金石创业投资管理有限公司（委派代表：周剑）|
|执行事务合伙人||
||500,000万元|
|认缴出资额||
||91320214MA1WW5AW1T|
|统一社会信用代码||
||2018年7月12日|
|成立日期||
||股权投资；利用自有资金进行对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商核准范围为准）。|
|经营范围||
||SEN946|
|私募基金备案编号||

（4）无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
无锡市国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）于 2005年1月挂牌成立，根据无锡市政府授权履行国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人权益。
无锡市国资委为国联集成电路实际控制人。
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有合肥中闻金泰股权外，国联集成电路无其他对外投资。
8、私募投资基金备案情况
国联集成电路已于 2019年 1月 7日完成私募投资基金备案，基金管理人为无锡国联产业投资有限公司，基金编号为SEW336。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）9、合伙协议中的相关安排
（1）最终出资人资金来源
国联集成电路的有限合伙人无锡市国联实业投资集团有限公司及普通合伙人无锡国联产业投资有限公司的最终出资人均为无锡市国资委，有限合伙人无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）的最终出资人为无锡市人民政府、无锡市国资委、无锡国家高新技术产业开发区（无锡新吴区）金融工作和国有资产监督管理办公室。
国联集成电路的最终出资人的资金来源均为自有资金或自筹资金。
（2）合伙企业有关协议安排
根据《无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）合伙协议》，国联集成电路的利润分配、亏损负担、合伙企业事务执行相关安排等有关基本情况如下：
1）利润分配
国联集成电路从投资项目退出后取得的收益，在扣除该项目应当承担的各项成本后的剩余资金，应于项目退出后15个工作日内进行分配。
在国联集成电路存续期间，按以下规则进行分配：
A、合伙企业获得可分配收入时，先向有限合伙人分配，至其收回全部实缴出资本金；
B、经过上述分配后仍有可分配收入的，向有限合伙人分配以其实缴出资本金为基数，按8%的年化收益率（单利）计算而得的收益；
C、经过上述分配后仍有可分配收入的，向普通合伙人分配，至普通合伙人收回全部实缴资本金以及以其实缴出资本金为基数8%的年化收益率（单利）计算而得的收益；
D、经过上述分配后仍有剩余可分配收入的，则全体合伙人按各自实缴出资比例分配该部分收益。
2）亏损负担
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国联集成电路发生亏损的债务承担，由有限合伙以其认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人则承担无限连带责任。
3）合伙企业事务执行相关安排
国联集成电路的无锡国联产业投资有限公司作为普通合伙人执行合伙事务。
国联集成电路组建投资决策委员会，投资决策委员会对投资相关的重大事件进行讨论并作出决定，由普通合伙人负责执行。
（3）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人权益变动情况
国联集成电路本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额情况见本节“2、历史沿革及最近三年出资额变化情况”。
（六）珠海格力电器股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|珠海格力电器股份有限公司|
||股份有限公司（000651.SZ）|
|企业类型||
||广东省珠海市前山金鸡西路|
|企业住所||
||董明珠|
|法定代表人||
||601,573.0878万元|
|注册资本||
||91440400192548256N|
|统一社会信用代码||
||1989年12月13日|
|成立日期||
||1996年11月18日|
|上市日期||
||货物、技术的进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用电力器具；批发：机械设备、五金交电及电子产品； 零售：家用电器及电子产品。根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
格力电器成立于 1989年 12月 13日，是以社会募集方式由发起人珠海经济
特区工业发展总公司发起设立的股份有限公司。格力电器经珠海市工业委员会珠
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）工复[1989]033号文件和中国人民银行珠海分行珠银管[1989]141号文件批准设立，经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[1990]36号文件同意成为股份制试点企业，并经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]167号文件确认为经批准设立的股份有限公司，国家经济体制改革委员会体改生字[1993]233号文件同意格力电器为进行规范化的股份制企业试点。1996年，经中国证监会证监发字[1996]321号文件批复同意，格力电器在深交所上市交易。
最近三年，格力电器注册资本及总股本未发生变化。
3、最近三年主营业务发展状况
根据格力电器 2018年半年报，格力电器是集科技型、创新型、多元化于一体的国际化工业集团，旗下拥有格力、TOSOT、凌达、凯邦、新元等品牌，主营家用空调、中央空调、空气能热水器、生活电器、智能装备、精密模具、工业制品、精密铸件、手机等产品。
4、最近一年及一期的主要财务数据
格力电器最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日|
|总资产||21,906,676.37||21,496,799.93||
|总负债||13,942,314.69||14,813,320.16||
|所有者权益||7,964,361.67||6,683,479.78||
|项目||2018年1-6月||2017年度||
|营业收入||9,200,469.16||15,001,955.16||
|利润总额||1,530,432.71||2,661,718.50||
|净利润||1,288,533.95||2,250,859.90||

注：2017年财务数据来源于众环审字（2018）050013号《审计报告》；2018年1-6月财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
根据格力电器公开披露的 2018年第三季度报告，截至 2018年 9月 30日，
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）格力电器的产权结构如下：
6、主要股东基本情况
控股股东——珠海格力集团有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|珠海格力集团有限公司||
||有限责任公司（国有独资）||
|公司类型|||
||珠海市香洲区洲山路6号格力捌号五、六层||
|公司住所|||
||周乐伟||
|法定代表人|||
||80,000万元||
|注册资本|||
||珠海市国资委|100.00%|
|股东及持股比例|||
||914404001925371865||
|统一社会信用代码|||
||投资与资产管理；企业管理服务、企业策划；其他商务服务（不含许可经营项目）。||
|经营范围|||
||1990年12月15日||
|成立日期|||

截至2018年9月30日，珠海格力集团有限公司持有格力电器18.22%的股权，系格力电器的控股股东。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会系格力电器实际控制人。
7、主要下属企业情况（截至2018年 6月30日）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|||
||序号||子公司名称||业务性质|||||
||||||||直接||间接|
|1||格力电器（合肥）有限公司||工业制造||100.00%||-||
|2||格力电器（重庆）有限公司||工业制造||97.00%||-||
|3||格力电器（芜湖）有限公司||工业制造||100.00%||-||
|4||格力电器（武汉）有限公司||工业制造||100.00%||-||
|5||格力电器（郑州）有限公司||工业制造||100.00%||-||
|6||格力电器（石家庄）有限公司||工业制造||100.00%||-||
|7||格力电器（杭州）有限公司||工业制造||100.00%||-||
|8||格力电器（巴西）有限公司||工业制造||100.00%||-||
|9||格力电器（南京）有限公司||工业制造||100.00%||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|||
||序号||子公司名称||业务性质|||||
||||||||直接||间接|
|10||格力电器（洛阳）有限公司||工业制造||100.00%||-||
|11||长沙格力暖通制冷设备有限公司||工业制造||100.00%||-||
|12||格力暖通制冷设备（成都）有限公司||工业制造||100.00%||-||
|13||珠海格力集团财务有限责任公司【注1】||金融||88.31%||0.94%||
|14||珠海横琴格力商业保理有限公司||金融||100.00%||-||
|15||珠海凌达压缩机有限公司||工业制造||100.00%||-||
|16||合肥凌达压缩机有限公司||工业制造||100.00%||-||
|17||郑州凌达压缩机有限公司||工业制造||100.00%||-||
|18||重庆凌达压缩机有限公司||工业制造||100.00%||-||
|19||武汉凌达压缩机有限公司||工业制造||100.00%||-||
|20||珠海美凌达制冷科技有限公司||工业制造||100.00%||-||
|21||珠海美凌通电机有限公司||工业制造||100.00%||-||
|22||珠海凯邦电机制造有限公司||工业制造||100.00%||-||
|23||合肥凯邦电机有限公司||工业制造||100.00%||-||
|24||河南凯邦电机有限公司||工业制造||100.00%||-||
|25||重庆凯邦电机有限公司||工业制造||100.00%||-||
|26||珠海格力电工有限公司||工业制造||100.00%||-||
|27||格力电工(马鞍山)有限公司||工业制造||100.00%||-||
|28||格力电工（眉山）有限公司||工业制造||100.00%||-||
|29||格力电工（南京）有限公司||工业制造||100.00%||-||
|30||格力电器（中山）小家电制造有限公司||工业制造||100.00%||-||
|31||石家庄格力电器小家电有限公司||工业制造||100.00%||-||
|32||珠海格力节能环保制冷技术研究中心有限公司||技术研发||100.00%||-||
|33||郑州格力绿色再生资源有限公司||工业制造||100.00%||-||
|34||石家庄绿色再生资源有限公司||工业制造||100.00%||-||
|35||湖南绿色再生资源有限公司||工业制造||100.00%||-||
|36||天津绿色再生资源利用有限公司||工业制造||100.00%||-||
|37||芜湖绿色再生资源有限公司||工业制造||100.00%||-||
|38||珠海格力大金机电设备有限公司||工业制造||51.00%||-||
|39||珠海格力大金精密模具有限公司||工业制造||51.00%||-||
|40||珠海励高精工制造有限公司||工业制造||100.00%||-||
|41||珠海格力大松生活电器有限公司||工业制造||100.00%||-||
|42||格力大松（宿迁）生活电器有限公司||工业制造||100.00%||-||
|43||珠海格力暖通制冷设备有限公司||工业制造||100.00%||-||
|44||格力暖通制冷设备（武汉）有限公司||工业制造||100.00%||-||
|45||珠海艾维普信息技术有限公司||信息技术||100.00%||-||
|46||珠海格力新元电子有限公司||工业制造||100.00%||-||
|47||香港格力电器销售有限公司||销售||100.00%||-||
|48||珠海格力电器销售有限公司||销售||100.00%||-||
|49||巴西联合电器工商业有限公司||销售||100.00%||-||
|50||上海格力空调销售有限公司【注2】||销售||90.00%||9.70%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|||
||序号||子公司名称||业务性质|||||
||||||||直接||间接|
|51||格力美国销售有限责任公司||销售||100.00%||-||
|52||珠海格力智能装备有限公司||工业制造||100.00%||-||
|53||格力智能装备（武汉）有限公司||工业制造||100.00%||-||
|54||珠海格力智能装备技术研究院有限公司||工业制造||100.00%||-||
|55||珠海格力机器人有限公司||工业制造||100.00%||-||
|56||格力机器人（洛阳）有限公司||技术研发||100.00%||-||
|57||芜湖格力精密制造有限公司||工业制造||100.00%||-||
|58||格力精密模具（武汉）有限公司||工业制造||100.00%||-||
|59||珠海格力精密模具有限公司||工业制造||100.00%||-||
|60||格力（武安）精密装备制造有限公司||工业制造||70.00%||-||
|61||珠海格力新材料有限公司||工业制造||100.00%||-||
|62||珠海格力能源环境技术有限公司||工业制造||100.00%||-||
|63||珠海格力信息科技有限公司||信息技术||51.00%||-||
|65||珠海格力数控机床研究院有限公司||技术研发||100.00%||-||
|66||珠海格力运输有限公司||运输业||100.00%||-||

注1：格力电器持有珠海格力集团财务有限责任公司88.31%股份，格力电器之全资子公司珠海格力电工有限公司、珠海格力新元电子有限公司各持有其0.47%的股权，因此格力电器通过直接和间接方式合计持有其89.25%的股权。
注2：格力电器直接持有上海格力空调销售有限公司90.00%的股份，格力电器之子公司格力电器（重庆）有限公司持有其9.70%的股份，因此格力电器通过直接和间接方式合计持有其99.70%的股份。
（七）德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|企业住所||
||深圳金石中睿投资管理有限公司（委派代表：张继军）|
|执行事务合伙人||
||56,010万元|
|认缴出资额||
||91440300MA5D9NMP42|
|统一社会信用代码||
||2016年3月31日|
|成立日期||
||2016年3月31日至2024年3月31日|
|合伙期限||
||股权投资；投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|经营范围||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2016年 3月，合伙企业设立
德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）系由深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）、深圳金石中睿投资管理有限公司于2016年3月31日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为30,010万元。
2016年3月25日，深圳金石中睿投资管理有限公司、深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）签署《合伙协议》，约定深圳金石中睿投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 10万元，占出资总额的0.03%；深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 30,000万元，占出资总额的99.97%。
2016年3月31日，德信盛弘取得深圳市市场监督管理局核发了《营业执照》。
德信盛弘设立时的合伙人认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||深圳金石中睿投资管理有限公司||普通合伙人||10.00||0.03%||
|2||深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）||有限合伙人||30,000.00||99.97%||
|合计||||||30,010.00||100.00%||

（2）2017年 2月，第一次认缴出资额变更
2017年1月23日，德信盛弘根据《合伙企业法》和合伙规定的议事方式和表决程序，全体合伙人一致同意：深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）原认缴出资额为30,000万元，变更认缴出资总额为56,000万元，新增加的26,000万元出资额全部由深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）认缴。
2017年1月23日，深圳金石中睿投资管理有限公司和深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）签署了新的《德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。
本次变更后，德信盛弘合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||
|序号|合伙人名称|合伙人类型||出资比例|
||||（万元）||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|深圳金石中睿投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.02%|
|2|深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）|有限合伙人|56,000.00|99.98%|
|合计|||56,010.00|100.00%|

（3）2017年 9月，第一次合伙人变更
2017年 9月 1日，德信盛弘根据《合伙企业法》和合伙规定的议事方式和表决程序，全体合伙人一致同意：深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）将其持有合伙企业99.982146%的出资以人民币 56,000万元转让给霍尔果斯宝弘股权投资合伙企业（有限合伙）。
2017年 9月 1日，深圳金石中睿投资管理有限公司和霍尔果斯宝弘股权投资合伙企业（有限合伙）签署了新的《德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。
本次变更后，德信盛弘合伙人认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||深圳金石中睿投资管理有限公司||普通合伙人||10.00||0.02%||
|2||霍尔果斯宝弘股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||56,000.00||99.98%||
|合计||||||56,010.00||100.00%||

3、最近三年主营业务发展状况
德信盛弘自 2016年3月31日成立以来，主要从事项目投资、投资管理、投资咨询等业务。
4、最近两年的主要财务数据
德信盛弘最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||55,902.45||55,067.70||
|总负债||1,880.67||-||
|所有者权益||54,021.79||55,067.70||
|项目||2018年度||2017年度||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-87.69|-931.93|
|净利润|-87.69|-931.93|

注：2017年财务数据来源于鼎立会【2018】13-055号《审计报告》；2018年财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，德信盛弘的产权结构如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、合伙人基本情况
（1）深圳金石中睿投资管理有限公司（普通合伙人）
|||
|-|-|
|公司名称|深圳金石中睿投资管理有限公司|
||有限责任公司|
|公司类型||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司住所||
||张继军|
|法定代表人||
||1,000万元|
|注册资本||
||91440300342662215D|
|统一社会信用代码||
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、受托资产管理（以上不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询（具体项目另行申报）。|
|经营范围||
||2015年5月27日|
|成立日期||

（2）霍尔果斯宝弘股权投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）
|||
|-|-|
|公司名称|霍尔果斯宝弘股权投资合伙企业（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|公司类型||
||新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路 24 号亚欧国际小区 2 幢 2221 室-124|
|公司住所||
||深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）（委派代表：孙明举）|
|执行事务合伙人||
||56,100万元|
|认缴出资额||
||91654004MA77805P61|
|统一社会信用代码||
||从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。|
|经营范围||
||2016年12月22日|
|成立日期||

7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有宁波广优财产份额外，德信盛弘无其他对外投资。
8、私募投资基金备案情况
德信盛弘已于 2017年3月23日完成私募投资基金备案，基金管理人为深圳金石中睿投资管理有限公司，基金编号为SK1490。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（八）上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙)|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||上海市嘉定区沪宜公路3638号2幢J1519室|
|企业住所||
||上海旭芯企业管理有限公司（委派代表：朱慧）|
|执行事务合伙人||
||25,000.20万元|
|认缴出资额||
||91310114MA1GUEB3XE|
|统一社会信用代码||
||2017年12月21日|
|成立日期||
||2017年12月21日至2037年12月20日|
|合伙期限||
||企业管理，企业管理咨询，从事集成电路及芯片技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，产品设计，企业管理，企业管理咨询，从事货物及技术的进口业务，集成电路、计算机、软件及辅助设备、通讯器材、通信设备及相关产品、电子产品的销售。|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2017年 12月，上海矽胤设立
上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）系由仟品（上海）股权投资管理有限公司、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）于 2017年 12月13日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为2,000万元。
2017年 12月 21日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海矽胤核发了《营业执照》。
企业设立时，企业各合伙人出资情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||股东名称/姓名||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||仟品（上海）股权投资管理有限公司||普通合伙人||0.20||0.01%||
|2||上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||1,999.80||99.99%||
|合计||||||2,000.00||100.00%||

（2）2018年 4月，上海矽胤第一次合伙人变更及增资
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2018年 4月 9日，仟品（上海）股权投资管理有限公司与上海旭芯企业管理有限公司签订《上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，将所持有上海矽胤0.01%的财产份额转让给上海旭芯企业管理有限公司。
根据《上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的有关规定，经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人由仟品（上海）股权投资管理有限公司变更为现普通合伙人上海旭芯企业管理有限公司，上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，同意企业出资额由 2,000万元人民币增至 25,000.2万元人民币。
增资完成后，企业各合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||股东名称/姓名||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||上海旭芯企业管理有限公司||普通合伙人||0.20||0.001%||
|2||上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||25,000.00||99.999%||
|合计||||||25,000.20||100.00%||

（3）2018年11月，上海矽胤第二次增资
2018年 11月 28日，经全体合伙人一致同意，原执行事务合伙人及委派代表保持不变，上海矽胤企业出资额由 25,000.2万元人民币增至25,012.7万元人民币。
增资后，企业各合伙人的出资情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||股东名称/姓名||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||上海旭芯企业管理有限公司||普通合伙人||0.20||0.001%||
|2||上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||25,012.50||99.999%||
|合计||||||25,012.70||100.00%||

3、最近三年主营业务发展状况
上海矽胤自 2017年12月21日成立以来，主要从事企业管理及咨询业务。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、最近两年主要财务指标
上海矽胤最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||25,286.64||-||
|总负债||25,286.64||-||
|所有者权益||-||-||
|项目||2018年度||2017年度||
|营业收入||-||-||
|利润总额||1.02||-||
|净利润||1.02||-||

注：以上财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，根据上海矽胤提供的产权结构图，上海矽胤的产权结构如下：
6、合伙人基本情况
（1）上海旭芯企业管理有限公司（普通合伙人）
|||
|-|-|
||上海旭芯企业管理有限公司|
|公司名称||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
||上海市嘉定区沪宜公路3638号2幢J1026室|
|公司住所||
||朱慧|
|法定代表人||
||100万元|
|注册资本||
||91310114MA1GTXR89R|
|统一社会信用代码||
||企业管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2017年3月9日|
|成立日期||

（2）上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）
|||
|-|-|
||上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）|
|公司名称||
||有限合伙企业|
|公司类型||
||中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077号2196室|
|公司住所||
||Digital Time Investment Limited（委派代表：潘建岳）|
|执行事务合伙人||
||540,535万元|
|认缴出资额||
||91310000351127927X|
|统一社会信用代码||
||股权投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2015年8月3日|
|成立日期||

7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有合肥广讯财产份额外，上海矽胤无其他对外投资。
8、私募投资基金备案情况
根据上海矽胤出具的说明，上海矽胤作为合伙企业，其资金全部来自于合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向投资人募集资金的情形，未委托基金管理人管理，无需取得私募基金备案。
（九）珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
||珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业名称||
||有限合伙企业|
|企业类型||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|企业住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-12221|
||天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐海）|
|执行事务合伙人||
||231,730.1万元|
|认缴出资额||
||91440400MA4ULLAN5F|
|统一社会信用代码||
||2016年1月22日|
|成立日期||
||2016年1月22日至2026年1月22日|
|合伙期限||
||股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2016年 1月，珠海融林设立
珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）系由北京融泽通远投资顾问有限公司、天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）于2016年1月21日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为0.2万元。
2016年1月22日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海融林核发了《营业执照》。
企业设立时，企业各合伙人出资情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||北京融泽通远投资顾问有限公司||普通合伙人||0.10||50%||
|2||天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||0.10||50%||
|合计||||||0.20||100.00%||

（2）2018年 10月，珠海融林第一次合伙人变更及增资
2018年 10月 25日，珠海融林全体合伙人共同签署《珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意新增有限合伙人深圳市前海国信科技实业有限公司，并同意珠海融林的总认缴出资额增加至 195,338.7635万元。
2018年10月30日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海融林核发了《营业执照》。
增资完成后，企业各合伙人出资情况如下所示：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||合伙人类型||认缴出资额（万元）|出资比例|
|1||北京融泽通远投资顾问有限公司||普通合伙人||0.10||0.00005%|
|2||深圳市前海国信科技实业有限公司||有限合伙人||195,238.6635||99.94876%|
|3||天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||100.00||0.05119%|
|合计||||||195,338.7635||100.00%|

（3）2018年 12月，珠海融林第二次合伙人变更及增资
2018年 11月 30日，珠海融林全体合伙人共同签署《珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意新增普通合伙人天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙），有限合伙人珠海威迪投资有限公司、珠海格力电器股份有限公司。同意原合伙人北京融泽通远投资顾问有限公司、天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）与深圳市前海国信科技实业有限公司退出合伙企业。
并将珠海融林的总认缴出资额增加至231,730.1万元。
2018年12月12日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海融林核发了《营业执照》。
增资完成后，企业各合伙人出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
||||股东名称/姓名||合伙人类型||认缴出资额（万元）|出资比例|
||号||||||||
|1||天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||0.10||0.000043%|
|2||珠海格力电器股份有限公司||有限合伙人||211,500.00||91.269973%|
|3||珠海威迪投资有限公司||有限合伙人||20,230.00||8.729984%|
|合计||||||231,730.10||100.00%|

3、最近三年主营业务发展状况
珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）自2016年1月22日成立以来，从事股权投资、投资管理业务。
4、最近两年主要财务指标
珠海融林最近两年的主要财务数据如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||231,556.94||-||
|总负债||8.96||-||
|所有者权益||231,547.98||-||
|项目||2018年度||2017年度||
|营业收入||-||-||
|利润总额||-182.12||-||
|净利润||-182.12||-||

注：以上财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，根据珠海融林提供的产权结构图，珠海融林的产权结构如下：
6、合伙人基本情况
（1）天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）（普通合伙人）
|||
|-|-|
||天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）|
|公司名称||
||有限合伙企业|
|公司类型||
||天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层U308室|
|公司住所||
||陈劲松|
|执行事务合伙人||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|认缴出资额|1,551万元|
||91120116575102331C|
|统一社会信用代码||
||进行资产管理，提供管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2011年4月27日|
|成立日期||

（2）珠海格力电器股份有限公司（有限合伙人）
|||
|-|-|
|公司名称|珠海格力电器股份有限公司|
||股份有限公司（000651.SZ）|
|公司类型||
||广东省珠海市前山金鸡西路|
|公司住所||
||董明珠|
|法定代表人||
||601,573.0878万元|
|注册资本||
||91440400192548256N|
|统一社会信用代码||
||货物、技术的进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。|
|经营范围||
|成立日期|1989年12月13日|

（3）珠海威迪投资有限公司（有限合伙人）
|||
|-|-|
||珠海威迪投资有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（台港澳法人独资）|
|公司类型||
||珠海市横琴新区宝华路6号105室-62728（集中办公区）|
|公司住所||
||何敬煊|
|法定代表人||
||300万美元|
|注册资本||
||91440400MA52FY2G66|
|统一社会信用代码||
||在国家允许外商投资的领域依法投资（在特别管理措施范围内投资须经审批）；投资咨询（不涉及金融信息）。(依法须经批准的项目，|
|经营范围||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||经相关部门批准后方可开展经营活动)|
||2018年11月06日|
|成立日期||

7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有合肥广讯的财产份额外，珠海融林无其他对外投资。
8、私募投资基金备案情况
珠海融林已于 2018年 12月 20日完成私募投资基金备案，基金管理人为天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙），基金编号为SEV329。
9、其他情况
（1）最终出资人的资金来源
珠海融林的主要出资人为格力电器与珠海威迪，珠海威迪最终穿透后的出资人为何厚浠、何厚锵、何敬煊，其资金来源于自有资金。
（2）合伙协议中的相关安排
根据《珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，珠海融林的利润分配、亏损负担、合伙企业事务执行相关安排等有关基本情况如下：
1）利润分配安排
合伙企业的利润分配，按如下方式分配：就合伙企业取得可分配现金，全体普通合伙人经协商一致，有权自行决定从任何可分配现金中预提必要的金额，为合伙企业的费用、债务和任何必要的税务建立适当的准备金。其后，经全体普通合伙人一致同意，合伙企业可不时地进行收益的分配；
2）亏损负担安排
合伙企业的亏损负担，按如下方式分担：合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担；
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3）合伙事务执行安排
执行事务合伙人为普通合伙人天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
（3）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人权益变动情况
珠海融林本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额情况见本节“2、历史沿革及最近三年出资额变化情况”。未来存续期间无类似变动安排。
（十）深圳市智泽兆纬科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市智泽兆纬科技有限公司|
||有限责任公司|
|企业类型||
||深圳市宝安区新安街道灵芝园社区前进一路86号深信泰丰楼1001|
|企业住所||
||王辉平|
|法定代表人||
||100万元|
|注册资本||
||91440300MA5FCN8252|
|统一社会信用代码||
||2018年11月5日|
|成立日期||
||新一代移动通信核心网和接入网的建设、组网、优化和运行维护服务及技术研发。|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2018年11月，智泽兆纬成立
深圳市智泽兆纬科技有限公司系由自然人王辉平、王锦涛出资成立的有限责任公司；其中，王辉平出资 98.00万元，占注册资本的比例为98.00%，王锦涛出资2.00万元，占注册资本的比例为2.00%。
2018年11月5日，智泽兆纬取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
智泽兆纬设立时，股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|王辉平|98.00|98.00%|
|2|王锦涛|2.00|2.00%|
|合计||100.00|100.00%|

3、最近三年主营业务发展状况
智泽兆纬自 2018年11月5日成立以来，主要从事新一代移动通信核心网和接入网的建设、组网、优化和运行维护服务及技术研发。
4、最近一年主要财务指标
智泽兆纬最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|
|总资产||8,000.168||
|总负债||8,000.110||
|所有者权益||0.058||
|项目||2018年度||
|营业收入||-||
|利润总额||0.058||
|净利润||0.058||

注：以上财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，根据智泽兆纬提供的产权结构图，智泽兆纬的产权结构如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、主要股东及实际控制人基本情况
（1）王辉平（实际控制人）
1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王辉平|
||无|
|曾用名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
|是否取得境外永久|否|
|居留权||
||44142619650108****|
|身份证号||
||深圳市宝安区兴华二路冠城世家|
|住所||
||深圳市宝安区兴华二路冠城世家|
|通讯地址||

2）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|起始年月|单位名称|职务|是否持有任职单位的股权及比例|
|2018年11月至今|深圳市智泽兆纬科技有限公司|执行董事|98%|

3）控制的企业和关联企业的基本情况
根据王辉平本人确认的《调查问卷》，除持有智泽兆纬98%的股权之外，无其他对外投资及关联企业情况。
（2）王锦涛
1）基本信息
|||
|-|-|
||王锦涛|
|姓名||
||无|
|曾用名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
|是否取得境外永久|否|
|居留权||
||44162619930815****|
|身份证号||
||深圳市南山区桃园街道塘朗社区|
|住所||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|通讯地址|深圳市南山区桃园街道塘朗社区|

7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有合肥中闻金泰的股权外，智泽兆纬无其他对外投资。
三、支付现金购买资产之交易对方
（一）北京建广资产管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
||北京建广资产管理有限公司|
|企业名称||
||其他有限责任公司|
|企业类型||
||北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-46|
|企业住所||
||林玲|
|法定代表人||
||1,000万元|
|注册资本||
||911101070918692882|
|统一社会信用代码||
||2014年1月30日|
|成立日期||
||资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2014年 1月，建广资产设立
建广资产系由北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院及中建投资本管理（天津）有限公司于2014年1月共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为1,000.00万元。
2014年1月26日，北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院及中建投资本管理（天津）有限公司签署《北京建广资产管理有限公司章程》，
约定共同出资1,000.00万元设立建广资产，其中北京世纪汇金科技有限公司认缴
出资 100.00万元，占注册资本的10.00%，北京广大汇通工程技术研究院认缴出
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资 390.00万元，占注册资本的39.00%，中建投资本管理（天津）有限公司认缴出资510.00万元，占注册资本的51.00%。
2014年1月30日，建广资产取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的《营业执照》。
建广资产设立时，股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||中建投资本管理（天津）有限公司||510.00||51.00%-||
|2||北京广大汇通工程技术研究院||390.00||39.00%||
|3||北京世纪汇金科技有限公司||100.00||10.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（2）2014年 3月，第一次股权变更
2014年3月21日，北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院分别与建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院分别将其在建广资产10.00%的股权、39.00%的股权转让给建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）。
2014年3月26日，建广资产取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的《营业执照》。
本次变更完成后，建广资产的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||中建投资本管理（天津）有限公司||510.00||51.00%||
|2||建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）||490.00||49.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

3、最近三年主营业务发展状况
建广资产自2014年1月30日成立以来，主要从事资产管理及投资管理业务。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、最近两年的主要财务数据
建广资产最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||11,539.39||10,565.88||
|总负债||4,544.52||7,196.28||
|所有者权益||6,994.87||3,369.60||
|项目||2018年度||2017年度||
|营业收入||9,428.75||6,555.92||
|利润总额||7,230.44||3,390.11||
|净利润||5,419.59||2,537.20||

注：2017年财务数据来源于德师京报（市）字（18）第 P01060号《审计报告》，最近一年财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
根据建广资产提供的资料，以及查询国家企业信用信息公示系统的公开信息。建广资产穿透至最终出资人的股权结构如下：
6、股东基本情况
（1）中建投资本管理（天津）有限公司
|||
|-|-|
||中建投资本管理（天津）有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司|
|公司类型||
||天津生态城动漫中路482号创智大厦204（TG第1063号）|
|公司住所||
||赵颖杰|
|法定代表人||
||10,000万元|
|注册资本||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9112011656931678XF|
||受托从事投融资管理及相关咨询服务；投资管理及咨询；财务顾问及咨询；市场咨询策划及商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2011年2月28日|
|成立日期||

（2）建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|公司类型||
||天津生态城动漫中路482号创智大厦204（TG第356号）|
|公司住所||
||郭鹏|
|执行事务合伙人||
||911201160884890499|
|统一社会信用代码||
||科技咨询、经济贸易咨询、会计咨询、企业管理咨询；企业策划；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2014年3月14日|
|成立日期||

7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，建广资产除持合肥裕芯 12名股东的财产份额外，其他主要下属企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额|||||
|序号||公司名称||||出资比例||主营业务|
|||||（万元）|||||
|1|宁波梅山保税港区广林投资中心（有限合伙）||499.99||100.00%||实业投资，资产管理，项目投资，投资咨询。||
|2|天津嘉瑞科技有限公司||10||10.00%||计算机软硬件技术开发、咨询、转让服务。||
|3|南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）||300||0.99%||集成电路产业投资。||
|4|建广（贵安新区）半导体产业投资中心（有限合伙）||101.5||0.09%||实业投资，企业投资，股权投资。||
|5|南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）||10||0.04%||非证券类股权投资活动及相关咨询服务、实业投资、高新技术成长型企业投资。||
|6|北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）||1||0.0009%||资产管理；项目投资。||
|7|北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）||20||0.02%||投资管理；项目投资。||
|8|北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）||1||0.005%||项目投资；资产管理。||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额|||||
|序号||公司名称||||出资比例||主营业务|
|||||（万元）|||||
|9|天津瑞芯半导体产业投资中心(有限合伙)||10||0.04%||以自有资金对半导体产业进行投资;半导体技术开发、转让和技术咨询服务。||
|10|合肥芯鑫半导体产业投资中心合伙企业（有限合伙）||1||0.10%||股权投资及相关咨询服务。||
|11|合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）||1||0.0005%||投资实业;投资管理;投资咨询。||
|12|北京嘉广资产管理中心（有限合伙）||300||0.10%||资产管理；项目投资。||
|13|合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）||1||1.00%||基金管理、投资管理||
|14|宁波梅山保税港区广升投资管理中心（有限合伙）||9.99||99.90%||投资管理,投资咨询。||
|15|嘉兴嘉淳投资合伙企业（有限合伙）||700||70%||实业投资、投资管理||
|16|宁波梅山保税港区建广投资合伙企业（有限合伙）||50||0.10%||实业投资，资产管理，项目投资，投资管理。||

（二）合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼351室|
|企业住所||
||北京建广资产管理有限公司（委派代表：贾鑫）|
|执行事务合伙人||
||101万元|
|认缴出资额||
||91340100MA2MYF6H4P|
|统一社会信用代码||
||2016年8月2日|
|成立日期||
||基金管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2016年 8月，合肥建广设立
合肥建广8系中建投资本管理（天津）有限公司、北京建广资产管理有限公司、建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）于 2016年 8月共同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资额为 101.00万元。其中北京建广资产管理有限公司作为普通合伙人担任合肥建广的执行事务合伙人。
2016年8月2日，合肥建广取得合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》。
合肥建广设立时，合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||合伙人名称/姓名||合伙人类型||||出资比例|
||号||||||（万元）|||
|1||北京建广资产管理有限公司||普通合伙人||1.00||1.00%||
|2||中建投资本管理（天津）有限公司||有限合伙人||51.00||50.49%||
|3||建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||49.00||48.51%||
|合计||||-||101.00||100.00%||

3、最近三年主营业务发展状况
合肥建广自 2016年8月2日成立以来，主要从事资产管理及投资管理业务。
4、最近两年的主要财务数据
合肥建广最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||23,636.10||-||
|总负债||22,540.98||-||
|所有者权益||1,095.12||-||
|项目||2018年度||2017年度||
|营业收入||998.19||-||

8设立时全称为“合肥建广咨询管理合伙企业（有限合伙）”，于2017年4月10日变更为“合肥建广投
资管理合伙企业（有限合伙）”
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|利润总额|1,095.12|-|
|净利润|1095.12|-|

注：2017年至2018年财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
根据合肥建广提供的资料，以及查询国家企业信用信息公示系统的公开信息。合肥建广穿透至最终出资人的股权结构如下：
6、合伙人基本情况
（1）北京建广资产管理有限公司
详见本章“三、支付现金购买资产之交易对方”之“（一）北京建广资产管理有限公司”。
（2）中建投资本管理（天津）有限公司
详见本章“三、支付现金购买资产之交易对方”之“（一）北京建广资产管理有限公司/6、股东基本情况”。
（3）建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
详见本章“三、支付现金购买资产之交易对方”之“（一）北京建广资产管理有限公司/6、股东基本情况”。
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有合肥广芯及北京广汇的财产份额外，合肥建广
无其他对外投资。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）8、私募投资基金备案情况
合肥建广投资合肥广芯及北京广汇的资金均为自有或自筹资金，不存在向他人募集资金的情形，资产也未委托基金管理人进行管理，故不适用于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的情形，无需进行私募投资基金备案。
（三）肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||肇庆市鼎湖区新城北八区肇庆新区投资发展有限公司厂房（B 幢）231室|
|企业住所||
||上海信银海丝投资管理有限公司（委派代表：张昊）|
|执行事务合伙人||
||101万元|
|认缴出资额||
||91441200MA4W4NYX4C|
|统一社会信用代码||
||2017年1月3日|
|成立日期||
||非上市公司股权投资，项目投资，投资咨询。|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2017年 1月，肇庆信银设立
2016年 12月 29日，信银（深圳）股权投资基金管理有限公司、上海信银海丝投资管理有限公司签署《合伙协议》，约定上海信银海丝投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资1万元，占出资总额的0.99%；信银（深圳）股权投资基金管理有限公司作为有限合伙人认缴出资100万元，占出资总额的99.01%。
2017年 1月 3日，肇庆信银取得广东省肇庆市工商行政管理局核发的《营业执照》。
肇庆信银设立时的合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||上海信银海丝投资管理有限公司||普通合伙人||1.00||0.99%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|信银（深圳）股权投资基金管理有限公司|有限合伙人|100.00|99.01%|
|合计|||101.00|100.00%|

3、最近三年主营业务发展状况
肇庆信银自 2017年 1月 3日成立以来，主要从事非上市公司股权投资、项目投资、投资咨询。
4、最近两年的主要财务数据
肇庆信银最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||24,903.90||21,100.12||
|总负债||24,623.40||21,000.00||
|所有者权益||280.50||100.12||
|项目||2018年度||2017年度||
|营业收入||250.79||-||
|利润总额||180.38||0.12||
|净利润||180.38||0.12||

注：2017年财务数据来源于利安达审字【2018】粤A2227号《审计报告》，2018年财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，肇庆信银的产权结构如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、合伙人基本情况
（1）上海信银海丝投资管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海信银海丝投资管理有限公司|
||有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|公司类型||
||上海市浦东新区耀华路251号一幢一层|
|公司住所||
||张昊|
|法定代表人||
||500万元|
|注册资本||
||91310000MA1FL2RA60|
|统一社会信用代码||
||股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年8月17日|
|成立日期||

（2）信银（深圳）股权投资基金管理有限公司
|||
|-|-|
||信银（深圳）股权投资基金管理有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司(台港澳法人独资)|
|公司类型||
||深圳市前海深港合作区前海湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）|
|公司住所||
||于秀东|
|法定代表人||
||10,000万元|
|注册资本||
||91440300084641816E|
|统一社会信用代码||
||发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。|
|经营范围||
||2013年12月20日|
|成立日期||

7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，肇庆信银除持有合肥广腾财产份额外，无其他对外投资。
8、私募投资基金备案情况
肇庆信银已于 2017年3月16日完成私募投资基金备案，基金管理人为上海信银海丝投资管理有限公司，基金编号为SR9677。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||浙江省宁波市北仑梅山七星路88号1幢401室A区C1039|
|企业住所||
||宁波谦石禾润股权投资管理有限公司（委派代表：李追阳）|
|执行事务合伙人||
||30,501万元|
|认缴出资额||
||91330206MA281JAP3W|
|统一社会信用代码||
||2016年2月24日|
|成立日期||
||实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2016年 2月，谦石铭扬设立
2016年2月24日，宁波谦石禾润股权投资管理有限公司、包莉萍签署《合伙协议》，约定宁波谦石禾润股权投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资100.00万元，占出资总额的3.33%；包莉萍作为有限合伙人认缴出资2,900.00万元，占出资总额的96.67%。
2016年2月24日，谦石铭扬取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。
谦石铭扬设立时的合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||宁波谦石禾润股权投资管理有限公司||普通合伙人||100.00||3.33%||
|2||包莉萍||有限合伙人||2,900.00||96.67%||
|合计||||||3,000.00||100.00%||

（2）2017年 6月，谦石铭扬第一次合伙人变更
2017年5月15日，谦石铭扬全体合伙人签署协议，同意将原合伙人包莉萍
变更为郑燕、毛克勤、虞秀琴、上海渠融投资管理中心（有限合伙）、上海统略
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）信息科技发展有限公司、上海锐钽网络科技有限公司、上海静泰投资管理有限公司、常州通翔康盛投资中心（有限合伙），合伙企业的出资总额增加至 30,501.00万元。
其中宁波谦石禾润股权投资管理有限公司仍作为普通合伙人，认缴出资 1万元，占出资总额的0.0033%；郑燕作为有限合伙人，认缴出资 500.00万元，占出资总额的1.6393%；毛克勤作为有限合伙人，认缴出资2,500.00万元，占出资总额的8.1965%；虞秀琴作为有限合伙人，认缴出资2,500.00万元，占出资总额的8.1965%；上海渠融投资管理中心（有限合伙）作为有限合伙人，认缴出资 3,000.00万元，占出资总额的9.8357%；上海统略信息科技发展有限公司作为有限合伙人，认缴出资 4,000.00万元，占出资总额的13.1143%%。上海锐钽网络科技有限公司作为有限合伙人，认缴出资4,000.00万元，占出资总额的13.1143%；
上海静态投资管理有限公司作为有限合伙人，认缴出资4,000.00万元，占出资总额的13.1143%；常州通翔康盛投资中心（有限合伙）作为有限合伙人，认缴出资10,000.00万元，占出资总额的32.7858%。
2017年6月26日，谦石铭扬取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。本次变更后，合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||宁波谦石禾润股权投资管理有限公司||普通合伙人||1.00||0.0033%||
|2||常州通翔康盛投资中心（有限合伙）||有限合伙人||10,000.00||32.7858%||
|3||上海静泰投资管理有限公司||有限合伙人||4,000.00||13.1143%||
|4||上海锐钽网络科技有限公司||有限合伙人||4,000.00||13.1143%||
|5||上海统略信息科技发展有限公司||有限合伙人||4,000.00||13.1143%||
|6||上海渠融投资管理中心（有限合伙）||有限合伙人||3,000.00||9.8357%||
|7||虞秀琴||有限合伙人||2,500.00||8.1965%||
|8||毛克勤||有限合伙人||2,500.00||8.1965%||
|9||郑燕||有限合伙人||500.00||1.6393%||
|合计||||||30,501.00||100.00%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）2018年 5月，谦石铭扬第二次合伙人变更
2017年12月30日，谦石铭扬全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意上海统略信息科技发展有限公司13.1143%的财产份额转让给甘肃东方丝路文化股权投资基金（有限合伙）；同意谦石铭扬的执行事务合伙人不变，并重新签订新的合伙协议。同日，转让双方签署《合伙企业财产份额转让协议》
2018年 5月 7日，谦石铭扬取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。本次变更后，合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||宁波谦石禾润股权投资管理有限公司||普通合伙人||1.00||0.0033%||
|2||常州通翔康盛投资中心（有限合伙）||有限合伙人||10,000.00||32.7858%||
|3||甘肃东方丝路文化股权投资基金（有限合伙）||有限合伙人||4,000.00||13.1143%||
|4||上海锐钽网络科技有限公司||有限合伙人||4,000.00||13.1143%||
|5||上海静泰投资管理有限公司||有限合伙人||4,000.00||13.1143%||
|6||上海渠融投资管理中心（有限合伙）||有限合伙人||3,000.00||9.8357%||
|7||毛克勤||有限合伙人||2,500.00||8.1965%||
|8||虞秀琴||有限合伙人||2,500.00||8.1965%||
|9||郑燕||有限合伙人||500.00||1.6393%||
|合计||||||30,501.00||100.00%||

3、最近三年主营业务发展状况
谦石铭扬自 2016年2月24日成立以来，主要从事实业投资、项目投资、投资咨询、企业管理咨询。
4、最近两年的主要财务数据
谦石铭扬最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||35,099.28||29,755.10||
|总负债||5,354.36||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|所有者权益|29,744.92|29,755.10|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|359.06|-745.87|
|净利润|359.06|-745.87|

注：2017年财务数据来源于东会财【2018】21号《审计报告》，2018年财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，谦石铭扬的产权结构如下：
6、合伙人基本情况
（1）宁波谦石禾润股权投资管理有限公司
|||
|-|-|
||宁波谦石禾润股权投资管理有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司(自然人投资或控股)|
|公司类型||
||浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1091|
|公司住所||
||李追阳|
|法定代表人||
||200万元|
|注册资本||
||91330206340488292C|
|统一社会信用代码||
||股权投资管理及相关咨询服务。|
|经营范围||
||2015年7月7日|
|成立日期||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）常州通翔康盛投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|常州通翔康盛投资中心（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|公司类型||
||常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号楼424号|
|公司住所||
||常州通翔资本管理有限公司（委派代表：杨森）|
|执行事务合伙人||
||1,000万元|
|认缴出资额||
||91320400MA1MLFQJ5M|
|统一社会信用代码||
||投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（企业不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年5月26日|
|成立日期||

（3）甘肃东方丝路文化股权投资基金（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|甘肃东方丝路文化股权投资基金（有限合伙）|
||合伙企业|
|公司类型||
||甘肃省兰州市城关区东岗西路555号甘肃金融国际大厦21层|
|公司住所||
||上海马赛投资管理有限公司（刘进）|
|执行事务合伙人||
||10,000万元|
|认缴出资额||
||91620000MA735A2W1L|
|统一社会信用代码||
||以本企业私募基金开展股权投资，股权投资管理，投资咨询。企业管理咨询，商务咨询，实业投资，资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|经营范围||
||2017年7月13日|
|成立日期||

（4）上海锐钽网络科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海锐钽网络科技有限公司|
||有限责任公司（国内合资）|
|公司类型||
||上海市崇明县城桥镇秀山路 8号 3 幢四层T 区 2006 室（上海市崇明工业园区）|
|公司住所||
||孙红敏|
|法定代表人||
||30,000万元|
|注册资本||
||913102303509373117|
|统一社会信用代码||
||（网络、计算机软硬件）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、电子产品、日用百货的销售，企|
|经营范围||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||业管理咨询，会务服务，礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||2015年7月21日|
|成立日期||

（5）上海静泰投资管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海静泰投资管理有限公司|
||有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）|
|公司类型||
||上海市杨浦区国泰路127弄1号楼3楼1356室|
|公司住所||
||印丽娜|
|法定代表人||
||1,700万元|
|注册资本||
||913101105820625857|
|统一社会信用代码||
||投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2011年8月30日|
|成立日期||

（6）上海渠融投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|上海渠融投资管理中心（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|公司类型||
||上海市崇明县北沿公路2099号1幢204-1（崇明森林旅游园区）|
|公司住所||
||新疆尚善股权投资有限公司（委派代表：林海峰）|
|执行事务合伙人||
||900万元|
|认缴出资额||
||91310230057689283M|
|统一社会信用代码||
||投资管理，资产管理，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2012年12月3日|
|成立日期||

（7）毛克勤
|||
|-|-|
|姓名|毛克勤|
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||32041119560315****|
|身份证号||
||江苏省常州市钟楼区银河湾花园*幢*单元*号|
|住所||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（8）虞秀琴
|||
|-|-|
|姓名|虞秀琴|
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||32041119590714****|
|身份证号||
||江苏省金坛市经济开发区东明村委|
|住所||

（9）郑燕
|||
|-|-|
|姓名|郑燕|
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||33020419760718****|
|身份证号||
||浙江省宁波市江东区史家巷*号*市|
|住所||

7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有北京中广恒财产份额外，谦石铭扬无其他对外投资。
8、私募投资基金备案情况
谦石铭扬已于 2017年 7月 7日完成私募投资基金备案，基金管理人为宁波谦石禾润股权投资管理有限公司，基金编号为SS9542。
（五）宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
||宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业名称||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0352|
|企业住所||
||宁波志荣贝塔投资管理有限公司（委派代表：孙冀刚）|
|执行事务合伙人||
||50,001万元|
|认缴出资额||
||91330206MA28203248|
|统一社会信用代码||
||2016年5月6日|
|成立日期||
||投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，|
|经营范围||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|企业形象策划。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2016年 5月，宁波圣盖柏设立
宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）系由孙冀刚、北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司于 2016年 5月 6日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为2,000万元。
2016年4月29日，孙冀刚、北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司签署《合伙协议》，约定孙冀刚作为普通合伙人认缴出资600万元，占出资总额的30%；
北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司作为有限合伙人认缴出资 1,400万元，占出资总额的70%。
2016年5月6日，宁波圣盖柏取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。
宁波圣盖柏设立时的合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||孙冀刚||普通合伙人||600.00||30.00%||
|2||北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司||有限合伙人||1,400.00||70.00%||
|合计||||||2,000.00||100.00%||

（2）2016年 11月，宁波圣盖柏第一次合伙人变更
2016年 10月 30日，宁波圣盖柏全体合伙人签署变更决定书，同意将原合伙人孙冀刚变更为宁波志荣贝塔投资管理有限公司。
其中宁波志荣贝塔投资管理有限公司作为普通合伙人，认缴出资600万元，占出资总额的30%；北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司作为有限合伙人，认缴出资1,400万元，占出资总额的70%。
2016年 11月 22日，宁波圣盖柏取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的
变更后的《营业执照》。本次变更后，合伙人出资情况如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||宁波志荣贝塔投资管理有限公司||普通合伙人||600.00||30.00%||
|2||北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司||有限合伙人||1,400.00||70.00%||
|合计||||||2,000.00||100.00%||

（3）2018年 1月，宁波圣盖柏第一次增资
2017年11月1日，宁波圣盖柏全体合伙人签署变更决定书，同意将合伙企业的出资总额增加至 50,001万元。其中宁波志荣贝塔投资管理有限公司作为普通合伙人，认缴出资600万元，占出资总额的1.20%；北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司作为有限合伙人，认缴出资 49,401万元，占出资总额的98.80%。并于当日签订了新的《宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
2018年1月11日，宁波圣盖柏取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。本次变更后，合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||宁波志荣贝塔投资管理有限公司||普通合伙人||600.00||1.20%||
|2||北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司||有限合伙人||49,401.00||98.80%||
|合计||||||50,001.00||100.00%||

3、最近三年主营业务发展状况
宁波圣盖柏自 2016年5月6日成立以来，主要从事股权投资管理业务。
4、最近两年的主要财务数据
宁波圣盖柏最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||59,637.11||50,236.52||
|总负债||9,679.17||50,236.65||
|所有者权益||49,957.93||-0.13||
|项目||2018年度||2017年度||
|营业收入||-||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|利润总额|-42.94|-0.09|
|净利润|-42.94|-0.09|

注：2017年及2018年财务数据均未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，宁波圣盖柏的产权结构如下：
6、合伙人基本情况
（1）宁波志荣贝塔投资管理有限公司
|||
|-|-|
||宁波志荣贝塔投资管理有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司|
|公司类型||
||浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0355|
|公司住所||
||孙冀刚|
|法定代表人||
||1,500万元|
|注册资本||
||91330206MA2820HM7L|
|统一社会信用代码||
||投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|经营范围||
||2016年5月11日|
|成立日期||

（2）北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司
|||
|-|-|
||北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司类型||
||北京市朝阳区十八里店乡武基路1号3013室|
|公司住所||
||郭英|
|法定代表人||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|10,000万元|
||91110105MA001EW8XW|
|统一社会信用代码||
||企业管理；医院管理（不含诊疗活动）；企业策划；技术推广服务；技术进出口；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2015年10月23日|
|成立日期||

7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有宁波广轩财产份额外，宁波圣盖柏无其他对外投资。
8、私募投资基金备案情况
宁波圣盖柏已于2018年2月22日完成私募投资基金备案，基金管理人为宁波志荣贝塔投资管理有限公司，基金编号为SCG730。
（六）德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
德信盛弘的基本情况详见本章“二、发行股份购买资产之交易对方/（七）德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）”。
（七）北京京运通科技股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京京运通科技股份有限公司|
||股份有限公司（601908.SH）|
|企业类型||
||北京市北京经济技术开发区经海四路158号|
|企业住所||
||冯焕培|
|法定代表人||
||1,995,297,701元|
|注册资本||
||911100007415849989|
|统一社会信用代码||
||2002年8月8日|
|成立日期||
||2011年9月8日|
|上市日期||
||生产半导体及光伏精密设备；研发、销售：半导体及光伏精密设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、历史沿革及最近三年股本变动情况
（1）京运通设立及首次公开发行股票情况
北京京运通科技股份有限公司是由北京京运通科技有限公司整体改制成立，原名为北京东方科运晶体技术有限公司（以下简称“东方科运”），东方科运系由冯焕培和范朝明于 2002年 8月 8日共同出资设立，法定代表人是冯焕培，注册资本为50万元。
经中国证监会《关于核准北京京运通科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1311号）核准，京运通于2011年8月29日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股（每股面值 1.00元，发行价格 42元/股），其中网下配售发行1,200万股，网上定价发行4,800万股。
经上交所《关于北京京运通科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2011]37号）批准，同意京运通股票在上交所上市交易，股票代码“601908”。
（2）京运通最近三年股本变动情况
京运通最近三年股本变动情况如下：
①2016年3月，股权激励
2016年2月26日，京运通第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意意见，律师出具了相应法律意见书；第三届监事会第十次会议同时审议通过了《关于核查限制性股票激励计划授予日激励对象名单的议案》。
2016年 3月 8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就京运通新增注册资本的实收情况出具了《关于北京京运通科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]第41120005号）。根据该验资报告，截至2016年3月4日，京运通已收到 8名激励对象以货币缴纳出资额人民币 16,254,000.00元，其中增加股本人民币4,300,000.00元，增加资本公积人民币 11,954,000.00元。变更后的京运通注册资本为人民币1,997,317,701.00元，股本为人民币 1,997,317,701.00元。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②2016年12月，股票回购
根据《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关条款以及京运通 2016年第一次临时股东大会的授权，于 2016年 8月 25日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟回购注销原激励对象未解锁部分的限制性股票的议案》，同意京运通回购注销离职高管潘震中先生持有的已获授但尚未解锁的50万股限制性股票，回购价格为3.74元/股，回购总金额为人民币187万元。注销完成后，京运通注册资本由 1,997,317,701元减少为1,996,817,701元。
③2017年8月，股票回购
根据《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关条款，并分别经2017年4月26日召开的京运通第三届董事会第二十三次会议、 2017年 6月 26日召开的京运通 2016年年度股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意京运通回购注销七名高管持有的已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计 152万股，回购价格为3.70元/股，回购总金额为人民币562.40万元。注销完成后，京运通注册资本由1,996,817,701元减少为1,995,297,701元。
3、最近三年主营业务发展状况
最近三年，京运通主营业务为高端装备制造、新能源发电、新材料和节能环保四大产业。
4、最近一年及一期的主要财务数据
京运通最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日|
|总资产||1,518,373.23||1,345,138.03||
|总负债||815,541.52||686,555.22||
|所有者权益||702,831.71||658,582.81||
|项目||2018年1-9月||2017年度||
|营业收入||168,325.15||191,728.67||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|利润总额|51,198.15|38,254.34|
|净利润|47,219.69|36,968.25|

注：2017年财务数据来源于瑞华审字【2018】41110007号《审计报告》，2018年1-9月财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至2018年9月30日，京运通的股权结构如下：
6、主要股东基本情况
（1）北京京运通达兴科技投资有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|北京京运通达兴科技投资有限公司||
||有限责任公司||
|公司类型|||
||北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢B栋5层515室||
|公司住所|||
||吕健强||
|法定代表人|||
||1,200万元||
|注册资本|||
||冯焕培|94.67%|
||范朝霞|4.25%|
|股东及持股比例|||
||范朝明|1.08%|
||9111010268046756XW||
|统一社会信用代码|||
||投资管理；资产管理（不含金融资产）；技术开发、转让、服务、咨询；数据处理（数据处理和存储服务中银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|经营范围|||
||2008年9月25日||
|成立日期|||

截至 2018年 9月 30日，北京京运通达兴科技投资有限公司持有京运通
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）35.08%的股权，系京运通的控股股东。
（2）冯焕培
|||
|-|-|
|姓名|冯焕培|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||32022219660317****|
|身份证号||
||北京市通州区葛布店东里*号楼|
|住所||
|是否拥有永久境外|无|
|居留权||

截至 2018年 9月 30日，冯焕培直接及间接持有京运通53.76%的股权，与其配偶范朝霞同为京运通实际控制人。
7、主要下属企业情况
截至2018年6月30日，京运通主要下属企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||公司名称||||出资比例||主营业务|
||||||（万元）|||||
|1||合肥广合产业投资中心（有限合伙）||73,843.61||99.99%||股权投资及相关咨询服务；实业投资，企业投资等||
|2||乌海市京运通新材料科技有限公司||50,000.00||100.00%||许可经营项目：无一般经营项目：生产，销售硅晶体材料；硅晶体材料的技术开发；光伏技术成果转让，技术咨询等||
|3||北京天能运通晶体技术有限公司||32,500.00||100.00%||生产硅晶体材料；硅晶体材料的技术开发；销售硅晶体材料；货物进出口，技术进出口，代理进出口等||
|4||宁夏振阳新能源有限公司||31,500.00||100.00%||太阳能光伏电站项目建设；太阳能光伏产品研发，销售。||
|5||海宁京运通新能源有限公司||30,000.00||100.00%||太阳能电站项目的开发建设，技术服务。||
|6||宁夏远途光伏电力有限公司||25,200.00||100.00%||太阳能光伏电站项目的建设，太阳能光伏产品的研发与销售。||
|7||宁夏银阳光伏电力有限公司||25,200.00||100.00%||太阳能光伏电站项目的建设，太阳能光伏产品的研发与销售。||
|8||贵州兴业绿色能源科技有限公司||23,000.00||100.00%||电力、热力的开发、销售、技术咨询与服务；新能源的开发、投资与建设；风力、太阳能发电的开发、建设、||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||公司名称||||出资比例||主营业务|
||||||（万元）|||||
|||||||||生产销售及运营；与太阳能发电相关的工程总承包；智能电网、节能与环保、新能源技术的研发、设计及应用。||
|9||宁夏佰明光伏电力有限公司||21,750.00||100.00%||太阳能发电（凭许可证经营）；太阳能产品研发与销售；太阳能技术咨询，推广服务。||
|10||固阳县京运通风力发电有限公司||20,600.00||100.00%||许可经营项目：无一般经营项目：风电等||
|11||宁夏盛阳新能源有限公司||18,500.00||100.00%||太阳能光伏产品的研发与销售，太阳能发电（有效期至2034年2月27日）。||
|12||平湖京运通新能源有限公司||10,500.00||100.00%||分布式光伏发电；太阳能光伏发电项目的投资。||
|13||山东天璨环保科技股份有限公司||10,000.00||100.00%||脱硝催化剂研发；生产，销售等||
|14||桐乡京运通新能源有限公司||10,000.00||100.00%||太阳能电站项目的开发建设，光伏发电的技术服务。||
|15||无锡京运通科技有限公司||10,000.00||100.00%||半导体及光伏精密设备，电子半导体材料的研发等||
|16||芜湖京运通新能源有限公司||8,700.00||100.00%||太阳能光伏电站项目的开发，建设及提供技术服务等||
|17||前郭县一明光伏科技发展有限公司||6,600.00||100.00%||太阳能电站项目投资，开发建设，经营管理等||
|18||泰安盛阳新能源有限公司||6,100.00||100.00%||太阳能电站项目的投资，开发及提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|19||武汉京运通环保工程有限公司||5,000.00||100.00%||发电，玻璃，冶炼及水泥等行业脱硫等||
|20||肥东电科光伏发电有限公司||5,000.00||100.00%||太阳能电站投资，建设及运营；节能技术的推等||
|21||石嘴山市京运通新能源有限公司||4,800.00||100.00%||太阳能光伏发电||
|22||合肥红日光伏有限公司||4,600.00||100.00%||太阳能发电及其相关产业的投资和开发等||
|23||遂川兴业绿色能源科技有限公司||4,600.00||100.00%||电力，热力的开发，销售，技术咨询与服务等||
|24||芜湖广聚太阳能发电有限公司||4,600.00||100.00%||分布式光伏并网电站的运维管理，电力供应及技术咨询服务。（以上经营范围涉及前置许可的除外）||
|25||台州京运通新能源有限公司||4,500.00||100.00%||分布式光伏发电，太阳能光伏发电项目的开发，设计，建设；太阳能发电系统设计，维护服务。||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||公司名称||||出资比例||主营业务|
||||||（万元）|||||
|26||无锡荣能半导体材料有限公司||2,872.93||65.00%||开发，生产半导体元器件专用材料（限单晶硅,多晶硅碇,硅片），光伏技术成果转让，技术咨询，从事上述产品及太阳能||
|27||邢台兴乔能源科技有限公司||4,400.00||100.00%||太阳能发电开发，建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|28||确山县星辉电力有限公司||4,300.00||100.00%||太阳能发电工程设计，施工；太阳能运营发电等。||
|29||凤台振阳新能源科技有限公司||4,229.00||100.00%||分布式光伏发电，光伏发电的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|30||嘉兴京运通新能源有限公司||3,000.00||100.00%||风力发电技术，太阳能光伏发电技术的开发，技术咨询，技术转让等||
|31||岳阳县浩丰绿色能源科技有限公司||3,000.00||100.00%||电力，热力的开发，销售，技术咨询与服务；新能源的开发，投资与建设；风力，太阳能发电的开发等||
|32||绍兴银阳新能源有限公司||3,000.00||100.00%||项目装机量 6MW 以下的太阳能光伏发电项目的开发，运行等||
|33||嘉善京运通新能源有限公司||3,000.00||100.00%||太阳能光伏发电项目的投资；太阳能系统工程设计，施工及维护服务。||
|34||海盐京运通新能源有限公司||3,000.00||100.00%||太阳能光伏发电项目的开发，设计，建设等||
|35||汝南县星火电力有限公司||2,700.00||100.00%||太阳能发电工程设计，施工；太阳能运营发电等||
|36||嘉兴盛阳新能源有限公司||2,500.00||100.00%||太阳能电站项目的开发建设，光伏发电的技术服务。||
|37||三门银阳新能源有限公司||2,500.00||100.00%||分布式光伏发电，太阳能光伏发电项目的开发等。||
|38||南通运泰新能源科技有限公司||2,000.00||100.00%||新能源研发；光伏发电；太阳能光伏产品及设备的研发，销售，安装；电力设备销售；建筑业劳务分包等。||
|39||莱州兴业太阳能科技有限公司||2,000.00||100.00%||太阳能电站的投资；建设及经营；节能技术的推广等。||
|40||湖北鑫业绿色能源科技有限公司||2,000.00||100.00%||电力和热力开发，销售，技术咨询与服务；新能源的开发等。||
|41||淮南京运通新能源有限公司||2,000.00||100.00%||太阳能光伏电站项目的投资，建设及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||公司名称||||出资比例||主营业务|
||||||（万元）|||||
|||||||||准后方可开展经营活动）||
|42||嘉兴远途新能源有限公司||2,000.00||100.00%||分布式光伏发电，太阳能光伏发电项目的投资。||
|43||无锡京运通光伏发电有限公司||2,000.00||100.00%||太阳能电站项目的投资，开发,建设及提供技术服务等。||
|44||德清银阳新能源有限公司||2,000.00||100.00%||分布式光伏发电，分布式光伏发电项目的开发，设计，建设，分布式发电系统设计，维护服务。||
|45||京运通（香港）有限公司||1,686.20||100.00%||国际贸易||
|46||濉溪县昌泰新能源科技有限公司||1,570.00||100.00%||电力设备的研发及技术咨询，开发，转让等||
|47||珠海华达新能源科技有限公司||1,500.00||100.00%||||
|48||连云港京运通新能源有限公司||1,400.00||100.00%||太阳能光伏电站项目的投资，开发等||
|49||九江芯硕新能源有限公司||1,300.00||100.00%||太阳能光伏发电，项目开发，运行维护及其信息和技术的咨询服务等||
|50||淄博京运通光伏有限公司||1,000.00||100.00%||太阳能光伏发电；太阳能光伏发电系统工程设计等||
|51||嘉兴银阳新能源有限公司||1,000.00||100.00%||分布式光伏发电；太阳能光伏发电项目的投资。||
|52||诸暨京运通新能源有限公司||1,000.00||100.00%||太阳能光伏发电太阳能光伏发电项目的；投资，开发，设计，建设；太阳能发电系统设计，维护服务。||
|53||北京京运通科技发展有限公司||1,000.00||100.00%||技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让；物业管理等||
|54||莱芜京运通新能源有限公司||500.00||100.00%||风不是光伏发电；光伏发电技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|55||安徽玖通新能源科技有限公司||500.00||100.00%||新能源产品，环保产品的技术开发，技术推广等||
|56||宁夏盛宇太阳能电力有限公司||200.00||100.00%||太阳能发电（有效期至 2034年12月28日）；太阳能光伏产品的研发与销售。||
|57||沙河市汉玻光伏发电有限公司||100.00||100.00%||光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|58||泰安市启程能源有限公司||100.00||100.00%||太阳能发电，太阳能光伏项目的建设，管理，维护；染料作物，绿肥作物，中药材种植销售等||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||公司名称||||出资比例||主营业务|
||||||（万元）|||||
|59||淮北市京运通新能源有限责任公司（注销）||2,000.00||100.00%||太阳能电站投资，建设及运营，节能技术的推广等||
|60||连云港远途新能源有限公司||200.00||100.00%||分布式光伏发电，光伏发电的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|61||明光市京运通新能源有限公司（注销）||500.00||100.00%||太阳能发电的开发，投资，建设，生产，销售，运营等||
|62||海门京运通新能源有限公司（注销）||1,000.00||100.00%||太阳能发电；太阳能光伏发电项目设计等||
|63||西乌珠穆沁旗金山华扬新能源有限公司||1,071.00||51.00%||许可经营项目：筹建风电场前期工程等||
|64||大同兴业绿色能源科技有限公司（注销）||2,000.00||100.00%||太阳能开发，建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|65||锡林浩特市京运通风力发电有限公司||20,400.00||51.00%||许可经营项目：无一般经营项目：风电，太阳能，水电开发，建设，运行，检修及管理，电能生产和销售等||
|66||合肥京运通新能源有限公司||200.00||100.00%||分布式光伏发电；光伏发电的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|67||内蒙古希捷环保科技有限责任公司||2,100.00||35.00%||脱硝催化剂研发，生产，销售；环保技术开发等||
|68||北京融和晟源售电有限公司||3,024.00||15.00%||电力购销业务，合同能源管理，综合节能等||

（八）Wise Road Capital
1、基本情况
|||
|-|-|
||Wise Road Capital LTD|
|企业名称||
||Exempted Company|
|企业类型||
||4th Floor, Harbour Place,103 South Church Street,P.O.Box 10240,GrandCayman KY1-1002,Cayman Islands|
|企业住所||
||Li Bin 、Zhang Yuanjie|
|董事（Directors）||
||50,000美元|
|授权股本||
||299533|
|注册号码||
||2015年5月6日|
|成立日期||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）Wise Road Capital LTD设立
Wise Road Capital LTD系由北京广大汇通工程技术研究院、建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）于 2015年 5月 6日在开曼共同设立的有限责任公司。
Wise Road Capital LTD设立时，股东出资情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（美元）||认缴出资比例|
|1||北京广大汇通工程技术研究院||17,500||35.00%||
|2||建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）||32,500||65.00%||
|合计||||50,000||100.00%||

 Wise Road Capital LTD最近三年出资额没有发生变化。
3、最近三年主营业务发展状况
Wise Road Capital LTD自2015年5月6日成立以来，主要从事半导体行业及其上下游产业链投资业务。
4、最近两年的主要财务数据
Wise Road Capital LTD最近两年的主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||345.74||118.97||
|总负债||-||-||
|所有者权益||345.74||118.97||
|项目||2018年度||2017年度||
|营业收入||270.00||257.16||
|利润总额||226.77||111.57||
|净利润||226.77||111.57||

注：2017年至2018年财务数据未经审计。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、产权控制关系结构图
根据智路资本提供的资料，以及查询国家企业信用信息公示系统的公开信息。智路资本穿透至最终出资人的股权结构如下：
6、股东基本情况
（1）北京广大汇通工程技术研究院
|||
|-|-|
|公司名称|北京广大汇通工程技术研究院|
||集体所有制（股份合作）|
|公司类型||
||北京市朝阳区定福庄西里3号(2-1)15幢第103室|
|公司住所||
||张冲|
|法定代表人||
||500万|
|注册资本||
||91110102558526976R|
|统一社会信用代码||
||测绘工程技术研究；技术推广服务；工程勘察设计；数据处理；经济贸易咨询；软件设计；计算机技术培训；会议服务；非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（其中知识产权出资为 350.0万元；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2010年7月19日|
|成立日期||

（2）建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
详见本章“三、支付现金购买资产之交易对方”之“（一）北京建广资产管理有限公司/6、股东基本情况”。
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，Wise Road Capital主要下属企业情况如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额|||||
|序号||公司名称||||出资比例||主营业务|
|||||（万美元）|||||
|1|JW CapitalInvestment Fund LP||0.0001||0.0000002%||投资业务||
|2|Wise Road IndustryInvestment Fund I, L.P.||认缴总额的1.00%||1.00%||半导体行业及其上下游产业链投资||

（九）Pacific Alliance Fund
1、基本情况
|||
|-|-|
||Pacific Alliance Investment Fund L.P.|
|企业名称||
||Exempted Limited Partnership|
|企业类型||
||Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre, 27 HospitalRoad, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands|
|企业住所||
||Yuanyin Investment Management Ltd.|
|普通合伙人||
||14,500万美元|
|认缴出资额||
||89303|
|注册号码||
||2017年2月24日|
|成立日期||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）Pacific Alliance Investment FundL.P.设立
根据《Limited Partnership Agreement for Pacific Alliance Investment FundL.P.》，Pacific Alliance Investment FundL.P.系由 Everest Partners Limited与 Walkers Nominees Limited于2017年2月24日设立的有限合伙企业，总认缴出资额为1美元。
2017年2月27日，Pacific Alliance Investment FundL.P.获得了编号为 89303的《Certificate of Registration of Exempted LimitedPartnership》。
Pacific Alliance Investment FundL.P.设立时，合伙人情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资额|||
|序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
|||||||（美元）|||
|1|Everest Partners Limited||普通合伙人||-||-||
|2|Walkers Nominees Limited||有限合伙人||1.00||100%||
|合计|||||1.00||100.00%||

（2）2017年第一次合伙人变更及第一次增资
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据 2017年 2月 28日签订的《Amended and Restated Limited Partnership Agreement for Pacific Alliance Investment FundL.P.》，原有限合伙人 Walkers Nominees Limited退伙，新引进有限合伙人 Right Select InternationalLimited，总认缴出资额增至145,000,000美元。
本次变更完成后，合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（美元）|||
|1||Everest Partners Limited||普通合伙人||-||-||
|2||Right Select International Limited||有限合伙人||145,000,000||100%||
|合计||||||145,000,000||100.00%||

（3）2017年第二次合伙人变更
2018年 6月 8日，普通合伙人 Everest Partners Limited与受让方 Yuanyin investment Management Limited签订了《GP Interest Assignment and AssumptionAgmt》，约定将GP权益全部转予受让方。
有限合伙人 Right Select InternationalLimited、普通合伙人Everest Partners Limited与受让方 Fine Savvy Limited签订了《LP Interest Assignment and AssumptionAgreement》，约定Right Select International Limited将其持有的 LP权益转予受让方，同时约定原合伙协议下的合伙人权利义务及出资额保持不变。
本次变更完成后，合伙人出资情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（美元）|||
|1||Yuanyin investment ManagementLimited||普通合伙人||-||-||
|2||Fine Savvy Limited||有限合伙人||145,000,000||100%||
|合计||||||145,000,000||100.00%||

3、最近三年主营业务发展状况
Pacific Alliance Investment FundL.P.自2017年2月24日成立以来，主要从事 Investment holding相关业务。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、最近两年的主要财务数据
Pacific Alliance Investment FundL.P.最近两年的主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||2017年12月31日|
||项目|||||
||||（单位：万港元）||（单位：万美元）|
|总资产||141,845.00||14,701.86||
|总负债||11,747.48||400.15||
|所有者权益||130,097.53||14,301.71||
|项目||2018年度（单位：万港元）||2017年度（单位：万美元）||
|营业收入||-1,261.30||38.92||
|利润总额||-1,252.33||-198.29||
|净利润||-1,252.33||-198.29||

注：2017年财务数据来源于谭根荣会计师行（K.W.Tam&Co）出具的Pacific Alliance Investment Fund L.P.2017年审计报告，仅包含2017年2月24日（注册日）到2017年12月31日的期间；2018年财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，根据 Pacific Alliance Investment FundL.P.提供的产权结构图，Pacific Alliance Investment FundL.P.的产权结构如下：
6、合伙人基本情况
（1）Yuanyin Investment ManagementLimited（普通合伙人）
|||
|-|-|
|企业名称|Yuanyin Investment Management Limited|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|企业类型|Company Limited by Shares|
||190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, CaymanIslands|
|企业住所||
||50,000美元|
|授权股本||
||337698|
|注册号码||
||2018年5月25日|
|成立日期||

（2）Fine SavvyLimited（有限合伙人）
|||
|-|-|
|企业名称|Fine Savvy Limited|
||Company Limited by Shares|
|企业类型||
||Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Island|
|企业住所||
||50,000美元|
|授权股本||
||1950502|
|注册号码||
||2017年7月10日|
|成立日期||

7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，Pacific Alliance Investment FundL.P.除持有 JW Capital Investment Fund LP财产份额之外，无其他对外投资。
（十）Bridge Roots Fund
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Bridge Roots Fund L.P.|
||Exempted Limited Partnership|
|企业类型||
||PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, CaymanIslands|
|企业住所||
||Bridge Roots GP LTD.|
|普通合伙人||
||174,225,001美元|
|认缴出资金额||
||87135|
|注册号码||
||2016年9月15日|
|成立日期||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2016年 9月，Bridge Roots FundL.P.设立
Bridge Roots FundL.P.系由Bridge Roots GPLtd.与 Forest Red International
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） Limited于 2016年 9月 15日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为2美元。其中 Bridge Roots GPLtd.作为普通合伙人认缴出资1美元，Forest Red International Limited作为有限合伙人认缴出资1美元。
2016年9月15日，Bridge Roots FundL.P.取得了编号为87135的《Certificate of Registration of Exempted LimitedPartnership》。
Bridge Roots FundL.P.设立时的合伙人情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（美元）|||
|1||Bridge Roots GP Ltd.||普通合伙人||1.00||50%||
|2||Forest Red International Limited||有限合伙人||1.00||50%||
|合计||||||2.00||100.00%||

（2）2017年 7月至2018年8月系有限合伙人认缴出资期间
2017年7月至2018年8月为有限合伙人认缴出资期间，新引进二十九名有限合伙人，认缴出资总额为 172,500,000美元，原有限合伙人 Forest Red International Limited于2017年8月31日退伙，截止2018年11月，上述认缴出资总额已经全部完成实缴。
此外，根据《Amended and Restated Limited Partnership Agreement of thepartnership》的约定，Bridge Roots GPLtd.于 2018年9月27日实缴了合伙企业认缴出资总额的1%，即1,725,000美元。
本次变更完成后，Bridge Roots FundL.P.合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（美元）|||
|1||Bridge Roots GP Ltd.||普通合伙人||1,725,000||0.99%||
|2||Springfield Worldwide Ltd.||有限合伙人||1,500,000||0.86%||
|3||Tradepower Services Limited||有限合伙人||4,000,000||2.30%||
|4||Miven Global II, LP||有限合伙人||2,000,000||1.15%||
|5||富乔工业股份有限公司 （FulltechFiber Glass Corp.）||有限合伙人||2,500,000||1.43%||
|6||Spotlight Investment Co., Ltd.||有限合伙人||5,000,000||2.87%||
|7||Full Fragrant Group Co., Ltd.||有限合伙人||1,000,000||0.57%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（美元）|||
|8||ADDCN Technology (Samoa) Co.,Ltd.||有限合伙人||3,000,000||1.72%||
|9||Garnet International Corp.||有限合伙人||6,000,000||3.44%||
|10||Broadwell Worldwide Limited||有限合伙人||2,000,000||1.15%||
|11||Tsao Family Trust VT SeparateProperty Trust||有限合伙人||10,000,000||5.74%||
|12||Orientland International Limited||有限合伙人||50,000,000||28.70%||
|13||Fubon Financial Holding VentureCapital Corp.||有限合伙人||20,000,000||11.48%||
|14||Welton Capital Management Ltd.||有限合伙人||10,000,000||5.74%||
|15||Xiaoning Gao||有限合伙人||3,500,000||2.01%||
|16||Peng Pei-Cheng||有限合伙人||3,000,000||1.72%||
|17||Chan Wen-Hsiung||有限合伙人||2,000,000||1.15%||
|18||TAM CHI KI PATRICK||有限合伙人||1,000,000||0.57%||
|19||Paul Po Loi Chu||有限合伙人||1,000,000||0.57%||
|20||佳林貮創業投資股份有限公司（ELEMENT II VENTURECAPITAL CO. LTD.）||有限合伙人||3,000,000||1.72%||
|21||CHAO HSIN-CHEH||有限合伙人||1,000,000||0.57%||
|22||WEI CHEN-SU||有限合伙人||2,000,000||1.15%||
|23||長華電材股份有限公司（ChangWah Electromaterials Inc.）||有限合伙人||4,000,000||2.30%||
|24||長華科技股份有限公司（ChangWah Technology Co., Ltd.）||有限合伙人||2,000,000||1.15%||
|25||FAI YEUNG 楊飛||有限合伙人||2,000,000||1.15%||
|26||Fubon Life Insurance (Hong Kong)Company Limited||有限合伙人||5,000,000||2.87%||
|27||Convoy Investments Limited||有限合伙人||10,000,000||5.74%||
|28||Total Formation Inc.||有限合伙人||5,000,000||2.87%||
|29||CASTLE LION INVESTMENTSLIMITED(堡獅投資有限公司)||有限合伙人||10,000,000||5.74%||
|30||Lin Chih-Chiang||有限合伙人||1,000,000||0.57%||
|合计||||||174,225,000||100.00%||

3、最近三年主营业务发展状况
Bridge Roots Fund L.P.于 2016年 9月 15日设立，主要经由 JW Capital
Investment Fund LP间接投资安世集团股权。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、最近两年的主要财务数据
Bridge Roots FundL.P.最近两年的主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||19,711.80||597.19||
|总负债||2,389.51||38.84||
|所有者权益||17,322.29||558.35||
|项目||2018年度||2017年度||
|营业收入||169.07||1.88||
|利润总额||-58.76||-41.65||
|净利润||-58.56||-41.65||

注：2017年财务数据来源于台湾德勤出具的Bridge Roots FundL.P.2017年审计报告；2018年财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，根据 Bridge Roots Fund L.P.提供的产权结构图， Bridge Roots Fund L.P.的产权结构如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、主要合伙人基本情况
（1）Bridge Roots GPLtd（普通合伙人）
|||
|-|-|
|公司名称|Bridge Roots GP Ltd|
||Company Limited by Shares|
|公司类型||
||PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands|
|公司住所||
||50,000美元|
|授权股本||
||MC-314983|
|证书编号||
||2016年9月12日|
|成立日期||

（2）Orientland InternationalLimited（有限合伙人）
|||
|-|-|
||Orientland International Limited|
|公司名称||
||Company Limited by Shares|
|公司类型||
||PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,British Virgin Islands|
|公司住所||
||50,000美元|
|授权股本||
||1740980|
|证书编号||
||2012年10月29日|
|成立日期||

7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，Bridge Roots FundL.P.除持有JW Capital Investment Fund LP财产份额之外，无其他对外投资。
（十一）Huarong Core Win Fund
1、基本情况
|||
|-|-|
||Huarong Core Win Fund L.P.|
|企业名称||
||Exempted Limited Partnership|
|企业类型||
||4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240,Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands|
|企业住所||
||Sigma Investment Management Ltd.|
|普通合伙人||
||20,000万美元|
|认缴出资额||
||88463|
|注册号码||
||2017年1月5日|
|成立日期||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2017年 1月，Huarong Core Win FundL.P.设立
Huarong Core Win FundL.P.系由 Sigma Investment ManagementLtd.与 Harneys Services(Cayman) Limited在Cayman Islands设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为2美元，其中Sigma Investment ManagementLtd.作为普通合伙人认缴出资1美元，Harneys Services(Cayman) Limited作为有限合伙人认缴出资1美元。
2017年 1月 5日，Huarong Core Win FundL.P.取得了编号为 88463的《Certificate of Registration of Exempted LimitedPartnership》。
Huarong Core Win FundL.P.设立时的合伙人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额（美元）|||
||序号||合伙人名称|合伙人类型|||出资比例|
|1||Sigma Investment Management Ltd.||普通合伙人|1.00|50.00%||
|2||Harneys Services(Cayman) Limited||有限合伙人|1.00|50.00%||
|合计|||||2.00|100.00%||

（2）2017年，第一次增加出资总额及合伙人变更
2017年1月23日，根据《Huarong Core Win Fund SubscriptionAgreement》，引进 Rising Advance Limited成为新的有限合伙人，并新增认缴出资额110,000,000美元；2017年4月24日，Sigma Investment ManagementLtd.实缴出资额90,000,000美元。
上述变更完成后，Huarong Core Win FundL.P.的合伙人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额（美元）|||
||序号||合伙人名称|合伙人类型|||出资比例|
|1||Sigma Investment Management Ltd.||普通合伙人|90,000,000|45.00%||
|2||Rising Advance Limited||有限合伙人|110,000,000|55.00%||
|合计|||||200,000,000.00|100.00%||

3、最近三年主营业务发展状况
Huarong Core Win FundL.P.自2017年1月5日成立以来，主要从事股权投
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资业务。
4、最近两年的主要财务数据
Huarong Core Win FundL.P.最近两年的主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||23,669.25||20,079.92||
|总负债||3,672.49||82.50||
|所有者权益||19,996.76||19,997.42||
|项目||2018年度||2017年度||
|营业收入||-||-||
|利润总额||-0.67||-2.58||
|净利润||-0.67||-2.58||

注：以上财务数据未经审计
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，根据 Huarong Core Win Fund L.P.提供的产权结构图， Huarong Core Win Fund L.P.的产权结构如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、合伙人基本情况
（1）Sigma Investment ManagementLtd（普通合伙人）
|||
|-|-|
|企业名称|Sigma Investment Management Ltd|
||Exempted Company|
|企业类型||
||4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240,Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands|
|企业住所||
||50,000美元|
|授权股本||
||HS-318337|
|注册号码||
||2017年1月4日|
|成立日期||

（2）Rising AdvanceLimited（有限合伙人）
|||
|-|-|
||Rising Advance Limited|
|企业名称||
||Company limited by shares|
|企业类型||
||P.O.Box 933,3rd Floor,Omar Hodge Building,Wickhams Cay 1,RoadTown,Tortola British Virgin Islands|
|企业住所||
||50,000美元|
|授权股本||
||No.1719771|
|注册号码||
||2012年6月29日|
|成立日期||

7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，Huarong Core Win Fund除持有JW Capital Investment Fund LP财产份额外，无其他对外投资。
四、发行股份募集配套资金认购对象概况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。该等特定认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏中茵持有的5,000万股闻泰科技股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间接持有上市公司12.85%的股份，因此云南省城投为上市公司关联方。
本次交易中的发行股份购买资产交易对方之一为上海矽胤，本次交易前上海矽同持有上市公司5.51%的股权，上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司，因此上海矽胤是上市公司的关联方。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，除格力电器董事长董明珠因提前发布业绩数据被广东省证监局采取出具警示函的行政监管措施之外，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）交易对方之间的关联关系说明
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易的交易对方中，鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒为受同一最终方控制的关联方；
建广资产、合肥建广为受同一最终方控制的关联方。智路资本的控股股东建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）为北京建广的参股股东、合肥建广的有限合伙人，分别持有北京建广49%的股权以及合肥建广48.51%的财产份额。综上所述，智路资本与北京建广、合肥建广存在关联关系。
格力电器持有珠海融林91.27%的 LP财产份额。根据《珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“珠海融林合伙协议”），珠海融林的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||出资金额（万元）||出资比例|
|天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||0.10||0.000043%||
|珠海格力电器股份有限公司||有限合伙人||211,500||91.269973%||
|珠海威迪投资有限公司||有限合伙人||20,230||8.729984%||
|合计||||231,730.10||100.000000%||

根据珠海融林合伙协议，就普通合伙人提交全体合伙人讨论的与合伙企业有关的事项，实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致同意通过的表决办法作出决议。
格力电器与珠海融林已出具《关于一致行动关系的确认函》，确认格力电器为珠海融林的有限合伙人，对珠海融林的出资金额为 211,500万元，出资比例为91.27%，格力电器作为珠海融林的主要出资人，对珠海融林的重大决策存在重大影响，因此，格力电器与珠海融林存在一致行动关系。
综上所述，格力电器对珠海融林的出资比例为91.27%，为珠海融林的主要出资人，其对珠海融林的重大决策存在重大影响，格力电器与珠海融林存在一致行动关系。
本次交易的交易对方上层出资人中，1）交易对方珠海融林的普通合伙人为
工银资本，其作为普通合伙人控制的珠海融曦股权投资合伙企业（有限合伙）
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）100%控制另一交易对方 Huarong Core Win Fund的有限合伙人 Rising AdvanceLimited，同时其控制的北京融泽通远投资顾问有限公司为另一交易对方上海矽胤的有限合伙人上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人珠海融澄股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人；2）交易对方 Wise Road的控股股东建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）为建广资产的参股股东、合肥建广的有限合伙人。
此外，根据兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行”）与上海中闻金泰于2019年1月29日签署的《并购借款合同》（编号：201901WTBG），兴业银行同意给予上海中闻金泰人民币 350,000万元借款，用于支付合肥中闻金泰的股权认购款，借款期限自2019年1月30日至2024年1月29日，借款利率为浮动利率。作为上述《并购借款合同》的提款先决条件，云南省城投、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方已于 2018年 12月 31日与上海中闻金泰签署《一致行动协议》，约定其在作为合肥中闻金泰股东期间，在不违反国家相关监管政策和规定的前提下，在行使合肥中闻金泰之股东权利时与上海中闻金泰的意见保持一致。
（六）如后续采取发行股份的方式购买剩余股权，是否存在“三类股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套等情形；
本次交易中，以发行股份方式支付对价的交易对方包括云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、国联集成电路、格力电器、上海矽胤、珠海融林、德信盛弘、智泽兆纬。其中存在“三类股东”的情况如下：
上海矽胤向上穿透至最终出资人的各层主体中，上海矽胤的有限合伙人上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（占比99.9992%）的有限合伙人上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）（占比26.628%）的有限合伙人德邦创新资本有限责任公司（占比3.54%），其对上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）的实际出资账号为―德邦创新资本-上海集成电路信息产业专项资产管理计划‖，该资产管理计划的最终受益人为林立等26位自然人，产品管理
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）人为德邦创新资本有限责任公司。该专项资产管理计划已经完成了备案登记，备案代码为S82792。
根据上海矽胤提供的资料,其穿透至最终出资的自然人或非专为本次交易设立的法人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东名称|
|1||上海旭芯企业管理有限公司||
|1-1||仟品（上海）股权投资管理有限公司||
|1-1-1||Digital Time Investment Limited||
|1-1-1-1||SpreadCom Limited||
|1-1-1-1-1||武平||
|1-1-1-2||SummitVista Group Limited||
|1-1-1-2-1||潘建岳||
|1-1-1-3||Gold Prized Holdings Limited||
|1-1-1-3-1||Bernard Anthony Xavier||
|2||上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）||
|2-1||Digital Time Investment Limited||
|2-1-1||SpreadCom Limited||
|2-1-1-1||武平||
|2-1-2||SummitVista Group Limited||
|2-1-2-1||潘建岳||
|2-1-3||Gold Prized Holdings Limited||
|2-1-3-1||Bernard Anthony Xavier||
|2-2||国家集成电路产业投资基金股份有限公司||
|2-3||上海创业投资有限公司||
|2-4||Gaintech Co. Limited (LP)||
|2-4-1||MediaTek Investment Singapore Pte Ltd||
|2-4-1-1||台湾联发科技股份有限公司(台湾上市公司：2454.TW)||
|2-5||天津博达恒盛科技有限公司||
|2-6||SummitView Electronic Investment L.P.||
|2-6-1||China Electronic Capital Limited||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东名称|
|2-6-2||Qorvo International Pte. Ltd (Nasdaq上市公司: QRVO)||
|2-6-3||Farsight Capital International Ltd.(Nasdaq上市公司: LRCX)||
|2-7||上海张江浩成创业投资有限公司||
|2-7-1||上海张江高科技园区开发股份有限公司（600895）||
|2-8||Shanghai (Z.J.) Holdings Limited||
|2-8-1||上海张江浩成创业投资有限公司||
|2-8-1-1||上海张江高科技园区开发股份有限公司（600895）||
|2-9||上海张江科技创业投资有限公司||
|2-9-1||上海张江（集团）有限公司||
|2-9-1-1||上海市浦东新区国有资产管理委员会||
|2-10||上海张江火炬创业投资有限公司||
|2-10-1||上海张江火炬创业园投资开发有限公司||
|2-10-1-1||上海浦东科创集团有限公司||
|2-10-1-1-1||上海浦东新区国有资产监督管理委员会||
|2-11||上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）||
|2-11-1||上海嘉投岳盈投资管理合伙企业(有限合伙)||
|2-11-1-1||上海岳盈投资管理有限公司||
|2-11-1-1-1||武平||
|2-11-1-1-2||潘建岳||
|2-11-1-2||上海嘉定创业投资管理有限公司||
|2-11-1-3||武平||
|2-11-1-4||潘建岳||
|2-11-2||北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）||
|2-11-2-1||北京亦庄国际产业投资管理有限公司9||
|2-11-2-2||北京亦庄国际投资发展有限公司||
|2-11-3||上海嘉定创业投资管理有限公司||
|2-11-4||德邦创新资本有限责任公司||
|2-11-4-1||德邦创新资本-上海集成电路信息产业专项资产管理计划，受益人||

9成立于2013年，实际控制人为北京技术开发区国有资产管理办公室，非专为本次交易设立
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东名称|
|||为林立、沈建峰、沈毅俊、张佳慧、蒋治华、陈一芳、陶荣、卫国林、冉隽、刘小鹏、高玉薇、王景斌、王树珍、朱妮、周祁、黄洁贞、时祖仁、夏雪、裘超强、徐健、孙艳霞、张敏、张萍、陈瑾兰、盘旋、王栋等26个自然人||
|2-11-5||清控创业投资有限公司||
|2-11-5-1||清华控股有限公司||
|2-11-5-1-1||清华大学||
|2-11-6||杜旭玉||
|2-11-7||北京紫荆华融股权投资有限公司||
|2-11-8||珠海融澄股权投资合伙企业（有限合伙）||
|2-11-8-1||天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）||
|2-11-8-1-1||Profit Score Limited||
|2-11-8-1-1-1||Profit Rainbow Holdings Limited||
|2-11-8-1-1-1-1||Cheer Harvest Holdings Limited||
|2-11-8-1-1-1-1-1||陈劲松||
|2-11-8-1-2||工银国际咨询管理有限公司||
|2-11-8-1-2-1||工银国际投资管理有限公司||
|2-11-8-1-2-1-1||工银国际控股有限公司||
|2-11-8-1-2-1-1-1||中国工商银行股份有限公司（601398）||
|2-11-8-2||北京融泽通远投资顾问有限公司||
|2-11-9||嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙）||
|2-11-9-1||嘉兴市嘉实金融控股有限公司||
|2-11-9-2||义乌中国小商品城金融控股有限公司||
|2-11-9-2-1||浙江中国小商品城集团股份有限公司（600415）||
|2-11-9-3||清控资产管理有限公司||
|2-11-9-4||嘉兴市投资基金管理中心（嘉兴市社会保障资金管理中心）||
|2-11-9-5||浙江省产业基金有限公司||
|2-11-9-6||龙树资本管理股份有限公司||
|2-11-9-7||义乌市国有资本运营有限公司||
|2-11-9-8||宁波海创集团有限公司||
|2-11-9-9||宁波梅山保税港区紫荆也先股权投资管理中心（有限合伙）||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东名称|
|2-11-9-9-1||北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）||
|2-11-9-9-1-1||北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）||
|2-11-9-9-1-1-1||北京水木汇金投资管理有限公司||
|2-11-9-9-1-1-2||李国文||
|2-11-9-9-1-1-3||沈正宁||
|2-11-9-9-1-2||清控紫荆资本管理（北京）有限公司||
|2-11-9-9-1-3||北京紫旌资本投资管理中心（有限合伙）||
|2-11-9-9-1-3-1||北京水木汇金投资管理有限公司||
|2-11-9-9-1-3-2||沈正宁||
|2-11-9-9-2||金燕君、吴文龙、胡文兵、董骏、王盛尧、戚雪飞、项伟、李辰海、蒋利明、陈华、唐光峰||
|2-11-9-10||浙江大学创新技术研究院有限公司||
|2-11-9-11||嘉兴嘉济投资管理合伙企业（有限合伙）||
|2-11-9-11-1||北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）||
|2-11-9-11-1-1||北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）||
|2-11-9-11-1-1-1||北京水木汇金投资管理有限公司||
|2-11-9-11-1-1-2||李国文||
|2-11-9-11-1-1-3||沈正宁||
|2-11-9-11-1-2||清控紫荆资本管理（北京）有限公司||
|2-11-9-11-1-3||北京紫旌资本投资管理中心（有限合伙）||
|2-11-9-11-1-3-1||北京水木汇金投资管理有限公司||
|2-11-9-11-1-3-2||沈正宁||
|2-11-9-11-2||嘉兴浙华嘉融投资管理有限公司||
|2-11-9-11-3||义乌惠商紫荆资本管理有限公司||

除上述上海矽胤存在的“三类股东”情况之外，本次交易中其他以发行股份方式支付对价的交易对方不存在“三类股东”的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，不存在杠杆、分级、嵌套等情形。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四章 交易标的的基本情况
一、交易标的基本情况
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP不参与本次交易，该等 2支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之 LP拥有的全部财产份额。
本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目标||香港||中间||||||||
||||||||标的公司|||标的资产||支付方式|
||公司||SPV||层级||||||||
|[0] 安世 集团||[1]裕成控股||[1.1]合肥裕芯（境内）||[1.1.1]合肥广芯||-|建广资产、合肥建广作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
|||||||||[1.1.1.1]合肥中闻金泰|云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权||股份支付||
|||||||[1.1.2]北京广汇||-|建广资产、合肥建广作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
|||||||[1.1.3]合肥广讯||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
||||||||||珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额||股份支付||
|||||||[1.1.4]合肥广合||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
||||||||||京运通持有的合肥广合LP财产份额||现金支付||
|||||||[1.1.5]宁波广轩||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
||||||||||宁 波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额||现金支付||
|||||||[1.1.6]宁波广优||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
||||||||||德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额||现金+股份支付||
|||||||[1.1.8]北京中广恒||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
||||||||||谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额||现金支付||
|||||||[1.1.9]合肥广坤||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
|||||||[1.1.10]合肥广腾||-|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
||||||||||肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额||现金支付||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目标|香港||中间||||||||
||||||标的公司|||标的资产||支付方式|
|公司|SPV||层级||||||||
|||-||[1.2]JWCaptial||-|智路资本作为GP持有的全部财产份额和相关权益||现金支付||
||||||||Bridge Roots Fund持有的LP财产份额||现金收购或回购||
||||||||Pacific Alliance Fund持有的LP财产份额||||
||||||||Huarong Core WinFund持有的LP财产份额||||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||合肥市高新区创新大道2800创新产业园二期H2楼291室|
|住所||
||北京建广资产管理有限公司、上海小魅科技有限公司（委派代表：贾鑫）|
|执行事务合伙人||
||91340100MA2MW24G77|
|统一社会信用代码||
||半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年05月06日|
|成立日期||
||2023年05月05日|
|合伙期限||
||493,765.63万元|
|认缴出资总额||

2、历史沿革
（1）2016年 5月，设立
根据合肥芯屏和建广资产于2016年4月29日签署的合伙协议，合肥广芯设立时的出资金额为 670,001万元，其中有限合伙人合肥芯屏认缴出资 670,000万元，普通合伙人建广资产认缴出资1万元。
根据合肥市工商行政管理局于 2016年 5月 6日向合肥广芯核发的《营业执照》，合肥广芯于2016年5月6日成立。合肥广芯成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||0.00015%||
|合肥芯屏||有限合伙人||670,000||99.99985%||
|合计||——||670,001||100%||

2017年5月17日，建广资产和合肥芯屏共同签署《合伙协议补充协议》，约定合肥广芯目标认缴出资总额为 704,319.2550万元。
（2）2018年 4月，减少财产份额
根据合肥广芯于2018年3月22日作出的合伙人会议决议，同意合肥芯屏对
合肥广芯的认缴出资额变更为 493,664.630659万元，建广资产对合肥广芯的认缴
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出资额不变。同日，合肥芯屏和建广资产签署了变更后的合伙协议。
根据合肥市工商行政管理局于 2018年 4月 4日向合肥广芯换发的《营业执照》，合肥广芯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广芯的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1|0.0002%|
|合肥芯屏||有限合伙人||493,664.630659|99.9998%|
|合计||——||493,665.630659|100%|

（3）2018年 4月，新增合伙人及增加财产份额
根据合肥广芯于 2018年 4月 2日作出的合伙人会议决议，同意合肥建广作为普通合伙人加入合肥广芯并担任执行事务合伙人（委派代表为贾鑫），认缴出资100万元；嘉兴嘉淳作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资 100万元。
根据合肥芯屏、建广资产、合肥建广和嘉兴嘉淳于 2018年 4月 3日签署的《合伙人协议》，合肥广芯的认缴出资总额为493,865.630659万元，其中普通合伙人建广资产认缴1万元、合肥建广认缴100万元，合肥芯屏认缴493,664.630659万元、嘉兴嘉淳认缴100万元。
根据合肥市工商行政管理局于 2018年 4月 9日向合肥广芯换发的《营业执照》，合肥广芯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广芯的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别|出资金额（万元）|出资比例|
|合肥建广||普通合伙人||100|0.0202%|
|建广资产||普通合伙人||1|0.0002%|
|合肥芯屏||有限合伙人||493,664.630659|99.9593%|
|嘉兴嘉淳||有限合伙人||100|0.0202%|
|合计||——||493,865.630659|100%|

（4）2019年 2月，变更合伙人及财产份额
根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018年3月15日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087），合肥芯屏对其所持
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额（以下简称“广芯份额”）进行公开转让。
2018年4月12日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署《联合体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。
根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018年4月22日被确定为广芯份额的受让方。
2018年 5月 2日，合肥中闻金泰与云南省城投、上海矽胤组成的联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》；2019年 2月，合肥中闻金泰与合肥芯屏签署《产权转让合同之补充合同》；根据云南省城投、上海矽胤分别出具的《情况说明》，云南省城投、上海矽胤同意由合肥中闻金泰履行《产权转让合同》项下的全部权利义务，即由合肥中闻金泰向合肥芯屏支付全部转让价款并受让标的资产。
根据合肥广芯于2018年4月21日作出的合伙人会议决议，同意合肥芯屏向合肥广芯合伙人以外的其他方转让合肥广芯493,664.630659万元财产份额。2018年9月14日、2018年12月24日，上市公司分别召开第九届董事会第三十三次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过前次重大现金收购标的资产的相关议案。
根据合肥广芯于2019年2月20日作出的合伙人会议决议，同意普通合伙人合肥建广和有限合伙人嘉兴嘉淳退伙。根据合肥广芯于2019年2月26日作出的合伙人会议决议，同意小魅科技作为普通合伙人加入合肥广芯，认缴出资 100万元；同意合肥芯屏将其持有合肥广芯99.9795%的财产份额（对应认缴出资 4,936,646,306.59元）转让给合肥中闻金泰；同意合肥广芯的认缴出资总额为 4,937,656,306.59元；同意合肥广芯的执行事务合伙人由建广资产和小魅科技共同担任，基金管理人仍由建广资产担任。合肥中闻金泰、建广资产及小魅科技就上述变更事项签署了新的合伙协议。
根据合肥市工商行政管理局于2019年2月28日向合肥广芯换发的《营业执照》，合肥广芯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广芯的
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|小魅科技||普通合伙人||100||0.0203%||
|建广资产||普通合伙人||1||0.0002%||
|合肥中闻金泰||有限合伙人||493,664.630659||99.9795%||
|合计||——||493,765.630659||100%||

注：根据兴业银行与上海中闻金泰于2019年1月29日签署的《并购借款合同》，合肥中闻金泰应在2019年3月31日前与兴业银行签署质押合同，并在不迟于前次重大现金购买的标的资产过户手续完成后20个工作日内且不晚于2019年3月31日前办理完毕将合肥中闻金泰持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额质押给兴业银行的相关手续。截至本报告书签署日，合肥中闻金泰、建广资产、小魅科技已与兴业银行股份有限公司上海分行签署质押协议。
3、产权结构关系
截至本报告书签署日，合肥广芯的股权结构如下所示：
4、主营业务情况
根据合肥广芯出具的说明，合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
5、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产合计||64,305,399.68||3,696,325.37||
|非流动资产合计||4,861,640,000.00||6,936,170,000.00||
|资产总计||4,925,945,399.68||6,939,866,325.37||
|流动负债合计||-||-||
|非流动负债合计||-||-||
|负债总计||-||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|所有者权益合计||4,925,945,399.68||6,939,866,325.37||

（2）利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|营业成本||-||-||
|利润总额||61,497,367.72||-51,478,082.96||
|净利润||61,497,367.72||-51,478,082.96||
|归属于母公司股东的净利润||61,497,367.72||-51,478,082.96||

（3）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/2018||2017年12月31日/2017|
||项目|||||
||||年度||年度|
|资产负债率||-||-||
|毛利率||-||-||
|净利润率||-||-||
|归属于母公司股东的净利润率||-||-||
|扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润率||-||-||

（4）非经常性损益情况
报告期内，合肥广芯无非经常性损益。
（5）财务报表编制基础
根据众华会计师出具的众会字（2019）0892号《审计报告》，合肥广芯模拟财务报表系为合肥广芯股权转让之目的而编制。
合肥广芯模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。
除上述编制基础外，合肥广芯模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为
依据的相关会计资料编制而成的；此外合肥广芯模拟财务报表按照财政部于
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
根据合肥广芯出具的说明，合肥广芯的主要资产为合肥裕芯42.94%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权。
截至本报告书出具日，合肥广芯不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债。根据上海中闻金泰与兴业银行签署的《并购借款合同》，合肥广芯应在不迟于前次重大现金购买的标的资产过户手续完成后 20个工作日内与兴业银行签署质押合同并办理完毕将其持有的合肥裕芯股权质押给兴业银行的相关手续，2019年3月28日，合肥广芯已将其持有的合肥裕芯 145,849.20万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行并完成股权出质设立登记手续。
7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
根据合肥广芯出具的说明，合肥广芯不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
8、出资及合法存续情况
（1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，建广资产、合肥建广合法持有合肥广芯的财产份额。同时建广资产、合肥建广出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。
（2）工商档案的查阅情况
根据合肥广芯的工商档案，合肥广芯历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，合肥广芯主体资格合法、有效。
综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）或者转移不存在法律障碍，合肥广芯自设立至今合法存续。
9、最近三年发生的增资及股权转让情况
①2018年4月，减少财产份额
2018年3月22日，合肥广芯召开合伙人会议决议，同意合肥芯屏对合伙企业的出资额变更为 493,664.630659万元，合肥广芯的认缴出资总额变更为 493,665.630659万元。合肥广芯与建广资产于同日签署了新的《合伙协议》。合肥广芯就上述减少财产份额事项办理完成了工商变更登记手续，2018年 4月 4日，合肥市工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
此次财产份额变动系为配合合肥芯屏转让其持有的合肥广芯部分财产份额而对合肥广芯以及北京广汇进行的一次股权结构调整，根据合肥市产权交易中心关于安世半导体部分投资份额退出项目公告（项目编号为2018CFCZ0087）中披露的相关信息：合肥广芯实缴出资中包括投资款 693,617.00万元人民币（10亿美元）、服务费 5,202.1275万元、基金营运资金 298万元，投资款最终均投向合肥裕芯，其中：486,164.00万元（7亿美元）为合肥广芯直接出资；其余 207,453.00万元（3亿美元）由合肥广芯通过北京广汇出资。根据投资款比例分配服务费及营运资金后得出上述7亿美元投资对应合肥广芯份额为 493,664.630659万元；出资至北京广汇的3亿美元投资对应合肥广芯份额为210,653.624341万元。通过对合肥广芯进行拆分，将合肥芯屏持有的份额变为493,664.630659万元，该次全部参与公开转让；剩余210,653.624341万元份额全部拆分至北京广汇，不在该次公开转让中出售。
上述财产份额变动事项已经由合肥广芯合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。
②2018年4月，新增合伙人及增加财产份额
2018年 4月 2日，合肥广芯召开合伙人会议决议，同意合肥建广作为普通合伙人加入合伙企业，并担任执行事务合伙人，认缴出资为100万元，同意嘉兴嘉淳作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资为100万元，本次合伙人变更及增资完成后，合肥广芯的认缴出资变更为493,865.630659万元。合肥广芯就上述合
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）伙人变更及增加财产份额事项办理完成了工商变更登记手续，2018年4月9日，合肥市工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
建广资产与合肥芯屏达成一致，新增建广资产控制的普通合伙人合肥建广及有限合伙人嘉兴嘉淳，上述新增合伙人以每 1元合伙企业财产份额1元的价格增资。本次财产份额变动时，合肥建广与嘉兴嘉淳均受建广资产控制。上述财产份额变动事项已经由合肥广芯合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。
③2019年2月，变更合伙人及财产份额
根据合肥广芯于2019年2月20日作出的合伙人会议决议，同意普通合伙人合肥建广和有限合伙人嘉兴嘉淳退伙。根据合肥广芯于2019年2月26日作出的合伙人会议决议，同意小魅科技作为普通合伙人加入合肥广芯，认缴出资 100万元；同意合肥芯屏将其持有合肥广芯99.9795%的财产份额（对应认缴出资 4,936,646,306.59元）转让给合肥中闻金泰；同意合肥广芯的认缴出资总额为 4,937,656,306.59元；同意合肥广芯的执行事务合伙人由建广资产和小魅科技共同担任，基金管理人仍由建广资产担任。合肥中闻金泰、建广资产及小魅科技就上述变更事项签署了新的合伙协议。根据合肥市工商行政管理局于 2019年 2月 28日向合肥广芯换发的《营业执照》，合肥广芯已办理完毕本次变更的工商登记。
为配合前次重大现金购买的资产交割以及《GP资产收购协议》中约定的交割安排，合肥广芯进行了本次合伙人及财产份额变更。合肥芯屏所持有的合肥广芯全部 LP财产份额最终作价114.35亿元，系通过公开竞标的方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。本次财产份额变更时，合肥建广和嘉兴嘉淳系建广资产控制的企业，合肥中闻金泰的控股股东以及小魅科技参股股东均为上市公司全资子公司。
本次财产份额变动事项已经由合肥广芯合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。
10、最近三年发生的资产评估、改制情况
2017年 12月 29日，安徽中联国信资产评估有限责任公司接受合肥芯屏的委托，对合肥芯屏拟挂牌转让所持合肥广芯的 LP财产份额涉及的合肥广芯全部
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）财产份额进行了评估并出具了《合肥芯屏拟挂牌转让所持合肥广芯财产份额而涉及的合肥广芯全部财产份额价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2017）第 230号），评估结论显示合肥广芯的全部财产份额评估值为 846,876.33万元，合肥芯屏所持有的合肥广芯 4,936,646,306.59元 LP财产份额所对应的评估值为 593,585.20万元。合肥芯屏所持有的合肥广芯全部 LP财产份额最终作价 114.35亿元，系通过公开竞标的方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。
11、其他情况说明
（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
本次交易不涉及债权债务处理。
（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据合肥广芯出具的说明，不存在影响合肥广芯独立性的协议或其他安排。
（5）关联方非经营性资金占用情况的说明
根据合肥广芯出具的说明，合肥广芯不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。
（二）合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|企业类型|有限合伙企业|
||合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼401室|
|住所||
||北京建广资产管理有限公司、上海小魅科技有限公司|
|执行事务合伙人||
||91340100MA2MUTER3J|
|统一社会信用代码||
||股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年04月20日|
|成立日期||
||2023年04月19日|
|合伙期限||
||143,951.00万元|
|认缴出资总额||

2、历史沿革
（1）2016年4月，设立
根据邢惠哲和建广资产于2016年4月20日签署的合伙协议，合肥广讯设立时的认缴出资金额为1.0001万元，其中有限合伙人邢惠哲认缴出资 0.0001万元，普通合伙人建广资产认缴出资1万元，出资方式为货币出资。
根据合肥市工商行政管理局于2016年4月20日向合肥广讯核发的《营业执照》，合肥广讯于2016年4月20日成立。合肥广讯成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||99.99%||
|邢惠哲||有限合伙人||0.0001||0.01%||
|合计||——||1.0001||100%||

（2）2016年11月，财产份额转让
根据合肥广讯于2016年11月4日作出的合伙人会议决议，同意邢惠哲将其持有的合肥广讯 0.0001万元的财产份额转让给珠海融悦。同日，邢惠哲和珠海融悦就上述财产份额转让事宜共同签署《财产份额转让协议》，邢惠哲、珠海融悦和建广资产签署合伙协议修正案。
根据合肥市工商行政管理局于2016年11月7日向合肥广讯换发的《营业执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广讯的
出资结构如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||99.99%||
|珠海融悦||有限合伙人||0.0001||0.01%||
|合计||——||1.0001||100%||

（3）2016年11月，增加财产份额
根据合肥广讯于2016年11月8日作出的合伙人会议决议，同意合肥广讯全体合伙人的出资总额由1.0001万元变更为143,851万元，其中建广资产认缴出资 1万元，珠海融悦认缴出资 143,850万元。同日，珠海融悦和建广资产签署合伙协议修正案。
根据合肥市工商行政管理局于2016年11月9日向合肥广讯换发的《营业执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广讯的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||0.001%||
|珠海融悦||有限合伙人||143,850||99.999%||
|合计||——||143,851||100%||

（4）2018年12月，财产份额转让
根据合肥广讯于 2018年 11月 30日作出的合伙人会议决议，同意珠海融悦将其持有的合肥广讯90.1216%的财产份额（对应认缴出资 129,640.7772万元）转让给珠海融林、9.8777%的财产份额（对应认缴出资14,209.2228万元人民币）转让给上海矽胤。同日，建广资产、珠海融林和上海矽胤签署合伙协议修正案。
2018年 11月 30日，珠海融悦、建广资产与珠海融林签署《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》，珠海融悦将其持有的合肥广讯90.1216%的财产份额转让给珠海融林。同日，珠海融悦、建广资产与上海矽胤、小魅科技签署《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》，珠海融悦将其持有的合肥广讯9.8777%的财产份额转让给上海矽胤。
根据合肥市工商行政管理局于 2018年 12月 26日向合肥广讯换发的《营业
执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广讯
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称|合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人|1.0000||0.0007%||
|珠海融林||有限合伙人|129,640.7772||90.1216%||
|上海矽胤||有限合伙人|14,209.2228||9.8777%||
|合计||——|143,851||100%||

（5）2019年 3月，新增合伙人
根据合肥广讯于2019年2月25日作出的合伙人会议决议，同意小魅科技作为普通合伙人入伙合肥广讯，同意合肥广讯的认缴出资总额由143,851万元增至 143,951万元，同意合肥广讯的执行合伙人由建广资产和小魅科技共同担任，基金管理人仍由建广资产担任。
2019年2月25日，建广资产、小魅科技、珠海融林和上海矽胤共同签署了《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）合伙企业之补充协议》，就上述变更事项进行了约定。
根据合肥市工商行政管理局于2019年3月14日向合肥广讯换发的《营业执照》，合肥广讯办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广讯的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1.0000||0.0007%||
|小魅科技||普通合伙人||100.0000||0.0695%||
|珠海融林||有限合伙人||129,640.7772||90.0590%||
|上海矽胤||有限合伙人||14,209.2228||9.8709%||
|合计||——||143,951.0000||100.0000%||

3、产权结构关系
截至本报告书签署日，合肥广讯的股权结构如下所示：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、主营业务情况
根据合肥广讯出具的说明，合肥广讯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
5、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产合计||18,461,765.34||954,098.52||
|非流动资产合计||1,383,020,000.00||1,383,020,000.00||
|资产总计||1,401,481,765.34||1,383,974,098.52||
|流动负债合计||50.00||-||
|非流动负债合计||-||-||
|负债总计||50.00||-||
|所有者权益合计||1,401,481,715.34||1,383,974,098.52||

（2）利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|营业成本||-||-||
|利润总额||3,997,616.82||-13,375,901.48||
|净利润||3,997,616.82||-13,375,901.48||
|归属于母公司股东的净利润||3,997,616.82||-13,375,901.48||

（3）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/2018||2017年12月31日/2017|
||项目|||||
||||年度||年度|
|资产负债率||0.000003568%||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/2018||2017年12月31日/2017|
||项目|||||
||||年度||年度|
|毛利率||-||-||
|净利润率||-||-||
|归属于母公司股东的净利润率||-||-||
|扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润率||-||-||

（4）非经常性损益情况
报告期内，合肥广讯无非经常性损益。
（5）财务报表编制基础
根据众华会计师出具的众会字（2019）0893号《审计报告》，合肥广讯模拟财务报表系为合肥广讯股权转让之目的而编制。
合肥广讯模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。
除上述编制基础外，合肥广讯模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的；此外合肥广讯模拟财务报表按照财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
根据合肥广讯出具的说明，合肥广讯的主要资产为合肥裕芯12.22%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
根据合肥广讯出具的说明，合肥广讯不存在许可他人使用资产，或者作为被
许可方使用他人资产的情况。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）8、出资及合法存续情况
（1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，建广资产、珠海融林、上海矽胤合法持有合肥广讯的财产份额。同时建广资产、珠海融林、上海矽胤出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。
（2）工商档案的查阅情况
根据合肥广讯的工商档案，合肥广讯历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，合肥广讯主体资格合法、有效。
综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，合肥广讯自设立至今合法存续。
9、最近三年发生的增资及股权转让情况
①2016年11月，财产份额转让
根据合肥广讯于2016年11月4日作出的合伙人会议决议，同意邢惠哲将其持有的合肥广讯 0.0001万元的财产份额转让给珠海融悦。同日，邢惠哲和珠海融悦就上述财产份额转让事宜共同签署《财产份额转让协议》，邢惠哲、珠海融悦和建广资产签署合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2016年 11月7日向合肥广讯换发的《营业执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。
本次合肥广讯财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，珠海融悦就项目投资与建广资产达成一致，并决定参与项目，由于邢惠哲并未对合肥广讯进行实缴出资，因此本次转让价格为0，转让作价具有合理性。上述财产份额变动事项已经由合肥广讯合伙人会议同意，并已办理完成了工商变更登记手续。
②2016年11月，增加财产份额
根据合肥广讯于2016年11月8日作出的合伙人会议决议，同意合肥广讯全
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）体合伙人的出资总额由1.0001万元变更为143,851万元，其中建广资产认缴出资 1万元，珠海融悦认缴出资 143,850万元。同日，珠海融悦和建广资产签署了合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于2016年11月9日向合肥广讯换发的《营业执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。
本次合肥广讯财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，珠海融悦就项目投资金额与建广资产达成一致，对合肥广讯的权益结构进行调整，并以每1元合伙企业财产份额1元的价格增资。本次财产份额变动时，合肥广讯尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，每1元合伙企业财产份额1元的财产份额变动价格具有合理性。上述财产份额变动事项已经由合肥广讯合伙人会议同意，并已办理完成了工商变更登记手续。
③2018年12月，财产份额转让
根据合肥广讯于 2018年 11月 30日作出的合伙人会议决议，同意珠海融悦将其持有的合肥广讯90.1216%的财产份额（对应认缴出资 129,640.7772万元）转让给珠海融林、9.8777%的财产份额（对应认缴出资14,209.2228万元人民币）转让给上海矽胤。同日，建广资产、珠海融林和上海矽胤签署合伙协议修正案。
2018年 11月 30日，珠海融悦、建广资产与珠海融林签署《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》，珠海融悦将其持有的合肥广讯90.1216%的财产份额转让给珠海融林。同日，珠海融悦、建广资产与上海矽胤、小魅科技签署《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》，珠海融悦将其持有的合肥广讯9.8777%的财产份额转让给上海矽胤。根据合肥市工商行政管理局于 2018年 12月 26日向合肥广讯换发的《营业执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。
由于珠海融林及上海矽胤确定参与本次重组，拟先行受让合肥广讯相关财产份额，并以所持有的合肥广讯相关财产份额认购上市公司股份，珠海融林及上海矽胤已于2018年11月30日与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》。本次财产份额转让价格为每 1元合伙企业财产份额 1.83元，按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值作价约为264.32亿，本次财产份额转让作价与本次重组除合肥广芯外参与本次交易的各境内、境外投资人所持有境内、境外基
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）金的财产份额对应的作价相同，并经财产份额转让相关方协商一致确定。根据珠海融悦出具的说明，本次财产份额转让时，珠海融悦与珠海融林、上海矽胤不存在关联关系。上述财产份额变动事项已经由合肥广讯合伙人会议同意，并已办理完成了工商变更登记手续。
④2019年3月，新增合伙人
根据合肥广讯于2019年2月25日作出的合伙人会议决议，同意小魅科技作为普通合伙人入伙合肥广讯，同意合肥广讯的认缴出资总额由143,851万元增至 143,951万元，同意合肥广讯的执行合伙人由建广资产和小魅科技共同担任，基金管理人仍由建广资产担任。2019年2月25日，建广资产、小魅科技、珠海融林和上海矽胤共同签署了《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）合伙企业之补充协议》，就上述变更事项进行了约定。根据合肥市工商行政管理局于 2019年 3月 14日向合肥广讯换发的《营业执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。
合肥广讯本次新增普通合伙人系本次交易小魅科技向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的 GP权益并搭建双GP结构的安排之一。根据《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议（二）》，协议签署当日小魅科技向 GP转让方支付32,111万元；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 64,222万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP之一，且自该笔款项支付之日起 15个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派 1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一的工商变更后 30个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1名董事提名权）；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本支付 32,111万元之日起 15个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的双GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）10、最近三年发生的资产评估、改制情况
根据合肥广讯出具的说明，合肥广讯最近三年未发生资产评估及改制的情况。
11、其他情况说明
（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
本次交易不涉及债权债务处理。
（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据合肥广讯出具的说明，不存在影响合肥广讯独立性的协议或其他安排。
（5）关联方非经营性资金占用情况的说明
根据合肥广讯出具的说明，合肥广讯不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。
（三）合肥广合产业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|合肥广合产业投资中心（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼405室|
|住所||
||北京建广资产管理有限公司|
|执行事务合伙人||
||91340100MA2MUTEM2B|
|统一社会信用代码||
||股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。（未经金融监管部|
|经营范围||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||2016年04月20日|
|成立日期||
||2023年04月19日|
|合伙期限||
||73,851.00万元|
|认缴出资总额||

2、历史沿革
（1）2016年4月，设立
根据赵康和建广资产于2016年4月20日签署的合伙协议，合肥广合设立时的出资金额为 1.0001万元，其中有限合伙人赵康认缴出资 0.0001万元，普通合伙人建广资产认缴出资1万元，出资方式为货币出资。
根据合肥市工商行政管理局于2016年4月20日向合肥广合核发的《营业执照》，合肥广合于2016年4月20日成立。合肥广合成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||99.99%||
|赵康||有限合伙人||0.0001||0.01%||
|合计||——||1.0001||100%||

（2）2016年11月，变更合伙人及财产份额转让
根据合肥广合于 2016年 11月 28日作出的合伙人会议决议，同意赵康将其持有的合肥广合 0.0001万元的财产份额转让给京运通。同日，赵康和京运通就上述财产份额转让事宜共同签署了《财产份额转让协议》，赵康、京运通和建广资产签署了合伙协议修正案。
根据合肥市工商行政管理局于 2016年 11月 28日向合肥广合换发的《营业执照》，合肥广合已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广合的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||99.99%||
|京运通||有限合伙人||0.0001||0.01%||
|合计||——||1.0001||100%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）2016年12月，增加财产份额
根据合肥广合于2016年12月1日作出的合伙人会议决议，同意合肥广合全体合伙人的出资总额由 1.0001万元变更为 73,851万元，其中建广资产认缴出资1万元，京运通的认缴出资73,850万元。同日，京运通和建广资产签署了合伙协议修正案。
根据合肥市工商行政管理局于2016年12月1日向合肥广合换发的《营业执照》，合肥广合已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广合的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||0.0014%||
|京运通||有限合伙人||73,850||99.9986%||
|合计||——||73,851||100%||

3、产权结构关系
截至本报告书签署日，合肥广合的股权结构如下所示：
4、主营业务情况
根据合肥广合出具的说明，合肥广合系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
5、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产合计||21,246,714.12||26,916,529.07||
|非流动资产合计||694,520,000.00||694,520,000.00||
|资产总计||715,766,714.12||721,436,529.07||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动负债合计||50.00||-||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||50.00||-||
|所有者权益合计||715,766,664.12||721,436,529.07||

（2）利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|营业成本||-||-||
|利润总额||3,106,419.53||-4,739,240.54||
|净利润||3,106,419.53||-4,739,240.54||
|归属于母公司股东的净利润||3,106,419.53||-4,739,240.54||

（3）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/2018||2017年12月31日/2017|
||项目|||||
||||年度||年度|
|资产负债率||0.000006986%||-||
|毛利率||-||-||
|净利润率||-||-||
|归属于母公司股东的净利润率||-||-||
|扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润率||-||-||

（4）非经常性损益情况
报告期内，合肥广合无非经常性损益。
（5）财务报表编制基础
根据众华会计师出具的众会字（2019）0894号《审计报告》，合肥广合模拟财务报表系为合肥广合股权转让之目的而编制。
合肥广合模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公
司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允
价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合肥广合模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的；此外合肥广合模拟财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
根据合肥广合出具的说明，合肥广合的主要资产为合肥裕芯6.13%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
根据合肥广合出具的说明，合肥广合不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
8、出资及合法存续情况
（1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，建广资产、京运通合法持有合肥广合的财产份额。同时建广资产、京运通出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。
（2）工商档案的查阅情况
根据合肥广合的工商档案，合肥广合历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，合肥广合主体资格合法、有效。
综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，合肥广合自设立至今合法存续。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）9、最近三年发生的增资及股权转让情况
①2016年11月，变更合伙人及财产份额转让
根据合肥广合于 2016年 11月 28日作出的合伙人会议决议，同意赵康将其持有的合肥广合 0.0001万元的财产份额转让给京运通。同日，赵康和京运通就上述财产份额转让事宜共同签署了《财产份额转让协议》，赵康、京运通和建广资产签署了合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2016年 11月 28日向合肥广合换发的《营业执照》，合肥广合已办理完毕本次变更的工商登记。
本次合肥广合财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，京运通就项目投资与建广资产达成一致，由于赵康并未对合肥广合进行实缴出资，因此本次转让价格为0，转让作价具有合理性。上述财产份额变动事项已经由合肥广合合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记。
②2016年12月，增加财产份额
根据合肥广合于2016年12月1日作出的合伙人会议决议，同意合肥广合全体合伙人的出资总额由 1.0001万元变更为 73,851万元，其中建广资产认缴出资1万元，京运通的认缴出资73,850万元。同日，京运通和建广资产签署了合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于2016年12月1日向合肥广合换发的《营业执照》，合肥广合已办理完毕本次变更的工商登记。
本次合肥广合财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，京运通就项目投资金额与建广资产达成一致，并以每1元合伙企业财产份额1元的价格增资。本次财产份额变动时，合肥广合尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，每1元合伙企业财产份额1元的作价具有合理性。上述财产份额变动事项已经由合肥广合合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记。
10、最近三年发生的资产评估、改制情况
根据合肥广合出具的说明，合肥广合最近三年未发生资产评估及改制的情况。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）11、其他情况说明
（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
本次交易不涉及债权债务处理。
（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据合肥广合出具的说明，不存在影响合肥广合独立性的协议或其他安排。
（5）关联方非经营性资金占用情况的说明
根据合肥广合出具的说明，合肥广合不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。
（四）宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0193|
|住所||
||北京建广资产管理有限公司|
|执行事务合伙人||
||91330206MA283PED8C|
|统一社会信用代码||
||投资管理，项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|经营范围||
|成立日期|2017年01月04日|
||2047年01月03日|
|合伙期限||
||50,001.00万元|
|认缴出资总额||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、历史沿革
（1）2017年1月，设立
根据赵康和建广资产于 2017年 1月 4日签署的合伙协议，宁波广轩设立时的出资金额为10万元，其中有限合伙人赵康认缴出资0.01万元，普通合伙人建广资产认缴出资9.99万元。
根据宁波市北仑区市场监督管理局于2017年1月4日向宁波广轩核发的《营业执照》，宁波广轩于2017年1月4日成立。宁波广轩成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||9.99||99.9%||
|赵康||有限合伙人||0.01||0.1%||
|合计||——||10.00||100%||

（2）2017年4月，财产份额变动
根据宁波广轩于2017年3月16日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人宁波圣盖柏，认缴出资 50,000万元；同意原有限合伙人赵康退伙；同意建广资产的认缴出资金额由9.99万元减少至1万元。
根据宁波圣盖柏和建广资产于2017年3月16日签署的合伙协议，宁波广轩变更后的出资金额为 50,001万元，其中有限合伙人宁波圣盖柏认缴出资 50,000万元；普通合伙人建广资产认缴出资1万元。
根据宁波市北仑区市场监督管理局于2017年4月5日向宁波广轩换发的《营业执照》，宁波广轩已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，宁波广轩的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||0.002%||
|宁波圣盖柏||有限合伙人||50,000||99.998%||
|合计||——||50,001||100%||

3、产权结构关系
截至本报告书签署日，宁波广轩的股权结构如下所示：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、主营业务情况
根据宁波广轩出具的说明，宁波广轩系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
5、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产合计||15,205.81||9,010.66||
|非流动资产合计||500,000,000.00||500,000,000.00||
|资产总计||500,015,205.81||500,009,010.66||
|流动负债合计||23,390.41||250,000.00||
|非流动负债合计||-||-||
|负债总计||23,390.41||250,000.00||
|所有者权益合计||499,991,815.40||499,759,010.66||

（2）利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|营业成本||-||-||
|利润总额||3,800,362.36||-2,607,153.34||
|净利润||3,800,362.36||-2,607,153.34||
|归属于母公司股东的净利润||3,800,362.36||-2,607,153.34||

（3）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/2018||2017年12月31日/2017|
||项目|||||
||||年度||年度|
|资产负债率||0.004678%||0.04999%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/2018||2017年12月31日/2017|
||项目|||||
||||年度||年度|
|毛利率||-||-||
|净利润率||-||-||
|归属于母公司股东的净利润率||-||-||
|扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润率||-||-||

（4）非经常性损益情况
报告期内，宁波广轩无非经常性损益。
（5）财务报表编制基础
根据众华会计师出具的众会字（2019）0895号《审计报告》，宁波广轩模拟财务报表系为宁波广轩股权转让之目的而编制。
宁波广轩模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。
除上述编制基础外，宁波广轩模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的；此外宁波广轩模拟财务报表按照财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
根据宁波广轩出具的说明，宁波广轩的主要资产为合肥裕芯4.42%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
根据宁波广轩提供的说明，宁波广轩不存在许可他人使用资产，或者作为被
许可方使用他人资产的情况。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）8、出资及合法存续情况
（1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，建广资产、宁波圣盖柏合法持有宁波广轩的财产份额。同时建广资产、宁波圣盖柏出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。
（2）工商档案的查阅情况
根据宁波广轩的工商档案，宁波广轩历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，宁波广轩主体资格合法、有效。
综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，宁波广轩自设立至今合法存续。
9、最近三年发生的增资及股权转让情况
①2017年4月，财产份额变动
根据宁波广轩于2017年3月16日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人宁波圣盖柏，认缴出资 50,000万元；同意原有限合伙人赵康退伙；同意建广资产的认缴出资金额由9.99万元减少至1万元。根据宁波圣盖柏和建广资产于2017年3月16日签署的合伙协议，宁波广轩变更后的出资金额为 50,001万元，其中有限合伙人宁波圣盖柏认缴出资 50,000万元；普通合伙人建广资产认缴出资 1万元。根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017年 4月 5日向宁波广轩换发的《营业执照》，宁波广轩已办理完毕本次变更的工商登记。
本次宁波广轩财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，宁波圣盖柏就项目投资意向及金额与建广资产达成一致，财产份额变动价格为每1元合伙企业财产份额1元。本次财产份额变动时，宁波广轩尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，每1元合伙企业财产份额1元的财产份额变动价格具有合理性。上述财产份额变动事项已经由宁波广轩合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）10、最近三年发生的资产评估、改制情况
根据宁波广轩出具的说明，宁波广轩最近三年未发生资产评估及改制的情况。
11、其他情况说明
（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
本次交易不涉及债权债务处理。
（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据宁波广轩出具的说明，不存在影响宁波广轩独立性的协议或其他安排。
（5）关联方非经营性资金占用情况的说明
根据宁波广轩出具的说明，宁波广轩不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。
（五）宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0192|
|住所||
||北京建广资产管理有限公司|
|执行事务合伙人||
||91330206MA283PE95Y|
|统一社会信用代码||
||实业投资、项目投资、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门|
|经营范围||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
||2017年01月04日|
|成立日期||
||2022年01月03日|
|合伙期限||
||50,001.00万元|
|认缴出资总额||

2、历史沿革
（1）2017年1月，设立
根据贾鑫和建广资产于 2017年 1月 4日签署的合伙协议，宁波广优设立时的出资金额为 500万元，其中有限合伙人贾鑫认缴出资 0.01万元，普通合伙人建广资产认缴出资499.99万元。
根据宁波市北仑区市场监督管理局于2017年1月4日向宁波广优核发的《营业执照》，宁波广优于2017年1月4日成立。宁波广优成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||499.99||99.998%||
|贾鑫||有限合伙人||0.01||0.002%||
|合计||——||500.00||100.00%||

（2）2017年5月，变更合伙人及财产份额
根据宁波广优于 2017年 2月 6日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人德信盛弘，认缴出资 50,000万元；同意原有限合伙人贾鑫退伙；同意建广资产的认缴出资金额由499.99万元减少至1万元。
根据德信盛弘和建广资产于 2017年 2月 6日签署的合伙协议，宁波广优变更后的出资金额为50,001万元，其中有限合伙人德信盛弘认缴出资 50,000万元；
普通合伙人建广资产认缴出资1万元。
根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017年 5月 25日向宁波广优换发的《营业执照》，宁波广优已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，宁波广优的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||0.002%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|德信盛弘|有限合伙人|50,000|99.998%|
|合计|——|50,001|100.00%|

3、产权结构关系
截至本报告书签署日，宁波广优的股权结构如下所示：
4、主营业务情况
根据宁波广优出具的说明，宁波广优系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
5、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产合计||15,175.69||10,320.81||
|非流动资产合计||500,000,000.00||500,000,000.00||
|资产总计||500,015,175.69||500,010,320.81||
|流动负债合计||23,390.41||250,000.00||
|非流动负债合计||-||-||
|负债总计||23,390.41||250,000.00||
|所有者权益合计||499,991,785.28||499,760,320.81||

（2）利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|营业成本||-||-||
|利润总额||6,300,322.09||-249,679.19||
|净利润||6,300,322.09||-249,679.19||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|归属于母公司股东的净利润||6,300,322.09||-249,679.19||

（3）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/2018||2017年12月31日/2017|
||项目|||||
||||年度||年度|
|资产负债率||0.004678%||0.05000%||
|毛利率||-||-||
|净利润率||-||-||
|归属于母公司股东的净利润率||-||-||
|扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润率||-||-||

（4）非经常性损益情况
报告期内，宁波广优无非经常性损益。
（5）财务报表编制基础
根据众华会计师出具的众会字（2019）0896号《审计报告》，宁波广优模拟财务报表系为宁波广优股权转让之目的而编制。
宁波广优模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。
除上述编制基础外，宁波广优模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的；此外宁波广优模拟财务报表按照财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
根据宁波广优出具的说明，宁波广优的主要资产为合肥裕芯4.42%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对
外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
根据宁波广优出具的说明，宁波广优不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
8、出资及合法存续情况
（1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，建广资产、德信盛弘合法持有宁波广优的财产份额。同时建广资产、德信盛弘出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。
（2）工商档案的查阅情况
根据宁波广优的工商档案，宁波广优历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，宁波广优主体资格合法、有效。
综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，宁波广优自设立至今合法存续。
9、最近三年发生的增资及股权转让情况
①2017年5月，变更合伙人及财产份额
根据宁波广优于 2017年 2月 6日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人德信盛弘，认缴出资 50,000万元；同意原有限合伙人贾鑫退伙；同意建广资产的认缴出资金额由 499.99万元减少至 1万元。根据德信盛弘和建广资产于 2017年 2月 6日签署的合伙协议，宁波广优变更后的出资金额为 50,001万元，其中有限合伙人德信盛弘认缴出资 50,000万元；普通合伙人建广资产认缴出资 1万元。根据宁波市北仑区市场监督管理局于2017年5月25日向宁波广优换发的《营业执照》，宁波广优已办理完毕本次变更的工商登记。
本次宁波广优财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，德信盛弘就项目投资意向及金额与建广资产达成一致，财产份
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）额变动价格为每1元合伙企业财产份额1元。本次财产份额变动时，宁波广优尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，每1元合伙企业财产份额1元合伙企业财产份额变动价格具有合理性。上述财产份额变动事项已经由宁波广优合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。
10、最近三年发生的资产评估、改制情况
根据宁波广优提供的说明，宁波广优最近三年未发生资产评估、改制的情况。
11、其他情况说明
（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
本次交易不涉及债权债务处理。
（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据宁波广优出具的说明，不存在影响宁波广优独立性的协议或其他安排。
（5）关联方非经营性资金占用情况的说明
根据宁波广优出具的说明，宁波广优不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。
（六）北京中广恒资产管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京中广恒资产管理中心（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|住所|北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-55|
||北京建广资产管理有限公司|
|执行事务合伙人||
||91110107MA002DRC3W|
|统一社会信用代码||
||资产管理；投资管理。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2015年12月09日|
|成立日期||
||2025年12月08日|
|合伙期限||
||29,800.00万元|
|认缴出资总额||

2、历史沿革
（1）2015年 12月，设立
根据张龙和建广资产于 2015年 11月 24日签署的合伙协议，北京中广恒设立时的出资金额为1,000万元，其中有限合伙人张龙认缴出资980万元，普通合伙人建广资产认缴出资20万元。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于2015年12月9日向北京中广恒核发的《营业执照》，北京中广恒于2015年12月9日成立。北京中广恒成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||20||2.00%||
|张龙||有限合伙人||980||98.00%||
|合计||——||1,000||100%||

（2）2017年 3月，变更合伙人及财产份额
根据北京中广恒于2017年2月23日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人中交建银，认缴出资199,900万元；同意原有限合伙人张龙退伙；同意建广资产的认缴出资金额由20万元增加至100万元。
根据中交建银和建广资产签署的合伙协议，北京中广恒变更后的出资金额为
200,000万元，其中有限合伙人中交建银认缴出资 199,900万元；普通合伙人建
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）广资产认缴出资100万元。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017年 3月 3日向北京中广恒换发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，北京中广恒的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||100||0.05%||
|中交建银||有限合伙人||199,900||99.95%||
|合计||——||200,000||100%||

（3）2017年 4月，变更合伙人及财产份额
根据北京中广恒于2017年3月21日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人谦石铭新和谦石铭扬，分别认缴出资 24,000万元和171,000万元；同意有限合伙人中交建银的认缴出资金额由199,900万元减少至20,000万元。
根据谦石铭新、谦石铭扬、中交建银和建广资产签署的合伙协议，北京中广恒变更后的出资金额为215,100万元，其中有限合伙人中交建银认缴出资 20,000万元、谦石铭新认缴出资24,000万元、谦石铭扬认缴出资171,000万元；普通合伙人建广资产认缴出资100万元。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于2017年4月17日向北京中广恒换发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，北京中广恒的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||100||0.046%||
|中交建银||有限合伙人||20,000||9.298%||
|谦石铭新||有限合伙人||24,000||11.158%||
|谦石铭扬||有限合伙人||171,000||79.498%||
|合计||——||215,100||100%||

（4）2018年 10月，变更合伙人及减少财产份额
根据北京中广恒于 2018年 10月 16日作出的变更决定书，同意有限合伙人
谦石铭新、中交建银退伙，合伙企业的认缴出资金额由215,100万元减少至29,800
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元。
根据谦石铭扬、建广资产签署的变更后的合伙协议，北京中广恒变更后的出资金额为 29,800万元，其中有限合伙人谦石铭扬认缴出资 29,700万元；普通合伙人建广资产认缴出资100万元。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2018年 10月 31日向北京中广恒换发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，北京中广恒的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||100||0.3356%||
|谦石铭扬||有限合伙人||29,700||99.6644%||
|合计||——||29,800||100%||

3、产权结构关系
截至本报告书签署日，北京中广恒的出资结构如下所示：
4、主营业务情况
根据北京中广恒出具的说明，北京中广恒为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
5、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产合计||459,057.54||2,894,679.64||
|非流动资产合计||291,907,953.45||291,957,502.24||
|资产总计||292,367,010.99||294,852,181.88||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动负债合计||-||3,505.00||
|非流动负债合计||-||-||
|负债总计||-||3,505.00||
|所有者权益合计||292,367,010.99||294,848,676.88||

（2）利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|营业成本||-||-||
|利润总额||1,210,713.48||-2,151,323.12||
|净利润||1,210,713.48||-2,151,323.12||
|归属于母公司股东的净利润||1,210,713.48||-2,151,323.12||

（3）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/2018||2017年12月31日/2017|
||项目|||||
||||年度||年度|
|资产负债率||-||0.001189%||
|毛利率||-||-||
|净利润率||-||-||
|归属于母公司股东的净利润率||-||-||
|扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润率||-||-||

（4）非经常性损益情况
报告期内，北京中广恒无非经常性损益。
（5）财务报表编制基础
根据众华会计师出具的众会字（2019）0897号《审计报告》，北京中广恒模拟财务报表系为北京中广股权转让之目的而编制。
北京中广恒模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限
公司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公
允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）除上述编制基础外，北京中广恒模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的；此外北京中广恒模拟财务报表按照财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
根据北京中广恒出具的说明，北京中广恒的主要资产为合肥裕芯2.58%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
根据北京中广恒出具的说明，北京中广恒不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
8、出资及合法存续情况
（1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，建广资产、谦石铭扬合法持有北京中广恒的财产份额。同时建广资产、谦石铭扬出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。
（2）工商档案的查阅情况
根据北京中广恒的工商档案，北京中广恒历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，北京中广恒主体资格合法、有效。
综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，北京中广恒自设立至今合法存续。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）9、最近三年发生的增资及股权转让情况
①2017年3月，变更合伙人及财产份额
根据北京中广恒于2017年2月23日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人中交建银，认缴出资199,900万元；同意原有限合伙人张龙退伙；同意建广资产的认缴出资金额由 20万元增加至 100万元。根据中交建银和建广资产签署的合伙协议，北京中广恒变更后的出资金额为200,000万元，其中有限合伙人中交建银认缴出资199,900万元；普通合伙人建广资产认缴出资100万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017年 3月 3日向北京中广恒换发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。
本次财产份额变动的原因系中交建银与建广资产就项目合作及投资金额达成初步意向，且原合伙人张龙退出与建广资产的项目合作，财产份额变动价格为每1元合伙企业财产份额1元。本次财产份额变动时，北京中广恒尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，每1元合伙企业财产份额1元的财产份额变动价格具有合理性。上述财产份额变动事项已经由北京中广恒合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。
②2017年4月，变更合伙人及财产份额
根据北京中广恒于2017年3月21日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人谦石铭新和谦石铭扬，分别认缴出资 24,000万元和171,000万元；同意有限合伙人中交建银的认缴出资金额由199,900万元减少至20,000万元。根据谦石铭新、谦石铭扬、中交建银和建广资产签署的合伙协议，北京中广恒变更后的出资金额为215,100万元，其中有限合伙人中交建银认缴出资20,000万元、谦石铭新认缴出资24,000万元、谦石铭扬认缴出资 171,000万元；普通合伙人建广资产认缴出资100万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于2017年4月17日向北京中广恒换发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。
本次财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，谦石铭新、谦石铭扬、中交建银就项目投资意向及金额与建广资产最终达成一致，财产份额变动价格为每1元合伙企业财产份额1元。本次财产份额变
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）动时，北京中广恒尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，每1元合伙企业财产份额1元的财产份额变动价格具有合理性。上述财产份额变动事项已经由北京中广恒合伙人会议同意，并已办理完成了工商变更登记手续。
②2018年10月，变更合伙人及减少财产份额
根据北京中广恒于 2018年 10月 16日作出的变更决定书，同意有限合伙人谦石铭新、中交建银退伙，合伙企业的认缴出资金额由215,100万元减少至29,800万元。根据谦石铭扬、建广资产签署的变更后的合伙协议，北京中广恒变更后的出资金额为 29,800万元，其中有限合伙人谦石铭扬认缴出资 29,700万元；普通合伙人建广资产认缴出资 100万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2018年 10月 31日向北京中广恒换发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。
本次财产份额变动前，北京中广恒除投资合肥裕芯间接持有安世集团股权外，还对外投资天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙），天津瑞芯并未投资安世集团，因此需对北京中广恒的权益结构进行调整，根据上市公司与谦石铭扬签署的《LP资产收购协议》，于协议签署日，谦石铭扬与标的企业其他合伙人已就标的企业权益结构调整事宜达成一致，中交建银和谦石铭新退伙，北京中广恒转让天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）的财产份额至谦石铭新，北京中广恒仅持有合肥裕芯的股权。
为配合此次重大资产重组，对北京中广恒的股权进行调整。根据建广资产、中交建银、谦石铭新、谦石铭扬共同签署的《退伙协议》，本次财产份额变更时谦石铭新对北京中广恒的实缴出资为 12,000万元，此次谦石铭新退伙，北京中广恒应退还谦石铭新实缴出资金额 12,000万元；根据谦石铭新与北京中广恒签订的《财产份额转让协议》，北京中广恒将其持有的天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）的全部财产份额以 12,000万元的价格转让给谦石铭新；根据北京中广恒与谦石铭新签署的《债权债务抵消协议》，上述退伙返还出资款与股权转让款相互抵消。
本次财产份额变动时，谦石铭新和谦石铭扬的执行事务合伙人均为宁波谦石禾润股权投资管理有限公司。上述财产份额变动事项已经由北京中广恒合伙人会
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）议同意，并办理完成了工商变更登记手续。
10、最近三年发生的资产评估、改制情况
根据北京中广恒提供的说明，北京中广恒最近三年未发生资产评估及改制情况。
11、其他情况说明
（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
本次交易不涉及债权债务处理。
（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据北京中广恒出具的说明，不存在影响北京中广恒独立性的协议或其他安排。
（5）关联方非经营性资金占用情况的说明
根据北京中广恒出具的说明，北京中广恒不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。
（七）合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼301室|
|住所||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|北京建广资产管理有限公司|
||91340100MA2MUTEK6M|
|统一社会信用代码||
||股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年04月20日|
|成立日期||
||2023年04月19日|
|合伙期限||
||20,401.00万元|
|认缴出资总额||

2、历史沿革
（1）2016年4月，设立
根据张元杰和建广资产于2016年4月20日签署的合伙协议，合肥广坤设立时的出资金额为 1.0001万元，其中有限合伙人张元杰认缴出资 0.0001万元，普通合伙人建广资产认缴出资1万元，出资方式为货币出资。
根据合肥市工商行政管理局于2016年4月20日向合肥广坤核发的《营业执照》，合肥广坤于2016年4月20日成立。合肥广坤成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||99.99%||
|张元杰||有限合伙人||0.0001||0.01%||
|合计||——||1.0001||100%||

（2）2017年1月，财产份额转让
根据合肥广坤于2017年1月16日作出的合伙人会议决议，同意张元杰将其持有的合肥广坤 0.0001万元的财产份额转让给建银国际。同日，张元杰和建银国际就上述财产份额转让事宜共同签署了《财产份额转让协议》，张元杰、建银国际和建广资产签署了合伙协议修正案。
根据合肥市工商行政管理局于2017年1月16日向合肥广坤换发的《营业执照》，合肥广坤已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广坤的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||99.99%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|建银国际|有限合伙人|0.0001|0.01%|
|合计|——|1.0001|100%|

（3）2017年1月，增加财产份额
根据合肥广合于2017年1月17日作出的合伙人会议决议，同意合肥广合全体合伙人的出资总额由 1.0001万元变更为 20,401万元，其中建广资产认缴出资1万元，建银国际认缴出资20,400万元。同日，建银国际和建广资产签署了合伙协议修正案。
根据合肥市工商行政管理局于2017年1月17日向合肥广坤换发的《营业执照》，合肥广坤已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广坤的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||0.0049%||
|建银国际||有限合伙人||20,400||99.9951%||
|合计||——||20,401||100%||

3、产权结构关系
截至本报告书签署日，合肥广坤的股权结构如下所示：
4、主营业务情况
根据合肥广坤出具的说明，合肥广坤系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
5、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产合计||965.40||2,012,196.88||
|非流动资产合计||200,000,000.00||200,000,000.00||
|资产总计||200,000,965.40||202,012,196.88||
|流动负债合计||50.00||-||
|非流动负债合计||-||-||
|负债总计||50.00||-||
|所有者权益合计||200,000,915.40||202,012,196.88||

（2）利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|营业成本||-||-||
|利润总额||508,912.92||-1,987,803.12||
|净利润||508,912.92||-1,987,803.12||
|归属于母公司股东的净利润||508,912.92||-1,987,803.12||

（3）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/2018||2017年12月31日/2017|
||项目|||||
||||年度||年度|
|资产负债率||0.00002500%||-||
|毛利率||-||-||
|净利润率||-||-||
|归属于母公司股东的净利润率||-||-||
|扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润率||-||-||

（4）非经常性损益情况
报告期内，合肥广坤无非经常性损益。
（5）财务报表编制基础
根据众华会计师出具的众会字（2019）1541号《审计报告》，合肥广坤模拟
财务报表系为合肥广坤股权转让之目的而编制。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合肥广坤模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。
除上述编制基础外，合肥广坤模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的；此外合肥广坤模拟财务报表按照财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
根据合肥广坤出具的说明，合肥广坤的主要资产为合肥裕芯1.77%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
合肥广坤不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
8、出资及合法存续情况
（1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，建广资产合法持有合肥广坤的财产份额。同时建广资产出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。
（2）工商档案的查阅情况
根据合肥广坤的工商档案，合肥广坤历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，合肥广坤主体资格合法、有效。
综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，合肥广坤
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）自设立至今合法存续。根据《GP资产收购协议》，由于合肥广坤之 LP不参与本次交易，建广资产作为 GP拥有的合肥广坤财产份额暂不交割。
9、最近三年发生的增资及股权转让情况
①2017年1月，财产份额转让
根据合肥广坤于2017年1月16日作出的合伙人会议决议，同意张元杰将其持有的合肥广坤 0.0001万元的财产份额转让给建银国际。同日，张元杰和建银国际就上述财产份额转让事宜共同签署了《财产份额转让协议》，张元杰、建银国际和建广资产签署了合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2017年 1月 16日向合肥广坤换发的《营业执照》，合肥广坤已办理完毕本次变更的工商登记。
本次财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，建银国际就项目投资与建广资产达成一致，由于张元杰并未对合肥广坤进行实缴出资，因此本次转让价格为0，转让作价具有合理性。上述财产份额变动事项已经由合肥广坤合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。
②2017年1月，增加财产份额
根据合肥广合于2017年1月17日作出的合伙人会议决议，同意合肥广合全体合伙人的出资总额由 1.0001万元变更为 20,401万元，其中建广资产认缴出资1万元，建银国际认缴出资20,400万元。同日，建银国际和建广资产签署了合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2017年1月17日向合肥广坤换发的《营业执照》，合肥广坤已办理完毕本次变更的工商登记。
本次财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，建银国际就项目投资金额与建广资产达成一致，并以每1元合伙企业财产份额1元的价格增资。本次财产份额变动时，合肥广坤尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，每1元合伙企业财产份额1元的财产份额变动价格具有合理性。
上述财产份额变动事项已经由合肥广坤合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）10、最近三年发生的资产评估、改制情况
根据合肥广坤出具的说明，合肥广坤最近三年未发生资产评估以及改制的情况。
11、其他情况说明
（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
本次交易不涉及债权债务处理。
（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据合肥广坤出具的说明，不存在影响合肥广坤独立性的协议或其他安排。
（5）关联方非经营性资金占用情况的说明
根据合肥广坤出具的说明，合肥广坤不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。
（八）合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼403室|
|住所||
||北京建广资产管理有限公司|
|执行事务合伙人||
||91340100MA2MUTEH14|
|统一社会信用代码||
||股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资（未经金融监管部门|
|经营范围||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||2016年04月20日|
|成立日期||
||2024年04月19日|
|合伙期限||
||20,791.00万元|
|认缴出资总额||

2、历史沿革
（1）2016年4月，设立
根据曾琼华和建广资产于2016年4月20日签署的合伙协议，合肥广腾设立时的出资金额为 1.0001万元，其中有限合伙人曾琼华认缴出资 0.0001万元，普通合伙人建广资产认缴出资1万元。
根据合肥市工商行政管理局于2016年4月20日向合肥广腾核发的《营业执照》，合肥广腾于2016年4月20日成立。合肥广腾成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||99.99%||
|曾琼华||有限合伙人||0.0001||0.01%||
|合计||——||1.0001||100.00%||

（2）2017年3月，财产份额转让
根据合肥广腾于2017年1月13日作出的合伙人会议决议，同意曾琼华将其持有的合肥广腾 0.0001万元的财产份额转让给肇庆信银。同日，曾琼华和肇庆信银就上述财产份额转让事宜共同签署了《财产份额转让协议》，曾琼华、肇庆信银和建广资产签署了合伙协议修正案。
根据合肥市工商行政管理局于 2017年 3月 2日向合肥广腾换发的《营业执照》，合肥广腾已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广腾的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||99.99%||
|肇庆信银||有限合伙人||0.0001||0.01%||
|合计||——||1.0001||100.00%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）2017年3月，增加财产份额
根据合肥广腾于2017年1月23日作出的合伙人会议决议，同意合肥广腾全体合伙人的出资总额由 1.0001万元变更为 20,791万元，其中建广资产认缴出资1万元；肇庆信银的认缴出资20,790万元。同日，肇庆信银和建广资产签署了变更后的合伙协议。
根据合肥市工商行政管理局于2017年3月10日向合肥广腾换发的《营业执照》，合肥广腾已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广腾的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||0.0048%||
|肇庆信银||有限合伙人||20,790||99.9952%||
|合计||——||20,791||100.0000%||

3、产权结构关系
截至本报告书签署日，合肥广腾的股权结构如下所示：
4、主营业务情况
根据合肥广腾出具的说明，合肥广腾系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
5、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产合计||6,115,657.28||8,068,384.22||
|非流动资产合计||198,000,000.00||198,000,000.00||
|资产总计||204,115,657.28||206,068,384.22||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动负债合计||50.00||-||
|非流动负债合计||-||-||
|负债总计||50.00||-||
|所有者权益合计||204,115,607.28||206,068,384.22||

（2）利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|营业成本||-||-||
|利润总额||542,065.39||-1,831,615.78||
|净利润||542,065.39||-1,831,615.78||
|归属于母公司股东的净利润||542,065.39||-1,831,615.78||

（3）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/2018||2017年12月31日/2017|
||项目|||||
||||年度||年度|
|资产负债率||0.00002450%||-||
|毛利率||-||-||
|净利润率||-||-||
|归属于母公司股东的净利润率||-||-||
|扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润率||-||-||

（4）非经常性损益情况
报告期内，合肥广腾无非经常性损益。
（5）财务报表编制基础
根据众华会计师出具的众会字（2019）0898号《审计报告》，合肥广腾模拟财务报表系为合肥广腾股权转让之目的而编制。
合肥广腾模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公
司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允
价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）除上述编制基础外，合肥广腾模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的；此外合肥广腾模拟财务报表按照财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
根据合肥广腾出具的说明，合肥广腾的主要资产为合肥裕芯1.75%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
根据合肥广腾出具的说明，合肥广腾不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
8、出资及合法存续情况
（1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，建广资产、肇庆信银合法持有合肥广腾的财产份额。同时建广资产、肇庆信银出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。
（2）工商档案的查阅情况
根据合肥广腾的工商档案，合肥广腾历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，合肥广腾主体资格合法、有效。
综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，合肥广腾自设立至今合法存续。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）9、最近三年发生的增资及股权转让情况
①2017年3月，转让财产份额
根据合肥广腾于2017年1月13日作出的合伙人会议决议，同意曾琼华将其持有的合肥广腾 0.0001万元的财产份额转让给肇庆信银。同日，曾琼华和肇庆信银就上述财产份额转让事宜共同签署了《财产份额转让协议》，曾琼华、肇庆信银和建广资产签署了合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2017年3月2日向合肥广腾换发的《营业执照》，合肥广腾已办理完毕本次变更的工商登记。
本次财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，肇庆信银就项目投资与建广资产达成一致，由于曾琼华并未对合肥广腾进行实缴出资，因此本次转让价格为0，转让作价具有合理性。上述财产份额变动事项已经由合肥广腾合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。
③2017年3月，增加财产份额
根据合肥广腾于2017年1月23日作出的合伙人会议决议，同意合肥广腾全体合伙人的出资总额由 1.0001万元变更为 20,791万元，其中建广资产认缴出资1万元；肇庆信银的认缴出资20,790万元，缴付期限为2017年1月25日。同日，肇庆信银和建广资产签署了变更后的合伙协议。根据合肥市工商行政管理局于2017年3月10日向合肥广腾换发的《营业执照》，合肥广腾已办理完毕本次变更的工商登记。
本次财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，肇庆信银就项目投资金额与建广资产达成一致，并以每1元认购1元合伙企业财产份额的价格增资。本次财产份额变动时，合肥广腾尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，以每1元认购1元合伙企业财产份额具有合理性。上述财产份额变动事项已经由合肥广腾全体合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。
10、最近三年发生的资产评估、改制情况
合肥广腾最近三年未发生资产评估及改制的情况。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）11、其他情况说明
（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
本次交易不涉及债权债务处理。
（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据合肥广腾出具的说明，不存在影响合肥广腾独立性的协议或其他安排。
（5）关联方非经营性资金占用情况的说明
根据合肥广腾出具的说明，合肥广腾不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。
（九）北京广汇资产管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京广汇资产管理中心（有限合伙）|
||有限合伙企业|
|企业类型||
||北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-54|
|住所||
||北京建广资产管理有限公司、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人||
||91110107MA0023D84F|
|统一社会信用代码||
||资产管理、投资管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。|
|经营范围||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期|2015年11月24日|
||2045年11月23日|
|合伙期限||
||210,754.62万元|
|认缴出资总额||

2、历史沿革
（1）2015年11月，设立
根据曾琼华和建广资产于 2015年 11月 24日签署的合伙协议，北京广汇设立时的出资金额为 1.0001万元，其中有限合伙人曾琼华认缴出资 0.0001万元，普通合伙人建广资产认缴出资1万元。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2015年 11月 24日向北京广汇核发的《营业执照》，北京广汇于 2015年 11月 24日成立。北京广汇成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||99.99%||
|曾琼华||有限合伙人||0.0001||0.01%||
|合计||——||1.0001||100.00%||

（2）2017年1月，变更合伙人及财产份额
根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增有限合伙人合肥广芯，认缴出资210,000万元；同意原有限合伙人曾琼华退伙。
根据合肥广芯和建广资产签署的合伙协议，北京广汇变更后的出资金额为 210,001万元，其中有限合伙人合肥广芯认缴出资 210,000万元，普通合伙人建广资产认缴出资1万元。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于2017年1月19日向北京广汇换发的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，北京广汇的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||0.0005%||
|合肥广芯||有限合伙人||210,000||99.9995%||
|合计||——||210,001||100.0000%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）2018年4月，变更合伙人及财产份额
根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增普通合伙人合肥建广及有限合伙人合肥芯屏，分别认缴出资100万元和210,653.624341万元；同意原有限合伙人合肥广芯退出北京广汇。
根据合肥芯屏、合肥建广和建广资产签署的合伙协议，北京广汇变更后的出资金额为 210,754.624341万元，其中有限合伙人合肥芯屏认缴出资210,653.624341万元；普通合伙人合肥建广、建广资产分别认缴出资100万元、1万元。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于2018年4月12日向北京广汇换发的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，北京广汇的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万元）||出资比例|
|建广资产||普通合伙人||1||0.0005%||
|合肥建广||普通合伙人||100||0.0474%||
|合肥芯屏||有限合伙人||210,653.624341||99.9521%||
|合计||——||210,754.624341||100.00%||

3、产权结构关系
截至本报告书签署日，北京广汇的股权结构如下所示：
4、主营业务情况
根据北京广汇出具的说明，北京广汇系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
5、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产合计||32,700,684.72||5,544,823.06||
|非流动资产合计||2,074,530,000.00||2,074,530,000.00||
|资产总计||2,107,230,684.72||2,080,074,823.06||
|流动负债合计||5,480,510.27||5,480,510.27||
|非流动负债合计||-||-||
|负债总计||5,480,510.27||5,480,510.27||
|所有者权益合计||2,101,750,174.45||2,074,594,312.79||

（2）利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|营业成本||-||-||
|利润总额||26,267,568.25||-9,416,216.81||
|净利润||26,267,568.25||-9,416,216.81||
|归属于母公司股东的净利润||26,267,568.25||-9,416,216.81||

（3）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/2018||2017年12月31日/2017|
||项目|||||
||||年度||年度|
|资产负债率||0.2602%||0.2635%||
|毛利率||-||-||
|净利润率||-||-||
|归属于母公司股东的净利润率||-||-||
|扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润率||-||-||

（4）非经常性损益情况
报告期内，北京广汇无非经常性损益。
（5）财务报表编制基础
根据众华会计师出具的众会字（2019）0899号《审计报告》，北京广汇模拟
财务报表系为北京广汇股权转让之目的而编制。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）北京广汇模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。
除上述编制基础外，北京广汇模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的；此外北京广汇模拟财务报表按照财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
根据北京广汇出具的说明，北京广汇的主要资产为合肥裕芯18.32%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
根据北京广汇出具的说明，北京广汇不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
8、出资及合法存续情况
（1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，建广资产合法持有北京广汇的财产份额。同时建广资产出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。
（2）工商档案的查阅情况
根据北京广汇的工商档案，北京广汇历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，北京广汇主体资格合法、有效。
综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，北京广汇
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）自设立至今合法存续。根据《GP资产收购协议》，由于北京广汇之 LP不参与本次交易，建广资产、合肥建广作为 GP拥有的北京广汇财产份额暂不交割。
9、最近三年发生的增资及股权转让情况
①2017年1月，变更合伙人及财产份额
根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增有限合伙人合肥广芯，认缴出资 210,000万元；同意原有限合伙人曾琼华退伙。根据合肥广芯和建广资产签署的合伙协议，北京广汇变更后的出资金额为 210,001万元，其中有限合伙人合肥广芯认缴出资210,000万元，普通合伙人建广资产认缴出资1万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于2017年1月19日向北京广汇换发的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。
本次北京广汇财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，合肥广芯就项目投资意向及金额与建广资产达成一致，财产份额变动作价每1元合伙企业财产份额1元。本次财产份额变动时，北京广汇尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，以每1元合伙企业财产份额1元的作价具有合理性。上述财产份额变动事项已经由北京广汇合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。
②2018年4月，变更合伙人及财产份额
根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增普通合伙人合肥建广及有限合伙人合肥芯屏，分别认缴出资100万元和210,653.624341万元；同意原有限合伙人合肥广芯退出北京广汇。根据合肥芯屏、合肥建广和建广资产签署的合伙协议，北京广汇变更后的出资金额为 210,754.624341万元，其中有限合伙人合肥芯屏认缴出资210,653.624341万元；普通合伙人合肥建广、建广资产分别认缴出资 100万元、1万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于2018年4月12日向北京广汇换发的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。
此次财产份额变动系为配合合肥芯屏转让其持有的合肥广芯部分财产份额而对合肥广芯以及北京广汇进行的一次股权结构调整，根据合肥市产权交易中心关于安世半导体部分投资份额退出项目公告（项目编号为2018CFCZ0087）中披
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）露的相关信息：合肥广芯实缴出资中包括投资款 693,617.00万元人民币（10亿美元）、服务费5,202.1275万元、基金营运资金298万元，投资款最终均投向合肥裕芯，其中：486,164.00万元（7亿美元）为合肥广芯直接出资；其余 207,453.00万元（3亿美元）由合肥广芯通过北京广汇出资。根据投资款比例分配服务费及营运资金后得出上述7亿美元投资对应合肥广芯份额为 493,664.630659万元；出资至北京广汇的3亿美元投资对应合肥广芯份额为210,653.624341万元。通过对合肥广芯进行拆分，将合肥芯屏持有的份额变为493,664.630659万元，该次全部参与公开转让；剩余210,653.624341万元份额全部拆分至北京广汇基金，不在该次公开转让中出售。
上述财产份额变动事项已经由北京广汇合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。
10、最近三年发生的资产评估、改制情况
根据北京广汇出具的说明，北京广汇最近三年未发生资产评估及改制的情况。
11、其他情况说明
（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
本次交易不涉及债权债务处理。
（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据北京广汇出具的说明，不存在影响北京广汇独立性的协议或其他安排。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）关联方非经营性资金占用情况的说明
根据北京广汇出具的说明，北京广汇不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。
（十）JW Capital Investment Fund LP
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|JW Capital Investment Fund LP（JW資本投資基金有限合伙企業）|
||Exempted Limited Partnership|
|企业类型||
||4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240,Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islandsc|
|住所||
||Wise Road Capital LTD|
|普通合伙人||
||82882|
|注册号||
||2015年7月24日|
|成立日期||
||45,000.0001万美元|
|认缴出资||

2、历史沿革
根据境外律师出具的法律文件以及 JW Capital提供的相关协议文件，JW Capital设立至今的股权变动情况如下：
（1）2015年 7月，设立
2015年7月24日，智路资本和Big Crown Investments Limited签署合伙协议，设立JWCapital，智路资本和Big Crown Investments Limited分别认缴出资 1美元。JW Capital设立时的出资结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额（万美|||
||合伙人名称||合伙人类别||||出资比例|
||||||元）|||
|智路资本||普通合伙人||0.0001||50%||
|Big CrownInvestmentsLimited||有限合伙人||0.0001||50%||
|合计||——||0.0002||100%||

（2）2016年 7月，变更合伙人及财产份额
2016年7月25日，原有限合伙人Big Crown Investments Limited退伙，有
限合伙人张元杰入伙，认缴出资1美元。智路资本和张元杰签署了合伙协议。此
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）次合伙人及财产份额变更后，JW Capital的出资结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额（万美|||
||合伙人名称||合伙人类别||||出资比例|
||||||元）|||
|智路资本||普通合伙人||0.0001||50%||
|张元杰||有限合伙人||0.0001||50%||
|合计||——||0.0002||100%||

（3）2017年 1月，变更合伙人及财产份额
2017年 1月 25日，原有限合伙人张元杰退伙，有限合伙人 Deco AlphaLimited、Chelsea Vanguard Fund及 Huarong Core Win Fund入伙，认缴出资分别为12,500万美元、12,500万美元和20,000万美元。智路资本、Deco AlphaLimited、 Chelsea VanguardFund、Huarong Core Win Fund和张元杰于2017年1月25日签署了合伙协议。此次合伙人及财产份额变更后，JW Capital的出资结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万美元）||出资比例|
|智路资本||普通合伙人||0.0001||0.0000002%||
|Deco Alpha Limited||有限合伙人||12,500||27.7777777%||
|Chelsea Vanguard Fund||有限合伙人||12,500||27.7777777%||
|Huarong Core WinFund||有限合伙人||20,000||44.4444443%||
|合计||——||45,000.0001||100.00%||

（4）2017年 3月，变更合伙人及财产份额
2017年3月30日，有限合伙人Deco Alpha Limited将其持有的JW Capital的12,500万美元财产份额全部转让给 Pacific AllianceFund。Pacific Alliance Fund和Deco AlphaLimited签署了财产份额转让文件。此次合伙人及财产份额变更后， JW Capital的出资结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||出资金额（万美元）||出资比例|
|智路资本||普通合伙人||0.0001||0.0000002%||
|Pacific Alliance Fund||有限合伙人||12,500||27.7777777%||
|Chelsea Vanguard Fund||有限合伙人||12,500||27.7777777%||
|Huarong Core WinFund||有限合伙人||20,000||44.4444443%||
|合计||——||45,000.0001||100.00%||

（5）2018年 6月，变更合伙人及财产份额
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2018年 6月 11日，有限合伙人 Chelsea Vanguard Fund将其持有的 12,500万美元财产份额全部转让给 Bridge RootsFund。Chelsea Vanguard Fund和Bridge Roots Fund签署了财产份额转让协议。此次合伙人及财产份额变更后，JW Capital的出资结构如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称|合伙人类别||出资金额（万美元）||出资比例|
|智路资本||普通合伙人|0.0001||0.0000002%||
|Pacific Alliance Fund||有限合伙人|12,500||27.7777777%||
|Bridge Roots Fund||有限合伙人|12,500||27.7777777%||
|Huarong Core WinFund||有限合伙人|20,000||44.4444443%||
|合计||——|45,000.0001||100.00%||

3、产权结构关系
截至本报告书签署日，JW Capital的股权结构如下所示：
4、主营业务情况
根据 JW Capital出具的说明，JW Capital系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
5、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产合计||145,805.18|92,054.33||
|非流动资产合计||3,086,560,000.00|3,086,560,000.00||
|资产总计||3,086,705,805.18|3,086,652,054.33||
|流动负债合计||3,245,453.47|337,707.12||
|非流动负债合计||-|-||
|负债总计||3,245,453.47|337,707.12||
|所有者权益合计||3,083,460,351.71|3,086,314,347.21||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|营业成本||-||-||
|利润总额||36,625,489.47||-342,859.54||
|净利润||36,625,489.47||-342,859.54||
|归属于母公司股东的净利润||36,625,489.47||-342,859.54||

（3）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/2018||2017年12月31日 /2017|
||项目|||||
||||年度||年度|
|资产负债率||0.10514%||0.01094%||
|毛利率||-||-||
|净利润率||-||-||
|归属于母公司股东的净利润率||-||-||
|扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润率||-||-||

（4）非经常性损益情况
报告期内，JWCapital无非经常性损益。
（5）财务报表编制基础
根据众华会计师出具的众会字（2019）0901号《审计报告》，JW Capital模拟财务报表系为JW Capital股权转让之目的而编制。
JWCapital模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对裕成控股有限公司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。
除上述编制基础外，JW Capital模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的；此外 JW Capital模拟财务报表按照财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体
会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
根据 JW Capital出具的说明，JW Capital的主要资产为裕成控股21.61%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
根据 JW Capital提供过的说明，JW Capital不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
8、出资及合法存续情况
根据 Harneys的法律意见以及智路资本、Pacific AllianceFund、Bridge RootsFund、Huarong Core Win Fund出具的《关于所持标的企业财产份额权属的声明》， JW Capital资产权属清晰，不存在影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，JW Capital自设立至今合法存续。
9、最近三年发生的资产评估、改制情况
根据JWCapital的确认，JWCapital最近三年未发生资产评估及改制的情况。
10、最近三年发生的增资及股权转让情况
（1）2016年 7月，变更合伙人及财产份额
2016年7月25日，原有限合伙人Big Crown Investments Limited退伙，有限合伙人张元杰入伙，认缴出资 1美元。智路资本和张元杰签署了合伙协议。
Big Crown Investments Limited退出 JW Capital时，由于并未实缴，因此退伙时没有退还任何财产。
（2）2017年 1月，变更合伙人及财产份额
2017年 1月 25日，原有限合伙人张元杰退伙，有限合伙人 Deco AlphaLimited、Chelsea Vanguard Fund及 Huarong Core Win Fund入伙，认缴出资分别
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为12,500万美元、12,500万美元和20,000万美元。智路资本、Deco AlphaLimited、 Chelsea VanguardFund、Huarong Core Win Fund和张元杰于2017年1月25日签署了合伙协议。
本次财产份额变动系 Deco AlphaLimited、Chelsea Vanguard Fund及Huarong Core Win Fund与智路资本就前次收购安世半导体项目达成一致而进行的 JW Capital的出资结构调整，本次财产份额变动方均按认缴出资进行实缴。
（3）2017年 3月，变更合伙人及财产份额
2017年3月30日，有限合伙人Deco Alpha Limited将其持有的JW Capital的12,500万美元财产份额全部转让给 Pacific AllianceFund。根据Pacific Alliance Investment FundL.P.和 Deco Alpha Limited签署的财产份额转让协议，Pacific Alliance Fund持有的实缴出资12,500万美元财产份额对应交易作价为 12,695.96万美元。
本次财产份额转让较 Deco Alpha Limited出资成本稍有溢价，主要原因系本次财产份额转让时点较Deco AlphaLimited上次增资及安世半导体项目交割时间较为接近。
（5）2018年 6月，变更合伙人及财产份额
2018年6月11日，Chelsea Vanguard Fund将其持有的12,500万美元财产份额全部转让给Bridge Roots FundL.P.。Chelsea VanguardFund和Bridge Roots FundL.P.签署了财产份额转让协议，该部分财产份额对应交易作价为 16,300万美元。
根据 Bridge Roots FundL.P.提供的说明，本次财产份额转让作价为1美元财产份额1.304美元，估值低于合肥芯屏转让合肥广芯的竞拍价格，主要原因系安世半导体的整体资本化方案尚未完全确定，同时考虑到财产份额转让方 Chelsea Vanguard Fund的资金需求，最终作价经交易双方协商一致确定；本次财产份额转让时，Bridge Roots FundL.P.与Chelsea Vanguard Fund不存在关联关系。
11、其他情况说明
（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）批事项
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
本次交易不涉及债权债务处理。
（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
不存在影响 JWCapital独立性的协议或其他安排。
（5）关联方非经营性资金占用情况的说明
根据 JW Capital出具的说明，JW Capital不存在资产被股东及关联方占用的情形。
（十一）合肥中闻金泰半导体投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|合肥中闻金泰半导体投资有限公司|
||其他有限责任公司|
|公司类型||
||合肥市高新区习友路 3333 号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼609-197室|
|住所||
||张学政|
|法定代表人||
||1,286,000万元|
|注册资本||
||91340100MA2RJX0B9H|
|统一社会信用代码||
||半导体项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2018年03月19日|
|成立日期||
||长期|
|经营期限||

2、历史沿革
（1）2018年3月，设立
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据上海中闻金泰于2018年3月18日签署的合肥中闻金泰的公司章程，合肥中闻金泰设立时的注册资本为500万元，上海中闻金泰出资500万元，占注册资本的100%。根据合肥市工商行政管理局 2018年3月19日核发的《营业执照》，合肥中闻金泰于2018年3月19日设立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|上海中闻金泰||500|100%|
|合计||500|100%|

（2）2018年4月，第一次增资
根据上海中闻金泰于2018年3月30日签署的《股东决定》以及《合肥中闻金泰半导体投资有限公司章程修正案》，合肥中闻金泰的注册资本增至 50,500万元，新增注册资本50,000万元由上海中闻金泰认缴。
根据合肥市工商行政管理局于 2018年 4月 4日向合肥中闻金泰换发的《营业执照》，合肥中闻金泰已办理完成本次变更的工商登记。本次增资完成后，合肥中闻金泰的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|上海中闻金泰||50,500||100%||
|合计||50,500||100%||

（3）2018年9月，第二次增资
根据合肥中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒于 2018年 5月 20日签署《合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》，合肥中闻金泰新增注册资本 237,750万元，其中：1）云南省城投认缴 101,500万元；2）鹏欣智澎认缴31,500万元；3）西藏风格认缴35,000万元；4）西藏富恒认缴 35,000万元；5）上海中闻金泰认缴34,750万元。
2018年5月31日，合肥中闻金泰全体股东签署《股东会决议》，同意上述增资事项，并通过了增资后的公司章程。
根据合肥市工商行政管理局于 2018年 9月 6日向合肥中闻金泰换发的《营
业执照》，合肥中闻金泰已办理完成本次变更的工商登记。本次增资完成后，合
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）肥中闻金泰的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|云南省城投||101,500||35.21%||
|上海中闻金泰||85,250||29.58%||
|西藏风格||35,000||12.14%||
|西藏富恒||35,000||12.14%||
|鹏欣智澎||31,500||10.93%||
|合计||288,250||100.00%||

（4）2019年2月，第三次增资
2018年 11月 30日，国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方分别与合肥中闻金泰签署了《增资协议》，就国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方分别向合肥中闻金泰增资 30亿元、8.85亿元、0.8亿元、10.15亿元事宜进行了约定。
根据合肥中闻金泰和上海中闻金泰签署的《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之增资协议》，上海中闻金泰以现金和对合肥中闻金泰的债权向合肥中闻金泰增加注册资本 499,750万元，其中 414,500万元以现金出资，以上海中闻金泰享有的对合肥中闻金泰债权出资85,250万元。
根据上海中闻金泰、国联集成电路、云南省城投、格力电器、智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方和合肥中闻金泰签署的《股东会决议》，同意合肥中闻金泰新增注册资本 997,750万元，本次增资完成后，注册资本变更为 1,286,000万元，并通过了增资后的公司章程。
根据合肥市工商行政管理局于2019年2月14日向合肥中闻金泰换发的《营业执照》，合肥中闻金泰已办理了本次变更的工商登记。本次增资完成后，合肥中闻金泰的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|上海中闻金泰||585,000||45.49%||
|国联集成电路||300,000||23.33%||
|云南省城投||101,500||7.89%||
|格力电器||88,500||6.88%||
|西藏风格||70,000||5.44%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|西藏富恒|70,000|5.44%|
|鹏欣智澎|63,000|4.90%|
|智泽兆纬|8,000|0.62%|
|合计|1,286,000|100.00%|

注：根据兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称―兴业银行‖）与上海中闻金泰于2019年1月29日签署的《并购借款合同》（编号：201901WTBG），兴业银行同意给予上海中闻金泰人民币350,000万元借款，用于支付合肥中闻金泰的股权认购款，借款期限自2019年1月30日至2024年1月29日，借款利率为浮动利率。国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬与上海中闻金泰签署《一致行动协议》，约定其在作为合肥中闻金泰股东期间，在不违反国家相关监管政策和规定的前提下，在行使合肥中闻金泰之股东权利时与上海中闻金泰的意见保持一致，该协议自各方盖公章且上海中闻金泰与兴业银行签署的35亿元并购借款合同项下首次放款之日起生效。
3、产权结构关系
4、主营业务情况
根据合肥中闻金泰出具的说明，合肥中闻金泰除间接持有目标公司安世集团股权外，不存在其他业务。
5、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|
|流动资产合计||210,885,060.60||
|非流动资产合计||6,813,639,536.99||
|资产总计||7,024,524,597.59||
|流动负债合计||4,190,775,075.08||
|非流动负债合计||-||
|负债总计||4,190,775,075.08||
|所有者权益合计||2,833,749,522.51||

（2）利润表主要数据
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元
||||
|-|-|-|
|项目||2018年度|
|营业收入|-||
|营业成本|-||
|利润总额|-65,000,636.66||
|净利润|-48,750,477.49||
|归属于母公司股东的净利润|-48,750,477.49||

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|
|资产负债率|59.66%|
|毛利率|-|
|净利润率|-|
|归属于母公司股东的净利润率|-|
|扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润率|-|

（4）非经常性损益情况
报告期内，合肥中闻金泰无非经常性损益。
（5）财务报表编制基础
根据众华会计师出具的众会字（2019）0883号《审计报告》，合肥中闻金泰以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2018〕13号）的规定，合肥中闻金泰自 2018年 5月 28日起执行前述准则。根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》（财会〔2018〕15号）的规定，合肥中闻金泰自2018年6月12日起执行前述准则。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
截至本报告书出具日，合肥中闻金泰的主要资产为其持有的合肥广芯99.9795%的财产份额，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权。
截至本报告书出具日，合肥中闻金泰的主要负债为云南省城投提供的 10.15亿元股东借款；根据兴业银行与上海中闻金泰于2019年1月29日签署的《并购借款合同》，合肥中闻金泰应在 2019年 3月 31日前与兴业银行签署质押合同，并在不迟于前次重大现金购买的标的资产过户手续完成后 20个工作日内且不晚于 2019年 3月 31日前办理完毕将合肥中闻金泰持有的合肥广芯99.9795%的财产份额质押给兴业银行的相关手续，截至本报告书签署日，合肥中闻金泰、建广资产、小魅科技已与兴业银行股份有限公司上海分行签署质押协议。除上述借款及担保事项外，合肥中闻金泰不存在其他正在履行的对外担保、大额负债及或有负债，不存在其他资产抵押、质押等权利限制的情况。
7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
根据合肥中闻金泰出具的说明，合肥中闻金泰不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
8、出资及合法存续情况
（1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，国联集成电路、云南省城投、格力电器、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、智泽兆纬合法持有合肥中闻金泰的财产份额。国联集成电路、云南省城投、格力电器、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、智泽兆纬同时出具了《关于所持标的公司股权权属的声明》。
（2）工商档案的查阅情况
根据合肥中闻金泰的工商档案，合肥中闻金泰历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，合肥中闻金泰主体资格合法、有效。
综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，合肥中闻金泰自设立至今合法存续。
9、最近三年发生的增资及股权转让情况
①2018年4月，第一次增资
根据上海中闻金泰于2018年3月30日签署的《股东决定》以及《合肥中闻金泰半导体投资有限公司章程修正案》，合肥中闻金泰的注册资本增至 50,500万元，新增注册资本 50,000万元。根据合肥市工商行政管理局于 2018年 4月 4日向合肥中闻金泰换发的《营业执照》，合肥中闻金泰已办理完成本次变更的工商登记。
本次增资时，合肥中闻金泰尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，本次增资是上海中闻金泰为参与前次重大现金购买而对合肥中闻金泰进行的股权结构调整，因此增资价格为每1元注册资本1元具有合理性。
上述股权变动事项已经上海中闻金泰同意，并办理完成工商变更登记。
②2018年9月，第二次增资
根据合肥中闻金泰全体股东于2018年5月20日签署的《合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》，合肥中闻金泰拟新增注册资本 237,750万元，其中：1）云南省城投认缴 101,500万元；2）鹏欣智澎认缴 31,500万元；3）西藏风格认缴35,000万元；4）西藏富恒认缴35,000万元；5）上海中闻金泰认缴 34,750万元。2018年5月31日，合肥中闻金泰全体股东签署《股东会决议》，同意上述增资事项，并通过了增资后的公司章程。根据合肥市工商行政管理局于 2018年9月6日向合肥中闻金泰换发的《营业执照》，合肥中闻金泰已办理完成本次变更的工商登记。
本次增资时，合肥中闻金泰尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，注册资本与净资产基本一致，本次增资系合肥中闻金泰为参与前次重大现金购买而对其上层股权结构进行的调整，因此增资价格为每1元注册资本1元具有合理性。
本次增资时，鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒系上海鹏欣（集团）有限公司
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的下属主体，存在关联关系；云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份，云南省城投与上市公司存在关联关系，上海中闻金泰为上市公司全资子公司。除此之外，不存在其他关联关系。
上述股权变动事项已经合肥中闻金泰股东会同意，并办理完成工商变更登记。
④2019年2月，第三次增资
2018年 11月 30日，国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方分别与合肥中闻金泰签署了《增资协议》，就国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方分别向合肥中闻金泰增资 30亿元、8.85亿元、0.8亿元、10.15亿元事宜进行了约定。根据合肥中闻金泰和上海中闻金泰签署的《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之增资协议》，上海中闻金泰以现金和对合肥中闻金泰的债权向合肥中闻金泰增加注册资本499,750万元，其中414,500万元以现金出资，以上海中闻金泰享有的对合肥中闻金泰债权出资 85,250万元。
根据上海中闻金泰、国联集成电路、云南省城投、格力电器、智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方和合肥中闻金泰签署的《股东会决议》，同意合肥中闻金泰新增注册资本 997,750万元，本次增资完成后，注册资本变更为 1,286,000万元，并通过了增资后的公司章程。根据合肥市工商行政管理局于2019年2月14日向合肥中闻金泰换发的《营业执照》，合肥中闻金泰已办理了本次变更的工商登记。
本次增资系合肥中闻金泰为参与本次重大资产重组而对其上层股权结构进行的调整。本次增资时，合肥中闻金泰的资产及负债均与本次交易相关，包括向合肥芯屏支付50%产权转让款、履约保证金等形成的其他非流动资产，向股东借款、预收股权款等形成的其他应付款，其净资产市场价值接近账面价值且与注册资本差异不大，因此本次增资价格为每1元注册资本1元具有合理性。
本次增资时，鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体、存在关联关系；云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏中茵持有的5,000万股公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间接持有上市公司12.85%的股份，云南省城投与上市公司存在关联关
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）系，上海中闻金泰为上市公司全资子公司。除此之外，不存在其他关联关系。
上述股权变动事项已经合肥中闻金泰股东会同意，并已办理完成工商变更登记。
（2）股权转让情况
合肥中闻金泰最近三年不存在股权转让的情况。
10、最近三年发生的资产评估、改制情况
云南省城投就参与前次现金重大购买对合肥中闻金泰进行增资事项，于2018年7月18日向云南省人民政府国有资产监督管理委员会申报《接受非国有资产评估项目备案表》，云南省人民政府国有资产监督管理委员会于 2018年 8月 2日接受备案，根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2018）第KMV2009号《评估报告》，截至2018年3月31日（评估基准日），合肥中闻金泰净资产评估价值为50,500万元，与净资产账面价值一致。
云南省城投就本次交易事项，于 2019年 4月 4日填报《国有资产评估项目备案表》，云南省城投于当日接受备案，根据中联资产评估集团（云南）有限公司出具的中联云评字（2019）第044号《评估报告》，截至2018年12月31日（评估基准日），合肥中闻金泰净资产评估价值为 283,375.31万元，与净资产账面价值基本一致。
无锡国联实业投资集团有限公司就其作为有限合伙人设立国联集成电路，通过国联集成电路投资合肥中闻金泰的事项，对合肥中闻金泰股东全部权益的市场价值进行评估，根据江苏中企华中天资产评估有限公司于 2018年 12月 18日出具的苏中资评报字(2018)第7073号《评估报告》，截至2018年9月30日（评估基准日），合肥中闻金泰股东全部权益价值为 277,552.45万元，与净资产账面价值接近。
11、其他情况说明
（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
本次交易不涉及债权债务处理。
（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据合肥中闻金泰出具的说明，不存在影响合肥中闻金泰独立性的协议或其他安排。
（5）关联方非经营性资金占用情况的说明
截至本报告书出具日，合肥中闻金泰向小魅科技累计借出 186,444.00万元，主要用于本次交易中 GP转让款及 LP预付款的支付。除由于本次重组交易对价支付安排而产生的向小魅科技、上市公司提供的借款外，合肥中闻金泰不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。
（十二）上海小魅科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海小魅科技有限公司|
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司类型||
||上海市普陀区云岭东路89号2113-C室|
|住所||
||颜运兴|
|法定代表人||
||1,010万元|
|注册资本||
||91310107MA1G0EHL16|
|统一社会信用代码||
||智能科技、网络科技、电子科技、通信科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机维护，弱电工程设计安装，计算机网络工程，计算机系统集成，网页设计，电脑平面设计，美术设计，电脑图文设计，网络技术开发，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、智能设备、网络设备的开发与销售，电子产品的设计与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期|2016年03月4日|
||长期|
|经营期限||

2、历史沿革
（1）2016年 3月，设立
根据闻泰通讯于2016年3月4日签署的小魅科技公司章程，小魅科技设立时的注册资本为500万元，闻泰通讯认缴出资额500万元，占注册资本的100%。
根据上海市普陀区市场监督管理局于2016年3月4日向小魅科技核发的《营业执照》，小魅科技于2016年3月4日成立。小魅科技成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|注册资本（万元）||持股比例|
|闻泰通讯||500|100%||
|合计||500|100%||

（2）2018年 10月，第一次增资
根据闻泰通讯作出的《股东决定》以及闻泰通讯、深圳泽天于 2018年 10月 18日共同签署的《股东会决议》，小魅科技新增注册资本 510万元人民币，全部由深圳泽天认缴，并通过小魅科技增资后的公司章程。
根据闻泰通讯、深圳泽天于 2018年 10月 18日签署的小魅科技公司章程，小魅科技的注册资本变更为1,010万元，其中深圳泽天认缴510万元，闻泰通讯认缴500万元。
根据上海市普陀区市场监管局于 2018年 10月 18日向小魅科技换发的《营业执照》，小魅科技已办理了本次变更的工商登记。本次增资完成后，小魅科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|深圳泽天||510|50.50%|
|闻泰通讯||500|49.50%|
|合计||1,010|100.00%|

3、产权结构关系
截至本报告书签署日，小魅科技的股权结构如下所示：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、主营业务情况
根据小魅科技出具的说明，小魅科技报告期内主要从事智能硬件研发业务，截至报告期末，小魅科技无实际经营业务。
5、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产合计||580,244,612.32||3,760,313.31||
|非流动资产合计||322,454,921.69||-||
|资产总计||902,699,534.01||3,760,313.31||
|流动负债合计||904,495,003.82||530,353.10||
|非流动负债合计||-||-||
|负债总计||904,495,003.82||530,353.10||
|所有者权益合计||-1,795,469.81||3,229,960.21||

（2）利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||1,224,703.26||2,757,366.08||
|营业成本||305,525.36||19,365.38||
|利润总额||-12,125,511.13||255,576.01||
|净利润||-12,125,430.02||229,960.21||
|归属于母公司股东的净利润||-12,125,430.02||229,960.21||

（3）主要财务指标
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日/2018|2017年12月31日/2017|
|项目|||
||年度|年度|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/2018||2017年12月31日/2017|
||项目|||||
||||年度||年度|
|资产负债率||100.20%||14.10%||
|毛利率||75.05%||99.30%||
|净利润率||-990.07%||8.34%||
|归属于母公司股东的净利润率||-990.07%||8.34%||
|扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润率||-990.07%||8.34%||

（4）非经常性损益情况
报告期内，小魅科技无非经常性损益。
（5）财务报表编制基础
根据众华会计师出具的众会字（2019）0879号《审计报告》，小魅科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2018〕13号）的规定，小魅科技自 2018年 5月 28日起执行前述准则。根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》（财会〔2018〕15号）的规定，小魅科技自 2018年 6月 12日起执行前述准则。
6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
2018年10月24日，小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《资产收购协议》，小魅科技以 321,110万元的价格购买建广资产、合肥建广、智路资本持有的安世半导体相关权益事宜。2018年 12月 23日，各方签署《资产收购协议之补充协议》，同意转让标的安世半导体权益中不包括建广资产持有的合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛3只境内基金的普通合伙人财产份额及相关权益，
本次交易的总对价变更为311,800万元人民币。截至本报告书出具之日，小魅科
技作为普通合伙人持有合肥广芯人民币 100万元的财产份额。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书出具日，小魅科技拥有两项注册商标（注册号分别为25959628、25959629）。
截至本报告书出具日，小魅科技的主要负债为合肥中闻金泰累计向其提供的借款186,444.00万元。除上述借款事项外，小魅科技不存在其他正在履行的对外担保、大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
根据小魅科技提供的说明，小魅科技不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
8、出资及合法存续情况
根据小魅科技的工商档案，小魅科技历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，小魅科技主体资格合法、有效。
综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，小魅科技自设立至今合法存续。
9、最近三年发生的增资及股权转让情况
①2018年10月，增资
2018年10月18日，小魅科技召开股东会，同意小魅科技新增注册资本 510万元人民币，全部由深圳泽天认缴，并通过小魅科技增资后的公司章程。闻泰通讯、深圳泽天于 2018年 10月 18日共同签署增资后的小魅科技公司章程，小魅科技的注册资本变更为1,010万元人民币，其中深圳泽天认缴510万元人民币，闻泰通讯认缴 500万元人民币。2018年 10月 18日，上海市普陀区市场监管局换发新的《营业执照》。
深圳泽天认可安世集团产业未来的发展潜力，因此通过控制小魅科技参与本次交易。深圳泽天以每1元注册资本1元的价格增资小魅科技，本次增资时，小魅科技主要从事智能硬件研发业务，业务规模较小且净资产低于注册资本，因此
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）以每1元注册资本 1元的价格增资具有合理性。根据深圳泽天出具的说明，深圳泽天与闻泰通讯不存在关联关系。上述股权变动事项已经通过小魅科技股东会，并办理完成工商变更登记。
（2）股权转让情况
小魅科技最近三年不存在股权转让的情况。
10、最近三年发生的资产评估、改制情况
根据小魅科技出具的说明，小魅科技最近三年不存在进行资产评估及改制的情况。
11、其他情况说明
（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
根据小魅科技出具的说明，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
本次交易不涉及债权债务处理。
（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据小魅科技出具的说明，不存在影响小魅科技独立性的协议或其他安排。
（5）关联方非经营性资金占用情况的说明
除由于本次重组交易对价支付安排而产生的向上市公司提供的借款外，小魅科技不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十三）境内、境外基金的下属企业情况
截至本报告书签署日，境内基金的下属企业为合肥裕芯，合肥裕芯系为持有目标公司安世集团股权而在境内设立的特殊目的公司，合肥裕芯及境外基金 JW Capital合计持有裕成控股100%股份，裕成控股系为持有安世集团股权而在境外设立的特殊目的公司，裕成控股持有安世集团100%的股份。具体持股情况如下所示：
合肥裕芯、裕成控股、安世集团的基本情况如下：
1、合肥裕芯控股有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
||合肥裕芯控股有限公司|
|公司名称||
||其他有限责任公司|
|公司类型||
||合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼292室|
|公司住所||
||李滨|
|法定代表人||
||339,654.635714万元|
|注册资本||
||91340100MA2MW1YQ7U|
|统一社会信用代码||
||半导体产品和设备、零部件的研发、设计、销售、技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年05月06日|
|成立日期||
||2036年05月05日|
|营业期限||

（2）主营业务
合肥裕芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（境内
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）SPV），除间接持有安世集团股权外，未有实际经营。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，合肥裕芯的股权结构如下图所示：
（4）历史沿革
①2016年5月设立
根据北京广汇和合肥广坤于 2016年 5月 3日签署的合肥裕芯股东会决议及公司章程，合肥裕芯设立时的注册资本为 5,000万元，其中北京广汇认缴出资 2,500万元，占注册资本的50%；合肥广坤认缴出资 2,500万元，占注册资本的50%。
根据合肥市工商行政管理局于 2016年 5月 6日向合肥裕芯核发的《营业执照》，合肥裕芯成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|北京广汇||2,500||50%||
|合肥广坤||2,500||50%||
|合计||5,000||100%||

②2017年2月第一次增资
根据合肥裕芯于2017年2月15日作出的股东会决议，同意合肥裕芯注册资本增至330,898.835714万元，新增注册资本由北京广汇认缴出资 62,235.9万元，
合肥广坤认缴出资 6,000万元，合肥广芯认缴出资 145,849.2万元，合肥广讯认
缴出资41,490.6万元，合肥广合认缴出资20,835.6万元，宁波广轩认缴出资15,000
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，宁波广优认缴出资15,000万元，宁波益穆盛认缴出资 10,313.25万元，合肥广腾认缴出资5,940万元，合肥广韬认缴出资5,714.29万元，宁波广宜认缴出资2,520万元，出资方式为货币出资。
根据合肥市工商行政管理局于2017年2月28日向合肥裕芯换发的《营业执照》，合肥裕芯已办理了本次变更的工商登记。本次增资后，合肥裕芯的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（元）||持股比例|
|合肥广芯||1,458,492,000||44.0767%||
|北京广汇||622,359,000||18.8081%||
|合肥广讯||414,906,000||12.5388%||
|合肥广合||208,356,000||6.2967%||
|宁波广轩||150,000,000||4.5331%||
|宁波广优||150,000,000||4.5331%||
|宁波益穆盛||103,132,500||3.1167%||
|合肥广坤||60,000,000||1.8132%||
|合肥广腾||59,400,000||1.7951%||
|合肥广韬||57,142,857.14||1.7269%||
|宁波广宜||25,200,000||0.7616%||
|合计||3,308,988,357.14||100%||

③2017年4月第二次增资
根据合肥裕芯于2017年3月29日作出的股东会决议，同意合肥裕芯注册资本增至339,654.635714万元，新增注册资本8,755.80万元全部由北京中广恒认缴。
根据合肥市工商行政管理局于2017年4月18日向合肥裕芯换发的《营业执照》合肥裕芯已办理了本次变更的工商登记。本次增资后，合肥裕芯的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（元）|持股比例|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合肥广芯|1,458,492,000|42.9404%|
|北京广汇|622,359,000|18.3233%|
|合肥广讯|414,906,000|12.2155%|
|合肥广合|208,356,000|6.1343%|
|宁波广轩|150,000,000|4.4163%|
|宁波广优|150,000,000|4.4163%|
|宁波益穆盛|103,132,500|3.0364%|
|北京中广恒|87,558,000|2.5779%|
|合肥广坤|60,000,000|1.7665%|
|合肥广腾|59,400,000|1.7488%|
|合肥广韬|57,142,857.14|1.6824%|
|宁波广宜|25,200,000|0.7419%|
|合计|3,396,546,357.14|100%|

2、裕成控股有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
||裕成控股有限公司|
|公司中文名称||
||Yuching Holding Limited|
|公司英文名称||
||香港|
|注册地||
||有限公司|
|公司类型||
||10/F, Hongkong Offshore Centre, No. 28 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui|
|公司住所||
||2371867|
|公司编号||
||已发行股本2,082,000,000美元|
|股本情况||
||2016年5月4日|
|注册日期||

（2）主营业务
裕成控股系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（香港
SPV）。
（3）股权结构
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，裕成控股的股权结构如下图所示：
（4）历史沿革
裕成控股设立后的股权结构变动情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更时间||变动事项||变更前情况||变更后情况|
|2016.05.06||股份转让||Global Incorporation(HK) Limited持有1股||合肥裕芯持有 1股||
|2017.02.15||第一次增发股份||合肥裕芯持有 1股||合肥裕芯持有7股，JWCapital 持有 2股||
|2017.05.12||第二次增发股份||合肥裕芯持有7股，JWCapital 持有 2股||合肥裕芯持有1,631,999,992 股，JWCapital 持有449,999,998 股||

3、安世集团及其下属公司
安世集团及其下属公司具体情况详见本章―二、目标公司的基本情况‖。
（十四）标的公司及其下属公司因担保或质押而形成的权利受限情况
1、标的公司及其下属公司因担保或质押而形成的全部权利受限情况
（1）境内股权受限情况
为向合肥中闻金泰进行增资从而支付收购合肥广芯LP份额的转让价款，上海中闻金泰向兴业银行上海分行借款 35亿元人民币，相关标的资产的股权权利受限情况如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|主债权|主债权期|||抵押权||解除条件及|
|||||实际用途|抵押物||受限期间||
|||金额|限|||人||解除安排|
|1||35 亿元人民币|2019.01.30-2024.01.29|支 付 合 肥中 闻 金 泰的 股 权 认购款|合肥中闻金泰 585,000万元的股权|兴 业 银行 股 份有 限 公司 上 海分行|质押期限至2024 年 1月 29 日止，如质押期限届满，被担保债权未获完全清偿的，则：（1）质权人依法享有的质权不变；（2）出质人应办妥续质押登记手续。|质权与被担保债 权 同 时 存在，被担保债权消灭的，质权才消灭|
|2|||||合肥广芯全部LP 财产份额||||
|3|||||合 肥 裕 芯145,849.20万元的股权||||

在本次交易完成后，闻泰科技将其通过本次交易完成后的合肥中闻金泰54.51%质押给兴业银行上海分行，闻泰科技将在本次交易完成后办理相关质押登记，其对应债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等与上表所述一致。
除上述权利受限情况外，境内标的公司及其下属公司的股权不存在其他权利受限情形。
（2）境外股权受限情况
为置换因前次收购（2016年 6月 14日，建广资产、智路资本与 NXP签署 Sales and Purchase Agreement等配套收购协议，NXP将分立器件、逻辑器件和 MOSFET器件业务转让给建广资产以及智路资本，并于 2017年 2月 7日完成交割）而产生的银团贷款，安世集团与安世半导体作为借款人从境外银团借款，根据 Houthoff的确认，《境外银团贷款协议》项下的标的资产股权权利受限情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|主债权金|主债权期|||||解除条件及解|
||||实际用途|质押物|质权人|受限期间||
|号|额|限|||||除安排|
||《境外银|2018 年 4|定期贷款|安世半导体|ABN|至境外银团贷|如主债权完全|
|1||||||||
||团贷款协|月 10 日|用于偿还|的100%股权|AMRO 及|款协议项下的|获得清偿，则|
||议》下尚|起 60 个|置换前期||其 他 贷|清偿义务和责|质押将依法自|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|主债权金|主债权期|||||解除条件及解|
||||实际用途|质押物|质权人|受限期间||
|号|额|限|||||除安排|
||未偿付的|月|贷款；循环||款人|任履行完毕|动终止；未能|
||金额10||贷款用于||||依法自动终止|
||||普通公司|||||
||||||||的，则依据质|
||||业务及运|||||
||||||||权人通知而解|
||||营资本用|||||
||||||||除。|
||||途|||||
||||||||担保期限届满|
||||||||时，即担保代|
||||||||理人确信担保|
|||||安世英国的|||债务已完全清|
|2||||||||
|||||100%股权|||偿，或者解除|
||||||||质押是基于协|
||||||||议允许的处置|
||||||||行为而作出。|
||||||||担保债务履行|
||||||||完毕后，质权|
||||||||人应在合理并|
||||||||可行的情况下|
||||||||尽快宣布解除|
|||||安世德国的|||质押并予以记|
|3||||||||
|||||100%股权|||录。双方确认，|
||||||||担保债务履行|
||||||||完毕后，质押|
||||||||基于其附属|
||||||||性，在德国法|
||||||||下不再存在。|
||||||||担保债务已通|
||||||||过现金完全偿|
||||||||付后，无需任|
||||||||何一方发出指|
|||||安世美国的||||
|4|||||||示或采取行|
|||||100%股权||||
||||||||动，质押权益|
||||||||将被释放并且|
||||||||质押协议将终|
||||||||止。|
|||||安世中国的||自股权质押登|担保义务履行|
|5||||||||
|||||100%股权11||记之日至担保|完毕。|

10截至2018年期末的银团贷款余额为5.91亿美元。
11截至反馈意见签署之日，安世中国的该笔股权质押尚未办理质押登记。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序|主债权金|主债权期|||||解除条件及解|
||||实际用途|质押物|质权人|受限期间||
|号|额|限|||||除安排|
|||||||义务履行完毕||
|||||||而注销质押登||
|||||||记||

除上述权利受限情况外，安世集团及其下属公司的股权不存在其他权利受限情况。
2、贷款协议的主要内容
根据《境外银团贷款协议》以及《并购借款合同》，其主要内容如下：
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|-|-|-|-|
||内容|《境外银团贷款协议》|《并购借款合同》|
|借款人||安世集团及安世半导体|上海中闻金泰|
|贷款人||（1） ABN AMRO；（2） Bank of AmericaMerrillLynchInternationalLimited；（3） Bank of China Limited ，Luxembourg Branch；（4） Citibank N.A.,LondonBranch；（5） Coöperatieve RabobankU.A.；（6） DBS Bank Ltd.；（7） HSBC Bank plc；（8） Industrial andCommercialBank of China(Europe) S.A. Amsterdam；（9） ING Bank, a branch ofING-DiBa AG|兴业银行股份有限公司上海分行|
|贷款金额||（1） 定期贷款A：22,680万欧元；（2） 定期贷款B：12,000万美元；（3） 循环贷款：40,000万美元|35亿元人民币|
|借款期限||协议签署之日（2018年4月10日）起60个月|借款期限为伍年，自2019年01月30日至2024年01月29日止。|
|借款利率||定期贷款和循环贷款的年利率百分比均为利差*加 LIBOR（欧元贷款则为EURIBOR）*利差为每年 1.75%，但若没有已经发生且正在存续的违约事件且净财务杠杆在下述范围内，利差按以下方式计|（1）定价基准利率：央行人民币贷款基准利率一至五年期限档次；（2）借款利率定价公式：借款利率=定价基准利率+2.75%；（3）借款利率（指年利率，下同）：浮动利率。根据实际发放日和利率调|

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||内容|《境外银团贷款协议》|《并购借款合同》|
|||算：当净财务杠杆（即安世集团及其并表子公司的净债务总额与 EBITDA 的比例）大于或等于 3.00:1 时，利差为每年 2.75%；当净财务杠杆大于或等于2.00:1但小于3.00:1时，利差为每年2.25%；当净财务杠杆大于或等于1.00:1但小于2.00:1时，利差为每年1.75%；当净财务杠杆小于1.00:1时，利差为每年1.60%；）|整日定价基准利率和定价公式确定借款利率。浮动周期为季，自借款实际发放日起每满一个周期的对应日为合同利率调整日，当月无对应日的以该月最后一天为对应日。|
|借款利息偿还方式||每一利息周期最后一日支付利息；如利息周期超过6个月，则在利息周期首日的6个月届满之日支付利息。|每季末月的 21 日为付息日，借款人应在付息日向贷款人支付当期借款利息，在借款到期时结清剩余本息。|
|标的资产股权转让限制性条款||原则上禁止安世集团或其下属子公司股权转让，仅允许下列出售、租赁、许可、转让及其他处置：（1） 安世集团或其下属子公司在通常业务过程中交易股票或现金；（2） 安世集团及其下属子公司内部间的资产处置；（3） 以资产置换种类、价值及质量相等或更优的其他资产（但不包括以非现金资产置换现金）；（4） 以废弃或冗余车辆、厂房及设备置换现金；（5） 以现金等价物投资置换现金或其他现金等价物投资；（6） 向合资企业处置；（7） 因《境外银团贷款协议》项下允许的担保而产生的处置；（8） 经 ABN AMRO 事先书面同意，以资产置换现金；以及（9） 以资产置换现金，但其账面价值和应收净对价中的孰高者在安世集团的任何财务年度不超过5,000万美元。|根据《质押合同》（201901WTDB-6），合肥中闻金泰不得以出售、出租、转移、转让、承包、赠予、抵押、再质押、托管、以实物形式联营、入股或以其他任何方式处分其质押的合肥广芯LP财产份额。根据《非上市公司股权质押合同》（201901WTDB-1、201901WTDB-5 及201901WTDB-7）未经质权人书面同意，上海中闻金泰、合肥广芯不得擅自出售、出资、交换、赠与、转让或以其他方式处分其已质押的合肥中闻金泰股权和合肥裕芯股权。|
|控制权变更条款||以下事件构成控制权变更：（1） 不构成IPO的控制权变更：除建广资产和智路资本或其控制的任何基金外的任何人士或一致行动的多人取得安世集团的直接或间接控制权）；（2） 中国反向IPO控制权变更：安世集团的任何控股公司被注入中国上市公司导致建广资产和智路|借款人股权发生变更达到50 %（包括但不限于股权转让、托管、代管、质押等）应至少提前 30 个工作日书面通知贷款人并取得贷款人的书面同意，积极按贷款人要求落实好本合同项下借款本息按期足额偿还的保障措施。在借款期间，借款人、闻泰科技、闻泰科技控股股东、闻泰科技实际控制|

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|内容|《境外银团贷款协议》|《并购借款合同》|
||资本或任何受其控制的基金不再直接或间接有权控制安世集团股东会 30%及以上表决权，或不再受益持有 30%或以上的安世集团已发行股本；或（3） 安世集团及其下属公司在 IPO前的净财务杠杆超过2:1情况下进行的IPO（包括反向IPO），若发生上述控制权变更事件，则：（1） 安世集团应在知悉该等情况后立即通知ABN AMRO；（2） 贷款人不再负有向提款申请人（展期循环贷款除外）的义务；且（3） 若贷款人在安世集团通知 ABNAMRO 后 10 日内要求并告知 ABNAMRO 该贷款人取消其资金承诺并宣布该贷款人或其关联方参与的所有未偿贷款及其累计利息等所有累计款项立即到期应付，ABNAMRO应提前不少于5日告知安世集团上述情况，此后，该贷款人的资金承诺取消，所有该等未偿贷款和款项立即到期应付。|人及实际控制人的一致行动人或担保人(包括保证人或抵押人或出质人)出现合并、分立、收购、重组、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项，贷款人认为可能影响到借款安全的，贷款人有权单方决定停止支付借款人尚未使用的借款，并提前收回部分或全部借款本息。|

根据本次重组方案，上市公司在本次交易中拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制，将触发《境外银团贷款协议》的控制权变更条款，贷款人可以在安世集团通知 ABN AMRO后 10日内宣布该贷款人或其关联方参与的所有未偿贷款及其累计利息等所有累计款项立即到期应付。
根据安世半导体确认，其将在约定时间书面通知 ABN AMRO控制权变更情况。
鉴于控制权变更可能导致提前还款，公司已于近期与境内外国际知名银行进行接洽，并已收到多家银行提出的贷款意向方案及项目建议书，其有意向向安世集团提供最高达 15亿美元的银团贷款。公司将与安世半导体协商，在对相关贷款意向方案进行比选后，选择提供条件最优的银行进行合作，并以新银团贷款置换现有银团贷款。
兴业银行上海分行的贷款协议系在本次重大资产重组公告后签署，兴业银
行上海分行已知悉相关控制权变更情况。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、上述权利受限情况对标的资产生产经营、对外融资、获取商业机会的影响
上述权利受限情况均为支付前次收购或前次重大现金收购转让价款而取得的银行贷款所致，就境外公司股权权利受限情况，根据安世半导体确认，股权出质期间，安世半导体及其下属公司均正常开展相关生产经营，按时付息，其获取商业机会的能力未受到重大不利影响。鉴于控制权变更可能导致提前还款，公司已于近期与境内外国际知名银行进行接洽，并已收到多家银行提出的贷款意向方案及项目建议书，其有意向向安世集团提供最高达15亿美元的银团贷款，其权利受限情况对安世集团的对外融资能力未产生重大不利影响。
就境内公司股权权利受限情况，相关公司均为持有安世集团股权而设立的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，未实际经营其他业务，因此，其股权权利受限不会对其生产经营、对外融资、获取商业机会产生重大不利影响。
4、标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响
如《重组报告书》所述，本次交易拟收购的标的资产包括：（1）9支境内基金及 JW Capital的全部 GP份额和除北京广汇、合肥广坤两支基金外的其他全部 LP份额；（2）云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬持有合肥中闻金泰的股权，上述境内外基金的财产份额或公司股权未设置任何质押或权利限制，因此本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
上述权利受限情况均为支付前次收购或前次重大现金收购转让价款而取得的银行贷款所致，不会对标的资产生产经营、对外融资、获取商业机会产生重大不利影响。
二、目标公司的基本情况
（一）基本情况
目标公司安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的设计、生产、销售，其产品广泛应用于汽车、工业
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）与能源、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域，总部位于荷兰奈梅亨。根据境外律师出具的法律文件，安世集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Nexperia Holding B.V.|
||荷兰|
|注册地||
||Jonkerbosplein 52, 6534AB, Nijmegen, the Netherlands|
|公司住所||
||67423264|
|公司编号||
||2016年12月6日|
|注册日期||
||1欧元（100股，每股面值0.01欧元）|
|股本情况||

（二）历史沿革
根据境外律师出具的法律文件，安世集团设立后未发生股权变动。
（三）标的公司间接持有目标公司的过程
2016年6月14日，建广资产、智路资本与恩智浦签署了收购协议及一系列附属协议，双方同意将恩智浦及其子公司的分立器件、逻辑器件和 MOSFET器件业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本。
1、标准产品业务重组
恩智浦集团是一家总部位于荷兰埃因霍温，主要从事半导体分立器件、低复杂度集成电路以及集成无源器件的研发、设计、测试、生产、推广、销售以及维修的跨国企业。恩智浦集团有两大业务分部，即高端混合信号业务分部以及标准产品业务分部。为完成本次收购，恩智浦集团进行了业务重组，将其标准产品业务分拆后置入一家由恩智浦新成立并全资拥有的企业安世半导体（NexperiaB.V.）。
原恩智浦集团内专门从事标准产品业务的子公司包括 NXP Semiconductors Hong KongLtd.（后更名为安世香港）、NXP Semiconductors UK Ltd.（后更名为安世英国）、NXP Semiconductors (Guangdong) Ltd.（后更名为安世中国）、NXP Semiconductors Malaysia Sdn. Bhd.（后更名为安世马来西亚）、NXP Semiconductors Philippines Inc.,（简称：恩智浦半导体菲律宾）、NXP
Semiconductors Cabuyao Inc.（后其于2017年7月吸收合并恩智浦半导体菲律宾，
并更名为安世菲律宾），以及LVI。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017年2月6日，恩智浦以持有的上述子公司股权对安世半导体进行增资，安世半导体取得了安世香港、安世英国、安世中国、安世马来西亚、恩智浦半导体菲律宾、安世菲律宾以及LVI的控制权。
原恩智浦集团标准产品业务分部在该次内部重组中通过资产转让的方式注入安世半导体，业务转出方与业务转入方分别签订了一系列《Local Business TransferAgreement》，标准产品业务相关资产，负债及业务由业务转入方承接。
转让于2017年2月6日前完成，资产的转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|业务转出方||业务转入方|
|NXP Semiconductors Netherlands B.V.|安世半导体||
|NXP Semiconductors Nordic AB|||
|NXP Semiconductors France|||
|NXP Semiconductors India Private Limited|||
|NXP Japan Ltd.|||
|NXP Semiconductors Korea Ltd.|||
||安世德国，由恩智浦设立，并于2016年将安世德国的股权转让给Nexperia B.V||
|NXP Semiconductors Germany GmbH|||
|NXP Canada Inc.|安世美国，由安世半导体于2016年设立||
|NXP USA Inc.|||
||安世匈牙利，由安世半导体于2016年设立||
|NXP Semiconductors Hungary Ltd.|||
||安世新加坡，由安世半导体于2016年设立||
|NXP Semiconductors Singapore Pte. Ltd.|||
||安世台湾，由安世半导体于2016年设立||
|NXP Semiconductors Taiwan Ltd.|||
||安世中国，2017年2月6日前为恩智浦集团子公司||
|恩智浦 (中国) 管理有限公司|||

由此，截至 2017年 2月 6日，恩智浦集团的全部标准产品业务全部转入安世半导体及其子公司中。
2、安世半导体的股权转让过程
根据建广资产、智路资本与恩智浦于 2016年6月14日签署的交易协议，前次收购的交割日定为 2017年 2月 7日。2016年 12月 6日，裕成控股在荷兰埃因霍温（2017年迁至奈梅亨）成立了安世集团。2017年 2月 7日，安世集团以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益。
3、本次作价整体估值相比安世集团收购安世半导体时期增长的主要依据及合理性
（1）安世集团收购安世半导体时的背景、安世半导体的财务状况以及安世
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）半导体的 EV/EBITDA情况
恩智浦是荷兰皇家飞利浦公司（飞利浦，NYSE：PHG）于 2006年 9月分拆其半导体业务组建的公司，分拆后其业务得到了较好的发展。NXP的业务分为高性能混合信号事业部（HPMS）和标准产品事业部（SP），通过两个事业部分别提供射频解决方案、模拟器件、电源管理系统、接口、数字信号产品等。根据恩智浦（NASDAQ:NXPI）2016年年报公告的经营数据，高性能混合信号事业部 2016年贡献了87%的产品收入、贡献了85%的毛利，标准产品事业部 2016年贡献了13%的产品收入、贡献了15%的毛利。高性能混合信号事业部与标准产品事业部的产品属性不同、细分行业不同；高性能混合信号事业部的主要产品包括微控制器、处理器、传感器等；标准产品事业部，主要产品为逻辑器件、分立器件和 MOSFET器件。
根据恩智浦 2016年年报，恩智浦管理层基于战略考虑，将高性能混合信号业务作为战略发展重点，且 2015年并购了从事高性能混合信号业务的飞思卡尔半导体（FreescaleSemiconductor），计划专注布局高性能混合信号业务。鉴于恩智浦管理层战略考虑重点发展高性能混合信号业务，尽管标准产品事业部能以较高产量、高效的成本控制，生产出满足严格质量要求的产品并实现盈利，但恩智浦管理层战略选择出售标准产品事业部以专注发展高性能混合信号业务，同时也如同飞利浦曾战略出售半导体业务事业部使得恩智浦得以高速发展，恩智浦管理层给予标准产品事业部独立发展的机遇同时得以专注投入高性能混合信号业务的发展，实现共赢。
2016年6月 14日，建广资产、智路资本与恩智浦签署了 SALE AND PURCHASEAGREEMENT（或简称为“收购协议”）及一系列附属协议，双方同意将恩智浦集团的分立器件、逻辑器件和 MOSFET业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本所管理的基金。根据前述《收购协议》，前次收购的交割日定为 2017年 2月 7日。2016年 12月 6日，裕成控股在荷兰埃因霍温（2017年迁至奈梅亨）成立了安世集团（Nexperia Holding B.V.）。2017年2月7日，安世集团以现金 27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益。
根据恩智浦公布的 2014年、2015年年报，恩智浦标准器件业务在 2013年 -2015年的营业收入分别为 11.45亿美元、12.75亿美元和 12.41亿美元，2014
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年、2015年的营业收入增长率分别为11.4%和-2.7%。
根据安世集团收购安世半导体时期安世半导体为潜在投资者提供财务信息而编制的 2015年模拟汇总财务数据（经审计），安世半导体于 2015年时点的主要经营财务数据以及EV、EBITDA以及换算得出的 EV/EBITDA列示如下表：
单位:人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目/年度||2015年|
|总资产||596,695.76||
|总负债||178,137.12||
|净资产||418,558.65||
|收入||644,935.22||
|成本||402,156.30||
|利润总额||103,711.27||
|净利润||75,610.55||
|EV||1,786,568.61||
|EBITDA||151,627.74||
|市盈率倍数||23.87||
|EV/EBITDA||11.78||

注1：2015年的EV数据是按照2017年2月7日的股权交割价格2,779,558,000.00美元，按照2015年12月31日时点的美元兑人民币汇率中间价换算得出，由于少数股东权益、溢余资产等事项的影响较小，所以并未考虑。
注2：EV=股权价值+付息债务-货币资金
由上表可以看出，以安世半导体在前次收购的正式协议签署日前一年（即 2015年）的净资产、收入以及 EBITDA指标较低，前次收购的静态 EV/EBITDA为 11.78倍，静态市盈率倍数为 23.87倍。
（2）安世集团收购安世半导体后两年的营运情况
安世集团收购安世半导体后，根据安世集团为本次交易编制的 2017年度、 2018年度模拟汇总财务数据（经审计），主要经营数据如下表：
单位:人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2017年||2018年|
|总资产||2,239,213.33||2,355,257.35||
|总负债||824,543.81||806,665.57||
|净资产||1,414,669.52||1,548,591.78||
|收入||944,331.89||1,043,072.95||
|成本||621,955.38||670,088.69||
|毛利率||34.14%||35.76%||
|利润总额||112,584.20||166,882.88||
|净利润||81,889.35||134,041.74||
|EBITDA||221,793.56||283,992.70||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由上表列示的安世半导体及安世集团主要经营数据可知，2017年-2018年的收入增长率是10.46%，2015年-2018年的复合收入增长率是12.77%，EBITDA增长率是28.04%。EBITDA规模由 2015年的 15.16亿元人民币增长至 2018年的 28.40亿元人民币，复合增长率为16.99%，收入规模增长较快，盈利指标明显提升，盈利能力提高。
本次交易的静态EV/EBITDA为12.77倍，前次收购的静态EV/EBITDA为11.78倍，两次交易 EV/EBITDA处于同一区间。本次交易的静态市盈率为 25.24倍（由于安世集团收购安世半导体之后，安世集团层面产生了因前次收购导致的资产评估增值而带来的摊销，若加回因前次交易的评估增值而导致的摊销，本次交易的静态市盈率约介于 20倍-21倍之间），前次收购的静态市盈率倍数为 23.87倍，两次交易的静态市盈率倍数处于同一区间。
（3）估值增长的合理性
①安世集团所在行业快速增长
安世集团拥有 60多年的半导体行业专业经验，其分立器件、逻辑器件、 MOSFET器件的市场占有率均处于全球前三名的位置。根据全球半导体贸易统计组织（WSTS）数据，2018年全球半导体销售额达到 4,687.78亿美元，相比 2017年增长13.72%。主要情况如下：
数据来源：全球半导体贸易统计组织（WSTS）
安世集团的逻辑器件业务隶属于集成电路中的逻辑电路，全球逻辑电路领域 2018年总销售额为 1,093.03亿美元，相比 2017年增长6.94%。主要情况如
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）下：
数据来源：全球半导体贸易统计组织（WSTS）
全球分立器件领域 2018年总销售额为 241.02亿美元，相比 2017年增长11.32%。主要情况如下：
数据来源：全球半导体贸易统计组织（WSTS）
针对MOSFET器件而言，根据 Yole的估测，2016年全球功率 MOSFET器件的市场规模达到62亿美元，预测到2022年可达到75亿元，对应复合增长率为3.4%。
综上所述，自前次收购后，安世半导体的三大业务所处领域均实现了较快增长。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②安世集团的下游应用需求持续旺盛
根据安世集团管理层提供的数据，2017年安世集团的收入分销售类型的情况如下：
根据Gartner的统计数据，半导体在各领域的销售预测数据如下：
从汽车领域来看，汽车正在从传统内燃机车向插电式油电混合动力和纯电动汽车方向发展，与此同时自动驾驶及辅助驾驶系统发展将带动功率半导体器件的快速增长；在工业领域，随着智能化的不断深入，将带动半导体需求的不断增长。安世集团持续聚焦于高增长领域，在前次收购完成后，安世集团管理层抓住下游行业的发展契机，积极响应客户需求，下游行业的旺盛需求带动安世集团的快速增长。
③安世集团在建广资产、智路资本的支持下专注发展标准器件业务
自安世集团从恩智浦集团独立以来，安世集团成为全球最大的专注于标准器件生产的半导体企业，相对于竞争对手而言，安世集团专注于标准器件生产，在双极性晶体管和二极管，逻辑及 ESD保护器件，MOSFETs器件领域，具有最为全面专注的产品组合，可满足客户一站式采购需求。同时，正是由于安世集团
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的专注，能保障上述领域的产能和成本控制，持续提供品质优良性能稳定的半导体产品，因而与客户建立了稳定的长期合作关系。
前次收购完成后，安世集团从恩智浦集团体系内的标准器件事业部成为一家独立公司，安世集团从原先支持恩智浦体系内其他事业部发展变为独立运营，在建广资产、智路资本的支持下，安世集团获得了充足的发展资金用于扩充前后端生产产能和投入研发，加快推出满足下游客户的新产品，提高公司的经营生产效率，充分保障产品供应能力。
④安世集团的管理层及核心员工得到了良好的激励
建广资产于 2017年2月收购安世半导体时，为妥善解决转入安世集团的员工原持有且尚在等待期内的恩智浦长期激励计划的利益问题，基于收购日前恩智浦于2017年2月6日在美国纳斯达克证券交易所的收盘价和符合条件的员工持有的尚在等待期的恩智浦长期激励计划的数量，安世集团准许从恩智浦转入的符合条件的员工，将其持有的恩智浦长期激励计划转换为等价的NEP。除此之外，在建广资产的推动下，2017年 5月安世集团新发行虚拟股票及股份期权进行股权激励。截至 2017年12月 31日，安世集团的股权激励主要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||种类||虚拟股票（股）||股份期权（份）|
|2017年5月新增发行的股权奖励||11,292,504||28,558,965||
|源自恩智浦长期激励计划的股份支付奖励||2,197,117||不适用||
|合计||13,489,621||28,558,965||

该次激励相对恩智浦体系内的激励而言，覆盖面更广，激励程度更高，且安世半导体从恩智浦集团独立后，安世集团管理层具备更大的自主经营权，员工激励的考核与安世半导体的经营情况直接挂钩，产生了更为直接的激励效果。
在管理层的带领和全体员工的努力下，安世集团取得了良好的业绩增长。
（四）产权控制关系
1、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，目标公司的股权结构图如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、控股股东情况
目标公司安世集团的控股股东为裕成控股有限公司，裕成控股系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（香港SPV）。裕成控股基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司中文名称|裕成控股有限公司|
||Yuching Holding Limited|
|公司英文名称||
||香港|
|注册地||
||有限公司|
|公司类型||
||10/F, Hongkong Offshore Centre, No. 28 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui|
|公司住所||
||2371867|
|公司编号||
||已发行股本2,082,000,000美元|
|股本情况||
||2016年5月4日|
|注册日期||

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，安世集团章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容。
4、原核心管理人员的安排
根据《GP资产收购协议》，协议签署各方同意在过渡期内及交割完成后将确保安世半导体管理团队的稳定，并作出如下安排：保持目标公司各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持目标公司在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；支持目标公司作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应模式；认可强大的管理团队及忠诚的员工是目标公司的核心资产，确保团队稳定。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据安世集团出具的书面说明，安世集团拥有独立完整的采购、生产、销售、
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）研发系统，在业务、资产、人员、机构和财务等方面具有独立性。
（五）安世集团下属企业情况
截至本报告书出具日，安世集团在境内拥有安世中国、安世合肥共计2家控股子公司，在境外拥有安世半导体、安世德国、安世美国、安世英国、安世马来西亚、安世菲律宾（包括其子公司LVI）、安世匈牙利、安世香港、安世新加坡、安世台湾10家控股子公司。安世集团的下属企业具体情况如下：
1、安世集团子公司情况
（1）安世半导体
|||
|-|-|
|公司名称|Nexperia B.V.|
|所属地区|荷兰|
|证书编号|66264111|
|成立日期|2016 年6月17日|
|注册地址|Jonkerbosplein 52, 6534AB Nijmegen, the Netherlands|
|股本情况|185,437,652 欧元（185,437,652 股，每股面值1欧元）|
|股权结构|安世集团持有其 100%股权|

安世半导体设立后的股权结构变动情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更时间||变动事项||变更前情况||变更后情况|
|2017.02.07||股权转让||恩智浦持股 100%||安世集团持股 100%||
|2017.05.03||增资||1欧元||185,437,652 欧元||

根据 Houthoff的法律意见，安世集团已将安世半导体100%的股权质押给
ABNAMRO。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）安世集团的境内控股子公司
①安世中国
|||
|-|-|
|名称|安世半导体（中国）有限公司|
|统一社会信用代码|91441900719388499E|
|住所|东莞市黄江镇田美工业园北区|
|企业类型|有限责任公司(外国法人独资)|
|注册资本|17,400万美元|
|法定代表人|容诗宗|
|经营范围|研究、设计、开发和测试半导体技术软件、集成电路、电子元配件和其他电子产品；生产和销售半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管）；销售自产产品，研发成果转让，上述产品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关的技术咨询、技术服务、售后服务、仓储服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。|
|登记机关|广东省东莞市工商行政管理局|
|成立日期|2000年01月28日|
|经营截止日期|2020年01月27日|
|股东及持股比例|安世半导体持有其100%股权|

根据安世半导体、安世中国与 ABN AMRO于2018年8月27日签署的《股权质押合同》，安世半导体同意将其持有安世中国100%的股权质押给 ABNAMRO。截至本报告书出具日，安世半导体尚未完成上述股权质押的工商登记手续。
②安世合肥
|||
|-|-|
|名称|安世半导体（合肥）有限公司|
|统一社会信用代码|91340100MA2RGNW093|
|住所|合肥市高新区创新大道与望江西路交口中新网安大厦 11层1102-B063|
|企业类型|有限责任公司(外国法人独资)|
|注册资本|3万元|
|法定代表人|容诗宗|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围|半导体技术软件、集成电路、电子元配件和电子产品的研发、设计、开发和测试；半导体、新型电子元器件、微小型表面贴装元器件、片式二极管、片式三极管的销售、技术咨询、技术服务、售后服务；销售电子产品；研发成果转让；自营和代理各类技术和商品的进出口业务（国家限定和禁止的技术和商品除外）。|
|登记机关|合肥市工商行政管理局|
|成立日期|2018年1月31日|
|经营截止日期|2038年01月30日|
|股东及持股比例|安世半导体持有其100%股权|

（3）安世集团的其他境外子公司
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注||||||||
||序||公司名|||||成立||股东及持|||
||||||册|股本情况||||||备注|
||号||称|||||日期||股比例|||
||||||地||||||||
|1.||NexperiaGermanyGmbH||德国||60,025,000欧元|2007.11.30||安世半导体持有 100%的股权||安世半导体将安世德国的全部股份质押给ABN AMRO||
|2.||NexperiaUSA Inc.||美国||已发行股本100股，每股面值0.01美元|2016.06.27||安世半导体持有 100%的股权||安世半导体将安世美国的全部股份质押给ABN AMRO||
|3.||NexperiaUK Ltd.||英国||43,000,000欧元（包含 43,000,000 股普通股，每股面值 1欧 元 ） ， 及30,100,001英镑（包含 30,100,001 股普通股，每股面值 1英镑）|2006.05.11||安世半导体持有 100%的股权||安世半导体将安世英国的全部股份质押给ABN AMRO||
|4.||NexperiaMalaysiaSdn. Bhd.||马来西亚||137,478,710 马来西亚林吉特，划分为137,478,710 股普通股|1992.07.18||安世半导体持有其 100%的股权||/||
|5.||NexperiaHungaryKft.||匈牙利||注册资本 3,010,000匈牙利福林|2016.09.13||安世半导体持有其 100%的股权||/||
|6.||NexperiaHongKongLimited||香港||149,602,600 港币，划分为 149,602,600股已发行股份|2006.05.25||安世半导体持有其 100%的股权||/||
|7.||NexperiaSingaporePte. Ltd.||新加坡||14,441,001美元，划分为 1 14,441,100股普通股|2016.08.15||安世半导体持有其 100%的股权||/||
|8.||NexperiaTaiwanCo. Ltd.||台湾||750,200,000 新 台币 ， 划 分 为|2016.10.03||安世半导体持有其 100%||/||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注|||||||||
||序||公司名||||||成立||股东及持|||
||||||册||股本情况||||||备注|
||号||称||||||日期||股比例|||
||||||地|||||||||
|||||||75,020,000股，每股面值10新台币||||的股权||||
|9.||NexperiaPhilippines Inc.||菲律宾||9,188,777,000 菲律宾比索，划分为9,188,777 股，每股面值 1,000 菲律宾比索||2007.01.03||安世半导体持有其 100%的股权||/||
|10.||LagunaVentures,Inc.||菲律宾||5,000,000 菲律宾比索，划分为 50,000股，每股面值 100菲律宾比索||1994.05.25||安世菲律宾持有其39.996%的股权1||/||

注1：LVI的股权结构为：Nexperia Philippines RetirementPlan持有其59.994%的股权；
安世菲律宾持有其39.996%的股权；WinstonUy持有其0.002%的股权；HarithAbdullah持有其0.002%的股权；Jimil D.Baclor持有其0.002%的股权；Marie Roanne D.Tan持有其0.002%的股权；Mario Gerardo Z.Evaristo持有其0.002%的股权。
根据 Romulo的法律意见，恩智浦向安世半导体转让安世菲律宾100%股份的变更登记尚未完成。恩智浦向安世半导体转让安世菲律宾100%股份交易中的相关主体正在申请豁免该交易涉及的部分税收（包括 Documentary stamp tax及 Capital gainstax），菲律宾税务机关尚未作出决定。在办理完毕完税及变更登记手续后，安世菲律宾可以取得变更后的股份登记证书。Romulo确认菲律宾税务机关就相关申请作出决定通常需要较长时间。Romulo认为，虽然尚未完成变更登记及更新股份登记证书，但根据恩智浦与建广资产、智路资本于 2016年 6月14日签署的《Sales and PurchaseAgreement》（以下简称：“交易协议”），恩智浦向安世半导体转让安世菲律宾100%的股份对于恩智浦与安世半导体而言是有效且有约束力的；在交易协议签署方之间并经恩智浦确认，安世半导体已取得安世菲律宾100%股份的受益权和处分权，尚未完成变更登记手续不会对上述权利构成重大不利影响，但安世菲律宾之后股份转让及增发涉及的变更登记需在前次变更登记完成后方可办理。
根据 Romulo的法律意见，LVI的股份登记簿已遗失且补办该登记簿需要较长时间。虽然 LVI的股份登记簿尚未完成变更，但经菲律宾证券委员会批准，安世菲律宾已取得LVI40%股份的受益权和处分权（但LVI之后股份转让涉及的
变更登记需在前次变更登记完成后方可办理），尚未完成变更登记手续不会对上
述权利构成重大不利影响。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据境外律师的法律意见，上述境外控股子公司均根据其注册地法律设立并有效存续。
（4）安世集团参股公司
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册||||||股东及持股比|
||||公司名称||||股本情况||成立日期|||
||号||||地||||||例|
|1.||TransphormInc.||美国||350,000,000股普通股，每股面值 0.001 美元，以及 122,350,304 股优先股，每股面值 0.001美元||2007年2月22日||安世半导体持有 31,859,304股序列 3 优先股，占充分稀释后 总 股 本 的9.9%||

2、安世集团下属分支机构
（1）安世集团境内下属分支机构
①安世中国北京分公司
|||
|-|-|
|名称|安世半导体（中国）有限公司北京分公司|
|统一社会信用代码|91110105MA00AQ5N23|
|住所|北京市朝阳区建国门外大街 21号1幢9层902B室|
|负责人|容诗宗|
|经营范围|销售半导体、电子元器件、片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管），并提供产品售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|成立日期|2016年12月23日|
|经营截止日期|长期|

②安世中国深圳分公司
|||
|-|-|
|名称|安世半导体（中国）有限公司深圳分公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5DQRDL8P|
|住所|深圳市南山区粤海街道海德一道 88 号中洲控股金融中心A座31A单元|
|负责人|容诗宗|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围|开发、销售半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管），并提供产品售后服务。生产半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管）。|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|成立日期|2016年12月16日|
|经营截止日期|2020年01月16日|

③安世中国上海分公司
|||
|-|-|
|名称|安世半导体（中国）有限公司上海分公司|
|统一社会信用代码|91310000MA1FY59L00|
|住所|上海市静安区恒丰路568 号1002室（实际楼层 9层）|
|负责人|容诗宗|
|经营范围|销售隶属企业生产的半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管），并提供产品售后服务。|
|登记机关|上海市工商行政管理局|
|成立日期|2017年01月04日|
|经营截止日期|2020年01月27日|

（2）安世集团境外控股子公司的分支机构
根据安世集团提供的文件以及境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司在境外拥有8家分支机构，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册地||成立日期|
|1.||Nexperia B.V. France Branch||法国||2016.10.20||
|2.||Nexperia B.V. India Branch Bangalore Office||印度||2017.10.27||
|3.||Nexperia B.V. India Branch New Delhi Office||印度||2017.12.22||
|4.||Nexperia B.V. Italy Branch||意大利||2016.10.31||
|5.||Nexperia B.V. Japan Branch||日本||2016.06.17||
|6.||Nexperia B.V. Korea Branch||韩国||2016.12.05||
|7.||Nexperia USA Inc. British Columbia Branch||加拿大||2016.10.21||
|8.||Nexperia USA Inc. Quebec Branch||加拿大||2016.10.13||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）组织架构及人员构成
1、组织架构
2、各组织条线职能
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||组织条线||负责人||条线职能|
|首席执行官||Frans Scheper||负责管理公司领导团队和整体业务运营||
|财务条线||ErikJust-Wartiainen||1、负责三大业务条线的财务核算和集团报告2、负责公司日常的会计核算和内部控制3、负责公司的成本控制和财务流程的改进4、负责全球采购、销售及收入的控制和确认5、负责公司内部的税收筹划、风险管理和资金管理||
|销售及市场营销条线||Gerton Jansen||1、负责公司全球范围内的品牌管理、市场推广2、负责销售战略的制定和执行3、负责公司产品销售渠道的管理和拓展4、管理公司三大业务条线的销售团队、销售方案||
|大中华区销售条线||Paul Zhang||1、负责大中华区域的品牌宣传和市场推广2、负责大中华区域销售渠道的统一管理3、负责大中华区域客户关系的维护和拓展||
|MOS 分立式器件业务条线||Julian Humphreys||1、协调总部职能部门，参与业务条线的战略规划2、负责MOS分立器件的业务拓展和市场推广3、负责MOS分立器件产品研发和生产||
|分立器件业务条线||Mark Roeloffzen||1、协调总部职能部门，参与业务条线的战略规划2、负责分立器件业务的拓展经营和市场推广3、负责分立器件产品研发和生产管理||
|逻辑器件业务条线||Dan Jensen||1、协调总部职能部门，参与业务条线的战略规划||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||2、负责逻辑器件业务拓展和市场推广3、负责逻辑器件产品研发和生产|
|运营条线|Achim Kempe|1、负责全球生产工厂的管理和运营2、负责公司全球的采购计划和采购流程控制3、负责公司生产系统的执行和产品质量控制4、负责全球供应链及运营、销售的计划与管理5、负责公司IT流程的完善、生产自动化的管理6、负责公司的设备、设施管理和企业社会责任的履行|
|人力资源条线|Stefan Hermans|1、负责员工招聘、培训和考核，维护企业文化2、负责制定公司薪酬和福利分配体系3、负责与工会沟通，解决公司劳动纠纷4、负责公司三大业务条线的人力资源解决方案|
|法务条线|Charles Smit|1、负责公司生产运营过程中的风险控制2、负责完善公司内部制度，制定公司政策3、负责维护公司客户关系，处理法律纠纷4、负责保护公司知识产权|
|公司发展及并购条线|Ronald van Cleef|1、负责公司全球发展战略的研究和制定2、负责公司三大业务条线的市场分析和定位3、负责全球范围内的并购和业务规划|

3、人员结构
截至2018年12月31日，安世集团的员工总数为11,520人。
安世集团按职能部门划分的员工分布情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职能||人数||占总人数的比例|
|财务及行政人员||116||1.01%||
|高级管理人员||40||0.35%||
|人力资源||77||0.67%||
|IT部门||133||1.15%||
|法务部门||5||0.04%||
|制造部门||10,017||86.96%||
|营销部门||94||0.82%||
|采购部门||54||0.47%||
|质控部门||171||1.48%||
|房产及设施管理团队||94||0.82%||
|研发团队||304||2.64%||
|销售团队||160||1.39%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司战略及商业发展部门|5|0.04%|
|供应链管理|250|2.17%|
|合计|11,520|100.00%|

安世集团按地区划分的员工分布情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地区||人数||占总人数的比例|
|中国大陆||3,873||33.62%||
|马来西亚||3,105||26.95%||
|菲律宾||2,051||17.80%||
|德国||1,162||10.09%||
|英国||748||6.49%||
|荷兰||201||1.74%||
|香港地区||109||0.95%||
|美国||34||0.30%||
|匈牙利||49||0.43%||
|台湾地区||145||1.26%||
|新加坡||8||0.07%||
|法国||4||0.03%||
|韩国||15||0.13%||
|日本||11||0.10%||
|印度||2||0.02%||
|意大利||2||0.02%||
|加拿大||1||0.01%||
|合计||11,520||100.00%||

4、核心管理人员情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||简历|
|Frans Scheper||首席执行官||在半导体领域拥有超过30年的行业专业经验，拥有洛桑管理发展学院的 MBA 学位，曾担任恩智浦标准器件业务部的执行副总裁和总经理长达 8 年时间，在此之前，曾在飞利浦和IBM拥有工作经历。||
|Erik Just-Wartiainen||首席财务官||在审计、并购、会计、内控、税务等领域拥有26年的专业任职经历，毕业于德国吉森大学经济学系，曾供职于Grant Thornton会计师事务所、恩智浦，曾担任恩智浦事业部总监、德国公司的董事总经理，2017年2月起担任安世半导体首席财务官。||
|Gerton Jansen||市场营销资||拥有超过24年的行业专业经验，拥有荷兰奈耶诺德商学||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||深副总裁|院的硕士学位，其中18年供职于飞利浦和恩智浦，担任销售、营销和品牌管理相关的职位，2017年2月起担任安世半导体市场营销资深副总裁。|
|Julian Humphreys|MOS分立式器件业务集团总经理|在半导体领域拥有30年行业专业经验，拥有利物浦大学的半导体物理学博士学位，曾任职于飞利浦，并在20世纪 90 年代末负责发布世界第一个用于电视的完整系统芯片，曾领导飞利浦新兴数字化电视行业的业务开发，2017 年 2 月起担任安世半导体 MOS 分立式器件业务集团总经理。|
|Mark Roeloffzen|分立器件业务集团总经理|在半导体领域拥有12年行业专业经验，拥有荷兰特温特大学的理学学士学位和工业工程及科学管理理学硕士学位，曾在汽车、手机、工业等领域拥有全球化的任职经历，2017年2月起任职于安世半导体，历任全球营销高级总监，分立器件业务集团总经理。|
|Dan Jensen|逻辑器件业务集团总经理|拥有28年的半导体行业经验，拥有堪萨斯州大学的电气工程理学士学位，曾在德州仪器、恩智浦拥有丰富的供职经历，包括战略营销工程师、测试和产品工程师、应用经理、系统工程经理、产线经理、产品营销总监等，2017 年 2 月起担任安世半导体逻辑器件业务集团总经理。|
|Achim Kempe|首席运营官|拥有超过20年的行业专业经验，拥有科隆应用科技大学的学士学位和锡根大学的硕士学位，均为电气工程专业，曾供职于飞利浦、恩智浦，2017年2月起供职于安世半导体，历任分立器件业务集团总经理、首席运营官。|
|Stefan Hermans|人力资源资深副总裁|在人力资源管理领域拥有超过20年的专业经验，拥有奈梅亨汉恩大学的人力资源学士学位和蒂尔堡大学的管理和组织硕士学位，曾经在一些领先的公司担任过高级职位，包括Bristol Myers Squibb、Amgen、Belden、Nutreco以及恩智浦，2017年2月起担任安世半导体人力资源资深副总裁。|
|Paul Zhang|资深副总裁（大中华区销售）及中国区总经理|拥有 20 多年的行业经验，包括 15 年以上的半导体行业经验，拥有北京清华大学和加拿大卡尔加里大学的电子工程学士学位和硕士学位，并获得EMBA学位证书，在加盟安世半导体之前，曾担任大唐恩智浦半导体有限公司的首席执行官，2017年6月起担任安世半导体资深副总裁（大中华区销售）及中国区总经理。|
|Charles Smit|总法律顾问|拥有丰富的工作经验，拥有拉德堡德大学的法学硕士学位，曾经供职于飞利浦和Akzo Nobel等领先全球化公司的高级法律部门超过30年，曾担任过恩智浦的资深副总裁兼首席商业顾问，2017年2月起担任安世半导体总法律顾问。|
|Ronald van Cleef|企业发展、并购及企业关系副总裁|拥有超过29年的半导体行业经验，拥有埃因霍芬理工大学的工程管理硕士学位，曾任职于恩智浦、飞利浦和BCComponents的全球管理岗位，并在与全球合作伙伴和客户发展业务方面拥有十分丰富的经验，拥有大规模并购交易的成功记录，2017年2月起担任安世半导体企业发展、并购及企业关系副总裁。|

（七）最近三年发生的增资及股权转让情况
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据境外律师出具的法律文件，安世集团设立至本报告书出具日，未发生股权变动。
（八）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
安世集团主要的固定资产包括土地、厂房、机器设备、办公设备，根据经审计的安世集团模拟汇总财务报告，截至 2018年 12月 31日，安世集团账面主要固定资产如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|土地|14,202.38|-|-|14,202.38|
|房屋及建筑物|39,152.92|-5,321.80|-|33,831.12|
|机器及设备|383,107.66|-108,896.00|-|274,211.66|
|办公设备|18,351.16|-6,053.29|-|12,297.87|
|总计|454,814.12|-120,271.09|-|334,543.03|

（2）土地及房屋
①安世集团境内控股子公司
安世集团境内控股子公司无自有土地使用权或房屋。
②安世集团及其境外控股子公司
根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司在其注册地拥有的土地和房屋情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||面积|||
||||权利人||坐落||||用途|
||号||||||（㎡）|||
|1.||安世马来西亚||GRN 31172, Lot 26203, Mukim Ampangan,Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia||29,407||工 业用地||
|2.||安世马来西亚||GRN 31173, Lot 26204, Mukim Ampangan,Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia||18,392||工 业用地||
|3.||安世德国||Stresemannallee 101, Troplowitzstraße, 22529Hamburg.1||42,727||建 设用地||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||面积||
||||权利人||坐落|||用途|
||号||||||（㎡）||
|4.||安世德国||Troplowitzstraße, westlich Troplowitzstraße 14,22529 Hamburg||974||建 设用地|
|5.||安世德国||Stresemannallee, 22529 Hamburg2||7,302||建 设用地|
|6.||安世英国||Land on the north west side of Bramhall MoorLand, Hazel Grove Stockport, England 3||66,000||设 备制造|
|7.||LVI||Brgy. Diezmo, Cabuyao, Laguna,Philippines 4||65,882||工厂|

注1：根据境外律师出具的法律文件，该项土地上存在内容为路权的地役权，以及清除污染物和运营监测及修复井的权利负担。
注2：根据境外律师出具的法律文件，安世德国在该宗土地上享有Hereditary buildingright，同时每年需支付土地使用费为70,963.60欧元。此外，该宗土地上存在内容为路权的地役权。
注3：根据境外律师出具的法律文件，该项土地上存在路权、排水权等地役权。
注4：根据境外律师出具的法律文件，LVI处分该项土地时需取得土地转让方Science Park of thePhilippines的同意。
根据境外律师的法律意见，安世集团境外控股子公司拥有的上述土地及房屋不存在抵押情形。
（3）房屋租赁情况
①安世集团境内控股子公司
安世集团境内控股子公司租赁房屋的具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租||||||||租赁期||||
||||||出租方||坐落||面积（㎡）||||产权证号|用途|
||号||方||||||||限||||
|1.||恩智浦半导体广东有限公司||东莞市集源资产经营管理有限公司（以下简称― 集 源 公司‖）||东莞市黄江镇田美工业园北区盛业路46号||66,993.89||2016.11.01-2026.10.31||出租方尚未取得房产证||工厂、办公室、宿舍等|
|2.||安世中国||东莞市黄江镇引进公司（以下简称―黄江引进公司‖）||东莞市黄江镇田美工业园北区A||36,311.33||2018.03.01-2028.02.29||出租方尚未取得房产证||工厂|
|3.||恩智浦半导体广东||深圳市香江置业有限公司||深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中 心 A 座||536.71||2016.12.16-2021.12.15||深房地字第4000624679号||办公室|

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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租||||||||租赁期|||||
||||||出租方||坐落||面积（㎡）||||产权证号||用途|
||号||方||||||||限|||||
|||有限公司||||31A-A单元||||||||||
|4.||安世中国||北京国际俱乐部有限公司||北京市朝阳区建国门外大街21号||177||2018.08.01-2019.07.31||京房权证市朝港澳台字第10200号||办公室||
|5.||安世中国||中光发展置业（上海）有限公司||上海市静安区恒丰路 568 号902室||388.51||2018.12.11-2021.12.10||沪房地闸字（2011）第003665号||办公室||

A.租赁房产权属情况
根据安世中国提供的资料及说明，截至本报告书出具之日，上述第1项及第2项的租赁房屋出租方尚未取得房产证。根据安世中国出具的说明，该2处租赁房屋均在正常使用中，不存在任何政府部门或第三方就其占有和使用该等租赁房屋提出异议。
根据集源公司与黄江镇人民政府出具的《厂房租赁证明》，其就第1项租赁房屋的相关情况说明如下：（1）集源公司系黄江镇人民政府设立的下属公司；（2）租赁厂房所占土地的性质为M1（一类工业用地，有《建设用地批准书》和《东莞市房屋建筑工程和市政基础设施工程验收备案证书》等手续）；（3）租赁房屋属于集源公司产权清晰，目前该租赁厂房不存在权属争议；（4）黄江镇人民政府知晓集源公司与安世中国签订的《厂房租赁协议书》相关情况；（5）若在租赁期限内，因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，集源公司将依法赔偿安世中国的直接损失。
根据黄江引进公司与黄江镇人民政府出具的《房屋租赁证明》，其就第2项租赁房屋的相关情况说明如下：（1）黄江引进公司系黄江镇人民政府设立的下属公司；（2）租赁房屋所占土地的性质为M1（一类工业用地，有《东莞市建设用地规划批准书》和《建筑工程竣工验收报告》等手续）；（3）租赁房屋属于黄江引进公司产权清晰，目前该租赁房屋不存在权属争议；（4）黄江镇人民政府知晓黄江引进公司与安世中国签订的《房屋租赁合同》相关情况；（5）若在租赁期限内，因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，黄江引进公司将依法赔偿安世
中国的直接损失。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上所述，上述第1项、第2项租赁房屋尚未取得房产证，存在权属瑕疵，但根据出租方与黄江镇人民政府已签署的证明，出租方均系黄江镇人民政府下属企业，该等租赁房屋所占土地均为工业用地，租赁房屋不存在权属争议，若在租赁期限内，因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，出租方将依法赔偿安世中国的直接损失。因此，上述租赁房屋未取得房产证，不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。
B.租赁房产登记备案情况
根据安世中国的确认，安世中国未就上述租赁房屋在房屋管理部门办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同不因未办理租赁登记手续而被认定为无效。安世中国未就其房屋租赁相应办理登记备案，不会影响租赁合同的效力，不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。
②安世集团及其境外控股子公司
根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地或房屋的具体情况详见本报告书附件一“安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地及房屋”。
根据 Tsar& Tsai的法律意见，对于附件一第42项租赁房屋，安世台湾尚未根据合同约定对租赁协议进行公证，该项租赁协议已有效签署，而办理公证仅为该租赁协议项下的合同约定义务，并非台湾法律的强制性规定。根据安世半导体的确认，该处租赁房屋仅用于办公，具有可替代性，且目前出租方未就租赁协议的履行提出任何异议，因此未办理公证手续不会对安世台湾继续使用该项租赁房屋构成重大不利影响。
根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司签署的其他租赁合同或协议不存在未正式签署、无效或不可执行的情形。
（4）商标
①安世集团境内控股子公司
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书出具之日，安世集团及其控股子公司在中国境内共有3项注册商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||商标权人|商标名称||注册号||类别||有效期限|
||号||||||||||
|1.||安世半导体|||22147289||09||2028.01.20||
|2.||安世半导体|||20305403||09||2027.08.06||
|3.||安世半导体|||G732971||09||2020.03.21||

②安世集团及其境外控股子公司
根据境外律师出具的法律文件，安世集团及境外控股子公司在其注册地共拥有41项注册商标，该等注册商标的具体情况详见本报告书附件二―安世集团及其境外控股子公司在其注册地登记的注册商标‖。根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司为该等注册商标登记在册的所有权人，该等注册商标不存在质押登记。
（5）专利
①安世集团境内控股子公司
截至本报告书出具之日，安世集团及其控股子公司在中国境内共有 52项专利，该等专利的具体情况详见本报告书附件三―安世集团及其控股子公司在境内已获授权的专利‖。根据安世半导体的确认，安世半导体拥有上述已获授权的专利，该等授权专利不存在质押登记。
②安世集团及其境外控股子公司
根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司在其注册地共有 187项专利，具体情况详见本报告书附件四―安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利‖。根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司为该等已获授权的专利登记在册的所有权人。
根据 Alston& Bird的法律意见，截至2019年3月1日，安世半导体在美国
注册的第6,417,526号、8,809,121号、9,418,919号、8,853,859号及9,269,690号
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）专利质押给MorganStanley，但预期会在三个月内予以解除。根据安世集团提供的文件，MorganStanley于2019年3月13日签署了Relsase of Secuity Interest in IntellectualProperty，解除对上述5项专利的质押。
根据境外律师的法律意见，除上述情况外，安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利不存在质押登记。
2、主要负债情况
（1）主要负债情况
根据经审计的安世集团模拟汇总财务报告，截至报告期末，安世集团负债总额806,665.57万元，其中流动负债 341,506.68万元，非流动负债465,158.89万元，具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|
|衍生金融负债||16,465.05||
|应付账款||155,375.87||
|应付职工薪酬||71,002.45||
|应交税费||10,946.43||
|其他应付款||39,751.60||
|一年内到期的非流动负债||46,657.21||
|其他流动负债||1,308.08||
|流动负债合计||341,506.68||
|长期借款||360,724.50||
|长期应付职工薪酬||46,702.12||
|预计负债||259.31||
|递延所得税负债||47,191.78||
|其他非流动负债||10,281.18||
|非流动负债合计||465,158.89||
|负债合计||806,665.57||

3、资产抵押、质押、担保情况
2018年4月10日，安世集团与安世半导体（作为借款人）、Bank of America
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） Merrill Lynch International Limited与HSBC BankPlc（作为全球协调及簿记管理人）、ABNAMRO（作为代理行及担保代理行）签署《境外银团贷款协议》，约定Bank of America Merrill Lynch InternationalLimited与HSBC BankPlc代表境外银团向安世集团及安世半导体提供金额为 22,680万欧元及 12,000万美元的定期贷款，以及金额为 40,000万美元的循环贷款。安世集团、安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国为《境外银团贷款协议》项下的保证人，并以安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。
根据 Houthoff的法律意见，作为《境外银团贷款协议》的后续条件，安世半导体应将其持有的安世中国股权于 2018年 4月 17日起 90日内质押给 ABNAMRO，前述质押期限已被延展至 2018年 10月 15日。根据安世半导体出具的确认函，鉴于安世中国在办理内保外贷登记时，主管外汇管理局要求提交的审查资料极为复杂，相关文件准备工作难度较大，安世集团已于 2018年 11月 20日向ABN AMRO提交豁免办理安世中国股权质押登记的申请，截至 2019年3月2日，安世集团未收到《境外银团贷款协议》项下的借款银行就上述股权质押豁免事项提出的异议。根据 Houthoff的法律意见，除前述安世中国股权质押登记尚未办理完毕外，《境外银团贷款协议》不存在未正式签署、无效或不可执行的情况。
根据安世集团提供的文件，安世中国董事会于2018年11月20日作出决议，批准安世中国向中国建设银行东莞市分行申请为期不超过 2019年 12月 31日的40,000万元人民币短期信用额度。根据安世中国出具的说明，银行已批准该笔授信。
4、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议的情况的说明
（1）安世集团境内控股子公司
根据安世集团境内控股子公司的确认，截至本报告书出具日，安世集团境内控股子公司不存在尚未了结的1,000万元以上的重大诉讼或仲裁。
根据相关政府主管部门出具的证明以及安世集团境内控股子公司的确认，安
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）世集团境内控股子公司在报告期内不存在重大行政处罚。
（2）安世集团及其境外控股子公司
根据 Romulo的法律意见，菲律宾劳工和就业部认定安世菲律宾存在签署单纯劳务合同（Labour-onlycontracting）的情形，要求安世菲律宾将涉及的801名用工规范调整为正式员工，安世菲律宾已就此提起申诉。截至2019年3月1日，该申诉仍在审理中。根据菲律宾劳工和就业部的决定及安世菲律宾的申诉书，该申诉唯一的潜在风险为安世菲律宾需对涉及员工进行规范调整。
根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司不存在尚未了结的100万欧元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（九）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
根据境外律师出具的法律文件，截至本报告书出具日，安世集团及其控股子公司签署的重要知识产权许可协议如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||许可期|
||||许可合同||许可内容||费用安排|||
||号||||||||限|
|1.||安世半导体与恩智浦签订的IntellectualPropertyTransfer andLicenseAgreement||1、安世半导体向恩智浦许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：恩智浦或其子公司在前次收购中转让给安世半导体的相关专利（2）许可类型：全球、非排他||无费用||永久||
|||||2、安世半导体向恩智浦许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：恩智浦或其子公司在前次收购中转让给安世半导体的ITEC12专利以及 ITEC技术（2）许可类型：全球、排他||||||
|||||3、 安世半导体向恩智浦许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：（i）恩智浦在前次收购中转让给安世半导体的设施或系统中使用的相关技术；以及（ii）除商标及||||||

12根据境外律师出具的法律文件，ITEC指安世集团及其控股子公司以―Industrial Technology&
EngineeringCenter‖名称开展的相关测试和组装设备的开发、生产、维修和服务等相关业务活动。
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||许可期|
||||许可合同||许可内容||费用安排|||
||号||||||||限|
|||||专利外，恩智浦在前次收购中转让给安世半导体的其他知识产权（2）许可类型：全球、非排他||||||
|||||4、恩智浦向安世半导体许可（获授许可）：（1）许可的知识产权内容：（i）除恩智浦已向安世半导体转让的专利、技术和其他知识产权外，恩智浦或其子公司拥有的，且用于或预期将用于恩智浦前次收购剥离给安世半导体的业务的相关专利、技术和其他知识产权；以及（ii）恩智浦或其子公司拥有的，且随着恩智浦或其子公司拥有的所有 ITEC专利以及 ITEC技术的应用而随之应用的其他 ITEC知识产权（2）许可类型：全球、非排他||||||
|||||5、恩智浦向安世半导体许可（获授许可）：（1）许可的知识产权内容：满足下列全部条件的专利、技术和其他知识产权：1）在恩智浦及其子公司前次收购剥离给安世半导体的相关业务中使用的第三方知识产权；2）第三方已向恩智浦许可使用该等知识产权；3）恩智浦有权转许可该等知识产权，且在转许可时无需取得第三方同意、与第三方另行签署协议、向第三方支付费用或额外承担义务（2）许可类型：全球、非排他||||||
|2.||安世半导体与KoninklijkePhilips N.V.（以下简称―飞利浦‖）签订的 PhilipsIntellectualPropertyLicenseAgreement||1、飞利浦向安世半导体许可（获授许可）：（1）许可的知识产权内容：截至 2017年 2月 7 日，与恩智浦前次收购剥离给安世半导体的业务产品相关的、飞利浦已向恩智浦许可使用的专利及专有技术（2）许可类型：全球、非排他||无费用||自 2017年 2 月7 日起无固定限期||
|||||2、安世半导体向飞利浦许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：恩智浦通过与飞利浦签署的知识产权转让及许可协议取得并转让给安世半导体的相关专利（2）许可类型：全球、非排他||||||
|3.||安世半导体与STMicroelectronicsInternationalN.V.（以下简称―ST‖）签订||1、ST向安世半导体许可（获授许可）：（1）许可的知识产权内容：ST或 ST关联方拥有和/或有权许可的，首次申请日或优先权日在 2018 年 4 月 28 日前且在世界任何或全部国家范围内有效的专利（2）许可类型：全球、非排他||无费用||自 2017年 2 月7 日起至最后一项许可专利||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||许可期|
||||许可合同||许可内容||费用安排|||
||号||||||||限|
|||的 ST PatentLicenseAgreement||2、安世半导体向 ST许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：在 ST 与恩智浦于 2000 年 4 月 28 日签署的半导体专利交叉许可协议项下由恩智浦许可 ST使用、且已转让给安世半导体的专利（2）许可类型：全球、非排他||||到期为止||
|4.||安世半导体与Transphorm签订的Developmentand LicenseAgreement||（1）许可的知识产权内容：除 Epi技术外，Transphorm的所有专利（2）许可类型：全球、非排他，但自签署日起 5年，在汽车领域（日本除外）的部分指定技术为安世半导体排他使用，除非Transphorm实现上市或被出售；在其他领域，安世半导体可部分排他地（不排除Transphorm）使用许可专利。但无论如何，安世半导体不得将 Transphorm的技术用于日本汽车行业客户||Gen3 技术相关工作截点完成后，支付 900 万美 元 ；eMode 技术相关工作截点完成后，支付 500 万美元；SuperJunction 技术相关工作截 点 完 成后 ， 支 付1,000 万美元||许可是可撤销的；协议效力持续至各方约定的开发工作完成为止||
|5.||安世半导体与Cree, Inc.签订的 PatentLicenseAgreement||（1）许可的知识产权内容：Cree拥有的优先权日在 2018年3月1日之前且对安世半导体相关领域而言必要或有用的专利（2）许可类型：全球、非排他||按季度支付使用费，使用费费率根据使用费净收入不等，最低为 3.75万美元，最高为 250 万美元||自 2018年 3 月1日起5年；除非任一方提前三个月发出终止 通知，否则自动续展 3年||
|6.||安世半导体与InternationalBusinessMachinesCorporation（以下简称―IBM‖）签订的 Patent||1、IBM向安世半导体许可（获授许可）：（1）许可的知识产权内容：所有在 2012年 1 月 1 日前取得授权的专利或有效申请的专利申请，以及 IBM 或其子公司截至2006年9月29日已拥有或日后取得而无需另向第三方支付费用便可授权给安世半导体的专利及专利申请（2）许可类型：全球、非排他||无费用||至最后一项许可专利到期为止||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
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|序||||||许可期|
|||许可合同||许可内容|费用安排||
|号||||||限|
||Cross LicenseAgreement||2、安世半导体向 IBM许可（对外许可）：（1）许可的知识产权内容：所有在 2012年 1 月 1 日前取得授权的专利或有效申请的专利申请，安世半导体或其子公司截至2017 年 2 月 7 日已拥有或日后取得而无需另向第三方支付费用便可授权给 IBM 的专利及专利申请（2）许可类型：全球、非排他||||

三、目标公司的主营业务情况
（一）目标公司主营业务概况
安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有 60多年的半导体行业专业经验，于 2017年初开始独立运营。安世集团为整合器件制造企业（Integrated DeviceManufacture，即IDM），相比于专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司、封装测试公司，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节。目前安世集团在英国和德国分别拥有一座前端晶圆加工工厂，在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷兰拥有一座工业设备研发中心ITEC，销售网络覆盖全球主要地区。
安世集团分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的主要产品市场占有率均位
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）于全球前三名13。同时，目标公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。汽车领域客户包括博世（Bosch）、比亚迪、大陆（Continental）、德尔福（Delphi）、电装（Denso）等；工业与动力领域客户包括艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、台达、施耐德（Schneider）等；移动及可穿戴设备领域客户包括苹果（Apple）、谷歌（Google）、乐活（Fitbit）、华为、三星（Samsung）、小米等；消费领域客户包括亚马逊（Amazon）、大疆、戴森（Dyson）、LG等；计算机领域客户包括华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。
（二）目标公司主要产品的用途
安世集团的产品线主要分为双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD保护器件和MOSFET器件，公司分此3类产品线管理，其主要产品及其用途如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品线||产品系列||主要产品||关键应用领域|
|双极性晶体管和二极管||双极性晶体管||通用双极性晶体管||通用开关和放大、电流镜、LED驱动器、基准电压源（TL431）、达林顿晶体管||
|||||低 VCEsat(BISS)晶体管||电源管理、电动装置、负载开关、线性稳压器、LED照明||
|||||配电阻晶体管（RET）||控制IC输入、开关负载||
|||二极管||通用齐纳二极管||通用型调节和电压基准功能、过压保护||
|||||开关二极管||通用开关、超高速开关||

13此处引自IHS2017行业统计数
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品线||产品系列||主要产品||关键应用领域|
|||||肖特基二极管||反向极性保护、电源管理||
|||||肖特基整流器||低压整流、高效DC-DC转换、反极性保护、低功耗应用||
|||||PN整流器≥ 1 A||极性保护、高频转换器、开关电源中的续流应用、LED背光||
|||||三端可调分流稳压器||过载保护、安全区保护等多种保护电路||
|逻 辑 及ESD 保护器件||ESD 保护器 件 和TVS||特定应用 ESD 解决方案||音频接口保护、汽车总线保护、数据与音频接口如汽车多媒体线路保护、过压保护如安全气囊控制器、ABS、ESC、汽车驾驶接口保护如仪表板、手机接口、便携式消费电子接口、消费电子接口、计算接口、高清多媒体接口、NFC 天线保护、具备高压(>5 V)电平的高速数据线保护||
|||||带集成保护的 EMI 解决方案||MIPI CSI摄像头接口、MIPI DSI显示屏接口、HDMI、需要高达2 GHz通带的所有LVDS信号||
|||||通用ESD保护器件||相机、打印机、便携式媒体播放器、硬盘等电子产品||
|||||用于高速接口的低电容ESD保护器件||便携式电子设备，包括手机和配件、音频和视频设备、天线保护、USB 接口、高速数据线路||
|||||瞬时电压电涌抑制器(TVS)||移动应用、电源、电源管理、汽车应用、电信电路保护||
|||逻辑器件||缓冲器、驱动器、收发器||噪音消除、显示仪表盘、信息娱乐、视觉控制、电池管理系统||
|||||计数器/分频器||汽车定时应用||
|||||触发器、锁存器、寄存器||车身控制和中央网关模块中的定时同步、仪表盘模块中的受控延迟增加、同步显示驱动器、报警信号灯和灯控制器的信号||
|||||逻辑门||电动助力转向、车内照明、信息娱乐系统、发动机监控、导航和仪表板||
|||||逻辑电压转换器||I²C、显示仪表盘、信息娱乐、视觉控制、电池管理系统||
|||||专业逻辑器件||锁相环(PLL)、数字比较器、打印机接口等||
|||||开关、多路复用器、解复用器||电动车窗、电动门锁和电动后视镜控制、高级诊断和引擎控制模块、牵引和稳定性控制模块||
|MOSFET器件||MOSFET器件||汽车MOSFET||电源管理中使用的负载开关，包括各类车体控制单元（车门、座椅控制、车窗升降）、娱乐系统（汽车音响、导航）、安全控制系统（安全气囊、LED照明）||
|||||小信号 MOSFET||电视、机顶盒、平板显示器、电源、电脑主板等||
|||||功率MOSFET||电信DC-to-DC解决方案、电压调节模块||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|产品线|产品系列|主要产品||关键应用领域|
||||（VRM）、负载点模块（POL）、次级侧同步整流等||

综上，安世集团上述产品作为电子产品的基础元件，广泛应用于汽车、移动和可穿戴设备、工业、通信基础设施、消费电子和计算机等领域，其中汽车为其主要应用领域。下游行业细分市场的应用例举如下：
||||
|-|-|-|
|领域|图例|细分应用|
|汽车|| 安全（包括电子稳定控制系统、防锁死刹车系统、道路识别控制系统等） 动力（包括车载充电系统、过载管理及电池平衡等） 照明（包括前照灯、尾灯等外部照明，车顶灯及环境光等内部照明，以及依靠 LED 背光的仪表照明等） 汽车电动转向系统 高级驾驶辅助系统|
|工 业 电力|| 电动机控制（包含监控传感器、微控制单元及场效应管等） 电信基础设施（如热插拔控制器） 数据服务（如家用电表） 电力供给 室内照明|
|移 动 和可 穿 戴设备|| 可穿戴设备（如智能手表、健康监测仪、智能服装、GPS定位系统） 移动电子设备（包括平板电脑及电子阅读器等）|
|消 费 及计算机|| 广播电视（如机顶盒） 无人机（包含电动机、图像传输系统及传感器等） 电子烟（电源电压、ESD保护等） 台式电脑及笔记本（如电脑主板） 存储设备（如USB type-C 接口和固态驱动器）|

（三）目标公司核心业务流程
安世集团集半导体标准件的设计、生产、销售于一体，其中生产为其核心业务环节。
1、生产流程
生产环节可以分为前端晶圆加工和后端封测两个阶段。晶圆加工阶段包括晶
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）圆处理（炉管氧化、离子注入、淀积、光刻机、蚀刻、浸湿）、晶圆测试及晶粒流转；后端封测包括组装（贴片、引线键合、塑模、切筋成型）、最终测试环节。
（1）前端晶圆加工
晶圆加工流程主要是将极高纯度的半导体材料如Si及其他新型材料如GaN、 SiC经过拉晶、切片等工序制备成的硅片（silicon，目标公司的原材料）经过一系列半导体制造工艺形成带有极微小的电路结构的晶圆（wafer）。在硅片上通过外延（epitaxy）在单晶衬底上生产一层新单晶，通过扩散、光刻、刻蚀、离子注入、薄膜沉积、抛光等流程生成成品晶圆。
安世集团的各业务线研发设计部门通过系统设计和电路设计，根据半导体元器件的规格和系统、逻辑和性能的设计要求制作成具体的物理版图。之后将设计好的物理图版交付前端晶圆厂制作光罩。通过提供的由物理版图制成的光罩，前端晶圆厂在晶圆基片上逐层转移设计图形，最终制成成品晶圆。成品晶圆在经过晶圆测试工序后，在满足相应良品率的情况下，进一步成为合格的经测试后晶圆。
相应的晶圆测试工序不会对成品晶圆产生物理变化。
（2）后端封测
将通过测试的晶圆加工得到独立半导体元器件的过程，保护电路元器件免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护元器件、增强导热（散热）
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以沟通元器件内部与外部电路的作用。
经测试后晶圆由前端晶圆厂送至后端封测厂，在经过切割之后挑选出良品晶粒，根据客户对元器件产品的不同规格及工艺要求，晶粒以不同形式进行封装后形成元器件产品。封装后元器件按照客户对产品性能的不同要求，进行耐用性、抗腐蚀性、耐高温性等不同测试，通过各测试工序并达标后，产出成品半导体元器件产品。
2、采购流程
安世集团通过全球供应链团队统一管理目标公司的采购需求，主要流程如下图所示：
通过严格的采购流程管理，安世集团保障了供应商的供应稳定性和质量、价格的可控性，以保障经营目标的实现，为客户提供质量可靠的大量标准元器件。
3、销售流程
安世集团定期研究市场情况、行业及技术趋势，持续根据市场情况积极应对公司市场的布局、公司战略客户的推广与选择等。公司根据对半导体行业的研究理解，选择了市场增速较快领域的客户优先满足其需求并重点拓展，主要是汽车、手机和可穿戴设备、工业电力、消费及计算机等。通过对关键领域的重点客户的跟踪服务满足客户产品对器件应用、性能等指标的需求及通过分销商为大量客户提供一站式半导体标准器件供应，安世集团与客户建立了稳健的合作关系，取得
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）了广泛的客户基础。
对于与战略定位及技术能力相匹配的下游客户，安世集团通过 Design inTracking进入设计导入环节，应用工程团队会介入直接与客户进行沟通，根据客户需求，在产品参数、封装工艺等方面组织工艺开发，完成生产试制后向客户交付样品，客户测试无误后进入 Design win环节，将产品规格以及工艺流程进行确定后，客户根据每次的需求量下采购订单，制造部门按订单约定的期限完成产品生产后向客户交付货物。
4、研发流程
安世集团的产品研究开发包括产品线内产品品类研发和产品工艺制造设备等研发。产品品类研发分别由双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD保护器件和 MOSFET器件业务单元组织研发，包括研发、制程、设计等。根据目标市场发展需求、客户需求等制定商业计划、研发计划和时间表等。产品工艺及制造设备等研发由 ITEC部门负责，为大批量、低成本制造提供最具竞争力的解决方案，研发流程主要为在现有工艺设备基础上通过研发、算法提升、设计实现工艺流程自动化，并生产相应设备实现。
（四）目标公司主要经营模式
1、采购模式
由于半导体标准件的生产工艺较为复杂，安世集团在各环节均需要大量不同的原材料。为了满足材料供应的及时性和稳定性需求，以及成本、现金流的管理需求，安世集团通过完善的供应链系统对采购环节进行动态管理。
对于硅片等全球少数供应商供应的重要原材料，安世集团通过与供应商长期合作的方式，持续保持良好关系，能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权利，一定程度上避免了市场供求变化、原材料价格波动的风险。对于部分由于产能所限需要由代工厂代工晶圆的情况，安世集团通过供应链管理综合选择代工厂，并以庞大的出货量保障了与代工厂的稳定合作关系。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、生产模式
目前安世集团在英国曼彻斯特和德国汉堡分别拥有一座前端晶圆加工厂；在荷兰拥有 ITEC研发中心用于后端封测设备的研发；在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂。
安世集团的双极性晶体管及二极管产品线、逻辑及 ESD保护器件产品线之 ESD保护器件产品线、MOSFET器件产品线均由安世集团通过 IDM模式生产，即目标公司的双极性晶体管及二极管业务集团、MOSFET器件业务集团负责产品整体设计及质量控制，目标公司前端晶圆加工厂负责晶圆加工，目标公司的广东、菲律宾封测工厂负责产品的后端封测。
安世集团的逻辑及 ESD保护器件产品线之逻辑器件的前端晶圆加工主要采取外协生产模式，后端封测通过马来西亚封测工厂封测并有部分产能通过外协生产模式满足。逻辑器件的产品整体设计及质量控制由逻辑器件业务集团负责，由供应商如 ASMC提供前端晶圆加工，由马来西亚封测工厂及其他后端封测外协
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）厂商等完成后端封测。
3、销售模式
安世集团的三大产品线由总部统一销售。由于安世集团产品为半导体产品中重要的功能元器件，下游客户一般会对供应商进行严格认证，包括基本资质认证、一定时间试用、小批量订货等，部分需历经两至三年或更长的时间。因此安世集团和下游客户的合作相对稳定，针对订单量居前的长期合作客户，安世集团会提供优先供货的服务，并保持相对稳定的产品价格。
4、结算模式
（1）采购结算模式：安世集团对供应商的付款的账期通常控制在90天内，在收到供应商供货及票据后付款。
（2）销售结算模式：在直销模式下，安世集团给客户的账期一般为 30-60天；在经销模式下，经销商的付款周期通常更短。
5、盈利模式
安世集团主要从事半导体标准器件的研发、设计和销售，利润主要来自于双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD保护器件、MOSFET器件产品的销售所得。
通过将前沿技术、行业经验、创新型人才有效结合，组织研究开发转化为具有高经济价值的半导体产品。安世集团的盈利模式为成本加成模式，向客户提供高性能、高可靠性的半导体标准器件时，会参考市场供需情况、客户订单数量、产品生产成本及合理利润空间来确定产品市场价格，最终获得产品销售后利润。
（五）目标公司业务发展状况
1、报告期内销售情况
（1）报告期内前五大客户
报告期内，安世集团产品销售分为分销和直销两种模式，最终客户为汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内的制造商和服务商。2017年、2018年安世集团不存在对单个客户销售比例超过当期销售总额50%的情形，
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
2017年、2018年安世集团的前五大客户以分销商为主，其销售金额及占主营业务收入比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||序号||客户名称||销售金额||占主营业务收入比例|
|2018年||1||客户1||142,562.50||13.67%||
|||2||客户2||139,574.74||13.38%||
|||3||客户3||84,176.29||8.07%||
|||4||客户4||74,682.55||7.16%||
|||5||客户5||66,735.47||6.40%||
|||合计||||507,731.55||48.68%||
|2017年||1||客户1||137,640.84||15.88%||
|||2||客户2||111,647.80||12.88%||
|||3||客户3||61,643.31||7.11%||
|||4||客户4||58,161.73||6.71%||
|||5||客户5||49,057.72||5.66%||
|||合计||||418,151.40||48.23%||

注：上述2017年数据为2017年2-12月的实际经营收入
安世集团不存在董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有安世集团5%以上股份的股东在前五名客户中所占有权益的情形。
（2）主要客户的稳定性
半导体标准器件是最基础元器件，客户的核心需求在于能持续稳健取得大量的供应，这对供应商的工艺稳定性、工艺成本控制、量产能力都提出了挑战。安世集团的产品在各应用领域得到广泛的行业认可，与下游国际知名企业建立了长期合作关系。由于工业、汽车、消费电子、网络通信、计算机等应用领域的企业在与上下游企业合作前往往需要对其进行严格的认证，具体包括企业技术水平、测试能力、质量管理体系以及可靠性等，这类认证过程往往要求高、时间长，并且一旦认证后就会锁定合作关系，因此在认可后，下游客户不会轻易更换供应商，
安世集团客户的稳定性较好。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）与主要客户是否签订长期合作协议
根据电子行业惯例，安世集团与主要客户部分签订长期合作协议，部分是一年一签的合同，但基于长期战略合作，与主要客户每年均能再续签合同。
（4）报告期内向前五大客户销售的主要产品
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||简介||主要销售产品|
|客户1||世界著名的半导体元器件分销商；经销品牌完整，涵括国际级半导体大厂等超过60余品牌。代理产品支持多种应用领域，从3C到工业电子、汽车电子；产品组合从基础到核心组件，一应俱全，以期满足客户对半导体零组件采购的多元需求。||一站式提供安世集团的双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD 保护器件和MOSFET器件||
|客户2||作为全球最大的电子元器件和嵌入式解决方案分销商之一，为世界各地客户提供设计、制造、供应和交货支持，具有加快产品率先上市的灵活性，与全球最受信赖科技企业有着近一个世纪的紧密关系，能够帮助将无人知晓的概念变成众所周知的产品。||一站式提供安世集团的双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD 保护器件和MOSFET器件||
|客户3||面向工业/商业电子元器件和企业级运算解决方案用户提供产品、服务和解决方案的全球供应商。通过遍布全球的销售网络，为150,000家原始设备制造商、增值代理商、合约制造商和商业客户提供服务。在全球80多个国家和地区拥有超过300个销售机构，45个分销和增值中心。||一站式提供安世集团的双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD 保护器件和MOSFET器件||
|客户4|||知名的电子元器件分销商，总部设在加拿大。凭借|一站式提供安世集团的双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD 保护器件和MOSFET器件||
||||海量的现货、灵活的账期和全球一体化的信息平台，|||
||||向客户提供从电子产品设计到生产的元器件供应链|||
||||服务。同时，也通过经验丰富的技术团队，为客户|||
||||提供周到的技术支持。|||
|客户5||为汽车行业知名客户，具有百年历史的跨国性企业集团，全球 500 强，是世界领先的汽车配套产品供应商之一，在底盘及安全、车身电子方面提供综合解决方案。||主要提供MOSFET器件||

2、报告期内采购情况
（1）主要采购的原材料、能源情况
安世集团的供应商主要为硅片、金属、化学品及气体等原材料厂商，以及部分提供外包服务的晶圆代工厂、后端封测厂。安世集团通过与供应商长期合作的
方式，持续保持良好关系，能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权利。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）报告期内前五大供应商
安世集团通过供应链管理优选供应商来提供各项原材料、加工服务等，2017年、2018年不存在对单个供应商采购比例超过当期采购总额50%的情形，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
2017年、2018年安世集团的前五大供应商主要是晶圆代工厂商、后端封装测试服务厂商、物流运输服务商、半导体元器件生产的原材料商等，其采购金额及占当期采购总额比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||序号||供应商名称||采购金额||占当期采购总额比例|
|2018年||1||供应商1||35,432.00||5.87%||
|||2||供应商2||34,193.00||5.66%||
|||3||供应商3||26,390.00||4.37%||
|||4||供应商4||16,727.00||2.77%||
|||5||供应商5||16,350.00||2.71%||
|||合计||||129,092.00||21.38%||
|2017年||1||供应商1||26,844.00||5.35%||
|||2||供应商2||24,730.00||4.93%||
|||3||供应商3||18,850.00||3.76%||
|||4||供应商4||14,595.00||2.91%||
|||5||供应商6||8,556.00||1.71%||
|||合计||||93,575.00||18.65%||

安世集团不存在董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有安世集团5%以上股份的股东在前五名供应商中所占有权益的情形。
（3）报告期内前五大供应商简介
||||||
|-|-|-|-|-|
||供应商名||||
|||简介||主要采购产品/服务|
||称||||
|供应商1||半导体封装及测试领域知名企业，长期提供全球客户最佳的服务与最先进的技术。设立至今，专注于提供包括晶片测试程式开发、前段工程测试、基板设计与制造、晶圆针测、封装及成品测试的一体化服务。|采购后端封测服务||
|供应商2||晶圆代工领域知名企业，提供各类制程与客户设计生产PMIC电源管理/LCD面板驱动IC/NVM非挥发内存|晶圆代工厂||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||供应商名||||
||||简介|主要采购产品/服务|
||称||||
|||/Discrete分离式组件/Finger Print指纹辨识以及Sensor传感器等各项运用，并持续与客户合作开发BCD以及高压/超高压的制程。|||
|供应商3||全球著名的邮递和物流集团，世界500强公司，全球快递、洲际运输和航空货运的领导者，也是全球第一的海运和合同物流提供商。为客户提供从文件到供应链管理的全系列的物流解决方案。提供广泛的解决方案和定制化服务以满足特定业务需求优化和改善客户的供应链。||物流仓储服务|
|供应商4||一家在日本以及中国、菲律宾等国家设有生产据点，以引线框架制造为中心的精密部件生产厂家。拥有35年之久的引线框架研发生产业绩，目前除在日本国内的大型半导体器件生产厂家之外，还向海外顶级生产厂家提供优质引线框架。||后端封测所需原材料引线框架|
|供应商5||世界领先的超纯硅晶片制造商，也是全球顶尖半导体生产商的合作伙伴。拥有广泛分布在欧洲、亚洲和美国的尖端硅晶圆生产设施，具备研发和生产最高300mm 的硅晶圆的能力。||前端晶圆加工所需原材料硅晶片|
|供应商614|||基于贵金属材料等提供技术和产品的专业供应商。提供形成|后端封测所需原材料金线|
||||贵金属被膜的各种溅镀靶材、蒸镀材料、厚膜浆料、电镀制||
||||程，也提供电镀装置。||

3、报告期内生产经营情况
安世集团的主要产品包括双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD保护器件、MOSFET器件产品，其生产情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年||||收入（百||期初库存||期末库存||销量(十|产量(十亿件)||产能(十|
||||产品线||||||||||||
||度||||万美元）||(十亿件)||(十亿件)||亿件)|||亿件)|
|2018年||双极性晶体管和二极管||608||3.9||4.2||61||58.7|62.5||
|||逻辑及 ESD保护器件||499||5.4||5.4||22.8||15.4|19.4||
|||MOSFET器件||392||0.8||0.7||7.2||7|8||
|2017年||双极性晶体管和二极管||527||10.1||3.9||61||54|59.4||
|||逻辑及 ESD保护器件||457||1.9||5.4||21.8||17.7|19.2||

14报告期内前五大供应商的前四大保持不变，故而报告期内2年的前五大供应商合计为6家，列示如表所
示。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年||||收入（百||期初库存||期末库存||销量(十||产量(十||产能(十|
|||产品线|||||||||||||
|度||||万美元）||(十亿件)||(十亿件)||亿件)||亿件)||亿件)|
||MOSFET器件||331||0.9||0.8||7.3||7.2||7.3||

注：产量、产能均统计目标公司自有工厂的产量和产能
报告期内安世集团的收入增长主要来自于产品价格的增长，随着硅晶圆成本上升，产品单价有所增长。安世集团的产品是半导体领域最基础的元器件，在汽车、移动和可穿戴设备、工业、通信基础设施、消费电子和计算机等领域广泛应用，为客户持续提供过往最受欢迎的产品并在不断增加产品组合后满足客户新的需求。
报告期内安世集团的产能利用率和产销率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||产品线||产能利用率||产销率|
|2018年||双极性晶体管和二极管||93.92%||99.51%||
|||逻辑及ESD保护器件||79.38%||100.00%||
|||MOSFET器件||87.50%||101.41%||
|2017年||双极性晶体管和二极管||90.91%||111.31%||
|||逻辑及ESD保护器件||92.19%||86.17%||
|||MOSFET器件||98.63%||101.39%||

注1：产销率=销量/产量，此处产量系总产量，包括安世集团自有工厂产量和外协产量。
注2：产能利用率=产量/产能，此处产量系自有工厂产量。
报告期内安世集团产销率较高系因产品供不应求，采用外协加工且凭借库存以满足客户需求。尽管安世集团产品供不应求，但未超产能生产，系因安世集团秉承严格的环保要求和安全生产规则，综合考虑工厂设备的维护等，同时需要留有一定的生产空间以应对重要客户潜在的急迫的供应需求。逻辑及 ESD保护器件、MOSFET器件的产能利用率2018年有所下降，系为满足双极性晶体管和二极管的供应需求，安世东莞工厂的部分原用于封测逻辑及 ESD保护器件、 MOSFET器件的产能转为封测双极性晶体管和二极管的产能，这是服务于目标公司总体经营战略而做的动态调整；从总体封测数量而言，报告期内，安世集团
的产能利用率略有提升。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、报告期内外协加工情况
（1）安世集团主要外协厂商的简要背景情况如下：
报告期，安世集团主要外协厂商有供应商1、供应商2。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||供应商名||||主要采购|
||||简介|||
||称||||产品/服务|
|供应商1||半导体封装及测试领域知名企业，长期提供全球客户最佳的服务与最先进的技术。设立至今，专注于提供包括晶片测试程式开发、前段工程测试、基板设计与制造、晶圆针测、封装及成品测试的一体化服务。||后端封测服务||
|供应商2||晶圆代工领域知名企业，提供各类制程与客户设计生产PMIC电源管理/LCD面板驱动IC/NVM非挥发内存/Discrete分离式组件/Finger Print指纹辨识以及Sensor传感器等各项运用，并持续与客户合作开发BCD以及高压/超高压的制程。||晶圆代工厂||

（2）外协厂商从事的主要生产环节、外协产能的计算方式
A、外协厂商从事的主要生产环节
外协厂商从事的主要生产环节为晶圆代工，封装及测试。
对于晶圆代工环节，安世集团的自有晶圆厂为其双极性晶体管和二极管、 ESD保护器件、MOSFET器件生产晶圆，安世集团的逻辑器件所需晶圆由代工厂代工。
对于封装环节，目前逻辑器件部分封测由安世集团委托供应商进行封测，其他产品线由安世集团自己的后端封测厂进行封测。
B、外协产能的计算方式
标准器件主要的生产环节如下：器件单元设计→晶圆加工→形成电路结构→器件封装→可靠性测试→发货。
外协厂商从事的主要生产环节为部分产品线的晶圆代工和器件封测。
C、报告期内安世集团外协产量和自产产量，安世集团对外协加工不存在重大依赖。
单位：十亿件
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||产品线||自有产量||自有产能||外协产量||总产量|
|||||||||||61.3|
||||双极性晶体管和二极管||58.7||62.5||2.6||
||2018||||||||||
|||||||||||22.8|
||||逻辑及ESD保护器件||15.4||19.4||7.4||
||年||||||||||
|||||||||||7.1|
||||MOSFET器件||7||8||0.1||
|||||||||||54.8|
||||双极性晶体管和二极管||54||59.4||0.8||
||2017||||||||||
|||||||||||25.3|
||||逻辑及ESD保护器件||17.7||19.2||7.6||
||年||||||||||
|||||||||||7.2|
||||MOSFET器件||7.2||7.3||0||

安世集团承接的生产订单均能充分满足现有生产设备的产能，为完成日益增加的订单任务，为之后的订单增长提前预留产能空间，一直在不断地进行工艺改进，最大限度地增加产量，以满足市场日益增长的需求。
安世集团在产品生产过程中，逻辑及 ESD保护器件中逻辑器件的晶圆加工及封测工序采取外协加工，但核心设计、技术及质量控制由安世集团导入。双极性晶体管和二极管、、MOSFET器件部分无法满足的封测需求通过外协加工提供。
安世集团对外协加工不存在重大依赖。
（六）目标公司的财务情况
报告期内，合肥裕芯的子公司为裕成控股，裕成控股持有安世集团100%股权，2017年2月7日，安世集团以现金方式收购恩智浦所持有的安世半导体100%股权，该交易属于非同一控制下企业合并，安世半导体于 2017年 2月 7日开始纳入合肥裕芯的合并范围。合肥裕芯及裕成控股系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司，无实际经营，合肥裕芯2017年及2018年经审计的合并财务报告基本反映了目标公司安世集团于报告期内的财务及经营情况。合肥裕芯2017年及2018年经审计的合并财务报表中主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产合计||5,185,213,983.43||5,178,481,045.66||
|非流动资产合计||18,943,473,423.07||17,653,266,513.74||
|资产总计||24,128,687,406.50||22,831,747,559.40||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动负债合计||3,535,514,832.54||3,674,709,726.37||
|非流动负债合计||4,746,741,780.97||4,628,448,978.00||
|负债总计||8,282,256,613.51||8,303,158,704.37||
|所有者权益合计||15,846,430,792.99||14,528,588,855.03||

（2）合并利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||10,430,729,455.57||8,669,464,864.29||
|营业成本||6,700,886,919.14||5,726,791,349.24||
|利润总额||1,655,076,272.73||990,457,291.95||
|净利润||1,231,846,344.34||671,959,815.79||
|归属于母公司股东的净利润||958,815,432.30||522,853,564.54||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||940,205,656.03||514,209,614.34||

（3）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/2018||2017年12月31日/2017|
||项目|||||
||||年度||年度|
|资产负债率||34.33%||36.37%||
|流动比率（倍）||1.47||1.41||
|速动比率（倍）||1.01||1.04||
|息税折旧摊销前利润（万元）||279,163.95||203,018.64||
|利息保障倍数（倍）||7.90||4.76||
|项目||2018年度||2017年度||
|应收账款周转率（次/年）||11.61||10.01||
|存货周转率（次/年）||4.52||4.23||
|项目||2018年度||2017年度||
|毛利率||35.76%||33.94%||
|净利润率||11.81%||7.75%||

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+折旧费用+摊销费用；
（5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/利息支出
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（6）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值），在安世集团收购安世半导体之前，合肥裕芯及其子公司无实际经营，合肥裕芯于2017年期初无应收账款，因此该指标以安世集团经审计的模拟汇总财务报表中数据测算。
（7）存货周转率=营业成本*2/（年初存货+年末存货），在安世集团收购安世半导体之前，合肥裕芯及其子公司无实际经营，合肥裕芯于2017年期初无存货，因此该指标以安世集团经审计的模拟汇总财务报表中数据测算。
（4）非经常性损益情况
报告期内，合肥裕芯的非经常损益如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|||-1,687,665.52||1,515,637.25||
||非流动资产处置损益|||||
||计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营|6,267,014.04||13,507,323.47||
||业务密切相关，符合国家政策规定、按照国家|||||
||统一标准定额或定量享受的政府补助除外|||||
|公允价值变动损益||-88,917,092.60||-||
|荷兰企业所得税在未来年度变更带来的递延所得税费用减少||91,463,196.09||-||
|小计||7,125,452.01||15,022,960.72||
|减：所得税影响额||-16,614,535.58||3,996,107.55||
|减：少数股东权益影响额 (税后)||5,130,211.32||2,382,902.97||
|合计||18,609,776.27||8,643,950.20||

报告期内，合肥裕芯非经常性损益全部来自目标公司安世集团，合计金额不大，对其净利润的影响较小。非经常性损益主要来自非流动资产处置损益、政府补助、公允价值变动损益及荷兰企业所得税在未来年度变更带来的递延所得税费用减少。2018年公允价值变动损益系安世集团为了规避汇率波动风险而签订的远期合约及购买卖出期权等金融衍生品的公允价值变动所致，荷兰企业所得税在未来年度变更带来的递延所得税费用减少系于2018年12月，荷兰企业所得税税率调整已实质生效，税率将从2018年的25%逐步下调至2021年的20.5%，致使2018年递延所得税费用因税率变动之影响减少了人民币91,463,196.09元。
（七）目标公司资质证书情况
1、安世集团境内控股子公司
截至本报告书出具之日，安世集团境内控股子公司拥有的主要业务资质如
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||持证主体||证书名称||证书编号||发证部门||发证日期||有效期至|
||号|||||||||||||
|1.||安世中国||广东省污染物排放许可证||4419002011001132||东莞市环境保护局||2017.12.21||2019.09.30||
|2.||安世中国||报关单位注册登记证书||/||黄埔海关||2017.09.28||长期||

2、安世集团及其境外控股子公司
根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司持有的主要业务资质详见本报告书附件五―安世集团及其境外控股子公司已取得的主要业务资质‖。
根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司不存在未取得或未申请其业务经营所需的主要许可或批准的情形。
除上述资质外，目标公司已获得 ISO 9001质量标准、国际环境管理系统标准 ISO 14001及针对健康和安全管理系统的 OHSAS 18001职业健康和安全评估系列标准认证，所有制造工厂均已通过汽车行业质量管理体系标准 ISO/TS16949认证。
（八）目标公司境外生产经营情况
安世集团总部位于荷兰奈梅亨，负责产品的设计，此外还有两家前端晶圆加工厂、三家后端封测厂，晶圆加工厂负责晶圆生产，后端封测厂将晶圆通过封测成芯片产品，由安世总部协调销售给下游客户。其中，德国汉堡晶圆加工厂成立于 1953年，主要从事分立器件晶圆加工，为全球最大的晶体管、二极管晶圆加工工厂之一；英国曼彻斯特晶圆加工厂成立于1969年，为 MOSFET器件的生产基地；马来西亚芙蓉封测厂成立于 1994年，主要从事分立器件封测；菲律宾卡布尧封测厂成立于1981年，为MOSFET器件的封测基地。
安世集团的销售体系主要由安世总部完成。晶圆加工厂根据安世总部提供的销售预测（一般为 6-12个月，每 3个月滚动更新）和订单来安排其自身产品的
生产计划，主要包括原材料采购计划、产程计划、产能计划、订单管理等流程，
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）并基于实际成本加成一定比例后销售给后端封测厂；后端封测厂根据取得的晶圆及客户的封装需求选取不同的封装工艺来安排产品的封装计划，主要包括原材料采购计划、产程计划、产能计划、订单管理等流程。后端封测厂封测产品后，基于实际成本加成一定比例后销售给安世集团总部，通过总部统一向客户进行销售，安世集团总部完成销售后，后端封测厂将产品发送给代理商/客户位于香港、美国、欧洲等各地的仓库。
安世集团的产品均通过总部进行销售，与客户的合同均与 NexperiaB.V.签署。报告期内，安世集团产品最终出口地主要是大中华区、北美地区及欧洲、中东、非洲地区等，各政府未对安世集团产品采取特别限制性贸易政策，目前，安世集团出口产品未曾受到进口国采取的反倾销、反补贴等贸易保护措施或其他贸易摩擦情形的影响。
报告期内，安世集团的收入按区域分类如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||区域|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|大中华区||443,681.18||42.54%||393,129.26||45.35%||
|北美地区||100,847.43||9.67%||73,977.63||8.53%||
||欧洲、中东、|259,550.77||24.88%||234,361.25||27.03%||
||非洲地区|||||||||
|其他地区||238,993.56||22.91%||165,478.34||19.09%||
|合计||1,043,072.95||100.00%||866,946.49||100.00%||

注：上述2017年度数据为2017年2-12月经营数据
国内外市场对于半导体元器件标准产品的需求量极大，目前安世集团收入主要来自双极性晶体和二极管、逻辑器件和 ESD保护器件及MOSFET器件三大类产品，上述产品中小信号二极管、小信号晶体管及 ESD保护器、逻辑器件产品、 MOSFET器件在全球具有较强的竞争力，市场占有率较高。2018年下游客户需求增加，安世集团部分产品存在供不应求的情况，平均单价有所提升。目前安世
集团产品线的主要竞争对手分别是美国的安森美半导体公司（ONSemi）、美国
德州仪器公司（TI），日本的罗姆株式会社（Rohm）、德国的英飞凌科技公司
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（Infineon），安世集团与竞争对手均是国际化企业，向全球客户提供半导体元器件产品，主要竞争基于产品的供应能力和供应质量等。
（九）目标公司环保和安全生产情况
1、环保情况
安世集团作为一家全球领先的半导体标准件供应商，承诺在产品研发设计、生产、销售的全环节中执行严格的环保标准。目前，安世集团的环境声明包括了 ELV声明、GADSL声明、无卤/无锑声明、ODC声明、纳电子文件、不含邻苯二甲酸盐声明、PPW声明、不含红磷声明、EUREACH条例声明、RoHS声明、WEEE指令等。
安世集团与半导体行业的其他市场领导者一样，满足同样高标准的环境、职业健康与安全方面的要求，已通过 OHSAS18001，ISO14001，ISO50001（德国）认证。安世集团符合目标公司各工厂所在国家或地区对于环境保护的要求。
2、安全生产情况
安世集团重视安全生产，在各工厂都进行了安全培训，并且宣传―safetyfirst‖的安全文化。建立了健全的安全管理体系，安全管理组织较为完备，安全制度操作程序和规程较为健全。按照公司制定的安全管理架构，分工、落实具体安全工作。目标公司重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产法律法规。
目标公司生产工厂通过严格遵守各项安全生产措施，建立了安全操作规程，并确保生产秩序、生产设备等均处于良好状态。明确生产经营要服从安全的需要，实现安全生产和文明管理。报告期内安世集团及子公司不存在重大安全生产事件。
（十）目标公司质量控制情况
作为全球分立器件、逻辑器件和 MOSFET器件行业的领导企业，安世集团将质量控制融入公司愿景，除严格遵守最高标准的国际质量认证规范外，坚持提供―满足并超越客户要求‖的产品和服务，将―零缺陷‖计划、―六西格玛‖理念和新
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产品的―安全发布‖等理念贯穿在产品策划、设计到制造和销售的全业务流程。比如依托质量完善更正措施数据库（CADIQ）对生产流程进行统筹管理，通过内部审计人员的实地调查和定期外部审计及时发现流程完善空间并执行改进措施；
建立投诉处理和管理计划（CHAMP），对退货和投诉问题进行后续分析和详细反馈。
目前安世集团已获得 ISO 9001质量标准，所有制造工厂均已通过汽车行业质量管理体系标准 ISO/TS16949认证。安世集团的质控部门，分3条业务产品线、前端晶圆加工控制、后端封测控制、客户维护、质量系统等7个维度进行质量控制。安世集团统计客户关于产品问题的反馈，报告期内各产品线分别反馈的问题数目，和有问题产品占当年销售量的比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||||2017年|||
||产品类型|||||||||
||||2018年||问题件数占当年||2017年||问题件数占当|
||||失效反馈次数||销量比例PPB15||失效反馈次数||年销量比例|
|分立器件16||190||3.11||191||3.13||
|逻辑器件||45||1.97||56||2.57||
|MOSFET器件||99||13.75||123||16.85||

（十一）目标公司研发情况及技术水平
安世集团的生产技术已处于相对成熟的阶段，其研发投入重点在于进一步扩大产品组合、提高生产效率及产品质量。
1、关于扩大产品组合方面的技术推动
安世集团按照产品线特性分别推进研发。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||核心技术||应用阶段||技术先进性|
|1||双极性晶体管和二极管领域||大规模量产||在双极性晶体管和二极管领域，该领域已历经 60 多年发展，客户的需求主要在于性能参数的不断完善升级、随着产品微型化后对封装技术的要求升级。安世集团在该领域处于领先地位，通过先进的封装技术提高尺寸性能比、降||

15计算问题件数占销量比例时安世集团使用的标准是PPB（pieces perbillion），即每十亿件中的问题件数。
16分立器件如释义，包括公司的双极性晶体管及二极管产品线、逻辑及ESD保护器件产品线之ESD保护
器件的全部产品。
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||核心技术||应用阶段||技术先进性|
|||||||低功耗、减少热量产生。||
|2||逻 辑 及ESD 保护器件领域||大规模量产||随着高速的数据速率相互连接，新设备和媒体应用程序无处不在、系统芯片的静电放电灵敏度正在不断提高；安世集团的 ESD 保护器件能充分满足客户对于元器件的保护需求；在逻辑器件领域，已有传统逻辑器件基的础上，持续研发满足创新应用领域的逻辑器件需求。||
|3||MOSFET器件领域||大 规 模 量产，新技术持续研发||在满足基于已有的传统汽车领域的半导体元器件需求的基础上，安世集团持续研发符合汽车动力系统电子化需求的半导体元器件。||

2、关于提高生产效率及产品质量方面的技术推动
目前位于荷兰的工业设备研发中心 ITEC为安世集团的核心竞争优势之一，保证了安世集团行业领先的产出效率和产品质量。ITEC成立于1991年，致力于为半导体产业后端封测提供突破性的设备解决方案，主要负责安世集团半导体装配和测试设备的研发、更新改造及维护，并为大批量生产提供快速解决方案。
ITEC与周边大学、科研机构及其他半导体设备厂商如AMSL等均有良好持久的合作关系，在人才交流、技术研发、专利互授等领域均有深度合作，使得 ITEC保持其技术的持续领先地位。
ITEC拥有的具体优势技术产品如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||核心技术||应用阶段||技术先进性|
|1||装配平台||大规模生产应用||• 最低的取得成本• 流程的可移植性• 更薄的晶圆• 倒装芯片ISO线（ Flip Chip iso wires）• 放置精度高• 360度光学检查• 预测性维护• 多功能性/灵活性||
|2||测试平台||大规模生产应用||• 最低的取得成本• 多站点测试• 集成的数字/模拟功能测试平台整合/广泛的测试覆盖范围||
|3||检测平台||大规模生产应用||• 最低的取得成本• 更强的分辨能力• 三维成像• 红外检测• 集成在IT基础架构中以实现可追溯性||
|4||智能制造||大规模生产应用||• 完整的芯片级可追溯性• 大数据分析• 数据融合||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||核心技术||应用阶段||技术先进性|
|||||||• 自主循环/机器学习||
|5||设计与控制||研发阶段||在运动控制、机电一体化机器人、精密机械、3D打印方面进行技术研发||
|6||图像处理||研发阶段||在高分辨率成像压缩传感、光机电一体化自适应光学、3D测量结构光、无透镜成像领域实现技术研发||
|7||数据智能||研发阶段||在连接传感器、信号处理方面应用数据科学，实现自主系统学习||
|8||加工工艺||研发阶段||在材料、互联技术、多物理场模拟、虚拟原型方面研发加工工艺技术||

3、研发投入金额和变动情况
根据安世集团经审计的模拟汇总财务报表，报告期内安世集团研发投入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|研发费用|41,826.41|43,144.52|
|研发费用资本化金额|14,999.33|10,641.26|
|研发投入总额|56,825.74|53,785.78|
|研发费用资本化占比|26.40%|19.80%|

 2017年及2018年，安世集团研发投入分别为53,785.78万元及56,825.74万元，研发投入金额随着业务规模扩大而增长。报告期内，安世集团研发费用资本化金额分别为 10,641.26万元及 14,999.33万元，占同期研发投入总额的19.80%及26.40%，占比相对较低。
4、研发人员情况
报告期内，安世集团的研发人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|研发人员|304|280|
|占总员工数比例|2.64%|2.57%|

报告期内，安世集团研发人员主要是针对三大产品线的产品电路设计、晶圆加工及封测研发人员、ITEC研发人员等；报告期内研发人员数目有所增长，核心研发人员未发生重大变动；报告期内安世集团每年员工离职率低于5%，低于
行业平均水平。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十二）报告期核心管理及技术人员特点分析及变动情况
1、安世集团的核心管理及技术人员简历
安世集团的核心管理及技术人员从业经历、工作业绩情况如下：
（1）FransScheper（首席执行官）
在半导体领域拥有超过 30年的行业专业经验，拥有洛桑管理发展学院的MBA学位，曾担任恩智浦标准器件业务部的执行副总裁和总经理长达8年时间，在此之前，曾在飞利浦和 IBM拥有工作经历，2017年2月起担任安世半导体首席执行官。
（2）ErikJust-Wartiainen（首席财务官）
在审计、并购、会计、内控、税务等领域拥有 26年的专业任职经历，毕业于德国吉森大学经济学系，曾供职于 Grant Thornton会计师事务所、恩智浦，曾担任恩智浦事业部总监、德国公司的董事总经理，2017年 2月起担任安世半导体首席财务官。
（3）Ronald vanCleef（企业发展、并购及企业关系副总裁）
拥有超过 29年的半导体行业经验，拥有埃因霍芬理工大学的工程管理硕士学位，曾任职于恩智浦、飞利浦和 BC Components的全球管理岗位，并在与全球合作伙伴和客户发展业务方面拥有十分丰富的经验，拥有大规模并购交易的成功记录，2017年2月起担任安世半导体企业发展、并购及企业关系副总裁。
（4）CharlesSmit（总法律顾问）
拥有丰富的工作经验，拥有拉德堡德大学的法学硕士学位，曾经供职于飞利浦和Akzo Nobel等领先全球化公司的高级法律部门超过30年，曾担任过恩智浦的资深副总裁兼首席商业顾问，2017年2月起担任安世半导体总法律顾问。
（5）GertonJansen（市场营销资深副总裁）
拥有超过 24年的行业专业经验，拥有荷兰奈耶诺德商学院的硕士学位，其中 18年供职于飞利浦和恩智浦，担任销售、营销和品牌管理相关的职位，2017
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年2月起担任安世半导体市场营销资深副总裁。
（6）AchimKempe（首席运营官）
拥有超过 20年的行业专业经验，拥有科隆应用科技大学的学士学位和锡根大学的硕士学位，均为电气工程专业，曾供职于飞利浦、恩智浦，2017年 2月起供职于安世半导体，历任分立器件业务集团总经理、首席运营官。
（7）MarkRoeloffzen（分立器件业务集团总经理）
在半导体领域拥有 12年行业专业经验，拥有荷兰特温特大学的理学学士学位和工业工程及科学管理理学硕士学位，曾在汽车、手机、工业等领域拥有全球化的任职经历，2017年 2月起任职于安世半导体，历任全球营销高级总监，分立器件业务集团总经理。
（8）DanJensen（逻辑器件业务集团总经理）
拥有 28年的半导体行业经验，拥有堪萨斯州大学的电气工程理学士学位，曾在德州仪器、恩智浦拥有丰富的供职经历，包括战略营销工程师、测试和产品工程师、应用经理、系统工程经理、产线经理、产品营销总监等，2017年 2月起担任安世半导体逻辑器件业务集团总经理。
（9）JulianHumphreys（MOS分立式器件业务集团总经理）
在半导体领域拥有 30年行业专业经验，拥有利物浦大学的半导体物理学博士学位，曾任职于飞利浦，并在20世纪90年代末负责发布世界第一个用于电视的完整系统芯片，曾领导飞利浦新兴数字化电视行业的业务开发，2017年 2月起担任安世半导体MOS分立式器件业务集团总经理。
2、安世半导体与核心技术和管理人员签订劳动合同的情况
（1）安世半导体与核心技术和管理人员签订劳动合同的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|是否签订劳动合同|服务期限|
|1|Frans Scheper|首席执行官|是|至2021年2月1日|
|2|ErikJust-Wartiainen|首席财务官|是|至2021年2月1日|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|Gerton Jansen|市场营销资深副总裁|是|无固定期限|
|4|Toni Versluijs|MOS 分立式器件业务集团总经理|是|无固定期限|
|5|Mark Roeloffzen|分立器件业务集团总经理|是|无固定期限|
|6|Dan Jensen|逻辑器件业务集团总经理|是|无固定期限|
|7|Achim Kempe|首席运营官|是|无固定期限|
|8|Charles Smit|总法律顾问|是|无固定期限|
|9|Ronald van Cleef|企业发展、并购及企业关系副总裁|是|无固定期限|

根据境外律师出具的说明，安世集团上述核心技术和管理人员签署的聘用协议均有效且具有约束力。
根据安世集团的确认，MOS分立式器件业务集团原总经理 Julian Humphreys已经于 2019年 4月 30日正式退休。安世集团已于 2019年 3月 15日聘任 Toni Versluijs接替 JulianHumphreys，出任 MOS分立式器件业务集团总经理，其简历如下：
Toni Versluijs目前担任安世半导体 MOS分立式器件业务集团和安世英国的总经理；拥有奈梅亨大学的物理学硕士学位和埃因霍温科技大学的供应链管理学位，并在汽车应用领域拥有丰富的知识和经验；曾任职于恩智浦，在市场营销和半导体业务管理方面拥有超过 20年的资深管理经验和专业行业知识。
（2）安世半导体与核心技术和管理人员签订的劳动合同中保障其稳定性的条款
安世半导体与核心技术和管理人员签订的劳动合同中约定的服务期限情况详见上表。
根据境外律师出具的说明，安世半导体与核心技术和管理人员签署的聘用协议均有效，且均载有明确的服务期限；除 Achim Kempe和 Mark Roeloffzen外，安世半导体与核心技术及管理人员签署的聘用协议载有明确的竞业禁止条款，虽然安世半导体与 Achim Kempe和 Mark Roeloffzen的聘用协议中未载明竞业禁止条款，但均载有明确的保密条款，该条款禁止员工利用公司及其关联方的保密信息用作其工作职责以外的其他用途；聘用协议包括了针对保密及财
产归还、无额外职业、竞业禁止和禁止招揽、知识产权等条款的违约罚款条款，
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）据此，安世有权在不需要提前通知的情况下提出非经常性罚款要求，且该等罚款可基于违约行为的持续情形逐日递增；除该罚款外，根据相关法律，安世半导体有权就核心技术和管理人员违约和违反义务的行为提出赔偿请求。
2、股权激励计划的基本内容，本次交易对股权激励计划的修改目的及具体内容及其在保持人员稳定性方面的作用
（1）安世集团股权激励计划的基本内容
安世集团制定了一项名为安世权益计划的长期激励计划（“Nexperia EquityPlan”，以下简称“NEP”）。安世集团制定该计划的目的是为了吸引和保留核心人员，奖励表现优异的员工，以确保安世集团核心人员稳定性，并促进安世集团长足的发展。该项激励计划内容具体包括虚拟股票和股份期权，报告期内，已发行在外的虚拟股票与股票期权的数量如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||2018年||||2017年||||
||种类||虚拟股票（股）||股份期权（份）||虚拟股票（股）||股份期权（份）|
|变更的股份支付奖励||10,400,060||21,151,699||不适用||不适用||
|继续适用原 NEP 条件的股份支付奖励||272,750||150,000||11,292,504||28,558,965||
|源自恩智浦长期激励计划的股份支付奖励||1,010,939||不适用||2,197,117||不适用||
|合计||11,683,749||21,301,699||13,489,621||28,558,965||

①2017年2月，恩智浦长期激励计划转换为 NEP
2017年 2月，建广资产牵头收购安世半导体时，为妥善解决转入安世集团的员工原持有且尚在等待期内的恩智浦长期激励计划的利益问题，基于收购日前恩智浦于 2017年2月6日在美国纳斯达克证券交易所的收盘价和符合条件的员工持有的尚在等待期的恩智浦长期激励计划的数量，安世集团准许从恩智浦转入的符合条件的员工，将其持有的恩智浦长期激励计划转换为等价的NEP。具体方案如下：
A.50%的金额直接以现金结算；
B.50%的金额转换为安世集团虚拟股票；
C.上述现金结算及虚拟股票为有条件地按原恩智浦长期激励计划的行权
期安排解禁，且最后一期将于 2019年全部解禁。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②2017年5月，安世集团新发行虚拟股票及股份期权
A.虚拟股票
2017年 5月 1日，安世集团向符合资格的员工授予虚拟股票。主要行权条件如下：若在授予日起四年后安世集团尚未进行股票首次公开发行（以下简称：“IPO”），则40%的虚拟股票可解禁，后续每年解禁30%直到全部解禁，或于 IPO或NEP规定的控制权变更日全部解禁。假如于授予日的第 4周年届满前发生控制权变更，虚拟股票的数目将按比例解禁。
B.股份期权
安世集团于 2017年5月1日授予其高级管理人员及其他符合一定条件的员工股份期权，以认购公司股份。股份期权分为普通期权及特殊期权，主要行权条件如下：
普通期权于 IPO或 NEP规定的控制权变更日，将无条件可行权用以认购公司股份。假如无 IPO或控制权变更等事件，普通期权将在授予日后第 6周年届满当日可行权。
特殊期权共计 1,000万份，其中 600万份特殊期权仅于 IPO时可行权，如无IPO，这些股份期权将无法行权，对于 IPO何时发生的期限并无约定；另外 400万份特殊期权于 IPO时可行权，如无IPO，则将于授予日后第六周年届满可行权，若授予日后第六周年届满前IPO，股份期权将于 2023年 12月 31日起的 4年内每年可行权 100万份。针对上述两种特殊期权，相关员工于行权日需受雇于安世半导体。
③2018年10月，激励计划第一次变更
2018年 10月 19日，安世集团变更上述特殊期权的行权条件，总数共一千万份的特殊期权分别由500万份普通虚拟股票及500万股普通股份期权所替代，其修订后的行权条件与普通虚拟股票及普通股份期权的行权条件分别一致。
④2018年12月，激励计划第二次变更
2018年度闻泰科技宣布收购安世集团控制权，根据上市公司关联方小魅科技、安世半导体与建广资产共同签署的《初步协议》，安世集团对 NEP进行了
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订，大多数参与者接受此次 NEP的行权条件变更，并于 2018年 12月 1日生效。
只要本次收购协议仍具效力，本次修订将持续适用于NEP，相关支付的条件为相关员工在各支付日仍为安世半导体雇员。假如本次收购协议终止，则本次修订将终止，但第二次修订已结清的款项将不再退还，但可以按照未修订的原 NEP从未来支付中扣减。本次修订的基本内容如下：
A.修改后的虚拟股票：
a.安世半导体将于2018年12月以现金结算发行在外虚拟股票的三分之一；
b.安世半导体将于间接控制权变更17完成后或2019年12月31日后的第20个工作日（以较早者为准）以现金结算发行在外虚拟股票的三分之一（“第二个付款日”）；
c.安世半导体将于第二个付款日后一周年以现金结算发行在外虚拟股票的三分之一；
d.每股发行在外虚拟股票的现金结算金额确定为4.00美元。
B.修改后的股份期权：
a.安世半导体将于 2018年 12月就每份尚未行权的股份期权以现金结算 1.00美元；
b.安世半导体将于控制权变更18完成后或 2019年 12月 31日后的第 20个工作日（以较早者为准）就每份尚未行权的股份期权以现金结算 2.00美元（“第二个付款日”）；
c.安世半导体将于第二个付款日后一周年就每份尚未行权的股份期权以现金结算 1.05美元；
17《初步协议》中规定的“控制权变更”定义如下：“收购方或收购方控股的子公司直接或间接收购获得了(i)控制安世半导体之控股公司超过50%的股份和控制安世半导体之合伙企业之GP权益，以及(ii)根据其相关纲领性文件对安世半导体的董事会实现控制之投票权（即直接或间接持有安世半导体股份的各持股公司（包括合肥裕芯控股有限公司、裕成控股有限公司和安世集团）的过半数董事及安世半导体的2/3董事由收购方或其控股的子公司委派的人员担任），以及(iii)参与本次收购之LP转让给收购方的其持有的合伙企业权益及其对相应合伙企业GP权益转让的配合，届时该等LP已全额收到价款。”
18此处适用《初步协议》中关于“控制权变更”的定义。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） d.安世半导体将于第二个付款日后两周年就每份尚未行权的股份期权以现金结算最后一部分 1.05美元；
e.每份尚未行权的股份期权的现金结算金额确定为 5.10美元。
（2）本次交易对 LTIP的修改目的及具体内容，及 LTIP在保持人员稳定性方面的作用
由于本次交易将导致安世集团的控制权发生变更，从而触发 NEP提前行权的条件，因此为继续履行与激励人员的既有约定，并延长行权期限，保持人员稳定，经各方友好协商，2018年 11月 15日，上市公司关联方小魅科技、安世半导体与建广资产就股权激励计划修改事宜达成一致，并签署《初步协议》，此次股权激励计划的修改内容请参见上述安世集团股权激励计划的基本内容。
本次安世集团股权激励计划的修订，不会因本次交易导致的安世集团控制权变更而提前行权，并将根据《初步协议》的约定分步支付，部分股权激励的支付将在上市公司取得安世集团控制权19后分两年支付完毕（最晚可至 2022年1月），该安排与修改前的激励计划相比更有利于保障人员稳定。
（3）其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
如上所述，安世集团已通过在与核心技术人员和管理人员签署的聘用协议中设置服务期限、竞业禁止、保密条款、违约罚款等条款，并实施员工长期股权激励计划防范管理团队外流、维持核心人员的稳定性。在本次交易完成后，上市公司还将采取以下措施继续防范核心技术人员和经营管理团队外流风险：
①支持安世集团独立经营，并维持其独立企业的品牌与形象
上市公司将保持安世集团在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲半导体公司，支持安世集团作为独立企业的品牌与形象。上市公司认可安世集团的管理团队及忠诚的员工是安世集团的核心资产，在安世集团的日常经营管理中，上市公司将为安世集团管理层保留较大程度的自主经营权，以使安世集团经营管理团队的能力得到充分发挥。
19此处适用《初步协议》中关于“控制权变更”的定义。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②适时推出新的股权激励计划
本次交易完成后，上市公司将与安世集团管理层保持积极的沟通，并将根据安世集团的业务发展情况及其自身特点制定安世集团核心技术及经营管理人员的考核措施，并参考市场情况择机推出安世集团新的股权激励计划，以保持安世集团核心人员的稳定。
③继续提供具有市场竞争力的薪酬待遇
安世集团已经制定并实施了较为完善的薪酬体系制度，员工的薪酬具体可以分为基本工资、短期激励计划以及长期激励计划。安世集团向员工发放的基本工资在员工所在地均具有一定的市场竞争力。公司还根据不同的员工类型制定短期激励计划，包括业绩激励计划和销售激励计划。业绩激励计划适用于大多数员工，其主要与安世集团的销售收入、息税前利润以及现金流量等指标挂钩，安世集团根据相关指标实现情况向员工发放奖金；销售激励计划主要适用于市场营销人员以及销售工程师，其主要与安世集团的销售收入、为客户提供设计产品数量、市场占有率等销售指标挂钩，安世集团根据相关指标实现情况向员工发放奖金。同时公司还为高职级员工提供长期股权激励计划，主要包括虚拟股票及股份期权。本次交易完成后，上市公司将继续为安世半导体员工提供具有市场竞争力的薪酬待遇，维持高职级员工的长期稳定性。
④继续提供可持续的职业发展平台
安世集团为不同职级、不同类型的员工提供了完善的职业发展道路以及培训发展计划。安世集团制定了完善、透明的员工职业晋升及考核标准，为各类员工提供了平等、清晰的职业上升阶梯，具体可分为技术专家、项目管理、条线管理等不同方向；安世集团在低、中职级员工的技术培训和职业技能提升上投入了充足的预算，保证员工在工作的同时获得工作能力的不断提升；安世集团还为高职级员工提供领导能力发展项目（Leadership DevelopmentProgram），致力于提升安世集团内部高职级员工的领导能力。本次交易完成后，上市公司将在保持安世集团内部管理制度的前提下继续为员工提供上升渠道和提升空间。
⑤加强上市公司及安世集团共同的企业文化建设
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司还将加强员工之间的相互沟通，并将共同推进企业文化建设工作，加强上市公司及安世集团之间的企业文化融合，努力培养安世集团核心技术人员及管理人员对于上市公司以及安世集团的归属感，增强相关人员对上市公司及安世集团未来发展战略的认同感和参与感。
四、目标公司行业发展现状、IDM经营模式及其核心竞争力
（一）行业发展现状
根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2017年全球半导体行业销售收入实现高速增长，销售额达到 4,122亿美元。全球半导体贸易协会（WSTS）预计2018年半导体行业整体销售额可达到 4,512亿美元。
2005-2017年全球半导体行业市场规模及增速
注释：Gartner，世界银行，华泰证券研究所
全球半导体贸易协会（WSTS）预计 2018年美国、欧洲、日本、亚太地区半导体行业销售规模分别为1,033亿美元、408亿美元、390亿美元、2,681亿美元，较上年分别增长16.80%、6.60%、6.60%、7.70%。
全球半导体贸易协会（WSTS）预计 2018年分立器件、光电子、传感器、集成电路半导体行业销售规模分别为231亿美元、387亿美元、136亿美元、3,759亿美元，较上年分别增长6.60%、11.10%、8.00%、9.50%。
1999~2018年全球半导体市场销售规模及增速
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注释：Wind及全球半导体贸易协会（WSTS），华泰证券研究所
1、全球半导体集成电路市场
2010年以来，以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的兴起，以及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的快速发展，带动整个半导体行业规模迅速增长。
根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2017年全球集成电路行业销售收入实现高速增长，销售额达到3,402亿美元。
1999~2018年全球集成电路市场销售规模及增速
注释：Wind及全球半导体贸易协会（WSTS），华泰证券研究所
2、全球半导体分立器件市场
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）全球半导体贸易协会（WSTS）预计 2018年分立器件销售规模为 231亿美元，较上年增长6.60%。半导体分立器件在全球半导体市场中占比约5%-6%。
1999年-2017年全球分立器件销售额
注释：Wind及全球半导体贸易协会（WSTS）
（二）目标公司 IDM的经营模式及技术能力
安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，前身是半导体巨头恩智浦（NXP）的标准件业务事业部，拥有 60多年的半导体行业专业经验，其主要产品为逻辑器件、分立器件和 MOSFET器件，是一家集设计、制造、封装测试为一体的半导体跨国公司。安世集团三大业务均位于全球领先地位，其产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域。
根据半导体设计企业是否具有晶圆加工线，半导体企业经营模式主要可分为 IDM模式和 Fabless模式。IDM模式即垂直整合制造模式，Fabless模式即无晶圆加工线设计模式。
IDM模式涵盖半导体的设计、制造、封装和测试等所有环节，这种模式对企业的研发力量、资金实力和市场影响力都有较高的要求。
安世集团属于 IDM模式即垂直整合制造模式，安世集团除了进行集成电路设计之外，还拥有两家晶圆加工工厂、两家封测工厂。其中，德国汉堡晶圆加工厂主要从事分立器件晶圆加工，为全球最大的晶体管、二极管晶圆加工工厂之一；
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）英国曼彻斯特晶圆加工厂为目标公司 MOSFET器件的生产基地；马来西亚芙蓉封测厂主要从事分立器件封测；菲律宾卡布尧封测厂为目标公司 MOSFET器件的封测基地。
逻辑器件、分立器件和 MOSFET器件的产品性能由结构设计、晶圆制造和封装共同决定，采用 IDM模式能够更好的实现产品性能，同时在成本方面具备竞争力。与集成电路相比，逻辑器件、分立器件和MOSFET器件产品功能单一，电路集成度低，晶圆裸片面积小，若没有丰富的产品线就无法支撑 IDM模式的正常运行。丰富的产品线是标准逻辑器件产品、通用分立器件和 MOSFET器件供应商的核心竞争力之一。
安世集团的技术水平主要体现在产品大规模量产、高性能的产品及产品可靠性性能方面。产品量产方面，安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产的半导体公司之一，年产销器件约900亿片；产品性能方面，安世集团产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域，其所生产的品质优良性能稳定的半导体产品得到全球下游消费及工业领域的客户的认可；产品可靠性性能方面，安世集团的逻辑器件及分立器件已分别通过AEC-Q100和Q101标准认证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。
（三）目标公司的核心竞争力
1、恩智浦（NXP）的业务重组背景及原因
恩智浦是飞利浦公司（NYSE：PHG）于 2006年 9月分拆其半导体业务组建的公司，分拆后其业务得到了较好的发展。恩智浦的业务分为高性能混合信号事业部（HPMS）和标准产品事业部（SP），通过两个事业部分别提供射频解决方案、模拟器件、电源管理系统、接口、数字信号产品等。根据NXP（NASDAQ:NXPI） 2016年年报公告的经营数据，HPMS事业部 2016年贡献了87%的产品收入、贡献了85%的毛利，SP事业部 2016年贡献了13%的产品收入、贡献了15%的毛利。
HPMS事业部与 SP事业部的产品属性不同、细分行业不同；HPMS事业部的主要产品包括微控制器、处理器、传感器等；SP事业部，主要产品为逻辑器件、分立器件和 MOSFET器件。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据 NXP2016年年报，NXP管理层基于战略考虑，将 HPMS事业部的产品作为战略发展重点，且2015年并购了从事HPMS业务的FreescaleSemiconductor，计划专注布局 HPMS业务。鉴于 NXP管理层战略考虑重点发展 HPMS业务，尽管 SP事业部的能以较高产量、高效的成本控制，生产出满足严格质量要求的产品并实现盈利，但 NXP管理层战略选择出售 SP事业部以专注发展 HPMS业务，同时也如同飞利浦曾战略出售半导体业务事业部使得 NXP得以高速发展，NXP管理层给予 SP事业部独立发展的机遇同时得以专注投入 HPMS业务的发展，实现共赢。
2、安世集团的核心竞争力
①最大的专注于标准器件生产的半导体企业
半导体标准器件历经多年发展，是工业、汽车、消费电子、网络通信、计算机等应用领域最基础的元器件，因而客户的核心需求在于能持续稳健取得大量的供应，这对供应商的工艺稳定性、工艺成本控制、量产能力都提出了挑战。安世集团专注于半导体标准器件，包括分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的设计、生产、制造；凭借专注和积累，能为客户稳定提供大批量高可靠性的半导体标准器件，专注于满足客户对于半导体标准器件的需求。
②拥有全球领先的半导体生产工艺及可靠性
作为一家全球领先的高科技半导体企业，安世集团在分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件设计、生产、制造等方面处于行业领先水平。安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有 60多年的半导体行业专业经验，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，逻辑器件、分立器件和 MOSFET器件的产品性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定，供应商需采用 IDM模式才能更好的实现产品性能具备竞争力。
安世集团秉承卓越的质量标准，已通过 AEC-Q100和Q101标准认证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。定期进行国际及内外部审核，符合 ISO9001质量标准、IATF 16949汽车标准、ISO14001环境标准、OHSAS18001健康和安全标准。安世集团以超低不良率成为业界标杆。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）③持续稳定大批量交付，提供半导体领域一站式服务
丰富的产品线是标准逻辑器件产品、通用分立器件和 MOSFET器件供应商的核心竞争力之一。安世集团拥有丰富的产品组合，可满足客户分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的一站式采购需求。安世集团自主生产业内领先的小型封装产品，集高能效与高品质于一体，同时其生产制造的半导体产品满足汽车行业严格的要求标准。同时，安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产的半导体公司之一，年产销器件超过900亿片。从产品应用领域来看，安世集团覆盖了工业、汽车、消费电子、网络通信、计算机等应用领域。因此从产品线的丰富性来看，安世集团处于国际领先水平。
④Bipolar transistors& Diodes领域的领导者
安世集团是超小型、热増热效能封装领域的领导者，是低功耗器件行业的标杆。双极性晶体管和二极管可以用于广泛的应用领域，包括汽车、手机和可穿戴设备、工业电力、消费及计算机等。封装技术的提升是半导体行业尺寸减少的最重要的前置条件；安世集团在此领域保持领先地位，将持续为客户提供适合的产品。
⑤Logic& Protection器件领域提供广泛的产品组合
安世集团可以为所有接口提供优秀的保护解决方案，随着互联网设备和媒体应用的蓬勃发展，提供系统芯片抗干扰能力实现万物互联的诉求推动产业增长。
通过聚焦于投资和成长，安世集团持续扩大产品组合，控制成本实现利润管理，已成为 Logic领域供应量最大的供应商之一，Protection领域提供最全面解决方案的供应商之一。
⑥MOSFET器件领域持续增长
MOSFET产品广泛应用于汽车领域，传统汽车对半导体器件始终有强劲稳健的需求，而随着汽车动力系统电气化有望主导未来 20年功率半导体市场的增长，MOSFET器件将充分利用市场发展机会，专注于满足汽车领域的半导体需求。安世集团具有领先的技术和质量能保障进入豪华车市场领域，并通过稳健的产品质量和可靠的供应在工业、通讯基础设施等快速发展领域迅速扩展提升市场
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）份额。
⑦大规模的核心业务结合持续的新产品开发和技术创新
安世集团专注于提供尺寸小、能耗低的节能高效产品，目前有 10,000多种热销产品型号，同时 2018年新推出了 800余种产品。安世集团持续致力于研发符合当代和未来市场需求的标杆性解决方案，通过技术创新不断推出新产品设计，此外还为客户提供多样化的封装选择，久经验证的解决方案。
安世集团的专业设备设计研发中心 ITEC为大批量、低成本制造提供具有竞争力的解决方案，为Nexperia的业务成功提供持续动力。ITEC为半导体分立器件、逻辑器件和MOSFET等产品领域提供装配、测试、检测、智能制造等平台；
核心技术能力包括设计与控制、运动控制、精密机械、自主系统学习等。
⑧优秀的企业文化确保安世不断提升企业效能
安世集团的企业文化是效率优先、满怀激情、专业精神、坚持不懈、勇创佳绩。恪守行业标准，提供世界一流品质的产品，满足严苛的行业要求。通过持续改善文化，持续提升效率、产品和服务。安世集团重视社会责任和员工幸福感，与半导体行业的其他市场领导者一样，满足高标准的环境、职业健康与安全方面的要求，通过OHSAS18001，ISO14001，ISO50001（德国）认证。通过优质的服务，高度敬业的员工，调整技能集以及组织，使之与业务流程相适应，创建具有一致性、可预测性和完整性的管理风格，使得员工能协力为客户创造价值，实现企业业务目标。
⑨覆盖全球的分销体系和销售网络
安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及亚太地区。安世集团产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域，其所生产的品质优良性能稳定的半导体产品吸引全球下游消费及工业领域的客户与其建立长期稳定的合作关系。其下游合作伙伴覆盖了汽车、通信、工业控制、消费电子等领域全球顶尖制造商与服务商，包括博世（Bosch）、比亚迪、德尔福（Delphi）、艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、苹果（Apple）、谷歌（Google）、亚马逊（Amazon）、华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）⑩优质的管理研发团队与人才储备
安世集团由 Frans Scheper领导的管理团队均为恩智浦标准产品业务事业部从业多年的管理人员，在半导体产品的研发、制造、销售等领域具有丰富的行业经验，且大部分在原恩智浦标准产品业务部门供职时间较长，对半导体行业有深刻理解。目前安世集团有超过 11,000名员工，公司通过具有竞争力的薪酬和福利体系，通过企业文化和组织架构的合理设置保障了优质人才的持续留用，并打造了有力的雇主品牌，在半导体领域持续雇佣优质人才，在半导体领域的持续竞争中保持优势地位。
（四）目标公司行业内主要竞争对手
分立器件领域，安世集团主要竞争对手为安森美半导体公司（ONSemi）、罗姆株式会社（Rohm）；逻辑器件领域，安世集团主要竞争对手为美国德州仪器公司（TI）、安森美半导体公司（ONSemi）；MOSFET器件领域，安世集团主要竞争对手为英飞凌科技公司（Infineon）、安森美半导体公司（ONSemi）。
1、安森美半导体公司（ONSemi）
安森美半导体公司是一家领先的半导体解决方案供应商，其提供的全面产品组合包括高能效电源管理、模拟、传感器、逻辑、计时、连接、分立、SoC以及定制器件。安森美半导体拥有全球一流、响应迅速的可靠供应链和质量程序，并在北美、欧洲和亚太地区的主要市场中形成了庞大的制造基地、销售办事处以及设计中心网络。
2、罗姆株式会社（Rohm）
罗姆株式会社（Rohm）是全球知名的半导体厂商之一，创立于 1958年，是总部位于日本京都市的跨国集团公司。历经半个多世纪的发展，罗姆株式会社的生产、销售、研发网络遍及世界各地。产品涉及多个领域，其中包括IC、分立元器件、光学元器件、无源元件、模块、半导体应用产品及医疗器具。
3、美国德州仪器公司（TI）
美国德州仪器公司（TI）是全球领先的半导体跨国公司，主要从事创新型数
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售。除半导体业务外，还提供包括传感与控制、教育产品和数字光源处理解决方案。美国德州仪器公司总部位于美国德克萨斯州的达拉斯，并在20多个国家设有制造、设计或销售机构。
4、英飞凌科技公司（Infineon）
英飞凌科技公司于 1999年 4月 1日在德国慕尼黑正式成立，是全球领先的半导体公司之一。其前身是西门子集团的半导体部门，于1999年独立，2000年上市。英飞凌科技公司为汽车和工业功率器件、芯片卡和安全应用提供半导体和系统解决方案。英飞凌的产品素以高可靠性、卓越质量和创新性著称，并在模拟和混合信号、射频、功率以及嵌入式控制装置领域掌握尖端技术。英飞凌科技公司的业务遍及全球，在美国加州苗必达、亚太地区的新加坡和日本东京等地拥有分支机构。
5、扬州扬杰电子科技股份有限公司（扬杰科技）
扬州扬杰电子科技股份有限公司成立于2006年8月2日，注册资本4.72亿元人民币。公司致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等领域的产业发展，主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块、DFN/QFN产品、SGT MOS及碳化硅SBD、碳化硅JBS等，广泛应用于消费类电子、安防、工控、汽车电子、新能源等诸多领域。
6、杭州士兰微电子股份有限公司（士兰微）
杭州士兰微电子股份有限公司于2000年10月改制成立，是专业从事集成电路芯片设计以及半导体微电子相关产品生产的高新技术企业，主要产品包括集成电路、半导体分立器件、LED（发光二极管）产品等三大类。经过近二十年的发展，公司从一家纯芯片设计公司发展成为目前国内为数不多的以 IDM模式（设计与制造一体化）为主要发展模式的综合型半导体产品公司。
综合产品性能和市场地位而言，安世集团的主要竞争对手还是国际企业如OnSemi、Rohm、TI等。从产品线的丰富性来看，以逻辑产品为例，安世集团约有超过1,000种逻辑产品，全球最大的逻辑产品供应商美国德州仪器公司（TI）拥有超过2,500种 Logic产品，安森美半导体公司（ONSemi）拥有超过600种
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标准逻辑产品。与此同时，安世集团还提供超过 1,000种 MOSFET器件产品和超过4,000种双极性晶体管和二极管。
（五）安世集团与同行业可比公司相比的核心竞争力与可持续性
1、美国德州仪器公司（TI）
主要在逻辑器件领域和安世集团存在竞争。
根据TI（Nasdaq:TXN）的 2018年年报，其业务分为模拟器件事业部、数字嵌入式及应用处理半导体解决方案事业部、其他。模拟器件事业部主要包括功率产品、信号产品和高电压产品等，数字嵌入式及应用处理半导体解决方案事业部主要包括微控制器和信号处理器产品等，其他主要是 DLP产品等。
模拟器件事业部提供Power（功率产品）、SignalChain（信号产品）和 HighVolume（高电压产品），主要包括电池管理解决方案、开关和多路复用器、电机驱动器、放大器、数据转换器、接口产品、传感器等；2018年该事业部贡献了68%的收入。数字嵌入式及应用处理半导体解决方案事业部提供可编程的数字信号处理产品，2018年该事业部贡献了23%的收入。
2018年TI研发投入 10亿美元，占其当年营业收入6.33%。
TI的数字嵌入式及应用处理半导体解决方案事业部生产逻辑器件，但根据其 2018年年报的风险提示，TI通过第三方提供逻辑器件生产工艺，如果供应商不能以可控的成本提供先进的逻辑器件生产工艺，则会影响 TI的逻辑器件的生产成本。相对而言，Nexperia的逻辑器件的设计和封测工艺均由自身Logic& ESD protection事业部管理和不断改进，能提升Nexperia在此领域的竞争力。
TI的模拟器件事业部领域部分产品和安世集团亦存在重叠，但是安世集团在其分立器件领域提供一站式服务，分立器件领域产品线相较TI更为全面，是安世集团的竞争优势所在。
2、安森美半导体公司（ONSemi）
On Semi在双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD保护器件、MOSFET器件领域均和安世集团存在竞争。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据 OnSemi（Nasdaq:ON）的 2018年年报，其业务分为电源解决方案事业部、模拟器件事业部、智能传感器事业部。
电源解决方案事业部主要提供分立器件、模组及多种集成半导体产品，2018年该事业部贡献了52%的收入。模拟器件事业部主要提供模拟、混合信号及逻辑器件等，2018年该事业部贡献了35%的收入。智能传感器事业部主要提供传感器、图像信号处理器、光电产品等，2018年该事业部贡献了13%的收入。
2018年 On Semi研发投入 6.5亿美元，占其当年营业收入的11%。
根据On Semi的 2018年年报披露，在电源解决方案事业部领域，其竞争对手包括 DiodesIncorporated、安世集团、Rohm等。相对于 OnSemi，安世集团更专注于分立器件并为之单独设立事业部运营，在分立器件领域不断迭代丰富产品线，与客户之间保持较好的粘性。
3、罗姆株式会社（Rohm）
Rohm在双极性晶体管和二极管、MOSFETS器件领域和安世集团存在竞争。
根据Rohm（TSE:6963）的 2018年年报，其业务分为 LSI事业部、半导体事业部、模组事业部及其他。
LSI事业部主要提供模拟芯片、逻辑芯片、记忆芯片和 MEMS传感器等，2018年该事业部贡献了47%的收入。半导体事业部主要提供双极性晶体管和二极管、 MOSFETS器件及其他光学器件等，2018年该事业部贡献了40%的收入。模组事业部主要提供电源模块、无线通讯模块、智能功率模块等，2018年该事业部贡献了11%的收入。
2018年 Rohm研发投入 3.5亿美元，占其当年营业收入的9.78%。
根据 Rohm的 2018年年报披露，Rohm将持续投资于设备用于实现半导体事业部的产能提升，这是未来保障其持续经营能力的核心。相对于Rohm，安世集团专注于半导体分立器件领域，持续保障在该领域的投入实现产能提升，能为客户提供大批量稳定的供应，因而在该业务领域建立了自己的客户关系壁垒。
4、英飞凌科技公司（Infineon）
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） Infineon主要在 MOSFETS器件领域和安世集团存在竞争。
根据Infineon（OKED.L）的 2018年年报，其业务分为汽车事业部、工业驱动事业部、电源管理及跨市场事业部、安全和智能卡解决方案事业部。
汽车事业部主要提供IGBT、分立器件、汽车系统芯片等产品，2018年该事业部贡献了43%的收入。工业驱动事业部主要提供IGBT、工业绝缘接口等产品， 2018年该事业部贡献了17%的收入。电源管理及跨市场事业部主要提供微控制器、射频与无线控制、MOSFETs器件、TVS晶体管等产品，2018年该事业部贡献了31%的收入。智能安全解决方案事业部主要提供安全和智能卡解决方案等， 2018年该事业部贡献了9%的收入。
2018年 Infineon研发投入 9.95亿美元，占其当年营业收入的11%。
Infineon的电源管理及跨市场事业部提供 MOSFETs器件、TVS晶体管等产品，对应着分别由安世集团的 MOSFETs器件事业部生产的 MOSFETs器件和双极性晶体管和二极管事业部生产的 TVS晶体管。安世集团专注于 MOSFETs器件的研发与生产，通过持续的技术升级，能满足 200V以下市场领域的各种产品需求；
随着新材料的研发成功，逐步开发大电压、高功率市场领域，满足客户新的需求；因而逐步提高了在此领域的市场占有率。
5、扬杰科技
在安世集团的三个业务事业部领域，扬杰科技都并非排名前三的可比竞争对手。
根据扬杰科技（300373.SZ）的 2018年年报，其业务分为半导体器件、半导体芯片、半导体硅片和其他。其专业致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等高端领域的产业发展，主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块、DFN/QFN产品、MOSFET、IGBT及碳化硅SBD、碳化硅 JBS等。
2018年扬杰科技研发投入0.96亿元，占其当年营业收入的5.20%。
6、士兰微
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在安世集团的三个业务事业部领域，士兰微都并非排名前三的可比竞争对手。
根据士兰微（600460.SH）的 2018年年报，其业务分为集成电路、分立器件产品、发光二极管产品和其他。其分立器件产品主要有低压MOSFET、超结MOSFET、IGBT、IGBT大功率模块（PIM）、快恢复管等产品，收入占比49.24%；
主要用于白电、工业控制等市场，并在规划进入新能源汽车、光伏等市场。
2018年士兰微研发投入 3.5亿元，占其当年营业收入的11.57%。
7、安世集团
安世集团的业务分为双极性晶体管和二极管事业部，逻辑及 ESD保护器件事业部和 MOSFET器件事业部管理。
安世集团具有 10,000余种产品型号，服务于超过 25,000个客户。2018年研发投入 5.68亿人民币，占当年营业收入5.45%；尽管安世集团目前的研发投入占营业收入比例相对竞争对手略低，但由于安世集团的产品并无竞争对手能完全覆盖并由专门的事业部生产对应产品；随着安世集团进一步提升研发投入，将有利于保持持续的竞争优势。根据竞争对手公告的年报等公开信息披露，半导体行业公司认为，半导体行业终端市场领域之工业、汽车等具有蓬勃的发展机会，能为此领域电子应用提供持续产品供应的企业能取得持续的竞争优势。
半导体行业的竞争力取决于多种因素，包括产品线的广度，营销渠道的深度和力度，技术创新，产品发展能力、技术支持、客户服务、质量高、可靠性、产能和价格等，生产工艺和封测技术提供各种性能产品及产品的客户粘性都是行业内企业的核心竞争力所在。
安世集团的核心竞争优势如下：
（1）持续服务于具有蓬勃市场前景的下游领域的客户
安世集团的产品应用于汽车、工业电力、移动和可穿戴设备、消费及计算机等领域，其中汽车及工业电力均为重要应用领域。随着电动汽车产销的增长以及汽车电子化趋势的进一步扩大，涉及动力控制和安全控制类的应用市场迎来扩容机遇；而中国汽车电子的渗透率仍然低于先进国家水平，预计在汽车电
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）子化的发展进程中，将为半导体市场发展进一步提速；根据 IHS预测，预计 2022年全球汽车电子市场规模 1602亿美元，相对 2016年的复合增速5.5%。随着中国 5G的商用拓展，推动物联网、工业互联等领域的发展，通信基础设施及其他终端智能硬件产业将全面升级；根据赛迪预测，到 2020年，工业物联规模将突破 4400亿元，而电子器件将是工业物联生态建设的重要基石器件。物联网的发展亦将推动移动和可穿戴设备领域的需求爆发，据国际调研机构 Gartner预测，到 2020年全球物联网设备数量将达到 260亿个，物联网市场规模达 1.9万亿美元。
综上，安世集团的产品服务的下游领域客户极具市场前景，安世集团战略性聚焦于下游高增长领域，未来成长空间巨大。
（2）不断实现技术创新和新产品开发，具有核心研发能力
安世集团是超小型、热増热效能封装领域的领导者，是低功耗器件行业的标杆。安世集团通过不断技术创新和新产品开发可以为所有接口提供优秀的保护解决方案，其 MOSFETs系列产品广泛应用于汽车领域，能满足多种电压、功率下的应用需求。安世集团目前有 10,000多种热销产品型号，同时 2018年新推出了 800余种产品。其LFPAK、copper clip等技术创新，使得其产品的耐热性高（满足175℃高温应用环境需求），电子性能好（低导通电阻、损耗较低，同时高雪崩耐量），能实现更可控的成本（工艺步骤短，具备成本优势，尺寸小，更可控）。
此外，安世集团的专业设备设计研发中心 ITEC成立于 1991年，致力于为半导体产业后端封测提供突破性的设备解决方案，主要负责安世集团半导体装配和测试设备的研发、更新改造及维护，并为大批量生产提供快速解决方案。
ITEC与周边大学、科研机构及其他半导体设备厂商如 AMSL等均有良好持久的合作关系，在人才交流、技术研发、专利互授等领域均有深度合作，使得 ITEC保持其技术的持续领先地位。通过装配平台、测试平台、检测平台、智能制造等方面的持续迭代，能实现安世封测工艺的不断提升、设备的持续迭代更新，提升安世集团的生产效率和产品良率，保障产品的核心竞争力。此外，ITEC在设计与控制、图像处理、数据智能和加工工艺等方面持续研发，为安世集团进一
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）步的产品创新和生产质量提供设备保障。
（3）持续迭代升级生产工艺，保障优质产品的大批量稳定供应
半导体标准器件历经多年发展，是工业、汽车、消费电子、网络通信、计算机等应用领域最基础的元器件，因而客户的核心需求在于能持续稳健取得大量的供应，这对供应商的工艺稳定性、工艺成本控制、量产能力都提出了挑战。
产品性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定，供应商需采用 IDM模式才能更好的实现产品性能具备竞争力。安世集团专注于半导体标准器件，包括分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的设计、生产、制造；凭借专注和积累，能为客户稳定提供大批量高可靠性的半导体标准器件，专注于满足客户对于半导体标准器件的需求。
安世集团秉承卓越的质量标准，已通过 AEC-Q100和 Q101标准认证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。定期进行国际及内外部审核，符合 ISO9001质量标准、IATF 16949汽车标准、ISO14001环境标准、OHSAS18001健康和安全标准。安世集团以超低不良率成为业界标杆，其平均不良率达到每十亿器件低于5个。
（4）已建立全球分销体系和销售网络，提供一站式产品选购
安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及亚太地区。行业内最顶尖的分销商均是安世集团的客户，为安世集团高效满足了大量客户的需求；此外，安世集团也通过自己的销售网络和网站平台等直接服务于客户需求；超过 2.5万个电子应用领域的顶尖制造商与服务商是安世集团产品持续稳健实现收入增长的最坚实的保障。此外，上市公司收购安世集团后，双方能实现较好的协同发展，后续上市公司 ODM逐步全部采用安世集团的器件，进一步帮助安世集团扩大智能终端领域的元器件销售；本次交易完成后，格力电器将成为上市公司的重要股东，未来也将逐步将安世集团的产品大量导入 IoT领域。此外，闻泰科技将充分利用其中国企业的产业背景和渠道资源，协助安世集团拓展中国市场，提升安世集团在大中华区的市场份额。本次交易完成后，安世集团在中国的市场空间将进一步打开，中国的销售网络将进一步完善。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）作为最大的专注于标准器件生产的半导体企业，与客户建立稳定的长期合作关系
相对于竞争对手而言，安世集团专注于标准器件生产，在分立器件、逻辑及 ESD保护器件、MOSFETs器件领域，具有极为全面的产品组合，可满足客户一站式采购需求。同时，正是由于安世集团的专注，能保障上述领域的产能和成本控制，持续提供品质优良、性能稳定的半导体产品，高效率地响应客户需求，因而与客户建立了稳定的长期合作关系。
安世集团自其作为恩智浦的标准产品事业部发展至今，拥有 60多年的半导体行业专业经验，与多数客户的合作都达数十年以上。安世集团产品为半导体产品中重要的功能元器件，下游客户一般会对供应商进行严格认证，包括基本资质认证、一定时间试用、小批量订货等，部分需历经两至三年或更长的时间。
因此安世集团和下游客户的合作相对稳定，针对订单量居前的长期合作客户，安世集团会提供优先供货的服务，并保持相对稳定的产品价格。
综上所述，与电子应用领域优质客户的长期稳定合作关系，保障了安世集团在半导体标准器件领域的持续竞争优势。
基于安世集团的上述竞争优势，报告期内安世集团相对竞争对手实现了较好的增长，根据上述竞争对手公告的 2016年、2017年、2018年财务数据及安世集团最近 2年模拟汇总财务数据及闻泰科技 2018年 9月 17日公告的《闻泰科技：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》经审计的 2016年模拟汇总财务数据，各方 2017年、2018年的增速如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行业内竞争者||2017年收入增速||2018年收入增速||报告期内复合增速|
|TI||5.50%||10.74%||8.41%||
|On Semi||33.58%||11.33%||24.35%||
|Rohm||6.90%||8.29%||7.88%||
|Infineon||14.02%||6.82%||10.90%||
|扬杰科技||23.53%||25.99%||27.82%||
|士兰微||15.45%||10.36%||13.71%||
|行业中位数值||14.74%||10.55%||12.30%||
|安世集团||22.02%||10.46%||17.39%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、重大会计政策和会计估计
（一）重要会计政策及会计估计
1、收入成本的确认原则和计量方法
合肥裕芯及裕成控股无收入，收入是安世集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入目标公司并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
(1)销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，安世集团确认销售商品收入：
-安世集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
-安世集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
安世集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
(2)提供劳务收入
安世集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已完工作的测量确定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、股份支付
(1)股份支付的种类
合肥裕芯及裕成控股无股份支付，安世集团的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
(2)实施股份支付计划的相关会计处理
-以权益结算的股份支付
安世集团以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权益工具在授予日公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，安世集团在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，安世集团在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计入资本公积。
当安世集团接受服务但没有结算义务，并且授予职工的是安世集团最终控制方或其控制的除安世集团外的子公司的权益工具时，安世集团将此股份支付计划作为权益结算的股份支付处理。
-以现金结算的股份支付
对于以现金结算的股份支付，安世集团承担以股份或其他权益工具为基础计算确定交付现金或其他资产来换取职工提供服务时，以相关权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量换取服务的价格。授予后立即可行权的股份支付交易，按在授予日承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内的每个资产负债日，安世集团对可行权情况的最佳估计数为基础，按照承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，并相应计入负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日和结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入损益。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）当安世集团接受服务且有结算义务，并且授予职工的是安世集团最终控制方或其控制的除安世集团外的子公司的权益工具时，安世集团将此股份支付计划作为现金结算的股份支付处理。
3、记账本位币
合肥裕芯的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。合肥裕芯及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种，部分子公司采用合肥裕芯记账本位币以外的货币为记账本位币，合肥裕芯重要境外经营实体记账本位币信息汇总如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||重要境外经营实体||主要经营地||注册地||业务性质||记账本位币|
|安世控股有限公司||荷兰||荷兰||投资控股||美元||
|安世半导体有限公司||荷兰||荷兰||半导体产品销售及投资控股||美元||
|安世香港有限公司||香港||香港||半导体、机械及零配件的组装与销售||美元||
|安世半导体（中国）有限公司||中国||中国||半导体产品制造及销售||美元||
|安世英国有限公司||英国||英国||半导体产品制造及销售||英镑||
|安世马来西亚有限公司||马来西亚||马来西亚||半导体产品制造及销售||美元||
|安世菲律宾有限公司||菲律宾||菲律宾||半导体产品制造及销售||美元||
|安世台湾有限公司||台湾||台湾||销售管理||新台币||
|安世美国有限公司||美国||美国||半导体产品销售||美元||
|安世新加坡有限公司||新加坡||新加坡||半导体产品销售及质量控制||新加坡元||
|安世匈牙利有限公司||匈牙利||匈牙利||供应链管理||匈牙利福林||
|安世德国有限公司||德国||德国||半导体产品制造及销售||欧元||

根据企业会计准则，在境内的子公司、合营企业、联营企业、分支机构，采用不同于企业记账本位币的，也视同境外经营。在编制合肥裕芯财务报表时，外币业务及外币报表折算的方式如下：
收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建符合
资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。
对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中其它综合收益项目下列示。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自其它综合收益项目转入处置当期损益。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业的差异及行业特殊会计处理政策
按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754-2017中的行业分类，安世集团属于―电子器件制造业‖中的―半导体分立器件制造（3972）‖和―集成电路制造（3973）‖；按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，安世集团属于―计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）‖。安世集团的会计政策和会计估计与同行业或同类型资产及上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
合肥裕芯的财务报表以持续经营为基础编制，遵循中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则，同时符合中国证券监督管理委员会(以下简称―证监会‖)2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
（四）财务报表合并范围
报告期内，合肥裕芯纳入合并财务报表范围的子公司及变动情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||直接或|||||
||||||||||者间接|||||
||子公司名称||注册地||经营地||注册资本||||纳入合并报表期间||变化原因|
||||||||||持股比|||||
||||||||||例|||||
|裕成控股有限公司||香港||香港||USD2,082,000,000||100%||2017.1.1-2018.12.31||-||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|安世控股有限公司|荷兰|荷兰|EUR1|100%|2017.1.1-2018.12.31|-|
|安世半导体有限公司|荷兰|荷兰|EUR1|100%|2017.2.7-2018.12.31|非同一控制下合并|
|安世香港有限公司|香港|香港|HKD149,602,600|100%|2017.2.7-2018.12.31|非同一控制下合并|
|安世半导体（中国）有限公司|中国|中国|USD174,000,000|100%|2017.2.7-2018.12.31|非同一控制下合并|
|安世半导体合肥有限公司|中国|中国|RMB30,000|100%|2017.2.7-2018.12.31|非同一控制下合并|
|安世英国有限公司|英国|英国|GBP29,000,000|100%|2017.2.7-2018.12.31|非同一控制下合并|
|安世马来西亚有限公司|马来西亚|马来西亚|MYR137,478,710|100%|2017.2.7-2018.12.31|非同一控制下合并|
|安世菲律宾有限公司|菲律宾|菲律宾|PHP201,250,000|100%|2017.2.7-2018.12.31|非同一控制下合并|
|安世美国有限公司|美国|美国|USD14,008,000|100%|2017.2.7-2018.12.31|非同一控制下合并|
|安世台湾有限公司|台湾|台湾|TWD750,200,000|100%|2017.2.7-2018.12.31|非同一控制下合并|
|安世新加坡有限公司|新加坡|新加坡|USD14,441,000|100%|2017.2.7-2018.12.31|非同一控制下合并|
|安世匈牙利有限公司|匈牙利|匈牙利|HUF303,000,000|100%|2017.2.7-2018.12.31|非同一控制下合并|
|安世德国有限公司|德国|德国|EUR60,025,000|100%|2017.2.7-2018.12.31|非同一控制下合并|
|LagunaVentures, Inc.|菲律宾|菲律宾|PHP5,000,000|40%|2017.2.7-2018.12.31|非同一控制下合并|
|安世合肥|中国|中国|RMB30,000|100%|2018.1.31-2018.12.31|报告期内新设立|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五章 标的资产评估值情况
一、交易标的评估值
（一）标的资产架构情况
本次交易的具体概述和具体方案详见本报告书―重大事项提示/一、本次交易方案概述‖。目标公司上层权益的境内外架构如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）境内基金的下属企业为合肥裕芯，合肥裕芯系为持有目标公司安世集团股权而在境内设立的特殊目的公司（境内SPV），合肥裕芯及境外基金 JW Capital合计持有裕成控股100%股份，裕成控股系为持有安世集团股权而在境外设立的特殊目的公司（境外SPV），裕成控股持有安世集团100%的股份。具体持股情况如下所示：
本次交易的标的资产为安世集团之上层各出资主体的权益份额（间接持有目标资产之安世集团/NexperiaHoldingB.V.的股权）。境内基金的权益份额对应的各家基金实体并未开展实际经营业务，其主要资产为持有合肥裕芯的股权，合肥裕芯并未开展实际经营业务，其主要资产为持有裕成控股78.39%的股份；境外基金的权益份额对应的基金实体 JW Capital并未开展实际经营业务，其主要资产为持有裕成控股21.61%的股份。鉴于裕成控股为前次收购而设立的特殊目的公司，其主要资产为持有安世集团100%的股份，因此本次评估的实体是安世集团。
根据本次交易的方案安排，本次收购涉及到目标公司上层出资主体合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇等境内9支基金及境外JW Capital之全部GP拥有的财产份额和除北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部 LP拥有的财产份额，且考虑在合肥广芯上层收购合肥中闻金泰之54.51%股权和增资取得小魅科技新增50.10%的股权过程中所对应取得小魅科技的其他净资产，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，纳入本次交易范围内的标的资产估值可根据安世集团评估值和安世集团上层各出资主体之审定的除持有安世集团权益外的其他净资产数据进行换算。
根据上述分析，本次标的资产估值的换算步骤为：
第一步：评估安世集团100%的股权价值；
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二步：根据纳入本次收购范围内的安世集团的上层各出资主体之审定数据，计算得出上层出资主体除持有安世集团股权外的其他净资产的价值；
第三步：根据本次交易的收购范围计算本次交易最终收购的安世集团的权益比例及本次交易最终收购的各出资主体除持有安世集团股权外的其他净资产的比例，根据上述测算的收购比例及安世集团股权价值、各出资主体持有除安世集团股权外的其他净资产得出本次收购范围内标的资产的价值。
（二）评估对象及评估方法
本次交易评估基准日为 2018年 12月 31日，本次评估选取的评估对象是安世集团的股东全部权益，评估范围为安世集团在基准日的全部资产及相关负债。
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估的目的是反映安世集团股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的安世集团的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
本次评估中，安世集团作为全球大型半导体标准件产品全流程生产制造企业，一方面，国内外资本市场已有较为成熟的价值估算体系；另一方面，本次交易在中国 A股市场上存在业务结构、经营模式、企业规模等经营要素相类似的上市公司，故本次可采用市场法评估安世集团100%的股权价值，因此本次评估可以选取市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估。
（三）评估假设
本次对安世集团100%股权评估过程中，评估人员遵循了以下评估假设：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）预测期内被评估单位主要经营实体所在国家的国内政局及国际关系稳定，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策等不发生重大变化。
（2）预测期内人民币及其他相关货币之间的汇率与基准日相比不发生较大变化。
（3）被评估单位及其子公司主营业务所涉及的市场环境及竞争关系与基准日相比不发生较大变化。
（4）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的经营目标持续经营。被评估单位与当前供应商、客户保持正常的商业合作关系，不会对被评估单位的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响。
（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合法、完整。
（6）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
（7）评估基准日与可比公司最近一期公告财务数据时市场环境未发生重大变化，市场参与者的价值衡量标准未发生重大变化，EV/EBITDA是市场参与者普遍接受的反映公司业绩的核心指标和衡量权益价值的基础数据。
（8）评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的有益影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、资产基础法评估
资产基础法进行企业价值估算的基本思路是重建或重置一项与标的公司具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于基准日相同用途资产投资价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法估算企业价值，就是以评估实体审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行估算，并在各单项资产估算结果加和基础上扣减负债估算结果，从而得到企业的股东全部权益。
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。各类资产、负债的评估方法说明如下：
（一）流动资产评估情况
纳入评估的流动资产包括货币资金、其他应收款和其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金账面值265,954,337.99元，均为银行存款。
银行存款账面值265,954,337.99元，评估人员对银行存款进行了函证，以证明其真实存在，同时抽查有无未入账的款项，以及评估基准日后的进账情况。对于银行存款以核实后账面值确认评估值。银行存款评估值为 265,954,337.99元。
货币资金评估值265,954,337.99元。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）其他应收款
其他应收款账面余额 32,511,684.69元，未计提坏账准备，账面净额32,511,684.69元。主要为应收的关联方往来、应收退回股利等。
评估人员在对其他应收账款核实无误的基础上，对其他应收账款的客户进行了访谈及抽凭，并借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收账款可以采用集体认定和个别认定的方法确定评估风险损失。
如果以个别方式认定，则应将其他应收款的账面金额与估计的未来现金流量现值的数额进行比较。如果其他应收款的账面金额小于估计的未来现金流量现值的数额，则对该项其他应收款计提评估风险损失。
如果其他应收款具有的信用风险特征(包括那些未被单独评估为受损的)，则根据其历史损失支出进行集体评估，并根据反映当前经济状况的可观察因素进行调整，确认其他应收款的评估风险损失。
其他应收账款以核查核实后的账面值确认评估值，其他应收款评估值为32,511,684.69元。
（3）其他流动资产
其他流动资产账面价值 1,813,352,790.44元，主要为子公司的短期借款。评估人员核实了账簿记录，抽查了原始凭证等相关资料，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实相关数据的真实性和准确性，以核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值1,813,352,790.44元。
（二）非流动资产评估情况
纳入评估范围的非流动资产是长期应收款，账面价值为 2,232,036,177.60元，是子公司的内部长期借款。评估人员在对长期应收核实无误的基础上，对长期应收款的客户进行了访谈及抽凭，并借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。以证实相关数据的真实性和准确性，以核实后的账面值确认评估值。
长期应收款评估值2,232,036,177.60元。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）长期股权投资评估情况
纳入本次评估范围的安世集团母公司口径之长期股权投资为安世半导体的股东权益，其账面价值13,998,640,575.95元。具体情况如下：
长期股权投资账面价值一览表
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||投资日期||持股数量||账面价值|
|1||安世半导体||2017年2月||100%||13,998,640,575.95||
|合计||||||100%||13,998,640,575.95||
|减：减值准备||||||||-||
|净额||||||100%||13,998,640,575.95||

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了资产购买协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
安世半导体主要经营范围是分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、销售，其产品广泛应用于汽车、工业与能源、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域。安世集团持有安世半导体100%的股权，故对其享有控制权。
对于控股的长期投资，对被投资单位评估基准日的整体资产采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
经评估，安世集团的长期股权投资评估值为4,434,490,972.07元。
（三）负债评估情况
（一）评估范围
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括其他应付款和一
年内到期非流动负债；非流动负债为长期借款。本次评估在经核查核实的账面值
基础上进行。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）评估方法
1、其他应付款
其他应付款账面值17,532,692.56元，为企业向 ABN AMROBank N.V BANK OF AMERICA MERRILLLYNCH INTERNATIONAL LIMITED HSBC BANK PLC等金融机构借款产生的贷款利息，借款期限超过一年。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实、完整的。以核查核实后账面值确定为评估值。
其他应付款评估值17,532,692.56元。
2、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 446,407,235.52元，为企业向 ABN AMROBank N.V BANK OF AMERICA MERRILLLYNCH INTERNATIONAL LIMITED HSBC BANK PLC等金融机构借入的款项一年内到期部分，评估人员查阅了有关账簿记录，查阅了相关文件，核实了一年内到期的非流动负债挂账的真实性，准确性，经核实无误，以核查核实后的账面值作为评估值。
一年内到期的非流动负债评估值 446,407,235.52元。
3、长期借款
长期借款账面值3,607,244,984.41元，为企业向ABN AMROBank N.V BANK OF AMERICA MERRILLLYNCH INTERNATIONAL LIMITED HSBC BANK PLC等金融机构借入的款项，借款期限一年以上。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实、完整的。
以核查核实后账面值确定为评估值。
长期借款评估值3,607,244,984.41元。
（四）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出被评估单位母公司在评估基准日 2018年 12月 31日的评估结论：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）总资产账面值 1,834,249.56万元，评估值 877,834.60万元，评估增值-956,414.96万元，增值率-52.14%。
负债账面值 407,118.49万元，评估值407,118.49万元，评估增值0万元，增值率为0%。
净资产账面值 1,427,131.07万元，评估值 470,716.11万元，评估增值-956,414.96万元，增值率-67.02%。详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||||
||||||A||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|流动资产||1||211,181.88||211,181.88||-||-||
|长期应收款||2||223,203.62||223,203.62||-||-||
|长期投资||3||1,399,864.06||443,449.10||-956,414.96||-68.32||
|固定资产||4||-||-||-||||
|其中：在建工程||5||-||-||-||||
|建筑物||6||-||-||-||||
|设备||7||-||-||-||||
|土地||8||-||-||-||||
|无形资产||9||-||-||-||||
|其中：土地使用权||10||-||-||-||||
|其他资产||11||-||-||-||||
||资产总计||12||1,834,249.56||877,834.60||-956,414.96||-52.14|
|流动负债||13||46,393.99||46,393.99||-||-||
|非流动负债||14||360,724.50||360,724.50||-||-||
||负债总计||15||407,118.49||407,118.49||-||-|
||净资产||16||1,427,131.07||470,716.11||-956,414.96||-67.02|

资产基础法评估中，安世集团母公司净资产评估价值与账面价值存在较大差异的原因主要在于长期股权投资评估价值与账面价值的差异。资产基础法列示的安世集团母公司口径长期股权投资为其持有的安世半导体100%的股份，账面值按照成本法核算，主要反映了安世集团收购安世半导体时的收购成本等内容，该收购成本不仅包括安世半导体各项可辨认资产的价值，亦包括了部分不可辨认资产的价值，而资产基础法中对安世半导体评估时，仅对其中的可辨认的资产进行评估，从而导致评估结果低于账面价值。
三、市场法评估
企业价值估值中的市场法，也称“相对估价法”，是根据与评估企业相同或
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与评估企业各自特点分析确定评估企业的股权价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。可采用的比率乘数指标包括市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等。
企业价值评估中的市场法，是指将评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估企业价值的评估方法。鉴于短期内资本市场可比交易案例样本量较小，本次选择上市公司比较法对被评估单位的价值进行评估。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与评估企业比较分析的基础上，确定评估企业价值的具体方法。
本次市场法评估估算评估对象价值的基本公式为：
P=F+C-M （1）
F=（EV+CASH-D）×（1-δ） （2）
EV=（EVx/EBITDAx）×EBITDA （3）
式中：
P－按照EV/EBITDA比率计算的被评估单位股东权益价值；
F－经营性资产价值；
EV－被评估单位企业价值；
CASH－被评估单位基准日时点时所有货币资金；
D－被评估单位基准日时点所有付息债务；
δ：流动性折扣；
C－扣除货币资金的溢余或非经营性资产（负债）；
M－纳入合并报表范围的少数股东权益价值；
EVx/EBITDAx－可比公司单位修正系数后EV/EBITDA。
（一）可比公司选择
通过公开信息查询，评估人员首先浏览了申万行业分类中半导体行业全部上市公司，并在其中选取了 A股上市的 8家公司，其中 5家公司细分行业为 SW-电子-半导体-分立器件，3家公司细分行业为SW-电子-半导体-集成电路。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次市场法选择的可比公司包含苏州固锝电子股份有限公司、湖北台基半导体股份有限公司、扬州扬杰电子科技股份有限公司、江苏捷捷微电子股份有限公司、吉林华微电子股份有限公司、通富微电子股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、江苏长电科技股份有限公司。
1、安世集团在行业中的竞争地位及主要竞争对手及选择境内可比上市公司的合理性
（1）安世集团的行业竞争地位及行业竞争优势
安世集团是专注于分立器件、逻辑器件和 MOSFET领域的全球领导者。公司于2017年初独立。安世集团十分注重生产效率，主营业务是生产大批量性能可靠稳定的半导体元件，年产量超过900亿件。安世集团拥有丰富的产品组合，能够满足汽车行业严格的标准要求，汽车相关产品已经通过 AEC-Q100和 Q101的认证。
安世集团下属唯一经营实体安世半导体以60多年的专业知识为根基，自主生产业内领先的集能效、热效率与出众品质于一体的小型封装元器件，此外，安世集团拥有超过 11,000名员工，分散在亚洲、欧洲和美国各地，拥有前端两座晶圆厂以及后端三座封装测试厂，为全球客户在分立器件、逻辑器件、MOSFET器件三类产品领域提供强有力的技术和质量支持。根据IHS2017年数据及安世集团管理层的测算数据，在三类主要产品领域的全球市场占有率排名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排 名 /领域|分立器件*|逻辑器件*|小信号MOSFET器件*|车用功率 MOSFET 器件**|
|1|安世半导体|TI|Rohm|Infineon|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|Rohm|安世半导体|ON Semi|安世半导体|
|3|ON Semi|ON Semi|安世半导体|ON Semi|

注：*数据来源IHS2017行业统计数据，**数据来源安世集团管理层测算。
安世集团在行业中保持如此地位主要是因为其自身拥有如下竞争优势：
①持续服务于具有蓬勃市场前景的终端领域的客户
安世集团的产品应用于汽车、工业电力、移动和可穿戴设备、消费及计算机等领域，其中汽车及工业电力均为重要应用领域。随着电动汽车产销的增长以及汽车电子化趋势的进一步扩大，涉及动力控制和安全控制类的应用市场迎来扩容机遇；而中国汽车电子的渗透率仍然低于先进国家水平，预计在汽车电子化的发展进程中，将为半导体市场发展进一步提速；根据 IHS预测，预计2022年全球汽车电子市场规模 1602亿美元，相对2016年的复合增速5.5%。随着中国 5G
的商用拓展，推动物联网、工业互联等领域的发展，通信基础设施及其他终端智能硬件产业将全面升级；根据赛迪预测，到2020年，工业物联规模将突破 4400亿元，而电子器件将是工业物联生态建设的重要基石器件。物联网的发展亦将推动移动和可穿戴设备领域的需求爆发，据国际调研机构Gartner预测，到 2020年全球物联网设备数量将达到260亿个，物联网市场规模达1.9万亿美元。
综上，安世集团的产品服务的终端领域客户极具市场前景，未来成长空间巨大。
②不断实现技术创新和新产品开发，具有核心研发能力
安世集团是超小型、热増热效能封装领域的领导者，是低功耗器件行业的标
杆。安世集团通过不断技术创新和新产品开发可以为所有接口提供优秀的保护解
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）决方案，其MOSFETs系列产品广泛应用于汽车领域，能满足多种电压、功率下的应用需求。安世集团目前有10,000多种热销产品型号，同时 2018年新推出了800余种产品。其LFPAK（一种紧凑型热增强无损耗的封装工艺）、Copper clip（一种铜片夹式高可靠性封装工艺）等技术创新，使得其产品的耐热性高（满足175℃高温应用环境需求），电子性能好（低导通电阻、损耗较低，同时高雪崩耐量），能实现更可控的成本（工艺步骤短，具备成本优势，尺寸小，更可控）。
此外，安世集团的专业设备设计研发中心ITEC为大批量、低成本制造提供具有竞争力的解决方案，保障了产品的持续竞争力。
③持续迭代升级生产工艺，保障优质产品的大批量稳定供应
半导体标准器件历经多年发展，是工业、汽车、消费电子、网络通信、计算机等应用领域最基础的元器件，因而客户的核心需求在于能持续稳健取得大量的供应，这对供应商的工艺稳定性、工艺成本控制、量产能力都提出了挑战。产品性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定，供应商需采用IDM模式才能更好的实现产品性能具备竞争力。安世集团专注于半导体标准器件，包括分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的设计、生产、制造；凭借专注和积累，能为客户稳定提供大批量高可靠性的半导体标准器件，专注于满足客户对于半导体标准器件的需求。
安世集团秉承卓越的质量标准，已通过AEC-Q100和Q101标准认证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。定期进行国际及内外部审核，符合 ISO9001质量标准、IATF 16949汽车标准、ISO14001环境标准、OHSAS18001健康和安全标准。安世集团以超低不良
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）率成为业界标杆。
④已建立全球分销体系和销售网络，提供一站式产品选购
安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及亚太地区。行业内最顶尖的分销商均是安世集团的客户，为安世集团高效满足了大量客户的需求；此外，安世集团也通过自己的销售网络和网站平台等直接服务于客户需求；超过2.5万个电子应用领域的顶尖制造商与服务商是安世集团产品持续稳健实现收入增长的最坚实的保障。此外，上市公司收购安世集团后，双方能实现较好的协同发展，后续上市公司ODM逐步全部采用安世集团的器件，进一步帮助安世集团扩大智能终端领域的元器件销售；格力电器是上市公司的重要股东，未来也将逐步将安世集团的器件大量导入IoT领域；本次交易完成后，安世集团在中国的市场空间将进一步打开，中国的销售网络将进一步完善。
⑤作为最大的专注于标准器件生产的半导体企业，与客户建立稳定的长期合作关系
相对于竞争对手而言，安世集团专注于标准器件生产，在双极性晶体管和二极管，逻辑及ESD保护器件，MOSFETs器件领域，具有最为全面专注的产品组合，可满足客户一站式采购需求。同时，正是由于安世集团的专注，能保障上述领域的产能和成本控制，持续提供品质优良性能稳定的半导体产品，因而与客户建立了稳定的长期合作关系。
安世集团自其作为恩智浦的标准产品事业部发展至今，拥有60多年的半导体行业专业经验，与多数客户的合作都达数十年以上。安世集团产品为半导体产品中重要的功能元器件，下游客户一般会对供应商进行严格认证，包括基本资质
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）认证、一定时间试用、小批量订货等，部分需历经两至三年或更长的时间。因此安世集团和下游客户的合作相对稳定，针对订单量居前的长期合作客户，安世集团会提供优先供货的服务，并保持相对稳定的产品价格。
综上所述，与电子应用领域优质客户的长期稳定合作关系，保障了安世集团在半导体领域的持续竞争优势。
（2）行业中主要竞争对手情况
根据重组报告书披露，在分立器件领域，安世集团主要境外竞争对手为安森美半导体公司（ONSemi）、罗姆株式会社（Rohm）；逻辑器件领域，安世集团主要竞争对手为美国德州仪器公司（TI）、安森美半导体公司（ONSemi）；
MOSFET器件领域，安世集团主要竞争对手为英飞凌科技公司（Infineon）、安森美半导体公司（ONSemi）。具体主要竞争对手及安世集团情况列示如下：
①安森美半导体公司（ONSemi）
安森美半导体公司是一家领先的半导体解决方案供应商，其提供的全面产品组合包括高能效电源管理、模拟、传感器、逻辑、计时、连接、分立、SoC以及定制器件。安森美半导体拥有全球一流、响应迅速的可靠供应链和质量程序，并在北美、欧洲和亚太地区的主要市场中形成了庞大的制造基地、销售办事处以及设计中心网络。2018年，安森美半导体的营业收入为58.78亿美元。ON Semi
与安世集团业务情况对比如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|业务大类|占总收入比|所属该类业务的主要产品|是否与安世集团产品近似|
|ON|Power solutions|51.69%|Analog products|-|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|Semi|Group||Discrete products|是|
||||HD products|-|
||||IPM products|-|
||||Memory products|-|
||||PIM products|-|
||||Sensors TMOSproducts|-|
||||Standard logicproducts|是|
||||TMOS products|是|
||||WBG products|是|
||Analog SolutionsGroup|35.23%|Analog products|-|
||||ASIC products|-|
||||ECL products|-|
||||Foundry products /services|-|
||||LSI products|-|
||||Standard logicproducts|是|
||||TMOS products|是|
||Intelligent SensingGroup|13.08%|LSI products|-|
||||Sensors|-|

数据来源：2018年财年年度报告
②罗姆株式会社（Rohm）
罗姆株式会社（Rohm）是全球知名的半导体厂商之一，创立于 1958年，
是总部位于日本京都市的跨国集团公司。历经半个多世纪的发展，罗姆株式会社的生产、销售、研发网络遍及世界各地。产品涉及多个领域，其中包括IC、分立元器件、光学元器件、无源元件、模块、半导体应用产品及医疗器具。2018
年，罗姆株式会社的营业收入为35.84亿美元。Rohm与安世集团业务情况对比
如下表：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|业务大类|占总收入比|所属该类业务的主要产品|是否与安世集团产品近似|
|Rohm|ICs|45.94%|Memory|-|
||||Amplifiers & Linear|-|
||||Power Management|-|
||||Clocks & Timers|-|
||||Switch & Multiplexer &Logic|是|
||||Data Converter|-|
||||Sensors & MEMS|-|
||||Driver|-|
||||Interface|-|
||||LSI|-|
||||Audio & Video|-|
||||Microcontrollers|-|
||Discretesemiconductors|38.31%|Transistors|是|
||||Diodes|是|
||Modules|10.06%|Modules|-|
||Others|5.68%|Others|-|

数据来源：2018年财年年度报告
③美国德州仪器公司（TI）
美国德州仪器公司（TI）是全球领先的半导体跨国公司，主要从事创新型数字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售。除半导体业务外，还提供包括传感与控制、教育产品和数字光源处理解决方案。美国德州仪器公司总部位于美国德克萨斯州的达拉斯，并在20多个国家设有制造、设计或销售机构。2018年，美国德州仪器公司的营业收入为157.84亿美元。TI与安世集团业务情况对比如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公|业务大类|占总收|所属该类业务的产品|是否与安世半导|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|司||入比||体产品近似|
|TI|Analog|68.43%|Power|-|
||||Signal Chain|是|
||||High Volume（integrated analog andstandard products）|是|
||EmbeddedProcessing|22.52%|Connected Microcontrollers|-|
||||Processors|-|
||Others|9.05%|Others|-|

数据来源：2018年财年年度报告
④英飞凌科技公司（Infineon）
英飞凌科技公司于 1999年4月1日在德国慕尼黑正式成立，是全球领先的半导体公司之一。其前身是西门子集团的半导体部门，于1999年独立，2000年上市。英飞凌科技公司为汽车和工业功率器件、芯片卡和安全应用提供半导体和系统解决方案。英飞凌的产品素以高可靠性、卓越质量和创新性著称，并在模拟和混合信号、射频、功率以及嵌入式控制装置领域掌握尖端技术。英飞凌科技公司的业务遍及全球，在美国加州苗必达、亚太地区的新加坡和日本东京等地拥有分支机构。2018财年，英飞凌的营业收入为90.46亿美元。Infineon与安世集团业务情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|业务大类|占总收入比|所属该类业务的产品|是否与安世半导体产品近似|
|Infineon|Automotive|43.22%|3D ToF sensors|-|
||||Discrete powersemiconductors|是|
||||IGBT modules|-|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||Industrial microcontrollers|-|
|||Power Ics|-|
|||Voltage regulators|-|
|||Others|-|
|Industrailpowercontrol|17.41%|Bare die business|-|
|||Discrete IGBTs|是|
|||Driver ICs|-|
|||IGBT modules|-|
|||Silicon carbide MOSFETsand modules|是|
|||Others|-|
|Powermanagement&multimarket|30.50%|Control Ics|-|
|||Customized chips|-|
|||Discrete low-voltage andhigh-voltage powerMOSFETs|是|
|||GPS low-noise amplifier|-|
|||RF antenna switches|-|
|||Silicon carbide diodes|是|
|||Others|-|
|DigitalSecuritySolutions|8.74%|Digital Security Solutions|-|
|Others|0.13%|Others|-|

数据来源：2018年财年年度报告
如上所示，这四家境外公司与安世集团剥离之前的母公司恩智浦情况接近，均为拥有多业务板块的大型半导体公司，与安世集团主营业务相关性较强的业务只是全部业务中的一部分，体量较大、主营业务范围较广，难以从整体中分离出与安世集团主营业务相关性较强的独立业务板块。另外各家财务信息也因各国或各地区的会计准则的不同而有所差异，难以保持财务数据口径统一，故各项财务指标以及业务指标的可参考性较差。
（3）境外可比交易案例情况列示
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）除境外可比公司情况列示外，评估人员查询搜集了近期部分境外可比交易案例，具体情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|交易案例|交易完成日期|EV/EBITDA|
|Intel Corporation收购Altera Corp.|2015/12/28|30.07|
|Soft Bank Group Corp.收购 ARM Holding splc|2016/9/5|49.73|
|Microchip Technology Incorporated 收 购 AtmelCorporation|2016/4/4|26.10|
|Avago Technologies Limited收购Broadcom Corporation|2016/2/1|20.83|
|Renesas Electronics Corporation收购Intersil Corporation|2017/2/24|31.61|
|Analog Devices, Inc.收购Linear Technology Corporation|2017/5/10|19.44|
|Microchip Technology Incorporated 收购 Micro semiCorporation|2018/5/29|21.61|
|平均||28.48|

表中列示的7宗境外半导体行业可比交易案例在交易基准日时以100%股权对应交易价格测算的EV/EBITDA平均倍数为28.48倍。安世集团于2018年 12月31日以100%股权对应估值测算的，EV/EBITDA倍数为12.77倍，安世集团的价值比率低于境外可比交易案例。
（4）本次市场法评估过程中可比公司选取逻辑
本次评估采用中国境内A股上市公司比较法，通过公开信息查询，评估人员根据安世集团主营业务情况，首先确定A股上市公司可比行业，浏览了申万
行业分类中半导体行业全部上市公司，并在其中选取了在A股上市的8家公司，
其中5家公司细分行业为SW-电子-半导体-分立器件，3家公司细分行业为 SW-
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）电子-半导体-集成电路，分析每家可比公司的业务情况及市场表现，通过相关性分析最终选取 EV/EBITDA作为价值比率，并根据价值比率离散程度再次筛选缩小可比公司范围，并从交易时间、规模、经营情况、财务指标等维度和方面进行比准修正，使得最终选取的可比公司与安世集团更加可比，最终得出可比单位调整系数，比较得出安世集团于评估基准日时点的市场价值，市场法评估过程及可比公司选取具有合理性。
2、结合苏州固锝2018年主营业务与安世集团的同质程度，补充披露选取苏州固锝是否具备可比性
||
|-|
|安世集团主要经营实体安世半导体的主要产品为半导体分立器件，根据申|
|万行业分类，苏州固锝行业分类为 SW-电子-半导体-分立器件，所属大行业分|
|类相同。另外根据苏州固锝 2018 年年报显示，苏州固锝自成立以来，专注于半|
|导体整流器件芯片、功率二极管、整流桥和IC封装测试领域，均属于半导体分|
|立器件行业。公司已经拥有从产品设计到最终产品研发、制造的整套解决方|
|案。整流二极体全球第一梯队的公司的部分二极体出自于苏州固锝公司的员工|
|之手，在二极管制造方面公司具有世界一流水平，其芯片两千多种规格的核心|
|技术掌握在公司手中。整流二极管销售额连续十多年居中国前列，在公司主营|
|业务方面，安世集团与苏州固锝具有较高同质度。在其深耕半导体行业过程|
|中，苏州固锝获取了多项认可或奖项，苏州固锝是中国半导体功率器件十强企|
|业、中国电子行业半导体十大知名企业、中国电子信息行业创新能力 50 强企|
|业、江苏省高新技术企业以及中国半导体分立器件协会副理事长企业。2017 年|
|3月，苏州固锝完成对马来西亚 AIC SEMICONDUCTOR SDN. BHD 的收购，|
|其主要经营业务为提供 SOIC、PDIP、 QFN、 Smart Card、气压传感器等半|

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|-|
|导体的封装测试业务。由此可见，苏州固锝定位于半导体分立器件公司，并不|
|断夯实其在半导体领域的实力，晶圆业务长期保持为苏州固锝第一大主营业|
|务。|
|综上所述，苏州固锝与安世集团同属同一行业，同时，苏州固锝在半导体|
|行业分立器件领域具备较为突出的技术和产品优势、市场地位，因而选取苏州|
|固锝作为可比公司。|

（二）价值比率选取
价值比率通常选择市盈率、市净率、市销率、企业价值与息税折旧摊销前利润比率等。评估人员选取近三年平均归母净利润与近三年平均市值、近三年平均归母净资产与近三年平均市值、近三年平均主营业务收入与近三年平均市值，以及近三年平均EBITDA与近三年平均EV，四个价值比率，进行线性回归分析，情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||SW电子|||||||||
||比率||P/E||P/B||P/S||EV/EBITDA|
|R||0.93||0.69||0.36||0.88||
|R方||0.87||0.47||0.13||0.78||
|调整后的R方||0.87||0.47||0.12||0.78||

注：本次线性回归分析选择的SW电子行业样本量共计234个。
P/E与EV/EBITDA两个价值比率调整后的R方在电子行业分类中数值较高。
随后评估人员对本次所选取的全部 8家可比公司进行了四类价值比率的线性回归分析，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司|||||||||
||比率||P/E||P/B||P/S||EV/EBITDA|
|R||0.41||0.96||0.94||0.99||
|R方||0.16||0.92||0.88||0.98||
|调整后的R方||0.03||0.91||0.86||0.98||

8家可比公司的P/B，P/S，EV/EBITDA三个价值比率调整后的 R方较高，EV/EBITDA调整后 R方相较其他几个价值比率数值最高，在综合对比SW-电子
行业公司以及可比公司线性回归分析结果后，本次评估采用EV/EBITDA作为价
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）值比率乘数。此外，晶圆制造及封装测试类公司一般存在大量固定资产及专利、专有技术，每年产生较大的折旧摊销费用，EV/EBITDA指标可以一定程度上减少这些因素对企业实际经营情况的影响。
（三）价值比率计算
本次评估选择企业价值与息税折旧摊销前利润比率即EV/EBITDA作为具体的价值比率。
EV/EBITDA=企业价值/息税折旧摊销前利润。（注：报告日时点，可比公司最近一期公开披露财务报表时点为2018年9月30日，因而可比公司的EBITDA=本期+（上年年报-上年同期合并数））
1、企业价值确定
本次评估，根据基准日时点，可比上市公司 2018年 12月 31日前三年日均总市值加上可比上市公司 2016-2018年三年平均付息债务减去可比上市公司2016年-2018年三年平均货币资金及上市公司2016年-2018年平均溢余或非经营性资产负债净额再加上上市公司 2016年-2018年三年平均少数股东权益确定可比上市公司于评估基准日时点的企业价值，结果如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2016年|||||
||||||||||2016年||-2018年三||2016年|||
||||||2018年12月||2016年-2018|||||||||
||序号||||||||-2018年三||年平均溢余||-2018年三|||
||||可比公司||31日前三年||年三年平均||||||||企业价值|
||||||||||年平均货||或非经营性||年平均少数|||
||||||日均总市值||付息债务|||||||||
||||||||||币资金||资产负债净||股东权益|||
||||||||||||额|||||
|1||苏州固锝电子股份有限公司||590,588.03||1,367.49||43,925.45||3,042.61||9,054.43||554,041.89||
|2||湖北台基半导体股份有限公司||284,658.74||-||26,955.14||980.59||-||256,723.01||
|3||扬州扬杰电子科技股份有限公司||1,005,758.61||27,107.84||34,883.80||16,102.90||3,435.04||985,314.79||
|4||江苏捷捷微电子股份有限公司||614,499.04||333.33||38,842.14||-||-||575,990.24||
|5||吉林华微电子股份有限公司||597,950.74||125,633.80||151,304.17||2,308.54||-1,326.36||568,645.45||
|6||通富微电子股份有限公司||1,108,130.08||264,013.05||158,843.39||1,363.64||97,487.56||1,309,423.66||
|7||天水华天科技股份有限公司||1,343,776.26||133,535.52||118,130.31||10,519.27||64,312.79||1,412,974.99||
|8||江苏长电科技股份有限公司||2,185,281.25||1,563,613.97||339,775.26||7,477.81||78,484.56||3,480,126.71||

2、可比上市公司EBITDA的确定
根据可比上市公司的公开市场报告，确定可比上市公司的2016年-2018年三
年EBITDA。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、价值比率计算
根据EV/EBITDA=可比公司基准日时点企业价值/息税折旧摊销前利润，计算得到EV/EBITDA。可比公司 EV/EBITDA平均水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||公司||EV/EBITDA||与均值差异|
|苏州固锝||30.57||2.11||
|台基股份||55.26||26.80||
|扬杰科技||36.86||8.40||
|捷捷微电||36.47||8.01||
|华微电子||25.47||-2.99||
|通富微电||15.70||-12.76||
|华天科技||15.65||-12.81||
|长电科技||11.70||-16.76||
|平均||28.46||||

台基股份 EV/EBITDA显著偏离可比公司 EV/EBITDA平均水平，从可比范围内剔除。
（四）可比公司的修正
1、交易时间修正
本次评估选取可比上市公司法，故不需对交易时间进行修正，交易时间修正系数为1。
2、规模修正
被评估单位与可比公司在资产规模，收入规模上具有一定程度的差异，故需要进行一定的规模差异修正，比较可比公司总资产、总收入、净资产三年平均指标以及被评估单位两年平均指标，进行规模修正。根据平均总资产，平均总收入以及平均净资产指标情况，可大致将可比公司与被评估单位分为5个规模级次并进行打分，并将可比公司与被评估单位得分进行比较，得出规模修正系数，结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司||规模修正系数|
|苏州固锝||1.13||
|扬杰科技||1.13||
|捷捷微电||1.20||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）华微电子 1.13
|||
|-|-|
|通富微电|1.06|
|华天科技|1.06|
|长电科技|0.90|
|被评估单位|1.00|

3、经营情况修正
被评估单位与可比公司在经营情况上不尽相同，故需要进行调整修正。在业务范围上，安世集团为整合器件制造企业（Integrated DeviceManufacture，即IDM），相比于专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司、封装测试公司，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，而可比公司则专注于晶圆或者封测业务。另外，被评估单位所处行业为半导体行业，核心技术研发和技术更迭十分重要，被评估单位及可比公司业务类型及近期年报公布研发人员情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||业务类型||研发人员比重||研发人员数量|
|苏州固锝||晶圆||21.45%||275||
|扬杰科技||晶圆||26.83%||520||
|捷捷微电||晶圆||11.05%||81||
|华微电子||晶圆||30.05%||678||
|通富微电||封测||11.69%||1,185||
|华天科技||封测||12.61%||1,546||
|长电科技||封测||24.56%||5,726||
|被评估单位||晶圆及封测||2.57%||295||

综合考量市场地位，公司体量，研发人员数量，研发人员比重等因素后，得出被评估单位及可比公司经营情况得分。由于被评估单位所处半导体行业中，专利及专有技术是行业发展的重要推动力，故研发人员情况的权重为0.6，同质业务对比修正权重为0.4，赋予权重后的各可比公司修正加总得出经营情况打分。
将各可比公司与被评估单位得分结果进行对比，得出各可比公司经营情况调整系数，具体结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司/指标||经营情况得分汇总||经营情况修正系数|
|苏州固锝||87.00||0.83||
|扬杰科技||87.00||0.83||
|捷捷微电||76.00||0.95||
|华微电子||96.00||0.75||
|通富微电||80.00||0.90||
|华天科技||80.00||0.90||
|长电科技||83.00||0.87||

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|-|-|-|
|被评估单位|72.00|1.00|

经营情况修正的合理性分析：
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|-|
|（1）安世集团的生产工艺、产品品种、技术水平、销售渠道在行业中的竞|
|争优势|
|安世集团属于 IDM模式即垂直整合制造模式，集半导体标准件的设计、生|
|产、销售于一体，安世集团除了进行集成电路设计之外，还拥有两家晶圆加工|
|工厂和三家封测工厂，其中，德国汉堡晶圆加工厂主要从事分立器件晶圆加|
|工，为全球最大的晶体管、二极管晶圆加工工厂之一；英国曼彻斯特晶圆加工|
|厂为目标公司MOSFET器件的生产基地；马来西亚芙蓉封测厂及中国东莞封测|
|厂主要从事分立器件封测；菲律宾卡布尧封测厂为安世集团MOSFET器件的封|
|测基地。鉴于安世集团的 IDM模式，安世集团的生产环节涵盖上游晶圆生产和|
|下游封装测试，销售的产品为其标准双极性晶体管和二极管事业部、逻辑及|
|ESD保护器件事业部和MOSFET器件事业部研发生产的10,000余种型号产品，|
|服务的客户超过 25,000 个。|
|1)安世集团技术水平|
|①安世集团是超小型、热増热效能封装领域的领导者，已成为低功耗器件|
|的行业标杆。|
|②安世集团是半导体行业中专注标准器件的领军企业，2017年-2018年投|
|入的研发费用分别为4.31亿元、4.18亿元，每年投入的研发费用占比约6%。根|
|据安世集团统计，安世集团拥有全职工时人力 295名，同时在归类于制造员工|
|的约 850名工程师中有 70%具有 3年以上工作经验，广泛地分布在产品的研|

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|-|
|发、设计、制造、封测等环节，为安世集团的研发和生产提供全面保障，共同|
|驱动安世集团的持续创新和工艺提升。|
|③安世集团通过不断技术创新和新产品研发，致力于为所有接口提供优秀|
|的保护解决方案，其 MOSFETs 系列产品广泛应用于汽车领域，能满足多种电|
|压、功率下的应用需求。|
|④安世集团以其领先行业的 LFPAK、copper clip等技术创新，保证其实现|
|产品的耐热性高（满足 175℃高温应用环境需求）、电子性能好（低导通电阻、|
|损耗较低，同时高雪崩耐量）、更可控的成本（工艺步骤短，具备成本优势，尺|
|寸小，更可控）。|
|⑤安世集团秉承卓越的质量标准，其产品已通过AEC-Q100和Q101标准认|
|证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品组合满足车规级可靠性认证的严格|
|标准。安世集团定期进行国际及内外部审核，符合 ISO9001 质量标准、IATF|
|16949汽车标准、ISO14001 环境标准、OHSAS18001 健康和安全标准。安世集|
|团以超低不良率成为业界标杆，2018年其产品失效率达到每10亿个器件中仅有|
|6个失效产品。|
|⑥安世集团战略性布局5G通信的基站建设和移动设备应用的技术研发，致|
|力于研发稳定的功率 MOSFET、多样的逻辑器件产品和基于新材料的功率器件|
|等技术，而安世集团在标准器件领域 60多年的发展历史、经验积累以及持续领|
|先的行业创新能力也为其 5G研发提供了强有力的支持和保障。|
|⑦由于标准器件体积小，产量高，因此封装测试是标准器件制造的重要环|
|节。安世集团的专业设备设计研发中心 ITEC为大批量、低成本封测提供具有|
|竞争力的技术设备，安世集团的ITEC团队成立于1991年，迄今拥有28年的半|

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|-|
|导体设备研发经验。ITEC为安世集团提供设备支持，节省成本，实现了标准器|
|件的高效率、大规模量产。在安世集团拥有的各个实体工厂中共有 2,500 多台|
|ITEC设计的设备，参与支持年产900亿个标准器件产品的生产。此外，安世集|
|团还拥有专业的封装测试创新团队持续改进封测工艺，保障了封测环节的持续|
|竞争力。|
|2)安世集团生产工艺情况|
|安世集团的生产环节可以分为前端晶圆加工和后端封测两个阶段。晶圆加|
|工阶段包括晶圆处理（炉管氧化、离子注入、淀积、光刻机、蚀刻、浸湿）、晶|
|圆测试及晶粒流转；后端封测包括组装（贴片、引线键合、塑模、切筋成型）、|
|最终测试环节。|
|①前端晶圆加工|
|晶圆加工流程主要是将极高纯度的半导体材料如 Si 及其他新型材料如|
|GaN、SiC 经过拉晶、切片等工序制备成的硅片（silicon，安世集团的原材料）|
|经过一系列半导体制造工艺形成带有极微小的电路结构的晶圆（wafer）。在硅|
|片上通过外延（epitaxy）在单晶衬底上生产一层新单晶，通过扩散、光刻、刻|
|蚀、离子注入、薄膜沉积、抛光等流程生成成品晶圆。|
|②后端封测|
|将通过测试的晶圆加工得到独立半导体元器件的过程，保护电路元器件免|
|受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护元器件、增强导热（散|
|热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以沟通元器件内部与外|
|部电路的作用。|

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|-|
|安世集团以 IDM模式为基础，依托自有的前端晶圆厂及后端封测厂，在长|
|期的生产制造中积累了丰富的工艺经验和技术诀窍。安世集团自有的工艺流程|
|创新团队助力安世集团不断提升其在生产工艺环节的竞争力，不断提高效率和|
|降低成本。同时，借助安世集团自有的 IETC团队研发业界领先的封装测试设|
|备，最大化挖掘生产潜能，实现高效能产出和极高的产能利用率。|
|安世集团在生产工艺方面的优势主要包含高效连续的生产效能支持安世集|
|团年度超过 900亿颗的半导体生产、业内极低的不良率、一流的产品质量、高|
|效的成本控制和 ITEC团队不断提供的高性能封测设备。|
|半导体标准器件的工艺水平依赖时间的沉淀、淬炼和积累，安世集团在半|
|导体行业中具有 60多年的历史，以高效率、高效能、高产量和低不良率在业界|
|中成为了生产工艺的标杆, 在生产制造过程中实现了高效的成本控制以及一流|
|的产品质量。|
|3)安世集团产品品种|
|安世集团的生产工艺经过数十年的积累和创新，位于行业领先水平，安世|
|半导体依靠持续的创新能力、极高的生产效率和极低的不良率在市场上获得了|
|良好的口碑，安世半导体已成为全球领先的覆盖全产业链前后端、专注于标准|
|器件的大型半导体企业。|
|安世集团的产品主要分为双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD 保护器件和|
|MOSFET 器件，广泛应用于汽车、移动和可穿戴设备、工业、通信基础设施、|
|消费电子和计算机等领域，其中汽车为其主要应用领域之一。|

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|-|
|安世集团拥有超过 10,000 种型号的标准器件产品，为全球客户提供一站式|
|采购服务，满足不同领域、不同类型的客户在标准器件领域的多样化需求，满|
|足其主要内容减少客户选择时间。依靠多种类型的产品，可以不断提升对单个|
|客户的产品渗透率，提升安世集团的市场份额。|
|安世集团丰富的产品种类与性能稳定的高质量产品不仅能满足当前下游客|
|户的广泛市场需求，安世集团依托强大的研发创新能力不断进行产品更新，|
|2018年安世集团共推出了 800余种新产品，以满足下游客户的需求。同时，安|
|世集团也在积极应用新技术、新材料等，实现高端半导体元器件的更新迭代，|
|以满足新的应用场景、新的应用模式的需求。安世集团积极布局5G领域的相关|
|应用及产品，比如研发拥有卓越热性能的 PowerMos、探索更加节省空间且更|
|高功率的小信号 MOSFET、应用基于新材料的高品质 MOSFET 产品。|
|4)安世集团现有销售渠道及销售方式|
|安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括欧洲、亚太及|
|美洲地区，具备服务全球客户的服务能力。安世集团拥有行业内最顶尖的分销|
|商客户，有利于安世集团高效满足大量终端客户的需求。安世集团也通过自建|
|的销售网络和网站平台等直接服务于客户，基于安世集团与汽车客户构建的稳|
|定合作关系，安世集团能保证客户稳定性和持续性。超过2.5万个电子应用领域|
|的制造商与服务商是安世集团产品持续稳健实现收入增长的最坚实的保障。|
|（2）市场法可比公司参数修正|

安世集团与可比公司需要进行调整修正，本次评估选取同质业务对比以及研
发人员数量进行比较修正，而安世集团的体量、规模以及财务表现等方面从其他
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在业务范围上，安世集团为整合器件制造企业（Integrated DeviceManufacture，即IDM），相比于专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司或封装测试公司，其覆盖了半导体产品中标准分立器件的设计、制造、封装测试的全部环节，而可比公司的主营业务集中于单一的晶圆生产或封装测试。
另外，安世集团所处的半导体行业中，技术研发和技术更迭较为重要。故本次评估选取能够取得资料的业务同质性以及研发人员数量方面进行比较修正，在报告
中称为经营情况修正。上述指标调整中的经营情况修正打分并不完全反映企业整体业务能力和研发能力的差异。
1)业务类型修正
从半导体制造流程而言，包括前端晶圆生产、后端封装测试以及产品设计三大类，企业也根据其侧重点不同，分为前端晶圆厂以及后端封测厂，晶圆厂主要进行晶圆制造及晶圆测试，晶圆制造的工艺复杂，技术难度高，属于资本密集型和技术密集型行业，市场进入门槛更高，因此主营业务为晶圆业务的公司在业务类型指标得分相对较高。封测厂主要进行芯片封装和封装后测试，封装测试的工艺难度相对偏低，产业成熟度更高，市场进入门槛相对更低，因此主营业务为封装测试的公司的市场价值相对晶圆制造偏低，主营业务为封装测试的公司的业务类型得分相对偏低。安世集团在全球拥有2座晶圆制造工厂和3座封装测试工厂，深耕行业多年，经营情况较为稳健，故本次评估出于谨慎考虑，安世集团的同质业务对比指标得分居中。
2）研发人员数量修正
因研发投入回报率以及研发能力等指标难以量化，故本次仅选取能够取得和
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安世集团在半导体领域耕耘 60余年，标准器件的技术研发水平成熟稳定，工艺流程完善，拥有较多的产线工人以支持大规模的产品生产制造。可比公司发展历史短，处于行业后发与技术追赶阶段。因此可比公司研发人员数量占比相对高于安世集团研发人员占比。
综合考量业务类型、研发人员比重等因素后，安世集团及可比公司经营情况得分如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||同质业务对比得分||研发人员数量得分|
|苏州固锝||90.00||85.00||
|扬杰科技||90.00||85.00||
|捷捷微电||85.00||70.00||
|华微电子||90.00||100.00||
|通富微电||65.00||90.00||
|华天科技||65.00||90.00||
|长电科技||65.00||95.00||
|安世集团||75.00||70.00||

安世集团所处半导体行业中，专利及专有技术是行业发展的重要推动力，故本次评估所选研发人员数量的权重为0.6，同质业务对比修正权重为0.4，赋予权重后的各可比公司修正加总得出经营情况打分，具体结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司/指标||同质业务对比修正得分||研发人员数量得分||经营情况得分汇总|
|苏州固锝||36.00||51.00||87.00||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|扬杰科技|36.00|51.00|87.00|
|捷捷微电|34.00|42.00|76.00|
|华微电子|36.00|60.00|96.00|
|通富微电|26.00|54.00|80.00|
|华天科技|26.00|54.00|80.00|
|长电科技|26.00|57.00|83.00|
|安世集团|30.00|42.00|72.00|

经营情况打分中仅纳入业务模式指标和研发人员指标，其中业务模式指标打分由安世集团的客观业务模式所决定，并不反映安世集团在该类业务模式的企业中的市场地位或行业排名，采用该指标有利于校准可比公司与安世集团在业务模式上的差异。研发人员数量指标打分系因研发投入回报率以及研发能力等指标难以量化，故仅选取能够取得和量化的研发人员数量进行修正。
将各可比公司得分与安世集团得分进行对比，得出各可比公司经营情况调整系数，具体结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司/指标||经营情况得分汇总||经营情况修正系数|
|苏州固锝||87.00||0.83||
|扬杰科技||87.00||0.83||
|捷捷微电||76.00||0.95||
|华微电子||96.00||0.75||
|通富微电||80.00||0.90||
|华天科技||80.00||0.90||

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|-|-|-|
|长电科技|83.00|0.87|
|安世集团|72.00|1.00|

本次评估所选取的评分体系只是对于价值比率的修正，对于可比公司与安世集团的市场地位、综合经营能力等方面的差异是体现在最终估值上面。此外，本次评估的评分体系不仅从经营情况维度涉及的同质业务对比及研发人力数量两个指标对可比公司与安世集团进行比较修正，还从交易时间、规模，以及财务指标表现等方面综合比对修正，使得可比公司可比性增强，最终得出可比公司单位调整修正系数。
经可比公司单位调整系数调整后的可比公司EV/EBITDA情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||||单位调整系数||调整后EV/EBITDA|
||||EV/EBITDA|||||
|苏州固锝||30.57||0.71||21.59||
|扬杰科技||36.86||0.58||21.45||
|捷捷微电||36.47||0.69||25.05||
|华微电子||25.47||0.58||14.67||
|通富微电||15.70||1.00||15.67||
|华天科技||15.65||0.83||12.98||
|长电科技||11.70||0.77||9.03||
|平均||24.63||0.74||17.21||

||
|-|
|综上所述，本次评估从经营情况、交易时间、规模、财务指标等维度对可|
|比公司与安世集团进行谨慎修正，最终得出可比公司单位修正系数进而得出比|
|准 EV/EBITDA。|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次评估所选取的评分体系只是对于价值比率的修正，对于可比公司与安世集团的市场地位、综合经营能力等方面的差异是体现在最终估值上面，可比公司的价值比率调整前的均值为24.63，经过比准调整后的均值为17.21，估值结果较为谨慎，各项指标的评分合理，估值结果的反应与安世集团的半导体行业领先企业的行业地位不矛盾。
4、财务指标的比较调整
由于可比公司和被评估单位在盈利能力、营运能力及成长能力等方面具备一定差异，故需对其进行调整。
（1）财务指标的计算
通过收集可比上市公司的各项信息，如上市公司年报、审计报告、上市公司公告等，对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，主要指标如下：净资产收益率、总资产报酬率、营业收入增长率。
根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了各可比上市公司及被评估单位评估基准日及基准日前两年的年度财务数据。根据财务数据计算得到可比公司及目标资产的各项指标数据，计算结果如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||净资产收益率||总资产报酬率||营业收入增长率|
||序号||可比公司|||||||
||||||（%）||（%）||（%）|
|1||苏州固锝||11.11||9.78||43.43||
|2||扬杰科技||16.04||12.04||59.02||
|3||捷捷微电||23.32||21.23||63.80||
|4||华微电子||19.08||7.25||57.56||
|5||通富微电||4.11||2.74||47.32||
|6||华天科技||9.76||6.43||36.09||
|7||长电科技||3.15||3.96||48.76||
|平均值||||12.37||12.37||9.06||
|被评估单位||||10.30||10.35||8.74||

注：评估基准日为2018年12月31日，可比公司年度财务数据均取自于其2016年-2017年年报、2016年-2018年三季报、公告等资料，被评估单位的财务数据取自其2017年-2018年中国会计准则下经审计的财务报表。
经核实，上述财务指标参数修正时，可比公司总资产报酬率均值及营业收入增长率均值系粘贴错行，实际采用的可比公司总资产报酬率均值及营业收入增长
率均值计算准确无误。同时，市场法评估过程中仅针对单个可比公司进行修正，
该平均数指标并未采用，对评估结果无影响，对于粘贴错误已在相关文档中做同
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）步修改更正。上述财务指标参数修正时可比公司总资产报酬率均值及营业收入增长率均值修改后如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||可比公司||净资产收益率（%）||总资产报酬率（%）||营业收入增长率（%）|
|1||苏州固锝||11.11||9.78||43.43||
|2||扬杰科技||16.04||12.04||59.02||
|3||捷捷微电||23.32||21.23||63.80||
|4||华微电子||19.08||7.25||57.56||
|5||通富微电||4.11||2.74||47.32||
|6||华天科技||9.76||6.43||36.09||
|7||长电科技||3.15||3.96||48.76||
|平均值||||12.37||9.06||50.85||
|被评估单位||||10.35||8.74||10.46||

（2）财务指标评分
本次被评估单位及可比公司各项财务指标打分参考《中国上市公司业绩评价指标体系》各项指标的打分结果。
《中国上市公司业绩评价指标体系》是充分借鉴了财政部、原国家经贸委、原中央企业工委、劳动保障部和原国家计委联合颁布《企业绩效评价实施细则》和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《中央企业绩效评价管理暂行办法》（国资委令第14号）的有关规定，根据公开披露的上市公司数据，紧密结合中国上市公司的特点，突出反映上市公司的市场表现，研究建立了中国上市公司业绩评价指标体系。在考虑行业、规模影响因素的基础上，进一步将评价标准分类细化，分为优秀、良好、平均、较低、较差五个档次。
本次评估财务修正体系参考《中国上市公司业绩评价指标体系》披露的 2018
年度上市公司评价标准值，结合行业实际情况分别从盈利能力、营运能力及成长
能力两方面选取指标并进行修正，并根据标准值列示的优秀、良好、平均、较低、
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）较差五个档次分别打分，根据表中的各项指标按照盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力两个方面分类，得到比较调整后的财务指标得分，根据计算得出的可比公司及被评估单位财务指标总得分，采用目标资产财务指标总得分/可比公司财务指标总得分，分别计算得出财务指标调整系数，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||可比公司||财务指标总得分||财务指标调整系数|
|1||苏州固锝||79.63||0.76||
|2||扬杰科技||96.66||0.63||
|3||捷捷微电||100.00||0.60||
|4||华微电子||88.52||0.68||
|5||通富微电||57.69||1.05||
|6||华天科技||69.43||0.87||
|7||长电科技||61.09||0.99||

5、可比公司单位调整系数
将规模修正系数、经营情况修正系数及财务指标修正系数相乘得到各可比公司单位调整系数，结果如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||经营情况修正系||财务指标修正系||可比公司单位调|
||序号||可比公司||规模修正系数|||||||
||||||||数||数||整系数|
|1||苏州固锝||1.13||0.83||0.76||0.71||
|2||扬杰科技||1.13||0.83||0.63||0.58||
|3||捷捷微电||1.20||0.95||0.60||0.69||
|4||华微电子||1.13||0.75||0.68||0.58||
|5||通富微电||1.06||0.90||1.05||1.00||
|6||华天科技||1.06||0.90||0.87||0.83||
|7||长电科技||0.90||0.87||0.99||0.77||
|平均||||1.08||0.86||0.80||0.74||

6、本次评估可比公司系数修正的可靠性和公允性
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可比企业和标的公司间的差异进行修正。由于可比公司和安世集团在财务指标、生产运营、企业规模等方面表现存在一定差异，故需对其差异情况进行修正。
修正系数时，应遵循以下原则：一是选定的指标应具有较强的横向、纵向可比性，尽可能排除偶然或异常事项的影响；二是各项指标的设立在整体均衡的基础上应突出相互的制衡性，整个指标体系要具备“此消彼长”的内在机制，
提高操控整个指标体系的困难程度；三是指标体系的确定要充分考虑数据的公
开可获取程度及数据可靠性，在现行法规框架下，通过对部分必要信息的分析
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）判断取得尽可能公平合理的评价结果。
本次市场法评估结合行业实际情况，分别从经营情况、交易时间、规模、财务指标四个维度，选取了相应指标，采取适用的打分幅度和打分原则进行打分，最终得出相应的修正结果。
||
|-|
|综上，本次市场法评估对可比公司系数选取具备可靠性，相关指标打分具|
|备公允性。|

（五）经营性资产价值估算
1、比准 EV/EBITDA
根据计算，得出可比公司价值比率EV/EBITDA，通过各可比公司单位调整系数分别计算各可比公司的比准 EV/EBITDA值，本次评估以调整后平均EV/EBITDA作为比准EV/EBITDA，即EVx/EBITDAx，结果列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||EV/EBITDA||单位调整系数||调整后EV/EBITDA|
|苏州固锝||30.57||0.71||21.59||
|扬杰科技||36.86||0.58||21.45||
|捷捷微电||36.47||0.69||25.05||
|华微电子||25.47||0.58||14.67||
|通富微电||15.70||1.00||15.67||
|华天科技||15.65||0.83||12.98||
|长电科技||11.70||0.77||9.03||
|平均||24.63||0.74||17.21||

2、企业价值 EV
根据被评估单位基准日时点EBITDA规模，以及比准EVx/EBITDAx，得出EV=（EVx/EBITDAx）×EBITDA=4,887,514.31万元。
3、经营性资产价值
根据前述得出被评估单位基准日时点的EV，以及付息债务D，即 409,764.15万元，货币资金CASH，即 67,361.32万元，扣除流动性折扣后计算得出经营性资产价值F。
评估人员参考《Measuring the Discount for Lack of Marketability for
Non-controlling，Nonmarketable OwnershipInterests》中的 Valuation Advisors
Pre-IPOStudy研究，对公司 IPO前 2年内发生的股权交易的价格与 IPO后上市
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据 Business ValuationResource数据库统计的可比公司所在市场的整体情况，并考虑被评估单位的特点及基准日证券市场状况，选取本次评估的流动性折扣率27.70%
F=（EV+CASH-D）×（1-δ）=（4,887,514.31+67,361.32-409,764.15）×（1-27.70%）=3,286,115.60万元。
流动性折扣参数选择合理性分析如下：
通过查询万得资讯、见微数据、中国证券监督管理委员会官方网站等公开网站，2017年年度基准日的半导体行业通过证监会审核的市场法中流动性折扣率取值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|基准日|上市公司所属行业|交易行为|标的公司所属行业|交易选取的流动性折扣|
|002600|领 益智造|2017/3/31|计算机、通信和其他电子设备制造业|发行股份购买领益科技 100%的股权|计算机、通信和其他电子设备制造业|33.60%|
|002745|木 林森|2017/6/30|计算机、通信和其他电子设备制造业|发行股份及支付现金购买明芯光电100%的股权|计算机、通信和其他电子设备制造业|37.85%|
|300414|中 光防雷|2017/6/30|计算机、通信和其他电子设备制造业|发行股份及支付现金的方式购买华通机电 100%股|计算机、通信和其他电子设备制造|34.32%|

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||||
|-|-|-|
||权|业|
|因为缺乏流动性而影响股票价值这一事实广泛存在于位于不同国家的多个|||
|市场，国际上对于流动性折扣有很多研究。国外现有文献对证券流动性价值具体|||
|的研究方法主要分为两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO|||
|前交易价格研究途径。但无论哪种途径都是需要参考基准日时点的宏观市场环|||
|境，2017 年与 2018 年证券市场情况波动较大，2017 年申万 A 股指数均值为|||
|3,671.33 点，2018 年申万 A 股指数均值为 3,188.24 点，差异率接近 15%，因本|||
|次评估基准日为 2018年 12月 31日，故本次评估参考基准日在 2018 年选取流动|||
|性折扣的交易案例进行对比。|||
|通过查询万得资讯、见微数据、中国证券监督管理委员会官方网站等公开网|||
|站中披露的评估基准日在2018年1月1日-2018年12月31日之间涉及上市公司|||
|发行股份购买资产以及构成重大资产重组且通过或者正在进行外部审批的全行|||
|业交易案例中涉及流动性折扣选取情况如下表所示：|||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||评估基准||上市公司所||||标的公司所||交易选取的||
|序号||股票代码|股票简称||||||交易行为|||||是否过会|
||||||日||属行业||||属行业||流动性折扣||
|1|600848||上海临港|2018/6/30||房地产||发行股份及支付现金购买资产||房地产||30.33%||通过|
|2|300109||新开源|2018/4/30||化学原料及化学制品制造业；专业技||发行股份购买资产||医学研究和试验发展||25%||通过|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||术服务业|||||
|3|300682|朗新科技|2018/9/30|软件和信息技术服务行业|发行股份购买资产|软件和信息技术服务行业|37.30%|审理中|
|4|601118|海南橡胶|2018/4/30|塑胶制品|支付现金购买资产|橡胶批发经营|15%|无需证监会审批|
|5|603997|继峰股份|2018/12/31|汽车制造业|非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买资产|汽车制造业|19.20%|审理中|
|6|601390|中国中铁|2018/6/30|工程建设|发行股份购买资产|工程建设|29.59%|通过|
|7|603993|洛阳钼业|2018/12/31|有色金属|支付现金购买资产|金属及金属矿批发|7.35%-14.22%|无需证监会审批|
|8|300146|汤臣倍健|2018/8/31|食品制造|发行股份购买资产|食品制造|16%18%|有条件通过|
|9|000932|华菱钢铁|2018/11/30|黑色金属冶炼和压延加工业|发行股份及支付现金购买资产|黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力生产和供应业|32.00%|审理中|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10||002738|中矿资源|2018/9/30|专业技术服务业|支付现金购买资产|化学原料和化学制品制造业|14%17%|无需证监会审批|
|11||002252|上海莱士|2018/9/30|医药制造|发行股份购买资产|医药制造|32.70%|审理中|
|12||600030|中信证券|2018/11/30|资本市场服务业|发行股份购买资产|资本市场服务业|30%|审理中|
|13||300428|四通新材|2018/5/31|汽车制造业|发行股份购买资产|汽车零部件及配件制造业|43.60%|通过|
|14||002520|日发精机|2018/3/31|铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业|发行股份购买资产|铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业|37.85%|通过|
|15||600309|万华化学|2018/1/31|化学原料及化学品制造业|吸收合并|化学原料及化学品制造业|37.85%|通过|
||根据上表所示结果，上市公司发行股份购买资产以及构成重大资产重组且通|||||||||
||过或者正在进行外部审批的交易案例中涉及的流动性折扣取值区间是|||||||||
||7.35%-43.60%，中位数是 30.00%，平均数是 27.62%。若仅考虑中国证监会行|||||||||
||政许可案例，则市场法流动性折扣选取区间为 16%-43.60%，中位数为 30.33%，|||||||||

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||
|-|
|平均数为 31.63%。本次交易选取的流动性折扣与平均水平差异不大，处于 A股|
|市场近期的流动性折扣区间内。|
|本次评估中，评估人员参考《Measuring the Discount for Lack of|
|Marketability for Non-controlling，Nonmarketable Ownership Interests》中的|
|Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究，并综合考虑安世集团的特点及基准日证|
|券市场状况，根据 Business Valuation Resource 的统计数据，筛选条件为中国市|
|场 2016/1/1至 2018/12/31 日全行业流动性折扣，得出流动性折扣率为 27.70%，|
|测算依据主要参考样本公司 IPO 后上市交易价格与其上市之前股权交易价格差|
|异。Business Valuation Resource 中 Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究所使|
|用的数据库是世界上关于私营公司价值较为全面且更新及时的数据库，该研究包|
|含约 15,000例交易案例，覆盖全球 38个主要国家及地区，同时该研究结果被国|
|际大型股指机构和专家所承认及使用。因此本次估值选取的流动性折扣为|
|27.70%，该流动性折扣在近期公开披露的全行业流动性折扣区间 7.35%-43.6%|
|之间，与其平均数 27.62%基本持平，选取具备合理性。|

（六）溢余或非经营性资产（负债）
经核实，被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次评估的经营性权益价值中未予考虑，属本次评估所估算经营性权益价值之外的溢余或非经营性资产（负债），主要包括交易性金融资产、交易性金融负债等。本次评估对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值。
被评估单位基准日时点扣除货币资金的溢余或非经营性资产评估值=96,959.40万元。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（七）少数股东权益
安世集团持有LagunaVentures,Inc.39.996%的股权，少数股东权益为LagunaVentures,Inc.的60.004%股权，Laguna公司位于菲律宾的卡布尧市，经核实，该公司与安世集团内部进行相关业务，少数股东权益采用资产基础法评估再根据持股比例计算确定其价值，少数股东权益价值为1,744.28万元人民币，即：M=1,744.28万元人民币
（八）被评估单位股东权益价值
根据前述公式（3）P=F+C-M
=经营性资产价值+溢余或非经营性资产净额（扣除货币资金）-少数股东权益
=3,286,115.60+96,959.40-1,744.28=3,380,000万元（取整），市场法评估结果为3,380,000万元。
（九）市场法评估结果
将被评估单位权益价值，加总评估基准日溢余或非经营性资产（负债）价值（扣除现金及现金等价物），扣除少数股东权益得到被评估单位股权价值，即：被评估单位股权价值=经营性权益价值+溢余或非经营性资产净额（扣除现金及现金等价物）-少数股东权益=3,380,000万元（取整）。
四、评估结论
（一）资产基础法的具体评估情况
资产评估师根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法和市场法，对安世集团纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）和市场法，对安世集团纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
采用资产基础法，得出被评估单位母公司在评估基准日 2018年 12月 31日的评估结论：
总资产账面值 1,834,249.56万元，评估值 877,834.60万元，评估增值-956,414.96万元，增值率-52.14%。
负债账面值 407,118.49万元，评估值407,118.49万元，评估增值0万元，增值率为0%。
净资产账面值 1,427,131.07万元，评估值 470,716.11万元，评估增值-956,414.96万元，增值率-67.02%。详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||||
||||||A||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|流动资产||1||211,181.88||211,181.88||-||-||
|长期应收款||2||223,203.62||223,203.62||-||-||
|长期投资||3||1,399,864.06||443,449.10||-956,414.96||-68.32||
|固定资产||4||-||-||-||||
|其中：在建工程||5||-||-||-||||
|建筑物||6||-||-||-||||
|设备||7||-||-||-||||
|土地||8||-||-||-||||
|无形资产||9||-||-||-||||
|其中：土地使用权||10||-||-||-||||
|其他资产||11||-||-||-||||
||资产总计||12||1,834,249.56||877,834.60||-956,414.96||-52.14|
|流动负债||13||46,393.99||46,393.99||-||-||
|非流动负债||14||360,724.50||360,724.50||-||-||
||负债总计||15||407,118.49||407,118.49||-||-|
||净资产||16||1,427,131.07||470,716.11||-956,414.96||-67.02|

资产基础法评估中，安世集团母公司净资产评估价值与账面价值存在较大差异的原因主要在于长期股权投资评估价值与账面价值的差异。资产基础法列示的安世集团母公司口径长期股权投资为其持有的安世半导体100%的股份，账面值按照成本法核算，主要反映了安世集团收购安世半导体时的收购成本等内容，该
收购成本不仅包括安世半导体各项可辨认资产的价值，亦包括了部分不可辨认资
产的价值，而资产基础法中对安世半导体评估时，仅对其中的可辨认的资产进行
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估，从而导致评估结果低于账面价值。
（二）市场法的具体评估情况
被评估单位股东权益价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产净额（扣除货币资金）-少数股东权益=3,286,115.60+96,959.40-1,744.28=3,380,000万元（取整）。
安世集团在评估基准日 2018年 12月 31日合并口径归母所有者权益账面值为 1,546,933.96万元，评估值为 3,380,000万元（取整），评估增值 1,833,066.04万元，增值率118.50%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出的被评估单位合并口径归母所有者权益价值为3,380,000万元（取整），高于资产基础法测算得出的股东全部权益价值 470,716.11万元。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位实物资产主要包括房屋、光刻机，刻蚀机，检测设备，抛光机等机器设备、办公管理用设备以及不可辨认的资产，资产基础法评估结果与该被评估单位资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
市场法直接从半导体行业的发展前景、行业内涵等方面反映企业股权的交换价值，且选取的可比公司的可比性较强，故在可比公司资料完备，市场交易公平有序的情况下，市场法评估结果不仅能够更加直接地反映评估对象的价值，同时还能更好的契合本次股权购买的评估目的。
2、评估结果的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，相对资产基
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）础法而言，市场法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，我们选用市场法评估结果作为闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的安世集团100%股权之经济行为所涉及的安世集团股东权益价值的参考依据，由此得到安世集团合并口径归母所有者权益在基准日时点的评估价值为3,380,000万元（取整）。
五、交易标的与估值相关的重要事项列示
（一）安世集团的期后事项
安世集团董事会于 2019年 3月 4日批准了向裕成控股有限公司分配 2017年度现金利润共63,582,005.56美元之决议。
2019年 3月 4日，安世集团股东会批准通过控股母公司裕成控股有限公司向安世集团增资45,000,000.00美元，并已收到该增资款。
（二）标的公司的期后事项
1、合肥广芯等基金公司的期后事项
根据众华会计师出具的审计报告，合肥广芯、合肥广讯和北京广汇在 2018年 12月 31日之后各自向其 GP和 LP分配安世集团 2017年度第一次分红（36,417,994.44美元）中归属于上层各基金公司的部分。
2019年，合肥裕芯控股有限公司、裕成控股有限公司董事会审议通过的关于审议安世半导体 2017年度分红的议案，批准安世集团从企业所得税后可分配利润中向裕成控股派发2017年度剩余分红款总计63,582,005.56美元（2017年度分红合计 1亿美元）。批准在分配过程中，各层级扣除相应税负及亏损弥补等款项后，裕成控股向其股东进行 2017年度分红。其中向合肥裕芯控股有限公司支付分红比例为78.3862%，向JW Capital支付分红比例为21.6138%。根据《境内 LP资产收购协议》和《产权转让合同之补充合同》安排，除合肥广芯的分红归属于合肥中闻金泰外，其余各基金公司的分红归属于各基金公司之原LP。
2、合肥中闻金泰和小魅科技的期后事项
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据众华会计师出具的审计报告，合肥中闻金泰在 2018年 12月 31日之后完成了收购合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的交割，并根据《产权转让合同》向合肥芯屏支付第二笔交易价款及相关费用。上市公司及新增股东完成向合肥中闻金泰增资并完成工商变更。根据《GP资产收购协议》、《境内 LP资产收购协议》、《境外 LP资产收购协议》的约定，合肥中闻金泰向小魅科技及闻泰科技借款履行资产收购协议项下的预付款支付义务。根据《GP资产收购协议》，小魅科技向GP转让方支付前期款项。
（三）考虑期后事项调整后标的资产的价值
考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JWCapital。结合本次交易方案以及安世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯 LP份额上层出资人合肥中闻金泰的股权比例为54.51%、增资取得小魅科技新增50.10%的股权过程中所对应取得小魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资人之GP份额和LP份额合计间接持有安世集团64.67%股权和各出资主体中除下层投资外的其他净资产 83,976.37万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为 226.16亿元人民币。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目|||||||||||||||||（续）|
||标||||||||||||||||||
||||香港SPV||||中间层级||||标的公司||||标的公司||||
||公||||||||||||||||||
||司||||||||||||||||||
|主体名称||主体名称||持有下级公司股权|持有除目标公司股权外净资产（经期后事项调整）|主体名称||持有下级公司股权|除目标公司股权外净资产（经期后事项调整）|主体名称||持有下级公司股权|除目标公司股权外净资产（经期后事项调整）|主体名称||持有下级资产股比|除目标公司股权外净资产（经期后事项调整）||
|[0]安世集团||[1]裕成控股||100%|14,777.94|[1.1]合肥裕芯||78.39%|12,39.24|[1.1.1]合肥广芯||42.94%|280.10|-|||||
|||||||||||||||[1.1.1.1]合肥中闻金泰||99.9795%|131,368.19||
|||||||||||||||[1.1.1.2]小魅科技||0.0203%|-179.55||
|||||||||||[1.1.3]合肥广讯||12.22%|96.52|[1.1.3.2]小魅科技||0.0695%|||
|||||||||||||||-||-|-||
|||||||||||||||-||-|-||
|||||||||||[1.1.2]北京广汇||18.32%|97.53|-||-|-||
|||||||||||[1.1.4]合肥广合||6.13%|2,124.67|-||-|-||
|||||||||||||||-||-|-||
|||||||||||[1.1.5]宁波广轩||4.42%|-0.82|-||-|-||
|||||||||||[1.1.6]宁||4.42%|-0.82|-||-|-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||波广优||||||
||||[1.1.8]北京中广恒|2.58%|50.70|-|-|-|
|||||||-|-|-|
||||[1.1.9]合肥广坤|1.77%|0.09|-|-|-|
||||[1.1.10]合肥广腾|1.75%|611.56|-|-|-|
|||||||-|-|-|
|-|-|-|[1.2]JWCaptial|21.61%|-309.96|-|-|-|

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（续）|||||||||
|||标的资产||||合计|||
|||||仅部分纳入本次交||||持有各层级资产负债|
|||||||间接持有安世集团|||
|||标的资产范围||易标的资产所持下||||汇总情况（考虑期后|
|||||||股权比例|||
|||||层标的的股权情况||||事项）|
||建广资产、合肥建广作为GP持有的全部财产份额和相关权益||0.0002%||0.0001%||0.01||
||云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰54.5101%股权||54.5101%||18.3440%||74,762.47||
||增资取得小魅科技控制权过程中取得小魅科技的净资产||50.1011%||0.0068%||-593.66||
||增资取得小魅科技控制权过程中取得小魅科技的净资产||||0.0067%||||
||建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益||0.0007%||0.0001%||1.17||
||珠海融林、海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额||99.9298%||9.5686%||1,661.76||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|建广资产、合肥建广作为GP持有的全部财产份额和相关权益|0.0479%|0.0069%|1.17|
|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益|0.0014%|0.0001%|0.04|
|京运通持有的合肥广合LP财产份额|99.9986%|4.8084%|2,911.24|
|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益|0.0020%|0.0001%|0.01|
|宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额|99.9980%|3.4617%|565.47|
|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益|0.0020%|0.0001%|0.01|
|德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额|99.9980%|3.4617%|565.47|
|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益|0.3356%|0.0068%|1.28|
|谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额|99.6644%|2.0139%|379.98|
|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益|0.0049%|0.0001%|0.01|
|建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益|0.0048%|0.0001%|0.04|
|肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额|99.9952%|1.3708%|835.78|
|智路资本作为GP持有的全部财产份额和相关权益|0.0022%|0.0005%|0.06|
|BridgeRootsFund持有的LP财产份额|27.7772%|6.0037%|801.13|
|PacificAllianceFund持有的LP财产份额|44.4435%|9.6059%|1,281.80|
|HuarongCoreWinFund持有的LP财产份额|27.7772%|6.0037%|801.13|
|合计||64.6704%|83,976.37|

注1：裕成控股、合肥裕芯除持有下层公司股权外的资产负债数据来源于经审计的合肥裕芯的合并财务报表；合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇等境内 9支基金及境外 JW Capital的资产负债数据来源于特殊编制基础下经审计的财务报表，并经各审计报告中所披露的期后事项调整后列示；
注2：由于合肥中闻金泰部分资金用于支付GP、LP的预付款项，合肥中闻金泰除持有下层资产权益外的其他净资产已包含用于或拟用于支付部分GP、LP的款项。此外，合肥中闻金泰为本次交易借入的专项负债10.15亿元相应抵减合肥中闻金泰的其他净资产，合肥中闻金泰用于支付本次交易的相关费用相应抵减合肥中闻金泰的其他净资产。
注3：上述其他净资产的测算未考虑小魅科技成为各基金普通合伙人后将取得的相关收益。
注4：上述各出资主体的其他净资产中未考虑期后分红可能涉及的亏损弥补而导致的其他净资产增加。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、董事会对本次评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对安世集团100%股权价值进行评估，并最终选取市场法作为评估结论。基于安世集团的评估结论，结合本次交易的交易方案及安世集团上层出资主体的审定数据，经换算得出境内合肥裕芯的9名股东（即9支境内基金）之上层部分出资人和境外JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的参考价值。
4、评估定价的公允性
本次交易双方参考目标公司的评估价值协商确定交易价格，交易定价方式合理，交易价格公允。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。资产评估报告对本次交易拟购买资产评估所采用的评估参数取值合理，市场法下可比公司及可比交易的选取合理。
综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为以下指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如下：1、2018全年 EBITDA的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日|2018年12月31日||||
|原始评估值（万元）||3,380,000||||
||目标公司EBITDA变动幅度||评估值（万元）|变动率|敏感系数|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2018全年EBITDA增加20%|4,088,065.18|20.90%|1.05|
|2018全年EBITDA增加15%|3,911,381.54|15.68%||
|2018全年EBITDA增加10%|3,734,697.90|10.45%||
|2018全年EBITDA增加5%|3,558,014.26|5.23%||
|现评估报告采用2018全年EBITDA|3,381,330.61|0.00%||
|2018全年EBITDA减少5%|3,204,646.97|-5.23%||
|2018全年EBITDA减少10%|3,027,963.33|-10.45%||
|2018全年EBITDA减少15%|2,851,279.69|-15.68%||
|2018全年EBITDA减少20%|2,674,596.04|-20.90%||

2、可比上市公司EV/EBITDA的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日|2018年12月31日||||||
|原始评估值（万元）||3,380,000||||||
||可比公司EV/EBITDA变动幅度||评估值（万元）||变动率||敏感系数|
|可比公司EV/EBITDA增加20%||4,088,065.18||20.90%||1.05||
|可比公司EV/EBITDA增加15%||3,911,381.54||15.68%||||
|可比公司EV/EBITDA增加10%||3,734,697.90||10.45%||||
|可比公司EV/EBITDA增加5%||3,558,014.26||5.23%||||
|现评估报告采用可比公司EV/EBITDA||3,381,330.61||0.00%||||
|可比公司EV/EBITDA减少5%||3,204,646.97||-5.23%||||
|可比公司EV/EBITDA减少10%||3,027,963.33||-10.45%||||
|可比公司EV/EBITDA减少15%||2,851,279.69||-15.68%||||
|可比公司EV/EBITDA减少20%||2,674,596.04||-20.90%||||

3、可比上市公司采用的流动性折扣变动的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日|2018年12月31日||||||
|原始评估值（万元）||3,380,000万元||||||
||流动性折扣变动幅度||评估值（万元）||变动率||敏感系数|
|流动性折扣增加20%||3,129,531.44||-7.45%||-0.37||
|流动性折扣增加15%||3,192,481.23||-5.59%||||
|流动性折扣增加10%||3,255,431.02||-3.72%||||
|流动性折扣增加5%||3,318,380.82||-1.86%||||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|现估值报告采用流动性折扣|3,381,330.61|0.00%|
|流动性折扣减少5%|3,444,280.41|1.86%|
|流动性折扣减少10%|3,507,230.20|3.72%|
|流动性折扣减少15%|3,570,180.00|5.59%|
|流动性折扣减少20%|3,633,129.79|7.45%|

（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
在本次交易完成后，交易标的与上市公司之间的协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、境外可比交易案例
评估人员从 CapitalIQ上搜集了基准日附近全球范围内交易成功的半导体行业交易案例，其交易时点时财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易案例||交易完成日期||P/B||EV/EBITDA|
|Intel Corporation收购Altera Corp.||2015/12/28||5.52||30.07||
|Soft Bank GroupCorp.收购ARM Holdings plc||2016/9/5||11.73||49.73||
|MicrochipTechnology Incorporated收购Atmel Corporation||2016/4/4||4.03||26.10||
|Avago Technologies Limited收购Broadcom Corporation||2016/2/1||4.27||20.83||
|Renesas Electronics Corporation收购Intersil Corporation||2017/2/24||3.39||31.61||
|Analog Devices,Inc.收购Linear Technology Corporation||2017/5/10||8.39||19.44||
|Microchip Technology Incorporated收购Microsemi Corporation||2018/5/29||4.97||21.61||
|平均||||6.04||28.48||
|目标公司||||2.18||12.77||

数据来源：Captial IQ
上表中选取的 7宗境外半导体行业可比交易案例在交易基准日时以100%股权对应交易价格测算的 P/B平均倍数为 6.04倍，EV/EBITDA平均倍数为 28.48倍。被评估单位于2018年12月31日时以100%股权对应估值测算的P/B倍数为 2.18倍，EV/EBITDA倍数为 12.77倍，被评估单位各项价值比率均低于境外可
比交易案例。
2、境内可比交易案例
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估人员从Wind上搜集了近年来国内市场内交易成功的半导体行业交易案例，其交易时点时财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易案例||交易完成日期||P/B||EV/EBITDA|
|四维图新收购杰发科技100%股权||2017/3/7||9.35||25.97||
|上海贝岭收购瑞能微100%股权||2017/12/2||4.19||19.91||
|太阳鸟收购亚光电子97.38%股权||2017/9/27||5.95||28.74||
|东软载波收购上海海尔100%股权||2015/7/24||3.21||14.77||
|大港股份收购艾科半导体100%股权||2016/5/7||2.91||13.79||
|耐威科技收购瑞通芯源100%股权||2016/8/10||4.67||42.53||
|旋极信息收购西谷微电子100%股权||2015/11/9||6.63||25.96||
|长电科技收购长电先进16.188%股权||2017/6/3||2.82||18.36||
|平均||||4.97||23.75||
|目标公司||||2.18||12.77||

注1：根据韦尔股份（603501.SH）于2018年12月1日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，韦尔股份收购北京豪威交易中，北京豪威的 PE倍数为23.17倍，PB倍数为4.59倍，EV/EBITDA为24.37；
注2：上表数据来源为上市公司披露的公开资料。
上表中选取的 8宗境内半导体行业可比交易案例在交易基准日时以100%股权对应交易价格测算的 P/B平均倍数为 4.97倍，EV/EBITDA平均倍数为 23.75倍。被评估单位于2018年12月31日时以100%股权对应估值测算的P/B倍数为2.18倍，EV/EBITDA倍数为12.77倍，被评估单位P/B以及EV/EBITDA价值比率低于境内可比交易案例。
（七）交易定价与评估结果差异说明
1、考虑前后两次交易的整体定价情况
上市公司于 2018年 9月 17日发布的重大现金购买草案，上市公司全资下属公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.50亿元用于支付竞拍合肥广芯 LP份额的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就该次交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。该次交易完成后，合肥中闻金泰成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。2019年 3月 2日，上市公司披露重大现金购买
实施报告。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）前次重大资产购买中，华泰联合证券、华英证券出具了《关于合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659万元人民币财产份额之估值报告》。
鉴于合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额转让作价为 114.35亿人民币，合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权，合肥裕芯持有裕成控股78.39%的股权，裕成控股持有目标公司100%的股权，在不考虑中间各层级主体除持有安世集团股权外的其他净资产时，经过简单换算，安世集团的整体价值约为 339.73亿元。以 2018年6月30日为估值基准日，计算得到安世集团整体价值对应的 EV/EBITDA倍数约为14.67，处于可比公司和可比交易的 EV/EBITDA倍数范围内，前次竞拍的价格具备合理性和公允性。前次重大资产购买中出具的估值报告，系对前次竞拍价格合理性和公允性的分析，而未对安世集团的整体价值进行资产评估。
考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JWCapital。结合上市公司于 2018年 9月 17日发布的重大现金购买草案及 2019年 3月 2日发布的重大现金购买实施报告及本次发行股份及支付现金购买资产交易，前后两步交易完成后，上市公司将合计控制安世集团79.98%的股权和各层级中除持有安世集团股权外的其他净资产 1.56亿元。上市公司在前次收购合肥广芯 LP财产份额中已出资金额为 58.50亿元且通过合肥中闻金泰债务融资支付对价 10.15亿元，本次交易拟支付对价为 199.25亿元，合计支付 267.90亿元。
根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168号《资产评估报告》，以 2018年 12月 31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为 338亿元（取整）。考虑安世集团的期后分红及增资事项，经期后事项调整后纳入前后两次交易范围内的资产的参考价值为270.88亿元，前后两次交易中上市公司支付的总对价低于纳入交易范围的资产的参考价值，具备合理性。
2、本次交易的整体定价情况
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易标的作价系基于标的公司的参考价值（通过安世集团评估值计算得出），各方平等协商的情况下确定的。
鉴于前次现金重大购买中上市公司已间接持有合肥中闻金泰45.49%的股权，因此本次交易中上市公司购买合肥中闻金泰的股权比例为54.51%及在增资取得小魅科技新增50.10%的股权过程中所对应取得了小魅科技的其他净资产。
考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资人之 GP份额和 LP份额合计间接持有安世集团64.67%股权和各出资主体中除下层投资外的其他净资产 8.40亿元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为 226.16亿元人民币。本次交易中，上市公司实际支付的对价为 199.25亿元，主要系本次交易的部分对价由合肥中闻金泰取得增资款项后支付，上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算上市公司和合肥中闻金泰付出的实际对价，便于投资者理解前后两次交易的关系，在交易总对价中扣除合肥中闻金泰支付的对价；而在进行估值时，在评估基准日测算合肥中闻金泰除持有安世集团的股权外的其他净资产的价值时（经期后调整），考虑了因合肥中闻金泰前期支付部分对价而形成的资产，因此导致上述差异。
调整后的对价如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产估值情况||||对价支付情况|||
||收购资产范围|||||||||
||||间接收购安||其他净资产||支付对价|||
||||世股权比例||（亿元）||（亿元）||支付方式|
|购买合肥中闻金泰54.51%的股权||18.34%||7.48||70.10||上市公司发行股份||
|购买建广资产、合肥建广作为境内9支基金之GP的财产份额||0.03%||-0.06||10.83||上市公司支付现金||
|购买智路资本作为境外JW Capital基金之GP的财产份额||||||||||
|||||||20.35||合肥中闻金泰支付现金||
|增资取得小魅科技控制权过程中取得的其他净资产||||||||||
|购买合肥广讯之全部LP的财产份额||9.57%||0.17||25.31||上市公司发行股份||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|购买其他5支境内基金之LP的财产份额|15.12%|0.53|36.69|上市公司发行股份及支付现金|
||||3.28|合肥中闻金泰支付现金|
|购买境外基金JW Capital之LP的财产份额|21.61%|0.29|56.32|上市公司支付现金|
|合计|64.67%|8.40|222.88||

由上表可知，经调整后，本次交易中上市公司和合肥中闻金泰合计支付的总对价为 222.88亿元人民币，不超过纳入本次交易范围的资产的参考价值 226.16亿元，具备合理性。
（八）GP转让对价的合理性分析
1、GP转让方交易作价情况
根据《GP资产收购协议》及补充协议，GP转让方转让 GP财产份额和相关权益的总对价为 311,800万元人民币，其中受让方需向建广资产支付 148,033.9万元人民币、向合肥建广支付 67,433.1万元人民币、向智路资本支付 96,333万元人民币。
2、本次交易的GP财产份额和相关权益的具体内容
根据《GP资产收购协议》及其补充协议，本次交易的 GP财产份额和相关权益包括：
（1）GP转让方持有的 9支境内基金和 JW Capital的GP财产份额；
（2）GP转让方及其关联方在合肥裕芯、裕成控股、安世集团、安世半导体及前述9支境内基金及 JW Capital享有的董事/监事/高级管理人员（如有）的提名权或委派权等权益，及GP转让方在前述主体中相应的控制权和管理权。
（3）前述 GP财产份额对应的相关权益，包括从境内基金、境外基金取得自 2019年1月1日起算的管理费，以及从境内基金、境外基金取得的分红、投
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资收益。20
（4）本次交割完成后至 2022年12月31日止，为发挥GP转让方在半导体和集成电路产业链的资源优势，GP转让方同意后续将尽其商业合理努力为小魅科技及其关联方和安世半导体提供下列工作：
①协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才；
②向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
③向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
④向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；
⑤向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展；
⑥向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的 GP总对价内，小魅科技及其关联方无需另行支付。
3、GP财产份额和相关权益作价的主要依据及合理性
（1）GP转让作价系本次交易整体差异化作价安排的组成部分
根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168号《资产评估报告》，以 2018年 12月 31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为 338亿元（取整）。本次交易采用差异化定价，具体情况如下：
在前次现金重大交易中，合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持 20注：公司在与境内LP、境外LP协商交易对价时已考虑管理费和业绩绩效因素，因此，7支境内基金的LP及境外LP无需另行向上市公司支付管理费和业绩绩效。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）有的合肥广芯 493,664.630659万元财产份额的转让价款为 114.35亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值约为 339.73亿元），合肥中闻金泰之股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬在本次交易中平价转让，转让对价与上述竞拍成本保持基本一致。鉴于合肥广芯的 493,664.630659万元财产份额系安世集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与合肥广芯的 493,664.630659万元财产份额相比，合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾及境外基金 JW Capital的 LP投资人间接持有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内外 LP投资人同意将所持有境内、境外基金的 LP份额对应的作价与合肥广芯的 493,664.630659万元财产份额的作价相比有所折让，上述 LP投资人合计支付对价为 121.60亿元人民币（其中支付上述境内 LP的对价为 65.28亿元，支付境外 LP的对价为 56.32亿元），按照持股比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为 264.32亿。
考虑到建广资产、合肥建广、智路资本在参与本次交易的境内外基金中均担任GP，通过境内外的董事会控制安世集团并享有管理服务费用、业绩奖励等收益权，经交易各方协商，GP转让方的转让对价为 31.18亿元。
综上所述，结合上市公司前次现金重大交易及本次交易的对价支付情况，上市公司前后两次向参与交易的境内外GP、LP合计支付对价为 267.13亿元。
交易完成后上市公司将穿透持有安世集团79.98%的股权，并取得各层级持股主体中除持有安世集团股权外的其他净资产 1.56亿元（截至 2018年12月31日），截至2018年12月 31日安世集团100%股权的评估值为 338亿元，考虑安世集团的期后分红及增资事项，经期后事项调整后纳入前后两次交易范围内的资产的参考价值为270.88亿元，因此总体支付对价不超过资产参考价值，本次交易的差异化作价具备合理性。
（2）充分考虑了 GP转让方在主导前次收购安世集团的重要作用
建广资产、合肥建广以及智路资本是专业从事半导体行业投资管理公司，
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在跨境收购和价值投资方面具备丰富的经验。根据恩智浦披露的公告，2015年 5月，为支持恩智浦与飞思卡尔半导体（Freescale）的合并，恩智浦以18亿元美金的交易对价向建广资产出售了其射频半导体业务（RF Powerbusiness）， 2015年12月，该次交易完成交割；2015年 11月，恩智浦与建广资产合资设立瑞能半导体（WeEnSemiconductors），其中恩智浦股权比例为49%，建广资产股权比例为51%，瑞能半导体专注于功率二极管业务（Bipolar Powerbusiness）。
由此可见，建广资产与恩智浦密切合作，双方建立了良好的信赖，基于双方长期以来建立的合作关系，建广资产争取到了恩智浦出售其标准器件业务的受让机会。
2016年6月 14日，建广资产、智路资本与恩智浦签署了收购恩智浦及其子公司的标准产品业务的相关协议，并于 2017年2月7日完成交割。前次收购完成后，建广资产享有对上述各层级的公司的控制权，并取得了对安世集团、安世半导体重大事项的决策权。
另一方面，基于上述控制权，建广资产推动安世集团、安世半导体建立了良好的公司治理机制，与安世集团的境外管理层保持了密切的合作关系，维持了安世集团核心管理层的稳定，保证了安世集团的持续稳定发展，促进了安世集团与中国资本的良好融合，为本次交易完成后闻泰科技继续高效管理安世集团、推动产业发展奠定了良好的基础。
（3）前次收购完成后安世集团经营业绩显著提升
从经营业绩上看，安世集团从恩智浦独立后，在建广资产、智路资本的支持下取得了快速发展。考虑到前次收购主要参考在谈判时点之前恩智浦标准器件业务的业绩表现，根据恩智浦公布的 2014年、2015年年报，恩智浦标准器件业务在 2013年、2014年、2015年的营业收入分别为 11.45亿美元、12.75亿美元和12.41亿美元，2014年、2015年的营业收入增长率分别为11.4%和-2.7%。
在收购时点，建广资产、智路资本凭借对半导体标准器件领域的深刻理解，精准判断安世半导体在恩智浦集团体系内发展受限以及独立后的发展潜力，选择了前次收购的时机。基于境内外资源整合能力，建广资产、智路资本得以高效完成前次收购。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）前次收购完成后，安世集团成为全球领先的专注于标准器件业务的 IDM半导体公司，在建广资产、智路资本的帮助和支持下，安世集团的业绩增长明显，主要如下：
单位：亿元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||104.31||94.43||
|营业收入增长率||10.46%||22.02%||
|净利润||13.40||8.19||
|净利润增长率||63.61%||1.99%||

数据来源：营业收入、净利润数据来源于经毕马威审计的安世集团模拟汇总财务报表。
由上表可见，建广资产、智路资本对安世集团进行了良好的投后管理，推动了安世集团盈利水平的显著提升。
（4）GP转让方将持续为本次交易提供后续服务
根据《GP资产收购协议》约定，交割完成前，GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于 2022年 12月 31日止 GP转让方履行以下的相关协调和管理工作：
①协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才；
②向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
③向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
④向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；
⑤向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体
长期发展；
⑥向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
综上所述，本次交易的 GP转让对价以整体估值的差异化定价为基础，充分考虑建广资产和智路资本在前次收购完成后为安世集团的发展做出的贡献、推动安世集团取得的良好业绩表现及后续提供的持续服务，经过市场化协商，各方均认可本次交易中 GP的转让对价。
七、独立董事对本次评估事项的意见
上市公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，发表独立意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对安世集团100%股权价值进行评估，并最终选取市场法作为评估结论。基于安世集团的评估结论，结合本次交易的交易方案及安世集团上层出资主体的审定数据，经换算得出境内合肥裕芯的9名股东（即9支境内基金）之上层部分出资人和境外JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的参考价值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对安世集团100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的重要评估参数符合安世集团实际情况，评估依据及评估结论合理。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、德信盛弘、智泽兆纬。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价||交易均价*90%|
|定价基准日前20交易日均价||27.78元/股||25.00元/股||
|定价基准日前60交易日均价||27.44元/股||24.70元/股||
|定价基准日前120交易日均价||30.24元/股||27.22元/股||

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日
股票交易均价。考虑到公司于2018年6月29日（本次重组上市公司停牌期间）
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）实施完成2017年年度利润分配方案（向每股派发现金红利0.02元（含税）），本次发行股份购买资产的发股价格为 24.68元/股，不低于定价基准日 60个交易日股票均价的90%（即 24.7元/股）扣除2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易选择以定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前60个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本报告书签署之日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 10名交易对方签署的相关协议，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 403,400,589股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||发行股份（股）|
|1||云南省城投||41,126,418||
|2||西藏风格||28,363,047||
|3||西藏富恒||28,363,047||
|4||鹏欣智澎||25,526,742||
|5||上海矽胤||10,129,659||
|6||国联集成电路||121,555,915||
|7||格力电器||35,858,995||
|8||智泽兆纬||3,241,491||
|9||珠海融林||92,420,040||
|10||德信盛弘||16,815,235||
|合计||||403,400,589||

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛弘签署的《境内 LP资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关
约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的
相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）―若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。‖
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月 24日）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易募集配套资金规模不超过 70.00亿元，本次交易中发行股份购买资产的对价为99.56亿元，募集配套资金规模未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，符合上述规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
中国证监会 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》主要规定如下：
（1）―拟购买资产交易价格‖指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中格力电器、国联集成电路、智泽兆纬、云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智鹏均属于上市公司停牌期间前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但在上市公司董事会首次重大资产重组作出决议前已经就增资部分设定明确、合理资金用途，上述资金用于支付收购合肥广芯 LP财产份额的对价及相关费用、境内外 GP转让方的部分前期交易对价和境内 LP的预付款。
（2）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于支付本次交易的剩余对价、补充上市公司的流动资金和偿还债务、支付本次交易的相关税费及中介机构费用。若上市公司能足额募集 70亿元，拟将其中 24.13亿元用于补充上市公司流动资金及偿还债务，占比为34.47%，低于本次募集配套资金总额的50%；本
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）次交易总对价为 199.25亿元，上市公司偿还债务及补充流动资金的资金占比为交易总对价的12.11%，不超过交易作价的25%。若上市公司届时无法足额募集到70亿元，亦将在符合上述规定的情形下使用募集配套资金。
3、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2016年 9月 8日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。申请人应当在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
上市公司募集配套资金部分涉及的发行股份符合上述规定。
4、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等
证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次交易中，上市公司募集配套资金拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的20%，符合上述规定。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
本次上市公司拟配套融资700,000万元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。
具体用途如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||拟使用的募集资|||
||||项目名称||||占比|
||号||||金（万元）|||
|1||支付境内外GP对价、支付境内LP对价||433,699.18||61.96%||
|2||偿还上市公司借款及补充流动资金||241,300.82||34.47%||
|3||支付本次交易的相关税费及中介机构费用||25,000.00||3.57%||
|合计||||700,000.00||100.00%||

若由于 GP转让价款、LP转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位时间，则小魅科技或上市公司先通过自有或自筹资金先期垫付，待募集配套资金到位后，上市公司将按照中国证监会、上交所的有关规定履行相关决策程序，使用募集配套资金置换先期垫付的款项。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金已全部使用完毕
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]432号文核准，公司于2014年9月 17日非公开发行人民币普通股（A股）股票 155,945,454股，每股面值 1.00
元，发行价格为 11.00元/股，募集资金总额为人民币 1,715,399,994.00元，扣除
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）相关发行费用 15,376,382.47元后，实际募集资金净额为人民币 1,700,023,611.53元，由主承销商海际证券有限责任公司于 2014年9月15日存入公司募集资金专户。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2014年9月15日出具信会师报字[2014]第114288号验资报告。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第4180号《鉴证报告》，截至 2016年12月31日，公司上述募集资金已全部使用完毕。
除上述 2014年非公开发行股票募集资金外，公司最近五年不存在其他通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金的情况。
2、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
上市公司本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后部分拟用于支付本次交易的现金对价，有利于更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，通过资本市场实现公司更好更快地发展。
3、公司自有资金无法满足支付现金对价的需求
截至 2018年 12月 31日，上市公司合并报表口径的货币资金余额为 190,320.53万元，而本次交易需支付境内 LP的现金对价为 32.54亿元，支付境内外 GP转让方的现金对价为 10.83亿元，公司自有资金无法满足支付现金对价的需要。此外，为确保正常运营资金周转、防止流动性风险，上市公司正常业务开展需要一定的资金储备。因此，通过部分募集配套资金用于支付现金对价，有助于缓解公司本次交易带来的资金压力，推动本次交易的顺利进行。
4、公司的资产负债率较高，用于还本付息的资金不足
截至2018年12月31日，上市公司的资产负债率为77.98%，付息债务余额为2,166,482,924.01元，2018年全年支付利息费用为1.58亿元，上市公司自身的资产负债率较高，还本付息的压力较大。此外，上市公司已在境内取得银行贷款35亿元人民币，合肥中闻金泰已向云南省城投借款10.15亿元，且上市公司已向
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）闻天下借款6.50亿元，拟在境外取得贷款8.235亿美元（假设汇率按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）用于支付收购安世集团权益的对价，根据众华会计师出具的众会字（2019）第 3353号《备考审阅报告》，截至2018年末上市公司模拟合并安世集团后的资产负债率为71.52%，集团整体的负债水平依然偏高。部分募集配套资金用于偿还上市公司债务，有利于优化上市公司的资本结构，降低负债水平，缓解还本付息的资金压力，有效控制上市公司的财务风险。
5、上市公司的发展需要流动资金支持
根据经审计的上市公司财务报表，截至 2018年 12月 31日，上市公司合并口径货币资金余额为190,320.53万元。具体构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拟使用的募集资金（万|
||序号||项目名称|||
||||||元）|
|1||库存现金||21.51||
|2||银行存款||41,584.62||
|3||其他货币资金||148,714.40||
|合计||||190,320.53||

其中受限制的货币资金明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拟使用的募集资金（万|
||序号||项目名称|||
||||||元）|
|1||承兑保证金||83,794.10||
|2||信用证保证金||858.70||
|3||履约保函保证金||-||
|4||借款保证金||23,500.00||
|5||监管资金||-||
|6||冻结资金（注）||330.00||
|7||定期存款及结构性存款||40,231.60||
|合计||||148,714.40||

上市公司未受到限制的货币资金为 41,606.13万元，为了保证上市公司正常
经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司至少需要保持与近1个月的
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。上市公司 2018年度经营性现金流出量为 1,383,127.44万元，据此估算上市公司需要保持至少111,793.44万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。目前上市公司的未受限货币资金较低，在不考虑其他经营用途的情况下尚无法满足公司正常运营的安全资金需要，因此上市公司的流动资金存在缺口。
部分募集配套资金用于补充流动资金，有利于上市公司大力发展主业，巩固在手机 ODM行业的领先优势，把握 5G时代的发展机遇，拓展新的业务机会，充分挖掘与安世集团的协同效应，提升并购整合绩效。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理细则》。
《募集资金管理细则》主要内容如下：
―第一章总则
第一条为规范中茵股份有限公司（以下简称―公司‖）募集资金的使用与管理，依据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第 2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第四条公司应当接受保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规对公司募集资金管理事项履行保荐职责和进行持续监督。
第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第六条上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。凡违反本制度，致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的，相关责任人应依法承担相应责任。
第二章募集资金存储
第七条公司在募集资金到账后应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第八条募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称―募集资金专户‖）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称―商业银行‖）签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少包括以下内容：
（一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行每月向公司提供募集资金专项账户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称―募集资金净
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）额‖）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告
上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金使用
第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行文件中承诺的募投项目、投资金额及投资计划使用募集资金；
（二）募集资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行使用审批手续。每一笔募集资金的支出，需由资金使用部门制定资金使用计划，资金使用部门主管领导签字后报分管部门和财务部，分管部门和财务部审核后，由项目分管领导、财务负责人和总裁签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
同时，公司募集资金专户由财务部门负责监管，财务部门应为募集资金的使用建立健全专门的会计记录和台帐；
（三）本制度第十三条规定的情形。
第十一条公司应在半年度报告和年度报告中披露专用账户资金的使用、批准及项目实施进度情况。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司董事会应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，募集资金可以暂时用于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称―超募资金‖），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十九条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称―《募集资金专项报告》‖）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十一条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第三十二条募投项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）实施的，适用本制度。
第三十三条本制度所称―以上‖含本数，―低于‖不含本数。
第三十四条本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、规范性文件及本公司章程存在冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定执行。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释、修订。
第三十六条本制度自公司董事会审议并经公司股东大会审议通过之日起实施。‖
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的生效和实施。本次交易中，公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，公司拟非公开发行股份募集不超过 700,000.00万元。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价、偿还银行借款、补充流动资金和重组相关费用，其中通过募集配套资金优先支付本次交易的现金对价。
（五）标的资产评估未考虑募集配套资金
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。配套融资并非发行股份及支付现金购买资产的前提条件，与本次交易前标的资产自身发展规划无关。
在对标的资产进行市场法评估时，评估师以目标公司 2018年的业绩情况为基础，结合标的资产的相关特点等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响。募集配套资金对本次评估结论没有影响。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据众华会计师事务所出具的众会字（2019）第 3353号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|||||
||项目||||||备考数与实际|
||||实际数||备考数|||
||||||||数变动|
|总资产||1,694,219.15||5,514,475.43||225.49%||
|归属于母公司股东权益||359,461.73||1,224,645.41||240.69%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||5.64||11.77||108.69%||
||||2018年度|||||
||项目||||||备考数与实际|
||||实际数||备考数|||
||||||||数变动|
|营业收入||1,733,510.82||2,776,601.87||60.17%||
|利润总额||6,364.78||138,415.48||2074.71%||
|归属于母公司所有者的净利润||6,101.93||91,921.35||1406.43%||
|基本每股收益（元/股）||0.10||0.88||780.00%||

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||重组前||新增发行股份数（股）||重组后|||
|股东姓名或名称||||||||
||股份数量（股）|股份比例|||股份数量（股|）|股份比例|
|张学政及其一致||||||||
||190,946,037|29.96%||-|190,946,037||16.35%|
|行动人合计||||||||
|其中：闻天下|153,946,037|24.16%||-|153,946,037||13.18%|
|张学政|37,000,000|5.81%||-|37,000,000||3.17%|
|云南省城投及一||||||||
||81,863,321|12.85%||41,126,418|122,989,739||10.53%|
|致行动人合计||||||||
|其中：云南省城投|50,000,000|7.85%||41,126,418|91,126,418||7.80%|
|云南融智|31,863,321|5.00%||-|31,863,321||2.73%|
|国联集成电路|-|-||121,555,915|121,555,915||10.41%|
|珠海融林|-|-||92,420,040|92,420,040||7.91%|
|鹏欣智澎及其一||||||||
||-|-||82,252,836|82,252,836||7.04%|
|致行动人合计||||||||
|其中：西藏风格|-|-||28,363,047|28,363,047||2.43%|
|西藏富恒|-|-||28,363,047|28,363,047||2.43%|
|鹏欣智澎|-|-||25,526,742|25,526,742||2.19%|
|上海矽胤及其一||||||||
||35,100,000|5.51%||10,129,659|45,229,659||3.87%|
|致行动人合计||||||||
|其中：上海矽同|35,100,000|5.51%||-|35,100,000||3.00%|
|上海矽胤|-|-||10,129,659|10,129,659||0.87%|
|格力电器|-|-||35,858,995|35,858,995||3.07%|
|德信盛弘|-|-||16,815,235|16,815,235||1.44%|
|智泽兆纬|-|-||3,241,491|3,241,491||0.28%|
|配套融资方|-|-||127,453,277|127,453,277||10.91%|
|其他股东|329,357,029|51.68%||-|329,357,029||28.20%|
|上市公司股本|637,266,387|100.00%||530,853,866|1,168,120,253||100.00%|

考虑配套融资，以合计发行 530,853,866股份计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司16.35%股权，张学政仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||重组前||新增发行股份数（股）||重组后|||
|股东姓名或名称||||||||
||股份数量（股）|股份比例|||股份数量（股|）|股份比例|
|张学政及其一致||||||||
||190,946,037|29.96%||-|190,946,037||18.35%|
|行动人合计||||||||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||重组前||新增发行股份数（股）||重组后|||
|股东姓名或名称||||||||
||股份数量（股）|股份比例|||股份数量（股|）|股份比例|
|其中：闻天下|153,946,037|24.16%||-|153,946,037||14.79%|
|张学政|37,000,000|5.81%||-|37,000,000||3.56%|
|云南省城投及一||||||||
||81,863,321|12.85%||41,126,418|122,989,739||11.82%|
|致行动人合计||||||||
|其中：云南省城投|50,000,000|7.85%||41,126,418|91,126,418||8.76%|
|云南融智|31,863,321|5.00%||-|31,863,321||3.06%|
|国联集成电路|-|-||121,555,915|121,555,915||11.68%|
|珠海融林|-|-||92,420,040|92,420,040||8.88%|
|鹏欣智澎及其一||||||||
||-|-||82,252,836|82,252,836||7.90%|
|致行动人合计||||||||
|其中：西藏风格|-|-||28,363,047|28,363,047||2.73%|
|西藏富恒|-|-||28,363,047|28,363,047||2.73%|
|鹏欣智澎|-|-||25,526,742|25,526,742||2.45%|
|上海矽胤及其一||||||||
||35,100,000|5.51%||10,129,659|45,229,659||4.35%|
|致行动人合计||||||||
|其中：上海矽同|35,100,000|5.51%||-|35,100,000||3.37%|
|上海矽胤|-|-||10,129,659|10,129,659||0.97%|
|格力电器|-|-||35,858,995|35,858,995||3.45%|
|德信盛弘|-|-||16,815,235|16,815,235||1.62%|
|智泽兆纬|-|-||3,241,491|3,241,491||0.31%|
|其他股东|329,357,029|51.68%||-|329,357,029||31.65%|
|上市公司股本|637,266,387|100.00%||403,400,589|1,040,666,976||100.00%|

如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，张学政及其一致行动人共控制公司18.35%股权，张学政仍为公司实际控制人。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七章 本次交易合同的主要内容
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安世集团的控制权。本次交易的相关协议如下：
一、《GP资产收购协议》
2018年10月24日，建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署了《资产收购协议》。其中甲方一为建广资产、甲方二为合肥建广、乙方为智路资本、丙方为小魅科技。
协议主要条款如下：
（一）本次交易安排
1.1各方一致同意，通过上市公司收购安世半导体的实际控制权实现安世半导体的资本化运作，具体收购方式包括但不限于：上市公司及/或其关联方通过收购或回购境内基金、境外基金的财产份额（即转让方、境内投资人及境外投资人所持基金份额）、及/或收购合肥裕芯的股权及/或合肥中闻金泰股权的方式，取得对安世半导体的控股权和实际控制权（以下简称―本次重组‖）。本次重组的具体方案由上市公司制定，在符合相关中国境内外监管要求以及本协议约定的前提下，转让方将尽其最大商业合理努力配合上市公司推进本次重组。
1.2各方同意，各方应尽其商业合理努力促使本次交易和本次重组在维护各投资人利益方面应遵循以下原则：
1.2.1保障境内基金和境外基金的全体投资人的合法权益；
1.2.2制定和选择合理的资本化方案和投资人退出路径，以尽可能实现投资人快速退出；
1.2.3为保护投资人的利益，持续保障安世半导体的稳定运营；
1.2.4转让方在过户其在各个基金所持普通合伙人份额前，应取得该份额所各自对应的基金中投资人的同意；
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1.2.5在参与本次重组的投资人收到其全部转让对价前，或如本次交易和重组交割完成后，仍有投资人尚未完全从安世半导体项目退出的，转让方将在安世半导体继续享有一定董事席位，对项目进行监督，以保障未退出投资人的知情权。
1.3各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公司的公司治理和管理团队稳定作出如下安排：
1.3.1保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；
1.3.2支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应模式；
1.3.3认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队稳定；
1.3.4确保上市公司与安世半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。
1.4转让方同意按照本协议将其拥有的安世半导体相关权益（以下简称―安世半导体权益‖，详见以下第 1.4.1至1.4.2条）出售予丙方或其指定的上市公司关联方，丙方或其指定的上市公司关联方同意按照本协议受让安世半导体权益（以下简称―本次交易‖），转让方向丙方或其指定的上市公司关联方转让的安世半导体权益包括但不限于：
1.4.1转让方及其关联方直接或间接持有的境内基金和境外基金的财产份额及相关权益（包括但不限于转让方有权从境内基金和境外基金收取的管理费和投资收益分配，下同），但因合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币基金份额以 114.35亿元人民币的对价转让至合肥中闻金泰，甲方根据其与合肥芯屏的相关协议约定的应由甲方收取的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费，以及根据北京广汇资产管理中心（有限合伙）（简称―北京广汇‖）的相关协议约定应由甲方收取的人民币 1,556万元的 2018年项目服务费将仍全部仅由甲方继续所有和享有（三项合并简称―甲方应收收益‖），其中甲方应向合肥芯屏收取的合肥广芯业绩绩效=（合肥芯屏收取的其基金份额全部转让价款—合肥芯屏实缴出资 493,664.630659万元人民币—合肥芯屏8%年化项目收益）╳
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）10%，具体以甲方与合肥芯屏的相关协议约定为准；及
1.4.2转让方及其关联方在合肥裕芯、裕成控股、Nexperia HoldingB.V.、 NexperiaB.V.及境内基金、境外基金享有的董事/监事/高级管理人员（如有）的提名权或委派权等权益，及转让方在前述主体中相应的控制权和管理权。
1.5转让方同意按照本协议第五条约定尽其最大商业合理努力：促使境内投资人将其持有的境内基金的财产份额出售予上市公司及/或其关联方、促使境外投资人同意上市公司及/或其关联方收购或回购其持有的境外基金的财产份额、促使安世半导体管理层与上市公司就股权激励措施的实施达成一致，且转让方将协助上市公司完成本次重组涉及的尽职调查及本次重组需获得的各项审批、批准或第三方同意。
1.6丙方同意按照本协议第五条约定尽其最大商业合理努力：促使上市公司及/或其关联方收购转让方的境内投资人所持有的境内基金的财产份额、及收购或回购境外投资人所持有的境外基金的财产份额、促使上市公司与安世半导体管理层就股权激励措施的实施达成一致，且丙方将协助上市公司完成本次重组涉及的尽职调查及本次重组需获得的各项审批、批准或第三方同意。
（二）本次交易价款及支付
2.1各方同意，转让方向丙方或其指定的上市公司关联方转让安世半导体权益的总对价为321,110万元人民币（简称―总对价‖），其中向甲方支付224,777万元人民币，向乙方支付96,333万元人民币。为避免歧义，各方特此确认和同意，前述总对价考虑了以下综合因素并经各方充分协商一致确定：（1）本协议签署之日起至境内基金和境外基金全部存续期期满且不早于 2022年 12月 31日，转让方因持有相关安世半导体权益所预计产生的转让方收益，（2）交割完成前转让方履行本协议项下的相关协调和管理工作，如协助和配合丙方进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助丙方与安世半导体管理团队的沟通协调工作等，以及（3）交割完成后至境内基金和境外基金全部存续期期满且不早于 2022年12月31日止转让方履行本协议第5.7条所述事项中的相关协调和管理工作，如协助促进丙方、上市公司与安世半导体管理层沟通交流，协助丙方产业落地，
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）协助丙方寻找合作伙伴和投资人等。
各方同意，丙方按照本协议第二条之约定向乙方支付价款时，丙方或其指定的上市公司关联方应以美元向乙方指定账户支付该笔转让价款等值的美元价款，汇率统一按照人民币兑美元汇率 6.8389:1计算。如丙方因外汇管理等原因未能按照本协议第二条中任何一款之约定向乙方账户按期足额以美元支付转让价款的，丙方应在该款约定时间内以人民币向乙方关联方账户支付该款约定的转让价款。
在丙方办理完成外汇手续（或者以各方同意的其他方式）并向乙方指定账户以美元支付足额转让价款后，乙方关联方应在乙方指定账户收到美元价款后5个工作日内将等值人民币价款退还给丙方。各方同意，丙方按下述安排向转让方指定账户（含转让方指定的关联方账户）进行支付：
2.1.1本协议签署当日，丙方或其指定的上市公司关联方应向甲方二指定账户以现金方式支付第一笔转让价款 22,477.7万元人民币，向乙方指定账户以现金方式支付第一笔转让价款9,633.3万元人民币；
2.1.2在合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购其所持合肥广芯财产份额的全部转让价款后，及在增加丙方或其指定的上市公司关联方委派代表担任合肥广芯双普通合伙人中的一名普通合伙人前或在 2018年 12月 31日（含当日，两者以较早者为准）前，丙方或其指定的上市公司关联方应向甲方二指定账户以现金方式支付第二笔转让价款44,955.4万元人民币，向乙方指定账户以现金方式支付第二笔转让价款19,266.6万元人民币；
2.1.3在2019年1月31日前（含当日），丙方或其指定的上市公司关联方应向甲方一指定账户以现金方式支付第三笔转让价款22,477.7万元人民币，向乙方指定账户以现金方式支付第三笔转让价款 9,633.3万元人民币；
2.1.4在本协议第2.1.1至第2.1.3条中所述支付完成之后，
（1）如本次重组经中国证监会审核通过和 CFIUS同意甲方对安世半导体控制权转让（包括无条件同意或附条件同意但条件已满足，下同），在甲方将其依据本协议约定应过户的甲方所持基金（即同意出售 LP份额的境内基金，下同）份额（简称―应过户的基金份额‖）过户给丙方前且不晚于2019年12月31日（含
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）当日）（两者以较早者为准），丙方或其指定的上市公司关联方应向甲方一以现金支付转让价款67,433.1万元人民币，向乙方以现金支付转让价款 28,899.9万元人民币。
如 CFIUS同意甲方对安世半导体控制权转让、但本次重组未经中国证监会审核通过的，丙方或其指定的上市公司关联方应在2019年12月31日（含当日）之前，向甲方一指定账户以现金支付 67,433.1万元人民币，向乙方指定账户以现金支付28,899.9万元人民币。
（2）在 2020年 1月 10日（含当日）之前，丙方或其指定的上市公司关联方应向甲方一支付转让价款 22,477.7万元人民币，向乙方支付转让价款 9,633.3万元人民币，及在2021年1月10日（含当日）之前，丙方或其指定的上市公司关联方应向甲方一支付转让价款 22,477.7万元人民币，向乙方支付转让价款 9,633.3万元人民币，及在 2022年 1月 10日（含当日）之前，丙方或其指定的上市公司关联方应向甲方一支付转让价款 22,477.7万元人民币，向乙方支付转让价款9,633.3万元人民币。
2.2各方同意：（1）自丙方根据本协议第2.1.2款约定向转让方支付第二笔转让价款且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30个自然日内，甲方同意增加丙方或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名普通合伙人之一（以下简称―双GP之一‖）并按照本协议约定内容签署合伙协议和补充协议（如有）办理完毕工商变更登记手续；（2）自丙方根据本协议第 2.1.2款约定向转让方支付第二笔转让价款之日起 15个工作日内，甲方同意丙方或其指定的上市公司关联方有权委派 1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在办理本条第（1）项工商变更后30个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提名权）；（3）自丙方按照本协议第 2.1.3款约定向转让方支付第三笔转让款之日起 15个工作日内，甲方同意增加丙方或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称―合肥广讯‖）的双GP之一与甲方对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意丙方或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。为避免歧义，各方确认，转让方履
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行本条项下的相关义务不以满足本协议第 3.3条所述条件为前提。
（三）交割
3.1本次交易的交割是指转让方根据本协议的约定将其持有安世半导体权益转让或各方约定的其他方式给丙方或其指定的上市公司关联方并办理完毕相应的变更登记手续（如需）。（简称―本次交易的交割‖）
3.2如本次重组经中国证监会审核通过和CFIUS同意甲方对安世半导体控制权转让的，在满足本协议第3.3条相关约定的前提下，在本次重组经中国证监会审核通过且CFIUS同意甲方对安世半导体控制权转让之日起2个月内，则（1）甲方应依据本协议约定办理完毕合肥广芯、合肥广讯及应过户的基金份额的过户手续；（2）甲方同意将其在合肥裕芯的过半数董事提名权变更为由丙方享有并同时相应修改各公司章程、办理完毕变更登记手续，裕成控股的过半数董事应由丙方委派或提名的人员担任，并同意 Nexperia HoldingB.V.过半数和 Nexperia B.V.中超过三分之二以上21的董事由丙方委派人员担任；和(3)在满足本协议第 3.3条相关约定的前提下，且在丙方或其指定的上市公司关联方已向境外投资人支付全部转让价款后 15个工作日内，乙方将其持有的境外基金的份额过户给丙方或其指定的上市公司关联方。
如 CFIUS同意甲方对安世半导体控制权转让、但本次重组未经中国证监会审核通过的或中国证监会未核准上市公司申请的配套募集资金规模，在满足本协议第3.3条相关约定的前提下，（1）在转让方收到本次交易项下全部价款 321,110万元人民币中的70%（即 224,777万元人民币）后 15个工作日内，甲方应依据本协议约定办理完毕其所持合肥广芯、合肥广讯的基金份额的过户手续；甲方同意将其在合肥裕芯的过半数董事提名权变更为由丙方享有并同时相应修改各公司章程、办理完毕变更登记手续，裕成控股的过半数董事应由丙方委派的人员担据
21为避免歧义，如NexperiaB.V.公司章程在经丙方和转让方书面共同同意后修改为过半数董事同意即可形成决议的情况下，NexperiaB.V.中过半数以上的董事由丙方委派人员担任
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）任，并同意Nexperia HoldingB.V.过半数和NexperiaB.V.超过三分之二以上22的董事由丙方委派人员担任；（2）在参与本次重组的除合肥广芯和合肥广讯外的境内投资人已收到全部转让价款后 20个工作日内，甲方应依据本协议约定办理完毕相应境内基金的GP基金份额的过户手续；和（3）在满足本协议第3.3条相关约定的前提下，在丙方或其指定的上市公司关联方已向境外投资人支付全部转让价款后 15个工作日内，乙方将其持有的境外基金的份额过户给丙方或其指定的上市公司关联方。
在上面两种情形下，在甲方根据本条约定办理完毕应过户的基金份额过户至丙方或其指定的上市公司关联方相关手续后5个工作日内，丙方应启动安世半导体从境外银团贷款以支付境外投资人收购价款的相关程序，及/或丙方及其关联方通过其他渠道融资的相关程序，以该等融资组合支付境外投资人收购价款。如自前述应过户的基金份额的过户手续办理完毕之日起6个月内（但与境外投资人另有约定的，从其约定），如丙方及其关联方未通过该等融资组合获得参与本次重组的境外投资人的足额收购价款并按约定向境外投资人足额支付的，则丙方应提供经同意出售境外LP份额的境外投资人认可的支付相应境外投资人转让价款的资金来源证明或相关担保措施。
3.3除本协议另有约定外，转让方依本协议进行安世半导体相关权益交割应以下列前提条件全部得到满足或由转让方事先书面豁免为前提：
3.3.1各方内部审批/同意及CFIUS同意等审批；在过户参与本次重组的境内基金和境外基金中转让方所持任一GP基金份额时，应获得该基金份额对应境内基金或境外基金中境内投资人或境外投资人的事先同意；
3.3.2中国证监会核准上市公司重大资产重组时，丙方已按照本协议第 2.1条约定向转让方支付安世半导体权益的总对价的70%（即224,777万元人民币）；
。
22为避免歧义，如NexperiaB.V.公司章程在经丙方和转让方书面共同同意后修改为过半数董事同意即可形成决议的情况下，NexperiaB.V.中过半数以上的董事由丙方委派人员担任
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3.3.3中国证监会未核准上市公司重大资产重组时，（1）参与本次重组的境内投资人和境外投资人已取得全部转让价款或丙方已提供同意出售LP份额的境内投资人和境外投资人认可的支付相应境内投资人和境外投资人转让价款的资金来源证明或相关担保措施（但境内投资人或境外投资人之资产收购协议另有约定的，从其约定）（为避免歧义，第 3.3.3条第（1）项在参与本次重组的境内投资人或境外投资人事先书面同意后即为已获豁免），且（2）丙方已向转让方支付本次交易项下全部 321,110万元人民币的总对价中的70%（即 224,777万元人民币）；
3.3.4安世半导体管理层与上市公司就员工股权激励措施的实施达成一致并签署相关文件；
3.3.5法律法规规定的其他前提条件。
3.4为避免歧义，各方同意，合肥裕芯、裕成控股、Nexperia HoldingB.V.过半数和NexperiaB.V.的超过三分之二以上23董事的提名权或委派权应依据本协议第3.2条的约定变更为由丙方享有并相应修改各公司章程、办理完毕变更登记手续，但（1）在参与本次重组的全体境内投资人和全体境外投资人和转让方均收到其应收的全部基金份额转让对价前，除本条前述过半数/三分之二以上董事的提名权或委派权外，合肥裕芯、裕成控股、Nexperia HoldingB.V.和Nexperia B.V.的其他剩余董事应均由转让方提名或委派。且（2）各方同意，如本次应过户的基金份额交割完成后，且在参与本次重组的全体境内投资人、全体境外投资人和转让方均收到其应收的全部基金份额转让对价后，仍有境内投资人和/或境外投资人尚未完全从安世半导体项目退出的，甲方将继续在安世半导体各级子公司中按下表安排均享有一名董事席位；在境外投资人完全从安世半导体项目退出前，乙方将继续在裕成控股、NexperiaHolding及安世半导体中按下表安排均享有一名董事席位。
。
23为避免歧义，如NexperiaB.V.公司章程在经丙方和转让方书面共同同意后修改为过半数董事同意即可形成决议的情况下，NexperiaB.V.中过半数以上的董事由丙方委派人员担任
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||甲方提名或委派董事人数||乙方提名或委派董事人数|
|合肥裕芯||1名||无||
|裕成控股||1名||1名||
|Nexperia Holding||1名||1名||
|安世半导体||1名||1名||

丙方同意，为实现本协议第3.4条之目的，丙方应积极配合和签发安世半导体各控股或实体公司之决议文件和办理相关登记和变更手续（如需）。在境外投资人全部从安世半导体项目退出后，乙方将不再享有上述任何董事席位；在境内投资人和境外投资人全部从安世半导体项目退出后，甲方将不再享有上述任何董事席位。
（四）过渡期安排
4.1各方同意，自本协议签署之日起至本次交易的交割完成之日止为―过渡期‖。
4.2过渡期内，未经丙方书面同意，转让方不得从事以下事项：
4.2.1向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就2017年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因2017年度安世半导体项目利润分红而享有的收益（如有）归丙方所有；
4.2.2在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；
4.2.3转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。
尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或2018年10月31日（以较早发生时间为准）（简称―限制分红期‖）前，（1）
合肥裕芯董事会和股东会就 2017年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金
额不应超过3,650万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施 2017
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东实施分配2017年度安世半导体项目分红，但2017年度安世半导体项目分红金额总计不得超过1亿美元（含本数）。
4.3各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019年 1月 1日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由丙方享有，但为避免歧义，丙方特此确认和同意，尽管有第 2.1条和第 4.3条的约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，甲方根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由甲方享有的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由甲方享有的 2018年项目服务费人民币1,556万元，即甲方应收收益仍全部仅归属于甲方继续所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。前述甲方应收收益中甲方应向合肥芯屏收取的合肥广芯业绩绩效=（合肥芯屏收取的其基金份额全部转让价款—合肥芯屏实缴出资 493,664.630659万元人民币—合肥芯屏8%年化项目收益）╳10%，具体以甲方与合肥芯屏的相关协议约定为准。
（五）后续工作安排
5.1在本协议签署后，各方应尽最大商业合理努力配合上市公司进行本次重组涉及的财务、法律、业务、交易对方资格等相关尽职调查，根据中介机构要求提供相关合理尽调文件和信息。
5.2转让方将安排安世半导体管理层与上市公司管理层进行深度沟通，丙方将安排上市公司与安世半导体管理层进行深度沟通，各方尽其最大商业合理努力促使安世半导体管理层与上市公司就员工股权激励安排达成一致。
5.3除本协议另有约定外，转让方同意根据本次重组的时间要求协助丙方及上市公司完成安世半导体控制权转让或本次重组涉及的工商变更登记、CFIUS审查、取得安世半导体境外贷款银行的同意等审批、批准或第三方同意等事项。
转让方同意在 CFIUS审核过程中，协助协调安世半导体管理层采取一切必要措施满足 CFIUS就本次交易提出的条件或审核要求，包括但不限于调整或处置安
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）世半导体在美国的业务。
如因安世半导体控制权变更导致境外银团依贷款协议要求 Nexperia HoldingB.V.或NexperiaB.V.提前偿还境外银行贷款的，丙方或其指定的上市公司关联方将负责完成安世半导体境外银团贷款的置换工作，转让方将尽其最大商业合理努力配合进行相关工作。如因丙方或其指定的上市公司关联方未找到适合的银行贷款替换相关贷款的，而导致的一切相关责任和不利后果全部由丙方自行承担。
5.4为顺利完成本次重组，各方将分别指定具体负责人员进行对接，并尽其最大商业合理努力推进本次重组相关工作。
5.5甲方将协助上市公司与境内投资人沟通谈判，并尽最大商业合理努力促使境内基金中除合肥广芯、合肥广讯及北京广汇资产管理中心（有限合伙）外的其他境内投资人将其持有的境内基金的财产份额出售予上市公司及/或其关联方（以下简称―出售 LP份额‖）。各方同意，出售 LP份额的收购方式为现金方式。
对于同意出售 LP份额的境内投资人，甲方应尽其最大商业合理努力促使相关境内投资人就出售 LP份额与上市公司及/或其关联方就资产收购协议内容达成一致并完成签署，丙方应尽其最大商业合理努力促使上市公司及/或其关联方就出售 LP份额与相关境内投资人就资产收购协议内容达成一致并完成签署。在与境内投资人签署资产收购协议后30个工作日内（但与境内投资人另有约定的，从其约定），丙方或其指定的上市公司关联方将向相关境内投资人支付收购价格的10%作为预付款，剩余收购价款由上市公司通过本次重组募集的配套资金或其他合法资金支付。
为避免歧义，各方特此同意和确认：如本次重组经中国证监会审核通过和 CFIUS同意甲方对安世半导体控制权转让的，且在转让方已收到丙方支付的本协议项下总对价中70%的转让价款（即 224,777万元人民币）的前提下，转让方同意：（1）根据相关法律法规和合肥裕芯公司章程的规定、本次重组相关协议的约定，办理将参与本次重组的境内基金所对应持有的合肥裕芯股权质押给相关境内投资人以及后续解除质押的相关手续，及（2）根据相关法律法规及境内基金合伙协议、本次重组相关协议的约定，配合办理将相关境内基金财产份额质押给相关境内投资人以及后续解除质押的相关手续。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5.6乙方将协助上市公司与境外投资人进行沟通谈判，并尽其最大商业合理努力促使境外投资人同意丙方或其指定的上市公司关联方收购或回购其持有的境外基金的财产份额（以下简称―出售境外 LP份额‖）。各方同意，出售境外 LP份额的收购方式为现金方式。
对于同意出售境外 LP份额的境外投资人，乙方应尽其最大商业合理努力促使相关境外投资人就出售境外 LP份额与上市公司及/或其关联方就资产收购协议内容达成一致并完成签署，丙方应尽其最大商业合理努力促使上市公司及/或其关联方就出售境外LP份额与相关境外投资人就资产收购协议内容达成一致并完成签署。在与境外投资人签署资产收购协议后 30个工作日内（但与境外投资人另有约定的，从其约定），丙方或其指定的主体将向相关境外投资人或其指定主体支付收购价格的10%作为预付款，丙方或其指定的上市公司关联方在境内重组完成后6个月内向境外投资人支付全部收购价款，但需就境外投资人晚于境内投资人获得全部收购价款的期间就未付价款向境外投资人支付资金占用费（资金占用费的具体安排最终以境外投资人签署的资产收购协议为准）。
5.7本次交割完成后至2022年12月31日止，为发挥转让方在半导体和集成电路产业链的资源优势，促进安世半导体持续稳定发展，丙方同意就丙方和安世半导体的如下事项由转让方予以协助，转让方同意后续将尽其商业合理努力为丙方及其关联方和安世半导体提供下列工作：
（1）协助丙方、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据丙方或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才。
（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；
（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助丙方促进安世半导体长期发展；
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（6）向丙方及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内，丙方及其关联方无需另行支付。
（六）保密
6.1协议各方及其关联方应对本协议的存在、本协议拟议交易及其条款内容和与本协议相关而获得、交换或创设的保密信息（以下简称―保密信息‖）应当保密，除非为实现本协议之目的外不得使用，未经其他方事先书面同意，披露方不得向与本次交易或本次重组无关的任何第三方泄露。尽管有前述之约定，协议各方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理人员、顾问、代理或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。
6.2除非法律或任何证券监管机构和本协议另有要求，任何一方及其关联方就本协议的存在、本协议的内容、本协议拟议交易的存在或各方就本协议主题事项所做讨论的进展发布任何公告或通告之前，披露方应提前2个工作日向被披露方提供拟公告的与本协议及转让方相关的内容，被披露方应在 1个工作日内确认，经被披露方确认后方可披露。在公告内容符合本协议约定内容的前提下，被披露方无正当理由不得拒绝披露。
（七）违约责任和协议终止
7.1如丙方未能按照本协议第二条中任何一约定按期足额支付转让价款的，丙方应当按日向转让方支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金，本协议终止之日起滞纳金不再计算。
7.2如果丙方未能按期支付第 2.1.1条约定的转让价款金额60%以上（含60%）的，尽管有第 6.2条的约定，丙方及其上市公司关联方不得对外披露或公告本协议。如果丙方未按期足额支付第 2.1.1条约定的转让价款金额的，丙方应按日向转让方支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金。如丙方未按期足额支
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）付转让价款达到5个工作日的，转让方有权单方终止本协议。如转让方选择依据本条终止本协议的，则丙方应向转让方支付32,111万元人民币的违约金。
7.3如果丙方未按照本协议第2.1.2条的约定按期足额支付转让价款的，丙方应按日向转让方支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金，如丙方未按期足额支付转让价款达到 15个工作日的，转让方有权单方终止本协议。如转让方选择依据本条终止本协议的，则（1）丙方应向转让方支付32,111万元人民币的违约金。
7.4如果丙方未按照本协议第2.1.3条的约定按期足额支付转让价款的，丙方应按日向转让方支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金，如丙方未按期足额支付转让价款达到 15个工作日的，转让方有权单方终止本协议。如转让方选择依据本条终止本协议的，则（1）丙方应向转让方支付 48,166.5万元人民币的违约金，且（2）丙方及其指定的上市公司关联方应无条件将其根据本协议已经取得安世半导体权益全部返还给转让方，之后，（3）转让方应无条件将其收到的全部转让价款中扣除本条转让方应收的违约金之后将余额返还给丙方。
7.5截至2019年12月31日如果丙方仍未按本协议的约定向转让方足额支付本协议项下全部转让价款中70%（即224,777万元人民币）的，丙方应按日向转让方支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金，如丙方未按期足额支付转让价款达到 15个工作日的，则转让方有权单方终止本协议。如转让方根据本协议第 7.5条终止本协议的，则（1）丙方应向转让方支付 96,333万元人民币作为丙方向转让方支付的违约金，（2）丙方、上市公司或其关联方应无条件将其根据本协议已取得安世半导体权益全部返还给转让方（包括但不限于全部境内基金和全部境外基金的全体普通合伙人所持基金份额、各基金投委会委员提名权、安世半导体各级控股或实体公司之董事、监事、高管提名权等），（3）甲方在合肥广芯、合肥广讯中未来相应的管理费、业绩奖励等收益（但本协议第 1.4.1条项下的甲方应收收益除外）由丙方或上市公司指定的关联方享有，除合肥广芯、合肥广讯以外的其他境内基金及境外基金中的管理费、业绩奖励等权益仍由转让方继续享有，及（4）由转让方牵头和主导安世半导体资本运作新路径和方案，并与丙方、全体境内投资人和境外投资人进行磋商。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 7.6如丙方未依第 2.1.4条第（2）款的约定按期足额向转让方支付每期应付转让价款的，则转让方有权自每期付款期限届满之日起依照本协议第7.1条就该期未付款项向丙方收取滞纳金。如丙方就每期付款逾期达 15个工作日的，丙方应当额外向转让方支付按丙方应付未付款项总额的20%计算的金额作为违约金，滞纳金应计算至丙方实际支付违约金之日止。但为免疑义，如丙方向转让方支付了违约金，则转让方不再收取逾期达 15个工作日后的滞纳金。除上述滞纳金和违约金外，丙方仍有义务向转让方支付应付转让价款。
7.7截至2019年12月31日或参与本次重组的全体境内投资人和境外投资人同意延期支付全部对价的时间（以较晚时间为准），如果参与本次重组的境内投资人和境外投资人中任一境内投资人和/或任一境外投资人仍未取得上市公司及其关联方应向其支付的 LP份额交易全部对价的，转让方有权单方终止本协议。
如转让方根据本协议第7.7条本款终止本协议的，则各方权利义务按照本协议第7.5条第（1）至（4）项约定执行。
在 2019年 12月 31日前 1个月内，如参与本次重组的全体境内投资人和全体境外投资人（简称―全体参与方‖）均书面同意 2019年 12月 31日后仍继续向上市公司及其关联方出售 LP份额的或是延长其收款期限的，各方同意，各方应就本次交易和本次重组安排尽其最大商业合理努力与全体参与方进行协商，并在 2019年 12月 31日前确定各方及全体参与方均同意的最终解决方案并签署相关有约束力的文件，否则转让方仍有权按照本协议第7.7条的约定终止本协议。
7.8（1）如转让方因其自身原因（指转让方无合法原因不及时在相关文件上签字盖章、不及时递交有关申请文件）未依本协议履行第2.2条约定的相关义务达到 15个工作日的，丙方有权单方终止本协议。如丙方选择终止本协议的，转让方应向丙方支付 32,111万元人民币的违约金，转让方应无条件将其收到的全部转让价款返还给丙方，之后，丙方及其指定的上市公司关联方应无条件将其根据本协议已经取得安世半导体权益全部返还给转让方；（2）如转让方因其自身原因（指转让方无合法原因不及时在相关文件上签字盖章、不及时递交有关申请文件）未依本协议履行第 3.2条约定的相关义务达到 15个工作日的，丙方有权单方终止本协议。如丙方选择终止本协议的，转让方应向丙方支付 48,166.5万元人
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）民币的违约金，转让方应无条件将其收到的全部转让价款返还给丙方，之后，丙方及其指定的上市公司关联方应无条件将其根据本协议已经取得安世半导体权益全部返还给转让方。为避免歧义，各方同意，甲方和乙方就本协议项下所述有关转让方的违约责任应按其收取转让价款的比例各自独立向丙方承担，不承担连带责任。
（八）适用法律及争议解决
8.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的管辖，并依其解释。
8.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，则任何一方可就争议事项向甲方一所在地有管辖权的法院提起诉讼。
（九）其他
9.1陈述与保证：
9.1.1各方各自承诺和保证，其为依法设立并有效存续，其签署、交付和履行本协议均已完成了内部必要的审批或授权程序，本协议签署后即刻对该方均有约束力。
9.1.2甲方和乙方各自向丙方承诺和保证：其已向丙方提供与本次交易相关的如下信息和资料：
(1)转让方的经营资质证明文件；
(2)转让方代表签署本协议的授权文件；
(3)境内基金层面，甲方与各境内投资人签署的有限合伙协议、备忘录、补充协议及其他与安世半导体权益相关的文件；
(4)境外基金层面，乙方与各境外投资人签署的有限合伙协议、备忘录、补充协议及其他与安世半导体权益相关的文件；
(5)合肥裕芯、裕成控股、Nexperia HoldingB.V.、NexperiaB.V.层面的公司
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）章程、增资协议、股权证明文件。
(6)甲方和乙方已知的且已被甲方和乙方所掌握的对本次交易有重大实质性影响的其他文件。
就甲方和乙方最大的已知和已获悉范围内，其各自提供的上述信息和资料是真实、准确的，不存在故意隐瞒或重大遗漏，恶意造假或提供重大错误信息，否则甲、乙方将各自独立承担各自因此而致使丙方产生的直接经济损失。但为避免歧义，各方同意转让方不对来源于第三方提供的文件和资料的真实、准确或完整性等给予任何保证或承诺，亦不承担相关责任。
9.1.3丙方向甲方和乙方承诺和保证：其已向甲方和乙方提供已被丙方所知或掌握的、且与本次交易相关的如下信息和资料：
(1)丙方的主体资格证明文件；
(2)丙方代表签署本协议的授权文件；
(3)丙方已知的且已被丙方所掌握的对本次交易有重大实质性影响的其他文件。
就丙方最大的已知和已获悉范围内，其提供的上述信息和资料是真实、准确的，不存在故意隐瞒或重大遗漏，恶意造假或提供重大错误信息，否则违约方将承担因此致使甲方和/或乙方产生的直接经济损失。
9.2任何一方根据本协议向其他任何一方发出的任何通知或书面通讯，包括但不限于本协议项下的书面文件或通知，均应通过专人递送、传真、快递或通过电子邮件的方式迅速传输或送达给适当的一方。如果某一通知或通讯系以专人递送的方式递送，则收到该等通知或通信之日视为已送达；如果某一通知或通讯系以快递的方式递送，则自有关信函交付快递之日后视为已送达；如果系以传真或电子邮件的方式递送，且有相应的传输报告或电子邮件接收确认，或发送日视为已送达。
9.3各方应按照有关税收法律规定，各自承担其在本协议项下所涉本次交易有关的税费、成本和其他费用。在一方就本次交易而申报税务时，其他方将尽其
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最大商业合理努力配合完成签署、出具或提供的相关文件。
9.4本协议自各方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。
9.5未经本协议其他方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利、义务。
9.6除非各方另行协商同意，本次重组的资产收购协议以及与转让方签署的上市公司收购资产协议不得与本协议的约定相冲突。如有冲突的，以本协议为准。
9.7对本协议的修改只能经各方签署书面的补充协议后方为有效。
二、《GP资产收购协议之补充协议》
2018年12月23日，建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署了《资产收购协议》。其中甲方一为建广资产、甲方二为合肥建广、乙方为智路资本、丙方为小魅科技。
（一）转让标的
各方同意，本次交易中转让标的安世半导体权益中不包括甲方一持有的合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛3只境内基金的普通合伙人财产份额及相关权益。
（二）交易价款
经各方协商一致并同意：由于本次交易中转让标的安世半导体权益不包括甲方一持有的合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛3只境内基金的普通合伙人财产份额及相关权益，本次交易的总对价变更为 311,800万元人民币，调减金额 9,310万元将直接从原协议最后一期付款中扣除，即原协议第 2.1.4条第（2）项第 3款变更为―在 2022年 1月 10日（含当日）之前，丙方或其指定的上市公司关联方应向甲方一支付转让价款 13,167.7万元人民币，向乙方支付转让价款 9,633.3万元人民币。‖
（三）其他
1、本补充协议是原协议不可分割的组成部份，与原协议互为补充，具有同等的法律效力。除本补充协议约定的事项外，原协议的其他条款（包括各方在原
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）协议中所作的陈述和保证）继续有效。本补充协议未约定的，适用原协议的约定。
本补充协议的内容与原协议有冲突的，以本补充协议为准。
2、本补充协议未定义名词或简称，均遵照原协议中定义或简称含义使用。
3、本补充协议经各方授权代表签字并各方签章之日生效。
4、经各方协商一致后，可对原协议及本补充协议进行任何修改、补充、变更或解除。该等修改、补充或变更须以书面形式做出，且经各方授权代表签字并各方签章之日生效。
三、《GP资产收购协议之补充协议（二）》
2018年 10月 24日，北京建广资产管理有限公司、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）、WiseRoadCapitalLTD与上海小魅科技有限公司签署《资产收购协议》（以下简称“《资产收购协议》”）；2018年12月23日，甲方、乙方与丙方签署《资产收购协议之补充协议》（该补充协议与《资产收购协议》统称为“原协议”）。其中甲方一为北京建广资产管理有限公司，甲方二为合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），乙方为WiseRoadCapitalLTD，丙方为上海小魅科技有限公司。
协议主要条款如下：
（一）修改内容
1、《资产收购协议》第2.1.4条（1）修改为：
（1）如本次重组经中国证监会审核通过，在甲方将其依据本协议约定应过户的甲方所持基金（即同意出售 LP份额的境内基金，下同）份额（简称“应过户的基金份额”））过户给丙方前且不晚于 2019年12月31日（含当日）（两者以较早者为准），丙方或其指定的上市公司关联方应向甲方一以现金支付转让价款 67,433.1万元人民币，向乙方以现金支付转让价款28,899.9万元人民币。
如本次重组未经中国证监会审核通过的，丙方或其指定的上市公司关联方应在 2019年 12月 31日（含当日）之前，向甲方一指定账户以现金支付 67,433.1万元人民币，向乙方指定账户以现金支付 28,899.9万元人民币。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、《资产收购协议》第3.2条第1款和第2款修改为：
如本次重组经中国证监会审核通过，在满足本协议第3.3条相关约定的前提下，在本次重组经中国证监会审核通过之日起 2个月内，则（1）甲方应依据本协议约定办理完毕合肥广芯、合肥广讯及应过户的基金份额的过户手续；（2）甲方同意将其在合肥裕芯的过半数董事提名权和总经理提名权变更为由丙方享有并同时相应修改各公司章程、办理完毕变更登记手续，裕成控股的过半数董事应由丙方委派或提名的人员担任，并同意NexperiaHoldingB.V.过半数和NexperiaB.V.中超过三分之二以上24的董事由丙方委派人员担任；和（3）在满足本协议第3.3条相关约定的前提下，且在丙方或其指定的上市公司关联方已向境外投资人支付全部转让价款后 15个工作日内，乙方将其持有的境外基金的份额过户给丙方或其指定的上市公司关联方。
如本次重组未经中国证监会审核通过的或中国证监会未核准上市公司申请的配套募集资金规模，在满足本协议第3.3条相关约定的前提下，（1）在转让方收到本次交易项下全部价款 321,110万元人民币中的70%（即 224,777万元人民币）后 15个工作日内，甲方应依据本协议约定办理完毕其所持合肥广芯、合肥广讯的基金份额的过户手续；甲方同意将其在合肥裕芯的过半数董事提名权和总经理提名权变更为由丙方享有并同时相应修改各公司章程、办理完毕变更登记手续，裕成控股的过半数董事应由丙方委派的人员担任，并同意NexperiaHoldingB.V.过半数和NexperiaB.V.超过三分之二以上25的董事由丙方委派人员担任；（2）在参与本次重组的除合肥广芯和合肥广讯外的境内投资人已收到全部转让价款后20个工作日内，甲方应依据本协议约定办理完毕相应境内基金的 GP基金份额的过户手续；和（3）在满足本协议第 3.3条相关约定的前提下，在丙方或其指定的上市公司关联方已向境外投资人支付全部转让价款后 15个工作日内，乙方将其持有的境外基金的份额过户给丙方或其指定的上市公司关联方。
3、《资产收购协议》第3.3.1条修改为：
24为避免歧义，如NexperiaB.V.公司章程在经丙方和转让方书面共同同意后修改为过半数董事同意即可形成决议的情况下，NexperiaB.V.中过半数以上的董事由丙方委派人员担任。
25同上。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） “3.3.1各方内部审批/同意及境内外反垄断相关审批；在过户参与本次重组的境内基金和境外基金中转让方所持任一 GP基金份额时，应获得该基金份额对应境内基金或境外基金中境内投资人或境外投资人的事先同意。”
4、《资产收购协议》第 5.5条第3款修改为：
“为避免歧义，各方特此同意和确认：如本次重组经中国证监会审核通过，且在转让方已收到丙方支付的本协议项下总对价中70%的转让价款（即 224,777万元人民币）的前提下，转让方同意：（1）根据相关法律法规和合肥裕芯公司章程的规定、本次重组相关协议的约定，办理将参与本次重组的境内基金所对应持有的合肥裕芯股权质押给相关境内投资人以及后续解除质押的相关手续，及（2）根据相关法律法规及境内基金合伙协议、本次重组相关协议的约定，配合办理将相关境内基金财产份额质押给相关境内投资人以及后续解除质押的相关手续。”（二）其他
1、本补充协议是原协议不可分割的组成部份，与原协议互为补充，具有同等的法律效力。除本补充协议规定的事项外，原协议的其他条款（包括各方在原协议中所作的陈述和保证）继续有效。本补充协议未规定的，适用原协议的规定。
本补充协议的内容与原协议有冲突或不一致的，以本补充协议为准。
2、本补充协议未定义名词或简称，均遵照原协议中定义或简称含义使用。
3、本补充协议经各方法定代表人或授权代表签字并各方签章之日生效。
4、经各方协商一致后，可对原协议及本补充协议进行任何修改、补充、变更或解除。该等修改、补充或变更须以书面形式做出，且经各方授权代表签字并各方签章之日生效。
四、《境内 LP资产收购协议》-发行股份及支付现金方式
2018年 10月 24日，闻泰科技、德信盛弘、建广资产签署了《资产收购协议》。其中甲方为闻泰科技、乙方为德信盛弘、丙方为建广资产。
协议主要条款如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）定义和释义
1.1本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
（1）本次重组/本次重大资产重组包括i）发行股份及支付现金购买资产：甲方向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产；ii）募集配套资金：甲方向不超过 10名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金将在第i）项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响第i）项交易的实施。
（2）标的企业，指宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）。
（3）标的资产，指乙方所持有的标的企业99.9980%财产份额（出资金额50,000万元）。
（4）交割，指标的资产根据本协议的约定被标的企业主管工商登记机关从乙方过户至甲方名下。
（5）交割日，指本协议第5.1条确定的本次重大资产重组的交割日。
（6）中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
（7）上交所，指上海证券交易所。
（8）元，指人民币元。
1.2在本协议中，除非另有规定：
（1）本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例。
（2）―条‖、―款‖、―项‖即为本协议之―条‖、―款‖、―项‖。
（3）本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解释。
（4）本协议的附件、附录、附表以及各方确认为本协议附件的其他文件应
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）构成本协议的一部分。
（5）本协议中使用的―之前‖、―之后‖等包括本日。
（二）本次资产收购
2.1甲方同意购买乙方持有的标的资产，乙方同意将其持有的标的资产转让给甲方（下称―本次收购‖）。
2.2各方同意，参考本次交易评估值并经交易各方友好协商，标的资产的交易价款为人民币 91,500万元（下称―交易价款‖）。如中国证监会审核通过本次重大资产重组，甲方以发行股份方式向乙方支付对价41,500万元（下称―股份对价‖），以现金方式向乙方支付剩余对价 50,000万元（下称―现金对价‖），现金对价来源拟通过甲方重大资产重组募集配套资金；如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，甲方以现金方式支付全部交易价款。
2.3股份对价支付方式
（1）发行价格
各方同意，甲方向乙方发行股票的每股面值为 1元，发行价格为每股 24.68元。该等发行价格不低于甲方审议本次重大资产重组方案的董事会决议公告日（下称―定价基准日‖）前 60个交易日的甲方股票交易均价的90%，即 24.68元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整。
（2）发行股份数
甲方向乙方发行股份的数量将根据本协议第2.2条确定的股份对价除以本协议第 2.3条第（1）款规定的发行价格确定，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言，甲方向乙方发行的股份数量的计算公式为：
甲方向乙方发行股份的数量﹦股份对价÷本次发行价格
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）依据上述公式计算的发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，乙方同意赠送给甲方并计入甲方的资本公积。本次向乙方发行的具体股份数量初步确定为16,815,235股。
由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应股份对价的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。最终差额数根据中国证监会核准的发行价格和发行数量及上述计算方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议第2.3条第（1）款的约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
（3）股份锁定安排
乙方兹此承诺，因本次收购取得的甲方股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。在遵守前述约定的前提下，乙方承诺：
若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，本企业因本次收购所获甲方股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本企业因本次收购所获甲方股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的甲方的股份。
股份锁定期限内，乙方通过本次收购取得的甲方股份因甲方发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）募集配套资金
3.1作为本次重大资产重组的配套安排，甲方拟向不超过10名的特定合格投资者非公开发行股票募集配套资金，本次配套募集资金将部分用于本协议项下的现金对价支付，具体以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）交易价款支付
各方同意，本次交易价款的支付安排如下：
4.1自本协议签署之日起三十（30）个工作日内，甲方或其指定的第三方应向乙方指定银行账户支付现金对价 2,000万元，其中 1,000万元作为本次交易的定金。
4.2剩余交易价款的支付方式如下：
（1）如中国证监会审核通过本次重大资产重组，自乙方将标的资产过户至甲方名下（以完成工商变更登记为准）之日起 30个工作日内，甲方应负责办理如下事项以完成本次非公开发行股份购买资产的具体发行事宜，包括但不限于向上交所和证券登记结算公司办理本次非公开发行股票的股份登记手续、向上交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。自本次非公开发行股份登记至乙方名下之日起，乙方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
在募集配套资金到甲方账户之日起满 5个工作日或 2019年 12月 31日（含当日，以较早发生时间为准）之前，甲方或其指定的第三方应向乙方支付剩余现金对价48,000万元。
（2）如在2019年12月31日前中国证监会未审核通过本次重大资产重组，在上述情形发生之日起满5个工作日，甲方或其指定的第三方应以自筹资金方式向乙方支付标的资产的剩余全部交易价款 89,500万元。
为免疑义，如 2019年 12月 31日届满但本次重大资产重组仍在中国证监会审核过程中的，乙方有权选择继续保留换股对价或由甲方或其指定的第三方以自筹资金方式向乙方支付标的资产的剩余全部交易价款89,500万元。
（五）标的资产的交割
5.1各方同意，标的资产过户至甲方名下之日（以完成工商变更登记为准）为交割日（下称―交割日‖）。
5.2如中国证监会审核通过本次重大资产重组，乙方应自中国证监会审核通
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）过本次重大资产重组之日起 20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至甲方之日（以完成工商变更登记为准），甲方即取得标的资产的全部权益。
5.3如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，乙方应自甲方按照本协议第四条支付完毕全部交易价款之日起 20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。
5.4丙方作为标的企业的普通合伙人同意根据本协议约定配合乙方办理标的资产的过户手续。
（六）人员安置
6.1本次标的资产为合伙企业财产份额，不涉及人员安置事项。
（七）过渡期的损益安排
7.1在本协议签署日至交割日的期间，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
7.2各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1亿美元（含本数））外，标的资产在2018年6月30日至交割日期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失等由乙方承担。
（八）滚存未分配利润的安排
8.1各方一致同意，甲方在截至审计基准日的滚存未分配利润，由甲方本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。
（九）各方责任
9.1各方应共同负责办理相关报批手续，并尽快准备并向审批机关提供报批所需之一切文件，以便尽早完成本次收购。各方同意，自本协议成立之日起，各
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）方应采取一切其他的必要措施，以确保本次收购能够按本协议之约定全面实施。
9.2除本协议另有约定外，为实施本次重大资产重组方案，甲方应负责完成下列事宜：
（1）促成甲方的董事会通过决议，批准与重大资产重组方案有关的所有事宜，包括但不限于本协议的签订及本次重大资产重组其他事宜；
（2）促成甲方的董事会采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，通过决议批准与本次重大资产重组方案有关的所有事宜，包括但不限于本协议的订立及重大资产重组方案；
（3）甲方应确保其在本协议第十条所作的承诺与保证事项于交割日仍然为真实及准确。
9.3为实施本次重大资产重组，乙方、丙方应独立且非连带地负责完成下列事宜：
（1）促使标的企业通过实施本次重大资产重组方案必需的决议，并取得乙方、丙方和标的企业参与本次重大资产重组需取得的有关第三方出具的同意、确认函；
（2）乙方、丙方应确保其在本协议第十一条、第十二条所作的承诺与保证事项于交割日仍然为真实及准确。
（十）甲方的承诺与保证
甲方在本协议签署之日，向本协议其他方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整：
10.1有效存续
甲方是一家依法成立且有效存续并于上交所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。
10.2批准及授权
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的内部批准、同意、授权和许可，具有合法的权力和权利签署并履行本协议。
10.3不冲突
本协议的签署和履行不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款；
（3）甲方作出或订立的对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，甲方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
10.4披露信息真实
（1）甲方已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方提供的与重大资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）甲方在上交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10.5积极推动和实施重大资产重组
（1）甲方将积极签署并准备与本次重大资产重组有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理重大资产重组的审批手续；
（2）甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（3）本协议签署后，甲方将积极推动本次重大资产重组中涉及甲方的各项工作。
（十一）乙方的承诺与保证
乙方在本协议签署日向本协议其他方作出如下陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 11.1批准及授权
其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
11.2不冲突
其签署和履行本协议不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门及/或其注册地所适用相关法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）乙方合伙协议/公司章程或其它组织规则中的任何条款；
（3）其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。
如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
11.3披露信息真实
其已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方以及协议其他方委托的中介机构提供的与重大资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
11.4标的资产
对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证在交割日，标的资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给甲方。
11.5积极推动和实施重大资产重组
（1）乙方将积极签署并准备与重大资产重组有关的一切必要文件；
（2）乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（3）本协议签署后，其将积极推动本次重大资产重组中涉及乙方的各项工作。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 11.6在其所知范围内，乙方作出如下陈述和保证：
（1）标的企业合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
（2）标的企业不存在尚未了结的或可预见的影响本次重大资产重组的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
（3）标的企业已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，不存在因拖欠税款或违反税收法规将会受到行政处罚的风险。
（4）标的企业将要履行、正在履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在潜在纠纷或风险；
（5）乙方不会因标的资产瑕疵而致使甲方遭受任何损失或承担任何法律责任。
（十二）丙方的承诺与保证
丙方在本协议签署日向本协议其他方作出如下陈述和保证，并确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整。
12.1有效存续
其是一家依法成立且有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
12.2批准及授权
其已依法取得为签署并履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并履行本协议。
12.3不冲突
其签署和履行本协议不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门及/或其注册地所适用相关法律、法
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）规和政府主管部门的有关规定；
（2）其公司章程或其它组织规则中的任何条款；
（3）其作出或订立的对丙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
12.4披露信息真实
其已经或将在本次交易实施完毕前应协议其他方以及协议其他方委托的中介机构要求所提供的与标的资产和标的企业有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
12.5标的企业
丙方未将标的企业向任何第三方设置抵押、质押等任何第三方权益。
12.6积极推动和实施重大资产重组
（1）其承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（2）其在本协议签署后将同意并积极推动本次重大资产重组中涉及丙方的各项工作。
12.7其他陈述和保证：
（1）标的企业合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
（2）标的企业不存在尚未了结的或可预见的影响本次重大资产重组的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；
（3）在交割日之前，标的企业已经依法进行税务登记和缴纳税款，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况，不存在因拖欠税款或违反税收法规将会受到行政处罚的风险。
（4）在交割日之前，标的企业将要履行、正在履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十三）违约责任
13.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
13.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十四）不可抗力
14.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)等。
14.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
14.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
14.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十五）协议生效
15.1本协议在各方签署后即成立，在甲方已就其参与本次交易履行内部审批程序并取得必要批准或认可后生效。
（十六）协议的变更、修改、转让
16.1本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。
16.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
16.3本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
16.4未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
（十七）协议的解除
17.1出现下列情形的，本协议可通过以下方式解除：
（1）经本协议各方协商一致，本协议可通过书面协议方式解除；
（2）自本协议签署之日起，如甲方发生重大债务违约纠纷，各方协商一致可解除本协议；
（3）如甲方在 2020年 1月 31日前未按本协议第四条向乙方支付全部交易价款，乙方有权单方面解除协议，并要求甲方全面、足额地赔偿乙方的任何损失、损害、义务和费用；
（4）如因一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
17.2如因各方任一方过错或各方过错而导致出现第 13.1条述及的情形，则各方应按本协议第十三条承担相应违约责任。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十八）税费分担
18.1各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次重大资产重组行为所产生的依法应缴纳的税费。各方另有约定的除外。
（十九）适用法律和争议解决
19.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
19.2协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向协议签署地有管辖权的人民法院起诉。
19.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
19.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
（二十）其他
20.1本协议中未约定但在各方签署的其他交易文件中规定的与本次收购有关的内容，各方应遵照其他交易文件执行。
五、《境内 LP资产收购协议》-支付现金方式
2018年 10月 24日，闻泰科技和建广资产与宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银分别签署了《资产收购协议》。其中甲方为闻泰科技，乙方分别为宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银，丙方为建广资产。
相关境内 LP资产收购协议中交易对方持有标的资产的财产份额及对价如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的||||交易价款||交易价款的||交易价款的|
||甲方||乙方||丙方||||标的资产|||||||
||||||||企业||||（万元）||10%（万元）||90%（万元）|
|闻泰科技||宁波圣盖||建广资产||宁波广轩||宁波广轩99.9980%||91,500.00||9,150.00||82,350.00||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||柏|||财产份额||||
|闻泰科技|京运通|建广资产|合肥广合|合肥广合99.9986%财产份额|127,097.16|12,709.72|114,387.44|
|闻泰科技|谦石铭扬|建广资产|北京中广恒|北京中广恒99.6644%财产份额|53,410.38|5,341.04|48,069.34|
|闻泰科技|肇庆信银|建广资产|合肥广腾|合肥广腾99.9952%财产份额|36,234.00|3,623.40|32,610.60|

协议主要条款如下：
（一）定义和释义
1.1本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
（1）本次重组/本次重大资产重组包括i）发行股份及支付现金购买资产：甲方向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产；ii）募集配套资金：甲方向不超过 10名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金将在第i）项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响第i）项交易的实施。
（2）标的企业。
（3）标的资产，指乙方所持有的标的企业财产份额。
（4）交割，指标的资产根据本协议的约定被标的企业主管工商登记机关从乙方过户至甲方名下。
（5）交割日，指本协议第3.1条确定的交割日。
（6）中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
（7）上交所，指上海证券交易所。
（8）元，指人民币元。
1.2在本协议中，除非另有规定：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例。
（2）―条‖、―款‖、―项‖即为本协议之―条‖、―款‖、―项‖。
（3）本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解释。
（4）本协议的附件、附录、附表以及各方确认为本协议附件的其他文件应构成本协议的一部分。
（5）本协议中使用的―之前‖、―之后‖等包括本日。
（二）现金购买资产
2.1各方同意，甲方以现金方式购买乙方持有的标的资产（下称―本次现金购买资产/本次交易‖）。
2.2各方同意，参考本次交易评估值并经交易各方友好协商，标的资产的交易价款（下称―交易价款‖）支付方式为现金方式，现金支付来源拟通过上市公司重大资产重组募集配套资金。
2.3各方同意，本次交易价款的支付安排如下：
（1）自本协议签署之日起三十（30）个工作日内，甲方或其指定的第三方应向乙方指定银行账户支付交易价款的10%，其中50%作为本次交易的定金；
（2）在本次重组募集配套资金到甲方账户之日起满 5个工作日或 2019年12月31日（含当日，以较早发生时间为准）之前，甲方或其指定的第三方应向乙方指定银行账户支付交易价款的90%（下称―第二笔交易价款‖）。
（三）标的资产的交割
3.1各方同意，标的资产过户至甲方名下之日（以完成工商变更登记为准）为交割日（下称―交割日‖）。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3.2各方同意，在中国证监会审核通过本次重大资产重组的情况下：
（1）如中国证监会或上交所等监管机构未要求乙方在甲方募集本次重大资产重组的配套资金前完成标的资产过户，则在募集配套资金到甲方账户后 20个工作日内，乙方应办理完毕标的资产的过户手续；
（2）如中国证监会或上交所等监管机构要求乙方在甲方募集本次重大资产重组的配套资金前完成标的资产过户，则乙方应自中国证监会审核通过本次重大资产重组且标的企业持有的合肥裕芯股权质押给乙方的质押登记手续办理完毕之日起 20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在本协议签署后至合肥裕芯股权质押手续办理前，未经乙方事先书面同意，甲方和丙方应确保拟质押股权不得发生转让、其他抵押、质押或第三方权利负担等类似情形，以确保该等拟质押股权上乙方权益不受实质性不利影响，各方应尽其最大商业合理努力完成该等股权质押的有效办理。此外，甲方应在乙方办理完毕标的资产过户手续之日起 5个工作日内与乙方签署标的资产质押手续并办理标的资产质押给乙方的相关手续；若受限于标的企业所在地主管工商部门的要求，届时无法办理标的资产的质押手续，乙方同意豁免办理标的资产的质押登记手续，但质押协议应持续有效。
上述合肥裕芯股权或标的资产质押期限至甲方支付完毕第二笔交易价款之日止，乙方应在收到第二笔交易价款之日起 5个工作日内配合甲方办理标的资产及合肥裕芯股权质押的解除相关手续。
3.3如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，乙方应自甲方支付完毕第二笔交易价款之日起20个工作日内，办理完毕标的资产的过户手续。
3.4丙方同意：（1）根据相关法律法规的规定、合肥裕芯公司章程以及本次重大资产重组相关协议的约定，配合办理标的企业持有的合肥裕芯股权质押相关手续；并（2）根据标的企业合伙协议及本协议的约定，配合办理标的资产的过户和质押相关手续。
（四）过渡期损益
4.1在本协议签署日至交割日的期间，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）致标的资产对应资产价值减损的行为。
4.2各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1亿美元（含本数））外，标的资产自2018年6月30日至交割日期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失等由乙方承担。
（五）人员安置
5.1本次标的资产为合伙企业财产份额，不涉及人员安置事项。
（六）甲方的陈述与保证
甲方在本协议签署之日，向本协议其他方做出下列陈述和保证，并确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整：
6.1有效存续
甲方是一家依法成立且有效存续并于上交所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。
6.2批准及授权
甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的内部批准、同意、授权和许可，具有合法的权力和权利签署并履行本协议。
6.3不冲突
本协议的签署和履行不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款；
（3）甲方作出或订立的对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，甲方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 6.4披露信息真实
（1）甲方已经或将在本次交易实施完毕前向协议其他方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）甲方在上交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.5积极推动和实施重大资产重组
（1）甲方将积极签署并准备与本次重大资产重组有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理重大资产重组的审批手续；
（2）甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（3）本协议签署后，甲方将积极推动本次重大资产重组中涉及甲方的各项工作；
（4）在各方根据本协议第3.2条第（2）项约定履行相关权利义务时，甲方承诺自标的资产过户后至第二笔交易价款支付前不会发生重大债务违约情况（包括但不限于有息负债等），亦不会以标的资产向除乙方以外的第三方提供任何担保、质押或设置任何第三方权利，免遭第三方追索。
6.6不劣于本次交易其他境内投资人的交易条件
甲方在本次以现金方式收购乙方和本次交易其他境内投资人持有的境内基金财产份额时，乙方的交易条件不劣于本次交易其他境内投资人的交易条件。
（七）乙方的陈述与保证
乙方在本协议签署日向协议其他方作出如下陈述和保证，并确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整。
7.1批准及授权
其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本协议。
7.2不冲突
其签署和履行本协议不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门及/或其注册地所适用相关法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）其合伙协议或其它组织规则中的任何条款；
（3）其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。
如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
7.3披露信息真实
其已经或将在本次交易实施完毕前向协议其他方以及协议其他方委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7.4标的资产
乙方对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证在交割日，标的资产没有向任何第三方设置抵押、质押等任何第三方权益，并免遭第三方追索，且依中国法律可以合法地转让给甲方。
7.5积极推动和实施重大资产重组
（1）其将积极签署并准备与重大资产重组有关的一切必要文件；
（2）其不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（3）其在本协议签署后将同意并积极推动本次重大资产重组中涉及乙方的各项工作。
7.6在其所知范围内，乙方作出如下陈述和保证：
（1）标的企业合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
（2）标的企业不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
（3）标的企业已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，不存在因拖欠税款或违反税收法规将会受到行政处罚的风险。
（4）标的企业将要履行、正在履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在潜在纠纷或风险；
（5）乙方不会因标的资产瑕疵而致使甲方遭受任何损失或承担任何法律责任。
（八）丙方的陈述与保证
丙方在本协议签署日向协议其他方作出如下陈述和保证，并确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整。
8.1有效存续
其是一家依法成立且有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
8.2批准及授权
其已依法取得为签署并履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并履行本协议。
8.3不冲突
其签署和履行本协议不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门及/或其注册地所适用相关法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）其公司章程或其它组织规则中的任何条款；
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）其作出或订立的对丙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
8.4披露信息真实
其已经或将在本次交易实施完毕前应协议其他方以及协议其他方委托的中介机构要求所提供的与标的资产和标的企业有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8.5标的企业
丙方未将标的企业向任何第三方设置抵押、质押等任何第三方权益。
8.6积极推动和实施重大资产重组
（1）其不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（2）其在本协议签署后将同意并积极推动本次重大资产重组中涉及丙方的各项工作。
8.7其他陈述和保证：
（1）标的企业合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
（2）标的企业不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；
（3）在交割日之前，标的企业已经依法进行税务登记和缴纳税款，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况，不存在因拖欠税款或违反税收法规将会受到行政处罚的风险。
（4）在交割日之前，标的企业将要履行、正在履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（九）违约责任
9.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
9.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（十）不可抗力
10.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)等。
10.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
10.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
10.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十一）协议生效
11.1本协议在各方签署后即成立，在甲方已就其参与本次交易履行董事会及股东大会审批程序后生效。
（十二）协议的变更、修改、转让
12.1本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。
12.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
12.3本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
12.4未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
（十三）协议的解除
13.1出现下列情形的，本协议可通过以下方式解除：
（1）经本协议各方协商一致通过书面协议方式解除；
（2）自本协议签署之日起，如甲方发生重大债务违约纠纷，各方可协商解除本协议；
（3）甲方在2019年12月31日前未按本协议约定向乙方支付全部交易价款且经催告后30日内仍未足额支付，乙方有权单方书面通知解除本协议；
（4）如因一方严重违反本协议，致使本协议目的无法实现的，守约方有权书面通知解除本协议。
13.2如因各方任一方过错或各方过错而导致出现第9.1条述及的情形，则各方应按本协议第九条承担相应违约责任。
（十四）税费分担
14.1各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）法应缴纳的税费。各方另有约定的除外。
（十五）适用法律和争议解决
15.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
15.2协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向协议签署地有管辖权的人民法院起诉。
15.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
15.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
（十六）其他
16.1本协议中未约定但在各方签署的其他交易文件中规定的与本次交易有关的内容，各方应遵照其他交易文件执行。
六、《境外 LP资产收购协议》
2018年10月24日，小魅科技、智路资本、闻泰科技与 Huarong Core WinFund、Bridge RootsFund、Pacific Alliance Fund签署了《资产收购协议》。
其中甲方为小魅科技，乙方分别为 Huarong Core WinFund、Bridge RootsFund、Pacific AllianceFund，丙方为智路资本，丁方为闻泰科技。
相关境外 LP资产收购协议中交易对方持有标的资产的财产份额及对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|甲方|乙方|丙方|丁方|标的公司|交易价款（万美元）|
|小魅科技|Huarong CoreWin Fund|Wise RoadCapital LTD|闻泰科技|JWCapital44.44%财产份额|36,600.00|
|小魅科技|Pacific|Wise Road|闻泰科|JW|22,875.00|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||Alliance Fund|Capital LTD|技|Capital27.78%财产份额||
|小魅科技|Bridge RootsFund|Wise RoadCapital LTD|闻泰科技|JWCapital27.78%财产份额|22,875.00|

协议主要条款如下：
（一）定义和释义
1.1本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
（1）本次重组/本次重大资产重组包括1）发行股份及支付现金购买资产：丁方向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产；2）募集配套资金：丁方向不超过 10名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金将在第一项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响第一项交易的实施。
（2）标的资产，指乙方所持有的 JWCapital财产份额。
（3）控制权：指在该企业或其他实体中拥有50%以上的股权或权益，或有权委派或指示该企业或其他实体的管理层，或有权委派或选举公司的多数董事，或有权决定该企业或其他实体的财务和经营政策，并能据以从该企业或其他实体的经营活动中获取利益的其他情形，且根据中国会计准则的规定可实现对该主体的财务报表合并。
（4）在本协议中，除非另有规定：
（5）本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例。
（6）―条‖、―款‖、―项‖即为本协议之―条‖、―款‖、―项‖。
（7）本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解释。
（8）本协议的附件、附录、附表以及各方确认为本协议附件的其他文件应
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）构成本协议的一部分。
（9）本协议中使用的―之前‖、―之后‖等包括本日。
（二）现金购买资产
2.1各方同意，在甲方取得对合肥裕芯、裕成控股、Nexperia HoldingB.V.、 NexperiaB.V.的控制权（以下统称为―安世半导体控制权‖）后，甲方将通过其指定的境外关联方收购或回购标的资产的方式实现乙方从 JW Capital的退出（下称―本次收购‖）。本次收购的交易价款参考本次收购评估值并经交易各方友好协商。
2.2各方同意，交易价款的支付安排如下：
（1）自本协议签署之日起三十（30）个工作日内，甲方指定的境外关联方应向乙方指定的境外银行账户支付交易价款的10%，其中50%作为本次收购的定金；
（2）自甲方取得参与本次重组的境内基金的 GP份额（指办理完毕过户手续）之日起满 6个月或 2019年 12月 31日（以较早发生时间为准）前，甲方指定的境外关联方应向乙方支付90%剩余交易价款，剩余交易价款的资金来源包括但不限于Nexperia HoldingB.V.或裕成控股从境外银团取得的贷款、自筹资金等。
若在境内基金过户手续完成前，建广资产及丙方同意启动境外银团贷款程序，甲方将在取得前述同意后提前启动境外银团贷款程序。
（3）各方同意，在甲方取得安世半导体控制权后 2个月内，在甲方、丁方与乙方就本次收购的交易细节磋商一致的前提下，各方将根据本协议约定就本次收购签署具体协议，届时本协议的核心条款应体现在具体协议中。甲方及丁方保证，在取得境内投资人和建广资产持有的境内基金财产份额后，甲方及丁方应依照本协议完成本次收购。
（4）如乙方晚于境内投资人收到全部交易价款（最晚不得晚于 2019年 12月 31日）超过 1个月（以下简称―宽限期‖），甲方同意自宽限期届满之日起按照年化8%（复利）利率就未付交易价款部分向乙方支付利息。若甲方或其指定的关联方未能在 2019年 12月 31日前支付完毕全部交易价款，则乙方有权单方
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）面决定是否继续推进本次收购事宜。
（5）丙方、丁方同意本次收购相关安排并将配合实施本次收购。就甲方指定的境外关联方向乙方支付交易价款及乙方退出 JW Capital等本次收购相关安排，丙方应当配合乙方根据适用的法律规定及 JW Capital的 Limited PartnershipAgreement（―《有限合伙协议》‖）约定出具相关决议。
（三）过渡期安排
3.1在本协议签署日至本次收购完成之日的期间，未经过甲方书面同意，乙方及丙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
（四）甲方的陈述与保证
甲方在本协议签署之日，向本协议其他方做出下列陈述和保证，并确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和乙方从 JW Capital退出之日前均真实、准确、完整：
4.1有效存续
甲方是一家依法成立且有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法人资格；有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。
4.2批准及授权
甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，具有合法的权力和权利签署并履行本协议。
4.3不冲突
本协议的签署和履行不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款；
（3）甲方作出或订立的对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合同。如有违反的情况，甲方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
4.4披露信息真实
甲方已经或将在本次收购实施完毕前向协议其他方提供的与本次收购有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（五）乙方的陈述与保证
受限于本协议第八条之约定，乙方在本协议签署日向协议其他方作出如下陈述和保证，并确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和乙方从 JW Capital退出之日前均真实、准确、完整。
5.1批准及授权
其已依法取得为签署本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
5.2不冲突
本协议的签署和履行不违反：
（1）注册地的法律、法规和政府主管部门及/或其注册地所适用相关法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）其公司章程、合伙协议或其它组织规则中的任何条款；
（3）其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。
如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
5.3披露信息真实
其已经或将在本次收购实施完毕前向协议其他方以及协议其他方委托的中介机构提供的与本次收购有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5.4标的资产
乙方对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证在乙方从 JW Capital退出之日前，标的资产没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益，并免遭第三方追索，且依注册地法律可以合法地转让。在本协议有效期间，未经甲方同意，乙方不会改变其拥有的标的资产权利。
（六）丙方的陈述与保证
6.1丙方保证，其作为 JW Capital的普通合伙人，未经甲方同意，丙方不会改变乙方拥有的标的资产权利。
（七）违约责任
7.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的保证与陈述失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
7.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（八）协议生效
8.1本协议在各方签署后即成立，在甲方、乙方已就其参与本次收购履行内部审批程序并取得必要批准或认可后生效。
（九）协议的变更、修改、转让
9.1本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。
9.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
9.3本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
9.4未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十）协议的解除
10.1本协议在满足下述任一条件时应解除；
（1）经本协议各方协商一致，本协议可解除；
（2）若甲方或其指定的关联方未能在 2019年12月31日前支付完毕全部交易价款，且乙方单方面决定解除本协议；
（3）在2019年12月31日前，非因甲方或丁方之原因导致甲方未能取得安世半导体控制权。
10.2如因任一方过错导致本协议解除的，则过错方应按本协议第七条承担相应违约责任。
（十一）适用法律和争议解决
11.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
11.2协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向协议签署地有管辖权的法院起诉。
11.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
11.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
七、《小魅科技借款协议》
2018年12月，合肥中闻金泰（以下简称“甲方”）、小魅科技（以下简称“乙方”）、闻泰科技（以下简称“丙方”）签署了《小魅科技借款协议》，并通过了股东会决议。
（一）协议借款
甲方同意向乙方和丙方提供借款，借款额度不超过 22亿元人民币，用于借
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）款人支付收购Nexperia HoldingB.V.（以下简称―安世集团‖）上层基金 GP份额的转让价款和 LP份额的预付款。
各方同意，上述协议借款的利率为零，借款期限自甲方将协议借款支付至乙方或丙方指定银行账户之日起1年（以下简称―借款期限‖）。
（二）转股安排
各方同意，在借款期限内，且中国证监会审核通过丙方发行股份及支付现金购买安世集团控制权之重大资产重组的前提下，甲方将向乙方提供的用于支付 GP份额转让价款的12.8444亿元借款按照 1:1的比例转为乙方的新增注册资本。
乙方应在收到甲方发出的行权通知后 20个工作日内协助甲方办理转股所涉工商变更登记手续，从而使甲方成为乙方的股东。
（三）各方责任
甲方在本协议签订后应根据乙方、丙方的要求将借款以银行转账方式支付给乙方、丙方；甲方承诺其签署、交付和履行本协议已经获得必要的批准或者授权，不存在违反本协议签署时任何法律或其章程的情形。
乙方、丙方应按照本协议约定用途使用协议借款。
（四）违约责任
除本协议另有规定外，本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约；守约方有权采取一切手段维护其合法权益。
（五）协议生效及其他
本协议自各方授权代表签字并加盖公章后生效。
本协议未尽事宜，各方可另行协商，所签署之补充协议作为本协议附件，与本协议具同等法律效力。
八、《初步协议》
2018年 11月 15日，小魅科技、建广资产、安世半导体（Frans Scheper先
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）生代表）共同签署了《初步协议》，协议具体内容如下：
（一）背景
1、建广资产间接持有和控制安世半导体之多数权益；
2、小魅科技（简称：―收购方‖）于 2018年 10月 24日（简称：―签约日‖）与建广资产及其他相关方签署了与该收购相关之协议（简称：―收购协议‖）并宣布其有意收购安世半导体及其控股公司之控股权益（简称：―收购‖）;
3、收购方、建广资产和安世半导体同意在收购协议进行的情况下，现有安世半导体激励计划需要按照本初步协议约定之原则及根据附件 1所列方式被相应修订；
4、各方特此希望列明已同意的修改，以及这些修改将由安世半导体及其现有股东实施之方式。
（二）各方同意内容
1、安世半导体股权激励计划修改。
2、影子股票：各方确认并同意安世半导体将在签约日后的三十五（35）个工作日内根据本初步协议附件 1所列具体安排对其现有安世半导体激励计划-影子股票进行修订。
3、股份期权：各方确认并同意安世半导体将在签约日后的三十五（35）个工作日内根据本初步协议附件 1所列具体安排对其现有安世半导体激励计划-股份期权进行修订。
（三）进一步条件
1、各方理解安世半导体激励计划下的每一参与者将需要签署一份单独的修订函以使该等根据本初步协议附件 1所列具体安排而做出的修订对其具有约束力。修订函内容应与本初步协议附件1所列具体安排相一致。除本协议所述修订外，安世半导体激励计划应不发生其他修改。
2、建广资产作为现有间接控股股东将在任何时候使用其股东权利与安世半导体管理团队共同配合进行附件1所述之支付，并同意将促使附件 1所述之支付
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）不因涉及安世半导体的本次收购交易的融资安排和安世半导体之分红受到影响。
3、收购方作为潜在未来间接控股股东将使用其股东权利在控制权变更发生后促使安世半导体进行附件1所述之支付，并同意将促使附件1所述之支付不因涉及安世半导体的本次收购交易的融资安排和安世半导体之分红受到影响。
4、安世半导体确认并承诺，安世半导体激励计划及现有参与者情况不存在与附件1所述及迄今为止披露给收购方的基本事实信息重大不符的情形，对现有安世半导体激励计划之修改不会导致高级管理团队人员及关键员工变更，亦不会导致重大人员变化。
5、本附件1之修订受限于下列条件：
（1）收购协议持续有效。
（2）上述第4条维持真实准确。
（3）收购协议项下之交割和控制权变更适当且全部发生和完成系收购方执行附件1修改之条件。
（4）就建广资产而言，如收购协议在交割和控制权变更完成前被有效终止，则附件1所列修订亦将终止，但根据附件1修订已向参与者完成支付之金额将不再退还，但可以按照未修订之原安世半导体激励计划从未来支付中扣减。
（5）本初步协议以中文和英文书就，两种语言文件具有同等法律效力。如果两种语言文本存在解释和理解差异，则应英文文本优先适用。
（四）附件1-对安世半导体激励计划之修订
1、影子股票（约16,113,235股）
（1）每一影子股票对应支付额将为 4美元。影子股票将转换为对每一现有参与者之现金支付。
（2）安世半导体将按照下列安排向每一参与者支付影子股票：
A.签约日后的第35个工作日内支付1/3，前提是收购协议届时未被取消（简称：―第一个支付日‖）
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） B. 1/3应在下述两个日期中较早一个支付：(1)控制权变更全部完成之日，或(2)2019年12月31日之后的20个工作日届满之日，前提是收购协议届时仍未被有效终止（简称：―第二个支付日‖）
C. 1/3应在第二个支付日后满一年期限届满支付。
2、股份期权（约21,362,392股）
（1）全部股份期权将转换为现金支付。每一股份期权对应支付额将为 5.10美元，包括 3美元就期权价格的对应支付部分（简称：―期权支付部分‖）和 2.1美元的签署奖励增值支付部分（简称：―奖励增值部分‖）。
（2）安世半导体将按照下列安排向每一参与者支付股票期权：
A.期权支付部分的 1/3在签约日后的第35个工作日支付，前提是收购协议届时未被取消（简称：―第一个支付日‖）。
B.期权支付部分的 2/3在下述两个日期中较早一个支付：(1)控制权变更完成之日，或(2)2019年12月31日之后的20个工作日届满之日，前提是收购协议届时仍未被有效终止（简称：―第二个支付日‖）。
C.奖励增值部分的 1/2在第二个支付日后满一年期限届满支付。
D.奖励增值部分的1/2在第二个支付日后满两年期限届满支付。
E.就上述（股份期权）C项和 D项之支付，下列安排将适用于在控制权变更时符合下列条件的不超过五（5）名高管人员（简称：―合格退休者‖）：(1)已在安世半导体或NXP服务超过10年，及(2)年龄超过55岁，及(3)在其适用之年金计划下符合自愿（提前）退休标准。该等合格退休者可以基于自愿退休要求终止劳动关系并应被视为善意离职者（简称：―善意离职者‖），即授予其的奖励增值部分应按照其在收购的控制权变更完成后直至终止雇佣关系时的实际在职和服务期限按比例享受（即：向善意离职者实际支付的奖励增值部分=适用于该善意离职者的在24个月内可能享受的奖励增值部分总额X在收购的控制权变更完成后之实际服务月份数量 /24个月）并在离职时向其支付。
（五）定义
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）―控制权变更‖系指收购方或收购方控股的子公司直接或间接收购获得了(i)控制安世半导体之控股公司超过50%的股份和控制安世半导体之合伙企业之 GP权益，以及(ii)根据其相关纲领性文件对安世半导体的董事会实现控制之投票权（即直接或间接持有安世半导体股份的各持股公司（包括合肥裕芯控股有限公司、裕成控股有限公司和安世集团）的过半数董事及安世半导体的2/3董事由收购方或其控股的子公司委派的人员担任），以及(iii)参与本次收购之LP转让给收购方的其持有的合伙企业权益及其对相应合伙企业 GP权益转让的配合，届时该等 LP已全额收到价款。
九、合肥中闻金泰股东之《发行股份购买资产协议》
2018年 11月 30日，闻泰科技分别与各发行股份购买资产交易对方国联集成电路、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬、云南省城投签署了《发行股份购买资产协议》。甲方为闻泰科技，乙方分别为国联集成电路、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬和云南省城投。
相关发行股份购买资产协议中向交易对方发行股份数量及交易对价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|甲方|乙方|发行股份（股）|交易价款（万元）|
|闻泰科技|国联集成电路|121,555,915|300,000|
|闻泰科技|格力电器|35,858,995|88,500|
|闻泰科技|上海鹏欣|25,526,742|63,000|
|闻泰科技|西藏风格|28,363,047|70,000|
|闻泰科技|西藏富恒|28,363,047|70,000|
|闻泰科技|智泽兆纬|3,241,491|8,000|
|闻泰科技|云南省城投|41,126,418|101,500|

协议主要条款如下：
（一）定义与释义
1.1本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
（1）重大资产重组包括：i）发行股份及支付现金购买资产：甲方向特定
对象非公开发行股份及支付现金购买资产；ii）募集配套资金：甲方向不超过 10
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金将在第i）项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响第i）项交易的实施。
（2）标的公司，指合肥中闻金泰半导体投资有限公司。
（3）《增资协议》，指乙方与标的公司签署的《合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资协议》。
（4）本次增资，指乙方根据《增资协议》约定以现金出资认缴标的公司新增注册资本。
（5）标的资产，指乙方根据《增资协议》约定持有的全部标的公司股权。
（6）交割，指标的资产根据本协议的约定被标的公司主管工商登记机关从乙方过户至甲方名下。
（7）交割日，指本协议第4.1条确定的本次重大资产重组的交割日。
（8）反垄断局，国家市场监督管理总局反垄断局。
（9）中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
（10）上交所，指上海证券交易所。
（11）元，指人民币元。
1.2在本协议中，除非另有规定：
（1）本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例。
（2）“条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”。
（3）本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解释。
（4）本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附件的其他文件
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应构成本协议的一部分。
（5）本协议中使用的“之前”、“之后”等包括本日。
（二）发行股份购买资产
2.1甲方拟以非公开发行股份方式购买乙方未来持有的标的资产，乙方同意将其未来持有的标的资产转让给甲方（下称“发行股份购买资产”）。
2.2双方一致同意，参考本次交易预估值并经交易双方友好协商确定标的资产的交易价格。
2.3双方同意，本次发行股份购买资产涉及发行股票的每股面值为 1元，发行价格为每股24.68元。该等发行价格不低于甲方审议本次重大资产重组方案的董事会决议公告日（即甲方第九届董事会第三十七次会议决议公告日，下称“定价基准日”）前60个交易日的甲方股票交易均价的90%（即24.7元/股）扣除 2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格。
在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整。
2.4发行股份数
本次发行股份购买资产涉及发行股份的数量将根据本协议第2.2条确定的交易对价除以本协议第2.3条规定的发行价格确定，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言，甲方向乙方发行的股份数量的计算公式为：
甲方向乙方发行股份的数量﹦甲方发行股份购买资产应向该乙方支付的交易对价÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，乙方同意赠送给甲方并计入甲方的资本公积。
由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。最终差额数根据中国证监会核准的发行价格和发行数量及上述计算方式确定。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议第2.3条的约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2.5股份锁定安排
乙方兹此承诺，因本次重大资产重组取得的甲方股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。在遵守前述约定的前提下，乙方承诺：
若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
股份锁定期限内，乙方通过本次重大资产重组取得的甲方股份因甲方发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2.6甲、乙双方进一步同意，在甲方完成非公开发行股份的相关登记手续后，即视为甲方已完成发行股份购买资产项下的支付义务；乙方向甲方完成标的资产交割后，即视为乙方已完成发行股份购买资产项下的支付义务。
（三）募集配套资金
3.1作为本次重大资产重组的配套安排，甲方拟向不超过10名的特定合格投资者非公开发行股票募集配套资金，本次配套募集资金的具体方案以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。
（四）标的资产的交割
4.1双方同意，于本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过后，标的
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产过户至甲方名下之日（以完成工商变更登记为准）为交割日（下称“交割日”）。
4.2乙方和标的公司应在取得中国证监会核准本次重大资产重组批文之日起 20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至甲方之日（以完成工商变更登记为准），甲方即取得标的资产的全部权益。
（五）人员安置
5.1本次标的资产为公司股权，不涉及人员安置事项。
（六）过渡期的损益安排
6.1自本协议签署日至交割日，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
6.2自本协议签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由乙方按照其在本次重大资产重组前标的公司的持股比例以现金方式补足（但因标的企业收购合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659万元人民币 LP基金份额而支出的税费除外）。
（七）滚存未分配利润的安排
7.1双方一致同意，甲方在截至审计基准日的滚存未分配利润，由甲方本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。
（八）新股的发行、登记、挂牌交易
8.1自乙方将标的资产过户至甲方名下（以完成工商变更登记为准）之日起 30个工作日内，甲方应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于向上交所和证券登记结算公司办理本次非公开发行股票的股份登记手续、向工商登记主管机关办理甲方注册资本变更登记手续、向上交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。
8.2自非公开发行股份登记至乙方名下之日起，乙方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 8.3甲方同意，为本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的一切相关手续。
（九）双方责任
9.1双方同意，为进行本次发行股份购买资产，需要获得中国证监会的核准。
双方应共同负责办理相关报批手续，并尽快准备并向审批机关提供报批所需之一切文件，以便尽早完成本次发行股份购买资产。双方同意，自本协议成立之日起，双方应采取一切其他的必要措施，以确保本次发行股份购买资产能够按本协议之约定全面实施。
9.2除本协议另有约定外，为实施本次重大资产重组方案，甲方应负责完成下列事宜：
（1）促成甲方的董事会通过决议，批准与重大资产重组方案有关的所有事宜，包括但不限于本协议的签订及本次重大资产重组其他事宜；
（2）促成甲方的董事会采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，通过决议批准与本次重大资产重组方案有关的所有事宜，包括但不限于本协议的订立及重大资产重组方案；
（3）甲方应确保其在本协议第十条所作的承诺与保证事项于交割日仍然为真实及准确。
9.3为实施本次重大资产重组，乙方应负责完成下列事宜：
（1）促使标的公司办理本次增资的工商变更登记手续，并通过实施本次重大资产重组方案必需的决议，并取得乙方和标的公司参与本次重大资产重组需取得的有关第三方出具的同意、确认函；
（2）乙方应确保其在本协议第十一条所作的承诺与保证事项于交割日仍然为真实及准确。
第十条甲方的承诺与保证
甲方在本协议签署之日，向本协议其他方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十）甲方的承诺与保证
10.1 有效存续
甲方是一家依法成立且有效存续并于上交所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。
10.2 批准及授权
甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的内部批准、同意、授权和许可，具有合法的权力和权利签署并履行本协议。
10.3 不冲突
本协议的签署和履行不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款；
（3）甲方作出或订立的对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，甲方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
10.4 披露信息真实
（1）甲方已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方提供的与重大资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）甲方在上交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10.5 积极推动和实施重大资产重组
（1）甲方将积极签署并准备与本次重大资产重组有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理重大资产重组的审批手续；
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（3）本协议签署后，甲方将积极推动本次重大资产重组中涉及甲方的各项工作。
（十一）乙方的承诺与保证
乙方在本协议签署日个别而非连带的向协议其他方作出如下陈述和保证，乙方同时个别而非连带的确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整。
11.1 批准及授权
除国联集成电路外，乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
国联集成电路将尽快取得为签署并全面履行本协议所必需取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署本协议并在协议生效后全面履行该协议。
11.2 不冲突
本协议的签署和履行不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门及/或其注册地所适用相关法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）乙方公司章程或其它组织规则中的任何条款；
（3）其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
11.3 披露信息真实
其已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方以及协议其他方委托
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的中介机构提供的与重大资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
11.4 标的资产
在本次增资办理完毕工商变更登记后，对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权；并保证在交割日，标的资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给甲方。
11.5 积极推动和实施重大资产重组
（1）乙方将积极签署并准备与重大资产重组有关的一切必要文件；
（2）乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（3）本协议签署后，其将积极推动本次重大资产重组中涉及乙方的各项工作。
11.6 乙方作出如下陈述和保证：
（1）标的公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
（2）标的公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次重大资产重组的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
（3）标的公司已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，不存在因拖欠税款或违反税收法规将会受到行政处罚的风险。
（4）标的公司将要履行、正在履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在潜在纠纷或风险；
（5）乙方不会因标的资产瑕疵而致使甲方遭受任何损失或承担任何法律责任。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十二）违约责任
12.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
12.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
国联集成电路另有12.3条款：
12.3 因本协议生效须满足本协议 14.1条所述条件，为免疑意，双方确认由于任一方未完成审批而导致协议未生效的，不承担任何法律责任。
（十三）不可抗力
13.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)等。
13.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
13.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。
如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
13.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
（十四）协议生效
各交易对方生效条件约定如下：
1、国联集成电路关于《发行股份购买资产协议》生效条件及违约责任的约定
国联集成电路《发行股份购买资产协议》在签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（2）标的公司已办理完毕本次增资的工商变更登记；
（3）乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得必要批准或认可，包括取得相关国资主管部门的备案或批准；
（4）本次重大资产重组获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
2、格力电器关于《发行股份购买资产协议》生效条件的约定
本协议在签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（2）标的公司已办理完毕本次增资的工商变更登记；
（3）乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得必要批准或认可；
（4）本次重大资产重组获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
3、鹏欣智澎及其关联方关于《发行股份购买资产协议》生效条件的约定
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本协议在签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（2）标的公司已办理完毕本次增资的工商变更登记；
（3）乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得必要批准或认可；
（4）本次重大资产重组获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
4、云南省城投关于《发行股份购买资产协议》生效条件的约定
本协议在签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（2）乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得必要批准或认可；
（3）本次重大资产重组获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
5、智泽兆纬关于《发行股份购买资产协议》生效条件的约定
本协议在签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（2）标的公司已办理完毕本次增资的工商变更登记；
（3）乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得必要批准或认可；
（4）本次重大资产重组获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（十五）协议的变更、修改、转让
15.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
15.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
15.3 本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
15.4 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
（十六）协议的解除或终止
16.1 出现下列情形的，本协议可解除或终止：
（1）经本协议双方协商一致，本协议可通过书面协议方式解除；
（2）本协议自签署之日起18个月内未能生效，除非双方同意延长，否则本协议将自动终止。
16.2 如因双方任一方过错或双方过错而导致出现第 12.1条述及的情形，则双方应按本协议第十二条承担相应违约责任。
（十七）税费分担
17.1 双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次重大资产重组行为所产生的依法应缴纳的税费。双方另有约定的除外。
（十八）适用法律和争议解决
18.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
18.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
18.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）条款的有效性或继续履行。
18.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
（十九）其他
19.1 本协议中未约定但在双方签署的其他交易文件中规定的与本次发行股份购买资产有关的内容，双方应遵照其他交易文件执行。
19.2 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面的形式送达下列地址。如果专人送达或用挂号信件寄送至下列地址，或寄送至接收人已经提前十日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达。
19.3 任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达。
如果用EMS以及其他特快专递送达，则自向收件人的地址寄送后五（5）日即被视为已经送达。如果用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七（7）日即被视为已经送达。
19.4 本协议一式八份，双方各执一份，其余各份作为向相关部门申报之用，各协议正本具有同等法律效力。
十、合肥广讯 LP之《发行股份购买资产协议》
2018年 11月 30日，闻泰科技分别与发行股份购买资产交易对方上海矽胤和珠海融林签署了《发行股份购买资产协议》。甲方为闻泰科技，乙方分别为上海矽胤和珠海融林。
相关发行股份购买资产协议中向交易对方发行股份数量及交易对价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|甲方|乙方|发行股份（股）|交易价款（万元）|
|闻泰科技|上海矽胤|10,129,659|25,000|
|闻泰科技|珠海融林|92,420,040|228,092.66|

协议主要条款如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）定义与释义
1.1本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
（1）重大资产重组包括：i）发行股份及支付现金购买资产：甲方向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产；ii）募集配套资金：甲方向不超过 10名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金将在第i）项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响第i）项交易的实施。
（2）标的公司，指合肥中闻金泰半导体投资有限公司。
（3）《增资协议》，指乙方与标的公司签署的《合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资协议》。
（4）本次增资，指乙方根据《增资协议》约定以现金出资认缴标的公司新增注册资本。
（5）标的资产，指乙方根据《增资协议》约定持有的全部标的公司股权。
（6）交割，指标的资产根据本协议的约定被标的公司主管工商登记机关从乙方过户至甲方名下。
（7）交割日，指本协议第4.1条确定的本次重大资产重组的交割日。
（8）反垄断局，国家市场监督管理总局反垄断局。
（9）中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
（10）上交所，指上海证券交易所。
（11）元，指人民币元。
1.2在本协议中，除非另有规定：
（1）本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）“条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”。
（3）本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解释。
（4）本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附件的其他文件应构成本协议的一部分。
（5）本协议中使用的“之前”、“之后”等包括本日。
（二）发行股份购买资产
2.1甲方拟以非公开发行股份方式购买乙方未来持有的标的资产，乙方同意将其未来持有的标的资产转让给甲方（下称“发行股份购买资产”）。
2.2双方一致同意，参考本次交易预估值并经交易双方友好协商确定标的资产的交易价格。
2.3双方同意，本次发行股份购买资产涉及发行股票的每股面值为 1元，发行价格为每股24.68元。该等发行价格不低于甲方审议本次重大资产重组方案的董事会决议公告日（即甲方第九届董事会第三十七次会议决议公告日，下称“定价基准日”）前60个交易日的甲方股票交易均价的90%（即24.7元/股）扣除 2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格。
在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整。
2.4发行股份数
本次发行股份购买资产涉及发行股份的数量将根据本协议第2.2条确定的交易对价除以本协议第2.3条规定的发行价格确定，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言，甲方向乙方发行的股份数量的计算公式为：
甲方向乙方发行股份的数量﹦甲方发行股份购买资产应向该乙方支付的交易对价÷本次发行价格
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）依据上述公式计算的发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，乙方同意赠送给甲方并计入甲方的资本公积。
由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。最终差额数根据中国证监会核准的发行价格和发行数量及上述计算方式确定。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议第2.3条的约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2.5股份锁定安排
乙方兹此承诺，因本次重大资产重组取得的甲方股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。在遵守前述约定的前提下，乙方承诺：
若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
股份锁定期限内，乙方通过本次重大资产重组取得的甲方股份因甲方发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2.6甲、乙双方进一步同意，在甲方完成非公开发行股份的相关登记手续后，即视为甲方已完成发行股份购买资产项下的支付义务；乙方向甲方完成标的资产交割后，即视为乙方已完成发行股份购买资产项下的支付义务。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）募集配套资金
3.1作为本次重大资产重组的配套安排，甲方拟向不超过10名的特定合格投资者非公开发行股票募集配套资金，本次配套募集资金的具体方案以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。
（四）标的资产的交割
4.1双方同意，于本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过后，标的资产过户至甲方名下之日（以完成工商变更登记为准）为交割日（下称“交割日”）。
4.2乙方和标的公司应在取得中国证监会核准本次重大资产重组批文之日起 20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至甲方之日（以完成工商变更登记为准），甲方即取得标的资产的全部权益。
（五）人员安置
5.1本次标的资产为公司股权，不涉及人员安置事项。
（六）过渡期的损益安排
6.1自本协议签署日至交割日，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
6.2自本协议签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由乙方按照其在本次重大资产重组前标的公司的持股比例以现金方式补足（但因标的企业收购合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493664.630659万元人民币 LP基金份额而支出的税费除外）。
（七）滚存未分配利润的安排
7.1双方一致同意，甲方在截至审计基准日的滚存未分配利润，由甲方本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。
（八）新股的发行、登记、挂牌交易
8.1自乙方将标的资产过户至甲方名下（以完成工商变更登记为准）之日起
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 30个工作日内，甲方应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于向上交所和证券登记结算公司办理本次非公开发行股票的股份登记手续、向工商登记主管机关办理甲方注册资本变更登记手续、向上交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。
8.2自非公开发行股份登记至乙方名下之日起，乙方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
8.3甲方同意，为本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的一切相关手续。
（九）双方责任
9.1双方同意，为进行本次发行股份购买资产，需要获得中国证监会的核准。
双方应共同负责办理相关报批手续，并尽快准备并向审批机关提供报批所需之一切文件，以便尽早完成本次发行股份购买资产。双方同意，自本协议成立之日起，双方应采取一切其他的必要措施，以确保本次发行股份购买资产能够按本协议之约定全面实施。
9.2除本协议另有约定外，为实施本次重大资产重组方案，甲方应负责完成下列事宜：
（1）促成甲方的董事会通过决议，批准与重大资产重组方案有关的所有事宜，包括但不限于本协议的签订及本次重大资产重组其他事宜；
（2）促成甲方的董事会采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，通过决议批准与本次重大资产重组方案有关的所有事宜，包括但不限于本协议的订立及重大资产重组方案；
（3）甲方应确保其在本协议第十条所作的承诺与保证事项于交割日仍然为真实及准确。
9.3为实施本次重大资产重组，乙方应负责完成下列事宜：
（1）促使标的公司办理本次增资的工商变更登记手续，并通过实施本次重大资产重组方案必需的决议，并取得乙方和标的公司参与本次重大资产重组需
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）取得的有关第三方出具的同意、确认函；
（2）乙方应确保其在本协议第十一条所作的承诺与保证事项于交割日仍然为真实及准确。
第十条甲方的承诺与保证
甲方在本协议签署之日，向本协议其他方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整：
（十）甲方的承诺与保证
10.1 有效存续
甲方是一家依法成立且有效存续并于上交所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。
10.2 批准及授权
甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的内部批准、同意、授权和许可，具有合法的权力和权利签署并履行本协议。
10.3 不冲突
本协议的签署和履行不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款；
（3）甲方作出或订立的对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，甲方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
10.4 披露信息真实
（1）甲方已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方提供的与重大资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）甲方在上交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10.5 积极推动和实施重大资产重组
（1）甲方将积极签署并准备与本次重大资产重组有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理重大资产重组的审批手续；
（2）甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（3）本协议签署后，甲方将积极推动本次重大资产重组中涉及甲方的各项工作。
（十一）乙方的承诺与保证
乙方在本协议签署日个别而非连带的向协议其他方作出如下陈述和保证，乙方同时个别而非连带的确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整。
11.1 批准及授权
乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
11.2 不冲突
本协议的签署和履行不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门及/或其注册地所适用相关法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）乙方公司章程或其它组织规则中的任何条款；
（3）其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）方或受益人的书面同意、许可或放弃。
11.3 披露信息真实
其已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方以及协议其他方委托的中介机构提供的与重大资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
11.4 标的资产
在本次增资办理完毕工商变更登记后，对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权；并保证在交割日，标的资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给甲方。
11.5 积极推动和实施重大资产重组
（1）乙方将积极签署并准备与重大资产重组有关的一切必要文件；
（2）乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（3）本协议签署后，其将积极推动本次重大资产重组中涉及乙方的各项工作。
11.6 乙方作出如下陈述和保证：
（1）标的公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
（2）标的公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次重大资产重组的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
（3）标的公司已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，不存在因拖欠税款或违反税收法规将会受到行政处罚的风险。
（4）标的公司将要履行、正在履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在潜在纠纷或风险；
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）乙方不会因标的资产瑕疵而致使甲方遭受任何损失或承担任何法律责任。
（十二）违约责任
12.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
12.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（十三）不可抗力
13.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)等。
13.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
13.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。
如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
13.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十四）协议生效
各交易对方生效条件约定如下：
本协议在签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（2）标的企业已办理完毕本次 LP份额转让的工商变更登记；
（3）乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得必要批准或认可；
（4）本次重大资产重组获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（十五）协议的变更、修改、转让
15.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
15.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
15.3 本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
15.4 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
（十六）协议的解除或终止
16.1 出现下列情形的，本协议可解除或终止：
（1）经本协议双方协商一致，本协议可通过书面协议方式解除；
（2）本协议自签署之日起18个月内未能生效，除非双方同意延长，否则本协议将自动终止。
16.2 如因双方任一方过错或双方过错而导致出现第 12.1条述及的情形，则双方应按本协议第十二条承担相应违约责任。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十七）税费分担
17.1 双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次重大资产重组行为所产生的依法应缴纳的税费。双方另有约定的除外。
（十八）适用法律和争议解决
18.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
18.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
18.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
18.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
（十九）其他
19.1 本协议中未约定但在双方签署的其他交易文件中规定的与本次发行股份购买资产有关的内容，双方应遵照其他交易文件执行。
19.2 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面的形式送达下列地址。如果专人送达或用挂号信件寄送至下列地址，或寄送至接收人已经提前十日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达。
19.3 任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达。
如果用EMS以及其他特快专递送达，则自向收件人的地址寄送后五（5）日即被视为已经送达。如果用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七（7）日即被视为已经送达。
19.4 本协议一式八份，双方各执一份，其余各份作为向相关部门申报之用，各协议正本具有同等法律效力。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十一、合肥广讯 LP之《发行股份购买资产协议之补充协议》
2019年3月20日，闻泰科技与上海矽胤、珠海融林签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。甲方为闻泰科技，乙方为上海矽胤和珠海融林。
鉴于：
1.截至本补充协议签署之日，珠海融林出资 228,092.66万元受让珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）持有的合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称―标的企业‖）90.1222%（对应出资129,640.7772万元）财产份额事宜己完成工商变更登记手续；乙方现持有标的企业90.1222%（对应出资129,640.7772万元）（以下简称“标的资产”）。
同时，截至本补充协议签署之日，上海矽胤出资25,000万元受让珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）持有的标的企业9.8777%（对应出资 14,209.2228万元）财产份额事宜己完成工商变更登记手续；乙方现持有标的企业9.8777%（对应出资14,209.2228万元）（以下简称“标的资产”）。
2.就甲方向乙方发行股份购买标的资产事宜，双方己于2018年11月30日签署《发行股份购买资产协议》（以下简称―原协议‖）。
经双方友好协商，为进一步明确甲方与乙方进行发行股份购买资产的相关事宜，双方达成本补充协议如下：
（一）定义和释义
1.1除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用的词语定义和释义与原协议中所使用的词语含义一致。
（二）过渡期损益
2.1各方同意对原协议第6.2条进行修改，修改后的内容如下：―除裕成控股、合肥裕芯己作出的2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1亿美元（含本数））外，自本协议签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由乙方按照其在本次重大资产重组前标的企业的出资比例以现金方式补足。‖
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）本补充协议的效力
3.1本补充协议为原协议的补充协议，本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以原协议为准。
（四）其他
4.1本协议正本一式八份，双方各执一份，其余各份作为向相关部门申报之用，各协议正本具有同等法律效力。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八章交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权。
安世集团属于―计算机、通信和其他电子设备制造（C39）‖，是专门提供分立器件、逻辑器件和MOSFET器件的全球领导者。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（以下简称―产业指导目录‖），半导体产业属于产业指导目录的鼓励类产业名录。从2011年12月工信部发布的《集成电路产业―十二五‖发展规划》、2014年6月国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》、2016年5月国务院发布的《国家创新驱动发展战略纲要》到2016年11月国务院发布的《―十三五‖国家战略性新兴产业发展规划》等相关纲要、规划当中，均将半导体明确列为中国重点发展产业。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
本次交易标的为合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额；JW Capital之GP全部财产份额和相关权益，以及境外投资人持有的JW Capital之LP财产份额。
本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权。
安世集团属于―计算机、通信和其他电子设备制造（C39）‖，不属于重污染行业，目标公司在生产半导体产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排放，目标公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。目标公司在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，并取得了相关环境认证，同时目标公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经营过程中符合环境保护相关的法律法规。目标公司的境内子公司安世中国取得了东莞市环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》，根据安世中国出具的说明，安世中国未因环境污染问题受到过重大行政处罚。
根据本次交易标的出具的说明，其均不存在自有土地及建筑物的情况。本次交易的目标公司安世集团境内控股子公司安世中国无自有土地使用权或房产；根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其子公司共拥有6处自有土地及房屋，根据境外律师的法律意见，安世集团境外控股子公司未因自有土地及房屋受到重大处罚。根据安世中国出具的说明，其最近2年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
3、本次交易符合反垄断的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。本次交易已达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，应当按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报。
上市公司及安世集团等相关方正在严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将尽快向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报。
因此，本次交易符合有关反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指―指社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，低于公司总股本的10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人‖。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168号《资产评估报告》，以 2018年 12月 31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为338亿元（取整）。
考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JWCapital。结合本次交易方案以及安世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯 LP份额上层出资人合肥中闻金泰的股权比例为54.51%、增资取得小魅科技新增50.10%的股权过程中所对应取得小魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资人之 GP份额和 LP份额合计间接持有安世集团64.67%股权26和各出资主体中除下层投资外的其他净资产 83,976.37万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为 226.16亿元人民币。
本次发行股份及支付现金购买资产的总对价为 199.25亿元，鉴于本次收购中合肥中闻金泰向除合肥广芯外的其他LP、全体 GP支付23.63亿元预付款，资金来源为合肥中闻金泰的股东增资款项，考虑该部分由合肥中闻金泰承担的收购对价后，本次经调整后的对价为222.88亿元人民币。
综上，本次交易中上市公司支付的总对价不超过纳入本次交易范围内的标的资产的参考价值。
26结合前次重大现金购买，本次交易完成后上市公司将控制9支境内基金及JWCapital的全部GP份额和除北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部LP份额，合计间接持有目标公司79.98%的股权。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易中上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权从而间接取得合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额的作价与合肥中闻金泰通过竞拍取得合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额的现金购买成本保持一致；本次交易涉及的其他境内、境外投资人持有的境内、境外基金的 LP财产份额作价系参考合肥广芯 LP财产份额的市场化竞拍结果及合肥裕芯的 9名股东之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的评估值，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商后谈判确定，参与本次交易的各境内外 LP投资人同意将所持有境内、境外基金的 LP份额对应的作价与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价相比有所折让；本次交易涉及的建广资产、合肥建广及智路资本所持有的境内外基金之GP财产份额及相关权益的定价系考虑到目标公司对上市公司未来发展的重要战略意义，且建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，前次收购及本次交易前后建广资产、合肥建广、智路资本所发挥的相关协调和管理工作等系列因素经交易双方市场化谈判确定。
综上，本次交易的整体价值以中联评估对安世集团100%股权出具的中联评报字［2019］第168号《资产评估报告》为基础，结合裕成控股、合肥裕芯及其上层股东所拥有的除持有安世集团股权外的其他净资产，从而得出纳入本次交易范围内的标的资产的参考价值。本次交易中各交易对方基于标的资产参考价值，充分考虑合肥广芯 LP财产份额的前次竞拍作价、除合肥广芯之 LP财产份额外的其他 LP的意愿和 GP转让方对标的资产的贡献等因素，经过市场化谈判进行了差异化定价，本次交易中上市公司支付的总对价不超过纳入本次交易范围内的标的资产的参考价值，具有合理性，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的涉及的资产包括合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） LP不参与本次交易，该等 2支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾7支境内基金之 LP持有的财产份额，云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰54.51%股权；JW Capital之GP全部财产份额和相关权益，以及境外投资人持有的JW Capital之LP财产份额。
根据交易对方出具的《关于所持标的企业财产份额权属的声明》及与上市公司及其关联方签署的重组协议，本次重大资产重组所涉及交易对方持有的标的资产权属清晰；建广资产、合肥建广在北京广汇、合肥广坤中拥有的 GP财产份额暂不交割，根据《GP资产收购协议》的约定及其对合肥裕芯、裕成控股、安世集团的董事会安排，上述两支基金之暂不交割的 GP财产份额不影响小魅科技对目标公司的控制权，且两支基金之暂不交割的 GP财产份额之相关收益权归小魅科技所有，因此暂不交割的两支基金之 GP财产份额不影响小魅科技取得安世集团控制权及相关权益，除建广资产、合肥建广在北京广汇、合肥广坤中拥有的 GP财产份额暂不交割外，上述其它标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，在本次交易根据相关法律程序和协议约定的先决条件得到适当履行的情形下，除建广资产、合肥建广在北京广汇、合肥广坤中拥有的GP财产份额暂不交割外，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司的主营业务为移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域等产品的研发和制造；目标公司为全球领先的分立器件、逻辑器件和 MOSFET器件的供应商。由于目标公司与上市公司处于电子信息产业链的上下游，主营业务具有协同效应，上市公司取得安世集团的控制权后，上市公司能在夯实已有业务的基础上提高公司核心竞争力及增强持续经营能力。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
因此，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易不会对闻泰科技的法人治理结构造成不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，张学政直接及间接持有 190,946,037股上市公司股份，占总股本的29.96%，为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277股。
本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 530,853,866股计算，张学政直接和间接合计持股比例将变更为16.35%；不考虑配套融资，本次交易后，张学政直接和间接合计持股比例将变更为18.35%。
无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
2016年12月5日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000股（占公司总股本的5.81%）。该次股权转让完成后，上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合计持公司股份165,563,467股，占上市公司总股本的25.98%；张学政先生及闻天下合计持有公司190,946,037股，占公司总股本29.96%；公司实际控制人由高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。本次交易中上市公司未向张学政及其关联方购买资产。
综上，本次交易系向上市公司实际控制人之外的第三方发行股份及支付现金购买资产，并且本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次收购的标的公司为合肥裕芯的9名股东、境外基金 JWCapital、合肥中闻金泰、小魅科技，上述公司目前主要是持有目标公司的持股平台，未开展其它业务，本次交易后上市公司将获得安世集团的控制权。安世集团是全球领先的半
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的设计、生产、销售。安世集团经营业绩良好为偿还境外借款提供了保障。安世集团具有较强的盈利能力，根据安世集团2017年及2018年经审计的模拟汇总财务报表，安世集团2017年度、2018年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 8.19亿元、13.40亿元。
上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品上多方面具有协同效应，本次交易后，双方在整合过程中可以实现客户资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，可依赖上市公司的客户资源进一步拓展其在消费电子领域的市场，上市公司将向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入将大幅增加，虽然短期内负债规模及相应的利息费用将大幅上升并对上市公司盈利造成不利影响，但从长远角度看，本次交易标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司建立新的盈利增长点，进一步强化自身的市场竞争力，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展的能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性为保证未来能减少和规范关联交易以及避免同业竞争，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东及实际控制人、关联方云南省城投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于规范关联交易的承诺函》；
新增关联方国联集成电路、鹏欣智澎及其一致行动人、珠海融林分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于规范关联交易的承诺函》，格力电器出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司 2018年度的财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的众会字（2019）第0872号审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
根据上市公司及其董事、高级管理人员出具《说明函》，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份购买的资产为云南省城投、格力电器、国联集成电路、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰54.51%的股权，珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP财产份额以及德信盛弘持有的宁波广优的 LP财产份额。上述发行股份购买资产的交易对方均与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》，并出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》，根据上述协议及说明，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
上述发行股份交易对方持有的权益为安世集团的上层各标的公司的股权或合伙企业财产份额，各标的公司系为间接持有安世集团而设立的持股平台，符合经营性资产的定义。
本次上市公司支付现金购买的资产为合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP不参与本次交易，该等 2支境内基金中建广资产、合肥建广作为
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，合肥广合、宁波广轩、北京中广恒、合肥广腾 4支境内基金之 LP持有的财产份额；JW Capital之 GP全部财产份额和相关权益，以及境外投资人持有的 JW Capital之 LP财产份额。根据交易对方出具的《关于所持标的企业财产份额权属的声明》及与上市公司及其关联方签署的重组协议，本次支付现金购买的资产的权属清晰；建广资产、合肥建广在北京广汇、合肥广坤中拥有的 GP财产份额暂不交割，根据《GP资产收购协议》的约定及其对合肥裕芯、裕成控股、安世集团的董事会安排，上述两支基金之暂不交割的GP财产份额不影响小魅科技对目标公司的控制权，且两支基金之暂不交割的 GP财产份额之相关收益权归小魅科技所有，因此暂不交割的两支基金之 GP财产份额不影响小魅科技取得安世集团控制权及相关权益，除建广资产、合肥建广在北京广汇、合肥广坤中拥有的 GP财产份额暂不交割外，上述其它标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易根据相关法律程序和协议约定的先决条件得到适当履行的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）条规定。上市公司支付现金购买的资产权属清晰，除建广资产、合肥建广在北京广汇、合肥广坤中拥有的 GP财产份额暂不交割外，资产过户或者转移不存在法律障碍。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、相关中介机构的意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券和华英证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查，并与闻泰科技的法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
―1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序，本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准，中国证监会的核准以及其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股票的定价方式符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，除北京广汇、合肥广坤之GP份额暂不交割外，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。‖
（二）律师结论性意见
本公司聘请了北京市君合律师事务所律师作为本次交易的法律顾问。根据其出具的《法律意见书》，对本次交易发表结论性意见如下：
―1、本次重大资产重组的交易方案内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的境内各参与方均依法有效存续，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得现阶段所必需的相关授权和批准。本次重大资产重组应在各项批准和授权全部取得后方可实施。
4、本次重大资产重组涉及的《重组协议》已经相关各方签署，适用中国法律的《重组协议》的内容不存在违反中国法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在《重组协议》的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
6、本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷。
7、本次重组完成后，标的企业原有的债权债务仍由标的企业独立享有和承担，本次重大资产重组不涉及对债权、债务的处理。
8、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次重大资产重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
9、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
10、根据本次交易相关各方提供的自查报告，未发现相关人员在自查期间存在利用内幕信息买卖闻泰科技股票的情形；本所律师将根据中登公司上海分公司就相关人员买卖闻泰科技股票情况出具的查询结果进行补充核查。‖
根据北京市君合律师事务所律师出具的《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见》，对本次交易发表结论性意见如下：
“根据本次交易相关各方提供的自查报告、中登公司上海分公司就相关人员买卖闻泰科技股票情况出具的查询结果以及相关股票买卖人员出具的书面声明，未发现相关人员在自查期间存在利用内幕信息买卖闻泰科技股票的情形。”
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
众华会计师对闻泰科技2016年度、2017年度、2018年度的财务报表进行了审计，并分别出具众会字（2017）第3625号、众会字（2018）第 3219号、众会字（2019）第0872号标准无保留意见的《审计报告》，闻泰科技最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||1,694,219.15||1,091,535.28||1,287,983.78||
|负债合计||1,321,125.19||724,951.29||777,309.89||
|所有者权益总额||373,093.96||366,583.99||510,673.89||
|项目||2018年度||2017年度||2016年度||
|营业收入||1,733,510.82||1,691,623.22||1,341,691.35||
|营业利润||6,914.46||38,058.56||18,734.40||
|利润总额||6,364.78||37,891.57||25,146.03||
|净利润||7,213.97||33,484.76||19,165.70||
|归属于母公司所有者的净利润||6,101.93||32,938.68||4,798.15||

（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
最近三年末，上市公司合并资产负债表中主要资产构成情况如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||||2016年12月31日||||
||项目|||||||||||||||
||||金额（万元）||比例||金额（万元|）||比例||金额（万元|）||比例|
|流动资产：||||||||||||||||
|货币资金||190,320.53||11.23%||93,603.06|||8.58%||47,777.76|||3.71%||
|应收票据及应收账款||508,833.05||30.03%||267,142.59|||24.47%||274,020.91|||21.28%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||||2016年12月31日||||
||项目|||||||||||||||
||||金额（万元）||比例||金额（万元|）||比例||金额（万元|）||比例|
|应收票据||25,665.19||1.51%||68,029.91|||6.23%||16,522.62|||1.28%||
|应收账款||483,167.86||28.52%||199,112.68|||18.24%||257,498.28|||19.99%||
|预付款项||3,503.00||0.21%||2,951.01|||0.27%||9,711.22|||0.75%||
|其他应收款(合计)||4,267.95||0.25%||53,459.74|||4.90%||6,866.45|||0.53%||
|应收利息||-||-||42.86|||-||-|||-||
|其他应收款||4,267.95||0.25%||53,416.87|||4.89%||6,866.45|||0.53%||
|存货||162,525.72||9.59%||318,596.56|||29.19%||454,332.34|||35.27%||
|持有待售的资产||286,700.28||16.92%||-|||0.00%||-|||0.00%||
|一年内到期的非流动资产||-||0.00%||1,296.34|||0.12%||865.79|||0.07%||
|其他流动资产||26,250.76||1.55%||18,051.00|||1.65%||56,967.26|||4.42%||
|流动资产合计||1,182,401.29||69.79%||755,100.28|||69.18%||850,541.73|||66.04%||
|可供出售金融资产||5,075.08||0.30%||5,075.08|||0.46%||5,075.08|||0.39%||
|长期股权投资||117,599.80||6.94%||34,450.35|||3.16%||33,799.39|||2.62%||
|投资性房地产||-||0.00%||-|||0.00%||75,051.25|||5.83%||
|固定资产||54,422.59||3.21%||104,776.31|||9.60%||139,228.19|||10.81%||
|在建工程||3,274.03||0.19%||17.20|||0.00%||3,736.34|||0.29%||
|无形资产||46,092.65||2.72%||42,501.72|||3.89%||28,738.76|||2.23%||
|开发支出||21,203.52||1.25%||7,784.13|||0.71%||9,983.57|||0.78%||
|商誉||130,017.60||7.67%||130,017.60|||11.91%||130,017.60|||10.09%||
|长期待摊费用||4,041.11||0.24%||1,913.73|||0.18%||1,934.77|||0.15%||
|递延所得税资产||8,300.41||0.49%||8,110.34|||0.74%||6,890.56|||0.53%||
|其他非流动资产||121,791.06||7.19%||1,788.55|||0.16%||2,986.53|||0.23%||
|非流动资产合计||511,817.86||30.21%||336,435.00|||30.82%||437,442.05|||33.96%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||||2016年12月31日||||
||项目|||||||||||||||
||||金额（万元）||比例||金额（万元|）||比例||金额（万元|）||比例|
|资产总计||1,694,219.15||100.00%||1,091,535.28|||100.00%||1,287,983.78|||100.00%||

截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日，上市公司资产总额分别为1,287,983.78万元、1,091,535.28万元、1,694,219.15万元。
如上表所示，报告期各期末，公司资产总额整体结构稳定。
（1）流动资产构成及变动分析
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日，公司流动资产占资产总额的比例分别为66.04%、69.18%和69.79%，占比均在60%以上，且占比稳定。从流动资产结构来看，应收账款、持有待售资产及存货占流动资产的比例较高，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，应收账款及存货合计占流动资产的比例分别为83.69%、68.56%及54.61%。
最近三年各年末应收账款净额分别为 257,498.28万元、199,112.68万元、483,167.86万元，2018年末较上年末有较大幅度的增加，主要系本期新增OPPO、LG客户，另外老客户华为、联想四季度业务也较上年同期有所增长。
另外，2018年 12月 13日持有待售的资产余额较高，主要是由于上市公司房地产板块子公司将于 2019年处置并完成交割，本期将以上拟处置子公司资产及股权转让划分为持有待售资产所致。2018年 5月 9日，闻泰科技与云南城投签署了《云南省城市建设投资集团有限公司与闻泰科技股份有限公司关于房地产资产及股权转让的协议》（以下简称―交易协议‖），就交易目标、转让价格及付款安排、决策流程及交割、双方承诺和保证、特别事项、过渡期安排、违约责任等进行了约定，其中标的资产包括闻泰科技在黄石本部的存货和固定资产等资产，标的股权包括公司在部分子公司中持有的相关股权。2018年5月31日，闻泰科技召开2017年年度股东大会，审议通过了上述交易协议。
（2）非流动资产构成及变动分析
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日，非流
动资产占资产总额的比例分别为33.96%、30.82%和30.21%，呈下降趋势。非流
动资产主要由长期股权投资和商誉构成，其中：长期股权投资在 2018有较大增
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）长，主要是增加了对合肥中闻金泰的投资所致；报告期内商誉主要系公司经中国证券监督管理委员会以―证监许可[2015]2227号‖文《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》核准，于 2015年向闻天下非公开发行人民币普通股购买闻天下所持有的闻泰通讯51%股权，交易价格为182,580万元，形成商誉130,017.60万元。
2、负债结构分析
最近三年末，上市公司合并资产负债表中主要负债构成情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目||金额||||金额||||金额|||
||||||比例||||比例||||比例|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||199,980.71||15.14%||85,876.97||11.85%||42,516.66||5.47%||
|应付票据及应付账款||808,795.73||61.22%||421,088.86||58.09%||455,439.04||58.59%||
|应付票据||210,651.81||15.94%||186,232.24||25.69%||119,960.53||15.43%||
|应付账款||598,143.91||45.28%||234,856.62||32.40%||335,478.51||43.16%||
|预收款项||75,541.28||5.72%||78,039.42||10.76%||64,654.45||8.32%||
|应付职工薪酬||10,699.83||0.81%||7,667.84||1.06%||9,622.73||1.24%||
|应交税费||1,890.63||0.14%||10,750.36||1.48%||4,920.28||0.63%||
|其他应付款(合计)||34,612.69||2.62%||99,424.81||13.71%||90,986.27||11.71%||
|应付利息||63.71||0.00%||193.94||0.03%||39.09||0.01%||
|应付股利||98.25||0.01%||57.70||0.01%||6.50||0.00%||
|其他应付款||34,450.73||2.61%||99,173.18||13.68%||90,940.69||11.70%||
|持有待售的负债||169,252.65||12.81%||-||0.00%||-||0.00%||
|一年内到期的非流动负债||12,326.49||0.93%||17,869.03||2.46%||13,585.24||1.75%||
|流动负债合计||1,313,100.02||99.39%||720,717.30||99.42%||681,724.68||87.70%||
|非流动负债：||||||||||||||
|长期借款||-||0.00%||-||0.00%||84,928.60||10.93%||
|长期应付款(合计)||4,834.32||0.37%||-||0.00%||1,482.67||0.19%||
|长期应付款||4,834.32||0.37%||-||0.00%||1,482.67||0.19%||
|专项应付款||-||0.00%||-||0.00%||-||0.00%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||项目||金额||||金额|||金额|||
||||||比例||||比例|||比例|
||||（万元）||||（万元）|||（万元）|||
|预计负债||-||0.00%||-||0.00%||-|0.00%||
|递延所得税负债||2,012.54||0.15%||2,754.17||0.38%||7,019.00|0.90%||
|递延收益-非流动负债||1,178.30||0.09%||1,479.82||0.20%||2,154.93|0.28%||
|非流动负债合计||8,025.17||0.61%||4,233.99||0.58%||95,585.21|12.30%||
|负债合计||1,321,125.19||100.00%||724,951.29||100.00%||777,309.89|100.00%||

 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，上市公司负债总额分别为777,309.89万元、724,951.29万元、1,321,125.19万元。2016年末、 2017年末以及 2018年末的短期借款余额分别为 42,516.66万元、85,876.97万元和 199,980.71万元，占负债总额的比例分别为5.47%、11.85%和15.14%。变动主要原因系由于 2018年公司为支付收购安世集团间接股权增加大量融资，增加了银行贷款所致。
3、资本结构与偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资本结构：||||||||
|资产负债率||77.98%||66.42%||60.35%||
|流动资产/总资产||69.79%||69.18%||66.04%||
|非流动资产/总资产||30.21%||30.82%||33.96%||
|流动负债/负债合计||99.39%||99.42%||87.70%||
|非流动负债/负债合计||0.61%||0.58%||12.30%||
|偿债比率：||||||||
|流动比率（倍）||0.90||1.05||1.25||
|速动比率（倍）||0.78||0.61||0.58||

注：
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
最近三年末，公司短期借款逐年增加，使得公司的资产负债率上升，偿债压
力较大。流动资产占总资产比例在报告期内逐年增加，非流动资产报告期内逐年
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）减少，表明企业资产流动性在报告期内呈现逐渐良好趋势。报告期各期末公司速动比率分别为0.58、0.61、0.78，保持相对稳定，流动比率分别为1.25、1.05、0.90，呈下降趋势，公司短期偿债能力有所下降。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业总收入||1,733,510.82||1,691,623.22||1,341,691.35||
|营业成本||1,576,400.42||1,539,783.93||1,234,055.80||
|销售费用||15,055.62||14,138.87||11,174.71||
|管理费用||29,549.19||25,754.93||30,719.65||
|研发费用||73,205.52||55,686.80||35,893.45||
|财务费用||21,183.66||11,029.97||6,315.95||
|营业利润||6,914.46||38,058.56||18,734.40||
|利润总额||6,364.78||37,891.57||25,146.03||
|净利润||7,213.97||33,484.76||19,165.70||
|归属于母公司所有者的净利润||6,101.93||32,938.68||4,798.15||

最近三年，公司 2017年收入及利润较 2016年均稳步提升。2018年营业收入 1,733,510.82万元，较上年同期增长2.48%，利润总额 6,364.78万元，较上年同期下降83.20%，归属于上市公司股东的净利润 6,101.93万元，较上年同期下降81.47%。公司业绩下滑的主要原因如下：（1）客户结构调整导致经营成本增加；（2）元器件涨价导致采购成本增加，汇率波动导致海外元器件采购成本增加；（3）公司 2018年度研发费用增幅较大，主要是 2018年研发新客户项目投入的增加所致；（4）公司2018年度财务费用增加主要是受人民币对外币汇率波动影响，产生的汇兑损失以及银行实际利率增长造成的融资成本增加；（5）公司2018年投资收益大幅减少，主要是因为 2017年处置子公司确认了约7,000万元的投资收益。
最近三年，公司从事的主要业务包括通讯设备制造业、服务业、房地产业。
2016年、2017年和2018年，上市公司主营收入构成情况如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度||||2016年度|||
||||||占营业||||占营业||||占营业|
||收入项目|||||||||||||
||||金额||收入比||金额||收入比||金额||收入比|
||||||重||||重||||重|
|通讯设备制造业||1,661,861.84||95.87%||1,602,012.58||94.70%||1,265,161.43||94.30%||
|房地产业||53,423.26||3.08%||77,613.99||4.59%||47,018.95||3.50%||
|服务业||10,487.95||0.61%||7,054.29||0.42%||16,851.12||1.26%||
|合计||1,725,773.05||99.56%||1,686,680.86||99.71%||1,329,031.50||99.06%||

另外，公司 2018年度管理费用、研发费用、财务费用均较 2017年度有较大增加，增幅分别为14.73%、31.46%、92.06%。其中，管理费用较上年增加主要由于新增本次重组费用所致、研发费用增加主要由于2018年度公司大力投入 5G项目研发、为开发新客户而开展的研发项目增加所致。公司 2018年度财务费用增加主要是受人民币对外币汇率波动影响，产生的汇兑损失以及银行实际利率增长造成的融资成本增加所致。
2、盈利能力指标分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|销售毛利率||9.06%||8.98%||8.02%||
|销售净利率（扣除非经常性损益）||0.24%||1.37%||0.09%||
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率||1.71%||9.49%||1.12%||

注：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售净利率（扣除非经常性损益）=归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）/营业收入；
归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产。
2016年、2017年和2018年，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,798.15万元、32,938.68万元和6,101.93万元，上市公司毛利率分别为8.02%、8.98%以及9.06%，销售净利率分别为0.09%、1.37%和0.24%，归属于普通股股东加权平均净资产收益率分别为1.12%、9.49%和1.71%。最近三年公司销售毛利率较为稳定，平均为8.69%；销售净利率以及归属于普通股股东加权平均净资产收益率
2017年度较2016年度有较大提升，2018年有所下滑主要因为大力投入5G项目
研发费用大幅增加，及受到人民币对外币汇率波动影响，产生的汇兑损失以及银
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行实际利率增长造成的融资成本增加导致财务费用大幅增加，因此归属于母公司股东的净利润大幅降低，导致销售净利率以及归属于普通股股东加权平均净资产收益率有所下降。
二、目标公司所处行业分类及概况
（一）所属行业分类
按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017中的行业分类，安世集团属于―电子器件制造业‖中的―半导体分立器件制造（3972）‖和―集成电路制造（3973）‖；按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，标的公司属于―计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）‖。
（二）行业发展情况和发展前景
半导体行业按照制造技术来看，可以分为分立器件、集成电路、光电子和传感器等四大类；按照生产过程来看，半导体产业链包含芯片设计、制造和封装测试环节，其中后两个环节支撑着上游半导体材料、设备、软件服务的发展。半导体行业各分支包含的种类繁多且应用广泛，在消费类电子、通讯、精密电子、汽车电子、工业自动化等电子产品中有大量的应用。
根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2017年全球半导体行业销售收入实现高速增长，销售额达到 4,122亿美元。全球半导体贸易协会（WSTS）预计
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2018年半导体行业整体销售额可达到 4,512亿美元。
2005-2017年全球半导体行业市场规模及增速
注释：Gartner，世界银行，华泰证券研究所
全球半导体贸易协会（WSTS）预计 2018年美国、欧洲、日本、亚太地区半导体行业销售规模分别为1,033亿美元、408亿美元、390亿美元、2,681亿美元，较上年分别增长16.80%、6.60%、6.60%、7.70%。
全球半导体贸易协会（WSTS）预计 2018年分立器件、光电子、传感器、集成电路半导体行业销售规模分别为231亿美元、387亿美元、136亿美元、3,759亿美元，较上年分别增长6.60%、11.10%、8.00%、9.50%。
1999~2018年全球半导体市场销售规模及增速
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注释：Wind及全球半导体贸易协会（WSTS），华泰证券研究所
1、集成电路行业
安世集团的产品线之逻辑及 ESD保护器件中的逻辑器件属于集成电路。
集成电路（IC）占到半导体总产值的80%以上，是半导体产业最重要的组成部分，具体包括逻辑芯片、存储芯片、处理器芯片和模拟芯片四种。
（1）全球半导体集成电路市场
2010年以来，以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的兴起，以及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的快速发展，带动整个半导体行业规模迅速增长。
根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2017年全球集成电路行业销售收入实现高速增长，销售额达到3,402亿美元。
1999~2018年全球集成电路市场销售规模及增速
注释：Wind及全球半导体贸易协会（WSTS），华泰证券研究所
（2）中国半导体集成电路市场
2017年我国集成电路产业规模为5,411.3亿元，增速将近25%。我国是全球集成电路产业增速最快的区域。2017年国内集成电路各应用市场占比：计算机约为27.3%，网络通信约为30.9%，消费电子约为21%，工业控制约为13.1%，汽车电子约为3.7%，其他约为3.9%。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2003~2017年中国集成电路产业销售额及增速
注释：Wind及全球半导体贸易协会（WSTS），华泰证券研究所
（3）逻辑器件细分市场
根据 2015年全球半导体贸易协会（WSTS）数据，标准逻辑单元细分市场规模达到 12.5亿美元。从应用领域来看，消费电子类占总市场规模的38%，通信（含手机）应用约占33%，计算机应用约占17%，包括汽车及工业控制类应用合计占比达到12%。从区域市场来看，2015年亚太地区占比达到50.1%，北美地区占比达到26.7%，日本和欧洲分别占据15.9%和7.3%的份额。对比 2014年，亚太地区的市场份额增长了2.1%，北美地区增长了1.4%，欧洲地区下滑1.0%，日本下滑2.5%。
2、分立器件行业
安世集团的产品线之双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD保护器件中的 ESD保护器件和MOSFET器件均属于分立器件。
分立器件作为半导体产业的基本产品门类之一，能够实现对电流、电压、频率、相位、相数等进行变换和控制，以实现整流、逆变、斩波、开关、放大等各种功能。分立器件作为半导体产品中重要的功能元器件，主要应用在汽车、工业、航空航天、军事等对电子元件的可靠性、耐久性要求极高的场合。分立器件产品作为电子产品的基础元件，具有应用领域广、用量大等特点。光伏、智能电网、汽车电子、消费电子等不同应用领域对不同规格、种类和功能的产品有着多元化
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的需求。半导体分立器件作为介于电子整机行业以及上游原材料行业之间的中间产品，是半导体产业的基础及核心领域之一。半导体分立器件由于功能的明确性，其属于半导体市场的细分市场。
（1）全球半导体分立器件市场
全球半导体贸易协会（WSTS）预计 2018年分立器件销售规模为 231亿美元，较上年增长6.60%。半导体分立器件在全球半导体市场中占比约5%-6%。
1999年-2017年全球分立器件销售额
注释：Wind及全球半导体贸易协会（WSTS）
根据 2015年全球半导体贸易协会（WSTS）数据，从通用分立器件产品应用领域来看，消费电子类占总市场规模的38%，通信应用约占22%，汽车电子约占18%，工业控制约占15%，计算机约占6%。从通用分立器件产品区域市场来看，美洲约占市场比例的10%，欧洲约占10%，日本约占21%，亚太区约占市场比例的59.0%。从通用分立器件各细分领域的主要供应商来看，欧洲、日本和美国公司占据主导地位。
从应用结构发展分析来看，工业控制和汽车电子是两个增长最快的应用领域。汽车电子领域，以自动驾驶为终极目标将驱动汽车使用更多的感应和控制系统，从而带动通用分立器件在汽车领域的增长。网络通信领域，物联网设备及 5G网络通信的发展将成为新的增长动力。计算机领域，大数据、云计算带动的
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）服务器需求将成为该领域通用分立器件产品在该领域的主要增长动力。而对于消费电子领域，智能电视、智能家居相关产品、可穿戴设备，VR设备的发展都将成为通用分立器件产品市场新的增长点。
（2）中国半导体分立器件市场
对于中国通用分立器件市场，从整体市场规模来看，中国通用分立器件的市场规模将高于全球增长水平。一是由于中国经济增速仍将高于全球经济增速；二是中国仍将保持在网络通信、消费电子和计算机制造领域的全球领先地位，为市场规模增长打下良好基础；三是在中国加大政策和市场的双重驱动，以及中国创新能力的不断增强将在工业和汽车电子领域持续提高竞争力，为市场增长注入强劲的动力。
（3）功率MOSFET器件细分市场
根据2015年全球半导体贸易协会（WSTS）数据，功率MOSFET器件细分领域的全球市场规模约为38.9亿美元，从功率MOSFET产品应用领域来看，消费电子类占总市场规模的24%，通信应用约占23%，汽车电子约占26%，工业控制约占10%，计算机约占17%。从功率MOSFET产品区域市场来看，美洲约占市场比例的8%，欧洲约占17%，日本约占16%，亚太区约占市场比例的59%。
从功率 MOSFET细分领域的主要供应商来看，欧洲、日本和美国公司占据主导地位。
从整体市场来看，功率 MOSFET市场规模增长要高于整体分立器件市场。
从汽车领域来看，汽车正在从传统内燃机车向插电式油电混合动力和纯电动汽车方向发展，与此同时自动驾驶及辅助驾驶系统发展也将带动低压车用功率MOSFET的产品需求快速增长；从标准功率MOSFET应用来看，低功耗和无线设备的应用将促进电源管理用低压功率 MOSFET的需求快速增长。
3、下游应用领域
2017年我国半导体市场消费规模超过 1.3万亿。近几年随着国内电子行业的崛起，智能手机、平板电脑、汽车电子、工业控制、仪器仪表以及智能家居等物联网市场快速发展，已在全球市场占据领先地位，同时对各类半导体产品需求不
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）断增长。2010年以来，以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的兴起，以及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的快速发展，带动整个半导体行业规模迅速增长。2000年我国半导体市场消费规模仅为945亿元人民币，到2017年已增长至13,215.6亿元人民币。2017年中国半导体市场消费规模占全球市场的61%，并保持10%以上的增速。
随着智能手机市场的逐渐饱和，通信领域市场的增长速度有所下降，但智能手机市场对半导体需求依然保持较高水平；工业领域和汽车领域是目前增长较为迅速的两大领域，随着工业物联网、车联网等新兴市场的快速崛起，预计未来几年这两类应用市场仍将保持较好的增长势头。5G通信以及物联网应用将成为全球半导体产业发展的下一个引领领域。根据目前的发展态势，5G通信以及物联网应用的大规模爆发预计将在 2020年前后，届时全球半导体市场有望迎来新一轮的增长。
（1）汽车电子
半导体分立器件作为内嵌于汽车电子产品中的基础元器件，存在着巨大的刚性需求空间。伴随着汽车电子朝向智能化、信息化、网络化方向发展，以及各种 LED节能型灯具在汽车主灯、指示灯、照明灯、装饰灯等方面的普及，半导体分立器件在汽车电子产品中的应用有广阔的发展空间。汽车电子化程度的高低，已成为衡量汽车综合性能和现代化水平的重要标志，许多工业发达国家都已形成了独立的汽车电子产品。传统汽车部件电子化已基本结束，产业开始进入由智能化、电动化推动的汽车电子化第二阶段。智能化对半导体的需求将来自于单车智能化、车用通讯、座舱电子化三大应用领域。功率 MOSFET器件是电能转换和控制的核心半导体器件。全球平均每辆车里所包含的半导体器件价值为 334美元，预计至2019年将增至361美元。
半导体作为汽车电子的核心部件，伴随着汽车电子快速发展，使用场景不断增多，运用数量不断增加。汽车电子的快速发展推动汽车半导体规模的快速增长， 2017年全球汽车半导体规模达到 345亿美元，在整个半导体市场中的份额超过8%。2020年之后汽车产业的全面智能化和电动化还将为汽车半导体带来更具有持续性的增长。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一般而言传统汽车的电池电压为12V，节能与新能源汽车则大幅提升：纯电动车的动力电池电压普遍大于300V，这种电池电压大幅变化带来了汽车内部核心零部件的变化。汽车内部电压、电流大幅提高，需要耐大电压、大电流的继电器、连接器、线缆和被动器件，防漏电/短路等性能也需要大幅提升。
分立器件及功率 MOSFET器件是电能转换和控制的核心半导体器件。汽车作为封闭系统，内部的电力输出，需要通过分立器件及功率 MOSFET器件的转化实现，在混动和新能源车型中尤为重要。电动化趋势下，功率半导体单车价值量增长最快。
根据 Strategy Analytics的数据，传统燃油汽车的功率半导体使用量约占其汽车半导体总量的21个，成本为71美元左右；混合动力车功率半导体成本将攀升至425美元，是传统油车的6倍；纯电动车功率半导体成本则可达到387美元，是传统的燃油汽车的5.5倍。
智能化、电动化趋势下，汽车半导体将迎来新一波发展机遇，尤其智能驾驶相关 IC和新能源车功率半导体，有望分别推动带来 860美元和 340美元的单车价值增量。
汽车电子有望成为半导体行业未来最大成长动能，汽车半导体市场会是未来半导体领域强劲的芯片终端应用市场。
（2）消费电子
近年来消费电子行业快速发展，消费电子产品的需求不断扩张，且需求逐渐迈向多元化和定制化。随着消费电子领域大发展及产品创新不断涌现，特别是受益于智能手机和平板电板的快速发展，消费电子已经成为半导体器件重要的应用市场。
2017年全球科技产品消费将继续扩大，达到7,540亿美元，智能手机消费将
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）继续主导科技产品的消费。中国是全球消费电子产品最大的市场之一，也是最大的生产者之一。居民收入水平稳步提高和手机等消费电子产品的普及率不断提高使得我国也成为了世界消费电子产品的最大消费国之一。伴随着如 VR设备、车用电子设备等新产品的不断涌现和新技术的不断应用使得消费电子产业的产品种类更为丰富，未来全球消费电子产业规模有望保持增长态势。与此同时，中国消费电子产业将逐步成长为规模大、自主配套能力成熟的产业，未来中国消费电子产业产值与销售额将保持稳定增长。
（三）行业主要壁垒
1、技术及量产经验壁垒
半导体行业属于技术密集型的行业，技术水平要求较高，进入该行业需要丰富的生产加工经验的积累。半导体行业具有技术开发、更新换代快的特点，与此同时，半导体产品批量化生产工艺复杂、精度高，需要在生产过程中不断改善制程工艺。技术水平和制程工艺的创新主要来源于企业长时间、大规模的生产实践和研究开发，需要持续的生产经验的积累。
2、客户壁垒
经过多年发展，在半导体产品应用的各细分市场，客户对自己认可的半导体品牌已形成较高的品牌忠诚度。由于下游客户多为大规模制造型企业，该等客户对半导体产品可靠性、稳定性要求较高。目前，市场上的主要半导体产品供应商都是经过多年的积累，在激烈的市场竞争中通过诚信服务、优秀的产品质量逐步积累起公司的品牌和声誉，并且已经与客户形成了长期、互信的合作关系，新进入者通常难以在短期内取得客户认同，无法打破现有市场竞争格局。
3、规模效应与成本控制壁垒
随着消费电子产品升级换代速度的加快，同一产品的降价趋势越来越快，因此下游品牌厂商对成本较敏感，进而要求半导体供应商的成本控制能力较强。规模效应是影响产品成本的关键因素，企业的生产经营规模越大，企业与供应商的议价能力越强，同时单位产品的生产加工成本和设备维护成本也越低。量产能力形成的规模效应与成本控制能力形成了一定的竞争壁垒。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策
（一）行业主管部门
国家工业与信息化部是国内集成电路制造业的产业行政主管部门，主要负责制定我国半导体行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。
中国半导体行业协会是国内集成电路制造业行业的自律性组织，主要负责行业引导和服务，其主要职能是：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准。推动标准的贯彻执行；促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善。
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||监管机构||监管方向||监管具体范围|
|工信部||电子信息行业||负责制订行业的产业政策、产业规划，并对行业发展进行宏观调控。||
|中国电子元件行业协会||电子元器件企事业单位||组织调查研究、编制规划、信息传递、价格协调、咨询服务、学术讨论、经验交流和参与制定行业标准等。||

本行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
（二）行业主要政策
行业遵循的主要政策和法律法规如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||部门||法律法规与政策||相关内容|
|2010.10||国务院||《关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》||着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。||
|2011.1||国务院||《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》||软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，分别从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策七个方面鼓励软件和集成电路发展，并明确提出将继续实施软件增值税优惠政策。||
|2012.4||财政部、国家税||《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企||颁布了一系列集成电路企业所得税优惠政策。||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||时间||部门||法律法规与政策||相关内容|
|||务总局||业所得税政策的通知》||||
|2013.2||国家发改委||《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》||将集成电路测试装备列入战略性新兴产业重点产品目录。||
|2014.6||国务院||《国家集成电路产业发展推进纲要》||设立国家产业投资基金。主要吸引大型企业、金融机构以及社会资金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。基金实行市场化运作，重点支持集成电路制造领域，兼顾设计、封装测试、装备、材料环节，推动企业提升产能水平和实行兼并重组，规范企业治理，形成良性自我发展能力。支持设立地方性集成电路产业投资基金。鼓励社会各类风险投资和股权投资基金进入集成电路领域。||
|2016.5||财政部、国家税务总局、发改委、工信部||《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》||为做好《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）规定的企业所得税优惠政策落实工作，界定了软件企业与集成电路产业发展企业认定标准。||
|2016.5||国务院||《国家创新驱动发展战略纲要》||加大集成电路等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度；攻克集成电路装备等方面的关键核心技术。||
|2016.7||国务院||《国家信息化发展战略纲要》||购进先进技术体系。打造国际先进、安全可控的核心技术体系、带动集成电路、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。||

（三）目标公司的行业地位和竞争情况
1、目标公司的行业地位
安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，前身是半导体巨头恩智浦（NXP）的标准件业务事业部，拥有 60多年的半导体行业专业经验，其主要产品为逻辑器件、分立器件和 MOSFET器件，是一家集设计、制造、封装测试为一体的半导体跨国公司。安世集团三大业务均位于全球领先地位，其产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域。安世集团共有 11,000余名员工，分散在亚洲、欧洲和美国各地，为全球客户提供支持。
关于分立器件业务，安世集团主要产品包括各类小信号和中等功率产品组合、基准静电释放保护器件、低电压肖特基二极管、低电压晶体管等。安世集团
拥有广泛的低成本、量产产品组合，其小信号二极管、小信号晶体管及 ESD保
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）护器件产品在全球市场的占有率位列第一27。
关于逻辑器件业务，安世集团在微型逻辑和标准逻辑领域的产品组合丰富， 0.7-18伏供给电压范围的逻辑技术处于领先地位，特别是在汽车工业客户群广泛，其逻辑器件产品在全球市场的占有率排名第二28。
关于 MOSFET器件业务，安世集团产品范围涵盖30-100伏各种高可靠性代沟道MOSFET工艺，中、低压MOSFET产品组合领先，在汽车、电源、电信设备、服务器等严苛环境的高可靠性需求应用领域有丰富的客户设计订单，其小信号MOSFET器件在全球市场的占有率排名第三，功率MOSFET器件在全球市场的占有率排名第二29。
安世集团已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。汽车领域客户包括博世（Bosch）、比亚迪、大陆（Continental）、德尔福（Delphi）、电装（Denso）等；工业与动力领域客户包括艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、台达、施耐德（Schneider）等；移动及可穿戴设备领域客户包括苹果（Apple）、谷歌（Google）、乐活（Fitbit）、华为、三星（Samsung）、小米等；消费领域客户包括亚马逊（Amazon）、大疆、戴森（Dyson）、LG等；计算机领域客户包括华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。
2、行业内主要竞争对手
分立器件领域，安世集团主要竞争对手为安森美半导体公司（ONSemi）、罗姆株式会社（Rohm）；逻辑器件领域，安世集团主要竞争对手为美国德州仪器公司（TI）、安森美半导体公司（ONSemi）；MOSFET器件领域，安世集团主要竞争对手为英飞凌科技公司（Infineon）、安森美半导体公司（ONSemi）。
（1）安森美半导体公司（ONSemi）
27此处引自IHS2017行业统计数据
28此处引自IHS2017行业统计数据
29此处引自IHS2017行业统计数据
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）安森美半导体公司是一家领先的半导体解决方案供应商，其提供的全面产品组合包括高能效电源管理、模拟、传感器、逻辑、计时、连接、分立、SoC以及定制器件。安森美半导体拥有全球一流、响应迅速的可靠供应链和质量程序，并在北美、欧洲和亚太地区的主要市场中形成了庞大的制造基地、销售办事处以及设计中心网络。
（2）罗姆株式会社（Rohm）
罗姆株式会社（Rohm）是全球知名的半导体厂商之一，创立于 1958年，是总部位于日本京都市的跨国集团公司。历经半个多世纪的发展，罗姆株式会社的生产、销售、研发网络遍及世界各地。产品涉及多个领域，其中包括IC、分立元器件、光学元器件、无源元件、模块、半导体应用产品及医疗器具。
（3）美国德州仪器公司（TI）
美国德州仪器公司（TI）是全球领先的半导体跨国公司，主要从事创新型数字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售。除半导体业务外，还提供包括传感与控制、教育产品和数字光源处理解决方案。美国德州仪器公司总部位于美国德克萨斯州的达拉斯，并在20多个国家设有制造、设计或销售机构。
（4）英飞凌科技公司（Infineon）
英飞凌科技公司于 1999年 4月 1日在德国慕尼黑正式成立，是全球领先的半导体公司之一。其前身是西门子集团的半导体部门，于1999年独立，2000年上市。英飞凌科技公司为汽车和工业功率器件、芯片卡和安全应用提供半导体和系统解决方案。英飞凌的产品素以高可靠性、卓越质量和创新性著称，并在模拟和混合信号、射频、功率以及嵌入式控制装置领域掌握尖端技术。英飞凌科技公司的业务遍及全球，在美国加州苗必达、亚太地区的新加坡和日本东京等地拥有分支机构。
3、目标公司的核心竞争优势
（1）全球领先的半导体生产工艺及可靠性评价
作为一家全球领先的高科技半导体企业，安世集团在分立器件、逻辑器件及
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） MOSFET器件设计、生产、制造等方面处于行业领先水平。安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有 60多年的半导体行业专业经验，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，逻辑器件、分立器件和 MOSFET器件的产品性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定，供应商需采用 IDM模式才能更好的实现产品性能具备竞争力。同时，安世集团的逻辑器件及分立器件已分别通过AEC-Q100和Q101标准认证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。
（2）丰富的产品组合及规模化的量产能力
丰富的产品线是标准逻辑器件产品、通用分立器件和 MOSFET器件供应商的核心竞争力之一。安世集团拥有丰富的产品组合，可提供客户分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的一站式采购需求。安世集团自主生产业内领先的小型封装，集能效、热效率与高品质于一体，同时其生产制造的半导体产品满足汽车行业严格的标准要求。同时，安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产的半导体公司之一，年产销器件约900亿片。从产品应用领域来看，安世集团覆盖了工业、汽车、消费电子、网络通信、计算机等应用领域。因此从产品线的丰富性来看，安世集团处于国际领先水平。
（3）ITEC赋予目标公司封测领域的领先优势
安世集团的工业设备研发中心ITEC，保证了目标公司行业领先的产出效率和产品质量。ITEC致力于为半导体产业后端提供突破性的设备解决方案，主要负责目标公司半导体装配和测试设备的研发、更新改造及维护，并为大批量生产提供快速解决方案。凭借着 ITEC为安世集团保障的优异的封测能力，安世集团不仅能更提升产能为客户高效提供半导体产品，且可为客户提供更高性能的半导体产品。
（4）覆盖全球的分销体系和销售网络
安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及亚太地区。安世集团产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域，其所生产的品质优良性能稳定的半导体产品吸引全球下游消费及工业领域
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的客户与其建立长期稳定的合作关系。其下游合作伙伴覆盖了汽车、通信、工业控制、消费电子等领域全球顶尖制造商与服务商，包括博世（Bosch）、比亚迪、德尔福（Delphi）、艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、苹果（Apple）、谷歌（Google）、亚马逊（Amazon）、华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。
（5）优质的管理研发团队与人才储备
安世集团由 Frans Scheper领导的管理团队均为恩智浦标准产品业务事业部从业多年的管理人员，在半导体产品的研发、制造、销售等领域具有丰富的行业经验，且大部分在原恩智浦标准产品业务部门供职时间较长，对半导体行业有深刻理解。
（四）行业经营模式及技术水平
根据半导体设计企业是否具有晶圆加工线，半导体企业经营模式主要可分为 IDM模式和 Fabless模式。IDM模式即垂直整合制造模式，Fabless模式即无晶圆加工线设计模式，目前全球范围内 Fabless厂商数量远大于 IDM厂商。
1、垂直集成模式（IDM模式）
IDM模式即垂直整合制造模式，是指企业业务范围涵盖半导体的设计、制造、封装和测试等所有环节。这种模式对企业的研发力量、资金实力和市场影响力都有较高的要求，企业除了进行集成电路设计之外，还拥有自己的晶圆厂、封装和测试厂，部分企业甚至延伸至下游电子设备制造行业。面对晶圆加工、封装和测试的生产线建设，企业均需要投入巨额资金。IDM模式的优点是企业具有对内部资源整合的优势、以及垂直生产线的技术优势。采用 IDM模式的代表性企业包括英特尔、三星、东芝半导体、意法半导体等大型跨国企业。
2、无晶圆加工模式（Fabless模式）
Fabless模式即无晶圆加工线集成电路设计模式，是指半导体企业只从事集成电路设计业务，晶圆加工、封装和测试等环节分别委托给晶圆加工企业、封装企业和测试企业代工完成。Fabless模式源于集成电路产业的专业化分工，相比 IDM模式，Fabless模式的资金、规模门槛更低，企业能够将资源更好地集中于
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）设计，在资金和规模有限的情况下，充分发挥企业的研发能力，集中资源进行集成电路的设计和研发，因此具有轻资产、强专业的特点，对企业的快速发展起到了至关重要的作用。目前，全球大多数半导体公司采用Fabless模式，采用 Fabless模式的代表性企业包括高通、博通、英伟达、迈威科技、展讯、海思等。
3、晶圆代工模式（Foundry模式）
台积电的诞生开启了晶圆代工业务，将设计和晶圆加工分离，如今晶圆代工成为半导体业务的重要一环。现阶段国际半导体巨头积极开拓新业务，不约而同转向竞逐晶圆代工市场，一方面是因为晶圆代工厂在产业链中由刚开始的附属者逐渐变成有能力影响整个行业，另一方面是代工模式可以为多家客户代工同类型产品而获益，从而降低生产线投资成本。
晶圆加工属于重资产领域，对设备和资金的需求很高，企业为保持竞争力而每年用于采购设备等资本性开支比例很高，同时存在追赶先进制程的压力。
（五）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，半导体行业一直以来受到国家的鼓励和支持。近年来，国家出台了一系列财政、税收、知识产权保护等政策，支持和鼓励半导体行业的发展。国家产业政策的支持促进了半导体行业的发展，增强了企业的自主研发能力，提高了国内半导体企业的整体竞争力。
（2）我国集成电路产业链日趋成熟
近年来，全球集成电路产业的制造重心、消费市场及人才在中国快速积聚，产业重心转移趋势明显，产业链日趋成熟。在制造环节，台积电、中芯国际、通富微电、日月光等全球主要晶圆加工企业、封装测试企业纷纷在中国建立、扩充生产线，国内原有的晶圆代工加工企业的工艺水平也得到显著提升。在消费市场方面，中国人口基数大、电子产品接受程度高、消费需求旺盛。随着国民经济
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）和收入水平的快速增长，中国已成为全球最重要的电子产品消费市场。在此背景下，国内半导体设计、制造、封测等方面的技术取得了明显的进步。
2、不利因素
半导体行业涉及硬件、软件、电路、工艺等多个方面，需要多个相关学科的专业人才，虽然半导体行业已历经一段快速发展时期，但就目前及未来的发展需要而言，人才尤其是高端人才仍相对匮乏。在市场需求增长、政策支持、产业重心转移等利好因素下，产业高端人才是率领企业抓住机遇、发展壮大的关键。
（六）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性和季节性
受国际芯片发展准则摩尔定律的制约，半导体产业的发展会有技术、时间和价格的波动，经过一段长时间的高速增长后，增速趋缓属于产业的正常调整，半导体产业具有技术呈周期性发展、市场呈周期波动的特点。以往历史上，全球半导体表现出较强的周期性，但随着半导体市场规模的进一步扩大，2005年以后全球半导体行业增长趋于温和，周期性的特征逐渐弱化，更多的表现出小幅波动的特征。
2、行业的地域性
全球主要半导体制造厂商均分布在欧洲、美洲及日韩等地区，国外半导体产业已经形成较为成熟的体系并且稳定运行了多年，技术上存在明显的竞争优势；
国内半导体产业仍旧处于发展初期，部分地区形成了一定的产业集群。
销售区域方面，目前欧洲、美洲及日韩等发达国家仍然是半导体产品的主要销售区域，但产业链已开始向以亚洲为代表的新兴市场，特别是中国市场进行转移，未来将成为重要的主流市场之一。
（七）目标公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
（1）目标公司与上游的关联关系
安世集团的上游是晶圆、金属、化学品及气体等原材料的生产及供应商，以
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及部分提供外包服务的封装、测试厂商。半导体产品生产过程中耗用的晶圆、金属、化学品及气体占原材料比重较高，以上原材料供应价格及数量的波动将对本行业生产及成本的稳定性产生影响。安世集团所需的原材料供应均较为充足，发生原材料短缺的风险较低，故不会对正常生产经营造成重大不利影响。
（2）目标公司与下游的关联性
安世集团的下游主要由汽车、消费电子等终端生产厂商组成，终端生产厂商向制造厂商采购半导体产品后将其集成于设备并面向终端市场进行销售，而无晶圆设计公司需向制造商提供半导体产品的设计，由制造厂商开发工艺并提供产品代工生产服务。从全球产业发展历程来看，产业整体的发展与终端应用相互影响，终端应用的扩大直接带动了半导体制造行业的成长，其需求变化也推动制造技术与工艺不断演变；而半导体制造行业的技术进步决定其在应用领域能否持续拓展。汽车电子、消费电子市场的扩容带动了半导体制造在过去三十年里跳跃式的发展，而随着物联网的落地、可穿戴设备的发展，新兴领域的应用将引领半导体制造产业进入下一轮高速增长期。从国内市场来看，中国地区是半导体市场过去五年发展最快的地区，在汽车行业、工业领域和消费电子强力拉动下，国内市场需求将继续保持快速增长，为半导体产品制造产业提供适宜的成长环境。
（八）上下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
1、有利因素
随着技术的发展，半导体产品在汽车电子、消费电子、工业设备等领域的应用日渐普及，半导体市场在不断创新中呈现出快速增长的趋势。未来随着智能化的进一步发展，各种新兴应用领域如车联网、物联网、5G及工业 4.0等将为半导体产品提供更广阔的发展空间。
从国内市场来看，随着智能手机生产规模的快速增长，加之汽车电子、可穿戴设备的蓬勃发展，以及车联网、物联网、5G及工业 4.0等概念产品的逐步兴起，国内市场对半导体产品的需求快速增长。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、不利因素
半导体行业在中国起步晚，且新技术和新产品更新换代快，对企业的技术开发能力、生产与经营管理提出了较高要求，而该等行业的技术与管理人才尤其是高端人才主要集中在国际知名公司，人才相对短缺是国内半导体企业普遍存在的现象，成为制约行业发展的因素。
四、目标公司财务状况、盈利能力分析
目标公司安世集团的财务状况、盈利能力分析以合肥裕芯 2017年及 2018年经审计的合并财务报表为基础进行分析，所引用的数据均来自上述经审计的合并财务报表，并以合并口径的数据进行分析。
合肥裕芯成立于 2016年 5月，系为持有目标公司股权而设立的特殊目的公司（境内SPV），除间接持有目标公司股权外，未有实际经营，也未有其它投资性的资产及负债，其报告期内无营业收入，仅发生小额的期间费用。
裕成控股成立于 2016年 5月，系为持有目标公司股权而设立的特殊目的公司（香港SPV），除直接持有目标公司股权外，未有实际经营，也未有其它投资性的资产及负债，报告期内，裕成控股无营业收入，仅产生一定的期间费用。
于2016年12月裕成控股在荷兰设立安世集团，安世集团系为了收购安世半导体而专门设立的收购主体，在收购安世半导体之前尚未开始经营。
于报告期期初，裕成控股及安世集团为合肥裕芯直接及间接子公司，2017年 2月7日，安世集团以现金方式收购恩智浦所持有的安世半导体100%股权，上述收购属于非同一控制下企业合并，安世半导体于 2017年 2月 7日开始纳入合肥裕芯的合并范围。
由于合肥裕芯及裕成控股无实际经营，合肥裕芯2017年及2018年经审计的合并财务报表基本反映了目标公司2017年12月31日及2018年12月31日的财务状况以及合并日（2017年 2月 7日）后的实际经营情况。此外，为了向投资者提供更有价值的信息，本章节还将以安世集团经审计的2017年及2018年的模拟汇总财务报表为基础对其盈利能力情况进行补充分析，该模拟汇总报表假设安
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）世集团于2017年1月1日已经完成了对安世半导体的收购，反映了安世集团2017年及2018年两个完整年度的经营情况。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年，合肥裕芯的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||项目||||||||
||||金额||占比|金额||占比|
|流动资产||518,521.40||21.49%||517,848.10|22.68%||
|非流动资产||1,894,347.34||78.51%||1,765,326.65|77.32%||
|资产合计||2,412,868.74||100.00%||2,283,174.76|100.00%||

 2017年末及 2018年末，合肥裕芯的资产总额分别为 2,283,174.76万元及 2,412,868.74万元，除了少量流动资产外，其余资产基本为目标公司安世集团所有。资产总额中非流动资产较大，分别占总资产的比重为77.32%及78.51%，一方面是因为目标公司安世集团为世界知名的 IDM模式的半导体企业，拥有 2座晶圆加工厂及 3座封装测试厂以及先进的技术及良好的客户关系，因此固定资产、在建工程及无形资产规模较大；另一方面是因为 2017年 2月安世集团收购安世半导体属于非同一控制下合并，产生了较大的商誉。
（1）流动资产构成及变动分析
最近两年，合肥裕芯的流动资产构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||项目||||||||
||||金额||占比|金额||占比|
|货币资金||125,389.30||24.18%||104,937.29|20.26%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||95,396.59||18.40%||145,227.81|28.04%||
|衍生金融资产||7,265.72||1.40%||-|0.00%||
|应收账款||87,105.89||16.80%||92,514.11|17.87%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|预付款项|9,628.87|1.86%|5,830.34|1.13%|
|其他应收款|33,314.44|6.42%|32,199.49|6.22%|
|存货|160,420.60|30.94%|135,963.25|26.26%|
|持有待售非流动资产|-|0.00%|1,175.82|0.23%|
|流动资产合计|518,521.40|100.00%|517,848.10|100.00%|

 2017年末及 2018年末，合肥裕芯的流动资产分别为 517,848.10万元及518,521.40万元，变动较小。流动资产中除了部分货币资金及少量预付款项、其他应收款外，其余流动资产全部为目标公司安世集团所有。流动资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款及存货构成，上述四项资产合计分别占各期末流动资产的比例为92.43%及90.32%。
①货币资金及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
最近两年，合肥裕芯的货币资金及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额明细如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日||||
||项目||||||||||
|||||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||库存现金|6.31||0.01%||5.75||0.01%||
|||银行存款|125,382.99||99.99%||104,931.54||99.99%||
|||合计|125,389.30||100.00%||104,937.29||100.00%||
|||其中：存放在境外的款项总额|108,566.96||86.58%||98,249.69||93.63%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||货币市场基金|95,396.59||100.00%||145,227.81||100.00%||
|两者合计|||220,785.88||||250,165.10||||

 2017年及 2018年末，合肥裕芯货币资金余额分别为 104,937.29万元及 125,389.30万元，其中属于目标公司安世集团的货币资金余额为 61,495.30万元及67,361.32万元。
2017年及2018年末，合肥裕芯以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产分别为 145,227.81万元及 95,396.59万元，全部系目标公司安世集团为现
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）金管理而购买的可随时赎回的货币市场基金。
2018年末合肥裕芯货币资金及货币市场基金合计较2017年末减少29,379.22万元，下降11.74%，主要是因为2018年目标公司安世集团经营情况较好，经营活动产生较大的净现金流入，但为满足市场需求及业务发展需要目标公司安世集团于 2018年扩大资本支出，同时偿还长期银行贷款，导致现金流出亦较大，最终导致货币资金及货币市场基金余额有所下降。
②应收账款
最近两年，合肥裕芯应收账款及坏账准备情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款账面余额|87,105.89|92,840.88|
|减：坏账准备|-|326.78|
|账面价值|87,105.89|92,514.11|
|应收账款占年度营业收入比重|8.35%|10.67%|

 2017年末及 2018年末，合肥裕芯应收账款金额分别为 92,514.11万元及 87,105.89万元，全部为目标公司安世集团所有，分别占同期营业收入的10.67%及8.35%。目标公司安世集团应收账款回收管理较好，给予客户的信用期主要在2个月以内，主要客户为国际知名企业，客户信用记录较好，能在信用期内按时付款，年底应收账款主要由四季度的销售产生，账龄均在 1年以内。2018年应收账款余额及占营业收入比重较 2017年下降，主要是四季度目标公司安世集团对信用期相对较短的客户销售额有所增加，相关客户在信用期内回款所致。
2017年、2018年，合肥裕芯坏账准备分别为 326.78万元、0元，由于合肥裕芯及裕成控股无实际经营，因此合肥裕芯合并报表中应收账款及其坏账准备全部为安世集团所有。
安世集团应收款项的坏账计提政策如下：
安世集团按下述原则运用个别方式和组合方式评估减值损失。
运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，安世集团将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。
在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，安世集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
报告期内，安世集团应收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年|
|年初余额||326.78||-||
|本年计提||-||336.65||
|本年收回或转回||-56.05||-||
|本年核销||-275.71||-||
|外币报表折算差异||4.98||-9.88||
|年末余额||-||326.78||

 2017年、2018年安世集团分别计提 336.65万元及转回 56.05万元坏账准备，分别占当期净利润的0.41%及0.04%，坏账准备对安世集团经营情况影响较小。
2017年末、2018年末安世集团应收账款坏账准备金额分别为 326.78万元及0万元，占应收账款账面余额的0.35%及0.00%，占比较小。2018年末坏账准备为 0主要是当年未计提坏账准备，期初坏账准备中 56.05万元于当期收回， 275.71万元坏账准备于当期核销。
2018年末安世集团对应收账款未计提坏账准备，主要原因如下：
A.历史回款记录好
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，安世集团应收账款回收较好。2017年及2018年安世集团合计收入超过 180亿元，截至 2019年 4月底，仅发生一笔 41.6万美元的坏账损失。
2017年安世集团终止与一家韩国分销商的合作，对其应收账款计提了 50万美元的坏账准备，上述已计提坏账准备的应收账款于 2018年收回8.4万美元，安世集团于 2018年对剩余已计提 41.6万美元坏账准备的应收账款进行核销处理。
2017年及2018年安世集团的应收账款周转率分别为 10.01及11.61，应收账款周转天数分别达到36天及31天左右，应收账款周转较快。
B.客户质量高，应收账款可回收性强
安世集团主要客户为国际知名企业，客户群比较稳定，且大多数都为上市公司，经营情况较好。安世集团给予客户的信用期主要在 2个月以内，客户信用记录好，能在信用期内按时付款，应收账款可回收性强。
C.严格的应收账款内控及管理制度
安世集团应收账款管理较好，每周跟踪回款情况，并会将回款情况与每季度的滚动现金流预测进行比对。财务销售总监和资金部总监每周审阅回款状况，并向首席财务官汇报。安世集团每年度对客户的信用风险进行重新评估，包括审阅客户的财务信息，以决定下年度的信用额度。对于某些亚太地区客户，安世集团还会要求客户出具银行担保或信用证。
安世集团对直销客户的要求严格，不接受下列情况：a.财务状况不健康；
b.年销售额少于 300万美元。
D.期后回款情况好
安世集团期后回款情况较好。报告期内，对于超过账期尚未回收之款项，一般而言约80%将在超期后 1-2周内回收，其他会在超期后1个月内回收。对于 2018年 12月31日的应收账款，截至 2019年4月底，99%已经回收。
综合考虑上述各项因素，安世集团按个别或组合方式针对 2018年 12月 31日应收账款余额未计提坏账准备。
目标公司安世集团的坏账计提比例不存在显著异于同行业可比公司的情况。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||||||
||||应收账款坏账计提比例|||
||公司名称|||||
||||2018年9月30 日/|||
||||||2017年12月31日|
||||2018年12月31日|||
|德州仪器||0.81%||0.62%||
|安森美||0.30%||0.38%||
|英飞凌||0.92%||1.05%||
|罗姆株式会社||未披露||未披露||
|平均||0.68%||0.68%||

注：上述可比公司的数据均来自其公开的财务数据计算而来，其中德州仪器及安森美2018年为3季度末数据，英飞凌为2018年底数据。
③其他应收款
最近两年，合肥裕芯其他应收款如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||账面余额|占比|账面余额|占比|
|税收返还|13,008.87|39.05%|15,022.56|46.65%|
|应收未转让资产备抵款|17,086.86|51.29%|15,363.64|47.71%|
|其它|3,218.71|9.66%|1,813.29|5.63%|
|减：计提坏账准备|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|33,314.44|100.00%|32,199.49|100.00%|

 2017年末及 2018年末，合肥裕芯其他应收账款金额分别为 32,199.49万元及 33,314.44万元，变动较小且占期末流动资产的比例较小。其他应收款主要为目标公司安世集团的税收返还及应收未转让资产备抵款项组成。应收未转让资产备抵款为于标准产品业务转让过程中应转让但未转让的标准产品业务对应的存货和设备的应收备抵款项。
④存货
最近两年，合肥裕芯存货情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||占比||金额||占比|
|原材料||31,392.20|19.57%||21,046.65||15.48%||
||在产品|77,695.66|48.43%||71,371.48||52.49%||
||库存商品|51,332.74|32.00%||43,545.12||32.03%||
|合计||160,420.60|100.00%||135,963.25||100.00%||

 2017年及2018年末，合肥裕芯存货全部为目标公司安世集团所有，其存货以在产品及库存商品为主，由于安世集团为 IDM模式的半导体企业，其产品生产不仅包括前端的晶圆加工，还有后端的封装及测试，且各工厂分布在全球各地，产品生产周期及工艺流程相对较长，因此存货中在产品金额相对较大。2018年末存货金额较2017年末增加24,457.35万元，增长17.99%，主要是因为2018年市场情况较好，客户需求较大，目标公司安世集团经营情况较好，为满足客户的需求，加大备货力度所致。
最近两年，目标公司安世集团存货跌价准备情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|存货跌价准备||9,390.80||5,013.06||
||存货原值|169,811.40||140,976.31||
|存货跌价计提占比||5.53%||3.56%||

目标公司安世集团对存货按成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。2017年末及 2018年末目标公司安世集团存货跌价准备金额分别为 5,013.06万元及9,390.80万元，占当期末存货原值的3.56%及5.53%，存货跌价准备计提充分。
（2）非流动资产构成及变动分析
最近两年，合肥裕芯的非流动资产构成情况如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|可供出售金额资产||-||0.00%||-||0.00%||
|长期应收款||5,794.27||0.31%||-||0.00%||
|固定资产||334,543.03||17.66%||314,851.65||17.84%||
|在建工程||51,397.35||2.71%||28,667.35||1.62%||
|无形资产||259,905.54||13.72%||237,885.82||13.48%||
|开发支出||24,401.02||1.29%||21,422.55||1.21%||
|商誉||1,190,165.26||62.83%||1,139,579.02||64.55%||
|长期待摊费用||12,273.03||0.65%||9,712.32||0.55%||
|递延所得税资产||11,522.16||0.61%||8,084.70||0.46%||
|其他非流动资产||4,345.69||0.23%||5,123.25||0.29%||
|非流动资产合计||1,894,347.34||100.00%||1,765,326.65||100.00%||

 2017年末及 2018年末，合肥裕芯非流动资产分别为 1,765,326.65万元及1,894,347.34万元，全部为目标公司安世集团所有。非流动资产主要由固定资产、无形资产及商誉构成，上述三项资产合计分别占当期期末非流动资产总额的95.86%及94.21%，2018年末非流动资产较 2017年末增加 129,020.69万元，主要是因为目标公司安世集团加大资本投入，固定资产、在建工程及无形资产等分别有所增加。
①固定资产
最近两年，合肥裕芯固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年|
||账面原值|||||
|||370,446.86||-||
||期初余额|||||
|||-||293,985.50||
||非同一控制下企业合并增加|||||
|||452.78||8,122.39||
||本年增加|||||
|||-||-1,211.35||
||重分类至持有至待售|||||
|||113.58||-||
||资产类别调整|||||
|在建工程转入||77,783.82||77,545.95||
|本年处置或报废||-8,398.17||-1,225.62||

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||||
|-|-|-|
|外币报表折算差异|13,632.48|-6,769.99|
|期末余额|454,031.35|370,446.86|
|累计折旧|||
|期初累计折旧余额|55,194.39|-|
|本年计提|67,127.75|56,760.56|
|本年处置或者报废|-6,516.83|-|
|资产类别调整|6.25|-|
|外币报表折算差异|3,676.76|-1,566.17|
|期末累计折旧余额|119,488.32|55,194.39|
|减值准备|||
|期初减值准备余额|400.82|-|
|本年计提|-|412.94|
|本年处置或报废|-406.93|-|
|外币报表折算差异|6.11|-12.11|
|期末减值准备余额|-|400.82|
|期末固定资产账面价值|334,543.03|314,851.65|

 2017年末及2018年末，合肥裕芯固定资产全部为目标公司安世集团所有。
安世集团为 IDM模式的半导体企业，自主进行晶圆加工及封装测试，因此具有较大规模的固定资产。固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物。2017年末及2018年末，目标公司安世集团固定资产净值分别为314,851.65万元及 334,543.03万元，分别占同期非流动资产的17.84%及17.66%，2018年末固定资产较 2017年末增加 19,691.38万元，主要是目标公司安世集团存在产能不足的情况，为满足未来业务发展需要，加大资本投入所致。
Ⅰ、安世集团固定资产情况及折旧政策
安世集团固定资产由土地、房屋及建筑物、机器及设备及办公设备组成，其中以机器及设备、房屋及建筑物为主，固定资产均与其主营业务有关。安世集团固定资产主要系 2017年 2月收购安世半导体而来，2017年及 2018年安世集团固定资产折旧政策如下：
①安世集团将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其预计
使用寿命内按年限平均法计提折旧。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分别如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||使用寿命（年）||残值率（%）||年折旧率（%）|
|||-||-||-||
||土地*|||||||
|||9 - 50年||-||2% - 11%||
||房屋及建筑物|||||||
|||2 - 10年||||10% - 50%||
||机器及设备|||||||
|办公设备||1 - 5年||-||20% - 100%||

注：土地为境外土地，拥有永久使用年限。
③安世集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
Ⅱ、安世集团固定资产累计折旧合理性分析
安世集团（母公司）设立于 2016年底，于 2017年初安世集团（母公司）无固定资产，2017年 2月安世集团（母公司）收购安世半导体属于非同一控制下企业合并，在进行企业合并的会计处理时，安世集团以安世半导体固定资产于合并日的公允价值为基础将其纳入合并范围，因此纳入合并报表的固定资产初始账面原值为其公允价值 293,985.50万元，初始累计折旧为0。
2017年安世集团固定资产计提折旧 56,760.56万元，由于期初累计折旧为0，导致期末累计折旧为 55,194.39万元；2018年固定资产计提折旧 67,127.75万元，期末累计折旧 119,488.32万元，2018年固定资产计提折旧较 2017年增加 10,367.19万元，增长18.26%，主要系 2017年及 2018年安世集团加大资本投入，固定资产规模持续增加所致。
综上，2018年固定资产累计折旧增加额高于 2017年末的累计折旧总额，主要系非同一控制下企业合并会计处理导致 2017年期初固定资产累计折旧为0， 2017年末固定资产累计折旧额主要为 2017年固定资产折旧计提金额，以及固定资产规模变大导致 2018年折旧金额增加所致，因此具有合理性。报告期内安世集团固定资产折旧政策并未发生变更。
Ⅲ、安世集团固定资产减值
目标公司安世集团对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计资产的可
收回金额。可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）来现金流量的现值两者之间较高者。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。2017年末及2018年末，目标公司安世集团固定资产减值准备分别为 400.82万元及 0万元，部分闲置、被损坏或陈旧过时的固定资产已于2017年末计提减值准备并于2018年进行处置，其他固定资产不存在重大减值迹象。
②无形资产
Ⅰ、最近两年，合肥裕芯无形资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|无形资产账面原值||301,858.22||258,135.85||
||减：累计摊销|41,952.68||20,250.03||
||减：减值准备|-||-||
|无形资产账面净值||259,905.54||237,885.82||

 2017年末及2018年末，合肥裕芯无形资产全部为目标公司安世集团所有。
目标公司无形资产分别为237,885.82万元及259,905.54万元，分别占同期非流动资产的13.48%及13.72%。目标公司安世集团无形资产主要为客户关系、专利和非专利技术，上述无形资产主要是 2017年 2月安世集团于收购安世半导体日，进行非同一控制下企业合并会计处理时，对可辨认资产进行了识别并经评估确认了其公允价值，后续于收益年限相应期限内进行摊销。2018年末无形资产较 2017年末增加 22,019.71万元，主要是 2018年目标公司安世集团购买 GaN技术，加大研发投入且相关研发成果转入无形资产所致。
Ⅱ、无形资产之客户关系分析
（a）客户关系的确认依据。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）企业会计准则对可辨认的无形资产有明确定义，客户关系符合其定义的可辨认的无形资产的标准。根据《企业会计准则第 20号-企业合并》及应用指南、讲解的相关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则解释第 5号》非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据《企业会计准则第 39号——公允价值计量》应用指南三（六）估值技术-收益法是企业将未来金额转换成单一现值的估值技术。企业使用收益法时，应当反映市场参与者在计量日对未来现金流量或者收入费用等金额的预期。企业使用的收益法包括现金流量折现法、多期超额收益折现法、期权定价模型等估值方法。
合肥裕芯合并财务报表及安世集团模拟汇总财务报表列示的客户关系是指安世集团合并安世半导体时，取得的安世半导体与客户建立的稳定的销售和合作关系。考虑到该类销售和合作关系能够在未来年度里为安世集团带来经济利益的流入。带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。在合并安世半导体时，安世集团将客户关系单独予以确认为无形资产。
安世集团收购安世半导体，进行非同一控制下企业合并的会计处理时，聘请第三方评估机构使用了收益法（多期超额收益法）评估方法，对安世半导体可辨认的客户关系类无形资产的公允价值进行了确认和评估，上述客户关系类无形资产在受益期间内进行了摊销。
综上，安世集团基于评估专家的评估结果，根据上述相关会计准则的要求，将从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，且为企业未来带来持续经济利益或价值的客户关系确认为无形资产，符合《企业会计准则》的相关规定。
（b）客户关系 2018年度减少额小于每年摊销额的原因及合理性
2017年及2018年无形资产中客户关系的变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年|
||账面原值|||||
|||180,343.92||-||
||期初余额|||||
|||-||189,352.56||
||非同一控制下企业合并增加|||||
|||-||-||
||本年增加|||||
|||-||-||
||本年转入|||||
|外币报表折算差异||9,080.40||-9,008.64||
|期末余额||189,424.32||180,343.92||
|累计摊销||||||
|期初累计摊销余额||11,021.02||-||
|本年计提||12,206.18||11,354.12||
|外币报表折算差异||977.02||-333.10||
|期末累计摊销余额||24,204.22||11,021.02||
|减值准备||||||
|期初减值准备余额||-||-||
|本年计提||-||-||
|外币报表折算差异||-||-||
|期末减值准备余额||-||-||
|期末客户关系账面价值||165,220.10||169,322.90||

 2017年安世集团收购安世半导体时确认的无形资产中客户关系金额为 189,352.56万元，上述客户关系于 15年内直线法摊销完毕，则年摊销金额为 12,623.50万元。2017年及2018年合肥裕芯合并财务报表中客户关系摊销金额为 11,354.12万元（与年摊销金额不一致主要系汇率变动及 2017年仅摊销 11个月左右）及 12,206.18万元（与年摊销金额不一致主要系汇率变动所致）。
2018年末安世集团无形资产中客户关系的账面值较2017年末减少约 4,103
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元主要因汇率变动（美元兑人民币升值），客户关系原值产生了较大的外币报表折算差异，导致 2018年末无形资产原值较 2017年末增加 9,080.40万元，并非安世集团于 2018年新确认了客户关系，符合我国企业会计准则相关规定。
针对汇率变动导致客户关系期末余额的变化说明如下：
安世集团记账本位币为美元，2017年 2月7日安世集团收购安世半导体时，安世半导体经评估的无形资产之客户关系公允价值为276,000,000美元，合并日（2017年 2月 7日）美元兑人民币汇率为6.8606，则上述无形资产折合人民币1,893,525,600.00元（报表中189,352.56万元），上述客户关系原值系非同一控制下企业合并增加。
于2017年12月31日，美元兑人民币汇率为6.5342，则安世集团将美元记账的模拟汇总财务报表折算成人民币报表时，客户关系原值 276,000,000美元按汇率 6.5342则算成人民币为 1,803,439,200.00元（报表中 180,343.92万元），与合并日折算的原值 1,893,525,600.00元之间产生-90,086,400.00元（报表中 -9,008.64万元）外币报表折算差异，期末以人民币表示的客户关系原值为1,803,439,200.00元。
于2018年12月31日，美元兑人民币汇率为6.8632，则安世集团将美元记账的模拟汇总财务报表折算成人民币报表时，客户关系原值 276,000,000美元按汇率 6.8632则算成人民币为 1,894,243,200.00元（报表中 189,424.32万元），与期初折算的原值 1,803,439,200.00元之间产生 90,804,000.00元（报表中 9,080.40万元）外币报表折算差异，期末以人民币表示的客户关系原值为 1,894,243,200.00元。
上述无形资产于15年内直线摊销完毕，则年摊销金额为18,400,000.00美元，2017年摊销11个月左右，摊销金额约1,687万美元，折合人民币为113,541,195.64元，2018年摊销金额为1,840万美元，折合人民币为 122,061,773.30元。
期末客户关系账面价值=期初原值-截至期末累计摊销-期末减值准备，安世集团美元模拟汇总报表折算成人民币报表时，虽然2018年末客户关系累计摊销金额增加（2018年末累计摊销为24,204.22万元，2017年末累计摊销为 11,021.02万元），但 2018年末原值 189,424.32万元较 2017年末客户关系原值 180,343.92
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元增加9,080.40万元外币报表折算差异，导致人民币报表中2018年末安世集团客户关系的账面值较2017年末仅减少约 4,103万元。
③商誉
最近两年，合肥裕芯商誉情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|商誉原值||1,190,165.26||1,139,579.02||
||减：减值准备|-||-||
|商誉账面净值||1,190,165.26||1,139,579.02||

 2017年及 2018年末，合肥裕芯商誉金额分别为 1,139,579.02万元及1,190,165.26万元，分别占同期非流动资产的64.55%及62.83%，上述商誉于 2017年2月安世集团收购安世半导体产生，2018年末商誉金额较2017年末增加是人民币兑美元汇率变动所致。2017年及2018年目标公司安世集团经营情况较好，其中 2018业绩实现较快增长，经减值测试，2017年末及 2018年末目标公司商誉不存在减值的情况。
2、负债结构分析
最近两年，合肥裕芯的负债构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|衍生金融负债||16,465.05||1.99%||-||0.00%||
|应付账款||155,375.87||18.76%||130,433.70||15.71%||
|应付职工薪酬||71,139.71||8.59%||49,632.59||5.98%||
|应交税费||12,282.83||1.48%||5,420.28||0.65%||
|其他应付款||50,322.73||6.08%||47,782.58||5.75%||
|一年内到期非流动负债||46,657.21||5.63%||131,017.53||15.78%||
|其他流动负债||1,308.08||0.16%||3,184.29||0.38%||
|流动负债合计||353,551.48||42.69%||367,470.97||44.26%||
|长期借款||360,724.50||43.55%||388,685.99||46.81%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|长期应付职工薪酬||46,702.12||5.64%||27,663.29||3.33%||
|预计负债||259.31||0.03%||294.27||0.04%||
|递延所得税负债||56,707.06||6.85%||33,708.17||4.06%||
|其他非流动负债||10,281.18||1.24%||12,493.17||1.50%||
|非流动负债总额||474,674.18||57.31%||462,844.90||55.74%||
|负债总额||828,225.66||100.00%||830,315.87||100.00%||

2017年末及 2018年末，合肥裕芯的负债总额分别为 830,315.87万元及828,225.66万元，变化不大，除了少量应付职工薪酬、应交税费以及部分其他应付款和递延所得税负债外，其余负债全部为目标公司安世集团所有。非流动负债分别占负债总额的55.74%及57.31%，非流动负债金额较大主要是因为安世集团收购安世半导体时，部分收购资金来自银团的长期贷款，导致期末长期借款余额较大。
①应付账款
最近两年，合肥裕芯应付账款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|应付供应商||155,375.87||130,433.70||
|合计||155,375.87||130,433.70||

 2017年末及 2018年末，合肥裕芯应付账款金额分别为 130,433.70万元及 155,375.87万元，占同期负债总额的15.71%及18.76%，应付账款全部来自目标公司安世集团。2018年末应付账款较2017年末增加24,942.17万元，主要是 2018年目标公司安世集团经营情况较好，客户需求增加，原材料采购增加所致，上述应付账款账龄均在一年以内。
②应付职工薪酬
最近两年，合肥裕芯应付职工薪酬的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||短期薪酬|70,065.61|48,612.57|
||离职后福利-设定提存计划|1,074.10|1,020.02|
|合计||71,139.71|49,632.59|

 2017年末及 2018年末，合肥裕芯应付职工薪酬分别为 49,632.59万元及 71,139.71万元，该应付职工薪酬几乎全部来自目标公司安世集团。目标公司安世集团应付职工薪酬主要为短期薪酬，包括工资、奖金、津贴、补贴及员工激励计划等。2018年末应付职工薪酬较2017年末增加21,507.12万元，增长43.33%，主要是因为 2018年目标公司安世集团业绩较好，以及为完成本次交易，交易各方与安世集团管理层达成一致，对安世集团股权激励计划进行修订，包括以权益结算的股份支付改为以现金结算，导致期末员工激励计划有所增加。
③一年内到期的非流动负债
最近两年，合肥裕芯一年内到期的非流动负债如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|一年内到期的长期借款||44,640.72||128,611.96||
||一年内到期的融资租赁款|2,016.48||2,405.57||
|合计||46,657.21||131,017.53||

 2017年末及2018年末，合肥裕芯一年内到期的非流动负债全部来自目标公司安世集团，主要是一年内到期的长期借款，根据偿还计划，部分长期贷款将于一年之内到期，转入一年内到期的非流动负债。2018年目标公司安世集团偿还一年内到期的长期借款，一年内到期的非流动负债余额较2017年末大幅下降。
④长期借款
最近两年，合肥裕芯长期借款如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|质押借款||405,365.22||517,297.95||
||减：一年内到期的长期借款|44,640.72||128,611.96||
|合计||360,724.50||388,685.99||

2017年及2018年末，合肥裕芯长期借款全部来自目标公司安世集团。2017
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年2月安世集团收购安世半导体时，部分收购资金来自银行的收购贷款，产生金额较大的长期借款。2017年末上述贷款中将于一年内到期的长期借款为128,611.96万元。2018年4月目标公司为了优化贷款结构、获得更为灵活的贷款协议及降低财务成本从其它银行获得了新的长期贷款，目标公司安世集团以新的贷款及自有资金一次性清偿了原长期贷款，2018底长期借款余额有所降低。
2017年安世集团收购安世半导体时，向银行借款 8亿美元用于支付交易对价，上述借款及还款的详细情况如下：
于 2017年 1月 25日，安世集团与中国民生银行股份有限公司上海自贸区分行(主牵头行)，中信银行有限公司总行营业部及 DBS BankLtd.(均为牵头行)，以及 Citicorp International Limited(作为代理行及担保代理行)签订了一笔为期5年共计 8.0亿美元的银团协议（“收购贷款”）。于 2018年1月，安世集团归还部分收购贷款 8,000万美元。于 2018年4月，安世集团以银团贷款对原收购贷款 7.2亿美元进行置换，收购贷款款项由银团贷款出借方全数归还。该银团贷款本金合计 7.43亿美元，其中包括循环信贷融资 4.0亿美元、定期贷款 A 1.8亿欧元及定期贷款 B 1.2亿美元（“银团贷款”）。
2018年4月银团贷款置换的大致过程如下：
1、安世集团从以下银行
（1） ABNAMRO；
（2） Bank of America MerrillLynchInternationalLimited；
（3） Bank of ChinaLimited，LuxembourgBranch；
（4） Citibank N.A.,LondonBranch；
（5）CoöperatieveRabobankU.A.；
（6） DBS BankLtd.；
（7） HSBC Bankplc；
（8） Industrial and CommercialBank of China (Europe) S.A.Amsterdam；
（9） ING Bank, a branch of ING-DiBa AG
合计取得本金 7.43亿美元，其中包括循环信贷融资4.0亿美元、定期贷款 A1.8亿欧元及定期贷款 B 1.2亿美元)的银团贷款。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）安世集团获得上述银团贷款后，由上述银行替安世集团直接向原借款方偿还了7.2亿美元的剩余全部收购贷款。
根据企业会计准则，债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。企业需对债务重组进行会计处理。
由于上述收购贷款的置换并非安世集团发生财务困难而通过资产清偿贷款、将贷款转化为资本或者修改原债务条件等进行的债务重组，而是安世集团基于更灵活的贷款条件及更优的利率主动从新的贷款方寻求银团贷款，并以获得的贷款偿还原收购借款，原债权人（原借款方）亦未进行任何让步，因此无需做债务重组会计处理，亦不存在债务重组利得。
根据贷款合同条款中的还款安排，安世集团需于 2023年4月前全数归还银团贷款，具体还款安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||循环信贷融资（4.0亿|
||项目|||定期贷款A（1.8亿欧元|）||定期贷款B（1.2亿美元）|||
||||||||||美元）|
|利息支付|||3个月EURIBOR+利差，按季付息|||3个月LIBOR (美元) +利差，按季付息||1个月LIBOR (美元) +利差，按月付息||
|本金偿还||2019年|3,600万欧元|||2,400万美元||在新融资贷款到期前（即 2023 年 4 月前）随时循环取用或归还||
|||2020年|3,600万欧元|||2,400万美元||||
|||2021年|3,600万欧元|||2,400万美元||||
|||2022年|3,600万欧元|||2,400万美元||||
|||2023年|3,600万欧元|||2,400万美元||||
|||合计|18,000万欧元|||12,000万美元||||

注：根据贷款合同，安世集团可获得2.268亿欧元的定期贷款A，实际只借了1.8亿欧元。
根据上述贷款合同安排，安世集团于 2018年累计归还循环信贷融资共 1.3亿美元，考虑贷款手续费摊销影响约 471万美元及欧元贷款形成的汇兑收益约 1,778万美元，截至 2018年期末的银团贷款余额为 5.91亿美元（人民币 405,365.22万元）。
3、营运能力分析
2017年及2018年，目标公司安世集团的主要营运能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|应收账款周转率（次/年）||11.61||10.01||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|存货周转率（次/年）||4.52||4.23||

注：（1）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值），在安世集团收购安世半导体之前，合肥裕芯及其子公司无实际经营，合肥裕芯于2017年期初无应收账款，因此该指标以安世集团经审计的模拟汇总财务报表中数据测算。
（2）存货周转率=营业成本*2/（年初存货+年末存货），在安世集团收购安世半导体之前，合肥裕芯及其子公司无实际经营，合肥裕芯于2017年期初无存货，因此该指标以安世集团经审计的模拟汇总财务报表中数据测算。
报告期内目标公司安世集团运营能力较强。2017年及2018年，目标公司安世集团应收账款周转率分别为10.01及11.61，应收账款周转率较高且小幅提升，存货周转率分别为4.23及4.52，相对比较稳定。
4、偿债能力分析
2017年及2018年，合肥裕芯主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|||1.47||1.41||
||流动比率（倍）|||||
|||1.01||1.04||
||速动比率（倍）|||||
|资产负债率||34.33%||36.37%||
|息税折旧摊销前利润（万元）||279,163.95||203,018.64||
|利息保障倍数（倍）||7.90||4.76||

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+折旧费用+摊销费用。
（5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/利息支出
2017年末及2018年末，合肥裕芯流动比率分别为1.41及1.47，速动比率分别为1.04及1.01，短期偿债能力较强。
2017年末及 2018年末，合肥裕芯资产负债率分别为36.37%及34.33%，资产负债率较低且略有下降，财务风险较低。
2017年及 2018年，合肥裕芯息税折旧摊销前利润较高，分别为 203,018.64
万元及 279,163.95万元，利息保障倍数较高，分别为 4.76及7.90，不存在利息
支付的风险。2018年合肥裕芯息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较2017年均
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）有所提升，财务风险进一步降低。
5、其他投资分析
①2017年末及2018年末，合肥裕芯的其他投资如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|衍生金融资产||7,265.72||-||
|衍生金融负债||16,465.05||-||

 2018年末，合肥裕芯合并资产负债表上的衍生金融资产及衍生金融负债全部为目标公司安世集团所有，系目标公司安世集团签订的远期合约及购入的卖出期权以对其业务活动、资产及负债进行套期，规避汇率波动的风险。
目标公司安世集团的套期主要分为三类：其一为现金流量套期，系安世集团套期子公司业务活动相关的交易风险，以保障其记账本位币的利润，该部分套期活动采用了套期会计处理；其二系安世集团为了免受美元对欧元贬值的影响，对长期借款的欧元部分进行套期，以减少美元净负债增加的风险，此外目标公司安世集团亦持有卖出期权，可于美元大幅走强的情况下按低于市场的汇率售出欧元，该部分套期活动未做套期会计处理；其三为目标公司安世集团每月根据各子公司预测的应付款项及应收款项的变动，签订为期1个月的远期合约，以抵销当地非功能性货币的风险敞口，该部分套期活动亦未做套期会计处理。
2018年末衍生金融资产为 7,265.72元，主要包括价值 6,908.02万元的卖出期权，该期权可于美元大幅走强的情况下按低于市场的汇率售出欧元。衍生金融负债为 16,465.075万元，主要包括价值 15,502.48万元的远期合约，该合约为了避免美元兑欧元贬值而导致长期借款中美元净负债增加。
②安世集团套期保值业务详细介绍
A.安世集团套期保值业务的内部控制
安世集团针对套期业务制定了严格的内部控制框架，所有的套期计划必需得到首席财务官的审阅并批准。套期业务必须按照相应的套期计划进行。安世
集团针对套期会计以及不执行套期会计处理的套期业务相关的会计处理制定了
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）详细的操作指引。针对套期会计，指引中规定了在套期业务发起日必须考虑的事项，并需要形成文字记载。安世集团也提供了关于套期工具公允价值的指引，以确保套期公允价值于每期末正确地反映于财务报表内。
B.安世集团有关套期的会计政策
安世集团的被套期项目包括与面临外汇风险的外币借款、应收款项、应付款项及存货购买有关的外汇汇率变动而产生的现金流量。套期工具是为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或现金流量变动的衍生工具。
安世集团持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，安世集团认定其为高度有效：
在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。
a.现金流量套期
现金流量套期是指对现金流量变动风险进行的套期。套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，安世集团直接将其计入股东权益，并单列项目反映。
有效套期部分的金额为下列两项的绝对额中较低者：
-套期工具自套期开始的累计利得或损失；
-被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。
对于套期工具利得或损失中属于无效套期的部分，则计入当期损益。
被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或金融负债的，安世集团将原直接在股东权益中确认的相关利得或损失，在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但当安世集团预期原直接在股东权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，则会将不能弥补的部分转出并计入当期损益。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）当套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使时或套期不再满足套期会计方法的条件时，安世集团终止使用套期会计，在套期有效期间直接计入股东权益中的套期工具利得或损失不转出，直至预期交易实际发生时，再按上述现金流量套期的会计政策处理。如果预期交易预计不会发生，在套期有效期间直接计入股东权益中的套期工具利得或损失立即转出，计入当期损益。
b.公允价值套期
公允价值套期是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或该资产或负债、尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允价值变动风险进行的套期。
对于套期工具公允价值变动形成的利得或损失，安世集团将其确认为当期损益；被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。
当套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使时或套期不再满足套期会计方法的条件时，安世集团不再使用套期会计。对于以摊余成本计量的被套期项目，账面价值在套期有效期间所作的调整，按照调整日重新计算的实际利率在调整日至到期日的期间内进行摊销，计入当期损益。
C.安世集团从事套期保值业务的情况
报告期内，安世集团主要于 2018年开展套期保值业务，具体情况如下：
a.现金流量套期
安世集团的记账本位币为美元，针对各子公司在当地以非美元进行的采购业务面临的外汇风险进行现金流量套期，以规避汇率风险，避免损益产生更大波动。
安世集团采用现金流量套期法套期其外汇风险。该套期法分层次建立，且套期机制基于每月极有可能重复发生的交易预测而制定。安世每月初根据预测的非美元采购交易金额购入外汇远期合同。根据安世集团的套期策略，为免进行无效套期，安世集团仅套期部分预测交易金额，因此预期套期效率为高度有效。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）b.其他套期保值业务
(a)欧元贷款套期
安世集团针对长期借款的欧元部分进行套期，以使安世集团免受美元对欧元贬值的影响，以减少美元净负债增加的风险。安世集团针对其欧元贷款对美元的汇率风险，通过一个远期外汇和卖出期权的组合进行套期，以避免欧元对美元汇率波动的影响。于 2018年度，卖出期权的未实现收益为 810万美元，远期外汇的未实现亏损为 2,260万美元，结合欧元贷款的未实现汇兑收益美元 1,778万，2018年度欧元贷款整体与汇率风险相关产生了约为美元 340万的未实现收益。
由于该套期业务未进行套期会计处理，卖出期权的未实现收益及远期外汇的未实现亏损共计净损失美元 1,450万（折合人民币约为 9,570万）构成了公允价值变动损益的主要组成部分，欧元贷款的未实现汇兑收益美元 1,778万包含于财务费用中的净汇兑损益。
(b)应收及应付款项套期
安世集团每月根据各子公司预测的应付款项及应收款项的变动，签订为期 1个月的远期合约，以抵销当地非功能性货币的风险敞口，该套期活动亦未进行套期会计处理，于2018年度，安世集团应收及应付款项套期相关的远期外汇合约的未实现亏损约美元 140万元反映在公允价值变动损益中，同时以非功能性货币计价的应收及应付款项的产生未实现汇兑收益约美元 150万。
D.套期有效性分析评估情况
安世集团主要套期活动为现金流量套期及欧元贷款套期。
对于现金流量套期，安世集团定期对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。根据安世集团的套期策略，为免进行无效套期，安世集团仅套期部分预测交易金额，因此预期套期效率为高度有效。于 2018年度，与现金流量套期相关的远期合约之公允价值的未实现损益人民币 6,405,455.03元确认为其他综合收益，已实现损益在被套期项目产生损益影响时转入与套期现金流相关的各个利润表科目中。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对于欧元贷款套期，受汇率波动影响，2018年欧元贷款的未实现汇兑收益 1,778万美元，与欧元贷款套期相关的卖出期权的未实现收益及远期外汇的未实现亏损共计净损失 1,450万美元，在一定程度上对冲了汇率波动对美元净负债的影响，套期业务起到良好的效果。
对于应收应付账款套期，受汇率波动影响，以非功能性货币计价的应收及应付款项的产生未实现汇兑收益约美元 150万，与应收应付款项相关的远期外汇合约的未实现亏损约美元 140万元，共计净收益约 10万美元，套期业务起到良好的效果。
（二）盈利能力分析
2017年及2018年，合肥裕芯利润表各项目情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||1,043,072.95||866,946.49||
|减：营业成本||670,088.69||572,679.13||
|税金及附加||2,734.88||1,697.21||
|销售费用||71,097.75||68,500.70||
|管理费用||62,017.52||60,510.52||
|研发费用||41,826.41||39,708.74||
|财务费用||15,357.92||18,540.83||
|资产减值损失||4,063.69||7,213.16||
|加：公允价值变动收益||-8,891.71||-||
|加：资产处置收益||-168.77||151.56||
|营业利润||166,825.62||98,247.75||
|加：营业外收入||953.76||953.27||
|减：营业外支出||2,271.75||155.29||
|利润总额||165,507.63||99,045.73||
|减：所得税费用||42,322.99||31,849.75||
|净利润||123,184.63||67,195.98||
|归属于母公司所有者的净利润||95,881.54||52,285.36||
|归属于少数股东的净利润||27,303.09||14,910.63||

注：安世半导体纳入合并范围的期间为2017年2月7日至2018年12月31日止。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、营业务收入构成及变动情况分析
2017年及2018年，合肥裕芯营业收入全部来自目标公司安世集团经营产生，目标公司安世集团具体收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|主营业务收入||1,043,072.95||100.00%||866,946.49||100.00%||
|其中：销售商品||993,385.47||95.24%||811,512.59||93.61%||
|提供劳务-制造加工||49,687.47||4.76%||55,433.90||6.39%||
|其他业务收入||-||-||-||-||
|合计||1,043,072.95||100.00%||866,946.49||100.00%||

注：安世半导体纳入合并范围的期间为2017年2月7日至2018年12月31日止，因此2017年的收入不包括安世半导体于合并日（2017年2月7日）之前的收入。
目标公司安世集团为全球领先的半导体标准器件供应商，主营业务为分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的生产及销售，2017年及 2018年其收入全部来自主营业务，其中以销售商品为主，此外目标公司安世集团根据产能安排及客户需要对外提供的少量晶圆代工及封测服务。2018年目标公司营业收入1,043,072.95万元，较2017年增加 176,126.46万元，同比增长20.32%。2018年目标公司安世集团收入规模较大且增长较快，其原因包括两方面：其一，受下游市场需求驱动及产能受限的影响，目标公司安世集团调整经营策略，高单价产品的销售占比提升，导致产品平均单价有所提升；其二，2017年收入不包括安世半导体在2017年1月1日至2017年2月6日期间的收入。
根据目标公司安世集团2017年及2018年模拟汇总财务报表，目标公司安世集团 2017年全年模拟收入 944,331.89万元，2018年为 1,043,072.95万元，2018年较2017年增加98,741.06万元，同比增长10.46%。
①主营业务收入（按产品分类）
2017年及2018年，目标公司安世集团主营业务收入按产品及服务分类的情况如下：
单位：万元
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|双极性晶体和二极管||401,914.56||38.53%||321,765.47||37.11%||
|逻辑器件和ESD保护器件||331,435.79||31.77%||284,124.82||32.77%||
|MOSFET器件||260,035.12||24.93%||205,622.30||23.72%||
|提供劳务-制造加工||49,687.47||4.76%||55,433.90||6.39%||
|合计||1,043,072.95||100.00%||866,946.49||100.00%||

注：安世半导体纳入合并范围的期间为2017年2月7日至2018年12月31日止，因此2017年的收入不包括安世半导体于合并日（2017年2月7日）之前的收入。
目标公司安世集团收入主要来自双极性晶体和二极管、逻辑器件和 ESD保护器件及 MOSFET器件三大类产品，上述产品中小信号二极管、小信号晶体管及 ESD保护器、逻辑器件产品、MOSFET器件在全球具有较强的竞争力，市场占有率较高。2018年受下游客户需求驱动及产能受限的影响，目标公司安世集团高单价产品的销售占比提升，产品平均单价有所提升，双极性晶体和二极管、逻辑器件和 ESD保护器件、MOSFET器件的销售收入分别较 2017年增长24.91%、16.65%及26.46%。
②主营业务收入（按地域分类）
2017年及2018年，目标公司安世集团主营业务收入按地域分类的情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|大中华区||443,681.18||42.54%||393,129.26||45.35%||
|北美地区||100,847.43||9.67%||73,977.63||8.53%||
|欧洲、中东、非洲地区||259,550.77||24.88%||234,361.25||27.03%||
|其它地区||238,993.56||22.91%||165,478.34||19.09%||
|合计||1,043,072.95||100.00%||866,946.49||100.00%||

注：安世半导体纳入合并范围的期间为2017年2月7日至2018年12月31日止，因此2017年的收入不包括安世半导体于合并日（2017年2月7日）之前的收入。
目标公司安世集团产品主要应用在汽车、移动和可穿戴设备、工业、通信基
础设施、消费电子和计算机等领域，上述领域的客户主要集中在大中华和欧洲地
区，2017年及2018年，目标公司安世集团来自大中华区及欧洲地区的收入合计
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）分别占当年收入的72.38%及67.42%，其它地区主要为除大中华区外的亚太地区。
③主营业务收入（按季度分类）
2017年及2018年，目标公司安世集团主营业务收入按季度分类的情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|一季度||249,362.52||23.91%||136,368.54||15.73%||
|二季度||260,445.49||24.97%||238,613.59||27.52%||
|三季度||264,497.87||25.36%||250,473.86||28.89%||
|四季度||268,767.07||25.77%||241,490.49||27.86%||
|合计||1,043,072.95||100.00%||866,946.49||100.00%||

注：安世半导体纳入合并范围的期间为2017年2月7日至2018年12月31日止，因此2017年的收入不包括安世半导体于合并日（2017年2月7日）之前的收入。
目标公司安世集团产品为半导体标准器件，其产品应用领域广泛，包括汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域，其销售与整体宏观经济相关，不存在显著的季节性效应，2017年一季度销售占比较小，主要是因为安世半导体 2017年1月1日至2017年2月6日期间收入尚未纳入合并范围内。
2、利润来源及盈利驱动因素分析
2017年及2018年，合肥裕芯及裕成控股无实际经营，毛利润全部来自目标公司安世集团经营所得，目标公司安世集团的营业成本及毛利润来源情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度||
||项目||||||||
||||金额||占比||金额|占比|
|营业成本||670,088.69||100.00%||572,679.13||100.00%|
|其中：主营业务成本||670,088.69||100.00%||572,679.13||100.00%|
|其他业务成本||-||0.00%||-||0.00%|
|毛利润||372,984.25||||294,267.35|||
|综合毛利率||35.76%||||33.94%|||

注：安世半导体纳入合并范围的期间为2017年2月7日至2018年12月31日止，因此2017年的营业成本
不包括安世半导体2017年1月1日至2017年2月6日止发生的营业成本。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017年及 2018年目标公司安世集团营业成本分别为 572,679.13万元及 670,088.69万元，2018年营业成本较 2017年增加 97,409.56万元，同比增长17.01%，毛利润增加78,716.90万元，同比增长26.75%。
根据目标公司安世集团2017年及2018年模拟汇总财务报表，目标公司安世集团2017年全年模拟营业成本为 621,955.38万元，2018年为670,088.69万元，2018年较2017年增加 48,133.31万元，同比增长7.74%，2018年毛利润较 2017年增加50,607.74万元，同比增长15.70%，2017年及2018年综合毛利率分别为34.14%及35.76%。
报告期内，目标公司安世集团毛利润较高，其驱动因素主要来自两方面：其一，目标公司安世集团的产品为半导体标准器件，应用领域广泛，而且品质极高，在全球具有较高的竞争力，客户需求较大，能产生较大规模的收入；另一方面是目标公司安世集团拥有 60多年的半导体行业专业经验，不断改进生产工艺、提高生产效率并降低生产成本，成本控制较好，此外目标公司安世集团产品种类多，能大规模量产且产能利用率较高，具有一定的规模效应，因此产品能保持较高的毛利率。
2018年综合毛利率达到35.76%，较2017年有所增加，主要是因为2017年安世集团收购安世半导体进行非同一控制下企业合并会计处理时，对安世半导体可辨认资产进行了识别并经及评估确认了其公允价值，其中存货及未执行订单分别存在2,946万美元及700万美元的评估增值，上述资产对未来经营不产生持续性影响，主要于2017年结转至营业成本，导致2017年营业成本较高，毛利率相对较低；此外，2018年目标公司安世集团高单价产品销售占比提升，对提高整体毛利率有起到积极作用。
3、合肥裕芯期间费用分析（合肥裕芯合并报表）
2017年及2018年，合肥裕芯的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占营业收入的比例||金额||占营业收入的比例|
|销售费用||71,097.75||6.82%||68,500.70||7.90%||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|62,017.52|5.95%|60,510.52|6.98%|
|研发费用|41,826.41|4.01%|39,708.74|4.58%|
|财务费用|15,357.92|1.47%|18,540.83|2.14%|
|合计|190,299.60|18.24%|187,260.80|21.60%|

注：安世半导体纳入合并范围的期间为2017年2月7日至2018年12月31日止，2017年期间费用不包括安世半导体于合并日（2017年2月7日）之前发生的期间费用。
2017年及2018年，合肥裕芯的期间费用分别为187,260.80万元及190,299.60万元，期间费用占营业收入的比重分别为21.60%及18.24%。合肥裕芯及裕成控股因收购安世半导体产生少量法律、审计、咨询等方面的期间费用，其余期间费用全部由目标公司安世集团经营产生，2018年期间费用随着目标公司安世集团经营规模的扩大而有所提升。
（1）销售费用
2017年及2018年，合肥裕芯的期间费用如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|员工薪酬||25,536.08||35.92%||27,002.34||39.42%||
|折旧及摊销||12,738.67||17.92%||11,727.39||17.12%||
|运费||23,648.30||33.26%||23,079.74||33.69%||
|差旅费用||2,047.66||2.88%||1,848.57||2.70%||
|其他||7,127.04||10.02%||4,842.66||7.07%||
|合计||71,097.75||100.00%||68,500.70||100.00%||

注：安世半导体纳入合并范围的期间为2017年2月7日至2018年12月31日止，2017年销售费用不包括安世半导体合并日（2017年2月7日）之前发生的销售费用。
2017年及2018年，合肥裕芯销售费用分别为68,500.70万元及71,097.75万元，全部由目标公司安世集团经营产生。目标公司安世集团销售费用主要为员工薪酬及运费，两者合计分别占2017年及2018年销售费用的73.11%及69.18%，折旧及摊销费用主要为无形资产中客户关系的摊销。2017年销售费用中员工薪酬较高，主要是因为安世集团收购安世半导体时，为了吸引关键员工从恩智浦转
入安世集团，给予较高的一次性奖励费用所致。
2017年及 2018年销售费用中其他分别为4,842.66万元及 7,127.04万元，占
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）当期销售费用的比例分别为7.07%及10.02%，约50%的其他费用是安世集团共享服务中心分摊而来的费用，包括人力资源和销售服务相关的费用等。
（2）管理费用
2017年及2018年，合肥裕芯的管理费用如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|员工薪酬||32,565.08||52.51%||23,761.69||39.27%||
|折旧及摊销||1,279.54||2.06%||576.74||0.95%||
|维修及保养||1,106.40||1.78%||989.90||1.64%||
|咨询及专业服务费||5,918.22||9.54%||23,118.83||38.21%||
|通讯及信息技术成本||9,668.49||15.59%||3,606.37||5.96%||
|租金||1,953.80||3.15%||1,745.52||2.88%||
|税费及保险||1,763.42||2.84%||1,537.96||2.54%||
|差旅费||1,798.55||2.90%||1,143.66||1.89%||
|其他||5,964.02||9.62%||4,029.85||6.66%||
|合计||62,017.52||100.00%||60,510.52||100.00%||

注：安世半导体纳入合并范围的期间为2017年2月7日至2018年12月31日止，2017年管理费用不包括安世半导体合并日（2017年2月7日）之前发生的管理费用。
2017年及2018年，合肥裕芯管理费用分别为60,510.52万元及62,017.52万元，其中包括少量发生在合肥裕芯及裕成控股层面的法律、审计等方面的费用，其余管理费用全部由目标公司安世集团经营产生。目标公司安世集团管理费用主要为员工薪酬，2017年及 2018年员工薪酬占管理费用的比例分别为39.27%及52.51%。
2018年管理费用较2017年增加1,506.99万元，增长2.49%，主要是因为2018年目标公司安世集团业绩较好及本次重组导致安世集团修订后股权激励计划中以现金结算的虚拟股票结算价 4.00美元/股较 2017年 2.44美元/股提升，导致股份支付费用有所增加，员工薪酬较2017年增加8,803.39万元。2017年咨询及专业服务费较高，主要与安世半导体从恩智浦剥离后独立运营有关，安世半导体从
恩智浦剥离后独立运营，但在过渡期内存在较多的咨询及专业服务（与通讯及信
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）息技术方面相关的服务亦通过框架剥离服务协议在此类咨询及专业服务中结算，该专业服务还包括部分与通讯及信息技术方面相关的服务，如IT信息系统服务等，但由于该部分通讯及信息技术方面服务金额暂时无法从专业服务中单独剥离出来进行核算，因此全部计入咨询与专业服务中）。2018年咨询及专业服务费金额较 2017年减少 15,008.16万元，2018年目标公司安世集团通讯及信息技术方面的服务从框架剥离服务协议分离出来，转为单独的通讯和信息技术服务合同，同时2018年与剥离后独立运营相关的咨询及专业服务减少，导致2018年咨询及专业服务费下降，而通讯及信息技术成本有所提升。
（3）研发费用
2017年及2018年，合肥裕芯的研发费用如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|员工薪酬||27,919.23||66.75%||26,149.69||65.85%||
|折旧及摊销||8,320.27||19.89%||6,550.74||16.50%||
|材料||3,943.22||9.43%||3,113.65||7.84%||
|其他||1,643.70||3.93%||3,894.66||9.81%||
|合计||41,826.41||100.00%||39,708.74||100.00%||

注：安世半导体纳入合并范围的期间为2017年2月7日至2018年12月31日止，2017年研发费用不包括安世半导体合并日（2017年2月7日）之前发生的研发费用。
2017年及2018年，合肥裕芯研发费用分别为39,708.74万元及41,826.41万元，变动较小，研发费用全部由目标公司安世集团产生。目标公司安世集团研发费用主要为员工薪酬，2017年及 2018年员工薪酬占研发费用的比例分别为65.85%及66.75%。
（4）财务费用
2017年及2018年，合肥裕芯的财务费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|贷款及应付款项的利息支出||23,808.42||25,687.39||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|减：存款及应收款项的利息收入|1,330.87|2,429.58|
|减：净汇兑收益|7,844.54|5,118.50|
|其他|724.91|401.51|
|合计|15,357.92|18,540.83|

注：安世半导体纳入合并范围的期间为2017年2月7日至2018年12月31日止，2017年财务费用不包括安世半导体合并日（2017年2月7日）之前发生的财务费用。
2017年及2018年，合肥裕芯财务费用分别为18,540.83万元及15,357.92万元，上述财务费用主要来自贷款及应付款项的利息支出及净汇兑收益，其中贷款及应付款项的利息支出主要由银行给予安世集团用于收购安世半导体的长期贷款产生。
4、安世集团期间费用分析（安世集团模拟汇总财务报表）
根据安世集团 2017年度及 2018年度模拟汇总财务报表，2017年及 2018年度安世集团期间费用如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占营业收入的比例||金额||占营业收入的比例|
|销售费用||71,097.75||6.82%||72,004.27||7.62%||
|管理费用||60,447.60||5.80%||63,361.13||6.71%||
|研发费用||41,826.41||4.01%||43,144.52||4.57%||
|财务费用||15,552.58||1.49%||22,683.72||2.40%||
|合计||188,924.34||18.11%||201,193.64||21.31%||

注：安世半导体纳入安世集团的合并期间为2017年2月7日至2018年12月31日止，安世半导体于2017年1月1日-2017年2月6日止的期间费用为从恩智浦剥离而来，安世集团于2017年2月7日至2018年12月31日止的期间费用为其实际经营而来。
2018年安世集团期间费用较 2017年减少 12,269.30万元，下降6.10%，主要是因为 2017年产生了较多的与收购安世半导体相关的费用，导致销售费用、管理费用等较高；此外，受银团贷款置换及汇率波动导致的汇兑损益变动影响， 2018年财务费用较 2017年大幅下降。
安世集团 2017年模拟汇总利润表中期间费用包含安世半导体于 2017年 1
月 1日至 2月 6日止的全部期间费用，该期间安世半导体部分资产及业务尚属
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）于恩智浦集团标准产品业务单元，由恩智浦集团对在恩智浦总部及共享部门发生的与标准产品业务相关的费用进行归集及分摊并提供给安世集团，由于恩智浦集团在适用境外会计准则时，无需在财务报表中按性质分拆及披露各类期间费用明细以及该等数据记账归集逻辑复杂性，难以在营业成本、销售费用、管理费用、研发费用次级科目下按费用性质进行细分归类，因此安世半导体于 2017年1月1日至2017年2月6日止期间的各类期间费用无法按费用性质进行拆分，鉴于上述特殊原因，在分析安世集团 2017年及 2018年各类期间费用时，对 2017年1月1日至2017年2月6日止的各类期间费用按合计金额单独归类，具体分析如下：
①销售费用分析
根据合肥裕芯合并财务报表及安世集团模拟汇总财务报表，安世集团 2017年及2018年销售费用及明细分别如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||||||2017年度|||||
||项目||金额||占比||项目||金额||占比|
|员工薪酬（1月-12月）||25,536.08||35.92%||员工薪酬（2月7日-12月31日）||27,002.34||37.50%||
|折旧及摊销（1月-12月）||12,738.67||17.92%||折旧及摊销（2月7日-12月31日）||11,727.39||16.29%||
|运费（1月-12月）||23,648.30||33.26%||运费（2月7日-12月31日）||23,079.74||32.05%||
|差旅费用（1月-12月）||2,047.66||2.88%||差旅费用（2月7日-12月31日）||1,848.57||2.57%||
|其他（1月-12月）||7,127.04||10.02%||其他（2月7日-12月31日）||4,842.66||6.73%||
|-||-||-||销售费用（1月1日-2月6日）||3,503.57||4.87%||
|合计||71,097.75||100.00%||合计||72,004.27||100.00%||

 2017年及2018年，安世集团模拟汇总利润表中销售费用分别为 72,004.27万元及 71,097.75万元，销售费用以员工薪酬及运费为主，两者合计达到65%以上，销售费用中折旧及摊销费用主要为无形资产中客户关系的摊销。2017年销售费用较 2018年多 906.52万元，主要系员工薪酬有所下降，其中 2017年员工薪酬（2月 7日-12月 31日）较 2018年全年员工薪酬高 1,466.26万元，主要是安世集团收购安世半导体时，为了吸引关键员工从恩智浦转入安世集团，
给予较高的一次性奖励费用所致。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②管理费用分析
根据合肥裕芯合并财务报表及安世集团模拟汇总财务报表，安世集团 2017年及2018年管理费用及明细分别如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||||||2017年度|||||
||项目||金额||占比||项目||金额||占比|
|员工薪酬（1月-12月）||32,425.02||53.64%||员工薪酬（2月7日-12月31日）||23,616.25||37.27%||
|折旧及摊销（1月-12月）||1,279.54||2.12%||折旧及摊销（2月7日-12月31日）||576.74||0.91%||
|维修及保养（1月-12月）||1,106.40||1.83%||维修及保养（2月7日-12月31日）||989.90||1.56%||
|咨询及专业服务费（1月-12月）||4,518.06||7.47%||咨询及专业服务费（2月7日-12月31日）||19,526.22||30.82%||
|通讯及信息技术成本（1月-12月）||9,668.49||15.99%||通讯及信息技术成本（2月7日-12月31日）||3,606.37||5.69%||
|租金||1,942.36||3.21%||租金（2月7日-12月31日）||1,745.52||2.75%||
|税费及保险（1月-12月）||1,763.42||2.92%||税费及保险（2月7日-12月31日）||1,537.96||2.43%||
|差旅费（1月-12月）||1,795.69||2.97%||差旅费（2月7日-12月31日）||1,143.66||1.80%||
|其他（1月-12月）||5,948.62||9.84%||其他（2月7日-12月31日）||4,026.39||6.35%||
|-||-||-||管理费用（1月1日-2月6日）||6,592.12||10.40%||
|合计||60,447.60||100.00%||合计||63,361.13||100.00%||

2017年及2018年，安世集团模拟汇总利润表中管理费用分别为 63,361.13万元及 60,447.60万元，管理费用主要由员工薪酬、咨询及专业服务费、通讯及信息技术成本构成，三者合计占各期管理费用的比例达到70%以上。
2018年管理费用较 2017年减少 2,913.53万元，主要受咨询及专业服务费大幅下降的影响。2017年咨询及专业服务费较高，主要与安世半导体从恩智浦剥离后独立运营有关，安世半导体从恩智浦剥离后独立运营，但在过渡期内存在较多的咨询及专业服务（与通讯及信息技术方面相关的服务亦通过框架剥离服务协议在此类咨询及专业服务中结算）。2018年安世集团通讯及信息技术方面的服务从框架剥离服务协议分离出来，转为单独的通讯和信息技术服务合同，同时 2018年与剥离后独立运营相关的咨询及专业服务减少，导致 2018年咨询及专业服务费下降，而通讯及信息技术成本有所提升。
2018年咨询及专业服务费、通讯及信息技术成本全年合计金额 14,186.55
万元，较 2017年 2月 7日-2017年 12月 31日咨询及专业服务费、通讯及信息
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）技术成本合计金额少 8,946.04万元，虽然 2018年安世集团业绩较好及本次重组导致安世集团修订后的股权激励计划中以现金结算的虚拟股票结算价4.00美元/股较 2017年 2.44美元/股有所提升，导致股份支付费用有所增加，员工薪酬较2017年有较大幅度增加，但受咨询及专业服务大幅减少的影响，2018年管理费用仍较 2017年下降。
③研发费用分析
根据合肥裕芯合并财务报表及安世集团模拟汇总财务报表，安世集团 2017年及2018年研发费用及明细分别如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||||||2017年度|||||
||项目||金额||占比||项目||金额||占比|
|员工薪酬（1月-12月）||27,919.23||66.75%||员工薪酬（2月7日-12月31日）||26,149.69||60.61%||
|折旧及摊销（1月-12月）||8,320.27||19.89%||折旧及摊销（2月7日-12月31日）||6,550.74||15.18%||
|材料（1月-12月）||3,943.22||9.43%||材料（2月7日-12月31日）||3,113.65||7.22%||
|其他（1月-12月）||1,643.70||3.93%||其他（2月7日-12月31日）||3,894.66||9.03%||
|-||-||-||研发费用（1月1日-2月6日）||3,435.78||7.96%||
|合计||41,826.41||100.00%||合计||43,144.52||100.00%||

 2017年及2018年，安世集团研发费用分别为 43,144.52万元及 41,826.41万元，其中员工薪酬占研发费用的比例达到60%以上。安世集团重视研发投入，随着业务规模扩大，研发投入亦有所增加，2017年及2018年安世集团研发投入分别为 53,785.78万元及 56,825.74万元。虽然 2018年研发投入金额增加，但研发费用较 2017年有所下降 1,318.11万元，主要是因为 2018年较多的研发投入属于开发阶段的支出，研发费用资本化金额为 14,999.33万元，较 2017年增加 4,358.07万元。
④财务费用分析
根据安世集团模拟汇总财务报表，2017年及 2018年财务费用及明细分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|贷款及应付款项的利息支出|23,808.42|27,718.15|
|减：存款及应收款项的利息收入|1,134.89|744.19|
|减：净汇兑收益|7,844.54|4,388.45|
|其他|723.59|98.22|
|合计|15,552.58|22,683.72|

2017年及2018年，安世集团模拟汇总利润表中财务费用分别为 22,683.72万元及 15,552.58万元，上述财务费用主要来自贷款及应付款项的利息支出及净汇兑收益，其中贷款及应付款项的利息支出主要由银行给予安世集团用于收购安世半导体的长期贷款产生。2018年财务费用较 2017年下降 7,131.14万元，主要系贷款及应付款项的利息支出随着长期借款余额下降及置换后长期借款利率降低而减少 3,909.73万元；此外，受汇率波动影响，2018年净汇兑收益较 2017年大幅增加 3,456.08万元，以上两种因素合计导致 2018年财务费用大幅下降。
5、公允价值变动收益分析
2017年及2018年，合肥裕芯的公允价值变动收益如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|公允价值变动收益||-8,891.71||-||

2018年，合肥裕芯的公允价值变动收益全部来自目标公司安世集团，系目标公司安世集团为了规避汇率波动风险而签订的远期合约及购买卖出期权等金融衍生品的公允价值变动所致，详见本章―四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/5、其他投资分析‖部分。
6、安世集团股份支付费用分析
安世集团股权激励计划内容包括以现金结算（虚拟股票）和以权益结算(股份期权)的股份支付计划。2018年交易各方为完成本次交易就修订安世集团股权激励计划达成一致，安世集团于 2018年 12月修订其股权激励计划，对虚拟股票和股份期权的条款作出了修订。
具体修订内容如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要条款||原股权激励计划||修订后股权激励计划|
|虚拟股票||||||
|行权条件||假如在授予日起四年后安世集团尚未IPO，则40%的影子股票可解禁，后续每年解禁30%直到全部解禁，或于IPO或NEP规定的控制变更日则全部解禁。倘于于授予日的第4周年届满前发生控制权变动，影子股票的数目将按比例行权。||1）安世集团将于2018年12月以现金结算发行在外影子股票的1/3；2）安世集团将于本次交易导致的控制权变更完成后或2020年1月（以较早者为准）以现金结算发行在外影子股票的1/3；3）安世集团将于控制权变更后一周年或2021年1月（以较早者为准）以现金结算发行在外影子股票的1/3。||
|结算价||安世集团在授出日期及后续评估日期在第三方评估师的协助下评估安世集团影子股票的公允价值。||每股的现金结算金额确定为4.00美元。||
|股票期权||||||
|行权条件||于IPO或控制权变更时，所有股票期权将无条件可行权用以认购安世集团的股份。假如无IPO或控制权变动等事件，股票期权将在授于日后第6周年届满当日可行权，每项股份期权赋予持有人认购一股安世控股普通股的权利。||1）安世集团将于2018年12月就每份尚未行权的股份期权以现金结算1.00美元；2）安世集团将于控制权变更完成后或2019年12月31日后的第20个工作日（以较早者为准）就每份尚未行权的股份期权以现金结算2.00美元（“第二个付款日“）；3）安世半导体将于第二个付款日后一周年就每份尚未行权的股份期权以现金结算1.05美元；4）安世集团将于第二个付款日后两周年就每份尚未行权的股份期权以现金结算最后一部分1.05美元。||
|行权价||2.00美元/股。||每份尚未行权的股份期权的现金结算金额确定为5.10美元。||

注：虚拟股票非安世集团的实际股票，而是在特定条件触时可无条件获得现金结算的一种权利，其公允价值于授予日后会重新计量。
上述股权激励计划的修订对安世集团股份支付费用的影响分析如下：
（一）企业会计准则对于以现金结算的股份支付计划的计量原则：
企业应当在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债，并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
（二）企业会计准则针对以权益结算的股份支付协议条款和条件的修改的相关规定如下:
1、条款和条件的有利修改
（1）如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，企业应按照权益工具
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指，修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。
如果修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。如果修改发生在可行权日之后，企业应当立即确认权益工具公允价值的增加。如果股份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具，则企业应在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。
（2）如果修改增加了所授予的权益工具的数量，企业应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。
如果修改发生在等待期内，在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取得服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。
（3）如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。
2、条款和条件的不利修改
如果企业以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改）条款和条件，企业仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非企业取消了部分或全部已授予的权益工具。具体包括如下几种情况：（1）如果修改减少了所授予的权益工具的公允价值，企业应当继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不应考虑权益工具公允价值的减少。
（2）如果修改减少了授予的权益工具的数量，企业应当将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理。
（3）如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，不应当考虑修
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）改后的可行权条件
（三）结合以上会计准则规定，安世集团修订股权激励计划的相关会计处理如下：
1、根据本次修订，针对虚拟股票部分：
（1）安世集团对以现金结算的股份支付明确了虚拟股票的具体结算时间，确定了股份支付费用的分摊期限，而基于原计划中的解禁安排进行股份支付费用分摊处理时，牵涉到管理层在每年底作出对于 IPO或控制权变更时间点的最佳估计；（2）按原计划 2018年底虚拟股票的公允价值为每股4.89（于 2018年，基于对安世集团上层股权的公开交易作出的分析，第三方评估师主要采用市场法-目标公司交易法确定虚拟股票的公允价值为 4.89美元/股）,高于目前的结算价格 4美元。由于修订发生于等待期内，在等待期后的资产负债表日即 2018年底，安世集团就虚拟股票现金结算所承担负债的公允价值在综合考虑结算时间和结算金额的变更后重新计算得出。
2、针对股票期权部分：
（1）安世集团对以权益结算的股份支付进行的本次修订导致以权益结算的股份支付计划变更为以现金结算，并且明确了具体结算时间，而基于原计划中的对等待期的预期牵涉到管理层每年度作出对于 IPO时间点的最佳估计，总体来说略短于修订后的结算期间。
（2）股票期权实际结算价格 5.10美元高于修订日前股份期权的公允价值。
在进行修订相关的会计处理时，安世集团将现金结算金额按修订日应确认的负债金额借记权益，贷记应付职工薪酬，因此造成应付职工薪酬有较大增长。并将由本次修订产生的结算金额与原股份期权公允价值的增值额在自修订日起至结算日止期间内摊销并计入相应期间损益。由于本次修订日为 2018年 12月 1日，结算金额的增值额对 2018年度的影响仅为一个月。
（四）安世集团于报告期内的股份支付费用及对净利润的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|科目|2018年|2017年|

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|||||
|-|-|-|-|
|||28,706.03|17,857.39|
||股份支付费用合计|||
|||3,538.33|2,101.15|
||其中：计入营业成本|||
|||2,327.51|1,591.01|
||计入研发费用|||
|计入销售及管理费用||22,840.19|14,165.23|
|计入期间费用合计||25,167.70|15,756.24|
|股份支付费用占期间费用的比例||15.08%|9.54%|
|股份支付费用占净利润的比例||23.30%|26.58%|

 2017年及 2018年安世集团股权激励计划导致的股份支付费用分别为 17,857.39万元及 28,706.03万元，分别占各期期间费用的9.54%及15.08%，对期间费用的影响较大，分别占各期及净利润的26.58%及23.30%，对净利润的影响更大。2018年股份支付费用增加主要是受本次重组及 2018年安世集团业绩较好的影响，安世集团修订后的股权激励计划中虚拟股票结算价 4.0美元/股，较 2017年底虚拟股票公允价值 2.44美元/股大幅提升所致。由于本次股权激励计划的修订日为 2018年 12月 1日，股票期权现金结算价相比修订日公允价值的增值额对 2018年度的影响仅为一个月，对 2018年股份支付费用及期间费用的影响不大，但股票期权由权益结算改为现金结算，安世集团将现金结算金额按修订日应确认的负债金额借记权益，贷记应付职工薪酬，导致 2018年末应付职工薪酬有较大增长。
7、净利润及净利率分析
（1）2017年及2018年，合肥裕芯的净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2018年较2017年变化|
|营业收入||1,043,072.95||866,946.49||20.32%||
|毛利率||35.76%||33.94%||1.82%||
|期间费用率||18.24%||21.60%||-3.36%||
|净利率||11.81%||7.75%||4.06%||
|净利润||123,184.63||67,195.98||83.32%||

注：安世半导体纳入合并范围的期间为2017年2月7日至2018年12月31日止，2017年净利润不包括安世半导体合并日（2017年2月7日）之前经营产生的净利润。
2017年及 2018年，合肥裕芯净利润分别为 67,195.98万元及 123,184.63万
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）元，上述利润全部由目标公司安世集团经营所得。2018年净利润较2017年增加55,988.65万元，增长83.32%，业绩大幅增长，除了因安世半导体于 2017年纳入合并范围的期间为 2017年 2月7日至 2017年 12月 31日，较 2018年少 1个多月外，其他主要原因如下：
其一，2018年受下游客户需求驱动及自身产能受限影响，目标公司安世集团高单价产品销售占比提升导致产品平均单价有所提升，在总体销量变动不大的情况下，收入同比增加。
其二，2017年安世集团收购安世半导体进行非同一控制下企业合并会计处理时，对安世半导体可辨认资产进行了识别并经及评估确认了其公允价值，其中存货及未执行订单分别存在2,946万美元及700万美元的评估增值，上述增值金额主要进入2017年的营业成本，导致 2017年毛利率较低。
其三，由于部分期间费用属于半固定成本，因此存在一定的规模效应，2018年收入规模增加，期间费用率有所下降，因此净利率进一步提升，2018年净利率较2017年增加4.06个百分点。在收入及净利率同比增加的情况下，2018年净利润较2017年大幅增加。
根据安世集团 2017年及 2018年模拟汇总财务报表，目标公司安世集团 2017年全年及 2018年净利润分别为 81,889.35万元及 134,041.74万元，净利润同比增长63.69%。
（2）安世集团收购安世半导体时资产评估增值对合肥裕芯净利润的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2018年度||2017年度|
|合肥裕芯利润总额及净利润||利润总额（Ⅰ）|165,507.63||99,045.73||
|||净利润（Ⅱ）|123,184.63||67,195.98||
|||净利率|11.81%||7.75%||
|安世集团收购安世半导体时主要资产评估增值部分于2017年及2018年的折旧及摊销情况||固定资产、长期待摊费用及无形资产（包括专有技术及客户关系）|36,790.91||33,061.42||
|||未执行订单|486.82||4,315.60||
|||存货|-||20,214.14||
|||合计（Ⅲ）|37,277.73||57,591.16||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2018年度||2017年度|
|剔除资产评估增值的影响后，合肥裕芯利润总额及净利润||利润总额（Ⅳ=Ⅰ+Ⅲ）|202,785.36||156,636.89||
|||净利润（Ⅴ=Ⅱ+Ⅲ*（1-25%））|151,142.93||110,389.35||
|||净利率|14.49%||12.73%||

注：（1）安世半导体纳入合并范围的期间为2017年2月7日至2018年12月31日止，2017年净利润不包括安世半导体合并日（2017年2月7日）之前经营产生的净利润。（2）在剔除上述收购中资产评估增值对利润的影响时，暂不考虑递延所得税的影响，并按25%的所得税率测算税后利润。
2017年 2月安世集团收购安世半导体进行非同一控制下企业合并会计处理时，对安世半导体可辨认资产进行了识别并经及评估确认了其公允价值，部分资产存在评估增值，上述增值会在未来期间进行折旧及摊销，对未来期间的损益产生一定影响。其中，存货增值及未执行订单增值主要影响2017年及2018年的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响；固定资产/长期待摊费用增值及无形资产增值按照一定年限摊销并计入目标公司安世集团营业成本及费用。
根据测算，上述资产评估增值导致目标公司安世集团2017年及2018年的营业成本及费用总额分别增加57,591.16万元及37,277.73万元，不考虑上述评估增值的影响，2017年及 2018年合肥裕芯的净利润分别为 110,389.35万元及151,142.93万元，目标公司安世集团具有较强的盈利能力。
8、非经常损益及其他影响盈利能力分析
2017年及2018年，合肥裕芯的非经常损益如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年度||2017年度|
|非流动资产处置损益||-168.77|151.56||
||计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营|626.70|1,350.73||
||业务密切相关，符合国家政策规定、按照国家||||
||统一标准定额或定量享受的政府补助除外||||
|公允价值变动损益||-8,891.71|-||
|荷兰企业所得税在未来年度变更带来的递延所得税费用减少||9,146.32|-||
|小计||712.55|1,502.30||
|减：所得税影响额||-1,661.45|399.61||
|减：少数股东权益影响额 (税后)||513.02|238.29||
|合计||1,860.98|864.40||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，合肥裕芯非经常性损益全部来自目标公司安世集团，合计金额不大，对其净利润的影响较小。非经常性损益主要来自非流动资产处置损益、政府补助、公允价值变动损益及荷兰企业所得税在未来年度变更带来的递延所得税费用减少。2018年公允价值变动损益系目标公司安世集团为了规避汇率波动风险而签订的远期合约及购买卖出期权等金融衍生品的公允价值变动所致；荷兰企业所得税在未来年度变更带来的递延所得税费用减少系于2018年12月，荷兰企业所得税税率调整已实质生效，税率将从 2018年的25%逐步下调至 2021年的20.5%，致使2018年递延所得税费用因税率变动之影响减少了 9,146.32万元。
9、安世集团报告期内主要产品销量几乎未增长的原因及合理性
报告期内，安世集团的主要产品包括双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD保护器件、MOSFET器件产品，其销售情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||收入（百万美||销量(十亿||产量(十亿||产能(十亿|
||年度||产品线|||||||||
||||||元）||件)||件)||件)|
|2018年||双极性晶体管和二极管||608||61||58.7||62.5||
|||逻辑及 ESD 保护器件||499||22.8||15.4||19.4||
|||MOSFET器件||392||7.2||7||8||
|2017年||双极性晶体管和二极管||527||61||54||59.4||
|||逻辑及 ESD 保护器件||457||21.8||17.7||19.2||
|||MOSFET器件||331||7.3||7.2||7.3||

注：产量、产能均统计目标公司自有工厂的产量和产能
上述产品线具体细分产品组合的销售情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||收入（百万||销量(十亿||产量(十亿||产能(十亿|
||年度|产品线||细分产品组合|||||||||
|||||||美元）||件)||件)||件)|
|2018年||双极性晶体管和二极管|双极性晶体管和二极管（中功率）||177.2||6.4||58.7||62.5||
||||双极性晶体管和二极管（小功率）||428.9||54.7||||||
|||逻辑及ESD保护器件|逻辑器件||294||6.8||15.4||19.4||
||||ESD保护器件||205||16||||||
|||MOSFET|汽车MOS器件||197.4||1.05||7||8||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||器件|标准MOS器件|92.3|0.44|||
|||小信号MOS器件|102.2|5.69|||
|2017年|双极性晶体管和二极管|双极性晶体管和二极管（中功率）|146.8|6|54|59.4|
|||双极性晶体管和二极管（小功率）|379.7|54.8|||
||逻辑及ESD保护器件|逻辑器件|254|5.8|17.7|19.2|
|||ESD保护器件|203|16|||
||MOSFET器件|汽车MOS器件|165.2|0.86|7.2|7.3|
|||标准MOS器件|75.9|0.45|||
|||小信号MOS器件|90.2|6.01|||

注：上表与总表之间的数字总和差异系尾差所致。
报告期内，安世集团主要产品销量几乎未增长的主要原因还是受限于产能的限制。产品的销售量由产量和库存综合影响，产品销量=产量+期初库存-期末库存。2017年期初安世集团的产品存货相对 2018年期初的产品存货要高，2016年安世集团基于对行业的预判，在市场相对景气度较低时大规模生产进行库存储备，保障了 2017年的销量；然而 2017年底安世集团的产品存货已低于最低必备存货额，安世集团需要保持一定的最低必备存货以保障对战略客户的及时供应，故而 2018年的销售量主要受限于产量无法进一步扩张。尽管安世集团的产能并未100%利用，但这是由于安世集团为了维持其产品高质量的要求，新增产能投放过程中进行逐步的产能导入和产能爬坡。
具体各产品线的销售额和销售量情况分析如下：
（1）双极性晶体管和二极管产品线的销售情况
双极性晶体管和二极管事业部产品线细分为中功率和小功率产品线。
小功率产品线 2018年销售额增长13%，销售量下降0.19%，每 100个产品单价从 0.69美元增长至 0.78美元，主要系因产品线中高单价产品的销售数量占比提升，使得综合的产品单价有所提升。其销售量下降主要系因产能受限所致。
中功率产品线 2018年销售额增长21%，销售量增长7%，每 100个产品单价
从 2.45美元增长至 2.76美元，销售量增长受益于此产品产能提升，单价提升
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）受益于增加高价值的高功率产品销量占比。
（2）逻辑及 ESD保护器件产品线的销售额增长因素
逻辑及 ESD保护器件产品线细分为逻辑器件和 ESD保护器件产品线。
2018年逻辑器件销售额增长16%，产品销量增长18%，每 100个产品单价从 4.41美元下降至 4.35美元；逻辑器件的销售额增长主要由产能提升带来的销售量增长驱动。
2018年，ESD保护器件销售额增长1%，销量下降3%。主要系因安世集团的 ESD保护器件主要用于手机领域，2018年手机市场不景气，故而销量减少；ESD保护器件的每 100个产品单价从 1.28美元增长至 1.33美元，主要是产品组合中高速保护器件、应用于汽车行业的保护器件等高单价产品的销售数量占比提升，使得综合的产品单价有所提升。
（3）MOSFET器件产品线的销售额增长因素
MOSFET器件产品线细分为汽车 MOS产品线、标准 MOS产品线和小信号 MOS产品线。
2018年汽车 MOS产品线销售额增长19%，产品销量增长22%，每 100个产品单价从 19.12美元下降至 18.76美元；汽车 MOS产品线的销售额增长主要由产能提升带来的销售量增长驱动。根据与汽车行业的客户协议，安世集团需要持续满足客户的销量需求，同时在销量提升过程中保证一定的单价下降，这是行业惯例；但鉴于汽车电子化的行业驱动，总销售额具有较大的提升空间。
2018年标准 MOS产品线销售额增长22%，产品销量下降1%，每 100个产品单价从 16.82美元上升至 20.75美元；标准 MOS产品线产品主要用于工业电力市场，客户种类较多，产品种类较多；产品组合中高单价产品的销售数量占比提升以及与部分客户之间的议价能力提升带来的产品单价上涨，使得综合的产品单价有所提升。标准 MOS产品线的销售额增长主要来自于综合产品单价的提升；鉴于工业电力市场对于标准 MOS器件的需求巨大，以及安世集团持续研发生产销售高价值产品的能力，综合产品单价具有提升空间。标准 MOS产品销量下降主要因标准 MOS产品线的产能受限所致，部分产能 2018年分配给汽车 MOS
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产品线，主要系因安世集团认为汽车电子化是未来半导体市场发展的重要驱动力，汽车行业客户具有可持续性，需要根据协议满足其销量需求。
2018年小信号 MOS产品线销售额增长13%，产品销量下降5%，每 100个产品单价从 1.5美元上升至 1.8美元；主要是产品组合中高单价产品的销售数量占比提升，使得综合的产品单价有所提升。产品销量下降主要因小信号 MOS产品线的产能受限所致，部分产能 2018年经安世集团综合战略考虑分配给双极性晶体管及二极管（小功率）产品线，使得产量下降导致销量下降。
10、安世集团报告期内营业收入增长是否主要依赖于产品单价上涨，如是，进一步补充披露营收增长模式是否具备可持续性。
报告期内营业收入增长主要来自于3方面因素的共同作用。
（1）相对2017年，2018年总销量略有增长。
（2）相对 2017年，2018年产品组合的变化，更高价的产品组合的销量占比有所增长。
安世集团产品型号上万种，每条产品线的产品亦有数千种，不同类型的产品单价不同；安世集团 2018年相对单价较高的产品类型的销量占比提升，使得综合后的产品线单价上升。
（3）由于部分产品供不应求也带来了该类产品的单价增长。
上述因素综合使得报告期内安世集团的营业收入增长。详细分析如本题第一部分所述。
安世集团的营收增长模式具备可持续性，其未来增长将受如下几方面因素共同驱动：
①来自于行业自身的战略机遇。半导体行业增长的驱动因素仍然有效驱动着行业的发展，如 5G商用、汽车电子化、自动驾驶领域、工业4.0、云计算等都长期驱动半导体行业的蓬勃发展并带来半导体标准器件市场的强劲需求。
②来自于安世集团基于对行业专注经营带来的市场占有率的进一步提升。
在半导体标准器件领域，如NXP、松下、英飞凌等公司或者选择剥离或者停止部
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）分标准器件产品的生产，转向投资于其他产品组合；而安世集团是完全专注于标准器件领域的，提供最全面的产品及服务，因而能取得更多市场份额。
③交易完成后，上市公司将维持安世集团稳定的资本性投入，将有助于安世集团提升产能，在行业强劲发展的基础上，取得相对于行业增速更高的收入增速。安世集团将保持持续的研发投入，保持新产品的不断推出，具有更卓越性能的高价值产品的推出，将提升各产品线的综合单价。未来营收增长受价格及销量增长双轮驱动，营收增长具有可持续性。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易完成后公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
闻泰科技处于电子信息产业链的中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务；上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想等。
安世集团是分立器件、逻辑器件和 MOSFET器件的全球领导者，处于电子信息产业链上游，下游客户包括：智能硬件中游制造商、汽车及汽车零部件厂商、下游电子品牌客户（如华为、苹果、三星、小米、戴尔等）等。
闻泰科技与安世集团具有很强的联动性、互补性及共同的终端下游客户，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，两者实现强强联合，整合电子信息产业链上中游资源，提升各自的竞争力和持续盈利能力。与此同时，随着5G商用化引发设备更换大潮、物联网推动的智能硬件革命及智能汽车的爆发，闻泰科技及安世集团均面临巨大的历史发展机遇，两者通过联合把控产业链核心领域，在5G及物联网时代来临前占据战略制高点，掌握未来的发展先机。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、未来经营中的优势
上市公司与安世集团均在各自业务领域建立了市场竞争优势，本次交易完成
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）后上市公司取得安世集团的控制权，上市公司将基于自身核心能力实现向电子信息产业链上游进行延伸，通过安世集团与上市公司之间资源的有效整合，发挥资源聚合和协同效应，进一步提升各自业务的市场竞争力，促进上市公司整体业务规模实现快速增长。
2、未来经营中的劣势
本次交易完成后上市公司成功取得安世集团的控制权，未来从上市公司经营和资源整合的角度来看，上市公司和安世集团仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合措施使用不当或整合时间过长，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
（三）本次交易完成后上市公司的资产负债情况及财务安全性
1、本次交易完成后上市公司的资产负债情况
根据众华会计师出具的众会字（2019）第3353号《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的主要资产包括商誉、应收账款、固定资产、无形资产、其他应收款、存货及货币资金，上市公司的主要负债包括其他应付款、应付账款、长期借款、短期借款、持有待售负债等，截至 2018年末上市公司的资产负债率达到71.52%。本次交易完成后，上市公司将基于自身的手机 ODM及智能终端业务向上游半导体领域延伸，根据 Wind行业分类，闻泰科技所属行业为通信设备行业，截至 2018年 3季报，该行业中合计 88家上市公司的平均资产负债率为40.92%，中位数为39.43%；根据申万行业分类，安世集团所述行业为半导体行业，截至2018年3季报，该行业中34家上市公司的平均资产负债率为32.07%，中位数为28.31%。由此可见，本次交易完成后，上市公司的资产负债率较行业水平较高，主要系本次交易需要为支付交易对价而取得借款从而产生较高的负债。
2、上市公司的财务安全性分析
为完成前次现金收购合肥广芯 LP财产份额交易及本次交易，上市公司已向股东借款 6.5亿元，上市公司全资子公司已在境内取得银行借款 35亿元，并在合肥中闻金泰层面取得借款 10.15亿元，同时拟在境外取得银行贷款 8.235亿美
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）元（若按照人民币兑美元汇率 6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）的贷款，合计预计将新增负债107.97亿元。
若本次交易能足额募集 70亿元配套融资，则上市公司可利用部分募集配套资金优化上市公司的资本结构，若上市公司无法足额募集配套融资，则可能为支付境内LP、GP转让方的交易对价而新增负债，可能会进一步加大财务风险。
根据上市公司2018年审计报告数据，2018年上市公司的经营性净现金流入为32.72亿元，现金流量表现较好，偿还借款具备一定的基础。根据上市公司的说明，截至本报告书签署日，上市公司扣除已经取得的 35亿元并购借款外的授信额度为 40.5亿元人民币，上市公司可利用的授信额度较高。根据上市公司的说明，截至 2018年末上市公司不存在大额的预计负债或或有负债。综上所述，本次交易完成后上市公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险，相关风险已经在“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（七）财务相关风险”中予以披露。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
根据公司目前的规划，本次交易完成后上市公司最终实现对安世集团的间接控制。未来安世集团仍将保持其作为独立的境外法人经营实体存续，并由其原核心管理团队继续经营管理，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施：
1、业务整合
安世集团与上市公司在业务上属于产业链的上下游，后续上市公司成功取得安世集团的控制权后，将通过与上游的深度整合、培养新的供应链体系。对安世集团而言，上市公司下游终端产品稳定的销量可为其半导体元器件提供出货量的
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）保障，也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其在中国市场的影响力和竞争力，开拓渠道，扩展用户范围；对上市公司而言，由上游的安世集团为其提供长期稳定的元器件供货保障，可增强其议价能力和风险抵御能力。双方将努力通过业务整合实现优势互补、协同共赢。
2、资产整合
本次交易完成后，安世集团将继续保持资产的独立性，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
3、财务及管理体系整合
本次交易完成后上市公司取得安世集团控制权，安世集团仍将维持其现有的财务及经营管理体系，上市公司在保持安世集团独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系和财务管理体系，优劣互补，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
4、人员及机构整合
安世集团拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司将努力维持安世集团原有经营管理团队和业务团队的稳定，为安世集团管理层保留较大程度的自主经营权，以使安世集团经营管理团队的能力得到充分发挥。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后上市公司成功取得安世集团的控制权，上市公司未来的发展计划是将战略版图由电子信息产业链的中游向上游延伸，布局半导体产业，实现通讯产业与半导体产业双轮驱动的发展格局，在5G及物联网时代来临前占据战略制高点，掌握未来发展先机。
（三）本次交易完成后上市公司情况
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化
本次交易前，上市公司主营电子设备制造业务；本次交易后，上市公司主营业务主要包括电子设备制造业务和半导体制造与销售业务。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2019）第3353号《备考审阅报告》，假设本次重组于 2018年1月 1日已经完成，上市公司 2018年主营业务收入构成及占比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||||交易后|||
||||收入（万元）||占比||收入（万元）||占比|
|电子设备制造业务||1,673,386.62||96.53%||1,673,386.62||60.27%||
|半导体制造与销售||-||-||1,043,072.95||37.57%||
|其他||60,124.20||3.47%||60,142.30||2.17%||
|合计||1,733,510.82||100.00%||2,776,601.87||100.00%||

注：其他业务主要为房地产及酒店配套业务
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商主要为电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM龙头公司，市场占有率超过10%；同时也是全行业少数的拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET市场，拥有 60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、华硕、戴尔、惠普等知名公司。
通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权。上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
2、上市公司未来经营发展战略
上市公司专注于为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，通过实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的发展战略，致力于成为 ODM行业及半导体行业具有重大影响力的领先企业。
公司将立足于自身在 ODM行业技术、服务、客户积累等方面的优势，通过
在 5G时代的优先布局和产能建设，形成差异化的竞争优势，为主流电子品牌客
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）户持续不断提供具有行业领先性的智能硬件研发设计和制造服务。在半导体领域，公司通过加大产能投入和规模扩张等方式，进一步提升安世集团的综合竞争力和创新能力；通过双主业实现公司收入和利润的稳定、持续、快速增长。
同时，公司将统筹原有业务板块和安世集团业务板块的发展，充分发挥其协同效应，提升公司的业务规模，具体规划如下：
（1）保持安世集团作为独立企业以及欧洲全球供应商的计划
本次交易完成后，上市公司电子设备制造业务（闻泰通讯所从事的 ODM业务）和半导体业务（安世集团所从事的半导体业务）将在日常生产经营中仍将保持相对独立，实现全球领先的智能终端研发制造业务以及全球领先的半导体标准器件产品的双翼发展。上市公司将保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式全球客户的供应模式；认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队稳定。
本次交易完成后，上市公司在本次交易完成后将间接持有安世集团79.98%的股份（穿透计算后），上市公司关联方小魅科技将获得合肥裕芯的过半数董事、裕成控股过半数董事、安世集团过半数董事、安世半导体过三分之二董事的提名权，上市公司将取得安世集团的控制权。上市公司将在保持安世集团独立运营、核心团队稳定的基础上，通过有效的公司治理方式实现对安世集团的管控。
（2）ODM业务及半导体业务之间资源整合计划
上市公司将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应，从资源整合的角度，在公司治理结构、员工管理、财务管理、企业文化、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行融合。
本次收购完成后，上市公司将充分发挥与安世集团的协同效应，积极开展业务整合，增强上市公司持续盈利能力。上市公司将通过与安世集团的深度合作、共同优化和完善供应链体系。对安世集团而言，上市公司下游终端产品稳定的需求量可为其半导体元器件带来更丰富的业务机会，也可充分借助上市公
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司作为中国本土企业的地域优势扩大和提升其在中国市场的影响力和竞争力，开拓中国渠道及用户；对上市公司而言，由上游的安世集团为其提供长期稳定的元器件供货保障，双方通过共同研发及合作可进一步提高上市公司终端电子产品的质量及供货保障力，可增强其议价能力和风险抵御能力。双方将努力通过业务整合实现优势互补、协同共赢。
（3）产品开发与技术创新计划
上市公司在 ODM行业紧跟客户需求，始终将研发作为立身之本，大力投入研发，经过多年努力其已成为高通 5G Alpha客户，公司已成为具有 5G领域量产能力的 ODM企业，基于过往持续研发不断实现产品升级，确保在业内的技术领先优势。
安世集团在半导体标准器件领域不断创新，每年新增产品 800余种，同时不断实现新工艺、新材料的开发，开发新产品以丰富公司产品种类，拓展公司产品的应用领域，保持收入持续稳定增长。
此外，上市公司拟与安世集团协同研发模组模块类产品。上市公司在 ODM行业历经数年耕耘，对于高通芯片等芯片产品具有深刻的理解，基于芯片的系统集成能力极强，具有智能终端功能模块的研发制造能力。安世集团具有电子应用领域的标准器件生产能力和行业领先的封测技术。上市公司和安世集团合作生产模组产品，即封装了芯片和多种标准器件后用于实现特定功能组的模块化产品，模块化产品可嵌入各种设备中实现如电源处理、数据保存等多种功能。
为电子应用产品的生产制造商提供具有复合性能的模组产品，使得客户的生产更经济，因而亦能为上市公司实现较好的盈利。
基于上市公司的芯片级解决方案能力，及安世集团的元器件产品和封测能力探索研发模组模块类产品，可用于汽车电子、IOT、智能终端等。
（4）市场和业务开拓计划
上市公司 2018年成为高通 5G Alpha客户，已在嘉兴、昆明布局 5G建设的设备，同时为了满足客户要求，上市公司已在印度、印尼等国家建立制造工厂。
未来3-5年5G手机换机需求旺盛，上市公司于 2018年起大力投入 5G研发，布
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）局 5G市场建设，将随同 5G市场需求的爆发，取得业绩的进一步发展。上市公司旨在于5G时代成为通讯设备及 IoT智能制造领域的领航企业。
5G时代将带来更高的功耗，要求更优秀的能耗效益和节省空间的器件，同时快速充电应用也有更高的需求，安世集团的 LFPAK33系列产品符合 5G时代需求，能实现高功率密度的必需器件。此外，5G通讯基站建设需要更稳健的高压高性能 MOSFETs器件，安世集团的相关产品能以极高的工效应用满足相关工业级客户的需求；安世集团已布局了5G通讯基础设施建设，其产品能充分满足 5G创新的需求；将在 5G的市场增长驱动下实现营收的不断增长。
安世集团一直将汽车和工业作为重点服务行业，与相关行业客户建立了长期良好的合作关系。本次交易完成后，上市公司将切入到汽车电子领域，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局，实现战略卡位。上市公司在车载通讯系统的应用和芯片级系统解决方案领域积累了较好的经验，基于安世集团提供的元器件产品和优质的封测技术，可以为车厂提供符合标准的车载电子系统的模组模块类产品。同时基于闻泰科技的行业和技术经验，向安世集团反馈应用需求及方向，也可以更好地服务于车厂的需求。上市公司已经开始在工业互联网5G领域布局探索，通过与宝信软件签署战略合作协议探索产业物联网领域的创新，而凭借本次交易取得安世集团控制权，上市公司和安世集团将协同为工业领域客户提供更丰富的产品组合。
（5）人力资源建设计划
上市公司高度重视人才队伍的建设，并将保留并发展上市公司原有业务分部与安世集团各自的人才资源，增强整体研发和管理实力。
上市公司已逐步建立起人才培养体系，同时将学习安世集团的人才培养管理体系，进一步提升完善人才选拔培养机制，为公司持续发展提供坚实保障。
上市公司将进一步完善薪酬管理体制，将参考市场情况择机推出股权激励等方案，提高各级人员的积极性和创造力，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
（四）本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生不利影响
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）安世集团为整合器件制造企业，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，安世集团的总部位于荷兰，安世集团的荷兰子公司安世半导体为其主要对外销售的主体，同时安世集团在英国和德国拥有两座前端晶圆加工工厂，在中国、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷兰拥有一个工业设备研发中心ITEC。综上，安世集团的主要资产及业务所在国家为荷兰、中国、英国、德国、马来西亚和菲律宾。
1、安世集团自前次收购完成以来业务发展迅速
2016年6月 14日，建广资产、智路资本与恩智浦签署了收购恩智浦及其子公司的标准产品业务的相关协议；2016年12月6日，裕成控股在荷兰埃因霍温（2017年迁至奈梅亨）成立了安世集团；2017年2月7日，安世集团收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益，自此，安世半导体成为由中资控股的半导体企业。2017年以来，安世集团的业务并未因其中资控股的背景而受到不利影响，安世集团在建广资产、智路资本的支持下专注发展标准器件业务，已经成为全球最大的专注于标准器件生产的半导体企业，安世集团的营业收入由 2016年的77.39亿元增长至 2018年的104.31亿元，增长34.78%，年复合增长率16.10%，业务发展迅速。
2、安世集团所处行业的一般性政策
在境内，根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（以下简称“产业指导目录”），安世集团所处的半导体产业属于产业指导目录的鼓励类产业名录。从 2011年12月工信部发布的《集成电路产业“十二五”发展规划》、2014年6月国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》、2016年5月国务院发布的《国家创新驱动发展战略纲要》到 2016年 11月国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等相关纲要、规划当中，均将安世集团所处的半导体行业明确列为中国重点发展产业。根据境内相关政府主管部门出具的证明以及安世集团境内控股子公司的确认，安世集团境内控股子公司在报告期内不存在重大行政处罚。
在境外，安世集团在其主要资产和业务所在国家需要遵守日常经营活动相关的安全生产、环保、劳动人事等法律法规，根据境外律师的法律意见，报告
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）期内，安世集团在其资产及业务所在的境外国家，不存在尚未了结的重大行政处罚。
3、本次收购在安世集团业务经营地所需履行的审批程序
在境内，本次交易已经取得囯家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准，尚需取得中国证监会的批准。在境外，本次交易已经取得德国联邦卡特尔局、波兰竞争及消费者保护局、美国联邦贸易委员会、韩国公平贸易委员会关于经营者集中及德国联邦经济事务和能源部关于外商直接投资的审批；
尚待取得菲律宾竞争委员会关于经营者集中及台湾经济部投资审议委员会关于外商直接投资的批准。根据境外律师的确认，公司取得前述境外批准不存在可以预见的重大不确定性。本次收购所必需的审批或批准具体情况请见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”以及“第一章本次交易概述”之“二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”。
（五）未来上市公司对境外子公司实施有效管控的具体措施
安世集团已经建立了完善的跨国公司组织架构及有效的公司内部控制制度，以支持安世集团的全球业务发展，实现了高效的经营管理。安世集团的核心管理人员在半导体领域平均拥有超过20年的行业经验，具备深度行业洞察能力，经验丰富并富有进取精神。依托安世集团长期以来沉淀的技术工艺、完备的汽车领域质量认证体系和稳定的供应商客户关系，安世集团持续进行技术创新，不断超越行业增长。安世集团在现有管理团队的带领下，盈利水平显著提升。
本次交易完成后，上市公司仍然将保持安世集团作为独立的境外法人经营实体存续，并由其现有核心管理团队继续经营管理，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，优化管理制度体系，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施对目标公司安世集团实施管控：
1、保持安世集团独立业务运营，加强在安世集团公司治理层面的控制
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司将保持安世集团清晰的管理架构，以保持安世集团在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应模式。
本次交易完成后，上市公司在本次交易完成后将间接持有安世集团79.98%的股份，上市公司关联方小魅科技将获得合肥裕芯的过半数董事、裕成控股过半数董事、安世集团过半数董事、安世半导体过三分之二董事的提名权，上市公司将取得安世集团的控制权。上市公司将在保持安世集团独立运营、核心团队稳定的基础上，在公司治理层面控制安世集团的重大事项决策。
2、推进管理制度的融合，加强内部控制与安世集团汇报机制建设
本次交易完成后，上市公司将推进与安世集团管理制度的有机融合。上市公司将重点从内部控制的角度，建立安世集团在经营管理、对外投资、关联交易、人员管理、行政事务等其他重大事项向上市公司的汇报机制，并督促其在上述重大事项的决策上履行境内外法律、法规所规定的必要决策程序，确保安世集团的经营发展符合整合计划和上市公司的发展战略。
3、将安世集团的财务核算纳入上市公司的整体财务管理体系
本次交易完成后，上市公司将维持安世集团独立的财务管理模式，但会将其纳入上市公司的整体财务管理体系。上市公司将配备具有国际财务管理经验的人员，加强与安世集团的日常财务沟通及管控；上市公司将要求安世集团定期提交财务及经营状况的详细分析，并要求安世集团就财务分析中发现的问题向上市公司提交改善措施；上市公司将定期对安世集团进行内部审计，并聘请审计机构每年对安世集团进行年度审计，并要求安世集团就内部及外部审计中发现的问题向上市公司提交改善措施。
4、保持安世集团管理团队、核心技术人员的稳定
上市公司认可安世集团的管理团队及忠诚的员工是安世集团的核心资产，在安世集团的日常经营管理中，上市公司将努力维持安世集团原有经营管理团队和业务团队的稳定，为安世集团管理层保留较大程度的自主经营权，以使安
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）世集团经营管理团队的能力得到充分发挥。上市公司已与安世集团管理层就现有股权激励计划修改事宜达成一致，根据《初步协议》，部分股权激励的支付将在上市公司取得安世集团控制权后分两年支付完毕，有利于保持管理团队稳定性。在本次交易完成后，上市公司将继续与管理层保持良好的沟通，参考市场情况择机推出新的股权激励等方案，以保持管理层的稳定。
5、上市公司实际控制人的经历及背景
公司实际控制人、董事长张学政先生 1997年毕业于广东工业大学应用电子系，具有超过 20年的半导体和通讯终端行业经验，积累了大量的客户资源，其于 1997年进入世界知名半导体企业 ST意法半导体担任工程师，后又在多家公司从事通讯终端产品研发和销售工作，2006年创立闻泰通讯股份有限公司从事手机等智能终端设计研发和生产制造业务。多年来，张学政领导的设计研发团队在手机、平板电脑、笔记本电脑、通讯模块、智能硬件等领域形成了深厚的技术积累，与上游各大半导体供应商保持密切和深度的合作关系，设计研发团队具备电子、电气、半导体、自动化、计算机等专业背景，为不同领域的客户提供产品设计研发、生产制造、供应链管理、售后技术支持等服务。
本次交易的目标公司安世集团为半导体企业，也是公司合作多年的上游间接供应商，上市公司与目标公司在下游领域有较强的协同，双方均覆盖了汽车电子、通讯终端、IoT等业务领域，目标公司是上游的芯片和器件供应商，上市公司是产业中游的系统集成和产品研发公司，双方具有较高的协同性和互补性。
6、上市公司具备的整合能力
（1）上市公司实际控制人深刻理解半导体行业及相关产业链
闻泰科技实际控制人张学政先生曾在国际知名的半导体公司任职，在职业生涯初始便接触了半导体行业，并保持了多年对半导体行业的关注和研究。自创立闻泰通讯以来，通过手机终端系统集成业务与上游半导体元器件公司大量合作，并与之保持较为良好的沟通和交流，充分理解半导体行业的最新动向和发展趋势。近年来，随着闻泰科技的发展壮大，张学政先生持续探索向产业链上游延伸的机会，曾参与境内财团跨境收购北京豪威交易。在建广资产牵头的前次收购安世半导体的交易中，张学政先生亦作为合肥广讯LP投资人进行出资，
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）并在裕芯控股层面担任董事，充分了解安世集团的经营情况，认可安世集团与闻泰科技的产业协同效应。
（2）闻泰科技具备较强的国际化经营能力和国际化视野
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，系全球手机出货量最大的 ODM龙头公司，市场占有率超过10%，为全行业少数的拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，已经建立了全球的供应链体系，并积极开拓海外客户。
在供应商方面，闻泰科技是高通公司"5G领航"计划的国内少有的 ODM领域合作伙伴，双方从 4G手机时代以来已经建立了良好的合作关系，闻泰科技对高通芯片的应用积累的大量经验，深刻理解高通芯片在电子设备中的应用。在客户方面，闻泰科技大力拓展海外客户，已经取得LG、NOKIA（诺基亚）、Motorola（摩托罗拉）、Vodafone（沃达丰）等海外客户的量产订单。近年来，闻泰科技已在美国、日本设立了办事处，同时应客户要求，积极布局海外生产，已在印度、印尼设立了海外制造中心。本次交易完成后，闻泰科技将基于已经积累的国际化经营能力对安世集团进行整合，并借助安世集团加快国际化进程。
（3）闻泰科技的研发创新能力帮助上游供应商实现商业化和产业化
闻泰科技积累了丰富的系统集成经验和研发创新实力，拥有前瞻的市场趋势预判能力和较强的客户需求敏感度，同时充分理解上游供应商的产品特征，可以帮助上游供应商定义产品，实现产品的商业化和产业化。例如闻泰科技于 2018年推出了基于高通芯片的第一款笔记本电脑产品，充分利用高通芯片的特点，抓住消费者对笔记本电脑轻薄便携、低功耗、长续航的需求，对目前主流的英特尔芯片的笔记本电脑市场进行差异化定位，帮助高通探索笔记本电脑市场；近两年，闻泰科技充分利用长期以来积累的系统化集成能力和产品设计能力，推出了具有折叠功能的手机产品，且实现了量产标准；在与高通合作前，闻泰科技曾与展讯开展了深入合作，在展讯的芯片产品未推向市场前，闻泰科技就利用自身优势与展讯共同研发手机产品，在展讯产品推出市场的前几年，闻泰科技一直是展讯的最大客户，帮助展讯成为中国芯片行业的领军企业；闻泰科技成立以来，多次将手机等电子产品的最新技术和功能普及到高中低端产
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）品中，使得更多的大众消费者享受到科技带来的创新和便利
本次交易完成后，上市公司可通过联合研发等方式，与安世集团共同探索研发及生产可用于汽车电子、IOT、智能终端等领域的模组模块产品（模组模块类产品是指一种为了实现一种或多种功能的电子元器件组合体），以及协助安世集团的新技术、新产品进行商业化和产业化。
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商主要为电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM龙头公司，市场占有率超过10%；同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件和MOSFET市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。
通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）超过127,453,277股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||重组前||新增发行股份数（股）||重组后|||
|股东姓名或名称||||||||
||股份数量（股）|股份比例|||股份数量（股|）|股份比例|
|张学政及其一致||||||||
||190,946,037|29.96%||-|190,946,037||16.35%|
|行动人合计||||||||
|其中：闻天下|153,946,037|24.16%||-|153,946,037||13.18%|
|张学政|37,000,000|5.81%||-|37,000,000||3.17%|
|云南省城投及一||||||||
||81,863,321|12.85%||41,126,418|122,989,739||10.53%|
|致行动人合计||||||||
|其中：云南省城投|50,000,000|7.85%||41,126,418|91,126,418||7.80%|
|云南融智|31,863,321|5.00%||-|31,863,321||2.73%|
|国联集成电路|-|-||121,555,915|121,555,915||10.41%|
|珠海融林|-|-||92,420,040|92,420,040||7.91%|
|鹏欣智澎及其一||||||||
||-|-||82,252,836|82,252,836||7.04%|
|致行动人合计||||||||
|其中：西藏风格|-|-||28,363,047|28,363,047||2.43%|
|西藏富恒|-|-||28,363,047|28,363,047||2.43%|
|鹏欣智澎|-|-||25,526,742|25,526,742||2.19%|
|上海矽胤及其一||||||||
||35,100,000|5.51%||10,129,659|45,229,659||3.87%|
|致行动人合计||||||||
|其中：上海矽同|35,100,000|5.51%||-|35,100,000||3.00%|
|上海矽胤|-|-||10,129,659|10,129,659||0.87%|
|格力电器|-|-||35,858,995|35,858,995||3.07%|
|德信盛弘|-|-||16,815,235|16,815,235||1.44%|
|智泽兆纬|-|-||3,241,491|3,241,491||0.28%|
|配套融资方|-|-||127,453,277|127,453,277||10.91%|
|其他股东|329,357,029|51.68%||-|329,357,029||28.20%|
|上市公司股本|637,266,387|100.00%||530,853,866|1,168,120,253||100.00%|

考虑配套融资，以合计发行 530,853,866股份计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司16.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|重组前|新增发行股|重组后|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份数量（股）|股份比例|份数（股）||股份数量（股|）|股份比例|
|张学政及其一致||||||||
||190,946,037|29.96%||-|190,946,037||18.35%|
|行动人合计||||||||
|其中：闻天下|153,946,037|24.16%||-|153,946,037||14.79%|
|张学政|37,000,000|5.81%||-|37,000,000||3.56%|
|云南省城投及一||||||||
||81,863,321|12.85%||41,126,418|122,989,739||11.82%|
|致行动人合计||||||||
|其中：云南省城投|50,000,000|7.85%||41,126,418|91,126,418||8.76%|
|云南融智|31,863,321|5.00%||-|31,863,321||3.06%|
|国联集成电路|-|-||121,555,915|121,555,915||11.68%|
|珠海融林|-|-||92,420,040|92,420,040||8.88%|
|鹏欣智澎及其一||||||||
||-|-||82,252,836|82,252,836||7.90%|
|致行动人合计||||||||
|其中：西藏风格|-|-||28,363,047|28,363,047||2.73%|
|西藏富恒|-|-||28,363,047|28,363,047||2.73%|
|鹏欣智澎|-|-||25,526,742|25,526,742||2.45%|
|上海矽胤及其一||||||||
||35,100,000|5.51%||10,129,659|45,229,659||4.35%|
|致行动人合计||||||||
|其中：上海矽同|35,100,000|5.51%||-|35,100,000||3.37%|
|上海矽胤|-|-||10,129,659|10,129,659||0.97%|
|格力电器|-|-||35,858,995|35,858,995||3.45%|
|德信盛弘|-|-||16,815,235|16,815,235||1.62%|
|智泽兆纬|-|-||3,241,491|3,241,491||0.31%|
|其他股东|329,357,029|51.68%||-|329,357,029||31.65%|
|上市公司股本|637,266,387|100.00%||403,400,589|1,040,666,976||100.00%|

如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，张学政及其一致行动人共控制公司18.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据众华会计师出具的众会字（2019）第 3353号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||备考数与实际|
||||实际数||备考数|||
||||||||数变动|
|总资产||1,694,219.15||5,514,475.43||225.49%||
|归属于母公司股东权益||359,461.73||1,224,645.41||240.69%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||5.64||11.77||108.69%||
||||2018年度|||||
||项目||||||备考数与实际|
||||实际数||备考数|||
||||||||数变动|
|营业收入||1,733,510.82||2,776,601.87||60.17%||
|利润总额||6,364.78||138,415.48||2074.71%||
|归属于母公司所有者的净利润||6,101.93||91,921.35||1406.43%||
|基本每股收益（元/股）||0.10||0.88||780.00%||

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
（四）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
根据行业惯例，半导体公司一般会存在一定的资本性支出，但目标公司安世集团盈利能力较强，经营性现金流较好，报告期内业务增长较快，未来安世集团的资本性支出主要依赖自身经营的现金流，不会对上市公司未来资本性支出产生较大影响。
（五）结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
（六）结合本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）的具体情况，分析其对上市公司的影响
根据本次交易的相关协议安排，有交易双方各自承担应承担的相关税费，交
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）易税费不会对上市公司产生重要影响。上市公司的中介机构费用拟通过募集配套资金解决，且中介机构费用处于合理区间，亦不会对上市公司产生重要影响。综上所述，本次交易成本不会对上市公司产生影响。
（七）本次交易完成后对上市公司商誉的影响
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据经审阅的《备考财务报表》，假设本次交易于2018年初完成，上市公司备考合并资产负债表中商誉规模将达到249.63亿元，分别占2018年初上市公司备考合并总资产及净资产的45.65%及169.40%。
本次交易形成的商誉金额为236.63亿元。
商誉的具体计算过程如下：
根据众华会计师事务所出具的备考审阅报告，假设本次交易于2018年1月1日完成，本次交易完成后上市公司2018年初商誉金额为 24,962,665,669.07元，其中 1,300,175,989.60元为上市公司自有商誉，剩余 23,662,489,679.47元为本次交易所形成，本次交易完成后的架构如下：
本次交易形成商誉的具体计算过程如下：
①根据中联评估针对安世集团出具的评估报告以及相关资产的评估增值结果，本次交易的评估基准日（2018年 12月 31日）经基础资产法评估的安世集
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）团可辨认资产及负债公允价值并非其于2018年1月1日可辨认资产及负债的公允价值，故在编制本备考合并财务报表时，假设2018年期初安世集团可辨认资产及负债的评估增值已经存在，根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168号评估报告中按基础资产法评估的安世集团相关资产及负债于评估基准日的公允价值和 2018年由于评估增值所导致的额外折旧摊销费用增加的合计数作为2018年1月1日的安世集团可辨认资产及负债的公允价值（其中安世集团 2017年2月7日非同一控制下企业合并收购安世半导体形成的商誉11,395,790,210.91为不可辨认净资产），扣除安世菲律宾少数股东权益后得出安世集团属于裕成控股的可辨认净资产公允价值。
②根据合肥裕芯经审计的财务报表及中联评估出具的评估报告，合肥裕芯（单体）及裕成控股（单体）于2018年1月1日除直接或者间接持有安世集团股权外的其他资产及负债的账面价值无评估增减值，其公允价值等于账面价值。
于2018年1月1日，安世集团归属于裕成控股的可辨认净资产公允价值加上合肥裕芯（单体）及裕成控股（单体）除安世集团股权外其他资产及负债的净账面价值得出合肥裕芯（合并）可辨认净资产公允价值。
③本次交易完成后上市公司直接及间接合计持有合肥裕芯股权比例74.459%，按照上述持股比例计算本次交易上市公司获得合肥裕芯 2018年初可辨认净资产公允价值份额为 3,411,591,979.40元（以下以“A”代指，虽然合肥裕芯持有裕成控股78.39%股权，裕成控股持有安世集团100%股权，在合肥裕芯合并层面，JWCapital持有裕成控股21.61%股权作为少数股权权益存在，但上市公司同时也收购了 JW Capital的 GP及 LP的全部权益，因此在此计算合肥裕芯归属于上市公司的可辨认净资产时可不扣除 JWCapital持有的少数权益）。
④根据境内 7家基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾经审计的模拟财务报表，扣除对合肥裕芯的长期股权投资后上述 7只基金于 2018年期初可辨认净资产账面价值为：合肥广芯 -57,808,095.68元、合肥广讯-42,999,780.48元、合肥广合 4,857,780.24元、宁波广轩-16,136,578.36元、宁波广优-16,135,268.21元、北京中广恒-12,384,829.41元、合肥广腾 1,796,334.80元，根据中联评估出具的评估报告，这7只基金除持有合肥裕芯的长期股权投资外的资产及负债未发生评估增减值。本次交易完成
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）后上市公司直接及间接合计持有这 7只基金股权比例分别为：合肥广芯99.9999204%、合肥广讯99.9999972%、合肥广合99.9999945%、宁波广轩99.9999921%、宁波广优99.9999921%、北京中广恒99.9986779%、合肥广腾99.9999811%，按照上述持股比例计算上市公司获得这7只基金除对合肥裕芯的长期股权投资外的可辨认净资产公允价值合计为-138,810,224.25元（以下以“B”代指）。
⑤根据经审计的模拟财务报表，境内基金北京广汇于2018年 1月1日除对合肥裕芯的长期股权投资外可辨认资产账面值为-81,120,254.62元，根据中联评估出具的评估报告，北京广汇除对合肥裕芯的长期股权投资外资产及负债未发生评估增减值。本次交易完成后上市公司间接持有北京广汇股权比例0.0477%，按照上述持股比例计算上市公司获得北京广汇除对合肥裕芯的长期股权投资外可辨认净资产公允价值为-38,703.52元（以下以“C”代指）。
⑥根据经审计的模拟财务报表，境内基金合肥广坤于2018年 1月1日除对合肥裕芯的长期股权投资外可辨认资产账面价值为-4,350,340.41元，根据中联评估出具的评估报告，合肥广坤除对合肥裕芯的长期股权投资外资产及负债未发生评估增减值。本次交易完成后，上市公司间接持有合肥广坤股权比例0.0049%，按照上述持股比例计算上市公司获得合肥广坤对合肥裕芯的长期股权投资外可辨认净资产公允价值为-212.33元（以下以“D”代指）。
⑦根据经审计的模拟财务报表，境外基金 JWCapital于2018年1月1日扣除对裕成控股的长期股权投资后可辨认资产账面价值为-96,743,844.07元，根据中联评估出具的评估报告，JW Capital除对裕成控股的长期股权投资外其他资产及负债未发生评估增减值。本次交易完成后，上市公司间接持有 JW Capital股权比例100%，按照上述持股比例计算上市公司获得 JW Capital除对裕成控股的长期股权投资外可辨认净资产公允价值为-96,743,844.07元（以下以“E”代指）。
⑧根据上海小魅经审计的财务报表，上海小魅于2018年1月1日除对持有境内 9家基金公司权益份额外其它可辨认净资产账面价值为 229,960.21元，根据中联评估出具的评估报告，上海小魅除持有境内 9家基金公司权益份额外其
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）他资产及负债未发生评估增减值。本次交易完成后，上市公司直接及间接合计持有上海小魅股权比例99.61%，按照上述持股比例计算上市公司获得上海小魅除持有境内 9家基金公司权益份额外的可辨认净资产公允价值为 229,054.25元（以下以“F”代指）。
⑨根据合肥中闻金泰经审计的财务报表，合肥中闻金泰于 2018年1月1日扣除持有的合肥广芯 LP份额外其它可辨认净资产账面价值为 0元，根据中联评估出具的评估报告，合肥中闻金泰除持有的合肥广芯LP份额外其它资产及负债未发生评估增减值。本次交易完成后，上市公司间接持有合肥中闻金泰股权比例100%，按照上述持股比例计算上市公司获得合肥中闻金泰除持有的合肥广芯LP份额外可辨认净资产公允价值为 0元（以下以“G”代指）。
本次交易完成后，上市公司于2018年 1月1日合计获得可辨认净资产的公允价值为 3,176,228,049.48元（=A+B+C+D+E+F+G），本次交易对价（合并成本）为 26,838,717,728.95元，合并成本与本次交易获得可辨认净资产公允价值的差额 23,662,489,679.47元为本次交易形成的商誉。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十章 财务会计信息
一、标的公司财务报告
（一）关于标的公司最近两年财务报告及审计报告的说明
本次交易的标的公司为合肥中闻金泰、小魅科技、境内外十只基金（包括境内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外 JWCapital），其中境内外十只基金无实际经营，通过境内外SPV（即合肥裕芯及裕成控股）间接持有目标公司安世集团股权。
本次交易上市公司拟通过收购交易对方所持有标的公司的股权或者权益份额，以及增资标的公司的方式来获得对上述标的公司的控制，目的在于间接获得目标公司安世集团的控制权。为了向财务报告使用者提供更有价值的信息，境内外十只基金管理层以特殊编制基础编制了2017年及2018年模拟财务报表及相关附注，该模拟财务报表的编制基础假设基金对合肥裕芯或裕成控股的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响，目的在于让财务报告使用者清晰了解上述基金除持有合肥裕芯或裕成控股股权外其他资产、负债以及经营情况。
除上述编制基础外，境内外十只基金以实际发生的交易或者事项为依据，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称―企业会计准则‖、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制了2017年及2018年模拟财务报表。众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了上述十只基金2017年12月31日、2018年12月31日的模拟资产负债表，2017年度、2018年度的模拟利润表、模拟现金流量表、模拟所有者权益变动表以及模拟财务报表附注并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。《审计报告》的强调事项内容包括：―我们提醒财务报表使用者关注，本模拟财务报表系为标的公司股权转让之目的而编制，并假设本公司对标的
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司的长期权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。本段内容不影响已发表的审计意见。‖
合肥中闻金泰以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计准则‖），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制 2018年财务报表。众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了合肥中闻金泰2018年12月31日的资产负债表、2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注并出具了无保留意见的《审计报告》。
小魅科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计准则‖），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制2017年及2018年财务报表。众华会计师事务所（特殊普通合伙）分别审计了小魅科技2017年12月31日的资产负债表、2017年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注、2018年 12月31日的资产负债表、2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注并出具了无保留意见的《审计报告》。
（二）标的公司的财务报表
1、合肥中闻金泰
①资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金||720,863.29||
|应收账款||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|
|预付款项||-||
|其他应收款||205,000,000.00||
|存货||-||
|持有待售非流动资产||-||
|其他流动资产||5,164,197.31||
|流动资产合计||210,885,060.60||
|非流动资产||||
|固定资产||-||
|在建工程||-||
|无形资产||-||
|开发支出||-||
|商誉||-||
|长期待摊费用||-||
|递延所得税资产||16,250,159.17||
|其他非流动资产||6,797,389,377.82||
|非流动资产合计||6,813,639,536.99||
|资产总计||7,024,524,597.59||
|流动负债||||
|短期借款||-||
|应付账款||-||
|应付职工薪酬||-||
|应交税费||-||
|应付利息||-||
|其他应付款||4,190,775,075.08||
|一年内到期的非流动负债||-||
|其他流动负债||-||
|流动负债合计||4,190,775,075.08||
|非流动负债||||
|长期借款||-||
|长期应付职工薪酬||-||
|预计负债||-||
|递延所得税负债||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目||2018年12月31日|
|其他非流动负债|-||
|非流动负债合计|-||
|负债合计|4,190,775,075.08||
|实收资本|2,882,500,000.00||
|资本公积|-||
|盈余公积|-||
|未分配利润|-48,750,477.49||
|归属于公司所有者权益合计|2,833,749,522.51||
|少数股东权益|-||
|所有者权益合计|2,833,749,522.51||

注：合肥中闻金泰于2018年3月成立，报告期内仅有2018年财务数据。
②利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目||2018年度|
|营业收入|-||
|减：营业成本|-||
|税金及附加|-||
|销售费用|-||
|管理费用|11,015.00||
|财务费用|65,564,411.27||
|资产减值损失|-||
|加：投资收益|574,789.61||
|资产处置收益|-||
|其他收益|-||
|营业利润|-65,000,636.66||
|加：营业外收入|-||
|减：营业外支出|-||
|利润总额|-65,000,636.66||
|减：所得税费用|-16,250,159.17||
|净利润|-48,750,477.49||
|归属于母公司所有者的净利润|-48,750,477.49||
|少数股东损益|-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：合肥中闻金泰于2018年3月成立，报告期内仅有2018年财务数据。
③现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年度|
|经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-||
|收到的税费返还||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||68,354.99||
|经营活动现金流入小计||68,354.99||
|购买商品、接受劳务支付的现金||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||-||
|支付的各项税费||64,197.31||
|支付其他与经营活动有关的现金||16,384.00||
|经营活动现金流出小计||80,581.31||
|经营活动产生的现金流量净额||-11,426.32||
|投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金||-||
|取得投资收益所收到的现金||574,789.61||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||574,789.61||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||-||
|投资支付的现金||6,639,842,500.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||205,000,000.00||
|投资活动现金流出小计||6,844,842,500.00||
|投资活动产生的现金流量净额||-6,844,267,710.39||
|筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金||6,845,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年度|
|取得借款收到的现金||-||
|发行债券收到的现金||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||
|筹资活动现金流入小计||6,845,000,000.00||
|偿还债务支付的现金||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||
|筹资活动现金流出小计||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||6,845,000,000.00||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||
|现金及现金等价物净增加||720,863.29||
|加：年初现金及现金等价物余额||-||
|年末现金及现金等价物余额||720,863.29||

注：合肥中闻金泰于2018年3月成立，报告期内仅有2018年财务数据。
2、小魅科技
①资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产||||||
|货币资金||241,687.41||31,672.28||
|应收账款||2,915.41||2,915,641.03||
|预付款项||511,136,820.00||-||
|其他应收款||68,863,189.50||13,000.00||
|存货||-||-||
|持有待售非流动资产||-||-||
|其他流动资产||-||800,000.00||
|流动资产合计||580,244,612.32||3,760,313.31||
|非流动资产||||||
|固定资产||-||-||
|在建工程||-||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|无形资产||-||-||
|开发支出||1,344,840.58||-||
|商誉||-||-||
|长期待摊费用||-||-||
|递延所得税资产||81.11||-||
|其他非流动资产||321,110,000.00||-||
|非流动资产合计||322,454,921.69||-||
|资产总计||902,699,534.01||3,760,313.31||
|流动负债||||||
|短期借款||-||-||
|应付票据及应付账款||-||20,264.42||
|预收款项||1,712,936.00||371,540.00||
|应付职工薪酬||-||-||
|应交税费||26,999.32||138,548.68||
|应付利息||-||-||
|其他应付款||902,755,068.50||-||
|一年内到期的非流动负债||-||-||
|其他流动负债||-||-||
|流动负债合计||904,495,003.82||530,353.10||
|非流动负债||||||
|长期借款||-||-||
|长期应付职工薪酬||-||-||
|预计负债||-||-||
|递延所得税负债||-||-||
|其他非流动负债||-||-||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||904,495,003.82||530,353.10||
|实收资本||10,100,000.00||3,000,000.00||
|资本公积||-||-||
|盈余公积||22,996.02||22,996.02||
|未分配利润||-11,918,465.83||206,964.19||
|归属于公司所有者权益合计||-1,795,469.81||3,229,960.21||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|少数股东权益||-||-||
|所有者权益合计||-1,795,469.81||3,229,960.21||

②利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||1,224,703.26||2,757,366.08||
|减：营业成本||305,525.36||19,365.38||
|税金及附加||9,873.27||19,673.10||
|销售费用||-||-||
|管理费用||36,281.38||9,823.11||
|研发费用||10,289,064.36||2,465,227.52||
|财务费用||2,754,773.69||-121.21||
|资产减值损失||324.44||-||
|加：投资收益||15,208.11||12,177.83||
|资产处置收益||-||-||
|其他收益||30,134.00||-||
|营业利润||-12,125,797.13||255,576.01||
|加：营业外收入||286.00||-||
|减：营业外支出||-||-||
|利润总额||-12,125,511.13||255,576.01||
|减：所得税费用||-81.11||25,615.80||
|净利润||-12,125,430.02||229,960.21||
|归属于母公司所有者的净利润||-12,125,430.02||229,960.21||
|少数股东损益||-||-||

③现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||5,616,309.55||378,415.00||
|收到的税费返还||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||32,283.86||1,100,236.63||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|经营活动现金流入小计||5,648,593.41||1,478,651.63||
|购买商品、接受劳务支付的现金||397,362.53||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||10,838,520.31||2,329,563.84||
|支付的各项税费||160,708.18||94,609.18||
|支付其他与经营活动有关的现金||847,195.37||1,234,984.16||
|经营活动现金流出小计||12,243,786.39||3,659,157.18||
|经营活动产生的现金流量净额||-6,595,192.98||-2,180,505.55||
|投资活动产生的现金流量||||||
|收回投资收到的现金||800,000.00||-||
|取得投资收益所收到的现金||15,208.11||12,177.83||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||||
|投资活动现金流入小计||815,208.11||12,177.83||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||-||-||
|投资支付的现金||321,110,000.00||800,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||580,000,000.00||-||
|投资活动现金流出小计||901,110,000.00||800,000.00||
|投资活动产生的现金流量净额||-900,294,791.89||-787,822.17||
|筹资活动产生的现金流量||||||
|吸收投资收到的现金||907,100,000.00||3,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||
|发行债券收到的现金||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流入小计||907,100,000.00||3,000,000.00||
|偿还债务支付的现金||||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||-||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流出小计||-||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||907,100,000.00||3,000,000.00||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||
|现金及现金等价物净增加||210,015.13||31,672.28||
|加：年初现金及现金等价物余额||31,672.28||-||
|年末现金及现金等价物余额||241,687.41||31,672.28||

3、合肥广芯
①资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产||||||
|货币资金||2,800,978.63||3,665,958.21||
|应收账款||-||-||
|预付款项||-||-||
|其他应收款||61,504,421.05||30,367.16||
|存货||-||-||
|持有待售非流动资产||-||-||
|其他流动资产||-||-||
|流动资产合计||64,305,399.68||3,696,325.37||
|非流动资产||||||
|长期股权投资||4,861,640,000.00||6,936,170,000.00||
|固定资产||-||-||
|在建工程||-||-||
|无形资产||-||-||
|开发支出||-||-||
|商誉||-||-||
|长期待摊费用||-||-||
|递延所得税资产||-||-||
|其他非流动资产||-||-||
|非流动资产合计||4,861,640,000.00||6,936,170,000.00||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总计||4,925,945,399.68||6,939,866,325.37||
|流动负债||||||
|短期借款||-||-||
|应付账款||-||-||
|应付职工薪酬||-||-||
|应交税费||-||-||
|应付利息||-||-||
|其他应付款||-||-||
|一年内到期的非流动负债||-||-||
|其他流动负债||-||-||
|流动负债合计||-||-||
|非流动负债||||||
|长期借款||-||-||
|长期应付职工薪酬||-||-||
|预计负债||-||-||
|递延所得税负债||-||-||
|其他非流动负债||-||-||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||-||-||
|实收资本||4,915,762,981.59||6,991,181,275.00||
|资本公积||-||-||
|盈余公积||-||-||
|未分配利润||10,182,418.09||-51,314,949.63||
|所有者权益合计||4,925,945,399.68||6,939,866,325.37||

②利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|减：营业成本||-||-||
|税金及附加||-||-||
|销售费用||-||-||
|管理费用||15,000.00||52,021,275.00||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|财务费用||-7,946.67||-543,192.04||
|资产减值损失||-||-||
|加：投资收益||61,504,421.05||-||
|资产处置收益||-||-||
|其他收益||-||-||
|营业利润||61,497,367.72||-51,478,082.96||
|加：营业外收入||-||-||
|减：营业外支出||-||-||
|利润总额||61,497,367.72||-51,478,082.96||
|减：所得税费用||-||-||
|净利润||61,497,367.72||-51,478,082.96||
|归属于母公司所有者的净利润||61,497,367.72||-51,478,082.96||
|少数股东损益||-||-||

③现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-||-||
|收到的税费返还||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||39,553.83||543,792.04||
|经营活动现金流入小计||39,553.83||543,792.04||
|购买商品、接受劳务支付的现金||-||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||-||-||
|支付的各项税费||-||-||
|支付其他与经营活动有关的现金||16,240.00||52,052,242.16||
|经营活动现金流出小计||16,240.00||52,052,242.16||
|经营活动产生的现金流量净额||23,313.83||-51,508,450.12||
|投资活动产生的现金流量||||||
|收回投资收到的现金||-||-||
|取得投资收益所收到的现金||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现||-||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|金净额||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流入小计||-||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||-||-||
|投资支付的现金||888,293.41||6,936,170,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流出小计||888,293.41||6,936,170,000.00||
|投资活动产生的现金流量净额||-888,293.41||-6,936,170,000.00||
|筹资活动产生的现金流量||||||
|吸收投资收到的现金||-||52,031,275.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||
|发行债券收到的现金||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流入小计||-||52,031,275.00||
|偿还债务支付的现金||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||-||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||60,850,000.00||
|筹资活动现金流出小计||-||60,850,000.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-8,818,725.00||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||||||
|现金及现金等价物净增加||-864,979.58||-6,996,497,175.12||
|加：年初现金及现金等价物余额||3,665,958.21||7,000,163,133.33||
|年末现金及现金等价物余额||2,800,978.63||3,665,958.21||

4、合肥广讯
①资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产||||||
|货币资金||965,252.61||947,305.16||
|应收账款||-||-||
|预付款项||-||-||
|其他应收款||17,496,512.73||6,793.36||
|存货||-||-||
|持有待售非流动资产||-||-||
|其他流动资产||-||-||
|流动资产合计||18,461,765.34||954,098.52||
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产||1,383,020,000.00||1,383,020,000.00||
|固定资产||-||-||
|在建工程||-||-||
|无形资产||-||-||
|开发支出||-||-||
|商誉||-||-||
|长期待摊费用||-||-||
|递延所得税资产||-||-||
|其他非流动资产||-||-||
|非流动资产合计||1,383,020,000.00||1,383,020,000.00||
|资产总计||1,401,481,765.34||1,383,974,098.52||
|流动负债||||||
|短期借款||-||-||
|应付账款||-||-||
|应付职工薪酬||-||-||
|应交税费||-||-||
|应付利息||-||-||
|其他应付款||50.00||-||
|一年内到期的非流动负债||-||-||
|其他流动负债||-||-||
|流动负债合计||50.00||-||
|非流动负债||||||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|长期借款||-||-||
|长期应付职工薪酬||-||-||
|预计负债||-||-||
|递延所得税负债||-||-||
|其他非流动负债||-||-||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||50.00||-||
|实收资本||1,410,860,000.00||1,397,350,000.00||
|资本公积||-||-||
|盈余公积||-||-||
|未分配利润||-9,378,284.66||-13,375,901.48||
|所有者权益合计||1,401,481,715.34||1,383,974,098.52||

②利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|减：营业成本||-||-||
|税金及附加||-||-||
|销售费用||-||-||
|管理费用||13,502,000.00||13,500,000.00||
|财务费用||-3,104.09||-124,098.52||
|资产减值损失||-||-||
|加：投资收益||17,496,512.73||-||
|资产处置收益||-||-||
|其他收益||-||-||
|营业利润||3,997,616.82||-13,375,901.48||
|加：营业外收入||-||-||
|减：营业外支出||-||-||
|利润总额||3,997,616.82||-13,375,901.48||
|减：所得税费用||-||-||
|净利润||3,997,616.82||-13,375,901.48||
|归属于母公司所有者的净利润||3,997,616.82||-13,375,901.48||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|少数股东损益||-||-||

③现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-||-||
|收到的税费返还||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||9,977.45||117,305.16||
|经营活动现金流入小计||9,977.45||117,305.16||
|购买商品、接受劳务支付的现金||-||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||-||-||
|支付的各项税费||-||-||
|支付其他与经营活动有关的现金||13,502,030.00||13,500,000.00||
|经营活动现金流出小计||13,502,030.00||13,506,000.00||
|经营活动产生的现金流量净额||-13,492,052.55||-13,382,694.84||
|投资活动产生的现金流量||-||-||
|收回投资收到的现金||-||-||
|取得投资收益所收到的现金||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流入小计||-||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||-||-||
|投资支付的现金||-||1,383,020,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流出小计||-||1,383,020,000.00||
|投资活动产生的现金流量净额||-||-1,383,020,000.00||
|筹资活动产生的现金流量||-||-||
|吸收投资收到的现金||13,510,000.00||1,397,350,000.00||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||
|发行债券收到的现金||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流入小计||13,510,000.00||1,397,350,000.00||
|偿还债务支付的现金||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||-||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流出小计||-||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||13,510,000.00||1,397,350,000.00||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||
|现金及现金等价物净增加||17,947.45||947,305.16||
|加：年初现金及现金等价物余额||947,305.16||-||
|年末现金及现金等价物余额||965,252.61||947,305.16||

5、合肥广坤
①资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产||||||
|货币资金||965.40||2,012,196.88||
|应收账款||-||-||
|预付款项||-||-||
|其他应收款||-||-||
|存货||-||-||
|持有待售非流动资产||-||-||
|其他流动资产||-||-||
|流动资产合计||965.40||2,012,196.88||
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产||200,000,000.00||200,000,000.00||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|固定资产||-||-||
|在建工程||-||-||
|无形资产||-||-||
|开发支出||-||-||
|商誉||-||-||
|长期待摊费用||-||-||
|递延所得税资产||-||-||
|其他非流动资产||-||-||
|非流动资产合计||200,000,000.00||200,000,000.00||
|资产总计||200,000,965.40||202,012,196.88||
|流动负债||||||
|短期借款||-||-||
|应付账款||-||-||
|应付职工薪酬||-||-||
|应交税费||-||-||
|应付利息||-||-||
|其他应付款||50.00||-||
|一年内到期的非流动负债||-||-||
|其他流动负债||-||-||
|流动负债合计||50.00||-||
|非流动负债||||||
|长期借款||-||-||
|长期应付职工薪酬||-||-||
|预计负债||-||-||
|递延所得税负债||-||-||
|其他非流动负债||-||-||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||50.00||-||
|实收资本||204,010,000.00||204,000,000.00||
|资本公积||-||-||
|盈余公积||-||-||
|未分配利润||-4,009,084.60||-1,987,803.12||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|所有者权益合计||200,000,915.40||202,012,196.88||

②利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|减：营业成本||-||-||
|税金及附加||-||-||
|销售费用||-||-||
|管理费用||2,022,000.00||2,000,000.00||
|财务费用||-718.52||-12,196.88||
|资产减值损失||-||-||
|加：投资收益||2,530,194.40||-||
|资产处置收益||-||-||
|其他收益||-||-||
|营业利润||508,912.92||-1,987,803.12||
|加：营业外收入||-||-||
|减：营业外支出||-||-||
|利润总额||508,912.92||-1,987,803.12||
|减：所得税费用||-||-||
|净利润||508,912.92||-1,987,803.12||
|归属于母公司所有者的净利润||508,912.92||-1,987,803.12||
|少数股东损益||-||-||

③现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-||-||
|收到的税费返还||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||864.12||12,436.88||
|经营活动现金流入小计||864.12||12,436.88||
|购买商品、接受劳务支付的现金||-||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金||-||-||
|支付的各项税费||-||-||
|支付其他与经营活动有关的现金||2,022,095.60||2,000,240.00||
|经营活动现金流出小计||2,022,095.60||2,000,240.00||
|经营活动产生的现金流量净额||-2,021,231.48||-1,987,803.12||
|投资活动产生的现金流量||||||
|收回投资收到的现金||-||-||
|取得投资收益所收到的现金||2,530,194.40||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流入小计||2,530,194.40||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||-||-||
|投资支付的现金||-||200,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流出小计||-||200,000,000.00||
|投资活动产生的现金流量净额||2,530,194.40||-200,000,000.00||
|筹资活动产生的现金流量||||||
|吸收投资收到的现金||10,000.00||204,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||
|发行债券收到的现金||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流入小计||10,000.00||204,000,000.00||
|偿还债务支付的现金||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||2,530,194.40||-||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流出小计||2,530,194.40||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,520,194.40||204,000,000.00||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||
|现金及现金等价物净增加||-2,011,231.48||2,012,196.88||
|加：年初现金及现金等价物余额||2,012,196.88||-||
|年末现金及现金等价物余额||965.40||2,012,196.88||

6、合肥广合
①资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产||||||
|货币资金||21,246,714.12||26,914,062.58||
|应收账款||-||-||
|预付款项||-||-||
|其他应收款||-||2,466.49||
|存货||-||-||
|持有待售非流动资产||-||-||
|其他流动资产||-||-||
|流动资产合计||21,246,714.12||26,916,529.07||
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产||694,520,000.00||694,520,000.00||
|固定资产||-||-||
|在建工程||-||-||
|无形资产||-||-||
|开发支出||-||-||
|商誉||-||-||
|长期待摊费用||-||-||
|递延所得税资产||-||-||
|其他非流动资产||-||-||
|非流动资产合计||694,520,000.00||694,520,000.00||
|资产总计||715,766,714.12||721,436,529.07||
|流动负债||||||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|短期借款||-||-||
|应付账款||-||-||
|应付职工薪酬||-||-||
|应交税费||-||-||
|应付利息||-||-||
|其他应付款||50.00||-||
|一年内到期的非流动负债||-||-||
|其他流动负债||-||-||
|流动负债合计||50.00||-||
|非流动负债||||||
|长期借款||-||-||
|长期应付职工薪酬||-||-||
|预计负债||-||-||
|递延所得税负债||-||-||
|其他非流动负债||-||-||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||50.00||-||
|实收资本||717,128,368.52||725,904,653.00||
|资本公积||-||-||
|盈余公积||-||-||
|未分配利润||-1,361,704.40||-4,468,123.93||
|所有者权益合计||715,766,664.12||721,436,529.07||

②利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|减：营业成本||-||-||
|税金及附加||-||-||
|销售费用||-||-||
|管理费用||6,221,000.00||6,508,653.00||
|财务费用||-35,326.83||-44,453.56||
|资产减值损失||-||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|加：投资收益||9,292,092.70||1,724,958.90||
|资产处置收益||-||-||
|其他收益||-||-||
|营业利润||3,106,419.53||-4,739,240.54||
|加：营业外收入||-||-||
|减：营业外支出||-||-||
|利润总额||3,106,419.53||-4,739,240.54||
|减：所得税费用||-||-||
|净利润||3,106,419.53||-4,739,240.54||
|归属于母公司所有者的净利润||3,106,419.53||-4,739,240.54||
|少数股东损益||-||-||

③现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量||-||-||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-||-||
|收到的税费返还||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||37,873.32||5,521,987.07||
|经营活动现金流入小计||37,873.32||5,521,987.07||
|购买商品、接受劳务支付的现金||-||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||-||-||
|支付的各项税费||-||-||
|支付其他与经营活动有关的现金||6,221,030.00||11,988,653.00||
|经营活动现金流出小计||6,221,030.00||11,988,653.00||
|经营活动产生的现金流量净额||-6,183,156.68||-6,466,665.93||
|投资活动产生的现金流量||-||-||
|收回投资收到的现金||-||731,650,000.00||
|取得投资收益所收到的现金||9,292,092.70||1,724,958.90||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|投资活动现金流入小计||9,292,092.70||733,374,958.90||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||-||-||
|投资支付的现金||-||694,520,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流出小计||-||694,520,000.00||
|投资活动产生的现金流量净额||9,292,092.70||38,854,958.90||
|筹资活动产生的现金流量||-||-||
|吸收投资收到的现金||-||-||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||
|发行债券收到的现金||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流入小计||-||-||
|偿还债务支付的现金||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||8,776,284.48||-||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||5,480,000.00||
|筹资活动现金流出小计||8,776,284.48||5,480,000.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||-8,776,284.48||-5,480,000.00||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||
|现金及现金等价物净增加||-5,667,348.46||26,908,292.97||
|加：年初现金及现金等价物余额||26,914,062.58||5,769.61||
|年末现金及现金等价物余额||21,246,714.12||26,914,062.58||

7、合肥广腾
①资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产||||||
|货币资金||6,115,657.28||8,068,384.22||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|应收账款||-||-||
|预付款项||-||-||
|其他应收款||-||-||
|存货||-||-||
|持有待售非流动资产||-||-||
|其他流动资产||-||-||
|流动资产合计||6,115,657.28||8,068,384.22||
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产||198,000,000.00||198,000,000.00||
|固定资产||-||-||
|在建工程||-||-||
|无形资产||-||-||
|开发支出||-||-||
|商誉||-||-||
|长期待摊费用||-||-||
|递延所得税资产||-||-||
|其他非流动资产||-||-||
|非流动资产合计||198,000,000.00||198,000,000.00||
|资产总计||204,115,657.28||206,068,384.22||
|流动负债||||||
|短期借款||-||-||
|应付账款||-||-||
|应付职工薪酬||-||-||
|应交税费||-||-||
|应付利息||-||-||
|其他应付款||50.00||||
|一年内到期的非流动负债||-||-||
|其他流动负债||-||-||
|流动负债合计||50.00||-||
|非流动负债||||||
|长期借款||-||-||
|长期应付职工薪酬||-||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|预计负债||-||-||
|递延所得税负债||-||-||
|其他非流动负债||-||-||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||50.00||-||
|实收资本||205,405,157.67||207,900,000.00||
|资本公积||-||-||
|盈余公积||-||-||
|未分配利润||-1,289,550.39||-1,831,615.78||
|所有者权益合计||204,115,607.28||206,068,384.22||

②利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|减：营业成本||-||-||
|税金及附加||-||-||
|销售费用||-||-||
|管理费用||1,982,000.00||1,855,232.88||
|财务费用||-19,223.06||-23,617.10||
|资产减值损失||-||-||
|加：投资收益||2,504,842.33||-||
|资产处置收益||-||-||
|其他收益||-||-||
|营业利润||542,065.39||-1,831,615.78||
|加：营业外收入||||||
|减：营业外支出||||||
|利润总额||542,065.39||-1,831,615.78||
|减：所得税费用||-||-||
|净利润||542,065.39||-1,831,615.78||
|归属于母公司所有者的净利润||542,065.39||-1,831,615.78||
|少数股东损益||-||-||

③现金流量表
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-||-||
|收到的税费返还||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||19,317.66||23,854.20||
|经营活动现金流入小计||19,317.66||23,854.20||
|购买商品、接受劳务支付的现金||-||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||-||-||
|支付的各项税费||-||-||
|支付其他与经营活动有关的现金||1,982,044.60||1,855,469.98||
|经营活动现金流出小计||1,982,044.60||1,855,469.98||
|经营活动产生的现金流量净额||-1,962,726.94||-1,831,615.78||
|投资活动产生的现金流量||||||
|收回投资收到的现金||-||-||
|取得投资收益所收到的现金||2,504,842.33||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流入小计||2,504,842.33||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||-||-||
|投资支付的现金||-||198,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流出小计||-||198,000,000.00||
|投资活动产生的现金流量净额||2,504,842.33||-198,000,000.00||
|筹资活动产生的现金流量||||||
|吸收投资收到的现金||10,000.00||207,900,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||
|发行债券收到的现金||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|筹资活动现金流入小计||10,000.00||207,900,000.00||
|偿还债务支付的现金||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||2,504,842.33||-||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流出小计||2,504,842.33||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,494,842.33||207,900,000.00||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||
|现金及现金等价物净增加||-1,952,726.94||8,068,384.22||
|加：年初现金及现金等价物余额||8,068,384.22||-||
|年末现金及现金等价物余额||6,115,657.28||8,068,384.22||

8、宁波广轩
①资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产||||||
|货币资金||15,205.81||9,010.66||
|应收账款||-||-||
|预付款项||-||-||
|其他应收款||-||-||
|存货||-||-||
|持有待售非流动资产||-||-||
|其他流动资产||-||-||
|流动资产合计||15,205.81||9,010.66||
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产||500,000,000.00||500,000,000.00||
|固定资产||-||-||
|在建工程||-||-||
|无形资产||-||-||
|开发支出||-||-||
|商誉||-||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|长期待摊费用||-||-||
|递延所得税资产||-||-||
|其他非流动资产||-||-||
|非流动资产合计||500,000,000.00||500,000,000.00||
|资产总计||500,015,205.81||500,009,010.66||
|流动负债||||||
|短期借款||-||-||
|应付账款||-||-||
|应付职工薪酬||-||-||
|应交税费||-||-||
|应付利息||-||-||
|其他应付款||23,390.41||250,000.00||
|一年内到期的非流动负债||-||-||
|其他流动负债||-||-||
|流动负债合计||23,390.41||250,000.00||
|非流动负债||||||
|长期借款||-||-||
|长期应付职工薪酬||-||-||
|预计负债||-||-||
|递延所得税负债||-||-||
|其他非流动负债||-||-||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||23,390.41||250,000.00||
|实收资本||498,798,606.38||502,366,164.00||
|资本公积||-||-||
|盈余公积||-||-||
|未分配利润||1,193,209.02||-2,607,153.34||
|所有者权益合计||499,991,815.40||499,759,010.66||

②利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|减：营业成本||-||-||
|税金及附加||20.00||251,183.10||
|销售费用||-||-||
|管理费用||2,503,000.00||2,360,084.00||
|财务费用||22,175.27||-4,113.76||
|资产减值损失||-||-||
|加：投资收益||6,325,557.63||-||
|资产处置收益||-||-||
|其他收益||-||-||
|营业利润||3,800,362.36||-2,607,153.34||
|加：营业外收入||-||-||
|减：营业外支出||-||-||
|利润总额||3,800,362.36||-2,607,153.34||
|减：所得税费用||-||-||
|净利润||3,800,362.36||-2,607,153.34||
|归属于母公司所有者的净利润||3,800,362.36||-2,607,153.34||
|少数股东损益||-||-||

③现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-||-||
|收到的税费返还||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,242.74||254,254.19||
|经营活动现金流入小计||1,242.74||254,254.19||
|购买商品、接受劳务支付的现金||-||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||-||-||
|支付的各项税费||20.00||251,183.10||
|支付其他与经营活动有关的现金||2,753,027.60||2,360,224.43||
|经营活动现金流出小计||2,753,047.60||2,611,407.53||
|经营活动产生的现金流量净额||-2,751,804.86||-2,357,153.34||
|投资活动产生的现金流量||||||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|收回投资收到的现金||-||-||
|取得投资收益所收到的现金||6,325,557.63||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流入小计||6,325,557.63||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||-||-||
|投资支付的现金||-||500,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流出小计||-||500,000,000.00||
|投资活动产生的现金流量净额||6,325,557.63||-500,000,000.00||
|筹资活动产生的现金流量||||||
|吸收投资收到的现金||2,500,000.00||502,366,164.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||
|发行债券收到的现金||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流入小计||2,500,000.00||502,366,164.00||
|偿还债务支付的现金||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||6,067,557.62||-||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流出小计||6,067,557.62||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-3,567,557.62||502,366,164.00||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||
|现金及现金等价物净增加||6,195.15||9,010.66||
|加：年初现金及现金等价物余额||9,010.66||-||
|年末现金及现金等价物余额||15,205.81||9,010.66||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）9、宁波广优
①资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产||||||
|货币资金||15,175.69||10,320.81||
|应收账款||-||-||
|预付款项||-||-||
|其他应收款||-||-||
|存货||-||-||
|持有待售非流动资产||-||-||
|其他流动资产||-||-||
|流动资产合计||15,175.69||10,320.81||
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产||500,000,000.00||500,000,000.00||
|固定资产||-||-||
|在建工程||-||-||
|无形资产||-||-||
|开发支出||-||-||
|商誉||-||-||
|长期待摊费用||-||-||
|递延所得税资产||-||-||
|其他非流动资产||-||-||
|非流动资产合计||500,000,000.00||500,000,000.00||
|资产总计||500,015,175.69||500,010,320.81||
|流动负债||||||
|短期借款||-||-||
|应付账款||-||-||
|应付职工薪酬||-||-||
|应交税费||-||-||
|应付利息||-||-||
|其他应付款||23,390.41||250,000.00||
|一年内到期的非流动负||-||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|债||||||
|其他流动负债||-||-||
|流动负债合计||23,390.41||250,000.00||
|非流动负债||||||
|长期借款||-||-||
|长期应付职工薪酬||-||-||
|预计负债||-||-||
|递延所得税负债||-||-||
|其他非流动负债||-||-||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||23,390.41||250,000.00||
|实收资本||500,010,000.00||500,010,000.00||
|资本公积||-||-||
|盈余公积||-||-||
|未分配利润||-18,214.72||-249,679.19||
|所有者权益合计||499,991,785.28||499,760,320.81||

②利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|减：营业成本||-||-||
|税金及附加||20.00||250,005.00||
|销售费用||-||-||
|管理费用||3,000.00||3,920.00||
|财务费用||22,215.54||-4,245.81||
|资产减值损失||-||-||
|加：投资收益||6,325,557.63||-||
|资产处置收益||-||-||
|其他收益||-||-||
|营业利润||6,300,322.09||-249,679.19||
|加：营业外收入||-||-||
|减：营业外支出||-||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|利润总额||6,300,322.09||-249,679.19||
|减：所得税费用||-||-||
|净利润||6,300,322.09||-249,679.19||
|归属于母公司所有者的净利润||6,300,322.09||-249,679.19||
|少数股东损益||-||-||

③现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-||-||
|收到的税费返还||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,174.87||254,245.81||
|经营活动现金流入小计||1,174.87||254,245.81||
|购买商品、接受劳务支付的现金||-||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||-||-||
|支付的各项税费||20.00||250,005.00||
|支付其他与经营活动有关的现金||253,000.00||3,920.00||
|经营活动现金流出小计||253,020.00||253,925.00||
|经营活动产生的现金流量净额||-251,845.13||320.81||
|投资活动产生的现金流量||-||-||
|收回投资收到的现金||-||-||
|取得投资收益所收到的现金||6,325,557.63||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流入小计||6,325,557.63||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||-||-||
|投资支付的现金||-||500,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|投资活动现金流出小计||-||500,000,000.00||
|投资活动产生的现金流量净额||6,325,557.63||-500,000,000.00||
|筹资活动产生的现金流量||-||-||
|吸收投资收到的现金||||500,010,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||
|发行债券收到的现金||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流入小计||||500,010,000.00||
|偿还债务支付的现金||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||6,068,857.62||-||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流出小计||6,068,857.62||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-6,068,857.62||500,010,000.00||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||||||
|现金及现金等价物净增加||4,854.88||10,320.81||
|加：年初现金及现金等价物余额||10,320.81||-||
|年末现金及现金等价物余额||15,175.69||10,320.81||

10、北京广汇
①资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产||||||
|货币资金||6,455,844.00||5,544,823.06||
|应收账款||-||-||
|预付款项||-||-||
|其他应收款||26,244,840.72||-||
|存货||-||-||
|持有待售非流动资产||-||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|其他流动资产||-||-||
|流动资产合计||32,700,684.72||5,544,823.06||
|非流动资产||||||
|长期股权投资||2,074,530,000.00||2,074,530,000.00||
|固定资产||-||-||
|在建工程||-||-||
|无形资产||-||-||
|开发支出||-||-||
|商誉||-||-||
|长期待摊费用||-||-||
|递延所得税资产||-||-||
|其他非流动资产||-||-||
|非流动资产合计||2,074,530,000.00||2,074,530,000.00||
|资产总计||2,107,230,684.72||2,080,074,823.06||
|流动负债||||||
|短期借款||-||-||
|应付账款||-||-||
|应付职工薪酬||-||-||
|应交税费||-||-||
|应付利息||-||-||
|其他应付款||5,480,510.27||5,480,510.27||
|一年内到期的非流动负债||-||-||
|其他流动负债||-||-||
|流动负债合计||5,480,510.27||5,480,510.27||
|非流动负债||||||
|长期借款||-||-||
|长期应付职工薪酬||-||-||
|预计负债||-||-||
|递延所得税负债||-||-||
|其他非流动负债||-||-||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||5,480,510.27||5,480,510.27||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|实收资本||2,075,428,293.41||2,074,540,000.00||
|资本公积||-||-||
|盈余公积||-||-||
|未分配利润||26,321,881.04||54,312.79||
|所有者权益合计||2,101,750,174.45||2,074,594,312.79||

②利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|减：营业成本||-||-||
|税金及附加||-||-||
|销售费用||-||-||
|管理费用||3,000.00||-||
|财务费用||-25,727.53||9,416,216.81||
|资产减值损失||-||-||
|加：投资收益||26,244,840.72||-||
|资产处置收益||-||-||
|其他收益||-||-||
|营业利润||26,267,568.25||-9,416,216.81||
|加：营业外收入||-||-||
|减：营业外支出||-||-||
|利润总额||26,267,568.25||-9,416,216.81||
|减：所得税费用||-||-||
|净利润||26,267,568.25||-9,416,216.81||
|归属于母公司所有者的净利润||26,267,568.25||-9,416,216.81||
|少数股东损益||-||-||

③现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量||-||-||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|收到的税费返还||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||25,737.53||4,859,393.01||
|经营活动现金流入小计||25,737.53||4,859,393.01||
|购买商品、接受劳务支付的现金||-||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||-||-||
|支付的各项税费||-||-||
|支付其他与经营活动有关的现金||3,010.00||165,145.11||
|经营活动现金流出小计||3,010.00||165,145.11||
|经营活动产生的现金流量净额||22,727.53||4,694,247.90||
|投资活动产生的现金流量||-||-||
|收回投资收到的现金||-||-||
|取得投资收益所收到的现金||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流入小计||-||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||-||-||
|投资支付的现金||-||2,074,530,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流出小计||-||2,074,530,000.00||
|投资活动产生的现金流量净额||-||-2,074,530,000.00||
|筹资活动产生的现金流量||-||-||
|吸收投资收到的现金||888,293.41||2,074,540,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||
|发行债券收到的现金||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流入小计||888,293.41||2,074,540,000.00||
|偿还债务支付的现金||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现||-||8,629,954.44||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|金||||||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||975,480,000.00||
|筹资活动现金流出小计||-||984,109,954.44||
|筹资活动产生的现金流量净额||888,293.41||1,090,430,045.56||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||
|现金及现金等价物净增加||911,020.94||-979,405,706.54||
|加：年初现金及现金等价物余额||5,544,823.06||984,950,529.60||
|年末现金及现金等价物余额||6,455,844.00||5,544,823.06||

11、中广恒
①资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产||||||
|货币资金||459,057.54||2,744,679.64||
|应收账款||-||-||
|预付款项||-||-||
|其他应收款||-||150,000.00||
|存货||-||-||
|持有待售非流动资产||-||-||
|其他流动资产||-||-||
|流动资产合计||459,057.54||2,894,679.64||
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产||291,860,000.00||291,860,000.00||
|固定资产||47,953.45||62,452.26||
|在建工程||-||-||
|无形资产||-||-||
|开发支出||-||-||
|商誉||-||-||
|长期待摊费用||-||35,049.98||
|递延所得税资产||-||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|其他非流动资产||-||-||
|非流动资产合计||291,907,953.45||291,957,502.24||
|资产总计||292,367,010.99||294,852,181.88||
|流动负债||||||
|短期借款||-||-||
|应付账款||-||-||
|应付职工薪酬||-||-||
|应交税费||-||-||
|应付利息||-||-||
|其他应付款||-||3,505.00||
|一年内到期的非流动负债||-||-||
|其他流动负债||-||-||
|流动负债合计||-||3,505.00||
|非流动负债||||||
|长期借款||-||-||
|长期应付职工薪酬||-||-||
|预计负债||-||-||
|递延所得税负债||-||-||
|其他非流动负债||-||-||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||-||3,505.00||
|实收资本||293,307,620.63||297,000,000.00||
|资本公积||-||-||
|盈余公积||-||-||
|未分配利润||-940,609.64||-2,151,323.12||
|所有者权益合计||292,367,010.99||294,848,676.88||

②利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|减：营业成本||-||-||
|税金及附加||20.00||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|销售费用||-||-||
|管理费用||8,583,706.01||2,151,685.51||
|财务费用||-7,047.21||-362.39||
|资产减值损失||-||-||
|加：投资收益||9,787,379.37||||
|资产处置收益||-||-||
|其他收益||-||-||
|营业利润||1,210,700.57||-2,151,323.12||
|加：营业外收入||12.91||-||
|减：营业外支出||-||-||
|利润总额||1,210,713.48||-2,151,323.12||
|减：所得税费用||-||-||
|净利润||1,210,713.48||-2,151,323.12||
|归属于母公司所有者的净利润||1,210,713.48||-2,151,323.12||
|少数股东损益||-||-||

③现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-||-||
|收到的税费返还||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||7,648.02||51,708.79||
|经营活动现金流入小计||7,648.02||51,708.79||
|购买商品、接受劳务支付的现金||-||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||830,000.00||-||
|支付的各项税费||20||2,851.76||
|支付其他与经营活动有关的现金||7,555,750.12||2,429,716.54||
|经营活动现金流出小计||8,385,770.12||2,432,568.30||
|经营活动产生的现金流量净额||-8,378,122.10||-2,380,859.51||
|投资活动产生的现金流量||-||-||
|收回投资收到的现金||-||3,540,000.00||
|取得投资收益所收到的现金||3,692,379.37||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流入小计||3,692,379.37||3,540,000.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||2,500.00||14,460.85||
|投资支付的现金||113,905,000.00||295,400,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流出小计||113,907,500.00||295,414,460.85||
|投资活动产生的现金流量净额||-110,215,120.63||-291,874,460.85||
|筹资活动产生的现金流量||-||-||
|吸收投资收到的现金||120,000,000.00-||297,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||
|发行债券收到的现金||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流入小计||120,000,000.00||297,000,000.00||
|偿还债务支付的现金||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||3,692,379.37||-||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流出小计||3,692,379.37||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||116,307,620.63||297,000,000.00||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||
|现金及现金等价物净增加||-2,285,622.10||2,744,679.64||
|加：年初现金及现金等价物余额||2,744,679.64||-||
|年末现金及现金等价物余额||459,057.54||2,744,679.64||

12、JW基金
①资产负债表
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产||||||
|货币资金||145,805.18||92,054.33||
|应收账款||-||-||
|预付款项||-||-||
|其他应收款||-||-||
|存货||-||-||
|持有待售非流动资产||-||-||
|其他流动资产||-||-||
|流动资产合计||145,805.18||92,054.33||
|非流动资产||||||
|长期股权投资||3,086,560,000.00||3,086,560,000.00||
|固定资产||-||-||
|在建工程||-||-||
|无形资产||-||-||
|开发支出||-||-||
|商誉||-||-||
|长期待摊费用||-||-||
|递延所得税资产||-||-||
|其他非流动资产||-||-||
|非流动资产合计||3,086,560,000.00||3,086,560,000.00||
|资产总计||3,086,705,805.18||3,086,652,054.33||
|流动负债||||||
|短期借款||-||-||
|应付账款||-||-||
|应付职工薪酬||-||-||
|应交税费||-||-||
|应付利息||-||-||
|其他应付款||3,245,453.47||337,707.12||
|一年内到期的非流动负债||-||-||
|其他流动负债||-||-||
|流动负债合计||3,245,453.47||337,707.12||
|非流动负债||||||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|长期借款||-||-||
|长期应付职工薪酬||-||-||
|预计负债||-||-||
|递延所得税负债||-||-||
|其他非流动负债||-||-||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||3,245,453.47||337,707.12||
|实收资本||3,086,560,006.34||3,086,560,000.00||
|资本公积||134,167.36||86,260.60||
|其他综合收益||684,242.54||10,946.15||
|盈余公积||-||-||
|未分配利润||-3,918,064.53||-342,859.54||
|所有者权益合计||3,083,460,351.71||3,086,314,347.21||

②利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||-||-||
|减：营业成本||-||-||
|税金及附加||-||-||
|销售费用||-||-||
|管理费用||182,836.54||340,176.51||
|财务费用||2,116.98||2,683.03||
|资产减值损失||-||-||
|加：投资收益||36,810,442.99||-||
|资产处置收益||-||-||
|其他收益||-||-||
|营业利润||36,625,489.47||-342,859.54||
|加：营业外收入||-||-||
|减：营业外支出||-||-||
|利润总额||36,625,489.47||-342,859.54||
|减：所得税费用||-||-||
|净利润||36,625,489.47||-342,859.54||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|归属于母公司所有者的净利润||36,625,489.47||-342,859.54||
|少数股东损益||-||-||

③现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-||-||
|收到的税费返还||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,255.79||8,350.71||
|经营活动现金流入小计||1,255.79||8,350.71||
|购买商品、接受劳务支付的现金||-||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||-||-||
|支付的各项税费||-||-||
|支付其他与经营活动有关的现金||3,372.77||13,503.13||
|经营活动现金流出小计||3,372.77||13,503.13||
|经营活动产生的现金流量净额||-2,116.98||-5,152.42||
|投资活动产生的现金流量||-||-||
|收回投资收到的现金||-||-||
|取得投资收益所收到的现金||39,496,373.52||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流入小计||39,496,373.52||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||-||-||
|投资支付的现金||-||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流出小计||-||-||
|投资活动产生的现金流量净额||39,496,373.52||-||
|筹资活动产生的现金流量||-||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|吸收投资收到的现金||47,906.76||86,260.60||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||
|发行债券收到的现金||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流入小计||47,906.76||86,260.60||
|偿还债务支付的现金||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||40,200,694.46||-||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||
|筹资活动现金流出小计||40,200,694.46||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-40,152,787.70||86,260.60||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||712,282.01||10,946.15||
|现金及现金等价物净增加||53,750.85||92,054.33||
|加：年初现金及现金等价物余额||92,054.33||-||
|年末现金及现金等价物余额||145,805.18||92,054.33||

二、合肥裕芯财务报告
（一）关于合肥裕芯最近两年财务报告及审计报告的说明
合肥裕芯的财务报表以持续经营为基础编制，遵循中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及相关规定，同时符合中国证券监督管理委员会 2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计了合肥裕芯 2017年及2018年的财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度及2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了毕马威华
振审字第1900545号标准无保留意见的《审计报告》。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产||||||
|货币资金||1,253,892,957.74||1,049,372,860.40||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||953,965,875.21||1,452,278,143.29||
|衍生金融资产||72,657,174.70||-||
|应收账款||871,058,900.39||925,141,066.99||
|预付款项||96,288,693.66||58,303,445.36||
|其他应收款||333,144,411.72||321,994,904.68||
|存货||1,604,205,970.01||1,359,632,469.13||
|持有待售非流动资产||-||11,758,155.81||
|其他流动资产||-||-||
|流动资产合计||5,185,213,983.43||5,178,481,045.66||
|非流动资产||||||
|长期股权投资||-||-||
|可供出售金融资产||-||-||
|长期应收款||57,942,679.86||-||
|固定资产||3,345,430,278.02||3,148,516,465.95||
|在建工程||513,973,480.08||286,673,530.25||
|无形资产||2,599,055,355.70||2,378,858,221.40||
|开发支出||244,010,210.80||214,225,456.35||
|商誉||11,901,652,619.10||11,395,790,210.91||
|长期待摊费用||122,730,277.46||97,123,177.68||
|递延所得税资产||115,221,637.84||80,846,991.61||
|其他非流动资产||43,456,884.21||51,232,459.59||
|非流动资产合计||18,943,473,423.07||17,653,266,513.74||
|资产总计||24,128,687,406.50||22,831,747,559.40||
|流动负债||||||
|短期借款||-||-||
|衍生金融负债||164,650,473.49||-||
|应付账款||1,553,758,684.62||1,304,337,008.83||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|应付职工薪酬||711,397,107.23||496,325,920.41||
|应交税费||122,828,322.60||54,202,789.00||
|应付利息||-||-||
|其他应付款||503,227,334.73||477,825,813.56||
|一年内到期的非流动负债||466,572,067.68||1,310,175,310.97||
|其他流动负债||13,080,842.19||31,842,883.60||
|流动负债合计||3,535,514,832.54||3,674,709,726.37||
|非流动负债||||||
|长期借款||3,607,244,984.41||3,886,859,938.66||
|长期应付职工薪酬||467,021,156.78||276,632,871.20||
|预计负债||2,593,143.72||2,942,733.16||
|递延所得税负债||567,070,647.19||337,081,739.08||
|其他非流动负债||102,811,848.87||124,931,695.90||
|非流动负债合计||4,746,741,780.97||4,628,448,978.00||
|负债合计||8,282,256,613.51||8,303,158,704.37||
|实收资本||3,396,546,357.14||3,396,546,357.14||
|资本公积||7,695,723,084.78||7,985,620,493.55||
|其他综合收益||-21,328,558.69||-522,594,937.70||
|盈余公积||-||-||
|未分配利润||1,331,549,269.06||517,050,587.63||
|归属于母公司股东权益合计||12,402,490,152.29||11,376,622,500.62||
|少数股东权益||3,443,940,640.70||3,151,966,354.41||
|所有者权益合计||15,846,430,792.99||14,528,588,855.03||

（三）合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||10,430,729,455.57||8,669,464,864.29||
|减：营业成本||6,700,886,919.14||5,726,791,349.24||
|税金及附加||27,348,758.63||16,972,116.16||
|销售费用||710,977,478.31||685,007,043.08||
|管理费用||620,175,161.53||605,105,235.79||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|研发费用||418,264,132.37||397,087,415.80||
|财务费用||153,579,199.41||185,408,279.85||
|资产减值损失||40,636,895.17||72,131,598.54||
|加：投资收益||-||-||
|加：公允价值变动收益||-88,917,092.60||||
|加：资产处置收益||-1,687,665.52||1,515,637.25||
|加：其他收益||-||-||
|营业利润||1,668,256,152.89||982,477,463.08||
|加：营业外收入||9,537,600.23||9,532,719.36||
|减：营业外支出||22,717,480.39||1,552,890.49||
|利润总额||1,655,076,272.73||990,457,291.95||
|减：所得税费用||423,229,928.39||318,497,476.16||
|净利润||1,231,846,344.34||671,959,815.79||
|归属于母公司所有者的净利润||958,815,432.30||522,853,564.54||
|少数股东损益||273,030,912.04||149,106,251.25||

（四）合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||11,590,683,914.38||8,725,705,268.35||
|收到的税费返还||596,780,360.82||251,710,786.42||
|收到其他与经营活动有关的现金||11,344,044.59||7,606,810.73||
|经营活动现金流入小计||12,198,808,319.79||8,985,022,865.50||
|购买商品、接受劳务支付的现金||6,345,721,711.14||4,648,818,297.54||
|支付给职工以及为职工支付的现金||2,610,320,168.83||2,152,257,944.86||
|支付的各项税费||575,854,972.95||186,088,357.44||
|支付其他与经营活动有关的现金||22,136,109.90||28,709,071.10||
|经营活动现金流出小计||9,554,032,962.82||7,015,873,670.94||
|经营活动产生的现金流量净额||2,644,775,356.97||1,969,149,194.56||
|投资活动产生的现金流量||||||
|取得投资收益收到的现金||-||13,770,869.26||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||13,399,848.60||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|收到其他与投资活动有关的现金||1,959,826.18||11,539,423.50||
|投资活动现金流入小计||15,359,674.78||25,310,292.76||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||1,405,215,239.07||870,067,852.35||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||18,007,086,480.89||
|投资支付的现金||13,267,583.33||||
|支付其他与投资活动有关的现金||52,159,978.10||-||
|投资活动现金流出小计||1,470,642,800.50||18,877,154,333.24||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,455,283,125.72||-18,851,844,040.48||
|筹资活动产生的现金流量||||||
|吸收投资收到的现金||-||13,817,850,712.10||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||2,496,029,521.62||
|取得借款收到的现金||-||5,307,803,648.00||
|筹资活动现金流入小计||-||19,125,654,360.10||
|偿还债务支付的现金||1,277,533,542.69||774,412,008.87||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||272,869,831.50||195,104,957.30||
|支付其他与筹资活动有关的现金||27,206,791.84||26,711,349.53||
|筹资活动现金流出小计||1,577,610,166.03||996,228,315.70||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,577,610,166.03||-18,129,426,044.40||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||94,325,764.04||-136,193,786.42||
|现金及现金等价物净增加||-293,792,170.74||1,110,537,412.06||
|加：年初现金及现金等价物余额||2,501,651,003.69||1,391,113,591.63||
|年末现金及现金等价物余额||2,207,858,832.95||2,501,651,003.69||

三、安世集团模拟汇总财务报告
（一）关于安世集团最近两年模拟汇总财务报表及审计报告的说明
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计了安世集团2017年度及2018年度的模拟汇总财务报表，包括2017年12月31日及2018年12月31日的模拟汇总资产负债表、2017年度及2018年度模拟汇总利润表以及相关财务报表附注，
并出具了毕马威华振审字第 1900548号带强调事项段的无保留意见的《审计报
告》。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《审计报告》的强调事项如下：
―我们提醒模拟汇总财务报表使用者关注附注二对编制基础的说明。本报告
仅供闻泰科技股份有限公司为实施收购安世控股间接控股权之目的而使用。未经本所书面同意，本报告不得用于任何其他目的。本段内容不影响已发表的审计意见。‖
（二）本次模拟汇总财务报表编制的原因及目的
鉴于本次交易系上市公司为了获得安世集团间接控制权，根据证监会及相关监管机构的要求，需编制安世集团2017年度及2018年度的模拟汇总财务报表。
为了向财务报告使用者提供更有价值的信息，本模拟汇总报表假设安世集团于 2017年 1月 1日已经成立，并于当日完成了对安世半导体的收购。因此，在编制本模拟汇总财务报表时以安世半导体于 2017年 2月 7日(―建广收购实际合并日‖)可辨认净资产的公允价值为基础，在分析实际合并日可辨认净资产公允价值与账面价值的差异对安世集团未来合并财务报表可能产生的持续影响后，将安世半导体自2017年1月1日至2017年2月6日止期间的历史财务信息按照建广收购实际合并日对未来期间有长期影响的可辨认净资产公允价值与账面价值的差异调整至 2017年 1月 1日（模拟合并日），并在此基础上进行后续计量，由此在重大方面模拟反映安世集团按收购安世半导体后的可辨认净资产公允价值进行计量的财务状况和经营结果。
（三）本次模拟汇总财务报表编制的基础、方法和假设
1、模拟汇总财务报表的合并范围如下表所列：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律实体||合并范围|
|1||安世香港||整体业务||
|2||安世英国||整体业务||
|3||安世中国||整体业务||
|4||安世马来西亚||整体业务||
|5||恩智浦半导体菲律宾||整体业务（射频业务除外）||
|6||安世菲律宾||整体业务||
|7||LagunaVentures,Inc.||整体业务||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律实体||合并范围|
|8||NXP Semiconductors Netherlands B.V.||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/总部职能||
|9||NXP B.V manufacturing（Thailand）Ltd.||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|10||NXP Semiconductors Nordic AB||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|11||NXP Semiconductors France||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|12||NXP Semiconductors India Private Limited||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|13||NXP Japan Ltd.||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|14||NXP Semiconductors Korea Ltd.||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|15||NXP Semiconductors Germany GmbH||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|16||NXP Canada Inc.||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|17||NXP USA Inc.||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|18||NXP Semiconductors Hungary Ltd.||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|19||NXP Semiconductors Singapore Pte.Ltd.||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|20||NXP Semiconductors Taiwan Ltd.||从整体业务中剥离出来的标准产品业务/共享部门职能||
|21||恩智浦(中国)管理有限公司||从整体业务中剥离出来的共享部门职能||
|22||安世集团（母公司）||整体业务||
|23||安世半导体||整体业务||
|24||安世德国||整体业务||
|25||安世美国||整体业务||
|26||安世匈牙利||整体业务||
|27||安世新加坡||整体业务||
|28||安世台湾||整体业务||

上述各组成部分按照依据欧盟采用的国际财务报告准则制定的集团会计政策编制财务汇报套表。安世集团管理层以上述纳入合并范围内相关组成部分按照欧盟采用的国际财务报告准则的相关要求所编制的财务汇报套表为基础，并对财务报表期间欧盟采用的国际财务报告准则与企业会计准则之间的差异进行了调
整，确定了本模拟汇总财务报表于 2017年 1月 1日模拟汇总资产负债表的期初
数。安世集团管理层以此为基础，按照日后全面执行企业会计准则的要求编制了
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本模拟汇总财务报表。
在编制从 2017年1月1日至2018年12月31日止模拟汇总财务报表时，以安世半导体历史财务信息为基础，假设安世集团收购安世半导体的合并日为2017年1月1日，并自此将安世半导体纳入安世集团合并范围(―模拟合并‖)。安世半导体历史财务信息中相关资产与负债以其在恩智浦集团合并财务报表中的账面价值为基础，经集团内的内部交易及余额抵消后编制而成，同时模拟汇总财务报表也包含历史期间恩智浦总部及共享职能部门在个别识别的基础上剥离出的与标准产品业务相关的费用。编制本模拟汇总财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照企业会计准则相关规定计提相应的减值准备。
2、模拟汇总财务报表中涉及模拟合并的编制基础
2017年 1月 1日纳入本模拟合并范围的安世半导体资产负债价值，以安世半导体于 2017年 2月 7日（―基准日‖）的可辨认资产负债的公允价值为基础按照下述的方法模拟计量。安世半导体各项可辨认资产负债的公允价值系安世集团管理层根据第三方独立评估师于 2018年 1月 4日基于财务报表目的出具的、以安世集团收购的安世半导体于评估基准日可辨认净资产的公允价值报告(以下简称―PPA报告‖)为基础确定。
同时，为便于会计信息的可比性，及与历史财务报表相联系的可理解性，在编制本模拟汇总财务报表时，安世集团仅将对未来期间有长期影响的可辨认净资产的公允价值变动，作为模拟财务报表编制时应当考虑的调整事项，将其对财务报表的影响追溯调整至2017年1月1日。对于其他短期仅为一次性影响的因素，未予追溯，而是仍确认于实际合并日。
（1）存货
截至 2017年 2月 7日，安世半导体存货公允价值较账面价值增值 2,946万美元。2017年2月 7日，存货的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量，金额为 2.35亿美元。存货增值影响收购当年的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。为增强本模拟汇总财务报表的可理解性，本模拟汇总财务报表未将
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）存货增值追溯模拟调整至本模拟财务报表期初。
由于年末存货余额较营业成本不重大，且产品周转期很短，本模拟汇总财务报表不考虑截至2017年12月31日及2018年12月31日因固定资产和无形资产等长期资产的增值而导致折旧、摊销费用的变化对各报告期末存货价值的影响。
（2）固定资产/长期待摊费用/在建工程
截至2017年2月7日，安世半导体固定资产/长期待摊费用/在建工程公允价值较账面价值增值 10,225万美元。2017年 2月 7日，固定资产/长期待摊费用/在建工程的公允价值按 PPA报告的公允价值进行计量，金额为 4.89亿美元。为便于会计信息的可比性，本模拟汇总财务报表假设于 2017年 2月 7日存在的固定资产/长期待摊费用/在建工程于 2017年 1月 1日即评估增值，并以 2017年 2月 7日的评估增值额和报告期内由于评估增值所导致的额外折旧费用增加的合计数，作为2017年1月1日的评估增值额，并相应调整所有者权益。
对于固定资产/长期待摊费用增值所导致的折旧增加的影响，本模拟财务报表一并在报告期内追溯模拟调整。对于拥有所有权的土地，由于使用寿命不确定，不进行折旧的追溯模拟调整。对于其他固定资产/长期待摊费用，按照每项资产的评估增值金额及相应每项资产的剩余使用年限(无残值)计算的期间折旧费用之总额进行模拟调整并直接计入营业成本。
（3）无形资产
截至2017年2月7日，安世半导体无形资产公允价值较账面价值共增值3.62亿美元。2017年2月7日，无形资产的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量，金额为 4.08亿美元。为便于会计信息的可比性，本模拟财务报表假设无形资产在2017年1月1日即评估增值，以2017年2月7日的评估增值额和报告期内由于评估增值所导致的额外摊销费用增加的合计数，作为 2017年 1月 1日的评估增值额，并相应调整所有者权益。
对于无形资产增值所导致的摊销增加的影响，除未执行订单外，本模拟财务报表一并在报告期内追溯模拟调整。对于评估过程中确认的专有技术，按照评估的使用年限 15年计算的期间摊销费用进行追溯模拟调整，直接计入营业成本；
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对于评估过程中确认的客户资源，按照评估的使用年限 15年计算的期间摊销费用进行追溯模拟调整，并计入销售费用。
同时，未执行订单公允价值增值700万美元，未执行订单增值主要影响收购当年及次年（部分）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。为增强本模拟财务报表的可理解性，本模拟财务报表未将未执行订单增值追溯模拟调整至本模拟财务报表期初，且仅在实际合并日后进行摊销。
（4）递延所得税
根据上述假设，固定资产和无形资产等,于 2017年 1月 1日即评估增值，本模拟财务报表针对以上假设的 2017年 1月 1日评估增值相应确认递延所得税负债，并相应调整所有者权益。递延所得税由于以上资产的折旧和摊销而转回的影响确认为本模拟报告相关期间的所得税损益。
模拟合并范围中的部分实体，作为业务转入方承接了标准产品业务的相关资产、负债，由此按当地所得税法规定产生了商誉并且可以按照一定年限进行摊销。
在实际合并日时商誉的计税基础等于账面价值，在后续计量中，因会计准则规定与当地税法规定不同产生暂时性差异并确认了相关的所得税影响。由于该部分所得税影响仅在实际合并日期后产生，因此，本模拟财务报表未将该部分递延所得税影响追溯模拟至本模拟财务报表期初。
（5）收购对价及合并模拟报表的商誉
安世集团于2017年2月7日收购安世半导体的收购对价为现金27.6亿美元，产生的商誉为 17.3亿美元。为便于会计信息的可比性，本模拟财务报表假设安世集团在2017年1月1日即完成对安世半导体的收购，支付现金对价27.6亿美元，并假设以安世集团记帐本位币计量的商誉在上述模拟期间保持不变（与实际收购时产生的商誉金额一致)。于2017年1月1日，假设的收购对价与模拟汇总财务报表经上述模拟假设进行调整后的可辨认净资产及商誉的差额调整所有者权益。
同时，由于安世集团对外贷款 8亿美元用以支付对价（扣除一次性手续费 0.12亿美元后实际所得为 7.88亿美元）。因此，本模拟汇总报表假设该贷款已
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）于2017年1月1日获得，相应利息支出也计入模拟汇总财务报表中。
3、本模拟汇总财务报表中涉及安世半导体从整体业务中剥离出来的标准产品业务的编制基础
安世半导体从恩智浦整体业务中剥离出来的标准产品业务（以下简称―剥离业务‖）是指上述本模拟财务报表合并范围中的第8至第21项法律实体中的与标准产品业务相关的特定资产，负债及业务。剥离业务财务资料的编制主要依据恩智浦标准产品业务报告单元层面编制的自2017年1月1日至2017年2月6日的财务汇报套表。此外，安世集团还根据项目性质、内部管理报告分析方法和对业务实质的了解对在恩智浦总部及共享部门发生的与标准产品业务相关的费用进行归集和分摊。因此，本模拟财务报表可能未反应该等业务若作为一家独立的运营实体在此期间的财务状况和经营成果。
具体的剥离方法和假设如下：
（1）利润表科目
除非另作说明，剥离业务之利润表科目反映与标准产品业务直接相关的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、资产减值损失、资产处置收益和营业外收支。
鉴于剥离业务在实际合并日（2017年 2月 7日）前并非完整财务报表（见以下资产负债表科目），管理层无法对外币报表折算差额进行会计核算。因此，本模拟汇总利润表并未包含海外剥离业务的外币报表折算差异。
对于恩智浦集团总部及共享部门费用，由集团总部及共享部门服务于标准产品业务相关人员的费用(包括工资、福利和其他费用)、与标准产品业务相关的研究开发支出及测试费用、业务发展费用等，已纳入到剥离业务之利润表中。
剥离业务各组成单位，按照是否归集为同一纳税主体进行分类，不同纳税主体均被视为独立的主体分别确认所得税。
假设合并日为 2017年 1月 1日，安世集团将安世半导体于基准日可辨认净资产公允价值较账面价值增值部分追溯调整至本模拟汇总报表期初日对损益表
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的影响也包括在内。
（2）资产负债表科目
由于合并范围表中第 8至第 21项法律实体财务报表中部分项目与标准产品业务有关但并没有包含在 LBTA内。因此，除了包含在 LBTA中的特定资产负债项目：其他应收款，固定资产，无形资产，存货，应付职工薪酬，预计负债等，其他资产负债项目均未包括在剥离业务的资产负债表中，其相关会计期间的所有余额全部留在原法律主体。
递延所得税资产和递延所得税负债是根据剥离业务的资产和负债的税务和会计差异，及暂时性差异转回时的预计税率进行计算。由于可弥补税务亏损(除已在报告期间使用的之外)在交割后不再由安世集团享有，故相关递延所得税资产未包括在剥离业务的资产负债表中。
（3）所有者权益科目
剥离业务各组成单位新增的资产与负债差异记录在模拟汇总资产负债表中的所有者权益中。
（四）安世集团最近两年模拟汇总财务报表
经审计的安世集团2017年、2018年的模拟汇总财务报表如下：
1、模拟汇总资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产||||||
|货币资金||673,613,246.47||614,953,021.83||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||953,965,875.21||1,452,278,143.29||
|衍生金融资产||72,657,174.70||-||
|应收账款||871,058,900.39||925,141,066.99||
|预付款项||96,204,757.07||58,303,445.36||
|其他应收款||337,394,144.28||316,800,499.20||
|存货||1,604,205,970.01||1,359,632,469.13||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|持有待售资产||-||11,758,155.81||
|流动资产合计||4,609,100,068.13||4,738,866,801.61||
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产||-||-||
|长期应收款||57,942,679.86||-||
|固定资产||3,345,430,278.02||3,148,516,465.95||
|在建工程||513,973,480.08||286,673,530.25||
|无形资产||2,599,055,355.70||2,378,858,221.40||
|开发支出||244,010,210.80||214,225,456.35||
|商誉||11,901,652,619.10||11,395,790,210.91||
|长期待摊费用||122,730,277.46||97,123,177.68||
|递延所得税资产||115,221,637.84||80,846,991.61||
|其他非流动资产||43,456,884.21||51,232,459.59||
|非流动资产合计||18,943,473,423.07||17,653,266,513.74||
|资产总计||23,552,573,491.20||22,392,133,315.35||
|流动负债||||||
|衍生金融负债||164,650,473.49||-||
|应付账款||1,553,758,684.62||1,304,337,008.83||
|应付职工薪酬||710,024,467.23||496,325,920.41||
|应交税费||109,464,300.86||54,097,084.75||
|其他应付款||397,515,965.01||469,619,863.33||
|一年内到期的非流动负债||466,572,067.68||1,310,175,310.97||
|其他流动负债||13,080,842.19||31,842,883.60||
|流动负债合计||3,415,066,801.08||3,666,398,071.89||
|非流动负债||||||
|长期借款||3,607,244,984.41||3,886,859,938.66||
|长期应付职工薪酬||467,021,156.78||276,632,871.20||
|预计负债||2,593,143.72||2,942,733.16||
|递延所得税负债||471,917,806.06||287,672,821.33||
|其他非流动负债||102,811,848.87||124,931,695.90||
|非流动负债合计||4,651,588,939.84||4,579,040,060.25||
|负债合计||8,066,655,740.92||8,245,438,132.14||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|所有者权益合计||15,485,917,750.28||14,146,695,183.21||

2、模拟汇总利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||10,430,729,455.57||9,443,318,888.65||
|减：营业成本||6,700,886,919.14||6,219,553,788.34||
|税金及附加||27,348,758.63||19,014,580.56||
|销售费用||710,977,478.31||720,042,705.02||
|管理费用||604,476,033.67||633,611,303.40||
|研发费用||418,264,132.37||431,445,234.34||
|财务费用||155,525,770.97||226,837,174.49||
|资产减值损失||40,636,895.17||81,481,635.60||
|加：公允价值变动收益||-88,917,092.60||-||
|加：资产处置收益||-1,687,665.52||1,515,637.25||
|营业利润||1,682,008,709.19||1,112,848,104.15||
|加：营业外收入||9,537,600.23||14,549,227.93||
|减：营业外支出||22,717,480.39||1,555,333.99||
|利润总额||1,668,828,829.03||1,125,841,998.09||
|减：所得税费用||328,411,449.01||306,948,532.45||
|净利润||1,340,417,380.02||818,893,465.64||
|归属于母公司所有者的净利润||1,339,837,481.98||817,579,752.88||
|少数股东损益||579,898.04||1,313,712.76||

四、上市公司备考财务报告
假设闻泰科技本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2018年 1月 1日已经完成，闻泰科技编制了备考合并财务报表。众华会计师事务所对闻泰科技编制的备考财务报表进行了审阅，出具了众会字（2019）3353号《审阅报告》。
（一）上市公司备考财务报表的编制基础与编制方法
上市公司备考财务报表系假设本次重组于 2018年 1月 1日已经完成，依据
本次重组完成后的股权架构，标的公司、合肥裕芯、裕成控股及目标公司自 2018
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年1月1日起成为上市公司子公司并纳入上市公司合并范围，以上述公司的历史财务报表为基础，在可持续经营的前提下，考虑合并日上述被合并对象可辨认资产及负债公允价值，并对合并范围内公司之间的交易、往来抵消后编制，具体假设及编制方式如下：
（1）假设于2018年1月1日以下交易已完成：①合肥中闻金泰已经存在，上市公司向云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其合计持有的合肥中闻金泰54.51%股权及通过全资子公司上海中闻金泰出资并持有合肥中闻金泰剩余45.49%股权，上市合计直接及间接持有合肥中闻金泰100%的股权；②上市公司通过合肥中闻金泰向小魅科技增资并直接及间接合计持有小魅科技99.61%的股权，深圳市泽天电子有限公司持有小魅科技0.39%的股权；③上市公司通过小魅科技收购建广资产、合肥建广、智路资本作为 GP持有的9只境内基金及 JW Capital的财产份额及相关权益；④上市公司通过合肥中闻金泰收购合肥广芯的全部 LP财产份额；⑤上市公司向上海矽胤、珠海融林、德信盛弘、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge RootsFund、Pacific AllianceFund、Huarong Core Win Fund以发行股份、支付现金或者两者相结合的方式购买其持有合肥广讯LP财产份额、合肥广合 LP财产份额、宁波广轩 LP财产份额、宁波广优 LP财产份额、北京中广恒 LP财产份额、合肥广腾 LP财产份额、JW Capital LP财产份额。
通过以上交易，上市公司直接及间接合计持有合肥中闻金泰100%的股权、小魅科技99.61%的股权、合肥广芯99.9999204%的财产份额、合肥广讯99.9999972%财产份额、合肥广合99.9999945%财产份额、宁波广轩99.9999921%财产份额、宁波广优99.9999921%财产份额、北京中广恒99.9986779%财产份额、合肥广腾99.9999811%财产份额、北京广汇0.0477%财产份额、合肥广坤0.0049%财产份额、JWCapital99.9999999991%财产份额、合肥裕芯74.459%的股权、香港裕成79.979%的股权，Nexperia HoldingB.V.79.979%的股权、安世半导体有限公司79.979%的股权、安世香港有限公司79.979%的股权、安世半导体（中国）有限公司79.979%的股权、安世半导体合肥有限公司79.979%的股权、安世英国有限公司79.979%的股权、安世马来西亚有限公司、79.979%的股权、安世菲律宾有限公司79.979%的股权、安世美国有限公司79.979%的股权、安世台湾有限
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司79.979%的股权、安世新加坡有限公司79.979%的股权、安世匈牙利有限公司79.979%的股权、安世德国有限公司79.979%的股权、Laguna Ventures,Inc.31.9916%的股权。
自2018年1月1日起，上市公司将上述公司纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
（2）本次交易的评估基准日（2018年12月31日）经基础资产法评估的安世集团可辨认资产及负债公允价值并非其于 2018年 1月 1日可辨认资产及负债的公允价值，故在编制本备考合并财务报表时，假设 2018年期初安世集团可辨认资产及负债的评估增值已经存在，根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168号评估报告中按基础资产法评估的安世集团相关资产及负债于评估基准日的公允价值和 2018年由于评估增值所导致的额外折旧摊销费用增加的合计数作为 2018年 1月 1日的安世集团可辨认资产及负债的公允价值，本次交易产生的商誉以合并成本与获得的被合并对象于 2018年 1月 1日的可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
（3）备考财务报表以经众华会计师事务所审计的上市公司2018年合并财务报表、经毕马威华振会计师事务所审计的合肥裕芯财务报表、经众华会计师事务所审计的合肥广芯模拟财务报表、经众华会计师事务所审计的的合肥广迅模拟财务报表、经众华会计师事务所审计的合肥广合模拟财务报表、经众华会计师事务所审计的宁波广轩模拟财务报表、经众华会计师事务所审计的宁波广优模拟财务报表、经众华会计师事务所审计的北京中广恒财模拟务报表、经众华会计师事务所审计的合肥广腾模拟财务报表、经众华会计师事务所审计的北京广汇模拟财务报表、经众华会计师事务所审计的 JW基金模拟财务报表、经众华会计师事务所审计的合肥广坤模拟财务报表、经众华会计师事务所审计的上海小魅科技财务报表、经众华会计师事务所审计的合肥中闻金泰财务报表为基础，基于非同一控制下企业合并原则进行编制。
（4）备考财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项；本次交易的部分资金来源于兴业银行提供的并购贷款、上市公司大股东贷款以及境外银行贷款，由于上述贷款均发生于 2019年，备考财务报表未将上述贷款模拟至期
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）初已存在，因此未考虑上述借款将产生的利息费用；未考虑本次重组中可能产生的相关费用。
（二）上市公司备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产||||||
|货币资金||3,196,281,429.23||2,035,412,214.59||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||953,965,875.21||1,452,278,143.29||
|衍生金融资产||72,657,174.70||-||
|应收票据及应收账款||5,959,392,342.70||3,596,566,933.05||
|其中：应收票据||256,651,944.00||680,299,073.36||
|应收账款||5,702,740,398.70||2,916,267,859.69||
|预付款项||129,618,711.75||87,813,543.12||
|其他应收款||3,277,666,818.85||7,866,647,864.14||
|其中：应收利息||-||428,616.78||
|应收股利||-||-||
|存货||3,229,463,201.57||4,666,016,701.14||
|持有待售非流动资产||2,867,002,758.67||11,758,155.81||
|一年内到期的非流动资产||-||12,963,368.09||
|其他流动资产||267,671,819.73||180,510,007.90||
|流动资产合计||19,953,720,132.41||19,909,966,931.13||
|非流动资产||-||-||
|可供出售金融资产||50,750,756.87||50,750,756.87||
|长期应收款||57,942,679.86||-||
|长期股权投资||334,047,454.34||344,503,461.57||
|投资性房地产||-||-||
|固定资产||4,485,553,405.73||4,854,180,767.75||
|在建工程||546,713,829.22||286,845,500.36||
|无形资产||3,837,726,760.78||3,637,669,135.92||
|开发支出||457,390,282.90||292,066,797.54||
|商誉||24,962,665,669.07||24,962,665,669.07||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|长期待摊费用||163,141,386.71||116,340,084.19||
|递延所得税资产||214,476,011.37||161,950,394.57||
|其他非流动资产||80,625,955.12||69,117,957.21||
|非流动资产合计||35,191,034,191.97||34,776,090,525.05||
|资产总计||55,144,754,324.38||54,686,057,456.18||
|流动负债||||||
|短期借款||1,999,807,086.74||858,769,725.85||
|衍生金融负债||164,650,473.49||-||
|应付票据及应付账款||9,641,715,944.92||5,515,225,605.45||
|预收账款||755,425,781.93||780,394,243.48||
|应付职工薪酬||818,395,390.43||573,004,299.55||
|应交税费||151,565,101.18||171,509,860.09||
|其他应付款||18,868,996,042.95||25,730,951,814.44||
|划分为持有待售的负债||1,692,526,485.99||-||
|一年内到期的非流动负债||589,837,011.76||1,488,865,617.89||
|其他流动负债||13,080,842.19||31,842,883.61||
|流动负债合计||34,696,000,161.58||35,150,564,050.35||
|非流动负债||-||-||
|长期借款||3,607,244,984.41||3,886,859,938.66||
|长期应付款||48,343,223.51||-||
|长期应付职工薪酬||467,021,156.78||276,632,871.20||
|预计负债||2,593,143.72||2,942,733.16||
|递延收益||11,783,048.36||14,798,202.04||
|递延所得税负债||504,494,050.69||493,358,017.34||
|其他非流动负债||102,811,848.87||124,931,695.90||
|非流动负债合计||4,744,291,456.34||4,799,523,458.30||
|负债合计||39,440,291,617.92||39,950,087,508.65||
|归属于公司所有者权益合计||12,246,454,139.13||11,468,517,495.40||
|少数股东权益||3,458,008,567.33||3,267,452,452.13||
|所有者权益合计||15,704,462,706.46||14,735,969,947.53||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）上市公司备考合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||27,766,018,676.10||16,916,232,210.01||
|减：营业成本||22,652,315,649.90||15,397,839,278.56||
|税金及附加||89,637,265.94||116,617,362.61||
|销售费用||912,610,617.31||141,388,727.45||
|管理费用||950,695,589.12||257,549,304.45||
|研发费用||1,150,549,755.62||556,868,012.08||
|财务费用||433,945,148.26||110,299,747.86||
|资产减值损失||137,422,467.94||83,246,885.17||
|加：其他收益||60,149,312.22||53,565,517.17||
|投资收益||-2,762,528.34||73,658,493.46||
|公允价值变动收益||-88,917,092.60||-||
|资产处置收益||-4,480,732.41||938,717.79||
|营业利润||1,402,831,140.88||380,585,620.25||
|加：营业外收入||13,449,697.14||5,600,851.49||
|减：营业外支出||32,126,067.09||7,270,813.49||
|利润总额||1,384,154,770.93||378,915,658.25||
|减：所得税费用||187,051,881.74||44,068,041.53||
|净利润||1,197,102,889.19||334,847,616.72||
|归属于母公司所有者的净利润||919,213,493.51||329,386,787.48||
|少数股东损益||277,889,395.68||5,460,829.24||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十一章同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司从事的主要业务为移动终端、智能硬件等、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域产品的研发和制造。公司是中国领先的移动终端和智能硬件产业生态平台，主要提供的产品为移动通讯整机及移动通讯设备等移动通信产品，其中以智能手机为主。公司客户均为华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等全球主流品牌。
上市公司控股股东闻天下除股权投资、房地产投资外未开展其他实质性经营业务，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易的目标公司安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和MOSFET器件，与上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不会导致上市公司与控股股东及实际控制人之间产生同业竞争情况。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司将间接控制安世集团。上市公司控股股东及实际控制人已分别就同业竞争相关事项出具说明与承诺如下：
―截至本次承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。
同时，承诺方未来就避免与闻泰科技及其子公司同业竞争事宜作出如下承
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）诺：
（1）承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（3）不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（4）如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决。
（5）如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为闻泰科技控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为闻泰科技控股股东、实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。‖
综上所述，闻天下及张学政出具的上述承诺函如能得到切实履行，在本次交易完成后，可有效避免张学政、闻天下及其下属企业与闻泰科技产生同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏中茵持有的5,000万股上市公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间接持有上市公司无限售流通股股份 81,863,321股，占上市公司股份总数的
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）12.85%。因此，云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的交易对方之一。
本次交易前，上海矽同持有上市公司5.51%的股权，为上市公司关联方。本次交易中，上海矽胤为发行股份购买资产的交易对方之一，上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，国联集成电路、鹏欣智澎及其关联方、珠海融林持有上市公司的股份比例均将超过5%，格力电器持有上市公司3.07%的股份且作为有限合伙人持有珠海融林91.27%的财产份额，将成为上市公司的关联方。
此外，上市公司实际控制人张学政担任合肥裕芯董事、上市公司控股股东闻天下之副总经理吕超担任合肥裕芯董事、裕成控股董事，合肥裕芯、裕成控股为持有安世集团股权设立的特殊目的公司。
综上所述，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易完成后，持有上市公司股权比例超过5%的交易对方为上市公司关联方。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
―1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。‖
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，云南省城投、国联集成
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）电路、鹏欣智澎及其关联方、珠海融林、上海矽胤、格力电器出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
云南省城投、国联集成电路、鹏欣智澎及其关联方、珠海融林、格力电器承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。”
上海矽胤承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生不符合第2条中所述原则的关联交易；
2、对于无法避免或者因合理理由发生的关联交易，本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。”
（四）标的公司的关联交易情况
1、合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）
（1）关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年度||2017年度|
|北京建广资产管理有限公司||项目服务费||-||52,021,275.00||

报告期内，合肥广芯的关联交易为合肥广芯于 2017年度向建广资产支付的52,021,275元项目服务费。
（2）关联方往来余额
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年12月31日||2017年12月31日|
||项目名称||关联方|||||
||||||余额||余额|
|其他应收款||合肥裕芯控股有限公司||61,504,421.05||30,367.16||

截至 2017年 12月 31日，合肥广芯与合肥裕芯的其他应收款往来余额为 30,367.16元，主要为应收合肥裕芯投资退回款利息，截至本报告书出具日，该款项已经收回。截至 2018年 12月 31日，合肥广芯与合肥裕芯的其他应收款往来余额为61,504,421.05元，主要为合肥裕芯2017年度股东分红款。
2、合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）
（1）关联交易
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年度|2017年度|
|北京建广资产管理有限公司||基金管理费||13,500,000.00||13,500,000.00|

报告期内，合肥广讯的关联交易为合肥广讯于2017年度、2018年度每年向
建广资产支付的 13,500,000元基金管理费。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）关联方往来余额
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年12月31日||2017年12月31日|
||项目名称||关联方|||||
||||||余额||余额|
|其他应收款||合肥裕芯控股有限公司||17,496,512.73||6,793.36||

截至 2017年 12月 31日，合肥广讯与合肥裕芯的其他应收款往来余额为6,793.36元，主要为应收合肥裕芯投资退回款利息，截至本报告书出具日，该款项已经收回。截至 2018年 12月 31日，合肥广讯与合肥裕芯的其他应收款往来余额为17,496,512.73元，主要为合肥裕芯2017年度股东分红款，截至本报告书出具日，该款项已经收回。
3、合肥广合产业投资中心（有限合伙）
（1）关联交易
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容|2018年|2017年|
|北京建广资产管理有限公司||基金管理费||6,219,000.00|6,508,653.00|

报告期内，合肥广合的关联交易为合肥广合分别于2017年度、2018年度向建广资产支付的6,508,653元、6,219,000元基金管理费。
（2）关联方往来余额
①应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年12月31日余额|2017年12月31日余额|
||项目名称||关联方|||
|其他应收款||合肥裕芯控股有限公司||-|2,466.49|

截至 2017年 12月 31日，合肥广合与合肥裕芯的其他应收款往来余额为2,466.49元，主要为应收合肥裕芯投资退回款利息，截至本报告书出具日，该款项已经收回。
②应付项目
单位：元
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年12月31日|2017年12月31日余额|
||项目名称||关联方||||
||||||余额||
|其他应付款||北京建广资产管理有限公司||50.00||-|

截至2018年12月31日，合肥广合与建广资产的其他应付款往来余额为 50元，主要为应付建广资产垫付款项。
4、宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙）
（1）关联交易
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年|2017年|
|北京建广资产管理有限公司||基金管理费||2,500,000.00||2,356,164.00|

报告期内，宁波广轩的关联交易为宁波广轩分别于2017年度、2018年度向建广资产支付的2,356,164元、2,500,000元基金管理费。
（2）关联方往来余额
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年12月31日|2017年12月31日余额|
||项目名称||关联方||||
||||||余额||
|其他应付款||北京建广资产管理有限公司||23,390.41||250,000.00|

截至 2017年 12月 31日，宁波广轩与建广资产的其他应付款往来余额为 250,000元，主要为应付建广资产借款，主要用于支付相关印花税等税费，截至本报告书出具日，该款项已经支付。截至 2018年 12月 31日，宁波广轩与建广资产的其他应付款往来余额为23,390.41元，主要为应付建广借款利息。
5、宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）
（1）关联方资金拆借
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||拆借类型||拆借金额||起始日||到期日|
|北京建广资产管理有限公司||拆入||250,000.00||2017-2-13||2018-12-28||

2017年 2月 13日，宁波广优向建广资产借入 250,000元，主要用于支付印
花税等税费，截至本报告书出具日，该款项已经支付。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）关联方往来余额
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年12月31日||2017年12月31日|
||项目名称||关联方|||||
||||||余额||余额|
|其他应付款||北京建广资产管理有限公司||23,390.41||250,000.00||

截至 2017年 12月 31日，宁波广优与建广资产的其他应付款往来余额为 250,000元，主要为应付建广借款，主要用于支付印花税等税费，截至本报告书出具日，该款项已经支付。截至 2018年 12月 31日，宁波广优与建广资产的其他应付款往来余额为23,390.41元，主要为应付建广资产借款利息。
6、北京中广恒资产管理中心（有限合伙）
（1）关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年度||2017年度|
|北京建广资产管理有限公司||项目管理费||6,495,813.39||1,102,320.00||
|中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司||投顾费||773,604.47||367,440.00||

2017年，北京中广恒的关联交易为其向建广资产支付的 1,102,320元基金管理费以及向中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司支付的 367,440元投资顾问费。2018年，北京中广恒的关联交易为其向建广资产支付的 6,495,813.39元基金管理费以及向中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司支付的773,604.47元投资顾问费。
7、合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙）
（1）关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年||2017年|
|北京建广资产管理有限公司||基金管理费||2,000,000.00||2,000,000.00||

报告期内，合肥广坤的关联交易为其于2017年度、2018年度每年向建广资
产支付的2,000,000元基金管理费。
（2）关联方往来余额
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年12月31日余额|2017年12月31日余额|
||项目名称|关联方||||
|其他应付款||北京建广资产管理有限公司|50.00||-|

截至2018年12月31日，合肥广坤与建广资产的其他应付款往来余额为 50元，主要为应付建广资产垫付款项。
8、合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙）
（1）关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年度||2017年度|
|北京建广资产管理有限公司||基金管理费||1,980,000.00||1,855,232.88||

报告期内，合肥广腾的关联交易为合肥广合分别于2017年度、2018年度向建广资产支付的1,855,232.88元、1,980,000元基金管理费。
（2）关联方往来余额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日余额|2017年12月31日|
||项目名称|关联方|||
|||||余额|
|其他应付款||北京建广资产管理有限公司|50.00|-|

截至2018年12月31日，合肥广腾与建广资产的其他应付款往来余额为 50元，主要为应付建广资产垫付款项。
9、北京广汇资产管理中心（有限合伙）
（1）关联方往来余额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年12月31日余额|2017年12月31日余额|
||项目名称|关联方||||
|其他应付款||裕成控股有限公司|5,480,510.27||5,480,510.27|
|其他应收款||合肥裕芯控股有限公司|26,244,840.72||-|

截至 2018年 12月 31日，北京广汇与裕成控股的其他应付款往来余额为
5,480,510.27元，主要是应付裕成控股由于内存外贷而产生的利息费用；北京广
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）汇与合肥裕芯的其他应收款往来余额为 26,244,840.72元，主要为应收合肥裕芯2017年度股东分红款，截至本报告书出具日，该款项已经收回。
10、JW Capital Investment Fund LP
（1）关联方往来余额
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年12月31日余额||2017年12月31日|
||项目名称||关联方|||||
||||||||余额|
|其他应付款||智路资本||436,153.27||234,714.80||
|其他应付款||建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）||108,178.03||102,992.32||
|其他应付款||裕成控股有限公司||2,701,122.17||||

报告期内，JWCapital应付智路资本、建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）的款项主要是应付上述两方垫付的 JW Capital设立和运营过程中产生的代理服务费和法律咨询服务费。JW Capital应付裕成控股的款项主要是 JW Capital多分得的股东分红款。
11、合肥中闻金泰半导体投资有限公司
（1）关联方往来余额
①应收项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年12月31日|2017年12月31日|
||项目名称||关联方||||
||||||余额|余额|
|其他应收款||闻泰科技股份有限公司||180,000,000.00||-|

合肥中闻金泰应收上市公司的款项主要为合肥中闻金泰向上市公司的借款，用于支付本次交易 LP预付款。
②应付项目
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年12月31日||2017年12月31日|
||项目名称||关联方|||||
||||||余额||余额|
|其他应付款||上海中闻金泰资产管理有限公司||852,500,800.00||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|云南省城市建设投资集团有限公司|1,080,627,397.26|-|
|其他应付款|西藏风格投资管理有限公司|350,000,000.00|-|
|其他应付款|西藏富恒投资管理有限公司|350,000,000.00|-|
|其他应付款|上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）|315,000,000.00|-|
|其他应付款|深圳市智泽兆纬科技有限公司|80,000,000.00|-|
|其他应付款|无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）|1,000,000,000.00|-|

合肥中闻金泰截至 2018年末应付上海中闻金泰的款项为债转股本金，应付鹏欣智澎及其关联方的款项为债转股本金，应付云南省城投的为其提供的借款及利息，应付智泽兆纬及国联集成电路预收股权款。
2019年 2月，国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、上海中闻金泰、上海鹏欣及其关联方对合肥中闻金泰分别增资 300,000.00万元、88,500.00万元、8,000.00万元、499,750万元、101,500万元，此次增资后上海中闻金泰金泰对合肥中闻金泰的持股比例变更为45.49%，成为合肥中闻金泰第一大股东，由上海中闻金泰实际控制合肥中闻金泰，相关工商变更手续已于2019年2月14日完成，合肥中闻金泰于2019年2月开始纳入公司合并范围。
12、上海小魅科技有限公司
（1）关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年度||2017年度|
|闻泰通讯股份有限公司||技术开发||-||1,320,754.68||

报告期内，小魅科技与闻泰通讯关联交易的内容主要为智能硬件开发服务费。
（2）关联方资金拆借
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借类型||拆借金额||起始日||到期日|
|深圳市泽天电子有限公司||拆入||320,000,000.00||2018/10/25||2018/12/17||

报告期内，小魅科技向深圳泽天借入的款项主要用于支付本次交易 GP转让
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）款。
（3）关联方往来余额
①应收项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年12月31日余额||2017年12月31日|
||项目名称||关联方||||
|||||||余额|
|应收账款||闻泰通讯股份有限公司||-|2,900,000.00||
|其他应收款||闻泰科技股份有限公司||68,863,180.00|-||

报告期内，小魅科技应收闻泰通讯的款项主要为应收闻泰通讯的开发服务费。2018年末，小魅科技应收上市公司的款项主要是由于小魅科技委托上市公司代付本次交易境外 LP预付款且在 2018年 12月 31日未全部支付完毕产生，截至 2018年 12月 31日，小魅科技已向闻泰科技提供人民币 5.8亿元资金，闻泰科技通过Wingtech Group (Hong Kong) Limited向Huarong Core WinFund、 Bridge RootsFund、Pacific Alliance Fund支付了 7,447.5万美元（折合人民币511,136,820.00元），剩余交易对价首期款已于2019年1月2日支付完毕。
②应付项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年12月31日余额||2017年12月31日|
||项目名称||关联方||||
|||||||余额|
|应付账款||闻泰通讯股份有限公司||-|20,264.42||
|预收账款||闻泰通讯股份有限公司||1,700,000.00|||
|其他应付款||合肥中闻金泰半导体投资有限公司||900,000,000.00|-||
|其他应付款||深圳市泽天电子有限公司||2,755,068.50|-||

 2018年末，小魅科技向关联方应付款项主要为合肥中闻金泰向小魅科技提供的借款，主要用于支付本次交易 GP转让款。
13、合肥裕芯
根据合肥裕芯经审计的财务报告以及安世集团提供的财务数据，报告期内安世集团的关联交易及关联方往来余额如下：
（1）关联交易
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|交易内容||2018年||2017年|
|Ampleon||销售商品或服务|43,541,995.87||66,830,688.08||
|||出售房屋及建筑物|13,707,980.86||-||
|||采购商品及接受服务|2,953,763.87||3,512,147.99||
|WeEnSemiconductor||销售商品或服务|50,068,979.37||53,494,987.92||
|||采购商品及接受服务|-||25,285,904.22||

注：安世集团与上述关联方的交易数据系按合并口径进行统计，Ampleon、WeEnSemiconductor具体包括安谱隆半导体（合肥）有限公司、埃赋隆半导体（上海）有限公司、 Ampleon NetherlandsB.V.、Ampleon Philippines,Inc.、WeEn Semiconductors (Hong Kong) Co.,Ltd.，均为建广资产控制的企业。
（2）关联方往来余额
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年12月31日||2017年12月31日余|
||项目名称||关联方|||||
||||||余额||额|
|应收账款||Ampleon||32,630,625.94||55,812,966.07||
|||WeEn Semiconductor||9,431,489.46||9,306,385.90||
|其他应付款||Ampleon||708,041.55||-||
|||WeEn Semiconductor||3,962,511.14||1,761,450.89||

注：安世集团与上述关联方的往来余额系按合并口径进行统计，Ampleon、WeEnSemiconductor具体包括安谱隆半导体（合肥）有限公司、埃赋隆半导体（上海）有限公司、 Ampleon NetherlandsB.V.、Ampleon Philippines,Inc.、WeEn Semiconductors (Hong Kong) Co.,Ltd.，均为建广资产控制的企业。
除由安世集团生产经营产生的关联交易及关联方往来余额外，合肥裕芯的其他关联方往来余额情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年12月31日||2017年12月31日|
||项目名称||关联方|||||
||||||余额||余额|
|其他应收款||北京广汇||5,455,946.21||5,194,405.48||
|||JW Capital||2,701,122.17||-||
|其他应付款||合肥广芯||-||30,367.16||
|||合肥广合||-||2,466.49||
|||合肥广讯||-||6,793.36||
|应付股利||北京广汇||26,244,840.72||-||
|||合肥广讯||17,496,512.73||-||
|||合肥广芯||61,504,421.05||-||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十二章 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）交易终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
3、根据《GP资产收购协议》：“截至 2019年 12月 31日或参与本次重组的全体境内投资人和境外投资人同意延期支付全部对价的时间（以较晚时间为准），如果参与本次重组的境内投资人和境外投资人中任一境内投资人和/或任一境外投资人仍未取得上市公司及其关联方应向其支付的 LP份额交易全部对价的，建广资产、合肥建广以及智路资本有权单方终止本协议。
在 2019年 12月 31日前 1个月内，如参与本次重组的全体境内投资人和全体境外投资人（以下简称―全体参与方‖）均书面同意 2019年 12月 31日后仍继续向上市公司及其关联方出售 LP份额的或是延长其收款期限的，各方同意，各方应就本次交易和本次重组安排尽其最大商业合理努力与全体参与方进行协商，并在 2019年 12月 31日前确定各方及全体参与方均同意的最终解决方案并签署相关有约束力的文件，否则 GP转让方仍有权按照本协议的相关约定终止本协议。”
4、如出现因交易各方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
5、上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
（二）融资风险
根据本次交易的实施安排，上市公司在本次交易通过证监会审批后将进行募集配套资金，并通过募集配套资金向境内外GP、境内 LP支付部分对价。根据《GP资产收购协议》的约定，如本次重组经中国证监会审核通过，在 GP转让方将其依据本协议约定应过户的其所持基金（即同意出售 LP份额的境内基金）财产份额过户给小魅科技前且不晚于2019年12月31日（含当日）（两者以较早者为准），小魅科技或其指定的上市公司关联方应向 GP转让方合计支付 96,333万元人民币，届时由于境内外 GP财产份额尚未完成交割，上市公司暂尚未启动募集配套资金且用于收购或回购境外LP拥有的全部财产份额的境外并购借款尚未到位（导致合肥中闻金泰借款用于支付境外 LP的预付款尚无法偿还），则用于支付GP所持财产份额过户前应支付的96,333万元人民币尚需小魅科技短期对外拆借。
此外，根据上市公司与境外投资人签署的《境外 LP资产收购协议》，境内交易完成后，上市公司在境外将通过境外关联方收购或回购境外LP的财产份额，资金来源主要通过境外借款。上市公司及其关联方能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性，如果上市公司及其关联方无法及时完成上述融资，可能导致上市公司无法按照约定向相关方支付对价，本次交易进程将被延迟或最终被终止。提请投资者注意本次交易的融资风险。
（三）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第三十七次会议、上市公司第九届第三十九次董事会、第九届董事会第四十三次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，但本次交易的实施尚需满足多方条件方可完成，包括国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准、中国证监会的核准以及其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
本次交易能否获得相关备案、批准、核准或同意，以及最终获得相关备案、批准、核准或同意的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
此外，若本次交易未取得中国证监会的核准，则根据本次交易的有关协议安排，上市公司将采用自筹资金方式向交易对方支付剩余价款，届时将召开董事会、股东大会审议现金购买的重大资产重组方案。若上市公司未能够筹集到足额资金，可能导致上市公司承担违约责任，违约金的有关条款详见本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（八）违约风险”。
（四）本次交易的政策和法律风险
本公司为中国注册成立的 A股上市公司，目标公司为总部注册于荷兰的独立法人实体，且在全球开展经营业务。上市公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割、导致本次交易无法通过审查或导致本次交易终止的风险，提请投资者关注相关风险。
（五）标的资产增值较高的风险
结合上市公司于 2018年 9月 17日发布的重大现金购买草案及 2019年 3月 2日发布的重大现金购买实施报告，上市公司在收购合肥广芯 LP财产份额中已出资金额为 58.50亿元且通过合肥中闻金泰债务融资支付对价 10.15亿元，本次交易拟支付对价为 199.25亿元，合计支付 267.90亿元，对应合肥裕芯的权益比例合计约为74.46%（穿透计算后），考虑境外 JW Capital持有裕成控股的权益份额，对应取得裕成控股的权益合计比例约为79.98%（穿透计算后）。本次交易中，截至2018年12月31日，安世集团100%股权的评估值为338亿元（取整），本次交易的静态市盈率为25.24倍，企业价值倍数（EV/EBITDA）为12.77倍，估值水平较高。此外，本次交易作价较裕成控股就该部分份额原始出资20.82亿美元相比增值较高，增值率为136.54%。提请投资者关注本次目标公司增值较高的风险。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）未设置盈利补偿机制的风险
本次交易属于市场化交易，目标公司经营管理团队未持有目标公司的股权，亦不是本次交易的交易对方，根据与交易各方签署的《重组协议》，本次交易未设置盈利补偿机制，未来年度若宏观经济、行业环境出现重大变化、目标公司经营出现重大战略失误等，可能导致目标公司的业绩出现波动，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）财务相关风险
根据本次交易的方案，上市公司可能因并购借款、违约金约定等事项，使得财务状况在短期内受到一定不利影响。提请投资者关注如下相关财务风险：
1、因本次交易发生的贷款导致上市公司负债及财务费用上升、现金流紧张的风险
由于本次交易规模较大，上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。
其中，境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），上市公司之全资子公司上海中闻金泰已经取得 35亿元人民币的兴业银行并购借款，贷款期限为五年，贷款利率为央行一至五年档期人民币贷款基准利率加2.75%，预计上市公司每年将产生利息费用2.63亿元人民币（暂不考虑本金偿还借款余额下降对利息的影响）；同时上市公司已经取得 6.50亿元的股东借款用于增资合肥中闻金泰，根据约定该部分借款的年利率为4.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 0.28亿元人民币。此外，上市公司在合肥中闻金泰层面向云南省城投借款10.15亿元，借款年利率约定为10%，预计上市公司每年将产生利息费用1.015亿元人民币。境外收购中（直接收购或回购境外 LP的财产份额），交易对价拟通过并购贷款的方式来筹集，假设取得约8.235亿美元（若按照人民币兑美元汇率 6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）的贷款，且假设境外利率为按照3个月Libor美元利率（2019年 2月 14日为2.69%）加2.75%，预计上市公司境外关联方每年将承担利息费用约 3.06亿元人民币。交易完成后，上市公司上述利息费用合计约为人民币 7亿元/年（未考虑并购借款本身的分期还款，且境外贷款实际利率可能高于目前
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）假设），利息费用及贷款本金的偿还会对上市公司盈利能力及财务稳健性产生一定的影响。若在极端情况下，上市公司无法足额募集配套资金或本次交易未能通过中国证监会审核，上市公司为继续履行本次交易各项收购协议的义务预计将新增额外借款，将会带来额外的资金成本，可能会对上市公司持续盈利能力及财务稳健性产生进一步的影响。
2、因本次交易中上市公司将取得小魅科技的控股权，存在若交易终止使得小魅科技需要承担的违约金可能对上市公司财务状况造成不利影响的风险
根据本次交易的相关协议安排，若交易终止（详见本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（一）交易终止的风险”），小魅科技及上市公司需要承担一定金额的违约金（详见本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险（/八）违约风险”），上市公司将承担部分出资损失的风险；若后续上市公司取得小魅科技控制权，将对上市公司财务状况产生较大不利影响。
3、因目标公司银团贷款可能被要求提前偿还对上市公司财务状况产生不利影响的风险
根据目前安世集团所签订的《境外银团贷款协议》约定，若发生担保范围内资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排可能被取消或被要求提前偿还。同时，根据《GP资产收购协议》，如因安世半导体控制权变更导致境外银团依贷款协议要求安世集团或者安世半导体提前偿还境外银行贷款的，小魅科技或其指定的上市公司关联方将负责完成安世半导体境外银团贷款的置换工作，GP转让方将尽其最大商业合理努力配合进行相关工作，如因小魅科技或其指定的上市公司关联方未找到适合的银行贷款替换相关贷款而导致的一切相关责任和不利后果全部由小魅科技自行承担。该事项可能会对上市公司财务状况产生不利影响。
（八）违约风险
由于交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约的风险。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据小魅科技与 GP转让方签署的《GP资产收购协议》及其补充协议，GP转让方所转让的安世半导体权益总价款为 311,800万元。截至本报告书签署日，小魅科技已向 GP转让方支付 128,444万元人民币。根据协议约定，小魅科技若未能在2019年12月31日前足额支付224,777万元并付款逾期达15个工作日、且GP转让方选择终止转让协议的，小魅科技需承担96,333万元作为违约金；小魅科技若未能在 2020年 1月 10日前、2021年 1月 10日前、2022年 1月 10日前分别支付32,111万元、32,111万元、22,801万元且每期付款逾期达15个工作日的，仍有义务继续支付应付转让价款，同时支付应付未付价款的20%作为违约金。同时，若小魅科技未按前述约定时点足额支付转让价款的，需按日向 GP转让方支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金直至协议终止日。若小魅科技就未能在 2020年1月10日前、2021年 1月 10日前、2022年 1月 10日前分别支付32,111万元、32,111万元、22,801万元且每期付款逾期达15个工作日而支付20%违约金的，GP转让方不再收取逾期达15个工作日后的滞纳金。
根据小魅科技与 Pacific AllianceFund、Bridge RootsFund、Huarong Core Fund签订的资产收购协议，PacificAlliance、BridgeRoots、Huarong Core转让标的资产的总价款为82,350万美元，小魅科技指定的境外关联方自协议签署日起30个工作日内已支付总价款的10%作为预付款。其中总价款的5%为本次收购的定金，存在无法收回的风险。
根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银4名境内 LP投资人签署的资产收购协议，4名境内 LP投资人转让标的资产的总价款为308,241.54万元，上市公司已向上述交易对方支付总价款的10%。其中总价款的5%为本次收购的定金，存在无法收回的风险。
根据上市公司与德信盛弘签署的资产收购协议，德信盛弘转让标的资产的总价款为 91,500万元，其中以发行股份方式支付对价 41,500万元、以现金方式支付对价50,000万元。上市公司已向德信盛弘支付现金对价2,000万元。其中 1,000万元为本次收购的定金，存在无法收回的风险。
关于本次交易双方的违约责任条款，详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”。提请投资者注意相关风险。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（九）配套融资不达预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过700,000万元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准，或者虽获中国证监会核准但未能实施，或者因届时所处市场环境、股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，导致融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付现金对价以及支付本次交易的中介机构费用，由于上市公司在前次现金重大资产购买完成后资产负债率和财务费用进一步上升，若后续无法顺利取得借款将会导致上市公司存在违约风险。提请投资者注意相关风险。
（十）标的资产被质押的风险
根据上市公司与兴业银行上海分行签署的《并购借款合同》，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰 58.50亿元的注册资本（占合肥中闻金泰的股权比例为45.49%）及本次交易完成后上市公司将持有合肥中闻金泰剩余 70.10亿元的注册资本（占合肥中闻金泰的股权比例为54.51%）、合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部 LP财产份额及合肥广芯持有的合肥裕芯42.94%的股权需向兴业银行质押。截至本报告书签署日，根据合肥市工商行政管理局下发的《股权出质设立登记通知书》（(合)股质登记设字[2019]第 611号和(合)股质登记设字[2019]第 1595号），上海中闻金泰已将其持有合肥中闻金泰585,000万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行；合肥中闻金泰、建广资产、小魅科技已与兴业银行股份有限公司上海分行签署质押协议，约定将合肥中闻金泰持有的合肥广芯全部 LP财产份额质押给兴业银行股份有限公司上海分行；根据合肥市工商行政管理局下发的《股权出质设立登记通知书》（(合)股质登记设字[2019]第1594号），合肥广芯已将其持有的合肥裕芯 145,849.20万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据目前安世集团所签订的《境外银团贷款协议》约定，安世集团、安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国为《境外银团贷款协议》项下的保证人，并以安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。此外，上市公司在收购境外 JW Captial持有的裕成控股股权时拟采用境外银团并购贷款，根据并购贷款的一般要求，贷款主体可能被要求质押其持有的下属公司或资产。
根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银签订的资产收购协议，若根据监管要求，京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银在募集本次重大资产重组的配套资金前应完成其所持境内基金财产份额的过户，则上述境内基金持有的合肥裕芯股权应在过户前质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银，且上市公司应于办理完毕上述境内基金财产份额过户手续之日起5个工作日内，将上述境内基金财产份额质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银。
提请投资者关注本次交易中标的资产被质押的风险。
（十一）整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权。后续，上市公司将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应，从资源整合的角度，在公司治理结构、员工管理、财务管理、企业文化、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。鉴于上市公司与安世集团的业务模式不完全相同，上市公司与安世集团之间能否顺利实现整合具有不确定性。如果整合措施使用不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过程不顺利，可能影响上市公司的经营与发展，进而会对上市公司的业绩产生不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（十二）交易完成当年即期回报被摊薄的风险
本次交易实施后，上市公司总资产规模将进一步扩大。从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）收益的提升。根据上市公司经审计的2018年财务报表，2018年上市公司基本每股收益（归母）为 0.10元/股，根据经审阅的《备考财务报表》，2018年上市公司备考每股收益为0.88元/股，上市公司的每股收益有所提升。
假设上市公司 2019年归属于母公司股东的净利润为 2017年及 2018年的平均值，2020年归母净利润较 2019年增长10.00%，安世集团2019年和2020年的归母净利润均增长10.00%，同时考虑上市公司将为本次收购承担的负债及相应的财务费用（详见本报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（七）财务相关风险”）和上市公司总股本的增加，假设本次交易于 2019年 9月 30日完成后，上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）2019年、2020年的基本每股收益分别为 0.181元/股、0.895元/股，高于上市公司 2018年的实际每股收益。
综上所述，本次交易完成后上市公司的每股收益将会有所提升。但是如果上市公司及标的公司受市场环境变化等因素的影响可能导致盈利不达预期，若市场基准利率上升亦会增加财务费用，可能导致上市公司在短期内每股收益存在一定幅度下滑的风险，可能导致上市公司的即期回报被摊薄。本次交易完成后，上市公司成功取得安世集团的控制权，随着并购借款的偿还以及合并目标公司的盈利，上市公司财务状况、盈利能力有望得以增强。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（十三）商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据经审阅的《备考财务报表》，假设本次交易于2018年初完成，上市公司备考合并资产负债表中商誉规模将达到249.63亿元，分别占2018年初上市公司备考合并总资产及净资产的45.65%及169.40%。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与安世集团具有较强的协同效应，如果未来市
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）场环境发生不利变化，上市公司及安世集团业绩不如预期，可能会存在较大的商誉减值的风险，对上市公司的业绩带来重大不利的影响。提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险。
二、目标公司及标的公司的经营风险
（一）行业周期性变化的风险
半导体行业具有较强的周期性波动态势，目标公司经营业绩会因为半导体市场的周期性波动而产生一定的影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影响，而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成不利影响，从而降低目标公司的毛利率水平。
（二）行业竞争的风险
目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同样为世界一流的半导体生产厂商，如安森美半导体（ONSemi）、罗姆株式会社（Rohm）、美国德州仪器公司（TI）、英飞凌（Infineon）等。如果目标公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面未能持续创新或改进，目标公司将无法持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（三）全球化经营的风险
目标公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，目标公司的全球经营状况可能受到不利影响。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）环境保护的风险
目标公司在生产半导体产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排放，目标公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。
目标公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，并取得了相关环境认证，同时目标公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经营过程中符合环境保护相关的法律法规，但目标公司在生产过程中仍有可能出现违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能会对目标公司的生产经营活动产生不利的影响。
（五）知识产权的风险
半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。如行业惯例，目标公司在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权，且存在与其他半导体厂商之间的知识产权授权、被授权或交叉授权等，上述知识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，如果目标公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。
同时，目标公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提升，但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利的影响。
（六）核心人员流失的风险
目标公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人员是目标公司生存和发展的重要基础，也是目标公司核心竞争优势之一。
目前半导体行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果目标公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处于不利地位，影响目标公司长远发展。
（七）质量控制风险
目标公司产品及生产流程高度复杂，目前拥有较为完善的质量控制体系。但
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）随着目标公司经营规模的持续扩大，质量控制的要求提高，如果目标公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，目标公司产品出现质量问题，将影响目标公司的市场地位和品牌声誉，进而对目标公司经营业绩产生不利影响。
（八）原材料价格等生产成本上升的风险
目标公司产品的主要原材料为硅片、晶圆、化学品等。如果硅片、晶圆、化学品等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。由于半导体行业的供求变化较快，且上游供应商的集中度较高，在紧缺时期原材料价格可能上行较大。如果目标公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给目标公司的成本控制造成一定压力。
目标公司未来将继续加强原材料采购的管理及优化生产工艺流程，加大工艺升级力度，提高设备利用率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提高生产自动化、信息化水平，增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。但若目标公司的成本降低战略无法有效实施，未来可能导致目标公司的经营成本出现不断升高。
（九）未来产品毛利率可能出现下降的风险
分立器件、逻辑器件和 MOSFET器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、消费电子等领域，出货量大，但上述标准产品差异性较小，竞争激烈，下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争对半导体产品价格施加压力。与此同时，技术的提升和不断标准化的生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。
如果未来上述产品价格下降程度超过成本下降的程度，目标公司可能面临产品毛利率下降的风险，将对目标公司盈利能力造成不利影响。
（十）客户流失及客户关系减值的风险
安世集团已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。2017年安世集团收购安世半导体时，安世半导体客户关系经评估存在较大的价值，于
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2017年末及2018年末安世集团无形资产中客户关系的账面值为1,693,229,017.95元及1,652,200,997.32元，该客户关系将于15年内摊销。虽然下游客户（主要为汽车领域客户）对供应商的严格认证使得安世集团和客户的合作相对稳定，且安世集团拥有全球领先的半导体生产工艺及可靠性评价、丰富的产品组合及规模化的量产能力、覆盖全球的分销体系和销售网络，在客户获取及维护方面具有显著的优势，但安世集团仍然存在产品、技术、服务或价格等不能满足客户的需求，或者因市场环境、竞争对手抢夺市场份额、公司经营等各种因素使得安世集团客户流失或所占客户的供应份额下降，导致客户关系存在减值的风险，对上市公司业绩带来不利的影响。
（十一）外协加工的风险
外协厂商从事的主要生产环节为晶圆代工，封装及测试。报告期内，安世集团的 Logic& Protection器件中的Logic器件所需晶圆由代工厂代工；对于封装环节，目前Logic产品线的封装除由安世集团的封测厂封装外，部分由安世集团委托供应商进行封测来补充产能。鉴于晶圆厂投资规模较大，技术更新较快，无晶圆生产模式（fabless）为半导体行业的惯例模式，通常由芯片设计公司提供芯片设计，由晶圆厂（foundry）提供晶圆代工服务。安世集团的双极性晶体管和二极管、MOSFET器件均通过IDM模式生产，Logic产品为Fabless模式生产。安世集团的Logic产品为标准产品系列，晶圆生产工艺相对大规模集成电路的晶圆生产工艺较为简单，集成度相对较低，因此市场中供应商较为充足，不存在对单一供应商的依赖。鉴于安世集团自身的封装测试产能有限，因此安世集团将部分产品线的部分产品委托供应商进行，亦系半导体产业链的惯常分工协作模式。
尽管上述外协加工比例占安世整体产量的比例较低，外协加工模式为半导体行业的惯常分工协作模式，且安世集团及其前身与外协加工厂保持了长期稳定的合作关系，但若上游外协加工厂所处行业出现周期性的产能不足、紧缺等情况，考虑到半导体晶圆制造和封装测试需要较高的协调磨合，可能会导致目标公司无法获得稳定的外协产能或委托加工的费用上升。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十二）安世中国租赁房屋未取得房产证的风险
安世中国向东莞市集源资产经营管理有限公司（以下简称：“集源公司”）、东莞市黄江镇引进公司（以下简称：“黄江引进公司”）租赁位于东莞市黄江镇田美工业园北区的两处房屋用于安世东莞工厂的生产和办公，出租方并未就上述租赁房屋取得房产证。根据安世中国出具的说明，安世中国自使用上述租赁房屋均在正常使用，不存在任何政府部门或第三方就其占有和使用租赁房屋提出异议。
根据黄江镇人民政府以及出租方出具的证明文件，证明出租方系黄江镇人民政府下属企业，租赁房屋属于出租方且权属清晰，所占土地性质均为工业用地，租赁房屋不存在权属争议，若因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，出租方将依法赔偿安世中国的直接损失。综上，出租方未就上述租赁房屋取得房产证，存在权属瑕疵，虽然出租方已同意若因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，将依法赔偿安世中国的直接损失，但仍然存在安世中国因上述租赁房屋的权属瑕疵而遭受损失的风险。
（十三）未来产能不足或产能扩张受限的风险
安世集团的半导体器件是电子产品各应用领域的基础元器件，广受客户欢迎；随着客户需求的不断增加，安世集团部分产品存在供不应求的情况。随着半导体行业的持续发展，当安世集团的自有产能不足以满足客户需求时，安世集团将通过自建产能、收购产能、寻找其他供应商等方式补足产能不足部分，但是如果安世集团无法取得足够的资金用于自建产能、收购产能或无法及时寻找到合适的供应商，则有可能导致安世集团的产能不足。此外，由于晶圆制造环节新建产能的投资金额较大，而本次交易完成后安世集团的并购贷款亦较高，预计安世集团的债务融资能力有限，则安世集团自建产能主要依赖经营所得现金，自建产能或收购产能的产能扩张受限。
（十四）目标公司可辨认资产评估增值对未来利润摊薄的风险
根据中联评估出具的中联评报字［2019］第168号评估报告，目标公司安世集团于 2018年 12月 31日的无形资产、固定资产及存货等出现评估增值。预计本次交易的交割日安世集团仍然会存在上述资产的评估增值，由于本次交易属于
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）非同一控制下的重组，收购完成后，安世集团将纳入上市公司合并范围，上述资产于交割日的评估增值部分将于一定期限内在上市公司合并报表中进行折旧及摊销，会摊薄上市公司未来的利润，提请投资者注意上述资产评估增值并对上市公司未来业绩造成不利影响的风险。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
众华会计师（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）第 3931号《中茵股份有限公司 2016年度控股股东及其他关联方资金占用专项审计报告》、众会字（2018）第3221号《闻泰科技股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、众会字（2019）第0875号《闻泰科技股份有限公司 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，认为 2016年度、2017年度上市公司控股股东和实际控制人及其附属企业、关联自然人及其控制的法人、其他关联人及其附属企业不存在大额占用上市公司资金的情形。众华会计师（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）第3625号《2016年审计报告》、众会字（2018）第3219号《2017年审计报告》、众会字（2019）第0872号《2018年审计报告》，认为2016年度、2017年度、2018年度不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。根据上市公司出具的《确认函》，最近三年不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方违规资金占用、违规对外担保等情形。
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其一致行动人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至2018年12月31日，根据经审计的上市公司2018年财务报表，上市公司合并报表口径负债总额为 132.11亿元，主要为短期借款、应付票据、应付账款及预付款项、其他应付款及划分为持有待售的负债等流动负债，上市公司合并报表口径的资产负债率为77.98%。此外，上市公司已在境内取得银行贷款35亿
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）元人民币及 6.5亿元的控股股东借款，并在控股子公司合肥中闻金泰层面取得10.15亿元的专项借款，拟在境外取得贷款8.235亿美元（参考《GP资产收购协议》中的人民币兑美元汇率 6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）用于支付收购安世集团权益的对价。
本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并财务报表范围，根据众华会计师出具的众会字（2019）第 3353号《备考审阅报告》，截至 2018年末上市公司模拟合并的资产负债率为71.52%，预计本次交易完成后，上市公司的负债水平将有所降低。若上市公司募集配套融资无法实施或募集资金金额低于预期，则上市公司将以自有或自筹资金支付现金交易对价，或无法利用募集配套资金优化上市公司的资本结构，因此上市公司可能存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
上市公司聘请华泰联合证券和华英证券作为本次交易的独立财务顾问。《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》对独立财务顾问独立性的要求如下：
“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）立性的其他情形。”
根据华泰联合证券出具的《独立性声明》，华泰联合证券与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
根据华英证券出具的《独立性声明》，华英证券与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华英证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据重组各方出具的说明，截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即―因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任‖而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
（一）转让房地产业务相关资产
2017年12月19日，上市公司与云南省城市建设投资集团有限公司签署《资产出售框架协议》。上市公司拟通过协议转让方式将与房地产业务相关的全部资产及上市公司持有的房地产相关子公司的股权出售予云南省城投及/或其指定的控股子公司，其中标的资产包括闻泰科技在黄石本部的存货和固定资产等资产，标的股权包括上市公司持有的黄石中茵昌盛置业有限公司49%股权、徐州中茵置业有限公司88.59%股权、淮安中茵置业有限公司100%股权、黄石中茵托尼洛兰
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）博基尼酒店有限公司100%股权、林芝中茵商贸发展有限公司100%股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司100%股权。
2018年 5月 9日，上市公司与云南省城投签署关于房地产资产及股权转让的相关协议，就交易目标、转让价格及付款安排、决策流程及交割、双方承诺和保证、特别事项、过渡期安排、违约责任等进行了进一步的约定。
2018年 5月 31日，上市公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于房地产资产及股权转让的相关协议的议案》。截至本报告书出具日，上述交易尚未最终完成交割。
上市公司进行上述交易是为了处置盈利能力较差的房地产资产，提高整体资产质量。上述交易标的资产与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，也不属于相同或者相近的业务范围，两次交易不存在相关性。
（二）重大现金购买
2018年 4月，合肥中闻金泰半导体投资有限公司牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏公开转让所持合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分股权）项目的竞拍并竞拍成功。2018年 5月 2日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额，转让价款为 114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250万元并提供借款 288,250万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。
上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元（其中50亿元为现金出资， 8.525亿元为债权出资）用于支付第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资方式进行筹集。本次重大现金购买交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）额。
上市公司于 2018年 9月 17日公告《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付标的资产剩余转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。2018年 12月 24日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草案。
2018年12月24日，根据上市公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金收购重大资产重组有关事宜的议案》，并结合近期上海中闻金泰取得并购贷款以及合肥中闻金泰引入投资人增资的情况，上市公司将上海中闻金泰本次增资金额从原计划 58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）调整为49.975亿元（其中 41.45亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资），增资完成后上海中闻金泰对合肥中闻金泰依然保持控制权。
2019年2月28日，合肥广芯493,664.630659万元财产份额已过户至合肥中闻金泰名下，合肥中闻金泰成为合肥广芯有限合伙人，上海小魅科技有限公司成为合肥广芯的两名普通合伙人之一，合肥市工商行政管理局向合肥广芯核发了新的营业执照。2019年 3月 1日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。截至本报告书签署日，合肥广芯的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类别||认缴出资金额（万元）||出资比例|
|上海小魅科技有限公司||普通合伙人||100||0.0203%||
|建广资产||普通合伙人||1||0.0002%||
|合肥中闻金泰||有限合伙人||493,664.630659||99.9795%||
|合计||——||493,765.630659||100.0000%||

现金重大购买的标的公司为本次交易的标的公司之一，其目标公司均为安世集团，因此构成对同一资产的连续购买情形，上市公司已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书且该次交易已经实施完毕。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理机构
本次交易对上市公司治理机制没有不利影响，本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东为闻天下、实际控制人为张学政。控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、关于专门委员会
上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东、实际控制人及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的其他职务或领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公司投资和资金使用安排的情况。
5、机构独立
上市公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关要求，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要负责人，交易标的及其主要负责人，相关专业机构及其经办人员以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女；上述人员以下合称―自查范围内人员‖）就上市公司筹划本次重组停牌前 6个月至本报告书披露之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查并出具了自查报告。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018年9月12日、2018年9月14日出具的2017年10月16日到2018年4月16日期间《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、2019年 3月 27日出具的 2017年 10月 17日到 2019年 3月 21日期间《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在2017年10月16日至2018年3月21日期间，闻泰科技监事陈建、闻泰科技投资经理黄鑫金、闻泰科技证券经理包子斌、闻泰科技年报审计会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）经办人员侯楚昕的母亲吴蓉、交易标的小魅科技总经理朱华伟、支付现金购买资产之交易对方肇庆信银执行事务合伙人委派代表张昊、发行股份购买资产之交易对方智泽兆纬执行董事王辉平的母亲王桂娣、发行股份购买资产之交易对方云南省城投财务总监黄丽娟的配偶任玉海存在买卖闻泰科技股票的情形。除此之外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖闻泰科技股票的情形。
上述人员买卖公司股票的具体交易如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||与本次重组关系||交易日期||交易类别||买卖数量（股）|
|陈建||闻泰科技监事||2017-11-28||卖出||100||
|||||2017-11-28||卖出||200||
|||||2017-11-28||卖出||100||
|||||2017-11-28||卖出||500||
|||||2017-11-28||卖出||2100||
|||||2017-11-28||卖出||1100||
|||||2017-11-28||卖出||400||
|||||2017-11-28||卖出||1800||
|黄鑫金||闻泰科技投资经理||2018-02-01||买入||100||
|||||2018-02-05||买入||100||
|||||2018-02-12||卖出||100||
|||||2018-02-12||卖出||100||
|包子斌||闻泰科技证券经理||2019-03-11||买入||100||
|||||2019-03-11||买入||300||
|||||2019-03-11||买入||100||
|||||2019-03-11||买入||2,500||
|||||2019-03-12||卖出||3,000||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||与本次重组关系||交易日期||交易类别||买卖数量（股）|
|||||2019-03-13||买入||200||
|||||2019-03-13||买入||2,800||
|||||2019-03-13||买入||2,000||
|吴蓉||闻泰科技年报审计会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）经办人员侯楚昕的母亲||2018-02-12||买入||400||
|||||2018-02-14||卖出||400||
|||||2018-03-01||买入||200||
|||||2018-03-01||买入||100||
|||||2018-03-02||卖出||300||
|||||2018-03-16||买入||500||
|||||2018-03-19||卖出||100||
|||||2018-03-19||买入||700||
|||||2018-03-19||卖出||400||
|||||2018-03-21||卖出||100||
|||||2018-03-21||卖出||100||
|||||2018-03-21||卖出||100||
|||||2018-03-27||买入||500||
|||||2018-03-28||卖出||66||
|||||2018-03-28||卖出||200||
|||||2018-03-28||卖出||100||
|||||2018-03-28||卖出||34||
|||||2018-03-30||卖出||300||
|||||2018-03-30||卖出||100||
|||||2018-04-03||卖出||100||
|朱华伟||交易标的小魅科技总经理||2018-12-28||买入||6,400||
|||||2019-01-24||买入||6,400||
|||||2019-01-28||买入||5,000||
|||||2019-01-28||买入||8,000||
|||||2019-02-28||买入||2,500||
|||||2019-03-14||买入||3,000||
|张昊||支付现金购买资产之交易对方肇庆信银执行事务合伙人委派代表||2018-12-07||买入||1,200||
|||||2018-12-07||买入||100||
|||||2018-12-07||买入||200||
|||||2018-12-07||买入||500||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||与本次重组关系||交易日期||交易类别||买卖数量（股）|
|||||2019-02-25||卖出||2,000||
|王桂娣||发行股份购买资产之交易对方智泽兆纬执行董事王辉平的母亲||2018-12-19||买入||900||
|||||2018-12-19||买入||100||
|||||2018-12-19||买入||400||
|||||2018-12-19||买入||100||
|||||2018-12-19||买入||100||
|||||2018-12-19||买入||300||
|||||2018-12-19||买入||500||
|||||2018-12-19||买入||300||
|||||2018-12-19||买入||100||
|||||2018-12-19||买入||800||
|||||2018-12-19||买入||700||
|||||2018-12-19||买入||100||
|||||2018-12-19||买入||200||
|||||2018-12-19||买入||100||
|||||2018-12-19||买入||100||
|||||2018-12-19||买入||200||
|||||2018-12-28||买入||2,000||
|||||2019-02-01||卖出||2,000||
|||||2019-02-11||卖出||5,000||
|任玉海||发行股份购买资产之交易对方云南省城投财务总监黄丽娟的配偶||2017-11-10||买入||400||
|||||2017-11-15||卖出||400||

闻泰科技于 2017年 11月 1日公告了监事陈建的减持计划（公告编号2017-076），公告显示陈建拟自公告之日起三个月内将采取集中竞价交易方式减持 6,300股闻泰科技股票。2017年 11月 28日，陈建以集中竞价方式减持 6,300股，闻泰科技公告了相关减持计划进展公告（2017-081）。
上述人员已经出具书面声明如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||职务身份||承诺的主要内容|
|陈建||闻泰科技监事||1. 本人上述买卖闻泰科技股票的决策行为系在并未了解任何有关闻泰科技本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对闻泰科技已公开披露信息的分析、对闻泰科技股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行闻泰科技股票交易的情形；2. 本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖闻泰科技股票的建议；3. 本人在买卖闻泰科技股票时未获得有关闻泰科技正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；4. 如本次交易相关监管机构要求，本人将据此尽快处置上表所述交易行为相关的全部闻泰科技股票；除前述处置闻泰科技股票的情形外，在闻泰科技本次交易实施完毕前，本人将不再进行闻泰科技股票买卖。||
|黄鑫金||闻泰科技投资经理||||
|吴蓉||闻泰科技年报审计会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）经办人员侯楚昕的母亲||||
|任玉海||发行股份购买资产之交易对方云南省城投财务总监黄丽娟的配偶||||
|王桂娣||发行股份购买资产之交易对方智泽兆纬执行董事王辉平的母亲||||
|包子斌||闻泰科技证券经理||1. 本人上述买卖闻泰科技股票的决策行为系基于本人自身对闻泰科技已公开披露信息的分析、对闻泰科技股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行闻泰科技股票交易的情形；2. 本人在买卖闻泰科技股票时从未利用内幕消息从事任何交易、接受任何关于买卖闻泰科技股票的建议或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；3. 如本次交易相关监管机构要求，本人将据此尽快处置上表所述交易行为相关的全部闻泰科技股票；除前述处置闻泰科技股票的情形外，在闻泰科技本次交易实施完毕前，本人将不再进行闻泰科技股票买卖。||
|张昊||支付现金购买资产之交易对方肇庆信银执行事务合伙人委派代表||||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|朱华伟|交易标的小魅科技总经理|1. 本人在此确认，本人上述买卖闻泰科技股票的决策行为是基于本人自身对闻泰科技已公开披露信息的分析、对闻泰科技股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行闻泰科技股票交易的情形；2. 本人在此确认，本人在买卖上述闻泰科技股票时从未利用内幕消息从事任何交易、或接受任何关于买卖闻泰科技股票的建议；3. 本人在此确认，本人在买卖上述闻泰科技股票时从未将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；4. 如本次交易相关监管机构要求，本人将据此尽快处置上表所述交易行为相关的全部闻泰科技股票；除前述处置闻泰科技股票的情形外，在闻泰科技本次交易实施完毕前，本人将不再进行闻泰科技股票买卖。|

八、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2018年4月17日开市起停牌，在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指、证监会信息技术指数的累计涨跌幅如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||停牌前21个交易日||停牌前1个交易日|||
||项目||||||涨跌幅|
||||（2018年3月15日）||（2018年4月16日）|||
|公司股票收盘价（元）||28.59||30.50||6.68%||
|上证综指（000001.SH）||3291.11||3110.65||-5.48%||
|信息技术指数（883007.WI）||2676.11||2759.55||3.12%||
|剔除大盘因素影响后涨跌幅||12.16%||||||
|剔除同行业板块影响后涨跌幅||3.56%||||||

综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）九、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排
（一）利润分配政策及现金分红安排
本次交易完成后，公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。公司现行的《公司章程》对利润分配的规定如下：
―第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为按公司生产经营实际需要情况决定分配政策。公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润的30%。‖
公司严格执行中国证监会的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，利润分配及现金分红政策能够充分保护中小投资者的合法权益。
（二）最近三年利润分配及现金分红情况
公司2015年至2017年利润分配及现金分红具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归属于上||占合并报表中归属于上市|
||||现金分红金额|||||
||分红年度||||市公司普通股股东的净利润||公司普通股股东的净利润|
||||（元、含税）|||||
||||||（元）||的比率|
|2017年度||12,745,327.74||329,386,787.48||3.87%||
|2016年度||-||47,981,520.13||-||
|2015年度||-||-146,460,194.76||-||

公司2015年至2017年累计现金分红总额（含税）占2015年至2017年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为5.52%，该比例未到达《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比达到30%的要求。为此公司董事会的说明如下：
2017年度，公司现金分红总额占当年归属上市公司股东净利润的比率为3.87%。本次利润分配方案考虑到，需充分重视广大投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求；同时考虑到公司所
处发展阶段属成长期，预计未来有重大资金支出安排，为了保障公司合理的研发
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资金投入及相关资金需求；保证公司现阶段经营及长期发展需要等因素拟定了本次利润分配方案。公司留存未分配利润节余的现金将用于公司未来日常经营，同时节省新增融资成本，提高公司盈利能力。
2016年度，公司实现净利润为 4,798.15万元，但由于母公司累计未分配利润为负数，公司2016年度没有进行利润分配。
2015年度，公司实现净利润为-14,646.02万元。由于母公司累计未分配利润为负数，公司2015年度不进行利润分配。
（三）未来三年（2018-2020）的股利分配计划
为进一步落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中关于公司分红政策的相关规定，闻泰科技股份有限公司（以下简称―公司‖）董事会制订了《未来三年股东回报规划》（2018-2020年）（以下简称―回报规划‖）。具体内容如下：
1、公司制定回报规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划的制定原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
3、公司未来三年（2018-2020）的股东回报规划
公司在按照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）任意公积金后，每三年向股东以现金或者股票方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在每个会计年度结束后，由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，遵循―同股同权、同股同利‖的原则，保证全体股东尤其是中小股东的收益权。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
5、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
6、股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛弘签署的《境内 LP资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：―若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。‖
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司经审计的2018年财务报表，2018年上市公司基本每股收益（归母）为 0.10元/股。根据上市公司经审阅的《备考财务报表》，假设本次收购于 2018年初完成，安世集团于 2018年初纳入上市公司的合并范围内，则 2018年上市公司备考每股收益为0.88元/股，较上市公司实际每股收益有较大的提升。
由于本次重组交易对方未作出盈利承诺且标的公司及目标公司亦未出盈利
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）预测报告，因此在测算本次交易对上市公司2019年及2020年每股收益的影响时，需以上市公司及目标公司的历史业绩为基础并结合本次交易的相关因素来预测及分析交易完成后上市公司2019年及2020年的业绩情况。具体假设及分析如下：2、关于上市公司2019年、2020年每股收益的测算
（1）主要假设和前提
①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
②假设上市公司于2019年9月30日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为403,400,589股，募集配套资金发行股份数量为 127,453,277股，本次总发行股份数量假设为 530,853,866股（最终发行股数以证监会核准的结果为准）。
⑤根据―重大事项提示/十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明/（三）拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响‖中假设及测算，上市公司 2019年及 2020年税后归母净利润为 589,361,932.05元及 648,298,125.26元。根据上市公司经审计的财务报表，2017年及 2018年非经常性损益分别为 97,718,507.16元及 19,613,840.32元，假设 2019年及 2020年上市公司非经常性损益均为2017年及2018年相应值的平均值，为58,666,173.74元，2019年及2020年归母净利润分别为 530,695,758.31元及 589,631,951.52元。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）⑥安世集团业绩增长稳定，根据安世集团2017年及2018年模拟汇总财务报告，安世集团 2017年全年及 2018年收入分别为 9,443,318,888.65元及10,430,729,455.57元，2018年较2017年同比增长10.46%，2018年归母净利润为1,339,837,481.98元，经测算扣非后归母净利润为1,316,097,494.39元，假设安世集团 2019年及 2020年营业收入保持10.00%的增长，归母净利率及扣非后归母净利率与 2018年保持不变，则 2019年及 2020年安世集团归母净利润分别为 1,473,821,230.18元及 1,621,203,353.20元，扣非后归母净利润分别为1,447,707,243.83元及1,592,477,968.21元。
⑦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响以及本次收购的合并日安世集团可辨认净资产评估增值对未来业绩的影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||金额||||||
|本次发行股份数量（股）||530,853,866||||||
|2019年上市公司加权平均股本（股）||769,979,854||||||
|2020年上市公司加权平均股本（股）||1,168,120,253||||||
||||||2019年（2019.10.1|||
||||||||2020年|
||项目||2018年||开始将安世集团|||
||||||纳入合并范围）|||
|一、股本||||||||
|总股本加权平均数（股）||637,266,387||769,979,854||1,168,120,253||
|二、净利润||||||||
|上市公司自身扣非前归属于母公司股东净利润（元)（A）||61,019,266.49||589,361,932.05||648,298,125.26||
|上市公司自身扣非后归属于母公司股东净利润（元)（B)||41,405,426.17||530,695,758.31||589,631,951.52||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易的税后融资成本(1)|-|320,275,350.00|453,182,175.00|
|安世集团归属于母公司股东的净利润(2)|1,339,837,481.98|1,473,821,230.18|1,621,203,353.20|
|安世集团纳入合并范围且归属上市公司母公司股东的净利润(3)=（2）*79.98%|-|294,690,554.97|1,296,638,441.89|
|安世集团扣非后归属于母公司股东的净利润（4）|1,316,097,494.39|1,447,707,243.83|1,592,477,968.21|
|安世集团纳入合并范围且归属上市公司母公司股东扣非后的净利润（5）=（4）*79.98%|-|289,469,063.40|1,273,663,878.98|
|上市公司合并后扣非前归母净利润（6）=(A)-(1)+(3)|61,019,266.49|563,777,137.02|1,491,754,392.15|
|上市公司合并且扣非后归母的净利润(7)=(B)-(1)+(5)|41,405,426.17|499,889,471.71|1,410,113,655.50|
|三、每股收益||||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.096|0.732|1.277|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.065|0.649|1.207|

关于上述测算的相关说明：
①本次交易的税后融资成本（假设所得税率为25%）
根据“重大事项提示/十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明/（三）拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响”中测算，2019年及2020年因本次交易借款产生的税后利息费用分别为3.20亿元及4.53亿元。
②安世集团纳入合并范围且归属上市公司母公司股东的净利润及纳入合并范围且归属上市公司母公司股东扣非后的净利润
本次收购后上市公司间接持有安世集团79.98%股权，除了安世集团，其它境内外 SPV及基金均无实际经营。假设本次交易于 2019年 9月 30日完成，则
自2019年10月1日开始安世集团纳入上市公司合并范围，由于安世集团经营无
明显的季节性效应，各个季度经营平稳，假设2019年四季度净利润为全年的1/4，
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2019年及 2020年安世集团纳入合并范围的归属于上市公司的净利润分别为294,690,554.97元及1,296,638,441.89元，安世集团纳入合并范围内归属于上市公司的扣非后的净利润分别为289,469,063.40元及1,273,663,878.98元。
由上表可以看出，2019年及2020年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本盈利分别为0.732元/股和0.649元/股，扣非后每股基本盈利分别为 1.277元/股和1.207元/股，2019年及2020年每股收益较 2018年增厚。
如果上市公司及目标公司安世集团的盈利不及上述假设值，则本次交易存在可能摊薄即期回报的情况。
3、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对目标公司的整合，争取实现安世集团的预期效益
本次重组完成后，公司将加快对目标公司的整合，根据实际经营情况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同，挖掘协同效应，帮助安世集团实现开拓中国市场。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与安世集团在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，坚持优先采用现金分红的利润分配政策，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。原则上在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
4、公司实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：
―承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。‖5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
―（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。‖
十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
十二、前五大客户、供应商中部分信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况
（一）脱密披露的主要原因
根据《格式准则 26号》第四条：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。
本次申请材料中涉及的敏感信息内容及脱密处理的原因如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|内容|脱密处理原因|
|1|标的公司报告期主要客户/供应商名称、销售/采购的单价及数量|由于安世集团的客户、供应商信息属于目标公司经营、交易对方募资过程中的商业秘密，上述脱密过程有助于稳定标的公司经营、保障本次交易完成，脱密处理符合《格式准则 26号》的要求。|

独立财务顾问认为，上述信息属于标的公司经营的商业秘密，上述脱密过程有助于稳定标的公司经营、保障本次交易完成，脱密处理符合《格式准则 26号》的要求。
综上所述，出于保护标的公司经营稳定等因素的考虑，上述敏感信息采取了脱密处理。
（二）脱密披露的合理性和合规性分析
1、脱密披露的具体章节
本次交易的方案中，脱密披露的具体章节为报告书―第四章交易标的的基本情况‖之―三、目标公司的主营业务情况‖之―（五）目标公司的业务发展状况‖之―1、报告期内销售情况‖、―2、报告期内采购情况‖和―4、报告期内外协加工情况‖。
2、脱密披露的原因及依据
根据《格式准则 26号》第四条：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。
根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，拟披露的
信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。
本次申请材料中涉及的敏感信息内容及脱密处理的原因如下：
||||
|-|-|-|
|序号|内容|脱密处理原因|
|1|标的公司报告期主要客户/供应商名称、销售/采购的单价及数量|由于安世集团的客户、供应商信息属于目标公司经营、交易对方募资过程中的商业秘密，上述脱密过程有助于稳定标的公司经营、保障本次交易完成，脱密处理符合《格式准则26 号》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的要求。|

3、豁免程序的履行情况
根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，应当披露的信息存在《上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上交所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，上交所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。
因此上市公司对上述信息进行豁免披露处理不需要向证券交易所履行信息披露豁免程序。
闻泰科技已经建立了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，本次重组报告
书中涉及的脱密披露事宜已经由公司董事会秘书登记，并经公司董事长签字确认，相关文件进行了妥善归档保管。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十三、关于安世集团业绩真实性核查情况说明
（一）安世集团与主要客户、供应商的关联关系
1、核查范围
本次核查的范围为安世集团与主要客户、供应商的关联关系
（1）安世集团主要客户
报告期内，安世集团产品销售分为分销和直销两种模式，最终客户为汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内的制造商和服务商。
2017年、2018年不存在对单个客户销售比例超过当期销售总额50%的情形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
2017年、2018年安世集团的前五大客户以分销商为主，其销售金额及占主营业务收入比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度|序号||客户名称||销售金额||占主营业务收入比例|
|2018年||1|客户1||142,562.50||13.67%||
|||2|客户2||139,574.74||13.38%||
|||3|客户3||84,176.29||8.07%||
|||4|客户4||74,682.55||7.16%||
|||5|客户5||66,735.47||6.40%||
|||合计|||507,731.55||48.68%||
|2017年||1|客户1||137,640.84||15.88%||
|||2|客户2||111,647.80||12.88%||
|||3|客户3||61,643.31||7.11%||
|||4|客户4||58,161.73||6.71%||
|||5|客户5||49,057.72||5.66%||
|||合计|||418,151.40||48.23%||

注：上述2017年数据为2017年2-12月的实际经营收入
安世集团报告期内前五大客户销售的主要产品及简介如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|简介|主要销售产品|

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||简介||主要销售产品|
|客户1||世界著名的半导体元器件分销商；经销品牌完整，涵括国际级半导体大厂等超过60余品牌。代理产品支持多种应用领域，从3C到工业电子、汽车电子；产品组合从基础到核心组件，一应俱全，以期满足客户对半导体零组件采购的多元需求。||一站式提供安世集团的双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD 保护器件和MOSFET器件||
|客户2||作为全球最大的电子元器件和嵌入式解决方案分销商之一，为世界各地客户提供设计、制造、供应和交货支持，具有加快产品率先上市的灵活性，与全球最受信赖科技企业有着近一个世纪的紧密关系，能够帮助将无人知晓的概念变成众所周知的产品。||一站式提供安世集团的双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD 保护器件和MOSFET器件||
|客户3||面向工业/商业电子元器件和企业级运算解决方案用户提供产品、服务和解决方案的全球供应商。通过遍布全球的销售网络，为 150,000 家原始设备制造商、增值代理商、合约制造商和商业客户提供服务。在全球 80 多个国家和地区拥有超过300个销售机构，45个分销和增值中心。||一站式提供安世集团的双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD 保护器件和MOSFET器件||
|客户4||知名的电子元器件分销商，总部设在加拿大。凭借海量的现货、灵活的账期和全球一体化的信息平台，向客户提供从电子产品设计到生产的元器件供应链服务。同时，也通过经验丰富的技术团队，为客户提供周到的技术支持。||一站式提供安世集团的双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD 保护器件和MOSFET器件||
|客户5||为汽车行业知名客户，具有百年历史的跨国性企业集团，全球 500 强，是世界领先的汽车配套产品供应商之一，在底盘及安全、车身电子方面提供综合解决方案。||主要提供MOSFET器件||

（2）安世集团主要供应商
安世集团的供应商主要为硅片、金属、化学品及气体等原材料生产商，以及部分提供外包服务的晶圆代工厂、后端封测厂。安世集团通过与供应商长期合作的方式，持续保持良好关系，能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权利。
安世集团通过供应链管理优选供应商来提供各项原材料、加工服务等，2017年、2018年不存在对单个供应商采购比例超过当期采购总额50%的情形，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
2017年、2018年安世集团的前五大供应商主要是晶圆代工、后端封装测试
服务、物流运输服务商、半导体元器件生产的原材料商等，其采购金额及占当
期采购总额比例如下：
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||序号||供应商名称||采购金额||占当期采购总额比例|
|2018年||1||供应商1||35,432.00||5.87%||
|||2||供应商2||34,193.00||5.66%||
|||3||供应商3||26,390.00||4.37%||
|||4||供应商4||16,727.00||2.77%||
|||5||供应商5||16,350.00||2.71%||
|||合计||||129,092.00||21.38%||
|2017年||1||供应商1||26,844.00||5.35%||
|||2||供应商2||24,730.00||4.93%||
|||3||供应商3||18,850.00||3.76%||
|||4||供应商4||14,595.00||2.91%||
|||5||供应商6||8,556.00||1.71%||
|||合计||||93,575.00||18.65%||

安世集团报告期内前五大供应商简介如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||供应商名||||
|||简介||主要采购产品/服务|
||称||||
|供应商1||半导体封装及测试领域知名企业，长期提供全球客户最佳的服务与最先进的技术。设立至今，专注于提供包括晶片测试程式开发、前段工程测试、基板设计与制造、晶圆针测、封装及成品测试的一体化服务。|采购后端封测服务||
|供应商2||晶圆代工领域知名企业，提供各类制程与客户设计生产PMIC电源管理/LCD面板驱动IC/NVM非挥发内存/Discrete分离式组件/Finger Print指纹辨识以及Sensor传感器等各项运用，并持续与客户合作开发BCD以及高压/超高压的制程。|晶圆代工厂||
|供应商3||全球著名的邮递和物流集团，世界500强公司，全球快递、洲际运输和航空货运的领导者，也是全球第一的海运和合同物流提供商。为客户提供从文件到供应链管理的全系列的物流解决方案。提供广泛的解决方案和定制化服务以满足特定业务需求优化和改善客户的供应链。|物流仓储服务||
|供应商4||一家在日本以及中国、菲律宾等国家设有生产据点，以引线框架制造为中心的精密部件生产厂家。拥有35年之久的引线框架研发生产业绩，目前除在日本国内的大型半导体器件生产厂家之外，还向海外顶级生产厂家提供优质引线框架。|后端封测所需原材料引线框架||
|供应商5||世界领先的超纯硅晶片制造商，也是全球顶尖半导体生产商的合作伙伴。拥有广泛分布在欧洲、亚洲和美国的尖端|前端晶圆加工所需原材料硅晶片||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||供应商名|||||
||||简介||主要采购产品/服务|
||称|||||
|||硅晶圆生产设施，具备研发和生产最高300mm 的硅晶圆的能力。||||
|供应商6|||基于贵金属材料等提供技术和产品的专业供应商。提供形成|后端封测所需原材料金线||
||||贵金属被膜的各种溅镀靶材、蒸镀材料、厚膜浆料、电镀制|||
||||程，也提供电镀装置。|||

注：报告期内前五大供应商的前四大保持不变，故而报告期内 2年的前五大供应商合计为6家
2、核查手段
独立财务顾问及会计师对安世集团高级管理人员进行了访谈并得到安世集团董监高调查表的回复确认，安世集团不存在董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有安世集团5%以上股份的股东在前五名客户及前五名供应商中所占有权益的情形。独立财务顾问及会计师对安世集团前五名客户及前五名供应商相关证券交易所或公司网站公开信息进行查询，对安世集团第一大客户及前三大供应商进行了走访问询，安世集团与其主要客户、供应商不存在关联关系。
3、核查结论
经独立财务顾问及会计师核查，安世集团与其主要客户、供应商不存在关联关系。
（二）安世集团收入确认政策的合规性
1、核查范围
本次核查的范围为安世集团的收入确认政策及执行情况。
（1）企业会计准则关于收入确认的规定
企业会计准则关于收入确认的规定如下：
收入是企业在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经
济利益很可能流入安世集团并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）时，予以确认。
①销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，企业确认销售商品收入：
企业将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
企业按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
②提供劳务收入
企业按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已完工作的测量确定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）安世集团的收入确认政策
安世集团的境内外收入的金额均按照其在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。当与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
①销售商品
安世集团在已将产品和商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）A.经销商客户
安世集团的销售主要是通过销售货物予经销商实现。该模式下，收入确认的时点根据与不同经销商客户协定的货运条款，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，同时没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制时，确认收入。
B.直销客户—以 OEM形式经营的客户（以下简称“OEM客户”）
在该模式下，安世集团主要以以下两种形式向 OEM客户销售货物。
a.寄售：
为了保证如汽车等行业的客户能保持高效率运转和不停产，安世集团将货物寄放于 OEM客户仓库或产线上，OEM客户取用货物时通过电子数据交互系统实时自动传输到安世集团存货及财务系统并确认收入；
b.般销售：
安世集团根据与不同 OEM客户协定的货运条款，在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户时，相应确认收入；
两种形式下，安世集团均将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，同时没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制时，确认收入。
C.直销客户—以电子加工服务形式经营的客户（以下简称“EMS客户”）
安世集团货物存放在EMS客户仓库或产线上，EMS客户取用货物时通过电子数据交互系统实时自动传输到安世集团存货及财务系统并确认收入；
②提供劳务
安世集团提供生产加工服务，服务涵盖晶圆储备生产、产成品、相关原材料采购，供应链和营运与交付管理系统的 IT框架服务等，相关收入于服务已提供且取得收取服务款的权利时确认。
（2）核查手段
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）独立财务顾问及会计师与安世集团财务人员访谈，了解安世集团具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致，针对报告期的销售流程和内控情况执行了穿行测试。此外，独立财务顾问及会计师通过检查销售合同上的主要结算条款并对照《企业会计准则》中收入确认的相关判断标准来判断安世集团的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，确认安世集团收入确认政策符合企业会计准则的规定。
（3）核查结论
经独立财务顾问及会计师核查，安世集团收入确认政策符合企业会计准则的规定。
（三）安世集团营业收入及应收账款的真实性
1、核查范围
本次核查范围为安世集团营业收入及应收账款的真实性。
2、核查手段
（1）独立财务顾问和会计师针对安世集团营业收入及应收账款的真实性和合理性进行的核查程序如下：
①确认销售与收款相关的内部控制的有效性
了解和评价管理层与销售收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性，并与企业内部控制基本规范及其配套指引对照；结合安世集团的销售业务流程，判断安世集团的销售与收款相关的制度是否合理及完善；
通过访谈安世集团的管理层，对安世集团的销售模式、信用政策进行了解，执行销售与收款循环内控流程的穿行测试，将取得的销售明细样本对应的销售订单、发货单、送货单、客户签收资料、发票、收款凭证等单据进行核对。经检查，销售订单和发货单完整，且得到恰当的审批，销售发票经过复核，且与其他单据的内容相符，银行单据付款人名称与合同、发票名称一致；
执行销售与收款循环内控流程的控制测试，对销售与收款内控流程的关键控制点，按性质和类别选取恰当样本进行测试。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经过对安世集团的销售与收款循环进行穿行测试，并对与其相关的关键控制点进行测试。安世集团的销售与收款相关控制设计是合理的，执行也是有效的。
②选取主要客户进行背景调查
对比 2017年度及 2018年度主要客户名单，分析报告期客户数量变动及总体分布情况；对于交易额较大的新增客户以及各年度销售额前 5大客户，通过官方网站、境外交易所公告信息等公开资料信息，并与安世集团提供的信息进行比较，关注是否存在注册地与安世集团及其子公司相同或相似的情形、关注是否存在法人代表、高管姓名与安世集团高管相同的情形；
③会计师取得从 SAP系统导出各期的销售明细表，并核对销售明细表数据与总账是否相符，
④查阅主要客户销售框架合同，了解销售交易的条款，包括交付及运输的条款、适用的销售返利安排，以评价安世集团的客户销售收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
⑤选取样本执行实质性测试，包括并不限于查阅销售合同、订单、发票、发货单及运输单等；检查凭证流与物流，检查原始凭证是否齐全、真实、与合同规定一致，核对实际交易的品名、规格、数量等与订单规定是否相符；
会计师对安世集团 2017年销售实质性测试 503笔交易；会计师对安世集团 2018年销售实质性测试 382笔交易；
独立财务顾问对安世集团 2017年销售实质性测试 50笔交易；独立财务顾问对安世集团 2018年销售实质性测试50笔交易；
⑥结合营业收入确认，检查应收账款发生情况；结合银行存款核对，检查应收账款回款记录及期后收款情况，并进行了期后回款测试。检查资产负债表日后销售明细账，以识别重要的销售退回及冲回，并检查相关支持性文件，以评价相关收入是否记录于恰当的会计期间；
⑦会计师选取本年度与符合风险标准的客户销售收入相关的会计分录，向管理层询问作出这些分录的原因，并与支持性文件进行核对；
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）⑧会计师在抽样的基础上，检查报告期各期实际的销售返利金额与各期末的计提金额是否存在重大差异，以评价对预计销售返利的估计是否合理；同时根据销售返利政策，检查公司销售返利计提的计算；
⑨对报告期各期末销售收入进行截止性测试，抽取相关订单、客户签收单、发票等，核查安世集团收入入账期间是否正确；
⑩通过公开渠道查询报告期内主要客户的关联方，客户为境内外上市公司的，查询其年度报告及公开信息披露资料，分析与安世集团是否存在关联关系；
⑪独立财务顾问实地走访安世集团主要客户；
⑫会计师选取样本，对 2017年度及 2018年度的客户的销售金额和期末往来余额实施函证程序；
⑬银行账户核查
会计师取得了所有银行账户至 2017年 12月 31日及 2018年 12月 31日的对账单，对所有银行账户发函询证，取得了所有账户的银行回函。
（2）对主要客户进行走访
财务顾问实地走访安世集团主要客户，重点询问下列事项：
①客户的业务发展情况及其所在行业的发展前景；
②客户与安世集团开始合作的时间及是如何选择的安世集团；
③是否从其他供应商购买同类产品及是否存在采购价格差异；
④客户向安世集团采购的主要产品类型及用途，各期间采购量和采购单价变动情况；
⑤客户与安世集团的结算周期及方式，是否存在现金或者借用其他名义回款的情形等；
⑥客户对安世集团的评价情况，及未来与安世集团继续保持合作关系的稳
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）定性和前景；
⑦安世集团的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在于客户处任职的情况，是否存在异常的关联交易、资金往来等问题以确认收入发生的真实性和准确性，及与客户继续保持合作的稳定性等信息。
安世集团的主要客户及供应商在大中华地区及欧洲地区，财务顾问于 2019
年2月对安世集团前十大部分客户及供应商进行了走访，客户包括最大的分销
客户客户W、直销客户客户H、终端客户（通过分销商销售）客户 D以及关联方客户Ampleon及 WeEnSemiconductor，其占比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年收入金||2018年占主营业||2017年收入||2017年占主营业务|
||客户名称|||||||||
||||额（万元）||务收入比例（%）||金额（万元）||收入比例（%）|
|客户W（包含客户D）||142,562.50||13.67%||137,640.84||15.88%||
|客户H||22,316.21||2.14%||20,106.48||2.32%||
|Ampleon||4,354.20||0.42%||6,683.07||0.77%||
|WeEnSemiconductor||5,006.90||0.48%||5,349.50||0.62%||
|合计||174,239.81||16.70%||169,779.89||19.58%||

走访样本确定：按照报告期内各年销售收入金额较大的作为选样标准，同时考虑了应收账款余额较大的情况以及分销商，直客、终端客户及关联方等各类
型客户对客户进行实地走访。2018年及2017年，客户走访比例（按照营业收入计算）分别为16.70%及19.5%。
（3）向客户进行了发函确认
会计师通过抽样工具对 2017年末及 2018年末的应收账款余额以发票为单位选取样本实施函证程序。
在以上述函证样本量之外，对 2017年度及 2018年度按销售金额排序前十大集团客户中前三位集团客户的所以子公司应收账款余额实施函证程序，余下七家前十大集团客户各选取集团内子公司中最大余额实施函证程序；对 2017年
期末及 2018年期末所有关联方应收账款余额全额实施函证程序。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2017年12月31日，安世集团应收账款发函金额5,695万元，回函金额2,841万元，发函率6.2%，回函率49.9%。2018年 12月 31日，安世集团应收账款发函金额 54,273万元，回函金额 25,621万元，发函率62.3%，回函率47.2%。
针对尚未回函的客户执行了相关的替代程序，检查了未回函客户对应的订单、出库单、发票、期后收款等有关原始凭据。
针对于应收款项期后回款金额的核对，抽查应收款项在期后回款的相关原始单据，检查时根据各期间的期后回款明细，核对银行流水单据的时间、金额以及对方客户名称以检查应收回款金额的真实性及计价准确性;获取期后回款的银行流水单，检查银行流水单据的时间、金额以及回款名称等信息是否账实相符，结算期限是否存在异常。
3、核查结论
经独立财务顾问及会计师核查，安世集团收入及应收账款具有真实性。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四章独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次重大资产购买事项的所有相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
―1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项法定条件。
2、本次提交公司董事会审议的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可；报告书（草案）内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
3、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
4、本次交易方案的调整，是公司经过审慎研究、分析后作出的理性决策，有利于推进本次交易进程，本次调整不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形；根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，公司本次调整不构成重组方案的重大调整。
5、本次交易方案及交易各方就本次重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）性文件的规定，交易方案具备可操作性。
6、公司为本次交易之目的聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
7、公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格是以评估报告中所述的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易各方协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的利益。
8、如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
9、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
10、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
11、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
12、我们同意公司董事会就本次交易的总体安排，全体独立董事同意本次董事会对本次交易事项的相关议案后续根据情况提交公司股东大会审议的安排。本次交易尚需经公司股东大会审议批准。
13、公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，符合市场惯例，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况；不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。‖
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券和华英证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查，并与闻泰科技、闻泰科技的法律顾问、审计机构及估值机构经过充分沟通后认为：
―1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序，本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准，中国证监会的核准以及其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股票的定价方式符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，除北京广汇、合肥广坤之GP份额暂不交割外，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
10、根据本次交易相关各方提供的自查报告、中登公司上海分公司就相关人员买卖闻泰科技股票情况出具的查询结果以及相关股票买卖人员出具的书面声明，未发现相关人员在自查期间存在利用内幕信息买卖闻泰科技股票的情形。‖三、律师结论性意见
本公司聘请了北京市君合律师事务所律师作为本次交易的法律顾问。根据其出具的《法律意见书》，对本次交易发表结论性意见如下：
“1、本次重大资产重组的交易方案内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的境内各参与方均依法有效存续，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得现阶段所必需的相关授权和批准。本次重大资产重组应在各项批准和授权全部取得后方可实施。
4、本次重大资产重组涉及的《重组协议》已经相关各方签署，适用中国法律的《重组协议》的内容不存在违反中国法律、法规禁止性规定的情况，该等协
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
5、本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在《重组协议》的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
6、本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷。
7、本次重组完成后，标的企业原有的债权债务仍由标的企业独立享有和承担，本次重大资产重组不涉及对债权、债务的处理。
8、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次重大资产重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
9、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
10、根据本次交易相关各方提供的自查报告，未发现相关人员在自查期间存在利用内幕信息买卖闻泰科技股票的情形；本所律师将根据中登公司上海分公司就相关人员买卖闻泰科技股票情况出具的查询结果进行补充核查。”
根据北京市君合律师事务所律师出具的《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见》，对本次交易发表结论性意见如下：
“根据本次交易相关各方提供的自查报告、中登公司上海分公司就相关人员买卖闻泰科技股票情况出具的查询结果以及相关股票买卖人员出具的书面声明，未发现相关人员在自查期间存在利用内幕信息买卖闻泰科技股票的情形。”
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十五章本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
（一）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：张辉、樊灿宇、许曦、李兆宇
（二）华英证券有限责任公司
地址：江苏省无锡市滨湖区金融一街 10号无锡金融中心 5层03、04、05单元
法定代表人：姚志勇
电话：0755-23901683
传真：0755-82764220
联系人：王茜、刘光懿
二、法律顾问
北京市君合律师事务所
地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：肖微
电话：010-85191300
传真：010-85191350
联系人：石铁军、刘鑫
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、目标公司及合肥裕芯提供审计的会计师事务所
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
负责人：邹俊
电话：010-85085000
传真：010-85185111
联系人：凌云、章晨伟
四、标的公司审计及本次交易备考审阅的会计师事务所
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市中山南路100号金外滩国际广场6楼
负责人：孙勇
电话：+86 21 6352 5500
传真：+86 21 6352 5566
联系人：郝世明
五、评估机构
公司名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：胡智
电话：010-88000006
传真：010-88000247
联系人：鲁杰钢
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十六章上市公司董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事保证《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
张学政 张秋红 张勋华
王艳辉 肖建华
闻泰科技股份有限公司年 月 日
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）监事声明
本公司全体监事保证《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
||
|-|
|全体监事签字：|

肖学兵 张家荣 韦荣良
闻泰科技股份有限公司
年 月 日
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
||
|-|
|全体高级管理人员签字：|

张学政 曾海成 周斌
闻泰科技股份有限公司年 月 日
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）独立财务顾问声明-华泰联合证券有限责任公司
本公司同意闻泰科技股份有限公司在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司及本公司经办人已对报告
书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表人：
江禹
财务顾问主办人：
张辉 樊灿宇 许曦
李兆宇
财务顾问协办人：
左迪 舒琛 朱峰
谢瑾 吴伟平
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）独立财务顾问声明-华英证券有限责任公司
本公司同意闻泰科技股份有限公司在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司及本公司经办人已对报告
书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
姚志勇
财务顾问主办人：
王茜 刘光懿
项目协办人：
陈梦扬 郎悦
华英证券有限责任公司
年 月 日
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）律师声明
本所同意闻泰科技股份有限公司在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要中援引本所出具的法律意见书相关内容，本所及本所经办律师已对报告
书及其摘要中援引的结论性意见进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因本所出具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
石铁军 刘鑫
负责人：
肖微
北京市君合律师事务所年 月 日
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关于《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中承担目标公司及合肥裕芯控股有限公司审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读关于《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的有关 Nexperia Holding B.V. 2017年度及
2018年度模拟汇总财务报表及有关于合肥裕芯控股有限公司2017年度及 2018
年度合并财务报告报表的审计报告（以下简称“审计报告”）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对闻泰科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述审
计报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：凌云
章晨伟
会计师事务所负责人签名：邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-878
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承担标的公司审计及备考审阅报告的会计师事务所
本所及签字注册会计师已阅读关于《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称―报告书‖）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的审计报告及备考审阅报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对闻泰科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
会计师事务所负责人签名：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产评估机构声明—中联资产评估集团
本公司及签字注册评估师已阅读《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要中援引本公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权项目评估报告》的专业结论无矛盾之处。本公司及签字评估师对《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权项目评估报告》的专业结论无异议。确认《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
法定代表人： _____________
胡智
经办人员： _____________ ____________
鲁杰钢 郝威
中联资产评估集团有限公司年 月 日
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十七章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、闻泰科技第九届董事会第四十三次会议决议、第九届监事会第十六次会议决议；
2、闻泰科技独立董事对有关事项的独立意见；
3、《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
4、华泰联合证券和华英证券出具的《独立财务顾问报告》；
5、中联评估出具的《资产评估报告》；
6、北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》及《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见》；
7、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字毕马威华振审字第 1900548号《审计报告》、毕马威华振审字第 1900545号《审计报告》；
8、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第0892号《模拟财务报表及审计报告》、众会字（2019）第0893号《模拟财务报表及审计报告》、众会字（2019）第0894号《模拟财务报表及审计报告》、众会字（2019）第0895号《模拟财务报表及审计报告》、众会字（2019）第0896号《模拟财务报表及审计报告》、众会字（2019）第0897号《模拟财务报表及审计报告》、众会字（2019）第 0898号《模拟财务报表及审计报告》、众会字（2019）第 0899号《模拟财务报表及审计报告》、众会字（2019）第 1541号《模拟财务报表及审计报告》、众会字（2019）第 0901号《模拟财务报表及审计报告》、众会字（2019）第 0879号《财务报表及审计报告》、众会字（2019）第0883号《财务报表及审计报告》、众会字（2019）第3353号《备考财务报表及审阅报告》。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、备查文件地点
1、闻泰科技股份有限公司
2、华泰联合证券有限责任公司
3、华英证券有限责任公司
三、查阅网址
指定信息披露网址：
上海证券交易所 www.sse.com.cn
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闻泰科技股份有限公司年 月 日
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
附件一安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地及房屋
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||序号||承租方||出租方||坐落||面积||租赁期限|
|1.||NXPSemiconductors NetherlandsB.V. 30||Nijmegen IVGmbH||Office and parking places at Jonkerbosplein 52, 6534AB, Nijmegen, the Netherlands||4,887平方米及111处停车位||自2017年1月 1日起10年||
|2.||安世半导体.||Kadan SciencePartner VIIB.V.||Office and parking places at Jonkerbosplein 52, 6534AB, Nijmegen, the Netherlands||744平方米及18处停车位||自2018年8月1日至2026年12月31日||
|3.||安世半导体||Kadan SciencePartner VIIB.V.||Warehouse at Jonkerbosplein 52, 6534 AB, Nijmegen,the Netherlands||45平方米||自2019年1月1日至2019年12月31日||
|4.||安世马来西亚||Afiq Naqiuddinbin Rosdi||Block A 03-07 Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia||协议未注明||自2018年5月1日至2021年4月30日||
|5.||安世马来西亚||Azian bintiHashim||Block A 02-20 Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia||协议未注明||自2018年12月15日至2021年12月15日||
|6.||安世马来西亚||Bazrollizambin Bador||Block A-03-14, Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia||协议未注明||自2018年5月1日至2021年4月30日||

30根据Houthoff的法律意见，安世半导体说明其已成为本项租赁房产的承租方。
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|7.|安世马来西亚|Farida bintiArmanshah|Block C-GF-19, Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia|协议未注明|自2018年12月1日至2021年11月30日|
|8.|安世马来西亚|Mazsuki binMohamad|Block A1-11, Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia|协议未注明|自2018年12月15日至2021年12月14日|
|9.|安世马来西亚|Mohd Aferobin Mohd Noor|Block C-GF-01, Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia|协议未注明|自2018年1月8日至2020年12月31日|
|10.|安世马来西亚|Mohd Fauzi binBadawi|Block A-03-20, Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia|协议未注明|自2018年5月1日至2021年4月30日|
|11.|安世马来西亚|Mohd Hakimbin Masngot|Block A-01-09, Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia|协议未注明|自2018年7月1日至2021年6月30日|
|12.|安世马来西亚|Mohd Safie binAkil|Block A-01-19, Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia|协议未注明|自2018年5月1日至2021年4月30日|
|13.|安世马来西亚|Noor Julia bintiBaharuddin andMohd ZairolAzuan binRahadi|Block A-01-20, Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia|协议未注明|自2018年12月1日至2021年11月30日|
|14.|安世马来西亚|Mohd Zamribin Mohd Nor|Block A-02-06, Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia|协议未注明|自2018年5月1日至2021年4月30日|
|15.|安世马来西亚|Muhamad|Block C-03-09, Apartment Seremban Putra, Jalan|协议未注明|自2018年5月1日至2021|

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|||Idham binABdul Latiff|Sikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia||年4月30日|
|16.|安世马来西亚|MuhammadAdmin binBedu Rahim|Block A-01-18, Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia|协议未注明|自2018年5月1日至2021年4月30日|
|17.|安世马来西亚|Noraishah bintiMusa|Block C-GF-17, Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia|协议未注明|自2018年12月15日至2021年12月15日|
|18.|安世马来西亚|Nur Hafizahbinti Awadz @Hussin|Block A-3-4, Apartment Seremban Putra, Jalan SikamatLama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, NegeriSembilan, Malaysia|协议未注明|自2018年5月1日至2021年4月30日|
|19.|安世马来西亚|Nurul Asyikinbinti Ayob|Block A-02-09, Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia|协议未注明|自2018年5月1日至2021年4月30日|
|20.|安世马来西亚|Nurul Suhailabinti Mustaffa|Block C-01-09, Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia|协议未注明|自2018年5月1日至2021年4月30日|
|21.|安世马来西亚|Siti Salina bintiSyd Alias|Block C-GF-12, Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia|协议未注明|自2018年12月15日至2021年12月14日|
|22.|安世马来西亚|Siti Sharidabinti Syd Alias|Block C-GF-12, Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia|协议未注明|自2018年12月15日至2021年12月15日|
|23.|安世马来西亚|Taraf PancarSdn Bhd|Block A-3-19, A-3-16, A-3-6, C-1-2, C-1-3, C-1-4,C-1-7, C-1-8, C-1-10, C-1-13, C-1-14, C-1-17, C-2-18,C-2-17, C-2-10 Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400|协议未注明|对于其中12个单元，自2017年10月1日至2020年11月30日；对于其中|

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||||Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia||3个单元，自2017年12月1日至2020年12月31日|
|24.|安世马来西亚|Taraf PancarSdn Bhd|A-3-3, A-3-9,A-3-10, A-3-11, A-3-12, A-3-13, A-4-1,A-4-2, A-4-3, A-4-4, A-4-5, A-4-6, A-4-7, A-4-8, A-4-9,A-4-10, A-4-11, A-4-12, A-4-13, A-4-14, A-4-16,A-4-17, A-4-18, A-4-19, A-4-20, C-2-2, C-2-3, C-2-4,C-2-5, C-2-6, C-2-7, C-2-8, C-2-9, C-2-12, C-2-13,C-2-14, C-2-16, C-3-1, C-3-2, C-3-3, C-3-4, C-3-5,C-3-7, C-3-8, C-3-10, C-3-12, C-3-14, C-3-15, C-3-16,C-3-17, C-3-18, C-3-19, C-3-20, C-3-6, C-3-13, C-4-1,C-4-2, C-4-3, C-4-4, C-4-5, C-4-6, C-4-7, C-4-8, C-4-9,C-4-10, C-4-11, C-4-12, C-4-13, C-4-14, C-4-15,C-4-16, C-4-17, C-4-18, C-4-19, C-4-20ApartmentSeremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman SerembanPutra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia|协议未注明|自2017年7月1日至2020年6月30日|
|25.|安世马来西亚|Wahayu bintiSutires|Block C-02-11 Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia|协议未注明|自2018年7月1日至2021年6月30日|
|26.|安世马来西亚|Zainal binOthman|Block A-02-04 Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia|协议未注明|自2018年5月1日至2021年4月30日|
|27.|安世马来西亚|ZuraidaNorashikinbinti Zulkapli|Block A-03-15 Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia|协议未注明|自2018年5月1日至2021年4月30日|
|28.|安世马来西亚|Zurida bintiHashim|Block A-01-08 Apartment Seremban Putra, JalanSikamat Lama, Taman Seremban Putra, 70400|协议未注明|自2018年5月1日至2021|

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||||Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia||年4月30日|
|29.|安世马来西亚|Delima JituHoldings SdnBhd|A piece of industrial land at PT 12681, Tuanku JaafarIndustrial Park, Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia|协议未注明|自2018年5月8日至2020年5月7日|
|30.|安世新加坡|UOL PropertyInvestments PteLtd|#22-02, United Square|746平方英尺|自2018年7月1日至2020年6月30日|
|31.|PhilipsSemiconductors31|SAGASiedlungs-AktiengesellschaftHamburg|Five (5) parking spaces (no. 494, 481, 465, 468 and456), Julius-Vosseler-Strasse, 22527 Hamburg,Germany|协议未注明|无固定期限|
|32.|PhilipsSemiconductors32|SAGASiedlungs-AktiengesellschaftHamburg|137 parking spaces on lower parking decks and 36 openparking spaces, Julius-Vosseler-Straße, 22527 Hamburg,Germany|协议未注明|无固定期限|
|33.|安世德国|ALDIImmobilienverwaltung GmbH& Co. KG|75 underground parking spaces and 15 open parkingspaces, Eidelstedter Weg 44, 20255 Hamburg|协议未注明|至2020年6月22日|
|34.|NXPSemiconductor|安世德国|Office spaces and spaces for special uses,Stresemannallee 101, 22529 Hamburg33|办公面积约8,513平方米；特殊用途|自2017年2月7日或于2017年1月27日签署的|

31根据GleissLutz的法律意见，出租方已同意PhilipsSemiconductor将此项租赁合同项下的权利义务转让给安世德国。
32同上。
33根据境外律师出具的法律文件，本项租赁合同项下部分租赁标的的租赁期限仅为1-3个月，因此境外律师并未将其考虑在内。
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||s GermanyGmbH|||面积约3,628平方米|不动产购买协议约定的先决条件成就之日（以孰晚者为准）起五年|
|35.|安世德国|BBVImmobilien-Fonds Nr. 9GmbH & Co.KG|Office spaces, storage area in the basement and tenunderground parking spaces,, Putzbrunner Straße 71-73,81739 Munich|办公面积约419平方米，地下室储物面积约10平方米|自2017年5月1日至2022年4月30日|
|36.|安世半导体|Regus CitygoldBusinessCentre PrivateLimited|Unit No. 2244, No. 26/1, Regus Bangalore World TradeCentre, Bangalore, India|协议未注明|自2019年1月1日至2019年12月31日|
|37.|安世半导体|Regus BusinessCentres ItaliaSRL|Virtual office at Viale Monza 347, Milan, 20126 Italy|不适用（无专属办公区，但每月5天有权使用Regus共享办公楼一间办公室）|自2018年2月28日起算的一年初始期限届满之日起可续期1年|
|38.|安世半导体|MitsubishiEstate Co., Ltd.|Unit 822, 2-1, Otemachi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo,Japan|122.94平方米|自2017年10月1日至2019年9月30日|
|39.|安世半导体|ServecorpJapan K.K.|Hilton Plaza West Office Tower 18F, 2-2-2 Umeda,Kita-ku, Osaka, Japan|协议未注明|自2018年6月30日起算的一年初始期限届满之日起可续期2个月|
|40.|安世半导体|Joy Tower|Joy Tower, No. 37-7 Teheran Road, Gangnam District,Seoul, South Korea|235.54平方米的专属办公区域和78.51平方米的共用公共|自2019年1月2日至2021年1月1日|

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|||||区域||
|41.|安世匈牙利|COM PARKIngatlanberuházási Kft|Office area and seven (7)parking lots at Plot Number4037/12, District XI, Budapest, Hungary（实际位于Budafoki út 91-93, 1117 Budapest, Hungary）|549.73平方米办公区|自2017年2月1日至2020年4月1日|
|42.|安世台湾|TecoCorporation|Office at 3F&4F., No. 19-9, Sanchong Rd., NangangDist., Taipei City 115, Taiwan|3,597.1平方米|自2017年2月6日至2019年8月31日|
|43.|安世台湾|Anzen Co.,Ltd.(安正開發股份有限公司)|Parking space at B3., No. 66, Sanchong Rd., NangangDist., Taipei City 115, Taiwan|协议未注明|自2018年7月1日至2019年6月30日|
|44.|安世台湾|HsinchuWishun CentreCo., Ltd.|Office at 6F., No.168, Sec 2, Fuxing 3rd Rd., ZhubeiCiy , Hsinchu County 302, Taiwan|协议未注明|自2018年11月1日至2019年10月31日|
|45.|安世英国|PepperworksToo Limited|England: Land lying to the north of Pepper Road, HazelGrove, Stockport registered with Title NumberGM597787|协议未注明|自1981年1月2日起120年，或该土地无需再用于汽油经营之目的时（以孰短者为准）|
|46.|安世美国|Halstead PointOffice, L.L.C|Office at 37000 Twelve Mile Road, Suite 120Farmington Hills, MI, USA|2,090平方英尺|62个月，约自2017年12月21日（从开始占用物业之日起算，协议未明确约定）至2023年2月20日|
|47.|安世美国|Keystone 630TT LLC|Office at 630 Davis Drive, Durham, NC, USA|租用大楼2层共约4,104平方英尺|63个月，约自2016年12月12日（从开始占用物业之日起算，协议未明确约定）至2022年3月11日|

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|48.|安世美国|Santa ClaraTowers LLC|Office at 3945 Freedom Circle, Santa Clara, CA, USA|8楼的部分区域，可比的当前租赁可用面积为8,661平方英尺|自2017年1月1日至2022年3月31日|
|49.|安世香港|A-Dragon(HK) Limited|Offices on the 7th Floor and Units Nos. 8, 9 and 10 on13th Floor of Tower One of Ever Gain Plaza, No. 88Container Port Road, Kwai Chung, New Territories,Hong Kong|协议未注明|自2017年12月17日至2020年12月16日|
|50.|安世菲律宾|LVI|Factory in PhilippinesCabuyao, Laguna, Philippines|协议约定66,402平方米，实际约65,882平方米|自2017年1月1日至2022年12月31日|

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附件二安世集团及其境外控股子公司在其注册地登记的注册商标
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||序号||商标权人||商标名称||国家/地区||注册号||类别||有效期限|
|1.||安世半导体||ITEC||比荷卢34||749612||09||2024.01.26||
|2.||安世半导体||NEXPERIA||比荷卢||656951||09||2019.07.16||
|3.||安世半导体||NEXPERIA||比荷卢||996980||09||2026.06.10||
|4.||安世半导体||NEXPERIA EFFICIENCY WINS||比荷卢||1004315||09||2026.11.02||
|5.||安世半导体||TrenchMOS||比荷卢||659805||09||2019.10.01||
|6.||安世半导体||||比荷卢||1004205||09||2026.11.02||
|7.||安世半导体||||比荷卢||1009773||09||2027.02.15||
|8.||安世半导体||||比荷卢||1009781||09||2027.02.15||
|9.||安世半导体||NEXPERIA||欧盟35||015523509||09||2026.06.10||

 34根据Houthoff的法律意见，指在比荷卢三国关税同盟知识产权局（Benelux Office for IntellectualProperty）注册的商标。
35根据Houthoff的法律意见，指在欧盟知识产权局（European Union Intellectual PropertyOffice）注册的商标。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||序号||商标权人||商标名称||国家/地区||注册号||类别||有效期限|
|10.||安世半导体||NEXPERIA EFFICIENCY WINS||欧盟||015992563||09||2026.11.02||
|11.||安世半导体||||欧盟||015992589||09||2026.11.02||
|12.||安世半导体||||欧盟（国际商标36）||1360452||09||2027.05.30||
|13.||安世半导体||||马来西亚||2016060892||09||2026.06.14||
|14.||安世半导体||NEXPERIA||马来西亚||06002206||09||2026.02.17||
|15.||恩智浦37||||马来西亚||2016061189||09||2026.06.20||
|16.||安世半导体||||马来西亚||2016071077||09||2026.11.08||
|17.||安世半导体||NEXPERIA||菲律宾||14250||09||2027.04.27||
|18.||安世半导体||||菲律宾||1321954||09||2026.11.03||
|19.||安世半导体||||菲律宾||1360452||09||2027.05.30||

 36根据Houthoff的法律意见，指在世界知识产权局（World Intellectual PropertyOffice）注册的商标。
37根据Rajah&Tann的法律意见，该项注册商标正在办理权利人变更手续。
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||序号||商标权人||商标名称||国家/地区||注册号||类别||有效期限|
|20.||安世半导体||ITEC||菲律宾||502907||09||2026.08.18||
|21.||安世半导体||NEXPERIA||德国（国际商标）||729183||09||2019.12.23||
|22.||安世半导体||TrenchMOS||德国（国际商标）||732971||09||2020.03.21||
|23.||安世半导体||NEXPERIA||英国（国际商标）||WO0000000729183||09||2019.12.23||
|24.||安世半导体||ITEC||台湾||1908628||09||2028.04.15||
|25.||安世半导体||NEXPERIA||台湾||924853||09||2021.01.15||
|26.||安世半导体||NEXPERIA||台湾||1811073||09||2026.12.15||
|27.||安世半导体||||台湾||1846935||09||2027.06.15||
|28.||安世半导体||||台湾||1886284||09||2027.12.15||
|29.||安世半导体||TrenchMOS||台湾||945857||09||2021.06.15||
|30.||安世半导体||||新加坡（国际商标）||1309722||09||2026.06.13||
|31.||安世半导体||||新加坡（国际商标）||1321954||09||2026.11.03||
|32.||安世半导体||||新加坡||40201710111W||09||2027.05.31||
|33.||安世半导体||||新加坡||T0003399Z||09||2019.10.01||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||序号||商标权人||商标名称||国家/地区||注册号||类别||有效期限|
|34.||安世半导体||||香港||303954600||09||2026.11.06||
|35.||安世半导体||NEXPERIA||香港||200007898||09||2026.07.16||
|36.||安世半导体||NEXPERIA||香港||303805498||09||2026.06.13||
|37.||安世半导体||||香港||304158621||09||2027.05.31||
|38.||安世半导体||NEXPERIA||美国||5530804||09||2028.07.31||
|39.||安世半导体||NEXPERIA||美国||2649896||09||2022.11.12||
|40.||安世半导体||||美国||5612479||09||2028.11.20||
|41.||安世半导体||||美国||5618429||09||2028.11.27||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
附件三安世集团及其控股子公司在境内已获授权的专利
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||序|||||||||||||
||||专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日||有效期限|
||号|||||||||||||
|1.||安世半导体||共模扼流器||发明||2016100342900||2016.01.19||2036.01.18||
|2.||安世半导体||半导体器件||发明||2015108687685||2015.12.02||2035.12.01||
|3.||安世半导体||具有多个I/O侧面可焊接端子的封装||发明||2015107112074||2015.10.28||2035.10.27||
|4.||安世半导体||半导体器件的金属化||发明||2015106453781||2015.10.08||2035.10.07||
|5.||安世半导体||静电放电保护器件||发明||2015106329248||2015.09.29||2035.09.28||
|6.||安世半导体||级联晶体管电路||发明||2015106132564||2015.09.23||2035.09.22||
|7.||安世半导体||半导体器件||发明||2015104629619||2015.07.31||2035.07.30||
|8.||安世半导体||无引线半导体封装和方法||发明||2015104549351||2015.07.29||2035.07.28||
|9.||安世半导体||半导体器件||发明||2015102516334||2015.05.18||2035.05.17||
|10.||安世半导体||腔体内电子发射器件的电极涂层||发明||2015101997159||2015.04.23||2035.04.22||
|11.||安世半导体||具有内部多边形焊盘的封装半导体器件||发明||2014106461887||2014.11.14||2038.04.30||

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||序|||||||||||||
||||专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日||有效期限|
||号|||||||||||||
|12.||安世半导体||ESD保护器件||发明||2014105537982||2014.10.17||2034.10.16||
|13.||安世半导体||半导体器件及其制造方法||发明||2014105149578||2014.09.29||2034.09.28||
|14.||安世半导体||电流控制电路、模块及软启动电路||发明||201410418576X||2014.08.22||2034.08.21||
|15.||安世半导体||电场间隙器件及其制造方法||发明||2014102907916||2014.06.25||2034.06.24||
|16.||安世半导体||电场间隙器件与制造方法||发明||2014102762349||2014.06.19||2034.06.18||
|17.||安世半导体||级联的半导体器件||发明||2014101364359||2014.04.04||2034.04.03||
|18.||安世半导体||级联半导体器件||发明||2014100536131||2014.02.17||2034.02.16||
|19.||安世半导体||GaN高电子迁移率晶体管和GaN二极管||发明||2013107062818||2013.12.19||2033.12.18||
|20.||安世半导体||级联电路||发明||2013106844926||2013.12.13||2033.12.12||
|21.||安世半导体||ESD保护||发明||2013106478332||2013.12.04||2033.12.03||
|22.||安世半导体||共源共栅半导体设备||发明||2013105872505||2013.11.20||2033.11.19||
|23.||安世半导体||级联晶体管电路、包括该级联晶体管电路的电路装置、以及功率变换设备||发明||2013105815644||2013.11.19||2033.11.18||
|24.||安世半导体||电子器件及其制造方法||发明||2013102382839||2013.06.17||2033.06.16||

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||序|||||||||||||
||||专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日||有效期限|
||号|||||||||||||
|25.||安世半导体||分立半导体器件封装和制造方法||发明||2013102055004||2013.05.29||2033.05.28||
|26.||安世半导体||异质结半导体器件及其制造方法||发明||2013101848812||2013.05.17||2033.05.16||
|27.||安世半导体||第13族氮化物半导体器件及其制造方法||发明||2013101670538||2013.05.08||2033.05.07||
|28.||安世半导体||晶片级-芯片规模封装器件的钝化||发明||2013101605859||2013.05.03||2033.05.02||
|29.||安世半导体||保护电路||发明||2013101430182||2013.04.23||2033.04.22||
|30.||安世半导体||具有隔离沟槽的半导体器件||发明||2012105177526||2012.12.05||2032.12.04||
|31.||安世半导体||电路连接器装置及其方法||发明||2012104952279||2012.11.28||2032.11.27||
|32.||安世半导体||LED应用的CMOS可调过电压ESD和冲击电压保护||发明||2012104221606||2012.10.29||2032.10.28||
|33.||安世半导体||与ESD/过电压/反极性保护相组合的集成先进铜熔丝||发明||2012103029407||2012.08.23||2032.08.22||
|34.||安世半导体||IC管芯、半导体封装、印制电路板和IC管芯制造方法||发明||2012102721087||2012.08.01||2032.07.31||
|35.||安世半导体||用于封装半导体管芯的引线框架和方法||发明||2012101397550||2012.05.08||2032.05.07||
|36.||安世半导体||ESD保护装置||发明||2012100164676||2012.01.18||2032.01.17||
|37.||安世半导体||边缘端接区||发明||2011102308333||2011.08.12||2031.08.11||
|38.||安世半导体||电涌保护器件||发明||2010800475316||2010.10.22||2030.10.21||

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||序|||||||||||||
||||专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日||有效期限|
||号|||||||||||||
|39.||安世半导体||IC封装件的分离||发明||2010800692106||2010.09.29||2030.09.28||
|40.||安世半导体||电路基板的接触结构以及包括该接触结构的电路||发明||2008801178216||2008.10.22||2028.10.21||
|41.||安世半导体||焊盘结构和制造该焊盘结构的方法||发明||2007800420152||2007.11.12||2027.11.11||
|42.||安世半导体||穿隧式场效应晶体管||发明||2007800369584||2007.10.03||2027.10.02||
|43.||安世半导体||具有用于隔离和钝化层的支撑结构的半导体器件||发明||2006800292111||2006.07.31||2026.07.30||
|44.||安世半导体||包含ESD器件的电子器件||发明||2005800235203||2005.07.06||2025.07.05||
|45.||安世半导体||沟槽半导体器件及其制造方法||发明||2005800103420||2005.03.29||2025.03.28||
|46.||安世半导体||沟槽栅晶体管及其制造||发明||2005800074714||2005.02.28||2025.02.27||
|47.||安世半导体||沟槽绝缘栅场效应晶体管||发明||2004800352236||2004.11.26||2024.11.25||
|48.||安世半导体||一种开关及其设备||发明||2004800311541||2004.10.13||2024.10.13||
|49.||安世半导体||沟槽MOS结构||发明||2004800171512||2004.06.10||2024.06.09||
|50.||安世半导体||芯片传送方法与设备||发明||2003801089046||2003.12.11||2023.12.11||
|51.||安世半导体||半导体器件及其制造方法||发明||038238667||2003.09.18||2023.09.17||
|52.||安世半导体||具有感测结构的半导体器件||发明||038228998||2003.09.12||2023.09.11||

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附件四安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利
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||序||||||国家/|||||||
||||专利权人||专利名称||||公告号/专利号||申请日||有效期限|
||号||||||地区|||||||
|1.||安世半导体||A cascode transistor circuit||欧洲||EP3001563||2014.09.25||申请日起20年||
|2.||安世半导体||Packaged Semiconductor Device with Interior PolygonalPads||欧洲||EP2881984||2014.10.09||申请日起20年||
|3.||安世半导体||Bondfleckflächenstruktur und Verfahren zu ihrerHerstellung||德国||EP 2092561||2007.11.12||申请日起20年||
|4.||安世半导体||ESD-Schutzvorrichtung, Halbleitervorrichtung undintegriertes System in einem Paket mit einer solchenVorrichtung||德国||EP 2130226||2008.02.08||申请日起20年||
|5.||安世半导体；TaiwanSemiconductorManufacturingCompany,Ltd.||Halbleiterbauelement||德国||EP 2608268||2011.12.19||申请日起20年||
|6.||安世半导体||Schutz für eine integrierte Schaltung||德国||EP 2335283||2009.09.09||申请日起20年||
|7.||安世半导体||Graben-Gate-MOSFET und Verfahren zu dessen||德国||EP 2206154||2008.10.22||申请日起20年||

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||序||||||国家/|||||||
||||专利权人||专利名称||||公告号/专利号||申请日||有效期限|
||号||||||地区|||||||
|||||Herstellung||||||||||
|8.||安世半导体||Randabschlussregion für Halbleiteranordnung||德国||EP 2421044||2010.08.16||申请日起20年||
|9.||安世半导体||Verfahren zur Herstellung einer Halbleitervorrichtung mitGraben-Gate||德国||EP 2432023||2010.09.21||申请日起20年||
|10.||安世半导体||ESD-Schutzschaltung||德国||EP 2475008||2012.01.05||申请日起20年||
|11.||安世半导体||Elektrostatische Schutzvorrichtung||德国||EP 2482314||2012.01.24||申请日起20年||
|12.||安世半导体||Überspannungs-ESD- und Überspannungsschutz mitCMOS-Einstellung für LED-Anwendung||德国||EP 2590218||2012.08.13||申请日起20年||
|13.||安世半导体||Schutzschaltung gegen Rückströme||德国||EP 2503690||2012.03.14||申请日起20年||
|14.||安世半导体||Integrierte Kupfersicherung in Kombination mitESD-/Überspannungs-/Polaritätsumkehrschutz||德国||EP 2562812||2012.08.02||申请日起20年||
|15.||安世半导体||Gruppe 13 Nitrid-Halbleitervorrichtung und Verfahren zuihrer Herstellung||德国||EP 2662884||2012.05.09||申请日起20年||
|16.||安世半导体||Kaskodenhalbleiterbauelemente||德国||EP 2693639||2012.07.30||申请日起20年||
|17.||安世半导体||Diskrete Halbleiterbauelementverpackung undHerstellungsverfahren||德国||EP 2669936||2012.06.01||申请日起20年||
|18.||安世半导体||Halbleiterbauelement und Herstellungsverfahren dafür||德国||EP 2942805||2014.07.09||申请日起20年||
|19.||安世半导体||Elektrodenbeschichtung für||德国||EP 2937887||2015.03.26||申请日起20年||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||序||||||国家/|||||||
||||专利权人||专利名称||||公告号/专利号||申请日||有效期限|
||号||||||地区|||||||
|||||Elektronenemissionsvorrichtungen in Hohlräumen||||||||||
|20.||安世半导体||Kaskodenhalbleiterbauelemente||德国||EP 2736170||2012.11.23||申请日起20年||
|21.||安世半导体||Feldemissionsvorrichtung und Herstellungsverfahren||德国||EP 2819165||2013.06.26||申请日起20年||
|22.||安世半导体||Funkenstrecke und Herstellungsverfahren||德国||EP 2819166||2013.06.26||申请日起20年||
|23.||安世半导体||Kaskodenhalbleiterbauelemente||德国||EP 2787641||2013.04.05||申请日起20年||
|24.||安世半导体||Herstellungsverfahren für Halbleitervorrichtung||德国||EP 2793265||2013.04.15||申请日起20年||
|25.||安世半导体||Integrierter FET und Treiber||德国||EP 1360763||2002.01.25||申请日起20年||
|26.||安世半导体||Halbleiter-Vorrichtungen||德国||EP 1366569||2002.02.15||申请日起20年||
|27.||安世半导体||Rückkopplungsschaltung für eineLeistungsstellerschaltung||德国||EP 1568121||2003.11.19||申请日起20年||
|28.||安世半导体||Schalter||德国||EP 1678828||2004.10.13||申请日起20年||
|29.||安世半导体||Chiptransferverfahren und Vorrichtung||德国||EP 1588402||2003.12.11||申请日起20年||
|30.||安世半导体||Feldeffektbauelement||德国||EP 1295342||2001.05.01||申请日起20年||
|31.||安世半导体||Vereinzelung von IC-Gehäusen||德国||EP 2622635||2010.09.29||申请日起20年||
|32.||安世半导体||ESD-protection device, a semiconductor device and anintegrated system in a package comprising such a device||英国||EP2130226||2008.02.08||申请日起20年||
|33.||安世半导体||Protection for an integrated circuit||英国||EP2335283||2009.09.09||申请日起20年||
|34.||安世半导体||ESD protection circuit||英国||EP2475008||2012.01.05||申请日起20年||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||序||||||国家/|||||||
||||专利权人||专利名称||||公告号/专利号||申请日||有效期限|
||号||||||地区|||||||
|35.||安世半导体||CMOS adjustable over voltage ESD and surge protectionfor LED application||英国||EP2590218||2012.08.13||申请日起20年||
|36.||安世半导体||Group 13 nitride semiconductor device and method of itsmanufacture||英国||EP2662884||2012.05.09||申请日起20年||
|37.||安世半导体||Discrete semiconductor device package andmanufacturing method||英国||EP2669936||2012.06.01||申请日起20年||
|38.||安世半导体||A cascode transistor circuit||英国||EP3001563||2014.09.25||申请日起20年||
|39.||安世半导体||Semiconductor device and manufacturing method||英国||EP2942805||2014.07.09||申请日起20年||
|40.||安世半导体||Electric field gap device and manufacturing method||英国||EP2819166||2013.06.26||申请日起20年||
|41.||安世半导体||Semiconductor device and manufacturing method||英国||EP2793265||2013.04.15||申请日起20年||
|42.||安世半导体||Field effect device||英国||EP1295342||2001.05.01||申请日起20年||
|43.||安世半导体||Chip transfer method and apparatus||英国||EP1588402||2003.12.11||申请日起20年||
|44.||安世半导体||SEMICONDUCTOR DEVICE AND METHOD OFMAKING A SEMICONDUCTOR DEVICE WITHPASSIVATION LAYERS PROVIDING TUNEDRESISTANCE||美国||10,157,809||2016.11.18||申请日起20年||
|45.||安世半导体||Heterojunction Semiconductor Device and ManufacturingMethod||美国||9349819||2015.05.18||申请日起20年||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||序||||||国家/|||||||
||||专利权人||专利名称||||公告号/专利号||申请日||有效期限|
||号||||||地区|||||||
|46.||安世半导体||SEMICONDUCTOR DEVICE AND ASSOCIATEDMETHODS||美国||10,050,034||2016.10.08||申请日起20年||
|47.||安世半导体||Cascode transistor circuit||美国||9705489||2015.08.25||申请日起20年||
|48.||安世半导体||Common Mode Choke||美国||10096419||2015.12.30||申请日起20年||
|49.||安世半导体||Semiconductor Device||美国||9,762,226||2015.07.17||申请日起20年||
|50.||安世半导体||A Leadless Semiconductor Package and Method||美国||9443791||2015.07.16||申请日起20年||
|51.||安世半导体||Package with Multiple I/O Side-Solderable Terminals||美国||9425130||2014.10.29||申请日起20年||
|52.||安世半导体||Semiconductor device||美国||9461002||2015.02.10||申请日起20年||
|53.||安世半导体||Semiconductor device||美国||9735290||2015.12.30||申请日起20年||
|54.||安世半导体||Data transmission system||美国||9,837,554||2016.02.15||申请日起20年||
|55.||安世半导体||Pneumatic Wafer Expansion||美国||10,008,397||2014.05.09||申请日起20年||
|56.||安世半导体||Electrostatic discharge protection device||美国||9385115||2015.08.09||申请日起20年||
|57.||安世半导体||Semiconductor arrangement comprising a trench andmethod of manufacturing the same||美国||10,056,459||2015.09.10||申请日起20年||
|58.||安世半导体||SEMICONDUCTOR DEVICE AND A METHOD OF||美国||10,153,365||2016.10.08||申请日起20年||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||序||||||国家/|||||||
||||专利权人||专利名称||||公告号/专利号||申请日||有效期限|
||号||||||地区|||||||
|||||MAKING A SEMICONDUCTOR DEVICE||||||||||
|59.||安世半导体||Semiconductor Device and Method of Making aSemiconductor Device||美国||9,947,632||2016.10.27||申请日起20年||
|60.||安世半导体||Semiconductor Device with Protected Sidewalls||美国||9,806,034||2016.06.16||申请日起20年||
|61.||安世半导体||Semiconductor Device and Method of Making aSemiconductor Device||美国||9,929,263||2016.09.12||申请日起20年||
|62.||安世半导体||Apparatus and Associated Method||美国||10,050,101||2017.11.01||申请日起20年||
|63.||安世半导体||Circuitry with voltage limiting and capactiveenhancement||美国||9941265||2016.01.07||申请日起20年||
|64.||安世半导体||Layout for device fabrication||美国||9570605||2016.09.05||申请日起20年||
|65.||安世半导体||Trenchmos||美国||10,032,907||2016.04.10||申请日起20年||
|66.||安世半导体||Method for a Consistent Shallow Trench ETCH Profile||美国||6342428||1999.04.10||申请日起20年||
|67.||安世半导体||Non-Power-of-Two Gray-Code Counter and BinaryIncrementer Therefor||美国||6314154||1999.04.11||申请日起20年||
|68.||安世半导体||Trench-Diffusion Corner Rounding in a Shallow-Trench(STI) Process||美国||6150234||1999.12.16||申请日起20年||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||序||||||国家/|||||||
||||专利权人||专利名称||||公告号/专利号||申请日||有效期限|
||号||||||地区|||||||
|69.||安世半导体||Semiconductor Power Device Manufacture||美国||6251730||1999.07.07||申请日起20年||
|70.||安世半导体||Trench-Gate Semiconductor Device||美国||6255692||1999.12.08||申请日起20年||
|71.||安世半导体||Power Transistor Device Having Hot-Location andCool-Location Temperature Sensors||美国||6144085||1999.08.19||申请日起20年||
|72.||安世半导体||Switching Arrangement and Switch Component for aDC-DC Converter||美国||6175225||2000.06.29||申请日起20年||
|73.||安世半导体||Semiconductor Element wit Metal Layer||美国||6417564||2001.01.25||申请日起20年||
|74.||安世半导体||Schottky Diode||美国||6583485||2001.03.28||申请日起20年||
|75.||安世半导体||Trench-Gate Semiconductor Devices, and TheirManufacture||美国||6707100||2002.07.17||申请日起20年||
|76.||安世半导体||Trench-Gate Semiconductor Devices, and TheirManufacture||美国||6855601||2002.07.17||申请日起20年||
|77.||安世半导体||Manufacture of Semiconductor Devices with SchottkyBarriers||美国||6825105||2002.07.19||申请日起20年||
|78.||安世半导体||Trench-Gate Field-Effect Transistors with LowGate-Drain Capacitance and Their Manufacture||美国||6566708||2001.11.16||申请日起20年||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||国家/|||||||
||||专利权人||专利名称||||公告号/专利号||申请日||有效期限|
||号||||||地区|||||||
|79.||安世半导体||Semiconductor Devices||美国||6717787||2002.07.02||申请日起20年||
|80.||安世半导体||Field Effect Transistor Structure and Method ofManufacture||美国||6664593||2002.03.15||申请日起20年||
|81.||安世半导体||Feedback Circuit for Power Switching Circuit||美国||7102337||2003.11.19||申请日起20年||
|82.||安世半导体||Trench-Gate Semiconductor Devices||美国||7122860||2003.11.12||申请日起20年||
|83.||安世半导体||Switching Circuit for Handling Signal Voltages GreaterThan the Supply Voltage||美国||7304526||2004.10.13||申请日起20年||
|84.||安世半导体||Field-Effect Semiconductor Devices||美国||6,600,194||2000.10.03||申请日起20年||
|85.||安世半导体||Semiconductor Device Having a Plurality Of ResistivePaths||美国||6,436,779||2001.12.02||申请日起20年||
|86.||安世半导体||Manufacture Of Trench-Gate Semiconductor Devices||美国||6,498,071||2000.11.29||申请日起20年||
|87.||安世半导体||Combination Of a Control Unit And a Logic Application,In Which The Combination Is Connected To a SystemClock||美国||6,861,875||2002.12.12||申请日起20年||
|88.||安世半导体||Edge Termination In a Trench- Gate Mosfet||美国||6,833,583||2002.10.09||申请日起20年||
|89.||安世半导体||Shallow Trench Isolation Method For Forming Rounded||美国||6,544,860||2000.06.03||申请日起20年||

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||序||||||国家/|||||||
||||专利权人||专利名称||||公告号/专利号||申请日||有效期限|
||号||||||地区|||||||
|||||Bottom Trench Corners||||||||||
|90.||安世半导体||Self-Aligned Dual-Oxide Umosfet Device And a Methodof Fabricating||美国||6,551,881||2001.01.10||申请日起20年||
|91.||安世半导体||Voltage Regulator Circuit||美国||6222353||2000.05.31||申请日起20年||
|92.||安世半导体||Voltage Regulator Circuit||美国||6380721||2001.02.14||申请日起20年||
|93.||安世半导体||Edge Termination In Mos Transistors||美国||6,936,890||2002.06.09||申请日起20年||
|94.||安世半导体||Trench Semiconductor Device Manufacture with aThicker Upper Insulating Layer||美国||6319777||2001.04.24||申请日起20年||
|95.||安世半导体||Semiconductor Device||美国||6559502||2001.05.18||申请日起20年||
|96.||安世半导体||Trench-Gate Semiconductor Devices And TheManufacture Thereof||美国||6,784,488||2002.12.11||申请日起20年||
|97.||安世半导体||Semiconductor Devices and Their Manufacture||美国||6,780,714||2002.08.26||申请日起20年||
|98.||安世半导体||Cellular Trench-Gate Field-Effect Transistors||美国||6359308||2000.07.24||申请日起20年||
|99.||安世半导体||Manufacture of Trench-Gate Semiconductor Devices||美国||6368921||2000.09.28||申请日起20年||
|100.||安世半导体||Semiconductor Device Having a Field Effect Transistorand a Method of Manufacturing Such a Device||美国||6420755||2000.10.11||申请日起20年||

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||序||||||国家/|||||||
||||专利权人||专利名称||||公告号/专利号||申请日||有效期限|
||号||||||地区|||||||
|101.||安世半导体||Semiconductor Device with Wettable Corner Leads||美国||9,847,283||2016.06.11||申请日起20年||
|102.||安世半导体||Packaged Semiconductor Device with Interior PolygonalPads||美国||10,056,343||2013.06.12||申请日起20年||
|103.||安世半导体||Semiconductor Device with Supporting Structure forIsolation and Passivation Layers||美国||8062974||2006.07.31||申请日起20年||
|104.||安世半导体||Layer Sequence and Method of Manufacturing a LayerSequence||美国||8093097||2006.12.06||申请日起20年||
|105.||安世半导体||Bond Pad Structure and Method for Producing Same||美国||8169084||2007.12.11||申请日起20年||
|106.||安世半导体||ESD-Protection Device, a Semiconductor Device and anIntegrated System in a Package Comprising Such aDevice||美国||8184415||2008.08.02||申请日起20年||
|107.||安世半导体||Protection for an Integrated Circuit||美国||8390971||2009.09.09||申请日起20年||
|108.||安世半导体||Meander Resistor||美国||8258916||2009.02.07||申请日起20年||
|109.||安世半导体||Trench Gate Mosfet and Method of Manufacturing theSame||美国||8357971||2008.10.22||申请日起20年||
|110.||安世半导体||Contact Structure for an Electronic Circuit Substrate andElectronic Circuit Comprising Said Contact Structure||美国||8809695||2008.10.22||申请日起20年||

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||序||||||国家/|||||||
||||专利权人||专利名称||||公告号/专利号||申请日||有效期限|
||号||||||地区|||||||
|111.||安世半导体||3D Integration of a MIM Capacitor and a Resistor||美国||8901705||2009.10.22||申请日起20年||
|112.||安世半导体||Methods, Systems and Devices for ElectrostaticDischarge Protection||美国||8810004||2009.11.26||申请日起20年||
|113.||安世半导体||A Trench-Gate Semiconductor Device||美国||8901638||2009.07.27||申请日起20年||
|114.||安世半导体||Method for Fabricating an Integrated-Passives Devicewith a MIM Capacitor and a High-Accuracy Resistor onTop||美国||9590027||2010.04.14||申请日起20年||
|115.||安世半导体||Edge Termination Region of a Semiconductor Device||美国||8513733||2011.08.15||申请日起20年||
|116.||安世半导体||Voltage Regulator with Gate Resistor for ImprovedEfficiency||美国||8324878||2009.02.11||申请日起20年||
|117.||安世半导体||Semiconductor Device with Gate Trench||美国||8652904||2011.09.20||申请日起20年||
|118.||安世半导体||ESD Protection Circuit||美国||8686470||2011.07.01||申请日起20年||
|119.||安世半导体||ESD Protection Device||美国||8441031||2011.01.28||申请日起20年||
|120.||安世半导体||CMOS Adjustable Over Voltage ESD and SurgeProtection for LED Application||美国||9451669||2011.03.11||申请日起20年||
|121.||安世半导体||Backdrive Protection Circuit||美国||8,400,193||2011.03.21||申请日起20年||

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||序||||||国家/|||||||
||||专利权人||专利名称||||公告号/专利号||申请日||有效期限|
||号||||||地区|||||||
|122.||安世半导体||Vertical MOSFET Transistor with a Vertical CapacitorRegion||美国||8735957||2012.07.16||申请日起20年||
|123.||安世半导体||Vertical MOSFET Transistor with a Vertical CapacitorRegion||美国||9129991||2012.07.16||申请日起20年||
|124.||安世半导体||Integrated Advance Copper Fuse Combined withESD/Over-Voltage/Reverse Polarity Protection||美国||8711532||2011.08.24||申请日起20年||
|125.||安世半导体||Protection Circuit||美国||9203237||2012.04.24||申请日起20年||
|126.||安世半导体||Group 13 Nitride Semiconductor Device and Method ofits Manufacture||美国||9147732||2013.03.05||申请日起20年||
|127.||安世半导体||Trench-Gate Resurf Semiconductor Device andManufacturing Method||美国||9006822||2012.10.24||申请日起20年||
|128.||安世半导体||Trench-Gate Resurf Semiconductor Device andManufacturing Method||美国||9735254||2012.10.24||申请日起20年||
|129.||安世半导体||Circuit Connector Apparatus and Method Therefor||美国||8508035||2011.02.12||申请日起20年||
|130.||安世半导体||Low/High Voltage Selector||美国||9130553||2012.04.10||申请日起20年||
|131.||安世半导体||Semiconductor Device Having Isolation Trenches||美国||9048116||2012.11.21||申请日起20年||

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||序||||||国家/|||||||
||||专利权人||专利名称||||公告号/专利号||申请日||有效期限|
||号||||||地区|||||||
|132.||安世半导体||Cascoded Semiconductor Devices||美国||8847235||2013.09.07||申请日起20年||
|133.||安世半导体||Discrete Semiconductor Device Package andManufacturing Method||美国||8981566||2013.08.05||申请日起20年||
|134.||安世半导体||Discrete Semiconductor Device Package andManufacturing Method||美国||9263335||2015.01.28||申请日起20年||
|135.||安世半导体||Heterojunction Semiconductor Device and ManufacturingMethod||美国||9064847||2013.05.15||申请日起20年||
|136.||安世半导体||Cascode Semiconductor Device||美国||9268351||2014.03.13||申请日起20年||
|137.||安世半导体||Current control circuit with in parallel transistor modules||美国||9397569||2014.08.01||申请日起20年||
|138.||安世半导体||Semiconductor Device||美国||9386642||2015.05.05||申请日起20年||
|139.||安世半导体||ESD protection device||美国||9230953||2014.10.17||申请日起20年||
|140.||安世半导体||Semiconductor Device and Manufacturing Method||美国||9917187||2015.05.05||申请日起20年||
|141.||安世半导体||Cascoded semiconductor devices||美国||9472549||2013.10.17||申请日起20年||
|142.||安世半导体||GaN HEMTs and GaN Diodes||美国||8962461||2013.12.16||申请日起20年||
|143.||安世半导体||ESD protection||美国||9368963||2013.05.11||申请日起20年||

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||序||||||国家/|||||||
||||专利权人||专利名称||||公告号/专利号||申请日||有效期限|
||号||||||地区|||||||
|144.||安世半导体||Semiconductor device comprising an active layer and aschottky contact||美国||9305789||2015.04.22||申请日起20年||
|145.||安世半导体||Electrode Coating for Electron Emission Devices withinCavities||美国||9190237||2014.04.24||申请日起20年||
|146.||安世半导体||Semiconductive device and associated method ofmanufacture||美国||9,911,816||2015.04.22||申请日起20年||
|147.||安世半导体||Cascoded semiconductor devices||美国||9190826||2013.11.19||申请日起20年||
|148.||安世半导体||Cascode Circuit||美国||9171837||2013.03.12||申请日起20年||
|149.||安世半导体||Electric field gap device and manufacturing method||美国||9331028||2014.02.06||申请日起20年||
|150.||安世半导体||Electric field gap device and manufacturing method||美国||9236734||2014.11.06||申请日起20年||
|151.||安世半导体||Cascoded Semiconductor Devices||美国||9116533||2014.03.17||申请日起20年||
|152.||安世半导体||Built-up lead frame package and method of makingthereof||美国||9,640,463||2015.06.22||申请日起20年||
|153.||安世半导体||Semiconductor Device and Manufacturing Method||美国||9331155||2014.09.04||申请日起20年||
|154.||安世半导体||Semiconductor device and method of manufacturing||美国||9461183||2014.09.29||申请日起20年||

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||序||||||国家/|||||||
||||专利权人||专利名称||||公告号/专利号||申请日||有效期限|
||号||||||地区|||||||
|155.||安世半导体||ESD Diode Structure||美国||6674129||1999.12.17||申请日起20年||
|156.||安世半导体||Manufacture of Semiconductor Material and DevicesUsing that Material||美国||6495421||2000.12.14||申请日起20年||
|157.||安世半导体||Punch-Through Diode and Method of Processing theSame||美国||7528459||2004.05.24||申请日起20年||
|158.||安世半导体||Switching Regulator with Isolated Drivers||美国||6603291||2002.04.02||申请日起20年||
|159.||安世半导体||Operation and Circuitry of a Power Conversion andControl Circuit||美国||7579900||2004.09.08||申请日起20年||
|160.||安世半导体||Chip Transfer Method and Apparatus||美国||7726011||2003.11.12||申请日起20年||
|161.||安世半导体||Trench MOS Structure||美国||7629647||2004.10.06||申请日起20年||
|162.||安世半导体||Trench-Gate Transistors and Their Manufacture||美国||8222693||2005.02.28||申请日起20年||
|163.||安世半导体||Trench-Gate Transistors and Their Manufacture||美国||7361555||2005.02.28||申请日起20年||
|164.||安世半导体||Trench MOSFET||美国||7696599||2004.11.26||申请日起20年||
|165.||安世半导体||Semiconductor Device and Method of ManufacturingSuch a Device||美国||7728404||2004.12.02||申请日起20年||
|166.||安世半导体||Semiconductor Device and Method of Manufacturing||美国||7482669||2004.12.02||申请日起20年||

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||序||||||国家/|||||||
||||专利权人||专利名称||||公告号/专利号||申请日||有效期限|
||号||||||地区|||||||
|||||Such a Device||||||||||
|167.||安世半导体||Semiconductor Device and Method of ManufacturingThereof||美国||7312526||2003.09.18||申请日起20年||
|168.||安世半导体||Electronic Device Comprising an ESD Device||美国||8159032||2005.06.07||申请日起20年||
|169.||安世半导体||Trench Semiconductor Device and Method ofManufacturing It||美国||7394144||2005.03.29||申请日起20年||
|170.||安世半导体||Integrated Half-Bridge Power Circuit||美国||7,459,750||2003.08.12||申请日起20年||
|171.||安世半导体||Trench-Gate Semiconductor Devices And TheirManufacture||美国||6,534,367||2002.04.26||申请日起20年||
|172.||安世半导体||Semiconductor Device Having an Edge TerminationStructure and Method of Manufacture Thereof||美国||8344448||2004.05.21||申请日起20年||
|173.||安世半导体||Power Semiconductor Devices||美国||7,504,690||2003.09.15||申请日起20年||
|174.||安世半导体||Trench Insulated Gate Field Effect Transistor||美国||7408223||2004.11.26||申请日起20年||
|175.||安世半导体||Trench Field Effect Transistor And Method Of Making It||美国||7,579,649||2005.02.23||申请日起20年||
|176.||安世半导体||Insulated Gate Field Effect Transistors||美国||7737507||2005.07.18||申请日起20年||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||国家/|||||||
||||专利权人||专利名称||||公告号/专利号||申请日||有效期限|
||号||||||地区|||||||
|177.||安世半导体||Trench-Gate Semiconductor Devices and TheirManufacture||美国||6541817||1999.11.29||申请日起20年||
|178.||安世半导体||Field Effect Transistor Circuit And Method Of OperationOf Field Effect Transistor Circuit For Reducing ThermalRunaway||美国||7843259||2005.07.18||申请日起20年||
|179.||安世半导体||Semiconductor Devices Including Voltage-SustainingSpace-Charge Zone And Methods Of ManufactureThereof||美国||7504307||2005.06.09||申请日起20年||
|180.||安世半导体||Lateral Field-Effect Transistor having an Insulated TrenchGate Electrode||美国||7671440||2004.10.06||申请日起20年||
|181.||安世半导体||Semiconductor Device Having a Rectifying Junction andMethod of Manufacturing Same||美国||6417526||1999.08.04||申请日起20年||
|182.||安世半导体||Singulation of IC Packages||美国||8809121||2010.09.29||申请日起20年||
|183.||安世半导体||Leadless Chip Carrier Having Improved Mountability||美国||9418919||2011.01.14||申请日起20年||
|184.||安世半导体||Passivation for Wafer Level-Chip-Scale Package Devices||美国||8853859||2012.04.05||申请日起20年||
|185.||安世半导体||Packaged Semiconductor Device with Interior Polygonal||美国||9269690||2013.06.12||申请日起20年||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||国家/|||||||
||||专利权人||专利名称||||公告号/专利号||申请日||有效期限|
||号||||||地区|||||||
|||||Pads||||||||||
|186.||安世半导体||Lead for Connection to a Semiconductor Device||美国||9418918||2015.03.25||申请日起20年||
|187.||安世半导体||Pneumatic Wafer Expansion||台湾||I611512||2015.09.04||2035.09.03||

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附件五安世集团及其境外控股子公司取得的主要业务资质
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||序号||持证主体||证书名称||发证部门||证书编号|
|1.||安世半导体||Environmental permit||Nijmegen Regional Environment Agency||W.Z17.102899.01||
|2.||安世德国||Partial permit for the construction of foundationsand a protective wall for a liquefied (cryogenic)hydrogen (LH2) storage facility||Environmental Authority of the City ofHamburg||E216-98/96||
|3.||安世德国||Partial permit for the construction and operation ofa storage facility for liquefied (cryogenic)hydrogen (LH2)||Environmental Authority of the City ofHamburg||E216-98/96||
|4.||安世德国||Permit to substantially modify a boiler house||Environmental Authority of the City ofHamburg||E211-154/00||
|5.||安世德国||Permit to substantially modify a facility for surfacetreatment of metals by pickling or firing usinghydrofluoric acid or nitric acid||Authority for Environment and Health of theCity of Hamburg||K32-133/03||
|6.||安世德国||Amendment permit with regard to the to theconstruction and operation of a cogeneration unit||Authority for Urban Development andEnvironment of the City of Hamburg||IB 1314-185/13||
|7.||安世德国||Permit for the construction of a gas cylinderstorage facility||District Office Eimsbüttel of the City ofHamburg||10/83||
|8.||安世德国||Permit for the extension of an existing buildingand for the construction of a chemical warehouse||District Office Eimsbüttel of the City ofHamburg||429/85||
|9.||安世德国||Permit for the construction of a sealing surface||District Office Eimsbüttel of the City ofHamburg||E/WBZ2/03406/2014||

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||序号||持证主体||证书名称||发证部门||证书编号|
|10.||安世德国||Permit for sewerage connection and land drainage||Environmental Authority of the City ofHamburg||E 112/2 E-9504 n||
|11.||安世德国||Permit to build a land drainage system||Authority for Urban Development andEnvironment of the City of Hamburg||IB 322/ 2D 500 C - 9504- n)||
|12.||安世德国||Permit for discharge and construction of a landdrainage system||Authority for Urban Development andEnvironment of the City of Hamburg||IB 51221 – 9504/27 –310/2006||
|13.||安世英国||Water Abstraction Licence||Environment Agency||2569014021||
|14.||安世英国||Greenhouse Gas Emissions Permit||Environment Agency||UK-E-IN-13394||
|15.||安世英国||Installation permit||Environment Agency||EPR/BP3137MZ||
|16.||安世马来西亚||Warehouse Licence||Royal Malaysian Customs Department||N10-G6-00000061/06||
|17.||安世马来西亚||Manufacturing Warehouse Licence||Royal Malaysian Customs Department||N10-G6-00000061A/06||
|18.||安世马来西亚||Manufacturing Licence||Ministry of International Trade and IndustryMalaysia||A008769||
|19.||安世马来西亚||Business premise and advertisement licence||Nilai Municipal Council||N/A||
|20.||安世马来西亚||Wholesaler’s Poison Licence (Type B Licence)||Ministry of Health||002567||
|21.||安世马来西亚||Ground Water Abstraction Licence||Ministry of Water||BKSA-AB/SBN/700-11/2/2-49/2018/0306||
|22.||安世马来西亚||SPAN Regisration Notice for Class licence||National Water Services Commission||SPAN/EKS/(PT)/800-4(3)/52/10||
|23.||安世马来西亚||Certificate for Status as Authorised Economic||Royal Malaysian Customs Department||N/A||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||序号||持证主体||证书名称||发证部门||证书编号|
|||||Operator||||||
|24.||安世马来西亚||Certificate of Registration for ElectricalInstallation||Energy Commission||ST(MLK)P/S/NS/00691||
|25.||安世菲律宾||PEZA Certificate of Registration||Philippine Economic Zone Authority||07-21||
|26.||安世菲律宾||Certificate of Registration||Philippine Bureau of Internal Revenue||OCN 8RC0000861478E||
|27.||安世菲律宾||Certificate of Registration||Bureau of Customs||EX0000812390||
|28.||安世菲律宾||Certificate of Registration||Bureau of Customs||IM0007476116||
|29.||安世菲律宾||Sanitary Permit||Department of Health||1691||
|30.||安世菲律宾||License to Handle Controlled Precursors andEssential Chemicals||Philippine Drug Enforcement Authority||P6-007380001-R084||
|31.||安世菲律宾||License to Handle Controlled Precursors andEssential Chemicals||Philippine Drug Enforcement Authority||P3-007380001-R068||
|32.||安世菲律宾||Purchaser’s License for Controlled Chemicals||Philippine National Police||PDD04-250303-02385||
|33.||安世菲律宾||HW Generator Registration Certificate||Department of Natural Resources||GR-4A-34-00350||
|34.||安世菲律宾||Environmental Compliance Certificate||Environmental Impact System||R4A-1610-0319||
|35.||安世菲律宾||Permit to Operate Air Pollution Source andControl Installation||Director of the Environmental ManagementBureau||2017-POA-0434-190||
|36.||LVI||Business Permit||City of Cabuyao||2019-2811||

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||序号||持证主体||证书名称||发证部门||证书编号|
|37.||LVI||Certificate of Registration||Philippine Bureau of Internal Revenue||OCN 1RC0000538731||
|38.||LVI||Sanitary Permit||Department of Health||1686||