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广东信达律师事务所
关于广东正业科技股份有限公司
2018年第五次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2018]第223号致：广东正业科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东正业科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
贵公司董事会于 2018年 10月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《广东正业科技股份有限公司关于召开 2018年第五次临时股东大会的通
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书知》。2018年 11月 14日下午14:00，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号广东正业科技股份有限公司一楼培训室如期召开。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 11月 14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月13日下午 15:00至2018年11月14日下午15:00。
经信达律师审验，贵公司本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第三届董事会第三十四次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 7 名，代表贵公司有表决权股份 103,165,036股，占贵公司有表决权股份总数的 52.6283%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 6名，代表贵公司有表决权股份 15,700,619股，占贵公司有表决权股份总数的 8.0095%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 0名，代表贵公司股份 0股，占贵公司有表决权股份总数的 0%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会实际审议的议案与会议通知及公告中列明的议案一致。本次股东大会以记名投票表决方式对相关议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||同意（中小股|反对（中小|弃权（中小|
||序号|议案内容|同意|反对|弃权||||
|||||||东）|股东）|股东）|
|以下为累积投票议案|||||||||
|||《关于公司董事会换届选举|||||||
||1.00|暨提名第四届董事会非独立|应选人数（6）人||||||
|||董事候选人的议案》|||||||
|||《选举徐地华先生为第四届|||||||
||1.01||103,165,036|0|0|15,700,619|0|0|
|||董事会非独立董事的议案》|||||||
|||《选举徐国凤女士为第四届|||||||
||1.02||103,165,036|0|0|15,700,619|0|0|
|||董事会非独立董事的议案》|||||||
|||《选举徐地明先生为第四届|||||||
||1.03||103,165,036|0|0|15,700,619|0|0|
|||董事会非独立董事的议案》|||||||
|||《选举范斌先生为第四届董|||||||
||1.04||103,165,036|0|0|15,700,619|0|0|
|||事会非独立董事的议案》|||||||
|||《选举刘海涛先生为第四届|||||||
||1.05||103,165,036|0|0|15,700,619|0|0|
|||董事会非独立董事的议案》|||||||

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||同意（中小股|反对（中小|弃权（中小|
||序号|议案内容|同意|反对|弃权||||
|||||||东）|股东）|股东）|
|以下为累积投票议案|||||||||
|||《选举庞克学先生为第四届|||||||
||1.06||103,165,036|0|0|15,700,619|0|0|
|||董事会非独立董事的议案》|||||||
|||《关于公司董事会换届选举|||||||
||2.00|暨提名第四届董事会独立董|应选人数（3）人||||||
|||事候选人的议案》|||||||
|||《选举刘奕华先生为第四届|||||||
||2.01||103,165,036|0|0|15,700,619|0|0|
|||董事会独立董事的议案》|||||||
|||《选举彭宁先生为第四届董|||||||
||2.02||103,165,036|0|0|15,700,619|0|0|
|||事会独立董事的议案》|||||||
|||《选举张学斌先生为第四届|||||||
||2.03||103,165,036|0|0|15,700,619|0|0|
|||董事会独立董事的议案》|||||||
|||《关于公司监事会换届选举|||||||
||3.00|暨提名第四届监事会非职工|应选人数（2）人||||||
|||代表监事候选人的议案》|||||||
|||《选举黄文辉先生为第四届|||||||
||3.01|监事会非职工代表监事的议|103,165,036|0|0|15,700,619|0|0|
|||案》|||||||
|||《选举曹燕子女士为第四届|||||||
||3.02|监事会非职工代表监事的议|103,165,036|0|0|15,700,619|0|0|
|||案》|||||||
|以下为非累积投票议案|||||||||
|||《关于第四届董事会拟任董|||||||
||4.00||103,165,036|0|0|15,700,619|0|0|
|||事薪酬的议案》|||||||
|||《关于第四届监事会拟任监|||||||
||5.00||103,165,036|0|0|15,700,619|0|0|
|||事薪酬的议案》|||||||

信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2018]第223号）的签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人：张炯 签字律师：李忠
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陈月娟
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二〇一八年十一月十四日