山东地矿股份有限公司
第九届董事会第四次会议独立董事意见
山东地矿股份有限公司（"公司"）第九届董事会第四次会议于2019年4月22日召开，审议公司2018年年度报告等相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、对公司内部控制自我评价报告的意见
我们认真阅读了公司向董事会提交的《2018年度内部控制评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表独立意见如下：
1.公司董事会相继制订和完善的公司内部控制制度较为健全，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。
2.公司应适应政策法律法规和监管部门的有关规定和要求，对内部控制缺陷进行梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，以保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。
3.公司出具的《2018年度内部控制评价报告》客观、公允。
二、对公司2018年度利润分配方案的意见
公司 2018年度利润分配预案计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述分配预案符合公司实际情况和未来经营发展情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2018年度股东大会审议。
三、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，对有关情况进
行调查了解，在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，我们本着实事求是的态度，对公司累计和当期对外担保情况进行了认真检查，并就相关情况发表独立意见如下：
1.经核实，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司非经营性资金的情况。
2.截至 2018年 12月 31日，公司没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会、中国银监会规定相违背的情形。
四、关于聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的独立意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
五、关于聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度内部控制审计机构的独立意见
经审查，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且担任公司财务审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，有利于尽快全面开展内部控制审计工作，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
六、关于2019年度公司与子公司之间互相担保额度的独立意见
1.2019年度公司与子公司间的相互担保是根据公司及下属公司日常生产经营活动所需制定，有利于下属公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。
间2019年度的上述担保额度。
七、关于2019年度关联方提供借款额度的独立意见
本次向关联方借款额度符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事已依法回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。
八、关于2019年度关联方提供担保的独立意见
经审核，我们认为关联方兖矿集团为公司提供5亿元担保额度是公司日常生产经营及融资所需，担保费用的确定公平、公正、合理，符合市场交易原则；本次担保对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。
因此，我们同意公司接受关联方提供担保额度，并同意将该议案提交公司
2018年度股东大会审议。
九、关于补选公司独立董事的独立意见
经认真审阅公司独立董事候选人伏军先生和李兰明先生简历等资料，其任职资格符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，符合独立性的要求，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，不属于失信被执行人。
本次独立董事候选人的推荐、提名和审核程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益的情况。
我们同意提名伏军先生和李兰明先生作为公司独立董事候选人提交公司2018年度股东大会审议。
十、关于出租办公楼暨关联交易的独立意见
1.本次关联交易事项遵守公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。
定价原则合理、公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
正常生产经营的需要，符合公司及全体股东利益。
3.本次董事会的召集、召开及表决程序合法合规，关联方董事回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十一、关于向关联方借款展期的独立董事意见
本次向关联方借款展期符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合
理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已依法回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次向关联方借款展期事项，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
十二、关于公司控股股东及其一致行动人豁免履行相关承诺的独立董事意见1.本次无偿划转完成后，地矿集团有限公司（“地矿集团”）将失去地矿股份控股股东身份，不再持有上市公司控制权，地矿集团将因此失去继续履行避免同业竞争（包括其中向上市公司注入莱州金盛股权的事项）、规范关联交易以及保持上市公司独立性等承诺的主体资格和前提条件。
2.莱州金盛矿业投资有限公司（“莱州金盛”）下属主要资产朱郭李家金矿尚未取得矿区土地使用权证、工程建设施工许可证、安全生产许可证和排污许可证等必要的审批许可。莱州金盛仍然处于持续亏损状态，其注入上市公司后将不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，不满足拟注入上市公司资产的财务标准。
3.综上，本次地矿集团及其一致行动人豁免履行相关承诺的原因客观、真实、合理，符合上市公司及全体股东的利益。因此，同意本次无偿划转完成后地矿集团及其一致行动人豁免履行相关承诺。
4.本次豁免的审议、决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，关联方董事回避了对本议案的表决，我们同意将此议案提交公司2018年度股东大会审议。
（以下无正文）
独立董事：陈志军王乐锦董华2019年4月22日