此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的大唐國際發電股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本通函全部或任何部分內容或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
須予披露及關連交易
獨立董事委員會及獨立股東之
獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第4頁至第11頁。獨立董事委員會函件載於本通函第12頁。華富嘉洛向獨立董事委員會及獨立股東提供意見之函件載於本通函第13頁至第20頁。
本公司將於2015年12月22日（星期二）上午9時30分，在中國北京市西城區金融大街乙9號金融街威斯汀大酒店二層夏廳舉行臨時股東大會。召開臨時股東大會的通知已於2015年11月5日寄發予股東。
填妥及交回代理人委任表格並不影響閣下出席臨時股東大會或任何遞延會議並在會上表決。
目 錄
頁次釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4獨立董事委員會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12華富嘉洛函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13附錄－一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
釋 義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應有以下涵義：
「資產轉讓協議」 指 公司部分控股子公司分別與大唐環境產業公司相關項目分子公司於2015年10月30日簽署的「神頭發電公司2x500MW燃煤發電機組的配套脫硫裝置及相關資產轉讓協議」、「神頭發電公司2x500MW燃煤發電機組的配套脫硝裝置及相關資產轉讓協議」、「盤山發電公司2x600MW機組煙氣脫硫資產轉讓協議」、「盤山發電公司2x600MW機組煙氣脫硝資產轉讓協議」、「烏沙山發電公司4x600MW機組煙氣脫硝裝備及相關資產轉讓協議」
「董事會」 指 董事會
「大唐集團」 指 中國大唐集團公司，一家根據中國法律成立之國有企業，其根據上市規則為本公司的主要股東
「本公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一家於1994年12月13日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股於聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證券交易所上市
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義
「關連交易」 指 具有上市規則賦予的涵義
「大唐環境產業公司」 指 大唐環境產業集團有限公司是大唐集團的控股子公司，有關詳情載於「有關資產轉讓協議各方的資料」一節中
「脫硝資產」 指 公司部分控股子公司的燃煤發電機組的配套脫硝裝置及相關資產，包括全部設施、器材、備品備件及設備及相關資料
釋 義
「脫硫資產」 指 公司部分控股子公司的燃煤發電機組的配套脫硫裝置及相關資產，包括全部設施、器材、備品備件及設備及相關資料
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司將於2015年12月22日（星期二）上午9時30分，在中國北京市西城區金融大街乙9號金融街威斯汀大酒店二層夏廳舉行的臨時股東大會，以考慮和批准（其中包括）資產轉讓協議
「本集團」 指 本公司及其子公司
「獨立董事委員會」 指 本公司的獨立董事委員會，現由5名獨立非執行董事組成，彼等並未於資產轉讓協議中擁有重大權益
「獨立股東」 指 具有上市規則賦予的涵義
「最後實際可行日期」 指 2015年11月27日，即本通函付印前確定其所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「盤山發電公司」 指 天津大唐盤山發電有限責任公司，是本公司之控股子公司，有關詳情載於「有關資產轉讓協議各方的資料」一節中
「中國」 指 中華人民共和國
「過往交易」 指 於2015年1月22日、2015年6月30日簽署的《資產轉讓協議》，有關詳情載於2015年1月22日、2015年2月10日及2015年6月30日本公司發布的公告
「華富嘉洛」 指 華富嘉洛企業融資有限公司，一家根據證券及期貨條例獲准從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為獨立董事委員會及獨立股東關於資產轉讓協議提供意見的獨立財務顧問
釋 義
「大唐環境產業公司 指 大唐環境產業集團股份有限公司神頭項目分公司、大相關項目分子公司」 唐環境產業集團股份有限公司薊縣項目部、浙江大唐天地環保科技有限公司，有關詳情載於「有關資產轉讓協議各方的資料」一節中
「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「股東」 指 本公司股東
「神頭發電公司」 指 山西大唐國際神頭發電有限責任公司，是本公司之控股子公司，有關詳情載於「有關資產轉讓協議各方的資料」一節中
「公司部分控股子公司」指 神頭發電公司、盤山發電公司、烏沙山發電公司
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「三個年度」 指 截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止三個年度
「烏沙山發電公司」 指 浙江大唐烏沙山發電有限責任公司，是本公司之控股子公司，有關詳情載於「有關資產轉讓協議各方的資料」一節中
「%」 指 百分比
董事會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
執行董事： 辦公地址：
吳靜先生 中國
應學軍先生 北京市西城區
廣寧伯街9號
非執行董事： 郵編：100033
陳進行先生（董事長）
胡繩木先生 香港主要營業地點：
梁永磐先生 c/o Eversheds
曹欣先生 21/F, Gloucester Tower
蔡樹文先生 The Landmark
劉海峽先生 15Queen’s Road Central
關天罡女士 Hong Kong
楊文春先生
獨立非執行董事：
姜國華先生
馮根福先生
羅仲偉先生
劉熀松先生
姜付秀先生
敬啟者：
須予披露及關連交易
董事會宣布，2015年10月30日，公司部分控股子公司分別與大唐集團控股子公司大唐環境產業公司相關項目分子公司簽署了資產轉讓協議。根據該等協議，公司部分控股子公司同意將脫硫（脫硝）資產轉讓給脫硫（脫硝）特許經營公司大唐環境產業公司，合計資產交易價格約為人民幣75,751.20萬元。
董事會函件
本通函之目的為：
(1)向閣下提供更多有關資產轉讓協議之詳情；
(2)載列獨立董事委員會就資產轉讓協議之建議；及
(3)載列華富嘉洛就資產轉讓協議致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件。
資產轉讓協議
日期
2015年10月30日
協議各方
脫硫資產轉讓方： 神頭發電公司、盤山發電公司
脫硝資產轉讓方： 神頭發電公司、盤山發電公司、烏沙山發電公司脫硫或脫硝資產受讓方： 大唐環境產業公司相關項目分子公司
資產轉讓協議主要內容
公司部分控股子公司分別與大唐環境產業公司相關項目分子公司簽署的合計兩份脫硫資產轉讓協議及三份脫硝資產轉讓協議條款大致相同，主要條款總結如下： 1. 交易標的：公司部分控股子公司同意轉讓脫硫（脫硝）資產給大唐環境產業公司。
脫硫（脫硝）資產包括：公司部分控股子公司燃煤發電機組的配套脫硫（脫硝）裝置的全部設施、器材、設備及相關資料。
董事會函件
2. 交易價格：根據獨立評估師出具的脫硫資產評估報告書，截至評估基準日2014年12月31日止，採用成本法評估，公司部分控股子公司脫硫資產經審計後的賬面價值約為人民幣27,798.07萬元，評估價值約為人民幣27,816.97萬元，增值率為0.07%。
脫硫資產交易價格以基準日的資產評估價值為基礎經協議各方協商釐定。
資產交易價格為評估價值與資產交易稅之和，預計約為人民幣29,436.82萬元。協議各方根據基準日到實際資產交割日之間的折舊額變化以及基準日到交割日之間影響資產賬面價值變化的其他因素，確定最終的資產交易價格（最終的資產交易價格（不含稅）預計不高於資產評估價值），並簽署補充協議。
根據獨立評估師出具的脫硝資產評估報告書，截至評估基準日2014年12月31日止，採用成本法評估，公司部分控股子公司脫硝資產經審計後的賬面價值約為人民幣39,639.29萬元，評估價值約為人民幣39,727.60萬元，增值率為0.10%。
脫硝資產交易價格以基準日的資產評估價值為基礎經協議各方協商釐定。
資產交易價格為評估價值與資產交易稅之和，預計約為人民幣46,314.38萬元。協議各方根據基準日到實際資產交割日之間的折舊額變化以及基準日到交割日之間影響資產賬面價值變化的其他因素，確定最終的資產交易價格（最終的資產交易價格（不含稅）預計不高於資產評估價值），並簽署補充協議。
董事會函件
脫硫及脫硝資產交易價格合計約為人民幣75,751.20萬元。詳情見下表：類別 公司名稱 賬面價值 評估價值 增值率 交易價格（人民幣萬元）（人民幣萬元） (%)（人民幣萬元）脫硫項目 神頭發電公司 11,587.71 11,603.81 0.14 11,882.16盤山發電公司 16,210.36 16,213.16 0.02 17,554.66小計 27,798.07 27,816.97 0.07 29,436.82脫硝項目 神頭發電公司 9,460.51 9,468.54 0.08 11,245.87盤山發電公司 8,872.91 8,879.49 0.07 10,495.43烏沙山發電公司 21,305.87 21,379.57 0.35 24,573.08小計 39,639.29 39,727.60 0.10 46,314.38 3. 交易價格支付安排：轉讓脫硫（脫硝）資產的交易價格分兩期由大唐環境產業公司相關項目分子公司向公司部分控股子公司支付。
第一期約為人民幣15,150.24萬元，即交易價格的20%，於協議生效後10天內由大唐環境產業公司相關項目分子公司以匯款方式支付。
第二期約為人民幣60,600.96萬元，即交易價格的80%，於第一期款項支付後的30天內由大唐環境產業公司相關項目分子公司以匯款方式支付。
交易價格支付詳情見下表：
一期支付安排 二期支付安排
（人民幣萬元） （人民幣萬元）
序號 公司名稱 脫硫 脫硝 脫硫 脫硝 1 神頭發電公司 2,376.43 2,249.17 9,505.73 8,996.70 2 盤山發電公司 3,510.93 2,099.09 14,043.73 8,396.34 3 烏沙山發電公司 – 4,914.62 – 19,658.46小計 5,887.36 9,262.88 23,549.46 37,051.5合計 15,150.24 60,600.96
董事會函件
4. 交割日：協議生效且公司部分控股子公司收到第一期收購價款後的第一個工作日為收購資產的交割日，公司部分控股子公司與大唐環境產業公司相關項目分子公司代表簽署交接確認書，公司部分控股子公司將資產全部轉移予大唐環境產業公司。
生效日
資產轉讓協議自協議雙方簽署、加蓋雙方公章並經獨立股東批准方可生效。
轉讓脫硫（脫硝）資產所得收益
本公司預期將因轉讓資產轉讓協議項下之脫硫及脫硝資產而獲得約人民幣107.21萬元的收益。該收益為截至2014年12月31日經審計的脫硫及脫硝資產賬面價值（約人民幣67,437.36萬元）與資產轉讓協議項下轉讓脫硫（脫硝）資產（不含有關的資產交易稅）之交易價格（即為人民幣67,544.57萬元）之差額得出。
轉讓脫硫（脫硝）資產所得資金預期主要用於公司部分控股子公司建設經營、償還或替代新增銀行貸款的資金需要。
有關資產轉讓協議各方的資料
1. 本公司的主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修與調試；電力技術相關服務，本公司的主要服務區域在中國。
2. 神頭發電公司，為本公司之控股子公司，註冊資本金為人民幣7.49億元，該公司股權結構為，本公司持有60%，其他股東持有40%，現裝機容量為1,000兆瓦。
3. 盤山發電公司，為本公司之控股子公司，註冊資本金約為人民幣8.3億元，該公司股權結構為，本公司持有75%，其他股東持有25%，現裝機容量為1,200兆瓦。
董事會函件
4. 烏沙山發電公司，為本公司之控股子公司，註冊資本金為人民幣17億元，該公司股權結構為，本公司持有51%，其他股東持有49%，現裝機容量為2,400兆瓦。
5. 大唐環境產業公司，是大唐集團的控股子公司，註冊資本金人民幣24億元。業務範圍主要包括環保項目開發、環保設施投資與運營管理等。
6. 大唐環境產業公司相關項目分子公司，為大唐環境產業集團有限公司在項目所在地設立的主要負責環保設施投資與運營管理的分公司或控股子公司。
簽署資產轉讓協議的原因及好處
轉讓脫硫脫硝資產所得資金用於企業建設經營，償還或替代新增銀行貸款，可以有效緩解公司資金壓力，降低公司資產負債率；同時，可以充分發揮大唐環境產業公司的專業管理優勢，提高脫硫脫硝設施運營效率，降低環保風險及節約公司運營成本。
董事（包括獨立董事）認為，資產轉讓協議的條款是根據一般商業條款訂立，相關交易公平、合理及符合公司股東的整體利益。
隨著對環保的要求越來越高，預期有關環保的負擔和投資亦將相應增加。於實施脫硫脫硝特許經營後，脫硫及脫硝之特許經營者可在承擔脫硫及脫硝資產以及營運脫硫及脫硝系統的同時，確保發電企業符合排放標準。在各種環保的責任下，本公司環保相關壓力之相當部份可望解決。
上市規則含義
於本公告日，大唐集團為本公司控股股東，與其子公司合計持有本公司34.77%的已發行股本。大唐環境產業公司為大唐集團控股子公司，故大唐環境產業公司相關項目分子公司為本公司關連人士，資產轉讓協議項下之交易構成本公司關連交易。
董事會函件
匯總過往交易後，由於資產轉讓協議項下之交易總額合併計算的所有適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但低於25%，故資產轉讓協議項下各自之交易須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告及經本公司獨立股東批准的規定。該等交易亦構成上市規則第14章項下的須予披露交易。
本公司將按照上市規則第14A章的相關規定，在下一份公司年度報告及賬目中披露資產轉讓協議相關細節。
董事會批准
資產轉讓協議中並無董事擁有任何重大權益。按照上海證券交易所上市規則，關連董事陳進行、胡繩木、梁永磐已就該項決議案迴避表決。
臨時股東大會
本公司將召開臨時股東大會，以（其中包括）追認、考慮及批准資產轉讓協議。
召開臨時股東大會的通知已於2015年11月5日寄發予股東。隨函附奉相關出席預約書及代理人委任表格。
於交易中擁有重大權益或利害關係之任何股東及其聯繫人，將於本公司就（包括但不限於）審議和批准資產轉讓協議舉行的臨時股東大會上放棄投票。
於最後實際可行日期，大唐集團與其子公司合共持有本公司34.77%的已發行股本。大唐集團及其聯繫人於臨時股東大會上審批資產轉讓協議時須放棄表決。
根據董事所知，除大唐集團及其聯繫人外，概無其他股東於資產轉讓協議項下之交易持有重大權益及需於臨時股東大會上就相關決議案放棄投票。
董事會函件
推薦意見
謹請閣下參閱本通函第12頁所載之獨立董事委員會函件，其中載有獨立董事委員會就資產轉讓協議之條款向獨立股東提供之推薦意見。另謹請閣下參閱本通函第13頁至第20頁所載之華富嘉洛（獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問）之意見函件，當中載有（其中包括）其就資產轉讓協議之條款，於臨時股東大會上投票表決贊成或反對批准資產轉讓協議的決議案而給予獨立董事委員會及獨立股東之意見，以及其於總結該意見時所考慮之主要因素及理由。
董事認為，資產轉讓協議之條款乃屬公平合理，並且符合股東及本公司之整體利益。董事建議股東於臨時股東大會上表決贊成該等相關決議案。
此致
列位股東台照
承董事會命
大唐國際發電股份有限公司
應學軍先生
公司秘書（代行）
謹啟
2015年12月1日
獨立董事委員會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
辦公地址：中國北京市西城區廣寧伯街9號郵編：100033敬啟者：
須予披露及關連交易
茲提述本公司日期為2015年12月1日刊發致股東之通函（「通函」），本函件為通函之一部分。除非文義另有所指，否則通函所界定之詞彙與本函件所用者具相同含義。
根據上市規則，資產轉讓協議構成了本公司之關連交易，故須經獨立股東於臨時股東大會上批准。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以審議資產轉讓協議的條款，並根據吾等之意見，對資產轉讓協議之條款是否公平合理，以及資產轉讓協議是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供意見。華富嘉洛已獲委任為獨立財務顧問，就此向吾等提供意見。
吾等謹請閣下參閱通函中所載之董事會函件及華富嘉洛函件。經考慮華富嘉洛之意見函件所載其曾考慮之主要因素及理由，以及據此所提供之意見後，吾等認為，資產轉讓協議乃按一般商業條款訂立，並且符合本公司及股東之整體最佳利益。
吾等亦認為，資產轉讓協議之條款公平合理。因此，吾等建議獨立股東於臨時股東大會上表決贊成就批准資產轉讓協議之普通決議案。
此致
列位獨立股東台照
代表獨立董事委員會
姜國華馮根福羅仲偉劉熀松姜付秀
大唐國際發電股份有限公司
獨立非執行董事
謹啟
2015年12月1日
華富嘉洛函件
以下為獨立財務顧問華富嘉洛就資產轉讓協議致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃編製以供載入本通函。
敬啟者：
須予披露及關連交易
緒言
吾等茲提述吾等就「資產轉讓協議」獲委聘為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問，詳情載於貴公司致股東日期為2015年12月1日之通函（「通函」）所載的「董事會函件」（「董事會函件」）中，而本函件為通函一部分。除文義另有所指外，本函件所採用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
2015年10月30日，公司部分控股子公司分別與大唐集團控股子公司大唐環境產業公司相關項目分子公司簽署了「資產轉讓協議」。根據該等協議，公司部分控股子公司同意將脫硫（脫硝）資產轉讓給從事脫硫（脫硝）業務的特許經營公司大唐環境產業公司，合計資產交易價格約為人民幣75,751.20萬元。
於最後實際可行日期，大唐集團與其子公司合共持有本公司約34.77%的已發行股本。大唐環境產業公司為大唐集團控股子公司，故大唐環境產業公司相關項目分子公司為本公司關連人士，「資產轉讓協議」項下之交易構成本公司關連交易，須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告及經本公司獨立股東批准的規定。
匯總過往交易後，由於「資產轉讓協議」項下之交易總額合併計算的一個或多個適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但低於25%，故「資產轉讓協議」項下各自之交易須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告及經本公司獨立股東批准的規定。該等交易亦構成上市規則第14章項下的須予披露交易。
華富嘉洛函件
獨立董事委員會
由全體獨立非執行董事（羅仲偉先生、劉熀松先生、姜付秀先生、姜國華先生及馮根福先生）組成之獨立董事委員會已告成立，以就「資產轉讓協議」之條款就貴公司及獨立股東而言是否屬公平合理以及訂立「資產轉讓協議」是否符合貴公司及股東之整體利益為獨立股東提供意見，並就獨立股東應否就於臨時股東大會上提呈之相關決議案投贊成票，以批准「資產轉讓協議」提供意見。作為獨立財務顧問，吾等之職責為就此等事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。
截至最後實際可行日期，華富嘉洛與貴公司或任何其他各方概無可合理地認為對華富嘉洛獨立性有影響之關係或利益。過往兩年，華富嘉洛曾經就若干持續關連交易及關連交易（詳情刊載於貴公司日期為2014年5月20日、2014年7月16日、2014年9月17日、2014年12月1日、2015年1月22日、2015年1月29日、2015年7月21日、2015年10月13日及2015年11月10日之公告或通函）擔任當時貴公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。除因該委任已付或應付予吾等之正常專業費用外，概無使吾等從貴公司或任何其他交易方已收或應收任何費用或利益之安排，因此吾等認為該等關係不會影響吾等之獨立性。
吾等意見之基準
於達致吾等的意見及建議時，吾等依賴(i)通函所載或提述的資料及事實；(ii)貴集團及其顧問所提供之資料；(iii)董事及貴集團管理層所表達之意見及陳述；及(iv)吾等就相關公開資料之審閱。吾等已假設吾等獲提供之一切資料、向吾等所表達或通函所載或提述之聲明及意見，於編製之時在各方面均屬真實、準確及完整，並可加以依賴。吾等亦假設通函所載之所有聲明及作出或提述之陳述，於作出時及截至本函件日期止均為真實，且董事及貴集團管理層之信念、意見及意向的所有該等聲明及通函所載或提述之該等聲明乃經審慎適當查詢後合理作出。董事經作出一切合理查詢後確認，據彼等所知及所信，吾等已獲提供所有相關資料，且向吾等提供之資料及向吾等表達之聲明中概無遺漏重大事實。吾等亦依賴若干公開可得資料，並假設該等資料準確可靠。吾等並無理由懷疑獲提供之資料及事實之完整性、真實性或準確性，而吾等亦不知悉有任何事實或情況將導致吾等獲提供之有關資料及向吾等作出之聲明成為失實、不確或含有誤導成份。
華富嘉洛函件
吾等認為，吾等已審閱目前可供查閱之相關資料，以達致知情意見，並為吾等依賴通函所載資料之準確性提供合理依據，從而為吾等的推薦建議提供合理基礎。
然而，吾等並無對董事及貴集團管理層所提供之資料、所作出的陳述或所表達的意見進行任何獨立核實，亦無對貴公司及神頭發電公司、盤山發電公司、烏沙山發電公司和大唐環境產業公司或任何彼等各自之子公司或聯繫公司之業務、事務、營運、財政狀況或未來前景進行任何形式之深入調查。
所考慮之主要因素及理由
於達致吾等之推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1. 貴集團之資料
貴集團的主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修與調試；以及提供電力技術相關服務。貴集團的主要服務區域在中國。
2. 神頭發電公司、盤山發電公司、烏沙山發電公司和大唐環境產業公司之資料
神頭發電公司，為本公司之控股子公司，註冊資本金為人民幣7.49億元，該公司股權結構為：本公司持有60%，其他股東持有40%，現裝機容量為1,000兆瓦。
盤山發電公司，為本公司之控股子公司，註冊資本金約為人民幣8.3億元，該公司股權結構為：本公司持有75%，其他股東持有25%，現裝機容量為1,200兆瓦。
烏沙山發電公司，為本公司之控股子公司，註冊資本金為人民幣17億元，該公司股權結構為：本公司持有51%，其他股東持有49%，現裝機容量為2,400兆瓦。
大唐環境產業公司，是大唐集團的控股子公司，註冊資本金人民幣24億元。
業務範圍主要包括環保項目開發、環保設施投資與運營管理等。大唐環境產業公司相關項目分子公司為大唐環境產業集團有限公司在項目所在地設立的主要負責環保設施投資與運營管理的分公司或控股子公司。
華富嘉洛函件
3. 簽署資產轉讓協議的原因
誠如董事會函件所述，火電廠煙氣脫硫（脫硝）特許經營是指：火力發電企業將國家出台的脫硫（脫硝）電價、以及與脫硫（脫硝）相關的優惠政策等形成的收益權以合同形式特許給專業化環保公司，由專業化環保公司承擔脫硫（脫硝）設施的運行、維護及日常管理，並完成合同規定的脫硫（脫硝）任務。
隨著環保要求的提高，預計後續環保壓力會不斷加大、環保投入會不斷增加。實施脫硫脫硝特許經營後，特許經營方在承接脫硫脫硝相關資產、運營脫硫脫硝系統的同時，確保發電企業達標排放。雙方各自環保責任，可以在一定程度上化解和分擔本公司部分環保壓力。
轉讓脫硫（脫硝）資產所得資金用於企業建設經營、償還或替代新增銀行貸款、可以有效緩解公司資金壓力、降低公司資產負債率；同時，可以充分發揮大唐環境產業公司的專業管理優勢、提高脫硫（脫硝）設施運營效率、降低環保風險及節約公司運營成本。
董事（包括獨立董事）認為，「資產轉讓協議」的條款是根據一般商業條款訂立，相關交易公平、合理及符合公司股東的整體利益。
經考慮(i)截至2015年6月30日止，集團錄得約人民幣438億元的淨流動負債和擁有合計約人民幣444億元的短期貸款、短期債券和非流動負債中的流動部分，佔總流動負債約58.7%，轉讓脫硫脫硝資產所得資金用於企業建設經營、償還或替代新增銀行貸款、可以有效緩解公司資金壓力、降低公司資產負債率；(ii)脫硫脫硝資產交易價格以基準日的資產評估價值為基礎經協議各方協商由獨立評估師釐定。資產交易價格為經獨立評估師釐定的評估價值與資產交易稅之和；(iii)本公司預期將因轉讓「資產轉讓協議」項下之脫硫及脫硝資產而獲得約人民幣107.21萬元的收益；及(iv)「資產轉讓協議」之主要條款乃屬公平合理（其詳盡分析載於下文標題為「4.「資產轉讓協議」的主要內容」的段落）。吾等認為訂立「資產轉讓協議」符合貴公司及股東的整體利益。
華富嘉洛函件
4.「資產轉讓協議」主要內容
公司部分控股子公司分別與大唐環境產業公司相關項目分子公司簽署的合計兩份脫硫資產轉讓協議及三份脫硝資產轉讓協議，條款大致相同，其中主要條款總結如下：
1. 交易標的：公司部分控股子公司同意轉讓脫硫（脫硝）資產給大唐環境產業公司。
脫硫（脫硝）資產包括：公司部分控股子公司燃煤發電機組的配套脫硫（脫硝）裝置的全部設施、器材、設備及相關資料。
2. 交易價格：根據獨立評估師出具的脫硫資產評估報告書，截至評估基準日2014年12月31日止，採用成本法評估，公司部分控股子公司脫硫資產經審計後的賬面價值約為人民幣27,798.07萬元，評估價值約為人民幣27,816.97萬元，增值率為0.07%。
脫硫資產交易價格以基準日的資產評估價值為基礎經協議各方協商釐定。資產交易價格為評估價值與資產交易稅之和，預計約為人民幣29,436.82萬元。協議各方根據基準日到實際資產交割日之間的折舊額變化以及基準日到交割日之間影響資產賬面價值變化的其他因素，確定最終的資產交易價格（最終的資產交易價格（不含稅）預計不高於資產評估價值），並簽署補充協議。
根據獨立評估師出具的脫硝資產評估報告書，截至評估基準日2014年12月31日止，採用成本法評估，公司部分控股子公司脫硝資產經審計後的賬面價值約為人民幣39,639.29萬元，評估價值約為人民幣39,727.60萬元，增值率為0.10%。
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脫硝資產交易價格以基準日的資產評估價值為基礎經協議各方協商釐定。資產交易價格為評估價值與資產交易稅之和，預計約為人民幣46,314.38萬元。協議各方根據基準日到實際資產交割日之間的折舊額變化以及基準日到交割日之間影響資產賬面價值變化的其他因素，確定最終的資產交易價格（最終的資產交易價格（不含稅）預計不高於資產評估價值），並簽署補充協議。
脫硫及脫硝資產交易價格合計約為人民幣75,751.20萬元。詳情見下表：類別 公司名稱 賬面價值 評估價值 增值率 交易價格（人民幣萬元）（人民幣萬元） (%)（人民幣萬元）脫硫項目神頭發電公司 11,587.71 11,603.81 0.14 11,882.16盤山發電公司 16,210.36 16,213.16 0.02 17,554.66小計 27,798.07 27,816.97 0.07 29,436.82脫硝項目神頭發電公司 9,460.51 9,468.54 0.08 11,245.87盤山發電公司 8,872.91 8,879.49 0.07 10,495.43烏沙山發電公司 21,305.87 21,379.57 0.35 24,573.08小計 39,639.29 39,727.60 0.10 46,314.38為了評估轉讓脫硫（脫硝）資產的交易價格是否公平合理，吾等已經審閱了資產評估報告和評估中所採用的假設。吾等還與貴公司的管理層討論並注意到脫硫（脫硝）資產評估中所採用的假設實屬正常。
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3. 交易價格支付安排：轉讓脫硫（脫硝）資產的交易價格分兩期由大唐環境產業公司相關項目分子公司向公司部分控股子公司支付。
第一期約為人民幣15,150.24萬元，即交易價格的20%，於協議生效後10天內由大唐環境產業公司相關項目分子公司以匯款方式支付。
第二期約為人民幣60,600.96萬元，即交易價格的80%，於第一期款項支付後的30天內由大唐環境產業公司相關項目分子公司以匯款方式支付。
交易價格支付詳情見下表：
第一期支付安排 第二期支付安排
序號 公司名稱 （人民幣萬元） （人民幣萬元）
脫硫 脫硝 脫硫 脫硝 1 神頭發電公司 2,376.43 2,249.17 9,505.73 8,996.70 2 盤山發電公司 3,510.93 2,099.09 14,043.73 8,396.34 3 烏沙山發電公司 – 4,914.62 – 19,658.46小計 5,887.36 9,262.88 23,549.46 37,051.5合計 15,150.24 60,600.96
4. 交割日：協議生效且公司部分控股子公司收到第一期收購價款後的第一個工作日為收購資產的交割日，公司部分控股子公司與大唐環境產業公司相關項目分子公司代表簽署交接確認書，公司部分控股子公司將資產全部轉移予大唐環境產業公司。
吾等還審閱了「資產轉讓協議」的其他條款，並沒有察覺到與一般市場慣例不尋常的的任何條款。根據吾等本身的經驗，「資產轉讓協議」的其餘條款為吾等之前已審閱過的「資產轉讓協議」的標準條款。因此，吾等認為，就獨立股東而言，「資產轉讓協議」的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理。
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推薦意見
經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為「資產轉讓協議」之條款乃按一般商業條款訂立，就貴公司及獨立股東而言，乃屬公平合理，並符合貴公司及股東之整體利益，因此，吾等建議獨立股東表決贊成批准「資產轉讓協議」之普通決議案。
此致
獨立董事委員會及獨立股東台照
代表
華富嘉洛企業融資有限公司
副行政總裁
梅浩彰
謹啟
附註：梅浩彰先生乃於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，及華富嘉洛的負責人員，以從事根據《證券及期貨條例》獲准從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼等於金融及投資銀行業擁有逾15年經驗。
2015年12月1日
附錄 一般資料 1. 責任聲明
董事願就本通函共同及獨立承擔全部責任，本通函乃根據上市規則之規定提供有關本公司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，致使本通函或其所載任何聲明有誤導成份。
2. 本公司董事、監事及最高行政人員權益披露
(i) 於最後實際可行日期，本公司各董事、監事及最高行政人員概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）之股份、相關股份及╱或債權證（視情況而定）中擁有任何需根據證券及期貨條例第XV部第7和第8分部知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文之規定被視為或當作這些董事、最高行政人員或監事擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條規定須記錄於本公司保存的登記冊之權益及淡倉，或根據上市規則中之《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益及淡倉。
(ii)於最後實際可行日期，本公司各董事、建議委任的董事、監事及建議委任的監事自2014年12月31日（即本公司編製最近期刊發的經審核財務報表當日起概無直接或間接在本集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，亦無在本集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
3. 服務合約
於最後實際可行日期，本公司各董事、監事概無與本集團之任何成員公司訂立或計劃訂立任何服務合約（不包括已過期或本公司可在一年內終止且無須支付賠償（法定賠償除外）的合約）。
4. 合約利益
於最後實際可行日期，本公司各董事或監事概無在與本集團任何成員公司之任何合約或安排中擁有與本集團業務有重要關係之重大權益。
附錄 一般資料 5. 重大改變
董事並不知悉自2014年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核財務報表當日）以來，本集團的財務或經營狀況有任何重大不利變動。
6. 競爭權益
於最後實際可行日期，本公司及其附屬公司之董事或彼等各自的聯繫人，概無直接或間接於與本公司及其附屬公司的業務構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益。
7. 專家
(a) 以下為於本通函內提供意見或建議之專家的專業資格：
名稱 專業資格
華富嘉洛 一家根據證券及期貨條例獲准從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團
(b)於最後實際可行日期，華富嘉洛並無直接或間接於本集團之任何成員公司擁有任何股權，亦無任何認購或提名他人認購本集團之任何成員公司之任何證券之權利（無論是否具法律效力）。
(c) 於最後實際可行日期，華富嘉洛並無直接或間接於本集團之任何成員公司擁有任何股權，亦無任何認購或提名他人認購本集團之任何成員公司之任何證券之權利（無論是否具法律效力）。
(d)華富嘉洛已就本通函之刊行發出書面同意函，表示同意按本通函所載之形式及含義轉載其信函及名稱，且彼迄今並未撤回同意函。
附錄 一般資料 8. 其他
(a) 本公司的註冊地址及辦公地址為中國北京市西城區廣寧伯街9號。
(b)本公司在香港的主要營業地點為安睿國際律師事務所，地址為香港中環皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈21樓。
(c) 本公司的香港股份登記及過戶處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓。
(d)本公司的董事會秘書是應學軍（代行）。
9. 重大合約
資產轉讓協議、華富嘉洛同意函及意見函之副本可於本通函之日起至2015年12月15日（包括該日）止之一般營業時間內，於本公司於香港主要營業地點（地址為香港中環皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈21樓）可供查閱。