国元证券股份有限公司
关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，国元证券接受东源电器的委托，担任东源电器本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。国元证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。国元证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供东源电器本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/本公司/东源电器|指|江苏东源电器集团股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002074|
|国轩高科/标的公司|指|合肥国轩高科动力能源股份公司|
|交易对象/交易对方|指|珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9家企业及李晨等42名自然人|
|交易标的/标的资产|指|国轩高科99.26%股权|
|本次交易|指|东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的国轩高科99.26%股权，并向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金|
|发行股份购买资产/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的国轩高科99.26%股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|东源电器拟向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《发行股份购买资产协议》|指|东源电器与交易对象于 2014 年 9 月 5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|东源电器与交易对象于 2014 年 11 月 15 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》|指|东源电器与交易对象于2014年12月3日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|东源电器与珠海国轩于 2014 年 9 月 5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|东源电器与珠海国轩于 2014 年 11 月 15 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公|

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|||司之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》|指|东源电器与珠海国轩于2014年12月3日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》|
|《股份认购协议》|指|东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人于 2014 年 9 月 5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人于2014年12月3日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议之补充协议》|
|报告书/本报告书|指|《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2013年12月31日|
|审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2014年12月31日|
|股权交割日|指|标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过户至东源电器名下的工商变更登记手续完毕之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至股权交割日止的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修改）|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|元|指|人民币元|

本核查意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
1、发行股份购买资产
本次交易中，东源电器拟通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等 9家企业及李晨、方清、吴文青、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌等42名自然人合计持有的国轩高科99.26%股权。
东源电器将向交易对方发行股份488,435,478股，具体发行股份数如下表所示：
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|交易对方姓名或名称|持有国轩高科股份数额（万股）|持有国轩高科股份比例（%）|交易对价（元）|认购股份数量（股）|
|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|44.14|1,479,086,345.14|217,193,296|
|佛山电器照明股份有限公司|3,000|14.84|497,171,880.72|73,006,150|
|厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）|1,700|8.41|281,730,732.41|41,370,152|
|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|8.23|275,930,393.80|40,518,413|
|安徽欧擎海泰投资合伙企业|1,000|4.95|165,723,960.24|24,335,383|

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|（有限合伙）|||||
|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|2.97|99,434,376.14|14,601,230|
|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.55|85,513,563.48|12,557,058|
|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|1.98|66,289,584.10|9,734,153|
|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.71|23,698,526.31|3,479,960|
|李 晨|900|4.45|149,151,564.22|21,901,845|
|方 清|173|0.86|28,670,245.12|4,210,021|
|吴文青|150|0.74|24,858,594.04|3,650,307|
|徐小明|95|0.47|15,743,776.22|2,311,861|
|杨世春|75|0.37|12,429,297.02|1,825,154|
|杨 攀|75|0.37|12,429,297.02|1,825,154|
|方建华|50|0.25|8,286,198.01|1,216,769|
|杜 获|50|0.25|8,286,198.01|1,216,769|
|谢 佳|50|0.25|8,286,198.01|1,216,769|
|宋金保|45|0.22|7,457,578.21|1,095,092|
|程德麟|40|0.20|6,628,958.41|973,415|
|李 彦|40|0.20|6,628,958.41|973,415|
|徐兴无|35|0.17|5,800,338.61|851,738|
|王 勇|30|0.15|4,971,718.81|730,061|
|査秀芳|27|0.13|4,474,546.93|657,055|
|杨开宇|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|方昕宇|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|詹昌辉|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|孟令奎|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|韩成祥|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|项寿南|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|陈 宇|15|0.07|2,485,859.40|365,031|
|贺狄龙|12|0.06|1,988,687.52|292,025|
|王晨旭|12|0.06|1,988,687.52|292,025|
|杨续来|12|0.06|1,988,687.52|292,025|
|王永海|10|0.05|1,657,239.60|243,354|
|吕莉莉|10|0.05|1,657,239.60|243,354|

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|刘安玲|10|0.05|1,657,239.60|243,354|
|马心宇|9|0.04|1,491,515.64|219,018|
|葛道斌|8|0.04|1,325,791.68|194,683|
|刘大军|8|0.04|1,325,791.68|194,683|
|宫 璐|8|0.04|1,325,791.68|194,683|
|杨茂萍|8|0.04|1,325,791.68|194,683|
|黄泽光|8|0.04|1,325,791.68|194,683|
|张 巍|6|0.03|994,343.76|146,012|
|孙顺林|5|0.02|828,619.80|121,677|
|刘必发|5|0.02|828,619.80|121,677|
|吴翰杰|5|0.02|828,619.80|121,677|
|韩 廷|5|0.02|828,619.80|121,677|
|汪 明|5|0.02|828,619.80|121,677|
|李 想|3|0.01|497,171.88|73,006|
|王海斌|3|0.01|497,171.88|73,006|
|合 计|20,071|99.26|3,326,245,605.96|488,435,478|

注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。
本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器控股子公司。
2、向特定对象发行股份募集配套资金
东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为120,528,634股，其中：李缜认购100,440,529股，王菊芬认购8,035,242股，吴永钢认购8,035,242股，陈林芳认购4,017,621股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。
本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产 2.4亿 AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的
整合绩效。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9家企业及李晨等42名自然人。该等发行对象以其所持国轩高科99.26%的股权认购公司向其发行的股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。
李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人以现金认购公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为6.86元/股。
根据公司 2013年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调整后的发行底价为6.84元/股。
经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格均为6.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，东源电器如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该等发行价格及数量应相应调整。
根据公司 2014年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。本次发行股份的发行价格进行相应调整，经计算，调整后的发行价格为6.81元/股。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
经交易各方协商，珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等 9家企业及李晨等 42名自然人交易对方合计持有的国轩高科99.26%股权作价为3,326,245,605.96元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|持有国轩高科股份数额（万股）|持有国轩高科股份比例（%）|交易对价（元）|认购股份数量（股）|
|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|44.14|1,479,086,345.14|217,193,296|
|佛山电器照明股份有限公司|3,000|14.84|497,171,880.72|73,006,150|
|厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）|1,700|8.41|281,730,732.41|41,370,152|
|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|8.23|275,930,393.80|40,518,413|

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|-|-|-|-|-|
|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|1,000|4.95|165,723,960.24|24,335,383|
|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|2.97|99,434,376.14|14,601,230|
|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.55|85,513,563.48|12,557,058|
|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|1.98|66,289,584.10|9,734,153|
|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.71|23,698,526.31|3,479,960|
|李 晨|900|4.45|149,151,564.22|21,901,845|
|方 清|173|0.86|28,670,245.12|4,210,021|
|吴文青|150|0.74|24,858,594.04|3,650,307|
|徐小明|95|0.47|15,743,776.22|2,311,861|
|杨世春|75|0.37|12,429,297.02|1,825,154|
|杨 攀|75|0.37|12,429,297.02|1,825,154|
|方建华|50|0.25|8,286,198.01|1,216,769|
|杜 获|50|0.25|8,286,198.01|1,216,769|
|谢 佳|50|0.25|8,286,198.01|1,216,769|
|宋金保|45|0.22|7,457,578.21|1,095,092|
|程德麟|40|0.20|6,628,958.41|973,415|
|李 彦|40|0.20|6,628,958.41|973,415|
|徐兴无|35|0.17|5,800,338.61|851,738|
|王 勇|30|0.15|4,971,718.81|730,061|
|査秀芳|27|0.13|4,474,546.93|657,055|
|杨开宇|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|方昕宇|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|詹昌辉|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|孟令奎|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|韩成祥|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|项寿南|20|0.10|3,314,479.20|486,708|
|陈 宇|15|0.07|2,485,859.40|365,031|
|贺狄龙|12|0.06|1,988,687.52|292,025|
|王晨旭|12|0.06|1,988,687.52|292,025|
|杨续来|12|0.06|1,988,687.52|292,025|
|王永海|10|0.05|1,657,239.60|243,354|

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|-|-|-|-|-|
|吕莉莉|10|0.05|1,657,239.60|243,354|
|刘安玲|10|0.05|1,657,239.60|243,354|
|马心宇|9|0.04|1,491,515.64|219,018|
|葛道斌|8|0.04|1,325,791.68|194,683|
|刘大军|8|0.04|1,325,791.68|194,683|
|宫 璐|8|0.04|1,325,791.68|194,683|
|杨茂萍|8|0.04|1,325,791.68|194,683|
|黄泽光|8|0.04|1,325,791.68|194,683|
|张 巍|6|0.03|994,343.76|146,012|
|孙顺林|5|0.02|828,619.80|121,677|
|刘必发|5|0.02|828,619.80|121,677|
|吴翰杰|5|0.02|828,619.80|121,677|
|韩 廷|5|0.02|828,619.80|121,677|
|汪 明|5|0.02|828,619.80|121,677|
|李 想|3|0.01|497,171.88|73,006|
|王海斌|3|0.01|497,171.88|73,006|
|合 计|20,071|99.26|3,326,245,605.96|488,435,478|

本次重大资产重组完成后，国轩高科成为本公司控股子公司。
2、向特定对象募集配套资金
东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为120,528,634股，其中：李缜认购100,440,529股，王菊芬认购8,035,242股，吴永钢认购8,035,242股，陈林芳认购4,017,621股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行股份的价格及数量应相应调整。
本次发行股份的发行价格和发行股份的数量已经公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产有关锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨、方清、吴文青、杨世春、杜获、张巍认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；本次交易完成后，本次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产 2.4亿 AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。
三、本次发行股份购买资产构成重大资产重组
根据本公司、国轩高科 2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|国轩高科|东源电器|交易价格|国轩高科（交易价格）/东源电器|
|2013.12.31资产总额|1,808,619,378.78|1,265,696,798.25|3,326,245,605.96|262.80%|
|2013年度营业收入|781,465,124.00|738,454,890.18|-|105.82%|
|2013.12.31资产净额|853,637,100.68|466,702,031.21|3,326,245,605.96|712.71%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组。同时，本次重组采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。”
本次交易前，孙益源为本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，珠海国轩将成为上市公司控股股东，李缜将成为上市公司实际控制人。
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 3,326,245,605.96元，占上市公司 2013年末资产总额 126,569.68万元的比例为262.80%，超过100%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成借壳上市。
国轩高科为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身国轩有限成立于2006年5月9日，并于2012年11月23日整体变更为股份公司，持续经营时间3年以上，最近3年内实际控制人没有发生变更。国轩高科2013年和2014年的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 16,589.26
万元、23,695.70万元，累计金额为40,284.96万元，符合累计净利润超过 2,000
万元的规定。因此，本次交易符合借壳上市条件。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司217,193,296股股份，持股比例为25.19%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接持有上市公司 100,440,529股股份，直接持股比例为11.65%。综上，本次交易完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.83%，故本次交易完成后，李缜将成为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，佛山照明将直接持有上市公司 73,006,150股股份，持股比例为8.47%；厦门京道将直接持有上市公司 41,370,152股股份（持股比例为4.80%）、安徽欧擎将直接持有上市公司24,335,383股股份（持股比例为2.82%），厦门京道与安徽欧擎为一致行动人，厦门京道、安徽欧擎将合计持有上市公司股份比例为7.62%。依据《深交所上市规则》，本次交易完成后，佛山照明、厦门京道及安徽欧擎为上市公司的关联法人。
根据《深交所上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联人。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、副总经理兼董事会秘书。故本次交易构成关联交易。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、批准程序
2014年4月16日，本公司第六届董事会第二次会议，审议通过了关于筹划本次重大资产重组的议案。
2014年 9月 5日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》，与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人签署了《股份认购协议》。
2014年 9月 25日，本公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2014年 11月 15日，本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了关于签订《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案，关联董事在本次会议中回避表决。
2014年12月3日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了关于签订《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》、《股份认购协议之补充协议》、《关于批准本次交易相关备考合并财务报表审计报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》等议案，关联董事在本次会议中回避表决。
2015年4月21日，中国证监会作出《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]662号），核准东源电器本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015年4月24日，国轩高科除现任董事、监事、高级管理人员及韩学文之外的股东与东源电器签署《合肥国轩高科动力能源股份公司股份转让协议》，将所持有的国轩高科股份转让给东源电器。2015年4月24日，国轩高科召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于合肥国轩高科动力能源股份公司重大资产重组资产交割涉及相关事项的议案》等相关议案，决定将公司的组织形式变更为有限责任公司，有限责任公司的股东为东源电器、韩学文、徐小明、方建华、杜获、吴文青、谢佳、徐兴无、宋金保、王勇、杨续来。2015年4月29日，合肥市工商行政管理局向国轩高科核发新的《营业执照》，国轩高科组织形式变更为有限责任公司，国轩高科名称为“合肥国轩高科动力能源有限公司”。2015年 4月 29日，合肥国轩高科动力能源有限公司召开股东会，经审议，同意除东源电器以外的其他股东（不含韩学文）将所持有的国轩高科的股权全部转让给东源电器，并修改公司章程。2015年4月30日，合肥市工商行政管理局向国轩高科再次核发新的《营业执照》。
根据合肥市工商行政管理局核发的时间为2015年4月30日的《营业执照》及本独立财务顾问在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，国轩高科已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，国轩高科99.26%股权已过户至东源电器名下，东源电器现持有国轩高科99.26%股权。
（二）本次交易所涉负责交割情况
本次重组的交易标的为标的公司99.26%股权，不涉及债权、债务的转移情况。
（三）发行股份购买资产的验资情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2015]2430号），截至 2015年 4月 30日，上市公司已收到交易对方以股权出资方式投入资本人民币 3,326,245,605.96元，其中：股本 488,435,478元，资本公积（资本溢价）2,837,810,127.96元。上市公司本次增资前的注册资本人民币 253,368,000元，实收股本人民币 253,368,000元，变更后的累计注册资本人民币741,803,478元，累计股本人民币741,803,478元。
（四）本次发行股份购买资产新增股份登记事项的办理情况
2015年 5月 8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，东源电器向交易对方发行股份购买资产总计发行的 488,435,478股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
因周宁新聘为公司独立董事，公司独立董事人数符合相关法律法规的规定，因此黄武进、朱德林的辞职生效。
除上述情形之外，本次交易期间，东源电器董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
本次交易前，国轩高科董事会成员为李缜、陈宗海、崔勇、方建华、杜获、潘杰、何红章、樊高定、盛扬、都宏、王志台；本次交易完成后，国轩高科董事会成员为李缜、方建华、徐兴无、宋金保、徐小明。除此之外，国轩高科其他人员未发生变化。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年 11月 15日，东源电器与国轩高科股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；东源电器与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2014年12月3日，东源电器与国轩高科股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，经各方友好协商，韩瀚退出本次交易；东源电器与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》；2014年12月3日，东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人签署了《股份认购协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于所持股份锁定的承诺》、《交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺》、《关于保证上市公司独立性的承诺》等承诺，上述承诺的主要内容已在《江苏东源电器集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
1、东源电器尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
2、中国证监会已核准东源电器非公开发行股份募集配套资金事项，东源电器将在核准文件的有效期内非公开发行股份募集配套资金。但非公开发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
行相应协议或承诺。
八、新增股份数量及上市时间
2015年 5月 8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，东源电器向交易对方发行股份购买资产总计发行的 488,435,478股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 5月 15日，本次交易发行新增股份上市首日公司股份不除权，股票交易设涨跌幅限制。
相关股东所持新增股份锁定期承诺情况如下（锁定期自新增股份上市首日起算）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称||证券数量（股）|限售月份（月）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司||217,193,296|36|
|2|佛山电器照明股份有限公司||73,006,150|12|
|3|厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）||41,370,152|12|
|4||深圳金涌泉投资企业(有限合|40,518,413|12|
|||伙)|||
|5|安徽欧擎海泰投资合伙企业(有限合伙)||24,335,383|12|
|6|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司||14,601,230|12|
|7|上海显实投资合伙企业(有限合伙)||12,557,058|12|
|8|合肥乾川投资咨询合伙企业(有限合伙)||9,734,153|12|
|9|合肥德锐投资管理有限公司||3,479,960|12|
|10|李 晨||21,901,845|36|
|11|方 清||4,210,021|36|
|12|吴文青||3,650,307|36|
|13|徐小明||2,311,861|12|
|14|杨世春||1,825,154|36|

|||||
|-|-|-|-|
|15|杨 攀|1,825,154|12|
|16|方建华|1,216,769|12|
|17|杜 获|1,216,769|36|
|18|谢 佳|1,216,769|12|
|19|宋金保|1,095,092|12|
|20|程德麟|973,415|12|
|21|李 彦|973,415|12|
|22|徐兴无|851,738|12|
|23|王 勇|730,061|12|
|24|査秀芳|657,055|12|
|25|杨开宇|486,708|12|
|26|方昕宇|486,708|12|
|27|詹昌辉|486,708|12|
|28|孟令奎|486,708|12|
|29|韩成祥|486,708|12|
|30|项寿南|486,708|12|
|31|陈 宇|365,031|12|
|32|贺狄龙|292,025|12|
|33|王晨旭|292,025|12|
|34|杨续来|292,025|12|
|35|王永海|243,354|12|
|36|吕莉莉|243,354|12|
|37|刘安玲|243,354|12|
|38|马心宇|219,018|12|
|39|葛道斌|194,683|12|
|40|刘大军|194,683|12|
|41|宫 璐|194,683|12|
|42|杨茂萍|194,683|12|
|43|黄泽光|194,683|12|
|44|张 巍|146,012|36|
|45|孙顺林|121,677|12|
|46|刘必发|121,677|12|
|47|吴翰杰|121,677|12|
|48|韩 廷|121,677|12|
|49|汪 明|121,677|12|
|50|李 想|73,006|12|
|51|王海斌|73,006|12|

九、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问经核查后认为：
东源电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至东源电器名下，东源电器已合法持有标的公司99.26%的股权。本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续；本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。上市公司本次发行股份购买资产符合非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
王凯
财务顾问主办人：
戚科仁 胡伟
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司2015年5月14日