股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2017-021
慈文传媒股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2017年4月26日在北京市朝阳区崔各庄南皋路129号塑三文化创意产业园B6四楼会议室以现场会议方式举行。会议通知于2017年4月14日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。
本次会议应出席董事8名，实际出席8名，会议由董事长马中骏先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《2016年度总经理工作报告》
2016年，在董事会的领导和管理层的积极努力下，经营层紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，带领全体员工全面完成了年度各项工作任务。
报告期内，公司各项业务发展良好，实现营业收入182,618.96万元，比上年同期增长113.34%；归属上市公司股东净利润29,010.92万元，比上年同期增长45.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为27,925.27万元，比上年同期增长50.28%。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、审议通过《关于公司通过重大资产重组置入资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》
公司于 2015年进行了重大资产重组。根据公司与重大资产重组交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，交易对方承诺置入资产无锡慈文传媒有限公司（以
下简称“无锡慈文”）于 2016年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润不低于 2.50亿元，合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于2.43亿元。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）审计，2016年度，无锡慈文合并报表中归属于母公司的净利润为 28,833.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 27,747.44万元，分别超过上述承诺的 2.50亿元和 2.43亿元。
具体内容请详见2017年4月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）及《证券时报》上的相关公告。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、审议通过《关于北京赞成科技发展有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》
2016年11月，公司通过全资孙公司上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”）以现金方式购买了北京赞成科技发展有限公司（以下简称“赞成科技”）100%的股权。根据上海慈文与赞成科技原股东签订的《股权转让协议》以及《盈利预测及补偿协议》，赞成科技原股东承诺赞成科技 2016年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润熟低值不低于11,000万元。
经众华会计师事务所审计，2016年度，赞成科技合并报表中归属于母公司的净利润为12,738.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为12,731.37万元，超过上述承诺的11,000万元。
具体内容请详见2017年4月28日披露于巨潮资讯网及《证券时报》上的相关公告。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、审议通过《2016年度董事会工作报告》
公司《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见2017年4月28日披露的《2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，将在公司2016年年度股东大会上进行述职。详见2017年4月28日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网上的公告。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
5、审议通过《<2016年年度报告>及其摘要》
公司《2016年年度报告》的具体内容详见2017年4月28日披露在指定信息披露媒体巨
潮资讯网上的公告，《2016年年度报告摘要》的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网及《证券时报》上的公告。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
6、审议通过《2016年度财务决算报告》
根据众华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2016年实现营业收入182,618.96万元，同比增长113.34%；实现利润总额39,139.92万元，同比增长45.22%；
归属于母公司股东的净利润29,010.92万元，比上年同期增长45.63%。
报告期末，公司财务状况良好，总资产为 395,915.09万元，较期初增加36.77%；归属于上市公司股东的所有者权益为134,514.93万元，较期初增加26.66%。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
7、审议通过《2016年度利润分配预案》
经众华会计师事务所审计，2016年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润
290,109,214.02元，母公司实现净利润2,039,016.04元，提取法定盈余公积金203,901.60元，加年初未分配利润38,488,900.32元，扣除2016年度利润分配0元，截至2016年12月31日，母公司可供分配利润为40,324,014.76元；合并报表可供分配利润为786,483,788.42（合并）。
公司本年度拟进行利润分配，以截至2016年12月31日总股本314,510,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.93元（含税），共计29,249,430.00元，剩余未分配利润结转下年度；本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本。董事会审议利润分配预案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
独立董事对该利润分配预案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
8、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》
《2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》已于同日刊登在巨潮资讯网。
独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，详见同日披露巨潮资讯
网上的相关公告。
公司审计机构众华会计师事务所对公司2016年度内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》【众会字（2017）第3831号】，于同日刊登在巨潮资讯网。
本议案已由公司财务顾问中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见2017年4月28日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
具体内容详见2017年4月28日刊登于巨潮资讯网的《关于慈文传媒股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。
独立董事对本议案发表了同意意见。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、审议通过《前次募集资金使用情况鉴证报告》
审计机构等发表意见的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司续聘众华会计师事务所为公司2017年度的审计机构。
公司独立董事事前一致认为众华会计师事务所为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，按计划顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，同意续聘众华会计师事务所为公司2017年度审计机构，审计费用由董事会根据实际情况确定。
本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于补选非独立董事的议案》
公司董事会同意提名李华女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，有关内容详见公司2017年4月28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于补选非独立董事的公告》。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司及子公司2017年度申请综合授信额度及提供担保额度的议案》为满足公司生产经营和发展的需要，公司及全资子公司无锡慈文传媒有限公司（包括无锡慈文传媒有限公司合并报表范围内的子公司，以下统称“无锡慈文”）拟向银行等金融机构申请综合授信业务，授信额度总计不超过人民币 19亿元整（最终以金融机构实际审批的授信额度为准）。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。上述额度不等于公司及无锡慈文的实际融资金额，在此额度内，具体融资金额将视公司及无锡慈文运营资金的实际需求确定。
针对上述授信额度，由公司与无锡慈文之间相互提供总计不超过 19亿元的担保额度（包括无锡慈文及其合并报表范围内的子公司之间相互担保）。
公司董事会授权董事长签署上述授信融资及担保事项相关的合同及法律文件。该议案及授权有效期限自该议案生效之日起不超过一年，自股东大会审议通过之日起计算。
《关于公司及子公司 2017年度申请综合授信额度及提供担保额度的公告》同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》
本次会议对本议案所有事项进行了逐项表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟公开发行公司债券，方案如下：
（1）发行规模
本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币 5亿元（含 5亿元），且发行后累计公开
发行公司债券余额不超过发行前公司最近一期净资产的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（2）发行方式
本次发行公司债券在获准发行后，分期发行。具体分期安排提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（3）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东配售。具体认购安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（4）债券期限
本次公开发行的公司债券期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（5）债券利率及确定方式
本次公开发行公司债券票面利率由公司董事会与主承销商根据网下簿记建档结果，根据国家有关规定协商一致后确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。票面利率采用单利按年计息，不计复利。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（6）担保事项
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（7）募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金和/或购买资产。
具体用途以及比例提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（8）本次发行决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为股东大会审议通过之日起 36个月之日止。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（9）发行债券的上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
以上议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议并报相关监管机构核准。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
16、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》
根据公司本次公开公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、是否提供担保及担保的相关事项、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募集资金具体使用和债券流动转让安排等与发行方案有关的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；
（3）办理本次公开发行公司债券的申请、发行及上市等事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、制度以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）如公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对
本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券的发行工作；
（5）办理与本次公开发行公司债券有关的其他一切必要事项；
（6）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，同意公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体决定及办理本次发行公司债券有关事宜。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策、非公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者非公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》
本次会议对本议案所有事项进行了逐项表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟非公开发行公司债券，方案如下：
（1）发行规模
本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（2）发行方式
本次非公开发行公司债券在获准发行后，分期发行。具体分期安排提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（3）发行对象及向公司股东配售的安排
本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人。本次发行公司债券不向公司董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东配售。具体认购安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（4）债券期限
本次非公开发行的公司债券期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（5）债券利率及确定方式
本次非公开发行公司债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前根据市场询价情况与主承销商进行协商确定。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（6）担保事项
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（7）募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金和/或购买资产。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（8）本次发行决议的有效期
本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为股东大会审议通过之日起 36个月之日止。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（9）发行债券的转让流通
本次非公开发行公司债券完成后，公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所转让流通。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
以上议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议并报相关监管机构核准。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
19、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
根据公司本次非公开发行公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、是否提供担保及担保的相关事项、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募集资金具体使用和债券流动转让安排等与发行方案有关的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；
（3）办理本次非公开发行公司债券的申请、发行及转让等事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、制度以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；
（5）办理与本次非公开发行公司债券有关的其他一切必要事项；
（6）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，同意公司董事会授权公司董事长或董事长授权
的其他人士具体决定及办理本次非公开发行公司债券有关事宜。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
20、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
修订后的《重大信息内部报告制度》全文详见巨潮资讯网。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
21、审议通过《<2017年第一季度报告>全文及正文》
公司《2017年第一季度报告全文》详见 2017年 4月 28日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网上的公告，《2017年第一季度报告正文》的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网上的公告。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
22、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2017年5月22日（星期一）以现场会议以及网络投票方式召开公司 2016年年度股东大会，审议公司第七届董事会第十四次会议审议通过的相关议案。《关于召开 2016年年度股东大会的通知》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告
慈文传媒股份有限公司董事会2017年4月28日