证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2014-036新疆中泰化学股份有限公司对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2014年3月14日，公司发布了《关于签署新疆富丽达纤维有限公司重组增资框架协议书的公告》（公告编号：2014-023），本公司以现金增资新疆富丽达纤维有限公司，增资完成后持有新疆富丽达纤维有限公司30%的股权。双方共同聘请相关审计机构和评估机构以2014年2月28日对新疆富丽达纤维有限公司资产（包括但不限于无形资产、实物资产、债权债务等）进行审计和评估，确定增资金额。
2、公司于 2014年 4月 14日召开五届七次董事会，审议通过了《关于向新疆富丽达纤维有限公司投资的议案》，根据审计、评估结果，确定了增资金额，制定了本次投资的具体方案，本公司按 1:1.856的比例，以现金 47,725.804万元向新疆富丽达纤维有限公司投资。
一、对外投资概述
新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”、“标的公司”）为本公司主要烧碱客户，地处国家级库尔勒经济技术开发区，双方有着长期、良好的合作关系。新疆富丽达主营业务为粘胶纤维、差别化纤维的生产、技术开发及销售，该公司为粘胶纤维单厂产能全球第一的专业化生产企业，目前拥有年产 30万吨粘胶纤维（包括差别化粘胶纤维）、10万吨棉浆粕生产能力，年烧碱消耗量约25万吨。
本公司具有年产110万吨离子膜烧碱的生产能力，为了直接与下游企业紧密合作，减少中间环节，决定向下游产业延伸，公司向新疆富丽达直接投资，并充分利用国家支持南疆建设纺织产业基地解决就业，促进南疆经济发展和社会稳定的政策机遇及库尔勒发展纺织行业的资源、政策优势，通过上下游企业的战略合作，实现上下游产业链的优势互补，提高企业市场竞争力。本次合作后新疆富丽达将全部采购和使用本公司烧碱等相关产品，有效节约公司产品大量出疆的运费成本。新疆富丽达公司将抢抓新疆纺织行业的有利发展机遇扩大规模，增资完成的同时进一步深入重组及股份制改造，争取将新疆富丽达打造成为全国最大的粘胶纤维行业上市公司。
2014年3月12日，本公司与新疆富丽达及其股东签署了《关于新疆富丽达纤维有限公司重组增资框架协议书》，根据协议，双方共同委托具有证券从业资质的审计、评估机构，以2014年2月28日为基准日，对新疆富丽达进行了审计、评估，依据审计、评估结果。
经双方协商确认，制定本次投资的具体方案为：
以2014年2月28日为基准日对新疆富丽达进行审计、评估，正衡资产评估有限责任公司出具《新疆富丽达纤维有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2014]029号），新疆富丽达净资产评估值为111,360.21万元。根据评估报告，经双方协商，本公司以上述评估值为基准，按 1:1.856的比例，以现金47,725.804万元向新疆富丽达投资，增加新疆富丽达注册资本25,714.286万元，溢价部分计入资本公积。增资完成后，新疆富丽达注册资本增加至 85,714.286万元，本公司占新疆富丽达注册资本的30%，投资资金主要用于新疆富丽达扩大再生产。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资需提交公司股东大会批准。
二、董事会审议情况
公司于2014年4月14日召开五届七次董事会，审议通过了《关于向新疆富丽达纤维有限公司投资的议案》，授权公司经营层具体办理投资的全部手续，包括签订投资协议等一切事宜。
三、投资标的公司基本情况
公司名称：新疆富丽达纤维有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：新疆库尔勒经济技术开发区 218国道东侧、库塔干渠北侧
注册资本：60,000万元
法定代表人：王培荣
经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品，货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐。房屋租赁。
新疆富丽达主营业务为粘胶纤维、差别化纤维的生产、技术开发及销售，该公司目前具备年产 30万吨粘胶纤维（包括差别化粘胶纤维）、10万吨棉浆粕生产能力，年烧碱消耗量约 25万吨，为粘胶纤维单厂产能全球第一的专业化生产企业。
截止 2013年 12月 31日，新疆富丽达资产总额 459,666.67万元，负债总额357,898.35万元，净资产101,768.33万元，2013年营业收入358,258.07万元，净利润7,885万元。（以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止 2014年 2月 28日，新疆富丽达资产总额 483,021.31万元，负债总额 378,864.37万元，净资产 104,156.94万元，2014年 1-2月营业收入 64,882.37万元，净利润 2,388.61万元。（以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
四、对外投资合同的主要内容
2014年4月15日，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“甲方”、“公司”、“本公司”）与浙江富丽达股份有限公司（以下简称“乙方”、“浙江富丽达”）、新疆泰昌实业有限责任公司（以下简称“丙方”、“新疆泰昌”）、新疆富达投资担保有限公司（以下简称“丁方”、“富达担保”）签署完毕《关于新疆富丽达纤维有限公司增资协议书》，合同主要内容如下：
（一）新疆富丽达基本情况
1、截止目前，新疆富丽达公司股东结构如下：
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|股东|出资额（元）|股权比例|
|浙江富丽达股份有限公司|534,000,000|89%|
|新疆泰昌实业有限责任公司|36,000,000|6%|
|新疆富达投资担保有限公司|30,000,000|5%|
|合计|600,000,000|100%|

2、根据重组框架协议，以 2014年 2月 28日为审计、评估基准日，瑞华会计师事务所出具了《新疆富丽达纤维有限公司审计报告》（瑞华审字【2014】第65010004号），正衡资产评估有限责任公司出具了《新疆富丽达纤维有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2014]029号），经分别采用资产基础法和收益法评估，资产基础法评估结果为 113,578.83万元，收益法评估结果为111,360.21万元，最终选用收益法评估结果作为本次最终评估结论，评估基准日为 2014年 2月 28日，新疆富丽达股东全部权益价值为111,360.21万元（大写人民币壹拾壹亿壹仟叁佰陆拾万贰仟壹佰元整）。
（二）增资价格和增资入股比例
1、甲方以现金增资标的公司，增加标的公司注册资本 257,142,860元(大写：贰亿伍仟柒佰壹拾肆万贰仟捌佰陆拾元整)，增资完成后，标的公司注册资本增加至857,142,860元（大写：捌亿伍仟柒佰壹拾肆万贰仟捌佰陆拾元整），甲方占
标的公司注册资本的30%。
2、根据上述评估结果，每 1元注册资本，甲方按 1.856元价格认购，即按
1:1.856的比例认购，合计认购金额为 477,258,040元(大写：肆亿柒仟柒佰贰拾伍万捌仟零肆拾元整）。前述甲方认购金额中 257,142,860元计入注册资本，220,115,180元计入标的公司资本公积。
3、上述增资后，标的公司的股权比例如下表：
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|-|-|-|
|股东|出资额（元）|股权比例|
|浙江富丽达股份有限公司|534,000,000|62.30%|
|新疆中泰化学股份有限公司|257,142,860|30.00%|
|新疆泰昌实业有限责任公司|36,000,000|4.20%|
|新疆富达投资担保有限公司|30,000,000|3.50%|
|合计|857,142,860|100.00%|

（三）增资时间和方式
1、甲方此次增资标的公司全部增资认购款项计人民币 477,258,040元(大写：肆亿柒仟柒佰贰拾伍万捌仟零肆拾元整）应于本协议签订生效后7日内支付。
2、上述增资认购款项应支付至标的公司所指定的新设银行账户：
3、特别约定：上述增资资金到位后，各方同意标的公司应将增资资金即偿清本协议签署之日前应付甲方账款，并优先偿付本协议签署后发生的标的公司应付甲方账款。
（四）增资股权权益确定日和债权债务处理
1、各方确认自标的公司此次新增 257,142,860元注册资本的工商变更登记完成之日为甲方在标的公司的股权权益确定之日，自该日起甲方依法享有标的公司的30%股权及其所附一切权益。
2、标的公司提供的截止 2014年 2月 28日的债权债务（含或有负债）清单和 2014年 3月 1日起至股权权益确定日之间的债权债务清单，各方明确债权债务清单中列明的债权债务金额，自股权权益确定日之前的债权债务由标的公司继续承继和负责偿还，若日后发现在该日之前仍有其它未在附件中披露的债务（包
括但不限于任何欠税、漏税、政府罚款或第三方债务追索等等导致标的公司资产
减少的事项）和债权，则该等债务和债权由乙方、丙方和丁方按标的公司此次增
资前的股权比例承担、偿还或承继。
乙、丙、丁方保证标的公司在增资变更登记取得新的营业执照之日起三个工作日内提供上述附件二债权债务清单，并保证附件二时间段发生的债权债务的真实、完整、无虚假，若该等债权债务导致标的公司资产增值的，由新老股东共享，导致资产减值的，则按减值金额由原股东按原出资比例予以补足。
3、根据上市公司维护中小股东的权益，标的公司原有股东将确保标的公司的资产价值保值，同意自评估基准日至股权权益变更日之间的资产变化处理原则如下：如发生资产增值，则甲方此次增资价格不变，如标的公司发生资产减值，则按减值金额由原股东按原出资比例予以补足。
4、本次增资完成前的滚存利润由新老股东共享。
（五）声明和保证
1、乙方、丙方和丁方保证标的公司资产完整、土地使用权权益清晰，产权明确，不存在对外担保等或有负债，不存在权利瑕疵或司法冻结等限制性权利，保证所提供给审计和评估机构的资料是完整、无虚假陈述和无重大遗漏的。
2、乙方、丙方和丁方保证按甲方增资前的交易约定和价格、交易惯例供应标的公司各种原料。
3、乙方同意并保证继续深化重组，将与标的公司主业相关的上下游资产或关联资产逐步注入标的公司，避免同业竞争，并开展股份制改造工作，使之符合上市首发（即IPO）的条件，条件成熟后，标的公司在 2014年底前即启动上市工作。
4、甲方保证优先供应标的公司烧碱产品，各方同意标的公司全部使用和采购甲方所供应的烧碱产品，价格按增资前的交易约定和市场化交易的惯例。
5、标的公司将规范财务运作、关联交易事项，相关会计政策和规范按照拟上市公司的规范予以办理。
6、标的公司将尽快清理为控股股东提供担保的事宜，规范控股股东提供财务资助的法律程序。
（六）重组后法人治理结构
1、标的公司调整法人治理结构，甲方推荐人员参与标的公司董事会和监事会。标的公司董事会成员7名，甲方推荐2名，乙方推荐3名、丙方和丁方各推荐1名；监事会成员5名，甲方推荐1名，乙方推荐2名，丙、丁方推荐之职工参选标的公司职工代表作为公司职工监事。若日后相关股东情况发生变化（如转让股权等），则友好协商相应调整前述董、监事人员。
2、标的公司董事长由乙方推荐的董事担任，监事会主席由甲方推荐的监事担任。
3、标的公司总经理由乙方推荐人员担任，财务总监由甲方推荐人员担任，甲方推荐1名副总经理。
（七）工商登记
1、在本协议签署生效之后的10个工作日内，标的公司应相应变更公司章程，并办理此次增资的工商登记变更手续，各方同意相应签署股东会决议、董事会决议、章程修正案以及各种申请变更登记文件。
2、各方同意委托标的公司工作人员和甲方工作人员具体办理工商登记手续。
（八）违约责任
1.各方应严格履行本协议各项条款，如有违约，违约方应当赔偿守约方所受各项损失，并将违约所得利益归属赔偿给对方。
（九）生效和其它
1.本协议经各方授权代表签署并加盖各自公章后，报送各方内部审批程序审议通过后生效。
2.本协议履行过程中如发生争议，提交乌鲁木齐仲裁委员会按其仲裁规则解决。
3.本协议与重组框架协议不一致的，以本协议为准；本协议中未提及的，按重组框架协议履行；如有未尽事宜的，各方友好协商解决。
五、对外投资的目的、风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
新疆富丽达为本公司在新疆境内烧碱等相关产品的主要客户，本公司为了巩固下游企业客户，减少中间环节，公司向新疆富丽达直接投资，稳定和扩大烧碱产品市场。新疆富丽达地处国家级库尔勒经济技术开发区，该园区将建设库尔勒纺织服装城项目，其中包括1,000万锭纱锭项目建设，如前述项目建成，粘胶纤维需求约为 120万吨，需用烧碱约 80万吨。新疆富丽达公司将抢抓新疆纺织行业的有利发展机遇扩大规模，增资完成的同时进一步深入重组及股份制改造，争取将新疆富丽达打造成为全国最大的粘胶纤维行业上市公司。
2、投资存在的风险
新疆富丽达目前资产负债偏高，存在短期偿债风险，同时该公司自身存在由于市场竞争、原材料价格波动、产品价格波动等因素对其生产经营带来不确定性影响的风险。
3、投资对公司的影响
本次向新疆富丽达投资，有助于公司与其实现强强联合，并建立长期战略合作关系。本次合作后新疆富丽达将全部采购和使用本公司烧碱等相关产品，有效节约公司产品大量出疆的运费成本，提高经济效益。
六、备查文件
1、公司五届七次董事会决议；
2、《关于新疆富丽达纤维有限公司增资协议书》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会二○一四年四月十六日