中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十四次会议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-002
中粮地产（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十四次会议通知于 2015年12月31日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2016年1月4日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：一、审议通过关于全资子公司收购中国食品有限公司旗下子公司 Prized
Developments Limit100%股权的关联交易议案
为了进一步深耕城市，提升主营业务实力，公司全资子公司 Tops PropertiesLimited（华高置业有限公司，以下简称“华高置业”）于 2015年12月31日与China FoodsLimited(中国食品有限公司，以下简称：“中国食品”）签订了《股权及债权转让协议》，董事会同意华高置业收购中国食品持有的 Prized DevelopmentsLimit（以下简称“PD公司”）100%的股权并收购中国食品对PD公司的债权，股权收购款和债权收购款合计61,100万元。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司的评估报告（沃克森评报字【2015】第 0858号），截止评估基准日 2015年 6月 30日，Prized DevelopmentsLimited的股东全部权益价值评估值为39,132.16万元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供的审计报告以及沃克森（北京）国际资产评估有限公司提供的资产评估报告，截至 2015年 6月 30日，中国食品对 PD公司享有包括本金、利息、罚息、滞纳金、违约金等所有相关费用（若有）在内共计 217,227,836.57元债权。根据评估以及审计结果，经双方协商，华高置业以 393,772,163.43元人民币收购 PD公司100%的股权，并以 217,227,836.57元人民币购买中国食品对PD公司的债权。股权转让完成后，华高置业将成为PD的唯一股东，持有PD公司的100%股权。
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PD公司持有的主要资产为中粮食品金帝（深圳）有限公司（以下简称“金帝食品”）100%股权。根据最新的法定图则，金帝食品所有的B405-0029地块被规划为一类工业用地，该地块具备依据法定图则的规定进行工业区更新改造的可能性。公司拟根据该地块所在区域城市更新的进程进行后续开发。
董事会认为，本次交易符合公司未来发展规划和经营管理的需要。公司本次股权及债权转让价格是在评估、审计基础上，由双方协商确定。转让价格公允、合理，没有损害公司及其股东的利益。本次公司在选聘本次交易的评估机构过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，评估机构选聘程序符合相关规定。评估机构与本次交易涉及的相关当事方无关联关系，不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。本次评估按照国家有关法规和规定进行，遵循市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估范围、评估方法等选择适当，评估过程合理、结果公允。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了以下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司下属全资子公司华高置业有限公司收购中国食品有限公司旗下子公司 Prized DevelopmentsLimit100%股权关联交易发表独立意见：
1公司下属全资子公司华高置业有限公司收购中国食品有限公司旗下子公司Prized DevelopmentsLimit100%股权的关联交易切实可行。根据最新的法定图则，Prized Developments Limit下属中粮食品金帝（深圳）有限公司所有的B405-0029该地块具备依据法定图则的规定进行工业区更新改造的可能性。公司拟根据该地块所在区域城市更新的进程进行后续开发。若成功完成本次收购，顺利实现项目开发，将利于公司在深圳地区拓展新业务，深耕中心城市，进一步加快公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
2、上述关联交易，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估价值作为交易价格依据。公司在选聘本次交易的评估机构过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，选聘程序符合相关规定。评估机构与公司不存在关联关系，具有独立性，同时具有从事评估工作的专业资质和较为丰富的业务经验，能
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胜任本次评估工作。本次评估按照国家有关法规和规定进行，遵循市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估范围、评估方法等选择适当，评估过程合理、结果公允。本次关联交易定价公允，遵循了一般商业条款，严格遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。
3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
综上所述，我们同意将本次关联交易事项提交股东大会审议。
董事会审计委员会对本次关联交易发表了以下专项意见：
根据《公司法》和《公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 2号—交易及关联交易》的有关规定，公司第八届董事会审计委员会对公司下属全资子公司华高置业有限公司收购中国食品有限公司旗下子公司 Prized DevelopmentsLimit100%股权关联交易发表以下意见：
1、公司下属全资子公司华高置业有限公司收购中国食品有限公司旗下子公司Prized DevelopmentsLimit100%股权的关联交易切实可行。根据最新的法定图则，Prized Developments Limit下属中粮食品金帝（深圳）有限公司所有的B405-0029该地块具备依据法定图则的规定进行工业区更新改造的可能性。公司拟根据该地块所在区域城市更新的进程进行后续开发。若成功完成本次收购，顺利实现项目开发，将利于公司在深圳地区拓展新业务，深耕中心城市，进一步加快公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
2、上述关联交易，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估价值作为交易价格依据，定价公允，遵循了一般商业条款，对于本次关联交易，我们认为交易定价合理，符合公司发展需求，不存在损害公司利益的情形。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十四次会议公告
3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、董事会在对本次关联交易进行审议时，独立董事进行了事前确认并出具了关于本次关联交易的独立意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。
中国食品与本公司的最终实际控制人均为中粮集团，该笔交易构成关联交易，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
本次关联交易的具体详情请见公司于 2016年 1月 4日发布的《关于全资子公司收购中国食品有限公司旗下子公司 Prized DevelopmentsLimit100%股权的关联交易公告》。
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案
具体详情请见公司于2016年1月5日发布的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月五日