湖南启元律师事务所
关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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致：爱尔眼科医院集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱尔眼科”）委托，就爱尔眼科本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）相关事宜出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分限制性股票出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次回购注销部分限制性股票发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司关于本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
一、关于本次限制性股票激励计划的批准和授权
根据公司提供的关于本次限制性股票激励计划的相关会议文件，关于本次限制性股票激励计划的批准和授权情况如下：
1、2016年3月29日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》，公司第三届监事会第二十八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单
进行核实，认为其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。该议案作为临时提案提交公司2015年度股东大会审议。
2、2016年3月29日，公司第三届监事会第二十八次会议审议上述议案并对激励对象名单进行核查，一致认为，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、2016年5月31日，公司2015年度股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将公司持股5%
以上的主要股东李力先生作为 2016年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
4、2016年6月8日，公司第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划首次授予部分授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年5月23日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有
效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年6月12日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
8、2017年6月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》，同意按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁事宜。
9、2017年8月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销限制性股票706,800股的注销事宜已完成。
10、因公司2015年度、2016年度、2017年度权益分派实施，首次授予限制性股票价格调整为5.93元/股，预留授予限制性股票价格调整为7.01元/股，已授予未解锁的限制性股票数量调整为33,381,386股。
11、2018年5月31日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票565,321股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
12、2018年6月11日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期可解锁的议案》，同意按照公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理本次解锁事宜。
13、因公司2018年度权益分派实施，首次授予限制性股票价格调整为 4.41元/股，预留授予限制性股票价格调整为5.24元/股，已授予未解锁的限制性股票数量调整为28,440,467股。
综上，本所认为，公司实施的限制性股票激励计划已经取得必要的批准和
授权，上述批准和授权符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《限制性股
票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的授权和批准
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，公司股东大会授权董事会决定回购注销限制性股票相关事宜。
据《限制性股票激励计划（草案）》，其已不具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票582,965股，其中回购注销首次授予限制性股票422,247股，回购价格为4.41元/股；回购注销预留授予限制性股票160,718股，回购价格为 5.24元/股。本次回购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为1446名，预留限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为291名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为
27,857,502股。
3、公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司原激励对象周洁、虞晓燕、张晓旭、朱厚梅、赵伟然等55人因个人原因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票582,965股进行回购注销，其中回购注销首次授予限制性股票422,247股，回购价格为4.41元/股；回购注销预留授予限制性股票 160,718
股，回购价格为5.24元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
4、公司独立董事发表了独立董事意见，“公司原激励对象周洁、虞晓燕、张晓旭、朱厚梅、赵伟然等 55人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销上述已离职激励对象获授的582,965股限制性股票。”
综上，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要
的批准和授权。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体内容
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。根据公司提供的资料，公司原激励对象周洁、虞晓燕、张晓旭、朱厚梅、赵伟然等55人因离职已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销限制性股票数量为582,965股，其中回购注销首次授予限制性股票422,247股，回购价格为4.41元/股；回购注销预留授予限制性股票 160,718股，回购价格为5.24元/股。
本次回购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为1446名，预留限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为291名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为27,857,502股。本次回购注销不影响公司 2016年限制性股票激励计划实施。
（二）本次回购注销部分限制性股票后股本变动情况
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||||本次变动前||||本次变动|||||本次变动后|||
||股份类型||||||||||||||
||||数量（股）||比例||增加||减少（股|）||数量（股）||比例|
|一、无限售条件流通股||2,499,266,052||80.66%||-||-|||2,499,266,052||80.68%||
|二、限售条件流通股||599,128,140||19.34%||-||582,965|||598,545,175||19.32%||
|三、总股本||3,098,394,192||100.00%||-||582,965|||3,097,811,227||100.00%||

（三）本次回购注销部分限制性股票对公司影响
根据公司说明，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格等符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格等符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本肆份，叁份交爱尔眼科报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。