证券代码：300080 证券简称：新大新材 公告编号：2015-065河南新大新材料股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南新大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2015年11月6日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议通知已按相关规定提前以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。
会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长孙毅先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
全体董事经认真讨论，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司终止重大资产重组项目的议案》
2015年 10月 22日，公司与中国平煤神马集团开封炭素有限公司（以下简称“标的公司”）签订《重大资产重组意向协议》。为推进本次重大资产重组事项，自本次重大资产重组停牌以来，公司会同中介机构与交易的各参与方就资产重组的相关事项进行了尽职调查，认为标的公司目前尚不具备被收购的条件。经慎重研究，并经与本次重大资产重组交易对手方协商，为维护公司及全体股东的利益，公司董事会决定终止本次重大资产重组。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
于泽阳作为与本议案所议事项具有关联关系的董事回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，公司董事会对公司经营情况和相关事项进行了逐项检查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
孙毅、于泽阳、左涛、宇德海和宋中学作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的董事回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
孙毅、于泽阳、左涛、宇德海和宋中学作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的董事回避对本议案各议项的表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后在核准文件有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（三）发行数量
根据公司与本次非公开发行股票的发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，以本次发行价格计算，本次非公开发行股票数量为不超过9,464.77万股，据此，各发行对象拟认购股票数量和认购金额上限如下：
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|-|-|
|发行对象|认购数量（万股）|
|平安佳赢1号定向资产管理计划|3,660.32|

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|中金投资（集团）有限公司|3,660.32|
|广发原驰·新大新材定向资产管理计划（新大新材第一期员工持股计划）|680.00|
|中融信创投资管理（北京）有限公司|878.48|
|清远市长实兄弟投资企业（有限合伙）|585.65|
||9,464.77|

若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件要求予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况、监管政策的变化或发行核准文件的要求，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。调整的计算公式为：Q1=M/P1
其中：Q1为调整后的本次发行股票数量的上限；M为本次发行股票募集资金总额；P1为调整后发行价格。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名特定投资者，分别为：平安佳赢 1号定向资产管理计划、中金投资（集团）有限公司、广发原驰•新大新材定向资产管理计划（新大新材第一期员工持股计划）、中融信创投资管理（北京）有限公司及清远市长实兄弟投资企业（有限合伙）。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（六）发行股票定价原则及价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日（2015年 11月 9日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次发行股票价格为6.83元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整的计算公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（七）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起算。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（八）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（九）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过64,644.39万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟以增资等合法方式全部用于全资子公司开封恒锐新金刚石制品有限公司“年产 600万千米电镀金刚线项目”，该项目投资总额预计为
66,016.00万元，如实际募集资金低于拟投入募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（十）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体的《河南新大新材料股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
孙毅、于泽阳、左涛、宇德海和宋中学作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的董事回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
为充分利用开封恒锐新金刚石制品有限公司研发中心和生产树脂金刚线的有利条件，向市场提供高效、环保型超精细金刚线新产品，从而进一步满足国内光伏产业、蓝宝石行业、新型材料领域的切割需求，巩固公司的市场地位。公司拟投资新建“年产600万千米电镀金刚线项目”。
该项目简介如下：
1、项目名称：年产600万千米电镀金刚线项目
2、项目地点：河南省开封市精细化工产业园区
3、项目承建单位：开封恒锐新金刚石制品有限公司
4、项目建设内容：本项目计划用地 16000㎡，建筑面积 30000㎡，项目建设期为2年，拟分两期建设。一二期电镀金刚线各为300万千米。
5、项目投资及效益情况
本项目总投资为66,016.00万元（其中，建设投资为57,739.00万元，铺底流动资金为 8,277.00万元），拟由本次非公开发行募集资金投入，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。预计该项目投资内部收益率（税后）为19.09%，投资回收期（税后）为5.68年。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体的《河南新大新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
孙毅、于泽阳、左涛、宇德海和宋中学作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的董事回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体的《河南新大
新材料股份有限公司非公开发行股票预案》。
孙毅、于泽阳、左涛、宇德海和宋中学作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的董事回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体的《河南新大新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
孙毅、于泽阳、左涛、宇德海和宋中学作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的董事回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》
为提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，公司董事会根据相关法律法规的规定，拟定了《河南新大新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体的《河南新大新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。
孙毅、于泽阳、左涛、宇德海和宋中学作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的董事回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
公司分别与平安证券有限责任公司（代平安佳赢1号定向资产管理计划）、中金投资（集团）有限公司、广发资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•新大新材定向资产管理计划）、中融信创投资管理（北京）有限公司及清远市长实兄弟投资企业（有限合伙）签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。
孙毅、于泽阳、左涛、宇德海和宋中学作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的董事回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及具体情况制定及实施本次非公开发行股票的具体方案，全权负责办理和决定本次非公开发行的发行对象、发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期以及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、根据市场条件、政策法规变化或调整以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的意见（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见），并结合公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行相关的其他一切事项；
3、根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；
4、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
5、确定募集资金专用账户；
6、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、决定募集资金投入开封恒锐新金刚石制品有限公司的具体方式等事宜；
7、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；
8、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、限售和上市等相关事宜；
9、根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款进行修改，及办理工商等相关的变更登记、备案手续；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，全权办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
孙毅、于泽阳、左涛、宇德海和宋中学作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的董事回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体的《河南新大新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理新大新材第一期员工持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据具体情况制定设立员工持股计划的具体方案，包括但不限于确定员工持股计划认购人的资格等；
2、制定《河南新大新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》；
3、协助员工持股计划办理该计划存续期间的日常管理事宜，办理员工持股计划所持有公司股票的锁定和解锁、选聘及决定变更员工持股计划的资产管理机构、调整或延长员工持股计划的存续期等事宜，以及其他需要由公司和员工持股计划共同协作完成的事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
孙毅、于泽阳、左涛、宇德海和宋中学作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的董事回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体的《河南新大新材料股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体的《河南新大新材料股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于制定<河南新大新材料股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《河南新大新材料股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》，具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体的《河南新大新材料股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于新建年产 10000吨锂离子电池用炭石墨负极材料生产项目的议案》
公司正处于转型发展的关键时期，为了保证公司可持续的发展，现拟筹建年产10000吨锂离子电池用炭石墨负极材料生产项目，本产品适用于储能、动力、数码等行业，未来将为公司增加新的经济增长点。
该项目简介如下：
1、项目名称：年产10000吨锂离子电池用炭石墨负极材料生产项目
2、项目地点：开封万盛新材料有限公司厂内
3、项目承建单位：河南新大新材料股份有限公司
4、项目建设内容：该项目拟租用公司子公司开封万盛新材料有限公司厂房生产，厂房面积为10000㎡，建设一条年产10000吨锂离子电池用炭石墨负极材料生产项目的自动化生产线，项目建设期预计10个月。
5、项目投资及效益情况
本项目总投资为34,921.2万元（其中，建设投资为16,052.2万元，流动资金为18,869万元），全部由企业自筹解决。预计该项目总投资收益率35.10%，投资回收期为3.80年。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
十七、审议通过了《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于 2015年12月7日（周一）召开2015年第三次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
特此公告。
河南新大新材料股份有限公司董事会2015年11月9日