股票代码：600318 股票简称：新力金融 上市地点：上海证券交易所
安徽新力金融股份有限公司
Anhui Xinli Finance Co., Ltd.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)
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|交易对方|名称|

发行股份支付现金购买资产的交易对方 海淀科技等107名海科融通股东
募集配套资金的交易对方 新力投资、长山投资、合肥卓创
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)目录
目录..........................................................................................................................................2释义..........................................................................................................................................6声明........................................................................................................................................10一、公司声明......................................................................................................................10二、交易对方声明..............................................................................................................10三、相关证券服务机构及人员声明..................................................................................10重大事项提示..........................................................................................................................12一、本次交易方案概述......................................................................................................12二、本次交易构成重大资产重组......................................................................................15三、本次交易构成关联交易..............................................................................................16四、本次交易不构成借壳上市..........................................................................................16五、本次交易支付方式及募集配套资金概述..................................................................17六、本次交易的资产评估情况..........................................................................................18七、本次交易对上市公司的影响......................................................................................18八、本次交易已履行的和尚待履行的程序......................................................................21九、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................................22十、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................................28十一、标的公司变更企业类型..........................................................................................30十二、独立财务顾问保荐资格..........................................................................................30重大风险提示..........................................................................................................................31一、与本次交易相关的风险..............................................................................................31二、与标的资产经营相关的风险......................................................................................35三、其他风险......................................................................................................................37第一节本次交易概况..........................................................................................................39一、本次交易的背景..........................................................................................................39二、交易目的......................................................................................................................39三、本次交易的决策过程和批准情况..............................................................................40四、本次交易具体方案......................................................................................................41五、本次交易对上市公司的影响......................................................................................51六、本次交易构成重大资产重组......................................................................................54
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)七、本次交易构成关联交易..............................................................................................54八、本次交易不构成借壳上市..........................................................................................55第二节上市公司的基本情况..............................................................................................57一、公司基本情况..............................................................................................................57二、公司设立及股权变动..................................................................................................57三、公司最近三年重大资产重组情况..............................................................................58四、公司主营业务发展情况和主要财务指标..................................................................59五、公司控股股东、实际控制人情况..............................................................................61六、公司最近三年的守法情况..........................................................................................62第三节交易对方情况..........................................................................................................64一、交易对方总体情况......................................................................................................64二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况......................................................64三、配套融资认购方情况................................................................................................140四、其他事项说明............................................................................................................143第四节交易标的................................................................................................................145一、海科融通基本情况....................................................................................................145二、海科融通历史沿革....................................................................................................145三、海科融通最近三年股权转让、增减资、资产评估事项........................................160四、海科融通股权结构及控制关系................................................................................167五、海科融通下属企业情况............................................................................................168六、海科融通业务发展情况............................................................................................170七、海科融通主要资产权属、对外担保及主要负债情况............................................197八、海科融通会计政策及相关会计处理........................................................................207八、海科融通报告期主要财务数据................................................................................211第五节标的资产评估情况................................................................................................213一、标的公司100%股份的评估情况..............................................................................213二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析............................................235三、独立董事对本次交易评估事项的意见....................................................................243第六节发行股份情况........................................................................................................245一、本次发行股份情况....................................................................................................245二、发行股份购买资产的价格、定价原则....................................................................251三、本次交易对上市公司的影响....................................................................................251
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)四、本次募集配套资金情况............................................................................................253第七节本次交易合同的主要内容....................................................................................271一、《购买资产协议》及《补充协议》主要内容........................................................271二、《盈利预测补偿协议》主要内容............................................................................276三、《股份认购协议》主要内容....................................................................................279第八节本次交易的合规性分析........................................................................................283一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定............................................................283二、独立财务顾问的核查意见........................................................................................287三、律师事务所的核查意见............................................................................................289第九节管理层讨论与分析................................................................................................290一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析....................................................290二、标的公司行业特点和经营情况................................................................................294三、标的公司的核心竞争力............................................................................................305四、标的资产财务状况分析............................................................................................307五、标的资产盈利能力分析............................................................................................317六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析....................................................322七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析....................................................327八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析........329第十节财务会计信息........................................................................................................331一、标的公司模拟财务报告............................................................................................331二、上市公司备考财务报告............................................................................................335第十一节同业竞争与关联交易........................................................................................340一、本次交易对上市公司同业竞争的影响....................................................................340二、本次交易对关联交易的影响....................................................................................342第十二节风险因素............................................................................................................349一、与本次交易相关的风险............................................................................................349二、与标的资产经营相关的风险....................................................................................353三、其他风险....................................................................................................................355第十三节其他重要事项....................................................................................................357一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................................357二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性........................................................357
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况....................................................357四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................358五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排................................................362六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................................363七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明................................................................................................................364八、对股东权益保护的安排............................................................................................364九、上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................................365十、已披露有关本次交易的所有信息的说明................................................................366第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见....................................................367一、独立董事意见............................................................................................................367二、独立财务顾问结论性意见........................................................................................369三、律师结论性意见........................................................................................................369第十五节本次有关中介机构情况....................................................................................370一、独立财务顾问............................................................................................................370二、律师事务所................................................................................................................370三、审计机构....................................................................................................................370四、评估机构....................................................................................................................371
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等107名交易对方合计持有的海科融通100%股份，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，海科融通100%股份整体作价237,872.5755万元，其中，发行股份8,435.1977万股支付交易对价181,272.3989万元，股票发行价格为21.49元/股，支付现金56,600.1766万元。上市公司支付现金及发行股份数如下表所示：
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||股东名称|持股数量（万股）|股权比例|交易对价（万元）|发行股份数（万股）|
|1|海淀科技|8,954.0000|35.00%|87,367.8830|3,098.1519|
|2|传艺空间|2,257.0000|8.82%|22,022.4829|780.9391|
|3|中恒天达|1,000.0000|3.91%|9,757.4138|346.0076|
|1|吴静|335.5000|1.31%|3,273.6123|116.0855|
|2|孟立新|239.0000|0.93%|2,332.0219|82.6958|
|3|李凤辉|204.0000|0.80%|1,990.5124|70.5855|
|4|侯云峰|194.0000|0.76%|1,892.9383|67.1255|
|5|张文玲|140.0000|0.55%|1,366.0379|48.4411|
|6|刘征|100.0000|0.39%|975.7414|34.6008|
|7|章骥|96.0000|0.38%|936.7117|33.2167|
|8|生锡勇|47.0000|0.18%|458.5984|16.2624|
|1|黄文|1,000.0000|3.91%|8,781.6724|311.4068|
|2|章文芝|700.0000|2.74%|6,147.1707|217.9848|
|3|孙瑞福|420.0000|1.64%|3,688.3024|130.7909|
|4|汇盈高科|400.0000|1.56%|3,512.6690|124.5627|
|5|王鑫|400.0000|1.56%|3,512.6690|124.5627|
|6|丁大立|350.0000|1.37%|3,073.5853|108.9924|
|7|雷鸣资本|300.0000|1.17%|2,634.5017|93.4220|
|8|张丽|300.0000|1.17%|2,634.5017|93.4220|
|9|张玉婵|294.0000|1.15%|2,581.8117|91.5536|
|10|任思辰|280.0000|1.09%|2,458.8683|87.1939|
|11|田军|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|12|褚庆年|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|13|吴昊檬|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
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|14|吴江|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|15|赵彧|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|16|陈格|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|17|杨曼|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|18|胡晓松|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|19|刘兰涛|180.0000|0.70%|1,580.7010|56.0532|
|20|李昳|179.0000|0.70%|1,571.9194|55.7418|
|21|冯秋菊|165.0000|0.65%|1,448.9759|51.3821|
|22|高卫|160.0000|0.63%|1,405.0676|49.8251|
|23|李香山|150.0000|0.59%|1,317.2509|46.7110|
|24|凌帆|150.0000|0.59%|1,317.2509|46.7110|
|25|贾广雷|145.0000|0.57%|1,273.3425|45.1540|
|26|亓文华|140.0000|0.55%|1,229.4341|43.5970|
|27|李桂英|125.0000|0.49%|1,097.7091|38.9259|
|28|李军|120.0000|0.47%|1,053.8007|37.3688|
|29|宋小磊|103.5000|0.40%|908.9031|32.2306|
|30|谭阳|101.0000|0.39%|886.9489|31.4521|
|31|张绍泉|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|32|杨慧军|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|33|丁志城|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|34|尤勇|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|35|李长珍|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|36|朱银萍|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|37|李斯|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|38|王霞|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|39|蒋聪伟|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|40|程春梅|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|41|吕彤彤|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|42|江中|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|43|辛晓秋|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|44|庞洪君|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|45|毛玉萍|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|46|杨薇|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|47|张翼|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|48|张冀|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|49|张艺楠|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|50|陈建国|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|51|张剑|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|52|赵宝刚|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|53|孙东波|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|54|冯小刚|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|55|王华|90.0000|0.35%|790.3505|28.0266|
|56|李琳|90.0000|0.35%|790.3505|28.0266|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
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|57|宋振刚|90.0000|0.35%|790.3505|28.0266|
|58|钟敏|80.0000|0.31%|702.5338|24.9125|
|59|高秀梅|75.0000|0.29%|658.6254|23.3555|
|60|李宏涛|74.0000|0.29%|649.8438|23.0441|
|61|陆国强|70.0000|0.27%|614.7171|21.7985|
|62|许凯|70.0000|0.27%|614.7171|21.7985|
|63|张宝昆|70.0000|0.27%|614.7171|21.7985|
|64|兰少光|65.0000|0.25%|570.8087|20.2414|
|65|庄丽|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|66|于静|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|67|邢颖娜|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|68|张韦|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|69|冯立新|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|70|朱秀伟|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|71|张小童|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|72|张冉|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|73|张婷|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|74|吴金钟|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|75|孙兴福|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|76|李岚|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|77|吴深明|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|78|李宁宁|42.0000|0.16%|368.8302|13.0791|
|79|张灵鑫|42.0000|0.16%|368.8302|13.0791|
|80|李文贵|40.0000|0.16%|351.2669|12.4563|
|81|朱克娣|34.0000|0.13%|298.5769|10.5878|
|82|孙荣家|30.0000|0.12%|263.4502|9.3422|
|83|黄琼|30.0000|0.12%|263.4502|9.3422|
|84|陈培煌|30.0000|0.12%|263.4502|9.3422|
|85|田璠|30.0000|0.12%|263.4502|9.3422|
|86|董建伟|20.0000|0.08%|175.6334|6.2281|
|87|张晓英|20.0000|0.08%|175.6334|6.2281|
|88|鲁洋|20.0000|0.08%|175.6334|6.2281|
|89|马晓宁|20.0000|0.08%|175.6334|6.2281|
|90|王卫星|14.0000|0.05%|122.9434|4.3597|
|91|董晓丽|10.0000|0.04%|87.8167|3.1141|
|92|鲁建英|10.0000|0.04%|87.8167|3.1141|
|93|鲁建平|10.0000|0.04%|87.8167|3.1141|
|94|鲁建荣|10.0000|0.04%|87.8167|3.1141|
|95|贺雪鹏|10.0000|0.04%|87.8167|3.1141|
|96|靳莉慧|5.0000|0.02%|43.9084|1.5570|
|||25,580.00|100.00%|237,872.5755|8,435.1977|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（二）发行股份配套募集资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过15亿元，不超过拟购买资产交易价格（已剔除停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按21.49元/股的发行价格计算，各认购方的配套融资金额和发行股份数如下表所示：
|||
|-|-|
|配套融资拟认购方|配套融资金额（万元）|
|新力投资|105,000.00|
|长山投资|22,500.00|
|合肥卓创|22,500.00|
||150,000.00|

配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、山东物流金融服务平台项目、华润 MIS项目、河北“村村通”项目以及支付本次中介及发行费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为海科融通100%股份，总体评估值约为人民币249,800万元，经交易各方协商确定的交易价格为237,872.5755万元。
根据2015年度经审计的新力金融合并口径财务数据和海科融通模拟财务数据，结合交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|新力金融|海科融通|成交金额|
|731,435.63|108,576.52|237,872.58|
|116,026.81|50,870.84||
|137,184.47|13,977.82|-|

注：财务指标占比的分子以标的资产总额或资产净额与成交金额孰高为计算依据。
新力金融资产总额、资产净额、营业收入均取自2015年年报（其中净资产额为归属母公
司所有者权益）；海科融通的资产总额、资产净额、营业收入均取自《模拟报告》（其中净资
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)产额为归属于母公司所有者权益）。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
（一）交易对方海淀科技是上市公司的潜在关联方
本次交易前，海淀科技未持有上市公司股份。本次交易完成后，海淀科技直接持有上市公司7.82%的股份，为上市公司第三大股东。根据《上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，海淀科技将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联法人。
（二）配套融资认购方新力投资是上市公司的关联方
本次交易前，新力投资直接持有上市公司17.68%的股份。根据《上市规则》“10.1.5（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”，新力投资为上市公司的关联法人。
综上所述，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与主要股东/潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的其他情形”。
本次交易前，公司的总股本为24,200万股，上市公司控股股东为新力投资，持有上市公司股权比例为17.68%，实际控制人为安徽省供销社。
本次交易完成后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 32,635.20万股，上市公司的控股股东新力投资持有股份数不变，占公司总股本的13.11%，新力投资仍为公司的控股股东，实际控制人仍为安徽省供销社。
本次交易完成后，考虑配套融资，预计公司总股本为39,615.19万股，由于新力投资参与认购募集配套资金发行股份的70%，上市公司控股股东新力投资持有股份数增加至 9,164.55万股，占公司总股本的23.13%，新力投资仍为公司的控股股东，实际控制人仍为安徽省供销社。
2015年7月7日，公司公告《关于股东拟增持公司股份的提示性公告》（编号：临2015-047），新力投资计划在未来12个月内增持不超过公司现已发行总股本5%的股份。截至本报告书签署日，新力投资已按计划增持公司股票共计6,485,605股，占公司总股本的2.7%。由于公司股票于2016年3月24日停牌，故原增持计划顺延。新力投资将在近期完成增持计划，进一步加强控股地位。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
五、本次交易支付方式及募集配套资金概述
本次交易中，海科融通100%股份整体作价237,872.5755万元，其中，发行
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)股份8,435.1977万股支付交易对价181,272.3989万元，股票发行价格为21.49元/股，支付现金56,600.1766万元。
六、本次交易的资产评估情况
本次交易的标的资产为海科融通100%股份。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据《资产评估报告》，以2016年7月31日为评估基准日，海科融通100%股份的评估价值为249,800.00万元，较海科融通母公司报表股东权益账面值52,550.60万元增值197,249.40万元，增值率为375.35%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据新力金融与海淀科技等海科融通107位股东签署的《购买资产协议》，针对其持有的海科融通100%股份的交易对价，其中通过支付现金方式支付交易对价56,600.1766万元，通过发行股份8,435.1977万股支付交易对价181,272.40万元，海淀科技作为海科融通的控股股东获得3,098.1519万股。暂不考虑募集配套融资情况，公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易前（2016年10月15日）|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|4,278.56|17.68|4,278.56|
|2,728.57|11.28|2,728.57|
|17,192.87|71.04|17,192.87|
|-|-|3,098.15|
|-|-|780.94|
|-|-|346.01|
|-|-|4,210.10|
|24,200.00|100.00|32,635.1977|

如本报告书列示之募集配套资金全部募足，则交易前后上市公司的股权结构
变化如下表所示：
股东名称 交易前（2016年10月15日） 交易后
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|4,278.56|17.68|9,164.55|
|2,728.57|11.28|2,728.57|
|17,192.87|71.04|17,192.87|
|-|-|3,098.15|
|-|-|780.94|
|-|-|346.01|
|-|-|1,047.00|
|-|-|1,047.00|
|-|-|4,210.10|
|24,200.00|100|39,615.1877|

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为类金融服务业务。本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务，将有利于进一步拓展泛金融领域业务，充分发挥协同效应。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司编制的2016年1-7月未经审计的财务报表及华普天健按本次交易完成后架构编制的《备考报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|本次交易后|增加额|
|634,778.79|895,508.84|260,730.05|
|120,612.56|358,485.13|237,872.57|
|47,452.55|92,083.66|44,631.11|
|22,115.57|26,609.66|4,494.09|
|7,016.36|10,639.98|3,623.62|

本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有显著增加。
其中，上市公司2015年7月31日备考总资产将增加41.07%，归属于上市公司股东
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的所有者权益将增加197.22%，2016年1-7月，上市公司营业收入规模将增加94.05%，归属于母公司的净利润将增加51.65%。整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收入规模大幅增加，整体盈利水平大幅提高，上市公司盈利能力显著增强。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
上市公司实际控制人安徽省供销社承诺将持有的安徽双赢集团融资担保有限公司、安徽双赢融资租赁有限公司、合肥双赢小额贷款股份有限公司的股权全部转让给无关联第三方，彻底消除与上市公司的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务。截至本报告出具之日，上市公司实际控制人安徽省供销社未从事第三方支付相关业务，本次交易不会新增同业竞争事项，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，海淀科技将成为持有本公司5%以上股份的主要股东，即海淀科技为本公司潜在关联方。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
本次交易完成后，海科融通将纳入上市公司合并范围，成为公司的控股子公司。上市公司将进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)八、本次交易已履行的和尚待履行的程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司的内部决策
2016年 9月 6日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2016年 10月 24日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及相关各项议案。
2、海科融通的内部决策
（1）2016年8月20日-8月21日，海淀科技等5名法人主体内部有权决策机构分别作出决议，同意本次交易所涉其持有的目标公司股权进行转让。
（2）2016年8月20日-8月25日，黄文等102名海科融通自然人股东分别出具《关于同意股权转让的声明》，同意本次交易所涉其持有的目标公司股权进行转让。
（二）本次交易尚待履行的程序
1、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；
2、人民银行对海科融通股东股份转让的批准；
3、海淀科技股东海淀国投履行国资报备手续；
4、中国证监会对本次交易的核准。
上市公司将及时公告上述程序的进展情况。
本次交易方案能否取得上述批准、备案以及取得上述批准、备案的时间均存
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方就本次交易相关事宜所作出的重要承诺如下：
||
|-|
|承诺事项|
|提供材料真实、准确、完整的承诺|
|真实、准确、完整的承诺|
|关于股份锁定期和认购资金来源的承诺函|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||
|-|
|关于避免同业竞争的承诺书|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||
|-|
|关于避免同业竞争的承诺书|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||
|-|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于海科融通是否存在违反<非金融机构支付服务管理办法>、<银行卡收单业务管理办法>的承诺函|
|关于股份锁定期的承诺|
|无严重违反诚信行为的承诺|
|关于五年内未受处罚的承诺函|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于不存在一致行动的声明与承诺|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||
|-|
|关于资产权属状况的声明与承诺|
|关于股份锁定期和认购资金来源的承诺函|
|关于股份锁定期和认购资金来源的承诺函|
|合伙人声明与承诺书|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||
|-|
|关于任职及竞业禁止承诺函|
|关于任职及竞业禁止承诺函|
|关于海科融通是否存在违反<非金融机构支付服务管理办法>、<银行卡收单业务管理办法>的承诺函|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）股东大会通知公告程序
公司将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（五）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析请详见本报告书“第五节标的资产评估情况”。
（六）股份锁定安排
根据《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》，本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“第六节发行股份情况”之“一、本次发行股份情况”之“（五）发行股份锁定期安排”。
（七）标的资产利润补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方对上市公司的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年和2019年。业绩承诺方承诺：海科融通2016年度-2019年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
（八）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
本次交易前，上市公司基本每股收益为 0.29元，本次交易后，根据备考合并财务报表数据，上市公司基本每股收益为 0.44元，本次重组不会摊薄公司每股收益。
为维护中小投资者利益，本次交易对方海淀科技等8名股东对海科融通2016年至2019年的盈利进行了业绩承诺，若不能实现承诺的业绩，将按约定进行补偿。
上述方式有效地保护了上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和配套融资认购方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，承诺所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与盖章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十一、标的公司变更企业类型
标的公司目前的企业类型为股份有限公司，系于 2013年6月由有限责任公司整体变更设立。
在本次交易生效后，标的资产将在交割日之前或者在合理时间内完成海科融通组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
十二、独立财务顾问保荐资格
本公司聘请华金证券担任本次交易的独立财务顾问。华金证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告
书全文及中介机构出具的意见。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他各项内容，以及同时披露的相关文件资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
2016年 10月 24日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及相关各项议案。
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；
2、人民银行对海科融通股东股份转让的批准；
3、海淀科技股东海淀国投履行国资报备手续；
4、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易终止的风险
本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会和中国人民银行核准，海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对海科融通100%股份进行评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据《资产评估报告》，以2016年7月31日为评估基准日，海科融通100%股份的评估价值为249,800.00万元，较海科融通母公司报表股东权益账面值 52,550.60万元增值 197,249.40万元，增值率为375.35%。上述资产的具体评估情况详见本报告书“第五节标的资产评估情况”。
本次交易拟购买资产的评估增值率较高，其主要原因为收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是海科融通业务发展迅猛，盈利能力快速提升，未来发展前景较好；海科融通所处的第三方支付行业发展前景广阔，且海科融通在提供专业化的服务、专注小微商户细分市场、拥有广阔的大数据资源等方面形成了核心竞争优势，在行业中处于领先水平。
因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较经审计的账面净资产增值较高具有一定的合理性，但提醒投资者注意，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，海科融通 2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别不低于 1亿元、1.95亿元和2.7亿和3.35亿元。
交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但是鉴于第三方支付业务市场的激烈竞争、移动互联网支付的冲击、风险控制、政策变化等原因，可能
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来海科融通在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。根据《盈利预测补偿协议》利润补偿的方案及实施相关条款，业绩承诺方的本次发行取得的上市公司股份不足以补偿，以现金方式进行补偿，则业绩承诺方可能出现无法及时实现现金补偿的情况，面临兑现风险。提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）利润补偿不能全额覆盖利润承诺的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩补偿义务人承诺净利润的90%，将触发补偿义务，由业绩补偿义务人以股份及现金形式进行补偿。
但是，如标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）大于或等于业绩补偿义务人承诺净利润的90%但小于100%时，业绩补偿义务人将不需进行补偿。
此外，根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方中仅部分股东（海淀科技、传艺空间、中恒天达等3个法人以及吴静、孟立新、李凤辉、侯云峰、张文玲、刘征、章骥、生锡勇等8名自然人）参与签订《盈利预测补偿协议》。上述业绩补偿义务人持有海科融通的股份共计53.04%，未涵盖标的公司的全体股东，业绩补偿义务人所持有的上市公司股份可能不足以全面履行补偿义务。未来若《盈利预测补偿协议》项下附条件之补偿义务成为现实义务的，业绩补偿义务人以本次取得的股份不足补偿时，可能存在无法以自有资金全面履行补偿义务的履约风险。
因此，提请投资者关注标的公司实现的净利润大于等于90%但小于100%时，业绩补偿义务人将不进行补偿的风险，以及业绩补偿义务人以本次取得的股份不足补偿时，可能存在无法以自有资金全面履行补偿义务的履约风险。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易双方确定的交易价格较海科融通账面净资产增值幅度较高。公司收购海科融通100%股份为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的海科融通可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若海科融通未来经营中不能较好地实现预期收益，则本次交易所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后海科融通将成为公司的全资子公司，公司将通过保持海科融通核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力支持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
由于公司目前与海科融通在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与海科融通的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合海科融通的情形，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易配套融资不超过150,000万元，募集资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、山东物流金融服务平台项目、华润 MIS项目、河北“村村通”项目以及支付本次中介及发行费用。目前监管机构对类金融业务的融资审核政策趋严，若应监管机构的要求调整本次募投项目或融资金额，可能造成本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹方式解决所需资金，或在不改变拟投资项目的前提下，董
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，以弥补募集资金不足的情形。因此，提请投资者关注配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）海科融通《支付业务许可证》可能存在无法续展相关许可文件的风险
根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期5年。第三方支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前6个月内向所在地人民银行分支机构提出续展申请。海科融通持有的《支付业务许可证》将于2016年12月21日到期，目前海科融通已按照《非金融机构支付服务管理办法》规定，向中国人民银行提交了续展申请。
目前，人民银行根据“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，对《支付业务许可证》续展审核工作予以从严把握，目前申请续牌的公司已全部获得续展批复，部分公司的业务开展范围受到了一定的限制，因此，海科融通《支付业务许可证》可能存在到期无法通过续展，或业务范围受到限制的风险，从而对公司的持续经营产生重大影响。
（二）外包专业化服务机构导致的标的公司经营风险
外包专业化服务机构的代理模式是指标的公司通过专业化服务机构进行新商户的拓展和日常业务维护工作。标的公司委托专业化服务机构对商户进行初步筛选，并推荐其使用标的公司的相关产品及服务，完成潜在商户的签约工作。外包专业化服务机构应在标的公司授权地区开展商户拓展等相关业务，对自身发展的商户负有风险管理义务并承担相应的受理风险，并按照标的公司规范要求发展商户、办理入网手续、投放机具、服务等相关事宜，并根据标的公司的要求及时处理各类风险排查等工作，防范收单风险。外包专业化服务机构应确保商户入网资料的真实性及准确性。标的公司发现外包专业化服务机构拓展的商户有违规事项的，有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止该商户 POS收单服务，如外包
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)专业化服务机构知晓并参与违规或违法行为，标的公司有权追究外包专业化服务机构相应责任。
虽然标的公司已经制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但仍不排除存在外包专业化服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与外包专业化服务机构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。
（三）商户违规经营导致的标的公司受到银联约束的风险
中国银联属于第三方支付行业中的转接清算机构，除了负责交易信息的转接、资金的清算外，同时可以对收单机构日常经营活动进行管理及约束。中国银联有权对收单机构采取业务约束处理，其中包括差额手续费追偿、业务经营限制等。标的公司通过自行推广和外包专业化服务机构模式发展特约商户，布放终端机具并完成终端入网，开展收单业务。部分外包专业化服务机构及签约商户可能存在违规经营行为，从而导致被中国银联采取业务约束等对标的资产日常经营产生影响的风险。海科融通建设了客户风险监控系统，依据支付行业业态建立了交易监控规则和风险控制模型，对客户交易进行过滤和分析，对于可疑大额资金及时核查并采取相应的控制措施，可在一定程度上降低相关业务违规而遭受约束的风险。
（四）信用卡套现等风险事件导致被央行处罚的风险
信用卡网上套现是指持卡人不是通过合法手续提取现金，而是通过其他手段将卡内信用额度内资金以现金的方式套取，同时并不支付银行提现费用的行为。
若海科融通未能有效落实特约商户实名制、交易监测不到位，发生信用卡套现等风险事件，可能面临央行处罚的风险。
（五）技术革新风险
随着移动互联网的快速发展，传统支付技术正面临来自微信、支付宝为代表的新兴移动支付方式的冲击。海科融通业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此海
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)科融通必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。若海科融通不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，则将对其发展产生不利影响。
（六）市场竞争风险
目前，我国第三方支付行业正处在不断演变的快速发展期，与此同时，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现等诸多因素推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。2016年9月6日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》开始实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市场调节价，发卡行、支付机构、银联等利益重新分配，市场化趋势明显，海科融通面临线下第三方支付行业更复杂及激烈的市场竞争环境，面临更大的价格压力和客户流失风险，如果海科融通不能及时调整经营策略，不能准确分析市场发展规律并加大服务创新和客户开发能力，不能在市场竞争中保持并扩大自己的竞争优势，可能造成业绩大幅波动的风险。
（七）税收优惠风险
海科融通于2014年10月取得《高新技术企业证书》，有效期三年，适用企业所得税税率为15.00%，评估预测假设海科融通能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定以持续适用高新技术企业15%的所得税税率，并享受研发费用税前加计扣除的优惠政策。若果有关部门调整上述税收优惠政策或公司不能持续被认定为高新技术企业，将会对公司的经营业绩造成一定的影响，存在标的资产价值被一定程度高估的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司继续实施战略转型，寻求泛金融领域拓展
上市公司剥离原有水泥业务及资产后，正稳步转型为以农村金融服务为特色，以互联网金融为核心的综合性金融企业。通过本次收购交易，以及实施配套募集资金项目，上市公司可以进一步完善产业布局，在现有的融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P金融服务等类金融业务的基础上，增加第三方支付业务，将有利于进一步拓展泛金融领域业务，充分发挥协同效应。
（二）拟购买资产业务布局良好，发展潜力巨大
本次重大资产重组拟收购海科融通100%的股份。海科融通主要从事第三方支付业务，是行业内颇具有竞争力的企业。
海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，拥有全国范围内经营银行卡收单业务的从业资质。海科融通作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的转付清算，并向商户提供其他增值业务。截至本报告书签署日，海科融通的商户量与交易流水金额保持持续、快速的增长。本次交易完成后，双方在金融领域的资源可实现深度整合，发挥协同效应。
二、交易目的
（一）拓展金融业务，推进公司战略转型，提升上市公司的盈利能力
上市公司以类金融业务为核心业务，拟通过本次重大资产重组收购海科融通100%的股份，进一步推进公司转型，完善类金融领域的产业布局。
海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)务领域。海科融通综合服务能力突出，项目经验丰富，牌照资质齐备，目前与银联以及众多的外包专业化服务机构、商户保持良好的合作关系。
本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）实现优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
上市公司正稳步推进业务转型。目前，上市公司从事的类金融业务主要包括：融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和互联网金融（P2P）。海科融通作为专业的第三方支付机构，通过多年的业务发展和积累，商户数量和交易流水金额保持了持续、快速的增长。
中发〔2015〕11号《中共中央、国务院关于加快供销合作社综合改革的决定》和皖发〔2015〕25号《关于加快供销合作社综合改革的实施意见》的出台，为供销社在新时期的创新发展创造了较好的政策环境，也为上市公司参与农村金融服务体系建设和可持续发展提供了充分的政策支持。上市公司的实际控制人安徽省供销社在农村金融领域具有一定的主体优势，“三农”领域广阔的市场空间将为海科融通的持续发展带来新的机遇。
海科融通围绕第三方支付业务积累了丰富的项目经验和渠道资源。双方合作可实现优势互补，在激烈市场竞争中发挥独特的竞争力。一方面，上市公司将推进现有类金融业务与第三方支付业务的深度业务合作。另一方面，第三方支付业务可以为传统金融和其他金融业务提供营销推广、创新思维、技术与运营支持。
本次交易完成后，上市公司将发挥各个业务的协同效应，增强公司业绩成长性与稳定性，提升公司价值。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司的内部决策
2016年 9月 6日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2016年 10月 24日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及相关各项议案。
2、海科融通的内部决策
（1）2016年8月20日-8月21日，海淀科技等5名法人主体内部有权决策机构分别作出决议，同意本次交易所涉其持有的目标公司股权进行转让。
（2）2016年8月20日-8月25日，黄文等102名海科融通自然人股东分别出具《关于同意股权转让的声明》，同意本次交易所涉其持有的目标公司股权进行转让。
（二）本次交易尚待履行的程序
1、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；
2、人民银行对海科融通股东股份转让的批准；
3、海淀科技股东海淀国投履行国资报备手续；
4、中国证监会对本次交易的核准。
上市公司将及时公告上述程序的进展情况。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组方案系以发行股份及支付现金的方式收购海科融通100%的股份。2016年 9月 6日，公司与海淀科技等海科融通 107位股东签署了《购买资产协议》；同日，公司与业绩补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》；2016年10月24日，公司与海淀科技等海科融通107位股东签署了《补充协议》。初
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)步协商的本次交易价格合计为237,872.5755万元，其中发行股份8,435.1977万股支付交易对价 181,272.3989万元，支付现金 56,600.1766万元。具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|是否参与业绩承诺|交易对价（万元）|发行股份数（万股）|
|1|海淀科技|8954.00|35.00%|是|87,367.88|3,098.15|
|2|传艺空间|2257.00|8.82%|是|22,022.48|780.9391|
|3|中恒天达|1000.00|3.91%|是|9,757.41|346.0076|
|1|吴静|335.50|1.31%|是|3,273.61|116.0855|
|2|孟立新|239.00|0.93%|是|2,332.02|82.6958|
|3|李凤辉|204.00|0.80%|是|1,990.51|70.5855|
|4|侯云峰|194.00|0.76%|是|1,892.94|67.1255|
|5|张文玲|140.00|0.55%|是|1,366.04|48.4411|
|6|刘征|100.00|0.39%|是|975.7414|34.6008|
|7|章骥|96.00|0.38%|是|936.7117|33.2167|
|8|生锡勇|47.00|0.18%|是|458.5984|16.2624|
|1|黄文|1000.00|3.91%|否|8,781.67|311.4068|
|2|章文芝|700.00|2.74%|否|6,147.17|217.9848|
|3|孙瑞福|420.00|1.64%|否|3,688.30|130.7909|
|4|汇盈高科|400.00|1.56%|否|3,512.67|124.5627|
|5|王鑫|400.00|1.56%|否|3,512.67|124.5627|
|6|丁大立|350.00|1.37%|否|3,073.59|108.9924|
|7|雷鸣资本|300.00|1.17%|否|2,634.50|93.422|
|8|张丽|300.00|1.17%|否|2,634.50|93.422|
|9|张玉婵|294.00|1.15%|否|2,581.81|91.5536|
|10|任思辰|280.00|1.09%|否|2,458.87|87.1939|
|11|田军|200.00|0.78%|否|1,756.33|62.2814|
|12|褚庆年|200.00|0.78%|否|1,756.33|62.2814|
|13|吴昊檬|200.00|0.78%|否|1,756.33|62.2814|
|14|吴江|200.00|0.78%|否|1,756.33|62.2814|
|15|赵彧|200.00|0.78%|否|1,756.33|62.2814|
|16|陈格|200.00|0.78%|否|1,756.33|62.2814|
|17|杨曼|200.00|0.78%|否|1,756.33|62.2814|
|18|胡晓松|200.00|0.78%|否|1,756.33|62.2814|
|19|刘兰涛|180.00|0.70%|否|1,580.70|56.0532|
|20|李昳|179.00|0.70%|否|1,571.92|55.7418|
|21|冯秋菊|165.00|0.65%|否|1,448.98|51.3821|
|22|高卫|160.00|0.63%|否|1,405.07|49.8251|
|23|李香山|150.00|0.59%|否|1,317.25|46.711|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|24|凌帆|150.00|0.59%|否|1,317.25|46.711|
|25|贾广雷|145.00|0.57%|否|1,273.34|45.154|
|26|亓文华|140.00|0.55%|否|1,229.43|43.597|
|27|李桂英|125.00|0.49%|否|1,097.71|38.9259|
|28|李军|120.00|0.47%|否|1,053.80|37.3688|
|29|宋小磊|103.50|0.40%|否|908.9031|32.2306|
|30|谭阳|101.00|0.39%|否|886.9489|31.4521|
|31|张绍泉|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|32|杨慧军|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|33|丁志城|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|34|尤勇|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|35|李长珍|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|36|朱银萍|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|37|李斯|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|38|王霞|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|39|蒋聪伟|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|40|程春梅|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|41|吕彤彤|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|42|江中|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|43|辛晓秋|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|44|庞洪君|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|45|毛玉萍|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|46|杨薇|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|47|张翼|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|48|张冀|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|49|张艺楠|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|50|陈建国|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|51|张剑|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|52|赵宝刚|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|53|孙东波|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|54|冯小刚|100.00|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|55|王华|90.00|0.35%|否|790.3505|28.0266|
|56|李琳|90.00|0.35%|否|790.3505|28.0266|
|57|宋振刚|90.00|0.35%|否|790.3505|28.0266|
|58|钟敏|80.00|0.31%|否|702.5338|24.9125|
|59|高秀梅|75.00|0.29%|否|658.6254|23.3555|
|60|李宏涛|74.00|0.29%|否|649.8438|23.0441|
|61|陆国强|70.00|0.27%|否|614.7171|21.7985|
|62|许凯|70.00|0.27%|否|614.7171|21.7985|
|63|张宝昆|70.00|0.27%|否|614.7171|21.7985|
|64|兰少光|65.00|0.25%|否|570.8087|20.2414|
|65|庄丽|50.00|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|66|于静|50.00|0.20%|否|439.0836|15.5703|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
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|-|-|-|-|-|-|-|
|67|邢颖娜|50.00|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|68|张韦|50.00|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|69|冯立新|50.00|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|70|朱秀伟|50.00|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|71|张小童|50.00|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|72|张冉|50.00|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|73|张婷|50.00|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|74|吴金钟|50.00|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|75|孙兴福|50.00|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|76|李岚|50.00|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|77|吴深明|50.00|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|78|李宁宁|42.00|0.16%|否|368.8302|13.0791|
|79|张灵鑫|42.00|0.16%|否|368.8302|13.0791|
|80|李文贵|40.00|0.16%|否|351.2669|12.4563|
|81|朱克娣|34.00|0.13%|否|298.5769|10.5878|
|82|孙荣家|30.00|0.12%|否|263.4502|9.3422|
|83|黄琼|30.00|0.12%|否|263.4502|9.3422|
|84|陈培煌|30.00|0.12%|否|263.4502|9.3422|
|85|田璠|30.00|0.12%|否|263.4502|9.3422|
|86|董建伟|20.00|0.08%|否|175.6334|6.2281|
|87|张晓英|20.00|0.08%|否|175.6334|6.2281|
|88|鲁洋|20.00|0.08%|否|175.6334|6.2281|
|89|马晓宁|20.00|0.08%|否|175.6334|6.2281|
|90|王卫星|14.00|0.05%|否|122.9434|4.3597|
|91|董晓丽|10.00|0.04%|否|87.8167|3.1141|
|92|鲁建英|10.00|0.04%|否|87.8167|3.1141|
|93|鲁建平|10.00|0.04%|否|87.8167|3.1141|
|94|鲁建荣|10.00|0.04%|否|87.8167|3.1141|
|95|贺雪鹏|10.00|0.04%|否|87.8167|3.1141|
|96|靳莉慧|5.00|0.02%|否|43.9084|1.557|
|||25,580.00|100.00%||237,872.58|8,435.20|

同时，公司拟向新力投资、长山投资、合肥卓创等发行股份募集配套资金150,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格（已剔除停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、山东物流金融服务平台项目、华润 MIS项目、河北“村村通”项目以及支付本次中介及发行费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否
不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)本次交易完成后，公司将持有海科融通100%的股份，将扩大公司金融类业务收入规模，强化公司在金融领域的业务布局，推进战略转型，增强盈利能力，提升公司价值。
（二）本次交易标的的资产价格
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持海科融通100%股份。本次交易中，标的资产的交易价格参考中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2676号）所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，标的资产的作价为237,872.5755万元。
（三）本次交易中的股票发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之107位股东。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次公司购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，已于 2016年 3月24日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价的90%为21.59元/股，新力金融于2016年7月实施现金分红0.1元/股，除权除息日为 7月19日，除权除息后的价格为21.49元/股。经各方协商，发行价格定为21.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将依据上交所的相关规定作相应调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
4、发行数量
本次交易标的资产的交易价格为237,872.5755万元。其中181,272.3989万元部分以股份支付，本次发行股份购买资产的发行数量约为8,435.1977万股。若交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。
发行股份购买资产的最终发行数量需获得股东大会审议批准并经证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
5、认购方式
交易对方之海科融通的 107位股东以其持有海科融通的股份认购公司本次拟发行的股份。
6、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
7、本次发行股份锁定期
未参与业绩承诺的认购方，自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
参与业绩承诺的认购方，a.对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金融的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；b.其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对新力金融的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的新力金融股份数量。
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金融的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。
本次交易结束实施完成后，认购方由于新力金融送红股、转增股本等原因而增持的新力金融股份，亦应遵守上述约定。
若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
8、期间损益
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定的交易对方向公司交付标的资产之日（以下简称“交割日”）的期间。
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属：如果标的资产产生盈利，则盈利部分归属于新力金融所有；如果标的资产发生亏损，则由交易对手以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向新力金融或标的公司补足。
9、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东各自持有上市公司股份的比例共同享有。
10、本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)期自动延长至本次发行完成日。
（四）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与海科融通107位股东签订的《购买资产协议》以及上市公司与海淀科技、传艺空间、中恒天达、海科融通核心团队成员（孟立新、侯云峰、章骥、吴静、张文玲、李凤辉、刘征、生锡勇等人）签订的《盈利预测补偿协议》，交易各方对业绩承诺和补偿的安排如下：
1、业绩承诺
海科融通业绩补偿义务人承诺 2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）分别不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新力金融将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润累积数与业绩补偿义务人承诺的标的资产同期累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
2、补偿方案
（1）业绩补偿
若利润补偿期间标的资产实现的净利润累积数（标的资产实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩补偿义务人所承诺累积净利润的90%，则业绩补偿义务人应以股份及现金的形式对新力金融进行补偿。
补偿股份的具体计算方式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末标的资产累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的资产累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)假如新力金融在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲回。
新力金融在该年度的年度报告披露之日起15日内，以书面方式通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人接到书面通知后30个工作日内按规定计算当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程序。
如业绩补偿义务人在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，业绩补偿义务人应于接到新力金融书面通知后30个工作日内进行支付。
（2）业绩奖励安排
若海科融通2016年、2017年、2018年和2019年实际实现的净利润合计超过 90,000万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出 90,000万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由海科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报新力金融批准。
根据《购买资产协议》中的超额业绩奖励条款，在经合格审计机构审核后，如果2016年、2017年、2018年以及2019年累计实现的净利润超出90,000万元（净利润以海科融通合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据），超出部分的30%作为超额业绩奖励，由标的公司计提相应金额向核心管理团队支付，计提金额确定如下：
奖励金额=（承诺期内累计实现净利润额-90,000万元）×30%
（3）业绩补偿安排的可行性
《盈利预测补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了明确规定。交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：
其一，本次交易完成后，业绩补偿义务人通过本次交易可获得上市公司股票
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 4,694.1118万股，上述交易对价的支付，可以确保上述交易对方的履约能力。
其二，业绩补偿义务人所持有的上市公司股票分批解锁并且解锁的股份数量与标的公司履行业绩承诺的情况紧密相关。业绩补偿义务人的履约能力具有一定的保障。其三，业绩补偿义务人所持有的上市公司股票不足以全面履行补偿义务的，还需要以其自有资金继续清偿。《盈利预测补偿协议》关于补偿期限、标准和方式等事项的约定明确、具体，具有较强的可操作性。
因此，交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
（五）竞业限制与任职期限的安排
1、竞业限制与任职期限的安排
标的公司主要人员（包括但不限于非独立董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，下同）在标的公司离职后2年内不得通过其直接或间接控制的其他经营主体直接或间接从事或以自然人名义直接从事与上市公司及标的公司业务相同或类似的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及标的公司的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市公司及标的公司业务相同或类似的服务。
在标的公司任职的主要人员自本次发行股份登记之日起在标的公司工作不少于36个月。
2、标的公司主要人员竞业限制与任职期限安排的可行性
标的公司主要人员出具《关于任职及竞业禁止承诺函》，承诺如下：自标的公司离职后2年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下属公司以外，从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不得以上市公司及其下属公司以外的名义为上市公司及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公司相同或类似的业务服务。在标的公司任职的主要人员自标的资产交割日起36个月继续在标的公司或上市公司及其其他下属公司任职。如违背上述承诺，违诺人将承担相关责任。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)交易对方促使标的公司主要人员（包括但不限于非独立董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，下同）于《购买资产协议》签署的同时与标的公司（含其控股子公司）签订竞业限制协议及不少于3年的固定期限劳动合同，并保证本次交易前后标的公司主要人员的劳动关系将不发生变化。该等人员因工伤、意外伤害等客观原因导致不能正常工作的，经上市公司认可，可豁免上述任职期限承诺义务。
3、违背竞业限制与任职期限承诺的赔偿责任
若标的公司相关人员违背竞业限制与任职期限中任一承诺，交易对方或违诺人任一方应将相当于违诺人从海科融通或上市公司及其其他关联方离职前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若标的公司相关人员同时违背竞业限制与任职期限承诺，交易对方或违诺人应将相当于违诺人从海科融通或上市公司及其其他关联方离职前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据新力金融与海淀科技等海科融通107位股东签署的《购买资产协议》，针对其持有的海科融通100%股份的交易对价，其中通过支付现金方式支付交易对价56,600.1766万元，通过发行股份8,435.1977万股支付交易对价181,272.40万元，海淀科技作为海科融通的控股股东获得3,098.1519万股。暂不考虑募集配套融资情况，公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易前（2016年10月15日）|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|4,278.56|17.68|4,278.56|
|2,728.57|11.28|2,728.57|
|17,192.87|71.04|17,192.87|
|-|-|3,098.15|
|-|-|780.94|
|-|-|346.01|
|-|-|4,210.10|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|24,200.00|100.00|32,635.1977|

如本报告书列示之募集配套资金全部募足，则交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易前（2016年10月15日）|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|4,278.56|17.68|9,164.55|
|2,728.57|11.28|2,728.57|
|17,192.87|71.04|17,192.87|
|-|-|3,098.15|
|-|-|780.94|
|-|-|346.01|
|-|-|1,047.00|
|-|-|1,047.00|
|-|-|4,210.10|
|24,200.00|100|39,615.1877|

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为类金融服务业务。本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务，将有利于进一步拓展泛金融领域业务，充分发挥协同效应。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司编制的2016年1-7月财务报表及按本次交易完成后架构编制的《备考报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|本次交易后|增加额|
|634,778.79|895,508.84|260,730.05|
|120,612.56|358,485.13|237,872.57|
|47,452.55|92,083.66|44,631.11|
|22,115.57|26,609.66|4,494.09|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|7,016.36|10,639.98|3,623.62|

本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有显著增加。
其中，上市公司2015年7月31日备考总资产将增加41.07%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加197.22%，2016年1-7月，上市公司营业收入规模将增加94.05%，归属于母公司的净利润将增加51.65%。整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收入规模大幅增加，整体盈利水平大幅提高，上市公司盈利能力显著增强。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
上市公司实际控制人安徽省供销社承诺将持有的安徽双赢集团融资担保有限公司、安徽双赢融资租赁有限公司、合肥双赢小额贷款股份有限公司的股权全部转让给无关联第三方，彻底消除与上市公司的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务。截至本报告出具之日，上市公司实际控制人安徽省供销社未从事第三方支付相关业务，本次交易不会新增同业竞争事项，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，海淀科技将成为持有本公司5%股份以上的主要股东，即海淀科技为本公司潜在关联方。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报
送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)本次交易完成后，海科融通将纳入上市公司合并范围，成为公司的控股子公司。上市公司将进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为海科融通100%股份，总体评估值为人民币249,800万元，经交易各方协商确定的交易价格为237,872.5755万元。
根据2015年度经审计的新力金融合并口径财务数据和海科融通模拟财务数据，结合交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|新力金融|海科融通|成交金额|
|731,435.63|108,576.52|237,872.58|
|116,026.81|50,870.84||
|137,184.47|13,977.82|-|

注：财务指标占比的分子以标的资产总额或资产净额与成交金额孰高为计算依据。
新力金融资产总额、资产净额、营业收入均取自2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；海科融通的资产总额、资产净额、营业收入均取自《模拟报告》（其中净资产额为归属于母公司所有者权益）。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
（一）交易对方海淀科技是上市公司的潜在关联方
本次交易前，海淀科技未持有上市公司股份。本次交易完成后，海淀科技直接持有上市公司7.82%的股份，为上市公司第三大股东。根据《上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来
十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关
联法人”，海淀科技将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)联法人。
（二）配套融资认购方新力投资是上市公司的关联方
本次交易前，新力投资直接持有上市公司17.68%的股份。根据《上市规则》“10.1.5（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”，新力投资为上市公司的关联法人。
综上所述，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与主要股东/潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的其他情形”。
本次交易前，公司的总股本为24,200万股，上市公司控股股东为新力投资，持有上市公司股权比例为17.68%，实际控制人为安徽省供销社。
本次交易完成后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 32,635.20万股，上
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)市公司的控股股东新力投资持有股份数不变，占公司总股本的13.11%，新力投资仍为公司的控股股东，实际控制人仍为安徽省供销社。
本次交易完成后，考虑配套融资，预计公司总股本为39,615.19万股，由于新力投资参与认购募集配套资金发行股份的70%，上市公司控股股东新力投资持有股份数增加至 9,164.55万股，占公司总股本的23.13%，新力投资仍为公司的控股股东，实际控制人仍为安徽省供销社。
2015年7月7日，公司公告《关于股东拟增持公司股份的提示性公告》（编号：临2015-047），新力投资计划在未来12个月内增持不超过公司现已发行总股本5%的股份。截至本报告书签署日，新力投资已按计划增持公司股票共计6,485,605股，占公司总股本的2.7%。由于公司股票于2016年3月24日停牌，故原增持计划顺延。新力投资将在近期完成增持计划，进一步加强控股地位。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)第二节 上市公司的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 安徽新力金融股份有限公司
英文名称 ANHUI XINLI FINANCE Co., Ltd.
曾用名称 安徽巢东水泥股份有限公司
注册地址 安徽省合肥市巢湖市长江西路269号
办公地址 安徽省合肥市祁门路1777号
|||
|-|-|
|24,200万元|上市日期|
|徐立新|上市地点|
|新力金融|股票代码|
|荣学堂|董事会秘书|
|0551-63542170|传 真|
|xljrdms@xinlijinrong.cn|邮政编码|

互联网信息服务；金融信息咨询服务；经济信息咨询服务；计算机经营范围 网络技术开发及服务；投资管理及咨询；广告业务；房屋租赁；物业管理。
统一社会信用代码 91340000705022576T
公司网址 http://www.xinlijinrong.cn
二、公司设立及股权变动
安徽巢东水泥股份有限公司成立于1999年4月，是经安徽省人民政府皖政秘[1998]273号文批准，由安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂作为主发起人联合其他四个法人股东共同发起设立的股份有限公司，注册资本为12,000万元。
2000年 11月 13日，经中国证监会《关于核准安徽巢东水泥股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]150号）核准，公司于 2000年 11月 18日首次公开发行人民币普通股 A股 8,000万股，发行后公司总股本为 20,000万股。
2007年 7月 21日，巢东股份召开 2007年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽巢东水泥股份有限公司股权分置改革方案》：非流通股股东为其所持公司股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股8,000万股为基数，
以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本4,200万股，即
流通股股东每持有10股流通股将获得5.25股的转增股份。公司注册资本因此增
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)加至24,200万元。
2015年 3月，昌兴矿业投资有限公司与新力投资签署了《关于安徽新力金融股份有限公司股份转让协议书》，新力投资受让昌兴矿业投资有限公司持有的新力金融无限售条件流通股份3,630万股，占新力金融总股本的15%。
2015年 6月，昌兴矿业投资有限公司分别与华泰证券（上海）资产管理有限公司（下称“华泰证券资管”）和张敬红分别签署了《股权转让协议》，以协议转让方式转让其持有的新力金融无限售条件流通股份4,370万股，其中华泰证券资管受让2,662万股，占公司总股本的11%，张敬红受让1,708万股，占公司总股本的7.06%。
2015年7月，新力投资从二级市场增持公司股票5,667,094股，增持后新力投资持有新力金融股票 41,967,094股，占公司总股本的17.34%，本次增持后，新力投资成为公司的第一大股东，实际控制人为安徽省供销合作社联合社。
2016年1月14日，新力投资从二级市场增持公司股票3,000股。2016年1月 27日，新力投资从二级市场增持公司股票815,511股。两次增持后，新力投资持有新力金融股票42,785,605股，占公司总股本的17.68%。
三、公司最近三年重大资产重组情况
1、2015年重大资产购买
2015年2月16日本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》，并于2015年3月12日召开了的2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司拟以人民币 168,289.47万元收购安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权、合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权、安徽德信融资担保有限公司100%股权、安徽德合典当有限公司68.86%股权、安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权。上述股权转让已于2015年4月完成工商登记变更手续。
2、2015年重大资产出售
2015年 10月 23日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，决定置出水泥业务与资产。2015年11月
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)23日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过公司重大资产出售暨关联交易事项相关议案。本次资产转让交易价格为111,386.68万元，巢湖海螺以现金111,386.68万元向新力金融支付对价。
2016年 3月 5日，公司与巢湖海螺签署了《巢东股份水泥业务资产交割备忘录》，双方共同确认2016年2月29日为资产交割基准日。
截至本报告书签署日，本次交易中的房产过户手续、码头港口经营许可证、取水许可证、化验室合格证变更已经办理完成，商标转让已经取得国家工商行政管理总局商标局的受理通知书，采矿权转让已经取得安徽省国土资源厅出具的《转让公示无异议证明书》（皖采转公示【2016】4号），其它各项权证和土地等资产的过户手续正在办理过程中，本次交易标的资产交割手续尚没有完全履行完毕。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司主营业务为小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和 P2P网贷等类金融业务及水泥系列产品的生产和销售。2016年上市公司产业转型，产业布局由水泥转型为类金融，出售水泥资产使得水泥系列产品的销售收入逐年减少。
公司报告期内主营业务按行业分类收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|38,076.10|80.24%|53,930.78|39.75%|-|
|9,376.45|19.76%|81,737.59|60.25%|121,640.77|
|47,452.55|100.00%|135,668.37|100.00%|121,640.77|

（二）最近两年及一期主要财务数据和财务指标
根据上市公司2014年、2015年年报及2016年1-7月财务报表，上市公司最
近两年一期的主要财务数据和依此计算的主要财务指标情况如下：
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年7月31日|2015年12月31日|
|634,778.79|731,435.63|
|399,602.79|505,357.25|
|235,176.00|226,078.37|
|120,612.56|116,026.81|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|47,452.55|137,184.47|
|22,115.57|27,792.13|
|13,466.87|19,972.59|
|7,016.36|7,600.00|

3、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|67.59|44.91|
|0.29|0.31|
|-0.01|0.29|
|5.87|6.77|
|-0.13|6.32|
|2016年7月31日|2015年12月31日|
|62.95|69.09|
|4.98|4.79|

注：上述部分财务指标的计算公式为：
1、基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷
M0
其中：P0为归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
五、公司控股股东、实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，公司控股股东为新力投资，实际控制人为安徽省供销社。公司股权控制关系如下：
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、新力投资基本情况
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)截至本报告书签署日，新力投资直接持有上市公司17.68%的股份，为上市公司的控股股东。新力投资基本情况如下：
公司名称 安徽新力投资集团有限公司
注册地址 安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦
办公地址 安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦
成立日期 2010年8月12日
企业类型 有限责任公司
注册资本 16,984万元
法定代表人 徐立新
统一社会信用代码 913400005606557264
经营范围一般经营项目：股权投资及管理、项目投资及管理、受托
经营范围 资产管理；企业管理咨询、投资顾问、财税顾问；企业形象策划；
物业管理。
2、安徽省供销社基本情况
新力投资直接持有上市公司17.68%的股份，为上市公司的控股股东；安徽省供销社商业总公司为安徽省供销社的下属全资子公司，安徽省供销社商业总公司直接持有新力投资95.76%的股份，安徽省供销社能够对新力投资形成实际控制，为上市公司的实际控制人。安徽省供销社基本情况如下：
安徽省供销社成立于1952年9月，原名安徽省合作总社，于1954年9月更名为安徽省供销合作社，于1983年更名为安徽省供销合作社联合社。安徽省供销社作为省政府直属事业单位，主要通过安徽省供销商业总公司对直属企事业单位行使出资人的职责。
六、公司最近三年的守法情况
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年未受到相关行政处罚、刑事处罚。
2015年9月10日，公司子公司安徽德润融资租赁股份有限公司分别向公司总经理荣学堂、董事会秘书桂晓斌借款 1,087.96元、746.18万元。2015年 9月16日，安徽德润融资租赁股份有限公司向荣学堂、桂晓斌归还了上述借款。2015
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)年9月16日，荣学堂、桂晓斌分别向公司子公司合肥德善小额贷款股份有限公司借款771.54万元、1,010.02万元。2015年9月23日，荣学堂、桂晓斌向合肥德善小额贷款股份有限公司归还了上述借款。由于上述上市公司子公司在与公司高管进行资金拆借时未履行关联交易决策程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定，徐立新作为上市公司董事长，未履行勤勉尽责义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定。
2016年5月18日，中国证监会安徽监管局出具了《关于对安徽新力金融股份有限公司董事长徐立新、总经理荣学堂、董事会秘书桂晓斌采取监管谈话措施的决定》[（2016）2号]，决定对新力金融董事长徐立新、总经理荣学堂、董事会秘书桂晓斌采取监管谈话的措施。
除上述情况外，截至本报告书签署日，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政措施或受到交易所纪律处分的情况。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)第三节 交易对方情况
一、交易对方总体情况
本次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认购方。
其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海科融通全体股东，合计107名；配套融资认购方合计3名。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海科融通的全体股东，具体持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量（万股）|
|海淀科技|8,954|35.0039|55|张翼|100|
|传艺空间|2,257|8.8233|56|张冀|100|
|中恒天达|1,000|3.9093|57|张艺楠|100|
|黄文|1,000|3.9093|58|陈建国|100|
|章文芝|700|2.7365|59|张剑|100|
|孙瑞福|420|1.6419|60|赵宝刚|100|
|汇盈高科|400|1.5637|61|孙东波|100|
|王鑫|400|1.5637|62|冯小刚|100|
|丁大立|350|1.3683|63|刘征|100|
|吴静|335.5|1.3116|64|章骥|96|
|雷鸣资本|300|1.1728|65|李琳|90|
|张丽|300|1.1728|66|宋振刚|90|
|张玉婵|294|1.1493|67|王华|90|
|任思辰|280|1.0946|68|钟敏|80|
|孟立新|239|0.9343|69|高秀梅|75|
|李凤辉|204|0.7975|70|李宏涛|74|
|田军|200|0.7819|71|陆国强|70|
|褚庆年|200|0.7819|72|许凯|70|
|吴昊檬|200|0.7819|73|张宝昆|70|
|吴江|200|0.7819|74|兰少光|65|
|赵彧|200|0.7819|75|庄丽|50|
|陈格|200|0.7819|76|于静|50|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杨曼|200|0.7819|77|邢颖娜|50|
|胡晓松|200|0.7819|78|张韦|50|
|侯云峰|194|0.7584|79|冯立新|50|
|刘兰涛|180|0.7037|80|朱秀伟|50|
|李昳|179|0.6998|81|张小童|50|
|冯秋菊|165|0.6450|82|张冉|50|
|高卫|160|0.6255|83|张婷|50|
|李香山|150|0.5864|84|吴金钟|50|
|凌帆|150|0.5864|85|孙兴福|50|
|贾广雷|145|0.5668|86|李岚|50|
|张文玲|140|0.5473|87|吴深明|50|
|亓文华|140|0.5473|88|生锡勇|47|
|李桂英|125|0.4887|89|李宁宁|42|
|李军|120|0.4691|90|张灵鑫|42|
|宋小磊|103.5|0.4046|91|李文贵|40|
|谭阳|101|0.3948|92|朱克娣|34|
|张绍泉|100|0.3909|93|孙荣家|30|
|杨慧军|100|0.3909|94|黄琼|30|
|丁志城|100|0.3909|95|陈培煌|30|
|尤勇|100|0.3909|96|田璠|30|
|李长珍|100|0.3909|97|董建伟|20|
|朱银萍|100|0.3909|98|张晓英|20|
|李斯|100|0.3909|99|鲁洋|20|
|王霞|100|0.3909|100|马晓宁|20|
|蒋聪伟|100|0.3909|101|王卫星|14|
|程春梅|100|0.3909|102|董晓丽|10|
|吕彤彤|100|0.3909|103|鲁建英|10|
|江中|100|0.3909|104|鲁建平|10|
|辛晓秋|100|0.3909|105|鲁建荣|10|
|庞洪君|100|0.3909|106|贺雪鹏|10|
|毛玉萍|100|0.3909|107|靳莉慧|5|
|杨薇|100|0.3909|合计||25,580|

（一）海淀科技
1、基本情况
海淀科技持有海科融通8,954万股，持股比例35.00%，系海科融通控股股东。
基本情况如下：
企业名称 北京海淀科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110108700236620J
住所 北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)法定代表人 刘雷
注册资金 48,000万元
公司类型 其他有限责任公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交
经营范围 电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑
材料。
营业期限 1999年10月29日至2019年10月28日
2、历史沿革
（1）海淀科技的设立
1999年7月15日，海淀国投、北京冠海房地产有限公司（以下简称“冠海房地产”）、深圳市金瑞丰实业发展有限公司（以下简称“金瑞丰实业”）、大行基业出资成立海淀科技，注册资本8,000万元，全部以货币出资。其中海淀国投出资 3,200万元，冠海房地产出资 1,600万元，金瑞丰实业出资 1,600万元，大行基业出资1,600万元。
1999年10月15日，北京瑞文成联合会计师事务所出具99验字第444号《开业验资报告书》，拟设立的海淀科技申请的注册资本人民币8,000万元已落实。
1999年 10月 29日，海淀科技完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
海淀科技设立时的工商登记的股东及持股情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|3,200.00|
|1,600.00|
|1,600.00|
|1,600.00|
|8,000.00|

（2）2001年6月股权转让
2001年4月23日，海淀科技召开第七次股东会，同意金瑞丰实业退出海淀科技；同意吸收二维投资为新股东；同意金瑞丰实业将其持有的海淀科技1,600
万股股权转让给新股东二维投资，同时其他股东放弃优先受让权。金瑞丰实业与
二维投资签订《股权转让协议》，约定金瑞丰实业同意转让，二维投资同意受让
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)金瑞丰实业持有的海淀科技20%的股权，股权转让金为人民币1,600万元。
2001年6月26日，海淀科技完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|3,200.00|
|1,600.00|
|1,600.00|
|1,600.00|
|8,000.00|

（3）2004年12月股权转让
2004年 11月 15日，冠海房地产与北京伟舜投资管理有限公司（以下简称“北京伟舜”）签订《出资转让协议书》，约定冠海房地产同意转让，北京伟舜同意受让冠海房地产对海淀科技1,600万元的出资。
2004年 11月 16日，海淀科技召开第八届第二次股东会：同意北京伟舜加入公司股东会，同意冠海房地产退出股东会并将其全部出资1,600万元转让给新股东北京伟舜。
2004年 12月 20日，海淀科技完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|3,200.00|
|1,600.00|
|1,600.00|
|1,600.00|
|8,000.00|

（4）2008年6月股权转让
2008年6月23日，海淀科技召开第八届第七次股东会，同意北京伟舜退出
股东会并将其全部货币出资1,600万元中的160万元转让给股东二维投资、1,440
万元转让给股东大行基业。同日，北京伟舜与二维投资和大行基业分别签订《出
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)资转让协议书》，北京伟舜将其在海淀科技货币出资的 1,600万元中的 160万元转让给股东二维投资，二维投资自愿接受北京伟舜在海淀科技的货币出资 160万元；北京伟舜将其在海淀科技货币出资的1,600万元中的1,440万元转让给股东大行基业，大行基业自愿接受北京伟舜在海淀科技的货币出资1,440万元。
2008年6月27日，海淀科技完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|3,200.00|
|3,040.00|
|1,760.00|
|8,000.00|

（5）2014年12月增加注册资本
2014年11月 30日，海淀科技召开临时股东会，同意增加注册资本 40,000万元，由股东海淀国投增加出资16,000万元、股东大行基业增加出资15,200万元，股东二维投资增加出资8,800万元。变更后注册资本为48,000万元，变更后的出资情况为：股东海淀国投出资19,200万元，股东大行基业出资18,240万元，股东二维投资出资10,560万元。
2014年 12月 12日，海淀科技完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|19,200.00|
|10,560.00|
|18,240.00|
|48,000.00|

截至本报告书签署日，海淀科技股权结构未发生变化。
3、股权结构图
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
海淀科技除持有海科融通股权外，其他主要对外投资情况：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|主营业务|
|119,455.47|主要从事催化剂、净化剂等能源净化产品的研发、生产和销售；为煤化工、石油化工、天然气化工等能源化工行业及油气田开采业提供成套的净化工艺、装备及成套服务，以及可循环使用的净化剂产品等能源净化综合服务；为煤化工、石油化工、天然气化工等企业提供产业转型升级、原料改造、尾气综合利用、环保治理等整体技术解决方案、项目总承包、方案实施及综合运营服务；为企业的清洁能源产品和精细化工产品提供低成本的生产、物流、销售的增值技术服务|
|1,000|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。|
|50,100|投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
||咨询|
|33,400|投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询|
|2,100|投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询|
|52,500|从事非证券类股权投资活动及相关资讯服务|
|40,200|对外投资、股权投资|
|40,200|对外投资；投资管理；投资咨询、项目投资、创业管理、资产管理|
|100,100|投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询|
|300,000|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；企业管理咨询。|
|500|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询；技术推广、技术服务。|
|200,100|投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询|
|60,200|投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询|
|60,300|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；企业管理咨询。|
|60,300|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；企业管理咨询。|
|95,000|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；企业管理咨询。|
|105,500|房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资；资产管理；物业管理；酒店管理；房地产信息咨询；建筑设计、咨询；批发金属材料、建筑材料；机动车公共|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
||停车场服务；国际经济咨询、科技信息咨询；技术交流；票务代理；健身服务；设计、制作、代理广告；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售服装服饰、鞋帽、日用品、化妆品、鲜花；打字复印；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房。|
|30,000|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡（借记卡）业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。|
|533,500|投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询|

5、主营业务及财务状况
海淀科技的主营业务为投资管理、技术开发。
海淀科技最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|1,870,676.43|
|1,359,452.71|
|511,223.72|
|639,645.76|
|87,260.97|

（二）传艺空间
1、传艺空间的基本情况
企业名称 北京传艺空间广告有限公司
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)统一社会信用代码 911101087226066960
住所 北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼1804室
法定代表人 王立新
注册资金 105万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告
营业期限 2000年5月8日至2020年5月7日
2、历史沿革
（1）传艺空间的设立
2000年4月7日，张旭、孙宇和孙晓辉出资成立传艺空间，注册资本 105万元，全部以货币出资。
2000年 4月 19日，北京三乾会计师事务所出具乾会验字（2000）第 1483号《开业验资报告书》，拟设立的传艺空间申请的注册资本人民币 105万元已落实。
2000年 5月 8日，传艺空间完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
传艺空间设立时的工商登记的股东及持股情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|52.50|
|31.50|
|21.00|
|105.00|

（2）2012年12月股权转让
2012年 11月 22日，传艺空间召开第五届第一次股东会，一致同意张旭将其全部货币出资52.5万元转让给王立新，孙晓辉将其全部货币出资31.5万元转让给李岸白。同日，王立新与张旭签订《出资转让协议书》，李岸白与孙晓辉签
订《出资转让协议书》。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 2012年 12月 17日，传艺空间完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|52.50|
|31.50|
|21.00|
|105.00|

（3）2016年3月股权转让
2016年2月18日，传艺空间召开股东会，同意李岸白退出股东会，并将其持有的全部货币出资 31.5万元中的 30万元出资额转让给股东孙宇，1.5万元出资额转让给股东王立新。同日，李岸白与孙宇签订《出资转让协议书》，约定李岸白同意转让，孙宇同意受让李岸白对传艺空间30万元的出资额。同日，李岸白与王立新签订《出资转让协议书》，约定李岸白同意转让，王立新同意受让李岸白对传艺空间1.5万元的出资额。
2016年 3月 9日，传艺空间完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|54.00|
|51.00|
|105.00|

截至本报告书签署日，传艺空间股权结构未发生变化。
3、股权结构图
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
传艺空间除持有海科融通股权外，对外投资情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|200|互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2016年9月30日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。|
|1,000万元|信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；其他未列明信息技术服务业；数据处理和存储服务；其他互联网服务；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；通信设备零售；日用家电设备零售；家用视听设备零售；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业；数字内容服务；互联网销售；互联网信息服务；互联网出版；电子出版物出版；其他出版业；互联网接入及其相关服务；广播；电视；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；电影放映；录音制作|

5、主营业务及财务状况
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)传艺空间主要经营设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告。
其最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|12,074.10|
|12,417.24|
|-343.14|
|166.00|
|-103.30|

（三）中恒天达
1、中恒天达的基本情况
企业名称 北京中恒天达科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110108802013225Q
住所 北京市海淀区人大北路33号2号楼第16层1605室（住宅）
法定代表人 叶向阳
注册资金 750万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
营业期限 2000年9月5日至2020年9月4日
2、历史沿革
（1）中恒天达的设立
2000年 9月 5日，张翼、张旭、邱宏、赵玉祥、张雨和北京大行基业经贸有限责任公司出资设立中恒天达，注册资本为600万元，全部以货币出资。
2000年9月11日，北京三乾会计师事务所有限公司出具乾会验字（2000）第 2-097号《开业验资报告书》，拟设立的中恒天达申请的注册资本人民币 600万元已筹足。
2000年 9月 5日，中恒天达完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
北中恒天达设立时的工商登记的股东及持股情况如下：
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||
|-|
|出资金额（万元）|
|120.00|
|120.00|
|120.00|
|120.00|
|60.00|
|60.00|
|600.00|

（2）2005年2月股权转让
2005年1月24日，中恒天达召开第一届第五次股东会，同意邱宏将其持有的中恒天达120万元货币出资转让给新股东杜伟。同日，杜伟与邱宏签署了《出资转让协议书》，约定邱宏同意转让，杜伟同意受让邱宏对中恒天达120万元的出资额。
2005年1月28日，中恒天达完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|120.00|
|120.00|
|120.00|
|120.00|
|60.00|
|60.00|
|600.00|

（3）2007年5月增加注册资本
2007年5月16日，中恒天达召开第三届第二次股东会，一致同意公司的注册资本由600万元增加到750万元。其中新增加的150万元全部由北京大行基业经贸有限责任公司以货币方式出资。
2007年 5月 18日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2007）第07A141632号《变更登记验资报告书》，中恒天达本次增加的注册资
本150万元已到位。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2007年5月21日，中恒天达完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|270.00|
|120.00|
|120.00|
|120.00|
|60.00|
|60.00|
|750.00|

（4）2009年4月股权转让
2009年 4月 2日，中恒天达召开第三届第三次股东会，同意北京大行基业经贸有限责任公司将其实缴的270万元货币出资转让给叶向阳，赵玉祥将其实缴的60万元货币出资转让给叶向阳，杜伟将其实缴的120万元货币出资转让给叶向阳，张雨将其实缴的60万元货币出资转让给叶向阳。同日，北京大行基业经贸有限责任公司、赵玉祥、杜伟和张雨分别与叶向阳签订《出资转让协议书》。
2009年4月13日，中恒天达完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|510.00|
|120.00|
|120.00|
|750.00|

截至本报告书签署日，中恒天达股权结构未发生变化。
3、股权结构图
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
中恒天达除持有海科融通股权外，对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|主营业务|
|119,455.47|主要从事催化剂、净化剂等能源净化产品的研发、生产和销售；为煤化工、石油化工、天然气化工等能源化工行业及油气田开采业提供成套的净化工艺、装备及成套服务，以及可循环使用的净化剂产品等能源净化综合服务；为煤化工、石油化工、天然气化工等企业提供产业转型升级、原料改造、尾气综合利用、环保治理等整体技术解决方案、项目总承包、方案实施及综合运营服务；为企业的清洁能源产品和精细化工产品提供低成本的生产、物流、销售的增值技术服务|
|-|非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||
|-|
|以外的企业提供担保。）；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；会议服务；市场调查。|

5、主营业务及财务状况
中恒天达的主营业务为技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务。
其最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|27,138.54|
|26,492.98|
|645.56|
|-|
|-682.52|

（四）黄文
1、股东基本情况
姓名 黄文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44142519710821****
住所 广东省兴宁市新圩镇寨塘村黄屋4号
通讯地址 广东省东莞市凤岗镇玉泉工业园区兴园路3号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|东莞市恒生数码制品有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄文不存在控制企业或关联企业的情况。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（五）章文芝
1、股东基本情况
姓名 章文芝
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 34040419501015****
安徽省淮南市谢家集区西山谢三新一村20楼3
住所
单元3号
通讯地址 北京朝阳区小关北里45号世纪嘉园4号楼7D
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，章文芝未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，章文芝不存在控制企业或关联企业的情况。
（六）孙瑞福
1、股东基本情况
姓名 孙瑞福
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219570523****
住所 北京市海淀区今典花园8号楼1006室
通讯地址 北京市海淀区文慧园北路9号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，孙瑞福未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)截至本报告书签署日，孙瑞福不存在控制企业或关联企业的情况。
（七）汇盈高科
1、汇盈高科的基本情况
企业名称 北京汇盈高科投资管理有限责任公司
统一社会信用代码 91110117569513724M
住所 北京市平谷区马坊镇金塔西区15号
法定代表人 石军
注册资金 1,500万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；项目投资；投资咨询；技术开发、技术服务、技术转让；
经营范围 礼仪服务、承办展览展示、会议服务、劳务服务、组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；设计、制作、代理广告。
营业期限 2011年2月12日至2031年2月11日
2、历史沿革
（1）汇盈高科的设立
2011年2月 10日，北京华科投资管理有限公司出资设立汇盈高科，注册资本为1,500万元，全部以货币出资。
2011年2月 10日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具中益信华内验字[2011]0145号《验资报告》，拟设立的汇盈高科申请的注册资本人民币 1,500万元已到位。
2011年 2月 12日，汇盈高科完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局平谷分局核发的《企业法人营业执照》。
汇盈高科设立时的工商登记的股东及持股情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,500.00|
|1,500.00|

（2）2014年12月股权转让
2014年12月10日，汇盈高科召开股东会，同意北京华科投资管理有限公
司将其持有的汇盈高科 750万元货币出资转让给新股东林金钢，另外 750万元
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的货币出资转让给新股东唐旭。同日，北京华科投资管理有限公司和林金钢和唐旭签署了《关于转让出资的协议》。
2014年 12月 26日，汇盈高科完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局平谷分局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|750.00|
|750.00|
|1,500.00|

截至本报告书签署日，汇盈高科股东结构未再发生变化。
3、股权结构图
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
汇盈高科除持有海科融通股权外，对外投资情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|3|零售成品油，注油服务，零售汽油、润滑油、汽车配件、建筑材料、五金百货|

5、主营业务及财务状况
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)汇盈高科主营业务为投资管理、项目投资及投资咨询。
其最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|24,168.57|
|3,017.53|
|21,151.04|
|-|
|19,671.37|

（八）王鑫
1、股东基本情况
姓名 王鑫
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010419841224****
住所 北京市西城区西直门南大街19楼102号
通讯地址 北京市海淀区冠城北园3号楼1门6A
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，王鑫未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王鑫不存在控制企业或关联企业的情况。
（九）丁大立
1、股东基本情况
姓名 丁大立
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)身份证号码 11010619640817****
住所 北京市丰台区北铁匠营253内17号
通讯地址 北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦F座917
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|腾业控股集团有限公司|董事长|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|10,000万|项目投资及投资管理；经济信息咨询|
|1,000万|投资；投资管理|
|3,000万|资产管理、项目投资、投资管理、物业管理|

（十）吴静
1、股东基本情况
姓名 吴静
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 41092719700316****
住所 北京市海淀区西四环北路137号10楼171号
通讯地址 北京海淀区人大北路33号大行基业大厦17层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|副总经理|
|众信众投|监事|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴静不存在控制企业或关联企业的情况。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（十一）雷鸣资本
1、雷鸣资本的基本情况
企业名称 北京雷鸣资本管理有限公司
注册号 110108018901536
住所 北京市海淀区北四环西路67号五层0509
法定代表人 刘宜峰
注册资金 200万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理服务；技
经营范围
术推广、技术服务。
营业期限 2015年4月13日至2045年4月12日
2、历史沿革
（1）雷鸣资本的设立
2015年 4月 8日，刘宜峰和周潇怡出资设立雷鸣资本，注册资本 200万元，其中，刘宜峰出资120万元，周潇怡出资80万元。
2015年4月13日，雷鸣资本完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
设立时雷鸣资本的股权结构为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|120.00|
|80.00|
|200.00|

截至本报告书签署日，雷鸣资本股权结构未发生变化。
3、股权结构图
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
雷鸣资本除持有海科融通股权外，对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|10,000|房地产开发经营，物业管理，建筑材料的销售。|

5、主营业务及财务状况
北京雷鸣资本管理有限公司自2015年4月13日成立，公司主营业务为股权投资及财务咨询服务。
其最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年度
总资产 9,349.55
总负债 9,302.22
所有者权益 47.32
营业收入 1.50
净利润 1.32
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（十二）张丽
1、股东基本情况
姓名 张丽
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 34040419700414****
住所 北京市海淀区人民大学北路33号院2楼1501号
通讯地址 北京市朝阳区西坝河英特公寓A座3单元805
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，张丽未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张丽不存在控制企业或关联企业的情况。
（十三）张玉婵
1、股东基本情况
姓名 张玉婵
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819860430****
住所 北京市顺义区南彩镇西江头村北小街胡同1号
通讯地址 北京市海淀区人大北路33号院1号楼17层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|行政经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张玉婵不存在控制企业或关联企业的情况。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（十四）任思辰
1、股东基本情况
姓名 任思辰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44030119640506****
住所 广东省深圳市福田区华发北路22号桑达村6-402
通讯地址 广东省深圳市南山区后海大道招商海月二期10栋2G
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，任思辰未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，任思辰不存在控制企业或关联企业的情况。
（十五）孟立新
1、股东基本情况
姓名 孟立新
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119661203****
住所 北京市东城区香饵胡同3楼5门301号
通讯地址 北京市顺义水木兰亭5#301
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|副董事长、总经理|
|众信众投|执行董事|
|众信金融|执行董事、|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
||总经理|
|融通互动|董事长|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孟立新不存在控制企业或关联企业的情况。
（十六）李凤辉
1、股东基本情况
姓名 李凤辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22018119741001****
住所 长春市绿园区锦程大街746栋6门4楼117中门
通讯地址 北京朝阳区林萃西里14号楼3单元502
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京酷人通讯科技有限公司|财务总监|
|海科融通|财务总监|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李凤辉不存在控制企业或关联企业的情况。
（十七）田军
1、股东基本情况
姓名 田军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119650219****
住所 北京市东城区北锣鼓巷99号9楼西门318号
通讯地址 朝阳区林翠东路国奥村A1-2-102
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（2）最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京瑞安嘉实贸易有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，田军不存在控制企业或关联企业的情况。
（十八）褚庆年
1、股东基本情况
姓名 褚庆年
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010419570123****
住所 北京市石景山区古城北路24栋3单元102号
通讯地址 北京市朝阳区东四环北路6号阳光上东1-4-801
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，褚庆年未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，褚庆年不存在控制企业或关联企业的情况。
（十九）吴昊檬
1、股东基本情况
姓名 吴昊檬
曾用名 吴昊
性别 女
国籍 中国
身份证号码 45030519721228****
住所 广西桂林市七星区六合路98号11栋2-2-2
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)通讯地址 北京市朝阳区东四环北路6号阳光上东1-4-801
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，吴昊檬未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴昊檬不存在控制企业或关联企业的情况。
（二十）吴江
1、股东基本情况
姓名 吴江
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819660919****
住所 北京市海淀区上地佳园15号楼3门9A01号
通讯地址 北京市朝阳区延静里中街3号院5号楼504
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京凯振照明设计安装工程有限公司|总经理|
|北京宸普机电设备安装工程有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|300万元|机电安装，工程设计|
|500万元|道路桥梁照明设计安装工程|

（二十一）赵彧
1、股东基本情况
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)姓名 赵彧
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819660510****
住所 北京市海淀区清河北京体育大学10楼1门501号
通讯地址 北京市海淀区西二旗领秀硅谷10楼201号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京体育大学|教练|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵彧不存在控制企业或关联企业的情况。
（二十二）陈格
1、股东基本情况
姓名 陈格
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819851218****
住所 北京市海淀区蓝旗营12号楼1门301号
通讯地址 北京市朝阳区鼎成路6号姜庄湖碧海方舟2号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|和爱嘉视广告有限公司|创业策划|
|北京小荞木餐饮文化传播有限公司|执行董事|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|57.5万元|餐饮|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（二十三）杨曼
1、股东基本情况
姓名 杨曼
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219680924****
住所 北京市西城区地安门西大街40号2楼2门9号
通讯地址 北京朝阳区金盏北路8号晴翠园208
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，杨曼未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨曼不存在控制企业或关联企业的情况。
（二十四）胡晓松
1、股东基本情况
姓名 胡晓松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 62010219730321****
住所 甘肃省兰州市城关区东岗西路162号202
通讯地址 北京市海淀区紫竹园路81号院十号名邸B座706
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京君汇投资咨询有限公司|执行董事|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|100万元|投资咨询|

（二十五）侯云峰
1、股东基本情况
姓名 侯云峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42060219790927****
住所 南京市高新技术开发区创业新村64号23栋102室
通讯地址 北京市昌平区回龙观龙泽苑西区2号楼102室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|副总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，侯云峰不存在控制企业或关联企业的情况。
（二十六）刘兰涛
1、股东基本情况
姓名 刘兰涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219611219****
住所 北京市海淀区志强南园1号楼4门103号
通讯地址 北京市海淀区志强南园1号楼4门103号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，刘兰涛未在任何单位任职。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘兰涛不存在控制企业或关联企业的情况。
（二十七）李昳
1、股东基本情况
姓名 李昳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819850305****
住所 北京市海淀区地质大学21楼4单元102室
通讯地址 北京市海淀区地质大学21楼4单元102室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|部门经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李昳不存在控制企业或关联企业的情况。
（二十八）冯秋菊
1、股东基本情况
姓名 冯秋菊
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010419640120****
住所 北京市宣武区迎新街4号
通讯地址 北京市东城区东交民巷32号226
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)截至本报告书签署日，冯秋菊未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，冯秋菊不存在控制企业或关联企业的情况。
（二十九）高卫
1、股东基本情况
姓名 高卫
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519720608****
住所 北京市西城区南营房17栋1门26及27号
通讯地址 北京市海淀区马甸金奥国际1632
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京德信兴业科技有限公司|业务主管|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，高卫不存在控制企业或关联企业的情况。
（三十）李香山
1、股东基本情况
姓名 李香山
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219640122****
住所 北京市海淀区万柳新纪元家园5号楼2单元701号
通讯地址 北京市东城区灯市口大街33号国中大厦508室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京爱步商业有限公司|董事长|
|北京拓驰巨力投资有限公司|董事长|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|1,500万|投资管理，项目投资|
|100万|商业零售|

（三十一）凌帆
1、股东基本情况
姓名 凌帆
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 53010319800322****
住所 云南省昆明市五华区霖雨路耀龙康城1幢1单元1602室
通讯地址 云南省昆明市希望路157号金枫苑2幢1单元1201室
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|云南广播电视台|主持人|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，凌帆不存在控制企业或关联企业的情况。
（三十二）贾广雷
1、股东基本情况
姓名 贾广雷
曾用名 无
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)性别 男
国籍 中国
身份证号码 21142219760710****
住所 辽宁省建昌县老达杖子乡贾杖子村一组9号
通讯地址 北京市海淀区人大北路33号大行基业大厦1808
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海淀科技|职员|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，贾广雷不存在控制企业或关联企业的情况。
（三十三）张文玲
1、股东基本情况
姓名 张文玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37112219741230****
住所 北京市昌平区回龙观万润家园2-3-401
通讯地址 北京海淀区人大北路33号大行基业大厦1208室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|副总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张文玲不存在控制企业或关联企业的情况。
（三十四）亓文华
1、股东基本情况
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)姓名 亓文华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37120219770811****
住所 北京市海淀区学院路37号北京航空航天大学
通讯地址 北京市朝阳区域清街融域嘉园2号楼4单元1302室
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京大明五洲科技有限公司|董事|
|海科融通|专家顾问|
|北京中创智信科技有限公司|董事长|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|333.333万元|互联网营销服务|

（三十五）李桂英
1、股东基本情况
姓名 李桂英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819630113****
住所 北京市海淀区双榆树榆苑公寓3楼1门101号
通讯地址 北京市海淀区双泉堡清林苑寅丰会馆3层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京东方瑞丰房地产开发有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|5,000万|房地产开发|

（三十六）李军
1、股东基本情况
姓名 李军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519690623****
住所 北京市朝阳区金台西里2号区13-2-618
通讯地址 北京市海淀区人大北路33号大行基业大厦15层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京三聚环保新材料股份有限公司|石化部总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李军不存在控制企业或关联企业的情况。
（三十七）宋小磊
1、股东基本情况
姓名 宋小磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13062919820708****
河北省保定市容城县城关镇北关村北苑街公安
住所
局家属楼4单元401室
通讯地址 北京市朝阳区呼家楼北里1-302
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|中国金融在线集团|市场总监|
|众信金融|副总裁|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宋小磊不存在控制企业或关联企业的情况。
（三十八）谭阳
1、股东基本情况
姓名 谭阳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51020219830316****
住所 北京市宣武区右安门西街8号
通讯地址 北京市海淀区苏州街人大北路33号大行基业大厦11层
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|众信金融|副总经理|
|新浪微财富|金融创新总监|
|北京时代正邦科技有限公司|副总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，谭阳不存在控制企业或关联企业的情况。
（三十九）张绍泉
1、股东基本情况
姓名 张绍泉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)身份证号码 11010519640715****
住所 北京市朝阳区六里屯西里1号楼2单元4号
通讯地址 北京市朝阳区望京东园远洋万和9号1单元1051室
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京鼎盛典当有限责任公司|董事长|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|2,500万元|质押典当业务|
|1,000万元|项目投资及资产管理|

（四十）杨慧军
1、股东基本情况
姓名 杨慧军
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010119710405****
住所 北京市东城区安定门内大街71号
通讯地址 北京市朝阳区亮马桥西路甲40号二十一世大厦B座901
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京市凯信达物业管理有限公司|经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|100万元|物业管理|
|300万元|技术开发|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（四十一）丁志城
1、股东基本情况
姓名 丁志城
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219631225****
住所 北京市西城区三里河路42楼2门1号
通讯地址 北京市西城区三里河路42楼2门1号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，丁志城未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，丁志城不存在控制企业或关联企业的情况。
（四十二）尤勇
1、股东基本情况
姓名 尤勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010619631213****
住所 北京市东城区东单北大街95号
通讯地址 北京顺义丽高王府花园丽杨西路16号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，尤勇未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，尤勇不存在控制企业或关联企业的情况。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（四十三）李长珍
1、股东基本情况
姓名 李长珍
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819601223****
住所 北京市海淀区中关村南大街46号南5楼132号
通讯地址 北京市海淀区人大北路33号大行基业大厦1208
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|副董事长|
|海科融通|首席专家|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李长珍不存在控制企业或关联企业的情况。
（四十四）朱银萍
1、股东基本情况
姓名 朱银萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819660606****
住所 北京海淀区满庭芳园
通讯地址 北京海淀区满庭芳园
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|退休||

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|海淀科技|财务经理|
|海科融通|副总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|6,050万元|高压测试设备|

（四十五）李斯
1、股东基本情况
姓名 李斯
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219711213****
住所 北京市海淀区三星河路9号院15号楼2门1204号
通讯地址 北京市朝阳区泛海国际樱海园6号楼1单元1801
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，李斯未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李斯不存在控制企业或关联企业的情况。
（四十六）王霞
1、股东基本情况
姓名 王霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010519720222****
住所 北京市海淀区世纪城远大园五区1号楼5单元1103号
通讯地址 北京市海淀区世纪城远大园五区1号楼5单元1103号
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京磐石东方投资顾问有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|100万|投资咨询、投资管理|

（四十七）蒋聪伟
1、股东基本情况
姓名 蒋聪伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519630508****
住所 北京市海淀区苏州街12号1楼5门1804号
通讯地址 北京市海淀区苏州街12号1楼5门1804号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京万柳高尔夫俱乐部|总经理|
|北京翡翠湖高尔夫俱乐部|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，蒋聪伟不存在控制企业或关联企业的情况。
（四十八）程春梅
1、股东基本情况
姓名 程春梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)身份证号码 11010219550907****
住所 北京市东城区东交民巷32号226
通讯地址 北京市东城区东交民巷32号226
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京市皇苑大酒店|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，程春梅不存在控制企业或关联企业的情况。
（四十九）吕彤彤
1、股东基本情况
姓名 吕彤彤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219621011****
住所 北京市西城区砖塔胡同86号
通讯地址 北京市西城区砖塔胡同86号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，吕彤彤未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吕彤彤不存在控制企业或关联企业的情况。
（五十）江中
1、股东基本情况
姓名 江中
曾用名 无
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219680609****
住所 北京市西城区东小栓胡同5号
通讯地址 北京市海淀区万泉新新家园25楼1门102
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|四季文化产业投资管理（天津）有限公司|总经理|
|北京世纪恒丰装饰工程有限公司|经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，江中不存在控制企业或关联企业的情况。
（五十一）辛晓秋
1、股东基本情况
姓名 辛晓秋
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44162119681011****
住所 广州市花都区新华街华南路15号101房
通讯地址 广州市花都区新华街华南路15号101房
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，辛晓秋未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛晓秋不存在控制企业或关联企业的情况。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（五十二）庞洪君
1、股东基本情况
姓名 庞洪君
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15210119790706****
内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区巴尔虎西路17付13
住所
号
通讯地址 北京市朝阳区日坛国际公寓C座1608室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京曼斯坦医药科技有限公司|执行董事|
|北京阿迪杰贸易有限公司|经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|200万|技术推广服务；医学研究；经济贸易咨询等|
|100万|货物进出口、电子产品、百货等|

（五十三）毛玉萍
1、股东基本情况
姓名 毛玉萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 53010319521010****
云南省昆明市官渡区春城路71号26栋3单元602
住所
号
通讯地址 云南省昆明市霖雨路耀龙康城1幢1单元1601室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，毛玉萍未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，毛玉萍不存在控制企业或关联企业的情况。
（五十四）杨薇
1、股东基本情况
姓名 杨薇
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 42100219830818****
住所 湖北省荆州市沙市区江汉北路文明委宿舍
通讯地址 北京市朝阳区芳园西路1号和乔丽晶公寓H-1603
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，杨薇未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨薇不存在控制企业或关联企业的情况。
（五十五）张翼
1、股东基本情况
姓名 张翼
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219601016****
住所 北京市海淀区万柳万泉新新家园18楼3门401号
通讯地址 北京市海淀区万柳万泉新新家园18楼3门401号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京大行基业房地产开发有限公司|董事|
|北京大行基业科技发展有限公司|董事|
|北京中恒天达科技发展有限公司|监事|
|徐州大行润丰置业有限公司|董事|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|750万|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|

（五十六）张冀
1、股东基本情况
姓名 张冀
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219620419****
住所 北京市西城区北礼士路70号塔三楼303号
通讯地址 北京海淀万泉新新家园18号楼3门402号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京圣芳博大投资有限公司|董事长|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|1,200万|投资管理、项目管理|

（五十七）张艺楠
1、股东基本情况
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)姓名 张艺楠
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 12010219890227****
住所 北京市海淀区人大北路33号院2楼1206号
通讯地址 北京市海淀区人大北路33号院2楼1206号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，张艺楠未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张艺楠不存在控制企业或关联企业的情况。
（五十八）陈建国
1、股东基本情况
姓名 陈建国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119630407****
住所 北京市宣武区牛街西里二区10号楼2518号
通讯地址 北京市牛街西里二区10号楼2501
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京圣芳博大投资有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|1,200万|投资管理、项目管理|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（五十九）张剑
1、股东基本情况
姓名 张剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32021919630709****
住所 江苏省江阴市丽都城是花园97幢503室
通讯地址 江苏省江阴市丽都城是花园97幢503室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|江苏常州苏源常电房产开发有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张剑不存在控制企业或关联企业的情况。
（六十）赵宝刚
1、股东基本情况
姓名 赵宝刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010419550707****
住所 北京市宣武区权盛里5号
通讯地址 北京市朝阳区大山子彩虹路2号银湖别墅17号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京电视艺术中心|导演|
|北京鑫宝源影视投资有限公司|艺术总监|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|1,000万|影视投资、制作、发行|

（六十一）孙东波
1、股东基本情况
姓名 孙东波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11022619700108****
住所 北京朝阳区雅成三里15-301
通讯地址 北京朝阳区雅成三里15-301
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，孙东波未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙东波不存在控制企业或关联企业的情况。
（六十二）冯小刚
1、股东基本情况
姓名 冯小刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219580318****
住所 北京市西城区车公庄大街北里1楼4门214号
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥北路9号中国导演中心1308
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|北京一帆风顺影视文化工作室|董事长|
|浙江东阳美拉传媒有限公司|经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|-|影视策划|
|500万|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；网络剧制作、发行；国产影片发行；摄制电影；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；艺人经纪；设计、制作、代理、发布；电子和数字媒体广告及影视广告；文艺表演；影视项目的投资管理|

（六十三）刘征
1、股东基本情况
姓名 刘征
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519750115****
住所 北京朝阳区武圣东里33楼1门401
通讯地址 北京朝阳区武圣东里33楼1门401
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|支付事业部总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘征不存在控制企业或关联企业的情况。
（六十四）章骥
1、股东基本情况
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)姓名 章骥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119660711****
住所 北京市东城区方砖厂胡同29号
通讯地址 北京市朝阳区和平街12区19号楼1098
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|总经理助理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，章骥不存在控制企业或关联企业的情况。
（六十五）李琳
1、股东基本情况
姓名 李琳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819690503****
住所 北京市海淀区清华园荷清苑12楼2单元302号
通讯地址 北京市海淀区清华园荷清苑12楼2单元302号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，李琳未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李琳不存在控制企业或关联企业的情况。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（六十六）宋振刚
1、股东基本情况
姓名 宋振刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819650610****
住所 北京市海淀区友谊宾馆51号楼2门15号
通讯地址 北京市海淀区友谊宾馆51号楼2门15号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，宋振刚未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宋振刚不存在控制企业或关联企业的情况。
（六十七）王华
1、股东基本情况
姓名 王华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 14012119711101****
住所 北京市海淀区羊坊店博望园2号401号
通讯地址 北京市海淀区羊坊店博望园2号401号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|中国光大银行总行|放款审核中心主任|
|平安集团陆金所|信贷资产交易部/业务创新部总经理|
|众信金融|总经理兼首席风控官|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王华不存在控制企业或关联企业的情况。
（六十八）钟敏
1、股东基本情况
姓名 钟敏
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819800129****
住所 北京市宣武区永胜巷4号
通讯地址 北京市朝阳区朝阳北路珠江罗马嘉园一期5号楼1101室
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京丽兹蔻国际教育投资管理有限公司|执行总裁|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|600万|教育、培训|

（六十九）高秀梅
1、股东基本情况
姓名 高秀梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819640123****
住所 北京市海淀区清林苑小区3楼1门602号
通讯地址 北京市海淀区清林苑小区3楼1门602号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京盈通惠信投资管理有限公司|董事长|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|
|注册资本|主营业务|
|500万|投资管理|

（七十）李宏涛
1、股东基本情况
姓名 李宏涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41032919790604****
住所 郑州市高新技术开发区瑞达路93号
通讯地址 北京市海淀区人大北路33号大行基业大厦17层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|金融机构合作中心总监|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李宏涛不存在控制企业或关联企业的情况。
（七十一）陆国强
1、股东基本情况
姓名 陆国强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119640206****
住所 北京市海淀区马甸月季园7-801
通讯地址 北京市海淀区马甸月季园7-801
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京新力量影视文化有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|100万|影视制作|
|50万|广告制作|

（七十二）许凯
1、股东基本情况
姓名 许凯
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41010219780203****
住所 北京西城区真武庙二条金融世家8单元202室
北京市海淀区中关村互联网文化创意产业园24
通讯地址
号楼信达泰利
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京信达泰利科技有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|2,050万元|智能化工程|
|5,000万元|投资管理|

（七十三）张宝昆
1、股东基本情况
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)姓名 张宝昆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119590215****
住所 北京市朝阳区安贞西里二区12楼2门403号
通讯地址 北京市朝阳区安贞西里一区11楼1门101
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京市顺义区君诚学校|部门经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张宝昆不存在控制企业或关联企业的情况。
（七十四）兰少光
1、股东基本情况
姓名 兰少光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35222719810602****
住所 顺义区后沙峪镇后街花园2-3-102室
通讯地址 顺义区后沙峪镇后街花园2-3-102室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京华盛中天咨询有限公司|副总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，兰少光不存在控制企业或关联企业的情况。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（七十五）庄丽
1、股东基本情况
姓名 庄丽
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32082419700901****
住所 北京市海淀区采石南路55号2楼1702号
通讯地址 北京市海淀区复兴路33号西楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|建门北京首安公司|职员|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，庄丽不存在控制企业或关联企业的情况。
（七十六）于静
1、股东基本情况
姓名 于静
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219740312****
住所 北京市西城区前细瓦厂胡同11号
通讯地址 北京市丰台区北大地三里16号21楼1-402
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京市卡福贸易有限公司|财务总监|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|100万元|投资咨询、企业管理咨询、教育咨询、经济贸易咨询|

（七十七）邢颖娜
1、股东基本情况
姓名 邢颖娜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819691126****
北京市海淀区世纪城远大园五区3号楼4单元603
住所
号
通讯地址 北京市海淀区世纪城五区3号楼4-6C
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京实创科技园经营服务公司|经营部|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邢颖娜不存在控制企业或关联企业的情况。
（七十八）张韦
1、股东基本情况
姓名 张韦
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21040419630328****
住所 福建省厦门市思明区坂尾路32号103室
通讯地址 福建省厦门市海沧区沧林东一里551号1202室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)截至本报告书签署日，张韦未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张韦不存在控制企业或关联企业的情况。
（七十九）冯立新
1、股东基本情况
姓名 冯立新
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 13243019511011****
住所 北京市西城区大石碑胡同27号
通讯地址 北京市朝阳区逸园6-2-1401
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，冯立新未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，冯立新不存在控制企业或关联企业的情况
（八十）朱秀伟
1、股东基本情况
姓名 朱秀伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41080219760913****
住所 河南省焦作市解放区人民路太极中央瀚邸3号楼62号
通讯地址 北京市西城区阜成门外大街万通新世界B1107
是否取得其他国家或者地区的居
无
留权
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京凯邦伟业信息咨询有限公司|总经理|
|河南焦作凯邦商贸有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|1,000万|咨询|

（八十一）张小童
1、股东基本情况
姓名 张小童
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010319700408****
住所 西安市雁塔区西影村集体户70号
通讯地址 北京顺义东方太阳城桃花源
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|西安电影制片厂|演员|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|8,500万元|影视制作|
|3,000万元|影视制作|
|200万元|影视经纪|

（八十二）张冉
1、股东基本情况
姓名 张冉
曾用名 无
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010319880208****
住所 北京市崇文区夕照寺西里6楼3层13号
通讯地址 北京市朝阳区方庄紫芳路广顺园3-303
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京紫峥房地产开发有限公司|销售策划|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张冉不存在控制企业或关联企业的情况。
（八十三）张婷
1、股东基本情况
姓名 张婷
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219710506****
住所 北京市西城区地安门内大街41号6楼2门32号
通讯地址 北京市西城区地安门内大街恭俭胡同1巷9号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京和顺府餐饮有限公司|董事长|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|51万元|餐饮|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（八十四）吴金钟
1、股东基本情况
姓名 吴金钟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35058219670917****
住所 福建省晋江市磁灶居委会石埕路13号
通讯地址 福建省晋江市磁灶镇香埔商业街宏星电子店
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京市金丽永利商贸有限公司|经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴金钟不存在控制企业或关联企业的情况。
（八十五）孙兴福
1、股东基本情况
姓名 孙兴福
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119640523****
住所 北京市东城区青年湖南里1楼105号
通讯地址 北京朝阳区小营北路11号和泰大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|旺泰控股集团|副总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)截至本报告书签署日，孙兴福不存在控制企业或关联企业的情况。
（八十六）李岚
1、股东基本情况
姓名 李岚
曾用名 李娟
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819720424****
住所 北京市海淀区太平路22号新6楼4门52号
通讯地址 北京市海淀区四道口北街36号院1号楼1041
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，李岚未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李岚不存在控制企业或关联企业的情况。
（八十七）吴深明
1、股东基本情况
姓名 吴深明
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010519640503****
住所 北京海淀翠微西里9号
通讯地址 北京东城崇外大街11号新成文化大厦B座11层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|学习出版社有限责任公司|职工|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴深明不存在控制企业或关联企业的情况。
（八十八）生锡勇
1、股东基本情况
姓名 生锡勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37028419780224****
住所 沈阳市和平区望湖北路4甲
北京市通州区北苑南路44号院金源泉家园
通讯地址
8-3-1103
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|众信金融|首席架构师|
|海科融通|中心总监|
|易宝支付有限公司|架构师|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，生锡勇不存在控制企业或关联企业的情况。
（八十九）李宁宁
1、股东基本情况
姓名 李宁宁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 41272719820530****
河南省卢氏县城关镇解放路四街坊2号楼三单元
住所
5号
通讯地址 北京市海淀区人大北路33号大行基业1208室
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|部门经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李宁宁不存在控制企业或关联企业的情况。
（九十）张灵鑫
1、股东基本情况
姓名 张灵鑫
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51110219861120****
住所 四川省乐山市市中区苏稽镇永和村5组257号
通讯地址 北京市昌平区回龙观龙锦苑东五区15号楼4单元302
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|清结算中心总监|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张灵鑫不存在控制企业或关联企业的情况。
（九十一）李文贵
1、股东基本情况
姓名 李文贵
曾用名 无
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219630102****
住所 北京市西城区玉廊园小区6-4-403
通讯地址 北京市西城区玉廊园小区6-4-403
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，李文贵未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李文贵不存在控制企业或关联企业的情况。
（九十二）朱克娣
1、股东基本情况
姓名 朱克娣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37080219621107****
住所 北京市海淀区人民大学西3楼25号
通讯地址 丰台区小屯路天鸿美域北区5-3-703
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海科融通|职员|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱克娣不存在控制企业或关联企业的情况。
（九十三）孙荣家
1、股东基本情况
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)姓名 孙荣家
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819640813****
住所 北京海淀区学院南路32号北楼东单元101号
通讯地址 北京海淀区学院南路32号北楼东单元101号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
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|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京佳盛恒信商贸有限公司|总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|
|注册资本|主营业务|
|50万|商贸|

（九十四）黄琼
1、股东基本情况
姓名 黄琼
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 42011119690420****
住所 北京市海淀区阜石路兰德华庭5-5-901房
通讯地址 北京市海淀区人大北路33号大行基业大厦15层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
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|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京三聚环保新材料股份有限公司|区域经理、石化事业区域经理、石化事业副总经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄琼不存在控制企业或关联企业的情况。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（九十五）陈培煌
1、股东基本情况
姓名 陈培煌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35058219631011****
住所 福建省晋江市磁灶镇大宅村新街路50号
通讯地址 福建省晋江市磁灶镇流坑街99号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，陈培煌未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈培煌不存在控制企业或关联企业的情况。
（九十六）田璠
1、股东基本情况
姓名 田璠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119830527****
住所 北京市东城区东交民巷32号226号
通讯地址 北京市朝阳区潘家园九号院31号楼3021室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|联讯证券有限责任公司|项目经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)截至本报告书签署日，田璠不存在控制企业或关联企业的情况。
（九十七）董建伟
1、股东基本情况
姓名 董建伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819640419****
住所 北京市海淀区永定路52号110楼1单元4号
通讯地址 北京海淀区永定路52号107楼5单元1501
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京大行基业房地产开发有限公司|部门经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，董建伟不存在控制企业或关联企业的情况。
（九十八）张晓英
1、股东基本情况
姓名 张晓英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219570304****
住所 北京市朝阳区劲松五区503楼904号
通讯地址 北京市朝阳区劲松五区503楼904号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，张晓英未在任何单位任职。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张晓英不存在控制企业或关联企业的情况。
（九十九）鲁洋
1、股东基本情况
姓名 鲁洋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11022119750208****
住所 北京市丰台区万泉寺小区7号楼4单元202
通讯地址 北京市丰台区万泉寺小区7号楼4单元202
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，鲁洋未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，鲁洋不存在控制企业或关联企业的情况。
（一百）马晓宁
1、股东基本情况
姓名 马晓宁
曾用名 马小宇
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219530913****
住所 北京市西城区月坛西街24号3号楼2门302号
通讯地址 北京市海淀区西八里庄北里26号楼8门202号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，马晓宁未在任何单位任职。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马晓宁不存在控制企业或关联企业的情况。
（一百零一）王卫星
1、股东基本情况
姓名 王卫星
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21030219810825****
住所 辽宁省鞍山市铁东区光荣街6栋2单元2层22号
通讯地址 北京市昌平区回龙观龙腾苑五区9号楼4单元601
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京支付通电子设备有限公司|开发二部经理|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王卫星不存在控制企业或关联企业的情况。
（一百零二）董晓丽
1、股东基本情况
姓名 董晓丽
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 23900519821108****
住所 哈尔滨市香坊区赣水路12-8号
通讯地址 北京市朝阳区新房路3号院玲珑山小区9号楼1605
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)截至本报告书签署日，董晓丽未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，董晓丽不存在控制企业或关联企业的情况。
（一百零三）鲁建英
1、股东基本情况
姓名 鲁建英
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11022119570710****
住所 北京市昌平区沙河镇扶京门路甲7号院4排5号
通讯地址 北京市昌平区沙河镇老牛湾村药材宿舍2号楼1门302
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京市同仁堂科技发展股份有限公司沙河仓库|职员|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，鲁建英不存在控制企业或关联企业的情况。
（一百零四）鲁建平
1、股东基本情况
姓名 鲁建平
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010419520710****
住所 北京市宣武区椿树馆街35号院1楼2门503
通讯地址 北京市宣武区椿树馆街35号院1楼2门503
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，鲁建平未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，鲁建平不存在控制企业或关联企业的情况。
（一百零五）鲁建荣
1、股东基本情况
姓名 鲁建荣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819550301****
住所 北京市海淀区西苑100号南一院东五楼1单元1号
通讯地址 北京市海淀区清河龙岗路龙岗安居里1号楼2-803
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，鲁建荣未在任何单位任职。
3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，鲁建荣不存在控制企业或关联企业的情况。
（一百零六）贺雪鹏
1、股东基本情况
姓名 贺雪鹏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819790223****
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)住所 北京市海淀区哨子营四区31号
通讯地址 北京市海淀区哨子营四区31号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
任职单位 北京中大宜合机电设计事务所有限公司
2、最近三年任职情况
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|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京中大宜合机电设计事务所有限公司|职员|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，贺雪鹏不存在控制企业或关联企业的情况。
（一百零七）靳莉慧
1、股东基本情况
姓名 靳莉慧
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010519700621****
住所 北京市海淀区新街口外大街3号5号楼1门302号
通讯地址 北京市昌平区回龙观慧华苑小区18号楼二单元401
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2、最近三年任职情况
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京亮马河大厦有限公司|主管|

3、除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，靳莉慧不存在控制企业或关联企业的情况。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)三、配套融资认购方情况
（一）新力投资
1、基本情况
新力投资基本情况详见第二节“五、公司控股股东、实际控制人情况”之
“（二）控股股东、实际控制人基本情况”之“1、新力投资基本情况”。
2、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，新力投资除持有上市公司17.68%的股份外，对外投资的其他公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|主营业务|
|1,000|资产管理；股权投资；企业资产的重组、并购；实业投资（未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5,745|生猪养殖、苗猪销售及相关技术服务；饲料销售，果实销售。银杏、果木、经济苗木种植、销售（限大力分公司经营）。许可项目：粮食收购、销售。|

3、主营业务及财务状况
新力投资主要从事股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理等。近两年，新力投资的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|230,821.38|
|178,881.98|
|51,939.40|
|1,574.39|
|34,517.03|

注：以上数据未经审计。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（二）合肥卓创
1、基本情况
公司名称 合肥卓创华运股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋619室
成立日期 2016年9月26日
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 2万元
执行事务合伙人 周刚
统一社会信用代码 91340100MA2N0XFL9W
股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财等金融业务）；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥卓创现普通合伙人为周刚，拟变更为李宏涛；现有限合伙人为刘洋，拟变更为海科融通中高级管理人员孟立新、李凤辉、侯云峰、张文玲、吴静、章骥、杜建伟、刘征、张灵鑫及戎华，相关协议的签署与工商变更手续正在办理中。
2、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，合肥卓创不存在对外投资情况。
3、主营业务及财务状况
合肥卓创主要从事股权投资。由于合肥卓创设立至今尚不足一年，暂无相关的财务数据。
（三）长山投资
1、基本情况
公司名称 南宁长山投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 南宁市壮锦大道39号B-4办公楼1602-2号房
成立日期 2016年1月28日
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 30,002万元
执行事务合伙人 上海钰淞投资管理有限公司（委派代表：李巍）
统一社会信用代码 91450100MA5KB12770
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)实业投资、创业投资业务（以上经营项目不含投资其他创业投资基
金或投资性企业、吸收存款、发放贷款、证券、期货及其它金融业
经营范围
务等涉及许可审批及国家有专项规定的项目）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
长山投资已完成私募基金备案，基金编号为SM7380。
长山投资的产权结构如下图所示：
2、控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，长山投资不存在对外投资情况。
3、主营业务及财务状况
长山投资主要从事实业投资、创业投资等业务。由于长山投资设立至今尚不足一年，暂无相关的财务数据。
长山投资的执行事务合伙人为钰淞投资，于2014年7月31日设立，其最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|234.93|
|4.50|
|230.43|
|-|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)净利润 -92.99 -16.58
注：以上数据未经审计。
四、其他事项说明
（一）各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，海淀科技未持有上市公司股份。本次交易完成后，海淀科技直接持有上市公司7.82%的股份，为上市公司第三大股东。根据《上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，海淀科技将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联法人。
本次交易前，新力投资直接持有上市公司17.68%的股份。根据《上市规则》“10.1.5（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”，新力投资为上市公司的关联法人。
（二）各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，认购方新力投资已向上市公司推荐徐立新先生为董事长、荣学堂先生为总经理、钟钢先生为副总经理、孟庆立先生为副总经理、桂晓斌先生为财务总监及董事会秘书。目前除新力投资外，各交易对方未向上市公司推荐高管。
（三）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)者仲裁。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）各交易对方之间投资关系的说明
截至本报告书签署日，交易对方张翼通过持有大行基业3.33%股权间接持有交易对方海淀科技股份；张翼持有交易对方中恒天达16%的股权。
（六）各交易对方之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，交易对方张翼系交易对方中恒天达的股东及监事，与交易对方张冀系兄弟；交易对方凌帆与交易对方毛玉萍系母女关系；交易对方张丽和交易对方章文芝系母女关系；交易对方程春梅与交易对方田璠系母女关系；
交易对方鲁建平、鲁建荣、鲁建英系兄弟姐妹关系。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)第四节 交易标的
本次交易的标的资产为海科融通100%股份。
一、海科融通基本情况
企业名称
北京海科融通支付服务股份有限公司
注册号 110108002619962
统一社会信用代码 911101088020867743
住所 北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦17层北侧
法定代表人 刘雷
注册资金 25,580万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
银行卡收单（《中华人民共和国支付业务许可证》有效期至2016年
12月21日）；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品
（《商用密码产品生产定点单位证书》有效期至2016年11月24日）；
销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商
用密码产品（《商用密码产品产品销售许证》有效期至2016年12月
经营范围
11日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修；
投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；基础软件服
务；应用软件服务；计算机系统服务；接受金融机构委托从事金融
信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。
成立日期 2001年4月5日
营业期限 长期
二、海科融通历史沿革
（一）2001年
4
月，公司设立
北京北航融通信息科技有限责任公司（海科融通前身，以下简称“北航融通”）成立于2001年4月5日，注册资本1,000万元，其中海淀科技货币出资500万元，北京北航天华科技有限责任公司（以下简称“北航天华”）非专利技
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)术出资200万元，北京博海创新信息技术有限公司（以下简称“博海创新”）货币出资150万元，龙翔货币出资150万元。
2001年4月1日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具洪州评报字[2001]第2-019号《资产评估报告》，以2001年3月26日为评估基准日，非专利技术《具有分布式共享存储机制的可扩展机群系统》的评估值为200万元。
2001年 4月 4日，中务会计师事务所有限责任公司出具[2001]中务验字 04-03222号《开业登记验资报告书》，经审验，截至 2001年 4月 4日，北航融通已经收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元，占注册资本的100%。
2001年 4月 5日，北航融通完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。
北航融通设立时的工商登记的股东及持股情况如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|出资方式|
|500.00|货币|
|200.00|非专利技术|
|150.00|货币|
|150.00|货币|
|1,000.00|-|

（二）2006年
4
月，名称和公司股东名称变更
2006年4月24日，北航融通召开第一届第五次股东会，审议通过公司股东博海创新变更为北京世冠方舟科技发展有限公司（以下简称“世冠方舟”），同意北航融通变更为海科信息。2006年4月28日，海科信息就上述事宜办理完成工商变更登记手续。
（三）2006年
5
月，第一次股权转让
2006年5月11日，海科信息召开第二届第二次股东会，审议通过增加新股
东北京大行基业科技发展有限公司，同意北航天华将海科信息的知识产权出资
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 200万元转让给大行基业。同日，北航天华与大行基业签署《出资转让协议》，北航天华将持有海科信息的知识产权出资200万元转让给大行基业。
2006年5月11日，海科信息召开第三届第一次股东会，审议通过同意海淀科技、世冠方舟、龙翔、大行基业组成新的股东会。
2006年5月25日，海科信息就上述事宜办理完成工商登记手续，本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|500.00|
|200.00|
|150.00|
|150.00|
|1,000.00|

（四）2006年
6
月，第二次股权转让
2006年6月12日，海科信息召开第三届第二次股东会，审议通过股东龙翔将海科信息的货币出资150万元转让给徐君，同意修改公司章程。同日，龙翔与徐君签署《出资转让协议书》，龙翔将持有海科信息的货币出资150万元转让给徐君。
2006年6月12日，海科信息召开第四届第一次股东会，审议通过海淀科技、世冠方舟、徐君、大行基业组成新的股东会。
2006年 7月 5日，海科信息就上述事宜办理完成工商登记手续，本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|500.00|
|200.00|
|150.00|
|150.00|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)合计 1,000.00 100.00
（五）2011年
4
月，第一次增资及第三次股权转让
2011年4月6日，海科信息召开2011年第一次股东会，审议同意吸收二维投资、北京汇盈高科投资管理有限责任公司、孙瑞福、王鑫、丁大立、张丽、杜少苹、任思辰、田军、褚庆年、吴昊檬、章文芝、刘兰涛、张绍泉、杨慧军、丁志城、陆国强、尤勇、吴江、冯秋菊、张小童、凌帆、高卫、李文贵、陈培煌、田璠、张晓英、鲁洋、马晓宁、董晓丽、鲁建英、鲁建平、鲁建荣、贺雪鹏、靳莉慧为公司新股东，同意世冠方舟将所持公司15%股权（出资额150万元）全部转让给二维投资，同意海科信息的注册资本增加至11,580万元，同意海淀科技、大行基业认缴本次增资的出资额6,150万元，对应每1元出资额的认缴价格为人民币1元，同意新股东汇盈高科、孙瑞福、王鑫、丁大立、张丽、杜少苹、任思辰、田军、褚庆年、吴昊檬、章文芝、刘兰涛、张绍泉、杨慧军、丁志城、陆国强、尤勇、吴江、冯秋菊、张小童、凌帆、高卫、李文贵、陈培煌、田璠、张晓英、鲁洋、马晓宁、董晓丽、鲁建英、鲁建平、鲁建荣、贺雪鹏、靳莉慧认缴公司本次增资4,430万元，对应每1元的认缴价格为人民币1.9元，新股东认缴股款中4,430万元计为实收资本，其余部分计入公司资本公积。
2011年 4月 6日，世冠方舟与北京二维投资管理有限公司（以下简称“二维投资”）签署《股权转让协议》，世冠方舟将其持有海科信息15%的股权作价450万元转让给二维投资。
2011年4月7日，海科信息召开2011年第二次股东会，审议通过由海淀科技、大行基业、二维投资、徐君、汇盈高科、孙瑞福、王鑫、丁大立、张丽、杜少苹、任思辰、田军、褚庆年、吴昊檬、章文芝、刘兰涛、张绍泉、杨慧军、丁志城、陆国强、尤勇、吴江、冯秋菊、张小童、凌帆、高卫、李文贵、陈培煌、田璠、张晓英、鲁洋、马晓宁、董晓丽、鲁建英、鲁建平、鲁建荣、贺雪鹏、靳莉慧组成新股东会，同意公司注册资本变更为人民币11,580万元。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 2011年 4月 27日，利安达会计师有限责任公司出具利安达验字[2011]第 A1040号《验资报告》，经审验，截至2011年 4月27日，北航融通已经收到全体股东缴纳的注册资本合计11,580万元，占注册资本的100%。
2011年5月20日，海科信息就上述事宜办理完成工商变更登记手续。本次股权变更完成后股东的出资情况及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|序号|股东名称|出资金额（万元）|
|海淀科技|6,000.00|51.81|20|陆国强|100.00|
|大行基业|850.00|7.34|21|尤勇|100.00|
|汇盈高科|400.00|3.45|22|吴江|70.00|
|孙瑞福|420.00|3.63|23|冯秋菊|65.00|
|王鑫|400.00|3.45|24|张小童|50.00|
|丁大立|350.00|3.02|25|凌帆|50.00|
|张丽|300.00|2.59|26|高卫|50.00|
|杜少苹|300.00|2.59|27|李文贵|40.00|
|任思辰|280.00|2.42|28|陈培煌|30.00|
|田军|200.00|1.73|29|田璠|30.00|
|褚庆年|200.00|1.73|30|张晓英|20.00|
|吴昊檬|200.00|1.73|31|鲁洋|20.00|
|章文芝|200.00|1.73|32|马晓宁|20.00|
|刘兰涛|180.00|1.55|33|董晓丽|10.00|
|二维投资|150.00|1.30|34|鲁建英|10.00|
|徐君|150.00|1.30|35|鲁建平|10.00|
|张绍泉|100.00|0.86|36|鲁建荣|10.00|
|杨慧军|100.00|0.86|37|贺雪鹏|10.00|
|丁志城|100.00|0.86|38|靳莉慧|5.00|
||||||11,580.00|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（六）2011年
6
月，第四次股权转让
2011年6月9日，海科信息召开2011年第三次股东会，审议通过吸收北京中恒天达科技发展有限公司（以下简称“中恒天达”）为公司新股东，同意二维投资将其持有公司1.3%的股权（出资额 150万元）全部转让给北京中恒天达科技发展有限公司，同意大行基业将其所持有公司7.34%的股权（出资额850万元，其中知识产权200万元）全部转让给北京中恒天达科技发展有限公司，其他股东同意放弃对上述股权的优先购买权。
2011年6月9日，大行基业、二维投资与中恒天达签署《股权转让协议》，大行基业将其持有公司7.34%的股权作价850万元转让给中恒天达，二维投资将其持有公司1.3%的股权作价150万元转让给中恒天达。
2011年 7月 1日，海科信息就上述事宜办理完成工商登记手续，本次股权变更完成后股东的出资情况及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万股）|出资比例（%）|序号|股东名称|出资金额（万股）|
|海淀科技|6,000.00|51.81|20|尤勇|100.00|
|中恒天达|1,000.00|8.64|21|吴江|70.00|
|汇盈高科|400.00|3.45|22|冯秋菊|65.00|
|孙瑞福|420.00|3.63|23|张小童|50.00|
|王鑫|400.00|3.45|24|凌帆|50.00|
|丁大立|350.00|3.02|25|高卫|50.00|
|张丽|300.00|2.59|26|李文贵|40.00|
|杜少苹|300.00|2.59|27|陈培煌|30.00|
|任思辰|280.00|2.42|28|田璠|30.00|
|田军|200.00|1.73|29|张晓英|20.00|
|褚庆年|200.00|1.73|30|鲁洋|20.00|
|吴昊檬|200.00|1.73|31|马晓宁|20.00|
|章文芝|200.00|1.73|32|董晓丽|10.00|
|刘兰涛|180.00|1.55|33|鲁建英|10.00|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|徐君|150.00|1.30|34|鲁建平|10.00|
|张绍泉|100.00|0.86|35|鲁建荣|10.00|
|杨慧军|100.00|0.86|36|贺雪鹏|10.00|
|丁志城|100.00|0.86|37|靳莉慧|5.00|
|陆国强|100.00|0.86|合计||11,580.00|

（七）2013年
6
月，公司股改
2013年4月25日，海科信息取得中国人民银行银函[2013]60号《中国人民银行关于北京海科融通信息技术有限公司变更组织形式、注册资本、公司名称的批复》，同意海科信息进行股份制改制，并变更公司名称为“北京海科融通支付服务股份有限公司”。
2013年 5月 21日，海科信息召开 2013年第四次股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，同意截至2012年12月31日，海科信息经评估的净资产为 13,181.7万元，审计的账面净资产为 12,446.99万元，同意按原股东持股比例折成股本总额11,580万股，其余计入资本公积。
2013年 6月 5日，北京海科融通支付服务股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过设立股份公司。
2013年6月5日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2013]第1017号《验字报告》，经审验，截至 2013年6月5日，海科融通变更后的注册资本人民币11,580万元，股本人民币11,580万元。
2013年6月25日，海科融通取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，海科融通的持股数量和持股比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万股）|出资比例（%）|序号|股东名称|出资金额（万股）|
|海淀科技|6,000.00|51.81|20|尤勇|100.00|
|中恒天达|1,000.00|8.64|21|吴江|70.00|
|汇盈高科|400.00|3.45|22|冯秋菊|65.00|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|孙瑞福|420.00|3.63|23|张小童|50.00|
|王鑫|400.00|3.45|24|凌帆|50.00|
|丁大立|350.00|3.02|25|高卫|50.00|
|张丽|300.00|2.59|26|李文贵|40.00|
|杜少苹|300.00|2.59|27|陈培煌|30.00|
|任思辰|280.00|2.42|28|田璠|30.00|
|田军|200.00|1.73|29|张晓英|20.00|
|褚庆年|200.00|1.73|30|鲁洋|20.00|
|吴昊檬|200.00|1.73|31|马晓宁|20.00|
|章文芝|200.00|1.73|32|董晓丽|10.00|
|刘兰涛|180.00|1.55|33|鲁建英|10.00|
|徐君|150.00|1.30|34|鲁建平|10.00|
|张绍泉|100.00|0.86|35|鲁建荣|10.00|
|杨慧军|100.00|0.86|36|贺雪鹏|10.00|
|丁志城|100.00|0.86|37|靳莉慧|5.00|
|陆国强|100.00|0.86|合计||11,580.00|

（八）2013年
8
月，第二次增资
2013年 8月 25日，海科融通召开 2013年第二次股东大会，审议通过公司股本总额由11,580万元增加至21,580万元，同意吸收北京人人众科科贸有限责任公司、北京传艺空间广告有限公司、黄文、胡晓松、侯云峰、李香山、贾广雷、孟立新、李军、吴静、崔毅龙、李长珍、朱银萍、张文玲、亓文华、李斯、王霞、蒋聪伟、程春梅、吕彤彤、赵彧、江中、辛晓秋、庞洪君、毛玉萍、杨薇、张翼、张冀、张艺楠、陈建国、张剑、李琳、宋振刚、熊德敏、李昳、张宝昆、兰少光、张玉婵、张冉、张婷、吴金钟、李宏涛、孙兴福、吴深明、周秩立、庄丽、李岚、于静、邢颖娜、张韦、宋林营、李宁宁、郑建建、王卫星、孙荣家、张灵鑫、朱克娣、黄琼、董建伟为公司新股东，同意本次增资扩股，其中4名老股东合计认购1,864万股，59名新股东认购8,136万股。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2013年8月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2013]第22600001号《验资报告》，经审验，截至2013年8月26日，海科融通收到全体股东缴纳的注册资本21,580万元，占注册资本的100%。
2013年8月30日，海科融通就上述事宜办理完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》，本次增资完成后股东的持股数量及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量（万股）|
|海淀科技|7,554.00|35.00|49|李斯|100.00|
|人人众科|2,000.00|9.27|50|蒋聪伟|100.00|
|黄文|1,000.00|4.63|51|江中|100.00|
|中恒天达|1,000.00|4.63|52|丁志城|100.00|
|传艺空间|567.00|2.63|53|程春梅|100.00|
|孙瑞福|420.00|1.95|54|陈建国|100.00|
|王鑫|400.00|1.85|55|宋振刚|90.00|
|汇盈高科|400.00|1.85|56|李琳|90.00|
|丁大立|350.00|1.62|57|熊德敏|80.00|
|张丽|300.00|1.39|58|李昳|75.00|
|杜少苹|300.00|1.39|59|张宝昆|70.00|
|任思辰|280.00|1.30|60|吴江|70.00|
|章文芝|200.00|0.93|61|兰少光|65.00|
|吴昊檬|200.00|0.93|62|张玉婵|52.00|
|田军|200.00|0.93|63|庄丽|50.00|
|胡晓松|200.00|0.93|64|周秩立|50.00|
|褚庆年|200.00|0.93|65|张小童|50.00|
|刘兰涛|180.00|0.83|66|张韦|50.00|
|侯云峰|169.00|0.78|67|张婷|50.00|
|冯秋菊|165.00|0.76|68|张冉|50.00|
|高卫|160.00|0.74|69|于静|50.00|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|徐君|150.00|0.70|70|邢颖娜|50.00|
|凌帆|150.00|0.69|71|吴深明|50.00|
|李香山|150.00|0.70|72|吴金钟|50.00|
|贾广雷|145.00|0.67|73|孙兴福|50.00|
|孟立新|139.00|0.64|74|宋林营|50.00|
|李军|120.00|0.56|75|李岚|50.00|
|吴静|115.00|0.53|76|李宏涛|50.00|
|崔毅龙|115.00|0.53|77|李文贵|40.00|
|朱银萍|100.00|0.46|78|李宁宁|39.00|
|赵彧|100.00|0.46|79|郑建建|35.00|
|张翼|100.00|0.46|80|朱克娣|30.00|
|张艺楠|100.00|0.46|81|张灵鑫|30.00|
|张文玲|100.00|0.46|82|王卫星|30.00|
|张绍泉|100.00|0.46|83|田璠|30.00|
|张剑|100.00|0.46|84|孙荣家|30.00|
|张冀|100.00|0.46|85|黄琼|30.00|
|尤勇|100.00|0.46|86|陈培煌|30.00|
|杨薇|100.00|0.46|87|张晓英|20.00|
|杨慧军|100.00|0.46|88|马晓宁|20.00|
|辛晓秋|100.00|0.46|89|鲁洋|20.00|
|王霞|100.00|0.46|90|董建伟|20.00|
|亓文华|100.00|0.46|91|鲁建英|10.00|
|庞洪君|100.00|0.46|92|鲁建荣|10.00|
|毛玉萍|100.00|0.46|93|鲁建平|10.00|
|吕彤彤|100.00|0.46|94|贺雪鹏|10.00|
|陆国强|100.00|0.46|95|董晓丽|10.00|
|李长珍|100.00|0.46|96|靳莉慧|5.00|
||||||21,580.00|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（九）2014年
12
月-2015年
3
月，第五次股权转让
2014年12月20日，崔毅龙与李凤辉签署《股份转让合同》，约定崔毅龙将其所持海科融通115万股股份以241.5万元的价格转让予李凤辉。
2015年 1月 10日，熊德敏与其女钟敏签署《股份转让合同》，约定熊德敏将其所持海科融通80万股股份以168万元的价格转让予钟敏。
2015年 3月 20日，周秩立与许凯签署《股份转让合同》，约定周秩立将其所持海科融通50万股股份以200万元的价格转让予许凯。
（十）2015年
9
月，第三次增资
2015年 5月 26日，海科融通召开 2015年第一次股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，将公司注册资本由21,580万元增加至25,580万元，审议通过公司股本总额由21,580万股增加至 25,580万股，同意本次增资扩股认股价格为每股4元人民币，同意吸收雷鸣资本、高秀梅、李桂英等 16名新股东合计认购1,395万股，同意老股东海淀科技、传艺空间、赵彧、章文芝、吴江、孟立新、张文玲、吴静、侯云峰、亓文华等合计认购2,605万股，其余老股东不认购本次增资扩股的股份，并放弃本次增资扩股额度优先购买权，本次增资扩股后的滚存利润由新老股东共享。
2015年9月25日，海科融通就上述事宜办理完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》，注册资本变更为25,580万元。
本次增资完成后股东的出资情况及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量（万股）|
|海淀科技|8,954.00|35.00|56|张艺楠|100.00|
|人人众科|2,000.00|7.82|57|陈建国|100.00|
|中恒天达|1,000.00|3.91|58|张剑|100.00|
|黄文|1,000.00|3.91|59|赵宝刚|100.00|
|传艺空间|877.00|3.43|60|孙东波|100.00|
|章文芝|700.00|2.74|61|冯小刚|100.00|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|孙瑞福|420.00|1.64|62|李琳|90.00|
|汇盈高科|400.00|1.56|63|宋振刚|90.00|
|王鑫|400.00|1.56|64|钟敏|80.00|
|丁大立|350.00|1.37|65|李昳|75.00|
|雷鸣资本|300.00|1.17|66|高秀梅|75.00|
|张丽|300.00|1.17|67|张宝昆|70.00|
|杜少苹|300.00|1.17|68|兰少光|65.00|
|任思辰|280.00|1.09|69|张玉婵|52.00|
|孟立新|204.00|0.80|70|张小童|50.00|
|田军|200.00|0.78|71|张冉|50.00|
|褚庆年|200.00|0.78|72|张婷|50.00|
|吴昊檬|200.00|0.78|73|吴金钟|50.00|
|吴江|200.00|0.78|74|李宏涛|50.00|
|胡晓松|200.00|0.78|75|孙兴福|50.00|
|赵彧|200.00|0.78|76|吴深明|50.00|
|陈格|200.00|0.78|77|庄丽|50.00|
|杨曼|200.00|0.78|78|李岚|50.00|
|侯云峰|194.00|0.76|79|于静|50.00|
|刘兰涛|180.00|0.70|80|邢颖娜|50.00|
|冯秋菊|165.00|0.65|81|张韦|50.00|
|高卫|160.00|0.63|82|宋林营|50.00|
|徐君|150.00|0.59|83|李文贵|40.00|
|凌帆|150.00|0.59|84|李宁宁|39.00|
|李香山|150.00|0.59|85|郑建建|35.00|
|贾广雷|145.00|0.57|86|陈培煌|30.00|
|吴静|140.00|0.55|87|田璠|30.00|
|张文玲|125.00|0.49|88|王卫星|30.00|
|亓文华|125.00|0.49|89|孙荣家|30.00|
|李桂英|125.00|0.49|90|张灵鑫|30.00|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李军|120.00|0.47|91|朱克娣|30.00|
|张绍泉|100.00|0.39|92|黄琼|30.00|
|杨慧军|100.00|0.39|93|李凤辉|140.00|
|丁志城|100.00|0.39|94|谭阳|25.00|
|陆国强|100.00|0.39|95|宋小磊|25.00|
|尤勇|100.00|0.39|96|生锡勇|25.00|
|李长珍|100.00|0.39|97|王华|25.00|
|朱银萍|100.00|0.39|98|刘征|25.00|
|李斯|100.00|0.39|99|章骥|25.00|
|王霞|100.00|0.39|100|张晓英|20.00|
|蒋聪伟|100.00|0.39|101|鲁洋|20.00|
|程春梅|100.00|0.39|102|马晓宁|20.00|
|吕彤彤|100.00|0.39|103|董建伟|20.00|
|江中|100.00|0.39|104|许凯|70.00|
|辛晓秋|100.00|0.39|105|董晓丽|10.00|
|庞洪君|100.00|0.39|106|鲁建英|10.00|
|毛玉萍|100.00|0.39|107|鲁建平|10.00|
|杨薇|100.00|0.39|108|鲁建荣|10.00|
|张翼|100.00|0.39|109|贺雪鹏|10.00|
|张冀|100.00|0.39|110|靳莉慧|5.00|
||||||25,580|

（十一）2015年
9
月-2015年
11
月，第六次股权转让
2015年 9月 26日，宋林营与朱秀伟签署《股份转让合同》，约定宋林营将其所持海科融通50万股股份以200万元的价格转让予朱秀伟。
2015年 10月至 11月，人人众科分别与传艺空间、张玉婵、吴静、李昳、宋小磊、谭阳、王华、李凤辉、冯立新、孟立新、章骥、李宏涛、生锡勇、刘征、
张文玲、亓文华、张灵鑫、朱克娣、李宁宁签署《股份转让合同》，约定人人众
科将其所持海科融通 950万股、242万股、195.5万股、104万股、78.5万股、
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)76万股、65万股、64万股、50万股、35万股、26万股、24万股、22万股、19万股、15万股、15万股、12万股、4万股、3万股股份分别以3,800万元、968万元、782万元、416万元、314万元、304万元、260万元、256万元、200万元、140万元、104万元、96万元、88万元、76万元、60万元、60万元、48万元、16万元、12万元的价格转让予传艺空间、张玉婵、吴静、谭阳、李昳、宋小磊、王华、李凤辉、冯立新、孟立新、章骥、李宏涛、生锡勇、刘征、张文玲、亓文华、张灵鑫、朱克娣、李宁宁。
2015年11月20日，王卫星分别与章骥、刘征签署《股份转让合同》，约定王卫星将其所持海科融通10万股、6万股股份分别以40万元、24万元的价格转让予章骥、刘征。
2015年11月20日，郑建建与章骥签署《股份转让合同》，约定郑建建将其所持海科融通35万股股份以140万元的价格转让予章骥。
2015年11月20日，杜少苹与刘征签署《股份转让合同》，约定杜少苹将其所持海科融通50万股股份以200万元的价格转让予刘征。
2015年 11月 23日，杜少苹、徐君、陆国强分别与传艺空间签署《股份转让合同》，约定杜少苹、徐君、陆国强分别将其所持海科融通 250万股、150万股、30万股股份分别以1,000万元、600万元、120万元的价格转让予传艺空间。
本次股份转让完成后股东的持股数量及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量（万股）|
|海淀科技|8,954|35.0039|55|张翼|100|
|传艺空间|2,257|8.8233|56|张冀|100|
|中恒天达|1,000|3.9093|57|张艺楠|100|
|黄文|1,000|3.9093|58|陈建国|100|
|章文芝|700|2.7365|59|张剑|100|
|孙瑞福|420|1.6419|60|赵宝刚|100|
|汇盈高科|400|1.5637|61|孙东波|100|
|王鑫|400|1.5637|62|冯小刚|100|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|丁大立|350|1.3683|63|刘征|100|
|吴静|335.5|1.3116|64|章骥|96|
|雷鸣资本|300|1.1728|65|李琳|90|
|张丽|300|1.1728|66|宋振刚|90|
|张玉婵|294|1.1493|67|王华|90|
|任思辰|280|1.0946|68|钟敏|80|
|孟立新|239|0.9343|69|高秀梅|75|
|李凤辉|204|0.7975|70|李宏涛|74|
|田军|200|0.7819|71|陆国强|70|
|褚庆年|200|0.7819|72|许凯|70|
|吴昊檬|200|0.7819|73|张宝昆|70|
|吴江|200|0.7819|74|兰少光|65|
|赵彧|200|0.7819|75|庄丽|50|
|陈格|200|0.7819|76|于静|50|
|杨曼|200|0.7819|77|邢颖娜|50|
|胡晓松|200|0.7819|78|张韦|50|
|侯云峰|194|0.7584|79|冯立新|50|
|刘兰涛|180|0.7037|80|朱秀伟|50|
|李昳|179|0.6998|81|张小童|50|
|冯秋菊|165|0.6450|82|张冉|50|
|高卫|160|0.6255|83|张婷|50|
|李香山|150|0.5864|84|吴金钟|50|
|凌帆|150|0.5864|85|孙兴福|50|
|贾广雷|145|0.5668|86|李岚|50|
|张文玲|140|0.5473|87|吴深明|50|
|亓文华|140|0.5473|88|生锡勇|47|
|李桂英|125|0.4887|89|李宁宁|42|
|李军|120|0.4691|90|张灵鑫|42|
|宋小磊|103.5|0.4046|91|李文贵|40|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|谭阳|101|0.3948|92|朱克娣|34|
|张绍泉|100|0.3909|93|孙荣家|30|
|杨慧军|100|0.3909|94|黄琼|30|
|丁志城|100|0.3909|95|陈培煌|30|
|尤勇|100|0.3909|96|田璠|30|
|李长珍|100|0.3909|97|董建伟|20|
|朱银萍|100|0.3909|98|张晓英|20|
|李斯|100|0.3909|99|鲁洋|20|
|王霞|100|0.3909|100|马晓宁|20|
|蒋聪伟|100|0.3909|101|王卫星|14|
|程春梅|100|0.3909|102|董晓丽|10|
|吕彤彤|100|0.3909|103|鲁建英|10|
|江中|100|0.3909|104|鲁建平|10|
|辛晓秋|100|0.3909|105|鲁建荣|10|
|庞洪君|100|0.3909|106|贺雪鹏|10|
|毛玉萍|100|0.3909|107|靳莉慧|5|
|杨薇|100|0.3909|合计||25,580.00|

三、海科融通最近三年股权转让、增减资、资产评估事项
（一）最近三年股权转让情况
海科融通最近三年股权转让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||交易作价依据|
|时间|出让方|受让方|股份数量（万股）|转让价格（元/股）||
|2014.12.20|崔毅龙|李凤辉|115|2.1|转让价格综合考虑海科融通每股净资产以及股东取得股份的价格|
|2015.1.10|熊德敏|钟敏|80|2.1||
|2015.3.20|周秩立|许凯|50|4.0||
|2015.9.26|宋林营|朱秀伟|50|4.0|股权转让价|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10月至11月|人人众科|宋小磊|78.5|4.0|格为4元/股票，由转让方与受让方之间自主协商确定|
|||传艺空间|950|4.0||
|||张玉婵|242|4.0||
|||吴静|195.5|4.0||
|||谭阳|76|4.0||
|||李昳|104|4.0||
|||王华|65|4.0||
|||李凤辉|64|4.0||
|||冯立新|50|4.0||
|||孟立新|35|4.0||
|||章骥|26|4.0||
|||李宏涛|24|4.0||
|||生锡勇|22|4.0||
|||刘征|19|4.0||
|||张文玲|15|4.0||
|||亓文华|15|4.0||
|||张灵鑫|12|4.0||
|||朱克娣|4|4.0||
|||李宁宁|3|4.0||
|2015.11.20|王卫星|章骥|10|4.0||
|||刘征|6|4.0||
|2015.11.20|郑建建|章骥|35|4.0||
|2015.11.20|杜少苹|刘征|50|4.0||
|2015.11.23|杜少苹|传艺空间|250|4.0||
||徐君|传艺空间|150|4.0||
||陆国强|传艺空间|30|4.0||

海科融通相关股东在2015年11月进行标的资产股权转让时股份转让作价均
为4元/股，折合的海科融通100%股份转让价格为10.23亿元；而本次重大资产
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)重组中，资产评估机构以2016年7月31日作为基准日，对海科融通股东全部权益价值进行评估，依据评估值作价，各方协商确定的交易对价为237,872.58万元。
两次作价不同的差异原因分析如下：
1、交易对价的确定、支付方式及锁定期不同
海科融通相关股东在2015年11月进行股份转让时以现金作为交易对价，股份转让价格系相关股东与受让方之间自主协商确定，未经相关专业中介机构评估。而本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，海科融通参与承诺的原股东在本次交易完成后取得的上市公司股份有锁定期的要求，交易作价以资产评估机构对海科融通股东全部权益在基准日2016年7月31日的评估值为基础。
2、交易的股份转让比例不同
2015年11月的股份转让，相关受让方取得股权比例较低，受让后海科融通实际控制人未发生变更。本次重组交易完成后，新力金融取得海科融通100%股份，海科融通的实际控制人将发生变化。前次交易的是少数股权，而本次交易的是企业100%股份价值，少数股权与控股权的交易作价有所差别。
3、股份转让方承担的利润承诺义务不同
海科融通在2015年11月进行股份转让时，未要求原股东对海科融通未来的业绩情况做出业绩承诺。而在本次交易中，海科融通参与承诺的股东作为补偿义务人承诺海科融通 2016年-2019年扣非实现净利润数分别不低于人民币 10,000万元、19,500万元、27,000万元、33,500万元。
考虑上述差异原因，海科融通本次交易作价与2015年11月股份转让的差异具有合理性，不存在高估。
（二）最近三年增资情况
海科融通最近三年共发生2次增资，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|增资方|增资金额（万股）|交易作价依据|
|2013.8.25|海淀科技|1,554|本次增资价格为每股2.1元人民币（其中1.00元计入实收资本，1.10|
||凌帆|100||
||高卫|110||

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|冯秋菊|100|元计入资本公积）：利安达会计师事务所对公司2012年度的财务报表进行了审计，出具了利安达审字[2013]第A3158号无保留意见《审计报告》。根据《审计报告》，截至2012年12月31日，公司总资产17,231.88万元，净资产12,446.99万元，每一元出资额对应的净资产为1.07元|
|人人众科|2,000||
|黄文|1,000||
|传艺空间|567||
|胡晓松|200||
|侯云峰|169||
|李香山|150||
|贾广雷|145||
|孟立新|139||
|李军|120||
|吴静|115||
|崔毅龙|115||
|朱银萍|100||
|赵彧|100||
|张翼|100||
|张艺楠|100||
|张文玲|100||
|张剑|100||
|张冀|100||
|杨薇|100||
|辛晓秋|100||
|王霞|100||
|亓文华|100||
|庞洪君|100||
|毛玉萍|100||
|吕彤彤|100||
|李长珍|100||
|李斯|100||
|蒋聪伟|100||

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|江中|100|
|程春梅|100|
|陈建国|100|
|宋振刚|90|
|李琳|90|
|熊德敏|80|
|李昳|75|
|张宝昆|70|
|兰少光|65|
|张玉婵|52|
|庄丽|50|
|周秩立|50|
|张韦|50|
|张婷|50|
|张冉|50|
|于静|50|
|邢颖娜|50|
|吴深明|50|
|吴金钟|50|
|孙兴福|50|
|宋林营|50|
|李岚|50|
|李宏涛|50|
|李宁宁|39|
|郑建建|35|
|朱克娣|30|
|张灵鑫|30|
|王卫星|30|
|孙荣家|30|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||||
|-|-|-|-|
||黄琼|30||
||董建伟|20||
|2015.5.26|海淀科技|1400|本次增资价格为每股4元人民币（其中1元计入实收资本，3元计入资本公积）：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度的财务报表进行了审计，出具了瑞华审字[2015]01970048号无保留意见《审计报告》。根据《审计报告》，截至2014年12月31日，公司总资产54,108.53万元，净资产33,726.34万元，每股净资产1.56元|
||传艺空间|310||
||赵彧|100||
||章文芝|200||
||吴江|130||
||孟立新|65||
||张文玲|25||
||吴静|25||
||侯云峰|25||
||亓文华|25||
||许凯|20||
||李凤辉|25||
||雷鸣资本|300||
||高秀梅|75||
||刘桂英|125||
||陈格|200||
||赵宝刚|100||
||孙东波|100||
||杨曼|200||
||冯小刚|100||
||生锡勇|25||
||王华|25||
||谭阳|25||
||宋小磊|25||
||章骥|25||
||刘征|25||

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（三）最近三年资产评估情况
1、2013年5月股改资产评估情况
2013年 5月，海科融通为进行股份改制，委托北京龙源智博资产评估有限责任公司对公司拟进行股份制改制涉及的相关资产与负债进行了评估，资产评估机构于2013年5月16日出具龙源智博评报字[2013]第A1017号资产评估报告，评估基准日为2012年12月31日，评估方法为资产基础法，评估价值为13,181.70万元，较账面价值12,446.99万元增值734.70万元，增值率5.90%。
2013年 5月标的资产评估价值较本次交易评估值的差异原因在于企业发展阶段、评估目的、评估方法及评估范围不同。前次评估为企业发展前期，本次评估公司业务已取得显著成效；前次评估目的为股份制改制，本次评估目的为为本次交易提供估值依据；前次评估采用资产基础法，本次评估采用收益法；前次评估为公司总体，本次评估范围仅包括快速增长的第三方支付业务。综上所述，海科融通本次交易评估值与2013年5月评估价值的差异具有合理性，不存在高估。
2、2015年3月资产评估情况
2015年 3月，海科融通为核实股权价值并进行公司发展战略方案设计，委托中水致远资产评估有限公司对海科融通的股东全部权益的投资价值进行了评估，资产评估机构于 2015年 3月 18日出具中水致远评报字[2015]第 1024号资产评估报告，评估基准日为2014年12月31日，评估方法为收益法，评估价值为125,770.61万元人民币（折合每股价值5.83元/股），较评估基准日账面净资产33,726.34万元增值92,044.27万元，增值率272.92%。
2015年 3月标的资产评估价值较本次交易评估值产生较大差异的原因分析如下：
（1）两次作价时间和基础不同，企业的盈利能力有显著变化
海科融通为核实股权价值并进行公司发展战略方案设计，以 2014年 12月31日为评估基准日进行评估，海科融通公司股本为21,580.00万元，商户数和月交易额分别为1.28万户、5.42亿元，海科融通被人民银行责令自2014年4月1
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)日起，在全国范围内停止发展新商户，商户数量以及交易规模均受到限制，企业对未来收益预测以历史情况为基础并结合企业未来发展规划进行。
随着2015年4月整改结束，海科融通恢复发展新商户，开始大力拓展新商户，截至 2016年7月31日海科融通注册资本变更为25,580.00万元，商户数和月交易额分别为 210.6万户、544.63亿元；与 2014年 12月 31日时相比企业的经营情况发生了显著变化，两次评估基准日时间相差了19个月，在此期间，企业及其所处行业均有了高速的发展，企业的盈利能力有了较大的提高；两次作价时点不同，预测的基础发生了较大的变化。
（2）评估目的、业绩承诺及股份锁定要求不同
2015年 3月，海科融通进行的相关评估系为核实了解公司股权价值；本次评估目的系新力金融发行股份及支付现金购买海科融通100%股份事宜，海科融通控股权发生了变更，海科融通参与承诺的股东作为补偿义务人对2016年-2019年业绩进行承诺，且通过本次交易取得的上市公司股份有锁定期要求。
考虑上述差异原因，海科融通本次交易评估值与 2015年3月评估价值的差异具有合理性，不存在高估。
四、海科融通股权结构及控制关系
海科融通股权控制结构如下图：
海淀科技持有海科融通35%的股份，系海科融通的控股股东。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)海科融通无实际控制人。海淀科技的股权结构相对分散，没有任何股东通过直接或间接方式持有海淀科技股权比例或控制其表决权超过50%。海淀科技各股东之间或各股东的股东之间不存在关联关系，不存在一致行动的协议或安排，因此，不存在任何人通过间接方式控制海淀科技50%以上的表决权。海淀科技的公司章程明确规定，董事会和股东会全部采用三分之二表决机制，即董事会对所议事项作出的表决，应由三分之二以上的董事表决通过；股东按照出资比例行使表决权，股东会会议对所议事项作出决议，应由三分之二以上表决权股东表决通过。
五、海科融通下属企业情况
截至本报告书签署日,海科融通不存在参控股企业。海科融通剥离原参控股公司的情况如下：
2016年9月6日，海科融通全体股东与新力金融签署《购买资产协议》，海淀科技承诺：“将以不低于4,000万元的转让价格由海淀国投或/及无关联第三方受让标的公司所持有的众信金融全部股权；将以不低于净资产的价值由海淀国投或/及无关联第三方概括受让标的公司所持有的众信众投、融通互动、深圳财富和海贷金融的全部股权，上述股权需于2016年9月30日前完成交割。交割完成后，标的公司不享有众信金融、众信众投、融通互动、深圳财富和海贷金融的任何权益。”
1、众信金融剥离情况
2016年9月21日，海科融通与河南聚鑫能源科技股份有限公司（以下简称“聚鑫能源”）签订《股权转让协议》，约定聚鑫能源购买海科融通持有的众信金融80%的股权，股权转让作价参考众信金融评估值，对价为4,000万元人民币，于 2016年 12月 31日前由聚鑫能源以现金形式一次性向海科融通支付4,000万元股权转让款。
2016年9月29日，众信金融完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。
2、众信众投剥离情况
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 2016年 9月 21日，海科融通与聚鑫能源签订《股权转让协议》，约定聚鑫能源购买海科融通持有的众信众投100%的股权，股权转让作价参考众信众投评估值，对价为 1,000万元人民币，于 2016年 12月 31日前由聚鑫能源以现金形式一次性向海科融通支付1,000万元股权转让款。
2016年9月23日，众信众投完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。
3、融通互动剥离情况
2016年 9月 21日，海科融通与传艺空间签订《股权转让协议》，约定传艺空间购买海科融通持有的融通互动60%的股权，股权转让作价参考融通互动审计净资产，对价为0元人民币。
2016年9月27日，融通互动完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。
4、深圳财富剥离情况
2016年 9月 26日，海科融通与温红钰签订《股权转让协议》，约定温红钰购买海科融通持有的深圳财富100%的股权，股权转让作价参考深圳财富审计净资产，对价为2元人民币，于《股权转让协议》签署日起7个工作日内由温红钰以现金形式一次性向海科融通支付2元股权转让款。
2016年9月28日，深圳财富完成了公司变更相关工商登记手续并取得了深圳市市场管理局核发的《营业执照》。
5、海贷金融剥离情况
2016年 9月 21日，海科融通与北京中技所签订《股权转让协议》，约定北京中技所购买海科融通持有的海贷金融20%的股权，股权转让作价参考海贷金融审计净资产，对价为0元人民币。
2016年9月30日，海贷金融完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)六、海科融通业务发展情况
（一）海科融通主营业务概况
海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，具备了非金融支付机构的职能。海科融通作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的转付清算并向商户提供其他增值业务。海科融通主营业务为第三方支付相关业务（全国范围银行卡收单业务），主要包括传统POS收单和智能MPOS收单业务。
（二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业管理体制
第三方支付行业的主要管理体制包括主管部门和自律协会。其中行业主管部门主要负责规范、指导、促进第三方支付行业的发展，行业自律协会主要协助政府部门开展工作，并组织行业内部的交流、合作与自律活动。
（1）行业主管部门
第三方支付行业主管部门 管理内容
批准非金融机构取得《支付业务许可证》，成为第三方
人民银行 支付服务机构，依法监督管理支付机构，对违反相关法
律规定的依法给予行政处分
（2）自律协会
第三方支付行业自律协会 管理内容
以促进会员单位实现共同利益为宗旨，遵守国家宪法、
法律、法规和经济金融方针政策，遵守社会道德风尚，
中国支付清算协会 对支付清算服务行业进行自律管理，维护支付清算服务
市场的竞争秩序和会员的合法权益，防范支付清算风险，促进支付清算服务行业健康发展
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2、第三方支付行业主要法律法规及产业政策
||
|-|
|法律法规及政策|
|《银联卡收单第三方服务机构管理办法》（试行）|
|《中国人民银行关于改善农村地区支付服务环境的指导意见》|
|《非金融机构支付服务管理办法》|
|《非金融机构支付服务管理办法实施细则》|
|《非金融机构支付服务业务系统检测认证管理规定》|
|《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》|
|《支付机构客户备付金存管办法》|
|《银行卡收单业务管理办法》|
|《关于加强商业银行与|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||
|-|
|第三方支付机构合作业务管理的通知》|
|《中国人民银行关于全面推进深化农村支付服务环境建设的指导意见》|
|《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》|
|《国家发展改革委 中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》|
|《关于<支付业务许可证>续展工作的通知》|

（三）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
海科融通拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，基于宽带互联网，采用先进安全技术，立足电子支付领域，为金融、电信、交通等不同行业提供具有自主知识产权的系列金融支付终端产品，同时提供行业整体应用解决方案和行业IC卡的应用解决方案。海科融通主营业务主要包括传统POS收单和智能MPOS收单业务。
银行卡收单业务是指签约银行（或机构）向商户提供的本外币的资金结算服务。银行卡收单机构主要分为两类，第一类是经营银行卡收单业务的金融机构，
第二类是经中国人民银行批准运营的特约商户收单业务的非金融机构。海科融通
属于第二类机构。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)海科融通具体业务分类情况如下：
|||
|-|-|
|业务小类|业务简介|
|传统POS机收单业务|目前市场上最为广泛应用的收单业务解决方案，主要以POS机具设备为依托，实现银行卡交易业务受理|
|智能MPOS收单业务|包括终端设备和相关应用两部分。由通过移动通讯设备（手机、平板电脑等）进行商户收银操作，由外接专用受理终端QPOS完成银联卡相关信息的采集和加密，通过移动通讯设备与后台处理系统交互完成交易|

1、传统 POS收单业务
传统 POS收单业务是目前市场上最为广泛应用的收单业务解决方案，主要以POS机具设备为依托，实现银行卡交易业务受理。
2、智能 MPOS收单业务
智能MPOS收单业务包括终端设备和相关应用两部分。由通过移动通讯设备（手机、平板电脑等）进行商户收银操作，由外接专用受理终端QPOS完成银联卡相关信息的采集和加密，通过移动通讯设备与后台处理系统交互完成交易。
刷卡支付需求 微小商户相关增值服务需求
解决微小商户提供用户刷卡需求； 丰富商户提供的服务或商品；
方便消费者消费结算，能刺激消费者大额采为微小商户提供进货渠道，降低商品成本、
购和冲动性购物，增加商户营业额； 物流成本；
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)增加商户资金周转速度，加速商户资金使用商户信用评级，为商户提供流水贷等贷款
支持
（四）主要业务的流程图
1、商户入网流程
海科融通入网流程如下：
海科融通商户拓展模式分为直营商户入网模式和代理商入网模式，两者在入网流程上没有区别。
2、收单业务流程
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)海科融通与特约商户签订银行卡受理协议，利用 POS机等终端产品在特约商户处按约定受理银行卡交易，在与持卡人达成交易后，基于其信息系统平台为特约商户提供交易资金结算的服务，包括针对持卡人的消费、刷卡行为，为发卡机构与商户提供交易的授权与获取、资金清算以及交易信息管理和资金实时到账等服务。海科融通银行卡收单业务流程如下：
3、研发流程
海科融通项目需求以核心业务和发展方向为中心，以提高效率和经济效益为目标，以增强海科融通核心竞争力为最终目的前提下提出。
（1）研发项目来源方向项目拟承担方提交《项目需求表》，并经项目拟承担方评估确认后方可进行项目立项的准备工作。
（2）明确研发项目需求后，项目拟承担方需按国家标准GB8567-88编写《项目需求说明书》，并经项目来源方确认后，作为项目立项提交材料之一。
（3）研发项目需经过立项评审会，与会人员需对项目需求做出评审，以项目需求评估项目工作量，确定项目周期、人员配备和预算编制。
（4）目需求说明书明确后，研发项目依照需求开展项目研发工作。
海科融通项目研发流程如下：
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)项目研发完成并进行内部测试后，项目经理需向技术管理部提出验收申请流程，提交验收申请表和项目结项报告。海科融通研发项目验收流程如下：
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（五）主要经营模式
1、盈利模式
海科融通通过POS机等终端产品为银行卡特约商户提供交易资金结算服务，向商户收取收单服务费，收单服务费属于银行卡刷卡手续费的一种。
随着银行发卡量的高速增长以及居民交易习惯的转变，以 POS终端为载体的银行卡交易以其支付安全、交易便捷、防控伪钞等优点正逐步替代传统的现金交易，成为主流的支付方式。银行卡经营机构（发卡行、中国银联和收单机构）为商户提供结算服务，会向商户收取银行卡刷卡手续费，银行卡刷卡手续费包括发卡行服务费、银行卡清算组织网络服务费和收单服务费，其中，发卡行服务费和银行卡清算组织网络服务费实行政府定价，收单服务费实行政府指导价，不同商户根据所处类别（餐娱类、一般类、民生类和公益类）分别适用不同的银行卡刷卡手续费标准，发卡行、收单机构和中国银联按照一定的比例分享手续费。海
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)科融通银行卡收单业务收入来源于向商户提供银行卡收单手续费收入及通过提供增值服务而获取的服务费收入。
根据2013年1月21日发布的《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》，刷卡手续费商户类别包括餐娱类、一般类、民生类和公益类四类，手续费率分别为1.25%、0.78%、0.38%和0%，上述的手续费被称为银联标准费率，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|发卡行服务费率||收单服务费率||清算组织服务费率||
|费率|占手续费比例|费率|占手续费比例|费率|占手续费比例|
|0.90%|72.00%|0.22%|17.60%|0.13%|10.40%|
|0.55%|70.51%|0.15%|19.23%|0.08%|10.26%|
|0.26%|68.42%|0.08%|21.05%|0.04%|10.53%|
|0.00%|0|服务成本|/|0.00%|0.00%|

注：银行卡收单服务机构可以在其规定的手续费标准上进行10%的浮动；未列出的行业按照一般类商户标准执行。
2016年 3月 14日，中国发改委、中国人民银行发布《国家发展改革委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格[2016]557号），于2016年9月6日起实施：发卡机构收取的发卡行服务费由现行区分不同商户类别实行政府定价，对借记卡、贷记卡（含准贷记卡，下同）执行相同费率，改为不区分商户类别，实行政府指导价、上限管理，并对借记卡、贷记卡差别计费；银行卡清算机构收取的网络服务费由现行区分商户类别实行政府定价，改为不区分商户类别，实行政府指导价、上限管理，分别向收单、发卡机构计收。
《国家发展改革委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格[2016]557号）降低发卡行服务费费率水平，借记卡交易不超过交易金额的0.35%，贷记卡交易不超过0.45%，同时对收单环节服务费实行市场调节价，鼓励收单机构积极开展业务创新，根据商户需求提供个性化、差异化增值服务，并按照市场化原则，综合考虑双方合作需要和业务开展状况，与商户协商合理确定服务收费。具体费率上限情况如下表：
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|-|-|
|收费项目|收费方式|
|收单服务费|收单机构向商户收取|
|发卡行服务费|发卡机构向收单机构收取|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|网络服务费|银行卡清算机构向发卡机构收取|
||银行卡清算机构向收单机构收取|

价格改革实施后，预计发卡行、支付机构、银联会在一段时间内形成利益的重新分配，每个机构都能重新获得对应的生存空间。
报告期内，海科融通收单费率变动情况如下表：
||
|-|
|2015年|
|0.116%|

2016年 9月 6日起，海科融通根据《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格[2016]557号）的要求，结合自身实际情况，综合商户粘性、活跃商户类型、商户交易结构等多方面因素考虑，开始实行新的刷卡手续费费率标准。
2、采购模式
作为以第三方支付业务为主的公司，海科融通直接外购的产品主要是各类POS终端产品。海科融通一般直接向生产厂商采购各类终端产品，其每年根据采购量、供应商产品性能、客户反馈状况和返修率等对供应商的产品和价格进行评价和选择，确定合作关系。
海科融通根据分公司及外包专业化服务机构的需求，并结合产品库存，向财务部门提交预算，定期向供应商下达采购订单，供应商根据订单要求完成生产、安排发货，海科融通验收后进行付款。
3、销售模式
海科融通的销售活动主要通过外包服务商发展入网商户。
海科融通总部及地方分公司设立渠道部，完成监管机构报备工作后，对开展收单业务的地区进行招商活动。对符合公司标准的外包服务商进行业务授权并签
订协议后，开通系统平台权限，供外包服务商上传商户资料。经分公司初审、总
部复审后，对满足资质的商户开通终端入网服务。外包商根据系统反馈对商户进
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)行批量安装终端、商户培训等工作。
分公司定期针对外包商进行业务巡检，并下达季度任务指标。对业绩突出的外包商给予一定程度的奖励措施，对业务能力不佳的外包商进行扶持培养、经验传授。对风险较大的外包商及时进行约束管理或勒令整改。
4、结算模式
根据央行和银联资金清算系统的交易制度，消费者在商户处的刷卡消费资金主要采用T+1日（T日为交易发生当日）到账的原则进行清算。T+1日，消费者发卡行将其扣款资金转至中国银联清算中心，中国银联将收单机构手续费及所需支付予商户的资金清算至海科融通指定的备付金账户。此外，海科融通根据商户需求提供T+0结算增值服务。
（六）报告期销售情况
本节数据均引自《模拟报告》。
1、主营业务收入按业务分类情况
报告期内，海科融通的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入系收单手续费收入，其他业务收入包括利息收入、POS机具销售收入及其他收入。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|44,631.12|100.00%|12,632.08|90.37%|4,347.19|
|-|-|1,345.74|9.63%|2,210.33|
|44,631.12|100.00%|13,977.82|100.00%|6,557.52|

报告期内，主营业务收入占比分别为66.29%、90.37%、100.00%，占比较高，主营业务突出。
报告期内，海科融通收单手续费收入分别为4,347.19万元、12,632.08万元、44,631.12万元，呈现逐年上升趋势，主要系海科融通自2015年4月恢复收单业
务以来，入网商户数量迅速增长，日均交易金额逐步上涨，2014年度、2015年
度及2016年1-7月，海科融通商户数量、日均交易额银行流水相关数据如下：
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
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|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年度||
|数量/金额|变动|数量/金额|变动|
|2,105,986|157.89%|816,624|6267.94%|
|2,883.78|165.95%|1,084.33|323.85%|
|13.54|355.74%|2.97|323.85%|

受到因预授权事件被处罚的影响，海科融通自2014年4月1日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理，2015年4月开始恢复拓展新商户，商户数自2015年末的81.66万户增长至2016年7月末的210.6万户；日均交易额银行流水自2015年的2.97亿元增长至2016年1-7月的13.54亿元。
2、报告期前五大客户
海科融通最近两年一期对前五名客户销售及其占当年/期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2016年1-7月
前五大客户
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|-|
|销售金额|
|38.39|
|22.94|
|19.92|
|19.23|
|18.73|
|119.21|

2015年度
前五大客户
||
|-|
|销售金额|
|755.14|
|543.41|
|27.30|
|24.78|
|22.93|
|1,373.56|

2014年度
前五大客户
||
|-|
|销售金额|
|1,674.80|
|80.38|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||
|-|
|30.09|
|22.82|
|20.63|
|1,828.71|

报告期内，海科融通前五名客户的销售金额占当期营业收入的比重分别为27.89%、9.83%、0.27%，占比逐年下降，主要是由于海科融通自2015年起营业收入增速较快，且快速发展大量新商户所致。
3、关联方持有前五名客户权益情况
上述客户除支付通设备、众信金融、华鑫正泰是海科融通关联企业外，海科融通及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有5%以上股份的股东，与上述报告期前五大销售客户均不存在关联关系。
（七）报告期采购情况
报告期内，海科融通主营业务成本主要为支付外包专业化服务机构的分润成本等。
报告期内，海科融通向前五名供应商的采购金额及其占当年/期营业成本的比例情况如下：
单位：万元
2016年1-7月
前五大供应商
||
|-|
|采购金额（含税）|
|27,834.00|
|1,142.00|
|999.20|
|651.12|
|649.62|
|31,275.94|

2015年度
前五大供应商
||
|-|
|采购金额（含税）|
|16,630.04|
|2,426.85|
|1,444.13|
|1,373.50|
|596.40|
|22,470.92|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2014年度
前五大供应商
||
|-|
|采购金额（含税）|
|448.97|
|436.95|
|285.04|
|221.18|
|99.09|
|1,491.23|

注：当年/期总采购金额系由POS机具采购金额和代理商分润成本组成。
报告期内，海科融通前五名供应商采购金额占当年/期营业成本的比重分别为60.59%、89.58%、69.11%。海科融通及其股东、主要管理人员均不持有前五名供应商的任何权益。
上述供应商除支付通设备是海科融通关联企业外，海科融通及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有5%以上股份的股东，与上述报告期前五大供应商均不存在关联关系。
（八）海科融通的业务资质
截至本报告书签署日，海科融通拥有以下业务资质：
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|-|-|-|
|证书名称/编号|发证部门|发证日期|
|支付业务许可证（业务类型：银行卡收单；业务覆盖范围：全国）|人民银行|2013.09.30|
|中国支付清算协会会员证|中国支付清算协会|2015.04.01|
|银联卡收单外包服务机构注册登记认证（终端布放与维护：POS布放与维护；商户拓展与服务：商户拓展、商户培训、商户回访）|中国银联业务管理委员会|2015.06.01|
|商用密码产品生产定点单位证书|国家密码管理局|2013.11.25|
|商用密码产品销售许可证|国家密码管理局|2013.12.12|
|高新技术企业证书|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2014.10.30|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)截至本报告书签署日，海科融通拥有商用密码产品型号证书5项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|批准型号|单位名称|证书编号|核发日期|
|SJY102金融智能信息加密终端|海科融通|SXH20147531|2014.01.22|
|SJY103服务器密码机|海科融通|SXH20147532|2014.01.22|
|SJJ1108支付服务密码机|海科融通|SXH20147132|2014.01.22|
|SJJ1113金融信息加密终端|海科融通|SXH20147138|2014.01.22|
|SJK1109智能IC卡|海科融通|SXH20147295|2014.01.22|

（九）主要产品和服务的质量控制情况
海科融通产品和服务的质量控制体系主要由合法合规管理、交易风险控制等内容组成。风险控制是指针对海科融通运营过程中可能存在或已经出现的风险，选择风险回避、风险转移、损失控制的方法，使风险控制在可承受的范围内。
1、合法合规
海科融通明确当前行业监管机构、行业组织、政府部门、战略合作伙伴等的合规要求，评估项目合规风险水平，对高风险领域进行优先排序，针对高风险领域，进行全面评估并识别缺陷，实施当前及长期的改进方案，建立定期的评估与监督机制，确保对合规要求及风险水平明确的了解与及时的更新。
2、交易风控
海科融通对银行卡收单交易程序的风险控制按照交易阶段可以划分为事前风控、事中风控和事后风控。海科融通交易风控体系如下：
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（1）事前商户准入与监督
海科融通以风险为基础，按行业、产品、商户等不同维度制定准入规则，包括明确目标行业与商户、给予商户类型的风险水平、准入/禁入商户类型、准入/禁入产品、最低资质与信息要求等。商户必须按照准入政策要求提交必要的资质信息，风险管理部对商户资质进行审核与验证。海科融通设置专职人员对入网商户资料进行审核。对审核未通过的商户拒绝入网。审核的资料包括营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、法定代表人身份证等。同时，海科融通建立了商户风险评级模型，制定了关键风险要素以合理准确的反映商户的风险等级，根据商户风险水平确定交易限额和产品配置。风控部门根据对新入网商户的风险评估情况出具风险评估报告，指导相关业务部门对入网商户进行针对性的监测。
（2）事中交易持续监测
商户签约上线后，海科融通对商户的风险水平持续监督，以确保资质与业务的真实性，验证其交易特征是否与其报备的业务及规模相符。海科融通制定了风险交易审核规则，应用风险交易审核平台，对每笔交易进行风险规则审核及数据分析，识别可疑商户，确保商户端的欺诈行为能够得到有效监督与控制。同时建立风险监控中心，基于风险预警指标对业务和交易进行全面监控。
此外，海科融通还制定了《反洗钱和反恐怖融资内部控制制度》、《反洗钱和反恐怖融资工作管理办法》、《可疑交易报告制度》、《涉及恐怖活动资产冻结管理办法》等一系列反恐怖、反洗钱的风控制度，保证海科融通及时发现、甄别违反犯罪活动并向中国反洗钱监测分析中心、中国人民银行等监管机构提交可疑交易报告，及时向公安部门履行报告义务。
（3）事后风控信息反馈及处理
海科融通交易事后的风险控制主要包括对差错交易的更正、交易纠纷协调及对入网商户的分析和管理。
海科融通主要差错交易及交易纠纷主要情况主要有扣款成功但消费者未收到商品、重复扣款、订单状态异常等情况。差错投诉通过多级审核确保真实后，
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)海科融通会执行退款程序，重新发起收单交易。退款操作流程如下图：
根据对入网商户交易数据的监测和分析，海科融通可以有效甄别可疑交易并对商户采取一定控制措施，包括延迟商户清算资金、暂扣部分资金、短信或电话警告、对涉及金额较大并行为恶劣的客户采取限制其部分交易行为或全部交易行为、关闭信用卡交易通道、终止合作等手段。此外，海科融通建立了黑名单管理制度，包括用户黑名单、商户黑名单、银行卡黑名单、手机号黑名单、IP黑名单等，涉及欺诈交易、拒付、严重套现、非法目的交易等情况会被列入黑名单。
3、运营风险识别和控制
海科融通第三方支付业务每天需要处理大量银行卡交易，需要对运营风险进行识别并采取相应风险控制措施。
运营业务风险主要关注公司支付业务的终端用户和合作商户的风险。
（1）终端用户风险控制
终端用户风险主要来自于在通过海科融通支付平台进行支付时产生的风险，主要是信用卡套现和洗钱所带来的风险。信用卡套现是指通合作商户与终端用户联合的虚假交易以达到获得低利率贷款的目的，严重影响了业务合规性，海科融通采取了风险回避、风险转移的方法进行控制。其控制要点主要包括：
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1）终端用户准入资质的审核；
2）终端用户账户的开立实行实名制。终端用户在注册时要通过手机获取验证码，确保用户身份信息与通讯方式是否真是有效；
3）设计合理的业务流程，尽量避免风险事件的发生；
4）风险管理系统有效的风险模块设计；
5）限制信用卡交易金额和交易笔数。
（2）合作商户风险控制
合作商户风险控制主要包括商户系统平台质量控制、信用卡套现控制、商户销售欺骗控制等。
1）商户系统平台质量指商户为终端用户提供服务所需要的信息系统平台的安全性、稳定性，一旦商户系统平台出现问题将对终端用户资金造成损失，会对海科融通品牌形象和经营秩序。针对此类风险，海科融通采取了损失控制的方式进行控制。其控制要点主要包括：
①通过与合作商户的协议约定，明确要求其系统平台质量安全性和稳定性的承诺和保证措施；
②加强系统运行中的监控，出现系统故障，应及时采取有效的应急措施；
③相同服务的备份商户。
2）信用卡套应采取风险回避、风险转移的方法进行控制。控制要点主要包括：
①加强商户准入资质的审核，选择信用良好或销售排名靠前的商户；
②设计合理的业务流程；
③支付系统管理后台有效的风险管理模块设计。
3）销售欺骗指商户通过虚假经营，骗取消费者资金的行为。针对该类风险，应采取风险转移、损失控制的方法控制。控制要点主要包括：
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)①商户准入资质的审核，选择信用良好或销售排名靠前的商户；
②建立不同商户资质的风险保障模型，如保证金、备用金、延长结算周期等。
（十）研发情况和技术水平
1、海科融通的技术水平
海科融通第三方支付服务平台包括核心支付系统、数据校验核对系统、后台管理系统、支付终端系统等，其在技术水平上有以下几个方面体现：
（1）第三方支付业务涉及资金往来，需要处理大量交易数据，对系统稳定性和可靠性要求较高，不允许出现差错，否则可能会造成损失；
（2）每日交易流水巨大，基本每秒交易量达到几十甚至上百笔，对于后台服务的处理能力以及响应时间要求很高。
（3）数据量大，各类交易订单总量每天近百万，对于任何需求的实现都要时效性保证；
（4）业务模式比较复杂，除自身发展以外，还要支持代理商、渠道等模式；
（5）产品迭代更新快，任何的需求或者新产品都需要在较短周期内完成，以适应市场的快速变化，要求系统必须简单灵活。
基于以上特点，海科融通采用了业内先进的分布式架构来设计整个技术平台，按照领域角色来划分业务系统，采用独立缓存来提升整体交易的处理效率，利用关系和非关系数据库进行不同数据的处理，利用异步消息动态准实时的检测整个技术平台和业务运行情况。
2、海科融通的技术研发情况
截至2016年9月30日，海科融通在研项目及研发费用投入情况如下
单位：元
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|研发内容|
|网银B2C、网银B2B、快捷支付通道接入；金融城域网接入；账务系统和风控系统的建设；银商代理业务系统建设；增值服务系统建设|
|运营平台建设；POS前置机系统建设；核心账户系|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
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|-|
|统建设；传统POS网络系统建设；无线POS网络系统建设|
|通过与代理商合作，代理商通过签约宝成为特约商户，通过收银宝APP完成收款|

合计 20,852,326.81（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员情况
海科融通核心技术研发人员情况如下：
（1）张文玲，女，中国国籍，1974年出生。1999年7月本科毕业于华东地质大学，电子信息工程专业；2008年中国人民大学企业管理专业硕士毕业。1999年7月至2000年9月，青岛利群集团计算机中心任软件开发工程师；2000年9月至2002年5月，北京亚大通讯网络有限公司任软件开发工程师；2002年5月至2003年8月，北京高阳金信信息技术有限公司任软件开发工程师；2003年8月至2009，任海科融通平台运营总监；2009年起至今，任海科融通副总经理。
（2）生锡勇，男，中国国籍，1978年出生。2001年7月本科毕业于武汉理工大学，计算机科学与技术专业。2001年 7月至 2003年 10月，东软股份科技有限公司任高级软件工程师；2003年 10月至 2005年 2月，上海市复旦光华科技有限公司任高级软件工程师；2005年3月至2006年3月，上海掌上灵通咨询有限公司任高级软件工程师；2006年3月至2011年6月，中国惠普有限公司任高级软件工程师；2011年6月至2013年3月，易宝支付有限公司任高级架构师；
2013年3月至今，任海科融通技术总监。
2、报告期内核心技术人员变动情况
报告期内海科融通核心技术人员总体保持稳定，不存在核心技术人员离职的情况。
（十二）报告期内业务发展其他情况
自2014年1月1日起至本报告书签署日止，人民银行对海科融通及其分支
机构共作出3次行政处罚。具体事实及海科融通相应整改情况如下：
1、2014年4月受到的行政处罚
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2014年3月13日，人民银行出具银发[2014]79号《关于银行卡预授权风险事件的通报》，认定海科融通山东分公司涉及24家商户存在如下问题：一是未落实商户实名制，24家商户中23家为虚假商户；二是对外包服务管理商管理不力，外包制度不完善、外包协议签订不规范、备案不及时；三是违规移机，24家商户中有22家违规移机；四是交易信息不真实，篡改、拆分交易；五是交易监测不到位、风险处置不力；六是违规布放移动POS机具，24家商户中有22家超范围布放移动POS机具。责令海科融通自2014年4月1日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理，切实贯彻落实特约商户实名制，确保商户真实、交易真实、商户类别码正确、POS机具布放类型和地址正确；对外包服务商进行清理整顿，提供外包服务商的准入门槛、资质要求和管理力度，加强外包服务商的监督管理；待自查清理完毕后，并经人民银行组织验收合格后，方可开展新增商户的拓展；相关分支机构要根据本次调查核实的情况，依法对辖区内支付机构法人及分公司进行处罚，并于 2014年 5月底前将处罚结果报送人民银行支付结算司。2014年7月31日，人民银行济南分行出具济银罚告字（2014）6号《行政处罚告知书》，针对海科融通山东分公司上述违法事实，处以共计12万元的罚款。
海科融通的违法事实及处罚情况具体如下：
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|-|
|处罚依据|
|《银行卡收单业务管理办法》第48条第1项、《非金融机构支付服务管理办法》第42条第1项|
|《中国人民银行关于支付结算执法监察行政处罚有关问题的通知》第3条、《非金融机构支付服务管理办法》第43条第7项|
|《银行卡收单业务管理办法》第48条第4项、《非金融机构支付服务管理办法》第42条第1项|
|《银行卡收单业务管理办法》第48条第2项、《非金融机构支付服务管理办法》第42条第1项|
|《银行卡收单业务管理办法》第48条第2项、《非金融机构支付服务管理办法》第42条第1项|
|《银行卡收单业务管理办法》第48条第6|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
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|-|
|项、《非金融机构支付服务管理办法》第42条第1项|
|《银行卡收单业务管理办法》第48条第1项、《非金融机构支付服务管理办法》第42条第1项|
|《银行卡收单业务管理办法》第48条第1项、《非金融机构支付服务管理办法》第42条第1项|

合计 罚款12万元
2014年 10月 8日至 17日，人民银行对海科融通上述问题的整改结果开展了现场验收工作。2014年12月26日，人民银行出具银发[2014]400号《关于北京海科融通支付服务股份有限公司银行卡收单业务验收的意见》，验收意见认为：海科融通能积极处理预授权风险事件，通过自查与整改，关闭大量违规商户，在完善内控制度、加强商户实名审核、改进风险监测机制等方面均有显著改进；根据银行卡收单业务制度及现场验收情况，海科融通银行卡收单业务验收基本合格；自2014年12月29日起，海科融通可按照相关规定开展新增商户的拓展工作，但仍需进一步整改规范以下行为：（1）切实做好特约商户的培训工作；（2）加强特约商户档案管理；（3）强化外包服务机构管理。
2、2015年9月受到的行政处罚
2015年9月8日，人民银行济南分行下发支付结算执法检查[2015]22号《执法检查意见书》，认定海科融通山东分公司存在以下违法事实：未按规定落实特约商户实名制；未按规定留存特约商户申请材料、资质审核材料等档案资料；未按规定落实外包业务管理要求；未按规定落实特约商户收单银行结算账户管理要求；未按规定收取特约商户结算手续费；未及时调查核实、妥善处理银行卡清算机构发出的风险提示；未按规定对特约商户进行培训、检查并做好相关记录；未能及时检测发现疑似银行卡套现风险信息并采取有效措施；违规布放移动POS；
未按规定落实实体特约商户收单业务本地化经营和管理责任。责令海科融通对银行卡收单业务进行全面排查整改，自收到意见书之日起其1个月内完成整改工作，并提交书面整改情况报告。2015年9月25日，人民银行济南分行下发济银罚告字
[2015]1号《行政处罚告知书》，针对海科融通山东分公司上述违法事实,，对公司
给予警告并处以10万元罚款。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2015年10月8日，海科融通山东分公司向人民银行济南分行报送了《整改工作报告》，具体整改结果如下：
（1）针对未落实商户实名制的问题：对在检查中已经认定的156家虚假商户进行了关闭处理；整改期间重新核查了全部存量商户资质共计19,205家，确定虚假商户10,255家并予以关闭；对整改过程中发现的虚假商户比例过高的11家代理商予以清退。
（2）针对部分商户未按规定设置MCC码的问题：海科融通已根据营业执照经营范围、经营场所照片及销售申请费率对商户MCC码重新判定，除对检查中的2,409户商户重新判定外，又通过整改重新判定商户3,488户。
（3）针对超范围布放移动POS问题：海科融通通过整改，严格执行收单管理办法，加强终端审批管理。对移动POS严格限定在快递、物流、配送、客运、航空、上门收款等行业用户；强化审批流程，对特殊原因需要使用移动POS的特殊情况，由海科融通总部审核是否予以布放；在商户排查工作中，对违规布放的终端做好统计，对存在严重移机的终端予以关闭，可替换为固定POS的终端则予以替换，对受条件限制无法安装固定POS的先进行限额处理并加强移机监控，再逐步做好替换或清退处理。
（4）针对违规移机的问题：海科融通通过整改，首先在外包商巡检的基础上，加强直接巡检的力度和频次，改变移机风险巡检排查方式，改变原依靠外包服务商巡检的机制；其次，加强移动终端监控，移机监控系统通过对比交易上送基站地址与装机地址的距离，将终端限定在距离基站2公里范围内，终端超出此范围时平台即自动关闭交易。对违规使用移动终端情节严重的予以撤机。
（5）针对未按规定执行结算手续费率的问题：严格遵循相关标准，对结算手续费率不符要求的商户进行整改，在整改期内已按照银行卡刷卡手续费率标准对5,533户商户执行结算手续费率。
（6）针对部分外包服务商未及时到人民银行备案的问题：海科融通已在2015年7月31号将26家外包商中未备案的23家在人民银行济南分行备案，且将在外包服务开展地人民银行中心支行备案。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（7）针对部分外包服务商开展业务时间早于签订外包服务协议的问题，海科融通将严格执行公司《外包服务商管理制度》的相关条款，今后外包服务商必须在签订外包协议后且在业务开展地人民银行备案后才能开展业务。
（8）针对未严格执行外包服务“落地”管理的问题：海科融通已在逐步完成商户审核落地化工作，在今后经营活动中，将严格外包服务落地管理的相关规定，自主完成特约商户资质审核、受理协议签订、终端布放、定期巡检、风险监测等业务活动。
（9）针对POS机具程序灌装外包问题：海科融通改变现有操作方式，终端由厂家统一发货至公司总部，再由海科融通总部进行密钥及程序灌装之后再发货给代理商；同时，海科融通将严格把控核心业务管理情况，确保核心业务由海科融通直接管理。
（10）针对本地化经营的问题：首先，海科融通将跨地区布放的8台机具进行了关闭，并将在之后经营活动中严格遵循本地化经营政策，严格把控跨地区布放机具情况；其次，海科融通对涉及跨地区布放的烟台、菏泽、威海的商户进行关闭，签约外包服务商将在业务开展地所在人民银行备案后进行本地化经营，严格限制跨地区开展业务。
（11）针对培训、巡检留存资料不完善的问题：海科融通将严格按照公司相关规定，按月对商户提供培训服务，按照相关规定对商户进行巡检并留存相关《培训记录表》及《巡检记录单》，对真实性进行严格要求，必须有商户本人签章，确保对商户负责及对商户真实性与安全性严格把控。
（12）针对交易监测不到位、风险处置不力的问题：海科融通对疑似套现商户进行实时交易监控，在今后工作中进一步强化交易监测；对存在套现、违规移机和伪卡交易集中地商户进行整顿，并关闭商户交易结算功能，同时要求直营巡检人员将终端撤回；有存在违规套用扣率套码的商户，要求所管辖的海科融通分公司在总部规定的时间内整改商户，若未在规定的时间内处理整改的商户，海科融通总部将对商户进行关停交易处理。处理完成后，会将结果告知商户负责人及风险事件发起渠道的相关部门，并将处理结果上传至“线下收单风险系统”及“中国银联风险控制系统”。海科融通将更重视风险处置情况，确保不漏过风险提示，
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)不少处理风险事件。
（13）针对单位类商户使用个人账户进行结算的问题：公司对认定书中提到的306户进行了排查，对此类商户进行结算信息的整改与更正，并在今后发展商户过程中严格对收单账户进行审核管理。
3、2016年8月受到的行政处罚
2016年1月 12日-31日，人民银行营业管理部执法检查组对海科融通进行了执法检查，并于2016年5月18日下发了银管检[2016]41号《执法检查意见书》，认定海科融通存在以下违法事实：（1）未按规定使用备付金专用存款账户；（2）未按规定存放客户备付金；（3）未按规定使用备付金；（4）未自主完成特约商户资金结算，将资金结算业务外包。意见要求海科融通应在2016年5月31日前报送整改情况。2016年8月8日，人民银行营业管理部下发银管罚[2016]9号《行政处罚决定书》，针对上述部分违法事实对海科融通合计处以6万元罚款。
海科融通的违法事实及处罚情况具体如下：
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|-|
|处罚依据|
|《非金融机构支付服务管理办法》第42条第2项|
|《非金融机构支付服务管理办法》第43条第3项|

合计 罚款6万元
2016年5月29日，海科融通向人民银行营业管理部报送了融通报字[2016]33号《整改报告》，主要整改工作结果如下：
（1）针对海科融通未按规定使用备付金专用存管账户的问题，海科融通已停止所有委托结算业务，严格按照《人民币银行结算账户管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法》以及《支付机构客户备付金存管办法》的相关规定，做到规范开立并管理备付金专用存款账户，与海科融通自有资金账户进行分户管理，按规定办理客户备付金的收取和支取等业务，确保客户备付金账户的安全；海科融通在深圳农行及建行南昌福州路支行开立的客户备付金汇缴账户经整改已实现
每日清零，汇缴账户内的资金全额划转至备付金存管账户或同一备付金合作银行
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)开立的备付金收付账户；海科融通已于 2015年5月6日停止了在深圳工行、深圳农行开立的两个客户备付金汇缴账户的出金业务，并与中国银联达成代付业务合作协议，将原在工行、农行进行的资金结算业务委托给中国银联代为实施。
（2）针对未按规定存放客户备付金的问题。海科融通从中行备付金存管账户向自有资金账户出金2笔，共1.64亿元，系因海科融通先于2015年11月27日从自有资金账户存入备付金存管账户1.8亿元，用于办理海科融通周末商户结算业务的垫资款，后进行转回。现海科融通已积极与银行、银联洽谈相关垫资业务合作，杜绝自有资金进出备付金账户的情况。
（3）针对未按规定使用备付金的问题。海科融通已于2015年11月与交通银行沟通确认，今后交通银行因办理客户备付金划转业务产生的手续费费用应从海科融通在交通银行开立的一般结算账户中收取，不得再从海科融通的客户备付金账户直接扣划。
（4）针对资金结算业务外包的问题。公司已于2016年1月15日与《执法检查意见书》认定的全部9家公司终止了合作关系，此后，公司的备付金账户出金记录中也不再有向上述全部9家公司账户出金的记录。
4、其他情况
2016年8月24日，中国支付清算协会下发《现场调查通知书》，该协会根据举报于当日场调查海科融通涉嫌违规从事网络支付业务、违法开展P2P网贷商户的资金托管业务的相关事项。
2016年8月26日，海科融通向中国支付清算协会递交了《情况说明》（融通报字[2016]64号），对海科融通和众信金融的合作模式解释如下：众信金融恪守信息中介平台不碰资金的原则，由海科融通的“支付通支付服务系统”为众信金融用户提供资金出入的支付服务，众信金融用户通过刷卡支付（手机刷卡或QPOS）的方式进行充值。操作流程为：注册—登陆—实名认证—绑定银行卡—充值/提现—投资—转让。资金流及信息流为：用户在众信金融发起充值指令，通过支付通进行刷卡充值，资金由海科融通负责向投资人或借款人进行相应的资金结算。
当用户确定投资/还款项目时，支付通根据用户指令将资金结算至借款人/投资人
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)银行卡上。用户发起提现指令时，支付通根据用户指令将用户账户余额结算至用户银行卡上。在《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》出台后，众信金融已经与商业银行进行沟通，达成了合作意向，目前双方拟签订的资金存管协议正在银行审批中，待正式合作协议签署后，众信金融资金服务将由商业银行进行资金存管。
2016年9月，海科融通另出具《补充说明》，认为其未向众信金融开立支付账户，其提供的是符合法律法规规定的支付通道服务。
6、关于《非金融机构支付服务管理办法》和《银行卡收单业务管理办法》的执行情况和相关承诺
（1）2016年9月14日，中国人民银行营业管理部出具了2016年第28号《中国人民银行营业管理部政务公开告知书》，确认“我营业管理部（国家外汇管理局北京外汇管理部）自2012年1月1日至2016年8月29日期间，共对你单位进行过1次行政处罚，具体为：2016年8月8日对你单位做出《行政处罚决定书》（银管罚〔2016〕9号），2项行政违法行为的罚款金额合计6万元人民币。除此之外，我营业管理部（国家外汇管理局北京外汇管理部）在2012年1月1日至2016年8月29日期间未给予你单位其他行政处罚。”
（2）海科融通已出具《关于公司业务是否存在违反<非金融机构支付服务管理办法>、<银行卡收单业务管理办法>的说明》，除预案中已披露的违法事实外，海科融通不存在违反《非金融机构支付服务管理办法》以及《银行卡收单业务管理办法》等法律法规的情形。
（3）2016年9月12日，海科融通董事、监事、高级管理人员出具了《关于公司是否存在违反<非金融机构支付服务管理办法>、<银行卡收单业务管理办法>的承诺函》：“截至本承诺函出具之日，海科融通已充分披露了违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等相关法律法规的事实，上述违规事实均已整改完毕；目前海科融通的业务经营已严格按照《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等相关法律法规及公司有关内控规章制度进行，不存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等法律法规的情形。本承诺不可撤销，本人承诺的上述情况是真实、
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。”
（4）2016年 9月 12日，公司控股股东北京海淀科技发展有限公司出具了《关于海科融通是否存在违反<非金融机构支付服务管理办法>、<银行卡收单业务管理办法>的承诺函》：“本公司郑重承诺，截至本承诺函出具之日，海科融通已充分披露了其违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等相关法律法规的事实，上述违规事实均已整改完毕；目前海科融通的业务经营已严格按照《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等相关法律法规及其有关内控规章制度进行，不存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等法律法规的情形。本承诺不可撤销，若因本次重组实施完毕且全部100%股份交割完毕前海科融通存在上述其他违规行为给新力金融造成损失的，本公司承诺将补偿由此造成的一切损失，包括但不限于罚款、赔偿、补偿以及与此有关的其他费用。”
七、海科融通主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
根据华普天健出具的《模拟报告》，截至2016年7月31日，海科融通主要资产情况如下：
单位：万元
2016年7月31日
项目
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|-|
|金额|
|30,679.69|
|291.31|
|448.00|
|16,421.07|
|630.09|
|61.72|
|48,531.88|
|998.66|
|186.30|
|27,551.99|
|549.14|

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|-|
|29,286.09|
|77,817.97|

1、固定资产
海科融通及其分公司的固定资产主要系办公设备等，截至2016年7月末，海科融通及其分公司固定资产账面原值2,690.89万元，净值998.66万元。
（1）自有房屋情况
截至本报告书签署日，海科融通无自有产权房屋。
（2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，海科融通及其分公司办公经营场所均系租赁取得，其分别与出租方签订了房屋租赁合同，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|地址|面积（㎡）|租赁费用（元）|
|海科融通|北京大行基业房地产开发有限公司|北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦第12层1206室|144.10|每月17,532|
|海科融通|北京大行基业房地产开发有限公司|北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦第12层1207室|120|每月18,250|
|海科融通|北京大行基业房地产开发有限公司|北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦第12层1201室|165|每月20,075|
|海科融通|北京大行基业房地产开发有限公司|北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦第11层1101、1102室|493|每月44,986|
|海科融通|北京大行基业房地产开发有限公司|北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦第11层1109室|240|每月29,200|

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|-|-|-|-|-|
|海科融通|北京大行基业房地产开发有限公司|北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦第12层1208、1209、1210室|584.57|每月71,123|
|海科融通|北京大行基业房地产开发有限公司|北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦第13层1302室|219|每月26,645|
|海科融通|北京大行基业房地产开发有限公司|北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦第13层1308、1309室|289|每月35,161|
|海科融通|北京大行基业房地产开发有限公司|北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦第17层|650|每月79,084|
|北京分公司|关捷|北京市朝阳区力源里8号楼1002室|-|每月10,000|
|海科融通重庆分公司|李莉|重庆市渝中区长江二路174号16幢13-21|43.17|每月2,200|
|海科融通重庆分公司|田淑银、陈郁平|重庆市渝中区长江二路174号16幢13-22|27.46|每月1,500|
|海科融通成都分公司|蒋佳良|成都市成华区建设路钻石广场B座2903室（第29层）|84|每月5,000|
|海科融通福建分公司|刘晨晖|福州市台江区八一七中路与群众路交叉口8#号楼24层2404、2405|120|每季度7,000|
|海科融通河南分公司|闫璞|郑州市国基路七号花园SOHO3B栋1707|104.68|每月7,000|
|海科融通黑龙江分公司|乔刚|哈尔滨市道里区经纬二道街路58号信合大厦1605|144.99|每月7,500|

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|||室|||
|海科融通湖南分公司|刘娟娟|芙蓉区藩后街36号湘域城邦家园东栋405|71.44|每月5,397|
|海科融通湖南分公司|陈细华|芙蓉区藩后街36号湘域城邦家园东栋405|105.37|每月7,960|
|海科融通辽宁分公司|姜曼、张金萍|沈阳市铁西区兴华北街18号（806）|92.19|每月7,400|
|海科融通山东分公司|司红香|济南市泉景雅园商务大厦1414、1415、1416|164.82|每月10,680|
|海科融通青岛分公司|李海燕|青岛市市南区闽江路123号2单元502户|86|每月3,500|
|海科融通山西分公司|启迪（太原）科技园投资发展有限公司|太原市南中环街529号C座5层0507~0509室|422.5|每年96,382.81|
|海科融通深圳分公司|欧思丹|深圳市福田区梅林路卓越梅林中心广场（南区）B区B单元12091210A|268|每月46,900|
|海科融通西安分公司|西安泰和房地产开发有限公司|陕西省西安市莲湖区西关正街11号5层|242|每月15,730|
|海科融通浙江分公司|郑壮志、陈欣|杭州市西湖区西港发展中心1幢802室|107.99|每月4,500|
|海科融通江苏分公司|马燕|南京市建邺区莲花新城北苑4幢2单元3018室|89|每月3,000|
|海科融通广州分公司|广州市天迅信息开发有限公司|广州市天河区中山大道建工路13,15号3-6层3楼308房|165|每月5,610|
|海科融通厦门分公司|乐秀坪|厦门市思明区湖滨东路6号华龙大厦写字楼1508室|128.53|每月8,000|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
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|-|-|-|-|-|
|海科融通大连分公司|袁玉生|大连市中山区友好路158号友好大厦2803室|85.7|每月6,000|
|海科融通海南分公司|王燕|海口市金贸中路1号半山花园海天阁878房|184.46|每月8,000|
|海科融通湖北分公司|陈进|武汉市江汉区江汉北路34号九运大厦B单元8层802室|164.98|每月6,600|
|海科融通石家庄分公司|杜鹃|石家庄市桥西区裕华西路万象天成商务广场3-902|112.98|每月6,000|

2、无形资产
海科融通及其分公司的无形资产主要系计算机软件等，截至2016年7月末，海科融通及其分公司无形资产账面原值638.44万元，净值186.30万元。
（1）软件著作权
截至本报告书签署日，海科融通拥有29项软件著作权，具体情况如下：
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|软件名称|著作权人|取得方式|登记号|
|金融智能信息终端安全应用系统V2.0|海科融通|承受取得|2006SRBJ1180|
|SJY103服务器密码机系统V3.0|海科融通|原始取得|2006SRBJ1339|
|RTK2000 密钥管理中心系统V2.0|海科融通|原始取得|2006SRBJ1340|
|RTS2000 金融交易管理平台软件V1.0|海科融通|原始取得|2006SRBJ1341|
|RTC2000VPN 证书管理系统V1.0|海科融通|原始取得|2006SRBJ1342|
|RTB2000 安全浏览器软件V1.0|海科融通|原始取得|2008SRBJ1463|
|RTW2000移动支付中间件软件V1.0|海科融通|原始取得|2009SRBJ4752|

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|RTT2000 移动支付终端系统V1.0|海科融通|原始取得|2009SRBJ4747|
|RTE2000 企业金融业务安全中间件软件V1.0|海科融通|原始取得|2009SRBJ8048|
|RTP2000I 迷你 PC 电子支付通系统V1.0|海科融通|原始取得|2009SRBJ8160|
|RTM2000支付通鼠标型终端软件[简称：鼠标型支付通]V1.0|海科融通|原始取得|2011SRBJ1334|
|支付通迷你型终端软件[简称：迷你支付通]V1.0|海科融通|原始取得|2011SRBJ2399|
|支付通代理商管理系统[简称：代理商管理系统]V1.0|海科融通|原始取得|2011SRBJ2987|
|支付通商户管理系统[简称：商户管理系统]V1.0|海科融通|原始取得|2011SRBJ3354|
|支付通尊贵型终端软件[简称：尊贵型支付通]V1.0|海科融通|原始取得|2011SRBJ3387|
|支付通后台管理系统[简称：后台管理系统]V1.0|海科融通|原始取得|2011SRBJ4412|
|支付通平台门户系统[简称：门户系统]V1.0|海科融通|原始取得|2012SRBJ1460|
|支付通平台管理员管理系统[简称：管理员管理系统]V1.0|海科融通|原始取得|2012SRBJ1461|
|支付通平台代理业务管理系统[简称：代理业务管理系统]V1.0|海科融通|原始取得|2012SRBJ1462|
|支付通平台终端分销服务系统[终端分销服务系统]V1.0|海科融通|原始取得|2012SRBJ1465|
|支付通平台中台服务系统[简称：中台服务系统]V1.0|海科融通|原始取得|2012SRBJ1466|
|数据校验核对系统[简|海科融通|原始取得|2015SR169898|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
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|称：数据核对校验]V1.0||||
|超额宝手机客户端iOS 版软件[简称：超额宝iOS]V1.0|海科融通|原始取得|2015SR169934|
|超额宝手机客户端Android版软件[简称：超额宝Android]V1.0|海科融通|原始取得|2015SR170304|
|支付通 T+0 出款系统[简称：T+0出款]V1.0|海科融通|原始取得|2015SR170360|
|快捷支付系统软件[简称：快捷支付]V1.0|海科融通|原始取得|2015SR191960|
|代理商收单平台软件[简称：代理商收单平台]V1.0|海科融通|原始取得|2015SR191964|
|Qpos 逗付应用软件（Android版）|海科融通|原始取得|2016SR157012|
|Qpos 逗付应用软件（ios版）|海科融通|原始取得|2016SR157024|

（2）专利
截至本报告书签署日，海科融通拥有 12项专利，其中 1项为发明专利，1项实用新型专利，10项为外观设计专利，具体情况如下：
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|名称|专利权人|专利号|专利类型|
|带无绳电话机的金融智能信息加密终端|海科融通|ZL200830142905.8|外观设计|
|金融智能信息加密终端|海科融通|ZL200830142906.2|外观设计|
|金融智能信息加密终端（支付通/报账通）|海科融通|ZL200930126581.3|外观设计|
|迷你安全支付终端|海科融通|ZL200930126582.8|外观设计|
|一种信息验证方法、支付方法和金融智能支付终端|海科融通|ZL201010111831.8|发明专利|
|支付通迷你型终端|海科融通|ZL201130047767.7|外观设计|
|掌上银行终端|海科融通|ZL201130063060.5|外观设计|
|支付通互联网终端|海科融通|ZL201230263551.9|外观设计|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
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|掌芯宝手机刷卡器（MS-1320）|海科融通|ZL201330094240.9|外观设计|
|掌芯宝手机刷卡器（MS-1310）|海科融通|ZL201330094252.1|外观设计|
|手机刷卡器|海科融通|ZL201330138878.8|外观设计|
|一种手机刷卡器|海科融通|ZL201390000487.2|实用新型|

（3）商标
截至本报告书签署日，海科融通拥有32项注册商标专用权，具体情况如下：
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|注册商标|注册人|注册号|类别|
||海科融通|12204586|9|
||海科融通|12204597|35|
||海科融通|12204624|42|
||海科融通|12205117|9|
||海科融通|12205330|35|
||海科融通|12205376|36|
||海科融通|12205600|42|
||海科融通|12205087|9|
||海科融通|12205113|35|
||海科融通|12205359|36|
||海科融通|12205096|9|
||海科融通|12205285|35|
||海科融通|12205364|36|
||海科融通|12205593|42|
||海科融通|12205105|9|
||海科融通|12205308|35|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|海科融通|12205371|36|
|海科融通|12205596|42|
|海科融通|12205081|9|
|海科融通|12205143|35|
|海科融通|12418178|9|
|海科融通|12418200|35|
|海科融通|12205069|9|
|海科融通|12205137|35|
|海科融通|12205352|36|
|海科融通|12205587|42|
|海科融通|7175967|9|
|海科融通|7175966|9|
|海科融通|7175964|9|
|海科融通|7426367|9|
|海科融通|7175965|9|
|海科融通|14709467|9|

（4）域名及无线网址
截至本报告书签署日，海科融通拥有6项域名，具体情况如下：
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|域名|注册人/持有人|
|hkrt.cn|海科融通|
|icardpay.com|海科融通|
|icardpay.net|海科融通|
|icardpay.com.cn|海科融通|
|icardpay.cn|海科融通|
|支付通.公司|海科融通|

截至本报告书签署日，海科融通拥有3个无线网址，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名|注册人|编号|
|icardpay|海科融通|201105131409891524|
|zhifutong|海科融通|201105131408891522|
|支付通|海科融通|201105131409891523|

3、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，也不存在被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束。
（二）对外担保
截至本报告书签署日，海科融通存在一项对外担保，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|8,200,000.00|2016.6.19|2018.6.18|

2016年 6月 4日，海科融通与中国银行北京奥运村支行签订了编号为 BG16E146491A的《最高额保证合同》，合同约定由海科融通为中国银行北京奥运村支行向支付通设备提供流动资金借款820万元提供最高额保证担保，担保期限为主债权发生期间届满之日起两年，担保的最高债权余额为人民币8,200,000.00元。截至本报告书签署日，支付通设备的上述借款已偿还完毕。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（三）主要负债情况
根据华普天健出具的《模拟报告》，截至 2016年7月31日，海科融通主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2016年7月31日
项目
||
|-|
|金额|
|11,125.35|
|1,211.08|
|660.62|
|366.01|
|1,490.90|
|7,333.41|
|22,187.37|
|-|
|22,187.37|

2016年8月10日，海科融通与北京银行股份有限公司中关村分行签订了《综合授信合同》，约定最高授信额度为 5,000万元，每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月，提款期为自合同订立日起12个月，额度为可循环额度。担保方式为由海淀科技提供连带责任保证担保。
2016年8月25日，海科融通与北京银行股份有限公司中关村分行签订了《借款合同》，约定海科融通向北京银行股份有限公司中关村分行借款 2,000万元，借款期限为自首次提款日起 1年，利率以提款日同期基准利率为基础上浮20%确定。借款用途为补充企业流动资金，向下游代理商支付分润款及支付企业其他日常经营费用。担保方式为由海淀科技提供连带责任保证担保。
除上述情况外，海科融通不存在其他对外借款情况。
八、海科融通会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、销售商品收入
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)企业将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，对该商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认收入。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工程度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
海科融通按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、海科融通收入确认的具体原则
海科融通主营业务收入主要系收单手续费收入，收单手续费收入在终端商户交易成功时点确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，海科融通的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对海科融通利润无重大影响。
（三）模拟财务报表编制基础及重大判断和假设
1、财务报表的编制基础
海科融通财务报表以持续经营为编制基础。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
（1）根据海科融通股东大会决议及与北京润丰财富投资中心（有限合伙）签订的股权转让协议，自 2015年 10月 1日起，海科融通将持有的支付通设备100%股权的实际出资额转让给北京润丰财富投资中心（有限合伙），股权转让后，海科融通不再持有支付通设备股份。模拟报表假设海科融通已在报告期初 2014年1月1日转让其持有的支付通设备股份。
（2）2016年 9月 21日，海科融通与河南聚鑫能源科技股份有限公司签订《股权转让协议》，约定聚鑫能源购买海科融通持有的众信金融80%的股权，股权转让对价为4,000万元人民币。2016年9月29日，众信金融完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。
模拟报表假设海科融通已在报告期初2014年1月1日转让其持有的众信金融股
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)权。
根据众信金融股东会决议，众信金融2015年度、2016年1-7月对海科融通分配股利4,400.00万元、5,200.00万元，模拟报表2014年度及2015年度模拟转让价格考虑了众信金融对海科融通的股利分配金额。
（3）2016年9月21日，海科融通与聚鑫能源签订《股权转让协议》，约定聚鑫能源购买海科融通持有的众信众投100%的股权，股权转让对价为 1,000万元人民币。2016年9月23日，众信众投完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。模拟报表假设海科融通已在众信众投成立年初2015年1月1日转让其持有的众信众投股权。
（4）2016年9月21日，海科融通与传艺空间签订《股权转让协议》，约定传艺空间购买海科融通持有的融通互动60%的股权，股权转让对价为 0元人民币。2016年9月27日，融通互动完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。模拟报表假设海科融通已在报告期初2014年1月1日转让其持有的融通互动股权。
（5）2016年9月26日，海科融通与温红钰签订《股权转让协议》，约定温红钰购买海科融通持有的深圳财富100%的股权，股权转让对价为2元人民币。
2016年9月28日，深圳财富完成了公司变更相关工商登记手续并取得了深圳市市场管理局核发的《营业执照》。模拟报表假设海科融通已在深圳财富成立年初2016年1月1日转让其持有的深圳财富股权。
（6）2016年 9月 21日，海科融通与北京中技所知识产权服务有限公司签订《股权转让协议》，约定北京中技所购买海科融通持有的海贷金融20%的股权，股权转让对价为0元人民币。2016年9月30日，海贷金融完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。模拟报表假设海科融通已在报告期初2014年1月1日转让其持有的海贷金融股权。
（7）海科融通报告期POS机具主要通过支付通设备进行推广，支付通设备承担了部分POS机具推广成本，模拟财务报表考虑了支付通设备推广POS机具成本。
（8）模拟财务报表未考虑转让股权产生的费用及税务等影响。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（9）技术服务收入为海科融通为子公司众信金融等P2P业务提供资金清算服务业务收入，海科融通拟转让众信金融股权，根据企业未来经营规划，未来不存在技术服务收入，模拟报表假设海科融通报告期即不存在技术服务收入。
（10）模拟财务报表是以公司自2014年1月1日起除上述假设外实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，及相关会计资料为基础编制而成的。
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
截至本报告书签署日，新力金融与海科融通不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
（五）行业特殊会计处理政策
海科融通不存在行业特殊会计处理政策。
八、海科融通报告期主要财务数据
根据华普天健出具的《模拟报告》，海科融通最近两年一期的模拟报表数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年7月31日|2015年12月31日|
|77,817.97|108,576.52|
|22,187.37|57,705.67|
|55,630.60|50,870.84|
|55,630.60|50,870.84|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|44,631.12|13,977.82|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|4,490.84|-8,803.87|
|4,494.08|-8,587.30|
|3,623.61|-7,568.25|
|3,623.61|-7,568.25|
|3,620.86|-7,993.06|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年7月31日|2015年12月31日|
|28.51|53.15|
|6.88|-20.23|
|6.87|-21.37|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)第五节 标的资产评估情况
一、标的公司100%股份的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
根据《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对海科融通100%股份进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法的评估结果，海科融通100%股份的评估价值为249,800.00万元，较海科融通母公司报表股东权益账面值52,550.60万元增值197,249.40万元，增值率为375.35%。
本次交易拟购买的资产价格以《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确认海科融通100%股份最终的交易价格为237,872.5755万元。
2、评估结果差异的分析及结果的选取
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差为 189,702.00万元。差异原因主要系：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销售渠道、客户关系、企业经营许可资质、人力资源、运营管理团队，以及海科融通拥有的平台、服务与数据等无形资产的价值。
（3）海科融通经营办公场所均为租赁取得，企业的固定资产规模较小。
（4）海科融通是一家专业从事第三方支付收单服务的高新技术企业；平台、服务与数据是第三方支付企业的核心要素，海科融通于 2011年开始布局于平台建设、服务网络和数据维护；在互联网、大数据时代，沉淀的支付数据与用户资
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)源，是第三方支付平台的宝贵数据库，也是其开展业务创新、拓展盈利空间以及其他领域的大中型企业进行合作共赢的重要基础。
近年来受全球金融环境低迷和我国宏观经济增长乏力的影响，政府对中小企业电商化扶持力度不断加大，中小企业自身电商化意识也不断提升，我国网络零售市场仍然维持在较高的增长水平，为我国第三方支付市场的发展带来了更大的发展空间。随着我国不断的拉动内需，居民消费能力将不断提升和不断创新而生的新兴消费产业，使得银行卡收单业务将继续稳步发展。海科融通具有专业化服务和不断创新的第三方支付平台，优良的销售渠道，在内外部双重有利因素的推动下，海科融通第三方支付业务具备收入的快速增长的潜力和空间，企业未来具有较强的持续盈利能力和较好的成长性。
综上所述，收益法评估结果更能体现海科融通的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为海科融通的股东全部权益价值。
（二）对交易标的的评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
由于被评估单位行业的特殊性和被评估单位自身的特点，本次评估无法获取与被评估单位相类似的可比上市公司或可比交易案例，无法通过对可比上市公司或可比交易案例的价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。
收益法是指通过将海科融通预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据行业市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。海科融通各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（三）收益法评估结果、估值参数选取及依据
1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：
资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和
（2）收益法的应用前提
本次评估是将海科融通置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。
2）资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。
3）被评估资产预期获利年限可以预测。
（3）收益法选择的理由和依据
海科融通是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。
（3）收益法选择的理由和依据
海科融通是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2、收益预测的假设条件
（1）一般假设
1）假设海科融通在 2016年7月31日后资产不改变用途仍持续经营，除非不可预见的特殊因素，海科融通具有对其资产完全占有和支配的权利；
2）假设海科融通的现有和未来经营者是负责且有能力的，企业管理能保持正常经营态势，管理层某些可能会对企业未来经营造成的负面影响的个人行为也未在预测中考虑；
3）除非另有说明，假设海科融通完全遵守所有有关的法律和法规；
4）本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
5）本次评估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测企业未来情况的相关因素考虑；
6）评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
（2）针对性假设
1）假设海科融通的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展计划能够如期实现；
2）假设海科融通未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
3）假设海科融通的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
4）海科融通能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
5）海科融通的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品服务竞争力；
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)6）海科融通无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；
7）假设海科融通的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应；
8）假设海科融通所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
9）假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重大变化；
10）被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、评估计算及分析过程
（1）估值模型的选取
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产，减去付息债务得出被评估企业股东全部权益评估值。
股东全部权益价值=企业整体资产价值－付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
式中：P---企业经营性资产价值；
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量；
n---详细预测期；
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率；
An---企业预测期末的终值。
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。本次评估经营期限按永续确定。
（3）未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动以及债务净增加情况后，最终确定企业股权现金流。
本次评估的预测数据由海科融通提供，我们对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和第三方支付行业发展趋势进行了比较分析。
1）营业收入预测
海科融通拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，基于宽带互联网，采用先进安全技术，立足电子支付领域，为金融、电信、交通等不同行业提供具有自主知识产权的系列金融支付终端产品，同时提供行业整体应用解决方案和行业IC卡的应用解决方案。
海科融通主营业务主要包括传统 POS收单业务和智能 QPOS收单业务。本次评估，是在对海科融通以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测海科融通未来年度的营业收入。
①海科融通历史年度营业收入分析
历史年度营业收入分析表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|12,824|816,624|
|255.84|1,084.33|

营业收入（万元）
|||
|-|-|
|4,347.19|12,632.08|
|535.53|1,345.74|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|759.65|1,247.91|
|1,674.80|-|
|7,317.18|15,225.73|

A、收单手续费收入为海科融通主营业务收入，从事传统POS收单业务和智能QPOS收单业务收入。
B、机具销售收入为海科融通外购的POS机销售收入，该业务已逐渐减少，海科融通未来采取代理服务商带机入网或者海科融通按采购价进行平价销售，该块业务不影响企业损益，故未来企业该项业务不予预测。
C、技术服务收入为海科融通从事子公司众信金融等P2P业务资金清算服务业务收入，海科融通对众信金融等子公司进行了股权转让，根据企业未来经营规划，对该项业务不予预测。
D、软件平台销售系海科融通历史年度偶然发生的软件销售收入，该业务属于偶然性业务，未来不予预测。
②营业收入预测-第三方支付业务
随着第三方支付应用领域的深化和拓展，未来带有金融属性的第三方支付将成为行业发展的一个重要方向。相对于传统的资金划拨交易方式，第三方支付可以比较有效地保障货物质量、交易诚信、退换要求等，在整个交易过程中，都可以对交易双方进行有效的约束和监督。在不需要面对面进行交易的电子商务形式中，第三方支付为保证交易成功提供了必要的支持，因此随着电子商务在国内的快速扩张，第三方支付行业也将获得较快的发展。
随着监管体系的更加完善，我国第三方支付市场交易规模快速增长。2009年以来，第三方支付市场的交易规模保持50%以上的年均增速迅速扩大，并在2013年成功突破17万亿元的基础，达到17.2万亿元，同比增长38.71%；2014年交易规模达到23.3万亿元；2015年交易规模达31.2万亿元。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)资料来源：中国产业信息网
近年来受全球金融环境低迷和我国宏观经济增长乏力的影响，政府对中小企业电商化扶持力度不断加大，中小企业自身电商化意识也不断提升，我国网络零售市场仍然维持在较高的增长水平，为我国第三方支付市场的发展带来了更大的发展空间。
海科融通第三方支付业务发展的商户主要为中小微企业，我国中小微企业已成为最活跃的经济主体，全国中小微商户超过4,000万家，但这个市场长期以来得不到国有商业银行的关注，我国商业银行的营利主要依靠存贷利差，支付结算收入在银行总收入中占比不到5%，因而银行业从一开始就没有对以服务中小微客户为主的第三方支付施加太大竞争阻力，这给第三方支付机构的发展留出了很大的空间。海科融通以广大中小微商户为业务切入点，与商业银行等传统金融机构展开差异化的服务竞争；以及随着移动互联的迅猛发展，支付和移动互联网的结合越来越紧密，未来的几年是支付行业高速发展期。海科融通公司一直专注于微小商户的支付服务，海科融通特有竞争优势以及市场策略和产品形态，随着扫码支付等一系列支付产品在线下的高速覆盖，海科融通已经完成从纯刷卡到扫码+刷卡的全面支付形态，在收单行业中保持较高的用户粘性。
随着我国不断的拉动内需，居民消费能力将不断提升和不断创新而生的新兴消费产业，使得银行卡收单业务将继续稳步发展。海科融通具有专业化服务和不断创新的第三方支付平台，优良的销售渠道，在内外部双重有利因素的推动下，
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)海科融通第三方支付业务具备收入的快速增长的潜力和空间，企业未来具有较强的持续盈利能力和较好的成长性。
海科融通历史业绩曾受到预授权事件的不利影响，自2014年4月1日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理，2015年4月开始恢复拓展新商户，商户数自2015年4月的1.48万户增长至 2016年 7月的 210.6万户；月交易额自 2015年 4月的 4.78亿元增长至2016年7月的544.63亿元。根据目前运行情况，海科融通预计 2016年-2020年可以将商户拓展至285.00万户、356.25万户、427.50万户、470.25万户、479.66万户，2021年及以后年度趋于稳定，保持不变；年交易额分别达到 6,163.24亿元、10,526.76亿元、12,866.04亿元、14,737.46亿元、15,593.72亿元、15,748.20亿元，2021年及以后年度趋于稳定，保持不变。
海科融通根据行业发展前景并结合企业历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预期等资料，对企业预测期内的收入进行了预测，预测结果如下：
营业收入预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,850,000|3,562,500|4,275,000|4,702,500|4,796,600|4,796,600|
|3,279.46|10,526.76|12,866.04|14,737.46|15,593.72|15,748.20|
|45,912.47|147,374.64|180,124.56|206,324.50|218,312.12|220,474.76|
|0.32%|60.75%|22.22%|14.55%|5.81%|0.99%|

注：2016年8-12月增长率为0.32%，是以2016年1-7月份为基数，若以2015年度为基础，换算2016年度收入增长率为502.14%。
2）营业成本预测
①历史年度营业成本
企业历史年度营业成本由代理服务商的分润成本、机具销售成本、无形资产转让成本、T+0业务垫资成本和长期待摊费用摊销成本组成。历史年度营业成本
见下表：
历史年度营业成本分析表
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)单位：万元
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|-|-|
|2014年|2015年|
|1,408.70|9,291.42|
|493.82|1,297.77|
|1,288.32|-|
|-|129.17|
|-|425.31|
|3,190.84|11,143.68|
|56.39%|26.81%|

②营业成本预测
根据收入预测情况，未来年度营业成本由支付代理服务商的分润成本、从事T+0等业务的垫资成本、以及2015年8月开始为拓展商户发生的POS机折价销售的市场推广成本形成的长期待摊费用摊销组成。对于分润成本根据海科融通与代理服务商签订的商务政策综合确定；对于垫资成本根据未来从事T+0等垫资业务发展资金需求确定；长期待摊费用为前期市场推广发生的成本，随着前期市场推广活动的结束，企业商户发展进入高速稳定的增长，本次根据历史年度的原始发生额、摊销政策进行预测。营业成本预测见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|28,924.85|96,052.27|116,684.72|131,908.18|140,143.20|143,308.59|
|674.83|2,325.24|2,956.59|3,488.78|3,833.52|3,961.27|
|2,512.70|6,030.47|6,030.47|6,030.47|6,030.47|917.41|
|32,112.38|104,407.98|125,671.78|141,427.43|150,007.20|148,187.27|
|30.06%|29.15%|30.23%|31.45%|31.29%|32.79%|

从上表可以看出，海科融通未来各年营业成本处于稳定水平，综合毛利率略有上升，主要原因为前期市场推广活动发生的长期待摊费用在未来有限年度进行摊销，此项费用未来年度未实际支出，摊销到期后，该项费用的减少导致营业成本有所降低，毛利率略有提高。
3）营业税金及附加
企业主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)本次预测，在预测各期实际缴纳流转税金额的基础上对城建税（流转税7%）、教育费附加（流转税3%）及地方教育费附加（流转税2%）进行了预测。未来年度营业税金及附加预测如下表：
营业税金及附加预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|71.35|215.55|266.45|312.55|328.31|
|30.58|92.38|114.19|133.95|140.70|
|20.39|61.59|76.13|89.30|93.80|
|122.31|369.52|456.77|535.80|562.82|

4）期间费用预测
①销售费用的预测
企业销售费用主要由职工薪酬、业务宣传费、物业租赁费、业务招待费、办公费、折旧费、物流费、差旅费、网络信息费及其他费用等组成，2014年-2016年7月销售费用明细如下表：
历史年度销售费用分析表
单位：万元
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|-|-|-|
|费用项目|2014年|2015年|
|职工薪酬|1,722.84|2,551.03|
|业务宣传费|25.31|129.39|
|物业租赁费|236.03|453.40|
|业务招待费|198.33|267.57|
|办公费|63.94|248.83|
|折旧费|59.63|246.44|
|物流费|1.74|50.86|
|差旅费|117.73|189.43|
|网络信息费|-|31.77|
|其他|129.33|314.70|
||2,554.87|4,483.42|
||34.92%|29.45%|

对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。职工
薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；物业租赁
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)费根据被评估单位已签订的租赁合同金额进行预测，合同到期的按照每年一定合理的增长率进行预测；折旧费根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧政策进行预测；对业务有关的招待费、差旅费、办公费、宣传费、物流费、网络信息费以及其他零星费用等预测，依据业务的情况，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，按历史年度支出情况考虑收入的增长适度调整进行预测；其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。预测结果如下：
销售费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|1,548.68|4,011.08|4,211.63|4,661.25|4,894.31|5,139.03|
|业务宣传费|91.82|294.75|360.25|412.65|436.62|440.95|
|物业租赁费|163.75|412.65|433.28|454.94|477.69|501.58|
|业务招待费|183.65|589.50|720.50|825.30|873.25|881.90|
|办公费|160.69|515.81|630.44|722.14|764.09|771.66|
|折旧费|112.86|276.91|282.95|288.99|294.03|299.06|
|物流费|91.82|294.75|360.25|412.65|436.62|440.95|
|差旅费|137.74|442.12|540.37|618.97|654.94|661.42|
|网络信息费|45.91|147.37|180.12|206.32|218.31|220.47|
|其他|371.39|1,031.62|1,260.87|1,444.27|1,528.18|1,543.32|
||2,908.32|8,016.57|8,980.67|10,047.49|10,578.05|10,900.35|
||6.33%|5.44%|4.99%|4.87%|4.85%|4.94%|

②管理费用的预测
企业管理费用主要由职工薪酬、研发支出、无形资产摊销、固定资产折旧费、通讯费、物业租赁费、网络信息费、差旅费、业务招待费及其他等组成。2014年-2016年7月管理费用如下：
历史年度管理费用分析表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|费用项目|2014年|2015年|
|职工薪酬|1,785.99|2,638.76|
|研发支出|1,575.45|1,800.26|
|网络信息费|338.56|420.21|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|无形资产摊销|28.77|123.05|
|固定资产折旧|132.42|220.87|
|通讯费|218.89|275.02|
|物业租赁费|269.69|341.57|
|业务招待费|272.80|239.74|
|差旅费|16.52|94.93|
|其他|242.48|490.38|
||4,881.55|6,644.78|
||66.71%|43.64%|

A、职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；
B、固定资产折旧及无形资产摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
C、研发支出：结合国科发火〔2016〕32号《高新技术企业认定管理办法》规定，最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%。研发支出在未来年度收入预测的基础上按照相关规定的比例并结合历史年度情况进行测算；
D、物业租赁费根据被评估单位已签订的租赁合同金额进行预测，合同到期的按照每年一定合理的增长率进行预测；
E、对于其他费用（网络信息费、差旅费、通讯费、业务招待费等）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算；
F、对于其他费用中未来年度不会发生的偶然性支出，未来年度不予预测。
管理费用预测结果如下：
管理费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|1,547.48|4,055.64|4,258.42|4,643.32|4,875.49|5,119.26|
|研发支出|1,878.41|4,421.24|5,403.74|6,189.73|6,549.36|6,614.24|
|网络信息费|202.99|511.54|537.12|563.97|592.17|621.78|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产摊销|53.20|127.69|127.69|127.69|127.69|127.69|
|固定资产折旧|114.61|281.19|287.32|293.46|298.57|303.68|
|通讯费|155.76|385.03|396.58|408.48|420.73|433.35|
|物业租赁费|118.05|297.50|312.37|327.99|344.39|361.61|
|业务招待费|137.74|442.12|540.37|618.97|654.94|661.42|
|差旅费|91.82|294.75|360.25|412.65|436.62|440.95|
|其他|513.53|1,174.78|1,430.96|1,637.10|1,734.24|1,756.22|
||4,813.60|11,991.48|13,654.82|15,223.36|16,034.20|16,440.21|
||10.48%|8.14%|7.58%|7.38%|7.34%|7.46%|

③财务费用的预测
财务费用主要由利息收入及银行手续费支出构成。
利息收入的预测：按预测期内货币资金最低保有量及基准日最新活期存款基准利率估算。银行手续费的预测：主要为工资代发、汇款等手续费用，按银行手续费占营业收入的平均比重测算。
财务费用预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|46.46|186.58|228.70|262.61|277.68|279.76|

5）资产减值损失预测
标的资产的资产减值损失主要系应收款项坏账。根据海科融通的经营状况，以后年度发生坏账毁损的可能性较小，本次评估对于资产减值损失不予预测。
6）投资收益预测
本次评估对海科融通在估算净现金流量中未予考虑的资产作为溢余资产进行单独评估后汇总其价值，因此，对于投资收益不予预测。
7）营业外收支预测
企业的营业外收入为政府补助，金额较小不固定，且偶然性强，根据谨慎性原则不予预测。
海科融通的营业外支出偶然性强，本次评估不予预测。
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)8）所得税预测
海科融通执行的高新技术企业所得税优惠政策，按15%预测企业所得税。
根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的规定，计入当期损益未形成无形资产的研发费用（包括研发人员的工资和办公费用等），按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。
根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。
未来预测中，根据上述规定调整应纳税所得额。所得税预测见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|703.10|3,090.68|4,340.15|5,446.60|5,728.31|6,212.36|

9）折旧摊销预测
本次评估固定资产主要包括车辆及电子设备等；无形资产为外购办公财务软件；长期待摊费用为2015年8月开始为拓展商户发生的POS机折价销售的市场推广成本形成的。上述资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照评估对象固定资产的折旧政策和无形资产、长期待摊费用的摊销政策，以基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用账面原值、公司未来发展规划所需资产投入、预计使用期、折旧率等估算未来的折旧和摊销额。
折旧摊销预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|234.86|576.24|588.81|601.38|611.85|622.33|
|53.20|127.69|127.69|127.69|127.69|127.69|
|2,512.70|6,030.47|6,030.47|6,030.47|6,030.47|917.41|
|2,800.76|6,734.40|6,746.97|6,759.54|6,770.01|1,667.42|

10）净投资的预测
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新、固定资产的购置及无形资产的维护性支出等。
①资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
根据海科融通的经营特点，结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长的前提下，预测未来年度办公经营所需的资产投资支出。评估对象未来的资本性投资如下表：
资本性支出预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|288.07|763.93|776.50|789.07|789.54|800.02|

②营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如企业正常经营所需保持的货币资金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中，营运资金=货币资金+应收款项+存货－应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额如下：
营运资金预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|28,994.90|40,501.61|51,812.88|61,514.82|67,816.46|70,911.27|
|5,913.87|11,506.71|11,311.27|9,701.94|6,301.64|3,094.82|

11）企业自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|45,912.47|147,374.64|180,124.56|206,324.50|218,312.12|220,474.76|
|40,003.07|124,972.13|148,992.74|167,496.68|177,459.96|176,363.18|
|32,112.38|104,407.98|125,671.78|141,427.43|150,007.20|148,187.27|
|122.31|369.52|456.77|535.80|562.82|555.60|
|2,908.32|8,016.57|8,980.67|10,047.49|10,578.05|10,900.35|
|4,813.60|11,991.48|13,654.82|15,223.36|16,034.20|16,440.21|
|46.46|186.58|228.70|262.61|277.68|279.76|
|5,909.39|22,402.51|31,131.82|38,827.81|40,852.16|44,111.58|
|5,909.39|22,402.51|31,131.82|38,827.81|40,852.16|44,111.58|
|703.10|3,090.68|4,340.15|5,446.60|5,728.31|6,212.36|
|5,206.30|19,311.83|26,791.67|33,381.21|35,123.85|37,899.22|
|2,800.76|6,734.40|6,746.97|6,759.54|6,770.01|1,667.42|
|288.07|763.93|776.50|789.07|789.54|800.02|
|5,913.87|11,506.71|11,311.27|9,701.94|6,301.64|3,094.82|
|1,805.13|13,775.59|21,450.87|29,649.75|34,802.68|35,671.81|

（4）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：
1）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本；
Kd×（1-T）＝税后债务成本；
E/（D+E）＝股东全部权益占总资本的比例；
D/（D+E）＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）；
T为所得税税率。
2）权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）－Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率；
Ru＝市场平均收益率；
Rpm＝市场风险溢价；
β＝有财务杠杆风险报酬系数；
a＝特别风险调整系数。
①无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用的数据为国债到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.59%。（数据来源：同花顺软件）
②市场风险溢价Rpm的确定
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据AswathDamodaran统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
③风险系数β的确定
A、无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深300上市公司Beta，选择苏宁云商、高鸿股份、航天通信、百联股份、腾邦国际、数码视讯等6家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.8917。
可比上市公司Beta
|||
|-|-|
|证券代码|证券名称|
|002024.SZ|苏宁云商|
|000851.SZ|高鸿股份|
|600677.SH|航天通信|
|600827.SH|百联股份|
|300178.SZ|腾邦国际|
|300079.SZ|数码视讯|

平均 0.8917
注：βu为剔除财务杠杆调整β系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前3年（起始交易日期2013年8月1日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
B、企业有财务杠杆的β系数的确定
选取可比上市公司资本结构的平均值作为海科融通目标资本结构（D/E=0）。
按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照海科融通的目标资本结构，
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)折算成海科融通的有财务杠杆的β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1－T）
式中：β＝有财务杠杆的β；
βu＝无财务杠杆的β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
企业所得税为15%，根据上述计算得出有财务杠杆的β为0.8917。
④特别风险溢价a的确定
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对海科融通特有风险的判断，取风险调整系数为4%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+a
Ke=13.52%
3）债务成本
债务成本取评估基准日一年期人民币贷款利率4.35%。
4）折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1－T）×D/（D+E）
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)=13.52%
（5）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,805.13|13,775.59|21,450.87|29,649.75|34,802.68|35,671.81|
|13.52%|13.52%|13.52%|13.52%|13.52%|13.52%|
|0.9739|0.8903|0.7842|0.6908|0.6086|0.5361|
|1,758.06|12,263.86|16,822.46|20,482.98|21,179.35|19,122.85|

经营性资产价值 244,990.94（6）基准日付息债务价值的确定
截至评估基准日，海科融通无付息债务。
（7）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
经评估人员分析，在评估基准日2016年7月31日，经审计后海科融通账面有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
所谓溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
主要包括溢余现金和等价证券、长期闲置资产等。
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。我们知道，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。
企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说也可以称为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如长期闲置资产等。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)资，基本建设投资等活动所形成的负债。
经核实，海科融通评估基准日溢余资产、非经营性资产、负债如下：
1）非经营性（溢余）资产
①应收众信金融2016年分配的股利2,200.00万元，列为溢余资产。
②应收众信金融往来款260.07万元，列为非经营性资产。
③应收融通互动往来款562.16万元，列为非经营性资产。
④应收上海畅贷金融信息服务有限公司往来款2,402.15万元，列为非经营性资产。
⑤其他应收款-北京中技科融小额贷款有限公司投资款 6,000.00万元，列为溢余资产。
⑥海科融通评估基准日后将与主营业务无关的五家长期股权投资单位的全部股权予以转让，列为溢余资产，根据实际转让款列示评估值，具体转让款分别为：众信金融转让款为4,000.00万元，众信众投转让款为1,000.00万元，深圳财富转让款为2.00元、融通互动、海贷金融按零对价转让。
⑦递延所得税资产的资产减值损失549.14万元，列为非经营性资产。
非经营性（溢余）资产评估值合计为16,973.52万元。
2）非经营性负债
①应付众信金融往来款616.31万元，列为非经营性负债。
②应付支付通设备往来款4,246.27万元，列为非经营性负债。
③应付其他流动负债的商户备付金7,333.41万元，列为非经营性负债。
非经营性负债评估值合计为12,196.00万元。
4、收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产－非经营性负债-付息债务价值
=244,990.94+16,973.52－12,196.00
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)=249,800.00（万元，取整）
经采用现金流折现方法（DCF）对海科融通的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2016年7月31日，海科融通的股东全部权益价值为249,800.00万元。
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构中水致远具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中水致远及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中水致远采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
1、第三方支付行业发展前景广阔
2010年 6月 14日，中国人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》，明确了非金融机构在获取相关业务经营资质后，将能够进行网络支付、预付卡的发行与受理和银行卡收单三项主要的金融业务中一项或多项的经营。2013年 7月5日，中国人民银行发布《银行卡收单业务管理办法》，意味着POS收单业务从监管层面开放了银行卡收单市场，一系列收单政策的出台让整个收单产业更加规范化。
随着监管体系的更加完善，我国第三方支付市场交易规模快速增长。2009年以来，第三方支付市场的交易规模保持50%以上的年均增速迅速扩大，并在2013年成功突破17万亿元的基础，达到17.2万亿元，同比增长38.71%；2014年交易规模达到23.3万亿元；2015年交易规模达31.2万亿元。
据中国人民银行的统计数据，截至 2016年第一季度末，全国累计发行银行卡56.58亿张，较上年同期增长14.72%。2016年第一季度，全国银行卡交易共计246.36亿笔，交易金额193.3万亿元，同比分别增长38.57%和26.65%。全国近年银行卡交易金额、笔数统计如下：
2008-2016年中国银行卡交易规模
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)数据来源：中国人民银行
海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，具备了非金融支付机构的职能。海科融通主营业务主要包括传统 POS收单和智能MPOS收单业务。
2、海科融通竞争地位
（1）海科融通市场占有率
根据公开市场资料数据统计情况，2015年全年第三方收单机构中超过1，000亿交易规模的共计19家，海科融通位列其中。根据《中国支付清算行业运行报告（2016）》统计数据显示，2015年全国153家收单机构共处理收单业务 562.84亿笔，金额50.4万亿元。其中海科融通2015年收单业务交易金额共计1,084.33亿元，占比0.22%。
（2）海科融通核心竞争优势
1）专业化的第三方支付服务平台
海科融通以交易平台作为运营载体，搭建能够充分满足用户需求并提供专业化服务的第三方支付平台，形成了覆盖全国的第三方支付服务体系，吸引了大量
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)活跃商户，提升了平台的市场占有率。此外，海科融通拟通过拓展业务范围，研发移动支付、跨境支付等新兴领域的支付手段，并根据客户的需求提供个性化、差异化的第三方支付服务，以进一步提高盈利能。
2）小微商户细分市场优势
海科融通专注于小微商户的支付及增值服务，拥有服务小微商户的丰富经验，具有与之相辅的专业产品解决方案以及成熟的运营体系。由于小微商户的议价能力较弱，在合法经营的背景下，海科融通在此类业务中具有一定的自主定价权。
3）大数据的资源优势
海科融通自业务开展之初便注重对于用户的深度开发与积累。海科融通通过分析与满足各种用户的差异化需求以逐渐加深用户黏性，以此来积累大量的用户量与交易额，从而体现海科融通的潜在价值与盈利能力。对海科融通而言，交易数据具有较大的商业再开发价值，在控制风险的基础上，公司可以基于此开展金融创新业务。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
随着国家监管层面也不断加强对第三方支付行业的规范，海科融通面临着广阔的市场空间和增长前景，但在未来的经营过程中，无法排除可能出现国家对第三方支付行业政策变化的风险。
本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措施，对海科融通进行业务支持，以助力海科融通业务纵深发展，提高自身竞争能力，主动引领未来行业的发展方向，从而减少因可能出现的未来趋势变化所带来的不利影响。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估采用收益法定价，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率得出评估值，因此营业收入、毛利率是影响评估结论的主要因素，对其进行敏感性分析。
1、营业收入变动对评估值影响的敏感性分析
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动额（万元）|
|289,300.00|39,500.00|
|269,500.00|19,700.00|
|249,800.00|0|
|230,100.00|-19,700.00|
|210,300.00|-39,500.00|

2、毛利率变动对评估值影响的敏感性分析
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动额（万元）|
|276,300.00|26,500.00|
|263,100.00|13,300.00|
|249,800.00|0|
|236,500.00|-13,300.00|
|223,300.00|-26,500.00|

（五）对评估及交易定价中未考虑协同效应的说明
本次交易完成后海科融通将成为公司的全资子公司，公司将通过保持海科融通核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力支持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
由于公司目前与海科融通在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与海科融通的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合海科融通的情形，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。因此，评估及交易定价未考虑协同效应。
（六）本次交易作价公允性分析
本次交易中，拟购买资产海科融通100%股份的交易作价为237,872.5755万
元，标的资产评估值约为249,800.00万元。
1、本次交易定价的市盈率
新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)截至基准日2016年7月31日，本次交易标的资产海科融通100%股份经审计的账面净资产为 55,630.60万元，交易作价为 237,872.5755万元，增值率近327.59%。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺海科融通在2016年、2017年、2018年和 2019年实现的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。
海科融通的估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|

海科融通100%股份作价
237,872.5755
（万元）
||||
|-|-|-|
|10,000|19,500|27,000|
|23.79|12.20|8.81|

平均交易市盈率（倍） 12.98
2、可比同行业上市公司市盈率水平
上市公司在综合分析标的公司所处行业和业务模式特点的基础上，选取了苏宁云商、高鸿股份、航天通信、百联股份、腾邦国际、数码视讯等 17家可比上市公司。截至本次交易的评估基准日，可比上市公司的静态市盈率、动态市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率|
|002024.SZ|苏宁云商|88.00|
|000851.SZ|高鸿股份|97.44|
|600677.SH|航天通信|643.00|
|600827.SH|百联股份|17.35|
|300178.SZ|腾邦国际|65.85|
|300079.SZ|数码视讯|51.13|
|300315.SZ|掌趣科技|54.47|
|002354.SZ|天神娱乐|45.16|
|002555.SZ|三七互娱|31.21|
|300295.SZ|三六五网|46.02|
|600804.SH|鹏博士|35.64|
|300104.SZ|乐视网|152.10|
|300418.SZ|昆仑万维|72.62|
|002315.SZ|焦点科技|47.22|
|002467.SZ|二六三|176.63|
|002175.SZ|东方网络|76.41|
|300059.SZ|东方财富|17.94|
|||101.07|

新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
||54.47|
|海科融通|-31.43|

数据来源：巨潮资讯
注1：可比上市公司静态市盈率、动态市盈率分别以2015年年报、2016年半年报披露的财务数据计算；
注2：海科融通静态市盈率根据2015年度《模拟报告》净利润计算，动态市盈率根据标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润计算。
可比同行业上市公司截至2016年7月31日静态市盈率平均数为101.07倍，中位数为 54.47倍；动态市盈率的平均数为 290.39倍，中位数为 244.27倍。本次交易中，海科融通100%股份作价237,872.5755万元，静态市盈率为-31.43倍，动态市盈率为23.79倍，均显著低于行业平均水平。
参考可比同行业上市公司的市盈率水平，本次交易购买的海科融通100%股份的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
3、可比交易的市盈率水平
海科融通属于第三方支付行业，根据公开市场资料，海科融通与国内同行业A股并购重组案例标的资产的评估增值率和交易平均市盈率的指标比较如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
（1）市盈率比较
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|披露的主营业务|评估基准日|标的资产股权定价（万元）|基准日当年市盈率（倍）|承诺期第一年市盈率（倍）|承诺期第二年市盈率（倍）|承诺期第三年市盈率（倍）|
|西藏旅游|拉卡拉100.00%股份|第三方支付及相关的增值及金融服务|2015.12.31|1,100,000.00|-|24.44|12.79|7.59|
|天晟新材|德丰电子100.00%股份|银行卡收单（全国）|2015.9.30|71,000.00|-|17.75|13.65|10.14|
|海立美达|联动优势91.56%股份|移动支付、互联网支付、银行卡收单（全国）|2015.8.31|303,883.42|-|15.04|12.59|10.32|
|宏磊股份|广东合利90.00%股份|第三方支付|2016.3.31|140,000.00|-|-|-|-|
||||||-|19.08|13.01|9.35|
|新力金融|海科融通100.00%股份|第三方支付（全国范围银行卡收单业务）|2016.7.31|237,872.5755|23.79|12.20|8.81|7.10|

资料来源：上市公司公告
注1：宏磊股份本次收购不存在业绩承诺；
注2：新力金融本次收购业绩承诺的第一年系2016年。
从上表可见，海科融通本次交易的平均市盈率为12.98倍，与同行业可比交易的平均市盈率13.81倍差距较小。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
（2）增值率比较
|||
|-|-|
|评估值|账面净资产|
|1,110,845.13|172,859.34|
|71,606.62|3,951.68|
|331,883.42|55,201.99|
|156,148.33|14,828.49|

平均 927.24%
|||
|-|-|
|249,800.00|52,550.60|

从上表可见，海科融通本次评估的增值率为375.35%，行业平均增值率为
927.24%，海科融通此次估值情况总体合理，原因系：
1）海科融通系成熟的银行卡收单机构，整体经营情况良好。报告期内，海科融通曾因业务违规操作而受到人民银行的监管处罚，在规范经营层面存在一定的风险，标的资产的估值亦充分考虑了经营风险对风险调整系数的影响；
2）人民银行对于收单牌照审核趋紧，对标的资产的估值水平有一定的正面作用；
3）本次评估基于谨慎性原则，根据标的资产的历史业绩和未来发展规划，考虑了行业风险因素和标的资产自身的经营风险，结合行业发展水平对标的资产未来年限的收益进行合理预测，同时，此次交易业绩承诺覆盖的期间较长，综合以上因素，交易平均市盈率与行业平均水平相近，此次估值整体合理。
综上，本次交易双方协商确定的交易对价及对应的估值水平符合市场交易的客观情况。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关
系或冲突，具有充分的独立性。本次交易的评估假设前提按照国家有关法规与规
定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为定价依据，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
第六节 发行股份情况
一、本次发行股份情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产发行价格
根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司第六届董事会第二十七次会议前20个交易日的股票交易均价的90%为21.59元/股，新力金融于2016年7月实施现金分红0.1元/股，除息日为7月19日，除息后的价格为21.49元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为为21.49元/股。
2、配套融资发行价格
本次配套融资发行价格不低于上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格为21.49元/股。
3、发行价格调整
定价基准日至发行日期间，如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：
配股：
前两项同时进行：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
派送现金股利：
前三项同时进行：
其中，P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（四）发行对象及发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海科融通的全部 107名股东，标的资产交易作价237,872.5755万元，经交易各方协商一致，上市公司支付现金及发行股份数如下表所示：
本次交易中，海科融通100%股份整体作价237,872.5755万元，其中，其中发行股份 8,435.1977万股支付交易对价 181,272.3989万元，股票发行价格为21.49元/股，支付现金56,600.1766万元。若交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。上市公司支付现金及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（万股）|股权比例|交易对价（万元）|发行股份数（万股）|
|1|海淀科技|8,954.0000|35.00%|87,367.8830|3,098.1519|
|2|传艺空间|2,257.0000|8.82%|22,022.4829|780.9391|
|3|中恒天达|1,000.0000|3.91%|9,757.4138|346.0076|
|1|吴静|335.5000|1.31%|3,273.6123|116.0855|
|2|孟立新|239.0000|0.93%|2,332.0219|82.6958|
|3|李凤辉|204.0000|0.80%|1,990.5124|70.5855|
|4|侯云峰|194.0000|0.76%|1,892.9383|67.1255|
|5|张文玲|140.0000|0.55%|1,366.0379|48.4411|
|6|刘征|100.0000|0.39%|975.7414|34.6008|
|7|章骥|96.0000|0.38%|936.7117|33.2167|
|8|生锡勇|47.0000|0.18%|458.5984|16.2624|
|1|黄文|1,000.0000|3.91%|8,781.6724|311.4068|
|2|章文芝|700.0000|2.74%|6,147.1707|217.9848|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|孙瑞福|420.0000|1.64%|3,688.3024|130.7909|
|4|汇盈高科|400.0000|1.56%|3,512.6690|124.5627|
|5|王鑫|400.0000|1.56%|3,512.6690|124.5627|
|6|丁大立|350.0000|1.37%|3,073.5853|108.9924|
|7|雷鸣资本|300.0000|1.17%|2,634.5017|93.4220|
|8|张丽|300.0000|1.17%|2,634.5017|93.4220|
|9|张玉婵|294.0000|1.15%|2,581.8117|91.5536|
|10|任思辰|280.0000|1.09%|2,458.8683|87.1939|
|11|田军|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|12|褚庆年|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|13|吴昊檬|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|14|吴江|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|15|赵彧|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|16|陈格|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|17|杨曼|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|18|胡晓松|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|19|刘兰涛|180.0000|0.70%|1,580.7010|56.0532|
|20|李昳|179.0000|0.70%|1,571.9194|55.7418|
|21|冯秋菊|165.0000|0.65%|1,448.9759|51.3821|
|22|高卫|160.0000|0.63%|1,405.0676|49.8251|
|23|李香山|150.0000|0.59%|1,317.2509|46.7110|
|24|凌帆|150.0000|0.59%|1,317.2509|46.7110|
|25|贾广雷|145.0000|0.57%|1,273.3425|45.1540|
|26|亓文华|140.0000|0.55%|1,229.4341|43.5970|
|27|李桂英|125.0000|0.49%|1,097.7091|38.9259|
|28|李军|120.0000|0.47%|1,053.8007|37.3688|
|29|宋小磊|103.5000|0.40%|908.9031|32.2306|
|30|谭阳|101.0000|0.39%|886.9489|31.4521|
|31|张绍泉|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|32|杨慧军|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|33|丁志城|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|34|尤勇|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|35|李长珍|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|36|朱银萍|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|37|李斯|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|38|王霞|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|39|蒋聪伟|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|40|程春梅|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|41|吕彤彤|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|42|江中|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|43|辛晓秋|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|44|庞洪君|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|45|毛玉萍|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|46|杨薇|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|47|张翼|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|48|张冀|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|49|张艺楠|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|50|陈建国|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|51|张剑|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|52|赵宝刚|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|53|孙东波|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|54|冯小刚|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|55|王华|90.0000|0.35%|790.3505|28.0266|
|56|李琳|90.0000|0.35%|790.3505|28.0266|
|57|宋振刚|90.0000|0.35%|790.3505|28.0266|
|58|钟敏|80.0000|0.31%|702.5338|24.9125|
|59|高秀梅|75.0000|0.29%|658.6254|23.3555|
|60|李宏涛|74.0000|0.29%|649.8438|23.0441|
|61|陆国强|70.0000|0.27%|614.7171|21.7985|
|62|许凯|70.0000|0.27%|614.7171|21.7985|
|63|张宝昆|70.0000|0.27%|614.7171|21.7985|
|64|兰少光|65.0000|0.25%|570.8087|20.2414|
|65|庄丽|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|66|于静|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|67|邢颖娜|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|68|张韦|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|69|冯立新|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|70|朱秀伟|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|71|张小童|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|72|张冉|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|73|张婷|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|74|吴金钟|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|75|孙兴福|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|76|李岚|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|77|吴深明|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|78|李宁宁|42.0000|0.16%|368.8302|13.0791|
|79|张灵鑫|42.0000|0.16%|368.8302|13.0791|
|80|李文贵|40.0000|0.16%|351.2669|12.4563|
|81|朱克娣|34.0000|0.13%|298.5769|10.5878|
|82|孙荣家|30.0000|0.12%|263.4502|9.3422|
|83|黄琼|30.0000|0.12%|263.4502|9.3422|
|84|陈培煌|30.0000|0.12%|263.4502|9.3422|
|85|田璠|30.0000|0.12%|263.4502|9.3422|
|86|董建伟|20.0000|0.08%|175.6334|6.2281|
|87|张晓英|20.0000|0.08%|175.6334|6.2281|
|88|鲁洋|20.0000|0.08%|175.6334|6.2281|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|89|马晓宁|20.0000|0.08%|175.6334|6.2281|
|90|王卫星|14.0000|0.05%|122.9434|4.3597|
|91|董晓丽|10.0000|0.04%|87.8167|3.1141|
|92|鲁建英|10.0000|0.04%|87.8167|3.1141|
|93|鲁建平|10.0000|0.04%|87.8167|3.1141|
|94|鲁建荣|10.0000|0.04%|87.8167|3.1141|
|95|贺雪鹏|10.0000|0.04%|87.8167|3.1141|
|96|靳莉慧|5.0000|0.02%|43.9084|1.5570|
|||25,580.00|100.00%|237,872.5755|8,435.1977|

为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过 15亿元，不超过拟购买资产交易价格（已剔除停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按21.49元/股的发股价格计算，各认购方的配套融资金额和发行股份数如下表所示：
|||
|-|-|
|配套融资拟认购方|配套融资金额（万元）|
|新力投资|105,000.00|
|长山投资|22,500.00|
|合肥卓创|22,500.00|
||150,000.00|

（五）发行股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产锁定期
未参与业绩承诺的认购方，自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
参与业绩承诺的认购方，a.对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金融的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；b.其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满
后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺
方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对新力金融的股份补
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的新力金融股份数量。
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金融的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。
本次交易结束实施完成后，认购方由于新力金融送红股、转增股本等原因而增持的新力金融股份，亦应遵守上述约定。
若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次交易发行股份募集配套资金所涉发行股份中，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
（六）认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别以其持有的相应对价的海科融通股权认购公司定向发行的股份。
本次配套融资认购方以现金认购公司定向发行的股份。
（七）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
二、发行股份购买资产的价格、定价原则
（一）按照《重组办法》第四十五条计算的可选发行股份价格
1、决议公告日前20个交易日股票交易均价
上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价为23.98元/股。
2、决议公告日前60个交易日股票交易均价
上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日前六十个交易日股票交易均价为25.23元/股。
3、决议公告日前120个交易日股票交易均价
上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价为23.39元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易，发行股份购买资产之向交易对方非公开发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。最终确定发行价格为21.49元/股。
公司发行股份购买资产之定价合理性分析详见“第五节标的资产评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）上市公司发行股份前后股权结构对比
截至本报告书签署日，上市公司总股本为24,200.00万股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 8,435.1977万股用于购买资产，发行普通股6,979.9907万股用于募集配套资金。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
所示：
||||
|-|-|-|
|交易前（2016年10月15日）|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|4,278.56|17.68|9,164.55|
|2,728.57|11.28|2,728.57|
|17,192.87|71.04|17,192.87|
|-|-|3,098.15|
|-|-|780.94|
|-|-|346.01|
|-|-|1,047.00|
|-|-|1,047.00|
|-|-|4,210.10|
|24,200.00|100|39,615.1877|

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
（二）上市公司发行股份前后主要财务数据对比
根据上市公司2015年年报、2016年1-7月财务报告及《备考报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-7月|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|47,452.55|92,083.66|137,184.47|
|12,509.76|17,000.60|26,796.75|
|22,115.57|26,609.66|27,792.13|
|13,466.87|17,090.48|19,972.59|
|7,016.36|10,639.98|7,600.00|
|0.29|0.44|0.31|
|-0.01|0.14|0.29|
|4.98|14.81|4.79|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
四、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过15亿元，不超过拟购买资产交易价格（已剔除停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
（二）募集配套资金的金额占交易总金额的比例
本次重组标的资产总对价 237,872.5755万元，拟募集配套资金总额不超过 150,000.00万元,为交易对价（已剔除停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的98.00%。
（三）募集配套资金的股份发行情况
关于上市公司募集配套资金的股份发行情况，包括发行股份的种类、每股面值、发行价格及定价原则、发行数量及占发行后总股本的比例等，详见本报告书本节之“一、本次发行股份情况”。
（四）本次募集资金的用途
本次交易募集配套资金用途及募投项目情况如下：
||
|-|
|募集配套资金用途及募投项目|
|支付本次交易的现金对价|
|山东物流金融服务平台项目投资|
|华润MIS项目|
|河北“村村通”项目投资|
|支付本次中介及发行费用|

合计 150,000.00
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资。募集配套资金到位前，公司及海科融通将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已
投入使用的自筹资金。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
（五）前次募集资金的使用情况
公司自2007年7月完成股权分置改革至今，未进行股权融资。
（六）支付现金对价及本次重组相关费用必要性分析
本次交易中，上市公司需要支付向交易对方支付56,600.18万元现金对价，并需支付3,400万元与本次重组相关的费用。
截至 2016年 7月 31日，上市公司账面货币资金余额为 932.97万元，且有特定资金用途，货币资金余额不足以支付现金对价以及与本次重组相关的费用，存在较大资金缺口。
因此，本次交易使用募集配套资金支付现金对价及与本次重组相关的费用具有必要性。
（七）标的公司的资金使用安排以及标的公司募投项目要性分析
1、山东物流金融服务平台项目
（1）项目概况
山东物流金融服务平台项目由海科融通和临沂方圆供应链管理有限公司（以下简称“方圆供应链”）共同发起，项目计划投资 4.2亿元用于开发和推广新一代多功能的大型物流金融服务平台，该平台主要具有以下功能：物流交易整体POS解决方案、仓储管理、物流资产交易、物流企业私募股权资产交易、收益权交易、物流金融服务、征信融资、投资理财、资产证券化。
（2）项目介绍
1）项目简介
山东物流金融服务平台项目计划打造一款综合性的物流金融服务平台，新平台将结合方圆供应链原有的物流交易、仓储管理、现货交易、信用数据等信息，创新性的开发物流交易整体 POS解决方案、仓储管理、物流资产交易、物流企
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
业私募股权资产交易、收益权交易、物流金融服务、征信融资、投资理财、资产证券化、不良处置等业务，为临沂物流园区提供应收账款垫付的投融资理财服务、征信、大数据、资产证券化及物流金融资产交易的全方位服务。
2）MIS-POS系统
MIS即管理信息系统（Management InformationSystem，以下简称为 MIS系统）是专门针对物流园区、物流公司、超市、酒店、理发、美容、餐饮业等行业，辅助收银操作并管理需要的记录。由人、计算机及其他外围设备等组成进行信息的收集、传递、存贮、加工、维护和使用，对记录数据进行相关处理，将处理的信息分析并及时反映给管理者，为管理者的决策提供了科学、准确、快捷的服务。
MIS-POS基于 MIS后台系统，叠加前台 POS收银系统。前台 POS收银系统是指通过自动读取设备，在销售商品时直接读取商品销售信息（如商品名称、单价、销售数量、销售时间、销售店铺、购买顾客等）实现前台销售业务的自动化，对商品交易进行实时服务和管理，并通过通信网络和计算机系统传送至后台，通过后台计算机系统（MIS）的计算、分析与汇总等掌握商品销售的各项信息，为企业管理者分析经营成果、制定经营方针提供依据，以提高经营效率的系统。
3）征信系统平台
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
针对物流园区基于物流的征信及商户数据开展物流公司征信业务及数据积累（大数据征信）。海科融通、方圆供应链、物流公司、商户共同组建“方圆网络”，这是智能大数据、物联网、云计算、自动化技术等技术在物流业内的大规模实践，通过信息系统深度融合和处理，整合社会第三方物流企业线下商户。
通过不断完善物流信息系统，并向制造商、电商、线下商户、第三方物流开放，可以基于大数据和云计算等技术，建立服务于整个“生态系统”的供应链管理体系，整合商流、物流、信息流，实现大物流发展战略。
4）投融资平台
投融资平台初期主要利用海科融通的交易数据开展应收账款垫付、结算服务。提供资金为商户提供应收账款（货款）垫付服务，持有债权后，对接小贷平台、理财平台，进而提高资金使用率。同时，为商户、物流公司等建立虚拟账户，系统自动进行结算。
5）资产证券化平台
资产证券化平台主要利用海科融通的交易数据开展 POS贷数据服务业务。
前期POS机将推广到各商户及物流公司，根据小微企业POS机刷卡交易流水，判断小微企业规模，及经营状况。积累了各方的经营数据，建立各行业的商户数
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据模型，随即可对合作伙伴中评级优良的小微企业提信用贷款产品——POS贷款。
（3）项目进度规划
山东物流金融服务平台项目计划用四年建成物流金融平台，分四个阶段推进项目实施。项目具体推进计划见下表：
||
|-|
|主要任务|
|铺设 POS 机具；为物流公司定制开发POS机，并进行推广|
|完成投资签约，首次注资方圆供应链；定制开发MIS后台|
|打造诚信平台，在平台建立虚拟账户|
|新建对接小贷平台后台系统|
|改造诚信平台，实现自动发标|
|第二次注资方圆供应链；开发“超额宝”，对账户提供余额生息服务|
|新建统计分析平台|
|新建量层及中间层|
|建大数据平台；积累数据|
|第三次注资方圆供应链|
|第四次注资方圆供应链|
|建数据模型；为客户提供POS贷等增值服务|

（4）项目资金使用计划
山东物流金融服务平台项目资金主要用于 POS机硬件、物流平台开发、诚信平台开发、应收账款垫付、服务器购买与托管、研发人员成本、高端人才引进、项目管理、办公场地租赁等各个方面共计约4.2亿元。具体资金使用见下表：
|||
|-|-|
|用途|金额（万元）|
|POS机成本|6,984|
|POS机研发人员成本|96|
|POS机维护人员成本|540|
|服务器（日常）|120|
|宽带租用|10|
|服务器托管|160|
|高端服务器（大数据）|300|
|待收货款诚信平台开发|560|

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|||
|-|-|
|诚信平台封闭开发生活成本|16|
|物流平台开发|6,350|
|物流平台新增服务器|20|
|物流平台封闭开发生活成本|16|
|征信平台开发|2,000|
|征信平台封闭开发生活成本|32|
|POS贷数据服务业务资金|10,000|
|高端人才（大数据）引进|5,000|
|房屋租赁费用（第一年）|42.82|
|房屋租赁费用（后三年）|330|
|运营（互联网）费用|9,000|
|不可预见支出|500|
||42,076.82|

（5）项目收益预估
初步测算，山东物流金融服务平台项目在投资期内的收入情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|POS收单业务|80,000|
|POS贷数据服务业务|1,200|
|待收货款垫付项目|4,200|
|第三方物流项目|1,250|
|大数据征信|240|
|增值金融服务|3|
||86,893|

项目投资建设完成后，预计运行良好，预期收益如下：
||||
|-|-|-|
|项目|||
||第一年|第二年|
|POS收单业务|28,800|31,680|
|POS贷数据服务业务|720|792|
|待收货款垫付项目|1,440|1,584|
|第三方物流项目|9,000|9,900|
|大数据征信|240|264|
|增值金融服务|6|7|
||40,206|44,227|

（6）项目募集资金的必要性
1）满足物流金融平台发展的资金需求
物流业是现代服务业重要组成部分，也是突出短板。为推动临沂物流产业创
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新，实现物流行业从信息、管理到金融的多元一体化整合，打造综合型的物流金融平台项目，在机具布放和技术研发上有较大资金需求。
2）提高市场竞争力的需要
在国内物流巨头接踵登陆 A股的大背景下，物流信息化平台、智能分拣等相关投资不断加码，方圆供应链原有的管理及运营模式受到行业内一些新的业务模式的冲击，亟需在物流信息的系统性、物流平台的科学性、平台产品的多元性等方面不断发展和提高。项目开发的物流金融平台将在POS机支付、征信、POS贷数据服务等多领域同时发力，既是方圆供应链原有业务的延伸，也是互联网与物流、金融业的融合，本次募集资金投入的项目可显著提高方圆供应链的市场竞争力。
3）增强资金实力，提升抗风险能力
山东物流金融服务平台项目募集资金既能为项目各项业务快速发展提供资金保障，也有利于公司增强抗风险能力，提升持续盈利能力。
2、华润 MIS项目
（1）项目概况
海科融通根据一般商户的POS通道进行优化，开发出MIS系统专用的收银通道。海科融通正与华润万家有限公司为代表的商场及超市运营企业进行合作洽谈，拟向商超提供MIS-POS整体解决方案。
MIS项目产品与解决方案的主要功能为：
1）集中收银
因商超往往存在下属多个门店的情况，收单银行完成商超全部交易资金汇总清算后，再由商超内部收银系统数据完成各门店二次清分，并分别办理门店资金划付，使得收银员增加了大量的工作，同时人为的干涉造成差错率几率的提高。
海科融通特别在行业监管合规要求下，满足拥有多个门店的商超可以作为大商户入网的需求，以商超名义集中收银，按照各门店二次清算需求进行分账出款的集中收银解决方案。集中收银业务流程图如下：
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集中收银结合 MIS系统，不仅使商超中各个门店的交易收款顺畅进行，而且对原有业务流程进行优化、整合，采用信息化处理方式，将前端收银系统与后端银行卡支付系统通过接口有机地结合起来，无需收银员二次手工输入交易金额，交易类型、金额等由收银软件直接传递至银行卡支付系统，从而也避免了因为收银员手输金额错误造成的麻烦，最终交易结果由银行卡支付系统反馈至收银系统，从而规划并实现一个高效、实用、安全的银行卡交易支付系统，能够实时地对交易进行监控，并可以对交易明细进行查询。
系统后台加强商品及仓库信息的管理，做到减少库存积压，确保商品质量好，费用省，周转快，效率高，并能及时供应，满足销售需要。能自动检查库存情况，按需发出采购申请或促销处理建议。
2）分账
海科融通在结算基础上开发了分账功能；该功能可以将一笔入款根据交易中的标识及分润规则，拆分成多笔交易并对于不同的账号进行结算、分润出款，分账的各方均可在海科融通系统中针对每笔交易进行对应的分账记录查询；该产品使商超在提升资金周转速度的同时，减少了财务的对账、查账等工作的工作量，减少了人工的出错率的同时使企业可以将更多精力投入到自身核心业务上。分账功能流程如下图：
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3）增值服务
海科融通依靠平台现有增值业务资源，可在MIS收银系统中集成话费充值、信用卡还款、转账及水电燃等代缴费增值业务，消费者在购物结账时即可享受相应增值的服务，同时商超客户可获得相应的增值收益。
4）统计报表
根据记录的原始交易、操作信息，应用计算机和网络技术，系统定期为管理人员提供先进的统计报表。同时，加速信息流通，及时地为管理人员提供全面的信息及有效的方法，为经营决策提供可靠的分析数据，全面支持经营决策活动，提高工作质量。
5）对账单
通过对于对账单的升级改造，海科融通支持以分店的终端为最小单位的交易汇总显示，不再仅对于结算交易对账，交易明细可按照交易日分在不同表中，方便财务对账需要，加快对账处理，差错帐查找，加快对消费者退款等服务的效率。
6）定制化整体解决方案
海科融通从商超行业的特性出发，结合已有成功经验、案例模式，根据商超用户在实际使用中出现的问题，进行针对性的定制化开发，相关功能、产品的升级，进而为商超制定专属的定制化解决方案。
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（3）项目特点
1）节省人力成本
MIS-POS系统可以商超名义集中收银，而且对原有业务流程进行优化、整合，采用信息化处理方式，将前端收银系统与后端银行卡支付系统通过接口有机地结合起来，减少了收银人员的工作量，同时，分账功能也减少了财务的对账、查账等工作的工作量，可以降低商超的用工成本。
2）降低差错率
无需收银员二次手工输入交易金额，交易类型、金额等由收银软件直接传递至银行卡支付系统，从而避免了因为收银员手工输入金额错误造成的麻烦。
3）为客户带来增值收益
消费者可以利用 MIS进行话费充值、信用卡还款、转账及水电燃等代缴费增值业务，商超类客户可获得相应的增值收益。
4）提高财务信息化水平
分账、统计报表和对账单功能可以极大的提高客户的财务的信息化水平，提高工作效率，减少差错率。
5）应用范围广
可广泛应用于连锁商场、超市、酒店、美容店、餐饮等各个行业，为客户节省大量的人力和资源。
（4）募集资金使用计划
华润MIS项目计划投资约2.18亿元，用于MIS-POS的研发、硬件设备采购和后期市场开拓等。本次投资部分资金用于系统前期的开发和华润万家超市的系统设备采购，还有部分资金用于未来半年内新客户的 MIS-POS系统的设备配置以及系统的推广。具体项目资金使用计划如下：
|||
|-|-|
|用途|金额|
|MIS-POS开发成本|265万元|
|华润万家超市MIS-POS系统设备配置|9,263万元|

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|||
|-|-|
|现有合作商户的专线费|48万元/年|
|新客户的系统设备配置|11,300万元|
|新客户专线费|96万元/年|
|人员工资|800万元|
||21,773万元|

项目募投资金使用计划时间进度如下：
2016年12月-2017年11月
使用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12月|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|

（5）项目收益分析
华润MIS项目收支预估情况如下：
||
|-|
|项目名称|
|总投资|
|年利润额|
|静态投资回收周期|
|年投资回收率|

（6）项目募集资金的必要性
1）竞争环境加剧
面对宏观经济增速放缓、加剧的竞争环境，海科融通通过开展 MIS-POS业
务实现业务升级的需求迫切。
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长期以来，海科融通的主营业务及主要利润来源为针对支付领域，专业提供金融电子支付服务及其相关产品。近年虽然海科融通通过持续投入进行技术和产品开发、积极探索新型支付产品等方式，保持了较快发展，但受宏观经济增长放缓及支付行业竞争加剧的影响，传统的业务竞争日趋激烈。经多年发展，海科融通MIS-POS方案已具备一定的功能，并得到客户广泛认可，迫切需要通过进一步开拓并增强支付服务来提升综合服务能力，增强客户粘性，保持市场竞争力。
2）立足支付业务拓展增值服务
海科融通具有多年的支付业务发展经验，具备技术、人才、客户等优势，但是随着竞争的日趋激烈，客户除传统的支付业务需求外，还需要诸如集中收银、分账、增值收益等其他综合配套服务，以提高经营管理绩效。
海科融通目前传统的支付业务模式已难以满足当前市场的发展和客户的需要，需要立足现有支付业务的基础上，凭借多年来积累的经验、业务等优势，为客户提供新型支付服务，以增加和客户的粘度，扩大业务规模，适应市场竞争的需要。
另一方面，由于海科融通所处的支付行业产业链长，行业内企业众多，上下游客户数量众多，截至2016年7月31日，海科融通拥有的存量商户超210万户，业务涉及的产品类别很多，一方面庞大的客户群为公司开展业务提供了良好的客户基础，另一方面，也对业务开拓的协同、管理的流程控制提出了更高的要求，从而给海科融通的经营管理带来了很多挑战。因此海科融通有必要投资建设 MIS-POS系统，一方面提高内部客户资源、信息的互联互通、共享和协同，提高管理效率，另一方面，通过客户、业务数据的挖掘和分析，使企业的经营决策更具有前瞻性，为客户提供更加深度化、精确化和个性化的服务，提高其竞争力和盈利能力。
3）募投项目有利于公司整合绩效
海科融通完成 MIS-POS项目建设之后，公司将进行全面的整合计划，提高本次募投的整合绩效。本次募集资金将酌情用于相关整合业务，包括信息系统的整合、员工激励以及标的公司产业链下游的开拓等方面。通过整合，使得公司不
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断提高统筹管理效率。
公司计划在募投完成之后，通过建立对核心团队激励机制与员工定期培训制度，使公司顺利度过业务整合期。
3、河北“村村通”项目投资
（1）项目概况
“村村通”项目是由河北省政府主导，河北省发改委经济信息中心主管，以河北省农村商超、农资站为依托开展广告、物流、商品配送、金融服务、电子商务等形式的惠农服务。自2005年开始运营，目前已覆盖了石家庄、邢台、邯郸、衡水、沧州、唐山、保定、廊坊等8个地市的80多个县市，实际运营站点 14,000多个，基本建成了遍布河北省农村的商品流通与服务的“一村一点一系统”体系。
河北“村村通”项目由海科融通联合河北省“村村通”平台唯一运营方河北邦农网络工程有限公司（以下简称“河北邦农”）共同实施。目前海科融通已经与河北邦农于2016年初签署了战略合作协议，主要为河北“村村通”项目所辖 14,000多个农村商超、农资站点 POS终端铺设、平台运营维护以及开展、便民缴费、助农取款以及POS流水贷业务等。
（2）项目介绍
1）项目产品与解决方案的功能
①收单业务
收单业务是河北“村村通”项目的基础业务，其他增值服务都是以此为基础展开的。考虑到项目所涉及到商户类型的相对固定性，基本上能保证将项目涉及的大部分商户纳入海科融通的收单体系。
②便民缴费及助农取款
便民缴费和助农取款业务是在国家大力推行的农村基础设施建设和改善农村金融环境的基础上应运而生的，便民缴费包含水电燃缴费、信用卡充值、手机充值等业务，助农取款业务主要为帮助农村商户就近取款，节省时间。
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③POS流水贷
POS流水贷业务是以河北“村村通”项目所发展的收单商户为基础，为农村商户提供流动资金支持与结算的服务。
2）业务范围及对象
河北“村村通”项目海科融通的业务范围为河北省内乡镇及村级行政单位，业务对象为加盟“村村通”的农村商超及农资站点。
（3）项目特点
1）为商超客户节省人力成本
“村村通”系统可以农村商超的名义集中收银，而且对原有业务流程进行优化、整合，采用信息化处理方式，将前端收银系统与后端银行卡支付系统通过接口有机地结合起来，减少了收银人员的工作量，同时，分账功能也减少了财务的对账、查账等工作的工作量，可以降低农村商超的用工成本。
2）降低差错率
无需收银员二次手工输入交易金额，交易类型、金额等由收银软件直接传递至银行卡支付系统，从而避免了因为收银员手工输入金额错误造成的麻烦。
3）为农民带来生活上的便捷
农村商户可以通过本系统进行便民缴费，包含水电燃缴费、信用卡充值、手机充值等业务，而助农取款业务则可以帮助农村商户就近取款，解决他们的难题。
4）提高商超的财务信息化水平
分账、统计报表和对账单功能可以极大的提高客户的财务的信息化水平，提高工作效率，减少差错率。
5）应用范围广
可广泛应用于各个农村商超及农资站点，为客户节省大量的人力和资源。
（4）募集资金使用计划
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本项目计划投资约2.615亿元，用于“村村通”项目前期硬件设备采购和后期市场开拓等。项目资金使用具体计划如下：
单位：万元
||
|-|
|资金用途|
|硬件设备采购|
|人力成本|
|收益分成|
|通道成本|
|系统研发成本|
|售后维护成本|

合计 26,150（5）项目收益分析
河北“村村通”项目收益分析以项目加盟站点参考现有规模，再进行同比上浮进行分析。经测算，“村村通”项目开展后，收单业务5年内共计可形成毛利1.85亿元、POS流水贷数据服务业务可形成毛利1.8亿元、增值业务可形成毛利1.62亿元。根据以上测算，项目投资完成后2年内即可收回投资，投资回收周期短，收益可持续性较强。
（6）项目募集资金的必要性
1）业务升级需求迫切
长期以来，海科融通的主营业务及主要利润来源为第三方支付相关业务，专业提供金融电子支付服务及其相关产品。近年来，虽然通过持续投入进行技术和产品开发、积极探索新型支付产品等方式，海科融通保持了适当较快的发展，但受宏观经济增长放缓及支付行业竞争加剧的影响，传统的业务竞争日趋激烈。河北“村村通”方案已具备一定的功能，并得到客户广泛认可，海科融通迫切需要通过进一步开拓并增强支付服务来提升综合服务能力，增强客户粘性，保持竞争力。
2）政策支持
“十三五”期间，普惠金融、绿色金融等新业务将会迎来突飞猛进的发展，
我国金融行业在公共服务供给、扶贫脱贫、教育均衡发展、养老服务、医疗健康
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和居民消费等方面将发挥更多的金融服务功能。另外，我国制定的《2006━2020年国家信息化发展战略》中强调，要加快服务业信息化，“优化政策法规环境，依托信息网络，改造和提升传统服务业。加快发展网络增值服务、电子金融、现代物流、连锁经营、专业信息服务、咨询中介等新型服务业”。河北“村村通”项目广泛惠及农村商超、农资站点，有效降低人力成本和时间成本，提升服务行业的信息化水平，促进服务行业的金融信息化发展。
3）有利于上市公司业务整合
新力金融作为以农村金融服务为特色，以互联网金融为核心的综合性专业类金融服务企业，具备成熟的农村金融工作经验。本次交易完成后，公司可以充分借鉴河北“村村通”项目的业务开展经验，探索利用第三方支付及其相关增值服务，开展农村普惠金融业务，提高重组整合效率，进一步占领农村金融市场，增强盈利能力。
对标的资产的评估，未考虑上述募集配套资金所带来的收益。
（八）本次配套融资采取锁价发行方式
1、锁价发行有利于规避发行风险，确保本次交易的顺利实施
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要是为减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
2、锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
认购方认购的本次发行股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。该锁定安排较询价发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维
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护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
3、新力投资认购募集配套资金金额70%，增强控股地位
本次配套融资认购对象包括上市公司控股股东新力投资，拟认购募集配套资金金额105,000万元，占募集配套资金总额的70%，进一步增强控股地位，充分体现了其对上市公司及标的公司未来发展的乐观预期，有利于增强二级市场投资者持有上市公司股票的信心。
综上所述，锁价发行有利于降低配套融资风险、促进本次交易顺利实施，符合公司长期发展战略，符合公司和股东的根本利益。
（九）募集资金专项管理情况
上市公司已经制定了《安徽新力金融股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金设立专户存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的说明与规定。
上市公司本次交易募集配套资金将严格按照《安徽新力金融股份有限公司募集资金管理制度》的要求进行存放、管理与使用，并严格按照要求就存放与使用情况等信息及时进行披露。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
1、本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海科融通100%的股权，其中现金对价为56,600.18万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过150,000万元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金未达到预期不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施，不会对本次交易产生重大不利影响。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金。
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2、募集配套资金失败的补救措施的可行性
本次募投项目属于分期投资项目，公司资本结构较为稳健，偿债能力较强，公司可根据实际情况，通过自有资金及灵活实施各种融资方式，包括债权及股权直接融资或并购借款间接融资等，妥善解决该等资金需求，确保本次交易的顺利实施。尽管如此，从财务稳健性、借款成本对短期利润的影响及公司未来发展的角度考虑，通过本次募集配套资金的股权融资方式满足上述资金需求，更有利于上市公司的持续稳定发展。
综上，若本次募集配套资金失败，根据公司资产情况及可取得的贷款情况，上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司未来发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》及《补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年9月6日、10月24日公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《购买资产协议》及《补充协议》。
（二）标的资产、交易价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持海科融通100%股份。基于中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2676号），截至2016年7月31日所确定的标的资产的评估价值为 249,800.00万元，经各方协商，标的资产的作价为237,872.5755万元。
（三）支付对价方案
本次交易中，上市公司将以现金方式向发行股份支付现金购买资产的交易对方支付交易对价中的56,600.1766万元，以发行股份方式向发行股份支付现金购买资产的交易对方支付交易对价中的181,272.3989万元，经交易各方协商一致，上市公司支付现金及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|交易对价（万元）|发行股份数（万股）|
|1|海淀科技|8,954.0000|35.00%|87,367.8830|3,098.1519|
|2|传艺空间|2,257.0000|8.82%|22,022.4829|780.9391|
|3|中恒天达|1,000.0000|3.91%|9,757.4138|346.0076|
|1|吴静|335.5000|1.31%|3,273.6123|116.0855|
|2|孟立新|239.0000|0.93%|2,332.0219|82.6958|
|3|李凤辉|204.0000|0.80%|1,990.5124|70.5855|
|4|侯云峰|194.0000|0.76%|1,892.9383|67.1255|
|5|张文玲|140.0000|0.55%|1,366.0379|48.4411|
|6|刘征|100.0000|0.39%|975.7414|34.6008|
|7|章骥|96.0000|0.38%|936.7117|33.2167|
|8|生锡勇|47.0000|0.18%|458.5984|16.2624|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|黄文|1,000.0000|3.91%|8,781.6724|311.4068|
|2|章文芝|700.0000|2.74%|6,147.1707|217.9848|
|3|孙瑞福|420.0000|1.64%|3,688.3024|130.7909|
|4|汇盈高科|400.0000|1.56%|3,512.6690|124.5627|
|5|王鑫|400.0000|1.56%|3,512.6690|124.5627|
|6|丁大立|350.0000|1.37%|3,073.5853|108.9924|
|7|雷鸣资本|300.0000|1.17%|2,634.5017|93.4220|
|8|张丽|300.0000|1.17%|2,634.5017|93.4220|
|9|张玉婵|294.0000|1.15%|2,581.8117|91.5536|
|10|任思辰|280.0000|1.09%|2,458.8683|87.1939|
|11|田军|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|12|褚庆年|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|13|吴昊檬|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|14|吴江|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|15|赵彧|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|16|陈格|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|17|杨曼|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|18|胡晓松|200.0000|0.78%|1,756.3345|62.2814|
|19|刘兰涛|180.0000|0.70%|1,580.7010|56.0532|
|20|李昳|179.0000|0.70%|1,571.9194|55.7418|
|21|冯秋菊|165.0000|0.65%|1,448.9759|51.3821|
|22|高卫|160.0000|0.63%|1,405.0676|49.8251|
|23|李香山|150.0000|0.59%|1,317.2509|46.7110|
|24|凌帆|150.0000|0.59%|1,317.2509|46.7110|
|25|贾广雷|145.0000|0.57%|1,273.3425|45.1540|
|26|亓文华|140.0000|0.55%|1,229.4341|43.5970|
|27|李桂英|125.0000|0.49%|1,097.7091|38.9259|
|28|李军|120.0000|0.47%|1,053.8007|37.3688|
|29|宋小磊|103.5000|0.40%|908.9031|32.2306|
|30|谭阳|101.0000|0.39%|886.9489|31.4521|
|31|张绍泉|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|32|杨慧军|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|33|丁志城|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|34|尤勇|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|35|李长珍|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|36|朱银萍|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|37|李斯|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|38|王霞|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|39|蒋聪伟|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|40|程春梅|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|41|吕彤彤|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|42|江中|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|43|辛晓秋|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|44|庞洪君|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|45|毛玉萍|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|46|杨薇|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|47|张翼|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|48|张冀|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|49|张艺楠|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|50|陈建国|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|51|张剑|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|52|赵宝刚|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|53|孙东波|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|54|冯小刚|100.0000|0.39%|878.1672|31.1407|
|55|王华|90.0000|0.35%|790.3505|28.0266|
|56|李琳|90.0000|0.35%|790.3505|28.0266|
|57|宋振刚|90.0000|0.35%|790.3505|28.0266|
|58|钟敏|80.0000|0.31%|702.5338|24.9125|
|59|高秀梅|75.0000|0.29%|658.6254|23.3555|
|60|李宏涛|74.0000|0.29%|649.8438|23.0441|
|61|陆国强|70.0000|0.27%|614.7171|21.7985|
|62|许凯|70.0000|0.27%|614.7171|21.7985|
|63|张宝昆|70.0000|0.27%|614.7171|21.7985|
|64|兰少光|65.0000|0.25%|570.8087|20.2414|
|65|庄丽|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|66|于静|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|67|邢颖娜|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|68|张韦|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|69|冯立新|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|70|朱秀伟|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|71|张小童|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|72|张冉|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|73|张婷|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|74|吴金钟|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|75|孙兴福|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|76|李岚|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|77|吴深明|50.0000|0.20%|439.0836|15.5703|
|78|李宁宁|42.0000|0.16%|368.8302|13.0791|
|79|张灵鑫|42.0000|0.16%|368.8302|13.0791|
|80|李文贵|40.0000|0.16%|351.2669|12.4563|
|81|朱克娣|34.0000|0.13%|298.5769|10.5878|
|82|孙荣家|30.0000|0.12%|263.4502|9.3422|
|83|黄琼|30.0000|0.12%|263.4502|9.3422|
|84|陈培煌|30.0000|0.12%|263.4502|9.3422|
|85|田璠|30.0000|0.12%|263.4502|9.3422|
|86|董建伟|20.0000|0.08%|175.6334|6.2281|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|87|张晓英|20.0000|0.08%|175.6334|6.2281|
|88|鲁洋|20.0000|0.08%|175.6334|6.2281|
|89|马晓宁|20.0000|0.08%|175.6334|6.2281|
|90|王卫星|14.0000|0.05%|122.9434|4.3597|
|91|董晓丽|10.0000|0.04%|87.8167|3.1141|
|92|鲁建英|10.0000|0.04%|87.8167|3.1141|
|93|鲁建平|10.0000|0.04%|87.8167|3.1141|
|94|鲁建荣|10.0000|0.04%|87.8167|3.1141|
|95|贺雪鹏|10.0000|0.04%|87.8167|3.1141|
|96|靳莉慧|5.0000|0.02%|43.9084|1.5570|
|||25,580|100.00%|237,872.5755|8,435.1977|

（四）交割安排
交易对方有义务促使标的公司最迟在《购买资产协议》生效后25个工作日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使标的资产转让方所持标的公司的股份过户至上市公司名下。
《购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、法人交易对方已就本次交易获得了其内部有权决策机构的有效批准；
3、海淀科技股东北京市海淀区国有资产投资经营有限公司履行国资报备手续；
4、海科融通持有的《支付业务许可证》（业务类型：银行卡收单；业务覆盖范围：全国）的续牌取得人民银行批准；
5、海科融通出资人和组织形式变更等需取得人民银行批准；
6、中国证监会批准本次交易
各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股份完整的所有权，标的资产的风险和费用自交割日起由收购方承担。
交割日前如标的公司有违法的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日
后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主
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管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由标的资产转让方以连带责任方式共同向收购方或标的公司以现金方式补足全部经济损失。
交易对方存在未向甲方披露的交割日前的或有事项，导致标的公司或甲方受到财产损失的，由标的资产转让方以连带责任方式共同向收购方或标的公司以现金方式补足全部经济损失。
（五）拟购买资产期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由标的资产转让方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向收购方或标的公司补足。
（六）与资产相关的人员安排
标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及标的公司债权债务处置及人员安置。
（七）违约责任
任何一方不履行或不完全履行《购买资产协议》所规定的义务或在《购买资产协议》中所作的保证与事实不符，即构成违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用，含实现赔偿的全部支出及费用，包括但不限于：本次交易所聘请的中介机构费用、因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
如标的资产转让方或标的公司未按上市公司要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，上市公司有权解除本协议，并要求标的资产转让方按照本协议约定交易总价的1%支付违约金。如上述违约金不足以赔偿甲方所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。
上市公司未按照《购买资产协议》的约定将本次交易对价交付标的资产转让
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方的，每迟延一天承担交易对价万分之一的迟延金。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2016年9月6日，公司与海淀科技等业绩承诺方《盈利预测补偿协议》
（二）业绩承诺情况
《盈利预测补偿协议》中的“净利润”或“扣非净利润”均指各承诺年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。自本次交易完成后，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润累积数与乙方承诺的标的资产同期累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
业绩承诺方对上市公司的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年和2019年。业绩承诺方承诺：海科融通2016年度-2019年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。
业绩承诺方向上市公司保证，若利润补偿期间标的资产实现的净利润累积数（标的资产实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末乙方所承诺累积净利润的90%，则乙方应以股份及现金的形式对甲方进行补偿。
（三）利润补偿的方案及实施
利润补偿首先应以股份的方式进行，若业绩承诺方因本次交易所获得的股份数量低于应补偿的股份数，则业绩承诺方应就超出的部分以现金方式对上市公司进行补偿。
1、股份补偿方案
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累积数小于业绩承诺方的承诺所对应标的资产同期累积承诺净利润数的90%，则甲方应在该年度的年度报告披露之日起15日内，以书面方式通知业绩承诺方标的资产该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的90%的事实，并要求业绩承诺方向上市公司补偿利润。如果业绩承诺方须向上市公司补偿利润，业绩承诺方同意上市公司以总价 1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为业绩承诺方以标的资产认购的全部上市公司股份。
在盈利预测补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的资产累积承诺的扣非净利润－截至当期期末标的资产累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数
注：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应相应调整。
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。
如果业绩承诺方须向上市公司补偿利润，业绩承诺方需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照《盈利预测补偿协议》相关规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会
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设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
上市公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销或依法依规用于其他用途；若股东大会未通过上述定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方将在接到通知后的 30日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
2、现金补偿方案
如业绩承诺在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分业绩承诺方需在接到上市公司书面通知后30个工作日内进行支付。
（四）协议生效、解除和终止
《盈利预测补偿协议》为主协议（《购买资产协议》）的补充协议。
《盈利预测补偿协议》自协议各方法定代表人或正式授权代表签署并加盖公章之日起，且在主协议约定的全部生效条件成就后生效。
主协议解除或终止的，《盈利预测补偿协议》相应解除或终止。
（五）违约责任
《盈利预测补偿协议》任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方一切经济损失。
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三、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年10月24日，公司与配套融资认购方分别签署了《股份认购协议》。
（二）股份认购
1、新发行股份认购
（1）总认购金额
||
|-|
|配套融资认购方|
|新力投资|
|长山投资|
|合肥卓创|

合计 150,000.00（2）每股价格
本次发行以公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日为定价基准日，公司本次发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司向交易对方发行股票的发行价格为21.59元/股。公司于2016年7月实施现金分红0.1元/股，除息日为7月19日，除息后的价格为 21.49元/股。因此，本次发行价格定为21.49元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
（3）认购数量
上市公司拟向配套融资认购方非公开发行不超过 69,799,907股人民币普通
股股份，募集配套资金不超过150,000万元，各配套融资认购方分别根据协议约
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定数量进行认购。如果上市公司在本次发行定价基准日至成交日期间发生除权除息行为，则上市公司本次非公开发行的数量和认购方认购的数量将相应调整。各认购方具体认购数量如下：
||
|-|
|配套融资认购方|
|新力投资|
|长山投资|
|合肥卓创|

合计 69,799,907（4）认购方式
配套融资认购方同意按上述价格以现金人民币认购上市公司本次定向发行的股票。
2、限售期
认购方认购的本次发行股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
（三）认购款的支付时间、支付方式
认购方同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且认购方收到上市公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起5个工作日内，将认购价款足额划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
在认购方支付认股款后，上市公司应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为认购股票的合法持有人。
（四）保证与承诺
1、保证
协议双方相互作出如下陈述与保证：
（1）其为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分
的民事权利能力及民事行为能力；
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（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（4）其因订立、履行本协议而提交的相关文件及陈述的相关事项，是真实、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
2、承诺
认购方承诺将于本次发行结束日起三十六（36）个月内不转让其认购的本次发行股份。
（五）协议的变更和转让
本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（六）协议的生效和终止
协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次发行获得上市公司董事会审议通过；
2、本次发行获得上市公司股东大会批准；
3、本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
如上述条件任何一项未获满足，则本协议自动终止，协议双方均不承担违约责任。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述、承诺或保证，即构成违约，
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违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得上市公司股东大会通过或中国证监会核准的，不构成上市公司违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会批准后，认购方没有按本协议的规定履行付款义务，则认购方所缴纳的认购保证金将不予退还。
（八）适用法律和争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为海科融通100%的股份，标的公司主要从事第三方支付业务。2010年，人民银行制定了《非金融机构支付服务管理办法》。2016年，国家发展改革委员、人民银行制定了《国家发展改革委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格[2016]557号），人民银行制定了《银行卡收单业务管理办法》，对从事银行卡收单业务机构，在特约商户管理、开展业务管理、风险控制管理、监督管理及罚则方面进行规范。因此，标的公司从事的第三方支付业务是纳入“一行三会”监管的业务。本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司主要从事第三方支付业务，所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，标的公司主要办公场所均通过租赁方式取得，因此不涉及相关土地管理法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
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本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。
综上所述，本次交易事项符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。
社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
假设考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将增加至 39,615.19万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的中水致远对标的资产进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。中水致远和经办评估师与海科融通、公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实及潜在的利益冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
依据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年7月31日，海科融通100%股份的评估值为249,800.00万元，交易双方据此协商确定海科融通100%股份的交易价格为237,872.5755万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金：（1）发行股份购买资产
本次公司购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，已于 2016年 3月24日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价的90%为21.59元/股，新力金融于2016年7月实施现金分红0.1元/股，除息日为7月19日，除息后的价格为21.49元/股。经各方协商，发行价格定为21.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
（2）发行股份募集配套资金
根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。公司董事会召开前，已于 2016年 3月 24日停牌，按照停牌前 20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价的90%为 21.59元/股，新力金融于2016年7月实施现金分红0.1元/股，除息日为7月19日，除息后的价格为21.49元/股。经各方协商，发行价格定为21.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
（3）定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将依据上海证券交易所的相关规定作相应调整。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允。
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方持有海科融通100%的股份权属清晰，不存在担保、查封等权利受限制的情况。交易对方作为标的公司的股东均已确认相互放弃优先购买权。海科融通变更为有限责任公司后，其股权转让给上市公司不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务转移事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司以类金融业务为核心业务，拟通过本次重大资产重组收购海科融通100%的股份，进一步推进公司转型，完善类金融领域的产业布局。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域。海科融通综合服务能力突出，项目经验丰富，牌照资质齐备，目前与银联以及众多的外包专业化服务机构、商户保持良好的合作关系。
双方合作可实现优势互补，在激烈市场竞争中发挥独特的竞争力。一方面，上市公司将推进现有类金融业务与第三方支付业务的深度业务合作。另一方面，第三方支付业务可以为传统金融和其他金融业务提供营销推广、创新思维、技术与运营支持。本次交易完成后，上市公司将发挥各个业务的协同效应，增强公司业绩成长性与稳定性，提升公司价值。
综上所述，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，上市公司的控股股东均为新力投资，实际控制人均为安徽省供销社。本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性并未受到影响。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将恪守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等内部规章制度的要求，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、独立财务顾问的核查意见
华金证券作为新力金融的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和信息披露文件的审慎核查，并与新力金融及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易完成后上市公司实际控制人不变，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
11、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
三、律师事务所的核查意见
承义律所作为上市公司法律顾问，出具法律意见如下：
“本律师认为：新力金融本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；新力金融和交易对方均具备进行本次交易的主体资格；本次交易方案符合法律、行政法规和规范性文件以及新力金融公司章程的规定；本次重组交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形；本次交易涉及的有关事项已经履行了现阶段必要的授权和批准程序；本次交易标的资产权属清晰，转移过户不存在法律障碍；
参与本次交易的有关中介机构均具有国家规定的相关从业资格；本次交易待尚需履行的批准程序获批后，方可生效并实施。”
综上，新力金融本次重大资产重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效、可行，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成重大影响的法律问题和风险。本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
第九节 管理层讨论与分析
如无特殊说明，本节披露的上市公司数据均为合并财务报表数据，数据来源为新力金融2014年、2015年年报及2016年1-7月财务报表；本节披露的标的公司数据均为《模拟报告》数据。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司主营业务为小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和P2P网贷等类金融业务及水泥系列产品的生产和销售。
报告期内，新力金融主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2016年7月31日|2015年12月31日|
|634,778.79|731,435.63|
|399,602.79|505,357.25|
|235,176.00|226,078.37|
|120,612.56|116,026.81|
|2016年1-7月|2015年|
|47,452.55|137,184.47|
|15,377.24|75,568.71|
|12,509.76|26,796.75|
|22,115.57|27,792.13|
|13,466.87|19,972.59|
|7,016.36|7,600.00|

（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|29,708.46|4.68%|46,465.43|6.35%|12,455.79|
|6.88|0.00%|7.44|0.00%|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|61.52|0.01%|2,019.58|
|1,018.42|0.16%|1,132.32|0.15%|462.34|
|1,005.40|0.16%|460.52|0.06%|212.04|
|526.94|0.08%|521.42|0.07%|-|
|-|-|-|-|-|
|38,264.43|6.03%|8,701.50|1.19%|427.79|
|-|-|7,470.18|1.02%|9,007.83|
|52,002.66|8.20%|56,021.42|7.66%|-|
|12,465.48|1.96%|13,759.05|1.88%|411.67|
|134,998.66|21.28%|134,600.81|18.40%|24,997.04|
|148,536.47|23.40%|143,484.23|19.62%|-|
|584.52|0.09%|584.52|0.08%|300|
|-|-|-|-|-|
|279,265.23|43.99%|224,522.39|30.70%|-|
|537.65|0.08%|544.61|0.07%|-|
|10,451.51|1.65%|10,880.78|1.49%|185.25|
|535.58|0.08%|139,640.04|19.09%|148,411.04|
|-|-|2,614.95|0.36%|1,251.95|
|461.61|0.07%|12,779.93|1.75%|13,016.06|
|57,213.52|9.01%|57,213.52|7.82%|-|
|108.13|0.02%|43.21|0.01%|-|
|2,085.91|0.33%|4,293.53|0.59%|1,389.57|
|-|-|233.11|0.03%|490.82|
|499,780.13|78.72%|596,834.82|81.60%|165,044.68|
|634,778.79|100.00%|731,435.63|100.00%|190,041.73|

报告期各期末，公司资产总额分别为 190,041.73万元、731,435.63万元、634,778.79万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为13.15%、18.40%、21.28%，呈逐年上升趋势，非流动资产占总资产的比例分别为86.85%、81.60%、78.72%。
2015年末其他应收款较2014年末有较大增长，主要系非同一控制下企业合并收购子公司，应收代偿款及应收代偿款转让金额较大所致。
2015年末公司流动资产、非流动资产、资产总额均较2014年末增长较大，主要原因系巢东股份于2015年发生重大资产购买行为，向新力投资购买其持有的合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权、安徽德信融资担保有限公司
100.00%股权、安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权、安徽德合典当有限
公司68.86%股权及安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权，致使当期末的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
资产量较2014年末发生较大变动。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|54,000.00|13.51%|89,540.00|17.72%|9,000.00|
|-|-|-|-|3,000.00|
|1,028.86|0.26%|17,791.42|3.52%|17,621.38|
|1,503.41|0.38%|4,453.50|0.88%|2,764.24|
|689.29|0.17%|2,567.17|0.51%|1,911.95|
|9,642.60|2.41%|14,523.05|2.87%|2,775.13|
|1,695.44|0.42%|1,515.00|0.30%|79.87|
|53,882.58|13.48%|88,033.56|17.42%|3,601.07|
|25,257.73|6.32%|36,162.57|7.16%|15,100.00|
|4,398.16|1.10%|4,261.84|0.84%|-|
|-|-|55.24|0.01%|426.27|
|152,098.07|38.06%|258,903.35|51.23%|56,279.91|
|212,791.66|53.25%|211,549.74|41.86%|23,000.00|
|32,884.43|8.23%|30,802.06|6.10%|-|
|-|-|2,230.24|0.44%|2,314.12|
|1,828.63|0.46%|1,871.86|0.37%|-|
|247,504.72|61.94%|246,453.91|48.77%|25,314.12|
|399,602.79|100.00%|505,357.25|100.00%|81,594.03|

报告期各期末，公司负债总额分别为 81,594.03万元、505,357.25万元和 399,602.79万元。其中，流动负债占负债总额的比例分别为68.98%、51.23%、38.06%，呈逐年降低趋势；其中，公司非流动负债主要由长期借款构成，期末长期借款分别为 23,000.00万元、211,549.74万元、212,791.66万元，2015年末长期借款较 2014年末增长较大，主要系当期新增并购借款金额较大及非同一控制下企业合并收购子公司借款增加所致。
3、资本结构与偿债能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年7月31日|2015年12月31日|
|62.95|69.09|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|0.89|0.52|
|0.89|0.49|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产－存货）/期末流动负债
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为42.93%、69.09%、62.95%，2015年末较2014年末增长较大，主要原因系公司当期新增并购借款金额较大及非同一控制下企业合并收购子公司借款增加，导致负债总额增幅大于资产总额增幅。公司整体上资产负债率、流动比率、速动比率均处于合理水平，公司的偿债能力较强。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、主营业务收入构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|38,076.10|80.24%|53,930.78|39.75%|-|
|9,376.45|19.76%|81,737.59|60.25%|121,640.77|
|47,452.55|100.00%|135,668.37|100.00%|121,640.77|

报告期内，公司主营业务收入由水泥销售收入和类金融业收入构成，类金融业收入占比分别为0、39.75%、80.16%，呈逐年上升趋势。2016年上市公司实施产业布局调整，剥离原有的水泥业务，保留类金融业务。截至本报告书签署日，水泥资产的交割手续基本履行完毕，资产交割款项业已收回，相关资产的产权变更正在办理中。
2、利润构成分析
公司利润简表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|47,452.55|137,184.47|
|15,377.24|75,568.71|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|12,509.76|26,796.75|
|22,115.57|27,792.13|
|13,466.87|19,972.59|
|7,016.36|7,600.00|

报告期内，上市公司由于正处于产业转型阶段，收缩营业收入占比较高但利润率较低的水泥业务，逐步扩大营业收入占比较低但毛利率较高的类金融业务。
报告期内，公司营业收入分别为122,227.77万元、137,184.47万元、47,452.55万元；归属于母公司所有者的净利润分别为10,532.59万元、7,600.00万元、7,016.36万元。2016年 1-7月营业利润简单扩算至全年较 2015年下降 19.97个百分点，而利润总额较 2015年上升 36.41个百分点，主要原因系公司出售水泥资产获得的营业外收入金额较大。
3、盈利能力和收益质量指标分析
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|67.59|44.91|
|28.38|14.56|
|5.87|6.77|
|-0.13|6.32|
|0.29|0.31|
|-0.01|0.29|

报告期内，公司销售毛利率分别为31.24%、44.91%、67.59%，呈逐年上升趋势，主要是由于公司自 2015年起逐步剥离毛利率较低的水泥业务所致。公司销售净利率分别为8.62%、14.56%、28.38%，呈逐年上升趋势，主要原因系公司销售毛利率逐年上升。
二、标的公司行业特点和经营情况
（一）标的资产行业分类及业务概况
根据标的公司涉及的业务范畴，标的公司海科融通属于第三方支付业务。根
据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），标的公司应归类为“信息传输、
软件和信息技术服务业（I）”下的“互联网和相关服务”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，具备了非金融支付机构的职能。海科融通作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的转付清算并向商户提供其他增值业务。海科融通主营业务为第三方支付相关业务（全国范围银行卡收单业务），主要包括传统POS收单和智能MPOS收单业务。
（二）第三方支付行业发展情况
1、第三方支付的定义及范畴
根据人民银行2010年发布并与2010年9月1日起实行的《非金融机构支付服务管理办法》，目前第三方支付业务可分为三类“（1）网络支付：依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等；（2）预付卡的发行与受理：以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡；（3）银行卡收单：通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。”
参考上述第三方业务监管分类方法，可定义第三方支付企业为：在收付款人之间作为中介机构提供网络支付、预付卡发行预受理、银行卡收单以及中国人民银行确定的其他支付服务的非金融机构。
海科融通的主营业务属于上述第三方支付业务分类中的“（3）银行卡收单：通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为”
2、第三方支付产业特征
我国第三方支付产业一般具有以下特征：
（1）中介属性：第三方支付企业在收款人和付款人之间、商业银行与服务的企业客户之间从事资金支付中介，更好的解决资金支付的跨行、跨地问题，是银行产业链的延伸，其在银行和用户之间充当更多的中介服务角色，并收取一定的服务费。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
（2）中间账户：按照企业系统对接方式的不同，第三方支付企业提供的支付服务大致可以分为两类模式。一类是以支付宝、财付通等互联网支付企业为代表的互联网支付企业，采用银行直连的方式，通过第三方支付账户作为资金中转平台解决跨行、跨地的资金处理问题；另一类以银联商务、通联支付为代表，与银联系统对接，通过银联的银行卡支付接口进行资金支付，实现付款账户和收款账户之间的资金互通。海科融通属于后一种类型。
（3）信息化能力强、创新能力突出：第三方支付企业主要通过电子化和信息化手段解决用户的资金支付需求。
3、第三方支付行业发展现状
2010年 6月 14日，中国人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》，明确了非金融机构在获取相关业务经营资质后，将能够进行网络支付、预付卡的发行与受理和银行卡收单三项主要的金融业务中一项或多项的经营。2013年 7月5日，中国人民银行发布《银行卡收单业务管理办法》，意味着POS收单业务从监管层面开放了银行卡收单市场，一系列收单政策的出台让整个收单产业更加规范化。
随着监管体系的更加完善，我国第三方支付市场交易规模快速增长。2009年以来，第三方支付市场的交易规模保持50%以上的年均增速迅速扩大，并在2013年成功突破17万亿元的基础，达到17.2万亿元，同比增长38.71%；2014年交易规模达到23.3万亿元；2015年交易规模达31.2万亿元。
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资料来源：中国产业信息网
近年来受全球金融环境低迷和我国宏观经济下行趋势的影响，政府对中小企业电商化扶持力度不断加大，中小企业自身电商化意识也不断提升，我国网络零售市场仍然维持在较高的增长水平，为我国第三方支付市场的发展带来了更大的发展空间。
随着我国不断的拉动内需，居民消费能力将不断提升和不断创新而生的新兴消费产业，使得银行卡收单业务将继续稳步发展。海科融通具有专业化服务和不断创新的第三方支付平台，优良的销售渠道，在内外部双重有利因素的推动下，海科融通第三方支付业务具备收入的快速增长的潜力和空间，企业未来具有较强的持续盈利能力和较好的成长性。
（三）行业竞争格局和市场化程度
自人民银行开始发放第一批支付业务许可证以来，我国第三方支付全面进入规范化的高速发展时代，迄今共有近300家机构取得了支付牌照，业务覆盖互联网支付、移动支付、跨境支付、预付卡、POS机收单等领域，提供了便捷的支付服务，提高了支付效率，成为我国金融支付服务体系的重要组成部分。
2015年以来，在“互联网+”和“大众创业、万众创新”的国家战略下，第三方支付机构不断加强支付安全、支付技术等方面的建设，也推动了互联网金融
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的发展和新商业模式的创新。
第三方支付行业主要包括银行卡收单、网络支付及预付费卡发行与受理三种主要的业务类型，进一步又可以细分又分为线下收单、互联网支付、移动支付、跨境支付等领域。细分业务市场情况如下图：
海科融通主营业务包括传统 POS机收单和智能MPOS收单业务，属于上述细分市场的“线下收单”。
截至2016年9月30日，全国具有银行卡收单牌照机构62家，其中全国范围银行卡收单牌照43家，地区性银行卡收单牌照19家。其中易宝支付有限公司、汇付数据、随行付、上海富友支付服务有限公司、中汇电子支付有限公司5家公司由于监管处罚，停止其部分区域开展银行卡收单资质；迅付信息科技有限公司、上海卡友、拉卡拉、深圳瑞银信信息技术有限公司等也有不同程度的退出部分区域收单业务。
第三方支付行业媒体支付圈的统计数据，2015年全年第三方收单机构中超过 1,000亿的交易规模共有 19家，但是到达到数万亿元交易的银联商务继续保
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持明显领先优势，通联支付其次，海科融通位列上述19家第三方收单机构之中。
2016年9月6日，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格[2016]557号）开始实行，收单机构费率由由政府指导价改为实行市场调节价，具体费率由收单机构与商户协商确定。国家鼓励收单机构积极开展业务创新，根据商户需求提供个性化、差异化增值服务，并按照市场化原则，综合考虑双方合作需要和业务开展状况，与商户协商合理确定服务收费。
银行卡收单业务市场化水平进一步提高。
（四）标的资产所处行业壁垒
1、业务准入壁垒
根据中国人民银行颁发的《非金融机构支付服务管理办法》的规定，只有取得中国人民银行颁发的支付业务许可证，才可以经营第三方支付业务。中国人民银行对第三方支付企业牌照的发放制定了严格的准入条件，这些均导致行业新进入者很难获取相关许可资质，无法开展相关业务的经营，构成了进入第三方支付行业的资质壁垒。
2、技术壁垒
第三方支付业务因为涉及巨量资金往来存在的风险比较大，对保密性、安全性以及风险控制都有较高的要求，这就需要大量技术作为支持，如结算技术、安全技术等多项信息技术和网络技术。稳定的系统处理环境和技术支持构成了主要的行业技术壁垒。
3、品牌壁垒
第三方支付行业经过近几年的高速发展，以银联商务、支付宝、财付通等为代表的行业领军企业已经在交易规模、合作商户、品牌影响力、运营模式、生态体系建设等方面取得了显著的先发优势。第三方支付服务具有较高的粘性，在品牌影响力、市场推广、资金等资源上具有较大的优势，与下游小微商户建立的合作关系也制约了行业新进入企业的成长和发展。
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（五）影响标的资产所处行业的发展因素
1、有利因素
（1）监管体系日趋健全，激发市场活力
为规范银行卡收单业务，防范支付风险，保障公众合法权益，促进银行卡市场健康发展，人民银行发布了《银行卡收单业务管理办法》。该办法在争议规定上做出调整，客观上对中小收单机构有利；此外，央行正式将网络渠道发起的线上收单业务与传统线下收单业务一并纳入监管。随着电子商务和和移动支付的发展，新型网络收单与传统的线下实体商户收单业务共存已成为事实。在开放市场，放低门槛的同时，《银行卡收单业务管理办法》也要求收单机构应对高风险商户、高风险交易加强风险管理，如采取交易限额、建立商户风险保证金等措施，切实防范信用卡套现等风险。
在移动互联网的环境下，各种支付创新层出不穷，但是银行卡受理市场的不规范现象一直长期存在，适度监管与支付创新的平衡成为市场共识。2015年，监管部门颁布了一系列规章制度，逐步探索如何科学地规范第三方支付市场。
2016年5月，央行发布《关于<支付业务许可证>续展工作的通知》，指导支付机构有序开展续期工作，规定非银行支付机构必须在许可证期满前6个月向法人所在地的人民银行分支机构提出申请，央行对其资格重新进行核查后，再给予是否同意续期的决定进一步加强了对银行卡收单牌照续展的规范管理。
对第三方支付机构适度的监管，对于管理规范、规模较大、具有正规牌照的第三方支付企业是利好。
（2）银行卡累计存量、增量巨大
据中国人民银行的统计数据，截至 2016年第一季度末，全国累计发行银行卡56.58亿张，较上年同期增长14.72%。2016年第一季度，全国银行卡交易共计246.36亿笔，交易金额193.3万亿元，同比分别增长38.57%和26.65%。全国近年银行卡交易金额、笔数统计如下：
2008-2016年中国银行卡交易规模
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数据来源：中国人民银行
（3）消费升级带动行业发展
2015年以来，国内经济总体下行，但第三产业对GDP的贡献率明显提高。
同时，社会消费平稳增长，对GDP的贡献率由2014年的51.2%上升至66.4%。
2015年国内居民人均可支配收入实现增长8.9%，远高于GDP增长率。居民收入水平的快速增长将进一步提高消费能力，带动居民在餐饮、宾馆、旅游、超市等银行卡主要应用行业的消费。
从中长期看，党的十八届五中全会提出建立更加公平可持续的社会保险制度、实现养老金全国统筹、全面实施城乡居民大病保险制度等，一系列措施的逐步实施将有助于提振居民消费信心。同时，国家“十三五”规划明确提出通过供给侧改革创造新供给、释放新需求以促进消费增长。消费的持续增长将为银行卡及银行卡收单市场的稳定增长提供广阔市场空间。
2、不利因素
（1）盈利模式单一
目前我国第三方支付行业的经营模式同质化较为严重，大部分支付企业主要
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依赖手续费的单一盈利模式，在一定程度上阻碍了第三方支付行业的快速发展。
与此同时，目前银行尚未全面铺开线下收单业务，但如果银行绕开第三方支付企业而直接开发与用户交易的平台，则在其专业、信誉、认可度高、资金技术实力强等优势的冲击下，第三方支付企业将面临较大的挑战。
（2）虚假支付交易
信用卡网上套现是指持卡人不是通过合法手续提取现金，而是通过其他手段将卡中信用额度内资金以现金的方式套取，同时并不支付银行提现费用的行为。
由于便携式刷卡设备和交易存在空间和时间上的跨越性、第三方支付平台交易的匿名性、隐蔽性和信息的不完全，难以辨别资金的真实来源与去向，从而容易导致利用刷卡设备进行虚构交易从而实现信用卡套现的行为。
国家相关监管部门已经出台相关法规对这一行为进行严厉惩处，各个电子商务平台与第三方支付机构也加强风控规则来进一步防范可能出现的问题，但从客观上来讲，要彻底解决通过虚假交易进行信用卡套现的现象，除了监管部门之外，包括发卡银行、第三方支付机构等在内的各参与方需要共同努力，完善相关交易机制和流程。
（六）标的资产所处行业发展趋势
1、依托在线理财拓展新的业务增长点
相对于国外成熟市场，国内包括基金、保险在内的金融理财服务市场尚处于起步阶段，产品销售主要依赖传统渠道。传统渠道的支付成本较高，而且跨行基金支付存在障碍，使得基金和保险等金融机构对第三方支付有着较大的需求。随着新一代年轻人逐渐成为市场消费的主力军，未来第三方金融理财服务必将成为第三方支付行业的主要发展方向。2011年10月，《证券投资基金销售管理办法》实施，允许银行、基金、证券等金融机构外的第三方机构参与基金销售业务，并陆续颁发多张基金第三方销售与支付牌照。随着汇付天下、通联支付、易宝支付、支付宝、财付通、快钱等12家公司先后获批开展网上基金支付业务，基金和保险业渠道变革和电子商务化的趋势将不可逆转。
2、线上线下业务趋于融合
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央行《非金融机构支付服务管理办法》的出台，意味着收单业务从监管层面开放了银行卡收单市场，越来越多的在线支付企业获取收单业务经营资质，拓展线下支付市场；同时也有不少线下收单企业获得线上支付资质，未来线上线下支付业务边界逐渐模糊，融合趋势显著。线上支付和线下支付具有相互促进的重要特点，对于收单企业，实现线上线下协同发展，是未来业务布局的重要战略选择。
3、市场竞争加剧，提升产业附加值
2016年3月14日，中国发改委、中国人民银行发布了《国家发展改革委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》，银行卡收单费率改革具体内容详见本报告书第四节“五、海科融通业务发展情况”之“（五）主要经营模式”之“1、盈利模式”。
随着线下支付竞争的白热化，未来建立在收单通道基础上的数据分析和增值服务将成为第三方支付企业的主要盈利点。比如，POS收单业务将发展为金融POS，进一步丰富金融增值服务。第三方支付企业会结合资金交易数据分析，将收单业务与商户担保相结合，从而提供信用支付和信用贷款等服务；同时注重基于收单业务的营销功能，结合积分、自动抵扣、电子优惠券和卡类功能，实现业务盈利点向多元化发展。随着大数据、云计算等新一代信息技术的发展，商业数据更容易被捕捉，第三方支付企业将凭借其跨行的数据积累与挖掘优势，实现对客户信用水平的准确、实时把控，有效降低金融风险。因此，拓展多种衍生创新业务，为各类金融机构提供风控数据支持，以泛金融服务的方式提升资金流转效率，将是中国第三方支付行业的重要发展方向，也是用户的关键诉求。
（七）标的资产所处行业周期性、季节性或区域性特征
1、周期性
银行卡收单作为非现金支付交易的一种，规模从发展之初一直维持着持续稳定增长，2015年移动支付的交易规模快速上升，带动非现金支付的交易规模增长近一倍。我国近年非现金支付金额情况如下图：
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资料来源：人民银行
2010年起，我国非现金支付金额稳步上升，第三方支付的市场规模也相应扩大。第三方支付行业受所服务客户所在行业周期影响，同整体社会零售情况有着密不可分的关系。在我国总体消费水平和非现金支付规模快速增长的大背景下，第三方支付行业的周期性特征并不十分明显。
2、季节性
第三方支付行业具备一定季节性。受到节假日促销及季节变换等因素的影响，下半年的业务量较上半年大，其中第四季度为全年业务高峰期。
由于第三方支付行业企业的客户多为小微商户或个体商户，春节的因素会对第三方支付企业的业务量造成明显的影响。春节期间大量小微商户特别是发达地区的小微商户会休业、返乡，相关零售型消费也会向大型商业超市，所以每年一月月末到二月中旬会成为第三方支付行业企业的低潮期，整体上每年的一月和二月交易流水也会显著低于年平均水平，约为月均交易流水的65%左右。
3、地域性
第三方支付业务与其业务所在地区的经济发展程度、经济活跃水平等有较大
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关联，只有在经济较为发达、商业活动旺盛、消费场所集中、电信基础设施完善的地区，非现金交易和第三方支付才能发挥其的普惠便利性，最大化体现第三方支付的价值，所以第三方支付业务具有一定的地域性。第三方支付行业在经济发达一线城市及东南沿海地区业务规模较大。具有全国范围银行卡收单业务牌照的第三方支付企业地域分布情况如下：
三、标的公司的核心竞争力
海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，具备了非金融支付机构的职能。海科融通主营业务主要包括传统 POS收单和智能MPOS收单业务。
（一）海科融通的市场占有率
根据公开市场资料数据统计情况，2015年全年第三方收单机构中超过1，000亿交易规模的共计19家，海科融通位列其中。根据《中国支付清算行业运行报告（2016）》统计数据显示，2015年全国153家收单机构共处理收单业务 562.84亿笔，金额50.4万亿元。其中海科融通2015年收单业务交易金额共计1,084.33亿元，占比0.22%。
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（二）核心竞争优势
1、专业化的第三方支付服务平台
海科融通以交易平台作为运营载体，搭建能够充分满足用户需求并提供专业化服务的第三方支付平台，形成了覆盖全国的第三方支付服务体系，吸引了大量活跃商户，提升了平台的市场占有率。此外，海科融通拟通过拓展业务范围，研发移动支付、跨境支付等新兴领域的支付手段，并根据客户的需求提供个性化、差异化的第三方支付服务，以进一步提高盈利能。
2、小微商户细分市场优势
海科融通专注于小微商户的支付及增值服务，拥有服务小微商户的丰富经验，具有与之相辅的专业产品解决方案以及成熟的运营体系。由于小微商户的议价能力较弱，在合法经营的背景下，海科融通在此类业务中具有一定的自主定价权。
3、大数据的资源优势
海科融通自业务开展之初便注重对于用户的深度开发与积累。海科融通通过分析与满足各种用户的差异化需求以逐渐加深用户黏性，以此来积累大量的用户量与交易额，从而体现海科融通的潜在价值与盈利能力。对海科融通而言，交易数据具有较大的商业再开发价值，在控制风险的基础上，公司可以基于此开展金融创新业务。
（三）公司应对风险的经营战略和转型计划
线下支付竞争白热化、线上支付对线下支付的替代效应，为海科融通带来了经营性风险。为应对该等风险，海科融通的经营战略及发展计划如下：
1、立足于现有的第三方支付服务平台，为客户提供增值服务。海科融通拥有包含直营分公司、一级经销商及二级经销商在内的全国性第三方支付服务体系，专注于拓展及维护小微商户细分市场，在交易量及商户数等指标上处于行业前列。公司拟基于成熟的支付服务体系及规模庞大的客户量，为客户提供包括水电燃缴费、话费充值、商品代购、信用卡还款、购买电影票、转帐汇款、银行卡
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余额查询等增值服务。
2、结合交易数据分析，为客户提供综合性的金融服务方案。海科融通根据商户交易记录以及商户资质等信息为客户进行信用评级，根据信用评级结果，通过开展金融创新业务为客户提供资金支持，解决客户资金需求。
3、拓展移动支付的业务范围，结合大数据技术，为客户提供全面的支付+金融+移动互联网服务。
四、标的资产财务状况分析
（一）主要资产负债构成
1、资产结构分析
根据华普天健出具的《模拟报告》，海科融通最近两年一期期末资产情况列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|30,679.69|39.42%|72,876.35|67.12%|4,709.98|
|291.31|0.37%|100.49|0.09%|2,424.03|
|448.00|0.58%|448.10|0.41%|1,940.84|
|16,421.07|21.10%|19,203.54|17.69%|42,584.75|
|630.09|0.81%|930.95|0.86%|1,107.49|
|61.72|0.08%|61.72|0.06%|1,112.73|
|48,531.88|62.37%|93,621.15|86.23%|53,879.82|
|998.66|1.28%|1,168.18|1.08%|1,310.67|
|186.30|0.24%|245.44|0.23%|343.94|
|27,551.99|35.41%|12,122.14|11.16%|-|
|549.14|0.71%|1,419.60|1.31%|400.55|
|-|-|-|-|112.39|
|29,286.09|37.63%|14,955.37|13.77%|2,167.55|
|77,817.97|100.00%|108,576.52|100.00%|56,047.38|

报告期各期末，海科融通的总资产规模分别为 56,047.38万元、108,576.52
万元、77,817.97万元，2015年末较 2014年末资产总额增长93.72%，主要原因
系货币资金增幅较大，2015年末银行未及时清出商户资金，导致当期第三方支
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付业务待结算商户备付金金额较大。
报告期内，海科融通的资产主要由货币资金、其他应收款、长期待摊费用构成，具体情况如下：
（1）货币资金
报告期各期末，海科融通货币资金余额情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|-|-|2.73|
|1,572.00|5.12%|2,387.76|3.28%|732.15|
|29,107.69|94.88%|70,488.59|96.72%|3,975.11|
|30,679.69|100.00%|72,876.35|100.00%|4,709.98|

2015年末货币资金较2014年末增长较大，主要是由于当期末银行未及时清出商户资金，导致第三方支付业务待结算商户备付金金额较大所致。
其他货币资金主要系结算备付金和其他保证金，除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
（2）应收账款
报告期各期末，海科融通应收账款情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年7月31日|2015年12月31日|
|291.31|100.49|
|-|-|
|291.31|100.49|
|44,631.12|13,977.82|
|0.65%|0.72%|

报告期各期末，海科融通应收账款余额分别为2,424.03万元、100.49万元、291.31万元，占当期营业收入的比例分别为36.97%、0.72%、0.65%。其中，2015
年末应收账款余额较2014年末有较大幅度减少，且占营业收入的比重较2014年
有较大下降，主要是由于收回关联方众信金融的软件平台转让款所致。由于海科
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融通的主营业务模式不会产生大额应收款项，因此应收帐款余额占营业收入的比重较低，并且相对稳定。
报告期各期末，海科融通应收账款余额中无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，无账龄超过一年以内的应收账款。
截至2016年7月末，海科融通应收账款余额前五名单位情况如下：
单位：万元
||
|-|
|应收账款余额|
|260.07|
|20.00|
|6.66|
|4.58|
|291.31|

（3）预付款项
报告期各期末，预付款项的账龄及余额列示如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|448.00|100.00%|448.10|100.00%|1,938.41|
|-|-|-|-|2.43|
|-|-|-|-||
|-|-|-|-||
|448.00|100.00%|448.10|100.00%|1,940.84|

截至2016年7月末，海科融通预付款项中无账龄超过 1年且金额重要的预付款项。
（4）其他应收款
报告期各期末，海科融通其他应收款情况如下表：
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单位：万元
|||
|-|-|
|2016年7月31日|2015年12月31日|
|16,998.53|19,656.36|
|577.46|452.82|
|16,421.07|19,203.54|

其他应收款余额2015年末较2014年末下降54.40%，主要是由于2015年海科融通收回外部单位借款所致。
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年7月31日|2015年12月31日|
|7,200.00|16,100.00|
|2,964.31|2,962.69|
|6,000.00|-|
|600.02|460.01|
|202.35|106.15|
|31.85|27.51|
|16,998.53|19,656.36|

截至本报告书签署日，海科融通已收回众信金融部分股权转让款2,100万元；
已收回众信众投部分股权转让款600万元。
2）其他应收款前五名单位
截至2016年7月末，海科融通其他应收款余额前五名单位情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|款项性质|期末余额|
|股权转让款|7,200.00|
|投资款|6,000.00|
|往来款|2,402.15|
|业务保证金|200.00|
|租房保证金|137.01|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|-|15,939.15|

截至本报告书签署日，海科融通已全部收回上海畅贷金融信息服务有限公司借款2,402.15万元。
（5）存货
报告期各期末，海科融通存货情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年7月31日|||2015年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|630.09|-|630.09|930.95|-|930.95|1,171.54|79.87|
|-|-|-|-|-|-|51.15|35.34|
|630.09|-|630.09|930.95|-|930.95|1,222.69|115.21|

报告期各期末，海科融通存货余额分别为1,222.69万元、930.95万元、630.09万元。其中，2015年末较2014年末存货规模有所下降，主要是由于海科融通当期库存备货量减少所致。
（6）其他流动资产
报告期各期末，海科融通的其他流动资产分别为1,112.73万元、61.72万元、 61.72万元，主要为备付金和待抵扣的进项税。其中，2015年末较 2014年末其他流动资产下降幅度较大，主要系2014年末银联未及时划转资金，公司垫付第三方支付业务备付金金额较大所致。
（7）固定资产
报告期内，海科融通固定资产主要为运输工具和办公设备等。截至2016年7月末，海科融通固定资产具体构成情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
运输工具 290.15
办公设备 708.51
合计 998.66
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截至2016年7月末，海科融通无暂时闲置的固定资产。
（8）无形资产
截至2016年7月末，海科融通的无形资产账面价值为186.30万元，主要系计算机软件等。
（9）长期待摊费用
2016年7月末，海科融通的长期待摊费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016.1.1|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|
|12,120.00|17,607.05|2,450.22|-|
|2.14|283.02|10.00|-|
|12,122.14|17,890.07|2,460.22|-|

2015年末海科融通的长期待摊费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015.1.1|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|
|-|12,545.31|425.31|-|
|-|3.21|1.07|-|
|-|12,548.52|426.38|-|

公司自2015年8月起以低于市场价格向客户销售POS机具，该种业务模式的主要目的是提供第三方支付的长期服务而非单独销售POS机具，公司自 2015年8月起以支付的 POS机具采购成本扣除从代理商处收回的货款后作为长期待摊费用，在未来收到第三方支付服务手续费的期间内按合理时间分期确认成本，对于发出的POS机具不再确认营业收入。
（10）递延所得税资产
报告期各期末，海科融通递延所得税资产分别为400.55万元、1,419.60万元、
549.14万元，递延所得税资产主要来源于可抵扣亏损、资产减值准备产生的可抵
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扣暂时性差异。
递延所得税资产 2016年 7月末较 2015年末下降61.32%，主要系标的资产 2016年1-7月实现盈利，可抵扣亏损形成的递延所得税资产减少所致；2015年末较2014年末增长254.41%，主要是由于标的资产2015年度亏损，可抵扣亏损形成的递延所得税资产增加所致。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|0.00%|3,000.00|5.20%|2,000.00|
|11,125.35|50.14%|10,007.05|17.34%|174.56|
|1,211.08|5.46%|965.97|1.67%|4.00|
|660.62|2.98%|860.46|1.49%|628.39|
|366.01|1.65%|266.68|0.46%|250.90|
|-|0.00%|129.17|0.22%|-|
|1,490.90|6.72%|10,583.81|18.34%|11,798.35|
|7,333.41|33.05%|31,892.53|55.27%|-|
|22,187.37|100.00%|57,705.67|100.00%|14,856.20|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|22,187.37|100.00%|57,705.67|100.00%|14,856.20|

报告期各期末，海科融通的负债均为流动负债，分别为 14,856.20万元、57,705.67万元、22,187.37万元。2015年末较2014年末负债总额增长288.43%，主要原因系海科融通自2015年恢复收单业务以来，大力通过外包专业化服务机构的模式拓展收单业务，导致应付分润手续费、POS机具货款及预收货款增长较大。
报告期内，海科融通的负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、其他流动负债构成，具体情况如下：
（1）短期借款
报告期各期末，海科融通短期借款余额情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年7月31日|2015年12月31日|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|-|3,000.00|

报告期内，随着业务规模的不断扩大，营运资金需求扩大，海科融通通过银行短期借款补充营运资金的需求。截至2016年7月末，海科融通已清偿全部银行借款。
（2）应付账款
报告期各期末，海科融通应付账款余额情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,739.35|60.58%|3,060.65|30.58%|90.41|
|4,328.40|38.91%|6,944.08|69.39%|82.12|
|57.60|0.52%|2.32|0.02%|2.03|
|11,125.35|100.00%|10,007.05|100.00%|174.56|

2015年末应付账款余额较 2014年末增幅较大，主要是由于公司自 2015年恢复收单业务以来，加大市场推广力度，应付分润手续费及货款增加较多所致。
（3）预收账款
报告期各期末，海科融通预收账款余额分别是4.00万元、965.97万元、
1,211.08万元。预收账款主要为海科融通预收代理商POS机具款。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，海科融通应付职工薪酬余额分别为 628.39万元、860.46万元、660.62万元。2015年末应付职工薪酬较2014年末增长36.93%，主要系2015年末计提尚未发放的奖金金额较大。
（5）应交税费
报告期内，海科融通应交税费具体情况如下：
单位：万元
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|||
|-|-|
|2016年7月31日|2015年12月31日|
|244.83|6.05|
|-|200.18|
|121.17|60.45|
|366.01|266.68|

应交税费2016年7月末较2015年末增长37.25%，主要系2016年1-7月收单手续费收入增长较大，应交税费相应增加所致。
（6）应付利息
报告期各期末，海科融通应付利息余额分别为0万元、129.17万元、0万元，主要系借款利息。
（7）其他应付款
报告期内，海科融通其他应付款具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年7月31日|2015年12月31日|
|651.41|292.15|
|212.41|214.38|
|616.31|10,025.83|
|10.76|51.44|
|1,490.90|10,583.81|

 2016年 7月末其他应付款余额较 2015年末下降85.91%，主要是由于 2016年1-7月偿还应付关联方借款所致。
（8）其他流动负债
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年7月31日|2015年12月31日|
|7,333.41|31,892.53|

其他流动负债2016年7月末较2015年末下降较多，主要是由于2015年末
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银行未及时清出商户资金，导致当期第三方支付业务待结算商户备付金金额较大所致。
（二）财务指标分析
海科融通报告期内的偿债能力指标、盈利质量指标和资产运营效率指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年7月31日|2015年12月31日|
|28.51|53.15|
|2.19|1.62|
|2.16|1.61|
|64.40|-41.19|
|227.83|11.07|
|57.18|12.98|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；
利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出=息税前利润÷（费用化利息支出+资本化利息支出）；
经营活动现金流量净额/净利润=当期经营活动产生的现金流量净额/当期净利润；
应收账款周转率=当期营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=当期营业收入/存货平均余额。
1、海科融通资产负债率2015年末较2014年末上升、流动比率及速动比率 2015年末较 2014年末减少的主要原因系 2015年自恢复收单业务以来，不断加大市场推广力度，导致应付账款和预收款项增幅较大，使得总负债增长率大于总资产增长率。
2、海科融通应收账款周转率、存货周转率 2016年7月末较2015年末大幅提高的主要原因系海科融通前期业务大规模拓展的累计效应在 2016年集中体现，使得2016年1-7月营业收入呈现大幅度增长，简单扩算至全年较2015年增长447.37%。
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五、标的资产盈利能力分析
报告期内，海科融通的利润表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|44,631.12|13,977.82|
|31,532.93|11,143.68|
|1,245.13|742.13|
|3,123.51|4,483.42|
|4,152.75|6,644.78|
|-38.67|-163.71|
|124.63|-68.61|
|4,490.84|-8,803.87|
|3.24|237.05|
|3.24|-|
|-|20.48|
|-|20.46|
|4,494.08|-8,587.30|
|870.47|-1,019.05|
|3,623.61|-7,568.25|
|-|-|
|3,623.61|-7,568.25|

（一）营业收入分析
报告期内，海科融通的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入系收单手续费收入，其他业务收入包括利息收入、POS机具销售收入及其他收入。报告期内，海科融通营业收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|44,631.12|12,632.08|
|-|1,345.74|

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|||
|-|-|
|44,631.12|13,977.82|

报告期内，海科融通营业收入分别为6,557.52万元、13,977.82万元、44,631.12万元。2016年1-7月营业收入较2015年增长219.30%，2015年营业收入较 2014年增长113.16%，主要原因系收单手续费收入增幅较大。海科融通自 2015年 4月恢复收单业务以来，入网商户数量迅速增长，日均交易金额逐步上涨，2014年度、2015年度及2016年1-7月，海科融通商户数量、日均交易额银行流水相关数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年度||
|数量/金额|变动|数量/金额|变动|
|2,105,986|157.89%|816,624|6267.94%|
|2,883.78|165.95%|1,084.33|323.85%|
|13.54|355.74%|2.97|323.85%|

受到因预授权事件被处罚的影响，海科融通自 2014年4月1日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理，2015年4月开始恢复拓展新商户，商户数自2015年末的81.66万户增长至2016年7月末的210.6万户；日均交易额银行流水自2015年的2.97亿元增长至2016年1-7月的13.54亿元。
（二）营业成本分析
报告期内，海科融通营业成本构成如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|31,532.93|9,845.90|
|-|1,297.77|
|31,532.93|11,143.68|

报告期内，海科融通营业成本分别为3,190.84万元、11,143.68万元、31,532.93万元。2016年1-7月营业成本较2015年增长182.97%，2015年营业成本较 2014
年增长249.24%，主要原因系银行卡收单业务成本增幅较大。海科融通 2015年
大力开展外包专业化服务机构模式拓展收单业务，向外包专业化服务机构支付的
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分润手续费相应提高。
（三）毛利及毛利率分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月|||2015年度|||||
|收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|收入|占比|
|44,631.12|100.00%|29.35%|12,632.08|90.37%|22.06%|4,347.19|66.29%|
|-|-|-|1,345.74|9.63%|3.56%|2,210.33 33.71%||
|44,631.12|100.00%|29.35%|13,977.82|100.00%|20.28%|6,557.52|100.00%|

报告期内，海科融通的毛利率分别为51.34%、20.28%、29.35%，2015年毛利率较 2014年下降 31.06个百分点，主要是由于收单业务的毛利贡献率减少所致。2015年收单业务毛利率较 2014年下降45.54个百分点，同时，收单业务收入占比较2014年上升24.08个百分点，毛利贡献率下降24.88个百分点。海科融通自2015年4月起大力拓展新商户，向外包专业化服务机构支付的分润成本相应提高，造成收单业务毛利率下降，收入规模扩大。
2016年1-7月毛利率较2015年上升7.29个百分点，主要是由于收单业务毛利贡献率上升所致。2016年1-7月收单业务毛利率较2015年上升7.29个百分点，同时，收单业务收入占比较2015年上升9.63个百分点，毛利贡献率上升9.41个百分点。2016年 1-7月，海科融通向商户提供T+0业务服务收入占比较高，该项业务手续费率较高，造成收单业务毛利率上升。
（四）利润表其他主要项目对利润影响分析
1、期间费用
报告期内，海科融通的期间费用具体情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7月31日||2015年12月31日|||
|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|
|3,123.51|7.00%|4,483.42|32.08%|2,554.87|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,152.75|9.30%|6,644.78|47.54%|4,881.55|
|-38.67|-0.09%|-163.71|-1.17%|-1,155.32|
|7,237.59|16.22%|10,964.49|78.44%|6,281.10|

报告期内，期间费用率分别为95.78%、78.44%、16.22%，2016年1-7月期间费用率较低的原因系营业收入增长幅度较大。
（1）销售费用
海科融通的销售费用主要由人员工资、业务招待费、业务宣传费等构成。销售费用具体构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|1,813.03|2,551.03|
|117.09|129.39|
|229.25|453.40|
|220.70|267.57|
|184.21|248.83|
|158.01|246.44|
|111.40|50.86|
|104.94|189.43|
|66.16|31.77|
|118.72|314.70|
|3,123.51|4,483.42|

销售费用 2015年度较 2014年度增长75.48%，主要是由于业务规模扩大，销售人员工资福利等相应增加所致。
（2）管理费用
海科融通的管理费用主要由人员工资、研发费用等构成。管理费用具体构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|1,872.28|2,638.76|
|871.98|1,800.26|
|284.19|420.21|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|73.67|123.05|
|218.05|275.02|
|165.28|341.57|
|160.46|220.87|
|166.40|239.74|
|92.38|94.93|
|248.07|490.38|
|4,152.75|6,644.78|

管理费用 2015年度较 2014年度增长36.12%，主要原因系海科融通业务规模增加，人员工资相应增加。
（2）财务费用
海科融通的财务费用主要由利息支出、银行手续费等构成。财务费用具体构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|70.88|203.54|
|127.29|397.94|
|17.73|30.68|
|-38.67|-163.71|

财务费用2015年度较2014年度增长85.83%，主要原因系2014年度海科融通对外借款取得的资金占用利息收入金额较大。
2、资产减值损失
报告期内，海科融通资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|124.63|-68.61|

资产减值损失 2015年度较 2014年度下降113.41%，主要原因系 2015年度海科融通应收账款规模下降较大，相应计提的坏账准备减少。
3、营业外收支
报告期内，海科融通的营业外收支明细如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|32,431.71|2,370,490.00|
|-|2,370,000.00|
|32,431.71|-|
|-|490.00|
|-|204,805.66|
|-|204,633.83|
|-|-|
|-|171.83|
|32,431.71|2,165,684.34|

六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
（一）本次交易有助于完善上市公司的业务结构
本次交易前，上市公司主营业务为小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和P2P网贷等类金融业务及水泥系列产品的生产和销售。上市公司以类金融业务为核心业务，已基本剥离完毕水泥相关资产。上市公司拟通过本次重大资产重组收购海科融通100%的股份，进一步推进公司转型，完善类金融领域的产业布局。
本次交易完成后，海科融通将成为本公司的全资子公司，上市公司的主营业务将增加第三方支付相关业务，是对原有主营业务的补充，将有利于进一步拓展类金融领域业务，充分发挥协同效应。
综上所述，本次交易有助于上市公司快速切入第三方支付行业，拓宽上市公司业务范围，提升了市公司为客户服务的广度和深度，有利于上市公司实现战略规划，保持并加强上市公司在行业内的领先地位，强化主营业务的核心竞争优势，推进上市公司业务的整合和创新。
（二）本次交易有助于提升上市公司的持续经营能力
本次交易完成后，海科融通成为上市公司的全资子公司，为上市公司贡献新
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的业绩增长点，进一步增强公司未来整体持续盈利能力。根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺海科融通在2016年、2017年、2018以及2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）分别不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和 3.35亿元。若海科融通能够完成承诺利润数，本次交易将大大增强上市公司的持续盈利能力。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加第三方支付相关业务，是对原有主营业务的补充，有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域。海科融通综合服务能力突出，项目经验丰富，牌照资质齐备，目前与银联以及众多的外包专业化服务机构、商户保持良好的合作关系。
中发〔2015〕11号《中共中央、国务院关于加快供销合作社综合改革的决定》和皖发〔2015〕25号《关于加快供销合作社综合改革的实施意见》的出台，为供销社在新时期的创新发展创造了较好的政策环境，也为上市公司参与农村金融服务体系建设和可持续发展提供了充分的政策支持。上市公司的实际控制人安徽省供销社在农村金融领域具有一定的主体优势，“三农”领域广阔的市场空间将为海科融通的持续发展带来新的机遇。
海科融通围绕第三方支付业务积累了丰富的项目经验和渠道资源。双方合作可实现优势互补，在激烈市场竞争中发挥独特的竞争力。一方面，上市公司将推进现有类金融业务与第三方支付业务的深度业务合作。另一方面，第三方支付业务可以为传统金融和其他金融业务提供营销推广、创新思维、技术与运营支持。
本次交易完成后，上市公司将发挥各个业务的协同效应，增强公司业绩成长性与稳定性，提升公司价值。
2、未来经营中的劣势
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本次重组完成后，上市公司与海科融通在管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合尚存在一定的不确定性，整合过程中可能会对上市公司和海科融通的正常业务发展产生不利影响。
（四）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司2015年年报、2016年1-7月财务报表及《备考报告》，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产结构变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7月31日|||||
|备考前|备考|变动率|备考前|备考|
|29,708.46|60,388.15|103.27%|46,465.43|119,341.78|
|6.88|6.88|-|7.44|7.44|
|-|-|-|61.52|61.52|
|1,018.42|1,309.73|28.60%|1,132.32|1,232.81|
|1,005.40|1,453.40|44.56%|460.52|908.62|
|526.94|526.94|0.00%|521.42|521.42|
|38,264.43|54,685.50|78.31%|8,701.50|27,905.04|
|-|630.09|100.00%|7,470.18|8,401.13|
|52,002.66|52,002.66|-|56,021.42|56,021.42|
|12,465.48|12,527.20|0.50%|13,759.05|13,820.76|
|134,998.66|183,530.54|35.95%|134,600.81|228,221.96|
|148,536.47|148,536.47|-|143,484.23|143,484.23|
|584.52|584.52|-|584.52|584.52|
|279,265.23|279,265.23|-|224,522.39|224,522.39|
|537.65|537.65|-|544.61|544.61|
|10,451.51|10,451.51|-|10,880.78|10,880.78|
|535.58|2,048.89|282.56%|139,640.04|141,322.86|
|-|-|-|2,614.95|2,614.95|
|461.61|4,600.66|896.66%|12,779.93|16,978.13|
|57,213.52|235,658.21|311.89%|57,213.52|235,658.21|
|108.13|27,660.13|25,480.44%|43.21|12,165.36|
|2,085.91|2,635.04|26.33%|4,293.53|5,713.14|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|233.11|233.11|
|499,780.13|711,978.30|42.46%|596,834.82|794,702.27|
|634,778.79|895,508.84|41.07%|731,435.63|1,022,924.23|

交易完成后，截至2016年7月末，公司备考总资产规模达895,508.84万元，与交易前相比增加260,730.05万元，增幅为41.07%。其中，流动资产增加48,531.88万元，增幅为35.85%，非流动资产增加212,198.17万元，增幅为42.46%。
交易完成后，流动资产占总资产的比重为20.49%，非流动资产占总资产的比重为79.51%。
2、交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7月31日|||||
|备考前|备考|变动率|备考前|备考|
|54,000.00|54,000.00|-|89,540.00|92,540.00|
|1,028.86|12,154.21|1,081.32%|17,791.42|27,798.46|
|1,503.41|2,714.49|80.56%|4,453.50|5,419.47|
|689.29|1,349.91|95.84%|2,567.17|3,427.63|
|9,642.60|10,008.61|3.80%|14,523.05|14,789.73|
|1,695.44|1,695.44|-|1,515.00|1,644.17|
|53,882.58|55,373.48|2.77%|88,033.56|98,617.37|
|25,257.73|25,257.73|-|36,162.57|36,162.57|
|-|7,333.41|100.00%|55.24|31,947.77|
|4,398.16|4,398.16|-|4,261.84|4,261.84|
|152,098.07|174,285.43|14.59%|258,903.35|316,609.02|
|212,791.66|212,791.66|-|211,549.74|211,549.74|
|32,884.43|32,884.43|-|-|30,802.06|
|-|-|-|2,230.24|2,230.24|
|1,828.63|2,498.74|36.65%|-|2,541.97|
|247,504.72|248,174.83|0.27%|246,453.91|247,124.02|
|399,602.79|422,460.27|5.72%|505,357.25|563,733.04|

交易完成后，截至2016年7月末公司备考负债总额为422,460.27万元，与交易前相比增加22,857.48万元，增幅为5.72%。其中，流动负债增加22,187.36万元，增幅为14.59%，非流动负债增加670.11万元，增幅为0.27%。
交易完成后，流动负债占负债总额的比重为41.25%，非流动负债占负债总
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
额的比重为58.75%。
3、偿债能力分析
2016年7月31日
项目
||
|-|
|备考前|
|62.95%|
|0.89|
|0.89|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，主要原因系负债总额增加幅度小于总资产增加幅度；流动比率、速动比率均有所上升，主要原因系上市公司流动负债增加幅度较小。
4、资产周转能力分析
2016年7月31日
项目
||
|-|
|交易前|
|22.47|
|12.21|

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率分别提高17.43次、7.53次，主要系交易完成后上市公司营业收入大幅增加，但由于标的公司所处行业及其经营模式的原因，其他应收账款和存货均较少，致使上市公司应收账款周转率和存货周转率均有所上升。
5、财务安全性分析
根据备考资产负债表，本次交易完成后上市公司资产负债率为47.18%，流动比率为1.05，速动比率为1.05，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平。
截至本报告书签署日，标的公司不存在资产抵押、质押的情形。综上，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
6、交易前后收入、利润分析
根据本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前、后的利润表变动情况如下：
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|交易前|交易后（备考）|
|47,452.55|92,083.66|
|15,377.24|46,910.17|
|12,509.76|17,000.60|
|22,115.57|26,609.66|
|13,466.87|17,090.48|
|7,016.36|10,639.98|

本次交易完成后，公司2016年1-7月的各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业总收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善，本次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力，公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务。
7、交易前后盈利能力指标分析
交易前后2016年1-7月盈利能力比较如下：
|||
|-|-|
|交易前|交易后（备考）|
|67.59|49.06|
|28.38|18.56|
|5.87|3.00|
|-0.13|0.98|

本次交易完成后，2016年1-7月上市公司销售毛利率下降18.53个百分点，主要系标的公司毛利率低于上市公司水平；销售净利率下降 9.82个百分点，主要系销售毛利率水平的下降。
本次交易完成后，2016年1-7月上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率上升1.11个百分点，标的公司的盈利能力提升了上市公司的盈利水平。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司与海科融通的整合
上市公司剥离原有水泥业务及相关资产后，已经成功转型成为以农村金融服
务为特色，以互联网金融为核心的综合性专业类金融服务企业。通过本次收购交
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
易，以及实施配套募集资金项目，上市公司可以进一步完善产业布局，在现有的融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和P2P金融服务等类金融业务的基础上，增加第三方支付业务，有利于进一步拓展泛金融领域业务，在更大范围内构建金融服务生态圈，充分发挥协同效应。
（二）上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
如前文所述，第三方支付业务服务的商户在经济发达的城市较为集中。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域。
海科融通综合服务能力突出，项目经验丰富，牌照资质齐备，目前与银联以及众多的外包专业化服务机构、商户保持良好的合作关系。海科融通已经发展了大量的入网商户，截至2016年7月末，海科融通入网商户数已达 210余万，不考虑与上市公司产生的协同效应，预计到 2019年末，海科融通的商户数将达到 470余万，且通过全国各地的外包专业化服务机构，海科融通可以根据当地情况，开展本地化的营销活动。上市公司的类金融业务以农村金融服务为特色，借助海科融通遍布全国入网商户、代理商和销售网络，可以实现类金融业务在全国各商业发达的大中城市拓展，快速提升业务规模。
另一方面，由于受到多种因素的限制，第三方支付行业乃至非现金支付产业在农村市场的发展都较为滞后：1、出于效益最大化的考虑，各金融机构及第三方服务机构始终把业务竞争的重点放在城市，无论从环境优化、人员配置，还是科技投入都是城市网点优于农村网点；2、农村信用社虽然在乡镇等网点开通了大小额支付系统，由于受人员业务素质和农民对支付系统认识度低等方面影响，使用率偏低，支付方式是以存折方式对私办理农民粮食直补、低保、救济、计生奖励等国家补贴，由于农村地区的POS机具、ATM机布放工作推进缓慢，银行卡之间不能完全实现跨行转账，直接制约了资金汇划效率，也造成了信用卡资源的浪费。上市公司深耕农村金融服务市场，而目前由于第三方支付牌照的限制，无法自主满足在提供类金融服务过程中衍生的支付及资金划转业务需求，只能与商业银行等金融机构合作，业务拓展及盈利水平受到一定程度的限制。
通过本次交易，配合募集资金投资项目的建设，公司未来计划将原有类金融业务与海科融通的第三方支付业务有机结合，一方面巩固在农村金融服务市场的
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优势，进而凭借第三方支付业务占据农村市场非现金支付的市场机会，另一方面将借助海科融通的客户资源优势及大量的金融数据资源，创新金融服务，发挥各个业务的协同效应，增强公司业绩成长性与稳定性，提升公司价值。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
公司本次拟收购的资产为海科融通100%股份，标的公司盈利水平处于稳步增强趋势。预计上市公司本次交易完成即期，每股收益指标将较交易前有较大幅度的上升。本次交易前，上市公司的基本每股收益为 0.29元，本次交易后，根据备考合并财务报表数据，上市公司的基本每股收益为 0.44元。本次交易完成后，上市公司的基本每股收益指标将得到增厚。
海科融通未来可持续盈利能力较强，根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩补偿义务人承诺海科融通在 2016年、2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。若海科融通能够完成承诺利润数，本次交易将大大增强上市公司的持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出影响及融资计划本次交易中，海科融通100%股份的交易作价为237,872.5755万元，其中上市公司以现金方式支付交易对价中的56,600.1766万元，以发行股份方式支付交易对价中的181,272.3989万元，同时募集不超过15亿元的配套融资。
本次交易配套募集资金能够成功募集，将足以支付本次交易的现金对价，本次交易将不会对上市公司未来资本支出及融资计划产生影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易公司收购的资产为海科融通100%股份，不涉及职工安置方案相关事宜。
（四）本次交易对上市公司的影响
本次重大资产重组将支付中介机构费用，上述费用预计在2017年支付完毕，支付的相关中介费用将从募集资金中扣除。本次交易涉及的交易税费由相关交易各方分别承担，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司模拟财务报告
（一）财务报表的编制基础
海科融通模拟财务报表以持续经营为编制基础。
（二）模拟财务报表编制的重大判断和假设
1、根据海科融通股东大会决议及与北京润丰财富投资中心（有限合伙）签订的股权转让协议，自2015年10月1日起，海科融通将持有的支付通设备100%股权的实际出资额转让给北京润丰财富投资中心（有限合伙），股权转让后，海科融通不再持有支付通设备股份。模拟报表假设海科融通已在报告期初2014年1月1日转让其持有的支付通设备股份。
2、2016年9月21日，海科融通与河南聚鑫能源科技股份有限公司签订《股权转让协议》，约定聚鑫能源购买海科融通持有的众信金融80%的股权，股权转让对价为 4,000万元人民币。2016年9月29日，众信金融完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。模拟报表假设海科融通已在报告期初2014年1月1日转让其持有的众信金融股权。
根据众信金融股东会决议，众信金融2015年度、2016年1-7月对海科融通分配股利4,400.00万元、5,200.00万元，模拟报表2014年度及2015年度模拟转让价格考虑了众信金融对海科融通的股利分配金额。
3、2016年9月21日，海科融通与聚鑫能源签订《股权转让协议》，约定聚鑫能源购买海科融通持有的众信众投100%的股权，股权转让对价为 1,000万元人民币。2016年9月23日，众信众投完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。模拟报表假设海科融通已在众信众投成立年初2015年1月1日转让其持有的众信众投股权。
4、2016年9月21日，海科融通与传艺空间签订《股权转让协议》，约定传艺空间购买海科融通持有的融通互动60%的股权，股权转让对价为0元人民币。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
2016年9月27日，融通互动完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。模拟报表假设海科融通已在报告
期初2014年1月1日转让其持有的融通互动股权。
5、2016年9月26日，海科融通与温红钰签订《股权转让协议》，约定温红钰购买海科融通持有的深圳财富100%的股权，股权转让对价为2元人民币。2016年9月28日，深圳财富完成了公司变更相关工商登记手续并取得了深圳市市场管理局核发的《营业执照》。模拟报表假设海科融通已在深圳财富成立年初2016年1月1日转让其持有的深圳财富股权。
6、2016年 9月 21日，海科融通与北京中技所知识产权服务有限公司签订《股权转让协议》，约定北京中技所购买海科融通持有的海贷金融20%的股权，股权转让对价为0元人民币。2016年9月30日，海贷金融完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。模拟报表假设海科融通已在报告期初2014年1月1日转让其持有的海贷金融股权。
7、海科融通报告期POS机具主要通过支付通进行推广，支付通承担了部分POS机具推广成本，模拟财务报表考虑了支付通推广POS机具成本。
8、模拟财务报表未考虑转让股权产生的费用及税务等影响。
9、技术服务收入为海科融通为子公司众信金融等 P2P业务提供资金清算服务业务收入，海科融通拟转让众信金融股权，根据企业未来经营规划，未来不存在技术服务收入，模拟报表假设海科融通报告期即不存在技术服务收入。
10、模拟财务报表是以公司自 2014年1月1日起除上述假设外实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，及相关会计资料为基础编制而成的。
根据华普天健出具的《模拟报告》，海科融通最近两年一期的财务数据如下：1、模拟资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年7月31日|2015年12月31日|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|30,679.69|72,876.35|
|291.31|100.49|
|448.00|448.10|
|16,421.07|19,203.54|
|630.09|930.95|
|61.72|61.72|
|48,531.88|93,621.15|
|-|-|
|998.66|1,168.18|
|186.30|245.44|
|27,551.99|12,122.14|
|549.14|1,419.60|
|-|-|
|29,286.09|14,955.37|
|77,817.97|108,576.52|
|-|3,000.00|
|11,125.35|10,007.05|
|1,211.08|965.97|
|660.62|860.46|
|366.01|266.68|
|-|129.17|
|1,490.90|10,583.81|
|7,333.41|31,892.53|
|22,187.37|57,705.67|
|-|-|
|-|-|
|22,187.37|57,705.67|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
|||
|-|-|
|55,630.60|50,870.84|
|55,630.60|50,870.84|
|77,817.97|108,576.52|

2、模拟利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|44,631.12|13,977.82|
|31,532.93|11,143.68|
|1,245.13|742.13|
|3,123.51|4,483.42|
|4,152.75|6,644.78|
|-38.67|-163.71|
|124.63|-68.61|
|4,490.84|-8,803.87|
|3.24|237.05|
|3.24|-|
|-|20.48|
|-|20.46|
|4,494.08|-8,587.30|
|870.47|-1,019.05|
|3,623.61|-7,568.25|
|3,623.61|-7,568.25|
|-|-|
|3,623.61|-7,568.25|

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二、上市公司备考财务报告
（一）备考财务报表的编制基础
新力金融备考财务报表以持续经营为编制基础。
（二）备考财务报表编制的重大判断和假设
1、根据海科融通股东大会决议及与北京润丰财富投资中心（有限合伙）签订的股权转让协议，自2015年10月1日起，海科融通将持有的支付通设备100%股权的实际出资额转让给北京润丰财富投资中心（有限合伙），股权转让后，海科融通不再持有支付通设备股份。模拟报表假设海科融通已在报告期初2015年1月1日已转让其持有的支付通设备股权。
2、2016年9月21日，海科融通与河南聚鑫能源科技股份有限公司签订《股权转让协议》，约定聚鑫能源购买海科融通持有的众信金融80%股权，股权转让对价为4,000万元人民币。2016年9月29日，众信金融完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。模拟报表假设海科融通已在报告期初2015年1月1日已转让其持有的众信金融股权。
根据众信金融股东会决议，众信金融2015年度、2016年 1-7月对海科融通分配股利 4,400.00万元、5,200.00万元，模拟报表 2015年度模拟转让价格考虑了众信金融对海科融通的股利分配金额。
3、2016年 9月 21日，海科融通与聚鑫能源签订《股权转让协议》，约定聚鑫能源购买海科融通持有的众信众投100%股权，股权转让对价为 1,000万元人民币。2016年9月23日，众信众投完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。模拟报表假设海科融通已在众信众投成立年初2015年1月1日转让其持有的众信众投股权。
4、2016年 9月 21日，海科融通与传艺空间签订《股权转让协议》，约定传艺空间购买海科融通持有的融通互动60%股权，股权转让对价为0元人民币。
2016年9月27日，融通互动完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。模拟报表假设海科融通已在报告
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
期初2015年1月1日已转让其持有的融通互动股权。
5、2016年 9月 26日，海科融通与温红钰签订《股权转让协议》，约定温红钰购买海科融通持有的深圳财富100%股权，股权转让对价为2元人民币。2016年9月28日，深圳财富完成了公司变更相关工商登记手续并取得了深圳市市场管理局核发的《营业执照》。模拟报表假设海科融通已在深圳财富成立年初2016年1月1日转让其持有的深圳财富股权。
6、2016年 9月 21日，海科融通与北京中技所知识产权服务有限公司签订《股权转让协议》，约定北京中技所购买海科融通持有的北京海贷金融信息服务有限公司20%股权，股权转让对价为0元人民币。2016年9月30日，海贷金融完成了公司变更相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。模拟报表假设海科融通已在报告期初 2015年1月1日已转让其持有的海贷金融股权。
7、海科融通报告期POS机具主要通过支付通设备进行推广，支付通设备承担了部分POS机具推广成本，模拟财务报表考虑了支付通设备推广POS机具成本。
8、模拟财务报表未考虑转让股权产生的费用及税务等影响。
9、技术服务收入为海科融通为子公司众信金融等P2P业务提供资金清算服务业务收入，海科融通拟转让众信金融股份，根据企业未来经营规划，未来不存在技术服务收入，模拟报表假设海科融通报告期即不存在技术服务收入。
10、本次重大资产重组交易的相关议案能够获得本公司股东大会及标的资产公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
11、假设2015年1月1日前上市公司已完成对海科融通100%股份的收购，并全部完成相关手续。
12、备考财务报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项。
13、依照本次重组完成后的架构，在持续经营前提下，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014修订）》（证监会公告[2014]53号）的相关规定进行编制。
14、上市公司2015年度财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了会审字[2016]1632号《审计报告》，2016年1-7月份财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。海科融通2015年度、2016年1-7月财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2016]4707号《审计报告》。备考财务报表以上述经审计的上市公司2015年度财务报表，海科融通2015年度、2016年度1-7月财务报表，经审阅的上市公司2016年1-7月财务报表为基础，并按以上假设中所述情况进行调整后，采用《备考报告》附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。海科融通的会计政策已按本公司的会计政策进行调整。
15、由于上市本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海科融通100%股份，本次发行股份的价格为人民币21.49元，本次交易各方确认标的资产海科融通交易价格为237,872.5755万元；本次发行股份及支付现金购买海科融通
100%股份属非同一控制下企业合并，本备考合并财务报表按照《企业会计准则-企业合并》的规定编制。
16．鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未实质控制海科融通，故在编制备考财务报表时，2015年1月1日备考合并报表之商誉，以长期股权投资成本与评估基准日（2016年7月31日）可辩认净资产公允价值之间的差额确定。
根据华普天健出具的《备考报告》，新力金融最近一年一期的财务数据如下：1、备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016年7月31日|
|60,388.15|
|6.88|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||
|-|
|-|
|1,309.73|
|1,453.40|
|526.94|
|54,685.50|
|630.09|
|52,002.66|
|12,527.20|
|183,530.54|
|148,536.47|
|584.52|
|279,265.23|
|537.65|
|10,451.51|
|2,048.89|
|-|
|4,600.66|
|235,658.21|
|27,660.13|
|2,635.04|
|-|
|711,978.30|
|895,508.84|

2、备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年1-7月|
|92,083.66|
|62,198.75|
|27,642.03|
|2,242.88|
|-|
|75,194.52|
|40,009.70|
|6,693.81|
|206.65|
|136.31|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
||
|-|
|1,990.40|
|3,515.37|
|11,045.44|
|6,216.57|
|5,380.25|
|-0.56|
|112.02|
|17,000.60|
|9,630.04|
|43.55|
|20.98|
|-|
|26,609.66|
|9,519.17|
|17,090.48|
|10,639.98|
|6,450.50|
|-|
|17,090.48|
|10,639.98|
|6,450.50|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
上市公司实际控制人安徽省供销社承诺将持有的安徽双赢集团融资担保有限公司、安徽双赢融资租赁有限公司、合肥双赢小额贷款股份有限公司的股权全部转让给无关联第三方，彻底消除与上市公司的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务。截至本报告出具之日，上市公司实际控制人安徽省供销社未从事第三方支付相关业务，本次交易不会新增同业竞争事项，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（三）避免同业竞争的措施
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易中，安徽省供销社、新力投资出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺如下：
“1、本公司/本社将不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本公司/本社下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司/本社将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司/本社相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司/本社拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司/本社拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
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（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本公司/本社拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本公司/本社确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司/本社愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本公司/本社作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”
本次交易中，海科融通控股股东海淀科技出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将来不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与
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任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本公司作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
1、交易对方海淀科技是上市公司的潜在关联方
本次交易前，海淀科技未持有上市公司股份。本次交易完成后，海淀科技直接持有上市公司7.82%的股份，为上市公司第三大股东。根据《上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，海淀科技将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联法人。
2、配套融资认购方新力投资是上市公司的关联方
本次交易前，新力投资直接持有上市公司17.68%的股份，是上市公司的控股股东。本次交易完成后，新力投资直接持有上市公司23.13%的股份，根据《上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，新力投资将在本次交易后仍为上市公司的控股股东。
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（二）海科融通报告期内的关联交易情况
1、海科融通的主要关联方
（1）控股股东、实际控制人
名称/姓名 与海科融通关系
北京海淀科技发展有限公司 控股股东，持有海科融通35.00%股权
海国鑫泰 海淀国投之母公司，间接持有海科融通40.00%股权
（2）子公司
名称/姓名 与海科融通关系
众信金融 海科融通直接持有该子公司80.00%股权
融通互动 海科融通直接持有该子公司60.00%股权
众信众投 海科融通直接持有该子公司100.00%股权
支付通设备 海科融通曾直接持有该子公司100.00%股权
深圳财富 海科融通直接持有该子公司100.00%股权
恒生数码 海科融通曾通过支付通设备间接持有该子公司100.00%股权（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业
名称/姓名 与海科融通关系
控股股东海淀科技之子公司，持有该子公司
华鑫正泰
100.00%股权
控股股东海淀科技系其有限合伙人，出资比例北京润丰财富投资中心（有限合伙）
为30.00%
（4）其他关联方
名称/姓名 与海科融通关系
北京大行基业房地产开发有限公司 海科融通董事长刘雷任其董事长
2、海科融通关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-7月|2015年度|
|机具采购|23,789.74|14,213.71|

2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-7月|2015年度|
|软件平台销售|-|-|
|机具销售|-|543.41|
|机具销售|-|755.14|

（2）关联租赁情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|租赁资产种类|2016年1-7月|2015年度|
|北京大行基业房地产开发有限公司|房屋|196.04|330.59|

（3）关联担保情况
1）海科融通作为担保方
||||
|-|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|820.00|2016-6-19|2018-6-18|

海科融通与中国银行北京奥运村支行签订最高额保证合同，为支付通设备与中国银行北京奥运村支行流动资金借款合同820万元提供担保。保证合同约定保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。截至 2016年7月末，支付通设备上述借款已偿还完毕。
2）海科融通作为被担保方
||||
|-|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|2,000.00|2015-8-20|2017-8-20|
|900.00|2016-4-9|2018-4-9|
|2,100.00|2016-5-29|2018-5-29|
|5,000.00|-|-|

海淀科技为北京银行与海科融通订立的最高限额伍仟万元的《综合授信合同》，以及该授信合同下订立的全部具体业务合同提供担保。授信合同下可发生具体业务时间为2014年7月24至2015年7月23日。在此期间内海科融通以授
信合同向北京银行中关村分行贷款三笔，第一笔金额为人民币2,000.00万元，起
止日期为 2014年 8月 20日至 2015年 8月 20日；第二笔金额为人民币 900.00
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万元，起止日期为 2015年 4月 9日至 2016年 4月 9日；第三笔金额为人民币2,100.00万元，起止日期为2015年5月29日至2016年5月29日。本合同的保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。截至2016年7月末，海科融通上述借款已偿还完毕。
（4）关联方资金拆借
1）拆入资金
①2016年1-7月海科融通资金拆入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.1.1|拆入金额|还款金额|
|10,000.00|1,080,000.00|1,090,000.00|
|10,000.00|1,080,000.00|1,090,000.00|

②2015年度海科融通资金拆入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.1.1|拆入金额|还款金额|
|-|30,000.00|20,000.00|
|8,250.00|67,000.00|75,250.00|
|3,000.00|-|3,000.00|
|11,250.00|97,000.00|98,250.00|

③2014年度海科融通资金拆入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.1.1|拆入金额|还款金额|
|5,250.00|7,000.00|4,000.00|
|-|3,000.00|-|
|5,250.00|10,000.00|4,000.00|

向关联方支付资金占用费
||||
|-|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|936.67|129.17|-|

2）拆出资金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
①海科融通2015年度资金拆出情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.1.1|拆出金额|还款金额|
|-|7,315.00|7,315.00|
|-|4,620.00|4,620.00|
|-|11,935.00|11,935.00|

报告期内海科融通未向关联方收取资金占用费。
（5）关键管理人员报酬
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|230.62|332.39|

（6）其他关联交易
2015年 10月，海科融通将其持有的支付通设备100%股权的按实际出资额作价5,000.00万元转让给北京润丰财富投资中心（有限合伙）。
（三）关联方应收应付款项
1、海科融通应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年7月31日||2015年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|众信金融|260.07|-|100.49|-|2,367.63|
|北京润丰财富投资中心（有限合伙）|-|-|2,000.00|-|-|
|恒生数码|-|-|-|-|5,027.27|
|支付通设备|-|-|-|-|6,868.70|
|融通互动|562.16|-|560.54|-|449.98|
|众信金融|-|-|-|-|331.68|
|刘雷|58.74|-|63.25|-|66.89|
|孟立新|15.19|-|15.34|-|16.49|

2、海科融通应付项目
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016年7月31日|2015年12月31日|
|支付通设备|4,246.27|6,136.28|
|海淀科技|-|-|
|北京润丰财富投资中心(有限合伙)|-|-|
|海国鑫泰|-|10,000.00|
|众信金融|616.31|-|
|北京大行基业房地产开发有限公司|-|-|

（四）关联交易必要性和定价公允性分析
1、关于标的公司向关联方销售、采购商品
报告期内，标的公司为推广企业收单及个人支付业务，标的公司与其关联方支付通设备发生持续采购、销售POS机具的交易，采购、销售POS机具价格参考同期采购、销售同类产品的价格，定价公允。
受到预授权事件的不利影响，海科融通自2014年4月1日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理， 2015年 4月开始恢复拓展新商户，公司进行新的市场战略调整，将以前期间结存的POS机具销售给支付通设备和华鑫正泰。
为扩大市场规模、提高市场占有率，公司于2015年8月开始市场推广活动，以低于成本价格及赠机等一系列活动向代理商推广POS机具，推广的POS机具主要从支付通设备采购，由于 POS机具均为定制款，故市场上无完全相同的产品可比市场价格。参考较类似产品价格，2015年海科融通向支付通设备采购 QPOS3.2的平均单价为 127.05元，2015年海科融通向其他外部供应商采购 QPOS-QPOS3.0的平均单价为 137.58元、采购 QPOS-QPOS3.4的平均单价为 113.08元。综上所述，海科融通向支付通设备采购 POS机具的定价具备一定的
公允性。
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2、关于标的公司与关联方的租赁交易
报告期内，目前海科融通租赁关联方的经营场所，为自身经营办公使用。租赁价格参考经营场所所在区域的房产租赁价格，协商确定，定价公允。
（五）标的公司关联交易对上市公司的影响
标的公司与关联方的采购销售行为、租赁行为为日常性经营行为，本次重组后，标的公司会根据经营需求发生该等关联交易。本次重组后，标的公司会按照相关法律法规、《上市规则》和新力金融《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务，关联交易价格的确定将遵循公平、合理、公允的原则确定。
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第十二节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他各项内容，以及同时披露的相关文件资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
2016年 10月 24日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及相关各项议案。
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；
2、人民银行对海科融通股东股份转让的批准；
3、海淀科技股东海淀国投履行国资报备手续；
4、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易终止的风险
本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会和中国人民银行核准，海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。提请投资者关注本次交易可能取消
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的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对海科融通100%股份进行评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据《资产评估报告》，以2016年7月31日为评估基准日，海科融通100%股份的评估价值为249,800.00万元，较海科融通母公司报表股东权益账面值52,550.60万元增值 197,249.40万元，增值率为375.35%。上述资产的具体评估情况详见本报告书“第五节标的资产评估情况”。
本次交易拟购买资产的评估增值率较高，其主要原因为收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是海科融通业务发展迅猛，盈利能力快速提升，未来发展前景较好；海科融通所处的第三方支付行业发展前景广阔，且海科融通在提供专业化的服务、专注小微商户细分市场、拥有广阔的大数据资源等方面形成了核心竞争优势，在行业中处于领先水平。
因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较经审计的账面净资产增值较高具有一定的合理性，但提醒投资者注意，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，海科融通2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别不低于 1亿元、1.95亿元和2.7亿和3.35亿元。
交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但是鉴于第三方支付业务市场的激烈竞争、移动互联网支付的冲击、风险控制、政策变化等原因，可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案
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可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来海科融通在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。根据《盈利预测补偿协议》利润补偿的方案及实施相关条款，业绩承诺方的本次发行取得的上市公司股份不足以补偿，以现金方式进行补偿，则业绩承诺方可能出现无法及时实现现金补偿的情况，面临兑现风险。提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）利润补偿不能全额覆盖利润承诺的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩补偿义务人承诺净利润的90%，将触发补偿义务，由业绩补偿义务人以股份及现金形式进行补偿。
但是，如标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）大于或等于业绩补偿义务人承诺净利润的90%但小于100%时，业绩补偿义务人将不需进行补偿。
此外，根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方中仅部分股东（海淀科技、传艺空间、中恒天达等3个法人以及吴静、孟立新、李凤辉、侯云峰、张文玲、刘征、章骥、生锡勇等8名自然人）参与签订《盈利预测补偿协议》。上述业绩补偿义务人持有海科融通的股份共计53.04%，未涵盖标的公司的全体股东，业绩补偿义务人所持有的上市公司股份可能不足以全面履行补偿义务。未来若《盈利预测补偿协议》项下附条件之补偿义务成为现实义务的，业绩补偿义务人以本次取得的股份不足补偿时，可能存在无法以自有资金全面履行补偿义务的履约风险。
因此，提请投资者关注标的公司实现的净利润大于等于90%但小于100%时，业绩补偿义务人将不进行补偿的风险，以及业绩补偿义务人以本次取得的股份不足补偿时，可能存在无法以自有资金全面履行补偿义务的履约风险。
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（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易双方确定的交易价格较海科融通账面净资产增值幅度较高。公司收购海科融通100%股份为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的海科融通可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若海科融通未来经营中不能较好地实现预期收益，则本次交易所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后海科融通将成为公司的全资子公司，公司将通过保持海科融通核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力支持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
由于公司目前与海科融通在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与海科融通的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合海科融通的情形，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易配套融资不超过150,000万元，募集资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、山东物流金融服务平台项目、华润 MIS项目、河北“村村通”项目以及支付本次中介及发行费用。目前监管机构对类金融业务的融资审核政策趋严，若应监管机构的要求调整本次募投项目或融资金额，可能造成本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹方式解决所需资金，或在不改变拟投资项目的前提下，董
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事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，以弥补募集资金不足的情形。因此，提请投资者关注配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）海科融通《支付业务许可证》可能存在无法续展相关许可文件的风险
根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期5年。第三方支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前6个月内向所在地人民银行分支机构提出续展申请。海科融通持有的《支付业务许可证》将于2016年12月21日到期，目前海科融通已按照《非金融机构支付服务管理办法》规定，向中国人民银行提交了续展申请。
目前，人民银行根据“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，对《支付业务许可证》续展审核工作予以从严把握，目前申请续牌的公司已全部获得续展批复，部分公司的业务开展范围受到了一定的限制，因此，海科融通《支付业务许可证》可能存在到期无法通过续展，或业务范围受到限制的风险，从而对公司的持续经营产生重大影响。
（二）外包专业化服务机构导致的标的公司经营风险
外包专业化服务机构的代理模式是指标的公司通过专业化服务机构进行新商户的拓展和日常业务维护工作。标的公司委托专业化服务机构对商户进行初步筛选，并推荐其使用标的公司的相关产品及服务，完成潜在商户的签约工作。外包专业化服务机构应在标的公司授权地区开展商户拓展等相关业务，对自身发展的商户负有风险管理义务并承担相应的受理风险，并按照标的公司规范要求发展商户、办理入网手续、投放机具、服务等相关事宜，并根据标的公司的要求及时处理各类风险排查等工作，防范收单风险。外包专业化服务机构应确保商户入网资料的真实性及准确性。标的公司发现外包专业化服务机构拓展的商户有违规事项的，有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止该商户 POS收单服务，如外包
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专业化服务机构知晓并参与违规或违法行为，标的公司有权追究外包专业化服务机构相应责任。
虽然标的公司已经制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但仍不排除存在外包专业化服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与外包专业化服务机构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。
（三）商户违规经营导致的标的公司受到银联约束的风险
中国银联属于第三方支付行业中的转接清算机构，除了负责交易信息的转接、资金的清算外，同时可以对收单机构日常经营活动进行管理及约束。中国银联有权对收单机构采取业务约束处理，其中包括差额手续费追偿、业务经营限制等。标的公司通过自行推广和外包专业化服务机构模式发展特约商户，布放终端机具并完成终端入网，开展收单业务。部分外包专业化服务机构及签约商户可能存在违规经营行为，从而导致被中国银联采取业务约束等对标的资产日常经营产生影响的风险。海科融通建设了客户风险监控系统，依据支付行业业态建立了交易监控规则和风险控制模型，对客户交易进行过滤和分析，对于可疑大额资金及时核查并采取相应的控制措施，可在一定程度上降低相关业务违规而遭受约束的风险。
（四）信用卡套现等风险事件导致被央行处罚的风险
信用卡网上套现是指持卡人不是通过合法手续提取现金，而是通过其他手段将卡内信用额度内资金以现金的方式套取，同时并不支付银行提现费用的行为。
若海科融通未能有效落实特约商户实名制、交易监测不到位，发生信用卡套现等风险事件，可能面临央行处罚的风险。
（五）技术革新风险
随着移动互联网的快速发展，传统支付技术正面临来自微信、支付宝为代表的新兴移动支付方式的冲击。海科融通业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此海
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科融通必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。若海科融通不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，则将对其发展产生不利影响。
（六）市场竞争风险
目前，我国第三方支付行业正处在不断演变的快速发展期，与此同时，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现等诸多因素推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。2016年9月6日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》开始实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市场调节价，发卡行、支付机构、银联等利益重新分配，市场化趋势明显，海科融通面临线下第三方支付行业更复杂及激烈的市场竞争环境，面临更大的价格压力和客户流失风险，如果海科融通不能及时调整经营策略，不能准确分析市场发展规律并加大服务创新和客户开发能力，不能在市场竞争中保持并扩大自己的竞争优势，可能造成业绩大幅波动的风险。
（七）税收优惠风险
海科融通于2014年10月取得《高新技术企业证书》，有效期三年，适用企业所得税税率为15.00%，评估预测假设海科融通能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定以持续适用高新技术企业15%的所得税税率，并享受研发费用税前加计扣除的优惠政策。若果有关部门调整上述税收优惠政策或公司不能持续被认定为高新技术企业，将会对公司的经营业绩造成一定的影响，存在标的资产价值被一定程度高估的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性
本次交易前，截至2016年7月31日，新力金融资产负债率（合并）为62.95%，本次交易完成后，根据华普天健出具的备考合并财务报表，2016年7月31日新力金融备考资产负债率（合并）为47.18%。本次交易完成后，公司负债水平大幅降低，负债结构更加稳健。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
自本报告书首次披露之日计算，最近十二个月内，上市公司进行的资产交易包括：
（一）重大资产购买
2015年2月16日本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》，并于2015年3月12日召开了的2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司拟以人民币168,289.47万元收购安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权、合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权、安徽德信融资担保有限公司100%股权、安徽德合典当有限公司68.86%股权、安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权。上述股权转让已于2015年4
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月完成工商登记变更手续。
（二）重大资产出售
2015年 10月 23日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，决定置出水泥业务与资产。2015年11月23日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过公司重大资产出售暨关联交易事项相关议案。本次资产转让交易价格为111,386.68万元，巢湖海螺以现金111,386.68万元向新力金融支付对价。
2016年 3月 5日，公司与巢湖海螺签署了《巢东股份水泥业务资产交割备忘录》，双方共同确认2016年2月29日为资产交割基准日。
截至本报告书签署日，本次交易中的房产过户手续、码头港口经营许可证、取水许可证、化验室合格证变更已经办理完成，商标转让已经取得国家工商行政管理总局商标局的受理通知书，采矿权转让已经取得安徽省国土资源厅出具的《转让公示无异议证明书》（皖采转公示【2016】4号），其它各项权证和土地等资产的过户手续正在办理过程中，本次交易标的资产交割手续尚没有完全履行完毕。
上述资产交易均与本次收购海科融通100%股份的交易无关。除上述交易外，新力金融在最近12个月内未发生其他重大交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司
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法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
本次交易完成前后，本公司控股股东为新力投资，实际控制人为安徽省供销社。控股股东不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
目前公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
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本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。
各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及上海证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披
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露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
2、资产完整情况
上市公司资产独立完整，合法拥有与开展主营业务有关的土地、房屋、注册商标等资产的所有权或使用权。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
3、人员独立情况
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
4、财务独立情况
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关
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会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
5、机构独立情况
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）利润分配政策
根据《新力金融公司章程》，关于利润分配政策的主要内容包括：
1、公司利润分配原则
公司应实施积极的利润分配方法,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、具体利润分配政策
（1）利润分配形式及比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策；公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。
（2）利润分配应履行的审议程序
公司在每个会计年度内如实现盈利,董事会应当就现金利润分配事宜进行专项研究论证,综合考虑公司现金分红的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明现金利润分配安排的理由,制定利润分配预案，独立董事应当对此发表明确意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会制定,独立董事应当对此发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。如公司未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，并征询监事会的意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
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该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（3）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若公司盈利快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时,可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司应严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司2013年-2015年现金分红具体情况如下：
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）（万元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|
|2,420.00|7,600.00|
|0.00|10,532.59|
|1,694.00|10,705.24|

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因本次重组及相关事项，公司股票自2016年3月24日起停牌。根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2016年3月24日）前 6个月至预案出具之日持有和买卖上市公司股票（股票简称：新力金融，股票代码：600318.SH）的情形进行了自查，并在中登公司进行了查询。
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证
等各环节的相关专业机构及其法定代表人（负责人）和经办人；其他在公司重组
停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；前述自然人的配偶、子
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女和父母。
安徽巢东水泥股份有限公司（新力金融前身）于2016年1月28日公告《安徽巢东水泥股份有限公司关于第一大股东增持的公告》（编号：2016—001），相关主体自查期间的股票买卖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|自查主体|主体性质|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|新力投资|控股股东|3,000|-|
|||815,511|-|

根据相关主体出具的自查报告及通过登记结算公司查询，相关主体自查期间除上表所列情况外，不存在买卖公司股票情况。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本报告书签署日，新力投资及其董事、监事、高级管理人员，新力投资的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，新力投资的控股股东、实际控制人控制的机构，全体交易对方，以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
新力金融将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦
促全体股东参加本次股东大会。
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（二）股东大会及网络投票安排
股东大会将以现场会议方式召开，并通过上交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）关联股东回避表决
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
九、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，新力金融股票于 2016年 3月 24日开始停牌，并于 2016年 4月 8日进入重大资产重组停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前 20个交易日的区间段为 2016年 2月 25日至 2016年 3月 23日期间，该区间段内新力金融股票（股票代码：600318.SH）、上证综合指数（000001.SH）以及申万非银金融指数（801790.SWI）的累积涨跌幅情况如下：
|||
|-|-|
|2016年2月24日|2016年3月23日|
|25.45|26.84|
|2,928.90|3009.96|
|1,560.05|1719.12|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，自 2016年 2月 25日至 2016年 3月 23日，公司股票（股票代码：600318.SH）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨5.46%，未达到20%的标准。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股
价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五
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条的相关标准。
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意
见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《安徽新力金融股份有限公司章程》的有关规定，作为安徽新力金融股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案等文件，经审慎分析，基于独立判断的立场，现对本次交易发表如下独立意见：“1、本次提交公司董事会第六届董事会第二十八次会议的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项等相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备重大资产重组的条件。本次交易的方案合理、切实可行，本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构
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及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
关系或冲突，具有充分的独立性。本次交易的评估假设前提按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为定价依据，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易中，新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等107名交易对方合计持有的海科融通100%股权，并募集配套资金。本次发行以公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日为定价基准日，公司本次发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司第六届董事会第二十七次决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价=公司第六届董事会第二十七次决议公告之日前20个交易日公司股票交易总额÷公司第六届董事会第二十七次决议公告之日前20个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司向交易对方发行股票的发行价格为21.59元/股。公司于2016年7月实施现金分红0.1元/股，除权除息日为7月19日，除权除息后的价格为21.49元/股。因此，本次发行价格定为21.49元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
6、本次交易是按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理，符合相关法律法规、规范性文件的规定，同意公司就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等相关协议。本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发
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展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不影响公司的独立性，且未导致新增同业竞争。
7、公司为本次交易编制的《重组报告书》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在
《重组报告书》中披露，并对可能影响本次交易涉及的风险做出了特别提示。
8、本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次交易法律文件的有效性进行了说
明。
综上，我们同意公司本次交易方案相关事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排，并同意将上述相关事项提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问结论性意见
本公司聘请华金证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问结论性意见请见本报告书第八节之“二、独立财务顾问的核查意见”。
三、律师结论性意见
本公司聘请了安徽承义律师事务所作为本次交易的法律顾问。律师结论性意见请见本报告书第八节之“三、律师事务所的核查意见”。
新力金融本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；新力金融和交易对方均具备进行本次交易的主体资格；本次交易方案符合法律、行政法规和规范性文件以及新力金融公司章程的规定；本次重组交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形；本次交易涉及的有关事项已经履行了现阶段必要的授权和批准程序；本次交易标的资产权属清晰，转移过户不存在法律障碍；参与本次交易的有关中介机构均具有国家规定的相关从业资格；本次交易待尚需履行的批准程序获批后，方可生效并实施。
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第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华金证券有限责任公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层
法定代表人：宋卫东
电话：021-20655588
传真：021-20655566
项目主办人：仇智坚、郑拯河
项目协办人：李雨蒙
项目经办人员：李凯、邓梦、何宇昇、张敬芳
二、律师事务所
安徽承义律师事务所
地址：合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心大厦五楼
负责人：鲍金桥
电话：0551-65609815
传真：0551-65608051
经办律师：鲍金桥、夏旭东
三、审计机构
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至901/26
负责人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：朱艳、齐利平
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
四、评估机构
中水致远资产评估有限公司
地址：北京市海淀区上园村3号知行大厦七层737室
法定代表人：肖力
电话：010-62169669
传真：010-62196466
经办资产评估师：陈大海、方强