重庆太极实业（集团）股份有限公司
2017年第三次临时股东大会资料
二 0一七年八月
太极集团2017年第三次临时股东大会资料重庆太极实业（集团）股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、到会股东审议会议议案
1、关于受让太极集团有限公司全资子公司太极集团重庆涪陵医药有限公司股权的议案；
2、关于公司注册和发行中期票据的议案；
3、关于公司注册和发行超短期融资券的议案；
4、关于公司为公司控股子公司提供担保额度的议案。
三、股东讨论
四、股东表决
五、表决统计
六、董事会秘书宣读会议决议
七、见证律师宣读法律意见书
八、到会董事在会议决议上签字
九、主持人宣布会议结束
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2017年 8月 31日
太极集团2017年第三次临时股东大会资料议案一：重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于受让太极集团有限公司全资子公司太极集团重庆涪陵医药有限公司股权的议案
各位股东：大家好！
为应对国家“两票制”，并根据公司搭建川渝两大经营平台的战略部署，同时按照上市公司减少关联交易、避免同业竞争的要求，经研究，公司及控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）拟受让控股股东太极集团有限公司全资子公司太极集团重庆涪陵医药有限公司股权。
一、交易标的基本情况
公司名称：太极集团重庆涪陵医药有限公司（由重庆市涪陵医药总公司 2017年 4月改制成立）；注册资本：2,000万元；公司控股股东太极集团有限公司持有其100%股权。
截止 2017年 4月 30日，该公司总资产为 17,614.50万元，净资产为 1,322.74万元；2017年1-4月营业收入为10,805.44万元，净利润为 171.64万元。
经开元资产评估有限公司评估，截止 2017年 4月 30日，太极集团重庆涪陵医药有限公司净资产为 2,208万元。
二、转让方案
公司受让太极集团有限公司持有太极集团重庆涪陵医药有限公司（以下简称：涪陵医药公司）49%的股权，桐君阁受
太极集团2017年第三次临时股东大会资料让太极集团有限公司持有涪陵医药公司51%的股权；受让价格以涪陵医药公司经评估的每股净资产为依据，其中公司受让价格为 1,081.92万元；桐君阁受让价格为 1,126.08万元。
本次交易完成后：公司持有涪陵医药公司49%的股份，桐君阁持有涪陵医药公司51%的股份，公司直接和间接持有涪陵医药公司100%的股份。太极集团有限公司不再持有涪陵医药公司股份。
三、涪陵医药公司前身为重庆市涪陵医药总公司，其持有公司流通股 40.56万股，该流通股为公司发起人股份。为整合和调配资源，避免潜在的同业竞争，2016年 8月，经公司第八届董事会第十二次会议决议审议通过，太极集团有限公司已将涪陵医药公司等 8家公司托管给桐君阁。2016年 9月，太极集团有限公司及其具有控制关系的关联方（包括涪陵医药公司）承诺：在公司非公开发行股份发行完成后六个月内，将不减持公司股份。因此，涪陵医药公司持有公司流通股 40.56万股在公司定增期间不能减持。
根据公司法第一百四十二条规定，公司与持有本公司股份的其他公司合并，应当经股东大会决议且在六个月内转让或者注销。公司将在受让涪陵医药公司股份后，尽快择机减持涪陵医药公司持有的公司 40.56万股流通股。
请各位审议！
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2017年 8月 31日
太极集团2017年第三次临时股东大会资料议案二：重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司注册和发行中期票据的议案
各位股东：大家好！
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行中期票据，具体如下：
一、发行方案
1、发行规模：不超过（含）人民币 5亿元。
2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行。
3、发行期限：期限不超过 5年，具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。
4、承销方式：由主承销商采用余额包销方式。
5、发行对象：中国银行间债券市场合格的机构投资者。
6、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场情况，在综合分析公司的信用评级、财务状况等情况后，由发行人和主承销商协商，以簿记建档的结果最终确定。
7、资金用途：用于置换公司金融机构借款。
8、决议的有效期限：本次发行中期票据事宜经公司董事
太极集团2017年第三次临时股东大会资料会审议通过后，在本次发行的注册及存续有效期限内持续有效。
二、为高效、有序地完成公司本次中期票据的发行工作，董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施本次中期票据发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定中期票据发行的时机、金额、期限、期数和利率等具体事宜；
2、聘请本次中期票据发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等；
3、签署与本次中期票据发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
4、办理与本次中期票据注册发行相关的其他事项，包括备案、发行及挂牌转让手续办理等；
5、如国家、监管部门对中期票据发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次中期票据发行方案进行相应调整；
6、上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。公司本次中期票据发行前需取得中国银行间交易商协会的批准。
请各位审议！
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2017年 8月 31日
太极集团2017年第三次临时股东大会资料议案三：重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司注册和发行超短期融资券的议案
各位股东：大家好！
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行超短期融资券，具体如下：
一、发行方案
1、发行规模：不超过（含）人民币 15亿元。
2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行。
3、发行期限：发行期限为不超过 270天，具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。
4、承销方式：由主承销商采用余额包销方式。
5、发行对象：中国银行间债券市场合格的机构投资者。
6、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场情况，在综合分析公司的信用评级、财务状况等情况后，由发行人和主承销商协商，以簿记建档的结果最终确定。
太极集团2017年第三次临时股东大会资料7、资金用途：用于置换公司在金融机构的借款或补充流动资金。
8、决议的有效期限：本次发行超短期融资券事宜经公司董事会审议通过后，在本次发行的注册及存续有效期限内持续有效。
二、为高效、有序地完成公司本次超短期融资券的发行工作，董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理本次发行相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施本次超短期融资券发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定超短期融资券发行的时机、金额、期限、期数和利率等具体事宜。
2、聘请本次超短期融资券发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等。
3、签署与本次超短期融资券发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等。
4、办理与本次超短期融资券注册发行相关的其他事项，包括备案、发行及挂牌转让手续办理等。
5、如国家、监管部门对超短期融资券发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次超短期融资券发行方案进行相应调整。
太极集团2017年第三次临时股东大会资料6、上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。公司本次超短期融资券发行前需取得中国银行间交易商协会的批准。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2017年 8月 31日
太极集团2017年第三次临时股东大会资料议案四：重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司为公司控股子公司提供担保额度的议案
各位股东：大家好！
因经营发展需要，公司为公司控股子公司提供以下担保额度。具体担保情况如下：
公司拟为公司控股子公司太极集团重庆桐君阁医药批发有限公司银行借款提供 5,000万元担保额度，担保期限为一年。
公司拟为公司控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款提供 5,000万元担保额度，担保期限为一年。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2017年 8月 31日