证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2019-032债券代码：123011 债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 23日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第三届董事会第十六次会议，公司于2019年4月12日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事 8名，实到董事8名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于公司 2018年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真审议了《2018年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地反映了2018年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
议案二：审议通过《关于公司 2018年度董事会工作报告的议案》
公司《2018年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
议案三：《关于公司 2018年度独立董事述职报告的议案》
公司第二届董事会独立董事陈国辉先生、程晓鸣先生、周恩涛先生分别提交
了《2018年度1-3月份独立董事述职报告》，第三届董事会独立董事耿慧敏女士、郑云瑞先生和季学武先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。述职报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
议案四：审议通过《关于公司 2018年年度报告及其摘要的议案》
公司《2018年年度报告及其摘要》具体内容详见4月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
议案五：审议通过《关于公司 2019年第一季度报告的议案》
公司《2019年第一季度报告》具体内容详见4月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
议案六：审议通过《关于公司 2018年度审计报告的议案》
公司《2018年度审计报告》具体内容详见4月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
议案七：审议通过《关于公司 2018年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司 2018年财务决算报告客观、真实地反映了公司 2018年的财务状况和经营成果。详细内容请见 4月 25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
议案八：审议通过《关于公司 2018年度利润分配方案的议案》
公司拟以最新总股本 105,151,743股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利3.00元（含税），合计分配现金股利31,545,522.90元（含税）。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见 4月 25日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
议案九：审议通过《关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
的议案》
董事会认为：公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》所载内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司 2018年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对公司的募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
上述具体内容详见 4月 25日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
议案十：审议通过《关于公司 2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司内部控制体系健全，公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司出具专项核查意见，具体内容详见 4月 25日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
议案十一：审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明的议案》
董事会认为：公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司未发生为控股股东及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见 4月 25日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
议案十二：审议通过《关于公司 2018年董事、高级管理人员薪酬的议案》在公司担任职务的董事、高级管理人员薪酬由公司支付，董事、高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按月发放，本次公司发放的薪酬为绩效年薪。薪酬水平根据公司盈利情况确定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
议案十三：审议通过《关于授予公司董事长对外投资权限的议案》
为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内，对达到下列标准之一的项目，授权公司董事长行使对外投资审批决策权限（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内（该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以内，或绝对金额低于500万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以内，或绝对金额低于100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以内，或绝对金额低于 500万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以内，或绝对金额低于100万元。
上述授权期限自本次董事会审议通过后十二个月内有效。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
议案十四：审议通过《关于增补第三届董事会董事候选人的议案》
同意增补高国清先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见 4月 25日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
议案十五：审议通过《关于选举第三届董事会副董事长的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会选举周家林为公司第三届董事会副董事长。任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
独立董事就相关候选人事项发表了独立意见，具体内容详见 4月 25日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
议案十六：审议通过《关于变更公司总经理的议案》
同意周家林先生辞去公司总经理职务，聘任高国清先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
独立董事就相关候选人事项发表了独立意见，具体内容详见 4月 25日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审议结果：8票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案十七：审议通过《关于增补第三届董事会审计委员会委员的议案》
同意增补李毅先生为公司第三届董事会审计委员会委员，任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
议案十八：审议通过《关于修订公司章程的议案》
公司发行的可转换公司债券（代码：123011，简称：德尔转债）自 2019年1月24日起可转换为公司股份。截至2019年3月31日止，共有89,787张德尔转债转换为公司股份 256,743股。经与会董事审核，同意公司根据截至 2019年 3月 31日德尔转债转股导致的股本变动情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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|-|-|-|
|条款|修订前|修订后|
|第六条|公司注册资本为人民币10,489.50万元。|公司注册资本为人民币10,515.1743万元。|
|第十九条|公司股份总数为10,489.50万股，均为普通股。|公司股份总数为10,515.1743万股，均为普通股。|

董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
议案十九：审议通过《关于向持股5%以上股东借款展期暨关联交易的议案》同意公司根据经营需要，将依据与阜新鼎宏实业有限公司签订的《借款协议》及《借款展期协议》再次展期，期限为35个月（即自2017年4月26日至2020年 3月 31日），借款额度调整为不超过人民币 10,000万元，该借款额度在有效期内可继续循环使用。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。
上述关联交易的具体内容详见 4月 25日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事周家林、张瑞、王学东、韩颖回避表决。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，通过。
议案二十：审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》
董事会同意公司按照《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定和要求对原会计政策进行相应变更。
本次变更符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东利益，不会对公司财务报表产生重大影响。
独立董事对此议案发表了独立意见。具体内容详见 4月 25日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审议结果：赞成8票,反对 0票,弃权0票，通过。
议案二十一：审议通过《关于公司编制的阜新佳创企业管理有限公司 2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案》
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
议案二十二：审议通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》
独立董事对此议案发表了独立意见。具体内容详见 4月 25日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
议案二十三：审议通过《关于提请召开公司 2018年年度股东大会的议案》公司决定于2019年5月28日（星期二）召开2018年年度股东大会。《关于召开2018年年度股东大会的通知》具体内容详见4月25日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
二、备查文件
1、阜新德尔汽车部件股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于公司向持股5%以上股东借款展期暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会