展鹏科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议材料
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2018年第一次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2018年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《展鹏科技股份有限公司章程》、《展鹏科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《展鹏科技关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、公司见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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2018年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议：2018年4月27日（星期五）14:30。
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏无锡市梁溪区飞宏路8号公司办公楼裙楼二楼会议室。
三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
四、会议议程安排
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|-|-|-|
|序号|事项|报告人|
|1|股东及股东代表签到进场||
|2|宣布会议开始|主持人|
|3|宣读现场会议股东到会情况|主持人|
|4|宣读参会须知|主持人|
|5|宣读投票表决办法|主持人|
|6|推选计票人、监票人|主持人|
|7|宣读议案|董事会秘书|
|7.1|《关于<展鹏科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》||
|7.2|《关于<展鹏科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》||
|7.3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》||
|8|股东或股东代表发言、提问||
|9|董事、监事、公司高管回答提问||
|10|现场投票表决||

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|-|-|-|
|序号|事项|报告人|
|11|统计现场表决结果||
|12|宣布现场表决结果|监票人|
|13|宣布休会，等待网络投票结果并统计|主持人|
|14|宣布议案表决结果|监票人|
|15|宣读本次股东大会决议|主持人|
|16|律师宣读见证法律意见|律师|
|17|宣布会议结束|主持人|

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2018年第一次临时股东大会会议投票表决办法
为规范公司 2018年第一次临时股东大会投票表决工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定本次投票表决办法。
第一条本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
第二条本次投票采取记名方式进行表决，每一股有一票表决权。
第三条本次股东大会投票表决审议事项共 3项。
第四条本次审议的议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
第五条现场会议由大会主持人主持，在现场股东代表中推举两名监票人、一名计票人，监票人、计票人中至少有一名监事。监票人负责现场投票表决的统计和汇总工作。
第六条现场投票结束后，由监票人、计票人收回表决票，统计数量，收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，监票人、计票人负责清点统计。
第七条现场表决规定：
（1）每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
（2）股东及股东代表在表决票上填写股东姓名、委托代理人姓名和持股数，并在每项议案“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，表决完毕后签字确认。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
展鹏科技2018年第一次临时股东大会会议材料议案一：
关亍《展鹏科技股份有限公司 2018年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速地发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《展鹏科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见 2018年 4月 12日于指定披露媒体披露的《展鹏科技 2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-008）、《展鹏科技2018年限制性股票激励计划（草案）》。
特此报告，提请各位股东审议。
展鹏科技2018年第一次临时股东大会会议材料议案二：
关亍《展鹏科技股份有限公司 2018年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速地发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《展鹏科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见 2018年 4月 12日于指定披露媒体披露的《展鹏科技 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此报告，提请各位股东审议。
展鹏科技2018年第一次临时股东大会会议材料议案三：
关亍提请股东大会授权董事会办理公司 2018年
限制性股票激励计划相关事项的议案
各位股东：
为高效、有序地完成公司 2018年限制性股票激励计划的相关事宜，董事会提请公司股东大会授权董事会全权处理 2018年限制性股票激励计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
展鹏科技2018年第一次临时股东大会会议材料8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权代表办理。
特此报告，提请各位股东审议。