武汉三镇实业控股股份有限公司
（武汉市武昌区友谊大道长江隧道出口处长江隧道公司管理大楼）公开发行2014年公司债券（第二期）
上市公告书
证券简称：14武控 02
证券代码： 136004
发行总额：人民币3.5亿元
上市时间： 2016年8月5日
上市地：上海证券交易所
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：2016年 8月 3日
目录
第一节绪言 .................................................... 2第二节发行人简介 ............................................... 2第三节债券发行概况 ............................................ 17第四节债券上市与托管基本情况 .................................... 19第五节发行人主要财务状况 ....................................... 19第六节本期债券偿债计划及其他保障措施 ............................. 30第七节债券跟踪评级安排说明 ..................................... 33第八节担保人基本情况及资信情况 .................................. 34第九节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 ...................... 34第十节募集资金运用 ............................................ 34第十一节其他重要事项 .......................................... 35第十二节有关当事人 ............................................ 36第十三节备查文件 .............................................. 39
第一节 绪言
重要提示
武汉三镇实业控股股份有限公司（简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“武汉控股”）董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）信用等级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 4,552,178,644.43元（截至 2016年 3月 31日的合并资产负债表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.11亿元（2013-2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：武汉三镇实业控股股份有限公司
英文名称：WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO.,LTD
法定代表人：王贤兵
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称及代码：武汉控股 600168
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦
办公地址：湖北省武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼
邮政编码：430062
联系人：李凯
联系电话：86-27-8572 5739
传真：86-27-8572 5739
企业法人营业执照注册号：420100000071259
税务登记证号：鄂国地税武字 420101707116306号
组织机构代码证号：70711630-6
经营范围：城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯基础设施的投资、经营管理。
二、发行人基本情况
（一）发行人主营业务情况
发行人所属行业为自来水的生产和供应业，主要经营自来水生产与供应、城市污水处理、隧道运营等业务。2013年8月13日，发行人完成重大资产置换及发行股份购买资产事宜，发行人成为目前武汉市最大的污水处理企业。同时，通过将三镇房地产及三镇物业置出至武汉水务集团，发行人不再从事房地产业务。
1、主营业务收入构成
最近三年及一期，发行人按产品的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2016年1-3月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1、自来水生产与供应|4,389.83|16.67|17,203.35|14.44|16,710.79|14.30|16,583.97|16.25|
|2、房地产开发|-|-|-|-|-|-|5,900.10|5.78|
|3、城市污水处理|21,946.01|83.33|95,073.77|79.82|98,680.84|84.46|79,289.53|77.71|
|4、物业管理|--|--|-|-|-|-|259.04|0.25|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5、隧道运营|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6、环保工程|-|-|6,831.45|5.74|1,447.95|1.24|-|-|
|主营业务收入合计|26,335.84|100|119,108.57|100|116,839.58|100|102,032.63|100|

2013年 8月公司完成重大资产重组后，发行人的房地产开发及物业管理业务置出上市公司，截至 2016年 3月末，发行人已不再经营房地产开发及物业管理业务，若不考虑房地产开发及物业管理业务，最近三年及一期，发行人按产品的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2016年1-3月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1、自来水生产与供应|4,389.83|16.67|17,203.35|14.44|16,710.79|14.30|16,583.97|17.30|
|2、城市污水处理|21,946.01|83.33|95,073.77|79.82|98,680.84|84.46|79,289.53|82.70|
|3、隧道运营|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4、环保工程|-|-|6,831.45|5.74|1,447.95|1.24|-|-|
|主营业务收入（不含房地产相关业务）合计|26,335.84|100|119,108.57|100.00|116,839.58|100|95,873.50|100|

2、主营业务成本构成
最近三年及一期，发行人按产品的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2016年1-3月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1、自来水生产与供应|3,469.62|17.78|14,438.80|17.58|14,137.32|18.33|13,976.06|20.20|
|2、房地产开发|||||-|-|2,212.22|3.20|
|3、城市污水处理|13,370.75|68.53|51,969.79|63.29|51,022.41|66.16|42,389.54|61.27|
|4、物业管理|||||-|-|231.31|0.33|
|5、隧道运营|2,669.14|13.68|11,001.71|13.40|10.851.93|14.07|10,373.85|14.99|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6、环保工程|||4,699.30|5.72|1,102.32|1.43|-|-|
|主营业务成本合计|19,509.51|100|82,109.61|100|77,113.97|100|69,182.98|100|

隧道运营业务收入主要来源于政府补贴（包括营运成本费用补贴收入和资本投入补贴收入）。由于目前长江隧道尚未进行单独收费，政府部门按照相关政策规定每年给予公司财政补贴，公司在财务处理上将收到的财政补贴计入营业外收入，相关成本及费用计入对应的营业成本和费用科目。
最近三年公司的隧道公司资本投入补贴收入分别为 0.28亿元、0.28亿元和 0.28亿元，隧道公司营运成本费用补贴收入分别为 1.55亿元、1.51亿元和 1.40亿元，隧道公司营运成本费用补贴收入最近三年逐年下降的原因是隧道建设贷款本金逐年部分偿还后财务利息费用相应减少，因此根据成本费用总额获得的营运补贴金额也逐年下降。
2013年 8月公司完成重大资产重组后，发行人的房地产开发及物业管理业务置出上市公司，截至 2016年 3月末，发行人已不再经营房地产开发及物业管理业务，若不考虑房地产开发及物业管理业务，最近三年及一期，发行人按产品的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2016年1-3月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1、自来水生产与供应|3,469.62|17.78|14,438.80|17.58|14,137.32|18.33|13,976.06|20.94|
|2、城市污水处理|13,370.75|68.53|51,969.79|63.29|51,022.41|66.16|42,389.54|63.51|
|3、隧道运营|2,669.14|13.68|11,001.71|13.40|10.851.93|14.07|10,373.85|15.54|
|4、环保工程|||4,699.30|5.72|1,102.32|1.43|-|-|
|主营业务成本（不含房地产相关业务）合计|19,509.51|100|82,109.61|100|77,113.97|100|66,739.45|100|

（二）发行人历史沿革情况
武汉三镇实业股份有限公司（后更名为“武汉三镇实业控股股份有限公司”）
是1997年经武汉市人民政府武政（1997）75号文批准，由武汉三镇基建发展有
限公司（2003年更名为“武汉市水务集团有限公司”）独家发起，以其下属的宗
关水厂和后湖泵站之全部经营性资产投入，以募集方式设立的股份有限公司。
经 1998年 4月 2日中国证监会证监发字（1998）31号和 32号文批准，公司于1998年4月向社会公开发行股票8,500万股，其中7,721万股向社会公众公开发行，779万股向公司职工发行。社会公众股 7,721万股于 1998年 4月 27日获准在上海证券交易所上市交易，公司职工股 779万股获准于 1998年 10月 28日起上市交易。本次发行后公司总股本 34,000万股，其中发起人股份 25,500万股，全部为国有法人股，占总股本的比例为75%；社会公众股8,500万股，占总股本的比例25%。
1、1999年资本公积转增股本
公司于1999年7月20日实施1998年度分配方案，以1998年12月31日总股本34,000万股为基数，以资本公积金每10股转增2股。转增后，公司总股本增至40,800万股，其中国有法人股30,600万股，占总股本的75%；流通A股10,200万股，占总股本的25%。
2、2000年配股
经中国证监会证监公司字（2000）104号文核准，公司于2000年8月16日至 9月 5日实施了 2000年配股方案。此次配股按 1999年末总股本 40,800万股计算，每 10股配售 2.5股，配股价格为每股人民币 10元，配股总数为 3,315万股，其中发起人股东武汉三镇基建发展有限责任公司认购765万股；向社会公众股配售 2,550万股。此次配股获配新增的社会公众股 2,550万股于 2000年 9月 21日起上市流通。配股实施后，公司总股本增至 44,115万股。其中，国有法人股31,365万股，占总股本的71.10%；流通A股12,750万股，占总股本的28.90%。
3、2006年股权分置改革
2006年4月20日，经股权分置改革相关股东会议表决通过，公司唯一的非流通股股东水务集团，以其持有的4,080万股股份作为对价，支付给流通股股东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获得 3.2股股份。本次股改方案实施后，公司控股股东水务集团持股 27,285万股，占总股本的61.85%，无限售条件流通股合计 16,830万股，占总股本的38.15%。
4、2013年重大资产置换及发行股份购买资产
2012年3月16日，湖北省国资委出具《省国资委关于武汉市水务集团与武汉控股进行重大资产重组可行性分析报告预审核意见的函》》（鄂国资产权函[2012]37号），原则同意该次重大资产重组事宜。
2012年3月16日，公司与武汉水务集团签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。同日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并批准了本次重组的预案及协议。
2012年 5月 15日，湖北省国资委出具鄂国资产权[2012]134号《省国资委关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》及鄂国资产权[2012]131号《省国资委关于武汉水务集团与武汉控股重大资产重组涉及国有股协议转让的批复》，正式批准公司本次重组方案及所涉及的国有股权协议转让。
2012年4月26日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了重组报告书等相关议案，同日，公司与武汉水务集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
2012年5月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《武汉市水务集团临时提案暨关于变更 2012年第一次临时股东大会相关议案的议案》，同意调整置入资产和置出资产的评估金额，以及增发股份的数额。
2012年6月1日，公司召开2012年第一次临时股东大会，批准了向武汉水务集团进行资产置换并发行股份支付资产差额的方案，决定持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司98%股权及武汉三镇物业管理有限公司40%股权（置出资产）与武汉水务集团持有的排水公司100%股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换，并以 6.65元的价格向武汉水务集团发行股份购买资产差额。如公司股票在该次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量及发行价格将作出相应调整。
因公司在 2013年 4月 26日实施了 2012年度利润分配方案，从而发生了除权、除息事项，根据公司 2012年第一次临时股东大会决议，本次向武汉水务集团发行股份购买资产的发行价格调整为6.62元/股。向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为5.95元/股。
2013年 5月 31日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》。
2013年6月21日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于公司与交易对方重新签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》的议案，同意将置入资产交易价格调整为 231,690.81万元，将置出资产的交易价格调整为 138,371.47万元，置换差额调整为 93,319.34万元，其中 93,135.87万元由本公司向武汉水务集团发行股份支付对价，183.46万元由本公司向武汉水务集团以现金方式一次性支付对价。本公司向武汉水务集团发行股份的数量按照双方签署的重组协议及补充协议确定的数量和原则保持不变。
2013年7月22日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市武汉水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]963号），对该次重大资产重组方案予以正式批复。
2013年 8月 7日，排水公司100%股权、三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权在武汉市工商行政管理局完成办理股权过户手续。
2013年 8月 8日，众环海华会计师事务所有限公司1对本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了众环验字[2013]010070号《验资报告》。
2013年8月13日，本次公司发行股份购买资产所新增的股份完成登记，公司向武汉水务集团非公开发行的 140,688,600股股份相关证券登记手续已办理完毕。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
5、2013年非公开增发
2012年4月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于1根据《财政部、国家工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》【财会（2010）12号】，以及财政部、中国证监会《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》规定，经湖北省财政厅鄂会发（2013）25号文件批复，众环海华会计师事务所有限公司已转制为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）。自2014年1月1日起正式启用新的事务所名称――众环海华会计师事务
所（特殊普通合伙）
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，其中公司在重大资产置换时将同时采用非公开发行股份的方式，以 5.98元/股的价格向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次非公开发行股票募集配套资金部分发行股份不超过 127,731,100股股份。公司控股股东及其关联人之外的特定投资者认购的该部分股份自股份上市之日起十二个月内不转让。
2012年6月1日，公司2012年第一次临时股东大会会议审议批准了本次重大资产重组的相关议案。
2013年 5月 31日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》。
因公司在 2013年 4月 26日实施了 2012年度利润分配方案，从而发生了除权、除息事项，根据公司2012年第一次临时股东大会决议，向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为5.95元/股。
2013年 10月 25日，众环海华会计师事务所有限公司对非公开发行募集资金进行了验资，出具了众环验字（2013）010093号《验资报告》。
2013年 10月 30日，本次发行非公开发行股份所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次非公开发行完成后，公司总股本增至 709,569,692股，其中流通A股44,115万股，限售A股268,419,692股。
（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况
1、发行人的股本结构
2016年3月31日，发行人总股本为 709,569,692股，股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|||股份数（股）|
|有限售条件的流通股份|1、国有法人持有股份|140,688,600|
||2、其他境内法人持有股份|-|
||有限售条件的流通股份合计|140,688,600|

||||
|-|-|-|
|||股份数（股）|
|无限售条件的流通股份|A股|568,881,092|
||无限售条件的流通股份合计|568,881,092|
|股份总额||709,569,692|

2、发行人前十大股东持股情况
2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|股份类别|持股比例（%）|
|1|武汉市水务集团有限公司|391,481,100|限售流通A股，A股流通股|55.17|
|2|北京碧水源科技股份有限公司|35,731,092|A股流通股|5.04|
|3|全国社保基金一零六组合|10,288,820|A股流通股|1.45|
|4|中国建设银行股份有限公司－华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金|7,007,084|A股流通股|0.99|
|5|中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型证券投资基金|6,000,092|A股流通股|0.85|
|6|山西信托股份有限公司－信海七号集合资金信托合同|5,125,479|A股流通股|0.72|
|7|融通新蓝筹证券投资基金|5,000,000|A股流通股|0.70|
|8|中国农业银行股份有限公司－申万菱信中证环保产业指数分级证券投资基金|4,818,588|A股流通股|0.68|
|9|中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金|3,139,554|A股流通股|0.44|
|10|中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金|2,999,934|A股流通股|0.42|

三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
截至 2016年 3月 31日，公司合并报表口径的资产负债率为43.75%，流动比率为0.85倍，速动比率为0.85倍，母公司报表口径资产负债率为17.33%。公司的资产负债率水平较低，短期偿债指标及偿债能力指标均处于合理水平。
目前公司经营正常，现金流稳定，在可预见的期间内不存在偿债风险，但不排除今后由于不可预见的突发事件导致公司财务状况恶化，偿债压力增大，进而不能及时偿付债务本息的风险。
2、未来资本支出较大带来的风险
完成重大资产重组后，公司做优、做强、做大污水处理业务，形成以污水处理为核心的业务模式，公司拟在未来改扩建现有污水处理厂、完善污水配套收集管网以及增强污泥处置能力等，预计总投资金额较大。最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5.66亿元、-5.05亿元、-4.23亿元和-0.91亿元，随着在建和拟建项目的陆续开工建设，未来的资本支出规模将不断扩大，公司存在一定的资金压力。为满足项目建设的资金需求，公司将积极拓宽融资渠道，通过新增利润、银行借款、资本市场筹资等多种方式解决资金来源问题。但是，公司的融资能力取决于未来公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场变化状况等多方面因素，若公司的融资要求不能被满足或融资成本大幅提高，将对公司发展战略的实现和经营业绩产生一定的不确定性。
3、资产流动性风险
最近三年及一期公司的流动比率分别为0.98、1.05、0.88和0.85。公司的流动比率较低主要是公司的资产构成以固定资产等非流动资产为主，且近年来公司短期借款和其他应付款占比较高，故公司近几年的流动负债规模相对较高，在一定程度上影响了公司的流动比率，使公司面临一定的流动性风险。
4、应收账款集中风险
截至 2016年 3月 31日，公司应收账款为 9.21亿元，其中，武汉市财政局应付公司欠款为8.14亿元，占比为88.38%，占比较大，主要是应收污水处理费，公司面临一定的应收账款集中风险。
5、经营活动现金净流量波动风险
公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为 5.35亿元、5.90亿元、2.81亿元和0.19亿元。2015年公司经营活动产生的现金流量净额较 2014年和 2013年相比波动幅度较大，主要是因为系报告期内根据财政部及国家税务总局“财税[2015]78号”的规定，从 2015年 7月起污水处理收入按17%缴纳增值税，使得本期上缴的增值税及附税增加等因素所致。发行人的经营活动现金流量波动较大，公司面临一定的经营活动现金净流量波动风险。
6、固定资产折旧风险
公司最近三年及一期固定资产余额分别为48.27亿元、49.71亿元、56.12亿
元和 55.28亿元，固定资产折旧分别为 2.53亿元、2.72亿元、2.75亿元和 0.79亿元，由于公司未来计划投资规模较大，随着公司投资项目建成完工后转为固定资产，公司的固定资产折旧可能将进一步增加，若公司投资项目转为固定资产后未能带来预期的收益，公司盈利水平将受到一定影响。
7、对政府补助依赖较高风险
公司最近三年及一期的营业利润分别为 1.45亿元、2.17亿元、1.80亿元和0.38亿元。公司最近三年及一期的营业外收入分别为1.84亿元、1.80亿元、2.26亿元和 0.63亿元，主要是公司下属子公司武汉市长江隧道建设有限公司收到的相关政府补助，包括隧道公司资本投入补贴和隧道公司营运成本费用补贴两部分。根据武汉市人民政府城市建设基金管理办公室于2010年2月20日发布的《关于给予武汉长江隧道建设有限公司及其股东单位补贴的通知》，城建基金办将给予隧道公司持续性营运补贴，用于隧道公司运营成本费用支出，该项补贴由城建基金办根据隧道公司的运营资金需求适时预拨，年终经城建基金办审核后结算。
同时根据武汉市人民政府《市人民政府关于投资建设武汉长江隧道工程有关问题的批复》（武政〔2005〕23号），城建基金办给予隧道公司股东投入的项目资本金的4.4%（所得税后）补贴。最近三年及一期公司隧道业务基本保持收支平衡。
公司除隧道业务外的其他主营业务盈利性较好，且近年来经营性现金净流入呈稳定增长态势。考虑到公司隧道业务对政府补助的依赖程度较高，若城建基金办未来不能及时向公司支付隧道公司相关补贴，将对公司的盈利状况产生一定影响。
8、未决仲裁风险
2012年 10月 23日，公司下属子公司隧道公司收到武汉仲裁委员会《仲裁通知书[（2012）武仲受字第 00899号]》和《仲裁申请书》：长江隧道工程项目设计采购施工总承包单位中铁隧道集团有限公司联合体成员——中铁隧道集团有限公司（以下简称“中隧集团”）认为其在实施武汉长江隧道工程过程中，由于市场的异常波动，出现了材料、人工等生产要素大幅涨价以及其它一些双方人力不可控制的因素，导致工程费用大幅增加，远超过其承受能力，因此就其自身分劈部分工程款的结算事宜向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。申请事项：（1）裁令隧道公司向中隧集团支付拖欠工程款 17,604.99万元；（2）由隧道公司承担本案的仲裁费用。
2013年3月18日公司收到中隧集团发给武汉仲裁委员会的补充证据材料，随后公司将针对上述补充证据材料的质证意见提交武汉仲裁委员会。武汉仲裁委员会于 2013年 6月 5日和 2013年 6月 19日分别开庭审理。截至本募集说明书签署日，双方质证工作已经完成，且武汉仲裁委员会已指定了鉴定机构对隧道工程工程量进行鉴定，但鉴定机构尚未出具鉴定结果，且武汉仲裁委员会也未针对上述仲裁申请出具仲裁意见。
上述未决仲裁事项涉及的工程款属于隧道公司的营运成本费用范畴，适用于武汉市人民政府城市建设基金管理办公室给予隧道公司的持续性营运补贴范围内。若公司败诉后无法及时获得城建基金办的相关补贴，将会给公司带来短期内的现金支付压力，也将对公司未来的盈利状况产生一定影响。
（二）经营风险
1、自来水原水的供应风险
公司主要从事自来水生产和供应服务。自来水生产的主要原材料为河水。公司主要经营和服务的武汉市地区，江河纵横，水系发达，主要河流有长江、汉江等。本公司下属的各水厂的原水主要取自汉江，水源水质达到国家颁发的《地表水环境质量标准》Ⅱ类水质标准。但是武汉市一年四季雨量分配不均，每年的洪水期为7-10月，枯水期为11-3月。洪水期易形成汛情，且原水水质含沙量增加，杂质增多，从而将增加制水成本。在枯水期，原水水面下降，水流速度降低，河水低温低浊时水体中污染物浓度增加，从而将增加取水成本和水体净化成本。除此之外，极端天气及突发性水污染事件，也将对公司的自来水业务将构成一定的风险。
2、原材料/能源价格风险
污水处理业务、自来水业务业务的生产成本主要由电、原材料（主要包括聚合铝铁、液氯、次氯酸钠、天然除味剂、聚合氧化铝和絮凝剂等）、人工成本和折旧构成。未来若电价调整或相关原材料价格随市场行情变动，可能影响公司污水处理业务和自来水业务的盈利能力。
3、无法持续取得特许经营权的风险
排水公司已与武汉市水务局签署了《特许经营权协议》和《补充协议》，根
据该协议排水公司获得为期 30年的污水处理特许经营权。虽然《特许经营权协议》和《补充协议》中规了特许经营权期满后，在排水公司的总体服务质量和服务价格与其他同类企业相同时，市政府优先考虑继续与排水公司合作，但是排水公司仍然存在特许经营期限届满后无法继续取得特许经营权的风险。
4、污水处理结算价格不能及时调整的风险
根据排水公司与武汉市水务局签署的《特许经营协议》和《补充协议》，排水公司首期三个运营年度内污水处理服务结算价格为 1.99元/吨。虽然《特许经营协议》和《补充协议》已针对排水公司运营成本上升，建立了相应的污水处理服务价格调整机制。但若排水公司的污水处理服务成本上升，而污水处理服务政府采购结算价格不能及时调整，将可能对排水公司的盈利能力造成不利影响。
5、对单一客户依赖度较高的风险
最近三年及一期，公司最主要的三个客户分别为武汉市财政局、武汉市水务集团有限公司和武汉市城市建设基金管理办公室，最近三年及一期前三大客户收入占公司总收入的比重分别为92.62%、98.01%、99.37%和99.70%，第一大客户收入占公司总收入比重为74.24%、83.76%、79.32%和82.87%，公司存在对单一客户依赖度较高的风险。考虑到水务行业属于公用事业行业，具有较为明显的本地化特征，且现阶段污水处理行业的收费对象仍以政府为主，水务行业普遍存在客户集中度较高的风险。
6、环保风险
公司主营原水生产和污水处理等业务，涵盖了水务产业链的多个环节。向城市居民供应自来水，事关全市人民生命财产安全。尽管公司不断加强对生产过程的各个环节的管理，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将有可能对公司的生产经营产生一定的影响。
污水处理属于公共服务事业，关系到区域内的生态安全及环境保护，公司十分重视污水处理的质量控制，并建立了完善的质量控制制度及应急措施以确保符合国家相应的行业标准。但在污水处理过程中如遇突发性事件（如企业超标排污、遭遇突发性灾害气候等），仍有可能会影响污水处理的排水水质，导致其无法符合质量标准的风险。
7、污泥无害化处置费用增加的风险
根据新的环保要求，自 2013年 5月起需对污泥实施无害化处置，使得公司污泥处置费用增加。若公司污泥处置费用持续增加，将有可能对公司未来的生产经营产生一定的影响。
（三）管理风险
1、公司治理风险
通过重大资产重组排水公司的污水处理业务资产和人员进入上市公司，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司治理水平。
2、对子公司控制的风险
公司经营的污水处理业务主要由下属子公司排水公司负责具体经营，公司负责对下属子公司的控制与管理职责。虽然公司已建立了较为完善的内部控制体系，在质量控制、安全生产、项目建设、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对下属企业的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但是，仍然存在由于本公司对下属子公司管理失位而造成的风险。
3、同业竞争风险
公司拥有2座自来水厂，从事自来水供水业务。除此之外，本公司控股股东武汉水务集团及其控制的企业直接或间接拥有并运营8座自来水厂，尽管各自运营的自来水厂在服务区域上可以明确划分，暂不构成商业利益冲突，但仍然属于经营相同业务，可能对公司未来商业机会的拓展构成潜在限制，公司存在同业竞争风险。2013年6月19日，武汉水务集团出具承诺，计划在5年内实现自来水业务的整体上市，彻底解决公司与武汉水务集团之间的同业竞争。
4、关联交易风险
根据公司与武汉市自来水公司签订协议，按协议价格将所生产自来水全部销售给武汉市自来水公司，合同有效期为1997年12月29日至2047年12月28日。
2003年 2月，武汉市自来水公司注销，其原有的经营业务全部由公司控股股东武汉水务集团承继，故本公司与原武汉市自来水公司之间的业务变更为公司与控
股股东武汉水务集团之间的业务，2013、2014年度和2015年度，公司向武汉水务集团销售自来水交易金额为 1.66亿元、1.67亿元和 1.72亿元，公司存在关联交易风险。
（四）与行业相关的风险
1、行业技术标准调整的风险/产业政策变化风险
目前我国自来水行业的整体技术标准尚未达到国际发达国家的水平，但随着经济的发展和人民生活水平的提高，人们对自来水质量要求也将越来越高，国家可能逐步提高自来水质量标准。国家提高水质标准，本公司仍然面临产业技术升级而增加改造投资的风险。
就污水处理业务而言，如果国家政策发生变化（如：对尾水水质标准进一步提高、税费政策变更等），将为公司污水处理业务带来风险。公司将根据国家政策变化，研究并采取风险应对措施。如果国家进一步提高尾水排放标准，公司将根据新标准的要求，对污水处理厂的生产工艺进行改造，使之能够达标生产。
2、行业管理体制与监管政策变化的风险
目前，中国水务市场仍处于政府管制之下，其管理可以分为对城市供水行业的管理、对城市以外供水及水资源的管理、对污水排放的监督管理等。为适应社会经济发展和城市化的要求，未来我国城市水务行业将逐渐建立投资主体多元化、产业发展市场化、行业监管法制化的城市水务行业运行机制，健全和完善水务法规体系。行业管理体制与监管政策的变化将可能给本公司经营带来一定的不确定性。
3、环保政策变化风险
我国是一个水资源缺乏的国家，水务行业以水资源为原料，水质对其供水生产的影响较大。随着城市水污染问题日益突出，污水未经处理直接排入水体，造成城市地表水域受到不同程度的污染，突发水体污染事件也会对公司自来水生产造成一定威胁。同时公司下属污水处理公司污泥处理将受到环保政策等变化的影响。
4、行业竞争的风险
2002年，我国出台的《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》标志着市政公用行业加快了对外开放的步伐，市场竞争开始显现。目前，中国水务市场非常活跃，已经形成外资水务集团、投资性公司、改制后的国有企业以及民营资本四种力量相互竞争的局面，尤其是外部资本的介入和国企改制将促进水务行业的整合重组，公司面临行业竞争加剧的风险。
5、宏观经济波动风险/经济周期风险
前次重大资产重组后公司的主营业务将变为污水处理，虽然污水处理属于公用事业行业，受宏观经济波动的影响较小，且本次置入的排水公司已与武汉市政府签订了为期 30年的污水处理特许经营权合同，但目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在较大的不确定性，重组后如宏观经济方面出现严重恶化，本公司的主营业务仍会存在波动风险。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
武汉三镇实业控股股份有限公司 2014年公司债券（第二期）（简称为“14武控02”）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2014]1076号文核准。
三、发行总额
本期债券发行规模为人民币3.5亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向合格投资者公开发行和网下面向合格投资者询
价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据询价结果进行配售。
（二）发行对象
（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券为5年期品种。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为3.60%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为2016年6月24日。
本期债券的付息日为本期债券的付息日为 2017年至 2021年每年的 6月 24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券的兑付日为2021年6月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。
八、本期债券发行的主承销商
本期债券由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）以余额包销的方式承销。
本期债券的主承销商、债券受托管理人为中信证券。
九、债券信用等级
经上海新世纪上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世
纪”）综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
十、担保情况
本期债券无担保。
十一、回购交易安排
经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于 2016年 8月 5日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“14武控02”，证券代码为136004。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA+。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为134004。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
众环海华分别对公司 2013年度、2014年度和 2015年度财务报告出具了众环审字（2014）010005号、众环审字（2015）第010001号、众环审字（2016）010082号标准无保留意见的审计报告。公司2013年1-3月财务报表未经审计。
本上市公告书引用的财务数据引自公司 2013-2015年度审计报告及 2016年1-3月未经审计的财务报表。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产|||||
|流动资产：|||||
|货币资金|524,444,957.49|604,050,595.39|942,065,767.31|1,008,981,811.91|
|应收票据|45,000,000.00|60,000,000.00|58,000,000.00|60,000,000.00|
|应收账款|920,522,894.18|788,636,420.70|348,257,042.19|250,036,258.15|
|预付款项|2,874,579.18|2,196,624.93|2,095,939.85|35,665,674.47|
|应收股利|1,580,228.24|1,580,228.24|1,580,228.24|2,580,228.24|
|其他应收款|31,439,234.13|11,175,456.18|1,553,803.21|2,929,382.35|
|存货|5,459,123.76|2,455,441.04|2,604,335.99|2,527,719.44|
|其他流动资产|1,713,538.07|1,713,538.07|-|-|
|流动资产合计|1,533,034,555.05|1,471,808,304.55|1,356,157,116.79|1,362,721,074.56|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|5,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|-|
|长期股权投资|89,215,511.92|89,215,511.92|32,646,531.11|33,094,584.41|
|投资性房地产|32,056,814.40|32,056,814.40|30,229,433.32|35,541,773.00|
|固定资产|5,527,973,442.18|5,611,599,015.24|4,970,905,218.47|4,827,284,233.85|
|在建工程|495,898,271.36|351,445,459.90|692,889,262.32|516,423,638.14|
|工程物资|-||-|-|
|无形资产|392,947,107.43|395,072,725.64|403,575,198.49|409,312,932.89|
|长期待摊费用|413,995.76|526,903.64|978,535.16|1,430,166.68|
|递延所得税资产|13,960,173.97|13,531,784.60|7,331,701.14|1,968,560.43|
|其他非流动资产|2,674,031.16|2,715,731.16|987,023.31|-|
|非流动资产合计|6,560,139,348.18|6,501,163,946.50|6,144,542,903.32|5,825,055,889.40|
|资产总计|8,093,173,903.23|7,972,972,251.05|7,500,700,020.11|7,187,776,963.96|
|负债|||||
|流动负债：|||||
|短期借款|150,000,000.00|150,000,000.00|75,000,000.00|315,000,000.00|
|应付账款|724,304,536.66|676,894,775.91|438,495,072.04|365,125,534.44|
|预收款项|264,798.42|445,913.95|724,281.12|270,376.40|
|应付职工薪酬|28,844,460.36|43,700,824.66|29,240,435.66|19,222,366.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应交税费|80,903,110.37|66,791,118.08|48,362,886.84|30,793,456.15|
|应付利息|44,571,750.11|37,770,247.69|48,306,107.50|38,847,988.51|
|应付股利|101,468,465.96|-|-|-|
|其他应付款|424,249,080.93|425,932,694.80|364,707,801.46|294,946,252.94|
|一年内到期的非流动负债|247,017,016.01|264,202,793.27|286,396,729.90|332,590,624.24|
|流动负债合计|1,801,623,218.82|1,665,738,368.36|1,291,233,314.52|1,396,796,599.07|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,084,021,507.46|1,087,343,487.66|1,252,980,612.26|1,774,756,018.92|
|应付债券|647,168,977.89|646,990,446.65|646,295,830.95|-|
|递延收益|1,418,200.00|1,418,200.00|-|-|
|递延所得税负债|6,763,354.63|6,744,565.98|5,671,359.46|6,884,050.35|
|非流动负债合计|1,739,372,039.98|1,742,496,700.29|1,904,947,802.67|1,781,640,069.27|
|负债合计|3,540,995,258.80|3,408,235,068.65|3,196,181,117.19|3,178,436,668.34|
|所有者权益|||||
|实收资本(或股本)|709,569,692.00|709,569,692.00|709,569,692.00|709,569,692.00|
|资本公积|1,512,639,332.28|1,512,639,332.28|1,512,639,332.28|1,523,990,134.67|
|其他综合收益|11,350,802.39|11,350,802.39|11,350,802.39|-|
|盈余公积|212,522,498.44|212,522,498.44|198,960,937.26|166,515,990.98|
|未分配利润|1,904,695,545.12|1,928,712,849.87|1,704,017,849.15|1,449,200,825.47|
|归属于母公司的股东权益合计|4,350,777,870.23|4,374,795,174.98|4,136,538,613.08|3,849,276,643.12|
|少数股东权益|201,400,774.20|189,942,007.42|167,980,289.84|160,063,652.50|
|所有者权益合计|4,552,178,644.43|4,564,737,182.40|4,304,518,902.92|4,009,340,295.62|
|负债和所有者权益总计|8,093,173,903.23|7,972,972,251.05|7,500,700,020.11|7,187,776,963.96|

合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|264,818,088.17|1,198,673,365.58|1,178,204,960.04|1,035,142,986.10|
|其中：营业收入|264,818,088.17|1,198,673,365.58|1,178,204,960.04|1,035,142,986.10|
|二、营业总成本|226,675,637.17|1,031,107,881.67|967,100,096.06|891,439,761.88|
|其中：营业成本|195,375,894.05|822,557,601.63|773,009,966.37|704,020,721.39|
|营业税金及附加|4,745,918.60|13,742,468.88|2,007,772.52|17,975,080.25|
|销售费用|2,298,986.55|7,723,626.09|7,934,021.13|8,892,956.06|
|管理费用|13,240,578.31|54,326,021.71|51,348,855.18|59,535,846.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|财务费用|9,300,452.13|107,957,829.52|112,158,671.19|102,023,992.47|
|资产减值损失|1,713,807.53|24,800,333.84|20,640,809.67|-1,008,834.54|
|加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）|-|2,074,580.08|1,524,360.32|1,579,633.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|10,568,980.81|4,551,946.70|-248,599.24|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|38,142,451.00|180,209,044.80|217,181,171.00|145,034,257.98|
|加：营业外收入|63,052,184.86|226,250,972.43|179,660,746.62|183,533,101.87|
|减：营业外支出|122,980.00|1,421,461.26|1,610,056.12|2,308,810.38|
|其中：非流动资产处置损失|-|60,431.37|1,238,936.16|2,220,321.22|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|101,194,635.86|405,038,555.97|395,231,861.50|326,258,549.47|
|减：所得税费用|24,186,707.87|64,249,658.99|69,796,060.52|54,129,082.92|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|77,007,927.99|340,788,896.98|325,435,800.98|272,129,466.55|
|归属于母公司所有者的净利润|77,451,161.21|336,177,179.40|324,869,163.64|271,774,156.36|
|少数股东损益|-443,233.22|4,611,717.58|566,637.34|355,310.19|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.11|0.47|0.46|0.45|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.11|0.47|0.46|0.45|

合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|194,004,071.10|844,584,082.97|1,075,130,211.48|1,089,827,603.01|
|收到其他与经营活动有关的现金|25,797,302.73|155,708,287.94|137,463,875.54|123,607,187.84|
|经营活动现金流入小计|229,058,544.19|1,049,141,201.06|1,212,594,087.02|1,213,434,790.85|
|购买商品、接受劳务支付的现金|90,537,745.19|363,345,286.90|332,683,308.74|413,864,336.94|
|支付给职工以及为职工支付的现金|56,288,181.55|168,592,364.06|156,948,386.10|134,136,583.58|
|支付的各项税费|54,023,896.67|174,699,357.05|82,208,296.84|97,053,583.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|支付其他与经营活动有关的现金|9,641,401.17|61,655,980.36|51,158,769.74|33,276,733.13|
|经营活动现金流出小计|210,491,224.58|768,292,988.37|622,998,761.42|678,331,237.27|
|经营活动产生的现金流量净额|18,567,319.61|280,848,212.69|589,595,325.60|535,103,553.58|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|-||-|5,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-||1,000,000.00|1,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|24,728.00|9,894.00|110,236.00|
|投资活动现金流入小计|-|24,728.00|1,009,894.00|6,110,236.00|
|构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|122,980.00|376,753,148.89|493,619,400.18|209,088,067.96|
|支付其他与投资活动有关的现金|-||11,986,776.31|363,106,817.67|
|投资活动现金流出小计|91,548,017.97|422,753,148.89|505,606,176.49|572,194,885.63|
|投资活动产生的现金净流量|-91,425,037.97|-422,728,420.89|-504,596,282.49|-566,084,649.63|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|11,902,000.00|17,350,000.00|7,350,000.00|749,051,997.40|
|取得借款收到的现金|70,000,000.00|150,000,000.00|295,000,000.00|375,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||646,750,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||21,790,557.44|24,305,465.59|-|
|筹资活动现金流入小计|81,902,000.00|189,140,557.44|973,405,465.59|1,124,051,997.40|
|偿还债务支付的现金|85,213,525.53|217,809,611.76|1,015,416,573.18|558,416,913.14|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,436,394.01|167,494,966.14|104,429,192.17|104,735,719.26|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-||476,500.00|7,055,000.00|
|筹资活动现金流出小计|88,649,919.54|17,350,000.00|1,120,322,265.35|670,207,632.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,747,919.54|150,000,000.00|-146,916,799.76|453,844,365.00|
|四、汇率变动对现金的影响|-|29,056.74|1,712.05|-14,606.98|
|五、现金及现金等价|-79,605,637.90|-338,015,171.92|-61,916,044.60|422,848,661.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|物净增加额|||||
|加：期初现金及现金等价物余额|604,050,595.39|942,065,767.31|1,003,981,811.91|581,133,149.94|
|六、期末现金及现金等价物余额|524,444,957.49|604,050,595.39|942,065,767.31|1,003,981,811.91|

（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产|||||
|流动资产：|||||
|货币资金|262,757,774.57|257,267,386.33|243,462,270.49|163,410,877.32|
|应收票据|45,000,000.00|60,000,000.00|58,000,000.00|60,000,000.00|
|应收账款|42,954,537.94|32,220,883.72|46,666,135.39|53,174,979.25|
|预付款项|818,751.18|211,837.32|90,091.24|60,555.24|
|应收股利|364,330,805.93|364,330,805.93|352,873,594.10|63,721,757.64|
|其他应收款|6,794,823.36|82,259.64|31,350.00|18,429.05|
|存货|11,282,742.43|9,608,929.54|4,292,011.95|1,349,360.64|
|其他流动资产|1,712,718.07|1,712,718.07|-|-|
|流动资产合计|735,652,153.48|725,434,820.55|705,415,453.17|341,735,959.14|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|5,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|-|
|长期股权投资|3,245,473,459.30|3,235,375,459.30|3,227,725,459.30|3,225,075,459.30|
|投资性房地产|15,509,912.00|15,509,912.00|14,094,106.00|12,817,845.00|
|固定资产|171,795,660.23|177,549,700.02|194,318,503.13|212,880,222.14|
|在建工程|20,685,397.24|10,031,976.58|-|-|
|工程物资|-||-|-|
|无形资产|-||-|-|
|递延所得税资产|872,082.56|2,321,914.57|1,993,137.34|929,592.95|
|其他非流动资产|650,299,400.00|650,299,400.00|610,199,565.00|-|
|非流动资产合计|4,109,635,911.33|4,096,088,362.47|4,053,330,770.77|3,451,703,119.39|
|资产总计|4,845,288,064.81|4,821,523,183.02|4,758,746,223.94|3,793,439,078.53|
|负债|||||
|流动负债：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|8,147,149.47|5,142,453.32|2,341,739.65|332,810.44|
|预收款项|380,378.09|1,047,435.62|341,917.73|-|
|应付职工薪酬|4,786,213.15|10,348,399.64|6,589,327.29|3,491,274.22|
|应交税费|2,421,318.12|715,710.53|139,254.40|-502,962.07|
|应付利息|11,783,262.57|4,243,055.56|4,243,055.56|-|
|应付股利|101,468,465.96|-|-|-|
|其他应付款|60,064,703.53|57,910,324.41|41,793,841.47|20,353,188.02|
|流动负债合计|189,051,490.89|79,407,379.08|55,449,136.10|23,674,310.61|
|非流动负债：|||||
|应付债券|647,168,977.89|646,990,446.65|646,295,830.95|-|
|递延所得税负债|3,441,351.88|3,422,563.23|2,993,457.11|2,599,237.25|
|非流动负债合计|650,610,329.77|650,413,009.88|649,289,288.06|2,599,237.25|
|负债合计|839,661,820.66|729,820,388.96|704,738,424.16|26,273,547.86|
|所有者权益|||||
|实收资本（或股本）|709,569,692.00|709,569,692.00|709,569,692.00|709,569,692.00|
|资本公积|2,521,724,733.36|2,521,724,733.36|2,521,724,733.36|2,521,724,733.36|
|盈余公积|212,522,498.44|212,522,498.44|198,960,937.26|166,515,990.98|
|未分配利润|561,809,320.35|647,885,870.26|623,752,437.16|369,355,114.33|
|所有者权益（或股东权益）合计|4,005,626,244.15|4,091,702,794.06|4,054,007,799.78|3,767,165,530.67|
|负债和所有者权益（股东权益）总计|4,845,288,064.81|4,821,523,183.02|4,758,746,223.94|3,793,439,078.53|

母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|52,616,382.30|207,028,143.44|171,674,917.02|190,876,420.39|
|减：营业成本|34,951,742.45|147,167,214.78|143,476,383.53|155,797,112.76|
|营业税金及附加|620,349.33|2,691,017.78|1,193,390.58|1,429,645.04|
|销售费用|1,755,934.11|6,881,341.36|6,684,316.74|6,633,588.30|
|管理费用|2,879,816.81|11,796,139.23|10,993,867.72|21,320,793.07|
|财务费用|7,071,658.12|28,855,339.88|2,294,893.10|-1,669,734.57|
|资产减值损失|-5,799,328.00|1,315,108.90|3,442,424.40|200,811.79|
|加：公允价值变动净收益|-|1,415,806.00|1,276,261.00|1,186,138.00|
|投资收益|-|100,029,445.23|292,721,132.46|190,305,691.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|二、营业利润|11,136,209.48|109,767,232.74|297,587,034.41|198,656,033.11|
|加：营业外收入|7,040,000.00|28,160,000.00|28,174,566.89|28,160,000.00|
|减：营业外支出|-|2,682.85|206,629.57|783,726.62|
|其中：非流动资产处置损失|-|1,792.21|206,629.57|783,726.62|
|三、利润总额|18,176,209.48|-|325,554,971.73|226,032,306.49|
|减：所得税费用|2,784,293.43|2,308,938.11|1,105,508.94|1,685,466.86|
|四、净利润|15,391,916.05|135,615,611.78|324,449,462.79|224,346,839.63|
|五、每股收益|-|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|15,391,916.05|135,615,611.78|324,449,462.79|224,346,839.63|

母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|55,634,269.71|196,899,183.95|183,220,131.01|187,378,041.50|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,145,711.13|30,561,713.12|31,541,421.58|30,105,036.94|
|经营活动现金流入小计|56,779,980.84|227,460,897.07|214,761,552.59|217,483,078.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|20,098,306.00|85,109,543.00|70,274,454.24|93,765,691.03|
|支付给职工以及为职工支付的现金|18,627,051.85|54,229,297.53|50,736,957.31|42,900,386.51|
|支付的各项税费|1,720,560.10|15,090,994.95|11,637,619.62|13,685,261.63|
|支付的其他与经营活动有关的现金|2,456,809.49|11,079,477.12|4,118,651.40|10,493,101.38|
|经营活动现金流出小计|42,902,727.44|165,509,312.60|136,767,682.57|160,844,440.55|
|经营活动产生的现金流量净额|13,877,253.40|61,951,584.47|77,993,870.02|56,638,637.89|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资所收到的现金|-||-|5,000,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|-|88,572,233.40|1,000,000.00|265,940,852.25|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|18,361.00|204.00|110,236.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|8,050,972.22|27,128,305.55|1,318,916.67|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|投资活动现金流入小计|8,050,972.22|115,718,899.95|2,319,120.67|271,051,088.25|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|6,339,837.38|9,535,308.52|3,596,593.12|4,276,905.73|
|投资所支付的现金|10,098,000.00|7,650,000.00|7,650,000.00|749,051,997.40|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|40,000,000.00|621,986,776.31|283,708,114.83|
|投资活动现金流出小计|16,437,837.38|57,185,308.52|633,233,369.43|1,037,037,017.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,386,865.16|58,533,591.43|-630,914,248.76|-765,985,929.71|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|发行债券收到的现金|-||646,750,000.00|-|
|吸收投资所收到的现金|-||-|749,051,997.40|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|21,790,557.44|24,305,465.59|-|
|筹资活动现金流入小计|-|21,790,557.44|671,055,465.59|749,051,997.40|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|-|128,470,617.50|37,607,193.68|15,440,250.00|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-||476,500.00|7,055,000.00|
|筹资活动现金流出小计|-|128,470,617.50|38,083,693.68|22,495,250.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-106,680,060.06|632,971,771.91|726,556,747.40|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|5,490,388.24|13,805,115.84|80,051,393.17|17,209,455.58|
|加：期初现金及现金等价物余额|257,267,386.33|243,462,270.49|163,410,877.32|146,201,421.74|
|六、期末现金及现金等价物余额|262,757,774.57|257,267,386.33|243,462,270.49|163,410,877.32|

三、最近三年及一期主要财务指标
1、合并口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末/2016年1-3月|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|2013年末/2013年度|
|总资产（万元）|809,317.39|797,297.23|750,070.00|718,777.70|
|总负债（万元）|354,099.53|340,823.51|319,618.11|317,843.67|
|全部债务（万元）|212,820.75|214,853.67|226,067.32|242,234.66|
|所有者权益（万元）|455,217.86|456,473.72|430,451.89|400,934.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末/2016年1-3月|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|2013年末/2013年度|
|营业总收入（万元）|26,481.81|119,867.34|117,820.50|103,514.30|
|利润总额（万元）|10,119.46|40,503.86|39,523.19|32,625.85|
|净利润（万元）|7,700.79|34,078.89|32,543.58|27,212.95|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|7,745.12|33,617.72|32,486.92|27,177.42|
|归属于母公司扣除非经常性损益后净利润（万元）|7,031.89|30,697.98|29,635.82|9,703.09|
|经营活动产生现金流量净额（万元）|1,856.73|28,084.82|58,959.53|53,510.36|
|投资活动产生现金流量净额（万元）|-9,142.50|-42,272.84|-50,459.63|-56,608.46|
|筹资活动产生现金流量净额（万元）|-674.79|-19,616.40|-14,691.68|45,384.44|
|流动比率|0.85|0.88|1.05|0.98|
|速动比率|0.85|0.88|1.05|0.97|
|资产负债率（合并报表）|43.75%|42.75%|42.61%|44.22%|
|资产负债率（母公司报表）|17.33%|15.14%|14.81%|0.69%|
|营业毛利率|26.22%|31.38%|17.92%|13.88%|
|加权平均净资产收益率|-|7.81|8.10|8.78|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-|7.13|7.39|3.91|
|EBITDA（万元）|-|77,014.22|75,775.65|71,284.92|
|EBITDA全部债务比|-|22.60%|23.71%|29.43%|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|-|9.08|7.17|4.63|
|应收账款周转率（次）|-|2.11|3.94|4.25|
|存货周转率（次）|-|325.14|301.25|3.09|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-|0.40|0.83|0.75|
|每股净现金流量（万元）|-|-0.48|-0.09|0.60|
|基本每股收益（元）|-|0.47|0.46|0.45|

2、母公司报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年3月末/1-3月|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|2013年末/2013年度|
|流动比率|3.89|9.14|12.72|14.43|
|速动比率|3.83|9.01|12.64|14.38|
|资产负债率|17.33%|15.14%|14.81%|0.69%|
|应收账款周转率（次）|-|5.25|3.44|3.67|
|存货周转率（次）|-|21.17|50.87|203.55|

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务
长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）（部分评级公司采用总资本化比率指标，及总资本化比率=有息负债/有息负债+所有者权益）
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。流动比率=流动资产/流动负债；
第六节 本期债券偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本期债券的起息日为2016年6月24日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至 2021年间每年的 6月 24日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为 2021年6月24日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，最近三年本公司合并财务报表营业收入分别为10.35亿元、11.78亿元和11.99亿元，息税折旧摊销前利润分别为 7.13亿元、7.58亿元和 7.70亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2.72亿元、3.25亿元和 3.41亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 5.35亿元、5.90亿元和 2.81亿元。随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。
三、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2016年3月31日，公司流动资产余额为 15.33亿元，不含存货的流动资产余额为15.28亿元，其中货币资金5.24亿元，应收账款、应收票据和其他应收款合计为 9.97亿元。未来随着业务的发展，公司盈利水平将进一步提高，经营性现金流将持续增长，为公司稳定的偿债能力提供保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管
理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；
订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司做出减资、合并、分立、或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚等其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（六）发行人董事会承诺
根据本公司于2014年4月2日召开的第六届董事会第十八次会议及于2014年4月18日召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议，以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措
施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或
暂停评级、终止评级等评级行动。
第八节 担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
本次债券的发行总额不超过 10亿元，其中本期债券的拟发行总额为 3.5亿元。公司初步确定拟将本期债券募集资金全部用于补充公司流动资金。
考虑到发行人所在水务行业的特点，具有一次性投资规模大，投资回收周期长的特点。而重大资产重组完成后，发行人将继续以自来水供应和污水处理为核心业务领域进行投资建设，日常营运资金需求量不断增加。
本期公司债募集资金中的3.5亿元拟全部用于补充公司流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于提升公司的抗风险能力，优化财务结构，支持公司的长期发展。主要用于公司生产经营中所需原材料、维修配件的采购以及其它临时性资金需求。
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次债券的发行总额不超过 10亿元，其中本期债券的拟发行总额为 3.5亿元。公司初步确定拟将本期债券募集资金全部用于补充公司流动资金。
此外，公司通过发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定融资成本，避免贷款利率波动带来的风险。
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的资产负债率水
平将较2016年3月31日的43.75%增加至46.08%；非流动负债占总负债的比例将较 2016年 3月 31日的49.12%增加至53.70%%。中长期债券融资规模的提升使发行人债务平均期限延长，能够增强公司资金使用的稳定性。
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的流动比率将较2016年3月31日的0.85增加至1.05，速动比率也将较2016年3月31日的 0.85增加至1.04，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。
（二）对于发行人财务成本的影响
考虑到评级机构给予发行人和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行利率将维持在较为合理的水平，有利于公司锁定较低的中长期融资成本，便于公司更好的进行财务成本管理。
第十一节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至2016年3月31日，本公司不存在对外担保的情况。
二、未决诉讼、仲裁事项
2004年 11月 26日，长江隧道工程项目设计采购施工总承包单位中铁隧道集团有限公司联合体（以下简称“联合体”）与隧道公司签订了《武汉长江隧道工程设计采购施工总承包合同书》，承担武汉长江隧道工程设计采购施工总承包工作。作为联合体成员中铁隧道集团有限公司（以下简称“中隧集团”），认为其在实施武汉长江隧道工程过程中，由于市场的异常波动，出现了材料、人工等生产要素大幅涨价以及其它一些双方人力不可控制的因素，导致工程费用大幅增加，远超过其承受能力，因此就其自身分劈部分工程款的结算事宜向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。
2012年 10月 23日，公司的控股子公司隧道公司收到武汉仲裁委员会《仲裁通知书[（2012）武仲受字第 00899号]》和《仲裁申请书》：长江隧道工程项目设计采购施工总承包单位中铁隧道集团有限公司联合体成员之一—中隧集团
已将其与隧道公司建设工程施工合同的纠纷事项向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。申请事项：（1）裁令隧道公司向中隧集团支付拖欠工程款 17,604.99万元；
（2）由隧道公司承担本案的仲裁费用。
2013年3月18日公司收到中隧集团发给武汉仲裁委员会的补充证据材料，随后公司将针对上述补充证据材料的质证意见提交武汉仲裁委员会。武汉仲裁委员会于 2013年 6月 5日和 2013年 6月 19日分别开庭审理。截至本募集说明书签署日，武汉仲裁委员会已指定了鉴定机构对隧道工程工程量进行鉴定，但鉴定机构尚未出具鉴定结果，且武汉仲裁委员会也未针对上述仲裁申请出具仲裁意见。
第十二节 有关当事人
（一）发行人：武汉三镇实业控股股份有限公司
住所：湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦
办公地址：湖北省武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼
法定代表人：王贤兵
联系人：李凯
联系电话：86-27-8572 5739
传真：86-27-8572 5739
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
法定代表人：张佑君
联系人：王艳艳、何佳睿
联系电话：86-10-6083 3626
传真：86-10-6083 3504
（三）分销商
1、东海证券股份有限公司
住所：常州延陵西路23号投资广场18层
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
法定代表人：朱科敏
联系人：桓朝娜
联系电话：021-2033 3219
传真：021-5049 8839
2、东方花旗证券有限公司
住所：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层
办公地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层
法定代表人：马骥
联系人：张磊
联系电话：021-2315 3547
传真：021-2315 3509
（四）发行人律师：湖北松之盛律师事务所
住所：武汉市武昌区中北路158号帅府商通大厦四楼
负责人：李刚
经办律师：朱兆雍
联系电话：027-8677 0385
传真：027-8677 7385
（五）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号3号楼众环大厦
法定代表人：石文先
经办注册会计师：杨红青、吴玉妹
联系电话：027-8542 4320
传真：027-8542 4329
（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室
法定代表人：朱荣恩
联系人：陈溢文、单玉柱
电话：021-63504375-891、021-6350 1349-914
传真：021-6361 0539
（七）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：8110701413600250775
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：何佳睿
联系电话：010-60833626
（八）募集资金专项账户开户银行
账户名称：武汉三镇实业控股股份有限公司
开户银行：中信银行股份有限公司武汉中南支行
银行账户：7382710182600027986
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68802819
（十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
第十三节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
1、武汉三镇实业控股股份有限公司 2015年度的财务报告及审计报告；
2、武汉三镇实业控股股份有限公司 2016年度第一季度财务报告；
3、湖北松之盛律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司申请发行公司债券的法律意见书；
4、2014年武汉三镇实业控股股份有限公司公司债券（第二期）信用评级报告；
5、武汉三镇实业控股股份有限公司 2014年公司债券（第二期）持有人会议规则；
6、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债主所券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。