江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
注销股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
苏同律证字 2014第[37]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
注销股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书
苏同律证字2014第[37]号致：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（修订稿）》”）的有关规定，本所作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“公司”）特聘法律顾问，就公司本次注销股票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销股票期权”）的相关事宜，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，且无隐瞒、虚假和重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次注销股票期权有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
4．本所同意将本法律意见书作为本次注销股票期权的必备文件之一，随同其他材料一起向主管部门申报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次注销股票期权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次注销股票期权的授权和批准
根据公司指定信息披露网站查询的公司公告信息并经本所律师核查，公司本次注销股票期权事项业已经过以下授权和批准：
1、2011年11月15日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票激励计划（草案）》及其摘要。同日，公司独立董事对《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票激励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。
2、经中国证监会备案且无异议后，公司于2012年2月3日召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，股东大会授权董事会确定股票期权授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
3、2012年 2月 6日，公司召开第一届董事会 2012年第二次临时会议和第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于首次授予激励对象股票期权的议案》和《关于对首次授权的激励对象名单进行核实的议案》，决定授予30名激励对象360万股股票期权，公司股票期权激励计划所涉首次期权的授予日为2012年2月6日，行权价格为18.63元。同日，公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉首次授予相关事项发表了独立意见。
4、2012年3月6日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予的期权登记完成公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予360万份股票期权的登记工作，期权简称：海伦JLC1，期权代码：036028。
5、2012年4月10日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于公司2011年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1元（含税），以股本溢价形成的资本公积金每10股转增12股，转增后公司总股本变更为17,600万股。
6、2012年5月15日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。鉴于公司于 2012年 5月2日实施了2011年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》
及 2012年第一次临时股东大会的授权，调整后的股票期权数量为 880万份，其中首次授予数量 792万份，预留数量 88万份，调整后的首次授予股票期权行权价格为 8.42元。公司独立董事对调整股票期权激励计划行权数量和行权价格的事项发表了独立意见，同意董事会作出的调整决议。
7、2013年1月9日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划>所涉预留股票期权授予相关事项的议案》，决定向谢奕波先生授予 88万份预留股票期权，授予日为 2012年 1月 9日，授予价格为 7.32元。公司独立董事对公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项发表了独立意见，同意对股票期权激励计划所涉预留股票期权授予的相关事项。
8、2013年 1月 10日，公司发布了《关于首期股票期权激励计划预留期权登记完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉预留88万份股票期权的登记工作，期权简称：海伦JLC2，期权代码：036073。
9、2013年 4月 19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，决定注销公司股票期权激励计划第一个行权期对应的股票期权及离职激励对象杨璐先生持有的第二、第三个行权期对应的股票期权共计1,619,200份，全部为首次已授股票期权，期权简称：海伦JLC1，期权代码：036028。公司独立董事对注销股票期权事项发表了独立意见。
10、2013年5月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，调整后的股票期权数量为14,361,600份，其中首次授予12,601,600份，预留176万份。调整后的首期授予股票期权行权价格为 4.195元。调整后的预留期权行权价格为 3.645元。独立董事就公司股票期权激励计划期权数量及行权价格调整相关事项发表了明确同意意见。
11、2014年4月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司股票期权激励计划股票期权注销的议案》，决定注销公司股票期权激励计划第二个行权期对应的股票期权及离职激励对象纵世锋先生持有的第三个行权期对应的股票期权共计5,649,600份，其中首期已授期权 4,769,600份，预留期权880,000份。首期期权简称：海伦JLC1，期权代码：036028。预留期权简称：JLC2，期权代码：036073。公司独立董事对本次注销股票期权事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权已取得了合法的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（修订稿）》的规定。
二、本次注销股票期权的内容
（一）公司 2013年度业绩未达到《股权激励计划（修订稿）》“第二个行权期”考核目标
2013年度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,419,908元，未达到公司《股票期权激励计划（修订稿）》第二个行权期考核目标，即与 2010年相比较，2013年净利润增长率不低于37.5%，加权平均净资产收益率不低于6.24%。
根据《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。因此，公司董事会决定注销相应股票期权 5,605,600份，其中首期已授期权 4,725,600份,预留期权880,000份。
（二）激励对象离职
自公司完成本次股票期权激励计划所涉股票期权登记工作至本法律意见书出具日，激励对象纵世锋先生因个人原因离职，根据《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，董事会拟将纵世锋先生持有的第三个行权期对应股票期权 44,000
份股票期权进行注销。
综上，公司董事会本次决定注销股票期权合计5,649,600份，其中首期已授期权 4,769,600份，预留期权 880,000份。首期期权简称：海伦JLC1，期权代码：036028。预留期权简称:JLC2,期权代码:036073。
综上所述，本所律师认为：公司本次注销股票期权的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（修订稿）》的规定。
三、本次注销股票期权履行的程序
1、2014年 4月 21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。
2、2014年 4月 21日，公司独立董事对本次注销股票期权事项发表了独立意见，同意公司注销部分已授予的股票期权。
3、2014年4月21日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。
本所律师认为，公司本次注销股票期权事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权已取得了合法的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（修订稿）》的规定；公司本次注销股票期权的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、
《信息披露业务备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（修订稿）》的规定；公司本次注销股票期权事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
本法律意见书正本一式三份。
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司注销股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签署页）
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