深圳市联建光电股份有限公司拟收购
西安绿一传媒有限公司股权所涉及的
西安绿一传媒有限公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2016]沪第0502号
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目 录
评估师声明 .......................................................................................................................... 1摘要 .................................................................................................................................. 2正文 .................................................................................................................................... 6一、委托方、被评估单位概况 .......................................................................................... 6三、评估目的 .................................................................................................................... 10三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 10四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 11五、评估基准日 ................................................................................................................ 11六、评估依据 .................................................................................................................... 12七、评估方法 .................................................................................................................... 13八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 16九、评估假设 .................................................................................................................... 18十、评估结论 .................................................................................................................... 19十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 21十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 23十三、评估报告日 ............................................................................................................ 24附件 .................................................................................................................................. 25
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传真：021-63391116邮编：200002评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其法律权属状况给予必要的关注，并对其法律权属资料进行了查验，但不对其法律权属真实性做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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西安绿一传媒有限公司股权所涉及的
西安绿一传媒有限公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2016]沪第0502号
摘 要
一、项目名称：深圳市联建光电股份有限公司拟收购西安绿一传媒有限公司股权所涉及的西安绿一传媒有限公司股东全部权益价值评估项目
二、委托方：深圳市联建光电股份有限公司
三、其他评估报告使用者：被评估单位股东、相关证券公司、工商行政管理机关、证券监督管理机构以及国家法律、法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方
四、被评估单位：西安绿一传媒有限公司
五、评估目的：股权收购
六、经济行为：深圳市联建光电股份有限公司拟收购西安绿一传媒有限公司的股权，为此需对该经济行为所涉及的西安绿一传媒有限公司的股东全部权益进行评估，为其股权收购提供参考依据
七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益
八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2016年3月31日
十一、评估方法：资产基础法、收益法
十二、评估结论：
截止至评估基准日2016年3月31日，在本报告所列假设和限定条件下，西安绿一传媒有限公司报表的账面净资产 2,919.79万元，评估后绿一传媒股东全部权益价值为 26,383.29万元（大写人民币金额贰亿陆仟叁佰捌拾叁万贰仟玖佰元整），较账
面净资产评估增值23,463.50万元，增值率803.60%。
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传真：021-63391116邮编：200002十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对深圳市联建光电股份有限公司拟收购西安绿一传媒有限公司股权之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2016年3月31日至2017年3月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十四、特别事项说明:
（一）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方提供的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托方、被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不能做出任何保证。这些资料的真实性和完整性由委托方或被评估单位负责，评估人员无责任向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（二）企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）本公司对绿一传媒的股东权益只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，绿一传媒对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
（四）本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
（五）纳为评估范围的桃园路路灯看板（机器设备评估明细表第21项），经现场勘查，该路灯看板已拆除，本次评估按盘亏处理。
（六）纳入评估范围的临潼三立柱（在建工程—设备安装工程评估明细表第1项），
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传真：021-63391116邮编：200002据被评估单位介绍，后期将会拆除该三立柱。
（七）截至评估基准日，被评估单位存在以下未决诉讼事项：
（1）西安绿一与绿地集团西安盛都置业有限公司（以下简称“绿地盛都公司”）于2013年6月签订《凤五赛高地下车库灯箱制作以及电费合同》，约定绿地盛都公司应向西安绿一支付灯箱制作费以及电费 40,955.00元。此后，西安绿一与绿地盛都公司又分别于 2013年 7月 3日、2013年 8月 3日、2014年 3月 10日签订三份《LED广告发布合同》，约定的广告费用分别为150,000.00元。双方合同签订后，西安绿一已按照合同约定按期履行了全部广告发布义务，并已分次向绿地盛都公司开具490,955.00元的全额发票。但绿地盛都公司一直未按照合同约定向西安绿一支付广告发布费和灯箱制作费以及电费，直到 2015年 3月西安绿一与绿地盛都公司和绿地集团浐灞实业有限公司（以下简称“绿地浐灞公司”）达成一致意见，同意由绿地浐灞公司用其开发的绿地国际生态城项目房屋抵偿所欠的广告发布费。此后，西安绿一向绿地浐灞公司支付了 3000元诚意金，但绿地浐灞公司既不为西安绿一办理抵债房屋销售手续，绿地盛都公司又不向西安绿一支付拖欠的广告发布费。因此，西安绿一向法院起诉，要求：人民法院依法判令被告支付 490,955.00元广告费、146,550.00元违约金和 3000元诚意金。本案已由西安市新城区人民法院立案受理，尚未确定开庭时间。
（2）西安绿一2014年4月23日绿地集团西安璟潼置业有限公司（以下简称“绿地璟潼公司”）签订《LED广告发布合同》，约定绿地璟潼公司在广告发布后六十个工作日内，支付广告发布费 510,000.00元。双方合同签订后，西安绿一已按照合同约定按期履行了全部广告发布义务，并已分次向绿地璟潼公司开具51万元的全额发票。
但绿地璟潼公司一致未能按照合同约定向西安绿一支付广告发布费，直至 2015年西安绿一与绿地璟潼公司和绿地浐灞公司达成一致意见，同意由绿地浐灞公司用其所开发的绿地国际生态项目房屋，抵偿所欠付的广告发布费。此后，西安绿一向绿地浐灞公司支付了2000元诚意金，但绿地浐灞公司既不为西安绿一办理抵债房屋销售手续，绿地璟潼公司又不向西安绿一支付拖欠的广告发布费。因此，西安绿一向法院起诉，要求：人民法院依法判令被告支付510,000.00元广告费、107,610.00元违约金和2000元诚意金。本案已由西安市新城区人民法院立案受理，尚未确定开庭时间。
上诉未决诉讼事项所涉及到的应收款项，被评估单位已在应收账款进行了列示，
本次评估已按应收款项的账龄计提了评估风险损失，提请报告使用者注意。
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传真：021-63391116邮编：200002（八）本次评估未考虑流通性对评估价值的影响。
（九）本报告评估结论未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影响。
（十）本报告中收益法评估结论的成立完全依据委托方及被评估单位提供的未来经营状况预测，经过我们的复核，我们判断预测是可信的，但我们不能保证将来其完全按预测计划实现，如果发生实际情况与预测结果不一致，必然会影响本报告中的评估结果，提请报告使用者充分关注该事项包含的内容。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提醒评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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西安绿一传媒有限公司股权所涉及的
西安绿一传媒有限公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2016]沪第0502号
正文
深圳市联建光电股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购西安绿一传媒有限公司股权之经济行所涉及的西安绿一传媒有限公司的股东全部权益在 2016年 3月 31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位概况
（一）委托方和其他评估报告使用者：
1、委托方
单位名称：深圳市联建光电股份有限公司
统一社会信用代码：914403007488688116
注册住所：深圳市宝安区68区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2楼
法定代表人：刘虎军
注册资本： 50553.7595万元人民币
公司类型：上市股份有限公司
经营范围：发光二极管（LED）显示屏及其应用产品的销售；发光二极管（LED）显示屏的租赁、安装和售后服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；电子产品的技术开发（不含限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管登证字
第2003-738号资格证书办理）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营
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传真：021-63391116邮编：200002审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机应用软件开发、系统集成及相关服务（不含限制项目）。^发光二极管（LED）显示屏及其应用产品的生产。
经营期限： 2003年04月14日至永续经营
2、其他评估报告使用者
被评估单位股东、相关证券公司、工商行政机关、证券监督管理机构以及国家法律、法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方
（二）被评估单位
1、被评估单位概况
单位名称：西安绿一传媒有限公司（简称：绿一传媒）
统一社会信用代码：91610133578436847U
注册住所：西安曲江新区翠华路 908号曲江银座1栋2单元21602室
法定代表人：陈波
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2011年8月19日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般经营项目：承办各类文化交流活动、会展活动；广告的设计、制作、代理、发布；企业品牌管理、营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：长期
2、被评估单位股权结构及历史沿革
（1）2011年8月19日设立
西安绿一传媒有限公司系于2011年8月19日经西安市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，绿一传媒企业法人营业执照号为 610133100013790号，设立时注册资本为人民币 500万元，其中：陈波出资 300万元，占注册资本的60%；李凤英出资200万元，占注册资本的40%，各股东出资后，绿一传媒股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|投资方|实缴注册资本额（万元）|出资比例（%）|
|陈波|300.00|60.00|
|李凤英|200.00|40.00|
|合计|500.00|100.00|

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传真：021-63391116邮编：200002本次出资业经西安康胜会计师事务所有限责任公司审验并出具西康胜会验字[2011]第1-110号验资报告验证。
（2）2013年第一次增资
根据绿一传媒 2013年 10月 29日第四次股东会决议和修改后的章程规定，绿一传媒注册资本增加至2,000万元人民币，增资后股权结构如下：李晓荣实物出资 1400万元，占注册资本70%，陈波出资360万元，占注册资本18%，李凤英出资240万元，占注册资本12%。各股东出资后，绿一传媒股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前股权情况||变更金额|变更后股权情况||
||金额（万元）|比例||金额（万元）|比例|
|李晓荣|||1,400.00|1,400.00|70.00%|
|陈波|300.00|60.00|60.00|360.00|18.00%|
|李凤英|200.00|40.00|40.00|240.00|12.00%|
|合 计|500.00|100.00%|1,500.00|2,000.00|100.00%|

本次增资业经陕西华天会计师事务所有限责任公司审验并出具陕华天验字（2013）第139号验资报告验证。
(3)2014年第一次股权转让
根据绿一传媒2014年6月28日第六次股东会决议的规定，股东李晓荣将其持有的绿一传媒70%股权转让给股东陈波。股权转让后，绿一传媒股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前股权情况||变更金额|变更后股权情况||
||金额（万元）|比例||金额（万元）|比例|
|李晓荣|1,400.00|70.00%|-1,400.00|||
|陈波|360.00|18.00%|1,400.00|1,760.00|88.00%|
|李凤英|240.00|12.00%||240.00|12.00%|
|合 计|2,000.00|100.00%||2,000.00|100.00%|

截至评估基准日，绿一传媒的股东及持股比例未再发生变动。
3、被评估单位历史财务资料
绿一传媒近两年及评估基准日资产负债情况见下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年3月31日|
|总资产|69,632,108.86|68,913,457.20|63,807,508.53|
|总负债|35,977,567.67|31,310,054.22|34,609,603.43|
|净资产|33,654,541.19|37,603,402.98|29,197,905.10|

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传真：021-63391116邮编：200002绿一传媒近两年及评估基准日当期经营状况见下表：
金额单位：人民币元
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|项目/报表年度|2014年|2015年|2016年1-3月|
|营业收入|42,645,624.81|43,271,856.98|7,799,373.37|
|营业成本|20,195,552.81|20,802,153.82|4,409,539.14|
|营业税金及附加|274,118.08|1,248,738.90|277,424.84|
|销售费用|841,535.92|2,524,830.69|411,709.59|
|管理费用|6,310,842.79|3,481,831.60|671,027.06|
|财务费用|661,370.94|1,291,936.26|358,916.45|
|资产减值损失||2,390,232.81|1,109,640.95|
|营业利润|14,362,204.27|11,532,132.90|561,115.34|
|营业外收入|685.59|2,772,623.78|100,000.03|
|营业外支出|42,167.74|100,000.03|0.04|
|利润总额|14,320,722.12|14,204,756.65|661,115.33|
|所得税费用|3,580,180.53|2,206,483.28|66,613.21|
|净利润|10,740,541.59|11,998,273.37|594,502.12|

上述 2014年财务数据摘自陕西国兴会计师事务所有限责任公司出具的陕国兴审字（2015）第 144号《审计报告》， 2015年及 2016年当期财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第350034号《审计报告》。
被评估单位执行《企业会计准则》，被评估单位属于广告服务类公司，执行的税种和税率分别为：
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|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率（%）|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|6.00|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|7.00|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|3.00|
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|2.00|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|15.00|

根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)规定，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》和国家发展
改革委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，经陕西发改委、西安发改委、
西安曲江新区管委会经济发展局及曲江新区税务局审核，绿一传媒享受西部大开发税
收优惠，2013年度、2014年度、2015年度企业所得税减按15%征收。
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西安绿一传媒有限公司成立于 2011年 8月，是一家专业从事户外媒体运营的供应商。公司主营项目分为LED广告收入、传统单立柱媒体收入两大块，户外媒体涵盖机场多维立体商业展位、单立柱、户外大牌、路灯灯箱、跨路桥等多种户外媒体形式。
公司下设财务、营销、品牌运营、行政人事、项目建设五个部门，现有员工 43名，其中管理人员14名。
西安绿一传媒有限公司于 2011年被评为中国百强媒体供应商，2012年被评为西安优秀、先进会员单位，2013年被评为中国区域性视频媒体 10强，2014被评为陕西最具影响力户外媒体，2015年为第22届中国国际广告节合作伙伴。
二、评估目的
深圳市联建光电股份有限公司拟收购西安绿一传媒有限公司股权，为此需对该经济行为所涉及的西安绿一传媒有限公司的股东全部权益进行评估，为其股权收购的经济行为提供参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是西安绿一传媒有限公司截至评估基准日的股东全部权益。
评估范围是西安绿一传媒有限公司截至评估基准日的全部资产及负债。具体为：流动资产账面金额： 36,963,878.30元
非流动资产账面金额： 26,843,630.23元
其中：固定资产账面金额： 25,907,026.27元
在建工程账面金额： 103,786.50元
长期待摊费用账面金额： 166,250.02元
递延所得税资产账面金额： 666,567.44元
资产合计账面金额： 63,807,508.53元
流动负债账面金额： 34,609,603.43元
负债合计账面金额： 34,609,603.43元
净资产账面价值： 29,197,905.10元
上述资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了信会
师报字[2016]第350034号《审计报告》。
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金额单位：人民币元
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|项目|账面值|数量|分布地点|现状、特点|
|现 金|19,217.05||财务部|账实相符|
|机器设备|24,815,309.81|32项|户外|桃园路路灯看板外，其他正常使用|
|车辆|321,194.20|2辆|车库|账实相符，正常使用|
|电子设备|1,000,522.26|45项|公司各部门|除LED显示屏闲置着，其他正常使用|
|电子设备减值准备|230,000.00|1项||闲置LED显示屏减值准备|
|在建工程|103,786.50|8项|户外|除炫投项目外，其余项目均已完工|

纳入评估范围的桃园路路灯看板（机器设备评估申报明细表中的第21项），账面值25,307.44元，经现场勘查，该路灯看板已拆除，按盘亏处理。
纳入评估范围的临潼三立柱（在建工程申报明细表第1项），账面值6,400.00元，目前已完工，被评估单位计划后期拆除。
（二）其他事项
被评估单位目前主要办公场所位于西安市高新区科技路 48号创业广场 A座 510室，系租赁办公用的房产，截至评估基准日，被评估单位已结清房租费用，不在本次评估范围内。
纳入此次评估范围内的资产均无抵押、担保等情况，无其他账外有形及无形资产。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日2016年3月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能
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2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
评估业务约定书。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第42号）；
2、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
3、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
4、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
5、其他有关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1、资产评估准则—基本准则；
2、资产评估职业道德准则—基本准则；
3、资产评估职业道德准则—独立性；
4、资产评估准则—评估报告；
5、资产评估准则—评估程序；
6、资产评估准则—工作底稿；
7、资产评估准则—业务约定书；
8、资产评估准则—企业价值；
9、资产评估准则—机器设备；
10、资产评估价值类型指导意见；
11、资产评估准则——利用专家工作；
12、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
（四）产权依据
1、委托方、被评估单位企业法人营业执照；
2、西安康胜会计师事务所有限责任公司审验并出具西康胜会验字[2011]第1-110
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传真：021-63391116邮编：200002号验资报告、陕西华天会计师事务所有限责任公司审验并出具陕华天验字（2013）第 139号验资报告、陕西国兴会计师事务所有限责任公司出具的陕国兴审字（2015）第144号《审计报告》；
3、股权转让协议；
4、被评估单经营场地租赁合同复印件；
5、车辆行驶证（陕AA7C00、陕AA0V61）；
6、相关民事起诉状、民事调解书；
7、委托方与被评估企业资产评估承诺函；
8、固定资产的购买合同、租赁合同、发票及其他产权证明文件；
（五）取价依据
1.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
2.《企业绩效评价标准值》（2015）；
3.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日审计报告“信会师报字[2016]第350034号”；
4.国家有关部门发布的统计资料和标准资料；
5.同花顺数据库；
6.评估基准日市场有关价格信息资料；
7.与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
8.委托评估的各类资产和负债评估明细表；
9.被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；
10.委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
11.经实地盘点核实后填写的资产清查评估明细表；
12.评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
进行股权价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
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传真：021-63391116邮编：200002资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（一）评估方法的选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据我们对西安绿一经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
被评估单位属于户外广告行业，在国内证券市场同规模的同类企业产权交易案例较少，广告行业可比上市公司及公开行业数据较少，不宜采用市场法测算被评估单位的价值。
通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股权价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
1.货币资金的评估
主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
2.应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
3.其他流动资产的评估
评估基准日被评估单位的其他流动资产主要为预付西安秦汉唐饮食文化有限公司
的房租费及相关的税费，本次评估查阅了相关房屋租赁合同，经核实，账务处理无误，
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传真：021-63391116邮编：200002故以经核实后的账面价值确定评估值。
4.设备的评估
对设备采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。成本法的数学表达式是：
评估值=重置全价×成新率。
5.在建工程的评估
纳入评估范围的在建工程主要是与户外 LED屏、单立柱相关的配套材料费等，具体明细见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工日期||完工程度||账面价值|
|1|临潼三立柱||2014-12-30||已完工|6,400.00|
|2|西康高速1号（K11+900)||2015-2-28||已完工|16,000.00|
|3|西康高速2号位（14+850）||2015-2-28||已完工|16,000.00|
|4|机场高速2号位（K14+380)||2015-2-28||已完工|16,000.00|
|5|西禹高速（K1514+300)||2015-2-28||已完工|16,000.00|
|6|沪陕高速（K1047+700)||2015-2-28||已完工|16,000.00|
|7|西延高速单立柱||2015-2-28||已完工|15,000.00|
|8|炫投项目||2016-2-1||未完工|2,386.50|
|合计||||||103,786.50|

经核实，上述在建工程1、7-8工程款已结清，2-6工程款尚未结清，未结清的工程款已在应付账款中进行了列示。本次评估对于已完工项目（上表2-7项）纳入固定资产-机器设备中评估。评估基准日临潼三立柱实际已完工，尚未结转，后期被评估单位计划将该单立柱拆除，后期已不能为被评估单位带来收益，本次评估按“0”确认评估值，炫投项目主要是采购的社区 LED材料款，本次按核实后的账面值确认评估值。
6.长期待摊费用的评估
长期待摊费用以各项长期待摊费用剩余收益期限为依据确定长期待摊费用评估值。
7.递延所得税资产
递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结论，经综合
分析后确定评估值。
8.负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
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传真：021-63391116邮编：200002（三）收益法介绍
本次收益法评估选用企业实体现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。
本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。计算公式：
EBD (1)
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC （2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值 n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
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传真：021-63391116邮编：200002根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）财务分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。
（七）经营分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。
（八）盈利预测的复核
根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。
（九）评定估算
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传真：021-63391116邮编：200002对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（十）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
九、评估假设
(一)基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值
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传真：021-63391116邮编：200002的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
3、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
4、被评估单位未来年度广告牌将会持续取得；
5、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
6、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的数据、状态、结构、附属物等进行专项检测。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日2016年3月31日，西安绿一经审计后的账面总资产6,380.75万元，总负债 3,460.96万元，净资产 2,919.79万元。采用资产基础法评估后的总资产6,506.16万元，总负债3,464.25万元，净资产为3,041.91万元（大写人民币金额叁仟零肆拾壹万玖仟壹佰元整），净资产增值 122.12万元，增值率4.18%。评估汇总结果见下表
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年3月31日
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传真：021-63391116邮编：200002被评估单位：西安绿一传媒有限公司 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|3,696.39|3,696.39|-|-|
|非流动资产|2,684.36|2,809.77|125.41|4.67|
|固定资产|2,590.70|2,726.25|135.55|5.23|
|在建工程|10.38|0.24|-10.14|-97.69|
|长期待摊费用|16.63|16.63|-|-|
|递延所得税资产|66.66|66.66|-|-|
|资产总计|6,380.75|6,506.16|125.41|1.97|
|流动负债|3,460.96|3,464.25|3.29|0.10|
|负债合计|3,460.96|3,464.25|3.29|0.10|
|净资产（所有者权益）|2,919.79|3,041.91|122.12|4.18|

评估结论详细情况见资产评估明细表。
（二）收益法评估结论
在评估基准日2016年3月31日，在本报告所列假设和限定条件下，绿一传媒采用收益法评估，评估后绿一传媒股东全部权益价值为 26,383.29万元（大写人民币金额贰亿陆仟叁佰捌拾叁万贰仟玖佰元整），较账面净资产评估增值 23,463.50万元，增值率803.60%。
（三）评估结论的选取
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）被评估单位由于其客户源较广，有较强的抗风险能力，同时所拥有的长期稳定客户能带来较好的持续盈利能力。被评估单位经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，更重要的是销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。在评估时，收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现来评估企业价值，能够全面反映企业品牌、商誉、技术等非账面资产的价值。而资产基础法无法体现该部分价值，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能
体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，
绿一传媒股东全部权益价值为 26,383.29万元（大写人民币金额贰亿陆仟叁佰捌拾叁
万贰仟玖佰元整）。
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传真：021-63391116邮编：200002（四）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十一、特别事项说明
（一）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方提供的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托方、被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不能做出任何保证。这些资料的真实性和完整性由委托方或被评估单位负责，评估人员无责任向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（二）企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）本公司对绿一传媒的股东权益只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，绿一传媒对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
（四）本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
(五）纳为评估范围的桃园路路灯看板（机器设备评估明细表第 21项），经现场
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（六）纳入评估范围的临潼三立柱（在建工程—设备安装工程评估明细表第1项），据被评估单位介绍，后期将会拆除该三立柱，后期将不能带来收入，本次按“0”确认评估值。
（七）截至评估基准日，被评估单位存在以下未决诉讼事项：
（1）西安绿一与绿地集团西安盛都置业有限公司（以下简称“绿地盛都公司”）于2013年6月签订《凤五赛高地下车库灯箱制作以及电费合同》，约定绿地盛都公司应向西安绿一支付灯箱制作费以及电费 40,955.00元。此后，西安绿一与绿地盛都公司又分别于 2013年 7月 3日、2013年 8月 3日、2014年 3月 10日签订三份《LED广告发布合同》，约定的广告费用分别为150,000.00元。双方合同签订后，西安绿一已按照合同约定按期履行了全部广告发布义务，并已分次向绿地盛都公司开具490,955.00元的全额发票。但绿地盛都公司一直未按照合同约定向西安绿一支付广告发布费和灯箱制作费以及电费，直到 2015年 3月西安绿一与绿地盛都公司和绿地集团浐灞实业有限公司（以下简称“绿地浐灞公司”）达成一致意见，同意由绿地浐灞公司用其开发的绿地国际生态城项目房屋抵偿所欠的广告发布费。此后，西安绿一向绿地浐灞公司支付了 3000元诚意金，但绿地浐灞公司既不为西安绿一办理抵债房屋销售手续，绿地盛都公司又不向西安绿一支付拖欠的广告发布费。因此，西安绿一向法院起诉，要求：人民法院依法判令被告支付 490,955.00元广告费、146,550.00元违约金和 3000元诚意金。本案已由西安市新城区人民法院立案受理，尚未确定开庭时间。
（2）西安绿一2014年4月23日绿地集团西安璟潼置业有限公司（以下简称“绿地璟潼公司”）签订《LED广告发布合同》，约定绿地璟潼公司在广告发布后六十个工作日内，支付广告发布费 510,000.00元。双方合同签订后，西安绿一已按照合同约定按期履行了全部广告发布义务，并已分次向绿地璟潼公司开具51万元的全额发票。
但绿地璟潼公司一致未能按照合同约定向西安绿一支付广告发布费，直至 2015年西安绿一与绿地璟潼公司和绿地浐灞公司达成一致意见，同意由绿地浐灞公司用其所开发的绿地国际生态项目房屋，抵偿所欠付的广告发布费。此后，西安绿一向绿地浐灞公司支付了2000元诚意金，但绿地浐灞公司既不为西安绿一办理抵债房屋销售手续，绿地璟潼公司又不向西安绿一支付拖欠的广告发布费。因此，西安绿一向法院起诉，
要求：人民法院依法判令被告支付510,000.00元广告费、107,610.00元违约金和2000
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上诉未决诉讼事项所涉及到的应收款项，被评估单位已在应收账款进行了列示，本次评估已按应收款项的账龄计提了评估风险损失，提请报告使用者注意。
（八）本次评估未考虑流通性对评估价值的影响。
（九）本报告评估结论未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影响。
（十）本报告中收益法评估结论的成立完全依据委托方及被评估单位提供的未来经营状况预测，经过我们的复核，我们判断预测是可信的，但我们不能保证将来其完全按预测计划实现，如果发生实际情况与预测结果不一致，必然会影响本报告中的评估结果，提请报告使用者充分关注该事项包含的内容。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的
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（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2016年3月31日至2017年3月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2016年6月4日。
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首席评估师：
注册资产评估师：
法定代表人签字：
注册资产评估师：
2016年6月4日
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传真：021-63391116邮编：200002附件
1、委托方及被评估单位营业执照复印件；
2、西安康胜会计师事务所有限责任公司审验并出具西康胜会验字[2011]第1-110号验资报告、陕西华天会计师事务所有限责任公司审验并出具陕华天验字（2013）第 139号验资报告、陕西国兴会计师事务所有限责任公司出具的陕国兴审字（2015）第144号《审计报告》；；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第350034号”《审计报告》；
4、车辆行驶证及登记证（陕AA7C00、陕AA0V61）；
5、被评估单位房屋租赁合同；
6、资产评估业务约定书复印件；
7、委托方及被评估单位的承诺函；
8、签字注册资产评估师的承诺函；
9、资产评估机构资格证书复印件；
10、评估人员资质证书复印件；
11、资产评估机构企业法人营业执照复印件。