数源科技股份有限公司
（浙江省杭州市西湖区教工路一号）
非公开发行
A
股股票预案（二次修订稿）
二〇一六年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2016年1月18日召开的第六届董事会第十七次会议、2016年2月29日召开的2016年第一次临时股东大会、2016年6月30日召开的第六届董事会第二十三次会议及2016年度7月28日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括西湖电子集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
西湖电子集团为本公司控股股东。
除西湖电子集团外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
包括西湖电子集团在内的、不超过10名特定投资者均以现金方式参与认购数源科技本次发行的A股股票。
3、本次非公开发行股票数量合计不超过25,449,438股（含25,449,438股）。
最终发行数量，公司董事会将根据募集资金总额、发行价格、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第一次临时股东大会决议公告日，即2016年3月1日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.68元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在符合证监会及相关法律、法规规定的前提下，公司可通过法定程序对定价基准日进行调整，并依法履行信息披露义务。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。
5、西湖电子集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司第六届董事会第十七次会议制定了《未来三年（2016—2018年）股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的约定，进一步完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过27,180万元（含发行费用），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目|23,730|19,500|
|2|智慧社区建筑楼宇智能化项目|11,270|7,680|
||合计|35,000|27,180|

本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
8、公司控股股东西湖电子集团将参与本次非公开发行股票的认购，该股份
认购构成关联交易。同时本次募投项目使用土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁，构成关联交易。公司第六届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。
9、公司提醒投资者关注：本次发行存在摊薄即期回报风险。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，降低公司财务费用，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次非公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措
施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：大力发展公司智慧应用业务，加强经营管理水平，提升整体竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
10、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行A股股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行A股股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行A股股票预案。
11、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证监会核准。
12、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件，不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 8第一节本次非公开发行A股股票方案概要 .............................................................................. 10一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 11（一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 11（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 16三、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 17（一）本次发行股票的种类和面值 ............................................................................. 17（二）发行方式和发行时间 ......................................................................................... 17（三）发行对象及其与公司的关系 ............................................................................. 17（四）认购方式 ............................................................................................................. 17（五）发行数量 ............................................................................................................. 17（六）定价基准日、定价原则及发行价格 ................................................................. 18（七）锁定期安排 ......................................................................................................... 18（八）募集资金数量及用途 ......................................................................................... 19（九）上市地点 ............................................................................................................. 19（十）滚存利润分配安排 ............................................................................................. 19（十一）本次发行的决议有效期 ................................................................................. 20四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 20五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 20六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ............................. 21第二节董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要 ..................................... 22一、西湖电子集团基本情况 ................................................................................................. 22（一）基本情况 ............................................................................................................. 22（二）股权控制关系结构图 ......................................................................................... 23（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ......................... 23（四）最近一年简要财务会计报表 ............................................................................. 23（五）西湖电子集团及其主要人员最近五年诉讼等相关情况 ................................. 23（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ..................................................... 24（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ................................................................................................. 24二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ..................................................................... 25（一）合同主体及签订时间 ......................................................................................... 25
（二）认购股份的主要内容 ......................................................................................... 25（三）合同的生效条件和生效时间 ............................................................................. 25（四）违约责任条款 ..................................................................................................... 26（五）保留事项及前置条款 ......................................................................................... 26第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................. 27一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 27二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 27（一）汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目 ..................... 27（二）智慧社区建筑楼宇智能化项目 ......................................................................... 35三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 41（一）本次发行对公司经营管理的影响 ..................................................................... 41（二）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 41（三）对公司盈利能力的影响 ..................................................................................... 41四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ..................................................................... 42五、募集资金投资项目可行性结论 ..................................................................................... 42第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................. 43一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ..................................................................................................... 43（一）本次发行对公司业务机构的影响 ..................................................................... 43（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 43（三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 43（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响 ......................................... 43（五）发行后公司业务及资产是否存在整合计划 ..................................................... 43二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 44（一）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 44（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 44（三）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 44三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................. 44四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 45五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 45第五节本次股票发行相关风险说明 ............................................................................................. 46一、宏观经济风险 ................................................................................................................. 46
二、市场竞争风险 ................................................................................................................. 46三、募集资金投资项目收益不确定的风险 ......................................................................... 46四、管理风险 ......................................................................................................................... 47五、人才流失风险 ................................................................................................................. 47六、即期回报被摊薄的风险 ................................................................................................. 47七、汇率风险 ......................................................................................................................... 48八、房地产业务风险 ............................................................................................................. 48九、募投项目面临的风险 ..................................................................................................... 49十、审批风险 ......................................................................................................................... 50十一、股票价格波动风险 ..................................................................................................... 50第六节公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................................... 51一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 51二、公司最近三年利润分配方案 ......................................................................................... 54三、公司最近三年现金股利分配情况 ................................................................................. 54四、公司最近三年未分配利润使用情况 ............................................................................. 54五、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划（以下简称“《规划》”） ............... 54（一）公司制定本规划考虑的因素 ............................................................................. 54（二）本规划的制定原则 ............................................................................................. 55（三）未来三年（2016-2018年）具体股东回报规划 ............................................... 55（四）股东回报规划的制定周期和调整 ..................................................................... 57（五）对股东利益的保护 ............................................................................................. 58
释义
本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|指|
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注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：数源科技股份有限公司
英文名称：SoyeaTechnology Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：数源科技
股票代码：000909
法定代表人：章国经
董事会秘书：陈欣
成立日期：1999年3月31日
经营范围：数字(模拟)彩色电视机、数字视音频产品、数字电子计算机及外部设备、多媒体设备、卫星广播设备、电话通信设备、移动通信系统及设备、电子元器件的制造、加工、销售、修理；电器整机的塑壳、模具、塑料制品的制造、加工；电子计算机软件的开发、咨询服务、成果转让；机电设备、房屋、汽车租赁，物业管理；废旧家电回收。
公司住所：杭州市西湖区教工路一号
办公地址：杭州市西湖区教工路一号
邮政编码：310012
联系电话：（0571）88271018
传真：（0571）88271038
电子信箱：stock@soyea.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、智慧城市建设快速发展
伴随全球城市化的推进，特别是发展中国家近年来的快速发展，全球城市在数量及规模上均呈现快速扩张趋势。而由城市发展的聚集效应所导致的管理困难、资源环境挑战日益严峻。与此同时，文明冲突及经济发展不平衡导致的城市安全问题同样棘手。
随着互联网、物联网、云计算及大数据等信息技术的快速成熟，面对这些挑战，城市管理有了更多思路和方法，智慧城市正是应运而生的变革城市管理的新模式。智慧城市是把传感器装备到城市生活中的各种物体中形成物联网，并通过超级计算机和云计算实现物联网的整合，从而在城市全面数字化基础之上建立可视化和可量测的智能化城市管理与运营，主要包括城市的信息数据基础设施以及在此基础上建立网络化的城市信息管理平台与综合决策支撑平台。内涵上智慧城市包括数字城市、物联网、云计算三大内容，同时也包含智慧交通、智慧政务、智慧社区、智慧安防、智慧教育医疗、智慧节能等子架构。
根据美国市场研究机构NavigantResearch的研究报告，2014-2023年，全球智慧城市技术投资累计达到 1,744亿美元（约合人民币 10,678亿元）。全球城市的建设正迎来智能化、物联化、互联化的新一轮发展机遇。
我国作为世界人口大国，人口城镇化是我国未来发展的重要趋势，也是保持经济持续健康发展的强大引擎。截至2014年末，我国城镇常住人口达74,916万人，城镇化率达到54.77%，虽保持持续增长，但仍远低于发达国家80%的平均水平，具备较大的发展空间。与此同时，城市管理面临的艰巨性、复杂性逐步提高，城市治理水平受到挑战。
图：我国城镇化率（2004-2014）
资料来源：国家统计局
我国政府部门已将智慧城市建设作为创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措以及增强城市管理能力的重要途径和手段，为支持智慧城市建设陆续出台了多项鼓励措施。2012年11月，住建部下发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》并于次年先后公布了首批 90个试点城市及第二批 103个试点城市，2015年 4月，住建部和科技部最新公布的第三批国家智慧城市试点城市共 84个。智慧城市在我国正处于第二阶段中的建设向运营转型阶段，相关产业正处于高速发展阶段。2014年 3月，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，明确“推进智慧城市建设”。2014年 8月，国家发展改革委、工业和信息化部、科学技术部、公安部、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部和交通运输部等八部委联合印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，要求科学制定智慧城市建设顶层设计，到2020年建成一批特色鲜明的智慧城市，强调信息惠民、加速两化融合以及完善投融资机制。此外，《2015年政府工作报告》中也明确提出：发展智慧城市。
目前我国的智慧城市发展正逐步从智慧城市的建设运营转向智慧城市数据管理阶段，新型城镇化及新一代信息科技技术的发展为智慧城市向数据管理阶段跨越提供了广阔的市场空间和必要的运营技术储备。智慧交通及智慧社区等数据管理、运营类智慧城市项目逐步成为智慧城市发展的新趋势，也成为智慧城市服务与运营商自身发展的侧重点和突破点。
2、智慧交通车联网建设提速
汽车发明至今已一百余年，机动车极大地改变了人类日常的生活方式，交通成为人类文明发展的经济命脉和重要动力。而随着社会经济和科技的快速发展，
机动车保有量迅速增加，交通管理、交通事故救援、环境污染等问题已经成为世界各国面临的共同难题。为克服这些难题，构筑依托于云计算、大数据技术、通信技术、搜索技术、导航、多媒体技术、支付等互联网工具的智慧交通成为未来交通发展的重要趋势。
车联网是物联网在智能交通领域的运用，车联网作为智慧交通系统的重要组成部分，通过整合线上与线下资源，为城市管理者及个人用户提供完整和全面的智慧交通服务。对城市管理者而言，车联网将能够提供公共交通、道路管理等多方面的数据管理服务，提高运输效率和监管应急能力，全面提升城市交通管理和服务水平。对个人用户而言，智能汽车作为车联网的主要载体及“硬件入口”，将具备更多与外界互联、互动的功能，提供更具人性化、便利化的服务。未来随着新能源汽车市场的扩大及传统汽车制造行业的持续发展，与车联网相关的汽车电子、信息通信及软件解决方案等多领域将形成颇具规模的市场效应。
近年来，我国已成为世界机动车保有量大国，同时也是机动车主要产地及消费地。根据《中国汽车工业年鉴》的统计，2014年中国汽车总产量及总销量分别达 2,372.29万辆及 2,349.19万辆，较 2000年增长约 10倍。随着我国机动车保有量的快速上升，在道路管理、应急响应、节能减排等方面的矛盾问题日益突出，亟待有效解决方案。
图：中国汽车年度总产量及总销量
资料来源：中国汽车工业年鉴
我国新能源汽车产业发展也呈现快速增长态势。根据工业和信息化部 2016年 1月 11日公布的数据，2015年我国累计生产新能源汽车 37.90万辆，同比增
长4倍。其中，纯电动乘用车生产14.28万辆，同比增长3倍，插电式混合动力乘用车生产6.36万辆，同比增长3倍；纯电动商用车生产14.79万辆，同比增长8倍，插电式混合动力商用车生产2.46万辆，同比增长79%。在国家政策的大力支持下，随着 2016年 1月 1日我国施行统一的电动汽车充电接口及通信协议国家标准，预计未来几年我国新能源汽车仍将保持高速增长态势，该产业的发展也将进一步带动车联网及相关软硬件产品市场规模的持续扩大。
我国政府部门十分重视智慧交通、车联网的发展，政府部门出台多项鼓励政策及措施。《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发[2012]18号）提出将加快智能交通建设、提高交通运输的信息化、智能化水平作为重点任务。《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发[2012]64号）指出“推进信息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应用，重点建设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急处置系统”。2013年国务院出台《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，将车联网应用作为物联网的核心应用领域。2014年 3月，中共中央、国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》进一步明确指出发展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推进智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一。2015年5月国务院印发的《中国制造2025》（国发[2015]28号）中指出：继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升智能控制等核心技术的工程化和产业化能力；统筹布局和推动智能交通工具等产品研发和产业化。2015年7月，国务院颁布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号），强调推广船联网、车联网等智能化技术应用，形成更加完善的交通运输感知体系，提高基础设施、运输工具、运行信息等要素资源的在线化水平，全面支撑故障预警、运行维护以及调度智能化。国家政策的引导为车联网企业的发展带来了机遇，车联网进入产业化发展的快车道。
目前智能交通建设主要以政府为主导，围绕公共交通管理，满足交通调度、监控、应急等综合交通管理需求。随着部分城市智能交通体系初步建立，除了满足政府需求以外，未来智能交通建设更聚焦于城市交通最基本出行单元需求，关注出行效率，满足精细化、个性化需求，这使得智能交通的延伸更加广阔，城市
智能交通所涵盖的领域将不断扩大，市场空间愈加广阔。
3、紧抓机遇加快实施公司发展战略，实现公司业务转型升级
数源科技多年来致力于为交通等传统企业提供专网通讯技术解决方案，以及相关软硬件产品的设计、开发和制造，拥有专业通讯与嵌入式信息服务平台，是电子信息行业的领先企业。近几年，公司利用自身电子信息制造业的优势条件，深化由传统产业向智慧应用等新兴产业的转型升级，进一步优化产业结构，初步形成了以智慧交通、车联网、智慧社区为主导的智慧应用产业集群。
公司“智能化安全运营管理系统”项目被列为浙江省 2014年重大科技创新项目。目前公司的车载智能终端及信息服务平台及车载智能终端已经初步研发完成，实现了对汽车运营的安全监控、后台管理、一键呼救、换电导航、信息推送、娱乐等功能的全面控制。公司已完成电动汽车安全运营管控平台的初步建设，电动汽车管控中心已正式启用。公司还完成了智能充换电桩实时安全管控平台和充换电运营服务管控平台等系统的研发。
公司作为高新技术企业，拥有雄厚的技术实力，近年来，公司依托自身强大的科研力量，先后取得多项专利，成功开发智能楼宇门禁安防系统、智能公租房管理系统、智能电网监控系统等一大批高新技术、新兴产业产品。公司“基于云化架构的社区综合服务平台及关键设备的研究与应用”项目被列为“2012年杭州市重大科技创新项目”，并已通过验收。2014年，公司自主研发的智慧公租房“多级安全协同管理系统”，在杭州市公租房项目中成功运营，并被列入住建部 2014年科技示范工程项目。公司全资子公司易和网络与杭州市租赁房投资有限公司共同申报的“公租房多级安全协同管理系统”项目取得了浙江省建设科学技术奖三等奖。
在公司业务逐步转型升级过程中，发展以智慧交通、车联网、智慧社区为主导的智慧应用产业集群是公司未来的经营战略重心。公司将通过多种方式、集中优势资源力求在相关技术、业务及市场实现快速突破，增强公司盈利能力，实现公司持续健康发展。
4、深入贯彻国家政策，实施混合所有制改革
2013年 11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中指出“积极发展混合所有制经济。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。”
2015年 8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确指出“推进国有企业混合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股企业上市公司增资扩股以及企业经营管理。”
公司通过本次非公开发行引入投资者，有利于进一步完善法人治理机构并提高资本运行效率，增强公司整体实力，促进公司持续健康发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司经营实力，加快重点产业布局
近几年，公司利用自身电子信息制造业的优势条件，深化由传统产业向智慧应用等新兴产业的转型升级，进一步优化产业结构，在以智慧交通、车联网、智慧社区为主导的智慧应用产业集群加大布局力度。本次非公开发行完成后，通过汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目、智慧社区建筑楼宇智能化项目的建设，能够为公司在智慧交通车联网及智慧社区等重点业务的布局提供充足动力，提高公司在智慧城市应用服务领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务的转型升级及持续发展。
2、优化公司资本结构
通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本结构将得到优化，公司资产负债率将得以降低，财务风险有效降低；同时可以减轻流动资金压力，从而促进公司业务快速发展，提升公司盈利能力及抗风险能力，保障公司未来发展战略的有效实施。
综上所述，本次非公开发行将促进公司业务发展及重点产业布局，增强公司经营实力，提升公司盈利能力，更好地回报广大投资者。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括西湖电子集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。西湖电子集团为本公司控股股东。
除西湖电子集团外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）认购方式
包括西湖电子集团在内的、不超过 10名特定投资者均以现金方式参与认购数源科技本次发行的A股股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 25,449,438股（含 25,449,438股）。最终发行数量，公司董事会将根据募集资金总额、发行价格、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。
西湖电子集团承诺认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币 1,668.00万元（含1,668.00万元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。
（六）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司 2016年第一次临时股东大会决议公告日，即2016年3月1日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.68元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在符合证监会及相关法律、法规规定的前提下，公司可通过法定程序对定价基准日进行调整，并依法履行信息披露义务。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。
西湖电子集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
（七）锁定期安排
西湖电子集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
特定投资者因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过27,180万元（含发行费用），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目|23,730|19,500|
|2|智慧社区建筑楼宇智能化项目|11,270|7,680|
||合计|35,000|27,180|

本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（九）上市地点
锁定期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）滚存利润分配安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十一）本次发行的决议有效期
本次非公开发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。
但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司股份总数为 294,000,000股，其中西湖电子集团持有公司股份140,252,503股，占本次发行前公司股份总数的47.70%，为公司的控股股东。公司控股股东西湖电子集团将参与本次非公开发行股票的认购；此外，本次募投项目使用土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁，因此本次发行构成关联交易。所涉关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序及履行信息披露义务。公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见。在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也均回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为西湖电子集团，实际控制人为杭州市政府，杭州市政府通过全资持有的西湖电子集团持有本公司 140,252,503股，占本次发行前总股本的47.70%。
西湖电子集团承诺认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币 1,668.00万元（含 1,668.00万元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。根据本次非公开发行方案测算，本次发行完成后，西湖电子集团仍为公司的控股股东。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经2016年1月18日召开的第六届董事会第十七次会议、2016年 2月 29日召开的 2016年第一次临时股东大会、2016年 6月 30日召开的第六届董事会第二十三次会议及 2016年 7月 28日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，并于2016年2月15日收到浙江省国资委关于公司非公开发行 A股股票有关事项的批复。本次非公开发行 A股股票方案尚需中国证监会核准。
第二节董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议
内容摘要
一、西湖电子集团基本情况
（一）基本情况
公司名称：西湖电子集团有限公司
法定代表人：章国经
注册资本：26,600万元
成立日期：1995年9月18日
公司住所：杭州市西湖区教工路一号
经营范围：许可经营项目：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。一般经营项目：批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
（二）股权控制关系结构图
杭州市人民政府
100.0%
西湖电子集团有限公司
47.70%
数源科技股份有限公司
（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
西湖电子集团是杭州市政府下属国有独资公司。近年来，西湖电子集团坚持科技创新与管理创新，现已形成以新能源汽车产业为主业、以智慧交通、智慧社区、通信信息电子、房地产开发、软件园区等多种产业并举的综合性产业布局。
西湖电子集团产品和业务涵盖新能源电动汽车与充换电设备以及汽车电子产品、通信信息类电子产品、智能门禁系统产品、房地产开发等多种门类。
西湖电子集团先后创立了国家级企业技术中心、国家博士后科研工作站等一批国家和省市级科研创新平台，承担了多项国家、省、市级科技项目，目前拥有较为完备的技术研究开发体系和创新机制，在动力锂电池组和电动汽车充换站的设计、集成和建造能力等方面拥有了多项核心技术。
西湖电子集团充分发挥自身优势，加快产业转型升级步伐，努力适应互联网经济发展，已在新能源汽车示范运营、研发制造、与传统信息产业融合等新能源汽车的主导产业和智慧交通、智慧社区等一批新兴产业领域里实现了重要突破。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对西湖电子集团 2015年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2016]第2456号），西湖电子集团最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12 月31日|

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|-|-|
|资产总计|722,491.95|
|负债总计|565,389.09|
|净资产|157,102.86|
|项目|2015年度|
|营业收入|568,299.76|
|净利润|6,567.73|

（五）西湖电子集团及其主要人员最近五年诉讼等相关情况
西湖电子集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本公司目前与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。本次募投项目使用土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁，除此以外，本次发行后不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生其他的关联交易。本次发行完成后，公司与关联人的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月，西湖电子集团及其控制的其他公司与本公司之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与西湖电子集团及其股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体：
甲方：数源科技股份有限公司
乙方：西湖电子集团有限公司
2、签订时间：
2016年1月18日
（二）认购股份的主要内容
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格：西湖电子集团不参与本次询价过程中的报价，但同意按其他认购对象竞价确定的发行价格认购数源科技本次非公开发行的股票。
3、认购金额及数量：乙方承诺认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币1,668.00万元（含1,668.00万元）。
具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。计算公式如下：认购数量=认购金额/认购价格。
4、锁定期：乙方承诺，本次新认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
5、支付方式：乙方同意在本协议生效后，按照数源科技和本次发行保荐机构发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、合同的成立：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本合同在以下条件全部满足后生效：
（1）本合同已正式签署；
（2）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；
（3）有权国资主管机构批准本次非公开发行；
（4）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本合同生效日。
（四）违约责任条款
本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
（五）保留事项及前置条款
本合同无其它保留事项及前置条款。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过27,180万元（含发行费用），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投资额|
|1|汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目|23,730|19,500|
|2|智慧社区建筑楼宇智能化项目|11,270|7,680|
|合计||35,000|27,180|

本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目
1、项目概况
本项目采用物联网、车联网的GPS、GIS、RFID、CAN总线等云数据采集、处理、智能分析等技术，研究车辆运行的动态数据，研发车载智能化终端及配套
的城市交通信息化平台，实现车辆智能化管理、实时安全预警及监控、智能调度
等功能，并为客户提供电池监控、换电导航、安全报警、生活资讯等全方位的信息服务。本项目是是互联网+车联网的典型应用。项目总投资23,730万元。
2、项目方案
本项目采用传感、导航、通信、云计算等多项技术手段，多角度实现人机互动，实时维护车辆安全，实现车辆领域深度服务和管理。项目主要内容如下：
（1）车载智能平板控制台
以网络技术和嵌入式技术等 IT技术为核心，采用智能操作系统和物联网技术，联合车辆已有设备，和车辆组成有机一体，极大的提高车辆的智能化水平，通过 5英寸到 17英寸的工业级液晶触控屏的使用为用户提供良好的交互体验，实现车辆信息和服务信息的智能化显示以及车辆控制的数字化功能，真正实现人与车，车与车，车与互联网之间的车联网功能，为车辆安全运营管控系统和车联网信息化服务系统等的实现提供基础。
（2）车辆安全运营管控系统
为电动汽车运营和服务提供安全保障的一套系统，包括车辆通信网络的安全可靠性，车辆安全的分析预警机制以及控制模型，信息化服务的安全机制等，通过该系统可以有效的避免黑客和病毒的攻击，并为车辆大规模运行提供安全技术保障。特别是针对BMS专家数据库和自学算法的实现对电动汽车运行提供分析和预警机制。
（3）车联网信息化服务系统
实现个性化信息封装和推送业务、跨网络视频交互业务、数字控制业务与云服务平台连接。利用云计算技术，建设基于云化架构的业务子系统平台，构建成基于云化架构的车联网信息化服务平台。
（4）智能操作系统的开发
项目操作系统以 Linux内核为基础，结合车载的实际情况添加部分实施性
能，并开发各个车载外围设备驱动，形成车载智能操作系统的基础；在该基础上实现硬件系统的抽象层，提供统一的逻辑接口，以实现和智能操作系统的融合。
（5）基于CAN总线的车辆控制和UDS诊断技术
现代汽车基于CAN总线实现通信，通过该总线实现车辆的智能控制，包括启停、方向控制、开关门窗、灯光控制、刹车、油门、空调控制等车辆控制；并在车载智能平板控制台上实现UDS协议，实现车辆各个部分的统一诊断。
（6）基于多架构网络的车联网技术
车载智能平板控制台支持多种网络架构的互联，包括车辆内部的CAN总线，以及移动通信网络、无线网络、蓝牙网络等。通过这些多架构的网络使得车辆、人员、互联网之间可以形成有机的车联网。
（7）基于UDS实时的安全预警机制
项目中的智能平板控制台支持UDS诊断协议，可对车辆各个 ECU的设备进行诊断，实时地为车辆安全状况进行分析和采集，为后续专家库和远程诊断提供了基础。
3、项目的必要性
（1）车联网是城市交通未来发展的方向
随着互联网技术，特别是移动互联网技术的飞速发展，汽车未来将成为人们数字生活的另一个扩展。通过汽车智能化、网络化为消费者提供全新的驾乘体验，确保出行变得更加舒适、安全和便捷成为汽车发展的主要趋势之一。同时，随着城市大型化、规模化的发展，城市交通管理难度及复杂程度日益提升，城市管理迫切需要借助现代化手段，实现对交通管理、车辆控制、应急响应，道路安全等主要问题的优化解决。车联网作为智慧交通重要的组成部分，通过大数据、云计算及现代化多媒体、通信技术形成集中管控系统，也已成为解决这些难题的重要途径。此外，新能源汽车市场的快速扩大，为车联网发展提供了必要的实体媒介。
未来一段时间与车联网相关的汽车电子、信息通信及软件解决方案等多领域将形成颇具规模的市场效应。
（2）政策持续大力推动
车联网是我国智慧交通及物联网战略的重要一环，我国政府部门十分重视智慧交通、车联网的发展，并已出台多项鼓励政策及措施。
2012年《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发[2012]18号）提出将加快智能交通建设、提高交通运输的信息化、智能化水平作为重点任务。《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发[2012]64号）指出“推进信息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应用，重点建设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急处置系统”。
2013年国务院出台《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，将车联网应用作为物联网的核心应用领域。2014年3月18日中共中央、国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》进一步明确指出将发展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推进智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一。
2015年7月1日国务院颁布的《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号）强调推广船联网、车联网等智能化技术应用，形成更加完善的交通运输感知体系，提高基础设施、运输工具、运行信息等要素资源的在线化水平，全面支撑故障预警、运行维护以及调度智能化。
2015年5月8日国务院印发的《中国制造2025》（国发[2015]28号）中指出：继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，统筹布局和推动智能交通工具等产品研发和产业化。
国家政策的引导为车联网企业的发展带来了机遇，车联网行业已进入产业化发展的快车道。
（3）发展车联网产业符合公司转型升级发展战略
未来几年公司将紧紧围绕智慧交通产业，持续投入车联网技术的研发，为城市交通提供整套智能化的车联网解决方案。本项目建设将有效整合公司现有产品及研发资源、优化公司管理效能、扩充公司业务范围，从而提高公司在车联网领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司持续健康发展的势头，扩大市场份额，符合公司长期战略规划。
4、项目的可行性
（1）市场规模发展迅速
近年来，我国已成为世界机动车保有量大国，同时也是机动车主要产地及消费地。根据《中国汽车工业年鉴》的统计，2014年中国汽车总产量及总销量分别达 2,372.29万辆及 2,349.19万辆，较 2000年增长约 10倍。2015年中国预计汽车销量预计接近2600万辆，保有量接近1.6亿辆，相关产业链市场规模约 4-6万亿元（包括制造、售后服务、金融等），汽车行业的增长给车联网提供广阔市场空间。
图：中国汽车年度总产量及总销量
资料来源：中国汽车工业年鉴
图：我国民用汽车拥有量趋势图
资料来源：国家统计局
我国新能源汽车产业发展也呈现快速增长态势。根据工业和信息化部 2016年 1月 11日公布的数据，2015年我国累计生产新能源汽车 37.90万辆，同比增长4倍。其中，纯电动乘用车生产14.28万辆，同比增长3倍，插电式混合动力乘用车生产6.36万辆，同比增长3倍；纯电动商用车生产14.79万辆，同比增长8倍，插电式混合动力商用车生产2.46万辆，同比增长79%。在国家政策的大力支持下，随着 2016年 1月 1日我国施行统一的电动汽车充电接口及通信协议国家标准，预计未来几年我国新能源汽车仍将保持高速增长态势，该产业的发展也将进一步带动车联网及相关软硬件产品市场规模的持续扩大。
车联网市场伴随汽车产业的发展，也将实现快速发展。根据普华永道（PWC）出具的《2015车联网研究报告》（Connected Car Study2015），预计2016年全球车联网市场规模为400.30亿欧元，至2021年预计将达到1,226.00亿欧元。
图：2016年全球车联网市场规模预测
资料来源：PWC Connected Car Study 2015
图：2021年全球车联网市场规模预测
资料来源：PWC Connected Car Study 2015
另外，根据 iiMedia Research出具的《2015年中国“互联网+”出行研究报告》，2014年，中国车联网市场规模已达到1,100.00亿元；2015年，中国车联网市场规模预计达1,550.00亿元，增长率为40.9%。
图：2012至2017中国车联网市场规模及预测
资料来源：iiMediaResearch《2015年中国“互联网+”出行研究报告》
未来几年随着4G网络的发展、移动互联网的加速普及和制造类、互联网企业的积极参与，车联网市场将呈现快速发展态势。
（2）公司具备项目实施的技术业务基础
公司以技术创新作为企业持续发展的动力，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力，公司具有丰富的大型软件平台设计与研发、通信网络领域平台及终端设备的开发经验，拥有多项发明专利及实用新型专利。公司被省科技厅等多个部门认定为“浙江省创新型试点企业”。
目前公司的车载智能终端及信息服务平台已经初步研发完成，实现了对汽车运营的安全监控、后台管理、一键呼救、换电导航、信息推送、娱乐等功能的全面控制。公司已完成电动汽车安全运营管控平台的初步建设，电动汽车管控中心已正式启用。公司还完成了智能充换电桩实时安全管控平台和充换电运营服务管控平台等系统的研发。
公司前期已开展项目相关业务活动，并与山东新大洋电动车有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、杭州长江汽车有限公司签署了框架性合作协议并实现了部分销售收入。
公司前期的技术业务积累为后续在车联网领域开展平台及终端设备的研发积累了技术经验与运行推广经验。
（3）公司具备项目实施的人才储备
公司一直注重市场导向，积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验和大量的技术人才，具备了本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。本项目团队曾承担多项国家、省部级科技专项的研发，并为国内外多家知名企业定制开发、生产制造智慧交通、智慧广电、智慧社区、阳光政务等系统解决方案。未来公司将继续加大优秀人才的投入力度，加强人才制度建设，进一步完善和丰富公司人才结构，为项目的顺利实施和公司的持续发展提供更多支持和保障。
本项目团队曾承担多项国家、省部级科技专项的研发，并为Intel、OKI、UT、海尔、华为等国内外多家知名企业定制开发、生产制造智慧交通、智慧广电、智慧社区、阳光政务等系统解决方案。
公司也有长期的人员培训计划和招募计划，持续提升团队的技术水平和综合素质，完全有能力保障该项目的开发和实施。
5、项目进度
项目财务评价确定计算期为10年，其中建设期3年，经营期7年。
6、投资预算
本项目预算投资总额为 23,730.00万元，其中研发场租 1,100.00万元，研发投入 13,260.00万元，实验室建设 1,800.00万元，生产线技改 1,570.00万元，铺底流动资金 6,000.00万元。本项目拟投入募集资金 19,500.00万元，其余以自筹资金投入。
7、项目效益分析
项目完成后，统一的城市交通信息化平台将初步形成。该项目的实施，将有助于公司在车联网领域的研发实力，有利于公司开拓新的业务模式并形成新的利润持续增长点。有助于公司形成长期稳定的营业收入和营业利润，并将有效提升公司的核心竞争力和行业影响力，促进公司快速增长和良好发展。
经综合测算，本项目内部收益率为15.38%，静态投资回收期为6.10年。
（二）智慧社区建筑楼宇智能化项目
1、项目概述
本项目主要是智能楼宇及智慧社区系统建设，通过智慧云计算、物联网、人工智能等互联网技术，将智慧楼宇、安全管控、个性化公共服务及社区住用管理等子系统整合在一个高效的系统之中，以达到社区管理部门对社区住户进行有效管控，社区住户能通过手机、pad等智能终端轻松享受智慧社区服务的目的。并且该系统通过互联网和其它信息网络相连，可以优化资源配置，提高服务等级和效率，促进社会各服务行业的转型升级。
2、项目方案
本项目通过建筑楼宇的智能化建设及精细化的社区住户管理、社区公共事业
服务和社区安全防范管理，以及基于社交平台的大数据分析与挖掘，实现社区管理从粗放化管理向精细化管理转型。
系统拓扑图如下图所示：
本项目主要内容如下：
（1）智慧楼宇子系统通过楼宇对讲、防盗报警、智能监控、智慧家居、智能抄表等相关功能，为住户提供一个人性化、便捷化、智能化的居住环境，通过部署在社区家居环境的各种传感器（如烟感传感器、煤气感应器等）采集各类家居安防监控数据，并进行实时处理，提供安防监护报警信息实时推送，也可为住户提供远程访问和信息查看。
（2）安全管控子系统结合治安综合管理、智慧消防、应急联动等功能，为住户提供一个安全有效的宜居环境，同时通过系统可以进行警民互动，并且对居民进行安全普法教育。
（3）个性化公共服务子系统将为住户提供社区政务、居家养老、智慧医疗、家政救助、智慧物流、电子商务等智慧社区生活服务功能，通过对多个平台系统的分布式数据库构建的海量数据进行数据融合和分析挖掘，实现社区服务需求的精准分析，为住户提供婴幼儿看护、就业择业、老人疗养、教育、娱乐、周边商圈等个性化综合服务信息。结合互联网技术，实现社会服务资源的优化配置。
（4）多级住用管理子系统作为该系统的创新点，可对社区的房屋和住户进行物业、社区、房屋管理中心等多级协同统一管理。同时，制定统一的管理策略，对申请、审核、公示、轮候、配租和租后等方面的管理工作进行有效管控，同时完成住户入住、续租、退租、智能卡管理等业务，并对住户租住和物业运行状态进行实时监控。该子系统有效解决社会型租赁房所存在的安全管理难、收费难和退房难等三大难题。
3、项目的必要性
（1）未来城市发展的客观需要
中国的城镇化进程近年来快速发展，根据国家统计局统计，截至 2014年底我国有城镇人口约7.49亿，城镇化率为54.77%，1978－2014年，城镇常住人口从1.7亿人增加到7.5亿人，城镇化率从17.9%提升到54.77%，平均每年约有1500万人被城市化，快速发展的城镇化一方面提升了人民整体的生活水平，但另一方面也带来了各种各样的城市问题，环境污染、市区人口密度上升、交通拥堵、安全管理难度加大以及养老、医疗、教育设施落后等问题日益严重。因此，智慧城市建设也越来越受到关注，充分利用物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术的集成应用，为居民提供一个安全、舒适、便利的现代化、智慧化生活环境，是我国城市发展的重要趋势。智慧社区作为智慧城市重要组成部分之一，能够有效解决城市发展过程中产生的多种社区管理问题，是未来城市发展的客观需要。
（2）政府大力支持智慧社区建设
我国政府大力支持智慧社区的发展。2013年11月，民政部、国家发改委、工信部、公安部、财政部出台《关于推进社区公共服务综合信息平台建设的指导
意见》，强调各地要加强社区公共服务信息化建设，积极构建“智慧社区”。
2014年3月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，明确提出推进智慧城市建设，要求统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合。
2014年 5月，住房和城乡建设部办公厅关于印发《智慧社区建设指南（试行）》的通知。主要内容包括智慧社区的指导思想和发展目标、评价指标体系、总体架构与支撑平台、基础设施与建筑环境、社区治理与公共服务、小区管理服务、便民服务、主题社区、建设运营模式、保障体系建设等。
2014年 8月，国家发改委、工信部等七部委联合发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，提出智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式，为智慧城市的建设指明了方向。
2015年11月，“十三五”规划建议明确提出，“十三五”我国将支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通，意味着在“十三五”期间，中国将进入智慧城市2.0时代。
2015年12月，中央城市工作会议召开，以专题研究的方式对未来城市建设进行部署，会议指出要提升管理水平，着力打造智慧城市，进一步明确智慧城市建设的重要性。
智慧社区建设是我国新型城镇化建设的重要组成部分，同时也是“互联网+”战略的重要延伸之一，本项目的研发及产业化建设对于提升我国城镇化和信息化水平将起到积极的作用，为国家政策所鼓励。
（3）推进公司转型升级，实现公司智慧社区产业发展战略的需要
近年来公司商贸业务和地产业务收入占比较高，在国家大力推进新兴产业发展、布局“互联网+”战略以及发展“智慧城市”的大背景下，公司积极实施战略转型，紧抓杭州市大力实施“一号工程——发展信息经济、推广智慧应用”的
大好契机，依赖公司完善的技术创新体系和自主创新能力，加快产业结构调整，积极推进企业转型升级。
公司充分利用自身电子信息技术优势，深化公司智慧社区发展战略，做大做强智慧社区系统业务，由传统产业快速向新兴、智慧型产业发展，提升公司创新产业业务收入，改善公司经营业绩。
本项目的实施，有利于公司进一步加大技术研发力度、人才培养和产品升级换代，从而进一步完善和提升智慧社区系统，打造具有数源特色的智慧社区平台，巩固现有市场地位，进一步开拓市场，提升公司业务规模，形成公司利润的持续增长点。
4、项目的可行性
（1）智慧城市市场发展迅速
随着我国快速城镇化引起的系列问题逐步凸显后，以舒适生活为核心的智慧城市、智慧社区和智能楼宇建设受到越来越多的关注和推行。2012年11月住建部颁布《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系》和《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》为标志，我国智慧城市试点工作正式开展。2012年住建部下发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》并于次年先后公布了首批 90个试点城市及第二批 103个试点城市，2015年 4月住建部和科技部最新公布的第三批国家智慧城市试点城市共 84个，智慧城市建设正逐步在我国全面推开，智慧城市正处于高速发展阶段。作为智慧城市建设的重要模块，智慧社区和智能楼宇建设在新一代互联网技术的支持下，也将持续快速发展，最终实现便民、利民、惠民的新形态智慧社区。
（2）公司具备项目实施的技术业务基础
公司作为高新技术企业，拥有雄厚的技术实力。近年来，公司依托自身强大的科研力量，先后取得多项专利，成功开发智能楼宇门禁安防系统、智能公租房管理系统、智能电网监控系统等一大批高新技术、新兴产业产品。公司“基于云化架构的社区综合服务平台及关键设备的研究与应用”项目被列为“2012年杭
州市重大科技创新项目”，并已通过验收。2014年，公司自主研发的智慧公租房“多级安全协同管理系统”，在杭州市公租房项目中成功运营，并被列入住建部 2014年科技示范工程项目。公司全资子公司杭州易和网络有限公司与杭州市租赁房投资有限公司共同申报的“公租房多级安全协同管理系统”项目取得了浙江省建设科学技术奖三等奖。通过多年相关领域的研究，公司积累了较丰富的技术储备，为项目开展提供了必要条件。公司前期已开展项目相关业务活动，并与杭州万科锦南置业有限公司、宁波龙湖置业发展有限公司等多家公司签订智能社区相关业务协议，并实现部分销售收入。
（3）公司具备项目实施的人才储备
公司经过多年智慧公租房项目研发的经验积累，已形成了一套较为完善的研发体系和制度；掌握了行业内的多项关键技术；建立了相关的软硬件平台，软、硬设备不断地更新和完善；积累并培养了大量的技术人才。
公司已拥有一支经验丰富、业务素质高、结构合理的科研队伍，涉及电子信息、计算机、通信工程、工业自动化、机械制造等十几个专业，形成了多学科、多层次的科研团队，具备智慧社区相关业务研究开发及产业化的能力。未来公司将继续加大优秀人才的投入力度，加强人才制度建设，进一步完善和丰富公司人才结构，有能力保障项目的顺利实施和公司的持续发展。
5、投资预算
本项目预算投资总额为11,270.00万元，其中研发场租550.00万元，研发投入 5,970.00万元，实验室建设 1,250.00万元，生产线技改 700.00万元，铺底流动资金2,800.00万元。本项目拟投入募集资金7,680.00万元，其余以自筹资金投入。
6、项目进度
项目财务评价确定计算期为10年，其中建设期3年，经营期7年。
7、项目效益分析
该项目的实施将对智慧城市、智慧社区建设产生极为深远的影响，不仅可以
进一步提升和完善国内社区的管理手段和质量，优化社区的服务能力和水平，使智慧社区的系统应用更加专业，与社会接轨程度更高，同时还能够进一步推动产学研联合，促进技术成果转化。
该项目可复制性极大，适用技术推广和各地资源共享，为国内的各类社区转型升级提供强有力的支撑服务。有利于公司实现智慧城市建设和运营新格局，开拓新的业务模式并形成新的利润持续增长点。
经综合测算，本项目内部收益率为12.40%，静态投资回收期约为6.51年。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提高公司资本实力，从而有助于公司加大对智慧交通和智慧社区等智能应用产业的投入，扩大智慧城市领域布局，丰富公司产品结构，实现公司产业升级，为公司持续快速发展提供保障。
同时也有助于公司改善股本结构，完善法人治理结构，提高公司管理效率，有利于提高公司盈利能力，保障其他中小股东权利。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将得以降低，财务风险有效降低；同时可以减轻流动资金压力，从而促进公司业务快速发展，提升公司盈利能力和经营业绩，保障公司未来发展战略的有效实施。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司将加强在智慧交通、车联网、智慧社区等主营业务的发展力度，提升公司整体盈利状况。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内
无法即时产生效益，因此，公司的即期收益短期内存在被摊薄的可能。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
“汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目”和“智慧社区建筑楼宇智能化项目”已取得杭州市滨江区发展改革委员和经济局出具的《杭州高新区（滨江）企业投资项的备案通知书》（滨发改体改[2016]003号）及杭州市滨江区发展改革委员和经济局出具的《杭州高新区（滨江）企业投资项的备案通知书》（滨发改体改[2016]002号）备案通知书。本次非公开发行股票尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
五、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务机构的影响
近几年，公司利用自身电子信息制造业的优势条件，深化由传统产业向智慧应用等新兴产业的转型升级，进一步优化产业结构，布局智慧交通、车联网、智慧社区为主导的智慧应用产集群。本次发行完成后，公司网络集成服务、视音频产品业务的比重会进一步增加，不会对公司现有业务结构产生重大影响。公司将扩大对智慧交通、车联网及智慧社区等相关领域的研究开发、生产销售、运营管理等投入，丰富公司产品结构，打造完整的智慧城市产业链，推进公司整体战略的实施，有利于公司业务的转型升级及持续稳定发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本和股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案出具日，公司对公司章程的修订情况详见第六届董事会第十七次会议决议的公告。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，控股股东西湖电子集团的持股比例将有所下降，但其控股股东地位不会改变。上述变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。
（五）发行后公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行
必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将有所提升，公司资产负债结构更趋合理，流动比率升高，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募投项目可以加强公司在智慧交通、车联网、智慧社区等主营业务的发展力度，同时帮助公司培育新的利润增长点，增强持续盈利能力。本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险；公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争。
本次发行完成后，本次募投项目使用土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁，因此本次发行构成关联交易，除此以外本次非公开发行后不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生其他的关联交易。所涉关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
同时，公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人仅发生与正常业务相关的资金往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强；有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险；同时，亦不存在负债比例过低的情况，符合公司全体股东的利益。
第五节本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济风险
近年来我国国内生产总值保持了稳定的增长，宏观经济的持续稳定增长为智慧交通、智慧社区的构建提供了有利的环境。此外，在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下，国内交通、建筑、医疗、能源等领域的智能化技术应用不断扩展，公司的主营业务转型呈现整体向好趋势。但是如果国家宏观经济形势发生重大变化、智能化下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对本公司的发展环境和市场需求造成不利影响。
二、市场竞争风险
随着智慧城市行业的发展，行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，智慧城市建设行业进入壁垒日益提高，对智能工程行业内企业的技术、规模、资金实力的要求逐步提高。公司以智慧城市服务与运营商作为发展战略，经过多年来的发展，公司已成为智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市细分领域具备较强竞争力的企业之一。但是，随着新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股及组建新公司等方式涉足智慧城市行业，市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展。如果本公司不能保持现有的高速增长的态势，迅速做大做强，则有可能导致公司的市场竞争地位下降。
三、募集资金投资项目收益不确定的风险
由于宏观经济形势和市场情况具有不确定性，如果出现未能预料的不利情形，将可能影响募集资金投资项目的实施及收益情况。募集资金投资项目建设完成后，公司相关业务规模及人员增长幅度较大，如公司的管理水平、人才储备、市场开拓能力不能相应提升，可能会对项目收益产生不利影响。
由于募投项目的建设进度、市场价格变化以及项目能否顺利推进，均可能对项目的实际盈利水平产生影响，因此，募投项目能否实现预期的收益存在一定的风险。
四、管理风险
公司涉及的业务种类较多，经营规模较大，需要公司管理层针对不同行业、不同经营状况，能够及时作出准确判断，应对市场变化。为此，公司一直致力于完善决策机制、业务风险管理及内部控制体系，加强对制度执行情况的监督，努力降低管理风险，但随着公司业务规模的扩大，仍存在一定的管理风险。
五、人才流失风险
公司所属行业属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。行业内企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。
随着行业的快速发展，市场对这些技术及经验丰富人才的需求日渐增加，公司虽然制定了技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，并采用了加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保持了核心团队的长期稳定，但不排除存在核心技术人员和营销骨干流失的风险。
同时，本次非公开发行募集资金将主要用于汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目、智慧社区建筑楼宇智能化项目等，募投项目的实施需要补充更多的专业化技术和营销人员，如果公司无法及时培养并补充优秀人才，将面临人力资源优势难以得到持续保证的风险。
六、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次非
公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、汇率风险
2014年度公司出口营业收入 4.79亿元。自 2005年 7月 21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。公司出口业务主要采用美元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。
八、房地产业务风险
公司业务涉及房地产开发，以保障性住房开发为主，配以部分商品住宅、商业物业开发。房地产行业是整个国民经济的重要支柱，行业整体受宏观调控及产业政策的影响较大。近年来，为抑制房地产投资过热、房价上涨过快等问题，国家对房地产市场的宏观调控力度明显加大。在政策的推动下，房地产行业 2015年以来总体呈现稳定发展趋势，但由于房地产行业具有一定的周期性，未来的政策走向仍具有不确定性。
房地产开发涉及工程建造和安装，其施工安全及工程质量有赖于公司工程安全管理制度及质量控制制度的建立和健全。公司目前已建立了相应的管理制度，但由于房地产开发周期较长，涉及影响产品质量及施工安全的因素较多，如果公司在开展业务及扩大业务规模的过程中不能同步完善质量及安全控制体系，则将对公司品牌形象及业务拓展产生不利影响。
公司房地产业务以保障性住房开发为主。近年来，国家对保障性住房建设的重视程度增加，受我国保障性住房方面的法规、制度、政策尚未构成完整体系，以及近年来房价上涨、政府资金筹措、征地拆迁等压力的影响，公司保障房业务延续性受政策和市场状况的影响尚存在不确定性。同时，公司保障性住房项目销售价格与成本存在倒挂，杭州市政府通过财政补贴等形式予以补偿，如未来财政补贴政策发生变化，则会对公司的经营业绩产生重大影响。
九、募投项目面临的风险
（一）资金风险
本次募投项目涉及场地租赁、固定资产及无形资产的购买，如果未来募集资金不能足额募集或募集资金投资项目所涉及的场地租赁费用、设备、硬件、软件等市场价格上涨，项目实际投资规模可能超过计划金额，从而给公司带来额外资金压力。另一方面，公司为保障项目顺利实施和后续的市场开拓，还需要较多的营运资金投入，如果本次募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，也可能会对项目的顺利实施和预期收益产生不利影响。
（二）技术风险
本次募集资金投资项目应用较多的新兴技术。例如，汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目需要用到物联网、车联网的GPS、GIS、RFID、CAN总线等云数据采集、处理、智能分析，以及大数据、云计算及现代化多媒体等技术，智慧社区建筑楼宇智能化项目涉及物管端、web端电子地图化、人际交换等技术。上述信息技术更新速度较快、管理复杂性较高，如果公司不能及时持续、有效地开发、升级、维护或者替换相应的系统和软硬件，将影响公司产品的竞争力，从而对公司募投项目的效益产生影响。
（三）风控风险
公司本次募投项目是对原有产品线的延伸和拓展，与原有业务有一定的关联性，但也会使得公司产品种类、业务规模、市场范围等发生变动，大幅增加公司在产品管理、团队管理、资金运用及经营决策等方面的风险，因此如果公司无法快速及时的对公司的风险控制制度进行有效的调整和执行，将可能影响公司未来业绩的增长。
（四）运营经验风险
在智慧交通方面，公司目前已完成电动汽车安全运营管控平台的初步建设，电动汽车管控中心已正式启用；在智能楼宇方面，公司自主研发的智慧公租房“多
级安全协同管理系统”，在杭州市公租房项目中成功运营，并被列入住建部 2014年科技示范工程项目。公司在智慧交通和智能楼宇方面积累了较多的运营经验，但由于本次募投项目将会给公司带来更多样的产品和业务，如果公司不能及时提高各级人员的运营管理能力，公司未来可能面临因缺乏运营经验导致业绩目标无法达到的风险。
十、审批风险
本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
十一、股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。
第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），结合公司实际情况，经 2012年度股东大会审议通过对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订；并按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，再次对《公司章程》相关利润分配政策相关条款进行修订，同时制定了未来三年（2016-2018年）股东回报规划，已经第六届董事会第十七次会议及2016年第一次临时股东大会通过。
最新的公司章程中有关利润分配政策具体条款如下：
“第一百五十六条
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
一、公司利润分配原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红的条件下，优先采取现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
二、利润分配的具体内容
（一）现金分红的条件和比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展、没有重大投资或重大
现金支出计划、母公司累计未分配利润最低能满足每股分配 0.1元的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。
（二）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
三、公司利润分配的决策程序和决策机制
（一）、利润分配预案的审议程序
每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在符合现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）、利润分配政策的调整
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极优先采取现金方式分配股利，原则上应当年进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。”
二、公司最近三年利润分配方案
公司2015年度的利润分配方案为：不进行利润分配及资本公积金转增股本。
公司 2014年度的利润分配方案为：按现有总股本 294,000,000股为基数每10股派现金1.00元(含税)。
公司2013年度的利润分配方案为：不进行利润分配及资本公积金转增股本。
三、公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|
|2015年|0.00|28,180,309.49|0.00%|
|2014年|29,400,000.00|35,120,092.48|83.71%|
|2013年|0.00|32,566,231.87|0.00%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润||29,400,000.00||
|最近三年年均实现净利润||31,955,544.61||
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例||92.00%||

四、公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分用于公司的生产经营自己留存，用于公司日常生产经营。
五、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划（以下简称“《规划》”）
（一）公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（二）本规划的制定原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
（三）未来三年（2016-2018年）具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展、没有重大投资或重大现金支出计划、母公司累计未分配利润最低能满足每股分配 0.1元的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司未来三年（2016-2018年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策
未来三年，公司董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、利润分配的决策程序
（1）利润分配预案的审议程序
每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在符合现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项
说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）利润分配政策的调整
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极优先采取现金方式分配股利，原则上应当年进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（四）股东回报规划的制定周期和调整
1、公司至少每三年修订一次股东回报规划，公司按照法律、行政法规及规范性文件及监管机构的要求，结合公司实际情况及股东（特别是中小股东）的意见，制定及调整股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议通过。
3、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东
回报规划进行调整的，应由董事会、独立董事审议通过后，提交股东大会以特别决议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（五）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
数源科技股份有限公司董事会2016年7月28日