南宁化工股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二 0一九年六月
会 议 议 程
会议召集人：公司董事会
主持人：副董事长黄葆源先生
会议召开时间：
现场会议时间：2019年6月12日(星期三)下午14点00分
网络投票时间：2019年6月12日(星期三) 9:15-15:00
其中，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1223号7楼公司会议室会议主要议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
三、会议审议议题：
（一）逐项审议以下议题：
议案一：《公司2018年度董事会工作报告》；....................................4-9议案二：《公司2018年度监事会工作报告》；..................................10-13议案三：《关于计提资产减值准备的议案》； ..................................14-16议案四：《公司2018年度财务决算报告》； ..................................17-19议案五《：公司2018年年度报告及摘要》； .......................................20议案六：《公司2018年度利润分配预案》； .....................................21议案七：《关于聘请2019年度审计机构的议案》；................................22议案八：《关于独立董事变动的议案》；...........................................23议案九：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；.............................24-27议案十：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；...............................28议案十一：《关于修订<董事会议事规则>的议案》； .............................29议案十二：《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 ..............................30（二）听取独立董事《公司2018年度独立董事述职报告》。.................. 31-34
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
五、主持人宣布大会进入表决程序，停止会议登记；
六、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果；
七、推选 2名股东代表为计票人、推选 1名公司监事为监票人，由监票人发放表决票；
八、现场投票表决并进行监票、计票工作
九、监票人宣读现场表决结果；
十、主持人宣布休会；
十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据，由信息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计；
十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果；
十三、主持人宣读股东大会决议；
十四、见证律师宣读法律意见书；
十五、主持人宣布会议结束。
议案附后
议案一：
公司 2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向本次大会报告《公司2018年度董事会工作报告》。
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司主要通过开展商品贸易，为收入和利润的实现提供了保障。公司通过资源整合、产业研判、利用集团的平台优势等多样手段，构建了可有效复制扩张、整合大宗商品产业链上下游资源的经营模式，为客户提供优质的供应链服务，全年实现营业收入 27,544.16万元，同时，继续加大应收账款的管理，通过司法程序等多种途径回收和降低应收帐款，本年度累计收回应收款2028万元。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入27,544.16万元,同比增长28.62%；实现归属于母公司所有者的净利润 5,412.20万元，上年同期为-3,247.99万元；扣除非经常性损益的净利润-1,118.97万元，上年同期为-3,232.75万元；经营活动产生的现金流量净额为 -11,767.16万元，上年同期为5,547.70万元。报告期末公司资产总额39,514.61万元，同比下降47.69%；净资产 30,314.41万元，同比增长65.40%；负债总额9,200.21万元，同比下降83.92%；资产负债率23.28%，归属于母公司所有者的权益为 30,314.41万元，同比增长25.40%。
在本报告期内，南宁化工集团有限公司以绿洲化工不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向广西壮族自治区南宁市中级人民法院申请对绿洲化工进行破产重整，法院已经裁定受理，重整管理人已经进行接收管理，因此公司不再将其纳入合并报表范围。公司2018年度经营业绩与上年同期相比实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为5,412.20万元,主要原因是本期转回承担的超额亏损 6,321.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,118.97万元。
（一）主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|275,441,563.89|214,156,287.46|28.62|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|267,310,177.44|202,286,749.22|32.14|
|销售费用|1,270,458.10|2,184,799.79|-41.85|
|管理费用|11,541,231.17|12,767,558.47|-9.61|
|财务费用|14,328,779.08|19,441,638.53|-26.30|
|经营活动产生的现金流量净额|-117,671,685.58|55,477,003.94|-312.11|
|投资活动产生的现金流量净额|1,330,393.33|-950,195.46||
|筹资活动产生的现金流量净额||90,000,000.00|-100.00|

 2.收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|贸易行业|275,441,563.89|267,310,177.44|3.04|28.61|32.14|减少2.83个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|贸易商品|275,441,563.89|267,310,177.44|3.04|28.61|32.14|减少2.83个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|省内|27,649,653.03|25,718,884.64|7.51|-56.48|-55.23|减少3.09个百分点|
|省外|247,791,910.86|241,591,292.80|2.57|64.51|66.80|减少1.42个百分点|

（2）成本分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|贸易行业|贸易商品|267,310,177.44|100.00|202,286,749.22|100.00|32.14|本期贸易量增加|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|贸易商品||267,310,177.44|100.00|202,286,749.22|100.00|32.14|本期贸易量增加|

(3)主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额31,698.45万元，占年度销售总额99%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额41,861.34万元，占年度采购总额97.94%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3.费用
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增减%|
|销售费用|1,270,458.10|2,184,799.79|-41.85|
|管理费用|11,541,231.17|12,767,558.47|-9.61|
|财务费用|14,328,779.08|19,441,638.53|-26.3|

变动原因：
（1）报告期内销售费用减少的主要原因是本期运输费用减少。
（2）报告期内管理费用减少的主要原因是本期合并范围变动，费用月数减少。
（3）报告期内财务费用减少的主要原因是本期合并范围变动，费用月数减少。
4.现金流
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|同比增加（%）|
|销售商品、提供劳务收到的现金|309,516,064.53|264,756,976.98|16.91|
|收到的税费返还|212,850.17|405,509.23|-47.51|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,842,303.29|17,450,799.95|-89.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|403,292,195.51|147,133,691.16|174.10|
|支付给职工以及为职工支付的现金|21,330,110.34|20,884,672.89|2.13|
|支付的各项税费|821,676.18|4,687,272.52|-82.47|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,798,921.54|54,430,645.65|-93.02|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|12,163,000.00||100.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-10,717,683.93||100.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||90,000,000.00|-100.00|

（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据及应收账款|55,683,962.73|14.09|28,163,168.09|3.73|97.72|本期贸易量增加收到应收票据增加|
|存货|95,221,655.91|24.10|11,011,914.70|1.46|764.71|本期外购商品存货增加|
|其他流动资产|15,173,346.94|3.84|11,153,705.46|1.48|36.04|本期增值税留抵税额增加|
|固定资产|14,120.3555|0.00|31,911,539.39|4.22|-99.96|合并范围变动所致|
|在建工程|||171,191,531.34|22.66|-100.00|合并范围变动所致|
|无形资产|||137,846,072.97|18.25|-100.00|合并范围变动所致|
|其他非流动资产|||10,639,500.00|1.41|-100.00|合并范围变动所致|
|预收账款|21,615,667.37|5.47|4,789,834.45|0.63|351.28|预收贸易款增加|
|其他应付款|9,047,792.11|2.29|480,486,714.92|63.61|-98.13|合并范围变动所致|
|递延收益|||10,000,000.00|1.32|-100.00|合并范围变动所致|

（三）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位:元币种:人民币本年增减变动
被投资单位 年初余额 权益法下确认其他综合其他权益追加投资 减少投资
的投资损益收益调整 变动一、合营企业
二、联营企业
南宁中南油化工有限公司 1,820,041.90 1,820,041.90
合计 1,820,041.90 1,820,041.90
（续）
本年增减变动 减值准备年末被投资单位 年末余额
宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 余额一、合营企业
二、联营企业
南宁中南油化工有限公司 -1,820,041.90
合计 -1,820,041.90
注：南宁中南油化工有限公司已于2018年10月30日核准注销
(四)主要控股参股公司分析
（1）企业集团的构成
主要经 持股比例（%）
注册地 业务性质 取得方式营地 直接 间接
南宁绿洲化工有限责任公司（注）南宁 南宁 氯碱化工行业 51 投资设立（2）重要的非全资子公司
单位:元币种:人民币少数股东的持股 本年归属于少数 本年向少数股东年末少数股东权益余子公司名称
比例（%） 股东的损益 分派的股利 额
南宁绿洲化工有限责任公司 49.00
-9,245,395.56
（3）重要的非全资子公司的主要财务信息
单位:元币种:人民币2018年9月10日余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计南宁绿洲化工
17,590,959.88 338,382,877.89 355,973,837.77 469,926,106.24 10,000,000.00 479,926,106.24有限责任公司
（续）
年初余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计南宁绿洲化工
8,722,221.19 352,416,491.97 361,138,713.16 470,473,427.43 10,000,000.00 480,473,427.43有限责任公司
（续）
本年发生额 上年发生额
子公司名称
营业收 经营活动现金营业 经营活动现净利润 综合收益总额 净利润 综合收益总额
入 流量 收入 金流量南宁绿洲化
工有限责任 1,230.83 -18,868,154.20 -18,868,154.20 -1,168,226.79 -72,896,108.59 -72,896,108.59 -729,526.20公司
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
公司可能面对的风险：
在本报告期内，子公司绿洲公司被债权人申请破产重整，法院裁定重整，已由管理人接管。存在《上海证券交易所股票上市规则》第 13.3.1条“(二)生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”规定的实施其他风险警示的情形。
2019年公司工作计划：
1、公司将充分利用集团公司的平台，积极发挥现有资金优势，努力拓展贸易业务；
在严控风险的基础上，不断提升公司的经营能力和盈利能力。
2、强化财务管理和风险管控工作，通过多种形式的财务管理合理有效地利用现有资金，同时继续加强对应收账款的管理。
3、继续积极推进资产处置工作，力争按照集团公司的总体部署完成相关的资产处置工作。
4、进一步完善公司法人治理结构，强化依法规范运作。加强党建工作，公司围绕经营管理、企业发展等工作，进一步完善决策机制、内部治理结构等方面建设，提升经营管理效能水平，构建公司治理长效机制。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案二：
公司 2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，由我向本次大会报告《公司2018年度监事会工作报告》。
2018年，公司监事会紧紧围绕公司中心工作，本着对全体股东负责的原则，充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，恪尽职守，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将本年度监事会的工作情况报告如下：
监事会的工作情况
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|召开会议的次数|六次|
|监事会会议情况|监事会会议审议议题情况|
|2018 年 1 月 29 日，在公司会议室召开公司第七届监事会第六次会议|到会监事以投票表决的方式，以4票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《讨论公司职工监事黄柳芳女士提交书面辞职报告事项》。|
|2018年2月8日在公司办公楼会议室召开公司第七届监事会第七次会议|到会监事以投票表决的方式，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司监事会 2017年度工作报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《公司2017年年度报告及摘要》、《监事会对＜关于董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明＞的意见》、《关于 2018 年度日常关联交易的议案》。|

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|2018 年 4 月 26 日，在公司会议室召开公司第七届监事会第八次会议|到会监事以投票表决的方式，以 3 票同意，0票反对，0 票弃权。审议通过了《公司 2018年第一季度报告全文及正文》。|
|2018 年 5 月 30 日，在公司会议室召开公司第七届监事会第九次会议|到会监事以投票表决方式，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。审议通过了《关于监事变动的议案》。|
|2018 年 7 月 31 日，召开公司第七届监事会第十次会议|全体监事以通讯表决方式，以 5 票同意，0 票反对，0票弃权。审议了《公司 2018 年半年度报告及摘要》、《关于聘请公司证券事务代表的议案》。|
|2018年10月23日，召开公司第七届第十一次监事会会议|全体监事以通讯表决方式，以 5 票同意，0 票反对，0票弃权。审议《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》。|
|（一）监事会工作情况说明||
|1、报告期内，公司监事会按章办事，依法运作，履行监督职能，全年共召开监事会会议共 6 次，列席 2017 年度股东大会、董事会 3 次。通过会议听取公司各项重要提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程，掌握公司经营成果，履行监事会的知情、监督和检查职能。2、监事会成员通过参加公司办公会、有关专题会、董事会会议等了解公司重大事项决策情况，对决策程序进行监督。3、2018 年 12 月 13 日，监事会全体成员参加广西上市公司协会举办的 2018 年广西上市公司董事监事学习培训。4、对公司编制定期报告进行审核并提出书面审核意见。5、参与对公司高管人员履行职务情况进行监督、对公司重大事项决策进行监督、对公司重大资产处置情况进行监督、对公司关联交易情况进行监督。||

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
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|公司依法运作是否存在问题|否|
|报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度要求，依法经营、规范运作，公司重大经营决策合理，其程序合法有效，董事会所作出的决策维护了股东利益，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为发生。||

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
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|公司财务情况是否存在问题|否|
|报告期内，监事会认真细致检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为公司财务管理规范、有序，财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，公司2017年年度报告及摘要、公司 2018年第一季度报告全文及正文、公司 2018 年半年度报告及摘要、公司2018 年第三季度报告全文及正文均能够真实反映公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见客观、真实。||

（四）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
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|公司募集资金使用是否存在问题|否|
|报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。||

（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
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|-|-|
|公司收购、出售资产是否存在问题|否|
|2018年3月在北部湾产权交易所成功挂拍绿洲公司两台进口离心式氯气压缩机，转让价格1216.30万元，4月完成资产交割。||

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
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|-|-|
|公司关联交易是否存在问题|否|
|公司预计的2019年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益。||

（七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
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|公司是否披露过盈利预测或经营计划|否|
|报告期内，公司没有披露过盈利预测或经营计划。||

（八）公司内部控制制度的建立健全情况
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|-|-|
|内部控制检查监督部门的设置情况|公司对内部控制制度的执行进行监督，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制的有效性进行审计。|

（九）监事会发现公司存在风险的说明
报告期内，监事会全体监事勤勉尽责，通过审议定期报告，对公司经营、财务等状况进行认真检查，对公司存在的风险提出以下意见和建议：
1、根据公司财务报告和实际的财务状况，公司存在持续经营风险，建议公司加强管理，调整产品结构，积极开拓市场，增强盈利能力。
2、建议公司出台相关政策加大对应收款追收力度，减少资产损失。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司监事会
议案三：
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》及公司会计政策，对2018年12月31日的各类资产进行了减值测试，拟对应收账款、其他应收款、可供出售金融资产、长期股权投资等计提资产减值准备，情况如下：
2018年计提资产减值准备情况
单位：元
项 目 计提金额
一、坏账准备 534,665.36二、可供出售金融资产减值准备 41,564.00三、长期股权投资减值准备 69,013,166.00合 计 69,589,395.36一、本期全额计提坏账准备的应收款项
1、全额计提坏账准备的应收账款
单位：元
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|单 位 名 称|||
||南宁市宏达建筑安装工程有限公司|74,956.95|
||丘米萨公司||
||南南铝业股份有限公司|48,550.36|
||海口威立雅水务有限公司|12,500.00|
||南宁市金海华化工有限公司|340.80|
|合 计|||

2、全额计提坏账准备的其他应收款
单位：元
||
|-|
|单 位 名 称|
|代垫运费|
|合 计|

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应
收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同
条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
上述应收账款及其他应收款账龄已超过 3年，收回的可能性不大，本期全额计提坏帐准备。
二、计提可供出售金融资产减值准备
单位:元
||
|-|
|单位名称|
|南宁化工（香港）有限公司|
|合 计|

南宁化工（香港）有限公司成立于2006年2月，本公司持有南宁化工（香港）有限公司40%股权，主要从事氯碱化工及其系列产品的贸易业务，从 2015年起南宁化工（香港）有限公司已停止有关贸易业务。2016年 4月公司将转让南宁化工（香港）有限公司全部股权的函以书面的形式发送给南宁化工（香港）有限公司。南宁化工（香港）有限公司的控股股东金宁发展有限公司（占股60%）收到后已经报告上级主管部门南宁市国资委。2018年 5月公司将股权转让方案调整为清算注销方案，已由金宁发展有限公司启动注销工作。鉴于公司对南宁化工（香港）有限公司多年未经营没有营收，已进行清算，本期全额计提减值准备。
三、计提长期股权投资减值准备
||
|-|
|单位名称|
|南宁绿洲化工有限责任公司|
|合 计|

南宁绿洲化工有限责任公司（以下简称“绿洲公司”）由于不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）于 2018南 6月 22日向法院申请对绿洲公司进行破产重整，广西壮族自治区南宁市中级人民法院作出了民事裁定书“（2018）桂 01破申 18号”及决定书“（2018）桂 01破申 18号”，裁定
受理南化集团对绿洲公司的重整申请，并指定北京大成（南宁）律师事务所担任绿洲公
司管理人，自 2018年 9月 10日起生效，公司已与管理人办理移交手续，丧失对绿洲公
司控制权。
2019年2月2日，广西壮族自治区南宁市中级人民法院裁定批准了《南宁绿洲化工有限责任公司重整计划草案》，并终止了绿洲公司重整程序。绿洲公司股东南宁化工股份有限公司和南宁产业投资集团有限责任公司所持绿洲公司共计100%的股权无偿让渡用于本次重整，由重整投资人受让绿洲公司全部股权，且无需向绿洲公司全体股东支付任何对价。
本期末绿洲公司资产负债表不再纳入合并范围，公司将其从具有控制权的长期股权投资调整至可供出售金额资产核算，并对长期股权投资绿洲公司账面金额全额计提资产减值准备。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案四：
公司 2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、主要经济指标完成情况
项 目 2018年 2017年 同比增长%资产总额(万元) 39,514.61 75,540.86 - 47.69负债总额(万元) 9,200.21 57,213.32 - 83.92股东权益(万元) 30,314.41 18,327.54 65.40归属于母公司股东权益（万元） 30,314.41 24,174.94 25.40营业收入（万元） 27,544.16 21,415.63 28.62净利润(万元) 4,487.66 -6,819.90 -归属于母公司股东的净利润（万元） 5,412.20 -3,247.99 -每股收益(元) 0.23 -0.14 -每股经营活动产生现金流量净额(元) -0.50 0.24 - 308.33归属于母公司股东的每股净资产（元／股） 1.29 1.03 25.24报告期内公司主要开展贸易业务，年初对原有的业务进行了梳理，同时不断加大其他贸易业务的力度，营业收入较上年有较大增长。由于子公司绿洲化工被法院裁定进行破产重整，2018年 9月 10日被接管，不再纳入合并报表范围，公司前期承担的超额亏损 6,321.08万元在本期转回，报告期归属于母公司股东的净利润为 5,412.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,118.97万元。
二、经营情况
金额单位：万元
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|-|-|-|
|本年数|上年数|增加额|
|27,544.16|21,415.63|6,128.53|
|29,570.41|28,220.29|1,350.12|
|26,731.02|20,228.67|6,502.35|
|127.05|218.48|-91.43|
|1,154.12|1,276.76|-122.64|
|1,432.88|1,944.16|-511.28|
|57.62|4,447.55|-4,389.93|
|6,542.24||6,542.24|
|4,488.64|-6,804.66|11,293.30|
|5.54|-|5.54|

||||
|-|-|-|
|本年数|上年数|增加额|
|6.52|15.24|-8.72|
|4,487.66|-6,819.90|11,307.56|
|4,487.66|-6,819.90|11,307.56|
|5,412.20|-3,247.99|8,660.19|
|-924.54|-3,571.91|2,647.37|
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|0.23|-0.14|0.37|
|0.23|-0.14|0.37|

1、报告期内加大了开展贸易业务的力度，营业收入同比有较大幅度增长。
2、报告期由于开拓新的贸易业务，销售方式改变，运输费用大幅下降，本期销售费用同比大幅下降。
3、由于报告期办公费用减少、聘请中介机构费用减少，以及合并范围变动减少开办费用等原因，致使管理费用有较大幅度下降。
4、子公司绿洲化工不并表后，本期借款利息计提月数减少，致使财务费用同比下降。
5、报告期未计提大额资产减值准备。
6、投资收益系对前期承担的绿洲化工的超额亏损转回，及注销南宁中南油化工有限公司分配的剩余财产。
三、资产负债情况
金额单位：万元
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|-|-|-|
|期末金额|期初金额|增加额|
|39,013.20|39,877.84|-864.64|
|22,315.88|33,950.01|-11,634.13|
|5,568.40|2,816.32|2,752.08|
|27.73|837.97|-810.24|
|61.69|56.98|4.71|
|9,522.17|1,101.19|8,420.98|
|501.41|35,663.02|-35,161.61|
|1.41|3,191.15|-3,189.74|
|-|17,119.15|-17,119.15|
|-|13,784.61|-13,784.61|
|39,514.61|75,540.86|-36,026.25|
|5,794.90|51,648.82|-45,853.92|
|1,268.32|1,425.62|-157.30|
|2,161.57|478.98|1,682.59|
|1,294.08|1,506.26|-212.18|
|904.78|48,048.67|-47,143.89|
|3,405.31|5,564.50|-2,159.19|

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|-|-|-|
|期末金额|期初金额|增加额|
|3,405.31|4,564.50|-1,159.19|
|-|1,000.00|-1,000.00|
|9,200.21|57,213.32|-48,013.11|

1、报告期贸易量增加，应收票据及应收账款、存货等同比有较大幅度增加。
2、由于子公司绿洲化工不再纳入合并报表范围，期末非流动资产各栏均大幅减少；
流动负债减少 4.59亿元，下降88.78%,负债总额下降83.92%；资产总额减少 3.6亿元，下降47.69%。
3、期末资产负债率为23.28%。
四、股东权益情况
金额单位：万元
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|-|-|-|
|期末金额|期初金额|增加额|
|111,888.23|111,160.96|727.27|
|||-|
|30,314.41|24,174.94|6,139.47|
|-|-5,847.40|5,847.40|
|30,314.41|18,327.54|11,986.87|

报告期由于超额亏损的转回实现盈利 4,487.66万元，期末归属于母公司股东的权益较上期增加6,139.47万元，归属于母公司股东的每股净资产由 1.03元增加到 1.29元。
五、现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额为-11,767.17万元，同比减少 17,314.87万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-0.50元。
投资活动产生的现金流量净额为 133.04万元，同比增加 228.06万元，主要是本期基本没有投资活动。
本期没有发生筹资活动，未产生筹资活动现金流量。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案五：
南宁化工股份有限公司
2018年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2018年度报告正文及摘要，详见上海证券交易所网站，摘要登载于 2019年 3月22日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案六：
公司 2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度母公司实现净利润-69,325,159.65元，加上年初未分配利润-1,038,566,946.03元，期末未分配利润为-1,107,892,105.68元。
因公司 2018年期末累计可分配利润为负，董事会拟 2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案七：
关于聘请 2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是公司 2018年度聘请的财务审计机构，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具了审计报告。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司提供审计服务的连续年限为 7年，注册会计师欧勇涛、刘毅分别为公司出具审计报告已连续签字1和2年。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构，审计费用为23万元。
拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度内控审计机构，审计费用为12万元。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案八：
关于独立董事变动的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事王若晨先生因任期届满（2012年 11月 16日至 2018年 11月 16日），已向公司提交辞职报告。鉴于王若晨先生辞职后导致我公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，由公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，推选黎鹏先生为公司独立董事候选人任期至公司第七届董事会届满。
黎鹏先生简历：
黎鹏，男，55岁，博士研究生，博士学位，教授。自2014年至今，任广西大学商学院工商管理系教授、广西大学应用经济研究中心主任、区域经济博士生导师、企业管理和EMBA、MBA硕士生导师，柳州化工股份有限公司独立董事。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案九：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据2018年新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容如下：
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|修订前|修订后|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一)减少公司资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|
|第二十五条 公司购回股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司购回股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。|

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|公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本章程第二十四条第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于本章程第二十四条第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。|第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。|
|第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；|第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；|
|第五十六条“公司董事候选人由董事会提名；公司非职工代表担任的监事候选人由监事会提名。”“单独或合并持有公司股份 10%以上的股东，既可以向股东大会提名董事候选人，也可以向股东大会提名非职工代表担任的监事候选人，并且每 10%的股份有一名董事、监事候选人的提名权，不足 10%的股份在与其他股东的股份合并达到 10%后方有权提名。”|第五十六条“公司董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以向股东大会提名非独立董事候选人；公司监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以向股东大会提名非职工代表担任的监事候选人；公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份 1%以上的股东，可以向股东大会提名独立董事候选人。”|
|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止|

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||以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东采取网络投票方式的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份做出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。依照法律、行政法规和本章程规定，下列事项须实施网络投票：(一)公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所等规定执行。公司公告采取网络投票的股东大会决议时，应当说明该决议是以网络投票方式进行表决。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东采取网络投票方式的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份做出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所等规定执行。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。董事会应当向股东公|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。董事会应当向股东公告候选|

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|告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明。|董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明。采取累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举实行分开投票。|
|第八十三条 “ (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事；如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的，则均不得当选，可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会，重新提名候选人名单，重新选举。”|第八十三条 “(三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事；如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的，则该等董事、监事候选人均不得当选，公司将按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会，重新提名候选人名单，重新选举。”|
|第一百四十五条 “监事会以举手方式表决，每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经半数以上监事通过。”|第一百四十五条 “监事会以记名和书面方式表决，每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经半数以上监事通过。”|

除上述主要条款修订外，还结合《上市公司章程指引》的有关规定，调整了《公司章程》中的部分条款表述内容。修订后的《公司章程》全文详见附件。
附件1：修订后的《公司章程》
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据2018年新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》以及新修订的《公司章程》并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后全文详见附件。
附件2：修订后的《南宁化工股份有限公司股东大会议事规则》
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案十一：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据2018年新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》以及新修订的《公司章程》并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，修订后全文详见附件。
附件3：修订后的《南宁化工股份有限公司董事会议事规则》
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司监事会
议案十二：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据2018年新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》以及新修订的《公司章程》并结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订，修订后全文详见附件。
附件4：修订后的《南宁化工股份有限公司监事会议事规则》
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司监事会
各位股东及股东代表：
2018年度，我们作为南宁化工股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在2018年度的履职情况报告如下：一、独立董事基本情况
公司第七届董事会共有三名独立董事，分别是徐全华女士、王若晨先生和杨建军先生，个人基本情况如下：
王若晨：男，57岁，大学学历，副教授。自2013年以来，曾任桂林工学院管理学院培训中心主任、国际教育系主任、MBA教育中心副主任。现任公司独立董事，桂林理工大学MBA教育中心主任、证券研究所所长。
杨建军：男，50岁，大学学历，律师。自2013年以来担任广西君朗律师事务所主任，桂林仲裁委员会仲裁员，桂林市律师协会理事。
徐全华，女，42岁，会计学博士学位，副教授。现任公司独立董事，广西大学商学院会计学副教授、广西博世科环保科技股份有限公司独立董事；在广西大学商学院从事会计/财务管理专业教学与科研工作，工商管理一级学科科学硕士生导师（会计学与财务管理学方向），会计专硕（MPACC）导师。
二、独立董事年度履职概况
2018年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。
（一）参加会议情况：
报告期内，公司召开了 6次董事会、1次股东大会，我们独立董事均积极参加董事会和股东大会会议，对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并对董事会的每一
项议案都作出了客观、公正的判断和充分发表各自的意见。
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数（次）|委托出席次数（次）|缺席次数（次）|
|杨建军|6|6|0|0|
|王若晨|6|6|0|0|
|徐全华|6|6|0|0|

（二）现场考察情况
2018年度，我们通过实地考察、向公司问询和核查公司会计凭证、账薄、报表等方式积极履行独立董事的职责，切实维护了公司及股东的利益。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与我们独立董事保持紧密联系，定期或不定期的进行沟通，使我们能够及时、充分地了解公司的经营动态、项目建设进展以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心筹备会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）2017年度报告编制和披露过程中的责任和义务
我们在2017年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责：与审计机构会计师就2017年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通并确认；审阅了公司编制的财务报表初稿并向会计师咨询了相关事宜；
与公司审计委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，针对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2018年度关联交易进行了认真审查，对公司发生的日常关联交易发表了独立意见，公司日常关联交易审批程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的情况。作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第六次会议审议的《关于2018年度日常
关联交易的议案》及《关于控股子公司资产转让的议案》等相关议案进行了认真审阅，
基于独立判断，发表了独立意见。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事项，截至2018年12月31日，公司对外担保余额为零。公司不存在控股股东及关联方违规占用资金的情况。
（三）对外投资子公司经营及资产情况
公司控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司破产重整事宜已经法院裁定受理，由重整管理人接收管理，自 2018年 9月南宁绿洲化工有限责任公司不再纳入合并报表范围，同时原承担的超额亏损转回。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金的使用情况。
（五）薪酬情况
报告期内，董事和高级管理人员薪酬按规定发放。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定发布了2017年度业绩预亏的公告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司2017年度利润分配预案，公司期末未分配利润为负，不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。符合《公司章程》规定。
（九）公司及股东承诺事项
报告期内，公司及股东不存在承诺事项和超期未履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司信息披露遵行“公开、公平、公正”的原则，按照法律、法规要求做好信息披露工作，公司信息内幕知情人按要求做好信息保密工作，2018年，公司发布 4次定期报告及24次临时公告，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者全面了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，于2018年1月份开始启动了对内控体系进行测试的工作。对内控体系运行的有效性进行测试，检查并解决内控体系在运行过程中存在的问题，从而规范业务操作程序，确保内控体系得到一贯、有效的执行。经过内部控制评价工作，公司本年度内部控制整体运行情况良好。
（十二）董事会以及董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的委员、主任。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。董事会以及下设委员会按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
四、总体评价和建议
作为南宁化工股份有限公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，2019年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：王若晨杨建军徐全华
附件1：
公 司 章 程
南宁化工股份有限公司
二 0一九年六月
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章党委会
第六章董事会
第一节董事
第二节董事会
第七章总经理及其他高级管理人员
第八章监事会
第一节监事
第二节监事会
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章加强和改进党对企业的领导
第十四章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[1998]57号文件批准，以发起设立方式设立；于1998年6月15日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
统一社会信用代码： 914500007087313433
第三条公司于2000年6月13日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，于2000年7月12日在上海证券交易所上市。
从公司股票上市流通之日起，公司发行在外的可转换公司债券便可自愿转成公司股票，至2001年5月25日，公司发行在外的可转换公司债券全部转成公司股票，共转股3289.0345万股，至此，公司社会公众流通股总数合计为7289.0345万股。
公司非公开发行股票获中国证券监督管理委员会 2007年 5月 17日证监发行字[2007]111号文核准，根据对机构及投资者询价的结果，最终确定发行股票数量为 5,000万股。本次发行完成后，公司总股本由 18514.814万股增至23514.814万股。
第四条公司根据《党章》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建，党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。
第五条公司注册名称：南宁化工股份有限公司
Nanning Chemical Industry Co.,Ltd.(NNCI)
第六条公司住所：广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1223号
邮政编码：530221
第七条公司注册资本为人民币 23514.814万元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、总会计师、总工程师。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：以人为本，充分发挥职工的积极性和创造性，以纵向一体化，多产业、多功能的发展模式，实现公司的发展战略目标；以优质的产品，一流的服务树立社会公众形象；以提高效益为中心。
第十四条经依法登记，公司经营范围是：危险化学品的批发（按危险化学品经营许可证核定的内容及有效期限开展经营）（具体以登记机关核定的为准）；化工设计、科研、技术咨询、国内贸易(国家有专项规定的除外)，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的全部股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司发起人为：南宁化工集团有限公司、南宁统一糖业有限责任公司、南宁市味精厂、邕宁县纸业有限公司、广西赖氨酸厂；认购的股份数分别为：11076.2795万股、65万股、32.5万股、32.5万股、19.5万股，出资方式：南宁化工集团有限公司以生产性实物资产出资，其他公司均以现金出资，出资时间：1998年6月。
第二十条公司股份总数为：235148140股，全部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)发行可转换公司债券，可转换公司债券转换成股份；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本章程第二十四条第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于本章程第二十四条第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以选择请求监事会、董事会之一向人民法院提起诉讼，出现本条第二款规定的任一情形时，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足6人或独立董事人数不足3人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股份数计算。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为:广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1223号,或股东大会通知中载明的地址。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述现场或网络方式参加股东大会的，均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东会议的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以向股东大会提名非独立董事候选人；公司监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以向股东大会提
名非职工代表担任的监事候选人；公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东，可以向股东大会提名独立董事候选人。
公司董事会或监事会提名推荐董事或非职工代表担任的监事候选人时，须由董事会或监事会会议审议，经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、非职工代表担任的监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。
股东提出董事、监事候选人时，应当按本章程规定的股东提出提案的要求向股东大会召集人提交完整的书面提案，其提案的内容至少应包括以下内容：提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提交选举。
第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人和股东的有效身份证件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议，也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的营业执照或其他有效证照、股票账户卡；董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东的营业执照或其他有效证照、股票账户
卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股东的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（如公司有两名副董事长的，由半数以上董事共同推举的其中一名副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人未要求关联股东回避的，无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。会议主持人或者股东提出回避要求的，无论被要求回避的股东是否同意该意见，均应首先就该事项回避表决。股东提出回避要求，应当在表决前以其自己的名义向会议主持人提交书面申请书（非自然人股东提交的回避申请书，应当加盖公章），会议主持人收到该书面申请书后，应当要求相关股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产生的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的，可在股东大会结束后向证券监管部门投诉或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后，由董事会根据该审核结果确定是否重新召集股东大会，对涉及争议的原决议事项进行重新审议表决。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
股东采取网络投票方式的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份做出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。
公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所等规定执行。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明。
采取累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举实行分开投票。
第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
以累积投票制选举董事、监事，应遵循以下规则：
(一)对董事、监事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。
(二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上，选举数人。由所得表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
(三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事；如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的，则该等董事、监事候选人均不得当选，公司将按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会，重新提名候选人名单，重新选举。
(四)表决完毕后，监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人应当场公布当选的董事、监事名单。
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
会议主持人组织点票，点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结果与原结果不相同的，应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票，并以该最终点票结果为本次会议的表决结果。
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会结束之时。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章党委会
第九十五条党委会的设立
公司设立党委会，其中党委书记 1名，可设党委副书记 1-2名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十六条公司党委会的职责公司党委会根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实自治区党委、政府，国务院国资委党委、自治区国资委等上级党组织的有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。
（二）党委领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。
1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党委书记履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委会对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以上管理人员后备人选，决定公司管理的党群干部的任免和奖惩。
4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任，抓好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人员行
权履职行为的监督，审议纪委关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。制定党风廉政建设规划、方案，决定所属企业年度党建党风廉政建设责任制考核结果和奖惩方案。
5.坚持全心全意依靠工人阶级的方针，全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。
6.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，主要包括：公司发展战略和目标、公司中长期发展规划、职能发展规划及重要专项规划；公司年度经营目标、重大投融资、对外担保及重大经营事项；公司年度业绩考核和奖惩方案；公司财务预算、决算、利润分配方案；公司重要改革方案和机构调整与重组方案；公司资产重组、增资减资和资本运作中的重大问题；公司年度工作报告及其他重要报告；涉及职工切身利益的重大问题；涉及公共事件、重大突发事件和稳定工作方面的重要问题；公司保密工作。
（四）审议董事会、总经理提议的有关事项，以及其他需由党委会讨论决定的重大问题。
（五）党委参与公司重大问题决策的主要程序是：党委召开会议对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。
第六章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，由董事会召集股东大会并提请公司解除其职务，董事会在上述情形发生之日起 5个工作日内未发出召集股东大会通知的，监事会、单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东可以依照本章程的规定向董事会提请召集或自行召集股东大会，审议罢免该董事的事项。
第九十八条公司董事暂不由职工代表担任。
董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，或者独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职生效后或者任期结束后的合理期内仍然有效，该合理期限应当根据公平的原则，并视事件发生与离任之间时间的长短、以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而予以确定；对公司秘密保密的义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外；如因公司的撤销行为导致需对合同或交易相对方承担赔偿责任时，应由该董事负责赔偿，如公司先行赔偿的，可以向该董事追偿。
关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。董事会会议主持人应当要求关联董事回避；如会议主持人需要回避的，其他董事应当要求回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产生的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会结束后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见，根据实际情况决定是否对该争议事项进行重新审议和表决。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条所规定的披露。
第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董事
长一至两名。
第一百零九条董事会决定重大问题，应事先听取公司党委会的意见。董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)提名董事候选人。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权；
第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条公司应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条董事会可以对占公司最近一期经审计净资产15%以下的投资、贷款、资产抵押、担保事项作出批准。对超过公司最近一期经审计净资产15%的投资、贷款、资
产抵押、担保等风险投资，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对外担保应遵守以下规定：
(一)未经股东大会批准，公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司对外提供担保应遵循以下审批程序：
(一)被担保人向本公司提出书面申请；
(二)公司财务部门对被担保人的资信资料进行调查；
(三)总经理班子审查公司财务部门呈送的意见、调查报告及相关资料后，认为被担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，可以提请董事会审议该笔对外担保事项；
(四)必须经董事会全体董事的三分之二以上同意或者经股东大会批准，并对外公告。
第一百一十三条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十四条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五)董事会授予或本章程规定的其他职权。
第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（如公司有两名副董事长的，由半数以上董事共同推举的其中一名副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、独立董事（应经全体独立董事二分之一以上同意）、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。因特殊情况需罢免、更换董事长时，公司党委可提议、并主持召开董事会。
董事长认为必要时，可随时按照本章程的规定，召集和主持董事会临时会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话并传真通知或者书面通知；通知时限为：于会议召开三日前通知。
第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过、涉及对外担保事项必须经全体董事三分之二以上通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，关联董事的回避和表决的程序除遵守前款的相关规定外，还应遵守以下规定：
(一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
(二)董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
(三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；
(四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名和书面方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事委托代表出席董事会会议的，其授权委托书应于会议开始前提交会议主持人。
第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章经理及其他高级管理人员
第一百二十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据具体情况设置副总经理职数,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条总经理、副总经理经党组织考察同意后，由董事会决定聘任或解聘。总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条公司副总经理由公司总经理提名，报董事会批准；副总经理服从总经理的工作安排与分工。
第一百三十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,除应当承担赔偿责任外，股东还有权依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过中国共产党相关组织对行为人进行党内处分。
第八章监事会
第一节监事
第一百三十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十九条监事每届任期三年，监事连选可以连任。
第一百四十条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事 2人。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。
监事会以记名和书面方式表决，每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
第一百四十八条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照母公司报表当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的10%。
特殊情况是指以下一些情形：
1、当年年末母公司报表资产负债率超过70%；
2、当年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
4、公司在年报资产负债表日后12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的母公司报表净资产的30%，且超过5000万元，募集资金项目除外）；
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出
股票股利分配预案。
（四）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十八条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细的会议记录。
独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。公司利润分配方案由董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十七条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十九条公司利润分配方案的实施和监管
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百六十条公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。
第二节内部审计
第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百六十八条公司的通知以下列形式之一发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出并电话通知确认；
（三）以邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真方式送出并电话通知确认方式进行。
第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真方式送出并电话通知确认方式进行。
第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十五条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》等报刊上公告。
第一百八十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》、《中国证券报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十六条章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章加强和改进党对企业的领导
第一百九十七条充分发挥企业党组织政治核心作用。公司必须坚持中国共产党对企业的领导不动摇，发挥党组织的领导核心和政治核心作用，保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行。董事会或总经理要定期、不定期向公司党委通报企业情况，重大问题决策前，必须认真听取党委会意见。在对重大问题表决时，党员董事或总经理会（经理层）成员认真贯彻反映党组织的意见，必要时可以党组织的名义正式通知董事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度，重大问题决策要通过集体研究。“三重一大”
事项，必须经公司党委会议研究讨论后，再由相应的有权审批机构作出决定。
第一百九十八条进一步加强公司领导班子建设和人才队伍建设。坚持党组织对公司选人用人的领导和把关作用不能变，公司要根据企业改革发展需要，明确选人用人标准和程序，创新选人用人方式，强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权。公司进行重大人事任免，必须由党委会对拟任人选进行考察，集体研究做出决定，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。党委会负责对公司董事、经理层尤其是主要领导人的日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职领导人员或向股东会提出调整的建议，切实解决企业领导人员能上不能下的问题。
第一百九十九条切实落实反腐倡廉“两个责任”。公司党委要切实履行好主体责任，定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期向上级党组织和纪检监察机关报告责任落实情况。加强党性教育、法治教育、警示教育，引导企业领导人员坚定理想信念，正确履职行权，加强企业党风廉政建设和反腐败工作，把纪律和规矩挺在前面，持之以恒落实中央八项规定精神。
建立切实可行的责任追究制度，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。推动公司纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导。
加强和改进巡视工作，强化对权力运行的监督和制约，抓好巡视发现问题的整改，严肃查处侵吞国有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，严格落实反“四风”规定，努力构筑企业领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。
第十四章附则
第二百条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零二条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零四条本章程由公司董事会负责解释。
第二百零五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零六条本章程及其修订自股东大会审议通过之日起生效。
南宁化工股份有限公司
2019年06月12日
附件2：
南宁化工股份有限公司股东大会议事规则
第一章总 则
第一条为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《南宁化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律法规，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的性质和职权
第三条股东大会是公司的权力机构。
第四条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告：
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三章股东大会会议的召开及召集
第五条股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月之内召开临时股东大会：（一）董事人数不足6人或独立董事人数不足3人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情况发生时。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股份数计算。
第七条本公司召开股东大会的地点为：广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1223号，或股东大会通知中载明的地址。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还应提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。
公司股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司股东大会一般由董事会召集，但监事会、股东依据《公司章程》和本议事规则的相关规定，可以自行召集。
第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第十五条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的日期，地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日，并以明显的文字说明：股权登记日结束时登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码、传真；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时，须由董事会或监事会会议审议，
经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。
第十八条董事会召开股东大会的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因故延期或取消股东大会时，应在原定股东大会召开日的 2个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十条个人股东出席股东大会可以由股东本人亲自出席，或委托代理人出席并表决。个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席股东大会的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。授权委托书应由委托人签署或者由其以书面形式委托的人员代为签署。
法人股东应由法定代表人出席股东大会，也可由法定代表人委托的代理人出席股东大会并表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书应由法人股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署，同时应盖法人股东公章。
第二十一条股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书的签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十二条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和代为参加股东大会的授权委托书均需备置于公司住所，或备置于召集会议的通知中指定的其他地方。
第四章股东大会的议事内容及提案
第二十三条本规则第四条所列的内容均属股东大会的议事范围。
第二十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明的或不符合本规则第二十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十五条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）提案的内容应当属于股东大会职权范围,并且与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触；
（二）有明确的议题和具体的决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十六条对股东大会提案，公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第二十五条规定进行审查。经董事会审查同意的股东大会提案将列入股东大会议程，并应依据章程规定的程序和方式通知所有股东；决定不将其列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明与股东大会决议一并公告。
第二十七条董事会在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项，充分、完整披露所有提案的内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
第五章股东大会的议事程序和决议
第二十八条召开股东大会时，召集人和律师应当依据证据登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持表决权的股份数。在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（如公司有两名副董事长的，由半数以上董事共同推举的其中一名副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十条召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第三十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第三十四条董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明。
采取累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举实行分开投票。
第三十六条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
以累积投票制选举董事、监事，应遵循以下规则：
（一）对董事、监事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。
（二）股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上，选举数人。由所得表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
（三）董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事；如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的，则该等董事、监事候选人均不得当选，公司按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会，重新提名候选人名单，重新选举。
（四）表决完毕后，监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人应当场公布当选的董事、监事名单。
第三十七条股东大会对提案进行表决前,会议主持人应当宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数，现场出席会议的股东代理人人数及所持有表决权的股份数总数以会议登记为准。
股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条股东大会对所有列入会议议程的提案议题审议后，应当进行逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议通知中列明提案内容的，对提案内容不得进行修改，否则，有关变更应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决均视为投票人放弃表决的权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时点票。
第四十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第四十四条下列事项由股东大会以普通决议通过。
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律，行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）回购本公司股票；
（八）调整或变更公司利润分配政策；
（九）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六章 股东大会会议记录
第四十七条股东大会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责。
第四十八条股东大会的会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十九条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第五十条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十一条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七章股东大会决议的执行及信息披露
第五十二条股东大会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内容交由公司总经理组织具体实施；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会组织实施。
第五十三条公司股东大会结束后，应及时将所形成的决议按照上海证券交易所《股票上市规则》进行公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条会议提案未获通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第八章附则
第五十七条本规则若与国家法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触时，以国家法律、行政法规或《公司章程》的规定为准，本规则的修订由董事会拟订、提交股东大会审议批准。
第五十八条本规则自股东大会审议批准之日起生效。修订权属公司股东大会，解释权属公司董事会。
南宁化工股份有限公司董事会
附件3：
南宁化工股份有限公司董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《南宁化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（如公司有两名副董事长的，由半数以上董事共同推举的其中一名副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
通知由专人或者以预付邮资函件发送给董事，若以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,签收日期为送达日期；若以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
会议通知发出后,如需增加、修改提案,必须经过董事长同意,提案人必须保证董事会秘书可以在会议召开前三天通知全体董事。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独
立承担法律责任。被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事因出席董事会会议所支付的交通费（董事所在地到会议地点）以及会议期间的食宿费，由公司支付。
董事连续二次未能亲自出席董事会会议，又未委托其他董事代为出席,视为不能履行职责，董事会应提请股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
第十二条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使权利。在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会的决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，在决议上签字同意的董事要负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自
己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十八条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十三条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十九条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条决议的执行
董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事长汇报。
董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
董事会秘书要定期向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营班子成员。
第三十一条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
南宁化工股份有限公司董事会
附件4：
南宁化工股份有限公司监事会议事规则
第一条宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《南宁化工股份有限公司》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月至少召开一次,每年度至少召开四次,审议公司中期报告、年度报告及季度报告等。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）监事会主席提议召开；
（二）二分之一以上监事提议；
（三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第四条监事会的议事范围
监事会依法行使下列职权并在其范围议事和作出决议：
（一）检查公司的财务。主要检查公司年度、中期及季度财务报告，并对会计师出具的审计报告进行审阅；审阅公司月、季度财务报表；可深入公司及其下属企业或业务部门、投资企业了解财务状况；可要求公司高级管理人员对公司财务状况作出进一步的说明。
（二）对董事、独立董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督。
（三）当董事、独立董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会。应提前一个月向董事会报告，并监督董事会按《公司法》规定在二个月内召开临时股东大会。
（五）列席董事会会议。可对公司经营和管理情况进行咨询、了解,发表独立意见。
（六）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权，必要时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第五条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第六条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第七条会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第八条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。若以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,签收日期为送达日期；若以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十条会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）
应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十一条会议的召开
监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十二条会议审议程序
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十三条监事会决议
监事会会议的表决为实名表决，实行一议题一表决，一人一票，当场宣布表
决结果。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；监事未出席会议也未委托他人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第十四条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十五条会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十六条监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第十七条决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十八条决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十九条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第二十条附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
南宁化工股份有限公司监事会