中国银河证券股份有限公司
关于
浙江众合科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2016年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一七年五月
重要声明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，独立财务顾问履行持续督导职责，并结合公司 2016年年度报告，对众合科技出具持续督导工作报告（以下简称“本报告”）。独立财务顾问特作如下声明：
本报告不构成对众合科技的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
众合科技向独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料。众合科技保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/公司/众合科技|指|浙江众合科技股份有限公司，原“浙江众合机电股份有限公司”，于2015年2月更名，在深圳证券交易所主板上市，股票代码：000925|
|海拓环境/标的公司|指|浙江海拓环境技术有限公司|
|交易对方|指|楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等六名自然人|
|本次交易/本次发行|指|上市公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合法持有的海拓环境合计100%股权，同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|发行股份购买资产/定向发行|指|上市公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合法持有的海拓环境合计100%股权|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8,230万元|
|本报告|指|《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度持续督导报告》|
|交割日|指|本次交易对方将海拓环境 100%股权过户至众合科技名下并完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|评估基准日至交割日的期间|
|《购买资产协议》|指|众合科技与交易对方于 2014 年 8 月 4 日共同签署的《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件|
|缙云丽通|指|缙云县丽通水处理有限公司|
|独立财务顾问/主承销商/中国银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|会计师/验资机构/天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

一、交易资产的交付或者过户情况及配套融资情况
（一）本次交易方案概况
众合科技通过发行股份及支付现金方式购买海拓环境100%股权，同时募集配套资金。其中：
1、公司通过发行股份及支付现金方式购买楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人合计持有的海拓环境100%股权，交易作价 24,700万元。其中，股份发行数量为14,654,176股，占交易对价总额的76%；其余5,928万元采用现金方式支付，现金对价部分通过募集配套资金的方式筹集或由公司自行筹集。
2、公司向第一创业证券股份有限公司、张怀斌、申万菱信（上海）资产管理有限公司、浙江华侨股权投资管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金8,229.9982万元，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。
（二）标的资产的过户或交付情况
交易对方楼洪海等 6名自然人已将持有的海拓环境100%股权过户至上市公司名下，并于2015年2月11日取得了杭州市工商局高新区（滨江）分局下发的新的营业执照。至此，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司持有海拓环境100%股权。
（三）配套融资情况
公司向第一创业证券股份有限公司、张怀斌、申万菱信（上海）资产管理有限公司、浙江华侨股权投资管理有限公司定向发行股票的发行价格为 19元/股，发行数量4,331,578股，募集配套资金8,229.9982万元。
（四）股份发行及新增股份登记托管情况
金的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天健验[2015]42号《验资报告》。经审验，截至2015年3月5日止，上市公司已取得楼洪海等6人用以认缴注册资本的股权资产（海拓环境的76%股权），以评估值为基准协商定价人民币187,720,000元；向第一创业证券股份有限公司等4名投资者配套募集资金人民币82,299,982元，减除发行费用人民币11,000,000元后，募集资金净额为人民币71,299,982元。其中，计入实收资本18,985,754元，计入资本公积（股本溢价）240,034,228元。
众合科技已于2015年3月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份数量为18,985,754股（含配套融资部分，有限售条件的流通股）。
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易的标的资产已经完成过户手续，众合科技已合法取得标的资产的所有权；众合科技本次定向发行的股份已发行完毕，募集资金已经验资机构验资，新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
为了避免产生同业竞争，交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、除在海拓环境（或其下属公司）任职外，本人没有通过直接或间接控制的其他经营主体从事与众合机电及其子公司相同或类似的业务，或有其他任何与众合机电及其子公司存在同业竞争的情形。
二、承诺人保证在本次交易完成后，在持有众合机电股份期间，承诺人不会直接或间接控制其他任何经营主体从事与众合机电及其子公司相同或相近的任何业务或项目。
三、若承诺人未来从任何第三方获得的任何商业机会与众合机电及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则承诺人将立即通知众合机电，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给众合机电。
四、若因承诺人违反上述承诺而导致众合机电权益受到损害的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与众合机电及其控股子公司之间的关联交易，楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，承诺人将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及众合机电《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本次重组完成后，承诺人与众合机电之间将尽量减少和避免关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害众合机电及其他股东的合法权益。
三、承诺人和众合机电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
承诺人如违反前述承诺将承担因此给众合机电造成的一切损失。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于商标许可使用的承诺
针对因无锡海拓环保装备科技有限公司（以下简称“无锡海拓”）不当使用许可商标可能导致海拓环境商标损害的风险，本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6名自然人出具承诺如下：“本次海拓环境许可无锡海拓在其污水处理固液分离设备上使用海拓环境拥有的注册号为7770782、7770756、7716701、7716742等四个注册商标，该许可事项系无锡海拓股权转让完成后、其申请自有商标期间的过渡行为；该商标许可期间，本人作为海拓环境经营管理层将持续督促无锡海拓使用许可商标时维护许可商标的信誉。本人承诺对因无锡海拓不当使用许可商标给海拓环境造成任何损失承担连带赔偿责任，本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给海拓环境”。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于标的资产涉及诉讼事项的承诺
针对标的资产涉及诉讼事项的情况，本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等6名自然人已于2014年8月4日出具承诺：“本人对海拓环境或其子公司、分公司在本次资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的诉讼事项承担赔偿责任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给海拓环境”。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于承担行政处罚责任的承诺
为保护上市公司的利益，交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人就行政处罚责任的承担事宜书面承诺如下：
“一、于本次交易交割日前，海拓环境及其子公司所有已存在的行政处罚（包括但不限于工商、税务、环保、国土、房产、安全生产、社保等有关部门处罚）
及其他或有事项，均由海拓环境负责解决或处理；
二、海拓环境及其子公司因交割日或之前的一切行为导致其在交割日后产生的行政处罚及其他或有事项，给众合机电造成损失的，由交易对方承担损失赔偿责任”。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）关于缙云丽通10%股权归属的承诺
本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人于2014年12月15日出具《关于缙云丽通10%股权归属的承诺》，承诺海拓环境获得的缙云丽通10%的股权将全部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境，海拓环境的原股东放弃任何在缙云丽通中的利益。任何因缙云丽通股权代持所产生的一切纠纷和法律责任均由其负责与承担，对众合机电或海拓环境及其子公司、分公司造成损失的，均由其承担连带赔偿责任。
截至本报告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（七）关于缙云丽通事项的承诺
为明晰海拓环境的资产，理顺因海拓环境代持缙云丽通股权的各方关系，保护众合机电公司的合法利益，本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人于2014年8月1日承诺如下：
“1、海拓环境持有缙云丽通现时的股权安排系因缙云县壶镇污水处理厂BOT项目合作等历史原因而形成。缙云丽通的出资资金实际来源于自然人蔡林飞、徐伟华；海拓环境负责该项目的技术支持与运营管理服务。
解决所持缙云丽通股权。
3、根据海拓环境与缙云丽通的过往约定及BOT项目联合体招标安排，海拓环境可以持有缙云丽通10%的股权，且海拓环境有权保留对该部分股权的权利主张，若今后海拓环境主张缙云丽通10%股权得以确权，则海拓环境将向无关联第三方转让该部分股权。
4、为明晰本次重组海拓环境资产，交易对方承诺，本次交易对方以其持有海拓环境的全部权益认购众合机电非公开发行股份中不包括缙云丽通的资产与股东权益。
5、交易对方承诺，缙云丽通现时的股权安排不会对认购众合机电本次非公开发行股份产生任何法律障碍。在缙云丽通股权转让完成之前，如因上述股权代持导致海拓环境及/或众合机电任何责任、风险、损失和费用（包括但不限于政府BOT项目合同违约风险、工商、环保相关行政主管机关处罚、项目招投标主管部门追责等，以下简称“损失”）的，均由交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人承担无限连带赔偿责任，交易对方任一自然人在承担上述责任后，均可根据其现时持有海拓环境的股权比例向其他方追偿。
6、因缙云丽通股权安排而导致海拓环境及/或众合机电任何损失的，交易对方承诺，造成的货币性损失，由交易对方在上述损失发生后的3个工作日内将有关损失的款项缴入众合机电的指定账户；造成的其他非货币性损失，将由交易对方以其他有效的方式（包括但不限于以公开解释、声明、提供保证金等）承担，为众合机电及海拓环境消除影响，维护众合机电及股东的合法权益。
8、对于本承诺函的内容，交易对方承诺，愿意以个人拥有的全部财产，包括但不限于持有的上市公司股份、个人及家庭拥有的房产、存款、金融产品等一切可变现的财产承担相关责任。
9、本承诺函为不可撤销的承诺函，不因任何一名或几名承诺人的单方行为而解除，除非获得众合机电董事会决议同意。”
截至本报告出具日，缙云丽通的股权代持已于缙云丽通90%股权转让完成后解除，交易对方已承诺海拓环境享有缙云丽通10%的权益全部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境，上述承诺已经履行完毕。
（八）关于业绩补偿的承诺
本次交易的交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人在《购买资产协议》中对海拓环境的未来业绩做出如下承诺：
“因资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估、且作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于利润补偿的相关规定，本次资产重组实施完毕后三个会计年度（2014年、2015年、2016年，含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”），乙方承诺利润补偿期间海拓环境实现的净利润（本条及以下所称净利润均指海拓环境合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润）不低于2,600万元、3,120万元、3,744万元。
若本次交易未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2014〕149号）确定。”
标的公司海拓环境2015年度、2016年度实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润超过补偿义务人对海拓环境的承诺净利润，2015年、2016年业绩承诺已经实现。截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（九）关于股份锁定期的承诺
本次交易的交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人股份锁定情况出具承诺如下：
“自众合机电本次新增股份上市之日起36个月，本人不转让所持有的本次以资产认购所取得的众合机电股份；在本人利润补偿完成前，本人不转让所持有的本次以资产认购所取得的众合机电股份。
本次发行结束后，本人所持有的本次以资产认购所取得的众合机电股份如因众合机电送红股、转增股本等原因有所增加，则增加的股份亦遵守上述约定。”截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（十）关于服务期和竞业禁止的承诺
本次交易的交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人就本次交易完成后竞业禁止事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
“一、本人在本次交易完成后在海拓环境或众合机电至少服务36个月；
二、本人在海拓环境或众合机电任职期间及任职期满后两年内，本人不在同海拓环境及其他下属公司存在相同或者类似业务的公司兼职或者任职；
三、本人在海拓环境或众合机电任职期间及任职期满后两年内，本人不会通过直接或者间接的形式向海拓环境的竞争对手提供咨询顾问服务；
四、本人在海拓环境或众合机电任职期间及任职期满后两年内，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接投资任何与海拓环境及其他下属公司相同或者类似的业务。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（十一）关于标的资产过渡期损益的承诺
鉴于众合科技以发行股份及支付现金方式收购承诺人合计持有的海拓环境100%股权（以下简称“本次交易”）已完成资产交割，经核算，海拓环境在过渡期内实现盈利2,820.89万元，因上述盈利数未经审计，交易对方于2015年3月19日就海拓环境过渡期内损益事项作出如下承诺：
“1、自本承诺出具之日起5个工作日，交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构将对海拓环境过渡期内的最终损益金额进行审计确认，并于审计结束后出具‘过渡期损益报告’。
2、根据‘过渡期损益报告’，海拓环境在过渡期内所产生的盈利由众合科技享有，所产生的亏损由我们按原各自持有海拓环境的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给众合科技。”
截至本报告出具日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成海拓环境过渡期损益审计并出具《关于浙江海拓环境技术有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（天健审〔2015〕5391号），海拓环境在过渡期内实现净利润2,329.27万元，上述盈利归属众合科技享有，该项承诺已履行完毕。
三、盈利预测的实现情况
根据众合科技出具的《关于浙江海拓环境技术有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》，标的公司海拓环境2016年度实现扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为3,933.31万元，较交易对方所承诺的海拓环境2016年净利润3,744万元超出189.31万元。
天健会计师出具《关于浙江海拓环境技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕3302号），认为众合科技管理层编制的《关于浙江海拓环境技术有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了海拓环境2016年度业绩承诺完成情况。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的海拓环境 2016年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司主营业务为轨道交通产业和节能环保产业，公司通过本次交易完成了对海拓环境的并购，注入工业废水处理的相关资产业务，增强了公司节能环保产业业务能力。根据上市公司披露的 2016年年度报告，公司 2016年实现营业收入120,410.02万元，较上年同期下降34.39%；营业利润-18,309.98万元，较上年同期下降1,185%；收入及营业利润下降的主要原因是上市公司本次交易前原有的轨道交通业、脱硫脱硝环保业、节能服务业等业务营业收入及毛利率下降所致。
本次交易新增的水处理业务保持了较为良好的发展状况，作为本次交易的标的公司，海拓环境专注于重金属（表面处理）、印染行业等工业废水治理，核心业务定位于运营管理业务及提供工业废水处理的全产业链服务。根据其经天健会计师审计的财务报表，海拓环境2016年实现收入21,493.01万元，较上年同期下降12.05%；实现营业利润3,844.59万元，较上年同期增长8.08%。海拓环境2016年度实现扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为 3,933.31万元，较交易对方所承诺的海拓环境2016年净利润3,744万元超出189.31万元。
经核查，本独立财务顾问认为，受交易前原有业务的影响，上市公司 2016年度整体营业收入及营业利润下降，但本次交易相关标的资产的业务发展状况良好，有利于改善上市公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，众合科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求建立了完善的法人治理结构、健全的内部控制制度以及独立运营的经营机制。本次交易完成后，众合科技继续按照相关法律法规的要求规范运作，并持续完善治理结构、内控制度和运营机制，并对本次收购的标的公司实施
一体化规范管理。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，确保所有股东特别是中小股东享有合法平等权益。2016年度，上市公司召开了四次股东大会，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定。
（二）董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，目前董事会由 11名董事组成，其中独立董事4名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。2016年度，上市公司董事会依据《公司章程》、《董事会议事规则》行使职权，共召开十次董事会会议，董事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求，董事会成员能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维护公司和全体股东的利益。
（三）监事与监事会
公司按照《公司章程》规定的程序选举监事，目前监事会由 3名监事组成，其中职工监事1名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。2016年度，上市公司共召开六次监事会会议，监事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。监事会成员能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。
（四）关于绩效评价和激励约束机制
公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（五）信息披露
2016年度，上市公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等法律、法规的要求，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，能够做到规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016年度持续督导报告》之签章页）
中国银河证券股份有限公司 2017年5月10日