股票简称：真视通 股票代码：002771 股票上市地：深圳证券交易所北京真视通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
北京网润杰科科技有限公司李贤兵、王文平、北京网润云城科技有限公司
配套融资投资者
不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一六年五月
北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在真视通拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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目录
公司声明 ................................................................................................................................................ 2目录 ........................................................................................................................................................ 3释义 ........................................................................................................................................................ 4第一节重大事项提示 ........................................................................................................................... 7一、本次交易方案 ..........................................................................................错误！未定义书签。
二、本次交易不构成关联交易 .......................................................................错误！未定义书签。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ...................................错误！未定义书签。
四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................错误！未定义书签。
五、本次重组履行的相关程序 .......................................................................错误！未定义书签。
六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...........................................................错误！未定义书签。
七、保护投资者合法权益的相关安排 ...........................................................错误！未定义书签。
九、其他重要事项 ..........................................................................................错误！未定义书签。
第二节重大风险提示 ......................................................................................................................... 20一、与本次交易相关的风险 ...........................................................................错误！未定义书签。
二、旗捷科技的经营风险...............................................................................错误！未定义书签。
三、超俊科技的的经营风险 ...........................................................................错误！未定义书签。
四、佛来斯通的经营风险...............................................................................错误！未定义书签。
第三节本次交易概况 ........................................................................................错误！未定义书签。
一、本次重组的背景及目的 ...........................................................................错误！未定义书签。
二、本次交易的决策过程...............................................................................错误！未定义书签。
三、本次交易具体方案 ..................................................................................错误！未定义书签。
四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................错误！未定义书签。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ...................................错误！未定义书签。
六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................错误！未定义书签。
七、本次交易其他需要说明的事项 ...............................................................错误！未定义书签。
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释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
第一节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，真视通拟通过发行股份及支付现金的方式购买网润杰科100%股权；同时，向不超过10名特定投资者募集不超过40,000.00万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付||
||支付金额（万元）|发行股份数（股）|
|40,000.00|24,000.00|3,456,221|

募集配套资金 40,000.00
本次交易完成后，真视通将持有网润杰科100%的股权。
（二）标的资产的评估值及作价
中企华采用资产基础法和收益法对网润杰科100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015年 12月 31日，网润杰科100%股权评估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2015.12.31|1,870.39|40,019.83|38,149.44|2,039.65%|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定网润杰科100%股权作价为
40,000.00万元。
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（三）交易对价支付方式
真视通以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价，其中发行股份的具体情况详见重组报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”，对于各交易对方获得的上市公司股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。发行股份和支付现金的简要情况如下：
1、购买网润杰科100%股权的支付方式
网润杰科本次交易作价 40,000.00万元，真视通以发行股份的方式支付 24,000.00万元的交易对价，以现金支付 16,000.00万元的交易对价，具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|李贤兵|150.00|15.00|-|-|
|王文平|250.00|25.00|-|-|
|网润云城|600.00|60.00|24,000.00|3,456,221|
||1,000.00|100.00|24,000.00|3,456,221|

2、发行股份购买资产每股发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。
参考定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的九折，即 69.44元/股，经交易各方友好协商决定，股份发行价格为69.44元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份发行价格、发行数量亦将作相应调整。
3、现金支付安排
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本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
本次交易的现金支付，由真视通按照以下约定进行支付：在本次配套融资募集资金到位后 10个工作日内，真视通向王文平支付现金对价 8,000.00万元；在网润杰科完成2016年度承诺的净利润并在《专项审核报告》出具后的10个工作日内，真视通向王文平支付现金对价 2,000.00万元；在网润杰科完成 2016年度、2017年度承诺的累计净利润并在《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，真视通向李贤兵支付现金对价2,000.00万元；在网润杰科完成2016年度、2017年度、2018年度承诺的累计净利润并在《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，真视通向李贤兵支付现金对价4,000.00万元。
若募集配套资金在交割日后的 90个自然日内未到账，真视通将以自有资金进行支付。
（四）股份锁定期
网润云城通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。如网润杰科在业绩承诺期内未实现业绩承诺，则网润云城在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期
交易对方业绩承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。
2、业绩承诺
交易对方承诺网润杰科 2016年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）不低于 2,500.00万元；2016年
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度、2017年度累计实现净利润不低于 5,625.00万元；2016年度、2017年度、2018年度累计实现净利润不低于9,531.00万元。
3、业绩补偿计算公式
若网润杰科在业绩承诺期内实现的净利润未达到业绩承诺，则交易对方须按照以下公式计算的补偿金额进行补偿，且交易对方对补偿义务承担连带责任：
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×上市公司取得标的公司100%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额
4、减值测试
业绩承诺期届满后，公司将对网润杰科100%股权进行减值测试，若网润杰科100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向公司另行补偿，补偿金额为网润杰科100%股权的期末减值额—业绩承诺期内累计已补偿金额。
5、业绩奖励
若网润杰科在业绩承诺期内累计完成的净利润超过9,531.00万元，网润杰科将按超出部分的50%比例提取奖金奖励给留任的管理层和核心团队，但奖励金额不得超过 2018年实现的净利润且业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%，具体分配方案由网润杰科经营管理层提交草案，并由网润杰科执行董事或董事会审议批准后实施。业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由网润杰科一次性以现金支付，相关税费由网润杰科代扣代缴。
6、补偿的实施
如出现需要补偿的情形，上市公司应在业绩承诺期每一年度的《专项审核报告》（最后一年度为《专项审核报告》及减值测试报告）出具之后的三十个工作日内根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的现金数及应补偿的股份数量，向
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交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的《专项审核报告》（最后一年度为《专项审核报告》及减值测试报告）公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。
补偿义务发生时，李贤兵、王文平应当首先以上市公司购买股权现金对价未支付额进行补偿，现金对价未支付额不够补偿的，由网润云城以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，如股份补偿后仍不足弥补应补偿金额的，交易对方应当以自有资金进行补偿，直至完全弥补应补偿金额。
应补偿股份数=（当年应补偿金额－现金补偿金额）÷本次发行价格
网润云城应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数。
若上市公司在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（六）募集配套资金
真视通拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过40,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
1、发行价格
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的九折，即69.44元/股。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的定价基准日进行一次调整，调整后的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
定价基准日至本次发行期间，真视通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中
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国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
2、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为 40,000.00万元，不超过交易总金额的100%。按照本次发行底价 69.44元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数不超过 5,760,368股。如若本次发行定价基准日调整为发行期首日，则股份发行数量将根据市场询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，真视通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数亦将根据发行底价作相应调整。募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权，依据询价结果确定。
3、股份锁定期安排
不超过 10名特定投资者通过募集配套资金取得的真视通股份，自上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
4、募集资金投向
真视通拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 40,000.00万元。其中 16,000.00万元用于支付现金对价，18,132.00万元用于云视讯平台项目，剩余5,868.00万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，上述项目资金不足部分由真视通以自有资金进行补足。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易不构成关联交易
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本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，网润云城持有上市公司股份比例不超过上市公司总股本5%。根据《深圳证券交易所上市规则》，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据真视通和网润杰科经审计的2015年财务数据，相关财务指标计算如下：单位：万元
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|-|-|
|总资产（2015.12.31）|净资产（2015.12.31）|
|106,420.12|54,341.16|
|7,158.03|1,870.39|
|40,000.00||
|37.59%|73.61%|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产交易作价占上市公司 2015年末净资产的比重为73.61%，超过50%且超过 5000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人王国红、胡小周合计持有的上市公司股份比例将由33.98%下降至32.59%（未考虑募集配套资金），仍为公司控股股东及实际控制人，公司实际控制权并未发生变更。
真视通不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过
中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 80,646,500股。本次上市公司拟发行 3,456,221股股份用于购买资产。不考虑募集配套资金影响，本次发行完毕后，公司总股本将增至84,102,721股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例（%)||股份数量|
|17,132,460|21.24|-|17,132,460|
|10,273,200|12.74|-|10,273,200|
|27,405,660|33.98||27,405,660|
|-|-|3,456,221|3,456,221|
|53,240,840|66.02|-|53,240,840|
|80,646,500|100.00|3,456,221|84,102,721|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，王国红、胡小周合计持有上市公司32.59%的股权，王国红、胡小周仍为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易中，拟募集配套资金总额为40,000.00万元，按照本次发行底价 69.44元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数不超过 5,760,368股。假设本次交易发行 3,456,221股股份购买资产同时以底价 69.44元/股足额募集配套资金，即新增股份数9,216,589股，则本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增||
|股份数量|持股比例（%)|股份数量|股份数量|
|17,132,460|21.24|-|17,132,460|
|10,273,200|12.74|-|10,273,200|
|27,405,660|33.98|-|27,405,660|

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|-|-|-|-|
|-|-|3,456,221|3,456,221|
|-|-|5,760,368|5,760,368|
|53,240,840|66.02|-|53,240,840|
|80,646,500|100.00|9,216,589|89,863,089|

考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，王国红、胡小周合计持有上市公司30.50%的股权，王国红、胡小周仍为上市公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据真视通经审计的 2015年财务数据，以及审阅的备考财务数据，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后|增加值|

2015.12.31/2015年
||||
|-|-|-|
|106,420.12|152,459.48|46,039.36|
|52,078.96|73,452.61|21,373.65|
|54,341.16|79,006.87|24,665.71|
|70,871.55|81,939.08|11,067.53|
|6,379.19|7,155.00|775.81|
|6,003.98|6,669.69|665.71|
|0.86|0.88|0.02|

五、本次重组履行的相关程序
（一）已履行的程序
1、2016年 4月 19日，网润云城召开股东会，全体股东同意将所持网润杰科60.00%股权转让给上市公司，并同意放弃对网润杰科其他股东的优先购买权；
2、2016年 4月 20日，网润杰科召开股东会，全体股东同意将所持网润杰科
100%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；
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3、2016年 4月 25日，真视通召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；
4、2016年 4月 25日，公司与各交易对方签署附生效条件的《网润杰科资产购买协议》和《网润杰科盈利承诺补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会同意；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易尚需获得上市公司股东大会同意和中国证监会的核准，能否获得股东大会同意和取得中国证监会的核准、以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，各方作出的重要承诺具体如下表：
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|承诺事项|
|规范关联交易的承诺|
|避免同业竞争承诺|
|保持上市公司独立性的承诺|
|业绩承诺及补偿|
|股份锁定期承诺|
|关于本次交易相关事项的承诺函|
|竞业禁止安排|

七、保护投资者合法权益的相关安排
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本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
2016年 4月 25日，上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，同意本次交易的实施；2016年 4月 25日，上市公司召开董事会及监事会会议，审议通过本次重组的相关议案；上市公司已经于 2016年 4月 25日发出召开 2015年年度股东大会的通知，将于2016年5月16日审议本次交易的正式方案及相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
真视通将于2016年5月16日召开审议本次重组方案的股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见重组报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份购买资产”之“6、本次发行股份锁定期”及“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.86元/股，根据致同会计师出具的真视通《备考审阅报告》，假设本次交易在 2015年期初完成，上市公司 2015年实现的基本每股收益为 0.88元/股，高于本次交易前的 0.86元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施相关承诺。
九、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次重组完成后，真视通的股本总额将由 80,646,500股变更为 84,102,721股（未考虑募集配套资金），其中，社会公众股持股比例将不低于25%。本次交易
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完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，尚需股东大会审议通过和获得中国证监会的核准。上述事项能否获得股东大会同意和中国证监会核准存在不确定性，最终获得中国证监会核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产的估值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为网润杰科100%股权。本次交易采用资产基础法和收益法对网润杰科100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。以 2015年 12月 31日为评估基准日，网润杰科全部权益的评估值为40,019.83万元，评估增值38,149.44万元，评估增值率2,039.65%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）收购整合风险
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本次交易完成后，网润杰科将成为真视通的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、经营模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。
（四）实际业绩不达承诺的风险
本公司与交易对方约定，网润杰科 2016年、2016年至 2017年、2016年至 2018年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 2,500万元、5,625万元、9,531万元。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买的标的资产形成非同一控制下企业合并，真视通将在标的资产纳入合并报表时，确认一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意本风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 40,000.00万元，在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价、云视讯平台项目和补充上市公司流动资金。
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如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）募集配套资金投资项目效益不达预期风险
本次募集配套资金拟使用 18,132.00万元用于上市公司云视讯平台项目。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但项目建成后能否实现预期效益具有一定的不确定性。倘若项目实施后，由于市场需求环境变化、竞争企业扩张等因素导致相关服务未来市场规模增长不及预期，则公司将面临项目收益无法达到预期目标的风险。
（九）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较实施前将出现一定增长。
本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据致同出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金，上市公司 2015年的每股收益将由 0.86元/股上升至 0.88元/股。假若上市公司或标的资产未来经营效益不及预期，抑或募投项目无法达到预期效益，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（十）标的资产业绩奖励的风险
根据上市公司与交易对方签署的《网润杰科盈利承诺补偿协议》之超额业绩奖励安排，当网润杰科在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，网润杰科需要按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响，提醒投资者注意该风险。
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二、标的资产经营风险
（一）经营规模较小的风险
网润杰科主营业务集中在数据中心建设和运维服务领域，2014年和 2015年，网润杰科实现营业收入7,888.60万元和11,067.53万元，实现净利润459.24万元和 732.14万元。相对于竞争对手华胜天成、太极股份等公司，网润杰科业务规模和收入金额相对较小，抗风险能力较弱。一旦下游客户数据中心建设和运维服务需求减缓，网润杰科业务和盈利能力将受到一定的影响，提醒投资者注意该风险。
（二）数据中心建设和运维服务竞争加剧的风险
数据中心建设和运维服务领域正处于快速发展的阶段，良好的市场前景将有可能吸引更多竞争者进入这一领域。虽然网润杰科凭借良好的口碑和项目经验，累积了一定的优质客户，但网润杰科整体规模较小，业务仍然处于快速成长期，未来发展可能存在一定不确定性。若网润杰科不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（三）核心管理人员流失的风险
网润杰科拥有的高素质、稳定的人才队伍是其保持优势的保障。如果网润杰科无法通过对核心人员进行有效的激励、保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员的离职、流失，从而对其业绩造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心人员，将会产生由于核心人员不足而给标的公司经营运作带来不利影响的风险。
（四）存货跌价风险
网润杰科的存货主要由在施项目构成，在施项目2014年末和2015年末账面余额分别为2,868.59万元和2,205.42万元。网润杰科以单个工程项目为核算对象，项目未完工前，在单个工程项目下归集所发生的实际成本，包括硬件设备、劳务等相
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关费用等，在取得项目的验收报告之前，相应的成本在“在施项目”中核算。尽管在施项目因未能通过验收产生损失的可能性较小，但如若客户改变 IT投资计划或相关设计方案，则相关在施项目存在跌价的风险。
（五）Juniper及其代理商的产品定价模式对公司经营情况有重要影响
网润杰科在数据中心建设业务中主要采购并使用 Juniper的路由器、交换机等硬件设备，报告期内，2014年和 2015年公司采购的 Juniper产品及服务占到总采购金额的比例均达到50%以上。公司主要通过向其在中国的代理商神州数码（中国）有限公司、联强国际贸易（中国）有限公司、普天国脉网络科技有限公司等进行具体采购。因此，Juniper及其代理商的产品定价模式对公司的毛利率和经营情况有重要影响。如果 Juniper及其代理商提高相关硬件设备的销售价格，网润杰科将面临采购成本的上升，可能对公司的毛利率和经营情况造成不利影响。
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第三节本次交易概况
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国内政策和资本市场环境为上市公司外延式扩张创造了有利条件
2014年 3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望掀起国内企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国内诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。
2015年 9月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，要求通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。
近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量，增加了盈利水平，为中小股民带来了利益。真视通于 2015年首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市交易，作为上市公司，真视通可以充分借助资本市场发展平台，采取发行股票或现金等多样化支付方式进行收购，进一步强化公司的竞争优势，实现跨越式发展。
2、云计算行业市场空间广阔
近年来，中国的云计算行业生态系统逐步走向成熟，云计算应用实践不断扩大，成熟案例在各省市不断涌现，云计算产业进入快速发展阶段；以云数据中心（IDC）、云存储、云平台等为代表的公共云服务规模开始扩大，移动支付、电子商务、搜索、社会公共管理、位置服务等互联网服务也逐步向云计算架构迁移；与
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此同时，由云计算服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的云计算行业生态链正在逐步形成，技术服务创新能力进一步加强。
2016年的《政府工作报告》中，李克强总理明确提出要“促进大数据、云计算、物联网广泛应用”。随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术的应用持续深化，以及在线视频和电商为首的移动互联网公司对数据存储规模，数据传输速度的需求日趋膨胀，未来云计算产业链将会有良好的发展空间。
3、上市公司实施多媒体视讯系统业务链条的延伸战略
真视通是国内领先的多媒体视讯综合解决方案提供商，主营业务涵盖现场会议系统、远程视频会议系统、综合管理与控制、视频监控与指挥调度等多种软硬件应用模块的综合系统平台。随着计算机、网络、通信、音视频技术的迅速发展，多媒体视讯系统业务正迈向一个新阶段，云计算、云服务、融合通信、物联网等技术正从原先比较抽象的概念逐渐转变成现实，与多媒体视讯系统加速融为一体。多媒体视讯系统功能已经由最初的会议服务功能，逐步扩展到可实现从培训、展示、协作、管理、监控，到生产调度、应急管理与处置、信息收集与分析、辅助决策、实时追踪等多种功能。针对上述趋势，上市公司需要不断完善自身产业体系以满足在移动互联网、大数据分析、云计算、物联网等新技术、新应用和新模式不断升级的大背景下所产生的新的多媒体视讯需求。云数据中心建设是适应上述行业变化的重要组成部分，上市公司的本次收购，有助于其适应行业的发展变化，满足更多客户的需求，从而进一步提升其综合竞争力。
4、网润杰科竞争优势是上市公司实现战略发展的重要引擎
网润杰科专业从事云数据中心建设和数据中心运维和管理，业务范围涵盖网络建设、网络安全系统建设、应用交付系统建设和 Iaas云计算网络虚拟化等服务。
网润杰科具有覆盖全国的服务体系，能够快速满足客户的服务需求，其客户广泛的分布在互联网企业、银行、外资机构等领域，包括奇虎科技、乐视网、三星数据系统（中国）有限公司等知名企业。
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网润杰科在云数据中心建设和运维管理、优质客户等方面所具备的核心优势与真视通发展战略的核心诉求相匹配。一方面，网润杰科在云数据领域的技术优势能够满足真视通完善其多媒体视讯系统产品体系的需求，使得真视通能够高效率的进入云视频业务领域，并拓展其视讯系统产品线；另一方面，真视通与网润杰科能够实现优质客户共享和交叉销售，有利于收购双方增加客户覆盖并扩大市场份额。综上所述，网润杰科竞争优势是上市公司实现战略发展的重要引擎。
（二）本次重组的目的
1、丰富公司产品，提升公司服务能力，进一步提高公司综合竞争力
真视通是国内领先的多媒体视讯系统解决方案提供商，主营业务为向能源、政府、金融、交通、教育、医疗等领域的大中型客户提供领先的多媒体视讯综合解决方案。
网润杰科主要从事数据中心建设和数据中心运维管理业务，包括网络建设、网络安全系统建设、应用交付系统建设和 Iaas云计算网络虚拟化等服务，目前主要面向互联网企业、银行、外资机构等客户领域，包括奇虎科技、乐视网、三星数据系统（中国）有限公司等知名企业。
公司与被并购标的均属于软件和信息技术服务业。通过本次重组，能够实现上市公司产业内的横向扩张，丰富公司的产品，提升公司服务能力，进一步提高公司综合竞争力。
2、上市公司与标的公司整合能够产生显著的协同效应
本次交易完成后，网润杰科将成为上市公司的全资子公司，能够进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使网润杰科与上市公司在管理、研发、销售、团队等方面互为补充、协同增长。
（1）业务协同
目前，云计算、云服务、融合通信、物联网等技术正从原先比较抽象的概念逐渐转变成现实，与多媒体视讯系统加速融为一体。本次收购，网润杰科在云计算、
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云服务方面的优势，一方面可以协助上市公司在多媒体视讯系统方面的拓展，增强其业务的“云”特性，另一方面可以协助上市公司本次募投项目云视讯平台项目的建设、实施和维护。上市公司也可以协助网润杰科进入云视频数据中心建设领域，促进其既有业务的发展。
（2）销售协同
自成立以来，上市公司成功地为数以百计的重要客户提供了多媒体视讯综合解决方案，尤其是在能源、政府、金融等重点领域积累了丰富的客户资源。而网润杰科通过多年的发展，客户主要集中在互联网行业、金融、保险、外企等领域。收购双方在主要客户领域方面有一定的重合，同时互补性也较强。本次收购完成后，收购双方能够利用对方在业务领域的市场优势，为彼此拓展业务领域，或通过二者的共同开发与维护，拓展新的客户群体，实现销售的协同。
目前，真视通建立了以北京为总部，辐射全国的营销服务网络，实行区域管理，分别在广州、上海、武汉、山东、青岛、成都、内蒙、昆明、西安、广西、石家庄、沈阳、长春、兰州、天津、新疆、湖南、福州、西宁设有分公司和办事处。
网润杰科目前也具有覆盖全国的服务体系，在北京、天津、济南、成都等地设有业务平台。双方可以在营销服务网络设置方面互补协同，以降低整体的销售推广费用。
（3）技术研发协同
真视通所从事的多媒体视讯行业是集音视频处理技术、计算机软硬件技术、网络技术、自动控制技术、仿真技术以及建筑声学和人体工程学技术于一体的新兴高新技术产业。而网润杰科的云计算行业则需要掌握虚拟化、分布式计算、分布式存储、网络虚拟化等多方面的技术。双方涉及的技术互有交叉，本次收购完成后，真视通、网润杰科均可获得对方的研发技术和研发人员支持，形成研发协同。
（4）增强上市公司的综合实力和盈利能力
经过多年的市场培育和拓展，真视通和网润杰科均在其各自的领域树立了良好的市场和技术形象，积累了一定数量的优质客户。本次交易完成后，网润杰科将成
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为真视通的全资子公司，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，未来通过全面整合双方的客户资源、人力资源、产品和技术资源，将有利于形成整体竞争优势，提升真视通的市场占有率和市场影响力，吸纳更多更优秀的技术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进一步优化公司资产质量。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2016年 4月 19日，网润云城召开股东会，全体股东同意将所持网润杰科60.00%股权转让给上市公司，并同意放弃对网润杰科其他股东的优先购买权；
2、2016年 4月 20日，网润杰科召开股东会，全体股东同意将所持网润杰科100%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；
3、2016年 4月 25日，真视通召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；
4、2016年 4月 25日，公司与各交易对方签署附生效条件的《网润杰科资产购买协议》和《网润杰科盈利承诺补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会同意；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易尚需获得上市公司股东大会同意和中国证监会的核准，能否获得股东大会同意和取得中国证监会的核准、以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
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本次交易，真视通拟通过发行股份及支付现金的方式购买网润杰科100%股权；同时，向不超过10名特定投资者募集不超过40,000.00万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付||
||支付金额（万元）|发行股份数（股）|
|40,000.00|24,000.00|3,456,221|

募集配套资金 40,000.00
本次交易完成后，真视通将持有网润杰科100%的股权。
（二）标的资产的估值及作价
中企华采用资产基础法和收益法对网润杰科100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015年 12月 31日，网润杰科100%股权评估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2015.12.31|1,870.39|40,019.83|38,149.44|2,039.65%|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定网润杰科100%股权作价为40,000.00万元。
（三）交易对价支付方式
真视通以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价，其中发行股份的具体情况详见重组报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”，对于各交易对方获得的上市公司股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。发行股份和支付现金的简要情况如下：
1、购买网润杰科100%股权的支付方式
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网润杰科本次交易作价 40,000.00万元，真视通以发行股份的方式支付 24,000.00万元的交易对价，以现金支付 16,000.00万元的交易对价，具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|李贤兵|150.00|15.00|-|-|
|王文平|250.00|25.00|-|-|
|网润云城|600.00|60.00|24,000.00|3,456,221|
||1,000.00|100.00|24,000.00|3,456,221|

2、发行股份购买资产每股发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。
参考定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的九折，即 69.44元/股，经交易各方友好协商决定，股份发行价格为69.44元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份发行价格、发行数量亦将作相应调整。
3、现金支付安排
本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
本次交易的现金支付，由真视通按照以下约定进行支付：在本次配套融资募集资金到位后 10个工作日内，真视通向王文平支付现金对价 8,000.00万元；在网润杰科完成2016年度承诺的净利润并在《专项审核报告》出具后的10个工作日内，真视通向王文平支付现金对价 2,000.00万元；在网润杰科完成 2016年度、2017年
度承诺的累计净利润并在《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，真视通向李
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贤兵支付现金对价2,000.00万元；在网润杰科完成2016年度、2017年度、2018年度承诺的累计净利润并在《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，真视通向李贤兵支付现金对价4,000.00万元。
若募集配套资金在交割日后的 90个自然日内未到账，真视通将以自有资金进行支付。
（四）股份锁定期
网润云城通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。如网润杰科在业绩承诺期内未实现业绩承诺，则网润云城在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期
交易对方业绩承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。
2、业绩承诺
交易对方承诺网润杰科 2016年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）不低于 2,500.00万元；2016年度和 2017年度累计实现净利润不低于 5,625.00万元；2016年度、2017年度和 2018年度累计实现净利润不低于9,531.00万元。
3、业绩补偿计算公式
若网润杰科在业绩承诺期内实现的净利润未达到业绩承诺，则交易对方须按照以下公式计算的补偿金额进行补偿：
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该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×上市公司取得标的公司100%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额
4、减值测试
业绩承诺期届满后，公司将对网润杰科100%股权进行减值测试，若网润杰科100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向公司另行补偿，补偿金额为网润杰科100%股权的期末减值额—业绩承诺期内累计已补偿金额。
5、业绩奖励
若网润杰科在业绩承诺期内累计完成的净利润超过9,531.00万元，网润杰科将按超出部分的50%比例提取奖金奖励给留任的管理层和核心团队，但奖励金额不得超过 2018年实现的净利润且业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%，具体分配方案由网润杰科经营管理层提交草案，并由网润杰科执行董事或董事会审议批准后实施。业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由网润杰科一次性以现金支付，相关税费由网润杰科代扣代缴。
6、补偿的实施
如出现需要补偿的情形，交易对方应在业绩承诺期每一年度的《专项审核报告》（最后一年度为《专项审核报告》及减值测试报告）出具之后的三十个工作日内根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的现金数及应补偿的股份数量，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的《专项审核报告》（最后一年度为《专项审核报告》及减值测试报告）公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。
补偿义务发生时，李贤兵、王文平应当首先以上市公司购买股权现金对价未支付额进行补偿，现金对价未支付额不够补偿的，由网润云城以本次交易获得的上市
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公司股份进行补偿，如股份补偿后仍不足弥补应补偿金额的，交易对方应当以自有资金进行补偿，直至完全弥补应补偿金额。
应补偿股份数=（当年应补偿金额－现金补偿金额）÷本次发行价格
网润云城应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数。
若上市公司在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（六）募集配套资金
真视通拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过40,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
1、发行价格
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的九折，即69.44元/股。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的定价基准日进行一次调整，调整后的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
定价基准日至本次发行期间，真视通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
2、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为 40,000.00万元，不超过交易总金额的100%。按照本次发行底价 69.44元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数不超
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过 5,760,368股。如若本次发行定价基准日调整为发行期首日，则股份发行数量将根据市场询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，真视通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数亦将根据发行底价作相应调整。募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权，依据询价结果确定。
3、股份锁定期安排
不超过 10名特定投资者通过募集配套资金取得的真视通股份，自上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
4、募集资金投向
真视通拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 40,000.00万元。其中 16,000.00万元用于支付现金对价，18,132.00万元用于云视讯平台项目，剩余5,868.00万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，上述项目资金不足部分由真视通以自有资金进行补足。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，网润云城持有上市公司股份比例不超过上市公司总股本5%。根据《深圳证券交易所上市规则》，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据真视通和网润杰科经审计的2015年财务数据，相关财务指标计算如下：
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单位：万元
|||
|-|-|
|总资产（2015.12.31）|净资产（2015.12.31）|
|106,420.12|54,341.16|
|7,158.03|1,870.39|
|40,000.00||
|37.59%|73.61%|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产交易作价占上市公司 2015年末净资产的比重为73.61%，超过50%且超过 5000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人王国红、胡小周合计持有的上市公司股份比例将由33.98%下降至32.59%（未考虑募集配套资金），仍为公司控股股东及实际控制人，公司实际控制权并未发生变更。
真视通不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为80,646,500股。本次上市公司拟发行
3,456,221股股份用于购买资产。不考虑募集配套资金影响，本次发行完毕后，公
司总股本将增至84,102,721股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例（%)||股份数量|
|17,132,460|21.24|-|17,132,460|
|10,273,200|12.74|-|10,273,200|
|27,405,660|33.98||27,405,660|
|-|-|3,456,221|3,456,221|
|53,240,840|66.02|-|53,240,840|
|80,646,500|100.00|3,456,221|84,102,721|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，王国红、胡小周合计持有上市公司32.59%的股权，王国红、胡小周仍为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易中，拟募集配套资金总额为40,000.00万元，按照本次发行底价 69.44元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数不超过 5,760,368股。假设本次交易发行 3,456,221股股份购买资产同时以底价 69.44元/股足额募集配套资金，即新增股份数9,216,589股，则本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增||
|股份数量|持股比例（%)|股份数量|股份数量|
|17,132,460|21.24|-|17,132,460|
|10,273,200|12.74|-|10,273,200|
|27,405,660|33.98|-|27,405,660|
|-|-|3,456,221|3,456,221|
|-|-|5,760,368|5,760,368|
|53,240,840|66.02|-|53,240,840|
|80,646,500|100.00|9,216,589|89,863,089|

考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，王国红、胡小周合计持有上市公司
30.50%的股权，王国红、胡小周仍为上市公司控股股东、实际控制人。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据真视通经审计的2014年和2015年财务数据，以及审阅的备考财务数据，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后|增加值|

2015.12.31/2015年
||||
|-|-|-|
|106,420.12|152,459.48|46,039.36|
|52,078.96|73,452.61|21,373.65|
|54,341.16|79,006.87|24,665.71|
|70,871.55|81,939.08|11,067.53|
|6,379.19|7,155.00|775.81|
|6,003.98|6,669.69|665.71|
|0.86|0.88|0.02|

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（此页无正文，为《北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
法定代表人：
胡小周
北京真视通科技股份有限公司2016年5月5日