北京海润天睿律师事务所
关于江苏吴中实业股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
致：江苏吴中实业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派冯玫律师、杜沙沙律师出席公司 2017年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会现场会议于2018年4月20日13：30在公司会议室如期召开，会议由公司董事长赵唯一先生主持。
本次股东大会的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统，网络投票时间：2018年4月19日15：00至2018年4月20日15：00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
现场出席本次股东大会的股东及股东代表共31人，代表股份126，356，716股，占公司有表决权股份总额的17.5035%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会的现场会议。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的
数据，参与本次股东大会网络投票的股东共 1人，代表股份359，939股，占公司有表决权股份总额的0.0499%
出席本次股东大会的股东及授权代表共计32人，代表股份126,716,655股，占公司有表决权股份总额的17.5534%。其中，中小投资者及授权代表共计31人，代表公司股份3,920,893股，占公司总股本的0.5431%。
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了以下议案：
1、江苏吴中实业股份有限公司2017年度董事会工作报告；
2、江苏吴中实业股份有限公司2017年度监事会工作报告；
3、江苏吴中实业股份有限公司2017年度报告与年报摘要；
4、江苏吴中实业股份有限公司2017年度财务决算报告；
5、江苏吴中实业股份有限公司2018年度财务预算报告；
6、江苏吴中实业股份有限公司2017年度利润分配与资本公积转增股本的议案；
7、江苏吴中实业股份有限公司董事、监事2018年度薪酬的议案；
8、江苏吴中实业股份有限公司关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计报酬的议案；
9、江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于2017年审计工作的评价和2018年度续聘会计师事务所的议案；
资提供担保的议案（逐项表决）；
10.01江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额 68,000万元（包括为其提供的资产质押担保）
10.02江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额 4,000万元
10.03江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额18,000万元
10.04江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额2,000万元
10.05江苏吴中进出口有限公司，最高担保额15,000万元
10.06响水恒利达科技化工有限公司，最高担保额30,000万元
10.07宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额15,000万元
10.08江苏中吴置业有限公司，最高担保额15,000万元
11、关于修改《江苏吴中实业股份有限公司章程》部分条款的议案；
12、关于修改《江苏吴中实业股份有限公司股东大会议事规则》部分条款的议案；
13、江苏吴中实业股份有限公司关于对全资子公司响水恒利达科技化工有限公司二期项目追加投资的议案；
14.00、关于选举董事的议案；
14.01选举赵唯一先生为公司第九届董事会董事
14.02选举王小刚先生为公司第九届董事会董事
14.03选举姚建林先生为公司第九届董事会董事
14.04选举林加善先生为公司第九届董事会董事
14.05选举钱群英女士为公司第九届董事会董事
14.06选举陈颐女士为公司第九届董事会董事
15.01选举张旭先生为公司第九届董事会独立董事
15.02选举沈一开先生为公司第九届董事会独立董事
15.03选举高坚强先生为公司第九届董事会独立董事
16.00关于选举监事的议案。
16.01选举金建平先生为公司第九届监事会监事
16.02选举唐炎彪先生为公司第九届监事会监事
16.03选举黄春荣先生为公司第九届监事会监事
本所律师认为，本次股东大会审议的事项，与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的提案一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。其中，第10.00、11项议案以特别决议通过；第14.00、15.00、16.00项议案以累积投票方式表决；第6、10.00、14.00、15.00、16.00项议案对中小投资者单独计票。
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。
公司通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情况具体如下：
1、江苏吴中实业股份有限公司2017年度董事会工作报告；
表决情况：同意126,577,255股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的99.8900%；反对 0股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权 139,400股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的
0.1100%。
2、江苏吴中实业股份有限公司2017年度监事会工作报告；
表决情况：同意126,577,255股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的99.8900%；反对 0股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权 139,400股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.1100%。
3、江苏吴中实业股份有限公司2017年度报告与年报摘要；
表决情况：同意126,577,255股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的99.8900%；反对 0股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权 139,400股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.1100%。
4、江苏吴中实业股份有限公司2017年度财务决算报告；
表决情况：同意126,577,255股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的99.8900%；反对 0股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权 139,400股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.1100%。
5、江苏吴中实业股份有限公司2018年度财务预算报告；
表决情况：同意126,577,255股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的99.8900%；反对 0股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权 139,400股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.1100%。
6、江苏吴中实业股份有限公司2017年度利润分配与资本公积转增股本的议案；
表决情况：同意126,577,255股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的99.8900%；反对 139,400股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的 0.1100%；弃权 0股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的
0.0000%。
中小投资者表决情况：同意 3,781,493股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的 96.4447%；反对139,400股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的 3.5530%；弃权 0股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。
7、江苏吴中实业股份有限公司董事、监事2018年度薪酬的议案；
表决情况：同意126,315,355股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的99.6833%；反对401,300股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的 0.3167%；弃权 0股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.0000%。
8、江苏吴中实业股份有限公司关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计报酬的议案；
表决情况：同意126,577,255股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的99.8900%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权 139,400股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.1100%。
9、江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于2017年审计工作的评价和2018年度续聘会计师事务所的议案；
表决情况：同意126,577,255股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的99.8900%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权 139,400股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.1100%。
10.00、江苏吴中实业股份有限公司关于2018年度为所属控股子公司银行融资提供担保的议案（逐项表决）；
表决情况：同意125,960,151股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的99.4030%；反对756,404股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的 0.5969%；弃权 100股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.0001%。
中小投资者表决情况：同意 3,164,389股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的 80.7058%；反对756,404股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的 19.2916%；弃权100股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的0.0026%。
10.02江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额 4,000万元
表决情况：同意126,058,253股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的99.4804%；反对658,302股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.5195%；弃权100股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.0001%。
中小投资者表决情况：同意 3,262,491股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的 83.2079%；反对658,302股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的 16.7896%；弃权100股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的0.0025%。
10.03江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额18,000万元
表决情况：同意126,058,253股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的99.4804%；反对658,302股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的 0.5195%；弃权 100股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.0001%。
中小投资者表决情况：同意 3,262,491股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的 83.2079%；反对658,302股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的 16.7896%；弃权100股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的0.0025%。
表决情况：同意125,257,153股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的98.8482%；反对1,459,402股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的 1.1517%；弃权 100股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.0001%。
中小投资者表决情况：同意 2,461,391股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的 62.7763%；反对1,459,402股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的 37.2212%；弃权100股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的0.0025%。
10.05江苏吴中进出口有限公司，最高担保额15,000万元
表决情况：同意125,117,753股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的98.7382%；反对1,459,402股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的 1.1517%；弃权 139,500股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.1101%。
中小投资者表决情况：同意 2,321,991股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的 59.2210%；反对1,459,402股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的 37.2212%；弃权139,500股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的 3.5578%。
10.06响水恒利达科技化工有限公司，最高担保额30,000万元
表决情况：同意125,960,151股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的99.4030%；反对756,404股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的 0.5969%；弃权 100股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.0001%。
中小投资者表决情况：同意 3,164,389股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的 80.7058%；反对756,404股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的 19.2916%；弃权100股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的0.0026%。
表决情况：同意124,799,112股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的98.4867%；反对1,917,443股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的 1.5132%；弃权 100股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.0001%。
中小投资者表决情况：同意 2,003,350股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的 51.0942%；反对1,917,443股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的 48.9032%；弃权100股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的0.0026%。
10.08江苏中吴置业有限公司，最高担保额15,000万元
表决情况：同意125,159,051股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的98.7708%；反对 1,557,504股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的1.2291%；弃权100股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.0001%。
中小投资者表决情况：同意 2,363,289股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的 60.2743%；反对1,557,504股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的 39.7232%；弃权100股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份的0.0025%。
11、关于修改《江苏吴中实业股份有限公司章程》部分条款的议案；
表决情况：同意126,658,353股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的 99.9540%；反对 58,300股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的 0.0460%；弃权 2股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.0000%。
12、关于修改《江苏吴中实业股份有限公司股东大会议事规则》部分条款的议案；
表决情况：同意126,658,353股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的99.9540%；反对58,300股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.0460%；弃权 2股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的
0.0000%。
13、江苏吴中实业股份有限公司关于对全资子公司响水恒利达科技化工有限公司二期项目追加投资的议案；
表决情况：同意126,518,853股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的99.8439%；反对 197,702股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.1560%；弃权100股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.0001%。
14.00、关于选举董事的议案；
14.01选举赵唯一先生为公司第九届董事会董事
表决情况：同意126,351,053票，占出席会议有表决权股东所持有效表决票数的99.7115%。
中小投资者表决情况：同意 3,555,291票，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决票数的90.6755%。表决结果为当选。
14.02选举王小刚先生为公司第九届董事会董事
表决情况：同意126,577,155票，占出席会议有表决权股东所持有效表决票数的99.8899%。
中小投资者表决情况：同意 3,781,393票，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决票数的96.4421%。表决结果为当选。
14.03选举姚建林先生为公司第九届董事会董事
表决情况：同意126,600,053票，占出席会议有表决权股东所持有效表决票数的99.9080%。
中小投资者表决情况：同意 3,804,291票，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决票数的97.0261%。表决结果为当选。
14.04选举林加善先生为公司第九届董事会董事
表决情况：同意126,577,155票，占出席会议有表决权股东所持有效表决票
数的99.8899%。
中小投资者表决情况：同意 3,781,393票，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决票数的96.4421%。表决结果为当选。
14.05选举钱群英女士为公司第九届董事会董事
表决情况：同意126,716,555票，占出席会议有表决权股东所持有效表决票数的99.9999%。
中小投资者表决情况：同意 3,920,793票，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决票数的99.9974%。表决结果为当选。
14.06选举陈颐女士为公司第九届董事会董事
表决情况：同意125,916,555票，占出席会议有表决权股东所持有效表决票数的99.3686%。
中小投资者表决情况：同意 3,120,793票，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决票数的79.5939%。表决结果为当选。
15.00关于选举独立董事的议案；
15.01选举张旭先生为公司第九届董事会独立董事
表决情况：同意126,577,155票，占出席会议有表决权股东所持有效表决票数的99.8899%。
中小投资者表决情况：同意 3,781,393票，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决票数的96.4421%。表决结果为当选。
15.02选举沈一开先生为公司第九届董事会独立董事
表决情况：同意126,577,155票，占出席会议有表决权股东所持有效表决票数的99.8899%。
中小投资者表决情况：同意 3,781,393票，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决票数的96.4421%。表决结果为当选。
15.03选举高坚强先生为公司第九届董事会独立董事
表决情况：同意126,577,155票，占出席会议有表决权股东所持有效表决票数的99.8899%。
中小投资者表决情况：同意 3,781,393票，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决票数的96.4421%。表决结果为当选。
16.00关于选举监事的议案。
16.01选举金建平先生为公司第九届监事会监事
表决情况：同意126,716,553票，占出席会议有表决权股东所持有效表决票数的99.9999%。
中小投资者表决情况：同意 3,920,791票，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决票数的99.9974%。表决结果为当选。
16.02选举唐炎彪先生为公司第九届监事会监事
表决情况：同意125,916,555票，占出席会议有表决权股东所持有效表决票数的99.3686%。
中小投资者表决情况：同意 3,120,793票，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决票数的79.5939%。表决结果为当选。
16.03选举黄春荣先生为公司第九届监事会监事
表决情况：同意125,916,555票，占出席会议有表决权股东所持有效表决票数的99.3686%。
中小投资者表决情况：同意 3,120,793票，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决票数的79.5939%。表决结果为当选。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
（以下无正文）