证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2018-121浙江步森服饰股份有限公司
关于孙公司对外投资的公告
重要提示：
投资标的名称：浙江速云网络科技有限公司
投资金额：北京安见信息技术有限公司以货币现金方式出资200万元认购浙江速云网络科技有限公司12.50%的股权。
一、对外投资概述
1、根据浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，公司孙公司北京安见信息技术有限公司（以下简称“安见信息”）于2018年9月30日与浙江速云网络科技有限公司（以下简称“速云科技”）、姚威、王芳莲签订《增资协议》，拟作为新进投资者参加速云科技之增资扩股事项，以货币现金方式出资 200万元认购速云科技12.50%的股权。
2、2018年9月30日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于孙公司对外投资的议案》。
3、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，公司本年累计对外投资金额（含本次投资）未超过公司最近一期经审计净资产额的30%，因此本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方情况介绍
1、基本情况
（1）姓名：姚威
身份证号码：430261983********
增资前持有速云科技24.88%的股份
（2）姓名：王芳莲
身份证号码：4325021983********
增资前持有速云科技75.12%的股份
2、姚威、王芳莲与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或利益安排。
三、对外投资企业基本情况
1、标的企业基本信息
名称：浙江速云网络科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省义乌市北苑街道北苑工业园
法定代表人：王芳莲
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码： 91330782MA28D3QN0E
成立日期：2015年11月13日
经营范围：网络技术开发、网络科技服务（以上经营范围不含互联网信息服务）；
计算机软件开发（不含电子出版物）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；通信设备（不含卫星地面接收设备）、饰品、家居日用品、日用百货、服装、鞋、帽、袜、围巾、服装辅料、母婴日用品、小五金、家用电器、化妆品（不含危险化学品）、美容美发用具、玩具、文体用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、床上用品、办公用品（不含油墨）、皮具、工艺品、塑料制品、窗帘、纺织品、箱包、电子产品、数码产品（以上两项经营范围不含电子出版物）、户外野营用具批发。
2、标的企业基本财务数据
速云科技最近一年一期（未经审计）的主要财务数据如下。
单位：元
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|主要财务指标|2018 年 6 月 30 日|2017 年 12月 31 日|
|资产总额|4,550|4,987|
|负债总额|40,000|30,000|
|净资产|-35,449|-25,012|
|营业收入|0|31,067|
|净利润|-10,437|-24,512|

说明：速云科技最近一年一期净资产总额及净利润为负且最近一期营业收入为 0的主要原因系其前期一直处于电商平台搭建、平台商家沟通及 APP内测过程，相关收入尚未形成。考虑到速云科技当前在社交电商领域的APP平台搭建已基本完成，且未来行业发展前景较好，并且有望同公司业务形成有效协同，本次孙公司安见信息决定投资参股速云科技。
四、交易的定价政策及定价依据
速云科技通过构建社交电商导购平台，上游依托电商平台成熟完善的供应链以及数百万商家所提供的优质商品及服务，下游链接腾讯微信强大的社群用户基础，无缝打通消费用户端及小微企业端用户，通过优惠券分享、佣金返利等一系列业务模式，实现用户资源的裂变式增长。速云科技未来将打造成去中心化、利润分散化的共享财富和信息平台，商家、平台、客户共享增长红利，其开发的“享橙”APP是一款优惠福利网购商城软件，用户可以在线选择各类不同品牌的商品进行下单，商品信息丰富，拥有丰富的促销活动，网购下单同时能够享受返利优惠。“享橙”APP将于近期在安卓端和IOS端上线运行。
基于公司战略布局及速云科技的发展前景，并且考虑到速云科技社交电商业务发展前景以及平台搭建已基本完成等，各方在友好协商基础上达成了本次交易，一
致同意安见信息以货币方式出资 200万元认购速云科技12.5%的股份。本次交易按
照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
五、对外投资合同的主要内容
（一）合同各方
甲方：浙江速云网络科技有限公司
乙方1：姚威
乙方2：王芳莲
丙方：北京安见信息技术有限公司
以上合称“各方”。
（二）增资方案
1、各方一致同意增加甲方注册资本，使甲方注册资本增加至 11,428,571.43元人民币，新增加注册资本人民币1,428,571.43元人民币（“本次增资”）。
2、各方同意按照投后16,000,000.00元人民币为本次增资的甲方估值。丙方同意以货币资金 2,000,000.00元人民币（“增资款”）认购甲方新增加的注册资本 1,428,571.43元人民币（“新增注册资本”），将占甲方本次增资扩股后注册资本的12.5%，其余571,428.57元人民币计入资本公积。
说明：上述投后16,000,000.00元人民币估值，是在综合考虑速云科技当前APP平台筹备情况、未来行业发展前景以及同公司的业务协同性等因素的基础上,经各方友好协商及商务谈判确定的，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
本次增资前，速云科技的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本出资额（万元）|股权比例（%）|
|王芳莲|751.2|75.12|
|姚威|248.8|24.88|
|合计|1000|100.00|

本次增资完成后，速云科技的股权结构如下：
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|股东名称|注册资本出资额（万元）|股权比例（%）|
|王芳莲|751.2|65.73%|
|姚威|248.8|21.77%|
|安见信息|142.86|12.50%|
|合计|1142.86|100.00%|

3、各方同意，丙方应将增资款在本协议如下条件全部满足后的十个工作日内，一次性以现金方式付至甲方指定的账户。
（1）本协议已经各方签署生效；
（2）甲方股东会同意本次增加注册资本，并作出相关决议；
（3）丙方已履行其内部投资决策流程及其所属上市公司董事会审批程序批准同意本次增资，并作出相关决议。
（三）相关手续的办理
1、各方同意，由甲方负责委派人员办理相应的工商变更登记手续。
2、在丙方支付增资款完成之日起 20个工作日内，甲方完成公司本次增资的工商变更登记手续。
3、工商变更登记手续所需费用由甲方承担。
4、各方确认，本次增资完成后，甲方在增资前形成的未分配利润归增资完成后的各股东按照各自的持股比例共享。
（四）违约及其责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。除不可抗力（其中包括法律法规、政策和政府审批或者登记程序的临时变更）因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议。
（五）争议解决
本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。本协议各方当事人因
本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）根据申请仲裁时贸仲现行有效的仲裁规则在浙江杭州进行仲裁。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的及对公司的影响
2018年6月，移动互联网用户数达11亿，环比增加0.4%，接近人口数天花板；
2017年网购用户数同比增速持续下滑至8.7%，用户数高增长见顶；2017年阿里和京东年度活跃用户对网购用户渗透率分别提升至98%和55%，增量空间有限。流量红利渐失的背景下，零售电商将从客户规模的争夺专向精准化营销，结构化导流以及用户粘性的增强。同时，零售业态不断升级至今，电商人货场三要素中，传统电商巨头更多的是在“货”和“场”上进行深化，随着供应链和服务水平不断成熟，未来电商场景端以用户体验为核心将是大势所趋。社交电商的应运而生，实现了去中心化的营销路径，近年来呈现出蓬勃增长的态势，诞生了拼多多等电商巨头。
速云科技通过构建社交电商导购平台，上游依托电商平台成熟完善的供应链以及数百万商家所提供的优质商品及服务，下游链接腾讯微信强大的社群用户基础，无缝打通消费用户端及小微企业端用户，通过优惠券分享、佣金返利等一系列业务模式，实现用户资源的裂变式增长。速云科技未来将打造成去中心化、利润分散化的共享财富和信息平台，商家、平台、客户共享增长红利。其开发的“享橙”APP是一款优惠福利网购商城软件，用户可以在线选择各类不同品牌的商品进行下单，商品信息丰富，拥有丰富的促销活动，网购下单同时能够享受返利优惠。
安见信息本次投资速云科技，是公司基于对零售业态未来发展趋势的精准把握，是践行新零售战略的全新尝试。通过本次投资，公司一方面可以抢占零售新兴业态市场，分享企业高速扩张所带来的经济效益，同时实现弯道超车；另一方面借助速云科技社交电商业务拓展，打造多元化的销售渠道，提升公司业绩与利润质量。
2、风险及风险提示
（1）本次孙公司对外投资事项经公司董事会审议通过后，尚需要工商管理等监管部门登记或备案，存在一定不确定性。
（2）考虑到宏观经济周期波动及行业政策的变化、市场竞争等因素的影响，本次孙公司对外投资可能存在一定的经营管理和业务开展方面的风险。未来公司及孙公司将及时关注速云科技的经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。
（3）公司董事会将积极关注此次孙公司外投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、安见信息与速云科技及姚威、王芳莲签订的《增资协议》。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
二○一八年十月九日