关于云南铝业股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2018]53090008号
目 录
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关于云南铝业股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2018]53090008号云南铝业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）编制的《关于云南浩鑫铝箔有限公司2015年度、2016年度及 2017年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
根据云铝股份与云南冶金集团股份有限公司于2015年2月12日签署的《盈利补偿协议书》的有关约定，编制《关于云南浩鑫铝箔有限公司 2015年度、2016年度及 2017年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是云铝股份管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于云南浩鑫铝箔有限公司 2015年度、2016年度及2017年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于云南浩鑫铝箔有限公司2015年度、2016年度及2017年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重
大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，云铝股份编制的《关于云南浩鑫铝箔有限公司2015年度、2016年度及2017年度盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面如实反映了云南浩鑫铝箔有限公司2015年度、2016年度及2017年度合并报表净利润盈利预测数与实际数的差异情况。
本审核报告仅供云铝股份信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱叙明
中国·北京 中国注册会计师：李航
2018年5月15日
云南铝业股份有限公司
关于云南浩鑫铝箔有限公司 2015年度、2016年度
及 2017年度盈利预测实现情况的说明
根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）与云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）于 2015年2月 12日签署的《盈利补偿协议书》的有关约定，公司编制了《关于云南浩鑫铝箔有限公司2015年度、2016年度及2017年度盈利预测实现情况的说明》。本说明仅供公司信息披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、以募集资金收购浩鑫公司股权的情况
为进一步向铝深加工产品和下游新材料产业延伸，不断完善绿色低碳水电铝加工一体化产业链，提高公司铝加工产业集中度和专业化水平，增强公司综合竞争能力和盈利能力，同时减少关联交易和规避潜在同业竞争，2014年，公司第六届董事会第五次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案。该方案包含以 5.85亿元非公开发行股票的募集资金收购云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“浩鑫公司”）86.92%股权的事项。
根据中和资产评估有限公司出具的并经云南省国资委备案的《资产评估报告》(中和评报字〔2014〕第KMV1100D002号)，浩鑫公司100%股权账面价值为 6.59亿元，采用资产基础法的评估价值为 6.73亿元，增值 1,452.74万元，增值率2.20%。
二、冶金集团与公司签订《盈利补偿协议书》
1．签署的有关协议
2014年9月23日，公司与浩鑫公司的股东冶金集团、Alumax InternationalCompany（阿鲁麦克斯国际公司，以下简称“阿鲁国际”）签署了附生效条件的《股权转让协议》。协议中约定：公司拟以非公开发行募集资金收购浩鑫公司86.92%股权，包括冶金集团所持68.96%股权、阿鲁国际所持17.96%股权；股权转让价格以中和资产评估有限公司出具并经云南省国资委备案的《资产评估报告》所确认的评估结果为依据；浩鑫公司过渡期间损益由转让方按原持股比例享有或承担；协议在包括“完成本次非公开发行”等多项先决条件达成之日正式生
效。
2015年2月12日，公司与冶金集团签署了《盈利补偿协议书》。协议书中约定：冶金集团自愿就浩鑫公司在2015年度、2016年度及2017年度的盈利作出承诺，若浩鑫公司合并报表2015年度、2016年度、2017年度三年累计的实际利润数未能达到盈利预测累计净利润数，则由冶金集团按协议中约定的计算方法对公司进行现金补偿。
2015年 7月 10日，公司与冶金集团和阿鲁国际签署了《关于云南浩鑫铝箔有限公司股权转让之补充协议》。协议约定：股权转让款为浩鑫公司经评估确定的股权价值加上经审计确定的过渡期间损益计算确定；浩鑫公司评估确定的全部权益价值为 67,347.96万元，其中冶金集团持有其68.96%的股权价值为 46,443.15万元、阿鲁国际持有其17.96%的股权价值为 12,095.69万元；经审计的过渡期间损益为-548.00万元，其中冶金集团按持股比例计算享有金额为-377.90万元、阿鲁国际按持股比例计算享有金额为-98.42万元；公司应向冶金集团和阿鲁国际支付的股权转让款分别为46,065.25万元和11,997.27万元。
2．支付股权收购款的情况
根据于 2015年 7月 10日签署的《关于云南浩鑫铝箔有限公司股权转让之补充协议》约定的股权转让价格，公司通过募集资金专户于 2015年 9月 11日向冶金集团支付股权转让款 46,065.25万元，扣除汇率和代扣印花税影响后于2015年9月29日向阿鲁国际支付股权转让款11,992.03万元。
公司收购浩鑫公司86.92%股权拟使用募集资金 58,538.85万元，实际支付 58,057.28万元，节余481.57万元。2016年5月17日公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于 2015年非公开发行股票募集资金收购浩鑫公司86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将节余的募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
3．股权过户情况
2015年8月20日，浩鑫公司股东会 2015年第一次会议审议通过了云铝股份受让冶金集团和阿鲁国际持有其86.92%股权的议案并修改公司章程。
2015年 8月 28日，浩鑫公司完成了工商变更登记，变更后云铝股份持有浩鑫公司的股权比例为86.92%。
三、浩鑫公司的盈利预测及其实现情况
1．盈利预测补偿的相关内容
根据公司与冶金集团于2015年2月12日签署的《盈利补偿协议书》，冶金集团就浩鑫公司在2015年度、2016年度及2017年度的盈利做出承诺，协议主要内容如下：
（1）进行盈利补偿的测算对象为浩鑫公司86.92%股权涉及的 2015年度、2016年度及2017年度的合并净利润情况；
（2）根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中收益法评估对浩鑫公司合并报表2015年度、2016年度及2017年度的盈利预测，浩鑫公司三年的盈利预测数据分别为：314.01万元、2,188.77万元和4,047.93万元，三年累计合并报表净利润6,550.71万元；
（3）若浩鑫公司合并报表 2015年度、2016年度、2017年度三年累计的实际利润数（以浩鑫公司当年的审计报告中披露的数字为准）未能达到盈利预测的累计净利润数，则由冶金集团在浩鑫公司2017年度的专项审计报告正式出具后的10个工作日内，按照以下方法计算对本公司进行现金补偿：
应补偿现金数=（2015年度、2016年度、2017年度浩鑫铝合并报表盈利预测净利润累计数-2015年度、2016年度、2017年度浩鑫公司合并报表实际净利润累计数）*86.92%。
2．2015年度、2016年度及2017年度盈利预测的实现情况
浩鑫公司2015年度、2016年度及2017年度的盈利预测的实现情况
（单位：元）
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|-|-|-|-|
|年度|实际数|预测数|差额|
|2015年度|641,622.56|3,140,100.00|-2,498,477.44|
|2016年度|-34,225,755.38|21,887,700.00|-56,113,455.38|
|2017年度|22,903,558.74|40,479,300.00|-17,575,741.26|
|合 计|-10,680,574.08|65,507,100.00|-76,187,674.08|

浩鑫公司未能完成2015年度、2016年度及2017年度三年的盈利预测，主要原因如下：
（1）铝箔行业竞争日益激烈，浩鑫公司单位产品的加工费下降，利润减少；
（2）根据上海市产业发展规划及相关要求，浩鑫公司对下属全资子公司上海沪鑫铝箔有限公司进行整体搬迁导致利润减少。浩鑫公司全资子公司上海沪鑫铝箔有限公司整体搬迁需裁减全部生产职工和部分职能部门人员，产生职工辞退福利 30,750,184.13元，同时因上述搬迁事宜收到相关政府补助收入3,389,945.32元；
（3）原材料价格上涨较快，使公司未能达到预期效益。公司主要原材料铝锭的采购单价从2015年度的12,135.49元/吨上涨至2017年度的14,498.52元/吨，涨幅达19.47%。
3．结论
浩鑫公司 2015年度、2016年度及 2017年度三年实际实现的合并净利润低于盈利预测数，两者的差异金额为76,187,674.08元。根据《盈利补偿协议书》所约定的计算方法，冶金集团应补偿本公司的金额为 66,222,326.31元。
冶金集团已履行完业绩补偿的付款审批流程，公司将督促冶金集团在本公告披露后10个工作日内，支付业绩补偿款。
云南铝业股份有限公司董事会 2018年 5月 15日