中信证券股份有限公司
关于
中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一六年五月
中信证券股份有限公司
关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中材科技股份有限公司向中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可［2016］437号）核准，中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”、“上市公司”或“发行人”）向泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”或“标的资产”）股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）发行股份购买其持有的泰山玻纤100%股权，同时向福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）（以下简称“盈科汇通”）、西藏宝瑞投资有限公司（以下简称“宝瑞投资”）、石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国杰投资”）、深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）（以下简称“君盛蓝湾”）、金风投资控股有限公司（以下简称“金风投资”）、上海易创投资中心（有限合伙）（以下简称“上海易创”）、长江中材启航1号定向资产管理产品（以下简称“启航 1
号”）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。截至目前，标的资产已过户至发行人名下，盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号已缴纳认购款项，上述新增股份的登记手续已全部完成。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的独立财务顾问和主承销商，认为发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|中材科技股份有限公司|
|营业执照注册号|100000000036157|
|组织机构代码证号|71092927-9|
|税务登记证号|320134710929279|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|668,699,120元|
|实收资本|668,699,120元|
|法定代表人|薛忠民|
|成立日期|2001年12月28日|
|注册地址|江苏省南京市江宁科学园彤天路99号|
|办公地址|北京市海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa|
|邮政编码|100097|
|联系电话|010-88437909|
|联系传真|010-88437712|
|经营范围|玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包、环境污染治理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防止专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）发行人设立及股本结构变动情况
1、2001年12月中材科技设立
2001年 7月 18日，中国非金属矿工业（集团）总公司（后更名为“中材料集团”）作出中非企发[2001]37号《关于设立中天材料科技股份有限公司（筹）的批复》，同意中国建筑材料工业建设总公司（后更名为“中材股份”）作为主发起人发起设立公司。
中材股份与南京彤天、北京华明、深创投，北京华恒分别于2001年9月20
日、2001年10月22日，分别签署了《中天材料科技股份有限公司（筹）发起
人协议》和《中天材料科技股份有限公司（筹）发起人协议补充协议》。
2001年10月16日，中材集团发布《关于更改拟设立企业“中天材料科技股份有限公司”名称的批复》（中非企发[2001]73号），同意中材股份作为主发起人发起设立的公司名称更改为“中材科技股份有限公司”。
2001年10月29日，财政部出具《财政部关于中材科技份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]640号），批准发行人的国有股权管理方案，同意各发起人将总额为 16,016.96万元的资产和现金按69.99%的折股比例折为11,210万股，其中中材股份、北京华明、深圳创投分别持有 7,150.68万股、699.88万股和349.94万股，分别占总股本的63.79%、6.24%、3.12%，股权性质界定为国有法人股。南京彤天、北京华恒分别持有 2,659.56万股、349.94万股，分别占总股本的23.73%、3.12%，股权性质界定为法人股。溢价4,806.97万元记入发行人的资本公积。
2001年11月29日，公司经原国家经贸委《关于同意设立中材科技股份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]1217号）批准，由中材股份作为主发起人，联合其他发起人南京彤天、北京华明、深创投、北京华恒共同发起设立。
2001年10月31日，经华证会计师事务出具《验资报告》（华证验字[2001]第049-2号）验证，中材科技股东出资已全部到位。
经国家工商总局核准，中材科技于 2001年 12月 28日设立，注册资本为11,210万元。
2、2006年11月首次公开发行股票并上市
经证监会《关于核准中材科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]99号文）核准，公司于 2006年 11月 3日向社会公开发行人民币普通股3,790万股（每股面值1元），每股发行价格为8.98元，募集资金共计 34,034万元，扣除发行费用，实际募集资金净额为 32,216万元。其中，3,032万股于2006年11月20日在深交所挂牌交易，758万股向网下询价对象配售，限售3个月，于2007年2月 26日上市交易。
发行后，公司股本总额为 15,000万股，其中，中材股份持股7,150.68万股，
占比47.67%；南京彤天持股2,659.56万股，占比17.73%；北京华明持股 699.88万股，占比4.67%；北京华恒持股349.94万股，占比2.33%；深圳创投持股349.94万股，占比2.33%；社会公众股3,790万股，占比25.27%。
2006年11月9日，经华证会计师事务所华证验字（2006）第22号《验资报告》验证，此次公开发行募集资金已全部到位。
公司已完成工商变更，变更后的注册资本15,000万元。
3、2010年12月非公开发行股票
2010年，经中国证券监督管理委员会《关于核准中材科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1702号）文件核准，公司向中国中材股份有限公司、中国三峡新能源公司（原名为中国水利投资集团公司）、中节投资产经营有限公司非公开发行人民币普通股5,000万股，每股面值1.00元，于2010年 12月 30日在深圳证券交易所挂牌交易。本次非公开发行后公司股本总额为20,000万股。
根据公司2010年度股东大会决议，公司按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份20,000万股，每股面值1.00元，于2011年5月 17日在深圳证券交易所挂牌交易。本次资本公积转增股本后公司股本总额为40,000万股。其中中材股份有限公司持股21,729.83万股，占总股本54.32%。
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
上市公司发行股份购买资产及本次配套融资新增股份登记到账前后，发行人的股本结构情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
||新增股份登记到账前||新增股份登记到账后||
|||持股比例||持股比例|
||数量（股）||数量（股）||
|||（%）||（%）|
|一、有限售条件的流|||||
||0|0|624,088,471|77.35|
|通股|||||
|二、无限售条件流通|||||
||400,000,000|100|182,701,714|22.65|
|股|||||
|合计|400,000,000|100|806,790,185|100|

2、本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，发行人前十名股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中材股份|485,997,406|60.24|
|2|国杰投资|29,313,000|3.63|
|3|宝瑞投资|27,913,500|3.46|
|4|上海易创|24,169,688|3.00|
|5|南京彤天科技实业股份有限公司|20,327,239|2.52|
|6|盈科汇通|15,978,325|1.98|
|7|君盛蓝湾|15,978,325|1.98|
|8|金风投资|13,956,734|1.73|
|9|中国三峡新能源有限公司|11,083,743|1.37|
|10|启航1号|10,781,493|1.34|
|合 计||655,499,453|81.25|

（四）发行人主要财务数据
2013年、2014年和2015年，发行人的财务报告由信永中和会计师事务（特殊普通合伙）进行审计，分别出具了 XYZH/2013A5012号、XYZH/2014A3021号和XYZH2016BJA30018号审计报告，对发行人2013年、2014年和2015年财务报表出具了标准无保留的审计意见。
发行人2013年、2014年和2015年主要财务数据如下：
最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|799,750.76|805,525.98|649,277.84|
|负债合计|491,013.26|530,933.04|388,606.76|
|归属于母公司所有者权益合计|282,882.20|252,540.35|230,614.06|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|61.40|65.91|59.85|

最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|582,758.62|442,445.24|344,307.62|
|营业利润|27,390.72|12,752.46|485.55|
|利润总额|43,270.13|22,804.59|15,109.63|
|归属于母公司所有者的净利润|30,030.26|15,219.48|10,794.91|

最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|82,295.37|38,162.15|25,281.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,901.14|-39,537.56|-76,296.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-39,032.69|20,937.28|30,893.15|
|现金及现金等价物净增加额|10,405.05|19,455.17|-20,314.23|
|期末现金及现金等价物余额|58,183.24|47,778.19|28,323.02|

最近三年主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|资产负债率（合并报表）（单位：%）|61.40|65.91|59.85|
|每股净资产（元）|7.07|6.31|5.77|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|2.06|0.95|0.63|
|加权平均净资产收益率（单位：%）|11.34|6.22|4.47|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（单位：%）|9.96|5.67|3.49|
|每股收益（元／股）（基本）|0.75|0.38|0.27|
|每股收益（元／股）（稀释）|0.75|0.38|0.27|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.66|0.35|0.21|

二、本次发行的基本情况
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|发售证券的类型|非公开发行A股股票|
|证券简称|中材科技|
|证券代码|002080|
|上市地点|深圳证券交易所|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行数量|上市公司向中材股份发行股份购买资产的股份发行数量为268,699,120股；上市公司向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号募集配套资金股份发行数量为138,091,065股。|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|1、发行股份购买资产的发行价格发行价格为14.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日中材科技股票交易均价的90%。2、配套融资的发行价格本次配套融资的股份发行价格为14.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日中材科技股票交易均价的90%。本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2015年10月13日。|
|募集资金总额|1,978,844,961.45元|
|发行费用|31,866,297.39元|
|募集资金净额|1,946,978,664.06元|
|发行证券的锁定期|股份限售期为新增股份上市之日起36个月|

三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）本独立财务顾问已作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，财务顾问主办人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|财务顾问主办人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项|督导发行人严格按照募集资金相关管理办法对募集资金进行存储管理，严格按照承诺的投资计划使用募集资金，定期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，财务顾问主办人持续关注发行人为他|

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||人提供担保等事项，独立财务顾问将对发行人除中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内的担保业务外的对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及独立财务顾问协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及独立财务顾问协议约定的其他工作，独立财务顾问将持续督导发行人规范运作。|

六、独立财务顾问（主承销商）的联系方式
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
财务顾问主办人：王翔、李驰
经办人员：戴佳明、王翔、李驰、杨朴、刘腾威
联系电话：010-6083 8888
传真：010-6083 3254
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问对本次证券上市的保荐结论
受中材科技委托，中信证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
独立财务顾问认为：中材科技本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非
公开发行A股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐中材科技本次向发行
股份购买资产交易对方定向发行的A股股票及中材科技本次非公开发行股份募
集配套资金所发行的A股股票在深圳证券交易所中小企业板上市。
（此下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书》的签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
张剑
财务顾问主办人
王翔 李驰
项目协办人
杨朴
中信证券股份有限公司2016年5月9日