无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会无锡华光锅炉股份有限公司
2018年年度股东大会资料
二〇一九年五月
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会一、2018年年度股东大会议程及相关事项
…………………………………… 4二、2018年年度股东大会表决办法
…………………………………………… 7三、会议议案
………………………………………………………………………… 9议案一、《2018年度董事会工作报告》………………………………………… 9议案二、《2018年度监事会工作报告》………………………………………… 33议案三、《2018年度独立董事述职报告》……………………………………… 36议案四、《2018年度财务决算报告》…………………………………………… 42议案五、《关于2018年度利润分配预案》……………………………………… 43议案六、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》………………………… 44议案七、《关于2018年年度报告及摘要的议案》……………………………… 45议案八、《关于公司董事及监事2018年度薪酬的议案》……………………… 46议案九、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》…………………………… 48议案十、《关于公司与国联财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》………………………………………...……………………………………… 52议案十一、《关于2019年申请银行综合授信额度的议案》………………… 57议案十二、《关于修订<公司章程>的议案》…………………………………… 59议案十三、《关于制定<无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划>的议案》………………………………………………………… 69议案十四、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》………………………… 70议案十五、《关于修订<董事会议事规则>的议案》…………………………… 73议案十六、《关于修订<监事会议事规则>的议案》…………………………… 76议案十七、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》………………………… 80议案十八、《关于为公司董监高购买董监高责任险的议案》…………………… 81议案十九、《关于选举董事（非独立董事）的议案》……………………………… 82议案二十、《关于选举独立董事的议案》………………………………………… 84议案二十一、《关于选举监事（非职工监事）的议案》…………………………… 86
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会无锡华光锅炉股份有限公司
2018年年度股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、投票方式：现场投票和网络投票相结合
三、现场会议召开时间、地点：
时间：2019年5月15日13点30分
地点：无锡市金融一街8号国联金融大厦1516会议室
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月15日
至2019年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议主持：董事长蒋志坚
六、会议审议事项
1、《2018年度董事会工作报告》
报告人：董事长蒋志坚
2、《2018年度监事会工作报告》
报告人：监事会主席何方
3、《2018年度独立董事述职报告》
报告人：独立董事蔡建
4、《2018年度财务决算报告》
报告人：财务负责人周建伟
5、《关于2018年度利润分配预案》
报告人：财务负责人周建伟
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会6、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
报告人：财务负责人周建伟
7、《关于2018年年度报告及摘要的议案》
报告人：财务负责人周建伟
8、《关于公司董事及监事2018年度薪酬的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书钟文俊
9、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
报告人：财务负责人周建伟
10、《关于公司与国联财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》报告人：财务负责人周建伟
11、《关于2019年申请银行综合授信额度的议案》
报告人：财务负责人周建伟
12、《关于修订<公司章程>的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书钟文俊
13、《关于制定《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书钟文俊
14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书钟文俊
15、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书钟文俊
16、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
报告人：监事会主席何方
17、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书钟文俊
18、《关于为公司董监高购买董监高责任险的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书钟文俊
19、《关于选举董事（非独立董事）的议案》
报告人：董事长蒋志坚
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会20、《关于选举独立董事的议案》
报告人：董事长蒋志坚
21、《关于选举监事（非职工监事）的议案》
报告人：监事会主席何方
七、会议议程
1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和律师；
2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；
3、董事会秘书介绍股东大会现场投票、计票、监票规定；
4、宣读并审议议案；
5、出席现场会议股东对议案投票表决；
6、计票人统计现场表决结果；
7、监票人宣读现场表决结果；
8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果；
9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果；
10、董事长宣读股东大会决议；
11、律师宣读本次股东大会法律意见书；
12、出席会议股东及董事签字；
13、董事长宣布会议结束。
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会无锡华光锅炉股份有限公司
2018年年度股东大会表决办法
一、本次股东会议将进行表决的事项
（一）非累积投票事项：
1、《2018年度董事会工作报告》
2、《2018年度监事会工作报告》
3、《2018年度独立董事述职报告》
4、《2018年度财务决算报告》
5、《关于2018年度利润分配预案》
6、《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
7、《关于2018年年度报告及摘要的议案》
8、《关于公司董事及监事2018年度薪酬的议案》
9、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
10、《关于公司与国联财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》11、《关于2019年申请银行综合授信额度的议案》
12、《关于修订<公司章程>的议案》
13、《关于制定《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》的议案》
14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
15、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
16、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
17、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
18、《关于为公司董监高购买董监高责任险的议案》
（二）累积投票事项：
19.00《关于选举董事（非独立董事）的议案》
19.01《选举蒋志坚为第七届董事会董事》
19.02《选举汤兴良为第七届董事会董事》
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会19.03《选举缪强为第七届董事会董事》
19.04《选举毛军华为第七届董事会董事》
20.00《关于选举独立董事的议案》
20.01《选举赵长遂为第七届董事会独立董事》
20.02《选举蔡建为第七届董事会独立董事》
20.03《选举徐刚为第七届董事会独立董事》
21.00《关于选举监事（非职工监事）的议案》
21.01《选举何方为第七届监事会监事》
21.02《选举宋政平为第七届监事会监事》
二、现场会议监票规定
会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票内。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案有表决权股数总数。
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会4、议案19、议案20和议案21时将采用累积投票制，具体方法如下：
4.1在选举非独立董事时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选非独立董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选非独立董事，也可以分散投票数位候选非独立董事。
4.2在选举独立董事时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选独立董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选独立董事，也可以分散投票数位候选独立董事。
4.3在选举监事时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选监事，也可以分散投票数位候选监事。
5、统计和表决办法
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果。
无锡华光锅炉股份有限公司 2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案一：
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我向各位股东及股东代表报告 2018年度董事会工作情况，请予审议。
一、经营情况讨论与分析
华光股份前身为“无锡锅炉厂”，成立于1958年8月，2000年12月完成股份制改造，2003年7月在上海证券交易所上市，2018年是公司成立60周年。
公司成立以来，经过全体员工的努力拼搏，取得了不菲的成绩，尤其是公司借助资本市场平台优势以及在 2017年完成重大资产重组后，加快了公司的业务转型。公司业务范围自传统的中小锅炉制造向环保能源四大业务板块转型发展，包括电站装备制造及工程服务、市政环境工程与服务、地方能源供应业务及对外投资业务。公司具有热电行业领域从投资到设计、设备成套、工程总包、运营的全产业链业务能力，以及市政环境行业领域从投资到设计、工程总包、运营的核心业务能力。
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|项目明细|2003年（上市）|2016 年（重组前）|2018 年|
|营业收入（亿元）|7.04|37.03|74.54|
|归母净利润（亿元）|0.49|1.08|4.19|
|总资产（亿元）|23.30|53.08|115.55|
|归母净资产（亿元）|5.15|15.89|47.74|

2018年，是公司重大资产重组后，在上市公司新平台新面貌下，各业务板块深入协同、转型发展深度落实的年度。公司在面临传统能源行业产能过剩严重，大宗原材料市场价格持续高位；市场资金面流动性紧张，资金回笼压力加大等不利因素下，实现了年度目标。2018年度公司完成销售收入74.54亿元，实现利润总额5.75亿元，归属于母公司所有者的净利润4.19亿元。
报告期内，公司主要完成以下几项工作：
（一）营业收入及净利润连续稳步增长
重大资产重组后公司的营业收入和利润规模有了较大幅提升。从业务构成来看，
市政环境板块营业收入增速较快，报告期市政工程及运营实现收入8.71亿元，同比增
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会长74.29%，增速居各业务中首位。
图1：2014-2018年营业收入比较
图2：2014-2018年归母净利润比较
图3：2017年-2018年业务收入结构比较
（二）市场订单持续增长，产品类型凸显转型成果
华光股份注重传统能源向新能源市场的转型；重视海外市场布局，积极发展战略
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会合作伙伴。
报告期内，公司电站装备制造及工程服务新增订单 67.73亿元。其中，新增工程总包订单 32.59亿元，同比增长35.06%；新增海外有效订单 8.82亿元。同时，环保新能源设备订单持续两年超越传统设备，报告期内以燃机联合循环余热锅炉、生活垃圾焚烧炉、生物质炉为代表的新能源设备订单18.70亿元。
报告期内，作为公司战略发展业务，公司市政工程与服务新增订单 15.81亿元，其中，子公司市政设计院签订了“宜兴市农村污水治理及城乡污水管网工程（第一批）项目设计采购施工总承包（EPC）”项目，合同费用7.43亿元。
（三）市政环境业务有所发展
作为公司的重点战略发展方向，公司集中内外部资源优势发展市政环境业务，致力于为客户提供一站式解决方案，集投融资、设计、咨询、设备制造、建设、运营于一体的全产业链服务体系。
1、市政工程总包业务增幅明显
报告期内，公司市政环保工程与服务业务实现营业收入 8.71亿元，同比增加74.29%，实施了市政环境工程总包项目12个，实施工程总额约17.41亿元。
2、公司市政运营项目稳健提升
公司已投运的项目有：无锡惠联垃圾焚烧项目（日处理城市生活垃圾 1,200吨，年处置生活垃圾约40万吨）良好运营多年；公主岭生活垃圾焚烧BOT项目（总建设处理规模800t/d，一期400t/d）于2018年12月试运营。子公司国联环科污泥处置规模总量达到1700吨/日，报告期污泥年处理量43.85万吨，同比增加38.33%；子公司天津世纪天源累计签约地热供暖面积达 350.08万平方米。
3、在建投资项目规模提升
公司目前在建投资项目有：江西乐平城乡环卫一体化生活垃圾焚烧 PPP项目（总建设处理规模800t/d，一期400t/d）、无锡惠联餐厨废弃物处理工程（厨废弃物处理能力440t/d）、太原市循环经济环卫产业示范基地污泥和污水处理建设BOT项目（污泥处理规模700t/d，其中一期规模500t/d；污水处理规模为800m3/d）。
4、打造“城市综合固废处置中心”
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会公司拟在无锡惠山区建立静脉产业园，打造具备自身业务特色的“城市综合固废处理中心”。以垃圾焚烧发电项目为核心，配置餐厨垃圾处理、污泥处理、飞灰填埋以及园区配套厂区污水处理等处置设施，实现生活垃圾无害化处理、资源化循环利用，目前部分配套处理设施正按计划逐步开展建设工作。无锡惠山区以公司的固废处置项目为基础向国家发改委、住建部申报了“无锡惠山资源循环利用基地”，在报告期内获得国家备案，受到国家发改委的专项支持。
（四）电站工程总包项目持续增长
在充分发挥自身电力设计院的设计总包优势、依托自有电厂的人才资源和运营经验的基础上，公司积极发展电站总包业务。报告期内，电站工程与服务实现营业收入 25.24亿元，同比增加29.28%，电站工程项目共开展了 30个项目施工建设，涉及传统电站总包、光伏电站EPC、电厂改造等各个领域，其中海外电站总包项目2个，光伏电站工程项目21个，报告期新增承接光伏电站工程装机容量436MW，公司累计承接光伏电站工程装机容量870MW。
（五）热电业务精细化管理有成效
热电板块围绕“做大做强供热业务”和“打造热电管理标杆企业”的目标，进一步提升标准化和信息化管理水平。根据“基于模型做预测，基于预测做决策”的总体思路，公司与浙江大学联合开发“智慧热网调度辅助决策系统”，目标是实现热网的辅助模拟决策、运行优化、智能监控等智慧化，报告期内完成实时模型的正常运行。
公司的热电板块主要以供热为主，以热定电。报告期内积极拓展热用户，完成总售热648.56万吨，热力应收款回笼率约99.77%；通过精细化管理，管损控制在9.43%。
公司热电业务在报告期煤价采购均价同比提升5%的情况下，利润同比上涨11.09%。
公司报告期内热电企业相关经营数据如下：
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|项目|单位|友联热电|惠联热电|惠联垃圾热电|新联热力|
|售热收入|万元|29,030.71|52,652.20|8,175.00|36,752.46|
|售电收入|万元|6,188.23|10,563.24|2,864.01|/|
|售热量|万吨|118.58|285.92|56.14|187.92|
|发电量|万千瓦时|20,361.11|35,946.96|9,053.54|/|

无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会
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|售电量|万千瓦时|15,220.59|26,152.32|5,128.73|/|
|平均上网电价（含税）|元/千瓦时|0.4066|0.4039|0.5584|/|

（六）投融资方面
截至2018年底，公司直接控股的子公司 17家，其中2家为新三板公司；间接控股16家，参股公司16家。公司按照“资源集中、业务集聚、管理集约”原则，以江苏无锡地区为中心，向天津、西安、江西等各省市进行了产业布局与投资。公司参股公司涵盖主业相关的大型热电企业、燃气电厂；与主业协同的售电公司、建筑节能公司、约克空调；金融企业国联证券、国联信托、集团财务公司等，上述企业给公司每年稳定带来约2亿元的投资收益。
报告期内，公司与 Tyco IrelandLimited（江森自控下属公司）等3家中外公司共同设立合资公司，从事绿色建筑和节能服务，各方通过优势互补，树立合资公司在建筑节能领域的技术、金融、卓越运营和销售渠道方面的竞争优势。
报告期内，公司首次尝试绿色金融，联合国联证券开展供热收益权绿色资产证券化业务。公司于2018年7月17日收到上海证券交易所《关于对国联华光供热收益权绿色资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2018〕726号）。
本项目于2018年7月27日成功发行，发行总规模2.65亿元，其中优先级资产支持证券发行规模为2.5亿元。
二、报告期内主营业务情况
(一) 主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数||上年同期数||变动比例（%）||原因分析||
|营业收入|7,453,527,160.67||5,849,390,125.65||27.42||见说明1||
|营业成本|6,309,845,399.37||4,939,805,072.04||27.73||见说明2||
|销售费用|138,020,484.72||118,833,153.26||16.15||||
|管理费用|423,570,845.99||384,778,801.24||10.08||||
|研发费用|156,913,553.03||119,984,886.46||30.78||见说明3||
|财务费用|-7,834,180.02||-8,960,284.88||不适用||||
|经营活动产生的现金流量净额||-334,479,068.31||200,754,593.54||-266.61||见说明4|

无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会
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|投资活动产生的现金流量净额||-427,752,831.89||-268,401,501.37||不适用||见说明5|
|筹资活动产生的现金流量净额||858,444,162.71||-430,331,091.46||不适用||见说明6|
|资产减值损失|152,593,194.10||97,074,723.34||57.19||见说明7||
|对联营企业和合营企业的投资收益|60,371,390.56||118,047,697.27||-48.86||见说明8||
|资产处置收益|-138,298.20||12,712.91||-1,187.86||见说明9||
|其他收益|58,020,985.28||41,947,544.93||38.32||见说明10||
|营业外收入|48,405,641.21||29,247,199.32||65.51||见说明11||
|所得税费用|84,862,493.31||52,489,901.49||61.67||见说明12||

说明1：公司营业收入同比增长27.42%，主要系近两年公司业务拓展较为出色，装备制造及工程订单均处于历史较高，2017年度装备制造及工程订单65.95亿元；2018年装备制造及工程订单 67.73亿元，市政工程及服务承接订单 15.81亿元。近两年的订单增长使得2018年产出增多，相应增加了营业收入；
说明2：公司营业成本同比增长27.73%，主要系报告期内营业收入增加，相应增加营业成本，同时报告期内产品原材料价格同比有所上涨；
说明3：公司研发费用同比增长30.78%，主要系报告期内增加了研发投入，研发人员人数增长以及薪酬水平有所增长；
说明4：公司经营活动产生的现金流量净额同比下降266.61%，主要系报告期内由于工程项目及设备订单投产增加，相应增加采购投入。
说明5：投资活动产生的现金流量净额同比减少1.59亿元，主要系报告期内公司在建工程支出增加及对外投资新设子公司；
说明6：筹资活动产生的现金流量净额同比增加 12.89亿元，主要系报告期内工程项目订单投产增加，公司相应增加流动资金贷款；以及报告期公司发行绿色资产支持证券。
说明7：资产减值损失同比增长57.19%，主要系报告期内公司按照会计准则及公司会计政策，基于谨慎性原则，较上年增加了存货跌价损失和长期股权投资减值损失，报告期计提存货减值准备3411.35万元及长期股权投资减值准备 2,308.77万元。
说明8：对联营企业和合营企业的投资收益同比减少48.86%，主要系报告期内联营企业高佳亏损1.46亿元减少投资收益。
说明9：资产处置收益同比减少 15.10万元，主要系报告期内子公司世纪天源处
置设备损失。
说明10：其他收益同比增加38.32%，主要系报告期内政府补助增加，包括增加
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会了公司越南海阳设备的转型升级保险补贴（1218万元），工业发展扶持资金（302万元）等。
说明11：营业外收入同比增加65.51%，主要系报告期内增加子公司管迁补偿收入3,416万元。
说明12：所得税费用同比增加61.67%，主要系报告期内子公司利润增加从而增加所得税费用。
2.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|电站装备及工程服务|517,193.59|459,616.79|11.13|27.38|27.50|减少0.09个百分点|
|市政环境工程及运营服务|87,089.17|66,016.59|24.20|74.29|80.78|减少2.72个百分点|
|地方能源供应|134,086.86|103,360.53|22.92|8.89|8.87|增加0.02个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|节能高效发电设备|163,285.55|148,197.73|9.24|35.73|43.62|减少4.99个百分点|
|环保新能源发电设备|101,491.35|84,348.56|16.89|12.17|14.39|减少1.62个百分点|
|电站工程与服务|252,416.70|227,070.51|10.04|29.28|23.71|增加4.05个百分点|
|市政环境工程与运营服务|87,089.16|66,016.58|24.20|74.29|80.78|减少2.72个百分点|
|热力、电力供应|134,086.86|103,360.53|22.92|8.89|8.87|增加0.01个百分点|

说明1：公司市政环境工程与运营服务业务营业收入同比增加74.29%，营业成本同比增加80.78%；主要系报告期公司积极发展市政环境业务，公司该业务在报告期内拓展情况有明显提升，报告期内，公司市政工程与服务新增订单 15.81亿元，公司实施市政环境工程总包项目12个，工程总额约为17.41亿元；
说明2：公司电站装备及工程服务业务营业收入同比增加27.38%，营业成本同比
增加27.50%，主要系报告期内公司节能高效锅炉设备业务增幅较大，但钢材作为锅
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会炉的主要原材料价格持续高位，采购成本增加，致使营业成本涨幅超过营业收入涨幅。
同时，公司积极由装备制造向工程总包转型，传统电站及光伏工程 EPC销售收入增幅较大。
(2).产销量情况分析表
单位：万元 币种：人民币
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|锅炉设备制造|264,776.90|264,776.90||25.62|25.62||
|工程与服务|389,414.99|327,002.45|62,412.54|30.92|33.35|19.49|
|电力、热力|121,692.44|121,692.44||-1.18|-1.18||

其中：电力产销量情况说
明
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|-|-|-|-|-|
|项目|单位||2018年|2017年|
|发电量||万千瓦时|65,361.61|64,470.47|
|售电量||万千瓦时|46,501.64|45,982.01|
|平均上网电价（含税）||元/千瓦时|0.40|0.41|

产销量情况说明：
公司工程与服务生产量同比增长30.92%，销售量同比增长33.35%，主要系报告
期内公司积极由装备制造向工程总包转型，随着公司电站工程EPC业务的迅速发展，报告期公司传统及光伏 EPC工程投产及产出增幅较大。报告期内公司积极发展市政环保工程服务业务，市政环保业务显著提升，报告期内公司实施市政环境工程总包项目12个，工程总额约为17.41亿元。
(3).成本分析表
单位：元
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|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|节能高效发电设备|原材料、外购件|141,262.08|95.32|97,885.51|94.86|44.31||
|节能高效发电设备|直接人工|3,334.45|2.25|2,274.07|2.20|46.63||
|节能高效发电设备|制造费用|3,601.20|2.43|3,028.10|2.93|18.93||
|节能高效发电设备|合计|148,197.73|100.00|103,187.68|100.00|43.62|见 说明1|

无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会
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|环保新能源发电设备|原材料、外购件|80,139.57|95.01|69,973.92|94.90|14.53||
|环保新能源发电设备|直接人工|2,066.54|2.45|1,777.96|2.41|16.23||
|环保新能源发电设备|制造费用|2,142.45|2.54|1,984.42|2.69|7.96||
|环保新能源发电设备|合计|84,348.56|100.00|73,736.30|100.00|14.39||
|电站工程与服务|外购件|176,320.25|77.65|143,232.94|78.03|23.10||
|电站工程与服务|直接人工|50,750.26|22.35|40,320.46|21.97|25.87||
|电站工程与服务|合计|227,070.51|100.00|183,553.40|100.00|23.71||
|市政环境工程与服务|外购件|63,224.08|95.77|34,988.45|95.81|80.70||
|市政环境工程与服务|直接人工|2,792.50|4.23|1,530.13|4.19|82.50||
|市政环境工程与服务|合计|66,016.58|100.00|36,518.57|100.00|80.78|见 说明2|
|热力、电力供应|原材料、外购件|75,577.22|73.12|63,795.33|72.72|18.47||
|热力、电力供应|直接人工|3,462.58|3.35|2,823.54|3.29|22.63||
|热力、电力供应|制造费用|24,320.73|23.53|28,321.46|23.99|-14.13||
|热力、电力供应|合计|103,360.53|100.00|94,940.33|100.00|8.87||

成本分析其他情况说明
说明1：公司节能高效发电设备营业成本同比增长43.63%，主要系由于报告期公司节能高效发电设备营业收入同比增长35.73%，报告期循环流化床项目产出增多，公司越南海阳 4台 300MW机组已发货 2.5台；同时，由于锅炉主要原材料钢材价格不断上涨并持续高位，外协采购成本上涨，公司员工因生产量长期饱和，连续加班新增人工成本，致使营业成本涨幅超过营业收入涨幅；
说明2：公司市政环境工程业务营业成本同比增长80.78%，主要系报告期公司积极发展市政环境业务，报告期公司市政环境工程营业收入同比增长74.29%，外购件及人工成本相应增加。
(4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 174,593.76万元，占年度销售总额23.42%；其中前五名客户
销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额 0%。
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会前五名供应商采购额 148,948.55万元，占年度采购总额28.55%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3.研发投入
研发投入情况表
单位：元
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|本期费用化研发投入|156,913,553.03|
|本期资本化研发投入|0|
|研发投入合计|156,913,553.03|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|2.11|
|公司研发人员的数量|796|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|24.41|
|研发投入资本化的比重（%）|0|

情况说明
公司作为高新技术企业及国家企业技术中心，一直注重产品研发与技术创新。近年来为应对日趋激烈的竞争市场，公司不断投入研发资源助力产品及产业升级。
报告期内，公司及子企业合计获得授权专利 125项，其中发明专利 45项，实用新型90项。公司与浙江大学共同建成“浙江大学—华光智慧能源系统联合研究中心”，提高公司研发水平，推动向智慧城市综合能源服务企业转型。公司对新能源技术和环保能源产品加大了研发力度，与中科院共同开展“富氧燃烧高效低成本运行关键技术与示范”，推动我国富氧燃烧碳捕集技术进一步向高效、清洁、低碳、安全和大型化方向发展，形成国际一流的富氧燃烧全链条装备和技术体系。小容量高参数低氮高效的循环流化床锅炉研发中，公司突破关键性环保技术，NOx排放值远低于国家标准及排放要求，为低氮高效流化床锅炉奠定了优异的环保基础。
子公司无锡市政院目前基本覆盖了公司转型发展所需要的全行业准入资质要求，现有公司资质体系包括了：规划、咨询、勘察、设计、施工的工程建设全过程，在国内处于领先位置。2018年，市政院在 BIM技术研究上取得了突破性进展。无锡市勘察设计企业中，无锡市政院首次将 BIM技术应用于工程建设全过程，并作为主编单位之一参加了江苏省住建厅立项《工程勘察设计数字化交付标准》的编制工作。子公司环保科技自主研究新型阳离子聚合有机生物脱水药剂，污泥调制脱水技术在业内具有核心竞争力。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
单位：元币种：人民币
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会
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|科目|2018年度|2017年度|变动比例%|形成原因|是否具有可持续性|
|投 资 收益|237,569,587.78|281,815,333.21|-15.70|报告期内，被投资单位由于原辅材料上涨影响当年利润，从而影响投资收益；联营企业高佳因光伏行业影响，亏损1.46亿元减少投资收益。|从参股公司获取的相关投资收益具有一定可持续性；公司报告期因出售江苏银行股票取得投资收益4836万元，该交易不可持续。|
|资 产 减值损失|152,593,194.10|97,074,723.34|57.19|主要系报告期内公司按照会计准则及公司会计政策，基于谨慎性原则，较上年增加了存货跌价损失和长期股权投资减值损失，报告期计提 存 货 减 值 准 备3411.35 万元及长期股权投资减值准备2,308.77万元。|基于财务谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备|
|营 业 外收入|48,405,641.21|29,247,199.32|65.51|主要系报告期内增加子公司管迁补偿收入3416万元。|不可持续|

(三) 资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|总资产|11,554,611,563.64|100.00|10,143,267,205.15|100.00|13.91|/|
|应收票据|236,219,762.44|2.04|393,482,996.84|3.88|-39.97|主要系报告期内公司银票到期兑付以及以银票支付货款增加|
|应收账款|2,835,494,998.25|24.54|2,228,561,338.85|21.97|27.23|主要系报告期内由于营业收入增长，相应增加了应收款金额|
|其他应收款|153,108,743.24|1.33|75,958,648.16|0.75|101.57|主要系报告期内中清源委贷逾期转入增加 6000万元及其他单位往来款增加。|
|应收利息|995,289.35|0.01|310,346.45|0.00|220.70|主要系报告期内结算期由原 12 月 20 日调整至12月31日，增加相应利|

无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||息。|
|应收股利|10,380,162.78|0.09||||主要系报告期内联营企业蓝天热电的股利尚未支付。|
|存货|1,442,883,614.17|12.49|1,130,815,271.50|11.15|27.60|主要系报告期内公司订单增加，增加的采购投入。|
|其他流动资产|83,425,025.00|0.72|138,421,950.35|1.36|-39.73|主要系报告期内中清源委贷6000万元逾期转入其他应收款|
|在建工程|633,077,859.89|5.48|186,159,986.18|1.84|240.07|主要系报告期内子公司热网管线工程、飞灰固化臭技术改造、常州武进干化焚烧 BOO 项目、餐厨项目、公主岭垃圾焚烧、污泥污水处理项目等的工程建设增加投入|
|无形资产|289,409,482.20|2.50|181,614,642.01|1.79|59.35|主要系报告期内增加的特许使用权（乐平垃圾收运项目）、土地及专利技术。|
|递延所得税资产|149,384,779.64|1.29|111,959,726.41|1.10|33.43|主要系报告期内资产减值准备增加而增加。|
|其他非流动资产|14,788,675.00|0.13|41,890,200.00|0.41|-64.70|主要系报告期内预付工程款转在建工程。|
|短期借款|775,000,000.00|6.71|86,000,000.00|0.85|801.16|主要系报告期内由于EPC工程增加，相应增加流动资金借款。|
|应交税费|118,370,415.13|1.02|57,641,000.71|0.57|105.36|主要系报告期内收入利润增加相应增加的税费。|
|其他应付款|155,352,552.22|1.34|272,539,598.27|2.69|-43.00|主要系报告期内单位往来款项减少。|
|应付利息|7,371,948.09|0.06|134,268.06|0.00|5,390.47|主要系报告期内预提的ABS债的利息费用。|
|应付股利|60,887,319.00|0.53|161,732,200.66|1.59|-62.35|主要系报告期内子公司完成支付的股利增加。|
|长期借款|171,090,912.00|1.48|41,454,548.00|0.41|312.72|主要系报告期内子公司环保科技增加的项目贷款。|
|递延收益|109,326,507.08|0.95|62,546,652.04|0.62|74.79|主要系报告期内增加与资产相关的政府补贴。|
|递延所得税负债|2,819,309.19|0.02|4,524,578.01|0.04|-37.69|主要系报告期内公允价值计量的金融资产（江苏银行）减少。|
|其他综合收益|1,977,774.95|0.02|49,855,422.29|0.49|-96.03|主要系报告期内公允价值计量的金融资产（江苏银行）减少。|

无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会(四) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，新增对外投资（出资）13,368万元，包括合资新设联营企业国联江森（建筑节能业务）出资 9,000万元、新设全资子公司惠联资源再生（餐厨处置业务）2,000万元、向晋联环境出资1,100万元，向国鑫售电（售电业务）出资800万元；报告期内公司以合计 468万元现金收购子企业华光运业49.41%股权及子企业华光管道30%股权，收购后华光运业及华光管道为全资子公司。
(1)重大的股权投资
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|被投资公司名称|主要业务|认缴额(万元)|实缴额（万元）|持股比例(%)|合作方|资金来源|投资期限|产品类型|是否涉诉|
|国联江森自控绿色科技(无锡)有限公司|建筑节能|9,000|9,000|40%|Tyco IrelandLimited、无锡地铁物业管理发展有限公司、华澳国际信托有限公司|自有|长期|建筑节能、合同能源管理、建筑节能设备销售、节能工程及施工|否|
|无锡惠联资源再生科技有限公司|固废处置|2,000|2,000|100%|/|自有|长期|餐厨废弃物处置|否|

(2)重大的非股权投资
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|项目名称|预计总投资（亿元）|本年度投入（亿元）|累计投入（亿元）|资金来源|项目进度|
|江西乐平城乡环卫一体化生活垃圾焚烧项目|4.8|0.69|0.69|自筹资金及银行借款|生活垃圾收运服务已运营；垃圾焚烧发电项目正在建设中|
|公主岭生活垃圾焚烧发电项目|2|0.99|1.54|自筹资金及银行借款|已于2018年12月试运行|
|无锡惠联餐厨废弃物处理工程|2.28|0.14|0.14|自筹资金及银行借款|开工建设中|
|太原市循环经济环卫产业示范基地污泥和污水处理建设|4.49|2.59|2.59|自筹资金及银行借款|开工建设中|

无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会
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|-|
|项目|

报告期内生活垃圾收运服务实现收入1,008.68万元，其余项目尚未有直接收益产生。目前项目建设均按照计划进行。
(3)以公允价值计量的金融资产
单位：元币种：人民币
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|金融资产|期初余额|资金来源|报告期投资收益|公允价值变动情况|
|以公允价值计量的可供出售金融资产|60,962,730.15|自有资金|48,359,957.82|-60,962,730.15|

报告期内，公司通过集中竞价交易方式出售江苏银行股票共计 8,294,249股，出售后，公司不持有江苏银行股票。
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会
(五) 主要控股参股公司分析
1、重要子企业情况
单位：万元币种：人民币
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|公司名称|业 务 性质|主要产品或服务|持股比例%|注册资本|总资产|净资产|净利润|主营业务收入|主营业务利润|
|无锡市政设计研究院有限公司|工 程 设计、总包|市政公用、道路、环境环保工程等的勘察、设计、技术咨询、建设工程总承包等|50.10|3,800.00|56,006.00|12,217.53|4,389.04|41,048.61|4,651.05|
|无锡国联华光电站工程有限公司|工 程 设计、总包|传统电站、新能源电站的设备成套和工程设计、总包|90.00|5,000.00|174,596.78|23,956.21|9,290.37|252,437.12|11,940.39|
|无锡国联环保科技股份有限公司|市 政 环境服务|污水、污泥处理处置|65.00|5,000.00|27,361.14|12,207.04|2,103.69|12,516.28|2,340.58|
|无锡友联热电股份有限公司|发 电 供气|电力、蒸汽|90.00|15,000.00|43,375.82|23,485.86|3,893.30|35,218.94|4,371.34|
|无锡惠联热电有限公司|发 电 供气|电力、蒸汽|92.50|15,000.00|81,401.04|41,582.31|8,958.85|63,980.44|12,163.08|
|无锡新联热力有限公司|供 热 服务|蒸汽|65.00|10,000.00|65,510.46|19,131.50|5,069.77|36,725.46|4,020.98|

无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会
2、重要参股公司情况
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|企业名称|注册资本（万元）|公司持股比例|主营业务|与公司业务相关性|控股股东等情况|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|江阴热电有限公司|17,363.82|50%|电力、热力生产；热力供应|江阴热电作为江阴当地重要的热电联产企业，能够与公司热电业务发挥较强的协同效应，通过彼此资源共享、取长补短促进企业效率的进一步提升|江阴热电、益达能源为公司下属合营企业，按照《公司法》、《江阴热电有限公司章程》及《江阴热电益达能源有限公司章程》规定，江阴热电、益达能源经代表 50%以上表决权股东同意可以实施利润分配。|127,239.93|69,320.30|106,986.71|10,237.19|
|江阴热电益达能源有限公司|1,000.00|50%|电力、热力生产；热力供应|益达能源的主要服务产品为煤炭装卸搬运，其设立主要为江阴热电的生产提供配套服务||10,872.69|10,450.41|6,222.16|3,793.73|
|江苏利港电力有限公司|115,526.50|8.74%|电力、热力生产；热力供应|公司通过参股利港电力、利港发电维持了在无锡地区传统能源领域的地位|利港电力、利港发电的控股股东为香港新宏电力投资有限公司，为香港上市公司中国中信股份有限公司（股票代码：00267，股票简称：中信股份）的子公司。|190,859.19|181,011.46|254,555.19|26,776.73|
|江阴利港发电股份有限公司|251,900.00|8.74%|电力、热力生产；热力供应|||922,668.38|348,894.16|43,703.23|65,510.53|
|约克（无锡）空调冷冻设备有限公司|2800万美元|20%|空调设备和工业冷冻设备的设计制造|约克空调作为一家独立暖通空调、冷冻设备和服务供应商，为公司开拓节能环保、供冷供热业务提供支持|约克设备的控股股东为约克国际（北亚）有限公司，为美国上市公司 JohnsonControls International plc的下属企业。|166,506.02|70,297.62|297,394.33|22,109.96|

无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、行业环境未来发展趋势
（1）电站设备制造及工程服务行业
长期以来，我国能源结构“以煤为主”，煤电发电占据了全国发电量的主要市场。
据中国电力企业联合会统计，2018年全国全口径发电量为6.99万亿千瓦时,同比增长8.4%，其中火电发电量占总发电量比重为70.39%。但是，随着国家节能减排和环保执行力度的加大，近年来我国电源结构正逐渐发生变化，发电装机绿色转型持续推进。据中电联快报，全国 2018年新增装机容量 1.2亿千瓦，非化石能源装机占新增总装机的73%。“5•31光伏新政”出台后，光伏发电增速放缓，全年新增太阳能发电装机容量比上年下降16.2%。全国新增煤电 2903万千瓦、同比少投产 601万千瓦，为2004年以来的最低水平。
行业呈现以下几大特点：
①能源消费结构决定了燃煤电站在总体电源构成的主体地位，国家在燃煤电厂超低排放和节能改造提前满足“十三五”成果的基础上，将进一步研究煤炭清洁高效利用，在新能源、可再生能源资源总量不足、对外依存度高等背景下，加快推动煤炭清洁利用已是必然选择。在现行超低排放基础上，进一步实现更低排放和污废水零排放。同时，在“一带一路”战略的逐步推进下，海外火电市场仍然有较大的发展空间。
②新能源、清洁化电站市场前景广阔。从长期看，改善我国能源结构，必须积极发展可再生能源和新能源，不断提高清洁能源在我国一次能源消费中的比重。因此，生物质电站、垃圾焚烧电站出现了极好的行业机遇。光伏行业由于平价上网政策导向，未来行业将更为有序。
③电站行业趋向系统集成化。从单一的设备提供商向 EPC电站系统工程总包和 BOT项目工程总包等整体解决转型。通过工程总包，企业的高性能锅炉产品能更好地结合企业独有的工程技术实现系统性优化，进而有利于整个系统的稳定运行。
④电站工程服务由传统煤电经营模式逐步向新能源形式为主的发电工程改变。
传统电站工程与服务的市场发展取决于火电行业的投资需求，相对应的总承包施工
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会方的经营模式都以火电模式为主，随着国家节能减排和环保执行力度的加大，火力发电工程相应减少，取而代之的是以新能源形式为主的发电工程，因此电站工程行业的管理模式、设计模式都应随着新能源发电工程的改变而变化，以适应当前能源形式下的企业模式发展需求。电力工程企业除应保持住本身火力发电设计、运营、管理模式优势之外，还应探寻风能、太阳能、水力发电、核能发电等新能源模式的设计、运营、管理模式，为企业的持续发展未雨绸缪。
（2）市政环保工程与服务发展趋势
2019年3月5日，李克强总理在《政府工作报告》中把生态文明建设和生态环境保护工作作为重要内容之一，进行了总结和部署，生态环保一直都是政府关注重点。
①生活垃圾焚烧处理仍将快速发展，农村垃圾处理市场将逐步打开。我国农村地区的垃圾处理率仍处于较低水平。但随着政策性助力不断强化，农村生活垃圾处理市场将逐步打开。2018年11月，生态环境部、农业农村部联合印发《农业农村污染治理攻坚战行动计划》，加快推进农村生活垃圾污水治理。“到2020年，东部地区、中西部城市近郊区等有基础、有条件的地区，基本实现农村生活垃圾处置体系全覆盖；中西部有较好基础、基本具备条件的地区，力争实现90%左右的村庄生活垃圾得到治理。”
②污泥处置市场将加快发展。污泥作为污水的衍生品，一直以来存在“重水轻泥”的现象，但随着国家生态文明建设深化，根据国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，要求“大力推进污泥稳定化、无害化和资源化处理处置，地级及以上城市污泥无害化处理处置率达到90%，京津冀区域达到95%”。据E20数据显示，2016年城镇湿污泥产生量达到4083万吨，2020年将攀升至5292万吨，污泥处理行业处于行业生命周期中的成长期。
2019年1月，根据生态环境部、全国工商联联合发布了《关于支持服务民营企业绿色发展的意见》，“加快构建覆盖污水处理和污泥处置成本并合理盈利的价格机制，推进污水处理服务费形成市场化，加快建立有利于促进垃圾分类和减量化、资源化、无害化处理的固体废物处理收费机制。”污泥处置业务的盈利能力有望受益。
③地热资源开发随着北方清洁供暖，市场逐步提升。地热供暖是目前我国地热资源开发利用的主要方式，地热发展规划重心在京津冀地区。在天然气等清洁能源供应有巨大缺口的背景下，浅层地热能的开发将迎来巨大的发展机遇。浅层地热资
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会源大规模开发，将带动一大批相关运营企业。采用合同能源管理等运营模式，未来几年，可能因此产生一批行业巨头。
（3）地方能源供应发展趋势
公司地方能源供应业务主要为体系内热电联产子企业及供热企业。行业发展主要呈现以下几大趋势：
①国家政策支持发展热电联产。近年来，国家不断出台各种法律法规和行业发展规划，鼓励以热电联产等高效节能的生产方式推进城市集中供热发展，热电联产的发展得到了国家政策的积极鼓励。《中华人民共和国大气污染防治法》、《热电联产管理办法》、《循环发展引领行动》等均提出积极发展热电联产。
②经济长期向好趋势不变，有利于热电联产长期稳定发展。热电联产企业供热用户主要为大型工业企业，是社会经济发展主要力量。根据最新的国务院政府工作报告，2019年我国经济社会发展的主要预期目标为国内生产总值增长6%-6.5%。虽然有所下降，但经济长期向好趋势没有也不会改变。根据中电联快报，2019年全社会用电量预计增长5.5%左右。根据上述经济形势，热电联产行业将长期稳定发展。
③原材料价格波动风险影响运营业绩。由于热电联产企业的主要原材料为煤炭，其采购成本占营业成本比例较大。因国家“去产能”等政策影响，煤炭价格波动幅度较大，因此原材料价格大幅波动将直接影响热电联产企业营业成本，导致业绩的相应波动。
2、行业竞争状况分析及未来竞争格局
（1）电站设备制造及工程服务行业
①国内已有超过20家企业具备制造电站锅炉资质和规模化制造能力，并形成三大梯队。第一梯队是上锅、东锅、哈锅三厂，具备为 600MW及以上机组配套超超临界电站锅炉制造能力的锅炉制造企业。第二梯队是华光股份、华西能源、杭锅、济锅，属中大型电站锅炉制造企业。第三梯队是地方中小型电站锅炉厂。
②电站工程服务行业主要参与者分为以下几类：专业类企业、设备类企业、运营类企业。
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会国内专业类企业以葛洲坝、中国电力工程顾问集团有限公司等公司为代表，在国内主要以行业垄断经营为主。设备类企业以上海电气、东方电气、哈尔滨电气等企业为代表，这类企业以核心产品进行相关多元化，扩展产业链，形成设备＋工程总承包的业务格局，涉足光伏、风能等新能源领域。目前该类企业也加快“走出去”步伐，在国际市场开拓工程承包领域。运营类企业以大唐电力、华润电力、华电等五大发电集团、国家电网、南方电网为代表，涉足工程总承包领域，多个子行业发展。公司电站工程公司主要属于“设备类企业”。
（2）市政环境工程与服务行业
市政环境工程与服务的竞争主体包括专业的工程总包商、科研院所、设备制造商以及综合型环保企业，市场集中度较低，竞争激烈，近年来诸多专业工程/技术企业纷纷向产业下游的设施运营市场延伸。
①目前垃圾焚烧行业整体集中度已经相对较高，根据竞争区域以及业务的多元化程度可以分为三大集团，第一集团企业拥有很强的低成本融资能力和并购团队，包括光大国际、上海环境、杭州锦江、中节能、威立雅等企业，背景和资金实力雄厚。第二集团主要为细分市场的领先企业或地方性的综合环保企业，包括绿色环保动力、盛运环保、重庆三峰、浙江旺能、浙江伟明、深圳能源等企业。第三集团和第一、第二集团相比，一方面往往缺乏行业积累，另一方面受限于自身资源条件难以做大规模，往往只能在本地开展业务。
②目前污泥处理处置的投资运营商市场整体处于比较分散的阶段，随着市场潜力逐步被政策等因素激活，水务企业在下游污泥处置市场发力，造成以污泥处置为单一业务的投资运营商在市场拓展上难度加大。
③目前公司地热能源开发业务竞争对手主要有三类,第一类是拥有机电设备安装和市政资质的施工类企业,第二类是地热温泉设计施工类企业,第三类是其他的合同能源管理公司。
（3）地方能源供应行业
公司目前地方能源供应主要为体系内的热电联产子企业及供热企业，以供热为主。
热电联产行业属地性较强，热电联产企业在供热业务方面具有区域自然性垄断
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会的特点，供热业务需要获取当地政府部门审批，前期管道铺设等基础设施建设需要较大的资金需求。在电力销售业务方面，目前热电企业电力销售量以省属电力公司确定的计划发电量为主，同时以区域电力调度方式进行协调，各热电企业电力业务并不冲突。由于销售客户为国家电网公司和中国南方电网公司，上网电价由国家发改委和物价部门调控，电力行业市场化程度较低。供热业务的定价一般由政府物价部门调控，并设有煤热价格联动机制，即热力价格随着煤炭价格变动而变动。供热量也根据客户实际需求量而定，因此供热业务行业整体相对市场化。
(二) 公司发展战略
基于当前行业特点和市场环境，公司面临传统市场需求萎缩、市场竞争白热化，大宗原材料价格持续高位、资金回笼难度加大带来的挑战，同时面临节能环保、新能源以及海外市场带来的机遇。
公司将顺应国家产业政策导向，充分发挥现有的资金、技术、服务、市场地位等优势，继续围绕能源与环保两大领域，加速转型落地，即从传统能源向新能源、市政环保转型，从一般装备制造向环保能源工程总包、投资运营商转型，向成为中国领先的环保能源领域综合服务商努力。
(三) 经营计划
根据当前经济形势分析研判，结合公司发展现状，预计2019年合并报表实现销售收入75亿元，利润总额6亿元。
2019年公司重点抓好以下几方面的工作：
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|1、电站装备及工程服务板块，继续深入落实两个转型，即（1）传统能源设备|
|向环保新能源设备转型，并提升智能化制造比例（2）装备制造向工程总承包转型，|
|并打造电站投资、核心设备制造、工程总包、运营一体的业务模式，实现从电站产|
|品到金融及系统解决方案，为客户提供全方位服务。|
|主要表现在以下具体工作：一是谋划一体化营销布局，重点拓展海外市场与总|
|包项目；二是立足技术引领，着力推进九大项目攻关并落地见实效，加大常规化产|
|品整顿力度，强化品牌优势；三是创新生产管理，科学排产，保质保量保交货；四|
|是加大信息化管理，助力两化融合，提高内部运转效率。|

2、市政环境工程及服务板块，作为公司的重点战略发展板块，继续深入转型工
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会作，即在推进现有项目的基础上，重点做好市政环保“设计-投资-工程-运营”业务链的转型。在无锡惠山区重点实践环保能源综合服务，在投资建设了以供应工业蒸汽为主的热电厂、生活垃圾焚烧发电厂的基础上，周边配套建设餐厨垃圾处理、污泥处理、飞灰填埋以及园区配套厂区污水处理等处置设施。在提供能源供给的同时，实现生活垃圾无害化处理、资源化循环利用，积极打造具备自身业务特色的“城市综合固废处理中心”，树立省内固废协同处置标杆。
主要表现在以下具体工作：一是立足内部资源整合协同，认真筹划市场渠道建设，为市政环境业务持续增长提供保证；二是加强市政环保业务人才队伍建设，提高业务开发和项目管理能力。三是完善项目管理流程，强化建设工程成本和进度管控。
3、地方能源供应板块，作为公司业务的稳压器，公司要继续打造明显优势。进一步加强各供热企业的科学管理，根据“基于模型做预测，基于预测做决策”的总体思路，加快智慧热网建设工作，运用智能化监管手段，提高热网运行质量，通过企业标准化、规范化与信息化管理，持续做大做强地方供热业务。同时，公司加快探索清洁能源供热，逐步实现由传统能源向清洁能源转型。
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|4、公司积极研究各主营业务协同模式，全力推进投资拉动业务策略，发挥金融|
|支撑和上市平台优势，提升业务板块市场竞争力；推进与业务伙伴的合作，例如江|
|森自控、保利协鑫等在北方集中供暖和环保新能源业务领域的合作等。|

提示：上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，并且理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
(四) 可能面对的风险
1、市场风险
2018年公司电站设备制造及电站工程服务业务合计占主营业务收入70.13%。在能源结构调整、传统煤电新增投资增速持续降低的背景下，公司主要产品的市场竞
争愈加激烈，未来如果相关政策、行业环境发生重大变化，公司可能面临市场需求
下降和竞争加剧所带来的市场占有率降低和毛利率下降的风险。
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会公司市政环保业务方面，随着更多的民间资本和其他行业资本战略调整进入市政环保领域，行业内市场竞争主体变多、竞争将更加激烈；市政环保行业存在一定地域垄断性、公益性的特征，对外拓展在一定程度上易受行政壁垒影响。
应对：公司将积极研究国家产业政策趋势，加快向市政环保、新能源领域的设计、工程总包与服务转型；加大技术创新力度，优化公司节能环保产品的性能；立足内部资源整合协同，提高业务开发和管理能力，提升公司核心竞争力；谋划一体化营销布局、筹划市场渠道建设，进一步提升市场占有率。
2、原材料价格波动的风险
钢材是公司电站设备（锅炉）制造业务的主要采购原材料，煤炭是公司下属热电联产企业的主要生产原料。受国家去产能因素影响，钢材价格及煤炭价格的持续高位给公司的盈利能力带来一定影响。
应对：公司将积极推进“两化”融合，实行精益生产管理与目标成本管理，做到科学投产，降低风险；积极关注后市钢材、煤炭价格走势，创新采购手段，拓宽采购渠道，最大程度减少原材料波动带来的不利影响。
3、投资收益波动风险
2018年公司投资收益占利润总额比例41.29%，主要来源于公司对参股公司的投资。未来如果参股公司经营情况发生变化，将导致公司投资收益减少，对公司业绩表现产生不利影响。热电类参股公司受煤炭价格波动影响，从而影响业绩水平，造成公司投资收益的减少。
应对：对参股公司提供多方支持，例如持续重点地对参股公司提供管理、技术等支持，帮助维护参股公司的业绩稳定。
4、应收账款风险
公司的应收账款主要为电站锅炉设备及电站工程服务业务经营形成，电站锅炉行业具有生产、建设周期较长、分期结算和分期付款等特点，使得公司应收账款总额相对较大，同时，随着公司营收规模的扩大，应收账款额度也在不断增加。在经济发展进入增速放缓的“新常态”下，受国内外宏观经济及银行信贷收紧等政策影响，资金回笼面临较大压力。
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会应对：公司的应收账款回笼总体处于行业内合理水平，未来将继续从源头上控制应收账款增加，加强合同评审及风险评估力度；同时完善市场销售人员的业绩考核机制，积极加大资金回笼力度。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案二：
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我向各位股东及股东代表报告2018年度监事会工作情况，请予审议。
2018年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》等法律法规和《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在2018年度的主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2018年度，公司监事会共召开了7次会议，具体情况如下：
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|召开会议的次数|7|
|监事会会议名称及召开时间|监事会审议议案|
|第六届监事会第十四次会议，于2018年3月23日召开|关于开展供热供电收费收益权绿色资产证券化暨关联交易的议案|
|第六届监事会第十五次会议，于2018年4月18日召开|1、2017年度监事会工作报告2、关于2017年年度报告及摘要的议案3、2017年度利润分配预案4、关于2018年度日常关联交易预计的议案5、关于公司与国联财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案6、关于2018年度以自有闲置资金购买银行理财产品的议案7、关于2018年度以自有闲置资金购买非银行金融机构理财产品暨关联交易的议案8、关于未披露2017 年度内部控制评价报告的说明9、关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告10、关于增补公司监事候选人的议案|
|第六届监事会第十六次会议，于2018年4月27日召开|关于公司2018年第一季度报告及摘要的议案|

无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会
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|第六届监事会第十七次会议，于2018年5月10日召开|关于选举第六届监事会主席的议案|
|第六届监事会第十八次会议，于2018年6月29日召开|关于参股子公司委托贷款展期暨关联交易的议案|
|第六届监事会第十九次会议，于2018年8月28日召开|1、关于公司2018 年半年度报告及摘要的议案2、关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|第六届监事会第二十次会议，于2018年10月26日召开|关于公司2018年第三季度报告的议案|

二、监事会对有关事项发表的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营及财务状况进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合法，建立了一套良好的内部控制制度，公司董事、经理能够以公司大局为重，勤勉、尽责地履行各自职责，在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，没有发现损害公司利益和广大投资者利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司2018年度财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）监事会对公司募集资金使用和管理情况的独立意见
监事会检查了报告期内公司募集资金使用与管理情况，2018年度，公司严格执行募集资金管理相关制度，确保了募集资金存放与使用的规范。截至 2018年 12月 31日，公司募集资金已按照规定使用完毕。其中，支付无锡惠联热电有限公司25%股权和无锡友联热电股份有限公司25%股权的现金对价共计 189,250,000.00元，支付本次重大资产重组中介机构费用9,174,988.40元，节余募集资金（全部为利息收入） 282,274.44元已按规定要求办理永久补充公司流动资金。公司于 2018年 3月 1日已办理完成募集资金专户的注销手续。
（四）监事会对公司内部控制的自我评价报告的独立意见
报告期内，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控
制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会董事会关于2018年度内部控制的自我评价报告全面、客观地反应了公司在2018年度内部控制方面的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在内部控制重大及重要缺陷。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
经检查，公司在报告期内进行的关联交易遵循了公平、公正和公开的原则，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易制度》的要求，交易价格合理，没有发现损害公司和全体股东利益的现象。
（六）监事会关于董事会和管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及是否履行相应决策程序的专项监督意见
报告期内，对于公司的利润分配方案，监事会认为：公司关于利润分配的方案及现金分红政策的制定符合《公司章程》及相关规定要求，公司的利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。现金分红的相应决策符合《公司章程》和《现金分红》管理办法。利润分配兼顾了公司全体股东，留存未分配利润符合公司生产经营需要，未发现公司现金分红决策损害中小股东合法权益。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司监事会2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案三：
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规，在2018年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在2018年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
赵长遂：男，1945年出生，东南大学教授、博士生导师，曾于1987－1988年在美国Catholic University of America作访问学者，先后担任国家863计划能源技术领域专家委员会专家、江苏省政协常委、国际流化床燃烧会议常设委员会委员、中国工程热物理学会燃烧分会委员、中国计量测试学会多相流测试技术专委会常委、中国可再生能源学会生物质能专业委员会委员、江苏省科协委员、江苏省工程热物理学会副理事长、东方电气集团东方锅炉股份有限公司外聘技术顾问等。现就任于东南大学能源与环境学院热能工程研究所，兼任无锡华光锅炉股份有限公司独立董事。
傅涛：男，1968年出生，先后就读于北京大学、清华大学、哈尔滨工业大学。
曾任职于原建设部科技司、原建设部住宅产业化促进中心、全国工商联房地产商会，担任处长、秘书长等职，长期从事城市建设领域的行业研究、市场研究、科研管理和行业管理工作。曾创办清华大学环境学院水业政策研究中心并担任主任，曾任清华大学环境学院环保产业研究所所长，曾任桑德国际、首创股份、江南水务、永清环保、国中控股、巴安水务独立董事；曾任全国工商联参政议政委员会委员。现任 E20环境平台首席合伙人、北京大学环境学院 E20联合研究院院长、北京大学兼职教授，兼任中国水网/中国固废网/中国大气网总编，中宜E20环境医院院长，清华北控环境产业研究院副院长，全国工商联环境服务业商会副会长，及华光股份、海峡环保、华骐环保独立董事。
蔡建：男，1965年出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师。曾任江苏天元会计师事务所总经理，江苏中衡会计师事务所副董事长兼总经理，现任江苏公信
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会会计师事务所董事长，兼任民进江苏省委经济与法律工作委员会副主任，兼任华光股份、智慧能源、华西股份、花王股份的独立董事。
徐刚：男，1963年出生，本科学历。历任无锡市司法局科员，无锡市第二律师事务所律师，无锡恒佳达律师事务所主任律师。现任江苏徐刚律师事务所主任律师、无锡市太极实业股份有限公司董事、无锡华光锅炉股份有限公司独立董事。
公司于2018年4月20日公告了《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：临2018-012），傅涛先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务。经公司于2018年5月 10日召开的 2017年年度股东大会审议，同意增补徐刚为公司独立董事。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
以上各独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；以上独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2018年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，2018年度出席董事会会议和股东大会的情况如下：
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|董事姓名|是否独立董事|是否在任|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
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|赵长遂|是|是|12|12|11|0|0|否|0|
|傅 涛|是|否|5|5|5|0|0|否|0|
|蔡 建|是|是|12|12|10|0|0|否|2|
|徐 刚|是|是|7|7|6|0|0|否|1|

2、本年度会议决议及表决情况
2018年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司的经营与发展情
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
2018年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
3、董事会专门委员会召开情况
公司独立董事分别是董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主要成员，并担任审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，我们依据相关议事规则组织召开并出席了各专门委员会会议，审议事项涉及定期报告、资产收购、关联交易、内控建设、年报审计、高管考核等重要事项。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2018年度，在公司定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我们充分的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易情况
（1）我们对公司 2018年度日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的日常关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，没有损害公司全体股东利益。
（2）我们对公司与国联财务有限责任公司续签《金融服务协议》发表了独立意见，认为有利于公司利用国联财务所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，加速资金周转，增强资金配置能力。
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会（3）我们对公司开展资产证券化业务发表独立意见：本次融资用于公司的垃圾焚烧项目投资，有利于公司盘活存量资产、拓宽融资渠道，符合公司发展规划和公司整体利益。国联证券为公司的关联方，作为本次计划的管理人，收取的管理费用依据市场价格或行业标准定价，定价依据客观公正，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
2018年度，我们根据相关法规要求对公司对外担保及资金占用事项发表了独立意见，认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
截至2018年12月31日，公司没有为任何单位或个人提供担保（包括控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人）。
3、募集资金的使用情况
2018年度，公司严格执行募集资金管理相关制度，确保了募集资金存放与使用的规范。截至2018年12月31日，公司募集资金已按照规定使用完毕。
公司于2017年8月18日支付完成本次重大资产重组中介机构费用9,174,988.40元；于2017年12月27日支付完成无锡惠联热电有限公司25%股权和无锡友联热电股份有限公司25%股权的现金对价合计 189,250,000.00元。上述募投项目全部完成后，公司于2018年2月28日将节余募集资金（全部为利息收入）282,274.44元按规定要求办理永久补充公司流动资金。公司于 2018年3月1日已办理完成募集资金专户的注销手续。
4、高级管理人员提名与薪酬情况
（1）2018年度，我们对聘任钟文俊先生为董事会秘书，聘任曹剑为公司副总经理，发表了独立意见，认为上述人选任职资格符合公司《章程》的相关规定，上述人选具备履行职责所需的专业知识，提名、表决程序合法、有效。
（2）公司对在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员进行了综合业绩考核工作。作为公司独立董事及薪酬与考核委员会成员，基于独立判断的立场，认为：公司能够按照相关制度规定，其薪酬情况符合各自综合业绩考核结果。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，由于实施完成重大资产重组，重组前后的业绩发生较大变化，公司
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会发布了2017年年度业绩预告，公司预计业绩与实际年报披露业绩不存在较大差异。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2018年度，公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，负责财务审计和内部控制审计工作，没有出现更换会计师事务所的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2018年度，公司完成了 2017年度利润分配工作。以公司 2017年末总股本559,392,211股为基数，按每10股派发现金红利1.2元（含税）向全体股东分配，共派发现金67,127,065.32元，剩余未分配利润结转以后年度。2017年度不进行资本公积金转增股本及派送股票股利。
符合公司章程和相关规定，充分保护了中小投资者的合法权益。
8、公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司及控股股东、实际控制人不存在超过承诺履行期限而未履行的事项，也没有违反正在履行中的各项承诺事项。
2017年度公司完成重大资产重组实施，无锡市国联发展（集团）有限公司对标的资产2016年至2019年业绩实现情况进行了承诺。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）)出具的天衡专字（2019）00585号《无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，本次重大资产重组标的资产 2018年度实现的净利润超过了业绩承诺数，国联集团实现了2018年度的业绩承诺，无需做出业绩补偿。
2017年度公司完成收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权，无锡国联实业投资集团有限公司对标的资产2017年至2019年业绩实现情况进行了承诺。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）)出具的天衡专字（2019）00586号《无锡华光锅炉股份有限公司收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易 2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本次重大资产重组标的资产 2018年度实现的净利润超过了业绩预测数。
9、信息披露的执行情况
2018年度，公司披露了《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》4项定期报告及39项临时公告，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
2018年度，公司按照中国证监会、上交所相关要求，对公司及部分控股子公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，尤其是对于重组新增加的标的公司，按照上市公司要求开展内控制度的建设工作，强化并维护好上市公司内控规范体系的执行和落实，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）内控审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
11、董事会以及下属专门委员会运作情况
2018年度，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控建设等事项的决策中，实施了有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并保持与外部审计机构的有效沟通。
四、总体评价和建议
2018年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和持续健康发展。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司独立董事2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案四：
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2018年度财务决算报告如下：
一、经营情况
2018年公司实现营业收入74.54亿元；实现利润总额5.75亿元；实现归属于母公司所有者的净利润4.19亿元。
二、财务状况
截至2018年12月31日，公司资产总计为115.55亿元，其中流动资产 68.36亿元；负债总额63.03亿元，其中流动负债 57.93亿元；所有者权益合计52.51亿元，其中归属于母公司的所有者权益47.74亿元。
三、现金流量情况
2018年经营活动产生的现金流量净额-3.34亿元；投资活动产生的现金流量净额-4.28亿元；筹资活动产生的现金流量净额 8.58亿元。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案五：
关于 2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年母公司实现净利润 165,519,248.29元，加上期初未分配利润 957,869,871.40元，减去提取的法定盈余公积 16,551,924.83元和 2017年度利润分配 67,127,065.32元，年末可供股东分配的利润为1,039,710,129.54元。
公司利润分配预案为：以公司 2018年末总股本 559,392,211股为基数进行现金分红，每10股分配现金股利2.3元（含税），现金分红总额 128,660,208.53元，剩余未分配利润全部结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本及派送股票股利。
公司2018年归属于母公司所有者的净利润为4.19亿元，本次现金分红金额占归属于母公司所有者净利润的30.68%，符合《无锡华光锅炉股份有限公司章程》及《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》的相关要求。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案六：
关于聘请公司 2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
关于聘请公司2019年度审计机构的议案，请予审议。
本公司于2018年5月10日召开2017年度股东大会，经审议决定聘请天衡事务所为公司2018年度审计机构，聘期一年，现已到期。
鉴于该机构在2018年度为我公司作审计服务过程中，勤勉尽责，没有需要解聘的理由，同时天衡事务所也没有向公司提出辞聘的请求，因此建议继续聘请天衡事务所为本公司2019年度审计机构，负责财务审计和内部控制审计工作，并提请股东大会授权董事会决定2019年度审计机构费用。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案七：
关于 2018年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
关于公司2018年年度报告及摘要的议案，请予审议。
详细内容请见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡华光锅炉股份有限公司2018年年度报告》及《无锡华光锅炉股份有限公司2018年年度报告摘要》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案八:
关于公司董事及监事 2018年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
鉴于2018年公司完成的经营业绩情况，经董事会薪酬与考核委员会评价考核，提议对在报告期内，在公司领取报酬的14位董事、监事及高级管理人员支付年度报酬总额472.28万元（税前收入，具体数字见附表）。
在本公司领取薪酬的董事及监事薪酬领取情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|报告内职务|截至目前是否在任|2018年从公司获得的税前报酬总额（万元）|
|1|蒋志坚|董事长|是|70.24|
|2|缪强|董事、总经理|是|62.84|
|3|沈解忠|董事|是|65.46|
|||副总经理|否||
|4|赵长遂|独立董事|是|8|
|5|蔡建|独立董事|是|8|
|6|傅涛|独立董事|否|2.6|
|7|徐刚|独立董事|是|5.4|
|8|宋政平|监事|是|3.4|
|9|徐立新|职工监事|是|32|
|10|李雄伟|副总经理|是|52.18|
|11|孟雷金|副总经理|是|52.08|
|12|钟文俊|副总经理、董事会秘书|是|53.43|
|13|曹剑|副总经理|是|10|
|14|周建伟|财务负责人|是|46.65|
||合计|/|/|472.28|

无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案九：
关于 2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据本公司生产经营情况，通过相关业务部门的测算，公司及控股子公司2018年度实际发生、2019年度预计发生的日常关联交易情况如下：
一、2019年度关联交易预计情况
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|2019年度预计金额|占同类业务比例（%）|2018年实际发生金额|占同类业务比例（％）|
|向关联人销售产品、商品|中设国联【注1】|提供工程及服务|9,500|17.27|1,246.65|0.83|
||益多环保|销售煤炭|4,100|7.08|1,992.83|3.36|
|||提供工程及服务|4,500|4.51|21,267.90|21.26|
||江阴热电【注2】|销售煤炭|8,200|14.16|7,904.98|13.65|
|||销售设备|4,500|1.73|0|0|
||小计|30,800||/|32,412.36|/|
|向关联人采购产品、商品|蓝天燃机|采购蒸汽|5,000|18.31|2,681.15|10.17|
||小计|5,000||/|2,681.15|/|
|合计|35,800|||/|35,093.51|/|

注1：本项关联交易为子公司无锡国联华光电站工程有限公司（以下简称“华光电站”）向中设国联提供光伏电站工程EPC，关联交易金额含与中设国联子公司形成的关联交易。
注2：本项关联交易为子公司无锡华光电力燃料有限公司（以下简称“华光电燃”）向江阴热电（合并口径）销售原煤以及公司向江阴热电下属子公司销售燃气锅炉。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中设国联无锡新能源发展有限公司
1、注册地址：无锡市新区菱湖大道200号中国传感网国际创新区A栋 202
2、企业类型：有限责任公司
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会3、法定代表人：杭健科
4、注册资本：40,000万元人民币
5、主营业务：新能源项目投资和管理；新能源系统工程的设计、安装和施工；
新能源技术开发、技术咨询、技术服务；专用设备、通用设备的安装、销售；合同能源管理。
6、关联关系：中设国联无锡新能源发展有限公司为公司控股股东国联集团的合营公司，公司副总经理兼董秘钟文俊先生担任中设国联董事。
（二）无锡益多环保热电有限公司
1、注册地址：无锡市新吴区新安城南路 158号（小白龙桥）
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：孟雷金
4、注册资本：3,000万元人民币
5、主营业务：处理城市生活垃圾；生产销售蒸汽、电力；提供热能、电能服务。
6、关联关系：益多环保是我公司控股股东国联集团实际控制的子公司，公司副总经理孟雷金先生担任益多环保董事长。
（三）无锡蓝天燃机热电有限公司
1、注册地址：无锡市新吴区梅村锡群路 18号
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：牛曙斌
4、注册资本：28,000万元人民币
5、主营业务：燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、技术服务；售电业务；能源技术服务；合同能源管理。
6、关联关系：蓝天燃机是我公司的联营企业，公司持有蓝天燃机35%的股权，公司董事长蒋志坚先生担任蓝天燃机副董事长，公司副总经理兼董秘钟文俊先生担任蓝天燃机董事，公司监事徐立新先生担任蓝天燃机的副总经理。
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会（四）江阴热电有限公司
1、注册地址：江阴市周庄镇电厂路28号
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：薛健
4、注册资本：17,363.82万人民币
5、主营业务：火力发电；蒸汽、工业用水的生产、供应；煤炭的检测、销售；
售电。
6、关联关系：江阴热电为我公司的合营公司，本公司董事长蒋志坚先生担任江阴热电副董事长，公司副总经理兼董秘钟文俊先生担任江阴热电董事，公司财务负责人周建伟先生担任江阴热电董事。
（五）关联方2018年的主要财务数据（均已审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|中设国联无锡新能源发展有限公司|194,465.03|61,794.62|21,482.22|7,057.86|
|无锡益多环保热电有限公司|34,002.97|-7,054.75|3,544.91|-663.22|
|无锡蓝天燃机热电有限公司|111,648.21|35,004.23|96,214.68|5,262.11|
|江阴热电有限公司|127,239.93|69,320.60|106,986.71|10,237.19|

注：益多环保已通过国联财务有限责任公司获得 5年期项目贷款 2亿元，具备一定的履约支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。根据控股子公司的生产经营计划安排进度，本公司与上述关联方就日常关联交易将签署相关协议，以确保完成生产经营目标。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司充分享用关联方产业平台优势与市场资源，与关联方签署的关联交易协议以自愿、平等、公平、公正原则进行。以上关联交易事项是本公司开展生产经营活
动的正常需求，对本公司生产经营的独立性不构成重大影响，公司主要业务不会因
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，通过上述关联交易有利于公司持续稳定发展。
1、2019年度向中设国联提供工程服务预计9,500亿元，系公司控股子公司华光电站向中设国联（含控股及全资子公司）提供光伏电站工程 EPC服务，此项交易有利于华光电站进一步向环保新能源领域转型发展，扩大业务范围。
2、2019年度向益多环保销售煤炭预计 4,100万元，系公司全资子公司无锡华光电燃有限公司与益多环保签署集中采购原煤服务协议，有利于降低煤炭采购成本，保证益多环保电厂的正常运营与收益水平。
3、2019年度向益多环保提供工程服务预计 4,500万元，系公司控股子公司华光电站向益多环保提供大修改造工程总承包服务，益多环保大修改造为无锡市重要民生工程，大修改造完成后，益多环保将具备 1,000吨日均垃圾处理能力。
4、2019年度向蓝天燃机采购蒸汽预计5,000万元，系子公司无锡新联热力有限公司发生向蓝天燃机采购蒸汽业务。
5、2019年度向江阴热电销售煤炭预计 8,200万元，系公司全资子公司无锡华光电燃有限公司与江阴热电（合并口径）签署集中采购原煤服务协议，有利于降低煤炭采购成本，维持江阴热电的正常运营与收益水平。同时，公司向江阴热电下属燃气电厂项目销售燃气锅炉设备，预计金额4,500万元。
由于以上交易为关联交易，因此关联股东将回避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案十：
关于公司与国联财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与国联财务有限责任公司（以下简称“国联财务”）续签《金融服务协议》，现将情况说明如下：
一、关联交易概述
公司于2018年5月10日召开的2017年度股东大会上审议通过了《关于公司与国联财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，本公司拟在国联财务开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，国联财务向本公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，综合授信额度不超过35亿元人民币，有效期：壹年。现已到期。
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟与国联财务继续签署《金融服务协议》。国联财务拟给予本公司及控股子公司综合授信额度 35亿元，为公司及控股子公司提供资金融通业务。有效期：叁年。
由于国联财务是公司实际控制人无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国联财务为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
二、关联人基本情况
1、名 称：国联财务有限责任公司
2、注册地址：无锡市滨湖区金融一街8号18楼
3、法定代表人：刘清欣
4、注册资本：50,000万元人民币
5、企业性质：有限公司
6、成立时间：2008年9月22日
7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；除股票投资以外类有价证券投资。
8、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
||||
|-|-|-|
|指标|2018年度/2018年 12月 31 日|2017年度/2017年 12月 31日|
|营业收入|11,840.97|9,892.12|
|净利润|7,082.76|5,793.63|
|所有者权益|67,149.94|64,067.19|
|资产总额|803,592.12|594,647.01|

注：上述数据均经审议。
9、股东结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例|
|1|无锡市国联发展（集团）有限公司|25,000.00|50.00%|
|2|无锡华光锅炉股份有限公司|10,000.00|20.00%|
|3|无锡市国联物资投资有限公司|5,000.00|10.00%|
|4|无锡一棉纺织集团有限公司|5,000.00|10.00%|
|5|无锡灵山文化旅游集团有限公司|5,000.00|10.00%|
||合计|50,000.00|100.00%|

10、与公司的关系：
本公司持有国联财务20%的股权，公司财务负责人周建伟先生为国联财务的董事。国联财务为公司控股股东国联集团实际控制的子公司。除此以外，公司与国联财务不存在其他产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
本公司拟在国联财务开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，国联财务向本公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行
承兑汇票贴现等金融服务，综合授信额度不超过35亿元人民币。
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会四、金融服务协议的主要内容
公司与国联财务续签《金融服务协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：无锡华光锅炉股份有限公司
乙方：国联财务有限责任公司
（二）服务内容
1、乙方为甲方办理资金结算业务，并协助实现交易款项的收付。具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。
2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：人民币贷款、买方信贷、融资租赁、票据承兑、商业承兑汇票贴现、保函、代理开立银行承兑汇票、代理开立保函等。
3、乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、票据池、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（三）交易价格及定价依据
1、交易价格
（1）结算资金存款余额：不超过甲方最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。
（2）经综合考虑甲方及相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟给予甲方及其控股子公司综合授信额度人民币35亿元，在依法合规的前提下，为甲方及其控股子公司提供资金融通业务。综合授信的使用应符合外部监管政策、乙方内部管理制度及授权制度的要求。
2、定价政策和定价依据
（1）甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，利率不低于同期境内商业银行的存款利率，同时，不低于乙方吸收集团各成员单位同种类存款所定的利率。
（2）甲方在乙方的贷款利率按中国人民银行同期贷款基准利率，特殊情况经双方协商后确定。
（3）乙方向甲方提供资金管理、委托代理、保函等其他金融服务，收取的费用
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
（4）乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金结算汇划费用、开立询证函的费用、提供一般性策划咨询服务的费用，但专项财务顾问项目除外。
（5）除以上金融服务外的其他各项金融服务，乙方收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平，同时，不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
（6）在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（四）合同生效条件
1、经本公司董事会、股东大会批准及国联财务董事会批准。
2、合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章。
（五）有效期：叁年。
（六）风险控制措施
1、国联财务保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求；发生可能影响国联财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司，本公司有权中止、终止国联财务的服务。
2、国联财务章程第七十三条规定：当国联财务在出现支付困难的紧急情况时，应立即要求国联集团按照国联集团董事会的承诺和解决国联财务支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
五、风险评估和风险防范情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对国联财务的风险进行了评估，并出具了《国联财务有限责任公司2018年度风险评估审核报告》（苏公W[2018]E6005号），认为：国联财务能够严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2006]第8号）规定经营，经营业绩良好，根据对风险管理的内部核查，未发现国联财务截止2018年12月31日与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会为有效防范、及时控制和化解公司在国联财务存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司已于2014年4月2日召开的公司第五届董事会第八次会议上审议通过了《关于在国联财务有限责任公司存贷款业务的风险处置预案》。
六、本次交易对公司的影响
国联财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。国联财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用国联财务所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，实现资金效益最大化。
由于以上交易为关联交易，因此关联股东将回避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案十一：
关于 2019年申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，公司2019年拟向银行申请综合授信额度人民币不超过65.50亿元，具体申请授信银行及金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|授信总额(万元)|期限|授信品种|担保方式|
|中信银行无锡分行|25,000|1年|综合授信|信用担保|
|浦发银行无锡分行|50,000|1年|综合授信|信用担保|
|工商银行无锡分行|30,000|1年|综合授信|信用担保|
|江苏银行无锡分行|30,000|1年|综合授信|信用担保|
|交通银行无锡分行|25,000|1年|综合授信|信用担保|
|招商银行无锡分行|85,000|1年|综合授信|信用担保|
|中国银行无锡分行|90,000|1年|综合授信|信用担保|
|浙商银行无锡分行|5,000|1年|综合授信|信用担保|
|宁波银行无锡分行|20,000|1年|综合授信|信用担保|
|兴业银行无锡分行|40,000|1年|综合授信|信用担保|
|北京银行无锡分行|20,000|1年|综合授信|信用担保|
|汇丰银行|30,000|1年|综合授信|信用担保|
|平安银行无锡分行|50,000|1年|综合授信|信用担保|
|建设银行无锡分行|30,000|1年|综合授信|信用担保|
|农业银行无锡分行|30,000|1年|综合授信|信用担保|
|南京银行无锡分行|30,000|1年|综合授信|信用担保|
|光大银行无锡分行|15,000|1年|综合授信|信用担保|
|中国邮储银行无锡分行|50,000|1年|综合授信|信用担保|
|合计|655,000|/|/|/|

上述授信额度有效期1年，最终授信额度以各家银行实际审批的额度为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长代表公司与银行机构签署上述
授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案十二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司内部决策制度，最大程度地保障投资者利益，公司对《无锡华光锅炉股份有限公司章程》相应条款做了修订，主要涉及利润分配条款、涉及回购条款等。
一、公司利润分配政策主要修订内容及原因说明
根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及公司实际发展情况，为了进一步保障投资者权益，同时兼顾公司业务发展，在加强投资者回报的同时，促进公司持续发展，无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》第一百六十九条、第一百七十条及第一百七十一条的公司利润分配政策进行修订。具体情况如下：
（一）修订公司利润分配的基本原则
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|修订前|修订后|修订原因|
|（一）公司利润分配的基本原则1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配的利润的规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东|（一）公司利润分配的基本原则1、公司充分考虑对投资者的回报，按当年实现的公司可供分配的利润的规定比例向股东分配股利；公司对现金分红具体方案及利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和投资者的意见。2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；|在利润分配原则中明确现金分红具体方案及利润分配政策应充分征求独立董事及股东尤其是中小投资者意见的原则，有利于保障投资者权益。|

无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会
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|大会审议批准的现金分红具体方案。|3、公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。|

（二）修订公司现金分红的具体条件、现金分红比例
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|修订前|修订后|修订原因|
|2、公司现金分红的具体条件和比例除下列重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的 30%。公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，|（三）公司现金分红的具体条件在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：（1）公司当年度实现盈利；（2）截至当年末公司累计未分配利润为正值；（3）公司现金流可以满足正常经营及持续发展需求，且公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出安排。重大投资计划或者重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。（四）公司现金分红的比例在满足现金分红具体条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。|1、进一步明确了现金分红的具体条件。公司在条件中增加了公司现金流情况考虑，同时根据《华光股份对外投资管理制度》第二十五条，“公司最近经审计净资产 15％以上项目由公司股东大会审批”要求修订并统一了重大投资计划及重大现金支出安排的金额标准。在保障投资者回报的同时，兼顾公司业务发展的资金需要。2、现金分红比例在满足证监会及公开发行证券要求的情况下，增加实施灵活性。根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《上市公司证券发行管理办法》，公司将上市公司公开发行证券的一般条件保持一致，将公司现金分红与公开发行证券统筹考虑。|

无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会
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|进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的现金分红条件和比例处理。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。|公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的现金分红条件和比例处理。|修改后公司可根据当年实现业绩及公司未来发展资金需求等实际情况确定现金分红方案，具备一定的灵活性。|

（三）明确未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情形的审议披露说明
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|修订前|修订后|修订原因|
|公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投|公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净|根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条、第十一条要求进行修订。进一步明确年度报告期内盈利且累|

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|资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|利润之比低于 30%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时，应当在年度报告披露后、年度股东大会股权登记日前，召开现金分红方案相关事宜的投资者说明会。|计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的情形的审议披露说明。|

（四）新增利润分配的间隔说明
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|修订前|修订后|修订原因|
|无|新增：（六）利润分配的间隔在符合章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。|明确利润分配的间隔，保障股东权益。|

（五）新增未分配利润使用原则说明
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|修订前|修订后|修订原因|
|无|新增：（十）未分配利润使用原则留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。|明确未分配利润应当用于公司业务发展的原则，有利于保障股东权益。|

无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会（六）公司历年分红已实施情况说明
公司历来重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，公司自2003年上市以来，已实施完成现金分红 17次，2003年度至 2017年度累计实现净利润 19.96亿元，累计实施现金分红6.40亿元，现金分红率达到32.08%。
公司近三年已实施利润分配情况如下：
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|
|2017年|0|1.20|0|67,127,065.32|398,590,924.46|30.88|
|2017年中期|0|1.00|0|55,939,221.10|398,590,924.46||
|2016年|0|0|0|0|107,890,863.19|0|
|2015年|0|1.40|0|35,840,000.00|111,455,597.42|32.16|

备注：2016年度公司因实施重大资产重组，利润分配实施与发行时间窗口产生冲突，为保证发行顺利实施，亦为公司发展以及股东利益的长远考虑，经慎重讨论后，决定公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
为将上市公司做大做强，公司一方面加大对主业的投资力度，另一方面逐步开展对外投资，根据公司近期披露的公告显示，公司2018年12月12日公告将投资约 3.04亿元用于太原市循环经济环卫产业示范基地污泥处理 BOT项目；2018年 12日 29日公告将投资约 2.28亿元用于无锡惠联餐厨废弃物处理工程项目；2019年 2月 26日公告将对子公司无锡市政设计研究院有限公司增资 5,010万元。公司江西乐平生活垃焚烧发电 PPP项目，目前正在建设一期规模 400吨/日，预计投资 2.9亿元，公司预计未来对现金的需求将逐步加大。
二、其他条款的修订情况
公司根据最新修订的《公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）以及公司业务发展情况，公司对《公司章程》相应条款作了修订，具体内容如下：
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|修订前|修订后|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购公司的股份：|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购公司的股份：|

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|（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活动。|
|第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条 公司因公司章程第二十四条第（一）项至第（三）项的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总数的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|第二十六条 公司因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公|

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||司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第四十三条规定的对外担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第四十三条规定的对外担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司|

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|的其他事项。|股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司会议室或公司股东大会会议通知中载明的具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司会议室或公司股东大会会议通知中载明的具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应便于股东参加。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。|
|第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。|
|第一百一十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|第一百一十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|

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|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）向股东大会提出董事（包括独立董事）候选人和提议撤换董事（包括独立董事）的议案；（十七）审议需经股东大会审批的对外担保并形成议案提交股东大会审批，决定除须经股东大会审批之外的公司对外担保；（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）向股东大会提出董事（包括独立董事）候选人和提议撤换董事（包括独立董事）的议案；（十八）审议需经股东大会审批的对外担保并形成议案提交股东大会审批，决定除须经股东大会审批之外的公司对外担保；（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他|

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||职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除以上修订条款外，其它未涉及处均按照原章程不变。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案十三：
关于制定〈无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划〉的议案
各位股东及股东代表：
为了合理回报公司股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求和《公司章程》的规定，结合公司自身情况，制定《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》。
详细内容请见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案十四：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司内部决策制度，最大程度地保障投资者利益，公司根据最新修订的《公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）以及公司业务发展情况，公司对《股东大会议事规则》第七条、第三十三条作了修订，具体内容如下：
一、本次《股东大会议事规则》修订的具体内容
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|修订前|修订后|
|第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；|第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；|

无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会
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|修订前|修订后|
|（十）修改章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第八条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|（十）修改章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第八条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）对公司因《公司章程》第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第三十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第三十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应便于股东参加。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，|

无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会
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|修订前|修订后|
||股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|

除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案十五：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司内部决策制度，最大程度地保障投资者利益，公司根据最新修订的《公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）以及公司业务发展情况，公司对《董事会议事规则》第十一条作了修订，具体内容如下：
三、本次《董事会议事规则》修订的具体内容
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|第十一条 董事会议事范围：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和占公司最近经审计净资产15％以下比例的重大投资方案及相应比例的重要资产的转让；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；|第十一条 董事会议事范围：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和占公司最近经审计净资产15％以下比例的重大投资方案及相应比例的重要资产的转让；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因《公司章程》第二|

无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会
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|修订前|修订后|
|（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）向股东大会提出董事包括（独立董事）候选人和提议撤换董事包括（独立董事）的议案；（十七）审议需经股东大会审批的对外担保并形成议案提交股东大会审批，决定除须经股东大会审批之外的公司对外担保；（十八）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。|十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）向股东大会提出董事包括（独立董事）候选人和提议撤换董事包括（独立董事）的议案；（十八）审议需经股东大会审批的对外担保并形成议案提交股东大会审批，决定除须经股东大会审批之外的公司对外担保；（十九）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事|

无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会
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|修订前|修订后|
||会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|

除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案十六：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）内部决策制度，最大程度地保障投资者利益，根据最新修订的《公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）以及公司业务发展情况，公司对《监事会议事规则》部分条款进行了修改，具体修改如下：
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|第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。公司职工代表担任的监事不少于一人。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。公司职工代表担任的监事不少于一人。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第五条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董|第五条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董|

无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会
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|修订前|修订后|
|事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。|事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。（十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。|
|第八条 监事会会议每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。会议由监事会主席召集，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。具体召集程序为：（一）监事会主席提议或依据监事提议决定召开会议。（二）确定会议主题或内容，指定一名监事准备会议材料，安排会务。（三）指定监事将议题、材料交监事|第八条 监事会会议每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议由监事会主席召集。召开监事会定期会议，应于会议召开前十日发出通知；召开监事会临时会议，应在不少于会议召开前2日通知。通知方式为书面、邮件、电话或者专人送出。具体召集程序为：（一）监事会主席提议或依据监事提议决定召开会议。|

无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会
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|修订前|修订后|
|会主席审定。（四）指定监事按监事会主席确定的会议时间、地点进行会务筹备。（五）发会议通知至各位监事，监事应在通知回执上签字（临时会议除外），会议通知包括以下内容：举行会议的日期，地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。|（二）确定会议主题或内容，指定一名监事准备会议材料，安排会务。（三）指定监事将议题、材料交监事会主席审定。（四）指定监事按监事会主席确定的会议时间、地点进行会务筹备。（五）会议通知包括以下内容：举行会议的日期，地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。|
|第十一条 会议材料应在会议正式召开三天前送达各位监事，监事须在会前完成材料的阅读及发言准备。|第十一条 监事会定期会议的会议材料应在会议正式召开三天前送达各位监事，监事须在会前完成材料的阅读及发言准备。|
|第十五条 监事会会议实行举手或投票表决方式，每一位监事有一票表决权。监事会作出的决议必须经三分之二的监事通过方为有效。|第十五条 监事会会议实行举手、投票表决或通讯表决方式，每一位监事有一票表决权。监事会作出的决议必须经三分之二的监事通过方为有效。|
|第十六条 监事会会议必须指定一名监事负责会议记录，会议记录应完整、准确。会议结束后，与会监事现场在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会议纪要、决议必须在会议后两天内打印签字完毕。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。|第十六条 监事会会议必须指定一名监事负责会议记录，会议记录应完整、准确。会议结束后，与会监事现场在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。|

无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会除上述条款外，《监事会议事规则》其他条款保持不变。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司监事会2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案十七：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特对《无锡华光锅炉股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，内容详见附件。
详细内容请见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案十八：
关于为公司董监高购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》的有关规定及实际工作需要，公司拟为董事、监事、高级管理人员购买“董事、监事及高级管理人员责任保险”（以下简称“董监高责任险”），责任保险的具体方案如下：
投保人：无锡华光锅炉股份有限公司；
被保险人：保险期限内，本公司的董事、监事及高级管理人员；
责任限额：1,000万元人民币（本公司全体董事、监事及高级管理人员）；
保险费总额：预计不超过6万元人民币（本公司全体董事、监事及高级管理人员）；
保险期限：1年。
拟提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长办理董监高责任险购
买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案十九：
关于选举董事（非独立董事）的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，对公司董事会进行换届选举。公司第七届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。
经公司第六届董事会第三十二次会议决议通过，提名以下人员为公司第七届董事会非独立董事候选人：蒋志坚、汤兴良、缪强、毛军华。（简历附后）
根据公司章程的规定，非独立董事选举使用累积投票制。
请各位股东及股东代表审议、选举。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会附第七届董事会候选非独立董事简历：
1、蒋志坚简历
蒋志坚，男，1967年11月出生，中共党员，大学本科，研究员级高级工程师，历任无锡华光锅炉股份有限公司副董事长、总经理、无锡市国联发展（集团）有限公司副总裁，无锡国联环保能源集团有限公司总经理、党委书记、董事长。现任无锡华光锅炉股份有限公司董事长、党委书记。
2、汤兴良简历
汤兴良，男，1965年 1月出生，中共党员，本科学历，研究生学位，高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。历任无锡太湖饭店财务总监、董事总会计师，无锡黄金海岸大酒店总会计师，无锡大饭店董事总会计师、总经理助理，无锡国联纺织集团财务审计部部长，无锡小天鹅股份有限公司财务总监，无锡市国联发展（集团）有限公司财务部副经理、审计监察部经理，无锡华光锅炉股份有限公司董事、总经理，江苏资产管理有限公司董事、总经理。现任无锡市国联发展（集团）有限公司副总裁、江苏资产管理有限公司董事长、无锡华光锅炉股份有限公司董事。
3、缪强简历
缪强，男，1971年11月出生，中共党员，本科学历，注册会计师。历任江苏兴中会计师事务所张家港所代所长，无锡市国联发展（集团）有限公司资产经营管理部科员、资产经营管理部经理助理、实业资产管理部经理，无锡国联环保能源集团有限公司党委副书记、总经理。现任无锡华光锅炉股份有限公司总经理、党委副书记。
4、毛军华简历
毛军华，男，1967年 6月生，中共党员，本科学历，研究员级高级工程师。历任无锡华光锅炉股份有限公司副总工程师、总工程师、副总经理兼任总工程师、装备事业部副总经理兼任总工程师、装备事业部常务副总经理兼任总工程师。现任无锡华光锅炉股份有限公司副总经理兼装备事业部总经理。
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案二十：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，对公司董事会进行换届选举。公司第七届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。
经公司第六届董事会第三十二次会议决议通过，提名以下人员为公司第七届董事会独立董事候选人：赵长遂、蔡建、徐刚。（简历附后）
根据公司章程的规定，独立董事选举使用累积投票制。
请各位股东及股东代表审议、选举。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会2019年5月15日
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会附第七届董事会候选独立董事简历：
1、赵长遂简历
赵长遂，男，1945年11月出生，东南大学教授、博士生导师，曾于1987－1988年在美国Catholic University of America作访问学者，先后担任国家863计划能源技术领域专家委员会专家、江苏省政协常委、国际流化床燃烧会议常设委员会委员、中国工程热物理学会燃烧分会委员、中国计量测试学会多相流测试技术专委会常委、中国可再生能源学会生物质能专业委员会委员、江苏省科协委员、江苏省工程热物理学会副理事长、东方电气集团东方锅炉股份有限公司外聘技术顾问等。现就任于东南大学能源与环境学院热能工程研究所，兼任无锡华光锅炉股份有限公司独立董事。
2、蔡建简历
蔡建，男，1965年12月出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师。曾任江苏天元会计师事务所总经理，江苏中衡会计师事务所副董事长兼总经理，现任江苏公信会计师事务所董事长，兼任民进江苏省委经济与法律工作委员会副主任，兼任华光股份、智慧能源、华西股份及花王股份的独立董事。
3、徐刚简历
徐刚，男，1963年 6月出生，本科学历。历任无锡市司法局科员，无锡市第二律师事务所律师，无锡恒佳达律师事务所主任律师。现任江苏徐刚律师事务所主任律师、无锡市太极实业股份有限公司董事、无锡华光锅炉股份有限公司独立董事。
无锡华光锅炉股份有限公司 2018年年度股东大会议案二十一：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届监事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，对公司监事会进行换届选举。公司第七届监事会由 3名监事组成，其中外部监事2名，职工监事1名。职工监事由公司员工代表大会决定。
经公司第六届监事会第二十一次会议决议通过，提名以下人员为公司第七届监事会监事候选人：何方、宋政平（简历附后）。
根据公司章程的规定，监事选举使用累积投票制。
请各位股东及股东代表审议、选举。
无锡华光锅炉股份有限公司监事会2019年5月15日附第七届监事会候选监事简历：
1、何方简历：
何方，女，1981年2月出生，中共党员，研究生学历，经济师。历任无锡市国联发展（集团）有限公司团委副书记、团委书记、党委办公室副主任，无锡华光锅炉股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任无锡市国联发展（集团）有限公司联合实业党委副书记、纪委书记、实业投资管理部副总经理，兼任无锡华光锅炉股份有限公司监事会主席。
2、宋政平简历
宋政平，男，1970年 11月生，中共党员，研究生学历，二级律师。历任无锡市中级人民法院书记员，江苏金汇律师事务所律师。现任江苏云崖律师事务所主任，无锡市律师协会会长、江苏省律师协会副会长、中华全国律师协会理事，兼任无锡华光锅炉股份有限公司监事、南方中金环境股份有限公司独立董事。