北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（八）
二零一五年三月
目录
第一部分律师应声明的事项 ..................................................................................... 4第二部分补充法律意见书正文 ................................................................................. 6一、问题 1.............................................................................................................. 6二、问题 10............................................................................................................ 9三、问题 17.......................................................................................................... 10
北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板
上市的补充法律意见书（八）
致：上海普丽盛包装股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2012年 4月5日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2012年 10月 22日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2013年3月27日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2013年 9月 9日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2014年5月23日出
具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2014年8月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于 2014年 12月 25日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），并于2015年2月16日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
本所现根据中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，出具本补充法律意见书，对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》披露的内容进行相应的修订或补充。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》中的含义相同。
第一部分律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1．本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2．本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3．本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4．出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
6．本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7．本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9．本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
第二部分补充法律意见书正文
一、问题 1
2007年6月 27日普丽盛有限设立时，上海大容实物出资资产来源于张堰资产、张堰二厂及姜卫东共同投资设立的张堰轻工。张堰资产系受张堰镇集体资产管理委员会委托，对张堰镇经营性集体资产进行经营的有限责任公司；张堰二厂系由原上海市金山县张堰助剂厂更名而来，企业性质为镇办福利企业。2007年，经镇政府审批、审计、评估、镇集体资产管理委员会确认、镇政府批复、挂牌转让等程序，姜卫东和舒石泉受让张堰轻工80%股权。请发行人：（1）进一步说明张堰轻工的设立情况，是否须经上级主管部门批准；（2）说明姜卫东和舒石泉购买张堰轻工资产是否需取得有权部门的确认意见；（3）说明姜卫东购买张堰轻工资产是否需履行评估程序。
请保荐机构和发行人律师进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
回复：
核查过程：
就上述情况，本所律师审阅了张堰轻工设立的全套工商资料、姜卫东购买资产的转让协议、张堰轻工公司章程，核查了张堰轻工的会计凭证、发票，取得了上海市金山区张堰镇人民政府（“张堰镇政府”）、上海市金山区张堰镇集体资产监督管理委员会（“张堰镇集资委”）、张堰资产分别出具的《说明函》和《确认函》，并对姜卫东进行了访谈。
核查内容及结果：
一、关于张堰轻工的设立情况，是否须经上级主管部门批准
（一）张堰轻工的设立情况
2002年 4月 1日，张堰资产、张堰二厂及姜卫东共同制定《上海张堰轻工设备有限公司章程》，共同投资设立张堰轻工，其中张堰资产以现金出资 225万元，占注册资本的45%，张堰二厂以实物出资 175万元，占注册资本的35%，姜卫东以现金出资100万元，占注册资本的20%。
2002年5月29日，上海新业资产评估有限公司出具《关于上海张堰轻工机械二厂对外投资所涉及的部分固定资产评估报告书》（沪新评报字〔2002〕第046号）。根据该评估报告，张堰二厂用于对外投资所涉及的部分固定资产于评估基准日2002年4月30日的评估价值为180.43万元。
2002年 6月 10日，上海常宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常会验字〔2002〕733号），验证截至2002年 6月7日，张堰轻工已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元（其中，张堰资产以货币出资225万元，张堰二厂以实物出资175万元，姜卫东以货币出资 100万元）。
2002年 7月 8日，张堰轻工取得上海工商局金山分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3102282078816）。
张堰轻工设立时的股东及其出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|张堰资产|225|45%|
|2|张堰二厂|175|35%|
|3|姜卫东|100|20%|
|合计||500|100%|

（二）张堰轻工的设立是否须经上级主管部门批准
张堰轻工是依据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。张堰资产
作为受张堰镇集体资产管理委员会委托、对张堰镇经营性集体资产进行经营的有
限责任公司，其本身投资设立张堰轻工已经其股东会同意，其持股90%的张堰二
厂投资设立张堰轻工亦已经其同意，且当时的法律、行政法规并未规定张堰资产、张堰二厂设立张堰轻工需要经有关部门批准，因此张堰轻工的设立无须经上级主管部门批准。
综上，本所律师认为，张堰轻工的设立无须经上级主管部门批准。
二、姜卫东和舒石泉购买张堰轻工资产是否需取得有权部门的确认意见；姜卫东购买张堰轻工资产是否需履行评估程序
根据张堰轻工的《公司章程》、本所律师对张堰轻工时任股东姜卫东的访谈及张堰镇政府、张堰镇集资委、张堰资产（同时是另一股东上海万强的控股股东，上海万强已注销）分别出具的《说明函》，姜卫东购买张堰轻工资产无需张堰轻工股东会的批准，履行了合同签署、资产移交、价款支付等程序，符合《公司章程》的规定，也不违反相关法律法规的规定。
张堰镇政府、张堰镇集资委、张堰资产都已分别出具《确认函》，确认张堰轻工出售上述资产属于企业自主经营行为，无需报张堰资产、张堰镇集体资产管理委员会及其他集体资产管理部门批准，无需履行评估、登记、备案等集体资产处置程序，合法合规，未损害张堰轻工及其他股东利益，未造成集体资产流失，也不存在其他损害集体权益的情形。
发行人控股股东及实际控制人已出具承诺函，承诺如因普丽盛有限设立时上海大容来源于张堰轻工的实物出资资产存在任何瑕疵而导致发行人的任何损失、赔偿或责任，均由发行人控股股东及实际控制人承担连带责任，保证发行人的利益不受损失。
综上，本所律师认为，姜卫东购买张堰轻工资产合法合规，无需取得有权部门的确认意见，无需履行评估程序。
综上所述，本所律师认为：张堰轻工的设立无须经上级主管部门批准；姜卫东购买张堰轻工资产无需履取得有权部门的确认意见；姜卫东购买张堰轻工资产无需履行评估程序。
二、问题 10
发行人财务总监苏锦山 2011年前是审计机构立信所的业务经理，请中介机构就该事项对审计独立性的影响及如何排除影响进行核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师取得了发行人、苏锦山出具的《说明》，了解苏锦山在立信所的任职及离职后情况；并取得了立信出具的《回复》，了解立信审计业务安排及内部控制情况。
核查内容及结果：
经核查，发行人财务总监苏锦山 2011年前是审计机构立信所的业务经理不会影响审计独立性，具体理由如下：
1、根据发行人、苏锦山出具的《说明》及立信对苏锦山领取离职前应得薪酬的复核情况，苏锦山于 2011年 4月自立信离职，其领取离职前应得薪酬后未曾在立信领取薪酬。
2、根据发行人、苏锦山出具的《说明》，苏锦山自立信离职后，专职于发行人财务总监岗位的工作，未曾参与立信任何经营活动或专业活动，亦不曾以任何方式影响立信及其审计项目组对发行人的独立审计工作。
3、根据发行人、苏锦山出具的《说明》，苏锦山在立信任职期间担任立信的业务经理，并非立信的合伙人，其对立信并不具有重要影响力。立信在本次发行的审计业务过程中，与发行人进行沟通、决策的关键人员为签字会计师刘云、唐国骏，该等人员均为立信的合伙人。
4、根据立信出具的《答复》，立信建立了完善的内控制度，严格控制审计独立性和审计业务质量，并对审计人员长期进行包括职业道德、执业能力等方面的持续培训，确保审计人员具备审计职业道德和业务能力。立信已严格按照《中国注册会计师审计准则》、《中国注册会计师职业道德守则》以及内部控制要求对本次发行业务进行了独立审计并作出专业判断，在此基础上出具了审计意见，并针对上述情况采取了排除不利影响的其他措施：（1）向审计项目组分派经验丰富的人员，负责发行人本次发行审计业务的签字会计师为刘云和唐国骏，上述人员为
立信的合伙人，均具备从事审计业务 10年以上的业务经验，能够保证审计业务的独立性和专业性；（2）指派审计项目组以外的注册会计师复核审计工作底稿。
根据立信《项目质量及质量控制复核管理制度》，本次发行项目在出具审计报告
前，除项目组签字会计师、签字合伙人复核审计工作底稿外，审计工作底稿已通过审计风险管理部指派的专职人员、复核合伙人复核，且该等人员均独立于本次发行审计项目组，故立信审计工作底稿复核流程能够确保审计工作程序符合相关审计准则的规定。
5、根据发行人的公司章程，发行人审计机构由公司董事会决议通过后，最终由股东大会决定聘请。发行人财务总监并非发行人的董事或者股东，对发行人聘请审计机构不会产生影响。
综上，本所律师认为：就发行人财务总监苏锦山 2011年前是审计机构立信所的业务经理事项，立信已采取了有效措施排除对审计独立性的不利影响，该事项不会对审计独立性产生影响。
三、问题 17
首次申报时，发行人实际控制人姜卫东曾经共同控制 Precise Packaging International Limited和Precise（HongKong）Limited两家公司未披露。请发行人：（1）说明上述关联方未披露的原因，是否构成信息披露的重大遗漏；（2）说明申报时报告期内上述两家公司与发行人之间是否存在交易。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见；并对是否勤勉尽责作出说明。
核查过程：
就上述问题，本所律师取得了发行人的说明，并审阅了发行人首次申报时的招股说明书（申报稿）、境外律师就上述两家公司出具的法律意见书。
核查内容及结果：
一、说明上述关联方未披露的原因，是否构成信息披露的重大遗漏
2012年 4月发行人首次申报时，由于上述两家公司均已注销，且该等公司仅是境外设立的壳公司，在存续期间未从事任何实际经营活动，报告期内也未与发行人发生任何交易，因此该等公司对发行人报告期内及未来的公司治理状况、经营状况、财务状况、经营业绩和持续盈利能力等方面均未产生实质影响，故而发行人首次申报时未将上述两家公司在招股说明书中明确列示为发行人的历史关联方。
鉴于上述两家公司系实际控制人曾经共同控制的企业，发行人在招股说明书（上会稿）“第七节同业竞争与关联交易”中将上述两家公司列示为历史关联方。
综上，本所律师认为：鉴于上述两家公司在发行人首次申报时均已注销，且该等公司在存续期间未从事任何实际经营活动，在申报时报告期内也未与发行人发生任何交易，发行人首次申报时未在发行人历史关联方进行列示披露，上述关联方未列示披露不会对投资者了解发行人的生产经营和财务状况产生重大影响，且发行人已在招股说明书（上会稿）中增加披露，不构成信息披露的重大遗漏。
二、申报时报告期内上述两家公司与发行人之间是否存在交易
经核查，申报时报告期内上述两家公司与发行人之间不存在任何交易。
三、发行人律师是否勤勉尽责
在首次申报前，发行人律师已按照《公司法》、《企业会计准则》及其他相关规定对发行人关联方进行了核查，并编制了相应的工作底稿，其中针对上述两家公司已由境外律师在首次申报前（2012年4月5日）分别于2012年3月20日、 2012年 4月 2日出具关于上述两家公司基本情况的法律意见书，并核查了上述两家公司与发行人之间是否存在交易，发行人律师已按相关规定履行了勤勉尽责义务。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（八）》的签署页。）
北京市中伦律师事务所
负责人:___________________
张学兵
经办律师:___________________胡廷锋
经办律师:___________________熊德政
年 月 日