证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2019-036
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于受让健康科技公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）拟受让康恩贝集团金华企业管理有限公司（以下简称“金华企管公司”，系本公司控股股东康恩贝集团有限公司的全资子公司，与本公司构成同一控制下的关联方）持有的浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称“健康科技公司”或“标的公司”）80%的股权，受让金额为人民币 9,760万元。本次股份受让不构成重大关联交易事项，也不构成中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，坤元资产评估有限公司就本次股份受让为目的出具了资产评估报告书。
3、本次关联交易已经本公司九届董事会第五次会议审议通过，关联董事均回避表决。公司独立董事和保荐机构分别对本次关联交易发表了意见。
一、关联交易概述
（一）交易背景
近十多年来，互联网蓬勃发展，已经对社会和经济等各领域及人们的工作生活产生了巨大的影响，随着这种影响的不断扩大和深入，“互联网+”已经成为国家层面力推的方针政策，将成为促进经济社会各领域融合创新与发展的重要战略。近些年随着“互联网+”战略的深入实施，我国“互联网+”与各传统产业进行了跨界深度融合，其中利用互联网+促进各传统制造行业加快改造升级也是政策鼓励的重点，也是传统制造业发展呈现出的重要特点和趋势之一。
随着我国电子商务的迅猛发展，“网购”已经成为我国居民日常消费的主要方式之一，而通过互联网获取药品更是因为其方便、快捷受到公众青睐。尤其是《国务院
关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号）、《国务院办公厅关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》（国办发〔2016〕24号）、《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）等文件的相继出台，医药电子商务更是呈现出快速发展态势，医药电子商务平台、网上药店持续增加，新业态不断涌现，互联网药品经营活动发展迅速。2018年 2月 9日，针对药品网络销售监督管理办法，国家食品药品监督管理总局再次发布《药品网络销售监督管理办法》（征求意见稿）、4月出台《药品管理法》修订草案，旨在用新的法规、制度保障互联网药品经营行为的规范发展。
公司现阶段的业务发展是以现代中药和植物药为基础，以特色化学药为重要支撑，基本属于传统制药业。近几年来，公司积极研究和创新探索基于互联网的与客户及消费者链接沟通和产品营销相结合的体系，以提升经营效率，取得一定进展和成效。为更好适应互联网时代消费方式的变化和医药健康产品新零售的发展趋势，不断完善公司在互联网电商以及新零售渠道的团队和平台资源建设，根据有关法规政策调整加快布局互联网药品零售业务，以推动传统药品营销方式的改造升级并实现融合发展，打造药品工业新零售模式，公司拟受让金华企管公司所持健康科技公司80%股份。2019年 4月 22日，公司与金华企管公司签订了《关于浙江康恩贝健康科技有限公司80%股权之股权转让协议》以及《关于股权转让协议之盈利补偿协议》。
（二）批准情况
鉴于本次交易的交易对方金华企管公司为本公司控股股东康恩贝集团有限公司的全资子公司，故金华企管公司与本公司为同一控制下的关联方，本次公司受让金华企管公司所持健康科技公司80%股份构成关联交易事项。本公司独立董事均事先认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交本公司董事会审议；2019年4月23日，本公司九届董事会第五次会议审议通过本次关联交易，本公司3名关联董事胡季强、张伟良、胡北先生均回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司关联交易管理制度》等规定，本次交易经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易各方介绍
（一）交易对方的基本情况
公司名称：康恩贝集团金华企业管理有限公司
统一社会信用代码：91330781MA2E6QXFX0
成立日期：2019年01月21日
经营期限：长期
注册资本：30,000.00万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：鲍建伟
住所：浙江省金华市兰溪市上华街道江南高新园区康恩贝大道1号
股权结构：本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有其100%股权。
经营范围：企业管理咨询，医药信息技术咨询服务，仓储服务（不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否存在关联关系：系本公司控股股东康恩贝集团有限公司的全资子公司。
（二）标的公司的基本情况
1、标的公司工商信息
公司名称：浙江康恩贝健康科技有限公司
统一社会信用代码：91330781063166067R
成立日期：2013年03月04日
经营期限：自2013年03月04日至2063年03月03日止
注册资本：3,000.00万元人民币
法定代表人：胡北
注册地址：浙江省金华市兰溪市马涧镇工业园A区
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：健康产品的技术研发；网上销售；化妆品、日用品、纺织品；I类医疗器械的销售；食品经营；初级食用农产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
现股权结构：
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|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|康恩贝集团金华企业管理有限公司|2,400.00|80.0000|
|2|胡北|370.00|12.3333|

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|3|高晶|130.00|4.3333|
|4|胡晓丹|100.00|3.3333|
|合计||3,000.00|100.00|

根据 2019年 3月康恩贝集团公司与金华企管公司签订的《股权转让合同》，康恩贝集团公司将持有的健康科技公司80%股权全部转让给金华企管公司，相关工商变更手续已于 2019年 3月 22日完成。金华企管公司所持有健康科技公司80%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司子公司基本情况
健康科技公司下属有 3家子公司，分别为浙江宝芝林中药科技有限公司（以下简称：宝芝林公司）、浙江康恩贝养营堂食品有限公司（以下简称：养营堂公司）和浙江康恩贝大药房连锁有限公司（以下简称：康恩贝大药房公司）。
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|全称|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|浙江宝芝林中药科技有限公司|批发和零售业|5,000|76.00|预包装食品的销售（凭许可证经营），药品零售（范围详见《药品经营许可证》）。 中药的研发与技术咨询服务，日用百货、化妆品、床上用品、初级食用农产品的销售。|
|浙江康恩贝养营堂食品有限公司|批发和零售业|10,000|100.00|营养食品技术开发与咨询；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；饮料、糕点制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|浙江康恩贝大药房连锁有限公司|批发和零售业|1,000|51.00|处方药与非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品（需冷冻冷藏的除外）零售；保健食品、初级食用农产品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、其他婴幼儿配方食品的批发兼零售;第一类医疗器械、第二类医疗器械的批发兼零售；日用品百货、日用化学品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、化妆品、洗涤用品、消毒用品（除危险化学品）、卫生用品、家电、电子产品、劳动防护用品的批发兼零售；服务：互联网信息服务、互联网药品交易服务、非医疗类健康管理咨询。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、标的公司业务情况
（1）标的公司经营概况
健康科技公司致力于大健康产业，主要从事健康产品的研发、生产和销售，并积极进军药品新零售领域。近年来，通过整合优质资源，健康科技公司拥有了康恩贝、宝芝林、养营堂三大业务板块及品牌体系，并已建成了属于自己的独立应用实验室，以及固体饮料、带馅料糕点生产线。同时拥有强大的研发及销售队伍，产品线从单纯的保健食品扩充到贵细滋补以及功能性食品领域，通过线上线下的布局，逐步形成了立体化的健康产业格局，产品行销全国，拥有一大批忠实的客户。
健康科技公司目前已进驻国内主要电商平台淘宝网、天猫、天猫超市、京东商城、拼多多等，在天猫平台上的保健食品类目中 2018年度销售额排名，健康科技公司旗下品牌产品销售排名第10（含海外品牌），剔除海外企业品牌排名第4。
为进一步推动康恩贝大健康产业互联网化和强化药品零售模式和渠道拓展，健康科技公司于 2019年 1月收购了康恩贝大药房，把康恩贝大药房作为药品新零售的发展主体。对于药品新零售的发展战略，分为两个阶段。第一阶段，健康科技公司将由康恩贝大药房为主体在目前国内主流第三方电商平台开展药品互联网零售业务，销售康恩贝旗下目前所开发的各大品牌线产品。第二阶段，将视业务发展情况，建设线上和线下联通的工业直达消费者的药品新零售模式。目前康恩贝大药房已取得药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证（GSP）证书和互联网药品信息服务资格证书，根据康恩贝大药房公司于 2019年 3月 28日向浙江省药品监督管理局出具的《药品网络交易企业告知承诺书》，康恩贝大药房公司于 2019年 4月开始在互联网上开展药品销售业务，销售品种包括 OTC药品（甲类与乙类非处方药）与第一、第二类医疗器械，第一期的销售平台为拼多多。
（2）标的公司主要产品及服务
健康科技公司主要通过国内各大电商平台销售康恩贝、宝芝林、养营堂三大品牌系列产品，销售模式主要包括通过天猫商城、淘宝网、京东网等平台的B2C（自营店铺直销），通过天猫超市、京东超市等平台的B2B（寄售、渠道销售）和由第三方授权其电子商务平台上销售的线上经销商模式。基本情况如下：
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|销售渠道|
|淘宝线上经销商、云集、平安好医生、贝店、京东自营|
|天猫超市、苏宁易购|
|天猫官方旗舰店、京东pop、拼多多旗舰店、苏宁易购旗舰店|

健康科技公司及其子公司产品主要分为保健食品、传统滋补、功能性食品、药品
四大类别,各自的销售占比为81.26%、17.09%、1.59%、0.06%。线上线下的销售比例为99.4%、0.6%。
（3）标的公司的竞争优势与劣势分析
1）竞争优势
1.1品牌优势
康恩贝为中国驰名商标，品牌经过多年培育积累在国内健康产业领域和消费市场已拥有较高的知名度，品牌形象良好。宝芝林品牌在消费者具有较强的熟知度，品牌历史故事较为丰富，延伸性较强。
1.2销售资源优势
健康科技公司属于较早进入互联网，开拓网上销售渠道的公司，加上之前康恩贝系列健康产品在线下渠道和终端市场打造的知名度，使得康恩贝系列保健食品在网络渠道和消费市场有较好的口碑。
宝芝林是以互联网立足起家的现代传统品牌，在互联网上具有较强的拓展和影响力。
1.3产品质量优势
康恩贝系列健康产品作为国内主要代表之一，合作的企业均为知名代工厂，标的公司建立了完善的 OEM考评制度，由采购部、质管部以及康恩贝集团公司产业部组成的考评小组，对有合作意向的 OEM厂家进行实地考察，确保有质量保障能力的代工厂才能进入标的公司的供应链体系。
标的公司质量部专门对标的公司采购来的产品进行二次送检，严格把好最后质量关，让消费者拿到的都是放心安全的产品。
1.4研发优势
标的公司在功能性食品板块拥有自己的研发团队，以及专业的研发实验室，目前已经自主研发出螺旋藻软心曲奇、儿童拼图饼干、爆能糖等产品。获得国家应用新型专利两项，在申报专利三项，承担浙江省和金华市重大项目各一项。
1.5服务优势
标的公司注重售前与售后服务，在行业内有较高的综合服务水平。该公司有专业的客服团队为客户提供售前、售后服务，对客户需求在 24小时内做出有效响应，为客户提供优质服务。
2）竞争劣势
2.1标的公司产品与市场上竞品同质化较严重，缺乏产品知识产权的储备，产品基本上都是代工，存在一定的隐患。
2.2标的公司目前销售渠道单一，线上和线下销售渠道开发、积累还较少。
2.3标的公司目前还没有形成核心竞争力较强的产品。
(4)标的公司及其子公司生产经营资质证书情况
1）药品经营许可证与相关资质证书
1.1下属的宝芝林公司目前持有杭州市监督管理局颁发的编号为浙乙 030278的药品经营许可证，经营范围为：乙类非处方药：中成药；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；中药材（饮片）（限规定品种），有效期至2021年11月8日。
1.2下属的康恩贝大药房公司目前持有金华市市场监督管理局颁发的编号为浙 BA5790047的药品经营许可证，经营范围为：处方药与非处方药：中药饮片（限品种供应）、中成药、化学药制剂；抗生素制剂、生化药品（以上均不包含冷藏冷冻药品），有效期至2023年09月18日。
1.3康恩贝大药房公司目前持有金华市市场监督管理局颁发的编号为 B-ZJ-18-07- 006的药品经营质量管理规范认证（GSP）证书，认证范围：零售连锁，有效期至2023年09月18日。
1.4康恩贝大药房公司目前持有浙江省食品药品监督管理局颁发的编号为（浙）-经营性-2019-0030的互联网药品信息服务资格证书，有效期至2024年03月25日。
2）食品生产许可证
养营堂公司目前持有东阳市市场监督管理局颁发的编号为 SC10633078301611的食品生产许可证，食品类别为：饮料；糕点，有效期至2023年07月22日。
3）食品经营许可证
3.1健康科技公司目前持有兰溪市市场监督管理局颁发的编号为 JY13307810030640的食品经营许可证，经营项目为：保健食品销售，有效期至 2021年02月24日。
3.2宝芝林公司目前持有杭州市上城区市场监督管理局颁发的编号为JY13301020113001的食品经营许可证，经营项目为：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售，有效期至2021年08月16日。
3.3康恩贝大药房公司目前持有兰溪市市场监督管理局颁发的编号为 JY13307810150949的食品经营许可证，经营项目为：预包装食品（含冷藏冷冻食
品）销售；保健食品销售，有效期至2023年11月19日。
3.4养营堂公司目前持有东阳市市场监督管理局颁发的编号为 JY13307830197258的食品经营许可证，经营项目为：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；散装食品不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳品销售，有效期至2022年12月18日。
（5）标的公司及其子公司拥有的无形资产情况
标的公司及其子公司目前拥有 165项商标，其中与经营活动相关的有“宝芝林”等商标。
（6）标的公司主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的健康科技公司 2018年度《审计报告》（天健审〔2019〕2882号）和 2019年 1-2月《审计报告》（天健审〔2018〕2881号），健康科技公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
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|项目|2019 年 2月28日|2018 年12月31日|
|资产总额|11,376.13|12,614.30|
|负债总额|5,076.12|6,223.99|
|所有者权益总额|6,300.01|6,390.31|
|项目|2019 年1-2月|2018 年1-12月|
|营业收入|3,170.99|23,851.53|
|营业成本|1,808.59|12,909.35|
|利润总额|-107.39|1,770.26|
|净利润|-90.30|1,385.05|

备注：因健康科技公司于 2019年 1月同一控制下合并康恩贝大药房公司，健康科技公司 2018年审计报告中未包含康恩贝大药房公司数据，健康科技公司 2019年 1-2月审计报告中对2018年度财务数据进行了追溯调整。
三、交易作价依据及交易方案
（一）资产评估情况
经本公司委托，坤元资产评估有限公司对健康科技公司全部股东权益进行了评
估，并出具了坤元评报〔2019〕180号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收
购涉及的浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），具体情况如下：
1、评估基准日
评估基准日为2019年2月28日
2、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的健康科技公司的股东全部权益。
评估范围为健康科技公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2019年 2月 28日公司全部资产及相关负债。按照健康科技公司提供的经审计的 2019年 2月 28日财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 117,540,534.80元、64,266,467.31元和 53,274,067.49元。
3、评估方法及结果
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
3.1资产基础法评估结果
在资产评估报告所揭示的评估假设基础上，健康科技公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 11,754.06万元，评估价值 12,153.19万元，评估增值 399.13万元，增值率为3.40%；负债账面价值 6,426.65万元，评估价值 6,426.65万元；股东全部权益账面价值 5,327.41万元，评估价值 5,726.54万元，评估增值 399.13万元，增值率为7.49%。
3.2收益法评估结果
在资产评估报告所揭示的评估假设基础上，健康科技公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 12,200万元，评估增值 6,872.59万元，增值率为129.00%。
3.3两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
健康科技公司的股东权益价值采用资产基础法评估的结果为 5,726.54万元，采用收益法评估的结果为 12,200万元，与资产基础法结果相差 6,473.46万元，差异率为113.04%。
评估机构专业人员认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管
理效率、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法的评估结果 12,200万元（大写为人民币壹亿贰仟贰佰万元整）作为健康科技公司股东全部权益的评估值。
（二）交易作价的确定及交易方案
本次交易对价由交易双方按照市场公允、合理的作价原则商定，经本公司与交易对方协商，以健康科技公司资产评估结果为基础，确定健康科技公司股东全部股权的作价为人民币 12,200万元（大写为人民币壹亿贰仟贰佰万元整），同意确定健康科技公司80%股权的交易价格为人民币9,760万元(玖仟柒佰陆拾万元整)。
本次交易前，标的公司股权结构如下：
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|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|康恩贝集团金华企业管理有限公司|2,400.00|80.0000|
|2|胡北|370.00|12.3333|
|3|高晶|130.00|4.3333|
|4|胡晓丹|100.00|3.3333|
|合计||3,000.00|100.00|

本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江康恩贝制药股份有限公司|2,400.00|80.0000|
|2|胡北|370.00|12.3333|
|3|高晶|130.00|4.3333|
|4|胡晓丹|100.00|3.3333|
|合计||3,000.00|100.00|

（三）受让股权的资金来源
公司计划以自有或自筹资金解决本次股权收购所需资金。
四、交易协议的主要内容
2019年 4月 22日，本公司（协议之乙方）与金华企管公司（协议之甲方）分别签订了《关于浙江康恩贝健康科技有限公司80%股份之股份转让协议》以及《关于股权转让协议之盈利补偿协议》，其主要内容如下：
（一）股权转让协议的主要内容
1、转让健康科技公司股权
甲方同意按照本协议约定的条件和方式出让，乙方同意按照本协议约定的条件和方式受让健康科技公司股权。甲、乙双方确认，甲方将其持有的健康科技公司80%的股权转让给乙方。
2、转让价格
甲、乙双方确认并同意，本次股权转让价根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]第 180号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以健康科技公司 2019年 2月 28日为评估基准日的全部股东权益价值的评估结果 12,200万元人民币为基础，80%的股权转让价格为 9,760万元(玖仟柒佰陆拾万元整)人民币。股权转让完成后，乙方有权按《公司法》和健康科技公司章程规定，依照持股比例享有健康科技公司的股东权利并同时承担股东义务。
3、股权转让价款支付
乙方在股权转让协议签署生效后 10日内支付不少于51%的股权转让价款，余款在正式股权转让协议生效后3个月内付清。
4、特别约定
4.1本股权转让协议生效后至转让股权过户交割完成日期间健康科技公司发生的损益经甲方和乙方共同确认，产生的盈利由乙方按其持股比例享有，发生的亏损由甲方按其持股比例承担并补偿。评估基准日 2019年 2月 28日后至本股权转让协议生效日期间健康科技公司发生的损益也按照本条上述原则处理。甲方和乙方应就上述盈利或亏损事项出具确认书并作为本协议附件。发生亏损的相应金额可在股权转让价款支付时一并计入并扣除。
4.2甲方就其转让股权的健康科技公司 2019年 3月至 12月、2020年度和 2021年度达到的盈利额根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告中的盈利预测金额标准作出补偿承诺，并就此与乙方签订单独的盈利补偿协议。
5、协议的生效
本协议由甲、乙双方签署盖章并经过双方权力机构批准后生效。
（二）盈利补偿协议的主要内容
1、盈利预测及补偿安排
根据资产评估报告及其盈利预测数据，甲方对乙方承诺如下：
（1）健康科技公司100%股权（即股东全部权益）评估价值人民币 12,200万元，其相对应的预测期前三年即 2019年度预测净利润数为人民币 11,324,006.96元（包含 2019年 1-2月已实现的-902,993.04元），2020年度预测净利润数为人民币11,541,000元，2021年度预测净利润数为人民币 12,476,000元。
（2）盈利补偿期限为三年即 2019年度、2020年度和 2021年度。若健康科技公司在 2019年度、2020年度和 2021年度的盈利补偿期间内，任何一年按会计年度累计年度内的实际净利润数少于相应累计年度内预测净利润数的，甲方将以现金方式补偿乙方，补偿金额参照如下公式：
当期补偿金额=[（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末扣除非经常性损益后的累计实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的预测净利润数总和]×人民币12,200万元×80%-甲方已经补偿乙方的现金金额。
上述公式中的预测净利润、实际净利润均指标的公司的预测净利润、实际净利润。
2、盈利补偿的确认
2.1双方确认，在标的股权转让实施完毕后，乙方将在每一会计年度结束时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对健康科技公司当年度的盈利情况出具专项审核意见，健康科技公司预测净利润数与实际净利润数的差额根据前述专项审核意见予以确定。
2.2乙方应当将专项审核意见提供给甲方，如健康科技公司实际净利润数少于预测净利润数，甲方承诺在收到专项审核意见后 30日内，按照第 1.1条所承诺的事项，以现金方式向乙方补偿。
3、协议的生效
3.1在同时满足下列条件后，本协议生效：（1）双方已签署本协议；（2）与标的股权相关的股权转让协议中的生效条件已经全部满足。
3.2本协议签署后，除非双方书面同意，本协议的条款不得被修改或补充，且任
何一方不得自行终止本协议；如果本协议第 5.1条约定的各项生效条件未能在 2019年12月 31日前得到满足，任何一方有权经单方书面通知终止本协议。
五、有关潜在同业竞争问题及处理
（一）有关情况说明
本次交易的标的公司健康科技公司的子公司康恩贝大药房公司主要从事互联网药品零售业务，本公司控股股东康恩贝集团公司下属全资子公司浙江至心医药投资管理有限公司（简称：至心投资）所投资并控股的企业中也有零售药店企业，具体情况如下：
1、至心投资及下属控股的有关零售药店企业情况
（1）至心投资基本情况
公司名称：浙江至心医药投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330100352484408N
成立日期：2015年8月11日
经营期限：2015年8月11日至长期
注册资本：壹亿元
法定代表人：胡北
注册地址：浙江省杭州市滨江区滨康路568号3幢1层108室
企业类型：一人有限责任公司(私营法人独资)
经营范围：服务：医药投资管理，投资咨询（除证券，期货），企业管理咨询。
至心投资为康恩贝集团公司全资子公司，主要从事医药零售投资管理，投资咨询服务。
（2）至心投资控股的零售药店企业情况
至心投资投资控股的零售药店企业有 7个，包括：江苏芝林大药房连锁有限公司、镇江芝林大药房有限公司、上海芝林大药房有限公司、舟山芝林大药房连锁有限公司、南京新主张大药房有限公司、舟山新城芝林大药房有限公司和南京溧水新主张大药房有限公司，其中南京新主张大药房有限公司无零售药店相关业务，南京溧水新主张大药房有限公司已停业，舟山新城芝林大药房有限公司旗下 1家药店已委托舟山芝林大药房连锁有限公司管理，剩余四家公司合计拥有医药连锁门店 55家（含 1家托管），经营范围主要为：药品零售（按许可证所列范围经营）；医疗器械、预包装食
品零售；保健食品零售；化妆品、日用品、百货销售等。上述各家企业均为传统线下零售药店，进行纯线下药品零售业务，经营的商品按不同品种、规格数量合计约6,000余个，涵盖药品（中西成药）、中药饮片、器械（械字，消字）等。
至目前，上述七家零售药店公司其业务仅限于线下，不涉及互联网药品电商业务。同时，根据康恩贝集团公司总体战略规划，至心投资已计划将下属全部零售药店对外出让，并且在全部出让后，除康恩贝上市公司以外，康恩贝集团公司旗下其他公司不再投资从事药品零售业务。
2、浙江康恩贝大药房连锁有限公司基本情况
康恩贝大药房成立于 2018年 6月 4日，注册资本：1000万人民币，法定代表人：叶剑锋，注册地址：浙江省金华市兰溪市上华街道江南高新园区康恩贝大道 1号 9号楼 1楼，经营期限：2018年 6月 4日至长期，主要经营范围：处方药与非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品（需冷冻冷藏的除外）零售；保健食品、初级食用农产品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、其他婴幼儿配方食品的批发兼零售;第一类医疗器械、第二类医疗器械的批发兼零售；日用品百货、日用化学品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、化妆品、洗涤用品、消毒用品（除危险化学品）、卫生用品的批发兼零售；服务：互联网信息服务、互联网药品交易服务、非医疗类健康管理咨询。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
康恩贝大药房公司为健康科技公司控股子公司，截至评估基准日 2019年 2月 28日其股权结构为健康科技公司持股51%，至心投资持股49%。根据 2019年 4月 4日签订的有关股权转让协议，至心医药公司将持有的康恩贝大药房公司49%股权转让给健康科技公司，转让完成后健康科技公司将持有康恩贝大药房公司100%股权，截止目前，上述股权转让尚未办理完成工商变更手续。
根据健康科技公司的经营战略和规划，康恩贝大药房公司主要从事互联网药品零售，主要销售药品为康恩贝体系内自己生产的药品，其经营模式为线上销售，旨在打造药品工业新零售模式。目前其在浙江兰溪有 3家线下实体店，但开设实体店是为了取得相关互联网药品销售资质，并非为了发展传统线下药店，根据其现有规划其未来业务方向也不会涉及传统线下药店。
综上，虽然至心投资所投资并控股的七家公司与康恩贝大药房公司不论在所售
产品、经营模式、业务发展方向上均有较大差异，但不能排除构成同业竞争的可能性。
（二）避免同业竞争的措施
为避免和消除可能存在的同业竞争问题，公司控股股东和实际控制人分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下:
康恩贝集团公司承诺：“1、至心投资所投资并控股的七家企业（江苏芝林大药房连锁有限公司、镇江芝林大药房有限公司、上海芝林大药房有限公司、舟山芝林大药房连锁有限公司、南京新主张大药房有限公司、舟山新城芝林大药房有限公司、南京溧水新主张大药房有限公司）目前业务涉及线下零售药房的经营，与康恩贝大药房公司目前主要从事的互联网药品零售业务存在构成同业竞争的可能性。2、本集团承诺在本次收购完成后的12个月内启动相关工作，包括但不限于将至心投资持有的上述七家企业股权或经营的线下零售药房业务进行对外转让，以达到避免同业竞争的目的。3、除上述相关企业和情形外，本次收购完成后，本集团及本集团控制的其他企业不会直接或间接经营任何与康恩贝及其控股子公司经营的业务构成实质性竞争的业务。如果本集团及本集团控制的其他企业未从事的业务与康恩贝及其控股子公司经营业务产生同业竞争，本集团及本集团控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给康恩贝等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给康恩贝，则由本集团及本集团控制的其他企业将相关业务和资产委托给康恩贝管理，待条件成熟后再转让给康恩贝，以充分保证康恩贝及其全体股东的利益。”
实际控制人胡季强承诺:“1、至心投资所投资并控股的七家企业（江苏芝林大药房连锁有限公司、镇江芝林大药房有限公司、上海芝林大药房有限公司、舟山芝林大药房连锁有限公司、南京新主张大药房有限公司、舟山新城芝林大药房有限公司、南京溧水新主张大药房有限公司）目前业务涉及线下零售药房的经营，与康恩贝大药房公司目前主要从事的互联网药品零售业务存在构成同业竞争的可能性。2、本人承诺在本次收购完成后的12个月内促使康恩贝集团启动相关工作，包括但不限于将至心投资持有的上述七家企业股权或经营的线下零售药房业务进行对外转让，以达到避免同业竞争的目的。3、除上述相关企业和情形外，本次收购完成后，康恩贝集团公司及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与康恩贝及其控股子公司经营的业务
构成实质性竞争的业务。如果康恩贝集团公司及本人控制的其他企业未来从事的业务与康恩贝及其控股子公司经营业务产生同业竞争，本人将促使康恩贝集团公司及本人控制的其他企业采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给康恩贝等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给康恩贝，则由康恩贝集团公司及本人控制的其他企业将相关业务和资产委托给康恩贝管理，待条件成熟后再转让给康恩贝，以充分保证康恩贝及其全体股东的利益。”
六、本次交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险
（一）公司受让健康科技公司股权的主要目的和影响
近几年来，在社会和经济各领域互联网化不断普及和深入发展的大趋势下，健康产品行业和市场受到消费者理念与消费方式变化影响，通过网络认知、购买、消费等日益扩大。同时，在市场变化和政策推动下，药品新零售已经成为医药行业未来的发展趋势。
公司本次受让健康科技公司股权，是为了响应有关政策，更好把握互联网时代有关药品市场和政策变化推动下医药健康产品新零售发展的趋势和机遇，通过获得健康科技公司多年来打造建设的基于互联网的平台、技术、团队、市场网络、品牌等资源和能力，加快建设完善公司基于互联网的新零售经营团队和平台，根据有关法规政策新的调整进程，尽快布局开展互联网药品零售业务，结合康恩贝产品和品牌资源丰富的优势，打造康恩贝药品工业新零售模式，进而推动公司现有传统药品营销方式的改造升级，提高经营效率和效益，符合康恩贝发展战略需要，对公司未来的创新发展具有重要意义。
（二）可能存在的风险
1、政策风险
目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励医药电子商务行业的发展。而药品作为特殊商品，其流通受到国家严格管制、且网上购药存在信任体系与药品安全等诸多问题，故医药电子商务的发展与国家医疗卫生总体规划、监管模式和相关政策引导方向密切相关。如果国家对互联网医药电子商务的政策调整或监管模式发生不利变化，则可能会对公司投资完成后的经营产生不利影响。
2、业务整合未达预期的风险
本次收购标的公司80%股权完成后，公司将进一步调整拟定药品新零售业务的规划、布局和建设，结合现有的有关业务资源和情况与标的公司进行积极整合，将会涉及公司资产、业务、销售、人员等多个方面，公司将力争通过整合达到协同发展的目的，但可能也存在业务整合未能达到预期的风险。
七、本项交易的性质和其他事项说明
因本次交易的交易对方金华企管公司为本公司控股股东康恩贝集团公司的全资子公司，故金华企管公司与本公司为同一控制下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》有关规定，本次交易构成关联交易。因本公司董事长胡季强、董事胡北在公司的控股股东康恩贝集团公司担任董事职务，副董事长张伟良在康恩贝集团公司担任副总裁职务，胡北董事还为标的公司的法定代表人，该三位董事属于本议案中关联交易事项的关联董事，在董事会审议表决时回避表决；同时，公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。
本次受让股权的关联交易金额为 9,760万元，未超过本公司上一年度（2018年度）经审计净资产 564,994.33万元的5%，不构成重大关联交易，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
八、独立董事意见
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：公司本次受让控股股东康恩贝集团有限公司全资子公司康恩贝集团金华企业管理有限公司持有的浙江康恩贝健康科技有限公司80%的股权，有利于公司获得并利用健康科技公司基于互联网的销售平台具备的资源和能力、探索建设和发展康恩贝基于互联网的新零售模式，有利于更好的维护公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。
九、保荐机构意见
浙商证券作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东就本事项发表如下核查意见：本次对外投资暨关联交易是在交易各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，交易价格以评估价值为依据，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。本次交易将会导致上市公司新增与其控股股东旗下部分业务产生同业竞争的风险，上市公司控股股东及实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函，保荐机构将持续跟踪、并督促公司及相关股东严格履行相关承诺。
十、备查文件
1、公司九届董事会第五次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见、保荐机构意见；
3、康恩贝集团有限公司和公司实际控制人胡季强《关于避免同业竞争承诺
函》；
4、本公司与金华企管公司签订的《关于浙江康恩贝健康科技有限公司80%股权之股权转让协议》、《关于股权转让协议之盈利补偿协议》；
5、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕180号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2019年 4月25日