证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2018-031
浙江伟星实业发展股份有限公司
关于第三期股权激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于第三期股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，77名激励对象共计763.035万股限制性股票可办理解锁事宜，占公司股本总额的1.01%。具体情况如下：
一、第三期股权激励计划简述
《公司第三期股权激励计划》于2016年7月1日经2016年第二次临时股东大会审议批准实施，同意以6.39元/股的授予价格向公司77名激励对象定向发行1,290万股限制性股票，满足解锁条件后分三期按30%、35%、35%比例解锁。
根据股东大会的授权，公司第六届董事会第三次（临时）会议同意以 2016年 7月 15日为授予日，向全体激励对象授予1,290万股限制性股票，相关手续于2016年9月27日登记完成。
因公司实施了“每10股转增3股”的2016年度资本公积金转增股本方案，上述限制性股票总数调整为1,677万股。经深圳证券交易所确认，中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司于2017年9月27日完成了77名激励对象503.10万股限制性股票的解锁手续。
因公司实施了“每10股转增3股”的2017年度资本公积金转增股本方案，上述限制性股票剩余未解锁股份总数调整为1,526.07万股，第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为
763.035万股。
二、第三期股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期及解锁期情况
根据公司第三期股权激励计划的规定：“激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为
锁定期”、“第二次解锁时间为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止”。公司限制性股票于 2016年 9月 27日完成授予登记，自2018年9月28日起，进入第二个解锁期。
（二）解锁条件成就情况
根据公司第三期股权激励计划，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体情况如下：
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|序号|公司第三期股权激励计划设定的解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述任一情形。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|77名激励对象均未发生前述任一情形。|
|3|公司层面业绩考核条件：锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。第二个解锁期的考核年度为2017年度；业绩考核目标为以 2013-2015 年平均净利润为基数，公司2017年的净利润增长率不低于21%；2017年加权平均净资产收益率不低于 11%。（净利润指标以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据。）|根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕2238号审计报告，公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润为36,455.90 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为35,954.45 万元，均高于授予日前最近三个会计年度（2013-2015 年）的平均水平23,095.14万元和22,774.96万元。公司 2017 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比 2013-2015 年平均值增长57.87%；2017年加权平均净资产收益率为15.99%，业绩均达考核条件。|
|4|个人层面绩效考核要求激励对象只有在各考核年度的个人绩效考评为“合格”及以上，才能解锁当期限制性股票，若为“不合格”的，则当期限制性股票不得解锁，当期全部份额由公司统一回购注销。|董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》对77名激励对象2017年度绩效情况进行了考核，结果均为“合格”及以上。|

综上所述，公司第三期股权激励计划设定的第二个解锁期的解锁条件已经成就，77名
激励对象均符合解锁条件，不存在与《上市公司股权激励管理办法》及《公司第三期股权激励计划》中规定不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形，根据制度要求可办理相关解锁事宜。本次拟实施的股权激励计划相关内容与已披露的《公司第三期股权激励计划》不存在差异。
三、本次限制性股票解锁的具体情况
公司第三期股权激励计划第二个解锁期满足解锁条件的激励对象共计77人，可解锁的限制性股票数量共计763.035万股，占公司第三期股权激励计划授予限制性股票总数（含转增股份）的35%，占公司总股本的1.01%。具体如下：
单位：万股
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|姓名|职务|持有限制性股票数量|本次可解锁限制性股票数量|剩余未解锁限制性股票数量|
|蔡礼永|董事、副总经理|201.1100|100.5550|100.5550|
|谢瑾琨|董事、董秘、副总经理|94.6400|47.3200|47.3200|
|侯又森|董事、副总经理|34.3070|17.1535|17.1535|
|张祖兴|副总经理|88.7250|44.3625|44.3625|
|郑 阳|副总经理|41.4050|20.7025|20.7025|
|沈利勇|副总经理、财务总监|88.7250|44.3625|44.3625|
|洪 波|副总经理|41.4050|20.7025|20.7025|
|主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干（70人）||935.7530|467.8765|467.8765|
|合计（77人）||1,526.0700|763.0350|763.0350|

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员严格按照《公司第三期股权激励计划》、《公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》的规定，对第三期股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条
件的成就情况进行核查，发表意见如下：
公司及全体激励对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 4号》及《公司第三期股权激励计划》等有关规定，合法有效；公司 2017年度业绩已达考核目标，全体激励对象的绩效考核结果均为“合格”及以上，第三期股权激励计划第二期解锁条件已全部成就，可办理相关解锁事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事对第三期股权激励计划第二个解锁期解锁条件的成就情况进行了核查，发表意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；公司2017年度经营业绩已达到规定的考核目标，未发生公司第三期股权激励计划中规定的不得解锁的情形。
2、公司77名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2017年度绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司第三期股权激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。
3、公司第三期股权激励计划设定的第二个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司办理限制性股票相关解锁事宜。
六、监事会审核意见
公司监事会对第三期股权激励计划激励对象本次解锁条件成就情况进行了核查，发表意见如下：
经核查，公司本次77名激励对象名单与公司股东大会批准的《公司第三期股权激励计划》中的激励对象名单相符，本次拟实施的股权激励计划相关内容与已披露的《公司第三期股权激励计划》不存在差异。全体人员主体资格合法有效，各项考核指标满足公司第三期股权激励计划设定的第二个解锁期的解锁条件，同意按照有关规定办理解锁相关事宜。
七、律师事务所出具的法律意见
浙江天册律师事务所律师对公司第三期股权激励计划限制性股票第二个解锁期的解锁事项进行核查，认为：公司第三期股权激励计划第二个解锁条件已成就，解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司第三期股权激励计划》的相关规定。尚需
按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，并按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次（临时）会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会的核查意见；
4、独立董事意见；
5、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2018年9月14日