中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第六十四次会议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-016
中粮地产（集团）股份有限公司
关于公司 2017年度日常性关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2017年度公司预计日常性关联交易的概述
1、中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟在 2017年与控股股东中粮集团有限公司及其子公司发生日常性关联交易，主要为承租关联方部分物业作为办公区域、为关联方提供物业管理服务以及接受关联方提供的物业管理服务等服务，预计总金额为 9,072万元。公司2016年度同类日常性关联交易实际发生金额为人民币4,378.46万元。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，公司与北京中粮广场发展有限公司、成都凯莱物业发展有限公司、北京凯莱物业管理有限公司、四川凯莱物业管理有限公司、中粮阳光企业管理（北京）有限公司、沈阳大悦城房地产开发有限公司、苏州苏源房地产开发有限公司、四川中国酒城股份有限公司、华夏粮油票证研究利用开发中心、中英人寿保险有限公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，公司与上述公司的交易构成日常性关联交易。
3、上述关联交易已于2017年3月16日经公司第八届董事会第六十四次会议审议通过。关联董事周政、马德伟、王浩回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就此项关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东中粮集团有限公司将在股东大会上回避表决。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第六十四次会议公告
二、2017年度预计日常关联交易情况
单位：万元
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||||||||||合同签订||截至披露|||
||关联交||||||关联交易定||||||上年发生|
||||关联人||关联交易内容||||金额或预||日已发生|||
||易类别||||||价原则||||||金额|
||||||||||计金额||金额|||
|承租||中粮集团有限公司||公司承租中粮集团有限公司所有的中粮福临门大厦部分办公区||按市场价格或比照市场价格。||1,209||0||0||
|||北京中粮广场发展有限公司||公司子公司中粮地产投资（北京）有限公司承租北京中粮广场发展有限公司所有的中粮广场部分办公区。||按市场价格或比照市场价格。||1,500||766.53||766.53||
|||成都凯莱物业发展有限公司||公司子公司中粮地产成都有限公司、成都硕泰丽都地产开发有限公司、成都中粮鸿悦置业有限公司、成都怡悦置业有限公司分别承租成都凯莱物业发展有限公司所有的凯莱帝景花园物业作为办公场所。||按市场价格或比照市场价格。||232||135.00||135.00||
|||卓远地产（成都）有限公司||公司子公司成都和鑫悦企业管理有限公司承租卓远地产（成都）有限公司持有的大悦城购物中心商铺。||按市场价格或比照市场价格。||33||27.11||27.11||
|小计||||||||2,974||928.64||928.64||
|出租||中粮酒业有限公司||中粮酒业有限公司承租本公司子公司成都硕泰丽都地产开发有限公司所有的香颂丽都商铺。||按市场价格或比照市场价格。||17||17.62||14.83||
|小计||||||||17||17.62||14.83||
|接受关联人提供的劳务||北京凯莱物业管理有限公司||公司子公司中粮地产投资（北京）有限公司、北京正德兴合房地产开发有限公司、烟台中粮博瑞房地产开发有限公司分别与北京凯莱物业管理有限公司签订物业服务协议，约定北京凯莱对北京祥云国际项目、中粮瑞府项目、烟台中粮朗云项目提供物业管理服务。||按市场价格或比照市场价格。||3,935||3,188.02||2,115.04||

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||四川凯莱物业管理有限公司|公司子公司中粮地产成都有限公司及成都硕泰丽都地产开发有限公司与四川凯莱物业管理有限公司签订物业服务协议，协议约定四川凯莱对中粮地产成都有限公司及成都硕泰丽都地产开发有限公司办公区提供物业管理服务。|按市场价格或比照市场价格。|81|85.06|85.06|
||中粮阳光企业管理（北京）有限公司|公司承租中粮集团有限公司所有的中粮福临门大厦部分办公区，该部分区域由中粮阳光企业管理（北京）有限公司提供物业管理服务。|按市场价格或比照市场价格。|200|0|0|
||华夏粮油票证研究利用开发中心|华夏粮油票证研究利用开发中心为公司子公司中粮地产（北京）有限公司员工提供餐饮服务。|按市场价格或比照市场价格。|230|58.82|58.82|
||中英人寿保险有限公司|中英人寿保险有限公司广东分公司为公司提供团体人身寿险服务。|按市场价格或比照市场价格。|855|584.73|584.73|
|小计||||5,301|3,916.63|2,843.65|
|向关联人提供劳务|沈阳大悦城房产开发有限公司|公司子公司中粮地产集团深圳物业管理有限公司沈阳分公司为沈阳大悦城房产开发有限公司提供物业服务。|按市场价格或比照市场价格。|150|143.05|143.05|
||苏州苏源房地产开发有限公司|公司子公司中粮地产集团深圳物业管理有限公司苏州分公司为苏州苏源房地产开发有限公司提供物业服务。|按市场价格或比照市场价格。|500|418.04|418.04|
||四川中国酒城股份有限公司|公司子公司中粮地产集团深圳物业管理有限公司成都分公司为四川中国酒城股份有限公司提供物业服务|按市场价格或比照市场价格。|130|30.25|30.25|
|小计||||780|591.34|591.34|
|合计||||9,072|5,454.23|4,378.46|

注：上表中截至披露日已发生金额为2016年1月1日至今的实际发生金额。
三、2016年度同类关联交易实际发生情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联|||||实际发生额|实际发生额|披露日|
||||实际发|预计金||||
|交易|关联人|关联交易内容|||占同类业务|与预计金额|期及索|
||||生金额|额||||
|类别|||||比例（％）|差异（%）|引|

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|承租|中粮集团有限公司|公司承租中粮集团有限公司所有的中粮福临门大厦部分办公区。|0|-||-|-|
||北京中粮广场发展有限公司|公司子公司中粮地产投资（北京）有限公司承租北京中粮广场发展有限公司所有的中粮广场部分办公区。|766.53|-|-|-|-|
||成都凯莱物业发展有限公司|公司子公司中粮地产成都有限公司、成都硕泰丽都地产开发有限公司、成都中粮鸿悦置业有限公司、成都怡悦置业有限公司分别承租成都凯莱物业发展有限公司所有的凯莱帝景花园物业作为办公场所。|135.00|-|-|-|-|
||卓远地产（成都）有限公司|公司子公司成都和鑫悦企业管理有限公司与卓远地产（成都）有限公司承租卓远地产（成都）有限公司大悦城购物中心商铺。|27.11|-|-|-|-|
|小计|||928.64||-|-|-|
|出租|中粮酒业有限公司|中粮酒业有限公司承租本公司子公司成都硕泰丽都地产开发有限公司所有的香颂丽都商铺。|14.83|-|-|-|-|
|小计|||14.83|-|-|-|-|
|接受关联人提供的劳务|北京凯莱物业管理有限公司|公司子公司中粮地产投资（北京）有限公司、北京正德兴合房地产开发有限公司、烟台中粮博瑞房地产开发有限公司分别与北京凯莱物业管理有限公司签订物业服务协议，约定对北京祥云国际项目、中粮瑞府项目、烟台中粮朗云项目提供物业管理服务。|2,115.04|2,819|-|-24.97|2016-8-31巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
||四川凯莱物业管理有限公司|公司子公司中粮地产成都有限公司及成都硕泰丽都地产开发有限公司与四川凯莱物业管理有限公司签订物业服务协议，协议约定四川凯莱对中粮地产成都有限公司及成都硕泰丽都地产开发有限公司办公区提供物业管理服务。|85.06|81|-|5.01|2016-8-31巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|

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||中粮阳光企业管理（北京）有限公司|公司承租中粮集团有限公司所有的中粮福临门大厦部分办公区，该部分区域由中粮阳光企业管理（北京）有限公司提供物业管理服务。|0|-|-|-||
||华夏粮油票证研究利用开发中心|华夏粮油票证研究利用开发中心为公司子公司中粮地产（北京）有限公司员工提供餐饮服务。|58.82|-|-|-|-|
||中英人寿保险有限公司|中英人寿保险有限公司广东分公司为公司提供团体人身寿险服务。|584.73|-|-|-|-|
|小计|||2,843.65|2,900.00|-|-1.94||
|向关联人提供劳务|沈阳大悦城房产开发有限公司|公司子公司中粮地产集团深圳物业管理有限公司沈阳分公司为沈阳大悦城房产开发有限公司提供物业服务。|143.05|150|0.90|-4.63|2016-3-26巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
||苏州苏源房地产开发有限公司|公司子公司中粮地产集团深圳物业管理有限公司苏州分公司为苏州苏源房地产开发有限公司提供物业服务。|418.04|480|2.63|-12.91|2016-3-26巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
||四川中国酒城股份有限公司|公司子公司中粮地产集团深圳物业管理有限公司成都分公司为四川中国酒城股份有限公司提供物业服务。|30.25|-|0.19|-|-|
|小计|||591.34|630.00|-|-6.14||
|总计|||4,378.46|3,530.00|-|24.04||

注：公司上年度对向关联人提供物业服务以及接受关联人提供的物业服务两类日常性关联交易进行预计。
四、关联方介绍和关联关系
单位：万元
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|关联方|法定代表人|注册资本|主营业务|住所|主要财务指标（2016年9月30日/2016年1-9月）||与上市公司的关联关系|
|中粮集团有限公司|赵双连|197,776.80|粮食收购；批发预包装食品；境外期货业务；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资|北京市东城区建国门内大街8号|总资产|50,552,496.00|公司控股股东|
||||||净资产|14,062,978.00||
||||||营业务收入|29,593,724.00||

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||||管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。||净利润|323,612.00||
|北京中粮广场发展有限公司|周政|18,552.06|经营写字楼、公寓、会议室、多功能厅，出租商场铺面，经营中西餐厅、酒吧间、咖啡厅，附设零售商场、收费停车场、康乐服务及物业管理。|北京市东城区建国门内大街8号|总资产|114,138.88|与公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人|
||||||净资产|35,279.83||
||||||主营业务收入|18,603.04||
||||||净利润|7,237.52||
|北京凯莱物业管理有限公司|朱传鼎|500|物业管理及物业管理咨询|北京市东城区建国门内大街8号|总资产|3,084.93||
||||||净资产|-1,122.61||
||||||主营业务收入|3,595.56||
||||||净利润|-435.20||
|成都凯莱物业发展有限公司|周政|4790.8|房地产开发|成都武侯区桐梓林北路2号|总资产|4,906.69||
||||||净资产|1,556.41||
||||||主营业务收入|48.72||
||||||净利润|35.59||
|卓远地产（成都）有限公司|周政|16,625万美元|从事房地产综合开发、经营及物流配套设施的经营管理（地块位于成都市武侯区簇桥乡高碑村，编号WH14-3-100、WH14-3-101、WH14-3-152）；自有房屋租赁；房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；物业管理；玩具、家居用品、服装、服饰、鞋帽、日用百货、花卉苗木、自行车、文具、家具、文化用品、预包装食品、化妆品、保健用品、妇婴、儿童产品、家用电器及电子产品的批发兼零售；酒店管理及咨询；停车场经营；票务代理；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；广告设计、制作、发布；黄金制品、珠宝首饰的批发兼零售；洗衣服务；货物及技术的进出口业务；教育信息咨询（出国留学咨询及中介除外）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。|成都市武侯区大悦路518号|总资产|199,145.20||
||||||净资产|96,998.41||
||||||主营业务收入|13,778.10||
||||||净利润|-1,013.69||
|四川凯莱物业管理有限公司|王军|50|物业管理、房地产中介及相关咨询业务|成都武侯区桐梓林北路2号|总资产|456.75||
||||||净资产|-78.47||
||||||主营业务收入|253.57||
||||||净利润|2.35||
|四川中国酒城股份有限公司|汪京|8,030.82|房地产开发、房屋出租|成都武侯区市机场路|总资产|11,702.79||
||||||净资产|9,320.38||
||||||主营业务收入|110.38||
||||||净利润|-557.19||
|苏州苏源房地产开发有限公司|戴羿|15,000|房地产|苏州市同里镇九里湖南|总资产|95,363.51||
||||||净资产|20,613.09||
||||||主营业务收入|7,167.66||
||||||净利润|-168.91||
|沈阳大悦城房产开发有限公司|周政|12,930万美元|房产开发、商品房销售、自有产权房屋出租、商业零售（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）、物业管理、停车场服务、发布各类广告（涉及许可证经营的特许可证经营）|沈阳市大东区小东路8号|总资产|158,648.87||
||||||净资产|20,576.42||
||||||主营业务收入|17,700.41||
||||||净利润|-1,643.83||

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|华夏粮油票证研究利用开发中心|刘春利|200|餐饮|中粮广场|总资产|1137.05|
||||||净资产|292.24|
||||||主营业务收入|3.27|
||||||净利润|157.47|
|中粮阳光企业管理（北京）有限公司|彭勃|300|企业管理；企业管理咨询；会议服务；打字、复印服务；摄影、扩印服务；销售工艺品、日用品、针纺织品、文具用品、体育用品、电子产品；汽车租赁（不含九座以上客车）、新鲜蔬菜、新鲜水果；机动车公共停车场服务；餐饮服务；物业管理；销售食品；出版物零售。|北京市朝阳区朝阳门南大街8号地下一层-101号部分|总资产|3,869.02|
||||||净资产|-39.26|
||||||主营业务收入|6,604.85|
||||||净利润|-26.00|
|中英人寿保险有限公司|邬小惠|294,598|在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。|北京市朝阳区东三环中路20号楼12层、15层、24号楼27层|总资产|25,507,91.8|
||||||净资产|4,426,97.7|
||||||主营业务收入|487,715.90|
||||||净利润|345,25.8|

履约能力分析
在上述承租物业、接受物业管理、餐饮服务、保险服务等接受服务类日常性关联交易中，各关联方均具备相应的业务资格并具有多年的专业服务经验，具备较强的履约能力。
在上述出租物业、提供物业管理服务等提供服务类日常性关联交易中，各关联方的经营情况良好，对公司提供的物业管理、物业租赁服务均具备履约能力和支付报酬的能力。
五、2017年度日常性关联交易的主要内容
上述日常性关联交易主要为公司及子公司 2017年预计与控股股东中粮集团有限公司及其子公司之间发生的关联交易，主要为承租关联方部分物业作为办公区域、为关联方提供物业管理服务以及接受关联方提供的物业管理服务、团体人身寿险等服务。日常性关联交易价格的制定依据为：按市场价格或比照市场价格，参照各关联方向其他市场主体提供租赁、物业管理、餐饮、保险等服务的收费标准以及本公司向业主提供物业管理、物业租赁等服务的收费标准确定。公司在发生上述日常性关联交易时，将签署相关协议。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响情况
本次日常性关联交易，属于正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、
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合理，有利于公司经营管理业务的发展，符合公司经营管理的需要。
本次日常性关联交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司2017年度日常性关联交易预计额度的事项进行了事前确认并发表如下独立意见：
公司拟在 2017年与控股股东中粮集团有限公司及其子公司发生日常性关联交易，主要为承租关联方部分物业作为办公区域、为关联方提供物业管理服务以及接受关联方提供的物业管理服务等服务，预计总金额为 9,072万元。费用标准按市场价格或比照市场价格。
1、对于上述关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，
其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法
规的规定。
4、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和中小股东的利益，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
八、备查文件目录
1、第八届董事会第六十四次会议决议
2、独立董事关于公司2017年度日常性关联交易预计额度的事前确认函
3、独立董事关于公司2017年度日常性关联交易预计额度的独立意见
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第六十四次会议公告
4、董事会审计委员会关于公司2017年度日常性关联交易预计额度的专项意见。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董 事 会
二〇一七年三月十八日