无锡商业大厦大东方股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全全体董事签字：
高兵华 席国良 张胜铭
张志华 蒋海龙 赵佳曾
龚晓航 杨芳 张鸣
无锡商业大厦大东方股份有限公司2016年 8月 17日
目录
发行人全体董事声明 ................................................ 2目录 ............................................................. 3释义 ............................................................. 4第一节本次发行的基本情况 ........................................ 5一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 5（一）本次非公开发行履行的相关程序 ...................................................................................... 5（二）本次非公开发行监管部门的核准情况 .............................................................................. 5（三）募集资金验资及股权登记情况 .......................................................................................... 6二、本次发行概况 .............................................................................................................................. 6三、本次发行对象概况 ...................................................................................................................... 7（一）发行对象及认购数量 .......................................................................................................... 7（二）本次发行对象基本情况 ...................................................................................................... 7（三）发行对象与公司的关联关系 .............................................................................................. 8（四）发行对象认购数量及限售期 .............................................................................................. 8（五）发行对象的获配产品情况 .................................................................................................. 8四、本次发行的相关当事人 .............................................................................................................. 9第二节本次发行前后公司基本情况 ................................. 11一、本次发行前后前十名股东情况比较 ........................................................................................ 11二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 12第三节中介机构对本次发行的意见 ................................. 14一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ............................. 14二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ......................... 14第四节有关中介机构声明 ......................................... 15一、保荐机构声明 ............................................................................................................................ 15二、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 16三、审计机构声明 ............................................................................................................................ 17四、验资机构声明 ............................................................................................................................ 18第五节备查文件 ................................................. 19
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、
指 无锡商业大厦大东方股份有限公司
大东方
元 指 人民币元
本次发行 指 公司本次非公开发行45,454,544股新股的行为保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司
审计机构、验资机构 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师 指 北京国枫律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、2015年 6月 11日，大东方召开第六届董事会第四次会议，审议通过了非公开发行 A股股票的议案，本次非公开发行股票数量为不超过 81,620,905股（含本数），定价基准日为第六届董事会第四次会议决议公告日（即 2015年 6月 13日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于13.48元/股。
2、2015年7月22日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会并逐项审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
3、2015年 12月 8日，大东方召开第六届董事会第七次会议，审议通过了调整公司非公开发行 A股股票方案的相关议案，将本次非公开发行股票数量调整为不超过 122,795,736股（含本数），定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日（即2015年12月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于8.96元/股。
4、2015年 12月 24日，发行人召开了 2015年第二次临时股东大会并通过了调整公司非公开发行股票方案的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
2016年1月22日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
根据中国证监会《关于核准无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]326号）的许可，核准公司非公开发行不超过122,795,736股人民币普通股股票。
（三）募集资金验资及股权登记情况
1、2016年 8月 12日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【众会字（2016）第 5587号】《验资报告》，截至 2016年 8月 11日，募集资金人民币 409,999,986.88元已汇入海通证券为公司本次非公开发行股票开设的专项账户。
2016年8月12日，海通证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户
（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2016年8月12日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了【苏公W[2016]B136号】《验资报告》。截至2016年 8月 12日止，大东方本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股4,545.4544万股，每股发行价格9.02元，募集资金总额为409,999,986.88元，扣除各项发行费用人民币 9,450,000元（含税），实际募集资金净额为人民币 400,549,986.88元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额534,905.66元，合计人民币401,084,892.54元，其中新增注册资本人民币45,454,544元，增加资本公积人民币355,630,348.54元。
2、2016年8月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕大东方本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：4,545.4544万股。
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，即2015年12月9日；本次非公开发行股票的价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 8.96元/股。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价
格将相应调整。
本次非公开发行价格为9.02元/股，为发行底价的100.67%和发行申购报价前20日均价的95.75%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为 409,999,986.88元。发行费用共计9,450,000元，扣除发行费用后募集资金净额为 400,549,986.88元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
发行人和保荐人（主承销商）于2016年8月3日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及截至2016年7月15日公司前20名股东和已经提交认购意向书的43名投资者发出了《认购邀请书》。参与申购本次非公开发行股票且参与报价的投资者为2家，均符合《认购邀请书》的规定。根据申购价格优先、申购数量优先的原则，最终确定发行价格为 9.02元/股，共有2名投资者最终获得配售，配售数量总计为4,545.4544万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格（元）|申购金额（万元）|获配数量（万股）|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|鹏华基金管理有限公司|9.15|27,800|3,314.8558|5.84%|12个月|
|||9.02|29,900||||
|2|上海国际集团资产管理有限公司|9.15|11,100|1,230.5986|2.17%|12个月|

（二）本次发行对象基本情况
1、鹏华基金管理有限公司
主体类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
2、上海国际集团资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市静安区威海路511号2301室
法定代表人：邓伟利
经营范围：开展各种境内外投资业务、资产经营管理业务、企业管理、财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）发行对象与公司的关联关系
上述发行对象和发行人均不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关法律法规的要求予以如实披露。
（四）发行对象认购数量及限售期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元）|获配数量（万股）|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|鹏华基金管理有限公司|9.02|3,314.8558|5.84%|12个月|
|2|上海国际集团资产管理有限公司|9.02|1,230.5986|2.17%|12个月|
|合计|||4,545.4544|8.01%||

注：投资者认购本次发行的股份自新增股票上市之日起12个月内不得转让。
（五）发行对象的获配产品情况
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|鹏华基金管理有限公司|全国社保基金五零三组合|
|||鹏华基金-光大银行-阳光定向增发组合1号资产管理计划|
|||鹏华基金-定增115号单一客户资产管理计划|
|2|上海国际集团资产管理有限公司|上海国际集团资产管理有限公司|

保荐人（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
上述最终配售对象中，鹏华基金管理有限公司参与认购的产品已根据《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等
法律法规、规范性文件等规定的要求完成备案。
上述最终配售对象中，上海国际集团资产管理有限公司为一般法人，其认购资金为自有资金，不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
四、本次发行的相关当事人
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市广东路689号
保荐代表人：郑乾国、杜娟
项目协办人：曹岳承
联系电话：021-23219552
联系传真：021-63411627
2、发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
签字律师：马哲、臧欣
联系电话：010-66090088
联系传真：010-66090016
3、审计机构及验资机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
办公地址：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心5号楼十层
经办会计师：夏正曙、武勇
联系电话： 0510-85885611
联系传真：0510-85885275
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年8月15日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例(%)|
|1|江苏无锡商业大厦集团有限公司|235,297,601|45.10%|
|2|孙子惠|5,510,000|1.06%|
|3|贾红|3,525,248|0.68%|
|4|中国工商银行－诺安股票证券投资基金|3,445,987|0.66%|
|5|胡总旗|3,257,013|0.62%|
|6|中国证券金融股份有限公司|3,247,596|0.62%|
|7|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星186号集合资金信托|2,130,100|0.41%|
|8|戴美华|2,070,000|0.40%|
|9|中国工商银行股份有限公司－博时精选混合型证券投资基金|2,000,000|0.38%|
|10|鹏华基金－光大银行－光大保德信资产管理有限公司|1,750,010|0.34%|
|合计||262,233,555|50.27%|

2、本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例(%)|
|1|江苏无锡商业大厦集团有限公司|235,297,601|41.49|
|2|全国社保基金五零三组合|22,172,949|3.91|
|3|上海国际集团资产管理有限公司|12,305,986|2.17|
|4|鹏华基金－光大银行－光大保德信资产管理有限公司|7,293,247|1.29|
|5|鹏华基金－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司|6,932,372|1.22|
|6|孙子惠|5,507,600|0.97|
|7|贾红|3,524,448|0.62|
|8|胡总旗|3,479,513|0.61|
|9|中国工商银行－诺安股票证券投资基金|3,445,987|0.61|
|10|中国证券金融股份有限公司|3,247,596|0.57|
|合计||||

二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|一、有限售条件股份|||||
|有限售条件股份合计|0|0|45,454,544|8.01%|
|二、无限售条件股份|||||
|无限售条件股份合计|521,711,813|100%|521,711,813|91.99%|
|三、股份总数|521,711,813|100%|567,166,357|100.00%|

2、资产结构
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率
进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发
展。
3、业务结构
公司主营业务为百货零售、汽车销售及服务和餐饮与食品业务。本次募集
资金主要用于发展公司业务板块中的汽车销售及服务和餐饮与食品业务。本次
发行完成后，公司主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本
次发行不会导致公司业务及资产发生变化。
4、公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权
结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立
性。
5、高管人员结构
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立
性将不会因此而发生改变。
6、关联交易和同业竞争
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与
关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控股股东、实际控
制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。本次发行不构成关联交易。
本次发行前，发行人不存在同业竞争，本次发行后，亦不产生同业竞争。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
保荐机构海通证券认为：无锡商业大厦大东方股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]326号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师认为：发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、认购协议等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开实施细则》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效。本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，合法、有效。
第四节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
曹岳承
2016年 8月 17日保荐代表人签名：
郑乾国 杜娟
2016年 8月 17日保荐机构
法定代表人签名：
瞿秋平
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：
张利国
经办律师签名：
马哲 臧欣
北京国枫律师事务所2016年 8月 17日
三、审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所
引用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对
发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师：夏正曙
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：武勇
二〇一六年 8月 17日
四、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所引用的验资报告与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师：夏正曙
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：武勇
二〇一六年 8月 17日
第五节 备查文件
1、海通证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》及《尽职调查报告》；
2、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（本页无正文，为《无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
无锡商业大厦大东方股份有限公司2016年 8月 17日