关于科林环保装备股份有限公司重组问询函的回复之核查意见信会师函字[2017]第 ZB050号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于科林环保装备股份有限公司对深圳证券交易所重组问
询函的回复之核查意见
信会师函字[2017]第 ZB050号深圳证券交易所：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月29日收到科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”或“公司”）转来的贵所公司部中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第6号《关于对科林环保装备股份有限公司的重组问询函》，对贵所提出的问题，我们认真进行了讨论，现就相关问题分别予以答复如下：
问题1：
1、（4）根据上市公司的备考财务报表，假设本次交易框架在2016年1月 1日前已存在，截至2016年 12月31日，你公司其他应收款余额为7.98亿元。请补充披露上述其他应收款形成的原因以及备考财务报表编制的合规性，请会计
师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）其他应收款形成原因
截至2016年12月31日科林环保备考财务报表其他应收款明细如下：
单位：元
款项性质 期末账面余额
保证金 1,656,203.60往来款 796,615,212.00其他费用 130.00合计 798,271,545.60
1、根据科林环保重大资产出售备考财务报表的编制基础和方法,假设同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）出具的报告号为【同致信德评报字（2017）第0159号】《科林环保装备股份有限公司拟转让持有科林环保技术有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）中的科林环保技术有限责任公司（以下简称“科林技术”）100%股权的评估价格为科林技术的最终出售价格，同致信德对拟出售标的公司科林技术的评估价格为796,615,212.00元。
截至2016年12月31日，科林环保备考财务报表中其他应收款往来款余额796,615,212.00元为假设出售标的公司科林技术形成的其他应收款项。根据交易方案，本次交易为现金出售，上市公司备考报表以企业会计准则及假设本次交易框架在2016年1月1日前已存在为基础编制，因假设时点 2016年1月1日实际无现金流入，基于企业会计准则关于现金的定义和谨慎性原则，将假设时点出售科林技术产生的债权纳入其他应收款列报。
2、科林环保于2016年5月18日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟将母公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司的议
案》，并于2016年5月25日注册成立子公司科林技术。科林环保与科林技术于2016年5月31日签订《资产划转协议》约定，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权及相关风险、义务和责任自划转日起转移至科林技术；另外2016年12月20日科林环保与科林技术在原有资产划转协议基础之上签订补充协议，约定对于因客户原因未同意变更执行单位的合同、应收款等，双方继续按照《资产划转协议》中对相关权利、义务责任的约定执行。截至 2016年12月31日，其他应收款保证金1,656,203.60元为因客户原因未同意变更执行单位的合同而形成，其前五名明细如下：
单位：元
单位 款项性质 期末报表金额
第一名 保证金 900,000.00第二名 保证金 263,403.60第三名 保证金 147,000.00第四名 保证金 130,000.00第五名 保证金 51,300.00
合计 1,491,703.60（二）备考财务报表编制的合规性
根据证监会公告[2014]53号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》第三十五条，依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表。科林环保关于资产出售备考财务报表为根据上述证监会文件要求，并基于以下假设基础编制：
1、假设此次科林环保重大资产出售议案能够获得本公司股东大会的批准；
2、假设同致信德（北京）资产评估有限公司出具的报告号为【同致信德评报字（2017）第0159号】《资产评估报告》中的科林技术100%股权的评估价格为标的公司科林技术的最终出售价格；
3、假设本次交易框架在2016年1月1日前已存在，即：标的公司科林技术在2016年1月1日前即已设立，且科林环保在2016年1月1日前已将全部的资产及负债划转至科林技术，包括持有的苏州科林环保科技园有限公司、苏州科德技研有限公司、苏州科林双电程控有限公司、科林环境有限公司、烟台国冶冶金水冷设备有限公司的全部股权；科林环保在2016年1月1日前已将科林技术100%的股权出售；
4、本备考财务报表的编制未考虑资产置出过程中可能发生的各项税费等交易成本；
5、本备考财务报表采用附注四中所述的会计政策、会计估计和财务报表编制方法进行编制。
在上述假设的经营框架下，持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，依据业经审计的科林环保2016年度合并资产负债表和合并利润表的基础上，按照财政部发布的《企业会计准则-基本准则》财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、自2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。
会计师核查情况：
（一）其他应收款形成原因
1、核查程序
我们对科林环保编制的2016年度备考财务报表进行了审阅，并出具审阅报告，报告号为【信会师报字[2017]第ZB11648号】，我们关注到，备考财务报表编制基础中假设同致信德（北京）资产评估有限公司出具的报告号为【同致信德评报字（2017）第0159号】《资产评估报告》中的科林技术100%股权的评估价格为科林技术的最终出售价格。
在对其他应收款保证金余额实施审阅程序时，我们执行了如下程序：
对于其他应收保证金余额 1,656,203.60元，我们检查了保证金相关的合同、款项支付流水，以了解账面记录的信息是否与合同、款项支付流水相符，并核实了其形成的原因。
2、核查结论
上市公司的备考财务报表中列报的其他应收款余额7.98亿元，主要原因之一是假设以评估价格出售标的公司科林技术100%股权形成的其他应收款余额
796,615,212.00元；二是未划转合同形成的其他应收款保证金余额 1,656,203.60
元。经核查，公司备考财务报表其他应收款期末余额形成原因合理，未发现重大错报。
（二）备考财务报表编制的合规性
1、核查程序
我们于2017年6月16日出具了关于科林环保2016年度备考财务报表的审阅报告，报告文号为【信会师报字[2017]第ZB11648号】。在实施审阅程序过程中，我们对科林环保2016年度备考财务报表编制的合规性进行了核查。
2、核查结论
经核查，我们认为科林环保编制的2016年度备考财务报表符合《企业会计准则》以及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年
修订）》的编制规定。
问题 2:
2、（3）请结合2016年公司营业收入、扣除非经常性损益的净利润下降等情况，详细说明标的资产的存货跌价准备评估、应收账款坏账准备评估的具体情
况，请会计师对相关等科目减值或坏账准备的计提是否充分，相关计提政策是
否符合一致性及审慎性原则核查并发表明确意见，并请独立财务顾问、评估机
构核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）存货减值和应收账款坏账准备计提政策
1、存货减值准备
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
2、应收账款坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名或占应收账款余额10％以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：
除组合 2以外的单项金额非重大的且不单独计提坏账准备的应收款项
组合1 账龄分析法
与经单独测试后未减值的应收款项
公司与下属子公司、下属子公司之间的应收款项及按性质发生坏账的
组合2 个别认定法
可能性非常小的应收款项
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 5 5
1－2年 20 20
2－3年 50 50
3年以上 100 100
公司对除应收账款和其他应收款外的应收款项，结合公司的实际情况，确定预计损失率为0.00，对于个别信用风险特征明显不同的，单独分析确定实际损失率。
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
公司对于存在客观证据表明发生了减值的单项金额不重大的应收款项，根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
公司对除应收账款和其他应收款外的应收款项，结合本公司的实际情况，确定预计损失率为零，对于个别信用风险特征明显不同的，单独分析确定预计损失率。
（二）截至2016年12月31日标的公司的存货、应收账款减值情况
单位：元
项目 账面余额 资产减值准备 账面价值
应收账款 151,588,411.21 28,856,393.64 122,732,017.57存货 75,929,573.97 75,929,573.971、应收账款减值准备明细：
单位：元
期末余额
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比 账面价值
金额 金额
（%） 例（%）
单项金额重大并单独计提坏账
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收账款
组合1 151,588,411.21 100.00 28,856,393.64 19.04 122,732,017.57组合2
组合小计 151,588,411.21 100.00 28,856,393.64 19.04 122,732,017.57单项金额不重大但单独计提坏
账准备的应收账款
合计 151,588,411.21 100.00 28,856,393.64 19.04 122,732,017.57组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 102,540,855.94 5,127,042.81 5.001－2年 20,906,818.74 4,181,363.75 20.002－3年 17,185,498.89 8,592,749.45 50.003年以上 10,955,237.64 10,955,237.63 100.00合计 151,588,411.21 28,856,393.64 19.042、存货减值准备明细：
单位：元
期末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 39,379,364.03 39,379,364.03在产品 23,159,762.26 23,159,762.26库存商品 13,390,447.68 13,390,447.68合计 75,929,573.97 75,929,573.97
会计师核查情况：
1、核查程序
我们对标的公司科林技术存货、应收账款科目减值及计提政策进行了分析性复核，对应收账款执行了账龄分析、重新计算等核查程序，通过重新计算，应收账款计提的坏账准备为28,856,393.64元；对原材料的账面成本与其对应的最新采购价格进行了综合比对分析，未发现原材料存在减值迹象；另外对在产品和库存商品，以其账面成本加未来预计新增的成本和销售税费等因素，并与其对应的销售合同价格进行了对比分析，未发现其存在减值情况。
2、核查结论
经核查，我们认为科林技术存货、应收账款等科目减值或坏账政策符合一致性及审慎性原则；通过执行存货减值测试、应收账款账龄分析和重新计算等程序，我们认为科林技术已按照相关资产减值的计提政策对相关资产计提了充分的减
值准备。
问题3：
11、预案披露，本次重大资产出售的交易价款的支付方式为在《股权转让协议》生效之日起10个工作日内支付交易价款的90%，生效之日起1年内支付剩余10%的交易价款。请你公司补充披露设置上述支付方式的原因及合理性，并结合你公司丧失标的公司控制权的时点，说明本次交易的会计处理方式，以及
对公司2017年业绩的具体影响，并请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
公司回复：
（一）标的公司丧失控制权的时点
标的公司的出售交易满足以下条件即视为丧失对标的公司的控制权：
1、标的公司出售交易已获股东大会等内部权力机构通过；
2、按照规定，相关资产交易事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；
3、参与交易各方已办理了必要的财产权交接手续；
4、购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项；
5、购买方实际上已经控制了标的公司的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
（二）丧失标的公司控制时点的会计处理方式
公司处置子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益。
1、在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照上述规定，结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，确认为投资收益(损失)；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
2、在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差
额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（三）对公司2017年业绩的具体影响
根据此次资产出售预案，公司拟将子公司科林技术100%股权通过公开挂牌的方式出售，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购，本次交易完成后，本公司不再持有科林技术的股权。
如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将以不低于上述评估结果90%的价格再次公开挂牌转让科林技术100%股权。
如标的公司科林技术最终以首次挂牌价格 796,615,212.00元出售，以标的公
司科林技术2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者净资产
699,579,806.14元为基础计算，公司2017年度财务报表确认的与此次资产出售相关的投资收益金额为97,035,405.86元。
如标的公司科林技术最终以再次挂牌价格（首次挂牌价格的90%）
716,953,690.80元出售，以标的公司科林技术2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者净资产699,579,806.14元为基础计算，公司2017年度财务报表确认的与此次资产出售相关的投资收益金额为17,373,884.66元。
会计师核查情况：
1、核查程序
我们对公司关于标的公司丧失控制权的时点的判断条件以及相关交易的会
计处理方式进行了复核，并以标的公司的评估价格为依据对本次交易对公司
2017年业绩产生的影响进行了重新计算。
2、核查结论
经核查，我们认为，科林环保关于丧失标的公司控制权时点的判断条件符合企业会计准则的规定，且其在丧失控制权时点关于母公司单体报表层面的会计处理与合并报表层面的会计处理符合企业会计准则规定。
经重新计算，假设标的公司科林技术最终以评估价格796,615,212.00元出售，以标的公司科林技术2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者净资产
699,579,806.14元为基础计算，公司2017年度财务报表应当确认的与此次资产出售相关的投资收益金额为97,035,405.86元；假设标的公司科林技术最终以评估价格的90%（716,953,690.80元）出售，以标的公司科林技术2016年12月31
日经审计的归属于母公司所有者净资产699,579,806.14元为基础计算，公司 2017年度财务报表应当确认的与此次资产出售相关的投资收益金额为 17,373,884.66
元。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《关于科林环保装备股份有限公司对深圳证券交易所重组问询函的回复之核查意见》之盖章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年七月十日