西安天和防务技术股份有限公司
章程修正案
根据2018年9月30日中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号《上市公司治理准则》、2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2018年 11月 9日中国证券监督管理委员会公告（2018）35号《关于支持上市公司回购股份的意见》、2019年1月 11日深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的通知，为了进一步完善公司的治理制度，规范公司的治理行为，对《公司章程》相关条款进行修订，主要涉及公司回购股份、征集投票权、董事会秘书的履职及权限等相关条款，具体修订内容如下：
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||序号||条款||修订前内容||修订后内容|
|1||第二十三条||公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。||公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益||

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||||所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|2|第二十四条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式 。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年|公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，|

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|||内转让给职工。|应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|4|第三十九条|公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|
|5|第四十四条|公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。|公司召开股东大会的地点为公司住所地、公司主要办公地点或者股东大会召集人指定的其他地点。股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。|

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|6|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，公司不对征集投票权设置最低持股比例限制。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，公司不对征集投票权设置最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。|
|7|第八十二条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举或者更换二名及以上董事或监事时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举或者更换董事或监事时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东|

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|||大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的履历和基本情况。|拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的履历和基本情况。|
|8|第一百零七条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司及全资子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司及全资子公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司及全资子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司及全资子公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十三条|

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|（八）在股东大会授权范围内，决定公司及全资子公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司及全资子公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司及全资子公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司及全资子公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得|

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|||上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权范围、权限、程序和责任做出具体规定。董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。|以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分 职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权范围、权限、程序和责任做出具体规定。董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。|
|9|第一百三十六条|公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。董事会秘书应遵守法律、行政|公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|

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|||法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。|董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。|
|10|第一百四十二条|监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违 规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易|董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息真实、准确、完整、及时、公平。监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可能给公|

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|所其他相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。|司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。|

此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日