广州证券股份有限公司
关于光正集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法和规范性文件的要求，对光正集团 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金金额、资金到位情况
根据公司 2011年度股东大会、2012年第三次临时股东大会、第二届董事会第十五次会议决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]40号《关于核准光正钢结构股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过4,800万股人民币普通股且募集资金总额不超过人民币 4.30亿元，每股面值人民币1元，溢价发行，每股发行价格为人民币 7.50元，委托广州证券承销。截至 2013年 4月 19日止，光正集团实际已发行人民币普通股 4,800万股，发行价 7.50元/股，募集资金总额为人民币 360,000,000.00元，均为货币资金。本次发行的证券承销费和保荐费为人民币 20,000,000.00元，扣除本次应付的承销保荐费后的募集资金余额为 340,000,000.00元。募集资金余额已由承销商广州证券汇入公司在广发银行乌鲁木齐分行营业部开立的账号为 146001511010000176人民币账户内。募集资金余额 340,000,000.00元，扣除公司其他发行费用 2,274,250.00元后（其中：律师费 1,200,000.00元、验资及其他鉴证费 526,250.00元、股票登记等费用 548,000.00元），筹集资金净额为人民币 337,725,750.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2013]第 112482号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
2016年非公开发行股票募集资金账户收入净额共计121,280.58元（其中：存款利息收入121,413.08元）。2016年非公开发行股票募集资金账户支出金额共计 17,935,807.45元，其中募集资金投资项目支出金额 17,837,807.45元(用于收购孙烨持有的光正燃气49%的股权款支付6,620,184.52元，用于支付十八万吨钢结构加工基地支出9,534,634.50元，用于支付巴州伟博股权转让款 1,682,988.43元)。
此外，2016年非公开发行股票募集资金账户支付发行费用98,000.00元。
截至 2016年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金账户余额为 3,102,892.13元（包括尚未使用的募集资金投资项目资金 3,022,892.13元，应付未付的发行费用80,000.00元）。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金专项存储与使用管理制度》。根据上述制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2013年 5月 3日，公司同广州证券与广发银行乌鲁木齐分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2016年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，募集资金存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 存放金额 备注
广发银行乌鲁木齐分行营业部 146001511010000176 3,102,892.13募集资金专户
三、2016年度募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日，募集资金使用情况见附件1：《募集资金使用情况对照表》。
四、使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入情况
经 2011年度股东大会、2012年第三次临时股东大会审议通过《非公开发行股票预案》，公司非公开发行不超过 4,800.00万股人民币普通股，且募集资金总额不超过人民币 43,000.00万元。募集资金将全部用于“年产十八万吨钢结构加工基地项目”。本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。截至 2013年 4月 30日止，由公司利用自筹资金先行投入年产十八万吨钢结构加工基地项目金额为 45,508,594.08元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第 113112号《关于光正钢结构股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构核查后同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
五、使用募集资金暂时补充流动资金的情况
公司非公开发行股票募集资金不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
六、使用募集资金进行现金管理的情况
2013年7月16日，第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，公司独立董事与监事会发表了同意意见。
2013年8月1日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 20,000万元的闲置募集资金投资购买银行保本型短期理财产品，该决议自股东大会审议通过之日起一
年内有效。公司自2013年8月至2014年8月期间，共使用闲置募集资金购买保本型短期理财产品7次，并就产品名称、类型、预期收益率、理财起始日和到期日、投资金额进行了公告。公司使用闲置募集资金投资银行理财产品累计取得投资收益 7,343,013.69万元，均归还至募集资金专户；本金于 2014年 8月归还至募集资金专户。
七、变更募集资金投资项目情况
2014年 9月 12日，第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更募集资金的议案》，公司独立董事与监事会发表了同意意见。2014年 10月 9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金的议案》。公司投资 3,100.00万元用于收购托克逊县鑫天山燃气有限公司100%股权，完成股权工商变更登记后再对托克逊县鑫天山燃气有限公司进行增资 1,800.00万元。将原计划投入“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的募集资金中的 4,200.00万元用于收购托克逊县鑫天山燃气有限公司股权及增资，其余资金由公司以自有资金支付。
2014年 11月 25日，第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目暨对外投资的议案》，公司独立董事与监事会发表了同意意见。
2014年 12月 12日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目暨对外投资的议案》。公司使用募集资金 6,000.00万元用于对巴州伟博公路养护服务有限公司的增资，增资后公司持有巴州伟博公路养护服务有限公司21%的股份。公司再用募集资金 9,000.00万元收购自然人股东刘玉娥、苏志杰合计持有的巴州伟博公路养护服务有限公司30%股权，最终实现直接持有巴州伟博公路养护服务有限公司51%股权。
2015年12月31日公司与苏志杰签订《巴州伟博公路养护服务有限公司股权转让协议之补充协议》，由于巴州伟博公路养护服务有限公司2015年实现的净利润与出让方承诺的业绩相差较大，故双方友好协商约定后，将原股权转让价由9,000万变更为8,000万，其中苏志杰股权转让价款由原来的5,400万变更为4,400万元。该项目募集资金使用金额由 15,000.00万元调整为14,000.00万元。
2015年 9月 8日，第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更募集资
金用途的议案》，公司独立董事与监事会发表了同意意见。2015年 9月 29日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。公司使用募集资金 36,620,184.52元用于收购孙烨先生持有光正燃气有限公司49%的股权。最终实现由光正集团股份有限公司全资持有光正燃气有限公司100%股权。
除以上变更外，公司不存在其他募集资金投资项目、实施方式或实施地点变更的情形。
八、会计师对募集资金年度存放和使用情况核查意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《光正集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA11862号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“光正集团2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了光正集团募集资金 2016年度实际存放与使用情况。”
九、保荐机构的核查意见
经核查，广州证券认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议；公司募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的相关规定，不存在违规使用的情形，并履行了信息披露义务；公司编制的《光正集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2016年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于光正集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_________________
梁彬圣
_________________ 年 月 日
钱亮
广州证券股份有限公司年 月 日
附件1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2016年度 单位：人民币元本年度投入募
募集资金净额 337,725,750.00 17,837,807.45集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 218,620,184.52 345,641,354.28集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 64.73
是否已变更 截至期末投资项目达到预 是否达募集资金承诺调整后投资总额 本年度投入 截至期末累计投 本年度实现的 项目可行性是否承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 进度（%） 定可使用状 到预计投资总额 (1) 金额 入金额(2) 效益 发生重大变化变更） (3)＝(2)/(1) 态日期 效益非公开发行股票募集资金使用情况
承诺投资项目：
年产十八万吨钢结构加工基地项目 否 337,725,750.00 83,844,061.89 9,534,634.50 83,821,169.76 99.97 2014年 -3,794,437.74 否 是年产十八万吨钢结构加工基地铺底流动资金 否 46,200,000.00 46,200,000.00 100.00 2014年 不适用 否变更的募集资金投资项目： -
托克逊县鑫天山燃气有限公司100%股权收购项目 是 42,000,000.00 39,000,000.00 92.86 2014年 2,812,397.81 否 否巴州伟博公路养护服务有限公司51%股权收购项目 是 140,000,000.00 1,682,988.43 140,000,000.00 100.00 2014年 7,318,584.96 否 否
光正燃气有限公司49%股权收购项目 是 36,620,184.52 6,620,184.52 36,620,184.52 100.00 2016年 20,813,508.90 不适用 否合计 337,725,750.00 348,664,246.41 17,837,807.45 345,641,354.28
1、“年产十八万吨钢结构加工基地项目”：已建成投产，由于受钢结构投资放缓、市场订单的影响，该基地处于停产状态，部分厂房出租，故未达到预计收益。
2、“年产十八万吨钢结构加工基地铺底流动资金”用于“年产十八万吨钢结构加工基地项目”生产经营，本年度实现效益与“年产十八万吨钢结构加工基地项目”合并计算，故该项目无预计效益。
3、“收购托克逊县鑫天山燃气有限公司100%股权收购项目”：同一地区政府批准重复建加气站，市场供大于求，造成恶性竞争；同时受区域稳定因素影响造成成本费用加大、营业时间缩短，故未达到预计收益。
4、“收购巴州伟博公路养护服务有限公司51%股权项目”：同一地区政府批准重复建加气站，市场供大于求，造成恶性竞争；个别加气站未及时验收，未能按预计时间投未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
入运营；民用气未按预期时间接通，尚未产生收入。
项目）
巴州伟博公路养护服务有限公司2015年实现净利润8,536,566.15元，未达到承诺目标3,500.00万元，利润补偿方应补偿13,496,351.26元。2016年6月30日公司收到现金补偿款2,269,210.42元，2016年12月16日公司收到现金补偿款1,682,988.43元，2017年3月27、28日公司收到剩余现金补偿款9,544,152.41元，截止本报告签署日2015年业绩补偿款已全部补偿完毕。巴州伟博公路养护服务有限公司2016年实现净利润 7,318,584.96元，按照业绩承诺应补偿14,117,521.67元，截至本报告签署日尚未收到2016年度业绩补偿款。
5．公司2013年10月以自有资金收购方式实现对光正燃气有限公司51%的控股，2015年9月2日签订合同收购剩余49%少数股东股权，其中36,620,184.52元使用募集资金，2016年3月股权变更已经完成，光正燃气有限公司成为公司的全资子公司。该项目无预计收益。
鉴于钢结构行业的竞争日趋严酷，公司已实施了对钢结构业务的紧缩战略，为了实现最优配置和最大效益，且不影响原募投项目“年产十八万吨钢结构加工基地项目”项目可行性发生重大变化的情况说明
的实施，对公司部分募集资金用途进行相应变更。
1、“巴州伟博公路养护服务有限公司51%股权收购项目”、“光正燃气有限公司49%股权收购项目”已执行完毕，相关股权变更手续已完成。
非公开发行股票募集资金的金额、用途及使用进展2、截至2016年12月31日，“年产十八万吨钢结构加工基地项目”已投入募集资金130,021,169.76元（含铺底流动资金46,200,000.00元）；“托克逊县鑫天山燃气有情况 限公司100%股权收购项目”已投入募集资金39,000,000.00元。上述两个项目尚未执行完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告“四、使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放募集资金专户中，将用于尚未完成的募集资金投资项目。
2017年1月1日至本报告签署日，公司使用募集资金66.26万元用于“年产十八万吨钢结构加工基地项目”，导致公司募集资金专户余额不足以支付“托克逊县鑫天山燃募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 气有限公司100%股权收购项目”承诺投资金额中尚未支付的股权转让款300.00万元以及应付未付的发行费用8.00万元。公司已于2017年4月6日使用自有资金将募集资金专户余额补足至308.00万元，用于支付上述款项。
注1：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后累计投入金额及实际已置换先期投入金额。
注2：“调整后投资总额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定，该列合计金额等于初始募集资金净额加上截至2016年12月31日募集资金取得的投资收益及利息。募集资金取得的投资收益及利息全部投向“年产十八万吨钢结构加工基地项目”。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：2014年1月10日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金项目铺底流动资金的议案》，明确“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的铺底流动资金使用募集资金4,620.00万元。