股票代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临2016-007号湖北武昌鱼股份有限公司
第六届第八次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”或“武昌鱼”）第六届第八次临时董事会会议于2016年2月4日上午10:30时在北京召开。应出席本次会议董事7名，实际参加董事7名，其中高士庆、李成为关联董事，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长高士庆先生主持。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。
二、董事会审议及表决结果
（一）审议通过了《关于转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公司章程》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易的各项条件。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易方案的议案》本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的中地公司49%股权。截至2015年9月30
日，根据中企华出具的“中企华评报字(2016)第1019号”《评估报告》，中地公司母公司总资产账面价值267,255.62万元，评估值为277,766.71万元；净资产账面价值为11,166.83万元，评估值为21,677.92万元。武昌鱼拟转让的中地公司49%股东权益的评估价值为10,622.18万元。本次交易以中地公司净资产评估结果作为作价参考依据，经交易双方协商确定，中地公司49%的股权作价为10,630.00万元。
本次交易采取现金方式支付，经交易双方协商确定，具体支付进度如下：
1、本次交易经上市公司董事会审议通过后3个工作日内，华普投资向上市公司指定账户支付首期股权转让款：人民币3,200.00万元。
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起的3个工作日内，华普投资向上市公司指定账户支付第二期股权转让款：人民币3,200.00万元。
3、华普投资就本次目标股权在中地公司所在工商行政管理部门办理完成股权变更登记之日起90日内，向上市公司指定账户支付剩余股权转让款：人民币4,230.00万元。
交易双方协商确定，过渡期间中地公司运营实现的收益或发生运营亏损均由华普投资承担。
本次交易不影响中地公司的有效存续，本次交易双方均同意中地公司的员工劳动关系不因本次目标股权转让交易而发生变更。因此，本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司原有的债权债务仍由其自身享有或承担。因签订和履行《股权转让协议》而发生的相关法定税费，交易各方按照相关法律法规规定各自承担。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（三）审议并通过了《关于转让参股子公司中地公司49%股权构成关联交易及重大资产重组的议案》
本次交易的交易对方华普投资及公司实际控制人控制的中地公司，根据相关法律法规
和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在上市公司董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
本次交易标的资产所对应的标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组涉及中国证监会等政府部门的审批，相关情况已在《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司本次转让参股子公司中地公司49%股权。公司合法拥有中地公司49%股权，2015年 5月 14日，出质人武昌鱼与质权人中融国际信托在北京西城区签订了编号为 2015202225001003的《股权质押合同》，武昌鱼以其合法持有的中地公司49%股权向中融国际信托提供质押担保。2016年 1月 20日，中融国际信托出具《同意函》，同意上市公司出售持有的参股子公司中地公司49%股权的重大事项，并将在本次出售事项经上市公司股东大会审议通过后，配合完成一切关于上市公司持有中地公司49%股权的交割行为。在本次出售完成后，中融国际信托将根据相关法律法规与上市公司协商清偿前述贷款并终止合同相关事宜。中地公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易完成后，公司将不再持有中地公司股份。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《<湖北武昌鱼股份有限公司关于转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》的相关要求，就公司本次转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易事项制作了《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》同意公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》。上述协议中明确了协议生效的条件为：
1、本次目标股权转让交易己经按照《公司法》及相关法律法规与公司、华普投资双方公司《章程》及内部管理制度之规定，履行并通过了协议双方各自的董事会、股东（大）会或其他权力机构的审议、决策程序；
2、公司作为上市公司，就本次目标股权转让交易已经取得了有关监管机构核准/批准/同意（如需）；
3、中地公司其他股东同意公司向华普投资转让其持有的中地公司的目标股权，并放弃优先购买权。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易有关的<审计报告>、<评估报告>及<备考审阅报告>的议案》
同意并批准公司聘请的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）对公司出具的《备考审阅报告》（勤信阅字【2016】第1001号）以及对中地公司进行审计出具的《审计报告》（勤信审字【2016】第1002号）。
同意并批准北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对中地公司进行评估所出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1019号）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易的目的，公司聘请中企华评估对中地公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1019号）。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
1、公司聘请中企华承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华具有证券、期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次标的资产的交易价格以中企华出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
综上，公司董事会认为，本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的具有一致性。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易履行法定程序的说明：（1）2016年1月8日，因本公司筹划本次重大资产重组事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所申请停牌并就筹划本次重组事项进行了公告。2016年1月14日正式停牌。
（2）公司筹划本次重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（3）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
（4）停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。
（5）2016年2月4日，公司与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》。
（6）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
（7）2016年2月4日，公司召开第六届第八次临时董事会会议，审议通过《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（十）审议通过了《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
公司股票自2016年1月8日起连续停牌。公司股票连续停牌（2016年1月8日）前20个交易日内累计涨幅为-16.59%，同期上证综合指数累计涨幅为-9.56%。剔除大盘因素和同行业板块影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条关于股票价格异动的标准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易相关事宜的议案》
根据公司发行股份购买资产的安排，为合法、高效地完成公司本次转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易的具体相关事宜；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易事项的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易事项有关的一切协议和文件；
4、如果证券监管部门对本次转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易事项政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作出相应调整；
5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，本次转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易有关的其他事项；
6、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》
董事会同意于2016年3月10日召开2016年第一次临时股东大会，有关2016年第一次临时股东大会的具体安排详见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《湖北武昌鱼股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、 0票反对、 0票弃权。
三、本次公司转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易事项已取得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意见。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、备查文件
1、本次董事会决议
2、本次董事会会议记录
3、天风出具的报告书草案
4、天风出具的报告书草案摘要
5、独董事先认可
6、独董意见
7、审计委员会审核意见
8、中地评估报告
9、中地审计报告
10、武昌鱼备考审阅报告
11、法律意见书
12、股权转让协议书
13、武昌鱼第五条标准的说明
14、武昌鱼电子文件与书面文件一致的承诺
16、备忘录
18、资产完整权利的说明
19、保持独立性的说明
20、减少关联交易说明、避免同业竞争说明
21、天风出具的财务顾问报告
22、天风出具的对第五条标准的核查意见
特此公告。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会二零一六年二月四日