证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2019-056
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资及关联交易概述
（一）对外投资及关联交易基本情况
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚厦企业管理”）签署《出资协议书》（以下简称“本协议”），共同投资设立亚厦科创园发展（绍兴）有限公司（以下简称“亚厦科创园”）。
亚厦科创园拟投资5,000万元，其中，公司以货币方式认缴出资4,000万元，该出资额占亚厦科创园出资比例的80%；亚厦企业管理以货币方式认缴出资 1,000万元，该出资额占亚厦科创园出资比例的20%。
（二）关联关系基本情况
亚厦企业管理总出资额为 1,000万元，其中，公司全资子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司（以下简称“产业投资”）为普通合伙人，以货币方式认缴出资50万元，该出资额占亚厦企业管理出资比例的5%；公司现任董事长丁泽成先生作为有限合伙人，以货币方式认缴出资950万元，该出资额占亚厦企业管理出资比例的95%。亚厦企业管理实行合伙人一人一票表决权，除法律、法规、规章和《合伙企业（有限合伙）合伙协议》另外规定外，决议应经全体合伙人过半数表决通过，故亚厦企业管理由产业投资与丁泽成先生共同控制，公司现任监事孙军先生担任亚厦企业管理执行事务合伙人委派代表。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，亚厦企业管理是公司的关联法人，故本次公司与亚厦企业管理共同投资构成关联交易。
（三）审议程序
2019年7月 26日，公司第五届董事会第三次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事丁泽成先生、张威先生回避了本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
（四）其他
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需向政府有关部门履行备案等程序。
二、交易各方基本情况
（一）浙江亚厦装饰股份有限公司
统一社会信用代码：9133000014616098X3
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：张小明
注册资本：133999.65万人民币
注册地址：上虞章镇工业新区
（二）杭州亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330106MA2GNP9C45
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙江亚厦产业投资发展有限公司
注册地址：浙江省杭州市西湖区转塘街道沙秀路99号亚厦中心1号楼1001室
亚厦企业管理总出资额为 1,000万元，其中，公司全资子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司为普通合伙人，以货币方式认缴出资 50万元，该出资额占亚厦企业管理出资比例的5%；公司现任董事长丁泽成先生作为有限合伙人，以货币方式认缴出资950万元，该出资额占亚厦企业管理出资比例的95%。亚厦企业管理实行合伙人一人一票表决权，除法律、法规、规章和《合伙企业（有限合伙）合伙协议》另外规定外，决议应经全体合伙人过半数表决通过，故亚厦企业管理由产业投资与丁泽成先生共同控制，公司现任监事孙军先生担任亚厦企业管理执
行事务合伙人委派代表。亚厦企业管理是公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：亚厦科创园发展（绍兴）有限公司
注册资本：5,000万元
法定地址：绍兴市上虞区曹娥街道通河路18号亚厦产业园5号生产车间
法定代表人：王文广
经营范围：主要从事科创园管理、运营；装配式装修工业产品的加工、生产、制造、销售和服务；建筑装修材料的加工、生产、制造、销售和服务；进出口材料生产、销售和服务等。
以上信息均以工商登记管理部门实际核定为准。
（二）股权结构
股东出资方式、出资数额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例|
|浙江亚厦装饰股份有限公司|货币|4,000|80%|
|杭州亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|货币|1,000|20%|
|合计|_|5,000|100%|

四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、交易的主要内容
（一）股东基本情况、出资方式及占股比例
1、浙江亚厦装饰股份有限公司
住址：上虞章镇工业新区
统一社会信用代码：9133000014616098X3
公司以货币作为出资，出资额4,000万元人民币，占亚厦科创园注册资本的
80%。
2、杭州亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住址：浙江省杭州市西湖区转塘街道沙秀路99号亚厦中心1号楼 1001室
统一社会信用代码：91330106MA2GNP9C45
亚厦企业管理以货币作为出资，出资额1,000万元人民币，占亚厦科创园注册资本的20%。
（二）股东认缴出资期限
公司认缴出资应于 2039年 12月 31日前全部到位，亚厦企业管理认缴出资应于2039年 12月31日前全部到位。
（三）费用承担
1、在设立公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。
2、实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。
待公司成立后，列入公司的费用。
（四）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为公司发起人，而致使公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司设立的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。
（五）争议的处理
1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向人民法院起诉。
（六）协议的生效条件和生效时间
本协议自各方或其授权代表人签字盖章并经有权机关批准后生效。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司经过高投入和长时间研发，形成了目前二级市场上独家拥有的全工业化内装体系，本次对外投资，有助于公司提升装配式绿色新型装饰材料的生产水平，更好地推动装配式装修的产业转化和推广应用，实现产能供给对订单需求快速响应，形成规模经济，提升盈利能力，推动公司在上述产业领域的转型升级，进一
步提升公司在装配式装修领域内的行业地位和抗风险能力，增强核心竞争力。
（二）本次对外投资存在的风险
本次公司与关联法人杭州亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立，公司占比80%，投资决策由公司掌控，管理风险可控。
本次投资设立亚厦科创园事项可能受宏观经济、行业周期、政策变化等多种因素影响，预期经营目标的达成、投资本金及收益率存在不确定性。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次对外投资对本公司2019年度的生产经营无重大影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2019年 1月 1日至本公告披露日，公司及其控股子公司与亚厦企业管理未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司与杭州亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立亚厦科创园发展（绍兴）有限公司暨关联交易的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于公司长远发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
2、鉴于公司本次与关联法人杭州亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资，本次交易构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立意见
1、公司与杭州亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立亚厦科创园发展（绍兴）有限公司暨关联交易的事项，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。
2、公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事丁泽成先生、张威先生已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次关联
交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
（三）监事会意见
公司与杭州亚厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立亚厦科创园发展（绍兴）有限公司暨关联交易的事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事未参与表决，关联监事孙军先生已回避表决，程序合法。审议程序履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，监事会同意关联交易的议案。
九、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事事前认可和独立意见。
3、监事会决议。
4、出资协议书。
浙江亚厦装饰股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十六日