老百姓大药房连锁股份有限公司
关联交易管理办法
（2015第一次临时股东大会决议通过）
第一章 总则
第一条为进一步加强老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公
平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本办法。
第二条公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一)购买原材料、燃料、动力；
(二)销售产品、商品；
(三)提供或者接受劳务；
(四)委托或者受托销售；
(五)与关联人共同投资；
(六)购买或者出售资产；
(七)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
(八)提供财务资助；
(九)提供担保；
(十)租入或租出资产；
(十一)委托或者受托管理资产和业务；
(十二)赠与或受赠资产；
(十三)债权或债务重组；
(十四)研究与开发项目的转移；
(十五)签订许可使用协议；
(十六)在关联人财务公司存贷款；
(十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十八)中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。
第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本办法所指关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）如果公司将来与上述第（一）款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的而形成上述第（一）款第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事属于下述第（三）款第2项所列情形的除外。
（三）具有下列条件之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、本条第(一)款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所和公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一的。
公司应当根据有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及办法的规定确定公司关联人的名单，并及时予以更新。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报上海证券交易所备案。
第四条公司关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第五条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第六条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第七条上市公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第八条交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算
交易价款。对于非日常性的关联交易，按照协议约定的时间结算、清算和支付价款；
第三章 关联交易的审批权限与决策程序
第九条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十二条公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；或者，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议。
第十三条公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保
除外）；或者，公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司提供担保除外），由总裁决定。
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；
（七）中国证监会、上海证券交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。当出现是否为关联董事的争议时，由全体董事二分之一以上决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。关联董事不得参与表决有关关联交易事项。
第十五条股东大会审议关联交易时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；见证律师也应当在股东投票前提醒关联股东回避表决。
第十六条公司拟与关联自然人达成交易金额人民币30万元以上（含30万元），以及与关联法人达成的交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。
第十七条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据有关规定或要求以及公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对涉及交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十八条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务以及法律责任。
第十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法重新履行审议程序。
第四章 附则
第二十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照本办法履行相关义务。
第二十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第二十二条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究相关人员的责任。
第二十三条公司控股或控制的子公司发生的关联交易，视同公司行为，比照本办法的有关规定执行。
第二十四条公司应该根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求就关联交易履行有关信息披露义务。
第二十五条本办法自公司股东大会审议通过生效并实施，由董事会解释。