中国中投证券有限责任公司关于山东矿机集团股份有限公司
部分变更募集资金投向暨收购资产等事项的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）作为山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”）首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对山东矿机部分变更募集资金投向暨收购资产的事项进行了核查，核查情况如下：
一、山东矿机首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1720号文批准，山东矿机于 2010年 12月 8日首次向社会公开发行人民币普通股（A）股 6,700万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为 20.00元，扣除发行费用 89,515,565.25元后，募集资金净额为 1,250,484,434.75元。上述募集资金已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审验，并出具了京永验字（2010）第21013号《验资报告》。
实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金人民币534,540,000.00元，超募资金净额为人民币715,944,434.75元。
为规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者利益，山东矿机将上述募集资金分别存储于中国银行股份有限公司昌乐县支行（专项账户账号218209990002）和中国工商银行股份有限公司昌乐支行（专项账户账号
1607009129020214613），并与募集资金专户存储银行及中国中投证券签订了《募集资金三方监管协议》。
二、调整募集资金投资项目的原因
山东矿机严格按照《首次公开发行股票招股说明书》的承诺积极实施细粒煤分选及脱水成套设备项目，在实施过程中密切关注市场变化：煤炭的库存量上升且价格出现下滑，煤炭的产销量存在不确定下滑的风险加大，原煤的入选率短时间之内难以到达较高的入选率，公司根据产品市场的实际情况，适当地放缓了项目实施进度。
为使资金的使用效率达到最大化，降低公司的资金成本，公司拟将“细粒煤分选及脱水成套设备项目”的部分募集资金变更为“增资昌乐县五图煤矿有限责
任公司股权项目”。本次变更后，剩余的募集资金将继续实施原有项目，如需要额外资金时，公司将以超募资金或自有资金继续投入完成。
公司第二届董事会第三十二次会议审议并依法依规通过了《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》，在政府配套政策到位时，董事会同意本次资产收购并授权董事长签署涉及该项的相关手续，该事项须经公司 2014年第一次临时股东会审议通过。
公司独立董事及监事会依法对此发表了肯定性意见。本次变更募集资金投向用于上述投资的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、新项目介绍
（一）收购标的公司简介
1、公司概况
中文名称：昌乐县五图煤矿有限责任公司
注册地址：潍坊市昌乐县五图街道办事处驻地
成立时间：1999年11月22日
注册资本：3,100万元
法人营业执照号码：370000018071848
法定代表人：张继波
经营范围：前置许可经营项目：煤炭开采、销售（有效期至2015年12月31日）。
2、公司历史沿革
五图煤矿股份有限公司前身为地方国营昌乐县五图煤矿，1999年整体改制为股份制企业。公司现生产的四号井于 1985年元月正式建成投产，主要开采 B煤组。2009年经山东省煤炭工业局核定生产能力为 12万吨/年。2010年 6月，山东省煤炭工业局批准五图煤矿矿井 30万吨/年技改项目，并以鲁煤规发字【2010】122号文件批复，现矿井30万吨/年技改项目手续齐全。
根据五图煤矿储量核实报告，五图煤矿褐煤资源量3116.7万t，可采储量为1396.0万t，其中可采出量为71.8万吨。油页岩总量（333）28202.7万t。按矿井设计生产能力30万t/a，计算的服务年限为33.2a，满足现行《煤炭工业小型矿井设
计规范》(GB50399-2006)中的规定。按矿井设计生产能力45万t/a，计算的服务年限为22.2a。
（二）五图煤矿财务基本数据及评估情况
经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，并出具了京永鲁审字（2014）第12001号审计报告,经北京中天华资产评估有限责任公司对五图煤矿全部资产进行评估并出具了中天华资评报字（2014）第1004号资产评估报告书，结果为：
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|374.97|374.05|-0.92|-0.25|
|非流动资产|2|7,391.67|8,963.60|1,571.93|21.27|
|固定资产|8|208.26|915.96|707.70|339.82|
|在建工程|9|1,227.02|1,411.07|184.05|15.00|
|无形资产|14|990.83|1,671.00|680.17|68.65|
|长期待摊费用|17|4,965.56|4,965.56|0.00|0.00|
|资产总计|20|7,766.64|9,337.65|1,571.01|20.23|
|流动负债|21|7,007.07|7,007.07|0.00|0.00|
|负债总计|23|7,007.07|7,007.07|0.00|0.00|
|净 资 产|24|759.57|2,330.58|1,571.01|206.83|

（三）收购及增资协议的主要内容
1、协议方：
甲方：山东矿机集团股份有限公司（简称“山东矿机”或“增资方”）
乙方：昌乐县五图煤矿有限责任公司（简称“目标公司”或“五图煤矿”）。
丙方：五图煤矿老股东，共持有100%股份
2、股权转让标的、转让价格：
丙方一致同意按原持股比例无偿共同向甲方转让52%的股权，其他股东均放弃优先购买权。甲方向乙方共增资6900万元，其中一期增资1500万，在协议生效后一个月内到位，二期验资1000万，协议生效后五个月内到位，余4400万元2年内完成。全部增资完成后乙方的注册资本为10000万元，甲方占注册资本的85%，丙方占注册资本的15%。
本次增资及股权收购完成后，五图煤矿注册资本由现有的 3100万元增加至
10000万元，股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份比例（%）|

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|-|-|-|
|1|山东矿机集团股份有限公司|85|
|2|张继波等24名自然人|15|
|合计||100|

3、西上疃村的搬迁及其所压B煤组开采所产生的利润和亏损，甲方与丙方按照51:49的比例享有分红和承担亏损；在进行其他业务时，除法律、法规另有规定外甲方与丙方按照85:15的比例享有分红和承担亏损。
4、对于甲方增资前的乙方债权债务单独设账户管理，由丙方承担（后续资源价款、村庄搬迁款及部分应付款由增资后的乙方承担，结余归增资后的乙方，超出上述约定部分由丙方承担），如果丙方怠于承担义务而给甲方或乙方造成损失的，应赔偿甲方或乙方的损失（包括但不限于甲方或乙方因此而支付的诉讼费用、保全费用、鉴证费用、律师费用、调查取证费用等）。
（四）新项目开采收益估算
1、村庄搬迁及其保护煤柱的开采
搬迁村庄，在解放C、D煤组的同时，通过B组煤的开采，可获得收益约 2500万元，按照协议约定公司可享有约1200万元收益。
2、通过技改，开发深部的C及D煤段煤层
项目净施工期 26个月达到试生产条件。项目投产后，年利润总额为 2000
万元左右，按照协议约定公司可享有约 1700万元/年收益。
四、新项目的影响及风险提示
（一）项目影响
此次收购对公司影响为：一是有利于拓展和提升服务化业务，公司可利用五图煤矿进行人员培训及储备，为拓展服务化业务提供人才实验基地；二是有利于提升煤机产品研发应用，为煤机产品提供基础实验平台；三是五图煤矿的额资源储备和购买价格具有可行性，能为公司带来一定的盈利预期。
（二）风险提示
1、政策风险：煤炭行业受政府政策影响大，收购完成后，如政策有变化，公司将面临一定的政策风险。
2、市场风险：煤炭市场受宏观经济、产业政策的影响较大，收购完成后，
如煤炭市场持续低迷，公司将面临一定的市场风险。
3、管理风险：五图煤矿证件齐全且与公司处于同一县域，但行业不同，在
市场、管理等方面具有一定的风险，同时原有债务约定由老股东承担，但亦存在一定的债务风险。
五、独立董事和监事会意见
（一）独立董事意见：在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，就公司收购资产事项发表独立意见如下：本次变更募集资金用于增资昌乐县五图煤矿有限责任公司股权，收购交易定价是在双方平等协商的基础上形成的，定价公允合理且经依法评估，体现了公平、公开、公正的市场原则，有利于公司业务的进一步发展，同时有利于提高募集资金的使用效率，不影响原项目的正常进行，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，定价公允。本次募集资金变更公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会对本次变更募集资金使用的相关事项进行了核查，监事会认为有利于提升公司的资金使用率，符合公司和全体股东利益。本次程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司 2014年第一次临时股东大会审议通过后实施。
五、保荐机构和保荐代表人对山东矿机上述事项的核查意见
保荐机构中国中投证券和保荐代表人核查了山东矿机董事会决议、独立董事发表的独立意见，经审慎核查后认为：
中国中投证券有限责任公司作为公司首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，经核查认为将“细粒煤分选及脱水成套设备项目”的部分募集资金变更为“增资昌乐县五图煤矿有限责任公司”，履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情形，符合相关规定，该项目投资方向也符合公司发展战略，有利于公司和全体股东的利益，基于以上意见，保荐机构中国中投证券和保荐代表人李亮、王科冬同意山东矿机本次募集资金变更的相关事项。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于山东矿机集团股份有限公司部分变更募集资金投向暨收购资产等事项的核查意见》之签字盖章页）：
保荐代表人：
李亮 王科冬
中国中投证券有限责任公司
2014年1月20日