国信证券股份有限公司
关于
浙江星星瑞金科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年十二月
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中予以披露。上市公司及董事会全体董事保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、本次交易相关事项已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；3、中国商务部关于本次交易的核准；4、中国证监会关于本次交易的核准。本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。
目录
重大风险提示 ................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................. 3第一节绪言 ....................................................................................................... 4一、本次交易的具体方案 .............................................................................. 4二、独立财务顾问 ......................................................................................... 5第二节独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................... 6一、独立财务顾问声明
................................................................................................... 6二、独立财务顾问承诺
................................................................................................... 7第三节独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 8一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见
........................................... 8二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
............................................... 8三、关于本次交易事项附条件生效的交易合同之核查意见
.................................. 8四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
...................................................... 10五、关于本次交易的整体方案之核查意见
.............................................................. 10六、关于本次交易的标的资产之核查意见
.............................................................. 18七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见...............
18八、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
. 18九、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查意见
.................................... 19十、本次核查结论性意见
............................................................................................. 19第四节独立财务顾问内核情况说明 ................................................................. 20一、本独立财务顾问机构内部审核程序
................................................................... 20二、内部审核意见
.......................................................................................................... 21
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、星星科技|指|浙江星星瑞金科技股份有限公司|
|深圳联懋、标的公司|指|深圳市联懋塑胶有限公司|
|交易对方|指|NEW POPULAR、德懋投资、TYCOON POWER、比邻前进、资阳弘信、祺鸣投资|
|NEW POPULAR|指|NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.|
|德懋投资|指|深圳市德懋投资发展有限公司|
|TYCOON POWER|指|TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED|
|比邻前进|指|比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|资阳弘信|指|资阳弘信创业投资控股有限公司|
|祺鸣投资|指|台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的、标的资产|指|深圳联懋100%股权|
|配套融资|指|本次交易中发行股份募集配套资金|
|预案、重组预案|指|《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》|
|《框架协议》|指|《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|核查意见|指|国信证券股份有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见|
|独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|

第一节绪言
一、本次交易的具体方案
本次交易，星星科技拟通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的深圳联懋100%的股权。
购买资产的交易对方包括 NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOONPOWER、比邻前进、资阳弘信和祺鸣投资，购买资产的交易对方合计持有深圳联懋100%的股权。
标的资产于评估基准日全部股东权益的预估值为 139,592.72万元，经交易双方初步协商，本次交易标的资产交易价格为 140,000万元。
标的资产的交易价格中85%的部分由星星科技以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余15%的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有深圳联懋的股权比例|对价合计（万元）|所获股份数（万股）|现金对价金额（万元）|
|1|NEW POPULAR|40.70%|4.90|2,538.90|7,400|
|2|德懋投资|18.75%|4.21|2,179.27|6,300|
|3|祺鸣投资|20.19%|2.43|1,259.64|3,700|
|4|TYCOON POWER|11.17%|1.35|696.95|2,000|
|5|资阳弘信|7.34%|0.88|458.00|1,300|
|6|比邻前进|1.84%|0.22|114.50|300|
|-|合计|100.00%|14.00|7,247.26|21,000|

星星科技拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,660万元，且不超过本次交易总金额的25%；配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、交易完成后的并购整合及对标的公司运营资金的注入。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，星星科技
将以自筹资金补足。
本次交易完成后，星星科技将持有深圳联懋100%的股权。
二、独立财务顾问
受星星科技董事会委托，国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供星星科技全体股东及有关各方参考。
第二节独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
1、与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，重组预案引用的与交易标的相关的财务数据，除非注明，均为预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
2、核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
4、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对星星科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由星星科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对星星科技的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到商务部、证监会等有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明；
8、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读星星科技董事会发布的重组预
案和与本次交易有关的其他公告文件全文；
9、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见书作为星星科技本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场或证券欺诈问题。
第三节独立财务顾问核查意见
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了星星科技董事会编制的重组预案，重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次重组的背景和目的、本次交易的具体方案、标的公司基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、风险因素、关于股票交易自查的说明、保护投资者合法权益的相关安排及其他重要事项等内容，并经星星科技第二届董事会第十一次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：星星科技董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
经核查，本次重组的交易对方 NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOONPOWER、比邻前进、资阳弘信和祺鸣投资已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺已明确记载于本次《重组预案》的“交易对方承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于《重组预案》之中。
三、关于本次交易事项附条件生效的交易合同之核查意见
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，星星科技已与交易对方 NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOONPOWER、比邻前进、资阳弘信和祺鸣投资就本次发行股份及支付现金购买资产事项签署了附条件生效的《框架协议》，与交易对方 NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOONPOWER签署了《利润承诺补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
截至本核查意见签署日，星星科技与各交易对方签署的《框架协议》、《利润承诺补偿协议》已经星星科技第二届董事会第十一次会议审议通过。此外，根据《框架协议》，协议正式生效尚需经过：
1、星星科技股东大会批准本次交易；
2、本次交易获商务部批准；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
《利润承诺补偿协议》作为《框架协议》的补充协议，与《框架协议》同时生效，如《框架协议》进行修改、被解除、被认定为无效或自动终止，《利润承诺补偿协议》亦应进行修改、解除、失效或终止。
经核查，本独立财务顾问认为：星星科技与本次重组的交易对方所签订的《框架协议》、《利润承诺补偿协议》载明的生效条件符合《重组规定》第二条的规定。
（三）交易合同主要条款齐备
经核查，本独立财务顾问认为：《框架协议》已载明交易对方拟认购股份的数量、认购价格、限售期以及交易标的之基本情况、定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款，并在《利润承诺补偿协议》中约定了利润补偿及相关细节。星星科技与交易对方所签订的《框架协议》、《利润承诺补偿协议》的主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件
经核查，本独立财务顾问认为：除协议载明的生效条件外，《框架协议》、《利润承诺补偿协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：星星科技已就本次重组与交易对方签订了附条件生效的《框架协议》、《利润承诺补偿协议》，上述交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，不存在附带的保留条款、补充协议和前置条件等实质性影响本次交易的条款。同时，待审计、评估完成后，拟签署的补充协议不会对本次重组进展构成实质性影响。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2014年12月15日，星星科技第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，该议案对本次重组是否符合《重组规定》第四条的规定做出了明确判断，主要内容如下：
1、本次交易标的为深圳联懋100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、本次交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。深圳联懋不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、深圳联懋拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：星星科技董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条各项要求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的深圳联懋系智能消费电子高精密结构件一体化解决方案供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造生产及销售。根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》，标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的电子元器件及组件制造（C3971），细分行业
为智能消费电子精密结构件行业。
精密结构件行业系国家产业政策重点鼓励和支持发展的行业，相关政策如下：
○12005年，国家发展和改革委员会发布了《关于组织实施软件等信息产业关键技术产业化专项的通知》，表示将重点支持软件、集成电路、计算机及外部设备、新型显示、无线通信、信息网络与应用、数字音视频、新型电子器件与材料等领域的关键技术产业化。
○2 2006年，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，鼓励重点研究微纳机电系统、微纳制造、超精密制造、巨系统制造和强场制造相关的设计、制造工艺和检测技术。
○32007年，国家发改委联合科技部和商务部发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，明确了高精度电子专用模具为高技术产业化重点领域，表示将精密零部件成套加工技术，精密成形加工技术（如精密铸造、精密锻压、超塑性成形、精密焊接），自动化成形装备及集成系统，相关工艺过程分析、模拟和优化软件，模具加工技术及设备作为先进制造行业重点发展的技术。
○4 2009年，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，规划中明确鼓励加速通信设备制造业大发展，加快第三代移动通信网络建设，带动系统和终端产品的升级换代。《振兴规划》将推动我国 3G设备、无线设备以及手机、数据卡、上网本等终端产品快速发展，为精密电磁屏蔽件、精密连接器创造广阔的下游应用市场空间。
○52011年，国家发改委联合科学技术部、工信部、商务部、知识产权局发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点领域。
○6 2012年，工业和信息化部发布了《通信业“十二五”发展规划》，规划中指出信息基础设施累计投资规模超过2万亿元，带动通信设备制造企业进一步发展，实现智能终端产业全面升级。
○72013年，国务院办公厅发布《关于加快促进信息消费扩大内需的若干意
见》。意见指出，到2015年，我国信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元。
经核查，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
截至本核查意见签署日，深圳联懋遵守了国家和深圳市有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
经核查，深圳联懋不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要立项、环评等报批事宜的业务，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见签署日，深圳联懋未拥有任何土地使用权，不涉及土地管理等报批事宜。深圳联懋不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
经核查，本次交易并未构成上述垄断行为，不存在违反《反垄断法》规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家相关产业政策，符合国家有关环境保护及土地管理方面的相关法律法规，不违反《反垄断法》的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
不考虑配套融资，本次交易完成后，公司的股本将由22,582.57万股变更为 29,829.83万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
经核查，本次交易完成后，星星科技仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不
符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据本次重组相关各方签署的《框架协议》，标的资产的交易价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如星星科技实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
经核查，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，确保拟注入资产的定价公允、公平、合理，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOONPOWER、比邻前进、资阳弘信和祺鸣投资持有的深圳联懋100%的股权，不涉及债权债务的转移。上述六名股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购，星星科技主营产品在视窗防护屏、触控屏模组基础上，拓展至精密结构件领域。公司将顺应消费电子上游产业整合趋势，扩大产业链优势，优化业务结构，转型升级为智能消费电子部件一站式解决方案供应商。此外本次交易完成后，星星科技将深度整合深圳联懋优质的客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额，并迅速切入华为、联想、酷派、小米等一线国产智能消费电子制造
商的核心供应链，优化客户结构，拓展快速发展的国有一线智能终端品牌客户群。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，星星科技将持有深圳联懋的100%的股权，进一步完善了公司的产品结构，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次与深圳联懋的整合是公司适应行业趋势变化、进一步整合产业链、提高竞争力的战略选择。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平将显著
提升，产业链进一步完善，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力，保证上市公司的持续稳定发展，使逐步发展成为智能消费电子部件一站式解决方案供应商。
根据利润承诺方对深圳联懋的利润承诺，深圳联懋 2014年、2015年、2016年和2017年实现归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000万元和 21,600万元。为此上市公司的盈利能力将得到大幅度提升，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易，继续保持独立性
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，星星科技将持有深圳联懋100%的股权。本次交易能够保持公司资产的完整性，不会对公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生影响。因此，本次交易不会损害上市公司的独立性。
NEWPOPULAR、TYCOONPOWER、德懋投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“本次重组完成后，本公司将成为星星科技的股东，深圳联懋将成为星星科技的全资子公司。本次重组完成后，为避免同业竞争或潜在同业竞争而损害星星科技及其他股东的利益，本公司现作出承诺如下：
○1本公司承诺，为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与星星科技的潜在同业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与星星科技及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与星星科技及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务；
○2本公司承诺，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的任何商业机会与星星科技主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司实际控制的其他企业将立即通知星星科技，并将该商业机会给予星星科技；
○3本公司保证将努力促使本公司的投资人不直接或间接从事、参与或投资与星星科技的生产、经营相竞争的任何经营活动；
○4本公司将不利用对星星科技及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与星星科技相竞争的业务或项目；
○5如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技所有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。”
资阳弘信、比邻前进和祺鸣投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“本次重组完成后，本公司/企业将成为星星科技的股东，深圳联懋将成为星星科技的全资子公司。本次重组完成后，为避免同业竞争或潜在同业竞争而损害星星科技及其他股东的利益，本公司/企业现作出承诺如下：
○1本公司/企业承诺，为避免本公司/企业及本公司/企业实际控制的其他企业与星星科技的潜在同业竞争，本公司/企业及本公司/企业实际控制的其他企业不会以任何形式以控股或者实际经营为目的直接或间接地从事与星星科技及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与星星科技及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务；
○2本公司/企业将不利用对星星科技及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与星星科技相竞争的业务或项目；
○3如本公司/企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技所有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本公司/企业将及时、足额赔偿星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。”
为减少和规范未来可能发生的关联交易，NEWPOPULAR、TYCOONPOWER、德懋投资、资阳弘信、比邻前进和祺鸣投资分别出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》如下：
“本次重组完成后，本公司/企业将成为星星科技的股东，现就本次重组完成后的关联交易事宜出具以下承诺与声明：
○1本公司/企业在作为星星科技的股东期间，本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与星星科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、星星科技公司章程、深圳联懋公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害星星科技及其他股东的合法权益；
○2本公司/企业承诺不利用星星科技的股东地位，损害星星科技及其他股东的合法利益；
○3本公司/企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求星星科技及其下属企业向本公司/企业及本公司/企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。
本公司/企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给星星科技其他股东、星星科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
星星科技2013年度的财务报告经大信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审计[2014]第4-00132号）。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本次发行股份购买的标的资产为 NEWPOPULAR、德懋投资、 TYCOONPOWER、比邻前进、资阳弘信和祺鸣投资合计持有的深圳联懋100%股权。该等股权权属清晰，未设置质押，不存在有限制其在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次发行股份购买的标的资产为 NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOONPOWER、比邻前进、资阳弘信和祺鸣投资合计持有的深圳联懋100%股权。
深圳联懋100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属清晰，相关权属证书完备有效，标的资产的过户或转移不存在重大法律障碍，相关违约责任约定切实有效。
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《格式准则第26号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
八、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
星星科技董事会已根据《重组办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》等相关规定编制了预案。并在预案中做出声明，保证预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组涉及的交易对方 NEWPOPULAR、TYCOONPOWER、德懋投资、资阳弘信、比邻前进和祺鸣投资出具了承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估等审核工作。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查意见
因筹划本次交易事项，星星科技股票于 2014年 9月 15日起停牌，停牌前第 20个交易日即 2014年 8月 15日，公司股票收盘价为 15.33元/股，停牌前一交易日2014年9月12日收盘价为16.88元/股，期间涨幅为9.33%。
自2014年8月15日至2014年9月12日，深证综合指数（代码：399106.SZ）由1,201.18点涨至1,294.79点，期间涨幅为7.79%；创业板综合指数（代码：399102.SZ）由 1,468.09点涨至 1,623.58点，期间涨幅为10.59%；制造业指数（代码：399233.SZ）由1,272.93点涨至1,370.01点，期间涨幅为7.63%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数、创业板综合指数和制造业指数因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对星星科技董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并对重组预案出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书及其摘要。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书中予以披露。届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、本独立财务顾问机构内部审核程序
1、业务部门提出内核申请
本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据所在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
2、内核办公室初步审核
内核办公室在收到内核申请和申请文件后，指定内核专员对申请材料的完整性、合规性等进行初步审核，并出具反馈意见；同时内核办公室验收项目工作底稿。项目组根据反馈意见修改完善后，内核办公室送达内核小组会议通知，并将申请文件发送参会内核小组成员审阅。
3、内核会议审议
内核小组按照内核小组议事规则以内核小组会议形式工作。参会内核小组成员对申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，并听取了项目组解释说明，然后进行表决。内核办公室统计表决结果并整理内核小组意见，要求项目组进行修改。
4、风险监管总部复核
项目组根据内核小组意见修改完善申请材料后，提交风险监管总部复核。
二、内部审核意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对星星科技项目的申请文件进行了核查，认为星星科技项目本次重大资产重组交易履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：____________
陈敬波
财务顾问主办人：____________ ____________
李兴刚 谭杰伦
法定代表人授权代表：____________
彭朝晖
国信证券股份有限公司年月日