证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临 2016-045债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）向公司参股公司张家港保税港区港务有限公司（以下简称“保税港务”）增资，公司作为保税港务参股股东，持有保税港务45%股权，按照《公司法》的相关规定，享有优先认缴出资的权利。综合考虑公司未来发展战略和资金使用安排，公司作为保税港务的参股股东，拟放弃参与本次增资。由于金港资产为公司关联方，本次事项构成关联交易。
 上述关联交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇先生、高福兴先生、邓永清先生已回避表决；
尚未经过公司股东大会审议批准，股东大会在审议此次关联交易相关议案时，金港资产将回避表决。
 过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额:2805万元
一、关联交易概述
近年来，公司参股公司保税港务生产经营呈现良好的发展态势，但受码头岸线短、场地、仓库资源紧的影响，保税港务的发展面临一定瓶颈。基于整车口岸建设及业务发展需要，从2014年6月起保税港务提出了西扩设想，目前一期拆迁工程已进入尾声，但尚存较大的资金缺口。为此，保税港务拟进行增资扩股，注册资本由36,298.375万元增加至46,974.367万元，增资价格参照以2015年12月31日为评估基准日的评估值确定为1.88元/注册资本。公司作为保税港务参股股东，持有保
税港务45%股权，按照《公司法》的相关规定，享有优先认缴出资的权利。若公司参与对保税港务同比例增资，公司需支付 9,027.19万元，其中4,804.20万元计入保税港务注册资本，4,222.99万元计入保税港务资本公积。综合考虑公司未来发展战略和资金使用安排，公司作为保税港务的参股股东，拟放弃参与本次增资。
因金港资产持有保税港务11%股权，公司持有保税港务45%股权，金港资产和公司受同一实际控制人控制，公司放弃向保税港务按照45%的持股比例进行增资，属于放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的规定，本次事项构成关联交易。
公司独立董事谢荣兴先生、于北方女士、徐国辉先生就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇先生、高福兴先生、邓永清先生回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，该事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、金港资产的基本情况
公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
成立日期：2002年12月3日
注册地址：张家港保税区长江大厦20楼
法定代表人：杨晓虎
注册资本：347,000万元人民币
经营范围：资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
张家港保税区管委会
100%
张家港保税区金港资产经营有限公司
32.40%
张家港保税科技股份有限公司
3、金港资产最近三年主要经营数据（经审计）：
单位：元
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||项 目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||32,658,999,162.14||29,744,638,489.59||22,020,718,018.69||
|负债总额||19,432,023,831.12||17,021,694,253.99||11,441,831,754.34||
|归属母公司所有者权益||10,740,083,456.14||10,388,439,206.9||8,817,866,185.86||
||项 目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||1,886,335,060.60||1,733,102,195.59||1,219,718,822.86||
|归属母公司所有者净利润||396,646,662.28||219,267,213.3||219,766,597.53||

三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别属于与关联人共同投资。
1、保税港务的基本情况
公司名称：张家港保税港区港务有限公司
成立日期：2001年9月19日
注册地址：张家港保税物流园区（西区）南京路55号
法定代表人：唐勇
注册资本：36,298.375万元
经营范围：为船舶提供码头服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；
集装箱装卸、堆放、拆装箱；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；国际货运代理；与区外有进出口经营权
企业间的贸易；对所存货物进行流通性简单加工，与物流相关的服务、仓储、分拨
（仓储待消防验收合格方可经营），受托从事货物的监管。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、保税港务的股权结构图
保税港务为公司参股子公司，目前公司持有45%股权，其股权结构如下：
3、最近三年主要经营数据如下（经审计）：
金额单位：元
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||项 目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||506,542,196.10||514,428,181.76||528,658,747.27||
|负债总额||152,913,591.30||168,993,865.36||202,114,651.60||
|归属母公司所有者权益||353,628,604.80||345,434,316.40||326,544,095.67||
||项 目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||94,443,080.73||104,794,977.30||83,693,659.45||
|归属母公司所有者净利润||7,646,876.03||18,612,858.03||2,604,451.44||

四、关联交易的主要内容
近年来，公司参股公司保税港务生产经营呈现良好的发展态势，但受码头岸线短、场地、仓库资源紧的影响，保税港务的发展面临一定瓶颈。基于整车口岸建设及业务发展需要，从2014年6月起保税港务提出了西扩设想，目前一期拆迁工程已进入尾声，但尚存较大的资金缺口。为此，保税港务拟进行增资扩股，注册资本由36,298.375万元增加至46,974.367万元，增资价格参照以2015年12月31日为评估基准日的评估值确定为1.88元/注册资本。公司作为保税港务参股股东，持有保税港务45%股权，按照《公司法》的相关规定，享有优先认缴出资的权利。综合考虑
公司未来发展战略和资金使用安排，公司作为保税港务的参股股东，拟放弃参与本
次增资。
保税港务的另一股东金港资产拟单方增资20,060.42万元，其中10,675.992万元计入保税港务的注册资本，9,384.428万元计入保税港务的资本公积金。
本次增资前后，保税港务的股权结构如下：
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|股东名称|增资完成前||增资完成后||
||认缴出资额（万元）|持股比例|认缴出资额（万元）|持股比例|
|张家港保税科技股份有限公司|16334.27|45%|16334.27|34.773%|
|张家港港务集团有限公司|15971.285|44%|15971.285|34%|
|张家港保税区金港资产经营有限公司|3992.820|11%|14668.812|31.227%|

五、放弃增资的原因以及对上市公司的影响
考虑公司未来发展战略和资金使用安排，公司作为保税港务的参股股东，拟放弃参与本次增资。本次增资完成后，公司所持保税港务股权比例由45%下降至
34.773%。由于保税港务系公司参股企业，不纳入合并报表范围，故本次放弃增资事宜不会对公司经营、财务状况及业绩构成重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
董事会审计委员会关于关联交易事项出具了书面审核意见。
公司独立董事谢荣兴先生、于北方女士、徐国辉先生就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇先生、高福兴先生、邓永清先生回避表决。
该事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，须提交公司股东大会审议。
七、独立董事的意见
1、公司参股公司保税港务拟增资扩股，注册资本由 36,298.375万元增加至46,974.367万元，增资价格参照以2015年12月31日为评估基准日的评估值确定为1.88元/注册资本。综合考虑公司未来发展战略和资金使用安排，公司作为保税港务
的参股股东，拟放弃参与本次增资。
2、金港资产直接持有保税港务11%股权，公司持有保税港务45%股权，金港资产与公司受同一控制人控制，公司放弃向保税港务按照45%的持股比例进行增资，属于放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权，本次事项构成关联交易。关联董事已在议案审议时回避表决，其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次放弃增资权利事宜符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和中国证监会的相关规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议
2、经独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会二零一六年八月三日