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北京市康达律师事务所
关于二六三网络通信股份有限公司
2017年限制性股票激励计划股票授予相关事项的
法律意见书
康达法意字[2017]第 1372号
二○一七年十二月
法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|二六三/公司|二六三网络通信股份有限公司|
|本次激励计划/本计划|二六三网络通信股份有限公司 2017年限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|《二六三网络通信股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》|
|激励对象|按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心管理人员|
|授予日|本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|限制性股票|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|授予条件|激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须满足的条件|
|本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司 2017年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》（康达法意字[2017]第1372号）|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 126号）|
|《备忘录第4号》|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号——股权激励》|
|《公司章程》|《二六三网络通信股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于二六三网络通信股份有限公司
2017年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书
康达法意字[2017]第1372号致：二六三网络通信股份有限公司
北京市康达律师事务所接受二六三的委托，作为二六三本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、会计师事务所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
二六三已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法律意见书本法律意见书仅供二六三为实行本次激励计划授予事项之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意二六三部分或全部在激励计划相关文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但二六三作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划限制性股票授予的批准与授权
1、2017年 12月 8日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<二六三网络通信股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事已经就本计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次限制性股票激励计划。
3、2017年 12月 8日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<二六三网络通信股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象>的议案。
4、2017年12月20日，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，监事会认为本次激励对象的的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的各项条件，本次激励对象的确定合法、有效。
5、2017年 12月 25日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
法律意见书6、2017年12月25日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已经就本计划向激励对象授予限制性股票相关事项发表独立意见，同意以 2017年 12月 25日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予380万股限制性股票。
7、2017年12月25日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同时监事会就本计划向激励对象授予限制性股票相关事项发表核查意见，监事会同意以 2017年 12月 25日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予380万股限制性股票。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划限制性股票授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次激励计划限制性股票授予事项的主要内容
（一）授予日
1、2017年 12月 25日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日。
2、2017年12月25日，公司召开第五届董事第三十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划授予限制性股票的授予日为2017年12月25日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起60日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次限制性股票授予日及其确定的
法律意见书程序符合《管理办法》、《备忘录第4号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次限制性股票授予的对象与数量
1、2017年12月20日，公司监事会出具《二六三网络通信股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，根据该说明，公司已于2017年12月9日通过在公司内部OA系统公告的方式公示了本次激励计划拟激励对象的姓名和职务，公示时间自 2017年 12月 9日至 2017年12月19日，在公示期内，公司监事会未收到任何对公司本次拟激励对象名单提出的异议。
2、2017年 12月 25日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<二六三网络通信股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票的数量为380万股。
3、2017年12月25日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票授予的限制性股票数量为380万股，授予的激励对象为9人。
4、2017年12月25日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2017年12月25日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予 380万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票授予对象与数量均已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，符合《管理办法》、《备忘录第 4号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次限制性股票授予的条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票授予的条件具体如
法律意见书下：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次激励计划的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形。因此，《激励计划（草案）》所规定的授予限制性股票的条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录第4号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票授予日及其确定的程序合法、有效；公司本次限制性股票授予的对象与数量均已经董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》、《备忘录第4号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，《激励计划（草案）》所规定的授予限制性股票的条件均已满足，公司本次限制性股票授予合法、有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
以下无正文。
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》）
北京市康达律师事务所（公章） 负责人：
乔佳平
经办律师：
连莲
王雪莲
2017年 12月25日