国泰君安证券股份有限公司
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
募集资金投资项目变更的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安证券、保荐机构）为深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称珈伟股份、公司）聘请的保荐机构，珈伟股份拟变更募集资金投资项目，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对珈伟股份拟变更募集资金投资项目的核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]384号文核准并经深圳证券交易所同意，珈伟股份由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2012年5月3日向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A股）35,000,000股（每股面值 1元），发行价格为每股11.00元，募集资金总额38,500万元，募集资金净额 35,263.22万元。公司募集资金已存放于公司董事会决定的专户集中管理，开户银行为中国工商银行深圳分行坪地支行、上海浦东发展银行深圳分行坪山支行和交通银行湖北省分行武汉东湖新技术开发区支行。上述募集资金已经大华会计师事务所有限公司于2012年5月8日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2012]035号《验资报告》。
2013年 5月 20日，珈伟股份召开第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司变更募集资金账户及签署三方监管协议的议案》，同意公司注销原中国工商银行深圳龙岗支行和交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行开立的募集资金专用账户，同时决定在中国光大银行深圳新城支行和招商银行股份有限公司深圳龙岗支行开设新的募集资金专用账户，将原募集资金专用账户
余额全部转入新开专户。按照公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露：首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟投资以下项目：
单位：人民币万元
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|项目名称|投资规模|募集资金投入|实施周期|企业投资登记备案项目编码|
|1、年产 4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目|28,004.61|22,200.00|2年|武汉市发展与改革委员会2011010042900017|
|2、光伏电源半导体照明系统产业化项目|12,021.55|10,000.00|2年|武汉市发展与改革委员会2011010042900016|
|3、光伏照明研发中心项目|3,467.05|3,000.00|1年|龙发改备案 [2011]017号|
|合 计|43,493.21|35,200.00|-|-|

二、募集资金的使用及变更情况
（一）变更募投项目前，公司的募集资金使用情况
截至 2013年6月30日，公司的募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|承诺投资金额|累计投入金额|剩余募集资金|
|1|年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目|22,200.00|-|19,524.78|
|2|光伏电源半导体照明系统产业化项目|10,000.00|-|10,367.42|
|3|光伏照明研发中心项目|3,000.00|1,084.54|1,925.20|
|合 计||35,200.00|1,084.54|31,817.40|

注：上表中“剩余募集资金”含利息收入，“年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”募集资金专户中有3,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
（二）募集资金投资项目的变更情况
1、光伏电源半导体照明系统产业化项目的变更情况
2013年7月25日，公司召开2013年第一次临时股东大会，决议通过《变更光伏电源半导体照明系统产业化项目募集资金用途——暨以投资设立的方式成立福建珈伟光电有限公司的议案》，将原定用于“光伏电源半导体照明系统产
业化项目”的募集资金用于与三安光电股份有限公司合资设立福建珈伟光电有限
公司实施“LED绿色照明产业化基地建设项目”。截至2013年9月 30日，公司的募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|承诺投资金额|累计投入金额|剩余募集资金|
|1|年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目|22,200.00|-|19,528.57|
|2|LED 绿色照明产业化基地建设项目|10,000.00|-|10,442.11|
|3|光伏照明研发中心项目|3,000.00|1,084.54|1,926.57|
|合 计||35,200.00|1,084.54|31,897.25|

注：上表中“剩余募集资金”含利息收入，“年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”募集资金专户中有3,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
2、年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目的变更情况
2013年10月25日，公司召开2013年第二次临时股东大会，决议通过《关于变更募集资金投资项目及变更部分募集资金投向用于永久补充流动资金的议案》，将原定用于“年产 4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”的募集资金用于“年产 2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”和永久补充流动资金。截至 2014年3月31日，公司的募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|承诺投资金额|累计投入金额|剩余募集资金|
|1|年产 2,400 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目|17,083.49|16.61|14,542.09|
|2|LED 绿色照明产业化基地建设项目|10,000.00|207.40|10,309.71|
|3|光伏照明研发中心项目|3,000.00|1,084.54|1,948.92|
|合 计||30,083.49|1,308.55|26,800.72|

注：上表中“剩余募集资金”含利息收入，“年产2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”募集资金专户中有3,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
3、光伏照明研发中心项目的变更情况
2014年 6月 5日，公司召开 2013年度股东大会，决议通过《关于变更募
集资金投资项目的议案》，决议将“光伏照明研发中心项目变更为“LED照明研发中心项目”。截至 2014年12月31日，公司的募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|承诺投资金额|累计投入金额|剩余募集资金|
|1|年产 2,400 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目|17,083.49|173.64|16,909.85|
|2|LED 绿色照明产业化基地建设项目|10,000.00|1,606.76|8,393.24|
|3|LED照明研发中心项目|1,915.44|670.74|1,244.70|
|合 计||30,083.49|8,652.21|21,431.28|

三、本次募集资金投资项目的变更计划
珈伟股份本次拟变更“年产2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”和“LED绿色照明产业化基地建设项目”的投资计划，具体如下：
（一）变更原因
1、市场情况的显著变化
中国支持光伏电站政策逐步出台，中国光伏行业尤其是下游太阳能光伏电站业务面临良好的发展机遇。特别是近两年国家及地方各种支持新能源的政策相继出台，国内光伏电站行业正如火如荼的开展。
作为一家以 LED和光伏为主业的公司，尤其是公司在光伏领域有很深的技术与市场积淀，是中国光伏行业商业应用的开拓者之一，在全球变暖、环境日益恶化的今天，鼓励发展光伏太阳能已成为全球各国政府的共识，公司作为一家历史悠久的光伏企业，经过前期调研决定充分利用现有资源，调整产业布局开展光伏电站项目。
从公司全局角度出发，为提高募集资金使用效率，可以变更部分募集资金用途，以保障更多资金支持的产品或业务，提升公司盈利能力，有利于公司整体战略目标实现。
2、坚定实施投资光伏电站业务的战略
公司正在实施收购江苏华源新能源的重组项目，并拟通过并购重组快速切入
公司已有多年耕耘但目前体量不大的光伏电站业务，公司可以通过大规模地进军光伏电站投资业务，迅速扩大公司的规模，提升公司的盈利能力．但光伏电站投资业务需要大量的资金，在公司下一次通过资本市场募集资金或通过银行等渠道获得间接融资以前，公司现利用前次募集资金投向部分光伏电站项目，为该项业务的发展打下基础。
3、提高募集资金的使用效率
光伏电站投资基于良好的国家补贴政策保障，光伏电站收益率比较稳定，风险较低，项目规模较大，且建设周期相对较短，与公司截至目前所规划的两个募投项目相比，变更后不仅有利公司长期战略的实施，而且能够达到提高募集资金使用效率的目的。
（二）本次募集资金投资项目变更的实施计划
公司本次拟对“年产2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”和“LED绿色照明产业化基地建设项目”募投项目进行变更，对已设立的全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）增资 27,514.34万元（最终金额以实际变更时的账户余额为准），由其对相关项目进行考察调研，并用于投资建设或收购光伏电站。近期，上海珈伟拟投资的项目包括：
1、正镶白旗20MWp光伏项目
正镶白旗国电光伏发电有限公司持有的国电电力正镶白旗 20MWp光伏项目。该项目位于锡盟正镶白旗明安图镇东北方向约17km，站址地区海拔较高(1325m～1334m)、气候干燥，日照时间长，年平均日照时数为 3083.4小时；
太阳辐射强度高，年太阳辐射量可达5709.2MJ/M²太阳能资源丰富，且本站址所处地区地势平坦开阔，大气污染程度极低，非生态保护区，也非候鸟栖息地，具有很好的太阳能开发利用价值，适于建设大规模光伏发电工程。
国电电力正镶白旗20MWp光伏项目已完工，根据锡林郭勒盟发展和改革委员会（批复）锡发改价字【2015】17号文的批复，于 2015年1月31日并网发电。
上海谷欣投资有限公司、国电电力内蒙古新能源开发有限公司和国电电力内
蒙古新能源开发有限公司工会委员会分别持有正镶白旗国电光伏发电有限公司80%、14.55%和5.45%的股权。根据大华会计事务所【2015】011197号审计报告，截止 2015年 4月 15日经审计的正镶白旗国电光伏发电有限公司资产总额16,944.99万元，负债总额 13,064.20万元，所有者权益总额 3,880.80万元；
2015年1-4月份营业收入 521.83万元，净利润 283.21万元。
上海珈伟将以 3,945.11万元收购谷欣投资持有的正镶白旗国电光伏80%股权；另使用募集资金代正镶白旗国电光伏发电有限公司支付中机国能电力工程有限公司之 EPC账款、欠付谷欣投资的债务本息及其他非经营性负债，共计 12,997.04万元（实际金额以最终还款日结算）。
2、阿克陶县20MWp光伏并网电站EPC项目
上海珈伟拟使用募集资金约 10,572.19万元（以实际转账日全部利息和本金结算为准）和自有资金参与投标阿克陶县 20MWp光伏电站 EPC建设项目。该项目位于新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县，距离阿克陶县约40km，东侧距离G314国道约8km。
阿克陶县 20MWp光伏电站项目设计装机容量约 20.304MWp，正常运行多年平均上网电量 2,809.10万kW.h。上海珈伟拟以募集资金和自有资金合计 17,000万元垫资参与承包建设该项目。
四、相关审核和批准程序
（一）董事会决议及独立董事意见
2015年5月20日，珈伟股份第二届董事会第二十二次会议审议通过了《变更募集资金投资项目的议案》。
公司独立董事认为：经核查，公司本次变更部分募集资金投资用途，是基于公司实际情况做出的调整。本次变更符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，有助于提高公司募集资金使用效率。本次变更部分募集资金项目用途履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
因此，全体独立董事同意公司变更部分募集资金用途用于增资珈伟（上海）光伏电力有限公司，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准后实施。
（二）监事会决议
2015年 5月 20日，公司第二届监事会第十四次会议决议审议通过了《变更募集资金投资项目的议案》。
公司监事会认为：本次变更部分募集资金项目用途，有利于公司提高募集资金使用效率，符合维护全体股东利益的需要，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法津、法规和规范性文件规定，具备合理性、合规性。公司全体监事对该议案发表了同意的意见。
（三）股东大会决议
公司本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、保荐机构对本次资金使用计划的意见
国泰君安证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，经核查，本次募集资金投资项目变更已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。
综上所述，国泰君安证券对本次募集资金的使用计划无异议，并将持续关注公司募集资金的使用。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张 力 郭 威
国泰君安证券股份有限公司年 月 日