证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-216号泰禾集团股份有限公司
关于受让河北脉汇房地产开发有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，2017年 10月 27日，公司及全资下属公司河北泰禾嘉兴房地产开发有限公司（以下简称“河北泰禾嘉兴”）与河北华昌诚安商贸有限公司（以下简称“诚安商贸”）、河北脉汇房地产开发有限公司（以下简称“河北脉汇”）、林森、殷彬签署了《太行轩圃项目合作协议》，以河北脉汇太行轩圃房地产项目模拟股东全部权益评估值人民币 27,943.86万元为依据，河北泰禾嘉兴以人民币 26,413.15万元受让诚安商贸持有的河北脉汇100%股权。根据协议约定，河北泰禾嘉兴还需向河北脉汇提供合计30,586.86万元股东借款。其中，用以偿付的置换承继负债金额为 22,830.78万元；用以偿付林森的负债为 7,756.08万元。
河北脉汇设立于 2001年 12月 17日，注册资本 6,000万元人民币，诚安商贸持股100%。河北脉汇主要资产为其合法拥有太行轩圃项目及邯郸项目自持物业。
根据协议约定，邯郸项目自持物业不属于本次交易标的，其相关收益风险均归诚安商贸所有。太行轩圃项目地块位于石家庄市鹿泉区上寨乡五峰山下，用地面积为122,659.10平方米，总建设规模约90,647.85平方米，分A、B区和办公会所区。
具体情况如下：
A区为住宅地块，规划用地面积79,281.70平方米，《国有土地使用证》编号为鹿国用（2010）第 02-2090号；规划总建筑面积 50,831.05平米，已完工面积 17,557.55平方米，五证齐全，已建商业房屋已依法办理完成规划、施工、预售等各项应办理的手续并完成全部施工工程，但尚未进行竣工验收；
B区为商业地块，规划用地面积38,177.30平米，《国有土地使用证》编号为鹿国用（2011）第02-2223号；规划总建筑面积32,042.10平米，目前已建有会所1#、2#、3#、4#、5#、9#、10#、11#、15#商业楼9栋建筑，共计面积12,408.24平米，
五证齐全，已建房屋已依法办理完成规划、施工、预售等各项应办理的手续并完成全部施工工程，但尚未进行竣工验收；
办公会所区用地面积为 5,200.10平方米，《国有土地使用证》编号为鹿国用（2010）第02-2091号；办公地块规划建设规模7,774.70平方米，目前已建有建筑面积 7,774.70平米的办公楼 1栋。已建办公房屋已依法办理完成规划、施工等各项应办理的手续并完成全部施工工程，但尚未进行竣工验收。
以上事项已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，表决结果为 7票同意，0票反对，0票弃权。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。
二、协议各方基本情况
1、河北华昌诚安商贸有限公司
住所：石家庄市鹿泉区上寨乡上寨村广场西路1号
法定代表人：林森
注册资本：300万元
成立日期：2016年12月31日
经营范围：日用百货、五金电器、劳保用品、电脑耗材、汽车零配件、化工产品（危险化学品除外）、服装鞋帽、母婴用品、办公用品、建筑机械设备、床上用品、塑料制品、金属材料（稀贵金属除外）、钢材、纸制品、水果、农副产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、林森
身份证号码：130102196311******
住所：河北省石家庄市裕华区长江大道1号
3、殷彬
身份证号码：130102196202******
住所：河北省石家庄市裕华区长江大道1号
诚安商贸、林森、殷彬与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、河北脉汇房地产开发有限公司基本情况
住所：石家庄高新区长江大道1号
法定代表人：林森
注册资本：6,000万元人民币
成立日期：2001年12月17日
经营范围：房地产开发及经营、物业管理。
交易前后股东情况：
交易前：诚安商贸持股100%；
交易后：公司全资下属公司河北泰禾嘉兴持股100%。
2、交易标的最近二年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年 8 月 31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||42,042.12||39,910.32||35,742.41||
|资产总额|||||||
||27,586.82||25,472.98||21,298.28||
|负债总额|||||||
||14,455.29||14,437.34||14,444.13||
|净资产|||||||
||-||9.39||59.39||
|应收账款|||||||
||3,097.30||3,425.39||4,066.71||
|其他应收款|||||||
|||2017年 1-8月||2016年度||2015年度|
||171.43||313.52||324.79||
|营业收入|||||||
||41.99||18.37||94.93||
|营业利润|||||||
||17.95||-6.78||86.10||
|净利润|||||||
|经营活动产生的|11.14||-694.81||433.76||
|现金流量净额|||||||

3、是否存在或有事项
（1）抵押事项
B区商业地块土地使用权（土地证号：鹿国用（2011）第02-2223号）已抵押给灵寿县农村信用联社股份有限公司；办公会所区地块土地使用权（土地证号：
鹿国用（2010）第02-2091号）已抵押给行唐县农村合作联社。
（2）担保事项
河北脉汇为其关联方河北聚本机电设备销售有限公司、河北庸和顺商贸有限公司借款提供担保，担保金额分别为2980万元、3000万元人民币；为自然人张哲提供借款担保，担保金额为980万元人民币。
根据协议约定，在河北脉汇置换继承负债按照协议条款约定清偿完毕后，转让方诚安商贸需保证河北脉汇上述抵押、担保事项解除，且不存在其他他项权利、权利负担。
除上述抵押、担保事项外，河北脉汇不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
河北脉汇于2001年12月17日经石家庄市工商行政管理局高新技术产业开发区分局登记成立，设立时注册资本为 500万元人民币，林森出资 400万元，持股80%；殷彬出资100万元，持股20%。本次出资业经河北立信会计师事务所有限责任公司审验，并出具冀信验字（2001）2242号验资报告予以验证。
2007年 3月 1日，依据河北脉汇股东会决议及章程修正案，原股东殷彬将所持河北脉汇20%的股权以人民币100万元转让给林岳阳。
2008年 7月 1日，依据河北脉汇股东会决议及章程修正案，河北脉汇注册资本、实收资本由500万元变更为1000万元，原股东林森以货币增资200万元；原股东林岳阳以货币增资 300万元。增资完成后，林森出资 600万元，持股60%；
林岳阳出资400万元，持股40%。
2008年 11月 24日，依据河北脉汇股东会决议及章程修正案，河北脉汇注册资本、实收资本由 1,000万元变更为 6,000万元，原股东林森以货币增资 3,000万元；原股东林岳阳以货币增资2,000万元。增资完成后，林森出资3,600万元，持股60%；林岳阳出资2,400万元，持股40%。
2015年12月8日，依据河北脉汇股东会决议及章程修正案，原股东林岳阳将所持有公司31.5%的股权以1,890万元转让给原股东林森；原股东林岳阳将持有公司8.5%的股权以510万元转让给殷彬。本次变更后，林森持股91.50%，殷彬持股8.50%。
公司。截止2017年8月31日，河北华昌诚安商贸有限公司持有河北脉汇100%股权。
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2017）第 8417号评估报告，通过资产基础法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，河北脉汇房地产开发有限公司太行轩圃房地产项目模拟股权评估前账面资产总计 38,072.89万元，评估值 60,570.31万元，评估增值22,497.42万元，增值率 59.09%；账面负债总计32,626.45万元，评估值 32,626.45万元；账面净资产 5,446.44万元，评估值 27,943.86万元，评估增值22,497.42万元，增值率413.07%。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|帐面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=（B-A）/A|
|流动资产|38,040.24|60,483.97|22,443.73|59.00|
|非流动资产|32.65|86.34|53.69|164.44|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|32.65|86.36|53.71|164.51|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|38,072.89|60,570.31|22,497.42|59.09|
|流动负债|31,726.45|31,726.45|-|-|
|非流动负债|900.00|900.00|-|-|
|负债总计|32,626.45|32,626.45|-|-|
|净资产|5,446.44|27,943.86|22,497.42|413.07|

公司董事会认为，本次收购事项所涉标的的主要房地产项目经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的主要资产河北脉汇持有的太行轩圃项目地块取得时间较早，市场价值增幅较大。项目地块位于石家庄市鹿泉区上寨乡，紧邻窦王岭、龙山景区，距市中心20公里，为石家庄的传统别墅聚集区。周边风景秀丽，交通通达便利，未来发展潜力较大。因此，本次交易以
河北脉汇太行轩圃房地产项目模拟股权评估值27,943.86万元为依据，河北泰禾嘉
兴以 26,413.15万元受让河北脉汇100%股权，符合上市公司的利益，不会损害公
司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
公司及全资下属公司河北泰禾嘉兴与诚安商贸、河北脉汇、林森、殷彬签署的《太行轩圃项目合作协议》主要条款如下：
转让方：河北华昌诚安商贸有限公司
受让方：河北泰禾嘉兴房地产开发有限公司
目标公司:河北脉汇房地产开发有限公司
转让方保证人：林森、殷彬
1、转让方同意按照本协议约定的条款和条件，向受让方转让目标股权；受让方同意按照本协议约定的条款和条件，自转让方受让目标股权。本次股权转让完成后，受让方持有目标公司100%的股权，转让方不再持有目标公司的股权。
2、各方同意目标股权的股权转让价款总额为 264,131,453.88元，除上述股权转让价款及受让方应根据本协议第 8条的约定向目标公司提供的股东借款用以偿付的应置换承继负债（总额为228,307,763.18元）以及用以偿付的目标公司的林森先生的负债（金额为 77,560,782.94元）外，受让方就其取得目标股权无需向转让方、目标公司和其他第三方支付其他任何款项。
3、目标公司应置换承继负债已按照本协议第 8.3条的约定清偿完毕，项目地块及其上建设的在建工程、房屋上，除为了担保受让方和/或其关联方为担保其对目标公司的股东借款债权设置的抵押权（如有）及其他受让方控制目标公司后设置的他项权利、权利负担外，不存在其他他项权利、权利负担。
4、各方同意，邯郸项目不属于本项目交易标的，目标股权转让价款的定价未包括邯郸项目相关的资产、负债，邯郸项目及其相关的全部资产、负债、收益、风险均应由转让方承担（其中负债应属于本协议第8.2条约定的额外负债）。
5、除非本协议中另有明确约定，各方将按照现行有效的中国法律的规定各自承担其因签订和履行本协议而产生的相应税收与费用。
七、合同对上市公司的影响
本次公司通过受让河北脉汇100%股权方式获取太行轩圃项目，是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。项目地块紧邻窦王岭、龙山景区，距市中心20公里，为石家庄的传统别墅聚集区。周边风景秀丽，交通通达便利，未来发展潜力较大。本次收购有利于利用公司资金、品
牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、公司及全资下属公司河北泰禾嘉兴与诚安商贸、河北脉汇、林森、殷彬签署的《太行轩圃项目合作协议》；
2、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《河北泰禾嘉兴房地产开发有限公司拟收购股权所涉及河北脉汇房地产开发有限公司太行轩圃房地产项目模拟股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2017）第8417号）；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北脉汇房地产开发有限公司审计报告》（大华审字【2017】008136号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十七日