招商证券股份有限公司
关于北部湾港股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“上市公司”或“公司”）资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问及持续督导机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）对北部湾港第八届董事会第十一次会议审议的《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、2018年发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号）核准，2018年12月28日，公司实施完成了非公开发行股份募集配套资金，发行人民币普通股（A股）248,051,887股，发行价格为每股6.64元，募集资金总额为 1,647,064,529.68元，扣除各项发行费用 27,337,461.65元后，实际募集资金净额为 1,619,727,068.03元。上述募集资金已于 2018年 11月 28日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行（账号：45050159004200000211)、国家开发银行广西区分行（账号：45101560049002500000）开立的募集资金专户。2018年 11月 29日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2018]45040003号）。
根据公司 2017年 12月 25日刊登于巨潮资讯网的《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，上述募集配套资金在支付相关中介费用后，计划用于投资以下项目：防城港402#泊位后续建设、防城港406#-407#泊位后续建设、钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位后续建设、钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位后续建设、北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位后续建设。
二、募集资金的使用情况
（一）本次募集资金的使用情况
截至 2019年 4月 30日，公司 2018年发行股份购买资产并募集配套资金专户中暂时闲置的募集资金余额为 127,417.97万元，其中募集资金本金 126,725.68万元，利息收入净额692.29万元。2019年4月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司董事会同意公司以 27,828.66万元置换截至 2018年 11月 28日上述募集资金到位前先期投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2019年4月30日，上述募集资金置换先期投入已实施，除上述以募集资金置换先期投入事宜之外，公司直接使用募集资金投入泊位后续建设的金额为7,418.37万元，2018年发行股份购买资产并募集的配套资金累计已使用 35,247.03万元。本次募集配套资金的使用及结余情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺投资项目||承诺投资总额||累计使用金额||尚未使用金额|
|1||防城港402#泊位后续建设||8,836.99||6,573.46||2,263.53||
|2||防城港406#-407#泊位后续建设||14,106.44||10,132.55||3,973.89||
|3||钦州港大榄坪南作业区 7#-8#泊位后续建设||52,621.54||5,655.78||46,965.76||
|4||钦州港金谷港区勒沟作业区 13#-14#泊位后续建设||19,386.06||5,706.16||13,679.90||
|5||北海铁山港西港区北暮作业区 5#-6#泊位后续建设||67,021.68||7,179.08||59,842.60||
|合计||||161,972.71||35,247.03||126,725.68||

（二）前次闲置募集资金补充流动资金的情况
2018年4月25日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自 2018年 4月 25日至 2019年 4月 24日止，公司以 2015年非公开发行股份募集资金投资项目后续建设的部分闲置募集资金 2亿元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。截至 2019年 4月 24日，上述 2亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金已全额归还至公司募集资金专户。
三、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
2019年5月31日，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司将使
用 2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目的 3亿元闲置募集资金暂时补
充流动资金，占公司 2018年发行股份购买资产并募集配套资金净额 16.20亿元
的18.52%。使用期限为自董事会批准之日起12个月，即自2019年5月31日至2020年5月30日止。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额
根据公司募集资金投资项目建设进度及募集资金使用计划，2018年发行股份购买资产并募集的配套资金中，部分资金暂时处于闲置状态。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，公司将使用3亿元闲置募集资金补充流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出等，使用期限为自董事会批准之日起12个月。按照一年期贷款基准利率4.35%计算，3亿元补充流动资金预计将为公司节约财务费用1,305万元。
（二）导致流动资金不足的原因
公司及子公司下半年归还贷款压力较大，且因公司收取客户的港口费很大一部分是银行承兑汇票导致资金沉淀，预计下半年流动资金缺口5亿元以上。考虑到公司尚有闲置募集资金，为了减少流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，同时也为了闲置募集资金发挥其效益最大化，拟调整部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。
（三）是否存在变相改变募集资金用途的行为的说明
公司承诺该等闲置募集资金补充流动资金全部用于与主营业务相关的生产经营，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易等变相改变募集资金用途的行为。
（四）保证不影响募集资金项目正常进行的措施
公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如募投项目需要使用该部分已用于补充流动资金的募集资金时，公司将以自有资金或通过向银行申请流动资金贷款及时予以归还，保证不影响募集资金建设项目的正常进行。公司拥有足够的尚未使用的银行贷款信用额度，不存在逾期归还风险。
五、公司从事高风险投资的情况以及相关承诺
（一）公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12个月内无从事
证券投资等高风险投资的情况。
（二）公司本次使用闲置募集资金补充流动资金主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出，保证不进行高风险投资或为他人提供财务资助。
六、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
2019年5月31日公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，公司将使用2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目的 3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营支出等。使用期限自董事会批准之日起12个月，即自2019年5月31日至2020年5月30日止。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：
1、公司本次使用2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目的3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出等，有利于减少流动资金贷款规模，减轻财务费用负担，使闲置募集资金效益最大化；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
2、公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金不超过12个月，补充流动资金的金额不超过募集资金总额的50%，同时不存在前次使用募集资金用于补充流动资金未归还的情形，符合有关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。
3、公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
综上所述，公司独立董事同意公司使用 2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目的3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）监事会审核意见
监事会对公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项进行了认真审核，发表了以下审核意见：
公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该资金全部用于与主营业务相关的生产经营，有利于减少流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，使闲置募集资金效益最大化；有利于公司整体发展，符合公司和全体股东的利益，符合监管部门有关规定。同时，公司拥有足够的尚未使用的银行贷款信用额度，无逾期归还募集资金风险。监事会同意将3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券认为：
1、本次公司拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项已经北部湾港第八届董事会第十一次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。
2、本次公司拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。北部湾港最近 12个月亦未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
综上所述，北部湾港本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，招商证券同意北部湾港本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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肖玮川 罗立
招商证券股份有限公司2019年5月31日