证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2016-081
重庆三峡油漆股份有限公司
2016年第九次（八届二次）监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三峡油漆股份有限公司监事会2016年第九次（八届二次）会议于 2016年12月19日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开，监事会会议通知及相关文件已于 2016年 12月13日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体监事。本次会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人，会议由监事会主席万汝麟先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
经公司充分论证，公司拟向重庆化医紫光新材料有限责任公司（以下简称“重庆紫光”）非公开发行股份购买其持有的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司（以下简称“宁夏紫光”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。会议听取了公司本次重大资产重组方案，审议并通过了有关本次重大资产重组所涉及的如下议案：
一、会议听取了公司本次重大资产重组方案，审议并通过了有关本次重大资产重组所涉及的如下议案：
（一）审议并通过《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易前，化医集团直接持有本公司40.55%的股份，为本公司控股股东。
本次交易中，化医集团直接持有交易对方重庆紫光45.21%的股权。因此重庆紫光为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司重大资产重组不构成重组上市的议案》
本次交易前 60个月内，公司控股股东为化医集团，公司的实际控制人为重庆市国资委，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东为重庆紫光，公司的
实际控制人仍为重庆市国资委。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》
公司本次重大资产重组方案为公司拟向重庆紫光发行股份购买其持有的宁夏紫光100%股权。本次交易的具体安排详见《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“第一节本次交易方案概况”之“三、本次交易方案概述”的相关内容。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产的议案》
1、发行股份购买资产方案概述
公司向重庆紫光以非公开发行股份的方式购买其持有的宁夏紫光100%的股权（以下简称“拟购买资产”或“交易标的”），拟购买资产的交易价格以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具并经有权的国有资产监督管理机构核准或备案的重康评报字(2016)第228号评估报告所列的评估值为依据，由交易双方协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、拟购买资产
本次重大资产重组拟购买资产为重庆紫光持有的宁夏紫光100%股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、拟购买资产的定价
拟购买资产的定价以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具并经有权的国有资产监督管理机构核准或备案的重康评报字(2016)第228号评估
报告所列的评估值为依据，由交易双方协商确定。以2016年7月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为人民币306,046.14万元，交易双方最终确定的交易价格为306,046.14万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为重庆紫光。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、发行价格和定价依据
本次发行价格为公司2016年第六次（七届十九次）董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.01元/股。上述定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
经公司于 2016年 5月 19日召开的 2015年年度股东大会审议通过，公司将实施每 10股派 0.1元现金的利润分配方案，除息后，本次购买资产所涉及发行股份的发行价格调整为9.00元/股。
若公司股票在定价基准日至本次发行期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、调价机制
为应对整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规
定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的作价不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易经公司股东大会审议通过，且公司股票复牌交易满三十个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，深圳成指（399001）在任一交易日前连续 30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年3月28日）收盘点数（即10,276.84点）跌幅超过10%。
可调价期间内，公司（000565.SZ）股票于本次交易复牌后，在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年3月28日）收盘价（即10.16元/股）跌幅超过10%。
上述、项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中或项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的的作价不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后
的股份发行价格相应进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、发行数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
本次交易的交易总价为306,046.14万元，根据上述计算方式，本次交易将向重庆紫光发行股份数量为 340,051,266股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、关于公司约定交割日前滚存利润的安排
约定交割日前的公司滚存利润，经公司审议本次交易的股东大会批准后，由本次重大资产重组完成后公司的全体股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、关于拟购买资产自审计（评估）基准日至约定交割日期间的损益归属
拟购买资产自审计（评估）基准日至约定交割日期间的利润由公司享有；拟购买资产自审计（评估）基准日至约定交割日期间产生的亏损由重庆紫光按照下列约定进行补偿：损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定，由重庆紫光向公司补偿同等金额的现金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
重庆紫光应依据双方签署并成立的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，妥善履行拟购买资产过户至公司的必要法律手续。如果重庆紫光的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应依据上述协议向守约方进行赔偿。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、本次发行股份的锁定期
重庆紫光通过本次重大资产重组取得的公司新增股份，自股份上市之日起 36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述安排。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
锁定期届满后，重庆紫光在对外转让上市公司股票时，须遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，重庆紫光将暂停转让新增股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
关于拟购买资产的具体情况详见《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“第四节标的公司基本情况”的相关内容。
（五）审议并通过《公司与重庆紫光签订的附生效条件的<发行股份购买资
产协议>之补充协议的议案》
公司监事会通过了公司与重庆紫光签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》之补充协议，该协议满足约定的全部生效条件后即付诸实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《公司与重庆紫光签订的附生效条件的<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》
公司监事会通过了公司与重庆紫光签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》之补充协议，该协议满足约定的全部生效条件后即付诸实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》
公司监事会通过了公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作的《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，报告书（草案）详见公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》
公司监事会通过了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的与本次交易相关的报告，相关报告详见公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于为公司本次重大资产重组聘请相关中介机构的议案》
公司拟发行股份购买宁夏紫光100%股权，现聘请安信证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问；聘请北京市中银律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构；聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司担任本次重大资产重组的资产评估机构。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审议并认为：
1.宁夏紫光目前已取得应取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
2.公司本次拟购买的资产为宁夏紫光100%股权，宁夏紫光是依法成立并有效存续的有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。重庆紫光合法持有前述股权的完整权利，权属清晰，并且宁夏紫光股权上未设置质押等任何担保权益，也不存在司法冻结或司法查封等其他限制或禁止股权转让的情形。
3.本次交易完成后，宁夏紫光将成为公司的全资子公司，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.宁夏紫光主要从事蛋氨酸产品的研发、生产与销售，具有较强的竞争优势。本次交易完成后，宁夏紫光的业务、资产将全部进入本公司，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。
公司监事会认为本次重大资产重组交易符合前述相关规定的要求。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司监事会2016年12月21日