北京市中伦（深圳）律师事务所
关于西藏海思科药业集团股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于西藏海思科药业集团股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会的法律意见书
致：西藏海思科药业集团股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规
则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受西藏海思科药业集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2015年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2015年7月1日在公司章程规定的信息披
中伦律师事务所 法律意见书露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次股东大会会议通知发出后，2015年7月6日，公司控股股东及实际控制人之一王俊民先生提请将《关于与关联人共同投资设立公司的关联交易议案》作为临时议案增加到2015年第一次临时股东大会审议，公司董事会于2015年7月7日在公司章程规定的信息披露媒体上公告了关于增加2015年第一次临时股东大会临
时提案暨召开2015年第一次临时股东大会的补充通知，本次股东大会临时提案的提案人资格、临时提案提出日期及董事会通知日期符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2015年7月16日（星期四）下午14:00在四川海思科制药有限公司办公楼三楼会议室（成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号）如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年7月15日15:00至2015年7月16日15:00的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份793,893,600股，占公司有表决权股份总数73.49%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股
中伦律师事务所 法律意见书东大会的合法资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统投票的股东共2人，代表公司有表决权的股份10,146,953股，占公司股份总数的0.94%。
参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行认证。
3．出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、公司监事、公司部分高级管理人员和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的上述
议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果，具体情况如下：
1．审议通过了《关于设立海外子公司及与关联人共同投资设立公司的关联交易议案》
本议案涉及关联交易，关联股东王俊民、范秀莲、郑伟回避表决。
表决结果：出席会议的非关联股东10,146,953股同意，0股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其
中伦律师事务所 法律意见书他股东）的表决情况为：10,146,953股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
2．审议通过了《关于向香港子公司增资的议案》
表决结果：804,040,553股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：10,146,953股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
3．审议通过了《关于重新变更公司名称及经营范围的议案》
表决结果：804,040,553股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：10,146,953股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
4．审议通过了《关于与关联人共同投资设立公司的关联交易议案》
本议案涉及关联交易，关联股东王俊民、范秀莲、郑伟回避表决。
表决结果：出席会议的非关联股东10,146,953股同意，0股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：10,146,953股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
中伦律师事务所 法律意见书综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
（赖继红）
经办律师：
（许志刚）
（刘琴）
二〇一五年七月十六日