关于星辉互动娱乐股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
广会专字[2017]G17006370012号
目 录
前次募集资金使用情况的鉴证报告…………………1-2关于前次募集资金使用情况报告………………… 3-12
关于星辉互动娱乐股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
广会专字[2017]G17006370012号星辉互动娱乐股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”）董事会出具的截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况报告。
一、董事会的责任
星辉娱乐董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对星辉娱乐董事会出具的上述报告
独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，星辉娱乐董事会编制的关于前次募集资金使用情况报告符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了星辉娱乐截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供星辉娱乐申报配股向中国证券监督管理委员会报送之用，不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为星辉娱乐申报配股的必备文件，随其他申报材料一起上报。
附件：星辉互动娱乐股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王旭彬
中国注册会计师：周锋
中国 广州 二〇一七年三月十五日
星辉互动娱乐股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至 2016年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
1、2010年首次公开发行股票募集资金基本情况
2010年 1月，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1459号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股A股1,320万股，每股发行价43.98元，募集资金总额为人民币 580,536,000.00元，扣除承销及保荐费人民币 18,000,000.00元，实际募集资金到账金额为人民币 562,536,000.00元。该募集资金已于 2010年 1月 12日全部到位，已经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010]第08000630175号”验资报告。
募集资金到位后，公司 2010年度从募集资金账户支出律师费、审计及验资费、发行手续费、信息披露及路演费等发行费用合计人民币14,000,000.00元，其中支付的上市路演等相关费用 7,163,849.79元。依据财政部于 2011年 1月 11日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）相关规定，公司将2010年度首次公开发行股票而发生的路演等相关费用 7,163,849.79元由资本公积调整到当期损益，并于 2011年 3月用自有资金将上述已支付的上市路演等相关费用 7,163,849.79元归还到公司募集资金专用账户中。扣除相关发行费用后实际募集资金净额为555,699,849.79元。
截至 2016年 12月 31日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金 450,860,965.92元；归还银行贷款 30,000,000.00元；永久补充流动资金 84,824,844.50元；累计已投入合计 565,685,810.42元。加上扣除手续费后累
计利息收入净额9,985,960.63元，剩余募集资金余额为0.00元，与募集资金专户中的期末资金余额0.00元一致。
截至 2016年 12月 31日，募集资金专户中的期末资金为零，募集资金专户已结清并销户。
2、2014年发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
2014年 3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东星辉车模股份有限公司向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]223号）（以下简称“《批复》”）核准，公司向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）共计发行股份数量31,592,422股，发行价格为12.69元/股，购买其持有的广东天拓资讯科技有限公司相关股权。2014年 3月 5日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对该新增股本31,592,422.00元进行验证，并出具了“广会验字[2014]G14000010022号”验资报告。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]223号《批复》核准，公司向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)9,398,148股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币 28.80元，共计募集资金人民币 270,666,662.40元。扣除承销及保荐费人民币 17,000,000.00元，实际募集资金到账金额为人民币 253,666,662.40元。该募集资金已于 2014年 3月 17日全部到位，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2014]G14000010055号”验资报告。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关法律、法规的规定和要求，公司及独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至 2016年 12月 31日，募集资金专户中的期末资金为零，募集资金专户已结清并销户。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
1、2010年首次公开发行股票募集资金使用情况
2010年首次公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附表1。
2、2014年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况
公司2014年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况详见本报告附表1。
三、前次募集资金实际投资项目的变更情况
截至2016年12月31日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2016年 12月 31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2010年首次公开发行股票募集资金闲置资金暂时补充流动资金情况
（1）2012年 4月 23日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用品牌车模生产基地收藏型车模项目部分闲置募集资金2,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过6个月，到期归还至公司募集资金专户。公司已于 2012年 10月 11日将用于暂时补充流动资金的2,500.00万元归还并转入募集资金专用账户。
（2）2012年 12月 4日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用品牌车模生产基地收藏型车模项目部分闲置募集资金2,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过6个月，到期归还至公司募集资金专户。公司已于2013年3月28日提前将用于暂时补充流动资金的 1,000.00万元归还并转入募集资金专用账户，2013年 5月 29日将用于暂时补充流动资金的1,000.00万元归还并转入募集资金专用账户。
综上，截至2016年12月31日，2010年首次公开发行股票募集资金中用于暂时补充流动资金的闲置资金均已归还。
2、2014年发行股份购买资产并募集配套资金闲置资金暂时补充流动资金情
况
（1）2014年4月10日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用向黄挺等人发行股份购买资产并募集配套资金项目部分闲置募集资金2,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过6个月，到期归还至公司募集资金专户。公司已于2014年8月4日将用于暂时补充流动资金的2,500.00万元归还并转入募集资金专用账户。
（2）2014年8月4日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用向黄挺等人发行股份购买资产并募集配套资金项目部分闲置募集资金5,300.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审批之日起不超过6个月，到期归还至公司募集资金专户。2014年8月20日，该议案经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。公司已于2015年2月12日将用于暂时补充流动资金的5,300.00万元归还并转入募集资金专用账户。
（3）2015年2月12日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用向黄挺等人发行股份购买资产并募集配套资金项目部分闲置募集资金5,300.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过6个月，到期归还至公司募集资金专户。公司已于2015年4月3日将用于暂时补充流动资金的5,300.00万元归还并转入募集资金专用账户。
六、募集资金永久性补充流动资金情况
1、2010年首次公开发行股票募集资金永久性补充流动资金情况
2010年3月29日，公司第一届董事会第十二次会议和2009年度股东大会审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的 4,000.00万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至 2016年 12月 31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。
2011年 2月 24日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 4,000.00万元用
于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。
截至2016年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。
2011年 7月 28日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于将超募资金专户利息收入永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金专户资金存放期间产生的利息收入全部用于永久补充流动资金。截至2016年12月31日，超募资金专户产生利息收入476.29万元已经用于永久补充公司流动资金。
2013年 3月 29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金投资项目节余资金 61,980.39元永久补充流动资金。截至 2016年 12月 31日，该部分节余募集资金已经用于公司流动资金的补充。
综上，截至 2016年 12月 31日，2010年首次公开发行股票募集资金中有募集资金8,006.20万元及超募资金专户产生的利息收入476.29万元共计8,482.49万元用于永久性补充流动资金。
2、2014年发行股份购买资产并募集配套资金永久性补充流动资金情况
2014年发行股份购买资产并募集配套资金项目无永久性补充流动资金情况。
七、募集资金项目先期投入及置换情况
1、2010年首次公开发行股票募集资金置换预先投入资金情况
2010年 1月 29日，公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，将募集资金25,294,816.25元置换预先已投入募集资金投资项目“品牌车模生产基地建设项目”的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
2、2014年发行股份购买资产并募集配套资金项目先期投入及置换情况
2014年4月10日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，将非公开发行股票募集资金82,218,432.00元置换预先已投入募集资金投资项“发行股份及支付现金购买星辉天拓全体股东持有的星辉天拓100%股权项目”的自筹资金。
公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
八、尚未使用募集资金情况
1、2010年首次公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金余额
截至 2016年 12月 31日，2010年首次公开发行股票募集资金无尚未使用的募集资金余额。
2、2014年发行股份购买资产并募集配套资金尚未使用的募集资金余额
截至 2016年 12月 31日，2014年发行股份购买资产并募集配套资金无尚未使用的募集资金余额。
九、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法
2010年首次公开发行股票募集资金项目投资实现效益的计算口径、计算方法：按各募集资金建设项目产品线，在投产后，已生产产品并实现销售的产品来确认该项目实现的产品收入和成本，按公司的期间费用率来计算该项目已实现收入应承担的费用，按公司的税负率计算已实现收入应承担的税金，即项目实现利润等于产品收入减成本、营业税金及附加、期间费用及相关的企业所得税。
2014年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：按星辉天拓纳入本公司合并财务报表范围后，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算。
十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附表：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
星辉互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一七年三月十五日
附表 1
前次募集资金使用情况对照表
1、截至 2016年 12月 31日，2010年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
募集资金净额：55,569.98万元 已累计投入募集资金总额56,568.58万元
变更用途的募集资金总额：-
已累计投入募集资金总额56,568.58万元。其中：2010年度使用26,085.69万元、2011年度使用21,575.73万元、2012年变更用途的募集资金总额比例：-
度使用5,984.63万元、2013年度使用2,922.54万元。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|品牌车模生产基地建设项目|品牌车模生产基地建设项目|13,299.20|13,299.20|13,413.27|13,299.20|13,299.20|13,413.27|114.07|
|福建婴童车模制造基地项目|福建婴童车模制造基地项目|不适用|13,000.00|13,223.00|不适用|13,000.00|13,223.00|223.00|
|品牌车模生产基地建设项目追加投资部分|品牌车模生产基地建设项目追加投资部分|不适用|7,968.00|7,970.05|不适用|7,968.00|7,970.05|2.05|
|品牌车模生产基地收藏型车模项目|品牌车模生产基地收藏型车模项目|不适用|5,546.16|5,723.14|不适用|5,546.16|5,723.14|176.98|
|购买陈雁升厂房|购买陈雁升厂房|不适用|4,657.71|4,756.63|不适用|4,657.71|4,756.63|98.92|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|不适用|3,000.00|3,000.00|不适用|3,000.00|3,000.00|-|
|永久补充流动资金|永久补充流动资金|不适用|8,476.29|8,482.49|不适用|8,476.29|8,482.49|6.20|
|||13,299.20|55,947.36|56,568.58|13,299.20|55,947.36|56,568.58|621.22|

2、截至 2016年 12月 31日，2014年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元募集资金净额：65,457.45万元 已累计投入募集资金总额65,507.12万元
变更用途的募集资金总额：-
已累计投入募集资金总额65,507.12万元。其中：2014年度投入60,144.25万元；2015年度投入5,362.86万元；2016年变更用途的募集资金总额比例：-
度投入0.00万元。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|发行股份及支付现金购买星辉天拓全体股东持有的星辉天拓100%股权项目|发行股份及支付现金购买星辉天拓全体股东持有的星辉天拓100%股权项目|65,457.45|65,457.45|65,507.12|65,457.45|65,457.45|65,507.12|49.66|
|||65,457.45|65,457.45|65,507.12|65,457.45|65,457.45|65,507.12|49.66|

附表 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、截至 2016年 12月 31日，2010年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
货币单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|截止日投资项目累计产能利用率|预计效益2013年至2016年|||||
|||2014年度|2015年度|2016年|截止日累计实现收益|
|90.70%|12,142.69|4,369.97|4,095.49|3,702.44|12,167.89|
|91.43%|10,464.00|1,021.34|2,188.94|2,363.68|5,573.96|
|86.63%|14,687.03|3,412.75|6,252.49|5,120.39|14,785.62|
|73.51%|2,339.88|520.11|188.61|135.29|844.01|
||39,633.60|9,324.17|12,725.52|11,321.79|33,371.49|

注1：福建婴童车模制造基地项目达不到预计收益情况的说明：福建婴童车模制造基地项目由于前期报批报建手续的延迟导致项目实施滞后；
同时公司在该项目的前期开发与生产经验积累阶段为确保公司婴童车模质量的稳定性，公司主动减缓了部分产品的销售进度。此外受近年来国外经济增长放缓影响，玩具市场整体需求降低，市场竞争加剧；同时国内原材料价格及劳动力成本上涨，导致该项目效益难以达到预期。
注2：品牌车模生产基地收藏型车模项目达不到预计收益情况的说明：此外受近年来国外经济增长放缓影响，玩具市场整体需求降低，市场竞争加剧；同时国内原材料价格及劳动力成本上涨，导致该项目效益难以达到预期。
注3：各项目承诺效益是根据项目达到预定可使用状态后按实际期间折算。
2、截至 2016年 12月 31日，2014年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表货币单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益2014年3月至2016年12月||||||
|||2013年度|2014年3-12月|2015年|2016年度|截止日累计实现收益|
|不适用|27,866.67|不适用|8,402.67|9,798.97|11,964.44|30,166.08|
||27,866.67||8,402.67|9,798.97|11,964.44|30,166.08|

注：星辉天拓自2014年3月纳入本公司合并报表范围，项目承诺效益计算自2014年3月开始按实际期间折算。