北京国枫律师事务所
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
之部分限制性股票回购注销事项的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN062-7号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦7层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
之部分限制性股票回购注销事项的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN062-7号
致：山东瑞丰高分子材料股份有限公司（贵公司、公司或瑞丰高材）
根据本所与贵公司签署的《律师服务协议》，本所接受贵公司的委托，担任贵公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并出具相关法律意见书。
依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下称“《备忘录8号》”）以及其他相关中华人民共和国法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜，出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意公司在本次回购注销相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对瑞丰高材提供的有关本次回购注销的文件和事实进行了“查验”，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销所涉限制性股票激励计划的实施情况
（一）2018年3月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事就公司第三届董事会第二十次会议审议的相关事项发表了独立意见。
（二）2018年3月19日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议和第三届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案。公司本次限制性股票激励计划激励对象由174人变更为173人，对限制性股票的数量和分配、解除限售条件以及会计处理进行了变更。公司独立董事就公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议的相关事项发表了独立意见。
（三）2018年4月4日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2018年5月2日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次调整后，公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象由173人调整为171人，授予的限制性股票由438.45万股调整为435.60万股。董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年5月2日为授予日。公司独立董事就公司第三届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表了独立意见。
（五）2019年3月21日，公司召开了第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2018年限制性股票激励计划激励对象任旭违反公司内部管理制度规定，不再满足激励资格及条件，根据《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，同意对其已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销，回购价格由原来的5.54元/股调整为5.4910元/股。
公司独立董事就公司第四届董事会第四次（临时）会议审议的相关事项发表了独立意见。
（六）2019年4月8日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。截至2019年4月18日，上述需回购注销股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
（七）2019年5月13日，公司召开了第四届董事会第七次（临时）会议和第四届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就公司第四届董事会第七次（临时）会议审议的相关事项发表了独立意见。
（八）2019年5月28日，公司召开第四届董事会第八次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》，因2018年度权益分派方案实施（每10股派送现金1.00元，每10股转增1股），限制性股票授予总量由4,341,000股调整为4,775,100股，第一个限售期可解除限售的限制性股票数量由2,170,500股调整为2,387,550股，限制性股票回购价格由5.4910元/股调整为4.9009元/股。截至2019年6月4日，公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕解除限售手续。
二、本次回购注销已经履行的程序
（一）2019年7月30日，公司召开了第四届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本及修订公司章程的议案》、《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。因本次激励计划激励对象刘金录身故，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章有关异动处理的相关规定，需对其已获授但尚未解除限售的3,300股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.9009元/股，加银行同期存款利息。
（二）2019年7月30日，公司独立董事就公司第四届董事会第九次（临时）会议审议的相关事项发表了独立意见，认为本次回购注销事项符合《管理办法》、《备忘
录8号》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，亦不会损害公司及全体股东利益。因此，公司独立董事同意公司本次回购注销事项，回购价格为4.9009元/股，加银行同期存款利息。
（三）2019年7月30日，公司召开了第四届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为，本次回购注销事项不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形，并同意本次回购注销事项。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、关于本次回购注销的事由和内容
（一）本次回购注销的原因
根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章第二条“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“……激励对象非因公而身故，自身故日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，其回购款项由合法继承人代为接收。”
因公司本次激励计划激励对象刘金录非因公身故，按照上述规定，公司决定对其已获授但尚未解除限售的3,300股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.9009元/股，加银行同期存款利息。
（二）本次回购注销的数量
根据2019年7月30日公司第四届董事会第九次（临时）会议决议，本次回购注销限制性股票数量为3,300股。
（三）本次回购注销的价格
根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。
2019年5月28日，公司召开第四届董事会第八次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》，因2018年度权益分派方案实施（每10股派送现金1.00元，每10股转增1股），限制性股票回购价格由5.4910元/股调整为4.9009元/股。
根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章第二条“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“激励对象非因公而身故，自身故日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”。
2019年7月30日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议决议，通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的回购价格为4.9009元/股，加银行同期存款利息。
综上，本所律师认为，本次回购注销涉及的回购数量和回购价格的确定符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销涉及的回购数量和回购价格的确定符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并需要按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销事项的法律意见书》的签署页）负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
金俊
辛宇翔
2019年7月30日