股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2019-004浙江航民股份有限公司
关于签订关联交易框架协议暨
2019年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为规范公司全资子公司杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”）与其关联人之间的持续关联交易，经航民百泰与张婉娟（代表张婉娟及其关系密切的家庭成员控制的企业）、科尔珠宝股份有限公司（公司控股股东董事长关系密切的家庭成员控制的公司）协商，拟分别签署《关联交易框架协议》。
合同有效期限为两年，自2019年1月1日起至2020年12月31日止。
本次签订关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易需提交股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东航民集团将回避表决。
日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于签订关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易的议案》。公司关联董事朱重庆先生、朱建庆先生、高天相先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。
公司独立董事对该项日常关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独
立董事认为：公司2018年关联交易及2019年度日常关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和非关联股东的权益。
（二）2018年度日常关联交易执行情况
表1： 金额单位：人民币万元
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2018年预计金额|2018年实际发生金额|
|销售产品或商品|蒸汽、电力及工艺品等|浙江航民实业集团有限公司|30|23.23|
|||杭州萧山航民宾馆|100.54|99.30|
|||杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司|20|12.92|
|||杭州航民物业服务有限公司|40|35.40|
|||杭州富丽华建材有限公司|10|10.67|
|||杭州航民汽配加工有限公司|20|11.44|
|||杭州航民百泰首饰有限公司|10||
|||萧山航民商场|5|0.75|
|||杭州航民雪贝儿生物科技有限公司|40|0.23|
||加工劳务|天津尚金缘珠宝首饰有限公司|780|661.70|
|||深圳市尚金缘珠宝实业有限公司|350|299.95|
|||深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司|25|17.80|
|||科尔珠宝股份有限公司|3|2.41|
||黄金饰品等|杭州悬崖电子商务有限公司|4000|3335.67|
|||绵阳航民凯厦房地产开发有限公司|5.49|4.74|
||小计||5439.03|4516.21|
|采购货物或接受劳务|液碱、煤炭原辅材料等|浙江航民科尔纺织有限公司|200|179.37|
|||杭州富丽华建材有限公司|20|0|
|||杭州航民雪贝儿生物科技有限公司|5|3.08|
|||杭州华浩贸易有限公司||616.48|
|||科尔集团有限公司||4.88|
||加工劳务|深圳市百泰金艺科技有限公司|390|366.72|
|||科尔珠宝股份有限公司|545|488.90|
||餐饮住宿等|杭州萧山航民宾馆|136|116.24|
|||浙江航民实业集团有限公司|30|4.99|
|||杭州航民百泰首饰有限公司|60||
|||杭州航民物业服务有限公司|200|199.32|
|||萧山航民商场|20.91|15.18|
|||杭州航民纺织品质量检测有限公司|20|4.49|
||小计||1626.91|1999.65|
|合计|||7065.94|6515.86|

可根据市场实际情况调整生产经营（采购）计划所致。
表2：（关联租赁） 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|年度预计租金|2018年度租金|
|航民实业集团|杭州航民物资贸易有限公司|办公场地|12|12|
||浙江航民海运有限公司|办公场地|12|12|
|杭州航民纺丝有限公司|杭州航民合同精机有限公司|生产及办公场地|95|72|
|杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司|萧山东片污水处理有限公司|生产场地（污水调节池）|24|21.82|
|杭州金喜福首饰有限公司|杭州尚金缘公司|房屋|361.79|342.58|
|合 计|||504.79|460.40|

（三）2019年日常关联交易预计
表3： 金额单位：人民币万元
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|本次预计金额|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额【注1】|上年实际发生金额|占 同类 业务 比例（％）|
|销售产品或商品|蒸汽、电力及工艺品等|浙江航民实业集团有限公司|30|0|6.36|23.23|0.00|
|||杭州萧山航民宾馆|120|0.02|21.47|99.3|0.01|
|||杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司|15|0|2.09|12.92|0.00|
|||杭州航民物业服务有限公司|50|0.01|9.19|35.4|0.00|
|||杭州富丽华建材有限公司|15|0|4.56|10.67|0.00|
|||杭州航民汽配加工有限公司|15|0|1.89|11.44|0.00|
|||萧山航民商场|2|0|0.19|0.75|0.00|
|||杭州航民雪贝儿生物科技有限公司|5|0|0|0.23|0.00|
||加工劳务|天津尚金缘珠宝首饰有限公司|1000|0.13|151.2|661.7|0.09|
|||深圳市尚金缘珠宝实业有限公司|450|0.06|71.71|299.95|0.04|
|||深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司|25|0|3.47|17.8|0.00|
|||科尔珠宝股份有限公司|5|0|0.16|2.41|0.00|
||黄金饰品等|杭州悬崖电子商务有限公司【注2】|650|0.09|258.93|3335.67|0.44|
||小计||2382|0.31|531.22|4511.47|0.58|
|采购货物或接受劳务|液碱、煤炭原辅材料等|浙江航民科尔纺织有限公司|200|0.03|17.09|179.37|0.03|
|||杭州航民雪贝儿生物科技有限公司|50|0.01|0|3.08|0.00|
||五金配件等|绍兴亚仑工业品销售有限公司|5000|0.82|359.85|0|0.00|
||加工劳|深圳市百泰金艺科技有限公司|400|0.07|25.31|366.72|0.06|

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||务|科尔珠宝股份有限公司|550|0.09|43.69|488.9|0.08|
||餐饮住宿等|杭州萧山航民宾馆|150|0.02|8.83|116.24|0.02|
|||浙江航民实业集团有限公司|10|0|0.47|4.99|0.00|
|||杭州航民物业服务有限公司|300|0.05|46.94|199.32|0.03|
|||萧山航民商场|20|0|0.29|15.18|0.00|
|||杭州航民纺织品质量检测有限公司|10|0|0|4.49|0.00|
||小计||6690|1.09|502.47|1378.29|0.22|
|合计|||9072||1033.69|5889.76||

【注1】此列数据为2019年2月份公司与各关联方累计已发生的交易金额
【注2】杭州悬崖电子商务有限公司曾为公司董事关系密切的亲属控制的企业，已于2018年4月11日转让给公司非关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，过去十二个月内，曾经为公司关联方的，视同公司的关联方。
表4：（关联租赁） 金额单位：人民币万元
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|年度预计租金|2018年度租金|
|航民实业集团|杭州航民物资贸易有限公司|办公场地|12|12|
||浙江航民海运有限公司|办公场地|12|12|
|杭州航民纺丝有限公司|杭州航民合同精机有限公司|生产及办公场地|80|72|
|杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司|萧山东片污水处理有限公司|生产场地（污水调节池）|30|21.82|
||杭州航民百泰首饰有限公司|厂房|20|11.43|
|杭州金喜福首饰有限公司|杭州尚金缘公司|房屋|362|342.58|
|杭州航民物业服务有限公司|杭州航民百泰首饰有限公司|员工宿舍|180|157.25|
|合 计|||696|629.08|

二、关联交易框架协议签署情况
为规范公司全资子公司航民百泰与其关联人之间的持续关联交易，经航民百泰与张婉娟（代表张婉娟及其关系密切的家庭成员控制的企业）、科尔珠宝股份有限公司（公司控股股东董事长关系密切的家庭成员控制的公司）协商，拟分别签署《关联交易框架协议》（以下简称框架协议），具体内容如下：
1、基本内容
（1）框架协议所指的关联交易包括本公司全资子公司航民百泰及其投资企业
与张婉娟、科尔珠宝股份有限公司及其投资的企业之间所进行的以下日常交易行
为：销售或采购货物；提供或接受劳务；租入或租出物业。
（2）在框架协议签订后，航民百泰与张婉娟或科尔珠宝股份有限公司双方新设或通过购并而投资的企业也应当遵守该协议。
（3）在发生具体关联交易时，航民百泰与张婉娟、科尔珠宝股份有限公司及其双方各自投资的企业应当在该协议的框架下，根据该协议确定的原则，补充签订具体实施协议。
2、定价原则
（1）航民百泰与张婉娟、科尔珠宝股份有限公司及其双方各自投资的企业之间的日常关联交易应当遵循公允性原则，任意一方不得通过关联交易损害另一方合法利益。
（2）有市场价格的，应根据各企业同期向市场销售货物、提供服务、租赁物业的价格定价；有政府定价或政府指导价的，按上述价格交易；无可参考的市场价格的，原则上按照实际成本加合理的利润确定。
（3）在日常关联交易中，采购货物方、接受服务方、物业承租人应当按照具体协议的约定按时支付款项，不得拖欠。
3、生效条件及有效期
框架协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2019年1月1日起有效至2020年12月31日止。
4、违约责任
交易双方中任何一方违反框架协议，另一方有权要求违约方继续履行本协议，并有权要求违约方赔偿损失。
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本资料及关系
（1）存在控制关系的关联方（金额单位：人民币万元）
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|企业名称|注册地址|主营业务|与本公司关系|法定代表人|注册资本|
|浙江航民实业集团有限公司|浙江萧山|轻纺产品的制造、加工、开发、销售，实业投资，房地产投资等|母公司，持有本公司36.73%股权|朱重庆|55000|

（2）不存在控制关系但有交易往来的关联方（金额单位：人民币万元）
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|企业名称|注册地址|主营业务|与本公司关系|法定代表人|注册资本|
|杭州萧山航民宾馆|浙江萧山|住宿、饮食、饮料、烟等|母公司的全资子公司|李乐英|608|
|杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司|浙江萧山|金属冶炼、电解铜、铜制品加工|母公司的控股子公司|高连相|4000|
|杭州航民物业服务有限公司|浙江萧山|物业服务|母公司的控股子公司|朱小琴|100|
|杭州航民百泰首饰有限公司|浙江萧山|黄金制品|母公司的控股子公司|朱立民|1700万美元|
|杭州富丽华建材有限公司|浙江萧山|墙体砖、路面砖、境界砖、草坪砖、护坡砖|母公司的控股子公司|沈建华|1200|
|杭州航民汽配加工有限公司|浙江萧山|生产、加工：汽车配件|母公司的控股子公司|沈建华|500|
|杭州航民纺织品质量检测有限公司|浙江萧山|纺织品质量检测与检验，提供质量检测技术咨询服务|母公司的控股子公司|高连相|300|
|萧山航民商场|浙江萧山|日用百货、电工电料、小五金、针纺织品、塑料包装品、化工染料等|母公司的全资子公司|朱小琴|49.3|
|浙江航民科尔纺织有限公司|浙江萧山|气流纺纱、环锭纺纱；其他印刷品印刷；自产产品的出口和自用产品原材料、机械设备、配件的进口业务|关联人（浙江科尔集团有限公司的子公司）|朱善庆|15000|
|杭州航民雪贝儿生物科技有限公司|浙江萧山|生物科技研发；经销：洗涤用品、食品添加剂生产|母公司的控股子公司|高连相|1000|

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|天津尚金缘珠宝首饰有限公司|天津|珠宝首饰、钟表的生产、加工；珠宝首饰、钟表、工艺美术品批发兼零售；珠宝首饰设计；新材料、珠宝首饰加工技术开发、咨询、服务、转让；货物及技术进出口业务|关联人（环冠珠宝金饰有限公司实际控制人控制的公司）|王建|1000|
|深圳市尚金缘珠宝实业有限公司|深圳盐田|金银铂饰品的批发业务；镶嵌饰品的批发业务；品牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经济信息咨询；贵金属的销售，进出口业务；金银铂饰品的生产、加工业务；镶嵌饰品的生产、加工业务|关联人（环冠珠宝金饰有限公司实际控制人控制的公司）|周丽珠|5000|
|深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司|深圳坪山|一般经营项目：黄金、铂金、白银及其它贵金属、宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰、饰品及摆件，以及裸钻、钟表、工艺品的批发销售；品牌策划咨询、经济信息咨询、珠宝加工技术咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口；增设深圳市宝安区宝安国际机场T3航站楼编号为3S-11-03的商业区域分支机构经营网点；增设深圳市罗湖区东门中路2047号茂业百货首层1FD09号的商业区域分支机构经营网点；许可经营项目：黄金、铂金、白银及其它贵金属、宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石等珠宝首饰的生产、加工|关联人（环冠珠宝金饰有限公司实际控制人控制的公司）|周灿坤|5000|
|科尔珠宝股份有限公司|浙江萧山|生产、加工：黄金制品、金银首饰、珠宝；批发、零售：黄金制品、金银首饰、珠宝、玉器、钟表；服务：黄金制品、工艺品设计；货物及技术的进出口|关联人（浙江科尔集团有限公司的子公司）|朱善庆|5000|
|深圳市百泰金艺科技有限公司|深圳盐田|金银首饰、黄金电铸摆件、银摆件的生产、加工；并从事上述同类商品（不含黄金原料、钻石原石）及金银饰品、工艺品的批发及相关配套业务|关联人（环冠珠宝金饰有限公司实际控制人控制的公司）|叶伟洪|1600|

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|杭州金喜福首饰有限公司|浙江余杭|在余杭区星桥街道远展街1号1号楼筹建；金银饰品、贵金属工艺品生产（不得从事生产经营活动）；自有房屋租赁，自有物业管理，商务信息咨询（除商品中介）|关联人（环冠珠宝金饰有限公司实际控制人之子控制的公司）|周灿明|8000|
|杭州悬崖电子商务有限公司|浙江萧山|网上销售：金银首饰及贵金属制品，电子数码产品，办公用品，化妆品，珠宝手表，纺织品及原料，花卉植物**|为公司董事关系密切的亲属控制的企业，已于2018年4月11日转让给公司非关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，过去十二个月内，曾经为公司关联方的，视同公司的关联方|胡军|100|
|绵阳航民凯厦房地产开发有限公司|四川绵阳|房地产开发经营，建筑材料、五金及水暖器材的销售|母公司的全资子公司|朱重庆|4000|
|杭州华浩贸易有限公司|浙江杭州|经销：化工产品及原料，化工助剂，染料，颜料（除化学危险品及易制毒化学品），轻纺产品及原料，服装，五金交电，机械设备及配件，塑料产品及原料，橡胶制品，建筑材料；设备租赁；货物及技术的进出口业务；其他无需报经审批的合法项目|母公司董事投资的公司|沈城荣|600|
|科尔集团有限公司|浙江萧山|货物及技术的进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）；对外投资；经销：轻纺产品，棉花（除收购），棉纱，纺织面临，化纤原料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），五金交电，建材，装潢材料，金属材料|关联人|朱善庆|12000|
|绍兴亚仑工业品销售有限公司|浙江绍兴|五金工具、机械设备及配件、仪表仪器、紧固件、密封件、阀门、钢材、线材、建材、办公用品、劳防用品、日用百货、电气设备及配件、电工器材、电线电|母公司的控股子公司|陈晓武|3000|

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|缆、化工原料、染料、助剂（以上除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品外）、润滑油、金属材料及制品、金属筛网、清洁用品、橡塑制品、木材及制品、工业元器件的销售；销售、修理、加工：机械配件|

2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关联交易中，关联各方均能履行约定。
四、关联交易的主要内容和定价政策
上述与张婉娟及其关系密切的家庭成员控制的企业、科尓珠宝股份有限公司之间的关联交易，主要涉及的是航民百泰与与该等关联公司间互相委托加工或采购黄金饰品，为满足客户对特殊款式、工艺的需求而发生的零星商业往来。为规范其日常关联交易，公司全资子公司航民百泰将于张婉娟（代表张婉娟及其关系密切的家庭成员控制的企业）、科尔珠宝股份有限公司协商，拟分别签署《关联交易框架协议》，该协议有效期为 2019年 1月 1日起至 2020年 12月 31日。在发生具体关联交易时，应当在该协议的框架下，根据协议确定的原则，补充签订具体实施协议。
上述与悬崖电子之间的关联交易主要涉及黄金饰品日常销售而形成的商业往来。上述与航民集团下属企业之间的关联交易主要涉及销售产品、采购货物或接受劳务。
关联交易双方主要参照市场价格定价，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
五、交易目的和交易对公司的影响
本公司具有独立、完整的产供销体系，但由于公司所处地理位置和行业等限制，不可避免与控股股东及其控股子公司等关联方发生业务关系。主要包括热电企业向关联方销售蒸汽产品，公司与控股子公司向关联方采购煤炭、劳保用品等原辅材料，以及公司全资子公司航民百泰与与其关联公司间互相委托加工或采购黄金饰品。
上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。向关联方销售货物，保证公司产品销售渠道的畅通及生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。向关联方采购货物，可扩大采购渠道、实现优势互补，且公司有权在质量、标准相同的情况下，就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比关联方价格更低的第三方进行交易。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东利益。
六、审议程序
本公司在召开董事会会议前，就上述签订关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，取得了公司独立董事认可，同意将本议案提交本次会议审议，并发表如下独立意见：①本次公司全资子公司航民百泰与张婉娟、科尔珠宝股份有限公司分别签订《关联交易框架协议》，是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，交易内容合法有效、公允合理，不存在损害非关联股东利益的情形；②公司2018年关联交易及2019年度日常关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和非关联股东的权益；③在审议此议案时三位关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。同意公司全资子公司航民百泰与张婉娟、科尔珠宝股份有限公司分别签订《关联交易框架协议》及公司所预计的2019年度日常关联交易。
公司第七届董事会第十八次会议对公司《关于签订关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易的议案》进行审议，会议应到董事9名，实到董事9名，关联董事朱重庆、朱建庆、高天相回避表决，该预案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
该议案尚须获得2018年年度股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东浙江航民实业集团有限公司将回避表决。
七、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于签订关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易事项事前认可的意见函
3、独立董事独立意见
特此公告
浙江航民股份有限公司董事会
二○一九年三月二十八日