江苏立霸实业股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
2015年度，我们作为江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行独立董事职责与义务，积极出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议及股东大会，在会议召开前主动向公司管理层了解并获取决策所需要的有关材料，进行独立、审慎、客观判断，认真审议会议各项议案，发表独立意见，同时对公司生产经营状况、募集资金项目推进、委托理财、关联交易、制度建设、董事会决议执行等情况进行现场调查，有效地发挥了独立董事的积极作用，较好地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2015年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）公司第七届董事会七名成员中有三名独立董事，人数占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。现任第七届董事会独立董事人员情况如下：
1、苏中一先生，中国国籍，无境外永久居留权，58岁，博士研究生学历，高级经济师，国际注册管理咨询师，国际高级财务管理师，中央财经大学金融学院兼职硕士生导师。曾任国务院发展中心宏观部咨询研究员，财政部办公厅研究处主任科员、信息处副处长、综合处处长，平安保险集团投资决策委员、证券咨询部总经理，西南证券研发中心总经理，富勤国际咨询公司副总经理，中嘉会计师事务所及中嘉德投资管理咨询公司副总经理、北京利德曼生化股份有限公司独立董事、上海龙宇燃油股份有限公司独立董事、北京博得交通设备有限公司独立董事。2006年 10月至今，担任中审会计师事务所管理咨询部主任、总咨询师。
目前除担任本公司独立董事外，还兼任森特士兴集团股份有限公司独立董事。
2、金章罗先生，中国国籍，无境外永久居留权，65岁，大专学历，中国注册会计师。曾任原航空工业部贵州省安顺市16号信箱（3017厂）财务室主任，江苏省金坛柴油机厂财务负责人，无锡动力机厂财务科副科长、科长、总会计师，江苏公证天业会计师事务所副所长、常务副所长、江苏凌飞科技股份有限公司独立董事等。目前除担任本公司独立董事外，还兼任无锡威孚高科技集团股份有限公司、江苏美尚生态景观股份有限公司、鹏鹞环保股份有限公司和苏州太湖电工新材料股份有限公司独立董事。2012年1月起任本公司独立董事。
3、孙艺茹女士，中国国籍，无境外永久居留权，41岁，本科学历。曾在安徽警官职业学院执教。2001年4月至今在安徽承义律师事务所执业，目前担任该所合伙人、律师。目前除担任本公司独立董事外，还兼任安徽应流机电股份有限公司独立董事。2012年1月起任本公司独立董事。
经认真核查，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
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|姓名|本年应参加董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|出席股东大会的次数|说明|
|金章罗|7|7|0|0|否|2|在任|
|孙艺茹|7|7|0|0|否|2|在任|
|苏中一|7|7|0|0|否|2|在任|

 2015年度公司共召开了 7次董事会会议，1次战略发展委员会会议，2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，6次审计委员会会议，2次股东大会，我们均亲自出席上述会议，在会前主动向公司管理层人员了解相关情况，获取决策所需的资料，进行审慎判断；参会过程中主动与管理层、董事会其他成员沟通与讨论，充分运用我们的专业知识和经验，发表独立、客观意见，提出建
议。本年度，我们对董事会会议审议的相关议案没有提出异议，均投了赞成票，
未有反对和弃权的情况，没有提议召开临时股东大会和董事会的情形。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2015年度，我们利用参加公司审议定期报告及临时议案的现场会议机会、年报审计期间与管理层、会计师事务所的沟通机会以及其他时机对公司日常经营情况进行了现场考察，了解公司的财务状况、经营成果、募集资金项目建设、公司对外担保、委托理财、关联交易、对外投资、公司治理与规范运作、公司内控制度建设、董事会决议执行等情况，同时日常中与公司高级管理人员保持定期沟通，了解公司相关的市场和产业发展状况情况；管理层能根据相关重大事项的进展情况，积极征求我们的意见，听取我们的建议，并为我们履职提供充分的支持和必要的条件，保证我们享有与其他董事同等的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）与关联方交易情况
关于公司 2014年度内与关联方交易情况的独立意见：经认真核查与问询，公司2014年度内与关联方的交易，主要系（1）公司控股股东、实际控制人卢凤仙女士为促进公司快速发展、保证公司日常经营资金充足的前提下在公司向银行申请贷款授信时对公司给予无条件担保，公司未对其提供反担保措施。（2）2014年度公司监事会完成换人选举，胡志军先生新当选为公司监事会监事，其同时还担任公司办公室主任职务，因职务需要存在部分小额周转备用金的情况。我们认为上述事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，不会对公司及全体股东利益造成损害，有利于公司持续快速发展。我们同意将该事项提交至公司 2014年年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
2、公司不存在为控股股东及及其子公司以及公司持股比例低于50%的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在对控股子公司（含全资子公司）担保的情形。截止2014年末，公司对外担保余额为零。
我们认为公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立健全内控机制，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风
险。
（三）募集资金的使用情况
1、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案的独立意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合公司经营发展需要及全体股东利益。
公司本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经过立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已经履行了相应的内部决策程序，本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
因此，我们同意公司本次以募集资金6,310.25万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。
2、关于公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案的独立意见
公司使用不超过人民币 10,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（一年以内）的理财产品或结构性存款，投资风险性较小、可控，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，增加现金管理收益，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定。
因此，我们同意公司使用不超过人民币 10,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（一年以内）的理财产品或结构性存款。
公司2015年半年度募集资金的存放和实际使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》中关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬的独立意见
我们认为：2014年度公司能够严格按照公司制度规定和管理要求，考核和发放公司董事、监事、高级管理人员薪酬，公司根据实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的董事、监事、高级管理人员 2015年度薪酬计划有利于提高董事会决策的前瞻性、科学性，发挥监事会成员的监督作用，充分调动高级管理人员积极性、主动性、创造性，提升公司经营业绩，促进公司稳定发展，符合全体股东的利益。本次事项审批程序符合相关规定，我们同意公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬计划，并将该事项提交至公司2014年年度股东大会审议。
2、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
我们认为：经审阅和核查董事会秘书候选人阮志东先生的个人简历、过往工作表现等信息，我们认为其具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识、职业素养、工作经验，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》等相关法律法规规定，未发现其存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员的情形，也没有发现其存在最近3年曾受中国证监会行政处罚等不得担任董事会秘书的情形。本次提名、审议、聘任董事会秘书的程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，我们同意聘任阮志东先生为公司董事会秘书。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在达到《上海证券交易所股票上市规则》等规定的必须进行业绩预告及业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，审计力量较强，执
业规范，已连续多年为公司提供专业审计服务。项目审计人员职业素质较高，勤勉尽责，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015
年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司 2015年度财务报表审计及内部控制鉴证，聘期自公司2014年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会结束时止，审计费用为20万元。我们事先对该事项进行了审核认可。我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并将该事项提交至公司2014年年度股东大会审议。我们没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司已经根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关要求，修订了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，并制定上市后三年回报规划，通过增强公司现金分红的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
2、公司 2014年度拟以总股本 8,000万股为基数，按每 10股派现金 1.4元（含税），共计派送现金 1,120万元(含税)，拟分配的现金红利占公司当年合并报表中实现的归属于母公司所有者净利润的20.43%。该利润分配方案分红比例较低的原因是公司考虑到项目投资与建设资金需求、行业景气度、行业竞争格局变化等因素可能对公司的影响下，结合公司的发展战略和经营政策，基于公司的实际情况，兼顾对投资者合理回报和公司可持续发展需要做出的决定，未损害公司及公司股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司2014年度利润分配方案的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意将公司2014年利润分配方案提交至公司2014年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东承诺事项主要反映在公司首次公开发行上市正式披露的《招股说明书》、《上市公告书》、《关于维护公司股价稳定的公告》（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2015-021）中，目前公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司相关信息披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证监会指定的信息披露媒体上，公司能较为及时地进行信息披露，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在信息披露显失公平的情形。
（十）内部控制的执行情况
公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司上市后正根据《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，着手开展内控体系建设，健全风险评估机制，梳理风险管控流程，完善各项经营管理制度，优化内部信息系统，建立内控责任与员工绩效考评挂钩机制，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属四个专门委员会（审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）严格按照《公司章程》及各自的议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合法定程序，各专业委员会对所属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为董事会下设的专业委员会成员，出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
四、总体评价和建议
2015年，我们积极履行《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定中明确的独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，与公司董事会及经营管理层保持的良好沟通，就重大事项发表独立、客观、审慎的意见，利用自身所学的专业知识和经验，为公司献言献策，为促进公司董事会科学决策、保持公司持续、稳定、健康发展及维护全体股东的合法权益发挥了积极的作用。
2016年，我们将继续勤勉尽责，通过加强自身法律法规的学习，与公司董事会、监事会、管理层之间保持紧密地沟通和协同合作，忠实地履行独立董事职责，为维护公司整体利益和中小投资者的合法权益贡献自己的力量。
（以下无正文）