湖南启元律师事务所
关于岳阳兴长石化股份有限公司
第五十五次（2018年度）股东大会的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于岳阳兴长石化股份有限公司
第五十五次（2018年度）股东大会的
法律意见书
致：岳阳兴长石化股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司第五十五次（2018年度）股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2019年 5月 28日在证券时报、中国证券报、上海证券报刊登，并在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)、巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn/)上公告了关于召开本次股东大会的通知；通知内容包括：会议召集人、会议时间、召开方式、现场会议召开地点、股权登记日、参加会议方式、会议主要议题、参加现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等事项。公司召开本次股东大会的通知已提前20日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
（1）本次股东大会于 2019年 6月 19日 14:30在湖南省岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦三楼会议室召开。经查验，本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、主要议题与会议通知公告一致。
（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 6月19日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年 6月 18日 15:00至 2019年 6月19日 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
（一）出席会议人员资格
1、出席本次股东大会的股东或股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至2019年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6名，代表股份数 104,692,915股，占公司股份总数的38.5839%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共9人，代表股份 221,224股，占公司总股份的0.0815%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
通过现场和网络投票的股东及股东代理人共 15人，代表股份 104,914,139股，占上市公司总股份的38.6655%。
2、出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
（二）会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式
审议了列入《股东大会通知》的全部议案，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，具体表决结果如下：
议案一：《2018年度董事会工作报告》
表决情况：
同意 104,806,314股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的99.8972%；反对 107,825股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.1028%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意350,716股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.4852%；
反对107,825股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.5148%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
议案二：《2018年度监事会工作报告》
表决情况：
同意 104,806,314股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的99.8972%；反对 107,825股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.1028%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意350,716股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.4852%；
反对107,825股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.5148%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
议案三：《2018年度财务决算报告》
表决情况：
同意 104,806,314股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的99.8972%；反对 107,825股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.1028%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意350,716股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.4852%；
反对107,825股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.5148%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
议案四：《2018年年度报告》
表决情况：
同意 104,806,314股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的99.8972%；反对 107,825股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.1028%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意350,716股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.4852%；
反对107,825股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.5148%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
议案五：《2018年利润分配预案》
总表决情况：
同意 104,828,214股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的99.9181%；反对 85,925股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.0819%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意372,616股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的81.2612%；
反对 85,925股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的18.7388%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
议案六：《关于与第一大股东关联方 2019年度日常关联交易预计金额的议案》
（1）批准2019年度采购原辅材料预计金额132,652万元
总表决情况：
同意 41,143,307股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的99.7386%；反对 107,825股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.2614%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意350,716股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.4852%；
反对107,825股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.5148%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
（2）批准2019年度采购燃料和动力预计金额5472万元
总表决情况：
同意 41,143,307股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的99.7386%；反对 107,825股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.2614%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意350,716股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.4852%；
反对107,825股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.5148%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
（3）批准2019年度采购成品油预计金额4310万元
总表决情况：
同意 41,143,307股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的99.7386%；反对 107,825股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.2614%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意350,716股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.4852%；
反对107,825股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.5148%；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
（4）批准2019年度销售产品预计金额74,662万元
总表决情况：
同意 41,143,307股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的99.7386%；反对 107,825股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.2614%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意350,716股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.4852%；
反对107,825股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.5148%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
议案七：《关于支付 2018年度审计报酬和聘请2019年度审计机构的报告》（1）支付2018年度审计报酬56万元
表决情况：
同意 104,806,314股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的99.8972%；反对 107,825股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.1028%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意350,716股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.4852%；
反对107,825股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.5148%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
（2）续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构
表决情况：
同意 104,806,314股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的99.8972%；反对 107,825股，占出席本次股东大会所持有表决权股份总数的0.1028%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会所持
有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意350,716股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.4852%；
反对107,825股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.5148%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采取现场投票的方式逐项表决，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在监票人和记票人监票、验票和计票，并通过了全部议案，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于岳阳兴长石化股份有限公司第五十五次（2018年度）股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 负责人:丁少波
经办律师:许智
熊洪朋
签署日期: 2019年6月19日