中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见（2016年度）
一、声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）接受烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。中信建投就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。中信建投依据《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见（2016年度）》（以下简称“本持续督导意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具了本核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本持续督导意见不构成对正海磁材的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读正海磁材发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对正海磁材发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金进行了督导，现结合公司 2016年年度报告将有关事项的督导发表以下意见。本持续督导意见所述的词语或简称与正海磁材公告的《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
二、本次交易的方案及实施情况
（一）交易方案概况
本次交易标的为上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）81.5321%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟向明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹发行股份及支付现金购买其合计持有的上海大郡81.5321%的股权；
同时，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金13,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次交易需支付的现金对价为12,623.5990万元，配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易之前，公司已持有上海大郡7.1428%的股权，本次交易完成后，公司将持有上海大郡88.6750%的股权，快速切入新能源汽车电机驱动系统领域，通过优势互补，发挥协同效应，进一步保证公司盈利能力的可持续性和稳定性，提升公司价值。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。
（二）交易实施情况
1、2014年10月15日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《补充协议（一）》。
2、2014年10月16日，上海大郡召开董事会，审议通过了交易对方向正海磁材转让其所持上海大郡81.5321%股权的相关议案。
3、2014年 11月 6日，上海大郡召开股东会，审议通过了交易对方向正海磁材转让其所持上海大郡81.5321%股权的相关议案。
4、2014年11月7日，正海磁材召开股东大会批准本次交易。
5、2015年 1月 20日，公司取得中国证监会证监许可[2015]47号《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
6、2015年 3月 16日，上海大郡81.5321%股权过户登记至正海磁材名下，本次交易标的资产过户完成。
7、2015年 3月 27日，公司收到到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为16,074,032股（包括向交易对方明绚新能源技术（上海）有限公司等定向发行股份11,241,319股、向泰康资产管理有限责任公司等3名特定投资者非公开发行股份4,832,713股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年4月10日。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已完成标的资产的交付，标的公司已完成相应的工商变更手续。正海磁材本次交易新增股份已在登记结算公司登记和深圳证券交易所上市。本次交易涉及的相关资产过户、交割事宜已完成，相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的主要承诺及其履
行情况如下：
1、关于过渡期标的资产损益的处理
（1）自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。
（2）若本次交易交割在2014年完成，则在过渡期内标的资产实现的全部收益由正海磁材享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向正海磁材弥补，交易对方应按本次交易向正海磁材转让的上海大郡股权比例承担补偿义务。交易对方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务分别向正海磁材承担责任。
若本次交易交割在 2015年完成，则审计（评估）基准日（不含当日）起至 2014年 12月 31日期间内，标的资产实现的全部收益由正海磁材享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向正海磁材弥补，交易对方应按本次交易向正海磁材转让的上海大郡股权比例承担补偿义务。交易对方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务分别向正海磁材承担责任。
（3）若本次交易交割在2014年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日（不含当日）至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为期间的损益，由正海磁材指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产在两个基准日之间发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向正海磁材全额补足。
若本次交易交割在2015年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日（不含当日）至2014年12月31日为期间的损益，由正海磁材指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况，并以2014
年12月31日作为审计基准日；若标的资产在两个基准日之间发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向正海磁材全额补足。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上海大郡动力控制技术有限公司过渡期损益的专项审计报告》（中兴华审字（2015）第SD-2-006号），上海大郡过渡期内不存在亏损。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
明绚新能源、上海郡沛通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为36个月，自取得正海磁材股份之日计算。若明绚新能源、上海郡沛所持股份锁定期满，但根据《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》其需承担的补偿义务尚未履行完毕，则明绚新能源、上海郡沛所持股份解锁时间延长至上述补偿义务履行完毕之日。
除明绚新能源、上海郡沛外的其他交易对方成员通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为12个月，自取得正海磁材股份之日计算。
在股份锁定期内，交易对方因正海磁材送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本督导意见出具日，交易对方明绚新能源、上海郡沛关于股份锁定的承诺尚在履行过程中，未出现违反承诺的情形；除明绚新能源、上海郡沛外的其他交易对方成员关于股份锁定的承诺已履行完毕，在其承诺履行期间未出现违反承诺的情形。
（2）配套融资
根据《非公开发行股票认购协议》，泰康资产管理有限责任公司等3名发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自发行结束之日起起算。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本督导意见出具日，泰康资产管理有限责任公司等3名发行对象关于股份锁定的承诺已履行完毕，在其承诺履行期间未出现违反承诺的情形。
3、交易对方关于业绩承诺及补偿安排
（1）利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年、2016年和2017年。
（2）利润承诺
补偿义务人承诺，上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下：
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|-|
|项目|
|2015年承诺扣非后的净利润|

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|-|
|项目|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|

上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年。
（3）承担利润补偿义务的主体
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司作为补偿义务人，对上海大郡业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在交割日所持上海大郡股权占明绚新能源、上海郡沛在交割日合计所持上海大郡股权比重计算，具体如下：
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|-|
|补偿义务人|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|
|上海郡沛新能源技术有限公司|

合计 100.00%
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司对《利润补偿协议》约定的利润补偿义务承担连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本督导意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
4、任职期限、竞业禁止承诺
（1）关于任职期限承诺
上海大郡的管理团队及其他核心成员承诺在《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之前在上海大郡任职，除非正海磁材同意上海大郡单独提出提前终止或解除聘用关系。
（2）关于竞业禁止的承诺
上海大郡的管理团队及其他核心成员应与上海大郡签订竞业禁止协议，承诺该等人员在上海大郡服务期间及离开上海大郡后两年内不得从事与上海大郡相同或竞争的业务；上海大郡的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接
劝诱上海大郡的雇员离职。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本督导意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
5、关于向上海大郡提供财务资助
为支持上海大郡发展，在交割完成后，正海磁材将视上海大郡实际经营需求，在不损害正海磁材利益的前提下，为上海大郡获得资金提供支持和帮助，以利于上海大郡扩大生产经营，提供支持和帮助的具体方式可以为协助其获得银行委托贷款、为其贷款提供担保、增资等，具体金额、提供方式由正海磁材、上海大郡友好协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本督导意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
四、利润承诺的实现情况
根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司二〇一六年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（和信专字（2017）第000115号），上海大郡2016年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,997.44万元，已完成了2016年业绩承诺，业绩承诺实现情况表如下：单位：万元
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|-|-|
|实际金额|承诺金额|
|3,997.44|3,500|

本独立财务顾问认为：上海大郡 2016年度应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,997.44万元，达到了业绩承诺，补偿义务人无需对正海磁材进行补偿。
五、配套募集资金存放与使用情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]47号)文核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A）股 4,832,713股，发行价格为人民币每股26.90元，募集资金总额为人民币 129,999,979.70元，扣除与发行相关的费用共计人民币 4,717,473.96元，募集资金净额为人民币 125,282,505.74元。以上募集资金已由
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 2月 12日出具的中兴华验字
（2015）第SD-2-002号《验资报告》验证确认。
上述募集资金存储专户具体明细如下：
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|开户银行||账号|金额（人民币元）|
||15392501040000211|||
||-|||

募集资金余额情况详见下表：
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|-|-|-|
||科目|金额（人民币元）|
|募集资金净额|||
|减：募投项目投入金额|||
|加：利息收入扣除手续费净额|||
|募集资金期末余额|||

（二）前次募集资金实际使用情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||12,528.25|||已累计使用募集资金总额||||
|||0.00|||各年度使用募集资金总额||||
|||0.00%|||2015年||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|支付收购上海大郡动力控制技术有限公 司81.5321%股权项目的现金对价|支付收购上海大郡动力控制技术有限公 司81.5321%股权项目的现金对价|12,573.16|12,573.16|12,573.16|12,573.16|12,573.16|12,573.16|0|

六、与已公布的交易方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无与已公布的交易方案与实际实施情况存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截止本持续督导意见出具日，正海磁材本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次资产重组所购买资产实际实现盈利已达到并超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截止本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对正海磁材本次交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出股份限售承诺、利润补偿承诺等事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见（2016年度）》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
李林 刘实
中信建投证券股份有限公司 2017年3月19日