重庆秦安机电股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
中国·重庆
二〇一九年十一月
重庆秦安机电股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司董事会办公室负责会议的组织工作。
二、请按照本次股东大会会议通知（详见 2019年11月13日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重庆秦安机电股份有限公司关于召开
2019年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15分钟向工作人员登记，出示身份证明文件，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”的顺序发言，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间不超过 3分钟。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
六、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
七、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事代表及一名律师监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
重庆秦安机电股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2019年 11月 28日上午9点00分
二、会议地点：重庆市九龙坡区兰美路701号秦安股份1楼会议室
三、主持人：董事长 YUANMINGTANG先生
四、出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及律师等
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份数额，出席及列席会议的相关人员。
（三）推举监票人、计票人
（四）审议议案
1、《关于资产转让的议案》
2、《关于对外投资的议案》
（五）股东发言及提问
（六）股东投票表决
（七）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果
（八）律师宣读本次股东大会的法律意见
（九）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字
（十）主持人宣布会议结束
议案一：
关于资产转让的议案
各位股东：
公司位于重庆市九龙坡区兰美路701号（二郎厂区）的土地使用权及地上建构筑物处于重庆市九龙坡区商住密集的核心区域，该区域内不再批准公司新项目及新产能投资建设，因此该场地不能满足公司生产经营发展及产能扩张等条件，现拟转让该土地使用权及地上建构筑物。
公司于2019年11月12日与重庆渝隆资产经营（集团）有限公司签署《资产转让协议》，拟转让标的位于重庆市九龙坡区兰美路701号（二郎厂区）的包括工业土地使用权77,507.50平方米、地上房屋建筑物50,095.34平方米、地上构筑物及其他辅助设施45项。经双方协商一致，协议约定转让总价共计 45,000
万元。
一、转让标的基本情况
本次转让标的为位于重庆市九龙坡区兰美路701号（二郎厂区）的土地使用权及地上建构筑物，包括工业土地使用权 77,507.50平方米、地上房屋建筑物
50,095.34平方米、地上构筑物及其他辅助设施45项。
本次转让双方委托具有从事证券、期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司对公司位于重庆市九龙坡区兰美路 701号（二郎厂区）的土地使用权及地上建构筑物于评估基准日2019年8月31日的征收条件下的市场价值进行了评估，出具了开元评报字[2019J602号资产评估报告。评估结果汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项数|评估价值（万元）|备注|
|1|固定资产-房屋建筑物|24|35,897.94|含41,237.00平方米土地使用权|
|2|固定资产-构筑物及其他辅助设施|45|2,807.61||
|3|无形资产-土地使用权|1|6,311.07|为空地使用权面积36,270.50平方米|
|合计||-|45,016.62||

二、转让协议的主要内容
转让方：重庆秦安机电股份有限公司（甲方）
受让方：重庆渝隆资产经营（集团）有限公司（乙方）
转让范围：公司位于重庆市九龙坡区兰美路701号（二郎厂区）的土地使用权及地上建构筑物。其中包括工业土地使用权77,507.50平方米，地上房屋建筑物50,095.34平方米，地上构筑物及其他辅助设施45项。
转让价款：45,000万元。
支付时间、方式：公司召开股东大会通过本协议后5个工作日内，乙方全额支付转让价款。乙方应将转让价款支付入以甲方名义开设的、甲乙双方共同监管的银行账户（下称“监管账户”）。非符合本协议约定的支付/划款条件或另行经双方一致同意，任何一方不得动用监管账户内资金。
合同生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，并经公司股东大会审批通过后生效。
三、本次转让资产对公司的影响
（一）本次转让资产预计公司获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响如下：
通过本次转让资产，公司预计将在 2019年获得转让款4.5亿元（含税），预计本次转让获得收益2.55亿。
本次转让事项存在税收缴纳具体金额及收款不及预期的风险，最终会计处理及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准。
（二）本次转让对生产经营的影响
公司将在本次转让交易完成后的24个月内分阶段有序地完成搬迁工作，同时公司拟在重庆市九龙坡区西彭工业园区购入271亩厂区用地，用于公司现有生产场地搬迁入住及美沣秦安新能源项目落地，本次转让不影响公司生产经营。
为保证公司资产转让的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事长签署本次资产转让相关协议及法律文件，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
议案二：
关于对外投资的议案
各位股东：
在共同遵守中华人民共和国相关法律法规政策的基础上，本着“合作双赢、务求实效、共同发展”的原则，公司于 2019年11月12日与重庆市西彭工业园区管理委员会就秦安股份拟在重庆市西彭工业园区新建“总部基地及美沣秦安新能源汽车驱动系统基地”签署《重庆秦安机电股份有限公司总部基地及新能源汽车驱动系统项目投资协议书》，项目总投资额 15亿元。
一、项目投资基本情况
项目名称：秦安股份总部基地及美沣秦安新能源汽车驱动系统基地
项目投资单位：重庆秦安机电股份有限公司
项目位置：重庆西彭工业园区
总投资额：15亿元
出资方式：现金及设备
项目建设内容：项目预计总用地面积约 271亩。主要建设集研发、生产、销售于一体的基地及新能源汽车驱动系统基地，总建筑面积约120,000平方米。
项目产出：严格按照重庆市规划、建设相关要求进行建设，一次性建成。建设工期24个月，建成5年后达产，达产后实现年产值20亿元及以上。
二、对外投资合同的主要内容
合同主要条款：根据公司总部基地及新能源汽车驱动系统项目建设规模要
求，重庆市西彭工业园区管理委员会同意为公司项目在符合当地政府规划的区域内进行项目选址并供给土地。按照重庆市规划、建设相关要求进行建设，一次性建成。建设工期24个月，建成5年后达产，达产后实现年产值20亿元及以上。
出资方式：现金及设备
总投资额：15亿元
履约保证金约定：本协议生效后10个工作日内，公司应支付 600万元作为担保履行本协议的保证金。该履约保证金在扣减应支付的公摊用地面积成本后，剩余部分按本协议约定条款返还公司。
违约责任：如公司未按协议约定支付履约保证金或土地价款，则构成违约，重庆市西彭工业园区管理委员会有权选择解除协议。除法定的和协议约定的解除情形外，双方均不得擅自解除、终止协议。若因重庆市西彭工业园区管理委员会原因导致协议不能履行，公司有权索回已交纳的保证金，退还公司在办理项目前期手续过程中发生的相关费用并赔偿已建设投资的全部各项费用及相关损失。若因公司原因导致本协议不能履行，公司所缴纳的保证金重庆市西彭工业园区管理委员会不予退还。
争议解决方式：因履行本协议所发生的争议，各方应协商解决。若协商未果，各方可向项目所在地人民法院提起诉讼。
三、对外投资对公司的影响
本次对外投资是公司“再造升级”整体发展战略的一重大举措，有利于现有项目产品的升级换代及美沣秦安新能源汽车驱动系统项目的实施，符合公司业务战略发展规划。本次投资不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，对公司长远发展有着积极的作用，符合公司技高一筹、领先一步的高质量持续发展战略。
为保证公司对外投资的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事长签署本次对外投资相关协议及法律文件，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
重庆秦安机电股份有限公司董事会2019年11月22日