北京市中伦律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
二零一九年四月
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北京市中伦律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
致：广西博世科环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《广西博世科环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广西博世科环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《广西博世科环保科技股份有限公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所经办律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
中伦律师事务所 法律意见书（三）本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（四）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得用作任何其他目的。
（六）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他申请文件一并报送深圳证券交易所。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司可转换公司债券上市情况
1.公司董事会的批准
公司于 2017年 9月 15日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，对公司符合公开发行可转换公司债券条件、发行规模、发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、募集资金用途等事项作出了决议。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司按照本次公开发行可转换债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。
中伦律师事务所 法律意见书 2.公司股东大会的批准与授权
公司于 2017年 10月 13日召开了 2017年第五次临时股东大会，审议通过了第三届董事会第二十六次会议通过的与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
3.证监会核准
2018年4月24日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广西博世科环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕617号），中国证监会核准公司公开发行面值总额43,000万元可转换公司债券，期限6年，批复自核准发行之日起6个月内有效。
4.上市情况
2018年 8月 13日，公司刊登了《可转换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行人民币可转换公司债券430万张，可转换公司债券于2018年8月14日于深圳证券交易所上市，债券简称为“博世转债”，债券代码：123010，可转换公司债券存续的起止日期为2018年7月5日至2024年7月5日。
二、公司本次回售事项
1.根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债券。
2.根据《募集说明书》第二节第（十一）条第13款第（1）项的约定，“若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。”
3.2019年3月19日，公司第三届董事会第五十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目”尚未使用的募集资金余额中的15,000.00万元用于新项目“绿色智能制造环保设备生产项目”和“收购京山市文峰污水处理厂特许经营权项目”。
同日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途，同意将上述事项提交公司股
中伦律师事务所 法律意见书东大会及可转换公司债券持有人会议审议。公司独立董事对变更部分募集资金用途发表了独立意见，同意上述变更并同意将上述事项提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
4.2019年4月8日，公司“博世转债”2019年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目”尚未使用的募集资金余额中的 15,000.00万元用于新项目“绿色智能制造环保设备生产项目”和“收购京山市文峰污水处理厂特许经营权项目”。同日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“南宁市城市内河黑臭水体治理工程PPP项目”尚未使用的募集资金余额中的15,000.00万元用于新项目“绿色智能制造环保设备生产项目”和“收购京山市文峰污水处理厂特许经营权项目”。
综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条及《募集说明书》第二节第（十一）条第13款第（1）项规定的回售条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司变更部分可转换公司债券募集资金投资项目已履行内部批准程序并经债券持有人会议及股东大会审议通过，符合《证券法》、《暂行办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
2.《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《实施细则》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。
3.公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。
（本页以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 汪华
经办律师：
刘云祥