证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-41号北大医药股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2014年7月4日上午 11:00在重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2014年 7月 1日以传真、电子邮件或送达方式发给各位监事。本次会议由监事会主席余竞贤女士主持，会议应到监事五名，实际到会监事五名，符合《公司法》和公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》
公司拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）合计100%股权。同时，公司拟向北京众和
成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金。（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会认为：
1、公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：（1）本次交易的交易标的为一体医疗100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、有权国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门审批，已在《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）一体医疗不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，一体医疗将成为公司全资子公司。
（3）公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、公司本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条及《重组管理办法》第四十二条的如下规定：
（1）本次交易实施前，北京大学通过西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司间接持有公司股份239,592,805股，持股比例为40.2%，为公
司的实际控制人。本次交易系为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易实施完成后，西南合成医药集团有限公司的持股比例将由28.58%下降为23.13%，仍为公司的控股股东，北京大学间接持有公司股份239,592,805股，持股比例为32.53%，仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变更；
（2）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（3）公司2013年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
（4）公司本次交易购买的资产为一体集团、一体正润、金益信和所合计持有的一体医疗100%的股权，为权属清晰的经营性资产，一体医疗不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。一体集团、一体正润、金益信和持有的一体医疗的股权已质押给方正东亚信托有限责任公司。信托委托人和受益人北京大学教育基金会、质押权人方正东亚信托有限责任公司已同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押，方正东亚信托有限责任公司将办理股权质押注销登记相关手续，北京大学教育基金会将为办理股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合。此外，北大方正集团有限公司已同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，放弃向一体集团、一体正润、金益信和主张要求将一体医疗股权质押给北大方正集团有限公司，或解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续（如已质押登记）。因此，本次交易在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
（5）不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份购买资产发行的股份数量占发行后公司总股本的15.04%；考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份购买资产发行的股份数量占发行后公司股份总股本的14.32%。公司本次发行股份购买资产发行的股份数量不低于发行后公司总股本的5%。
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）一体集团、一体正润、金益信和持有的一体医疗的股权已质押给方正东亚信托有限责任公司。信托委托人和受益人北京大学教育基金会及质押权人方正东亚信托有限责任公司已同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，解除一体医疗100%股权的质押，方正东亚信托有限责任公司将办理股权质押注销登记相关手续，北京大学教育基金会将为办理股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合。此外，北大方正集团有限公司已同意在北大医药取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内，放弃向一体集团、一体正润、金益信和主张要求将一体医疗股权质押给北大方正集团有限公司，或解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续（如已质押登记）。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为一体医疗股权，因此本次重组不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4、公司本次交易符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易完成后，交易对方一体集团将持有公司10.52%的股份，刘丹宁将通过一体集团、一体正润、金益信和合计持有北大医药14.32%的股份，同时，公司股东北京大学教育基金会作为信托委托人和受益人，委托方正东亚信托有限责任公司以 3亿元的信托资金购买一体集团所持有的深圳市同盛小额贷款有限公司股权收益权，同时约定一体集团负有回购前述股权收益权并支付股权收益权转让价款等义务，且北大方正集团有限公司为一体集团向上海银行股份有限公司北京分行的3.3亿元借款提供保证担保，上述北京大学教育基金会及北大方正集团有限公司与交易对方一体集团、一体正润、金益信和之间的商业交易尚未履行完毕。
因此，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，一体集团、刘丹宁、一体正润、金益信和为公司关联方，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
同时为保障本次交易的公允，不会损害其他股东的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定认定北大方正集团有限公司控制的西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司及北京大学教育基金会为本次交易关联股东。由于董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯同时在实际控制人北京大学控制的其他公司任职，为本次关联交易的关联董事。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的方案的议案》
公司拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。同时，公司拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。
（一）次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为一体医疗的股东，即一体集团、一体正润、金益信和。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为一体医疗100%的股权。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
3、交易价格
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具并经中华人民共和国教育部备案的《北大医药股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中铭评报字[2014]第 10009号）中确定的评估结果，截至评估基准日（2014年 4月 30日），标的资产的评估值为 140,215.32万元。在此基础上，经本次发行股份购买资产交易双方协商一致确定标的资产最终交易价格为 140,215.32万元。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
4、对价支付
作为收购一体医疗100%股权的对价，公司以发行股份的方式支付标的资产价格，根据一体集团、一体正润、金益信和对一体医疗的持股比例分别向一体集团、一体正润、金益信和发行股份。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
6、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为一体集团、一体正润、金益信和。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，一体集团、一体正润、金益信和以其合计持有的一体医疗100%的股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日（即2014年6月18日）。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格
根据上述计算公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 13.30元/股。2014年 4月 18日，公司召开 2013年度股东大会，通过以下利润分配方案：以 2013年末的总股本 595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利 6,555,861.68元（含税）。2014年5月23日，上述利润分配方案实施完毕。公司定价基准日
前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股，经除息调整，公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 13.29元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/(1＋N)
1 0
增发新股或配股：P＝(P＋AK)/(1＋K)
1 0
三项同时进行：P＝(P－D＋AK)/(1＋K＋N)
1 0
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
8、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量之和=标的资产交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
依据上述公式，标的资产的交易价格为140,215.32万元，公司向一体集团、一体正润、金益信和发行股份数量为 105,504,378股，其中向一体集团发行 77,513,537股股票，向一体正润发行 22,608,081股股票，向金益信和发行5,382,760股股票，最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
9、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
10、限售期
本次发行股份购买资产的交易对象所认购的股份，自股份上市之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
（1）一体集团承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份的52%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）；其于本次交易中认购的北大医药股份的48%（股份数余额四舍五入取整），自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，对于该部分锁定期为12个月的股份，自股份上市之日起24个月内，转让不超过该部分股份数量的50%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第 24个月之后进行转让。
（2）一体正润承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
（3）金益信和承诺：其于本次交易中认购的北大医药股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。
（4）如上述第（1）、（2）（3）项一体集团、一体正润、金益信和承诺的股份锁定期满的日期早于公司与交易对方约定的最后一年利润补偿专项审核意见
正式出具之日，则一体集团、一体正润、金益信和的股份锁定期自动延长至最后利润承诺年度之次年5月30日。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
11、期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由参与本次发行股份购买资产的各交易对方承担，一体集团、一体正润、金益信和按其对一体医疗的持股比例弥补，并承担连带责任。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
12、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
13、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
一体集团、一体正润、金益信和应在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》生效之日起30日内向北大医药转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产过户登记手续，使北大医药在工商管理部门登记为标的资产的所有权人；自交割日起10个工作日内，北大医药应聘请具有相关资质的中介机构就一体集团、一体正润、金益信和在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后5个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将公司向一体集团、一体正润、金益信和发行的股份登记至其名下的手续。双方同意，为履行标的资产的交割和公司向一体集团、一体正润、金益信和发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
《发行股份购买资产暨利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一
方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因北大医药股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司）未能批准或核准等该协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。除不可抗力或前述情况，交易对方于协议生效后90日内未完成标的资产的交割，则北大医药有权解除该协议，并有权按照协议的规定追究交易对方的违约责任。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
14、决议的有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为北京众和成长投资中心（有限合伙）。
（3）认购方式
北京众和成长投资中心（有限合伙）以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第二十三次会议决议公告日（即2014年6月18日）。
（2）定价依据
根据《证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（3）发行价格
根据上述计算公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 13.30元/股。2014年 4月 18日，公司召开 2013年度股东大会，通过以下利润分配方案：以 2013年末的总股本 595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利 6,555,861.68元（含税）。2014年5月23日，上述利润分配方案实施完毕。公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股，经除息调整，公司本次向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金的发行价格为13.29元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式
如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/(1＋N)
1 0
增发新股或配股：P＝(P＋AK)/(1＋K)
1 0
三项同时进行：P＝(P－D＋AK)/(1＋K＋N)
1 0
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：
配套融资金额≤本次交易的交易总额×25%=（本次发行股份购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）×25%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
本次发行股份购买资产的交易金额为 140,215.32万元，配套融资金额为不超过466,659,997元。依据发行价格（13.29元/股）计算，公司向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份数量为不超过 35,113,619股。最终发行数量将根据最终配套融资金额和发行价格确定。
本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
6、限售期
北京众和成长投资中心（有限合伙）承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理北京众和成长投资中心（有限合伙）参与公司本次非公开发行所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购北京众和成长投资中心（有限合伙）在其本次非公开发行中所认购的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
8、募集资金用途
本次非公开发行股份拟募集配套资金将用于重组完成后的业务整合和补充流动资金，具体使用情况由上市公司董事会视重组完成后上市公司和标的资产的运营情况和业务整合情况决定。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。
9、决议的有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第七届监事会第十五次会议决议；
2、本次重大资产重组其他相关资料；
特此公告。
北大医药股份有限公司监事会二〇一四年七月四日