证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2015-074恒宝股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，恒宝股份有限公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行对公司主要财务指标的摊薄影响及公司采取的相关措施公告如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行 A股股票数量为不超过 62,645,011股，募集资金不超过108,000.00万元，发行前公司总股本为713,544,000股。截至2015年9月30日，公司归属于母公司股东的所有者权益为142,726.06万元。本次非公开发行完成后，公司总股本数及净资产规模均会有所增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于中小微商户服务网络和系统建设、收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权、mPOS整体解决方案研发与产业化项目以及补充流动资金项目，募集资金投资项目的实施和收益需要一段时间才能逐步体现盈利，因此，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行方案于2016年3月实施完毕，该完成时间仅为估计；
（2）本次非公开发行股票A股数量不超过62,645,011股，发行价格不低于
17.24元/股，按发行数量上限预计，假设本次非公开发行股票 A股数量为62,645,011股，发行完成后公司总股本将增至776,189,011股；
本次非公开发行的发行完成时间和股份数量仅为预计值，最终以经中国证券监督与管理委员会核准发行的实际发行完成时间和股份数量为准。
（3）假设本次非公开发行A股股票募集资金总额为108,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）公司2014年归属于母公司所有者的净利润为 29,219.08万元，2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为22,631.82万元。根据公司第五届第五次董事会审议通过的《2015年度财务预算方案》，假设 2015年公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 36,600.00万元，较 2014年增长25.26%。2016年归属于母公司股东的净利润在2015年预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩变化分别测算。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2015年和2016年利润的盈利预测与承诺，该利润的实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
（5）假设公司 2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且股利支付率与2014年度相同，即24.41%，并将于2016年6月末实施完毕。
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和2016年预测净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
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|项目|2015年度/2015年12月31日本次发行前|2016年度/2016年12月31日本次发行前|2016年度/2016年12月31日本次发行后|
|总股本（万股）|71,354.40|71,354.40|77,618.90|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|-|108,000.00|

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|项目|2015年度/2015年12月31日本次发行前|2016年度/2016年12月31日本次发行前|2016年度/2016年12月31日本次发行后|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|125,123.38|154,591.38|154,591.38|
|预计本次发行完成月份|2016年3月|||
|假设情形 1：2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 36,600.00 万元，2016 年度归属于母公司所有者的净利润比2015年增长10%，即40,260.00万元||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|36,600.00|40,260.00|40,260.00|
|本期现金分红（万元）|7,132.00|9,827.47|9,827.47|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|154,591.38|185,023.91|293,023.91|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.56|0.53|
|每股净资产（元/股）|2.17|2.59|3.85|
|加权平均净资产收益率（%）|26.17%|23.71%|16.05%|
|假设情形2：2015年度归属于母公司所有者的净利润为36,600.00万元，2016年度归属于母公司所有者的净利润比2015年持平，即36,600.00万元||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|36,600.00|36,600.00|36,600.00|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|154,591.38|182,257.32|290,257.32|
|本期现金分红（万元）|7,132.00|8,934.06|8,934.06|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.51|0.48|
|每股净资产（元/股）|2.17|2.55|3.82|
|加权平均净资产收益率（%）|26.17%|21.73%|14.67%|
|假设情形3：2015年度归属于母公司所有者的净利润为36,600.00万元，2016年度归属于母公司所有者的净利润比2015年减少10%，即32,940.00万元||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|36,600.00|32,940.00|32,940.00|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|154,591.38|179,490.73|287,490.73|
|本期现金分红（万元）|7,132.00|8,040.65|8,040.65|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.46|0.43|
|每股净资产（元/股）|2.17|2.52|3.78|
|加权平均净资产收益率（%）|26.17%|19.72%|13.28%|

注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润（＋本次股权融资额）
如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金项目实施后，预计未来几年公司的净利润将有所增厚，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行 A股股票后即期回报被摊薄的风险。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集资金扣除发行费用后将用于中小微商户服务网络和系统建设、收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权、mPOS整体解决方案研发与产业化项目以及补充流动资金项目，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。顺利推进募投项目的建设实施将进一步巩固公司在金融支付解决方案传统业务市场的龙头地位，并在此基础上实现向中小微商户综合服务商的转型，抢占互联网金融服务市场先发优势，拓展利润空间，提升盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快募投项目的建设进度，以尽早实现项目收益。
通过使用本次非公开发行募集资金，公司在巩固现有业务优势的同时，不断推进技术创新、产品创新工作，推动诸如行业定制卡、互联网支付终端、移动支付整体解决方案、mPOS系列产品等新产品、服务的研发和推广工作，通过产品向服务延伸，依托移动支付、移动互联、云计算、大数据等新兴技术手段，构建“互联网+金融”业务模式，打造中小微商户综合服务平台，积极应对日益激烈的市场竞争，完善公司长期战略布局，完成公司战略升级。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订。《关于修改<公司章程>条款的议案》已经2012年8月29日召开的2012年第一次临时股东大会及 2014年 9月 12日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过。同时公司已制定《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实履行分红义务，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会二〇一五年十二月五日