证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2018-009广东通宇通讯股份有限公司
关于签订股权投资意向书的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2018年 3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于签订股权投资意向书的公告》（公告编号：2018-008）。公司就受让广州埃信电信设备有限公司（以下简称“标的公司”）原股东（以下简称“乙方”）部分股权并增资标的公司的事项补充说明如下：
一、标的公司的主要业务
标的公司是一家致力于向海内外客户提供专业化无线网络优化覆盖产品、软件及全面解决方案的公司。其主要产品有数字光纤直放站、数字光多频段 DAS/基站扩展系统解决方案，产品和服务主要用于消除信号盲区，提高覆盖效果。产品主要应用场景有移动通信公司（公网）室内和室外网络优化覆盖；地铁、铁路、公安、消防、机场等专用领域（专网）的网络优化覆盖。
二、意向书的主要内容
1、股权受让及增资
通宇通讯与标的公司目前的全体股东就拟有意向以人民币 900万元受让标的公司原股东：珠海景鹏股权投资企业（有限合伙）、西藏天禄投资管理有限公司、珠海横琴旭阳投资有限公司合计持有的标的公司15%股权。股权受让完成后，公司拟再以不超过人民币1600万元增资标的公司，公司最终获得标的公司31.25%股权。增资完成后标的公司100%股权整体估值 8368万元人民币（大写人民币：捌仟叁佰陆拾捌万元整）。
2、投资先决条件
在下述先决条件均全部得到满足（或由甲方书面豁免）后，甲方才承担本次股权受让和增资的义务。
2.1甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构对丙方进行全面的财务、法律等方面进行审计、尽调和资产评估，并出具财务报告、法律尽职调查报告、评估报告，乙方、标的公司需积极配合。且审计财务报告、法律尽职调查报告、评估结果与乙方在签订本协议前向甲方提供的所有信息无重大差异；
2.2各方协商一致的最终投资协议经甲方董事会审议通过；
2.3增资预付款支付起3个月内经甲方董事会审议通过的投资协议经各方合法、有效的签署；
2.4标的公司股东会已做出书面决议：包括同意进行本合同所涉投资事项及同意甲方认缴全部增资、乙方放弃对股权受让、增资的优先购买权等事项；
2.5在本协议签署日至登记日止，没有发生对公司的财务状况、经营成果、资产、业务等重大不利影响的事件；
2.6乙方和标的公司遵守本合同项下任何声明、承诺和义务依约履行，对甲方的陈述、声明和承诺，提供的任何资料或文件、信息、数据等内容均真实、完整、合法、有效；
2.7截止登记日止，不存在任何政府部门或机关限制、禁止、宣布无效或者以其他方式阻止或干涉本次增资开展及完成的行为或程序；
2.8乙方已完成对标的公司注册资本的实缴行为，实际缴纳美元 176.47万元（大写美元：壹佰柒拾陆万肆仟柒佰元），并向甲方出示有效的实际缴纳相关银行凭证及公司书面确认。
3、付款
3.1本协议经各方有效签署后三个工作日内甲方向公司开立的以下银行账户支付增资预付款1600万元：
户名：广州埃信电信设备有限公司
开户行：中国建设银行股份有限公司广州高新区天河科技园支行
账号：4400 1590 0430 5250 0686
若甲方聘请专业的机构出具尽调或者审计报告与乙方之前向甲方提供的信息有重大差异，或者上述所列之条件未能满足，则甲方有权力终止本协议或本次投资，乙方及标的公司在接到甲方书面终止本协议或本次投资十个工作日内需归
还甲方已支付的预付增资款 1600万元，并支付资金占用费＝1600万元*12%*占用期间（占用期间为投资方支付增资预付款之日起至标的公司退还全部增资预付款之日止）；逾期退还的，投资方有权每日按照未退还款的千分之五计算违约金，直至支付完毕；
3.2在本协议先决条件均全部已获得满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日由甲方向目标公司支付900万元人民币。同时甲方向标的公司所支付的1600万元预付款转为甲方对公司的增资款，至此甲方全部支付完成本次投资款；
甲方所支付的增资款1600万元人民币，其中等值于美元41.7118万元（大写美元：肆拾壹万柒仟壹佰壹拾捌元整）的增资款作为甲方实缴本次增资的注册资本，剩余计入标的公司资本公积。
3.3乙方及标的公司应在甲方按照之后签订的正式投资协议并将增资预付款转为对标的公司的实际增资款之日起五个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所对该甲方的缴纳的增资款进行验资，以及在十五个工作日内向工商管理部门申请办理本次增资的工商变更登记及备案等手续，乙方及标的公司承诺工商变更的登记日自甲方向股权出让方支付股权转让款至本协议约定的指定账户内之日起最迟不超过二十个工作日。且办理完成工商变更登记之日，标的公司应将变更后的公司章程及营业执照复印件送达给甲方。
3.4权利起始
各方一致同意，自投资方将全部投资款人民币 2500万支付至本协议约定账户之日起，甲方即成为标的公司的股东，标的公司的账面未分配利润（包括标的公司以前年度未分配滚存利润）、资本公积金以及盈余公积金由本次投资完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有，本协议各方根据法律、法规、公司章程及本协议的规定，按照各自持有标的公司股权享有股东权利和承担股东义务。
4、标的公司经营目标承诺及补偿
4.1标的公司控股股东和标的公司共同向甲方（投资方）承诺，保证标的公司实现以下经营目标及要求：
4.1.2剩余净利润X=公司聘请的经甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益前、后的税后净利润较低者－标的公司为投资方贴牌代工生产的产品订单实现的全部净利润。标的公司需满足为甲方贴牌代工生产的产品交期、质量、售后服务等要求，否则标的公司需赔偿甲方相关损失，同时标的公司控股股东为此承担连带担保责任；
4.2估值补偿
4.2.1各方同意，投资方投资于公司的100%股权估值条件如下：
（1）增资后估值＝8368万元；
（2）2018年度投资市盈率＝【8368】万元/【1050】万元＝【8】倍；
（3）2019年度投资市盈率＝【8368】万元/【2100】万元＝【4】倍；
4.2.2若标的公司任一年实际剩余净利润X没有达到上述承诺净利润的95%，则投资方投资于标的公司的估值基础发生根本性变化，因此，各方同意，以估值为核心调整投资方的投资金额或占标的公司的股权比例，标的公司控股股东或标的公司需以现金向甲方进行补偿，具体补偿金额计算方式如下：
（1）2018年现金补偿金额＝应补偿的金额+资金占用费。
应补偿的金额＝2500万元－2018年实际剩余净利润X*8*31.25%
资金占用费＝应补偿的金额*12%*投资期间（以年为单位）
（2）2019年现金补偿金额＝应补偿的金额+资金占用费
应补偿的金额＝MAX（2500万元－2019年实际剩余净利润X*4*31.25%－2018年已补偿的金额，0）
资金占用费＝应补偿的金额*12%*投资期间（以年为单位）
2018、2019年度现金累计补偿金额最大值为：2500万元和相应的资金占用费之和。
（3）投资期间为投资方支付第一笔投资预付款的当天（以支付款项的银行转账凭证日期为准）至上述补偿款项全部付清的当天（以支付款项的银行转账凭证日期为准）。
（4）特别的，本条第（1）款及第（2）款所述各年应退还金额不包含投资方可能承担的税费：若以标的公司向投资方单边分红或其他方式履行现金补偿的支付义务，导致投资方承担该等分红或其他现金支付方式的纳税义务时，则该等
税费由实际支付现金补偿款的一方承担，并于上述各年应退还金额一并向投资方支付。
（5）按上述方式补偿后，投资方持股比例不变。
4.2.3补偿义务履行及违约责任：乙方或标的公司自收到投资方的补偿请求通知之日起十个工作日内应向投资方支付完毕现金补偿款。乙方或标的公司逾期履行补偿义务的，每逾期一天按未支付补偿款金额的千分之五向投资方支付违约金，直至支付完毕。
4.2.4补偿义务的履行，标的公司和标的公司实际控制人承担连带责任保证。
4.3估值调整
4.3.1投资方承诺，若标的公司2018年度剩余净利润Y高于人民币2018年度承诺剩余净利润的105%，投资人同意将标的公司本次增资后的估值做出相应调整，具体调整方式：标的公司本次增资后100%股权估值=8* Y调整，并以现金方式向标的公司补足估值调整后的增资差额：标的公司补足估值调整后的金额Z=8*Y*31.25%-2500万元
4.3.2乙方及标的公司承诺，标的公司在收到甲方支付的补足估值调整金额 Z后，承诺 2019年剩余净利润不低于 2000万且较 2018年实际剩余净利润增长不低于30%：承诺2020年剩余净利润较2019年实际剩余净利润增长不低于30%：若2019年度剩余净利润低于2000万，则标的公司需退还投资方支付的全部补足估值调整后的金额Z，还需按照4.2约定进行补偿。
若 2019年实际剩余净利润高于 2000万但较 2018年实际剩余净利润增长低于30%，或者2020年实际剩余净利润较2019年实际剩余净利润增长低于30%，则标的公司需退还投资方支付的部分补足估值调整后的金额Z，具体计算如下：
2019年退还金额=投资方支付的补足估值调整后金额Z*（1-2019年实际增长率/30%）；
2020年退还金额=投资方支付的补足估值调整后金额Z*（1-2020年实际增长率/30%），直至退还投资方支付的全部补足估值调整后金额Z为止。
同时，标的公司还需支付资金占用费，具体参照 4.2.3条之约定计算。
5、股权回购
5.1如出现如下情形或条件，投资方有权要求标的公司控股股东或标的公司回购甲方所持标的公司股权的全部或部分，标的公司控股股东或标的公司愿意互相共同对回购投资方（甲方）股权义务及责任承担连带责任保证。
（1）如果 2018年、2019年标的公司“大功率多频数字光MRRU”产品直接销售和通过甲方代理销售给中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔或其关联公司的订单金额低于1亿元，或标的公司产品技术或质量存在重大瑕疵无法满足各国所有运营商要求，导致产品出现超过500万元以上的退货或质量纠纷，或标的公司的营业收入较上一年出现30%以上的下滑或被运营商依据相应的合同处罚；
（2）标的公司2020年12月31日前未能登陆新三板或未能申报首次公开发行并报送上市材料给证监会或与上市公司签订并购协议；
（3）标的公司发生经营方式或业务范围或核心技术或员工发生实质性变化或调整，且无法取得投资方的认可；
（4）乙方或标的公司违反本协议约定；
（5）乙方或标的公司在本协议中所做的陈述和保证在重大方面不真实、不完整或不准确，或存在重大误导；
（6）乙方从事严重违反本协议或与标的公司签订的其他竞业禁止协议中的承诺和义务的行为，包括但不限于直接或间接开展任何竞争性业务；
（7）乙方在正常业务之外，通过关联交易方式转移标的公司的收入或利润，向其关联方输送利益，并对标的公司及投资方造成了重大经济损失；
（8）任一年度的 6月 30日之前标的公司无法提供经具有证券从业资格的会计师事务所审计的上一年度财务审计报告；
（9）标的公司控股股东（关淇）在甲方增资款缴纳完毕后3个月内未将其名下的全资或者控股公司(埃信新西兰有限公司/香港超越电讯有限公司等甲方后续发现的其他关联公司)的所有股权通过股权转让方式无偿转让给标的公司或其控制的附属公司，以及标的公司控股股东（关淇）及标的公司管理层股东持有的广州埃信科技有限公司的股权未无偿转移至标的公司；
（10）标的公司原股东或与标的公司之间在本协议签订前，存在任何股权投资争议或纠纷，导致甲方受让标的公司股权权利受到任何的影响或限制。
5.2回购价格或回购款：在标的公司控股股东（关淇）或标的公司回购投资方持有公司的股权时，股权回购的价格应按12%的年单利计算的投资总金额（包括本次增资总金额和公司补足估值调整后的金额）的本金加上利息之和（利息按投资方增资预付款和股权转让价款实际支付之日计算至回购方支付完毕回购款之日止），扣除投资方在持有标的公司股权期间实际收到的分红收入。
5.3回购义务履行：
5.3.1投资方书面要求标的公司控股股东（关淇）或标的公司回购股权之日起1个月内向投资方支付完毕回购款。
5.3.2标的公司控股股东（关淇）或标的公司保证在回购股权发生之日起 1个月内标的公司股东会或董事会同意了该回购并签署完毕了一切必需和投资方要求的股东会决议、董事会决议、回购协议、公司章程修正案等法律文件，确保回购手续已完成。
5.4违约责任：
5.4.1逾期支付回购款的，甲方有权每日按照未支付回购款的千分之五计算违约金，直至支付完毕。
5.4.2逾期办理回购手续的，甲方有权每日按照未支付回购款的千分之五计算违约金，直至回购手续办理完毕。
5.5特别约定：
5.5.1如甲方选择标的公司控股股东（关淇）或标的公司履行回购的义务被认定无效，但不影响投资方有权要求另一方继续履行回购义务，标的公司控股股东（关淇）或标的公司同意共同对投资方的回购义务和违约责任继续承担连带责任。
不限于在标的公司可能被并购或上市时投资方有权要求标的公司控股股东（关淇）或标的公司按照标的公司完成并购时或上市时公司实际估值，计算投资方实际持有股权的价值，并要求投资方以5.2条约定的回购款或股权价值按照较高者计算回购价款。
6、并购权
6.1本次投资后，甲方根据需要有权力（非义务）要求获得标的公司不低于51%的控股权，具体交易方案由双方参照市场公允方式协商，乙方需积极配合。
6.2违约责任：乙方或标的公司未遵守或损害投资方的并购权，则投资方有权要求（但非义务）标的公司控股股东（关淇）回购甲方本次投资取得的全部股权，股权回购的价格应按30%的年复利计算的投资总金额的本金加上利息之和（利息按投资方总金额（包括但不限于增资预付款、股权转让价款）实际支付之日计算至回购方支付完毕回购款之日止），扣除投资方在持有标的公司股权期间实际收到的分红收入。标的公司控股股东（关淇）或标的公司愿意互相共同对甲方优先并购权及违约责任承担连带责任保证。
7、债权债务
7.1原股东确认并承诺，在甲方完成登记为标的公司股东之前，标的公司不签署任何对外担保文件，在签订本协议之前亦不存在任何未披露的已发生或者潜在的债务或责任（包括但不限于合同债务、侵权之债以及相关部门给予的各种行政处罚。）
7.2原股东同意，标的公司和原股东对未以书面形式向甲方披露的标的公司债务或责任由原股东承担，如果因原股东未以书面形式向甲方披露的标的公司债务或责任造成甲方损失以及由此导致公司估值减少的部分，由原股东承担赔偿责任，标的公司承担连带保证责任。如果标的公司承担相应的债务或责任，则原股东将在标的公司承担相应的债务或责任之日起 3个工作日内向标的公司做出充分和足额的赔偿。
7.3乙方同意，在甲方本次投资标的公司前，不论什么原因，乙方若有占用或挪用标的公司资金行为，则需在 2018年 12月 31日前将占用的全部资金全部返还给标的公司，否则甲方有权力要求标的公司实际控制人按照本协议股权回购条款的约定回购甲方本次投资所获得的全部股权并赔偿相关损失。
三、风险提示
2、本次股权投资意向书所涉及收购股权的交易价格尚未最终确定，最终将参考评估机构出具的评估报告书由各方在评估值基础上协商确定。待审计、评估事项确定之后，交易各方将签订正式最终交易协议。最终交易协议需要各方根据相关规定另行履行内部程序，存在不确定性。
基于以上，该股权投资事项尚存在不确定性，待相关事项明确后，公司将按照相关规定履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会