北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）北京市浩天信和律师事务所
关于浙江花园生物高科股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(二)
二〇一〇年六月二十四日
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）北京市浩天信和律师事务所
Hylands Law Firm
中国北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1
5A1, 5th floor, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District,
Beijing 100004, China
电话Tel：（86-10）52019988，传真Fax：（86-10）65612322
北京市浩天信和律师事务所关于
浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行A股股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：浙江花园生物高科股份有限公司
本所接受浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票(A股)并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，于2010年2月8日出具了《北京市浩天信和律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市浩天信和律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2010年5月5日出具了《北京市浩天信和律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）本所现根据中国证监会于2010年4月22日出具的编号为100191号的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求及进一步的反馈意见，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和部门规章的规定及有关文件的要求，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈，取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书所使用的术语和简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的术语和简称一致。本补充法律意见书仅针对《反馈意见》的要求发表法律意见，对于《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见的目的、原则、律师声明及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随同其他申请材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本补充法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
特别说明，本补充法律意见书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本所律师根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师业公认的行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件进行了核查
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）和验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
一、针对《反馈意见》中“一、重点问题”的补充法律意见
（一）第3项问题：“发行人控股股东控制的洛神科技成立于2005年12月19日，住所：杭州经济技术开发区20号大街166号2幢408室，注册资本8，000万元，法定代表人王更新为发行人股东，经营范围为制造（筹建）；医药中间体，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）。请发行人补充披露发行人洛神科技的主要产品、用途、生产工艺、主要客户、原材料及主要供应商，洛神科技的产品
和发行人产品之间的关系，是否存在同业竞争，是否已经消除了同业竞争的基
础。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
1、洛神科技业务情况
（1）洛神科技的主要产品、用途、生产工艺、原材料
洛神科技成立于2005年12月，目前仍处于土建建设期，尚未开始设备采购招标。根据规划，洛神科技的主营业务为化妆品原材料的生产和销售，主要产品为精制羊毛脂、羊毛油和羊毛蜡，介绍如下：
|||
|-|-|
|主要原料|生产工艺|
|羊毛脂粗脂|精制、分层、水洗、脱臭、脱色、脱水|
|精制羊毛脂（常温呈液态）|溶解、结晶、压滤|
|精制羊毛脂（常温呈固态）|溶解、结晶、压滤、滤饼加热溶解|

（2）洛神科技主要客户及主要供应商
洛神科技目前尚未建成投产，因此没有原材料采购及商品对外销售。
2、发行人与洛神科技业务区别
（1）主要产品不同
洛神科技主要产品为精制羊毛脂、羊毛油和羊毛蜡，主营业务规划为化妆品
原料的生产和销售；使用羊毛脂粗脂的生产目的是为获取主要产品精制羊毛脂、
羊毛油和羊毛蜡。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）发行人主要产品为维生素D系列产品；主营业务为维生素D上下游产品的生 3 3
产和销售；使用羊毛脂粗脂主要是为提取维生素D生产所需原材料-NF级胆固醇， 3
在生产NF级胆固醇的同时，可以获取化妆品级羊毛醇、羊毛酸、羊毛酸异丙酯等经济价值副产品。
（2）生产工艺及产品成分不同
||||
|-|-|-|
|生产工艺|产品名称|产品成分|
|化学反应，改变分子结构|NF 级胆固醇|胆固醇|
||羊毛酸|羊毛酸|
||化妆品级羊毛醇|羊毛醇|
||羊毛酸异丙酯|羊毛酸异丙酯|
|物理分离，不改变分子结构|精制羊毛脂|羊毛脂|
||羊毛油|羊毛脂|
||羊毛蜡|羊毛脂|

洛神科技生产工艺是物理分离，将羊毛脂粗脂直接分离提取精制羊毛脂、羊毛油和羊毛蜡，不改变羊毛脂粗脂分子结构，工艺流程相对简单。
发行人生产工艺是化学反应，改变了羊毛脂分子结构，工艺流程复杂。发行人采用该工艺将羊毛脂粗脂裂解、转酯化、分子蒸馏、络合、解络、结晶获得胆固醇，再对其他副产品进行处理获得羊毛酸、化妆品级羊毛醇等羊毛脂衍生品，然后将羊毛酸酯化取得羊毛酸异丙酯。
（3）产品功效不同，不具有可替代性
化妆品行业市场很大，2006年全球化妆品市场规模达到2,700亿美元，中国化妆品市场规模达到952亿元人民币。化妆品品种众多，每一种化妆品均有各自不同的配方，适用群体、功效各不相同，原材料多达几十种甚至上百种，各原材
料之间由于不同特性而无法替代。
因此，尽管洛神科技主要产品和发行人副产品都可以用作化妆品原材料，但
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）这些产品的物质成分、物理特性、功效各不相同，分别用作不同类别的化妆品生产，即便用于同种化妆品生产，也由于各自差异性特点而不具有相互替代的可能性。如乳液同时会用到化妆品级羊毛醇、羊毛酸异丙酯、精制羊毛脂，唇膏同时会用到羊毛油、精制羊毛脂、羊毛酸、羊毛酸异丙酯。
（4）羊毛脂来源充足
按羊毛总产量计算，全世界每年可回收羊毛脂 25万吨，理论上我国每年可从洗毛废水中提取3.6万吨羊毛脂，发行人所处的江、浙地区是国内羊毛加工处理基地，仅江苏地区从事洗毛加工的厂家就达120多家，羊毛脂市场来源充足。
NF级胆固醇的主要原材料为羊毛脂，发行人NF级胆固醇扩产至200吨后，每年羊毛脂的需求量约为3,000吨。洛神科技完全达产后，每年羊毛脂的需求量约为 1万吨。洛神科技已出具《避免采购竞争承诺函》，未来将首先确保发行人的羊毛脂原材料采购需求。
（5）发行人与洛神科技不存在同业竞争的基础
发行人与洛神科技在主营业务、主要产品、生产目的、生产工艺、产品成分、产品功效上都不相同，羊毛脂来源充足，且洛神科技已出具《避免采购竞争承诺函》，不存在同业竞争的基础。
经核查本所律师认为，发行人与洛神科技在主营业务、主要产品、生产目的、生产工艺、产品成分、产品功效上均不相同，羊毛脂来源充足，且洛神科技已出具《避免采购竞争承诺函》，不存在同业竞争的基础。
（二）第4项问题：“发行人控股股东是1999年10月22日成立的股份公司，
原名为“浙江花园股份有限公司”，2000年5月12日，公司名称变更为“浙江花
园生物科技股份有限公司”，2008年2月26日，公司名称变更为“浙江祥云科技
股份有限公司”。请发行人补充披露发行人控股股东设立以来的主要资产、实际从事的主营业务及其变化过程，与发行人是否存在同业竞争。请保荐机构、律
师核查并发表意见。”
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）1、祥云科技自设立以来的主要资产、实际从事的主营业务及其变化过程
（1）祥云科技1999年设立时的主要资产及业务
1999年 4月，花园集团、东阳市花园磁性器材厂、东阳市花园彩印厂、27名自然人股东签署了《关于整体变更设立浙江花园股份有限公司的发起人协议书》，共同发起设立浙江花园股份有限公司。1999年 9月 24日，浙江省人民政府证券委员会出具了“浙证委[1999]65号”《关于同意设立浙江花园股份有限公司的批复》。1999年10月22日，浙江花园股份有限公司在浙江省工商行政管理局注册登记，注册资本4,800万元。经浙江金华会计师事务所出具的“浙金会师评[99] 47号、48号、51号”《资产评估报告书》评估，经金华安泰会计师事务所有限责任公司出具的“金安会验（1999）第012号”《验资报告》审验，全体股东投入浙江花园股份有限公司的资产为：东阳市花园服装厂净资产 1,440万元，东阳市花园火腿食品厂净资产 920万元，东阳市花园磁性器材厂部分实物资产767万元，东阳市花园彩印厂部分实物资产456万元，北京祥发花园科贸有限责任公司77%股权1,217万元，合计4,800万元。
祥云科技设立时注册资本4,800万元，实际从事主营业务为：服装、火腿食品、印刷、磁性器材的生产和销售，以及股权管理。
现补充浙江省人民政府证券委员会出具的“浙证委[1999]65号”文，请参见附件。
（2）2000年主要资产及业务
2000年 5月，浙江花园股份有限公司名称变更为浙江花园生物科技股份有限公司。由于祥云科技设立时不相关的业务较多，为突出主业，2000年 6月 20日，祥云科技经 2000年第二次临时股东大会决议通过，将服装业务、火腿食品业务、印刷业务、磁性器材业务相关资产和负债，按浙江东方资产评估有限公司“浙东评四（2000）字第86号”《资产评估报告书》确定的价值4,367.30万元出售给花园集团。2000年 7月，祥云科技出资 1,800万元设立下沙生物，持有下沙生物90%股权，下沙生物注册资本 2,000万元。
2000年末，祥云科技注册资本 4,800万元，主要资产为下沙生物90%的股权、北京祥发花园科贸有限责任公司77%的股权；祥云科技不再从事服装、火腿食品、
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）印刷、磁性器材业务，其业务转变为一般贸易、实业投资、股权管理。
（3）2001-2004年主要资产及业务
2001年 9月，祥云科技出资 1,800万元对下沙生物进行增资，下沙生物注册资本增加至 4,000万元，增资完成后祥云科技持有下沙生物90%股权。2003年 10月，祥云科技出资 2,800万元对下沙生物进行增资，下沙生物注册资本增加至8,000万元，增资完成后祥云科技持有下沙生物80%股权。2004年4月，祥云科技分别将其持有的下沙生物出资额 2,800万元、880万元转让给发行人、花园集团，转让价格为 3,680万元,转让完成后祥云科技持有下沙生物34%股权。
2004年初，北京祥发花园科贸有限责任公司歇业。
2004年末，祥云科技注册资本 4,800万元，主要资产为下沙生物34%的股权，主营业务为一般贸易、实业投资、股权管理。
（4）2005-2007年主要资产及业务
2005年 6月，经东阳荣东联合会计师事务所出具的“荣东会验字[2005]第 060号”《验资报告》审验，祥云科技新增注册资本 6,800万元。本次增资完成后，祥云科技注册资本变更为11,600万元。
2005年 8月，花园控股将其持有花园药业 4,400万元出资额转让给祥云科技，转让完成后，祥云科技持有花园药业73.3%的股权。2006年 10月，花园集团将其持有的发行人59.24%股权，共计 3,103.59万股转让给祥云科技。2007年10月，祥云科技将其持有的下沙生物出资额2,720万元,合计34%股权转让给发行人，祥云科技自此不再持有下沙生物出资额。2007年12月，祥云科技将其持有的发行人股权合计363.28万股转让给陈晓等19名自然人。
2007年末，祥云科技注册资本 11,600万元，主要资产为花园药业73.3%股权、发行人52.30%股权；主营业务为一般贸易、实业投资、股权管理。
（5）2008-2009年主要资产及业务
2008年 2月，浙江花园生物科技股份有限公司名称变更为“浙江祥云科技股份有限公司”。自2008年6月至2009年6月,祥云科技经过对发行人增资、受让及转让发行人股权，持有其股权 3,438.54万股，占总股本的50.57%。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二） 2009年末，祥云科技注册资本 11,600万元，主要资产为花园药业73.3%股权、发行人50.57%股权；主营业务为一般贸易、实业投资、股权管理。
2、关于祥云科技与发行人是否存在同业竞争的说明
祥云科技主营业务为实业投资、股权管理及一般贸易（维生素 D相关产品 3
除外），发行人的主营业务为维生素 D上下游系列产品的研发、生产和销售，两 3
者不存在同业竞争。
经核查本所律师认为，发行人对祥云科技成立以来主要资产及业务变化过程的信息披露符合实际情况；自 2000年 6月以来，祥云科技实际从事的业务为实业投资、股权管理及一般贸易（维生素 D相关产品除外）；祥云科技与发行人主 3
营业务不同，不存在同业竞争。
（三）第6项问题：“2008年7月9日，中国信达、花园集团与祥云科技签订《协议书》，祥云科技以其持有的发行人1,025万股股份以6.5元/股的价格置换中国信达对浙江富天集团有限公司和花园集团享有的债权。置换完成后，中国
信达持有发行人1,025万股股份；祥云科技成为浙江富天集团有限公司和花园集团的债权人，享有6,662.50万元的借款本金债权。请发行人，（1）补充披露中国信达对浙江富天集团有限公司和花园集团享有的债权的具体内容及形成过
程；（2）补充披露浙江富天集团有限公司的设立时间、注册资本、股东结构及实际控制人、实际从事的业务，与发行人及其控股股东、实际控制人之间的关
系；（3）补充披露浙江富天集团有限公司和花园集团对中国信达的债务是否因为经营不善，发行人控股股东获得的上述债权能否实现，是否存在债务人不能
偿还债务的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
1、中国信达对浙江富天集团有限公司和花园集团享有的债权的具体内容及形成过程
1999年2月至2001年8月，浙江富天集团有限公司（以下简称“富天集团”）与花园集团先后签订了4份《互保协议书》。其中，2001年8月24日签订的《互
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）保协议书》约定,富天集团与花园集团相互为对方在杭州金融机构金额在 8,500万元内的贷款提供担保，互保期间为两年。
富天集团自1999年6月至2002年4月期间从中国银行浙江省分行获取多笔贷款用于主营业务生产经营。后因市场剧烈变化导致富天集团投资无法收回，仅向中国银行浙江省分行偿还借款本金 600万元。根据《互保协议书》及花园集团与中国银行浙江省分行签订的《保证合同》，花园集团应对富天集团未偿还借款本金中的8,125万元及利息承担连带担保责任。
2003年4月23日，花园集团与中国银行浙江省分行签订《关于解决富天集团不良贷款的框架协议》，就前述款项的偿还达成约定。2003年7月至2004年5月，花园集团分三次代富天集团向中国银行浙江省分行偿还借款本金合计 1,461.34万元，尚欠本金 6,663.66万元和利息 3,166.66万元，合计 9,830.32万元。
2004年6月25日，中国银行浙江省分行与中国信达杭州办事处签订《债权转让协议》，转让其对富天集团的19笔债权，其中花园集团应承担连带担保责任的债权本息合计9,830.32万元。
2008年7月9日，中国信达、花园集团、祥云科技签订《协议书》，约定中国信达将其持有的对富天集团、花园集团的本金债权 6,663.66万元作价6,662.50万元置换祥云科技持有的发行人1,025万股股权，置换价格为6.5元/股；置换完成后，中国信达免除对富天集团、花园集团的利息债权 3,166.66万元。
2、富天集团基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人之间的关系
富天集团成立于1994年12月9日，注册资本5,567万元，其中杨卫国出资 4,830万元，占注册资本的87％，孙也萌出资 737万元，占注册资本的13％，实际控制人为杨卫国；实际从事业务为通信电缆生产和销售。
富天集团与发行人及控股股东祥云科技、花园集团、实际控制人邵钦祥之间不存在任何关联关系，富天集团与花园集团之间仅为互相担保关系。
2010年 4月，发行人实际控制人邵钦祥先生及控股股东祥云科技、花园集
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）团出具了《关于和浙江富天集团有限公司不存在关联关系的声明》。
3、富天集团和花园集团对中国信达的债务是否因为经营不善，发行人控股股东获得的上述债权能否实现，是否存在债务人不能偿还债务的风险。
富天集团自 1999年至 2002年向中国银行浙江省分行累计借款 10,090万元用于其2万吨高速绝缘料的设备技术改造项目、进口设备的投资及下属公司流动资金的调配和配套设备的使用。但在此期间国内通信电缆市场发生了剧烈变化，加上国家对通信发展项目进行调控，国内通信电缆行业受到巨大冲击。富天集团在前述项目上投资失误，后又未能根据市场状况进行适当调整，其在生产、销售中应收账款周期延长，生产周转资金不足，并最终导致亏损。2006年10月，富天集团因未按规定接受企业年度检验，已被杭州市工商行政管理局吊销营业执照。
2008年7月9日，中国信达、花园集团、祥云科技就股权置换债权签订《协议书》，祥云科技以股权置换方式取得对富天集团、花园集团本金及利息债权合计 9,830.32万元。至此，该股权置换债权的法律程序已履行完毕，不存在潜在的法律纠纷，发行人的未来股权结构不会因此发生重大变化。
尽管祥云科技采取了必要措施使得其对富天集团始终享有追偿债权的诉讼权利，但由于富天集团已被吊销营业执照，未再实际从事生产经营活动，该项债权收回的可能性很小。但是，祥云科技以持有的发行人1,025万股股权为代价处理完毕该债权问题，该事项对祥云科技的生产经营不会产生影响。
经核查本所律师认为，富天集团因经营不善导致不能偿还对中国银行浙江省分行的借款，花园集团作为连带担保方承担连带担保责任，中国银行浙江省分行后将该债权转让给中国信达，花园集团因此以其子公司祥云科技持有的发行人股份置换该债权；该股权置换债权的法律程序已履行完毕，不存在潜在的法律纠纷，发行人的未来股权结构不会因此发生重大变化。富天集团与发行人及控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；祥云科技享有的对富天集团的债权获得受偿的可能性很小。祥云科技以持有的发行人1,025万股股权为代价处理完毕该债权问题，该事项对祥云科技的生产经营不会产生影响。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）（七）第7项问题：“发行人微生素D3系列产品收入占同期营业收入的比例超过98%。饲料级维生素D3粉月均出口销售价格自2008年8月至2009年7月下跌，均价从最高37.09元/公斤下跌至最低29.89元/公斤，降幅为19.41%；2009年8月起，价格快速上涨，均价从30.35元/公斤上涨至2009年12月份的273.76元/公斤，涨幅达8.02倍。请发行人，（1）补充披露维生素D3及其他维生素产品在国际市场上的供求关系以及价格形成机制；（2）补充披露发行人主要产品维生素D3目前的价格水平是否合理，是否存在大幅下滑的风险以及发行人的应对措施。请
保荐机构、律师核查并发表意见。”
1、维生素 D主要维生素产品的供求关系以及价格形成机制。
3
（1）主要维生素产品的供求关系
①维生素 A
维生素A主要用于维持上皮组织细胞的完整性和细胞膜的通透性；维持正常视觉；有助于动物生殖和哺乳，促进生长；90%以上应用在饲料行业。目前，全球维生素 A的年需求量在 1-1.25万吨（100万IU/g）。维生素 A的供给主要有荷兰帝斯曼和德国巴斯夫主导，国内仅浙江新和成股份有限公司（以下简称“新和成”）一家规模较大。2008年全球维生素 A产量合计约 1.1万吨，各厂家产量统计如下：
生产厂商 2008年产量（规格：100万I.U/G）
荷兰帝斯曼 3,000
德国巴斯夫 2,400
新和成 2,600
法国安迪苏 2,000
厦门金达威 550
浙江医药 400
合计 10,950
②维生素 C
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）维生素C又称抗坏血酸，水溶性维生素的一种，普遍存在于蔬菜水果中，人体无法自然合成，主要用于食品添加剂、医药、水产品饲料和化妆品中。目前，维生素 C是市场规模最大的品种之一，年需求量约为 11-12万吨（99%），年增速在5%左右，需求刚性较强。国内企业完全掌握了市场供给的话语权，中国制药、东北制药、华北制药和江山制药占据了维生素C产量的80%左右。2008年全球维生素C产量合计11.3万吨，各厂家产量统计如下：
生产厂商 2008年产量（规格：99%）
中国制药 27,000
东北制药 26,000
华北制药 20,000
江山制药 17,000
山东鲁维 12,000
荷兰帝斯曼 10,000
郑州拓洋 500
河南华星 500
合计 113,000
③维生素 E
维生素E在各种动物体内不同生长阶段都需要，是一种不可替代的维生素，主要用于饲料添加剂、医药和化妆品、塑料工业等领域。维生素E是目前全球市场容量最大的维生素类产品之一，年需求量约 6万吨（折为100%规格），年增速约4-5%。目前全球主要的维生素 E供应商为浙江医药、新和成、荷兰帝斯曼和德国巴斯夫。2008年全球维生素E产量合计4.67万吨（折为100%规格），各厂家产量统计如下：
生产厂商 2008年产量（规格：折为100%）
荷兰帝斯曼 17,000
德国巴斯夫 12,500
新和成 8,000
浙江医药 9,000
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）西南合成 200
合计 46,700
④维生素 D
3
维生素 D是人和动物体内骨骼正常钙化所必需的营养素，主要用于饲料行 3
业、食品及医药保健行业。全球维生素 D的市场需求量约为 9,055吨（50万 3
I.U./g）。全球维生素 D主要生产厂家共有七家，2008年全球维生素 D的销量 3 3
为7,519吨。
（2）维生素产品的价格形成机制
维生素产品的价格波动主要是由供求关系、市场集中度、进入门槛和退出成本等多方面因素影响形成。
①供求关系
供需关系是影响价格因素的根本因素。维生素作为生物体内必需的一大类营养素，是人类及动物永久性的消费品，其需求相对刚性，因而决定了维生素价格一旦上涨，其涨幅较大。
几十年来，国际市场对维生素的需求一直在稳定增长，特别是近20多年来，科学研究的深入发展，推动维生素的应用领域不断扩大。现在，维生素已经成为动物饲料的必备添加剂，也是人们日常生活中不可缺少的医药和保健产品。2008年下半年受金融危机影响，维生素需求短暂下滑，但 2009年下半年随着宏观经济的复苏，维生素需求恢复性增长，导致维生素品种价格上涨。随着饲料行业整体景气度的走强，使得整体维生素产品的需求量在相当长的时期内不会大幅下滑；国民健康水准的不断提高和医疗领域内的最新发现，使得维生素产品在食品医药领域内的应用将越来越广泛和深入。目前维生素市场的供给量低于理论市场需求量。
②市场集中度
由于目前维生素大品种的集中度都较高，并已初步形成各自的竞争格局，达到一种均衡状态，这样的平衡不会轻易被打破，而且生产厂商定价逐步趋于理性，生产波动更小，渠道和下游厂商对价格大幅波动的预期降低，存货政策也将趋于
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）稳定，可相应的减少价格波动，维生素价格将会在目前价格水平上相对稳定运行。
③进入门槛及退出成本
在资金方面，某些生产设备的建设需要较高的初始成本，尤其是对部分品种，生产规模能够明显影响单位成本，进而影响利润率水平。要想形成规模效益，就必须投入较高的初始资金。
在技术方面，合成品种如维生素E、维生素A的关键中间体，或是一些发酵品种需要的菌种，都存在门槛。对于这些关键技术的控制，也影响了景气周期的长度。国内维生素行业对维生素D、维生素B、维生素B、维生素C、维生素 E 3 2 5
的技术控制力度是最强的。以下所列为国内企业对维生素关键中间体或技术的控制能力。
||
|-|
|关键中间体（或技术）|
|柠檬酸|
|两步发酵法|
|异植物醇和三甲基氢醌|
|光化、热转化技术|

化学合成工艺的品种，其退出成本往往较发酵工艺的品种为高，因为发酵设备通常具有通用性，而化学合成尤其是合成路线较长的品种，其设备多属专用，退出成本很高。高退出成本有利于维系当前的格局，对潜在进入者是有力的吓阻。
此外，在市场较为低迷时，由于退出成本较高，竞争者难以下决心退出，但是一旦退出，很难再考虑重新进入。
因此，行业外企业要进入维生素行业，不仅需要雄厚的资金实力，还需要突破技术壁垒，掌握维生素生产工艺的核心诀窍和工艺参数，此外维生素行业退出成本的高企也阻止了行业外企业的进入。短期内维生素行业只要保持合理的利润率，出现维生素行业新进入者打破既有竞争格局引发价格大幅下滑的可能性较小。
（3）近三年价格波动幅度较大
单位：元/kg
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|07年涨价前价格|最高价（08年中期）|最高涨幅|最低价（09年中期）|最低价较最高价跌幅|当前价(09年12月)|当前价较最低价涨幅|
|90|350|289%|108|69%|170|57%|
|30|135|350%|90|33%|90|0%|
|40|240|500%|114|53%|190|67%|

近三年内维生素行业特别是大品种维生素A、C、E经历了一次较大幅度的价格波动。受宏观经济向好及下游饲料行业旺盛的需求，三大品种的价格自 2007年开始上涨，2008年中期最高价较涨价前上涨约3—5倍；其后，由于金融危机的影响，下游行业需求萎缩，三大品种价格自2008年中期开始下跌，一直到 2009年中期最低价较最高价的跌幅约33%—69%；2009年中期之后，随着金融危机影响逐步消除，下游饲料行业的需求逐步恢复，三大品种的价格逐步走出下行态势，2009年末价格较最低价涨幅较小，但该价格依然较2007年涨价前价格高约1—4倍，处于较高位置运行。下图为2007年4月至2009年12月维生素A、C、E价格走势图。
（4）未来维生素大品种将在目前价格水平上相对稳定运行
一方面，由于目前维生素大品种的集中度都较高，并已初步形成各自的竞争格局，达到一种均衡状态，这样的平衡不会轻易被打破，而且生产厂商定价逐步趋于理性，生产波动更小，渠道和下游厂商对价格大幅波动的预期降低，存货政策也将趋于稳定，可相应的减少价格波动，维生素价格将会在目前价格水平上相
对稳定运行。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）另一方面，维生素行业的进入壁垒较高，行业外企业要进入维生素行业，不仅需要雄厚的资金实力，还需要突破技术壁垒，掌握维生素生产工艺的核心诀窍和工艺参数，此外维生素行业退出成本的高企也阻止了行业外企业的进入。因此，短期内维生素行业只要保持合理的利润率，出现维生素行业新进入者打破既有竞争格局的可能性较小。
2、维生素 D目前的价格水平是否合理，是否存在大幅下滑风险以及发行人 3
的应对措施。
（1）2007-2009年发行人饲料级维生素 D粉价格波动统计
3
因发行人主要产品饲料级维生素D粉的销售收入占主营业务收入一半以上， 3
此处以饲料级维生素 D粉为例，统计发行人具体月均出口销售价格如下表所示： 3
单位：元/KG
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|42.07|42.29|42.44|40.84|41.28|42.20|42.00|41.59|41.03|40.25|37.36|
|39.03|37.10|37.52|34.72|36.28|37.40|36.29|37.09|35.85|34.72|36.35|
|-|33.91|32.44|31.62|29.89|30.77|30.35|88.09|166.58|253.50|280.05|

从饲料级维生素 D粉月均出口销售价格分析，2007年价格比较稳定，基本 3
维持在 40元/公斤左右，2008年开始出现小幅下跌，2009年上半年价格开始出现较明显下降，最低价格达到 29.89元/公斤。自 2009年 8月起，饲料级维生素D粉的平均出口价格出现快速上涨，均价从30.35元/公斤上涨至 2009年12 3
月的273.76元/公斤，上涨幅度达 8.02倍。
（2）维生素 D价格波动原因分析
3
①2008年中期以前，维生素 D价格基本比较平稳，呈现有涨有跌的态势。
3
②2008年中期以后，金融危机急剧恶化，对实体经济的影响开始大幅显现，各个行业都不同程度的受到波及。包括饲料、食品在内的各种商品价格均出现不同程度的下跌，为维持企业运转保证现金流，维生素D下游企业纷纷去库存化， 3
在短期内直接影响了维生素 D的需求，导致维生素 D价格的下跌。2008年上半
3 3
年发行人销售 2,276.53吨，下半年仅销售了 1,086.40吨；2009年上半年销售
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）量1,167.86吨，基本和2008年下半年持平。
③2009年第二季度后，维生素D的价格开始上涨。原因主要有四点：
3
首先，下游需求逐步恢复正常。2009年中期，维生素 D下游企业因金融危 3
机影响去库存化过程基本完成，同时随着全球各国应对金融危机的各种经济刺激措施不断推出，维生素下游行业特别是饲料行业的需求也逐步恢复正常水平。
2009年8月，发行人销售量达到325吨。
其次，短期内有效供给相对不足。2009年 8月前，维生素 D的价格一直处 3
于相对低位，所有维生素 D厂商均处于微利甚至亏损状态。残酷的价格竞争使 3
得部分技术落后、生产成本较高的企业最终退出了竞争行列，其他企业也纷纷停产检修或技改，从而造成了短期内的有效供给小于需求。
第三，原先过低的价格也有内在调整的需求。2009年中期维生素 D的价格 3
已经低于30元/KG，处于近十年的历史最低水平，较2001年发行人出口均价102元/KG下降了70.59%，已属超跌水平，也导致了其后价格的报复性上涨。
第四，维生素 D的不可替代性助长了价格上涨幅度。维生素 D作为饲料的 3 3
一种添加剂，其作用是其他维生素产品无法替代的（维生素 D一般用于食品医 2
药领域，且量较小，对于动物的活性作用远小于维生素D，无法完全替代维生素 3
D）。在其价格上涨前其成本占饲料生产成本中比例不到0.1%，价格上涨后所占 3
比例也不到1%，因此维生素D价格大幅上涨对饲料的总体成本不构成重要影响， 3
也基本上不影响饲料行业的盈亏平衡点，饲料企业虽会因价格高企改变配方部分减少对维生素 D的需求，但却无法寻求其他产品替代维生素D。
3 3
（3）维生素 D现有价格水平合理性分析
3
①目前维生素 D维持较高的价格可能性较大
3
维生素 D前期超低的价格，大部分的维生素 D生产企业均处于微利的局面， 3 3
2008年中期欧美国家的金融危机更加剧恶化了市场环境，一部分技术相对落后、生产成本较高的企业最终退出了竞争行列，维生素 D行业也因此完成了一轮行 3
业洗牌和整合。维生素 D行业整体发展趋势将进一步走向规模化、集约化，维 3
生素D市场发展进入规模化企业的有序竞争阶段，形成了相对稳定的竞争格局。
3
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）在这样的竞争格局下，维生素 D行业内现有的生产厂家通常会理性的选择 3
一个较为有利的供求平衡点，以追求企业利益最大化。而且生产厂商定价逐步趋于理性，生产波动更小，渠道和下游厂商对价格大幅波动的预期降低，可相应的减少价格波动，维生素 D价格维持在较高价格水平上运行的可能性较大。
3
自 2009年 8月以来，发行人饲料级维生素 D粉（50万I.U./g）月均出口 3
价格如下表所列。（单位：元/公斤）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2009年9月|2009年10月|2009年11月|2009年12月|2010年1月|2010年2月|2010年3月|
|166.58|253.50|280.05|273.76|229.81|238.15|277.74|

下图系 2009年 7月 1日至 2010年 5月 31日饲料级维生素 D粉每周市场价 3
格走势图。（单位：元/公斤）
维生素D3价格波动图
450.00
||||
|-|-|-|
|20|||
||09年销售均价79.44|元|

2009年7月1日 2009年10月15日 2009年12月31日 2010年5月1日
②未来维生素 D价格存在下滑的风险
3
目前，维生素 D行业竞争格局相对稳定，各厂家为了追求企业利益最大化 3
不会轻易打破平衡。但中长期看，各厂家均有扩大产量、销量的意愿，整个维生
素D行业并不能长期维持较高的价格。
3
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）此外，虽然维生素 D行业存在较高的技术壁垒，但是，在较高利润的刺激 3
下，依然可能会有部分厂家采用传统的“溴化／脱溴化氢法”进入该行业，打破现有竞争格局。目前浙江医药已投产维生素D，虽然产能仅有200吨，还不足以 3
对市场形成很大冲击，但是，倘若维生素 D较高价格维持较长时间，不能排除 3
还有其他新的竞争对手进入，进而导致维生素 D价格下滑。
3
（4）发行人对于维生素 D价格波动具有较强的抗风险能力
3
2010年5月，发行人维生素 D出口均价为190.35元/公斤，2010年1-5月 3
已取得较好的经营业绩。未来即使维生素 D出现下滑，发行人依然具有较强的 3
抗风险能力。
①根据发行人2009年的财务数据来看，2009年维生素D全年均价79.44元 3
/公斤，销售量2,283.14吨，实现净利润为6,884.85万元。
②根据发行人2008年的财务数据看，2008年维生素D行业处于历史最低价 3
水平，花园高科全年均价仅 39.12元/公斤；在其他企业处于微利或亏损的状态下，花园高科维生素 D系列产品依然有43.03%的毛利率，取得了较好的业绩， 3
公司净利润为1,677.01万元。
③未来维生素 D价格下调后，公司的盈利保持在现有水平的可能性较大。
3
A、未来维生素 D价格下调后，供求双方将会不断的进行博弈，在保持整体 3
行业一定利润率的情况下，维生素D的价格可能会在一定的区间波动。
3
B、随着维生素 D价格的下调，一方面饲料企业会相应调整配方增加对维生 3
素 D的需求，另一方面由于公司的技术先进性所带来的成本优势，可以帮助企 3
业在较低的市场价格下有力拓展市场销售，公司的产销量将会有较大幅度增长。
C、公司产销量恢复至2008年水平后，制造费用等固定费用的分摊将随之降低；此外，由于羊毛脂、NF级胆固醇等原材料价格与维生素 D的价格存在一定 3
的联动性，原材料价格将会随维生素 D下调，因此维生素 D单位销售成本预计 3 3
将会随之下降。
④倘若未来维生素 D全年均价降低至历史最低年均价水平39.12元/公斤， 3
花园高科抗风险能力较2007、2008年有较大幅度提高，此外新项目市场空间较
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）大，新的利润增长点对经营业绩形成一定的补充：
A、花园高科目前维生素 D的原材料 NF级胆固醇已实现自我供应，具有成 3
本优势，且未来还有对外销售增加利润的空间。募投项目羊毛脂综合利用项目达产并实现销售后，NF级胆固醇产能将从年产80吨扩大到200吨，为公司提供新的利润增长点。
B、花园高科募投项目年产 100吨饲料级25-羟基维生素 D项目达产并实现 3
销售后，将为公司提供新的利润增长点。目前，饲料级25-羟基维生素 D仅荷兰 3
帝斯曼独家生产，市场定价一直稳定在 4,000元/公斤左右。
C、目前花园高科主要拓展饲料级维生素 D市场，食品医药级维生素D的销 3 3
售较小，2008年公司食品医药级维生素 D的市场占有率仅为6.95%，花园高科 3
在该领域的拓展空间较大。食品医药级维生素 D的市场需求量为 1,750吨，未 3
来花园高科将加大该领域市场拓展力度，相应的增强公司盈利能力。
此外花园高科还有如维生素 D灭鼠剂等新产品、新技术的研发逐步推向市 3
场，花园高科的竞争力已较报告期期初有较大提升。
（5）发行人对于维生素 D价格下滑风险采取的措施
3
虽然维生素 D价格将可能会在目前价格水平上相对稳定运行，但是由于经 3
济环境等因素的影响，未来存在价格下跌的风险。为此，发行人采取了以下措施以应对维生素D价格可能下滑所带来的风险。
3
①通过新产品的研发，丰富发行人产品结构，打造“维生素 D上下游一体 3
化产业链”，提高抗风险能力。
近十年来，发行人围绕维生素 D上下游持续不断的进行研发投入，取得了 3
较多的研发成果，开发了一系列科技含量高、经济附加值大的产品。发行人已研发成功饲料级25-羟基维生素D、NF级胆固醇、羊毛脂衍生品等新产品；正在研 3
发的维生素 D灭鼠剂项目将拓宽维生素 D的应用领域。未来，发行人还将重点 3 3
开发生产全活性维生素D、活性维生素 D类似物、含维生素 D的保健品、药品 3 3 3
等，延伸产业链，逐步开拓高端市场。
②通过科技创新，不断改进产品生产工艺，降低产品成本，提高发行人市场
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）竞争力。
发行人高度重视科技创新与研发。发行人自成立以来持续投入研发力量，对维生素 D生产工艺不断进行创新，经过优化后的工艺降低了维生素 D的生产成 3 3
本；发行人的 NF级胆固醇生产工艺降低了溶剂消耗和能耗成本；新近研发成功的饲料级25-羟基维生素D工艺具有流程简单、成本低的优势。突出的技术研发 3
与创新能力使得发行人在同行业中保持持续领先，规模化生产有效降低了生产成本，使发行人的市场竞争力不断提高。
③通过科技攻关，实现重要原材料的自我供给。
维生素 D的主要原材料是NF级胆固醇，包括发行人在内的国内维生素 D生 3 3
产厂家原均从国外三家NF级胆固醇厂商购买。自发行人研发成功NF级胆固醇的生产工艺后，使得发行人摆脱了重要原材料受制于人的状况，在市场竞争中占据了较大的优势。重要原材料的自我供给，使得发行人的生产成本较国内其他公司有较大优势，从而使得发行人在市场竞争中占得有利地位。
④强化规模优势，增强发行人与下游客户的议价能力。
2008年发行人维生素D系列产品的全球市场占有率达到44.73%，随着发行 3
人生产成本的不断降低，客户结构的日益完善，市场竞争能力的不断提高，发行人规模优势将愈发明显，进而提高了发行人与下游客户的议价能力，这在一定程度上减少了发行人受市场波动影响的风险。
经核查本所律师认为，维生素产品的价格波动主要是由供求关系、市场集中度、进入门槛和退出成本等多方面因素影响形成。
2009年中期，维生素 D市场发展进入规模化企业的有序竞争阶段，形成了 3
相对稳定的竞争格局，在这样的竞争格局下，供求平衡不会轻易被打破，维生素 D价格将可能会在目前价格水平上相对稳定运行，但是由于市场的竞争维生素 3
D价格未来存在下滑的风险。
3
但是，针对维生素D价格可能存在的下滑风险，发行人采取了以下措施：通 3
过新产品的研发，丰富产品结构，打造“维生素D上下游一体化产业链”；通过 3
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）科技创新，不断改进产品生产工艺，降低产品成本，提高市场竞争力；实现重要原材料的自我供给；强化规模优势，增强发行人与下游客户的议价能力等。一系列的应对措施将使得发行人在多变的市场竞争中，具备了抵御维生素D价格下滑 3
风险的能力。
（五）第22项问题：“发行人报告期内存在票据融资。请发行人补充披露
票据融资的规模、财务报表列示等情况。请保荐机构、申报会计师进行核查并
发表意见。请发行人补充说明是否具有真实的交易背景，是否违反票据法的相
关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
1、票据融资的规模、财务报表列示等情况
经本所律师核查，报告期内，发行人票据融资规模3,780万元的情况属实；
取得的现金在现金流量表中“收到的其他与筹资活动有关的现金”项目列示，开具的银行承兑汇票在资产负债表中“应付票据”项目列示，财务报表列示符合会计准则的规定。
2、发行人票据融资交易背景
2008年7月至12月，发行人先后向张家港宇新羊毛工业有限公司、浙江新中和羊毛有限公司、绍兴市越城龙盛羊毛整理厂、上海君扬环保科技有限公司、浙江高和羊毛科技有限公司等五家原材料供应商实际采购羊毛脂322.38万元，向中国农业发展银行东阳市支行（以下简称“农发行东阳支行”）申请开具银行承兑汇票4,700万元，该五家原材料供应商与发行人不存在关联关系。采用票据融资的背景原因是：
（1）银行承兑汇票业务是农发行东阳支行于2008年上半年开设的新业务，银行方面经与发行人协商，在发行人交纳保证金500万元的情况下于2008年7月开具500万元银行承兑汇票，以此作为银行新业务的示范，支持银行新业务开展。
（2）2007年12月12日，发行人与农发行东阳支行签订《借款合同》，借款金额4,200万元，期限一年。发行人在按期偿还该贷款后向农发行东阳支行再次申请贷款额度为4,200万元并获得其审核批准，但由于适逢国家宏观调控，农发
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）行东阳支行对外贷款额度收紧及银行头寸不足，按已审核批准的方案向发行人发放贷款出现困难。经协商，发行人采取了票据融资这种变通方法。中国农业发展银行东阳支行在发行人交纳420万元保证金后出具了四张银行承兑汇票，金额总计4,200万元。
经本所律师向农发行东阳支行了解相关情况，发行人关于票据融资行为的情况属实；本所律师认为，报告期内，发行人2008年两次票据融资行为虽有真实的交易，但实际交易金额与银行承兑汇票金额不符，是不规范的做法。但是发行人票据融资期限较短，票据到期后发行人均按期足额向银行还款；发行人的前述票据融资行为未受到银行监管机构的处罚，也未因此产生发行人与银行及第三方之间的债权债务纠纷。
另据核查，发行人开具银行承兑汇票的原材料供应商与发行人不存在关联关系；除上述票据融资行为外，发行人近三年的其他票据发生行为、票据的背书转让、贴现业务均符合国家有关金融的法律、法规、规章及银行监管机构的相关规定。同时发行人已作出保证和承诺，在今后的经营活动中不再发生票据融资的行为。本所律师认为，发行人的前述票据融资行为不会对发行人本次发行上市形成实质性法律障碍。
二、针对《反馈意见》中“二、一般性说明、核查、披露的问题”的补充法律意见
（一）第 28项问题：“请发行人补充披露发行人实际控制人的兼职情况，说明其是否具有足够的精力履行董事义务，请保荐机构、律师核查并发表意见。”1、实际控制人兼职情况
发行人实际控制人为邵钦祥先生，其兼职情况如下：
|||
|-|-|
|兼职单位|兼任职务|
|花园集团|董事长、总裁|
|祥云科技|董事|
|下沙生物|董事|

北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|花园控股|董事长、总经理|
|花园药业|董事|
|老汤火腿|董事|
|杭州进出口|董事|
|花园技校|理事会负责人|
|花园幼儿园|理事会负责人|
|东阳市花园田氏医院|副董事长|
|花园村|党委书记|

2、实际控制人尽职履行发行人董事义务说明
近三年，邵钦祥先生，严格按照《公司法》、发行人的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》履行了董事长应尽义务，包括：主持任内历次股东大会会议；
召集、主持任内董事会会议，督促、检查董事会决议的实施情况；拟定待董事会审议的提案。
近三年，邵钦祥先生履行了董事应尽义务，包括：出席了历次董事会、股东大会，参与董事会决议的审议、表决，行使了《公司法》、发行人《股东会议事规则》、《董事会议事规则》赋予董事的其他权利并履行相关义务。
邵钦祥先生目前身体状况良好，精力充沛，在发行人第二届董事会任期内将依然具有足够的精力履行董事义务。邵钦祥先生已出具《承诺函》：“本人虽在花园集团及下属公司兼任职务，身体状况良好，精力充沛，在发行人第二届董事会任期内将依然具有足够的精力履行董事义务；同时，本人承诺将公平、公正的履行董事应尽义务，不会做出损害花园高科利益的决策。”
经核查本所律师认为，发行人已如实披露实际控制人邵钦祥先生的兼职情况。邵钦祥先生在担任发行人董事期间，按照《公司法》、发行人《股东会议事规则》、《董事会议事规则》规定，履行了董事义务；邵钦祥先生目前身体状况良
好，精力充沛，在发行人第二届董事会任期内将依然具有足够的精力履行董事义
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）务。
三、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况的补充说明
《律师工作报告》“二十、（一）”部分披露的发行人与无锡力马化工机械有限公司（以下简称“无锡力马”）的诉讼案件基本情况如下：
2006年1月，发行人与无锡力马签订了《VD技改项目设备订购合同（短程 3
分子蒸馏装置）》及相关附件合同。2006年 10月，由于无锡力马提供的短程分子蒸馏装置存在技术质量问题，造成发行人NF级胆固醇项目试车无法正常进行。
因此，发行人于2009年10月10日向浙江省东阳市人民法院提起民事诉讼，要求赔偿。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该案件进展情况如下：
浙江省东阳市人民法院于2010年4月20日出具（2009）东南商初字第 369号《民事调解书》，由被告（反诉原告）无锡力马于 2010年 4月 23日前赔偿发行人损失 96万元；无锡力马反诉要求发行人支付的货款发行人无需支付；案件受理费及财产保全费 11,900元由发行人负担，反诉案件受理费 5,232.5元由无锡力马负担。
2010年4月26日，发行人已收到无锡力马的赔偿款96万元。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本案对发行人资产的影响已完全消除，该案对本次发行上市不构成实质性障碍。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东（中国信达除外）、直接控股股东、间接控股股东、实际控制人、发行人董事长及总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；中国信达不存在尚未了结的或可预见的，对发行人及其子公司财务状况、经营成果、业务活动或未来发展有重大不利影响的以及可能导致其所持发行人股份被冻结、转让、强制执行或其他导致权利受限等情形的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（二）本补充法律意见书正本五份，经本所盖章及本所经办律师签署后生效，各份具有同等法律效力。
(以下无正文)