南京证券股份有限公司
华创证券有限责任公司
关于
金城造纸股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一六年八月
声明与承诺
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）、华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）（以下两者合称为“本独立财务顾问”）接受金城造纸股份有限公司之委托，担任本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本报告。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供金城股份全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与上市公司之间不存在《财务顾问管理办法》规定的利害关系情形，与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后，对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问出具本报告所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供。本次交易相关各方已保证为本次交易所提供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，且如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估
等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问就截至本报告签署日的本次交易相关事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向金城股份全体股东提供独立核查意见。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本报告不构成对金城股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和其他相关公告文件全文。
6、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报中国证监会、深圳证券交易所并依规公告披露。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，出具本报告，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|上市公司、金城股份、本公司、公司|指|金城造纸股份有限公司|
|江苏院、标的公司|指|江苏省冶金设计院有限公司|
|标的资产、拟注入资产、交易标的、标的股权、拟置入资产|指|江苏院100%股权|
|本独立财务顾问|指|南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司|
|拟出售资产|指|金城股份持有的锦州金地纸业有限公司100%股权、锦州宝盈物资贸易有限公司100%股权及金城股份对金地纸业的应收账款3500万元|
|拟置出资产|指|金城股份除拥有的货币资金及拟出售资产之外的全部资产和负债|
|神雾集团|指|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|
|宝地集团|指|锦州宝地建设集团有限公司|
|交易对方|指|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司|
|本次交易、本次重组、本次发行|指|宝地集团向金城股份购买拟出售资产，同时金城股份以拟置出资产与神雾集团持有的江苏院100%股权中的等值部分进行资产置换，资产置换的差额部分由金城股份向神雾集团发行股份购买。资产置换与发行股份购买资产构成本次交易的必备内容，同时生效。资产出售成功与否不影响方案中其他部分的实施。|
|神雾工业炉、洪阳冶化|指|北京华福神雾工业炉有限公司、洪阳冶化工程有限公司（神雾工业炉更名后）|
|神雾创新|指|北京神雾创新控股有限公司|
|华福工程|指|北京华福工程有限公司|
|华福环境工程|指|北京华福环境工程科技有限公司|
|湖北神雾|指|湖北神雾热能技术有限公司|
|神雾有限|指|北京神雾热能技术有限公司（神雾集团前身）|
|博立发|指|北京博立发高温材料有限公司|
|艾弗西伊|指|艾弗西伊热处理技术（北京）有限公司|
|北京万合邦|指|北京万合邦投资管理有限公司|
|神新公司|指|北京神新低碳能源技术有限公司|
|神雾电力|指|北京神雾电力科技有限公司|

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|神雾资源|指|北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司|
|上海神衡|指|上海神衡投资管理有限公司|
|金川神雾|指|甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司|
|神源环保|指|北京神源环保有限公司|
|北京禾工新兴|指|北京禾工新兴能源科技有限公司|
|乌海神雾煤化|指|乌海神雾煤化科技有限公司|
|包头神雾煤化|指|包头神雾煤化科技有限公司|
|金城集团|指|金城造纸（集团）有限责任公司|
|鑫天贸易|指|锦州鑫天贸易有限公司|
|鑫天纸业|指|锦州鑫天纸业有限公司|
|鹤海苇纸|指|盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司|
|鑫泰苇业|指|盘锦鑫泰苇业有限公司|
|栢生公司|指|栢生有限公司|
|宝地纸业|指|锦州宝地纸业有限公司|
|金地纸业|指|锦州金地纸业有限公司|
|锦州宝盈|指|锦州宝盈物资贸易有限公司|
|恒鑫矿业|指|兴国恒鑫矿业有限公司|
|敖龙煤炭|指|敖汉旗敖龙煤炭供销有限公司|
|长岭页岩|指|长岭永久三鸣页岩科技有限公司|
|吉林页岩|指|吉林三鸣页岩科技有限公司|
|上海高氮|指|上海常春高氮合金新材料有限公司|
|吉林高氮|指|吉林长春高氮合金研发中心有限公司|
|泰州高氮|指|泰州常春高氮合金研发中心有限公司|
|中路实业|指|上海中路实业有限公司|
|锦州中院|指|辽宁省锦州市中级人民法院|
|衡阳中院|指|湖南衡阳市中级人民法院|
|IFC|指|INTERNATIONAL FINANCE COROPORATION（国际金融公司）|
|锦州银行|指|锦州银行凌海支行|
|东方君盛|指|北京东方君盛投资管理有限公司|
|《重整计划》|指|《金城造纸股份有限公司重整计划》|
|《一致行动协议》|指|朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清签订《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》|
|《公司章程》|指|《金城造纸股份有限公司章程》|
|《资产置换及发行股份购买资产协议》|指|《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议|

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|||之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《出售资产协议》|指|《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公司出售资产协议》|
|《出售资产补充协议之补充协议》|指|《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公司出售资产协议之补充协议》|
|本独立财务顾报告、财务顾问报告|指|《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|上市公司资产评估报告书|指|辽宁众华出具的众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》|
|上市公司资产评估复核报告书|指|辽宁众华出具的众华评报字【2016】第58号《资产评估报告书》|
|锦州宝盈资产评估报告书|指|辽宁众华出具的众华评报字【2015】116号《资产评估报告书》|
|锦州宝盈资产评估复核报告书|指|辽宁众华出具的众华评报字【2016】第59号《资产评估报告书》|
|金地纸业资产评估报告书|指|辽宁众华出具的众华评报字【2015】117号《资产评估报告书》|
|金地纸业资产评估复核报告书|指|辽宁众华出具的众华评报字【2016】第60号《资产评估报告书》|
|江苏院资产评估报告书|指|中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》|
|江苏院资产评估复核报告书|指|中京民信出具的京信评报字（2016）第068号《资产评估报告书》|
|上市公司审计报告|指|亚太出具的上市公司2016年亚会A审字（2016）0187号《审计报告》|
|江苏院审计报告|指|大信出具的大信审字[2016]第1-01335号审计报告|
|《备考审计报告》|指|经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的以本公司与拟收购的主体假设本次重组已在2014年1月1日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的构架编制的审计报告，大信对金城股份出具的大信审字[2016]第1-1336号《备考审计报告》|
|重组报告书|指|《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|交易基准日、评估基准日|指|2015年6月30日|
|补充评估基准日|指|2015年12月31日|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年|
|资产交割日|指|持有标的公司100%股权的股东变更为金城股份的工商|

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|||登记变更完成之日|
|过渡期间|指|自交易基准日（不包括当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|南京证券|指|南京证券股份有限公司|
|华创证券|指|华创证券有限责任公司|
|亚太、亚太事务所|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信、大信事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|南京证券|指|南京证券股份有限公司|
|华创证券|指|华创证券有限责任公司|
|国枫|指|北京国枫律师事务所|
|辽宁众华|指|辽宁众华资产评估有限公司|
|中京民信|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《异常交易监管的暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|金川集团|指|金川集团股份有限公司|

目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 4目录................................................................................................................................ 8重大事项提示 ............................................................................................................. 13一、本次交易方案概况 .......................................................................................... 13二、重大资产出售 .................................................................................................. 13三、重大资产置换 .................................................................................................. 14四、发行股份购买资产 .......................................................................................... 16五、取消配套募集资金 .......................................................................................... 19六、本次交易导致上市公司实际控制权变更 ...................................................... 19七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ...................................................... 19八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 20九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 20十、本次拟注入资产评估情况 .............................................................................. 20十一、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 21十二、本次重组支付方式 ...................................................................................... 22十三、本次交易方案的决策程序和批准程序 ...................................................... 22十四、本次交易相关方做出的重要承诺 .............................................................. 23十五、本次重组对中小投资者权益的保护 .......................................................... 29
重大风险提示 ............................................................................................................. 33一、交易被终止或取消的风险 .............................................................................. 33二、本次交易所涉资产的估值风险 ...................................................................... 33三、江苏院在手订单和意向合同转为实际收入的风险 ...................................... 34四、境外业务风险 .................................................................................................. 35五、关联交易相关风险 .......................................................................................... 35六、客户集中度高的风险 ...................................................................................... 36七、核心技术的市场认可风险 .............................................................................. 36第一节 本次交易的概况 .................................................................................... 37一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 37二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 39三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 41四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 47第二节 上市公司基本情况 ................................................................................ 49一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 49二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 49三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .......................................... 55四、公司最近三年主要财务指标 .......................................................................... 62五、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 63六、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .......... 67七、朱祖国资产注入豁免相关事项 ...................................................................... 68第三节 交易对方的基本情况 ............................................................................ 75一、重大资产出售交易对方之宝地集团基本情况 .............................................. 75二、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方之神雾集团基本情况 .......... 76
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ...................................................................................................................... 87四、交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .................................................................................................................................. 88五、交易对手方及其主要管理人员最近五年的行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ...................................................................................................................... 88六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 88第四节 拟出售和置换资产基本情况 ................................................................ 89一、拟出售资产情况 .............................................................................................. 89二、拟置出资产情况 .............................................................................................. 92三、拟置出资产的债务转移及过渡期损益情况 .................................................. 95四、拟置出资产职工安置情况 .............................................................................. 97五、金城股份审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、金城股份债权人知悉资产置出安排的情况说明 .................................................................................. 99第五节 拟注入资产的基本情况 ...................................................................... 100一、江苏院基本情况 ............................................................................................ 100二、江苏院历史沿革 ............................................................................................ 100三、江苏院子公司及分公司基本情况 ................................................................ 113四、主要财务数据及主要财务指标 .................................................................... 114五、江苏院股权结构及产权控制关系 ................................................................ 115六、主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负债情况 ................................................................................................................................ 115七、江苏院的董事、监事、高级管理人员情况 ................................................ 127八、江苏院主营业务情况 .................................................................................... 130九、主要服务（产品）报告期的变化情况 ........................................................ 139十、主营业务模式 ................................................................................................ 143
第六节 本次交易评估的情况说明 .................................................................. 151一、出售资产评估情况 ........................................................................................ 151二、置出资产评估情况 ........................................................................................ 154三、注入资产的评估情况 .................................................................................... 160四、拟注入资产收益法评估的具体情况 ............................................................ 162五、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析 188六、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 .................................................................................................................... 191第七节 本次交易的主要合同 .......................................................................... 194一、《出售资产协议》及补充协议 .................................................................... 194二、《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议 ................................ 196三、《盈利预测补偿协议》及补充协议 ............................................................ 199第八节 独立财务顾问意见 .............................................................................. 204一、基本假设 ........................................................................................................ 204二、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 .................................................... 204三、本次交易合规性分析 .................................................................................... 205四、江苏院符合《首发管理办法》规定的发行条件分析 ................................ 213五、本次交易定价依据及公平合理性分析 ........................................................ 219六、本次交易后上市公司的盈利能力和财务状况以及本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................... 220七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 .................................................................................................................... 226八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .... 227九、本次交易是否构成关联交易的核查以及本次交易的必要性分析 ............ 228
十、本次交易盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ........................................ 228十一、本次交易相关主体主体资格特别要求以及买卖股票相关事项的核查 229十二、本次交易其他重点事项的专项核查 ........................................................ 232十三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 249第九节 独立财务顾问内核情况说明 .............................................................. 251一、南京证券内核情况的说明 ............................................................................ 251二、华创证券内核情况的说明 ............................................................................ 252
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概况
本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产三部分组成。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施。本次交易方案为上市公司拟通过进行重大资产出售、置换及发行股份的方式购买江苏院100%股权，同时置出上市公司除货币资金以外的全部资产和负债。
二、重大资产出售
（一）拟出售资产构成
本次拟出售资产为截至基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。
（二）交易对方
本次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。
（三）交易价格
本次出售资产交易价格参考具有证券从业资格的评估机构辽宁众华出具的资产评估报告确定。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第116号《资产评估报告书》，以 2015年 6月 30日为基准日，锦州宝盈100%股权账面值和评估
值为 547.87万元；根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 117号《资产评估报告书》，以2015年6月30日为基准日，金地纸业100%股权账面价值为425.85万元，评估值为1,677.13万元，评估增值1,251.29万元，增值率为293.84%。根据《出售资产协议》，经交易双方协商，金地纸业100%股权交易价格为1,677.13万元，锦州宝盈100%股权交易价格为547.87万元，其他应收款（应收金地纸业3,500万元）交易价格为3,500万元，出售资产合计交易价格为5,725万元。
（四）过渡期损益安排
过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团承担。
（五）人员安置和债权债务处理
本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；
本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次资产出售涉及的其他应收款，公司已将债权转移事宜通知债务人，并取得债务人的确认回执。
（六）或有负债安排
根据《出售资产协议》，出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
三、重大资产置换
（一）拟置出资产构成
本次置出资产为截至基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和上述出售资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用），具
体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。
（二）交易对方
本次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）。
（三）交易价格
本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资产和全部负债（包括或有负债）。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》并经扣除测算，以2015年6月30日为评估基准日，拟置出资产评估值为21,397.68万元，账面价值为20,188.14万元，增值1,209.54万元，增值率为5.99%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格21,397.68万元。
（四）过渡期损益安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。
自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由公司享有，产生的亏损由神雾集团以现金进行补偿。
（五）人员安置
根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）承担。
（六）或有负债安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产在其交割日之前所发生的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承担。
截至本独立财务顾问报告签署日，置出资产中恒鑫矿业的其他股东施献东、朱祖国、鑫天贸易已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公司、潘悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。根据《公司法》第七十一条的规定，恒鑫矿业其他股东自接到金城股份转让恒鑫矿业股权书面通知之日起已满三十日未答复的，视为同意转让，因此，恒鑫矿业的其他股东未出具放弃优先购买权的承诺函不影响本次重大资产重组的实施。
四、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）拟注入资产及其交易价格
拟发行股份购买的资产为江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置出资产等值部分），根据中京民信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》，以2015年6月30日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2015年6月30日，拟注入资产的账面价值 22,567.70万元，评估值 346,294.94万元，评估增值 323,727.24万元，增值率1,434.47%。经交易各方协商确认，拟注入资产的交易
价格为346,000.00万元，扣除上述重大资产置出资产的交易价格21,397.68万元，拟发行股份购买资产价值为324,602.32万元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为神雾集团。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日金城股份股票的交易均价为10.32元/股，发行价格确定为9.29元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日金城股份股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前 120个交易日金城股份股票交易总量。
若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）发行数量
江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分），由金城股份向神雾集团非公开发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟注入资产的交易价格扣除上市公司置出资产价值÷股份发行价格（即9.29元/股）=34,941.05万股，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）股份锁定安排
神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股
份上市之日起的 36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）过渡期损益安排
过渡期内，拟注入资产运营所产生的盈利由金城股份享有，拟注入资产运营产生的亏损，由神雾集团向金城股份以现金方式进行补偿，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算，神雾集团应承担的亏损应在专项审计报告出具后 10个工作日内按照该审计报告列示的金额一次性以现金方式向金城股份全额补偿。
（八）业绩补偿安排
为保证本次重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺江苏院2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 30,000万元、40,000万元、50,000万元。
未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
业绩承诺期间内，各期的应补偿金额的计算公式为：补偿期间当年应补偿金额＝（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数－江苏院截至当年年末累计实际盈利数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×（神雾集团认购股份总数×发行价格）－已补偿金额；已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
当年应补偿股份数量超过补偿义务人当时持有的本次发行所取得股份数量时，差
额部分由补偿义务人以现金补偿，补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。“发行价格”指金城股份在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
盈利预测补偿具体事宜由金城股份与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。
五、取消配套募集资金
公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，对本次重组方案进行调整，取消了配套募集资金，取消配套募集资金不构成本次重组方案的重大调整。
六、本次交易导致上市公司实际控制权变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为朱祖国；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为神雾集团，实际控制人变更为吴道洪。本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
本次交易拟注入资产江苏院100%股权以 2015年 6月 30日为评估基准日的评估值为 346,294.94万元，交易价格为 346,000万元，上市公司截至 2014年 12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为 68,846.55万元，拟注入资产交易价格占上市公司最近一年（即 2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易完成后，实际控制人变更为吴道洪。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，神雾集团成为上市公司的控股股东。本次重大资产置换交易对方和本次发行股份购买资产交易对方为公司潜在控股股东神雾集团。因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请南京证券、华创证券担任本次交易的独立财务顾问，南京证券和华创证券均经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十、本次拟注入资产评估情况
公司本次交易拟向神雾集团发行股份购买其持有的江苏院100%的股权。根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 291号《资产评估报告》，截至 2015年6月30日，收益法评估情况为，交易标的的净资产账面价值为22,567.70万元，评估值 346,294.94万元，评估增值 323,727.24万元，增值率1,434.47%。成本法评估情况为净资产账面价值 22,567.70万元，评估值 26,462.59万元，评估增值 3,894.89万元，增值率17.26%。最终评估结论采用收益法评估结果，即为 346,294.94万元。参照上述资产评估值，经双方协商，交易标的江苏院100%股权的交易价格为346,000万元。
公司聘请中京民信对本次交易中拟注入资产进行了补充评估，根据中京民信出具的京信评报字(2016)第 068号《资产评估报告书》，以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2015年 12月 31日，注入资产的评估价值为 407,300.27万元。
根据评估结果，自交易基准日2015年6月30日以来，拟注入资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化，此外，根据本次重组有关协议约定，交易基准日起至交割日置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，因此本次补充评估结果不影响本次交易定价，拟注入资产的仍选用2015年6月30日为评估
基准日的的评估结果作为定价依据，江苏院100%股权的交易价格仍为 346,000万元。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
以发行股份 34,941.05万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由 28,783.476万股变更为63,724.526万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|重组前|||重组后||
||持股数量（万股）|持股比例|本次增减股份数量（万股）|持股数量（万股）|持股比例|
|神雾集团|-|-|34,941.05|34,941.05|54.83%|
|文菁华|3,080.23|10.70%|-|3,080.23|4.83%|
|曹雅群|2,494.14|8.67%|-|2,494.14|3.91%|
|锦州鑫天贸易有限公司|2,230.36|7.75%|-|2,230.36|3.50%|
|张寿清|1,103.61|3.83%|-|1,103.61|1.70%|
|社会公众股东|19,875.14|69.05%||19,875.14|31.19%|
|总股本|28,783.476|100.00%||63,724.526|100.00%|

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年和2015年年报和备考合并财务报表（大信审字【2016】第1-01336号）计算，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标比较如下：单位：万元
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|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易完成后|变化率|交易前|交易完成后|变化率|
|总资产|69,677.50|86,784.12|24.55%|68,846.55|82,471.10|19.79%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|26,322.81|40,587.89|54.19%|22,945.25|24,648.82|7.42%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|0.91|0.64|-30.01%|0.8|0.39|-51.48%|

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|营业收入|24,315.18|65,487.04|169.33%|30,504.53|10,726.95|-184.37%|
|利润总额|955.61|20,037.77|1996.86%|-116.05|2,695.78|-|
|归属于上市公司股东的净利润|1,145.52|17,139.08|1396.18%|223.61|2,306.05|90.30%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.27|575.81%|0.01|0.04|72.37%|

十二、本次重组支付方式
经交易各方协商一致，本次交易中拟注入资产作价 346,000.00万元，除 21,397.68万元用于与金城股份的置出资产进行置换外，剩余 324.602.32万元的资产价值由金城股份发行股份购买。金城股份本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.29元/股，本次拟非公开发行股份数量为34,941.05万股。
十三、本次交易方案的决策程序和批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、金城股份的决策过程
2015年8月25日，金城股份召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案；
2015年9月28日，上市公司股东大会审议通过关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案、本次交易具体方案及其他相关议案；
2016年1月22日，上市公司第七届董事会第十五次会议同意继续推进本次重大资产重组工作；
2016年4月29日，上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次重组修订后的草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
（1）宝地集团的决策过程
2015年 8月，宝地集团股东会作出决议，同意宝地集团与金城股份签署附
生效条件的《出售资产协议》；
2016年 4月，宝地集团股东会作出决议，同意了本次修订后的交易方案及相关补充协议。
（2）江苏院的决策过程
2015年 8月，江苏院股东神雾集团作出股东决定，同意本次交易方案及其相关的协议；
2016年 4月，江苏院股东神雾集团作出股东决定，同意了本次修订后的交易方案及相关补充协议。
（3）神雾集团的决策过程
2015年 8月，神雾集团股东大会作出决议，审议同意本次交易方案及相关协议；
2016年 4月，神雾集团董事会作出决议，审议同意本次交易方案及相关协议。
（二）本次交易已履行的批准程序
金城股份本次重大资产重组于2016年6月17日获得中国证监会审核通过，于2016年7月25日获得中国证监会核准批文。
十四、本次交易相关方做出的重要承诺
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|神雾集团|关于提供信息真实准确完整的承诺|1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直|

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|-|-|-|
|||接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|神雾集团|关于资产完整性等的承诺|1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任。截至本承诺函出具日，本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止或解散之情形，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；2、本公司未负有数额较大的到期未清偿债务；3、本公司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括高级管理人员）最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；4、本公司合法持有江苏院100%的股权，本公司获得江苏院股权的资金来源真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；5、本公司持有的江苏院股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；6、本公司持有的江苏院股权不存在委托持股情形，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；7、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；8、本公司作为金城股份发行股份购买资产的交易对象，不存在损害金城股份和其全体股东利益的情形。|
|神雾集团|股权锁定的承诺函|1、本公司本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起届满36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》进行回购或赠送的股份除外）。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若前述限售期及可全部转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司承诺本次认购的金城股份的股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、相|

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|-|-|-|
|||关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及上市公司《公司章程》的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有的金城股份的股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。|
|神雾集团|金川神雾相关避免同业竞争的承诺|1、在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成后，江苏院认为必要时，承诺人及北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权；2、在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成后，江苏院在认为必要时，可以由江苏院通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的金川神雾的全部股权；3、如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏院及其子公司的利益；4、如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则由神雾集团向江苏院及其子公司承担由此造成的一切损失和费用，以确保江苏院不会因此受到任何损失。5、本承诺函在本次重大资产重组获得监管部门审批之日起立即生效，且上述承诺在承诺人持有金川神雾股权或对金川神雾存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。|
|神雾集团、吴道洪|减少并规范关联交易的承诺|1、将尽量避免和减少与金城股份（包括其控制的企业）之间的关联交易，保证不利用关联交易非法转移金城股份的资金、利润，保证不通过关联交易损害金城股份及其他股东的合法权益；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与金城股份或其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，不会要求和接受金城股份给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的条件更为优惠的条件；3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及上市公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或上市公司规定程序，遵守信息披露义务；4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与金城股份及其控制的企业发生关联交易。5、江苏院2016年关联销售占比不超过30%、2017年关联销售占比不超过25%、2018年关联销售的占比不超过20%。以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次资产置换及发行股份购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有金城股份股票期间长期有效。|
|神雾集团、吴道洪|关于避免同业竞争的承诺|1、承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对标的公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对标的公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与标的公司及其子公司的产|

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|-|-|-|
|||品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）江苏院认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；（2）江苏院在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如承诺人及相关企业与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏院及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。3、承诺人自身及相关企业将不向其他与江苏院业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供商业秘密。4、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江苏院因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在江苏院合法有效存续且承诺人作为江苏院的控股股东、实际控制人期间持续有效。以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次资产置换及发行股份购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有上市公司股票期间长期有效。|
|神雾集团|业绩承诺|1、为保证本次重组的拟注入资产江苏院的盈利切实可靠，以保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺江苏院2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3亿元、4亿元和5亿元。2、江苏院净利润若未能达到上述承诺，本公司将严格按照与金城股份签订的相关盈利预测补偿协议履行补偿义务。|
|神雾集团|关于江苏院房产瑕疵的承诺函|1、截至本承诺函出具日，江苏院拥有的位于南京市白下区大阳沟44号、面积 100.5平方米的汽车库和配电房未取得建设审批手续及房产权属证书。2、上述三处房建筑物系标的公司于上世纪80年代建造，建造时未办理相关审批手续。承诺人承诺，江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款，或上述房屋建筑物被强制拆除，导致该等房屋建筑物无法过户给金城股份，神雾集团将在江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款或上述房屋建筑物被强制拆除之日起十五日内，赔偿江苏院因此而产生的全部费用及遭受的全部损失（包括但不限于房屋建筑物账面原值金额、罚款、滞纳金、房屋拆除产生的相关费用及损失等），确保江苏院不会因此遭受任何损失。|
|神雾集团|保证上市公司独立性的承诺|1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。（3）保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整（1）保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。|

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|-|-|-|
|||（2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。（4）保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次重大资产重组之日起正式生效，并将在本公司持有江苏院股权期间长期有效。|
|宝地集团|关于提供信息真实准确完整的承诺|1、承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人保证及时向金城股份及参与本次重大资产重组的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、承诺人保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金城股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承|

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|||诺人在金城股份拥有权益的股份；6、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担法律责任。|
|上市公司及其董监高|关于符合重组及发行股份购买资产条件的承诺函|1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定；3、本公司符合《上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的条件；4、本公司不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形；5、本公司本次重大资产重组符合现行有关法律、法规、规范性文件规定的其他关于上市公司重大资产重组的条件。|

报告期内，神雾集团对神雾环保技术股份有限公司重大资产重组中涉及的承诺均得到有效履行，具体如下：
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|承诺类型|承诺内容|承诺履行时间及履行情况|
|避免同业竞争承诺函|1、自本承诺函出具之日起，承诺人及其控制的公司（不含神雾环保及其控制的公司）将不生产、开发任何与神雾环保和神雾工业炉及其他神雾环保下属子公司生产的产品或提供的服务构成竞争或可能构成竞争的产品或服务，不直接或间接经营任何与神雾环保和神雾工业炉及其他神雾环保下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与神雾环保和神雾工业炉及其他神雾环保下属子公司生产的产品、提供的服务或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自本承诺函出具之日起，如承诺人及承诺人控制的公司（不含神雾环保及其控制的公司）进一步拓展产品和业务范围，承诺人及承诺人控制的公司（不含神雾环保及其控制的公司）将不与神雾环保和神雾工业炉及其他神雾环保下属子公司拓展后的产品、服务或业务相竞争；若与神雾环保和神雾工业炉及其他神雾环保下属子公司及拓展后产品、服务或业务产生竞争，则承诺人及其控制的公司（不含神雾环保及其控制的公司）将以停止生产或经营相竞争的业务、产品或服务的方式，或者将标的相竞争的业务纳入到神雾环保或神雾工业炉经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。3、如承诺人违反本承诺函承诺的不竞争义务，承诺人将向神雾环保和/或神雾工业炉赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|正常履行|
|关于减少和规范关联交易承诺函|1、自本承诺函出具之日起，承诺人在作为神雾环保的实际控制方期间，承诺人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织（不含神雾环保及其控制的公司）将尽量减少并规范与神雾环保、神雾工业炉及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其所控制的其他公司、企业或者其他经济组织（不含神雾环保及其控制的公司）将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害神雾环保及其他股东的合法权益。2、承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给神雾环保、神雾工业炉及|正常履行|

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||其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|关联方资金占用事项承诺函|1、本承诺函出具之日起承诺人尚存在非经营占用神雾工业炉207,713,426.63元。2、在2015年3月31日之前，承诺人全额归还上述非经营占用神雾工业炉的款项。为保护神雾工业炉的利益，上述占用款项自2014年10月1日起至全部清偿完毕期间，承诺人将按照同期银行存款利率支付资金占用费。3、自本承诺函出具之日起，除上述款项之外，承诺人保证承诺人及其承诺人控制的公司不再发生非经营占用神雾工业炉资金的情形。|正常履行|
|股份锁定期承诺函|神雾集团承诺对其在本次发行中认购的神雾工业炉股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。在上述锁定期内，神雾集团将不会以任何方式转让本次认购的公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让标的股份，也不由神雾环保回购本次认购的公司股份（因双方签署的《盈利预测补偿协议书》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如认购股份由于神雾环保送红股、转增股本等原因而增加，增加的神雾环保股份亦遵照前述的锁定期进行锁定。|正常履行|
|业绩承诺|根据神雾环保与神雾集团签署的关于神雾环保发行股份购买资产事项的《盈利预测补偿协议》，神雾集团承诺标的资产在盈利补偿期间截至当期期末的实际净利润数额，将不低于神雾环保发行股份购买资产所涉《资产评估报告书》中载明的标的资产在盈利补偿期间相应每一会计年度应享有的预测净利润数额。具体每个会计年度的预测净利润数额如下：2015年度：14,591.80万元2016年度：23,452.91万元2017年度：23,656.17万元|正常履行，洪阳冶化2015年经审计的归属于母公司的净利润为15,172.13万元。|

十五、本次重组对中小投资者权益的保护
（一）及时、公平的进行信息披露
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于
关联交易的审批程序，本次交易的议案在董事会及股东大会上关联方回避表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）股份锁定
神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份上市之日起的 36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（但按照利润补偿协议进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）业绩补偿安排
为保证本次重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团和金城股份于 2015年 8月签订了《盈利预测补偿协议》，神雾集团承诺江苏院 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于15,000万元、30,000万元、40,000万元、50,000万元。江苏院2015年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,734.80万元，已实现了2015年的业绩承诺。
神雾集团和金城股份于2016年4月签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，神雾集团承诺 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 30,000万元、40,000万元、50,000万元。如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补承诺的净利润数，则神雾集团应就未达到利润承诺的部分对金城股份进行补偿。
（五）网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东通过现场和网络两种方式进行了投票表决。股东大会所作决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
2015年 9月 28日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。
（六）过渡期间损益安排
根据《出售资产协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团承担。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担；自评估基准日至注入资产交割日期间，注入资产产生的利润由公司享有，产生的亏损由神雾集团以现金进行补偿。
（七）未来上市公司的控股股东及实际控制人的承诺
本次交易完成后，神雾集团将成为上市公司的控股股东，吴道洪先生将成为上市公司的实际控制人。神雾集团和吴道洪先生已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和加强公司治理结构等方面出具了相关承诺函。
（八）本次重组摊薄每股收益的填补安排
根据大信事务所出具的《备考审计报告》（大信审字【2016】第1-01336号），本次交易后上市公司2015年基本每股收益为0.27元，高于交易完成前上市公司0.02元的基本每股收益，不存在本次重组摊薄每股收益的情况。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：
一、交易被终止或取消的风险
尽管金城股份已经按照相关规定制定了保密措施，但仍不能排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易，公司存在可能因股价异常波动或涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。
金城股份董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次交易所涉资产的估值风险
（一）盈利能力未达到预期的风险
本次交易标的江苏院100%股权的交易价格为 346,000万元，上述交易价格主要根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，经交易双方协商确定。以2015年6月30日为评估基准日经初步估算，拟注入资产江苏院100%股权净资产经审计的账面价值为22,567.70万元，评估值346,294.94万元，评估增值 323,727.24万元，增值率1434.47%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（二）江苏院估值参数风险
江苏院收益法评估过程中，使用的折现率是根据目前市场情况计算得出，所
得税率按高新技术企业15%的计算（江苏院高新技术企业证书有效期至 2017年），未来如果市场变化，或者江苏院不能继续获得高新技术企业资格，将影响江苏院估值。
（三）拟出售资产评估风险
根据辽宁众华对金地纸业出具的众华评报字【2015】第117号《资产评估报告书》，存在土地使用权权属未变更为金城股份，部分房屋建筑物未办理《房屋所有权证》等特殊事项，上述特殊事项可能对拟出售资产价格造成影响。
（四）拟置出资产评估风险
根据辽宁众华对金城股份众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》，由于有 1宗土地土地使用权没有相关信息，部分固定资产-构筑物及其他辅助设施修建较早没有原始资料，兴国恒鑫矿业有限公司处于停产状况、无法提供任何资料，对于上述资产辽宁众华无法评估，以账面值列示。如上述资产发生重大变化，将会对拟置出资产价格造成影响。
三、江苏院在手订单和意向合同转为实际收入的风险
根据中京民信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告》，江苏院收益法评估过程中，未来收入预测主要依据江苏院在手订单和意向合同。虽然江苏院目前正在执行的合同较多，但是工程总承包项目具有项目规模较大、工程周期较长、涉及工程环节较多等特点，江苏院在工程总承包项目中需要负责该工程的咨询设计、设备采购、施工、人员培训、试运行、竣工验收等全部阶段或若干阶段的工作。因此，在实际项目执行过程中，可能会出现业主工程款无法及时到位、设备或原材料不能按时或保质保量地供应等不利情况。在此情形下，江苏院将面临项目不能按时交付的风险。在部分项目中，业主会根据工程具体情况，将个别工程环节交由江苏院以外的其他承包商承担。在此情形下，江苏院将面临因其他承包商工期延误或其他外部因素而导致的项目交付延期的风险。此外，总承包项目可能涉及土地、环保、建设等政策或流程问题，如不能获得相应的审批，也将导致项目暂停或终止。因此，江苏院存在在手订单并不必然能够全额转化为收入的风险。
受宏观经济形势、下游行业景气程度、业主资信情况和现金流状况及业主所在国的政策因素影响，也可能导致目前的意向合同不能转为实际合同，由于未来项目收入的预测值较历史数据的增幅较大，如果金额较大的意向合同不能转为实际合同，将对江苏院的未来的盈利能力产生不利影响，同时也将影响江苏院的估值作价。
四、境外业务风险
江苏院积极寻求为境外客户提供节能环保及资源综合利用技术的业务机会，以争取更广阔的市场发展空间。近年来，江苏院先后承揽并执行了印尼 TITAN公司年处理 240万吨红土镍矿项目、印尼 BALINTON公司年处理 240万吨红土镍矿项目等。受全球镍价持续下滑及业主方项目征地手续审批等因素影响，上述两项目施工延缓，2015年6月业主方股东决定暂停上述项目。
目前江苏院已签订了印尼 SOLWAY80万吨/年红土镍矿清洁冶炼项目、（合同金额18.60亿元），并与新加坡大河公司就160万吨红土镍矿冶炼项目，标的公司有计划于未来进一步拓展境外市场。由于境外市场业务运作模式以及监管模式与境内市场有一定的差别，境外政治环境和经济环境与境内有一定的差别，境外业务收入在结售汇方面也有一定的要求，因此江苏院存在开展境外业务的相关风险。同时，江苏院境外业务结算货币主要为美元。近年来，人民币对美元的汇率波动较大，随着境外业务的增长，如果未来人民币对美元的汇率不稳定，江苏院开展境外业务时将可能会因汇率波动而产生汇兑损益。
五、关联交易相关风险
2013年至2015年，江苏院与金川神雾、神雾环保等关联方发生的关联销售分别为 330.19万元、4,885.38万元、56,658.54万元，占当期营业收入的比重分别是1.13%、45.54%、86.52%。同时，2013年至2015年江苏院对神雾集团、湖北神雾的关联采购金额分别是0.46万元、506.55万元和4,023.85万元。
江苏院的关联销售和关联采购均与其公司主营业务相关，报告期江苏院的关联交易价格主要参考市场行情，不存在通过关联交易操纵利润的情况。本次交易
完成后，江苏院将通过加大市场开拓力度等措施减少关联交易，江苏院已经制定了关联交易管理制度，神雾集团及其实际控制人吴道洪已出具减少关联交易的承诺，预计在未来的一定时期内，江苏院的关联交易的占比将大幅下降，但对金川神雾的关联销售仍将持续，因此本次交易完成后上市公司仍将保持一定规模的关联交易。若未来江苏院的关联交易制度未能有效执行，神雾集团及实际控制人吴道洪未能严格履行承诺，标的公司关联交易的价格不公允或关联交易的规模较大，将对上市公司的未来生产经营和盈利能力的稳定性产生一定影响。
六、客户集中度高的风险
2013年、2014年和2015年，江苏院向前五大客户销售金额占同期营业总收入比重分别为91.29%、80.09%和97.00%。由于工程总承包类业务的特点，公司承接的单项总承包项目金额较大，未来若受宏观经济环境变化、项目业主方持续投资能力或其他因素影响，江苏院大型 EPC项目的业主延缓项目实施甚至暂停相关项目时，标的公司业绩将会因此受到较大不利影响。
七、核心技术的市场认可风险
自 2008年江苏院被神雾集团全资收购以来，江苏院对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行改进和创新，积极开拓大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域的工程设计、咨询、总承包等业务。经过多年的技术沉淀与市场推广，江苏院的核心技术已经逐渐得到市场的认可，先后实施了沙钢项目、金川一期项目等具有典型示范项目的项目，目前在手合同和有合作意向的大型 EPC合同金额较大，一定程度上保证了标的公司未来几年将保持较好的盈利能力。但标的公司的创新技术和工艺比较新，市场对该技术有一个逐渐认可的过程，若未来江苏院的技术不能被市场广泛接受，则会对未来江苏院的营业收入和盈利能力产生较大的不利影响。
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司主营业务盈利有限，《重整计划》相关承诺履行已不具备条件，上市公司董事会提出关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案
（1）上市公司现有主营业务盈利能力较差
金城股份于 1998年在深交所上市，所处造纸行业属于传统行业，在目前宏观经济增长放缓的背景之下，仍然处于行业周期的相对底部，且环保压力日益增大，行业形势相对严峻。金城股份自身规模较小，产品结构相对单一，销售地区主要限于东北地区和北京地区，盈利能力和抗风险能力极差，2013年至今扣除非经常性损益的净利润持续为负值，金城股份主要经营数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年份|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|24,315.18|30,504.53|24,224.87|
|净利润|1,145.52|223.61|1,592.18|
|扣除非经常性损益后净利润|-2,894.92|-1,116.15|-476.58|
|上市公司扣非后每股收益（元）|-0.1|-0.04|-0.02|

（2）上市公司实际控制人履行《重整计划》相关承诺已不具备条件，锦州中院同意公司变更资产重组方
2012年5月22日锦州中院裁定金城造纸股份有限公司进行破产重整，朱祖国及一致行动人做出了将矿业资产注入上市公司等相关承诺。重整以后，朱祖国及一致行动人积极履行承诺，但拟注入资产恒鑫矿业的金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告一直未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五个探矿权的过户手续也未及时办理完毕及国家政策对稀土矿开采限制，使恒鑫矿业稀土矿资产不具备
注入条件，朱祖国作出的相关资产注入承诺目前已属于无法履行承诺或履行承诺
将不利于维护上市公司权益的情形。
经实际控制人朱祖国同意，金城股份董事会就变更资产重组方等相关事宜于2014年7月23日向锦州中院提交了书面请示。锦州中院于2014年7月23日复函，同意金城股份变更资产重组方，以及基于此变更事项所产生的重整计划中其他变更或调整事项（包括但不限于已让渡股票的锁定安排及再转让等相关事宜），应由公司股东大会通过，并依据《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。
金城股份未来持续经营能力面临较大不确定性，破产重整时实际控制人朱祖国做的相关资产注入的承诺已无法履行，金城股份亟需引入新的资产重组方，以解决上市公司当前的困境，切实保护中小投资者的利益。
2、工业节能环保和资源综合利用行业受到政策的支持，发展前景广阔
经过多年粗放式发展的积累，我国环境污染日益严重，工业作为主要污染来源，其粗放式发展已不能满足公众日益提高的对公共卫生和健康等方面的需求。
近年来，政府对于环境问题高度重视，先后出台了一系列重要的支持工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广行业发展的产业政策。例如2010年10月国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将节能环保产业列入七大战略性新兴产业，并明确提出要加快建立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用体系，加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，提高资源综合利用水平和再制造产业化水平。2013年 8月国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》，提出了节能环保产业产值平均增速在15%以上的发展目标，到 2015年，总产值达到 4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。
除国家对节能环保行业的鼓励政策外，国家政策对传统的高能耗高污染行业设置了严苛的环保门槛和技术升级要求，该类政策快速扩大了环保行业的需求，在此背景下，节能环保企业迎来了良好的发展机遇与前景。
3、江苏院业务发展速度较快，发展前景良好
江苏院为冶金行业领先的节能环保技术方案提供商和工程承包商。江苏院以直接还原冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行开拓性创新，实现工业行业的节能环保和资源综合利用。目前，江苏院
的相关技术方案已广泛应用于大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域。相关技术工艺方案的创新和应用，在为客户带来良好经济效益的同时，亦有效减少了温室气体排放、降低大气雾霾，实现了社会效益。
凭借突出的技术实力、工程案例的积累以及市场认可度的不断提高，并受益于对节能减排和资源综合利用解决方案需求的日益增长，江苏院步入了快速发展期。
4、江苏院拟借助资本市场谋求进一步发展
报告期内，江苏院业务发展提速，承建的各 EPC项目稳步推进，已成为国内知名的工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商。根据战略安排，江苏院未来计划通过多种形式加大技术的推广力度，从而占领市场高地，使公司成为行业领导企业。上述战略安排将依托于 A股资本市场的融资功能、并购整合等功能实现。
（二）本次交易目的
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，并注入优质资产，实现上市公司的转型发展，显著提升上市公司的盈利能力。同时，江苏院可实现与资本市场的对接，提高江苏院的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，进一步推动其业务发展。
本次重组旨在通过资产出售、置换及发行股份购买资产方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值，实现股东回报。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策
1、金城股份的决策过程
2015年8月25日，金城股份召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案；
2015年9月28日，上市公司股东大会审议通过关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案，本次交易具体方案及其他相关议案；
2016年1月22日，上市公司第七届董事会第十五次会议同意继续推进本次重大资产重组工作；
2016年4月29日，上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次重组修订后的草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
（1）宝地集团的决策过程
2015年 8月，宝地集团股东会作出决议，同意宝地集团与金城股份签署附生效条件的《出售资产协议》；
2016年 4月，宝地集团股东会作出决议，同意了本次修订后的交易方案及相关补充协议。
（2）江苏院的决策过程
2015年 8月，江苏院股东神雾集团作出股东决定，同意本次交易方案及其相关的协议；
2016年 4月，江苏院股东神雾集团作出股东决定，同意了本次修订后的交易方案及相关补充协议。
（3）神雾集团的决策过程
2015年 8月，神雾集团股东大会作出决议，审议同意本次交易方案及相关协议；
2016年 4月，神雾集团董事会作出决议，审议同意本次交易方案及相关协议。
（二）本次交易已取得的审批程序
金城股份本次重大资产重组于2016年6月17日获得中国证监会审核通过，于2016年7月25日获得中国证监会核准批文。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）重大资产置换；（三）发行股份购买资产三部分。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施。
（一）重大资产出售
1、拟出售资产构成
本次拟出售资产为截至基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。
2、交易对方
本次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。
3、交易价格
本次出售资产交易价格参考具有证券从业资格的评估机构辽宁众华出具的资产评估报告确定。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第116号《资产评估报告书》，以 2015年 6月 30日为基准日，锦州宝盈100%股权账面值和评估值为 547.87万元；根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 117号《资产评估报告书》，以2015年6月30日为基准日，金地纸业100%股权账面价值为425.85万元，评估值为1,677.13万元，评估增值1,251.29万元，增值率为293.84%。根据《出售资产协议》，经交易双方协商，金地纸业100%股权交易价格为1,677.13万元，锦州宝盈100%股权交易价格为547.87万元，其他应收款（应收金地纸业3,500万元）交易价格为3,500万元，出售资产合计交易价格为5,725万元。
4、过渡期损益安排
过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团承担。
5、人员安置和债权债务处理
本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；
本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次资产出售涉及的其他应收款，公司已将债权转移事宜通知债务人，并取得债务人的确认回执。
6、或有负债安排
根据《出售资产协议》，出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
（二）重大资产置换
1、置换方案
本次拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资产和全部负债（包括或有负债），拟置入资产为神雾集团持有的江苏院100%股权。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，金城股份拟将上述置出资产与置入资产进行置换，置入资产价格超出置出资产价格的差额部分，由金城股份向神雾集团发行股份购买。
2、交易对方
本次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）。
3、交易价格
（1）置出资产的交易价格
根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》，截至2015年6月30日，采用资产基础法，金城股份所有者权益账面价值为25,339.77万元，评估值价值为27,274.31万元，评估增值1,934.54万元，增值率为7.63%。
扣除金城股份拥有的货币资金（151.63万元）和上述出售资产评估价值，置出资产的评估价值为21,397.68万元，具体测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|
|金城股份所有者权益|25,339.77|27,274.31|
|金城股份拥有的货币资金|151.63|151.63|
|拟出售资产|5,000.00|5,725.00|
|置出资产|20,188.14|21,397.68|

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，参考截至评估基准日经具有证券从业资产的资产评估机构出具的评估结果，经交易各方协商，置出资产的交易价格为21,397.68万元。
（2）置入资产的交易价格
本次交易拟置入资产为神雾集团持有的江苏院100%的股权。根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，截至2015年6月30日，交易标的的净资产账面价值为22,567.70万元，收益法下的评估值 346,294.94万元，评估增值 323,727.24万元，增值率1434.47%，经双方协商，置入资产即江苏院100%股权的交易价格作价346,000.00万元。
拟置入资产与置出资产的交易价格差额部分为 324,602.32万元，由金城股份以发行股份的方式向神雾集团购买。
4、过渡期损益安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。
自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由公司享有，产生的亏损由神雾集团以现金进行补偿。
5、人员安置
根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工
作，与拟置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）承担。
6、或有负债安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》：
（1）置出资产在其交割日之前所发生的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
（2）置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承担。
截至本独立财务顾问报告签署日，置出资产中恒鑫矿业的股东施献东、朱祖国、鑫天贸易已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公司、潘悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。根据《公司法》第七十一条的规定，恒鑫矿业其他股东自接到金城股份转让恒鑫矿业股权书面通知之日起已满三十日未答复的，视为同意转让，因此恒鑫矿业的其他股东未出具放弃优先购买权的承诺函不影响本次重大资产重组的实施。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、拟注入资产及其交易价格
拟发行股份购买的资产为江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置出资产等值部分），根据中京民信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》，以2015年6月30日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2015年6月30日，拟注入资产的账面价值 22,567.70万元，评估值 346,294.94万元，评估增值 323,727.24万元，增值率1,434.47%。经交易各方协商确认，拟注入资产的交易价格为346,000.00万元，扣除上述重大资产置出资产的交易价格21,397.68万元，拟发行股份购买资产价值为324,602.32万元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为神雾集团。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价为定价基准日前120个交易日金城股份股票的交易均价，即10.32元/股，发行价格确定为9.29元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日金城股份股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前 120个交易日金城股份股票交易总量。
若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
金城股份向神雾集团非公开发行股份的方式购买江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分）。本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=（根据评估结果确定的置入资产的交易价格－上市公司置出资产交易价格）÷股份发行价格（即9.29元/股）=34,941.05万股。
最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
6、股份锁定安排
神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份上市之日起的 36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、过渡期损益安排
过渡期内，拟注入资产运营所产生的盈利由金城股份享有，拟注入资产运营产生的亏损，由神雾集团向金城股份以现金方式进行补偿，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算，神雾集团应承担的亏损应在专项审计报告出具后 10个工作日内按照该审计报告列示的金额一次性以现金方式向金城股份全额补偿。
8、业绩补偿安排
为保证本次重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺江苏院2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 30,000万元、40,000万元、50,000万元。
未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
业绩承诺期间内，各期的应补偿金额的计算公式为：补偿期间当年应补偿金额＝（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数－江苏院截至当年年末累计实际盈
利数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×（神雾集团认购股份总数×发行价格）－已补偿金额；已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
当年应补偿股份数量超过补偿义务人当时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。“发行价格”指金城股份在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为制浆造纸，资产盈利能力较差，通过本次交易，上市公司将原有业务剥离，并注入盈利能力强、发展前景好的工业节能环保和资源综合利用技术研发和推广业务，实现上市公司主营业务的转型升级，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2014年和2015年年报和备考合并财务报表（大信审字【2016】第1-01336号）计算，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标比较如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易完成后|变化率|交易前|交易完成后|变化率|
|总资产|69,677.50|86,784.12|24.55%|68,846.55|82,471.10|19.79%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|26,322.81|40,587.89|54.19%|22,945.25|24,648.82|7.42%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|0.91|0.64|-30.01%|0.8|0.39|-51.48%|
|营业收入|24,315.18|65,487.04|169.33%|30,504.53|10,726.95|-184.37%|
|利润总额|955.61|20,037.77|1996.86%|-116.05|2,695.78|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|1,145.52|17,139.08|1396.18%|223.61|2,306.05|90.30%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.27|575.81%|0.01|0.04|72.37%|

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为28,783.476万股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 34,941.05万股股份。本次交易完成后，神雾集团将成为本公司的控股股东，吴道洪将成为本公司的实际控制人。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前|||重组后||
||持股数量（万股）|持股比例|本次增减股份数量（万股）|持股数量（万股）|持股比例|
|神雾集团|-|-|34,941.05|34,941.05|54.83%|
|文菁华|3,080.23|10.70%|-|3,080.23|4.83%|
|曹雅群|2,494.14|8.67%|-|2,494.14|3.91%|
|锦州鑫天贸易有限公司|2,230.36|7.75%|-|2,230.36|3.50%|
|张寿清|1,103.61|3.83%|-|1,103.61|1.70%|
|社会公众股|19,875.14|69.05%||19,875.14|31.19%|
|总股本|28,783.476|100.00%||63,724.526|100.00%|

第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|公司名称|金城造纸股份有限公司|
|英文名称|Jincheng Paper Co, Ltd.|
|营业执照注册号|210700004034932|
|注册资本|287,834,760元|
|法定代表人|李恩明|
|上市时间|1998年6月30日|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|金城股份|
|股票代码|000820|
|注册地址及办公地址|辽宁省凌海市金城街|
|邮编|121203|
|电话|0416-8350566|
|传真|0416-8350004|
|组织机构代码|24203000-X|
|税务登记证号|21078124203000X|
|经营范围|机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产供应；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。|

二、公司设立及股本变动情况
（一）改制与设立情况
1993年 3月，经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意金城造纸总厂改组为金城造纸股份有限公司的批复》（辽体改发【1993】129号）、锦州市国有资
产管理局《关于金城造纸总厂改组股份制国有资产折股方案的批复》（锦国资工
字【1993】98号）批准同意，金城造纸总厂改制设立为金城股份，公司注册资本为23,129.6万元，其中国家股15,725.5万元，由锦州市国有资产管理局持有，占67.99%；法人股3,510万元，占15.18%；内部职工股3,894.1万元，占16.83%。
1993年 3月 15日，锦州会计师事务所出具锦会师验字【1993】第 28号《验资报告》，对公司的注册资本进行了验证核实。1993年3月31日，公司召开创立大会，决议设立金城股份。1993年4月2日，公司在锦州市工商局注册登记。
公司设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|1|锦州市国有资产管理局|15,725.50|67.99|
|2|法人股|3,510.00|15.18|
|3|内部职工股|3,894.10|16.83|
|合计||23,129.60|100.00|

（二）1996年，股本调整
1996年 6月，经辽宁省经济体制改革委员会《关于金城造纸股份有限公司股本调整的批复》（辽体改发【1996】88号）、辽宁省国有资产管理局《关于金城造纸股份有限公司国有股权调整问题的批复》（辽国资产字【1996】226号）批准同意，公司股本调整后的注册资本为 13,118万元，其中国家股 9,420.95万元，持股单位由锦州市国有资产管理局调整为金城集团，占71.82%；社会法人股1,750万元，占13.34%；内部职工股1,947.05万元，占14.84%。1993年3月31日，公司召开临时股东大会，审议通过公司股本调整方案。
本次股本调整后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|1|金城集团|9,420.95|71.82|
|2|社会法人股|1,750.00|13.34|
|3|内部职工股|1,947.05|14.84|
|合计||13,118.00|100.00|

（三）1998年，发行股份并上市
经中国证监会证监发字【1998】99号《关于金城造纸股份有限公司申请公
开发行股票的批复》、证监发字【1998】100号《关于金城造纸股份有限公司 A
股发行方案的批复》批准同意，公司向社会公开发行人民币普通股4,500万股，
每股面值为1元，发行完成后公司总股本为17,618万股。1998年5月19日，辽宁会计师事务所出具（1998）辽会师证验字第 88号《验资报告》，对本次公开发行进行了审验。1998年 6月 30日，经深交所深证发【1998】159号《上市通知书》同意，公司人民币普通股（A股）在深交所挂牌交易，股票代码：000820。
本次股份发行并上市后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|1|金城集团|9,420.95|53.473|
|2|社会法人股|1,750.00|9.933|
|3|内部职工股|1,947.05|11.052|
|4|社会公众股|4,500.00|25.542|
|合计||17,618.00|100.00|

（四）1999年，利润分配转增股本
1999年 5月 27日，公司 1998年度股东大会审议通过《1998年度利润分配方案》，同意公司以 1998年末总股本 17,618万股为基数，每 10股送 2股。本次所送红股于 1999年 6月 30日直接计入股东证券账户，公司股本由 17,618万股增至21,141.6万股。1999年7月17日，辽宁东方会计师事务所出具辽会师证验字（1999）第108号《验资报告》，对公司注册资本变更情况进行了审验。
本次利润分配方案实施完成后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|1|金城集团|11,305.14|53.473|
|2|社会法人股|2,100.00|9.933|
|3|内部职工股|2,336.46|11.052|
|4|社会公众股|5,400.00|25.542|
|合计||21,141.60|100.00|

（五）2001年至 2004年，内部职工股上市流通、股份拍卖
根据中国证监会证监发字【1998】99号批复文件规定并经深交所批准，公司内部职工股于2001年5月14日上市流通。2001年至2004年，金城集团拍卖所持本公司股份累计 4,740.1万股。至此，公司的股本总额仍为 21,141.6万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|1|金城集团|6,565.04|31.053|

|||||
|-|-|-|-|
|2|社会法人股|2,100.00|9.933|
|3|其他未上市流通股|4,740.10|22.421|
|未上市流通股合计||13,405.14|63.407|
|已上市流通股||7,736.46|36.593|
|合计||21,141.60|100.00|

（六）2006年，司法裁定股份过户、股权分置改革
1、司法裁定股份过户
2006年6月，锦州中院作出（2006）锦执一字86号、（2006）锦执一字第 87号民事裁定书，将金城集团所持金城股份 6,565.04万股份裁定予鑫天纸业，以抵偿金城集团所欠鑫天纸业债务。通过执行锦州中院上述裁定，鑫天纸业于2006年7月13日完成本次法院裁定过户，受让上市公司股份总计6565.04万股。
2、股权分置改革
2006年 8月 7日，公司第二次临时股东大会审议通过了《金城造纸股份有限公司股权分置改革方案》，公司以方案实施的股份变更登记日（2006年 8月 25日）登记在册的流通股总数 7,736.46万股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每 10股转增股本 6股，全体流通股股东共获得 4,641.876万股，公司以资本公积金向鑫天纸业定向转增2,000万股，鑫天纸业承担本公司 5,000万元债务，以资本公积金向凌海市大有农场芦苇公司定向转增1,000万元，凌海大有农场芦苇公司承担本公司2,500万元债务。
2006年 10月 13日，辽宁会计师事务所有限责任公司锦州分所出具辽中衡锦验字【2006】第 1217号《验资报告》，经审验，截至 2006年 8月 28日止，公司已将资本公积 7,641.876万元转增股本，公司注册资本变更为 28,783.476万元。
本次司法裁定股份过户、股权分置改革完成后，公司的股本总额变更为 28,783.476万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|1|鑫天纸业|8,565.04|29.757|
|2|社会法人股|2,100|7.296|
|3|其他有限售条件的流通股|5,740.676|19.944|
|有限售条件的流通股合计||16,405.716|56.997|

||||
|-|-|-|
|无限售条件的流通股|12,377.76|43.003|
|合计|28,783.476|100.00|

本次变更完成后，鑫天纸业成为公司控股股东。由于张丙坤持有鹤海苇纸51.10%的股权，而鹤海苇纸持有鑫天纸业37.00%股权，系鑫天纸业控股股东。
因此，张丙坤成为公司实际控制人。
（七）2007年至 2011年，控股股东减持、暂停上市
2007年9月至2011年3月，鑫天纸业通过大宗交易、集中竞价减持其持有上市公司的股份累计4,235.9546万股。至此，鑫天纸业持有上市公司的股份变更为4,329.0854万股，占上市公司总股本的15.04%，仍为上市公司第一大股东。
因公司2008年度、2009年度、2010年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上【2011】132号），公司股票于2011年4月28日起暂停上市。
（八）2012年，破产重整
2012年5月22日，锦州中院根据公司债权人的申请，作出【2012】锦民一破字第00015号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，并指定公司清算组担任管理人。
2012年10月15日，锦州中院以【2012】锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》裁定批准公司的《重整计划》。根据《重整计划》，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票。
2012年10月26日，锦州中院作出【2012】锦民一破字第00015-5号《民事裁定书》，裁定将金城股份股东根据《重整计划》应让渡的约6,677.9709万股股票，分别划转至高万峰、曹雅群及张寿清指定的证券账户。其中，高万峰受让 4,002.8879万股，曹雅群受让1,571.476万股，张寿清受让1,103.607万股。2012年11月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券持有信息单》，上述让渡股票已过户至指定的证券账户。
2012年 11月 23日，锦州中院出具【2012】锦民一破字第 00015-16号《民
事裁定书》，确认公司《重整计划》执行完毕。
本次重整完成后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|1|高万峰|4,002.8879|13.91|
|2|鑫天纸业|3,030.3598|10.53|
|3|曹雅群|1,571.476|5.46|
|4|张寿清|1,103.6070|3.83|
|5|其他|19,075.1453|66.27|
|合计||28,783.476|100.00|

（九）2013年，恢复上市
公司于 2012年 12月 31日收到深交所《关于同意金城造纸股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【2012】468号），决定核准公司股票于朱祖国先生将有关恒鑫矿业储量相关补偿承诺履行完毕后恢复上市。朱祖国已于 2013年3月27日向公司支付了前述补偿款5,000万元，金城股份现已符合深证上【2012】468号文的规定。2013年4月26日公司股票在深圳证券交易所恢复上市。
（十）恢复上市后的一致行动人的股权调整情况
2013年6月，因债务问题，根据山东省烟台市中级人民法院（20113）烟执字地 213号、（20113）烟执字第 211号裁定，高万峰将所持上市公司的 922.66万股划转到曹雅群名下，上述股票过户手续已于2013年6月25日办理完毕
2015年12月，因债务问题，高万峰所持有的上市公司剩余的3,080.2254万股经衡阳中院司法裁定（【2015】衡中法执字第9号），司法划转至文菁华名下。
上述股票过户手续已于2015年12月2日办理完毕。
经上述股权调整后，截至独立财务顾问报告签署日，上市公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例（%）|
|1|高万峰|3,080.2254|10.70|
|2|鑫天贸易（注）|2,230.3598|7.75|
|3|曹雅群|2,494.1385|8.67|
|4|张寿清|1,103.6070|3.83|
|5|其他|19,875.1453|69.05|
|合计||28,783.476|100.00|

注：2013年6月6日，锦州鑫天纸业有限公司更名为锦州鑫天贸易有限公司。
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
1、2012年4月，上市公司实际控制人为徐国瑞
2012年4月24日，鑫天纸业为公司控股股东，持有本公司43,290,854股，占总股本的15.04%，宝地集团直接持有鑫天纸业33.00%的股权，通过栢生公司持有鑫天纸业30.00%的股权，合计持有鑫天纸业63.00%的股权。徐国瑞持有宝地集团99.11%的股权，徐国瑞先生成为公司实际控制人。具体控制关系如下图所示：
注：2013年5月16日，经锦州市工商局核准，鹤海苇纸将其持有鑫天纸业37%的股权转让给宝地集团。此次变更完成后，宝地集团直接持有鑫天纸业（2013年 6月 6日更名为鑫天贸易）70%的股权，通过栢生公司间接控制鑫天纸业30%的股权，合计持有鑫天纸业100%的股权。
2、2012年10月，上市公司实际控制人变更为朱祖国
朱祖国在公司 2012年破产重整过程中，通过与高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协议》，约定在公司重整及后续资产重组中一致行动。朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。具体控制关系如下图所示：
2015年12月2日，因债权债务纠纷，原一致行动人高万峰所持有的上市公司3,080.2254万股经衡阳中院司法裁定，过户至文菁华名下，文菁华已出具《承诺函》，承诺将继续履行上述《一致行动协议》。
截至本独立财务顾问报告签署日，朱祖国通过《一致行动协议》的安排一直为公司实际控制人，最近三年公司实际控制人未发生变更。
（二）朱祖国未持有股份通过一致行动协议安排成为公司实际控制人符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定且履行了相应的披露义务
1、朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为上市公司实际控制人具体情况（1）2012年金城股份破产重整中，朱祖国通过签署《一致行动协议》成为上市公司实际控制人的具体情况如下：
2012年5月22日，锦州中院根据金城股份债权人的申请，作出《民事裁定书》（【2012】锦民一破字第00015-3号），裁定准许金城股份进行重整。
2012年 10月 15日，锦州中院作出《民事裁定书》（【2012】锦民一破字第00015-3号），裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》的规定，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票(以下称“让渡股票”)，共计让渡约6,678.69万股；上述让渡股票全部由重组方，即朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清有条件受让。
2012年 10月 26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清共同签署了《关于
共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》。根据《一致行动协议》的约定：
①朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清将作为一致行动人，共同参与金城股份的重整工作。
②朱祖国将其持有的恒鑫矿业10%股权无偿赠与金城股份，支持金城股份后续发展；高万峰、曹雅群、张寿清三方共同向金城股份提供不少于 1.33亿元的资金，用于金城股份按照重整计划的规定清偿债务，并分别受让金城股份一定数量的股票，其中高万峰受让 4,002.8879万股、曹雅群受让 1,571.476万股、张寿清受让 1,103.607万股。根据《重整计划》的规定，上述各方最终受让的准确股票数量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际划转的数量为准。
③朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清相互保证，在本次参与金城股份重整的过程中，均保持一致行动，一方与金城股份及其股东签订各种与重整工作相关的协议或出具相关法律文书，即视为其他各方自身签署与金城股份的协议或向金城股份出具法律文件，各方在不超过《一致行动协议》的范围内接受该等文件或法律文书的约束。
④本次重整完成后，在持有金城股份股票期间，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清将继续作为一致行动人，在对金城股份的相关重大决策等方面保持一致，具体如下：
A、各方将继续作为一致行动人，在对金城股份行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，各方均保持一致，且以朱祖国或朱祖国代理人的意见为准。
B、各方同意，在相关法律文件中将朱祖国作为金城股份实际控制人的地位予以明确。
C、高万峰、曹雅群、张寿清就其所持金城股份股票除收益权、处置权之外的一切股东权利均委托朱祖国或朱祖国指定人员代为行使。
D、未经朱祖国同意，高万峰、曹雅群、张寿清不得委托除本协议各方以外的其他人行使其在金城股份的股东权利。
E、各方同意，在金城股份董事会人选方面保持一致意见，且高万峰、曹雅
群、张寿清同意一致提名朱祖国推荐人员担任金城股份的董事，并在相关股东大会上表决同意朱祖国推荐人员担任金城股份董事。
F、若在金城股份董事会中有各方推荐的人员担任董事，高万峰、曹雅群、张寿清推荐的董事在金城股份董事会上进行表决时，将与朱祖国推荐的董事（包括朱祖国本人担任董事时）保持一致，并以朱祖国推荐的董事意见为准。
G、根据朱祖国向金城股份作出的承诺，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得锦州中院批准之日起 12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入金城股份，进一步增强和提高金城股份的持续经营及盈利能力。拟注入的资产，其评估值不低于 15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。各方将共同努力，相互配合，积极按期完成上述资产注入。”
H、为完成前款所述的资产注入，高万峰、曹雅群、张寿清（包括其推荐的金城股份董事）同意并授权由朱祖国及朱祖国推荐的董事，提议召开董事会、股东大会就相关事项进行审议和表决。如需回避表决的，则按照中国证监会、深交所有关规定执行。
I、高万峰、曹雅群、张寿清承诺，其受让的股票自受让之日起12个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果前述第7项资产注入未能完成，则相应延长其受让股票的锁定期安排，直至朱祖国或是其关联方、一致行动人提出的重大资产重组方案实施完毕。
如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。
J、朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清作为一致行动人期间，对金城股份相关事宜的重大决策不得损害任何一方的利益。
2012年 11月 10日，金城股份就上述一致行动协议情况发布了《关于共同参与公司重整的一致行动协议》的公告。
2012年 11月 14日，金城股份收到结算公司出具的《证券持有信息单》，确认《重整计划》中确认的让渡股票已过户至朱祖国及其一致行动人指定的证券账户，高万峰、曹雅群、张寿清分别获得金城股份股东让渡的股票4,002.8879万
股、1,571.476万股、1,103.607万股，让渡完成后，朱祖国及其一致行动人合计持有金城股份6,677.97万股，占金城股份总股本的23.20%。
前述《一致行动协议》已在上市公司重整时及重整后实际履行。
（2）2014年 11月，因高万峰与文菁华之间存有债权债务纠纷，文菁华向衡阳中院提起诉讼保全，要求冻结高万峰持有的公司 30,802,254股限售流通股股票。本案审理过程中，文菁华于 2015年 11月 25日出具《确认函》，承诺如高万峰名下的30,802,254股限售流通股股票划转至其名下，其作为上市公司股东将依法行使股东权利，积极推进上市公司本次重大资产重组；同时，其承诺愿意继续履行此前高万峰与其他一致行动人签订的协议，继续延长受让限售流通股的锁定期，直至新的资产注入上市公司完成后方可解除，如果将限售流通股过户导致上市公司其他股东利益受损，其愿意按照法律的规定承担相应的赔偿责任。
本案经最终审理，衡阳中院出具了《执行裁定书》（【2015】衡中法执字第9号），裁定将高万峰持有的上市公司股份中的 30,802,254股限售流通股股票过户至申请执行人文菁华名下，同时，解除对被执行人高万峰名下上市公司 30,802,254股限售流通股的冻结。中国证券登记结算有限责任公司于 2015年 12月3日出具了《证券过户登记确认书》（业务编号：1512020001/1512020002），高万峰持有的上市公司30,802,254股限售流通股股票过户已于2015年12月2日过户至文菁华名下。本次股份过户完成后，文菁华承诺继续履行高万峰与其他一致行动人签订的协议。
本次股份司法划转完成后，上市公司实际控制人朱祖国及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|文菁华|30,802,254|10.70|
|2|曹雅群|24,941,385|8.67|
|3|张寿清|11,036,070|3.83|
|4|朱祖国|0|0.00|
|合计||66,779,709|23.20|

截至本独立财务顾问报告签署日，朱祖国通过上述《一致行动协议》的安排
一直担任上市公司实际控制人。
2、朱祖国未持有股份被安排成为上市公司实际控制人的原因说明
2012年 10月 26日，高万峰、朱祖国、曹雅群、张寿清共同签署了《一致行动协议》，约定在金城股份重整过程中，朱祖国将其持有的恒鑫矿业10%股权无偿赠与上市公司，支持金城股份后续发展；高万峰、曹雅群、张寿清三方共同向金城股份提供不少于人民币 1.33亿元的资金，用于公司按照《重整计划》的规定清偿债务，并分别受让金城股份一定数量的股票，其中高万峰受让 4,002.8879万股、曹雅群受让1,571.476万股、张寿清受让1,103.607万股。
上市公司破产重整时，由于朱祖国资金紧张，根据《一致行动协议》约定，朱祖国在金城股份破产重整过程中不受让股份，在金城股份破产重整完成后，朱祖国将其合法拥有的矿产行业优质资产以证券监管机关许可的方式注入到金城股份，同时一致行动人共同努力，相互配合，积极按期完成上述资产注入。根据该协议安排，朱祖国虽然在金城股份破产重整过程中不受让股份，但是各方基于未来朱祖国向金城股份注入优质矿业资产，将有效拓展上市公司业务范围，提高上市公司的持续稳定经营能力的预期，各方构成一个事实上的利益共同体，故通过《一致行动协议》安排，朱祖国获得公司的实际控制权。
2012年 10月 26日锦州中院出具（2012）锦民一破字第 00015-5号《民事裁定书》中明确说明：“本院经审查认为，按照重整计划，朱祖国及其一致行动人将作为整体共同受让金城股份股东让渡的股票，朱祖国及其一致行动人之间如何分配让渡股票，依其签署的相关协议确定，且朱祖国及其一致行动人根据重整计划应向金城股份赠予的股权已办理完毕过户登记手续，应向金城股份提供的资金已全额支付至管理人指定的银行账户，故申请人的请求符合重整计划及相关法律规定。”
2012年 11月 10日，金城股份已就上述情况发布了《华创证券有限责任公司关于朱祖国不受让股份的原因、后续安排，是否违反重整计划的财务顾问意见》因此，朱祖国未持有上市公司股份通过《一致行动协议》安排成为上市公司实际控制人没有违反《重整计划》。
3、朱祖国通过一致行动协议安排成为上市公司控制人符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定
根据《收购管理办法》第五条规定：“收购人可以通过投资关系、协议、其
他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人。”；第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”此外，《公司法》第二百一十六条规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据前文所述，朱祖国的一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清通过金城股份破产重组获得金城股份股东让渡的股份，朱祖国虽未持有上市公司的股份，但其通过与高万峰、曹雅群、张寿清签署的《一致行动协议》形成利益共同体，实际支配金城股份表决权合计 6,677.9709万股，占金城股份总股本的23.20%，并通过一致行动关系共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，从而成为金城股份实际控制人；鉴于文菁华已承诺如高万峰名下的30,802,254股限售流通股股票划转至其名下，其愿意继续履行此前高万峰与其他一致行动人签订的协议，继续延长受让限售流通股的锁定期，直至新的资产注入上市公司完成后方可解除。因此，高万峰持有的上市公司股份过户至文菁华名下后，朱祖国通过《一致行动协议》约定，仍为金城股份实际控制人，符合《收购管理办法》第八十三条之规定。
4、朱祖国通过一致行动协议安排成为上市公司控制人已履行了必要的程序和信息披露义务
2012年金城股份破产重整中，朱祖国通过签署一致行动人协议成为上市公司实际控制人已履行了必要的程序和信息披露义务，具体如下：
（1）2012年 5月 22日，锦州中院根据金城股份债权人的申请，作出《民事裁定书》（【2012】锦民一破字第00015号），裁定准许金城股份进行重整。
（2）2012年10月15日，锦州中院作出《民事裁定书》（【2012】锦民一破字第00015-3号），裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》的规定，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票，共计让渡约6,678.69万股；上述让渡股票全部由重组方，即恒鑫矿业控股股东朱祖国及其一致行动人有条件受让。
（3）2012年10月26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清共同签署了《一致行动协议》。
（4）2012年11月10日，金城股份就上述一致行动协议情况发布了《关于共同参与公司重整的一致行动协议》。
（5）2012年11月14日，金城股份收到结算公司出具的《证券持有信息单》，确认《重整计划》中确认的让渡股票已过户至朱祖国及其一致行动人指定的证券账户，高万峰、曹雅群、张寿清分别获得金城股份股东让渡的股票4,002.8879万股、1,571.476万股、1,103.607万股，让渡完成后，朱祖国及其一致行动人合计持有金城股份6,677.97万股，占金城股份总股本的23.20%。
（6）2012年11月15日，金城股份就上述股份让渡及破产重组进展情况发布了《破产重整进展公告》。
（7）2015年 12月 2日，金城股份就高万峰所持上市公司持股份过户至文菁华名下，发布了《金城造纸股份有限公司关于权益变动的提示性公告》、《金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书》。
（8）2015年 12月 4日，金城股份就高万峰与文菁华之间的股份过户事宜发布了《金城造纸股份有限公司关于股票司法划转完成过户登记的公告》、《金城造纸股份有限公司关于股东股份司法冻结进展的公告》。
（三）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
四、公司最近三年主要财务指标
（一）近三年主要财务数据
公司2013年度、2014年度、2015年度主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12年31日|2013年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|69,677.50|68,846.55|68,292.64|
|负债总额|43,354.69|45,901.30|46,357.62|
|归属于母公司股东||||
||26,322.81|22,945.25|21,935.02|
|权益合计||||
|股东权益合计|26,322.81|22,945.25|21,935.02|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|24,315.18|30,504.53|24,224.87|
|营业利润|-80.84|-1,025.31|347.29|
|利润总额|955.61|-116.05|1,453.10|
|净利润|1,145.52|223.61|1,592.18|
|归属于母公司股东的净利润|1,145.52|223.61|1,592.18|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-29.21|-3,384.80|-5,109.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-674.90|392.15|5.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|133.13|944.66|3,492.11|
|现金及现金等价物净增加额|-570.98|-2,047.98|-1,612.08|
|年末现金及现金等价物余额|130.71|701.69|2,749.67|

五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至2015年12月31日，金城股份的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份||66,957,549|23.26%|
|其他内资持股||66,957,549|23.26%|
|其中：境内法人持股||177,840|0.06%|
|境内自然人持股||66,779,709|23.20%|
|二、无限售条件股份||220,877,211|76.74%|
|人民币普通股||220,877,211|76.74%|
|三、股份总数||287,834,760|100.00%|

根据中国证券登记深圳分公司提供的《股东名册》，截至 2015年 12月 31日，金城股份前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|报告期末持股数量（股）|
|文菁华|境内自然人|10.70%|30,802,254|
|曹雅群|境内自然人|8.67%|24,941,385|
|锦州鑫天贸易有限公司|境内非国有法人|7.75%|22,303,598|
|张寿清|境内自然人|3.83%|11,036,070|
|中国银行股份有限公司－工银瑞信医疗保健行业股票型证券投资基金|基金|1.39%|4,000,000|
|重庆振玺投资发展有限公司|境内非国有自然人|0.78%|2,244,194|
|邱江生|境内自然人|0.76%|2,190,500|
|周仁瑀|境内自然人|0.55%|1,575,264|
|黎燕|境内自然人|0.48%|1,374,799|
|交通银行股份有限公司－工银瑞信养老产业股票型证券投资基金|基金|0.45%|1,300,000|
|合计||35.36%|101,768,064|

（二）实际控制人朱祖国及其一致行动人文菁华、曹雅群、张寿清基本情况
本公司实际控制人为朱祖国，2012年10月26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动，朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。2015年12月，文菁华受让高万峰所持有的上市公司全部股份后，并承诺继续履行上述《一致行动协议》，朱祖国作为上市公司实际控制人的地位未受到前述股权变动的影响，文菁华、曹雅群、张寿清合计持有公司6,677.97万股股份，占总股本的23.20%。
实际控制人朱祖国及其一致行动人文菁华、曹雅群、张寿清的基本情况如下：
1、朱祖国，男，1964年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33032419640807****。最近 5年内的职业及职务：2007年起任上海邦富实业有限公司董事长，2009年 6月起任兴国恒鑫矿业有限公司董事长，2010年 7月起任兴国江达矿业有限责任公司董事长，2010年 8月起任江西环球矿业股份有
限公司董事长，2011年12月起任兴国金宝山矿业有限公司董事长，2013年1月
起任金城造纸股份有限公司董事。
2、文菁华，女，1974年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为44032119741114****，现持有金城股份10.70%的股份。
3、曹雅群，男，1946年 12月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为31023019461227****，持有金城股份8.67%的股份。
4、张寿清，男，1966年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010419660220****，持有金城股份3.83%的股份。
（三）实际控制人朱祖国及其一致行动人所持股份涉讼、代持或其他利益安排的情况（包括原一致行动人高万峰）1、朱祖国及其一致行动人所持股份涉诉、代持的最新进展
截至本独立财务顾问报告签署之日，实际控制人朱祖国及其一致行动人（包括原一致行动人高万峰）所持公司股份存在的涉诉、代持及其他利益安排及解除的最新情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|事项|目前的进展|
|1|2013 年 9 月 3 日，朱祖国向高万峰提供 1,000 万元借款，并签订协议约定18个月内还款，若借款期限已满但高万峰未能还款，自高万峰未能如期履行还款义务之日起七日内，将高万峰持有的金城股份的股票按照3.08 元/股计算，折合 324.675 万股股票给予朱祖国以抵扣全额借款。该笔贷款已于 2015 年 3月2日到期，高万峰未能如期偿还，自2015年3月9 日起，高万峰持有的 3,246,750 股金城股份股票性质转为由高万峰代朱祖国持有。|款项已结清、代持已解除、高万峰所持股权已过户至文菁华。|
|2|高万峰因欠债权人文菁华借款本息现金人民币共计134,888,000 元整，到期未还，文菁华因此向衡阳中院提起诉讼，并申请财产保全冻结高万峰所持金城股份 30,802,254 股。经审理，高万峰一审败诉，根据《民事调解书》（[2014]衡中法民三初字第167号）决定执行高万峰所持金城股份的股权抵偿给文菁华。2015年4月30日，张寿清、曹雅群和朱祖国向衡阳中院提出《执行异议申请书》要求停止执行高万峰所持上市公司的股份。2015年7 月7 日，衡阳中院裁定（[2015]衡中法执异字第 18 号）驳回了上述人员的异议申请。|高万峰持有的上市公司全部股份 30,802,254 股已于2015年12月5日过户至文菁华名下；文菁华确认其所持股份不存在代持并愿意继续履行原一致行动人协议；实际控制人及一致行动人对文菁华继续履行一致行动人协议无异议。|

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|-|-|-|
|序号|事项|目前的进展|
||最终本案经审理，衡阳中院出具了《执行裁定书》（[2015]衡中法执字第9号）裁定将高万峰持有的上市公司股份中的 30,802,254 股限售流通股股票过户至申请执行人文菁华名下。||
|3|朱祖国、高万峰与张全胜存在债权债务纠纷，张全胜于 2015 年 3 月 26 日向兰州中院提请诉前财产保全。兰州中院出具了《民事裁定书》（[2015]兰立保字第22号）裁定冻结高万峰持有上市公司860万元等值的股份数。2015 年10月28 日，上市公司收到兰州中院《民事裁定书》（[2015]兰民一初字第 87 号、[2015]兰民一初字第87-1号），兰州中院准许债权人张全胜申请撤回起诉，并解除担保人相关资产冻结。|债权人张全胜已经撤回起诉；债权债务已处理完毕。|
|4|张寿清与冯彪于2012年12月30日签署的《股票代持协议书》，张寿清持有的金城股份股票中 235.738万股归冯彪所有，且本金由张寿清出资，相关股东权利由张寿清代为行使，上述股份锁定期满可上市流通后，张寿清向冯彪支付扣除上述股份本金后的收益。|已于2016年 1月20日签订了《解除代持协议》，金城股份已于2016年3月31日发布了《关于张寿清与冯彪、高忠霖解除代持协议的公告》。|
|5|张寿清与高忠霖于2012年12月30日签署的《股票代持协议书》，张寿清持有的金城股份股票中167.869万股归高忠霖所有，本金由张寿清代为出资，高忠霖委托张寿清代为持有并行使相关股东权利，上述股份锁定期满可上市流通后，张寿清向高忠霖支付扣除股份本金和利息后的收益。|已于2016年 1月20日签订了《解除代持协议》，金城股份已于2016年3月31日发布了《关于张寿清与冯彪、高忠霖解除代持协议的公告》。|

2、张寿清与冯彪、高忠霖代持协议解除的相关情况
张寿清与冯彪、高忠霖于2012年12月30日分别签署的《股票代持协议书》，根据《股票代持协议书》，张寿清持有的金城股份股票中 235.738万股/167.869万股分别归冯彪/高忠霖所有，且本金由张寿清出资，相关股东权利由张寿清代为行使，上述股份锁定期满可上市流通后，张寿清向冯彪/高忠霖支付扣除上述股份本金后的收益。
经张寿清与冯彪和高忠霖友好协商一致决定解除原约定之股份代持，于2016年 1月 20日分别与冯彪、高忠霖签署的《解除代持协议》，相关协议主要内容如下：
（1）双方基于《股票代持协议书》达成的张寿清替冯彪/高忠霖代持235.738
万股/167.869万股金城股份股票之约定于《解除代持协议》签订生效之日起解除，
解除股份代持后，双方均不就原股份代持之相关约定享有权利或承担义务。
（2）解除股份代持后，张寿清即为原股份代持约定的235.738万股/167.869万股上市公司股份之所有人，并就该 235.738万股/167.869万股上市公司股份享有股东权益并承担股东义务。
（3）冯彪/高忠霖承诺解除股份代持后，张寿清即为该235.738万股/167.869万股上市公司股份之所有人，冯彪/高忠霖不就该股份代持事项与张寿清就该 235.738万股/167.869万股上市公司股份所有权发生争议。
（4）张寿清承诺解除股份代持后，张寿清不得再就原股份代持事项向冯彪/高忠霖索要对价或产生争议。张寿清承诺原代持协议存续期间，张寿清作为该 235.738万股/167.869万股股份之名义持有人发生的一切事项均由张寿清承担与冯彪/高忠霖无关，冯彪/高忠霖不承担由此产生的任何责任或义务。
同时张寿清、冯彪、高忠霖已分别出具《声明与承诺》，截至本报告书签署之日，张寿清与冯彪和高忠霖的股权代持已彻底解除，代持关系解除后,张寿清为原约定代持股份的实际持有人，各方就此不存在纠纷和潜在纠纷。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份相关的诉讼已撤诉或已执行完毕，相关股份代持已解除。同时上市公司实际控制人朱祖国及其一致行动人（包括张寿清、曹雅群、文菁华）已出具《声明与承诺》：目前持有上市公司的股份不存在代持、委托、信托持股或其他利益安排的情形，亦不存在质押、冻结之情形。
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
本公司或本公司的现任董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。
本公司或本公司的现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
七、朱祖国资产注入豁免相关事项
（一）朱祖国及其一致行动人在公司破产重整过程中及重整完成后所作出的各项承诺及履行情况
朱祖国及其一致行动人在破产重整的过程中，共做出了7项承诺；本次重整完成后，朱祖国资产注入承诺未能按期履行，朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业2014和2015年贡献的净利润做出补充承诺，上述八项承诺的具体内容和目前的履行情况如下：
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|序号|承诺内容|履行情况|
|第1项|朱祖国及其一致行动人向金城股份无偿提供不少于1.33亿元的资金，用于金城股份按照重整计划的规定清偿债务。|已履行|
|第2项|朱祖国将其持有的恒鑫矿业10%股权无偿赠与金城股份，支持金城股份后续发展|已履行|
|第3项|恒鑫矿业股权赠予金城股份后，在2012年度能够实现归属于金城股份的净利润及实际分红不低于220万元，在2013年度能够实现归属于金城股份的净利润及实际分红不低于880万元，如果最终实现的归属于金城股份的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向金城股份补足|已履行|
|第4项|朱祖国承诺恒鑫矿业股权赠予金城股份后，恒鑫矿业所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于2013年3月31日前向金城股份支付补偿金5,000万元|朱祖国已向公司支付了5,000万元补偿金|
|第5项|朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自《重整计划》获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入金城股份，进一步增强和提高金城股份的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求|尚未履行|
|第6项|自朱祖国（包括其关联方及一致行动人）根据《重整计划》受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经金城股份股东大会同意前，不向任何第三方转让，且金城股份拥有优先受让权。|履行中|
|第7项|朱祖国（包括其关联方及一致行动人）根据《重整计划》受让的让渡股票，自受让之日起12个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果朱祖国未能完成前述第5项承诺，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。|履行中|
|第8项|在朱祖国为上市公司的实际控制人、且上市公司未发生重大资产重组的情况下，上市公司所持有的恒鑫矿业10%股权在2014|2014年度已履行；|

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|年度能够实现归属于上市公司的净利润及实际分红不低于941.60万元，在2015年度能够实现归属于上市公司的净利润及实际分红不低于1,007.51万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于上市公司的净利润及实际分红未达到上述标准，由朱祖国及其一致行动人在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向公司补足。|2015年度尚待履行。|

注：恒鑫矿业2015年度经审计的净利润为-1,604.26万元，实际分红0元，未达到“在
2015年度能够实现归属于上市公司的净利润及实际分红不低于1,007.51万元”的承诺，朱祖国及其一致行动人应向上市公司现金补足1,007.51万元。
恒鑫矿业 2015年审计工作刚结束，朱祖国及其一致行动人关于恒鑫矿业 2015年的业绩承诺的补偿尚待履行，朱祖国及其一致行动人除《重整计划》关于资产注入的承诺未履行外，其他承诺均切实履行。
（二）上市公司未履行承诺事项不违背《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定
根据金城股份《重整计划》及关于朱祖国履行《重整计划》相关承诺的进展公告等文件、本次重大资产重组方案及金城股份关于本次重大资产重组的相关会议文件，朱祖国及其一致行动人在《重整计划》中做出的上述第5项尚未履行的承诺当时符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下称“《4号指引》”）的相关规定，但目前该承诺继续履行将不利于维护上市公司权益，具体情况说明如下：
1、朱祖国及其一致行动人在公司破产重整时作出上述承诺的合理性
根据上市公司发布的《关于恒鑫矿业与金龙金矿签订资产交割确认书的公告》、《上海杜跃平律师事务所关于朱祖国就兴国恒鑫矿业有限公司稀土储量进行承诺相关问题之专项法律意见书》、《西南证券股份有限公司关于兴国恒鑫矿业有限公司稀土相关事项的核查意见》、《关于恒鑫矿业稀土相关事项的公告》等，朱祖国作出前述承诺时，其拥有的恒鑫矿业已于 2010年受让兴国县金龙金矿（以下称“金龙金矿”）的全部资产及负债（包括两项采矿权和六项探矿权尚待办理过户手续），并推进其下属的葫芦应铅锌多金属矿采矿权与金龙金矿名下江西省兴国县金龙金矿采矿权的整合工作，两项采矿权后续将整合成一项采矿权，
并出具一个合并的储量报告，而当时黄金价格较高（2012年 10月 31日收盘价
为1,719.66美元/盎司），金矿收益较好；同时，恒鑫矿业还拥有铌钽矿探矿权，在铌钽矿普查过程中发现有共伴生的稀土矿，由于稀土矿为国家保护性开采特定矿种，恒鑫矿业一直按照《保护性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法》（国土资发〔2009〕165号，以下简称“《165号文》”）的规定（探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量，否则，地质储量报告不予评审、备案）对稀土矿进行勘察，同时聘请相关地质勘察机构负责稀土储量及黄金储量的勘察工作，并预测稀土资源量达到 2万吨以上。由于当时国家政策对伴生稀土矿的探矿及采矿规定不明确，恒鑫矿业及朱祖国认为并未排除未来国家政策松动、或者企业资质达标，从而能够取得稀土探矿权和采矿权的可能性。
因此，朱祖国在《重整计划》中做出的上述承诺当时符合《4号指引》的相关规定。
2、朱祖国及其一致行动人上述承诺已属于无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益
自 2012年 10月以来国际黄金价格持续震荡下行，已由 2012年 10月 31日收盘价的 1,719.66美元/盎司下降到 2015年 10月 31日收盘价的 1,146.21美元/盎司，价格下降近40%，而恒鑫矿业2014年度经审计的净利润仅为256.7万元，现经预测黄金资产注入上市公司已较难带来预期收益。而朱祖国（包括其关联方及一致行动人）原拟注入资产恒鑫矿业的金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告至今仍未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五个探矿权的过户手续未及时办理完成。鉴于储量报告出具后还需进行评审备案、开发利用方案的编制、环评、安评、采矿权价款的处置、新采矿权证的申领等程序，前述程序全部完成后方能满足提出重大资产重组预案的要求，且恒鑫矿业后续手续的完善等尚需大量资金，由于金城股份 2014年第一次临时股东大会否决了恒鑫矿业延期注入资产的议案且各项手续的办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东就后续资金安排事宜亦未达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基本条件。
另外，2013年 5月以来，政府部门陆续颁布《关于开展稀土开采及工程建设项目稀土资源回收利用全面排查的通知》、《关于组织开展打击稀土开采、生产、流通环节违法违规行为专项行动的函》，对稀土行业的监管日益趋严；经咨
询相关部门，恒鑫矿业上述两个矿区因所在区域现未纳入国家统一规划区，不具备稀土探矿权，其相关勘探工作需停止。鉴于此，恒鑫矿业已停止稀土勘探工作，在短期内不具备资产重组的基本条件。
因此，朱祖国作出的矿业资产注入承诺目前已属于无法履行承诺或履行承诺将不利于维护上市公司权益的情形。
综上分析，朱祖国在《重整计划》中做出的矿业资产注入承诺当时符合《4号指引》的相关规定，但目前该承诺已无法履行。根据本次重大资产重组方案，金城股份拟实施重大资产出售、资产置换及发行股份购买江苏院100%股权。本次重大资产重组完成后，神雾集团将成为金城股份控股股东，金城股份的业务将转型为工业节能环保和资源综合利用技术的开发和推广。如让朱祖国（包括其关联方及一致行动人）继续履行原承诺，继续将已不具备注入条件的矿产行业资产注入上市公司，将不利于维护上市公司及全体股东的权益。在上述背景下，锦州中院复函同意变更重组方。其后，经金城股份董事会、监事会和股东大会审议，在通过了本次重大资产重组方案的同时，已对上述相关承诺进行了豁免。（三）该事项履行的程序和信息披露合法合规，不存在法律风险或潜在纠纷
鉴于朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中作出的尚未履行的承诺属于无法履行承诺或履行承诺将不利于维护上市公司权益。根据《4号指引》的相关规定，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”，或“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”
本次豁免朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中做出的尚未履行的承诺已履行如下程序和信息披露义务：
1、经金城股份实际控制人朱祖国同意，金城股份董事会于2014年7月就变更资产重组方等相关事宜向锦州中院提交了书面请示，具体请示内容如下：“公司的重组方将由朱祖国（包括其关联方及一致行动人）变更为其他方，拟注入资产暂不包括恒鑫矿业；朱祖国关于矿业资产的转让限制和公司的优先受让权在股东大会表决通过后亦将取消。公司后续可能涉及其他对重整计划尚未完成的部分进行调整。妥否，请批示。”
2014年7月，锦州中院出具《对金城造纸股份有限公司<关于变更重组方及相关事项的请示>的复函》：“为了保证公司正常的生产经营及维护广大股民的利益，根据你公司重整计划的执行情况，我院认为，你公司可以变更资产重组方，以及基于此变更事项所产生的重整计划中其他变更或调整事项（包括但不限于已让渡股票的锁定安排及再转让等相关事宜），应由你公司股东大会通过，并依据《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。”
2014年10月9日，金城股份召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》；2014年 10月 13日，金城股份发布《第七届董事会第六次会议决议公告》及《中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见书》，就上述事项进行公告。
2、2015年 8月 25日，金城股份第七届董事会第十次会议审议通过《关于公司相关主体重组承诺变更事项的议案》，对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中做出的第五项、第六项承诺予以豁免，并以此作为金城股份本次重大资产重组实施的前提条件，该等豁免于金城股份本次重大资产重组实施完毕后生效；朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中做出的第七项承诺，在本次重大资产重组实施完毕之前将继续履行；如果本次重大资产重组因未能获得金城股份股东大会审议同意或未获得监管机关审核通过等原因而未能实施，则朱祖国（包括其关联方及一致行动人）应当继续履行《重整计划》中的第七项承诺，直至金城股份新的资产注入完成后方可解除；如果证券监管机关对各方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行；并同意将该议案提交金城股份股东大会审议。金城股份独立董事已就上述豁免事项予以事先认可，关联董事就此已回避表决。
2015年8月25日，金城股份第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司相关主体重组承诺变更事项的议案》，同意上述豁免事项，并提示该事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。
2015年8月28日和2015年9月15日，金城股份就上述董事会、监事会审议情况以及本次重大资产重组相关事项发布了公告及更正公告。
3、金城股份于2015年9月28日召开上市公司2015年第一次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》，同意对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中的第五项、第六项承诺予以豁免，并以此作为上市公司本次重大资产重组实施的前提条件，该等豁免于上市公司本次重大资产重组实施完毕后生效。朱祖国及其一致行动人在《重整计划》中的第七项承诺，在上市公司本次重大资产重组实施完毕之前将继续履行；如上市公司本次重组因未能获得监管机关审核通过等原因而未能实施的，则朱祖国及其一致行动人应当继续履行《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第七项承诺，直至上市公司新的资产注入完成后方可解除；
如果证券监管机关对各方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。金城股份承诺相关方及关联股东就此均已回避表决。
2015年9月28日，上市公司常年法律顾问辽宁文柳山律师事务所出具关于金城股份2015年第一次临时股东大会的法律意见书，认为该次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。
2015年9月29日，金城股份就上述股东大会审议情况以及本次重大资产重组相关事项进行了公告。
截至独立财务顾问报告签署日，上市公司、朱祖国及其一致行动人、上市公司其他股东均未就上述豁免事项向上市公司主张任何权利。
综上，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中做出的尚未履行的承诺当时符合《4号指引》的相关规定，但目前该承诺已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，因此上市公司可通过依法履行相关程序变更该等承诺或豁免履行该等承诺事项；截至本独立财务顾问报告签署日，该豁免事项已履行了所有必要的审议程序和信息披露义务，合法合规；且上市公司通过本次
重大资产重组将另行引入新的优质资产，有利于进一步维护上市公司及广大股民的利益，因此上述豁免符合《4号指引》的相关规定，目前不存在对本次重大资产重组构成重大影响的法律风险或潜在纠纷。
（三）豁免承诺与本次重组互为条件，未损害中小股东权益
鉴于国际黄金价格下跌、矿权整合耗时过长以及国家对稀土行业的限制超预期等客观原因，导致目前朱祖国（包括其一致行动人）无法履行在《重整计划》中作出的资产注入等承诺，且履行该等承诺将不利于维护上市公司权益。
根据本次重大资产重组方案，金城股份拟实施重大资产出售、资产置换及发行股份购买江苏院100%股权；本次重大资产重组完成后，神雾集团将成为金城股份的控股股东，金城股份的业务将变更为工业节能环保和资源综合利用技术的开发和推广，该业务是我国重点发展的战略性新兴产业。
豁免承诺与本次重组互为条件，一方面引入了新的优质资产和业务，另一方面解决了上市公司长期无法解决且无法履行的资产注入问题，有利于增强公司持续盈利能力，进一步维护全体股东利益。此外，豁免承诺与本次重组互为条件，如本次重组未获通过，朱祖国及其一致行动人已出具承诺，将履行破产重整时所作的一切承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除，因此，豁免承诺与本次重组互为条件未损害上市公司中小股东利益。
第三节 交易对方的基本情况
一、重大资产出售交易对方之宝地集团基本情况
（一）宝地集团基本情况
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|公司名称|锦州宝地建设集团有限公司|
|注册地址|锦州市太和区凌南东里宝地城C区1号|
|法定代表人|徐国瑞|
|注册资本|29,180万元|
|统一社会信用代码|912107007164573647|
|公司类型及经济性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|房屋开发（一级）与销售；物业管理；房地产中介服务；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）宝地集团的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，宝地集团的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|徐国瑞|28,921.00|99.1124|
|2|徐长剑|259.00|0.8876|
|合计||29,180.00|100.00|

宝地集团股东的基本情况如下：
徐国瑞，男，中国国籍，身份证号码21070319560228****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
徐长剑，男，中国国籍，身份证号码21078219691208****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
宝地集团的股东徐国瑞和徐长剑为叔侄关系。
（三）宝地集团财务状况
截至 2015年 12月 31日，宝地集团总资产为 760,530.26万元，净资产为
104,321.30万元；2015年度实现营业收入63,070.29万元，净利润17,286.01万元，宝地集团上述财务数据未经审计。
二、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方之神雾集团基本情况
本次重大资产置换和发行股份购买资产的交易对方为神雾集团，神雾集团之实际控制人为吴道洪先生。
（一）神雾集团基本情况
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|公司名称|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|
|注册地址|北京市昌平区科技园区昌怀路155号|
|法定代表人|吴道洪|
|注册资本|36,000万元|
|营业执照号|110114003148685|
|组织机构代码|80266006X|
|税务登记证号码|11011480266006X|
|公司类型及经济性质|股份有限公司（非国有）|
|经营范围|化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。（该企业于2010年06月25日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）神雾集团产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，神雾集团的股权结构图如下：
（三）神雾集团股东情况
1、吴道洪
男，中国国籍，身份证号码430105196609******，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。吴道洪直接持有神雾集团 19,548万股股份，并通过其投资设立的独资公司神雾创新间接持有神雾集团2,520万股股份，其直接和间接合计持有神雾集团 22,068万股股份，占神雾集团总股本总额的61.30%，为神雾集团的控股股东、实际控制人。
2、SBCVC FUND III COMPANY LIMITED
目前持有神雾集团 3,877.20万股股份，占神雾集团股份总数的10.77%，为神雾集团的发起人股东。
3、中路实业
目前持有神雾集团 3,520.8万股股份，占神雾集团股份总数的9.78%，为神雾集团的发起人股东。
4、神雾创新
目前持有神雾集团 2,520万股股份，占神雾集团股份总数的7%，为神雾集团的发起人股东。吴道洪持有神雾创新100%股权。
5、BWSHENWU（HK） LIMITED
BWSHENWU（HK）LIMITED（以下简称“BW”），目前持有神雾集团1,623.6万股股份，占神雾集团股份总数的4.51%，为神雾集团的发起人股东。
6、昌兴盛达
目前持有神雾集团 1,429.2万股股份，占神雾集团股份总数的3.97%，为神雾集团的发起人股东。
7、RICHWISE ENERGTECHNOLOGY LIMITED
RICHWISE ENERGTECHNOLOGYLIMITED（以下简称“RICHWISE”），目前持有神雾集团 1,083.6万股股份，占神雾集团股份总数的3.01%，为神雾集
团的发起人股东。
8、肖学俊
目前持有神雾集团 712.8万股股份，占神雾集团股份总数的1.98%，为神雾集团的发起人股东。肖学俊为中华人民共和国公民，身份证号码为440301195708******。
9、软库博辰
目前持有神雾集团 543.6万股股份，占神雾集团股份总数的1.51%，为神雾集团的发起人股东。
10、WEIHE CHEN（陈何蔚），美国籍自然人
目前持有神雾集团 421.2万股股份，占神雾集团股份总数的1.17%，为神雾集团的发起人股东。
11、汉理投资
目前持有神雾集团 295.2万股股份，占神雾集团股份总数的0.82%，为神雾集团的发起人股东。
12、汉理前景
目前持有神雾集团219.6万股股份，占神雾集团股份总数的0.61%。
13、普发科特
目前持有神雾集团 187.2万股股份，占神雾集团股份总数的0.52%，为神雾集团的发起人股东。
14、XUEJIE QIAN(钱学杰)，美国籍自然人
目前持有神雾集团 18万股股份，占神雾集团股份总数的0.05%的股份，为神雾集团的发起人股东。
（四）神雾集团实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吴道洪先生为神雾集团控股股东、实际控
制人。吴道洪先生的基本情况如下：
吴道洪，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
1995年进入中国石油大学重质油加工国家重点实验室从事博士后研究工作并于 1995年 1月开始创业，1999年创立神雾有限，现任神雾集团董事长，神雾环保董事长，同时兼任中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员、中关村国家自主创新示范区企业家顾问委员会企业家委员、北京市热物理与能源工程学会副理事长、北京市机械工程学会常务理事。吴道洪作为中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员，在燃烧技术和节能领域具有多年的科研、经营经验，曾入选“科技北京百名领军人才培养工程”，先后获得科技部颁发的“科技创新人才证书”，中国石油和化工业联合会授予的优秀民营企业家奖，中国钢铁工业协会、中国金属学会冶金科学技术奖励委员会颁发的冶金科学技术二等奖，中国机械工程学会、中国机械工业联合会颁发的机械工业科学技术进步二等奖，北京市人民政府颁发的北京市科学技术二等奖，中国科学技术协会颁发的“求是杰出青年成果转化奖”。
（五）神雾集团主营业务情况及主要财务指标
1、主营业务情况
神雾集团的主营业务为工业节能技术推广服务，长期致力于工业节能减排技术与资源综合利用技术的研发与推广，是目前我国专业从事非常规化石能源、矿产资源及可再生资源高效清洁利用、新技术研发及产业化实施的行业领军企业。
神雾集团通过工程咨询设计及工程总承包的业务模式，向冶金、石油化工和煤化工行业等高耗能、高排放工业企业推广其自主创新的工业节能减排与资源综合利用技术，实现非常规化石能源、非常规矿石资源与可再生能源的提质与高效综合利用。
神雾集团多年的创新和实践，得到了政府、社会和企业的广泛认可。2010年，神雾集团先后入选中关村首批“十百千工程”重点培育企业和国家财政部、发改委联合公布的首批“节能服务公司”名录，并荣获“2010中国节能服务产业年度品牌企业”和清科“2010年中国最具投资价值企业 50强”；2011年，获得“2011中关村新锐企业百强”；2012年，被评为“2012中国节能服务产业年度品牌企业”
和“国家火炬计划重点高新技术企业”，荣获德勤“2012中国清洁技术企业 20强”第一名；2013年，荣获“十大绿色创新企业”、“国家技术创新示范企业”等荣誉称号。2014年，神雾集团“蓄热式转底炉直接还原技术开发及产业化推广”荣获中国机械工业协会“第四届绿色制造科学技术进步奖一等奖”。
2、主要财务数据
神雾集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,120,571.27|975,144.73|552,643.48|
|负债总额|834,439.62|706,709.97|429,051.91|
|所有者权益|286,131.65|268,434.76|123,591.56|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|293,705.47|324,231.79|310,605.29|
|营业利润|26,153.13|26,766.35|23,938.55|
|利润总额|27,549.68|29,030.46|25,438.69|
|净利润|20,694.96|25,400.85|22,094.96|

注：上表中数据已经审计。
（六）神雾集团下属企业情况
除江苏院外，神雾集团对外直接或间接控制的企业情况如下：
1、神雾集团直接控制的企业
截至独立财务报告签署日，除江苏院外，神雾集团对外直接控制的企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|控制关系|经营范围|
|1|北京万合邦|8,200|神雾集团的全资子公司|投资管理；投资咨询（不含中介服务）；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需要专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。|
|2|博立发|50|神雾集团的全资子公司|销售耐火材料制品|
|3|神雾资源|20,000|神雾集团的全资子|项目投资；股权投资；投资管|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||公司|理；资产管理；企业管理；投资咨询（不含中介服务）；技术开发。|
|4|上海神衡|1,000|神雾集团的全资子公司|投资管理、资产管理，实业投资，投资管理咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），会议及展览服务。|
|5|神雾电力|10,000|神雾集团的全资子公司|电力能源和新能源的项目投资；企业管理；承装（承修、承试）电力设备；电力装备、节能环保技术及大气雾霾的技术开发、技术服务；资产管理；企业管理软件开发、销售；合同能源管理；企业管理咨询服务；建设工程招标代理；租赁机械设备；出租办公用房。|
|6|神源环保|1,000|神雾集团的全资子公司|节能处理技术推广服务；技术开发、技术咨询；投资管理；投资咨询；零售专用设备、机电设备、机械设备及配件。|
|7|北京禾工新兴|10,000|神雾集团的全资子公司|技术推广服务；经济信息咨询；销售7号燃料油、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、计算机软硬件及辅助设备；技术开发、技术服务；企业管理；工程项目管理；租赁办公用房、租赁机械设备；承装（承修、承试）电力设施；天燃气供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；承装（承修、承试）电力设施；天燃气供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|8|湖北神雾|10,000|神雾集团持有其97.50%的股权、博立发持有其2.50%的股权|锅炉与压力容器产品、煤气化成套设备、冶金与石化设备、耐火材料、燃烧器与节能环保产品的研发、设计、制造；经营上述项目货物进出口、技术进出口；法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经|

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|-|-|-|-|-|
|||||营；金属与机械加工；机电一体化；建材产品销售；工业炉窑工程专业承包。|
|9|华福工程|10,000|神雾集团持有其99.35%的股权、博立发持有其0.65%的股权|石油化工工程设计、监理；轻工工程设计；工程咨询（中介除外）；压力管道设计、压力容器设计；承包境外化工石化医药行业（无机化工、有机化工）工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口；技术进出口；代理进出口；批发机械设备、建筑材料。|
|10|神雾环保|40,400.98|神雾集团持有其28.54%的股份、北京万合邦持有其14.14%的股份|技术开发；技术咨询；技术服务；专业承包；销售、安装环保节能成套设备；以下项目仅限分公司经营：工业炉窑节能减排的技术开发；密闭炉成套设备安装、技术服务；密闭炉成套设备制造。|
|11|神新公司|3,500|神雾集团持有其50.00%的股权|矿资源技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；销售矿产品。|

2、神雾集团间接控制的其他企业
（1）截至独立财务报告签署日，神雾集团子公司之神雾环保的下属企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|控制关系|经营范围|
|1|神雾新疆公司|2,000|神雾环保的全资子公司|环保节能工程设计、技术开发、技术咨询、技术服务；专业承包；销售、安装环保节能成套设备；资源开发利用；矿产品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|洪阳冶华|5,000|神雾环保的全资子公司|零售电石预热炉系统设备、销售通用设备、建筑材料；技术开发、技术咨询、技术服务；工程咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代|

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|-|-|-|-|-|
|||||理进出口；工程勘察设计；工程监理；专业承包。|
|3|江西隆福矿业|500|神雾环保持有其51.00%的股权|锡、铁、铜、铅锌、硫铁精矿加工、销售|
|4|诸暨天立|15,000|神雾环保的全资子公司|一般经营项目：环保节能技术研究开发；环保节能工程施工；环保节能设备制造、销售、安装；锅炉特种设备设计、制造、安装、改造、维修、检测、检验（凭有效许可证经营）；照明系统节能改造；照明节能产品销售|
|5|科洁能源|5,000|神雾环保持有其51.00%的股权|许可经营项目：无一般经营项目：清洁能源开发利用；节能环保产品销售、技术开发、技术咨询、技术服务；建材销售。|
|6|丹江口市神雾节能|1,000|神雾环保的全资子公司|工业炉窑节能减排的技术开发；密闭炉成套设备制造、安装、技术服务；环保节能工程设计、技术开发、咨询、服务；销售、安装环保节能成套设备（以上涉及前置许可的需持有效许可证从事经营）。|
|7|乌海神雾|10,000|神雾环保的全资子公司|从事冶金和煤化工行业技术推广服务，信息咨询服务，货物与技术的进出口业务，矿产品加工及销售，煤炭制品销售，化工产品（危险品除外）生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|华福环境工程|5,000|洪阳冶华工程的全资子公司|工程勘察设计；建设工程项目管理；施工总承包；销售机械设备、建筑材料；化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|9|天旺矿业|100|诸暨天立持有其85.00%的股权|许可经营项目：无一般经营项目：矿产品（不含煤炭、稀土等需经审批的项目）销售；技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|

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|-|-|-|-|-|
|||||开展经营活动)|
|10|慧信科技|500|诸暨天立的全资子公司|煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期限至2016年6月6日）；新能源产品、节能、环保产品研发、销售;仪器仪表、锅炉配件研发、销售与技术服务;五金交电、通讯器材、建筑装饰材料（木材除外）、化工产品（化学危险品除外）经销X（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|九江隆福矿业|200|江西隆福矿业的全资子公司|锡精矿、铁精矿、铜精矿、硫精矿、锌精矿、萤石矿销售|
|12|科右中旗|500|科洁能源的全资子公司|许可经营项目：无一般经营项目：许可经营项目：无。一般经营项目：煤制品制造（筹建期）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|东乌能源|100|科洁能源的全资子公司|许可经营项目：无一般经营项目：节能环保产品销售、技术开发|
|14|敖龙煤炭|500|受托经营|煤炭批发经营（《煤炭经营资格证》有效期限自2010年11月4日至2014年4月30日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|长岭页岩|500|对外托管控股子公司|陶粒页岩的科技开发；陶粒、陶沙、陶粒砌块、陶粒墙板的生产、销售；用农副产品生产研究建筑用纸面草板（需国家专项审批除外，凭环保许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|吉林页岩|500|对外托管控股子公司|陶粒页岩的科技开发；陶粒、陶沙、陶粒砌块、陶粒墙板生产及销售（需国家专项审批除外）（凭环保许可证经营）；页岩矿石的开采、销售（凭采|

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|||||矿许可证经营）X***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|上海高氮|4,000|对外托管控股子公司|高氮合金新材料技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，金属材料、高氮合金材料的销售，实业投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|18|吉林高氮|4,000|对外托管控股子公司|高氮合金材料、制件、金属材料、新材料的研发、制造、销售、技术服务X（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|泰州高氮|4,000|对外托管控股子公司|高氮合金材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；高氮合金材料及制品制造、加工、销售；实业投资；投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：
①2015年 8月，神雾环保就公司全资子公司长岭页岩与吉林页岩100%股权托管事项与神雾环保董事王利品先生签订了《股权托管协议》标的公司的股权托管期限 2年，在托管期届满前，王利品应按 5000万元的价款直接收购或委托第三方收购神雾环保持有的吉林三鸣100%的股权与长岭三鸣100%的股权。
②神雾环保子公司上海高氮及泰州高氮于 2015年末实际处于托管经营状态，自 2015年末不再将其纳入合并范围。吉林高氮为上海高氮控股子公司。
③敖龙煤炭。2012年6月5日，内蒙古龙旺地质勘探有限责任公司与神雾环保二级子公司科洁能源签订《委托经营协议》，委托其对敖龙煤炭进行管理，托管期限两年，科洁能源在受托经营期限内享有控制权。截至 2015年末，协议约定托管期限已到期，由于神雾环保仍实际控制敖龙煤炭，相关交付手续暂未实施，神雾环保继续将其纳入合并范围。
（2）截至本独立财务报告签署日，神雾集团子公司之神雾资源的下属企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|控制关系|经营范围|

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|-|-|-|-|-|
|1|包头神雾|10,000|神雾资源的全资子公司|从事冶金和煤化工行业技术推广服务；信息咨询服务；货物与技术的进出口业务；矿产品加工及销售；煤炭、石油制品销售；化工产品（危险品除外）生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|甘肃金河|20,000|神雾资源的全资子公司|聚乙烯、SNG技术推广服务；聚乙烯、SNG信息咨询服务；煤炭、石油化工制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）神雾集团子公司之北京禾工的下属企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|控制关系|经营范围|
|1|大庆禾工|100,000|北京禾工的全资子公司|能源科学技术研究服务；电力、热力生产及供应；电力设备制造及维护；煤制品制造及销售；城镇燃气销售；道路货物运输。|

三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次资产置换及发行股份购买资产的交易标的为神雾集团持有江苏院100%的股权，神雾集团针对拥有标的资产的完整权利已出具承诺函：
“……
4、本公司合法持有江苏院100%的股权，本公司获得江苏院股权的资金来源真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；
5、本公司持有的江苏院股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；
6、本公司持有的江苏院股权不存在委托持股情形，本公司基于该等股权依
法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；……”
四、交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次重大资产出售的交易对方宝地集团持有鑫天贸易98.50%的股份，鑫天贸易持有上市公司7.75%的股份。宝地集团通过鑫天贸易间接向上市公司推荐三名董事：包玉梅、李恩明、关华，不存在向公司推荐高级管理人员的情况。
本次交易资产置换及发行股份购买资产的交易对方神雾集团与上市公司不存在关联关系，亦未存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
本次交易完成后，神雾集团将成为上市公司控股股东，可能将依据上市公司的业务开展与经营管理需要，在严格遵守相关法律法规、《公司章程》并履行相关批准程序的前提下，适时向上市公司推荐董事、高级管理人员及相关业务领域的专业人才。
五、交易对手方及其主要管理人员最近五年的行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
本次交易的交易对方宝地集团及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，不存在涉及重大民事诉讼或仲裁的情况。
本次交易的交易对方神雾集团的董事陈荣于2015年5月26日收到中国证监会行政处罚决定书（[2015]11号），被处以警告并罚款 15万元。除陈荣外，神雾集团及其其他主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，不存在涉及重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方宝地集团、神雾集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节 拟出售和置换资产基本情况
本次拟出售资产为截至基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。本次拟置出资产为截至基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和出售资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。本次拟出售和置出的相关主要资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项，亦不存在损害任何第三方利益的情形。
一、拟出售资产情况
（一）拟出售其他应收款情况
截至基准日 2015年 6月 30日，金城股份母公司其他应收款账面价值13,030.45万元，评估价值为13,030.45万元，其中应收子公司金地纸业 12,189.89万元，本次拟出售3,500万元应收金地纸业的款项。
金地纸业为金城股份全资子公司，金城股份破产重整恢复上市以来公司主营的造纸业务全部在金地纸业进行，截至基准日2015年6月30日，金城股份按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|已计提坏账准备|占其他应收款总额的比例|
|锦州金地纸业有限公司|12,189.89|-|83.44%|
|张作柱|171.50|171.50|1.17%|
|铁路运费（蔡海波）|156.24|156.24|1.07%|
|医疗保险所|113.40|113.40|0.78%|
|凌海粘合剂厂|110.24|110.24|0.76%|
|合计|12,741.28|551.39|87.22%|

其中，应收子公司金地纸业的款项形成原因是代收款和往来款。
本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产三部分组成，上
市公司资产处置的原则是优质资产出售变现，剩余部分与神雾集团进行置换。将部分其他应收款（应收金地纸业3,500万元）出售给宝地集团，主要原因是资产出售后为上市公司提供业务发展的现金。
根据《合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。根据本次重大资产重组方案及《出售资产协议》，金城股份拟向宝地集团或其指定的第三方转让其合法拥有的其他应收款，即应收金城股份全资子公司金地纸业的3,500万元款项。根据金城股份提供的《债权转移告知单》及相关快递发送单，上市公司已于2015年8月25日就转让其他应收款（应收金地纸业3,500万元）事宜通知金地纸业，并已获得金地纸业出具的确认回执。因此，本次重大资产重组获得证监会核准后，本次出售资产中其他应收款的转移不存在障碍。
（二）拟出售长期股权投资情况
本次出售资产长期股权投资为截至基准日2015年6月30日金城股份持有的金地纸业和锦州宝盈的100%的股权。金地纸业和锦州宝盈的情况介绍如下：
1、金地纸业基本情况
金地纸业于2012年9月14日由锦州宝地纸业有限公司分立设立，并由宝地集团赠予金城股份，目前为金城股份全资子公司。现金城股份造纸生产业务都在金地纸业进行，金地纸业的基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|210724000039059|名称|锦州金地纸业有限公司|
||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|||
|类型||法定代表人|李恩明|
|注册资本|1,000万元人民币|成立日期|2012年09月14日|
|住所|凌海市金城街道办事处|||
|营业期限自|2012年09月14日|营业期限至|2032年09月13日|
||机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；造纸技术咨询服务及相关进出口业务；五金、建筑材料、化工产品（除危险品）、水暖设备销售；代购五金、建筑材料、化工产品（除危险品）、水暖设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||
|经营范围||||

2、锦州宝盈基本情况
锦州宝盈于 2012年 9月 7日由金城股份设立，为其全资子公司，目的是为了销售金城股份生产的纸产品，锦州宝盈基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|210724000038961|名称|锦州宝盈物资贸易有限公司|
||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|||
|类型||法定代表人|宋欣|
|注册资本|500 万人民币|成立日期|2012年09月07日|
|住所|凌海市金城街道办事处14-2|||
|营业期限自|2012年09月07日|营业期限至|2032年09月06日|
||机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；五金、建筑材料、化工产品（除危险品）、水暖设备销售；代购五金、建筑材料、化工产品（除危险品）、水暖设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||
|经营范围||||

（三）职工安置及债务转移情况
本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；
本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次资产出售涉及的其他应收款，公司已将债权转移事宜通知债务人，并取得债务人的确认回执。
（四）或有负债安排
出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
（五）过渡期损益安排
出售资产自评估基准日（2015年6月30日）至出售资产交割日期间的损益
情况及数额由上市公司聘请的财务审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确
认。自评估基准日（2015年6月30日）至出售资产交割日期间，出售资产产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由宝地集团承担。
二、拟置出资产情况
本次拟置出资产为截至基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和出售资产以外的全部资产和负债，拟置出资产主要包括应收账款、预付账款、可供出售金融资产（所持恒鑫矿业股权）、存货、房屋建筑物、机器设备及土地使用权。
截至基准日2015年6月30日，上市公司母公司财务报表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产||负债||
|项目|金额（万元）|项目|金额（万元）|
|流动资产||应付账款|1,260.24|
|货币资金|151.63|预 收款项|735.51|
|应收账款|955.20|应 付职工薪酬|429.38|
|预付款项|123.55|应 交税费|2,099.93|
|其他应收款|13,030.45|应 付股利|76.49|
|存货|1,942.03|其 他应付款|1,404.76|
|其他流动资产|0.11|流 动负债合计|6,006.32|
|流动资产合计|16,202.98|递 延所得税负债|269.60|
|非流动资产|-|非流动负债合计|269.60|
|可供出售金融资产|3,536.05|负 债合计|6,275.92|
|长期股权投资|1,500.00|股 本|28,783.48|
|固定资产|8,329.85|资 本公积|47,487.55|
|在建工程|1,773.40|盈 余公积|8,985.08|
|无形资产|29.82|未 分配利润|-59,916.33|
|||归属于母公司股东权益合计|25,339.77|
|其他非流动资产|243.59|||
|非流动资产合计|15,412.71|股 东权益合计|25,339.77|
|资产总计|31,615.69|负 债和股东权益总计|31,615.69|

截至2015年12月31日，上市公司母公司财务报表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产||负债||
|项目|金额（万元）|项目|金额（万元）|
|流动资产||应付账款|732.62|
|货币资金|2.30|预收款项|204.39|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|3,613.60|应付职工薪酬|431.14|
|预付款项|23.55|应交税费|2,263.85|
|其他应收款|13,971.35|应付股利|76.49|
|存货|1,903.40|其他应付款|1,292.93|
|其他流动资产|0.11|流动负债合计|5,001.43|
|流动资产合计|19,514.32|递延所得税负债|91.05|
|非流动资产||非流动负债合计|91.05|
|可供出售金融资产|3,536.05|负债合计|5,092.48|
|长期股权投资|1,500.00|股本|28,783.48|
|固定资产|7,553.08|资本公积|47,487.55|
|在建工程|1,696.24|盈余公积|8,985.08|
|无形资产|29.27|未分配利润|-56,276.04|
|||归属于母公司股东权益合计|28,980.07|
|其他非流动资产|243.59|||
|非流动资产合计|14,558.23|股东权益合计|28,980.07|
|资产总计|34,072.55|负债和股东权益总计|34,072.55|

本次拟置出资产的主要资产情况介绍如下：
（一）恒鑫矿业股权情况
1、恒鑫矿业股权基本情况
恒鑫矿业成立于 2002年 8月 29日，注册资本为 7,267,454元，法定代表人为朱祖国，住所为江西省赣州市兴国县社富乡九山村，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“金、银、铅、锌加工、销售。(国家有专项规定的按规定办)”。截至本独立财务顾问报告签署日，恒鑫矿业为金城股份的参股公司，金城股份持有其6.88%的股权。
2、恒鑫矿业其他股东同意转让并且放弃优先受让权情况
上市公司已于2015年8月25日就本次资产置换所涉恒鑫矿业股权转让事宜通过恒鑫矿业股东朱祖国电话通知恒鑫矿业其他股东，2015年 9月 6日就本次资产置换所涉恒鑫矿业股权转让事宜又通过朱祖国书面通知恒鑫矿业其他股东征求同意。
截至本独立财务顾问报告签署日，恒鑫矿业的其他股东施献东、朱祖国、鑫
天贸易已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公司、潘悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。已出具放弃优先购买权承诺函的股东施献东、朱祖国、鑫天贸易合计持有恒鑫矿业 480.1037万元出资，占除金城股份外恒鑫矿业其他股东合计出资总额的70.94%。
根据《公司法》第七十一条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
恒鑫矿业其他股东自接到金城股份转让恒鑫矿业股权书面通知之日起已满三十日未答复的，视为同意转让，不影响本次重大资产重组的实施。
同时，为促成本次重大资产重组，神雾集团已出具确认，确认已充分知悉本次重大资产重组中恒鑫矿业股权的置出，目前尚未获得其他全部股东出具的放弃优先购买权的承诺函，并确认如恒鑫矿业其他股东不同意转让并购买金城股份持有的恒鑫矿业股权的，同意将前述股权转让对应的应收款或现金纳入本次重大资产重组的置出资产进行置换。
（二）其他资产
1、存货中原材料品种多、数量大，大部分为生产用原料或备品备件，部分存货存在积压报废情况。产成品为各种卷筒2012年已售出，现场盘点无实物。
2、房屋建筑物共计 1项，机修车工班，建筑面积为 3,430平方米。构筑为铁路、围墙、道路及各类池等，其建成年代较早，数量大。其中纳入评估范围的19项铁路线企业无法提供原始取得资料，无法确认具体起止位置。
3、设备类资产包括机器设备、车辆等。
机器设备主要为生产经营的专用造纸设备等。车辆主要是非营运办公用车及大客车等。
4、在建工程主要为粉煤灰综合利用和木质素提取工程，其主体部分已完工，部分工程投入使用，均未进行竣工验收。
5、无形资产为土地使用权，为 1宗土地，宗地面积为 3,910.28平方米。该宗土地为抵债资产，无法取得土地权属资料。
三、拟置出资产的债务转移及过渡期损益情况
（一）拟置出资产的债务情况
根据《合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
根据亚太会计师出具的众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》及上市公司提供的置出资产债务明细，截至2015年6月30日，金城股份（母公司）的负债总额为6,275.92万元，主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款，2015年 6月 30日和 2015年 12月 31日，上市公司主要债务的具体如下：
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2015年12月31日|
|应付账款|1,260.24|732.62|
|其他应付款|1,404.76|1,292.93|
|预收账款|735.51|204.39|
|小计|3,400.52|2,229.95|
|应付职工薪酬|429.38|431.14|
|应交税费|2,099.93|2,263.85|
|应付股利|76.49|76.49|
|小计|2,605.80|2,771.48|
|负债合计|6,006.32|5,001.43|

截至 2015年 6月 30日，上述债务应交税费(主要为土地增值税，为上市公司以前年度抵债无形资产评估增值而计提的税金，需待税务主管部门确认具体增值额后缴纳；以及上市公司生产经营过程中形成的欠缴税金及附加)、应付职工
薪酬、应付股利合计 2,605.80万元，占支出债务总额的43.38%，不涉及取得债
权人同意的情况。
截至2015年6月30日，应付账款、预收款项和其他应付款合计3,400.52万元，合计占负债总额的56.62%。金城股份已就本次置出资产涉及的债务转移事项陆续向各债权人发出了《债务转移告知函》；截至本独立财务顾问报告签署日，由于多数债权人都是破产重组时没有申报债权的，且部分公司现在已无法取得联系，因此回函数量较少。截至 2015年 12月 31日，公司已将无需支付的债务 1,568.57万元转为营业外收入，应付账款、预收款项和其他应付款合计金额为2,229.95万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，金城股份就发出的《债务转移告知函》共收到 6份回复。其中债权人同意函所涉总额为 42.34万元，占比1%；不同意所涉总额为120万元，占比2%，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|债权人名称|同意与否|金额（万元）|
|1|盘锦兆海苇业有限责任公司|同意|29.89|
|2|上海金熊造纸网毯有限公司|同意|4.61|
|3|丹东金港苇业有限公司|同意|7.84|
|合计|||42.34|
|4|盘锦市东郭苇场|不同意|117.09|
|5|沈阳有色冶金机械总厂六厂|不同意|2.91|
|合计|||120.00|
|6|天津市恒脉机电科技有限公司|未明确表明意见|140.00|

未取得债权人同意函的债务中，主要为上市公司母公司的日常经营性负债，其中，盘锦市东郭苇场于2015年9月6日复函表示不同意21,517,142.75元（金城股份财务账面反映债务金额为 1,170,857.14元，差异原因是金城股份 2012年执行破产重整产生。《重整计划》对普通债权组债权清偿方案为：对本组每家债权人 10万元以下（含 10万元）的债权部分按照100%的比例清偿；对本组每家债权人超过10万元以上的债权部分按照5%的比例清偿。金城股份按照《重整计划》进行了账面金额调整）债务转移；沈阳有色冶金机械总厂六厂于2015年10月16日复函表示不同意2.91万元债务转移。截至本独立财务顾问报告签署日，除前述情形外，不存在其他明确表示不同意本次交易的债权人。
同时，为妥善处理上市公司上述偿债风险和其他或有风险，根据《资产置换
及发行股份购买资产协议》约定，如在审议本次重大资产重组事宜的股东大会召
开后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就或有债务及现有担保向上市公司主张权利的，宝地集团应在上市公司书面通知后的 15日内进行偿付，清偿完毕后，不再向神雾集团或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。
综上，上市公司已就本次置出资产涉及的债务转移事项向各债权人发出了《债务转移告知函》，并积极与债权人进行沟通，同时，为维护上市公司的权益，宝地集团已承诺就无法取得债权人同意的债务进行清偿并不对上市公司进行任何形式追偿，以保证本次重大资产重组完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。因此，本次置出资产中涉及的部分债务转移未取得债权人的同意对本次重大资产重组不构成重大影响。
（二）或有负债安排
置出资产在其交割日之前所发生的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
（三）过渡期损益安排
置出资产自评估基准日（2015年6月30日）至交割日期间的损益情况及数额由公司聘请并经交易对方认可的财务审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确认。自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。
四、拟置出资产职工安置情况
根据本次重大资产重组方案，本次交易主要涉及金城股份母公司本身的职工安置，金城股份子公司的员工仍保留原有劳动关系，不涉及职工安置安排。根据金城股份提供的员工名册及子公司员工，截至2016年3月31日，上市公司母公司在职员工共计15名，其中高级管理人员8名，其他工作人员7名。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易过程中，涉及上市公司职工安置的具体安排如下：
（一）在神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）承接上市公司置出资产的同时，上市公司全部在职员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）同意继续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，按照劳动合同法及有关法律法规的规定，与上市公司解除劳动合同；对于愿意与神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）签署新的劳动合同的员工，均由神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险、住房公积金、组织关系等，承接原上市公司与其之间存在的任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项；对于上市公司雇佣的劳务派遣人员，上市公司应与劳务派遣公司及劳务派遣人员解除劳务派遣关系，同时由神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）与劳务派遣公司及劳务派遣人员签署新的劳务派遣协议；
（二）在前述人员安置过程中，宝地集团将协助上市公司进行职工安置。安置过程中发生的全部费用（包括但不限于在置出资产交割日前提前与上市公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿、上市公司与员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等）均由神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）承担；
（三）在置出资产交割日及其后，若上市公司原有员工向上市公司主张偿付应支付而尚未支付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，则神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）在接到上市公司的通知之日起 10日内负责偿付。若因神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）未能及时清偿该等负债，致使上市公司清偿了该等负债，神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）将在收到上市公司通知之日起 10日内，就上市公司因清偿该等负债而造成的全部损失，向上市公司承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组置出资产涉及的职工安置人员较少，根据神雾集团目前的
规模及财务状况，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，神雾集团具备职工安置履约能力，如其未及时履约，将向上市公司承担赔偿责任，上市公司不存在承担责任的风险。
五、金城股份审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、金城股份债权人知悉资产置出安排的情况说明
（一）金城股份审议本次重组职工安置方案的职工代表大会知悉情况
2015年8月25日，金城股份召开职工代表大会并审议通过了如下决议：“同意《金城造纸股份有限公司职工安置方案》，即根据‘人随资产走’的原则，与公司拟置出的相应资产和负债相关的、并与公司签订劳动合同的人员将由注入资产股东神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）承接，并办理劳动和社保关系变更的相关手续。”
（二）金城股份债权人知悉情况
金城股份发给其债权人的《同意函》中均包含如下内容：“就截至2015年6月 30日金城造纸股份有限公司对本公司负有的债务，本公司同意金城造纸股份有限公司转移给北京神雾环境能源科技集团股份有限公司或其指定的第三方承担。”
综上，金城股份职工代表大会、金城股份债权人已知悉本次交易涉及的资产置出安排。
第五节 拟注入资产的基本情况
一、江苏院基本情况
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|公司名称|江苏省冶金设计院有限公司|
|成立日期|1986年05月07日|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|南京市大光路大阳沟44号|
|办公地址|南京市建邺区创智路1号|
|法定代表人|吴道洪|
|注册资本|5,000万元人民币|
|统一社会信用代码|913200001347551502|
|经营范围|冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；技术转让、技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；工程监理及工程总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务|

二、江苏院历史沿革
（一）1986年 4月江苏院设立
江苏院前身为“江苏省冶金工业局冶金设计院”，成立于1958年11月22日，为江苏省冶金工业局下属的事业单位。1986年 5月，江苏省冶金工业局冶金设计院办理工商注册登记，取得南京市工商行政管理局核发的营业执照（字 2288号），名称为江苏省冶金设计院，实行独立核算、企业化管理，经济性质为全民所有制。根据江苏院、江苏省冶金工业厅、江苏省财政厅等联合出具的《企业登记注册资金来源证明书》，江苏院设立时的注册资金总额为 630,730元，其中固定资金（办公楼、宿舍、汽车、复印机等）610,730元，流动资金（设计收费）为20,000元。
（二）1991年 6月重新登记
1991年 1月 30日，江苏院向江苏省工商局说明其自 1984年开始实行事业
单位企业化管理，停拨事业费实行自负盈亏，因此要求重新登记注册及换照。根据江苏省财政厅国有资产管理局与江苏省冶金工业厅于 1991年 5月联合出具的证明文件，截至证明出具日，江苏院注册资金为226万元，其中国家出资170万元，其他资金56万元。1991年6月11日，江苏院获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：13475515-0）。
（三）1993年 3月江苏院注册资本从 226万元增至 333万元
根据《企业法人申请变更登记注册书》，1992年5月20日，江苏院申请注册资本由 226万元增加至 333万元。1993年 3月，根据江苏省冶金工业厅及江苏省国有资产管理局出具的《注册资金信用证明》，江苏院注册资本由226万元增加至333万元，全部为国家基金。江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：13475515-0）。
（四）1998年 7月江苏院注册资本从 333万元减至 320万元
根据《企业法人申请变更登记注册书》，1998年6月11日，由于新旧财务制度转换，江苏院申请注册资本由 333万元减至 320万元。1998年 7月，根据江苏省国有资产管理局出具的《企业国有资产变动产权登记表》，江苏院注册资本由 333万元减至 320万元。1998年 7月 7日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3200001100435）。
（五）2001年 10月江苏院注册资本从 320万元增至 720万元
根据江苏省人民政府于1996年7月10日作出的批复，江苏省冶金设计院为南钢集团紧密层企业，授权南钢集团为国有资产投资主体，具体方案由江苏省国有资产管理局协助实施。2001年 10月 15日，南钢集团向江苏院投入资金 400万元，增资后注册资本变更为720万元，全部由南钢集团出资。江苏鼎信会计师事务所就本次增资出具了验资报告（苏鼎验【2001】1-0957号）。2001年10月 17日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3200001100435）。
本次增资完成后，江苏院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|南京钢铁集团公司|720.00|100|
|合计||720.00|100|

（六）2004年 8月江苏院改制
2003年 1月 20日，根据苏建科[2003]17号《关于印发<省属工程勘察设计单位体制改革的实施方案>的通知》的规定，江苏院省冶金设计院被纳入省属工程勘察设计单位改制名单。
根据上述文件的规定以及《省政府办公厅转发省建设厅等部门关于全省工程勘察设计单位体制改革的实施意见的通知》[2002]55号、苏财国资[2003]41号《江苏省省级国有中小型企业改制调整劳动关系费用提留和国有净资产处置办法》等文件精神，江苏院进行了本次整体改制。具体情况如下：
1、江苏院改制的基本情况
（1）2004年3月2日，冶金院召开职工代表大会，审议通过《江苏省冶金设计院职工分流安置和调整劳动关系的实施方案》。
（2）2004年 4月 27日，南钢集团出具《关于对江苏省冶金设计院股权设置方案的批复》（南钢集综字[2004]第 18号），同意改制后新组建的江苏院全部由自然人股东出资注册组成，同意由原院长出资占总股本的12%，副院长出资占总股本的8%，一般技术及经营骨干出资合计占总股本的80%的股权设置方案。
（3）2004年4月，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（苏华评报字[2003]第086号），冶金院以2003年7月31日为基准日的净资产评估值为4,068,500元。
（4）2004年 6月 24日，南京市国有资产管理委员会办公室出具《关于江苏省冶金设计院改制资产处置方案的批复》（宁国资办[2004]50号），核准冶金院改制为江苏院，注册资本600万元。
根据当时有效的《企业国有资产监督管理暂行条例》第六条的规定，“国务
院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国
有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责，
依法对企业国有资产进行监督管理。”根据当时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》第八条的规定，“国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责：……（二）决定或者批准所出资企业国有产权转让事项……”。
根据江苏省人民政府办公厅于 2001年 1月 3日出具的《省政府办公厅关于南钢划转南京市管理有关问题的函》，南钢集团于江苏院改制的时点已转为由南京市国资委直接管理。因此，南京市国有资产管理委员会办公室对江苏院改制资产处置方案进行了批准，履行了相应的职责，符合相关法规规定。
（5）江苏省国土资源厅于 2003年 12月 5日出具《关于核准江苏省冶金设计院一宗土地使用权处置方案的函》（苏国土资产函[2003]25号）；中共南京市委老干部局于 2004年 4月 2日出具《关于江苏省冶金设计院改制后离休干部经费提留的批复》（宁委老干[2004]17号）；江苏省劳动与社会保障厅于 2004年4月9日出具《关于江苏省冶金设计院改制调整职工劳动关系提留费用的复函》（苏劳社劳薪函[2004]22号）。2004年 7月 6日，江苏省建设厅出具《江苏省建设厅关于江苏省冶金设计院改制方案的批复》（苏建科[2004]233号），同意上述改制方案。
根据《省政府办公厅转发省建设厅等部门关于全省工程勘察设计单位体制改革的实施意见的通知》[2002]55号第四条规定：“省属勘察设计单位改制工作在省政府的统一领导下，由行政主管部门牵头负责并组织实施；原行政主管部门在机构改革时调整撤消的，由履行其相应行政管理职能的部门负责。各有关行政主管部门要认真组织制定所属单位改制的实施方案，报省建设行政主管部门会省有关部门审批后实施。”
根据苏建科[2003]17号《关于印发<省属工程勘察设计单位体制改革的实施方案>的通知》第八条规定，改制单位的改制正式方案完成后，经单位主管部门审核同意，并将相关材料报省建设行政主管部门，由省建设行政主管部门会有关部门批准后执行。
因此，2004年 7月 6日，江苏省建设厅会同南京市国有资产管理委员会、江苏省国土资源厅、江苏省劳动和社会保障厅以及南京市委老干部局出具的批准文件，批准了江苏院改制方案的实施，符合当时关于省属工程勘察设计单位改制
的相关法规规定。
（6）2004年7月3日，江苏院召开首次股东会，决议通过了《江苏省冶金设计院有限公司章程》，并选举产生首届董事会、监事会成员。
（7）2004年 7月 27日，经南京产权交易中心鉴证，南钢集团与殷惠民等 45人签署《产权交易合同》（宁产交合同 2004年第 0549号），约定在扣除提留职工安置费等费用共计 783.8895万元后，南钢集团将其所有的冶金院整体产权有偿转让给殷惠民等45人，转让价格2,000元。2004年7月28日，经南京产权交易中心鉴证，南钢集团与殷惠民等45人办理了产权移交手续，并签署了《产权移交书》（宁产交合同2004年第0549号），确认产权转让缴款2,000元已由殷惠民等 45人付清。2004年 7月 29日，南京产权交易中心出具《产权转让发票》（宁地[02033]字），确认产权交割完成。
（8）2004年7月30日，南京公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁公信验［2004］004号），验证截至2004年7月30日，江苏院已收到殷惠民等 45人缴纳的注册资本合计 600万元，出资方式为货币，同时国有资本（管理单位为南钢集团）720万元已全部退出。
（9）2004年 8月 18日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3200002103082），证载住所为南京市大光路大阳沟 44号，法定代表人为殷惠民，注册资本为 600万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“冶金行业工程设计，综合建筑设计。技术咨询、技术服务、工程监理及工程总承包”。
本次改制完成后，江苏院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|殷惠民|72.00|12|
|2|王伟鸣|48.00|8|
|3|王顺良|21.00|3.5|
|4|唐张利|19.08|3.18|
|5|孙锦彪|18.42|3.07|
|6|顾元华|17.22|2.87|
|7|张清锋|15.96|2.66|
|8|徐立人|15.36|2.56|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|9|张相林|15.36|2.56|
|10|卞国成|15.36|2.56|
|11|杨锡红|15.36|2.56|
|12|方冠富|15.36|2.56|
|13|吴信伸|14.16|2.36|
|14|王宏森|14.16|2.36|
|15|向华|13.50|2.25|
|16|朱晓钢|13.50|2.25|
|17|许宇兴|13.50|2.25|
|18|郑海宴|13.50|2.25|
|19|王芮|12.24|2.04|
|20|郭建明|12.18|2.03|
|21|王玉辉|11.52|1.92|
|22|宗守鉴|11.04|1.84|
|23|林萍|11.04|1.84|
|24|何建平|10.44|1.74|
|25|冯建春|10.44|1.74|
|26|黄文兵|10.44|1.74|
|27|吕宁|10.32|1.72|
|28|杨晓慧|9.72|1.62|
|29|杨俭|9.72|1.62|
|30|陈少燕|9.24|1.54|
|31|李勇|9.24|1.54|
|32|丁建宁|7.98|1.53|
|33|钱国祥|6.00|1|
|34|陈晓燕|7.92|1.32|
|35|汪琴|7.92|1.32|
|36|张飞东|7.92|1.32|
|37|郭建平|6.18|1.03|
|38|翟正耀|6.18|1.03|
|39|耿新萍|6.18|1.03|
|40|杨峥|6.18|1.03|
|41|宋宇|6.18|1.03|
|42|李强|6.18|1.03|
|43|张子平|6.18|1.03|
|44|刘安治|6.18|1.03|
|45|张静茹|4.44|0.74|
|合计||600.00|100|

（七）2006至 2007年江苏院股权转让
2006年3月26日，江苏院作出股东会决议，同意朱晓钢、宋宇、冯建春转让其所持有的江苏院股权，江苏院其余42位股东按持股比例自愿受让。2006年5月22日，朱晓钢、宋宇、冯建春与其余42位股东签署了《股权转让协议》，约定除股东杨锡红外，其余 41位股东按照原持股比例受让朱晓钢、宋宇、冯建春分别转让的江苏院2.25%、1.03%、1.74%的股权，转让价格为每1元注册资本1元。2006年6月2日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3200002103082）。
2007年2月15日，江苏院作出股东会决议，同意杨锡红、翟正耀转让其所持有的江苏院股权，江苏院其余40位股东按持股比例自愿受让。2007年2月15日，杨锡红、翟正耀分别与江苏院其余 40位股东签署了《股权转让协议》，约定江苏院剩余40位股东受让杨锡红、翟正耀分别持有的江苏院2.56%、1.09%的股权，转让价格为每1元注册资本1元。2007年3月12日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3200002103082）。
截至 2008年 1月神雾有限收购江苏院股权之前，江苏院注册资本为 600万元，共有股东40人，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|殷惠民|78.654|13.109|
|2|王伟鸣|52.434|8.739|
|3|王顺良|22.920|3.820|
|4|唐张利|20.862|3.477|
|5|孙锦彪|20.112|3.352|
|6|顾元华|18.870|3.145|
|7|张清锋|17.436|2.906|
|8|徐立人|16.812|2.802|
|9|张相林|16.812|2.802|
|10|卞国成|16.812|2.802|
|11|方冠富|16.812|2.802|
|12|吴信伸|15.504|2.584|
|13|王宏森|15.504|2.584|
|14|向华|14.760|2.460|
|15|许宇兴|14.760|2.460|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|16|郑海宴|14.760|2.460|
|17|王芮|13.392|2.232|
|18|郭建明|13.326|2.221|
|19|王玉辉|12.642|2.107|
|20|宗守鉴|12.084|2.014|
|21|林萍|12.084|2.014|
|22|何建平|11.394|1.899|
|23|黄文兵|11.394|1.899|
|24|吕宁|11.274|1.879|
|25|杨晓慧|10.650|1.775|
|26|杨俭|10.650|1.775|
|27|陈少燕|10.086|1.681|
|28|李勇|10.086|1.681|
|29|丁建宁|8.784|1.464|
|30|陈晓燕|8.718|1.453|
|31|汪琴|8.718|1.453|
|32|张飞东|8.718|1.453|
|33|郭建平|6.786|1.131|
|34|耿新萍|6.786|1.131|
|35|杨峥|6.786|1.131|
|36|李强|6.786|1.131|
|37|张子平|6.786|1.131|
|38|刘安治|6.786|1.131|
|39|钱国祥|6.540|1.090|
|40|张静茹|4.920|0.820|
|合计||600.00|100.00|

（八）神雾有限收购江苏院90%股权
2007年 12月 22日，江苏院召开股东会，同意各股东将所持有的江苏院总计90%的股权（其中殷惠民转让江苏院6.109%股权、王伟鸣转让江苏院6.739%股权、王顺良转让江苏院2.82%股权，其他 37名自然人股东转让其全部股权）转让给神雾有限。本次股权转让价款为5,400万元，定价依据为每1元注册资本 10元，主要原因系江苏院为国内少数十几家拥有冶金行业甲级《工程设计资质
证书》的企业之一，神雾有限收购江苏院可充分发挥其在冶金行业的技术优势，
为拓展冶金行业业务奠定基础。2007年12月27日，神雾有限与殷惠民等40名
自然人就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。在本次转让过程中，殷惠民实际转让江苏院10.109%股权，除殷惠民、王伟鸣、王顺良外，其他 37名股东实际上未全部转让其持有的共计74.332%股权，而是实际转让合计70.332%股权，剩余4%股权委托殷惠民在本次转让完成后代为持有，其中各股东委托殷惠民代持的股权比例基于其各自原持股比例计算确定。2008年1月14日，江苏院就上述股权转让完成工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》。
股权转让完成后，江苏院共有股东4名，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|神雾有限|540.00|90.00|
|2|殷惠民|42.00|7.00|
|3|王伟鸣|12.00|2.00|
|4|王顺良|6.00|1.00|
|合计||600.00|100.00|

（九）神雾有限收购江苏院剩余10%股权
2008年9月24日，江苏院召开股东会，同意殷惠民、王伟鸣、王顺良将各自持有的江苏院7%、2%、1%的股权转让给神雾有限，江苏院公司类型变更为一人有限责任公司。本次股权转让价款为600万元，定价依据同前次股权转让。
同日，神雾有限与殷惠民、王伟鸣、王顺良就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。2008年11月4日，江苏院就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得由江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，殷惠民与另外37名自然人股东之间的股权代持关系解除。
1、股权代持的形成
2007年 12月 22日，江苏院做出股东会决议，同意各股东将其持有的江苏院合计90%的股权转让给神雾有限，其中，殷惠民转让其出资额的6.109%（对应出资额366,540元），王伟鸣转让其出资额的6.739%（对应出资额404,340元），王顺良转让其出资额的2.820%（对应出资额169,200元），其余37位原股东（唐张利、孙锦彪、顾元华、张清锋、徐立人、张相林、卞国成、方冠富、吴信伸、
王宏森、向华、许宇兴、郑海宴、王芮、郭建明、王玉辉、宗守鉴、林萍、何建
平、黄文兵、吕宁、杨晓慧、杨俭、陈少燕、李勇、丁建宁、钱国祥、陈晓燕、
汪琴、张飞东、郭建平、耿新萍、杨峥、李强、张子平、刘安治、张静茹）均转让其全部出资额，各股东均放弃优先受让权。
2007年 12月 27日，神雾有限与江苏院及其全体股东共同签署了《股权转让协议》，各方在协议中约定江苏院 40名自然人股东本次向神雾有限合计转让江苏院90%的股权，股权转让价款合计 5,400万元，同时，前述 40名股东均同意将其直接或间接持有的剩余10%的江苏院股权转让给神雾有限，具体转让方案为：由殷惠民、王伟鸣和王顺良将其各自持有的剩余10%的江苏院股权以 600万元的价格转让给神雾有限，转让时间不晚于 2008年 10月 31日，而后江苏院成为神雾有限持有100%股权的全资子公司。
鉴于上述《股权转让协议》关于剩余10%江苏院股权的约定，同日，江苏院全体股东共同签署了《代持股协议》，约定本次江苏院90%股权转让完成后，殷惠民持有的江苏院7%的股权中，4%的股权由江苏院 37位原股东（唐张利、孙锦彪、顾元华、张清锋、徐立人、张相林、卞国成、方冠富、吴信伸、王宏森、向华、许宇兴、郑海宴、王芮、郭建明、王玉辉、宗守鉴、林萍、何建平、黄文兵、吕宁、杨晓慧、杨俭、陈少燕、李勇、丁建宁、钱国祥、陈晓燕、汪琴、张飞东、郭建平、耿新萍、杨峥、李强、张子平、刘安治、张静茹）持有，已转让90%股权的价款由实际转让人按股权比例分配，江苏院全体股东均知悉《股权转让协议》及其附件对剩余10%股权的后续安排，并服从该安排。
根据上述约定，本次转让过程中，殷惠民实际转让所持江苏院10.109%的股权，其余 37位原股东实际合计转让所持江苏院70.332%的股权；本次股权转让完成后，江苏院37位原股东同意将其合计持有的江苏院4%股权委托殷惠民在本次转让后代持，各股东委托殷惠民代持的股权比例基于各自原持股比例计算确定。
经查验本次股权转让相关支付凭证，神雾有限就本次股权转让向江苏院全体股东分别支付了股权转让价款。
本次股权转让中江苏院各原股东实际转让情况，以及转让完成后江苏院各股
东的名义持股情况及实际持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实际转让出资金额|转让后持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|名义持股比例（％）|实际持股比例（％）|
|1|殷惠民|60.654|7.00|3.00|
|2|王伟鸣|40.434|2.00|2.00|
|3|王顺良|16.92|1.00|1.00|
|4|唐张利|19.739364|0.00|0.187106|
|5|孙锦彪|19.02972|0.00|0.180380|
|6|顾元华|17.854554|0.00|0.169241|
|7|张清锋|16.497726|0.00|0.156379|
|8|徐立人|15.907302|0.00|0.150783|
|9|张相林|15.907302|0.00|0.150783|
|10|卞国成|15.907302|0.00|0.150783|
|11|方冠富|15.907302|0.00|0.150783|
|12|吴信伸|14.669688|0.00|0.139052|
|13|王宏森|14.669688|0.00|0.139052|
|14|向华|13.965726|0.00|0.132379|
|15|许宇兴|13.965726|0.00|0.132379|
|16|郑海宴|13.965726|0.00|0.132379|
|17|王芮|12.67134|0.00|0.120110|
|18|郭建明|12.608892|0.00|0.119518|
|19|王玉辉|11.961702|0.00|0.113383|
|20|宗守鉴|11.433726|0.00|0.108379|
|21|林萍|11.433726|0.00|0.108379|
|22|何建平|10.78086|0.00|0.102190|
|23|黄文兵|10.78086|0.00|0.102190|
|24|吕宁|10.667316|0.00|0.101114|
|25|杨晓慧|10.076898|0.00|0.095517|
|26|杨俭|10.076898|0.00|0.095517|
|27|陈少燕|9.543246|0.00|0.090459|
|28|李勇|9.543246|0.00|0.090459|
|29|丁建宁|8.311308|0.00|0.078782|
|30|钱国祥|6.188064|0.00|0.058656|
|31|陈晓燕|8.24886|0.00|0.078190|
|32|汪琴|8.24886|0.00|0.078190|
|33|张飞东|8.24886|0.00|0.078190|
|34|郭建平|6.420828|0.00|0.060862|
|35|耿新萍|6.420828|0.00|0.060862|
|36|杨峥|6.420828|0.00|0.060862|
|37|李强|6.420828|0.00|0.060862|
|38|张子平|6.420828|0.00|0.060862|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实际转让出资金额（万元）|转让后持股比例||
||||名义持股比例（％）|实际持股比例（％）|
|39|刘安治|6.420828|0.00|0.060862|
|40|张静茹|4.655244|0.00|0.044126|
|合计||540.00|10.00|10.00|

2、股权代持的解除
根据江苏院原 40名股东与神雾有限签署的《股权转让协议》以及江苏院原40名股东共同签署的《代持股协议》，2008年9月24日，江苏院股东会作出决议，同意殷惠民、王伟鸣、王顺良合计持有的江苏院10%的股权全部转让给神雾有限。
2008年9月24日，殷惠民、王伟鸣、王顺良与神雾有限就上述江苏院剩余10%股权转让事宜共同签署了《股权转让协议》，本次股权转让的价款合计为 600万元。
经查验相关付款凭证，就该次股权转让，神雾有限先行向殷惠民足额支付了本次股权转让价款，并由江苏院代扣代缴个人所得税，再由殷惠民将代持的4%股权对应的扣除个人所得税后的转让价款分别支付至 37名被代持股东账户。本次股权转让完成后，殷惠民与 37位原股东共同签署的《代持股协议》已履行完毕，殷惠民与37位原股东之间的委托持股关系解除。
3、被代持股东身份
根据江苏院的陈述并经查验江苏院提供的员工名册，唐张利、孙锦彪、顾元华等37名被代持股东均为江苏院员工，具体任职情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名|时任江苏院职务|
|1|唐张利|建筑分院副院长|
|2|孙锦彪|副总工程师|
|3|顾元华|综合所所长|
|4|张清锋|副总工程师|
|5|徐立人|工程部部长|
|6|张相林|主任工程师|
|7|卞国成|电气室主任|
|8|方冠富|副总工程师|
|9|吴信伸|办公室主任|

||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|时任江苏院职务|
|10|王宏森|副主任|
|11|向华|副总工程师|
|12|许宇兴|主任工程师|
|13|郑海宴|主任工程师|
|14|王芮|主任工程师|
|15|郭建明|主任工程师|
|16|王玉辉|主任工程师|
|17|宗守鉴|办公室副主任|
|18|林萍|建筑专业负责人|
|19|何建平|专业负责人|
|20|黄文兵|IT主管|
|21|吕宁|工艺设备所副所长|
|22|杨晓慧|结构设计|
|23|杨俭|结构设计|
|24|陈少燕|主任工程师|
|25|李勇|设备设计|
|26|丁建宁|主任工程师|
|27|钱国祥|给排水设计|
|28|陈晓燕|主任工程师|
|29|汪琴|财务负责人|
|30|张飞东|办公室职员|
|31|郭建平|建筑设计|
|32|耿新萍|暖通设计|
|33|杨峥|电气设计|
|34|李强|结构设计|
|35|张子平|计划经济|
|36|刘安治|设备设计|
|37|张静茹|行政专员（打字员）|

据此，唐张利、孙锦彪、顾元华等 37名被代持股东均为江苏院员工，前述代持系由于简化江苏院股权结构形成，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情况。
（十）2009年 8月江苏院注册资本由 600万元增加至 3,000万元
2009年7月18日，江苏院唯一股东神雾有限作出股东决定，同意将江苏院
注册资本由 600万元增加至 3,000万元，新增注册资本 2,400万元由神雾有限以
现金方式认缴。2009年7月31日，江苏华嘉会计师事务所有限公司出具华嘉特字（2009）262号《验资报告》，验证截至2009年7月31日神雾有限认缴的 2,400万元新增注册资本已经到位。2009年8月14日，江苏院就本次增资完成工商变更登记。
（十一）2009年 9月江苏院注册资本由 3,000万元增加至 5,000万元
2009年9月15日，江苏院唯一股东神雾有限作出股东决定，同意将江苏院注册资本由 3,000万元增加至 5,000万元，新增注册资本 2,000万元由神雾有限以现金方式认缴。2009年9月21日，江苏华嘉会计师事务所有限公司出具华嘉特字（2009）382号《验资报告》，验证截至2009年9月21日神雾有限认缴的 2,000万元新增注册资本已经到位。2009年 9月 22日，江苏院就本次增资事宜完成工商变更登记，并取得由江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2015年1月8日，江苏省工商行政管理局出具证明：“经查，江苏省冶金设计院有限公司2013年1月8日至2016年1月8日期限内，在我省工商系统市场主体信用数据库中没有违法违规行为”。
综上，江苏院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、江苏院子公司及分公司基本情况
（一）江苏院子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏院没有设立或控股的子公司。
（二）江苏院分公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有江苏院北京分公司一家分公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|江苏省冶金设计院有限公司北京分公司|
|成立日期|2015年7月10日|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司分公司（法人独资）|
|住所|北京市昌平区马池口镇神牛路18号2幢1—2层|
|负责人|雷华|
|统一社会信用代码|911101143444160855|
|经营范围|工程设计；技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；零售建筑材料、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

四、主要财务数据及主要财务指标
（一）主要财务数据
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第 1-01335号审计报告，江苏院报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|81,056.82|76,743.80|76,476.81|
|其中：流动资产|75,873.21|74,295.19|73,748.02|
|负债合计|46,196.23|57,822.28|57,461.34|
|其中：流动负债|45,776.23|38,233.34|38,260.79|
|股东权益合计|34,860.59|18,921.52|19,015.47|

（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2013年|
|主要财务指标||||
||/2015年12月31日|/2014年12月31日|/2013年12月31日|
|资产负债率（%）|56.99|75.34|75.14|
|息税折旧摊销前利润（万元）|23,173.89|5,729.74|3,681.75|
|利息保障倍数|8.69|2.01|8.68|
|每股经营活动产生的现金流||||
||9.21|1.24|-5.38|
|量（元）||||
|每股净现金流量（元）|2.08|-0.31|-1.83|
|无形资产（扣除土地使用权、||||
|水面养殖权和采矿权等）占净|11.94|8.54|9.60|
|资产比例（%）||||
|加权平均净资产收益率（%）|62.34|11.60|13.87|
|扣除非经常性损益后加权平||||
||57.24|1.13|13.78|
|均净资产收益率（%）||||
|基本每股收益（元/股）|3.43|0.46|0.52|
|扣除非经常性损益后每股收|3.15|0.04|0.52|

||
|-|
|益（元/股）|

五、江苏院股权结构及产权控制关系
报告期江苏院股权结构未发生变更，神雾集团持有江苏院100%的股权，吴道洪为江苏院的实际控制人。
六、主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负债情况
（一）主要权属情况
1、固定资产情况
江苏院主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备，公司依法拥有相关的产权。截至2015年12月31日，公司固定资产成新率为30.83%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|418.99|398.33|-|20.66|4.93%|
|运输工具|527.07|261.92|-|265.15|50.31%|
|电子设备|286.18|202.39|-|83.79|29.28%|
|机器设备|82.43|46.76|-|35.67|43.27%|
|合计|1,314.67|909.39|-|405.28|30.83%|

经现场勘察，房屋结构、装修等各部分使用正常，设施设备维护状态良好，能满足营业、办公需要。设备维护保养正常，均可正常使用。
截至2015年12月31日，江苏院拥有1处房产，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|房屋产权证号|房屋用途|有无抵押|抵押权人|
|江苏院|大光路大阳沟44号|2,831.3|宁房权证白转字第237496号|--|有|苏州银行南京分行|

江苏院房屋建筑物中汽车库和配电房没有房产证，原因系汽车库属于简易
房，不符合办证条件；配电房虽较正规，但价值不大，因此没有办证。以上两处
房产原值合计为5.76万元，净值为零。
截至2015年12月31日，江苏院拥有1处房产使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|使用权人|房屋座落|建筑面积（平方米）|用途|
|江苏院|南京市石门坎110号|1,200|职工宿舍|

1992年 10月 12日，中国人民解放军 87447部队（以下称“部队”）与江苏院签署《合建住宅楼协议书》，双方约定在南京市石门坎 110号甲方营区内（南空130-2座落）合建住宅楼，部队提供建设用地370平方米，江苏院负责出资，合建住宅楼2,400平方米，房屋建成后，双方按全部建筑面积分成各得50%。其产权按部队现行有关文件办理，江苏院分成所得使用期50年，期满腾交给部队，如江苏院继续使用，向甲方部队办理租赁手续。1992年 10月 13日，南京市白下区公证处出具《公证书》（（92）白民证字第457号），对上述《合建住宅楼协议书》予以公证。
2、无形资产情况
截至 2015年 12月 31日，江苏院的无形资产主要是土地使用权、软件和专利，无形资产的使用情况良好，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|无形资产类别|账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|149.06|33.04|-|116.02|
|软件|151.57|139.89|-|11.67|
|专利技术|4,871.24|715.41|-|4,155.83|
|合计|5,171.87|888.35|-|4,283.52|

（1）土地使用权
截至2015年12月31日，江苏院拥有1宗土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地坐落|面积（m2）|土地使用权证号|取得方式|土地用途|终止期限|
|江苏院|秦淮区大阳沟44号|3,081.7|宁秦国用（2015）第11547号|出让|科研用地|2054年10月7日|

注：依据宁拆许字（2007）第37号令精神，2007年10月16日大阳沟道路拓宽改造工程项目征用上述土地面积163.2m2，并已按政策补偿。
2016年 1月 12日，南京市国土资源局出具证明：“江苏省冶金设计院有限
公司自 2012年 1月 1日以来遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规，
不存在因违反土地管理法律、法规而受到我局行政处罚的情形”。
（2）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏院已取得专利共计 78项，其中通过自主研发及共同研发的方式原始取得专利共计54项，通过受让方式取得专利 24项专利，此外，通过受让方式取得的 12项专利申请权尚在公示环节，具体情况如下：
①江苏院自主研发原始取得的专利权
江苏院自主研发原始取得的专利权共43项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|申请日|授权日|专利类型|
|1|ZL201110027410.1|煤制还原气流化床还原钒钛磁铁矿粉的方法|2011.01.25|2012.09.12|发明专利|
|2|ZL200810226076.0|焦炉煤气二氧化碳转化及气基竖炉直接还原铁生产方法|2008.11.05|2012.08.01||
|3|ZL200910089742.5|双层环形转底炉|2009.07.22|2012.06.06||
|4|ZL200810119711.5|旋转料床设备及其辅装料机构|2008.09.05|2012.03.14||
|5|ZL200810119713.4|旋转料床设备及其出料机构|2008.09.05|2012.03.07||
|6|ZL201520908242.0|一种皮带卸料小车除尘装置|2015.11.13|2016.04.06|实用新型|
|7|ZL201520925849.X|一种卸料小车自动除尘装置|2015.11.18|2016.04.06||
|8|ZL201520892017.2|一种可运送热料的装置|2015.11.10|2016.04.06||
|9|ZL201520867008.8|一种单联铬铁矿低温烘干磨矿分级收粉装置|2015.11.03|2016.03.23||
|10|ZL201520867683.0|一种多联铬铁矿低温烘干磨矿分级收粉装置|2015.11.03|2016.03.23||
|11|ZL201520892529.9|一种热装装置的密封卸料机构|2015.11.10|2016.03.23||
|12|ZL201520890068.1|一种同时可运送冷料和热料的装置|2015.11.10|2016.03.23||
|13|ZL201520869341.2|一种环叉砌筑的超高温热风炉热风管道|2015.11.03|2016.03.23||
|14|ZL201520642703.4|一种轧辊水气冷却喷嘴组件|2015.08.24|2016.02.10||
|15|ZL201520641179.9|一种冷却高温直接还原铁|2015.08.24|2016.02.10||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||的装置|||
|16|ZL201520642039.3|一种冷却筒|2015.08.24|2016.02.10|
|17|ZL201520578665.0|从赤泥中回收有价金属的系统|2015.08.04|2016.01.27|
|18|ZL201520580505.X|从赤泥中回收有价金属的系统|2015.08.04|2016.01.27|
|19|ZL201520594628.9|一种炉渣水雾粒化装置|2015.08.07|2015.12.30|
|20|ZL201520594629.3|一种摆动式双侧犁式卸料器|2015.08.07|2015.12.23|
|21|ZL201520578742.2|利用赤泥制备羰基铁粉的系统|2015.08.04|2015.12.16|
|22|ZL201520580279.5|综合利用赤泥的系统|2015.08.04|2015.12.16|
|23|ZL201520580525.7|利用赤泥制备羰基铁粉的系统|2015.08.04|2015.12.16|
|24|ZL201520580308.8|处理赤泥的系统|2015.08.04|2015.12.09|
|25|ZL201520277939.2|采用喷吹竖炉生产镍铁水的装置|2015.04.30|2015.09.09|
|26|ZL201520295489.X|一种轧辊水气冷却装置|2015.05.08|2015.09.09|
|27|ZL201420760553.2|冶金转底炉主烟气除尘用布袋除尘器|2014.12.05|2015.05.20|
|28|ZL201420760692.5|一种 TN-S 系统配电回路N线与PE反接检测装置|2014.12.05|2015.05.20|
|29|ZL201420344116.2|用于高强度钢板的淬火装置|2014.06.25|2014.12.10|
|30|ZL201420259662.6|同时测量线电压与相电压的数字式三相电压表|2014.05.20|2014.10.08|
|31|ZL201420173793.2|一种煤-氧喷吹熔分竖炉|2014.04.10|2014.09.03|
|32|ZL201320860232.5|一种 TN 双电源系统变压器接地电流检测装置|2013.12.24|2014.06.25|
|33|ZL201320852653.3|用于转底炉粉料仓的冶金粉尘预浸润系统|2013.12.23|2014.06.25|
|34|ZL201320852681.5|用于转底炉直接还原铁的冷却装置|2013.12.23|2014.06.25|
|35|ZL201320852539.0|用于转底炉的含碱冶金粉尘预处理系统|2013.12.23|2014.06.25|
|36|ZL201320852652.9|一种转底炉烟气处理系统|2013.12.23|2014.06.25|
|37|ZL201220157096.9|一种链篦式兰炭烘干机|2012.04.13|2012.12.05|
|38|ZL201120496873.8|碾压装置专用出料刮板装置|2011.12.05|2012.07.25|
|39|ZL201120496908.8|物料破碎机|2011.12.05|2012.07.25|
|40|ZL201120231930.X|转底炉烟气处理系统|2011.07.04|2012.03.14|
|41|ZL201120135812.9|用于电炉冶炼的海绵铁加|2011.04.29|2011.11.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||料溜管装置|||
|42|ZL201120135814.8|电炉冶炼用热海绵铁加料系统|2011.04.29|2011.11.30|
|43|ZL200820036040.1|销齿传动式混铁炉|2008.05.23|2009.02.18|

②江苏院受让取得的专利权
A、2012年，吴道洪转让5项专利权转让给江苏院，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|申请日|授权日|到期日|专利类型|
|1|ZL200810222976.8|转底炉处理含锌粉尘回收氧化锌的方法|2008.09.24|2011.05.04|2028.09.24|发明专利|
|2|ZL200810222975.3|矿石与煤直接还原并经选别和造块后熔融炼铁方法|2008.09.24|2010.06.30|2018.09.24|发明专利|
|3|ZL201120023892.9|煤制还原气流化床还原钒钛磁铁矿粉系统|2011.01.25|2011.10.12|2021.01.25|实用新型|
|4|ZL200820110332.5|旋转料床设备及其出料机构|2008.09.05|2009.08.05|2018.09.05|实用新型|
|5|ZL200820110331.0|旋转料床设备及其铺装料机构|2008.09.05|2009.08.05|2018.09.05|实用新型|

B、2015年6月，江苏院与神雾集团签署了《专利转让合同》，神雾集团将合计14项授权专利及17项专利申请权转让给标的公司，转让价款为2,936.40万元。根据中京民信出具的《专利评估报告》，神雾集团拟对江苏院转让的 14项专利于评估基准日 2015年 5月 31日的市场公允价值为 2,936.40万元，对于 14项专利的评估采用收益法，转让时和本次交易评估方法、评估参数选取依据相同。
上述专利已于2015年8月完成转让变更。具体情况如下：
a、江苏院2015年6月，受让的神雾集团的14项授权专利的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|申请日|授权日|到期日|专利类型|
|1|ZL201210477394.0|一种粉煤气化制气及气基竖炉直接还原冶金的方法及系统|2012.11.21|2015.04.22|2022.11.21|发明专利|
|2|ZL201210430016.7|转底炉直接还原-电炉熔分处|2012.10.31|2014.09.17|2022.10.31|发明专利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|申请日|授权日|到期日|专利类型|
|||理贫锰铁矿的方法|||||
|3|ZL201210208871.3|转底炉还原-燃气炉熔炼熔分综合利用矾钛磁铁矿的方法|2012.06.19|2014.05.07|2022.06.19|发明专利|
|4|ZL201210377607.2|用竖炉还原-电炉熔分综合利用钒钛磁铁矿的方法|2012.10.08|2014.04.16|2022.10.08|发明专利|
|5|ZL201210107037.5|含碳球团转底炉直接还原提铁降硫的方法|2012.04.12|2013.12.04|2022.04.12|发明专利|
|6|ZL201310274707.7|含金银硫酸渣综合回收的方法|2013.07.02|2015.01.21|2023.07.02|发明专利|
|7|ZL200710119883.8|煤制还原气气基竖炉直接还原冶金方法及系统|2007.08.02|2010.06.30|2017.08.02|发明专利|
|8|ZL200710176062.8|煤基直接还原铁转底炉及其燃烧方法|2007.10.18|2010.06.30|2017.10.18|发明专利|
|9|ZL201420712519.8|从铜渣中分离有价金属的系统|2014.11.24|2015.04.22|2024.11.24|实用新型|
|10|ZL201420712438.8|从镍渣中分离金属铁系统|2014.11.24|2015.04.22|2024.11.24|实用新型|
|11|ZL201420711611.2|提高冶金渣球团金属化率的系统|2014.11.24|2015.04.22|2024.11.24|实用新型|
|12|ZL201420643082.7|燃气熔分炉和炼铁装置|2014.10.31|2015.03.25|2024.10.31|实用新型|
|13|ZL201420227078.2|炼铁装置|2014.05.05|2014.12.03|2024.05.05|实用新型|
|14|ZL201220146845.8|一种处理难选铁矿石的设备|2012.04.09|2012.11.14|2022.04.09|实用新型|

b、截至本独立财务顾问报告签署日，江苏院受让神雾集团的17项专利申请
权，其中 5项已经获得专利授权，其余 12项专利申请权尚待取得专利授权。具
体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||专利类型||专利申请日||专利申请号||法律状态||
||||一种实现厚料层还原的|||||||||
||1||||实用新型||2014.12.26||ZL201420847013.8||已授权|
||||转底炉炉底结构|||||||||
||||转底炉炉底及具有该转|||||||||
||2||||发明专利||2013.10.18||ZL201310491597.X||已授权|
||||底炉炉底的转底炉|||||||||
||3||红土镍矿处理方法||发明专利||2013.09.16||ZL201310421556.3||已授权|
||||对硼铁矿进行硼铁分离|||||||||
||4||||发明专利||2012.12.29||ZL201210592282.X||已授权|
||||的方法|||||||||
||||一种高效回收镍资源的|||||||||
||5||||发明专利||2012.04.09||ZL201210102397.6||已授权|
||||红土镍矿处理方法|||||||||
||||用于冶金性能测量装置|||||||||
||6||||发明专利||2014.12.26||ZL201410834932.6||公示中|
||||的温度同步系统和方法|||||||||
||||一种实现厚料层还原的|||||||||
||7||||发明专利||2014.12.26||ZL201410830784.0||公示中|
||||转底炉炉底结构|||||||||
||||从铜渣中分离有价金属|||||||||
||8||||发明专利||2014.11.24||ZL201410682920.6||公示中|
||||的方法|||||||||
||||从镍渣中分离金属铁的|||||||||
||9||||发明专利||2014.11.24||ZL201410680518.4||公示中|
||||方法|||||||||
||||提高冶金渣球团金属化|||||||||
||10||||发明专利||2014.11.24||ZL201410682917.4||公示中|
||||率的方法|||||||||
||||燃气熔分炉和炼铁装置|||||||||
||11||||发明专利||2014.10.31||ZL201410602707.X||公示中|
||||以及它们的还原工艺|||||||||
||||一种竖炉用钒钛磁铁矿|||||||||
||12||||发明专利||2013.12.05||ZL201310653098.6||公示中|
||||氧化球团焙烧工艺|||||||||
||13||用于金属冶炼的方法||发明专利||2013.10.15||ZL201310482876.X||公示中|
||14||用于金属冶炼的方法||发明专利||2013.10.15||ZL201310482879.3||公示中|
||15||红土镍矿处理方法||发明专利||2013.09.16||ZL201310422348.5||公示中|
||16||红土镍矿处理方法||发明专利||2013.08.01||ZL201310331339.5||公示中|
||17||制备金属单质的方法||发明专利||2013.05.28||ZL201310204665.X||公示中|

③江苏院共同研发取得的专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏院现有的共同研发取得的专利共 11项，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|申请日|授权日|专利权人|专利类型|取得方式|
|1|ZL201210059641.5|一种直接还原铁冷却装置|2012.03.08|2014.06.25|江苏院沙钢集团|发明专利|原始取得|
|2|ZL201210059699.X|冶金固废处理转底炉烟气系统防堵方法|2012.03.08|2014.06.25|江苏院沙钢集团|发明专利|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|申请日|授权日|专利权人|专利类型|取得方式|
|3|ZL201210058134.X|一种转底炉水封槽排渣装置|2012.03.09|2013.11.20|江苏院沙钢集团|发明专利|原始取得|
|4|ZL201210059354.4|冷固结球团烘干系统及方法|2012.03.08|2013.09.04|江苏院沙钢集团|发明专利|原始取得|
|5|ZL201220085344.3|转底炉水封槽排渣装置|2012.03.09|2012.10.31|江苏院沙钢集团|实用新型|原始取得|
|6|ZL201220082789.6|一种转底炉出料的水冷溜槽输送装置|2012.03.08|2012.10.31|江苏院沙钢集团|实用新型|原始取得|
|7|ZL201220085203.1|冶金固废处理转底炉烟气系统防堵装置|2012.03.08|2012.10.31|江苏院沙钢集团|实用新型|原始取得|
|8|ZL201220084836.0|用于烘干冷固结球团的系统|2012.03.08|2012.10.31|江苏院沙钢集团|实用新型|原始取得|
|9|ZL201220085335.4|适用于转底炉生产的高炉污泥烘干系统|2012.03.09|2012.10.10|江苏院沙钢集团|实用新型|原始取得|
|10|ZL201220082788.1|一种转底炉生产用排蒸装置|2012.03.08|2012.10.10|江苏院沙钢集团|实用新型|原始取得|
|11|ZL201220083545.X|用于冷却直接还原铁的装置|2012.03.08|2012.10.10|江苏院沙钢集团|实用新型|原始取得|

上述专利的主要内容及专利应用情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|主要内容|应用情况|
|1|一种直接还原铁冷却装置|该发明公开了一种直接还原铁冷却装置，包括高温链板机、按照输送方向设置的冷却一段、冷却二段和冷却三段，冷却一段、冷却二段和冷却三段设置流量计及阀门，水量可调，高温链板机配置红外测温仪，可根据冷却情况调整。本发明中，链板机共有两条，在转运时可使还原铁与水相互搅动，混合更均匀；两条链板机尾部均设置红外测温仪，链板机变频调速，三个冷却段均设置流量计及水量调节装置，整个冷却过程可控；链板机底部设置水冲洗管，当出现碎渣堆积的时候，将冲洗管打开，将碎渣冲进渣池处理。|在沙钢固废处理与资源循环利用项目（以下称“沙钢项目”）中得到应用，效果良好。目前其他项目中暂未应用。|
|2|冶金固废处理转底炉烟气系统防堵|该发明公开一种冶金固废处理转底炉烟气系统防堵方法，通过调控转底炉烟气系统内的温度及流场，尤其是将系统内的各个节点温度范围控制在|沙钢的原料种类多，且成分有其特殊性。该专利在沙钢项目中得到应用，效|

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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|主要内容|应用情况|
||方法|能够同时避开产生高温沾堵的温度范围，使得系统内不会产生高温沾堵及低温沾堵，解决了转底炉冶金粉尘固废处理锌铁回收过程中烟气系统堵塞的问题，可实现转底炉连续运行。|果良好。目前其他项目中暂未应用。|
|3|一种转底炉水封槽排渣装置|该发明公开了一种转底炉水封槽排渣装置，包括封闭式引料溜槽、排料溜槽、捞渣链和驱动捞渣链循环运转的驱动装置，从引料溜槽到排料溜槽为一封闭箱体，捞渣链和驱动装置设置于箱体内，箱体包括水平段和倾斜段，水平段横穿转底炉内外环，水平段通过封闭式引料溜槽与转底炉的内外环水封槽联通，引料溜槽与水平段之间设置有切断闸阀；倾斜段设有漓水斜坡，循环运转额捞渣链将接到的料渣连续不断地拖上漓水斜坡，充分漓水后的渣料经由排料溜槽排至返料皮带，完成废料循环利用。本发明排料效率高、连续性好、密封性能好、使用寿命长，特别适合煤基直接还原转底炉水封槽渣料的排捞，是保证煤基直接还原转底炉连续正常运转不可或缺的辅助设备之一。|在沙钢项目中得到应用，效果良好。目前其他项目中暂未应用。|
|4|冷固结球团烘干系统及方法|该实用新型公开一种适用于转底炉生产的高炉污泥烘干系统，该系统包括烟气断、混风筒、圆筒烘干机、除尘器及风机，结构简单，成本较低；在圆筒烘干机前段设置的升举式抄板将污泥从堆积处带起来以增加换热面积；然后污泥继续滑动到在圆筒烘干机后端设置的格子式抄板上以降低了反动落差；以上设计均能够有效的提高烘干效果。|沙钢的原料有高炉污泥、高炉干灰、电炉灰及其他干灰，原料种类多。该专利在沙钢项目中得到应用，效果良好。目前其他项目中暂未应用。|
|5|转底炉水封槽排渣装置|该实用新型公开了一种转底炉水封槽排渣装置，包括封闭式引料溜槽、排料溜槽、捞渣链和驱动捞渣链循环运转的驱动装置，从引料溜槽到排料溜槽为一封闭箱体，捞渣链和驱动装置设于箱体内，箱体包括水平段和倾斜段，水平段横穿转底炉的内外环，水平段通过封闭式引料溜槽与转底炉的内外环水封槽联通，引料溜槽与水平段之间设有切断闸阀；倾斜段设有漓水斜坡，循环运转的捞渣链将接到的渣料连续不断地拖上漓水斜|在沙钢项目中得到应用，效果良好。目前其他项目中暂未应用。|

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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|主要内容|应用情况|
|||坡，充分漓水后的渣料经由排料溜槽排至返料皮带，完成废料的循环利用该装置排料效率高、连续性好、密封性能好、使用寿命长，特别适合煤基直接还原转底炉水封槽渣料的排捞，是保证煤基直接还原转底炉连续正常运转不可或缺的辅助设备之一。||
|6|一种转底炉出料的水冷溜槽输送装置|该实用新型公开了一种转底炉出料的水冷溜槽输送装置，包括若干段溜管、溜管外侧壁的水冷套和溜管下部的气氛控制系统，各段溜管之间通过法兰连接；溜管按倾斜角度为60-70。本实用新型结构巧妙，可以用于输送高温物料，能够避免高温球体在溜槽中的跌落破损和对槽体的摩擦，提高溜槽的高温抗变形和抑制高温物料氧化等功能。|在沙钢项目中得到应用，效果良好。目前其他项目中暂未应用。|
|7|冶金固废处理转底炉烟气系统防堵装置|该实用新型公开一种冶金固废处理转底炉烟气系统防堵装置，包括连接转底炉烟气出口的沉降室、连接沉降室的高温换热器、连接高温换热器的中温换热器、连接中温换热气的冷风调节装置、连接冷风调节装置的低温换热器、连接低温换热器的布袋除尘器以及连接布袋除尘器的风机；通过调控转底炉烟气系统内的温度及流场，尤其是将系统内的各个节点温度范围控制在能够同时避开产生高温沾堵及低温沾堵的温度范围，使得系统内不会产生高温沾堵和低温沾堵，解决了转底炉冶金粉尘固废处理锌铁回收过程中烟气系统堵塞的问题，可实现转底炉连续运行。|沙钢的原料种类多，且成分有其特殊性。该专利在沙钢项目中得到应用，效果良好。目前其他项目中暂未应用。|
|8|用于烘干冷固结球团的系统|该实用新型公开一种用于烘干冷固结球团的系统，通过热烟气气源产生的热烟气通过热烟气进气总管入循环烘干系统并产生烘干效果，第一循环风管的烟气通过第一引风机的作用返回热气源作为气源补充热量循环使用；第二循环风管的烟气通过废烟气处理系统排除。本实用新型采用低温、大风速的快速烘干方法，降低了烘干气源的要求，在烘干后的烟气中排放温度低80℃左右，提高了烟气的使用效率，具有烘干效果好，烘干效率高，产品质量好，结构简单、便于维护；可|在沙钢项目中得到应用，效果良好。目前其他项目中暂未应用。|

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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|主要内容|应用情况|
|||换性好，成本节约；能源利用好，环境友好的优点。||
|9|适用于转底炉生产的高炉污泥烘干系统|该实用新型公开一种适用于转底炉生产的高炉污泥烘干系统，该系统包括烟气炉、混风筒、圆筒烘干机、除尘器及风机，结构简单，成本较低；在圆筒烘干机前段设置的升举式抄板将污泥从堆积处带起来以增加换热面积；然后污泥继续滑动到在圆筒烘干机后端设置的格子式抄板上以降低了反动落差；以上设计均能够有效的提高烘干效果。|沙钢的原料有高炉污泥、高炉干灰、电炉灰及其他干灰，原料种类多。该专利在沙钢项目中得到应用，效果良好。目前其他项目中暂未应用。|
|10|一种转底炉生产用排蒸装置|该实用新型公开一种转底炉生产用排蒸装置，包括排蒸罩、若干风管以及同时连接若干风管的旋风除尘器；所述若干风管沿所述排蒸罩延伸方向依次排列，能够及时将排蒸罩中产生的有害气体及时通过风管排出，以保证安全生产；排蒸罩两侧设置蝶形螺栓及把手，方便打开排风罩检修。|在沙钢项目中得到应用，效果良好。目前其他项目中暂未应用。|
|11|用于冷却直接还原铁的装置|该实用新型公开了一种用于冷却直接还原铁的装置，包括高温链板机、按照输送方向设置的冷却一段、冷却二段和冷却三段，高温链板机配置第一红外测温仪和第二红外测温仪，可根据冷却情况调整。本实用新型中，链板机共有两条，在转运时可使还原铁与水相互搅动，混合更加均匀；链板机变频调速，三个冷却段均设置流量计及水量调节装置，整个冷却过程可控；链板机底部设置水冲洗管，当出现在碎渣堆积的时候，将冲洗管打开，将碎渣冲进渣池处理。|在沙钢项目中得到应用，效果良好。目前其他项目中暂未应用。|

江苏院与沙钢集团共同作为上述共有专利的专利权人，均可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利，许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配；如江苏院或沙钢集团以单独实施或普通许可以外的方式行使共有专利权，则应当取得全体共有人的同意；目前，该等共有专利除用于沙钢固废处理与资源循环利用项目外，江苏院并未授权其他方使用上述共有专利，江苏院与沙钢集团共同享有该等专利不会对江苏院的生产经营产生不利影响。
根据江苏院与沙钢集团于 2008年签署的《合作协议》，双方未约定江苏院
股权变更、资产重组等事项需取得共有人同意。本次交易完成后，金城股份将成为江苏院的股东，江苏院仍为依法设立且合法存续的独立法人，原由江苏院及沙钢集团共有的十一项共有专利技术在本次交易完成后仍然由江苏院及沙钢集团共有，本次交易不涉及江苏院向第三方转让上述共有专利，也不涉及对上述共有专利技术的权利行使问题。
（二）抵押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏院的资产抵押情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|抵押权证编号/抵押物|土地坐落|抵押面积（m2）|抵押权人|授信金额（万元）|主合同债务人|
|宁房权证白转字第237496号|秦淮区大阳沟44号的土地|2,831.3|苏州银行南京分行|1,500|江苏院|

2014年 12月 23日，江苏院与苏州银行股份有限公司南京分行签署《企业最高额抵押借款合同》（合同序号：苏州银行字【2014320101001】第【000017】号）及《南京市房地产抵押合同》，江苏院以坐落于南京市秦淮区大光路大阳沟 44号的房产、土地设置抵押，为上述贷款提供抵押担保。苏州银行南京分行向江苏院发放最高限额贷款不超过 1,500万元，贷款期限自 2014年 12月 23日至2017年12月23日。截至2015年12月21日，江苏院向苏州银行南京分行取得短期借款1,498万元。
（三）质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏院不存在资产被质押情况。
（四）对外担保情况
报告期内，江苏院存在为股东及关联方提供担保的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|贷款机构|借款或授信金额（万元）|担保合同|签署时间|是否履行完毕|
|江苏院、吴道洪|神雾集团|浦发银行北京分行|13,000|以条款形式体现于《融资额度协议》，未签署保证合同|2013.07.24|是|

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|博立发、神雾工业炉、艾弗西伊、江苏院|神雾有限、湖北神雾、华福工程|IFC|15,000|《保证协议》|2011.01.05|是|

江苏院、吴道洪为神雾集团向浦发银行北京分行 13,000万元短期借款提供担保，其中江苏院以自有房产提供2,000万元抵押担保，截至本独立财务顾问报告签署日，该抵押已解除，江苏院不存在对外担保风险。
2011年 1月 5日，神雾集团、湖北神雾、华福工程与 IFC签订《人民币贷款协议》，贷款金额为不超过 15,000万元，贷款期限为五年；同日，江苏院、博立发、神雾工业炉、艾弗西伊热处理技术（北京）有限公司（以下称“艾弗西伊”）与 IFC签订了《保证协议》，江苏院、博立发、神雾工业炉、艾弗西伊对《人民币贷款协议》项下神雾集团、湖北神雾、华福工程的债务承担连带保证责任，《保证协议》的效力将一直完全保持至所有被保证债务已严格按照《人民币贷款协议》及其他交易文件的规定得以全额清偿之日。2016年1月13日，神雾集团、湖北神雾、华福工程现已偿还全部贷款，IFC于 1月 18日出具了收款证明，截至本独立财务顾问报告签署日，江苏院在《保证协议》项下的担保责任已经全部解除。
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏院不存在其他对外担保的情况。
（五）诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏院未涉及有重大影响的仲裁及行政处罚。
七、江苏院的董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员简介
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏院的董事、监事、高级管理人员情况
如下：
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|序号|姓名|年龄|最高学历|职务|

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|1|吴道洪|50|博士|董事长|
|2|雷华|37|硕士|董事兼总经理|
|3|吴智勇|39|大学本科|副董事长兼副总经理|
|4|钱从喜|49|大学本科|董事、副总经理兼财务总监|
|5|XUEJIE QIAN|50|硕士|董事|
|6|丁建宁|47|大学本科|监事|
|7|刘安治|42|硕士|副总经理|
|8|王顺良|52|大学本科|副总经理|
|9|殷惠民|58|大学本科|总工程师|

（二）江苏院董事、监事、高级管理人员简要情况
1、吴道洪先生（董事长）
江苏院董事长吴道洪先生的具体情况详见“第三节、二、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方之神雾集团基本情况、（四）神雾集团实际控制人情况”。
2、雷华先生（董事兼总经理）
雷华先生，1979年7月出生，中国国籍，研究生学历。2004年1月至2009年 1月就读于井冈山大学工商管理专业，获学士学位；2012年 6月毕业于北京航空航天大学，获工程硕士学位。2002年7月至2014年8月就职于神雾有限，历任神雾有限经营部部长、总经理助理、副总经理；2014年 8月至今，担任江苏院董事、总经理职务。
3、吴智勇先生（董事兼副总经理）
吴智勇先生，1977年8月出生，中国国籍，本科学历。1995年至1997年就读于常州物资学校经济管理专业；1997年至1999年，就读于江苏工业大学经济管理专业；2014年至2016年，就读于南京大学MBA专业。1997年至2003年，任常州市政法委员会科员；2003年至2011年，任职常州易佳节能系统工程有限公司并担任总经理；2011年12月至今，任江苏院副总经理；2013年6月至今，任江苏院董事、副董事长；2015年7月至今担任上海神衡董事；2010年11月至2016年1月，担任北京普发科特投资管理有限公司执行董事。
4、钱从喜先生（董事、副总经理兼财务总监）
钱从喜先生，1967年 3月出生，中国国籍，本科学历，经济师、会计师。
1988年 7月毕业于重庆大学管理工程系工业管理工程专业，获本科学历。1988年 7月至 2004年 7月就职于南京锅炉厂，先后担任生产科调度员、劳资科主任科员、劳资处（人事处、人保处）副处长、物资处处长兼财务处副处长、财务物资部部长等职务；2004年 8月至 2007年 11月就职于德尔塔动力设备（中国）有限公司（美环能集团并购南京锅炉厂设立），先后担任财务部部长、资产管理部部长；2007年 11月至 2008年 7月任南京奥能锅炉有限公司（奥地利环境能源集团并购德尔塔【中国】设立）资产管理部部长；2008年 8月至今就职于江苏院，先后担任计划成本部副部长、财务部长、总裁助理兼财务总监，现任江苏院董事、副总经理兼财务总监。
5、XUEJIEQIAN（钱学杰）先生（董事）
XUEJIEQIAN（钱学杰）先生，1966年出生，美国国籍，研究生学历。2000年至2005年，任美国专业咨询公司 Defined Health Company高级咨询顾问；2005年至2009年，任上海汉理投资管理有限公司董事；2009年8月至今，任神雾集团副总经理；2014年至今，任北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司董事；2014年至今，任甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司董事；2014年8月至今，任江苏院董事；2015年至今，担任神雾环保董事；2015年至今，任上海神衡投资管理有限公司董事。
6、丁建宁先生（监事）
丁建宁先生，1969年11月出生，中国国籍，本科学历，国家注册电气工程师，高级工程师，江苏省电机工程学会委员。1990年11月毕业于南京市电大工业电气自动化专业，大专学历，2004年 7月毕业于中央电大计算机科学与技术专业，取得大学本科学历。1991年开始在江苏省冶金设计院有限公司从事电气专业的设计工作至今。从事设计工作 25年，曾担任过多项大中型工程项目设计的电气专业负责人和主要设计人，参与地方标准《江苏省节约用电设计技术导则》的编写，现任江苏院电气自动化室主任，监事。
7、刘安治先生（副总经理）
刘安治先生，1974年10月出生，中国国籍，研究生学历，研究员级高级工程师。1997年 6月毕业于武汉科技大学机械系流体传动及控制专业，获学士学
位。2007年 7月毕业于南京理工大学工商管理硕士（MBA），获硕士研究生学历。1997年至今就职于江苏院，历任工艺设备室副主任、技术开发部部长、炼铁烧结室主任、设计管理部部长、设计管理部部长兼总经理助理、监事，现任江苏院副总经理。
8、王顺良先生（副总经理）
王顺良先生，1964年出生，中国国籍，本科学历，先后获得国家一级注册结构工程师资格、国家注册监理工程师资格、研究员级高级工程师资格、江苏省勘察设计大师荣誉称号。1987年 7月毕业于西安冶金建筑学院（现西安建筑科技大学）工业与民用建筑专业，获学士学位。1987年 9月至今就职于江苏院，历任建筑分院结构主任工程师、分院院长和江苏院副院长，现任江苏院副总经理。
9、殷惠民先生（总工程师）
殷惠民先生，1958年 7月出生，中国国籍，本科学历，1982年 1月毕业于江西冶金学院（现江西理工大学）钢铁冶金专业，获学士学位。1982年 2月至今就职于江苏院，历任科长、副院长、院长、董事长、总经理、副总经理、董事、总工程师等职务，现任江苏院总工程师。
（三）江苏院董事、监事、高级管理人员持有江苏院股权的情况江苏院的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有江苏院股权的情况。
（四）江苏院董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明
江苏院的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
八、江苏院主营业务情况
江苏院为工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商，致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广。江苏院以直接还原冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行
创新，其技术广泛地应用于大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域，实现工业行业的节能环保和资源综合利用，减少温室气体排放、治理大气雾霾的同时实现良好的经济效益。
（一）江苏院的主营业务概述
江苏院以 EPC和咨询设计服务模式向工业高耗能高污染客户推广一系列工业节能环保和资源综合利用技术，涵盖了工业节能环保和资源综合利用工程建设的主要环节。具体如下：
E（设计） P（采购） C（建设）
咨询设计服务 设备采购业务 工程施工建设业务
江苏院作为冶金设计院，原主要以传统技术为钢铁、有色等行业提供工程设计、咨询、总承包等服务，含烧结、球团、炼铁、炼钢、轧钢、烟气治理、水处理、工业民用建筑等。自 2008年被神雾集团全资收购以来，江苏院以直接还原清洁冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行改进和创新，形成了钢铁固废资源综合处理技术、有色固废资源综合处理技术、节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术、氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术等技术工艺，并申请了相应的技术专利，业务领域逐渐扩展到大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用和节能环保流程再造等领域。
报告期内，江苏院一直从事冶金行业的工程咨询、设计和总承包业务，项目所需要的业务资质未发生变化；以向客户提供工程咨询、设计和总承包服务为主要盈利模式，运营模式未发生变化；客户主要为钢铁、有色行业的大型冶炼企业，例如金川集团等；江苏院顺应绿色环保的行业发展趋势，对原有的技术进行创新和升级，业务应用领域进行不断拓展，以不断增强自身的盈利能力。江苏院近年来技术不断创新升级主要基于以下原因：
1、下游钢铁、有色行业工艺升级的需求促使江苏院加快技术创新升级的步伐
钢铁、有色行业是国民经济的基础产业，是技术、资金、资源、能源、劳动
力密集产业，但同时是产能过剩最严重、影响最大的行业之一。近年来，世界经济复苏缓慢，国内经济发展继续承受下行压力。受需求下降影响，国内钢材、有色等金属市场供大于求矛盾突显，价格竞争日趋激烈，同时环保压力也有所加大，企业面临的生产经营形势严峻。同时，目前钢铁、有色冶炼原料优质资源短缺、二氧化碳减排及环境负荷问题、来自其他材料的替代等压力，都对钢铁、有色行业提出了更为苛刻的环保要求，因此整体工艺产业升级已经是当务之急。在这个大背景下，江苏院基于原有的技术积累，对钢铁、有色行业的传统冶炼工艺进行创新升级，以顺应钢铁、有色行业新一轮的产业的发展方向。
2、多年的技术积累为江苏院技术创新升级创新奠定了良好基础
江苏院致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广。近年来，江苏院以直接还原清洁冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工业生产工艺和路线进行改进与创新，其技术工艺已经应用于大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域，实现了工业行业的节能环保和资源综合利用，避免现有的“先污染再治理”的发展模式，在源头上减少或消除工业能耗和工业排放，实现节能、环保、绿色、低碳、资源循环利用发展，同时实现良好的经济效益。多年的技术积累为江苏院技术创新升级创新奠定了良好的基础，在行业中容易取得先发优势。
3、国家政策支持为江苏院技术创新升级提供了重要保障
中国作为世界经济发展的重要引擎，在继续保持经济稳定增长的前提下，积极推进经济结构转型，发展绿色经济、环保产业，环境保护及治理日益上升到前所未有的高度，环境保护与资源综合利用相关产业成为促进经济结构转型的重要组成部分。近年来，我国先后出台了一系列支持工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广行业发展的产业政策。
2010年10月，国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号），将节能环保产业列为七大战略性新兴产业，并明确提出：要加快建立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用体系，加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，提高资源综合利用水平和再制造产业化水平。
2013年8月，国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发【2013】 30号）（以下简称“《意见》”），指出资源环境制约是当前我国经济社会发展面临的突出矛盾，而加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能环保和民生改善等，具有十分重要的意义。《意见》提出了节能环保产业产值平均增速在15%以上的发展目标，到2015年，总产值达到4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。
2016年 3月，十二届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（以下简称“《纲要》”），《纲要》指出要发展绿色环保产业，培育服务主体，推广节能环保产品，支持技术装备和服务模式创新，完善政策机制，促进节能环保产业发展壮大。
随着国家进一步加强对环境保护、资源利用的政策支持以及投资，各级地方政府、企业对于环境保护以及资源综合利用设施需求进一步提升，对设施的要求越来越高，全行业尤其是江苏院将面临更广的市场机遇以及行业发展空间。
（二）江苏院主要产品和服务及相关工程案例
江苏院推广的主要技术符合国家能源政策、产业政策和“十三五”规划节能减排的要求，具有很高的经济效益、社会效益和环境效益，符合我国当前的可持续发展战略的要求。江苏院推广的主要技术服务及典型工程情况介绍如下：
1、大宗工业固废资源综合利用
（1）钢铁固废资源综合处理技术服务
钢铁行业是国民经济的支柱产业，在钢铁工业发展的同时，伴有大量钢铁粉尘等固体物的产生，造成环境污染和极大的资源浪费。根据 2015年 1月国家统计局发布的《2014年国民经济主要统计数据》，2014年我国粗钢产量约8.23亿吨；根据佘雪峰等人的研究成果《钢铁厂含锌粉尘综合利用及相关处理工艺比较》，钢铁粉尘总量一般为钢产量的8~12%。据此计算，我国钢铁行业每年产生钢铁粉尘约 8000万吨。钢铁粉尘中含有大量铁、碳等有价元素，可以部分代替含铁原料，降低生产成本；但粉尘中还含有锌、铅、钾、钠、铟等元素，这些元素是影响高炉冶炼的有害元素，不能直接进入高炉，国内许多钢铁企业将其进行
简单处理，造成了环境污染。如果高效回收利用粉尘中的有价元素，“变废为宝”，具有非常重要的意义。
江苏院推广的钢铁固废资源综合处理技术服务采用蓄热式转底炉直接还原技术，彻底解决了含锌粉尘处理的关键问题，形成了具有自主知识产权的蓄热式转底炉处理钢铁固废技术。该技术及相应的工艺路线不仅能够分别回收钢铁固废中的铁、锌资源，且具有产品价值高、能耗低、环境友好、资源回收率高等优点。
该技术于 2012年通过了中国金属学会组织的国家级成果鉴定，鉴定认为：该成果在关键技术上取得了突破，设备运行稳定，指标先进，达到国际领先水平。
2008年3月，江苏院与江苏沙钢集团签订了“江苏沙钢集团有限公司固废综合处理、资源循环利用项目”总承包合同。这是中国第一条具有完全自主知识产权的蓄热式转底炉处理钢铁固废生产线，设计处理量达 30万吨/年。自 2010年建成投产后，已实现全固废连续稳定生产，作业率高达82.5%。该生产线金属化率达85.6%以上，脱锌率94%—97%，锌元素回收率平均达到95%以上，回收氧化锌粉尘品位大于62%，项目可实现示范工程内固废、污水零排放（数据来源：《冶金工业科学技术成果评价证书》）。
（2）有色固废资源综合处理技术服务
中国是有色金属生产大国，其中，生产量大、使用范围广的十种有色金属为：铜、铝、铅、锌、镍、锡、锑、汞、镁、钛。根据中国有色金属工业协会统计，2015年我国十种常用有色金属的总产量达5090万吨。有色金属渣是有色金属矿物在冶炼中产生的废渣，属冶金废渣的一种。按金属矿物的性质，可分为重金属渣(如铜渣、铅渣、锌渣、镍渣等)、轻金属渣(如氧化铝产生的赤泥)和稀有金属渣。根据2014年国家发改委发布的《中国资源综合利用年度报告》，2013年有色行业冶炼废渣生产量 1.28亿吨。由于处理技术水平受限，冶金金属废渣的传统处理方法主要以露天堆放为主，我国有色冶金废渣的堆放量已达7,438万吨，占地865万平方米，而且还在以年排放量约920万吨的速度逐年增加。我国冶金废渣综合利用率较低，平均利用率约为45％(数据来源：《有色冶炼弃渣综合利用现状及发展趋势》)。大量的有色冶金废渣的堆放给我国带来了占用土地、污染土壤、污染水体等一系列的社会问题。
江苏院推广的有色固废资源综合处理技术服务采用蓄热式转底炉直接还原炼铁技术—磁选、熔分技术双联工艺，能够有效处理铜渣、镍渣、赤泥等有色固废，真正实现了有色固废中有价元素的综合利用。有色固废资源综合利用技术变废为宝，化害为利，可有效减少对环境的污染和资源的浪费。
为有效利用金川集团堆存的 3500万吨冶炼废渣，在保护当地环境的同时获得较好的经济效益，2015年 2月江苏院与金川神雾签订《金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目PC总承包合同》，启动金川一期的项目建设，该项目可实现年处理铜尾矿80万吨，铁回收率84.76%，锌回收率80%，项目建成后可实现销售收入 6.7亿元，年净利润 1.65亿元，全部投资回收期 4.89年，全部投资内部收益率18.68%，具备较好的经济效益和环境效益（数据来源《金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目可行性研究报告》）。金川有色渣处理项目建成后，将成为全球性的有色渣处理示范工程，对全球铜、镍、铝、铅锌冶炼等渣处理起到示范作用。
（3）大宗工业固废资源综合利用技术的行业评价
中国金属学会（The Chinese Society forMetals）是中国科学技术协会的组成部分，是我国冶金行业的科技组织，成立于 1956年 11月 26日。是由冶金、材料科学技术工作者及相关单位自愿组成、依法登记的全国性、学术性、科普性、非营利性的社会组织，具有社会团体法人资格。中国金属学会第九届理事会有理事206人，常务理事73人。学会主办和主管的科技期刊共 18种。中国金属学会于2012年9月召开“转底炉处理钢铁厂含锌尘泥关键技术及30万吨/年示范工程”科技成果评价会，形成评价意见：“该成果在关键技术上取得了突破，主要设备实现国产化，投资省，设备运行稳定，指标先进，达到国际领先水平。建议加快推广速度，为中国钢铁行业循环经济的发展做出更大贡献”。
中国有色金属工业协会（China Non-Ferrous Metals IndustryAssociation）是由我国有色金属行业的企业、事业单位、社会团体为实现共同意愿而自愿组成的全国性、非营利性、行业性的经济类社会团体，是依法成立的社团法人。中国有色金属工业协会于 2015年 8月按照国家科技部《科学成果评价时点暂行办法》和中国有色金属工业协会《有色金属工业科学成果评价时点暂行办法（试行）》
的规定和要求，邀请了7位有色金属冶金、环保和装备领域的院士、专家组成评价专家组，对转底炉处理铜、镍渣技术进行审核，结论为“该项目成套工艺和装备工业化实验技术达到了国际领先水平”。
2、矿产资源综合利用技术服务
江苏院推广的矿产资源综合利用技术服务可对低品位红土镍矿、铬铁矿、钒钛铁矿、难选矿进行清洁冶炼。镍、铬、钒、钛等金属的清洁冶炼对我国资源安全具有重要意义，因此受到国家政策的大力支持。
以红土镍矿为例，自 2005年开始，我国已取代日本成为世界上镍消费量最大的国家。镍主要来自于硫化镍矿和红土镍矿。目前硫化镍矿资源逐渐枯竭，红土镍矿将作为镍冶炼的主要原材料。发改办高技【2008】201号《国家发改委办公厅关于组织实施 2008年度重大产业技术开发专项的通知》将高效利用低品位红土镍矿关键技术列为国家重大产业技术开发专项内容之一。国家《有色金属工业长期发展规划（2006-2020年）》中也指出：“由于硫化镍矿资源紧缺，开发红土镍矿具有重要意义”。
以钒和钛为例，钒和钛是重要的战略资源，而钒钛铁矿、钒钛海砂冶炼是一项世界难题。2012年8月，国家发改委公布《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》，指出“加强钒钛资源综合开发利用，促进钒钛产业可持续发展，对我国工业发展和国防建设具有重要意义。”
中国不锈钢产量增长迅速，从2001年的90万t增长到2013年的1900万t，铬90%以上用于生产不锈钢，是不锈钢必需元素之一，在不锈钢中的含量不低于10.5%，目前铬主要来源于铬铁矿。钢铁工业“十二五”发展规划中提到：“重点发展的关键特钢品种：高铁等重大装备用高品质轴承钢、车轴钢、车轮、弹簧钢，超超临界火电机组用耐热钢，高档不锈钢”。
我国铁矿石储量中难选矿占比较大，目前尚无有效的利用方式。2011年出台的《钢铁工业“十二五”发展规划》也鼓励开发“低品位、难选冶、共伴生矿资源开发与尾矿综合利用技术”；2011年出台的《“十二五”资源综合利用指导意见》明确提出，“加大中低品位铁矿、弱磁性铁矿、低品位锰矿、硼镁铁矿、锡铁矿等难选资源的综合利用技术研发力度”。
江苏院推广的矿产资源综合利用技术服务解决了红土镍矿、铬铁矿、钒钛铁矿、难选矿等冶炼过程中的难题，并且具有低能耗、环境友好、低成本、资源回收率高等优点。
以红土镍矿为例，江苏院推广的节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术是针对传统工艺中存在的原料条件苛刻、生产工序能耗高、镍回收率低、环境二次污染等弊端所开发的一种蓄热式转底炉直接还原—蓄热式铁浴炉双联工艺。该工艺具有产品价值高、能耗低、减少温室气体排放、环境友好、低成本、资源回收率高等优点，不仅能够处理传统工艺使用的品位1.5%以上镍矿，还能处理传统工艺无法处理的品位1.5%以下的镍矿（品位1.5%以下的镍矿占全球镍资源的80%以上）。
以钒钛铁矿、钒钛海砂矿为例，钒钛资源的综合利用目前尚属世界性技术难题，江苏院推广的节能环保型钒钛矿高效清洁冶炼技术是江苏院根据钒钛铁矿、钒钛海砂成分复杂、冶炼难度大等特点，针对目前全球传统工艺的工序流程长、钛资源无法回收、钒资源回收率低、生产成本高、污染严重等诸多的技术弊端，开发出的一种钒钛矿的氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒清洁冶炼新工艺。与传统钒钛铁矿、钒钛海砂处理技术相比，该技术能够100%使用钒钛铁矿、钒钛海砂作为原料，能够全面回收钒、钛、铁资源，具有产品成本低、能耗低、减少温室气体排放、环境友好、资源回收率高等优点。本项技术获得了江苏省冶金行业协会技术鉴定，鉴定结果为：该工艺具有创新示范效应，技术水平达到了国际先进，可大力促进我国钒钛资源高效综合利用及相关循环经济的发展。
目前，江苏院推广的矿产资源综合利用技术服务已应用于多个工程项目，包括“江苏尼克尔年处理 300万吨进口资源深加工利用项目”、“印尼 SOLWAY 80万吨/年红土镍矿清洁冶炼项目”等。
3、节能环保流程再造技术服务
我国炼铁工艺主要流程为高炉工艺，高炉炼铁是我国目前大气雾霾的重要来源之一。目前全国炼铁系统能耗约占钢铁行业总能耗的70%，污染物排放约占钢铁行业总排放的90%。高炉炼铁流程具有成熟稳定、生产能力大等特点，但同时存在流程长、能耗高、环境污染严重，必须使用焦炭、优质铁矿石等弊端。随着
资源、能源、环境等约束越来越大，特别是大气雾霾常态化的出现，高炉冶炼流程亟待转型升级。江苏院推广的节能环保流程再造技术采用氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术，是一种有利于解决大气雾霾问题并有望替代传统高炉工艺的低碳、环保、绿色、清洁的新型冶炼工艺。氢气竖炉冶炼产品具有品质高、杂质少等特性，是冶炼优质钢、特种钢等产品不可替代的优质原料，是中国钢铁工业结构调整，产业升级的重要技术措施和方向。
传统高炉炼铁能耗为 510kg标煤/吨铁，是我国大气雾霾产生的重要原因之一，传统工艺流程图如下：
焦煤 焦炉
高
铁水
炉
进口铁矿资源 烧结/球团
江苏院研发的节能环保流程再造技术主要用于钢铁行业氢气竖炉清洁冶炼，可替代高炉炼铁工艺。氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺摆脱了高炉炼铁工艺对于焦炭、进口铁矿石成本高的限制以及烧结、炼焦高污染的束缚，更加适应日益提高的环境保护要求。氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺能耗 430kg标煤/吨铁，比高炉炼铁能耗降低15%以上；二氧化碳减排15%以上；硫化物、氮化物及大气雾霾中 PM2.5等污染物排放量减少90%以上（数据来源：《中晋太行矿业有限公司焦炉煤气制合成气生产30万吨/年直接还原铁项目可行性研究报告》）。江苏院开发的适用于氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺的焦炉煤气制备还原气技术以及低阶煤气化制备还原气技术，解决了我国天然气资源短缺的问题，使氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术在我国大规模的推广具备了原料基础。氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术工艺流程图如下：
低品位铁矿
球团制备车间
炉气净化
制气煤 煤炭气化
DRI
CO+H2 加热炉 氢气竖炉
铁水
目前，江苏院总承包的“中晋太行矿业有限公司 30万吨/年焦炉煤气制还原铁项目”正在山西省左权县投入建设。这是中国第一条氢气竖炉直接还原铁生产线，同时也是全球第一条使用焦炉煤气为还原气制备原料的气基竖炉直接还原生产线。该项目的建设填补了中国在氢气竖炉直接还原炼铁领域技术和产业化的空白，对于中国直接还原铁领域乃至中国钢铁工业的发展都具有极其重要的意义及价值。
九、主要服务（产品）报告期的变化情况
江苏院 2008年开始对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的传统工艺、路线进行改进和创新，承建了沙钢集团年处理 30万吨含锌含铁粉尘固废综合处理资源循环利用项目并顺利运营，树立了较好的示范效应，同时江苏院也形成了大宗工业固废资源综合利用技术、矿产资源综合利用技术、节能环保流程再造等技术工艺。该类技术工艺也是在江苏院原有设计工艺基础上的创新升级，使江苏院的技术能够为钢铁有色领域的企业提供更多的设计和总承包服务，拓展了江苏院的市场，但技术工艺的创新升级并未改变江苏院的客户领域、业务资质、服务模式和盈利模式，江苏院的主营业务未发生变化。
（一）营业收入及净利润情况
报告期内江苏院的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|65,487.04|10,726.95|29,148.25|
|净利润|17,139.08|2,306.05|2,595.97|

报告期内，江苏院提供的服务主要包括工程咨询设计（E）和工程总承包（EPC）等工程技术服务，主营业务分为大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造服务以及传统设计和总承包业务等四类。
1、营业收入按业务性质分类
按照江苏院的业务性质，报告期内江苏院的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工程总承包|54,311.60|82.93%|1,753.30|16.34%|24,329.16|83.47%|
|工程咨询设计|10,910.05|16.66%|8,958.80|83.52%|4,769.88|16.36%|
|其他|265.39|0.41%|14.85|0.14%|49.21|0.17%|
|合计|65,487.04|100.00%|10,726.95|100.00%|29,148.25|100.00%|

2、营业收入按技术应用范围分类
按照江苏院的技术应用范围（业务领域），江苏院的营业收入分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务分类|2015年|2014年|2013年|
|大宗工业固废资源综合利用|54,836.88|1,480.19|0.57|
|矿产资源综合利用|6,300.11|2,604.92|25,690.36|
|节能环保流程再造|227.39|37.73|599.06|
|传统设计和总承包业务|4,122.66|6,604.11|2,858.26|
|合计|65,487.04|10,726.95|29,148.25|
|增长率|510.49%|-63.2%|-14.47%|
|传统设计和总承包业务增长|-37.57%|131.05%|23.81%|

率
由上表统计看出，2013年至2015年，收入同比增长率分别为-14%、-63%、
510.49%，传统设计和总承包业务增长率分别为23.81%、131.05%、-37.57%，收
入波动较大。报告期内江苏院收入及结构波动原因如下：
（1）江苏院自2008年被神雾集团全资收购以来，除开展以传统技术为钢铁、有色等行业提供工程咨询、设计、总承包等服务的传统业务以外，江苏院对原有技术进行了创新升级，以直接还原清洁冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行创新，在大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造领域逐渐开展了工程咨询、设计与总承包服务业务。报告期内，相较江苏院传统设计和总承包业务，因市场对江苏院的创新技术有一个逐渐认可的过程，而项目从技术论证、谈判到实施也具有较长周期，使得报告期江苏院以创新技术带动的项目数量较少，创新技术的业务收入受具体大项目的进展影响较大，因具体大项目的启动、暂停或实施完毕而导致报告期大宗工业固废资源综合利用技术、矿产资源综合利用技术、节能环保流程再造的收入波动较大。
（2）2015年随着国家对传统钢铁、有色行业政策的收紧，江苏院的传统设计与总承包业务拓展出现37.57%的下降，但同时国家政策对节能环保要求加大，且江苏院的节能环保技术逐渐获得市场的认可，江苏院的大宗工业固废资源综合利用技术、矿产资源综合利用技术、节能环保流程再造业务大幅增长，2015年金川一期项目进展顺利，大宗工业固废资源综合利用业务实现收入 54,836.88万元，进而带动江苏院整体营业收入较2014年增长510.49%。
3、江苏院的合同签订情况
江苏院的创新技术已经得到市场的逐步认可，在手合同和正在商谈的项目较多，截至本独立财务顾问报告签署日，江苏院已签订或正在履行的重大销售合同共涉及 8个大型 EPC项目，涵盖了大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等应用领域，其中：境内项目6个，累计合同金额 55.70亿元（含税）；境外项目 2个，累合同金额 3.18亿美元。境内项目中剔除将在2016年6月完工的金川一期项目后的合同金额为48.87亿元（含税），对应不含税的收入金额43.86亿元，已占2016年至2018年盈利预测总收入的83.61%。
除上述已签合同外，江苏院还有多个意向项目进入合同磋商阶段。可以预见，随着市场对节能、减排、绿色、低碳技术的进一步认可，江苏院技术创新升级将带动未来业务收入的快速增长。
（二）江苏院境外业务收入情况
报告期内，江苏院积极寻求为境外客户提供节能环保及资源综合利用技术的业务机会，以争取更广阔的市场发展空间。近年来，江苏院先后承揽并执行了印尼TITAN年处理240万吨红土镍矿项目、印尼BALINTON公司年处理240万吨红土镍矿项目、印尼SOLWAY年处理80万吨红土镍矿项目等。
1、江苏院业务境内境外分类
江苏院境外业务主要包括境外工程承包项目及境外工程设计项目，各期经营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年|占比|2014年|占比|2013年|占比|
|境内|64,880.14|99.07%|9,964.76|92.89%|5,442.87|18.67%|
|境外|606.90|0.93%|762.19|7.11%|23,705.38|81.33%|
|合计|65,487.04|100.00%|10,726.95|100.00%|29,148.25|100.00%|

由上表可以看出， 2013年度、2014年度、2015年江苏院境外收入占比分别为81.33%、7.11%、0.93%，自2014年以来呈逐年下滑趋势，主要原因系印尼TITAN和 BALINTON项目因业主原因暂停导致国外收入下降。江苏院有计划于未来进一步拓展境外市场，已经与部分境外客户建立了初步意向，并签订了印尼 SOLWAY公司年处理 80万吨红土镍矿项目，合同金额 2.93亿美元，约 18.46亿元人民币（加上咨询合同金额，累计18.5亿）。
2、江苏院境外收入的国别分类
报告期内江苏院境外收入来源情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2015年|占比|2014年|占比|2013年|占比|
|印尼|428.40|70.59%|628.40|82.45%|23,654.61|99.79%|
|马来西亚|21.00|3.46%|105.01|13.78%|18.18|0.08%|
|蒙古|157.50|25.95%|28.77|3.78%|18.44|0.08%|
|澳大利亚|0.00|0.00%|0.00|0.00%|14.15|0.06%|
|合计|606.90|100.00%|762.19|100.00%|23,705.38|100.00%|

从上表中可以看出，报告期内江苏院的境外收入主要来源于印尼，2013年、
2014年和 2015年江苏院来源于印尼的项目收入占当期境外收入的比例分别为99.79%、82.45%和70.59%。
江苏院目前已成功在印尼、马来西亚、蒙古国、澳大利亚等开展境外业务。
江苏院在印尼的项目主要是设计、咨询和总承包业务，截至 2015年12月31日，印尼SOLWAY项目的咨询合同完工85%。江苏院在马来西亚、蒙古国和澳大利亚均为设计咨询合同业务，设计合同主要涉及前期规划、可研及工程方案设计等，受国别因素影响较小。对于工程施工项目，江苏院一般选择当地施工方，尽量降低海外经营风险。同时由于上述国家目前政治稳定，经济处于上升期，与中国联系紧密，国别因素对江苏院未来经营影响可控。
十、主营业务模式
从业务的经营模式方面，江苏院以提供咨询设计服务、总承包服务为主要盈利模式，原有业务主要集中在钢铁、有色的传统工艺领域。2008年江苏院除开展以传统技术为钢铁、有色等行业提供咨询设计、总承包服务外，江苏院对矿产资源、钢铁、有色等对高能耗高污染行业的工艺、路线进行改进和创新并形成自主知识产权，业务领域逐渐扩大到钢铁和有色行业的大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用和节能环保流程再造等领域。
（一）业务模式
江苏院现主要业务模式如下：
1、EPC总承包业务模式
工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业 EPC业务模式与传统工程技术服务行业类似。工程技术应用工程按照工程步骤的时间顺序可将项目生命周期分为前期规划、可研及工程方案设计阶段（E）、设备采购阶段（P）、工程施工及安装阶段（C）以及对节能工程的运营维护阶段。针对工业节能环保和资源综合利用技术工程生命周期的一个或若干阶段，技术推广服务企业实行不同的业务模式。对于前期规划、可研及工程方案设计阶段，主要开展工程咨询设计业务；对于设备采购阶段，主要开展工程设备销售业务。对于E、P、C三个阶段，
具有较强技术和项目管理实力的单位突破了单一环节承包限制，能够按照业主需求开展工程总承包业务。
其中江苏院掌握工业节能环保和资源综合利用相关关键设备的核心技术，对于设备采购（P）中的关键设备，全部由江苏院进行设计，提供图纸交由设备供应商定制。
工程总承包一般包括以下服务内容：项目的基础设计、详细设计、设备及材料采购、施工、安装、调试、试运行、对建设单位人员的技术培训、售后服务等。
服务提供商对工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将工程整体移交给业主。EPC工程总承包业务流程图如下：
||
|-|
|工程咨询设计业主立项可行性研究 方案论证|
|设计|

试运行
移交
PC工程总承包
EPC工程总承包
2、设计及技术咨询模式
技术咨询合同包括就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等合同。江苏院拥有冶金行业甲级工程设计资质，可进行工业领域工程设计，综合建筑设计，同时可进行技术转让、技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务。江苏院还拥有甲级工程咨询资质，可进行工程规划咨询、编
制项目建议书、编制项目可行性研究报告、编制项目申请报告和资金申请报告、
编制工程设计、工程项目管理报告（全过程策划和准备阶段管理）。该类合同金额一般占整个工程总额的2%—8%，通常毛利率较高。
该模式流程图如下：
签订设计合 制定项目设 编制项目质 编制项目开 编制设计统
工艺设计
同 计进度计划 量计划 工报告 一规定
设计工作的 设计方案交 设计方案确 内部质量审
详细设计 基础设计
回访 付 认 核
（二）销售模式
1、营销模式
在营销项目的前期，江苏院的营销人员会通过市场信息收集和营销方案策划，分析并确定目标客户。随后，营销人员会与目标客户进行业务沟通及背景调查，深入了解业主在节能环保及资源综合利用方面的需求，针对业主提出的基本要求制定初步的工程技术服务方案。
在项目招投标阶段，业主方公布具体的招标方案后，江苏院会专门组织研发技术人员针对招标方案中的具体要求，依据项目前期与业主的沟通讨论成果，撰写正式的技术标文件；组织营销人员编制商务标文件，展示江苏院在专利技术、工程业绩、准入资质、人才储备等方面的竞争优势。江苏院各相关部门会抽调人员形成项目竞标小组，评估项目的成本、收益，完成项目运算并形成最终报价。
在业主宣布江苏院竞标成功后，业主会与江苏院签订正式的业务合同。
2、营销模式流程图
江苏院的营销模式流程如下：
确定目标客户
前期沟通及调查
制定客户化服务方案
技术标准备 评估、报价 商务标准备
提交竞标文件
竞标结果
签订业务合同
（三）采购模式
1、采购模式
江苏院现行的采购模式主要有两种情况：邀请招标方式、询价比价方式。江苏院根据采购物资的数量、重要程度采取招标或询价比价方式确定供应商。由于 EPC项目中会涉及到较多的专业制造商和分包商，所以 EPC项目中的建安分包和设备采购通常采用邀请招标方式，以选择专业分包商和制造商。办公用品及小额设备的采购，一般采用询价比价方式进行采购。
（1）建安分包采购
总承包项目初步设计通过审查后，工程管理部按照江苏院招标程序进行邀请招标。江苏院会根据工程特点，依据江苏院招标程序，从建安分包商长名单中形成短名单进行招标，经过技术澄清和商务谈判后，根据评标规则择优确定中标分包商。
（2）设备采购
对于涉及工业节能环保和资源综合利用核心技术的关键设备，由江苏院进行
设计。对于通用性较强的设备及器件，江苏院主要通过外部采购的方式获得。江苏院对供应商质量有严格要求，每年定期或根据实际需要，通过审核供应商背景、资质文件、质量体系认证、业绩、核心产品等要素，不断更新与淘汰不合格的供应商，并选择优质的供应商加入供应商长名单。江苏院与长名单上的主要供应商均保持着良好的合作关系。项目中涉及的设备，江苏院会根据具体设备的采购要求，依据招标程序形成短名单，进行招标，经过技术澄清和商务谈判后，确定中标供应商。对于办公用品及小额设备的采购，江苏院会根据协议要求及实际情况，采用询价比价等形式进行采购。
在项目设计方案及所应用工艺确定后，江苏院相关的专业设计负责人会根据项目要求，提出设备采购清单及技术指标要求。工程管理部按照江苏院招标程序进行设备招标。长周期设备的制造通常可以分为若干关键时间点，以确定制造进度，江苏院在特定时间节点会派专员检查制造进度，对于关键性设备会派人驻场监造。
（3）原材料采购
江苏院总包项目中的原材料采购有两种情况：在建安工程分包方式中，原材料基本上不直接采购，而是由分包单位采购；在少部分项目中，由江苏院按照招标采购程序进行原材料采购。
在招标采购制度方面，江苏院制定了《供应商管理业务流程》、《采购计划编制业务流程》、《项目物资采购/分包与验收业务流程》、《招标采购业务流程》、《询价比价业务流程》、《采购合同管理业务流程》、《采购合同变更业务流程》，以规范江苏院招标采购行为，确保招标采购过程按照规定的程序执行。
2、采购模式流程图
江苏院典型的采购模式流程如下：
公司领导研究决定中
采购任务计划 组织开标
标供应商
组织相关专业科室编 定标，发出中标通知书，签
组织答疑、技术澄清
制招标技术文件 订合同
设计方案优化
调整
从合格供应商库中甄 组织相关专业科室技术评 依据合同，办理采购货物的
选拟招标厂商 标，确定技术方案 监造、催交、检验等程序
审核拟招标供应商资 跟踪和监控合同执行的全过程，并采取
商务投标报价
质 措施保证在受控范围内执行合同
向公司领导申报拟招 合同执行完毕，整理合同资料和合同执
商务评标
标厂家 行评价意见
按照审批意见发出招 建立卷宗，进行归档，完善合格供应商
价格澄清
标邀请 库
3、境外供应商选择、采购管理、成本费用管控情况
（1）境外供应商选择
江苏院境外工程承包业务对于供应商的选择管理模式与国内项目基本一致，但因境外项目政治经济环境差异的特点，境外供应商的选择及管理存在一定差异。
境外工程因存在建设周期长、价格影响因素多、当地法律政策及政治、经济环境复杂、业主资金状况难以确定、供应商水平及资信参差不齐等特点，结合江苏院在境内项目运营经验，重点从以下方面加强对境外供应商的选择。
首先，从合同角度把好源头管理。选配经验丰富的工程、采购、合同、法律、外经外贸等方面的管理人员组建项目管理团队，在充分的市场调研基础上，稳妥的开展物资与分包工程的招投标及合同谈判，通过优质优价选择最合适的供应商。
其次，加强计划的全过程管理。海外工程对合同的履约要求高，要通过加强计划的科学性、预见性来推动合同得到良好履行，避免和减少违约和索赔的发生。
再次，加强与业主、当地政府的沟通与交流，及早掌握了解当地法律政策、
业主情况、市场环境，尽可能提前预见风险以便制定对策。
（2）境外采购管理
江苏院制定了《供应商管理业务流程》、《采购计划编制业务流程》、《项目物资采购/分包与验收业务流程》、《招标采购业务流程》、《询价比价业务流程》、《采购合同管理业务流程》、《采购合同变更业务流程》等制度，规范江苏院招标采购行为，确保招标采购过程按照规定的程序执行。
（3）成本费用管控
建立风险评估机制，对境外项目的准入、退出、工程技术标准、税收、安治、环保、法律法规、风土人情等风险因素进行综合的评估。项目协调管理人员以及设计勘察人员负责对项目的整体进度、质量、安全、风险等进行管理，制定成本计划、进度计划等。针对人、机、料设置台账，专人定期（每月）将项目进展成果向江苏院汇报。对项目的计量、结算、变更、成本支出进行监督、必要时与业主进行报表、变更核对等工作。
（四）盈利模式
1、咨询设计业务
江苏院为国内仅有的十几家拥有冶金行业甲级《工程设计资质证书》的企业。
江苏院拥有以直接还原冶炼技术为基础，拥有一批具有一定独占性的核心技术，广泛的应用于大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域，主要客户为矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业企业。江苏院咨询设计业务为通过向客户提供前期规划、可行性研究及工程方案设计等服务，盈利主要来自于从客户处获取的专有技术使用费、咨询设计收入、工艺包费用等与员工工资等成本之间的差额。
2、工程总承包（EPC）
江苏院拥有一批具有一定独占性的核心技术，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行创新，同时具备冶金行业甲级《工程设计资质证书》，在为客户提供前期规划、可行性研究及工程方案设计服务的同时，亦可
为客户提供设备采购、工程施工及安装服务。对于设备采购中的关键设备，全部由江苏院进行设计，提供图纸交由设备供应商定制。江苏院工程总承包业务的盈利主要来自于从客户处获取的专有技术使用费、施工收入、工艺包费用、总承包管理费等与设备采购成本、建筑安装分包成本之间的差额。
第六节 本次交易评估的情况说明
一、出售资产评估情况
本次拟出售资产为截至基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定。
（一）其他应收款评估结果
根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》，截至 2015年 6月 30日金城股份母公司其他应收款账面价值 13,030.45万元，评估价值为 13,030.45万元，其中应收子公司金地纸业 12,189.89万元，本次拟出售3,500万元应收金地纸业的款项。
（二）长期股权投资评估结果
1、金地纸业
根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第117号《资产评估报告书》，金地纸业账面价值为 425.85万元，评估值为 1,677.13万元，增值 1,251.29万元，增值率为293.84%。
2、锦州宝盈
根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第116号《资产评估报告书》，锦州宝盈账面值和评估值为547.87万元。
3、金地纸业和锦州宝盈评估方法的的合理性
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定“评估机构、估值机构原则上应当采用两种以上的方法进行评估或估值”。中国证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》规定：对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在
持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。
根据金地纸业和锦州宝盈的经营数据，金地纸业和锦州宝盈的整体经营状况不理想，企业自身对未来的经营状况亦无法做出明确判断，无法提供收益预测，故本次评估无法采用收益法。国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交易案例，也无法找到与之类比的相关企业，因此不具备采用市场法评估的条件。
综上所述，按照《资产评估准则》相关规定，金地纸业和锦州宝盈不具备采用市场法及收益法评估条件，故本次采用基础法进行评估，通过企业购建资本投入途径确定企业股东权益价值。在按资产基础法评估过程中，对金地纸业和锦州宝盈的资产进行逐项评估，评估机构评估估值和参数的选取是合理的。
4、金地纸业和锦州宝盈补充评估的情况
辽宁众华以 2015年 12月 31日为基准日，分别对金地纸业和宝盈物资进行了补充评估，并出具的众华评报字【2016】第60号和59号《资产评估报告书》，金地纸业100%股权账面价值为-1,692.59万元，评估值为534.13万元，评估增值2,226.72万元；锦州宝盈100%股权账面值和评估值为535.33万元。
锦州宝盈两次评估值差异不大，金地纸业 2015年下半年大幅亏损，导致以 2015年 12月 31日为基准日的评估值较前次评估减少了 1,143.00万元。根据本次重组有关协议约定，过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团承担。因此本次补充评估结果不影响本次交易定价，拟出售资产仍选用2015年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，出售资产合计交易价格仍为5,725万元。
（三）金地纸业评估情况
1、评估对象和评估范围
评估对象为锦州金地纸业有限公司的股东全部权益价值。评估范围为锦州金地纸业有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债、非
流动负债。评估基准日账面资产总计为51,888.63万元，负债合计为51,462.79万元，所有者权益为425.84万元。
2、评估方法和评估结论
以2015年6月30日为评估基准日，采用资产基础法得出如下评估结论：
在评估假设、评估报告使用限制条件成立前提下，并在特别事项说明限制情况下，纳入评估范围的资产账面价值为51,888.63万元，评估价值为53,139.92万元，评估增值1,251.29万元，增值率为2.41%；负债账面价值为51,462.79万元，评估价值为 51,462.79万元；所有者权益账面价值为 425.84万元，评估价值为 1,677.13万元，评估增值 1,251.29万元，增值率为293.84%。评估结果汇总情况见下表：
评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|20,639.08|20,211.70|-427.38|-2.07|
|2|非流动资产|31,249.55|32,928.22|1,678.67|5.37|
|3|固定资产|19,291.96|19,020.97|-271.00|-1.40|
|4|在建工程|2,971.53|3,247.25|275.73|9.28|
|5|无形资产|5,422.71|7,096.65|1,673.94|30.87|
|6|递延所得税资产|134.59|134.59|-|-|
|7|其他非流动资产|3,428.76|3,428.76|-|-|
|8|资产总计|51,888.63|53,139.92|1,251.29|2.41|
|9|流动负债|22,041.82|22,041.82|-|-|
|10|非流动负债|29,420.97|29,420.97|-|-|
|11|负债合计|51,462.79|51,462.79|-|-|
|12|净资产（所有者权益）|425.84|1,677.13|1,251.29|293.84|

（四）锦州宝盈评估情况
1、评估对象和评估范围
评估对象为锦州宝盈物资贸易有限公司的股东全部权益价值。评估范围为锦
州宝盈物资贸易有限公司的全部资产及负债，包括流动资产和流动负债。评估基
准日账面资产总计为 549.23万元，负债合计为 1.36万元，所有者权益为 547.87万元。
2、评估方法和评估结论
以2015年6月30日为评估基准日，采用资产基础法得出如下评估结论：
在评估假设、评估报告使用限制条件成立前提下，并在特别事项说明限制情况下，纳入评估范围的资产账面价值为 549.23万元，评估价值为 549.23万元；
负债账面价值为1.36万元，评估价值为1.36万元；所有者权益账面价值为 547.87万元，评估价值为547.87万元。评估结果汇总情况见下表：
评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B|
|1|流动资产|549.23|549.23|-|-|
|2|资产总计|549.23|549.23|-|-|
|3|流动负债|1.36|1.36|-|-|
|4|非流动负债|-|-|-||
|5|负债合计|1.36|1.36|-|-|
|6|净资产（所有者权益）|547.87|547.87|||

二、置出资产评估情况
本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和拟出售资产以外全部资产和全部负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。
（一）金城股份（母公司）的评估情况
1、评估对象和评估范围
评估对象为金城造纸股份有限公司的股东全部权益价值。评估范围为金城造纸股份有限公司经审计后的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产和流动
负债、非流动负债。
评估范围内资产和负债账面情况见下表：
资产评估申报表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|流动资产合计|16,202.98|
|2|货币资金|151.63|
|3|应收帐款|955.20|
|4|预付款项|123.55|
|5|其他应收款|13,030.45|
|6|存货|1,942.03|
|7|其他流动资产|0.11|
|8|非流动资产合计|15,412.71|
|9|可供出售金融资产|3,536.05|
|10|长期股权投资|1,500.00|
|11|固定资产|8,329.85|
|12|在建工程|1,773.40|
|13|无形资产|29.82|
|14|其他非流动资产|243.59|
|15|资产总计|31,615.69|
|16|流动负债合计|6,006.32|
|17|应付帐款|1,260.24|
|18|预收款项|735.51|
|19|应付职工薪酬|429.38|
|20|应交税费|2,099.93|
|21|应付股利|76.49|
|22|其他应付款|1,404.76|
|23|非流动负债合计|269.60|
|24|递延所得税负债|269.60|
|25|负债合计|6,275.92|
|26|所有者权益合计|25,339.77|

2、评估方法
在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交易案例，也无法找到与之类比的相关企业，因此不具备采用市场法评估的条件；被评估单位所处行业由于宏观经济景气度偏低，下游需求短期内难以消化近年来集中释放的新增产
能，造纸行业竞争激烈，产品价格持续走低，毛利率下降，期间费用高，企业处
于亏损状态，且拟将100%控股的二个下属子公司股权转让，不具备采用收益法
评估的条件；但可以通过企业购建资本投入途径估算企业股东权益价值。因此，本次评估采用资产基础法进行评估。
3、评估结论
采用资产基础法，金城股份的股东全部权益在2015年6月30日的市场价值进行了评估，评估结论如下：
在评估假设、评估报告使用限制条件成立前提下，并在特别事项说明限制情况下，纳入评估范围的资产账面价值为31,615.69万元，评估价值为33,550.23万元，增值率为6.12%；负债账面价值为6,275.92万元，评估价值为6,275.92万元；
所有者权益账面价值为 25,339.77万元，评估价值为 27,274.31万元，评估增值1,934.54万元，增值率为7.63%。评估结果汇总情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1||流动资产||16,202.98||16,565.81||362.83||2.24||
|2||非流动资产||15,412.71||16,984.42||1,571.71||10.20||
|3||其中：可供出售金融资产||3,536.05||3,536.05||-||-||
|4||长期股权投资||1,500.00||2,225.00||725.00||48.33||
|5||投资性房地产||-||-||-||||
||6||固定资产||8,329.85||9,016.02||686.17||8.24|
||7||在建工程||1,773.40||1,933.94||160.54||9.05|
|8||无形资产||29.82||29.82||-||-||
|9||其他非流动资产||243.59||243.59||-||-||
|10||资产总计||31,615.69||33,550.23||1,934.54||6.12||
|11||流动负债||6,006.32||6,006.32||-||-||
|12||非流动负债||269.60||269.60||-||-||
|13||负债合计||6,275.92||6,275.92||-||-||
|14||净资产（所有者权益）||25,339.77||27,274.31||1,934.54||7.63||

4、特别事项说明
（1）纳入评估范围的土地使用权中有 1宗土地，该土地资料只有一张协议
书，协议书里未对土地信息进行描述。根据 2006年 9月 8日江苏日出化工有限
公司（以下简称“日出化工”）、金城集团、金城股份三方签订《协议书》，三方
约定：由于金城集团无力偿付日出化工债务，经日出化工同意，金城股份替金城集团偿还日出化工债务后，金城股份以折价收购的方式获得金城集团幼儿园房产土地，针对上述情况，评估师以核实后的账面值列示。
（2）纳入评估范围的固定资产-构筑物及其他辅助设施中的 19项铁路线于 30年代建厂时修建，2001年改制时入账，公司没有原始取得资料，无法确认具体起止位置。针对上述情况，评估师核实后以企业账面价值进行列示。
（3）金城股份有 3辆车辆无车辆行驶证，企业已承诺产权归公司，产权无争议，核实后评估为零。另有在账车辆中有 4辆无实物，车牌照号分别为辽AU6900、辽AR8414、AOX253、辽L68141，于 2010年年审时已对此全额提取减值准备774,949.778元，对该部分资产评估为零。
（4）兴国恒鑫矿业有限公司处于停产状况，人员下岗，无法提供任何资料，本次评估按账面值列示。
（5）存货产成品于2012年年底全部销售，会计师已对这部分历史遗留的存货全额提取减值准备820,461.18元，评估基准日现场盘点无实物，核实后评估为零。
5、本次拟置出资产评估符合《资产评估准则》相关规定
置出资产采用资产基础法进行的评估。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
对于存货产成品、铁路线、4台无实物车辆，幼儿园土地使用权共计4项瑕疵资产。其瑕疵资产账面价值占置出资产账面价值的比例见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面价值（万元）|占置出资产账面价值比例|评估值|
|1|存货－产成品|82.05|0.41%|0|
|2|固定资产－车辆|69.22|0.34%|0|
|3|无形资产－土地|29.82|0.15%|账面列示|
|4|固定资产－构筑物－铁路|596.28|2.95%|账面列示|
|-|合计|777.37|3.85%||

存货产成品及4台无实物车辆审计已全额计提减值准备，对于无实物资产核实后评估为零，无形资产－土地，经调查产权存在瑕疵事项，固定资产－构筑物－铁路评估，公司没有原始取得资料，无法确认具体起止位置，故以审计后的账面价值列示，符合资产评估《资产评估准则》相关规定。以上四项资产占总资产比例较少，故对本次评估价值无重大影响。
综上，评估师严格遵照《资产评估准则》相关规定进行现场核查、评定估算，对于无实物资产及无法确定资产按准则要求进行披露，评估报告的出具符合《资产评估准则》。
6、评估结果的合理性
根据重组方案，金城股份及下属控股子公司重组后分别进行资产置换或者出售。金城股份母公司 2015年已无主营业务，其业务收入为租金收入。根据《租赁合同》，出租方为金城股份，承租方为其子公司金地纸业，租赁期限自 2015年 1月日起至 2015年 12月 31日止，租赁期暂定为壹年，年租金为贰仟壹佰万元，租赁物为全部在账固定资产，其2015年上半年经营业绩为亏损。
同时，在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交易案例，也无法找到与之类比的相关企业，因此金城股份不具备采用市场法评估的条件。金城股份下属子公司金地纸业、锦州宝盈所处行业由于宏观经济景气度偏低，下游需求短期内难以消化近年来集中释放的新增产能，造纸行业竞争激烈，产品价格持续走低，毛利率下降，期间费用高，企业处于亏损状态。根据重组方案拟将金地纸业、锦州宝盈100%股权转让，金城股份不具备采用收益法评估的条件。因此，可以对金城股份采用资产基础法进行评估，通过企业购建资本投入途径估算企业股东权益价值，评估值是公允、合理的。
7、对金城股份（母公司）的补充评估情况
辽宁众华以 2015年 12月 31日为评估基准日，对金城股份母公司进行了补充评估，并出具的众华评报字【2016】第 58号《资产评估报告书》，金城股份母公司的所有者权益账面值为28,980.07万元，评估值为29,939.11万元，评估增值959.05万元，增值率3.31%。本次评估结果与以2015年6月30日为基准日的评估结果的差异对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会计科目|以2015年12月31日为评估基准日|||以2015年6月30日为评估基准日|||两次评估值的差异(G=B-E)|
||账面价值A|评估价值B|增减值（C=B-A）|账面价值D|评估价值E|增减值(F=E-D)||
|流动资产|19,514.32|19,669.63|155.31|16,202.98|16,565.81|362.83|3,103.82|
|非流动资产|14,558.23|15,361.96|803.73|15,412.71|16,984.42|1,571.71|-1,622.46|
|总资产|34,072.55|35,031.59|959.04|31,615.69|33,550.23|1,934.54|1,481.36|
|流动负债|5,001.43|5,001.43|-|6,006.32|6,006.32|-|-1,004.89|
|非流动负债|91.05|91.05|-|269.60|269.60|-|-178.55|
|负债合计|5,092.48|5,092.48|-|6,275.92|6,275.92|-|-1,183.44|
|所有者权益|28,980.07|29,939.11|959.04|25,339.77|27,274.31|1,934.54|2,664.80|

从上表可见，以 2015年 12月 31日为评估基准日金城股份母公司所有者权评估值较以2015年6月30日的评估值增加了2,664.80万元，具体分析如下：
（1）以2015年12月31日为评估基准日流动资产评估值较前次评估增加了 3,103.82万元，主要原因是 2016年 1月金城股份收到了原已全额计提坏账准备的盘锦锦隆兴苇业有限公司应收账款3,000万元，金城股份与该公司的主要业务发生在 2007年，因账龄已超过 5年，按金城股份应收账款的坏账准备计提标准已全额计提坏账准备。故在2015年年报中坏账损失转回3,000万元，2015年12月31日应收账款余额增加3,000万元。
（2）以2015年12月31日为评估基准日非流动资产评估值较前次评估减少了 1,622.46万元，主要是金地纸业以 2015年 12月 31日为评估基准日的评估值较2015年6月30日为基准日的评估值减少了1,143.00万元，导致金城股份母公司长期股权投资价值减少；以及评估基准日不同固定资产计提折旧后价值减少。
（3）以2015年12月31日为评估基准日负债总额评估值较前次评估减少了 1,183.44万元，主要原因是 2015年金城股份将长期未支付的应付账款、其他应付款等共计1,568.57万元记入营业外收入。
（二）拟置出资产的评估值
本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和拟出售资产以外全部
资产和全部负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。
根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》，截至2015年6月30日，采用资产基础法，金城股份所有者权益账面价值为25,339.77万元，评估值价值为27,274.31万元，评估增值1,934.54万元，增值率为7.63%。
扣除金城股份拥有的货币资金（151.63万元）和出售资产评估价值5,725万元，置出资产的评估价值为21,397.68万元，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|评估价值|
|金城股份所有者权益|27,274.31|
|金城股份拥有的货币资金|151.63|
|拟出售资产|5,725.00|
|拟置出资产|21,397.68|

根据辽宁众华出具的众华评报字【2016】第 58号《资产评估报告书》，拟置出资产的评估值测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|评估价值|
|金城股份所有者权益|29,939.11|
|金城股份拥有的货币资金|151.63|
|拟出售资产|5,725.00|
|拟置出资产|24,062.48|

根据上表测算，拟置出资产的评估值较前次评估增加了 2,664.80万元，主要是金城股份收回了已全额计提坏账准备的应收账款和将长期未支付的款项转入营业外收入增加了当期损益所致。根据本次重组有关协议约定，过渡期内，拟置出资产产生的利润将有上市公司享有，因此本次补充评估结果不影响本次交易定价，拟置出资产仍选用2015年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，符合上市公司和中小投资者的利益。
三、注入资产的评估情况
公司聘请中京民信对本次交易中拟注入资产进行了评估，根据中京民信出具
的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，以 2015年6月30日为评
估基准日，采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的
评估值作为评估结论。截至2015年6月30日，注入资产的评估价值为346,294.94万元。
公司聘请中京民信对本次交易中拟注入资产进行了补充评估，根据中京民信出具的京信评报字(2016)第 068号，以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2015年12月31日，注入资产的评估价值为407,300.27万元。
根据评估结果，自交易基准日2015年6月30日以来，拟注入资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化，此外，根据本次重组有关协议约定，交易基准日起至交割日置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，因此本次补充评估结果不影响本次交易定价，拟注入资产的仍选用2015年6月30日为评估基准日的的评估结果作为定价依据，江苏院100%股权的交易价格仍为 346,000万元。
（一）注入资产评估概述
根据中京民信于2015年8月25日出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，中京民信对江苏院截至评估基准日的100%股权价值采用收益法和成本法两种方法进行评估。截至2015年6月30日，江苏院的评估情况如下：1、成本法评估结果
资产账面价值67,581.43万元，评估值71,551.19万元，评估增值3,969.76万元，增值率5.87%。负债账面价值45,013.73万元，评估值45,013.73万元，无增减值变化。净资产账面价值 22,567.70万元，评估值 26,537.46万元，评估增值3,969.76万元，增值率17.59%。
江苏院成本法评估结果分类简表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|62,329.23|62,329.23|-|-|
|2|非流动资产|5,252.20|9,221.96|3,969.76|75.58|
|3|固定资产|340.09|3,381.10|3,041.01|894.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|4|无形资产|4,540.56|5,469.31|928.75|20.45|
|5|长期待摊费用|13.78|13.78|-|-|
|6|递延所得税资产|357.77|357.77|-|-|
|6|资产总计|67,581.43|71,551.19|3,969.76|5.87|
|7|流动负债|24,505.00|24,505.00|-|-|
|8|非流动负债|20,508.73|20,508.73|-|-|
|9|负债合计|45,013.73|45,013.73|-|-|
|10|净资产（所有者权益）|22,567.70|26,537.46|3,969.76|17.59|

2、收益法评估结果
股东全部权益账面价值 22,567.70万元，评估值 346,294.94万元，评估增值323,727.24万元，增值率1434.47%。本次评估采用收益法结果作为最终评估结论，故本次评估的评估值为346,294.94万元。
（二）评估方法选择
江苏院是为客户设计、咨询、工程总承包服务的公司，具备完整的营销渠道、良好的客户关系以及先进的专利技术等，建成了具有示范效应的生产线，具有一定的行业影响力。收益法与成本法的差异正好反映了江苏院的营销渠道、客户关系、产品示范效应等无形资产的价值。考虑本次评估目的，采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。
四、拟注入资产收益法评估的具体情况
根据中京民信于2015年8月25日出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，中京民信对江苏院截至 2015年 6月 30日的100%股权价值采用收益法评估的价值为为 346,294.94万元。本次收益法评估的具体情况介绍如下：
（一）收益法评估假设和评估思路
1、评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；
（6）被评估单位经营方式、管理、技术团队不发生重大变化，存货采购、销售渠道不发生重大变化；
（7）委托方及被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
（8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（9）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（10）江苏省冶金设计院有限公司未来年度仍能持续获得高新技术企业资格，并享有基准日执行的企业所得税优惠政策；
（11）假设经营期限内每年的收入支出均匀发生。
（12）本次评估是以江苏院基准日经营方式、盈利模式、业务类型进行评估的，并结合企业发展规划和行业发展趋势预测收入、成本、费用等评估参数，进而预测现金流，未考虑募集配套资金收入所带来的收益。
（13）本次评估对应收已经停止的境外业务作为非经营性资产，按协议约定尚需支付的金额确定为评估值，本次评估未来没有预测境外业务。
2、本次收益现值法评估思路
（1）评估技术思路
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流 R是公司全
t
部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权益价值。
计算公式：股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值+溢余资产-非经营性负债
（2）企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值按以下公式确定：企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值
①明确的预测期
根据江苏省冶金设计院有限公司目前的经营情况、未来的发展计划和环保行业的发展情况，明确的预测期为 2015年 7月至 2020年，2021年及以后各年均维持在2020年的水平。
②收益期
江苏院是一家从事设计、咨询、工程总承包服务的高新技术企业。通过评估人员的调查，被评估单位具有一定实力的研发团队、成熟的销售网络和客户关系，企业可以长期经营，未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
③企业自由现金流量
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
④折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率。
（3）有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，经核实为一年到期非流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款。
（4）非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产。本次评估非经营性资产为递延所得税资产，采用成本法进行评估。
（5）非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债，本次评估非经营性负债包括应付利息、应付股利、非经营性其他应付款，采用成本法进行评估。
（6）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。多指溢余的货币资金。
（二）企业自由现金流量的预测
预测期内企业自由现金流量=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费用）-所得税+折旧及摊销-资本
性支出-营运资金追加额
预测基准：对公司的未来财务数据预测是以江苏院近3年1期的经营业绩为基础，参照行业情况，以江苏院现金流量为基础预测，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区环保行业状况，公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司的财务预测，经过综合分析编制的。
预测依据包括以下四个方面：
（1）利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
（2）利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
（3）利用市场、行业、企业实际状况合理预测；
（4）利用公司未来年度经营计划进行预测。
其中主要数据预测说明如下：
1、营业收入的预测
（1）历史收入情况
江苏院提供的服务主要包括：工程咨询设计（E）和工程总承包（EPC）等工程技术服务。主营业务分为大宗工业固废的资源综合利用，矿产资源综合利用，提供节能环保流程再造服务，传统设计和总承包业务等4类，历史营业收入如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||||
||2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|大宗工业固废资源综合利用|2,083.26|0.57|1,480.19|12,964.61|
|矿产资源综合利用|27,892.76|25,690.36|2,604.92|3,353.33|
|节能环保流程再造|1,794.56|599.06|37.73|70.75|
|传统设计和总承包业务|2,308.51|2,858.26|6,604.11|2,554.75|
|合计|34,079.09|29,148.25|10,726.95|18,943.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|增长率|89%|-14%|-63%|253%|

（2）收入预测
①收入预测方法
江苏院收入分为大宗工业固废的资源综合利用，矿产资源综合利用，提供节能环保，传统设计和总承包业务等4类。按项目合同分为上述4类，根据合同工期计划确定收入。对于已经签订正在执行的合同，按合同工期结合实际工程进度确定收入。对意向合同，根据业主拟建设生产线类型和产量，结合类似生产线建设水平确定合同金额。建设进度根据业主要求及同等规模生产线的建设周期确定。
②分析预测过程
在对江苏院未来收入预测的过程中，本次评估综合考虑了市场需求容量、江苏院的技术水平、客户关系、大型项目的经验以及国家相关的行业政策的支持。
从行业及市场需求上看，市场需求大，前景广阔。从自身优势上看，江苏院拥有先进的技术和多项成熟的大项目经验，因此，未来江苏院仍能保持一定的销售收入增长幅度。
本次收入预测包括两部分，为已有正在执行的合同和意向合同，分别举例说明如下：
已有正在执行的合同，如大宗固废处理中的甘肃金川弃渣综合利用一期-铜尾矿综合利用项目，该合同2015年2月签订，合同金额78,838万元，不含税收入为72,097.59万元，包括项目管理、设备采购、施工，预计2016年完工。明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|金额|增值税率|收入|
|项目管理|1,450.00|6%|1,367.92|
|设备采购|45,825.00|17%|39,166.67|
|施工|31,563.00|0%|31,563.00|
|合计|78,838.00||72,097.59|

截至2015年6月30日，已实现11,990.52万收入，预计2015年下半年累计
完成70%，实现收入36,165.29万元，剩余30%，2016年完成实现收入 20,552.35
万元。截至2015年12月31日，金川一期工程总承包实际完工进度为73.74%，2015年江苏院金川项目全年实现收入54,836.88万元。
其他项目预测方法相同，截至2015年6月30日，对已有正在执行的合同未来收入的预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|
|大宗工业固废资源综合利用|38,484.84|21,750.98||
|矿产资源综合利用|909.05|266.04||
|节能环保流程再造|3,741.41|13,687.32|240.57|
|传统设计和总承包业务|807.33|525.51||
|合计|43,942.62|36,229.84|240.57|

评估预测意向合同的依据是参考历史跟踪项目的情况，并分析跟踪项目进展程度，对已经提供了咨询、技术交流、可行性研究、项目方案设计等服务，预计将形成收入的项目，或项目进展程度较深，能够签约的程度较大的项目确定为意向合同。而非指已经签订的《意向合同》。本次评估意向合同分4类，具体为大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造、传统设计和总承包业务。意向合同汇总如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|大宗工业固废资源综合利用|7,207.75|62,478.91|90,894.58|104,000.91|127,318.46|138,160.93|
|矿产资源综合利用||32,758.83|42,406.59|49,430.31|54,106.94|54,386.28|
|节能环保流程再造|||31,732.55|46,017.36|46,600.77|47,609.73|
|传统设计和总承包业务||4,818.35|5,828.25|8,136.24|8,342.99|8,406.79|
|合计|7,207.75|100,056.09|170,861.97|207,584.83|236,369.16|248,563.74|

收入合计如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|分类|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|大宗工业|已有项目|38,484.84|21,750.98||-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固废资源综合利用|新项目|7,207.75|62,478.91|90,894.58|104,000.91|127,318.46|138,160.93|
||小计|45,692.58|84,229.89|90,894.58|104,000.91|127,318.46|138,160.93|
|矿产资源综合利用|已有项目|909.05|266.04||-|-|-|
||新项目||32,758.83|42,406.59|49,430.31|54,106.94|54,386.28|
||小计|909.05|33,024.86|42,406.59|49,430.31|54,106.94|54,386.28|
|节能环保流程再造|已有项目|3,741.41|13,687.32|240.57|-|-|-|
||新项目|||31,732.55|46,017.36|46,600.77|47,609.73|
||小计|3,741.41|13,687.32|31,973.11|46,017.36|46,600.77|47,609.73|
|传统设计和总承包业务|已有项目|807.33|525.51||-|-|-|
||新项目||4,818.35|5,828.25|8,136.24|8,342.99|8,406.79|
||小计|807.33|5,343.86|5,828.25|8,136.24|8,342.99|8,406.79|
|合计||51,150.37|136,285.93|171,102.53|207,584.83|236,369.16|248,563.74|

2021年及以后各年营业收入与2020年相同。
2、主营业务成本的预测
主营业务成本工资、分包费、设备材料费、其它等费用，历史主营业务成本如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|大宗工业固废资源综合利用|1,694.04|0.46|783.07|9,048.87|
|矿产资源综合利用|19,555.13|18,827.47|568.28|526.78|
|节能环保流程再造|439.37|180.48|16.36|31.08|
|传统设计和总承包业务|889.39|1,259.10|2,848.93|1,218.08|
|合计|22,577.94|20,267.52|4,216.65|10,824.81|
|毛利率|33.75%|30.47%|60.69%|42.86%|

2012年至 2015年 6月毛利率为33.75%、30.47%、60.69%、42.86%，变化较大，是各年不同项目占比不同产生的波动。，2012年至 2015年 1-6月，江苏院不同项目占比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|大宗工业固废资源综合利用|6.1%|0.0%|13.8%|68.4%|
|矿产资源综合利用|81.8%|88.1%|24.3%|17.7%|
|节能环保流程再造|5.3%|2.1%|0.4%|0.4%|
|传统设计和总承包|6.8%|9.8%|61.6%|13.5%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|业务|||||
|合计|100%|100%|100%|100%|

各个项目毛利率如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|大宗工业固废资源综合利用|18.68%|19.53%|47.10%|30.20%|
|矿产资源综合利用|29.89%|26.71%|78.18%|84.29%|
|节能环保流程再造|75.52%|69.87%|56.65%|56.07%|
|传统设计和总承包业务|61.47%|55.95%|56.86%|52.32%|
|毛利率|33.75%|30.47%|60.69%|42.86%|

由上表可以看出，节能环保流程再造和传统设计和总承包毛利率较高，主要是报告期设计费占比较大，设备采购和安装占比较小。2012年和2013年大宗固废处理及矿产资源综合利用毛利率较低，主要是设计费占比较低，设备采购和安装占比较高，而2014年和2015年1-6月矿产综合利用毛利率较高的原因为设计费占比较高造成的。
本次按已有正在执行合同和意向合同两部分别预测。已有正在执行合同按预计成本结合工程进度预测，如大宗固废处理中的甘肃金川弃渣综合利用一期-铜尾矿综合利用项目，该合同2015年2月签订，合同金额78,838万元，预计2016年完工。截至 2015年 6月 30日，已结转成本 8,513.29万元，预计 2015年下半年成本27,568.38万元，预计2016年成本15,463.57万元。
其他项目预测方法相同，已有正在执行合同成本预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年7-12月|2016年|2017年|
|大宗工业固废资源综合利用|27,569.97|15,530.51|-|
|矿产资源综合利用|170.00|49.75|-|
|节能环保流程再造|2,812.66|10,793.91|89.72|
|传统设计和总承包业务|606.64|239.75|-|
|合计|31,159.26|26,613.92|89.72|

意向合同按项目类别，参照历史同类项目毛利率水平结合项目进度预测成
本。
意向合同成本汇总如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|大宗工业固废资源综合利用|4,734.10|42,000.80|62,949.55|70,365.50|87,166.32|94,874.92|
|矿产资源综合利用||21,470.80|28,741.22|33,232.40|37,874.86|37,930.73|
|节能环保流程再造|||22,356.01|34,343.21|33,904.08|33,081.53|
|传统设计和总承包业务||3,452.44|4,156.80|6,053.36|3,915.56|5,130.04|
|合计|4,734.10|66,924.05|118,203.59|143,994.46|162,860.83|171,017.21|

总成本汇总如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|分类|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|大宗工业固废资源综合利用|已有项目|27,569.97|15,530.51|-|-|-|27,569.97|
||新项目|4,734.10|42,000.80|62,949.55|70,365.50|87,166.32|4,734.10|
||小计|32,304.07|57,531.31|62,949.55|70,365.50|87,166.32|32,304.07|
|矿产资源综合利用|已有项目|170.00|49.75|-|-|-|-|
||新项目|-|21,470.80|28,741.22|33,232.40|37,874.86|37,930.73|
||小计|170.00|21,520.55|28,741.22|33,232.40|37,874.86|37,930.73|
|节能环保流程再造|已有项目|2,812.66|10,793.91|89.72|-|-|-|
||新项目|-|-|22,356.01|34,343.21|33,904.08|33,081.53|
||小计|2,812.66|10,793.91|22,445.73|34,343.21|33,904.08|33,081.53|
|传统设计和总承包业务|已有项目|606.64|239.75|-|-|-|-|
||新项目|-|3,452.44|4,156.80|6,053.36|3,915.56|5,130.04|
||小计|606.64|3,692.19|4,156.80|6,053.36|3,915.56|5,130.04|
|合计||35,893.36|93,537.96|118,293.30|143,994.46|162,860.83|171,017.21|
|毛利率||29.83%|31.37%|30.86%|30.63%|31.10%|31.20%|

2021年及以后各年主营业务成本与2020年相同。
3、其他业务利润的预测
无其他业务利润，不作预测。
4、营业税金及附加的预测
营业税金及附加为城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。
江苏院三年一期营业税金及附加情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|地区类别|收入|营业税金及附加|营业税金及附加占收入比例|
|2012年|境内|4,303.69|113.27|2.63%|
||境外|29,775.40|162.37|0.55%|
||合计|34,079.09|275.64|0.81%|
|2013年|境内|5,442.87|1.17|0.02%|
||境外|23,705.38||0.00%|
||合计|29,148.25|1.17|0.00%|
|2014年|境内|9,964.76|4.79|0.05%|
||境外|762.19||0.00%|
||合计|10,726.95|4.79|0.04%|
|2015年1-6月|境内|18,932.09|3.64|0.02%|
||境外|11.36||0.00%|
||合计|18,943.45|3.64|0.02%|
|境内(2013年至2015年1-6月)||||0.03%|

2012年度设计业务（E）缴纳营业税，营业税金及附加金额比较高，2012年12月1日开始营改增，设计业务（E）从12年12月开始缴纳增值税，造成营业税金及附加降低。
2013年、2014年、2015年 1-6月份境内营业税金及附加占收入比例均值为0.03%，考虑到以前年度设备采购业务较少，加之江苏院本身办公设备更新及费用中的进项税抵扣，应交增值税较低，导致营业税金及附加较低。未来年度随着设备采购业务增加，应交增值税额增多，使得营业税金及附加比例提高，经综合
分析确定为0.22%，并按此比例预测未来营业税金及附加。
本次按历史平均水平预测，2012年-2015年6月平均值为0.22%。具体如下
表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入|51,150.37|136,285.93|171,102.53|207,584.83|236,369.16|248,563.74|
|税金及附加合计|70.02|205.78|260.25|316.79|358.29|376.24|

2021年及以后各年营业税金及附加与2020年相同。
5、销售费用的预测
企业的销售费用主要包括销售人员费用、办公费、差旅费、招待费、交通费、房租等。2012年至2015年1-6月销售费用占主营业务收入分别为0.94%、2.21%、3.68%、1.12%。除2014年因收入降低，销售费用占比稍高外，其他年度较为稳定。与经营活动不直接相关的费用的预测，如营销人员工资等，主要参考企业历史年度人均工资水平、人员招聘计划并结合工资增长情况来预测；对于与经营活动直接相关费用的预测，主要参考其占营业收入的比例及营业收入的增长幅度来预测；折旧费用，对已有设备参考基准日水平预测，对新增的设备，根据企业发展规划按基准执行的折旧方法来测算该部分折旧。
本次评估预测职工社保及公积金是以江苏院历史缴纳水平并结合工资增值幅度与工资一并预测。如人员费用，2015年 1-6月江苏院 12名销售人员，人均为102,295.17元/年，根据人员招聘计划，2015年下半年销售人员为20名，2016年为40名，2017年及以后为60名。销售费用的预测结果如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|人员费用|112.52|495.11|816.93|898.62|988.48|1,087.33|
|2|办公费|51.50|137.21|172.27|209.00|237.99|250.27|
|3|差旅费|106.22|283.01|355.32|431.07|490.86|516.19|
|4|招待费|123.42|328.83|412.85|500.87|570.34|599.77|
|5|交通费|2.57|6.85|8.60|10.43|11.88|12.49|
|6|折旧费|10.06|20.41|21.13|22.20|23.69|28.22|
|7|汽油费|1.51|4.04|5.07|6.15|7.00|7.36|
|8|车辆费|4.52|12.05|15.13|18.35|20.90|21.97|
|9|通讯费|3.67|9.78|12.28|14.89|16.96|17.84|
|10|会务费|20.31|54.11|67.94|82.42|93.85|98.69|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|11|其他销售费|19.19|51.14|64.20|77.89|88.70|93.27|
|12|房租费|33.15|69.62|73.10|76.75|80.59|84.62|
||合计|488.66|1,472.15|2,024.80|2,348.64|2,631.23|2,818.03|

2021年及以后各年销售费用与2020年水平相同。
6、管理费用的预测
企业管理费用包括的设备折旧、摊销，人员费用、办公费、水电费、差旅费、业务招待费、研发费、房租、审计咨询等。2011年至 2015年 1-6月，管理费用占主营业务收入比例分别为8.0%、12.16%、12.56%、26.31%、6.46%，波动较大，。进入正常经营期后，将保持6-7%之间。企业管理费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分主要为管理部门的设备折旧费及房租等，变动部分主要为管理人员工资薪金、办公费、差旅费、业务招待费、研发费等。折旧、摊销费用，对已有设备参考基准日水平预测，对新增的设备，根据企业发展规划按基准执行的折旧、摊销方法来测算该部分折旧摊销。
管理费用的预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|折旧|57.03|115.68|119.72|125.77|134.25|159.92|
|2|摊销|239.55|545.84|545.84|545.84|545.84|545.84|
|3|人员费用|492.07|1,237.20|1,701.15|2,245.52|2,675.91|3,260.50|
|4|办公费|92.54|246.55|309.54|375.53|427.62|449.69|
|5|差旅费|134.09|357.27|448.55|544.18|619.66|651.63|
|6|招待费|379.22|1,010.37|1,268.51|1,538.96|1,752.42|1,842.84|
|7|交通费|4.00|10.66|13.39|16.24|18.49|19.45|
|8|汽油费|31.17|83.05|104.26|126.49|144.04|151.47|
|9|车辆费|20.49|54.60|68.55|83.17|94.70|99.59|
|10|劳动保护费|6.89|13.44|16.88|20.48|23.32|24.52|
|11|物料消耗|16.61|44.26|55.56|67.41|76.76|80.72|
|12|修理费|6.44|17.16|21.55|26.14|29.77|31.30|
|13|通讯费|6.33|16.87|21.18|25.70|29.26|30.77|
|14|水电费|9.92|32.14|40.35|48.96|55.75|58.63|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|15|会务费|57.39|152.90|191.96|232.89|265.19|278.87|
|16|员工培训费|2.64|8.56|10.74|13.03|14.84|15.61|
|17|顾问咨询审计诉讼费|13.28|48.27|60.60|73.52|83.72|88.04|
|18|印花税|25.58|68.14|85.55|103.79|118.18|124.28|
|19|房产税|2.39|4.77|4.77|4.77|4.77|4.77|
|20|车船使用税|0.43|1.45|1.82|2.21|2.52|2.65|
|21|土地使用税|1.54|3.08|3.08|3.08|3.08|3.08|
|22|结转研发支出|1,790.26|4,633.72|5,988.59|7,265.47|8,036.55|8,078.32|
|23|物业管理取暖费|8.04|31.26|39.25|47.62|54.23|57.02|
|24|其他管理费|0.27|0.73|0.92|1.11|1.27|1.33|
|25|房租费|52.47|610.40|627.68|674.85|716.21|731.57|
||合计|3,450.63|9,348.38|11,750.02|14,212.74|15,928.35|16,792.42|

2021年及以后各年管理费用与2020年水平相同。
7、营业外收支的预测
营业外收支的发生具有偶然因素，此次不作预测。
8、所得税费用的预测
江苏院为高新技术企业，执行15%的所得税税率。根据对企业的生产经营现状及未来的发展趋势的分析，评估人员尚未发现该企业未来存在不能持续获得高新技术企业资质的因素，所以，本次预测假设企业未来能够继续享受15%的所得税税率。
9、折旧与摊销的预测
企业的折旧主要为房屋建筑物、机器设备类资产计提的折旧，企业的摊销主
要为无形资产专利、土地使用权、软件摊销。
房产为办公用房，按会计年限计提折旧。根据经营需要，新承租南京北纬科
技中心写字楼作为新办公场所，其装修费用摊销按使用年限摊销。另外，根据经营计划，不断增加新的办公设备，以满足经营需要。增加新办公设备支出，按会计政策计算折旧与摊销。现有设备摊销保持基准日水平不变。具体如下：
折旧明细表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|未来年度折旧计提预测||||||
|||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一|房屋建筑物|170,584.89|341,169.78|341,169.78|341,169.78|341,169.78|341,169.78|
|1|原有房屋|170,584.89|341,169.78|341,169.78|341,169.78|341,169.78|341,169.78|
|二|机器设备|17.06|34.12|34.12|34.12|34.12|34.12|
|1|原有设备|17.06|34.12|34.12|34.12|34.12|34.12|
|三|运输设备|12.54|25.07|25.07|25.07|25.07|25.07|
|1|原有车辆|12.54|25.07|25.07|25.07|25.07|25.07|
|四|电子设备和其他设备|31.67|63.34|63.34|63.34|63.34|63.34|
|1|原有设备|31.67|63.34|63.34|63.34|63.34|63.34|
|2|新增设备2015年7-12月|5.83|13.57|18.32|25.44|35.42|52.08|
|3|新增设备2016年|5.83|11.67|11.67|11.67|11.67|11.67|
|4|新增设备2017年|17.06|34.12|34.12|34.12|34.12|34.12|
|5|新增设备2018年|17.06|34.12|34.12|34.12|34.12|34.12|
|6|新增设备2019年|12.54|25.07|25.07|25.07|25.07|25.07|
|7|新增设备2020年|12.54|25.07|25.07|25.07|25.07|25.07|
||合计|31.67|63.34|63.34|63.34|63.34|63.34|

摊销明细表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来年度摊销预测||||||
|||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一|无形资产|108.55|217.10|217.10|217.10|217.10|217.10|
|1|土地使用权|1.49|2.98|2.98|2.98|2.98|2.98|
|1.1|原有土地|1.49|2.98|2.98|2.98|2.98|2.98|
|3|专利|243.56|487.12|487.12|487.12|487.12|487.12|
|3.1|原有资产|96.74|193.48|193.48|193.48|193.48|193.48|
|5|软件|10.32|20.64|20.64|20.64|20.64|20.64|
|5.1|原有资产|10.32|20.64|20.64|20.64|20.64|20.64|
|二|其他资产|13.78|102.56|102.56|102.56|102.56|102.56|
|1|武汉分院装修|13.78|27.56|27.56|27.56|27.56|27.56|
|2|北纬写字楼装修|-|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|
|三|合计|269.15|613.30|613.30|613.30|613.30|613.30|

2021年及以后各年折旧摊销与2020年水平相同。
10、资本性支出预测
本次评估资本性支出包括两部分，一部分为根据经营需要每年需新增加部分办公设备支出，另外一部分为根据江苏院固定资产更新规律，并结合企业固定资产更新计划，需要对使用到期的设备进行更新换代以及对无形资产升级维护的支出。同时，根据企业经营计划，为满足经营需要，2015年下半年投入 600万元对新承租的南京北纬科技中心写字楼进行装修作为资本性支出。
根据经营需要每年需新增加部分办公设备。根据江苏院固定资产更新规律，需要对使用到期的设备进行更新换代以及对无形资产的升级维护。此处主要参考企业历史年度资本性支出并结合企业固定资产更新计划进行预测。结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度资本性支出||||||
|||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一|固定资产|67.10|154.20|164.20|179.20|194.20|249.61|
|（一）|房屋建筑物|17.06|34.12|34.12|34.12|34.12|34.12|
||原有|17.06|34.12|34.12|34.12|34.12|34.12|
|1|固定资产-房屋建筑物|17.06|34.12|34.12|34.12|34.12|34.12|
|（二）|机器设备|12.54|25.07|25.07|25.07|25.07|25.07|
|1|空调、家具等|12.54|25.07|25.07|25.07|25.07|25.07|
|（三）|运输设备|31.67|63.34|63.34|63.34|63.34|63.34|

1 运车辆 31.67 63.34 63.34 63.34 63.34 63.34
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）|电子设备和其他设备|5.83|31.67|41.67|56.67|71.67|127.08|
|1|电子办公设备|5.83|11.67|11.67|11.67|11.67|11.67|
|1|新增电子办公设备|-|20.00|30.00|45.00|60.00|128.95|
|三|无形资产及其它资产|869.15|538.30|538.30|538.30|538.30|538.30|
|1|土地使用权|1.49|2.98|2.98|2.98|2.98|2.98|
|2|专利|243.56|487.12|487.12|487.12|487.12|487.12|
|3|软件|10.32|20.64|20.64|20.64|20.64|20.64|
|4|装修|13.78|27.56|27.56|27.56|27.56|27.56|
|5|装修（北纬写字楼）|600.00|-|-|-|-|-|
|五|合计|936.25|692.50|702.50|717.50|732.50|801.45|

11、营运资金增加额的确定
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收、应付、预付、应付职工薪酬、应交税费等；
还有经营中必需的其他应收款和其他应付款。
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金
经营性流动资产=必要现金+应收账款+预付账款+经营性其他应收款
经营性流动负债=应付账款+应付职工薪酬+应交税费+经营性其他应付款
2013年和2014年企业未新的大型EPC项目开工，数据不能反应企业未来经营状况，所以，选取 2015年 1-6月数据作为预测基础，同时，在剔除停止印尼项目的数据后，经营性流动资产、负债占收入、成本比例，分别乘以未来年度收入和成本计算经营性流动资产及经营性流动负债。计算结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|11,274.22|20,583.57|25,416.66|30,599.01|35,386.53|37,333.81|
|营运资金增加额|3,401.67|9,309.35|4,833.09|5,182.36|4,787.51|1,947.28|

（三）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；
T为所得税率
其中：Ke=Rf+β×ERP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
ERP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
1、权益资本成本Ke的确定
（1）无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate），国债的选择标准是国债到期日距评估基准日 10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅 Wind资讯并计算距评估基准日10年的国债平均收益率为3.64%。
（2）企业风险系数
通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的沪深A股股票近3年上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：
首先查询同行业主营或者类似行业上市公司无财务杠杆的Beta，再根据待估企业有息负债、所有者权益市场价值计算出待估公司有财务杠杆Beta。计算公式如下：
βL=【1+（1-T）×D/E】×βU
式中：βL——有财务杠杆的 Beta
D/E——可比上市公司目标资本机构
βU——无财务杠杆的Beta
T——所得税率
计算过程详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|E|D|βl|T（%）|D/E|D/（D+E）|E/（D+E）|βl|
|000826.SZ|启迪桑德|2,307,291.46|198,820.78|1.0486|15.00|0.08617|0.07933|0.92067|0.8647|
|002672.SZ|东江环保|1,208,385.19|145,310.76|0.9419|15.00|0.12025|0.10734|0.89266||
|300190.SZ|维尔利|442,461.65|5,300.19|0.6767|15.00|0.01198|0.01184|0.98816||
|600292.SH|中电远达|1,338,200.02|112,923.40|0.7952|25.00|0.08438|0.07782|0.92218||
|平均||1,324,084.58|115,588.78|0.8656||0.07570|0.06908|0.93092||

即βL=0.8647
（3）股权市场超额风险收益率ERP的确定
市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估利用沪深300指数，计算确定市场风险超额回报率为7.64%。
（5）企业特定风险调整系数 Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体为被评估企业的经营规模较小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，综合分析后公司特定风险调整系数取3.0%。
（6）权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本为13.25%。
2、债务资本成本（Kd）
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率。最新一期2015年6月28日人民币贷款利率表如下：
|||
|-|-|
|种类项目|年利率（%）|
|一、短期贷款||
|一年（含）|4.85|
|二、中长期贷款||
|一至五年（含）|5.25|
|五年以上|5.40|

本次评估，债务资本成本取5年以上贷款利率，即Kd=5.40%。
3、根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率（D/E）
参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及同行业上市公司的水平，确定企业E/（D+E）为0.9309，D/（D+E）为0.0691，D/E为0.0742。
4、所得税率（T）及加权资本成本 WACC的确定
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）
税后
江苏院为高新技术企业，执行15%的所得税税率。根据对企业的生产经营现状及未来的发展趋势的分析，评估人员尚未发现该企业未来存在不能持续获得高新技术企业资质的因素，所以，本次预测假设企业未来能够继续享受15%的所得税税率。
WACC=12.56%。
税后
（四）收益期
由于被评估单位的运行稳定，经营主要依托的资产和人员稳定。资产方面，
通过常规的更新淘汰，可保持正常运行。人员方面管理和技术团队稳定。其他未
发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续期确定。
（五）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指溢余货币资金。
溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。参考企业的经营情况和未来年度的经营规划，我们将企业三个月的付现成本作为最低货币资金保有量。经测算企业无溢于现金。
（六）非经营性资产和非经营性负债
非经营性资产指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含其价值的资产。本次评估具体为非经营性应收款、非经营性其他应收款、递延所得税资产，评估值分别为26,824.92万元、11,586.18万元、357.77万元。
非经营性应收款具体为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|结算单位|结算内容|日期|账龄|账面价值|
|PT.BALINTON RESOURCESINVESTMENT|设计费|2013/8|1~2年|333.92|
|PT.BALINTON RESOURCESINVESTMENT|工程款|2015/6|1年以内|11,795.47|
|印尼PT.PANDU CITRA MULIA公司|设计费|2013/11|2~3年|320.96|
|印度尼西亚苏拉威西/PT TITANMINERAL UTAMA,INDONESIA|设计费|2013/7|1~2年|171.64|
|印度尼西亚苏拉威西/PT TITANMINERAL UTAMA,INDONESIA|工程款|2015/6|1年以内|15,614.77|
|坏账准备||||1,411.84|
|合计||||26,824.92|

非经营性其他应收款具体为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款|结算内容|日期|账龄|账面价值|
|PT.Nusantara.Multi Mining|工程分包款|2013/05|1年以内|5,030.78|
|PT.Kampar Indah Murni|工程分包款|2013/6/28|1年以内|4,760.81|
|PT.Bengawan Deras|||||
||工程分包款|2013/2/28|1年以内|2,404.39|
|Energy|||||

|||
|-|-|
|坏账准备|609.80|
|合计|11,586.18|

上述款项为江苏院2013年实施的印尼TITAN项目和印尼BALINTON项目，因印尼方面原因，TITAN项目暂停、BALINTON项目终止，补充协议约定 2015年底付清余款。而江苏院预测未来收益是按正常项目进行预测的，不考虑类似上述项目暂停、终止情况，未来收益中不含暂停、终止项目的收益。所以，考虑到江苏院未来正常经营的合理性，将上述2个非正常项目涉及的款项确定为非经营性资产的评估方法是合理的。
对于上述款项，核查补充协议，查阅历史回款情况，结合其信用状况，出于谨慎原则，本次评估采用账龄分析法确定评估风险损失，经评估后的结果能够收回。其他应付款为应付北京神雾环境能源科技集团股份有限公司的内部往来款。
评估值分别为120.49万元、1,200.00万元、6,886.92万元。
截至2015年6月30日，江苏院的有息负债如下表。
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|一年内到期的非流动负债|252.00|
|长期借款|420.00|
|应付债券|19,800.73|
|长期应付款|288.00|
|合计|20,760.73|

（七）股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产+溢余资产-非经营性负债-有息债务=346,294.94万元。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|51,150.37|136,285.93|171,102.53|207,584.83|236,369.16|248,563.74|
|其中：主营业务|51,150.37|136,285.93|171,102.53|207,584.83|236,369.16|248,563.74|
|收入|||||||
|其他业务收入|||||||
|减：营业成本|35,893.36|93,537.96|118,293.30|143,994.46|162,860.83|171,017.21|
|其中：主营业务|35,893.36|93,537.96|118,293.30|143,994.46|162,860.83|171,017.21|
|成本|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|||||||
|营业税金及附|70.02|205.78|260.25|316.79|358.29|376.24|
|加|||||||
|销售费用|488.66|1,472.15|2,024.80|2,348.64|2,631.23|2,818.03|
|管理费用|3,450.63|9,348.38|11,750.02|14,212.74|15,928.35|16,792.42|
|财务费用|||||||
|资产减值损失|||||||
|加：公允价值变|-|-|-|-|-|-|
|动收益|||||||
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|11,247.70|31,721.65|38,774.17|46,712.19|54,590.46|57,559.84|
|加：营业外收|||||||
|入|||||||
|减：营业外支|||||||
|出|||||||
|三、EBIT|11,247.70|31,721.65|38,774.17|46,712.19|54,590.46|57,559.84|
|减：所得税费用|1,642.94|4,623.98|5,468.60|6,557.68|7,643.66|8,031.24|
|四、EBIT*(1-T)|9,604.76|27,097.67|33,305.57|40,154.50|46,946.80|49,528.61|
|加：折旧及摊|336.25|749.40|754.15|761.27|771.25|801.45|
|销|||||||
|加：利息支出|-|-|-|-|-|-|
|(1-T)|||||||
|减：资本性支|936.25|692.50|702.50|717.50|732.50|801.45|
|出|||||||
|减：营运资金|3,401.67|9,309.35|4,833.09|5,182.36|4,787.51|1,947.28|
|增加额|||||||
|五、营业现金流|5,603.09|17,845.22|28,524.13|35,015.92|42,198.04|47,581.33|
|量|||||||
|序列年期|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|折现率|12.65%|12.65%|12.65%|12.65%|12.65%|12.65%|
|折现系数|0.9707|0.8877|0.7880|0.6995|0.6210|0.5512|
|明确的预测期|5,438.92|15,841.20|22,477.02|24,493.64|26,204.98|26,226.83|
|内营业现金流|||||||
|量折现值|||||||
|永续期营业现|215,811.62||||||
|金流量折现值|||||||
|六、现金流量折|336,494.20||||||
|现值之和|||||||
|加：非经营性资|38,768.87||||||
|产及溢余现金|||||||

|||
|-|-|
|其中：非运营资|38,768.87|
|产||
|溢余现金||
|减：非经营性负|8,207.41|
|债||
|减：有息债务|20,760.73|
|七、股东全部权|346,294.94|
|益价值||

（八）以意向合同预测未来收入的合理性说明
本次评估对未来收入的预测，除包括江苏院正在执行的合同外，还包括了意向合同。本次评估预测意向合同的依据是参考历史跟踪项目的情况，并分析跟踪项目进展程度，对已经提供了咨询、技术交流、可行性研究、项目方案设计等服务，预计将形成收入的项目，或项目进展程度较深，能够签约的程度较大的项目确定为意向合同，同时，对可能延缓、暂停的项目进行了剔除，本次评估预测的意向合同中未包含境外合同（包括已签订合同并执行的境外合同）。
江苏院所处的行业市场容量巨大，经过多年的积累，已形成了自己独特的竞争优势，传统业务业主大部分为原有客户，具有较强稳定性；对核心业务而言，江苏院拥有节能减排、绿色低碳的先进技术，具有较强的技术优势，对于大型EPC项目，一般经过江苏院与业主较长时间前期的咨询、技术交流、可行性研究和方案论证之后，江苏院最终能与业主签约的可能性极大。以江苏院最近两年新签的大型 EPC项目为例，金川神雾发了两轮投标通知，无其他应标者，中晋太行项目、江苏尼克尔项目、金川二期项目均直接采用的议标的形式。
本次评估时，江苏院核心业务跟踪项目数量为 61个，确定为意向合同的项目为 37个，占比60.65%，传统设计也总承包业务跟踪项目数量为 15个，确定为意向合同的数量为 8个，占比53.33%。江苏院未来业务重点为大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域的工程设计、咨询、总承包等服务，传统设计与总承包业务占比较低，仅占未来预测收入的2%-4%。
其中纳入预测范围的核心业务意向合同共 37个，因为同一项目的设计合同和总承包合同分开考虑，实际上述意向合同中涉及的业主方仅为 18家。截至报告书
签署之日，与矿产资源综合利用相关的意向合同已全部签署完毕，实际签订合同
金额 32.96亿元。金川项目已较原计划提前，于 2016年 4月先行签订总承包合
同 7.8亿元。除 1个项目因业主内部研究论证的流程延长未能在 2015年按计划签署合同，其他纳入评估范围内的意向合同按预期计划正在推进。目前因大宗商品价格已经见底，基于投资考虑，现阶段低位投资，可缩短投资回收期，因此大宗工业固废资源综合利用领域意向合同进展较为顺利，多个意向合同签约时间有望提前。
（九）两次收益法评估的主要差异
公司聘请中京民信对本次交易中拟注入资产进行了补充评估，根据中京民信出具的京信评报字(2016)第 068号，以 2015年 12月 31日为评估基准日，江苏院收益法的评估价值为 407,300.27万元。本次补充评估报告较上次增加评估值61,005.33万元，两次评估的主要参数对比如下：
1、以2015年6月30日为评估基准日，江苏院收益法评估的主要参数如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|51,150.37|136,285.93|171,102.53|207,584.83|236,369.16|248,563.74|
|二、EBIT*(1-T)|9,604.76|27,097.67|33,305.57|40,154.50|46,946.80|49,528.61|
|加：折旧及摊销|336.25|749.40|754.15|761.27|771.25|801.45|
|加：利息支出(1-T)|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|936.25|692.50|702.50|717.50|732.50|801.45|
|减：营运资金增加额|3,401.67|9,309.35|4,833.09|5,182.36|4,787.51|1,947.28|
|三、营业现金流量|5,603.09|17,845.22|28,524.13|35,015.92|42,198.04|47,581.33|
|序列年期|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|折现率|12.65%|12.65%|12.65%|12.65%|12.65%|12.65%|
|折现系数|0.9707|0.8877|0.7880|0.6995|0.6210|0.5512|
|明确的预测期内营业现金流量折现值|5,438.92|15,841.20|22,477.02|24,493.64|26,204.98|26,226.83|
|永续期营业现金流量折现值|215,811.62||||||
|四、现金流量折现值之和|336,494.20||||||
|加：非经营性资产及溢余现金|38,768.87||||||
|其中：非运营资产|38,768.87||||||
|溢余现金|-||||||

|||
|-|-|
|减：非经营性负债|8,207.41|
|减：有息债务|20,760.73|
|五、股东全部权益价值|346,294.94|

2、以2015年12月31日为补充评估基准日，江苏院收益法评估的主要参数如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|136,387.63|195,677.94|249,882.77|267,114.59|270,220.22|
|二、EBIT*(1-T)|29,953.95|39,378.59|49,891.50|54,319.64|54,693.83|
|加：折旧及摊销|644.52|685.82|690.57|697.70|724.73|
|减：资本性支出|924.96|624.96|634.96|649.96|724.73|
|减：营运资金增加额|15,108.43|1,281.35|5,383.94|4,411.21|895.00|
|三、营业现金流量|14,565.08|38,158.11|44,563.17|49,956.17|53,798.84|
|折现率|12.94%|12.94%|12.94%|12.94%|12.94%|
|折现系数|0.941|0.8332|0.7377|0.6532|0.5783|
|明确的预测期内营业现金流量折现值|13,705.74|31,793.33|32,874.25|32,631.37|31,111.87|
|永续期营业现金流量折现值|244,431.57|||||
|四、现金流量折现值之和|386,548.13|||||
|加：非经营性资产及溢余现金|43,260.42|||||
|其中：非经营资产|43,260.42|||||
|溢余现金|0.00|||||
|减：非经营性负债|230.28|||||
|减：有息债务|22,278.00|||||
|五、股东全部权益价值|407,300.27|||||

从上表分析可见，主要差异在于未来各期盈利预测收入的差异，对未来的盈利预测主要是基于江苏院的已签的合同和有合作意向的合同，因评估基准日的不同，在不同时点江苏院已签合同的完工进度和意向合同的预计完工进度的存在一定的差异，导致本次补充评估时预计2016年至2020年江苏院实现的总收入较以2015年6月30日预计实现的总收入多11.94亿元。另外由于贝塔、市场风险
溢价、银行贷款利率差异等因素影响，两次评估的折现率差异也导致评估值变化，
2015年6月30日折现率为12.65%，2015年12月31日为12.94%。
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏院已签订或正在履行的重大销售合同共涉及 8个大型 EPC项目，涵盖了大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等应用领域，其中：境内项目6个，累计合同金额 55.70亿元（含税）；境外项目2个，累合同金额3.18亿美元。江苏院虽然签订了 31,800万美元的境外 EPC工程项目，且在 2015年已经对印尼 SOLWAY项目取得了 4,284,000.00元的工程咨询服务收入，但是，出于谨慎性原则，两次评估报告中都未将境外收入预计，江苏院未来年度收入预计情况较为谨慎。
五、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易估值事项意见
根据《重组办法》、《准则第 26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请辽宁众华、中京民信承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。辽宁众华、中京民信及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
江苏院为高新技术企业，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，江苏省冶金设计院有限公司 2012年取得 GF201232001045号高新技术企业证书，自2012年起，三年内享受高新技术企业15%的企业所得税税率优惠政策。
2015年5月25日，江苏院经瑞华会计师事务所审计，出具专项审计报告，报告号为瑞华苏专审字（2015）32010033号、瑞华苏专审字（2015）32010034号，并向江苏省高新技术企业认定办公室报送材料，已经受理，目前处于审核阶段。江苏院目前持续符合高新技术企业认定标准。如果未来江苏院延续目前在各项高新技术企业评定指标上的表现，获得相关企业所得税的优惠具有可持续性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次交易注入资产评估采用收益法、成本法两种方法对截至2015年6月30日江苏院100%股权进行了评估，根据评估方法的适用性、评估目的，中京民信最终选择收益法结果得出本次交易注入资产的评估价值。
鉴于本次评估的目的系确定注入资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）评估依据合理性
2010年10月，国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号），将节能环保产业列为七大战略性新兴产业之首。2013年 8月，国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发【2013】30号），指出资源环境制约是当前我国经济社会发展面临的突出矛盾，而加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能环保和民生改善等，具有十分重要的意义。
《意见》提出了节能环保产业产值平均增速在15%以上的发展目标，到2015年，总产值达到4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。
江苏院具有冶金甲级工程设计和对外承包工程资质，钢铁甲级工程咨询资质，系从事工业固废处理、低品位矿产资源利用与清洁生产，设计、咨询、工程总承包一体化的综合服务商与环境投资、运营商。江苏院通过设计带动工程总承包，推广新工艺、新技术的应用，同时利用各种金融融资手段，为业主节约成本、增加效益，提升了江苏院在业务承揽时的竞争力。
近年来，江苏院建设了一系列大型工业固废处理及资源综合利用业务，如沙
钢集团年处理 30万吨含锌含铁粉尘固废综合处理资源循环利用项目、金川神雾年处理80万吨铜尾弃渣综合利用-铜尾矿综合利用项目等，上述项目具有良好的经济效应和示范效应。目前，江苏院已签订多个意向合同，为未来江苏院业务持续增长奠定了良好的基础，根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，江苏院2016年至2018年财务预测情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|一、营业收入|136,285.93|171,102.53|207,584.83|
|二、营业利润|31,721.65|38,774.17|46,712.19|
|三、利润总额|31,721.65|38,774.17|46,712.19|
|减：所得税费用|4,623.98|5,468.60|6,557.68|
|四、净利润|27,097.67|33,305.57|40,154.50|

本次交易注入资产评估基于江苏院历史状况及未来发展规划，在收益、成本、费用等方面预测依据充分，与近三年财务情况不存在较大差异。本次评估依据合理。近三年，江苏院不存在成本、价格、毛利率变动频繁、影响较大的情形。
（三）交易标的与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应
本次重组完成后上市公司将除货币资金外的原有资产及负债全部出售或置出，注入江苏院100%股份，即交易完成后注入资产业务构成上市公司全部业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务由造纸业务变为工业节能环保与资源综合利用技术的研发和推广业务，因双方主营业务不存在上下游关系，不存在协同效应。
（四）交易标的的定价公允性分析
江苏院从事节能环保业务，属于环保领域，境内上市的可比公司为启迪桑德、东江环保、维尔利、中电远达。以交易基准日2015年6月30日为例，江苏院可比上市公司市盈率、市净率如下表：
||||
|-|-|-|
|可比上市公司|市盈率|市净率|
|启迪桑德|39.34|6.22|
|东江环保|68.68|7.46|
|维尔利|123.04|8.09|
|中电远达|77.98|3.80|
|平均值|77.26|6.39|

以2015年6月30日为评估基准日预计的江苏院的未来收入来测算，江苏院的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|江苏院|2015年1-6月（实际）|2015年（实际）|2016年|2017年|2018年|
|市盈率|71.46|20.19|12.78|10.40|8.62|
|市净率|15.34|9.93|-|-|-|

本次江苏院100%股权交易作价346,000万元，以江苏院2015年1-6月净利润、2015年 6月 30日净资产计算，江苏院市盈率为 71.46和15.34，2015年江苏院经审计的净利润和净资产分别为17,139.08万元、34,860.59万元计算，对应的市盈率分别为20.19和9.93。与同行业可比上市公司相比，江苏院市盈率低于同行业可比上市公司，2015年12月31日市盈率仅为20.19，随着江苏院未来盈利能力的逐步增强，江苏院以交易价格计算的市盈率大幅降低。
神雾环保发行股份认购的神雾工业炉100%股权作价 187,000万元。神雾环保向神雾集团发行股份购买神雾工业炉100%股权，基准日为2014年9月30日，市盈率为15.68，市净率为12.04。江苏院的市盈率高于神雾工业炉，主要原因在于江苏院与神雾工业炉所处行业不一样，资产结构和业务模式与神雾工业炉均存在明显差异，江苏院所处行业的可比上市公司的行业估值高于神雾工业炉的可比上市公司，同时江苏院预计的未来营业收入的增长率也高于神雾工业炉。
（五）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易注入、置出、出售资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。
六、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，审阅了本次重组的相关
评估资料，对有关评估事项进行了核查，现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项等形成意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、拟置出资产及拟置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定拟注入资产和拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益
分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，本次重大资产重组相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。
第七节 本次交易的主要合同
一、《出售资产协议》及补充协议
（一）合同主体、签订时间
合同主体：金城股份、宝地集团
签订时间：2015年8月25日
（二）出售资产标的
金城股份向宝地集团或其指定的第三方出售的资产为其拥有的长期股权投资（包括金地纸业100%股权、锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。
（三）交易价格
金城股份拟出售标的资产的价格总额，参考金地纸业100%股权、锦州宝盈100%股权及金城股份（母公司）截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值合计确定为5,725万元：
1、金地纸业100%股权，参考金地纸业截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产即股东权益价值确定为 1,677.13万元；
2、锦州宝盈100%股权，参考锦州宝盈截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产即股东权益价值确定为547.87万元；
3、应收金地纸业 3,500万元，参考金城股份截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具《资产评估报告书》确定为 3,500万元。
（四）出售资产的交割
双方一致同意，本次交易按照以下方式实施资产交割：
1、本协议双方应于本协议生效之日起45日内，按照相关程序办理完毕过户登记、备案、交付等手续，以完成本次交易；
2、出售资产由宝地集团或其指定的第三方负责承接。
（五）损益归属期间的约定
双方一致同意，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的利润由金城股份享有，产生的亏损由宝地集团承担。
（六）与出售资产相关的人员安排及债权债务处理
双方一致同意，本次金城股份拟出售的标的资产为股权资产及其他应收款，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在交割日后仍然由标的资产各自享有和承担；本次交易涉及的其他应收款，金城股份应将债权转移事宜通知债务人。
（七）合同的生效条件和生效时间
双方一致同意，本协议经双方盖章（若为法人）、签字（若为自然人）以及双方法定代表人（若为法人）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
1、金城股份董事会和股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准金城股份实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺豁免及变更事宜；
2、金城股份董事会和股东大会已按照《公司法》、金城股份公司章程及议事规则的规定审议通过本协议所述本次交易及金城股份重大资产重组方案，并同意豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司以要约方式收购上市公司股份的义务；
3、中国证监会已按法律法规之规定核准本协议所述本次交易及金城股份重
大资产重组方案，并同意豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司以要约方式收购上市公司股份的义务；
4、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
（八）违约责任
除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，守约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。
（九）《出售资产协议之补充协议》
金城股份与宝地集团于 2016年 4月签署了附生效条件的《出售资产协议之补充协议》，仅对原《出售资产协议》的效力予以确认，具体内容不变。
双方一致确认，《出售资产协议》与《出售资产协议之补充协议》为不可分割的整体，具有同等法律效力，构成金城股份、宝地集团就本次资产出售事宜所达成的全部协议，并替代双方先前就前述事项所达成的任何书面或口头协议。
二、《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议
（一）合同主体、签订时间
合同主体：金城股份、神雾集团、江苏院、宝地集团
签订时间：2015年8月25日
（二）交易方案
经各方一致确认，本次交易方案如下：
1、金城股份拟以其拥有的置出资产与神雾集团拥有的置入资产的等值部分
进行置换；
2、置入资产价格超出置出资产价格的差额部分，由金城股份向神雾集团发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入金城股份资本公积；
3、置出资产由神雾集团或其指定的承接主体负责承接。
（三）交易价格的定价依据
经各方一致同意，置出资产的价格，参考截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果，并经各方协商确定为 21,397.68万元。置入资产的价格，参考江苏院截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，并经各方协商确定为346,000万元。
（四）股份发行与认购
经各方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：
1、本次发行采取向股份认购方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后12个月内实施；
2、本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价不低于定价基准日前120个交易日金城股份股票的交易均价10.32元/股的90%即9.29元/股（该定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的股票交易总额／定价基准日前120个交易日的股票交易总量）；
3、本次发行的股份总数=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）／本次发行价格。（不足一股的取整，单位：股）；
4、在本次发行完成前，如发生除权除息事项，则需要依据相关法律及监管部门的规定对本次发行的股份数量进行相应调整；最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行股份数量为准。
（五）过渡期
过渡期内，置出资产产生的利润由金城股份享有，如产生的亏损金额在 500万元以内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担；置出资产在过渡期内产生的亏损，应在前述专项审计完成之日起 10日内由神雾集团或宝地集团一次性向金城股份指定的账户足额支付。
过渡期内，置入标的资产产生的利润由金城股份享有，产生的亏损由神雾集团以现金方式承担（根据相关《盈利预测协议》约定需要由神雾集团进行补偿的情况，按照相关条款或协议的约定执行）。置入标的资产在过渡期内产生的亏损，应在前述专项审计完成之日起 10日内由神雾集团一次性向金城股份指定的账户足额支付。
（六）交割及对价支付
双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
江苏院100%股权变更至金城股份名下，且完成工商变更登记手续之日，即完成置入资产的交割；
各方一致同意，金城股份将在置入资产交割日后的2个工作日内作出公告，并在上述公告及报告义务履行完毕后 10个工作日内向深交所及结算公司为神雾集团暨股份认购方申请办理本次发行的证券登记手续。
（七）合同的生效条件和生效时间
双方一致同意，本协议经双方盖章（若为法人）、签字（若为自然人）以及双方法定代表人（若为法人）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
1、金城股份董事会和股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准金城股份实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺豁免及变更事宜；
2、金城股份董事会和股东大会已按照《公司法》、金城股份公司章程及议事规则的规定审议通过本协议所述本次交易及金城股份重大资产重组方案，并同意豁免神雾集团以要约方式收购上市公司股份的义务；
3、中国证监会已按法律法规之规定核准本协议所述本次交易及金城股份重大资产重组方案，并同意豁免神雾集团以要约方式收购上市公司股份的义务；
4、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
（八）违约责任
除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，守约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。
（九）《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
金城股份、宝地集团与神雾集团、江苏院于 2016年 4月签署了附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，仅对原《资产置换及发行股份购买资产协议》的效力予以确认，具体内容不变。
协议各方一致确认，《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》为不可分割的整体，具有同等法律效力，构成协议各方就本次重大资产重组事宜所达成的全部协议，并替代各方先前就前述事项所达成的任何书面或口头协议。
三、《盈利预测补偿协议》及补充协议
（一）合同主体、签订时间
合同主体：金城股份、神雾集团
签订时间：2015年8月25日
（二）盈利预测承诺期
根据协议约定，盈利预测补偿期限为：2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
（三）业绩承诺情况
双方约定江苏院在每一补偿期间的实际盈利数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）计算，并以金城股份聘请并经神雾集团书面认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。若神雾集团对前述专项意见有不同意见，则由协议双方另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对专项意见结果进行复核。
补偿义务人承诺，江苏院 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于15,000万元、30,000万元、40,000万元、50,000万元。
（四）盈利预测补偿的原则
江苏院在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数，则补偿义务人以所持金城股份的股份对金城股份进行补偿，补偿股份的数量不超过金城股份根据《资产置换及购买资产协议》向补偿义务人发行股份的总数；如补偿义务人所持金城股份的股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿；补偿义务人依据本协议支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过金城股份根据《资产置换及购买资产协议》以发行股份方式向补偿义务人支付的标的资产对价金额。
如金城股份在本次交易完成后至金城股份收到本协议约定的全部股份补偿
和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如金城股份在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予金城股份。
双方一致确认：在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
（五）盈利预测补偿的计算方法
若经注册会计师审核确认，江苏院在四个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积净利润预测数，业绩承诺方将首先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：
补偿期间当年应补偿金额＝（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数－江苏院截至当年年末累计实际盈利数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×（乙方认购股份总数×发行价格）－已补偿金额；
已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额
如计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。
（六）减值测试
双方协商在全部补偿期间届满后，金城股份将聘请经神雾集团书面确认的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若乙方对前述减值测试结果有不同意见，则由双方另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
如按照前款计算出的股份补偿数额超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
（七）补偿安排
如依本协议补偿义务人需对金城股份进行股份补偿的，在江苏院相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10日内，金城股份将应补偿的股份数量书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到金城股份发出的前述书面通知之日起 30日内，将其所持金城股份股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给金城股份的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给金城股份，并协助金城股份通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至金城股份董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（八）生效时间
本协议自下列条件全部满足后生效：
1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、《资产置换及发行股份购买资产协议》生效；
3、本次重大资产重组依法实施完毕。
（九）违约责任
双方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，即构成违约；在这种情况下，其他方有权决定采取包括但不限于要求违约方赔偿其所有的损失等救济措施。
（十）《盈利预测补偿协议之补充协议》
鉴于本次交易2015年未能完成，且标的公司2015年度实现的净利润达到了《盈利预测协议》之约定，2016年4月，神雾集团和金城股份经协商签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据补充协议的约定，本次盈利预测的补偿承诺期限调整为 2016年度、2017年度和 2018年度。原《盈利预测补偿协议》中约定的江苏院预计的 2016年度、2017年度和 2018年度的净利润保持不变，即江苏院 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低 30,000万元、40,000万元、50,000万元。《盈利预测补偿协议之补充协议》对因盈利预测补偿的承诺期限变化引起的相关条款变化做了修订。
协议各方一致确认，《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》为不可分割的整体，具有同等法律效力，构成协议各方就本次重大资产重组事宜所达成的全部协议，并替代各方先前就前述事项所达成的任何书面或口头协议。
第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就金城股份本次交易发表意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
本次交易拟注入资产江苏院100%股权以 2015年 6月 30日为评估基准日的评估值为 346,294.94万元，交易价格为 346,000万元，上市公司截至 2014年 12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为68,846.55万元，拟注入资产交易价格占上市公司最近一年（即 2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易完成后，实际控制人变更为吴道洪。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易标的江苏院为依法经营的实体，成立于1986年5月7日，于2004年依法改制，目前是依法设立且合法存续的有限责任公司。标的资产所从事的行
业不属于金融、创业投资等需要证监会另行规定条件的特定行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于重大资产重组及借壳上市，且符合《重组办法》第十三条的有关规定。
三、本次交易合规性分析
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的江苏院主要以工程咨询设计（E）和工程总承包（EPC）服务模式向钢铁、有色等工业高耗能高污染客户推广和提供一系列工业节能环保和资源综合利用技术，属于科技推广和应用服务业。多年来江苏院一直致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广，以直接还原冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行创新，其技术广泛的应用于大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域，实现工业行业的节能环保和资源综合利用，减少温室气体排放、治理大气雾霾的同时实现良好的经济效益。
报告期江苏院致力于节能技术的推广服务，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，江苏院也不存在违反国家有关环境环保方面法律和行政法规规定的情形。
江苏院取得了南京市国土资源局出具的守法证明，报告期标的资产严格遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据本次重组方案，本次交易不涉及反垄断法规定的垄断行为，不存在违反反垄断法律和行政法规等相关规定的情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第
十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 63,724.52万股，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于5,000万元”的要求。
根据《证券法》和《上市规则》第 18.1条第十项之规定，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
以发行股份34,941.05万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由28,783.48万股变更为63,724.52万股，社会公众股的持股比例为31.19%，符合股本总额超过四亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届十次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日金城股份股票的交易均价，发行价格确定为9.29元/股，不低于市场参考价的90%。本次发行股份的价格为 9.29元/股，该定价是交易双方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。
若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。本次发股价格的确定方式符合《重组办法》等相关法律、法规规定。
本次交易中，拟出售、置出资产及拟置入资产的交易价格，均以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据确定，评估机构及其
经办评估师与金城股份、交易对方及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的公司章程履行合法程序，关联董事在上市公司董事会本次交易相关议案时回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法
本次拟出售资产为截至基准日 2015年 6月 30日金城股份的长期股权投资（金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业 3,500万元）。本次拟置出资产为截至基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和出售资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。
本次拟出售和置出的相关资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项，亦不存在损害任何第三方利益的情形。
本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；
本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次资产出售涉及的其他应收款，公司已将债权转移事宜通知债务人。
本次拟置出资产为截至基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和出售资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。置出资产涉及的债务转移事项仍在沟通过程中。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产交割日后，未向公司出具债务转移同意函的债权人向公司主张权利时，宝地集团在收到公司书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向公司追索的权利；若公司已经因此承担了任何责任及费用，宝地集团在接到公司书面通知及相关承担责任凭证之日起 15日内向公司做出全额现金补偿。如果宝地集团未能按照上述约定及时完成债务清偿等，导致公司承担相应责任或造成
公司、交易对方相应损失的，宝地集团应负责赔偿全部损失。
本次交易拟注入资产为江苏院100%股权，重组完成后上市公司获得江苏院100%股权。江苏院是一家依法存续的公司，其股权由神雾集团合法持有，权属清晰，产权关系明确，不存在争议或潜在争议，股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。交易对方已承诺其依法对江苏院履行了出资义务，合法拥有江苏院股权的完整权利；未在其持有的江苏院股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在江苏院股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将江苏院股权转让予上市公司的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍。拟置出资产涉及债务转移情况已获取部分债权人同意函，上市公司已与宝地集团对未获取同意函的债务处理进行了相应的约定。
本次交易所涉及拟购买的江苏院100%股权，权属清晰，过户不存在障碍。因此，本次交易涉及的资产权属清晰，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
交易前，本公司主要从事制浆造纸，属于造纸和纸制品制造行业。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变为工业节能环保和资源综合利用技术的开发和推广。具体而言，提供的服务主要包括：工程咨询设计（E）和工程总承包（EPC）等工程技术服务，涵盖了工业节能环保资源综合利用工程建设的主要环节。
我国2014年环保行业营业收入约3.98万亿元，国家规划要求节能环保产业产值平均增速在15%以上，到 2015年，总产值达到 4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。本次交易后，上市公司营业收入、净利润规模均将进一步提升，公司的盈利能力和持续经营能力显著增强。
本次重组的方式为上市公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成后，神雾集团将获得上市公司控股权，吴道洪将成为上市公司实际控制人。控股股东神雾集团及实际控制人吴道洪已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的有关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司透明度。同时，上市公司将根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将保持健全有效
的公司法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，上市公司主营业务为制浆造纸，公司净利润呈现逐年下滑的趋势。本次交易后，江苏院将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入盈利能力较强、市场前景较好的工业节能环保和资源综合利用技术研发和推广行业。通过江苏院100%股权的注入，将从根本上改善上市公司的经营状况，提高资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间可能会出现必要的经常性关联交易。金城股份已在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。吴道洪、神雾集团为避免与本公司产生同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司的独立性，出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间可能会出现必要的经常性关联交易。吴道洪、神雾集团已就避免同业竞争、减少和规范关联交易以及保持上市公司独立性的做出承诺。上述承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告
公司经营业务萎缩，2014、2015年度经常性业务持续亏损，2014年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-1,116.15万元，2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-2,894.92万元；子公司锦州金地纸业有限公司2015年末资产总额49,515.57万元，负债总额51,208.16万元，净资产-1,692.59万元，未来的生产经营情况是否能够好转，存在重大不确定性。因此，亚太对公司2015年财务报告出具了亚会A审字（2016）0187号带强调事项段的无保留意见审计报告。
本次交易完成后，江苏院将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入盈利能力较强、市场前景较好的工业节能环保和资源综合利用技术研发和推广行业，通过本次交易，本公司目前的持续经营能力存在的重大不确定性将得以解决。
经核查，本独立财务顾问认为：因金城股份持续经营能力存在重大不确定性，其 2015年的年报被会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
江苏院致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广，盈利能力较强，通过本次交易，上市公司目前面临的持续经营能力存在的重大不确定性将得以解决。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟置入资产为神雾集团持有的江苏院100%股权。江苏院的股权清晰，且切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。
江苏院为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。神雾集团已出具承诺函，对江苏院股权拥有合法、完整的
所有权，不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或江苏院公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟置入资产为江苏院100%的股权为权属清晰的经营性资产，未来能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的规定
根据交易对方神雾集团出具的《关于股份锁定的承诺》，神雾集团认购金城股份的股票自股份发行结束之日起至 36个月内及业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不进行转让。
同时，神雾集团出具承诺，“本公司于本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易关于股份锁定期的承诺符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的规定。
（四）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
金城股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易方案经调整取消了配套募集资金，本次交易的整体方案符合《重组办法》四十五条和四十六条的相关要求。
四、江苏院符合《首发管理办法》规定的发行条件分析
本次交易构成借壳上市，标的公司江苏院符合《首发管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）江苏院的主体资格
1、标的公司江苏院是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形。江苏院于 1986年 5月 7日依法成立，持续经营时间3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
2、江苏院的注册资本已足额缴纳，江苏院的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
3、江苏院主营业务为工业节能环保与资源综合利用技术的研发和推广。具体而言，提供的服务主要包括：工程咨询设计（E）和工程总承包（EPC）等工程技术服务，涵盖了工业节能环保和资源综合利用工程建设的主要环节。江苏院的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，江苏
院符合《首发管理办法》第十一条的规定。
4、江苏院最近三年的主营业务未发生重大变化，其核心经营管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，具体情况如下：
（1）江苏院最近三年的主营业务为工业节能环保与资源综合利用技术的研发和推广，未发生重大变化。
（2）报告期实际控制人吴道洪为江苏院决策管理团队的核心，董事、高级管理人员调整后提高了江苏院重大事项的决策执行效率，适应了江苏院业务发展的需要，未对江苏院的业务发展产生不利影响。报告期内，江苏院董事、高级管理人员未发生重大变化。
（3）自2008年至今，神雾集团是江苏院的唯一股东，江苏院的实际控制人为吴道洪，未发生变化。
综上，江苏院符合《首发管理办法》第十二条的规定。
5、神雾集团持有江苏院100%的股权，神雾集团持有的江苏院股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）江苏院的规范运作
1、江苏院已经依法建立健全法人治理结构，股东、董事会、监事会根据《公司法》及公司章程履行其职责，符合《公司法》和其他法律、法规的规定。因此，江苏院符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、江苏院董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发上市管理办法》第十五条的规定。
3、江苏院的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，上述人员已出具确认函，确认其不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，江苏院符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、江苏院的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、江苏院规范运作，不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，江苏院符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、为规范江苏院的对外担保行为，江苏院已制定《对外担保管理制度》，明确规定对外担保的审批权限和审议程序，符合《公司法》、《上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定的要求，能够有效规范江苏院未来对外担保行为，防止违规担保。截至本独立财务顾问签署之日，江苏院不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《首发办法》第十九条的规定。
7、江苏院有严格的资金管理制度，并建立《关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度》，制度规定江苏院应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用江苏院的资金和资源，不得以各种方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联方使用。截至本独立财务顾问报告签署之日，江苏院不存在其他资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）江苏院的财务与会计
1、江苏院资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、江苏院已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据大信会计师出具的大信专审字【2016】第1-00829号无保留意见《内部控制鉴证报告》，大信会计师认为：江苏院按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此，江苏院符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、江苏院的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。大信会计师对江苏院最近三年的财务报表进行了审计并出具了大信审字【2016】第1-01335号《审计报告》，发表了标准无保留意见，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、江苏院编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、江苏院已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。江苏院存在的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、江苏院最近 3个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，且累计超过 3000万元；最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元；目前江苏院的注册资本为 5,000万元人民币；截至 2015年 12月 31日，江苏院无形资产账面价值为4,283.52万元，扣除土地使用权后无形资产账面价值为4,167.50万元，占江苏院截至2015年12月31日净资产的11.95%，不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、关于江苏院的税务
（1）江苏院已取得了相关税务部门出具的合规证明，根据该等合规证明，江苏院在报告期内能够依法纳税，未受到税务部门的行政处罚。
（2）经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，江苏省冶金设计院有限公司 2012年取得 GF201232001045号高新技术企业证书，自 2012年起，三年内享受高新技术企业15%的企业所得税税率优惠政策。2015年江苏院获得高新技术企业的再认定，于2015年10月10日取得了编号为GR201532002332的高新技术企业证书，有效期为三年。江苏院享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
综上，江苏院最近三年能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，江苏院的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、根据江苏院的确认，江苏院不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、江苏院的申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、江苏院不存在影响持续盈利能力的情形，具体分析如下：
（1）报告期内江苏院一直致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广，江苏院的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，江苏院的技术广泛的应用于大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域，实现工业行业的节能环保和资源综合利用，保证了江苏院持续的盈利能力。
（2）虽然钢铁、有色行业近几年经营困难，但江苏院依托创新技术，可为钢铁、有色等行业提供节能、环保、绿色、低碳、资源循环利用服务，属于国家大力支持的产业，市场前景较好，在手合同为保证江苏院经营业绩的稳定持续增长奠定了基础，因此，江苏院的行业地位或其所处行业的经营环境未发生重大变化，对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影响。
（3）2015年江苏院关联销售占营业收入的比重为86.52%，但江苏院依靠自身的技术和资质承接并独立完成了相关项目，关联交易价格公允，对于关联销售占比最大的金川神雾，江苏院与之签订的合同价格经过了金川集团聘请的第三方审计机构的审计。因此，江苏院最近一期虽然存在较大比重的关联交易，但江苏院的业务并不依赖于关联方。未来随着标的公司多个 EPC项目同时推进，关联交易的占比将大幅下降，因此，江苏院最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。
（4）江苏院最近 1个会计年度不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。
（5）江苏院在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
（6）江苏院不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏院符合《首发管理办法》发行条件的规定。
五、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）发行股份的定价依据分析
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日金城股份股票的交易均价为 10.32元/股，发行价格确定为9.29元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日金城股份股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前 120个交易日金城股份股票交易总量。
若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）本次交易所涉资产的评估定价分析
上市公司聘请辽宁众华、中京民信承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。辽宁众华、中京民信及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次交易之出售及置出资产、及拟注入资产的评估的具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节本次评估的情况说明”。
上市公司董事会已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。上市公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价符合《重组办法》第四十五条规定，辽宁众华对本次交易拟出售及置出资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理；中京民信对本次交易拟注入资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，能公允的体现本次拟注入资产的价值。
六、本次交易后上市公司的盈利能力和财务状况以及本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，江苏院将成为上市公司的全资子公司。假设上市公司已于2014年12月31日完成本次交易，根据大信出具的大信审字【2016】第1-01336号《备考审计报告》，上市公司本次交易完成前后对比情况如下：
（一）本次交易完成后上市公司的财务情况
1、本次交易完成前后资产结构分析
本次交易完成前后，上市公司资产结构对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|交易完成后||交易完成前||交易完成前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长额|增长幅度|
|货币资金|19,937.42|22.97%|130.71|0.19%|19,806.71|15153.17%|
|应收票据|10|0.01%|162|0.23%|-152.00|-93.83%|
|应收账款|15,327.83|17.66%|7,889.06|11.32%|7,438.77|94.29%|
|预付款项|2,316.20|2.67%|5,556.76|7.97%|-3,240.56|-58.32%|
|其他应收款|13,302.64|15.33%|1,818.50|2.61%|11,484.14|631.52%|
|存货|356.29|0.41%|9,688.60|13.90%|-9,332.31|-96.32%|
|其他流动资产|30,350.13|34.97%|152.3|0.22%|30,197.83|19827.86%|
|流动资产合计|81,600.51|94.03%|25,397.94|36.45%|56,202.57|221.29%|
|可供出售金融资产|-|0.00%|3,536.05|5.07%|-3,536.05|-100.00%|
|固定资产|405.27|0.47%|25,852.36|37.10%|-25,447.09|-98.43%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|-|0.00%|5,662.91|8.13%|-5,662.91|-100.00%|
|无形资产|4,283.52|4.94%|5,374.54|7.71%|-1,091.02|-20.30%|
|长期待摊费用|435.68|0.50%|-|-|435.68|-|
|递延所得税资产|59.14|0.07%|167.07|0.24%|-107.93|-64.60%|
|非流动资产合计|5,183.61|5.97%|44,279.56|63.55%|-39,095.95|-88.29%|
|资产总计|86,784.12|100.00%|69,677.50|100.00%|17,106.62|24.55%|
|2014年12月31日|交易完成后||交易完成前||交易完成前后比较||
||金额|占比|金额|金额|占比|金额|
|货币资金|7,712.82|9.35%|701.69|1.02%|7,011.13|999.18%|
|应收票据|-|-|291.11|0.42%|-291.11|-100.00%|
|应收账款|9,744.21|11.82%|5,562.17|8.08%|4,182.04|75.19%|
|预付款项|12,577.15|15.25%|4,386.56|6.37%|8,190.59|186.72%|
|其他应收款|9,296.28|11.27%|2,083.60|3.03%|7,212.68|346.16%|
|存货|40,681.61|49.33%|9,638.61|14.00%|31,043.00|322.07%|
|其他流动资产|10.42|0.01%|329.79|0.48%|-319.37|-96.84%|
|流动资产合计|80,022.49|97.03%|22,993.54|33.40%|57,028.95|248.02%|
|可供出售金融资产|-|0.00%|3,536.05|5.14%|-3,536.05|-100.00%|
|固定资产|355.05|0.43%|28,972.13|42.08%|-28,617.08|-98.77%|
|在建工程|-|0.00%|4,678.50|6.80%|-4,678.50|-100.00%|
|无形资产|1,734.05|2.10%|5,530.52|8.03%|-3,796.47|-68.65%|
|长期待摊费用|27.56|0.03%|-|0.00%|27.56|-|
|递延所得税资产|331.94|0.40%|155.7|0.23%|176.24|113.19%|
|非流动资产合计|2,448.61|2.97%|45,853.01|66.60%|-43,404.40|-94.66%|
|资产总计|82,471.10|100.00%|68,846.55|100.00%|13,624.55|19.79%|

本次交易完成后，公司截至2015年12月31日的总资产由69,677.50万元增至86,784.12万元，增幅为24.55%，公司资产规模显著提升。
2、本次交易完成前后负债结构分析
本次交易完成前后，上市公司资产结构对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|交易完成后||交易完成前||交易完成前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长额|增长幅度|
|短期借款|1,498.00|3.24%|-|0.00%|1,498.00|-|
|应付票据|2,479.50|5.37%|-|0.00%|2,479.50|-|
|应付账款|18,610.23|40.29%|3,751.64|8.65%|14,858.59|396.06%|
|预收款项|541.71|1.17%|268.07|0.62%|273.64|102.08%|
|应付职工薪酬|421.09|0.91%|4,149.46|9.57%|-3,728.37|-89.85%|
|应交税费|1,402.95|3.04%|4,158.58|9.59%|-2,755.63|-66.26%|
|应付利息|126.99|0.27%|-|0.00%|126.99||
|应付股利||0.00%|76.49|0.18%|-76.49|-100.00%|
|其他应付款|335.76|0.73%|1,438.42|3.32%|-1,102.66|-76.66%|
|一年内到期的非流动负债|20,360.00|44.07%|-|-|-|-|
|流动负债合计|45,776.23|99.09%|13,842.66|31.93%|31,933.57|230.69%|
|长期借款|294|0.64%|-|0.00%|294.00|-|
|应付债券|-|-|-|0.00%|-|-|
|长期应付款|126|0.27%|-|0.00%|126.00|-|
|递延所得税负债|-|-|91.05|0.21%|-|-|
|其他非流动负债|-|0.00%|29,420.97|67.86%|-29,420.97|-100.00%|
|非流动负债合计|420|0.91%|29,512.02|68.07%|-29,092.02|-98.58%|
|负债合计|46,196.23|100.00%|43,354.69|100.00%|2,841.54|6.55%|
|2014年12月31日|交易完成后||交易完成前||交易完成前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长额|增长幅度|
|短期借款|1,000.00|1.73%|-|0.00%|1,000.00|-|
|应付票据|2,140.00|3.70%|-|0.00%|2,140.00|-|
|应付账款|9,752.51|16.87%|4,022.77|8.76%|5,729.74|142.43%|
|预收款项|4.53|0.01%|1,338.68|2.92%|-1,334.15|-99.66%|
|应付职工薪酬|543.76|0.94%|2,740.53|5.97%|-2,196.77|-80.16%|
|应交税费|554.32|0.96%|3,765.22|8.20%|-3,210.90|-85.28%|
|应付利息|129.12|0.22%|-|0.00%|129.12|-|
|应付股利|--|-|76.49|0.17%|-|-|
|其他应付款|24,109.10|41.70%|4,267.03|9.30%|19,842.07|465.01%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|38,233.34|66.12%|16,210.73|35.32%|22,022.61|135.85%|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|
|应付债券|19,588.94|33.88%|-|0.00%|19,588.94|-|
|长期应付款|-|0.00%|-|0.00%|0.00|-|
|递延所得税负债|-|0.00%|269.6|0.59%|-269.60|-100.00%|
|其他非流动负债|-|0.00%|29,420.97|64.10%|-29,420.97|-100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|19,588.94|33.88%|29,690.57|64.68%|-10,101.63|-34.02%|
|负债合计|57,822.28|100.00%|45,901.30|100.00%|11,920.98|25.97%|

本次交易完成后，公司截至2015年12月31日的负债总额由43,354.69万元增至46,196.23万元，增幅为6.55%，略有上升。
3、本次交易完成前后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|交易完成后（备考数）|交易完成前|
|资产负债率|53.23%|62.22%|
|流动比率|1.78|1.83|
|速动比率|1.11|1.13|
|2014年12月31日|交易完成后（备考数）|交易完成前|
|资产负债率|70.11%|66.67%|
|流动比率|2.09|1.42|
|速动比率|1.03|0.82|

注：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易完成后，上市公司资产负债率降低，其截至 2015年 12月 31日的资产负债率由62.22%降至53.23%，流动比率为1.78，速动比率为1.11。本次交易完成后，上市公司的偿债能力明显增强，公司的财务安全性得到大幅提升。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力
1、本次交易完成前后营业收入及利润情况分析
根据大信审字【2016】第1-01336号《备考审计报告》，本次交易完成前后公司收入、利润情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|交易完成后（备考数）|交易完成前|交易完成前后对比||
||||增长额|增长幅度|
|营业总收入|65,487.04|24,315.18|41,171.86|169.33%|
|营业成本|41,507.70|20,006.16|21,501.54|107.47%|
|营业税金及附加|-3.86|178.43|-182.29|-|
|销售费用|742.72|899.15|-156.43|-17.40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|4,593.39|4,854.03|-260.64|-5.37%|
|财务费用|497.97|162.23|335.74|206.95%|
|资产减值损失|-1,533.09|-1,703.98|170.89|-10.03%|
|营业利润|19,682.22|-80.84|19,763.06|-|
|利润总额|20,037.77|955.61|19,082.16|1,996.86%|
|净利润|17,139.08|1,145.52|15,993.56|1,396.18%|
|2014年|交易完成后（备考数）|交易完成前|交易完成前后对比||
||||增长额|增长幅度|
|营业总收入|10,726.95|30,504.53|-19,777.58|-64.83%|
|营业成本|4,216.65|26,044.30|-21,827.65|-83.81%|
|营业税金及附加|4.79|139.20|-134.41|-96.56%|
|销售费用|394.92|900.83|-505.91|-56.16%|
|管理费用|2,822.49|3,833.86|-1,011.37|-26.38%|
|财务费用|613.71|67.44|546.27|810.01%|
|资产减值损失|364.84|544.21|-179.37|-32.96%|
|营业利润|2,309.55|-1,025.31|3,334.86|-|
|利润总额|2,695.78|-116.05|2,811.83|-|
|净利润|2,306.05|223.6|2,082.45|931.33%|

本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度的上升，公司盈利能力发生了实质性改变，盈利水平显著增强。
2、本次交易完成前后盈利能力指标分析
本次交易完成前后，上市公司盈利能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2015年||2014年||
||交易完成后（备考数）|交易完成前|交易完成后（备考数）|交易完成前|
|销售毛利率|36.62%|17.72%|60.69%|14.62%|
|销售净利率|26.17%|4.71%|21.50%|0.73%|

本次交易完成后，公司 2013年度销售毛利率、销售净利率均有较大幅度提升，公司盈利能力显著增强。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，金城股份将除货币资金和出售资产之外的全部资产、负债
全部置出，同时注入江苏院100%股权，江苏院工业节能环保及资源综合利用技
术研发和推广业务构成上市公司全部业务。双方主营业务不存在上下游关系，不
存在协同效应，但本次交易完成后，上市公司转变为节能环保及资源综合利用技术推广型企业，主营业务彻底转型，由于节能环保及资源综合利用行业符合国家产业发展政策、发展前景广阔，且注入资产盈利能力较强，本次交易后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将明显提高。
随着国家进一步加强对环境保护、资源利用的政策支持以及投资，各级地方政府对于环境保护以及资源综合利用设施需求进一步提升，对设施的要求越来越高，全行业以及江苏院都面临更广的市场机遇以及行业发展空间。
江苏院未来坚持以科技研发、技术创新为先导，通过工程化与产业化，加以资本化的手段，在节能服务、资源利用领域，加大市场开拓力度，从而占领市场高地，使江苏院成为行业领导企业。
此外，为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）承诺江苏院 2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于为 30,000万元、 40,000万元、50,000万元。上述神雾集团业绩承诺具体内容请详见本节“十、本次交易盈利预测补偿安排的可行性、合理性”项下内容。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司资产负债结构将进一步优化，偿债能力进一步增强；虽然上市公司与江苏院之间在各自主营业务上不存在上下游关系，亦不存在协同效应，但本次交易完成后，上市公司转变为节能环保及资源综合利用技术推广型企业，有利于上市公司资产质量和盈利能力提升，加之神雾集团对本次交易已作出了可行合理的盈利预测补偿安排，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及其股东的合法权益。
七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响
本次交易完成后江苏院将整体注入上市公司并实现借壳上市。
目前工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业主要有两大类竞争主体。第一类竞争主体为具有国有事业单位性质的设计院及其改制设立的工程公司，此类竞争主体通常持有高等级的准入资质，能够在多个细分市场内以多种业务形式开展工业节能环保和资源综合利用技术推广服务，在传统工业领域具有雄厚的专利技术储备和工程经验积累，在业界享有良好的口碑及客户基础。第二类竞争主体为掌握一定核心技术的工业节能环保和资源综合利用技术推广服务企业，此类公司依托其自主研发的核心技术及外购的工艺包，通过其持有的行业准入资质开展工业节能环保和资源综合利用技术推广服务，经过多年深耕细作，在特定节能领域中已研发出国内领先的技术，在相应的细分市场中具有很强的竞争优势。
同竞争对手相比较，江苏院在大宗工业固废处理、矿产资源综合利用、节能环保流程再造领域均拥有较强的技术优势和研发实力，且江苏院的技术工艺能够进行大规模处理固废、矿产资源，且经济效应、环保效益较好，在上述三个领域具有较高的行业地位和领先优势。
本次交易完成后对上市公司的经营业绩、持续发展能力的具体影响，请详见本节“六、本次交易后上市公司的盈利能力和财务状况以及本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损坏股东合法权益的问题”项下内容。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏院为工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商，本次交易完成后，上市公司主业将致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广，所处行业市场规模巨大，上市公司将具有较强的可持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效
的公司法人治理结构。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易对上市公司治理机制的影响请详见本节“三、本次交易合规性分析”之“（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求”之“7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”。
八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据上市公司与宝地集团签订的《出售资产协议》及其补充协议，金城股份向宝地集团出售的资产为其拥有的长期股权投资（包括金地纸业100%股权、锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元），就资产交割事宜，合同双方一致同意，本次交易按照以下方式实施资产交割：（1）本协议双方应于本协议生效之日起 45日内，按照相关程序办理完毕过户登记、备案、交付等手续，以完成本次交易；（2）出售资产由宝地集团或其指定的第三方负责承接。同时，合同双方亦明确约定了违约责任：“除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，守约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。”
根据上市公司与神雾集团、江苏院、宝地集团签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，金城股份拟以其拥有的置出资产与神雾集团拥有的置入资产（江苏院100%股权）的等值部分进行置换(置入资产价格超出置出资产价格的差额部分，由金城股份向交神雾集团发行股份购买)，就资产交割事宜，合同双方一致同意，本次交易按照以下方式实施资产交割：在本协议生效后，资产置换交易双方应立即办理江苏院100%股权过户工商变更手续，从神雾集团名下过户到金城股份名下；在本协议生效后，金城股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次交易所涉发行股份的登记手续，将非公开发行的股份
登记至神雾集团名下。同时，合同各方亦明确约定了违约责任：“除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，守约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。”
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易是否构成关联交易的核查以及本次交易的必要性分析
本次交易完成后，神雾集团成为上市公司的控股股东。本次重大资产置换交易对方和本次发行股份购买资产交易对方为公司潜在控股股东神雾集团。因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
经核查，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见，上市公司股东大会审议本次交易时，关联股东回避表决。
关于本次交易的背景详见本独立财务顾问报告“第一节、一、本次交易的背景和目的”。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司扭转现有经营困局，实现主营业务转型，其所涉关联交易审批程序规范，交易定价合理、公允，总体而言，有利于上市公司长远发展，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、本次交易盈利预测补偿安排的可行性、合理性
为保证本次重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺江苏院 2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 30,000
万元、40,000万元、50,000万元。
未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
业绩承诺期间内，各期的应补偿金额的计算公式为：补偿期间当年应补偿金额＝（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数－江苏院截至当年年末累计实际盈利数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×（神雾集团认购股份总数×发行价格）－已补偿金额；已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
当年应补偿股份数量超过补偿义务人持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。“发行价格”指金城股份在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
盈利预测补偿具体事宜由金城股份与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。
综上，本独立财务顾问认为：《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》已签署成立，协议内容合法合规；神雾集团作出具体业绩承诺并确认业绩达标与否的标准以及相应业绩补偿措施，该等安排可行、合理，符合上市公司及其股东，尤其是中小股东的合法权益。
十一、本次交易相关主体主体资格特别要求以及买卖股票相关事项的核查
（一）相关主体是否存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组的交易对方及
其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员均未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体均未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
（二）上市公司停牌前股票波动情况说明
金城股份自 2015年 5月 4日起向深圳证券交易所申请停牌。在申请停牌前最后一个交易日（2015年4月30日）公司股票收盘价为16.93元/股，之前第20个交易日（2015年 3月 20日）收盘价为 12.70元/股，该 20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅33.31%；同期，深证综合指数（399106.SZ）累计涨幅22.39%，环保工程及服务III（申万）指数（851641）累计涨幅为23.29%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（399106.SZ）和环保工程及服务III（申万）指数（851641）因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组信息公布前，上市公司股票价格未构成异常波动情况。
（三）本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况
本次自查期间为上市公司停牌日（2015年 5月 4日）前 6个月。本次自查
范围包括：本公司及控股股东、标的公司及其股东，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员及相关经办人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间内，除上海铨欣投资管理合伙企业(有限合伙)之合伙人白丽和东方君盛股东高忠霖之父高琥存在买卖金城股份股票的情况外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖金城股份股票的情形。
白丽和高琥在核查期间买卖金城股份股票的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份|核查期间买卖上市公司股票情况|
|白丽|上海铨欣投资管理合伙企业(有限合伙)之合伙人|2015年4月10日买入上市公司股票1,600股|
|高琥|东方君盛股东高忠霖之父|2015年4月14日买入上市公司股票5,400股；2015年4月20日买入上市公司股票1,034股；2015年4月22日卖出上市公司股票6,434股；2015年4月24日买入上市公司股票12,200股；2015年4月30日卖出上市公司股票12,200股|

白丽于2015年8月出具声明：“本人于2015年4月10日买入金城股份股票 1,600股，在买入金城股份股票前，本人未获知与金城股份筹划重大资产重组事项的任何信息，买入金城股份股票是基于对金城股份公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
但由于金城股份曾于 2015年 8月就非公开发行股份认购事宜征询上海铨欣投资管理合伙企业(有限合伙)认购意向，虽然最终上海铨欣投资管理合伙企业(有限合伙)未参与前述认购，但本人为上海铨欣投资管理合伙企业(有限合伙)合伙人，亦属于敏感人员，为避免本人购买股票的行为给金城股份造成不利影响，本人自愿将本次交易未来所获收益全部上交至金城股份。”
高琥于2015年8月出具声明：“本人在2015年4月14日至2015年4月30
日期间存在买卖金城股份股票的行为，在买卖金城股份股票时，本人未获知与金
城股份筹划重大资产重组事项的任何信息，买卖金城股份股票是基于对金城股份公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而做出的一种市场投资行为，与金城股份重大资产重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。截至本次重大资产重组停牌之日，本人未持有金城股份的股票。”
经核查，本独立财务顾问认为：在白丽、高琥的上述声明真实的前提下，白丽和高琥买卖金城股份股票的行为系其基于对金城股份公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，且截至本次重大资产重组停牌之日，高琥未持有金城股份股票，上述交易行为不属于利用内幕消息进行市场操纵和牟利的行为，不构成内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
十二、本次交易其他重点事项的专项核查
（一）关于标的公司报告期董事、高管变化是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的核查
针对报告期标的公司董事、高管变化的情况，本独立财务顾问核查了江苏院的董事、高管任命相关的会议文件，查阅了报告期江苏院董事、高管的简历，并对相关当事人进行了访谈，了解相关董事、高管变化的背景原因，以分析上述变动对江苏院的发展战略及具体业务经营带来的影响，现将具体情况汇报如下：
1、2013年以来江苏院董事、高管变化情况及变化原因分析
江苏院唯一股东为北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）。江苏院董事会除执行股东的决定外，还负责江苏院的经营计划和投资方案的制定。高管人员则负责江苏院的日常生产经营管理工作，并组织实施江苏院年度经营计划和投资方案。江苏院的董事和高管共同对生产经营和业务发展中的重大决策和执行情况产生直接影响。
江苏院的部分董事兼任高管，报告期江苏院董事和高管组成的核心决策管理团队共有8个席位。其中吴道洪、殷惠民、吴智勇、钱从喜、王顺良等5人一直在核心决策管理团队中，仅 3人发生变化。报告期期初（2013年 1月 1日）至今，江苏院董事和高管的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|报告期初（2013年1月1日）|||目前||
||姓名|出生日期|职务|姓名|职务|
|1|吴道洪|1966年生|董事长|吴道洪|董事长|
|2|韩建淮|1954年生|副董事长|-||
|3|王汝芳|1962年生|董事|-||
|4|邓福海|1966年生|董事|-||
|5|殷惠民|1958年生|董事、总经理|殷惠民|总工程师|
|6|吴智勇|1977年生|副总经理|吴智勇|副董事长、副总经理|
|7|钱从喜|1967年生|财务总监|钱从喜|董事、副总经理、财务总监|
|8|王顺良|1964年生|副总经理|王顺良|副总经理|
|9||1979年生||雷华|董事、总经理|
|10||1966年生||钱学杰|董事|
|11||1974年生||刘安治|副总经理|

报告期，江苏院董事、高级管理人员变化的具体情况分析如下：
（1）江苏院的核心决策管理团队中，一直以吴道洪董事长为核心，自 2013年初以来，共有5人并未发生变化。
在江苏院董事、高管组成的核心决策管理团队中，江苏院的实际控制人吴道洪一直担任董事长，为整个决策管理团队的核心人物。核心决策管理团队吴道洪、殷惠民、吴智勇、钱从喜、王顺良等五人未发生变化，只是根据江苏院业务发展和管理决策需要，吴智勇、钱从喜、殷惠民的任职情况有所调整，上述五人报告
期在江苏院任职及变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|报告期任职变化情况|
|1|吴道洪|担任董事长，无变化。|
|2|吴智勇|1、原为江苏院副总经理；2、2013年6月因江苏院原副董事长韩建淮已到退休年龄而辞去副董事长职务，故改选吴智勇为副董事长，同时仍兼任副总经理一职。|
|3|钱从喜|1、原为江苏院财务总监；2、2015年7月，殷惠民因年龄较大的原因不再担任江苏院的董事、副总经理；钱从喜因自2009年起就负责江苏院的财务工作，对江苏院情况较为熟悉，为提高决策效率，故聘任钱从喜为江苏院的董事、副总经理，同时继续兼任财务总监。|
|4|殷惠民|1、原为江苏院董事、总经理；2、2013年8月，因其年龄较大，逐步淡出具体经营管理事务，而专注于其擅长的技术管理工作，故辞去总经理一职，改聘其为副总经理、总工|

||||
|-|-|-|
|||程师，同时兼任董事；3、2015年7月，因工作需要，仅担任总工程师一职，不再担任副总经理、董事。|
|5|王顺良|担任副总经理，无变化。|

吴智勇于 2013年 6月起担任江苏院的副董事长，其履行副董事长的职务的时间已接近三年；殷惠民于 2013年8月因工作需要，专注于技术管理工作，2015年7月不再担任董事、副总经理，江苏院聘请了长期负责江苏院财务工作的财务总监钱从喜担任董事、副总经理，殷惠民和钱从喜任职的变化合理的调整了江苏院核心决策管理团队的年龄结构，更好保证江苏院经营战略制定和执行的有效性和一致性。
（2）为优化核心决策管理团队的年龄及知识结构，共调整离职人员三人，主要为年龄偏大，未参与江苏院实际生产经营的专职董事；新增人员三人，主要为增强江苏院的技术研发、EPC业务及海外业务，而增补的业务骨干。
相较 2013年初，在江苏院的核心决策管理团队中，减少了韩建淮、王汝芳及邓福海三人，该三人除王汝芳担任过一年总经理外，均为江苏院专职董事，且年龄偏大。新增的董事高管人员为刘安治、雷华、钱学杰三人，该三人均有较强业务背景，将有利于提升江苏院整体业务竞争力，优化核心决策管理团队的年龄及知识结构。具体分析如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|离职人员||新增人员||
||姓名|报告期任职变化情况|姓名|报告期任职变化情况|
|1|韩建淮|原为副董事长，2013年6月因其年龄已近 60 岁，而辞去副董事长职务，但仍担任顾问。同时改选吴智勇为副董事长。|刘安治|自1997年起就职于江苏院，主管江苏院技术开发，2015年7月内部提拔升任副总经理。|
|2|王汝芳|报告期初担任董事，2013年8月，原总经理殷惠民因年龄较大辞去总经理一职后，王汝芳对江苏院业务较为熟悉，接任殷惠民暂时担任总经理一职；2014年8月，辞去董事和总经理的职务，由雷华接任。|雷华|雷华入职江苏院前，为神雾集团副总经理，具体负责集团冶金炉窑相关业务运作（该业务2015年6月也注入江苏院），其业务和江苏院业务相关和协同性较大。为优化江苏院管理团队的年龄结构及加强江苏院 EPC 业务的竞争能力，2014年8月神雾集团委派雷华接替王汝|

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|-|-|-|-|-|
|||||芳担任江苏院董事和总经理。|
|3|邓福海|报告期初担任董事，2014年8月因董事结构调整辞去董事职务，由钱学杰接任|XUEJIEQIAN钱学杰|2012 年以来，江苏院海外业务拓展速度较快，江苏院 2012 年和 2013 年海外业务占比达 80%以上。为进一步增强海外业务拓展的风险控制，提高决策效率，2014年8月，神雾集团委派美国国籍且具有多年的海外工作经验和与投资管理相关的工作经验XUEJIE QIAN（钱学杰）替代邓福海担任江苏院的董事。|

2、报告期董事、高管变化对江苏院产生的影响分析
（1）吴道洪一直是江苏院的实际控制人和董事长，是江苏院决策管理团队的核心
自 2008年以来江苏院唯一的股东均是神雾集团，吴道洪一直为江苏院的实际控制人和董事长，对江苏院的经营管理、市场开拓、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力，为江苏院的领导核心。吴道洪博士创办了神雾集团，是我国节能燃烧技术领域的领军人物。作为江苏院决策管理团队的核心人物，吴道洪对江苏院的战略规划和总体运营思路有着重要影响，其所秉持的“节能增效，治理大气雾霾，应对全球气候变化”的发展理念深远影响着江苏院的发展。近年来，在吴道洪博士的带领下，江苏院围绕着节能环保与资源综合利用领域，对原有技术进行创新升级。报告期内，其相关核心技术已逐步应用于在大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域，实现了节能、环保、绿色、低碳、资源循环利用发展及良好的经济效益。
（2）江苏院目前的董事和高管多数已在江苏院任职多年，对其所处行业和经营情况均有深刻的理解和认识
江苏院现任的8名董事和高管中，有6人于报告期期初就已就职于江苏院，1人在任职江苏院前即已从事较长时间相关业务。具体情况如下表所示：
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|序号|姓名|目前担任职务|任职时间|职责/特长/分管工作|备注|
|1|吴道洪|董事长|自2007年12月担任董事长|负责江苏院总体战略规划|报告期期初前即已|

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|2|吴智勇|副董事长、副总经理|2011年就职于江苏院，2011年12月担任副总经理；2013年6月被任命为副董事长|分管江苏院外联部|任职江苏院|
|3|殷惠民|总工程师|1982年就职于江苏院，2013年8 月因年龄原因辞去总经理职务，任副总经理、总工程师、董事；2015年7月辞去副总经理、董事，仅担任总工程师|负责重大项目的审核||
|4|钱从喜|董事、副总经理兼财务总监|2008年就职于江苏院；2015年7月被任命为董事、副总经理|分管江苏院财务部、法务部、证券部||
|5|王顺良|副总经理|1987年就职于江苏院，2004年7月任命为副总经理|主管工程经济室||
|6|刘安治|副总经理|1997年就职于江苏院，2015年7月被任命为副总经理|分管计划生产||
|7|雷华|董事、总经理|2014年8月就职于江苏院，同时被任命为董事及总经理。进入江苏院前，已在神雾集团负责冶金工业炉相关业务超过 4年，该业务和江苏院业务有较大协同性，其后也注入江苏院|全面负责江苏院日常经营管理工作|进入江苏院前即已从事相关业务|
|8|XUEJIEQIAN(钱学杰)|董事|2014年8月被任命为江苏院董事|具有海外背景和财务专长||

从上表分析可见，除雷华和钱学杰外，其他6人均在报告期期初前即已在江苏院工作较长时间，雷华在 2014年 8月进入江苏院前，其也主要从事与江苏院业务相关的业务，而XUEJIEQIAN（钱学杰）是2014年8月神雾集团为加强江苏院海外业务拓展的风险控制，提高其关于海外业务的决策效率而委派的董事。
鉴于雷华担任江苏院董事、总经理、XUEJIEQIAN（钱学杰）担任江苏院董事也已接近2年时间，其他6位董事、高管已在江苏院任职多年，江苏院核心决策管理团队成员对江苏院所处行业和江苏院的经营情况均有深刻的理解和认识，因此，报告期江苏院董事、高管的调整并未对江苏院产生重大影响，不影响江苏院战略制定和经营运作的连贯性。
（3）目前的核心决策管理团队年龄及知识结构更加合理，董事兼任高管的比例提高，有利于江苏院各项决策和执行的效率提升
报告期初江苏院的董事、高管年龄结构总体偏大，同时董事会中仅殷惠民担
任高管，整个核心决策管理团队不论是年龄结构、知识结构还是决策效率都不能
适应江苏院在技术业务创新升级扩张过程中发展的需要。目前江苏院的核心决策管理团队中年龄结构更加合理，充实了具有业务/技术背景、海外背景和财务专长的人员，同时董事会中兼任高管的董事为3人，更好的保证江苏院经营战略制定和执行的有效性和一致性，提高了江苏院的各项决策的执行效率，适应了快速发展的各项业务需求。
（4）江苏院主营业务、经营政策和未来发展战略均未发生重大变化，业务的拓展和盈利情况取得良好进展
自2013年以来，江苏院一直以工程总承包（EPC）和咨询设计（Engineering）服务模式，向钢铁、有色和冶金等工业领域的高能耗高污染客户推广一系列工业节能环保和资源综合利用技术，涵盖了工业节能环保和资源综合利用工程建设的主要环节，报告期及可预见的将来，主营业务、经营政策、运营思路、业务规划和未来发展战略均未发生重大变化。
报告期内，为适应业务发展的需要，江苏院进行了董事、高管结构的优化调整，江苏院经营管理及业务执行和拓展更为高效，业务发展及经营业绩得到显著提升。2015年江苏院新签订合同46个，合计金额达52.10亿元，较于2014年同比增长501.53%；同时2015年实现营业收入6.55亿元，净利润1.71亿元，相较于2014年同比分别增长510.49%和643.22%。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、实际控制人、主营业务、董事和高级管理人员，作为对企业总体实际运营和未来发展方向有着重大实质影响的因素，将直接影响投资者对发行人投资价值的判断。上述三个因素是否发生重大变化，来判断投资者是否能通过报告期发行人的经营情况，来对发行人未来发展前景和投资价值做出合理判断；
2、报告期江苏院唯一的控股股东一直是神雾集团，吴道洪一直是江苏院的实际控制人和董事长，是江苏院决策管理团队的核心；
3、报告期江苏院主营业务未发生变化。为适应业务技术创新升级扩张的需要，江苏院对董事、高管进行了优化调整，调整后的董事和高管团队年龄和知识结构更加合理，更加适应了江苏院当前业务发展的需要；
4、江苏院由董事、高管构成的核心决策管理团队中，报告期初和期末均为 8人。上述团队中有 6人报告期期初即已在江苏院任职，1人在进入江苏院前即
已在神雾集团从事较长时间的相关业务，未发生重大变化。江苏院核心决策管理团队成员对江苏院所处行业和江苏院的经营情况均有深刻的理解和认识，报告期内的调整并不影响江苏院战略制定和经营运作的连贯性，报告期及可预见的将来，江苏院主营业务、经营政策、运营思路、业务规划和未来发展战略均未发生重大变化。同时，随着江苏院经营管理及业务执行和拓展更为高效，江苏院报告
期业务发展及经营业绩得到显著提升；
5、江苏院最近 3年内董事、高级管理人员的调整，是为适应业务技术创新升级扩张的需要，对人员结构进行的优化，并不构成重大变化。江苏院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
（二）关于 2015年 6月神雾集团将相关业务、资产、人员注入江苏院的情况及江苏院和神雾集团是否存在同业竞争的核查
本独立财务顾问通过访谈、查看合同、财务资料等方式，了解江苏院及神雾集团的相关业务经营情况及相互关系；查阅了 2015年 6月神雾集团业务注入相关的《专利转让合同》、《租赁合同》、专利证书过户情况、人员转移的相关劳动合同、相关业务的合同执行情况、并对经办人进行了访谈，以了解相关业务、资产、人员注入江苏院的情况，以及相关业务的运作情况，并判断是否存在同业竞争。具体情况如下：
1、2015年6月前江苏院与神雾集团从事冶金行业相关业务的情况及关系
根据神雾集团对下属各子公司的业务定位，神雾集团体系内，仅神雾集团母公司和江苏院从事冶金行业的相关业务。其中江苏院主要从事冶金行业工程总承包及相关设计，神雾集团母公司报告期在冶金行业主要是提供各种冶金炉窑设备以及烧嘴等炉窑备品备件销售，除此之外，还从事生活垃圾处理项目的 EPC业务以及提供节能环保领域的实验技术咨询等业务。
神雾集团在 1995年开始生产、销售各种燃烧器，主要应用于冶金、建材、火电等领域。1999年吴道洪博士发明了蓄热式烧嘴技术，主要应用于冶金工业炉窑的燃烧系统，具有较好的节能效果。2000年神雾集团母公司开始承接冶金炉窑的设计、安装业务，2004年研发了具有较高节能环保效率的转底炉及氢气
竖炉，2008年神雾集团全资收购具有冶金甲级设计和总承包资质的江苏院，并将江苏院打造成神雾集团旗下冶金工程总承包平台。2015年 6月之前，神雾集团母公司在冶金业务板块既单独销售各种冶金炉窑设备，同时又配套于江苏院总承包工程，为其大型总承包项目中提供冶金炉窑设备。
江苏院作为冶金设计院，原主要以传统技术为钢铁、有色等行业提供工程设计、咨询、总承包（EPC）业务，涵盖烧结、球团、炼铁、炼钢、轧钢、烟气治理、水处理、工业民用建筑等领域。2008年被神雾集团收购后，江苏院对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行改进和创新，形成了钢铁固废资源综合处理技术、有色固废资源综合处理技术、节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术、节能环保型铬铁矿清洁冶炼技术、节能环保型钒钛铁矿清洁冶炼技术、氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术等节能环保技术工艺，业务范围扩大到大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域。
2015年 6月之前江苏院和神雾集团母公司在冶金行业的业务关系具体如下图所示：
2014年及2015年，江苏院因金川一期项目，向神雾集团采购蓄热式转底炉设备的相关设计、采购及安装而发生的采购金额分别为 506.55万元和 3,724.70万元。2015年 6月，神雾集团母公司将冶金炉窑相关技术和人员转移至江苏院后，江苏院后续 EPC项目中的各种冶金炉窑设备的设计、采购（一般为定制化的）和安装均由江苏院独立完成。
2、2015年6月神雾集团母公司将相关人员、资产、业务向江苏院注入的情况介绍
为加强江苏院 EPC业务的竞争能力，同时为提高内部管理效率、减少关联交易，神雾集团将其体系内与冶金炉窑相关的人员、资产、业务全部转移至江苏院。
（1）人员转移情况
神雾集团将其下属各部门中与冶金炉窑业务直接相关人员的劳动关系直接转入江苏院北京分公司。 2015年7月1日起，相关人员直接和江苏院签订劳动合同关系，并由江苏院按照规定缴纳社保和公积金，从而完成劳动合同关系的转移。
神雾集团与冶金业务相关的人员本次共计转移了 104人，具体人员结构如下：
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|人员类型|数量（人）|
|设计人员|33|
|营销人员|29|
|研发人员|28|
|行政人员|7|
|工程人员|4|
|其他人员|3|
|合计|104|

（2）资产转移情况
神雾集团经营的冶金炉窑设备业务主要包括具体设备的设计、采购（一般为定制化的）和安装，并不涉及具体的厂房及生产设备等。跟上述业务相关的资产主要为相关技术、办公用房和办公设备。其中相关技术 2015年 6月已由神雾集团转让给江苏院，而办公用房和办公设备可选择性较大，由江苏院向神雾集团租赁。
2015年6月，神雾集团与江苏院签署《专利转让合同》，将与冶金炉窑技术相关的 14项授权专利及 17项专利申请权转让给江苏院，其中 14项授权专利的转让价款为2,936.40万元，专利申请权为无偿转让，根据中京民信出具的《专利评估报告》，神雾集团拟对江苏院转让的14项专利于评估基准日2015年5月31日的市场公允价值为2,936.40万元。上述14项授权专利已于2015年8月完成转让变更。
2015年 6月，江苏院北京分公司与神雾集团签订租赁合同，江苏院北京分
公司向神雾集团租赁其位于北京市中关村园昌平园马池口镇神牛路 18号 2号楼1-2层，共计1500平方米，作为转移人员的办公场所，同时相关办公设备（如电脑、办公桌椅、文件柜等）也一并向神雾集团租赁，根据市场行情确定了租赁费用，办公场所和相关办公设备的租赁费用合计为54.74万元/年。
（3）业务转移情况
2015年 6月后，除之前神雾集团母公司已承接且合同执行不涉及转移至江苏院的资产、技术及人员的冶金炉窑项目，由神雾集团母公司继续履行完毕外，其余的冶金炉窑项目均已由江苏院进行承接和执行。截至 2015年 12月 31日，原由神雾集团母公司承接的相关合同均已履行完毕。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同日期|合同总金额（不含税）|截止2015年6月30日状态||2015年底项目状态|
||||已确认收入|合同进展||
|天津钢铁集团有限公司|2014年4月|1,829.06|1,403.67|加热炉改造，包含设计、采购和安装工作，其中安装分包给第三方。截止2015年6月底货已到齐，正进行安装，并基本完成。|完工|
|南京钢铁有限公司|2014年11月|27.37|27.37|加热炉的供货，包含设计、供货，已履行完毕。|完工|
|江苏省镔鑫特钢集团有限公司|2014年4月|1,581.20|1,235.13|加热炉供货，包含设计、采购、安装，2015年6月已基本安装完成，但因进度确认单流转，导致部分收入未完全确认。|完工|
|衢州元立金属制品有限公司|2014年12月|859.32|505.33|供应推钢炉，包含设计、采购和安装，安装工作由第三方分包商安装，6月份开始安装。|完工|
|张家港沙景宽厚板有限公司|2015年6月|1,880.34|0|加热炉采购供货，不需要设计安装，已完成订货，下半年货到现场确认收入。|完工|
|合计||6,177.29||||

2015年 6月后神雾集团不再新承接相关冶金加热炉窑设备项目。从上表分析可见，神雾集团继续履行的相关冶金加热炉窑项目并不涉及转移至江苏院的人员、技术及资产，主要为过渡期的安排，且2015年底相关合同已履行完毕。
3、相关业务注入后的影响
2015年 6月，神雾集团母公司冶金炉窑设备业务相关人员、资产、业务转
移至江苏院之前，神雾集团母公司和江苏院是业务配套关系，并不存在同业竞争关系。
2015年 6月冶金炉窑设备业务注入江苏院之后，江苏院可以单独完成冶金炉窑设备的设计、采购和安装，增强了江苏院整体 EPC业务能力，提高了核心竞争力。同时江苏院亦不用再将业务分包给神雾集团，有效减少了江苏院的关联交易。
2015年 6月后神雾集团不再新承接冶金炉窑项目，其继续履行的冶金炉窑项目并不涉及转移至江苏院的人员、技术及资产，主要为过渡期的安排，且 2015年底相关合同已履行完毕，与江苏院也不存在同业竞争关系。
经核查，独立财务顾问经核查认为：
2015年 6月前，神雾集团母公司与冶金行业相关的业务为冶金炉窑设备的设计、采购及安装，与江苏院所从事的工程设计、咨询、总承包（EPC）业务为配套关系，不存在同业竞争。2015年 6月冶金炉窑设备业务注入江苏院，有利于增强江苏院整体EPC业务能力、有效减少关联交易，并不存在同业竞争关系。
（三）关于金城股份部分股东存在代持及其他利益安排的核查
针对上述问题，独立财务顾问对上市公司历史沿革进行了梳理；对上市公司实际控制人及其一致行动人进行了访谈；查阅了上市公司及一致行动人参与破产重整的相关文件、股权代持协议书及一致行动人涉诉的相关材料包括但不限于起诉状、判决书、执行裁定书等文件；并取得了上市公司实际控制人及其一致行动人出具的《声明与承诺》。具体情况如下：
1、对金城股份部分股东是否存在代持及其他利益安排的核查方式
截至2015年12月31日，金城股份股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|1|文菁华|3,080.23|10.70%|
|2|曹雅群|2,494.14|8.67%|
|3|锦州鑫天贸易有限公司|2,230.36|7.75%|
|4|张寿清|1,103.61|3.83%|
|5|其他社会股东|19,875.14|69.05%|
|合 计||28,783.476|100.00%|

根据对金城股份历史沿革的梳理，除 2012年参与金城股份破产重整的实际
控制人朱祖国及其一致行动人高万峰（后变更为文菁华）、曹雅群、张寿清存在多次诉讼外，金城股份的其他股东所持上市公司的股权相对清晰。因此独立财务顾问针对金城股份的部分股东是否存在代持及其他利益安排的核查主要围绕上市公司的实际控制人、一致行动人及其利益相关方展开，具体采取了如下的核查方式：
（1）认真核查了朱祖国及其一致行动人自2012年参与金城股份破产重整以来的相关文件，包括但不限于上市公司的所有公告、《金城造纸股份有限公司重整计划》、《一致行动人协议》、一致行动人承诺履行情况的文件及一致行动人涉及的诉讼资料等备查文件。特别关注文菁华与高万峰的债权债务纠纷，系统查阅了上述诉讼所涉及的起诉状、判决书、执行裁定书及司法划转手续等文件，认真梳理了朱祖国及其一致行动人（包括朱祖国、张寿清、曹雅群、高万峰）自参与破产重整至今各方所持有上市公司股权的形成过程及一致行动人内部的股权划转的原因；核查的高万峰和文菁华之间关于上市公司股权划转的原因及过户情况；核查了张寿清和冯彪、高忠霖之间股份代持情况的解除问题。
（2）独立财务顾问先后对金城股份的实际控制人及一致行动人（包括朱祖国、张寿清、曹雅群、文菁华）及其他利益相关方（冯彪、高忠霖）逐个进行了访谈，具体访谈时间和地点如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|访谈时间|访谈对象|访谈对象身份|访谈地点|
|1|2016.3.7|朱祖国|实际控制人、董事|上海|
|2|2016.3.13|曹雅群|一致行动人|上海|
|3|2016.3.13|张寿清|一致行动人|上海|
|4|2016.3.8|文菁华|一致行动人|深圳松岗天虹商场|
|5|2016.3.8|高忠霖|其他利益相关方|深圳市东方财智资产管理有限公司办公室|
|6|2016.3.10|冯彪|其他利益相关方|北京昆仑饭店大堂|

独立财务顾问取得了上述实际控制人及一致行动人（包括朱祖国、张寿清、曹雅群、文菁华）及其他利益相关方（冯彪、高忠霖）亲笔签署的访谈笔录，访谈的内容至少包括了以下内容：
A、上市公司实际控制人及其一致行动人参与上市公司破产重整及获得股份的背景；
B、上市公司实际控制人及其一致行动人之间是否存在代持及其他利益安
排，以及历史上相关股权代持、相关诉讼发生背景及目前的进展情况；
C、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的意见及是否存在内幕交易情况；
D、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组披露相关信息的真实性、准确性、完整性的确认。
（3）取得了上市公司实际控制人朱祖国及现持有上市公司股份的股东曹雅群、张寿清、文菁华就是否存在代持及其他利益安排等出具的《声明与承诺》，具体内容如下：
A、朱祖国承诺：本人为金城股份的实际控制人，但本人未直接或通过委托持股、信托持股等任何方式间接持有金城股份的股份；除已与张寿清、曹雅群、高万峰签署一致行动协议（现由文菁华继承高万峰因前述一致行动该协议所享有的一切权益及需承担的一切责任义务）外，本人与其他一致行动人及任何第三方之间未就金城股份控制权或持有金城股份的股份事宜还有其他约定；本人支持金城股份本次与江苏省冶金设计院有限公司的资产重组，若本次重组未能顺利完成，实际控制人及一致行动人将继续履行破产重整时所作的一切承诺。本人关于本次重大资产重组所提供的材料真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
B、曹雅群、张寿清承诺：本人持有金城股份的股份不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；本人持有的金城股份的股份不存在委托持股、信托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本人基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股份不存在纠纷；除已签署一致行动人协议（现由文菁华继承高万峰在一致行动该协议所享有的一切权益及需承担的一切责任义务）外，未与任何第三方就所持金城股份的股份及所对应的相关权益存在其他利益安排；本人支持金城股份本次与江苏省冶金设计院有限公司的资产重组，若本次重组未能顺利完成，实际控制人及一致行动人将继续履行破产重整时所作的一切承诺；本人关于本次重大资产重组所提供的材料真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
C、文菁华承诺：本人持有金城股份的股份不存在被质押、扣押、冻结、司
法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；本人持有的金城股份的股份不存在委托持股、信托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本人基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷；本人将替代高万峰继续履行朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清于2012年10月26日签订的《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》，即享有和承担《一致行动协议》中约定的原应由高万峰享有和承担的全部权利和义务；本人支持金城股份本次与江苏省冶金设计院有限公司的资产重组，若本次重组未能顺利完成，实际控制人及一致行动人将继续履行破产重整时所作的一切承诺；本人关于本次重大资产重组所提供的材料真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权涉诉、代持或其他利益安排的最新进展情况
独立财务顾问对实际控制人及其一致行动人所持上市公司的股权涉诉、代持或其他利益安排情况进行系统梳理，针对申报反馈过程和重组报告书中披露的尚未解决的诉讼、代持或其他利益安排的最新进展情进行了汇总更新，具体情况如下：
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|序号|事项|目前的进展|相关依据|
|1|2013年9月3日，朱祖国向高万峰提供1,000万元借款，并签订协议约定 18 个月内还款，若借款期限已满但高万峰未能还款，自高万峰未能如期履行还款义务之日起七日内，将高万峰持有的金城股份的股票按照3.08元/股计算，折合324.675万股股票给予朱祖国以抵扣全额借款。该笔贷款已于 2015年 3 月 2 日到期，高万峰未能如期偿还，自 2015年 3 月 9 日起，高万峰持有的 3,246,750 股金城股份股票性质转为由高万峰代朱祖国持有。|款项已结清、代持已解除、高万峰所持股权已过户至文菁华。|1、朱祖国、文菁华访谈记录；2、朱祖国、文菁华的《声明与承诺》。|
|2|高万峰因欠债权人文菁华借款本息现金人民币共计 134,888,000 元整，到期未还，文菁华因此向衡阳中院提起诉讼，并申请财产保全冻结高万峰所持金城股份30,802,254股。经审理，高万峰一审败诉，根据《民事调解书》（【2014】衡中法民三初字第167 号）决定执行高万峰所持金城股份的股权抵偿|高万峰持有的上市公司全 部 股 份30,802,254股已于 2015 年12 月 5 日过|1、衡阳中院《执行裁定书》（【2015】衡中法执字第9号）；2、衡阳中院《民事调解书》（【2014】衡中法民三初字第 167|

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||给文菁华；2015年4月30日，张寿清、曹雅群和朱祖国向衡阳中院提出《执行异议申请书》要求停止执行高万峰所持上市公司的股份。2015年7月7日，衡阳中院裁定（【2015】衡中法执异字第 18 号）驳回了上述人员的异议申请；最终本案经审理，衡阳中院出具了《执行裁定书》（【2015】衡中法执字第9号）裁定将高万峰持有的上市公司股份中的30,802,254股限售流通股股票过户至申请执行人文菁华名下。|户至文菁华名下；文菁华确认其所持股份不存在代持并愿意继续履行原一致行动人协议；实际控制人及一致性行动人对文菁华继续履行一致行动人协议无异议。|号）；3、《执行异议申请书》4、衡阳中院（【2015】衡中法执异字第 18号）；5、《证券过户登记确认书》；6、朱祖国、曹雅群、文菁华、张寿清的访谈记录；7、文菁华的《声明与承诺》。|
|3|朱祖国、高万峰与张全胜存在债权债务纠纷，张全胜于2015年3月26日向兰州中院提请诉前财产保全。兰州中院出具了《民事裁定书》（【2015】兰立保字第 22 号）裁定冻结高万峰持有上市公司 860万元等值的股份数；2015年10月28日，上市公司收到兰州中院《民事裁定书》（【2015】兰民一初字第87号、【2015】兰民一初字第87-1号），兰州中院准许债权人张全胜申请撤回起诉，并解除担保人相关资产冻结。|债权人张全胜已经撤回起诉；债权债务已处理完毕。|1、兰州中院《民事裁定书》（【2015】兰立保字第22号）；2、兰州中院《民事裁定书》（【2015】兰民一初字第87号；3、【2015】兰民一初字第87-1号）；4、朱祖国的访谈记录|
|4|根据张寿清与冯彪于2012年12月30日签署的《股票代持协议书》，张寿清持有的金城股份股票中235.738 万股归冯彪所有，且本金由张寿清出资，相关股东权利由张寿清代为行使，上述股份锁定期满可上市流通后，张寿清向冯彪支付扣除上述股份本金后的收益。|已于 2016 年1 月 20 日签订《解除代持协议》，金城股 份 已 于2016 年 3 月31日发布《关于张寿清与冯彪、高忠霖解除代持协议的公告》。|1、《解除代持协议》；2、张寿清、冯彪的访谈笔录；3、《关于张寿清与冯彪、高忠霖解除代持协议的公告》（公告编号：2016-016）。|
|5|根据张寿清与高忠霖于 2012 年 12 月 30 日签署的《股票代持协议书》，张寿清持有的金城股份股票中 167.869 万股归高忠霖所有，本金由张寿清代为出资，高忠霖委托张寿清代为持有并行使相关股东|已于 2016 年1 月 20 日签订《解除代持协议》，金城|1、《解除代持协议》；2、张寿清、高忠霖的访谈笔录；3、《关于张寿清与冯|

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|权利，上述股份锁定期满可上市流通后，张寿清向高忠霖支付扣除股份本金和利息后的收益。|股 份 已 于2016 年 3 月31日发布《关于张寿清与冯彪、高忠霖解除代持协议的公告》。|彪、高忠霖解除代持协议的公告》（公告编号：2016-016）。|

综上可见，申报反馈过程和重组报告书中披露关于实际控制人及其一致行动人尚未解决的诉讼、代持或其他利益安排的情况目前均已妥善解决，相关诉讼已撤诉或已执行完毕，相关股份代持已解除。
3、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司一致行动人持有上市公司股份的情况如下：
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|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|文菁华|30,802,254|10.70|
|2|曹雅群|24,941,385|8.67|
|3|张寿清|11,036,070|3.83|
|4|朱祖国|0|0.00|
|合计||66,779,709|23.20|

2015年11月25日，文菁华出具《确认函》，承诺如高万峰名下的 30,802,254股限售流通股股票划转至其名下，其作为上市公司股东将依法行使股东权利，积极推进上市公司本次重大资产重组；同时，其承诺愿意继续履行此前高万峰与其他一致行动人签订的协议，继续延长受让限售流通股的锁定期，直至新的资产注入上市公司完成后方可解除，如果将限售流通股过户导致上市公司其他股东利益受损，其愿意按照法律的规定承担相应的赔偿责任。
2016年 3月至 4月，文菁华、曹雅群、张寿清、朱祖国均就所持上市公司股份情况及关于继续推进金城股份与江苏院本次重大资产重组事项签署了《声明与承诺》。
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司实际控制人朱祖国及其一致行动人（包括张寿清、曹雅群、文菁华）
目前持有上市公司的股份不存在代持、委托、信托持股或其他利益安排的情形，
亦不存在质押、冻结之情形。
（四）关于拟置出资产承接主体的核查
原定的本次重组拟置出资产的处置方式为：“本次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团或其指定第三方”。经与神雾集团进一步确认，并于2016年6月1日取得了神雾集团的《确认函》，神雾集团确认：
“本次重组拟置出资产将由神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）承接。
根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）承担。”
经核查，本独立财务顾问认为：
本次重组拟置出资产明确为由神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）承接，进一步明确了置出资产的承接主体，有利于妥善安置本次与置出资产相关的人员，有利于本次重组方案的实施。
（五）关于吴道洪同时担任神雾环保和江苏院的董事长，是否存在违反竞业禁止和《公司法》的相关规定的核查
1、吴道洪不存在违反竞业禁止的情形
根据《劳动合同法》第二十四条规定，“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。”江苏院与神雾环保虽同属工程设计、施工板块，但在主营业务、业务资质、业务类型及客户、核心技术、采购销售渠道、研发和运营管理资源等各方面均各自独立，双方不存在同业竞争，因此吴道洪在江苏院和神雾环保同时担任董事长的情况不构成竞业禁止的情形。
神雾环保和江苏院已分别于 2016年 6月 1日出具《确认函》，确认吴道洪同时担任神雾环保和江苏院的董事长，不构成竞业禁止。
2、吴道洪不存在违反《公司法》相关规定的情形
《公司法》第一百四十七条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”
《公司法》第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”
神雾环保和江苏院已分别于 2016年 6月 1日出具《确认函》，确认吴道洪在神雾环保和江苏院同时担任董事长，未违反《公司法》第一百四十七条和第一百四十八条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：
吴道洪同时担任神雾环保和江苏院的董事长，不存在违反竞业禁止和《公司法》的相关规定的情形。
十三、独立财务顾问结论性意见
本公司聘请南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问。经审慎核查，独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经金城股份第七届董事会第十次会议、第十五次会议、第十八次会议审议通过，已经金城股
份 2015年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。
本次交易拟出售资产、拟置出资产及拟注入资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估。本次交易拟出售资产、拟置出资产及拟注入资产的价格是以评估值为参考经交易各方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，金城股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
第九节 独立财务顾问内核情况说明
一、南京证券内核情况的说明
（一）南京证券内核管理体系
南京证券设立了独立于投行业务部门的投行质量控制部门——投资银行运营内控部，主要负责项目立项审查、项目实施过程控制、内核会议的组织召开等。
（二）内核程序
1、南京证券金城股份项目小组在完成初步尽职调查后，形成初步尽职调查报告，向运营内控部提交立项申请。立项委员共7位，金城股份项目取得同意票7票，本项目完成立项，运营内控部向项目组反馈了立项委员的审核意见。
2、2016年4月19日至20日，运营内控部组织3人赴江苏院所在地进行现场检查，查阅了工作底稿，与江苏院的主要管理人员、金城股份项目小组进行了充分的沟通。
3、本次交易之独立财务顾问项目主办人对申请材料进行适当核查，提交项目所在业务部门进行审核，业务部门认为基本符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定后，于2016年4月21日向运营内控部提交了内核申请材料；
4、独立财务顾问运营内控部对申请材料进行形式审查，发现材料不符合要求的，应要求项目组进行修改或者补充。于2016年4月27日内核小组召开内核会议对申请材料进行审核并作出决议，内核小组共7位内核委员，金城股份项目取得同意票7票，内核通过。
（三）南京证券内核结果
南京证券内核小组成员认真审阅了《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关申请材
料，讨论认为：金城造纸股份本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于提高上市公司的持续发展能力和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
二、华创证券内核情况的说明
（一）华创证券内核管理体系
根据《华创证券有限责任公司投资银行内核委员会议事规则》之规定，华创证券设立投资银行内核委员会，对公司投行业务进行质量把关和风险控制；投资银行总部设立质量控制部，负责投资银行业务管理、质量监督、法律风险控制和业务培训，亦是内核委员会的常设执行机构，协助内核委员会工作。
（二）华创证券内核工作流程及议事规则
项目组将申请内核的全套材料提交所属分管董事总经理，分管董事总经理对项目进行审核并签字后向质量控制部提出内核申请，并提供以下资料：
1、内核申请书；
2、部门负责人、项目负责人出具的承诺函；
3、至少包括本次重组预案在内的主要信息披露文件；
4、项目工作底稿。
质量控制部在收到业务部门内核申请材料当日，即指定一名项目主审员，由其负责该项目的综合审查，同时质量控制部将派出其他人员进行协助审查。
质量控制部在收到完整申请资料后的五个工作日内应形成质量控制部初审报告，在报经内核委员会主任同意后连同申报材料电子版、召开内核会议的通知一并发送给内核委员。会议通知须在会议召开之前至少二个工作日发出。内核会议通知中须包括会议时间、会议地点、会议议程等内容。
内核会议须至少有7名内核委员、项目组负责人、指定代表人和质量控制部项目主审员出席。内核委员不得无故缺席，如遇特殊情况无法及时审查内核资料，
须在接到内核通知之日起一个工作日内向质量控制部书面请假；如遇对材料进行审核并出具审核意见，但无法出席会议的，需在仔细审阅全部内核会议材料后，书面委托其他内核委员代为投票，委托书中应明确载明其表决意见。每一位内核委员只能接受一票委托。内核会议由质量控制部指定专人作会议记录，与会委员须在会议记录上签名。
内核会议按以下程序召开：
1、内核会议主持人宣布参会委员情况及会议安排；
2、项目组介绍项目基本情况；
3、项目主审员就初审情况做汇报；
4、内核委员对项目负责人及项目组成员进行问核；
5、内核委员自由提问，并进行讨论；
6、投票表决；
7、宣布表决结果。
内核会议采取记名投票方式。投票时，除内核委员、质量控制部审核工作人员外，其他人员需离开会场。投票情况由两名质量控制部工作人员统计后，结果当场宣布。投票结果分为通过、不予通过、暂缓表决，认定如下几种：
1、二分之一以上参会委员投“内核通过”的，视为内核通过；
2、二分之一以上参会委员投“内核不予通过”的，视为内核不予通过；
3、若不属于以上两种情况，视为暂缓表决，可再次召开内核会议进行讨论。
内核不予通过的项目不再进行内核讨论；内核暂缓表决的项目，项目组根据内核反馈意见及时补充材料后，可以再次申请内核，但召开内核会议表决的次数不得超过两次，如两次会议表决结果均为“暂缓表决”，则该项目视为内核不予通过。
为保障投票结果独立公正，与项目有关联的委员可以出席内核会议，但不得参加投票表决，也不计入内核会议召开的法定人数。内核会议形成的会议记录、
内核意见、授权委托书、表决票、初审报告等重要文件，在内核会议召开后交投资银行总部综合管理部存档。
（三）华创证券内核意见
对本次重组报告的财务顾问核查意见，华创证券投资银行总部关于本次重大资产重组项目内核会议作出审议决议，确认本次内核会议应到委员7名，会议实到7名，会议共产生表决票7票，其中7票同意内核通过，0票不同意内核通过。
本次内核会议投票结果符合《华创证券投资银行内核委员会议事规则》“表决投票时，二分之一以上参会委员投‘内核通过’的，视为内核通过”的规定，会议结果为：内核通过。
对本次独立财务顾问报告的内核审议，华创证券投资银行内核委员会同意对其启动内核委员审议答复程序，由上述内核会议参会表决的内核委员对本报告进行全文审议，最终取得前述全部内核委员的无异议答复，内核通过。
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
宋乐义
财务顾问主办人：
张睿 封燕
投资银行业务负责人：
黄锡成
内核负责人：
校坚
法定代表人（或授权代表）：
步国旬
南京证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡玥 吴丹
财务顾问协办人：
贾文奇
投资银行部门负责人：
叶海钢
内核负责人：
李秀敏
法定代表人（或授权代表）：
陶永泽
华创证券有限责任公司年 月 日