股票简称：双汇发展 股票代码：000895 股票上市地：深圳证券交易所河南双汇投资发展股份有限公司
吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
暨关联交易预案（修订稿）
吸收合并方 住所
河南双汇投资发展股份有限公司 河南省漯河市双汇路1号
被吸收合并方 住所
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 河南省漯河市双汇路1号
吸收合并交易对方 住所
香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场76楼罗特克斯有限公司
7602B-7605室
独立财务顾问
二零一九年二月
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）上市公司声明
本公司及全体董事保证本预案及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次交易被吸收合并方的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计、评估，本公司董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在吸收合并报告书（草案）中披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本次吸收合并暨关联交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次吸收合并相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）目录
上市公司声明 ............................................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................................................... 9一、本次交易方案概况 ........................................................................................................................... 9二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市................................................ 9三、交易对方无需履行要约收购豁免义务 ......................................................................................... 10四、交易标的预估值和作价情况 ......................................................................................................... 10五、本次交易的支付情况 ..................................................................................................................... 11六、本次发行股份的基本情况 ............................................................................................................. 11七、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................................... 14八、本次吸收合并的现金选择权 ......................................................................................................... 15九、标的公司最近36个月未参与IPO或者其他上市公司重大资产重组 ....................................... 20十、债权人的利益保护机制 ................................................................................................................. 20十一、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................................... 23十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................................... 24十三、本次交易的审计、评估工作尚未完成 ..................................................................................... 25十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................. 25十五、罗特克斯关于本次交易的原则性意见 ..................................................................................... 29十六、双汇集团、罗特克斯及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 .......... 29十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................. 29十八、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...................................... 30十九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................. 31重大风险提示 ............................................................................................................................................. 32一、本次交易的相关风险 ..................................................................................................................... 32二、与上市公司经营相关的风险 ......................................................................................................... 34三、本次吸收合并的整合风险 ............................................................................................................. 39四、其他风险 ......................................................................................................................................... 39第一节本次交易概述 ............................................................................................................................... 41一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................................. 41二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................................... 43三、交易对方无需履行要约收购豁免义务 ......................................................................................... 49四、本次交易相关合同主要内容 ......................................................................................................... 49第二节上市公司基本情况 ....................................................................................................................... 51一、上市公司基本情况 ......................................................................................................................... 51二、上市公司设立及股本变动情况、最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况 .............. 51三、上市公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 53四、上市公司最近三年主要财务指标情况 ......................................................................................... 54五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 54六、上市公司最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 56
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）七、房地产业务专项核查 ..................................................................................................................... 57第三节交易对方情况 ............................................................................................................................... 64一、交易对方基本情况 ......................................................................................................................... 64二、产权关系图及主要股东情况 ......................................................................................................... 64三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ......................................................................................... 67四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 68五、交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚的情况 ...................................... 68六、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况 .............. 68七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................................... 68第四节被合并方基本情况 ....................................................................................................................... 69一、基本情况 ......................................................................................................................................... 69二、历史沿革 ......................................................................................................................................... 69三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................................. 72四、主要下属企业情况 ......................................................................................................................... 72五、最近两年一期的简要财务数据 ..................................................................................................... 73六、其他情况说明 ................................................................................................................................. 74七、拟注入资产最近三年主营业务情况 ............................................................................................. 75八、双汇集团除持有双汇发展股票外的其他资产情况 ..................................................................... 79九、非经常性资金占用情况 ................................................................................................................. 90第五节本次交易方案及发行股份情况 ................................................................................................... 92一、本次交易方案简介 ......................................................................................................................... 92二、本次发行股份的基本情况 ............................................................................................................. 92三、本次吸收合并的现金选择权 ......................................................................................................... 95四、债权人的利益保护机制 ............................................................................................................... 101五、资产交付安排 ............................................................................................................................... 103六、职工安置 ....................................................................................................................................... 104第六节被吸并方预估作价 ..................................................................................................................... 105一、本次交易的被吸并方预估作价情况 ........................................................................................... 105二、罗特克斯在本次重组前向双汇集团的增资对双汇集团预估作价的具体影响 ........................ 105第七节管理层讨论与分析 ..................................................................................................................... 106一、对上市公司主营业务的影响 ....................................................................................................... 106二、对上市公司股权结构的影响 ....................................................................................................... 106三、本次交易对上市公司财务指标的影响 ....................................................................................... 107四、本次交易触发要约收购义务的说明 ........................................................................................... 107五、本次交易对上市公司中小股东权益的影响 ............................................................................... 107六、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响 ................................................... 108第八节报批事项及风险提示 ................................................................................................................. 112一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ....................................................................... 112二、本次交易的相关风险 ................................................................................................................... 113三、与上市公司经营相关的风险 ....................................................................................................... 116四、本次吸收合并的整合风险 ........................................................................................................... 121五、其他风险 ....................................................................................................................................... 121第九节其他重要事项 ............................................................................................................................. 123一、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ........................................................... 123二、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明 ........................................................................... 123三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................................... 123
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）四、控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见和股份减持计划 ................................ 125五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................... 125六、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................................ 126第十节独立董事和独立财务顾问的意见 ............................................................................................. 127一、独立董事意见 ............................................................................................................................... 127二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................................... 128第十一节公司董事声明 ......................................................................................................................... 130
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）释义
本预案，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|吸收合并方/合并方/存续方/上市公司/双汇发展/本公司/公司|指|河南双汇投资发展股份有限公司|
|交易标的/标的资产/被合并方/被吸收合并方/被吸并方/双汇集团|指|河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司|
|交易对方/罗特克斯|指|罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）|
|兴泰集团|指|兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）|
|万洲国际|指|万洲国际有限公司（WH Group Limited）|
|Glorious Link|指|Glorious Link International Corporation|
|史密斯菲尔德|指|史密斯菲尔德食品公司，一家于1997年7月25日在美国弗吉尼亚州注册成立的公司，为万洲国际间接全资附属公司。史密斯菲尔德的猪肉加工业务最初由成立于1936年的The Smithfield Packing Company开始，透过1981年开始的一系列并购，史密斯菲尔德成为世界上最大的猪肉加工商及生猪生产商之一|
|海樱公司|指|漯河双汇海樱调味料食品有限公司|
|意科公司|指|漯河双汇意科生物环保有限公司|
|软件公司|指|漯河双汇计算机软件有限责任公司|
|财务公司|指|河南双汇集团财务有限公司|
|本预案/本报告|指|双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）|
|吸收合并协议|指|《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》|
|本次交易/本次重组/本次吸收合并|指|双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易|
|独立财务顾问/汇丰前海证券|指|汇丰前海证券有限责任公司|
|定价基准日|指|第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2019 年 1 月26日|
|发行完成日|指|证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易对方名下之日|
|交割日|指|双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务转由双汇发展享有及承担之日|
|合并基准日|指|本次交易的审计/评估基准日|
|过渡期|指|自本次合并基准日（不包含合并基准日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|异议股东|指|在参加双汇发展为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，|

双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）
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|||并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至双汇发展异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的双汇发展的股东|
|现金选择权|指|异议股东可选择以现金选择权价格将其持有的双汇发展股份转让给现金选择权提供方，并获得由现金选择权提供方支付的相应现金对价的选择权|
|现金选择权提供方|指|双汇发展（或双汇发展指定的第三方）|
|现金选择权申报期|指|异议股东可以申请行使现金选择权的期间|
|现金选择权实施日|指|现金选择权提供方受让异议股东持有的且成功申报了现金选择权的股份，并向其支付现金对价之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）|
|《重组若干问题的规定》、《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）|
|《重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《上市公司章程指引》|指|《上市公司章程指引》（2016年修订）|
|《企业会计准则》|指|财政部于2006年2月15日及其后颁布或修订的《企业会计准则——基本准则》和42项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会|
|卫健委|指|中华人民共和国国家卫生健康委员会|
|农业农村部|指|中华人民共和国农业农村部|
|国家市场监督管理总局|指|中华人民共和国国家市场监督管理总局|
|境内、中国境内|指|中华人民共和国境内；为且仅为本次重组之目的，“中华人民共和国”或“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|境外、中国境外|指|中华人民共和国境外|
|近三年|指|2016年至2018年|

双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）
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|报告期|指|2016年、2017年、2018年1-9月||
|土核报告期|指|2017年、2018年||
|冷鲜肉|指|在低于0℃环境下，将肉中心温度降低到（0℃至4℃），而不产生冰结晶的肉||
|冷冻肉|指|在低于零下 23℃环境下,将肉中心温度降低到零下 15℃及以下的肉||
|高温肉制品|指|熟制温度一般在 100℃以上，采用 PVDC 或罐头包装形式，可在卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产品，包括PVDC和罐头两个子类别。其中PVDC类包括高温十大品牌、双汇火腿肠、鸡肉肠、双汇福、鱼肉肠等系列产品||
|低温肉制品|指|熟制温度一般在100℃以下，以低温（0至4℃）流通为主、包含部分卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产品，包括烤肠、圆火腿、方腿、脆皮肠、美式、西式、出口及专供类产品||
|PVDC薄膜|指||聚偏二氯乙烯树脂经片状挤塑吹膜法制成并分切的聚偏|
||||二氯乙烯片状肠衣膜|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股||
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、万元、亿元||

本预案除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
为进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，优化治理结构，本公司拟进行本次吸收合并。
本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||||本次吸收合并后||
||本次吸收合并前||||
|股东名称|||（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

双汇集团 1,955,575,624 59.27% - 0.00%
罗特克斯 461,427,834 13.98% 2,436,191,938 73.41%
其他股东 882,554,826 26.75% 882,554,826 26.59%
合计 3,299,558,284 100.00% 3,318,746,764 100.00%
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）本次吸收合并的交易对方为罗特克斯。罗特克斯原已持有上市公司5%以上的股份，本次重组后将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案披露日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易后，罗特克斯将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为兴泰集团。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、交易对方无需履行要约收购豁免义务
本次交易中，交易对方为罗特克斯。根据《收购管理办法》第六十三条规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，罗特克斯直接持有双汇集团100%的股权，双汇集团直接持有上市公司59.27%股权，罗特克斯直接持有双汇发展13.98%股权。罗特克斯直接和间接持有双汇发展73.25%的股权。本次交易完成后，罗特克斯预计持有上市公司73.41%的股权。本次重组前后，罗特克斯直接和间接持有上市公司股权比例均超过50%，且不影响上市公司的上市地位。因此，罗特克斯可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、交易标的预估值和作价情况
上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）经初步预估，双汇集团母公司100%股权的预估值为4,016,670.19万元，其中，双汇集团所持双汇发展股票预估值为3,977,640.82万元，双汇集团所持双汇发展股票预估值在双汇集团整体预估值中占比99.03%。本次吸收合并的交易对价将参考双汇集团的评估值为基础确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认，故可能会出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。本次吸收合并涉及标的资产的正式评估结果将在后续公告中予以披露。
五、本次交易的支付情况
根据上述预估情况，本次吸收合并对价初步预计为 4,016,670.19万元，根据本次发行股份的价格测算，双汇发展通过向交易对方新发行股份共计 1,974,764,104股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
六、本次发行股份的基本情况
（一）发行的种类、面值及上市地点
本次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|

定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74
定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34
定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58
注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价，即22.59元/股。经各方友好协商，股份发行价格为20.34元/股，不低于市场参考价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方双汇集团的预估值为 4,016,670.19万元，按照发行价格 20.34元/股计算，合计发行股份数量为 1,974,764,104股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为19,188,480股。
自定价基准日至发行完成日期间，若双汇发展发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会核准的数额为准。
（四）发行股份的方式及对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。
（五）股份锁定期
本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
（六）市场参考价格的选择
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）1、双汇发展市场参考价情况
双汇发展定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|

定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74
定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34
定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58
注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、以定价基准日前60个交易日均价为定价基础的合理性
（1）以定价基准日前 60个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的要求
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次交易选择定价基准日前 60个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的相关要求。
（2）以定价基准日前 20个交易日、前60个交易日、前120个交易日交易均价最低值作为定价基础参考了近期完成的发行股份购买资产案例
经统计，2019年 1月 1日至本预案出具日完成的且于重组报告书中披露定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日及前 120个交易日均价的发行股份购买资产案例中，披露的市场参考价选取情况如下：
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|||定价基准日前|定价基准日前|定价基准日前||
|发行股份购买|||||市场参考价|
||完成公告日|20交易日均价|60交易日均价|120交易日均||
|资产案例|||||（元/股）|
|||（元/股）|（元/股）|价（元/股）||

中国天楹 2019/1/31 6.54 6.70 7.27 6.54
日发精机 2019/1/29 9.82 10.11 9.88 9.82
亚夏汽车 2019/1/29 4.09 4.89 4.79 4.09
三维股份 2019/1/29 18.2196 20.1218 22.2026 18.2196东方新星 2019/1/18 10.3853 12.4430 13.4883 10.3853
中环装备 2019/1/16 18.25 19.55 18.99 18.25
井神股份 2019/1/16 11.42 14.13 15.72 11.42
利达光电 2019/1/3 17.46 16.93 18.55 16.93
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）根据上述统计，近期完成且于报告书中披露定价基准日前20个交易日、前 60个交易日及前 120个交易日均价的发行股份购买资产案例均采用了定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日交易均价最低值作为市场参考价格。
本次交易以定价基准日前60个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础参考了近期完成的发行股份购买资产案例。
（3）本次发行股份市场参考价的选择有利于保护中小股东的合法权益
本次交易中，双汇集团所持有双汇发展59.27%股权的每股评估值为20.34元/股，等于本次交易的每股发行价格 20.34元/股，即双汇集团所持有的双汇发展 1,955,575,624股老股将与双汇发展本次交易新发行股份中的 1,955,575,624股新股进行1：1等额置换，不存在估值溢价，不存在损害中小投资者利益的情形。双汇集团除所持有双汇发展59.27%股权外的标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并将秉承“作价客观、公允”的原则，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成，本次吸收合并涉及标的资产的正式评估结果将在后续公告中予以披露。
综上，上市公司以定价基准日前60个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础，符合法规要求并参考了近期完成的发行股份购买资产案例，双汇集团所持有的双汇发展59.27%股权不存在估值溢价，双汇集团除所持有双汇发展59.27%股权外的标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，并将秉承“作价客观、公允”的原则，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。
七、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，罗特克斯作为重组后上市公司的控股股东，其持有的双汇集团及其下属资产若采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的，罗特克斯将与双汇发展签订明确可行的《盈利补偿协议》，就采用未来收益法进行评估作价的相关注入资产在本次交易实施完毕
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）当年起（含当年）未来三年实际盈利数不足该部分利润预测数的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由罗特克斯以股份或现金方式向双汇发展进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。
八、本次吸收合并的现金选择权
为保护双汇发展全体股东的利益，本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有双汇发展股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
双汇发展股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在双汇发展股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自双汇发展审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在双汇发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
双汇发展异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；双汇发展异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由双汇发展（或双汇发展指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
（三）现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格为20.34元/股，不低于本次吸收合并定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的90%。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
双汇发展异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于双汇发展股东持有的
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
双汇发展将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的双汇发展股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（五）现金选择权价格的调整机制
1、调整对象
调整对象为双汇发展本次吸收合并的现金选择权价格。
2、可调价期间
双汇发展审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易的核准日。
3、可触发条件
双汇发展异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即1,293.08点）跌幅超过10%，且在该交易日前双汇发展每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价跌幅超过10%；或
（2）申万肉制品指数（851241.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即6,309.61点）跌幅超过10%，且在该交易日前双汇发展每日的交易均价在连续二十
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价跌幅超过10%。
4、调整机制及调价基准日
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年9月7日）》，本次交易中，现金选择权调价机制在上述调价触发情况成就后，双汇发展可另行召开董事会决定是否按照已经设定的价格调整方案对现金选择权价格进行一次调整。
调价基准日为双汇发展审议通过调价事宜的董事会决议公告日。调整后的双汇发展异议股东现金选择权价格为调价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的90%。
（六）未提供双向调整机制的原因
1、本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
在本次吸收合并中，吸收合并方双汇发展为上市公司，双汇发展的股份有较好的流动性，可以通过二级市场进行退出。若双汇发展股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
2、本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益，具体表现在：
（1）现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对本次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成。
（2）从现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制。如上市公司的股价出现系统性风险以外因素（如因为个股因素或本次交易方案等因素）导致的大幅波动，调价机制将无法触发，上市公司股东可通过行使现金选择权以充分保护自身利益。
（七）现金选择权提供方的履约能力
本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权。双汇发展股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）在双汇发展股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自双汇发展审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在双汇发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案为本次交易尚需履行的批准程序，为异议股东获得现金选择权的前置条件。根据《重组管理办法》规定，“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”鉴于本次交易为重大资产重组暨关联交易，本次交易需2/3以上非关联股东同意才能通过股东大会并继续执行，异议股东才能获得相应的现金选择权。
因此，如本次交易能够通过股东大会及其他批准程序并得以顺利实施，异议股东的最高股权比例为所有非关联股东股权比例（26.75%）的1/3，即8.92%，对应股份数量294,184,942股。结合本次现金选择权的价格 20.34元/股，在异议股东占比达到最高股权比例，均有效申报行使现金选择权的特殊情形下，现金选择权提供方需支付的最高现金规模约为59.84亿元（未考虑现金选择权调价机制可能减少支付现金规模的影响）。
双汇发展作为国内最大的肉类加工企业，拥有较大的资产规模和充裕的资金储备，且与众多大型金融机构拥有长期的合作关系。截至 2018年 9月 30日，上市公司合并报表未经审计的所有者权益约为 155.82亿元，货币资金约为 38.33亿元，理财和结构性存款约为 22.2亿元，资产负债率约为34.50%，具有较强的财务实力以及资金筹措能力。
本次双汇发展提供现金选择权的资金来源包括但不限于双汇发展的自有资金、金融机构为双汇发展提供的授信金额以及法律、行政法规允许的其他方式。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||金额||
|资金来源||备注|
||（亿元）||

截至2018年9月30日，双汇发展合并报表未经审
双汇发展自有资金 60.53
计的货币资金、理财和结构性存款总计约为60.53
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）亿元
截至2018年12月31日，双汇发展在金融机构的授双汇发展在金融机构
289.22 信额度总额为289.22亿元，其中已使用授信额度的授信额度
31.96亿元，未使用额度257.26亿元
考虑到双汇发展资信状况良好，双汇发展可通过发法律、行政法规允许的
- 行债券和银行贷款等融资方式筹措资金，进一步增其他方式
强上市公司的履约能力
考虑到上市公司的现金支付能力和履约能力较强，目前上市公司尚未指定其他第三方作为现金选择权提供方。后续上市公司将视情况与相关资金方进行沟通，并指定其为现金选择权提供方，进一步增强现金选择权提供方的现金支付和履约能力。
（八）本次交易现金选择权的安排不存在可能导致公司股权分布不符合上市条件的风险
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织。
为保护双汇发展全体股东的利益，本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权。本次吸收合并将由双汇发展（或双汇发展指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
在前述8.92%的现金选择权股东均有效申报行使现金选择权的特殊情形下，如仅由双汇发展作为现金选择权提供方，本次交易完成前后双汇发展的股权结构如下表所示（未考虑现金选择权调价机制可能减少支付现金规模的影响）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次吸收合并后||本次吸收合并后||
||本次吸收合并前||||||
|股东名称|||（不考虑现金选择权）||（考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

双汇集团 1,955,575,624 59.27% - 0.00% - 0.00%罗特克斯 461,427,834 13.98% 2,436,191,938 73.41% 2,730,376,880 82.27%其他股东 882,554,826 26.75% 882,554,826 26.59% 588,369,884 17.73%
合计 3,299,558,284 100.00% 3,318,746,764 100.00% 3,318,746,764 100.00%
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）本次交易前，上市公司社会公众持股比例约为26.75%。本次交易完成后，在不考虑现金选择权影响的情况下，上市公司社会公众持股比例约为26.59%，相对于10%的最低社会公众持股比例标准处于较高水平。本次交易完成后，在异议股东占比达到最高股权比例，且均有效申报行使现金选择权的特殊情形下，上市公司社会公众持股比例约为17.73%（未考虑现金选择权调价机制可能减少支付现金规模的影响），仍未触及10%的最低社会公众持股比例标准。因此，本次交易现金选择权的安排不存在可能导致上市公司股权分布不符合上市条件的风险。
九、标的公司最近 36个月未参与 IPO或者其他上市公司重大资产重组
本次交易标的公司最近36个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行上市（IPO）申请文件受理后未成功或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、债权人的利益保护机制
（一）本次交易的债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，双汇集团的股东将成为上市公司的股东。
双汇集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关双汇集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇发展将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇发展主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇集团、双汇发展无尚未偿还的企业债、公司债等债券。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，上市公司、双汇集团将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）债务进行提前清偿或提供担保。
（二）双汇发展及双汇集团的可变现资产和有息及无息负债情况
1、双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的负债情况
截至2018年12月31日，双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的负债情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|短期借款|长期借款|有息负债小计|无息负债|

双汇集团母公司 80,837.00 1,304.67 82,141.67 4,725.51海樱公司 - - - 3,126.49意科公司 - - - 116.99软件公司 - - - 240.01合计 80,837.00 1,304.67 82,141.67 8,209.002、双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的可变现资产情况
截至2018年12月31日，双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的可变现资产情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|货币资金|结构性存款|应收账款|存货|可变现资产小计|

双汇集团母公司 19,590.33 30,029.30 - - 49,619.64海樱公司 4,406.17 - 4.78 1,633.85 6,044.81意科公司 1,405.61 - 28.21 10.75 1,444.57软件公司 2,145.34 - - - 2,145.34合计 27,547.45 30,029.30 32.99 1,644.61 59,254.353、双汇发展的负债情况
截至2018年9月30日，双汇发展负债情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||卖出回购金|||长期|有息负债||
|公司名称|短期借款||吸收存款|长期借款|||无息负债|
|||融资产款|||应付款|小计||

双汇发展 248,400.00 76,542.10 42,808.38 541.42 6,795.00 375,086.89 445,478.854、双汇发展的可变现资产情况
截至2018年9月30日，双汇发展可变现资产情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||理财/结构性存|应收票据/应收|||
|公司名称|货币资金|拆出资金|||存货|可变现资产小计|
||||款|账款|||

双汇发展 383,305.95 17,000.00 221,968.77 14,814.55 381,857.86 1,018,947.14
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）5、双汇集团及双汇发展的授信情况
截至2018年12月31日，双汇集团及双汇发展的授信情况如下表：
单位：亿元
|||
|-|-|
|公司名称|授信额度合计|

双汇集团 173.33双汇发展 289.22截至2018年12月31日，双汇集团和双汇发展的授信额度总额分别为 173.33亿元及289.22亿元。
（三）双汇发展及双汇集团不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍
在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况下，双汇集团和双汇发展可以通过变现资产或提取授信额度的方式，足额清偿或提供担保。不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍。
截至2018年12月31日，双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的有息负债为82,141.67万元，无息负债为8,209.00万元，有息及无息负债合计为90,350.67万元。双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的可变现资产为59,254.35万元。截至 2018年9月30日，双汇发展有息负债为375,086.89万元，无息负债为445,478.85万元，有息及无息负债合计为 820,565.74万元。双汇发展的可变现资产总额为 1,018,947.14万元。因此，双汇发展、双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的可变现资产规模可保证双汇集团及双汇发展的偿债能力充足，待清偿债务对上市公司的风险敞口可控。
截至2018年12月31日，双汇集团和双汇发展的授信额度分别为173.33亿元及289.22亿元，授信额度充足。在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保时，充足的授信额度可以提供双汇集团和双汇发展资金流动性，不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍。
综上所述，待清偿债务对上市公司的风险敞口可控。如双方债权人要求提前清偿债务或提供担保，上市公司的充足的偿债能力及授信能力可以满足上市公司的财务流动性，足额清偿或提供担保，不会因无法足额清偿或提供担保而对本次
交易构成实质性障碍。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易实施前，双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业，业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通过其他子公司从事包括调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务。
本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次吸收合并以双汇集团的评估值为基础确定交易对价，标的资产预估值为 4,016,670.19万元。根据上述预估值及本次发行股份的价格测算，上市公司合计新发行 A股股份的数量为 1,974,764,104股，同时注销双汇集团持有的上市公司股份1,955,575,624股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本次吸收合并后||
||本次吸收合并前||||
|股东名称|||（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

双汇集团 1,955,575,624 59.27% - 0.00%
罗特克斯 461,427,834 13.98% 2,436,191,938 73.41%
其他股东 882,554,826 26.75% 882,554,826 26.59%
合计 3,299,558,284 100.00% 3,318,746,764 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易完成后实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督
促相关中介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，
公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）（四）本次交易触发要约收购义务的说明
本次交易前，罗特克斯作为双汇集团的控股股东，间接持有上市公司总股本的59.27%，此外，罗特克斯还直接持有上市公司总股本的13.98%。根据标的资产预估值情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，罗特克斯将直接持有双汇发展2,436,191,938股，占双汇发展总股本的73.41%，本次发行将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，鉴于罗特克斯在本次发行前在双汇发展中直接和间接拥有的权益已超过双汇发展已发行股份的50%，且本次重组不会影响双汇发展的上市地位，罗特克斯可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（五）本次交易对上市公司中小股东权益的影响
1、本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响
本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力。
本次交易有利于维护上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易完成后，罗特克斯成为上市公司控股股东，上市公司控制权未发生变化。
本次交易简化了上市公司管理层级，使公司治理机制更为扁平化、组织架构更为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构。同时，本次对罗特克斯新发行的股份需锁定36个月，罗特克斯原有的上市公司股份需锁定12个月，有利于保持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司已召开第七届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已召开第七届监事会第三次会议，审议通过本次交易相关的议案；
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）3、双汇集团已于 2019年 1月 25日召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；
4、罗特克斯已于2019年1月25日通过审议本次交易相关议案的董事会决议；
5、万洲国际已于2019年1月25日通过审议本次交易相关议案的董事会决议。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、在标的公司的审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、本次交易尚需经中国证监会核准；
4、本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过中国银保监会非银行金融机构相关审批；
5、其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实施。
十三、本次交易的审计、评估工作尚未完成
本次交易购买之标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计和评估机构的审计、评估，本公司董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，具体请参见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|
|关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函|

双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。
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|关于所提供材料真实、准确、完整之承诺函|
|关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函|

双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）司将依法赔偿其直接损失。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|
|关于股份锁定之承诺函|

罗特克斯关于保持上市本次吸收合并完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）公司独立性之保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市承诺函 公司股东的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
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|关于拟注入资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函|
|关于不减持上市公司股份之承诺函|
|关于不减持上市公司股份之承诺函|
|关于不减持上市公司股份之承诺函|
|关于守法诚信情况的说明|
|关于守法诚信情况的说明|

双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）员 三、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近3年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明|
|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明|

十五、罗特克斯关于本次交易的原则性意见
根据罗特克斯出具的书面说明，罗特克斯已原则性同意本次重组。
十六、双汇集团、罗特克斯及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
根据双汇集团的说明，双汇集团及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持双汇发展股份（如有）的计划。
根据罗特克斯的说明，罗特克斯及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持双汇发展股份（如有）的计划。
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干规定》等相关法律、法规的
要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，通知公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产的定价公允
上市公司通过聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东的利益。
十八、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请汇丰前海证券担任本次交易的独立财务顾问。汇丰前海证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现公司二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、中止或取消的风险；
2、如果本预案通过董事会审议后 6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次吸收合并面临被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风险；
5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、在标的公司的审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、本次交易尚需经中国证监会核准；
4、本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过中国银保监会非银行金融机构相关审批；
5、其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。
以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）被吸收合并方评估增值的风险
经初步预估，双汇集团母公司100%股权的预估值为4,016,670.19万元，其中，双汇集团所持双汇发展股票预估值为3,977,640.82万元，双汇集团所持双汇发展股票预估值在双汇集团整体预估值中占比99.03%。本次吸收合并的交易对价将参考双汇集团的评估值为基础确定。上述预估结果可能与正式的评估结果有差异，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（四）债权债务转移风险
本次吸收合并过程中，双汇发展、双汇集团将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（五）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告和资产评估机构出具的评估报告为准，并经交易各方协商确定，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
（六）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，双汇发展将向异议股东提供现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若异议股东申报行使现金选择权时双汇发展即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引入现金选择权价格调整机制。双汇发展股东大会审议通过本次重组方案后至中国证监会核准本次交易的核准日，双汇发展董事会可根据触发条件和具体调整机制，对现金选择权价格进行调整。本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本次交易中注入的资产将提升公司盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（八）本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过中国银保监会非银行金融机构相关审批的风险
根据本次交易方案，本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、合同及其他一切权利与义务，包含双汇集团所持财务公司40%的股权，即财务公司将成为双汇发展的全资子公司。
根据《企业集团财务公司管理办法》及《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》相关规定，财务公司变更股东或者调整股权结构及修改章程事宜应当报经中国银行保险监督管理委员会或其派出机构的批准。财务公司将在本次吸收合并涉及的内部审议程序完成后依法向银保监主管部门提交非银行金融机构变更股权结构审批手续的相关申请文件。
就因本次吸收合并所涉及的财务公司股权变更事宜，目前并未发现存在股权变更无法获得审批的实质障碍，但财务公司变更股东及股权结构调整是否能够获得银保监主管部门的批准存在不确定性。
二、与上市公司经营相关的风险
（一）政策风险
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）1、环保政策风险
双汇发展的核心业务为生猪屠宰和肉制品加工，虽然其所处行业不属于重污染行业，但在生猪屠宰过程中会产生一些废渣、废水、废气及噪声。虽然双汇发展已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，我国政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规，企业执行的环保标准也将更加严格，这可能将增加双汇发展在环保设施、排放治理等方面的支出。如果双汇发展生产经营不能满足环保的要求，将存在受到相关部门处罚的可能，并将对双汇发展经营业绩产生影响。
2、行业政策变化风险
我国生猪屠宰及肉类加工行业受众多政府机关，主要包括如农业农村部、卫健委、商务主管部门、国家市场监督管理总局等的严格管制，包括但不限于设定生产卫生标准及肉制品加工质量标准。此外，我国生猪屠宰及肉类加工行业的监管体系仍处于发展阶段，监管要求可能趋于严厉。如果双汇发展未能符合有关监管部门规定的标准，或有关标准使得双汇发展的生产成本上升，导致双汇发展的产品竞争力下降，则可能对双汇发展产品销售造成不利影响。
3、税收政策风险
根据国家税收优惠政策的相关规定，目前双汇发展部分下属子公司享受生猪及家禽饲养业务、生猪及家禽屠宰业务免征企业所得税优惠，西部大开发所得税优惠，高新技术企业所得税优惠以及鲜冻品免征流通环节增值税优惠等税收政策。
虽然上市公司享有一定的税收优惠政策，但不排除国家部分优惠政策调整，会导致公司享受的优惠政策发生一定变化，继而对公司生产经营产生一定影响。
（二）经营风险
1、原材料供应及价格波动的风险
上市公司主要从事生猪屠宰及肉制品的生产与销售。生猪屠宰的生产所用原材料主要是生猪，即待宰活猪，而肉制品生产所用原材料主要是猪肉等肉类，生猪价格受生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求、农业政策变化等多因素的影响而波动较大，继而影响公司经营业绩的稳定性。如果未来生猪、鸡肉等肉类价格大幅波动，公司不能及时适度调整产品价格，保有合理的存货规模，将对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）2、产品质量和食品安全风险
肉类产品的卫生质量控制是一个从饲料供给、畜禽养殖、屠宰加工、精深加工、产品物流直到消费者餐桌的链式过程，每一个环节都有可能发生卫生质量问题，产品存在不同程度受到生物污染和化学污染的可能。
对于猪肉食品综合加工企业而言，采购、生产与销售环节对质量控制的要求较高，产品质量和食品安全是直接关系到上市公司生存发展的重要因素。目前，上市公司在生产经营过程中符合国家相关政策及规定，但仍有可能由于饲喂、制售和流通环节的原因，出现质量控制失误而导致产品质量和食品安全问题。如果产品出现食品安全问题，上市公司的声誉和经营业绩将会受到一定影响。
3、动物疫情风险
养殖区如爆发大规模流行性疫病，将影响到所有与其相关的屠宰及肉制品加工企业。如果为上市公司供应肉制品生产原材料的主要地区爆发了动物疫情，一方面会直接导致原材料减少，收购价格将出现大幅波动，使公司面临生产成本上升的压力；另一方面容易引发消费者对相关肉制品消费的心理恐慌，导致产品销量减少，对经营业绩产生不利影响。
4、市场风险
（1）肉类需求结构调整的风险
近20多年来，我国肉类生产结构逐步调整，我国猪肉产量占比由1986年的85%降至2018年的约63%。肉类结构与我国居民的消费习惯、民族特点等因素有关，但仍存在肉类需求结构调整的可能性，从而影响上市公司猪肉产品的销量。
（2）市场竞争风险
随着人们对食品卫生的日益重视，2016年国家重新修订了《生猪屠宰管理条例》，大部分小型屠宰企业将被淘汰，一定规模以上的企业将获得巨大的发展空间。
另外，由于消费升级，代表行业发展方向的冷鲜肉和低温肉制品的市场前景广阔。
如果上市公司不能抓住这一战略机遇，扩大主营业务规模，将会在未来的市场竞争中处于不利地位。
（3）业务开拓风险
上市公司所处行业涉及卫生、工商、质检等多个部门，而个别地区存在一定程度的地方保护主义和其他一些非市场壁垒，导致“优不胜、劣不败”，增加了上市
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）公司进行跨地区业务开拓的难度。如果未来这些非经济因素无法消除，将对上市公司的跨地区业务运营产生负面影响。
5、关联交易风险
上市公司业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等），业务开展区域覆盖全国各地。上市公司及其下属子公司在开展日常经营管理活动的过程中，可能与实际控制人其他下属公司发生正常业务往来。尽管上市公司遵循公平、公正、公开、等价有偿的商业原则，严格约束关联交易行为，但依然存在与关联方违规交易的可能，妨碍关联交易的公平和公正，从而对公司的经营、声誉造成一定的不利影响的可能。
6、潜在同业竞争风险
万洲国际于 2013年 9月完成收购美国食品巨头史密斯菲尔德，至此，上市公司与史密斯菲尔德成为了同一控制下的关联方。史密斯菲尔德和上市公司均属于肉制品生产及加工企业，史密斯菲尔德主要负责经营境外业务。双汇发展主要负责经营中国境内业务，目前没有经营境外肉制品生产及加工业务，也无相关境外生产经营的计划。
2012年 7月，双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生作出了关于避免与双汇发展同业竞争的书面承诺：双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生控股和实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。
虽然上市公司与史密斯菲尔德在经营区域上有各自明确不同的定位，主要股东以及万隆先生均有作出避免同业竞争的书面承诺，且本次重组完成后双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，更好地避免了中国境内未来的同业竞争风险。但由于双汇发展与史密斯菲尔德主营业务相似程度较高，若未来双汇发展有境外开展业务的计划，在一定程度上仍然可能与史密斯菲尔德形成同业竞争关系。
7、突发事件引起的经营风险
我国为猪肉消费大国，发行人作为屠宰及肉类加工行业企业，面临突发动物疫情、食品安全等突发事件的可能，因关系民生，突发事件影响较大，若危机公关处
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）理不到位，突发事件将可能导致企业停产、产品回收等情况发生，双汇发展面临突发事件引发的经营风险。
（三）管理风险
1、对子公司的管理和控制风险
双汇发展下属的子公司数量较多，其拥有数十家重要子公司。虽然上市公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着本次重组的完成和未来经营规模的进一步扩大，上市公司下属公司数量不断增加，上市公司面临着保持员工队伍稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化等多方面的管理风险。
上市公司的组织结构和管理体系也不断调整并趋于复杂化，对其管理模式以及管理层的管理能力提出了更高的要求。
2、人力资源管理风险
优秀人才是上市公司业务迅速发展的重要条件，如果上市公司内部激励机制和约束机制的改进滞后于各项业务的发展，将难以激发员工的积极性，将可能会影响上市公司的进一步发展。
3、供应链管理风险
上市公司业务采购模式为集中统一采购，由于每年采购量很大、采购种类繁多，供应商在全国各地较为分散，若上市公司与供应商的沟通出现差错，或在供应链管理上出现疏漏，将会对上市公司的原材料供应产生影响，进而影响上市公司的生产经营。
4、产能利用率未充分利用的风险
近年来，随着上市公司生产规模的不断扩充，生产能力得到较大提升。由于季节性、周期性的特点，肉制品加工企业在春节、暑假等旺季处于生产的高峰期，而在其他淡季处于生产的相对低谷，从而使得全年平均来看行业普遍存在产能利用率不饱和的特性。虽然上市公司在生产项目建设过程中对市场需求和原材料供应做了充分的调研，但仍然存在由于市场竞争的加剧和原材料供应不足而使得上市公司的产能得不到充分利用的风险。
5、突发事件引发公司治理结构变化的风险
公司不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度。公司目前已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，公司董事会及高管团队对公司的日常经营管理
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）具有较大影响。突发事件，包括但不限于上述相关人员丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件等，可能引起上市公司临时性人事变动，进而对上市公司现行有效的公司治理结构产生一定影响。上市公司已建立了较为完善的公司治理体系以及公司内控机制，但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发公司治理结构突然变化的风险。
三、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会对公司业务有一定影响。
四、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实准确、
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（三）其他不可控风险
本次交易各方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、优势企业的行业整合是肉类行业的发展方向
中国是世界上猪肉消费量最大的国家，也是人均猪肉消费量最大的国家。但中国肉业领域目前呈现集中度低，大企业少，小企业多的现状。行业集中度低已成为制约肉类行业整体实力提升的关键因素之一。
小型企业设备投入少、管理不完善，在生产过程及检验检疫环节存在缺陷，小企业多的现状不利于国内疫情防控体系的建设和完善。此外，肉业领域小型企业在环保治污方面投入不足，存在环境污染严重的现象。近年来，我国高度重视环保治理，各地政府按照环保工作要求，大力开展集中整治工作，通过淘汰行业落后产能可逐步改善环境污染严重的现象。
2018年以来，全国多地区出现非洲猪瘟疫情，农业农村部提出“规模养殖、集中屠宰、冷链运输、冰鲜上市”的总体思路，坚决关闭不符合设定条件的生猪屠宰企业，压缩落后产能，严厉打击私屠滥宰等违法行为。在此背景下，优势企业通过对行业的整合提升产业集中度已成为行业发展的方向，也受到行业政策的大力支持，行业集中度预计将在未来持续提升。
双汇发展具有严格的质量控制体系，代表的是值得信赖的产品质量，未来双汇发展通过对行业的整合提升市场份额，既有利于自身发展，也有利于我国肉类行业整体实力的提升。
2、肉业企业亟需转型升级以应对需求结构变化
猪肉是我国肉类消费的核心，在我国肉类消费中占比约三分之二左右。近年来，中国经济持续向消费和服务驱动型经济转型，消费升级的趋势已逐步形成，消费者对肉制品也提出了更高的要求。
消费升级带来对肉制品在品质、健康、营养等方面更高的要求，消费需求也在逐渐分层，小众化、个性化、便利化需求增加；同时，消费者品牌意识逐渐加强，肉制品行业的品牌塑造和品牌体系完善日趋重要。此外，消费升级还带来渠道的变
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）化和升级，随着餐饮、电商、新零售等渠道占比提高，对肉制品行业企业在信息管理、市场网络和服务升级方面的要求日益提升。
在消费升级大背景下，肉制品行业参与者需保持对产品的持续创新，保持对品牌体系的持续塑造，不断提升在物流、信息化管理等方面的综合实力，打造更具竞争力的肉业相关产业链，以应对市场的变化以及日益加剧的竞争环境。
3、双汇发展需在引领行业变革过程中持续发展
双汇发展是我国肉类行业规模最大、实力最强的龙头企业，双汇“开创中国肉类品牌”，是中国肉制品加工行业最具影响力的品牌之一，是中国肉业领域的领军者。
双汇发展为万洲国际下属企业。万洲国际是全球最大的猪肉食品企业，在猪肉产业链的主要环节均占据全球领先地位。万洲国际拥有全球垂直一体化平台、全球最大的猪肉行业分销网络。双汇发展可依靠万洲国际在全球范围内有效匹配供给与需求的能力，发挥中外协同效应，获得持续的竞争优势。
在肉业领域集中度不断提升、消费者需求逐步升级、产品及渠道持续创新的背景下，双汇发展作为行业领军者，需要依托自身领先地位，结合股东支持，利用优质资源对产业链进行持续整合，切实落实“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略，在引领行业变革的过程中实现更进一步地发展。
（二）本次交易的目的
1、有利于进一步聚焦肉业主业
本次重组完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，一方面更有利于提升双汇发展在行业中的地位，增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权；另一方面也有利于双汇发展进一步整合体系内优势资源。
未来双汇发展将聚焦肉业主业，通过对产业链的整合强化领先优势，通过对产品的持续创新优化引领产业的转型升级，打造具备核心竞争力的肉业产业上市平台。
2、有利于更好地落实上市公司未来发展战略
本次注入的业务均为肉业相关资产，本次交易完成后，双汇发展的业务结构将更加完善。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业务之间的协同效应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力，以创新促转型。
本次重组中软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，有利于促进工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生产、管理以及市场开拓方面的全面升级。本次重组完成后，财务公司将成为双汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融服务为下属企业日常经营及战略发展提供支持，有利于使各业务板块资源配置更加合理，提升资金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游企业提供支持，带动整个产业链的发展，在扩大规模同时保持经营的稳定，并提升自身盈利水平。
双汇发展将以本次重组为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创新转型，利用信息化服务提升全产业链的信息化、智能化水平，利用金融服务提升公司自身以及全产业链的运营效率，打造更具优势的肉业相关产业链，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。
3、有利于优化治理结构
本次交易完成后，双汇发展在肉业领域的治理机制更为高效、组织架构进一步精简，进一步激发公司的运营活力和内生动力。
本次重组通过吸收合并双汇集团，将更好地避免双汇发展与控股股东、实际控制人之间在中国境内的同业竞争，消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易，有助于降低双汇发展整体关联交易的规模，有利于进一步优化上市公司的治理结构。
二、本次交易的具体方案
（一）本次方案概要
为进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，优化治理结构，本公司拟进行本次吸收合并。
本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）东。
（二）本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为罗特克斯。罗特克斯原已持有上市公司5%以上的股份，本次重组后将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
3、本次交易不构成重组上市
截至本预案披露日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易后，罗特克斯将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为兴泰集团。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次发行股份的基本情况
1、发行的种类、面值及上市地
本次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|

定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74
定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58
注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价，即22.59元/股。经各方友好协商，股份发行价格为20.34元/股，不低于市场参考价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方双汇集团的预估值为4,016,670.19万元，按照发行价格 20.34元/股计算，合计发行股份数量为 1,974,764,104股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为19,188,480股。
自定价基准日至发行完成日期间，若双汇发展发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会核准的数额为准。
4、发行股份的方式及对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。
5、股份锁定期
本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
6、市场参考价格的选择
①双汇发展市场参考价情况
双汇发展定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|

定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74
定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34
定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58
注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
②以定价基准日前60个交易日均价为定价基础的合理性
1）以定价基准日前60个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的要求
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次交易选择定价基准日前 60个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的相关要求。
2）以定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前 120个交易日交易均价最低值作为定价基础参考了近期完成的发行股份购买资产案例
经统计，2019年 1月 1日至本预案公告日完成的且于重组报告书中披露定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日及前 120个交易日均价的发行股份购买资产案例中，披露的市场参考价选取情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||定价基准日前|定价基准日前|定价基准日前||
|发行股份购买|||||市场参考价|
||完成公告日|20交易日均价|60交易日均价|120交易日均||
|资产案例|||||（元/股）|
|||（元/股）|（元/股）|价（元/股）||

双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）中国天楹 2019/1/31 6.54 6.70 7.27 6.54
日发精机 2019/1/29 9.82 10.11 9.88 9.82
亚夏汽车 2019/1/29 4.09 4.89 4.79 4.09
三维股份 2019/1/29 18.2196 20.1218 22.2026 18.2196东方新星 2019/1/18 10.3853 12.4430 13.4883 10.3853中环装备 2019/1/16 18.25 19.55 18.99 18.25
井神股份 2019/1/16 11.42 14.13 15.72 11.42
利达光电 2019/1/3 17.46 16.93 18.55 16.93
根据上述统计，近期完成且于报告书中披露定价基准日前20个交易日、前 60个交易日及前 120个交易日均价的发行股份购买资产案例均采用了定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日交易均价最低值作为市场参考价格。
本次交易以定价基准日前60个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础参考了近期完成的发行股份购买资产案例。
3）本次发行股份市场参考价的选择有利于保护中小股东的合法权益
本次交易中，双汇集团所持有双汇发展59.27%股权的每股评估值为20.34元/股，等于本次交易的每股发行价格 20.34元/股，即双汇集团所持有的双汇发展 1,955,575,624股老股将与双汇发展本次交易新发行股份中的 1,955,575,624股新股进行1：1等额置换，不存在估值溢价，不存在损害中小投资者利益的情形。双汇集团除所持有双汇发展59.27%股权外的标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并将秉承“作价客观、公允”的原则，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成，本次吸收合并涉及标的资产的正式评估结果将在后续公告中予以披露。
综上，上市公司以定价基准日前60个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础，符合法规要求并参考了近期完成的发行股份购买资产案例，双汇集团所持有的双汇发展59.27%股权不存在估值溢价，双汇集团除所持有双汇发展59.27%股权外的标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，并将秉承“作价客观、公允”的原则，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。
（四）本次交易由上市公司而非罗特克斯吸收合并双汇集团的原因及其必要
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）性、合理性
1、本次交易方式的必要性及合理性
2012年，双汇集团将主要肉业相关业务核心资产注入双汇发展，少量业务由于涉及第三方股东同意及独立发展战略等原因留存双汇集团。双汇发展在该次重组完成后工作重点在对前次注入资产的梳理整合。截止目前，双汇发展对于前次注入资产的整合基本已经完成，双汇集团也完成对下属资产结构和业务结构的梳理，因此双汇发展已经具备了进一步优化治理架构的条件。经过罗特克斯、双汇集团、双汇发展多方考虑并进行论证，拟采用双汇发展吸收合并双汇集团方式进行本次重组。
上市公司吸收合并控股股东有利于推动集团资产注入上市公司、优化公司治理结构、简化管理层级。本次交易采用该方式的主要原因有如下3个方面：
（1）本次交易通过吸收合并将使上市公司控股股东管理层级得以简化，管理机制更为高效、组织架构更为精简，决策效率进一步提高；
（2）本次交易通过吸收合并将双汇集团持有的肉业相关业务资产同步注入双汇发展，进一步做强肉业产业链，落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略；
（3）本次交易采用吸收合并的方式，有助于反映本次交易为同一控制下企业内部股权及业务管理架构调整的交易实质，从而在适用特殊性税务重组等方面进一步优化交易成本。
2、本次交易未采用罗特克斯吸收合并双汇集团的原因
罗特克斯是一家注册于中国香港特别行政区的公司，受香港特别行政区的法律监管；双汇集团是一家注册于中国河南省漯河市的有限责任公司，受中国境内法律法规监管，其分别受到不同法域、不同地区的法律管辖。《中华人民共和国公司法》对在中国境内设立的公司的吸收合并程序作出了相关规定，但对于跨地区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序。
本次交易的目的在于优化治理结构，更好地避免双汇发展与控股股东、实际控制人之间在中国境内的同业竞争，并消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易，降低双汇发展整体关联交易的规模。而在罗特克斯吸收合并双汇集团及其下属公司的交易方案中，无法将双汇集团及其下属公司等
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）资产一次性注入上市公司，无法实现降低双汇集团与双汇发展之间的关联交易规模的目的，且罗特克斯吸收合并双汇集团由于涉及跨地区、跨法域的公司间吸收合并，并无可遵循操作的实施程序，因此本次交易未采用罗特克斯吸收合并双汇集团的方式。
三、交易对方无需履行要约收购豁免义务
本次交易中，交易对方为罗特克斯。根据《收购管理办法》第六十三条规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，罗特克斯直接持有双汇集团100%的股权，双汇集团直接持有上市公司59.27%股权，罗特克斯直接持有双汇发展13.98%股权。罗特克斯直接和间接持有双汇发展73.25%的股权。本次交易完成后，罗特克斯预计持有上市公司73.41%的股权。本次重组前后，罗特克斯直接和间接持有上市公司股权比例均超过50%，且不影响上市公司的上市地位。因此，罗特克斯可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次交易相关合同主要内容
（一）吸收合并协议
2019年1月25日，上市公司与双汇集团、罗特克斯签署了附条件生效的《吸收合并协议》。该协议的主要条款包括本次吸收合并的方式、交易对价的支付、本次吸收合并的现金选择权、本次吸收合并的债务处理、人员安排、过渡期间的安排和权益归属、生效条件、业绩补偿、交割、各方陈述和保证、积极行为、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、协议终止、适用法律及争议解决等。该协议在如下先决条件全部满足后生效：（1）双汇发展召开的董事会、监事会、股东大会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；（2）双汇集团董事会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；（3）罗特克斯董事会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）下有关事宜的议案；（4）万洲国际董事会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；（5）《吸收合并协议》项下吸收合并已经取得中国证监会的核准；（6）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
（二）盈利预测补偿协议
根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，罗特克斯作为重组后上市公司的控股股东，其持有的双汇集团及其下属资产若采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的，罗特克斯将与双汇发展签订明确可行的《盈利补偿协议》，就采用未来收益法进行评估作价的相关注入资产在本次交易实施完毕当年起（含当年）未来三年实际盈利数不足该部分利润预测数的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由罗特克斯以股份或现金方式向双汇发展进行补偿。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 河南双汇投资发展股份有限公司
英文名称 Henan Shuanghui Investment& Development Co., Ltd.
证券简称 双汇发展
证券代码 000895
注册地址 河南省漯河市双汇路1号
法定代表人 万隆
注册资本 3,299,558,284元
股票上市地 深交所
畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、食用动物油脂（猪油）、水产加工品（即食类）；生猪养殖、销售；生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；
经营范围
医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；
蛋制品销售，技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务二、上市公司设立及股本变动情况、最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况
（一）设立及股本变动情况
1、本公司是经河南省人民政府豫股批字[1998]20号文批准，由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司独家发起、以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1998]235号和[1998]236号文批准，于1998年9月16日向社会公众公开发行 5,000万股人民币普通股，于 1998年 10月 15日在河南省工商行政管理局注册登记，企业营业执照注册号为410000400000705，并于 1998年 12月 10日在深圳证券交易所挂牌上市。注册资本17,300万元人民币，股份总额17,300万股，其中国家股 12,300万股，占总股本的71.10％；社会公众股 5,000万股，占总股本的28.90%。
2、1998年12月10日上市时的公司名称为“河南双汇实业股份有限公司”，根据本公司 2000年 4月召开的股东大会决议，本公司的名称由“河南双汇实业股
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）份有限公司”更名为“河南双汇投资发展股份有限公司”。
（二）历次股本变动情况
1、本公司于1999年7月7日实施1998年度股东大会审议通过的每10股送红股2股和用资本公积金每10股转增1股的方案，总股本增加为22,490万元。
2、本公司于 2000年 6月 6日实施 1999年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增3股的方案，总股本增加为29,237万元。
3、本公司于 2002年 4月 1日增发人民币普通股 5,000万股，总股本增加为34,237万元。
4、本公司于 2004年 4月 7日实施 2003年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增5股的方案，总股本增加为51,355.5万元。
5、2006年5月6日，漯河海宇投资有限公司与罗特克斯签订了《关于漯河海宇投资有限公司所持有的河南双汇投资发展股份有限公司 12,838.875万股境内法人股的股份转让合同》，漯河海宇投资有限公司将其持有的本公司12,838.875万股转让给罗特克斯，股权性质变更为外资法人股。
6、根据本公司 2006年第二次临时股东大会决议，以截至 2005年 12月 31日经审计的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增1.8股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的执行对价安排。流通股股东每10股实际获得转增4.58股的股份，共计转增股本人民币 9,243.99万元，上述股权分置改革方案于 2007年 6月29日实施完毕。实施完毕后，公司总股本变更为 60,599.49万股。
7、2012年7月31日，经公司 2010年第三次临时股东大会审议通过、2011年第三次临时股东大会延长重大资产重组股东大会决议有效期通过、证监会证监许可[2012]686号文核准，公司向双汇集团及罗特克斯合计发行 49,424.43万股股票，发行价格15.18元/股。发行完毕后，公司总股本变更为110,028.92万股。
8、2013年 5月 3日，经公司 2012年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增10股的方案，公司总股本变更为220,057.84万股。
9、2015年5月20日，经公司2014年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增5股的方案，公司总股本变更为330,086.77万股。
10、2016年 9月 30日，经公司 2015年度股东大会审议通过《关于回购重组
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）标的资产在建工程未完成业绩承诺所对应股份的方案》，公司总股本变更为329,955.83万股。
截至2019年1月18日，双汇发展股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|

 1 双汇集团 195,557.56 59.27
2 罗特克斯 46,142.78 13.98
3 其他公众股东 88,255.48 26.75
合计 329,955.83 100.00
（二）公司前十大股东
截至2019年1月18日，公司前十大股东如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|

 1 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 1,955,575,624 59.27
2 罗特克斯有限公司 461,427,834 13.98
3 香港中央结算有限公司 117,510,176 3.56
4 中国证券金融股份有限公司 57,971,092 1.76
5 中央汇金资产管理有限责任公司 31,585,900 0.96
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产
6 27,783,142 0.84
品-005L-CT001深
7 全国社保基金一零三组合 20,004,604 0.61
8 全国社保基金一零一组合 16,624,425 0.50
9 泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动力 13,479,612 0.41
招商银行股份有限公司－中欧恒利三年定期开放
10 9,186,751 0.28
混合型证券投资基金
合计 2,711,149,160 82.17
（三）最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案披露前，上市公司最近六十个月实际控制权未发生变动。公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。
（四）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业。由于双汇发展悠久的行业历史，双汇“开创中国肉类品牌”，是中国肉制品加工行业最具影响力的品牌之一，是中国猪肉企业中的领军者。双汇发展具有严格的质量控制体系，全面
实时监控生产和销售流程的各个环节，代表的是值得信赖的产品质量。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）双汇发展业务涉及猪肉产业链中的各个方面，从上游的饲料、生猪养殖，到中游的生猪屠宰及生鲜冻品、肉制品加工，再到下游的商业零售等，其主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。
过去几年，双汇发展的业务规模呈现稳中有升的态势。2018前三季度，公司实现营业收入366.54亿元，较上年同期下降1.83%；归属于上市公司股东的净利润36.52亿元，较上年同期增幅为15.91%；各项主要经营指标健康稳定。
四、上市公司最近三年主要财务指标情况
上市公司最近三年一期主要财务数据（合并报表）如下（2018年1-9月数据未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|

营业收入 3,651,623.67 5,044,733.60 5,182,236.60 4,469,666.76营业利润 473,309.57 554,710.17 555,625.36 540,999.41净利润 377,371.10 451,053.26 456,154.16 441,646.34归属于母公司股东的净利润 365,227.59 431,929.99 440,505.64 425,554.18基本每股收益（元/股） 1.11 1.31 1.33 1.29加权平均净资产收益率（%） 25.29 31.40 28.33 27.24
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|

总资产 2,378,761.14 2,308,906.62 2,135,191.94 2,288,446.72总负债 820,565.74 762,173.79 628,317.16 519,789.93股东权益（归属于母公司股
1,467,504.16 1,461,708.41 1,420,279.30 1,679,233.87东权益）
每股净资产（元/股） 4.45 4.43 4.30 5.09资产负债率（%） 34.50 33.01 29.43 22.71注：①营业收入不包含利息收入和手续费及佣金收入，与营业总收入存在差异
②2018年前三季度财务数据未经审计。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至本预案出具日，双汇集团直接持有公司1,955,575,624股股份，占公司总股本的59.27%，为公司控股股东；罗特克斯直接持有双汇集团100%的股权，为本次
重组完成后公司控股股东。
公司控股股东双汇集团基本情况如下：
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|控股股东：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司|

注册资本 190,000万人民币 法定代表人 万隆
有限责任公司（台港
企业性质 注册地址 河南省漯河市召陵区双汇路1号澳法人独资）
持股比例 59.27% 办公地址 河南省漯河市召陵区双汇路1号实际控制人兴泰集团
批发兼零售预包装食品；食品用塑料包装容器工具等制品（凭工业品生产许可证核定范围经营）的生产、销售；软件的开发、销售；能源动力产品的生产、销售（转供电、热蒸汽，仅供集团内部公司）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；从事活畜、活禽和食用农产品（禽肉、鸡肉、猪肉、牛肉、羊肉等生鲜肉和面粉）、玉米、大豆、水产品及机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品、易制毒经营范围
化学品及监控类化学品）的零售、批发、佣金代理等进出口分销业务；食品添加剂、猪肠衣、医药中间体（肝素钠粗品）的采购、销售；采购国内产品出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。涉及许可证的凭证经营）。
分公司凭许可证经营以下项目：粮食制品、饮料（外商投资限制类、禁止类除外）、饲料、食品机械的加工。
2017年12月31日，双汇集团总资产为230.86亿元，净资产131.70亿元；
财务数据 2017年实现营业收入505.95亿元，实现净利润45.23亿元。
（合并口径）2018年9月30日，双汇集团总资产为236.20亿元，净资产132.97亿元；2018年1-9月份实现营业收入366.63亿元，实现净利润38.25亿元。
注：双汇集团2018年9月30日财务数据未经审计
本次重组完成后罗特克斯将成为公司控股股东，罗特克斯具体情况见“第三节交易对方情况”。
（二）实际控制人兴泰集团
公司实际控制人为兴泰集团。
兴泰集团系于 2007年 7月 3日依据英属维尔京群岛法律注册成立。公司境外间接股东万洲国际于2010年11月实施股权调整，兴泰集团成为本公司的实际控制人。兴泰集团的三名登记股东作为受托人（名义股东）通过信托安排代表包括公司及其关联方在内的约300名员工（以下简称“受益人”）持有兴泰集团股份，而受益人是通过参加一项依据香港特别行政区法律设定的员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）而取得兴泰集团股份的受益份额。受益人通过受益人大会选举产生员工持股委员会，员工持股委员会通过兴泰集团名义股东对兴泰集团进行决策及经
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）营管理，兴泰集团的受益人分散且独立决策，没有单一受益人能通过其拥有的受益份额控制并决定受益人大会及兴泰集团的决策。
兴泰集团基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||法定代表人/单|
|名称|成立日期|组织机构代码|主要经营业务||
|||||位负责人|

兴泰集团 2007年7月3日 1414335 股权投资和管理 郭丽军
（三）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
截至2018年12月31日，双汇发展股权和控制关系如下图所示：
六、上市公司最近三年合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
的情形。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，上市公司、控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
七、房地产业务专项核查
根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，本公司组成自查小组对从 2017年 1月 1日至 2018年 12月 31日间公司及本次交易标的下属纳入合并报表范围内的房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，现将本次自查的情况报告如下：
（一）自查范围
本次自查的范围为公司及下属公司（包括直接、间接控股房地产子公司，下同）从2017年1月1日至2018年 12月31日期间内的拟建、在建及已完工的房地产开发项目，以及本次交易标的下属公司从2017年1月1日至2018年12月31日期间内的拟建、在建及已完工的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。
土核报告期内，公司及下属公司的房地产开发项目共计 2个，其中拟建项目1个，在建项目1个，无已完工项目。具体核查的房地产开发项目如下：
1、上市公司原有项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|区域|项目名称|开发单位|开发状态|

 1 漯河 双汇金尊府 漯河嘉汇实业有限公司 拟建
2 漯河 双汇华府 漯河嘉汇实业有限公司 在建
2、被吸并方项目
双汇集团除双汇发展外的下属企业中，并无房地产开发项目。
（二）自查的具体内容和结论
1、土核报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地情形的自查
（1）自查依据
公司本次对房地产开发项目是否涉及闲置土地情形自查的主要法律依据为《国
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号，以下简称“3号文”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年修正）（以下简称“《房地产管理法》”）以及国土资源部《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）（2012年修订），具体如下：
1）3号文的有关规定
3号文规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费”。
2）《房地产管理法》的有关规定
《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。
超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
3）《闲置土地处置办法》的有关规定
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置”。
4）《监管政策》的规定
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
（2）自查的内容
公司本次对自查期间内的房地产开发项目是否存在闲置土地情形自查的主要内容为：
截至 2018年 12月 31日，拟建项目中是否存在超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。
截至 2018年 12月 31日，在建项目中是否存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。
（3）自查的方式
为自查期间内公司及下属公司是否涉及闲置土地情形，公司采取的自查方法包括但不限于：
1）查阅自查期间内列入自查范围房地产开发项目与土地使用权相关的证明文件资料；
2）查阅自查期间内列入自查范围房地产开发项目的土地出让金收据、发票及契税发票等土地出让金支付凭证；
3）查阅自查期间内列入自查范围房地产开发项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照；
4）了解自查期间内列入自查范围房地产开发项目的投资比例及实际开发进度，核查是否存在土地闲置的情形；
5）浏览土核报告期内列入自查范围房地产开发项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息。
（4）自查的具体情况
土核报告期内，列入自查范围房地产开发项目，未曾收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；土核报告期内，列入自查范围房地产开发项目未曾收到有关国土资源部门发出的《调查通知书》，不存在正在被（立案）调查的情况。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）（5）自查结论
根据以上自查情况，土核报告期内，列入自查范围房地产开发项目不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。
2、土核报告期内公司及下属公司是否存在炒地行为的自查
（1）自查依据
公司本次对自查期间内是否存在炒地行为自查的主要法律依据为《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号，以下简称“国办发[2010]4号文”）第（六）条、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”）第（八）条、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号，以下简称“国办发[2011]1号”）第五条的相关规定。
1）国办发[2010]4号文第（六）条规定：“严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为”。
2）国发[2010]10号文第（八）条规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
3）国办发[2011]1号文第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
（2）自查的内容
公司本次对是否存在炒地行为自查的主要内容为：列入自查范围房地产开发项目是否存在房地产开发建设投资未达到25%以上（不含土地价款）而转让土地及出让合同约定的房地产开发项目的情形。
（3）自查的方式
1）查阅自查期间内公司及下属公司的财务信息等财务文件；
2）查阅自查期间内公司及下属公司的对外投资、合作项目合同/协议等法律文件；
3）浏览土核报告期内列入自查范围房地产开发项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）（4）自查结论
经自查，土核报告期内，列入自查范围房地产开发项目不存在因炒地的违法违规行为被房地产主管机关处以行政处罚或被（立案）调查的情况。
3、土核报告期内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查（1）自查依据
公司本次对自查期间内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为自查的主要法律依据如下：
1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”；《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
3）《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
（2）自查内容
根据上述规定，公司本次对自查期间内列入核查范围的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为自查的主要内容为：
1）公司及下属公司于自查期间内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的行为。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）2）公司及下属公司于自查期间内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
3）公司及下属公司自查期间内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚。
（3）自查的方式
1）查阅自查期间内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目的《商品房预售许可证》；
2）登陆上述商品房开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息及行政处罚信息；
3）自查了解公司及下属子公司是否存在项目违规销售房地产行为，是否因此被处以行政处罚或被（立案）调查等；
4）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。
（4）自查结论
经自查，土核报告期内，列入自查范围房地产开发项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被房地产主管机关处罚或被（立案）调查的情况。
5、自查总体结论
基于上述自查情况，土核报告期内，列入自查范围房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚的情形；不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方情况
一、交易对方基本情况
中文企业名称 罗特克斯有限公司
英文企业名称 Rotary Vortex Limited
董事 万隆、焦树阁、郭丽军
注册地 中国香港特别行政区
成立日期 2006年2月28日
2017年末已缴股本338.83亿港币
办公地址 香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场76楼7602B-7605室
二、产权关系图及主要股东情况
（一）罗特克斯股权结构
罗特克斯控股股东为GloriousLink，兴泰集团为罗特克斯的实际控制人。截至2018年12月31日，罗特克斯的股权结构图如下：
（二）罗特克斯及双汇发展股权控制关系
截至目前，双汇集团直接持有上市公司 1,955,575,624股股份，占公司总股本的59.27%，为公司控股股东。本次吸收合并的交易对方为罗特克斯，罗特克斯直
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）接持有双汇集团100%的股权，为本次重组完成后公司控股股东。罗特克斯唯一的股东为 GloriousLink，兴泰集团为罗特克斯和上市公司的实际控制人。
实际控制人名称 兴泰集团有限公司
实际控制人性质 境外其他机构
实际控制人类型 法人
法定代表人/单位负责人 郭丽军
成立日期 2007年7月3日
组织机构代码 1414335
主要经营业务 股权投资与管理
截至2018年12月31日，双汇发展及罗特克斯的股权和控制关系如下图所示：（三）罗特克斯及双汇发展的实际控制人兴泰集团的具体情况
截止目前，兴泰集团为双汇发展及罗特克斯的实际控制人。兴泰集团的三名登记股东作为受托人（名义股东）通过信托安排代表包括公司及其关联方在内的252名员工（以下简称“受益人”）持有兴泰集团股份，而受益人是通过参加一项依据香港特别行政区法律设定的员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）而取得兴泰集团股份的受益份额。
鉴于受益人通过受益人大会选举产生员工持股委员会，员工持股委员会通过
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）兴泰集团名义股东对兴泰集团进行决策及经营管理。兴泰集团的受益人独立决策，没有单一受益人能通过其拥有的受益份额控制并决定受益人大会及兴泰集团的决策。
前述员工持股计划旨在使得受益人通过参与该计划而按照该计划规定的方式间接从兴泰集团、雄域投资有限公司及/或万洲国际的发展经营中受益。但受益人不直接参与公司的决策与经营管理。截止2018年12月31日，员工持股计划下的受益人共计252人。
此外，就因兴泰集团变更成为双汇发展实际控制人所触发的对双汇发展全体股东的要约收购义务，中国证监会于2010年11月9日作出《关于核准罗特克斯有限公司及其一致行动人公告河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书的批复》（证件许可[2011]1820号），对罗特克斯及其一致行动人公告要约收购报告书无异议。后续，罗特克斯（作为要约收购的实施主体）依法履行了要约收购义务。
综上，兴泰集团为本次交易中双汇发展和交易对方罗特克斯的实际控制人。
员工持股计划受益人通过受益人大会选举产生员工持股委员会，员工持股委员会通过兴泰集团名义股东对公司进行决策及经营管理。受益人独立决策，没有单一受益人能通过其拥有的权益份额控制并决定受益人大会及兴泰集团的决策。
（四）兴泰集团“三名登记股东”的具体名称、在相关主体的任职情况，及兴泰集团受益人的具体份额情况
兴泰集团的三名登记股东作为受托人（名义股东）通过信托安排代表包括公司及其关联方在内的受益人持有兴泰集团股份，三名名义股东的情况列示如下：
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|姓名|职务|

赵银章 已退休
何兴保 已退休
现任双汇发展副总裁兼董事会秘书、雄域投资有限公司与兴泰集张立文
团董事
截止 2018年 12月，员工持股计划下的受益人共计 252人，受益人中并没有任何人持有50%或以上受益份额。受益人中持有受益份额最大的为万隆先生，其直接和间接持有的受益份额比例为40.50%，此外，持有份额超过2%的共计 6人（兴通有限公司与万隆先生合并计1人），其所持有的权益比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|持有兴泰集团的受益份额比例（%）|

1 万隆 22.025929
2 兴通有限公司1 18.478764
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿） 3 何科 6.849850
4 乔海莉 3.108786
5 王玉芬 3.097967
6 李冠军 2.739940
7 游召胜 2.054956
注1：兴通有限公司为万隆先生100%持有的公司
对于上述实际控制人相关情况，上市公司将按照《内容与格式准则第26号》和《重组管理办法》等相关规定，在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
（五）本次交易对方的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第七条第（五）款的规定
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第七条第（五）款规定，主要交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图；主要交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、是否取得其他国家或者地区的居留权等；主要交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质，如为合伙企业，应披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况。
本次交易对方为罗特克斯，其企业性质为境外法人。《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》第三节中已对本次交易对方的名称、注册地、董事、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图进行了披露。因此，本次交易对方的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第七条第（五）款的规定。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次吸收合并的交易对方为罗特克斯。罗特克斯目前直接持有上市公司5%以上股份，预计在本次交易完成后成为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》等有关规定，本次吸收合并构成关联交易。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，交易对方及其下属的双汇集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|任职日期|

1 万隆 董事长，董事 2018/8/22
2 万宏伟 副董事长，董事 2018/8/22
3 焦树阁 董事 2018/8/22
4 马相杰 董事 2018/8/22
交易对方罗特克斯受上市公司实际控制人兴泰集团控制，上市公司董事万隆、万宏伟、焦树阁、马相杰在审议本次交易的第七届第五次董事会会议中回避表决。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚的情况
罗特克斯及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况
罗特克斯及其主要管理人员最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
（一）交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务情况
罗特克斯及其现任董事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员未履行承诺情况
罗特克斯及其现任董事、高级管理人员最近五年不存在未履行承诺的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
罗特克斯及其现任董事、高级管理人员最近五年不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）第四节被合并方基本情况
一、基本情况
名称 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
成立日期 1994年8月29日
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 190,000万人民币
经营期限 2008年12月22日至2057年01月04日
法定代表人 万隆
住所 河南省漯河市召陵区双汇路1号
统一社会信用代码 914111002677654327
批发兼零售预包装食品；食品用塑料包装容器工具等制品（凭工业品生产许可证核定范围经营）的生产、销售；软件的开发、销售；能源动力产品的生产、销售（转供电、热蒸汽，仅供集团内部公司）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；从事活畜、活禽和食用农产品（禽肉、鸡肉、猪肉、牛肉、羊肉等生鲜肉和面粉）、玉米、大豆、水产品及机械设备、仪器经营范围 仪表、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控类化学品）的零售、批发、佣金代理等进出口分销业务；食品添加剂、猪肠衣、医药中间体（肝素钠粗品）的采购、销售；采购国内产品出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。涉及许可证的凭证经
营）。分公司凭许可证经营以下项目：粮食制品、饮料（外商投资限制类、禁止类除外）、饲料、食品机械的加工
二、历史沿革
（一）双汇集团历史沿革
双汇集团前身为漯河市冷冻厂，始建于1958年7月，1977年4月漯河市冷冻厂名称变更为河南省漯河肉类联合加工厂。
1994年8月24日，漯河市人民政府作出《关于组建漯河市双汇实业集团有限责任公司的决定》，以河南省漯河肉类联合加工厂和漯河罐头食品股份有限公司（从属名称为漯河市罐头食品总厂）的国有资产为注册资本，成立双汇集团。1994年8月 29日，双汇集团获得漯河市工商行政管理局核准，设立时注册资本为人民币 23,260万元。漯河市国有资产管理局于 1994年 10月 26日出具用于申办企业登记用途的《国有资产产权登记表》，其中载明双汇集团实有资金23,260万元。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）1997年4月28日，漯河市审计师事务所出具了《企业注册资金审验证明书》（漯审验字(1997)第 153号），确认截至 1996年 12月 31日，双汇集团的注册资本变更为55,812万元。1997年4月29日，漯河市工商行政管理局向双汇集团核发了变更注册资本的营业执照。
2006年 2月，经河南省政府第 131次常务会议研究同意，漯河市政府决定将漯河市国资委持有的双汇集团100%股权对外转让。2006年4月，经北京产权交易所有限公司、漯河市国资委和国信招标有限责任公司联合招标，由高盛策略投资（持股51%）和鼎晖投资（持股49%）联合控股的罗特克斯以20.1亿元投标价格中标。
双汇集团产权变更完成后，公司由国有企业变更为外资企业，注册资本为 55,812万元，罗特克斯出资100%。
2009年 12月 24日，漯河慧光会计师事务所出具了《验资报告》（慧光验字[2009]058号），确认截至2009年12月23日，双汇集团的注册资本变更为 120,000万元，由罗特克斯以等值于 64,188万元的美元现汇对双汇集团进行增资。同日，漯河市工商行政管理局向双汇集团核发了变更注册资本的营业执照。
2010年 5月，罗特克斯以其持有的漯河连邦化学有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河卓智新型包装有限公司100%的股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司和漯河双汇彩印包装有限公司75%的股权，以及阜新汇福食品有限公司29%的股权向双汇集团增资；2010年 5月 31日，漯河慧光会计师事务所出具验资报告（慧光验字[2010]024号），确认截至2010年5月31日，双汇集团注册资本变更为150,000万元，实收资本为150,000万元。
罗特克斯以上述八家公司的股权作为出资资产，增资额为 38,163.20万元，其中30,000万元作为新增注册资本，8,163.20万元计入资本公积。同日，漯河市工商行政管理局向双汇集团核发了变更注册资本的营业执照。
2018年 11月 29日，罗特克斯决定以境内取得的投资分红向双汇集团增资41,528.51万元，其中40,000万元作为新增注册资本，1,528.51万元计入资本公积。
双汇集团注册资本变更为 190,000万元，实收资本为 190,000万元。2018年 12月12日，漯河市工商行政管理局向双汇集团核发了变更注册资本的营业执照。
截至本预案出具日，双汇集团股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|

双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿） 1 罗特克斯 190,000 100.00
合计 190,000 100.00
（二）罗特克斯在本次重组前向双汇集团的增资情况
1、该次增资所履行的内外部审批程序
2018年 11月 28日，罗特克斯作出董事会决议，决定以境内取得的投资分红向双汇集团增资41,528.51万元，其中40,000万元作为新增注册资本，1,528.51万元计入资本公积，双汇集团注册资本变更为190,000万元。
2018年11月29日，双汇集团召开董事会，通过上述关于罗特克斯增资决议。
2018年11月，双汇集团法定代表人万隆签署更新后的《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司章程》。
2018年12月7日，漯河市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》，双汇集团注册资本变更为 190,000万元，投资总额变更为 500,000万元。
2018年 12月 18日，中国银行漯河经济技术开发区支行出具国内支付业务收款回单，双汇集团收到罗特克斯认缴的增资款41,528.51万元。
2018年 12月 12日，漯河市工商行政管理局换发了《营业执照》（统一社会信用代码：914111002677654327）。
此次增资前后，双汇集团的股权结构如下：
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|增资前|||增资后|||
||出资金额|||出资金额||
|股东名称||出资比例(%)|股东名称||出资比例(%)|
||（万元）|||（万元）||

罗特克斯 150,000 100.00 罗特克斯 190,000 100.00合计 150,000 100.00 合计 190,000 100.002、该次增资的原因及作价依据
罗特克斯对双汇集团的该次增资款全部用于补充双汇集团流动资金及优化债务结构。
根据罗特克斯2018年 11月28日通过的董事会决议，罗特克斯作为双汇集团唯一股东，以其在双汇发展 2018年前三季度利润分红对双汇集团进行增资，以双汇集团截至2018年9月30日注册资本150,000.00万元为基数，以40,000万元转增注册资本，1,528.51万元计入资本公积，双汇集团注册资本变更为190,000万元。
罗特克斯持有双汇集团100%的股权，本次罗特克斯向双汇集团进行的现金增资为
母公司向其全资子公司进行注资，且罗特克斯向双汇集团的增资不涉及国有资产，
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）法律上不要求履行额外的评估程序作为其作价依据。
综上，该次增资已经履行了必要的内外部审批/备案程序，符合相关法律法规及《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司章程》等的规定。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权控制关系
双汇集团的控股股东为罗特克斯，实际控制人为兴泰集团，截至 2018年 12月31日，双汇集团的股权控制关系如下：
实际控制人的基本情况详见本预案第二节“上市公司基本情况”之“五、上市公司控股股东及实际控制人的概况”之“（一）控股股东及实际控制人情况”。
四、主要下属企业情况
截至本预案出具日，双汇发展拟通过本次交易吸收合并的双汇集团下属控股及参股公司（除双汇发展外）情况如下：
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|企业名称|注册资本|出资比例|主营业务|

调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料的生产、销售；原果调味料分装销售（涉及专项行政审批的， 2,787.66
1 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 49.66% 未获批准前不得经营）；研究开发调万人民币
料系列新产品；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）沼气综合利用（沼气液化、压缩除外）；
电力、热力的生产销售；对沼气综合155万欧 利用进行投资；沼气综合利用技术咨 2 漯河双汇意科生物环保有限公司 51.00%
元 询及其他相关服务。（以上项目涉及行政审批的，未获批准前不得开展经营活动）
信息产品研究、开发、生产及销售；
系统集成、信息技术服务；自动识别技术及条码技术研制；电话、电子等通讯技术设备、POS机、计算机软硬1,000万
3 漯河双汇计算机软件有限责任公司 51.00% 件的设计、开发、生产、销售及服务；
人民币
物流仓储设备、冷藏设备、商业自动化设备及超市设备的设计、开发、生产、销售及服务。(以上范围涉及行政审批的，未获批准前不得经营）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提80,000万 供担保；办理成员单位之间的委托贷 4 河南双汇集团财务有限公司 40.00%
人民币 款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借截至本预案签署日，除上市公司外，双汇集团不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占双汇集团合并财务数据20%以上且有重大影响的重要下属企业。
五、最近两年一期的简要财务数据
双汇集团最近两年及一期主要财务数据（合并报表）情况如下（2018年 1-9
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）月数据未经审计）：
1、资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|

流动资产合计 1,077,924.51 982,544.09 794,089.11非流动资产合计 1,284,109.81 1,326,063.48 1,374,769.35资产总计 2,362,034.32 2,308,607.57 2,168,858.47流动负债合计 1,009,743.57 968,777.81 730,631.20非流动负债合计 22,553.15 22,848.97 111,828.04负债总计 1,032,296.72 991,626.79 842,459.25所有者权益总计 1,329,737.60 1,316,980.79 1,326,399.222、利润表
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|

营业收入 3,653,038.65 5,059,484.70 5,196,886.11营业成本 2,865,928.61 4,093,937.89 4,248,105.77营业利润 480,304.72 554,701.26 561,952.69利润总额 481,169.09 578,945.95 597,162.26净利润 382,485.35 452,340.60 462,651.363、主要财务指标
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||2018年1-9月/2018|2017年度/2017年12|2016年度/2016年12月31日|
|项目||||
||年9月30日|月31日||

资产负债率（%） 43.70 42.95 38.84流动比率（倍） 1.07 1.01 1.09速动比率（倍） 0.68 0.70 0.64存货周转率（次数） 8.23 12.97 12.67注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/平均存货，平均存货=（计算期存货期初数+期末数）/2。
六、其他情况说明
（一）报批事项说明
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（二）本次交易涉及的职工安置情况
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）本次吸收合并完成后，双汇集团注销，双汇集团的全体员工将由双汇发展接收。
双汇集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由双汇发展享有和承担。
（三）债权债务转移情况
本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，双汇集团的股东将成为上市公司的股东。
双汇集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关双汇集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇发展将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇发展主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇集团、双汇发展无尚未偿还的企业债、公司债等债券。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，上市公司、双汇集团将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
七、拟注入资产最近三年主营业务情况
（一）主营业务概况
双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展肉类加工业务。双汇发展业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。
过去几年，双汇发展的业务规模呈现稳中有升的态势。2018前三季度，公司实现营业总收入366.54亿元，较上年同期下降1.83%；归属于上市公司股东的净利润36.52亿元，较上年同期增幅为15.91%；各项主要经营指标健康稳定。
除上市公司外，本次拟注入资产中还包括三家双汇集团一级控股子公司，均从
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）事肉业相关业务。分别为海樱公司、意科公司和软件公司。其中，海樱公司主要从事调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料生产及销售；意科公司主要从事沼气综合利用，电力、热力的生产销售；软件公司主要从事信息产品研究、开发、生产及销售，系统集成、信息技术服务，自动识别技术及条码技术研制等。
（二）主要产品及用途
1、行业主管部门和监管体制
双汇集团主要从事的行业为生猪屠宰及肉类加工行业。我国生猪屠宰及肉类加工的行业准入、技术质量、卫生标准主要由商务部、农业农村部、卫健委、国家市场监督管理总局等部门制定。中国肉类协会是行业的自律性组织，主要工作是研究行业的发展方向，提出行业发展战略、产业政策的建议等。
2、产品及用途
双汇集团业务涉及猪肉产业链中的各个方面，从上游的饲料、生猪养殖，到中游的生猪屠宰及生鲜冻品、肉制品加工，以及配套的调味品等业务。其主要产品为生鲜冻品、肉制品及其他（包括饲料、生猪养殖、调味品等）。
生鲜冻品主要包括冷鲜肉和冷冻肉，是将生猪通过屠宰、预冷、分割、冷冻等工艺加工而成。
肉制品主要包括火腿肠、火腿和灌肠肉制品等，是以鲜或冻畜肉、禽肉等为主要原料，经腌制、搅拌、斩拌、乳化、灌装、烘烤、蒸煮等工艺制作而得的肉类制品。肉制品分为高温肉制品和低温肉制品，其中高温肉制品熟制温度一般在100℃以上，采用 PVDC或罐头包装形式，可在卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产品，包括 PVDC和罐头两个子类别。其中 PVDC类包括高温十大品牌、双汇火腿肠、鸡肉肠、双汇福、鱼肉肠等系列产品；低温肉制品是熟制温度一般在100℃以下，以低温（0至4℃）流通为主，包含部分卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产品，包括烤肠、圆火腿、方腿、脆皮肠、美式西式、出口及专供类产品。
主营业务中的其他类主要包括饲料、生猪养殖、调味品等产业链延伸业务，在主营业务收入中占比较小。
双汇集团主营业务产品的主要消费群体包括城市家庭、学生、餐饮消费者及农村消费者，按消费特点可分为餐饮类、休闲类、方便类等。餐饮类主要指冷鲜肉和低温肉制品，消费主体为家庭、中高档餐饮场所，该等消费主体对产品的营养价值
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）和产品质量要求较为严格；休闲类主要指高、低温肉制品，消费主体为学生和游客，该等消费主体消费行为较感性、消费频率高；方便类主要指高、低温肉制品，消费主体为农村消费者、游客和商务人士，该等消费主体对食品的营养、方便、健康方面有较高的要求。
（三）盈利模式
1、采购模式
双汇集团主要采购原料包括生猪、肉原料、辅料等，其中最主要为生猪采购。
生猪采购控制程序主要包括进厂前验证、宰前检验、宰杀、开具发票、付款等环节。
具体采购程序为，生鲜品事业部采购部制定生猪收购价格，并通知交猪户。生猪进厂前由动检人员审验检疫证及猪体检查、进场消毒、饲养/屠宰车间人员进行编号，品质管理人员和驻厂动物检疫人员共同进行宰前检验，检验合格后过磅进圈、经静养合格后进行屠宰，并进行在线瘦肉精头头检验及品质检验、瘦肉率测定分级、屠宰车间分工序统计头、皮、白条的重量并将数据传送至结算室，结算室根据宰杀生猪头、皮、白条重量及瘦肉率级别进行结算，财务部门依据结算情况开具生猪收购发票，并依据身份证和发票支取生猪收购款。
生猪收购来源主要有三处，包括：
（1）自产生猪：为加强对产品质量控制，整合产业链，公司加强了对上游养殖业的投入，分别与国外先进企业合资兴建大型现代化养殖企业，从丹麦引进种猪，消化吸收先进的养殖及管理技术，并用于种猪的繁育及商品猪育肥。公司自建养殖场，管理与防控制度完善，保证产品质量，所出栏的育肥猪全部交送于双汇发展工厂进行屠宰。
（2）备案养殖场生猪：为稳定生猪供应，确保产品质量，公司从出入境检验检疫局备案的猪场中选择母猪存栏量100头以上，或年出栏商品猪2,000头以上，自繁自养的猪场作为备案养殖场生猪。
（3）养殖户交送生猪：生猪养殖户所交生猪需经过检验检疫，确认无传染病、寄生虫病及其他病症，确认不含违禁药物。
2、生产模式
双汇集团的生产模式为利用自有生产设备对生猪进行屠宰、冷却加工，生产出冷鲜肉及冷冻肉；对原辅料进行加工，生产出高温肉制品、低温肉制品和其他制品。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）3、销售模式
双汇发展是双汇集团负责产品销售的运营主体。双汇发展产品销售方式包括经销商代理和直营，其中经销商代理为主要的销售方式。考虑到生鲜品和肉制品拥有不同的消费群体和渠道，双汇发展分别设立了生鲜品事业部和肉制品事业部负责销售。
生鲜品中的冷鲜肉销售主要分特约店、商超、酒店餐饮、加工厂和农贸批发等渠道，公司拥有3万多家冷鲜肉特约经销店，由经销商负责二级配送至终端，也有部分生鲜品直接销售给商超及食品加工企业，近年来双汇发展生鲜品销售情况良好。
肉制品通过经销商及联盟商在商场、超市、学校、便利店、团购、酒店、农贸、电商等渠道销售，公司与经销商签订销售合同，根据合同约定条款由经销商及联盟商进行销售，经销商付款后，公司发货。销售终端为经销商辖区内的零售网点。
（四）核心竞争力
1、国内最具规模的肉类行业龙头企业
双汇集团目前是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业。近年来，双汇集团生产规模稳步增长，市场地位进一步稳固，综合实力逐步增强。
2、具有强大的品牌优势
“双汇”商标是“中国驰名商标”，“双汇”高温肉制品、低温肉制品和鲜冻分割猪肉是“中国名牌产品”。由于双汇集团悠久的行业历史，“双汇”已成为我国肉制品加工行业最具影响力的品牌之一，代表的是值得信赖的产品质量，使得双汇集团产品拥有最为广泛的客户基础，为未来市场开发和进一步发展奠定了坚实基础。
3、完整的肉制品加工产业链
双汇集团业务涵盖肉类加工上下游及紧密配套产业，包括养殖业、饲料业、屠宰业、肉制品、化工包装、进出口贸易、动力、铁路专用线、技术中心等。基本囊括了肉制品加工上下游的所有环节，形成了主业突出、产业配套的完善产业链和独特的产业集群优势，进而更有利于发挥产业链上的协同效用，最大限度提升双汇集团竞争优势和利润水平，降低市场价格波动对双汇集团造成的风险，保证经营业绩的稳定。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）4、领先的技术实力和突出的产品研发能力
双汇集团是国内食品行业首家拥有国家级重点实验室、院士工作站和博士后流动站的肉制品企业，拥有200多人的技术开发队伍。双汇集团在食品关键技术领域取得了上百项专项成果，牵头制定数十项国家标准，承担了肉类行业大部分重大科技攻关项目，技术实力和科技创新能力在国内同业中名列前茅。
双汇集团目前已开发出高、低温肉制品，调理制品、生鲜产品等数量众多的品种。双汇集团持续在新产品的创新研发领域进行投入，并积极投入市场，新产品销量占比稳定，取得了良好的市场效果。强大的综合研发能力是双汇集团在肉制品加工技术和新产品开发方面始终领先于竞争对手的重要保障，是双汇集团强大的活力和竞争优势的重要来源。
5、市场和区位优势
双汇集团在河南、湖北、辽宁、陕西、上海、山东、四川、江苏、河北、广东、广西、黑龙江、江西、安徽和云南等省、直辖市建立子公司，从而可在不同的消费市场获得新的增长动力，有利于双汇集团统筹利用全国资源，进一步提升双汇品牌价值，提高双汇产品市场影响力，化解区域单个市场的风险，扩大产品消费市场领域，增强对上游原材料控制。双汇集团在中国具有最大的生鲜冻品和肉制品分销网络。
6、管理和人才优势
双汇集团全面实施了ISO9001、ISO14001和HACCP管理体系认证，将信息化引入生猪屠宰和肉制品加工业，利用信息化进行流程再造，整合资金流、信息流，实现订单采购、订单生产、订单销售，用信息化带动了工业化，肉类管理水平与世界同步。随着企业规模的扩大，双汇集团核心子公司双汇发展按照各产业做专、做精、做大、做强的要求，组建了生鲜品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、农牧事业部和综合事业部等，进行事业部制管理，提高了双汇集团专业化运作水平。
双汇集团、双汇发展的管理层是长期从事屠宰和肉制品加工行业的专家，对肉制品加工行业有着深入的理解和认识，具备丰富的企业管理经验和长远的发展思路。
八、双汇集团除持有双汇发展股票外的其他资产情况
（一）双汇集团除持有双汇发展股票外的其他资产情况
1、双汇集团除持有双汇发展股票外的其他资产主要内容
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）双汇集团除持有双汇发展股票外，主要的其他资产包括软件公司51%股权、海樱公司49.66%股权、意科公司51%股权、财务公司40%股权、双汇大厦等，资产的名称、账面金额及用途等基本情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|||账面值1|账面净值2||
|序号|资产名称|||业务/用途|
|||（万元）|（万元）||

海樱公司 调味料、方便食品、鸡精、食品添加 1 4,790.84 3,562.03
49.66%股权 剂、复合辅料生产及销售
吸收成员单位的存款、办理成员单位财务公司
2 32,000.00 42,134.48 之间的委托贷款、对成员单位办理票40%股权3
据承兑与贴现、同业拆借等
意科公司 沼气综合利用，电力、热力的生产销 3 814.54 1,027.11
51%股权 售
信息产品研究、开发、生产及销售，软件公司
4 510.00 1,048.82 系统集成、信息技术服务，自动识别51%股权
技术及条码技术研制等
双汇发展、双汇集团、财务公司的主 5 双汇大厦 1,524.00 1,524.00
要办公场所
货币资金 19,590.33 19,590.33
银行结构性存
30,029.30 30,029.30
款
应收款项 103.60 103.60
6 其他土地及固 集团其他主要资产
975.00 975.00
定资产
递延所得税资
2,348.43 2,348.43
产
其他资产 200.00 200.00
合计 92,886.05 102,543.10
注1：账面值指2018年双汇集团母公司财务报表（未经审计）中各资产对应的账面值注2：对于软件公司51%股权、海樱公司49.66%股权、意科公司51%股权、财务公司40%股权共4项股权类资产，账面净值=各公司2018年末净资产（未审数）*双汇集团持有各公司的股权比例；对于其他资产，账面净值=2018年双汇集团母公司财务报表（未经审计）中各资产对应的账面值
注3：本次交易前，双汇发展已持有财务公司60%股权；本次交易后，双汇发展将持有财务公司100%股权
注4：截至本预案出具日，标的资产的审计、评估、尽调工作尚未完成，涉及双汇集团持有双汇发展股票外的其他资产具体情况，上市公司将按照《内容与格式准则第26号》和《重组管理办法》等相关规定，在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露
2、股权资产对应公司的基本情况介绍
（1）海樱公司
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）①基本情况
名称 漯河双汇海樱调味料食品有限公司
成立日期 2003年6月27日
类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本 2,787.66万人民币
经营期限 2008年9月16日至2053年6月26日
法定代表人 张太喜
住所 河南省漯河经济开发区双汇食品城
统一社会信用代码 91411100750737909Q
调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料的生产、销售；原果调味料分装销售（涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）；
经营范围
研究开发调料系列新产品；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）
②主营业务情况及产品用途
海樱公司主要从事调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料生产及销售。截至目前，海樱公司拥有产品 300余种，产品种类主要有复配增稠剂、鸡精、装饰料、炸酱面拌酱、味霖、香肠调料、香精、火锅料、肉酱等，产品广泛用于肉制品生产及食品调味。
③盈利模式
海樱公司通过将生产的产品向双汇集团内部以及外部客户销售获取收入。具体销售时，海樱公司的产品价格一般依据成本加成法确定，产品销售价格会根据原料价格波动进行适当调整。
④核心竞争力
1）多品牌运作优势
目前海樱公司产品通过福满苑、汤易美、好有料等子品牌进行生产销售，各子品牌独立运作，增强企业的抗风险能力。
2）强大的技术实力
海樱公司拥有专业化的调味料技术团队，能与肉制品结构调整需求和市场消费需求实现快速对接，可调配出不同口味的调味料。海樱公司目前拥有多种独家的调味料配方，从根本上保证了产品的市场差异性及持久的市场竞争力。
3）成熟的管理体系
海樱公司拥有专业化的生产车间及配套设备，建立完善的食品安全管理体系，通过了 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和 HACCP食品安全体系
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）认证，确保食品安全。
4）完善的销售网络
截至目前，海樱公司在全国范围内拥有15个销售办事处，销售网络较为完善；
同时，海樱公司通过对各销售团队反馈的信息进行整理，可以更好地了解市场需求变化情况。
⑤最近两年主要财务指标
海樱公司最近两年主要财务数据如下（2018年数据未经审计）：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|

资产总计 10,299.33 9,278.49负债总计 3,126.49 2,519.18所有者权益总计 7,172.84 6,759.31单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|

营业收入 29,590.30 22,250.83营业支出 23,896.62 17,104.12利润总额 3,708.98 3,155.66净利润 2,779.49 2,365.96（2）财务公司
①基本情况
名称 河南双汇集团财务有限公司
成立日期 2016年6月15日
类型 其他有限责任公司
注册资本 80,000万人民币
经营期限 2016年6月15日至无固定期限
法定代表人 张太喜
住所 河南省漯河市召陵区双汇路1号双汇大厦6楼
统一社会信用代码 91411100MA3XATGR9E
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据经营范围
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借
②主营业务情况及产品用途
财务公司主要从事吸收成员单位的存款、办理成员单位之间的委托贷款、对
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）成员单位办理票据承兑与贴现、同业拆借等金融类业务。财务公司致力于为成员单位提供优质、高效、多元化的金融服务，进而促进集团公司稳健发展。
③盈利模式
财务公司将企业集团体系内的金融资源根据成员单位的需求进行调配，增强企业集团及成员单位的资金运用效率，提升企业集团及成员单位的运营能力。财务公司自身的利润主要来源于存贷利差收入、同业存款利息收入、同业拆出利息收入等。
④核心竞争力
1）稀缺的金融牌照资源
财务公司拥有比较稀缺的金融牌照，可开展吸收成员单位存款、发放贷款业务，开展供应链金融业务、金融机构同业业务、同业拆借业务、有价证券投资业务、财务顾问业务等金融业务。
2）开展产业链金融服务，增加上下游企业粘性
财务公司依托企业集团的规模及资金优势，拥有较高的资金存量。在达到一定评级之后，财务公司可以申请开展成员单位产品的买方信贷业务和延伸产业链金融业务，利用充裕的资金优势对上游供应商和下游经销商提供贷款和票据融资服务，既能解决上下游企业融资难、融资贵的问题，又能促进销售，增加收益，提高集团公司与上下游企业的粘性，充分发挥强大的产业链上下游企业资源优势。
3）专业的金融团队
财务公司中高层团队拥有良好的专业背景及丰富的从业经验。
⑤最近两年主要财务指标
财务公司最近两年主要财务数据如下（2018年数据未经审计）：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|

资产总计 564,474.86 758,228.90负债总计 459,138.65 696,415.10所有者权益总计 105,336.21 61,813.80单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|

营业收入 18,946.28 15,598.23
营业支出 3,223.90 1,732.89
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）利润总额 17,982.83 15,465.34净利润 13,522.41 11,558.57（3）意科公司
①基本情况
名称 漯河双汇意科生物环保有限公司
成立日期 2006年4月10日
类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本 155万欧元
经营期限 2008年3月27日至2056年4月29日
法定代表人 张太喜
住所 漯河经济开发区双汇工业园
统一社会信用代码 91411100786220629X
沼气综合利用（沼气液化、压缩除外）；电力、热力的生产销售；对经营范围 沼气综合利用进行投资；沼气综合利用技术咨询及其他相关服务。（以上项目涉及行政审批的，未获批准前不得开展经营活动）
②主营业务情况及产品用途
意科公司主要从事沼气综合利用，电力、热力的生产销售，主要产品为电力及饱和蒸汽。意科公司以双汇污水处理站产生的沼气为原料进行沼气发电，并通过发电机组余热将水加热成饱和蒸汽；其中，电力直接销售给国家电网，而饱和蒸汽则连接至双汇集团内部热力管道，主要用于供暖供热。
③盈利模式
意科公司产出的电力全部销售给国家电网漯河电力公司，产量即为销量。电价为经批准的上网电价。意科公司产出的饱和蒸汽价格参考双汇集团公司蒸汽采购价格确定。
④核心竞争力
意科公司主要从事沼气资源的综合利用，属于国家政策积极扶持的产业。意科公司所发电量全额上网，并享受新能源电价补贴、增值税退税等长期支持性政策支持，拥有良好的发展前景。此外，随着国内碳交易市场的逐步完善，沼气发电形成的上万吨的减排量也有望实现可观的经济收益。未来，意科公司将进一步开发利用有机废水资源等，为上市公司实现清洁生产和绿色发展，实现更大的社会价值。
⑤最近两年主要财务指标
意科公司最近两年主要财务数据如下（2018年数据未经审计）：
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|

资产总计 2,130.93 2,121.82负债总计 116.99 121.65所有者权益总计 2,013.94 2,000.17单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|

营业收入 472.61 458.32营业支出 259.89 251.03利润总额 153.01 149.95净利润 116.85 114.54（4）软件公司
①基本情况
名称 漯河双汇计算机软件有限责任公司
成立日期 2000年10月11日
类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000万人民币
经营期限 2000年10月11日至2023年10月10日
法定代表人 张太喜
住所 漯河市召陵区双汇路一号双汇大厦八楼
统一社会信用代码 9141110072512692X3
信息产品研究、开发、生产及销售；系统集成、信息技术服务；自动识别技术及条码技术研制；电话、电子等通讯技术设备、POS机、计经营范围 算机软硬件的设计、开发、生产、销售及服务；物流仓储设备、冷藏设备、商业自动化设备及超市设备的设计、开发、生产、销售及服务。
(以上范围涉及行政审批的，未获批准前不得经营）
②主营业务情况及产品用途
软件公司主要从事信息产品研究、开发、生产及销售，系统集成、信息技术服务，自动识别技术及条码技术研制等业务，专注于为企业客户提供实时集中式供应链一体化管理软件、自动化数据采集系统及相关技术服务。软件公司的核心软件产品为自主研发的赛信供应链协同商务企业管理平台，其属于企业（集团）供应链级管理信息系统。
③盈利模式
软件公司的收入主要来源于软件销售及软件维护费用，不同服务模式下的收
费方式如下表：
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|服务模式|收费方式|

双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）远程技术支持服务软件公司每月与客户就提供的远程技术支持服务进行协商定价
现场服务 软件公司按实际发生工作量计时收费
软件公司与客户共同评估每一项具体任务的定制开发工作量，折算为标定制开发服务
准人天数，并按照标准人天数进行计费
④核心竞争力
1）专业的核心技术团队
软件公司的软件开发创始核心技术团队来自美国、加拿大IT及电子商务领域，核心技术团队拥有良好的专业背景及丰富的从业经验。
2）可靠的核心软件产品
软件公司的核心软件产品为自主研发的赛信供应链协同商务企业管理平台，平台涵盖财务管理体系、业务管理体系（采购、库存、分销、零售连锁等）、市场管理体系、网络化生产管理体系、物流管理体系、人力资源管理体系、决策支持体系、供应链协同及电子商务等应用范畴，是功能强大、高度集成的（集团）企业供应链级综合管理信息系统。
⑤最近两年主要财务指标
软件公司最近两年主要财务数据如下（2018年数据未经审计）：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|

资产总计 2,296.52 2,148.19负债总计 240.01 147.78所有者权益总计 2,056.50 2,000.41单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|

营业收入 961.40 977.86营业支出 343.60 444.85利润总额 71.28 127.38净利润 137.72 146.65（二）本次交易能够增强上市公司持续盈利能力、实现“上市公司肉类主业更加突出”的交易目的，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应
四家公司最近两年营业收入、净利润数据如下（2018年数据未经审计）：单位：万元
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|公司名称|项目|2018年度|2017年度|

营业收入 29,590.30 22,250.83
海樱公司
净利润 2,779.49 2,365.96
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）营业收入 18,946.28 15,598.23财务公司
净利润 13,522.41 11,558.57营业收入 472.61 458.32意科公司
净利润 116.85 114.54营业收入 961.40 977.86软件公司
净利润 137.72 146.65如上表所示，四家公司最近两年均处于盈利状态，四家公司股权均为盈利性资产，在本次重组完成后能够提升上市公司持续盈利能力。
本次重组完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，一方面更有利于提升双汇发展在行业中的地位，增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权；另一方面也有利于双汇发展进一步整合体系内优势资源。
本次交易拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应，完善双汇发展的业务结构。本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业务之间的协同效应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力，以创新促转型。本次重组中软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，有利于促进工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生产、管理以及市场开拓方面的全面升级。本次重组完成后，财务公司将成为双汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融服务为下属企业日常经营及战略发展提供支持，有利于使各业务板块资源配置更加合理，提升资金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游企业提供支持，带动整个产业链的发展，在扩大规模的同时保持经营的稳定，并提升自身盈利水平。
综上，本次交易能够增强上市公司持续盈利能力、实现“上市公司肉类主业更加突出”的交易目的，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应。
截至本预案出具日，由于标的资产的审计、评估、尽调工作尚未完成，涉及本次交易标的资产的财务信息、历史沿革、最近三年增资及股权转让等详细信息和情况，上市公司将按照《内容与格式准则第26号》和《重组管理办法》等相关规定，在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
（三）本次交易对上市公司资产质量、财务状况的影响
1、主要财务数据情况
（1）双汇集团母公司主要财务数据
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）根据 2017年和 2018年双汇集团拟注入资产的模拟报表（未审数），双汇集团母公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|

资产总计 679,284.72 651,545.61负债总计 86,867.18 273,104.98所有者权益总计 592,417.53 378,440.63资产负债率（%） 12.79% 41.92%单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|

营业总收入 912.28 1,411.22净利润1
384,414.41 225,852.36注1：2018年度，双汇集团母公司净利润主要来源于双汇发展的分红，包括双汇发展2017年度分红215,113.32万元和双汇发展2018年三季度分红176,001.81万元
双汇集团母公司报表中资产负债率在2018年12月31日大幅降低，主要原因为双汇集团于2018年度利用自有资金、双汇发展分红款及股东罗特克斯增资款清偿双汇集团母公司有息债务，双汇集团母公司的负债由2017年12月31日的27.31亿元降为2018年12月31日的8.69亿元，使得负债水平大幅度下降，资产负债结构得到优化。
（2）双汇集团合并报表中剔除双汇发展数据后的资产与双汇发展合并报表的主要数据对比
双汇集团模拟合并报表中剔除双汇发展数据（未审数）和双汇发展合并报表的主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||双汇发展原始合并报表||双汇集团模拟合并报表|
|项目||双汇发展原始合并报表||
||||（剔除双汇发展）|
|||2018年9月30日|2018年12月31日|

资产总计 2,378,761.14 111,631.92负债总计 820,565.74 90,350.67所有者权益总计 1,558,195.40 21,281.25资产负债率（%） 34.50% 80.94%单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||双汇发展原始合并报表||双汇集团模拟合并报表|
|项目||双汇发展原始合并报表||
||||（剔除双汇发展）|

双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2018年|

营业总收入 3,665,429.13 31,936.59净利润 377,371.10 1,216.54 2018年度双汇集团模拟合并报表中剔除双汇发展数据后剩余资产的资产负债率为80.94%。截至 2018年 12月 31日，双汇集团母公司尚未到期的低息外币贷款共计约6.71亿元，货币资金约1.96亿元（其中包含受限的货币资金共0.33亿元），结构性存款约 3.00亿元；若双汇集团母公司将非受限货币资金和结构性存款共计 4.63亿元用于偿还低息外币贷款，双汇集团母公司的有息债务将从 8.21亿元下降至 3.58亿元，双汇集团模拟合并报表中剔除双汇发展数据后剩余资产的资产负债率将由80.94%降至67.42%（上述数据均未经审计）。
2、本次交易有助于提升上市公司资产质量
双汇集团本次重组拟注入上市公司的资产体量（剔除双汇发展后）相比上市公司较小，截至2018年12月31日双汇集团模拟合并报表中剔除双汇发展数据后总资产占截至 2018年 9月 30日上市公司总资产的4.69%。截至 2018年 12月 31日双汇集团模拟合并报表中剔除双汇发展数据后净资产占截至 2018年 9月 30日上市公司净资产的1.37%。
上市公司在同行业中资产负债率处于较低水平，本次交易增加的资产和负债规模相对上市公司的整体相比规模较小，因此不会对上市公司资产负债结构产生实质性影响。此外，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应，长远看有助于提升上市公司资产质量。
3、本次交易有助于提升上市公司持续盈利能力
2018年度双汇集团模拟合并报表中剔除双汇发展数据的营业收入为 3.19亿元，净利润为1,216.54万元。
2018年度双汇集团利用自有资金、双汇发展分红款及股东罗特克斯增资款清偿双汇集团母公司的有息债务合计18.39亿元，使得双汇集团母公司的负债降低，资产负债结构得到优化。截至2018年12月31日，双汇集团模拟合并报表中双汇集团母公司的有息负债为 8.21亿元，2018年双汇集团模拟合并报表资金利息净支出（剔除存款利息收益后）为1.04亿元。截至2018年12月31日，双汇集团模拟
合并报表有息负债（剔除双汇发展）较2018年11月30日双汇集团模拟合并报表
有息负债（剔除双汇发展）下降 18.28亿元；截至 2018年 12月 31日，双汇集团
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）母公司货币资金、结构性存款较2018年11月30日双汇集团母公司货币资金、结构性存款合计增加4.52亿元。按照双汇集团2018年12月 31日的存贷款结构和存贷利率水平测算，双汇集团模拟合并报表年度资金利息净支出（剔除存款利息收益后）为 0.21亿元。随着本次注入资产（剔除双汇发展数据后）未来财务费用降低，本次拟注入资产（剔除双汇发展数据后）的盈利水平将在未来年度进一步提升，本次交易可提升上市公司持续盈利能力。
目前标的资产的审计、评估等工作尚未完成，且本次重组的备考审阅报告的编制尚未完成，本次重组对双汇发展盈利能力的具体影响将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中进行披露。
（四）本次交易满足《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十三条第（一）款的规定
根据上述分析，本次重组双汇发展通过吸收合并双汇集团，拟注入资产为盈利资产，能与上市公司主营业务实现协同效应，实现“上市公司肉类主业更加突出”的交易目的。本次拟注入资产在剔除上市公司数据后体量较小，对上市公司资产负债结构不会产生实质性影响，长远看有助于提升上市公司资产质量。
2018年度双汇集团模拟合并报表中剔除双汇发展数据的营业收入为 3.19亿元，净利润为 1,216.54万元。随着本次拟注入资产的预计财务费用的降低，本次拟注入资产的盈利水平将在未来年度进一步提升，进而在本次交易后提升上市公司持续盈利能力。
本次交易将更好地避免双汇发展与控股股东、实际控制人之间在中国境内的同业竞争，消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易，有助于降低双汇发展整体关联交易的规模，有利于进一步优化上市公司的治理结构，增强独立性。关于本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的具体情况，详见本预案之“第七节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响”。
综上所述，本次重组满足《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
九、非经常性资金占用情况
本次交易前，罗特克斯持有双汇集团100%的股权，双汇集团实际控制人为兴泰集团。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，双汇集团不存在被关联人占用非经营性资金、资产以及为关联人提供担保的情形，本次交易也不会产生双汇集团的非经营性资金、资产被关联人占用以及为关联人提供担保的情况。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）第五节本次交易方案及发行股份情况
一、本次交易方案简介
为进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，优化治理结构，本公司拟进行本次吸收合并。
本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。
二、本次发行股份的基本情况
（一）发行的种类、面值及上市地
本次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|

定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74
定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34
定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58
注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）票交易均价，即22.59元/股。经各方友好协商，股份发行价格为20.34元/股，不低于市场参考价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方双汇集团的预估值为 4,016,670.19万元，按照发行价格 20.34元/股计算，合计发行股份数量为 1,974,764,104股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为19,188,480股。
自定价基准日至发行完成日期间，若双汇发展发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会核准的数额为准。
（四）发行股份的方式及对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。
（五）股份锁定期
本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
（六）市场参考价格的选择
1、双汇发展市场参考价情况
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）双汇发展定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|

定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74
定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34
定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58
注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、以定价基准日前60个交易日均价为定价基础的合理性
（1）以定价基准日前 60个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的要求
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次交易选择定价基准日前 60个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的相关要求。
（2）以定价基准日前 20个交易日、前60个交易日、前120个交易日交易均价最低值作为定价基础参考了近期完成的发行股份购买资产案例
经统计，2019年 1月 1日至本预案出具日完成的且于重组报告书中披露定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日及前 120个交易日均价的发行股份购买资产案例中，披露的市场参考价选取情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||定价基准日前|定价基准日前|定价基准日前||
|发行股份购买|||||市场参考价|
||完成公告日|20交易日均价|60交易日均价|120交易日均||
|资产案例|||||（元/股）|
|||（元/股）|（元/股）|价（元/股）||

中国天楹 2019/1/31 6.54 6.70 7.27 6.54
日发精机 2019/1/29 9.82 10.11 9.88 9.82
亚夏汽车 2019/1/29 4.09 4.89 4.79 4.09
三维股份 2019/1/29 18.2196 20.1218 22.2026 18.2196东方新星 2019/1/18 10.3853 12.4430 13.4883 10.3853中环装备 2019/1/16 18.25 19.55 18.99 18.25
井神股份 2019/1/16 11.42 14.13 15.72 11.42
利达光电 2019/1/3 17.46 16.93 18.55 16.93
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）根据上述统计，近期完成且于报告书中披露定价基准日前20个交易日、前 60个交易日及前 120个交易日均价的发行股份购买资产案例均采用了定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日交易均价最低值作为市场参考价格。
本次交易以定价基准日前60个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础参考了近期完成的发行股份购买资产案例。
（3）本次发行股份市场参考价的选择有利于保护中小股东的合法权益
本次交易中，双汇集团所持有双汇发展59.27%股权的每股评估值为20.34元/股，等于本次交易的每股发行价格 20.34元/股，即双汇集团所持有的双汇发展 1,955,575,624股老股将与双汇发展本次交易新发行股份中的 1,955,575,624股新股进行1：1等额置换，不存在估值溢价，不存在损害中小投资者利益的情形。双汇集团除所持有双汇发展59.27%股权外的标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并将秉承“作价客观、公允”的原则，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成，本次吸收合并涉及标的资产的正式评估结果将在后续公告中予以披露。
综上，上市公司以定价基准日前60个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础，符合法规要求并参考了近期完成的发行股份购买资产案例，双汇集团所持有的双汇发展59.27%股权不存在估值溢价，双汇集团除所持有双汇发展59.27%股权外的标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，并将秉承“作价客观、公允”的原则，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。
三、本次吸收合并的现金选择权
为保护双汇发展全体股东的利益，本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有双汇发展股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）双汇发展股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在双汇发展股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自双汇发展审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在双汇发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
双汇发展异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；双汇发展异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由双汇发展（或双汇发展指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
（三）现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格为20.34元/股，不低于本次吸收合并定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的90%。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
双汇发展异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于双汇发展股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
双汇发展将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的双汇发展股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（五）现金选择权价格的调整机制
1、调整对象
调整对象为双汇发展本次吸收合并的现金选择权价格。
2、可调价期间
双汇发展审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易的核准日。
3、可触发条件
双汇发展异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即 1,293.08点）跌幅超过10%，且在该交易日前双汇发展每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价跌幅超过10%；或
（2）申万肉制品指数（851241.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即6,309.61点）跌幅超过10%，且在该交易日前双汇发展每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价跌幅超过10%。
4、调整机制及调价基准日
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年9月7日）》，本次交易中，现金选择权调价机制在上述调价触发情况成就后，双汇发展可另行召开董事会决定是否按照已经设定的价格调整方案对现金选择权价格进行一次调整。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）调价基准日为双汇发展审议通过调价事宜的董事会决议公告日。调整后的双汇发展异议股东现金选择权价格为调价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的90%。
（六）未提供双向调整机制的原因
1、本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
在本次吸收合并中，吸收合并方双汇发展为上市公司，双汇发展的股份有较好的流动性，可以通过二级市场进行退出。若双汇发展股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
2、本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益，具体表现在：
（1）现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对本次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成。
（2）从现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制。如上市公司的股价出现系统性风险以外因素（如因为个股因素或本次交易方案等因素）导致的大幅波动，调价机制将无法触发，上市公司股东可通过行使现金选择权以充分保护自身利益。
（七）现金选择权提供方的履约能力
本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权。双汇发展股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在双汇发展股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自双汇发展审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在双汇发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案为本次交易尚需履行的批准程序，为异议股东获得现金选择权的前置条件。根据《重组管理办法》规定，“上
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”鉴于本次交易为重大资产重组暨关联交易，本次交易需2/3以上非关联股东同意才能通过股东大会并继续执行，异议股东才能获得相应的现金选择权。
因此，如本次交易能够通过股东大会及其他批准程序并得以顺利实施，异议股东的最高股权比例为所有非关联股东股权比例（26.75%）的1/3，即8.92%，对应股份数量294,184,942股。结合本次现金选择权的价格 20.34元/股，在异议股东占比达到最高股权比例，均有效申报行使现金选择权的特殊情形下，现金选择权提供方需支付的最高现金规模约为59.84亿元（未考虑现金选择权调价机制可能减少支付现金规模的影响）。
双汇发展作为国内最大的肉类加工企业，拥有较大的资产规模和充裕的资金储备，且与众多大型金融机构拥有长期的合作关系。截至 2018年 9月 30日，上市公司合并报表未经审计的所有者权益约为 155.82亿元，货币资金约为 38.33亿元，理财和结构性存款约为 22.2亿元，资产负债率约为34.50%，具有较强的财务实力以及资金筹措能力。
本次双汇发展提供现金选择权的资金来源包括但不限于双汇发展的自有资金、金融机构为双汇发展提供的授信金额以及法律、行政法规允许的其他方式。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||金额||
|资金来源||备注|
||（亿元）||

截至2018年9月30日，双汇发展合并报表未经审双汇发展自有资金 60.53 计的货币资金、理财和结构性存款总计约为60.53亿元
截至2018年12月31日，双汇发展在金融机构的授双汇发展在金融机构
289.22 信额度总额为289.22亿元，其中已使用授信额度的授信额度
31.96亿元，未使用额度257.26亿元
考虑到双汇发展资信状况良好，双汇发展可通过发法律、行政法规允许的
- 行债券和银行贷款等融资方式筹措资金，进一步增其他方式
强上市公司的履约能力
考虑到上市公司的现金支付能力和履约能力较强，目前上市公司尚未指定其
他第三方作为现金选择权提供方。后续上市公司将视情况与相关资金方进行沟通，
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）并指定其为现金选择权提供方，进一步增强现金选择权提供方的现金支付和履约能力。
（八）本次交易现金选择权的安排不存在可能导致公司股权分布不符合上市条件的风险
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织。
为保护双汇发展全体股东的利益，本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权。本次吸收合并将由双汇发展（或双汇发展指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
在前述8.92%的现金选择权股东均有效申报行使现金选择权的特殊情形下，如仅由双汇发展作为现金选择权提供方，本次交易完成前后双汇发展的股权结构如下表所示（未考虑现金选择权调价机制可能减少支付现金规模的影响）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次吸收合并后||本次吸收合并后||
||本次吸收合并前||||||
|股东名称|||（不考虑现金选择权）||（考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

双汇集团 1,955,575,624 59.27% - 0.00% - 0.00%罗特克斯 461,427,834 13.98% 2,436,191,938 73.41% 2,730,376,880 82.27%其他股东 882,554,826 26.75% 882,554,826 26.59% 588,369,884 17.73%合计 3,299,558,284 100.00% 3,318,746,764 100.00% 3,318,746,764 100.00%本次交易前，上市公司社会公众持股比例约为26.75%。本次交易完成后，在不考虑现金选择权影响的情况下，上市公司社会公众持股比例约为26.59%，相对于10%的最低社会公众持股比例标准处于较高水平。本次交易完成后，在异议股东占比达到最高股权比例，且均有效申报行使现金选择权的特殊情形下，上市公司社会公众持股比例约为17.73%（未考虑现金选择权调价机制可能减少支付现金规模的影响），仍未触及10%的最低社会公众持股比例标准。因此，本次交易现
金选择权的安排不存在可能导致上市公司股权分布不符合上市条件的风险。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）四、债权人的利益保护机制
（一）本次交易的债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，双汇集团的股东将成为上市公司的股东。
双汇集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关双汇集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇发展将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇发展主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇集团、双汇发展无尚未偿还的企业债、公司债等债券。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，上市公司、双汇集团将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
（二）双汇发展及双汇集团的可变现资产和有息及无息负债情况
1、双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的负债情况
截至2018年12月31日，双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的负债情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|短期借款|长期借款|有息负债小计|无息负债|

双汇集团母公司 80,837.00 1,304.67 82,141.67 4,725.51海樱公司 - - - 3,126.49意科公司 - - - 116.99软件公司 - - - 240.01
合计 80,837.00 1,304.67 82,141.67 8,209.00
2、双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的可变现资产情况
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）截至2018年12月31日，双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的可变现资产情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|货币资金|结构性存款|应收账款|存货|可变现资产小计|

双汇集团母公司 19,590.33 30,029.30 - - 49,619.64海樱公司 4,406.17 - 4.78 1,633.85 6,044.81意科公司 1,405.61 - 28.21 10.75 1,444.57软件公司 2,145.34 - - - 2,145.34合计 27,547.45 30,029.30 32.99 1,644.61 59,254.353、双汇发展的负债情况
截至2018年9月30日，双汇发展负债情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||卖出回购金|||长期|有息负债||
|公司名称|短期借款||吸收存款|长期借款|||无息负债|
|||融资产款|||应付款|小计||

双汇发展 248,400.00 76,542.10 42,808.38 541.42 6,795.00 375,086.89 445,478.854、双汇发展的可变现资产情况
截至2018年9月30日，双汇发展可变现资产情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||理财/结构性存|应收票据/应收|||
|公司名称|货币资金|拆出资金|||存货|可变现资产小计|
||||款|账款|||

双汇发展 383,305.95 17,000.00 221,968.77 14,814.55 381,857.86 1,018,947.145、双汇集团及双汇发展的授信情况
截至2018年12月31日，双汇集团及双汇发展的授信情况如下表：
单位：亿元
|||
|-|-|
|公司名称|授信额度合计|

双汇集团 173.33双汇发展 289.22截至2018年12月31日，双汇集团和双汇发展的授信额度总额分别为 173.33亿元及289.22亿元。
（三）双汇发展及双汇集团不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍
在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况下，双汇集团和双汇发展
可以通过变现资产或提取授信额度的方式，足额清偿或提供担保。不会因无法足
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍。
截至2018年12月31日，双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的有息负债为82,141.67万元，无息负债为8,209.00万元，有息及无息负债合计为90,350.67万元。双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的可变现资产为59,254.35万元。截至 2018年9月30日，双汇发展有息负债为375,086.89万元，无息负债为445,478.85万元，有息及无息负债合计为 820,565.74万元。双汇发展的可变现资产总额为 1,018,947.14万元。因此，双汇发展、双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的可变现资产规模可保证双汇集团及双汇发展的偿债能力充足，待清偿债务对上市公司的风险敞口可控。
截至2018年12月31日，双汇集团和双汇发展的授信额度分别为173.33亿元及289.22亿元，授信额度充足。在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保时，充足的授信额度可以提供双汇集团和双汇发展资金流动性，不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍。
综上所述，待清偿债务对上市公司的风险敞口可控。如双方债权人要求提前清偿债务或提供担保，上市公司的充足的偿债能力及授信能力可以满足上市公司的财务流动性，足额清偿或提供担保，不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍。
五、资产交付安排
自交割日起，双汇集团的一切业务及双汇集团的全部资产、负债和权益将由双汇发展享有和承担。双汇集团初步定在本次吸收合并获得中国证监会核准后的 60日内或双汇发展与双汇集团协商确定的其他日期办理将相关资产移交至双汇发展名下的相关手续，包括但不限于审批、过户、登记、备案。应双汇集团的要求，双汇发展同意协助双汇集团办理移交手续，包括但不限于出具或签署必要的文件。
（1）双汇集团应在交割日将其全部资产、负债、权益交付双汇发展并签署《资产转让交割单》，双汇发展即享有对该等资产占有、使用、收益、处分的权利。如果相关资产所有权转移根据有关法律、法规需办理备案、登记或者过户手续的，该等备案、登记或者过户手续不应影响双汇发展对该等资产的正常使用。
（2）双汇集团负责将相关资产中根据有关法律、法规需办理备案、登记或者过户手续的权属办理至双汇发展名下，包括但不限于土地、房产、知识产权和股权
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）等资产权属的过户手续，该等备案、登记或者过户手续至迟应于《吸收合并协议》生效日起十二个月内完成。
（3）双汇集团负责自《吸收合并协议》签署之日起按法定方式通知相关债权人、债务人，将与《吸收合并协议》项下资产、业务相关的债权、债务，并至迟于交割日转至双汇发展。
（4）自《吸收合并协议》签署之日起，双汇集团应立即以适当方式将《吸收合并协议》所涉业务转移事项通知各客户及网点、代理商、供应商，以保证双汇发展对转让业务的顺利承接。双汇集团应于交割日将转让业务交付给双汇发展经营，不得以任何理由于交割日后继续从事转让业务的经营。
（5）双汇集团应负责征得尚未履行完毕的合同其他签约方的书面同意，并将尚未履行完毕的合同中的全部权利义务转移给双汇发展。如未征得合同对方的同意，罗特克斯及双汇集团应尽最大努力确保该等合同的有效履行，若因此给双汇发展造成损失的，应对双汇发展进行足额补偿。
（6）双汇发展应配合双汇集团完成上述手续（如需）。
双汇发展应当负责在本次发行股份日将作为本次吸收合并对价而向罗特克斯发行的股份登记至其名下。双汇发展办理上述所涉事宜需双汇集团协助办理的，双汇集团应予以协助。
六、职工安置
本次吸收合并完成后，双汇集团将被注销，双汇集团的全体员工将由双汇发展接收。双汇集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自吸并交割日起由双汇发展享有和承担。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）第六节被吸并方预估作价
一、本次交易的被吸并方预估作价情况
上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
经初步预估，双汇集团母公司100%股权的预估值为4,016,670.19万元，其中，双汇集团所持双汇发展股票预估值为3,977,640.82万元，双汇集团所持双汇发展股票预估值在双汇集团整体预估值中占比99.03%。本次吸收合并的交易对价将参考双汇集团的评估值为基础确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认，故可能会出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。本次吸收合并涉及标的资产的正式评估结果将在后续公告中予以披露。
二、罗特克斯在本次重组前向双汇集团的增资对双汇集团预估作价的具体影响
本次交易对于双汇集团采用资产基础法进行预估，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。
2018年 11月 29日，罗特克斯决定以境内取得的投资分红向双汇集团增资41,528.51万元，其中40,000万元作为新增注册资本，1,528.51万元计入资本公积。
本次增资后，双汇集团账面净资产增加41,528.51万元，相应的公司增加了41,528.51万元货币资金或结构性存款，因本次预估对双汇集团采用资产基础法进行评估，罗特克斯对双汇集团的增资款对应的估值也为41,528.51万元。即罗特克斯对双汇集团增资后，双汇集团预估值增加了41,528.51万元，即增资前后交易标的评估值差额等于本次增资金额。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）第七节管理层讨论与分析
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易实施前，双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业，业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通过其他子公司从事包括调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务。
本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力。
二、对上市公司股权结构的影响
本次吸收合并以双汇集团的评估值为基础确定交易对价，标的资产预估值为 4,016,670.19万元。根据上述预估值及本次发行股份的价格测算，上市公司合计新发行 A股股份的数量为 1,974,764,104股，同时注销双汇集团持有的上市公司股份1,955,575,624股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本次吸收合并后||
||本次吸收合并前||||
|股东名称|||（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

双汇集团 1,955,575,624 59.27% - 0.00%
罗特克斯 461,427,834 13.98% 2,436,191,938 73.41%
其他股东 882,554,826 26.75% 882,554,826 26.59%
合计 3,299,558,284 100.00% 3,318,746,764 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易完成后实际控制人未发生变化。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易对上市公司财务指标的影响
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督促相关中介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
四、本次交易触发要约收购义务的说明
本次交易前，罗特克斯作为双汇集团的控股股东，间接持有上市公司总股本的59.27%，此外，罗特克斯还直接持有上市公司总股本的13.98%。根据标的资产预估值情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，罗特克斯将直接持有双汇发展2,436,191,938股，占双汇发展总股本的73.41%，本次发行将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，鉴于罗特克斯在本次发行前在双汇发展中直接和间接拥有的权益已超过双汇发展已发行股份的50%，且本次重组不会影响双汇发展的上市地位，罗特克斯可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次交易对上市公司中小股东权益的影响
（一）本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响
本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力。
本次交易有利于维护上市公司及中小股东的利益。
（二）本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易完成后，罗特克斯成为上市公司控股股东，上市公司控制权未发生变化。
本次交易简化了上市公司管理层级，使公司治理机制更为扁平化、组织架构更为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构。同时，本次对罗特克斯新发行的股份需锁定36个月，罗特克斯原有的上市公司股份需锁定12个月，有利于保持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）权益。
六、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响
（一）本次交易有利于上市公司减少关联交易
1、本次交易前关联交易情况
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
截止 2018年 9月 30日，双汇发展与本次交易标的资产及其下属公司的关联交易情况梳理如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|购销商品、提供和接受劳务|||||
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年|2016年|

海樱公司 采购调味料 16,471.75 15,739.11 15,040.66软件公司 软件开发及维护 734.59 975.28 915.51意科公司 采购汽 0.54 14.77 31.13双汇集团 租赁房产 433.53 584.00 600.92合计 17,640.41 17,313.16 16,588.22
||||||
|-|-|-|-|-|
|出售商品、提供劳务|||||
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年|2016年|

海樱公司 销售辅料 7,817.56 8,561.68 7,580.83双汇集团 销售水电汽、物料 12.51 33.30 34.08意科公司 销售水、物料 12.01 14.30 14.72软件公司 销售水电汽 3.38 3.71 4.32意科公司 租赁土地 2.99 2.99 3.14合计 7,848.45 8,615.98 7,637.09
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他关联交易|||||
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年|2016年|

双汇集团 贷款利息收入 510.18 1,267.26 864.78双汇集团 结算手续费收入 2.12 2.88 1.43
海樱公司 结算手续费收入 0.4 0.67 0.19
软件公司 结算手续费收入 0.13 0.17 0.08
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）意科公司 结算手续费收入 0.13 0.17 0.07双汇集团 吸收存款利息支出 97.81 26.65 2.43海樱公司 吸收存款利息支出 21.64 14.87 2.26软件公司 吸收存款利息支出 10.69 0.92 0.54意科公司 吸收存款利息支出 13.72 6.57 0.26合计 656.82 1,320.16 872.042、本次交易有利于上市公司减少关联交易
截至本预案出具日，相关审计工作尚在持续进行。本次交易通过双汇发展吸收合并双汇集团，上述双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易将纳入上市公司合并报表范围，双汇集团及其下属企业与上市公司之间原存在的关联交易将得以消除。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
此外，由于上市公司业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等），业务开展区域覆盖全国各地。上市公司及其下属子公司在开展日常经营管理活动的过程中，可能与实际控制人其他下属公司发生正常业务往来。本次交易完成后，上市公司仍将遵循公平、公正、公开、等价有偿的商业原则，严格约束关联交易行为。因此，双汇发展上述关联交易属于正常的生产经营活动，不影响上市公司的独立性，不会损害上市公司及股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
1、本次交易前同业竞争情况
万洲国际于2013年9月完成收购美国食品巨头史密斯菲尔德，上市公司与史密斯菲尔德成为同一控制下的关联方。虽然史密斯菲尔德和双汇发展均属于肉制品生产及加工企业，但史密斯菲尔德主要负责经营境外业务、双汇发展主要负责经营中国境内业务，上市公司与史密斯菲尔德在经营区域上有各自明确不同的定位。截至目前，双汇发展没有经营境外肉制品生产及加工业务，也无相关境外生产经营的计划。
2012年 7月，双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生作出了关于避免与双汇发展同业竞争的书面承诺：双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生控股和实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。目前该承诺正在履行，未发生违背承诺的情形。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）2、本次交易不会新增同业竞争
本次重组完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台。本次注入的业务均为肉业相关资产，本次交易完成后，双汇发展的业务结构将更加完善。更有利于提升双汇发展在行业中的地位，也有利于双汇发展进一步整合体系内优势资源。未来双汇发展将聚焦肉业主业，通过对产业链的整合强化领先优势，通过对产品的持续创新优化引领产业的转型升级，打造具备核心竞争力的肉业产业上市平台。
因此，本次交易不会新增同业竞争，并且，通过本次吸收合并双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，从而更好地避免了中国境内未来的同业竞争风险。
（三）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，双汇发展已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。通过本次交易，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台。本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理和监管要求进一步增强其经营的透明度和规范性，完全独立于上市公司控股股东和其他关联方。上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，履行中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司增强独立性。
（四）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定
综上，本次重组通过吸收合并双汇集团，将双汇集团肉业相关资产注入上市公司，使得双汇发展在肉业领域的治理机制更为高效，同时上市公司的组织架构进一步精简。通过本次交易，上市公司将消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易，有助于降低双汇发展整体关联交易的规模。
同时，本次交易完成后，上市公司将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台。因此，通过本次交易可以更好地避免中国境内未来的同业竞争风险，并有利于进一步优化上市公司的治理结构。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）此外，本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）第八节报批事项及风险提示
一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司已召开第七届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已召开第七届监事会第三次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、双汇集团已于 2019年 1月 25日召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；
4、罗特克斯已于2019年1月25日通过审议本次交易相关议案的董事会决议；
5、万洲国际已于2019年1月25日通过审议本次交易相关议案的董事会决议。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、在标的公司的审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、本次交易尚需经中国证监会核准；
4、本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过中国银保监会非银行金融机构相关审批；
5、其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实施。
（三）本次交易尚需履行的商务部相关审批程序
根据本次交易方案，本次交易的具体方式系双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并，双汇发展作为吸收合并方，双汇集团作为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，罗特克斯将成为双汇发展的控股股东，直接持有双汇发展73.41%的股份，并且其承诺在本次交易中所认购的双汇发展新增股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正）（以下简称“《战略投资管理办法》”）规定的外国投资者进行战略投资的情形。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令 2018年第 6号）（以下简称“《外商备案暂行办法》”）的相关规定，外国投资者对上市公司实施战略投资，不涉及国家规定的准入特别管理措施的，适用备案管理。由于本次交易不涉及准入特别管理措施，因此不需要商务部进行审批。根据《外商备案暂行办法》相关规定，双汇发展应于证券登记结算机构证券登记后30日内向地方主管商务部门办理变更备案手续。
根据商务部条约法律司负责人对《外商备案暂行办法》的解读，《外商备案暂行办法》规定的备案管理属于告知性备案，不是企业办理其他手续的前置条件。
外商投资企业或其投资者以承诺书形式对填报信息的真实性、准确性和完整性负责，备案机构在备案阶段仅对填报信息进行形式审查，领取备案回执也不是强制性要求，不属于本次交易必须履行的前置审批。因此，上述事宜不存在因无法通过有关部门的审批而对本次交易构成实质性障碍的风险。
（四）本次交易中拟注入资产财务公司尚需履行的中国银保监会非银行金融机构相关审批程序
根据本次交易方案，本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、合同及其他一切权利与义务，包含双汇集团所持财务公司40%的股权，即财务公司将成为双汇发展的全资子公司。
根据《企业集团财务公司管理办法》及《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》相关规定，财务公司变更股东或者调整股权结构及修改章程事宜应当报经中国银行保险监督管理委员会或其派出机构的批准。财务公司将在本次吸收合并涉及的内部审议程序完成后依法向银保监主管部门提交非银行金融机构变更股权结构审批手续的相关申请文件。
二、本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现公司二级市场股价异动的
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）情况。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、中止或取消的风险；
2、如果本预案通过董事会审议后 6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次吸收合并面临被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风险；
5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、在标的公司的审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、本次交易尚需经中国证监会核准；
4、本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过中国银保监会非银行金融机构相关审批；
5、其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。
以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）被吸收合并方评估增值的风险
经初步预估，双汇集团母公司100%股权的预估值为4,016,670.19万元，其中，双汇集团所持双汇发展股票预估值为3,977,640.82万元，双汇集团所持双汇发展股票预估值在双汇集团整体预估值中占比99.03%。本次吸收合并的交易对价将参考双汇集团的评估值为基础确定。上述预估结果可能与正式的评估结果有差异，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）（四）债权债务转移风险
本次吸收合并过程中，双汇发展、双汇集团将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（五）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告和资产评估机构出具的评估报告为准，并经交易各方协商确定，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
（六）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，双汇发展将向异议股东提供现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若异议股东申报行使现金选择权时双汇发展即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引入现金选择权价格调整机制。双汇发展股东大会审议通过本次重组方案后至中国证监会核准本次交易的核准日，双汇发展董事会可根据触发条件和具体调整机制，对现金选择权价格进行调整。本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本次交易中注入的资产将提升公司盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（八）本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过中国银保监会非银行金融机构相关审批的风险
根据本次交易方案，本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、合同及其他一切权利与义务，包含双汇集团所持财务公司40%的股权，即财务公司将成为双汇发展的全资子公司。
根据《企业集团财务公司管理办法》及《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》相关规定，财务公司变更股东或者调整股权结构及修改章程事宜应当报经中国银行保险监督管理委员会或其派出机构的批准。财务公司将在本次吸收合并涉及的内部审议程序完成后依法向银保监主管部门提交非银行金融机构变更股权结构审批手续的相关申请文件。
就因本次吸收合并所涉及的财务公司股权变更事宜，目前并未发现存在股权变更无法获得审批的实质障碍，但财务公司变更股东及股权结构调整是否能够获得银保监主管部门的批准存在不确定性。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）政策风险
1、环保政策风险
双汇发展的核心业务为生猪屠宰和肉制品加工，虽然其所处行业不属于重污染行业，但在生猪屠宰过程中会产生一些废渣、废水、废气及噪声。虽然双汇发展已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，我国政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规，企业执行的环保标准也将更加严格，这可能将增加双汇发展在环保设施、排放治理等方面的支出。如
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）果双汇发展生产经营不能满足环保的要求，将存在受到相关部门处罚的可能，并将对双汇发展经营业绩产生影响。
2、行业政策变化风险
我国生猪屠宰及肉类加工行业受众多政府机关，主要包括如农业农村部、卫健委、商务主管部门、国家市场监督管理总局等的严格管制，包括但不限于设定生产卫生标准及肉制品加工质量标准。此外，我国生猪屠宰及肉类加工行业的监管体系仍处于发展阶段，监管要求可能趋于严厉。如果双汇发展未能符合有关监管部门规定的标准，或有关标准使得双汇发展的生产成本上升，导致双汇发展的产品竞争力下降，则可能对双汇发展产品销售造成不利影响。
3、税收政策风险
根据国家税收优惠政策的相关规定，目前双汇发展部分下属子公司享受生猪及家禽饲养业务、生猪及家禽屠宰业务免征企业所得税优惠，西部大开发所得税优惠，高新技术企业所得税优惠以及鲜冻品免征流通环节增值税优惠等税收政策。
虽然上市公司享有一定的税收优惠政策，但不排除国家部分优惠政策调整，会导致公司享受的优惠政策发生一定变化，继而对公司生产经营产生一定影响。
（二）经营风险
1、原材料供应及价格波动的风险
上市公司主要从事生猪屠宰及肉制品的生产与销售。生猪屠宰的生产所用原材料主要是生猪，即待宰活猪，而肉制品生产所用原材料主要是猪肉等肉类，生猪价格受生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求、农业政策变化等多因素的影响而波动较大，继而影响公司经营业绩的稳定性。如果未来生猪、鸡肉等肉类价格大幅波动，公司不能及时适度调整产品价格，保有合理的存货规模，将对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
2、产品质量和食品安全风险
肉类产品的卫生质量控制是一个从饲料供给、畜禽养殖、屠宰加工、精深加工、产品物流直到消费者餐桌的链式过程，每一个环节都有可能发生卫生质量问题，产品存在不同程度受到生物污染和化学污染的可能。我国畜牧业防疫检疫工作相对薄弱，饲养环节存在着过量使用兽药和催长剂等情况；肉制品流通环节中，滥用食品添加剂、环境污染、二次污染等现象较为突出。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）对于猪肉食品综合加工企业而言，采购、生产与销售环节对质量控制的要求较高，产品质量和食品安全是直接关系到上市公司生存发展的重要因素。目前，上市公司在生产经营过程中符合国家相关政策及规定，但仍有可能由于饲喂、制售和流通环节的原因，出现质量控制失误而导致产品质量和食品安全问题。如果产品出现食品安全问题，上市公司的声誉和经营业绩将会受到一定影响。
3、动物疫情风险
养殖区如爆发大规模流行性疫病，将影响到所有与其相关的屠宰及肉制品加工企业。如果为上市公司供应肉制品生产原材料的主要地区爆发了动物疫情，一方面会直接导致原材料减少，收购价格将出现大幅波动，使公司面临生产成本上升的压力；另一方面容易引发消费者对相关肉制品消费的心理恐慌，导致产品销量减少，对经营业绩产生不利影响。
4、市场风险
（1）肉类需求结构调整的风险
近20多年来，我国肉类生产结构逐步调整，我国猪肉产量占比由1986年的85%降至2018年的约63%。肉类结构与我国居民的消费习惯、民族特点等因素有关，但仍存在肉类需求结构调整的可能性，从而影响上市公司猪肉产品的销量。
（2）市场竞争风险
随着人们对食品卫生的日益重视，2016年国家重新修订了《生猪屠宰管理条例》，大部分小型屠宰企业将被淘汰，一定规模以上的企业将获得巨大的发展空间。
另外，由于消费升级，代表行业发展方向的冷鲜肉和低温肉制品的市场前景广阔。
如果上市公司不能抓住这一战略机遇，扩大主营业务规模，将会在未来的市场竞争中处于不利地位。
（3）业务开拓风险
上市公司所处行业涉及卫生、工商、质检等多个部门，而个别地区存在一定程度的地方保护主义和其他一些非市场壁垒，导致“优不胜、劣不败”，增加了上市公司进行跨地区业务开拓的难度。如果未来这些非经济因素无法消除，将对上市公司的跨地区业务运营产生负面影响。
5、关联交易风险
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）上市公司业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等），业务开展区域覆盖全国各地。上市公司及其下属子公司在开展日常经营管理活动的过程中，可能与实际控制人其他下属公司发生正常业务往来。尽管上市公司遵循公平、公正、公开、等价有偿的商业原则，严格约束关联交易行为，但依然存在与关联方违规交易的可能，妨碍关联交易的公平和公正，从而对公司的经营、声誉造成一定的不利影响的可能。
6、潜在同业竞争风险
万洲国际于 2013年 9月完成收购美国食品巨头史密斯菲尔德，至此，上市公司与史密斯菲尔德成为了同一控制下的关联方。史密斯菲尔德和上市公司均属于肉制品生产及加工企业，史密斯菲尔德主要负责经营境外业务。双汇发展主要负责经营中国境内业务，目前没有经营境外肉制品生产及加工业务，也无相关境外生产经营的计划。
2012年 7月，双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生作出了关于避免与双汇发展同业竞争的书面承诺：双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生控股和实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。
虽然上市公司与史密斯菲尔德在经营区域上有各自明确不同的定位，主要股东以及万隆先生均有作出避免同业竞争的书面承诺，且本次重组完成后双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，更好地避免了中国境内未来的同业竞争风险。但由于双汇发展与史密斯菲尔德主营业务相似程度较高，若未来双汇发展有境外开展业务的计划，在一定程度上仍然可能与史密斯菲尔德形成同业竞争关系。
7、突发事件引起的经营风险
我国为猪肉消费大国，发行人作为屠宰及肉类加工行业企业，面临突发动物疫情、食品安全等突发事件的可能，因关系民生，突发事件影响较大，若危机公关处理不到位，突发事件将可能导致企业停产、产品回收等情况发生，双汇发展面临突发事件引发的经营风险。
（三）管理风险
1、对子公司的管理和控制风险
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）双汇发展下属的子公司数量较多，其拥有数十家重要子公司。虽然上市公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着本次重组的完成和未来经营规模的进一步扩大，上市公司下属公司数量不断增加，上市公司面临着保持员工队伍稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化等多方面的管理风险。
上市公司的组织结构和管理体系也不断调整并趋于复杂化，对其管理模式以及管理层的管理能力提出了更高的要求。
2、人力资源管理风险
优秀人才是上市公司业务迅速发展的重要条件，如果上市公司内部激励机制和约束机制的改进滞后于各项业务的发展，将难以激发员工的积极性，将可能会影响上市公司的进一步发展。
3、供应链管理风险
上市公司业务采购模式为集中统一采购，由于每年采购量很大、采购种类繁多，供应商在全国各地较为分散，若上市公司与供应商的沟通出现差错，或在供应链管理上出现疏漏，将会对上市公司的原材料供应产生影响，进而影响上市公司的生产经营。
4、产能利用率未充分利用的风险
近年来，随着上市公司生产规模的不断扩充，生产能力得到较大提升。由于季节性、周期性的特点，肉制品加工企业在春节、暑假等旺季处于生产的高峰期，而在其他淡季处于生产的相对低谷，从而使得全年平均来看行业普遍存在产能利用率不饱和的特性。虽然上市公司在生产项目建设过程中对市场需求和原材料供应做了充分的调研，但仍然存在由于市场竞争的加剧和原材料供应不足而使得上市公司的产能得不到充分利用的风险。
5、突发事件引发公司治理结构变化的风险
公司不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度。公司目前已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，公司董事会及高管团队对公司的日常经营管理具有较大影响。突发事件，包括但不限于上述相关人员丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件等，可能引起上市公司临时性人事变动，进而对上市公司现行有效的公司治理结构产生一
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）定影响。上市公司已建立了较为完善的公司治理体系以及公司内控机制，但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发公司治理结构突然变化的风险。
四、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会对公司业务有一定影响。
五、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（三）其他不可控风险
本次交易各方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）第九节其他重要事项
一、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况
上市公司本次重组前 12个月内未发生重大资产购买、出售或置换行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售或置换行为。
二、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明
根据中国证监会公布的《信息披露通知》等文件的相关规定，双汇发展对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。
2019年1月21日起双汇发展股票连续停牌。从该停牌之日起前20个交易日（2018年12月20日—2019年 1月18日），双汇发展股价波动情况如下：
2018年 12月 20日至 2019年 1月 18日，上市公司股票价格累积涨跌幅为6.61%。
2018年 12月 20日至 2019年 1月 18日，深证综指（399106.SZ）累计涨跌幅为2.14%。
双汇发展属肉制品行业，2018年12月20日至2019年1月18日，申万肉制品指数（851241.SI）累计涨跌幅为5.17%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据有关规定，上市公司自2019年1月21日停牌后，进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。上市公司已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其经办人员和其他知悉本次重组事项的人员，以及上述人员的直系亲属买卖双汇发展股票及其他相关证券情况进行了对本次交易递交停牌申请（即2019年1月18日）前六个月内买卖本公司股票的情况自查。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录，上述自查主体在自查期间内情况如下：
1、自查情况
自查期间内双汇集团董事张太喜存在买卖双汇发展股票的行为，情况如下：
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|||累计买入|累计卖出||截至目前结|
|姓名|证券简称|||交易时间||
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张太喜 双汇发展 0 3,000 2018-07-25 2,500
自查期间内上市公司高管李凯的母亲张淑琴存在买卖双汇发展股票的行为，情况如下：
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|||累计买入|累计卖出||截至目前结|
|姓名|证券简称|||交易时间||
|||（股）|（股）||余股数|

张淑琴 双汇发展 500 1,500 2018-08-06至2018-09-21 0
自查期间内上市公司高管孟少华的配偶陈艳芳存在买卖双汇发展股票的行为，情况如下：
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|||累计买入|累计卖出||截至目前结|
|姓名|证券简称|||交易时间||
|||（股）|（股）||余股数|

陈艳芳 双汇发展 0 20,000 2018-08-29 0
自查期间内上市公司高管孟少华存在买卖双汇发展股票的行为，情况如下：
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|||累计买入|累计卖出||截至目前结|
|姓名|证券简称|||交易时间||
|||（股）|（股）||余股数|

孟少华 双汇发展 1,200 0 2018-08-08 3,700
自查期间内上市公司高管赵国宝存在买卖双汇发展股票的行为，情况如下：
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|||累计买入|累计卖出||截至目前结|
|姓名|证券简称|||交易时间||
|||（股）|（股）||余股数|

赵国宝 双汇发展 24,000 24,000 2018-07-30至2018-08-23 0
自查期间内上市公司其他相关人员李俊冉存在买卖双汇发展股票的行为，情况如下：
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|姓名|证券简称|||交易时间||
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李俊冉 双汇发展 1,900 1,900 2018-11-02至2018-12-03 0
自查期间内上市公司其他相关人员闫付军存在买卖双汇发展股票的行为，情况
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）如下：
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|||累计买入|累计卖出||截至目前结|
|姓名|证券简称|||交易时间||
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闫付军 双汇发展 16,200 16,200 2018-07-23至2018-10-30 0
2、关于上述买卖行为的说明
孟少华、张太喜、李俊冉、陈艳芳、闫付军、赵国宝、张淑琴对上述买卖行为进行了说明：“本人买卖双汇发展的股票系在并未知悉任何有关双汇发展本次重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。
本人在前述期间从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖双汇发展股票的建议。倘若本人声明不实，愿意承担相关法律责任。本人承诺，自本声明出具日至双汇发展本次重组实施完成之日期间，不再从二级市场买卖双汇发展股票”。
自查结果显示，除上述情况外，本次交易自查范围内的机构、人员及其直系亲属在本次自查期间内无交易双汇发展流通股的行为。
四、控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见和股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据罗特克斯出具的书面说明，罗特克斯已原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据双汇集团的说明，双汇集团及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持双汇发展股份（如有）的计划。
根据罗特克斯的说明，罗特克斯及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持双汇发展股份（如有）的计划。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
请参见本预案之“重大事项提示”之“十六、本次交易对中小投资者权益保护
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）的安排”。
六、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）第十节独立董事和独立财务顾问的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司独立董事参加了公司于 2019年 1月 25日召开的第七届董事会第五次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，并基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“1、本次提交公司第七届董事会第五次会议审议的《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的方案的议案》、《关于<河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次吸收合并相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、本次吸收合并的标的资产为双汇集团100%的股权，本次吸收合并的交易对方为罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）。本次吸收合并前，罗特克斯直接持有本公司13.98%股份，并通过双汇集团间接持有本公司59.27%股份，共持有本公司73.25%股份。本次吸收合并完成后，罗特克斯将直接持有本公司73.41%的股份，将成为本公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
3、本次吸收合并所涉及的相关议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
董事会会议的召集、召开程序、表决程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次吸收合并构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对与本次吸收合并相关的议案进行了表决。表决程序和方式符合中国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、本次吸收合并方案及交易各方就本次吸收合并签署的各项协议均符合《中
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其它有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次吸收合并方案具备可操作性。
6、本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
7、本次吸收合并的发行价格系在充分考虑了资本市场环境变化等因素，参考市场惯例后确定的，标的资产的交易价格以公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，我们届时将发表关于本次吸收合并审计、评估相关事项的独立意见。
8、本次吸收合并将向公司除双汇集团、罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
9、公司已按照相关规定履行了信息披露义务，与相关中介机构签署了《保密协议》。
10、本次吸收合并将使公司产业链更加完善，有利于公司的持续发展；本次吸收合并的实施不会导致公司财务状况出现重大变化。本次吸收合并有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”二、独立财务顾问意见
本公司已聘请汇丰前海证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：
“1、双汇发展本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易将使上市公司产业链更加完善，有利于上市公司的持续发展；本次交易的实施不会导致上市公司财务状况出现重大变化。本次重组符合上市公司及全体股东的利益；
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时汇丰前海证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）第十一节公司董事声明
全体董事保证《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易购买之标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计、评估，本公司董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中披露。
董事： 董事：
万隆 万宏伟
董事： 董事：
焦树阁 马相杰
独立董事： 独立董事：
杨东升 杜海波
独立董事： 独立董事：
刘东晓 罗新建
河南双汇投资发展股份有限公司2019年2月13日
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》之签章页）
河南双汇投资发展股份有限公司2019年2月13日