上海顺灏新材料科技股份有限公司
员工持股计划
二〇一九年七月
上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划
特别提示
1、上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下称“顺灏股份”或“公司”）员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过163人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划的设立规模不超过4,900万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年6月17日至2018年9月7日期间公司回购的股票7,000,000股，占公司回购前总股本比例0.99%，占公司目前总股本的0.66%。
5、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划购买回购股票的价格为7.00元/股（回购股份的平均回购价格为5.15元/股）。
7、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月。自公司公告最后一笔股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、公司董事会审议通过员工持股计划草案后，公司将发出召开股东大会通知审议员工持股计划草案，员工持股计划草案经公司股东大会批准后方可实施。
上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 .......................................................... 1特别提示 ........................................................ 2目录 .......................................................... 4释义 .......................................................... 5一、本次员工持股计划遵循的基本原则 .............................. 6二、本次员工持股计划的目的 ...................................... 6三、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...................... 6四、本次员工持股计划的资金来源 .................................. 7五、本次员工持股计划的股票来源 .................................. 8六、员工持股计划购买股票价格 .................................... 8七、员工持股计划的存续期及锁定期 ................................ 8八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................. 9九、本次员工持股计划管理模式 ................................... 11十、实施员工持股计划的程序 ..................................... 17十一、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................... 18十二、其他重要事项 ............................................. 18
上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划
释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|-|-|-|
|顺灏股份、本公司、公司|指|上海顺灏新材料科技股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划|指|上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划|
|员工持股计划、本计划|指|《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划》|
|持有人|指|参与本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|《员工持股计划管理办法》|指|《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划管理办法》|
|标的股票|指|顺灏股份股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》|

上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划
一、本次员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本次员工持股计划的目的
（一）建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）完善公司治理结构
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（三）完善激励体系
深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心技术（业务）骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
三、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
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（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或下属子公司签署劳动合同。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过163人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划持有份额具体如下表所示：
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||||在本员工持股计划中持有||在本期员工持股计划中|
|姓名|职务|||||
||||的份额（元）||所占比例|
|郭翥|董事、总裁|3,500,000||7.14%||
|刘胜贵|董事、子公司总经理|10,612,000||21.66%||
|徐萌|副总裁|4,704,000||9.60%||
|沈斌|副总裁、财务总监|3,500,000||7.14%||
|路晶晶|副总裁、董事会秘书|2,450,000||5.00%||
|杨凯|副总裁|1,400,000||2.86%||
|袁晨|副总裁|1,400,000||2.86%||
|周寅珏|监事会主席、审计总监|1,120,000||2.29%||
|戴茂滨|副总裁|910,000||1.86%||
|周发成|副总裁|910,000||1.86%||
|倪立|子公司执行副总经理|840,000||1.71%||
|王晓隆|子公司行政人事主管|700,000||1.43%||
|郑荐|特别营销中心总监|560,000||1.14%||
|侯宁宁|职工监事、桃浦生产基地总监|525,000||1.07%||
|向松林|子公司总经理|420,000||0.86%||
|陈洁敏|副总裁|420,000||0.86%||
|王亚宁|子公司总经理|420,000||0.86%||
|陆秀兰|监事、人力资源部总监|385,000||0.79%||
|朱智|证券事务代表|350,000||0.71%||
|陶章燕|财务部经理|350,000||0.71%||
|唐菊婵|财务部副经理|350,000||0.71%||
|高战军|采购计划部总监|350,000||0.71%||
|李挺|销售副总监|350,000||0.71%||
|管亚东|技术总监|350,000||0.71%||
|张晓勇|子公司总经理|350,000||0.71%||
|闵赵亮|外派子公司财务总监|343,000||0.70%||
|王山红|子公司总经理|343,000||0.70%||
|杜传国|子公司副总经理|280,000||0.57%||
|李卫华|子公司副总经理|280,000||0.57%||
|张春义|子公司副总经理|280,000||0.57%||
|沈军伟|子公司副总经理|280,000||0.57%||

上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划
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|徐国华|子公司总经理|245,000|0.50%|
|纪少伟|子公司销售副总|224,000|0.46%|
|程文卫|子公司生产副总|210,000|0.43%|
|陈燕|外派子公司财务总监|210,000|0.43%|
|卢喆文|外派子公司财务总监|210,000|0.43%|
|许洁|子公司副总经理|210,000|0.43%|
|张涛涛|子公司副总经理|210,000|0.43%|
|何冰|子公司总监|210,000|0.43%|
|钱宇涛|子公司出口业务员|210,000|0.43%|
|尹敏|子公司物流经理|210,000|0.43%|
|马端正|特别营销中心副总监|210,000|0.43%|
|谢雁|子公司技术中心主任|175,000|0.36%|
|毛雯卿|总账会计兼税务会计|147,000|0.30%|
|李艳英|外派子公司财务总监|140,000|0.29%|
|朱延辉|IT高级经理|140,000|0.29%|
|谢 华|制版设计部经理|140,000|0.29%|
|顾克霞|物流部副经理|140,000|0.29%|
|李韶|审计副总监|140,000|0.29%|
|陈颖|综合管理部经理|140,000|0.29%|
|茅敏|采购部经理|140,000|0.29%|
|孙吟樱|采购员|140,000|0.29%|
|王瑞雄|销售高级经理|140,000|0.29%|
|万斌|子公司销售副总经理|140,000|0.29%|
|王勇|业务员|140,000|0.29%|
|朱雯雯|大客户服务主管|140,000|0.29%|
|金瑜|人事经理|140,000|0.29%|
|周远芳|行政经理|140,000|0.29%|
|王金星|安保经理|140,000|0.29%|
|谢庆宾|总监助理|140,000|0.29%|
|周晓波|驾驶员|140,000|0.29%|
|倪安其|销售会计|105,000|0.21%|
|金 晶|研发员|105,000|0.21%|
|陈功|区域经理（销售）|105,000|0.21%|
|梁婷|业务员|105,000|0.21%|
|苏伟|子公司销售副总|105,000|0.21%|
|孔利民|子公司生产副总|105,000|0.21%|
|诸应福|桃浦生产基地品质经理|105,000|0.21%|
|徐迁|出口产品生产部设备工程师|105,000|0.21%|
|芮雨|子公司财务副总|70,000|0.14%|
|刘文喜|子公司生产部经理|70,000|0.14%|
|朱平|子公司采购部经理|70,000|0.14%|
|管玲|子公司销售副总|70,000|0.14%|
|孔令羽|子公司总经理助理|70,000|0.14%|
|赵玉所|子公司提取车间主任|70,000|0.14%|
|戴文菊|外派子公司财务经理|70,000|0.14%|
|代莉霞|成本会计|70,000|0.14%|
|孙洋|子公司技术部经理|70,000|0.14%|

上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划
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|王康辉|子公司品管部经理|70,000|0.14%|
|王银坤|子公司设备部经理|70,000|0.14%|
|曹 军|子公司膜品部经理|70,000|0.14%|
|杨 雄|子公司纸品部经理|70,000|0.14%|
|黄洋洋|新品研发部经理|70,000|0.14%|
|杨青|设备技改部经理|70,000|0.14%|
|栗梅|后勤保障部食堂主管|70,000|0.14%|
|王培|审计经理|70,000|0.14%|
|陈晓峰|审计员|70,000|0.14%|
|张剑|采购员|70,000|0.14%|
|赵洋|销售经理|70,000|0.14%|
|王健|销售高级经理|70,000|0.14%|
|王笑|区域经理（销售）|70,000|0.14%|
|魏华印|内保队长|70,000|0.14%|
|刘松松|内保|70,000|0.14%|
|张正权|内保|70,000|0.14%|
|林初民|子公司总经理|70,000|0.14%|
|孟昭宇|子公司总经理|70,000|0.14%|
|刘俊杰|子公司副总经理|70,000|0.14%|
|蔡晶|子公司营销经理|70,000|0.14%|
|罗德银|子公司生产经理|70,000|0.14%|
|程元珍|子公司人力资源经理|70,000|0.14%|
|邝双喜|子公司自动化工程师|70,000|0.14%|
|朱林苗|子公司出纳|70,000|0.14%|
|黄岩|子公司会计|70,000|0.14%|
|王文家|子公司财务经理|70,000|0.14%|
|吴俊|子公司总助|70,000|0.14%|
|古树琼|子公司财务经理|70,000|0.14%|
|佘建国|子公司生产总监|70,000|0.14%|
|丁绪茂|出口产品生产部工序长|70,000|0.14%|
|田秀民|出口产品生产部机长|70,000|0.14%|
|秦剑|烟材部机长|70,000|0.14%|
|何斌|立体包装事业部机长|70,000|0.14%|
|王炳生|技术副经理|70,000|0.14%|
|吴顺杰|综合会计|42,000|0.09%|
|李槟|IT管理员|35,000|0.07%|
|高姝怿|制版设计师|35,000|0.07%|
|刘 壮|研发员|35,000|0.07%|
|陈欣健|制版技术员|35,000|0.07%|
|胡蔚|物流部ERP专员|35,000|0.07%|
|戚晓岚|特别营销中心副总监|35,000|0.07%|
|章奕|特别营销中心业务员|35,000|0.07%|
|徐鹏华|销售区域经理|35,000|0.07%|
|许张宇|销售专员|35,000|0.07%|
|迟海婷|销售助理|35,000|0.07%|
|朱凯文|业务员|35,000|0.07%|
|吴小燕|人事专员|35,000|0.07%|

上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划
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|柏园|行政专员|35,000|0.07%|
|段国良|子公司电子工程师|35,000|0.07%|
|卜伟卿|子公司销售总监|35,000|0.07%|
|台建宏|工艺员|35,000|0.07%|
|何水涛|烟材部工序长|35,000|0.07%|
|陈吉生|烟材部工序长|35,000|0.07%|
|王占林|烟材部操作员|28,000|0.06%|
|张胜蓝|操作员|21,000|0.04%|
|史存旭|子公司出口业务员|21,000|0.04%|
|戴巍|销售助理|21,000|0.04%|
|钱永雷|烟材部机长|21,000|0.04%|
|朱颖|财务分析专员|14,000|0.03%|
|杨智雅|投融资助理|14,000|0.03%|
|韩雍|设备技改部电工|14,000|0.03%|
|王雪芹|后勤保障部厨师|14,000|0.03%|
|齐敏|后勤保障部保洁|14,000|0.03%|
|黄磊|后勤保障部厨师|14,000|0.03%|
|杨春生|后勤保障部维修工|14,000|0.03%|
|李必刚|特别营销中心业务员|14,000|0.03%|
|丁凉爽|业务员|14,000|0.03%|
|彭庆|子公司结构工程师|14,000|0.03%|
|李森|子公司工程师助理|14,000|0.03%|
|林丽欢|子公司人事|14,000|0.03%|
|谷慧玲|综合会计|7,000|0.01%|
|李玉立|品牌传播高级经理|7,000|0.01%|
|谭晨炜|出口产品生产部统计员|7,000|0.01%|
|雷神润|烟材部电工|7,000|0.01%|
|陈银国|烟材部操作员|7,000|0.01%|
|杨兴海|出口产品生产部操作员|7,000|0.01%|
|王忙忙|出口产品生产部操作员|7,000|0.01%|
|陈春雷|出口产品生产部操作员|7,000|0.01%|
|卢沿佩|出口产品生产部机长|7,000|0.01%|
|汪萍|检验员|7,000|0.01%|
|戚付成|烟材部机长|7,000|0.01%|
|马成凯|烟材部操作员|7,000|0.01%|
|孙美芝|烟材部操作员|7,000|0.01%|
|田超|烟材部操作员|7,000|0.01%|
|汪涛|烟材部操作员|7,000|0.01%|

四、本次员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的设立规模不超过4,900万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允
许的其他方式。
上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划
五、本次员工持股计划的股票来源
公司于2018年6月15日召开的第三届董事会第三十五次会议、2018年7月9日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》（公告编号：2018-062、2018-085）。公司拟实施股份回购，回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于人民币3000万元，不超过人民币1亿元，回购价格不超过6.00元/股。
公司本次回购股份计划已于2018年9月7日全部实施完毕，并于2018年9月8日披露了《关于回购公司股份完成的公告》（公告编号：2018-118）。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年6月17日至2018年9月7日期间公司回购的股票7,000,000股，占公司回购前总股本比例0.99%，公司2019年6月3日实施2018年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，回购股票占公司现有股本比例为0.66%。
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
六、员工持股计划购买股票价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为7.00元/股（回购股份的平均回购价格为5.15元/股）
七、员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划
1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。
锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内。
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划中涉及的各项内容，如需变更，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
员工持股计划资产全部为货币性资产时，本持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期届满之后，若员工持股计划资产仍包含标的股票，可将单个员工所持员工持股计划份额对应的标的股票归属至员工个人证券账户。
（四）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（五）持有人权益的处置
上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股
票锁定期相同。
4、持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；
（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的股份，收回价格按照该份额所对应的初始出资金额加资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）与市价（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由持有人以其自筹资金出资对应的份额享有。
5、持有人所持份额调整的情形
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，持有人在员工持股计划内的份额保持不变，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本期员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
6、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
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（2）管理委员会认定的其他情形。
7、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
九、本次员工持股计划管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或者董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
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应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
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人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
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（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日
前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
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自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
十、实施员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划，并通过民主程序征求员工意见。
（二）董事会审议通过本计划，独立董事和监事会应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本计划后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关
于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工
持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东
大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（六）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（七）本员工持股计划设立完成后10日内，应召开首次持有人会议，并选
举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
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执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
上海顺灏新材料科技股份有限公司2019年7月8日