国金证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司
内部控制自我评价报告的专项核查意见
国金证券股份有限公司（简称“国金证券”、“保荐机构”）作为通裕重工股份有限公司（简称“通裕重工”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对通裕重工《二〇一四年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司内部控制的基本情况
（一）组织结构
根据《公司法》和《公司章程》等相关法律及规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层法人治理结构，并制定了“三会”议事规则和《总经理工作细则》，明确职责权限，三会一层各司其职，形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并且制定各委员会的工作细则。审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
截止2014年底，公司拥有禹城通裕新能源机械铸造有限公司、禹城通裕再生资源有限公司、禹城通裕矿业投资有限公司、山东信商物资有限公司、青岛宝鉴科技工程有限公司、贵州宝丰新能源开发有限公司、青岛宝通进出口有限公司、禹城宝利铸造有限公司、香港通裕国际贸易有限公司等九家全资子公司，其中贵州宝丰新能源开发有限公司分别在水城、织金、金沙县、七星关区成立了四家全资子公司；公司拥有济南市冶金科学研究所有限责任公司、常州海杰冶金机械制造有限公司等两家控股子公司。根据相关制度规定，公司对全资或控股子公司的经营、人员、财务、管理等重大方面实施了必要的监管。
（二）公司内部控制的建设情况
1、日常生产经营管理
公司根据章程的相关规定，结合公司实际情况，制定了涵盖财务管理、生产管理、销售管理、采购管理、投资管理等公司经营管理各方面的管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。
2、人力资源管理
随着公司管理规模的持续扩大，对公司人力资源管理提出更高的要求。公司制定了人才引进政策和措施，进一步加快各类人才的引进，同时不断加强对员工的培训，形成较为稳定的人力资源团队。同时，进一步优化公司的组织结构，降低管理成本，提升管理水平。继续鼓励引进创新型研发设计人才、开拓型经营管理人才、高级技能人才等专业人才，增加专业技术人才储备。在公司内部，以学习型组织建设为目标，进一步强化职工培训，提高职工队伍素质，推进企业技术创新、管理创新和商业模式创新，满足企业可持续发展对人才的需求。
3、公司的管理理念
公司管理层一直秉承求新务实、高效节约的经营理念和脚踏实地、勤奋努力的管理风格。公司培育积极向上的价值观和社会责任感，注重科技创新、节能环保和可持续发展。公司的经营宗旨为：循环经济、环境友好、自主创新、和谐发展。公司的企业文化和企业目标为：才学忠贤，厚德载物；传承文化，百年通裕。
公司倡导的企业精神为：团结拼搏，勤俭创业。
4、职责分工
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
（三）重点内部控制
1、对外投资管理
公司制定了《投资决策管理制度》，加强公司的投资管理，尤其是对外投资的管理，根据投资额度，制定了投资需履行的总经理办公会、董事会、股东大会不同级别的审议程序，规范对外投资行为，提高投资的经济效益。
2、对外担保管理
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法
规规定，公司制定了《融资与对外担保管理制度》，公司董事会对公司及子公司发生的担保行为均履行了必要的审批程序，并进行了信息披露，保证公司及子公司担保行为的规范、合法。
3、关联交易管理
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律法规规定，公司制定了《关联交易管理制度》，确定了公司发生的关联交易的审议程序、回避表决及信息披露制度，保障关联交易必须遵循的公平、公正、公开、自愿、等价、有偿的原则。
4、信息披露管理
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确了信息披露的范围及相关责任人，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
5、募集资金管理
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，确保公司募集资金的存放、使用符合监管要求，保证募集资金的安全。
（四）公司主要内部控制制度的执行情况
公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况说明如下：
1、资金管理活动
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已恰当分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》等有关规定，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。
已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制了银行存款的结算程序。公司
没有影响货币资金安全的重大不适当之处。在日常营运资金管理上，公司实行的资金预算制度确保资金收支平衡、及时收付，实现资金的合理占用和营运良性循环。公司通过一系列财务管理制度，加强对营运资金的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、审批程序和审批权限。
2、筹资活动
公司由财务部管理筹资业务，同时为加强对筹资活动的内部控制，保证筹资活动的合法性和效益性，公司在《财务管理制度》及《融资与对外担保制度》等制度中对相关的筹资审批权限进行了明确的界定，以保证运用科学的机制选择合适的资金筹措方式和筹资成本。
3、采购业务
公司建立较完善的《采购管理》、《供方的选择与评价控制程序》等相关制度对采购业务进行管理。公司对从事采购业务的相关岗位均制订了岗位说明书，明确了各个岗位的职责和岗位权限，确保了不相容职位相分离，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购执行、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
4、资产管理
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行有效控制，采取了职责分工、实物定期盘点和质检、财产记录、账实核对等措施，能够有效地防止实物资产的被盗、毁损和重大流失。
公司已建立了较科学的固定资产管理制度，明确了各层次固定资产的采购权限，并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。购建固定资产的款项必须在相关资产购置前已经落实，签订合同后按照合同规定时间支付，从而能有效地防止购买过程中可能出现的重大舞弊行为。
5、销售业务
根据市场状况及公司产品特点，制定了与之相适应的《产品销售价格指引》、《关于销售合同管理和产品发货手续的规定》、《客户信用评价及应收账款管理制度》等，大大提高了销售人员的工作效率和积极性。报告期内，公司销售流程中相关岗位的员工明确了各自职责权限及业务审批程序，接单、价格管理程序实施有效，销售记录真实完整，销售流程中各级审批流程执行基本到位，合同管理有
待加强，截止2014年12月31日未执行完的合同未整理好并登记台账进行管理；
应收账款管理有待加强，公司存在账龄较长、金额较大的应收款。控股子公司济南冶金科研所内控方面需要加强管理和监督。
6、财务报告
公司制定了《财务管理制度》、《成本费用核算及管理办法》等相关制度，明确了财务报告编制、报送及分析利用等相关流程，职责分工、权限范围和审批程序明确规范，机构设置和人员配备科学合理，财务报告的编制、审核和披露等过程中不相容岗位相互分离。公司健全了财务报告编制、对外提供和分析利用各环节的授权批准制度，包括编制方案的审批、会计政策与会计估计的审批、重大交易和事项会计处理的审批，对财务报告内容的审核审批等。公司在日常工作上，从会计记录的源头做起，建立起日常信息定期核对制度，以保证财务报告的真实、完整，防范虚假交易，虚构收入、费用等风险，以及由于会计人员业务能力不足导致的会计记录与实际业务发生的金额、内容不符的风险。
7、信息系统
公司对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面作了明确规定，保证信息系统安全稳定运行。
在日常运行和维护上，公司制定了一系列信息管理制度，从防止敏感信息泄密，强化内部控制，规范系统角色、用户及权限审批的角度，规定了岗位职责匹配、角色管理、用户管理、权限审批、敏感信息管理等信息系统业务管理事项。
对信息系统的网络安全管理、防病毒安全管理、日常运作及维护等事项做了明确规定，有效保障公司信息系统的安全有效运行。公司信息系统变更严格遵照管理流程进行操作，未出现信息系统操作人员擅自进行系统软件的删除、修改，擅自升级、改变系统软件版本，擅自改变软件系统环境配置等现象。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（五）公司准备采取的措施
1、加强风险评估。随着竞争日趋激烈，国内外环境日趋复杂，公司将持续强化内部控制的风险评估工作，持续进行风险的识别和分析，加强应对策略研究，实现有效的风险控制。
定期地对公司及子公司的制度执行情况进行检查，保障公司内控制度健全完善和有效实施。
3、加强学习培训及工作。公司将继续积极组织董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控相关法规制度的学习，并将其作为一项长期工作，坚持不懈，持续提高广大员工特别是管理层的内控规范意识，以进一步加强内控制度的执行力度和监督力度。
4、保障内控的有效落实。公司将进一步发挥独立董事及审计委员会对公司内控执行的监督作用，夯实内控各项基础工作，从而保障内部控制的全面有效落实，提高公司治理水平。
二、公司对内部控制的自我评价
本公司认为：公司已经根据现代企业管理需求建立了一套较为健全的内部控制体系，现有的内部控制制度已覆盖了公司生产经营管理的各个环节，具有较强的针对性，形成了较规范的管理体系，并得以有效执行。2014年度，在实际运行中尚未发现内部控制制度及执行情况存在重大缺陷，达到了公司内部控制目标，确保了公司的健康发展。在未来发展中，公司将结合自身实际情况，继续完善内部控制制度，加强内部控制制度的执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、快速、可持续发展。
三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
在2014年持续督导期间，保荐代表人主要通过列席通裕重工股东大会；查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；
调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通；调查内部审计工作情况；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对通裕重工内部控制的合规性和有效性进行了核查。
通过核查，国金证券认为，通裕重工法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有效内部控制，通裕重工的《二〇一四年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
罗洪峰 徐彩霞
国金证券股份有限公司2015年4月13日