国金证券股份有限公司
关于
四川帝王洁具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年十二月
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结果将在《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需在本次交易对方最终确定后，取得欧神诺董事会、股东大会审议批准；
2、本次交易尚需在标的资产审计、评估完成后，取得上市公司董事会、股东大会审议批准；
3、本次交易尚需取得中国证监会核准；
4、本次交易尚需全国中小企业股份转让系统同意欧神诺终止挂牌申请；
5、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见声明与承诺
帝王洁具于2016年12月29日召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。受帝王洁具董事会委托，国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问之一，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1声明与承诺 ................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6一、一般释义 ............................................................................................................ 6二、专业释义 ............................................................................................................ 7第一节序言 ................................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 9二、协议签署 ............................................................................................................ 9三、独立财务顾问 .................................................................................................... 9第二节独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 11一、预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求 ...................................................................................................................... 11二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中 .............................................................................. 11三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .......................................................................................................................... 11四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 .................................................................................. 13五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 .......................................................................... 14六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
.................................................................................................................................. 25七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .............................................................................................................. 25
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .............................. 25九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 .................................................................... 26十、本次独立财务顾问核查结论性意见 .............................................................. 30第三节独立财务顾问内部审查意见 ......................................................................... 32一、国金证券内部审查程序 .................................................................................. 32二、内部审查意见 .................................................................................................. 32
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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|公司、本公司、上市公司、帝王洁具|指|四川帝王洁具股份有限公司|
|本次重组、本次交易|指|四川帝王洁具股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 100%股权|
|欧神诺、标的公司|指|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|欧神诺100%的股权|
|交易对方|指|欧神诺于本次交易前的全体股东|
|配套募集资金认购对象|指|刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司|
|同创金鼎|指|北京同创金鼎投资管理有限公司|
|补偿义务人、业绩补偿方|指|鲍杰军等5名自然人股东，合计持有欧神诺55.01%股份|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与鲍杰军等36名自然人股东于2016年12月29日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司36名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|公司与补偿义务人于 2016 年 12 月 29 日签署的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|公司与刘进、陈伟、吴志雄、北京同创金鼎投资管理有限公司签订的《附生效条件的股份认购协议》|

国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|审计基准日、评估基准日|指|2016年9月30日|
|预案|指|《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|核查意见、本核查意见|指|《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司|
|国金证券、本独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|最近两年及一期、报告期|指|2014年、2015年、2016年1-9月|
|交割日|指|标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业释义
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|亚克力|指|英文名称Acrylic，化学名称聚甲基丙烯酸甲酯，俗称“有机玻璃”|
|卫生洁具专用板|指|利用亚克力生产的板式初级工业品，是生产亚克力卫生洁具的主要原材料，卫生洁具专用板具有光洁度好、色彩丰富、易于清洁、抗冲击性强等优点|
|建筑陶瓷|指|指用于建筑物饰面或作为建筑物构件的陶瓷制品，主要指陶瓷墙地砖，不包括建筑玻璃制品、黏土砖和烧结瓦等|
|陶瓷砖|指|由黏土、长石和石英为主要原料制造的用于覆盖墙面和地面的板状或块状建筑陶瓷制品|
|抛光砖|指|经过机械研磨、抛光，表面呈镜面光泽的瓷质陶瓷砖|
|抛釉砖|指|一种可以在釉面进行抛光的一种新型釉面产品，表面一般为透明面釉，集抛光砖与仿古砖优点于一体，釉面如抛光砖般光滑亮洁，同时其釉面花色如仿古砖般图案丰富，色彩厚重或绚丽，具有立体感强、透明性好等特性|
|抛晶砖|指|以陶瓷材料为基体，在特定的工艺技术条件下将微晶玻璃复合在陶瓷基体上的新型高档建筑装饰材料，具有耐磨耐压、耐酸碱、防滑、无辐射无污染等特性|
|仿古砖|指|通过施釉、印花、专门模仿各类纹理的陶瓷砖。与普通的釉面砖相比，其差别主要表现在釉料的色彩上面，具有防滑、易清洁、耐磨等特性|
|瓷片|指|是指吸水率大于10%而小于20%，一般用来做墙面的陶质砖，强度比瓷质砖低，吸水率大，但釉面质感好，色彩鲜艳，耐污性能好|
|陶瓷配件|指|主要指搭配陶瓷主砖的配件产品，如腰线、踢脚线、波导线等，包括水刀加工的产品，三度烧的配件，人造石加工的配件，还有金属做的小型配件|
|OEM|指|原厂委托制造加工（Original equipment manufacturer），指企业向具有核心技术的外包商提供制造或加工服务，赚取相应服务费用，而产品的设计由外包商自行负责，并最终以外包商自有品牌进行销售|

国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节序言
一、本次交易方案概述
帝王洁具拟以200,000.00万元的价格向鲍杰军等欧神诺全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺100%的股权；同时，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,500.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次交易构成重大资产重组。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、协议签署
2016年12月29日，公司与鲍杰军等欧神诺36名自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与鲍杰军等欧神诺5位自然人股东签署了《业绩补偿协议》；公司与刘进、陈伟、吴志雄、北京同创金鼎投资管理有限公司签署了《股份认购协议》。
三、独立财务顾问
受帝王洁具委托，国金证券担任帝王洁具本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问之一，并就本次《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于双方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次发行股份购买资产预案及交易双方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见责，对此，交易各方已作出承诺。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问核查意见
一、预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由帝王洁具董事会编制的预案，该预案已经帝王洁具第三届董事会第五次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、中小股东权益保护的安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、其他重要事项等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中
鲍杰军等欧神诺36位自然人股东作为本次交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的已签署协议的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于上市公司预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，2016年12月29日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
《发行股份及支付现金购买资产协议》中列明的生效条件为：
1、本次交易取得帝王洁具董事会、股东大会的表决通过；
2、本次发行股份及支付现金购买资产取得欧神诺董事会、股东大会的表决通过；
3、本次交易取得中国证监会的核准；
4、本次交易取得其他有关部门的审核批准（如有）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括：标的资产及其定价；
对价支付方式及安排；本次发行股份及支付现金购买资产实施的先决条件；标的资产的交割及发行股份的登记；业绩补偿或奖励；限售期；过渡期安排；滚存未分配利润安排；本次交易完成后公司治理；本次交易完成后关键人员的竞业限制义务；各方陈述与保证；税费；协议的生效、履行、变更和解除；不可抗力；违
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见约责任；保密；适用法律和争议解决；通知等必备条款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展不构成实质性影响
1、各项交易协议中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，交易各方尚未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除交易合同已约定的生效条件外，各项交易协议中无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于2016年12月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次交易预案等相关议案。对照《重组规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次交易是否符合规定作出了审慎判断，具体内容如下：
“1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会、商务部反垄断局等政府部门审批事项，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易所购买的标的资产为佛山欧神诺陶瓷股份有限公司100%股权，
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股东合法持有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；
不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：帝王洁具董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会会议决议和会议记录中。
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为欧神诺，是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，欧神诺所属的行业为“C30非金属矿物制品业”。
《建材工业“十三五”发展指导意见》（2016年8月25日）指出：“建筑陶瓷重点开发与提升连续球磨工艺技术、新型干法制粉工艺及成套装备技术、节能高效多层辊道式干燥器、新型高效煤气化（自）净化技术装备、陶瓷装饰用喷墨印刷技术装备、激光打印技术装备并在全行业推广；卫生陶瓷重点发展与推广低压快排水成型技术、高压成型技术、以及具有自学习功能的注浆、修坯、装窑、施
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见釉机器人及3D增材打印技术等，‘十三五’末主要技术装备总体上达到世界先进水平”，“发展与增加智能化、时尚化、个性化、特色文化融合的新产品。加快发展防静电、耐磨、耐污、防滑、保温、太阳能、抗菌等多功能型建筑陶瓷产品，发展薄型化、轻量化和智能化新型产品。”
《建材工业“十三五”科技发展规划》（2016年6月22日）指出：“环保技术竞争发展的实践表明，以高温窑业为特征的建材产业不仅迫切需要实施绿色低碳发展转型，同时也具有安全无害化处置和资源化综合利用各种工业废物，城市污泥和建筑垃圾的特色和优势。“十三五”期间是水泥、建筑卫生陶瓷和墙体材料等工业向生态环保型产业转型发展的关键时期，这一发展将重塑建材产业的社会形象，提升其在国家经济社会可持续发展中的重要定位。”
《建筑陶瓷、卫生洁具行业“十三五”发展指导意见》（2016年5月18日）指出：“预计2020年我国建筑陶瓷产量保持在100亿平方米，其中，国内市场需求量 90亿平方米”；“主要建筑陶瓷、卫生洁具产品需求增长将处于微增长的平台期。随着城镇化及全面小康社会推进，我国现代化进程中的规模化建设还将保持一定总量，对建筑陶瓷、卫生洁具产品的绝对需求量仍会有较大需求，但增幅会逐年降低”；“产品需求结构继续升级。随着消费结构不断升级，建筑现代化的进一步推进，将对建筑陶瓷、卫生洁具产品的品质和功能提出更多、更高的要求，市场对高性价比建筑陶瓷、卫生洁具产品需求比重将稳步提升。绿色产品、整体化的建筑装饰部品需求将快速增长。”
《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（2016年5月18日）指出：“从政府投资项目和公共建筑入手，推广薄型化的陶瓷砖以及节水、轻量的卫浴洁具等绿色建材产品，促进绿色消费。加强产品设计和关键零配件研发，开发多功能产品、智能家居等用品，提升产品技术含量和艺术性，促进陶瓷产品智能化、多功能化，更好满足个性化消费需求。”
《促进绿色建材生产和应用行动方案》（2015年8月31日）指出：“推广应用建材窑炉烟气脱硫脱硝除尘、煤洁净气化以及建材智能制造、资源综合利用等共性技术，优先支持建筑卫生陶瓷行业清洁生产技术改造”，“引导建材生产企业提高信息化、自动化水平，重点在水泥、建筑卫生陶瓷等行业推进智能制造并提升
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见水平。”
《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（2015年7月5日）指出：“互联网在促进制造业、农业、能源、环保等产业转型升级方面取得积极成效，劳动生产率进一步提高。基于互联网的新兴业态不断涌现，电子商务、互联网金融快速发展，对经济提质增效的促进作用更加凸显。”
经核查，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司主要从事中高端建筑陶瓷业务，属于高污染行业，但在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法法规规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见签署日，标的公司不存在违反土地管理法律法规的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
帝王洁具主营亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售；欧神诺主营中高端建筑陶瓷的设计、研发、生产、销售。二者的核心业务虽同属建筑材料板块，但客观上我国建筑材料行业高度分散，帝王洁具和欧神诺系不同细分领域且各自业务规模都相对较小，帝王洁具并购欧神诺客观上不会导致行业市场竞争受到不利影响或妨碍。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司的总股本为86,377,358股；本次购买资产交易拟发行股份30,848,260股，募集配套资金拟发行8,311,908股；本次发行完成后，公司股本总数将由86,377,358股变更为125,537,526股。经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。上市公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
截止目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据评估机构预评估，标的公司100%股权价值的预估值为215,000.00万元。经交易双方协商，考虑欧神诺在评估基准日后的现金分红14,798.00万元后，标的资产的交易价格暂定为200,000.00万元。
本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的预估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审计、
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害帝王洁具及其股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为欧神诺100%股权。交易对方合法持有欧神诺股权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易完成后，欧神诺将成为帝王洁具子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。
鲍杰军等欧神诺36位自然人股东已承诺：
“（1）保证对持有的欧神诺股份具有完整、合法的所有权，该等股份/股权过户不存在法律障碍，前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至帝王洁具名下；
（2）所持有的欧神诺股份权属清晰，不存在信托安排、股份代持或其它影响欧神诺股权结构清晰、权属分明的安排，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至帝王洁具名下；
（3）欧神诺不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（1）对上市公司业务发展的影响
本次交易完成后，帝王洁具可与欧神诺在中高端建材的产业、渠道、资本等方面展开深度合作，围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两个建材板块，持续深化、形成联动、协同发展。本次交易可以提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（2）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，欧神诺的中高端建筑陶瓷业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。若欧神诺顺利实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在资产出售或资产置换，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，帝王洁具已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，帝王洁具以“卫生洁具”作为业务核心，主要经营亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售。本次交易是公司快速切入中高端建筑陶瓷领域的重要举措，能进一步深化公司在建材板块的业务布局，实现公司产品与服务体系的扩张，有利于完善公司产业平台。同时，本次并购形成的产业协同、渠道协同和资本协同优势明显，帝王洁具和欧神诺在本次交易完成后可以充分实现产业平台、团队、技术和经验共享，发挥协同效应，实现优势互补，提高公司持续盈利能力。
本次交易完成后，欧神诺将纳入帝王洁具的合并报表范围。根据补偿义务人的承诺，欧神诺2017年、2018年、2019年合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于16,800.00万元、19,500.00万元、22,000.00万元。上市公司2014年度、2015年度实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为4,401.42万元、3,973.55万元，通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提高。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与欧神诺相同或类似的业务。
同时，鲍杰军等欧神诺36位自然人股东并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
为避免与上市公司及欧神诺的同业竞争，交易对方中鲍杰军、黄建起、陈家旺均已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后，在本人作为上市公司5%以上股东或5%以上股东的一致行动人期间，不会与帝王洁具产生同业竞争。
本次交易完成后，欧神诺将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，交易对方中鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周、陈家旺均已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺其个人及其控制的企业将尽量避免和减少与本次交易完成后的上市公司之间的关联交易。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
帝王洁具最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2016]第810154号”的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见师出具标准无保留意见审计报告，符合本条规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，帝王洁具现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，帝王洁具及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见出具之日，鲍杰军等欧神诺36位自然人股东合法持有欧神诺股权。经查阅欧神诺的工商底档资料、股东信息调查表、已签署协议交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认截至本核查意见出具之日，交易对方持有的欧神诺股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，且在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次交易所涉及的标的资产为欧神诺100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
（1）本次交易尚需在本次交易对方最终确定后，取得欧神诺董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易尚需在标的资产审计、评估完成后，取得上市公司董事会、股东大会审议批准；
（3）本次交易尚需取得中国证监会核准；
（4）本次交易尚需全国中小企业股份转让系统同意欧神诺终止挂牌申请；
（5）其他可能涉及的批准或核准。
预案中已载明，“上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：预案中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易所涉及的标的资产为欧神诺100%股权。欧神诺历次出资均已经会计师事务所核验并出具了相应的验资报告，不存在出资不实或影响其合法存续的
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见情况。
本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的资产为欧神诺100%股权，交易完成后，欧神诺将成为上市公司子公司，欧神诺生产经营所需的固定资产及专利权、非专利技术等无形资产将全部投入上市公司。欧神诺在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均独立于其现有股东。交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性未受到影响。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条所列明的各项要求”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
同时，本次交易不会对上市公司避免同业竞争、增强独立性造成不利影响，有利于规范关联交易。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的要求。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
具体请参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”以及“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“重大风险提示”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见责任。
本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为一致行动人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。截至2016年9月30日，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生合计持有上市公司62.62%的股份。本次交易完成后，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生仍为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年11月2日开市停牌。公司本次停牌前一交易日（2016年11月1日）收盘价格为67.00元/股，停牌前第21个交易日（2016年9月27日）收盘价格为59.31元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为12.97%，同期中小板指数累计涨幅为3.64%，同期家具制造行业指数累计涨幅为5.18%。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前帝王洁具股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排具有可行性、合理性
根据上市公司和补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，上市公司与就标的公司未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备合理性和可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十二、关于自查期间股票交易情况的核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内至本次预案公告日期间（以下简称“核查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
（一）帝王洁具、帝王洁具持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
经各方自查确认，帝王洁具、帝王洁具持股5%以上股东、实际控制人及其停牌前在任的董事、监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人以及上述人员的
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见亲属在自查期间均不存在买卖帝王洁具股票的情况。
（二）欧神诺及其董事、监事、高级管理人员、鲍杰军等欧神诺36位自然人股东和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
经各方自查确认，欧神诺及其董事、监事、高级管理人员、鲍杰军等欧神诺36位自然人股东和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖帝王洁具股票的情况。
（三）配套资金认购对象同创金鼎及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
经各方自查确认，除同创金鼎控股股东华夏金鼎主要股东王亦颉之父王鹏、之母于莹在自查期间存在买卖股票的情况外，同创金鼎及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属自查期间均不存在买卖帝王洁具股票的情况。
同创金鼎控股股东华夏金鼎主要股东王亦颉之父王鹏、之母于莹在自查期间存在买卖股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|王鹏|20161031|002798|500|500|买入|
|于莹|20161031|002798|200|200|买入|

根据王鹏先生、于莹女士出具的情况说明，“1、本人与四川帝王洁具股份有限公司、佛山欧神诺陶瓷股份有限公司不存在任何关联关系；2、于帝王洁具2016年11月2日停牌前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖帝王洁具股票，本人亦未向任何人提出买卖帝王洁具股票的建议。3、自查期间，本人买卖帝王洁具股票的行为系依赖帝王洁具已公开披露的信息并基于其自身对于证券市场、行业信息和对帝王洁具股票投资价值的分析和判断进行的，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。4、本人不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。5、本人未来交易自查期间买入的帝王洁具股
票所获得的任何收益（如有）均交予帝王洁具。6、如前述声明事项不实，本人
愿意承担因此而对帝王洁具造成的损失。”
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见根据王亦颉先生出具的情况说明，“1、本人与四川帝王洁具股份有限公司、佛山欧神诺陶瓷股份有限公司不存在任何关联关系；2、于帝王洁具2016年11月2日停牌前，本人从未向任何人员泄露相关信息，亦未向任何人提出买卖帝王洁具股票的建议。3、本人及本人近亲属不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。4、在帝王洁具复牌直至本次交易实施完毕或帝王洁具宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行帝王洁具股票的交易。本人未来交易自查期间买入的帝王洁具股票所获得的任何收益（如有）均交予帝王洁具。5、如前述声明事项不实，本人愿意承担因此而对帝王洁具造成的损失。”
（四）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认，除华西证券、国金证券外，参与本次交易的其他中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司、北京市金杜律师事务所及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖帝王洁具股票的情况。
1、华西证券买卖帝王洁具股票的情况
华西证券作为帝王洁具首次公开发行股票的主承销商，对其网上、网下投资者放弃认购部分股票余额包销，故华西证券自营账户0899035375在自查期间存在买卖帝王洁具股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|20160520|002798|66,201|66,201|买入|
|20160525|002798|100|66,101|卖出|
|20160621|002798|66,100|1|卖出|
|20160621|002798|1|0|卖出|

华西证券已就上述事项出具说明，其在买卖帝王洁具股票前并未获知帝王洁具关于本次交易的任何信息，且包销股票减持完成后未继续持有并交易帝王洁具
股票，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。华西证券在自查期间买卖帝王
洁具股票的行为不构成帝王洁具实施本次交易的法律障碍。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见2、国金证券买卖帝王洁具股票的情况
（1）国金证券自营账户0899043128在自查期间存在买卖帝王洁具股票情形
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|20160520|002798|1,056|1,056|买入|
|20160622|002798|1,056|0|卖出|

（2）国金证券管理的产品在自查期间存在买卖帝王洁具股票的情形
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|20160520|002798|8,378|8,378|买入|
|20160621|002798|5,210|3,168|卖出|
|20160622|002798|1,056|2,112|卖出|
|20160630|002798|1,056|1,056|卖出|
|20160714|002798|1,056|0|卖出|

国金证券已就上述事项出具说明，国金证券及其管理的产品在自查期间买卖帝王洁具股票的行为系其基于市场判断做出的自主投资行为，不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形。国金证券在自查期间买卖帝王洁具股票的行为不构成帝王洁具实施本次交易的法律障碍。
综上所述，根据自查范围内人员已出具的自查报告，在本次帝王洁具股票核查期间上述买卖行为不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，遵守相关要求履行了必要的信息披露等相应程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反相关法律和行政法规规定的情形；
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在本预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成借壳上市。
11、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问内部审查意见
一、国金证券内部审查程序
根据中国证监会《重组办法》、《财务顾问业务指引》等系列文件相关要求，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组预案及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。
质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。
项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。
项目预审和意见反馈通过后，项目组方可向交易所申报重组预案及相关材料。
二、内部审查意见
经过对预案和信息披露文件的审核，国金证券内核机构对本次交易的核查意见如下：同意就《四川帝王洁具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（以下无正文）
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：________________________
王飞陈伟刚
项目协办人：____________
唐健
部门负责人：____________
韦建
内核负责人：____________
廖卫平
法定代表人：____________
冉云
国金证券股份有限公司年月日