证券简称：佳发教育 证券代码：300559上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
预留授予部分第一期解除限售及回购注销
部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义..............................................................................................3二、声明..............................................................................................4三、基本假设 ......................................................................................5四、本激励计划授权与批准................................................................6五、独立财务顾问意见 .......................................................................9（一）预留授予部分第一期解除限售条件的成就情况说明 ............9（二）预留授予部分第一期解除限售情况 ....................................10（三）回购注销部分限制性股票的相关说明 ................................ 11（四）结论性意见..........................................................................12
一、释义
1.上市公司、公司、佳发教育：指成都佳发安泰教育科技股份有限公司。
2.《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、本激励计划：指《成都佳发安泰科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：指激励对象按照本激励计划规定的条件和价格，从公司获得一定数量的佳发教育股票。
4.激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、部门主管及业务骨干（不包括独立董事、监事）。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指佳发教育授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13《.备忘录第8号》：指《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指深圳证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳发教育提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售及回购注销事项对佳发教育股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳发教育的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售及回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。佳发教育同意将公司报告作为本次解除限售及回购注销事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
1、2017年 11月 9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2017年 11月 10日至 2017年 11月 21日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2017年 11月 21日，公司监事会披露了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年 11月 27日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 1月 23日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年1月 30日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为2018年2月1日。
6、2018年7月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司 2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2018年 11月8日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日为 2018年11月 12日。
8、2019年 1月 22日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
9、2019年 8月 27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
10、2019年 10月 28日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，佳发教育本次解除限售及回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）预留授予部分第一期解除限售条件的成就情况说明
1、限售期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。具体解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|解除限售安排||||解除限售比例||
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||

如上所述，预留授予部分的第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予部分限制性股票总数的50%。
经核查，本独立财务认为，本激励计划预留授予部分的限制性股票上市日为 2018年 11月 12日，预留授予部分限制性股票的第一个限售期将于 2019年 11月11日届满。
2、解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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|-|-|-|
|激励对象获授的预留授予部分限制性股票|||
|||是否达到解除限售条件的说明|
|第一个解除限售期的解除限售条件|||
|（1）公司未发生如下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||

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|-|-|-|
|司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。|||
|（2）激励对象未发生如下任一情形：1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|（3）公司层面业绩考核要求本激励计划预留授予部分的第一个解除限售期的解除限售考核目标为：以2016 年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于50%。注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。||以 2016 年归属于上市公司股东的|
|||净利润 61,776,557.11 元为基数，公司|
|||2018年归属于上市公司股东的净利润为|
|||123,920,151.73 元、股份支付费用为|
|||10,961,411.52 元，则剔除股份支付费用|
|||影响的数值为 134,881,563.25 元，实际|
|||达成的净利润增长率约为 118.34%，高|
|||于业绩考核要求，满足解除限售条件。|
|（4）个人层面绩效考核要求根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，将个人上一年度考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档。分别对应的个人层面系数（N）为100%，80%，60%和 0%，即：当各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。|满足解除限售条件的 67 名激励对象个人绩效层面考核结果均为优秀，本期个人层面系数（N）均为100%。||

综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》中规定的预留授予部分的第一个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理预留授予部分第一期的解除限售事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，67名激励对象所涉 64.733万股限制性股票已达成相应解除限售条件。
（二）预留授予部分第一期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：67名。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：64.733万股，约占目前公司股本
总额的0.24%。
3、本激励计划预留授予部分第一期限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||第一期可解除限||第一期实际解除||剩余未解除限|）|
||姓名||职务||性股票数量||售的限制性股票||限售的限制性股||售的限制性股||
||||||（万股）||额度（万股）||票数量（万股）||票数量（万股||
|文晶||副总经理/董秘||5.7||2.85||2.85||2.85|||
|虞良||副总经理||5.7||2.85||2.85||2.85|||
|部门主管及业务骨干（65人）||||118.066||59.033||59.033||59.033|||
|合计（67人）||||129.466||64.733||64.733||64.733|||

注：1.公司于2019年4月19日实施了 2018年年度权益分派，向全体股东每10股派 1.8元人民币现金（含税），以资本公积向全体股东每10股转增9股。上述表中的数据均为转增后股数。
2.鉴于激励对象中刘鑫、袁震宇2人已在本激励计划预留授予部分第一个限售期内离职，故失去本次股权激励资格，未纳入上表统计范围。
3.预留授予部分激励对象中的虞良于2019年9月 18日被公司聘任为副总经理。
（三）回购注销部分限制性股票的相关说明
1、关于调整回购数量的说明
鉴于公司已于2019年4月 19日实施了2018年年度权益分派，以公司当时总股本 140,219,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增9股；故董事会根据 2017年第二次临时股东大会的授权，对本次拟回购注销的限制性股票数量进行调整。
根据《激励计划（草案）》的规定，调整后，拟回购注销的尚未解除限售的预留授予部分限制性股票的回购数量Q=6,000×（1+0.9）=11,400股。
2、关于回购注销部分限制性股票的说明
（1）本次回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，预留授予的激励对象袁震宇因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计11,400股（转增后），约占本激励计划授予登记限制性股票总数7,218,100股（转增后）的0.16%，约占目前公司总股本266,416,100股的0.004%。
（2）回购价格
根据第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整2017年限制性股
票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》对本激励计划预留授予部分限制性股票回购价格的调整，本次拟回购注销的限制性股票回购价格约为7.89元/股。
（3）回购资金总额与来源
公司就本次部分限制性股票回购事项应支付的回购价款为89,946元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，预留授予部分激励对象人数变更为 67人。
3、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，佳发教育和本次回购注销事项已取得必要的审批和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，佳发教育和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，佳发教育本次解除限售及回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售及回购注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定进行信息披露和办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司 2019年 10月 28日