深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值
资产评估说明国众联评报字（2015）第3-009号国众联资产评估
土地房地产估价有限公司
二〇一五年五月二十一日
中国·深圳
资产评估说明目录
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值第一部分：关于《资产评估说明》使用范围的声明
本评估说明供委托方、被评估单位、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值第二部分：企业关于进行资产评估有关事项的说明本部分内容由资产评估委托方深圳市金新农饲料股份有限公司和被评估单位深圳市盈华讯方通信技术有限公司撰写并盖章，详细内容见附件1。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值第三部分：评估目的、评估对象与评估范围说明一、评估目的
因深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购，为此委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对该行为涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值的参考依据。本次经济行为已获得深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年第三届董事会第十次（临时）会议决议批准。
二、评估对象和范围
（一）评估对象
本次评估对象为盈华讯方公司于评估基准日的股东全部权益。
（二）评估范围
具体评估范围为深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 7,407.51万元，负债总额账面值 4,188.05万元，所有者权益账面值 3,219.46万元。评估前账面值已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“众环审字 (2015) 060009号”无保留意见审计报告。
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|1|流动资产|7,289.03|
|2|非流动资产|118.48|
|3|其中：可供出售金融资产||
|4|持有至到期投资||
|5|长期股权投资||
|6|投资性房地产||
|7|固定资产|73.86|

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|项 目||账面价值|
|8|在建工程||
|9|无形资产||
|10|商誉||
|11|长期待摊费用|13.21|
|12|递延所得税资产|31.41|
|13|资产总计(cid:10)|7,407.51|
|14|流动负债(cid:10)|3,134.24|
|15|非流动负债(cid:10)|1,053.81|
|16|负债总计(cid:10)|4,188.05|
|17|净 资 产(cid:10)|3,219.46|

（三）实物资产的分布情况及特点
委托评估的实物资产为固定资产(主要为设备类固定资产)，截至评估基准日，具体分布情况如下：
列入评估范围的设备类固定资产主要包括：DELL服务器、SOftCo语音设备以及复印机、空调、电脑、家具等办公设备。除此之还包括宝马、奔驰等车辆。除部分车辆外，主要设备均分布于被评估单位各办公区内。
（二）企业申报的账面未记录的无形资产情况
1.企业申报的表外资产包括其持有的16项软件著作权和1项商标，具体情况如下：（1）企业账面未记录的软件著作权
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|序号|软件名称|首次发表日期|发证日期|证书号|
|01|盈华讯方办公自动化系统V1.0|2010年12月1日|2011年12月22日|软著登字第0362801号|
|02|盈华讯方客服管理系统V2.0|2011年5月20日|2011年12月22日|软著登字第0362804号|
|03|盈华讯方移动手机大额短信支付系统V1.0|2011年4月1日|2011年12月22日|软著登字第0362818号|
|04|盈华讯方虚拟币包月定制系统V1.0|2010年11月25日|2011年12月22日|软著登字第0362820号|
|05|统一电信支付充值渠道系统V1.0|2010年5月25日|2011年12月22日|软著登字第0362821号|
|06|盈华讯方充值卡支付系统V1.0|2011年5月20日|2011年12月22日|软著登字第0362823号|
|07|统一电信支付平台实时安全监控系统软件V1.0|2008年7月15日|2011年6月7日|软著登字第0298664号|

深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值
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|08|电话端到互联网实时语音通信系统软件V1.0|2010年9月1日|2011年6月7日|软著登字第0298777号|
|09|B2C 数字娱乐商城在线交易系统软件V1.0|2010年11月30日|2011年6月7日|软著登字第0298779号|
|10|统一电信支付平台网络订单充值系统软件1.0|2009年9月2日|2011年6月7日|软著登字第0298819号|
|11|统一电信支付平台电话直充系统软件V1.0|2009年9月2日|2011年6月7日|软著登字第0298829号|
|12|统一电信支付平台账户支付系统软件V1.0|2006年3月1日|2011年6月7日|软著登字第0298950号|
|13|统一电信支付平台虚拟币支付系统软件V1.0|2006年1月1日|2011年6月7日|软著登字第0298960号|
|14|统一电信支付平台客服系统软件V1.0|2009年2月15日|2011年6月15日|软著登字第0301123号|
|15|手机互联网整合支付平台V1.0|2013年9月2日|2013年12月13日|软著登字第0651336号|
|16|数字娱乐型网站包月计费系统V1.0|2013年9月2日|2013年12月13日|软著登字第0651511号|

（2）企业账面未记录的商标
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|商标名称|权利人|注册号|有效期|核定服务项目|
||盈华讯方|第6640062号|2010年8月28日至2020年8月27日|计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件出租；计算机软件维护；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；托管计算机站（网站）；计算机软件资讯；网络服务器的出租；提供互联网搜索引擎。|

(三)引用其他机构出具的报告结论情况
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值第四部分：资产清查核实情况说明
一、资产核实人员组织、实施时间和过程
我们在对本次评估项目进行了整体了解后，以被评估单位提供的资产评估明细表为基础，对委估资产按资产类型，分为设备组、无形资产组、收益预测组及综合组分别对委估资产进行全面勘查核实。
本次勘查核实工作由“盈华讯方”的财务部牵头，评估人员会同有关部门人员共同完成。按照资产评估准则——评估程序的规定，于2015年4月20日组织人员，分组落实具体工作内容，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织评估人员进入评估现场，于2015年4月21日—2015年5月15日对全部资产、负债全面勘查核实。
在勘查核实过程中，我们采取调查、收集、核实评估基准日近期的企业经营管理、财务资料，通过对会计政策执行情况、会计核算方法、核算体系、审计情况，采取询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的勘查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，确定资产的存在性、真实性、完整性，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，并对资产法律权属状况给予必要的关注。分析评估对象的具体情况，将企业全部资产及负债按照经营性、非经营性、溢余、闲置进行调整、归类，甄别难以识别和评估的资产、负债，对企业经营性资产的各项经济指标进行盈利预测。
（一）存量资产具体核实方法
1.对电子设备进行现场勘查核实，结合查验相关原始凭证等进行验证；对车辆通过向企业索取车辆相关资料，并与实物核对予以核实。
2.对实物资产的使用状况、保养状态、实有数量、品质和存放地点结合其存放条件、工作环境进行实地勘查，对日常管理制度和执行情况进行调查、了解。
3.对非实物资产通过查阅会计账簿、原始凭证，函证往来款项及审验各项合同等方法进行核实。结合查验该等资产抵押、质押受限条件，确定该等资产的真实、完整性。
4.对负债通过查阅会计账簿、原始凭证，函证往来款项等方法进行核实。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值（二）收益法尽职调查内容
1.本次评估经济行为背景。
2.被评估单位近期章程、投资出资协议、合同等法律权属变更情况及对存续经营的影响。
3.企业历史财务、经营状况，未来发展策略和计划，主要业务范围。
4.纳入评估范围的主要资产经济、物理状况。
5.执行的会计政策、税费率及纳税情况、会计政策变更情况。
6.近年，企业资本结构、企业规模、盈利状况等财务指标分析资料及审计情况。
7.对企业未来外部经营环境，包括：国民经济发展走势，国家产业政策，行业发展状况，市场竞争优势和风险，财务、汇率风险等进行分析。对企业未来的经营策略管理模式，主要包括：市场扩展、营销策略、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的收入和费用构成及其变化趋势等进行分析。
8.评估企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势、劣势。
二、影响资产核实的事项及处理方法
无。
三、核实结论
通过对被评估单位全部资产及负债的核实，纳入本次评估范围的全部资产及负债与经审计后的账面值相符，与本次拟实施收购“盈华讯方”股权之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值第五部分：资产基础法评估技术说明
一、流动资产评估技术说明
（一）评估范围
纳入评估范围的流动资产，包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产。
上述资产在评估基准日账面价值如下：
金额单位：人民币元
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|序号|科目名称|账面价值|
|1|货币资金|6,586,885.71|
|2|应收账款|26,410,348.86|
|3|预付账款|1,858,113.00|
|4|其他应收款|35,034,987.10|
|5|其他流动资产|3,000,000.00|
|合计|流动资产|72,890,334.67|

（二）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对纳入评估范围的流动资产构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和资产评估明细表示范格式，按照评估机构评估规范化的要求，指导企业填写流动资产评估明细表。
第二阶段：现场调查阶段
根据企业提供的流动资产评估明细表资料，与财务台账核对。对审报表中名称和数量不符的、重复申报的、遗漏未报的项目进行改正，由企业重新填报，作到申报数据真实可靠。
第三阶段：评定估算阶段
1.将核实后的流动资产评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值2.对各类资产，遵照国有资产评估管理办法、资产评估准则的规定，采用成本法确定其在评估基准日的市场价值，编制相应评估汇总表；
3.提交流动资产的评估技术说明。
（三）具体评估方法
根据被评估单位提供的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计审定的 2014年 12月 31日资产负债表、企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和实物的基础上，按照资产评估准则的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。
1.货币资金
货币资金主要是银行存款。
截至2014年12月31日，银行存款账面价值为6,586,885.71元。共开立四个账户，包括招商银行股份有限公司深圳分行金丰城支行、平安银行深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行金丰城支行（贷款户）、中国工商银行深圳深港支行。评估人员对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表。评估过程中，对全部银行存款进行了函证，回函均无疑议。在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响净资产的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。
经核实，确认无误的情况下，银行存款以核实后账面值做为评估值。经评估银行存款评估值为6,586,885.71元。
2.应收账款
纳入评估范围的应收账款账面值27,800,367.22元，计提坏账准备1,390,018.36元，账面净值26,410,348.86元。主要为应收上游运营商的款项。
评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先了解了企业的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函和现在调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断各笔应收账款的可回收性和可回收金额。
对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来或存在抵押、担保等因素的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；对于有确凿证据证明已经全部或部分发生坏账损失项目，根据核实后账面值扣除可确认的坏账损失后确定评估值；对于欠款时间较长（账龄长）、超过信用期、且长期无业务往来应收款项，很可能发生坏账损失，但具体的损失项目和损失的金额无法准确判断，对此部分应收账款，我们参照会计计提坏账准备的方式，以账龄为基础，根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，估计出可能收不回的款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值。
评估基准日被评估单位应收账款共计46笔，账龄全部为1年以内发生，为实时结算，同时参考企业历史情况，无坏账发生。本次评估值按账面原值保留。
企业提取的坏账准备1,390,018.36元，评估为零。
应收账款评估值为27,800,367.22元。
3.预付账款
纳入评估范围预付账款账面值为1,858,113.00元，主要内容为预付下游网站的信息服务费。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物或劳务，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值为 1,858,113.00元。
4.其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面原值 35,185,207.12元，企业已计提的坏账准备 150,220.02元，其他应收款账面价值为35,034,987.10元。主要为备用金借支、股东借款、公司往来款等。
本次评估中评估人员对其他应收款总账、明细账与申报表金额进行核对，确定无遗漏、
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值重复及错误情况。对其他应收款实施函证及替代程序。
评估基准日被评估单位应收账款共计 19笔，账龄全部为 1年以内发生，同时参考企业历史情况，无坏账发生。本次评估值按账面原值保留。
企业提取的坏账准备 150,220.02元，评估为零。
经过以上评估程序，其他应收款评估值为 35,034,987.10元。
5.其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面值3,000,000.00元，是企业在招商银行股份有限公司深圳分行金丰城支行购买的开放式基金，基金名称为博时现金收益货币A(050003)。
评估人员取得并核实了理财产品的存款回单，按照存款回单上显示的投资收益日到本次评估基准日作为计算万份收益的日期，基金总份额乘以万份收益并扣除赎回费得出评估值。
案例：理财产品（其他流动资产评估明细表第一项）
理财产品名称：博时现金收益货币 A(050003)
理财产品类型：开放式基金
投资金额：人民币3,000,000.00元
交易日：2014年8月 27日
截止评估基准日收益期：124日
基金净值：1
万份收益额：从 2014年 8月 27日至 2014年 12月 31日累计万份收益为 146.9469元
赎回费：0%
收益计算公式：净收益额=基金份额×万份收益-赎回费
根据上述公式，该基金产品截止到评估基准日的收益额为：
收益额=3,000,000.00/10,000.00×146.9469-0
= 44,084.07元。
则该基金产品的评估值为基金本金和基金收益之和，即3,044,084.07元。
（三）评估结果及分析
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值流动资产评估结果
单位：人民币元
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|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|货币资金|6,586,885.71|6,586,885.71|-|-|
|2|应收账款|26,410,348.86|27,800,367.22|1,390,018.36|5.26|
|3|预付账款|1,858,113.00|1,858,113.00|-|-|
|4|其他应收款|35,034,987.10|35,185,207.12|150,220.02|0.43|
|5|其他流动资产|3,000,000.00|3,044,084.07|44,084.07|1.47|
|合计|流动资产|72,890,334.67|74,474,657.13|1,584,322.46|2.17|

流动资产评估结果与账面价值比较变动情况及原因：
（1）应收账款增值1,390,018.36元，增值率5.26%；其他应收款增值150,220.02元，增值率0.42%。应收款项增值主要原因为评估人员根据企业历史实际发生的坏账水平并结合分析应收客户信用情况，判断应收款项不可收回金额为零，低于企业计提的坏账准备金额，导致评估结果表现为增值。
（2）其他流动资产增值44,084.07元，增值率1.47%，主要原因为评估值中包含了理财收益，导致评估值高于账面值。
二、机器设备评估技术说明
（一）评估范围
设备类资产分为电子办公设备、运输设备，电子设备分布在办公场所内。此次申报的设备类资产账面原值2,263,836.09元，账面净值738,618.13元。
（二）深圳市盈华讯方通信技术有限公司设备概况
1.电子办公设备
电子办公设备为被评估单位的主要实物资产，主要可以分为三类：
①电脑、桌椅、空调、打印机、电视机等办公室设备。
②交换机、服务器等后台运行类设备。
③摄像机、音箱等多媒体类设备。
2.车辆
车辆共计2台，为非营运车辆，深圳市盈华讯方通信技术有限公司车辆实行集中统一
管理，车辆品牌主要有梅赛德斯奔驰、宝马。
3.设备的管理与维护保养
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值办公类设备分部在公司办公场所内，日常维护较好；后台运行类设备由专业人员管理，不定期维修检查；多媒体类设备亦由专业的人员操作，设备的更新及维护均需经过严格的审批，维护较好；车辆日常停泊在公司大楼停车场，日常的检修均较为及时，维护较好。
设备总体运行的环境保持的较好。
（三）评估过程
1.清查核实工作
对深圳市盈华讯方通信技术有限公司提供的设备类清查评估明细表进行审核，对各类设备申报表填写不当及空缺栏目要求该单位进行修改、补充；审核申报表中有无虚报、漏报，重报的设备，对在申报表中盘盈、盘亏、拆除、待报废等设备，要求该单位在申报表中说明，并要求使用单位出具书面说明。对经修改补充过的设备评估明细表，该单位加盖公章作为评估人员的评估依据。
2.评估人员依据设备申报表上项目进行现场勘察
现场核对设备、名称、规格、型号，生产厂家及数量是否与申报表一致。
了解设备工作条件，现有技术状况以及维护、保养情况等。
对重大、关键、价格昂贵的设备要求该单位提供设备购置合同和原始发票，近期技术鉴定书或检修原始记录及有关技术资料的复印件，并向操作者了解设备在使用中存在的问题，以及出现的故障和原因等情况，作为评估成新率的参考依据之一。
对车辆要求该单位提供每辆车的行驶证复印件。
3.评定估算
(1)根据本次评估目的，设备评估采用成本法。
(2)为了保证评估的真实性和准确性，对大型或价值量大的各种设备，先查阅设备购置合同或竣工决算，再加上相关费用后确定其购置价格，进而计算重置全价。
(3)重点设备的成新率主要采用现场勘察并结合已使用年限、经济寿命年限的方法综合确定，即通过对该设备使用情况的现场考察，并查阅必要的设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对已使用年限的运行情况进行调查，与经济寿命年限综合测算予以评定。
(4)由评估公司组织专家组对评估明细表进行了审查和修改，然后加以初步汇总。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值4.评估汇总
(1)经过以上评定估算，综合分析评估结果的可靠性，增值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复查。
(2)在经审核修改的基础上，汇总电子办公设备、车辆评估明细表。
(3)把本次评估所用的基础资料（如企业提供的各主要设备质量情况调查表、有关设备的合同及相关资料复印件等）及评估作业表、询价记录等编辑汇总成“附件”存档。
5.撰写报告
按财政部颁发的有关资产评估报告的基本内容与格式，编制“设备评估技术说明”。
（四）评估依据
1.企业提供的“设备清查评估明细表”；
2.机械工业出版社《2014中国机电产品报价手册》；
3.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
4.评估人员收集的其他资料。
（五）评估方法
本次评估采用成本法。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
1.重置全价的确定
（1）交通运输类车辆
对交通、运输车辆，按基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）来确定其重置全价，故：
车辆重置全价=不含增值税购置价+不含增值税购置价×10%+牌照费
（2）对于购置的电子设备
重置全价＝设备购置价＋运杂费
对于一些运杂费包含在设备费中的，则直接用购置价作为重置价值。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值以上购买的可以抵扣增值税的设备均以不含税价作为设备购置价。
2.成新率的确定
（1）对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%计算公式如下：
η综合=η×40%+η×60%
1 2
其中：η=理论成新率
1
η=现场勘察成新率
2
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为行驶行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
（2）对于电子办公设备
电子办公设备通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
3.评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
（五）典型案例
案例一、宝马（固定资产—车辆评估明细表第2项）
1.车辆概况:
车辆名称：宝马汽车；
车辆型号：BMW7301HL（BMW535LI）
车辆牌号：粤B700MW
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值制造厂名称：华晨宝马汽车有限公司
账面原值：885,217.46元；
账面净值：289,539.88元；
购置时间：2010年9月；
主要技术参数表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术指标|参数|序号|技术指标|参数|
|1|外形尺寸：|5039×1860×1471(mm)|5|排量(ml)|2979|
|2|总质量：|2340(Kg)|6|功率(kw)|250|
|3|油耗(L/100Km)：|8.70|7|燃料种类：|汽油|
|4|发动机型号|N55B30A|8|依据标准：|GB18352.3-2005(国Ⅳ阶段)|

2.重置价值的确定：
车辆购置价：经市场询价，该型号车辆的购置价为595,000.00元（含税）。
车辆购置税＝（车辆购置价/1.17）×10%；
＝（595,000.00/ 1.17）×10%
＝50,850.00元
牌照及杂费：牌照费及杂费按照500.00元计算。
重置价值＝车辆购置价/1.17+车辆购置税+牌照及杂费
＝508,500.00+ 50,850.00+500.00
＝559,850.00元
3.车辆成新率的确定：
本次车辆评估成新率运用孰低法,即在使用年限法；行驶里程法二者中选取最低者。
（1）理论成新率
①车辆使用年限法成新率的确定：委估车辆于2010年9月购置至评估基准日2014年
12月实际使用了4.33年；该型车辆的经济使用年限为15年。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限）×100%
＝（15-4.33）/15×100%
＝71%
②运输设备行驶里程法成新率确定：车辆购置启用时间至评估基准日间实际已行驶 80,000.00公里；该车型可行驶里程为600,000.00公里。
里程法成新率＝（总行驶里程数-已行驶里程数）/总行驶里程数×100%
＝（600,000-80,000.00）/600,000×100%；
＝85%
③理论成新率确定
本次运输设备评估成新率运用孰低法,即在使用年限法；行驶里程法二者中选取最低者，即取71%。
（2）现场勘察成新率
经评估人员对该车进行现场勘察，按照车辆的实际技术状况分部位进行现场勘察的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|部位及项目名称||标准分值|得分|
|外型车身部分|车身无碰伤、脱漆、车灯齐全、前后保险杠完整|10|6|
|车内装饰部分|有防盗系统、仪表齐全有效、内部装饰正常磨损|10|6|
|发动机总成|气缸压力符合规定值，功率基本符合设计要求，油耗基本不超过国家标准，运行平稳无异响，无漏油、漏水、漏气现象。|30|23|
|变速箱|变速杆无明显抖动，换档容易，无掉档现象，齿轮基本无非正常磨损，壳体无裂纹，无渗油现象。|15|12|
|底盘各部分|无变形，轻微异响，制动系统、转向系统情况良好|25|17|
|电器系统|电源系统工作正常、空调系统有效、发动机点火器工作正常、音响系统正常工作|10|6|
|合计||100|70|

故现场勘察成新率取70%
（3）综合成新率确定
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
=71%×40%+70%×60%
=70%。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值4.评估值的计算：
评估值＝重置价值×成新率
＝559,850.00×70%
＝391,895.00元
案例二：dell服务器（固定资产—电子办公设备评估明细表第69项）
1.设备概况
设备名称：dell服务器
规格型号：R620-16G
生产单位：戴尔
购置日期：2013年4月
启用日期：2013年4月
账面原值：31,850.00元
账面净值：21,764.17元
主要技术参数：
二级缓存容量: 8MB
内存类型: DDR3
刀片式服务器结构: 1U
接口类型: SAS
标配内存: 2GB
硬盘容量: 146GB
处理器主频: 1.95GHz
处理器类型: XEON 5506
2.重置全价的确定
该服务器体积较小且本地购置，不需要单独运输及专业安装调试，故不考虑运杂费和安装调试费，且价值量不大，即买即用，故计算重置价时不计资金成本。
经网络询价，该设备基准日市场价格为 31,500.00元（含税），不含税价为 26,900.00元。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值3.成新率的确定
根据相关统计资料得知，该类服务器的经济使用年限为 6年。该服务器于 2013年 4月启用，至评估基准日实际使用时间为1.71年，则
综合成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
＝（6-1.71）/6×100%
＝71%
4.评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
＝26,900.00×71%
＝19,099.00元（取整）
（六）评估结果及分析
1.设备评估结果见下表：
金额单位:人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增减率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|车辆|1,258,947.46|318,088.70|818,850.00|547,295.00|-440,097.46|229,206.30|-34.96|72.06|
|电子设备|1,004,888.63|420,529.43|513,250.00|320,183.00|-491,638.63|-100,346.43|-48.92|-23.86|
|合计|2,263,836.09|738,618.13|1,332,100.00|867,478.00|-931,736.09|128,859.87|-41.16|17.45|

2.设备评估增减值原因
（1）运输设备
运输设备原值减值34.96%，净值增值72.06%，原值减值是因为近年来车辆价格降低所致，净值增值主要是车辆会计折旧年限短于评估经济耐用年限所致。
（2）电子设备类
本次评估电子办公设备类资产原值减值 48.92%，评估净值减值 23.86%，其主要原因为电子办公设备近年技术革新速度非常快，其次是实行营改增以后，企业购置的设备进项税可以抵扣，综上原因导致该部分设备重置价格降低，由此导致评估原值、净值减值。
三、无形资产-其他无形资产
（一）其他无形资产-软件著作权、商标权
1.评估范围
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值截止于评估基准日软件著作权、商标权等其他无形资产属于资产负债表中未列示的无形资产，主要概况如下：
企业申报的表外资产主要包括其持有的 16项软件著作权和 1项商标，具体情况如下：
（1）企业账面未记录的软件著作权
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|首次发表日期|发证日期|证书号|
|01|盈华讯方办公自动化系统V1.0|2010年12月1日|2011年12月22日|软著登字第0362801号|
|02|盈华讯方客服管理系统V2.0|2011年5月20日|2011年12月22日|软著登字第0362804号|
|03|盈华讯方移动手机大额短信支付系统V1.0|2011年4月1日|2011年12月22日|软著登字第0362818号|
|04|盈华讯方虚拟币包月定制系统V1.0|2010年11月25日|2011年12月22日|软著登字第0362820号|
|05|统一电信支付充值渠道系统V1.0|2010年5月25日|2011年12月22日|软著登字第0362821号|
|06|盈华讯方充值卡支付系统V1.0|2011年5月20日|2011年12月22日|软著登字第0362823号|
|07|统一电信支付平台实时安全监控系统软件V1.0|2008年7月15日|2011年6月7日|软著登字第0298664号|
|08|电话端到互联网实时语音通信系统软件V1.0|2010年9月1日|2011年6月7日|软著登字第0298777号|
|09|B2C 数字娱乐商城在线交易系统软件V1.0|2010年11月30日|2011年6月7日|软著登字第0298779号|
|10|统一电信支付平台网络订单充值系统软件1.0|2009年9月2日|2011年6月7日|软著登字第0298819号|
|11|统一电信支付平台电话直充系统软件V1.0|2009年9月2日|2011年6月7日|软著登字第0298829号|
|12|统一电信支付平台账户支付系统软件V1.0|2006年3月1日|2011年6月7日|软著登字第0298950号|
|13|统一电信支付平台虚拟币支付系统软件V1.0|2006年1月1日|2011年6月7日|软著登字第0298960号|
|14|统一电信支付平台客服系统软件V1.0|2009年2月15日|2011年6月15日|软著登字第0301123号|
|15|手机互联网整合支付平台V1.0|2013年9月2日|2013年12月13日|软著登字第0651336号|
|16|数字娱乐型网站包月计费系统V1.0|2013年9月2日|2013年12月13日|软著登字第0651511号|

深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值（2）企业账面未记录的商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|权利人|注册号|有效期|核定服务项目|
||盈华讯方|第6640062号|2010年8月28日至2020年8月27日|计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件出租；计算机软件维护；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；托管计算机站（网站）；计算机软件资讯；网络服务器的出租；提供互联网搜索引擎。|

2.评估过程
（1）软件著作权
①纳入评估范围内的软件著作权简介
软件著作权主要用于利用中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数字娱乐和数字文化型互联网站点提供小额计费服务。主要涉及到的软件著作权如下：
A.统一电信支付平台实时安全监控系统软件 V1.0
实时交易安全监控系统是运营商计费能力服务中的关键环节，有“用户行为监测分析”、“异常数据监测分析”、“短信报警”等模块组成。最大程度保障了用户充值安全，并将风险降到最低。针对固定电话计费，该系统具有大局号段分析、充值频率分析、IP段分析等强大功能；针对手机计费，本系统具有 IP与手机归属地验证、充值频次分析、额度分析、随机回拨等一些列较为完备的监控机制。
B.B2C数字娱乐商城在线交易系统软件 V1.0
“B2C数字娱乐商城在线交易系统软件”主要为盈华讯方自营的网络数卡商城提供支撑。具有离线加密、离线库管、批量导入、快捷统计、商品热度分析、自动打折促销、缺货短信报警等先进技术。该系统软件既保障了交易的快捷顺畅，又保障了无实物形态的数字商品的安全性。
C.手机互联网整合支付平台 V1.0
手机互联网整合支付平台是一个专门针对移动互联网和单机/弱联网的实时计费平
台，该平台集成了中国移动、中国电信、中国联通三大运营商的手机通信账户实时计费
系统，通过大量计算，对几十个实时计费端口进行智能优选，将当时最快捷的一个计费
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值端口提供给用户，供用户在10秒内完成整个充值流程。业务覆盖网络游戏、在线阅读、婚恋社交、影音娱乐等多种数字文化娱乐服务。
D.统一电信支付平台网络订单充值系统 V1.0
统一电信支付平台网络订单充值系统是一个从（移动）互联网网页发起充值请求，然后利用电信运营商多种计费能力，实现集成式智能化的计费系统。该系统可提供三种计费方式，为广大用户提供安全、快捷、统一的小额充值服务。第一种：网页发起订单再通过电话语音确认付费；第二种：网页发起订单再通过手机短信确认付费。第三种：网页发起订单再通过宽带账号密码确认付费。
E.数字娱乐型网站包月计费系统 V1.0
数字娱乐型网站包月计费系统是“离线计费服务”的一种延伸。主要为需要“包月收费”的数字文化娱乐型（移动）互联网网站提供计费服务。该系统整合了电信运营商语音和短信计费中的包月计费模块，用户可通过拨打语音热线、发送手机短信的方式触发包月付费。包月成功后，用户无需每月操作，系统自动计费，网站自动给用户提供产品或服务，从而实现一次支付，一年享用。
②评估方法的选取
委估无形资产属于软件著作权，其取得成本无法用重置价值去衡量，故无法采用成本法进行评估。
由于评估人员无法寻找到同类软件著作权进行交易的案例，同时无形资产具有可比性差的特点，故此项无形资产的评估亦不适于采用现行市价法。
无形资产特征之一就是能够带来经济效益，带来的效益越大、价值就越高，反之则低。并且在未来时期具有可预期的未来具有可预期的持续发挥作用并且能带来经济利益，将预期收益年限内产生的收益进行折现，能够较好地反映其收益价值，具备采用收益法评估条件。因此，本次评估适宜采用收益法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
③评估模型
本次评估依据委估软件著作权的实际情况，收益法的基本模型选择收益分成模型：
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值 nR
P
 i
(1 r)i
i1
式中：
P为评估值；
Ri为预测第i年对应产品净利润；
η为分成率;
n为收益计算年限；
r为折现率；
i为第几年；
④计算过程
A.软件著作权对应产品净利润
根据收益法评估中对企业未来经营的预测对产品收益进行预测。
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|5,193.24|7,315.28|9,301.68|11,619.05|13,374.76|
|营业成本|75.45|89.85|107.13|117.50|128.90|
|营业税金及附加|37.39|52.67|66.97|83.66|96.30|
|销售费用|290.24|343.46|406.85|482.39|559.86|
|管理费用|1,097.47|1,413.65|1,782.51|2,125.11|2,437.67|
|财务费用|0.74|0.69|0.64|0.59|0.60|
|资产减值损失||||||
|投资收益||||||
|营业利润|3,691.95|5,414.97|6,937.58|8,809.80|10,151.43|
|营业外收支净额|210.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|3,901.95|5,414.97|6,937.58|8,809.80|10,151.43|
|所得税费用|531.84|736.62|941.27|1,200.90|1,383.85|
|净利润|3,370.11|4,678.35|5,996.31|7,608.90|8,767.58|

B.经济年限
无形资产的收益年限为该项资产能够为所有者带来超额收益的年限，通常为法定寿
命、技术寿命、技术产品寿命年限的孰短年限。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值无形资产的独享收益从开始实施获取专属、领先利润到行业平均收益率水平的时间阶段，即是该无形资产的技术寿命。技术寿命与该技术领域的更新周期和技术成熟度有关，技术产品寿命与产品寿命周期以及所处位置有关。
经过对盈华讯方软件著作权等无形资产的分析，我们预计评估基准日以后五年之内企业的无形资产任然将存在超额收益，所以本次评估的专利预测期至 2019年 12月 31日。主要是根据定性分析法或者经验判断法考虑如下：
第一、法定寿命年限。评估范围内的软件著作权授权日在 2011-2013年，法定保护期为首次发布日的第50年12月31日。
第二、技术寿命年限。
根据中国物资出版社出版的《技术资产评估方法·参数·实务》中的说明“在通常情况下，技术的提成年限以 2-10年之间，最大不超过其法律保护有效期。在技术贸易实践中一般为 5-8年”。通过与实施企业或者行业内专家访谈取得相关信息进行判断，
本次纳入评估范围的技术经济使用年限选用5年。
第三、软件著作权产品年限。
虽然目前市场上已出现类似的软件著作权所对应的产品，但公司通过加大研发力度对该等技术优势起到保障作用。根据企业市场营销专家的判断，利用产品的生命周期理论判断技术产品生命周期所处位置，我们判断软件著作权产品的年限目前还在成熟期。
综上所述，根据熟短原则确定收益年限为 5年。
C.分成率
销售利润分成率η的确定方式为：
η=m+(n-m)×r
式中：η—待估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
a.分成率的取值上、下限
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法计算专利技术使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和技术四种因素贡献，并且假定四种因素对收益的贡献是相同的，产品中资金、管理、人力和技术四种因素都是对未来收益贡献的必备因素，并且在重要程度方面相当，因此评估中专利技术技术所有权分成率取1/4，因此将分成率的上限设为25%，下限设为0%。
b.利润分成率的调整系数
本次评估分成率的调整系数通过综合评价法确定，该方法充分考虑了对分成率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素，并根据不同因素的影响程度给予相应的权重，整个方法科学合理，被评估界广泛应用。本次评估确定调整系数 r考虑的具体影响因素和权重如下表。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|影响因素||权重|分值||||||
|||||100|80|60|40|20|0|
|0.3|知识产权保护因素|保护力度（a)|0.4|||||||
|||保护范围（b)|0.3|||||||
|||侵权难易（c)|0.3|||||||
|0.5|技术因素|技术所属领域（d)|0.1|||||||
|||替代技术（e）|0.2|||||||
|||先进性（f）|0.2|||||||
|||创新性（g）|0.1|||||||
|||成熟度（h）|0.2|||||||
|||应用范围（i）|0.1|||||||
|||技术防御力（j）|0.1|||||||
|0.2|经济因素|供求关系（k）|1|||||||

在评估过程中，评估人员在收集客观证据的基础上，针对每项委估软件著作权的各个影响因素及其细分子项目进行认真分析，并根据分析结果给出分值。完成上述表格各项内容的打分后，再通过下列公式计算出相应调整系数：
3 m
rWWY
i ij ij
j1 i1
其中：r—分成率的调整系数；
Y—第j个影响因素中第i个指标的取值；
ij
W—第j个影响因素中第i个指标的权重；
ij
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值 W—第j个影响因素的权重。
i
评估人员参考行业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单位技术人员进行 3 m
了调查打分，分成率的调整系数rWWY
i ij ij
j1 i1
=72.80%
利润分成率的调整系数打分表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|影响因素||权重|分值||||||
|||||100|80|60|40|20|0|
|0.3|知识产权保护因素|保护力度（a)|0.4|100||||||
|||保护范围（b)|0.3||80|||||
|||侵权难易（c)|0.3||||40|||
|0.5|技术因素|技术所属领域（d)|0.1|100||||||
|||替代技术（e）|0.2|||60||||
|||先进性（f）|0.2|||60||||
|||创新性（g）|0.1|||60||||
|||成熟度（h）|0.2||80|||||
|||应用范围（i）|0.1|||60||||
|||技术防御力（j）|0.1|||60||||
|0.2|经济因素|供求关系（k）|1||80|||||

c.利润分成率的结果
η=m+(n-m)×r
=0%+(25%-0%)×72.80%
=18.20%
d.技术替代率
被评估单位仍在不断的进行技术研发，并在未来业务中替代现有软件著作权，评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率。
D.折现率
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，
无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产
的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体营运过
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。
综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的折现率 r视同为软件著作权风险：
Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rc+α
其中：Re—资本成本（即折现率）
Rf—无风险回报率
β—贝塔因子，一个对敏感度和项目风险与看作一个整体的市场之间关系的统计学度量。
Rm—预期市场回报率
Rc为企业特定风险调整系数
α—无形资产特有风险
各参数计算如下：
a.无风险利率 Rf的确定
本次评估参照国家已发行的到期日距评估基准日 10年期以上的中长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率，即Rf=4.28%.
b.权益系统风险系数β的确定
权益系统风险系数β取0.6829，取值过程详见收益法评估说明中折现率。
c.市场超额收益率 ERP的确定
市场超额收益率 ERP取8.21%，取值过程详见收益法评估说明中折现率。
d.企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数取2.5%，取值过程详见收益法评估说明中折现率。
e.权益资本成本的确定：
Re=4.28%+0.6829×8.21%+2.5%
=12.39%
f.无形资产特殊的确定：
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值在技术项目实施过程中，还存在技术风险、管理风险、资金风险、市场风险等不确定性因素，经综合考虑，本次技术无形资产项目的实施风险取2%。
g.无形资产折现率的确定：
Re=12.39%+2%
=14.39%
⑤分析计算
将上述各参数代入计算模型，具体计算见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|净利润|3,370.11|4,678.35|5,996.31|7,608.90|8,767.58|
|2|分成率|18.20%|18.20%|18.20%|18.20%|18.20%|
|3|更新替代率|10.00%|15.00%|20.00%|25.00%|30.00%|
|4|分成额|552.02|723.74|873.06|1,038.61|1,116.99|
|5|折现率|14.69%|14.69%|14.69%|14.69%|14.69%|
|6|折现系数|0.9338|0.8142|0.7099|0.6190|0.5397|
|7|分成额现值|515.46|589.24|619.77|642.86|602.82|
|8|评估值|2,970.00|||||

(2)商标权
纳入了本次评估范围的商标权共计1项，截止评估基准日，商标正常使用。
①商标权评估概述
商标权是商标专用权的简称，是指商标主管机关依法授予商标所有人对其注册商标受国家法律保护的专有权。商标注册人依法支配其注册商标并禁止他人侵害的权利，包括商标注册人对其注册商标的排他使用权、收益权、处分权、续展权和禁止他人侵害的权利。
商标是用以区别商品和服务不同来源的商业性标志，由文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合或者上述要素的组合构成。我国商标权的获得必须履行商标注册程序，而且实行申请在先原则。商标是产业活动中的一种识别标志，所以商标权的作用主要在于维护产业活动中的秩序，与专利权的作用主要在于促进产业的发展不同。
根据《商标法》规定，商标权有效期 10年，自核准注册之日起计算，期满前 6个
月内申请续展，在此期间内未能申请的，可以给予 6个月的宽展期。续展可无限重复进行，
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值每次续展期 10年。
商标权具有经济价值，可以用于抵债，即依法转让。根据我国《商标法》的规定，商标可以转让，转让注册商标时转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。商标权人依法取得商标权后，可以自己使用商标，也可以将商标权转让或者许可他人使用。但是，未经注册商标所有人的许可，任何人不得在同种或类似商品或服务项目上使用与其注册商标相同或近似的商标；不得销售明知是假冒注册商标的商品；不得伪造、擅自制造他人注册商标标识或销售伪造、擅自制造的注册商标标识。
②资产评估方法选择
商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。
市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。
使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化、存在着具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确，能够量化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。
其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于为市场所接受。
成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等，而通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所花费的价值往往无法构成直接的关系，因此成本法评估一般适用于不使用的商标，或刚投入使用的商标评估。
纳入评估范围内的商标权主要用于电信运营商计费能力服务业务，在业务过程中影响销售量及销售价格的主要因素是被评估单位提供的服务产品价格是否具有优势，服务
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值质量是否快捷及时，产品的商标仅起到辨识作用，故本次对商标权采用成本法进行评估。
A.成本法评估模型
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：P——评估值
C1——设计成本
C2——注册及续延成本
C3——维护使用成本
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品出售、参展(参评、参赛)，或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。
以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。
B.商标评估过程
按照前述评估思路，此次评估计算如下：
P=C1+C2+C3
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值式中：
P——评估值
C1——设计成本
C2——注册及续延成本
C3——维护使用成本
评估模型中各项参数的确定
设计成本：
据咨询了解此类商标设计公司，设计费报价大约在500~15000元之间，本次评估综合考虑商标图案的复杂性，按照10000元标准计算设计成本。
注册及延续成本：
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年，目前商标注册费 1000元/10年；注册代理费 1500元/件；
维护使用成本：
被评估商标维护使用成本一般；因此评估人员在本次评估中，对此商标维护使用年平均费用以 1000元进行计算。
C.商标评估值
P=C1+C2+C3
=10000+1000+1500+1000
= 13,500.00元
（二）评估结果及分析
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|评估价值|增值额|增值率%|
|无形资产-其他无形资产|29,713,500.00|29,713,500.00||

增值的主要原因为：企业投入的与软件著作权、商标权等相关的研发费在管理费用中核算，无形资产科目账面值为0元。而评估中考虑了这些无形资产研发过程中的实际成
本及以后期间这些无形资产带来的收益，较为全面的反映了无形资产的市场价值，故造
成评估大幅增值。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值四、长期待摊费用
1.评估范围
纳入本次评估范围的长期待摊费用共一项，为盈华讯方于2010年10月发生的办公用房装修费，详见下表：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或者名称|形成日期|预计摊销月数|原始入账价值|账面价值|
|1|房屋装修费|2010-10-1|60.00|880,533.60|132,080.04|

2.评估过程和评估方法
对于此项长期待摊费用，评估人员核对了评估申报明细表填写情况，通过与财务详细了解该款项形成原因及预计摊销期限的合理性，收集相关凭证，了解费用实际摊销情况，以判断尚存收益月份的合理性。另收集相关付款凭证，经核实账面金额真实，摊销政策合理，以核实后账面价值作为评估值。
3.评估结果
经过以上程序，该长期待摊费用评估值为132,080.04元。
五、递延所得税资产
1.评估范围
纳入本次评估范围的递延所得税资产共三项，分别为计提应收账款、其他应收款坏账和预提费用形成的递延所得税资产，详见下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|形成日期|账面价值|
|1|应收账款坏账可抵扣暂时性差异|2104年12月31日|164,064.01|
|2|其他应收款坏账可抵扣暂时性差异|2104年12月31日|17,694.48|
|3|预提费用可抵扣暂时性差异|2104年12月31日|83,047.58|
|合计|||314,083.33|

2.评估过程和评估方法
对于应收账款、其他应收款计提坏账形成的递延所得税资产，评估人员对应收账款及
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值其他应收款项进行逐项了解其业务内容，对形成的坏账准备评估为0。故递延所得税资产评估值为0。
对于预提成本和费用形成的递延所得税资产，评估人员核对了评估申报明细表填写情况，通过向财务人员详细了解计提坏账的必要性和合理性，以确定其账面值的真实性，以核实后账面价值作为评估值。
3.评估结果
经以上评估程序，递延所得税资产评估值为 83,047.58元。
六、负债评估技术说明
（一）评估范围
纳入评估范围的负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他非流动负债。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|负 债|账面值|
|应付账款|19,245,999.43|
|预收账款|6,953,293.62|
|应付职工薪酬|366,468.79|
|应交税费|4,175,068.71|
|其他应付款|601,589.81|
|其他非流动负债|10,538,097.38|
|负债合计|41,880,517.74|

（二）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表标准格式，按照评估规范的要求，指导企业填写负债评估明细表。
第二阶段：现场调查阶段
1.根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报。作到账表
相符；
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值2.由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；
3.对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情况属实。
第三阶段：评定估算阶段
1.将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
2.对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表；
3.提交负债的评估技术说明。
（三）评估方法
1.应付账款
应付账款账面值19,245,999.43元，主要核算企业支付给下游合作网站的款项。
评估人员审查了企业的服务合同及有关凭证，确认真实性，未发现漏记应付账款。
故以核实后的账面值确认评估值。
经过上述评估程序，应付账款评估值为 19,245,999.43元。
2.预收账款
预收账款账面值6,953,293.62元，主要核算企业收到上下游单位的款项。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
预收账款在经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
3.应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面价值为 366,468.79元，为应付的职工工资。
本次评估按照现行财务制度规定，核实应付职工薪酬的提取、支付是否正确；了解应付职工薪酬余额的内容，分析其合理性。经核实，应付职工薪酬为待付的款项，没有证据证明被评估单位无需支付，故本次评估以核实后的账面值作为评估值。
经过上述评估程序，应付职工薪酬评估值为 366,468.79元。
4.应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 4,175,068.71元，为待抵扣的增值税、城建税、教育费附加等。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经验算无误。应交税费账面金额为企业未来需偿付的债务，以核实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为4,175,068.71元。
5.其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为601,589.81元，为应付的工会费、押金、部门经费、租金、借款等。
评估人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实，所有其他应付款都为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经以上程序评估，其他应付款评估值601,589.81元。
6.其他非流动负债
其他非流动负债账面值为10,538,097.38元，为企业已收客户未消费收入。本次评估谨慎考虑以核实无误的账面值作为评估值。
其他非流动负债评估值为10,538,097.38元。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值第六部分：收益法评估技术说明
一、收益法概述
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，公司的价值在于预期公司未来所能够产生的收益（如净现金流量）。投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。基于对公司价值的这种理解，注册资产评估师运用收益法对公司价值进行评估，将预期的公司未来收益（如现金流量）通过反映公司风险程度的资本化率或折现率来计算评估对象的价值。
二、收益法适用条件
收益法是依据资产的未来预期收益经折现或本金化处理来估测资产价值，采用收益法评估公司价值时涉及三个重要的参数：预期收益、折现率或资本化率、预测期间。评估人员从公司总体情况、本次评估目的和收益法参数选取的适用性分析等方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性分析。
（一）针对总体情况的适用性分析
根据对公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的被评估资产具有以下特征：
1.根据目前国家的产业政策及公司历史经营情况，公司具有较强的盈利能力，具备持续经营条件；
2.被评估资产的未来收益能够用货币衡量，表现为公司营业收入及成本能够合理的估计并能够以货币计量；
3.被评估资产承担的风险能够可靠的量化和估计。公司的风险主要来源于行业风险、经营风险和财务风险。
（二）针对评估目的适用性分析
本次评估目的是为深圳市金新农饲料股份有限公司拟进行股权收购提供价值参考，要对被评估单位的股东全部权益价值的市场价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现公司经营规模、行业地位、成熟的管理模
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值式所蕴含的整体价值，即把公司作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（三）针对收益法参数选取的适用性分析
目前国内资本市场已经有了长足的发展，类似企业上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更完整地反映公司价值。
三、收益法评估思路
（一）评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将公司自由现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（二）计算公式
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资价值）－非经营性负债价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值
本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将企业自由现金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：
n
P
Ai/(1r)i
An/r(1r)iND
i1
其中：
P为评估值
Ai为明确预测期的第 i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值D为非经营性负债和付息债务的评估值
(三)收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2015年1月1日至2019年12月 31日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2020年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。
（四）预期收益的确定
本次将公司自由现金流量作为公司预期收益的量化指标。
公司自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
公司自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
（五）折现率的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：
Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：
Rf为现行无风险报酬率；
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值β为企业系统风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
（六）溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定
溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产和负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债。对该类资产单独评估。
（七）付息债务的确定
付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。
四、评估假设及限定条件
（一）基本假设
1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2.持续使用假设：该假设首先设定纳入评估范围的资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了委估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。
在用续用指的是处于使用中的委估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值置，转移到其他空间位置上继续使用。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内除报废资产外，其他正常使用资产均为在用续用状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4.交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）一般假设
1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。
3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。
4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
7.企业自由现金流在每个预测期间的均匀产生。
8.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
9.被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现。
10.公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）具体假设
1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的。
2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5.假设“深圳市盈华讯方通信技术有限公司”对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律方面的规定的。
6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
7.盈华讯方 2012年通过高新技术企业审核，取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201244200325。根据《中华人民共和国企业所得税法》之规定，盈华讯方 2012-2014年减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设税收优惠有效期到期后，公司能够获得高新技术企业资格的复审，能够继续获得该优惠税率15%。
8.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
五、行业状况
（一）我国宏观经济发展状况及分析
1.国民经济稳定增长。
初步核算，全年国内生产总值636463亿元，比上年增长7.4%。其中，第一产业增加值58332亿元，增长4.1%；第二产业增加值271392亿元，增长7.3%；第三产业增加值306739亿元，增长8.1%。第一产业增加值占国内生产总值的比重为9.2%，第二产业增加值比重为42.6%，第三产业增加值比重为48.2%。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值数据来源：国家统计局
2.就业持续增加
2014年末全国就业人员77253万人，其中城镇就业人员39310万人。全年城镇新增就业1322万人。年末城镇登记失业率为4.09%。全国农民工总量为27395万人，比上年增长1.9%。其中，外出农民工16821万人，增长1.3%；本地农民工10574万人，增长2.8%。
数据来源：国家统计局
3.劳动生产率稳步提高
劳动生产率为72313元/人，比上年提高7.0%。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值数据来源：国家统计局
4.价格水平涨幅较低。
全年居民消费价格比上年上涨2.0%，其中食品价格上涨3.1%。固定资产投资价格上涨0.5%。工业生产者出厂价格下降1.9%。工业生产者购进价格下降2.2%。农产品生产者价格下降0.2%。
5.财政收入稳定增长
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值全年全国一般公共财政收入140350亿元，比上年增加11140亿元，增长8.6%，其中税收收入119158亿元，增加8627亿元，增长7.8%。
数据来源：国家统计局
6.外汇储备继续增加
2014年末国家外汇储备38430亿美元，比上年末增加217亿美元。全年人民币平均汇率为1美元兑6.1428元人民币，比上年升值0.8%。
数据来源：国家统计局
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值（二）公司所处行业的发展概况
盈华讯方业务定位于电信运营商计费能力服务提供商，主要经营基于电信行业渠道的主要面向数字娱乐型网站的互联网小额充值业务。盈华讯方小额充值业务特别适合于小额、高频、安全性要求高的移动互联网支付充值需求。
1.互联网及移动互联网行业的飞速发展为被评估单位的业务成长奠定基础
截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3117万人。互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点。
2.我国手机网民发展状况
根据调查，2014年新网民最主要的上网设备是手机，使用率为64.1%，由于手机带动网民增长的作用有所减弱，故新网民手机使用率低于2013年的73.3%。由于2014年新增网民学生群体占比为38.8%，远高于老网民中的22.7%，而学生群体的上网场景多为学校、家庭，故新网民使用台式电脑的比例相比2013年上升明显，达51.6%。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值截至2014年12月，我国手机网民规模达5.57亿，较2013年增加5672万人。网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.0%提升至85.8%。
3.互联网支付规模不断扩大，移动支付已成为互联网支付的重要发展方向
随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展，互联网支付的价值日益重要。根据艾瑞咨询数据，2010中过中国第三方互联网支付交易规模约1万亿元，
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值2014年达到8万亿元，增长约8倍。
随着用户上网习惯逐渐从PC端向移动端的迁移、移动支付场景的不断丰富与拓展，移动支付行业迎来增长高峰。根据艾瑞咨询数据，2013年第三方移动支付市场交易规模1.22万亿元，增长率达707.0%；2014年移动支付市场交易规5.99万亿元，增长率达391.3%。
移动支付连续两年爆发式增长。预计到2018年，移动支付交易规模有望超过18万亿元。
由于移动互联网用户支付需求普遍具备小额高频的支付特征，特别适合于移动支付，移动支付将越来越成为继现金、银行卡外重要的支付组成部分。
数据来源：艾瑞咨询
4.移动游戏市场份额首次超过页游
2014年移动游戏市场的份额首次超过网页游戏，达到24.9%，并有望逐步赶超客户端游戏成为中国网络游戏产业的龙头。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值5.我国第三方支付行业发展趋势分析
近年来，在电子商务快速发展的背景下，第三方支付行业市场规模呈现出快速增长的趋势。
中国经济的快速稳定发展创造了巨大的财富，这是支付需求产生的基础；另外，庞大的互联网用户、手机用户群保证了网络支付的巨大市场需求。最后，中国电子商务的快速发展是推动网络支付前进的巨大动力。目前中国网络购物和B2B电子商务市场都处于快速发展阶段，交易额规模增长很快。电子商务涉及到很多方面的问题，支付问题、诚信问题、物流问题等等，支付问题可谓是制约电子商务发展的关键因素之一。占电子商务交易额规模95%以上的银行对公业务仍以银行汇款为主，网络支付的应用远未发展和成熟。中国电
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值子商务无疑具有广阔的发展前景，这也预示了作为关键环节的支付市场也必将迎来与之匹配的发展空间。
第三方支付市场增长前景非常可观，一方面，随着第三方支付的安全性和易用性的提高，使得第三方支付越来越受到网民的青睐，已有用户的黏性进一步提高；另一方面，第三方支付平台积极而踏实的深耕和拓展应用行业，使得第三方支付的应用领域延伸至日常生活的各个方面，因而提高了交易规模。更为重要的是，随着中国人民银行将第三方支付企业逐步纳入监管范围，第三方支付企业的运营将逐步得到规范，整个第三方支付行业将驶入正规化发展的快车道。
（三）行业的监管体制和政策情况
盈华讯方主要收入来源于为电信运营商计费能力服务业务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012版），盈华讯方所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65软件和信息技术服务业”。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），盈华讯方所处行业为“I6319其他电信服务”行业和“I6490其他互联网服务行业”。
1.行业主管部门
互联网行业的行政主管部门是国家工业和信息化部（以下简称“工信部”），
主要职责为：拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信行业的行业规划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律议案，制定规章，拟定行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
国家新闻、文化、出版、教育、公安等相关部门在各自的职责范围内对互联网信息内容实施监督与管理，与工信部配合共同做好互联网内容服务的监管工作。各地通信管理局贯彻执行国家工信部关于电信行业管理的方针政策和有关法律法规，依法管理电信和信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护市场的公平竞争。
2.主要法律法规及政策
（1）《中华人民共和国电信条例》
国务院于2000年9月25日颁布并使实施的《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。
电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电信业务，须取得《增值电信业务经营许可证》。
（2）互联网信息服务、互联网文化经营业务相关的法律法规2000年9月25日国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》（国务院令第291号）和《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）规范市场秩序，维护电信用户和电信业务经营者的合法权益，规范增值电信业务经营者准入条件，保障电信网络和信息安全。《互联网信息服务管理办法》是中国互联网内容管理的“根本大法”，主要规范互联网信息服务相关主体和行为。2000年 12月 28日，第九届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定》。2001年 12月 26日原信息产业部颁布了《电信业务经营许可证管理办法》（信息产业部令第19号）规范了电信业务经营许可证的管理，明确规定经营电信业务须取得的许可证种类及申领手续。2009年3月12日，工信部颁布《电信业务经营许可管理办法》，自2009年4月10日起施行，原办法同时废止。根据《互联网信息服务管理办法》和相关文件的精神，2003年 5月 10日国家文化部颁布了《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号），并于2004年7月1日进行了修订。该规定对互联网文化活动实行许可制度，首次明确互联网文化产品的定义、行政许可期限、经营性互联网文化单位的审批增加文件以及相应的罚则。原信息产业部在2005年2月制定了《非经营性互联网信息服务备案管理办法》，对非经营性互联网信息服务备案及备案管理进行规范。
（3）网络游戏及网络交易相关的法律法规
2009年6月4日，文化部、商务部以文市发〔2009〕20号发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》，通知针对网络游戏虚拟货币提出：严格市场准入，加强主体管理，规范发行和交易行为，防范市场风险，加强市场监管，严厉打击利用虚拟货币从事赌博等违法犯罪行为。2010年5月31日，国家工商行政管理总局以国家工商行政管理总局令第49号发布了《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》，规定规范网络商品交易及有关服务行为，以保护消费者和经营者的合法权益，促进网络经济持续健康发展。
2010年6月3日，文化部以中华人民共和国文化部令第49号发布了《网络游戏管理暂行办
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值法》，首次系统地对网络游戏的娱乐内容、市场主体、经营活动、运营行为、管理监督和法律责任做出明确规定。这是我国第一部专门针对网络游戏进行管理和规范的部门规章办法，对中国网络游戏健康有序的发展，具有重大且深远的影响。确立了从事网络游戏活动的基本原则，明确了适用范围及“网络游戏”、“网络游戏上网运营”、“网络游戏虚拟货币”等概念，同时对网络游戏内容管理、未成年人保护、经营行为、虚拟货币发行及管理等做出制度安排。
（4）第三方支付相关的法律法规
2010年6月14日，中国人民银行以中国人民银行令〔2010〕第2号发布了《非金融机构支付服务管理办法》，办法的制定为促进支付服务市场健康发展，规范非金融机构支付服务行为，防范支付风险，保护当事人的合法权益。2010年12月1日，中国人民银行以中国人民银行公告〔2010〕第17号发布了《非金融机构支付服务管理办法实施细则》，以配合《管理办法》的实施工作。
2011年6月16日，中国人民银行以中国人民银行公告〔2011〕第14号发布了《非金融机构支付服务业务系统检测认证管理规定》，规定的制定为加强非金融机构支付服务业务的信息安全管理与技术风险防范，保证其系统检测认证的客观性、及时性、全面性和有效性。
2012年9月27日，中国人民银行以中国人民银行公告〔2012〕第12号发布了《支付机构预付卡业务管理办法》，办法的制定为规范支付机构从事预付卡业务行为，维护预付卡市场秩序，防范支付风险。
2013年6月7日，中国人民银行以中国人民银行公告〔2013〕第6号发布了《支付机构客户备付金存管办法》，办法的制定为规范支付机构客户备付金管理，保障当事人合法权益，促进支付行业健康有序发展，维护金融和社会稳定。
（四）行业壁垒
1.市场准入壁垒
盈华讯方所处的行业同时受到互联网行业、电信行业法律、法规及政策的管理和规范。目前，互联网公司及互联网周边产品充斥市场，消费者享受网络带来的便利同时风险意识逐步提高。国家出台了一系列的政策对行业进行严格的监管，同时，相关行业规定也逐步提高行业准入标准，在市场准入层面防范不确定因素。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值公司获得了《跨地区增值电信业务经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》资质，业务许可范围为全国范围的电信增值服务，这项许可在行业准入领域为竞争者筑起了较高的壁垒。
2.技术壁垒
平台支付开发属于高新技术行业，技术的发展与更新速度较快，行业技术门
槛越来越高。互联网支付平台本身是一个复杂的系统，是以过硬的核心技术及配
套增值服务应用的开发为基础的，这要求企业必须具备较强的研发能力与技术积
累。此外，随着互联网应用技术、计算机工程技术、信息技术的不断深化与更新，运营商应当具备持续研发能力，需要不断更新、优化技术，才能满足市场需求。
3.品牌壁垒
平台服务涉及到上下游用户的资金安全，因此良好的品牌及信誉往往是用户在选择服务商过程中首先考虑的重要因素。由于我国网络游戏支付行业存在市场规模大、竞争企业多、消费者难以甄别服务商提供服务的真实性与可靠性等特征，行业新进入者必须通过长时间的品牌推广树立自身品牌，难以在短时间内建立用户信心与认知度。
4.用户的“粘性”壁垒
互联网信息服务业的先发优势较为明显，用户的忠诚度与使用习惯存在明显的积累效应。行业中进入时间长、培养用户使用习惯及消费习惯的企业，其用户忠诚度也相对较高。
当客户对于支付服务的便捷与效率要求能持续的被满足时，一般不轻易更换服务的提供者，这为市场新进入者设置了用户粘性壁垒。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1.有利因素
（1）业务需求不断增长
中国互联网网民的规模处于高速增长的态势，而包括网络游戏、影视及音乐等在内的互联网娱乐服务市场规模也在不断提升。随着网民娱乐需求的提升，能够提供个性化互联网信息服务的平台显得越来越重要，传输和推广并提供一站式互联网信息服务的行业将备受市场关注。
（2）政府管控将进一步引导行业正规化发展
互联网信息服务行业所涉及到的监管部门众多，包括国家信息部、国家文化部、国家
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值新闻出版总署、教育部等。另外，由于公司业务涉及互联网的虚拟货币交易，业务的开展受相关细则及管理办法进一步制约。随着行业关键技术的发展，日后相关政府部门对互联网服务行业的重视程度将与日俱增，政府部门将出台一系列政策指引行业朝着健康、正规的方向发展，鼓励互联网信息服务行业实现规模化、连锁化。
（3）4G技术发展为移动终端提供技术支持
目前，单一的移动通讯互联网技术已经不能满足全球不同区域市场对于移动网络服务的多层次要求。在该种情况下，运营商推广“2G+3G+4G+WLAN”四网融合的解决方案，将WLAN与2G、3G、4G等业务共同发展，充分发挥2G、3G、4G技术高速传输的优势，同时充分利用WLAN广覆盖、性价比高的技术特征，以此来满足用户对数据传输的需求。
随着移动通讯新技术的规模化与普及，移动终端将成为与计算机终端一样重要的互联网娱乐终端，为互联网信息服务提供无限潜能。
2014年中国4G商用进程全面启动，根据工信部发布的《通信业经济运行情况》显示，截至12月，中国4G用户总数达9728.4万户，在网民增长放缓背景下，4G网络的推广带动更多人上网；运营商继续大力推广“固网宽带+移动通信”模式的产品，通过互联网OTT业务和传统电信业务的组合优惠，吸引用户接入固定互联网和移动互联网；随着虚拟运营商加入市场竞争，电信市场在2014年出现活跃的竞争发展态势，相比基础运营商，其在套餐内容方面灵活度更大，获得很多用户的认可。
2.不利因素
（1）行业竞争加剧，难以形成规模效应
随着互联网信息服务业的快速发展，预计越来越多的企业会进入该领域，企业间竞争将愈演愈烈，存在过度竞争导致平台产品质量及增值服务水平下降的可能性。此外，由于进入市场的厂商良莠不齐，产品服务水平低下，特别是虚拟货币支付业务可能存在资金安全隐患，有可能导致行业整体信誉受损，影响行业发展。
（2）专业人才欠缺
作为网络游戏及数字产品支付平台开发企业，对于人才要求较高，需要信息工程、计算机工程、软件开发、互联网专业知识领域具有丰富从业经验的复合型人才对行业进行技术支撑。目前，业内具有过硬技术能力与丰富从业经验的专业人才稀缺，是制约行业发展的一大重要因素。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值六、企业主营产品及核心竞争力
（一）盈华讯方主要产品及服务
1.主营业务
盈华讯方是一家主要经营计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，以及第二类增值电信业务中的信息服务业务的高新技术企业。
（1）运营商计费能力服务
电信运营商计费能力服务业务：利用中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数字娱乐和数字文化型互联网站点提供小额计费服务。具体来说，就是利用手机、固定电话、宽带ADSL等用户终端，通过语音、短信、彩信、WAP、宽带账号等计费方式，为数字文化和数字娱乐型（移动）互联网提供小额计费服务，最终实现合作网站、电信运营商、消费者、盈华讯方的多赢。
（2）基于虚拟商品的网络商城业务，主要为代理销售数字文化娱乐产品。
（3）针对电信运营商提供内容服务（CP）。
其中，第1类业务——电信运营商计费能力服务业务为盈华讯方的核心业务，为盈华讯方营业收入的主要来源。盈华讯方具备国内领先的基于电信运营商计费能力的通用小额充值平台。最近三年，盈华讯方主营业务未发生重大变化。
2.主营产品或服务
盈华讯方主要产品或者服务包括：运营商计费能力服务业务、VPAY8商城（http://www.vpay8.com/）以及神州惠网（http://www.vcard8.com/）。其中，运营商计费能力服务业务的主要应用领域包括：传统PC互联网、移动互联网、单机/弱联网、智能电视和电视盒子等。VPAY8商城和神州惠网为盈华讯方基于虚拟商品的网络商城。报告期内，盈华讯方主要产品或服务未发生重大变化。
（1）运营商计费能力服务业务
运营商计费能力服务业务，上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站点，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户。盈华讯方以收取中间服务费为盈利模式。
在该业务体系下，电信运营商主要负责网络建设、网络维护、电信平台建设、计费和收费；合作网站主要负责提供内容和服务；盈华讯方主要负责中间平台建设和维护、技术
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值接口服务、结算服务、网站商户拓展服务。运营商计费能力服务业务包括实时计费服务和离线计费服务两种服务模式：
①实时计费服务流程
消费者向盈华讯方发起充值请求，盈华讯方向电信运营商发起计费请求，电信运营商核实用户属性后进行计费，然后将计费成功的结果反馈给盈华讯方，盈华讯方再将计费成功的信息反馈给网站，合作网站收到通知向用户提供充值服务。在实时计费服务下，用户、网站、盈华讯方、电信运营商四方都是实时交互数据，计费和充值服务在同一时点上完成。
图示：
②离线计费服务流程
离线计费服务，包括两个服务环节：在第一环节内，网站用户向电信运营商购买一个定额的支付权利，电信运营商进行计费。在第二个环节内，网站用户凭借已经持有的支付权利，到互联网网站充值。
为了操作方便，盈华讯方将这个支付权利用一个数字串替代。该数字串具备记录、保
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值存、持有功能。支付权利在上述两个环节之间，并不完全同步，会有滞留。但对于用户已经购买到的支付权利，盈华讯方保证用户永续可用。
电信运营商将支付权益（以数字串体现）销售给个人用户时，盈华讯方对电信运营商的服务义务已经完结。当个人用户到网站充值时，触发了盈华讯方向网站的服务义务。当用户到网站完成充值行为后，盈华讯方完成了对网站的服务义务，同时结算义务方才形成。
根据盈华讯方是否能够实时获取运营商销售数据情况不同，离线计费服务包括两种服务情形。
A.盈华讯方无法实时获知运营商销售给个人用户的数据情形下的服务流程
B.盈华讯方可以实时获知运营商销售给个人用户的数据情形下的服务流程
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值盈华讯方运营商计费能力服务业务采用净额法确认收入，收入确认时点为盈华讯方计费服务完成时，收入确认金额为计费服务完成时应收取的上游电信运营商款项减去应支付给下游网站款项的净额。
（2）VPAY8商城
VPAY8商城是一个销售数字点卡的电子商务平台，为中国各大知名的互联网内容（服务）提供分销服务；利用盈华讯方运营商计费能力业务体系下具有支付权利的数字串（V币）作为支付工具，赚取进销差价。VPAY8商城网站首页截图如下：
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值盈华讯方 VPAY8商城业务采用净额法确认收入，收入确认时点为所代理的产品移交时，收入确认金额为业务发生时点的应收款项减去应结转的已支付给代理商款项的净额。
3.神州惠网
神州惠网(http://www.vcard8.com/)是盈华讯方推出的数卡商城，以人民币作为支付工具。囊括网络游戏、网络教育、婚恋社交、在线阅读、休闲棋牌、影音娱乐、分类信息、实用信息、在线下载等数字文化和数字娱乐产品，赚取进销差价。神州惠网网站首页截图如下：
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值盈华讯方神州惠网业务采用净额法确认收入，收入确认时点为所代理的产品移交时，收入确认金额为业务发生时点的实际收款减去应结转的已支付给代理商款项的净额。
（二）核心竞争力及竞争优劣势分析
1.行业竞争格局、市场化程度以及主要竞争对手
电信运营商计费能力服务行业属于高度市场化的行业。行业内企业的竞争地位主要依赖于与企业建立合作关系的电信运营商计费通道数量、数字文化和数字娱乐型互联网站点数量以及消费者的支付习惯。
从竞争格局来看，盈华讯方所处行业呈现金字塔式的竞争格局。由于腾讯具备航母级的用户基数以及海量产品，腾讯在电信运用商计费能力服务细分行业中居于领先地位，属于行业内龙头企业；包括盈华讯方在内的其他业内知名企业在业务规模上与腾讯公司仍有较大差距，盈华讯方在行业内第二集团处于领先地位。此外，行业内仍有较多的业务规模较小的社会公司。
行业内主要竞争对手简要情况如下：
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|企业名称|企业介绍|
|深圳腾讯|腾讯成立于1998年11月，是目前中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。通过即时通信工具QQ、移动社交和通信服务微信和WeChat、门户网站腾讯网（QQ.com）、腾讯游戏、社交网络平台QQ空间等中国领先的网络平台，腾讯打造了中国最大的网络社区，满足互联网用户沟通、资讯、娱乐和电子商务等方面的|

深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值
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||需求。（资料来源：http://www.tencent.com/zh-cn/at/abouttencent.shtml）。||
|杭州齐顺|浙江齐顺信息科技有限公司成立于2006年2月，是一家致力于互联网数字产品支付业务及电子商务的科技型企业。公司以互联网数字产品市场的蓬勃发展为背景，以互联网数字产品支付为业务核心，用先进的技术手段搭建基础运营商、厂商、消费者间的支付/收费渠道。（资料来源：http://www.qshun.com/gaikuang.html）||
|北京盛峰||北京盛峰远景文化传播有限公司，主要从事网游研发，小额支付平台，电子商务，软件定|
|||制开发等业务。为普通企业客户提供电子商务解决方案，为中国网络游戏研发企业和运营|
|||企业提供网络游戏产品小额支付平台和网络游戏公会社区网站运营为基础的网络游戏推|
|||广销售解决方案。|
|||（资料来源：http://km.5151pay.com/）|
|深圳爱贝||深圳市爱贝信息技术有限公司是一家新型计费服务提供商，成立与2010年7月，主要服|
|||务于微软、百度、联想、酷派、三星、应用汇、游久、搜狐畅游等国内外知名企业，为其|
|||提供手机游戏、阅读、音乐 、视频、交友、教育等移动应用提供综合计费营销服务，向|
|||消费者提供最简单、最快捷的付费体验。|
|||（资料来源：http://www.iapppay.com/about.html）|
|上海标希||上海标希信息技术有限公司是中国领先的手机应用内支付服务提供商，创立于2010年，|
|||总部位于上海，公司自有品牌“微派 wPay”是针对移动应用开发者推出的一套应用内支|
|||付解决方案，打破了三大运营商在应用内支付各自为阵的格局，旨在帮助开发者获得更大|
|||的收益，快速实现盈利。|
|||（资料来源：http://www.wiipay.cn/company.html）|

2.盈华讯方在行业中的地位
目前，盈华讯方在电信运营商计费能力服务行业居于第二集团领先地位，是深圳市通信与互联网协会、深圳市软件行业协会以及深圳市高新技术产业协会会员单位，拥有 16项软件著作权。
盈华讯方属于国内较早进入电信运营商计费能力服务行业的企业，率先推出了可以在众多互联网站点充值支付的第三方通用支付工具—V币，V币已发展成为我国电信领域充值支付的领军品牌。截止目前，盈华讯方业务支付渠道覆盖三大电信运营商，31个省市， 284个地区；同时与数百家互联网站点建立了合作关系，实现了一币支付，使用盈华讯方电信支付平台的用户总数已达到480万人；盈华讯方率先进入了移动互联网支付市场以及智能电视和电视盒子的小额支付业务领域，在移动支付领域实现了一键支付。
2011年7月，盈华讯方经深圳市科技工贸和信息化委员会认定为软件企业；2012年9月，盈华讯方取得高新技术企业证书；2014年10月，盈华讯方“互联网（含移动互联网）
通用支付平台”项目取得经中华人民共和国科学技术部批准的国家火炬计划产业化示范项
目证书。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值3.盈华讯方的竞争优势
（1）技术研发优势
2011年 7月，盈华讯方被认定为为软件企业；2012年 9月，盈华讯方取得高新技术企业证书；2014年 10月，盈华讯方“互联网（含移动互联网）通用支付平台”项目取得国家火炬计划产业化示范项目证书。盈华讯方与同行业其他企业相比，具有如下技术优势：盈华讯方核心技术显著，具有持续的自主创新能力，在大数据批量生成以及加密储存、大数据逐条检索、电信运营商支付通道集成及智能推选、数据安全防盗、手机操作系统与互联网数据同步交互技术等方面具备核心技术。经过多年积累，盈华讯方目前已获得了 16项软件著作权。盈华讯方建立了完善的技术研发体系，由技术研发部专门负责技术开发和研究工作，下设后端开发组、前端开发组、网络运维组、手机端开发组、测试组、项目验收组，组织架构完整，具备针对IOS端和针对 Android端的 APP开发能力以及互联网，电子商务，物联网，电子支付，大数据，网络架构等工作的研发和维护能力。
（2）客户资源优势
盈华讯方属于国内较早进入电信运营商计费能力服务行业的企业，具备十多年的业务运营经验以及客户资源积累。盈华讯方与电信运营商集团公司、省市分公司、专业基地公司等众多电信运营商渠道建立了合作关系，电信运营商计费渠道覆盖全国 31个省，284个地区，在电信运营商计费渠道方面遥遥领先。盈华讯方电信运营商计费能力业务与国内多家互联网站点建立了合作关系，为合作网站提供小额充值服务。由于盈华讯方具备大量的电信运营商计费渠道以及合作的互联网站点，越来越多的消费者用户选择盈华讯方计费服务进行小额充值业务。截至 2014年，盈华讯方已经累计为超过 480万用户提供了支付充值服务，拥有了广泛的客户群。最近三年盈华讯方服务的用户数量情况如下图所示。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值（3）服务质量优势
盈华讯方计费充值业务应用场景包括：传统PC互联网网站、移动互联网站、单机/弱联网游戏、智能电视和电视盒子的支付需求。为保证盈华讯方业务稳定运行，提升用户体验，盈华讯方建立了产品设计系统、技术支撑系统、渠道建设系统、风险防控系统、网络运维系统以及售后服务系统六大业务支撑系统。
此外，盈华讯方配备专业的网络维护人员，24小时快速响应服务网络问题；配备了强大的售后服务系统，7X24小时专业客服坐席，快速解决充值服务问题。
（4）人才团队优势
作为电信运营商计费能力服务行业的领导企业，盈华讯方建立了年轻充满活力且具备资深行业资历的专业团队，核心团队中2人具有20年行业经验，6人具有10年以上的行业经验，核心团队在电信增值业务和互联网业务领域具备丰富从业经验，具备创新精神，开创了基于电信运营商的互联网小额支付业务，并不断的创新各种业务实现方式。
4.盈华讯方的竞争劣势
盈华讯方为非上市公司，融资渠道有限，融资能力不足。目前，盈华讯方主要通过滚存利润拓展业务以及研究开发活动。本次交易完成后，盈华讯方将成为上市公司的控股子公司，有利于盈华讯方拓展融资渠道，增强资本实力。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值七、公司财务状况分析
（一）资产概况
2014年12月31日，公司资产总额为74,075,116.17元，其中：流动资产账面价值为 72,890,334.67元，占资产总额的比例为98%；非流动资产账面价值1,184,781.50元，占资产总额的比例为2%。报告期内各期末资产结构如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|37,619,239.48|96%|72,890,334.67|98%|
|非流动资产|1,518,738.08|4%|1,184,781.50|2%|
|合计|39,137,977.56|100%|74,075,116.17|100%|

（二）流动资产
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货等与公司生产经营活动密切相关的流动资产，报告期内各项流动资产的账面价值和占流动资产比例如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|4,339,819.57|12%|6,586,885.71|9%|
|应收账款|9,779,156.65|26%|26,410,348.86|36%|
|预付款项|636,695.00|2%|1,858,113.00|3%|
|其他应收款|19,863,568.26|53%|35,034,987.10|48%|
|其他流动资产|3,000,000.00|8%|3,000,000.00|4%|
|合计|37,619,239.48|100%|72,890,334.67|100%|

由上表可以看出，报告期内公司流动资产随着公司营业收入的增长有所增长，2014年运营商计费能力服务业务获得较大幅度的增长，推动了应收账款的增加，从而导致流动资产上升幅度较大。
（三）非流动资产
1.非流动资产概况
公司非流动资产主要为固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值非流动资产账面价值和结构如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|固定资产|1,101,525.35|73%|738,618.13|62%|
|长期待摊费用|308,186.76|20%|132,080.04|11%|
|递延所得税资产|109,025.97|7%|314,083.33|27%|
|合计|1,518,738.08|100%|1,184,781.50|100%|

2．固定资产
截止评估基准日2014年12月31日，公司固定资产账面原值为2,263,836.09元，账面净值为738,618.13元。公司主要的固定资产为办公设备和运输设备。具体情况如下：金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|
|车辆|1,258,947.46|318,088.70|
|电子设备及其他|1,004,888.63|420,529.43|
|合计|2,263,836.09|738,618.13|

（四）负债结构分析
截止到 2014年 12月 31日，公司负债总额为 41,880,517.73元，主要是流动负债。近几年各期末负债结构如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|15,644,571.21|59%|31,342,420.36|75%|
|非流动负债|10,897,030.74 -|41%|10,538,097.38|25%|
|合计|26,541,601.95|100%|41,880,517.74|100%|

公司负债主要为应付下游网站的款项。
八、公司主要财务指标
1.偿债能力分析
报告期内，盈华讯方主要偿债能力指标如下表所示：
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|2.33|2.40|
|速动比率|2.33|2.40|
|资产负债率|56.54%|67.82%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,326.52|657.72|
|利息保障倍数（倍）|1,818.95|122.36|

综合来看，报告期内盈华讯方的流动比率、速动比率总体较高，资产负债率总体呈下降趋势，盈华讯方的流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产等项目，可回收变现能力较强，主要流动负债包括应付账款、预收账款、应交税费等项目，偿债压力较小，且上述流动负债项目与流动资产项目存在业务经营上的密切联系，配比合理。报告期内盈华讯方息税折旧摊销前利润分别为657.72万元、2,326.52万元，利息保障倍数分别为122.36、1,818.95，反映了盈华讯方具有较好的资产流动性和较强的短期偿债能力。
2.资产周转能力分析
报告期内，盈华讯方资产周转能力主要指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率【注】|6.15|8.93|

注：应收账款周转率是以盈华讯方报告期与上游电信运营商的结算收入除以应收账款平均余额计算得出。
2013年-2014年度盈华讯方的应收账款周转率分别为8.93次、6.15次。盈华讯方的核心业务为计费服务业务，计费服务的收入确认时点为盈华讯方计费服务完成时，上游电信运营商与盈华讯方的结算模式为预付、后付及月结模式，后付及月结模式的账期一般为 1至2个月，因此应收账款余额较低，应收账款周转速度较快。报告期内，盈华讯方应收账款回款情况良好，应收账款不存在重大坏账损失风险。
3.盈利能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|净资产收益率|36%|88%|

在移动支付市场爆发式增长及互联网终端用户习惯的转变及上网习惯转变的背景下，盈华讯方净资产收益率2014年度较2013年度大幅增长。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值九、预测期年度现金流量的预测
本次现金流量预测是根据经审计的公司 2013年度、2014年度的财务报表以及经营业绩为基础，根据被评估单位提供的未来年度经营预测和前文中所述评估假设和限制条件，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，通过对国家宏观政策、行业的发展现状、市场环境、公司的竞争能力、历史绩效情况及未来的发展前景及潜力的综合分析后编制。
（一）营业收入的预测
1.营业收入预测范围
通过对公司2013年至2014年以来的营业收入的分析，公司预测期的营业收入项目以公司历史产品销售的产品类型为基础。
2.营业收入的预测
盈华讯方的业务定位：基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额充值服务。其上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站点，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户。公司以收取中间服务费为盈利模式。
在该业务体系下，电信运营商主要负责网络建设、网络维护、电信平台建设、计费和收费，盈华讯方负责中间平台建设和维护、技术接口服务、结算服务、网站商户拓展服务。故盈华讯方的收入采取净额法的方式确认营业收入，也即收入减去成本为净额收入。
（1）盈华讯方历史年度营业收入构成情况
盈华讯方历史年度营业收入的构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入|2,957.45|100.00%|1,324.78|100.00%|
|其他业务收入|-|-|-|-|
|营业收入合计|2,957.45|100.00%|1,324.78|100.00%|

如上表所示，盈华讯方报告期的营业收入全部来源于主营业务收入，2013年度及2014年度主营业务收入分别为1,324.78万元、2,957.45万元，盈华讯方主营业务突出。
（2）主营业务收入按照服务类别分类分析
盈华讯方历史年度主营业务收入按照服务类别分类分情况如下表所示：
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|计费服务收入|2,573.54|87.02%|1,032.22|77.92%|
|网络商城收入|367.78|12.44%|196.43|14.83%|
|其他收入|16.13|0.55%|96.14|7.26%|
|合计|2,957.45|100.00%|1,324.78|100.00%|

盈华讯方主营业务收入主要包计费服务收入、网络商城收入以及其他收入。其他收入主要为盈华讯方为电信运营商提供的节目内容服务。
①计费服务业务收入
计费服务业务是盈华讯方的核心业务，为盈华讯方主营业务收入的主要来源。盈华讯方2013年度及2014年度实现计费服务收入分别为1,032.22万元、2,573.54万元，分别占到主营业务收入77.92%、87.02%，2014年度计费服务收入实现了快速增长，较2013年度增加1,541.32万元，增幅达149.32%，主要原因如下：
计费服务业务是盈华讯方的核心业务，其业务模式为利用中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数字娱乐和数字文化型互联网站点提供小额计费服务。具体来讲，就是利用手机、固定电话、宽带ADSL等用户终端，通过语音、短信、彩信、WAP、宽带账号等计费方式，为数字文化和数字娱乐型（移动）互联网提供小额计费服务，最终实现合作网站、电信运营商、消费者、盈华讯方的多赢。计费服务业务的上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站点，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户，盈华讯方以收取中间服务费为盈利模式。
A.盈华讯方所在的移动支付市场2014年度实现了快速发展
按照支付模式区分，移动支付主要包括手机银行、第三方支付客户端、电信运营商手机通讯账户支付等支付手段。盈华讯方的计费服务业务是基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务，支付模式属于电信运营商手机通讯账户支付。
根据艾瑞咨询数据，2010年我国第三方互联网支付交易规模约 1万亿元，2014年达
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值到 8万亿元，增长约 8倍；2013年第三方移动支付市场交易规模为 1.22万亿元，增长率达707.00%；2014年移动支付市场交易规5.99万亿元，增长率达391.30%。移动支付连续两年实现了爆发式增长。
B.互联网终端用户习惯的转变
随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展、互联网终端用户上网习惯逐渐从传统的 PC端向移动端迁移，出于支付的便捷性，互联网终端用户更愿意通过手机等用户终端进行充值以获取相关服务。
C.利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商及下游各大网站的合作及开发力度
近年来，随着盈华讯方业务的逐步发展，盈华讯方基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务的技术日趋成熟，于2014年针对移动互联网推出新型计费产品“动付宝”，在移动支付市场爆发式增长的背景下，盈华讯方抓住市场机遇，利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商各省市分公司及下游各大网站的合作及开发力度，2014年，与盈华讯方合作的上游电信运营商的数量较2013年增加了近56家、与盈华讯方合作的下游网站数量较2013年增加了近125家。
综上，在移动支付市场爆发式增长及互联网终端用户习惯的转变上网习惯转变的背景下，盈华讯方利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商及下游各大网站的合作力度，使得其2014年度计费服务收入较2013年度增加1,541.32万元，增幅达149.32%。
②网络商城业务收入
网络商城业务是盈华讯方利用其 VPAY8商城、神州惠网为中国各大知名的互联网站代理销售数字文化娱乐产品。数字文化娱乐产品囊括网络游戏、网络教育、婚恋社交、在线阅读、休闲棋牌、影音娱乐、分类信息、实用信息、在线下载等。
盈华讯方2013年度及2014年度实现网络商城收入分别为196.43万元、367.78万元，分别占到主营业务收入14.83%、12.44%，2014年度网络商城收入较2013年度增加171.35万元，增幅达87.24%，主要原因为：随着互联网技术的快速发展，互联网娱乐产品的内容日趋丰富，进一步满足了终端消费者的各种消费需求；在互联网快速发展的背景下，盈华
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值讯方加大了与各大互联网公司的合作及开发力度，其 VPAY8商城、神州惠网代理各大网站的数字文化娱乐产品内容逐步增多。前述因素综合使得盈华讯方 2014年度网络商城收入较2013年度增加171.35万元，增幅达87.24%。
③其他收入
其他收入主要为盈华讯方为电信运营商提供的节目内容服务收入，报告期内，盈华讯方实现其他收入分别为96.14万元、16.13万元，其他收入的金额较小，占主营业务收入的比重相对较低。
（3）上下游客户分析
①上游客户分析
上游客户主要是三大运营商，包括：三大运营商集团公司、三大运营商省市分公司、三大运营商各专业基地、三大运营商的社会合作单位或代理商。
A.上游客户数量分析
(个）
（年份）
2012年2013年2014年
从上表可以看出，与盈华讯方合作的运营商的数量在2014年增幅明显，相比2013年增长
率达到了73%。
B.近两年主要电信运营商客户代收款情况分析
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值 2014年度主要电信运营商客户代收款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|代收款金额|占当期上游运用商客户代收款总金额比例|
|1|联动优势科技有限公司|2,346.25|21.10%|
|2|杭州平治信息技术股份有限公司（包括其关联企业）|1,419.17|12.76%|
|3|中国电信股份有限公司|1,335.61|12.01%|
|4|联通时科（北京）信息技术有限公司|748.28|6.73%|
|5|广东广信通信服务有限公司|733.23|6.59%|
||合计|6,582.54|59.19%|

 2013年度主要电信运营商客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|代收款金额|占当期上游运用商客户代收款总金额比例|
|1|联动优势科技有限公司|1,537.90|27.20%|
|2|中国电信股份有限公司|1,339.36|23.69%|
|3|广东广信通信服务有限公司|648.19|11.46%|
|4|中国联合网络通信有限公司|435.19|7.70%|
|5|中通信息服务有限公司|377.88|6.68%|
||合计|4,338.53|76.74%|

根据上表可见，最近两年前五大运营商约占全年代收款金额的60%左右，客户集中度较高；前五大运营商的代收款金额2014年较2013年增幅明显。我们预计2015年伴随着我国互联网及手游市场的发展，与盈华讯方合作的运营商数量不断增加，代收款金额将会保持着较好的增长势头。
②下游客户分析
下游客户主要是基于数字文化和数字娱乐的互联网服务商，包括传统互联网网站、移动互联网网站、互联网电视和电视盒子。按照服务内容，又可分为：网络游戏、网络教育、婚恋社交、在线阅读、休闲棋牌、影音娱乐、分类信息、实用信息、在线下载等。
A.下游客户数量分析
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值（个）
600
400
网站 200
0
（年份）2012年 2013年 2014年
从2012年至2014年，与盈华讯方合作的网站的数量保持着小幅上升的趋势。
B.近两年主要下游合作网站客户代付款情况分析
2014年度主要下游合作网站客户代付款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|结算金额|占当期下游合作网站结算总金额的比例|
|1|广州华多网络科技有限公司|3,110.56|38.10%|
|2|杭州浮云网络科技有限公司|522.56|6.40%|
|3|辽宁巨和网络发展有限公司|313.62|3.84%|
|4|上海我要网络发展有限公司|307.54|3.77%|
|5|上海硬通网络科技有限公司|251.59|3.08%|
||合计|4,505.86|55.19%|

 2013年度主要下游合作网站代付款情况 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占当年营业收入的比例|
|1|广州华多网络科技有限公司|1,347.57|31.13%|
|2|湖南迪维网络科技有限公司|135.81|3.14%|
|3|广州创思信息技术有限公司|128.98|2.98%|
|4|杭州边锋网络技术有限公司|106.18|2.45%|
|5|上海我要网络发展有限公司|106.03|2.45%|
||合计|1,824.58|42.15%|

深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值从上表可见，前五大下游网站约占全年代付款金额的42-55%左右，保持着较高的客户集中度。前五大下游网站代付款金额2014年较2013年增幅明显。我们预计2015年伴随着我国互联网及手游市场的发展，与盈华讯方合作的网站数量不断增加，最终游戏付费客户消费金额将会保持着较好的增长势头。
（4）未来期间营业收入预测
通过对盈华讯方所处的行业及历史数据分析，对盈华讯方的营业收入预测如下表所示：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|计费能力服务|46,752,899.64|66,538,159.65|84,869,999.27|106,547,700.47|123,264,926.20|
|网络商城|5,179,514.01|6,614,699.63|8,146,770.15|9,642,726.22|10,482,646.13|
|其他|-|-|-|-|-|
|合计|51,932,413.65|73,152,859.28|93,016,769.42|116,190,426.69|133,747,572.33|

备注：其他收入历史上占总收入比例较低，且无法区分具体类别，未来谨慎考虑不予预测。
盈华讯方未来营业收入预测主要从以下方面考虑：
①2015年第一季度收入历史同期分析
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年第一季度|增长比例|2014年第一季度|增长比例|2013年第一季度|
|营业收入|1,056.21|119%|482.29|-4%|501.79|

随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展，特别是随着用户上网习惯逐渐从 PC端向移动端的迁移、移动支付场景的不断丰富与拓展，移动支付行业近年来呈现爆发式增长。从上表可见2015年企业保持着较好的增长势头。
②收入季节性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度占全年收入比|第二季度占全年收入比|第三季度占全年收入比|第四季度占全年收入比|
|2013年度|21.08%|25.8%|24.54%|28.58%|
|2014年度|15.25%|19.41%|29.87%|35.47%|
|两年平均|18.17%|22.61%|27.21%|32.03%|

深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值通过企业访谈和历史数据分析得出，企业营业收入存在季节性，全年四个季度中一季度为全年低点，三、四季度为高点，二季度为次高点。其原因主要如下：
造成这种季节性特证的主要原因有两个：一是公司下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站点，这些网站特别是网游类网站学生用户群体占比较高，因此这类客户受暑假因素影响较大，各网站纷纷利用这个机会加大宣传力度，进行大规模促销活动以赢得更大市场份额，因此会增加公司三季度的业务交易量，而这种增长的势头一直会延续到四季度；
二是公司上游客户为电信运营商，这些运营商客户一般制定了严格的年度销售计划，四季度是每年最终冲刺期，因此这些客户将会进行大规模优惠促销活动，以求顺利完成计划。
此外，还有一部分电信运营商客户每年都制定有采购成本计划，到了四季度，如果成本未使用完的，也将会加大采购力度，以求完成更大的业务销售额，公司业务在四季度的收入也较一二季度高。而一季度主要受春节影响，春节期间，大家走亲访友，上网较少，同时2月份时间短。因此，整个行业，一季度都是收入淡季。
③新签上游运营商或代理商分析
截止到2015年4月份，新签上游运营商达到23家，其中较大的上游客户有以下几家：
|||
|-|-|
|公司名称|公司简介|
|信元公众信息发展有限责任公司|是中国电信的直属公司，是中国电信全网的互联网应用业务、小额支付业务、增值业务的管理机构，唯一代表中国电信在全国范围内经营跨地区移动信息服务业务。|
|广东鸿波通信投资控股有限公司|广东鸿波通信投资控股有限公司（简称鸿波控股）是大型央企中国通信股份有限公司的全资下属企业，在香港上市。鸿波控股成立于1993年，注册资金5000万元，拥有《电信增值业务经营许可证》、《网络传播视听节目许可证》、《网络文化经营许可证》等多项经营许可资质。|
|北京鼎元信广科发展有限公司|被北京梅泰诺通信技术股份有限公司（深圳创业板上市公司股票代码:sz300038）收购，该公司。致力于围绕移动互联网应用的“终端产品-系统平台-技术服务”产业链提供产品和服务。|
|北京亿部文化有限公司|亿部文化的主营业务包括移动增值业务及数字出版业务。其特色业务移动增值业务，是中央部委权威出版机构与中国网络服务运营商强强联合的产物；数字出版业务也是该公司最具发展潜力和战略意义的业务板块，中央部委出版社也是该公司该业务的合作方。|
|大唐高鸿通信技术有限公司|大唐高鸿通信技术有限公司是央企大唐电信科技产业集团下属上市公司高鸿股份(股票代码 sz000851)的控股子公司。是大唐电信集团旗下进入移动互|

深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值
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|-|-|
||联行业的优质公司。|
|小沃科技有限公司|小沃科技有限公司为中国联通的全资子公司，其定位为联通最核心的应用分发平台、联通唯一的手机游戏运营平台。|
|天津爱悦读科技有限公司|天津爱悦读科技有限公司成立于2011年，目前主要致力于无线平台的发展，三大阅读基地的A级的合作伙伴，收入排名前百分之五，第三方阅读平台重要合作商，包括腾讯，掌阅，搜狗，多酷，小米、亚马逊多家颇具实力的公司等。|
|慧智通远智能交通科技（北京）有限公司|慧智通远（北京）是一家澳资全资子公司，其澳洲母公司SmartTrans Ltd于1999年在澳大利亚的文化之都墨尔本成立，于2001年在澳洲证券交易所成功上市。2008年SmartTrans通过奥运会这个契机，在澳洲政府支持下进入了中国市场。|
|南京卫正吉信息技术有限公司|是宝辰集团下投资的专注于移动互联网产品开发和运行的公司，公司目前具有基于云端认证的wifi系统、互联网广告投放系统等自有知识产权的产品体系，并与中科大国桢公司、合肥城市云数据中心等知名企业具有深度合作关系，共同深度拓展移动互联网客户市场。|

从上表可以看出，盈华讯方在2015年新签订的客户中，不少企业是上市公司或者央企的控股公司。这为企业实现2015年的盈利预测提供了基础。
④截止到2015年4月份，新签下游网站数量达到45家，其中较大的下游客户有以下几家：
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|-|-|
|公司名称|合作内容简介|
|广州禾元网络科技有限公司|该公司主营棋牌，面向全国用户。自2015年1月合作以来，向广大用户提供正向、绿色、轻松的休闲棋牌，在深圳盈华讯方等多个支付渠道的配合下，用户越来越多，和我们的合作也日益密切，达到了双赢的良性循环。业务上线4个月达到3-4万的业务量级的收入。|
|深圳市首游时空科技有限公司|该公司自2015年3月6日合作以来，专注于移动设备上的单机游戏和网络游戏研发，将移动互联网的趣味、及时、高效、互动等特性充分体现到产品中，致力于为广大手机玩家提供更好玩、更易用的手机游戏娱乐产品和在线服务，开拓全新的无线互动娱乐生活方式。向广大用户提供正向、绿色的视频内容，在深圳盈华讯方等多个支付渠道的配合下，用户越来越多，和我们的合作也日益密切，达到了双赢的良性循环。业务上线4个月达到10万的业务量级的收入。|
|武汉楚天优游网络科技有限公司|该公司自2014年12月20日合作以来，以湖北地区为主辐射全国棋牌，向广大用户提供正向、绿色、轻松的休闲棋牌，在深圳盈华讯方等多个支付渠道的配合下，用户越来越多，和我们的合作也日益密切，达到了双赢的良性循环。业务上线4个月达到10万的业务量级的收入。|
|成都网娱互动网络科技有限公司|该公司自2015年3月合作以来，以成都地区为主辐射全国棋牌和应用，向广大用户提供正向、绿色、轻松的棋牌及方便用户的快问医生应用，在深圳盈华讯方三网多个支付渠道配合下，用户稳步增长，我们合作也日益密切，|

深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值
|||
|-|-|
||达到双赢的良性循环。业务上线2个月达到4-5万的业务量级的收入。|
|湖南锐游天下科技有限公司|该公司手游产品锐游三张牌从2015年1月跟我们合作以来，用户增长稳定，转化率高，获得了网站和用户的一致好评。业务上线3个月达到4万左右的业务量级的收入。|

从盈华讯方与下游新签网站合作的情况来看，业务收入不断增长，从而推动了企业第一季度营业收入的大幅增长。
（二）营业成本
通过对以前年度经营情况分析，公司营业成本主要包括折旧及工资。
被评估单位的营业成本历史年度数据见下表：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|固定部分|33,590.22|34,477.39|
|折旧|33,590.22|34,477.39|
|可变部分|600,000.00|600,000.00|
|工资|600,000.00|600,000.00|
|合计|633,590.22|634,477.39|

未来预测按如下原则确定营业成本：
1．预测期折旧以历史年度发生额为基础进行预测；
2．工资以企业实际发生为基础，未来预测考虑每年适当的上浮比例。
营业成本预测情况如下表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年度|2016年度|2017年|2018年|2019年|
|1|固定部分|34,477.39|34,477.39|34,477.39|34,477.39|34,477.39|
|2|折旧|34,477.39|34,477.39|34,477.39|34,477.39|34,477.39|
|3|可变部分|720,000.00|864,000.00|1,036,800.00|1,140,480.00|1,254,528.00|
|4|工资|720,000.00|864,000.00|1,036,800.00|1,140,480.00|1,254,528.00|
|合计||754,477.39|898,477.39|1,071,277.39|1,174,957.39|1,289,005.39|

（三）主营业务税金及附加
1.历史数据
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|主营业务税金及附加|525,882.09|707,934.72|
|主营业务税金及附加/营业收入|3.97%|2.39%|

盈华讯方现阶段缴纳的营业税金及附加费用主要有营业税、城市维护建设税、教育费附加等税费。根据财政部和国家税务总局于 4月 30日印发《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》，明确从 2014年 6月 1日起，将电信业纳入营改增试点范围，因此从 2014年 6月份以后，盈华讯方应缴纳的营业税金及附加费用主要有城市维护建设税、教育费附加等。故2014年被评估单位营业税金及附加占营业收入比例在2013年基础上有一定幅度降低。
主营业务税金及附加为依据实际交纳的流转税缴交城建税、教育费附加，税费率分别为7%、5%。
城建税＝按实际缴纳的流转税的×7%
教育费附加＝按实际缴纳的流转税的×5%
增值税＝预测期营业收入×6%
2.预测期主营业务税金及附加如下表所示：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务税金及附加|373,913.38|526,700.59|669,720.74|836,571.07|962,982.52|
|主营业务税金及附加/营业收入|0.72%|0.72%|0.72%|0.72%|0.72%|

2020年及以后年度主营业务税金及附加保持 2019年水平不变。
（四）营业费用
通过对以前年度经营情况分析，公司营业费用主要包括销售人员的薪酬、业务招待费、会务费及广告费等。
被评估单位的营业费用以前年度数据见下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年度|2014年|
|1|邮费|24,700.20|13,742.39|
|2|工资|1,150,000.00|1,410,000.00|

深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值
|||||
|-|-|-|-|
|3|业务招待费|117,697.00|131,335.10|
|4|会务费|158,790.00|4,716.98|
|5|广告费|332,119.00|606,776.78|
|合计||1,783,306.20|2,166,571.25|
|营业费用/营业收入||13%|7%|

盈华讯方2014年度销售费用较2013年度增加383,265.05元，增幅为21.49%，主要为营业规模扩大导致相关费用增加所致。
未来预测按如下原则确定营业费用：
1．预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。
2．业务招待费、会务费及广告费以企业实际发生为基础，未来预测考虑每年适当的上浮比例。
营业费用预测情况如下表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年度|2016年度|2017年|2018年|2019年|
|1|邮费|32,397.00|35,637.00|39,201.00|43,121.00|47,433.00|
|2|工资|1,692,000.00|2,030,400.00|2,436,480.00|2,923,776.00|3,508,531.00|
|3|业务招待费|178,857.00|196,743.00|216,417.00|238,059.00|261,865.00|
|4|会务费|270,988.00|298,087.00|327,896.00|360,686.00|396,755.00|
|5|广告费|728,132.00|873,758.00|1,048,510.00|1,258,212.00|1,384,033.00|
|合计||2,902,374.00|3,434,625.00|4,068,504.00|4,823,854.00|5,598,617.00|
|营业费用/营业收入||6%|5%|4%|4%|4%|

 2020年及以后年度营业费用保持 2019年水平不变。
（五）管理费用
公司的管理费用主要包括折旧、摊销、工资、办公费、差旅费、研发费用、税金等。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值被评估单位的管理费用以前年度数据见下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||2013年||2014年||
|一|固定部分||392,190.06||533,502.76||
|1|折旧||198,678.90||339,991.60||
|2|摊销||193,511.16||193,511.16||
|二|可变部分||4,697,832.63||5,332,867.06||
|1|办公费||686,949.78||925,974.19||
|2|差旅费||239,504.16||161,861.50||
|3|通讯费||139,959.83||131,940.82||
|4|房租||286,430.59||620,902.00||
|5|水电物业费||78,628.61||117,071.83||
|6|社保||78,431.64||239,779.32||
|7|养车费||288,616.09||187,361.22||
|8|福利费||127,619.13||278,349.14||
|9|工资||157,600.00||166,000.00||
|10|堤围费||4,468.43||6,014.62||
|11|住房公积金||15,853.40||87,005.45||
|12||研发费用||2,593,770.97||2,403,785.43|
|13|印花税||-||6,821.54||
|合计|||5,090,022.69||5,866,369.82||
|管理费用/营业收入|||38%||20%||

盈华讯方2014年度管理费用较2013年度增加776,347.13元，增幅为15.25%，主要为营业规模扩大导致相关费用增加所致。
公司管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、办公费、福利费、研发费用、税金等。
对于固定部分，主要是按照公司折旧及摊销会计政策剩余年限进行预测。
可变部分，按如下原则确定：
(1)预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工
资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。
(2)租金、差旅费等按公司目前实际水平确定。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值(3)根据高新技术企业认定办法：企业近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
考虑到行业特点并结合企业最近几年的销售收入，本次研发费用按未来营业收入的一定比例进行预测。
(4)对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。
管理费用预测情况如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一|固定部分|393,252.79|140,658.25|140,658.25|140,658.25|140,658.25|
|1|折旧|261,172.75|140,658.25|140,658.25|140,658.25|140,658.25|
|2|摊销|132,080.04|-|-|-|-|
|二|可变部分|10,581,489.00|13,995,824.00|17,684,405.00|21,110,491.00|24,236,036.00|
|1|办公费|1,064,870.00|1,224,601.00|1,408,291.00|1,619,535.00|1,862,465.00|
|2|差旅费|178,048.00|195,853.00|215,438.00|236,982.00|260,680.00|
|3|通讯费|145,135.00|159,649.00|175,614.00|193,175.00|212,493.00|
|4|房租|682,992.00|751,291.00|826,420.00|909,062.00|999,968.00|
|5|水电物业费|128,779.00|141,657.00|155,823.00|171,405.00|188,546.00|
|6|社保|287,735.00|345,282.00|414,338.00|497,206.00|596,647.00|
|7|养车费|206,097.00|226,707.00|249,378.00|274,316.00|301,748.00|
|8|福利费|306,184.00|336,802.00|370,482.00|407,530.00|448,283.00|
|9|工资|199,200.00|239,040.00|286,848.00|344,218.00|413,062.00|
|10|堤围费|-|-|-|-|-|
|11|住房公积金|104,407.00|125,288.00|150,346.00|180,415.00|216,498.00|
|12|研发费用|7,270,538.00|10,241,400.00|13,422,348.00|16,266,660.00|18,724,660.00|
|13|印花税|7,504.00|8,254.00|9,079.00|9,987.00|10,986.00|
|合计||10,974,741.79|14,136,482.25|17,825,063.25|21,251,149.25|24,376,694.25|
|管理费用/营业收入||21%|19%|19%|18%|18%|

 2020年及以后年度管理费用保持2019年水平不变。
（六）财务费用
盈华讯方财务费用 2013年度为-638,912.37元、2014年度为-1,706,443.68元，主要由
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值利息支出、手续费、利息收入构成，利息收入为关联方蔡长兴支付的资金使用费。盈华讯方 2014年度财务费用较 2013年度减少 1,067,531.31元、降幅达167.09%，主要为资金使用费增加及2014年度归还银行借款，利息支出减少所致。
利息收入未来预测按照公司的平均存款余额及活期存款利率确定。利息支出预测我们根据与盈华讯方管理层访谈未来年度“资金筹措及偿还计划”得知，因企业属于轻资产互联网行业，业务模式属于居间人的角色，无需借款，故本次评估未来年度利息支出为零；银行手续费主要为公司支付的银行间转账的手续费，近几年变化不大，故预测期参考以前年度的发生额确定。财务费用预测如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|财务费用|7,404.84|6,890.71|6,393.84|5,936.25|5,952.88|

 2020年及以后年度财务费用保持 2019年水平不变。
（七）资产减值损失预测
资产减值损失主要为企业发生的坏账损失，企业历史尚未实际发生，经分析企业历史实际情况，本次评估资产减值损失预测为零。
（八）投资收益及公允价值变动损益预测
投资收益及公允价值变动损益主要是购买基金产品形成的收益，本次评估将其他流动资产-基金产品作为非经营性资产中评估，投资收益及公允价值变动损益未来不予预测。
（九）营业外收支的预测
企业历史年度主要是核算主营业务以外发生的政府补助、无需支付款、损失、捐赠等，为不可预知收支，本次评估除在2015年已收到的政府补贴（深发改【2014】1677号）210万元预测外，其余的不可预知的营业外收支不予预测。
（十）所得税
盈华讯方2012年通过高新技术企业审核，取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201244200325。根据《中华人民共和国企业所得税法》之规定，盈华讯方 2012-2014年减按15%的税率征收企业所得税。
本次评估中，我们经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析，认为税收优惠有
效期到期后，盈华讯方能够满足《高新技术企业认定管理工作指引》的复审要求，持续
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值享有该政策。故假设未来被评估单位仍为高新技术企业，享有上述优惠政策，未来所得税税率保持为15%。
所得税按未来各期利润总额乘以15%计算，其中：纳税调增项主要为业务招待费，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年营业收入的5‟；纳税调减项主要为研发费用，本次评估根据税务局审批的研发金额乘以50%加计扣除。
预测期所得税预测如下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所得税|5,318,366.41|7,366,152.08|9,412,680.45|12,008,977.85|13,838,510.45|

（十一）资本性支出、折旧、摊销的预测
1.资本性支出
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
(1)存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。本次评估依据管理层的预测，假设资产期末更新时，更新成本仍等于基准日时的重置原值，考虑资金的时间价值，在更新期内每期支出一笔等额资金。
(2)增量资产的资本性支出，根据深圳市战略性新兴产业发展专项资金2014年第四批扶持计划政府补贴（深发改【2014】1677号）相关规定，资助资金210万元，用来购买存储服务器、工控机、防火墙等相关软硬件设备。故增量资产的资本性支出为210万元。
结合企业存量资产的正常更新支出，预测年度资本性支出预测结果如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|存量资产更新支出|470,363.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|
|增量资产追加支出|2,100,000.00|-|-|-|-|
|资本性支出|2,570,363.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|

 2020年及以后年度资本性支出为存量和增量固定资产的正常更新支出，保持 2019年
水平不变。
2.折旧和摊销的预测
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值对于折旧的预测，主要根据企业维持现有经营能力的固定资产以及企业未来发展所需新增的固定资产，并扣减经济寿命期满的固定资产，结合国家及企业固定资产有关折旧计提政策，测算以后年度折旧的年限和每年的金额。固定资产折旧均按直线法预测。
折旧年限的确定是根据企业基准日资产状况和综合折旧年限确定的，具体为：车辆 6年，电子设备及其他资产3到5年，资产的残值率均按5%确定。
折旧、摊销预测如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|固定资产折旧|295,650.14|175,135.64|175,135.64|175,135.64|175,135.64|
|摊销|132,080.04|-|-|-|-|

 2020年及以后年度折旧、摊销保持 2019年水平不变。
（十二）预测期营运资金追加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+应收款项-应付款项
最低资金保有量按企业资金周转一个月来计算
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款及与经营生产相关的其他应付账款等诸
项。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的近年资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的应收款项和应付款项等及其营运资金增加额。
预测期营运资金占用及增长预测如下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|最低现金保有量|1,658,011.90|2,182,275.14|2,739,342.52|3,326,697.83|3,824,222.83|
|应收款项|27,612,160.51|39,568,526.63|51,347,770.58|65,479,409.33|77,002,859.64|
|预付款项|2,476,628.41|3,570,518.51|4,665,876.64|5,991,130.04|7,094,504.52|
|其他应收款|743,081.45|1,064,843.81|1,381,839.56|1,762,141.52|2,072,253.51|
|应付款项|19,498,902.17|28,111,278.59|36,735,213.03|47,169,150.63|55,856,199.11|
|预收款项|4,777,454.28|6,887,585.10|9,000,547.78|11,556,981.95|13,685,408.29|
|其他应付款|609,976.93|879,394.72|1,149,174.06|1,475,575.07|1,747,328.79|
|营运资金需求量|5,601,083.12|7,763,940.94|9,744,599.96|11,969,451.02|13,641,412.90|
|营运资金追加额|2,862,288.94|2,162,857.82|1,980,659.02|2,224,851.06|1,671,961.88|

 2020年及以后年度，各项收入、费用保持前一年的水平不变，故营运资金不再增加。
（十三）预测期企业自由现金流量
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金追加额
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年度|
|营业收入|51,932,413.65|73,152,859.28|93,016,769.42|116,190,426.69|133,747,572.33|133,747,572.33|
|营业成本|754,477.39|898,477.39|1,071,277.39|1,174,957.39|1,289,005.39|1,289,005.39|
|营业税金及附加|373,913.38|526,700.59|669,720.74|836,571.07|962,982.52|962,982.52|
|销售费用|2,902,374.00|3,434,625.00|4,068,504.00|4,823,854.00|5,598,617.00|5,598,617.00|
|管理费用|10,974,741.79|14,136,482.25|17,825,063.25|21,251,149.25|24,376,694.25|24,376,694.25|
|财务|7,404.84|6,890.71|6,393.84|5,936.25|5,952.88|5,952.88|

深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用|||||||
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|公允价值变动损益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|36,919,502.26|54,149,683.35|69,375,810.21|88,097,958.74|101,514,320.30|101,514,320.30|
|营业外收支净额|2,100,000.00|-|-|-|-|-|
|利润总额|39,019,502.26|54,149,683.35|69,375,810.21|88,097,958.74|101,514,320.30|101,514,320.30|
|所得税费用|5,318,366.41|7,366,152.08|9,412,680.45|12,008,977.85|13,838,510.45|13,838,510.45|
|净利润|33,701,135.85|46,783,531.27|59,963,129.76|76,088,980.89|87,675,809.85|87,675,809.85|
|加回：折旧|295,650.14|175,135.64|175,135.64|175,135.64|175,135.64|175,135.64|
|摊销|132,080.04|-|-|-|-|-|
|利息费用（扣除税务影响）|-|-|-|-|-|-|
|扣减：资本性支出|2,570,363.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|
|营运资金追加额|2,862,288.94|2,162,857.82|1,980,659.02|2,224,851.06|1,671,961.88|-|
|企业自由现金流量|28,696,214.09|44,241,285.09|57,603,082.38|73,484,741.47|85,624,459.61|87,296,421.49|

深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值十、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
（1）无风险利率 Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。因此本次评估参照国家已发行的到期日距评估基准日10年期以上的中长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率（取自 Wind资讯），即Rf=4.28%。
（2）权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（ Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前 60个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深 300指数。
对比公司的选取：
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币 A股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于 24个月；
第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；
第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t相关性检验要通过。
盈华讯方营业收入来源于为电信运营商计费能力服务业务，目前在中国大陆A股市场
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值尚未主营业务相同或类似的上市公司，本次评估对比公司β值选取与盈华讯方同行业的上市公司。宏观而言，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012版），盈华讯方所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65软件和信息技术服务业”。通过万得数据终端，选取 WIND信息技术--软件与服务--信息技术服务--信息科技咨询与其它服务业版块50家沪深300综合指数进行调整确定有财务杠杆β系数。
根据上述原则，我们利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下 10家上市公司作为对比公司：
002093.SZ国脉科技、002178.SZ延华智能、002331.SZ皖通科技、002380.SZ科远股份、002401.SZ中海科技、300044.SZ赛为智能、300150.SZ世纪瑞尔、 300166.SZ东方国信、300231.SZ银信科技、300324.SZ旋极信息
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu＝1＋D/E×（1－T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
经计算，可比公司无杠杆的贝塔系数βu如下：
可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|股票代码|有杠杆贝塔系数|年末所得税率|带息债务／股权价值（%）|无杠杆贝塔系数|
|1|国脉科技|002093.SZ|0.6844|15%|15.45|0.5897|
|2|延华智能|002178.SZ|0.7069|15%|4.56|0.6794|
|3|皖通科技|002331.SZ|0.7473|15%|0.47|0.7421|
|4|科远股份|002380.SZ|0.624|15%|0.30|0.6196|
|5|中海科技|002401.SZ|0.624|15%|0.18|0.6196|
|6|赛为智能|300044.SZ|0.7889|15%|5.84|0.7825|
|7|世纪瑞尔|300150.SZ|0.6973|15%|2.50|0.6896|
|8|东方国信|300166.SZ|0.7404|10%|0.64|0.7343|
|9|银信科技|300231.SZ|0.7499|15%|7.03|0.7496|
|10|旋极信息|300324.SZ|0.6276|15%|0.00|0.6226|
||算术平均||0.6991||3.70|0.6829|

深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值将对比公司的βu计算出来后，取其平均值 0.6829作为被评估单位的βu。本次评估我们采用目标公司的自身资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。被评估单位在评估基准日不存在付息债务，在以后也无融资需求，则被评估单位的目标资产结构D/E＝0%。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按委估企业的现行税率取15%。则，
被评估企业的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.6829×[1＋0%×（1－15%）]
＝0.6829
（3）市场超额收益率 ERP的确定
A.选取衡量股市 ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有很多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，本项目中国股票市场的 ERP时选用沪深 300作为衡量股票市场ERP的指数。
B.指数年期的选择：中国股市始于上世纪 90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到 1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市 ERP时的计算年期从2005年开始，即指数时间区间选择为2005到2014年之间。
C.指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP测算中的测算过程，我们借助 wind资讯的数据系统选择每年各成分股年末的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成分股年末收盘价是 wind资讯数据系统从 2005年起至 2014年的复权年收盘价，包含了每年由于分红、派息等产生的收益的复权交易年收盘价能够全面反映其价格。
D.年收益率的计算
年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法，由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况，故本次评估我们采用几何平均值作为年收益率。
几何平均值计算方法：
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值设第1年到第i年的几何平均值C，则：
i
P
C
i-1
i-（1 i2，3，n)
i
P
1
上式中：P为第i年年末交易收盘价（后复权）
i
P为基期交易收盘价（后复权）
1
E.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算
f1
为了估算每年的ERP，需要估算计算期了每年年末的无风险收益率 R，本次评估我 f1
们采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
f1
F.估算结论
根据公式ERP=Ci- R（i=1,2，……），通过估算2005年-2014年每年年末沪深300 i f1
的市场风险超额收益率ERP，采用平均值计算ERP=8.21%作为市场风险溢价。具体计算 i
过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf||
|1|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%||
|2|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%||
|3|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%||
|4|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%||
|5|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%||
|6|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%||
|7|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%||
|8|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%||
|9|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%||
|10|2014|41.88%|20.69%|4.28%|37.60%|||
||||||||16.41%|
|12|平均值|33.23%|12.24%|4.03%|29.21%|||
||||||||8.21%|

（4）企业特定风险调整系数的确定
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=2.5%，主要考虑因素如下：
||||
|-|-|-|
|序号|因素|被评估单位特征|
|1|企业所处经营阶段|被评估单位业务处于稳步增长阶段|
|2|历史经营状况|被评估单位成立时间较长，其经营业绩从2012年开始稳步发展|
|3|主要产品所处发展阶段|被评估单位的信息业务处于稳步发展阶段，目前已经较为成熟；其推出的流量经营业务处于萌芽状态。|
|4|企业经营业务、产品和地区分布|被评估单位业务和产品较为集中，基准日主要是电信渠道通用支付业务；地区较为分散，客户遍布全国|
|5|公司内部管理及控制机制|公司内部管理机制及控制机制健全|
|6|管理人员的经验和资历|管理人员经营丰富，资历较深，对行业发展有较强的掌控力|
|7|对主要客户及供应商的依赖|被评估单位供应商主要是国内三大运营商，相对较为集中；截止2014年，已有五百多家网站和互联网企业使用盈华讯方电信渠道通用支付业务，涵盖传统互联网、移动互联网、单机游戏、电视游戏四大门类，包括端游、页游、单机、棋牌、社交、阅读、动漫、影音、软件、分类信息等多个产品，客户较为分散 。|
|8|财务风险|基准日被评估单位收入回款状况良好，不存在付息债务，现金流较为充裕，财务风险较小。|

（5）权益资本成本的确定：
Re=4.28%+0.6829×8.21%+2.50%
=12.39%
（6）债权期望回报率的确定
本次按评估基准日实行的5年期以上银行贷款利率确定债权期望回报率为6.15%。
（7）WACC的确定
以目标公司的现有资本结构确定目标D/E=0%
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝12.39%×100%+6.15%×（1-15%）×0%
＝12.39%
本次评估折现率取12.39%。
十一、评估值计算过程及评估结论
（一）经营性资产价值的确定
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧和摊销及资本性支出数据取 2019年，营运资金的变动取零，然后将收益期内各年归属于公司的自由现金流按加权资本成本计算到 2014年 12月 31日的现值，从而得出企业经营性资产的价值，计算公式为：
n
PAi/(1r)iAn/r(1r)iND
i1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为无限年期的收益
N为溢余资产及非生产性资产评估值
D为非经营性负债务、付息债务计算结果见下表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|稳定增长年度|
|企业自由现金流量|28,696,214.09|44,241,285.09|57,603,082.38|73,484,741.47|85,624,459.61|87,296,421.49|
|折现率（WACC）|12.39%|12.39%|12.39%|12.39%|12.39%|12.39%|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|-|
|折现系数|0.9433|0.8393|0.7468|0.6644|0.5912|4.7716|
|企业自由现金流现值|27,069,138.75|37,131,710.58|43,017,981.92|48,823,262.23|50,621,180.52|416,543,604.78|
|企业自由现金流现值之和|623,206,878.78||||||

（二）溢余资产、非经营性资产及（负债）价值的确定
1.溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。评估基准
日盈华讯方溢余资产为5,593,166.90元。具体分析如下表所示：
金额单位：人民币元
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值
||||
|-|-|-|
|名称|金额|备注|
|溢余货币资金|5,593,166.90|最低资金保有量按企业资金周转一个月来计算，基准日账面值减去最低资金保有量做为溢余资产。|
|合计：|5,593,166.90||

盈华讯方不存在其他溢余资产。
2.非经营性资产（负债）
非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。
在公司提供的收益法资产评估申报表的基础上，对公司账面各资产、负债项目核实、分析，确定公司在评估基准日 2014年 12月 31日的非经营性资产（负债）具体情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|备注|
|一、非经营性资产|38,070,274.95|37,888,291.53||
|1.其他应收款|34,756,191.62|34,756,191.62|具体评估方法见成本法评估说明-其他应收款|
|2.递延所得税资产|314,083.33|83,047.58|具体评估方法见成本法评估说明-递延所得税资产|
|3. 其他流动资产|3,000,000.00|3,044,084.07|具体评估方法见成本法评估说明-其他流动资产|
|二、非经营性负债|10,538,097.38|10,538,097.38||
|1. 其他非流动负债|10,538,097.38|10,538,097.38|具体评估方法见成本法评估说明-其他非流动负债|
|非经营资产（负债）净额|27,532,177.57|27,345,225.89||

（三）企业整体资产价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产（负债）价值＋非经营性资产（负债）价值
＝623,206,878.78+5,593,166.90+ 27,345,225.89
＝656,145,271.57元
（四）股东全部权益价值的确定
截至评估基准日，付息负债0元。
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2014年 12月 31日，深圳市盈华讯方
通信技术有限公司股东全部权益价值收益法评估结果如下：
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝656,145,271.57 -0
＝656,145,271.57元
（五）不可流通折扣率的估算
对上述收益法评估企业价值，本次评估未考虑不可流通折扣，主要基于：
1.未来的收益预测，是针对该公司的盈利能力的预测，其实际收益、未来增长性都未考虑上市因素；
2.折现率的计算虽然来源于上市公司的贝塔系数等，但是已经增加了风险系数，考虑到上市公司和非上市公司的差异。
因此对DCF收益法评估，不再考虑不可流通性折扣。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值第六部分：评估结论及其分析
一、评估结论
在评估基准日2014年12月31日资产总额账面值7,407.51万元，评估值10,527.08万元，评估增值3,119.57万元，增值率42.11%；
负债总额账面4,188.05万元，评估值4,188.05万元，账面值与评估值无差异；
净资产账面值3,219.46万元，评估值6,339.02万元，评估增值3,119.56万元，增值率 96.90%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日
被评估单位：深圳市盈华讯方通信技术有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|7,289.03|7,447.47|158.44|2.17|
|2|非流动资产|118.48|3,079.61|2,961.13|2,499.27|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|73.86|86.75|12.89|17.45|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|-|2,971.35|2,971.35|-|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|13.21|13.21|-|-|
|18|递延所得税资产|31.41|8.30|-23.11|-73.58|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产合计|7,407.51|10,527.08|3,119.57|42.11|

深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|21|流动负债|3,134.24|3,134.24|-|-|
|22|非流动负债|1,053.81|1,053.81|-|-|
|23|负债合计|4,188.05|4,188.05|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|3,219.46|6,339.02|3,119.56|96.90|

（二）收益法评估结论：
采用收益法对深圳市盈华讯方通信技术有限公司的股东全部权益价值的评估值为 65,614.53万元，评估值较账面净资产增值62,395.07万元，增值率 1,938.06%。
（三）对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额为 59,275.51万元，差异率为935.09%，差异的主要原因：
1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，也未考虑其他未记入财务报表的商誉价值等因素。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
2.资产基础法不能完全反应真实价值
资产基础法评估是以深圳市盈华讯方通信技术有限公司资产负债表为基础，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。而收益法评估的价值中不仅体现了深圳市盈华讯方通信技术有限公司已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经营理念等。盈华讯方主营业务系基于电信运营商渠道提供小额计费服务，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重
要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值3.标的公司基于电信运营商渠道的小额计费服务业务具备广阔的发展空间
随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展，互联网支付的价值日益重要。根据艾瑞咨询数据，2010年中国第三方互联网支付交易规模约1万亿元，2014年达到8万亿元，增长约8倍。
随着用户上网习惯逐渐从 PC端向移动端的迁移、移动支付场景的不断丰富与拓展，移动支付行业迎来增长高峰。根据艾瑞咨询数据，2013年第三方移动支付市场交易规模1.22万亿元，增长率达707.0%；2014年移动支付市场交易规5.99万亿元，增长率达391.3%。
移动支付连续两年爆发式增长，预计到2018年，移动支付交易规模有望超过18万亿元。
按照支付模式区分，移动支付主要包括手机银行、第三方支付客户端、电信运营商手机通讯账户支付等支付手段。标的资产主营业务定位于基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务，支付模式属于电信运营商手机通讯账户支付。按照经验数据测算，预计未来三年后电信运营商支付渠道容量将达到约900亿元。由此，标的资产基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务未来具备广阔的发展空间。
4.技术及人才优势
盈华讯方于 2003年率先提出“运营商计费能力”的商业理念，经过多年发展，盈华讯方已拥有统一的电信支付平台账户支付系统软件、电信网与互联网实时交互系统等多项软件著作权，具备多年的电信增值及互联网行业运营经验，在产品设计、技术研发、风险控制等方面具备明显的竞争优势。同时，盈华讯方拥有一支年轻充满活力且具备资深行业资历的专业团队，核心团队中有 2人具有 20年行业经验，6人具有 10年以上的行业经验，核心团队在电信增值业务和互联网业务领域具备丰富的从业经验及创新精神。这确保盈华讯方成为电信运营商的重要合作伙伴，其提供的小额计费业务服务得到电信运营商的广泛认可。
5.标的公司具备良好的成长性和较高的盈利能力
盈华讯方在基于电信运营渠道的小额计费服务业务领域具备明显的竞争优势，盈华讯方自成立至今，秉承“自主研发、独立创新、诚信经营，服务至上”的经营理念，营业收入已连续 12年实现增长，净利润已连续 6年实现增长，同时盈华讯方预计 2015年、2016年和 2017年实现的扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币 4,100万元、5,000万元和
深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值6,000万元。由此，盈华讯方具备良好的成长性和较高的盈利能力。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值为65,614.53万元。
二、股东部分权益价值的溢价或者折价的考虑
本次评估的股权价值收益法中未考虑少数股权折价或控股权溢价及流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。