股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2018-040深圳市新纶科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向唐千军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕653号），深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新纶科技”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作，本次发行股份购买资产的配套融资将择期实施。
本公告中的简称与《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。本次交易过程中，相关方所作重要承诺及其履行情况主要如下：
一、关于股份锁定期的承诺
（1）交易对方唐千军、劳根洪的股份锁定期安排
唐千军、劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新纶科技股份分两期解锁，具体解锁安排如下：
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
（2）交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号股份锁定期安排中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
景从投资及景从贰号是以持有标的资产为目的，其全体合伙人已自愿出具《关于合伙企业出资份额锁定期限的承诺函》，承诺内容如下：
“在景从投资/景从贰号通过本次交易取得的新纶科技股份满足解锁条件之前，本人/本公司不以任何方式转让本人/本公司持有的景从投资/景从贰号的出资份额或要求景从投资/景从贰号回购本人/本公司持有的景从投资/景从贰号的出资份额或从景从投资/景从贰号退伙（或以任何方式退出）。”
唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
二、业绩承诺及补偿
根据上市公司与千洪电子补偿义务人唐千军、劳根洪签署的《业绩承诺补偿
协议》，补偿义务人承诺在业绩承诺期间（2017度、2018年度及2019年度），标的公司经审计的同期净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 1.1亿元、1.5亿元、1.9亿元；若在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于承诺的对应年度净利润，补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
三、关于防止上市公司资金占用的承诺
新纶科技控股股东及实际控制人承诺：
“1、本次交易完成后，本人不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。
2、如因违反上述承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号承诺：
“1．本人/公司/企业在标的资产自评估基准日起至登记至新纶科技名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至新纶科技名下之日）止的期间内，不以任何方式违规占用千洪电子的资金或资产。
2．本次交易完成后，本人/公司/企业不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。
3．如因违反上述承诺给上市公司及其控股子公司或千洪电子造成任何损失，本人/公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。”
四、关于避免同业竞争的承诺
新纶科技控股股东及实际控制人承诺：
“今后不会新设或收购从事与新纶科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与新纶科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活
动，以避免对新纶科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争”；“如新纶科技进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他子企业将不与新纶科技拓展后的产品或业务相竞争”。
唐千军、劳根洪承诺：
“1、除非本人不再直接或间接持有新纶科技的股份，否则本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与新纶科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与新纶科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、若本人违反上述第 1项之约定，则本人应将通过本次交易取得之新纶科技股份（包括间接取得）无偿返还予新纶科技，新纶科技将依据内部决策程序注销本人返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本人因违反上述第 1项之约定给新纶科技及其子公司造成损失，则除上述股份返还义务外，本人还将根据新纶科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系新纶科技的直接或间接股东之日止。”
五、关于减少和规范关联交易的承诺
新纶科技控股股东及实际控制人承诺：
“本人作为新纶科技的控股股东和实际控制人，就规范和减少与新纶科技的关联交易，作出如下承诺：
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及新纶科技公司章程等的规定，不利用控股股东/实际控制人/董事长的身份谋取不当的利益，不损害新纶科技及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与新纶科技及其控股子公司进行交易而给新纶科技及其中小股东造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号承诺：
“1、在本次交易完成后，本人/公司/企业及本人/公司/企业拥有实际控制权或重大影响的除新纶科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与新纶科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新纶科技及其中小股东的利益。
2、本人/公司/企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及新纶科技公司章程等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害新纶科技及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与新纶科技及其控股子公司进行交易而给新纶科技及其中小股东造成损失，本人/公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。”
六、保证上市公司独立性的承诺
新纶科技控股股东及实际控制人承诺：
“本次交易前，千洪电子及新纶科技均独立于本人及本人控制的其他企业，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续保持新纶科技的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用新纶科技违规提供担保，不占用新纶科技资金，不与新纶科技形成同业竞争。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反
上述承诺而导致新纶科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系新纶科技的控股股东、实际控制人且不再担任新纶科技董事长之日止。”
七、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
新纶科技、千洪电子承诺：
“1、本公司已向中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
新纶科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员；唐千军、劳根洪承诺：“1、本人已向中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在新纶科技拥有权益的股份（如有）,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新纶科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号承诺：
“1、本公司/企业已向中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；本公司/企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担连带赔偿责任。
易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
八、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
新纶科技控股股东及实际控制人承诺：
“1、任何情形下，本人均不会越权干预新纶科技的经营管理活动，不会侵占新纶科技的利益，本人将切实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护新纶科技和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害新纶科技的利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用新纶科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如新纶科技实施股权激励，本人承诺拟公布的新纶科技股权激励的行权条件与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1、将在新纶科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向新纶科技的股东和社会公众投资者道歉。
2、在确认违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在新纶科技领取薪酬、津贴、股东分红（包括间接取得），同时本人持有的新纶科技股份（包括间接持有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
人于取得收益之日起 10个工作日内将违反承诺所得收益汇至新纶科技指定账户。”
新纶科技董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害新纶科技的利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用新纶科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如新纶科技实施股权激励，本人承诺拟公布的新纶科技股权激励的行权条件与新纶科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1、将在新纶科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向新纶科技的股东和社会公众投资者道歉。
2、在确认违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在新纶科技领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的新纶科技股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归新纶科技所有，新纶科技有权要求本人于取得收益之日起 10个工作日内将违反承诺所得收益汇至新纶科技指定账户。”
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的其它承诺，具体内容详见公司于2018年4月14日披露的《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
截至本公告披露日，相关方严格按照要求履行上述承诺，未发生违反承诺之情形。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司董事会二〇一八年五月四日