证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2014-010浙江开尔新材料股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2014年3月27日下午2时在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2014年3月17日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事。会议应到董事7人（邢翰学、吴剑鸣、邢翰科、顾金芳、蒋伟忠、夏祖兴、金子堂），实际出席董事 7人，其中独立董事 3人（蒋伟忠、夏祖兴、金子堂）。公司监事、高级管理人员及保荐代表人孔令海列席了本次会议。会议由公司董事长邢翰学主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
报告期，公司在董事会正确领导下，深入践行公司核心理念和战略，紧紧抓住轨交行业回暖、电厂脱硫脱硝行业政策利好及国家对节能绿色建筑的倡导机遇，认真分析，准确判断，采取积极稳妥的措施，带领全体员工攻坚克难，继续保持了良好、稳定、快速的发展态势。2013年公司实现营业总收入30,545.80万元，较上年同期增长115.25%；实现营业利润 5,722.03万元，较上年同期增长131.72%；实现利润总额5,922.00万元，较上年同期增长97.36%；实现归属于上市公司股东的净利润5,002.2万元，较上年同期增长93.5%。
公司董事会听取了总经理郑根土先生所作《2013年度总经理工作报告》，认为2013年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
二、审议通过了《2013年度董事会报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
《2013年度董事会报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站披露的《开尔新材：2013年年度报告》“董事会报告”部分。
独立董事向董事会递交了《2013年度述职报告》（具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站），并将在2013年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2013年公司实现营业总收入 30,545.80万元，较上年同期增长115.25%；实现营业利润5,722.03万元，较上年同期增长131.72%；实现利润总额5,922.00万元，较上年同期增长97.36%；实现归属于上市公司股东的净利润 5,002.2万元，较上年同期增长93.5%。报告期末，公司总资产63,048.51万元，同比上升48.39%，股东权益42,861.15万元，比去年同期上升12.32%；每股净资产3.57元。
经审议，董事会认为：公司《2013年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2013年财务状况、经营成果、以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康，进一步巩固在新型功能性搪瓷材料行业的龙头地位。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2013年年度报告及摘要》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司《2013年年度报告及摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状
况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年年度报告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。
《2013年年度报告及摘要》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2013年度利润分配预案的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江开尔新材料股份有限公司母公司2013年度实现净利润人民币 50,608,256.61元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按 2013年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,060,825.66元，加上年初未分配利润 63,986,184.25元，扣除本年度发放现金股利 3,000,000.00元，截至 2013年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为106,533,615.20元，期末资本公积余额为185,732,388.46元。
鉴于公司目前正处于高速发展阶段，2013年经营及盈利状况良好，预期未来能保持较好的发展。为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，同时增加公司股票的市场流动性以方便各类投资者参与投资，据《公司章程》中利润分配政策相关规定，董事会提议2013年度利润分配预案为：
以 2013年 12月 31日公司总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.42元人民币（含税），共计分配现金股利 5,040,000.00元（含税），剩余未分配的利润101,493,615.20元结转到以后年度分配。
公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事会认为：公司 2013年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。因此，同意公司董事会的利润分配预案。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
独立董事、保荐机构对此发表了意见，公司监事会对内部控制自我评价报告
发表了审核意见。
《2013年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
七、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2013年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
独立董事、保荐机构及会计师对此发表了意见，公司监事会发表了审核意见。
《2013年募集资金年度使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
八、审议通过了《聘请2014年度审计机构的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）自 2009年开始为公司提供审计服务。由于立信事务所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作。
综合考虑该所的审计质量与服务水平，并经独立董事事前认可，董事会审计委员会审核，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，聘期一年，并授权董事长根据市场收费情况确定其2014年度审计费用。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2014年度授信计划的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向中国建设银行股份有限公司金华分行、中国银行股份有限公司金华分行、浙江泰隆商业银行金华分行和交通银行股份有限公司金华分行申请综合授信额度，具体情况预计如下：
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|序号|银行名称|申请授信额度（万元）|期限|担保方式|
|1|中国建设银行股份有限公司金华分行|40,000|一年|信用、抵押、担保方式|
|2|中国银行股份有限公司金华分行|8,000|一年|信用、抵押、担保方式|
|3|浙江泰隆商业银行金华分行|2,000|一年|信用、抵押方式|
|4|交通银行股份有限公司金华分行|10,000|一年|信用、抵押方式|

公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，并将根据银行授信审批情况和批准时间选择授信银行，向四家银行申请的授信额度最终以银行实际审
批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。
经审议，全体董事一致认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力
及偿债能力，为满足公司不断扩展的经营规模的需求，促进公司现有业务的持续稳定发展，进一步拓宽公司融资渠道，保证公司现金流量充足，取得银行一定的授信额度，有利于公司现有业务的持续稳定发展和各区域的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。
董事会同意公司拟向中国建设银行股份有限公司金华分行、中国银行股份有限公司金华分行和浙江泰隆商业银行金华分行、交通银行股份有限公司金华分行申请综合授信额度，并提议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
十、《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易计划的议案》
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。关联董事：邢翰学先生、邢翰科先生、吴剑鸣女士回避表决。
1、2013年日常关联交易执行情况
2013年发生的关联交易属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。
2、2014年日常关联交易计划
为高效提升资金使用效率，控制经营风险；同时从资源优化配置出发，为解决杭州分公司经营场所问题，预计2014年日常关联交易计划如下：
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|关联交易类型|关联方|2013年发生额（万元）|2014年预计发生额（万元）|
|关联方为公司提供履约担保|邢翰学|3,000|不超过 10,000|
||邢翰学、吴剑鸣|8,000|不超过 10,000|
|向关联方租赁房屋|吴剑鸣|5.99|5.99|

有关本议案独立公告及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会二〇一四年三月二十八日