中原证券股份有限公司
关于许昌远东传动轴股份有限公司
使用募投项目结余资金永久性补充流动资金的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中原证券”）作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“远东传动”、“远东公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，对远东传动第二届董事会二十次会议审议的“关于公司全资子公司潍坊远东传动轴有限公司募投项目结余资金补充流动资金的议案”的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：一、远东传动募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]441号文《关于核准许昌远东传动轴股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准及深交所同意，远东传动采用网下向配售对象询价配售、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）4,700.00万股，发行价格为 26.60元/股。本次发行募集资金总额 1,250,200,000.00元，扣减部分承销费用和保荐费用 21,253,000.00元后，其余募集资金于 2010年 5月 7日汇入远东传动在中国银行股份有限公司许昌分行开立的募集资金专用账户，再扣减其余发行费用 14,047,389.79元后,远东传动实际募集资金净额为人民币 1,214,899,610.21元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）综字第 220003号《验资报告》验证。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号）的精神，公司于本期期末对发行费用进行了重新确认，将路演费、上市酒会费等费用人民币 8,417,039.79元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币26,883,350.00元，最终确认的募
集资金净额为人民币 1,223,316,650.00元，确定增加的资本公积总额为人民币 1,176,316,650.00元。
根据公司于2010年4月30披露的首次公开发行股票招股说明书，本次发行募集资金将用于许昌远东传动轴股份有限公司年产100万套商用车传动轴项目、潍坊远东传动轴有限公司年产 50万套商用车传动轴项目、许昌中兴锻造有限公司年产 2万吨传动轴零部件锻造项目，已承诺募集资金项目资金需要量为 348,220,000.00元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司本次超额募集资金净额为 875,096,650.00元。2010年 6月 26日公司第一届董事会第十二次会议决议用超额募集资金偿还银行借款 10,000万元和补充流动资金 6,000万元；2010年9月8日公司2010年第一次临时股东大会议决议用超募资金投资合肥远东8,000万元，投资研发中心3,029万元，增资全资子公司中兴锻造 12,859万元建设年产 3.5万吨传动轴零部件锻造项目；2011年 1月 20日公司 2011年第一次临时股东大会议决议，用超募资金 15,070万元建设年产 150万套商用车传动轴项目，用超募资金8,016万元投资长沙远东公司；2012年5月10日公司2011年度股东大会议决议，用超募资金 23,225万元建设年产100万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目。
二、远东传动募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，远东传动依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《许昌远东传动轴股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第一届五次董事会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，远东传动对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据远东传动与中原证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金总额的5%之间确定），公司及银行应当以书面形式知会保荐
代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
三、本次项目结余部分募集资金使用计划的安排
公司全资子公司潍坊远东传动轴有限公司（以下简称“潍坊远东”）“年产50万套商用车传动轴项目”为公司募投项目之一，项目于2010年1月开工建设，目前已全部完工并投入生产使用，公司不再继续投资建设。该项目设计总投资10,326万元，实际投资支出 38,810,267.53元，截止2013年12月31日，结余募集资金 67,533,616.14元（其中利息收入 3,085,506.53元；手续费支出1,622.86元）。其原因是：由于近几年商用车和工程机械行业受国内宏观经济的影响，行业增速放缓，公司为了避免投资损失，也相应及时调整了该项目的投资进度。同时，公司为了应对山东省乘用车、商用车和工程机械市场的变化，相应调整了产品结构和生产线，节约了募投项目资金，并且公司因不断地进行技术创新、工艺改进，不断对设备、生产线、工艺流程进行调整和优化，使整个生产线更加符合高效率、高品质、低消耗、低成本的要求。该项目建设完工后，即满足了项目产能的需要，又节约了募投项目资金，提高了募投项目资金使用效率，避免了资金的浪费。
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司全资子公司潍坊远东实际经营情况，经公司董事会谨慎研究决定，公司将该项目结余募集资金67,533,616.14元补充全资子公司潍坊远东流动资金。
该补充流动资金事项符合募集资金变更为永久补充流动资金的相关规定：
1、全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金。
2、募集资金到账超过一年。
3、该项目节余募集资金补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施。
5、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并及时披露。
四、相关审议及批准程序
2014年 2月 22日,公司第二届董事会二十次会议审议通过了《关于公司全资子公司潍坊远东传动轴有限公司募投项目结余资金补充流动资金的议案》,同意上述公司全资子公司潍坊远东募投项目结余资金补充流动资金计划，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
五、保荐机构的核查意见
中原证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次以节余募集资金永久性用于补充流动资金的相关信息披露文件、董事会和监事会关于本次以结余募集资金永久性用于补充流动资金的议案文件，对其募集资金结余永久性用于补充流动资金情况进行了核查。
保荐机构经核查认为：远东传动本次“关于公司全资子公司潍坊远东传动轴有限公司募投项目结余资金补充流动资金的议案”已经第二届董事会第二十次会议审议通过，远东传动独立董事、监事会已发表同意意见，符合相关决策程序要求。远东传动最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。公司使用结余募集资金67,533,616.14元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益，未与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本保荐机构对远东传动使用募集资金投资项目的结余资金永久性补充流动资金无异议。
（本页无正文，专用于《中原证券股份有限公司关于许昌远东传动轴股份有限公司使用募投项目节余资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署盖章页）保荐代表人签名：
赖步连 曾小军
中原证券股份有限公司（盖章）