湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）证券代码：300387 证券简称：富邦股份 上市地点：深圳证券交易所湖北富邦科技股份有限公司
（湖北省应城市经济技术开发区）
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
HNC Holding B.V. Villawal 15, 3432 NX, Nieuwegein, The Netherlands
独立财务顾问
二〇一五年八月
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）公司声明
本重大资产重组报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书（草案）全文的各部分内容。重大资产购买报告书（草案）全文同时刊载于深交所网站；备查文件的查阅方式为：公司办公地址及独立财务顾问办公地址。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（草案）及其摘要中财务会计资料真实、完整。
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）目录
第一节释义…. ..........................................................................................................4第二节重大事项提示 .................................................................................................6一、本次重组方案简要介绍........................................................................................6二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳........................6三、交易标的的评估作价情况....................................................................................7四、本次重组对上市公司的影响................................................................................8五、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序................................8六、本次重组相关方所作出的重组承诺....................................................................9七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..........................................................10第三节重大风险提示 ...............................................................................................12一、本次交易有关的风险..........................................................................................12二、交易标的风险......................................................................................................14第四节本次交易概况 ...............................................................................................17一、本次交易的背景和目的......................................................................................17二、本次交易的决策过程..........................................................................................20三、本次交易的具体方案..........................................................................................20四、本次交易不构成关联交易..................................................................................21五、按《重组办法》规定计算的相关指标..............................................................21六、本次重组对上市公司的影响..............................................................................22
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）第一节释义
在报告书（草案）摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、常用词语释义
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|公司、本公司、股份公司、上市公司、富邦股份|指|湖北富邦科技股份有限公司|
|本次重组、本次交易|指|湖北富邦科技股份有限公司本次重大资产购买|
|荷兰诺唯凯、标的公司、目标公司|指|Holland Novochem B.V.|
|《买卖协议》|指|荷兰富邦与交易对方签署的《股份买卖协议》|
|交易对方、HNC|指|HNC Holding B.V.|
|交易标的、拟注入资产|指|荷兰诺唯凯的55%股份|
|香港富邦|指|富邦科技香港控股有限公司|
|FTN Cooperatief|指|Forbon Technology Netherlands Holding Cooperatief U.A.|
|荷兰富邦|指|Forbon Technology Netherlands B.V.|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年4月30日|
|报告书（草案）|指|湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）|
|报告书（草案）摘要|指|湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规范重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《内容与格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|湖北省发改委|指|湖北省发展和改革委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|九州证券、独立财务顾问|指|九州证券有限公司|
|众联评估、评估机构、评估师|指|湖北众联资产评估有限公司|
|众环海华会计师|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|

湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
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|律师、大成律师|指|北京大成律师事务所|
|《审计报告》|指|众环海华会计师出具的“众环审字[2015]011702 号”《审计报告》|
|《备考审计报告》|指|众环海华会计师出具的“众环审字[2015]011701 号”《备考审计报告》|
|《评估报告》|指|众联评估出具的“鄂众联评报字[2015]第1080号”《评估报告》|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年、2014年、2015年1-4月的会计期间|
|最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年、2015年1-4月的会计期间|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|荷兰盾|指|荷兰采用欧元之前的法定货币|
|欧元|指|欧盟普遍使用的货币|

二、专业释义
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|NPK|指|含氮、磷、钾三种化学元素的复合肥料|
|OEM|指|Original Equipment Manufacturer的缩写，含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。|

本报告书（草案）摘要中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）第二节重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
富邦股份拟通过其在荷兰间接设立的子公司荷兰富邦以现金方式购买 HNC HoldingB.V.持有荷兰诺唯凯550股的股份，占荷兰诺唯凯总股份的55%。本次交易完成后，上市公司将间接持有荷兰诺唯凯55%的股份：
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|交易对方名称|本次转让前持股数（股）|本次拟转让股数（股）|本次转让后持股数（股）|
|HNC Holding B.V.|1,000|550|450|

（一）交易对方
HNC HoldingB.V.。
（二）交易标的
荷兰诺唯凯550股的股份。
（三）交易方式
本次收购以现金方式进行支付。公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即由富邦股份向境内银行申请由其向境外银行开具融资性保函或备用信用证，富邦股份向境内银行提供全额存款质押；并由香港富邦基于该融资性保函或备用信用证向境外银行申请贷款，贷款金额不超过等值人民币1.137亿元。该笔贷款将用于支付本次交易交割时所需支付的交易款项，本次交易总价款与贷款金额的差额（如有）由公司以自有资金支付。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，公司的实际控制人为王仁宗和方胜玲夫妇，本次交易完成后，公司实际控制人仍为王仁宗和方胜玲夫妇，本次交易未导致公司控制权发生变化。
二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|项目|富邦股份|荷兰诺唯凯|成交金额|荷兰诺唯凯相关指标的选取标准|财务指标占比|
|资产总额|62,022.00|3,628.95|12,114.83|12,114.83|19.53%|
|资产净额|56,653.70|1,953.13|12,114.83|12,114.83|21.38%|
|2014 年度营业收入|30,344.92|18,635.59|12,114.83|18,635.59|61.41%|

注：在计算财务指标占比时，富邦股份资产总额、资产净额取自经审计的 2014年 12月31日资产负债表，资产净额为归属于母公司的净资产；荷兰诺唯凯的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的成交金额12,114.83万元为依据（成交金额系以《买卖协议》中约定的17,794,462欧元，按照评估基准日的汇率6.8082计算而来）。
如上表，标的公司2014年度经审计的营业收入超过公司2014年度经审计的合并财务报表营业收入的50%。根据《重组办法》规定，公司本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方HNC HoldingB.V.与本公司不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，本公司的实际控制人为王仁宗和方胜玲夫妇，本次交易完成后，本公司实际控制人仍为王仁宗和方胜玲夫妇，本次交易未导致公司控制权发生变化；此外，公司向交易对方购买的资产总额占公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
三、交易标的的评估作价情况
本次交易标的采用资产基础法和收益法作为评估方法，评估机构采用收益法
评估结果作为荷兰诺唯凯股东全部权益价值的最终评估结论。根据众联评估出具
的“鄂众联评报字[2015]第 1080号”《评估报告》，以 2015年 4月 30日为评估
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）基准日，荷兰诺唯凯100%股权的评估价值为22,318.68万元，较账面净资产增值率760.49%。根据荷兰富邦与交易对方签署的《买卖协议》，本次交易所涉及目标资产为荷兰诺唯凯55%的股份，各方在公平、自愿的原则下，通过友好协商，确定本次交易的作价为17,794,462欧元。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，交易完成后对公司股本结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据众环海华会计师出具的富邦股份2014年和2015年1-4月的审计报告和备考合并报告的《备考审计报告》，本次交易前后公司主要财务指标对比如下：单位：万元
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|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|||2014年12月31日/2014年度|||
||实现数|备考数|变动|实现数|备考数|变动|
|资产总额|62,524.89|80,964.32|18,439.43|62,022.00|80,068.44|18,046.44|
|归属于母公司股东权益合计|58,217.34|59,896.17|1,678.83|56,653.70|58,012.53|1,358.83|
|营业收入|11,135.82|16,599.85|5,464.03|30,344.92|48,980.51|18,635.59|
|营业利润|1,717.83|2,688.60|970.77|4,312.81|7,670.35|3,357.54|
|归属于母公司股东的净利润|1,563.89|1,996.48|432.59|4,605.52|6,113.38|1,507.86|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.33|0.07|0.85|1.12|0.27|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、富邦股份的内部批准
2015年4月22日，本公司召开第一届董事会第二十六次会议，决议同意公司筹划重大资产事项；
2015年 8月 4日，本公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的事项。
2、交易对手的内部批准
交易对手HNC HoldingB.V.已按其公司章程及荷兰法律，履行了相关的内部批准程序。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：
1、本公司股东大会批准本次重大资产购买行为；
2、湖北省发改委就本次对外投资予以核准或备案；
3、湖北省商务厅就本次对外投资予以备案；
4、国家外汇管理局湖北省分局对本次收购需使用外汇相关事项进行登记；
5、符合中国证监会及深交所或其他政府部门提出的要求。
六、本次重组相关方所作出的重组承诺
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|承诺方|承诺内容|
|富邦股份及全体董事、监事、高级管理人员|1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。2、本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司及现任董事、高级管理人员不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。|
|本次重大资产重组交 易 对 手 HNCHolding B.V.|1、本公司承诺已及时向富邦股份提供本次关于收购、转让HollandNovochem B.V. 55%股份的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，|

湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺方|承诺内容|
||给Forbon Technology Netherlands B.V.造成损失的，将根据本公司与Forbon Technology Netherlands B.V.签订的《买卖协议》向ForbonTechnology Netherlands B.V.承担赔偿责任。2、本公司承诺不存在“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本公司及本公司董事、管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司及本公司的董事、管理人员承诺最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。5、本公司承诺不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。6、本次交易前，本公司与富邦股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。7、Holland Novochem B.V.及其董事、管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。8、本公司承诺不存在泄露本次交易的信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情况。|

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《规范重大重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书（草案）披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年和2015年1-4月实现的基本每股收益分别为 0.85元/股和 0.26元/股，根据众环海华会计师出具的《备考审计报告》（众环审字[2015]011701号），假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年和2015年1-4月实现的基本每股收益分别为1.12元/股和0.33元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）第三节重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需本公司股东大会批准，并需经过深交所、湖北省发改委、湖北省商务厅、国家外汇管理局湖北省分局等部门的核准、备案等，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易标的增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为荷兰诺唯凯55%的股份，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以2015年4月30日为评估基准日，根据众联评估出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字[2015]第 1080号），荷兰诺唯凯55%的股份对应的账面净资产 1,426.55万元，评估值 12,275.27万元，评估增值10,848.72万元，增值率760.49%。根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
（三）商誉减值的风险
由于本次股权购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，富邦股份对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，根据众环海华会计师出具“众环审字[2015]011701号”《备考审计报告》，商誉金额为 14,451.80万元。
若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）业务整合风险
标的公司的主要人员在标的公司工作年限在10年以上，人员架构较为稳定，
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）此外，标的公司管理架构科学有效，已经运营多年，但是因标的公司系荷兰公司，其公司文化、人力资源政策、管理制度、会计税收制度、商业惯例、法律法规等与富邦股份存在较大的差异，本次收购后，能否充分整合标的公司的人才、技术、品牌、销售渠道等，以达到双方互补及协同效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。
（五）本次交易可能被取消的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（六）政策风险
标的公司在荷兰所在地系一家规模较大的企业，在纳税、提供就业等方面为当地做出了较大的贡献，如果未来荷兰的经济、政治环境发生变化，进而使得荷兰政府对收购交易提出特殊要求，将可能影响到交易的进程，也可能会影响到公司未来的整合。
（七）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（八）无业绩承诺和补偿安排的风险
本次交易标的采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论，系包含了在满足一些假设条件情况下对标的公司未来盈利情况的预测。尽管评估机构对标的公司评估时已结合其历史业绩变动情况，并考虑了经济环境变化、行业发展趋势等因素对未来盈利情况的影响，但由于公司未与交易对方签署关于标的公司业绩承诺和补偿的相关文件，若未来标的公司所处的经济、政治以及行业发生重大变化，将会给标的公司的生产经营造成不利影响，
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）进而影响公司经营业绩。
二、交易标的风险
（一）办公场所租赁的风险
荷兰诺唯凯的办公场所系向第三方租赁。自 2003年以来，荷兰诺唯凯一直租赁现有办公场所，与出租方 NSI KantorenB.V.保持了良好的合作关系；此外，荷兰诺唯凯在办公场所附近可选择的房产较多，且办公设备、研发和检测设备都易于搬迁。但不排除出现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他场所的情形，将给荷兰诺唯凯短期内的生产经营造成不利影响。
（二）产品委外加工的风险
荷兰诺唯凯作为“轻资产”的技术密集型企业，实行“按订单生产”的 OEM生产模式，不直接生产产品。由于原主要委托加工厂商Caldic Chemie ProduktieB.V.于2014年末关闭，2015年，荷兰诺唯凯产品的生产转移至 MerwetankB.V.，产品主要由其生产。尽管荷兰诺唯凯与MerwetankB.V.签订了5年的长期合同，并严格控制供应进度和质量，但不排除受城市规划等因素的影响导致委外加工场所用途发生改变，以及在生产过程中出现外协加工不能按期到货或质量不符合要求的情况，将对荷兰诺唯凯的生产经营造成不利影响。
（三）客户集中度风险
报告期内，荷兰诺唯凯向前五名客户销售金额之和分别为 13,651.96万元、12,161.35万元和3,830.56万元，占当期营业收入的比例分别为69.77%、65.26%及70.10%。荷兰诺唯凯收入和利润主要来源于对大客户的销售，虽然该等客户基本为欧洲知名的大型化肥生产企业，资信情况良好，公司与其建立了较为稳定的合作关系。但不排除因政治和经营环境变化、自身经营管理效率等影响而导致其经营困难、甚至破产等极端情况，或者受到竞争对手低价竞争等，导致客户流失、营业收入下滑、应收账款全部或部分无法回收，从而对荷兰诺唯凯经营业绩造成重大不利影响。
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）（四）原材料价格波动风险
荷兰诺唯凯生产所需的油脂类、胺类等主要原材料与国际原油价格相关性较高。报告期内，国际原油价格波动幅度较大，导致荷兰诺唯凯原材料采购价格呈现一定幅度的波动。荷兰诺唯凯产品价格随原材料价格的波动而波动，但产品价格的波动存在一定的滞后性，从而影响到荷兰诺唯凯的毛利率，并最终对荷兰诺唯凯的盈利情况产生一定影响。
（五）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，荷兰诺唯凯的应收账款金额分别为 2,184.15万元、2,245.43万元和2,749.69万元，占资产总额的比重分别为48.51%、61.88%和67.82%，呈上升趋势。随着销售规模的扩大，应收账款可能将继续增加。尽管荷兰诺唯凯主要客户信誉较好，其与荷兰诺唯凯保持了良好的合作关系；但如果未来荷兰诺唯凯主要客户经营情况发生较大变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账，将可能出现资金周转困难而影响荷兰诺唯凯发展以及应收账款发生坏账而影响荷兰诺唯凯盈利能力的情况。
（六）外汇波动风险
由于荷兰诺唯凯的日常运营中涉及欧元、美元等数种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、欧元等货币之间汇率的不断波动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（七）外贸风险
荷兰诺唯凯的客户主要为欧洲知名的化肥生产企业，该等客户的业务遍布欧洲，包括俄罗斯、乌克兰等国家。报告期内，受东欧紧张局势的影响，部分客户的回款速度放缓。若未来东欧局势不能得到有效缓解，可能会进一步影响东欧客户的回款速度，从而给荷兰诺唯凯的生产经营造成不利影响。
（八）标的公司控股股东变更的风险
本次交易系富邦股份通过其在荷兰间接设立的子公司荷兰富邦收购 HNC HoldingB.V.持有荷兰诺唯凯55%的股份，本次交易完成后，荷兰诺唯凯的控股股东将变更为富邦股份。本次交割的前提条件之一系荷兰诺唯凯主要客户之一
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿） YARA international ASA确认不会因为本次交易而终止与荷兰诺唯凯的合作，但不排除部分客户或供应商可能由于本次控股股东变更减少与荷兰诺唯凯的合作，将对荷兰诺唯凯的经营业绩造成不利影响。
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）第四节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家对上市公司并购重组的支持
近年来，为促进企业并购重组，国家相继出台了多项措施，具体如下：
2010年8月，国务院办公厅《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）中指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年 3月，国务院《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）中指出“引导企业开展跨国并购。落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。
规范企业海外并购秩序，加强竞争合作，推动互利共赢。积极指导企业制定境外并购风险应对预案，防范债务风险。”
2014年5月，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
2、产业政策的支持
化肥助剂作为服务于现代农业的新材料和高新技术产品，是国家重点支持的高新技术领域，符合国家产业政策。
化肥助剂系《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中列明的“现代农业之新型高效生物肥料：生产高效多功能生物肥料技术、肥料缓释技术”；系《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类产业项目中的“新
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）型高效、环保催化剂和助剂；优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”；系《外商投资产业指导目录（2015年修订）》鼓励类项目中的“助剂、添加剂新产品、新技术”。
化肥助剂作为服务于现代农业的新型功能性材料，能降低化肥生产能耗、提高化肥使用效率、减少化肥用量及其对环境的污染，将推动我国化肥行业向资源节约型和环境友好型的方向发展，符合“循环经济”、“低碳经济”、“绿色经济”的现代社会发展趋势，对我国发展现代农业有重要意义，发展空间广阔。
3、公司实现“国际化”的发展战略
自成立以来，公司秉承“致力于服务并振兴民族化肥产业，做精做优化肥助剂产业，力争把公司打造为国内最具创新、最具特色的专业化公司，成为国际一流的化肥助剂整体解决方案供应商”的发展战略。经过多年的发展，公司产品已广泛应用于化肥生产各环节，销售遍布全国各地和马来西亚、菲律宾等国家，在业内积累了良好的口碑。2014年公司上市以来，不仅品牌优势得到进一步提升，而且公司的研发、生产、销售及人才储备方面的实力也大大增强，公司已发展成为我国化肥助剂行业研发实力雄厚、产品系列齐全、销售服务体系完善、综合实力领先的龙头企业之一，并跻身于全球化肥助剂供应商前列。
本次交易是公司实现“国际化”战略的重大布局，公司拟借助本次交易机会，了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，不仅有利于公司加快进军欧洲市场，实现国际化经营布局，同时取得更多国际并购、企业管理经验，为后续的全球范围兼并收购积累宝贵经验。公司以本次收购作为起点，推动公司快速强化国际化运营，从而在未来的国际竞争中占得先机。
4、交易标的具有较强的竞争优势
（1）行业应用经验优势
系统完善的整体解决方案是化肥助剂成功使用的关键，而开发系统完善的行业应用解决方案，需要长期的行业应用经验积累，非一朝一夕所能形成，对新进入者是一个难以逾越的障碍，能有效保障荷兰诺唯凯在行业内的竞争地位。
荷兰诺唯凯成立于1992年，在欧洲市场已运营20多年，与欧洲知名的化肥生产企业如YARA InternationalASA、RossoshMINUDOBRENIYA、EuroChemGroup、Origin Enterprises plc等有着长期的合作经历，拥有丰富的为大型化肥企
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）业服务的案例库。经过长期的行业应用以及基于行业应用的实验、探索，荷兰诺唯凯对欧洲区域化肥的品质问题和生产工艺有深入的了解，能够有针对性的为化肥生产企业设计个性化的助剂产品，并能够提供有针对性的全程技术服务。成功的化肥助剂行业应用经验，为荷兰诺唯凯持续提升市场地位提供了有力保障。
（2）品牌优势
作为“绿色”、“节能”的新型功能性材料，化肥助剂材料的质量对化肥产品的性能及品质影响重大，因此，化肥生产商会优先选择一些知名品牌企业作为备选供应商进行考察。但品牌的建立往往需要长期的开拓、建设和维护。通过多年的努力，荷兰诺唯凯已深得欧洲众多化肥生产企业，尤其是大型化肥生产企业的认可，在欧洲化肥助剂行业建立了良好的品牌优势。
（二）本次交易的目的
1、发挥双方协同优势，增强上市公司核心竞争力
富邦股份系我国化肥助剂行业研发实力雄厚、产品系列齐全、销售服务体系完善、综合实力领先的龙头企业之一。荷兰诺唯凯作为一家专注于化肥助剂研发、销售的企业，是欧洲市场重要的化肥助剂提供商。双方的合作能够充分发挥在业务、市场营销等方面的协同作用。
富邦股份的产品主要用于磷肥和复合肥的生产，荷兰诺唯凯的产品侧重于尿素和硝基复合肥的生产。本次交易完成后，能够有效的丰富双方的产品生产线，拓宽双方产品的应用领域。
此外，由于公司与荷兰诺唯凯的产品功能相似，因此双方可以充分共享销售渠道和服务网络、客户资源，快速提高营销整合能力。富邦股份可以借助荷兰诺唯凯的销售渠道快速拓展欧洲市场的客户，荷兰诺唯凯也能够借助富邦股份在新兴市场特别是中国、东南亚市场完善的营销网络及整体解决方案优势增加新的商业机会，从而实现双品牌的协同发展。
2、提升市场规模和盈利能力，提升上市公司的价值
报告期内，荷兰诺唯凯经审计的营业收入分别为 19,567.38万元、18,635.59万元和 5,464.04万元，占公司同期营业收入比例分别为64.73%、61.41%和49.07%；荷兰诺唯凯归属于母公司股东的净利润分别为 2,725.42万元、2,820.10万元和845.30万元，占公司同期归属于母公司股东的净利润比例分别为45.37%、
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）61.23%和54.05%。
本次交易完成后，荷兰诺唯凯将成为本公司的子公司。公司的销售规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、富邦股份的内部批准
2015年4月22日，本公司召开第一届董事会第二十六次会议，决议同意公司筹划重大资产事项；
2015年 8月 4日，本公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的事项。
2、交易对手的内部批准
交易对手HNC HoldingB.V.已按其公司章程及荷兰法律，履行了相关的内部批准程序。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：
1、本公司股东大会批准本次重大资产购买行为；
2、湖北省发改委就本次对外投资予以核准或备案；
3、湖北省商务厅就本次对外投资予以备案；
4、国家外汇管理局湖北省分局对本次收购需使用外汇相关事项进行登记；
5、符合中国证监会及深交所或其他政府部门提出的要求。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方和交易标的
富邦股份拟通过其在荷兰间接设立的子公司荷兰富邦以现金支付方式购买 HNC HoldingB.V.持有荷兰诺唯凯55%的股份。
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）（二）交易价格及溢价情况
本次交易标的采用资产基础法和收益法作为评估方法，评估机构采用收益法评估结果作为荷兰诺唯凯股东全部权益价值的最终评估结论。根据众联评估出具的“鄂众联评报字[2015]第 1080号”《评估报告》，以 2015年 4月 30日为评估基准日，荷兰诺唯凯100%股权的评估价值为22,318.68万元，较账面净资产增值率760.49%。根据本公司与交易对方签署的《买卖协议》，本次交易所涉及目标资产为荷兰诺唯凯55%的股份，各方在公平、自愿的原则下，通过友好协商，确定本次交易的作价为17,794,462欧元。
（三）交易方式
本次收购以现金方式进行支付。公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即由富邦股份向境内银行申请由其向境外银行开具融资性保函或备用信用证，富邦股份向境内银行提供全额存款质押；并由香港富邦基于该融资性保函或备用信用证向境外银行申请贷款，贷款金额不超过等值人民币1.137亿元。该笔贷款将用于支付本次交易交割时所需支付的交易款项，本次交易总价款与贷款金额的差额（如有）由公司以自有资金支付。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方HNC HoldingB.V.与本公司不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。
五、按《重组办法》规定计算的相关指标
本次交易富邦股份拟通过其在荷兰间接设立的子公司荷兰富邦以现金支付方式购买HNC HoldingB.V.持有荷兰诺唯凯55%的股份。
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|项目|富邦股份|荷兰诺唯凯|成交金额|荷兰诺唯凯相关指标的选取标准|财务指标占比|
|资产总额|62,022.00|3,628.95|12,114.83|12,114.83|19.53%|

湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
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|项目|富邦股份|荷兰诺唯凯|成交金额|荷兰诺唯凯相关指标的选取标准|财务指标占比|
|资产净额|56,653.70|1,953.13|12,114.83|12,114.83|21.38%|
|2014 年度营业收入|30,344.92|18,635.59|12,114.83|18,635.59|61.41%|

注：在计算财务指标占比时，富邦股份资产总额、资产净额取自经审计的 2014年 12月31日资产负债表，资产净额为归属于母公司的净资产；荷兰诺唯凯的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的成交金额 12,114.83万元为依据（成交金额系以《买卖协议》中约定的17,794,462欧元，按照评估基准日的汇率6.8082计算而来）。
如上表，标的公司2014年度经审计的营业收入超过公司2014年度经审计的合并财务报表营业收入的50%。根据《重组办法》规定，公司本次交易构成重大资产重组。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，交易完成后对公司股本结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据众环海华会计师出具的富邦股份2014年和2015年1-4月的审计报告和备考合并报告的《备考审计报告》，本次交易前后公司主要财务指标对比如下：单位：万元
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|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|||2014年12月31日/2014年度|||
||实现数|备考数|变动|实现数|备考数|变动|
|资产总额|62,524.89|80,964.32|18,439.43|62,022.00|80,068.44|18,046.44|
|归属于母公司股东权益合计|58,217.34|59,896.17|1,678.83|56,653.70|58,012.53|1,358.83|
|营业收入|11,135.82|16,599.85|5,464.03|30,344.92|48,980.51|18,635.59|
|营业利润|1,717.83|2,688.60|970.77|4,312.81|7,670.35|3,357.54|
|归属于母公司股东的净利润|1,563.89|1,996.48|432.59|4,605.52|6,113.38|1,507.86|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.33|0.07|0.85|1.12|0.27|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）（此页无正文，为《湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签字盖章页）
湖北富邦科技股份有限公司法定代表人：_____________王仁宗
2015年8月12日