证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2015-005瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁、首批股票期权第二个行权期可行权、预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，经审核，公司股权激励计划限制性股票的第二期解锁条件已满足，第二期解锁数量为 93万股，占公司股本总额的0.11%，解锁日即上市流通日为 2015年 1月 20日。具体情况如下：
一、公司股权激励计划简述
（一）2012年 11月 21日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了股权激励计划备案材料。
（二）根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订并再次报送审核，2012年12月12日中国证监会对公司报送的《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。
（三）2012年 12月 13日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（四）2012年12月31日，公司召开2012年第六次临时股东大会，审议通过了此次股权激励计划并授权董事会办理股权激励计划相关事宜，包括但不限于确定股票期权与限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜、办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜。
（五）2013年 1月 6日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于对激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年1月7日作为授予日，向76位激励对象授予1535万份股票期权，向5位激励对象授予310万股限制性股票公司。独立董事对此发表了同意的独立意见。拟授予公司预留激励对象的170万份股票期权的授予日由董事会另行确定。
（六）2014年 1月 2日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定以 2014年 1月 2日作为授予日，向 12位激励对象授予 170万份预留的股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2014年1月14日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁及股票期权第一个行权期可行权的议案》，经审核，公司股权激励计划限制性股票的第一期解锁条件已满足，第一期解锁数量为124万股，占公司股本总额的0.14%，解锁日即上市流通日为 2014年 1月 20日。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2015年1月14日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首批授予数量的议案》和《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁、首批股票期权第二个行权期可行权、预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，经过本次调整，首批授予的股票期权的行权价格由 7.83元调整为 7.66元，预留部分授予的股票期权的行权价格由 9.70元调整为 9.53元；鉴于公司首批股票期权激励对象王春勇因个人原因离职，首批授予股票期权的激励对象由 73人调整至 72人，因此首批授予的股票期权数量由1,510万份调整至1,498万份。经审核，公司股权激励计划限制性股票的第二期解锁条件已满足，第二期解锁数量为 93万股，占公司股本总额的0.11%，解锁日即上市流通日为2015年1月 20日；公司股权激励计划首批授予的股票期权的第二期行权条件以及预留部分股票期权第一期行权条件已满足，自 2015年 1月 7日至 2016年 1月 6日止以及 2015年 1月 2日至 2016年 1月 1日可分别行权449.4万份股票期权和85万份股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、关于满足股权激励计划限制性股票第一期解锁条件的说明
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|序号|股权激励计划限制性股票第一期解锁条件|是否满足条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司业绩考核要求：2013年营业收入不低于60亿元；2013年净利润不低于4.5亿元；2013年加权平均净资产收益率不低于19.5%。|2013 年 公 司 营 业 收 入 为6,490,705,970.02 元，净利润为451,027,432.74元，加权平均净资产收益率为29.91%，均满足考核要求。|
|4|个人业绩考核要求：根据公司制定的《股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为优秀、良好、合格时，才能全额行权当期激励股份。|经审核，2013年1月7日获授限制性股票的 5 名激励对象的个人业绩考核结果均为合格及以上结果，均满足考核要求。|

注：上述净利润为上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润，但与业务经营相关的在营业外收入中列示的政府补助不予扣除。
综上所述，公司董事会确认限制性股票第二次解锁条件已经满足。
三、本次限制性股票解锁情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2015年1月20日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：93万股。
本次解锁的股份是限制性股票的第一次解锁，具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|已获授予限制性股票数量（单位：|第一期已解锁的股票数|本次可解锁限制性股票|本次解锁数量占已获授予限|

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||||万股）|量（单位：万股）|数量 （单位：万股）|制性股票比例|
|1|燕刚|董事、总经理|120|48|36|30%|
|2|王东升|副总经理|60|24|18|30%|
|3|李群立|副总经理|60|24|18|30%|
|4|李艾君|财务负责人|60|24|18|30%|
|5|张菊芳|董事会秘书|10|4|3|30%|
|小计|||310|124|93|--|

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（1）上市公司定期报告公告前30日内；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|619,993,813|-930,000|619,063,813|
|无限售条件股份|258,270,080|+930,000|259,200,080|
|总计|878,263,893|0|878,263,893|

四、独立董事对股权激励计划实施的独立意见
1、公司董事会对股权激励计划股票期权行权价格的调整，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》的相关规定以及公司 2012年第六次临时股东大会的授权，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权行权价格进行调整。
2、根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》的相关规定，
公司激励对象王春勇因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，我们
同意由公司将其已获授但未行权的合计 12万份股票期权作废。我们认为公司本次将王春勇已获授的股票期权作废的行为合法、合规。
3、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权/解锁的情形。
4、经核查，本次可行权/解锁的激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效。
5、公司对激励对象股票期权的行权安排及限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。
6、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权未发生损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述理由，同意调整公司股票期权行权价格及首批授予数量，同意符合条件的激励对象在公司股权激励计划规定的期间内解锁/行权。
五、监事会审核意见
公司监事会对本次股票期权激励计划行权价格以及首批股票期权数量的调整进行了审慎核查，同意公司按股票期权激励计划的相关规定调整公司的股票期权行权价格及首批股票期权数量。通过对公司激励计划限制性股票和股票期权的激励对象名单进行核查，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，可行权/解锁的 89名激励对象主体资格合法、有效，且公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权/解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在规定的期间内解锁/行权。
六、律师法律意见书的结论意见
1.瑞茂通本次股权激励计划股票期权激励对象、数量及行权价格的调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
2.瑞茂通本次股权激励计划限制性股票符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第二期解锁条件；调整后的首批股票期权符合《股权激励计划（草案修订
稿）》规定的第二期可行权条件；预留部分的股票期权符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第一期可行权条件。
七、备查文件
1.第五届董事会第三十七次会议决议
2.第五届监事会第十九次会议决议
3.独立董事关于股权激励计划实施的独立意见
4.中伦律师事务所《关于瑞茂通供应链管理股份有限公司实施股权激励计划的法律意见书》
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会2015年1月14日