山西证券股份有限公司
2015年非公开发行人民币普通股募集资金
对山西证券股份有限公司
2015年非公开发行人民币普通股募集资金
2018年度存放与实际使用情况
专项报告的鉴证报告
毕马威华振专字第1900470号山西证券股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的山西证券股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2015年非公开发行人民币普通股募集资金 2018年度存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司 2015年非公开发行人民币普通股募集资金 2018年度的存放和实际使用情况发表鉴证意见。
一、企业对专项报告的责任
按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的要求编制专项报告是贵公司管理层的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对山西证券股份有限公司
2015年非公开发行人民币普通股募集资金
2018年度存放与实际使用情况
专项报告的鉴证报告(续)
毕马威华振专字第1900470号二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司 2015年非公开发行人民币普通股募集资金 2018年度的存放和实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、选取样本检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司 2015年非公开发行人民币普通股募集资金 2018年度的存放和实际使用情况。
对山西证券股份有限公司
2015年非公开发行人民币普通股募集资金
2018年度存放与实际使用情况
专项报告的鉴证报告(续)
毕马威华振专字第1900470号四、使用目的
本报告仅供贵公司为 2018年年度报告披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
程海良
中国北京 唐莹慧
2019年4月19日
附件：山西证券股份有限公司 2015年非公开发行人民币普通股募集资金 2018年度存放与实际使用情况的专项报告
山西证券股份有限公司
2015年非公开发行人民币普通股募集资金
2018年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》等有关规定的要求，山西证券股份有限公司(以下简称“本公司”)将2015年非公开发行人民币普通股募集资金于2018年度的存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2873号《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于 2015年 12月向 6名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)310,000,000股(以下简称“非公开发行股票”)，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价为人民币 12.51元。募集资金总额为人民币 3,878,100,000元，扣除已支付的保荐及承销费用人民币 48,000,000元及其他发行费用人民币 920,000元后，实际募集资金净额为人民币 3,829,180,000元。
该募集资金已于2015年12月24日到账，全部存入经本公司批准开立的募集资金专用账户，并由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了毕马威华振验字第1501400号验资报告。
(二)募集资金使用金额及期末余额
截至2018年12月31日止，本公司已累计使用募集资金人民币3,758,982,863元(包含募集资金专户结息人民币 3,081,104元)，募集资金专户余额为人民币76,676,468元(包含募集资金专户结息人民币3,398,227元)。
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，维护全体上市股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 (2018年修订)》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》及《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山西证券股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对本公司募集资金存储、使用以及管理和监督等作了明确规定。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，本公司在中国工商银行股份有限公司太原五一路支行设立了募集资金专项存储账户，并于2016年1月21日和中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放余额 截止日余额存储方式中国工商银行太原五一路 0502122029027307673 1,630,100,000 806,755 活期存款支行 0502122029027307797 2,000,000,000 489,737 活期存款 0502122029027307425 100,000,000 75,291,062 活期存款 0502122029027307549 100,000,000 88,914 活期存款合计 3,830,100,000(注) 76,676,468
注：“初始存放余额”包含未划转的与本次非公开发行股票相关的费用人民币 920,000元。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
本公司非公开发行股票承诺募集资金全部用于增加公司资本金、补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。截至 2018年 12月 31日止，本公司累计使用募集资金人民币 3,758,982,863元。具体情况详见本专项报告附表—“2015年非公开发行人民币普通股募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 (2018年修订)》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》等规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
山西证券股份有限公司董事会2019年4月19日
附表：2015年非公开发行人民币普通股募集资金使用情况对照表
附表：
2015年非公开发行人民币普通股募集资金使用情况对照表
截止时间：2018年12月31日 单位：人民币元
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|募集资金总额|||3,829,180,000|||本年度投入募集资金总额||7,066,000.00|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||3,758,982,863|||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额 (1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额 (2)|截至期末投资进度 (%)(3)＝(2) / (1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|增加资本金，补充营运资金|||||||||||
|1. 扩大信用交易业务规模|否|1,630,100,000|1,630,100,000|-|1,632,198,976|100.13%|不适用|无法单独核算|不适用|否|
|2. 加大以自有资金投资类业务的投入|否|2,000,000,000|2,000,000,000|-|2,000,000,000|100.00%|不适用|无法单独核算|不适用|否|
|3. 开展互联网证券业务|否|100,000,000|100,000,000|7,066,000|26,721,759|26.72%|不适用|无法单独核算|不适用|否|
|4. 信息系统与经营网点投入|否|99,080,000|99,080,000|-|100,062,128|100.99%|不适用|无法单独核算|不适用|否|
|合计|否|3,829,180,000|3,829,180,000|7,066,000|3,758,982,863||不适用|无法单独核算|不适用|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||截至2018年12月31日，各募集资金专户累计收到的结息为人民币6,479,332元，各募集资金投资项目累计投入人民币3,758,982,863元， 2018年12月31日募集资金结余金额为人民币76,676,468元。||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用的募集资金用途主要为开展互联网证券业务和信息系统与经营网点投入。未使用的募集资金仍存储于相关募集资金专户。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无||||||||