广州证券股份有限公司
关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“富瑞特装”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对富瑞特装 2016年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下:
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]616号《关于核准张家港富瑞特种装备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，富瑞特装获准非公开发行不超过 18,000,000股新股。截至 2015年 7月 2日止，公司非公开发行人民币普通股（A股）9,511,904股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为 84元/股，募集资金总额为人民币798,999,936元，扣除发行费用人民币34,180,642.06元后，本次募集资金净额为人民币 764,819,293.94元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2015]B079号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至2016年12月31日止，本公司募集资金使用情况：
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|项目|金额（人民币万元）|

募集资金净额 76,481.93置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金(-) 21,723.61
直接投入募集资金投资项目的金额(-) 28,579.11
募集资金归还银行借款(-) 11,581.93
募集资金永久补充流动资金(-) 9,000.00募集资金专项账户银行利息(+) 429.52募集资金专项账户银行手续费(-) 8.16募集资金专项账户余额 6,018.64二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理制度》。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
募集资金已于2015年7月2日分别存入公司开设在中国银行张家港分行营业部开立的人民币账户（账号：474166943122）454,000,000元、在中国建设银行张家港市城北办事处开立的人民币账户（账号：32201986239051502159） 145,000,000元、在中信银行苏州张家港支行开立的人民币账户（账号：8112001014300007406）167,034,796.64元。2015年8月24日，富瑞特装召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司张家港富瑞重型装备有限公司的议案》，并在中国农业银行张家港分行开立账户（账号：10525801040041698），累计增资金额为 380,000,000.00元。富瑞特装已与广州证券及开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
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|公司||开户银行||银行账号|金额（人民币|
||||||元）|
||中国银行苏州分行||474166943122|||
||中国建设银行张家港分行||32201986239051502159|||
||中信银行苏州张家港支行||8112001014300007406|||
||中国农业银行张家港分行||10525801040041698|||

合计
60,186,414.69
三、2016年度募集资金的实际使用情况
截至 2016年 12月 31日止，公司已累计投入募集资金总额共计人民币
70,884.65万，本年度投入募集资金总额27,625.26万元，变更用途的募集资金总额13,446.64万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司募集资金投资项目2016年变更情况
经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，公司拟变更募集资金用途，公司拟将非公开发行股票募集资金项目“汽车发动机再制造产业化项目”使用募集资金投入由 14,500.00万元变更为 5,500.00万元；
改变募集资金用途的金额为 9,000.00万元，占公司募集资金总筹资额 79,900.00万元的11.26%，拟变更用于永久补充公司流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的发表了同意变更的意见。2016年 5月 13日，召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。
经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，公司拟变更募集资金用途，公司拟将“研发中心设备升级改造项目”剩余募集资金4,446.64万元用于购买氢能源装备制造的相关研发设备，有助于公司提升氢能装备产品的技术水平和市场竞争力，加快产业转型升级、提高募集资金使用效率、降低财务成本、提高公司整体收益水平。公司独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的发表了同意变更的意见。2016年12月26日，召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。
2、公司募集资金投资项目2016年未发生对外转让或置换的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
五、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对富瑞特装《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了苏公W[2017]E1332号《募
集资金年度存放和使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：“富瑞特装管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了富瑞特装募集资金2016年度实际存放与使用情况。”
六、保荐机构的主要核查程序
保荐机构及保荐代表人通过与公司高级管理人员等有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单及记账凭证、募集资金专户付款审批表、募集资金三方监管协议，查阅公司制作的关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告、董事会关于该事宜的会议文件以及中介机构相关报告等方式，对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2016年度，富瑞特装严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协议》，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件规定的情况，保荐机构对张家港富瑞特种装备股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
(本页以下无正文)
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
肖尧 钱亮
广州证券股份有限公司2017年4月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||76,481.93||本年度投入募集资金总额|||27,625.26||||
|变更用途的募集资金总额||||13,446.64||已累计投入募集资金总额|||70,884.65||||
|变更用途的募集资金总额比例||||17.58%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|重型装备制造项目|否|45,400.00||45,400.00|18,229.36|44,896.12|-503.88|98.90|2015-9|98.87|否|否|
|汽车发动机再制造产业化项目|部分变更|14,500.00||5,500.00|271.40|4,797.55|-702.45|87.23|2015-6|-2,192.94|否|是|
|研发中心设备升级改造项目|部分变更|5,000.00||5,000.00|124.50|609.05|-4,390.95|12.18|—|—|—|是|
|偿还银行贷款|否|15,000.00||11,581.93|-|11,581.93|-||—|—|—|否|
|小计|—|79,900.00||67,481.93|18,625.26|61,884.65|-5,597.28|||-2,094.07|||
|永久补充流动资金|是|||9,000.00|9,000.00|9,000.00|-||||||
|合计||79,900.00||76,481.93|27,625.26|70,884.65|-5,597.28|||-2,094.07|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||重型装备制造项目投产时间较短，产能尚未充分释放，另近年市场环境低迷，竞争激烈，处于周期性低谷，也影响了重装项目的收益水平，需要等待行业景气度复苏。汽车发动机再制造产业化项目受限于相关政策的支持力度有限，此外国内油气差价大幅减小，天然气应用经济性的下降也导致汽车油改气市场的开拓进度缓慢，现阶段对于产能的需求不高。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||汽车发动机再制造产业化项目因国家相关政策的延缓出台以及LNG行业环境变化，导致汽车油改气市场的开拓进度比预计缓慢。尽管汽车油改气产业应用前景依然广阔，但现阶段对于产能的需求不会很高，现有产能已可满足目前和未来几年的市场需求，项目后续无需大量资金投入，所以公司调整了汽车发动机再制造产业化项目的投资节奏，将部分募投资金用于补充流动资金，以提高资金使用效||||||||||

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||率。公司“研发中心设备升级改造项目”原计划是购买电液式万能实验机、半自动冲击试验机、金属光谱仪、手持式测温仪等用于LNG装备制造升级改造的相关研发设备，但是由于近年来国内LNG应用装备行业大环境变化剧烈，市场供大于求，产品销售困难，在这种情况再继续投入资金购买相关研发设备已不符合公司的实际发展需要，而同期公司已着力发展氢能源产业，力争将氢能源装备制造打造成公司新的主业和利润增长点，急需加大研发力度，提升技术水平，故公司将“研发中心设备升级改造项目”剩余的募集资金4,446.64万元用于购买氢能源装备制造的相关研发设备及相关产品的设计、研发费用，以提升公司氢能装备产品的生产工艺和市场竞争力，加快公司产业转型升级，力争早日形成公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|本年度内无变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本年度内无调整。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2015年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目重型装备制造项目、汽车发动机再制造产业化项目及研发中心设备升级改造项目的投资额为21,723.61万元。根据公司董事会决议完成了募集资金置换。|
|用闲置募集资金归还银行借款情况|无|
|用闲置募集资金补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本年度无。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|