安信证券股份有限公司
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，就棕榈股份对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、概述
（一）基本情况
棕榈股份拟以自有资金出资8,000万元与幸福时代生态旅游有限公司（以下简称“幸福时代生态旅游”）、上海兰昶旅游咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海兰昶”）共同投资设立“江西棕榈文化旅游发展有限公司”（以下简称“江西棕榈”），公司将持有江西棕榈80%股权。
幸福时代生态旅游有限公司是幸福时代生态城镇开发有限公司的全资子公司，因公司原（过去十二个月内）5%以上自然人股东赖国传先生系幸福时代生态城镇开发有限公司的实际控制人，故公司与幸福时代生态旅游有限公司构成关联方，公司此次对外投资设立控股子公司的行为属于与关联方共同对外投资。
（二）董事会审议情况
2017年9月29日，公司召开第四届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见，因无关联董事，故不存在关联董事回避表决的情形。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，该事项属于公司董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）
公司名称：幸福时代生态旅游有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市普陀区柳园路556号5幢一层1962室
法定代表人：顾毓敏
注册资本：人民币5,000万元整
成立日期：2016年1月26日
营业期限：2016年1月26日至不约定期限
经营范围：旅游咨询，文化艺术交流策划，广告设计、制作，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，物业管理，企业管理咨询，网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2016年 12月 31日，幸福时代生态旅游主要财务数据为：总资产 8,240,101.67元，总负债 4,683,224.58元，净资产 3,556,877.09元；2016年度营业收入 10,046,226.34元，净利润-987,813.84元。2017年 1-6月实现营业收入4,740,565.92元，净利润-1,619,636.32元（以上数据未经审计）。
（二）
公司名称：上海兰昶旅游咨询事务所（有限合伙）
类型：有限合伙
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号A2-373室（上海横泰经济开发区）
执行事务合伙人：顾毓敏
成立日期：2017年7月27日
合伙期限：2017年7月27日至2037年7月26日
经营范围：旅游咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化
艺术交流与策划，公关活动策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海兰昶为新设立的合伙企业，暂无财务数据。与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）工商信息
公司名称：江西棕榈文化旅游发展有限公司
法定代表人：辛明
注册地址：江西省上饶市上饶县
注册资本：1亿元
经营范围：文化产业、旅游产业、教育产业、健康产业和体育产业的投资、建设、运营和管理，景区景点的投资、建设、运营和管理，文化旅游配套项目和服务内容的投资、建设、运营和管理等，市政工程项目投资，投资管理，投资咨询等。
上述信息，以工商行政管理部门最终核定为准。
（二）股权结构
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|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|||
||出资方||||认缴出资比例|
||||（人民币：万元）|||
|棕榈生态城镇发展股份有限公司||8,000||80%||
|幸福时代生态旅游有限公司||1,000||10%||
|上海兰昶旅游咨询事务所（有限合伙）||1,000||10%||
|合计||10,000||100%||

四、对外投资合同的主要内容
截止目前，三方尚未签署《对外投资合同》或《投资协议》，待相关协议签署后公司将履行披露义务。
五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响
公司与上饶市政府已达成初步合作意向，双方拟通过共同设立文旅产业基金的方式，充分挖掘区域内优质资源进行开发及运营。目前初步锁定“十里槠溪·国际旅游度假区”项目，为推动项目落地，拟设立该子公司负责具体项目的统筹建设及运营。
江西省上饶市东联浙江、南挺福建、北接安徽，处于长三角经济区、海西经
济区、鄱阳湖生态经济区三区交汇处。自古就有“上乘富饶、生态之都”、“八方
通衢”和“豫章第一门户”之称。拥有国家 5A级景区 2处，4A级景区 16处， 2015年上饶市旅游人次 9000万人，全年旅游相关产业综合收益达 76亿元。随着沪昆高铁、京福高铁的建成通车，上饶在四省通衢基础上建设产业要素集聚、产业布局一体和华东区域经济中心城市，从区位优势、城市发展以及政策环境，上饶将是公司生态城镇战略布局全国的重要战略区域。
本项目位于上饶市，将倾力打造以文化为核心，集生态旅游、休闲度假、健康养生、亲子娱乐于一体的国际生态旅游度假区。项目将充分发挥上饶东联浙江、南挺福建、北接安徽的交通区位优势，综合利用其丰富的自然景观与悠久的历史文化遗产，以全域旅游为着眼点，推动多领域业态提升与增效，最终成为代言上饶生态人文城市的活力名片、上饶未来都市生活的人文之心以及赣粤闽湘全域旅游发展的重要拼图。
控股子公司的设立、运营尚存在一定的市场风险和管理风险，公司将严格根据《控股子公司管理制度》对其进行管理，完善内部管理和制度建设，对于所投项目，加强投前风控论证和投后管理、完善投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司 2017年初至披露日(不含本次交易)与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为2,221,698.06元。
七、履行的决策程序
2017年 9月 29日，公司召开第四届董事会第七次会议，以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，因无关联董事，故不存在关联董事回避表决的情形。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，该事项属于公司董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议批准。
独立董事事前认可了本次关联交易并发表了独立意见：公司此次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易,关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会中不存在关联董事，故不存在回避表决的情形。一致同意该
事项。
八、保荐机构核查意见
保荐机构对公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了核查，经核查，本保荐机构认为：公司此次以自有资金出资8,000万元对外投资设立控股子公司暨关联交易事项，截至目前履行了必要的审议程序，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邬海波 聂晓春
安信证券股份有限公司2017年9月29日