江苏金飞达服装股份有限公司 董事会决议公告股票代码：002239 股票简称：金飞达 编号：2015-058江苏金飞达服装股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
江苏金飞达服装股份有限公司第三届董事会第二十二次会议，于2015年6月24日在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于 2015年 6月 13日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议应到董事7人，实到董事7人（其中独立董事3名）。董事以记名投票表决方式，通过了下面决议：
1、审议通过了《关于增补公司董事的议案》；
（1）关于增补张永明为公司董事的议案
7票同意，0票反对，0票弃权
（2）关于增补王强为公司董事的议案
7票同意，0票反对，0票弃权
（3）关于增补邓超为公司独立董事的议案
独立董事候选人邓超详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。独立董事侯选人邓超须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。
7票同意，0票反对，0票弃权
注：本次增补董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
独立董事候选人邓超经深圳证券交易所备案审核无异议后，将与张永明、王强 2名非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取累积投票制对该议案进行表决，董事的
江苏金飞达服装股份有限公司 董事会决议公告任职自股东大会审议通过之日起生效，至第三届董事会任期届满为止。
2、审议通过了《关于对全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司增资的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于对全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司增资的公告》。
7票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《关于变更公司首发部分募集资金用途的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于变更公司首发部分募集资金用途的公告》。
7票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过了《关于变更公司名称并修改＜公司章程＞的议案》；
公司董事会决定将公司名称由“江苏金飞达服装股份有限公司”变更为“奥特佳新能源科技股份有限公司”，简称“奥特佳”，具体以工商变更登记获准的名称为准。
7票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
公司董事会拟聘任张永明为公司的总经理，根据张永明提名，拟聘任丁涛为公司的副总经理，吴星宇为公司财务总监，相关人员的简历附后。
7票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过了《关于同意注销公司控股子公司上海纺冠电子商务有限公司的议案》；
上海纺冠电子商务有限公司成立于2013年12月4日，注册资本为2000万元，本公司持有其80%的股权。鉴于上海纺冠电子商务有限公司目前的实收资本、总资产和净资产均为零元，注册至今从未发生经营业务，根据公司现有业务的发展状况，董事会决定注销上海纺冠电子商务有限公司并办理相关工商注销手续。
7票同意，0票反对，0票弃权
7、审议通过了《关于同意公司全资子公司奥特佳投资（香港）有限公司向资金监管帐户支付 1000万美元保证金并由南京奥特佳新能源科技有限公司向银行提供担保的议案》；
南京奥特佳新能源科技有限公司为本公司全资子公司，奥特佳投资（香港）有限公司
江苏金飞达服装股份有限公司 董事会决议公告为南京奥特佳新能源科技有限公司全资子公司，为推动公司本次重大重组事项的顺利进行，根据公司与交易对方签署的相关交易文件约定，奥特佳投资（香港）有限公司需向资金监管帐户支付1000万美元保证金。为支付上述保证金，奥特佳投资（香港）有限公司拟向【中国银行股份有限公司】借款1000万美元。董事会决定同意南京奥特佳新能源科技有限公司就上述借款为奥特佳投资（香港）有限公司向中国银行股份有限公司上海市分行提供担保。
根据相关交易文件的约定，奥特佳投资（香港）有限公司应向资金监管帐户支付 1000万美元保证金。若本次资产收购交易顺利完成，上述1000万美元保证金将作为交易对价款的一部分。若由于非交易对方原因造成本次收购事项失败，上述保证金将不予退回。考虑到未来交易可能存在的不确定性，公司股东江苏帝奥控股集团股份有限公司与北京天佑投资有限公司承诺：若非交易对方原因造成本次重大重组收购事项失败，奥特佳投资（香港）有限公司不能收回向双方共同监管帐户支付的1000万美元而产生的损失，将由公司股东江苏帝奥控股集团股份有限公司与北京天佑投资有限公司按持有金飞达股份的比例承担。
7票同意，0票反对，0票弃权
上述1、2、3、4项议案尚需提交公司股东大会审议。
江苏金飞达服装股份有限公司 董事会决议公告附件：
非独立董事侯选人简历
张永明：男，1972年 3月出生，中国国籍,中欧国际工商学院毕业，工商管理硕士。
曾任北京兴君士贸易有限责任公司主管、北京东方永嘉财经顾问有限公司副总经理、北京开明智达科技有限责任公司董事长。现任南京奥特佳新能源科技有限公司董事长、南京奥特佳祥云冷机有限公司执行董事、武汉世纪金源典当有限公司董事长、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、北京天佑投资有限公司董事长、上海益生源药业有限公司董事、广州天富投资有限公司执行董事、常熟汽车饰件股份有限公司董事、北京天佑创新投资有限公司执行董事、江苏天佑金淦投资有限公司执行董事、北京窝窝团信息技术有限公司董事、广州农村商业银行股份有限公司董事、北京长江兴业资产管理有限公司执行董事、江苏金飞达服装份股有限公司总经理。
本人通过北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司合计持有本公司22.61%的股份；与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王强：男，1979年8月出生，中国国籍，复旦大学国企贸易本科。历任鹏威投资咨询(上海)有限公司董事，现任南京奥特佳新能源科技有限公司董事。
本人直接持有本公司股份 7,251,496股；与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事侯选人简历：
邓超：男，1965年 10月出生，中国国籍，管理学博士。目前主要从事银行管理、企业投融资分析、金融工程方向的教学与研究。1991年 3月起在中南大学任教，历任讲师、副教授、教授、博士生导师。2004年 3月至 2005年 3月，担任英国布莱顿大学商学院访问学者。曾主持国家自然科学基金、国家科技部软科学基金、教育部留学回国人员基金等项目及各类横向项目 20余项，获省部级科技进步二等奖一项、三等奖一项等。于 2008年 9月获得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书,曾任株洲千金药业股份有限公司及湖南郴电国际发展股份有限公司独立董事。现任中南大学商学院金融系主任、湘邮科
江苏金飞达服装股份有限公司 董事会决议公告技股份有限公司独立董事、湖南科力远新能源股份有限公司独立董事。
本人未直接持有本公司股份，其直系亲属持有本公司股份 6000股；与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
高级管理人员简历：
丁涛：男，1976年 10月出生，中国国籍，1998年上海交大机械制造与自动化专业毕业，2007年美国密西根大学 MBA毕业。1998-2000上汽集团下属汽车零部件企业研发工程师、2000-2001日本JVC公司专业视听系统销售经理、2001-2005加拿大在线销售公司运营总监，2007-2014美国科尔尼管理咨询公司董事，2014-2015任戴姆勒奔驰集团中国区战略总监。在美国、加拿大留学和工作6年，在汽车及相关行业工作超过10年，具有广阔的国际化背景和深厚的汽车行业经验。现任江苏金飞达服装股份有限公司副总经理。
本人未直接或间接持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴星宇：男，1976年10月出生，中国国籍，2000年毕业于上海财经大学获管理学硕士学位（会计专业），2011年于美国亚利桑那州立大学获 MBA学位，持有中国注册会计师协会非执业会员证书，中国律师资格证书，美国特许金融分析师（CFA）证书。于 2000年 3月至 2001年 3月任职于中国外汇交易中心清算部，2001年 3月至 2013年 7月任职于上海证券交易所上市公司监管一部。现任南京奥特佳新能源科技有限公司副总经理、安徽奥特佳科技发展有限公司董事，南京奥吉投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，马鞍山奥特佳机电有限公司执行董事、江苏金飞达服装股份有限公司财务总监。
本人未直接持本公司股份，与本公司5%以上股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
江苏金飞达服装股份有限公司董事会
二○一五年六月二十五日