证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2017-044
北京四维图新科技股份有限公司
关于对深交所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月 31日收到了深交所《关于对北京四维图新科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 146号）（以下简称“关注函”）。
公司管理层对关注函高度重视，根据关注函要求，公司对相关事项认真核查，现将关注函提出的问题回复公告如下：
一、请你公司补充说明金盛博基的控股股东、实际控制人、主要投资领域等。
回复：
1、 金盛博基的控股股东
金盛博基的注册资本为 5000万元，股东包括天风天盈投资有限公司、沙建嵩及北京合正利方投资管理有限公司，其中天风天盈投资有限公司实缴出资3300万元，持股比例为66%；沙建嵩实缴出资1020万元，持股比例为20.4%；北京合正利方投资管理有限公司实缴出资 680万元，持股比例13.6%。因此，天风天盈投资有限公司是金盛博基的控股股东。
2、 金盛博基的实际控制人
金盛博基的控股股东是天风天盈投资有限公司，天风天盈投资有限公司是天风证券股份有限公司的全资子公司。根据《天风证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》披露的内容，天风证券股份有限公司共有 17个股东，其中武汉国有资产经营有限公司是第一大股东，持股比例为13.6%，武汉国有资产经营有限公司对天风证券股份有限公司不具有实际控制力。另外，根据天风证券股份有限公司目前的股权结构、公司章程中设定的相关公司治理及表决机制、董事会成员的构成情况，亦无任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的重大审议事项。因此，天风证券股份有限公司为无实际控制人公司，进而金盛博基不存在实际控制人。
3、 金盛博基的投资领域
金盛博基的投资核心业务包括私募股权投资（PE）、创业投资（VC）、不动产与固定收益投资三大板块，所投项目覆盖文化传媒、高端装备、AR/VR、特种陶瓷制造、能源、医药医疗、不动产等，在多个细分行业领域组建有专业投资团队，并成功完成了多个项目的投资。
二、本次公司参与四维金盛以及认购四维金盛发起设立四维车联基金出资等事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同
或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。
回复：
公司本次拟参与投资设立四维金盛，并认购由四维金盛发起设立的四维车联基金。四维金盛是四维车联基金的普通合伙人和基金管理人；四维车联基金主要投资未上市公司股权，投资方向主要为车联网和自动驾驶领域。公司通过参与投资设立四维车联基金，旨在实现公司未来发展战略，加速公司在车联网和自动驾驶领域的战略布局，提升公司综合竞争力。
由于四维车联基金拟投资方向与公司主营业务发展战略方向相关，未来可能会出现四维车联基金所投企业与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形，公司会确保该等投资产生的同业竞争不会违反相关法律、法规或规范性文件的规定，不会损害上市公司利益。同时，公司已做出相应安排，拟在四维车联基金的合伙协议中增加如下条款：“第三十六条基金投资项目主要通过股权转让、被投资企业上市或其它符合法律、行政法规规定的方式退出，项目退出决策程序与项目投资决策程序一致。当基金已投资的项目面临退出时，在满足同等条件及退出价格公允的前提下，四维图新具有优先购买权。”
对于四维车联基金所投项目未来可能与公司发生的关联交易，公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，及时履行内部审批程序和信息披露义务，确保关联交易的公允性，不损害公司和全体股东的利益。
三、你公司是否实际控制四维金盛和四维车联基金。
回复：
1.四维车联基金为有限合伙企业，其日常相关事务由普通合伙人四维金盛进行管理。在四维金盛的股东会层面，金盛博基、公司、世纪通达和北汽福田的持股比例分别为36.9%、36%、17.1%和10%；
公司为四维金盛第二大股东，不构成对四维金盛和四维车联基金的控制；
2.四维金盛的董事会由 5名董事组成，其中公司委派 2名，金盛博基委派 2名，北汽福田委派 1名，董事会进行相关决议需经三分之二以上董事同意方可通过，故公司在四维金盛董事会层面不构成对四维金盛和四维车联基金的控制；
3.四维车联基金的投资决策委员会由 5名委员组成，其中公司委派 2名，金盛博基委派 2名，北汽福田委派 1名，投资决策委员会决议需经三分之二以上委员同意方可通过，故公司在四维车联基金投资决策委员会层面不构成对四维金盛和四维车联基金的控制。
综上所述，公司对四维金盛和四维车联基金不具有控制权。
四、请说明你公司和其他有限合伙人对四维车联基金承担的权利和义务情况，以及承担权利和义务是否相匹配。
回复：
公司与四维车联基金其他有限合伙人根据市场化原则，经过友好协商，确定了各方在四维车联基金中承担的相应权利和义务，现分别
说明如下：
1.公司系四维车联基金的共同发起方，根据各方拟签署的合伙协议，公司作为四维车联基金的有限合伙人，一方面，享有未来基金投资项目退出时，根据有限合伙份额享受退出收益分配的权利，另一方面，需要根据普通合伙人的要求按时、足额缴纳相应投资款项的义务。
同时，根据公司拟与红塔资产、金盛博基分别签署的差额补足协议，公司需要确保红塔资产和金盛博基的本金和固定收益，并负有对约定收益进行差额补足的义务。同时，如果基金在未来项目退出时的收益在满足红塔资产、金盛博基所约定的本金和固定收益之外，还有额外的超额收益，则该部分超额收益由四维图新享有。
2.金盛博基系四维车联基金的共同发起方，根据各方拟签署的合伙协议，金盛博基作为四维车联基金的有限合伙人，拥有在未来基金投资项目退出时，根据其有限合伙份额享受退出收益分配的权利，但该收益最高不超过金盛博基已投入本金的年化12.5%，如有超出部分的收益，则该部分超额收益全部归四维图新享有。另一方面，需要根据普通合伙人的要求按时、足额缴纳相应投资款项的义务。同时，根据公司拟与金盛博基签署的差额补足协议，如届时四维车联基金的向金盛博基分配的收益未能达到其投入本金的年化8%，则金盛博基享有要求公司对其收益的差额部分进行补足的权利。
3.红塔资产系四维车联基金的有限合伙人，根据各方拟签署的合伙协议，红塔资产拥有在未来基金投资项目退出时，根据其有限合伙份额享受退出收益分配的权利，但该收益最高不超过红塔资产已投入
本金的年化6.7%。，如有超出部分的收益，则该部分超额收益全部归四维图新享有。另一方面，需要根据普通合伙人的要求按时、足额缴纳相应投资款项的义务。同时，根据公司拟与红塔资产签署的差额补足协议，如届时四维车联基金的向红塔资产分配的收益未能达到其投入本金的年化6.7%，则红塔资产享有要求公司对其收益的差额部分进行补足的权利。
4.北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心（“市经信委”）系四维车联基金的有限合伙人，根据各方拟签署的合伙协议，市经信委拥有在未来基金投资项目退出时，根据其有限合伙份额享受退出收益分配的权利；另一方面，需要根据普通合伙人的要求按时、足额缴纳相应投资款项的义务。
综上所述，公司及其他有限合伙人在充分考虑了各方资金的风险偏好的前提下，根据“风险与收益相匹配”的市场化原则，对各有限合伙人的权利和义务在合伙协议中进行了相应的体现。因此，公司及其他有限合伙人所承担的权利和义务，与各方在基金中的风险和收益是相匹配的。
本公司承诺，将严格遵守深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在与专业投资机构合作投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露与专业投资机构合作投资
事项的进展情况。
本公司同时承诺，将按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司
董事会
二〇一七年六月五日