证券代码：002286 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：保龄宝
保龄宝生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|交易标的|
|新通国际100%股权|
|新通出入境60%股权|
|杭州夏恩45%股权|

独立财务顾问
二〇一六年二月
修订说明
1、在“重大事项提示”之“四、利润补偿安排”中补充披露了新通国际、新通出入境及杭州夏恩各自的利润补偿义务人、业绩承诺和利润补偿安排。
2、在“重大事项提示”之“五、超额业绩奖励”中补充披露了超额业绩奖励安排和会计处理方式。
3、在“重大风险提示”之“八、利润补偿的兑现不足风险”中更新了利润补偿义务人关于新通国际、新通出入境和杭州夏恩的业绩承诺情况。
4、在“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式。
5、在“第一章本次交易概况”指“三、本次交易具体方案”之“（四）利润补偿安排”中补充披露了新通国际、新通出入境及杭州夏恩各自的利润补偿义务人、业绩承诺和利润补偿安排。
6、在“第一章本次交易概况”指“三、本次交易具体方案”之“（五）超额业绩奖励”中补充披露了超额业绩奖励安排和会计处理方式。
7、在“第四章新通国际基本情况”之“一、新通国际基本概况”之“（二）新通国际历史沿革”补充披露了新通国际股东滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹分别与鑫通投资于 2016年 2月 3日签署的《股权转让协议之补充协议》。
8、在“第四章新通国际基本情况”之“一、新通国际基本概况”之“（三）新通国际股权结构和控制关系情况”中补充披露了新通国际的实际控制人，以及是否存在可能影响本次交易的相关投资协议和可能影响该资产独立性的其他协议或安排，并更新了新通国际的股权结构图。
9、在“第四章新通国际基本情况”之“一、新通国际基本概况”之“（五）新通国际下属控股公司、参股公司及民办教育非企业单位情况”中补充披露了
16家民办教育非企业单位纳入本次交易是否符合现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》等相关法律法规的规定，是否存在实施障碍。
10、在“第四章新通国际基本情况”之“一、新通国际基本概况”之“（六）控股子公司杭州夏恩的基本概况”中补充披露了杭州夏恩营业收入、净利润变动的原因。
11、在“第四章新通国际基本情况”之“一、新通国际基本概况”之“（十一）新通国际使用的主要教材的著作权属情况及其合规性”中补充披露了新通国际目前所使用的主要教材的著作权属情况及其合规性。
12、在“第四章新通国际基本情况”之“二、新通国际的业务技术”之“（三）新通国际的主营业务发展情况”补充披露了交易标的新通国际、杭州夏恩近两年一期的学生人数和销售收入情况。
13、在“第四章新通国际基本情况”之“三、预评估及拟定价情况”之“（一）新通国际预评估及拟定价情况”中补充披露了 16家民办教育非企业单位的评估依据、评估方法、评估结果以及对交易价格的影响，并补充披露了新通国际未来三年承诺净利润的预计依据和计算过程。
14、在“第四章新通国际基本情况”之“三、预评估及拟定价情况”之“（二）杭州夏恩预评估及拟定价情况”中补充披露了杭州夏恩未来三年承诺净利润的预计依据和计算过程。
15、在“第四章新通国际基本情况”之“三、预评估及拟定价情况”之“（三）交易标的业绩承诺与同行业上市公司的比较”中补充披露了业绩承诺中的预计交易标的未来三年净利润大幅增长的依据，并结合同行业可比公司的盈利能力和利润增长情况分析了该业绩承诺的合理性。
16、在“第四章新通国际基本情况”之“三、预评估及拟定价情况”之“（四）交易标的预估作价与同行业上市公司的比较”中补充披露了交易标的预估作价与同行业上市公司的比较。
17、在“第四章新通国际基本情况”之“三、预评估及拟定价情况”之“（五）本次预估作价的合理性”中更新了交易标的预估定价与所有者权益账面净值存在
较大差异的原因和合理性。
18、在“第五章新通出入境基本情况”之“三、新通出入境预评估及拟定价情况”之“（一）预评估及拟定价情况”中补充披露了新通出入境未来三年承诺净利润的预计依据和计算过程。
19、在“第五章新通出入境基本情况”之“三、预评估及拟定价情况”之“（二）本次预估作价的合理性”中更新了交易标的预估定价与所有者权益账面净值存在较大差异的原因和合理性。
20、在“第八章风险因素”之“八、利润补偿的兑现不足风险”中更新了利润补偿义务人关于新通国际、新通出入境和杭州夏恩的业绩承诺情况。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方承诺：
保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为保龄宝拟发行股份及支付现金购买交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹合计持有的新通国际100.00%股权，购买麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽合计持有的新通出入境60.00%股权（新通出入境其余40.00%股权由新通国际持有），购买王琳玲持有的杭州夏恩45.00%股权（杭州夏恩其余55.00%股权由新通国际间接持有）。同时，拟向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻亚炜、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）等6名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入LearningMall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金均为本次重大资产重组的组成部分，且募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资子公司。
本次交易前，保龄宝的控股股东为刘宗利先生；本次交易完成后，保龄宝的
控股股东仍为刘宗利先生，本次交易不构成借壳上市。
二、交易标的的预估作价
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的以2015年8月31日为基准日、国有资产监督管理部门核准/备案（如涉及）的标的资产评估报告
结果为定价依据，由各方协商确定。
本次交易中，新通国际100.00%股权以2015年8月31日为基准日，采用收益法的预评估值约为123,150万元，经本公司与新通国际相关股东协商，新通国际100.00%股权的交易价格拟定为123,150万元。
新通出入境100%股权以2015年8月31日为基准日，采用收益法的预评估值约为61,090万元，因此新通出入境60.00%股权的预估值约为36,654万元，经本公司与新通出入境相关股东协商，新通出入境60.00%股权的交易价格拟定为36,650万元。
杭州夏恩100%股权以2015年8月31日为基准日，采用收益法的预评估值约为15,080万元，因此杭州夏恩45.00%股权的预估值约为6,786万元，经本公司与杭州夏恩相关股东协商，杭州夏恩45.00%股权的交易价格拟定为6,750万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
三、过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股相对比例以现金方式全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，上市公司与交易对方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
四、利润补偿安排
（一）承诺净利润
如本次交易在2016年度实施完毕，交易对方交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥和王琳玲（以下称“利润补偿义务人”）对上市公司的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易未能在2016年度实施完毕，则利润补偿义务人的利润补偿期间及承诺净利润作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充协议。
新通国际2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润（即“承诺净利润”）分别不低于8,500万元、10,605万元、13,190万元。以新通国际合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
新通出入境2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于4,100万元、5,200万元、6,500万元。以新通出入境合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
杭州夏恩2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于1,200万元、1,500万元、1,800万元。以杭州夏恩合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
单位：万元
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||2016年承诺净利润|2017年承诺净利润|2018年承诺净利润|合计|
|新通国际（含新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权）|8,500|10,605|13,190|32,295|
|新通出入境（100%股权）|4,100|5,200|6,500|15,800|
|杭州夏恩（100%股权）|1,200|1,500|1,800|4,500|

注：因新通国际持有新通出入境40%股权、间接持有杭州夏恩55%股权，上表中新通国际未来三年承诺净利润包含因其持有新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权而确认的相应损益。
（二）利润补偿
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。
如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务方应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补偿。具体金额如下：
1、新通国际
①交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹为新通国际的利润补偿义务人。
②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（新通国际截至当期期末累计承诺净利润－新通国际截至当期期末累计实际净利润）÷新通国际利润补偿期间承诺净利润总和×新通国际100%股权的交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。
补偿比例如下：
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|序号|利润补偿义务人|持有新通国际股权比例（%）|交易对价（元）|补偿比例（%）|
|1|交流协会|28.52|351,223,800.00|28.52|
|2|麻亚炜|24.69|304,057,350.00|24.69|
|3|考试院|19.30|237,679,500.00|19.30|
|4|鑫通投资|5.27|64,900,050.00|5.27|
|5|滕文峥|4.85|59,727,750.00|4.85|
|6|王秋琴|4.85|59,727,750.00|4.85|

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|7|吴凡|4.85|59,727,750.00|4.85|
|8|黄烨|2.02|24,876,300.00|2.02|
|9|胡嘉西|2.02|24,876,300.00|2.02|
|10|李莹|1.88|23,152,200.00|1.88|
|11|宋绍丽|0.94|11,576,100.00|0.94|
|12|王海苹|0.81|9,975,150.00|0.81|
|合计||100.00|1,231,500,000.00|100.00|

④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
2、新通出入境
①麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽为新通出入境的利润补偿义务人。
②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（新通出入境截至当期期末累计承诺净利润－新通出入境截至当期期末累计实际净利润）÷新通出入境利润补偿期间承诺净利润总和×新通出入境60%股权的交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。
补偿比例如下：
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|序号|利润补偿义务人|持有新通出入境股权比例（%）|交易对价（元）|补偿比例（%）|
|1|麻亚炜|25|152,708,333.33|41.67|
|2|王峥|10|61,083,333.33|16.67|
|3|吴凡|10|61,083,333.33|16.67|
|4|滕文峥|5|30,541,666.67|8.33|
|5|王秋琴|5|30,541,666.67|8.33|

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|-|-|-|-|-|
|6|宋绍丽|5|30,541,666.67|8.33|
|合计||60|366,500,000.00|100.00|

④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
3、杭州夏恩
①王琳玲为杭州夏恩的利润补偿义务人。
②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（杭州夏恩截至当期期末累计承诺净利润－杭州夏恩截至当期期末累计实际净利润）÷杭州夏恩利润补偿期间承诺净利润总和×杭州夏恩45%股权的交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。
补偿比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|利润补偿义务人|持有杭州夏恩股权比例（%）|交易对价（元）|补偿比例（%）|
|1|王琳玲|45.00|67,500,000.00|100.00|
|合计||45.00|67,500,000.00|100.00|

④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
根据上述公式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该利润补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整。
（四）资产减值测试
在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测
试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额（按照前述“补偿安排”计算且实际进行补偿的金额，包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润补偿义务人需另行进行补偿，补偿金额=减值额－补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人应当首先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。
为免疑义，双方约定：
1、该等减值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各自补偿；
2、股份数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿程序
如出现应进行利润补偿或应进行减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告
或减值测试报告出具后10个工作日内，上市公司计算利润补偿义务人应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
如需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。
上市公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的，利润补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还上市公司或其他股东（具体视情况而定）。
五、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励安排
在利润补偿期间届满时，若任一标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过其累计承诺净利润总额，则上市公司同意按照该标的公司超出部分的30%以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等，超额业绩奖励计算公式如下：
1、新通国际超额业绩奖励=（新通国际利润补偿期间的累计实际净利润总额-新通国际利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%
为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通国际100%股权交易对价总额的20%。
2、新通出入境超额业绩奖励=（新通出入境利润补偿期间的累计实际净利润总额-新通出入境利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%
为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通出入境60%股权交易对价总额的20%。
3、杭州夏恩超额业绩奖励=（杭州夏恩利润补偿期间的累计实际净利润总额-杭州夏恩利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%
为免疑义，超额业绩奖励不应超过杭州夏恩45%股权交易对价总额的20%。
超额业绩奖励以现金方式奖励给标的公司的业务骨干及中高层管理人员，奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司董事会自行确定。
超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付。
因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
（二）超额业绩奖励会计处理方式
由于上述超额业绩奖励实施的前提条件是建立在利润补偿期间届满时标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过其累计承诺净利润总额，在利润补偿期间内是否存在奖励及其金额无法确定，因此上市公司将在利润补偿期间届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
六、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
根据上述规定，本公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。该价格的确定方式为：以定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，按该市场参考价的90%，即11.59元/股确定。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上述规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为11.59元股，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即11.59元/股。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调整。
（二）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的保龄宝股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案；浙江省财政厅批准本次交易。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若出现下述情形的，则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年8月3日收盘点数（即11,904.46点）跌幅超过10%；或
B、保龄宝股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日的收盘价格相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，保龄宝有权在调价基准日出现后7日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日保龄宝股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且保龄宝董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若保龄宝董事会审议决定不对发行价格进行调整，保龄宝后续则不再对发行价格进行调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份的发行数量
上市公司拟向交易对方发行股份购买资产所涉发行股份具体数量按照如下方式计算：上市公司向交易对方非公开发行新股数量=（标的资产的交易价格-标的资产以现金支付的对价金额）/发行价格。交易对方以其所持标的资产认购上市公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。最终发行数量以及向交易对方发行数量，以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
从定价基准日至本次股票发行期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的发行数量
上市公司本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000万元，按照本次募集配套资金部分的股份发行价格11.59元/股计算，因募集配套资金而非公开发行的股份数量不超过60,396,892股。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行数量将作相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定安排
根据《重大重组管理办法》和本公司与交易对方签署的附条件生效的《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排如下：
（1）麻亚炜
麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份分两种情况锁定：
①以于2015年受让滕文峥持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让；
②以持有的前述①以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可
转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
B、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
C、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
（2）鑫通投资
鑫通投资本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让或交易。
（3）王琳玲
王琳玲本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让或交易。
（4）其他交易对方
交流协会、考试院、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹和王峥出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
B、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度
标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
C、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
募集配套资金发行股份认购对象认购的本次非公开发行股票，自其认购的股票上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入LearningMall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。
七、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易保龄宝拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权；本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资子公司。
根据保龄宝2014年度经审计的财务数据，以及新通国际、新通出入境、杭州夏恩2014年度未经保龄宝聘请的会计师审计的财务数据和本次交易预估作价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|标的资产|保龄宝|占比|
|资产总额与交易额孰高|166,550.00|176,609.69|94.30%|
|营业收入|54,807.03|91,071.03|60.18%|
|资产净额与交易额孰高|166,550.00|144,940.34|114.91%|

注：1、上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报告。
2、标的资产2014年12月31日的资产总额、资产净额取新通国际100.00%股权、新通出入境60.00%股权和杭州夏恩45.00%股权拟定交易作价的合计数；因杭州夏恩为新通国际的控股子公司，标的资产2014年度的营业收入取新通国际、新通出入境未经审计的营业收入（合并口径）合计数。
根据上表测算结果，按《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股权比例将超过5%，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）成为上市公司关联方；保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划通过齐鲁资管9826号定向资产管理计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划认购本次配套募集资金非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划，其中，刘峰及高义国为公司现任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李发财、李霞、温文秀为公司现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳
上市
截至本预案签署日，上市公司总股本为369,256,000股，刘宗利先生持有上市公司98,818,661股，占公司总股本的26.76%的股份，为上市公司控股股东。
不考虑配套募集资金的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,104,393股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为500,360,393股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为19.75%，仍为上市公司控股股东。
考虑本次配套融资的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,104,393股和募集配套资金发行股份60,396,892股合计计算，本次交易完成后，上市公司总股本为560,757,285股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为17.62%，仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，本公司总股本为369,256,000股。按照本次交易方案，预计本次交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为131,104,393股；本次募集配套资金部分的股份发行数量不超过60,396,892股。
如募集配套资金部分的股份发行数量以上限60,396,892股计算，本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|刘宗利|98,818,661|26.76%|98,818,661|17.62%|
|麻亚炜|||46,312,828|8.26%|
|交流协会|||22,797,566|4.07%|
|上承投资|||17,256,255|3.08%|
|考试院|||15,416,695|2.75%|
|浙商聚金员工持股定向资产管理计划|||14,667,817|2.62%|
|吴凡|||10,423,734|1.86%|
|王丽珍|||8,196,721|1.46%|
|滕文峥|||7,788,560|1.39%|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|王秋琴|||7,788,560|1.39%|
|齐鲁资管9826号定向资管计划|||7,333,908|1.31%|
|褚康投资|||6,039,689|1.08%|
|王琳玲|||5,823,986|1.04%|
|鑫通投资|||5,599,659|1.00%|
|王峥|||5,270,348|0.94%|
|宋绍丽|||3,633,974|0.65%|
|黄烨|||2,146,358|0.38%|
|胡嘉西|||2,146,358|0.38%|
|李莹|||1,997,601|0.36%|
|王海苹|||860,668|0.15%|
|其他股东|270,437,339|73.24%|270,437,339|48.23%|
|合计|369,256,000|100.00%|560,757,285|100.00%|

鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一致行动关系。本次交易完成后，麻亚炜和鑫通投资合计持有上市公司的股份比例为9.26%。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、新通国际股东会审议通过交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹向保龄宝转让其合计持有的新通国际100.00%股权，新通国际全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
2、新通出入境股东会审议通过麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋
绍丽向保龄宝转让其合计持有的新通出入境60.00%股权，新通出入境全体股东均
放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
3、杭州夏恩股东会审议通过王琳玲向保龄宝转让其持有的杭州夏恩45.00%股权，杭州夏恩全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
4、浙江省财政厅已出具同意本次重大资产重组方案的预审意见；
5、保龄宝第三届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；
6、保龄宝已与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》、附条件生效的《利润补偿协议》，与本次募集配套资金的认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的议案；
2、浙江省财政厅出具同意本次重大资产重组方案的批复，以及与本次重大资产重组有关的资产评估报告的备案意见；
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员||

|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|关于《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条承诺函|一、保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》涉及的相关数据尚非经过具有证券业务资格的审计机构及评估机构的审计、评估后的最终数据，本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|（二）上市公司及其全体董事||
|关于重组预案内容真实、准确、完整的承诺函|一、本公司及董事会全体成员保证《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负连带责任。二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。三、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。|
|（三）上市公司方之控股股东刘宗利||
|避免同业竞争承诺函|1、本次交易完成后，本人及本人直接或间接持有权益达51%以上的公司(“附属公司”)（如有）不会直接或间接地从事任何与上市公司及上市公司附属公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业务活动。2、本人及本人附属公司未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人及本人附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资|

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|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
||或联营)参与或进行与上市公司及上市公司附属公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及上市公司的公司章程规定，促使经本人提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。4、本人将善意履行作为保龄宝股东的义务，不利用股东地位，就保龄宝与本人或本人附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使保龄宝的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果保龄宝必须与本人或本人附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及本人附属公司将不会要求或接受保龄宝给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。5、本人及本人附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议（如有）。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。6、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。7、前述声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司主要股东（指本人及本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）为止。8、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。|
|规范关联交易承诺函|1、本次交易完成后，本人及本人投资、控制的公司，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。2、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。|

|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
||3、本人及本人投资、控制的公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。5、本承诺将持续有效，直至本人不再处于上市公司的上市公司主要股东（指本人及本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）为止。|
|保持上市公司独立性承诺函|（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。2、保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。（二）关于保证上市公司财务独立1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。（三）关于保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。（四）关于保证上市公司资产独立1、保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有|

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|承诺事项|承诺内容|
||完整的所有权，上市公司资产独立完整。2．保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、高管的公司占用的情形。（五）关于保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（六）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|（四）交易对方（交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥和王琳玲）||
|关于《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条承诺函|一、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本协会/本院/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本协会/本院/本企业/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本协会/本院/本企业/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、本协会/本院/本企业/本人保证，如违反上述承诺及声明，将原意承担个|

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|承诺事项|承诺内容|
||别和连带的法律责任。|
|关于标的资产权属情况承诺函|1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。2、本协会/本院/本企业/本人合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本协会/本院/本企业/本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本协会/本院/本企业/本人承担。4、本协会/本院/本企业/本人拟转让的相关标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本协会/本院/本企业/本人承担。本协会/本院/本企业/本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。|
|关于最近五年诚信情况的承诺|本协会/本院/本企业/本人及本协会/本院/本企业现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|关于对外担保、主要负债及或有负债的承诺函|1、如新通集团因本次重组披露的审计报告之外的对外担保、主要债务及或有债务而被相关债权人追索的，我们将全额予以补偿并承担保龄宝及新通集团直接或间接的损失。2、若因违反前述声明、保证或承诺，对新通集团及/或保龄宝造成任何损失，我们将全额予以补偿。|
|关于诉讼、仲裁及行政处罚的|1、新通集团不存在也未涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或刑事处罚等情形或潜在情形，亦不存在也亦未涉及涉嫌犯罪被司法机关|

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|承诺事项|承诺内容|
|承诺函|立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形或潜在情形。2、若因违反前述声明、保证或承诺，对新通集团及/或保龄宝造成任何损失，我们将全额予以补偿。|
|（五）交易对方（交流协会、考试院、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹和王峥）||
|锁定期承诺函|一、本协会/本院/本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：（1）自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在会计师事务所出具2016年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；（2）以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；（3）以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。二、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本协会/本院/本人同意亦遵守前述承诺。三、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本协会/本院/本人本次认购股份的锁定期另有其他要求，本协会同意根据中国证券监督管理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。|
|（六）交易对方（麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、鑫通投资）||

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|承诺事项|承诺内容|
|民办教育非企业单位承诺函|1、截至本次重组完成（具体以保龄宝发布本次重组实施完成的公告为准，下同）后第三十六个月末，如果国家出台经营性民办教育机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位可以全部转为经营性民办教育机构，则承诺方将无需对保龄宝做出补偿；2、截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教育机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位不能转为经营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所支付的全部对价（具体以评估机构对民办教育非企业单位的评估结果为准，下同）对保龄宝进行现金补偿，承诺方在收到保龄宝要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至保龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿的比例=本次重组前单个承诺方对新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合计对新通国际的出资额；3、截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教育机构的登记办法，但部分地区出台了相应办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位可以部分转为经营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买该等不能转为经营性民办教育非企业单位所支付的全部对价（对应对价=该等不能转为经营性民办教育非企业单位2015年1月1日至2015年8月31日营业收入总和÷全部民办教育非企业单位2015年1月1日至2015年8月31日营业收入总和×本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所支付的全部对价）进行现金补偿，承诺方在收到保龄宝要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至保龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿的比例=本次重组前单个承诺方对新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合计对新通国际的出资额。|
|（七）交易对方（鑫通投资）||
|锁定期承诺函|一、本企业因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。|

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|承诺事项|承诺内容|
||二、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本企业同意亦遵守前述承诺。三、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本企业本次认购股份的锁定期另有其他要求，本企业同意根据中国证券监督管理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整|
|避免同业竞争承诺函|1、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接持有权益达51%以上的公司(“附属公司”)（如有）不会直接或间接地从事任何与标的公司现有业务以及上市公司及上市公司附属公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业务活动。2、本企业及本企业附属公司未直接或间接经营任何与标的公司现有业务以及上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与标的公司现有业务以及上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本企业及本企业附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与标的公司现有业务以及上市公司及上市公司附属公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司现有业务以及上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外）。3、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本企业将严格按照公司法以及上市公司的公司章程规定，促使经本企业提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。4、本企业将善意履行作为保龄宝股东的义务，不利用股东地位，就保龄宝与本企业或本企业附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使保龄宝的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果保龄宝必须与本企业或本企业附属公司发生任何关联交易，则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本企业及本企业|

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|承诺事项|承诺内容|
||附属公司将不会要求或接受保龄宝给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。5、本企业及本企业附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议（如有）。本企业承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。6、如果本企业违反上述声明、保证与承诺，本企业同意给予上市公司赔偿。7、前述声明、承诺与保证将持续有效，直至本企业不再为上市公司主要股东（指本企业及本企业一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）为止。8、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。|
|规范关联交易承诺函|1、本次交易完成后，本单位及本单位投资、控制的公司，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。2、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。3、本单位及本单位投资、控制的公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本单位承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、如果本单位违反上述声明、保证与承诺，本单位同意给予上市公司赔偿。5、本单位承诺将持续有效，直至本单位不再处于上市公司的主要股东（指本单位及本单位一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）地位为止。|
|保持上市公司独立性承诺函|（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公|

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|承诺事项|承诺内容|
||司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本企业投资、控制或担任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。2、保证本企业向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。（二）关于保证上市公司财务独立1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在本企业投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。（三）关于保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。（四）关于保证上市公司资产独立1、保证上市公司与本企业之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。2．保证上市公司不存在资金、资产被本企业或本企业投资、控制或担任董事、高管的公司占用的情形。（五）关于保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（六）如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿|

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|承诺事项|承诺内容|
||或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|（八）交易对方（麻亚炜）||
|锁定期承诺函|一、本人以本人于2015年受让滕文峥持有的浙江新通国际合作有限公司78万元出资额（即浙江新通国际合作有限公司6.5%股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。二、本人以本人持有的前述第一点以外的浙江新通国际合作有限公司股权以及所持有的浙江新通出入境服务有限公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：（1）自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在会计师事务所出具2016年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；（2）以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；（3）以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。三、本人因参与本次交易中，上市公司配套融资所进行的非公开发行所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。四、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本人同意亦遵守前述承诺。五、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本人本次认购股份的锁定期另有其他要求，本人同意根据中国证券监督管理委|

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|承诺事项|承诺内容|
||员会等监管机构的监管意见进行相应调整。|
|避免同业竞争承诺函|1、本次交易完成后，本人及本人直接或间接持有权益达51%以上的公司(“附属公司”)（如有）不会直接或间接地从事任何与标的公司现有业务以及上市公司及上市公司附属公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业务活动。2、本人及本人附属公司未直接或间接经营任何与标的公司现有业务以及上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与标的公司现有业务以及上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人及本人附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与标的公司现有业务以及上市公司及上市公司附属公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司现有业务以及上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外）。3、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及上市公司的公司章程规定，促使经本人提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。4、本人将善意履行作为保龄宝股东的义务，不利用股东地位，就保龄宝与本人或本人附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使保龄宝的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果保龄宝必须与本人或本人附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及本人附属公司将不会要求或接受保龄宝给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。5、本人及本人附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议（如有）。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。|

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|承诺事项|承诺内容|
||6、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。7、前述声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司主要股东（指本人及本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）为止。8、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。|
|规范关联交易承诺函|1、本次交易完成后，本人及本人投资、控制的公司，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。2、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。3、本人及本人投资、控制的公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。5、本人承诺将持续有效，直至本人不再处于上市公司的主要股东（指本人及本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于5%）地位为止。|
|保持上市公司独立性承诺函|（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。2、保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。（二）关于保证上市公司财务独立1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财|

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|承诺事项|承诺内容|
||务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。（三）关于保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。（四）关于保证上市公司资产独立1、保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。2．保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、高管的公司占用的情形。（五）关于保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（六）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|（九）王琳玲||
|锁定期承诺函|一、本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。二、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本人同意亦遵守前述承诺。三、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本企业本次认购股份的锁定期另有其他要求，本人同意根据中国证券监督管理|

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|承诺事项|承诺内容|
||委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。|
|（十）标的公司核心管理人员（麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥、海日 和王琳玲）||
|竞业禁止承诺|1、在本次交易完成后3年内不主动离职。2、于前述三年承诺期及离职后两年内，不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日之前12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则本人按实际发生交易获利金额的三倍向上市公司支付赔偿。|
|（十一）募集配套资金认购对象（浙商聚金员工持股定向资产管理计划、齐鲁资管9826号定向资管计划）||
|锁定期承诺|1、参与本次发行所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。2、员工持股计划通过资产管理计划参与本次发行所取得的上市公司股份中，涉及上市公司董事、监事及高级管理人员的有关股份，在前述锁定期届满后，其转让应按照相关法律法规及规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。3、对于本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵守前述承诺。4、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本次发行所认购股份的锁定期另有其他要求，前述承诺根据中国证券监督管理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。|
|（十二）募集配套资金认购对象（宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、王丽珍、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙））||

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|承诺事项|承诺内容|
|锁定期承诺|1、参与本次发行所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。2、对于本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵守前述承诺。3、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本次发行所认购股份的锁定期另有其他要求，前述承诺根据中国证券监督管理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对标的资产进行审计、评估，确保拟收购的标的资产的定价公允、公平、合理，相关审计和评估工作尚未完成。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行董事会、股东大会审批程序
2016年2月2日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。相关议案在提交上市公司董事会审议前，独立董事发表了事前认可意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会时，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》等有关规定，通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护股东的合法权益。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易的交易对方进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本预案“第六章发行股份情况”之“一、本次发行股份具体情况”之“（六）、股份锁定安排”。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长江证券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被取消的风险
尽管本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、重组无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于浙江省财政厅对本次交易的批准、上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估增值的风险
本次交易中，标的资产为新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州
夏恩45%股权。截至2015年8月31日，新通国际归属于母公司所有者权益账面价值为4,408.66万元（未经审计），新通国际股东全部权益价值采用收益法的预评估值约为123,150万元，预估增值118,741.34万元，增值率2,693.37%；新通出入境归属于母公司所有者权益账面价值为771.76万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预评估值约为61,090.00万元，预估增值60,318.24万元，增值率
7,815.67%；杭州夏恩归属于母公司所有者权益账面价值为961.17万元（未经审
计），杭州夏恩股东全部权益价值采用收益法的预评估值为15,080万元，预估增
值14,118.83万元，增值率1,468.92%。标的资产的预估值较账面值存在较大增幅。
评估增值的原因请参见本预案“第四章新通国际基本情况”和“第五章新通出入境基本情况”。
本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动和行业环境变化等因素影响标的资产经营业绩的估值风险。此外，虽然本公司聘请的具有证券业务资格的评估机构在预估过程中严格执行了评估的相关规定，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
四、标的公司主要经营风险
（一）标的公司所处领域竞争加剧的风险
新通国际所处的教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。
目前国内从事留学规划、语言培训及海外投资与发展业务的服务商众多。随着行业发展不断深化，国际资源少、业务单一的公司将逐步被淘汰或转型，行业集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。新通国际现有留学规划、语言培训、游学及海外投资与发展业务整体规模均属全国领先地位，但由于参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除标的公司未来横向多元化发展时遇到强力竞争对手，从而在特定细分领域处于竞争劣势的可能性。若标的公司面临一些资本实力雄厚、推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效措施，则标的公司有可能在未来激烈的市场竞争中处于弱势，在中长期发展中出现增长乏力的情况。
（二）取得并维持业务许可的风险
新通国际和新通出入境均取得及维持不同种类的营业许可并完成注册，以开展业务运营。
根据《自费出国留学中介服务管理规定》，新通国际开展自费出国留学中介服务需取得《自费出国留学中介服务资格认定证书》。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》，新通国际举办民办学校开展培训业务，需获得地方教育行政部门主管部
门的批准，取得民办学校办学许可证，并向地方民政部门办理民办非企业单位登记。此外，学校亦需要遵循消防等方面的规定。
根据《因私出入境中介活动管理办法》，新通出入境开展因私出入境中介活动需取得《因私出入境中介机构经营许可证》。
新通国际和/或新通出入境需全面遵守上述规定，并且需办理年检以确保业务许可持续有效。如果新通国际和或新通出入境不能遵循适用的法律规定，可能被罚款、没收不合规运营带来的收益甚至被暂停或终止业务运营，从而对业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）部分业务许可已到期的风险
截至本预案签署日，新通国际之子公司新通留学所持有的教育部核发的《自费出国留学中介服务机构资格认定证书》（教外综资认字【2000】38号）已于2015年 1月 15日到期；新通留学之子公司成都新通所持有的教育部核发的《自费出国留学中介服务机构资格认定证书》（教外综资认字【2000】228号）已于 2015年11月8日到期，尚待及时补办续期手续。
新通留学、成都新通的《自费出国留学中介服务机构资格认定证书》暂时无法办理续期系因其所在省的省级教育行政部门尚未发布本地区自费出国留学中介服务机构的资格认定与监督管理办法而造成的。根据国务院于 2012年 10月10日发布的《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发【2012】52号），自费出国留学中介服务机构资格认定项目的审批实施部门由教育部调整为省级人民政府教育行政部门。为落实国务院规定，教育部于 2013年 7月 9日发布《关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》，要求各省级教育行政部门应依据国务院有关行政法规和决定，会同地方工商行政管理部门制定本地区自费出国留学中介服务机构的资格认定与监督管理办法。截至本预案签署日，浙江、四川尚未发布相关管理办法。
根据新通国际提供的由浙江省教育厅于 2014年 8月 4日出具的说明，出国留学中介服务机构资格认定实施部门将从教育部调整为省级人民政府教育行政部门，在省级相关管理办法出台前，包括新通留学在内的 20家留学中介机构服
务资格证到期的自动延期至“办法”出台，因而新通留学、成都新通均正常开展经营活动。但如果相关省份不能及时发布相关管理办法，将对新通留学、成都新通的经营活动产生不利影响。
（四）人力资源流失风险
标的公司所处的教育服务行业及具体开展业务的语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务、海外投资和定居服务细分领域均属于人才密集型行业，标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是标的公司核心竞争力的重要组成部分。尽管新通国际长期以来较为人才培养与梯队建设，并以通过股权激励、事业合伙人计划、项目创业、管理轮岗、外派培养等一系列机制降低核心人才流失率，历年管理人员及高级专业人才流动性明显低于业内水平，管理团队近两年也未发生重大变化，但由于企业本身拥有的这部分高端人才在人力资源市场上较为抢手，不排除部分部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对标的标的公司造成不利影响，并在一定程度上影响标的公司的盈利能力。
（五）标的公司部分租赁房屋存在无法续租的风险
新通国际和新通出入境自身仅拥有14宗房屋所有权，未拥有土地使用权。
截至本预案签署日，新通国际向第三方承租了99宗房屋，主要为营业场所和办公室。部分房屋的出租方未取得或未向新通国际提供相关房产证或房地产证，或该房屋的所有权人同意出租方转租该房屋的文件，合计为25宗，占新通国际租赁房屋总量的25.25%。第三方可能因此提出异议并影响租赁的有效性。
截至本预案签署日，新通出入境向第三方承租了8宗房屋，主要为营业场所和办公室。存在一处房屋的出租方未取得相关房产证或房地产证，占新通出入境租赁房屋总量的12.50%。第三方可能因此提出异议并影响租赁的有效性。
此外，新通国际和新通出入境无法保证现有房屋租赁期届满后，还能够以可接受的条件继续租赁上述房屋。如果第三方提出异议或者租赁期届满后出租方不再向新通国际和或新通出入境出租该等房屋，新通国际和或新通出入境需要重新选择营业场所和或办公室。如果新通国际和或新通出入境不能够以可接受的条件寻找到新的营业场所和或办公室，则会新通国际和或新通出入境的业务、财务状
况和经营业绩产生不良影响。
五、后续整合风险
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为本公司的全资子公司。本公司的主营业务为以生物工程技术研发制造低聚糖、淀粉糖、果葡糖浆、糖醇、膳食纤维等产品的制造业，新通国际的主营业务为语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务，新通出入境的主营业务为海外投资和定居服务，两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面存在较大差异。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩应遵守上市公司关于子公司的管理制度，但其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场地位和竞争优势。但上市公司与新通国际、新通出入境、杭州夏恩之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，存在一定的不确定性。如果整合未能达到预期，可能会对上市公司的业务带来不利影响。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本公司拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权
和杭州夏恩45%股权的交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实际盈利数不足利润预测数或未达到业绩承诺额，则合并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向六名特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过70,000万元，不超过本次交易总金额的100%。募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入LearningMall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的长江保荐作为本次配套融资的保
荐机构和主承销商，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。
根据本公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，本公司有能力以银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
八、利润补偿的兑现不足风险
新通国际2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润（即“承诺净利润”）分别不低于8,500万元、10,605万元、13,190万元。以新通国际合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
新通出入境2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于4,100万元、5,200万元、6,500万元。以新通出入境合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
杭州夏恩2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于1,200万元、1,500万元、1,800万元。以杭州夏恩合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对
应的承诺净利润，则利润补偿义务人应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补偿。在极端情况下，利润补偿义务人处于锁定状态下的股份总数可能不足以承担利润补偿责任。补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分分别以现金方式补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
虽然本次交易中采取了上述一系列措施保障补偿义务人对上市公司补偿义
务的履约能力，但是仍然不能排除补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者关注。
九、上市公司自交易标的资产中民办教育非企业单位取得回报受到限制的风险
本次重组交易标的之一新通国际资产中包含了16家从事民办教育的非企业单位，该等民办教育非企业单位主要经营语言培训和国际课程业务，根据现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》，民办教育属于公益性事业，民办学校的出资人可以从办学结余中取得合理回报，“合理回报”指“民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后的结余的一定比例”，民办学校的合理回报与公司制法人取得的经营利润存在一定不同，但考虑到民办教育非企业单位与新通国际其他业务的整体协同性，仍将民办教育非企业单位纳入了本次重组的交易范围。存在上市公司自交易标的资产中民办教育非企业单位取得回报受到限制的风险。
十、如果本次重组后民办教育非企业单位营利性未能解决，承诺方无法按照承诺对上市公司履行补偿义务的风险
为了保证上市公司不因本次重组对16家民办教育非企业单位支付交易对价而遭受损失，本次部分交易对方麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、鑫通投资承诺：
1、截至本次重组完成（具体以保龄宝发布本次重组实施完成的公告为准，
下同）后第三十六个月末，如果国家出台经营性民办教育机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位可以全部转为经营性民办教育机构，则承诺方将无需对保龄宝做出补偿；
2、截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教育机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位不能转为经营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所支付的全部对价（具体以评估机构对民办教育非企业单位的评估结果为准，下同）对保龄宝进行现金补偿，承诺方在收到保龄宝要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至保龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿的比例=本次重组前单个承诺方对新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合计对新通国际的出资额；
3、截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教育机构的登记办法，但部分地区出台了相应办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位可以部分转为经营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买该等不能转为经营性民办教育非企业单位所支付的全部对价（对应对价=该等不能转为经营性民办教育非企业单位2015年1月1日至2015年8月31日营业收入总和÷全部民办教育非企业单位2015年1月1日至2015年8月31日营业收入总和×本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所支付的全部对价）进行现金补偿，承诺方在收到保龄宝要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至保龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿的比例=本次重组前单个承诺方对新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合计对新通国际的出资额。
对后二种情形，存在承诺方不能或者不能够完全履行相关补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害的风险。
目录
修订说明 ....................................................................................................................... 2公司声明 ....................................................................................................................... 5交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 7二、交易标的的预估作价 ........................................................................................ 8三、过渡期间损益安排 ............................................................................................ 8四、利润补偿安排 .................................................................................................... 9五、超额业绩奖励 .................................................................................................. 14六、本次发行股份情况 .......................................................................................... 15七、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳的认定 ...................... 20八、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 22九、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 23十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 24十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 40十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 41重大风险提示 ............................................................................................................. 42一、本次交易可能被取消的风险 .......................................................................... 42二、重组无法获得批准的风险 .............................................................................. 42三、标的资产评估增值的风险 .............................................................................. 42四、标的公司主要经营风险 .................................................................................. 43五、后续整合风险 .................................................................................................. 46六、本次交易形成的商誉减值风险 ...................................................................... 46七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .......................................... 47八、利润补偿的兑现不足风险 .............................................................................. 47九、上市公司自交易标的资产中民办教育非企业单位取得回报受到限制的风险 .................................................................................................................................. 48十、如果本次重组后民办教育非企业单位营利性未能解决，承诺方无法按照承诺对上市公司履行补偿义务的风险 ...................................................................... 48目录.............................................................................................................................. 50释义.............................................................................................................................. 53第一章本次交易概况 ............................................................................................. 61一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 61
二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 74三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 75四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 95第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 97一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 97二、公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更情况 .............................. 97三、公司首次公开发行并上市后股本变动情况 ................................................ 103四、控股股东及实际控制人 ................................................................................ 104五、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 105六、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 105七、最近三年主要财务指标 ................................................................................ 106八、上市公司下属控股公司及参股公司情况 .................................................... 108九、上市公司及其主要管理人员是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ........................................................................ 109十、最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ................................................ 109第三章交易对方基本情况 ................................................................................... 110一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ................................................ 110二、募集配套资金认购对象 ................................................................................ 124第四章新通国际基本情况 ................................................................................... 132一、新通国际基本概况 ........................................................................................ 132二、新通国际的业务技术 .................................................................................... 167三、预评估及拟定价情况 .................................................................................... 176第五章新通出入境基本情况 ............................................................................... 199一、新通出入境的基本概况 ................................................................................ 199二、新通出入境的业务技术 ................................................................................ 208三、新通出入境预评估及拟定价情况 ................................................................ 212第六章发行股份情况 ........................................................................................... 222一、本次发行股份具体情况 ................................................................................ 222二、募集配套资金占交易总金额的比例 ............................................................ 229三、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ................................................ 229四、募集配套资金用途及必要性分析 ................................................................ 231五、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .................................................... 234六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................ 237第七章本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 238一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 238
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 238三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................ 238四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 239五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 239第八章风险因素 ................................................................................................... 241一、本次交易可能被取消的风险 ........................................................................ 241二、重组无法获得批准的风险 ............................................................................ 241三、标的资产评估增值的风险 ............................................................................ 241四、标的公司主要经营风险 ................................................................................ 242五、后续整合风险 ................................................................................................ 245六、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................... 245七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................................ 246八、利润补偿的兑现不足风险 ............................................................................ 246九、上市公司自交易标的资产中民办教育非企业单位取得回报受到限制的风险 ................................................................................................................................ 247十、如果本次重组后民办教育非企业单位营利性未能解决，承诺方无法按照承诺对上市公司履行补偿义务的风险 .................................................................... 247第九章其他重要事项 ........................................................................................... 249一、关联方资金占用及担保情况 ........................................................................ 249二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................ 249三、本次交易后公司的现金分红政策及相应的安排 ........................................ 249四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 255五、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ................................ 257六、对股东权益保护的安排 ................................................................................ 258第十章独立董事和独立财务顾问意见 ............................................................... 260一、独立董事意见 ................................................................................................ 260二、独立董事事前认可意见 ................................................................................ 262三、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 263第十一章上市公司全体董事声明 ....................................................................... 265
释义
在预案中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下涵义：
缩略语
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|预案、本预案|指|保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本公司、公司、上市公司、保龄宝|指|保龄宝生物股份有限公司，股票代码：002286|
|保龄宝有限|指|禹城市保龄宝生物开发有限公司，于1997年更名为禹城市环宇集团保龄宝生物开发有限公司，再于2003年更名为山东保龄宝生物技术有限公司，系上市公司的前身|
|新通国际|指|浙江新通国际合作有限公司|
|新通出入境|指|浙江新通出入境服务有限公司|
|交易对方、利润补偿义务人|指|交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥和王琳玲|
|考试院|指|浙江省教育考试院，持有新通国际19.30%股权，为本次交易对方之一|
|交流协会|指|浙江省教育国际交流协会，持有新通国际28.52%股权，为本次交易对方之一|
|鑫通投资|指|杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙），持有新通国际5.27%股权，为本次交易对方之一|
|新境投资|指|杭州新境投资有限公司，鑫通投资的普通合伙人|
|标的资产、交易标的|指|交易对方持有的新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权|
|标的公司|指|新通国际、新通出入境和杭州夏恩|
|本次重组/本次交易/本次重大资产重组|指|保龄宝通过发行股份及支付现金的方式购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权并募|

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|||集配套资金|
|新通留学|指|浙江新通留学有限公司|
|香港新通|指|新通国际教育集团有限公司|
|华文学校|指|浙江新通华文学校|
|浙江学校|指|浙江新通外语专修学校|
|逸学信息|指|上海逸学信息咨询有限公司|
|武汉学校|指|武汉市江汉区新通外语培训学校|
|新通留学辽宁分公司|指|浙江新通留学有限公司辽宁分公司|
|沈阳新通|指|沈阳新通教育咨询有限公司|
|青岛新通|指|青岛新通教育咨询有限公司|
|青岛学校|指|青岛文理专修学校|
|新通留学陕西分公司|指|浙江新通留学有限公司陕西分公司|
|新通留学长春分公司|指|浙江新通留学有限公司长春分公司|
|新通留学北京办事处|指|浙江新通留学有限公司北京办事处|
|新通留学天津办事处|指|浙江新通留学有限公司天津办事处|
|新通留学河南分公司|指|浙江新通留学有限公司河南分公司|
|新通留学山西分公司|指|浙江新通留学有限公司山西分公司|
|太原学校|指|太原新通外语培训学校|
|新通留学哈尔滨分公司|指|浙江新通留学有限公司哈尔滨分公司|
|新通留学沈阳分公司|指|浙江新通留学有限公司沈阳分公司|
|新通留学南昌分公司|指|浙江新通留学有限公司南昌分公司|
|宁波学校|指|宁波新通外语专修学校|
|新通留学舟山分公司|指|浙江新通留学有限公司舟山分公司|
|新通留学温州分公司|指|浙江新通留学有限公司温州分公司|
|温州学校|指|温州市鹿城区新通国际外语培训学校|
|新通留学苏州分公司|指|浙江新通留学有限公司苏州分公司|
|新通留学南京分公司|指|浙江新通留学有限公司南京分公司|
|新通投资|指|浙江新通教育投资管理有限公司|
|广州培训中心|指|广州市天河区新通语言培训中心|

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|新通留学广东分公司|指|浙江新通留学有限公司广东分公司|
|新通留学深圳分公司|指|浙江新通留学有限公司深圳分公司|
|深圳培训中心|指|深圳市新通外语培训中心|
|成都新通|指|成都新通星华出国服务有限公司|
|成都学校|指|成都市锦江区新通外语专修学校|
|新通留学安徽分公司|指|浙江新通留学有限公司安徽分公司|
|新通留学厦门分公司|指|浙江新通留学有限公司厦门分公司|
|新通留学湖南分公司|指|浙江新通留学有限公司湖南分公司|
|济南新通|指|济南新通信息咨询有限公司|
|济南学校|指|济南市新通外语培训学校|
|北京学校|指|北京市海淀区齐进培训学校|
|杭州夏恩|指|杭州夏恩教育咨询有限公司|
|预科学院|指|浙江新通留学预科学院|
|重庆学校|指|重庆市沙坪坝区新通外语教育培训学校|
|长春学校|指|长春市朝阳区新通外语培训学校|
|南京培训中心|指|南京新通教育培训中心|
|北京新通|指|北京新通时代教育咨询有限公司|
|北京出入境|指|北京新通出入境服务有限公司|
|南京出入境|指|南京新通出入境服务有限公司|
|厦门出入境|指|厦门新通时代因私出入境服务有限公司|
|中联国际|指|中联国际顾问有限公司|
|抢位通|指|杭州抢位通科技有限公司|
|北京瑞丰|指|北京瑞丰投资管理有限公司|
|本固投资|指|浙江本固投资咨询有限公司|
|齐鲁资管|指|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|
|浙商资管|指|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|上承投资|指|宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）|
|聚瀚投资|指|宁波聚瀚投资合伙企业（有限合伙）|
|褚康投资|指|杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）|

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|《购买资产协议》|指|《保龄宝生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教育咨询有限公司相关股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《保龄宝生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教育咨询有限公司相关股东之利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|募集资金认购对象与保龄宝签订的《股份认购协议》|
|交割日|指|工商登记机关就标的资产转让给保龄宝事项完成股东工商变更登记之日|
|损益归属期/过渡期间|指|自2015年9月1日起至交割日（含交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|独立财务顾问/保荐人/保荐机构/主承销商|指|长江证券承销保荐有限公司|
|律师|指|北京市君合律师事务所|
|会计师/天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|山东和信|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|A股|指|每股面值人民币1.00元的人民币普通股|
|报告期/最近二年一期/近二年一期|指|2013年、2014年和2015年1-8月|
|《公司章程》|指|上市公司现行有效的《公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2012年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号|

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|||－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|重组披露备忘录|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》|
|中国/我国/全国/国内/境内|指|中华人民共和国，在预案中，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区|
|中共中央|指|中国共产党中央委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家税务总局|指|中华人民共和国国家税务总局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

专业术语
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|功能食品|指|因为添加经科学证明对健康有益的成份，而具有营养强化效果的食品。我国定义功能食品是指具有营养功能、感觉功能和调节生理活动功能的食品。它的范围包括：增强人体体质（增强免疫能力等）的食品；防止疾病（高血压、糖尿病、冠心病、便秘和肿瘤等）的食品；恢复健康（控制胆固醇、调节造血功能等）的食品；调节身体节律（神经中枢、神经末稍、摄取与吸收功能等）的食品和延缓衰老的食品，具有上述特点的食品，都属于功能食品。|
|益生元|指|能够选择性地促进主肠道内原有的一种或多种有益细菌（益生菌）生长繁殖和/或增加碳水化合物代谢的物质。|

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|功能性低聚糖/低聚糖|指|或称寡糖，是由2~10个单糖通过糖苷键连接形成直链或支链的低度聚合糖。人体肠道内没有水解它们（除异麦芽酮糖外）的酶系统，因而它们不被消化吸收而直接进入大肠内，优先被肠道内的有益菌所利用，是有益菌的增殖因子。|
|赤藓糖醇|指|功能性糖醇的一种，是1,2,3,4-丁四醇的俗名，是所有糖醇中唯一利用微生物技术生产的一种天然零热量甜味剂。赤藓糖醇不被酶所降解，不参与糖代谢和血糖变化，宜于糖尿病患者食用。在结肠中不致发酵，可避免肠胃不适。不致龋齿。|
|果葡糖浆|指|以酶法糖化淀粉所得的糖化液经葡萄糖异构酶的异构作用，将其中一部分葡萄糖异构成果糖，由葡萄糖和果糖而组成的一种混合糖浆。|
|低聚异麦芽糖|指|主要成分为α -1,6-糖苷键结合的异麦芽糖、潘糖、异麦芽三糖及四糖（含四糖）以上（Gn）的低聚糖|
|低聚果糖|指|果糖基经β （2-1）糖苷键连接而成的，聚合度为2-9的功能性低聚糖|
|麦芽糊精|指|以淀粉或淀粉质为原料，经酶法低度水解、精制、喷雾、干燥制成的不含游离淀粉的淀粉衍生物。|
|膳食纤维|指|不能被人体消化分解的多糖类及木植素。 在消化系统中有吸收水份的作用；增加肠道及胃内的食物体积，可增加饱足感；又能促进肠胃蠕动，可舒解便秘；同时膳食纤维也能吸附肠道中的有害物质以便排出；改善肠道菌群，为益生菌的增殖提供能量和营养。|
|低聚半乳糖|指|一种具有天然属性的功能性低聚糖，其分子结构一般是在半乳糖或葡萄糖分子上连接1-7个半乳糖基。|
|结晶果糖|指|果糖晶体，其中果糖（占干物质）含量不低于99.00%。|
|结晶海藻糖|指|一种白色结晶体，由两个吡喃环葡萄糖分子经1，1糖苷键结合而成的非还原性二糖。|
|教育信息化|指|在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入地运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程。其技术特|

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|||点是数字化、网络化、智能化和多媒体化，基本特征是开放、共享、交互、协作。|
|零中介费|指|零中介费，留学申请者申请的院校在一定数量范围内无需缴纳中介费，留学服务机构通过获得境外院校的佣金返还，并通过增值服务、流量转化、品牌溢价等方式获取利润。|
|DIY留学|指|DIY是英文Do It Yourself的缩写，意思是自己动手做。DIY留学是指以自助的形式完成留学申请、签证办理等事项。|
|托福|指|TOEFL，托福是由美国教育测验服务社(ETS)举办的英语能力考试，全名为“检定非英语为母语者的英语能力考试”，有效期为两年，满分是120分，主要适用于美国、加拿大，欧洲、大洋洲(如澳大利亚、新西兰)以及东南亚一些国家和地区也承认TOEFL考试成绩。|
|雅思|指|IELTS，雅思是前往英联邦国家留学或移民参加的一种英语水平考试，考试内容分移民类(G类)和学术类(A类)，有效期为两年，满分为9分，主要适用于英联邦国家，美国部分院校也承认IELTS考试成绩。|
|GRE|指|中文名称为美国研究生入学考试，适用于除法律与商业外的各专业，由美国教育考试服务处(Educational TestingService，简称ETS)主办。GRE是世界各地的大学各类研究生院(除管理类学院，法学院)要求申请者所必须具备的一个考试成绩，也是教授对申请者是否授予奖学金所依据的最重要的标准。|
|GMAT|指|中文名称为经企管理研究生入学考试，适用于美国、加拿大商学院或工商管理硕士的入学考试，由美国管理专业研究生入学考试委员会（Graduate Management Admission Council ，简称为GMAC）主办。|
|SAT|指|中文名称为学术能力评估测试，适用于世界各国高中生申请美国本科院校的入学申请，相当于美国高考，由美国大学委员会(College Board)主办，在每年三月、五月、六月、十月、十一月和十二月的第一个星期六以及一月的最后一个周六|

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|||举行。中国大陆不设考点。|
|LSAT|指|中文名称为法学院入学考试，适用于美国法学院的入学申请，由美国法学院入学委员会(Law School AdmissionCouncil简称Law Services)主办。|
|A-Level|指|中文名称为英国高中课程，是英国的普通中等教育证书考试高级水平课程，也是英国学生的大学入学考试课程，相当于英国高考。其学制为两年，第一年称为AS水准，学生通常选择自己最擅长且最有兴趣的3-4门课，通过考试后获得AS证书。第二年称为A2水准，学生可选择AS水准中优秀的3门课继续学习，通过考试后获得A-Level证书。中国部分教育培训机构亦设有英国国家考试局认可的A-Level课程，国内A-level学校一般招收高二的学生，中国学生可在北京、上海、广州等地的英国文化委员会参加考试。|
|K-12|指|“kindergarten through twelfth grade”的简写，指从幼儿园（通常5-6岁）到十二年级（通常17-18岁）教育，为基础教育阶段的通称。|
|高净值人群|指|本预案中，高净值人群是个人可投资资产在一千万元人民币以上的个人。|
|Learning Mall|指|集教育、智能、创新、休闲、绿色环保等为一体的教育综合体。|

特别说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案书中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
本次交易，保龄宝拟发行股份并支付现金购买新通国际100.00%股权、新通出入境60.00%股权和杭州夏恩45.00%股权；本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩均将成为保龄宝的全资子公司。
（一）本次交易的背景
1、上市公司功能糖主业已居国内领先地位
保龄宝是以天然、有机农产品为原料，采用现代生物工程技术（酶工程、发酵工程等）生产功能糖、糖醇、膳食纤维、淀粉及淀粉糖的国家级重点高新技术企业，国内功能配料行业的龙头企业。公司以“为耕者谋利，让食者健康”为企业使命，专注于功能糖的研发、制造及方案服务，聚焦临床营养、强化营养、休闲营养、运动营养、动物营养五大板块，通过“产品+服务”的业务模式，积极推动“大众食品功能化、功能食品大众化”进程。保龄宝与可口可乐、百事可乐、卡夫、雀巢、蒙牛、伊利、脑白金等国内外知名企业结成战略伙伴关系，在行业内具有较强的竞争优势。公司通过持续提升产品力、市场力、整合力，强化稳定的高品质、稳定的高效率，品牌+资本等核心能力，致力于功能糖健康事业的稳定发展。
保龄宝建有国家级企业技术中心、国家糖工程技术研究分中心、国家地方联合工程实验室等科研机构，设有院士工作站、博士后科研工作站及“泰山学者”岗位，形成了由靶点筛选、课题立项、工业化方案、应用技术、市场推广为链条的技术创新体系，整体能力处于行业领先水平。
致力于以生物技术创造美好生活，保龄宝立足大健康，以功能糖为核心业务，以营养与健康为战略业务，抓住产业成长与转型升级的机遇，持续提升价值贡献，实现共同成长。
2、立足大健康主业，进军教育服务业，构建双主业模式
近年来，随着国民收入的持续增长，教育类支出占我国家庭收入的比例逐年升高，教育服务行业迎来爆发式增长期。根据中国教育和科研计算机网的统计数据，2012年，我国教育支出占家庭收入的平均占比约为30%，其占比较1985年增长约12倍，并且该比例预期还将持续增长。2011年-2013年中国家庭教育支出约为8,000亿至1万亿元人民币，与家庭教育支出情况相对应，中国教育服务市场规模也在不断扩大。据《2014中国教育市场发展报告》调查，有超过半数家庭2013年教育消费超过5,000元，其中29%的受访者表示家庭教育培训消费超过10,000元。未来几年，中国教育服务市场将步入快速增长轨道。
与此同时，国家陆续出台、调整相关法律法规，为教育服务行业未来的快速发展提供了有利的政策支持。2010年5月7日，国务院以国发【2010】13号印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业，支持民间资本兴办各类教育和社会培训机构。2015年12月27日，《教育法修正案》经第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过。
2016年1月8日，《民办教育促进法修正案（草案二次审议稿）》正式公布，向社会公开征求意见。上述法规和政策的出台、调整将极大地促进教育服务行业持续健康发展，满足人们日益增长的国际化教育和国际化服务需求。
为进一步提升股东回报，提高上市公司发展质量，保龄宝立足健康制造与健康服务全面发展战略，拟购买新通国际100.00%股权、新通出入境60.00%股权和杭州夏恩45.00%股权，切入市场前景广阔、增长潜力巨大的国际化教育和国际化服务领域。本次交易完成后，保龄宝将实现从单一的以功能糖为主的制造业向生
产制造与教育服务产业并行的双主业的转变。本次收购将进一步优化上市公司的收入结构，开拓新的盈利增长点，提升上市公司价值和股东回报。通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，在行业整合发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，满足客户日益增长的高品质国际化教育和国际化服务需求，把握教育服务行业快速发展的市场机遇，做大做强企业规模。
3、国际化教育和国际化服务领域市场前景广阔、增长潜力巨大
（1）人均可支配收入不断提升，为国际化教育持续快速增长奠定经济基础随着国民经济增长，人均可支配收入不断提升，教育支出占家庭支出比例逐渐提升。改革开放以来，我国国民经济蓬勃发展、经济总量连上新台阶，成功实现从低收入国家向上中等收入国家跨越。2010年，我国经济总量超过日本，居世界第二位，成为仅次于美国的世界第二大经济体。根据国家统计局数据，我国城乡居民收入和财富的快速增长，2014年，城镇居民人均可支配收入28,844元，比1978年增长75.7倍，年复合增长率达12.41%。城乡居民拥有的财富显著增加，城乡居民人均存款余额达8.8万元。
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||2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|城镇居民人均可支配收入（万元）|19,109|21,810|24,565|26,955|28,844|
|较上一年度增长率|11.26%|14.13%|12.63%|9.73%|7.01%|

注：上表中城镇居民人均可支配收入数据来自国家统计局网站，增长率系计算得出。
随着经济快速增长，人民生活水平普遍提高，人们对教育更加重视，教育支出占家庭支出比例逐渐提升，人们对高品质的语言培训、境外留学、国际学术课程、海外游学及相关服务的消费意愿和支付能力大大提高，为国际化教育的持续快速增长奠定了坚实的经济基础。
（2）国民教育意识转变促使国际化教育需求增加
随着经济全球化加深、世界政治经济联系更为紧密，国民教育意识发生转变，
人们对国际化教育的需求不断增加。中国人有重视教育的传统，一直以来，子女
教育都是中国家庭关注的重点之一。随着人民生活水平提高，家长对子女教育更
为重视。为了能让子女成为优秀人才、未来职业发展更顺畅，送孩子出国留学，并参加相关的留学规划、语言培训、国际学术课程、海外游学等已成为家庭消费的重要选项。留学的动机主要包括学术提升、自我实现、体验生活等因素。发达国家教育质量优良，尤其是其高等教育和科研实力具有领先优势，因而学术提升是主要的留学动机。国内就业竞争压力巨大，在许多人看来，让子女从小接受一流的教育是增强其就业竞争力的最重要方式。随着经济全球化，跨国企业增多，对外交流频繁，对国际化、复合型人才的需求更为强烈。留学生在境外不同于国内的文化制度环境中学习，可扩大视野，培养跨文化沟通和交流能力，提高综合素质，增加求职和职业发展的竞争力。此外，体验生活、丰富人生经历也是选择留学的重要原因。
（3）国内优质教育资源紧缺拉动国际化教育增长
随着人们对教育品质的要求不断提高，国内优质教育资源渐显紧缺。随着人均可支配收入不断提升，国民教育意识发生转变，人们对高品质国际化教育的要求不断提高。近年来，国家加大了教育经费投入力度，实施高等教育改革，引进海外优秀人才，我国高等教育质量有所提升。但是，目前国内优质的高等教育资源仍然偏少，远不能满足人们日益提供的对高品质教育的追求。据《美国世界与新闻报道》公布的2014年世界大学排名，排名前100名的大学中有50所为美国大学，哈佛大学更以满分100被评为世界大学500强之首，而中国入围的大学仅有2所。各国前10名大学在全球的平均排名，美国为第9名，英国为第22名，中国仅为162名，差距较大。此外，中国顶尖高等教育院校的招生人数增长缓慢，优质初高中甚至小学教育资源紧缺，远不能满足人们对高品质国际化教育资源的需求，越来越多的人选择赴海外求学，留学低龄化的趋势亦日趋明显。
（4）留学需求不断增强，留学人数持续增长
随着人均可支配收入不断提高，留学生占适龄人口比例不断提升，以及国民教育观念转变，留学需求不断增强，留学人数持续增长。2005年以来，中国留学生的人数一直呈上升趋势。根据教育部数据统计，中国出国留学总人数2000年仅为3.9万人，2005年增长至11.85万人，2014年增长至45.98万人，年均复合增长率19.27%。从1978年到2014年底，各类出国留学人员总数已达351.84万人。据中国
教育在线与教育优选联合发布的《2015年出国留学发展状况调查报告》，中国已经成为了世界第一大留学生输出国。
（5）与留学相关的留学规划、语言培训、国际学术课程、海外游学等业务快速增长
旺盛的国际化教育需求推动留学规划、语言培训、国际学术课程、海外游学等相关服务业务快速增长。留学规划是一项专业而系统的工程，尤其是随着中国留学生群体不断增多，国外排名靠前的院校入学门槛逐渐提升，专业留学咨询机构的重要性显得尤为突出。对留学者而言，如何挑选符合自身条件、适合自身发展的学校和专业始终是个复杂的问题，而文化背景的不同亦导致中国学生在留学申请中经常遭遇挑战。同时，申请留学前，需要参加语言培训、国际学术课程等相关准备，必要时还需通过海外游学提前适应国外文化教育体系，每个环节的时间节点均较为关键，提前进行留学规划极其必要，推动了留学规划等相关服务业务增长。
此外，中国的家长更愿意为优质教育支付更高的价格，也推动了高品质的国际化教育快速增长。与国际化教育相关的留学规划、语言培训、国际学术课程、海外游学等业务均为客户自主付费模式，具有对价格不敏感、抗周期性特点。根据汇丰银行2014年发布的《教育的价值》调查报告，中国39%的家长愿意为高质量的教育支付50%或以上的溢价，69%的家长愿意为高质量的教育支付25%或以
上的溢价，而上述两项调查全球平均分别为21%、40%，有利于高品质的国际化教育快速增长。
（6）高净值人群不断增长，对国际化服务的需求不断增加
随着人均可支配收入不断提升，中国高净值人群不断增多，推动了海外投资和定居服务业务发展。据招商银行与贝恩管理顾问公司联合发布的《2015中国私人财富报告》，2014年，可投资资产一千万人民币以上的中国高净值人士数量超过100万人，与2012年相比，增加了约30万人，年均复合增长率达到21%，相比2010年人群数量实现翻倍；预计到2015年底，中国高净值人群数量将达126万人。
2014年，高净值人士数量超过5万人的省（自治区、直辖市）达到7个。另据胡润百富与中国银行于2011年携手发布的《中国私人财富管理白皮书》，60%的高净值人群有海外定居意向。高净值人群不断扩大，为海外投资和定居服务行业的快速发展提供了广阔空间。
逐渐成长起来的高净值人群对海外投资、子女教育、生活环境、食品安全等方面的要求不断提升，海外投资和定居的需求不断高涨。一方面，随着经济全球化的深入，各国经济融合不断加深，高净值人群的资产配置的多元化需求强烈，促使境外投资持续较快发展。随着中国投资者海外资产规模的扩大，对海外市场了解程度的加深，人民币升值预期的减弱，以及企业经营和个人生活方式更加国际化，海外投资的类别将更加多元化。据招商银行与贝恩管理顾问公司联合发布的《2015中国私人财富报告》预测，未来境外投资市场增速将维持在20%左右。
其次，高净值人群对子女教育、生活环境、食品安全等方面的要求不断提升。
为子女享受更好的教育而筹划海外投资和定居是申请者的重要考虑因素。欧美很多国家会为拥有居留权的人士提供免费或有补助的公立教育，拥有居留权的学生可以本地生而非国际生的身份申请欧美国家的学校，享受学费、专业选择、入学门槛等各方面的便利，因而，部分高净值人群会选择通过海外投资和定居获得目的国的永久居留权或国籍，享受当地优质的教育资源。据胡润百富发布的《2014移民与中国高净值人群调研报告》数据显示，有海外投资和定居意向的人群，因教育质量因素的占21%。
生活环境、食品安全问题频频发生也促使部分高净值人群定居海外。工业的
快速发展对国内大部分大中型城市造成严重的环境污染，促使部分高净值人群移居到环境整洁、空气清新的国家。据胡润百富发布的《2014移民与中国高净值人群调研报告》数据显示，因环境污染因素而考虑定居海外的占20%，因食品安全因素而考虑定居海外的占19%。
3、新通国际、新通出入境在国际化教育和国际化服务领域优势明显
新通国际是拥有完整国际化教育服务链的国际教育服务提供商，也是国内颇具影响力的留学及语言培训机构。新通国际成立20周年，围绕“成为中国青少年国际化最佳成长伙伴”愿景，为客户量身定制跨越整个学习生命周期的国际化教育和国际化服务，以满足中国青少年国际化成长过程中的全部教育需求。新通国际核心业务包括：语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等。新通出入境成立于2002年，是全国首批通过公安部资格认定的因私出入境中介机构，致力于为中国高净值人群提供海外定居规划，安家置业，海外投资咨询和商务考察等一站式解决方案。
（1）服务链完整，业务生态系统良好，具有产业链闭环优势
新通国际、新通出入境服务链完整。新通国际作为国际教育服务全案供应商，协同新通出入境，构建了完整的国际化教育、国际化服务产业链，各项业务各具特色，发展均衡，成长潜力大，业务间高效交叉销售，客户相互转化，打造了良好的业务生态系统，实现产业链闭环，形成独特的竞争优势。
360°
服务体系
（2）服务链延伸性强，跨越整个学习生命周期
新通国际立志成为“中国青少年国际化最佳成长伙伴”，为客户量身定制跨越整个学习生命周期的国际化教育和国际化服务，以满足中国青少年国际化成长过程中的全部教育需求，成为他们的最佳成长伙伴。新通国际受益于中国出国留学总人数快速增长，且为客户提供全方位服务和针对各学生特点的量身定制方案，新通出入境受益于高净值人群不断增长的推动，均可获得持续且可延伸的收入源。
（3）区位优势明显
新通国际、新通出入境、杭州夏恩均创立于浙江。浙江省2014年城镇居民人均可支配收入为40,393元，远远高于全国平均水平，全国位居第3名；且仍保持快速增长，2014年比上年增长8.90%。浙江省高净值人群不断增加，浙江2015年高净值人群数量全国排名第4名，千万资产富裕人士14.6万人，占全国12%；亿万资产富裕人士8,790人，占全国11%1。浙江省2015年义务教育在校生505万人，高中段在校生142万人，高等教育在学总规模为148万人。新通国际、新通出入境围绕着中国学生国际化成长所开展的各项核心业务发育完整，均具有良好的竞争优势和成长基础，在浙江具有明显的领先优势，语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等业务已在浙江市场居于主导地位。快速增长的人均可支配收入、不断增加的高净值人群数量和庞大的在校生群体，为标的公司提供了巨大的发展空间。
在持续巩固区域竞争优势的基础上，新通国际、新通出入境立足浙江、辐射全国，积极推进全国化战略布局。截至本预案签署日，新通国际共设有11家子公司（其中10家控股子公司，1家参股子公司）、33家分公司，出资举办了16家民办教育非企业单位；新通出入境共设有6家子公司（其中控股子公司5家，参股子公司1家）。新通国际、新通出入境在32个主要城市（含香港）设立了业务网点，已基本完成了业务网点全国化布局。经过近年来的培育、成长，新通国际、新通出入境的新设网点在当地的品牌影响力不断提升，人才优势陆续凸显，盈利能力逐渐增强，即将迎来业务快速发展期。
（4）拥有广泛而紧密的国内外合作网络
新通国际、新通出入境拥有广泛而紧密的国内外合作网络，进一步提升了其收入来源的广度。在国际化教育和国际化服务领域，拥有大型合作伙伴网络可为教育服务机构带来广泛的收入来源。基于商业信誉、业务规模、合作成本等因素考虑，一般而言，国内外合作伙伴并不愿与太多的小企业开展业务，而会选择与已具有一定规模和优势的大型机构进行合作。同时，对客户而言，庞大的国内外合作网络能够显著提升他们对服务机构的信赖度。
1胡润研究院《2015胡润浙江地区财富报告》。
新通国际是国际院校长期信赖的合作伙伴。目前，新通国际与众多高校、学院及中学建立合作关系。新通国际并协助境外合作院校和机构进行宣传推广，向合作院校推荐优秀学生，从而向合作院校收取服务费。与境外院校的密切联系为中国学子提供了与国际一流院校直接联系的机会，也带给了客户更大的选择空间。同时，新通国际也可清楚掌握海外院校的招生程序，从而提高客户留学申请的成功率。
新通出入境亦与全球多个知名金融机构建立长期战略合作关系，共同协作为客户进行资产的全球配置，实现财富增值。而相关项目方也会支付给新通出入境一定的服务费用。
（5）具有良好的品牌效应
新通国际、新通出入境品牌形象良好，量身定制的解决方案和卓越的客户服务带来口口相传的口碑效应。同时，新通国际、新通出入境通过社交媒体广告、教育展、发布行业报告、在高校举办活动及座谈、异业合作等多种方式开展营销推广，进一步提升了品牌形象。2014年，在新浪教育主办的“指尖上的中国教育—2014中国教育盛典”评选中，新通国际荣获“2014年度最具社会影响力教育集团”、“2014年度最具口碑影响力出国留学机构”、“2014年度最具品牌知名度外语教育机构”称号。
（6）积极布局前瞻性新业务
新通国际在持续拓展线下传统业务的基础上，积极开拓在线学习和服务业
务。面对互联网给教育服务产业带来的新机遇，新通国际、新通出入境积极推行OTO战略，布局在线学习和服务业务，自2014年8月起组建在线教育运营中心，2015年在此基础上成立在线事业部，打破线下服务在场地和人力资源方面的局
限，快速扩大市场份额，积极在新通国际的官网上建立留学、语培社区，通过社区与会员进行互动，已有项目及团队已经包括：在线学校、在线学习管理系统、标准化考试报名服务（托福、雅思、GMAT、SAT等）、中小学答疑服务等多个项目，为新通国际、新通出入境未来成长提供更多资源及产品。
（7）拥有一流的管理和运营团队
新通国际、新通出入境拥有经验丰富且高效务实的管理团队。新通国际的管理团队拥有国际化教育和国际化服务领域的长期从业经验，对整个行业特点、经营模式和未来趋势有较为全面的认识和深入的理解。新通国际总经理麻亚炜女士拥有浙江大学本科、中欧国际工商学院EMBA教育背景，先后就职于浙江省教育厅和新通国际，对教育服务行业有独到而深刻的认识。
新通国际、新通出入境的核心管理团队已由“创业者”升级转型为“创业者+职业经理人”，部分核心管理人员已成为新通国际、新通出入境股东。在本次交易完成后，上述核心管理人员将成为上市公司股东，与上市公司利益密切联系。
新通国际、新通出入境核心管理团队价值观统一、拥有业内一流的战略眼光和业务执行能力，将有力地推动新通国际、新通出入境快速发展。
新通国际、新通出入境核心业务运营团队专业且经验丰富，在2015年新浪教育五星金牌教师评选中，新通国际有5名语言培训师被评为语言培训领域“五星金牌教师”，7名留学顾问被评为出国领域“五星金牌教师”，获奖人数居同行业之首。
（二）本次交易的目的
1、制造与服务双主业协同发展，提升股东回报
新通国际是拥有完整国际化教育服务链的国际教育服务提供商，也是国内颇具影响力的留学及语言培训机构。凭借二十年来中国教育服务行业的强势发展，新通国际构建起360°留学服务生态体系，拥有丰富的国内外教育协同资源，形成了良好的盈利能力、整合能力和持续发展潜力。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司体系，可进一步完善其治理结构，借助资本平台的力量，抓住教育服务行业的历史性发展机遇，加大教育服务行业的相关投入，利用其在国际化教育和国际化服务领域的核心优势，以及构建起来的包括语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等全方位的业务服务体系，进一步打造中国教育服务行业的领航者地位。
上市公司在健康制造核心业务基础上，强势进入教育服务领域，赢取未来较
长时期内中国教育服务行业快速发展的空间和机遇，并通过制造与服务双主业协同发展的模式，赢得上市公司健康持续发展。本次交易有利于上市公司培育新的利润增长点，提升股东回报，并通过双主业协同发展降低风险。公司盈利能力和可持续发展能力均将得到大幅提升。
2、发挥整合效应，实现互赢多赢
保龄宝是国内功能糖领域的龙头企业，已形成完整的功能性低聚糖、功能性糖醇、功能性膳食纤维、淀粉及淀粉糖等全系列功能配料品系，产品质量水平、技术创新能力、应用方案解决能力、市场推广能力等均处于行业领先地位。保龄宝亦通过加强创新驱动、优化产品结构、拓展应用领域、强化产品品质、推进平台战略等多项举措，进一步巩固行业领先地位，提升上市公司盈利能力，实现公司的健康发展。
通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式，在整合双方优势资源基础上，可充分挖掘、发挥原有制造业与教育服务业在发展战略、资产构成、企业管理、融资安排、市场开拓、企业文化等方面的协同性，不断提升管理效率和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。同时，教育服务行业正处于发展的黄金机遇期，标的公司是国内教育服务行业的优秀企业，具有独特的竞争优势和持续发展潜力。通过本次交易，上市公司将强势切入教育服务行业，抓住当前国际化教育和国际化服务需求旺盛的市场机遇，借势整合，借力发展，进一步提高上市公司资产质量，增强公司持续盈利能力，实现公司股东利益最大化。
通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业整合发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业领先地位。
（三）本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易后公司的经营发展战略
公司将立足大健康主业，进军教育服务业，构建双主业发展模式。
本次交易后，公司将围绕股东价值最大化，实施“大健康+教育服务”为核心的大健康、大服务战略，构建产业融合、价值实现、追求卓越的双主业组合；
在健康制造主业领域，进一步强化稳定的高质量、稳定的高效率、品牌+资本三大核心能力，在功能配料领域深耕细作；通过进军教育服务领域，围绕国际化教育和国际化服务产业链进行整合与延伸，打造中国教育服务优势品牌；持续推动业务+资本的双轮驱动战略，在制造与服务双业务层面打造完善大健康产业体系，服务于国民体质与素质的共同提升。
2、本次交易后公司的业务管理模式
本次交易后，公司将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式。
在现有业务发展方面，本公司以“为耕者谋利，让食者健康，以生物技术创造美好生活”为使命，在功能糖领域持续深耕细作、专注发展，在品种的多样性、产能的规模化、技术的创新性、市场的前瞻性等多个方面处于行业的领先地位，形成了优势鲜明的核心竞争力。本次交易后，公司将通过调整产品结构、拓展市场领域、强化产品品质、加大工艺创新、多层次合资合作等多种措施促进现有主营业务的发展，巩固功能糖主业的领先优势
在标的公司经营管理方面，本次交易后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩将纳入上市公司体系，应遵守上市公司子公司的管理制度，完善公司治理结构，但其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场地位和竞争优势。
优质的人力资源是促进企业发展的核心要素。公司现有业务板块与标的公司所处的教育服务行业分属不同的行业领域，双方管理层及业务骨干团队在知识构成、专业背景、行业经历等方面具有较大差异。本次交易后，公司将继续保留标的公司原有管理团队，继续保持原有业务骨干团队的稳定。
强大的融资能力将有利于提升标的公司的行业地位。本次交易后，公司的融资能力将大幅提高，公司将综合运用多种融资手段，促使标的公司抓住教育服务行业的历史性发展机遇，加大教育服务行业的相关投入，利用其在国际化教育和
国际化服务领域的核心优势，以及构建起来的包括语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等全方位的业务服务体系，进一步打造中国教育服务行业的领航者地位。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、新通国际股东会审议通过交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹向保龄宝转让其合计持有的新通国际100.00%股权，新通国际全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
2、新通出入境股东会审议通过麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽向保龄宝转让其合计持有的新通出入境60.00%股权，新通出入境全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
3、杭州夏恩股东会审议通过王琳玲向保龄宝转让其持有的杭州夏恩45.00%股权，杭州夏恩全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
4、浙江省财政厅已出具同意本次重大资产重组方案的预审意见；
5、保龄宝第三届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；
6、保龄宝已与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》、附条件生效的《利润补偿协议》，与本次募集配套资金的认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的议案；
2、浙江省财政厅出具同意本次重大资产重组方案的批复，以及与本次重大资产重组有关的资产评估报告的备案意见；
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案
本次交易方案为保龄宝拟发行股份及支付现金购买交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹合计持有的新通国际100.00%股权，购买麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽合计持有的新通出入境60.00%股权（新通出入境其余40.00%股权由新通国际持有），购买王琳玲持有的杭州夏恩45.00%股权（杭州夏恩其余55.00%股权由新通国际间接持有）。同时，拟向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻亚炜、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）等6名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入LearningMall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金均为本次重大资产重组的组成部分，且募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资子公司。
本次交易前，保龄宝的控股股东为刘宗利先生；本次交易完成后，保龄宝的
控股股东仍为刘宗利先生，本次交易不构成借壳上市。
交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司已与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，以发行股份及支付现金相结合的方式，购买新通国际100.00%股权、新通出入境60.00%股权和杭州夏恩45.00%股权。其中，新通国际100.00%股权的预估值约为123,150万元，交易作价拟定为123,150万元；新通出入境60.00%股权的预估值约为36,654万元，交易作价拟定为36,650万元；杭州夏恩45.00%股权的预估值约为6,786万元，交易作价拟定为6,750万元。本次购买资产的总交易对价为166,550万元，其中以股份支付的对价为151,950万元，以现金支付的对价为14,600万元。
（1）本公司拟购买交易对方合计持有的新通国际100.00%股权的对价支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|持有新通国际股权比例（%）|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||股份对价（元）|发行股份数（股）||
|1|交流协会|28.52|351,223,800.00|264,223,800.00|22,797,566|87,000,000.00|
|2|麻亚炜|24.69|304,057,350.00|304,057,350.00|26,234,456|0.00|
|3|考试院|19.3|237,679,500.00|178,679,500.00|15,416,695|59,000,000.00|
|4|鑫通投资|5.27|64,900,050.00|64,900,050.00|5,599,659|0.00|
|5|滕文峥|4.85|59,727,750.00|59,727,750.00|5,153,386|0.00|
|6|王秋琴|4.85|59,727,750.00|59,727,750.00|5,153,386|0.00|
|7|吴凡|4.85|59,727,750.00|59,727,750.00|5,153,386|0.00|
|8|黄烨|2.02|24,876,300.00|24,876,300.00|2,146,358|0.00|
|9|胡嘉西|2.02|24,876,300.00|24,876,300.00|2,146,358|0.00|
|10|李莹|1.88|23,152,200.00|23,152,200.00|1,997,601|0.00|
|11|宋绍丽|0.94|11,576,100.00|11,576,100.00|998,800|0.00|
|12|王海苹|0.81|9,975,150.00|9,975,150.00|860,668|0.00|
|合计||100.00|1,231,500,000.00|1,085,500,000.00|93,658,319|146,000,000.00|

（2）本公司拟购买交易对方合计持有的新通出入境60.00%股权的对价支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|持有新通出入境股权比例（%）|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||股份对价（元）|发行股份数（股）||
|1|麻亚炜|25.00|152,708,333.33|152,708,333.33|13,175,870|0.00|
|2|王峥|10.00|61,083,333.33|61,083,333.33|5,270,348|0.00|
|3|吴凡|10.00|61,083,333.33|61,083,333.33|5,270,348|0.00|
|4|滕文峥|5.00|30,541,666.67|30,541,666.67|2,635,174|0.00|
|5|王秋琴|5.00|30,541,666.67|30,541,666.67|2,635,174|0.00|
|6|宋绍丽|5.00|30,541,666.67|30,541,666.67|2,635,174|0.00|
|合计||60.00|366,500,000.00|366,500,000.00|31,622,088|0.00|

（3）本公司拟购买交易对方合计持有的杭州夏恩45.00%股权的对价支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|持有杭州夏恩股权比例（%）|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||股份对价（元）|发行股份数（股）||
|1|王琳玲|45.00|67,500,000.00|67,500,000.00|5,823,986|0.00|
|合计||45.00|67,500,000.00|67,500,000.00|5,823,986|0.00|

（4）本公司拟购买标的资产的总交易对价支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|股份对价||现金对价（元）|总交易对价（元）|占总交易对价的比例|
|||股份对价（元）|发行股份数（股）||||
|1|麻亚炜|456,765,683.33|39,410,326|0.00|456,765,683.33|27.43%|
|2|交流协会|264,223,800.00|22,797,566|87,000,000.00|351,223,800.00|21.09%|
|3|考试院|178,679,500.00|15,416,695|59,000,000.00|237,679,500.00|14.27%|
|4|吴凡|120,811,083.33|10,423,734|0.00|120,811,083.33|7.25%|
|5|滕文峥|90,269,416.67|7,788,560|0.00|90,269,416.67|5.42%|
|6|王秋琴|90,269,416.67|7,788,560|0.00|90,269,416.67|5.42%|
|7|王琳玲|67,500,000.00|5,823,986|0.00|67,500,000.00|4.05%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|鑫通投资|64,900,050.00|5,599,659|0.00|64,900,050.00|3.90%|
|9|王峥|61,083,333.33|5,270,348|0.00|61,083,333.33|3.67%|
|10|宋绍丽|42,117,766.67|3,633,974|0.00|42,117,766.67|2.53%|
|11|黄烨|24,876,300.00|2,146,358|0.00|24,876,300.00|1.49%|
|12|胡嘉西|24,876,300.00|2,146,358|0.00|24,876,300.00|1.49%|
|13|李莹|23,152,200.00|1,997,601|0.00|23,152,200.00|1.39%|
|14|王海苹|9,975,150.00|860,668|0.00|9,975,150.00|0.60%|
|合计||1,519,500,000.00|131,104,393|146,000,000.00|1,665,500,000.00|100.00%|

根据附条件生效的《购买资产协议》约定，现金收购款支付进度如下：本次交易取得证监会核准批复后、完成标的资产交割后（以募集配套资金支付现金收购款的情形，则尚待募集配套资金到位）10个工作日内，保龄宝向相关交易对方支付全部现金收购款。
2、发行股份募集配套资金
本公司已与认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟向6名认购对象非公开发行股份募集配套资金，发行数量不超过60,396,892股，募集配套资金总额不超过70,000万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（万元）|发行股份数（股）|
|1|宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|17,256,255|
|2|浙商聚金员工持股定向资产管理计划|17,000.00|14,667,817|
|3|王丽珍|9,500.00|8,196,721|
|4|齐鲁资管9826号定向资管计划|8,500.00|7,333,908|
|5|麻亚炜|8,000.00|6,902,502|
|6|杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）|7,000.00|6,039,689|
|合计||70,000.00|60,396,892|

本次配套募集资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投
入LearningMall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（二）交易标的的预估作价
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的以2015年8月31日为基准日、国有资产监督管理部门核准/备案（如涉及）的标的资产评估报告
结果为定价依据，由各方协商确定。
本次交易中，新通国际100.00%股权以2015年8月31日为基准日，采用收益法的预评估值约为123,150万元，经本公司与新通国际相关股东协商，新通国际100.00%股权的交易价格拟定为123,150万元。
新通出入境100%股权以2015年8月31日为基准日，采用收益法的预评估值约为61,090万元，因此新通出入境60.00%股权的预估值约为36,654万元，经本公司与新通出入境相关股东协商，新通出入境60.00%股权的交易价格拟定为36,650万元。
杭州夏恩100%股权以2015年8月31日为基准日，采用收益法的预评估值约为15,080万元，因此杭州夏恩45.00%股权的预估值约为6,786万元，经本公司与杭州夏恩相关股东协商，杭州夏恩45.00%股权的交易价格拟定为6,750万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
（三）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股相对比例以现金方式全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，上市公司与交易对方同意以交割
日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
（四）利润补偿安排
1、承诺净利润
如本次交易在2016年度实施完毕，交易对方交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥和王琳玲（以下称“利润补偿义务人”）对上市公司的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易未能在2016年度实施完毕，则利润补偿义务人的利润补偿期间及承诺净利润作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充协议。
新通国际2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润（即“承诺净利润”）分别不低于8,500万元、10,605万元、13,190万元。以新通国际合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
新通出入境2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于4,100万元、5,200万元、6,500万元。以新通出入境合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
杭州夏恩2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于1,200万元、1,500万元、1,800万元。以杭州夏恩合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年承诺净利润|2017年承诺净利润|2018年承诺净利润|合计|
|新通国际（含新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权）|8,500|10,605|13,190|32,295|
|新通出入境（100%股权）|4,100|5,200|6,500|15,800|
|杭州夏恩（100%股权）|1,200|1,500|1,800|4,500|

注：因新通国际持有新通出入境40%股权、间接持有杭州夏恩55%股权，上表中新通国
际未来三年承诺净利润包含因其持有新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权而确认的相应
损益。
2、利润补偿
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。
如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务方应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补偿。具体金额如下：
（1）新通国际
①交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹为新通国际的利润补偿义务人。
②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（新通国际截至当期期末累计承诺净利润－新通国际截至当期期末累计实际净利润）÷新通国际利润补偿期间承诺净利润总和×新通国际100%股权的交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。
补偿比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|利润补偿义务人|持有新通国际股权比例（%）|交易对价（元）|补偿比例（%）|
|1|交流协会|28.52|351,223,800.00|28.52|
|2|麻亚炜|24.69|304,057,350.00|24.69|
|3|考试院|19.30|237,679,500.00|19.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|鑫通投资|5.27|64,900,050.00|5.27|
|5|滕文峥|4.85|59,727,750.00|4.85|
|6|王秋琴|4.85|59,727,750.00|4.85|
|7|吴凡|4.85|59,727,750.00|4.85|
|8|黄烨|2.02|24,876,300.00|2.02|
|9|胡嘉西|2.02|24,876,300.00|2.02|
|10|李莹|1.88|23,152,200.00|1.88|
|11|宋绍丽|0.94|11,576,100.00|0.94|
|12|王海苹|0.81|9,975,150.00|0.81|
|合计||100.00|1,231,500,000.00|100.00|

④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
（2）新通出入境
①麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽为新通出入境的利润补偿义务人。
②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（新通出入境截至当期期末累计承诺净利润－新通出入境截至当期期末累计实际净利润）÷新通出入境利润补偿期间承诺净利润总和×新通出入境60%股权的交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。
补偿比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|利润补偿义务人|持有新通出入境股权比例（%）|交易对价（元）|补偿比例（%）|
|1|麻亚炜|25|152,708,333.33|41.67|
|2|王峥|10|61,083,333.33|16.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|吴凡|10|61,083,333.33|16.67|
|4|滕文峥|5|30,541,666.67|8.33|
|5|王秋琴|5|30,541,666.67|8.33|
|6|宋绍丽|5|30,541,666.67|8.33|
|合计||60|366,500,000.00|100.00|

④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
（3）杭州夏恩
①王琳玲为杭州夏恩的利润补偿义务人。
②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（杭州夏恩截至当期期末累计承诺净利润－杭州夏恩截至当期期末累计实际净利润）÷杭州夏恩利润补偿期间承诺净利润总和×杭州夏恩45%股权的交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。
补偿比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|利润补偿义务人|持有杭州夏恩股权比例（%）|交易对价（元）|补偿比例（%）|
|1|王琳玲|45.00|67,500,000.00|100.00|
|合计||45.00|67,500,000.00|100.00|

④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
根据上述公式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该利润补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿
义务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整。
4、资产减值测试
在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额（按照前述“补偿安排”计算且实际进行补偿的金额，包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润补偿义务人需另行进行补偿，补偿金额=减值额－补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人应当首先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。
为免疑义，双方约定：
（1）该等减值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各自补偿；
（2）股份数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿程序
如出现应进行利润补偿或应进行减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告
或减值测试报告出具后10个工作日内，上市公司计算利润补偿义务人应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
如需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。
上市公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的，利润补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还上市公司或其他股东（具体视情况而定）。
（五）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励安排
在利润补偿期间届满时，若任一标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过其累计承诺净利润总额，则上市公司同意按照该标的公司超出部分的30%以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等，超额业绩奖励计算公式如下：
（1）新通国际超额业绩奖励=（新通国际利润补偿期间的累计实际净利润总额-新通国际利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%
为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通国际100%股权交易对价总额的20%。
（2）新通出入境超额业绩奖励=（新通出入境利润补偿期间的累计实际净利润总额-新通出入境利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%
为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通出入境60%股权交易对价总额的20%。
（3）杭州夏恩超额业绩奖励=（杭州夏恩利润补偿期间的累计实际净利润总额-杭州夏恩利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%
为免疑义，超额业绩奖励不应超过杭州夏恩45%股权交易对价总额的20%。
超额业绩奖励以现金方式奖励给标的公司的业务骨干及中高层管理人员，奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司董事会自行确定。
超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付。
因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
2、超额业绩奖励会计处理方式
由于上述超额业绩奖励实施的前提条件是建立在利润补偿期间届满时标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过其累计承诺净利润总额，在利润补偿期间内是否存在奖励及其金额无法确定，因此上市公司将在利润补偿期间届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
（六）发行股份情况
1、拟发行股份的面值和种类、上市交易所
发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
2、发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
根据上述规定，本公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。该价格的确定方式为：以定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，按该市场参考价的90%，即11.59元/股确定。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调整。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上述规定，本次募集配套资金的股份发行价格为11.59元/股，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即11.59元/股。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调整。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的保龄宝股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案；浙江省财政厅批准本次交易。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若出现下述情形的，则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年8月3日收盘点数（即11,904.46点）跌幅超过10%；或
B、保龄宝股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日的收盘价格相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，保龄宝有权在调价基准日出现后7日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日保龄宝股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且保龄宝董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若保龄宝董事会审议决定不对发行价格进行调整，保龄宝后续则不再对发行价格进行调整。
4、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的发行数量
上市公司拟向交易对方发行股份购买资产所涉发行股份具体数量按照如下
方式计算：上市公司向交易对方非公开发行新股数量=（标的资产的交易价格-标的资产以现金支付的对价金额）/发行价格。交易对方以其所持标的资产认购上市公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。最终发行数量以及向交易对方发行数量，以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
根据交易标的的预估交易作价以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|占本次购买资产发行股数的比例|
|1|麻亚炜|39,410,326|30.06%|
|2|交流协会|22,797,566|17.39%|
|3|考试院|15,416,695|11.76%|
|4|吴凡|10,423,734|7.95%|
|5|滕文峥|7,788,560|5.94%|
|6|王秋琴|7,788,560|5.94%|
|7|王琳玲|5,823,986|4.44%|
|8|鑫通投资|5,599,659|4.27%|
|9|王峥|5,270,348|4.02%|
|10|宋绍丽|3,633,974|2.77%|
|11|黄烨|2,146,358|1.64%|
|12|胡嘉西|2,146,358|1.64%|
|13|李莹|1,997,601|1.52%|
|14|王海苹|860,668|0.66%|
|合计||131,104,393|100.00%|

从定价基准日至本次股票发行日期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为，则发行数量将作相应调整。
（2）募集配套资金所涉发行股份的发行数量
上市公司本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000万元，按照本次募集配套资金部分的股份发行价格11.59元/股计算，因募集配套资金而非公开发行的股份数量不超过60,396,892股。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
拟向配套募资的认购对象发行股份的具体金额及数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（万元）|发行股份数（股）|
|1|宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|17,256,255|
|2|浙商聚金员工持股定向资产管理计划|17,000.00|14,667,817|
|3|王丽珍|9,500.00|8,196,721|
|4|齐鲁资管9826号定向资管计划|8,500.00|7,333,908|
|5|麻亚炜|8,000.00|6,902,502|
|6|杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）|7,000.00|6,039,689|
|合计||70,000.00|60,396,892|

从定价基准日至本次股票发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行数量将作相应调整。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式与发行股份募集配套资金的股份发行方式均为非公开发行。
本次交易涉及的股份发行对象如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易类型|交易标的|发行对象|
|发行股份及支付现金购买资产|新通国际100%股权|交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹|
||新通出入境60%股权|麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽|

||||
|-|-|-|
||杭州夏恩45%股权|王琳玲|
|募集配套资金||宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻亚炜|

6、股份锁定安排
（1）发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定安排
根据《重大重组管理办法》和本公司与交易对方签署的附条件生效的《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排如下：
①麻亚炜
麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份分两种情况锁定：
A、以于2015年受让滕文峥持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让；
B、以持有的前述“A”以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
I、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
II、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
III、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试
补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核
报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
②鑫通投资
鑫通投资本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让或交易。
③王琳玲
王琳玲本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让或交易。
④其他交易对方
交流协会、考试院、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹和王峥出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起 12个月内不得交易或转让。前述 12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
I、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
II、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
III、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则
办理。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定安排
募集配套资金发行股份认购对象认购的本次非公开发行股票，自其认购的股票上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入LearningMall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。
（七）本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳的认定1、本次交易构成重大资产重组
本次交易保龄宝拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权；本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资子公司。
根据保龄宝2014年度经审计的财务数据，以及新通国际、新通出入境、杭州夏恩2014年度未经保龄宝聘请的会计师审计的财务数据和本次交易预估作价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|保龄宝|占比|
|资产总额与交易额孰高|166,550.00|176,609.69|94.30%|
|营业收入|54,807.03|91,071.03|60.18%|
|资产净额与交易额孰高|166,550.00|144,940.34|114.91%|

注：1、上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报
告。
2、标的资产2014年12月31日的资产总额、资产净额取新通国际100.00%股权、新通出
入境60.00%股权和杭州夏恩45.00%股权拟定交易作价的合计数；因杭州夏恩为新通国际的控股子公司，标的资产2014年度的营业收入取新通国际、新通出入境未经审计的营业收入（合并口径）合计数。
根据上表测算结果，按《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股权比例将超过5%，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）成为上市公司关联方；保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划通过齐鲁资管9826号定向资产管理计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划认购本次配套募集资金非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划，其中，刘峰及高义国为公司现任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李发财、李霞、温文秀为公司现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市截至本预案签署日，上市公司总股本为369,256,000股，刘宗利先生持有上市公司98,818,661股，占公司总股本的26.76%的股份，为上市公司控股股东。
不考虑配套募集资金的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,104,393股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为500,360,393股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为19.75%，仍为上市公司控股股东。
考虑本次配套融资的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,104,393股和募集配套资金发行股份60,396,892股合计计算，本次交易完成后，上市公司总股本为560,757,285股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为17.62%，仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，本公司总股本为369,256,000股。按照本次交易方案，预计本次交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为131,104,393股；本次募集配套资金部分的股份发行数量不超过60,396,892股。
如募集配套资金部分的股份发行数量以上限60,396,892股计算，本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|刘宗利|98,818,661|26.76%|98,818,661|17.62%|
|麻亚炜|||46,312,828|8.26%|
|交流协会|||22,797,566|4.07%|
|上承投资|||17,256,255|3.08%|
|考试院|||15,416,695|2.75%|
|浙商聚金员工持股定向资产管理计划|||14,667,817|2.62%|
|吴凡|||10,423,734|1.86%|
|王丽珍|||8,196,721|1.46%|
|滕文峥|||7,788,560|1.39%|
|王秋琴|||7,788,560|1.39%|
|齐鲁资管9826号定向资管计划|||7,333,908|1.31%|
|褚康投资|||6,039,689|1.08%|
|王琳玲|||5,823,986|1.04%|
|鑫通投资|||5,599,659|1.00%|
|王峥|||5,270,348|0.94%|
|宋绍丽|||3,633,974|0.65%|
|黄烨|||2,146,358|0.38%|
|胡嘉西|||2,146,358|0.38%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|李莹|||1,997,601|0.36%|
|王海苹|||860,668|0.15%|
|其他股东|270,437,339|73.24%|270,437,339|48.23%|
|合计|369,256,000|100.00%|560,757,285|100.00%|

鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一致行动关系。本次交易完成后，麻亚炜和鑫通投资合计持有上市公司的股份比例为9.26%。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|保龄宝生物股份有限公司|
|英文名称|Baolingbao Biology Co., Ltd.|
|公司设立日期|1997年10月16日|
|法定代表人|刘宗利|
|统一社会信用代码|91371400723870085E|
|注册资本|36,925.6万元|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|保龄宝|
|股票代码|002286|
|公司网站|www.blb-cn.com|
|电子信箱|tggzx@blb-cn.com|
|邮政编码|251200|
|注册地址|山东省禹城高新开发区东外环路1号|
|办公地址|山东省禹城高新开发区东外环路1号|
|经营范围|淀粉糖、其他食品、食品添加剂、保健食品、原料药、药用辅料、饲料添加剂、饮料研发、生产、销售；预包装食品批发；仓储（不含危险品）、粮食收购销售、淀粉及淀粉制品生产、销售（有效期限以许可证为准）。本企业产品及技术的自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更情况
（一）公司设立
公司前身为禹城市保龄宝生物开发有限公司，由刘宗利、薛建平、杨远志、
王乃强共同出资设立。其中，刘宗利以货币出资31.11万元，占注册资本的61.00%；
薛建平、杨远志、王乃强分别以货币出资6.63万元，分别占注册资本的13.00%。
根据禹城市审计事务所于1997年10月15日出具《验资报告》，截止1997年10月14日，保龄宝有限注册资本人民币51.00万元已足额缴纳。
1997年10月16日，保龄宝有限领取3714821800484号《企业法人营业执照》。
成立时，保龄宝有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘宗利|31.11|61.00|
|2|薛建平|6.63|13.00|
|3|杨远志|6.63|13.00|
|4|王乃强|6.63|13.00|
|合计||51.00|100.00|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、1997年12月，第一次名称变更
1997年12月25日，经保龄宝有限股东会决议通过，保龄宝有限更名为禹城市环宇集团保龄宝生物开发有限公司，1997年12月27日，保龄宝有限完成本次更名的工商变更登记。
2、2000年5月，保龄宝有限增资至290.00万元
2000年3月30日，经保龄宝有限股东会决议通过，保龄宝有限新增注册资本239.00万元，其中以未分配利润中170.00万元向各股东按其出资比例转增注册资本，其余69.00万元由各股东按其出资比例以1元/1元注册资本的价格认购。
根据禹城宏安有限责任会计师事务所于2000年5月11日出具禹会验字【2000】第28号《验资报告》，截至2000年3月31日，保龄宝有限新增注册资本人民币290.00万元已足额缴纳。
2000年5月12日，保龄宝有限就上述增资完成工商变更登记。本次增资后，保龄宝有限股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|刘宗利|176.90|61.00|
|2|薛建平|37.70|13.00|
|3|杨远志|37.70|13.00|
|4|王乃强|37.70|13.00|
|合计||290.00|100.00|

3、2002年3月，保龄宝有限增资至520.00万元
2001年12月20日，经保龄宝有限股东会决议通过，保龄宝有限新增注册资本230.00万元，将盈余公积中的230.00万元向各股东按其出资比例转增注册资本。
根据禹城宏安有限责任会计师事务所于2002年1月28日出具禹会验字【2002】第5号验资报告，截至2002年1月28日，保龄宝有限新增注册资本230.00万元已足额缴纳，增资后保龄宝有限注册资本为520.00万元。
2002年3月6日，保龄宝有限就上述增资完成工商变更登记。本次增资后，保龄宝有限股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘宗利|317.20|61.00|
|2|薛建平|67.60|13.00|
|3|杨远志|67.60|13.00|
|4|王乃强|67.60|13.00|
|合计||520.00|100.00|

4、2003年12月，保龄宝有限第二次名称变更
2003年12月20日，经保龄宝有限股东会决议通过将名称变更为“山东保龄宝生物技术有限公司”。2003年12月29日，保龄宝有限完成本次更名的工商变更登记。
5、2005年1月，保龄宝有限增资至1,520.00万元
2005年1月25日，经保龄宝有限股东会决议通过，保龄宝有限增资1,000.00
万元，由各股东按其出资比例以1元/1元注册资本的价格认购。
根据德州大正有限责任会计师事务所禹城分所于2005年1月28日出具的禹会验【2005】005号《验资报告》，截至2005年1月27日，保龄宝有限新增注册资本人民币1,000.00万元已足额缴纳，增资后注册资本为1,520.00万元。
2005年1月31日，保龄宝有限就上述增资完成工商变更登记。本次增资后，保龄宝有限股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘宗利|927.20|61.00|
|2|薛建平|197.60|13.00|
|3|杨远志|197.60|13.00|
|4|王乃强|197.60|13.00|
|合计||1,520.00|100.00|

6、2005年11月，保龄宝有限增资至3,020.00万元
2005年10月18日，经保龄宝有限股东会决议通过，保龄宝有限原股东按出资比例以货币增资1,500.00万元，由各股东按其出资比例以1元1元注册资本的价格认购。
根据德州大正有限责任会计师事务所禹城分所于2005年10月21日出具禹会验【2005】098号《验资报告》，新增注册资本人民币1,500万元已足额缴纳，增资后保龄宝有限注册资本为3,020.00万元。
2005年11月28日，保龄宝有限就上述增资完成工商变更登记。本次增资后，保龄宝有限股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘宗利|1,842.20|61.00|
|2|薛建平|392.60|13.00|
|3|杨远志|392.60|13.00|
|4|王乃强|392.60|13.00|
|合计||3,020.00|100.00|

7、2007年8月，保龄宝有限股权转让
2007年8月1日，经保龄宝有限股东会决议通过，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强分别将其持有的保龄宝有限出资额人民币134.20万元、28.60万元、28.60万元、28.60万元以人民币872.30万元、185.90万元、185.90万元、185.90万元转让予自然人李静。该次股权转让价格系以保龄宝有限截至2006年12月31日经审计的每一元注册资本对应的净资产3.73元为基础，考虑公司未来发展前景和盈利能力等因素，经股权转让相关各方协商，确定为每一元出资作价人民币6.50元。
由于本次股权转让与2007年8月增资时间间隔较短，因此本次股权转让的工商变更与2007年8月增资一同办理工商变更登记。本次股权转让完成后，保龄宝有限股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘宗利|1,708.00|56.56|
|2|薛建平|364.00|12.05|
|3|杨远志|364.00|12.05|
|4|王乃强|364.00|12.05|
|5|李静|220.00|7.28|
|合计||3,020.00|100.00|

8、2007年8月，保龄宝有限增资至3,750.00万元
2007年8月8日，经保龄宝有限股东会决议通过，新增注册资本730万元，由新股东北京瑞丰以货币4,745.00万元认购，余额4,015.00万元计入资本公积。本次增资价格系由新老股东协商，每1元注册资本作价6.50元。
根据德州大正有限责任会计师事务所禹城分所于2007年8月23日出具禹会验【2007】058号《验资报告》，截至2007年8月15日，新增注册资本已足额缴纳，增资后保龄宝有限注册资本为人民币3,750.00万元。
2007年8月28日，保龄宝有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资后，
保龄宝有限股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘宗利|1,708.00|45.55|
|2|北京瑞丰|730.00|19.46|
|3|薛建平|364.00|9.71|
|4|杨远志|364.00|9.71|
|5|王乃强|364.00|9.71|
|6|李静|220.00|5.86|
|合计||3,750.00|100.00|

9、2007年10月，保龄宝有限整体变更设立股份公司
2007年10月17日，经保龄宝有限股东会决议通过，保龄宝有限整体变更设立保龄宝生物股份有限公司，以截至2007年8月31日经审计的净资产18,035.00万元折合股份公司的股本6,000.00万股，每股1元；其余12,035.00万元计入资本公积。
根据山东汇德会计师事务所有限公司于2007年10月18日出具【2007】汇所验字第4-009号《验资报告》，截至2007年10月18日，公司注册资本已足额缴纳，整体变更后，公司股本为6,000.00万元。
公司于2007年10月25日领取注册号为370000200000239的《企业法人营业执照》。成立时，公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|刘宗利|2,733.80|45.55|
|2|北京瑞丰|1,168.00|19.46|
|3|薛建平|582.40|9.71|
|4|杨远志|582.40|9.71|
|5|王乃强|582.40|9.71|
|6|李静|352.00|5.86|
|合计||6,000.00|100.00|

（三）首次公开发行股票上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】738号文核准，公司于2009
年8月19日向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，占发行后总股本的25.00%，发行价格为20.56元股，募集资金总额411,200,000.00元。。
根据山东汇德会计师事务所有限公司于2009年8月24日出具【2009】汇所验字第7-004号《验资报告》，截至2009年8月24日，公司募集资金净额为385,286,150.00元，其中增加股本人民币20,000,000.00元，增加资本公积人民币365,286,150.00元。经过本次公开发行后，公司的注册资本增加至80,000,000.00元。
2009年9月14日，公司完成与首次公开发行股票相关的工商变更登记。
三、公司首次公开发行并上市后股本变动情况
（一）2010年7月，公积金转增股本，注册资本增至10,400万元
2010年4月16日，经公司2009年度股东大会决议通过，公司以股本8,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，共转增2,400万股，本次转增完成后，公司总股本由8,000万股增至10,400万股。
根据山东汇德会计师事务所有限公司于2010年6月4日出具【2010】汇所验字第7-003号《验资报告》，截至2010年6月4日，公司已将资本公积人民币2,400.00元转增股本，经过本次转增，公司的注册资本增加至人民币10,400.00元。
2010年7月1日，公司完成本次公积金转增股本的工商变更登记。
（二）2012年6月，公积金转增股本，注册资本增至13,520万元
2012年4月18日，经公司2011年度股东大会决议通过，公司以股本10,400万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，共转增3,120万股，本次转增完成后，公司总股本由10,400万股增至13,520万股。
根据山东汇德会计师事务所有限公司于2012年5月31日出具【2012】汇所验字第7-002号《验资报告》，截至2010年5月30日，公司已将资本公积人民币3,120.00元转增股本，经过本次转增，公司的注册资本增加至人民币13,520.00元。
2012年6月29日，公司完成本次公积金转增股本的工商变更登记。
（三）2013年4月，非公开发行
2013年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】183号）批准，公司向特定对象非公开发行A股49,428,000股，注册资本增至18,462.80万元。
2013年6月6日，公司完成与本次非公开发行相关的工商变更登记。
（四）2014年5月，资本公积转增股本
2014年5月，经公司2013年度股东大会决议通过，公司以股本18,462.80万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，共转增1,846.28万股，本次转增完成后，公司总股本由18,462.80万股增至36,925.60万股。
2014年6月20日，公司完成本次公积金转增股本的工商变更登记。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，刘宗利先生持有本公司98,818,661股股份，占本次发行前本公司股本总额的26.76%，为本公司控股股东。上市以来，公司控股股东未发生变化。
（二）控股股东基本情况
刘宗利先生，男，1966年9月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，工程技术应用研究员。曾任禹城市棉麻公司办公室主任、禹城市供销社科长、副主任、禹城市经济贸易委员会副主任，1997年起任公司董事长兼总经理、党委书记。兼任中国发酵工业协会副理事长、中国功能食品配料专业委员会理事长、国家标准化管理委员会委员、全国科大代表、中华人民共和国第十二届全国人大代表，山东省青年联合会常委，山东经济学院、山东财政学院客座教授。曾荣获中国青年科技奖、中国青年创新杰出奖，被评为全国食品行业质量管理杰出领导者、山东省有突出贡献的中青年专家、享受国务院政府特殊津贴专家，2011年1月，被聘为山东上市公司研究中心研究员。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务情况
公司的主营业务是以农副产品为原料，经生物发酵、生物酶技术深加工，生产并销售功能性低聚糖、功能性糖醇（赤藓糖醇）、果葡糖浆及其他淀粉糖等产品。公司的主要产品功能性低聚糖所具备的营养保健功能使其可作为功能及营养、保健食品配料，广泛应用于功能及营养保健食品、饮料、乳制品等领域，并在饲料工业等领域也得到广泛应用；公司另一重要产品果葡糖浆作为蔗糖的替代糖源，在饮料、食品等领域也有广阔的发展空间。
公司自设立以来主营业务未发生过变化。
公司产品按照用途和工艺过程可划分为低聚糖、糖醇、果葡糖浆、其他淀粉糖、淀粉及副产品五大系列，公司各系列主要产品具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|系列|产品|应用领域|
|低聚糖|低聚异麦芽糖|保健品、医药、食品、饮品等|
||低聚果糖||
||聚葡萄糖||
|糖醇|赤藓糖醇|医药、健康食品、食品、化工|
|果葡糖浆|果葡糖浆|饮料、乳制品、糖果、焙烤食品、酒类、休闲食品|
|其他淀粉糖|葡萄糖、高麦芽糖、麦芽糊精等|婴幼儿奶粉、食品配料|
|淀粉及副产品|淀粉、玉米纤维、玉米胚芽、玉米蛋白粉等|饲料|

（二）主营业务收入情况
1、按行业分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务|90,513.04|99.39%|89,469.59|99.33%|97,053.57|99.23%|
|其中：食品制造业|90,513.04|99.39%|89,469.59|99.33%|97,053.57|99.23%|
|其他业务|557.99|0.61%|607.32|0.67%|749.22|0.77%|
|合计|91,071.03|100.00%|90,076.91|100.00%|97,802.80|100.00%|

2、按产品分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|低聚糖|17,809.05|19.68%|17,375.11|19.42%|17,825.92|18.37%|
|糖醇类|4,963.87|5.48%|3,051.99|3.41%|6,620.83|6.82%|
|其他淀粉糖|20,089.35|22.19%|15,241.89|17.04%|12,759.92|13.15%|
|果葡糖浆|27,037.60|29.87%|35,196.80|39.34%|51,996.83|53.58%|
|淀粉及副产品|10,951.74|12.10%|13,917.20|15.56%|7,850.08|8.09%|
|饲料|9,661.43|10.67%|4,686.58|5.24%|-|-|
|合计|90,513.04|100%|89,469.57|100%|97,053.58|100%|

3、按地区分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区分类|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内销|68,559.32|75.75%|76,622.60|85.64%|84,338.76|86.90%|
|外销|21,953.72|24.25%|12,846.99|14.36%|12,714.82|13.10%|
|合计|90,513.04|100%|89,469.59|100%|97,053.58|100%|

七、最近三年主要财务指标
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月、2015年4月出具
的“和信审字【2014】第000113号”《审计报告》、“和信审字【2015】第000472号”《审计报告》，公司近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|176,609.69|168,801.97|111,681.36|
|负债总计|31,669.35|25,350.69|29,531.37|
|所有者权益合计|144,940.34|143,451.27|82,149.99|
|归属于母公司所有者的权益|144,940.34|143,451.27|82,110.72|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|91,071.03|90,076.91|97,802.80|
|利润总额|2,735.38|4,818.87|8,107.56|
|净利润|2,392.24|4,110.53|6,868.18|
|归属于母公司所有者的净利润|2,392.24|4,110.70|6,868.52|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,176.92|8,559.78|9,415.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,870.85|-36,739.99|-5,749.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,345.72|51,726.10|-4,504.68|
|现金及现金等价物净增加额|-25,005.04|23,399.24|-869.38|

（四）其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日2014年度|2013年12月31日2013年度|2012年12月31日2012年度|
|资产负债率（%）|17.93|15.02|26.44|

|||||
|-|-|-|-|
|毛利率（%）|11.46|14.71|20.12|
|基本每股收益（元股）|0.06|0.12|0.19|
|加权平均净资产收益率（%）|1.66|3.35|8.68|

八、上市公司下属控股公司及参股公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|成立时间|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|是否并表|
|禹城保立康生物饲料有限公司|201317|山东省德州市禹城高新技术开发区东外环路1号|100万元|100%|饲料原料、单一饲料、添加剂预混合饲料生产、销售；饲料添加剂销售；货物进出口业务。|是|
|禹城市保龄宝民间资本管理有限公司|2015422|山东省德州市禹城市高新技术开发区东外环路1号保龄宝公司办公楼四楼|8,000万元|100%|在禹城市域内，以自有资金开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资、受托资产管理及其他经批准的业务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、担保、融资担保、证券、期货、理财、代客理财、集资、融资、典当等金融相关业务）|是|
|山东维体元生物科技有限公司|2007115|禹城高新技术开发区东外环路1号|800万元|100%|低聚糖研发；低聚糖、淀粉糖、高果糖浆、糖醇的检测服务；化妆品、卫生清洁用品（不含危险化学品）、医疗器械、健身器材、厨具和保健食品、预包装食品研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|是|
|青岛保龄宝进出口有限公司|2015720|山东省青岛市保税区北京路56号1229室|1,000万元|100%|食品添加剂、饲料添加剂、初级农产品、化工产品（不含危险品）的国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；货物和技术的进出口；仓储（不含冷冻、冷藏、制冷及危险化学品储存）；依据食药监部门核发的食品、药品经营许可证从事经营。|是|
|山东禹城农村商业银行股份有限公司|20131210|山东省禹城市汉槐街181号|41,886.17万元|8.21%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务（借记卡）；办理外汇|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||业务，外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外汇拆借、外币兑换、国际结算、资信调查，咨询和见证业务，办理理财业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（有效期限以许可证为准）。||
|德州银行股份有限公司|20041216|德州市三八东路1266号|90,000万元|0.61%|金融许可证范围经中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。|否|

九、上市公司及其主要管理人员是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
截至本预案签署日，最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十、最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案签署日，最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）交易对方概况
本次交易，保龄宝拟向交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹发行股份并支付现金购买其合计持有的新通国际100.00%股权，拟向麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽发行股份购买其合计持有的新通出入境60.00%股权，拟向王琳玲发行股份金购买其持有的杭州夏恩45.00%股权。
交易对方在标的公司持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在新通国际持股情况||在新通出入境持股情况||在杭州夏恩持股情况||
|||出资额（万元）|占比|出资额（万元）|占比|出资额（万元）|占比|
|1|交流协会|342.24|28.52%|-|-|-|-|
|2|麻亚炜|296.28|24.69%|25.00|25.00%|-|-|
|3|考试院|231.60|19.30%|-|-|-|-|
|4|鑫通投资注1|63.24|5.27%|-|-|-|-|
|5|滕文峥|58.20|4.85%|5.00|5.00%|-|-|
|6|王秋琴|58.20|4.85%|5.00|5.00%|-|-|
|7|吴凡|58.20|4.85%|10.00|10.00%|-|-|
|8|黄烨|24.24|2.02%|-|-|-|-|
|9|胡嘉西|24.24|2.02%|-|-|-|-|
|10|李莹|22.56|1.88%|-|-|-|-|
|11|宋绍丽|11.28|0.94%|5.00|5.00%|-|-|
|12|王海苹|9.72|0.81%|-|-|-|-|
|13|王峥|-|-|10.00|10.00%|-|-|
|14|王琳玲|-|-|-|-|9.00|45.00%|
|合计||1200.00|100.00%|60.00|60.00%注2|9.00|45.00%注3|

注：1、鑫通投资为新通国际骨干员工与新境投资共同设立的有限合伙企业，新境投资为鑫通投资的普通合伙人，占鑫通投资出资比例的10.42%。麻亚炜持有新境投资57.85%股权，王秋琴持有新境投资14.05%股权，滕文峥持有新境投资14.05%股权，吴凡持有新境投资14.05%股权。
2、新通国际持有新通出入境其余40%股权。
3、新通国际间接持有杭州夏恩其余55%股权。
（二）交易对方具体情况
1、交流协会
（1）基本情况
|||
|-|-|
|单位名称|浙江省教育国际交流协会|
|办公地址|浙江省杭州市文晖路331号|
|法定代表人|舒培冬|
|注册资金|5万元人民币|
|业务主管单位|浙江省教育厅|
|登记管理机关|浙江省民政局|
|业务范围|学术交流、咨询、合作。|
|成立时间|1994年5月10日|

（2）历史沿革
交流协会成立于1987年，是浙江省教育界开展教育国际交流与合作的全省性非营利性社会团体。浙江省教育厅是浙江教育交流协会的业务主管部门。
（3）业务及主要财务数据
交流协会的主要业务为促进浙江和国外民间教育机构、学术团体及教育基金会建立联系，开展交流合作；与国外教育机构、各级各类学校开展教育合作项目；
举办国际教育研讨会和展览会；承办浙江省教育厅委托的有关项目。
交流协会最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|5,235.58|4,180.99|
|负债总计|611.82|567.63|
|净资产|4,623.77|3,613.37|
|收入支出项目|2014年度|2013年度|
|收入|1,124.63|1,275.37|
|支出|114.24|272.55|

注：以上数据未经审计。
（4）权属及控制关系
根据交流协会的《社会团队法人登记证书》（浙社证字第22029号），交流协会的主管单位为浙江省教育厅。
（5）对外投资情况
截至本预案签署日，交流协会除持有新通国际28.52%股权外，不存在其他对外投资。
2、麻亚炜
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|麻亚炜|
|性别|女|
|身份证号|330106197107******|
|住所|杭州市西湖区杭大新村******|
|通讯地址|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|拥有澳大利亚永久居留权|

（2）任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|新通国际|1996年4月—至今|新通国际董事、总经理|是|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，麻亚炜女士分别直接持有新通国际24.69%股权、新通出入境25.00%股权和新境投资57.85%股权，其中新境投资为鑫通投资的普通合伙人，持有鑫通投资10.42%的出资份额，鑫通投资持有新通国际5.27%的股权。
此外，麻亚炜还持有在澳大利亚注册的公司Shinyway International (Australia) ProprietyLimited.的80%股权，该公司主要从事商业咨询服务，目前正在办理注销手续。
3、考试院
（1）基本情况
|||
|-|-|
|单位名称|浙江省教育考试院|
|办公地址|浙江省杭州市西湖区文二路331号|
|法定代表人|孙恒|
|开办资金|2,681.8万元人民币|
|资金来源|财政补助（财政拨款）|
|举办单位|浙江省教育厅|
|业务范围|拟定并组织实施本省教育考试、年度高校招生生源计划、高校招生录取、招生考试、自学考试、高中会考等工作；指导、管理全省自考助学机构，审核助学机构资质和学历证书发放以及组织实施上级主管部门或境外机构委托在我省举办的涉外考试等工作。|
|成立时间|1979年5月21日|

（2）历史沿革
考试院为浙江省教育厅直属副厅级事业单位，前身为浙江省高等院校招生委员会办公室。2015年，根据浙江省省机构编制委员会《关于省教育考试院机构编制的批复》（浙编【2005】87号）和浙江省机构编制委员会办公室《关于印发〈浙
江省教育考试院职能配置内设机构和人员编制规定〉的通知》（浙编办【2005】
109号）规定：撤销浙江省高等学校招生委员会办公室、浙江省高等教育自学考试委员会办公室，建立浙江省教育考试院，是省高等学校招生委员会、省高等教育自学考试委员会的常设办事机构。
（3）业务及主要财务数据
考试院的业务范围为：拟定并组织实施浙江省教育考试、年度高校招生生源计划、高校招生录取、招生考试、自学考试、高中会考等工作；指导、管理全省自考助学机构，审核助学机构资质和学历证书发放以及组织实施上级主管部门或境外机构委托在浙江省举办的涉外考试等工作。
考试院最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|36,567.58|37,660.52|
|负债总计|30.70|40.96|
|净资产|36,536.88|37,619.56|
|收入支出项目|2014年度|2013年度|
|收入|11,551.22|10,337.85|
|支出|12,811.91|10,348.60|

注：以上数据未经审计。
（4）权属及控制关系
根据浙江省省机构编制委员会《关于省教育考试院机构编制的批复》（浙编【2005】87号），浙江省教育考试院为浙江省教育厅直属副厅级行政职能类事业单位。同时，根据浙江省教育考试院的《事业单位法人证书》（事证第133000000945号），浙江省教育考试院的举办单位为浙江省教育厅。
（5）对外投资情况
截至本预案签署日，除持有新通国际19.30%股权外，考试院的对外投资情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|浙江教育考试服务中心|2003年2月|30万元|100%|餐饮服务，承办各类考试，教育考试的培训、咨询及相关服务，教学设备、教学用品、教学媒体的开发、销售，设计、制作、代理国内各类广告业务，物业管理，会议服务。|
|2|浙江杰雅图书发行中心|2008年4月|500万元|通过浙江教育考试服务中心持有100%股权|国内版（除港澳台）图书报刊批发零售|

4、鑫通投资
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店785室|
|执行事务合伙人|杭州新境投资有限公司（委派代表：麻亚炜）|
|注册资本|600万元|
|登记管理机关|杭州市西湖区工商行政管理局|
|经营范围|一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）|
|成立时间|2015年10月26日|
|合伙期限|2015年10月26日至2035年10月25日止|

（2）历史沿革
鑫通投资成立于2015年10月26日，由海日、董晓波等14位自然人及新境投资共同签署《杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并以货币形式出资成立，成立时认缴出资额为600万元，新境投资为普通合伙人。
2015年10月26日，鑫通投资在杭州市西湖区工商行政管理局办理了设立登记并领取《合伙企业营业执照》（注册号：91330106MA27W4LR78）。
（3）业务及主要财务数据
鑫通投资成立于2015年10月26日，设立的主要目的是从事股权投资，本身不
从事具体的生产经营业务，成立至今除持有新通国际5.27%股权外，暂未开展业
务。鑫通投资成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
鑫通投资的普通合伙人为新境投资，其成立于2015年9月9日，成立不足一个完整会计年度，亦无财务报表。
（4）主要合伙人情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|职务|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新境投资|普通合伙人||62.50|10.42|
|2|叶晓艳|有限合伙人|新通留学卓越中心总经理|100.00|16.67|
|3|杨丹珠|有限合伙人|新通留学深圳分公司总经理|60.00|10.00|
|4|海日|有限合伙人|新通国际副总经理|60.00|10.00|
|5|李渊|有限合伙人|浙江学校联合校长|50.00|8.33|
|6|陈少清|有限合伙人|浙江学校联合校长|50.00|8.33|
|7|黄淑华|有限合伙人|新通留学广东分公司总经理|30.00|5.00|
|8|董晓波|有限合伙人|新通国际总经理助理兼总经理办公室主任|25.00|4.17|
|9|柯尊丽|有限合伙人|新通国际游学事业部总经理兼整合业务推广中心总监|25.00|4.17|
|10|范夏夏|有限合伙人|新通留学南京分公司总经理|25.00|4.17|
|11|汪海波|有限合伙人|北京办事处负责人兼北京学校校长|25.00|4.17|
|12|汪海涛|有限合伙人|新通留学天津分公司总经理|25.00|4.17|
|13|樊瑞岗|有限合伙人|新通留学陕西分公司总经理|25.00|4.17|
|14|许鹏飞|有限合伙人|新通留学河南分公司总经理|25.00|4.17|
|15|史维芳|有限合伙人|浙江学校行政副校长|12.50|2.08|
|合计||||600.00|100.00|

（5）权属及控制关系
鑫通投资的普通合伙人和执行事务合伙人皆为新境投资。
新境投资成立于2015年9月9日，注册资本100万元，法定代表人麻亚炜，住
所为杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店985室，主要从事股权投
资，本身不从事具体的生产经营业务，成立至今除作为鑫通投资的普通合伙人外，暂未开展其他业务。新境投资的股权结构如下：
（6）对外投资情况
鑫通投资除投资新通国际5.27%股权外，无其他对外投资。新境投资除出资成为鑫通投资的普通合伙人外，亦无其他对外投资。
5、滕文峥
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|滕文峥|
|性别|女|
|身份证号|330702197512******|
|住所|杭州市拱墅区塘河北村******|
|通讯地址|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新通国际|1997年—至今|新通国际监事、总经理助理|是|
|新通留学|1997年—至今|新通留学留学事业部总经理|是注|

注：新通留学为新通国际之全资子公司，滕文峥女士持有新通国际4.85%股权。
（3）对外投资情况
截至本预案签署日，滕文峥女士直接持有新通国际4.85%股权、新通出入境5.00%股权及新境投资14.05%股权，其中新境投资为新通国际股东鑫通投资的普通合伙人，新境投资占鑫通投资出资比例的10.42%。
6、王秋琴
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王秋琴|
|性别|女|
|身份证号|330823197309******|
|住所|杭州市下城区现代雅苑******|
|通讯地址|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新通国际|1996年7月—至今|新通国际财务总监|是|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，王秋琴女士直接持有新通国际4.85%股权、新通出入境5.00%股权及新境投资14.05%股权，其中新境投资为新通国际股东鑫通投资的普通合伙人，新境投资占鑫通投资出资比例的10.42%。
7、吴凡
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴凡|
|性别|女|

|||
|-|-|
|身份证号|330106196912******|
|住所|杭州市下城区直戒坛寺巷******|
|通讯地址|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新通国际|2000年3月—至今|新通国际董事、副总经理|是|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，吴凡女士直接持有新通国际4.85%股权、新通出入境10.00%股权及新境投资14.05%股权，其中新境投资为新通国际股东鑫通投资的普通合伙人，新境投资占鑫通投资出资比例的10.42%。
8、黄烨
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|黄烨|
|性别|男|
|身份证号|330323196401******|
|住所|乐清市乐成镇西马巷******|
|通讯地址|杭州市教工路23号百脑汇科技大厦15楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江学校|2012年—2014年|校长|是注1|
|新通留学|2015年—至今|温州分公司高级教育顾问|是注2|

注1：浙江学校系由新通国际全资举办的民办学校，黄烨先生持有新通国际2.02%股权。
2：新通留学为新通国际之全资子公司。
（3）对外投资情况
截至本预案签署日，黄烨先生直接持有新通国际2.02%股权。
9、胡嘉西
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|胡嘉西|
|性别|男|
|身份证号|332623197606******|
|住所|杭州市文一路白荡海人家******|
|通讯地址|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新通留学|2000年1月—至今|浙江区域总经理|是注|

注：新通留学为新通国际之全资子公司，胡嘉西先生持有新通国际2.02%股权。
（3）对外投资情况
截至本预案签署日，胡嘉西先生直接持有新通国际2.02%股权。
10、李莹
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|李莹|
|性别|女|
|身份证号|330103197105******|
|住所|杭州市下城区朝晖六区******|
|通讯地址|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼|

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|-|-|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新通留学|2010年1月—2013年12月|浙江区域副总经理兼欧亚大区总监|是注|
|新通留学|2014年1月—至今|欧亚大区总监|是注|
|新通留学|2014年1月—至今|英港大区总监|是注|

注：新通留学为新通国际之全资子公司，李莹女士持有新通国际1.88%股权
（3）对外投资情况
截至本预案签署日，李莹女士直接持有新通国际1.88%股权。
11、宋绍丽
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|宋绍丽|
|性别|男|
|身份证号|330106195610******|
|住所|杭州市西湖区武林门新村******|
|通讯地址|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华文学校|2006年8月—至今|校长|是注|

注：华文学校为新通国际全资举办的民办学校，宋绍丽先生持有新通国际0.94%股权
（3）对外投资情况
截至本预案签署日，宋绍丽先生直接持有新通国际0.94%股权、新通出入境
5.00%股权。
12、王海苹
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|王海苹|
|性别|女|
|身份证号|330106197306******|
|住所|杭州市西湖区金都新城******|
|通讯地址|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新通留学|2001年6月—至今|杭州城东分公司澳加文案部经理|否注|

注：新通留学为新通国际之全资子公司，王海苹女士持有新通国际0.81%股权
（3）对外投资情况
截至本预案签署日，王海苹女士直接持有新通国际0.81%股权。
13、王峥
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|王峥|
|性别|女|
|身份证号|330105197409******|
|住所|杭州市西湖区德加公寓******|
|通讯地址|杭州市求是路8号公元大厦北楼603室|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|

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|-|-|-|-|
|新通出入境|2002年1月—至今|董事、总经理|是|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，王峥女士除持有新通出入境10.00%股权，还持有在澳大利亚注册的公司Shinyway International (Australia) ProprietyLimited.的20%股权，该公司主要从事商业咨询服务，目前正在办理注销手续。
14、王琳玲
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|王琳玲|
|性别|女|
|身份证号|330104196103******|
|住所|杭州市朝晖路深蓝广场******|
|通讯地址|杭州市天目山路窑背巷路9号|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江省科技人才教育中心|1986年7月至今|退休|否|
|杭州夏恩|2012年5月至今|董事|是|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，王琳玲女士持有本固投资100.00%股权。
本固投资原持有杭州夏恩45%股权，已于2016年1月2日转让给王琳玲，现正在办理工商变更登记。在附条件生效的《购买资产协议》中，王琳玲就此作出陈述与保证：其已合法持有杭州夏恩45%股权（目前正在办理其受让该等45%股权的工商变更登记手续），其持有杭州夏恩45%股权不存在任何纠纷或潜在纠纷；
其将在本协议签署之日起30个工作日内办理完毕其受让该等杭州夏恩45%股权
的工商变更登记手续并足额完税。
（三）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一致行动关系。麻亚炜和鑫通投资持有新通国际的股权合计占比为29.96%。
除上述一致行动关系和关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系。
（四）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
二、募集配套资金认购对象
（一）宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|宁波市江北区慈城慈湖人家317号102室|
|执行事务合伙人|宁波聚瀚投资合伙企业（有限合伙）|
|注册资本|30,000万元人民币|
|登记管理机关|宁波市江北区市场监督管理局|
|经营范围|一般经营项目：股权投资（除金融、证券等国家专项审批项目），资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。|

|||
|-|-|
|成立时间|2016年1月14日|
|合伙期限|2014年1月14日至2046年1月13日|

2、业务及主要财务数据
上承投资成立于2016年1月14日，设立的主要目的是从事股权投资，本身不从事具体的生产经营业务。上承投资成立不足一个完整会计年度，暂未开展业务，尚无财务报表。上承投资的普通合伙人为聚瀚投资，其成立于2015年6月24日，尚无财务报表。
3、主要合伙人情况
上承投资的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|聚瀚投资|普通合伙人|300.00|1.00|
|2|江平武|有限合伙人|26,700.00|89.00|
|3|徐一闻|有限合伙人|3,000.00|10.00|
|合计|||30,000.00|100.00|

聚瀚投资成立于2015年6月24日，成立时认缴出资额为1,000万元，主要经营场所为北仑区梅山大道商务中心十一号办公室327室，主要从事股权投资，本身不从事具体的生产经营业务，成立至今除作为上承投资的普通合伙人外，暂未开展其他业务。
聚瀚投资的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|许千惠|普通合伙人|10.00|1.00|
|2|周建群|有限合伙人|990.00|99.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

许千惠的基本情况如下：
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|许千惠|
|性别|女|
|身份证号码|342523198008******|
|住所|慈溪市浒山街道******|
|通讯地址|慈溪市孙塘北路1111号|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|慈溪市民生村镇银行|2010年12月至今|行长助理|否|
|聚瀚投资|2015年6月至今|执行事务合伙人|是|
|上承投资|2016年1月至今|执行事务合伙人委派代表|是|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，许千惠女士除直接持有聚瀚投资1.00%的出资额、通过聚瀚投资控制上承投资1.00%的出资额外，无其他对外投资。
4、权属及控制关系
上承投资的普通合伙人及执行事务合伙人皆为聚瀚投资。许千惠女士为聚瀚投资的普通合伙人及执行事务合伙人，为上承投资的实际控制人。
上承投资股权结构图如下：
周建群 许千惠
99% 1%
江平武 徐一闻 聚瀚投资
89% 10% 1%
宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）
5、对外投资情况
截至本预案签署日，上承投资无对外投资。
（二）浙商聚金员工持股定向资产管理计划
本次交易募集配套资金的认购对象之一为浙商聚金员工持股定向资产管理计划。
因实施保龄宝第一期员工持股计划的需要，保龄宝委托浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”）设立了浙商聚金员工持股定向资产管理计划，该定向资管计划的管理人为浙商资管，托管人为中国农业银行股份有限公司浙江省分行。该浙商聚金员工持股定向资产管理计划尚未正式成立。
截至本预案签署日，保龄宝第一期员工持股计划尚未成立，该员工持股计划参加对象为保龄宝及其下属相关公司董事、监事、高级管理人员以及其他员工，合计不超过520人。
（三）王丽珍
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王丽珍|
|性别|女|
|身份证号|320705197111******|
|住所|江苏省连云港市新浦区******|
|通讯地址|上海市浦东新区郭守敬路351号|
|是否取得其他国家或地区居留权|拥有加拿大居留权|

2、任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海兆光喷射液化技术有限公司|1996年10月至今|执行董事|是|
|上海兆光色谱分离技术有限公司|2011年7月至今|监事|是|
|山东兆光色谱分离技术有限公司|2012年5月至今|监事|是|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，王丽珍女士分别直接持有上海兆光喷射液化技术有限公司70.00%股权、山东兆光生物工程有限公司22.20%股权和上海兆光色谱分离技术有限公司10.00%股权，间接持有山东兆光色谱分离技术有限公司的股权。
截至本预案签署日，王丽珍女士的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|上海兆光喷射液化技术有限公司|1996年10月|50万元|70.00%|生物工程、微生物发酵、环保、喷射技术等专业的“四技”服务及上述专业技术，领域内产品的研制、开发、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|山东兆光生物工程有限公司|2001年12月|500万元|22.20%注1|酶法制糖技术服务、生物菌种技术服务、生物转化技术服务、环保技术服务及相关设备制造（需许可经营的，须凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|3|上海兆光色谱分离技术有限公司|2011年7月|1,000万元|10.00%注2|色谱分离技术专业领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，食品专用设备及零部件的研发、销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|山东兆光色谱分离技术有限公司|2012年5月|1,000万元|通过上海上海兆光色谱分离技术有限公司持有10%股权|色谱分离技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；以分离技术为基础的设备、零部件及自动化控制的研发、设计、制造、销售、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：1、王丽珍配偶王兆光通过其控制的上海兆光生物工程设计研究院有限公司持有山东兆光生物工程有限公司29.8%股权。
2、王丽珍配偶王兆光持有上海兆光色谱分离技术有限公司90%股权。
（四）齐鲁资管9826号定向资管计划
本次交易募集配套资金的认购对象之一为齐鲁资管9826号定向资管计划。
因实施保龄宝第一期员工持股计划的需要，保龄宝委托齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“齐鲁资管”）设立了齐鲁资管9826号定向资管计划，该定向资管计划的管理人为齐鲁资管，托管人为宁波银行股份有限公司。齐鲁资
管9826号定向资管计划尚未正式成立。
截至本预案签署日，保龄宝第一期员工持股计划尚未成立，该员工持股计划参加对象为保龄宝及其下属相关公司董事、监事、高级管理人员以及其他员工，合计不超过520人。
（五）麻亚炜
麻亚炜具体情况详见本章“二、交易对方具体情况”之“（一）新通国际”之“4、麻亚炜”。
（六）杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号|
|执行事务合伙人|褚小波|
|注册资本|7,000万元人民币|
|登记管理机关|杭州市富阳区市场监督管理局|
|经营范围|实业投资、投资管理和投资咨询服务（除证券、期货）（以企业登记机关核定的经营范围为准）|
|成立时间|2016年2月1日|
|合伙期限|2016年2月1日至2036年1月31日|

2、业务及主要财务数据
褚康投资成立于2016年2月1日，设立的主要目的是从事股权投资，本身不从事具体的生产经营业务。褚康投资成立不足一个完整会计年度，暂未开展业务，尚无财务报表。
3、主要合伙人情况
褚康投资的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|褚小波|普通合伙人|5,000.00|71.43|
|2|胡怡亨|有限合伙人|2,000.00|28.57|
|合计|||7,000.00|100.00|

褚小波的基本情况如下：
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|褚小波|
|性别|男|
|身份证号码|330226197710******|
|住所|浙江省宁波市海曙区中山西路******|
|通讯地址|浙江省宁波市海曙区中山西路988弄154号604室|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江杭能控股有限公司|2010年1月至今|董事长|有|
|褚康投资|2016年1月至今|执行事务合伙人|有|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，褚小波先生直接持有浙江杭能控股有限公司80.00%的股权和褚康投资71.43%的出资额。
4、权属及控制关系
褚康投资股权结构图如下：
褚小波 胡怡亨
71.43% 28.57%
杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）
5、对外投资情况
截至本预案签署日，褚康投资无对外投资。
第四章 新通国际基本情况
一、新通国际基本概况
（一）新通国际基本概况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江新通国际合作有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场写字楼A区第4层东头|
|办公地址|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场写字楼A区第4层东头|
|法定代表人|麻亚炜|
|注册资本|1,200万元人民币|
|营业执照注册号|330000000000337|
|组织机构代码|14293734-1|
|经营范围|一般经营项目：教育文化交流及培训，翻译服务，展览服务（不含涉外），房产中介服务，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），设计、制作、代理国内各类广告。|
|主营业务|留学规划、语言培训、国际课程、海外游学|
|成立日期|2000年09月11日|
|营业期限|2000年09月11日至2016年05月16日。|

（二）新通国际历史沿革
1、1996年5月，新通国际的前身出国留学服务中心成立
新通国际的前身为出国留学服务中心，系经浙江省公安厅于1996年4月4日下发的浙公外【1996】23号文批复和浙江省教育委员会于1996年4月15日下发的《关于同意开设浙江公民因私出国留学服务中心的批复》（浙教供【1996】172号）批准设立的集体所有制企业。该中心隶属于交流协会，设立时注册资本为人民币10万元，全部由交流协会拨入。
根据浙江中育审计师事务所于1996年5月7日出具的《验资报告》（浙中审验
【1996】16号），截至1996年4月17日止，新通国际注册资本10万元已足额缴纳出资。
1996年5月17日，出国留学服务中心领取了14293734号《企业法人营业执照》。
出国留学服务中心设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||交流协会||10.00||100.00||
|合计||||10.00||100.00||

注：出国留学服务中心设立时，交流协会持有《浙江省社会团体法人登记证》，证载业务主管部门为浙江省教育委员会。
2、2000年9月，公司制改制
2000年9月，出国留学服务中心改制为“浙江新通出国留学服务中心有限公司”（于2007年3月份更名为“浙江新通国际合作有限公司”），并将注册资本由人民币10万元增至250万元。
出国留学服务中心实施公司制改制的具体情况如下：
（1）改制申请
2000年4月5日，出国留学服务中心通过交流协会向浙江省教育委员会提交了《浙江新通出国留学服务中心关于企业体制改革的申请报告》（以下简称“《申请报告》”）。2000年4月19日，浙江省教育委员会在《申请报告》上批复同意并加盖公章，同意出国留学服务中心进行公司制改制。
（2）资产评估
2000年3月27日，浙江省教育委员会批准出国留学服务中心为公司制改制之目的进行企业资产评估。2000年4月24日，浙江江南资产评估有限公司向出国留学服务中心出具了《资产评估报告书》（浙江南评报【2000】第106号）。根据该评估报告，截至2000年2月29日止，新通国际的总资产评估值为2,013,558.75元，总负债评估值为696,249.19元，所有者权益评估值为1,317,309.56元。
（3）改制方案及批复
2000年5月17日，浙江省教育厅2出具了《关于同意浙江新通出国留学服务中心净资产处置的批复》，同意出国留学服务中心的改制方案、净资产处置方案以及浙江江南资产评估有限公司的评估报告，确认新通国际净资产为1,317,309.56元，并同意将该净资产的92.8%，即1,222,463.27元处置给交流协会，作为出资投入改制后的新通国际；剩余净资产的7.2%，即94,846.29元作为奖励处置给出国留学服务中心职员，其中：麻亚炜30,000元，沈钰昕17,160元，王秋琴、滕文峥、宋绍丽各9,638.45元，并同意该五人将上述奖励金作为出资投入改制后的新通国际；此外，章欢、顾立峰、史维芳各6,256.98元，对该三人以货币方式发放奖励。
根据经浙江省教育厅批准改制方案，新通国际设立时各股东的出资方案为：交流协会以出国留学服务中心净资产的92.8%、共计1,222,463.27元作为出资，占新通国际注册资本的48.90%；浙江省高等院校招生委员会办公室（以下简称为“高招办”，于2007年3月变更为“浙江省教育考试院”）以货币现金共计827,536.73元作为出资，占新通国际注册资本的33.10%；麻亚炜出资20万元，占新通国际注册资本的8%，其中3万元以出国留学服务中心的净资产处置所得出资，其余17万元为现金出资；沈钰昕出资10万元，占新通国际注册资本的4%，其中17,160元以出国留学服务中心的净资产处置所得出资，其余82,840元为现金出资；王秋琴出资5万元，占新通国际注册资本的2%，其中9,638.45元以出国留学服务中心的净资产处置所得出资，其余40,361.55元为现金出资；滕文峥出资5万元，占新通国际注册资本的2%，其中9,638.45元以出国留学服务中心的净资产处置所得出资，其余40,361.55元为现金出资；宋绍丽出资5万元，占新通国际注册资本的2%，其中9,638.45元以出国留学服务中心的净资产处置所得出资，其余40,361.55元为现金出资。
（4）出资协议及新通国际股东会决议
2000年5月18日，新通国际各投资方就共同投资设立新通国际事宜签署了《出资协议》。
2000年5月20日，新通国际召开股东会并作出股东会决议，审议通过新通国际的公司章程并确认本次改制的相关事宜。
2原浙江省教育委员会，根据《中共浙江省委、浙江省人民政府关于印发〈浙江省人民政府机构改革方案〉
的通知》（中委【2000】144号），更名为浙江省教育厅。
（5）改制验资
2000年7月22日，浙江江南会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙江南会验【2000】806号），审验截至2000年7月4日止，新通国际注册资本250万元已足额缴纳。
2000年8月3日，杭州金融债权管理办公室向出国留学服务中心出具改制企业落实金融债权证明书，对出国留学服务中心不存在银行借款等金融债务情况予以确认。
（6）设立工商登记
2000年9月11日，新通国际领取了浙江省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3300001007117）。根据工商登记文件，新通国际的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|交流协会|122.25|48.90|
|2|高招办|82.75|33.10|
|3|麻亚炜|20.00|8.00|
|4|沈钰昕|10.00|4.00|
|5|王秋琴|5.00|2.00|
|6|滕文峥|5.00|2.00|
|7|宋绍丽|5.00|2.00|
|合计||250.00|100.00|

3、2004年2月，新通国际增资至1,200万元
经浙江省教育厅于2004年1月8日印发的《关于同意浙江新通出国留学服务中心有限公司增资扩股的批复》（浙教办【2004】6号）同意，新通国际的注册资本由250万元增加至1,200万元。2004年1月29日，新通国际召开股东会，审议通过上述增资事宜。
2004年1月30日，杭州万龙会计师事务所有限公司就本次增资出具了《验资
报告》（万龙验字【2004】第0001号），审验截至2004年1月30日，新通国际新增
注册资本950万元已足额到位。
2004年2月19日，新通国际完成工商变更登记。本次增资后新通国际的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|交流协会|342.24|28.52|
|2|高招办|231.60|19.30|
|3|麻亚炜|218.28|18.19|
|4|滕文峥|150.00|12.50|
|5|王秋琴|72.00|6.00|
|6|吴凡|72.00|6.00|
|7|章欢|30.00|2.50|
|8|胡嘉西|30.00|2.50|
|9|沈钰昕|27.96|2.33|
|10|宋绍丽|13.92|1.16|
|11|王海苹|12.00|1.00|
|合计||1,200.00|100.00|

4、2007年3月，新通国际股权转让、名称变更
2005年9月29日，自然人股东章欢与黄烨签订《股权转让协议书》，将其持有的30万元出资额（即新通国际2.5%的股权）转让给黄烨，转让价款为36万元。2006年11月21日，自然人股东沈钰昕与李莹签订《股权转让协议书》，将其持有的27.96万元出资额（即新通国际2.33%的股权）转让给李莹，转让价款为33.552万元。
2006年12月28日，新通国际召开股东会，审议通过上述股权转让事宜。
2007年1月2日，新通国际召开股东会，审议通过名称更改为“浙江新通国际合作有限公司”。
由于上述变更事项时间相隔不远，因此新通国际于2007年3月15日就上述变
更事项一同办理工商变更登记。本次变更完成后，新通国际的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|交流协会|342.24|28.52|
|2|考试院3|231.60|19.30|
|3|麻亚炜|218.28|18.19|
|4|滕文峥|150.00|12.50|
|5|王秋琴|72.00|6.00|
|6|吴凡|72.00|6.00|
|7|黄烨|30.00|2.50|
|8|胡嘉西|30.00|2.50|
|9|李莹|27.96|2.33|
|10|宋绍丽|13.92|1.16|
|11|王海苹|12.00|1.00|
|合计||1,200.00|100.00|

5、2015年12月，新通国际股权转让
2015年7月2日，新通国际股东滕文峥与麻亚炜签署《股权转让协议》，滕文峥将其持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%的股权）转让给麻亚炜，股权转让价格为1.3元/元注册资本。滕文峥本次转让给麻亚炜的股权为麻亚炜实际持有。根据双方于2008年1月签署的《股权转让协议》，滕文峥已于2008年1月将其持有的新通国际该等股权转让给麻亚炜，但由于未及时办理工商变更登记手续，该股权一直登记在滕文峥名下。双方已出具承诺：该次股权转让价款已足额支付，股权转让手续真实、合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
2015年10月27日，新通国际股东滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹与鑫通投资签署《股权转让协议》，滕文峥、王秋琴、吴凡分别将其持有的新通国际13.80万元出资额（即新通国际1.15%的股权）转让给鑫通投资，黄烨、胡嘉西分别将其持有的新通国际5.76万元出资额（即新通国际0.48%的股权）转让给鑫通投资，李莹将其持有的新通国际5.40万元出资额（即
3根据浙江省机构编制委员会于2005年11月11日出具的《关于省教育考试院机构编制的批复》（浙编（2005）
87号），撤销省高等学校招生委员会办公室、省高等教育自学考试委员会办公室，建立省教育考试院，为
教育厅下属副厅级事业单位。
新通国际0.45%的股权）转让给鑫通投资，宋绍丽将其持有的新通国际2.64万元出资额（即新通国际0.22%的股权）转让给鑫通投资，王海苹将其持有的新通国际2.28万元出资额（即新通国际0.19%的股权）转让给鑫通投资。鑫通投资为新通国际骨干员工与新境投资共同设立的有限合伙企业，而新境投资为新通国际股东麻亚炜、王秋琴、滕文峥、吴凡共同出资设立的公司。该次股权转让价格原定为8.33元/元注册资本，2016年2月3日，新通国际上述股东分别与鑫通投资签署《股权转让协议之补充协议》，将该次股权转让价格调整为10.417元/元注册资本。股权转让作价主要是基于新通国际骨干员工对新通国际发展贡献较大，并综合考虑新通国际未来的增长潜力，由转让各方协商确定。
2015年12月15日，新通国际股东会作出决议，同意上述股权转让行为。其他股东均放弃上述股权转让的优先购买权。
2015年12月30日，新通国际就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，新通国际的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|交流协会|342.24|28.52|
|2|麻亚炜|296.28|24.69|
|3|考试院|231.60|19.30|
|4|鑫通投资|63.24|5.27|
|5|滕文峥|58.20|4.85|
|6|王秋琴|58.20|4.85|
|7|吴凡|58.20|4.85|
|8|黄烨|24.24|2.02|
|9|胡嘉西|24.24|2.02|
|10|李莹|22.56|1.88|
|11|宋绍丽|11.28|0.94|
|12|王海苹|9.72|0.81|
|合计||1,200.00|100.00|

（三）新通国际股权结构和控制关系情况
截至本预案签署日，新通国际的股权结构如下图所示：
浙江省教育厅
海日
|||||
|-|-|-|-|
|57.85%|14.05%|14.05%|14.05%|

|||
|-|-|
|宋绍丽|王海苹|

||||
|-|-|-|
||新境投资||
|89.58%||10.42%|

鑫通投资
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|24.69%|4.85%|4.85%|4.85%|2.02%|2.02%|1.88%|0.94%|0.81%|19.30%|28.52%|

新通国际合作有限公司
注：1、鑫通投资为有限合伙企业，新境投资为其普通合伙人、执行事务合伙人。
2、鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一致行动关系。
新通国际无实际控制人，其认定如下：
1、新通国际的股权结构及其特点
根据新通国际的工商档案和股权结构图，新通国际股权分布较为分散。其中，交流协会持有新通国际股权比例为28.52%，麻亚炜及其控制的鑫通投资合计持有新通国际的股权比例为29.96%，考试院持有新通国际的股权比例为19.30%，均未超过新通国际股权比例的30%。
2、新通国际董事会成员及其特点
新通国际现有董事共计五名。其中，一名董事系考试院提名人员担任，一名董事系交流协会提名人员担任，其余三名为股东麻亚炜、吴凡以及一名新通国际员工董晓波。并且，根据新通国际现行有效的公司章程，新通国际董事中，交流协会及考试院各提名一名，第一大自然人股东和第二大自然人股东各提名一名，其余一名为职工代表董事。
据此，新通国际的董事会人员构成同样较为分散。
3、新通国际股东会及董事会决议事项情况
根据新通国际现行有效的公司章程，新通国际股东会会议对决议事项作出决策时，（1）就新通国际增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更组织形式、修订公司章程须经代表三分之二以上（含）表决权的股东通过；（2）就新通国际其他需由股东会决议事项须经代表二分之一以上（含）表决权的股东通过。
根据新通国际现行有效的公司章程，新通国际董事会会议对决议事项作出决策时，须经二分之一以上（包括二分之一）董事通过。
据此，结合前述新通国际股权结构及董事会成员构成特点，新通国际任何股东均不可能控制新通国际的股东会或董事会，且均不可能对新通国际股东会决议或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定新通国际的重大事项。
4、新通国际相关股东不存在一致行动协议安排
（1）考试院为浙江省教育厅下属的事业单位，受浙江省教育厅实际控制；
交流协会为在民政主管部门登记注册的社团法人，业务主管单位为浙江省教育厅，浙江省教育厅仅对交流协会进行业务及政策指导，交流协会的重大事项经交流协会理事会或常务理事会决议通过即可实施，交流协会作为新通国际股东对新通国际相关事项进行表决或决策时，同样依据交流协会自身内部批准和授权作出。根据考试院与交流协会出具的承诺，考试院与交流协会之间未签订任何一致行动协议或类似法律文件。
（2）根据新通国际全体股东出具的《承诺函》，新通国际各股东之间未签订任何一致行动协议或类似法律文件，各股东之间亦不存在可能影响本次交易的相关投资协议和可能影响该资产独立性的其他协议或安排。
麻亚炜和鑫通投资之间不存在一致行动的协议安排，但由于麻亚炜为鑫通投资的执行事务合伙人新境投资的控股股东，因此将麻亚炜与鑫通投资视为一致行动人，并已在本预案中进行披露。
5、小结
综上，由于新通国际的股权结构、董事会成员构成特点，新通国际任何股东均不可能控制新通国际的股东会或董事会，且均不可能对新通国际股东会决议或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定新通国际的重大事项，因而新通国
际无实际控制人。
（四）参控股公司结构图
（五）新通国际下属控股公司、参股公司及民办教育非企业单位情况
截至本预案签署日，新通国际共有11家子公司（其中10家控股子公司，1家参股子公司），以及33家分公司，出资举办了16家民办教育非企业单位4，新通国际控股子公司和出资举办的学校的情况如下表所示：
1、控股子公司列表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|企业类型|成立时间|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|新通留学|有限责任公司|2006年12月|100万元|自费出国留学咨询与中介服务。教育文化交流服务、翻译服务，房产中介服务，培训服务，商务代理服务，代理国内各类广告。|100%|
|2|北京新通|有限责任公司|2011年3月|200万元|教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；翻译服务；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；投资咨询；投资管理；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|100%|

4截至本预案签署日，新通国际共出资举办了17家学校，其中义乌市新通外语培训部目前正在办理注销手
续，除该学校外，新通国际共出资举办了16家学校。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|青岛新通|有限责任公司|2011年6月|120万元|国内教育信息咨询、国内文化信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、财务信息咨询、商务信息咨询、翻译服务、会议服务、展览展示服务、市场营销策划；自费出国留学咨询与中介服务。|通过新通留学持有100%股权|
|4|济南新通|有限责任公司|2011年10月|100万元|自费出国留学中介服务机构（以上经营项目按许可证核准期限经营）；企业管理咨询，经济贸易咨询，会议及展览服务，市场营销策划；翻译服务；房产中介服务；国内劳务派遣；国内广告业务；计算机平面设计。|通过新通留学持有100%股权|
|5|成都新通|有限责任公司|1994年5月|208万元|自费出国留学中介；出国签证咨询，出国留学事务咨询服务，为公民提供赴国外定居、探亲、访友、继承遗产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务；引进资金、为中外企业提供各类咨询、计算机软硬件开发、销售；批发、零售办公用品、五金交电、日用百货、工艺美术品（不含金银制品）、医疗器械（不含二、三类）；企业形象设计。|通过新通留学持有100%股权|
|6|沈阳新通|有限责任公司|2015年6月|100万元|教育信息咨询；自费出国留学中介服务；翻译服务；会议及展览服务；文化艺术交流活动策划；商务代理服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场营销策划；房产经纪与代理；设计制作代理发布国内外各类广告、计算机平面设计。|通过新通留学持有100%股权|
|7|新通投资|有限责任公司|2008年5月|600万元|一般经营项目：教育信息咨询；投资管理；信息技术开发、技术服务、技术转让；网络软件开发。|通过新通留学持有100%股权|
|8|香港新通|有限责任公司|2010年8月|0.20万美元|国际教育文化交流服务|通过新通留学持有100%股权|
|9|杭州夏恩|有限责任公司|2012年5月|20万元|一般经营项目：服务：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询），成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批项目除外）|通过新通投资持有55%股权|
|10|逸学信息|有限责任公司|2012年8月|50万元|商务信息咨询，经济信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），翻译服|通过新通投资持有100%股权|

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|-|
|务，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，设计、制作各类广告。|

2、参股子公司列表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|企业类型|成立时间|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|新通出入境|有限责任公司|2002年03月|100万|许可经营项目：因私出入境中介服务（范围详见《因私出入境中介机构经营许可证》，有效期至2017年6月30日）；一般经营项目：培训服务，房产中介服务，商务代理服务。|40%|

3、民办教育非企业单位列表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|单位类型|成立时间|注册资本|经营范围|举办者|
|1|广州培训中心|民办非企业单位|2012年9月|10万元|英语培训、中小学文化辅导|新通国际|
|2|宁波学校|民办非企业单位|2009年8月|150万元|外语、出国考试培训|新通国际|
|3|温州学校|民办非企业单位|2011年11月|20万元|英语培训|新通国际|
|4|华文学校|民办非企业单位|2007年3月|100万元|非学历教育培训（不含家教类、个别辅导类和早教类）。|新通国际|
|5|浙江学校|民办非企业单位|2003年10月|106万元|非学历教育培训（不含家教类、个别辅导类和早教类）|新通国际|
|6|济南学校|民办非企业单位|2012年3月|31万元|举办初等非学历外语培训|浙江学校|
|7|深圳培训中心|民办非企业单位|2011年2月|20万元|外语培训、出国考试培训（成人非学历教育）|浙江学校|
|8|武汉学校|民办非企业单位|2013年5月|50万元|成人英语培训|浙江学校|
|9|太原学校|民办非企业单位|2011年6月|25万元|中等外语、业余面授|浙江学校|
|10|长春学校|民办非企业单位|2013年8月|30万元|非学历学校：综合类外语培训|新通投资|
|11|预科学院|民办非企业单位|2008年8月|200万元|非学历教育（不含家教类、个别辅导类和早教类）|新通投资|
|12|南京培训中心|民办非企业单位|2014年7月|50万元|语言培训（托福、雅思、小语种、综合英语）|新通投资|
|13|重庆学校|民办非企业单位|2015年6月|50万元|出国语言考试培训及中小学课程辅导，非学历教育|新通投资|
|14|北京学校|民办非企业单位|2004年7月|50万元|外语|北京新通|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|15|成都学校|民办非企业单位|2009年9月|50万元|非学历中、初等文化培训|成都新通|
|16|青岛学校|民办非企业单位|2011年11月|40万元|中等非学历|青岛新通|

本次交易标的之一新通国际出资举办了16家民办教育非企业单位，主要经营语言培训和国际课程业务。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》（“《民办教育促进法》”）的相关规定，国家机构以外的社会组织或者个人可以单独或者联合举办民办学校。据此，《民办教育促进法》并不禁止包括上市公司在内的社会组织或法人实体举办民办学校。
根据《民办教育促进法》的相关规定，民办教育属于公益事业，举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报。根据《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（“《民办教育促进法实施条例》”）的相关规定，出资人根据民办学校章程的规定要求取得合理回报的，可以在每个会计年度结束时，从民办学校的办学结余中按一定比例取得回报。据此，民办教育非企业单位虽属于公益事业且通常不以营利为宗旨，但民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后，出资人仍可以从办学结余中取得合理回报。
此外，从国家立法层面，对民办学校或教育机构不得设立为营利性组织的限制正在逐步放开。根据全国人大常委会于 2015年 12月 27日修订并发布的《中华人民共和国教育法(2015修正)》（“《教育法》”），其已删除原第二十五条关于“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”的规定，并相应修改为第二十六条“以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织。”即仅对以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织做了限制性规定，而对除财政性经费、捐赠资产以外的资产举办的学校及其他教育机构的营利性不再做限制性规
定。
本次交易中，公司拟收购的 16家民办教育非企业单位均系不以营利为目的民办非企业单位，并均已取得相关民政主管部门核发的《民办非企业单位登记证书》及相关教育主管部门核发的《民办学校办学许可证》；该16家民办教育非企业单位的预评估值占本次交易的总体预评估值比例较小，对本次交易的交易价格影响不大；此外，麻亚炜、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹等部分交易对方已做出承诺，承诺截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教育机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位不能转为经营性民办教育机构，其将按照本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所支付的全部对价（具体以评估机构对民办教育非企业单位的评估结果为准）对保龄宝进行现金补偿；如果国家未出台经营性民办教育机构的登记办法，但部分地区出台了相应办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位可以部分转为经营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买该等不能转为经营性民办教育非企业单位所支付的全部对价进行现金补偿。
本次交易中，公司拟收购上述相关民办教育非企业单位并不违反现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》等相关法律法规的规定；鉴于该等民办教育非企业单位与本次交易拟收购的新通国际其他业务的整体协同性，且该等民办教育非企业单位在本次交易标的资产估值中的占比较低、新通国际相关股东方已就未来上述相关民办教育非企业单位不能转为经营性民办教育机构做出现金补偿承诺，本次交易标的资产包括该等民办教育非企业单位不存在实施的重大法律障碍。
（六）控股子公司杭州夏恩的基本概况
杭州夏恩的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|杭州夏恩教育咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|西湖区天目山路窑背巷9号第2层|
|办公地址|西湖区天目山路窑背巷9号第2层|
|法定代表人|麻亚炜|

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|-|-|
|注册资本|20万元|
|营业执照注册号|330106000222348|
|组织机构代码|59660924-6|
|经营范围|一般经营项目：服务：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询），成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批项目除外）。|
|主营业务|英语、日语、K-12课程研发、设计、培训和教育咨询服务|
|成立日期|2012年05月18日|
|营业期限|2012年05月18日至2032年05月17日|

1、杭州夏恩历史沿革
（1）2012年5月，杭州夏恩设立
2012年5月18日，自然人王琳玲、端木群帆共同以货币出资设立杭州夏恩。
根据浙江岳华会计师事务所有限公司于2012年5月16日出具的《验资报告》（浙岳华验字（2012）第A0457号），截至2012年5月16日，杭州夏恩注册资本20万元已足额缴纳。
2012年5月18日，杭州夏恩领取330106000222348号《企业法人营业执照》。
成立时，杭州夏恩的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王琳玲|18.00|90.00|
|2|端木群帆|2.00|10.00|
|合计||20.00|100.00|

（2）2013年3月，第一次股权转让
2013年3月17日，自然人股东王琳玲与新通投资签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，将其持有的杭州夏恩11万元出资额（即杭州夏恩55%股权）转让给新通投资，转让价款为2,613.60万元。
2013年3月17日，杭州夏恩召开股东会，审议通过上述股权转让事宜。
2013年3月21日，杭州夏恩就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，杭州夏恩的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新通投资|11.00|55.00|
|2|王琳玲|7.00|35.00|
|3|端木群帆|2.00|10.00|
|合计||20.00|100.00|

（3）2013年12月，第二次股权转让
2013年12月12日，自然人股东王琳玲、端木群帆分别与本固投资签订《股权转让协议书》，分别将其持有的杭州夏恩7万元出资额（即杭州夏恩35%股权）、2万元出资额（即杭州夏恩10%股权）转让给本固投资，股权转让价格为1元/元注册资本。该次股权转让各方中，本固投资为王琳玲设立的一人有限责任公司，端木群帆系王琳玲配偶。
2013年12月12日，杭州夏恩召开股东会，审议通过上述股权转让事宜。
2013年12月16日，杭州夏恩就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，杭州夏恩的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新通投资|11.00|55.00|
|2|本固投资|9.00|45.00|
|合计||20.00|100.00|

（4）2016年1月，第三次股权转让
2016年1月2日，本固投资与王琳玲签订《股权转让协议书》，将其持有的杭州夏恩9万元出资额（即杭州夏恩45%股权）转让给王琳玲，股权转让价格为1元/元注册资本。该次股权转让各方中，本固投资为王琳玲设立的一人有限责任公司。
2016年1月2日，杭州夏恩召开股东会，审议通过上述股权转让事宜。
截至本预案签署日，杭州夏恩正在就上述股权转让办理工商变更登记。本次股权转让完成后，杭州夏恩的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新通投资|11.00|55.00|
|2|王琳玲|9.00|45.00|
|合计||20.00|100.00|

2、杭州夏恩股权结构和控制关系情况
截至本预案签署日，杭州夏恩的股权结构如下图所示：
新通国际
100%
新通留学
100%
新通投资 王琳玲
55% 45%
杭州夏恩教育咨询有限公司
截至本预案签署日，杭州夏恩无下属控股、参股子公司。
3、杭州夏恩最近两年一期的主要财务数据
杭州夏恩最近两年一期未经审计的财务数据及财务指标（杭州夏恩已纳入新通国际合并资产负债表）如下:
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|1,299.95|1,327.15|1,162.84|
|负债总计|338.78|407.93|348.40|
|所有者权益总计|961.17|919.22|814.45|
|归属母公司股东的权益|961.17|919.22|814.45|

|||||
|-|-|-|-|
|少数股东权益|-|-|-|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,687.38|1,190.36|2,341.13|2,289.64|
|净利润|933.74|41.95|654.58|805.11|

杭州夏恩2013年、2014年和2015年营业收入分别为2,289.64万元、2,341.13万元和2,687.38万元，逐年增长。
杭州夏恩2013年、2014年和2015年净利润分别为805.11万元、654.58万元和933.74万元。2014年净利润略有降低，主要是因为杭州夏恩2014年为进一步扩大业务规模，增加了场地和人员，成本增长较快所致。
4、杭州夏恩主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况杭州夏恩为新通国际控股子公司，其主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况参见本章“一、新通国际基本情况”之第“（六）”、“（七）”、“（八）”相关内容。
5、杭州夏恩是否存在对外担保情况，抵押、质押等权利限制情形，及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，杭州夏恩不存在对外担保情况，也不存在抵押、质押等权利限制情形，不存在也未涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、杭州夏恩出资及合法存续情况
根据杭州夏恩提供的自设立至今的工商登记资料及相关交易对方针对杭州
夏恩出资合法性出具《标的资产权属情况承诺函》：
（1）标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册
资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
（2）交易对方合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属
纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（3）交易对方承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由交易对方承担。
（4）交易对方拟转让的相关标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由交易对方承担。
7、是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
杭州夏恩股东会已审议通过王琳玲向保龄宝转让其持有的杭州夏恩45.00%股权事宜，杭州夏恩其他股东放弃对该部分股权的优先购买权。本次交易完成后，保龄宝将间接持有杭州夏恩100.00%股权。
（七）新通国际最近两年一期的主要财务数据
新通国际最近两年一期未经审计的财务数据及财务指标如下:
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|44,886.69|37,623.65|33,323.36|
|负债总计|40,045.50|34,445.79|28,589.35|
|所有者权益总计|4,841.19|3,177.86|4,734.02|
|归属母公司股东的权益|4,408.66|2,764.21|4,367.51|
|少数股东权益|432.53|413.65|366.50|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|32,986.63|47,555.13|39,736.18|
|营业利润|2,693.83|3,175.93|4,548.44|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|2,669.57|3,217.56|4,640.98|
|净利润|2,063.13|2,455.25|3,497.98|
|归属于母公司股东的净利润|2,044.25|2,160.69|3,113.47|

（八）新通国际的主要资产权属情况
截至2015年8月31日，新通国际未经审计的合并报表口径资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|17,554.20|15,053.35|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|7,362.13|4,944.94|
|应收账款|277.15|0.81|
|预付款项|4,372.70|1,804.91|
|其他应收款|2,418.85|727.72|
|其他流动资产|5,678.33|7,267.24|
|流动资产合计|37,663.36|29,798.97|
|非流动资产：|-|-|
|长期股权投资|308.70|841.87|
|固定资产|2,092.65|2,171.67|
|无形资产|32.95|-|
|商誉|2,847.86|2,847.86|
|长期待摊费用|1,715.25|1,963.28|
|递延所得税资产|139.56|-|
|其他非流动资产|86.34|-|
|非流动资产合计|7,223.33|7,824.68|
|资产总计|44,886.69|37,623.65|

注：新通国际上述财务数据未经审计。
1、房屋及建筑状况
（1）自有房屋及建筑情况
截至本预案签署日，新通国际及其控股子公司共拥有14项自有房产，该等房产的具体情形如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|权利人||权属证书编号||自有房屋坐落||建筑面积（㎡）||是否抵押|
|1||新通国际|杭房权证下移字第0053121||上塘路239号东方豪园文豪阁505室||90.37||否||
|2||新通国际|杭房权证下移字第0053122||上塘路239号东方豪园文豪阁506室||153.43||否||
|3||新通留学|甬房权证海曙字第20091061759号||冷静街8号15-2||650.77||否||
|4||新通留学|甬房权证海曙字第20091061760号||冷静街8号15-1||194.09||否||
|5||新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0028388号||海淀区丹棱街6号1幢9层1019||174.15||否||
|6||新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0026915号||海淀区丹棱街6号1幢9层1020||85.00||否||
|7||新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0027885号||海淀区丹棱街6号1幢9层1021||85.00||否||
|8||新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0026911号||海淀区丹棱街6号1幢9层1023||85.00||否||
|9||新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0027509号||海淀区丹棱街6号1幢9层1025||85.00||否||
|10||新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0027886号||海淀区丹棱街6号1幢9层1026||85.00||否||
|11||新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0028384号||海淀区丹棱街6号1幢9层1027||85.00||否||
|12||新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0027511号||海淀区丹棱街6号1幢9层1028||85.00||否||
|13||新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0027852号||海淀区丹棱街6号1幢9层1029||174.15||否||
|14||新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0027850号||海淀区丹棱街6号1幢9层1030||97.22||否||

（2）租赁房屋及建筑情况
截至本预案签署日，新通国际及其控股子公司、分公司和出资举办的学校承租的主要房产具体情形如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|租赁期限|
|1|新通留学上海|上海市徐汇区漕溪北路88号|293.22|2015.03.16-2016.05.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
||分公司|圣爱大厦1604、1605室|||
|2|新通留学|上海市徐汇区漕溪北路88号圣爱大厦1904室|240.35|2014.05.15-2017.06.14|
|3|青岛新通|香港中路40号19层7-2户|218.64|2015.05.13-2017.05.12|
|4|新通留学陕西分公司|西安市高新区科技路48号创业广场B1404B|255.91|2015.05.12-2016.05.11|
|5|新通留学陕西分公司|西安市高新区科技路48号创业广场B1403A|125.96|2015.05.12-2016.05.11|
|6|新通留学陕西分公司|西安市高新区科技路48号创业广场B1404A|267.34|2015.05.12-2016.05.11|
|7|新通留学陕西分公司|西安市高新区科技路48号创业广场B1408|110.34|2015.05.17-2016.05.16|
|8|新通留学陕西分公司|西安市高新区科技路48号创业广场B1403B|120.96|2015.03.12-2016.05.11|
|9|新通留学长春分公司|旺进大厦（中银A座）509|116.58|2015.03.21-2016.03.20|
|10|新通留学天津办事处|马场道59号天津经济贸易中心第26层2609-2610室|455.88|2016.01.01-2016.12.31|
|11|新通留学|南开区南京路349号2101210221092110室|566.91|2014.08.01-2017.01.31|
|12|新通留学河南分公司|郑州市金水区经三路68号2号楼7层7007号|174.27|2013.10.31-2016.10.30|
|13|新通留学河南分公司|郑州市金水区经三路68号2号楼7层7002号|174.27|2013.10.31-2016.10.30|
|14|新通留学河南分公司|郑州市金水区经三路68号2号楼7层7005A、7005B|143.46|2013.10.31-2016.10.30|
|15|新通留学河南分公司|郑州市金水区经三路68号2号楼7层7008号|210.17|2014.10.31-2016.10.30|
|16|新通留学河南分公司|郑州市金水区经三路68号2号楼7层1、9号|305.84|2015.06.08-2016.10.30|
|17|新通留学沈阳分公司|沈阳市沈河区惠工街10号卓越大厦29层06、07、08|294.42|2014.04.01-2017.03.31|
|18|新通留学南昌分公司|南昌市财富广场B座21层2101 室|158.65|2015.05.01-2016.04.30|
|19|新通留学南昌分公司|南昌市财富广场B座21层2102 室|128|2015.05.01-2016.04.30|
|20|新通留学南昌分公司|南昌市财富广场B座1806室|154.98|2015.05.06-2016.05.05|
|21|新通留学舟山分公司|舟山市定海区人民南路6号13楼|605|2015.01.01-2017.12.31|
|22|新通留学温州分公司|中通大厦 15ABCF室|450.54|2016.01.01-2018.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|温州学校|温州市矮凳桥228号10幢四层06、07室|550|2015.03.10-2018.03.09|
|24|新通留学苏州分公司|苏州工业园区苏华路2号国际大厦1511-1512单元|448.24|2014.05.01-2017.04.30|
|25|新通留学南京分公司|新世纪广场2904|183.8|2014.06.07-2016.06.06|
|26|新通留学南京分公司|新世纪广场2905|192.14|2014.05.01-2016.04.30|
|27|新通留学南京分公司|新世纪广场2906|138.8|2014.05.01-2016.04.30|
|28|广州培训中心|财富广场903.905|380.54|2014.08.01-2017.12.31|
|29|广州培训中心|财富广场901|180.17|2015.05.01-2018.04.30|
|30|新通留学|越秀区中山五路33号九层A|324.95|2015.07.01-2016.12.31|
|31|广州培训中心|越秀区中山五路33号九层B|385.03|2014.01.01-2016.12.31|
|32|新通留学广东分公司|天河区体育东路116号财富广场806室|124.81|2014.12.01-2017.12.31|
|33|新通留学广东分公司|天河区体育东路116号财富广场902室|124.69|2013.05.15-2016.05.14|
|34|新通留学广东分公司|天河区体育东路116号财富广场906室|124.81|2016.01.01-2018.12.31|
|35|新通留学广东分公司|天河区体育东路116号财富广场908室|188.8|2015.11.01-2018.10.31|
|36|新通留学深圳分公司|深南中路中核大厦（即玮鹏花园综合楼）4楼408房|835|2014.03.16-2017.03.15|
|37|深圳培训中心|深南中路中核大厦（即玮鹏花园综合楼）4楼418房|835.39|2014.03.16-2017.03.15|
|38|深圳培训中心|深圳市南山区海德三道天利中央商务广场A座2701-2702室|365.21|2014.04.14-2017.04.13|
|39|新通留学厦门分公司|思明区鹭江道100号怡山商业中心（厦门财富中心）03层01-02|512.21|2016.01.01-2017.12.31|
|40|新通留学厦门分公司|思明区鹭江道100号怡山商业中心（厦门财富中心）03层08单元|166.7|2016.07.01-2017.12.31|
|41|新通留学重庆分公司|大都会商厦20层10-12号|414.18|2015.03.16-2017.03.15|
|42|济南新通|济南市市中区经四路5、7、9号9-1009室|65.86|2015.07.01-2018.03.24|
|43|新通留学北京办事处|中关村西区丹棱街6号丹棱SOHO大厦10层（1018-1030）|1222.74|2011.12.11-2017.02.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|44|杭州夏恩|杭州市天目山路窑背巷9号办公用房1幢共7层房屋|1596.94|2013.07.01-2016.06.30|
|45|预科学院|杭州市庆春路252729号远洋大厦4层整层和1层门面房|1476.51|2015.10.01-2018.03.31|
|46|华文学校|文二路160号44幢5层房屋（浙江工商大学教工路校区内）|963|2015.12.29-2020.12.28|
|47|新通留学重庆分公司|重庆市沙坪坝区小新街99号立海大厦6楼部分面积|408|2014.06.01-2017.05.31|
|48|长春学校|旺进大厦（中银A座）5 楼09-12房|325.36|2015.03.21-2016.03.20|
|49|宁波学校|宁波市海曙区冷静街8号银亿时代广场14楼（14-3_14-7）|676.67|2014.01.01-2016.12.31|
|50|宁波学校|宁波市海曙区冷静街8号银亿时代广场7-1，7-2|284.48|2014.05.01-2016.12.31|
|51|广州培训中心|天河区体育东路116号财富广场801、802室|304.87|2013.12.01-2016.12.31|
|52|广州培训中心|天河区体育东路116号财富广场803室|188.8|2013.09.01-2016.12.31|
|53|广州培训中心|天河区体育东路116号财富广场805室|191.74|2013.12.01-2016.12.31|
|54|北京学校|朝阳区东三环中路39号建外SOHO22号楼（南办公楼）B1503|326.05|2014.04.20-2016.04.19|
|55|南京培训中心|中山东路288号新世纪广场自然层32层3201室（销售层35层3501室）|183.8|2014.05.01-2016.04.30|
|56|南京培训中心|中山东路288号新世纪广场自然层32层3208室（销售层35层3508室）|192.14|2014.05.01-2016.04.30|
|57|新通国际|黄龙世纪广场（4楼东区）|759|2006.09.18-2016.09.17|
|58|新通国际|黄龙世纪广场（4楼西区）|1155.27|2006.09.18-2016.09.17|
|59|新通留学|黄龙世纪广场四楼|1914.27|2016.09.18-2024.02.07|
|60|新通国际|黄龙世纪广场（5楼东区）|759|2002.03.01-2022.02.28|
|61|新通留学|黄龙世纪广场写字楼A区第5层货梯北第一间|144.06|2008.12.12-2028.12.11|
|62|新通留学|黄龙世纪广场写字楼A区第5层货梯北第二间|169.54|2009.02.08-2016.09.17|
|63|新通留学|黄龙世纪广场写字楼A区第5层货梯北第二间|169.54|2016.09.18-2024.02.07|
|64|新通留学|黄龙世纪广场（3楼东区）|692.13|2014.02.08-2024.02.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|65|新通留学|嘉华国际商务中心5层606室|575.86|2011.11.01-2016.09.17|
|66|新通留学|西子联合大厦第5层501室|770|2014.01.17-2020.01.16|
|67|新通留学|世界城广场写字楼第1幢1单元第24层10,11,12,13,15号|254.38|2013.12.17-2017.02.10|
|68|新通留学辽宁分公司|大连市中山区人民路23号虹源大厦2509、10室|283.62|2015.12.20-2016.12.19|
|69|新通留学山西分公司|山西太原万柏林区迎泽西大街100号国际能源中心31层|534|2014.07.06-2017.07.05|
|70|新通留学|河北石家庄中山东路11号乐汇城C座1303室|281|2014.06.10-2016.06.09|
|71|新通留学厦门分公司|福州市鼓楼区五一北路153号正祥中心3号楼401单元|354.07|2015.04.30-2017.12.30|
|72|济南新通|济南市万达商业广场A座10层1009室|65.83|2013.03.25-2016.03.24|
|73|济南学校|济南市万达商业广场A座10层1008室|308.11|2013.03.25-2016.03.24|
|74|济南新通|济南市万达商业广场A座10层1008室|308.11|2013.04.05-2016.04.04|
|75|济南新通|济南市万达商业广场A座1011室|65.86|2015.05.11-2018.03.24|
|76|新通留学北京办事处|艾维克大厦23层01-02A、05-08号|1027.5|2013.04.01-2016.03.31|
|77|武汉学校|世界城广场写字楼第1幢1单元第24层05,06,07,08,09号|270.65|2013.12.17-2017.02.10|
|78|太原学校|山西太原万柏林区迎泽西大街100号国际能源中心31层|300|2014.07.06-2017.07.05|
|79|北京学校|海淀区万泉河路68号紫金大厦907、908、909、910、912、915、916|481.8|2015.07.20-2016.07.19|
|80|北京学校|海淀区万泉河路68号紫金大厦904-906|340.72|2015.08.01-2016.07.31|
|81|成都新通|人民南路二段18号川信大厦26层1、2、3-2号房屋|861.79|2016.01.23-2017.01.22|
|82|成都学校|人民南路二段18号川信大厦26楼3-1号|276.94|2016.01.23-2017.01.22|
|83|成都学校|人民南路二段18号川信大厦26楼4号|126.09|2016.01.23-2017.01.22|
|84|新通留学安徽分公司|合肥市芜湖路七号楼20层2003-2007室|795.26|2014.03.01-2020.07.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|85|浙江学校|西子联合大厦第6层602|394.45|2014.01.17-2020.01.16|
|86|浙江学校|凤起路432号金都•杰地大厦8层|1096.65|2012.07.01-2017.07.31|
|87|浙江学校|延安路368号杭州机电大楼内4层|1294|2015.08.01-2020.07.31|
|88|浙江学校|天目山路玉泉大厦二层整层|1120|2013.05.06-2018.05.05|
|89|浙江学校|天目山路玉泉大厦加层部分|288.1|2014.03.17-2018.05.05|
|90|浙江学校|德泰丰元国际大厦B座第10层整层|616.2|2014.12.01-2019.11.30|
|91|青岛学校|香港中路40号910、901、902户|159.56|2015.08.30-2017.08.29|
|92|新通留学天津办事处|马场道59号天津经济贸易中心2509-2510|455.88|2014.08.01-2017.07.31|
|93|新通留学哈尔滨分公司|哈尔滨市南岗区红军街15号奥威斯发展大厦12层15B、15C|267.27|2014.03.25-2016.03.24|
|94|新通留学湖南分公司|长沙市黄兴中路88号平和堂商务楼1504、1505室|414.51|2014.06.18-2019.06.18|
|95|宁波学校|世纪东方商业广场3.5.6号9-1、9-2|448.14|2014.05.23-2017.05.22|
|96|浙江学校|西子联合大厦第5层502室|360|2014.01.17-2020.01.16|
|97|沈阳新通|沈阳市沈河区惠工街10号卓越大厦29层06、07、08单元|294.42|2014.04.01-2017.03.31|
|98|新通留学|义乌市丹溪北路18号雪峰商务大厦16层1604、1605|114.39|2015.04.01-2017.03.31|
|99|新通留学|宝洲路万达广场写字楼A座203房屋|139.65|2015.07.01-2020.06.30|

2、新通国际及其控股子公司拥有的知识产权
（1）商标
截至本预案签署日，新通国际及其控股子公司现持有以下已注册商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标|类号|注册有效期|
|1|新通国际|3434145||41|2014.06.14-2024.06.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|新通国际|4000359|41|2007.01.21-2017.01.20|
|3|新通国际|7565754|16|2010.11.21-2020.11.20|
|4|新通国际|7565776|39|2010.12.21-2020.12.20|
|5|新通国际|7565816|42|2010.12.21-2020.12.20|
|6|新通国际|7565856|16|2010.11.21-2020.11.20|
|7|新通国际|7566006|39|2010.12.21-2020.12.20|
|8|新通国际|7565763|35|2010.12.14-2020.12.13|
|9|新通国际|7564383|45|2010.12.07-2020.12.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|新通国际|7566030|42|2010.12.21-2020.12.20|
|11|新通国际|7564382|45|2010.12.07-2020.12.06|
|12|新通国际|7565842|16|2010.12.28-2020.12.27|
|13|新通国际|15148666|35|2015.09.28-2025.09.27|
|14|北京新通|7503064|41|2012.04.28-2022.04.27|
|15|成都新通|8361591|41|2011.06.21-2021.06.20|
|16|成都新通|8361590|35|2011.07.07-2021.07.06|

新通国际及其相关子公司持有上述商标的《商标注册证》，为上述商标的合法权利人。其中，新通国际已分别许可新通留学、浙江学校和新通出入境使用注册号为4000359的商标，许可使用期均为2013年9月16日至2017年1月20日。
（2）域名
截至本预案签署日，新通国际及其控股子公司拥有域名具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|权利人|注册日期|有效期限|
|1|517usa.com|新通国际|2005年7月1日|2016年7月1日|
|2|517us.com|新通国际|2005年7月7日|2016年7月7日|
|3|517usa.cn|新通国际|2006年12月20日|2016年12月20日|
|4|517us.com.cn|新通国际|2005年7月7日|2016年7月7日|
|5|517usa.com.cn|新通国际|2005年7月1日|2016年7月1日|
|6|517aus.com|新通国际|2007年11月2日|2016年11月2日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|chinesetown.net|新通国际|2006年9月8日|2017年9月8日|
|8|igo.com.cn|新通国际|2002年7月16日|2017年7月16日|
|9|xt.cn|新通国际|2004年5月14日|2023年5月14日|
|10|shinyway.org|新通国际|2009年6月22日|2018年6月22日|
|11|517usa.net|新通国际|2005年7月6日|2016年7月6日|
|12|dancijianghu.com|新通国际|2014年12月15日|2018年12月15日|
|13|alfiewang.cn|新通国际|2008年9月9日|2019年9月9日|
|14|shinyway.com|新通国际|2002年5月28日|2017年5月28日|
|15|shinyway.org.cn|新通国际|2009年6月22日|2018年6月22日|
|16|zj-alevel.com|新通国际|2011年3月28日|2016年3月28日|
|17|sxeie.org|新通国际|2009年6月18日|2018年6月18日|
|18|igo-alevel.com|新通国际|2011年3月28日|2016年3月28日|
|19|yingyupiao.com|新通国际|2014年12月15日|2018年12月15日|
|20|shinyway.com.cn|新通国际|2000年5月30日|2017年5月30日|
|21|ajkt.cn|新通国际|2014年11月21日|2018年11月21日|
|22|ajkt.org|新通国际|2015年4月2日|2016年4月2日|
|23|igo180.com|新通国际|2010年3月16日|2016年3月16日|
|24|igo517.com|新通国际|2010年3月16日|2016年3月16日|
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|26|新通国际.cn|新通国际|2008年3月10日|2016年3月10日|
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|33|新通移民.com|新通国际|2015年3月5日|2016年3月5日|
|34|新通教育.com|新通国际|2015年3月5日|2016年3月5日|
|35|新通外语.com|新通国际|2015年3月5日|2016年3月5日|

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|-|-|-|-|-|
|36|新通留学.com|新通国际|2015年3月5日|2016年3月5日|
|37|新通外语.net|新通国际|2015年3月5日|2016年3月5日|
|38|新通留学.net|新通国际|2015年3月5日|2016年3月5日|
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|43|新通移民.中国|新通国际|2015年3月5日|2016年3月5日|
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|82|bjyasi.com.cn|新通留学北京办事处|2012年12月26日|2018年12月26日|

（九）新通国际的负债情况
截至2015年8月31日，新通国际合并报表口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|应付账款|36.45|15.81|

||||
|-|-|-|
|预收款项|30,914.09|24,982.65|
|应付职工薪酬|2,344.87|2,860.79|
|应交税费|1,435.09|931.53|
|应付股利|681.52|735.51|
|其他应付款|3,749.30|3,310.07|
|流动负债合计|39,161.32|32,836.35|
|非流动负债：|-|-|
|递延所得税负债|884.18|1,609.44|
|非流动负债合计|884.18|1,609.44|
|负债合计|40,045.50|34,445.79|

注：上述新通国际财务数据未经审计。
（十）新通国际是否存在对外担保情况，抵押、质押等权利限制情形，及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，新通国际不存在对外担保情况，也不存在抵押、质押等权利限制情形，不存在也未涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十一）新通国际使用的主要教材的著作权属情况及其合规性
截至预案签署日，标的公司中仅新通国际及其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校的业务经营涉及教材使用。前述主体开展语言培训和国际课程业务主要涉及语言培训课程及国际学术课程，该等课程使用的主要教材的基本情况如下：
1、外购教材
新通国际及其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校开展语言培训及国际学术课程业务所使用的教材均系根据课程设置及培训需要，由新通国际或其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校统一通过合法途径购买原版教材，
或者由其学院自行购买原版教材并进行使用。其中：
（1）新通国际及其下属子公司、分支机构及学校开展A-LEVEL课程所主要使用的CoreMathematics教材系列、Edexcel IGCSE教材系列、Essentials Year 9
KS3教材系列、Cambridge Checkpoint教材系列等均系根据课程设置，由新通国际或其下属子公司、分支机构及学校通过向北京培生集团统一订购方式合法购买的原版教材，或者由其学员通过合法方式自行购买的原版教材；
（2）新通国际及其下属子公司、分支机构及学校开展新加坡1+2快捷本科课程所使用的新概念教材系列、剑桥语法教材系列、会计学教材系列等均系根据课程设置，由新通国际或其下属子公司、分支机构及学校通过在亚马逊网上书店统一订购方式合法购买的原版教材；
（3）新通国际及其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校开展语言培训所主要使用的托雅（综合英语）教材系列、雅思教材系列、TOEFL教材系列、SAT教材系列、GRE教材系列、K12教材系列、日语培训教材系列等均系根据培训需要，由新通国际或其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校通过统一订购方式合法购买的原版教材。
2、自编教材或讲义
为教学和研究之目的，新通国际其下属子公司、分支机构及学校也根据其课程设置、培训经验、学生特点自行编写了部分教材或讲义，并作为开展相关培训及课堂教学活动的辅助资料。该等自编教材或讲义的著作权归属新通国际所有，权属清晰，不存在违法、违规及潜在纠纷情形。
综上，截至预案签署日，新通国际及其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校未有因其使用的主要教材侵犯第三方著作权导致侵权纠纷、诉讼或仲裁的情形。
（十二）新通国际出资及合法存续情况
根据新通国际提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹针对新通国际100%股权合法性出具《标的资产权属情况承诺函》：
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资
本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、交易对方承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由交易对方承担。
4、交易对方拟转让的相关标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由交易对方承担。
（十三）是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
本次交易完成后，保龄宝将直接持有新通国际100.00%股权。新通国际股东会已审议通过交易对方向保龄宝转让其合计持有的新通国际100.00%股权事宜，新通国际全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
（十四）新通国际涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项
新通国际开展语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务业务，拥有的经营资质如下：
1、自费出国留学中介服务机构资格认定书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书编号|核发机关|许可内容|
|1|新通留学|教外综资认字（2000）38号（注1）|教育部|从事自费出国留学中介服务|
|2|青岛新通|SD20120015|山东省教育厅|从事自费出国留学中介服务|
|3|成都新通|教外综资认字（2000）228号|教育部|从事自费出国留学中介服务|
|4|济南新通|SD20120006|山东省教育厅|从事自费出国留学中介服务|

注：新通留学的自费出国留学中介服务机构资格认定书已于2015年1月15日到期，根据
浙江省教育厅于2014年8月4日出具的说明，出国留学中介服务机构资格认定实施部门已由教
育部调整为省级人民政府教育行政部门，在浙江省教育厅相关管理办法出台前，包括新通留学在内的20家留学中介机构服务资格证到期的自动延期至“办法”出台。目前，浙江省教育厅相关管理办法尚未出台。
2、民办学校办学许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|学校名称|证书编号|核发机关|办学内容|
|1|浙江学校|教民133010670003391号|杭州市西湖区教育局|非学历教育培训（不含家教类、个别辅导类和早教类）|
|2|太原学校|教民114010070000930号|太原市教育局|中等外语业余面授|
|3|济南学校|教民137010370120111号|济南市市中区教育办公室|外语培训|
|4|深圳培训中心|教民144030070001751号|深圳市教育局|外语培训、出国考试培训|
|5|武汉学校|教民142010370000381号|武汉市江汉区教育局|成人英语培训|
|6|宁波学校|教民133020170000951号|宁波市教育局|英语培训，出国考试培训|
|7|广州培训中心|教民144010670000951号|广州市天河区教育局|英语培训、中小学文化辅导|
|8|温州学校|教民133030270000930号|温州市鹿城区教育局|英语|
|9|华文学校|教民133010670003431号|杭州市西湖区教育局|非学历教育培训（不含家教类、个别辅导类和早教类）|
|10|青岛学校|教民137020072009570号|青岛市教育局|短期培训|
|11|成都学校|教民151010470000711号|成都市锦江区教育局|非学历中、初等文化培训|
|12|长春学校|教民122010470000051号|长春市朝阳区教育局|综合类外语培训|
|13|预科学院|教民133010670003381号|杭州市西湖区教育局|非学历教育培训（不含家教类、个别辅导类和早教类）|
|14|南京培训中心|教民13201047ZX00751号|南京市秦淮区教育局|语言培训（托福、雅思、小语种、综合英语）|
|15|北京学校|教民111010873931501号|北京市海淀区教育委员会|外语|
|16|重庆学校|教民150010670001591号|沙坪坝区教育委员会|出国语言考试培训及中小学课程辅导|

3、因私出入境中介机构经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书编号|核发机关|许可内容|
|1|成都新通|川 公 境 准 字（2013）3235号|四川省公安厅|为公民赴国外定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务。|

除上述经营许可外，新通国际不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
二、新通国际的业务技术
（一）新通国际行业主管部门及法规政策
1、新通国际的行业分类
新通国际主要从事的语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务业务，属于教育服务业，按照行业分类来看，教育服务业从属于现代服务业。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，新通国际所属行业为“L72商务服务业”大类-“L7239其他专业咨询”。而根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“其他服务业（O81）”。
2、新通国际的行业主管部门
新通国际的主管部门为教育行政部门。教育行政部门是主管教育事业和语言文字工作的政府组成部门，对教育服务行业的主要管理职能是：贯彻执行党和国家的教育方针、政策和教育法律、法规，促进教育系统法制建设。制定教育发展规划，会同有关部门制定各级各类学校设置标准，指导各级各类学校教育教学改革，负责教育基本信息的统计、分析和发布。
（二）新通国际主要适用的法律法规及政策
新通国际主要从事的业务有语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等，相关的行业法律法规及政策文件主要有：
1、《中华人民共和国教育法》（根据2015年12月27日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国教育法〉的决定》第
二次修正，将于2016年6月1日起施行）
2、《自费出国留学中介服务管理规定》及《自费出国留学中介服务管理规定实施细则》（1999年8月24日，教育部、公安部、国家工商行政管理局令第5号）3、《关于进一步规范自费出国留学中介活动秩序的通知》（2002年10月25日，教外综【2002】第51号，教育部公安部国家工商行政管理总局颁布）
4、《中华人民共和国民办教育促进法》（2002年12月28日第九届全国人民代表大会常务委员会第三十一次会议通过）
5、《民办教育促进法实施细则》（2004年2月25日国务院第41次常务会议通过）6、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》（2010年7月29日，中国教育部正式公布）
7、《现代服务业科技发展“十二五”专项规划》（2012年1月29日，国科发计【2012】70号）
8、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》（2012年6月18日教发【2012】10号）
9、国务院关于印发服务业发展“十二五”规划的通知（2012年12月1日，国发【2012】62号）
10、《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》（2013年7月9日，中国教育部正式公布）
（三）新通国际的主营业务发展情况
1、新通国际主营业务发展概况
新通国际是拥有完整国际化教育服务链的国际教育服务提供商，也是国内颇具影响力的留学及语言培训机构。新通国际成立20周年，围绕“成为中国青少年国际化最佳成长伙伴”愿景，为客户量身定制跨越整个学习生命周期的国际化教育和国际化服务，以满足中国青少年国际化成长过程中的全部教育需求。新通国际核心业务包括：语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等。新通
国际的四个业务板块情况如下：
（1）语言培训
语言培训业务为新通国际的主营业务之一，涵盖留学考试培训课程、综合语言类课程和海外学术衔接课程，课程设置全面；语言培训师团队大部分持有国际认可的TEFL或TESOL证书，且经过考试官方培训，师资力量较强；并设置了海外考试研究中心，深入研究留学考试最前沿资讯。新通国际推出的核心课程包括：•北美考试系列：TOEFL（新托福）、SSAT（美国中考）、SAT（美国高考）、SATⅡ、AP、SLEP（美国中学生程度英语水平考试）、GRE（美国研究生入学考试）、GMAT（美国经企管理研究生入学考试）等
•英联邦考试系列：IELTS（雅思）、GCSE（数学、英语）
•多语种系列：法语、德语、意大利语、西班牙语、韩语、日语
•其他出国系列：出国口语、美国高中面试、香港名校面试、行前特训
此外，新通国际在语言培训领域亦通过其控股的华文学校为来华留学生和华裔学生提供汉语和中国文化培训。
（2）国际学术课程
新通国际的国际课程业务主要覆盖了初高中、大学、研究生等各阶段的国际学术课程，具体包括：
•国际高中课程：A-LEVEL全日制、A-LEVEL业余制
•国内预科课程：英国本科预科、英国硕士衔接课程、美国1+3学分桥梁课程
•学术培训课程：国际高中应考班、海外教辅课程
（3）游学课程
新通国际提供海外游学服务，具体服务包括：针对不同年龄段的学生设计海外游学方案，精心挑选海外国际营地，设置语言、素质、文体等游学课程，协助游学签证申请。该业务的游学目的地广，包括美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、
欧洲、新加坡、日本等国家和地区；提供“360°游学系列”特色服务，涵盖招生动员、签证培训、行前课堂、全程陪同，及时反馈及定期总结等项目；注重保障游学安全，领队老师全程陪同、24小时实时监控、应急处理方案齐备，并建立行前课程和境外游学实况报道系统；签证成功率高，新通国际具有多年国际化教育和国际化服务提供者的丰富经验，保证了签证的成功率。
（4）留学规划
留学规划业务为新通国际的主营业务之一，主要提供的服务有：留学顾问为客户量身定制个性化的境外留学方案，进行申请文书提升和优化进行指导并开展一对一面试培训，协助学生做好签证材料准备并开展一对一面签培训，并提供行前培训、住宿接机、监护、转学续签等后续服务。
在不断提升留学咨询、申请服务品质的同时，新通国际不断推出富有特色的留学增值服务，包括：
•成行前咨询及培训服务；
•成行后续服务，包括：电话回访、成绩单翻译、学校沟通协调、探亲签证、续签指导和归国学历认证指导、归国后就业平台；
•日常事务协办服务，包括：办理公证、办理国际信用卡、办理会员卡、代办邮寄、翻译各类文件
•客户答谢，包括：优秀留学生评选、老客户交流活动、留学生联谊会、客户答谢会
•争议投诉受理
新通国际（不含杭州夏恩）各业务板块近两年一期的学生人数和销售收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2013年|2014年|2015年1-8月|
|语言培训|新签约人次|13,478|20,369|19,511|
||结课人次|11,996|18,359|17,560|
||收入|11,310|13,561|13,168|

||||||
|-|-|-|-|-|
|国际学术课程|新签约人次|517|693|464|
||结课人次|453|682|409|
||收入|1,126|1,779|546|
|游学业务|新签约人次|892|1,146|1,666|
||结案人次|890|968|322|
||收入|2,648|3,094|810|
|留学规划服务|新签约人次|11,721|14,051|13,606|
||结案人次|9,779|11,355|9,631|
||收入|16,533|20,421|13,964|
|留学后端|有佣人次|7,729|8,494|4,320|
||收入|5,682|6,169|3,158|

2、杭州夏恩的主营业务发展概况
杭州夏恩作为新通国际的控股子公司，系新通国际的国际化教育服务链的组成部分，与新通国际行业属性相同，均属于教育服务业。
杭州夏恩主要从事英语、日语、K-12课程研发、设计、培训和教育咨询服务，将围绕青少年的外语及K-12教育提供全方位的集课程研发设计、课程输出、师资培训、教辅教研支持等一体的综合服务。
杭州夏恩近两年一期的学生人数和销售收入情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份||2013年|2014年|2015年1-8月|
|培训服务|新签约人次|7,398|7,489|3,536|
||结业人次|7,176|7,380|3,414|
||收入（万元）|2,289.00|2,341.00|1,190.00|

3、业务流程
（1）语言培训
海外求学前的准备-学生
流
标准化测评（测） 授课（教） 督导（练） 报考服务（得）
程
·
定位 ·
混合式学习（线上线
·
在线学习
·
考位服务
关·
规划课程 下）
·
课后跟进联系
·
陪考服务
键 ·
教师分层授课
·
考前心理调适
节 ·
标准化教案
·
考后管理与跟进（如点 SAT）
标准化测评，帮助学 因材实教，提高教学 拥有先进的网络教学 旗下APP产品“抢考
优
生精准定位、合理规 实效 平台便于学生客户复 位”可提供高效专业
势
划 习巩固 的考试服务
学习过程可视化与及时调整-家长/教育规划顾问
内
家长 教育规划顾问
容
·
学习进展
·
定期通报学习及考试进度，
方便顾问调整申请方案，申
关
请最合适的学校，提供申请
键
及求学成功率
节
点
为家长提供透明、可监控的 专业团队制定教育规划，不断优
教学，方便及时沟通，督促 根据学生情况调整申请策略
势
学习
（2）国际学术课程
国际课程培训-学生
流
入学测评 授课 与客户沟通调整课程 培训结束，开具证明
程
·
学术水平测评
·
课程研发与教学
·
及时与学生及其父母
·
培训结束，参加统一关·
英语能力测试
·
经验丰富的国际课程 联系，根据学生实际 考试
键
教师授课 情况，调整教学进度
·
出具考试成绩
节
和内容
·
学生可凭国际课程的考试成绩，申请国外点
大学项目
根据学生程度合理规 标准化教学和强大的 及时反馈，有序调 预科课程获得国外院
优
划课程安排，同时确 师资力量，确保教学 整，提高学习效果 校直接授权，所得成
势
保生源质量 质量 绩受到广泛认可
学习过程可视化与及时调整-家长/教育规划顾问
内
家长 教育规划顾问
容
·
学习进展
·
定期通报学习及考试进度，
方便顾问调整申请方案，申
关
请最合适的学校，提供申请
键
及求学成功率
节
点
为家长提供透明、可监控的 专业团队制定教育规划，不断优
教学，方便及时沟通，督促 根据学生情况调整申请策略
势
学习
（3）游学课程
提供给准留学生的服务-帮助他们实地了解海外院校，开阔视野，拓展经历
流
产品设计 营地选择 组团办理 后续服务
程
·VS旅行，重学习， ·名校、科研机构、
·
满意度超过90%
·
合作学校分享会
关
重学习中的成长 公益组织 ·
多次选择新通游学产
·
促进派出学校国际化键·家长游学 ·
体验式学习 品的学生超过50% 交流的层次与频次
节·
行走中的课堂 ·
挖掘客户语言学习及点 留学需求
合理设计方案，满足 同国外知名院校、教 提供专业签字服务， 提前植入新通品牌，
优
不同人群对游学的需 育机构合作，严格筛 学习签证通过率100% 抢占低龄学生市场
势
求 选出优质项目
提供给国内合作学校的服务—以学校为单位组织游学，提升效率和规模，提升新通市场占有率
内
游学及国际合作 嵌入式语言提升课程 开设国际部（国际班）
容
·
持续多年稳定的合作关
·
为合作学校量身定制英语提
·
根据学校国际化发展需求
关
系，效能高 升课程 开设以下课程：A水准 AP
键·
促进派出学校国际化交流
·
为合作院校教师提供语言教 国际班应考课程等
节 的层次与频次 学能力培训课程
点·
提升学校英语教学水平
与多家国外知名教育机构保 利用自身拥有的丰富资源，可 自主设立或者与国内知名中
优
持密切合作关系，重视国际 以根据客户的具体需要，提供 学合作办学，提供专业的国
势
化发展 相应的培训课程 际课程培训
（4）留学规划
留学申请中—提供给学生的服务
流
确定目标国家及院校 申请准备及提交 协助学生申请签证 后续服务
程
·
职业及学术测评
·
协助学生准备申请材
·
就签证申请及数据准
·
学术辅导
关·
经济能力测评 料 备提供意见
·
就业指导
键·
制定合适的国家，专·
为学生提供背景提升
·
协助学生进行面试准
·
住宿、机场接送及当节
业及入读层级（中 学习或实践方案 备 地支持
点
学/本科/硕士/博
·
同步进行语言及学术
·
学生及家长心理调适士）求学方案 提升计划 课程
·
实习推荐
以强大的国际教育资 以专业的顾问团队及 连续10年，平均签证 全流程服务
优
源做保障给学生、多 强大的申请数据库为 通过率超过99%
势
样化个性化的选择 依托，精准定位使学
生的录取率超过98%
留学申请中—与海外院校紧密合作
内
市场推广 行业动态分析 学生推荐
容
·
教育展（实地、网络）
·
给海外合作院校提供最新的
·
向学生提供免费、精准的
关·
高校推广 市场信息及客户需求信息 国际教育信息
键·
合作办学及姐妹学校促成 ·
通报中国在国际化教育领域
·
筛选合格的学生并推荐给
的相关政策 对应的学校
节
点 ·
提高合格学生入读率，提
高海外院校招生效率
与超过2000海外院校和机构 与海外合作院校建立紧密合作 享受新通国际免费、精准国
优
建立合作关系 关系 际教育信息服务者众多，广
势 泛吸引客户
4、经营模式
（1）营销模式
目前新通国际的营销模式主要是线上线下相结合的模式
线上模式
①互联网门户网站
新通国际推行OTO战略，自2014年8月起组建在线教育运营中心，2015年在此基础上成立在线事业部，打破线下服务在场地和人资方面的局限，快速扩大市
场份额，积极在新通国际的官网上建立留学、语培社区，通过社区的建立与会员之间的互动，给在线课程的推广提供平台。
②SNS模式的推广
新通国际除了继续提升基于PC端的网络推广效能，也注重移动端的投入及宣传，2014年起开始尝试更适应移动端的SNS模式方式，通过基于新媒体（微信、微博、豆瓣、人人、YY等）平台和内容的建设、传播，建立品牌与客户之间更良性的互动机制，降低品牌宣传成本，吸引更多的潜在客户。
线下模式
线上化、网络化的营销手段虽然是新通国际未来宣传发展的主要方向，但是必要的传统营销投入如户外广告及校园宣传活动仍是不可或缺的。新通国际在户外广告和线下活动的投入上保持了一个合理的增长，积极在各级院校举办留学主题活动、高校出国留学讲座、外国教育展，签约知名艺人作为品牌代言人并拍摄宣传广告，加大在学生群体的号召力，挖掘年轻人中的潜在客户。
其他创新营销模式
与知名出版社合作出版书籍，2014年共出版发行了4本书籍，包括由浙江摄影出版社发行的《世界名校留学访谈录-我在国外读高中》、《世界名校留学访谈录-我在国外读大学》、《美国顶尖名校offer飞》和由中国华侨出版社发行的《从常春藤到华尔街-美国留学与就业的成功秘籍》，受到广大学生的欢迎。
（2）盈利模式
新通国际及下属机构属于教育服务类企业，盈利模式主要可以分三种：
①留学规划服务业务主要有两种盈利模式，其一：为留学生提供留学咨询、申请及其他增值服务，获取服务费收入；其二：协助境外合作院校在中国进行宣传推广，向合作院校推荐优秀学生，从而向合作院校收取的服务费。
②语言培训业务、国际课程业务等主要是通过教师向学生提供相关课程的教学服务来获取收入。
③海外游学业务主要是通过与顾客签订合同，帮助顾客办理签证及相关文书，并组织陪同顾客赴海外知名院校游历学历来获取服务收入。
三、预评估及拟定价情况
（一）新通国际预评估及拟定价情况
1、新通国际预估作价概况
评估机构以2015年8月31日为评估基准日对新通国际股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。
本次交易中，新通国际100%股权以2015年8月31日为评估基准日，采用收益法的预评估值约为123,150万元，上市公司与交易对方协商确定的新通国际
100.00%股权的交易价格拟定为123,150万元。
新通国际出资举办了 16家民办教育非企业单位，主要经营语言培训和国际课程业务，基于民办教育非企业单位与新通国际其他业务的整体协同性，本次对新通国际的资产评估范围也包含了16家从事民办教育的非企业单位。本次对16家民办教育非企业单位采取与新通国际同一标准、同一基准日，并选用收益法进行预评估，预评估结果约为 2,282万元，分别占新通国际100%股权预评估值的1.85%，占新通国际100%股权拟定交易价格的1.85%，占比均较小，对本次交易价格影响不大。
标的资产的最终评估结果将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在报告书草案中予以披露。
2、新通国际承诺净利润的预计依据和计算过程
由于新通国际不存在付息负债，且预计未来年度亦不需要借款，因此新通国际净利润等于其息前税后利润。未来各年新通国际息前税后利润的计算公式如下：
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理
费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
新通国际 2016年、2017年和 2018年三年承诺期的息前税后利润的预计依据和计算过程如下：
（1）营业收入及营业成本的预测
①营业收入的分析与预测
目前，新通国际的业务主要分为四个板块，即留学规划服务（以下简称“留学业务”）、语言培训、国际学术课程（语言培训和国际学术课程以下合称“培训业务”）、游学课程（以下简称“游学业务”）等。从收入类型划分，新通国际的营业收入可分为留学业务收入、留学后端收入、培训业务收入、游学业务收入、在线培训收入和其他业务收入等六大类。
新通国际留学业务与培训业务收入占比较大，与留学业务相关的留学后端收入占比也较大，作为辅助业务的游学业务板块与其他业务收入占比相对较小，而在线培训业务于2015年才开始贡献创收，但该业务板块未来发展空间较大。
A、留学业务收入
留学业务收入即留学规划服务产生的营业收入。总体上新通国际前三年及截至评估基准日的留学业务收入及各年结案人次均呈现较快的增长势头，各年平均服务单价虽然略有波动但总体上较为平稳。
对于未来各年留学业务收入的预测，新通国际对控股子公司新通留学公司及各分、子公司未来各年留学结案人次、留学服务单价分别进行了预测，再相乘加总得到未来各年留学业务收入的预测数。其中，留学结案人次根据各业务区域的市场需求情况及各区域公司的经营实际预测得到，未来各年各公司结案人次将继续保持增长，但考虑行业竞争等因素的影响，未来各年结案人次增长率逐年下降；
留学服务单价结合各业务区域的市场平均价格水平、各区域公司的议价能力等综合确定，并考虑行业竞争等因素的影响。
B、培训业务收入
培训业务收入包括语言培训和国际学术课程等产生的营业收入。总体上新通国际前三年及截至评估基准日的培训业务收入及各年结业人次均呈现较快的增长势头，各年平均培训单价亦总体上保持平稳。
对未来各年培训业务收入的预测，新通国际对下属各培训学校（公司）未来各年培训结业人次、平均培训单价分别进行了预测，再相乘加总得到未来各年培训业务收入的预测数。其中，结业人次根据各业务区域的市场需求及各区域学校（公司）的经营实际预测得到，未来各年各公司结业人次将继续保持增长，但考虑行业竞争等因素的影响，未来各年结业人次增长率基本平稳；平均培训单价结合各业务区域的市场平均价格水平、各区域学校（公司）的议价能力等综合确定，并考虑行业竞争等因素的影响。
C、游学业务收入
游学业务作为新通国际的辅助业务，其业务收入规模与留学业务和培训业务相比较小，但各年仍保持较高的增长。2015年1-8月新通国际的游学业务收入较小，主要原因系当期大量游学业务尚未办理结案手续，将确认于期后所致。
对于未来各年游学业务收入的预测，新通国际对未来各年游学结案人次、平均服务单价分别进行了预测，再相乘得到未来各年收入的预测数。新通国际自 2016年起在原有国际游学业务保持较高增长外，将开设国内游学产品，扩大在低龄人群中的市场占有率，因此2016-2018年游学人数将有较大服务增长，游学单价因为国内游学产品的加入，平均客单价将有较大幅度下降。
D、留学后端收入
新通国际的留学后端业务系协助境外合作院校在中国进行宣传推广，向合作院校推荐优秀学生，从而向合作院校收取的服务费。海外院校向新通国际支付上述费用的方法一般为：新通国际每向其推荐一位学生，海外院校向新通国际支付一笔固定的金额。
对于未来各年留学后端收入的预测，新通国际首先对向推荐学生数量进行预测，再对每位推荐学生带来的后端收入单价进行预测，相乘得到留学后端收入的预测结果。对于未来各年新通国际向海外院校推荐学生的数量，主要按留学服务
总人数的一定比例来预测，该比例参考历史水平。对于每位推荐学生带来的后端收入单价，参考历史水平。
E、在线培训收入
在线上培训方面，新通国际推行OTO战略，自2014年8月起组建在线教育运营中心，2015年在此基础上成立在线事业部，打破线下服务在场地和人资方面的局限，快速扩大市场份额，积极在新通国际的官网上建立留学、语培社区，通过社区的建立与会员之间的互动，给在线课程的推广提供平台。
评估基准日前，新通国际的线上培训业务由于尚处于前期推广拓展阶段业务规模相对较小。但根据行业趋势和新通国际制定的未来经营计划，公司将加大线上培训业务的拓展力度，使其在未来能形成一定的规模，形成线上线下联动发展。
在线培训业务营收及学生人数将大幅度提升。
F、其他业务收入
新通国际的其他业务收入主要包括翻译收入及其他收入等，占主营业务收入比重较小。未来年度预测时，其他业务收入以主营业务收入的一定比例进行预测，该比例参考历年平均水平。
②营业成本的分析与预测
新通国际未来各年各业务板块营业成本分别将由业务人员成本、客户(学生)成本、其他经营成本等组成。
留学业务人员指留学顾问、咨询、文案等业务人员，培训业务人员与在线培训业务人员主要指培训教师及其助理人员，游学业务人员指游学顾问、咨询、文案等业务人员等，上述业务人员的成本与各项业务收入挂钩，故未来年度上述业务成本根据未来各项业务收入的一定比例进行预测，该比例主要参考公司历史水平，并考虑新通国际未来拟放缓业务人员招募，提高单位业务人员的能效等带来的影响。其中，在线培训业务由于所需教师数量相比线下将大幅降低，单个老师的能效将大大提高，故预测时在线培训业务人员成本占比将远低于线下水平。
客户(学生)成本是指为留学、游学客户及培训、在线培训学生支出的各项服
务费，包括资料费用、游学团费等。未来年度预测时，该项成本以预测得到的客户、学生人数乘以单位客户(学生)成本计算得到。未来各年客户、学生人数的预测过程详见营业收入科目预测说明，单位客户(学生)成本将参考历年实际水平，并在此基础上每年考虑一定幅度的上涨。
其他经营成本主要系新通国际各租赁办公场所的租金及物业费，随着公司各项业务规模的扩大而增长，历年占收入比例较为稳定，故以其占各项业务收入的一定比例进行预测，预测时上述比例将参考公司历年实际水平。
其他业务成本系新通国际从事翻译等其他业务时发生的零星支出，金额较小，未来年度以其占其他业务收入的一定比例进行预测，预测时该比例参考新通国际历年实际水平。
（2）营业税金及附加的预测
新通国际需缴纳的营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。其中，留学业务（包括前端与后端）、游学业务、其他业务收入需缴纳5%的营业税；培训业务（包括在线培训业务）收入及向民办教育非企业单位收取的培训服务费需缴纳3%的营业税；附加税包括城市维护建设税税率为7%，教育费附加3%和地方教育附加2%。
未来年度预测时，营业税以各项应税收入乘以相应的税率计算得出。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。
（3）期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
①销售费用的预测
销售费用包括销售人员成本、市场宣传费用、渠道费用及其他费用等。
其中销售人员主要是指负责营销策划、宣传策划的市场人员，与营业收入不直接挂钩。预测时，未来各年销售人员成本以各期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中销售人员人数随着公司业务规模的扩大每年考虑一定幅度的增长，人均
薪酬由在历史实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长。
市场宣传费用、渠道费用及其他费用等，与营业收入相关度高，未来各年以营业收入的一定比例进行预测，该比例具体参考公司历年实际水平。
②管理费用的预测
管理费用包括管理人员成本、办公费用、折旧摊销和其他费用等。
其中，未来各年管理人员成本以各期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中管理人员人数随着收入的增长而增长，人均薪酬由在历史实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长。
折旧和摊销由公司现有的及拟追加投入的固定资产折旧和无形资产摊销组成，根据公司固定资产、无形资产现状及拟追加投入的规模计算得出。其中固定资产包括房屋建筑物、运输工具和办公设备等，无形资产包括装修费和管理系统等。
办公费用及其他费用以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。
③财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括存款利息收入和其他费用等。对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。其他费用包括银行手续费（主要系客户刷卡手续费）等，与营业收入存在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
（4）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。新通国际从事的留学业务与语言培训业务，客户与公司签约后一般先预付相关费用，尔后新通国际根据《企业会计准则》和相关会计政策，按提供服务的进度逐步确认为收入，因此新通国际一般少有应收账款。未来年度预测时，出于谨慎考虑，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。
（5）补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
（6）投资收益的预测
本次已对新通国际的参股子公司新通出入境采用同一标准、同一基准日进行了盈利预测，故不再预测新通国际对新通出入境的投资收益。新通国际对参股子公司新通出入境的长期股权投资价值以该家子公司评估后的股东权益中新通国际所占份额来确定。
（7）营业外收入、支出
对于营业外收支，未来预测时主要考虑了水利建设基金的支出。新通国际拥有众多分、子公司，不同地区水利建设基金适用的费率不尽相同。在分析以前年度水利建设基金与营业收入的基础上，发现两者之间存在一定的比例关系，故以该比例关系对未来水利建设基金进行了预测。
对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，故未来年度预测时不予考虑。
（8）所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝(息税前利润＋纳税调整事项)×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费等。
新通国际未来年度适用的企业所得税率预计为25%。
（9）息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
单位：万元
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||2016年|2017年|2018年|
|一、营业收入|80,070.42|97,118.11|114,885.94|
|减：营业成本|38,344.19|47,027.15|55,785.78|
|营业税金及附加|3,937.01|4,776.39|5,640.92|
|销售费用|15,737.49|18,651.19|21,704.61|
|管理费用|11,393.17|13,432.11|15,481.23|
|财务费用(不含利息支出）|720.20|873.25|1,032.66|
|资产减值损失|80.07|97.12|114.89|
|二、营业利润|9,858.29|12,260.90|15,125.85|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|51.11|62.00|73.34|
|三、息税前利润|9,807.18|12,198.90|15,052.51|
|减：所得税费用|2,475.82|3,078.86|3,797.59|
|四、息前税后利润|7,331.36|9,120.04|11,254.92|

注：上述数据为预估数，正式评估结果可能会有变动。
上述预估数据以新通国际合并报表口径进行预测，包含了杭州夏恩100%股权损益，未包含因其持有新通出入境40%股权而确认的投资收益。因而，计算新通国际未来三年合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润时，该净利润=上表中息前税后利润-杭州夏恩45%股权少数股东损益+因其持有新通出入境40%股权而确认的投资收益，分别为8,451.91万元、10,561.21万元和 13,076.39万元，新通国际股东共同承诺新通国际未来三年合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,500万元、10,605万元和13,190万元。
3、民办教育非企业单位的评估依据、评估方法、评估结果以及对交易价格的影响
（1）民办教育非企业单位的评估依据、评估方法和评估结果
根据新通国际股东会决议，新通国际及其下属单位投资举办的 16家民办教
育非企业单位的经营模式，均为由各民办教育非企业单位自身独立运营，直接负责与学生签订教育培训合同并收取教育培训费用，承担教育培训工作。新通国际为民办教育非企业单位提供营销支持、课程研发、学习系统开发及学术、业务支持等服务和项目类合作服务，并收取培训服务费。新通国际向民办教育非企业单位收取的培训服务费标准如下：（1）提供营销支持、课程研发、学习系统开发及学术、业务支持等服务，培训业务销售金额的8%收取培训服务费；（2）提供项目类合作服务，按项目类培训业务销售金额的60%收取培训服务费。
基于新通国际与其下属民办教育非企业单位的上述经营模式，本次对 16家民办教育非企业单位采取与新通国际同一标准、同一基准日，并选用收益法进行预评估，预评估结果约为2,282万元。
（2）民办教育非企业单位对交易价格的影响
本次交易中，新通国际下属16家民办教育非企业单位以2015年8月31日为评估基准日，采用收益法的预评估值约为2,282万元。本次交易的标的资产新通国际100%股权以2015年8月31日为基准日，采用收益法的预评估值约为123,150万元，经交易双方协商交易价格拟定为123,150万元。16家民办教育非企业单位的预评估值分别占新通国际100%股权预评估值的1.85%，占新通国际100%股权拟定交易价格的1.85%，占比均较小，对本次交易价格影响不大。
（二）杭州夏恩预评估及拟定价情况
1、杭州夏恩预估作价概况
评估机构以2015年8月31日为评估基准日对杭州夏恩股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。
本次交易中，杭州夏恩100%股权以2015年8月31日为评估基准日的预估值约为15,080万元，因此杭州夏恩45%股权的预估值约6,786万元，上市公司与交易对方协商确定的杭州夏恩45%股权的交易价格拟定为6,750万元。
标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及
交易价格将在报告书草案中予以披露。
2、杭州夏恩承诺净利润的预计依据和计算过程
由于杭州夏恩不存在付息负债，且预计未来年度亦不需要借款，因此杭州夏恩净利润等于其息前税后利润。未来各年杭州夏恩息前税后利润的计算公式如下：
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
杭州夏恩2016年、2017年和2018年三年承诺期的息前税后利润的预计依据和计算过程如下：
（1）营业收入及营业成本的预测
①营业收入的分析与预测
杭州夏恩主要从事英语、日语、K-12课程研发、设计、培训和教育咨询服务，公司围绕青少年的外语及 K-12教育提供全方位的集课程研发设计、课程输出、师资培训、教辅教研支持等一体的综合服务。
杭州夏恩历史收入规模较为平稳，随着留学低龄化导致培训人数增加，杭州夏恩开发更多样化的培训产品及公司品牌知名度的不断提升，杭州夏恩预计其未来年度的销售增长率将会大幅提升。
根据新通国际及其举办的浙江学校，以及杭州夏恩的最新经营安排，2016年开始，为了更好地促进浙江学校的教辅、日语、少儿英语业务的有效开展及良好运营管理，由杭州夏恩对浙江学校的上述三项业务提供全方位的教学管理，具体包括由杭州夏恩进行课程研发和设计、教学团队的培训和管理等。根据杭州夏恩所提供的业务支持和承担的职责，杭州夏恩按上述业务的85%收取咨询培训费，并承担上述业务的课程设计、教学、教辅人员和教材等成本费用，浙江学校提供上述业务的教学场地、承担上述业务的招生费用等。
对于未来各年杭州夏恩培训服务收入的预测，首先对浙江学校的业务收入进
行预测，再根据约定计算杭州夏恩的培训服务收入。
对于未来各年新通外语学校的上述业务收入的预测，需对未来各年培训结业人次、平均培训单价分别进行了预测，再相乘加总得到未来各年培训业务收入的预测数。未来各年结业人次将继续保持增长，但考虑行业竞争等因素的影响，未来各年结业人次增长率逐年下降；平均培训单价根据市场平均价格水平、学校议价能力，并参考历史数据等综合确定，并考虑行业竞争等因素的影响。
②营业成本的分析与预测
杭州夏恩未来各年营业成本包括业务人员成本、学生成本及其他经营成本等。
培训业务人员主要指培训教师及其助理人员，上述业务人员的成本与培训业务收入挂钩，故未来年度上述业务成本根据未来各项业务收入的一定比例进行预测，该比例主要参考公司历史水平。
学生成本是指为培训学生支出的各项服务费，包括招生费用、资料费用等。
未来年度预测时，该项成本以预测得到的学生人次乘以单位学生成本计算得到。
单位学生成本将参考历年实际水平，并在此基础上每年考虑一定幅度的上涨。
其他经营成本主要系杭州夏恩租赁办公场所的租金及物业费，随着公司各项业务规模的扩大而增长，以其占各项业务收入的一定比例进行预测，预测时上述比例将参考公司历年实际水平。
根据新通国际及其举办的浙江学校，以及杭州夏恩的最新经营安排，2016年开始浙江学校提供上述培训业务的教学场地、承担上述业务的招生费用等。上述招生费用、教学场地费用以根据未来各项业务收入的一定比例进行预测，该比例主要参考杭州夏恩历史水平。
（3）营业税金及附加的预测
杭州夏恩需缴纳的营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。其中，培训服务收入需缴纳3%的营业税，附加税包括城市维护建设税税率为7%，教育费附加3%和地方教育附加2%。
未来年度预测时，营业税以各项应税收入乘以相应的税率计算得出。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。
（4）期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
①销售费用的预测
销售费用包括销售人员成本、市场宣传费用、渠道费用及其他费用等。
其中销售人员主要是指负责营销策划、宣传策划的市场人员，与营业收入不直接挂钩。预测时，未来各年销售人员成本以各期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中销售人员人数随着公司业务规模的扩大考虑一定数量的增长，人均薪酬由在历史实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长。
市场宣传费用、渠道费用及其他费用等，与营业收入相关度高，未来各年以销售收入的一定比例进行预测，该比例具体参考公司历年实际水平。
②管理费用的预测
管理费用包括管理人员成本、办公费用、折旧摊销和其他费用等。
其中，未来各年管理人员成本以各期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中管理人员人数随着收入的增长而增长，人均薪酬由在历史实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长。
折旧和摊销由杭州夏恩现有的及拟追加投入的固定资产折旧和无形资产摊销组成，根据杭州夏恩固定资产、无形资产现状及拟追加投入的规模计算得出。
其中固定资产包括运输工具和办公设备等，无形资产包括装修费等。
办公费用及其他费用以各年杭州夏恩收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。
③财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括存款利息收入和其他费用等。对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。其他费用包括银行手续费（主要系客户刷卡手续费）等，与营业收入存在一定的比例关系，以各年杭州夏恩收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
（5）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。杭州夏恩从事的培训服务业务，其未来年度应收账款主要系应收关联方浙江学校的培训服务费，产生坏账损失的概率极小，故本次未预测资产减值损失。
（6）营业外收入、支出
对于营业外收支，未来预测时主要考虑了水利建设基金的支出。
对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，故未来年度预测时不予考虑。
（7）所得税费用
对杭州夏恩所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费等。
杭州夏恩未来年度适用的企业所得税率为25%。
（8）息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|
|一、营业收入|3,045.44|3,923.11|4,854.85|
|减：营业成本|1,216.24|1,616.78|2,061.31|
|营业税金及附加|102.33|131.82|163.12|
|销售费用|30.55|39.35|48.70|
|管理费用|174.30|224.53|277.85|
|财务费用(不含利息支出）|11.25|14.49|17.93|
|二、营业利润|1,510.77|1,896.14|2,285.94|
|加：营业外收入||||
|减：营业外支出|3.05|3.92|4.85|
|三、息税前利润|1,507.72|1,892.22|2,281.09|
|减：所得税费用|376.93|473.06|570.27|
|四、息前税后利润|1,130.79|1,419.16|1,710.82|

注：上述数据为预估数，正式评估结果会有变动。
杭州夏恩未来三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为1,130.79万元、1,419.16万元和1,710.82万元，交易对方共同承诺杭州夏恩未来三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,200万元、1,500万元和1,800万元。
（三）交易标的业绩承诺与同行业上市公司的比较
1、标的公司2015年度预计实现净利润和未来三年业绩承诺情况
本次交易拟购买新通国际100.00%股权、新通出入境60.00%股权（新通出入境其余40.00%股权由新通国际持有）、杭州夏恩45.00%股权（杭州夏恩其余55.00%股权由新通国际间接持有）。交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资子公司。
新通国际、新通出入境和杭州夏恩 2016年、2017年和 2018年承诺净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年承诺净利润|2017年承诺净利润|2018年承诺净利润|合计|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年承诺净利润|2017年承诺净利润|2018年承诺净利润|合计|
|新通国际（含新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权）|8,500|10,605|13,190|32,295|
|新通出入境（100%股权）|4,100|5,200|6,500|15,800|
|杭州夏恩（100%股权）|1,200|1,500|1,800|4,500|

由于上表中新通国际承诺净利润包含了因其持有新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权而确认的损益，为便于理解，将新通国际承诺净利润扣除其持有的新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权的影响后进行分析，新通国际（不含新通出入境、杭州夏恩）、新通出入境、杭州夏恩2015年度实现净利润和未来三年业绩承诺情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2015年度预计实现净利润|2016年承诺净利润|2017年承诺净利润|2018年承诺净利润|未来三年平均|
|新通国际（不含新通出入境、杭州夏恩）|4,528.36|6,200|7,700|9,600|-|
|增长率|-|36.91%|24.19%|24.68%|28.59%|
|新通出入境（100%股权）|3,243.45|4,100|5,200|6,500|-|
|增长率|-|26.41%|26.83%|25.00%|26.08%|
|杭州夏恩（100%股权）|923.86|1,200|1,500|1,800|-|
|增长率|-|29.89%|25.00%|20.00%|24.96%|

注：标的公司 2015年度预计实现净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，上述数据未经审计。其中，新通国际 2015年度因对其核心管理团队实施股权激励而构成股份支付，计入管理费用，预计将减少2015年度净利润约3,917.72万元。上表中，新通国际 2015年度预计实现净利润为未扣除上述股份支付金额的预计实现净利润，但已扣除因其持有新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权的影响。
2、结合同行业可比公司分析业绩承诺的合理性
国内教育服务行业相关上市公司（含A股、美股）2011年至2014年销售收
入及其增长率如下所示：
单位：A股人民币万元、美股美元万元
||||||||
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|证券名称|类别|2011年销售收入|2012年销售收入|2013年销售收入|2014年销售收入|平均值|
|全通教育|A股|14,253.00|15,659.73|17,225.54|19,257.38||
||增长率|42.15%|9.87%|10.00%|11.80%|18.45%|
|立思辰|A股|54,093.23|52,259.70|61,778.83|84,703.12||
||增长率|20.36%|-3.39%|18.22%|37.11%|18.07%|
|科大讯飞|A股|55,701.35|78,394.07|125,370.78|177,521.06||
||增长率|27.74%|40.74%|59.92%|41.60%|42.50%|
|新东方|美股|55,787.20|77,171.80|95,985.40|113,888.70||
||增长率|44.41%|38.33%|24.38%|18.65%|31.44%|
|学大教育|美股|22,173.80|29,315.70|34,704.70|33,831.40||
||增长率|43.85%|32.21%|18.38%|-2.52%|22.98%|
|好未来|美股|11,058.83|17,751.97|22,593.11|31,389.52||
||增长率|58.91%|60.52%|27.27%|38.93%|46.41%|
|六家平均|29.98%||||||

上述6家同行业上市公司2011年至2014年净利润及其增长率如下所示：
单位：A股人民币万元、美股美元万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|类别|2011年净利润|2012年净利润|2013年净利润|2014年净利润|平均值|
|全通教育|A股|3,717.70|4,370.52|4,199.21|4,487.74||
||增长率|35.24%|17.56%|-3.92%|6.87%|13.94%|
|立思辰|A股|7,510.26|4,656.76|6,246.76|10,037.29||
||增长率|23.94%|-37.99%|34.14%|60.68%|20.19%|
|科大讯飞|A股|13,262.89|18,240.49|27,898.62|37,942.99||
||增长率|31.13%|37.53%|52.95%|36.00%|39.40%|
|新东方|美股|10,153.90|13,268.80|13,626.90|21,570.40||
||增长率|30.91%|30.68%|2.70%|58.29%|30.65%|
|学大教育|美股|479.00|174.90|1,489.40|-1,023.00||
||增长率|-53.46%|-63.49%|751.57%|-168.69%|116.48%|
|好未来|美股|2,404.12|2,431.37|3,344.01|6,060.58||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|类别|2011年净利润|2012年净利润|2013年净利润|2014年净利润|平均值|
||增长率|68.77%|1.13%|37.54%|81.24%|47.17%|
|六家平均|44.64%||||||

学大教育以前年度净利润波动较大，其平均净利润增长率116.48%畸高，不具代表性，比较时予以剔除。剔除学大教育后，其余5家同行业上市公司前四年平均净利润增长率为30.27%。本次三家标的公司未来三年承诺净利润的平均增长率均低于上述同行业上市公司的平均水平，其业绩承诺合理。
（四）交易标的预估作价与同行业上市公司的比较
1、标的公司的预估值及未来三年市盈率
本次交易中，标的公司的预估值及未来三年市盈率情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|预估值（万元）|2016年市盈率|2017年市盈率|2018年市盈率|
|新通国际（含新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权）|123,150|14.57|11.66|9.42|
|新通出入境（100%股权）|61,090|15.00|11.75|9.43|
|杭州夏恩（100%股权）|15,080|13.34|10.63|8.81|
|平均||14.30|11.35|9.22|

注：201X年市盈率＝预估值÷201X年扣非后（归属于母公司股东的）净利润的预测数。
2、与同行业上市公司市盈率比较
国内外教育服务行业相关上市公司截至评估基准日的市盈率统计如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|类别|市盈率|
|全通教育|A股|301.10|
|立思辰|A股|176.51|
|科大讯飞|A股|93.61|
|新东方|美股|14.86|
|学大教育|美股|-29.58|
|好未来|美股|40.44|

||||
|-|-|-|
|标的公司|类别|市盈率|
|平均||99.49|

注：上市公司市盈率＝2015年8月31日市值÷2014年归属于母公司股东的净利润。
由于学大教育 2014年净利润为负值，据此计算得到的市盈率数据异常，在计算上市公司平均市盈率时予以剔除。剔除后，剩余5家同业上市公司平均市盈率为125.30，标的公司新通国际、新通出入境、杭州夏恩远未来三年市盈率远低于同行业上市公司市盈率水平。
3、与同行业交易案例比较
近年A股资本市场上典型的教育服务行业同业交易案例如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||第1年|第2年|第3年|
|收购方|标的公司|首次公告日|交易价格||||
|||||预测净利润|预测净利润|预测净利润|
|华闻传媒|澄怀科技|2013年2月28日|69,800.00|4,750.33|6,449.87|8,750.33|
|新南洋|昂立教育|2013年8月27日|58,179.64|3,430.44|4,605.53|5,815.91|
|全通教育|继教网|2015年1月28日|105,000.00|6,800.00|8,500.00|10,625.00|
|拓维信息|长征教育|2015年4月18日|72,380.00|4,400.00|5,720.00|6,864.00|
|拓维信息|海云天|2015年4月18日|106,000.00|5,390.00|7,170.00|9,010.00|
|威创股份|红缨教育|2015年7月31日|51,999.84|3,300.00|4,300.00|5,300.00|
|威创股份|金色摇篮|2015年9月8日|85,700.00|5,300.00|6,630.00|8,260.00|

经计算，上述各同业交易案例交易后未来三年市盈率如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|第1年市盈率|第2年市盈率|第3年市盈率|
|华闻传媒|澄怀科技|14.69|10.82|7.98|
|新南洋|昂立教育|16.96|12.63|10.00|
|全通教育|继教网|15.44|12.35|9.88|
|拓维信息|长征教育|16.45|12.65|10.54|
|拓维信息|海云天|19.67|14.78|11.76|
|威创股份|红缨教育|15.76|12.09|9.81|
|威创股份|金色摇篮|16.17|12.93|10.38|
|平均数||16.45|12.61|10.05|

本次交易中，标的公司新通国际、新通出入境、杭州夏恩未来三年市盈率均低于同业交易案例平均水平，具有合理性。
（五）本次预估作价的合理性
截至2015年8月31日，新通国际归属于母公司所有者权益账面价值为4,408.66万元（未经审计），新通国际股东全部权益价值采用收益法的预评估值约为123,150万元，预估增值118,741.34万元，增值率2,693.37%。
截至2015年8月31日，杭州夏恩归属于母公司所有者权益账面价值为961.17万元（未经审计），杭州夏恩股东全部权益价值采用收益法的预评估值为15,080万元，预估增值14,118.83万元，增值率1,468.92%。
新通国际和杭州夏恩属于教育服务行业，均具有轻资产的特征，其所有者权益账面价值不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑新通国际所拥有的业务资质、服务团队以及优质的客户群体等因素的价值。预评估值增值原因具体如下：
1、行业发展面临良好的机遇
随着国民经济增长，人均可支配收入不断提升，教育支出占家庭支出逐渐提升，为境外留学市场的持续快速增长奠定了坚实的经济基础。改革开放以来，我国国民经济蓬勃发展、经济总量连上新台阶，成功实现从低收入国家向上中等收入国家跨越。2010年，我国经济总量超过日本，居世界第二位，成为仅次于美国的世界第二大经济体。根据国家统计局数据，我国城乡居民收入和财富的快速增长，2014年，城镇居民人均可支配收入28,844元，比1978年增长75.7倍，年复合增长率达12.41%。城乡居民拥有的财富显著增加，城乡居民人均存款余额达8.8万元。
另一方面，随着经济全球化加深、世界政治经济联系更为紧密，跨国企业增多，对外交流频繁，对国际化、复合型人才的需求更为强烈，国民教育意识发生转变，出国留学成为国内学历教育的重要补充，留学生在境外不同于国内的文化制度环境中学习，可扩大视野，培养跨文化沟通和交流能力，提高综合素质，增加求职和职业发展的竞争力。
随着人均可支配收入不断提高，留学生占适龄人口比例不断提升，以及国民教育观念转变，留学需求不断增强，留学人数持续增长。2005年以来，中国留学生的人数一直呈上升趋势。根据教育部数据统计，中国出国留学总人数2000年仅为3.9万人，2005年增长至11.85万人，2014年增长至45.98万人。从1978年到2014年底，各类出国留学人员总数已达351.84万人。据中国教育在线与教育优选联合发布的《2015年出国留学发展状况调查报告》，中国已经成为了世界第一大留学生输出国。行业发展的持续利好，对于企业的未来收益产生了极大的促进作用。
2、教育服务行业具有轻资产、经营效率高的特点
新通国际所处的教育服务行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低，新通国际的办公场所大部分均采用租赁模式。
因此，新通国际的资产经营效率相对传统的生产性行业较高。
3、新通国际具有众多核心竞争优势
（1）服务链完整，业务生态系统良好，具有产业链闭环优势
新通国际、新通出入境服务链完整。新通国际作为国际教育服务全案供应商，协同新通出入境，构建了完整的国际化教育、国际化服务产业链，各项业务各具特色，发展均衡，成长潜力大，业务间高效交叉销售，客户相互转化，打造了良好的业务生态系统，实现产业链闭环，形成独特的竞争优势。
360°
服务体系
（2）服务链延伸性强，跨越整个学习生命周期
新通国际立志成为“中国青少年国际化最佳成长伙伴”，为客户量身定制跨越整个学习生命周期的国际化教育和国际化服务，以满足中国青少年国际化成长过程中的全部教育需求，成为他们的最佳成长伙伴。新通国际受益于中国出国留学总人数快速增长，且为客户提供全方位服务和针对各学生特点的量身定制方案，新通出入境受益于高净值人群不断增长的推动，均可获得持续且快速增长的收入源。
（3）区位优势明显
新通国际、新通出入境、杭州夏恩均创立于浙江。浙江省2014年城镇居民人均可支配收入为40,393元，远远高于全国平均水平，全国位居第3名；且仍保持快速增长，2014年比上年增长8.90%。浙江省2013年城镇居民教育支出占城镇居民人均服务消费支出的12.6%5。浙江省高净值人群不断增加，浙江2015年高净值人群数量全国排名第4，千万资产富裕人士14万6000人，占全国12%；亿万资产富裕人士8790人，占全国11%6。浙江省2015年义务教育在校生505万人，高中段在校生142万人，高等教育在学总规模为148万人。新通国际、新通出入境围绕着中国学生国际化成长所开展的各项核心业务发育完整，均具有良好的竞争优势和成长基础，在浙江具有明显的领先优势，语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等业务已在浙江市场居于主导地位。不断增加的人均可支配收入、较高的教育支出占比以及庞大的高净值人群和在校生群体，为标的公司提供了巨大的发展空间。
在持续巩固区域竞争优势的基础上，新通国际、新通出入境立足浙江、辐射全国，积极推进全国化战略布局。截至本预案签署日，新通国际共设有11家子公司（其中10家控股子公司，1家参股子公司），以及33家分公司，出资举办了16家民办教育非企业单位；新通出入境共有6家子公司（其中控股子公司5家，参股子公司1家）。新通国际、新通出入境在32个主要城市（含香港）设立了业务网点，已基本完成了业务网点全国化布局。经过近年来的培育、成长，新通国际、新通出入境的新设公司在当地的品牌影响不断提升，人才优势陆续凸显，盈利能力逐 5浙江统计信息网http://www.zj.stats.gov.cn/tjfx_1475/tjfx_sjfx/201502/t20150227_153421.html
6胡润研究院《2015胡润浙江地区财富报告》。
渐增强，即将迎来业务快速发展期。
（4）拥有广泛而紧密的国内外合作网络
新通国际、新通出入境拥有广泛而紧密的国内外合作网络，进一步提升了其收入来源的广度。在国际化教育和国际化服务领域，拥有大型合作伙伴网络可为教育服务机构带来广泛的收入来源。基于商业信誉、业务规模、合作成本等因素考虑，一般而言，国内外合作伙伴并不愿与太多的小企业开展业务，而会选择与已具有一定规模和优势的大型机构进行合作。同时，对客户而言，庞大的国内外合作网络能够显著提升他们对服务机构的信赖度。
新通国际是国际院校长期信赖的合作伙伴。目前，新通国际与众多高校、学院及中学建立合作关系，其中高校中世界排名前100名大学15家，前200名大学30家。新通国际并协助境外合作院校和机构进行宣传推广，向合作院校推荐优秀学生，从而向合作院校收取服务费。与境外院校的密切联系为中国学子提供了与国际一流院校直接联系的机会，也带给了客户更大的选择空间。同时，新通国际也可清楚掌握海外院校的招生程序，从而提高客户留学申请的成功率。
新通出入境亦与全球多个知名金融机构建立长期战略合作关系，共同协作为客户进行资产的全球配置，实现财富增值。而相关项目方也会支付给新通出入境一定的服务费用。
（5）具有良好的品牌效应
新通国际、新通出入境品牌形象良好，量身定制的解决方案和卓越的客户服务带来口口相传的口碑效应。同时，新通国际、新通出入境社交媒体广告、教育展、发表业界报告、高校举办活动及座谈、异业合作等多种方式开展营销推广，进一步提升了品牌形象。2014年，在新浪教育主办的“指尖上的中国教育—2014中国教育盛典”评选中，新通国际荣获“2014年度最具社会影响力教育集团”、“2014年度最具口碑影响力出国留学机构”、“2014年度最具品牌知名度外语教育机构”称号。
（6）积极布局前瞻性新业务
新通国际在持续拓展线下传统业务的基础上，积极开拓线学习和服务业务。
面对互联网给教育服务产业带来的新机遇，新通国际、新通出入境积极推行OTO战略，布局在线学习和服务业务，自2014年8月起组建在线教育运营中心，2015年在此基础上成立在线事业部，打破线下服务在场地和人力资源方面的局限，快速扩大市场份额，积极在新通国际的官网上建立留学、语培社区，通过社区与会员进行互动，已有项目及团队已经包括：在线学校、在线学习管理系统、标准化考试报名服务（托福、雅思、GMAT、SAT等）、中小学答疑服务等多个项目，为新通国际、新通出入境未来成长提供更多资源及产品。
（7）拥有一流的管理和运营团队
新通国际、新通出入境拥有经验丰富且高效务实的管理团队。新通国际的管理团队拥有国际化教育和国际化服务领域的长期从业经验，对整个行业特点、经营模式和未来趋势有较为全面的认识和深入的理解。新通国际总经理麻亚炜女士拥有浙江大学本科、中欧国际工商学院EMBA教育背景，先后就职于浙江省教育厅和新通国际，对教育服务行业有独到而深刻的认识。
新通国际、新通出入境的核心管理团队已由“创业者”升级转型为“创业者+职业经理人”，部分核心管理人员已成为新通国际、新通出入境股东。在本次交易完成后，上述核心管理人员将成为上市公司股东，与上市公司利益密切联系。
新通国际、新通出入境核心管理团队价值观统一、拥有业内一流的战略眼光和业务执行能力，将有力地推动新通国际、新通出入境快速发展。
新通国际、新通出入境核心业务运营团队专业且经验丰富，在 2015年新浪教育五星金牌教师评选中，新通国际有5名语言培训师被评为语言培训领域“五星金牌教师”，7名留学顾问被评为出国领域“五星金牌教师”，获奖人数居同行业之首。
本次对新通国际股东全部权益和杭州夏恩股东全部权益的预评估综合考虑了教育服务行业的发展前景、新通国际和杭州夏恩行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
第五章 新通出入境基本情况
一、新通出入境的基本概况
（一）新通出入境基本概况
新通出入境的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江新通出入境服务有限公司|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|公司住所|杭州市求是路8号公元大厦北楼603室|
|办公地址|杭州市求是路8号公元大厦北楼603室|
|法定代表人|王峥|
|注册资本|100万元人民币|
|营业执照注册号|330000000023911|
|组织机构代码|73778965-9|
|经营范围|许可经营项目：因私出入境中介服务（范围详见《因私出入境中介机构经营许可证》，有效期至2017年6月30日）；一般经营项目：培训服务，房产中介服务，商务代理服务。|
|主营业务|海外投资和定居服务、商务考察服务|
|成立日期|2002年03月19日|
|营业期限|2002年03月19日至2022年03月18日|

（二）新通出入境历史沿革
1、2002年3月，新通出入境设立
2002年2月6日，新通国际、吴凡、沈钰昕、陈安君、滕文峥、王秋琴、吴亚南、宋绍丽、王峥等8名自然人共同以货币出资设立新通出入境。
根据浙江省天平会计师事务所有限责任公司2002年1月30日出具的《验资报
告》（浙天验【2002】058号），经审验，截至2002年1月30日止，新通出入境注册
资本100万元已足额缴纳。
2002年3月19日，新通出入境领取了3300001008555号《企业法人营业执照》。
成立时，新通出入境的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新通国际|40.00|40.00|
|2|吴凡|10.00|10.00|
|3|沈钰昕|10.00|10.00|
|4|陈安君|10.00|10.00|
|5|滕文峥|10.00|10.00|
|6|王秋琴|5.00|5.00|
|7|吴亚南|5.00|5.00|
|8|宋绍丽|5.00|5.00|
|9|王峥|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

2、2008年7月，新通出入境股权转让
2008年7月15日，经新通出入境股东会决议通过，陈安君、沈钰昕、滕文峥分别将其持有10万元出资额（占注册资本的10%）、10万元出资额（占注册资本的10%）、5万元出资额（占注册资本的5%）转让给麻亚炜；吴亚南将其持有的5万元出资额（占注册资本的5%）转让给王峥。
同日，新通出入境就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，新通出入境的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新通国际|40.00|40.00|
|2|麻亚炜|25.00|25.00|
|3|王峥|10.00|10.00|
|4|吴凡|10.00|10.00|
|5|滕文峥|5.00|5.00|
|6|王秋琴|5.00|5.00|

|||||
|-|-|-|-|
|7|宋绍丽|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

（三）新通出入境股权结构和控制关系情况
截至本预案签署日，新通出入境的股权结构如下图所示：
（四）新通出入境下属控股公司、参股公司
截至本预案签署日，新通出入境共有6家子公司（其中控股子公司5家，参股子公司1家），情况如下：
1、控股子公司列表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|企业类型|成立时间|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|厦门出入境|有限责任公司|2012年6月|100.00万元|教育咨询（不含各类教育培训及出国留学中介、咨询等须经前置审批许可的项目）；文化活动策划、企业营销策划、企业商贸信息咨询、企业管理咨询；翻译服务、会议服务。在福建省为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务|100%|
|2|南京出入境|有限责任公司|2010年7月|100.00万元|许可经营项目：为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境|100%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||外安排、签证申办及相关的服务。||
|3|北京出入境|有限责任公司|2013年4月|200.00万元|因私出入境中介服务（因私出入境中介经营许可证有效期至2018年01月20日）；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|100%|
|4|中联国际|有限责任公司|2013年7月|0.20万美元|培训中介服务、商务代理服务|100%|
|5|抢位通|有限责任公司|2015年4月|1.00万元|技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机软硬件、计算机系统集成、电子商务技术、互联网信息技术；批发、零售；计算机软硬件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|64%|

2、参股子公司列表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|企业类型|成立时间|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|杭州微著网络有限公司|有限责任公司|2008年3月|249.18万元|一般经营项目：服务：网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，软件开发，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），教育信息咨询（除出国留学中介及咨询）；批发、零售：计算机软硬件，仪器仪表，安防监控设备，电气设备，通信设备及配件、电子产品及配件（除专控），计算机配件；其他无需报经审批的一切合法项目。|12.04%|

（五）新通出入境最近两年一期的主要财务数据
新通出入境最近两年一期未经审计的财务数据及财务指标如下:
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|12,772.64|11,270.79|9,177.86|
|负债总计|12,000.88|9,166.11|7,308.70|
|所有者权益总计|771.76|2,104.68|1,869.17|
|归属母公司股东的权益|771.76|2,104.68|1,869.17|
|少数股东权益|-|-|-|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,782.47|7,251.90|7,460.39|
|营业利润|1,742.58|2,544.22|2,293.67|
|利润总额|1,752.53|2,554.70|2,291.74|
|净利润|1,307.34|1,923.12|1,697.81|
|归属于母公司股东的净利润|1,307.34|1,923.12|1,697.81|

（六）新通出入境的主要资产权属情况
截至2015年8月31日，新通出入境合并报表口径的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|6,801.80|5,388.70|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|567.08|-|
|预付款项|425.66|205.60|
|其他应收款|1,298.95|740.10|
|其他流动资产|1,281.42|4,000.00|
|流动资产合计|10,374.92|10,334.41|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|800.00|800.00|

||||
|-|-|-|
|长期股权投资|1,455.84|-|
|固定资产|81.14|101.35|
|长期待摊费用|60.74|35.03|
|递延所得税资产|-|-|
|非流动资产合计|2,397.72|936.38|
|资产总计|12,772.64|11,270.79|

注：上述新通出入境财务数据未经审计。
1、房屋及建筑状况
截至本预案签署日，新通出入境及其控股子公司、分公司承租的主要房产具体情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|租赁期限|
|1|新通出入境|杭州市求是路8号公元大厦603|641.96|2013.05.01-2016.04.30|
|2|厦门出入境|思明区鹭江道100号怡山商业中心厦门财富中心03层03单元|159.99|2016.01.01-2017.12.31|
|3|北京出入境|北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦第7层第02-03A号|278.00|2015.01.06-2016.01.31|
|4|南京出入境|南京市白下区中山东路288号新世纪广场29楼2901室（房产证标注为2601室）|183.79|2014.06.07-2016.06.06|
|5|新通出入境|杭州市求是路8号公元大厦605|215.83|2015.08.25-2021.08.24|
|6|新通出入境|杭州市求是路8号公元大厦北楼503|641.96|2014.06.10-2016.06.09|
|7|抢位通|杭州市西湖区文三路478号华星时代广场A座10层1008号|160.84|2015.05.18-2016.05.17|
|8|抢位通|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）|350.00|2015.04.17-2018.04.18|

||
|-|
|一楼A1091室|

2、新通出入境及其控股子公司拥有的知识产权
（1）商标
截至本预案签署日，新通出入境及其控股子公司现持有以下已注册商标：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标||类号||注册有效期|
|1|新通出入境|14009351||36||2015年5月28日至2025年5月27日||
|2|新通出入境|14009344||36||2015年4月28日至2025年月27日||
|3|新通出入境|13846949||36||2015年3月14日至2025年3月13日||

（2）域名
截至本预案签署日，新通出入境及其控股子公司拥有域名具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|权利人|注册日期|有效期限|
|1|igoyx.com|新通出入境|2011年10月17日|2019年10月17日|
|2|igo180.com.cn|新通出入境|2010年3月22日|2016年3月22日|
|3|igo517.com.cn|新通出入境|2010年3月22日|2016年3月22日|
|4|igo517.cn|新通出入境|2010年3月22日|2016年3月22日|
|5|igo180.cn|新通出入境|2010年3月22日|2016年3月22日|

（七）新通出入境的负债情况
截至2015年8月31日，新通出入境合并报表口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|
|非流动负债：|||
|应付账款|406.10|47.10|

||||
|-|-|-|
|预收款项|5,962.34|4,622.90|
|应付职工薪酬|123.41|221.21|
|应交税费|797.11|513.75|
|其他应付款|4,455.52|3,212.28|
|流动负债合计|11,744.84|8,617.24|
|非流动负债：|-|-|
|递延所得税负债|256.40|548.86|
|非流动负债合计|256.40|548.86|
|负债合计|12,000.88|9,166.11|

注：上述新通出入境财务数据未经审计。
（八）新通出入境是否存在对外担保情况，抵押、质押等权利限制情形，及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，新通出入境不存在对外担保情况，也不存在抵押、质押等权利限制情形，不存在也未涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（九）新通出入境出资及合法存续情况
根据新通出入境提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方麻亚炜、王
峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽针对新通出入境股权合法性出具《标的资产权属情况承诺函》：
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、
冻结、托管等限制其转让的情形。
3、交易对方承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出
现的纠纷而形成的全部责任均由交易对方承担。
4、交易对方拟转让的相关标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由交易对方承担。
（十）是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
新通出入境股东会已审议通过麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽向保龄宝转让其合计持有的新通出入境60.00%股权事宜，新通出入境全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。本次交易完成后，保龄宝将直接和间接持有新通出入境100%股权。
（十一）新通出入境涉及的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项
新通出入境致力于为中国高净值人群提供海外定居规划、安家置业、海外投资咨询和商务考察等一站式解决方案，新通出入境拥有因私出入境中介机构经营资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书编号|核发机关|许可内容|
|1|新通出入境|浙公境准字（ 2012 ）0003号|浙江省公安厅|为公民提供赴美国、加拿大、澳大利亚、新加坡、英国定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询沟通联系、境外安排、签证申办及相关服务|
|2|厦门出入境|闽公境准字（ 2012 ）0002号|福建省公安厅|为公民定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务|
|3|南京出入境|苏公境准字（ 2010 ）0002号|江苏省公安厅|为公民定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务|
|4|北京出入境|京公境准字（ 2013 ）0002号|北京市公安局|为中国公民提供赴英国定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办|

||
|-|
|及相关的服务|

除上述经营许可外，新通出入境不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
二、新通出入境的业务技术
（一）新通出入境行业主管部门及管理体制
1、新通出入境的行业分类
新通出入境主要从事海外投资及定居服务，属于现代服务业。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，新通出入境所属行业为“L72商务服务业”大类--“L7239其他专业咨询”。而根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“其他服务业（O81）”。
2、新通出入境的行业主管部门
新通出入境的主管部门为各级公安机关，对因私出入境行业的主要管理职能是：研究拟定出入境管理政策，组织、指导和监督外国人和中国公民出入境管理，查处违反出入境管理法律、法规的行为；负责出入境边防检查工作。
（二）新通出入境主要适用的法律法规及政策
1、《因私出入境中介活动管理办法》(2001年6月6日，中华人民共和国公安部和国家工商行政管理总局第59号令发布施行)
2、《公安部办公厅、国家工商行政管理总局办公厅关于因私出入境中介机构变更业务国别问题的通知》（2004年1月15日，公安部办公厅、国家工商行政管理总局办公厅联合发布）
3、《国务院关于第三批取消和调整行政审批项目的决定》（2004年5月19日，国务院发布施行。国发【2004】16号）
4、《中华人民共和国出境入境管理法》（2012年6月30日，第十一届全国人
民代表大会常务委员会第二十七次会议通过）
（三）新通出入境的主营业务发展情况
1、新通出入境主营业务概况
新通出入境成立于2002年，是全国首批通过公安部资格认定的因私出入境中介机构，致力于为中国高净值人群提供海外定居规划、安家置业、海外投资咨询和商务考察等一站式解决方案，业务网点覆盖杭州、北京、南京、厦门、香港。
根据社会科学文献出版社出版的《国际人才蓝皮书：中国国际移民报告（2014）》，新通出入境在因私出入境领域综合得分较高，进入全国十强，为同行业内规模最大、业务范围最广的出入境服务机构之一。
新通出入境主要面向高净值人群提供：海外投资创业、海外定居安家、全球资产及税务规划、投资项目尽调，以及中国企业家及商务人士的投资考察、中外合作洽谈、境外培训等一系列专业化服务。新通出入境的海外投资及定居服务业务所覆盖的国家和地区包括：美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、英国、葡萄牙、塞浦路斯、西班牙、希腊、意大利、马耳他、新加坡、马来西亚、香港等。同时，新通出入境亦与全球多个知名金融机构建立长期战略合作关系，共同协作为客户进行资产的全球配置，实现财富增值。
作为国际化服务领域的领军企业，新通出入境坚持从客户角度出发，专业提供海外定居规划、安家置业、海外投资咨询和商务考察等一站式解决方案。新通出入境的各业务板块情况如下：
（1）定居规划
专业、客观、严谨的态度是新通出入境咨询服务的基石。新通出入境遵循以客户为本的服务原则，通过透彻了解客户的定居需求和家庭特征，定居顾问进行私人会诊式咨询评估，根据客户的意愿和背景情况，从成功率、办理成本及目的地国居住要求等不同角度，为客户量身定制最优解决方案。新通出入境专业团队从项目甄选、咨询评估到文案准备，层层把关，避免风险，保障文案质量，提高成功概率。
（2）安家置业
经成立以来14年的专业经验积累，新通出入境形成了完善的服务体系，实现客户签证申请到安家置业全过程覆盖。出国前，一对一的行前辅导确保客户提前
了解并顺利克服文化差异带来的不适应；出国中，新通出入境丰富的海外资源和广泛的服务网络全方位帮助客户度过海外定居的适应期；出国后，新通出入境提供的服务涵盖境外接机、实地考察、购车置业、子女入学、税务规划等，并全程与客户保持紧密联系，满足个性化需求。
（3）海外投资咨询
新通出入境以客户利益为首位，投资顾问团队为客户提供专业的海外理财规划咨询服务，包括海外投资、财富管理、资产配置、税务规划等，协助客户评估投资方案，寻找优质投资项目，进行风险预警，监控投资过程等，帮助客户实现投资收益最大化。新通出入境携手境外知名金融机构、注册会计师、税务师、律师事务所等机构，为客户提供全面专业的海外投资咨询服务。
（4）商务考察
针对不同的需求，新通出入境为客户定制个性化境外商务考察方案，协助客户全方位了解海外生活及投资环境，考察海外不同行业、不同领域的管理及运作模式，熟悉海外的教育体制和升学要求，体验不同的异国风光和风土人情。
2、业务流程
海外投资咨询业务
流
评估风险，项目甄别 制作所需投资材料 提交申请签证 后续服务
程
·
深入透彻了解客户需
·
强大的文案团队
·
了解客户情况
·
后续服务涵盖境外接关
求和家庭特征
·
积极为客户准备签证 机，实地考察，购车键·
进行顾问私人会诊式 材料 置业，子女入学、税节
咨询评估
·
为客户提供面签培训 务规划等
点·
甄选最合适客户项目
与全球多个知名金融 专业化团队高度分 资深团队多年签证经 提升服务品质，吸引
优
机构建立长期战略合 工，保证文案质量和 验保证客户签证的成 更多潜在客户
势
作关系 服务效率 功率
提供给中国高净值家庭的衍生服务
内
海外绿卡申请 资产全球配置 投资及海外公司托管
容
·
专业团队可提供主要发达
·
专业的海外投资团队为客户
·
投资项目投后管理
关
国家绿卡申请服务 选择优质投资项目
·
海外公司托管业务
键·
一次通过率超过95% ·
海外资产购置服务
节
点
新通出入境专业从事出入境 专业海外投资团队，为客户合 海外资源充足，经验丰富，
优
业务，经验丰富，成功率高 理地规划海外资产配置 有能力为客户筛选出优质的
势 投资项目
3、经营模式
（1）营销模式
目前新通出入境的营销模式主要有：
①传统媒介宣传
在部分以高净值人群为受众的传统媒体有针对性地投放广告，主要形式包括：与电视台及广播电台的栏目合作、纸质媒体的栏目合作及广告软文、机场及主要路段的路牌及灯箱广告等，并通过举办或参与展会、讲座、沙龙及咨询活动的形式吸引潜在客户。
②互联网营销
通过百度、搜狗等搜索引擎进行关键字推广和网盟推广，让潜在客户能够通过网站了解新通出入境的业务和服务。随着微信的发展，线上圈层效应日益明显，通过微信公众号每天推送时效性较强的文章和评论稿,吸引潜在客户阅读、加关注乃至转发。
③异业合作
新通出入境作为国际化服务企业，目标客户主要为高净值人群，与其他拥有相同或类似客户群体的行业存在紧密地合作互动，如银行、基金公司、房地产公司、涉外律师事务所等，不仅与该等机构进行客户资源的彼此推荐，还进行相关业务对接，为客户提供更完善的配套服务。
④新通国际、新通出入境内部板块互推
新通出入境与新通国际通过内部合作实现客户的相互推荐、业务的整合销售及营销的合作推广，充分挖掘新通国际不同业务板块多年积累的优质客户资源，不仅提升了新通整体的品牌知名度，还可协同打造完整的国际化教育和国际化服务服务产业链，从而增强客户黏性，挖掘客户潜在需求，提供更多增值服务。
（2）盈利模式
新通出入境的海外定居规划、安家置业、海外投资咨询和商务考察业务主要是由咨询顾问根据客户的背景条件和具体要求，为客户选择并推荐合适的目的地国家或投资项目，同时提供一站式解决方案，制定安全可靠的考察、投资或定居计划。投资顾问或签证顾问根据咨询顾问与客户商定的方案，完成投资或签证申请工作。新通出入境根据提供服务的内容、环节及复杂程度收取相应的费用。同时，协助海外项目方的产品在国内推广，项目方亦向新通出入境支付相应的市场推广费用。
三、新通出入境预评估及拟定价情况
（一）预评估及拟定价情况
1、新通出入境预估作价概况
评估机构以2015年8月31日为评估基准日对新通出入境股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。
本次交易中，新通出入境100%股权以2015年8月31日为评估基准日，采用收益法的预评估值约为61,090万元，因此新通出入境60.00%股权的预估值约为36,654万元，上市公司与交易对方协商确定的新通出入境60.00%股权的交易价格拟定为36,650万元。
标的资产的最终评估结果将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在报告书草案中予以披露。
2、新通出入境承诺净利润的预计依据和计算过程
由于新通出入境不存在付息负债，且预计未来年度亦不需要借款，因此新通出入境净利润等于其息前税后利润。未来各年新通出入境息前税后利润的计算公式如下：
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
新通出入境2016年、2017年和2018年三年承诺期的息前税后利润的预计依据和计算过程如下：
（1）未来营业收入的预测
目前，新通出入境的业务主要分为四个板块，即海外定居规划、安家置业、海外投资咨询和商务考察。从收入类型上来划分，新通出入境的营业收入可分为海外投资和定居服务收入（前端）、海外投资和定居服务收入（后端）、团组中介服务收入和其他业务收入等四大类。
①海外投资和定居服务收入（前端）
对于未来各年海外投资和定居服务收入（前端）的预测，新通出入境对未来各年服务人数、人均单价分别进行了预测，再相乘得到未来各年海外投资和定居服务收入（前端）的预测数。其中各年服务人数根据市场需求情况及公司的经营实际预测得到，未来各年服务人数将继续保持增长，但考虑行业竞争等因素的影响，未来各年服务人数的增长率逐年下降；人均单价参考公司历史平均单价水平确定，并考虑行业竞争等因素的影响。
②海外投资和定居服务收入（后端）
新通出入境的海外投资和定居服务收入（后端）系为国内有海外投资需求的客户，提供专业的财富管理解决方案，即将一些海外的投资项目介绍给国内客户，从而向海外项目方等收取一定的费用。
对于未来各年海外投资和定居服务收入（后端）的预测，新通出入境首先对
服务的人次进行预测，再对每人次带来的中介费收入单价进行预测，相乘得到海外投资和定居服务收入（后端）的预测结果。对于未来各年新通出入境服务的人次，根据市场需求情况及公司的经营实际预测得到，未来各年的服务人次将继续保持增长，但考虑行业竞争等因素的影响，未来各年服务人次的增长率逐年下降；
对于每人次带来的中介费收入单价，参考历年数据得出平均佣金，并考虑行业竞争等因素的影响。
③团组中介服务收入
团组中介服务收入主要是指由新通出入境提供商务考察及境外团组服务而取得的营业收入。
对于未来各年团组中介服务收入的预测，新通出入境对未来各年团组的参团人数、人均单价分别进行了预测，再相乘得到未来各年团组中介服务收入的预测数。其中各年参团人数根据市场需求情况及公司的经营实际预测得到，未来各年参团人数将继续保持增长，但考虑行业竞争等因素的影响，未来各年参团人数的增长率逐年下降；人均单价参考公司历史单价水平和趋势综合确定，并考虑行业竞争等因素的影响。
④其他业务收入
新通出入境的其他业务收入主要为翻译费收入等，占主营业务收入比重较小。未来年度预测时，其他业务收入以主营业务收入的一定比例进行预测，该比例参考历年平均水平。
（2）未来营业成本的预测
新通出入境的营业成本主要包括海外投资和定居服务成本和团组中介服务成本。
①海外投资和定居服务成本
海外投资和定居服务成本由业务人员成本、客户成本、其他经营成本等组成。
业务人员成本包括业务人员的工资、补贴、奖金以及差旅费等。未来年度预测时，该项成本以预测得到的业务顾问人数乘以单位业务人员成本计算得到。其
中各年业务人员人数根据新通出入境业务计划及经营方针实际预测得到，未来各年业务人员人数随着新通出入境业务规模的扩大而增长，但人数增长率逐年下降；单位业务人员成本参考新通出入境历史平均单位成本水平确定，并在此基础上每年考虑一定幅度的上涨。
客户成本是指为客户支出的各项服务费，包括资料费用、邮寄费等。未来年度预测时，该项成本以预测得到的海外投资和定居服务客户人数乘以单位客户成本计算得到。未来各年客户人数的预测过程详见营业收入科目预测说明，单位客户成本将参考历年实际水平，并在此基础上每年考虑一定幅度的上涨。
其他经营成本主要系公司各租赁办公场所的租赁费及物管费，随着新通出入境各项业务规模的扩大而增长，历年占收入比例较为稳定，故以其占各项业务收入的一定比例进行预测，预测时上述比例将参考公司历年实际水平。
②团组中介服务成本
团组中介服务成本包括团组人力成本和其他团组支出等，该项成本以预测得到的团组参团人数乘以平均团组成本计算得到。未来各年团组参团人数的预测过程详见营业收入科目预测说明，平均团组成本将参考历年实际水平，并在此基础上每年考虑一定幅度的上涨。
（3）营业税金及附加的预测
新通出入境的营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。其中营业税税率为5%，附加税包括城市维护建设税税率为7%，教育费附加3%和地方教育附加2%。
未来年度预测时，营业税以各项应税收入乘以相应的税率计算得出。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。
（4）期间费用的预测
①销售费用的预测
销售费用包括销售人员成本、市场宣传费用及其他费用等。
其中销售人员主要是指负责营销策划、宣传策划的市场人员，与销售收入不直接挂钩。预测时，未来各年销售人员成本以各期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中销售人员人数随着收入的增长而增长，人均薪酬由在历史实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长。
市场宣传费用及其他费用等，与销售收入相关度高，未来各年以销售收入的一定比例进行预测，该比例具体参考公司历年实际水平。
②管理费用的预测
管理费用包括管理人员成本、办公费用、折旧摊销和其他费用等。
其中，未来各年管理人员成本以各期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中管理人员人数随着收入的增长而增长，人均薪酬由在历史实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长。
折旧和摊销由公司现有的及拟追加投入的固定资产折旧和装修费的摊销组成，根据公司固定资产、装修费现状及拟追加投入的规模计算得出。其中固定资产包括运输工具和办公设备等。
办公费用及其他费用以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。
③财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括存款利息收入和其他费用等。对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。其他费用包括银行手续费（主要系客户刷卡手续费）等，与营业收入存在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
（5）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。新通出入境从事的海外投资业务和定居服务与团组中介服务业务，客户与新通出入境签约后一般先预付相关费用，然后新通出入境再根据《企业会计准则》和相关会计政策，按提供服务的进度逐步确认收入，因此新通出入境一般少有应收账款。未来年度预测
时，出于谨慎性考虑，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。
（6）补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
（7）营业外收入、支出
对于营业外收支，未来预测时主要考虑了水利建设基金的支出。
对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，故未来年度预测时不予考虑。
（8）所得税费用
对新通出入境所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费等。
新通出入境未来年度适用的企业所得税率为25%。
（9）息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|
|一、营业收入|12,030.87|15,038.52|18,319.74|
|减：营业成本|4,188.48|5,158.47|6,189.96|
|营业税金及附加|604.47|754.39|916.39|
|销售费用|1,139.05|1,411.64|1,675.47|

|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|
|管理费用|602.85|700.51|801.59|
|财务费用(不含利息支出）|28.58|35.74|43.59|
|资产减值损失|12.03|15.04|18.32|
|二、营业利润|5,455.41|6,962.73|8,674.42|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|12.03|15.04|18.32|
|三、息税前利润|5,443.38|6,947.69|8,656.10|
|减：所得税费用|1,369.87|1,748.20|2,177.76|
|四、息前税后利润|4,073.51|5,199.49|6,478.34|

注：上述数据为预估数，正式评估结果会有变动。
新通出入境未来三年合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为4,073.51万元、5,199.49万元和6,478.34万元，交易对方共同承诺新通出入境未来三年合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,100万元、5,200万元和6,500万元。
（二）本次预估作价的合理性
截至2015年8月31日，新通出入境归属于母公司所有者权益账面价值为771.76万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预评估值约为61,090.00万元，预估增值60,318.24万元，增值率7,815.67%。
新通出入境作为一家海外投资和定居服务机构，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑新通出入境所拥有的业务资质、服务团队、以及优质的客户群体等因素的价值。本次评估增值的具体原因如下：
1、行业发展面临良好的机遇
（1）中国高净值人群不断增长推动海外投资和定居服务行业发展
随着中国经济增长，中国高净值人群不断增多。据招商银行与贝恩管理顾问
公司联合发布的《2015中国私人财富报告》，2014年，可投资资产一千万人民币
以上的中国高净值人士数量超过100万人，与2012年相比，增加了约30万人，年均复合增长率达到21%，相比2010年人群数量实现翻倍；预计到2015年底，中国高净值人群数量将达126万人。2014年，高净值人士数量超过5万人的省（自治区、直辖市）共7个，分别是广东、上海、北京、江苏、浙江、山东、四川，其中广东率先超过10万人。另据胡润百富与中国银行于2011年携手发布的《中国私人财富管理白皮书》，60%的高净值人群有移民意向。高净值人群不断扩大，为海外投资和定居服务行业的快速发展提供了广阔空间。
（2）中国高净值人群境外投资需求日益增强促进投资移民持续增长
为满足资产多元化配置的需求，境外投资持续较快发展。香港以其靠近大陆的地缘优势、低税率的政策利好及专业化的金融服务，聚集了大部分的境外金融资产。其余投资者出于移民生活和看好当地房地产市场增长的前景，逐步加大了对美国、澳大利亚等发达国家的实业与房地产投资。中国投资者对海外资产的投资需求仍将保持在较高的水平。同时，随着中国投资者海外资产规模的扩大，对海外市场了解程度的加深，人民币升值预期的减弱，以及企业经营和个人生活方式更加国际化，海外投资的类别将更加多元化。据招商银行与贝恩管理顾问公司联合发布的《2015中国私人财富报告》预测，未来境外投资市场增速将维持在20%左右。随着中国高净值人群境外投资需求日益增强，投资移民仍将保持持续增长态势。
（3）对子女教育重视程度提高促进教育类移民持续增长
一直以来，子女教育都是中国家庭关注的重点之一。为了能让子女成为优秀人才、未来职业发展更顺畅，大部分具有一定经济基础的家庭会选择将子女送往海外就学。其中，部分家庭会选择通过移民获得目的国的永久居留权或国籍，享受当地优质的教育资源。据《美国世界与新闻报道》公布的2014年世界大学排名，排名前100名的大学中有50所为美国大学，哈佛大学更以满分100被评为世界大学500强之首，而中国入围的大学仅有两所。欧美很多国家会为拥有居留权的移民人士提供免费或有补助的公立教育，拥有居留权的学生可以以本地生而非国际生的身份申请欧美国家的学校，享受学费、专业选择、入学门槛等各方面的优惠待遇。据胡润百富发布的《2014移民与中国高净值人群调研报告》数据显示，有投
资移民意向的人群，因教育质量因素而考虑移民的占21%。为子女享受更好的教育而筹划移民是移民申请者的重要考虑因素。
（4）对环境和食品安全的考虑促进移民人数增加
环境恶化、食品安全问题频频发生促使部分高净值人群移民海外。工业的快速发展在国内大部分大中型城市造成严重的环境污染，促使部分高净值人群移民到环境整洁、空气清新的国家。据胡润百富和兴业银行联合发布的《2014中国高净值人群心灵投资白皮书》调研显示，受访的高净值人群中有87%对中国的雾霾现象表示不满。此外，频频发生的食品安全问题，也是移民申请者考虑的重要因素。据胡润百富发布的《2014移民与中国高净值人群调研报告》数据显示，因环境污染因素而考虑移民的占20%，因食品安全因素而考虑移民的占19%。
随着中国经济增长，中国高净值人群不断增多。在国际化大背景下，为子女提供更好的教育环境、海外投资便利、环境和食品安全等因素推动中国海外投资和定居需求不断增加，为新通出入境移民服务业务的发展提供了良好的市场机
遇，对于企业的未来收益产生了极大的促进作用。
2.、海外投资和定居服务行业具有轻资产、经营效率高的特点
新通出入境所处的海外投资和定居服务行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低，公司的办公场所均采用租赁模式。
因此，新通出入境的资产经营效率相对传统的生产性行业较高。
3、新通出入境拥有相关业务资质
开展海外投资和定居服务业务需要具备相关经营资质。根据《国务院关于加强出入境中介活动管理的通知》（国发【2000】25号），凡从事为出国定居、探亲、访友、继承财产、留学、就业及其他非公务活动提供信息服务、法律咨询和帮助申办签证及境外联络、安排等中介活动，必须报经所在省(自治区、直辖市)人民政府有关部门审核并报国务院有关部门审批，凭国务院有关部门颁发的经营许可证到工商行政管理部门办理注册登记。而新通出入境系公安部资格认定的因私出入境机构，拥有相关资质且已开展相关业务多年，从业经验丰富。
4、新通出入境拥有专业且经验丰富的人才团队
海外投资和定居服务对从业人员的专业要求较高。根据规定，出入境中介机构应具有一定数量按国家规定取得资格的专业人员。经多年发展，新通出入境拥有专业的移民咨询顾问团队。团队成员包括海外律师、移民顾问、海外投资专家和境外会计师等专业人员，需要具有海外生活和工作经历，熟悉当地移民政策、投资法规和风土人情，培养周期较长。因此，新通出入境专业且经验丰富的人才优势极为明显，优秀的服务团队对企业的影响非常深远，而其对未来收益的影响无法反映在其账面成本上。
5、新通出入境拥有良好的品牌优势
新通出入境自成立以来，扎根浙江，辐射全国，市场份额及营业收入长期居于浙江第一。根据社会科学文献出版社出版的《国际人才蓝皮书：中国国际移民报告（2014）》，新通出入境在移民业务领域综合得分较高，进入全国十强，为同行业内规模最大、业务范围最广的出入境服务机构之一。
海外投资和定居服务行业是一个“口碑”相传的市场，服务的人群又都是高净值人群，对价格的敏感程度小于对服务质量的敏感程度，新通出入境经过多年经营打造的良好品牌和口碑，使得感到满意的老客户会源源不断地向其熟人推
荐，从而为公司带来新的客户。对于该行业的新进入者来说，短期内难以积累起相关的品牌知名度和客户信任感。因此，新通出入境拥有的良好的品牌优势价值并未体现在其账面成本上。
6、新通出入境的全国化战略效果初显
新通出入境扎实推进全国化战略，优化业务的区域布局，来自浙江省外的收入贡献增多。新通出入境在完善业务运营支持体系，加强移民顾问团队建设，稳固浙江省内市场的同时，积极拓展全国市场，加强了北京、厦门子公司的团队组建，挖掘南京子公司的潜力，推动海外投资和定居服务业务收入增加。未来全国化战略体系必将对企业的收益产生极大的促进作用。
本次对新通出入境股东全部权益的预评估综合考虑了新通出入境所在行业
的发展前景、新通出入境行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
第六章 发行股份情况
一、本次发行股份具体情况
本次交易方案为保龄宝拟发行股份及支付现金购买交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹合计持有的新通国际100.00%股权，购买麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽合计持有的新通出入境60.00%股权，购买王琳玲持有的杭州夏恩45.00%股权。同时，宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻亚炜、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）等6名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入LearningMall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金均为本次重大资产重组的组成部分，且募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）拟发行股份的面值和种类、上市交易所
发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
根据上述规定，本公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.59元股，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。该价格的确定方式为：以定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，按该市场参考价的90%确定。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上述规定，本次募集配套资金的股份发行价格为11.59元股，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（三）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的保龄宝股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案；浙江省财政厅批准本次交易。
3、可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、触发条件
上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若出现下述情形的，则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年8月3日收盘点数（即11,904.46点）跌幅超过10%；或
B、保龄宝股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日的收盘价格相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，保龄宝有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日保龄宝股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且保龄宝董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若保龄宝董事会审议决定不对发行价格进行调整，保龄宝后续则不再对发行价格进行调整。
（四）发行股份的数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份的发行数量
上市公司拟向交易对方发行股份购买资产所涉发行股份具体数量按照如下方式计算：上市公司向交易对方非公开发行新股数量=（标的资产的交易价格-标的资产以现金支付的对价金额）发行价格。交易对方以其所持标的资产认购上市公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。最终发行数量以及向交易对方发行数量，以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
根据交易标的的预估交易作价以及本次股份发行价格计算，上市公司拟向交易对方发行股份数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|占本次购买资产发行股数的比例|
|1|麻亚炜|39,410,326|30.06%|
|2|交流协会|22,797,566|17.39%|
|3|考试院|15,416,695|11.76%|
|4|吴凡|10,423,734|7.95%|
|5|滕文峥|7,788,560|5.94%|
|6|王秋琴|7,788,560|5.94%|
|7|王琳玲|5,823,986|4.44%|
|8|鑫通投资|5,599,659|4.27%|
|9|王峥|5,270,348|4.02%|
|10|宋绍丽|3,633,974|2.77%|
|11|黄烨|2,146,358|1.64%|
|12|胡嘉西|2,146,358|1.64%|
|13|李莹|1,997,601|1.52%|
|14|王海苹|860,668|0.66%|
|合计||131,104,393|100.00%|

从定价基准日至本次股票发行日期间（若上市公司董事会依据调价机制调整
本次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的发行数量
上市公司本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000万元，按照本次募集配套资金部分的股份发行价格11.59元/股计算，因募集配套资金而非公开发行的股份数量不超过60,396,892股。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
拟向配套募资的认购对象发行股份的具体金额及数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（万元）|发行股份数（股）|
|1|宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|17,256,255|
|2|浙商聚金员工持股定向资产管理计划|17,000.00|14,667,817|
|3|王丽珍|9,500.00|8,196,721|
|4|齐鲁资管9826号定向资管计划|8,500.00|7,333,908|
|5|麻亚炜|8,000.00|6,902,502|
|6|杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）|7,000.00|6,039,689|
|合计||70,000.00|60,396,892|

从定价基准日至本次股票发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行数量将作相应调整。
（五）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式与发行股份募集配套资金的股份发行方式均为非公开发行。
本次交易涉及的股份发行对象如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易类型|交易标的|发行对象|
|发行股份及支付现金购买资产|新通国际100%股权|交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹|
||新通出入境60%股权|麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽|
||杭州夏恩45%股权|王琳玲|
|募集配套资金||宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻亚炜|

（六）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定安排
根据《重大重组管理办法》和本公司与交易对方签署的附条件生效的《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排如下：
（1）麻亚炜
麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份分两种情况锁定：
①以于2015年受让滕文峥持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让；
②以持有的前述①以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后
计算）的15%；
B、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度
标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
C、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
（2）鑫通投资
鑫通投资本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让或交易。
（3）王琳玲
王琳玲本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让或交易。
（4）其他交易对方
交流协会、考试院、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹和王峥出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起 12个月内不得交易或转让。前述 12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
B、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
C、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核
报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
募集配套资金发行股份认购对象认购的本次非公开发行股票，自其认购的股票上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入LearningMall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。
二、募集配套资金占交易总金额的比例
本次交易，保龄宝拟募集资金总额预计不超过70,000万元，占本次交易总金额（总交易对价-现金对价+配套募集资金总额）的比例为31.54%。
三、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
1、按照《重组管理办法》第四十五条计算的可选发行股份价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本公司定价基准日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日的交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元股）|交易均价的90%（元股）|
|定价基准日前20日交易均价|12.88|11.59|

||||
|-|-|-|
|定价基准日前60日交易均价|15.27|13.74|
|定价基准日前120日交易均价|13.53|12.18|

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总金额定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、本次发行股份定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，以本公司第三届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价12.88元股为市场参考价，按其90%即11.59元股确定。
从定价基准日至本次股票发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第七条规定，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量。
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
根据上述规定，本次募集配套资金的股份发行价格为11.59元/股，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝决议公告日前20个交
易日公司股票交易总额决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
四、募集配套资金用途及必要性分析
（一）本次募集配套资金的使用计划
本公司拟募集配套资金总额预计不超过70,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入LearningMall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。
（二）本次募集配套资金的必要性
在综合考虑上市公司及标的公司的财务状况、资金使用安排等基础上，上市公司决定募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入LearningMall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。具体原因如下：
1、募集配套资金有利于提升本次交易的整合绩效
本次募集配套资金投资项目初步确定为LearningMall建设项目和国际化教育在线服务平台项目，符合上市公司实现从单一的以功能糖为主的制造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变的战略布局，有利于提高上市公司盈利能力，有利于提升本次交易的整合绩效。
投资LearningMall建设项目项目，有利于上市公司创新教育形式，提升盈利能力。本次募集的部分配套资金拟用于建设LearningMall教育中心，创新教育形式，打造以教育为核心，集合智能空间、文化创意、创新设计、智能运营、绿色环保等理念，整体规划出具有多元学习、智能办公、休闲服务与社会公益的优质空间，并规划丰富的继续教育课程，为学习者提供丰富、便利地进修服务，营造复合多元创新智能教育新平台，推动终身教育体系和学习型社会的建设。该项目的设施，创新性地打造以教育为核心，融教育、办公、休闲为一体的多元复合空间，是上市公司积极落实“大众创业、万众创新”的重要举措，有利于上市公司盈利能力的提升。
投资国际化教育在线服务平台项目，有利于上市公司借助互联网平台充分挖掘、整合现有国际化教育资源，提高线上业务盈利能力。标的公司目前已拥有“抢考位”、“X-TEAM”、“毕老师”等在线服务平台。其中，“抢考位”在留学生者群体中品牌知名度较高，拥有广泛的客户群体；“X-TEAM”作为海外在线学习辅导平台，通过在线辅导系统、在线测评、在线考试系统为未来开展留学后学习辅导服务业务夯实了基础。此外，标的公司拥有广发的境外内院校合作网络。通过投资开发国际化教育在线服务平台，可整合标的公司现有资源，促进标的公司线上业务发展，把握“留学互联网+”带来的机遇。
2、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
经中国证监会《关于核准保龄宝生物股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2009】738号）核准，本公司发行人民币普通股（A股）2,000万股（每股面值1元），扣除发行费用后的净额为385,286,150.00元。本公司于2009年8月24日收到募集资金，募集资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2009）汇所验字第7-004号《验资报告》。根据上市公司《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2015-052），截至2015年6月30日，首次公开发行股票募集资金已使用完毕，相应的募集资金专户已销户。
经中国证监会《关于核准保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】183号）核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4,942.80万股（每股面值1元），扣除发行费用后的净额为599,992,789.05元。本公司于2013年4月3日收到募集资金，募集资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2013）汇所验字第7-002号《验资报告》。
根据上市公司《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2015-052），截至2015年6月30日，上市公司2013年向特定投资者非公开发行普通股募集资金余额为27,360.85万元（其中，募集资金账户余额14,360.85万元，暂时补充流动资金8,000.00万元，利用闲置募集资金购买短期理财产品5,000.00万元），非公开发行普通股募投项目尚需投入24,767.00万元，募集资金余额的主要部分仍需继续投入募投项目。非公开发行股票募集资金余额、使用进度、效益
及剩余资金安排参见本公司《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2015-052）。
3、上市公司、标的公司货币资金金额及用途
根据上市公司未经审计的2015年1-6月财务数据，截至2015年6月30日，上市公司的货币资金余额为19,579.94万元，其他流动资产中银行理财产品5,000.00万元，主要为非公开发行普通股募资资金，而非公开发行普通股募集资金仍需继续投入前次募投项目。在满足前次募投项目投入需要后，所剩余的募集资金金额远不足以满足本次交易支付现金对价、支付中介机构费用和项目投资需要。因而，从上市公司的货币资金情况考虑，本次配套募集资金是必要的。
根据新通国际未经审计的2015年1-8月财务数据，截至2015年8月31日，新通国际的货币资金余额为17,554.20万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产7,362.13万元，其他流动资产5,678.33万元（均为理财产品），合计30,594.66万元，但是其货币资金主要来自于预收客户款项，截至2015年8月31日，新通国际的预收账款为30,914.09万元，货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他流动资产合计金额占预收账款的98.97%。新通国际开展的业务具有预收款特点，需根据完工进度确认所提供服务的收入，其预收账款规模较大，占比较高，存在一定退款的可能。因而，虽然新通国际货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他流动资产合计金额较高，但可用于长期项目投资的资金有限，标的公司无法完全用自有资金满足长期项目投资需要。
4、上市公司资产负债率等财务状况
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，上市公司的资产负债率分别为15.02%、17.93%和24.17%，流动比率分别为3.70、2.34和1.75，速动比率分别为3.20、1.88和1.23。虽然上市公司资产负债率不高，但由于上市公司使用募集资金购建在建工程，其短期偿债能力有所降低。
截至2014年12月31日，新通国际资产负债率为91.55%，新通出入境资产负债率为81.33%，均处于较高水平。虽然新通国际、新通出入境因其行业特性，流动
资产占比较高，无付息负债，但是其货币资金主要来自于预收客户款项，存在一定退款可能，可用于长期项目投资的资金有限。因而，此次募集配套资金，部分用于投入LearningMall建设项目和国际化教育在线服务平台项目，可为新通国际的未来发展奠定良好基础，同时降低标的资产和上市公司的资产负债率，进一步改善上市公司的财务状况。
5、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配
基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入LearningMall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有经营规模、财务状况相匹配。
标的公司新通国际、新通出入境拥有经验丰富且高效务实的管理团队。其管理团队长期服务于教育服务行业，在国际化教育和国际化服务领域具有丰富的经验，对行业发展趋势、经营模式和盈利增长点有较为全面和深入地理解。通过本次募集配套资金的运用，可进一步提供标的公司在国际化教育和国际化服务领域的竞争力，并进而带动上市公司盈利能力的提高。因而，本次募集配套资金的数额与上市公司财务状况及管理能力相匹配。
（三）募集配套资金不足时的补救措施
本次交易募集的配套资金不超过70,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入LearningMall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。若本次募集配套资金未全额募足，已募集的部分将优先用于支付本次交易的现金对价。若本次实际募集金额低于本次交易的现金对价，上市公司将自筹资金支付相应款项。
五、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前，本公司总股本为369,256,000股。
1、不考虑募集配套资金的情形
按照本次交易方案，预计本次交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为
131,104,393股，在不考虑募集配套资金的前提下，本次交易前后本公司的股权结构变化情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|刘宗利|98,818,661|26.76%|98,818,661|19.75%|
|麻亚炜|||39,410,326|7.88%|
|交流协会|||22,797,566|4.56%|
|考试院|||15,416,695|3.08%|
|吴凡|||10,423,734|2.08%|
|滕文峥|||7,788,560|1.56%|
|王秋琴|||7,788,560|1.56%|
|王琳玲|||5,823,986|1.16%|
|鑫通投资|||5,599,659|1.12%|
|王峥|||5,270,348|1.05%|
|宋绍丽|||3,633,974|0.73%|
|黄烨|||2,146,358|0.43%|
|胡嘉西|||2,146,358|0.43%|
|李莹|||1,997,601|0.40%|
|王海苹|||860,668|0.17%|
|其他股东|270,437,339|73.24%|270,437,339|54.05%|
|合计|369,256,000|100.00%|500,360,393|100.00%|

如上表所示，不考虑本次配套募集资金的情况下，本次交易完成后，上市公司股本总额为500,360,393股，社会公众股持股数量超过25%。上市公司的股权分布仍符合上市条件。
2、考虑募集配套资金的情形
按照本次交易方案，预计本次交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为
131,104,393股，假定本次配套募集资金7亿元人民币全部募集到位，配套融资的
股份发行价格按照定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即11.59元/
股计算，配套融资的股份发行数量为60,396,892股，以此计算，本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|刘宗利|98,818,661|26.76%|98,818,661|17.62%|
|麻亚炜|||46,312,828|8.26%|
|交流协会|||22,797,566|4.07%|
|上承投资|||17,256,255|3.08%|
|浙商聚金员工持股定向资产管理计划|||14,667,817|2.62%|
|考试院|||15,416,695|2.75%|
|吴凡|||10,423,734|1.86%|
|王丽珍|||8,196,721|1.46%|
|滕文峥|||7,788,560|1.39%|
|王秋琴|||7,788,560|1.39%|
|齐鲁资管9826号定向资管计划|||7,333,908|1.31%|
|褚康投资|||6,039,689|1.08%|
|王琳玲|||5,823,986|1.04%|
|鑫通投资|||5,599,659|1.00%|
|王峥|||5,270,348|0.94%|
|宋绍丽|||3,633,974|0.65%|
|黄烨|||2,146,358|0.38%|
|胡嘉西|||2,146,358|0.38%|
|李莹|||1,997,601|0.36%|
|王海苹|||860,668|0.15%|
|其他股东|270,437,339|73.24%|270,437,339|48.23%|
|合计|369,256,000|100.00%|560,757,285|100.00%|

如上表所示，在考虑本次配套募集资金的情况下，本次交易完成后，上市公
司股本总额为560,757,285股，社会公众股持股数量超过25%。上市公司的股权分
布仍符合上市条件。
六、本次交易未导致公司控制权变化
截至本预案签署日，上市公司总股本为369,256,000股，刘宗利先生持有上市公司98,818,661股，占公司总股本的26.76%的股份，为上市公司控股股东。
不考虑配套募集资金的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,104,393股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为500,360,393股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为19.75%，仍为上市公司控股股东。
考虑本次配套融资的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,104,393股和募集配套资金发行股份60,396,892股合计计算，本次交易完成后，上市公司总股本为560,757,285股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为17.62%，仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，保龄宝的控股股东为刘宗利先生；本次交易完成后，保龄宝的控股股东仍为刘宗利先生，本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易对上市公司股权结构的影响参见“第一章本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司股权结构的影响”。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次收购标的公司新通国际、新通出入境后，保龄宝将实现从单一的以功能糖为主的制造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。本次交易完成后，新通国际和新通出入境将成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度，其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场地位和竞争优势。
本次交易将为公司业绩增长注入新的活力，降低行业系统性风险所带来的影响，提高公司抵御经济波动风险的能力，有利于公司的可持续发展能力和竞争力，提升公司的整体价值。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易有助于本公司抓住教育服务行业的市场机遇，提高盈利能力。国际化教育和国际化服务需求旺盛，与之相关的语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划、海外投资和定居服务业务前景广阔，持续增长。新通国际是拥有完整国际化教育服务链的国际教育服务提供商，也是国内颇具影响力的留学及语言培训机构。新通国际成立20周年，围绕“成为中国青少年国际化最佳成长伙伴”愿景，为客户量身定制跨越整个学习生命周期的国际化教育和国际化服务，以满足中国青少年国际化成长过程中的全部教育需求。新通国际核心业务包括：语言培
训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等。。新通出入境成立于2002年，是全国首批通过公安部资格认定的因私出入境中介机构，致力于为中国高净值人群提供海外定居规划，安家置业，海外投资咨询和商务考察等一站式解决方案。
与市场同类机构相比，新通国际作为国际教育服务全案供应商，协同新通出入境，构建了完整的国际化教育、国际化服务产业链，各项业务各具特色，发展均衡，成长潜力大，各业务交叉销售，客户相互转化，打造了良好的业务生态系统，实现产业链闭环，形成了独特的竞争优势。通过本次交易，上市公司可快速切入教育服务行业，抓住市场机遇，提高盈利能力。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。
本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股权比例将超过5%，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）成为上市公司关联方；保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划通过齐鲁资管9826号定向资产管理计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划认购本次配套募集资金非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划，其中，刘峰及高义国为公司现任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李发财、李霞、温文秀为公司现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
为了维护上市公司其他股东的合法权益，上市公司控股股东刘宗利先生和本次交易完成后持有上市公司5%以上股份（包括通过发行股份购买资产和认购配套募资取得的上市公司股份数）的交易对方已出具《规范关联交易承诺函》，具体承诺内容参见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，标的公司不经营与上市公司相同或类似的业务，不存在同业竞
争。本次交易完成后，亦不会导致上市公司新增同业竞争。
上市公司控股股东刘宗利先生和本次交易完成后持有上市公司5%以上股份（包括通过发行股份购买资产和认购配套募资取得的上市公司股份数）的交易对方已出具《避免同业竞争承诺函》，具体承诺内容参见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
第八章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被取消的风险
尽管本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、重组无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于浙江省财政厅对本次交易的批准、上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估增值的风险
本次交易中，标的资产为新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州
夏恩45%股权。截至2015年8月31日，新通国际归属于母公司所有者权益账面价值为4,408.66万元（未经审计），新通国际股东全部权益价值采用收益法的预评估值约为123,150万元，预估增值118,741.34万元，增值率2,693.37%；新通出入境归属于母公司所有者权益账面价值为771.76万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预评估值约为61,090.00万元，预估增值60,318.24万元，增值率
7,815.67%；杭州夏恩归属于母公司所有者权益账面价值为961.17万元（未经审
计），杭州夏恩股东全部权益价值采用收益法的预评估值为15,080万元，预估增
值14,118.83万元，增值率1,468.92%。标的资产的预估值较账面值存在较大增幅。
评估增值的原因请参见本预案“第四章新通国际基本情况”和“第五章新通出入境基本情况”。
本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动和行业环境变化等因素影响标的资产经营业绩的估值风险。此外，虽然本公司聘请的具有证券业务资格的评估机构在预估过程中严格执行了评估的相关规定，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
四、标的公司主要经营风险
（一）标的公司所处领域竞争加剧的风险
新通国际所处的教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。
目前国内从事留学规划、语言培训及海外投资与发展业务的服务商众多。随着行业发展不断深化，国际资源少、业务单一的公司将逐步被淘汰或转型，行业集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。新通国际现有留学规划、语言培训、游学及海外投资与发展业务整体规模均属全国领先地位，但由于参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除标的公司未来横向多元化发展时遇到强力竞争对手，从而在特定细分领域处于竞争劣势的可能性。若标的公司面临一些资本实力雄厚、推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效措施，则标的公司有可能在未来激烈的市场竞争中处于弱势，在中长期发展中出现增长乏力的情况。
（二）取得并维持业务许可的风险
新通国际和新通出入境均取得及维持不同种类的营业许可并完成注册，以开展业务运营。
根据《自费出国留学中介服务管理规定》，新通国际开展自费出国留学中介服务需取得《自费出国留学中介服务资格认定证书》。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》，新通国际举办民办学校开展培训业务，需获得地方教育行政部门主管部
门的批准，取得民办学校办学许可证，并向地方民政部门办理民办非企业单位登记。此外，学校亦需要遵循消防等方面的规定。
根据《因私出入境中介活动管理办法》，新通出入境开展因私出入境中介活动需取得《因私出入境中介机构经营许可证》。
新通国际和/或新通出入境需全面遵守上述规定，并且需办理年检以确保业务许可持续有效。如果新通国际和或新通出入境不能遵循适用的法律规定，可能被罚款、没收不合规运营带来的收益甚至被暂停或终止业务运营，从而对业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）部分业务许可已到期的风险
截至本预案签署日，新通国际之子公司新通留学所持有的教育部核发的《自费出国留学中介服务机构资格认定证书》（教外综资认字【2000】38号）已于2015年 1月 15日到期；新通留学之子公司成都新通所持有的教育部核发的《自费出国留学中介服务机构资格认定证书》（教外综资认字【2000】228号）已于 2015年11月8日到期，尚待及时补办续期手续。
新通留学、成都新通的《自费出国留学中介服务机构资格认定证书》暂时无法办理续期系因其所在省的省级教育行政部门尚未发布本地区自费出国留学中介服务机构的资格认定与监督管理办法而造成的。根据国务院于 2012年 10月10日发布的《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发【2012】52号），自费出国留学中介服务机构资格认定项目的审批实施部门由教育部调整为省级人民政府教育行政部门。为落实国务院规定，教育部于 2013年 7月 9日发布《关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》，要求各省级教育行政部门应依据国务院有关行政法规和决定，会同地方工商行政管理部门制定本地区自费出国留学中介服务机构的资格认定与监督管理办法。截至本预案签署日，浙江、四川尚未发布相关管理办法。
根据新通国际提供的由浙江省教育厅于 2014年 8月 4日出具的说明，出国留学中介服务机构资格认定实施部门将从教育部调整为省级人民政府教育行政部门，在省级相关管理办法出台前，包括新通留学在内的 20家留学中介机构服
务资格证到期的自动延期至“办法”出台，因而新通留学、成都新通均正常开展经营活动。但如果相关省份不能及时发布相关管理办法，将对新通留学、成都新通的经营活动产生不利影响。
（四）人力资源流失风险
标的公司所处的教育服务行业及具体开展业务的语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务、海外投资和定居服务细分领域均属于人才密集型行业，标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是标的公司核心竞争力的重要组成部分。尽管新通国际长期以来较为人才培养与梯队建设，并以通过股权激励、事业合伙人计划、项目创业、管理轮岗、外派培养等一系列机制降低核心人才流失率，历年管理人员及高级专业人才流动性明显低于业内水平，管理团队近两年也未发生重大变化，但由于企业本身拥有的这部分高端人才在人力资源市场上较为抢手，不排除部分部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对标的标的公司造成不利影响，并在一定程度上影响标的公司的盈利能力。
（五）标的公司部分租赁房屋存在无法续租的风险
新通国际和新通出入境自身仅拥有14宗房屋所有权，未拥有土地使用权。
截至本预案签署日，新通国际向第三方承租了99宗房屋，主要为营业场所和办公室。部分房屋的出租方未取得或未向新通国际提供相关房产证或房地产证，或该房屋的所有权人同意出租方转租该房屋的文件，合计为25宗，占新通国际租赁房屋总量的25.25%。第三方可能因此提出异议并影响租赁的有效性。
截至本预案签署日，新通出入境向第三方承租了8宗房屋，主要为营业场所和办公室。存在一处房屋的出租方未取得相关房产证或房地产证，占新通出入境租赁房屋总量的12.50%。第三方可能因此提出异议并影响租赁的有效性。
此外，新通国际和新通出入境无法保证现有房屋租赁期届满后，还能够以可接受的条件继续租赁上述房屋。如果第三方提出异议或者租赁期届满后出租方不再向新通国际和或新通出入境出租该等房屋，新通国际和或新通出入境需要重新选择营业场所和或办公室。如果新通国际和或新通出入境不能够以可接受的条件寻找到新的营业场所和或办公室，则会新通国际和或新通出入境的业务、财务状
况和经营业绩产生不良影响。
五、后续整合风险
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为本公司的全资子公司。本公司的主营业务为以生物工程技术研发制造低聚糖、淀粉糖、果葡糖浆、糖醇、膳食纤维等产品的制造业，新通国际的主营业务为语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务，新通出入境的主营业务为海外投资和定居服务，两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面存在较大差异。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩应遵守上市公司关于子公司的管理制度，但其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场地位和竞争优势。但上市公司与新通国际、新通出入境、杭州夏恩之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，存在一定的不确定性。如果整合未能达到预期，可能会对上市公司的业务带来不利影响。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本公司拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权
和杭州夏恩45%股权的交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实际盈利数不足利润预测数或未达到业绩承诺额，则合并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向六名特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过70,000万元，不超过本次交易总金额的100%。募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入LearningMall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的长江保荐作为本次配套融资的保
荐机构和主承销商，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。
根据本公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，本公司有能力以银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
八、利润补偿的兑现不足风险
新通国际2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润（即“承诺净利润”）分别不低于8,500万元、10,605万元、13,190万元。以新通国际合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
新通出入境2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于4,100万元、5,200万元、6,500万元。以新通出入境合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
杭州夏恩2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于1,200万元、1,500万元、1,800万元。以杭州夏恩合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对
应的承诺净利润，则利润补偿义务人应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补偿。在极端情况下，利润补偿义务人处于锁定状态下的股份总数可能不足以承担利润补偿责任。补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分分别以现金方式补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
虽然本次交易中采取了上述一系列措施保障补偿义务人对上市公司补偿义
务的履约能力，但是仍然不能排除补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者关注。
九、上市公司自交易标的资产中民办教育非企业单位取得回报受到限制的风险
本次重组交易标的之一新通国际资产中包含了16家从事民办教育的非企业单位，该等民办教育非企业单位主要经营语言培训和国际课程业务，根据现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》，民办教育属于公益性事业，民办学校的出资人可以从办学结余中取得合理回报，“合理回报”指“民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后的结余的一定比例”，民办学校的合理回报与公司制法人取得的经营利润存在一定不同，但考虑到民办教育非企业单位与新通国际其他业务的整体协同性，仍将民办教育非企业单位纳入了本次重组的交易范围。存在上市公司自交易标的资产中民办教育非企业单位取得回报受到限制的风险。
十、如果本次重组后民办教育非企业单位营利性未能解决，承诺方无法按照承诺对上市公司履行补偿义务的风险
为了保证上市公司不因本次重组对16家民办教育非企业单位支付交易对价而遭受损失，本次部分交易对方麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、鑫通投资承诺：
1、截至本次重组完成（具体以保龄宝发布本次重组实施完成的公告为准，
下同）后第三十六个月末，如果国家出台经营性民办教育机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位可以全部转为经营性民办教育机构，则承诺方将无需对保龄宝做出补偿；
2、截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教育机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位不能转为经营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所支付的全部对价（具体以评估机构对民办教育非企业单位的评估结果为准，下同）对保龄宝进行现金补偿，承诺方在收到保龄宝要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至保龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿的比例=本次重组前单个承诺方对新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合计对新通国际的出资额；
3、截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教育机构的登记办法，但部分地区出台了相应办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位可以部分转为经营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买该等不能转为经营性民办教育非企业单位所支付的对应对价（对应对价=该等不能转为经营性民办教育非企业单位2015年1月1日至2015年8月31日营业收入总和÷全部民办教育非企业单位2015年1月1日至2015年8月31日营业收入总和×本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所支付的全部对价）进行现金补偿，承诺方在收到保龄宝要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至保龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿的比例=本次重组前单个承诺方对新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合计对新通国际的出资额。
对后二种情形，存在承诺方不能或者不能够完全履行相关补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害的风险。
第九章 其他重要事项
一、关联方资金占用及担保情况
截至本预案签署日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
截至本预案签署日，除正常的购销交易外，上市公司在最近十二个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
三、本次交易后公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司利润分配政策
根据现行有效的《公司章程》，本公司的利润分配政策如下：
1、公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序
公司董事会根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司董事会在制订利润分配预案前，将公开征询社会公众投资者对利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会表决。
监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。
利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过后实施。
2、现金分红政策的调整条件及审议程序
（1）现金分红政策的调整条件
由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发关于上市公司利润分配政策新的规定，或者公司自身经营状况发生较大变化等情况下，公司方可调整利润分配政策。
前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降50%。但公司利润政策调整不得违反以下原则：
A、如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
B、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定，且审议该等事项的股东大会应当同时采用网络投票方式表决。
（2）调整现金分红政策的审议程序
A、公司如需调整现金分红政策，应在调整议案中详细论证和说明原因。
B、公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利润分配预案前，将公开征询社会公众投资者的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。
C、涉及现金分红政策调整的利润分配预案经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会审议。
D、监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。
E、涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议现金分红政策调整方案时，除采用现场投票表决方式外，还应当为股东提供网络投票方式。现金分红政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
3、公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序
（1）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配的形式及期间间隔
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。
（3）现金分红的具体条件和比例
公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有关法律法规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税后利润。
（4）发放股票股利的具体条件
在满足上述现金分红的条件下，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
4、利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等事项。
（二）近三年现金分红情况
最近三年，公司的现金分红情况如下：
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税，元）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2014年|11,077,680.00|23,922,426.22|46.31%|
|2013年|9,231,400.00|41,106,965.71|22.46%|
|2012年|27,694,200.00|68,685,180.16|40.32%|
|最近三年累计现金分红金额（含税，元）|||48,003,280.00|
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润（元）|||44,571,524.03|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例|||107.70%|

2012年度利润分配方案：公司以2013年4月3日非公开发行股票后的总股本184,628,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计分配现金股利27,694,200.00元。
2013年度利润分配方案：公司以2013年12月31日总股本184,628,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计分配现金股利9,231,400.00元。
2014年度利润分配方案：公司以2013年12月31日总股本184,628,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，并以转增后的总股本369,256,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配现金股利11,077,680.00元。
（三）未来三年股东分红回报规划
经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，本公司制订了《股东回报规划（2015年度-2017年度）》，具体内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，制定股东回报规划，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配条件的基础上，提出并实施股票股利分配预案。
股东回报规划的制定应符合公司《章程》以及《利润分配管理制度》的相关规定。
3、股东回报规划制定周期
公司应以三年为一个股东回报规划周期。在每一周期结束之日前四个月内，董事会应结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因素，在充分听取股东特别是中小股东、独立董事、监事的意见后，研究论证下一周期的股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式，并提出预案，提交股东大会审议。
4、2015-2017年度股东回报规划
2015年度至2017年度，公司仍处于战略机遇发展期，需要较大的建设资金投入和流动资金支持，以便进行产能扩张及市场推广，公司在该时期的发展离不开全体股东的大力支持；为此，2015年度-2017年度，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司计划在足额提取法定公积金并根据需要提取任意公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以根据股票价格及股本规模匹配
等情况，在实施上述现金分红的同时派发股票股利分配和公积金转增股本。
在规划期内，公司董事会可以根据《公司章程》及《利润分配管理制度》，结合公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
5、股东回报规划的可行性分析
前述股东回报规划符合公司的经营现状和发展规划，公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，且有良好的现金流，能够保证对股东的现金股利分配。
6、未分配利润的使用计划
公司留存未分配利润主要用于对外投资、购买资产等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）的有关规定，就本公司股票停牌前6个月内（即2015年8月3日至2015年1月30日，以下简称“自查期间”）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股子公司、交易对方及其关联人、标的公司及其关联人、配套募资认购对象，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2015年8月3日至2015年1月30日期间，刘宗利、褚小波、陆小平存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。具体情况如下：
（一）刘宗利买卖上市公司股票的自查情况
刘宗利先生为上市公司董事长、控股股东，其于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-07-06|002286|保龄宝|1,114,721|24,206,881|买入|
|2015-07-07|002286|保龄宝|3,735,300|27,106,140|买入|
|2015-07-08|002286|保龄宝|1,600,000|25,904,665|买入|

在2015年6月底至7月，公司股票价格累计跌幅超过30%，出现非理性波动。
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知，为维护资本市场稳定，促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，且基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，刘宗利先生先后于2015年7月6日、2015年7月7日、2015年7月8日增持上市公司股票，共计6,450,021股。
刘宗利先生的上述增持行为是配合国家“救市”举措、响应中国证监会鼓励大股东增持本公司股票的倡议和政策、维护资本市场稳定而采取的阶段性行为。
上市公司已就上述刘宗利先生增持股票的情况发布了公告，披露了公司维护股价稳定工作方案和采取的措施。
刘宗利先生已出具书面声明：“除上述为稳定公司股价进行的增持外，本人在自查期间不存在其他买卖股票的情况，亦并无任何利用内幕信息买卖保龄宝股票的情形。”
（二）褚小波买卖上市公司股票的自查情况
褚小波先生系本次交易的配套融资认购对象杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）之普通合伙人，其于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-05-19|002286|保龄宝|31,800|31,800|买入|
|2015-05-28|002286|保龄宝|-27,900|3,900|卖出|
|2015-06-01|002286|保龄宝|-3,900|0|卖出|

褚小波先生于2015年5月19日买入本公司股票31,800股，后于2015年5月28
日、2015年6月1日全部卖出，其名下已无本公司股票。
褚小波先生已出具自查报告：本人上述买卖保龄宝股票的行为系基于个人对市场的独立判断而进行的自主投资行为。本人并不知悉任何保龄宝重大资产重组的内幕信息，亦无任何利用内幕信息进行内幕交易的情形。
除上述情形外，本人及本人直系亲属在该期间内未在二级市场上买卖保龄宝挂牌交易的股票；也不存在利用本次交易谋取不正当利益，泄露内幕信息，建议他人买卖股票和利用内幕信息进行股票交易或操作股票交易价格的行为。
（三）陆小平买卖上市公司股票的自查情况
陆小平先生系本次交易之独立财务顾问长江保荐的工作人员陆佳楠先生的父亲，其于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-03-17|002286|保龄宝|95,000|95,000|买入|
|2015-04-07|002286|保龄宝|15,100|110,100|买入|
|2015-05-22|002286|保龄宝|-110,100|0|卖出|

陆小平先生先后于2015年3月17日、2015年4月7日买入本公司股票共计110,100股，后于2015年5月22日全部卖出，其名下已无本公司股票。
陆小平先生已出具书面声明：“除上述信息外，自查期间本人不存在其他买卖上市公司股票的情况。本人上述买卖保龄宝股票的行为系基于个人对市场的独立判断而进行的自主投资行为，本人并不知悉任何保龄宝重大资产重组的内幕信息，亦并无任何利用内幕信息的情形。”
陆佳楠先生已出具自查报告：“本人父亲上述买卖保龄宝股票的行为系基于个人对市场的独立判断而进行的自主投资行为。本人父亲并不知悉任何保龄宝重大资产重组的内幕信息，亦无任何利用内幕信息进行内幕交易的情形。除上述情形外，本人及本人直系亲属在该期间内未在二级市场上买卖保龄宝挂牌交易的股票；也不存在利用本次交易谋取不正当利益、泄露内幕信息、建议他人买卖股票和利用内幕信息进行股票交易或操作股票交易价格的行为。”
五、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，保龄宝对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项停牌前最后一个交易日为2015年7月31日。从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2015年7月2日至2015年7月31日），公司股价波动情况如下：
2015年7月1日（前第21个交易日，下同），公司股票收盘价格为14.45元股；
2015年7月31日，公司股票收盘价格为14.50元股。期间，公司股价涨幅为0.35%。
2015年7月1日，中小板综合指数收盘为13,448.97点；2015年7月31日，中小板综合指数收盘为12,239.49点。期间，中小板综合指数跌幅为8.99%。
根据中国证监会行业分类，公司属于制造业-农副食品加工业（C-13）。2015年7月1日，制造指数收盘为2,386.91点；2015年7月31日，制造指数收盘为2143.06点。期间，制造指数跌幅为10.22%。
上市公司在上述期间内涨幅为0.35%，扣除中小板综合指数影响后上市公司股票上涨幅度为9.34%，扣除制造指数影响后上市公司股票上涨幅度为10.57%。
剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关规定。
六、对股东权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对标的资产进行审计、评估，确保拟收购的标的资产的定价公允、公平、合理，相关审计和评估工作尚未完成。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行董事会、股东大会审批程序
2016年2月2日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。相关议案在提交上市公司董事会审议前，独立董事会发表了事前认可意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》等有关规定，通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护股东的合法权益。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易的交易对方进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本预案“第六章发行股份情况”之“一、本次发行股份具体情况”之“（六）、股份锁定安排”。
第十章 独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《保龄宝生物股份有限公司章程》，保龄宝全体独立董事就本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以及2016年度员工持股计划事项发表以下独立意见：
（一）关于本次交易的独立意见
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、根据本次重大资产重组预案，本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股权比例将超过5%，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）成为上市公司关联方；
保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划通过齐鲁资管9826号定向资产管理计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划认购本次配套募集资金非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划，其中，刘峰及高义国为公司现任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李发财、李霞、温文秀为公司现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次重大资产重组标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
（二）关于公司2016年度员工持股计划的独立意见
公司于2016年2月2日召开了公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，对公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要进行了修订。
公司本次对公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的修订，履行了必要的法律程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，且修订后的《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》相关内容不会损害公司及中小股东利益。
综上，我们同意修订《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，并同意修订后形成的《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要。
二、独立董事事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《保龄宝生物股份有限公司章程》，作为保龄宝的独立董事，独立董事在公司第三届董事会第二十次会议通知发出前，收到了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：
1、本次重大资产重组符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
3、根据本次重大资产重组预案，本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股权比例将超过5%，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）成为上市公司关联方；
保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划通过齐鲁资管9826号定向资产管理计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划认购本次配套募集资金非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划，其中，刘峰及高义国为公司现任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李发财、李霞、温文秀为公司现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、本次重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
综上，同意将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
三、独立财务顾问意见
本公司聘请长江保荐作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对保龄宝董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司及其它相关中介机构经过充分沟通后，长江保荐出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
1、保龄宝董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次《预案》中；就本次发行股份购买资产事项，上市公司已与交易对方签订符合《重组规定》第二条要求的附条件生效的交易合同，交易合同主要条款齐备，不涉及附带的保留条款、前置条件，拟签署的补充协议不会对本次交易进展构成实质性影响；上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条所列明的各项要求；本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
2、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。本次预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次交易将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力。本次发行股份购买资产预案公告前，保龄宝关于本次交易事项履行了必要的程序。
3、本次发行股份购买资产中，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、鉴于公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，届时长江保荐将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，对本次发行股份购买资产整体方案出具独立财务顾问报告。
第十一章 上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订案）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负连带责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事签名：
刘宗利 薛建平 杨远志 刘峰
高义国 刘伯哲 齐庆中 宿玉海
聂伟才
年 月 日
（本页无正文，为《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订案）》之盖章页）
保龄宝生物股份有限公司年 月 日