沈阳新松机器人自动化股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为明确沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及规范性文件的规定以及公司章程，特制定本议事规则。
第二章董事会的构成及职权
第二条公司依法设立董事会。董事会由股东大会选举产生的董事组成，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人，副董事长一人，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。董事会有权决定与各专门委员会有关的具体事项，制订有关制度。
第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。
第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的有非标准审计意见的报告向股东大会作出说明。
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|第七条 董事会审批交易事项的范围和权限：|
|（一）本议事规则所称董事会审批交易事项的范围：|
|1、购买或者出售资产；|
|2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；|
|3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；|
|4、提供担保（含对子公司担保）；|
|5、租入或者租出资产；|
|6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；|
|7、赠与或者受赠资产；|
|8、债权或者债务重组；|
|9、研究与开发项目的转移；|
|10、签订许可协议；|
|11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；|
|12、深圳证券交易所认定的其他交易。|
|上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品|
|等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在|
|内。|

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|（二）符合下列标准之一的（公司受赠现金资产除外），由董事会审议批准（下述|
|指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）：|
|1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉|
|及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；|
|2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个|
|会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；|
|3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会|
|计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元；|
|4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的|
|10％以上，且绝对金额超过500 万元；|
|5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且|
|绝对金额超过100万元。|
|（三）公司与同一交易方同时发生第（一）款2-4项以外各项中方向相反的两个|
|交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。|
|（四）交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更|
|的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第（一）、（二）款所述交易涉及|
|的资产总额和与交易标的相关的营业收入。|
|（五）公司在连续12个月内发生的上述交易标的相关的同类交易，应当按照累计|
|计算的原则适用本条第（二）款的规定。已按照相关规定履行审批程序的，不再|
|纳入相关的累计计算范围。|
|（六）公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较|
|高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计|
|算未超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交董事会审议；若经累计计|
|算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，还应当提交股东大会审议，并经出席|
|会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|（七）董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内可以运用公司资产进行|
|资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过本议事规则及《公|
|司章程》的规定。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以|
|上董事审议同意。|
|第三章 董事会会议通知|

第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
第九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条有下列情形之一的，董事长应当在10个工作日内召集临时董事会会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长或总经理认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形；
第十一条按照前条规定提议召开临时董事会会议，应当提交书面提议：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题；
（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起两个工作日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；
（三）董事长不能履行职责时，由副董事长代为履行，副董事长不能履行职责，可由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。
第十二条董事会召开的通知时限和方式为：
（一）召开定期会议，应于会议召开前10日将书面通知以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事、监事及高级管理人员。
（二）召开临时会议，应于会议召开前三日以书面通知以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事、监事及高级管理人员。
第十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四章董事会会议召开
第十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。
总经理、董事会秘书应列席会议，监事有权选择是否列席会议；财务负责人、副总经理可根据实际需要列席会议。
第十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围、有效期限和对表决意向的指示；
（三）委托人签名或盖章等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
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|第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：|
|（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董|
|事也不得接受非关联董事的委托；|
|（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事|
|的委托；|
|（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托|
|其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。|
|（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其|
|他董事委托的董事代为出席。|
|第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的|
|前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电|
|子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的|
|方式召开。|
|以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董|
|事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的|
|曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。|

第五章董事会决议
第十八条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规及《公司章程》等规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第十九条董事会决议的表决方式可为记名式投票表决方式，亦可为举手表决方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第二十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与其有关联关系的关联交易；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当就该事项提交股东大会审议。
第二十一条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第二十三条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理班子予以纠正，总经理班子若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理班子纠正。
第六章董事会会议记录
第二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议出记录，董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。
第二十六条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第七章附则
第二十七条本规则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定不一致的，以有关办理法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第二十八条除特别指明外，本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二十九条本规则由公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
第三十条本规则由公司董事会负责解释。