股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2018-038
马鞍山钢铁股份有限公司
持续关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
关联交易内容：公司与控股股东马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）签署2019—2021年《持续关联交易协议》；公司与马钢集团签署2019—2021年《矿石购销协议》；公司控股子公司马钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与马钢集团签署 2019—2021年《金融服务协议》；公司与马钢集团控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司（以下简称“欣创环保”）签署2019—2021年《节能环保协议》；公司与马鞍山马钢废钢有限责任公司（以下简称“废钢公司”）签署2019—2021年《持续关联交易协议》；公司与安徽马钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“嘉华公司”）签署 2019—2021年《持续关联交易协议》；公司与安徽马钢化工能源科技有限公司（以下简称“化工公司”）签署2019—2021年《持续关联交易协议》。
关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。
上述协议须提交公司股东大会审议，应由非关联股东表决并获得批准。
一、关联交易概述
公司欣创环保签署2019—2021年《节能环保协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，马钢集团及欣创环保均属本公司关联方，公司与马钢集团及欣创环保所签署上述协议项下的交易均构成关联交易。
同日，公司拟将全资子公司废钢公司55%股权转让给公司控股股东马钢集团；公司控股子公司嘉华公司拟进行增资，公司放弃对本次增资的优先认购权，该公司其他股东（包括公司控股股东马钢集团）认购全部新增资本，马钢集团成为控股股东；公司全资子公司化工公司拟进行增资，公司放弃对本次增资的优先认购权，公司控股股东马钢集团认购全部新增资本，成为控股股东（详见公司于 2018年 8月 15日披露的《马鞍山钢铁股份有限公司关联交易公告》（公告编号：036））。若该等股权转让或增资完成，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，废钢公司、嘉华公司、化工公司均属本公司关联方，公司与废钢公司、嘉华公司、化工公司所签署协议项下的交易均构成关联交易。据此，2018年 8月 15日，在安徽省马鞍山市，公司与废钢公司签署的2019—2021年《持续关联交易协议》，与嘉华公司签署的2019—2021年《持续关联交易协议》，与化工公司签署的2019—2021年《持续关联交易协议》，该等协议项下的交易均构成关联交易。
在 2018年 8月 15日召开的公司第九届董事会第十次会议上，公司董事对上述协议进行了讨论，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过该等事项。此等交易均须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
二、关联方介绍
（一）《持续关联交易协议》、《矿石购销协议》、《金融服务协议》该等协议涉及的关联方均为马钢（集团）控股有限公司。马钢集团持有本公司股份约为45.54%，是本公司的控股股东，本公司为其控股子公司。
1、关联方名称：马钢（集团）控股有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路 8号
3、法定代表人：魏尧
4、统一社会信用代码：91340500150509144U
5、注册资本：人民币 629,829万元
6、企业性质：国有独资有限责任公司
7、主营业务：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外）；
物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。
8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2017年末，资产总额约 917.56亿元，归属于母公司所有者权益约 159.47亿元；2017年度，营业收入约 795.87亿元，归属于母公司所有者净利润约 13.95亿元。
（二）《节能环保协议》
涉及的关联方为安徽欣创节能环保科技股份有限公司。欣创环保为本公司参股公司，本公司持有该公司股本比例为16.34%。同时，欣创环保为马钢集团控股子公司，马钢集团直接加间接持股合计占欣创环保股本比例为47.08%（含通过本公司持有的股份）。
1、关联方名称：安徽欣创节能环保科技股份有限公司
2、注册地址：马鞍山经济技术开发区西塘路 665号
3、法定代表人：严华
4、统一社会信用代码：913405005815375344
5、注册资本：人民币 122,381,990元
6、企业性质：股份有限公司
8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2017年末，资产总额约 75,356万元，归属于母公司所有者权益约 29,733万元；2017年度，营业收入约 76,469万元，归属于母公司所有者净利润约 4,424万元。
（三）与废钢公司签署的《持续关联交易协议》
涉及的关联方为马鞍山马钢废钢有限责任公司。废钢公司现为本公司的全资子公司。在 2018年 8月 15日召开的公司第九届董事会第十次会议上，非关联董事表决通过了《马鞍山马钢废钢有限责任公司股权转让协议》，该协议尚须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。若股权转让完成，废钢公司的股权结构将为：马钢集团55%，公司45%。废钢公司将作为马钢集团的控股子公司，成为本公司的关联方。
1、关联方名称：马鞍山马钢废钢有限责任公司：
2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山经济开发区雨翠路与九华路东南角
3、法定代表人：琚泽龙
4、统一社会信用代码：91340500574402383D
5、注册资本：人民币 100,000,000.00元
6、企业性质：有限责任公司
7、主营业务：废旧金属回收、加工、销售；生铁销售、仓储；
国内贸易代理服务。
8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2017年末，资产总额约 6.75亿元，归属于母公司所有者权益约 2.27亿元；2017年度，营业收入约 34.46亿元，归属于母公司所有者净利润约 0.68亿元。
（四）与嘉华公司《持续关联交易协议》
涉及的关联方为安徽马钢嘉华新型建材有限公司。嘉华公司现为公司的控股子公司，公司持股70%。在 2018年 8月 15日召开的公司第九届董事会第十次会议上，非关联董事表决通过了《安徽马钢嘉华新型建材有限公司增资协议》，该协议尚须提交公司股东大会审议，
由非关联股东表决，获得批准后方为有效。若增资完成，嘉华公司的持股比例为：马钢集团40%，公司30%，利达投资有限公司30%。嘉华公司将作为马钢集团的控股子公司，成为本公司的关联方。
1、关联方名称：安徽马钢嘉华新型建材有限公司：
2、注册地址：安徽省马鞍山市江边联农村
3、法定代表人：蒋育翔
4、统一社会信用代码：913405007430658766
5、注册资本：8,389,000.00美元
6、企业性质：有限责任公司（中外合资）
7、主营业务：高炉矿渣运输、销售；钢渣运输、销售；微粉、矿山充填固结剂等高炉矿渣及钢渣结合利用产品生产、销售、运输，提供有关技术的咨询和服务；码头装卸和仓储服务，码头及其它港口设施服务。
8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2017年末，资产总额约 3.13亿元，归属于母公司所有者权益约 2.1亿元；2017年度，营业收入约 7.73亿元，归属于母公司所有者净利润约 0.91亿元。
（五）与化工公司《持续关联交易协议》
涉及的关联方为安徽马钢化工能源科技有限公司。化工公司现为公司的全资子公司。在 2018年 8月 15日召开的公司第九届董事会第十次会议上，非关联董事表决通过了《安徽马钢化工能源科技有限公司增资协议》，该协议尚须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。若增资完成，化工公司的持股比例为：马钢集团55%，公司45%。化工公司将作为马钢集团的控股子公司，成为本公司的关联方。
1、关联方名称：安徽马钢化工能源科技有限公司
2、注册地址：马鞍山市人头矶南侧(原马鞍山钢铁股份有限公司煤焦化公司办公楼)
3、法定代表人：邱全山
4、统一社会信用代码：91340500MA2RKX5493
6、企业性质：有限责任公司
7、主营业务：化工产品(不含化学危险品及易制毒品)研发、生产、销售等。
8、该公司 2018年成立，无 2017年财务数据。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）《持续关联交易协议》
1、订约方：本公司与马钢集团
2、协议签署日期：2018年 8月 15日
3、主要内容及每年金额上限：
（1）公司向马钢集团销售产品，包括销售钢材﹑钢锭﹑辅料﹑材料（不锈钢带、电缆、工具等）﹑焦粉﹑氧化铁皮及其他产品（劳保、办公用品等）；销售电﹑生活水﹑工业净水﹑高炉煤气﹑焦炉煤气﹑转炉煤气﹑蒸汽﹑压缩空气及其他气体等，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币 965,297,000元，2020年人民币 1,061,345,700元，2021年人民币 1,165,371,400元。
（2）公司向马钢集团提供服务，包括提供委托钢坯加工﹑提供计量、检测等服务，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币 83,874,000元，2020年人民币 83,874,000元，2021年人民币 83,874,000元。
（3）公司向马钢集团采购产品，包括采购耐火材料﹑备件及成套设备﹑非标准备件﹑及其他产品（焦炭、生铁、煤炭等），各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币 2,033,126,400元，2020年人民币 2,105,434,900元，2021年人民币 2,125,822,600元。
（4）公司接受马钢集团服务，包括接受基建技改工程服务、接受水陆运输及相关服务，包括公路运输﹑水路运输﹑港口综合服务（含货物装卸、存储、块矿筛分、中转短倒、过磅、取送等综合服务）﹑仓储和配送服务﹑设备（设施）维修保产服务﹑设备大、中型修理﹑电气、电机、变压器工程及检修服务﹑自动化、信息化运维服务及改造﹑车轮加工﹑委托代理及汽车修理、监测、诊断等相关服务，各
年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币 4,094,340,800元， 2020年人民币 4,002,740,100元，2021年人民币 4,010,140,300元。
以上四大类项目各年度金额上限(不含税)合计分别为：2019年7,176,638,200元、2020年7,253,394,700元、2021年7,385,208,300元。
协议有效期自 2019年 1月 1日起至 2021年 12月 31日止，为期三年。
4、定价原则：
遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过招标、比价、及双方公平公正协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格。
上述“主要内容及每年金额上限”（1）-（2）项下的价格，不可低于公司及附属公司向独立第三方销售相同类别服务、产品之价格；
（3）-（4）项下的价格，不可超过独立第三方向公司及附属公司提供相同类别服务、产品的市场价。
5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为生效。
（二）《矿石购销协议》
1、订约方：本公司与马钢集团
2、协议签署日期：2018年 8月 15日
3、主要内容及每年金额上限：
为确保本公司持续钢铁生产对矿石的需求，协定马钢集团所生产的所有矿石应当首先满足公司提出的数量要求，优先供应给公司，马钢集团在未得到公司的事先书面同意放弃购买之前不得自行销售。
公司 2019年﹑2020年及 2021年的各年度购销总金额上限(不含税)分别为人民币 5,232,820,000元﹑人民币 5,368,260,000元及人民币 5,761,700,000元。
协议有效期自 2019年 1月 1日起至 2021年 12月 31日止，为期
三年。
4、定价原则：
铁矿石的每吨度价格，供需双方于本协议期间应通过公平协商，按照一般商业条款定订及按普氏铁矿石指数价格（PLATTS DAILY IRON OREASSESSMENTS）为定价标准，并不可超过独立第三方提供铁矿石到达中国安徽省马鞍山需方范围内的相同类别铁矿石的市场价。铁矿石价格由三个部分组成：含铁基价、精粉与烧结粉矿溢减价、运杂费。
其中：含铁基价根据各品种铁矿石实际品位参照普氏指数确定；精粉与烧结粉矿溢减价为“普氏 65指数”价格与“我的钢铁网”、“钢之家”网站发布的“繁昌地区65%铁精粉价格”的平均价之价差；运杂费按北仑港到公司厂区运杂费实际平均值计算。
白云石和石灰石的价格，供需双方于本协议期间应通过公平协商，根据一般商业条款定订及按市场价格为定价标准，价格并不可超过独立第三方提供白云石和石灰石到达中国安徽省马鞍山需方范围内的相同类别的石灰石和白云石的市场价。
5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
（三）《金融服务协议》
1、订约方：财务公司与马钢集团
2、协议签署日期：2018年 8月 15日
3、主要内容及金额上限：
（1）存款服务：马钢集团及其附属公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、协定存款等。该等服务系马钢集团及其附属公司为公司(及包括其子公司)的利益，按一般商务条款(或对公司(及包括其子公司)而言属于更佳条款)提供的财务资助，并无需以公司(及包括其子公司)的资产作抵押。
(2)贷款服务：马钢集团及其附属公司可视需要随时向财务公司申请为其提供贷款服务，财务公司根据申请条件和金额依法向马钢集
团及其附属公司提供发放贷款的服务。协议有效期内财务公司向马钢集团及其附属公司提供的贷款额每日最高不超过人民币 31.7亿元（含利息费用）。马钢集团及其附属公司应当就财务公司的贷款服务应财务公司的需要提供抵押或担保措施。
(3)其它金融服务：财务公司将按马钢集团及其附属公司的申请依法向马钢集团及其附属公司提供其他金融服务（包括但不限于票据承兑、保函、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇等）。
就上述金融服务，马钢集团及附属公司应当按公平合理的市场价格向财务公司支付利息及票据承兑、保函、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇手续费等服务费，上述费用总额在本协议有效期内每年不高于人民币 2亿元（含利息费用）。
协议有效期自 2019年 1月 1日起至 2021年 12月 31日止，为期三年。
4、定价原则：
(1)存款服务：财务公司向马钢集团及其附属公司提供存款服务时，存款利率参考由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则，不高于其它在中国的独立商业银行或金融机构向马钢集团及其附属公司提供同期同类型存款的存款利率。
(2)贷款服务：财务公司向马钢集团及其附属公司提供贷款服务时，贷款利率参考由中国人民银行规定的基准利率，按市场化原则，不低于其它在中国的独立商业银行或金融机构向马钢集团及其附属公司提供的同期同类型贷款的贷款利率。
(3)其它金融服务：财务公司向马钢集团及其附属公司提供其它金融服务时，收费按市场化原则，不低于其它在中国的独立商业银行或金融机构向马钢集团及其附属公司提供其它同期同类型金融服务收取的费用。
财务公司向马钢集团及其附属公司提供的贷款总额及应付利息每日末金额不得高于马钢集团及其附属公司在财务公司存放的存款及应计利息总额。
获得批准后方为生效。
（四）《节能环保协议》
1、订约方：本公司与欣创环保
2、协议签署日期：2018年 8月 15日
3、主要内容及金额上限：
欣创环保向本公司提供节能环保工程及服务，包括环保工程、检修工程、销售备件、除尘布袋、除尘袋笼、合同能源服务、环保设施托管运营、检测诊断服务、环境检测服务及水质托管；本公司向欣创环保销售动力、能源介质及产成品等，其中包括：销售石灰、能源介质等。
节能环保工程及服务于 2019年、2020年及 2021年各年度的金额上限(不含税)为人民币 906,100,000元、人民币 916,100,000元和人民币 896,100,000元。
销售动力、能源介质及产成品等于 2019年、2020年及 2021年各年度的金额上限(不含税)分别为人民币 79,000,000元，人民币 80,000,000元和人民币 81,000,000元。
协议有效期自 2019年 1月 1日起至 2021年 12月 31日止，为期三年。
4、定价原则：
双方进一步确认遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导价的按照国家指导价，没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过招标、比价、及双方公平公正协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格。
节能环保工程及服务之价格不可超过独立第三方向公司及附属公司提供相同类别节能环保工程及服务的市场价。
销售动力、能源介质及产成品等之价格亦不可低于公司及附属公司向独立第三方销售相同类别动力、能源介质及产成品等之价格。
（五）与废钢公司《持续关联交易协议》
1、订约方：本公司与废钢公司
2、协议签署日期：2018年 8月 15日
3、主要内容及每年金额上限：
（1）公司向废钢公司销售产品，包括销售电、生活水、工业净水、蒸汽、其他气体、废钢原料、备件、材料等，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币 28,599,800元，2020年人民币 30,699,800元，2021年人民币 32,259,800元。
（2）公司向废钢公司采购产品，包括采购废钢成品，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币 3,282,400,000元，2020年人民币 3,796,800,000元，2021年人民币 4,522,500,000元。
（3）公司接受废钢公司服务，包括废钢代理采购服务、废钢加工，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币 36,163,600元， 2020年人民币 43,680,600元，2021年人民币 53,502,500元。
以上三大类项目各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币 3,347,163,400元、2020年人民币 3,871,180,400元、2021年人民币 4,608,262,300元。
协议有效期自 2019年 1月 1日起至 2021年 12月 31日止，为期三年。
4、定价原则：
遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导价的按照国家指导价，没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过招标、比价、及双方公平公正协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格。
上述“主要内容及每年金额上限”（1）项下的价格，不可低于公司及附属公司向独立第三方销售相同类别产品之价格；（2）-（3）项下的价格，不可超过独立第三方向公司及附属公司提供相同类别服务、产品的市场价。
获得批准后方为生效。
（六）与嘉华公司《持续关联交易协议》
1、订约方：本公司与嘉华公司
2、协议签署日期：2018年 8月 15日
3、主要内容及每年金额上限：
公司向嘉华公司销售产品，包括销售电、水渣，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币 738,012,600元、2020年人民币 921,384,600元、2021年人民币 921,384,600元。
协议有效期自 2019年 1月 1日起至 2021年 12月 31日止，为期三年。
4、定价原则：
遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导价的按照国家指导价，没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过招标、比价、及双方公平公正协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格。
上述“主要内容及每年金额上限”项下产品之价格，电价按照国家指导价；水渣产品按照水泥价格指数和矿粉市场价格进行协商定价。
5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为生效。
（七）与化工公司《持续关联交易协议》
1、订约方：本公司与化工公司
2、协议签署日期：2018年 8月 15日
3、主要内容及每年金额上限：
（1）公司向化工公司销售产品，包括销售电、工业净水、焦炉煤气、蒸汽、压缩空气、荒煤气、其他气体、洗油、备件、材料等，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币 1,788,762,800元， 2020年人民币 1,818,842,800元，2021年人民币 1,849,522,800元。
（2）公司向化工公司采购产品，包括采购焦炉煤气及焦油，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币 1,962,750,000元， 2020年人民币 1,990,970,000元，2021年人民币 2,019,740,000元。
（3）公司接受化工公司服务，包括废水处理服务等，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币 7,190,000元，2020年人民币 8,320,000元，2021年人民币 8,910,000元。
以上三大类项目各年度金额上限(不含税)分别为：2019年3,758,702,800元；2020年3,818,132,800元；2021年3,878,172,800元。
协议有效期自 2019年 1月 1日起至 2021年 12月 31日止，为期三年。
4、定价原则：
遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导价的按照国家指导价，没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过招标、比价、及双方公平公正协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格。
上述“主要内容及每年金额上限”（1）项下的价格，不可低于公司及附属公司向独立第三方销售相同类别产品之价格；（2）-（3）项下的价格，不可超过独立第三方向公司及附属公司提供相同类别产品及服务的市场价。
5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为生效。
四、关联交易对本公司的影响
1、本公司与马钢集团订立《持续关联交易协议》，出于生产经营的需要。基于双方的自身优势及对对方的了解，公司与马钢集团每年都会发生一定金额的持续性关联交易，该等交易有益于本公司生产经营的稳定。
应，有益于公司的持续生产，对公司有重要意义。
3、财务公司与集团公司订立《金融服务协议》，一方面，财务公司为马钢集团及其附属公司提供金融服务，可以使本公司利用其部分融通资金，提高资金运用效率，并且通过财务公司获得的净利息和服务费而增加效益；另一方面，根据前述交易原则和财务公司与马钢集团关联交易风险控制制度，该关联交易对本公司并无不利影响。总体而言，对本公司及其股东有利。
4、本公司与欣创环保订立《节能环保协议》，可利用欣创环保的专业技术及其对本公司生产经营的熟悉和节能环保需求的及时了解，从而向本公司提供更好更有效的服务。
5、本公司与废钢公司订立《持续关联交易协议》，公司可利用废钢公司的专业化运营和管理，为公司提供稳定可靠的炼钢原料，质量更加稳定可靠，公司的生产更有保障，实现双赢。
6、本公司与嘉华公司订立《持续关联交易协议》，系出于生产经营的需要。公司与嘉华公司每年都会发生一定金额的日常性关联交易，双方可利用自身优势及对对方的了解，实现双赢。
7、本公司与化工公司订立《持续关联交易协议》，公司可利用化工公司专业化运营和管理，为公司提供生产所需能源，使公司的持续生产更有保障，实现双赢。
五、独立董事意见
公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：上述协议项下的交易均属于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该等协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
六、独立财务顾问意见
本公司董事会已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及
独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事初步意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、监事签字确认的监事会决议；
5、2019—2021年《持续关联交易协议》；
6、2019—2021年《矿石购销协议》；
7、2019—2021年《金融服务协议》；
8、2019—2021年《节能环保协议》；
9、2019—2021年与废钢公司《持续关联交易协议》；
10、2019—2021年与嘉华公司《持续关联交易协议》；
11、2019—2021年与化工公司《持续关联交易协议》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会 2018年 8月 15日