浙江众合科技股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告
根据中国证监会、财政部《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合浙江众合科技股份有限公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2016年1月1日至2016年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
按照企业内部控制规范体系的规定，公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，如实披露内部控制评价报告。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
评价范围包括公司总部及主要企业，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的88.61%，纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的75.85%。纳入评价范围的业务和事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等，涵盖了公司生产、经营管理的主要方面。
(一)内部环境
本公司按企业内部控制规范体系中关于公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化和社会责任的内容，对公司内部环境要素进行了评价：
1、公司治理
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、公司章程的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项和重大交易的决策权。董事会对股东大会负责，依法在股东大会授权范围行使职权并执行股东大会各项决议。董事会建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，分别制定了工作细则，独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项，首先要经过专业委员会通过，然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。
董事会有董事长及董事共11人，包括非独立董事7人、独立董事4人，董事会设董事会秘书，下设董事会办公室，负责公司股权管理事务、信息披露事务、公司治理结构运行等。
董事会审计委员会下设内部审计部，按照公司《内部审计制度》开展内部审计，采取定期和不定期检查的方式，对公司及下属公司的财务、生产经营活动等进行审计，对内部控制制度的实施进行监督检查。
监事会有监事会主席及监事共3人，对股东大会负责。按照公司《监事会议事规则》，对公司财务状况、定期报告、依法运作情况、高管依法履职行为等进行监督。
经理层有总裁、副总裁、财务总监共11人，主持企业日常经营管理工作。
按照公司《总经理工作细则》，组织实施董事会决议事项、公司年度经营计划和投资方案，拟订公司内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制定公司的具体规章等。
2、组织结构
公司根据业务需要，逐步优化内部管理机构，设置了与经营管理相适应的各级管理部门，包括董事会办公室、战略发展部、综合管理部、人力资源部、财务管理中心、供应链管理中心、技术中心、业务投资部、内部审计部、风险控制部、销售与业务发展部、信号事业部等部门，对各部门进行了合理的职责分工，制定了明确的业务目标。
3、发展战略
公司综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，明确了公司发展战略总体思路。
轨道交通产业发展规划：一是立足轨道交通技术自主研发，做强既有产业，增强自身优势，成为轨道交通领域世界一流的核心产品供应商和系统承包商；二是积极开展城市轨道交通BOT和PPP业务，形成轨道交通机电系统解决方案能力；
三是结合自主研发、技术合作和业务并购，进军高铁及地铁关键零部件市场、轨道交通PPP业务及运营管理、智能管理及备品备件业务。打造轨道交通行业知名品牌，成为世人信赖的智慧交通智造者。
节能环保产业发展规划：一是通过对节能环保产业的业务重组，形成节能环保优良资产，拥有核心技术和产品，成为节能环保领域世界一流的系统建设承包商和运营商；二是利用公司的运营管理等资源和优势，拓展智慧环保业务；三是通过自主研发、技术引进或收购兼并等方式，在节能环保业务领域形成技术和创新能力，培育多种商业模式（EPC/BT/BOT/PPP等)营运管理能力，实现行业领先，成为世人信赖的健康环境守护者。
4、人力资源
公司不断加强人才培养力度，拓宽人才培养渠道，加大人才引进力度，优化人才成长环境，形成有利于各类人才健康成长和施展才干的平台。为此公司修订了《招聘管理办法》、《考勤休假管理办法》、《员工内部流动管理办法》、《员工自律守则》、《培训管理办法》等相关人事管理制度，明确了人力资源的引进、开发、培养、考核激励等管理要求，完善了人力资源管理制度体系，实现了人力资源的合理配置和优化。
5、企业文化
公司制定了《企业规制》，形成了具有本公司特色的愿景、使命、价值观、公司规范、员工行为规范等系统的企业文化，以保障公司的可持续发展。
公司建立了多元化的宣传渠道，通过微信公众平台、印制宣传册等方式向社会公众宣扬公司文化精神，提高社会公众对企业的认知度。为大力弘扬奉献的精神，公司开展了“感动众合”的征文活动，在官微等平台滚动报道优秀部门和优秀员工。公司举办以“精彩长江，魅力众合”为主题的征文比赛，使文化建设与公司绿色环保战略有机结合，提升了全体员工的文化修养，形成整体团队向心力，增强了员工的责任感和使命感。
公司注重员工文化及法制教育培训，公司通过在新员工入职时带领参观等方式介绍企业文化和行为规范，举办迷你马拉松及金秋毅行等活动弘扬企业精神。
6、社会责任
为履行公司对国家和社会、环境和资源、客户、供应商、员工、股东、债权人等利益相关者应承担的责任，公司根据国家的有关法律法规及行业标准，结合公司实际，在员工权益保护、安全生产经营、产品质量等方面建立了相应的机制。
公司成立了安全委员会，贯彻落实安全生产法律法规，制定了《安全生产管理制度》，《安全生产教育培训指引》，将安全防范和检查制度化、常态化，组织应急救援演练，检查安全生产状况。
（二）风险评估
为了公司持续、健康、稳定的发展，公司按照企业内部控制规范体系的要求，对经营管理过程中的重大事件和重大交易的风险进行识别、分析、评价，并提出应对措施。
（三）控制活动
公司针对主要业务流程的关键风险，确定了一系列的控制措施，包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
1、资金活动
公司按照筹资、投资、营运资金管理等制度和办法的规定，对公司资金实行集中监管、合理调度，严格执行资金授权审批制度，明确筹资、投资、营运等环节的决策程序和岗位责权，确保公司整体资金的使用效率和安全。并根据国家法律法规的变化和日常支付中出现的风险，修订了《发票管理制度》、《采购付款管理制度》、《费用报销管理制度》、《业务招待费管理办法》。
2、采购业务
公司修订了《供应链管理办法》，梳理采购业务流程，明确计划、请购、供应商选择、审批、购买、验收、付款、库存、采购后评估等环节的岗位权责和管控要求，规范了采购行为，保证了产品质量，降低了采购成本，防范了采购风险。
3、资产管理
公司按照固定资产、无形资产等管理制度和管理办法，对资产的购置、入账、折旧计提、维护、盘点、处置等方面进行管控，合理保障资产的真实性、完整性，提高了资产使用效能，保证了资产的安全。
4、销售业务
公司制定了销售管理的相关制度，明确了各环节的职责和权限，按照规定的流程办理销售业务，并定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，防范销售风险。
5、担保活动
公司严格执行《对外担保管理制度》，公司对外担保事项实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。明确担保审查内容和要求、规范审议决策流程、跟踪担保使用、严格进行信息披露。
6、财务报告
公司严格执行国家统一的会计准则、按照公司财务报告内控制度的规定完成报告编制、披露和分析工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。针对公司年度财务报告，公司聘请会计师事务所进行审计，保证公司财务报告不存在重大差错。
7、合同管理
公司按照合同管理制度的要求，对合同的草拟、修改、审批、签订、履行、变更与解除、合同纠纷的解决及合同台账管理、合同档案管理进行严格的管控。
（四）信息与沟通
公司按照《档案资料管理规程》、《公章管理办法》、《会议管理制度》、《文件管理规范》、《信息发布管理办法》等制度，加强对内部文件和信息传递管理。通过企业内网，微信公众号等沟通渠道，保证了部门间、单位间信息畅通，同时与外部保持了紧密的联系。建立了总裁业务经营例会制度，利于上级部门迅速、有效了解基层生产经营动态和管理情况，基层及时向上级部门汇报相关工作，请求上级部门协调解决重大问题。通过定期召开经济活动分析会、述职会、安全委员会、生产联络会等专题会议，总结近期工作，及时发现问题并研究对策，并将生产经营目标、工作思路、企业文化建设等信息及时传达至全体员工。
（五）内部监督
公司建立了多层次的内部控制检查和监督体系，通过日常检查、专项抽查、年度评价等方式，对公司内部控制体系设计及执行情况进行有针对性的和持续的监督检查。公司内部审计部配备了专职审计人员，按照内部审计管理制度等的规定，通过日常监督和专项监督进行内部控制评价，定期或不定期对公司进行审计、检查。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系和公司内部控制制度的要求，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内控缺陷的认定标准
1、定量标准
（1）符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
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|-|-|-|-|
||项目||缺陷影响|
|利润表潜在错报||错报金额≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入的 1％或人民币2000万||
|资产负债表潜在错报||错报金额≥最近一个会计年度公司合并报表资产总额的 1％或人民币2000万||

（2）符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
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|-|-|-|-|
||项目||缺陷影响|
|利润表潜在错报||最近一个会计年度公司合并报表营业收入的0.5％或人民币1000万≤错报金额＜最近一个会计年度公司合并报表营业收入的 1％或人民币2000万||
|资产负债表潜在错报||最近一个会计年度公司合并报表资产总额的0.5％或人民币1000万≤错报金额＜最近一个会计年度公司合并报表资产总额的 1％或人民币2000万||

（3）符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
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|-|-|-|-|
||项目||缺陷影响|
|利润表潜在错报||错报金额＜最近一个会计年度公司合并报表营业收入的0.5％或人民币1000万||
|资产负债表潜在错报||错报金额＜最近一个会计年度公司合并报表资产总额的0.5％或人民币1000万||

2、定性标准
（1）公司规定，涉及以下领域的内控缺陷至少应认定为“重要缺陷”：
反舞弊程序和控制；
对非常规或非系统性交易的内部控制；
对照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制；
对期末财务报告流程的内部控制。
（2）如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在财务报告内部控制重大缺陷：
董事、监事和高级管理人员舞弊；
企业更正已公布或已上报的财务报告；
注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
主要财务人员任职资格或胜任能力明显不足；
合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；
已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。
（二）非财务报告内控缺陷的认定标准
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||缺陷类型||直接财产损失金额|||重大负面影响|
|一般缺陷||小于人民币500万元||或|受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。||

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|重要缺陷|人民币500万元（含 500万元）-人民币1000 万元|或|受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。|
|重大缺陷|人民币1000万元及以上|或|受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。|

1、如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷：
违犯国家法律、法规，如环境污染、严重破坏当地生态环境、不按规定进行信息上报或披露等；
中高级管理人员和高级技术人员流失达30%以上且未得到及时补充，影响公司正常运行；
媒体频现负面新闻，涉及面广，未及时采取相应对策和措施积极回应，给公司造成重大负面影响；
内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改；
重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；
政策性原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；
子公司缺乏内部控制建设，管理散乱。
2、如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在非财务报告内部控制重要缺陷：
中层管理人员舞弊；
主要媒体上当年出现过负面新闻；
上年评出的一般缺陷未得到整改，也没有合理解释；
有的管理人员或操作人员胜任能力不够。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制认定及整改情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制认定及整改情况
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
浙江众合科技股份有限公司董事会二○一七年四月二十五日