中山大学达安基因股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！现在由我代表公司的四位独立董事向董事会作述职报告。
我们作为中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和要求，本着客观、独立的原则，在 2016年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实诚信履行了独立董事应尽的义务和职责，切实维护了公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，发挥了独立董事的独立作用。独立董事王华东因工作原因于 2015年 12月 30日申请辞去公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员和审计委员会委员职务。公司于 2016年5月16日完成了第六届董事会换届选举。因此，独立董事王华东2016年任职期间为2016年1月1日至2016年5月16日，独立董事丁振华2016年任职期间为2016年5月16日至2016年12月31日。现将2016年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、2016年度出席公司董事会会议次数及投票情况：
2016年度，公司共召开10次董事会会议，7次股东大会。徐爱民、王华东、丁振华及本人作为公司独立董事，在任期内召开的董事会会议均按规定出席，未出现缺席情形。
（一）出席会议次数：
1、报告期内，出席董事会会议的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|徐爱民|10|2|8|0|0|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|王华东|3|1|2|0|0|否|
|丁振华|7|1|6|0|0|否|
|胡志勇|10|2|8|0|0|否|

2、报告期内，列席股东大会的情况如下：
2016年度，徐爱民、丁振华及本人作为独立董事列席了公司召开的2016年第一次临时股东大会、2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会、2016年第五次临时股东大会、2016年第六次临时股东大会。
（二）投票情况
本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我们在召开董事会前，能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。同时我们还能运用自身的知识背景，就公司新会计准则实施、财务管理核算、风险控制、公司战略等方面提供专业的参考意见和建议，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。站在有利于公司发展和保护全体投资者利益的角度，本着客观、审慎的原则，我们对历次董事会的各项提案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、2016年的任职期限内发表独立意见的情况
（一）在 2016年 3月 29日召开的公司第五届董事会第六次会议上，本人发表了相关独立意见：
1、独立董事关于终止实施股票期权激励计划的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称《3个备忘录》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、深圳证券交易所股票《上市规则》和《公司章程》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安
基因”、“公司”）独立董事胡志勇先生、徐爱民先生、王华东先生对公司终止实施股票期权激励计划发表以下独立意见：
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报表的审计结果，如将2015年度股权激励应该分摊的成本摊销至2015年度当期后，2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润低于股票期权授权日前最近三个会计年度（即 2011年-2013年）的平均水平，未能满足《管理办法》、《3个备忘录》以及公司股权激励计划方案中关于公司行权条件的相关规定。同时，伴随着公司业务规模的不断壮大，公司将陆续引进一批技术、管理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激励对象,原股票期权激励计划已不能满足企业迅速扩张对人才激励的需求。因此同意公司董事会决定终止公司正在实施的首期股票期权激励计划并注销已授予的全部股票期权。
（2）公司终止股票期权激励计划并注销已授予股票期权的程序遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《3个备忘录》等有关法律法规的相关规定。
（3）公司终止股票期权激励计划并注销已授予的股票期权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》的有关规定，作为中山大学达安基因股份有限公司（以下简称：“达安基因”、“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场，发表以下独立意见：
（1）截止报告期末，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（2）公司第五届董事会 2014年第五次临时会议审议通过《关于公司控股孙公司为另一家控股孙公司申请银行融资额度提供续担保的预案》。
报告期内，公司控股孙公司上海达安临床检验所有限公司继续为公司的另一家控股孙公司广州达安临床检验中心有限公司提供续担保 4,000.00万元。上述担保事项属于控股孙公司正常的生产经营行为，目的在于保证各控股孙公司的生产经营资金需求，不会对公司及公司控股孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（3）公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于为公司控股孙公司提供信用担保的议案》。
公司控股孙公司广州达安临床检验中心有限公司向中国工商银行庙前支街支行申请融资贷款人民币 4,000.00万元。公司按出资比例为广州临检本次融资贷款提供担保额度不超过人民币 2,400.00万元的信用担保。截止报告期末，该担保事项已履行完毕。此次信用担保事项目的在于保证控股孙公司的生产经营资金需求，不会对公司及公司控股孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合相关法规的要求。
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）的有关规定。
3、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于每个人独立判断的立场，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，按照聘约所规定的责任与义务为公司提供良好的审计服务，保证了公司各项工作的顺利开展。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构。
4、独立董事关于2016年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实
际交易情况等的核查，现就公司 2016年度拟发生的日常关联交易预计事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第六次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
5、独立董事关于2015年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司关于 2015年度内部控制评价报告发表如下意见：
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于 2015年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
6、独立董事关于2015年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于每个人独立判断的立场，对公司第五届董事会第六次会议审议的《2015年度利润分配预案》发表独立意见如下：
经审核，上述利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合有关法律、法规和公司章程的规定，且符合《公司章程》及《公司未来三年〈2015-2017〉股东回报规划》相关规定，不存在损害投资者利益的情况，同意该利润分配预案。
7、独立董事关于投资设立广东安易达互联网小额贷款有限公司的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》
等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司关于投资设立广东安易达互联网小额贷款有限公司发表如下意见：
公司本次投资事项的决策程序合法，符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。公司与全资子公司广东达安金控投资有限公司共同出资设立广东安易达互联网小额贷款有限公司，符合当前国家与地方相关政策导向。有利于缓解达安基因生态圈中的中小企业融资难问题，可以使公司产业链发展战略运行更加顺畅，同时可以拓宽公司的业务领域，增强公司的盈利能力，扩大公司的盈利渠道，有利于公司综合竞争力的提升，实现公司全产业链发展战略，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司投资设立广东安易达互联网小额贷款有限公司。
8、独立董事关于参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司增资扩股的关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司增资扩股的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第六次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。
本次关联交易是公司正常的商业行为。公司参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司本次增资扩股有利于推动合谐医疗的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立
董事一致同意该预案。
9、独立董事关于参股孙公司广州天成医疗技术有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于参股孙公司广州天成医疗技术有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次交易事项发表如下意见：
公司参股孙公司广州天成医疗技术有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌有利于天成医疗进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。因此，我们同意本次《关于参股孙公司广州天成医疗技术有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的预案》。
10、独立董事关于参股孙公司广州天成医疗技术有限公司增资扩股的关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于参股孙公司广州天成医疗技术有限公司增资扩股的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第六次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。
本次关联交易是公司正常的商业行为。公司参股孙公司广州天成医疗技术有限公司本次增资扩股有利于推动天成医疗的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务
状况和经营无重大影响。
本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。
11、独立董事关于参股孙公司佛山市玉玄宫科技开发有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中山大学达安基因股份有限公司独立意见股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于参股孙公司佛山市玉玄宫科技开发有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次交易事项发表如下意见：
公司参股孙公司佛山市玉玄宫科技开发有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌有利于玉玄宫进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。因此，我们同意本次《关于参股孙公司佛山市玉玄宫科技开发有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的预案》。
12、独立董事关于控股子公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定和要求，作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，现就公司关于控股子公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品发表以下独立意见：
公司控股子公司达瑞生物本次拟以部分闲置募集资金和自有资金进行银行理财产品的投资，在确保不影响其日常生产经营活动所需资金的情况下，通过运用部分闲置募集资金和自有资金进行适度的低风险的短期理财，可以提高达瑞生物闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，进一步提高公司整体收益，符合
公司利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司控股子公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品。
（二）在2016年4月28日召开的公司第五届董事会 2016年第二次临时会议上，本人发表了相关独立意见：
1、独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，基于每个人独立判断的立场，就公司董事会换届选举事项发表如下意见：
（1）公司第六届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
（2）经审阅第六届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；董事候选人的任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（3）同意董事会提名何蕴韶、吴翠玲、周新宇、程钢、卢凯旋、孙晓为公司第六届董事会董事候选人，同意董事会提名胡志勇先生、徐爱民先生和丁振华先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
（4）同意将上述人选提交公司2016年第二次临时股东大会投票表决。
2、独立董事关于参股孙公司广州威佰昆生物科技有限公司增资扩股的关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于参股孙公司广州威佰昆生物科技有限公司增资扩股的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会 2016年第二次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。
本次关联交易是公司正常的商业行为。公司参股孙公司广州威佰昆生物科技有限公司本次增资扩股有利于推动威佰昆的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。
（三）在2016年5月30日召开的公司第六届董事会2016年第一次临时会议上，本人发表了相关独立意见：
1、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，就公司第六届董事会2016年第一次临时会议关于聘任公司高级管理人员事项，在查阅公司提供的有关资
料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
（1）本次聘任公司高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（2）经审阅根据提供的高管人员个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
（3）同意何蕴韶先生继任公司第六届董事会董事长，同意吴翠玲女士继任公司第六届董事会副董事长；同意董事会聘任周新宇先生为公司总经理；同意董事会聘任程钢先生为公司副总经理；同意董事会聘任张斌先生为公司副总经理、董事会秘书；同意董事会聘任张为结先生为公司副总经理、财务总监。
2、独立董事关于参股孙公司南昌百特生物高新技术股份有限公司拟申请新
三板挂牌的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于参股孙公司南昌百特生物高新技术股份有限公司拟申请新
三板挂牌的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次交易事项发表如下意见：
公司参股孙公司南昌百特生物高新技术股份有限公司拟申请新三板挂牌有
利于南昌百特进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。因此，我们同意本次《关于参股孙公司南昌百特生物高新技术股份有限公司拟申请新三板挂牌的预案》。
3、独立董事关于控股孙公司广州昶通医疗科技有限公司增资扩股的关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于控股孙公司广州昶通医疗科技有限公司增资扩股的关联交易的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第六届董事会 2016年第一次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。
本次关联交易是公司正常的商业行为。公司控股孙公司广州昶通医疗科技有限公司本次增资扩股有利于推动昶通医疗的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属
于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。
（四）在2016年8月10日召开的公司第六届董事会2016年第二次临时会议上，本人发表了相关独立意见：
1、独立董事关于参股孙公司珠海市雅莎生物科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于参股孙公司珠海市雅莎生物科技有限公司拟改制设立股份
有限公司及申请新三板挂牌的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次交易事项发表如下意见：
公司参股孙公司珠海市雅莎生物科技有限公司拟改制设立股份有限公司及
申请新三板挂牌有利于珠海雅莎进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。因此，我们同意本次《关于参股孙公司珠海市雅莎生物科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的预案》。
2、独立董事关于参股孙公司广东大洋医疗科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于参股孙公司广东大洋医疗科技有限公司拟改制设立股份有
限公司及申请新三板挂牌的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次交易事项发表如下意见：
公司参股孙公司广东大洋医疗科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申
请新三板挂牌有利于大洋医疗进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。因此，我们同意本次《关于参股孙公司广东大洋医疗科技有限公司拟改制设立股份有限公司及
申请新三板挂牌的预案》。
3、独立董事关于参股孙公司赛业健康研究中心（太仓）有限公司增资扩股关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于参股孙公司赛业健康研究中心（太仓）有限公司增资扩股的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第六届董事会2016年第二次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。
本次关联交易是公司正常的商业行为。公司参股孙公司赛业健康研究中心
（太仓）有限公司本次增资扩股有利于推动赛业健康的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。
4、独立董事关于参股孙公司诺鑫（南通）医疗技术有限公司增资扩股的关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于参股孙公司诺鑫（南通）医疗技术有限公司增资扩股的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前
审查。公司第六届董事会 2016年第二次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。
本次关联交易是公司正常的商业行为。公司参股孙公司诺鑫（南通）医疗技术有限公司本次增资扩股有利于推动诺鑫医疗的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。
5、独立董事关于转让全资子公司中山生物工程有限公司股权的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于转让全资子公司中山生物工程有限公司股权的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次交易事项发表如下意见：
公司向全资子公司广州市达安基因科技有限公司转让全资子公司中山生物工程有限公司100%股权的事项有利于更好的整合公司内部资源，有利于公司持续稳定发展，符合公司长远发展战略。本次交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，交易价格以评估机构出具的资产评估报告为依据，定价合理、价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司向全资子公司广州市达安基因科技有限公司转让全资子公司中山生物工程有限公司100%股权的事项。
（五）在 2016年 8月 25日召开的公司第六届董事会第一次会议上，发表了相关独立意见：
1、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》的有关规定，作为中山大学达安基因股份有限公司（以下简称：“达安基因”、“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场，发表以下独立意见：
（1）公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的违规关联方占用资金情况。
（2）公司第五届董事会2014年第五次临时会议审议通过《关于公司控股孙公司为另一家控股孙公司申请银行融资额度提供续担保的预案》。
报告期内，公司控股孙公司上海达安医学检验所有限公司继续为公司的另一家控股孙公司广州达安临床检验中心有限公司提供续担保 4,000.00万元。上述担保事项属于控股孙公司正常的生产经营行为，目的在于保证各控股孙公司的生产经营资金需求，不会对公司及公司控股孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（3）公司第五届董事会2014年第十次临时会议审议通过《关于为控股子公司融资租赁业务提供担保的预案》。
报告期内，公司控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司和广州达安临床检验中心有限公司与深圳市前海梧桐融资租赁有限公司（以下简称“梧桐租赁”）开展融资租赁业务（采用自有设备售后回租模式），梧桐租赁向中国工商银行前海分行申请融资款项6,000.00万元，公司按其持有各控股子公司的股份比例继续为梧桐租赁本次融资贷款提供担保额度不超过 3,320.00万元的信用担保。本次担保事项有助于开拓控股子公司融资渠道，加快控股子公司发展速度，风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。本次担保内容及决策程序符合相关法律法规的规定。
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）的有关规定。
2、独立董事关于修改2016年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司关于修改 2016年度日常关联交易预计的事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第六届董事会第一次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
公司与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益，有利于公司的经营和发展。关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。
（六）在 2016年 9月 22日召开的公司第六届董事会 2016年第三次临时会议上，本人关于参股孙公司广州四方传媒股份有限公司拟申请新三板挂牌的事项发表了独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于参股孙公司广州四方传媒股份有限公司拟申请新三板挂牌的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次交易事项发表如下意见：
公司参股孙公司广州四方传媒股份有限公司拟申请新三板挂牌有利于四方传媒进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。因此，我们同意本次《关于参股孙公司广州四方传媒股份有限公司拟申请新三板挂牌的预案》。
（七）在2016年12月22日召开的公司第六届董事会2016年第五次临时会议上，本人关于转让参股孙公司广州安必平医药科技股份有限公司股权的事项发表了
独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于转让参股孙公司广州安必平医药科技股份有限公司股权的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次交易事项发表如下意见：
公司第六届董事会2016年第五次临时会议对本次交易进行审议并获得通
过。公司全资子公司与交易对方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格以评估机构评估预估结果为依据，定价合理、价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司转让参股孙公司广州安必平医药科技股份有限公司股权的事项。
（八）在 2016年 12月 26日召开的公司第六届董事会 2016年第六次临时会议上，发表了相关独立意见：
1、独立董事关于公司控股孙公司为另一家控股孙公司申请银行融资额度提供续担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定和要求，作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事，我们认真审查了公司提供的关于公司控股孙公司为另一家控股孙公司申请银行融资额度提供续担保的相关资料，并仔细核查了对外担保情况，现就公司控股孙公司为另一家控股孙公司申请银行融资额度提供续担保事项发表以下独立意见：
公司控股孙公司——广州达安临床检验中心有限公司经营情况良好，财务状况较好，能够按时归还银行贷款，到目前为止没有迹象表明其可能因债务违约而承担违约责任。此次续担保事项属于控股孙公司正常的生产经营行为，目的在于保证各控股孙公司的生产经营资金需求，不会对公司及公司控股孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合相关法规的要求，不存在损害公司和股东利益的行为。作为公司的独立董事，我们同意公司上述担保事项。
公司严格遵循《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）有关规定。
2、独立董事关于参与发起设立科技保险公司的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司提供的关于参与发起设立科技保险公司相关资料并向公司详细了解了具体情况，现就公司关于参与发起设立科技保险公司事项发表以下独立意见：
（1）公司本次参与发起设立粤科科技保险有限公司事项已经公司第六届董事会2016年第六次临时会议审议通过，决策程序合法有效。
（2）公司本次投入的资金来源于公司自有资金，不会对公司主营业务造成不利影响。本次投资有利于优化公司经营结构，拓宽和丰富业务领域，提高公司自有资金的使用效率，符合公司和全体股东利益，有利于进一步提高公司竞争能力，进一步推进公司全产业链布局战略，符合公司长远的发展利益。
因此，我们全体独立董事一致同意该议案。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年度，我们对公司进行了多次实地现场考察、沟通，主动了解公司的经营管理情况和财务状况；并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，认真听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况的汇报，及时获悉公司的日常经营状态和各重大事项的进展情况，及时了解可能产生的经营风险。在董事会上发表意见行使职权，发挥独立董事的职责，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对公司信息披露情况的监督、调查。
2016年内，我们认真督促公司的信息披露工作，通过与公司相关工作人员进行沟通，主动调查、获取公司信息披露的情况和资料。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息
披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
2、对公司治理结构和经营管理的监督、调查。
2016年内，我们保持与管理层的及时沟通，同时对公司生产经营状况等进行调查，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目等相关事项，并调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行独立董事的职责。在此基础上，对公司定期报告、关联交易等事项发表了专项说明、事前认可意见和独立意见。除履行上述职责外，还对公司董事、高管履职情况、信息披露情况等进行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。
五、董事会各委员会的工作情况
本人作为公司董事会审计委员会召集人，丁振华作为公司董事会审计委员会委员，在2016年年报审计工作中，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行评价，建议续聘，形成决议提交董事会。
丁振华作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员，徐爱民作为公司董事会提名委员会召集人、战略委员会委员，本人作为公司薪酬与考核委员会委员，重点关注公司的发展方向，积极参加公司重大事项的审议，关注公司经营情况和内控制度的执行和完善。本着有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩等工作原则，结合自己的专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更具科学
性。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
2017年，我们将继续本着忠实、勤勉的态度，履行独立董事的职责。自觉积极学习相关专业知识以及法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。同时，根据我们自己的业务知识和实践经验，就公司的可持续发展、企业财务会计工作建设等方面向公司董事会提供专业的参考意见和建议。在新的一年里，我们将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，继续深入了解公司的经营情况，继续加强同公司董事、监事及管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会及相关专业委员会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水
平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，促进公司持续稳健健康发展，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
独立董事:
徐爱民 王华东 丁振华 胡志勇 2017年3月29日