北京德恒律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司创业板
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见释义
在本《法律意见》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|德恒、本所|指|北京德恒律师事务所|
|发行人/公司/迦南科技/股份公司|指|浙江迦南科技股份有限公司|
|《法律意见》|指|《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》|
|本次发行/本次非公开发行|指|浙江迦南科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会核准后的创业板非公开发行股票的行为|
|安信证券、保荐机构、主承销商|指|安信证券股份有限公司|
|中汇|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《浙江迦南科技股份有限公司章程》|
|股票|指|面值为1元的人民币普通股|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|《发行方案》|指|《浙江迦南科技股份有限公司创业板非公开发行股票的发行方案》|

北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司创业板
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒D201512283390310261HZ-1致：浙江迦南科技股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律事务委托合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次非公开发行股票并上市事宜的专项法律顾问。
现本所根据《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就公司本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
对于本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次非公开发行的发行过程和认购对象的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师同意将本《法律意见》作为公司本次非公开发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师在工作过程中，已得到公司及本次交易有关各方的保证，其已提
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料和口头证言）均是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。
6.本所律师仅就公司本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
7．本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见》作任何解释或说明。
8．本《法律意见》仅供公司本次发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见》或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性涉及的有关事实的合法、合规、真实及有效进行了充分核查验证的基础上，现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性的相关事宜发表法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
截至本《法律意见》出具之日止，本次发行已经取得的批准和授权如下：（一）发行人的授权与批准
2015年 12月 8日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于<公司本次非公开发股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司本次非公开发行股票募集资金
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》以及《关于公司召开2015年第四次临时股东大会的议案》等有关本次非公开发行的各项议案。
2015年12月24日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等有关本次非公开发行的各项议案。
（二）中国证监会的核准
2016年 4月 8日，中国证监会创业板发行审核委员会通过了公司本次创业板非公开发行股票的申请。
2016年7月19日，公司取得中国证监会核发的《关于核准浙江迦南科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1310号），核准发行人非公开发行不超过1,000万股（含本数）新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师认为，本次非公开发行已取得必要的授权和批准，符合《证券法》、《发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与安信证券签订的承销协议，发行人本次非公开发行的主承销商为安信证券。经本所律师核查，本次非公开发行的询价对象、申购报价、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见截至 2016年 8月 30日，发行人和安信证券以电子邮件及邮寄的方式向《浙江迦南科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》里的所有投资者发出了《浙江迦南科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《浙江迦南科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。
其中包括：证券投资基金管理公司 20家，证券公司 10家，保险机构 5家，本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者111家，以及截至2016年 8月 15日收市后迦南科技前 20大股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高）。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的申购价格、申购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
本所律师核查后认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合《管理暂行办法》等有关法律、法规的规定和发行人2015年第四次临时股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的有效申购时限内，即 2016年 9月 2日上午 9:00-12:00期间，主承销商安信证券共收到 8单申购报价单，8家投资者均及时发送相关申购文件，并已按认购邀请书约定及时足额缴纳申购定金（其中6家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金）。
上述投资者申购报价具体情况如下表:
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|序号|机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否缴纳申购定金|

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|1|招商基金管理有限公司|34.20|69,820,000.00|否|
|||33.70|69,900,000.00||
|||33.00|70,000,000.00||
|2|中融基金管理有限公司|38.72|69,900,000.00|否|
|3|天风证券股份有限公司|31.77|70,000,000.00|是|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|34.47|70,000,000.00|否|
|||32.32|153,000,000.00||
|5|平安大华基金管理有限公司|33.47|70,000,000.00|否|
|||32.31|143,000,000.00||
|6|财通基金管理有限公司|35.92|80,900,000.00|否|
|||32.31|148,000,000.00||
|||32.00|195,000,000.00||
|7|信诚基金管理有限公司|33.18|71,000,000.00|否|
|||32.32|107,000,000.00||
|8|鹏华资产管理（深圳）有限公司|36.32|137,500,000.00|是|

注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币 1,000万元整。
经本所律师核查，参与认购的投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
经本所律师现场见证，发行人和安信证券根据《认购邀请书》规定的申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先等原则进行簿记建档，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次非公开发行的最后发行价格为 34.47元／股，股份的总数为 10,000,000股，募集资金总额为人民币344,700,000.00元。
本次非公开发行对象与获配数量具体如下所示：
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|序号|获配投资者名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|本次发行股份占发行后股本的比例|锁定期（月）|
|1|中融基金管理有限公司|34.47|2,027,850|69,899,989.50|1.59%|12|
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|34.47|1,636,207|56,400,055.29|1.28%|12|
|3|财通基金管理有限公司|34.47|2,346,968|80,899,986.96|1.84%|12|
|4|鹏华资产管理（深圳）有限公司|34.47|3,988,975|137,499,968.25|3.13%|12|
|合计|||10,000,000|344,700,000.00|7.84%||

根据上述发行对象提交的有关资料及其在《申购报价单》中的承诺，上述认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、安信证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，具备成为本次非公开发行发行对象的主体资格。
中融基金管理有限公司以“中融基金-融耀定增 4号资产管理计划”等 4个资产管理计划产品参与本次非公开发行，属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金。参与本次非公开发行的 4个产品均为资产管理计划产品，均已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
北信瑞丰基金管理有限公司以“北信瑞丰-定增稳利盛世1号资产管理计划”等 5个资产管理计划产品参与本次非公开发行，属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金。参与本次非公开发行的 5个产品均为资产管理计划产品，均已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
财通基金管理有限公司以“财通基金-财通定增16号资产管理计划”等62个
资产管理计划产品和“财通基金-华鑫证券 1号资产管理计划”1个一对一专户产品
共63个产品参与本次非公开发行，属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金。
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见其中，参与本次非公开发行的62个资产管理计划产品均已在中国证券投资基金业协会备案，1个一对一专户产品已在中国证监会基金部备案，以上 63个产品的最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
鹏华资产管理（深圳）有限本公司以“鹏华资产展翼2号资产管理计划”参与本次非公开发行，已缴纳申购定金1,000万元。该资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合《管理暂行办法》等有关法律、法规的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和《管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
（四）本次发行认购款缴存、验资情况
1.发出《缴款通知》
在发行对象确定后，发行人与安信证券于 2016年9月2日向获得配售的发行对象分别发出了《浙江迦南科技股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
2.签署《认购协议书》
发行人与发行对象分别签署了《浙江迦南科技股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”），约定了认购数量、认购价格及支付方式、限售期等。
3.缴款与验资
截至2016年9月8日，4名发行对象已将本次发行认购资金汇入安信证券指定的本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。中汇于2016年9月9日出具了中汇会验[2016]4161号《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》，确认本次发行的认购资金到位。
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见2016年9月8日，安信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。中汇于2016年9月9日出具了中汇会验[2016]4162号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况：发行人本次非公开发行共募集资金人民币344,700,000.00元，扣除与发行有关的费用合计人民币10,056,600.00元后，募集资金净额为人民币334,643,400.00元，其中：新增注册资本（股本）人民币1,000万元，余额人民币324,643,400.00元计入资本公积（股本溢价）。
4.股份登记及工商变更登记等后续事宜
（1）发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关股份登记手续。
（2）发行人本次登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关新股发行股票上市核准程序。
（3）发行人尚需就本次发行相关事宜办理工商变更登记手续。
（4）发行人尚需依法履行有关本次发行及上市的相应信息披露义务。
经查验，本所律师认为，本次非公开发行的缴款和验资符合《管理暂行办法》、《实施细则》等法律法规的要求；本次非公开发行所涉《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、《认购协议书》等法律文件合法、有效。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已获得必要的批准、授权和核准；
（二）为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；
（三）本次发行过程符合《管理暂行办法》、《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的规定；
（四）本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等合
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见法有效；本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，符合中国证监会的有关规定；
（五）本次发行最终获配的产品均为资产管理计划产品，均已在中国证券投资基金业协会备案，具备合法的主体资格，符合中国证监会及《发行方案》的相关要求；
（六）本次发行缴款及验资合法、合规；
（七）本次发行符合公平、公正及价格优先原则，发行结果合法有效。
本《法律意见》正本四份，经本所承办律师及负责人签字并加盖本所公章后有效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
张立灏
经办律师：
张昕
经办律师：
章丽娜
二○一六年 月 日