招商证券股份有限公司
关于
万达电影院线股份有限公司
重大资产重组
之
2016年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一七年四月
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”、“公司”或“上市公司”） 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对万达院线履行持续督导职责，并结合公司 2016年年报，对本次重组出具持续督导工作报告书。
本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工作报告书中列载的信息，或对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。
招商证券股份有限公司关于
万达电影院线股份有限公司重大资产重组之
2016年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告
万达院线于2015年12月实施完成了本次重组，并于2017年3月29日披露了 2016年度报告。招商证券作为万达院线本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所制订的《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见暨持续督导总结报告如下:
一、本次重组方案的实施情况
（一）本次重组方案概述
1、发行股份购买资产
2015年6月25日，公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以发行股份的方式购买张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰合计持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司（以下简称“慕威时尚”）100%股权。
2015年6月25日，公司与世茂股份、世贸影投签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以发行股份的方式购买世茂影投持有的、重庆世茂影院管理有限公司等14家公司100%股权。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金扣除发行费用后用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设及补充流动资金。本次募集配套资金总额为 218,000万元，
不超过交易总额的100%。
（二）本次重组方案的实施情况
1、标的资产过户情况
公司于2015年12月16日，收到标的资产已全部过户完成的通知，具体情况如下:
2015年12月10日，慕威时尚文化传播（北京）有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码:911101056828680929）；
2015年12月11日，重庆世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为重庆江安万达电影城有限公司，并取得重庆市工商行政管理局江北区分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：915001055889116723）；
2015年12月8日，福州世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为福州广达万达电影城有限公司，并取得福州市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码:913501005747245186）；
2015年12月14日，贵阳世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为贵阳瑞金万达电影城有限公司，并取得贵阳市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码:915201000630849264）；
2015年12月10日，济南世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为济南明湖万达电影城有限公司，并取得济南市历下区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码:91370102076183413H）2015年12月8日，昆明世茂影院有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为昆明正义万达电影城有限公司，并取得昆明市五华区工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码:91530102052201058L）；
股权已过户至公司名下，更名为昆山电影城有限公司，并取得昆山市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码:913205835629239318）；
2015年12月7日，洛阳世茂影院有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为洛阳开元万达电影城有限公司，并取得洛阳市工商行政管理局洛龙分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码:91410307076820574Y）；
2015年12月11日，南昌世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为南昌赣江万达电影城有限公司，并取得南昌市市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码:91360125076874492E）；
2015年12月10日，南通世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为南通新东路万达电影城有限公司，并取得南通市经济技术开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码:913206913140092002）；
2015年12月15日，上海虹桥世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为上海虹桥万达电影城有限公司，并取得上海市长宁区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码 :913101053122910035）；
2015年12月15日，上海世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为上海闸北万达影院管理有限公司，并取得上海市闸北区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码:91310108585202969M）；
2015年12月7日，绍兴世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为绍兴迪荡万达电影城有限公司，并取得绍兴市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码:91330600554030201L）；
2015年12月15日，徐州世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为徐州云龙万达电影城有限公司，并取得徐州市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码:91320300572572901T）。
2、向交易对方发行股份
2015年 12月 16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]62060007号《验资报告》，经审验，“截至2015年12月16日止，万达院线已收到张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰和世茂影院投资发展有限公司缴纳的新增注册资本（股本）人民币24,851,430.00元”
3、标的资产债权债务处理情况
由于本次交易标的资产为慕威时尚100%股权，不涉及债权债务转移情况。
由于本次交易标的资产为重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司100%股权，不涉及债权债务转移情况。
4、交易对方证券发行登记等事宜的办理情况
2015年12月25日，万达院线收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，万达院线向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及世贸影投发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
5、募集配套资金发行情况
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，以该定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为148.08元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若万达院线发生有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
2015年9月17日，万达院线召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过权益分配方案，以公司现有总股本 560,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，分红后总股本增至1,120,000,000股。本次发行股份价格在本次除权后调整为74.04元/股。
6、配套募集资金缴款及验资情况
发行人及招商证券于 2015年 12月 17日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2015年12月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第62060008号《验资报告》，经审验，“截至2015年12月21日17时止，招商证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者北京万达文化产业集团有限公司缴付的认购资金共计1笔，金额总计为人民币2,179,999,997.76元”。
2015年12月23日，招商证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认购股款。
2015年12月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第 62060009号《验资报告》，经审验，“截至 2015年 12月 23日止，贵公司已收到特定投资者缴纳的认购款人民币 2,179,999,997.76元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,172,379,702.79元，其中新增注册资本人民币29,443,544元，余额计人民币2,142,936,158.79元转入资本公积。”。
7、配套募集资金证券发行登记等事宜的办理情况
（三）财务顾问核查意见
经核查，截至2015年12月25日，万达院线本次重组方案所涉及标的资产及配套募集资金均已完成交付、过户手续，本次重组方案已实施完毕。
二、交易各方承诺事项的履行情况
（一）各方承诺情况
本次重组过程中，交易各方做出的与上市公司后续经营密切相关的承诺情况如下：
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|序号|承诺分类|承诺方名称|承诺内容|
|1|提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性|张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰|本人将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|未有行政处罚及相关诉讼纠纷情况|张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰|本人为慕威时尚文化传播（北京）有限公司的股东，本人承诺，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。|
|3|慕威时尚股东已经合法拥有标的资产的完整权利|张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰|本人为慕威时尚文化传播（北京）有限公司的股东，作为本次与万达电影院线股份有限公司关于慕威时尚文化传播（北京）有限公司 100%股权交易的对手方，本人特此声明和承诺：|

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|序号|承诺分类|承诺方名称|承诺内容|
||||截至本函出具之日，慕威时尚文化传播（北京）有限公司及其下属公司历史出资真实、有效，不存在任何出资不实的情况，亦不存在由于出资不实而导致影响其资产存续的情况。本人合法持有慕威时尚文化传播（北京）有限公司股权，对慕威时尚文化传播（北京）有限公司的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托第三方代为持有标的股权的情形。本人合法拥有慕威时尚文化传播（北京）有限公司的完整权利，不存在股权抵押、质押、查封、冻结、托管等权利限制的情况。慕威时尚文化传播（北京）有限公司股权不存在任何权属纠纷，过户或转移均不存在任何法律障碍。慕威时尚文化传播（北京）有限公司合法拥有正常经营的设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立完整的资产及业务结构。|
|4|提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性|世茂影投|本公司将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|5|未有行政处罚及相关诉讼纠纷情况|世茂影投|本公司承诺，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。|
|6|世茂影投已经合法拥有标的资产的完整权|世茂影投|本公司作为本次与万达电影院线股份有限公司关于上述重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权交易的对手方，本公司特此声明和承|

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|序号|承诺分类|承诺方名称|承诺内容|
||利||诺：截至本函出具之日，重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司及其下属公司的历史出资真实、有效，不存在任何出资不实的情况，亦不存在由于出资不实而导致影响其资产存续的情况。本公司合法持有重庆世茂影院管理有限公司等14家公司股权，对重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托第三方代为持有标的股权的情形。本公司合法拥有重庆世茂影院管理有限公司等14家公司的完整权利，不存在股权抵押、质押、查封、冻结、托管等权利限制的情况。重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司及其下属公司股权不存在任何权属纠纷，过户或转移均不存在任何法律障碍。重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司及其下属公司合法拥有正常经营的设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立完整的资产及业务结构。|
|7|提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性|万达院线控股股东、实际控制人|万达电影院线股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息及材料均具备真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份（直接或间接持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息（本单位的账户信息）并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息（本单位的账户信息）的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|8|提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性|万达院线董事、监事、高级管理人员|万达电影院线股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息及材料均具备真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|

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|序号|承诺分类|承诺方名称|承诺内容|
||||漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|9|股份锁定承诺|张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰|通过本次重组取得的股份，自发行结束之日起12 个月内不得转让，自发行结束之日起 12 个月届满之日解锁1/3股份，自发行结束之日起24个月届满之日解锁 1/3 股份，剩余 1/3 股份于发行结束之日起 36 个月届满之日全部解锁。逄宇峰以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。|
|10|股份锁定承诺|世茂影投|通过本次重组取得的股份，世茂影院投资发展有限公司承诺以资产认购而取得的上市公司股份承诺自上市之日起12个月内不得转让。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。|
|11|股份锁定承诺|万达文化集团|上市公司向北京万达文化产业集团有限公司发行的股份自其认购的股票发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|
|12|避免与上市公司同业竞争的承诺函|王健林、万达投资|本承诺方北京万达投资有限公司作为万达电影院线股份有限公司的实际控制人/控股股东，特作如下声明与承诺：（1）本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含万达院线，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与万达院线及其控股子公司|

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|序号|承诺分类|承诺方名称|承诺内容|
||||相竞争的业务，并未持有任何从事与万达院线及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。（2）在本承诺方作为万达院线的实际控制人/控股股东，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与万达院线及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。（3）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给万达院线及其控股子公司造成损失，本承诺方及本承诺方将促使所控制的其他企业或经济组织全部承担。|
|13|减少与规范关联交易的承诺函|王健林、万达投资|本承诺方北京万达投资有限公司作为万达电影院线股份有限公司的实际控制人/控股股东，特作如下声明与承诺：（1）本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含万达院线，下同）将严格控制与万达院线及其控股子公司之间发生的关联交易，并杜绝以任何方式占用、挪用万达院线及其控股子公司的资金。（2）若根据真实业务发展需要，双方确实需要发生的关联交易，将严格根据法律、法规和交易双方的公司章程及内部管理制度对关联交易的规定，履行充分的法律程序，同时交易将严格遵循市场公平原则进行，充分保障关联交易不会损害万达院线及其股东的合法权益。|

（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；承诺人不存在经营、财务状况发生重大变化对其履行承诺构成不利影响的情形;承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行的信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测补偿协议相关内容
根据万达院线与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚文化传播（北京）
有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中有关业绩承诺及补偿
安排如下：
1、盈利预测补偿期间
张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰承诺慕威时尚在2015年度和2016年度（“盈利承诺期”）内实现的实际净利润数分别为不低于人民币陆仟万元和人民币柒仟捌佰万元（“承诺净利润数”），否则张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应按照协议约定对万达院线予以补偿。
2、预测利润的确定
慕威时尚及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与慕威时尚会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或万达院线改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，不得改变慕威时尚及其子公司的会计政策、会计估计；
盈利承诺期的每一会计年度结束后，万达院线均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所就慕威时尚盈利预测实现情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、盈利预测补偿的实施
①盈利承诺期内，标的资产截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承诺净利润数，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应当对万达院线进行补偿。当年应补偿金额＝（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）/盈利承诺期间内的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
②盈利承诺期内张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发生补偿义务的，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应首先以本次交易获得的万达院线股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。
③如果万达院线在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+
转增比例）。如果万达院线在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
④张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应补偿的股份由万达院线以1元对价回购并注销，万达院线应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果万达院线股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，万达院线应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如万达院线股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则万达院线应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰，万达院线将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰之外的万达院线其他股东。万达院线其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰持有的股份数后万达院线股份数量的比例享有获赠股份。
⑤自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
⑥在盈利承诺期内，若张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰截至当年应补偿股份数量确定之日剩余的万达院线股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰剩余的万达院线股份数，当年应补偿金额的差额部分由张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰以现金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰剩余的万达院线股份数×本次发行价格。
⑦在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易对价。
（二）2016年度盈利预测实现情况
盈利预测补偿义务人承诺慕威时尚 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,800万元。根据万达院线 2017年 3月 29日出具的《万达电
影院线股份有限公司关于收购资产 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》，本次交易收购资产慕威时尚文化传播（北京）有限公司2015年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年3月29日出具了标准审计报告，报告文号为瑞华审字[2017]62060002号。经审计，收购资产慕威时尚文化传播（北京）有限公司2016年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为 103,096,816.20元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为98,806,694.10元，实现了业绩承诺。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]62060003号《关于万达电影院线股份有限公司收购资产 2016年度业务承诺实现情况的专项审核报告》，万达院线《关于收购资产2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》，在所有重大方面公允反映了收购资产2016年度实现的净利润与业绩承诺数的差异情况。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：万达院线本次重组中，标的资产慕威时尚已于 2015年度完成资产过户，交易对方已经完成 2016年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿。
截至本报告出具之日，标的资产慕威时尚2015、2016年度的业绩承诺均已完成。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2016年度上市公司业务情况
在2016年电影行业增速放缓的情况下，万达院线在董事会的领导下，各项业务继续保持稳步发展，收入、利润等各项指标继续保持稳定增长。公司围绕既定战略积极开展业务拓展及行业并购，影城建设明显提速，市场竞争力不断提升，公司着力打造的电影生活生态圈已初具规模。2016年，公司入选沪深300、深证成指、中小板指、深证100等指数样本股，获得“2016年A股最佳上市公司”、“2016年中国百强企业”、“2016中国最具成长性上市公司”、“首都文化企业 30强”等诸多奖项。
公司2016年总体经营管理情况回顾如下:
2016年，公司实现营业收入 112亿元，比上年同期增长40%，净利润 13.7亿元，比上年同期增长15%，收入、利润实现持续增长。
公司全年实现票房 76亿元，观影人次 1.84亿人次，票房和观影人次创历史新高。公司2016年市场占有率13.6%，连续8年票房收入、观影人次、市场占有率位于全国第一。2016年，公司单银幕产出、上座率等主要核心指标继续保持全国领先水平，全年下属73家影院跻身我国影院票房200强，134家影院进入我国影院票房 500强。
2、非票房占比大幅提升，生态圈建设成效显著
2016年，公司成立万达传媒，并购时光网，布局游戏产业，大力拓展在广告传媒、电影整合营销、在线直播、衍生品、游戏产业等领域的业务，不断提升非票房收入，增强公司市场竞争力。此外，公司还同时启动网络院线、在线售票平台等方面建设工作，为公司持续发展奠定坚实基础。
2016年公司实现非票房收入39亿元，同比增长超过100%，非票房收入占营业收入比重达到35%，较2015年提升12个百分点，占比大幅提升，公司生态圈建设成效显著。
3、加快影城终端布局，银幕数量大幅增长
为加快公司发展，提升市场份额，2016年公司加快影城发展力度，全年新增影城超过 100家，新增银幕同比提升40%。截至 2016年 12月 31日，公司拥有影城 401家，银幕3,564块。
2016年，万达商业地产通过自建、合作等方式，加大万达广场开发力度，全年新建万达广场超过50个;同时，公司已与多家商业地产商签署战略合作协议，加快非万达广场发展数量，有力保障了公司终端的快速扩张。
4、会员数量到达新高，创新经营提升价值
通过为客户品牌主定制，创新娱乐营销范式，实施整合营销；通过深耕用户体验，创新消费场景，实施场景营销。公司通过会员创新、产品创新、整合创新、营销创新以及新业务创新等创新经营，不断提升会员价值。
5、并购整合效果良好，经营数据显著提升
2016年，公司在积极拓展新业务、加强业务创新的同时，对已并购企业实施了有效整合，最大限度发挥并购企业与公司既有业务之间的协同效应，促进了并购企业的快速扩张与发展，取得了良好的经济效益。其中澳洲Hoyts公司通过新建影城、影城改造等多种方式，实现净利润同比增长76%，市场占有率稳步提升;影时尚全面整合公司媒体资源，净利润同比增长52%，全年新增客户194个，相当于其过去 7年累计客户的70%。
6、加快信息化建设，打造高端放映技术
2016年，公司NOC系统全面上线，全国301家影城纳入NOC管理体系，放映技术人员数量减少41.3%，效率大幅提高。公司电商结算实现自动化，实现定时自动取数、自动结算和对账、自动差异排查和提示，同时结算工时大幅缩小，偏差率从千分之一降低到十万分之一，为公司电商业务多样性做好技术支撑。在放映技术上，公司与杜比公司签署战略合作协议，未来 5年将在中国开设 100家杜比影院 (DolbyCinema)，截至2016年底，公司杜比影院已开业11家。同时，公司继续与IMAX公司加强合作，推进万达4D影厅建设，大力发展自有高端品牌“万达9号厅”、X-land，保持公司放映技术、品质处于国内外领先地位，为观众提供高品质的观影服务。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度上市公司经营状况良好，未来业务发展趋势稳健，公司业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、上市公司治理结构与运行情况
息披露工作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司及全体股东利益，公司治理水平和运行质量不断提高。公司治理状况与《上市公司治理准则》的要求不存在差异，具体情况如下:
（一）股东大会运行情况
公司根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，股东大会的会议提案、议事程序、会议表决严格按照相关规定要求执行，在审议有关关联交易的议案时，关联股东回避表决，确保关联交易公平合理。股东大会决议符合法律法规的规定和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（二）董事会运行情况
万达院线全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，每位独立董事均严格遵守该制度，并能认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责。2016年，公司独立董事均未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）专门委员会运行情况
2016年度，万达院线董事会下设专门委员会根据针对公司重大决策、战略规划、内控体系建设等方面积极进行专题研究，提出专业性意见，提高董事会的决策能力和治理效果:
1、战略委员会根据公司所处的行业发展现状、存在的机遇和挑战，结合公司的综合竞争实力以及核心优势，与公司管理层拟定了长期发展规划、经营目标、发展方针等问题。
2、和审计委员会积极履行职责，切实有效地监督了公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进了公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
4、提名委员会在对公司董事候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，进行了充分的调查和了解后，向公司董事会提名了董事候选人。
（四）监事及监事会召开情况
2016年度，万达院线监事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会会议的召开，严格按照公司章程、《监事会议事规则》的相关规定执行。监事会对报告期内的监督事项无异议。
（五）独立性情况
万达院线已建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，2016年度万达院线与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面未发现存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
（六）信息披露情况
公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，通过深圳证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。2016年，万达院线严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定进行相关人员的登记，不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。
（七）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日，万达院线根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求不断完善公司法人治理结构，能够按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
万达院线自2015年重组实施完成后，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：万达院线本次重组过程中，交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务。截至 2016年12月31日，本次重组实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现上市公司或承诺人存在承诺事项未履行或可能影响承诺履行的其它情况。
七、持续督导总结
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。
持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”截至2016年12月31日，本独立财务顾问对万达院线本次重大资产重组的持续督导到期。
在持续督导期内，万达院线本次重组方案所涉及标的资产及配套募集资金均已完成交付、过户手续；重组各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；本次重大资产重组标的资产在持续督导期内实际盈利均已达到盈利预测水平；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展稳健。自重组实施完成以来，上市公司治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
截至本报告出具之日，本次重组配套募集资金尚未使用完毕。本独立财务顾问将继续履行持续督导义务，严格要求公司按照相关规定存放与使用募集资金和履行承诺。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司重大资产重组之2016年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
孙世俊 张琦
招商证券股份有限公司2017年4月 日