华泰联合证券有限责任公司
关于
淄博万昌科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年八月
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、万昌科技《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证发行股份购买资产暨关联交易预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已由万昌科技第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产重组尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
（2）未名集团作为北京大学参股企业，本次转让北大之路股权的评估报告需要北京大学审核后报教育部备案，教育部备案后再报财政部备案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
（4）中国证监会核准本次重大资产重组。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见目录
特别说明及风险提示 ................................................. 2目录 .............................................................. 3释义 .............................................................. 4第一节绪言 ....................................................... 8一、本次交易概述 ............................................................. 8二、本次交易的资产评估情况 .................................................... 8三、本次交易的具体方案 ........................................................ 8四、盈利预测补偿 ............................................................ 14五、独立财务顾问 ............................................................ 18第二节独立财务顾问承诺及声明 ..................................... 19一、独立财务顾问承诺 ......................................................... 19二、独立财务顾问声明 ......................................................... 19第三节财务顾问核查意见 ........................................... 21一、上市公司董事会编制的《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26号》的要求 ............... 21二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ........................................... 21三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ............................. 22四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中........................................................... 24五、本次交易符合《重组办法》第十二条等法规的规定 ............................. 25六、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ............................................................ 29七、北大之路符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定 .................... 45八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ......................... 58九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .............................................................. 58十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .......................................................................... 59十一、上市公司《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准........................................................... 60十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................... 60第四节独立财务顾问内核情况说明 ................................... 63
一、华泰联合证券内部审核程序 ................................................. 63
二、华泰联合证券内核意见 ..................................................... 63
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|交易方案相关简称|||
|上市公司/万昌科技|指|淄博万昌科技股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市，股票代码：002581|
|标的公司/北大之路|指|厦门北大之路生物工程有限公司|
|基准日|指|本次交易的评估基准日，即2014年4月30日|
|标的资产/拟购买资产/拟注入资产|指|截止基准日，北大之路全体股东持有的厦门北大之路生物工程有限公司100%股权|
|发行股份购买资产交易对方/发股对象/交易对方|指|截止基准日，北大之路全体股东|
|发行股份购买资产/本次重组/本次交易|指|上市公司向交易对方非公开发行股份购买北大之路 100%股权的行为|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|《重组协议》|指|《淄博万昌科技股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《淄博万昌科技股份有限公司关于非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|定价基准日|指|万昌科技关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|交易对方简称|||
|未名集团|指|北京北大未名生物工程集团有限公司|
|深圳三道|指|深圳三道投资管理企业（有限合伙）|
|金晖越商|指|浙江金晖越商投资合伙企业（有限合伙），后更名为浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中南成长|指|中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|京道联萃天和|指|厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海金融基金|指|上海金融发展投资基金（有限合伙）|
|高校中心|指|高校科技产业化促进中心有限公司|
|嘉运华钰|指|北京嘉运华钰投资有限公司|
|华兴汇源|指|福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）|
|京道天楷|指|厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）|
|海峡文化基金|指|福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津富石|指|天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）|

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|博源凯信|指|东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳中南|指|深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）|
|厦信投资|指|厦门厦信投资集团有限公司|
|上市公司股东简称|||
|绿色尼罗|指|阿联酋绿色尼罗商业公司|
|天泰恒昌|指|青岛天泰恒昌投资有限公司|
|青岛理想|指|青岛理想科技发展有限公司|
|北京霹易源|指|北京市霹易源投资管理有限公司|
|北京超乐伯|指|北京市超乐伯科技发展有限公司|
|北大之路参控股公司简称|||
|天津华立达|指|天津华立达生物工程有限公司|
|未名西大|指|北京未名西大生物科技有限公司|
|科兴生物|指|北京科兴生物制品有限公司|
|其他|||
|北大资产|指|北大资产经营有限公司|
|百瑞信托|指|百瑞信托投资有限责任公司，后更名为百瑞信托有限责任公司|
|海南天道|指|海南天道投资有限公司|
|时代里程|指|北京时代里程生物经济研究中心有限公司|
|江苏未名|指|江苏未名生物医药有限公司|
|未名天人|指|未名天人中药有限公司|
|金晖控股|指|金晖控股集团有限公司|
|厦门国贸|指|厦门国贸集团股份有限公司|
|深圳延宁|指|深圳市延宁发展有限公司|
|中航技|指|中国航空技术进出口总公司，后更名为中国航空技术国际控股有限公司|
|厦门合信|指|厦门合信投资有限公司|
|浙江佳达|指|浙江佳达投资有限公司，后更名为绍兴县佳达中宝股权投资有限公司|
|博源创业|指|东莞市博源创业投资有限公司，后更名为广东博源创业投资有限公司|
|广西开拓|指|广西开拓投资有限公司|
|博思生物|指|北京未名博思生物智能科技开发有限公司|
|未名农业集团|指|未名生物农业集团有限公司|
|湖南未名|指|湖南北大未名生物科技有限公司|
|广州未名|指|广州北大未名生物技术有限公司|

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|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|大信审计|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中银律师|指|北京市中银律师事务所|
|最近三年一期|指|2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 至 4 月和/或上述期间的期末日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家医保目录|指|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|
|二、专业术语|||
|NGF|指|英文“Nerve Growth Factor”的缩写，神经生长因子|
|GMP|指|英文“Good Manufacturing Practice”的缩写，药品生产质量管理规范|
|新药|指|未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请，称为新药注册申请，获得新药注册的药品称为新药|
|剂型|指|药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式|
|冻干粉针剂|指|在无菌环境下将药液冷冻，经过一定的加工处理制成的制剂|

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|神经元|指|构成神经系统结构的基本单位，是具有长突起的细胞，它由细胞体和细胞突起构成。|
|受体|指|任何能够同激素、神经递质、药物或细胞内的信号分子结合并能引起细胞功能变化的生物大分子。它能够识别和接收信号，并传递到细胞内，从而引起生物学效应。|
|轴突|指|动物神经元传导神经冲动离开细胞体的细而长的突起|
|细胞因子|指|由免疫细胞（如单核、巨噬细胞、T细胞、B细胞、NK细胞等）和某些非免疫细胞（内皮细胞、表皮细胞、纤维母细胞等）经刺激而合成、分泌的一类具有广泛生物学活性的小分子蛋白质。|
|多肽|指|α-氨基酸以肽键连接在一起而形成的化合物，它也是蛋白质水解的中间产物。|
|单抗|指|由单一B细胞克隆产生的高度均一、仅针对某一特定抗原表位的抗体，称为单克隆抗体，通常采用杂交瘤技术来制备。|

备注：
1、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在四舍五入的情况。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第一节绪言
一、本次交易概述
本次交易上市公司拟采用发行股份的方式购买未名集团、深圳三道等 20名交易对方合计持有的北大之路100%股权。交易完成后，北大之路成为上市公司的全资子公司，未名集团、深圳三道等20名交易对方成为上市公司的股东。
二、本次交易的资产估值情况
本次交易的标的资产为北大之路100%股权。本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，北大之路100%股权预估值约为 293,300万元。经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格约为 293,300万元。截止 2014年 4月 30日，北大之路账面净资产为 66,238.02万元（北大之路母公司报表数据，未经审计），预估增值约227,061.98万元，预估增值率约为342.80%。
最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
三、本次交易的具体方案
（一）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次非公开发行对象为北大之路全体股东，即未名集团、深圳三道等 20名股东。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量，即 16.01元/股。
2014年 4月 18日，上市公司召开的 2013年年度股东大会审议通过了 2013年年度利润分配方案。2014年 6月 6日，上市公司向全体股东每 10股派 5.00元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为 15.51元/股。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=认购人所持有的北大之路股权最终作价÷发行价格
按照北大之路100%股权预估值 293,300万元计算，本次拟向交易对方发行的股份数量初步计算如下：
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||交易对方名称||发行股份（股）||占本次发行后的股权比例|
|未名集团||87,008,276||26.38%||
|王和平||23,751,514||7.20%||
|金晖越商||17,669,687||5.36%||
|中南成长||11,965,725||3.63%||
|深圳三道||10,076,400||3.05%||
|陈孟林||5,757,943||1.75%||
|京道联萃天和||5,398,071||1.64%||
|上海金融基金||4,318,457||1.31%||
|厦信投资||3,886,611||1.18%||
|高校中心||2,878,971||0.87%||
|张晓斌||2,249,196||0.68%||

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||交易对方名称||发行股份（股）||占本次发行后的股权比例|
|嘉运华钰||2,159,228||0.65%||
|华兴汇源||2,015,280||0.61%||
|京道天楷||1,898,321||0.58%||
|海峡文化基金||1,799,357||0.55%||
|天津富石||1,610,424||0.49%||
|博源凯信||1,439,485||0.44%||
|彭玉馨||1,439,485||0.44%||
|深圳中南||1,349,517||0.41%||
|黄高凌||431,845||0.13%||
|合计||189,103,793||57.33%||

注：依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次重大资产重组非公开发行股份的数量需待具有证券业务资格的审计评估机构完成相关工作并出具正式报告后再行确定，并以上市公司股东大会审议通过的发行方案为准。若万昌科技 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格进行调整的，则本次非公开发行 A股的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
未名集团、深圳三道等20名交易对方本次以资产认购的股份锁定情况如下：交易对方未名集团及深圳三道承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让。
其他 18名交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的北大之路股权不满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记
之日起三十六个月内不以任何方式转让；各自所持有用以认购上市公司本次发行
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见的股份的北大之路股权已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起十二个月内不以任何方式转让。
本次交易中未名集团、深圳三道等 20名交易对方以资产认购的上市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：
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||||||||拟以所持|||
||||持有|||||||
||||||||北大之路|||
||||北大之路||取得北大之路|||||
||交易对方||||||出资额||锁定期|
||||的出资额||出资额的时间|||||
||||||||认购股份数|||
||||（万元）|||||||
||||||||（股）|||
|未名集团||6,044.400||多次取得||87,008,276||36个月不转让||
|王和平||1,000.000||2010年12月28日||14,394,857||12个月不转让||
|||650.000||2014年4月10日||9,356,657||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|金晖越商||1,227.500||2010年12月15日||17,669,687||12个月不转让||
|中南成长||531.250||2013年11月6日||7,647,268||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|||300.000||2014年4月10日||4,318,457||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|深圳三道||700.000||2012年8月30日||10,076,400||36个月不转让||
|陈孟林||400.000||2011年3月1日||5,757,943||12个月不转让||

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持|||
||||持有|||||||
||||||||北大之路|||
||||北大之路||取得北大之路|||||
||交易对方||||||出资额||锁定期|
||||的出资额||出资额的时间|||||
||||||||认购股份数|||
||||（万元）|||||||
||||||||（股）|||
|京道联萃天和||375.000||2013年11月6日||5,398,071||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|上海金融基金||300.000||2014年4月10日||4,318,457||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|厦信投资||270.000||2010年9月1日||3,886,611||12个月不转让||
|高校中心||100.000||2010年9月1日||1,439,486||12个月不转让||
|||100.000||2014年4月10日||1,439,485||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|张晓斌||156.250||2013年11月6日||2,249,196||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|嘉运华钰||150.000||2014年4月10日||2,159,228||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|华兴汇源||100.000||2013年11月6日||1,439,485||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|||40.000||2014年4月10日||575,795||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持|||
||||持有|||||||
||||||||北大之路|||
||||北大之路||取得北大之路|||||
||交易对方||||||出资额||锁定期|
||||的出资额||出资额的时间|||||
||||||||认购股份数|||
||||（万元）|||||||
||||||||（股）|||
|京道天楷||131.875||2013年11月6日||1,898,321||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|海峡文化基金||125.000||2013年11月6日||1,799,357||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|天津富石||111.875||2013年11月6日||1,610,424||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|博源凯信||100.000||2012年9月17日||1,439,485||12个月不转让||
|彭玉馨||100.000||2011年3月1日||1,439,485||12个月不转让||
|深圳中南||93.750||2013年11月6日||1,349,517||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|黄高凌||30.000||2014年4月10日||431,845||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||

锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行转让。
发行结束后，上述交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见（七）期间损益
自本次交易评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加在股权交割完成后归上市公司享有，运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由全体交易对方以现金方式补足。
四、盈利预测补偿
（一）股份补偿的具体内容及实施
1、利润补偿义务
本次重大资产重组交易各方约定，全体交易对方同意在补偿期内对标的资产净利润实现情况与净利润承诺情况的差额予以补偿。
全体交易对方在以 2014年、2015年、2016年、2017年（若本次重大资产重组未能在 2015年 12月 31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三年）为补偿期的各年盈利情况进行如下承诺并作出可行的补偿安排：
（1）交易各方将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度标的资产的承诺净利润。全体交易对方承诺，标的资产补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。所述承诺净利润及实际净利润均指补偿期内各年度标的资产合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。具体承诺净利润数额待标的资产评估报告正式出具并履行完相应的核准和/或备案（如适用）程序后由各方签订补充协议予以明确。
（2）如标的资产在补偿期内的实际净利润不足前述承诺净利润的，则全体交易对方首先以股份的方式向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。
（3）如本次重大资产重组未能在 2015年12月31日前实施完毕，或监管部门要求需对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整的，则各方一致同意根据监管
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的利润补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。
2、补偿股份数的计算
北大之路在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。
若北大之路于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，全体交易对方同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。
补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按照以下公式计算股份补偿：
各年应予补偿的股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×北大之路全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
若标的公司 2014年、2015年、2016年、2017年四个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到承诺净利润数，交易对方将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由万昌科技股东大会审议通过后以1（壹）元的总价格进行回购并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
3、补偿股份数计算公式应遵循的原则
（1）截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。
（2）若在各年计算的应予补偿股份总数小于 0时，则按 0取值，即已经补
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见偿的股份不冲回。
（3）如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，上述公式中“北大之路全体股东认购股份总数”应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。
4、减值测试
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额÷标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则全体交易对方将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份总数的计算公式如下：
另需补偿的股份总数=（标的资产期末减值额÷本次交易的每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数
5、补偿的方式及实施时间
补偿期内在各年上市公司年度审计报告披露及专项审核意见出具后两个月内，上市公司将根据上述公式计算得出全体交易对方在各年应予补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后1个月内按照人民币1（壹）元的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。
全体交易对方在履行补偿义务时，全体交易对方各主体分别需补偿的股份数量按其各自在本次重大资产重组实施完毕后所认购上市公司的股份数占北大之路全体股东认购股份总数的比例确定。
（二）承诺与保证
未名集团及深圳三道承诺，其所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见其他交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持有用以认购本次发行的上市公司股份的北大之路股权不满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自该等股份新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。
其他交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持有用以认购本次发行的上市公司股份的北大之路股权已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自该等股份新增股份登记之日起十二个月内不以任何方式转让，股份锁定期满后根据以下情形分三期解锁：
1、第一期解锁
第一期解锁各自所认购的上市公司股份需满足以下条件：
（1）通过本次交易获得的上市公司的新增股份自新增股份登记之日起满 12个月；
（2）经专项审核确认，北大之路 2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的合计实际净利润金额不低于承诺净利润。
第一期解锁时，按照如下公式计算解锁的各自所认购的上市公司股份数：
第一期解锁股份数=（2014年度承诺净利润+2015年度承诺净利润）÷补偿期承诺净利润总和×认购上市公司本次发行的股份数
2、第二期解锁
如经专项审核确认，北大之路2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的合计实际净利润金额不低于承诺净利润，按照如下公式计算第二期解锁的各自所认购的上市公司股份数：
第二期解锁股份数=2016年度承诺净利润÷补偿期承诺净利润总和×认购上市公司本次发行的股份数
3、第三期解锁
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见通过本次交易取得的上市公司股份在满足以下条件时全部解锁：
（1）补偿期限届满，已完成业绩承诺补偿；
（2）2017会计年度结束后对注入资产进行减值测试实施完成，已完成股份补偿。
五、独立财务顾问
华泰联合证券接受万昌科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》和《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份购买资产暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出相关承诺。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对万昌科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第三节财务顾问核查意见
根据《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》及《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重组协议》、《利润补偿协议》及各方提供的资料，对《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》涉及的十一个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26号》的要求
万昌科技董事会已按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26号》等相关规定编制了《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并经万昌科技第二届董事会第十一次会议审议通过。
《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、拟购买资产基本情况、标的资产的业务与技术、本次交易发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、本次交易的报批事项及相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立财务顾问意见、全体董事声明等主要章节，并基于目前工作的进展对“本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露”进行特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：万昌科技董事会就本次交易编制的《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，“保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。上述承诺已明确记载于《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方就本次交易于2014年8月19日签署了附条件生效的《重组协议》、《利润补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。
上市公司与交易对方签署的《重组协议》、《利润补偿协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见2、交易对方有权机关审议批准本次交易；
3、中国证券监督管理委员会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《重组协议》、《利润补偿协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《重组协议》的主要条款包括标的资产及交易方案、本次非公开发行股份的发行价格、对价支付及股份发行、业绩承诺及补偿安排、陈述和保证、过渡期、滚存利润的归属、交割、税费、本协议生效的先决条件、保密责任、违反协议的责任、不可抗力、本协议的生效、本协议的修改及补充、适用法律及管辖、其他等。
上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》的主要条款包括保证责任及补偿义务、标的资产实际净利润与承诺净利润差额的确定、补偿的具体内容及实施、股份锁定及解锁、协议生效、违约责任、保密责任、修改与补充、不可抗力、争议的解决、法律适用、其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《重组协议》、《利润补偿协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的预计数量、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任、利润补偿等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《重组协议》、《利润补偿协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《重组协议》、《利润补偿协议》已约定的生效条件外，《重组协议》、
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见《利润补偿协议》无其他前置条件。
《利润补偿协议》中明确了利润补偿的具体内容及补充实施办法，具体包括：（1）标的资产累积实现净利润不足累积承诺净利润时的补偿方式（优先以股份补偿，不足以现金补偿）；
（2）股份补偿的具体计算方法；
（3）配合股份补偿的股份锁定期安排。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《重组协议》、《利润补偿协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，《利润补偿协议》中的整体补偿方案具备可实施性。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录中
万昌科技于2014年8月19日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
“（一）公司本次交易拟购买的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次交易行为涉及的有关公司董事会、股东大会、中国证监会等相关审批事项，均已在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次交易尚需经公司下一次董事会会议审议通过；
2、未名集团作为北京大学参股企业，本次转让北大之路股权的评估报告需要北京大学审核后报教育部备案，教育部备案后再报财政部备案；
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见3、公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
4、中国证监会核准公司本次重大资产重组。
上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述备案、批准或核准以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）公司本次交易拟购买的标的资产为北大之路100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。标的资产亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司突出主业，增强抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定及其他相关法律法规。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第十一次会议决议记录中。
五、本次交易符合《重组办法》第十二条等法规的规定
本次重组拟购买资产预估值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，因此本次重组需适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，构成借壳上市。本次交易符合《重组办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《证券期货法律适用意见》第1号所列明的各项要求。
（一）拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元
北大之路未经审计的最近两个会计年度扣除非经常性损益后的净利润分别
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见为5,514.57万元、8,846.03万元，累计金额为14,360.60万元。
拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且均累计超过人民币2,000万元，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的有关规定。
（二）北大之路最近三年内实际控制人未发生变化
2003年至今，未名集团一直为北大之路的控股股东，2012年 8月，深圳三道成为北大之路的参股股东。
自 2011年 5月以来，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉先后通过未名集团及深圳三道合计控制北大之路51.34%股权，为北大之路的实际控制人。
因此，自 2011年 5月至本核查意见出具之日，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉一直实际控制北大之路，过去3年内作为北大之路实际控制人，未发生变化。
截止本核查意见出具之日，北大之路最近三年的实际控制人未发生变化。
（三）北大之路在潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉控制下持续经营三年以上
北大之路成立于1998年10月6日，持续经营时间超过3年，截止本核查意见出具之日，北大之路在潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉的实际控制下持续经营三年以上，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的有关规定。
（四）北大之路最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化。
1、北大之路自设立以来主营业务从未发生重大变化
2013年 4月 26日，北大之路与未名集团签订了《股权转让协议书》，约定未名集团将持有的科兴生物26.91%股权转让给北大之路，股权转让价款为173,919,330.00元。2003年至今，未名集团是北大之路的控股股东，2011年5月至今，未名集团、北大之路同受潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉的实际控制。
北大之路从事神经生长因子等产品的研发、生产及销售，科兴生物主要从事疫苗
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见及相关产品的研发、生产和销售，同属于生物医药的研发、生产及销售。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》相关规定，北大之路自控股股东收购科兴生物的行为不构成主营业务变化。
北大之路于 2014年 4月收购天津华立达60.00%股权，天津华立达 2013年营业收入、利润总额、资产总额分别为 4,353.32万元、-3,141.77万元、15,181.38万元。天津华立达2013年度及2013年12月31日主要财务数据与北大之路合并口径主要财务数据的比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||
||项目||北大之路||||天津华立达|
||||||天津华立达|||
||||（合并口径）||||占北大之路|
|营业收入||40,106.79||4,353.32||10.85%||
|利润总额||12,648.01||-3,141.77||-24.84%||
|资产总额||97,073.72||15,181.38||15.64%||

注：上述数据来源于北大之路及天津华立达未经审计的财务报表。
天津华立达各项主要财务数据占北大之路 2013年资产总额、营业收入的比例分别均低于20.00%，且天津华立达2013年未能盈利，与北大之路相比资产、业务规模较小，且同属生物医药行业，因此北大之路收购天津华立达不构成主营业务变化。
2014年 6月，因江苏未名尚处于基建期，尚需取得开展生产经营的必要资质、产品产出及盈利尚存在不确定性，北大之路将其持有的江苏未名51.00%股权按照资产基础法（以2014年4月30日为基准日）对江苏未名进行评估后所确定的价格转让予未名集团。2014年6月26日，北大之路与未名集团签订了《股权转让协议书》，转让价格为3,545万元。
江苏未名2013年度及2013年12月31日主要财务数据与北大之路合并口径主要财务数据的比较如下：
单位：万元
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||
||项目||北大之路（合并口径）||||江苏未名|
||||||江苏未名|||
||||||||占北大之路|
|营业收入||40,106.79||152.87||0.40%||
|利润总额||12,648.01||-179.93||-1.40%||
|资产总额||97,073.72||6,695.64||6.90%||

注：上述数据来源于北大之路及江苏未名未经审计的财务报表。
2013年度及2013年12月31日江苏未名营业收入、利润总额、资产总额占北大之路相同财务数据的比例均未超过20.00%，北大之路转让持有的江苏未名51.00%股权不构成北大之路业务的重大变化。
北大之路及其子公司自成立以来，一直从事生物医药的研发、生产及销售，最近 3年主营业务从未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
2、最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
北大之路目前共7名董事，分别为潘爱华、徐宝金、杨晓敏、陈孟林、罗德顺、王军、王梁，过去三年董事任职情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职位|任职时间及期限|
|1||潘爱华||董事长||2009-1-16至今|
|2||徐宝金||副董事长||2010-2-26至今|
|3||杨晓敏||董事||2009-1-16至今|
|4||陈孟林||董事||2010-8-18至今|
|5||罗德顺||董事||2009-1-16至今|
|6||王军||董事||2009-1-16至今|
|7||王梁||董事||2010-2-26至今|

最近三年北大之路董事未发生变更。
北大之路目前高级管理人员六人，任职情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职位|任职时间及期限|
|1||丁学国||总经理||2010-12-28至今|
|2||王婉灵||常务副总经理，董事会秘书||2011-1-5至今|
|3||郭金良||副总经理||2014-5-1至今|

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|4|石树福|副总经理|2009-11-19至今|
|5|张文宇|副总经理|2012-7-1至今|
|6|熊玲媛|副总经理|2012-1-4至今|

北大之路最近三年新增高级管理人员 3人，分别为熊玲媛、张文宇、郭金良，均为标的公司随着业务规模的扩大，根据发展需要从员工队伍中提拔的高级管理人才。
2012年 7月，公司副总经理任宏伟离任，负责筹备与加拿大西安大略大学成立合资公司事宜，现任未名西大总经理。2014年 5月，公司副总经理谢兆林因个人家庭原因离任。北大之路最近三年高级管理人员的变动总体上保持了管理层的稳定，但又满足了提高公司综合管理能力及进一步增强公司业务发展实力的需求，有利于北大之路管理水平的提升及业务发展，未对公司生产经营产生任何的不利重大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组拟购买资产预估值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，本次交易构成借壳上市。本次交易符合《重组办法》第十二条的规定。
六、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干问题
的规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易前，上市公司主要从事农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，属于化学原料和化学制品制造行业。本次交易完成后，上市公司将在原有主营业务的基础上，增加北大之路的生物医药研发、生产和销售业务。
生物医药是当前世界各国研究开发的重点行业，也是我国政府重点支持发展
的战略性新兴产业。1982年我国政府就发布了《生物技术蓝皮书》，“863”计划
中设立了生物技术新型药物及疫苗专项。国家在“八五”、“九五”、“十五”、“十
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见一五”和“十二五”连续几个五年规划中都表达了对生物医药产业发展的高度重视。
2009年 6月，国务院颁布《促进生物产业加快发展的若干政策》（国办发〔2009〕45号），将生物医药领域确定为现代生物产业发展的重点领域。
2010年10月，国务院下发《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号），明确将从财税金融等方面出台一揽子政策加快培育和发展生物产业等战略性新兴产业。
2011年 3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出加快医疗卫生事业改革发展，建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系，确保药品质量和安全。
2011年11月，科学技术部制定的《“十二五”生物技术发展规划》（国科发社〔2011〕588号）将生物医药确立为国家重点培育和发展的战略性新兴产业，并出台相应鼓励和支持政策，在科技投入、税收优惠、金融支持、政府采购等方面加大对生物产业和生物医药行业的支持力度。
2012年 1月，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间我国医药工业主要发展目标为总产值年均增长20.00%，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场，生物医药行业市场前景十分广阔。
2012年12月，国务院发布《生物产业发展规划》（国发〔2012〕65号），提出要大力开展生物技术药物创制和产业化，推动化学药物品质全面提升。
2013年 3月，国家发改委制定发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2013年第16号公告），明确了生物医药产业的主要发展方向。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的公司主要从事细胞因子药物、抗病毒等生物医药的研发、生产和销售，属于医药行业。
2014年5月19日，厦门市环境保护局出具相关证明，北大之路最近三年能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，按时足额缴纳排污费；未发
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见生重大及以上环境污染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，未收到附近居民关于环境问题的投诉，不存在因有关环境违法行为而受到行政处罚的记录。
2014年5月22日，天津市环境保护局出具相关证明，天津华立达最近三年能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，按时足额缴纳排污费；未发生重大及以上环境污染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，未收到附近居民关于环境问题的投诉，不存在因有关环境违法行为而受到重大行政处罚的记录。
截至本核查意见出具之日，本次交易不存在违反《中华人民共和国环境保护法》及相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易标的公司在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求。2014年 5月 27日，厦门市国土资源与房产管理局出具证明，证明北大之路最近三年能够遵守土地法和其他有关土地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地房产法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。
2014年 6月 3日，天津经济技术开发区建设和交通局出具证明，证明天津华立达最近三年无违反规划及土地相关法律、法规的情况。
截至本核查意见出具之日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易的交易标的北大之路及其下属单位在其所在行业均不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%”。其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
以预估值 293,300万元测算，本次发股数约为 18,910.38万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由 14,076.40万股变更为约 32,986.78万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为52.99%，不低于25.00%，上市公司本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形(1)本次重大资产重组涉及的发行股份的定价情况
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即16.01元/股。
2014年4月18日，公司召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配方案。2014年6月6日，公司向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为15.51元/股。
最终发行价格需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见(2)本次重大资产重组涉及的资产定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与万昌科技、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。
(3)本次交易程序符合法律法规规定
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
(4)独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为上市公司本次发行股份购买资产的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；上市公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司公众股东利益的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组协议》的约定，本次交易上市公司拟购买的标的资产的价值将由具有相关证券业务资格的资产评估机构以 2014年4月30日为基准日进行评估，最终交易作价将以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为依据，并经有关机构备案或核准（如适用）后，由交易各方按照公平、公允的原则协商后确定。
本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》及相关法规的规定。
综上所述，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见碍，相关债权债务处理合法
北大之路是一家依法存续的公司，其股权由未名集团等20名股东合法持有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
历史沿革中2010年12月曾出现王婉灵和郑松作为名义持有人代北大之路核心管理团队持有股权的情况，经核查，2012年8月15日，王婉灵和郑松分别与潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉设立的有限合伙企业深圳三道签署《股权转让协议书》，将其分别持有的北大之路出资额各人民币500万元以入股成本价全部转让给深圳三道，从而解除了王婉灵和郑松本次的股权代持。历史上王婉灵和郑松的代持事项对标的资产的权属清晰没有任何影响。
截止本核查意见出具之日，北大之路100%股权由未名集团等20名股东合法持有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
本次交易中拟购买资产为未名集团等 20名股东合法持有的北大之路100%股权，不涉及标的公司的债权债务转移事项。
本次交易完成后上市公司将保留全部现有业务及资产，本次交易不涉及上市公司的债权债务转移事项。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不涉及债权债务转移事项，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，本公司主要从事农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，属于化学原料和化学制品制造行业，2013年度的每股收益为0.63元/股。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见本次重组完成后，上市公司在原有主营业务的基础上将增加北大之路的生物医药研发、生产和销售业务。北大之路在生物医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，专注于神经生长因子系列产品、细胞因子药物、多肽药物、抗病毒等医药的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司的业务发展空间将得到大幅拓展，显著提升持续经营能力和持续盈利能力。以北大之路2014年度未经审核的预计净利润17,468.52万元以及上市公司2014年度预计净利润9,000万元计算，上市公司2014年每股收益预计可达到0.80元/股，盈利能力得到显著提升。
北大之路经营情况良好，实施本次重大资产重组有利于上市公司业务架构整合，增强上市公司的持续经营能力。本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，未名集团将获得上市公司控股权，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司实际控制人。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人变为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已出具承诺将在重组完成后保持上市公司独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的要求
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，本公司主要从事农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，属于化学原料和化学制品制造行业，2013年度的每股收益为0.63元/股。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见本次重组完成后，上市公司在原有主营业务的基础上将增加北大之路的生物医药研发、生产和销售业务。北大之路在生物医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，专注于神经生长因子系列产品、细胞因子药物、多肽药物、抗病毒等医药的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司的业务发展空间将得到大幅拓展，显著提升持续经营能力和持续盈利能力。以北大之路2014年度未经审核的预计净利润17,468.52万元以及上市公司2014年度预计净利润9,000万元计算，上市公司2014年每股收益预计可达到0.80元/股，盈利能力得到显著提升。
北大之路经营情况良好，实施本次重大资产重组有利于上市公司业务架构整合，增强上市公司的持续经营能力。本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争，减少关联交易
（1）有利于避免同业竞争
本次交易完成前，万昌科技的控股股东和实际控制人为高宝林。万昌科技主营业务为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药、医药中间体的研发、生产和销售，本公司控股股东、实际控制人高宝林除本公司外，还是淄博万昌富宇置业有限公司的实际控制人，该公司主要从事房地产开发且尚未实际开展业务，本公司与该公司不存在同业竞争情况。
在本次交易中，本公司将通过发行股份的方式购买北大之路100%股权。本次交易完成后，北大之路将成为万昌科技的控股子公司，公司的控股股东变更为未名集团，实际控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。
生物医药行业不同于其他医药行业，生产的主要材料来源于生物制品，例如动物脏器、特定细胞、特定菌种等，一般而言，不同的产品的生产、采购环节不同；同时，不同生物医药产品因病种用途不同，面对的终端消费者、医院的科室、
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见营销渠道也不同。截止本核查意见出具之日，标的资产的全部关联公司均同标的资产的产品存在明显区别，在生产、销售、采购等环节均无交叉。
尽管未实际开展生物医药业务，但部分关联企业名称或经营范围中出现了生物医药、生物产品生产、销售等字样，针对北京未名药业有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司、广州鑫鼎科技发展有限公司、北京未名益生科技发展有限公司、安徽北大未名生物经济研究院有限公司，实际控制人及未名集团出具承诺“在2014年9月30日前负责将相关企业营业执照中记载的涉及或可能涉及医药的研发与生产相关的经营范围予以变更，删除生物医药、生物产品生产、销售等字样。”
为了避免和解决潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）侵占重组完成后上市公司及其控制的下属企业之商业机会和形成实质性同业竞争的问题，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团出具了《关于避免和解决与上市公司同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：
“1、未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业的主营业务为生物医药的研发与生产；潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将不会在上市公司之外新增同类业务。
在未名集团作为上市公司控股股东及潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉作为上市公司实际控制人期间，未名集团及潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉保证未名集团以及未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉控制的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业有直接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用未名集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
2、上市公司有权随时要求收购潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及未名集团所控制的安徽未名生物医药有限公司、未名天人、黑龙江未名天人制药有限公
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司、江苏未名的股权。上市公司提出收购股权要求时可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。股权收购的价格应以双方认可的评估机构对相关股权进行资产评估后所确定的评估值为准。
3、本次重大资产重组完成后，如未名集团及未名集团控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的医药研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。
4、未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉未能切实履行本承诺函，未名集团、潘爱华将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。
5、本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。如未名集团未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉。
6、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。”因此，本次交易可以有效避免同业竞争。
（2）有利于减少关联交易
本次交易后，上市公司将持有北大之路100%股权，未名集团成为上市公司控股股东，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉成为上市公司的实际控制人。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉分别出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺尽量避免不必要的关联交易发生，具体如下：
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见“1、在上市公司本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）将根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，减少并规范与上市公司及其控制的下属企业之间发生关联交易。上市公司及其控制的下属企业与本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，以协议等适当方式进行规范和约束，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证关联交易的必要性和公允性，切实保护上市公司及中小股东利益。
2、本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金、资产或资源的行为。
3、本公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。在上市公司股东大会对有关涉及本公司及其他关联方的关联交易事项进行表决时，本公司将履行回避表决的义务。
本人/本公司如果违反上述承诺，从而使本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业与上市公司及其控制的下属企业进行非公允性的交易，从而给上市公司及其控制的下属企业和/或上市公司其他股东造成损失的，本人/本公司愿意承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司避免同业竞争，减少关联交易。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信审计对上市公司2011年、2012年、2013年合并财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。目前针对 2014年 1-4月的合并财务报告的审计工作正在进行，相关审计工作的结果及审计报告意见将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。2013年度审计意见为：“我们认为，万昌科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万昌科技
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。”
经核查，大信审计对万昌科技2013年的财务报告出具了无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）拟购买的资产权属清晰
参见本节“六/（一）/4”部分。
（2）拟购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
交割日当日或者之前，交易对方须办理完毕向上市公司过户标的资产的工商登记手续及股东名册变更手续；上市公司应到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明交易对方已持有其各自所认购的上市公司本次发行的股份。
交易对方分别承诺：拟注入资产不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形，亦不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。
经核查，上市公司本次交易所购买的资产权属清晰，《重组协议》中已对交割期限做出了明确约定，根据未名集团等20名交易对方已作出的承诺，拟购买资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见2014年5月19日，厦门市环境保护局出具相关证明，北大之路最近三年能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，按时足额缴纳排污费；未发生重大及以上环境污染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，未收到附近居民关于环境问题的投诉，不存在因有关环境违法行为而受到行政处罚的记录。
2014年5月22日，天津市环境保护局出具相关证明，天津华立达最近三年能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，按时足额缴纳排污费；未发生重大及以上环境污染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，未收到附近居民关于环境问题的投诉，不存在因有关环境违法行为而受到重大行政处罚的记录。
2014年 5月 27日，厦门市国土资源与房产管理局出具证明，证明北大之路最近三年能够遵守土地法和其他有关土地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地房产法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。
2014年 6月 3日，天津经济技术开发区建设和交通局出具证明，证明天津华立达最近三年无违反规划及土地相关法律、法规的情况。
截止本核查意见出具之日，北大之路及其下属子公司已取得生产经营必要的土地使用权、专利、商标、药品生产许可证、GMP认证、药品生产批准文号。
经核查，本次交易中标的资产已取得相关立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
截止本核查意见出具之日，北大之路及其下属子公司正在履行环保核查程序，预计2014年年底前可以完成环保核查的公示。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本独立财务顾问核查了《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，其中已披露本次交易涉及的以下报批事项：
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见1、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产重组尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、未名集团作为北京大学参股企业，本次转让北大之路股权的评估报告需要北京大学审核后报教育部备案，教育部备案后再报财政部备案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中已载明，“上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述备案、批准或核准以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”。
经核查，本独立财务顾问认为：《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的拟购买资产为本次交易拟购买资产为北大之路100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有北大之路100%股权。未名集团、深圳三道等20名交易对方分别承诺：已依法对北大之路履行了出资义务，合法拥有北大之路股权的完整权利，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；亦未在其持有的北大之路股权上设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在北大之路股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将北大之路股权资产转让给上市公司的情形。
本次交易完成后，上市公司仍将继续开展农药中间体、医药中间体产品的生产、销售，更好地服务于农药、医药相关行业，作为经营实体持有北大之路100%
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见股权。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查未名集团、深圳三道等20名交易对方出具的承诺，拟购买资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司仍为经营实体，本次重组拟购买资产属于控股权。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的标的资产为北大之路100%股权。北大之路及其下属子公司具有独立的法人资格，具有独立的生产资质，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后上市公司的实际控制人变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司的实际控制人变为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已出具承诺将在重组完成后保持上市公司独立性。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“六/（二）/1”部分的核查。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“六/（二）/2”部分的核查。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已出具关于避免同业竞争、规范关联交易及保持独立性的承诺函，本次交易完成后上市公司将严格按照潜在实际控制人的承诺避免同业竞争、规范关联交易、增强上市公司独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
七、北大之路符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定
根据《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号），标的公司符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的具体情况如下：
（一）北大之路符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定
1、本次交易完成后，北大之路成为上市公司全资子公司。本次交易未改变上市主体，上市主体仍为万昌科技。万昌科技系依法设立并合法存续的股份有限公司，2009年由淄博万昌科技发展有限公司整体变更设立，持有山东省工商行政管理局核发的营业执照（注册号：370300400000903）。本次交易后，上市公司符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、北大之路成立于1998年12月10日，自成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、截止核查意见出具之日，北大之路注册资本13,136.90万元已足额缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、北大之路主要从事神经生长因子系列产品、细胞因子药物、多肽药物、抗病毒等医药的研发、生产和销售，已取得合法有效的企业法人营业执照，已取
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见得生产经营所必需的经营资质，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。
北大之路所处的生物医药行业是当前世界各国研究开发的重点行业，也是我国政府重点支持发展的战略性新兴产业。1982年我国政府就发布了《生物技术蓝皮书》，“863”计划中设立了生物技术新型药物及疫苗专项。国家在“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”和“十二五”连续几个五年规划中都表达了对生物医药产业发展的高度重视。2010年，国务院《关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》将生物医药产业作为重点培育和发展的战略性新兴产业。
综上，北大之路符合生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、北大之路自1998年开始进入生物医药行业，从事生物医药研发、生产和销售业务，最近三年主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化。
（1）北大之路最近三年主营业务未发生重大变化
2013年 4月 26日，北大之路与未名集团签订了《股权转让协议书》，约定未名集团将持有的科兴生物26.91%股权转让给北大之路，股权转让价款为173,919,330.00元。
2003年至今，未名集团是北大之路的控股股东，2011年 5月至今，未名集团、北大之路同受潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉的实际控制。
北大之路从事神经生长因子等产品的研发、生产及销售，科兴生物主要从事疫苗及相关产品的研发、生产和销售，同属于生物医药的研发、生产及销售。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》相关规定，北大之路自控股股东收购科兴生物的行为不构成主营业务变化。
北大之路于 2014年 4月收购天津华立达60.00%股权，天津华立达 2013年营业收入、利润总额、资产总额分别为 4,353.32万元、-3,141.77万元、15,181.38万元。天津华立达2013年度及2013年12月31日主要财务数据与北大之路合并口径主要财务数据的比较如下：
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||
||项目||北大之路||||天津华立达|
||||||天津华立达|||
||||（合并口径）||||占北大之路|
|营业收入||40,106.79||4,353.32||10.85%||
|利润总额||12,648.01||-3,141.77||-24.84%||
|资产总额||97,073.72||15,181.38||15.64%||

注：上述数据来源于北大之路及天津华立达未经审计的财务报表。
天津华立达各项主要财务数据占北大之路 2013年资产总额、营业收入的比例分别均低于20.00%，且天津华立达2013年未能盈利，与北大之路相比资产、业务规模较小，且同属生物医药行业，因此北大之路收购天津华立达不构成主营业务变化。
2014年 6月，因江苏未名尚处于基建期，尚需取得开展生产经营的必要资质、产品产出及盈利尚存在不确定性，北大之路将其持有的江苏未名51.00%股权按照资产基础法（以2014年4月30日为基准日）对江苏未名进行评估后所确定的价格转让予未名集团。2014年6月26日，北大之路与未名集团签订了《股权转让协议书》，转让价格为3,545万元。
江苏未名2013年度及2013年12月31日主要财务数据与北大之路合并口径主要财务数据的比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||
||项目||北大之路||||江苏未名|
||||||江苏未名|||
||||（合并口径）||||占北大之路|
|营业收入||40,106.79||152.87||0.40%||
|利润总额||12,648.01||-179.93||-1.40%||
|资产总额||97,073.72||6,695.64||6.90%||

注：上述数据来源于北大之路及江苏未名未经审计的财务报表。
2013年度及2013年12月31日江苏未名营业收入、利润总额、资产总额占北大之路相同财务数据的比例均未超过20.00%，北大之路转让持有的江苏未名51.00%股权不构成北大之路业务的重大变化。
（2）北大之路最近三年董事未发生重大变化
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见北大之路目前共7名董事，分别为潘爱华、徐宝金、杨晓敏、陈孟林、罗德顺、王军、王梁，过去三年董事任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职位||任职时间及期限|
|1||潘爱华||董事长||2009-1-16至今||
|2||徐宝金||副董事长||2010-2-26至今||
|3||杨晓敏||董事||2009-1-16至今||
|4||陈孟林||董事||2010-8-18至今||
|5||罗德顺||董事||2009-1-16至今||
|6||王军||董事||2009-1-16至今||
|7||王梁||董事||2010-2-26至今||

最近三年北大之路董事未发生变更。
（3）北大之路最近三年高级管理人员未发生重大变化
北大之路目前高级管理人员六人，任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职位||任职时间及期限|
|1||丁学国||总经理||2010-12-28至今||
|2||王婉灵||常务副总经理，董事会秘书||2011-1-5至今||
|3||郭金良||副总经理||2014-5-1至今||
|4||石树福||副总经理||2009-11-19至今||
|5||张文宇||副总经理||2012-7-1至今||
|6||熊玲媛||副总经理||2012-1-4至今||

北大之路最近三年新增高级管理人员 3人，分别为熊玲媛、张文宇、郭金良，均为公司随着业务规模的扩大，根据发展需要从员工队伍中提拔的高级管理人才。
2012年 7月，公司副总经理任宏伟离任，负责筹备与加拿大西安大略大学成立合资公司事宜，现任未名西大总经理。2014年 5月，公司副总经理谢兆林因个人家庭原因离任。北大之路最近三年高级管理人员的变动总体上保持了管理层的稳定，但又满足了提高公司综合管理能力及进一步增强公司业务发展实力的需求，有利于北大之路管理水平的提升及业务发展，未对公司生产经营产生任何
的不利重大影响。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见北大之路实际控制人为潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉。潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉通过未名集团和深圳三道合计控制北大之路51.34%股权。四人于 2011年 5月成为北大之路实际控制人，因此，最近三年内北大之路实际控制人没有发生变更。
综上，北大之路最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、北大之路的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的北大之路股权不存在重大权属纠纷。因此，北大之路符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，截止本核查意见出具之日，北大之路符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定。
（二）北大之路符合《首发管理办法》关于独立性条件的相关规定
1、北大之路规范运作，逐步建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、北大之路合法拥有与生产经营相关的机器设备、房屋、土地使用权、商标、专利等资产的所有权或使用权，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
北大之路对所有资产拥有完全的控制权和支配权，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、北大之路董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生。北大之路建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。北大之路的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见4、北大之路设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。北大之路独立在银行开设账户，不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在股东干预财务决策、资金使用的情况，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、北大之路通过股东会、董事会、监事会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，北大之路建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。北大之路组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，且不存在任何隶属关系，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、北大之路的主营业务为神经生长因子系列产品、细胞因子药物、多肽药物、抗病毒等医药的研发、生产和销售。北大之路独立进行产品的研发、生产和销售，拥有研发、原料采购、生产制造、质量控制与产品销售一套完整的规范运作体系，能直接面向市场独立经营，未受控于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在未履行决策程序及显失公允的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、北大之路在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
综上所述，截止本核查意见出具之日，北大之路符合《首发管理办法》关于独立性条件的相关规定。
（三）北大之路符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定
1、北大之路已依法建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事会、高级管理层各司其职，相关机构和人员能够依法履行职责。组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；北大之路已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；并在章程中明确了股东会、董事会和监事会的议事规则，该等议
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。因此，北大之路符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、北大之路的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，北大之路符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、北大之路董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：
不存在《公司法》第一百四十七条所规定的如下情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
且北大之路现任董事、监事和高级管理人员不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见综上，北大之路的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、经过初步核查，未发现北大之路的内部控制制度的建立及执行存在影响合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵。待具有证券业务资格的审计机构完成对北大之路的审计工作后，将对北大之路内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》，北大之路符合《首发管理办法》第二十四条之规定的具体情况将在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
5、北大之路规范运作，不存在《首发管理办法》第二十五条列示的违法违规情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
最近三十六个月内除天津华立达因违反污水排放规定被处以不属情节严重情形的2万元罚款行政处罚以外，北大之路及子公司均未受过行政处罚。前述行政处罚不属情节严重情形，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造北大之路或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，北大之路不存在《首发管理办法》第二十五条列示的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见6、截至本核查意见出具之日，北大之路的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。2014年 6月，经北大之路股东会决议，北大之路将持有的江苏未名生物医药有限公司51%的股权转让给了未名集团，因此，北大之路原为江苏未名生物医药有限公司 17,000万元借款提供的担保变为北大之路为未名集团控股子公司的担保。为避免及减少北大之路本次对外担保风险，未名集团已向北大之路作出承诺及保证，并同意将江苏未名生物医药有限公司51%的股权质押给北大之路。除此外，北大之路目前不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、北大之路已经建立了严格的资金管理制度，截止 2014年 4月 30日应收关联方款项如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2014年4月30日||
|项目名称|||
||账面余额|坏账准备|
|预付款项：|||
|未名生物环保集团有限公司|1,000,000.00|-|
|合 计|1,000,000.00|-|
|其他应收款：|||
|未名集团|3,767,665.77|186,721.01|
|时代里程|4,574,086.04|381,575.27|
|合 计|8,341,751.81|568,296.28|
|其他非流动资产：|||
|未名集团|124,480,670.00|-|
|合 计|124,480,670.00|-|

截止2014年4月30日，北大之路关联方非经营性占用其资金合计13,282.24万元，主要为股权转让交易形成的往来款、资金拆借款项等。截止本核查意见出具之日，北大之路已收到相关关联方归还的款项8,378.00万元。
上述关联方承诺将于2014年9月15日前归还北大之路相关款项，彻底解决关联方非经营性资金占用问题。
2014年 6月，因江苏未名尚处于基建期、尚需取得开展生产经营的必要资
质、产品产出及盈利尚存在不确定性，北大之路将其持有的江苏未名51.00%股
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见权按照东洲评估以资产基础法（以2014年4月30日为基准日）对江苏未名进行评估所出具的评估报告所确定的价格转让予未名集团。2014年6月26日，北大之路与未名集团签订了《股权转让协议书》，转让价格为3,545万元。
截止本核查意见出具之日，北大之路已收到该笔股权转让款中的3,200万元。
未名集团已承诺，将于 2014年 9月 15日前完成向北大之路支付剩余款项（345万元）。
综上所述，截止本核查意见出具之日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。独立财务顾问将进一步开展相关核查工作，并在《独立财务顾问报告》中对北大之路符合《首发管理办法》关于财务与会计条件相关规定的具体情况发表明确意见。
北大之路解决资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的结果以及符合《首发管理办法》第二十七条的具体情况将在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
综上所述，截止本核查意见出具之日，独立财务顾问将进一步开展相关核查工作，并在《独立财务顾问报告》中对北大之路符合《首发管理办法》关于财务与会计条件相关规定的具体情况发表明确意见。
（四）北大之路符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定
1、北大之路财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、北大之路已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。经初步核查，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券业务资格
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见的审计机构完成对北大之路的审计工作后，将对北大之路内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》，北大之路符合《首发管理办法》第二十四条之规定的具体情况将在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
3、经初步核查，北大之路会计基础工作规范，未发现财务报表的编制与企业会计准则和相关会计制度的规定存在重大不一致之处，在所有重大方面公允地反映了北大之路的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、经初步核查，北大之路编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、经初步核查，未发现北大之路在关联方关系披露方面存在不完整之处，北大之路已遵循重要性原则处理了关联交易的披露。北大之路关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情形，以及符合《首发管理办法》第三十二条之规定的具体情况将在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
6、经初步核查，北大之路最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），累计超过人民币 3,000万元；最近三个会计年度经审计的营业收入累计超过人民币 30,000万元；目前北大之路注册资本为 13,136.90万元，不少于人民币 3,000万元；最近一期末北大之路无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20.00%；最近一期末北大之路不存在未弥补亏损。因此，北大之路符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、经初步核查，北大之路最近三年依法纳税，已经取得了税务主管部门出具的最近三年的合规纳税证明，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，北大之路经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见8、经初步核查，北大之路不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、在本核查意见的相关信息披露中，北大之路符合《首发管理办法》第三十六条的规定，不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、北大之路不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，截止本核查意见出具之日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。独立财务顾问将进一步开展相关核查工作，并在《独立财务顾问报告》中对北大之路符合《首发
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见管理办法》关于财务与会计条件相关规定的具体情况发表明确意见。
综上所述，独立财务顾问将进一步开展相关核查工作，并在《独立财务顾问报告》中对北大之路符合《首发管理办法》发表明确意见。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
请参见本节“六/（一）/4”、“六/（二）/4”等部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》已在“第十节本次交易的报批事项及相关风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项，包括：
（一）本次交易尚需呈报的批准程序
本次重组预案已由上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过。本次交易完成尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产重组尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、未名集团作为北京大学参股企业，本次转让北大之路股权的评估报告需要北京大学审核后报教育部备案，教育部备案后再报财政部备案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述备案、批准或核准以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的风险提示
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见1、审批风险；
2、标的资产估值风险；
3、盈利预测风险；
4、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险；
5、商誉减值的风险；
6、本次交易可能取消的风险；
7、业务整合风险；
8、行业风险；
9、业务经营风险；
10、环保风险；
11、股票价格波动风险；
12、其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
根据《重组办法》、《格式准则第26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会全体成员已在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对万昌科技、交易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了万昌科技、交易对方和标的资产提供的资料，对万昌科技及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对万昌科技和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、上市公司《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大资产重组事项，万昌科技股票自2014年4月21日起停牌。万昌科技本次停牌前一交易日收盘价格为 17.15元/股，停牌前第21个交易日（2014年3月20日）收盘价为15.65元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2014年3月21日至2014年4月18日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅9.58%，同期中小板综指（399101.SZ）累计涨幅2.12%，同期万得化工行业指数（882202.WI）累计跌幅2.76%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101.SZ）和万得化工行业指数（882202.WI）因素影响后，万昌科技股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20.00%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》披露前万昌科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》及《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对万昌科技董事会编制的《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与万昌科技、中银律师等机构经过充分沟通后认为：
1、万昌科技本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《重组协议》、《利润补偿协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制《发行股
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见份购买资产暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第四节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于万昌科技将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见对发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章
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法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
武光宇 吕杨
华泰联合证券有限责任公司2014年8月19日