国信证券股份有限公司
关于
深圳市长方半导体照明股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二 O一四年六月
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任深圳市长方半导体照明股份有限公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供长方照明全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由长方照明、交易对方和有关各方提供。长方照明、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
四、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对长方照明的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读长方照明董事会发布的《深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告及盈利预测报告、中介机构出具的审计报告及盈利预测审核报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
六、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案
长方照明拟以现金及发行股份方式购买康铭盛全体股东分别持有的康铭盛60%股权，并募集配套资金。具体方案如下：
（一）现金及发行股份方式购买资产
经交易各方协商，长方照明以现金及发行股份的方式向李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方购买其合计持有康铭盛60%股权。康铭盛60%股权作价 52,800.00万元，其中，长方照明将以现金方式支付交易对价中的 7,920.00万元（现金来源为本次募集配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的 44,880.00万元，按12.31元/股的发行价格计算，支付现金及发行股份数量如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有康铭盛股权比例|长方照明本次购买股权比例|交易对价（万元）||
|||||现金（万元）|
|李迪初|52.25%|31.350%|27,588.00|4,138.20|
|李映红|22.75%|13.650%|12,012.00|1,801.80|
|聂 卫|20.00%|12.000%|10,560.00|1,584.00|
|彭立新|0.36%|0.216%|190.08|28.51|
|廖聪奇|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|陶正佳|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|李细初|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|聂向红|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|聂国春|0.30%|0.180%|158.40|23.76|
|肖业芳|0.30%|0.180%|158.40|23.76|
|严治国|0.30%|0.180%|158.40|23.76|
|刘焰军|0.28%|0.168%|147.84|22.18|
|聂国光|0.22%|0.132%|116.16|17.42|
|黄慧仪|0.20%|0.120%|105.60|15.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|樊孟珍|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|毛 娟|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|刘健民|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|李 光|0.15%|0.090%|79.20|11.88|
|邹冬强|0.15%|0.090%|79.20|11.88|
|金亮奇|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|张富裕|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|李伟伟|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|张 平|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|陈 红|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|郭广群|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|彭长水|0.08%|0.048%|42.24|6.34|
|谢天友|0.08%|0.048%|42.24|6.34|
|张 哲|0.05%|0.030%|26.40|3.96|
|孙志豪|0.05%|0.030%|26.40|3.96|
||100.00%|60.00%|52,800.00|7,920.00|

注：本次发行向各交易对方发行的股份数=各交易对方应取得交易对价×85%÷本次发行的发行价格12.31元，计算结果如出现不足1股的尾数则舍去。
（二）募集配套资金
长方照明以非公开发行股票的方式向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人发行股份募集配套资金 7,920.00万元，按照12.31元/股的发行价格计算，发行数量为 6,433,796股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价。
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的估值及作价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第040号
《资产评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，康铭盛100%股权的评估
值为 88,187.62万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定康铭盛60%股权
的交易作价为52,800.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为长方照明第二届董事会第五次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为12.31元/股，最终发行价格尚需长方照明股东大会批准。
2、募集配套资金股票发行价格
本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为12.31元/股，最终发行价格尚需长方照明股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，长方照明如有除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应的调整。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易标的作价为52,800.00万元，其中，44,880.00万元以发行股份的方式支付，以12.31元/股的发行价格计算，长方照明拟发行股份购买资产的股份发行数量为36,458,154股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|序号|发行对象|
|李迪初|19,049,390|16|毛 娟|
|李映红|8,294,232|17|刘健民|
|聂 卫|7,291,632|18|李 光|
|彭立新|131,249|19|邹冬强|
|廖聪奇|116,666|20|金亮奇|
|陶正佳|116,666|21|张富裕|
|李细初|116,666|22|李伟伟|

|||||
|-|-|-|-|
|聂向红|116,666|23|张 平|
|聂国春|109,374|24|陈 红|
|肖业芳|109,374|25|郭广群|
|严治国|109,374|26|彭长水|
|刘焰军|102,082|27|谢天友|
|聂国光|80,207|28|张 哲|
|黄慧仪|72,916|29|孙志豪|
|樊孟珍|72,916|合计||

2、募集配套资金股票发行数量
本次交易标的价格为 52,800.00万元，其中，7,920.00万元以现金支付，以12.31元/股发行价格计算，长方照明本次募集配套资金发行股份数量为 6,433,796股，具体情况如下：
||
|-|
|发行对象|
|邓子长|
|杨文豪|
|李海俭|
|牛文超|
|李 戈|

合计 6,433,796
如本次发行价格因上市公司出现除权、除息事项作相应调整时，本次发行股份数量亦将作相应调整。
四、股份锁定期安排
（一）发行股份购买资产
交易对方李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪承诺：本人因本次交易所获得的长方照明股份自股票上市
之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，因盈利预测补偿而被上市公司回购
的情形除外。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增
加的股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）募集配套资金
邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈承诺：本人本次认购的长方照明股份自股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿安排
本次交易的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度。本次交易的补偿义务人承诺康铭盛2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000万元、10,500万元和12,800万元（若交割日推迟至 2014年以后，则盈利承诺期间相应顺延，本次交易的补偿义务人承诺康铭盛 2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,000万元）。如果实际利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之“（三）盈利补偿”。
六、奖励措施
为充分兼顾交易完成后康铭盛实际经营业绩超出交易对方做出的利润承诺的可能，同时也为避免康铭盛实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步地发展业务，交易双方约定，如康铭盛在承诺期内各年实际实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，累计实际盈利数超出累计承诺盈利数中的50%作为奖励由康铭盛以现金方式支付给盈利承诺期间结束时目标公司管理层。具体奖励方式参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容”之“（六）业绩补偿安排和奖励措施”。
七、本次交易构成重大资产重组
根据长方照明、康铭盛2013年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|长方照明|康铭盛|
|131,046.46|52,800.00|
|75,745.08|52,800.00|
|81,290.83|44,106.35|

注：长方照明的资产总额、资产净额为经审计的2013年12月31日数据，营业收入为经审计的2013年度数据；康铭盛的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以经审计的2013年12月31日资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为准，为本次购买康铭盛股权的交易价格52,800.00万元，康铭盛的营业收入为经审计的2013年度数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中现金及发行股份购买资产部分的交易对方李迪初、李映红、聂卫等 29名自然人在本次交易前，均非长方照明关联方。因此，本次交易中现金及发行股份购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人。邓子长系长方照明实际控制人、董事长、总经理，李海俭系长方照明财务总监、董事会秘书，牛文超系长方照明副总经理。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
2014年 6月 14日，康铭盛召开股东会，审议通过了本次股权转让。2014
年 6月 18日，长方照明召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资
产重组方案的相关议案；同日，长方照明与李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》，协议自双方签章之日起成立，经长方照明董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
综上，本次交易尚需经长方照明股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
长方照明聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、本次交易完成后，长方照明仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本增加到 315,571,950股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十二、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由上市公司新老股东共享。
十三、主要风险因素
本次交易存在如下重大风险：
（一）交易终止风险
本次《现金及发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。
根据《现金及发行股份购买资产协议》，交割日以前，经交易双方一致同意，可以以书面形式终止协议；任何一方严重违反协议的约定，致使对方签订协议之合理目的根本不能实现，守约方可以以书面形式提出终止协议；因协议所依赖的
中国法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务，经双方一致书面确认后可终止协议。
综上，本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）标的公司的估值风险
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第040号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，康铭盛100%股权的评估值为 88,187.62万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定康铭盛60%股权的交易作价为52,800.00万元。
虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并勤勉尽责的履行了相应职责，但未来实际情况可能与评估假设存在差异，宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化均可能对标的公司的经营产生影响，从而可能导致立足于评估基准日的标的公司估值与未来实际情况出现差异。
（三）业绩承诺实现风险
本次交易的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度。本次交易的补偿义务人承诺康铭盛2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000万元、10,500万元和12,800万元（若交割日推迟至 2014年以后，则盈利承诺期间相应顺延，本次交易的补偿义务人承诺康铭盛 2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,000万元）。如果实际利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之“（三）盈利补偿”。
虽然盈利预测系交易对方结合康铭盛经营情况、行业发展趋势等因素本着谨慎性原则作出。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障长方照明及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来
康铭盛在被长方照明收购后出现经营未达预期的情况，则会影响长方照明的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）业务向下游延伸的风险
本次交易前，长方照明主要从事LED照明光源器件和LED照明产品的研发、设计、生产和销售。LED照明光源器件业务的客户主要为 LED照明应用企业；
LED照明应用产品业务的客户主要为灯具经销商。本次长方照明拟收购的康铭盛专业从事LED移动照明应用产品的研发、生产和销售，系长方照明LED照明光源器件业务的下游企业。
本次交易一方面能够增强长方照明 LED照明应用业务，尤其是进入移动照明应用领域，发挥其产业链优势；另一方面也使长方照明面临向下游延伸的风险。
长方照明整合其在LED照明光源器件的优势和康铭盛在LED移动照明应用产品及终端销售渠道的优势，实现优势互补，实现业务规模和盈利能力的提升，将成为长方照明及管理团队面临的考验。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后康铭盛将成为长方照明的控股子公司，根据长方照明目前的规划，未来康铭盛仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从长方照明经营和资源配置等角度出发，长方照明和康铭盛仍需在组织架构、研究开发、销售渠道、资金运用、后台管理等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（六）标的公司技术无法持续领先的风险
康铭盛通过自主研发，已拥有了多项核心技术，并形成了多项专利。随着 LED移动照明产品的快速发展和更新换代，市场将不断涌现新的技术、选材和外观设计。若康铭盛不能把握 LED移动照明产品的发展趋势，对技术开发与工艺创新作出合理安排，则可能无法研发新的技术、开发新的产品来持续满足客户需求。
为应对技术无法持续领先的风险，康铭盛一方面保持着高比例的研发投入，
2012年度、2013年度分别投入 1,448.91万元和 1,813.73万元，占营业收入的比例分别为4.82%和4.11%；另一方面，康铭盛一向注重与客户就最终消费者需求的动向进行定期探讨，努力把握市场动态，研发、生产引导潮流的产品。
（七）标的公司市场开拓的风险
报告期内，康铭盛营业收入保持着高速增长的态势，2013年营业收入较 2012年增长46.69%，根据其管理层预测，2014年和 2015年分别同比增长92.66%和28.05%。为达到这一目标，康铭盛积极开拓国内外市场，仅 2014年一季度，就新增4家海外客户、15家经销商。
尽管康铭盛自成立以来一直专业从事 LED移动照明产品的研发、生产和销售，积累了多年的产品研发、生产和引导客户需求的经验，但随其规模的进一步扩大，将会面临开拓新的客户、进入新的市场、建立新的渠道的压力，存在一定的市场开拓风险。
（八）标的公司应收账款无法及时回收的风险
报告期各期末，康铭盛应收账款净额分别为 10,906.11万元、6,644.73万元和 2,872.64万元。报告期内，康铭盛应收账款的快速增长主要源于 LED行业整体的高速增长以及康铭盛在技术、工艺、渠道建设等环节的积累，康铭盛经营业绩实现了高速增长。
康铭盛的应收账款增速较大，与其报告期内销售收入增长以及执行的客户信用政策是吻合的。康铭盛注重对客户日常经营、资信状况的调查，以此确定对客户的信用政策，并会根据跟踪调查情况对信用政策进行调整，以规避坏账风险。
但如果上述主要客户的财务状况突然出现恶化，将产生应收账款无法及时收回或无法收回的风险。
目 录
释义 ............................................................................................................................................ 17一、普通术语 ......................................................................................................................... 17二、专业术语 ......................................................................................................................... 18第一节本次交易概述 .................................................................................................................. 20一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 20二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 22三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 24四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 24五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 25六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 25第二节上市公司基本情况......................................................................................................... 27一、公司概况 ......................................................................................................................... 27二、公司设立情况 ................................................................................................................. 27三、近三年公司股本变动情况 ............................................................................................. 28四、公司最近三年控股权变动情况 ..................................................................................... 29五、公司最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 29六、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 30七、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 30八、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 31第三节本次交易对方基本情况................................................................................................... 32一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 32二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况 ............................................................. 32三、募集配套资金的认购对象详细情况 ............................................................................. 49四、交易对方与上市公司的关联关系说明 ......................................................................... 52五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ..................................... 52
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................... 52七、交易对方对其持有的康铭盛股权的声明 ..................................................................... 53八、本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ......................................... 53第四节交易标的 .......................................................................................................................... 54一、康铭盛概况 ..................................................................................................................... 54二、康铭盛历史沿革 ............................................................................................................. 54三、康铭盛股权结构及控制关系情况 ................................................................................. 58四、康铭盛子公司 ................................................................................................................. 59五、康铭盛组织架构及人员构成 ......................................................................................... 63六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................. 64七、主营业务情况 ................................................................................................................. 70八、最近两年的主要会计数据及财务指标 ......................................................................... 79九、本次交易的评估情况说明 ............................................................................................. 80十、最近三年资产评估、交易、注册资本变更、改制情况 ............................................. 93十一、重大会计政策或会计估计差异情况 ......................................................................... 93十二、其他情况 ..................................................................................................................... 93第五节发行股份情况 .................................................................................................................. 95一、本次交易方案 ................................................................................................................. 95二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................. 96三、本次交易前后主要财务数据比较 ............................................................................... 100四、本次发行股份前后公司股本结构变化 ....................................................................... 101五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ............................................................... 102第六节本次交易合同的主要内容............................................................................................. 103一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容 ......................................................... 103二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................. 106三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的主要内容 ......................................... 109第七节独立财务顾问意见......................................................................................................... 111一、主要假设 ....................................................................................................................... 111二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 111
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ....................................................................... 120四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................... 123五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........................... 124六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ....... 126七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ....................................... 134八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 135九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ............................... 136十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ........................................................................................... 136十一、独立财务顾问内核程序和内核意见 ....................................................................... 136十二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................................... 138
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
一、普通术语
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二、专业术语
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本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家大力支持 LED行业发展，市场前景广阔
长方照明自成立以来致力于推进LED在照明领域的发展，业务专注于 LED照明器件的封装，并在此基础上向下游照明应用领域延伸，主要从事 LED照明光源器件和 LED照明成品灯具的研发、设计、生产和销售。标的公司康铭盛专注于LED移动照明应用产品的研发、设计、生产和销售，属于 LED封装的下游应用行业，是半导体照明产业的重要组成部分，为国家战略性新兴产业。
2006年 2月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年），将半导体照明产品列为“重点领域及其优先主题”，提出“重点研究高效节能、长寿命的半导体照明品”。
2010年9月，国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将节能环保等七大产业列为重点培育、加快推进的战略性新兴产业，特别提出将加大财税金融等政策扶持力度，引导和鼓励社会资金投入。
2012年 6月，国务院发布的《十二五节能环保产业发展规划》提出提高产业集中度，实现半导体照明技术产业化；到 2015年，通用照明产品市场占有率达到20%左右，半导体照明产业产值达到 4,500亿元，年节电600亿千瓦时，形成具有国际竞争力的半导体照明产业。
2013年2月，发改委等六部委颁布的《半导体照明节能产业规划》提出 LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到 4,500亿元（其中 LED照明应用产品 1,800亿元）；产业结构进一步优化，建成一批特色鲜明的半导体照明产业集聚区；同时提出三大行业发展目标，分别从市场份额、产业规模、技术创新及检测体系对行业发展状况进行了规划。
2013年 2月，发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正）将“半导体照明设备”、“半导体照明衬底、外延、芯片、封装及材料等”、
“应急照明器材及灯具”、“使用节能环保新型光源的消防应急照明和疏散指示产品”列为鼓励类项目，并将“普通照明白炽灯、高压汞灯”列为限制类项目。
2013年8月，国务院颁布《关于加快发展节能环保产业的意见》，提出“推动半导体照明产业化。整合现有资源，提高产业集中度，培育10—15家掌握核心技术、拥有知识产权和知名品牌的龙头企业，建设一批产业链完善的产业集聚区，关键生产设备、重要原材料实现本地化配套。加快核心材料、装备和关键技术的研发，着力解决散热、模块化、标准化等重大技术问题。”
2014年5月，国务院颁布《2014－2015年节能减排低碳发展行动方案》，提出“加快实施节能技术装备产业化示范工程，推广应用半导体照明等先进技术装备。实施能效领跑者制度，对能效领跑者给予政策扶持，引导生产、购买、使用高效节能产品。适时将能效领跑者指标纳入强制性国家标准。”
（二）LED照明应用市场发展空间巨大
作为新兴产业，LED行业正处于高速发展阶段。LED光源被誉为人类照明史上的第三次革命，具有高效节能、绿色环保等优点，在全球范围掀起发展研究的热浪。以指示显示及背光为主要应用的前两波应用带动LED产业的增长过后，以照明应用为特征的第三个增长峰期正在酝酿。根据中国电子元件行业协会的统计，全球 LED照明市场将保持20%以上的快速增长，2007年全球 LED照明市场规模为 93.82亿美元，到 2013年全球 LED照明市场规模达到 350.70亿美元。
我国 LED照明市场也呈现出快速增长的趋势，2007年我国 LED照明市场规模为 103.95亿元，2013年我国 LED照明市场规模达到 730.14亿元，年均复合增长率高达38.38%。预估至2015年，中国的 LED通用照明实际需求达678亿元。
而随着经济持续成长与LED普及率提升，至2020年将可达1,386亿元，2013年至2020年期间复合增长率将达到23.09%。
（三）LED行业整合趋势明显
随着 LED发光效率的提升和成本的逐步下降，以及其在能耗上的优势和国家产业政策的推动，LED行业市场规模快速扩大，行业内企业的数量和规模不断发展壮大，不断有更多的资本和新的企业参与到 LED竞争中来，行业市场竞争短期内将日趋激烈。随着 LED市场竞争的加剧，行业整合趋势明显。对于产
品核心技术及销售能力并不具备优势的中小企业来说，竞争和生存压力越来越大。
另一方面，优势企业不断在技术突破和降低成本方面发力，提升产品的性价比。
在生存堪忧与规模效应需求的双重推动下，LED行业将在近年内进入并购整合高峰期。
（四）实施产业垂直整合是长方照明的必然选择
纵向产业链的一体化是未来 LED行业发展的必然趋势，是长方照明的必然选择。随着LED行业竞争的加剧，通过并购有效整合具有渠道优势、人才优势、技术优势的相关企业是LED企业迅速发展壮大的重要手段。LED封装厂商不断向上下游延伸，向上游延伸以期降低成本，保证利润空间，向下游延伸以期扩宽产品线，掌握终端市场。出于保持并提升市场份额，巩固行业地位，全面提升竞争力的考虑，长方照明在 2013年即确立了纵向产业链一体化的发展战略，意图通过垂直一体化整合，形成协同效应，实现规模收益，迅速切入终端市场，提升利润空间。
二、本次交易的目的
（一）完善长方照明在 LED行业的产业链布局
LED行业具有广阔的市场前景，随着新进入者的增加，市场竞争逐步加剧。
产业整合、打造全产业链成为行业未来的发展方向。为了顺应产业链一体化的趋势，长方照明在已投资LED室内照明的基础上，拟通过收购方式进入LED移动照明应用领域，以进一步实现产业链的垂直整合，拓宽 LED产业链下游应用的业务覆盖领域。
康铭盛在LED移动照明应用领域深耕多年，其生产的LED手电筒、LED应急灯、LED马灯、LED头灯等产品设计新颖、功能齐全、充分贴近消费者需求，在市场上有良好的销量和口碑。康铭盛的资产、销售规模均处于快速发展阶段，具有完善营销网络，较强的研发能力和市场开拓能力，并具有一定的品牌影响力，符合长方照明的行业整合需求。因此，本次收购对于长方照明向下延伸 LED行业产业链，布局 LED移动照明应用市场，优化产品结构，形成更具抗风险能力的产业布局起着极其重要的作用。
（二）进行资源整合，充分发挥长方照明与标的公司的协同效应
1、经营协同效应
长方照明在 LED照明器件的封装领域，拥有齐全的资质体系、确立了稳固的市场地位和良好的市场形象。康铭盛专业从事LED移动照明应用产品的研发、生产、销售，属于 LED封装的下游，在 LED移动照明应用领域有广阔的市场和稳固的业务基础。长方照明是康铭盛光源主要的供应商之一。本次交易完成后，可以加强长方照明与康铭盛生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；同时可以减少产品流转的中间环节，节约交易成本。
近年来，LED行业技术水平快速提升，技术创新活跃。紧跟市场动向、时刻把握客户需求是企业保持核心技术的关键。本次交易之后，长方照明可以借助康铭盛完善的营销网络资源快速得到客户反馈，紧跟客户需求快速实现技术和产品的更新换代；康铭盛可以借助长方照明的研发力量，率先将符合市场需求的新产品推向市场，加快新产品向市场推广的速度，共同实现研发资源的共享、研发产品的提升，保证长方照明研发技术水平和康铭盛的产品在国内同行业中居于领先地位。
长方照明的销售网络辐射到珠三角、长三角等产业聚集区及北京、成都等各重点需求省市；康铭盛已经建立覆盖国内多数省、直辖市、自治区及东南亚、中东、南美、非洲等 40多个国家和地区的营销网络。本次交易完成后，借助康铭盛完善的海内外营销网络，长方照明应用产品可以快速铺设营销渠道，扩充海内外的市场占有率。
2、财务协同效应
康铭盛目前拟在江西新建投资场地，扩充生产规模，但缺少良好的融资渠道，资金较为短缺；而长方照明已登陆资本市场，融资渠道和品种相对丰富。本次交易完成后，康铭盛可以利用长方照明的融资渠道进行融资，解决资金瓶颈。收购康铭盛之后，长方照明规模大幅度扩张，对行业产业链的掌控能力增强，营业规模和盈利能力均得到大幅提升，更进一步提高长方照明信用等级，降低融资费用。
（三）扩大长方照明业务规模，提高长方照明盈利能力
根据大华对康铭盛出具的《审计报告》（大华审字[2014]005719号），2013
年度和 2014年 1-3月，康铭盛实现营业收入分别为 44,106.35万元和 12,477.07万元，实现净利润分别为4,250.93万元和1,246.00万元。本次交易完成后，LED移动照明应用将成为长方照明新的利润增长点。根据 2014年度长方照明备考合并盈利预测，预计长方照明 2014年度备考合并营业收入为 201,012.05万元，归属于母公司所有者的净利润为11,047.86万元。
本次交易完成后，预期长方照明的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，长方照明的盈利能力增强，每股收益提高。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行完毕的决策程序
本次交易已履行完毕的决策程序如下：
1、2014年 3月 25日，长方照明第二届董事会第三次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2、2014年 6月 14日，康铭盛召开股东会，同意出让方将其合计持有的康铭盛60%的股权转让给长方照明，康铭盛全体股东均放弃优先购买权。
3、2014年 6月 18日，长方照明第二届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、长方照明股东大会的批准和授权；
2、中国证监会的核准。
四、交易对方、交易标的及作价
本次现金及发行股份购买资产的交易对方系康铭盛的全体股东，包括李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪共 29名自然人。本次募集配套资金的认购对象系邓子长、杨文豪、李海俭、牛
文超、李戈共5名自然人。
本次交易标的为康铭盛全体股东合法持有的康铭盛60%股权。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第040号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，康铭盛100%股权的评估值为88,187.62万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定康铭盛60%股权的交易作价为52,800.00万元。
五、本次交易构成关联交易
本次现金及发行股份购买资产的交易对方李迪初、李映红、聂卫等 29名自然人在本次交易前，均非长方照明关联方。因此，本次交易中本次现金及发行股份购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人。邓子长系长方照明实际控制人、董事长、总经理，李海俭系长方照明财务总监、董事会秘书，牛文超系长方照明副总经理。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据长方照明、康铭盛2013年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|长方照明|康铭盛|
|131,046.46|52,800.00|
|75,745.08|52,800.00|
|81,290.83|44,106.35|

注：长方照明的资产总额、资产净额为经审计的2013年12月31日数据，营业收入为经审计的2013年度数据；康铭盛的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以经审计的2013年12月31日资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为
准，为本次购买康铭盛股权的交易价格52,800.00万元，康铭盛的营业收入为经审计的2013
年度数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司中文名称 深圳市长方半导体照明股份有限公司
公司英文名称 Shenzhen Changfang Light Emitting Diode Lighting Co., Ltd.
上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 长方照明
证券代码 300301
成立日期 2005年5月30日
注册资本 272,680,000元
注册地址 广东省深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路
办公地址 广东省深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路
营业执照注册号 440306103170394
法定代表人 邓子长
董事会秘书 李海俭
联系电话 86-755-82828999
联系传真 86-755-83981999
公司网站 http://www.cfled.com/
LED/发光二极管/数码管、LED照明节能灯、太阳能照明产品、电子产
品、半导体照明产品、LED照明光源SMD支架的生产与销售；电光源、太阳能光源产品、市政照明、场馆照明、港口照明节能技术开发；市
经营范围 政公共工程、机电安装工程的承包与施工（不含电力设施）；兴办实
业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销社；货物及技术进出
口（工程项目须取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营，
以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止与规定需前置审批项目）。
二、公司设立情况
长方照明前身为深圳市长方照明工业有限公司，根据 2010年 11月 26日深圳市长方照明工业有限公司股东会决议及当日签署的《深圳市长方半导体照明股份有限公司发起人协议》，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为6,900万元。2010年12月20日，公司在深圳市市场监督管理局
完成了工商变更登记，领取了整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》。长方照明设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量（万股）|
|邓子长|2,789.30|40.4246|17|邓东升|6.6102|
|邓子权|1,394.65|20.2123|18|章鹏文|5.5062|
|邓子华|1,394.65|20.2123|19|杨廷安|5.5062|
|邓子贤|1,062.59|15.3998|20|闫晓伟|4.4022|
|邓凤钦|25.3299|0.3671|21|张双艳|4.4022|
|赵 亮|24.2328|0.3512|22|宋世伟|4.4022|
|叶泽华|24.2328|0.3512|23|谭艳华|3.3051|
|牛文超|22.0248|0.3192|24|吴永正|3.3051|
|黄金章|19.8237|0.2873|25|胡丰森|3.3051|
|杨文豪|19.8237|0.2873|26|冯玉珍|2.2011|
|曹志刚|16.5186|0.2394|27|李照华|2.2011|
|柯小龙|14.3175|0.2075|28|管书明|2.2011|
|孟令保|14.3175|0.2075|29|苏金燕|2.2011|
|李 戈|11.0124|0.1596|30|杨永信|1.1063|
|吴兴强|7.7073|0.1117|31|袁玉成|1.1063|
|周长桥|6.6102|0.0958|32|韩小卡|1.1063|
||||||6,900.00|

三、近三年公司股本变动情况
2012年2月，经中国证监会证监许可[2012]227号文核准，长方照明首次公开发行普通股股票（A股）2,700万股，发行前公司总股本为 81,000,000股，发行后总股本为 108,000,000股。2012年 3月 21日，经深圳证券交易所深证上[2012]60号文批准，长方照明人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。
2012年9月，长方照明召开2012年第四次临时股东大会，审议通过《关于 2012年上半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以 10,800万股为基数，实施每 10股转增 15股资本公积转增方案。本次转增后，长方照明总股本由
108,000,000股增加至270,000,000股。
2013年8月，长方照明召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《深圳
市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》，向92名激励对象授予2,680,000股限制性股票；长方照明于2013年9月26日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，长方照明总股本增至272,680,000股。
2013年12月，长方照明召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对何伟等3人持有的已获授但尚未解锁的180,000股限制性股票进行回购注销。
2014年 3月，长方照明召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销未达到第一批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对未达到第一批解锁条件的 666,000股以及原激励对象吴芹芹等 6人已获授但尚未解锁的 280,000股共计 946,000股限制性股票进行回购注销。上述事项正在办理中。
四、公司最近三年控股权变动情况
长方照明控股股东和实际控制人均为邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤四兄弟。最近三年，长方照明控股股东和实际控制人未发生变化，长方照明未发生控股权变更的情形。
五、公司最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-03-31|2013-12-31|2012-12-31|
|140,571.47|131,046.46|112,114.59|
|63,973.47|55,301.38|40,430.78|
|76,598.00|75,745.08|71,683.82|
|76,598.00|75,745.08|71,683.82|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|

||||
|-|-|-|
|20,187.10|81,290.83|57,233.57|
|926.58|3,001.31|5,373.80|
|794.15|2,748.65|4,756.39|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|2,625.90|12,254.72|349.46|
|-3,463.68|-33,585.00|-28,197.95|
|1,870.75|7,896.22|47,242.22|
|1,030.80|-13,446.34|19,391.96|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014-03-31|2013-12-31|2012-12-31|
|45.50%|42.19%|36.06%|
|2.8099|2.7778|2.655|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|0.0291|0.1015|0.1879|
|0.0291|0.1015|0.1879|
|1.04%|3.75%|8.12%|
|1.46%|2.97%|8.35%|
|0.0963|0.4494|0.0129|

六、公司最近三年重大资产重组情况
长方照明最近三年未进行过重大资产重组。
七、公司主营业务情况
长方照明作为科技型创新企业，自成立以来致力于推进 LED在照明领域的发展，业务专注于照明用LED的封装，并在此基础上向下游照明应用领域延伸，主要从事LED照明光源器件和LED照明成品的研发、设计、生产和销售，属于
电子元器件行业的半导体光电器件制造业。长方照明拥有LED光源、LED封装
配套产品和LED照明应用产品三类，产品获得GS、UL、CE、EMC、LVD、FCC、
ROHS等多项国际权威认证。
自设立来，长方照明主营业务未发生过重大变化。
八、公司控股股东及实际控制人概况
邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤兄弟四人合计持有长方照明 175,154,526股股份，占长方照明总股本的64.23%，系长方照明控股股东和实际控制人。
邓子长先生，出生于1967年5月，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA。
邓子长先生曾任深圳市长方光电科技有限公司执行董事、总经理，深圳市长方照明工业有限公司董事长、总经理，现任长方照明董事长、总经理。
邓子权先生，出生于1968年9月，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA。
邓子权先生曾任深圳市长方照明工业有限公司董事、副总经理，现任长方照明董事、副总经理。
邓子华先生，出生于1965年5月，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA。
邓子华先生曾任深圳市长方照明工业有限公司董事、副总经理，现任长方照明董事、副总经理。
邓子贤先生，出生于1957年6月，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA。
邓子贤先生曾任深圳市长方照明工业有限公司执行董事、董事、副总经理、财务总监，现任长方照明董事、副总经理。
第三节本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次现金及发行股份购买资产交易对方为康铭盛的全体股东，包括李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪共 29名自然人。其中，李迪初和李映红系兄妹关系，李迪初和李细初系兄弟关系，李映红和聂卫系夫妻关系、聂向红和聂卫系姐弟关系。
本次募集配套资金的认购对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共 5名自然人。
二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）李迪初
1、基本情况
姓名 李迪初
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43250319670805****
住所 广东省深圳市龙华新区观澜大和路1号招商澜园
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，李迪初担任康铭盛执行董事、总经理。截至本独立财务顾问报告签署之日，李迪初持有康铭盛52.25%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，李迪初除持有康铭盛52.25%股权外，未控制其他企业。
（二）李映红
1、基本情况
姓名 李映红
性别 女
国籍 中国
身份证号码
43250319760809****
住所 广东省深圳市宝安区观澜大和路中航格澜阳光花园6栋通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，李映红担任康铭盛监事。截至本独立财务顾问报告签署之日，李映红持有康铭盛22.75%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，李映红除持有康铭盛22.75%股权外，未控制其他企业。
（三）聂卫
1、基本情况
姓名 聂卫
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43250319750221****
住所 湖南省涟源市渡头塘镇日新村红星组
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，聂卫担任康铭盛副总经理。截至本独立财务顾问报告签署之日，聂卫持有康铭盛20%股权。
2011年至今，聂卫担任康铭盛电子执行董事、总经理。2012年12月之前持有康铭盛电子60%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，聂卫除持有康铭盛20%股权外，未控制其他企业。
（四）彭立新
1、基本情况
姓名 彭立新
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43062319701027****
住所 广东省深圳市南山区松坪村9栋
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至 2012年 10月，彭立新担任深圳市慈善会财务总监，未持有深圳市慈善会权益。
2012年 11月至 2013年 4月，彭立新担任任子行网络技术股份有限公司审计部经理，未持有任子行网络技术股份有限公司权益。
2013年 5月至今，彭立新担任康铭盛财务总监。截至本独立财务顾问报告
签署之日，彭立新持有康铭盛0.36%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，彭立新除持有康铭盛0.36%股权外，未控制其他企业。
（五）廖聪奇
1、基本情况
姓名 廖聪奇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43250319680723****
住所 湖南省涟源市七星街镇曲溪村火烧桥组
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，廖聪奇担任康铭盛总经办经理。截至本独立财务顾问报告签署之日，廖聪奇持有康铭盛0.32%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，廖聪奇除持有康铭盛0.32%股权外，未控制其他企业。
（六）陶正佳
1、基本情况
姓名 陶正佳
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43012419800625****
住所 湖南省宁乡县双凫铺镇合轩村尖角塘组
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，陶正佳担任康铭盛研发部总监。截至本独立财务顾问报告签署之日，陶正佳持有康铭盛0.32%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，陶正佳除持有康铭盛0.32%股权外，未控制其他企业。
（七）李细初
1、基本情况
姓名 李细初
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43250319720625****
住所 湖南省涟源市渡头塘镇日新村红星组
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，李细初担任康铭盛后勤执行总监。截至本独立财务顾问报告
签署之日，李细初持有康铭盛0.32%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，李细初除持有康铭盛0.32%股权外，未控制其他企业。
（八）聂向红
1、基本情况
姓名 聂向红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43250319740917****
住所 湖南省娄底市娄星区乐坪办事处蜜蜂居委会十八组通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，聂向红担任康铭盛采购部总监。截至本独立财务顾问报告签署之日，聂向红持有康铭盛0.32%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，聂向红除持有康铭盛0.32%股权外，未控制其他企业。
（九）聂国春
1、基本情况
姓名 聂国春
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43250319681114****
住所 湖南省涟源市蓝田办事处交通路市建筑公司宿舍
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至 2012年 2月，聂国春担任湖南五江建筑工程有限公司项目经理，未持有湖南五江建筑工程有限公司权益。
2012年 3月至今，聂国春担任江西康铭盛总经理。截至本独立财务顾问报告签署之日，持有江西康铭盛母公司康铭盛0.30%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，聂国春除持有康铭盛0.30%股权外，未控制其他企业。
（十）肖业芳
1、基本情况
姓名 肖业芳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43250319820910****
住所 湖南省涟源市七星街道甘庄村大塘组
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，肖业芳担任康铭盛国内事业部总监。截至本独立财务顾问报告签署之日，肖业芳持有康铭盛0.30%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，肖业芳除持有康铭盛0.30%股权外，未控制其他企业。
（十一）严治国
1、基本情况
姓名 严治国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43138219770803****
住所 湖南省涟源市桥头河镇温塘村清高堂组
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，严治国担任康铭盛营销中心副经理。截至本独立财务顾问报告签署之日，严治国持有康铭盛0.30%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，严治国除持有康铭盛0.30%股权外，未控制其他企业。
（十二）刘焰军
1、基本情况
姓名 刘焰军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42230119690604****
住所 广东省深圳市龙岗区鸿进路鸿基花园西区
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至2012年2月，刘焰军担任深圳欧雅兴塑胶制品有限公司生产总监，未持有其权益。
2012年 5月至 2012年 10月，刘焰军担任广州市拓璞电器发展有限公司塑胶厂厂长，未持有其权益。
2012年 10月至今，刘焰军担任康铭盛董事长助理兼任 PMC总监。截至本独立财务顾问报告签署之日，刘焰军持有康铭盛0.28%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，刘焰军除持有康铭盛0.28%股权外，未控制其他企业。
（十三）聂国光
1、基本情况
姓名 聂国光
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43250119690719****
住所 湖南省娄底市娄星区石井乡环江村良家组
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
签署之日，聂国光持有康铭盛0.22%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，聂国光除持有康铭盛0.22%股权外，未控制其他企业。
（十四）黄慧仪
1、基本情况
姓名 黄慧仪
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44050619860207****
住所 广东省汕头市濠江区礐石街道珠浦东华三巷9号
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，黄慧仪担任康铭盛国际事业部总监。截至本独立财务顾问报告签署之日，黄慧仪持有康铭盛0.20%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，黄慧仪除持有康铭盛0.20%股权外，未控制其他企业。
（十五）樊孟珍
1、基本情况
姓名 樊孟珍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 45223119820711****
住所 广西忻城县城关镇龙头村古彩屯
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋
通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，樊孟珍历任康铭盛总经理助理、网络信息部总监。截至本独立财务顾问报告签署之日，樊孟珍持有康铭盛0.20%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，樊孟珍除持有康铭盛0.20%股权外，未控制其他企业。
（十六）毛娟
1、基本情况
姓名 毛娟
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43072419870401****
住所 湖南省临澧县安福镇文化三区
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，毛娟历任康铭盛董事长助理、行政人事部副总经理。截至本独立财务顾问报告签署之日，毛娟持有康铭盛0.20%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，毛娟除持有康铭盛0.20%股权外，未控制其他企业。
（十七）刘健民
1、基本情况
姓名 刘健民
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43250319641024****
住所 广东省深圳市宝安区宝城前进一路76号
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至2013年5月，刘健民担任广东宽成律师事务所律师，未持有其权益。
2013年 6月至今，刘健民担任康铭盛公共事业部总经理。截至本独立财务顾问报告签署之日，刘健民持有康铭盛0.20%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，刘健民除持有康铭盛0.20%股权外，未控制其他企业。
（十八）李光
1、基本情况
姓名 李光
性别 男
国籍 中国
身份证号码 46902819690922****
住所 海南省陵水黎族自治县三才镇
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，李光历任康铭盛总经理助理、生产副经理。截至本独立财务顾问报告签署之日，李光持有康铭盛0.15%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，李光除持有康铭盛0.15%股权外，未控
制其他企业。
（十九）邹冬强
1、基本情况
姓名 邹冬强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44142419710622****
住所 广东省五华县华阳镇居委太坪小学宿舍
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，邹冬强历任康铭盛注塑部主管、经理、总监。截至本独立财务顾问报告签署之日，邹冬强持有康铭盛0.15%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，邹冬强除持有康铭盛0.15%股权外，未控制其他企业。
（二十）金亮奇
1、基本情况
姓名 金亮奇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43290119740101****
住所 湖南省永州市零陵区梳子铺乡田洞村2组
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，金亮奇历任康铭盛PMC、仓库主管、经理，现任江西康铭盛
生产部总监。截至本独立财务顾问报告签署之日，金亮奇持有康铭盛0.10%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，金亮奇除持有康铭盛0.10%股权外，未控制其他企业。
（二十一）张富裕
1、基本情况
姓名 张富裕
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61232819770202****
住所 陕西省镇巴县长岭镇小长岭村鲁家坪小组
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，张富裕担任康铭盛PE部副总监。截至本独立财务顾问报告签署之日，张富裕持有康铭盛0.10%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，张富裕除持有康铭盛0.10%股权外，未控制其他企业。
（二十二）李伟伟
1、基本情况
姓名 李伟伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43052219780825****
住所 湖南省新邵县龙溪铺镇新隆居委会邵新南路95号通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，李伟伟担任康铭盛仓务部副总监。截至本独立财务顾问报告
签署之日，李伟伟持有康铭盛0.10%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，李伟伟除持有康铭盛0.10%股权外，未控制其他企业。
（二十三）张平
1、基本情况
姓名 张平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 50023319861001****
住所 重庆市忠县官坝镇官坝场26号
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，张平历任康铭盛 PMC部主管、经理、总监。截至本独立财务顾问报告签署之日，张平持有康铭盛0.10%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，张平除持有康铭盛0.10%股权外，未控制其他企业。
（二十四）陈红
1、基本情况
姓名 陈红
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44010519700103****
住所 广州市海珠区顺意一街9号
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，陈红担任康铭盛行政人事部总监。截至本独立财务顾问报告
签署之日，陈红持有康铭盛0.10%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，陈红除持有康铭盛0.10%股权外，未控制其他企业。
（二十五）郭广群
1、基本情况
姓名 郭广群
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34212519741111****
住所 安徽省蒙城县城关镇河东社区望月路200号
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，郭广群担任康铭盛生产部副经理。截至本独立财务顾问报告
签署之日，郭广群持有康铭盛0.10%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，郭广群除持有康铭盛0.10%股权外，未控制其他企业。
（二十六）彭长水
1、基本情况
姓名 彭长水
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34082619770724****
住所 安徽省安庆市宿松县程岭乡凿山村王田组22号
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至2013年3月，彭长水担任奥力原环境科技有限公司品质经理，未持有其权益。
2013年 4月至今，彭长水担任康铭盛副经理。截至本独立财务顾问报告签署之日，彭长水持有康铭盛0.08%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，彭长水除持有康铭盛0.08%股权外，未控制其他企业。
（二十七）谢天友
1、基本情况
姓名 谢天友
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51102719731028****
住所 四川省简阳市高明乡梨园街105号
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，谢天友担任康铭盛采购部副总监。截至本独立财务顾问报告
签署之日，谢天友持有康铭盛0.08%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，谢天友除持有康铭盛0.08%股权外，未控制其他企业。
（二十八）张哲
1、基本情况
姓名 张哲
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43052219870707****
住所 湖南省新邵县坪上镇岱水村16组7号
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，张哲先后担任康铭盛模具设计总监助理、副总经理助理。截至本独立财务顾问报告签署之日，张哲持有康铭盛0.05%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，张哲除持有康铭盛0.05%股权外，未控制其他企业。
（二十九）孙志豪
1、基本情况
姓名 孙志豪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61242719850323****
住所 陕西省平利县三阳镇梁家坝村四组
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，孙志豪担任康铭盛研发总监助理。截至本独立财务顾问报告
签署之日，孙志豪持有康铭盛0.05%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，孙志豪除持有康铭盛0.05%股权外，未控制其他企业。
三、募集配套资金的认购对象详细情况
本次募集配套资金的认购对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人。
（一）邓子长
1、基本情况
姓名 邓子长
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052719670521****
住所 广东省深圳市福田区福华三路369号星河国际花园通讯地址 深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路
通讯方式 0755-82828999
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，邓子长担任长方照明董事长、总经理；2012年 7月至今，邓子长担任惠州市长方照明节能科技有限公司董事长。截至本独立财务顾问报告签署之日，邓子长持有长方照明69,732,435股股份，占长方照明总股本的25.57%。
惠州市长方照明节能科技有限公司系长方照明全资子公司。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，邓子长除持有长方照明25.57%的股权外，未控制其他企业。
（二）杨文豪
1、基本情况
姓名 杨文豪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 445202198024****
住所 广东省普宁市华侨农场管理区侨场居委华侨村十一队通讯地址 深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路
通讯方式 0755-82828999
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，杨文豪担任长方照明财务经理。截至本独立财务顾问报告签署之日，杨文豪持有长方照明630,000股股份，占长方照明总股本的0.23%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，杨文豪除持有长方照明0.23%的股权外，未控制其他企业。
（三）李海俭
1、基本情况
姓名 李海俭
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36031119790812****
住所 广东省深圳市福田区梅林路48号
通讯地址 深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路
通讯方式 0755-82828999
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，李海俭担任长方照明财务总监，2014年 6月起兼任董事会秘书。截至本独立财务顾问报告签署之日，李海俭持有长方照明 685,000股股份，
占长方照明总股本的0.25%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，李海俭除持有长方照明0.25%的股权外，未控制其他企业。
（四）牛文超
1、基本情况
姓名 牛文超
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61032319760317****
住所 陕西省岐山县安乐镇华明村三组
通讯地址 深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路
通讯方式 0755-82828999
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，牛文超担任公司副总经理。截至本独立财务顾问报告签署之日，牛文超持有长方照明409,965股股份，占长方照明总股本的0.15%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，牛文超除持有长方照明0.15%的股权外，未控制其他企业。
（五）李戈
1、基本情况
姓名 李戈
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41081119720702****
住所 河南省焦作市山阳区李河西街14号楼
通讯地址 深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路
通讯方式 0755-82828999
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，李戈担任公司光源销售部副经理。截至本独立财务顾问报告
签署之日，李戈持有长方照明335,310股股份，占长方照明总股本的0.12%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，李戈除持有长方照明0.12%的股权外，未控制其他企业。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，本次以现金及发行股份方式购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
本次募集配套资金的认购对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人。邓子长系长方照明实际控制人、董事长、总经理，李海俭系长方照明财务总监、董事会秘书，牛文超系长方照明副总经理。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次现金及发行股份购买资产的交易对方李迪初、李映红、聂卫等 29名自然人未向长方照明推荐董事、监事和高级管理人员。
本次募集配套资金的认购对象邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共 5名自然人未向长方照明推荐董事、监事和高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方李迪初、李映红、聂卫等 29名自然人和本次募集配套资金的认购对象邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、交易对方对其持有的康铭盛股权的声明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺：
1、本人系康铭盛实业有限公司的股东，本人持有的康铭盛股权不存在权属争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2、本人用于出资或增资的资金来源合法，已经依法对康铭盛履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本人所持有的康铭盛股权为本人真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、本人持有的康铭盛股权均未设置质押，亦未设置任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、收益权做任何限制性安排。
5、本人持有的康铭盛股权均不存在被司法冻结、查封等权利受限情形。
八、本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
鉴于李迪初和李映红系兄妹关系，李迪初和李细初系兄弟关系，李映红和聂卫系夫妻关系、聂向红和聂卫系姐弟关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，李迪初、李映红、李细初、聂卫、聂向红互为一致行动人。
除上述一致行动关系外，本次各交易对方之间不存在其他一致行动关系。
第四节交易标的
长方照明拟以现金及发行股份方式购买李迪初、李映红、聂卫等 29名自然人持有的康铭盛60%股权，康铭盛基本情况如下：
一、康铭盛概况
名称 深圳市康铭盛实业有限公司
法定代表人 李迪初
注册资本 5,000万元
住所 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋
主要办公地点 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440306104176715
税务登记证号码 440306758645312
成立时间 2004年3月15日
一般经营项目：塑胶制品、五金制品、电器、电子产品、模具的生产经营范围 和销售，兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）二、康铭盛历史沿革
（一）2004年3月，康铭盛设立
2004年3月6日，李迪初与李映红签署《深圳市康铭盛实业有限公司章程》。
2004年 3月 9日，深圳中法会计师事务所出具深中法验字[2004]第 0402号《验资报告》验证，截至 2004年 3月 9日，康铭盛已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100万元，均为货币出资，其中李迪初出资 60万元、李映红出资 40万元。
2004年3月15日，深圳市工商行政管理局向康铭盛核发了《企业法人营业执照》。
康铭盛设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|李迪初|60|60|

||||
|-|-|-|
|李映红|40|40|
||100|100|

（二）2009年7月，注册资本增至 500万元
2009年7月17日，康铭盛召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由 100万元增加至 500万元，其中原股东李迪初新增出资 240万元、李映红新增出资160万元。2009年7月20日，深圳德永会计师事务所出具深德永验字[2009]135号《验资报告》验证，截至2009年7月17日，康铭盛已收到全体股东缴纳的新增注册资本400万元，均为货币出资。2009年7月27日，深圳市工商行政管理局向康铭盛核发了变更后的《企业法人营业执照》，公司注册号变更为440306104176715。
此次增资后，康铭盛股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|李迪初|300|300|
|李映红|200|200|
||500|500|

（三）2012年 12月，注册资本增至 2,000万元
2012年 12月 18日，康铭盛召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由 500万元增加至 2,000万元，其中原股东李迪初新增出资 900万元、李映红新增出资 600万元。2012年 12月 21日，深圳德永会计师事务所出具深德永验字[2012]85号《验资报告》验证，截至 2012年 12月 21日，康铭盛已收到全体股东缴纳的新增注册资本1,500万元，均为货币出资。2012年12月25日，深圳市市场监督管理局向康铭盛核发了变更后的《企业法人营业执照》，公司注册资本及实收资本变更为2,000万元。
此次增资后，康铭盛股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|李迪初|1,200|1,200|
|李映红|800|800|
||2,000|2,000|

（四）2013年 12月，注册资本增至 5,000万元
2013年 12月 12日，康铭盛召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由2,000万元增加至5,000万元，其中原股东李迪初新增出资1,800万元、李映红新增出资1,200万元。2013年12月17日，深圳市市场监督管理局向康铭盛核发了变更后的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为5,000万元。
此次增资后，康铭盛股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|李迪初|3,000|1,200|
|李映红|2,000|800|
||5,000|2,000|

（五）2014年5月，股权转让
2014年 5月 18日，康铭盛召开股东会并作出决议：1、同意股东李迪初将其所持公司250万元出资（占注册资本的5%）转让给彭立新、廖聪奇等26名自然人；2、同意股东李迪初将所持公司 137.5万元出资（占注册资本的2.75%）转让给李映红；3、同意股东李映红将所持公司1,000万元出资（占注册资本的20%）转让给聂卫；4、其他股东放弃优先认购权。
2014年6月3日，深圳市市场监督管理局出具[2014]第6254700号《变更（备案）通知书》，该局已于2014年5月30日对康铭盛申请的股东变更予以核准。
此次股权转让后，康铭盛的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|李迪初|2,612.50|1,045.00|
|李映红|1,137.50|455.00|
|聂 卫|1,000.00|400.00|
|彭立新|18.00|7.20|
|廖聪奇|16.00|6.40|
|陶正佳|16.00|6.40|
|李细初|16.00|6.40|
|聂向红|16.00|6.40|
|聂国春|15.00|6.00|
|肖业芳|15.00|6.00|

||||
|-|-|-|
|严治国|15.00|6.00|
|刘焰军|14.00|5.60|
|聂国光|11.00|4.40|
|黄慧仪|10.00|4.00|
|樊孟珍|10.00|4.00|
|毛 娟|10.00|4.00|
|刘健民|10.00|4.00|
|李 光|7.50|3.00|
|邹冬强|7.50|3.00|
|金亮奇|5.00|2.00|
|张富裕|5.00|2.00|
|李伟伟|5.00|2.00|
|张 平|5.00|2.00|
|陈 红|5.00|2.00|
|郭广群|5.00|2.00|
|彭长水|4.00|1.60|
|谢天友|4.00|1.60|
|张 哲|2.50|1.00|
|孙志豪|2.50|1.00|
||5,000.00|2,000.00|

（六）2014年6月，未分配利润转增实收资本
2014年5月31日，康铭盛召开股东会并作出决议：同意将公司未分配利润3,000万元转增公司实收资本，各股东按其持股比例转增。
2014年6月4日，大华出具大华验字[2014]000203号《验资报告》，截至 2014年6月18日，康铭盛已将未分配利润 3,000万元转增实收资本。
2014年6月5日，深圳市市场监督管理局出具[2014]第6262208号《备案通知书》，该局已于当日对康铭盛的实收资本予以备案，康铭盛实收资本变更为5,000万元。
此次未分配利润转增实收资本后，康铭盛的股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|李迪初|2,612.50|2,612.50|

||||
|-|-|-|
|李映红|1,137.50|1,137.50|
|聂 卫|1,000.00|1,000.00|
|彭立新|18.00|18.00|
|廖聪奇|16.00|16.00|
|陶正佳|16.00|16.00|
|李细初|16.00|16.00|
|聂向红|16.00|16.00|
|聂国春|15.00|15.00|
|肖业芳|15.00|15.00|
|严治国|15.00|15.00|
|刘焰军|14.00|14.00|
|聂国光|11.00|11.00|
|黄慧仪|10.00|10.00|
|樊孟珍|10.00|10.00|
|毛 娟|10.00|10.00|
|刘健民|10.00|10.00|
|李 光|7.50|7.50|
|邹冬强|7.50|7.50|
|金亮奇|5.00|5.00|
|张富裕|5.00|5.00|
|李伟伟|5.00|5.00|
|张 平|5.00|5.00|
|陈 红|5.00|5.00|
|郭广群|5.00|5.00|
|彭长水|4.00|4.00|
|谢天友|4.00|4.00|
|张 哲|2.50|2.50|
|孙志豪|2.50|2.50|
||5,000.00|5,000.00|

三、康铭盛股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，康铭盛股权结构如下图所示：
李 李 聂 彭 廖 陶 李 聂 聂 肖 严 刘焰军迪 映 立 聪 正 细 向 国 业 治 等18名初 红 卫 新 奇 佳 初 红 春 芳 国 自然人52.25%22.75%20.00%0.36%0.32%0.32%0.32%0.32%0.30%0.30%0.30%2.46%深圳市康铭盛实业有限公司
100% 100%
深圳市康铭盛塑胶电子有限公司 江西康铭盛光电科技有限公司
100%
上高高能佳电源科技有限公司
四、康铭盛子公司
康铭盛拥有康铭盛电子、江西康铭盛、高能佳科技共3家子公司，具体业务定位如下：
||
|-|
|公司名称|
|康铭盛电子|
|江西康铭盛|
|高能佳科技|

（一）康铭盛电子
1、基本情况
注册号 440306104938457
公司名称 深圳市康铭盛塑胶电子有限公司
公司住所 深圳市宝安区观澜街道南大富社区环观中路10号A幢
法定代表人聂卫
注册资本 50万元
实收资本 50万元
股权结构 康铭盛持有其100%股权
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2010年9月14日
营业期限 2010年9月14日至2020年9月14日
一般经营项目：塑胶制品、电器、电子产品（不包括产生污染的产品和工序）、经营范围 模具、五金配件的生产及销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
2、历史沿革
（1）2010年9月，康铭盛电子设立
2010年 9月 6日，聂卫与唐秋南签署了《深圳市康铭盛塑胶电子有限公司章程》。2010年 9月 6日，深圳德永会计师事务所出具深德永验字[2010]295号《验资报告》验证，截至 2010年 9月 3日，康铭盛电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50万元，均为货币出资，其中聂卫出资 30万元、唐秋南出资 20万元。2010年9月14日，深圳市市场监督管理局向康铭盛电子核发了《企业法人营业执照》。
康铭盛电子设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|聂 卫|30|30|
|唐秋南|20|20|
||50|50|

（2）2012年12月，第一次股权转让
2012年 12月 17日，康铭盛电子召开股东会并作出决议：同意股东聂卫将其持有的康铭盛电子60%股权作价28.99万元转让给康铭盛、股东唐秋南将其持有的康铭盛电子40%股权作价19.32万元转让给康铭盛，其他股东放弃优先购买权。2012年12月20日，聂卫与康铭盛签订《股权转让协议书》，唐秋南与康铭盛签订《股权转让协议书》。2012年12月26日，深圳市市场监督管理局向康铭盛电子核发了变更后的《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
此次股权转让后，康铭盛电子的股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|康铭盛|50|50|
||50|50|

3、主要财务数据
截至 2014年 3月 31日，康铭盛电子总资产为 6,515,228.83元，净资产为
91,846.01元；2014年1-3月归属于母公司所有者净利润-71,116.99元。
（二）江西康铭盛
1、基本情况
注册号 360983210024757
公司名称 江西康铭盛光电科技有限公司
公司住所 江西省高安市新世纪工业城龙工大道
法定代表人李迪初
注册资本 6,000万元
实收资本 6,000万元
股权结构 康铭盛持有其100%股权
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012年05月25日
营业期限 2012年05月25日至2062年05月25日
一般经营项目：光电产品的研发、生产、销售，塑胶制品、五金制品、电器、经营范围 电子产品、模具的生产与销售，国内贸易，货物及技术进出口，实业投资（以上项目国家有专项规定的除外）
2、历史沿革
（1）2012年5月，江西康铭盛设立
2012年5月23日，股东康铭盛签署《江西康铭盛光电科技有限公司章程》。
2012年5月24日，江西华宏会计师事务所有限公司出具赣华宏验字[2012]第497号《验资报告》验证，截至2012年5月24日，江西康铭盛已收到股东缴纳的注册资本200万元，均为货币出资。2012年5月25日，高安市工商行政管理局向江西康铭盛核发了《企业法人营业执照》。
江西康铭盛设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|康铭盛|200|200|
||200|200|

（2）2012年6月，注册资本增至6,000万元
2012年6月18日，股东康铭盛作出决定：江西康铭盛注册资本由200万元
增加至 6,000万元。2012年 6月 18日，江西平安会计师事务所有限责任公司出
具赣平安验字[2012]第217号《验资报告》验证，截至2012年6月18日，江西
康铭盛已收到股东缴纳的新增注册资本 5,800万元，均为货币出资。2012年 6月 19日，高安市工商管理行政管理局向江西康铭盛核发了变更后的《企业法人营业执照》，江西康铭盛的注册资本及实收资本变更为6,000万元。
此次增资后，江西康铭盛股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|康铭盛|6,000|6,000|
||6,000|6,000|

3、主要财务数据
截至 2014年 3月 31日，江西康铭盛总资产为 92,774,502.34元，净资产为59,209,767.81元；2014年1-3月归属于母公司所有者净利润 180,535.16元。
（三）高能佳科技
1、基本情况
注册号 360923110001196
公司名称 上高高能佳电源科技有限公司
公司住所 江西省宜春市上高县工业园黄金堆功能区
法定代表人李细初
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012年11月21日
营业期限 2012年11月21日至2062年11月20日
经营范围 LED移动照明及LED电源生产销售（国家有专项规定的凭证经营）
2、历史沿革
（1）2012年11月21日设立
2012年11月8日，江西康铭盛签署高能佳科技《公司章程》。2012年11月13日，江西华宏会计师事务所有限公司出具赣华验字（2012）第1054号《验资报告》，截至2012年 11月13日，高能佳科技已收到股东江西康铭盛缴纳的注册资本 100万元，均为货币出资。2012年 11月 21日，上高县工商行政管理局向
高能佳科技核发了《企业法人营业执照》。
高能佳科技设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|江西康铭盛|100|100|
||100|100|

（2）2013年6月，增资至1,000万元
2013年 5月 30日，江西康铭盛签署高能佳科技增资至 1,000万元后的公司章程。2013年6月3日，江西华宏会计师事务所有限公司出具赣华宏验字（2013）第 06-017号《验资报告》，截至 2013年 6月 3日，高能佳科技已收到股东江西康铭盛缴纳的新增注册资本 900万元，均为货币出资。2013年 6月 4日，上高县工商行政管理局向高能佳科技核发了变更后的《企业法人营业执照》，高能佳科技注册资本及实收资本变更为1,000万元。
本次增资后，高能佳科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|江西康铭盛|1,000|1,000|
||1,000|1,000|

（3）2014年5月，增资至2,000万元
2014年5月14日，江西康铭盛作出决定：同意高能佳科技注册资本由 1,000万元增加至 2,000万元，缴足期限为 2014年 5月 14日；并同意修改公司章程。
同日，江西康铭盛签署高能佳科技章程修正案。
本次增资后，高能佳科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|江西康铭盛|2,000|2,000|
||2,000|2,000|

3、主要财务数据
截至 2014年 3月 31日，高能佳科技总资产为 17,504,289.59元，净资产为9,782,757.39元；2014年1-3月归属于母公司所有者净利润-143,142.59元。
五、康铭盛组织架构及人员构成
（一）康铭盛组织架构
股东会
监事
执行董事
总经理
副总经理 副总经理 财务总监
品 国 行
营
开 牌 维 际 P 采 后 政 品
销
发 策 护 事 M 购 勤 人 质
中
部 划 部 业 C 部 部 事 部
心
部 部 部
（二）康铭盛人员构成情况
截至2014年3月31日，康铭盛及其子公司在册员工共计 1,296人。公司员工的构成情况如下：
1、按专业划分
||||||
|-|-|-|-|-|
|研发人员|营销人员|管理人员|生产人员|生产辅助人员|
|178|33|75|843|167|
|13.73%|2.54%|5.79%|65.05%|12.89%|

2、按年龄划分
||||
|-|-|-|
|30岁及以下|31-39岁|40岁及以上|
|653|296|347|
|50.39%|22.84%|26.77%|

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）康铭盛主要资产的权属状况
根据大华对康铭盛出具的《审计报告》（大华审字[2014]005719号），截至
2014年3月31日，康铭盛主要资产状况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|5,521.70|
|10,906.11|
|5,621.70|
|22,938.32|
|3,964.96|
|6,289.29|
|1,698.02|
|12,213.16|

1、货币资金
截至2014年3月31日，康铭盛货币资金余额为5,521.70万元主要为银行存款和银行承兑汇票保证金。
2、应收账款
截至 2014年 3月 31日，康铭盛应收账款净额为 10,906.11万元，占流动资产的比重分别为47.55%。报告期内，康铭盛应收账款增加的主要原因系（1）报告期内康铭盛业务规模快速增长，2013年较 2012年增长46.69%，2014年 1季度较2013年1季度增长54.67%；（2）为拓展销售渠道，提升市场占有率，对部分客户延长了结算周期。
截至2014年3月31日，康铭盛应收账款前五名客户情况如下：
|||
|-|-|
|余额（万元）|账龄|
|913.95|1年以内|
|841.96|1年以内|
|805.90|1年以内|
|726.57|1年以内|
|393.76|1年以内|
|3,682.14||

3、存货
康铭盛的存货包括原材料、在产品、库存商品及低值易耗品。截至 2014年3月31日，康铭盛存货的账面价值为5,621.70万元，占流动资产的比重为24.51%，
具体构成情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|3,911.12|
|388.83|
|1,309.11|
|12.63|
|5,621.70|

4、固定资产
康铭盛固定资产主要由办公及生产经营活动所使用的机器设备、运输工具及电子设备等构成。截至2014年3月31日，康铭盛固定资产的账面价值为3,964.96万元，占非流动资产的比重为32.46%。
截至2014年3月31日，康铭盛固定资产净值情况如下：
||||
|-|-|-|
|账面原值（万元）|累计折旧（万元）|账面净值（万元）|
|4,397.01|1,231.78|3,165.22|
|1,134.60|393.81|740.79|
|165.45|106.50|58.95|
|5,697.06|1,732.10|3,964.96|

康铭盛无自有房产，其主要经营场所系租赁的房产，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|租赁房屋|出租方|承租方|面积（M2）|用途|
|深圳市观澜福民富康工业区A11、A12和B5幢|深圳市福民富康股份合作公司|康铭盛|7,800|厂房、宿舍|
|深圳市观澜福民富康工业区A13幢|深圳市福民富康股份合作公司|康铭盛|7,416|厂房|
|深圳市龙华新区观澜环观南路19号铭可达物流园6号B|深圳市铭可达物流有限公司|康铭盛|6,737|仓储运作|
|深圳市观澜环观南路19号铭可达物流园宿舍楼A栋3层|深圳市铭可达物流有限公司|康铭盛|107.1|宿舍|
|深圳市观澜南大富社区环观中路104号2栋|曾少强、陈镇生|康铭盛电子|5,600|厂房|
|深圳市观澜狮径社区核电工业园B1食堂1楼|深圳市粤核实业发展有限公司|康铭盛|804.5|食堂|
|深圳市观澜狮径社区核|深圳市粤核实业|康铭盛|965.96|员工宿|

||||||
|-|-|-|-|-|
|电工业园B1宿舍楼|发展有限公司|||舍|
|深圳市龙华新区观澜狮径社区核电工业园综合楼|深圳市粤核实业发展有限公司|康铭盛|3,080.00|员工宿舍|
|深圳市龙华新区观澜狮径社区核电工业园A3厂房|深圳市粤核实业发展有限公司|康铭盛|9,755.05|厂房|
|江西省高安市工业园龙工大道北侧江西顶峰电子科技有限公司厂区|江西鼎峰电子科技有限公司|江西康铭盛|3,300|厂房、宿舍|
|江西省高安市工业园龙工大道北侧江西顶峰电子科技有限公司厂区|江西盛唐光电科技有限公司|江西康铭盛|3000|厂房|

5、在建工程
截至2014年3月31日，康铭盛在建工程的账面价值为 6,289.29万元，占非流动资产的比重为51.50%，具体如下：
项目 金额（万元）康铭盛--自制模具 188.97
江西康铭盛--LED照明产品建设项目 5,371.97
高能佳科技--便携式LED移动照明电源 728.35
合计 6,289.29
6、无形资产
康铭盛无形资产主要由土地使用权和软件等构成。截至 2014年 3月 31日，康铭盛无形资产的账面价值为 1,698.02万元，占非流动资产的比重为13.90%，主要构成如下：
||
|-|
|账面原值（万元）|
|1,626.98|
|139.39|
|1,766.37|

（1）土地使用权
康铭盛未拥有土地使用权，其子公司江西康铭盛拥有三项土地使用权，坐落于高安市工业园龙工大道，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|地号|用途|面积（M2）|土地终止日期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|高国用（2013）第3155号|003-002-0080-1|工业|52,951.82|2063.7.8|
|高国用（2013）第3156号|003-002-0080-2||23,359.22|2063.7.8|
|高国用（2013）第3157号|003-002-0080-3||20,770.73|2063.7.8|

2013年 12月 16日，高能佳科技与上高县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，上高县国土资源局将位于黄金堆，面积为 40,103.5平方米，宗地号为 DCG2013054的土地出让给高能佳科技，用途为工业用地，出让价款为3,368,960元。高能佳科技已于2013年12月16日足额缴纳了上述土地出让款及所涉及的相关税款，相关权属证书正在办理中。
（2）商标
康铭盛及其子公司拥有和使用的商标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|注册号|类别|注册人|
||4183803|第9类|康铭盛|
||5223893|第11类|康铭盛|
||6903789|第9类|康铭盛|
||6903790|第11类|康铭盛|
||7145417|第11类|康铭盛|
||7145418|第9类|康铭盛|
||7145419|第9类|康铭盛|
||8483450|第11类|康铭盛|
||8483474|第9类|康铭盛|
||10760069|第18类|康铭盛|
||10760210|第22类|康铭盛|
||10759435|第3类|康铭盛|
||10759482|第5类|康铭盛|
||10759532|第7类|康铭盛|

||||
|-|-|-|
|10759708|第9类|康铭盛|
|10759950|第14类|康铭盛|
|10768951|第24类|康铭盛|
|10769007|第29类|康铭盛|
|10769045|第30类|康铭盛|
|10769085|第32类|康铭盛|
|10769113|第33类|康铭盛|
|10769145|第35类|康铭盛|
|10769200|第37类|康铭盛|
|10769238|第45类|康铭盛|
|10759665|第9类|康铭盛|
|10778004|第9类|康铭盛|

（3）专利
截至本独立财务顾问报告签署之日，康铭盛使用的已获授权且目前有效的专利共186项，其中康铭盛名下的专利70项（其中实用新型专利43项、外观设计专利27项），李迪初名下的专利116项（均为外观设计专利）。
李迪初已与康铭盛签订《专利权转让协议》，约定将上述李迪初名下的 116项专利以及17项专利申请权无偿转让给康铭盛。李迪初已出具承诺如下：
“1、目前登记在本人名下的专利权及专利申请权为 116项有效的外观设计专利和17项专利申请权，本人确认，上述专利权及专利申请权属于康铭盛。
2、为明确专利权属关系，本人愿全力配合将上述专利权及专利申请权尽快无偿变更至康铭盛名下；本人未在该专利权及专利申请权的上设置任何质押等权利限制，亦未许可他人实施该专利，上述过户变更不存在法律障碍。
3、本人确认，对自上述专利授权至变更到康铭盛名下之日的期间内，康铭
盛无偿实施上述专利的情形无异议，本人不会就上述专利权及专利申请权向康铭
盛主张任何权利，亦不会就康铭盛实施上述专利的行为向其主张任何专利使用费。
4、本人保证未以个人名义将上述专利权及专利申请权用于签订合同、提供质押以及广告宣传等商业活动，亦未许可他人实施上述专利；在上述专利过户变更至康铭盛名下的期间内，亦遵守此项约定。
5、本人保证上述专利权及专利申请权未侵犯他人任何知识产权、专有技术及商业秘密等他人权益，若因上述原因或本人其他原因致使上述专利权及专利申请权无法或未及时变更登记至康铭盛名下，或被任何第三方主张、追索权利，本人将赔偿康铭盛因此而受到的损失。”
（二）康铭盛对外担保情况
截至2014年3月31日，康铭盛不存在对外担保情况。
（三）康铭盛主要负债情况
截至2014年3月31日，康铭盛主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|2,105.03|
|4,701.02|
|10,335.03|
|1,881.42|
|2,294.88|
|21,927.52|
|2,000.00|
|3,239.21|
|25,166.72|

七、主营业务情况
（一）最近三年康铭盛主营业务发展情况
康铭盛是一家专业从事 LED移动照明应用产品研发、生产、销售的企业，其产品被广泛应用于各种户外休闲、消防、应急救灾、石油、石化、燃气检修、工矿企业、探险、野外工作、家庭及商场应急备用等场所。销售网络覆盖全国多
数省市自治区，产品远销40个国家和地区。
最近三年，康铭盛一直专注于LED移动照明应用产品的研发、生产和销售，
主营业务未发生重大变化。
（二）康铭盛的主要产品及用途
康铭盛产品以 LED移动照明应用为主，主要包括 LED手电筒、LED马灯、LED应急灯、LED台灯、LED手提灯、LED探照灯、LED头灯等10大系列600多款。
康铭盛移动照明产品设计美观，功能实用，质量轻易携带。所用光源均为 LED照明光源，光效强，耗能小，续航久，可反复充电反复使用。产品设计时充分考虑终端用户需求，加入多种人性化贴心元素，用户体验良好。康铭盛主要产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|实物图片|序号|产品类型|
|LED可充式手电筒（KM-939）||7|LED可充式手提灯（KM-2620）|
|LED可充式手电筒（KM-8671）||8|LED可充式锂电头灯（KM-1503）|
|LED可充式马灯（KM-787A）||9|LED可充式铅酸头灯（KM-196）|
|LED太阳能马灯（KM-783B）||10|LED铝合金强光手电筒（KM-T50）|

||||
|-|-|-|
|LED可充式应急灯（KM-772）|11|LED多功能钓鱼灯（KM-D18）|
|LED可充式台灯（KM-6653A）|12|电蚊拍（KM-372）|

（三）康铭盛主要产品的设计和生产工艺流程
康铭盛主要产品 LED移动照明产品的设计和生产工艺流程图如下：
（四）康铭盛主要经营模式
1、采购模式
康铭盛的采购工作主要由采购部负责，品质部、开发部、PMC等协助进行。
康铭盛采购的原材料分为主要原材料和辅助材料两类，主要原材料由 PMC部根
据客户订单转化为《请购单》，报采购部批准后实施采购作业；对于辅助材料的
采购由仓管员负责填写《请购单》，送权责人员审批后，由采购员实施采购；对于外发加工由各需求部门提出要求，经 PMC审核后填写《请购单》，采购部确认填写《委外托工单》，通知供应商实施。
2、生产模式
康铭盛采取“计划生产”和“订单生产”相结合的生产原则安排生产，并对生产进行总体控制和管理，及时处理订单在执行过程中的相关问题，保证生产计划能够顺利完成。康铭盛的生产环节主要由 PMC部和生产部负责实施。PMC部门负责物料需求分析、物料交期控制，生产计划制定，确保市场出货需求，并对物料耗用、储存进行统计、分析、监控；生产部负责按生产需要领取物料，确保生产有效进行，成品按时入仓。为确保生产计划能够顺利完成，康铭盛制订了《生产计划与物料控制程序》、《订单评审程序》等一系列完整的生产管理标准，以加强对生产活动的组织和管理。
3、销售模式
康铭盛采取经销商和贸易商相结合的销售模式。
国内销售方面，康铭盛主要以经销商方式销售，且以省经销商为主，部分采用市级、地级经销的方式；康铭盛国内经销商渠道已覆盖国内多数省、直辖市、自治区，康铭盛每年与经销商签署协议约定目标销售任务，经销商主要根据康铭盛的产品清单及报价表下订单，部分根据其需求向康铭盛下订制订单，康铭盛接单生产。经销商均采取买断式经销。
国外销售方面，康铭盛主要以贸易商为主，包括国内贸易商和国外贸易商。
康铭盛主要通过参加展会等方式获取贸易商客户，贸易商主要根据其需求向康铭盛下订制订单，康铭盛接单生产，部分贸易商根据康铭盛的产品清单及报价表下订单。康铭盛产品销往东南亚、中东、南美、非洲等40多个国家和地区。
（五）主要产品的销售情况
1、主要产品产能、产销量
|||||
|-|-|-|-|
|产能（万支）|产量（万支）|产能利用率|销量（万支）|
|1,900.00|772.68|40.67%|1,026.22|
|5,100.00|3,795.57|74.42%|3,458.04|
|3,500.00|2,607.73|74.51%|2,635.16|

2、产品类别分布
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1季度||2013年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|11,654.49|93.92%|40,820.51|96.68%|28,355.96|
|755.00|6.08%|1,400.54|3.32%|665.40|
|12,409.49|100.00%|42,221.05|100.00%|29,021.35|

3、产品销售区域分布
最近两年及一期，康铭盛销售区域及各区域销售金额占主营业务收入的比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|5,861.30|47.23%|33,587.70|79.55%|25,890.93|
|6,548.19|52.77%|8,633.35|20.45%|3,130.42|
|12,409.49|100.00%|42,221.05|100.00%|29,021.35|

上述区域分布是按照康铭盛直接客户所属区域作为依据划分，康铭盛直接客户中包含贸易商，因而其直接客户与其产品最终用户所属区域不同。2012年度和 2013年度，康铭盛国内销售占比较高，主要原因为上述国内销售收入统计中包含了出口贸易商（深圳市德铭盾实业发展有限公司）的销售收入，康铭盛对其销售的产品最终主要销往印尼、印度、孟加拉、菲律宾、巴西、埃及和迪拜等国家和地区。若将对深圳市德铭盾实业发展有限公司销售收入列为国外销售，则康铭盛收入分布情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|5,649.11|45.52%|16,100.82|38.13%|8,941.74|
|6,760.38|54.48%|26,120.23|61.87%|20,079.61|
|12,409.49|100.00%|42,221.05|100.00%|29,021.35|

 2013年及以前，康铭盛因对境外市场不熟悉、缺乏客户资源，其出口业务主要通过深圳市德铭盾实业发展有限公司完成。深圳市德铭盾实业发展有限公司作为贸易商获取贸易差价。
2014年，康铭盛提升了境外销售能力和服务能力，将部分间接客户开拓为
直接客户，因而深圳市德铭盾实业发展有限公司销售金额大幅下降，境外直接销售占比上升。其中，2014年 1-3月，SATURN INTERNATIONAL LIMITED和 CV. CITRA PRATAMA SUKSES成为康铭盛前两名客户。其之前为通过深圳市德铭盾实业发展有限公司采购康铭盛产品的间接客户，2014年之后直接和康铭盛交易。
深圳市德铭盾实业发展有限公司为出口业务贸易商，与康铭盛及其主要股东李迪初、李映红、聂卫无关联关系。
4、主要产品的销售价格变动情况
报告期内，康铭盛主要产品的销售均价及变动情况如下：
单位：元/支
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度||
|均价|变动比例|均价|变动比例|
|6.97|-0.57%|7.01|13.06%|
|12.58|8.35%|11.61|-6.22%|
|14.32|-0.42%|14.38|-0.62%|
|24.40|2.05%|23.91|10.03%|
|17.51|14.15%|15.34|-38.02%|
|15.10|-9.42%|16.67|8.88%|
|15.06|20.00%|12.55|3.63%|
|25.96|42.17%|18.26|-2.41%|

5、向前五名客户销售情况
报告期内，康铭盛对前五名客户销售收入及占营业收入比例情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入总额(万元)|
|SATURN INTERNATIONAL LIMITED|1,754.24|
|CV CITRA PRATAMA SUKSES|1,383.26|
|PT MATSUGI INDONESIA|906.48|
|义乌市晶海进出口有限公司|604.36|
|瑞丽市广聚源贸易有限公司|564.24|
|合计|5,212.58|
|深圳市德铭盾实业发展有限公司|17,486.88|
|乌鲁木齐东方建英国际贸易有限公司|3,077.41|

|||
|-|-|
|瑞丽市广聚源贸易有限公司|2,925.58|
|广州倬亿贸易有限公司|2,652.30|
|义乌市梦岛进出口有限公司|1,800.41|
|合计|27,942.58|
|深圳市德铭盾实业发展有限公司|16,949.19|
|乌鲁木齐东方建英国际贸易有限公司|2,528.97|
|SATURN INTERNATIONAL LIMITED|2,182.48|
|瑞丽市广聚源贸易有限公司|2,130.47|
|广州倬亿贸易有限公司|1,417.55|
|合计|25,208.67|

（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料及能源
康铭盛产品生产所需原材料主要为电池、ABS塑胶原料、LED光源和线路板及其他配件等直接材料。康铭盛生产使用的能源主要包括水、电，能源供应能够得到保证。
康铭盛原材料的采购受其业务规模和生产计划安排的影响，随着康铭盛业务规模扩大，原材料采购量也逐年增加。
2、报告期内主要原材料及能源价格趋势
报告期内，康铭盛主要原材料的采购均价及变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度||
|均价|变动比例|均价|变动比例|
|2.0380|4.78%|1.9451|-7.13%|
|12.6458|-1.31%|12.8143|-0.15%|
|0.0425|-34.72%|0.0651|19.01%|
|0.0881|6.53%|0.0827|-28.34%|
|0.85|8.97%|0.78|4.00%|
|5.7|3.63%|5.5|17.02%|

3、报告期内主要原材料及能源占成本的比重
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|25.78%|24.63%|
|16.72%|14.92%|

|||
|-|-|
|7.26%|7.57%|
|4.42%|3.50%|
|1.54%|1.38%|
|0.11%|0.11%|
|55.83%|52.11%|

4、向主要供应商采购情况
报告期内，康铭盛向前五名供应商采购及占当期采购总额比例情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|采购金额(万元)|
|东莞市美星塑胶材料有限公司|1,045.84|
|赣州南鹰电源有限公司|774.61|
|福建尤溪华港电源科技有限公司|424.67|
|福建泉州大华蓄电池有限公司|405.92|
|潮州市远峰电路板有限公司|246.19|
|合计|2,897.23|
|赣州南鹰电源有限公司|3,867.78|
|东莞市彬源塑胶贸易有限公司|3,008.69|
|东莞市美星塑胶材料有限公司|1,966.77|
|木林森股份有限公司|1,678.86|
|福建尤溪华港电源科技有限公司|1,676.36|
|合计|12,198.46|
|赣州南鹰电源有限公司|3,932.50|
|深圳市长方半导体照明股份有限公司|3,532.76|
|东莞市彬源塑胶贸易有限公司|2,462.64|
|深圳市瑞鸿祥贸易有限公司|1,578.10|
|福建尤溪华港电源科技有限公司|1,404.69|
|合计|12,910.69|

（七）安全生产和环境保护情况
1、环境保护情况
康铭盛依照广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）、广东省《大气污
染物排放限值》（DB44/T27-2001）、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）
等国家和地区相关规定、标准构建了公司环境管理体系。
康铭盛生产所用设备运行噪音较小，生产过程中产生的污染物主要包括废水、固体废弃物等。固体废弃物包括边角料及废品、废弃研磨粉料、生活垃圾，均为无毒废物。废弃物均经统一回收处理，不会对周边环境产生影响，生活污水排入城市污水管网。
康铭盛遵守国家关于安全生产和环境保护的规定，按照安全生产与环境协调发展的原则，做好各项安全生产和环境保护工作，未因安全生产和环保原因受到相关部门的处罚。
2014年5月13日，深圳市宝安区环境保护局出具深龙华环守字[2014]15号《环保守法情况证明》，康铭盛能按照环保批复的要求组织生产经营，2011年 1月1日至证明出具之日在该局无行政处罚记录。2014年5月13日，深圳市宝安区环境保护局出具深龙华环守字[2014]14号《环保守法情况证明》，康铭盛电子能按照环保批复的要求组织生产经营，2011年 1月 1日至证明出具之日在该局无行政处罚记录。2014年 4月 16日，高安市环境保护局出具《证明》，江西康铭盛位于高安市工业园区内，入园至证明出具之日，在该局管辖的范围内尚无违规的记录。2014年 4月 16日，上高县环境保护局出具《证明》，高能佳科技位于上高县黄金堆工业园区内，入园至证明出具之日，在该局管辖范围内尚无违规的记录。
2、安全生产情况
康铭盛十分重视安全生产，自成立以来未发生安全事故。康铭盛按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度并结合具体生产情况，制订了《安全生产管理制度》，切实保障工人的劳动安全和生产质量。
2014年 5月 22日，深圳市龙华新区经济服务局出具《证明》，康铭盛位于龙华新区辖区内，自 2011年 1月 1日起至 2014年 4月 30日未发现康铭盛有安全生产行政处罚记录。2014年5月22日，深圳市龙华新区经济服务局出具《证明》，自2011年1月1日至2014年4月30日未发现康铭盛电子有安全生产行政处罚记录。2014年 4月 16日，高安市安全生产监督管理局出具《证明》，江西康铭盛位于高安市工业园区内，入园至证明出具之日，在该局管辖的范围内尚无违规的记录。2014年 4月 16日，上高县安全生产监督管理局出具《证明》，高能佳科技位于上高县黄金堆工业园区内，入园至证明出具之日，在该局管辖的范
围内尚无违规的记录。
（八）产品质量控制
康铭盛将产品质量管理视为企业经营发展的生命线，在采购、生产、销售等多个环节严格按照有关的技术标准和规范生产。经过深入的研究、探讨和实践，制定了采购质量、生产质量和服务质量等规范性文件，形成一套具有自身特色、符合行业特点的规范化管理体系。康铭盛以“客户至上、品质第一、优质服务、持续发展”为质量方针，以“完美”作为企业文化，追求零缺陷的产品品质。
康铭盛建立了完善的质量管理体系，适用于康铭盛 LED移动照明应用灯具的设计开发、生产、销售和服务。针对不同的产品类型，康铭盛分别制定了不同的产品质量检测标准，包括产品质量检测标准（LED手电筒）、产品质量检测标准（LED台灯）、产品质量检测标准（LED应急灯）、产品质量检测标准（来料、物品确认书）等，以保证公司质量发展规划和目标的顺利开展和实现。
康铭盛在全体员工中加强培训教育，全面树立质量优先意识，为严格贯彻质量控制管理体系，康铭盛还制定了《顾客满意度调查程序》、《顾客抱怨处理程序》等程序文件，通过定期和不定期的收集各个工序的质量数据和外部用户满意度，开展针对性的改进与提高，以满足产品质量和安全认证的要求。
（九）康铭盛的技术水平
康铭盛注重研发，在经营中逐渐积累出模具制造技术、注塑技术、散热结构设计和外观设计等核心技术。这几类技术均为康铭盛核心技术人员及研发团队在总结过去多年的研发、生产、加工经验的基础上所取得。其中部分已申请了各项专利，截至本独立财务顾问报告签署之日康铭盛使用的已获授权且有效的专利共186项。技术水平的领先为康铭盛产品开拓市场提供了必要的保障。
八、最近两年的主要会计数据及财务指标
根据经大华审计的财务报告，康铭盛最近两年及一期合并财务报表数据如下：（一）资产负债情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-03-31|2013-12-31|

|||
|-|-|
|22,938.32|18,994.69|
|12,213.16|10,796.02|
|35,151.49|29,790.70|
|21,927.52|18,079.03|
|3,239.21|2,972.91|
|25,166.72|21,051.94|
|9,984.76|8,738.77|

（二）收入利润情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|12,477.07|44,106.35|
|1,573.29|4,943.21|
|1,479.23|4,951.65|
|1,246.00|4,250.93|
|1,246.00|4,250.93|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014-03-31|2013-12-31|
|68.59%|67.97%|
|2014年1-3月|2013年度|
|13.31%|64.28%|

九、本次交易的评估情况说明
根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第 040号《资产评估报告》，德正信以 2014年 3月 31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法评估对康铭盛100%股权进行了评估，以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
（一）资产基础法评估情况
采用资产基础法评估，截至2014年3月31日，康铭盛母公司净资产账面值10,121.02万元，评估值11,941.14万元，评估增值1,820.12万元，增值率17.98%。
康铭盛资产评估结果汇总表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率（%）|
|项 目|||||
|流动资产|22,183.57|22,366.45|182.88|0.82|
|非流动资产|10,039.76|11,676.99|1,637.23|16.31|
|其中：长期股权投资|6,048.31|7,220.09|1,171.78|19.37|
|固定资产|3,456.93|3,935.73|478.80|13.85|
|在建工程|188.97|188.97|-|-|
|无形资产|88.27|88.27|-|-|
|长期待摊费用|89.34|89.34|-|-|
|递延所得税资产|101.59|88.24|-13.35|-13.14|
|资产总计|32,223.33|34,043.44|1,820.11|5.65|
|流动负债|22,102.30|22,102.30|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|22,102.30|22,102.30|-|-|
|净 资 产|10,121.02|11,941.14|1,820.12|17.98|

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据。
康铭盛资产基础法下评估增值主要原因如下：
1、存货净额账面值 52,634,790.33元，评估值 54,069,981.20元，评估增值 1,435,190.87元，增值率2.73%。评估增值原因系产成品的评估值包括了产品的投资利润。
2、长期股权投资账面净值 60,483,100.00元，评估值72,200,933.32元，评估增值 11,717,833.32元，增值率19.37%。评估增值原因系因获得项目补贴款形成的其他非流动负债减值。
（二）收益法评估情况
本次收益法评估的基本思路是以康铭盛经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。
1、评估假设
（1）除另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（2）假设康铭盛及其长期投资单位所有经营活动均能依照有关法律、法规
的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
（3）对于评估报告中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）除另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶
①已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
②未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
③各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
④特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
⑤出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。
⑥被评估企业未列报或未作出说明而可能影响被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
（5）除另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
②所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
③所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
（6）本次收益法评估主要基于下述假设前提条件
①假设与被评估企业经营相关的直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如会计政策、经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工
队伍等）未来不会发生重大变化。
②假设被评估企业现有的业务经营模式（如与供应商或客户的合作模式等）未来不会发生重大变化。
③假设评估基准日后被评估企业的产品保持目前的市场竞争态势，且研发能力和技术先进性保持目前水平。
④假设被评估企业未来能够持续获得目前已获得的银行授信额度。
2、评估模型
本次收益法评估模型基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。
V PC D
评估的基本模型为： i
式中：V
： 被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）
P： 被评估企业营业性资产的价值
C
i
被评估企业其他溢余性资产的价值
D
：被评估企业付息债务的价值
n
PFCFF

1
rt
t
以上表达式中： t1
FCFF
其中： t：未来第t年营业性业务所创造的自由现金流
r：折现率
t：被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（FCFF）定义为：
FCFF NI DEPR INCAPEX NWC
其中：FCFF＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现金流量
NI
＝税后净利润
DEPR＝折旧与摊销
INT＝利息费用（扣除税务影响后）
CAPEX
＝资本性支出
NWC＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑）
本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
为便于计算，本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。
3、评估过程
（1）营业收入和营业成本
①营业收入
受益于LED行业市场整体回暖，康铭盛 2014年1季度销售收入同比增长约50%。为紧抓行业快速发展的契机，康铭盛拟采取在稳定现有市场的基础上进一步做大做强的模式，增大广告投入，增加营销网络建设，开拓新的经销商，以开发新客户。同时，江西生产基地（江西康铭盛和高能佳科技）预计将于 2014年8月正式投产，届时不但将保障康铭盛的供应能力，亦能扩大并完善产品供应网络，从而保障康铭盛国内市场和海外市场的进一步开拓。
本次评估主要考虑 LED照明应用行业市场需求快速增长和康铭盛江西生产基地的投产情况（包括现有产能的利用率提升和未来新增产能的投产）等因素，并结合康铭盛销售渠道建设和现有合同（经销商协议）情况，对康铭盛未来年度产品销售数量进行预测。LED移动照明产品预计2014年4-12月销售量约为5,470万只，2015年约为 8,270万只，2016年至 2018年分别递增18%、10%和5%；
电蚊拍等其他产品预计 2014年 4-12月销售量约为 530万只，2015年约为 740万只，2016年至2018年分别递增18%、10%和5%。
本次评估在确定康铭盛产品平均销售单价时，主要以企业历史数据为基础。
其中，LED移动照明产品 2012年至 2014年 1-3月的平均销售价格 11.71元/只，
2013年和 2014年 1-3月的价格因产品结构不同明显高于 2012年，本次评估按11.80元/只的价格进行估算；电蚊拍等其他产品价格2012年至2014年1-3月呈上涨趋势，本次评估按 2014年 1-3月的平均销售价格 14.96元/只进行估算。本次评估假定未来年度产品价格不变。
2019年及以后年度营业收入与2018年保持一致。
②营业成本
考虑到康铭盛各类产品的生产工序基本相同，各类产品完全依据市场需求情况进行生产，为计算方便，本次评估在预测营业成本时，将 LED移动照明产品和电蚊拍等其他产品合并考虑。
康铭盛营业成本主要包括材料、人工及制造费用等，其中制造费用主要包括房租、折旧摊销、水电费、加工费、工资等。房租主要包括康铭盛深圳厂房和子公司江西康铭盛厂房的租金，其中深圳厂房租金约85%的金额计入制造费用中；
江西康铭盛厂房租金金额较小，其自建厂房预计将于 2014年 8月投入使用，届时将不再需要租赁厂房。
经对康铭盛提供的历史财务数据进行统计分析，康铭盛 2012年至 2014年1-3月营业成本中，变动成本（扣除折旧和房租）占收入的比例平均为76.26%。
本次评估对康铭盛未来年度营业成本进行预测时，按变动成本、房租和折旧分别预测，最后汇总得出营业成本。其中，变动成本预测时，主要以历史财务数据为基础，并考虑未来材料人工成本上升等因素，2014年4-12月、2015年至2018年分别按销售收入的76.7%、77%、77.4%、77.7%和78%进行估算；房租主要以现有租赁合同为基础进行预测，2015年至 2018年的房租水平每年递增8%；本次评估对康铭盛未来年度折旧摊销进行预测时，主要考虑现有固定资产、无形资产、长期待摊费用，以及未来新增固定资产、无形资产的折旧和摊销。2019年及以后年度营业成本保持与2018年一致。
③未来年度营业收入和营业成本预测如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|
|72,474.80|108,656.40|128,214.55|141,036.01|
|64,546.00|97,586.00|115,151.48|126,666.63|
|5,470.00|8,270.00|9,758.60|10,734.46|
|7,928.80|11,070.40|13,063.07|14,369.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年||
|530.00|740.00|873.20|960.52||
|56,883.87|85,850.13|101,573.27|111,996.33||
|76.70%|77.00%|77.40%|77.70%|78.00%|
|55,588.17|83,665.43|99,238.06|109,584.98||
|683.69|1,303.42|1,383.42|1,383.42||
|612.00|881.28|951.78|1,027.92||

（2）营业税金及附加
康铭盛营业税金及附加主要是当期缴纳增值税产生的附加税，包括城建税（7%）、教育费附加（3%）和地方教育费附加（2%）。
本次评估在估算未来年度营业税金及附加时，增值税销项税按销售收入的17%计算，进项税主要考虑外购原材料产生的进项税。经对康铭盛历史财务数据进行统计分析，康铭盛当期营业成本中，材料成本约占变动成本的85%。
（3）销售费用
康铭盛主要通过经销商进行产品销售，在选择经销商时，康铭盛会重点考察行业经验、经营规模、渠道实力、品牌影响力等因素。康铭盛销售团队的日常工作主要包括协助经销商进行产品推广、对经销商任务考核、收集经销商终端销售市场信息广。
康铭盛销售费用主要包括人员工资、运费、折旧、广告费、业务招待费、差旅费及办公费等。出于未来市场竞争的需要，本次评估按营业收入的2%估算未来年度销售费用，折旧费用在管理费用中统一考虑，不纳入销售费用中进行预测。
（4）管理费用
康铭盛管理费用包括职工薪酬、房租物业及水电、折旧、研发费用、办公及其他费用。本次评估对康铭盛未来年度管理费预测时，主要参考现有费用水平，并考虑江西康铭盛和高能佳科技将于 2014年下半年投产，以及康铭盛未来发展规模等因素。
（5）财务费用
本次评估对康铭盛未来年度财务费用进行预测时，主要以康铭盛历史财务数
据为基础，并考虑未来业务发展规模、资金需求等因素，并假定未来年度人民币
汇率保持稳定（即不考虑汇兑损益）。
（6）折旧摊销及资本性支出
本次评估对康铭盛未来年度折旧摊销进行预测时，主要考虑现有固定资产、无形资产、长期待摊费用，以及未来新增固定资产、无形资产的折旧和摊销；对资本性支出预测时，主要考虑现有固定资产的更新支出、未来新增固定资产的投资以及未来新增固定资产的更新支出。
（7）企业所得税
康铭盛为高新技术企业，所得税率为15%，同时享有研发费用税前加计50%扣除缴纳所得税的政策。本次评估假定康铭盛未来年度企业所得税率均为15%。
在考虑研发费用税前加计扣除时，按当期研发费发生额的25%（参考 2013年实际允许加计扣除的研发费用金额占 2013年研发费用总金额的比例）于税前加计扣除。
（8）净营运资金变动
本次评估对净营运资金的预测主要考虑康铭盛应收账款（扣除预收账款）、存货和应付账款的周转情况、应付票据占用供应商资金情况以及其他费用的支付周期等因素。本次评估对康铭盛未来营运资金预测时，假定康铭盛未来保持 4,700万元的应付票据使用规模，需向银行缴纳的保证金比例按已签署的各家银行授信合同载明比例的加权平均数值29%进行估算。
（9）折现率
本次预估时，折现率相应采用加权平均资本成本WACC，其计算公式为：
E D
WACC K K
e
ED
d(ED)
①资本结构
于评估基准日，被评估企业资本结构中债务资本D为4,105.03万元。
②股权资本成本
股权资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）模型进行估算。其公式为：股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rt
式中：Rf：市场无风险报酬率；Rm：市场预期报酬率；β：风险系数；Rt：企业特有风险补偿率
A：无风险报酬率 Rf
据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，于评估基准日，10年期的国债到期收益率为4.5033%，故选用4.5033%为无风险报酬率Rf。
B：市场风险溢价 Rm-Rf
Rm-Rf为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家 AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.29%，我国的国家风险溢价为1.05%（依据Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为7.34%。
C：β系数
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。由于康铭盛是非上市公司，属于LED照明应用行业，我们通过选取相关行业的 9家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的βu值经过一系列换算最终得出康铭盛的β系数。
通过查询同花顺 iFinD软件可知各上市公司无财务杠杆的βu值，然后取无财务杠杆的βu的平均值按「康铭盛」的资本结构计算得出「康铭盛」的β值。
计算公式如下
β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]
于评估基准日，康铭盛有息负债为 4,105.03万元，通过迭代测算，可知故
D/E=4.65%，故康铭盛β系数为：
β=0.8185×[1+4.65%×(1-15%)]=0.8509。
C：企业特有风险补偿率
因康铭盛是非上市公司，我们是通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量康铭盛的风险，这还需分析康铭盛相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。本次评估时企业特有风险补偿率取3%。
D：股权资本成本 Ke的计算
将上述参数代入前述的计算公式中，可得权益资本成本Ke为13.75% 。
E：债务税后资本成本 Kd
根据康铭盛提供的有关银行授信合同及借款合同，康铭盛债务税前资本成本（按各银行借款的加权平均利率计算）为9.15%，企业所得税率为15%，故债务税后资本成本Kd为7.78%。
F：WACC计算
将上述参数代入公式，则：
E D
WACC K K
e
ED
d(ED)
=13.75%×(1/(1+4.65%))+7.78%×4.65%/(1+4.65%)
=13.48%
综上所述，本次评估估折现率确定为13.48%。
（10）营业性资产价值
康铭盛营业性资产评估结果计算如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年4-12月|||||2019年及以后|
|项目/年度||2015年|2016年|2017年|2018年||
|营业收入|72,474.80|108,656.40|128,214.55|141,036.01|148,087.81|148,087.81|
|减：营业成本|56,883.87|85,850.13|101,573.27|111,996.33|118,002.07|118,002.07|
|营业税金及附加|514.59|765.83|894.79|976.93|1,018.07|1,018.07|
|销售费用|1,449.50|2,173.13|2,564.29|2,820.72|2,961.76|2,961.76|
|管理费用|5,084.39|6,878.09|7,495.66|8,081.25|8,470.36|8,470.36|
|财务费用|724.79|866.75|866.75|866.75|866.75|866.75|
|营业利润|7,817.67|12,122.47|14,819.80|16,294.03|16,768.79|16,768.79|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年4-12月|||||2019年及以后|
||项目/年度||2015年|2016年|2017年|2018年||
||加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出||||||||
||利润总额|7,817.67|12,122.47|14,819.80|16,294.03|16,768.79|16,768.79|
||减：所得税|1,072.13|1,674.80|2,065.22|2,273.81|2,336.42|2,336.42|
||所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|
||净利润|6,745.54|10,447.66|12,754.58|14,020.22|14,432.38|14,432.38|
||加：折旧摊销|973.09|1,657.52|1,659.16|1,659.16|1,659.16|1,659.16|
||财务费用×(1-所得税率)|616.07|736.74|736.74|736.74|736.74|736.74|
||减：资本性支出|13,434.05|1,307.55|1,532.16|560.30|2,497.74|718.66|
||营运资金追加额|1,332.84|2,129.84|1,731.18|1,145.47|635.26|0.00|
||企业自由现金流|-6,432.19|9,404.53|11,887.13|14,710.35|13,695.28|16,109.61|
||折现率|13.48%|13.48%|13.48%|13.48%|13.48%|13.48%|
||折现系数|0.9095|0.8015|0.7063|0.6224|0.5484|4.0686|
||折现值|-5,850.18|7,537.51|8,395.55|9,155.36|7,511.11|65,543.30|
|营业性资产评估值||92,292.65||||||

（11）股东全部权益价值
于评估基准日，康铭盛无溢余资产，有息负债为4,105.03万元，则：
股东全部资产价值＝营业性资产评估值＋其他溢余资产评估值－有息负债
＝92,292.65＋0－4,105.03。
＝88,187.62万元
截至评估基准日，康铭盛股东全部权益价值为88,187.62万元。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结论
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的康铭盛股东全部权益价值于评估基准日 2014年 3月 31日的评估值为 11,941.14万元。其中，资产总额账面值 32,223.33万元，评估值 34,043.44万元，评估增值 1,820.11万元，增值率5.65%；负债总额账面值
22,102.30万元，评估值22,102.30万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净
资产账面值10,121.02万元，评估值11,941.14万元，评估增值1,820.12万元，增
值率17.98%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估的康铭盛股东全部权益价值于评估基准日 2014年 3月 31日的评估值为88,187.62万元。
2、评估结论的选择理由
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。
资产基础法和收益法的估值结果相差 76,258.48万元，经分析，下列因素未能在成本法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：（1）康铭盛的专利、商标、商号或品牌等无形资产；
（2）康铭盛的供货/销售网络、供货/销售合同或意向，以及可能存在的商业信誉等经济资源；
（3）康铭盛的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产；
（4）康铭盛享有的特殊经营纳税政策；
有鉴于此，本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论。
（四）标的公司享受的税收优惠政策对评估值的敏感性分析
2013年 7月，康铭盛获得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201344200493，有效期为三年。根据深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局出具深国税宝观减免备案[2014]14号《税收优惠登记备案通知书》，2013-2015年度康铭盛适用15%的所得税税率。
根据康铭盛的判断，康铭盛符合高新技术企业复审条件，预计在未来能通过复审，因此本次评估按照15%的所得税税率预测。
假设康铭盛在本次高新技术证书到期后未通过复审，自 2016年起恢复25%法定所得税率，评估过程及结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|2014年4至12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
||营业收入|72,474.80|108,656.40|128,214.55|141,036.01|148,087.81|148,087.81|
||减：营业成本|56,883.87|85,850.13|101,573.27|111,996.33|118,002.07|118,002.07|
||营业税金及附加|514.59|765.83|894.79|976.93|1,018.07|1,018.07|
||销售费用|1,449.50|2,173.13|2,564.29|2,820.72|2,961.76|2,961.76|
||管理费用|5,084.39|6,878.09|7,495.66|8,081.25|8,470.36|8,470.36|
||财务费用|724.79|866.75|866.75|866.75|866.75|866.75|
||营业利润|7,817.67|12,122.47|14,819.80|16,294.03|16,768.79|16,768.79|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
||利润总额|7,817.67|12,122.47|14,819.80|16,294.03|16,768.79|16,768.79|
||减：所得税|1,072.13|1,674.80|3,704.95|4,073.51|4,192.20|4,192.20|
||净利润|6,745.54|10,447.66|11,114.85|12,220.52|12,576.59|12,576.59|
||加：折旧摊销|973.09|1,657.52|1,659.16|1,659.16|1,659.16|1,659.16|
||财务费用*(1-所得税率)|616.07|736.74|736.74|736.74|736.74|736.74|
||减：资本性支出|13,434.05|1,307.55|1,532.16|560.30|2,497.74|718.66|
||营运资金追加额|1,332.84|2,129.84|1,731.18|1,145.47|635.26|0.00|
||企业自由现金流|-6,432.19|9,404.53|10,247.40|12,910.65|11,839.50|14,253.83|
||折现率|13.48%|13.48%|13.42%|13.42%|13.42%|13.42%|
||折现系数|0.9095|0.8015|0.7066|0.6230|0.5493|4.0933|
||折现值|-5,850.18|7,537.51|7,241.28|8,043.78|6,503.62|58,344.68|
|营业性资产评估值||81,820.69||||||
||减：有息负债|4,105.03||||||
||股东全部权益价值|77,715.66||||||

因为所得税率设定为25%，则折现率有所变化，即从2016年起，折现率从13.48%下降至13.42%。
根据上述计算，在仅考虑了所得税率变化引起的净利润及折现率变化，并未考虑其他因素管理层基于上述参数变化而可能采取的风险管理措施情况下，康铭盛的估值为77,715.66万元，较原估值88,187.62万元减少10,471.96万元，减幅为11.87%。
十、最近三年资产评估、交易、注册资本变更、改制情况
（一）最近三年注册资本变更情况
2012年 12月，康铭盛召开股东会并作出决议：同意康铭盛注册资本由 500万元增加至2,000万元，其中原股东李迪初新增出资900万元、李映红新增出资600万元。2012年12月21日，深圳德永会计师事务所出具深德永验字[2012]85号《验资报告》验证，截至 2012年 12月 21日，康铭盛已收到全体股东缴纳的新增注册资本1,500万元，均为货币出资。
2013年12月，康铭盛召开股东会并作出决议：同意康铭盛注册资本由 2,000万元增加至 5,000万元，其中原股东李迪初新增出资 1,800万元、李映红新增出资1,200万元。
2014年5月，康铭盛召开股东会并作出决议：同意将康铭盛未分配利润3,000万元转增公司实收资本，各股东按其持股比例转增。
（二）最近三年交易情况
2014年5月，康铭盛召开股东会并作出决议：1、同意股东李迪初将其所持康铭盛250万元出资（占注册资本的5%）转让给彭立新、廖聪奇等 26名自然人；
2、同意股东李迪初将所持康铭盛137.5万元出资（占注册资本的2.75%）转让给李映红；3、同意股东李映红将所持康铭盛 1,000万元出资（占注册资本的20%）转让给聂卫；其他股东放弃优先认购权。
彭立新、廖聪奇等26名自然人均系康铭盛员工，本次股权转让价格参照2013年末净资产确定，每元出资作价2元。李迪初、李映红系兄妹关系，李映红、聂卫系夫妻关系，本次股权转让价格参照康铭盛注册资本确定，每元出资作价 1元。
十一、重大会计政策或会计估计差异情况
康铭盛与长方照明会计政策和会计估计无重大差异。
十二、其他情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，康铭盛章程中不存在对本次交易可能产
生重大影响的内容，不存在影响康铭盛独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排；康铭盛不存在对其财务状况、经营成果、公司声誉、业务活动等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
长方照明拟以现金及发行股份方式购买康铭盛全体股东分别持有的康铭盛60%股权，并募集配套资金。具体方案如下：
（一）现金及非公开发行股份方式购买资产
经交易各方协商，李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方合计持有的康铭盛60%股权作价 52,800.00万元，长方照明将以现金及发行股份的方式向交易对方支付交易对价。其中，长方照明将以现金方式支付交易对价中的 7,920.00万元（现金来源为本次募集配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的 44,880.00万元，按12.31元/股的发行价格计算，支付现金及发行股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有康铭盛股权比例|长方照明本次购买比例|交易对价（万元）||
|||||现金（万元）|
|李迪初|52.25%|31.350%|27,588.00|4,138.20|
|李映红|22.75%|13.650%|12,012.00|1,801.80|
|聂 卫|20.00%|12.000%|10,560.00|1,584.00|
|彭立新|0.36%|0.216%|190.08|28.51|
|廖聪奇|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|陶正佳|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|李细初|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|聂向红|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|聂国春|0.30%|0.180%|158.40|23.76|
|肖业芳|0.30%|0.180%|158.40|23.76|
|严治国|0.30%|0.180%|158.40|23.76|
|刘焰军|0.28%|0.168%|147.84|22.18|
|聂国光|0.22%|0.132%|116.16|17.42|
|黄慧仪|0.20%|0.120%|105.60|15.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|樊孟珍|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|毛 娟|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|刘健民|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|李 光|0.15%|0.090%|79.20|11.88|
|邹冬强|0.15%|0.090%|79.20|11.88|
|金亮奇|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|张富裕|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|李伟伟|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|张 平|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|陈 红|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|郭广群|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|彭长水|0.08%|0.048%|42.24|6.34|
|谢天友|0.08%|0.048%|42.24|6.34|
|张 哲|0.05%|0.030%|26.40|3.96|
|孙志豪|0.05%|0.030%|26.40|3.96|
||100.00%|60.00%|52,800.00|7,920.00|

（二）募集配套资金
长方照明以非公开发行股票的方式向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人发行股份募集配套资金 7,920.00万元，按照12.31元/股的发行价格计算，发行数量为 6,433,796股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，用于支付本次交易的现金对价。
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：长方照明拟向李迪初、李映红、聂卫等29名交易对方以发行股份的方式购买康铭盛60%股权；（2）发行股份募集配套资金：长方照明拟向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人发行股份募集配套资金 7,920.00万元。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪共 29名交易对方。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为长方照明第二届董事会第五次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为12.31元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。
2、募集配套资金股票发行价格
本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为12.31元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。
3、发行价格的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，长方照明如发生除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应的调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 52,800.00万元，其中，44,880.00万元以发行股份的方式支付，以12.31元/股发行价格计算，长方照明拟发行股份购买资产的股份发行数量为 36,458,154股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|序号|交易对方|
|李迪初|19,049,390|16|毛 娟|
|李映红|8,294,232|17|刘健民|
|聂 卫|7,291,632|18|李 光|
|彭立新|131,249|19|邹冬强|
|廖聪奇|116,666|20|金亮奇|
|陶正佳|116,666|21|张富裕|
|李细初|116,666|22|李伟伟|
|聂向红|116,666|23|张 平|
|聂国春|109,374|24|陈 红|
|肖业芳|109,374|25|郭广群|
|严治国|109,374|26|彭长水|
|刘焰军|102,082|27|谢天友|
|聂国光|80,207|28|张 哲|
|黄慧仪|72,916|29|孙志豪|
|樊孟珍|72,916|合计||

注：本次发行向各交易对方发行的股份数=各交易对方应取得交易对价×85%÷本次发行的发行价格12.31元，计算结果如出现不足1股的尾数则舍去。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 52,800.00万元，其中，7,920.00万元以现金支付，以12.31元/股发行价格计算，长方照明本次共计募集配套资金发行股份数量为6,433,796股，具体情况如下：
||
|-|
|发行对象|
|邓子长|

||
|-|
|杨文豪|
|李海俭|
|牛文超|
|李 戈|

合计 6,433,796
3、发行数量的调整
若定价基准日至发行日期间，长方照明发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由长方照明董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪承诺：本人因本次交易所获得的长方照明股份自股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，因盈利预测补偿而被上市公司回购的情形除外。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。
2、募集配套资金
邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈承诺：本人本次所认购的长方照明
股份自股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
（九）配套募集资金用途
长方照明以非公开发行股票的方式向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人发行股份募集配套资金7,920.00万元用于支付本次交易的现金对价。
三、本次交易前后主要财务数据比较
根据大华对长方照明出具的《审计报告》（大华审字[2014]004007号和大华审字[2014]005717号）和《备考财务报表审计报告》（大华审字[2014]005718号），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
1、资产状况影响
截至2014年3月31日，长方照明资产状况如下：
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|
|140,571.47|175,303.64|
|63,973.47|88,720.89|
|76,598.00|82,588.85|

2、经营成果影响
2013年度和2014年1-3月，长方照明经营成果如下：
2014年1-3月
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|
|20,187.10|32,425.59|

|||
|-|-|
|794.15|2,040.14|
|794.15|1,541.75|
|0.0291|0.0489|

2013年度
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|
|81,290.83|123,895.27|
|2,748.65|6,999.58|
|2,748.65|5,299.21|
|0.1015|0.1690|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益将有明显增加。
四、本次发行股份前后公司股本结构变化
本次交易前，长方照明总股本为 272,680,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行 36,458,154股普通股用于购买资产，并拟发行 6,433,796股普通股用于配套融资。本次交易前后公司股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|邓子长|69,732,435|25.57%|75,500,104|
|邓子权|43,991,218|16.13%|43,991,218|
|邓子华|34,866,218|12.79%|34,866,218|
|邓子贤|26,564,655|9.74%|26,564,655|
|林长春|12,149,101|4.46%|12,149,101|
|李迪初|-|-|19,049,390|
|李映红|-|-|8,294,232|
|聂 卫|-|-|7,291,632|
|彭立新|-|-|131,249|
|廖聪奇|-|-|116,666|
|陶正佳|-|-|116,666|
|李细初|-|-|116,666|
|聂向红|-|-|116,666|

|||||
|-|-|-|-|
|聂国春|-|-|109,374|
|肖业芳|-|-|109,374|
|严治国|-|-|109,374|
|刘焰军等18名自然人|-|-|896,865|
|李海俭|685,000|0.25%|847,470|
|牛文超|409,965|0.15%|507,447|
|杨文豪|630,000|0.23%|954,940|
|李 戈|335,310|0.12%|416,545|

…………………………………………
||||
|-|-|-|
|272,680,000|100.00%|315,571,950|

五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤兄弟四人合计持有长方照明64.23%的股份，系长方照明控股股东和实际控制人；本次交易后，邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤兄弟四人合计持有长方照明57.33%的股份，系长方照明控股股东和实际控制人；本次交易未导致公司控制权变化。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 6月 18日，长方照明与李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪共 29名交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格与定价依据
根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第 040号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，康铭盛100%股权的评估值为88,187.62万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定康铭盛60%股权的交易作价为 52,800.00万元。
（三）交易对价的支付方式
本次交易将以现金及发行股份的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价的15%；以发行股份方式支付交易对价的85%，按12.31元/股的发行价格计算，支付现金及发行股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有康铭盛股权比例|长方照明本次购买比例|交易对价（万元）||
|||||现金（万元）|
|李迪初|52.25%|31.350%|27,588.00|4,138.20|
|李映红|22.75%|13.650%|12,012.00|1,801.80|
|聂 卫|20.00%|12.000%|10,560.00|1,584.00|
|彭立新|0.36%|0.216%|190.08|28.51|
|廖聪奇|0.32%|0.192%|168.96|25.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|陶正佳|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|李细初|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|聂向红|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|聂国春|0.30%|0.180%|158.40|23.76|
|肖业芳|0.30%|0.180%|158.40|23.76|
|严治国|0.30%|0.180%|158.40|23.76|
|刘焰军|0.28%|0.168%|147.84|22.18|
|聂国光|0.22%|0.132%|116.16|17.42|
|黄慧仪|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|樊孟珍|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|毛 娟|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|刘健民|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|李 光|0.15%|0.090%|79.20|11.88|
|邹冬强|0.15%|0.090%|79.20|11.88|
|金亮奇|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|张富裕|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|李伟伟|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|张 平|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|陈 红|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|郭广群|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|彭长水|0.08%|0.048%|42.24|6.34|
|谢天友|0.08%|0.048%|42.24|6.34|
|张 哲|0.05%|0.030%|26.40|3.96|
|孙志豪|0.05%|0.030%|26.40|3.96|
||100.00%|60.00%|52,800.00|7,920.00|

现金对价支付：长方照明将在交割日后 40个工作日内或募集配套资金到账后 10个工作日内（以较晚日期为准）在代扣代缴个人所得税后（如有）全部支付给交易对方。
股份对价支付：交割日后 40个工作日内，长方照明应为交易对方办理本次发行股票的登记手续，交易对方应为之提供必要的协助。
（四）标的资产和标的股份的交割安排
交易各方应在协议生效后 40个工作日内完成办理资产交割手续，即将协议
约定的全部标的资产（康铭盛60%股权）过户至长方照明名下。交割日后 40个工作日内，长方照明应为交易对方办理本次发行股票的登记手续，交易对方应为之提供必要的协助。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。交易各方同意，标的资产交割后由长方照明聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对康铭盛进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益；若交割日为当月 15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
过渡期间内，任何与标的资产（康铭盛60%股权）相关的收益归长方照明所有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，自前款所述专项审计报告出具之日起 5个工作日内，交易对方以现金方式向长方照明补足该亏损部分。
（六）业绩补偿安排和奖励措施
本次交易系采取基于未来收益预期的估值方法对标的公司进行评估并以该评估值作为交易价格的定价参考依据。本次交易实施完毕后，长方照明在盈利承诺期间内的每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对目标公司在盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。
交易对方同意，如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末承诺盈利数的，将对长方照明进行补偿。具体的业绩承诺和补偿安排由双方另行签订《盈利预测补偿协议》。
长方照明方同意，如目标公司在盈利承诺期间内各年实现的实际盈利数总和高于各年承诺盈利数总和的，康铭盛将对目标公司管理层进行奖励。奖励总额为累计实际盈利数超出累计承诺盈利数的50%，由康铭盛以现金方式支付给盈利承诺期间结束时的目标公司管理层。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易标的系康铭盛60%的股份，本次交易后康铭盛成为长方照明控股子公司，其作为独立法人身份不会因本次重组发生变化，康铭盛将按照其与现有员
工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，并不因本次重组而导致额外的人员安排问题。
（八）合同的生效条件和生效时间
协议自甲乙双方签章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、长方照明董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易相关事宜。
（九）违约责任条款
协议项下任何一方违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
协议生效后，如长方照明未依照协议约定及时足额向交易对方支付现金或股份对价的，每逾期一日，长方照明应按逾期未支付金额的万分之五向交易对方支付资金占用费。协议生效后，如交易对方未能在在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，交易对方应按逾期未交割资产的转让对价的万分之五向长方照明支付资产占用费。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 6月 18日，长方照明与李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪共 29名交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）盈利承诺情况
本次交易的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度，即 2014年度、2015年度和2016年度；若交割日推迟至2014年以后，则盈利承诺期间相应顺延。交
易对方承诺，目标公司在 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度的净利润（按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定）分别为 8,000万元、10,500万元、12,800万元和14,000万元。
（三）实际净利润数的确定
在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，长方照明将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对目标公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在盈利承诺期间内目标公司各年度的实际盈利数（按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定）。
（四）盈利补偿
1、盈利补偿的条件
如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的，交易对方将根据协议的安排承担相应补偿义务。
2、盈利补偿的方式
交易对方应以其所持有的长方照明的股份向长方照明进行补偿，如交易对方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由交易对方以现金方式向长方照明支付。
3、盈利补偿金额的计算
（1）当年应补偿股份总数=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价÷本次发行的价格－以前年度已补偿的股份数。
如当年应补偿股份总数小于0，按0取值，即已经补偿的股份数不退回。
（2）如交易对方根据协约定需要以现金方式对不足部分进行补偿的，当年应补偿现金金额=（当年应补偿股份总数－当年已补偿股份总数）×本次发行的价格。
4、盈利补偿上限
盈利补偿与减值补偿之和上限为出让方通过本次交易获得的包括股份和现金在内的全部对价。
（五）补偿的实施
承诺期间内每一年度届满后，如交易对方根据协议的约定需要向长方照明进行补偿的，长方照明将就补偿股份的回购事项依法律规定及股东大会决议授权，召开董事会。
如长方照明董事会审议通过股份回购事项的，长方照明将根据董事会决议情况以1元的对价回购交易对方当年应补偿股份并予以注销。
如交易对方上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：长方照明董事会否决回购事项、股东大会否决回购事项、债权人原因）而无法实施的，则交易对方应在长方照明书面通知（含在中国证监会指定信息披露媒体上公告通知，下同）交易对方之日起的三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与长方照明指定的该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，获赠股东按其在股东大会股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除交易对方持有股份数量后长方照明股本总额的比例获赠股份。
交易对方任一方对协议约定的盈利补偿义务按其在本次交易前持有的目标公司的股权比例承担相应责任。
交易对方应自收到长方照明要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起三十日内履行完毕补偿义务。
（六）协议的生效、变更、修改、转让和终止
协议自双方签章之日起成立，自长方照明与交易对方签订之《现金及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。如该《现金及发行股份购买资产协议》被解除、终止或认定为无效，则协议亦解除、终止或失效。如该《现金及发行股份购买资产协议》被修改，则协议相关条款亦相应修改。自协议签订之日起至协议生效之日止，经双方协商一致，可以书面形式对协议作出补充，对协议实质性条款的补充需提交长方照明董事会审议。
（七）违约责任
协议项下任何一方违反协议所约定的有关义务及所作出的承诺、声明，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。不可抗力之适用参照甲乙双方签订之《现金及发行股份购买资产协议》的约定。
三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年6月18日，长方照明分别与邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
（二）认购方式和数量
邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈将分别以现金认购长方照明本次向其非公开发行的 5,767,669股、324,940股、162,470股、97,482股、81,235股股份。若长方照明股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。
（三）认购价格
邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈认购本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日长方照明股票交易均价，本次发行价格为 12.31元/股。
若长方照明股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
（三）限售期
邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈按协议认购的股份自本次发行完成之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理。上述认购对象应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和长方照明的要求，就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
（四）支付方式
邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈同意在长方照明本次非公开发行股票获得中国证监会核准且交易对方收到长方照明发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为本次发行专
门开立的账户，验资完毕将划入长方照明募集资金专项存储账户。
（五）生效条件
邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈与长方照明签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》经长方照明法定代表人或授权代表签署并加盖公章、上述认购对象签署后成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
1、长方照明董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
2、长方照明本次发行获得中国证监会的核准。
（六）违约责任
协议项下任何一方违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致认购对象最终认购数量与长方照明相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，长方照明将不承担发行不足的责任，不视为长方照明违反本协议的约定。长方照明将依据中国证监会实际核准发行的股份数量来调整最终向认购对象发行的股份数量。
第七节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于的主要假设如下：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的拟购买资产为康铭盛60%股权，康铭盛主要从事 LED移动照明应用产品的研发、设计、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，康铭盛所处行业属于制造业（分类代码：C）下的
电气机械和器材制造业（分类代码：C38）。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），康铭盛所处行业属于制造业（分类代码：C）中的电气机械和器材制造业（分类代码：C38）中的照明器具制造（分类代码：C387）中的照明灯具制造（分类代码：C3872）。
2006年2月，国务院颁布《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年），将半导体照明产品列为“重点领域及其优先主题”，提出“重点研究高效节能、长寿命的半导体照明品”。
2006年 3月，国务院颁布《“十一五”规划纲要》，将“绿色照明：在公用设施、宾馆、商厦、写字楼以及住宅中推广高效节能照明系统等”列为十大节能重点工程之一。
2013年2月发改委颁布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），将、“城市照明智能化、绿色照明产品及系统技术开发与应用”、“半导体照明设备”、“半导体照明衬底、外延、芯片、封装及材料等”、“应急照明器材及灯具”、“使用节能环保新型光源的消防应急照明和疏散指示产品”列为鼓励类项目。
康铭盛的生产经营不涉及重污染环节，不涉及需要立项、环评等报批事宜的业务，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
康铭盛及其子公司合法拥有3宗土地，并已取得国有土地使用权证，不存在违反土地管理政策的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，长方照明本次购买康铭盛60%股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（含配套融资发行股份），上市公司的股本总额将增加至 315,571,950股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产定价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第040号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，康铭盛100%股权的评估值为 88,187.62万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定康铭盛60%股权的交易作价为52,800.00万元。
（2）发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为长方照明第二届董事会第五次会议决议公告日。
①发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 12.31元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。
②募集配套资金股票发行价格
上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 12.31元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，长方照明如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应的调整。
（3）本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由长方照明董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
本次募集配套资金发行股份的认购对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈。邓子长、邓子权、邓子华和邓子贤作为本次交易的关联方，在审议本次交易的董事会对相关关联议案进行表决时均已回避表决。邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤、杨文豪、李海俭、牛文超和李戈在股东大会对相关关联议案进行表决时均需回避表决。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
长方照明独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值，本次交易资产定价公允；
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确意见、关联董事回避表决；本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
长方照明拟以现金及发行股份方式购买康铭盛全体股东分别持有的康铭盛60%股权。经核查康铭盛的工商登记文件，截至本独立财务顾问报告签署之日，李迪初、李映红、聂卫等29名交易对方合法持有康铭盛100%股权。同时，交易对方均已作出承诺：交易对方合法持有标的资产，并对标的资产拥有完全和排他的所有权和处分权；标的资产不存在信托安排及股份代持，不代表其他方的利益，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。
本次交易所涉及的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
长方照明专注于 LED照明器具的封装，拥有齐全的资质体系、确立了稳固的市场地位和良好的市场形象。康铭盛以专业开发、生产、销售 LED移动照明应用产品为主，属于LED产业链的上下游，在LED移动照明应用领域有广阔的市场和稳固的业务基础。康铭盛的资产销售规模均处于快速发展阶段，具有完善营销网络，研发能力、市场开拓能力较强，并具有一定的品牌影响力，符合公司的行业整合需求。本次收购对于公司向下延伸 LED行业产业链，布局 LED移动照明应用市场，优化产品结构，形成更具抗风险能力的产业布局起着极其重要的作用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联人之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》
的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次长方照明拟收购的康铭盛专业从事 LED移动照明应用产品的研发、生产和销售，系长方照明所从事的 LED照明光源器件业务的下游。本次交易完成后，上市公司业务领域向下游延伸，业务领域拓宽，产业链布局更加完善。将在经营、财务等多方面将发挥协同效应，有利于提高上市公司资产质量。
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2014]005719号），康铭盛2012年、2013年分别实现净利润2,280.70万元、4,250.93万元。根据大华出具的《盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004187号），康铭盛预计2014年度和2015年度将实现净利润分别为8,062.90万元和10,575.84万元。康铭盛具备较强的盈利能力，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）减少关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。本次现金及发行股份购买资产的交易对方李迪初、李映红、聂卫等 29名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次募集配套资金的认购对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人。邓子长系长方照明实际控制人、董事长、总经理，李海俭系长方照明财务总监、董事会秘书，牛文超系长方照明副总经理。因此，本次交易中募集
配套资金部分构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司不会新增持续性关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，康铭盛股东李迪初、李映红、聂卫均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，有利于关联交易的规范。
（2）避免同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
《现金及发行股份购买资产协议》对李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方违反同业竞争承诺制定了明确的惩罚措施。为避免与上市公司的同业竞争，李迪初、李映红、聂卫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。以上违约惩罚措施和承诺有利于避免上述交易对方未来与上市公司及康铭盛出现同业竞争的情形。
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华对长方照明2013年度和2014年1-3月财务报告分别出具了标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2014]004007号和[2014]005717号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为康铭盛60%股权。经核查康铭盛工商登记文件，交易对方合计持有康铭盛100%股权。本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的
交易对方均已出具承诺函，承诺：“1、本人系康铭盛实业有限公司的股东，本人持有的康铭盛股权不存在权属争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。2、本人用于出资或增资的资金来源合法，已经依法对康铭盛履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、本人所持有的康铭盛股权为本人真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。4、本人持有的康铭盛股权均未设置质押，亦未设置任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、收益权做任何限制性安排。5、本人持有的康铭盛股权均不存在被司法冻结、查封等权利受限情形。”
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，交易各方应在协议生效后 40个工作日内完成办理资产交割手续，即将协议约定的全部标的资产（康铭盛60%股权）过户至长方照明名下。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
上市公司本次收购康铭盛60%股权，符合公司的战略发展方向，将进一步提升上市公司在 LED行业的竞争力，有利于增强公司的持续盈利能力。本次现金及发行股份购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。上市公司拟向李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对象合计发行股份 36,458,154股，占发行后上市公司总股本的比例为11.55%（假设本次配套融资成功实施，融资总额为 7,920万元，且发行价格为 12.31元/股），发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司进行产业整合，并能增强与现有主营业务的协同效应；本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次发行股份的发行对象为与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人无
关的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易长方照明将募集配套资金 7,920万元，全部用于支付现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
长方照明不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
长方照明不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构德正信出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第040号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，康铭盛100%股权的评估值为 88,187.62万元。参考评估结果，交易各方经友好协商确定康铭盛60%股权的交易作价为52,800.00万元。
（二）本次交易资产定价公允性分析
1、标的资产盈利能力、财务状况
截至 2014年 3月 31日，康铭盛的资产总额为 35,151.49万元，归属于母公司的股东权益为9,984.76万元，财务状况良好。2012年、2013年和2014年1-3月，康铭盛实现的营业收入分别为 30,067.50万元、44,106.35万元和 12,477.07万元，实现的净利润分别为2,280.70万元、4,250.93万元和1,246.00万元，具有较强的盈利能力。
2、从交易标的相对估值角度分析定价合理性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次康铭盛60%股权作价52,800.00万元。根据大华出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》所确定的康铭盛净利润、净资产计算，康铭盛的相对估值水平如下：
序号 项目
||
|-|
|康铭盛60%股权交易价格（万元）|
|2013年度归属于母公司所有者净利润（万元）|
|2014年度归属于母公司所有者净利润预测（万元）|
|2014年3月31日账面净资产（万元）|
|静态市盈率|
|动态市盈率|
|市净率|

注：⑤=(①/60%)/②;⑥=(①/60%)/③;⑦=(①/60%)/④
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，康铭盛
属于 C制造业中的 C38电气机械和器材制造业。截至 2014年 6月 18日，可比
上市公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|静态市盈率|动态市盈率|
|佛山照明|38.78|22.29|
|阳光照明|43.89|23.77|
|金莱特|62.93|39.25|
||48.53|28.44|
||43.89|23.77|

截至2014年6月18日，可比上市公司的平均静态市盈率为 48.53倍，平均动态市盈率为28.44倍，平均市净率为4.05倍，静态市盈率、动态市盈率、市净率的中位数分别为43.89倍、23.77倍和4.19倍。
本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率、动态市盈率和市净率分别为 20.70倍、10.91倍和 8.81倍，静态市盈率和动态市盈率低于同行业上市公司的平均值和中位数。市净率高于同行业上市公司的平均值和中位数，由于康铭盛资本结构与可比公司存在较大差异导致市净率指标不可比，因此不以市净率作为指标进行定价分析。
因此，本次交易中，上市公司收购康铭盛的作价水平具备合理性。
3、结合长方照明的市盈率、市净率水平分析本次康铭盛60%股权定价的公允性
长方照明 2013年度实现每股收益 0.1015元，2014年 3月 31日每股净资产为 2.8091元，按照本次发行发行价格 12.31元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为122.12倍，市净率为4.38倍。
本次交易康铭盛的静态市盈率为 20.70倍，显著低于上市公司的市盈率；康铭盛的市净率为 8.81倍，高于上市公司的市净率，主要原因是康铭盛在资本结构上与可比公司存在较大差异；康铭盛为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程；本次收购定价更加看重康铭盛的盈利能力以及其在移动照明领域的领先优势，收购的主要目的并不在于取得康铭盛的账面资产。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充
分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价依据
根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。根据上述规定计算，本次交易的发行价格不得低于上市公司第二届董事会第五次会议决议公告前20个交易日股票交易均价。根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
基于上述规定，经交易各方友好协商，确定本次交易的发行价格为12.31元/股，符合上述规定要求。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的股票发行定价原则符合《上市公证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第 040号《资产评估报告》，德正信以 2014年 3月 31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法评估对康铭盛100%股权进行了评估，以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。采用收益法评估的康铭盛股东全部权益价值于评估基准日2014年3月31日的评估值为88,187.62万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定康铭盛60%股权的交易作价为52,800.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选取适当；评估过程中涉及的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
1、对上市公司资产结构和总额的影响
|||||
|-|-|-|-|
|2014年3月31日（本次交易前）||2014年3月31日（本次交易后，备考）||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|15,934.91|11.34%|21,456.60|12.24%|
|1,774.56|1.26%|1,774.56|1.01%|
|16,078.53|11.44%|26,565.33|15.15%|
|2,383.63|1.70%|2,460.35|1.40%|
|379.02|0.27%|1,001.96|0.57%|
|21,671.50|15.42%|27,293.19|15.57%|
|783.95|0.56%|973.11|0.56%|
|59,006.09|41.98%|81,525.11|46.51%|
|57,064.80|40.59%|61,029.76|34.81%|
|15,825.55|11.26%|22,114.84|12.62%|
|4,592.39|3.27%|6,290.41|3.59%|
|||3.61|0.00%|
|||89.34|0.05%|
|205.08|0.15%|306.67|0.17%|
|3,877.56|2.76%|3,943.90|2.25%|
|81,565.38|58.02%|93,778.54|53.49%|
|140,571.47|100.00%|175,303.64|100.00%|

本次交易完成后，上市公司资产总额增长 34,732.18万元，增幅达24.71%。
本次重组备考合并财务报表编制未考虑模拟确认商誉。从资产结构来看，若
完成本次交易确认商誉将使上市公司资产结构发生较大变化，非流动资产总额占
总资产的比重将上升。
2、对上市公司负债结构和总额的影响
|||||
|-|-|-|-|
|2014年3月31日（本次交易前）||2014年3月31日（本次交易后，备考）||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|11,000.00|17.19%|13,105.03|14.77%|
|16,105.13|25.17%|20,806.15|23.45%|
|24,581.10|38.42%|34,496.82|38.88%|
|1,479.10|2.31%|3,360.52|3.79%|
|931.80|1.46%|1,444.76|1.63%|
|36.69|0.06%|2,331.57|2.63%|
|39.21|0.06%|39.21|0.04%|
|220.44|0.34%|317.61|0.36%|
|800.00|1.25%|800.00|0.90%|
|55,193.47|86.28%|76,701.68|86.45%|
|8,680.00|13.57%|10,680.00|12.04%|
|100.00|0.16%|1,339.21|1.51%|
|8,780.00|13.72%|12,019.21|13.55%|
|63,973.47|100.00%|88,720.89|100.00%|

本次交易完成后，上市公司负债总额增加了24,747.42万元，增幅达38.68%。
除应交税费、其他非流动负债外，其他负债类科目未发生较大变化。本次重组备考合并财务报表编制未考虑需长方照明支付的现金对价。
3、对上市公司偿债能力的影响
||
|-|
|2014年3月31日（本次交易前）|
|1.07|
|0.68|
|45.51%|

本次交易完成后，长方照明流动比率和速动比率较交易完成前基本稳定，资产负债率小幅升高，长方照明整体资产负债结构仍然保持在安全的范围内，不存在因本次交易导致的资产负债率水平大幅提高或偿债能力大幅下降的情形。
（二）本次交易后长方照明盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后，备考|||
|2014年1-3月|2013年度|2014年1-3月|2013年度|2014年1-3月|
|20,187.10|81,290.83|32,425.59|123,895.27|60.63%|
|1,307.28|2,329.51|2,880.57|7,272.72|120.35%|
|926.58|3,001.31|2,405.81|7,952.97|159.64%|
|794.15|2,748.65|2,040.14|6,999.58|156.90%|
|794.15|2,748.65|1,541.75|5,299.21|94.14%|

本次交易完成后，长方照明2013年度和2014年1-3月盈利能力得到了较大程度的提升。
（三）本次交易后长方照明持续经营分析
根据大华出具的备考财务报表审计报告和备考盈利预测审核报告，本次交易完成后上市公司2014年及2015年的盈利状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度实际|2014年度备考预测|
|123,895.27|201,012.05|
|98,729.44|159,504.66|
|7,272.72|16,486.70|
|7,952.97|16,386.28|
|6,999.58|14,273.01|
|5,299.21|11,047.86|

本次交易完成后，上市公司2014年和2015年营业收入及净利润均有明显的增长，持续经营能力和盈利能力将得到进一步的提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，财务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力的影响分析
长方照明作为科技型创新企业，自成立以来致力于推进 LED在照明领域的
发展，业务专注于照明用LED的封装，并在此基础上向下游照明应用领域延伸，主要从事LED照明光源器件和LED照明成品的研发、设计、生产和销售。康铭盛以专业从事 LED移动照明应用产品的开发、制造、销售。本次交易可促进长方照明实现产业链的垂直整合，提升LED照明应用业务的比重。
本次交易完成后，可充分发挥长方照明与康铭盛的协同效应。长方照明是康铭盛的 LED光源主要的供应商。本次交易完成后，可以加强长方照明与康铭盛生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；同时可以减少产品流转的中间环节，节约交易成本。LED行业属于典型的技术与知识密集型行业。本次交易之后，长方照明可以借助康铭盛完善的营销网络资源快速得到客户反馈，紧跟客户需求快速实现技术和产品的更新换代；康铭盛可以借助公司的研发力量，率先将符合市场需求的新产品推向市场，加快新产品向市场推广的速度，共同实现研发资源的共享、研发产品的提升，保证公司研发技术水平和康铭盛的产品在国内同行业中居于领先地位。本次交易完成后，长方照明和康铭盛可共用双方海内外营销网络，双方产品可以快速铺设营销渠道，提升海内外的市场占有率。
2013年度和 2014年 1-3月，康铭盛实现营业收入分别为 44,106.35万元和 12,477.07万元，实现净利润分别为 4,250.93万元和 1,246.00万元。本次交易完成后，LED移动照明应用将成为长方照明新的利润增长点。根据 2014年度长方照明备考合并盈利预测，预计公司 2014年度备考合并营业收入为 201,012.05万元，归属于母公司所有者的净利润为 11,047.86万元。
综上所述，本次交易有利于上市公司实施产业链垂直整合，利于提升其市场销售能力、研发能力、持续发展能力，整体上改善上市公司的资产质量，增强盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司公司治理机制的影响分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和上市公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）上市公司与控股股东
上市公司控股股东和实际控制人为邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤四兄弟，严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事与董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事5名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行提名与绩效考核，上市公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定上市公司董事
会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为上市公司信息披露的指定报纸和网站，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善上市公司治理机制，促进上市公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生或聘任，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在上市公司工作并领取薪酬，未在股东单位或关联公司担任除董事、监事以外的任何职位，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
（2）资产完整
上市公司拥有完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施，拥有生产经营所需的房屋租赁使用权、生产设备、专利权、非专利技术、商标权等无形资产和必要资源，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，具备完善的财务核算体系和财务管理制度，上市公司财务负责人由上市公司董事会任命，财务人员独立并由上市公司自行聘用。
上市公司依据《公司章程》及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金使用，不存在控股股东干预上市公司资金使用情况；上市公司开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。
（4）机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各机构均独立于各股东及关联方，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。各股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与上市公司管理。
上市公司办公场所与各股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
上市公司设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，完全拥有机构设置的自主权。
（5）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
3、实际控制人对上市公司的承诺
为了保持重组完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，上市公司实际控制人邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于承诺人。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过控制之公司行使上市公司股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务。”
4、利润分配政策与股东回报规划
2014年6月18日，上市公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关规定，对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修订。该议案尚需上市公司股东大会审议通过。上市公司未来的利润分配政策如下：
“公司利润分配按照股东所持股份进行分配，公司利润分配政策如下：
（一）公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并坚持以下原则：
1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则；
4、公司可以现金、股票、现金与股票相结合的方式,或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司利润分配中,公司应优先适用现金分红。
（二）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司独立董事可以征集中小股东意见,向公司董事会提出分红提案,董事会应当依上述规定进行审议后提交股东大会审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（五）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
当公司年末资产负债率超过百分之七十、当年经营活动产生的现金流量净额为负数、公司未来十二个月有重大投资计划或重大现金支出时，公司可不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元。
当累计未分配利润超过公司股本总额的100%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司董事会可以提议公司进行中期现金分配。
（六）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
（七）公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会审议通过。
（八）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有
关调整利润分配政策的议案需详细论证和说明原因，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案需以特别决议通过，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
1、因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
2、因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
3、出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
5、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。
（九）公司未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常经营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定交易各方应在协议生效后 40个工作日内完成办理资产交割手续，即将协议约定的全部标的资产（康铭盛60%
股权）过户至长方照明名下。同时，《现金及发行股份购买资产协议》也约定了交易双方的违约责任。具体详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次现金及发行股份购买资产的交易对方李迪初、李映红、聂卫等 29名自然人在本次交易前，均非长方照明关联方。因此，本次交易中本次现金及发行股份购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人。邓子长系长方照明实际控制人、董事长、总经理，李海俭系长方照明财务总监、董事会秘书，牛文超系长方照明副总经理。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
邓子长、邓子权、邓子华和邓子贤作为本次交易的关联方，在审议本次交易的董事会对相关关联议案进行表决时均已回避表决。邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤、杨文豪、李海俭、牛文超和李戈在股东大会对相关关联议案进行表决时均需回避表决。
邓子长、李海俭、牛文超认购本次交易募集配套资金的价格与上市公司本次发行股份购买资产资产的发行价格一致，符合《重组管理办法》的规定，高于定价基准日前 20个交易日公司股票均价，定价公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本次现金及发行股份购买资产部分不构成关联交易，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。本次交易具备合理性和必要性；本次交易涉及向实际控制人邓子长、高级管理人员李海俭、牛文超非公开发行股份，有利于增强上市公司控股权稳定性，并显示出上市公司高级管理人员对上市公司良好前景的预期，其定价方式符合法规规定，关联交易事项提交上市公司董事会和股东大会并由（或将由）非关联董事和非关联股东审议，履行的审议程序合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与李迪初、李映红、聂卫等 29名补偿义务人就康铭盛的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务人关于标的资产实际盈利数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在上市公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书中作明确的风险提示。
本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
截至2014年3月31日，康铭盛不存在为关联方提供担保的情形，也不存在关联方非经营性占用资金的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、独立财务顾问内核程序和内核意见
（一）国信证券内核流程简介
内核小组依据国信证券内核工作程序对深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项实施了内核，主要工作程序包括：
1、提出内核申请
本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公
室提出内核申请。
2、初步审核
内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。
4、内核会议
审议内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出具内核意见，项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。
5、复核性审查
项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组形成结论意见。
（二）国信证券内核结论意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核小组认为长方照明符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件；
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规的相关规定；
3、同意出具《深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
十二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（七）本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
（八）本次交易募集配套资金的认购对象邓子长为上市公司实际控制人、董事长、总经理，认购对象李海俭、牛文超为上市公司高级管理人员，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
（十）本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页】
项目协办人：
王立立
2014年 6月18日项目主办人：
陈夏楠 郭振国
2014年 6月18日内核负责人：
廖家东
2014年 6月18日投资银行事业部负责人：
胡华勇
2014年 6月18日法定代表人：
何如
2014年 6月18日国信证券股份有限公司2014年 6月18日