证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2017-009太阳鸟游艇股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳鸟”）第三届监事会第二十二次会议通知于 2017年 1月 21日以书面及电子邮件形式送达给全体监事，会议于 2017年 1月 26日上午11：00在公司太阳岛会议室以现场方式召开，应参加表决监事3名，实际参加表决监事 3名，董事会秘书列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《太阳鸟游艇股份有限公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》：
公司确认本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）的具体方案如下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
公司本次交易的整体方案为：
公司以发行股份方式购买湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）、天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”）、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）（以下简称“南京瑞联”）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证蓝海”）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝瑞东”）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝铁马”）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾五号”）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾十二号”）以及周蓉合计持有的成都亚光电子股份有限公司（以下简称“亚光电子”或“标的公司”）97.38%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，公司以锁价的方式向符合条件的特定投资者太阳鸟控股、珠海横琴蓝本股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴蓝本”）、珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴凤巢”）、宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾二十二号”）、浩蓝瑞东非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份购买资产事宜合称“本次交易/本次重组”），募集配套资金总额不超过12亿元，募集资金规模不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为：太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉合计持有的亚光电子97.38%股份，具体为太阳鸟控股所持亚光电子17.96%股份、天通股份所持亚光电子14.57%股份、南京瑞联所持亚光电子20.39%股份、东方天力所持亚光电子2.91%股份、东证蓝海所持亚光
电子10.20%股份、浩蓝瑞东所持亚光电子6.70%股份、浩蓝铁马所持亚光电子4.95%股份、
华腾五号所持亚光电子0.49%股份、华腾十二号所持亚光电子7.67%股份、周蓉所持亚光电子11.54%股份。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（3）定价原则及交易价格
标的资产的最终交易价格按照以 2016年 9月 30日为评估基准日，经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告结果为基础确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第1078255《企业价值评估报告》，标的资产评估值为 324,700.00万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为 334,200.00万元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（4）对价支付方式
公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|所持亚光电子股份比例（%）|股份对价（股）|
|太阳鸟控股|17.96|47,582,023|
|天通股份|14.57|38,605,114|
|南京瑞联|20.39|54,047,161|
|东方天力|2.91|7,721,023|
|东证蓝海|10.20|27,023,580|
|浩蓝瑞东|6.70|17,758,353|
|浩蓝铁马|4.95|13,125,738|
|华腾五号|0.49|1,297,131|
|华腾十二号|7.67|20,321,732|
|周蓉|11.54|30,587,637|
|合计|97.38%|258,069,493.00|

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（5）标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下的标的公司股东名册变更记载之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含当日）
起转移至太阳鸟。
除不可抗力以外，任何一方不履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，
或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（6）过渡期损益安排
标的资产交割日后30个工作日内，太阳鸟应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定基准日至资产交割日的损益期间内标的资产的损益。自基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归太阳鸟所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方于专项审计报告出具后30个工作日内基于交易对价的相对比例以连带责任方式以现金向太阳鸟全额补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（7）滚存未分配利润安排
太阳鸟在本次发行交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后太阳鸟新老股东共同享有。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（8）决议的有效期
太阳鸟董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3、本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（2）发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（3）发行对象和认购方式
太阳鸟本次发行股份购买资产的发行对象为太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天
力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉，太阳鸟控股以其持有
的标的公司17.96%股份、南京瑞联以其持有的标的公司20.39%股份、东方天力以其持有的标的公司2.91%股份、东证蓝海以其持有的标的公司10.20%股份、浩蓝瑞东以其持有的标的公司6.70%股份、浩蓝铁马以其持有的标的公司4.95%股份、华腾五号以其持有的标的公司0.49%股份、华腾十二号以其持有的标的公司7.67%股份、周蓉以其持有的标的公司11.54%股份为对价认购公司新增发的股份，不足一股的余额赠予太阳鸟。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产股份发行以太阳鸟第三届董事会第二十三次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 120个交易日太阳鸟股票交易均价的90%，即 12.95元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太阳鸟出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，太阳鸟将按照相关法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则对本次发行价格作相应调整。
假设调整前有效的发行价格为 P，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价 0
为A，该次每股派送现金股利为D，调整后有效的发行价格为P，则：
1
派送股票股利或资本公积转增股本：P＝P/（1＋N）；
1 0
配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）；
1 0
上述两项同时进行：P＝（P＋A×K）/（1＋N+K）；
1 0
派送现金股利：P＝P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
1 0
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（5）发行价格调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，太阳鸟董事会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述D项中所列情形之一的，太阳鸟董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，具体如下： A.价格调整方案的对象
标的资产作价不做调整，价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行底价，对应的调整发股数量。
B.价格调整方案生效条件
太阳鸟股东大会审议通过本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的方案，太阳鸟董事会审议通过根据价格调整机制调整发行股份购买资产的发行价格的相关议案。
C.可调价期间
太阳鸟审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
D.调整机制
i.创业板综指（399102）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于太阳鸟本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%；或
ii.制造业（证监会）指数（883003.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于太阳鸟本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%。
若太阳鸟董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 120个交易日的太阳鸟股票交易均价的90%。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（6）发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次交易标的资产交易价格为 3,342,000,000元，按照上述发行价格12.95元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股份总数为 258,069,493股，其中向太阳鸟控股发行 47,595,175股，向天通股份发行 38,611,453股，向南京瑞联发行 54,034,835股，向东方天力发行7,711,690股，向东证蓝海发行27,030,667股，向浩蓝瑞东发行17,755,438股，向浩蓝铁马发行13,117,824股，向华腾五号发行1,298,532股，向华腾十二号发行20,326,002股，向周蓉发行30,587,877股（最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（7）股份锁定期
太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起36个月内不进行转让或上市交易。
太阳鸟控股在本次交易完成后6个月内，如遇到太阳鸟股票连续20个交易日的收盘价低
于本次交易发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价的情形，太阳鸟控股在本次交易所取得的太阳鸟股票的锁定期自动延长至少6个月。
周蓉通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起 12个月内不进行转让或上市交易，但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则相应取得的对价股份，自发行结束日起 36个月内不得交易或转让；周蓉持有太阳鸟股份期间相应的股东投票权委托给太阳鸟实际控制人李跃先先生行使或安排。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉由于太阳鸟送红股、转增股本等原因增持的太阳鸟股份，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉不转让通过本次交易而取得的太阳鸟股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本次交易各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（8）上市地点
本次交易拟发行股票的上市地点为深交所。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
4、业绩补偿安排
（1）盈利预测补偿期间
若本次交易在 2017年实施完毕，盈利补偿期间为 2017年、2018年及 2019年，且标的公司亚光电子亦承诺完成2016年的预测净利润数额。相应年度的预测净利润数额参照资产评估机构出具的评估报告确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（2）承诺利润数的确定
由上海东洲资产评估有限公司为本次交易所出具的资产评估报告中载明的亚光电子在盈
利补偿期间的扣除非经常性损益后的净利润预测数为基础确定本次交易的承诺利润数，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第1078255号《企业价值评估报告》并经公司与太阳鸟控股协商，标的公司亚光电子2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度承诺实现的净利润分别为人民币12,734.86万元、16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元。
公司与太阳鸟控股同意，若本次交易在 2017年实施完毕，太阳鸟控股承诺标的公司在 2017年度、2018年度以及 2019年度实现的净利润不低于人民币 16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元。若未达到前述承诺，业绩补偿主体太阳鸟控股将按照《盈利预测补偿协议》第四条的约定对太阳鸟予以补偿；同时，标的公司亦承诺亚光电子完成在2016年实现的净利润数的承诺净利润不低于人民币12,734.86万元，否则业绩补偿主体依照《盈利预测补偿协议》第四条的约定以现金对以现金对亚光电子2016年的利润缺口予以补足。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（3）实际净利润与承诺利润数差异的确定
视本次交易实施完毕年度，太阳鸟将在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况，并由太阳鸟聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（4）实际净利润与承诺利润数差异补偿方式
A．补偿金额的计算
盈利补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到承诺标的资产对应同期净利润承诺数，则业绩承诺方须按照《盈利预测补偿协议》的约定向太阳鸟进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的亚光电子净利润数－截至当期期末累计实现的亚光电子的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的亚光电子净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于业绩补偿主体届时持有的股份数量时，差额部分由业绩补偿主体以现金补偿。
B．补偿方式
太阳鸟控股按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在本次交易对价总额中太阳鸟控股
支付的对价比例（以 616,187,200.05元为限），就 2017年至 2019年应补偿金额承担补偿责任，并以现金对亚光电子2016年的利润缺口予以补足。
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，太阳鸟如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若补偿期内公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则交易对方的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 0
K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为 P（调整值保留小数 1
点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P＝P/（1＋N）；
1 0
配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）；
1 0
上述两项同时进行：P＝（P＋A×K）/（1＋N+K）；
1 0
派送现金股利：P＝P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
1 0
太阳鸟控股应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的太阳鸟股份总数（包括转增或送股的股份）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（5）减值测试
A．减值额计算
在业绩承诺年度届满时，由太阳鸟聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2019年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向太阳鸟进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格。在定价基
准日至实际盈利补偿实施日期间，太阳鸟如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
B．补偿方式
在发生资产减值补偿时，太阳鸟控股按照其在本次交易中支付的交易对价616,357,528元为限承担补偿责任。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内太阳鸟控股已累计支付的补偿金额。
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，太阳鸟如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
太阳鸟控股应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的太阳鸟股份总数（包括转增或送股的股份）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（6）股份补偿的具体实施安排
在发生太阳鸟控股因亚光电子实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向太阳鸟进行股份补偿的，太阳鸟应在具有证券业务资格的会计师事务所出具亚光电子的专项审计报告和/或减值测试报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会；太阳鸟董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（太阳鸟控股在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。太阳鸟就太阳鸟控股补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得太阳鸟股东大会通过而无法实施的，太阳鸟将进一步要求太阳鸟控股将应补偿的股份赠送给太阳鸟除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
A.若太阳鸟股东大会审议通过了股份回购注销方案，则太阳鸟在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知交易对方向太阳鸟进行股份补偿，太阳鸟以 1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
B.太阳鸟控股应在收到太阳鸟书面通知之日起 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至太阳鸟董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至太阳鸟董事会设立的专门账户之后，太阳鸟将尽快办理该等股份的注销事宜。
C.若太阳鸟股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则太
阳鸟将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知太阳鸟控股实施股份赠送方案。太阳鸟
控股承诺在收到太阳鸟的书面通知之日起的30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给太阳鸟截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的太阳鸟其他股东，除交易对方外的太阳鸟其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的太阳鸟的总股本的比例享有获赠股份。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
5、本次募集配套资金方案
（1）发行方式
向特定对象以锁价方式非公开发行股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（2）发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者太阳鸟控股、横琴蓝本、横琴凤巢、华腾二十二号、浩蓝瑞东，前述特定投资者以现金方式认购。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，太阳鸟公司确定本次交易募集配套资金的定价基准日为太阳鸟关于本次非公开发行股票的董事会会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为14.04元/股，为定价基准日前20个交易日太阳鸟股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若太阳鸟股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票配套融资的股份发行价格将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及太阳鸟所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，同意引入募集配套资
金的价格调整方案如下：
A.价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价格，对应的调整发股数量。
B.价格调整方案生效条件
太阳鸟股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整机制的方案，太阳鸟董事会审议通过根据价格调整机制调整本次交易募集配套资金的发行价格的相关议案。
C.可调价期间
太阳鸟审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
D.调整机制
i.创业板综指（399102）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于太阳鸟本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%；或
ii.制造业（证监会）指数（883003.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于太阳鸟本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%。
若太阳鸟董事会对本次交易募集配套资金的发行价格进行调整的，则本次交易募集配套资金的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集配套资金金额
本次交易拟募集配套资金不超过 120,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行数量
本次拟募集配套资金发行数量按照本次募集配套资金金额及发行价格确定，具体为：太阳鸟控股认购太阳鸟发行的 53,418,803股股票，横琴凤巢认购太阳鸟发行的 10,683,760股股票，横琴蓝本认购太阳鸟发行的 7,122,507股股票，华腾二十二号认购太阳鸟发行的 7,122,507股股票，浩蓝瑞东购太阳鸟发行的 7,122,507股股票，本次募集配套资金非公开发行股票数量总计为不超过85,470,084股股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金将用于射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项
目、微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目、生产管理系统建设项目等在建项目投资。
具体如下：
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|-|-|
|募集配套资金用途|拟使用募集资金（万元）|
|射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目|14,475.00|
|微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目|99,850.00|
|生产管理系统建设项目|6,212.00|
|合计|120,537.00|

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）股份锁定期
太阳鸟控股、横琴蓝本、横琴凤巢、华腾二十二号、浩蓝瑞东认购本次发行的股份，自股票发行上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，上述募集配套资金认购方因太阳鸟分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
太阳鸟在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后太阳鸟新老股东共同享有。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）上市地点
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）决议有效期
本次募集配套资金议案自公司股东大会审议并通过之日起12个月内有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》：
为完成本次交易的目的，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、天通控股股份有限公司、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）及周蓉签署<发行股份购买资产协议>以及公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署<盈利预测补偿协议>的议案》：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉就亚光电子97.38%股权交易安排事宜，签署《发行股份购买资产协议》，公司与太阳鸟控股签署《盈利预测补偿协议》，该等协议对本次发行股份购买资产的交易方案、标的资产及作价、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任、标的资产预测利润数、业绩补偿主体、盈利预测差异的确定、补偿方式、减值测试以及其他后续安排等主要内容进行了约定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、珠海横琴蓝本股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）签署<股份认购协议>的议案》：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与太阳鸟控股、横琴蓝本、横琴凤巢、华腾二十二号、浩蓝瑞东就本次募集配套资金非公开发行股份认购安排事宜，分别签署《股份认购协议》，该等协议对本次募集配套资金的方案、认购价格、认购数量、股份锁定期以及其他后续安排等主要内容进行了约定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》：
本次发行股份购买资产的交易对方太阳鸟控股为太阳鸟的控股股东，南京瑞联为太阳鸟股东华泰瑞联基金管理有限公司-江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）的关联方，太阳鸟实际控制人李跃先控制的合伙企业横琴蓝本、横琴凤巢均是本次交易项下募集配套资金认购方，周蓉拟在本次重组完成后将所持有的太阳鸟股份的表决权委托给太阳鸟实际控制人李跃先安排和行使，此外，本次重组完成后，南京瑞联、天通股份、周蓉各自持有太阳鸟股份的比例，以及东证蓝海与东方天力作为一致行动人、浩蓝瑞东与浩蓝铁马作为一致行动人合计持有太阳鸟股份的比例预计将超过5%，基于前述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司监事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》：
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，监事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，标的资产涉及的向有关主管部门报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重组的标的资产为太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉合计持有的亚光电子97.38%股权。太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉合法持有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化。公司通过本次重组所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资
产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会产生同业竞争，不影响公司独立性。公司实际控制人已作出关于保证公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺；交易对方已分别作出关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。
3、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条等相关规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》：公司监事会确认如下本次交易中相关审计报告与资产评估报告等文件：
就公司本次交易的发行股份购买资产事宜，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的天健审〔2017〕2-11《审计报告》；同时，公司按本次交易实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具天健审〔2017〕2-9号《备考审阅报告》。
上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了沪东洲资评报字[2016]第 1078255号《企业价值评估报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》：
为公司本次交易事宜，公司聘请上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具
了沪东洲资评报字[2016]第1078255号《企业价值评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述【《企业价值评估报告》】的审阅，公司监事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》：本次交易涉及的标的资产的交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第 1078255号《企业价值评估报告》确认的评估值为依据，由交易各方协商确定为 3,342,000,000元。
本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次交易的第三届董事会第二十三次会
议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%为12.95元/股。
公司监事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易所发行的对价股份，按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》：本次交易涉及的标的资产的交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第 1078255号《企业价值评估报告》确认的评估值为依据，由交易各方协商确定为 3,342,000,000元。
本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次交易的第三届董事会第二十三次会议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%为12.95元/股。
公司董事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易所发行的对价股份，按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司监事会及全体监事就本次重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司监事会认为，公司本次重组事项履行
的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，向深交所
提交的法律文件合法有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》：
根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格等与本次重组有关的其他事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告等文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等发行申请文件的相应修改；
5、如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求或市场条件发生变化，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
6、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、在本次交易完成后，办理公司新增股份在深交所上市事宜；
8、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。
9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》：
内容：公司拟于2017年2月20日（星期一）召开公司2017年第二次临时股东大会。详
见与本公告一同披露的《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，认为本次重组将增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，并制作了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施》，以应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险。公司承诺将采取措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险，具体内容在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司本次重组的实际情况及国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）等相关法律法规的要求，公司拟在《公司章程》中增加军工事项特别条款。
增加内容如下：
“第十一章特别条款
第一百九十五条公司作为涉军企业，积极承担下列义务：
（一）公司接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
（二）公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理，确保军
工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（四）公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力；
（五）公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）国家有关政策、法律法规要求军工企业承担的其他义务。
第一百九十六条公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第一百九十七条公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批或备案申报程序：
（一）公司控股股东发生变化的，应在发生变化前向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；
（二）董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；
（三）公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；
（四）如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第一百九十八条修改或批准新的公司章程涉及涉军事项特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门审批同意后再履行相关法定程序。”
原《公司章程》第十一章及其之后的内容和序号顺延。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第三届监事会第二十二次会议决议》；
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司监事会2017年1月26日