600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证券代码：600986 证券简称：科达股份科达集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|交易对方||||||
|1|北京百仕成投资管理中心（普通合伙）|14|吴钢|27|张茂|
|2|杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）|15|李科|28|陈翀|
|3|上海同尚投资合伙企业（有限合伙）|16|乔羿正|29|刘卫华|
|4|杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）|17|徐永忠|30|龚小燕|
|5|浙江科祥股权投资有限公司|18|童云洪|31|褚明理|
|6|浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）|19|何烽|32|覃邦全|
|7|广州因派投资顾问中心（有限合伙）|20|王华华|33|嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）|
|8|成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）|21|杜达亮|34|周璇|
|9|深圳市晟大投资有限公司|22|何毅|35|李国庆|
|10|东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）|23|韩玲|36|上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|11|广东一一五科技有限公司|24|赖霖枫|37|安泰|
|12|上海融翼投资合伙企业（有限合伙）|25|刘杰娇|38|褚旭|
|13|宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）|26|陈伟|39|朱琦虹|
|配套募集对象||||||
|1|山东科达集团有限公司|5|何烽|||
|2|青岛润民投资管理中心（有限合伙）|6|杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）|||
|3|青岛润岩投资管理中心（有限合伙）|7|安信乾盛兴源专项资产管理计划|||
|4|黄峥嵘|||||

独立财务顾问
二○一五年一月
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺：1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问声明
本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券及主办人保证披露文件的真实、准确、完整。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关
数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及
董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产
经审计的历史财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本公司拟发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权以及派瑞威行100%股权，同时向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金以及安信乾盛兴源专项资产管理计划发行股份募集不超过本次交易总金额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）25%的配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）交易对方
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的百孚思100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立100%股权；王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑众为100%股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风100%股权；褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资等持有的派瑞威行100%股权。
公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的25%。
（二）交易标的
本次交易公司拟购买的标的资产为百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权。
（三）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以锁价方式向七名特定对象非公开发行股份募集配套资金用于支付购买资产交易的现金对价部分和中介机构费用。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司29.99%的股权，刘双珉持有科达集团81.75%的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后，科达集团将及其关联方持有公司19.25%的股权，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
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|股东|交易前||发行股份购买资产之后||募集配套资金之后||
||股份数（万股）|比例|股份数（万股）|比例|股份数（万股）|比例|
|科达集团及其关联方|10,054.3820|29.99%|10,054.3820|13.67%|16,724.3820|19.25%|
|好望角及其一致行动人|-|-|8,975.7195|12.20%|14,545.7195|16.74%|
|褚明理及其关联方|-|-|7,633.4685|10.38%|7,633.4685|8.79%|
|百仕成投资|-|-|6,883.5432|9.36%|6,883.5432|7.92%|
|其他购买资产交易对方|-|-|16,528.9403|22.47%|16,528.9403|19.02%|
|其他配套融资认购对象|-|-|-|-|1,100.0000|1.27%|
|原其他流通A股股东|23,472.5888|70.01%|23,472.5888|31.91%|23,472.5888|27.01%|
|合计|33,526.9708|100.00%|73,548.6423|100.00%|86,888.6423|100.00%|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：1、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）；2、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、童云洪以及陈伟；3、褚明理及其关联方指：褚明理、周璇以及褚旭
截至本预案签署日，科达集团及其关联方未有减持计划，褚明理及其关联方、百仕成投资、好望角及其一致行动人未有增持计划。
（五）业绩承诺及补偿安排
上市公司与本次交易的业绩承诺方签署盈利预测补偿协议，业绩承诺方承诺，业绩补偿期间标的公司的实际净利润不低于业绩承诺数，并约定了相应的补偿安排。上市公司与各标的资产的业绩承诺方签署的盈利预测补偿协议具体情况将在本次重组报告书（草案）中披露。
（六）应收账款考核
利润补偿期间标的公司每年年末至次年 6月 30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6个月内；若开票时间晚于次年的 6月 30日，则计算的相关期间为自次年的 6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
（七）超额业绩奖励
标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，科达股份需对业绩补偿义务人予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的30%。前述“超额业绩部分”=业绩补偿承诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。相关奖励应在第 3年业绩承诺结束、该年度专项审核报告出具后的 15个工作日内通过合法方式实施，具体由各标的公司业绩补偿义务人与科达股份在实施时协商确定。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
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|2013年12月31日/2013年度|标的合计（万元）|上市公司（万元）|占比|
|资产总额指标|294,300.00|412,806.90|71.29%|
|资产净额指标|294,300.00|7,4018.81|397.60%|
|营业收入指标|73,069.72|90,793.83|80.48%|

注：1、上市公司最近一个经审计的会计年度为2013年，故各项指标以2013年数据计算；2、标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准；
3、标的资产合计营业收入金额未经审计。
参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标、资产净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳
本次重组不会导致本公司控制权变更，且发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额占科达股份 2013年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未达到100%以上，因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，科达股份与百仕成投资、引航基金等三十九名购买资产交易对方不存在关联关系。与配套资金认购对象科达集团、润岩投资、润民投资的关联关系如下：科达集团为上市公司控股股东；润岩投资执行事务合伙人刘锋杰为上市公司董事长；润民投资的执行事务合伙人科达集团为上市公司控股股东。
科达集团、润民投资、润岩投资作为科达股份关联方认购本次非公开发行股
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案份配套募集资金部分，构成关联交易。
本次交易实施完成以及配套融资完成后，百仕成投资持有上市公司7.92%股份，褚明理及其关联方持有上市公司8.79%股份，好望角及其一致行动人合计持有上市公司16.74%股份，百仕成投资、褚明理及其关联方、好望角及其一致行动人成为上市公司关联方。所以上市公司向上述对象发行股份及支付现金购买资产和非公开发行募集配套资金构成关联交易。
三、本次交易的定价依据和支付方式
（一）定价依据
根据本次的交易合同，标的资产定价以具有证券从业资格的评估机构出具的以 2014年 12月 31日为基准日的标的资产评估报告结果为定价依据由各方协商确定。
预评估采用了收益法作为预估结论，评估基准日为 2014年 12月 31日，标的资产的合计预估值为 296,361.08万元，其中百孚思预估值 60,989.21万元，上海同立预估值44,826.09万元，华邑众为预估值40,892.41万元，雨林木风预估值 54,803.09万元，派瑞威行预估值94,850.28万元。参考预估值，交易各方初步商定交易价格合计为 294,300.00万元，其中百孚思100%的股权交易价格为60,750.00万元，上海同立100%的股权交易价格为44,550.00万元，华邑众为100%的股权交易价格为 40,500.00万元，雨林木风100%的股权交易价格为 54,000.00万元，派瑞威行100%股权交易价格为94,500.00万元。
由于相关评估工作正在进行中，标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存有一定差异。最终交易价格将以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（二）支付方式
购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金，非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 5.56元，最终发行价格尚
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案须经公司股东大会批准。
本次购买资产交易价格 294,300.0000万元，其中现金对价71,779.4929万元，股票对价 222,520.5071万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份40,021.6715万股，具体情况如下：
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|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|对价（万元）|现金对价（万元）|股票对价（万元）|股票数量（万股）|
|百孚思|引航基金|10.00%|6,074.9995|-|6,074.9995|1,092.6258|
||百仕成投资|90.00%|54,675.0005|16,402.5000|38,272.5005|6,883.5432|
|华邑众为|王华华|35.20%|14,256.0000|3,564.0000|10,692.0000|1,923.0215|
||杜达亮|19.60%|7,938.0000|1,984.5000|5,953.5000|1,070.7733|
||何毅|6.00%|2,430.0000|607.5000|1,822.5000|327.7877|
||韩玲|6.00%|2,430.0000|607.5000|1,822.5000|327.7877|
||因派投资|13.20%|5,346.0000|1,336.5000|4,009.5000|721.1330|
||引航基金|12.00%|4,860.0000|-|4,860.0000|874.1007|
||泰豪银科|7.60%|3,078.0000|-|3,078.0000|553.5971|
||晟大投资|0.40%|162.0000|-|162.0000|29.1366|
|上海同立|吴钢|18.06%|8,045.7300|2,227.5000|5,818.2300|1,046.4442|
||李科|18.05%|8,042.7600|2,227.5000|5,815.2600|1,045.9100|
||乔羿正|18.05%|8,042.7600|2,227.5000|5,815.2600|1,045.9100|
||同尚投资|8.33%|3,712.5000|1,039.5000|2,673.0000|480.7553|
||启航基金|7.50%|3,341.2500|-|3,341.2500|600.9442|
||科祥投资|10.00%|4,455.0000|-|4,455.0000|801.2589|
||睿久投资|7.50%|3,341.2500|-|3,341.2500|600.9442|
||徐永忠|2.50%|1,113.7500|-|1,113.7500|200.3147|
||童云洪|6.00%|2,673.0000|-|2,673.0000|480.7553|
||何烽|4.00%|1,782.0000|-|1,782.0000|320.5035|
|雨林木风|赖霖枫|17.00%|9,179.9999|6,480.0000|2,699.9999|485.6114|
||刘杰娇|17.00%|9,179.9999|-|9,179.9999|1,651.0791|
||枫骏科技|8.50%|4,590.0000|-|4,590.0000|825.5395|
||一一五|17.50%|9,449.9929|9449.9929|-|-|
||引航基金|14.00%|7,560.0007|-|7,560.0007|1,359.7123|
||融翼投资|1.00%|539.9997|-|539.9997|97.1222|
||正友投资|10.00%|5,400.0018|-|5,400.0018|971.2233|
||陈伟|6.00%|3,240.0029|-|3,240.0029|582.7343|
||张茂|1.00%|539.9997|-|539.9997|97.1222|
||陈翀|1.00%|539.9997|-|539.9997|97.1222|
||刘卫华|4.00%|2,160.0035|-|2,160.0035|388.4898|
||龚小燕|3.00%|1,619.9992|-|1,619.9992|291.3667|
||褚明理|58.1055%|54,909.6534|15,392.9599|39,516.6935|7,107.3189|
||启航基金|9.0000%|8,504.9908|-|8,504.9908|1,529.6746|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|覃邦全|7.6221%|7,202.8839|2,019.2024|5,183.6815|932.3168|
|九鼎投资|6.6667%|6,300.0102|3,050.0000|3,250.0102|584.5342|
|周璇|3.9208%|3,705.1604|1,038.6769|2,666.4835|479.5833|
|陈伟|3.3333%|3,150.0051|-|3,150.0051|566.5476|
|童云洪|3.3333%|3,150.0051|-|3,150.0051|566.5476|
|李国庆|2.9727%|2,809.2013|787.5104|2,021.6909|363.6134|
|润元投资|2.0000%|1,889.9980|529.8278|1,360.1702|244.6349|
|安泰|1.9035%|1,798.8074|504.2641|1,294.5433|232.8315|
|褚旭|0.3807%|359.7615|100.8528|258.9087|46.5663|
|朱琦虹|0.7614%|719.5229|201.7057|517.8172|93.1325|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：1、业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份的20%；前述关于“标的公司履行其相应 2015年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持科达股份的股份总数的20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不
超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。各方确认，
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的20%）。业绩承诺人不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。
2、除前述人员、机构以外，其他人员、机构在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让，如其他人员、机构取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 36个月内不得转让。
四、本次交易标的预估作价情况
本次预评估采用了收益法作为预估结论，评估基准日为 2014年12月31日，合计预估值约296,361.08万元，其中：百孚思账面净资产为 5,589.94万元，预估值60,989.21万元，预估增值55,399.27万元，预估增值率991.05%；上海同立账面净资产为9,284.42万元，预估值44,826.09万元，预估增值35,541.67万元，预估增值率382.81%；华邑众为账面净资产为 4,066.08万元，预估值 40,892.41万元，预估增值 36,826.33万元，预估增值率905.70%；雨林木风账面净资产为 8,420.93万元，预估值 54,803.09万元，预估增值 46,382.16万元，预估增值率550.80%；派瑞威行账面净资产为7,872.91万元，预估值 94,850.28万元，预估增值86,977.37万元，预估增值率1104.77%。
本次交易标的资产相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司拟非公开发行股份向特定对象募集配套资金，募集金额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的25%，即不超过 74,173.5024万元。
根据配套资金认购的初步意向，公司拟募集 74,170.4000万元，占交易总额 296,690.9071万元（交易标的成交价 294,300.0000万元 -现金支付交易对价 71,779.4929万元+配套募集资金74,170.4000万元）的25.00%。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次非公开发行募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即5.56元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套资金，各对象认购金额的初步意向如下：
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|认购对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|科达集团|20,961.2000|3,770.0000|
|润民投资|5,004.0000|900.0000|
|润岩投资|11,120.0000|2,000.0000|
|越航基金|10,008.0000|1,800.0000|
|黄峥嵘|10,397.2000|1,870.0000|
|何烽|10,564.0000|1,900.0000|
|安信乾盛兴源专项资产管理计划|6,116.0000|1,100.0000|
|合计|74,170.4000|13,340.0000|

参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36个月内不转让。本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金拟用于支付购买资产交易的现金对价及支付中介机构费
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案用。
六、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，科达股份主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务转型，力求进入新兴行业，在互联网营销领域布局发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销产业重要的一步。本次交易标的的五家公司——华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形成协同效应，有效促进业务的发展。
本次并购的五家标的公司华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行2014年实现营业收入119,104.17万元，归属母公司的净利润10,470.57万元（以上数据未经审计）。上述五家标的公司所处互联网营销行业具有良好的发展前景，五家标的企业在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过本次交易的相关议案。
截至本预案日，尚需履行的审批程序包括：1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过。2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过。3、中国证监会核准。
取得全部批准前不得实施本次重组方案。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|

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|上市公司|提交信息真实、准确和完整|本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本次发行股份购买资产暨重大资产重组并募集配套资金之标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。|
||合法合规情况|本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|交 易 对 方（ 发 行 股份 购 买 资产）|提交信息真实、准确和完整|1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
||合法合规情况|1、标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给科达股份。2、最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。|
||锁定期|参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和支付方式（二）支付方式”|
||业绩承诺|参见“第一节 本次交易概况 之二、本次交易的具体方案及合同内容 之 （6）业绩承诺及补偿安排”|
||避免同业竞争|百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺：1、本人/本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。2、本人/本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与|

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|||上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。3、本人/本企业及本人/本企业控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
||规范和减少关联交易|百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺：为了减少和规范关联交易，本人/本企业作为本次交易的相对方出具承诺如下：1、本次交易完成后，本人/本企业、控制或担任董事、高管的公司，在百仕成投资直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本人/本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|交 易 对 方（ 配 套 融资）|合法合规情况|承诺人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；最近 3 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况|
||锁定期|承诺人认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。|
||保持上市公司独立|科达集团及其关联方作为承诺人承诺保证上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。|
||避免同业竞争|科达集团及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如下：1、本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。2、本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。3、本企业、本企业投资或控制的企业均不会从事任何与|

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||上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|规范和减少关联交易|科达集团及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如下：1、本次交易完成后，本企业及本企业投资、控制的企业，在本企业直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|

九、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次交易对方之间的一致行动关系如下：
1、交易对方乔羿正持有交易对方同尚投资4.71%的出资额并担任后者的执行事务合伙人，二者构成一致行动关系。
2、交易对方晟大投资持有交易对方泰豪银科执行事务合伙人成都泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合伙）之大股东深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司30%的股权，且晟大投资共同控制人之一李巍担任泰豪银科执行事务合伙人的
委派代表，二者构成一致行动关系。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、交易对方赖霖枫为交易对方一一五、枫骏科技之实际控制人，赖霖枫、一一五、枫骏科技三者之间构成一致行动关系。
4、交易对方王华华持有交易对方因派投资42.15%的出资额，且担任后者的执行事务合伙人，二者构成一致行动关系。
5、交易对方褚明理、周璇之间为配偶关系，褚明理、褚旭为堂兄弟关系，三者构成一致行动关系。
6、交易对方引航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限；交易对方陈伟持有：交易对方引航基金17.021%的出资额、交易对方启航基金10%的出资额、交易对方科祥投资40%的出资额、交易对方越航基金2.273%的出资额；
交易对方徐永忠持有交易对方启航基金5%的出资额、交易对方引航基金2.128%的出资额和交易对方越航基金5.455%的出资额；交易对方何烽持有交易对方科祥投资20%的出资额，何烽配偶赵宁持有启航基金5%出资额、持有引航基金6.383%出资额；交易对方童云洪持有交易对方越航基金4.545%的出资额、交易对方引航基金4.255%出资额。引航基金、启航基金、越航基金、科祥投资、陈伟、徐永忠、童云洪、黄峥嵘、何烽签署一致行动协议，构成一致行动关系。
7、配套资金认购方科达集团为配套资金认购方润民投资的执行事务合伙人，二者构成一致行动关系；科达集团副董事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙人，科达集团与润岩投资构成一致行动关系。本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系如下：
1、本次交易前，各购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本次交易完成后，百仕成投资、好望角及其一致行动人、褚明理及其关联方将成为上市公司持股比例超过5%的股东，成为上市公司关联方。
2、本次配套资金的认购对象科达集团为上市公司控股股东，认购对象润民投资、润岩投资为科达集团关联方，上述三者构成上市公司关联方。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十一、公司股票停复牌安排
本公司股票自2014年9月 17日起进入重大资产重组停牌，并将于董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
截至本预案出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成。
在本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作完成后，科达股份将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、如果本预案通过董事会审议后 6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。
3、若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
4、如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易拟购买的资产为百孚思100%的股权、上海同立100%的股权、华邑众为100%的股权、雨林木风100%的股权以及派瑞威行100%的股权。根据资
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产评估机构的初步预估，截至评估基准日 2014年 12月 31日，各标的资产账面净资产、采用收益法预评估的净资产、预评估增值率情况如下：
单位：万元
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|标的公司|账面净资产（未经审计）|预评估值|预评估增值|预评估增值率|
|百孚思|5,589.94|60,989.21|55,399.27|991.05%|
|上海同立|9,284.42|44,826.09|35,541.67|382.81%|
|华邑众为|4,066.08|40,892.41|36,826.33|905.70%|
|雨林木风|8,420.93|54,803.09|46,382.16|550.80%|
|派瑞威行|7,872.91|94,850.28|86,977.37|1104.77%|

上述标的资产评估增值率较高。在对标的资产的预估过程中，评估机构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来各标的资产的盈利水平，进而影响各标的资产全部股权价值的评估结果。
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增五家子公司，
管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销市场重要的一步。本次交易的五家标的公司分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展，但上市公司能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。
（五）业务转型的风险
互联网营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上司公司原有业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。上市公司对新业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关业务。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风险。
（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和中介机构费用，若股价波动，或市场环境变化，则可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。
（七）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、交易标的有关风险
（一）政策风险
本次交易收购标的主要为互联网营销产业链相关公司。互联网营销服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展造成影响。
（二）核心技术人员流失和不足的风险
标的公司所属的互联网营销行业是新兴行业，对各类专业人才有较大需求。
标的公司互联网营销的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来，互联网营销行业获得了多方面的鼓励和支持，行业新进者不断增加，行业竞争进一步加剧。互联网营销产业是一个高速发展、快速变化的行业，随着科技的进步、新技术的引入，预计未来行业竞争将更加激烈。虽然各标的公司凭借专业的服务与客户及媒体建立了持续、稳定的合作关系，但如果未来标的公司不能在产品、服务以及媒介资源上获得更优质的资源，将对标的公司的业务发展产生不利影响，进而影响标的公司的竞争力。
（四）重要客户流失风险
各标的公司前五大客户收入占比较高，主要包括汽车、电商和快消品领域的大型公司。由于互联网营销行业的快速发展，随着互联网营销服务重点从传统网络媒介向移动网络发展和迁移，如果标的公司不能开发新的营销领域、完善服务产品和解决方案，不断满足客户的需求，将面临重要客户流失的风险。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）应收账款发生坏账损失的风险
本次交易标的公司中百孚思、上海同立、派瑞威行应收账款余额较高，上述标的公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日应收账款余额合计分别为 28,313.59万元和 43,554.64万元（以上数据未经审计），而且随着业务规模的进一步扩大，未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到上述标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响正常经营，另一方面可能带来坏账损失风险。
针对上述风险，公司与各业绩承诺方特别约定了应收账款考核条款，具体参见“重大事项提示之一、本次重组方案简要介绍之（六）应收账款考核”。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
董事会声明.................................................................................................................... 2交易对方声明................................................................................................................ 3重大事项提示................................................................................................................ 4一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 4二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳.................... 7三、本次交易的定价依据和支付方式................................................................ 8四、本次交易标的预估作价情况...................................................................... 11五、配套融资安排.............................................................................................. 11六、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 13七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.......................... 13八、本次重组相关方所作出的重要承诺.......................................................... 13九、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况.............................................................................. 16十、公司股票停复牌安排.................................................................................. 18重大风险提示.............................................................................................................. 19一、本次交易有关的风险.................................................................................. 19二、交易标的有关风险...................................................................................... 22目录.............................................................................................................................. 24释义.............................................................................................................................. 27第一节本次交易概况.............................................................................................. 31一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 31二、本次交易的具体方案及合同内容.............................................................. 36三、本次交易符合《重组办法》的规定.......................................................... 46四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 50五、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 50第二节上市公司基本情况...................................................................................... 51一、上市公司基本信息...................................................................................... 51二、公司设立及历史沿革.................................................................................. 51三、最近三年的重大资产重组情况.................................................................. 52四、上市公司主营业务情况.............................................................................. 52五、主要财务指标.............................................................................................. 53四、公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 54五、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况.......................................... 55
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况.................. 55七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况.............. 55第三节交易对方基本情况...................................................................................... 56一、本次交易对方总体情况.............................................................................. 56二、本次交易对方详细情况.............................................................................. 56三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系...................................... 90四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.............. 91五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况.............. 91第四节交易标的的基本情况.................................................................................... 92一、百孚思基本情况.......................................................................................... 92二、上海同立基本情况.................................................................................... 106三、华邑众为基本情况.................................................................................... 122四、雨林木风基本情况.................................................................................... 135五、派瑞威行.................................................................................................... 152第五节标的资产预估作价及定价公允性.............................................................. 166一、标的资产预估作价情况............................................................................ 166二、标的资产价值预估的基本情况................................................................ 167三、预估方法.................................................................................................... 167四、重要假设和参数确定................................................................................ 171五、预估过程和结论的合理性........................................................................ 175六、与历史交易价格存在较大差异的原因.................................................... 178第六节非现金支付方式情况................................................................................ 179一、发行股份及支付现金购买资产................................................................ 179第七节募集配套资金............................................................................................ 184一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例........................................ 184二、募集配套资金的股份发行情况................................................................ 184三、募集配套资金的必要性............................................................................ 185四、募集配套资金的具体用途........................................................................ 185五、募集配套资金采取锁价方式发行............................................................ 186第八节管理层讨论与分析...................................................................................... 187一、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................... 187二、本次交易对上市公司盈利能力的影响.................................................... 187三、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 188四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响................................ 188五、本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式................................ 188六、上市公司不会因本次交易大量增加负债................................................ 190第九节风险因素...................................................................................................... 191
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、本次交易有关的风险................................................................................ 191二、交易标的有关风险.................................................................................... 193第十节其他重要事项.............................................................................................. 196一、保护中小投资者的措施............................................................................ 196二、独立董事的意见........................................................................................ 197三、关联方资金占用和关联方担保情形........................................................ 199四、最近十二个月重大资产交易情况............................................................ 199五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 199第十一节独立财务顾问核查意见.......................................................................... 201第十二节上市公司及全体董事声明...................................................................... 202
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|一般名词|||
|公司、本公司、上市公司、科达股份|指|科达集团股份有限公司|
|百孚思|指|北京百孚思广告有限公司|
|上海同立|指|上海同立广告传播有限公司|
|华邑众为|指|广州市华邑众为品牌策划有限公司|
|雨林木风|指|广东雨林木风计算机科技有限公司|
|派瑞威行|指|北京派瑞威行广告有限公司|
|标的公司、目标公司|指|百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行|
|标的资产、拟购买资产|指|百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、华邑众为 100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权|
|本次交易、本次发行、本次重组、本次资产重组|指|科达股份发行股份及支付现金购买百孚思 100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权并募集配套资金的行为|
|百仕成投资|指|北京百仕成投资管理中心（普通合伙）|
|引航基金|指|杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）|
|同尚投资|指|上海同尚投资合伙企业（有限合伙）|
|启航基金|指|杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）|
|科祥投资|指|浙江科祥股权投资有限公司|
|好望角有限|指|杭州好望角投资管理有限公司|
|睿久投资|指|浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）|
|因派投资|指|广州因派投资顾问中心（有限合伙）|
|泰豪银科|指|成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）|
|晟大投资|指|深圳市晟大投资有限公司|
|枫骏科技|指|东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）|
|一一五|指|广东一一五科技有限公司|
|融翼投资|指|上海融翼投资合伙企业（有限合伙）|
|正友投资|指|宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）|
|九鼎投资|指|嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）|
|润元投资|指|上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|润岩投资|指|青岛润岩投资管理中心（有限合伙）|
|润民投资|指|青岛润民投资管理中心（有限合伙）|
|科达集团|指|山东科达集团有限公司|
|越航基金|指|杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东|指|1、北京百仕成投资管理中心（普通合伙）；2、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）；3、吴钢；4、李科；5、乔羿正；6、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）；7、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）；8、浙江科祥股权投资有限公司；9、浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）；10、何烽；11、徐永忠；12、童云洪；13、王华华；14、杜达亮；15、何毅；16、韩玲；17、广州因派投资顾问中心（有限合伙）；18、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）；19、深圳市晟大投资有限公司；20、赖霖枫；21、刘杰娇；22、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）；23、广东一一五科技有限公司；24、上海融翼投资合伙企业（有限合伙）；25、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）；26、陈伟；27、张茂；28、陈翀；29、刘卫华；30、龚小燕；31、褚明理；32、覃邦全；33、周璇；34、李国庆；35、安泰；36、褚旭；37、朱琦虹；38、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）；39、上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|配套资金认购对象、募集配套资金交易对方|指|1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、黄峥嵘；5、何烽；6、越航基金；7、安信乾盛兴源专项资产管理计划|
|好望角及其一致行动人|指|杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、童云洪、陈伟|
|褚明理及其关联方|指|褚明理、周璇、褚旭|
|预案、本预案、重组预案|指|《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|交易合同、交易协议、购买资产协议|指|《科达集团股份有限公司与北京百孚思广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与上海同立广告传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与广州市华邑众为品牌策划有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与广东雨林木风计算机科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与北京派瑞威行广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|《科达集团股份有限公司与北京百仕成投资管理中心（普通合伙）之盈利预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与王华华、杜达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与赖霖枫、刘杰娇、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司之盈利预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭之盈利预测补偿协议》|
|业绩承诺方、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|1、百仕成投资；2、吴钢；3、李科；4、乔羿正；5、同尚投资；6、王华华；7、杜达亮；8、何毅；9、韩玲；10、因派投资；11、赖霖枫；12、刘杰娇；13、枫骏科技；14、一一五；15、褚明理；16、覃邦全；17、周璇；18、安泰；19、褚旭；20、朱琦虹|
|业绩承诺期、业|指|2015年、2016年、2017年|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|绩补偿期、利润承诺期|||
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺方承诺标的公司于2015、2016、2017年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润|
|实际净利润|指|标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师、君合律师、君合|指|北京市君合律师事务所|
|会计师、天健会计师、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中联评估师、中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《指引》|指|上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|
|专业名词|||
|PC端|指|通过个人电脑设备连接互联网的渠道|
|移动端|指|通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠道|
|交互式媒体|指|双方或者多方之间相互交互交流信息需要用到的相关多媒体技术或渠道|
|移动互联网|指|将移动通信技术与互联网技术相结合，进而实现利用移动终端链接互联网的技术|
|线上|指|利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播的方式|
|线下|指|利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传播的方式|
|流量|指|在互联网行业中用来描述访问一个网站的用户数量以及用户所浏览的页面数量的指标|
|精准营销|指|利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属性，进行有针对性的广告投放技术|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|实时竞价，RTB|指|利用第三方技术对数字媒体广告位进行实时竞价的系统||
|搜索引擎|指|利用一定的算法、运用特定的计算机程序从互联网收集信息，并经过处理和组织后将相关信息展示给客户的系统||
|硬广告|指|通过报刊、电视、互联网等渠道直接展示播出，直接介绍商品、服务内容的广告形式||
|EPR，网络公关|指|利用互联网进行公关服务的一种方式||
|China Joy|指||中国国际数码互动娱乐展览会，在上海举行的一年一度的国际数|
||||码互动娱乐大展|
|域名|指|由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网络方位的字符串||
|网络硬盘|指|互联网公司推出的在线存储服务，为用户提供文件的存储、访问、备份、共享等服务||
|O2O|指|线上到线下，将线上互联网平台交易与线下商务机会相结合的一种电子商务形式||
|互联网广告交易平台|指|为互联网广告交易买方和卖方提供互联网广告自主交易的系统||

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有业务增长面临压力
科达股份主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。自上市以来，科达股份的业务范围已由单纯的基础设施施工业务延伸至房地产开发销售业务。
目前，公司的主营业务中，基础设施施工业务和房地产开发仍占较大比例，2011年，2012年和2013年公司基础设施施工营业收入与房地产开发收入合计占全年营业收入比例分别为：90.67%、90.68%和82.82%。在目前复杂的市场环境下，公司积极打造基础设施建设与房地产开发的核心竞争力，深入研究行业形势与市场发展趋势，切实防范风险，加强内部管理，降低运营成本。但全球经济仍然处于缓慢的复苏过程中，增长乏力，波动频繁，国内经济也面临着较大的下行压力，公司主营业务也因此受到较大影响。
公司最近三年主营业务情况如下：
单位：万元
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||2013年||2012年||2011年|
||营业收入|比上年增减|营业收入|比上年增减|营业收入|
|公路桥梁施工及附属设施|67,965.65|-37.82%|109,309.09|24.70%|87,657.65|
|商品房销售|6,794.33|-74.72%|26,872.84|-11.75%|30,450.81|
|商品销售|15,513.29|10.79%|14,001.81|15.24%|12,150.13|
|总计|90,793.83|-39.81%|150,846.63|15.47%|130,637.39|

 2013年，公司基础设施施工实现营业收入67,965.65万元，比去年同期减少了37.82%。同时，受到国内房地产市场低迷的影响，以及商品房由开发至销售
周期性较长等因素影响，近三年，公司房地产营业收入逐年下降。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力，为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻找战略发展的突破点，在努力发展传统主营业务的同时，力求向外在新兴行业实现业务转型，为今后公司的可持续发展奠定基础。
2、互联网营销行业高速增长
经过20年的发展，中国互联网产业已从萌芽期进入了发展期。自2005年以来，中国互联网产业步入飞速发展的阶段，中国网民数量迅速增长，互联网普及率快速提升。互联网的迅速崛起为中国的经济发展带来了强大的动力，深刻的影响着社会的各个领域，对人们的生活、娱乐、工作、社交等社会活动带来了革命性的影响。随着互联网PC端发展的逐渐成熟，以及移动端的急速发展，互联网产业又将迎来一次爆发式增长。
互联网营销行业作为一个随着互联网产业发展而产生和逐渐成长的数字交互式媒体服务行业，互联网产业的飞速发展为互联网营销行业的崛起创造了有利时机。互联网营销行业正深刻的影响和改变着企业的营销活动和品牌传播方式。
近年来，企业在互联网营销领域的投放热情正不断升高。中国广告市场结构中，互联网广告的地位越来越重要，根据艾瑞咨询统计，互联网广告占中国广告市场的份额由 2005年的4.80%上升到 2013年的20.80%，已经超越报纸、杂志和户外成为仅次于电视的第二大媒体。
根据艾瑞咨询发布的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2010年至 2013年，我国互联网营销市场保持45%以上的高速增长，2013年我国互联网营销市场整体规模达 1,100亿元，同比增长46.1%。随着我国互联网用户的高速增长和移动互联网的普及，我国的互联网营销市场规模将继续保持较快的增长趋势，预计2017年互联网营销市场规模将达到2,852亿元。
3、国家政策鼓励并购重组，互联网营销产业并购浪潮来临
自 2013年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，根据清科研究中心统计数据显示，2013年中国并购市场共完成交易 1,232起，同比年增长24.3%；2014年前11个月，中国并购市场共完成交易1,610起，同比增长58.6%。国内并购市
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014年 10月 23日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。
在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下，国内互联网营销产业迎来了并购浪潮。部分互联网及传媒行业上市公司通过并购重组，积极整合行业资源，扩大竞争优势，提升市场地位。而在互联网营销产业的并购热潮中，跨界并购成为突出现象，部分传统制造企业或周期性行业的上市公司，纷纷通过并购重组涉足互联网营销行业，积极进行业务转型升级，在新兴行业中寻找新的利润点。
（二）本次交易的目的
1、进入互联网营销行业，实现公司业务转型
本次交易完成后，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行将成为上市公司全资子公司。届时，上市公司体内将形成一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快消品等行业主要客户的互联网营销链条。上市公司将以此为基础，进入互联网营销行业，实现公司的业务转型，为公司创造新的利润增长点，以保证公司股东的长远利益。
2、依托上市公司平台整合互联网营销产业资源，发挥并购标的协同效应
本次交易前，上市公司主要经营基础设施设计、施工与房地产开发业务。本
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次重组完成后，上市公司将涉足互联网营销行业，实现公司的业务转型。本次重组进入上市公司的五家标的公司涉及互联网营销产业链不同领域，五家标的公司将依托上市公司平台进行资源整合。五家标的公司的强强联合，具有现实的互补及协同效应，为公司的长远发展提供保证。
（1）发挥各自专业优势，形成业务互补
五家标的公司分布在互联网营销产业链上下游，在各自领域都具有较强的竞争实力，依托上市公司平台进行整合后，各家公司可发挥各自的专业优势，形成业务互补。
华邑众为作为创意策划公司，是互联网营销产业链中重要的一环，创意策划作为互联网营销产业链中的基础环节，可为上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行提供创意基础。百孚思和上海同立利用各自分别在线上及线下平台的优势，可有效的实现线上与线下推广渠道的完美结合，为客户提供一体式的优质营销服务。雨林木风利用自身流量大的特点可为派瑞威行提供庞大的数据支持，两者利用强大数据采集分析能力为今后实现精准营销和实时竞价带来强有力的竞争力。
而且雨林木风自身作为网址导航平台，经过多年发展，已拥有丰富的用户群，可为互联网营销产业链提供线上平台，与用户对接，实现可观的流量导入，从而为客户提供满意的曝光度。
（2）整合优质媒体资源，扩大媒体资源优势
与传统广告行业类似，媒体是互联网营销行业主要的传播平台和用户窗口。
努力掌握更多优质的媒体资源成为各互联网营销企业重要的发展方向之一，五家标的公司目前已不同程度的与国内各大网络媒体平台进行合作，而五家标的公司的整合，可形成媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。同时，优质的媒体资源一般会与规模较大、质量较高、服务较完善的互联网营销公司进行合作。标的公司通过合作，可为获取优质媒体资源提高竞争实力。
（3）拓宽客户资源渠道，增加业务机会
五家标的公司经过多年的发展，定位不同的目标客户，积累了大量的客户资源，而本次交易可对客户资源进行整合，实现更大范围的客户覆盖。交易完成后，将
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案形成对汽车品牌客户、主流电商客户、搜索引擎客户和快速消费品行业客户的覆盖，增加业务机会，扩大业务规模，获得更高的利润。五家标的公司的合作将形成对客户的相互渗透，以客户为中心、提供全方位互联网营销服务，由各家标的公司分别对客户提供品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务，为客户提供更加全面的服务。
因此，五家标的公司的整合将拓宽客户渠道，为今后开展业务提供更多的客户资源。
（4）在重点行业形成竞争优势
本次交易完成后，五家标的公司将相互合作，在各自技术领域、客户资源和媒体渠道等方面形成合力。同时，基于各家公司的业务特点，将立足于汽车、电商等行业，形成竞争优势，提高业绩水平，提升市场竞争力。
百孚思和上海同立经过多年针对汽车行业客户的经营和开发，目前已掌握丰富稳定的客户资源，百孚思目前主要服务于长安马自达、东风雪铁龙、奇瑞等中端汽车品牌客户，而上海同立已有一批包括凯迪拉克、捷豹路虎、保时捷、宾利在内的高端汽车品牌客户资源，两者结合将完善汽车行业客户的品牌链，形成由中端到高端汽车品牌客户的覆盖，提升公司在汽车行业的竞争优势。派瑞威行目前主要服务电商客户，为唯品会、1号店、易迅网等电商提供广告代理业务；另一方面，雨林木风为淘宝联盟客户提供的服务将使公司形成对主流电商客户的覆盖。华邑众为目前主要立足于快速消费品行业客户，并逐渐开始向电商客户与汽车客户进行渗透，通过与百孚思、上海同立、派瑞威行和雨林木风的合作，华邑众为在汽车、电商行业中必将更快的拓展与成长。
因此，上市公司对五家标的公司的整合，将有利于上市公司开展互联网营销业务，提升上市公司的综合竞争力，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。
3、培育新的利润增长点，增强公司盈利能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而互联网营销行业作为目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力，得到国家众多的政策支持。因此，
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司选择互联网营销行业作为公司发展的突破口，通过并购互联网营销行业企业，打造互联网营销业务链条。
本次交易完成后，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行将成为科达股份全资子公司，纳入合并报表范围。2014年，五家标的公司合计实现营业收入 119,104.17万元，归属母公司的净利润 10,470.57万元。上述五家标的公司所处的互联网营销行业具有良好的发展前景，且在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
二、本次交易的具体方案及合同内容
（一）交易概述
本公司拟发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权以及派瑞威行100%股权，同时向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源资管计划发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额=标的资产交易价格-现金支付交易对价+配套融资金额上限）25%的配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的百孚思100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立100%股权；王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑众为100%股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风100%股权；褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资等持有的派瑞威行100%股权。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述标的资产的合计预估值为296,361.08万元，其中百孚思预估值60,989.21万元，上海同立预估值 44,826.09万元，华邑众为预估值40,892.41万元，雨林木风预估值54,803.09万元，派瑞威行预估值94,850.28万元。参考预估值，交易各方初步商定交易价格合计为 294,300.00万元，其中百孚思100%的股权交易价格为 60,750.00万元，上海同立100%的股权交易价格为 44,550.00万元，华邑众为100%的股权交易价格为 40,500.00万元，雨林木风100%的股权交易价格为 54,000.00万元，派瑞威行100%股权交易价格为 94,500.00万元。最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在正式协议中明确。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.56元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次购买资产交易价格 294,300.0000万元，其中现金对价71,779.4929万元，股票对价 222,520.5071万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份40,021.6715万股，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|对价（万元）|现金对价（万元）|股票对价（万元）|股票数量（万股）|
|百孚思|引航基金|10.00%|6,074.9995|-|6,074.9995|1,092.6258|
||百仕成投资|90.00%|54,675.0005|16,402.5000|38,272.5005|6,883.5432|
|华邑众为|王华华|35.20%|14,256.0000|3,564.0000|10,692.0000|1,923.0215|
||杜达亮|19.60%|7,938.0000|1,984.5000|5,953.5000|1,070.7733|
||何毅|6.00%|2,430.0000|607.5000|1,822.5000|327.7877|
||韩玲|6.00%|2,430.0000|607.5000|1,822.5000|327.7877|
||因派投资|13.20%|5,346.0000|1,336.5000|4,009.5000|721.1330|
||引航基金|12.00%|4,860.0000|-|4,860.0000|874.1007|
||泰豪银科|7.60%|3,078.0000|-|3,078.0000|553.5971|
||晟大投资|0.40%|162.0000|-|162.0000|29.1366|
|上海同立|吴钢|18.06%|8,045.7300|2,227.5000|5,818.2300|1,046.4442|
||李科|18.05%|8,042.7600|2,227.5000|5,815.2600|1,045.9100|
||乔羿正|18.05%|8,042.7600|2,227.5000|5,815.2600|1,045.9100|
||同尚投资|8.33%|3,712.5000|1,039.5000|2,673.0000|480.7553|
||启航基金|7.50%|3,341.2500|-|3,341.2500|600.9442|
||科祥投资|10.00%|4,455.0000|-|4,455.0000|801.2589|
||睿久投资|7.50%|3,341.2500|-|3,341.2500|600.9442|
||徐永忠|2.50%|1,113.7500|-|1,113.7500|200.3147|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案童云洪 6.00% 2,673.0000 - 2,673.0000 480.7553
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||何烽|4.00%|1,782.0000|-|1,782.0000|320.5035|
|雨林木风|赖霖枫|17.00%|9,179.9999|6,480.0000|2,699.9999|485.6114|
||刘杰娇|17.00%|9,179.9999|-|9,179.9999|1,651.0791|
||枫骏科技|8.50%|4,590.0000|-|4,590.0000|825.5395|
||一一五|17.50%|9,449.9929|9,449.9929|-|-|
||引航基金|14.00%|7,560.0007|-|7,560.0007|1,359.7123|
||融翼投资|1.00%|539.9997|-|539.9997|97.1222|
||正友投资|10.00%|5,400.0018|-|5,400.0018|971.2233|
||陈伟|6.00%|3,240.0029|-|3,240.0029|582.7343|
||张茂|1.00%|539.9997|-|539.9997|97.1222|
||陈翀|1.00%|539.9997|-|539.9997|97.1222|
||刘卫华|4.00%|2,160.0035|-|2,160.0035|388.4898|
||龚小燕|3.00%|1,619.9992|-|1,619.9992|291.3667|
|派瑞威行|褚明理|58.1055%|54,909.6534|15,392.9599|39,516.6935|7,107.3189|
||启航基金|9.0000%|8,504.9908|-|8,504.9908|1,529.6746|
||覃邦全|7.6221%|7,202.8839|2,019.2024|5,183.6815|932.3168|
||九鼎投资|6.6667%|6,300.0102|3,050.0000|3,250.0102|584.5342|
||周璇|3.9208%|3,705.1604|1,038.6769|2,666.4835|479.5833|
||陈伟|3.3333%|3,150.0051|-|3,150.0051|566.5476|
||童云洪|3.3333%|3,150.0051|-|3,150.0051|566.5476|
||李国庆|2.9727%|2,809.2013|787.5104|2,021.6909|363.6134|
||润元投资|2.0000%|1,889.9980|529.8278|1,360.1702|244.6349|
||安泰|1.9035%|1,798.8074|504.2641|1,294.5433|232.8315|
||褚旭|0.3807%|359.7615|100.8528|258.9087|46.5663|
||朱琦虹|0.7614%|719.5229|201.7057|517.8172|93.1325|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后5个工作日内向业绩承诺人支付现金收购款的70%；第1年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的 15个工作日内支付现金收购款的10%；第 2
年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补
偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的 15个工作日内支付现金收购款的10%；第 3年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的 15个工作日内支付现金收购款的10%。如当年业绩承诺未完成，对补偿义务人，上市公司可将当期应当向其支付的现金收购款抵扣补偿义务人应当支付的现金补偿款，抵扣后现金收购款仍有剩余的，应当支付给补偿义务人。
本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后5个工作日内向除业绩承诺人以外其他交易对方一次性支付现金对价。
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为百孚思股东百仕成投资及引航基金；上海同立股东吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资；华邑众为股东王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资；雨林木风股东赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资；
派瑞威行股东褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资。
（3）定价原则及发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案90%，即5.56元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 5.56元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
（4）发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份 40,021.6715万股。其中向百孚思股东发行 7,976.1690万股，向上海同立股东发行6623.7403万股，向华邑众为股东发行5,827.3376万股，向雨林木风股东发行6847.1230万股，向派瑞威行股东发行 12,747.3019万股。
（5）锁定期
参见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和支付方式”。
（6）业绩承诺及补偿安排
①标的公司原股东做出的业绩承诺
上市公司与本次交易的业绩承诺方签署盈利预测补偿协议，业绩承诺方承诺,业绩补偿期间标的公司的实际净利润不低于业绩承诺数，并约定了相应的补偿安排。上市公司与各标的资产的业绩承诺方签署的盈利预测补偿协议具体情况将在本次重组报告书（草案）中披露。
②补偿数额的确定原则及补偿顺序
补偿数额的确定原则
自本次重大资产重组实施完毕后，科达股份将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所每年对标的公司在利润补偿期间实现的税后净利润累计数与同期承诺净利润累计的差异情况进行专项审核并单独披露，出具专项审核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低未达到对应的承诺净利润，均视为标的公司该年度未实现承诺的预测利润数。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利润补偿期间标的公司每年年末至次年 6月 30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6个月内；若开票时间晚于次年的 6月 30日，则计算的相关期间为自次年的 6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
专项审核的中介机构费用以及本次交易完成后科达股份向标的公司派遣相关人员发生的人员费用如实际由标的公司承担，则利润补偿期间在计算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。
如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由补偿义务人根据协议约定进行补偿。
③实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的股份和现金的支付比例来计算其补偿义务人应当补偿的股份数量和现金数额。
具体股份补偿数额及现金补偿金额计算公式如下：
股份补偿数额
（1）利润补偿期间，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）×（科达股份以股份方式向承诺义务人支付的交易对价额÷科达股份收购承诺义务人所持标的公司股权的交易总价）－已补偿股份数量。
（2）如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0时，则按 0取值，即承诺义务人无需向上市公司补偿股份。但承诺义务人已经补偿的股份不
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案冲回。
现金补偿金额
现金补偿合计金额的计算公式为：
（1）当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权作价×科达股份以现金方式支付给补偿义务人的交易对价额÷科达股份支付给补偿义务人的所有对价－已补偿现金数量。
（2）如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0时，则按 0取值，即补偿义务人无需向科达股份补偿现金。但补偿义务人已经补偿的现金不冲回。
补偿数额的调整
（1）如果利润补偿期内科达股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应调整为：按照5.1条第（1）款所列公式计算的当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（2）各方同意，如因下列原因导致利润补偿期间内补偿义务人出现标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承诺净利润情形之一的，协议各方可协商一致，以书面形式对协议约定的补偿股份数量和补偿现金数额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机。上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除补偿义务人的补偿责任。
④减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，科达股份将对标的公司100%股权进行减值测试，
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次交易股份发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次交易股份发行价格。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量 -资产减值已补偿股份数量）×发行价格。
⑤股份补偿的具体安排
如根据《盈利预测补偿协议》第四条约定出现应进行利润补偿的情形，科达股份在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则科达股份将以总价人民币 1.00元的价格向补偿义务人回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则科达股份应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠与科达股份董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务人以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后科达股份的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
⑥有关利润补偿的其他事项
补偿义务人补偿股份合计数以本次交易下补偿义务人认购的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
补偿义务人现金补偿的总额不超过其基于参与科达股份本次重大资产重组而取得的现金支付对价。
（7）超额业绩奖励
标的公司2015年至2017年累计的业绩额承诺实现的情况下，上市公司需对补偿义务人予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的30%。前述“超额业绩部分”=业绩补偿承诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。相关奖励应在第 3年业绩承诺结束、该年度专项审核报告出具后的
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 15个工作日内通过合法方式实施，具体由补偿义务人与上市公司在实施时协商确定。
（8）团队稳定及竞业禁止措施
为保障标的公司的利益，业绩承诺人将确保标的公司核心管理人员承诺在前述三年业绩承诺期满前不主动离职。
为保障标的公司的利益，业绩承诺人承诺：于三年业绩承诺期及其后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在协议生效日之前 12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承诺人按实际发生交易获利金额的三倍向科达股份支付赔偿。业绩承诺人并将确保标的公司核心管理人员一并作出以上承诺。
交易完成后的三年业绩承诺期间，科达股份承诺将确保标的公司的经营管理仍由业绩承诺人及现有的核心管理人员负责，而不进行不当干预，并且不委派或不更换标的公司的管理人员，除非业绩承诺人和/或现有的核心管理人员做出严重损害上市公司和/或标的公司利益的行为或者出现其不配合履行利润补偿义务的情形；此外，科达股份在届时以股东身份就标的公司的相关事项作出决策/决定时，应以不影响标的公司的经营、不引致标的公司可能承担潜在的义务或责任为前提。如科达股份违反上述约定导致标的公司损失的，则三年业绩承诺期在计算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。
（三）配套募集资金
公司与科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源资管计划的管理人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司签署了《股份认购协议》。根据协议，公司通过锁价方式向上述七名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案配套募集资金）的25%，即不超过 74,173.5024万元。本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 5.56元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。公司拟向上述特定投资者非公开发行的股份合计 13,340.0000万股。
发行对象及认购金额的初步意向如下表所示：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|科达集团|20,961.2000|3,770.0000|
|润民投资|5,004.0000|900.0000|
|润岩投资|11,120.0000|2,000.0000|
|越航基金|10,008.0000|1,800.0000|
|黄峥嵘|10,397.2000|1,870.0000|
|何烽|10,564.0000|1,900.0000|
|安信乾盛兴源专项资产管理计划|6,116.0000|1,100.0000|
|合计|74,170.4000|13,340.0000|

参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36个月内不转让。本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价以及中介费用缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
以非公开方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源资管计划发行股份。
3、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.56元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
4、发行数量
本次交易中，公司拟向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源资管计划非公开发行股份募集配套资金不超过 74,173.5024万元，按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行的股份数量预计不超过13,340.5580万股。
根据配套资金认购的初步意向，公司拟非公开发行 13,340.0000万股募集 74,170.4000万元。
5、股份锁定
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
6、占发行后总股本的比例
根据配套资金认购的初步意向，公司拟募集 74,170.4000万元，占交易总额 296,690.9071万元（交易标的成交价 294,300.0000万元 -现金支付交易对价 71,779.4929万元+配套募集资金74,170.4000万元）的25.00%。
（四）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由科达股份享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由原股东按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
三、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风以及派瑞威行100%股权，五个标的资产的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次购买资产交易拟发行股份 40,021.6715万股，本次募集配套资金拟发行股份 13,340.0000万股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
经初步预评估，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行全部股东权益的预估值分别为 60,989.21万元、44,826.09万元、40,892.41万元、54,803.09万元 94,850.28万元，经双方初步协商，本次交易标的资产交易价格分别为 60,750.00万元、44,550.00万元、40,500.00万元、54,000.00万元和 94,500.00万元。公司拟向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源资管计划非公开发行股份募集配套资金不超过 74,173.5024万元，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即5.56元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.56元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为基础设施设计、施工与房地产开发，本次交易购买的标的为互联网营销行业的公司。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增互联网营销业务板块，持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，各个标的将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力通过本次交易，上市公司主营业务将在原有基础设施设计、施工与房地产开发的基础上，增加互联网营销业务，将有利于分散公司经营风险。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2013年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年12月31日/2013年度|标的合计（万元）|上市公司（万元）|占比|
|资产总额指标|294,300.00|412,806.90|71.29%|
|资产净额指标|294,300.00|7,4018.81|397.60%|
|营业收入指标|73,069.72|90,793.83|80.48%|

注：1、上市公司最近一个经审计的会计年度为2013年，故各项指标以2013年数据计算；2、标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准；
3、标的资产合计营业收入金额未经审计。
参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标、资产净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为刘双珉，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为刘双珉，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，且上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|名称|科达集团股份有限公司|
|外文名称|KEDA GROUP CO., LTD.|
|公司注册地址|广饶县大王经济技术开发区|
|公司办公地址|山东省东营市府前大街65号|
|法定代表人|刘锋杰|
|注册资本|33,526.9708万元|
|设立日期|1993年12月17日|
|注册号|370000018003370|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|科达股份|
|股票代码|600986|
|上市日期|2004年4月26日|
|董事会秘书|姜志涛|
|联系电话|0546-8304191|
|传真|0546-8304191|
|电子邮箱|jiangzhitao@dkc.cn|
|公司网站|www.keda-group.com|
|经营范围|柴油、汽油零售、二类机动车维修保养（以上限分支机构凭许可证经营）；对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员（有效期限以许可证为准）。承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器材加工；交通信号灯、交通信号控制设备安装，交通防护器材的安装、施工，公路养护；汽车配件、机械配件的生产、销售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、混凝土销售；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、园林绿化工程设计及工程总承包和相关技术咨询，旧桥加固技术服务；房地产开发、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立
科达集团股份有限公司是 1993年经山东省东营市经济改革委员会东体改发
【1993】第 35号文《关于东营市第二市政工程公司改组为股份制企业申请报告
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的批复》批准，由原东营市第二市政工程公司整体改制，以其净资产出资折股，同时以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年 10月 30日公司召开创立大会暨首次股东大会，并依法于当年12月17日在山东省东营市工商行政管理局注册登记，注册资本2,420.57万元，每股面值10元，总股本为242.057万股。
（二）公司曾用名称
公司设立时名称为“山东省东营科达集团股份有限公司”，1997年更名为“山东科达集团股份有限公司”，1998年更名为“科达集团股份有限公司”。
（三）最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未变动。上市以来最近一次控制权变动情况如下：公司上市之初控股股东为广饶县科达实业有限责任公司（以下简称“科达实业”，山东科达集团有限公司前身），大王镇人民政府持有科达实业95.26%的股权，公司实际控制人为大王镇人民政府。
2007年12月，《中共大王镇委、大王镇人民政府关于广饶县科达实业有限责任公司深化企业产权制度改革的批复》（大发【2007】67号文件）同意大王镇政府将所持科达实业的95.26%股权转让给刘双珉等主要经营者及领导班子成员。2007年12月11日，大王镇政府与刘双珉等22位自然人就科达实业股权转让签订了《股权转让协议书》，同时经科达实业股东会同意，宋振林等 34位自然人与刘双珉就科达实业股权转让签订了《股权转让协议》，将 34人所持股权转让给刘双珉。上述股权转让完成后，刘双珉持有科达实业60.02%的股权，公司实际控制人变更为刘双珉。
三、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
公司自成立以来，一直以基础设施施工为主营业务。在该领域内公司以质量拓市场，以管理求发展，不断积累和扩大品牌知名度，积累了良好的市场口碑，具有较高的资质等级。目前公司具有公路工程施工总承包壹级资质、市政公用工
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案程施工总承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质、公路路基工程专业承包壹级资质、公路交通工程专业承包交通安全设施分项资质，良好的企业品牌为公司的发展提供了坚实的基础。公司上市之初主营业务为：公路、市政基础设施、桥隧、水利、环保等工程项目的建设施工，并通过子公司科英激光电子经营激光头来料加工。2005年公司经营范围增加“房地产开发、销售”，公司主营业务变更为“基础设施施工与房地产开发”。2009年，公司经营范围增加“园林绿化工程设计及工程总承包和相关技术咨询，旧桥加固技术服务”，公司主营业务变更为“基础设施设计、施工与房地产开发”。最近三年公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||2011年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|公路桥梁施工及附属设施|6,794.33|7.48%|26,872.84|17.81%|30,450.81|23.31%|
|商品房销售|15,513.29|17.09%|14,001.81|9.28%|12,150.13|9.30%|
|商品销售|90,793.83|100.00%|150,846.63|100.00%|130,637.39|100.00%|
|合计|6,794.33|7.48%|26,872.84|17.81%|30,450.81|23.31%|

五、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2012年|2011年|
|总资产|412,806.90|279,523.28|240,797.11|
|净资产|74,018.81|67,228.82|67,813.51|
|营业收入|90,793.83|150,846.63|130,637.39|
|利润总额|9,361.98|2,030.13|349.88|
|净利润|7,436.00|-584.69|-644.07|
|扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润|-839.54|1,888.80|2,491.53|
|经营活动产生现金流量净额|-50,819.69|7,088.46|-51,184.21|
|资产负债率（母公司）|76.48%|73.13%|70.52%|
|毛利率|12.39%|13.07%|12.87%|
|每股收益（元/股）|0.12|0.06|0.08|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为科达集团，实际控制人为刘双珉先生。截至本预案签署日，科达集团持有公司29.99%的股权，刘双珉先生持有科达集团81.75%的股权。最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（一）控股股东情况
|||
|-|-|
|名称|山东科达集团有限公司|
|住所|东营市府前大街65号|
|法定代表人|刘双珉|
|注册资本|9497.8 万元人民币|
|设立日期|1996年12月28日|
|注册号|370523018072265|
|经营范围|对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企业管理咨询、财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；货物及技术进出口业务；农业技术开发；市政、公路工程施工、园林绿化工程；国内国际贸易业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）实际控制人情况
刘双珉，男，中国国籍，无境外居留权。1982年至1984年任山东省滨州市市政工程处施工队队长；1984年至1993年任东营市第二市政工程公司总经理；
1993年至 2000年任科达集团股份有限公司董事长兼总经理；2000年至 2010年任科达集团股份有限公司、东营科英激光电子有限公司、东营大桥有限责任公司董事长；2010年至今任科达集团党委书记、董事长。刘双珉先生与公司的控制关系如下：
刘双珉
81.75%
山东科达集团有限公司
29.99%
科达集团股份有限公司
600986.SH
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方包括购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方。
购买资产的交易对方包括百孚思股东百仕成投资、引航基金，上海同立股东吴钢、李科、乔羿正、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资、徐永忠、童云洪、何烽，华邑众为股东王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资，雨林木风股东赖霖枫、刘杰娇、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕，派瑞威行股东褚明理、启航基金、覃邦全、九鼎投资、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、润元投资、安泰、褚旭、朱琦虹；募集配套资金的交易对方为科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源资管计划。
二、本次交易对方详细情况
（一）百孚思股东
截至本预案出具之日，百孚思的产权控制结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|唐颖|孙高发|顾光|秦力洪|

|||
|-|-|
|代卫青|黄明|

31.78%26.98%9.02%8.54% 9.12% 3.65%3.84% 3.07% 3% 1%
执行事务
合伙人
百仕成投资 引航基金
90% 10%
百孚思
1、百仕成投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京百仕成投资管理中心（普通合伙）|
|企业性质|普通合伙企业|
|住所|北京市通州区潞苑南大街1093号1148室|
|执行事务合伙人|唐颖|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|投资总额|500万元|
|设立日期|2011年8月1日|
|注册号|110112014124048|
|组织机构代码|58086081-5|
|经营范围|投资管理|

（2）产权控制关系
百仕成投资的产权控制关系参见本节（一）百孚思股东之百孚思的产权控制关系。唐颖为百仕成投资的执行事务合伙人及实际控制人。
（3）主要业务
百仕成投资主要从事广告行业相关股权投资业务。
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|3,028.45|2,155.55|
|净资产|25.03|-235.25|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.40|-292.46|

（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，除百孚思外，百仕成投资下属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|北京百仕成广告传媒有限公司|500|99%|设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；展览服务；企业形象策划；电脑图文设计；广告信息咨询。|
|2|北京乾狮营销策划有限公司|500|85%|营销策划；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；电脑图文设计；经济贸易咨询；技术推广；影视策划。|
|3|乾狮（上海）广告有限公司|500|70%|设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作，投资管理，公关活动组织策划，企业营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，商务咨询，摄影服务（除冲扩），从事计算机技术领域内的技术开|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|发、技术转让、技术咨询、技术服务。 【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

百仕成广告主要从事传统广告业务，北京乾狮主要从事创意策划业务，与百孚思不存在同业竞争。上海乾狮正在注销中。
2、引航基金
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|杭州市西湖区文三路118号杭州电子商务大厦1516室|
|执行事务合伙人|杭州好望角投资管理有限公司|
|投资总额|23,500万元|
|设立日期|2014年5月5日|
|注册号|330106000323689|
|组织机构代码|09927125-6|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货外）|

（2）产权控制关系
黄峥明 黄峥嵘
27.33% 72.67%
浙江新大三源控股集团 陈伟、童云洪、徐永忠
好望角有限
有限公司 等16名自然人
执行事务
合伙人
12.766% 4.255% 82.979%
引航基金
好望角有限为引航基金的执行事务合伙人，实际控制人黄峥嵘，黄峥嵘、黄峥明系兄弟关系。
（3）主要业务
引航基金主要从事股权投资业务。
（4）主要财务指标
截至2014年12月31日，引航基金总资产2.13亿元，净资产2.13亿元，未
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案实现营业收入，利润总额-197.98万元。
（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，引航基金投资企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|云通慧联（上海）网络技术有限公司|125|20%|互联网广告平台|
|2|华邑众为|125|12%|数字创意与营销|
|3|雨林木风|1176.4704|14%|网络导航|
|4|上海宾酷网络科技有限公司|16.8067|23.4%|移动互联网广告平台|
|5|百孚思|1111.1111|10%|互联网营销|
|6|康凯科技（杭州）有限公司|318.182万美元|12%|无线路由器生产|
|7|上海语镜汽车信息技术有限公司|138.975|7.50%|车联网平台|
|8|上海星期网络科技有限公司|126.25|10%|会务场地在线预订|
|9|北京数字一百信息技术有限公司|183.886|62.4142%|数字市场调查|

（二）上海同立股东
截至本预案出具之日，上海同立的产权控制结构如下：
执行事务
合伙人 吕斌等41名自然人
0.99%4.70%4.71% 89.61%
同 启 科 睿
乔 徐 童
吴 李 尚 航 祥 久 何
羿 永 云
钢 科 投 基 投 投 烽
正 忠 洪
资 金 资 资
18.06%18.05%18.05%8.34%7.50%10.00%7.50%2.50%6.00%4.00%
上海同立
1、吴钢
吴钢，男，中国国籍，身份证号码310115197702******，住所：上海市浦
东新区张江镇孙桥路****，通讯地址：上海市大宁路 701号歌林商务大厦10、
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案11楼，无境外永久居留权。吴钢2006年至今担任上海同立董事长。截至本预案签署之日，吴钢除了持有上海同立18.06%股份外，还持有下列公司股权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|上海星期网络科技有限公司|126.25|2%|否|网络科技、计算机科技、电子科技、智能化科技等|

2、李科
李科，男，中国国籍，身份证号码310106197009******，住所：上海市静安区江宁路****，通讯地址：上海市大宁路 701号歌林商务大厦10、11楼，无境外永久居留权。李科2006年至今担任上海同立总经理。截至本预案签署之日，李科除了持有上海同立18.05%股份外，还持有下列公司股权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|上海星期网络科技有限公司|126.25|2%|否|网络科技、计算机科技、电子科技、智能化科技等|

3、乔羿正
乔羿正，男，中国国籍，身份证号码310228197508******，住所：上海市闸北区中山北路****，通讯地址：上海市大宁路701号歌林商务大厦10、11楼，无境外永久居留权。乔羿正 2006年至今担任上海同立副总经理。截至本预案签署之日，乔羿正除了持有上海同立18.05%股份及同尚投资4.71%股份外，还持有下列公司股权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|上海星期网络科技有限公司|126.25|2%|否|网络科技、计算机科技、电子科技、智能化科技等|

4、同尚投资
（1）基本情况：
|||
|-|-|
|名称|上海同尚投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|上海市崇明县长江农场长江大街161号1幢2086|
|执行事务合伙人|乔羿正|
|投资总额|201.71万元|
|设立日期|2011年11月17日|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册号|310230000494256|
|组织机构代码|58529443-7|
|经营范围|实业投资、投资管理与企业管理服务。|

（2）产权控制关系
同尚投资的产权控制关系参见本节“（二）上海同立股东之上海同立的产权控制关系。乔羿正为同尚投资的执行事务合伙人”。
（3）主要业务
同尚投资主要从事广告行业相关股权投资业务。
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|243.89|200.92|
|净资产|243.89|200.92|
|营业收入|-|-|
|利润总额|82.97|-0.25|

（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，除上海同立外，同尚投资并未直接或间接持有其他公司股权。
5、启航基金
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|杭州市西湖区文三路118号1507室|
|执行事务合伙人|杭州好望角投资管理有限公司|
|投资总额|10000万元|
|设立日期|2011年7月28日|
|注册号|330100000156740|
|组织机构代码|58025114-7|
|经营范围|投资管理、实业投资|

（2）产权控制关系
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案黄峥明 黄峥嵘
27.33% 72.67%
浙江润方投资管理 陈伟、徐永忠、黄峥嵘
好望角有限
有限公司 等15名自然人
执行事务
合伙人
1% 10% 89%
启航基金
好望角有限为启航基金的执行事务合伙人。
（3）主要业务
启航基金主要从事股权投资业务。
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|9,608.19|9,610.74|
|净资产|9,608.19|9,610.74|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-2.55|-146.73|

（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，启航基金下属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|北京尊酷极致科技有限公司|3000|26%|电子商务|
|2|派瑞威行|370.3704|9%|互联网营销|
|3|杭州掌酷信息科技有限公司|270|26.85%|移动互网联经营|
|4|上海同立|450|7.50%|各类广告设计、制作、代理、发布，会务服务|
|5|非凡未来科技（北京）有限公司|111.1|3.92%|新媒体科技研发与应用|
|6|英方软件（上海）有限公司|720|7.5%|计算机相关软硬件产品研发、生产销售及技术服务|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、科祥投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江科祥股权投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|杭州市西湖区天目山路159号（现代国际大厦北座）三楼305室|
|法定代表人|陈伟|
|注册资本|5800万元|
|设立日期|2011年8月24日|
|注册号|330100000158085|
|组织机构代码|58027263-4|
|经营范围|股权投资|

（2）产权控制关系
陈云龙 阮正富 陈伟 徐永忠 何烽
10% 20% 40% 10% 20%
科祥投资
陈伟为科祥投资的实际控制人。
（3）主要业务
科祥投资主要从事股权投资业务。
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|7,001.19|8,651.21|
|净资产|5,705.99|7,041.88|
|营业收入|-|-|
|利润总额|64.11|-37.11|

（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，除上海同立外，科祥投资下属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|浙江万凯新材料有限公司|20,000|4.85625%|PET的生产销售|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、睿久投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|杭州市西湖区天目山路159号（现代国际大厦北座）2楼201室|
|执行事务合伙人|浙江睿久股权投资有限公司（委派代表：徐旦红）|
|投资总额|3000万元|
|设立日期|2011年6月10日|
|注册号|330100000153128|
|组织机构代码|57730218-5|
|经营范围|创业投资业务，创业投资咨询业务|

（2）产权控制关系
高存班 王川雷
57.14% 42.86%
宁波昌达贸易有
限公司
42.86% 26.67%
杭州方豪实业有
徐旦红
限公司
80% 20%
浙江睿久股权投
沈飞英 谢秉誉
资有限公司
执行事务合伙人55% 15% 30%
睿久投资
睿久投资的执行事务合伙人为浙江睿久股权投资有限公司，委派代表为徐旦红，实际控制人高存班。
3）主要业务
睿久投资主要从事股权投资业务。
（4）最近两年主要财务指标
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|2,967.59|2,925.13|
|净资产|2,967.59|2,925.13|
|营业收入|-|-|
|利润总额|0.00|-0.11|

（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，除上海同立外，睿久投资的下属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|浙江天铁实业股份有限公司|7,800|1.9231%|轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售|

8、徐永忠
徐永忠，男，中国国籍，身份证号码330821196402******，住所：杭州市拱墅区祥符镇北庄埭****，通讯地址：杭州市申花路388号9幢801室，无境外永久居留权。徐永忠 2012年至今，任杭州凯贝奈特科技有限公司总经理。除上海同立外，徐永忠投资的其他企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|杭州凯贝奈特科技有限公司|2000|33%|路由器、服务器等通信设备配件生产制造|
|2|科祥投资|5800|10%|股权投资|

9、童云洪
童云洪，男，中国国籍，身份证号码330106196505******，住所：杭州市西湖区文一路****，通讯地址：杭州市滨江区江晖路 1888号新大集团 2楼，无境外永久居留权。童云洪 2012年至今，任浙江新大三源控股集团公司董事长、总经理。除上海同立外，童云洪控制的其他企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|浙江杰源投资有限公司|2200|51%|各类投资|

10、何烽
何烽，男，中国国籍，身份证号码310110197312******，住所：杭州市西
湖区名都苑****，通讯地址：杭州市西湖区文三西路 118号电子商务大厦 17楼
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 D座，无境外永久居留权。何烽 2011年以来担任好望角有限投资部经理，科祥投资董事，2012年以来担任上海同立、派瑞威行董事。除上海同立以外，何烽个人对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|
|科祥投资|5800|20%|否|
|杭州电缆股份有限公司|16000|0.625%|否|
|浙江永艺家具股份有限公司|7500|3.5%|否|
|浙江科特汽配股份有限公司|1320|5%|否|
|非凡未来科技（北京）有限公司|111.11|13.5%|否|
|杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）|500|35%|否|
|杭州恒生数字设备科技有限公司|1,029.41|4.061%|否|

（三）华邑众为股东
截至本预案出具之日，华邑众为的产权控制结构如下：
执行事务合伙人
42.15% 3%
因 引 泰 晟
王 杜
派 何 韩 航 豪 大
华 达
投 毅 玲 基 银 投
华 亮
资 金 科 资
35.2% 13.2% 19.6% 6% 6% 12% 7.6% 0.4%
华邑众为
1、王华华
王华华，女，中国国籍，身份证号码362201197107******，住所：广州市天河区龙口东路****，通讯地址：广州市天河区珠江新城花城大道 85号高德置地广场 A座2901-2902，无境外永久居留权。王华华 2012年至今任华邑众为董
事长。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，王华华除了持有华邑众为35.2%股份以及因派投资42.15%股份以外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
2、杜达亮
杜达亮，男，中国国籍，身份证号码440181197806******，住所：广州市番禺区光明北路****，通讯地址：广州市天河区珠江新城花城大道 85号高德置地广场A座2901-2902。杜达亮无境外永久居留权，2012年至今任华邑众为执行副总裁。
截至本预案签署之日，杜达亮除了持有华邑众为19.60%股份以及因派投资3%股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
3、何毅
何毅，男，中国国籍，身份证号码440681198002******，住所：广州市海珠区龙庆里****，通讯地址：广州市天河区珠江新城花城大道 85号高德置地广场A座2901-2902，无境外永久居留权。何毅2012年至今于华邑众为任副总裁。
截至本预案签署之日，何毅除了持有华邑众为6%股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、韩玲
韩玲，女，中国国籍，身份证号码610113197106******，住所：广州市越秀区杏花巷****，通讯地址：广州市天河区珠江新城花城大道 85号高德置地广场 A座2901-2902，无境外永久居留权。韩玲 2012年任宣亚国际传播集团广州公司副总经理，2013年至今任华邑众为副总裁。
截至本预案签署之日，韩玲除了持有华邑众为6%股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
5、因派投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|广州因派投资顾问中心（有限合伙）|
|企业性质|合伙企业（有限合伙）|
|住所|广州市天河区车陂德胜大街一巷1号2B15房|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|王华华|
|投资总额|20万元|
|设立日期|2014年5月9日|
|注册号|440101000272370|
|组织机构代码|30454909-4|
|经营范围|投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务。|

（2）产权控制关系
王华华 杜达亮 高明等34名自然人
42.15% 3% 54.85%
执行事务合伙人
因派投资
王华华为因派投资的执行事务合伙人及实际控制人。
（3）主要业务
因派投资主要从事广告行业相关股权投资业务。
（4）最近两年主要财务指标
截至2014年12月31日，因派投资总资产20.15万元，净资产19.15万元，2014年度利润总额-0.85万元。
（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，除华邑众为外，因派投资未投资其他企业。
6、引航基金
引航基金相关信息请参见本节之二、本次交易对方详细情况之（一）百孚思股东之2、引航基金。
7、泰豪银科
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|住所|成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯西楼408号|
|执行事务合伙人|成都泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|投资总额|1200万元|
|设立日期|2012年9月11日|
|注册号|510109000342150|
|组织机构代码|05254118-3|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营；国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）|

（2）产权控制关系
李然 李巍
100% 100%
孔祥川等10 清华大学江
黄代放
名自然人 西校友会
深圳市永兴泰瑞 深圳市广聚泰和
投资有限公司 投资有限公司
47.6% 32.4% 20%
50% 50%
泰豪集团有限公
晟大投资
司
70% 30%
5名自
然人合
伙人
深圳泰豪晟大股权
投资管理有限公司
执行事务合伙人65%
成都泰豪晟大股权
35%
成都银科 24名自
投资基金管理中心 创业投资 然人合
（有限合伙） 有限公司 伙人
27.5% 1.67%，执行事务合伙人
20% 50.83%
泰豪银科
泰豪银科执行事务合伙人为成都泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合伙），委派代表为李巍，实际控制人为黄代放。
（3）主要业务
泰豪银科主要从股权投资业务。
（4）最近两年主要财务指标
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|11,912.82|11,910.42|
|净资产|11,912.82|11,898.42|
|营业收入|-|-|
|利润总额|14.40|69.94|

（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，除华邑众为外，泰豪银科投资的其他企业如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|成都安可信电子股份有限公司|2640|13.33%|研发、生产和销售气体探测器|
|2|成都九鼎瑞信网络技术有限公司|666.67|25%|大数据及信息系统解决方案|
|3|南昌康富电机技术有限公司|2,500|20%|生产、销售特种电机|
|4|四川省自贡运输机械集团股份有限公司|1,2000|0.73%|生产、销售物料输送机械设备|
|5|上海至正道化高分子材料股份有限公司|5,583.4998|4.48%|高分子材料|

上述企业与华邑众为不存在同业竞争情况。
8、晟大投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市晟大投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南金润大厦12D1|
|法定代表人|李巍|
|注册资本|5000万|
|设立日期|2006年06月21日|
|注册号|440301103054945|
|组织机构代码|79046690-4|
|经营范围|股权投资、投资管理|

（2）产权控制关系
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案李然 李巍
100% 100%
深圳市永兴泰瑞 深圳市广聚泰和
投资有限公司 投资有限公司
50% 50%
晟大投资
李巍、李然共同控制晟大投资。
（3）主要业务
晟大投资主要从事股权投资业务。
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|3,307.41|2,520.58|
|净资产|1,682.96|1368.23|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-85.27|-7.97|

（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，除华邑众为外，晟大投资投资的其他企业如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|深圳市晟大宏鑫投资管理有限公司|50|90%|投资兴办实业；投资咨询、投资管理；房地产投资。|
|2|泰豪晟大创业投资有限公司|10000|20%|创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|3|深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司|500|20%|受托管理股权投资基金，受托管理创业投资企业创业资本、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|务，参与设立股权投资管理顾问机构，投资兴办实业。|

（四）雨林木风股东
截至本预案出具之日，雨林木风的产权控制结构如下：
执行事务
合伙人
50%50%
松
宇
赖 罗 山
创
霖 天 湖
实
枫 骏 控
业
股
65%10%10%15%
枫 引 融 正
一 刘 刘 龚
骏 航 翼 友 陈 张 陈
一 杰 卫 小
17% 科 基 投 投 伟 茂 翀
五 娇 华 燕
技 金 资 资
17.5%17%8.5%14%1%10%6% 1% 1% 4% 3%
雨林木风
1、赖霖枫
赖霖枫，男，中国国籍，身份证号码441481198208******，住所及通讯地址：广东省兴宁市兴田街道办事处兴田二路****，无境外永久居留权。赖霖枫2007年12月至今任雨林木风董事长；2011年6月起至今任一一五董事长、总经理。
截至本预案签署之日，赖霖枫除了持有雨林木风17%股份以外，还持有一一
五65%股份，以及枫骏科技50%股份。一一五基本情况参见本节之“二（四）3、
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一一五”。枫骏科技基本情况见本节之“二（四）4、枫骏科技”。
2、刘杰娇
刘杰娇，女，中国国籍，身份证号码120105198401******，住所：天津市河北区志成路志成东里****，通讯地址：北京市宣武区椿树园****，无境外永久居留权。刘杰娇2012年至今担任雨林木风总经理。
截至本预案签署之日，刘杰娇除了持有雨林木风17%股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
3、一一五
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|广东一一五科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|东莞松山湖高新技术产业开发区松科苑17号楼5楼|
|法定代表人|赖霖枫|
|注册资本|6000万元|
|设立日期|2011年06月27日|
|注册号|441900001104320|
|组织机构代码|57787154-8|
|经营范围|计算机软、硬件的设计、开发、销售；设计、制作和代理国内外广告；提供电脑页面制作、系统集成、互联网项目咨询服务；数据库及计算机网络服务；信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》核定的范围经营）。|

（2）产权控制关系
一一五产权控制关系参见本节“（四）雨林木风股东之雨林木风产权控制关系”。
（3）主要业务
一一五的主营业务为网络硬盘服务。
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|9,998.70|3,970.54|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|净资产|4,196.17|-2,146.16|
|营业收入|4,106.22|1,198.01|
|利润总额|6,311.47|-3,130.66|

（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，除雨林木风外，一一五还持有云帆一畅（北京）科技有限公司100%股份，云帆一畅主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|云帆一畅（北京）科技有限公司|1000|100%|技术推广服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务。|

4、枫骏科技
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|东莞松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑17号楼201|
|执行事务合伙人|赖霖枫|
|投资总额|100万元|
|设立日期|2014年09月03日|
|注册号|441900002140006|
|组织机构代码|31490770-5|
|经营范围|从事互联网计算机技术领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务。|

（2）产权控制关系
赖霖枫为枫骏科技执行事务合伙人。枫骏科技产权控制关系参见本节“（四）雨林木风股东之雨林木风的产权控制关系”。
（3）主要业务
枫骏科技2014年9月设立，尚未开展经营。
（4）最近两年主要财务指标
截至2014年12月31日，枫骏科技总资产200.19万元，净资产99.99万元，2014年度无营业收入，利润总额-0.01万元。
（5）下属企业情况
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具之日，除雨林木风外，枫骏科技并未直接或间接持有其他公司股权。
5、引航基金
引航基金相关信息请参见本节之二、本次交易对方详细情况之“（一）百孚思股东之2、引航基金”。
6、融翼投资
（1）基本情况：
|||
|-|-|
|名称|上海融翼投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1676室|
|执行事务合伙人|上海融翼投资管理有限公司（委托朱宝珍）|
|投资总额|1000万元|
|设立日期|2012年8月9日|
|注册号|310115002005182|
|组织机构代码|05126696-8|
|经营范围|实业投资，创业投资。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

（2）产权控制关系
姚琮
100%
上海融翼投资管理有限
禹勃等三名自然人
公司
0.5% 16.5% 83%
执行事务合伙人
融翼投资
融翼投资的执行事务合伙人为上海融翼投资管理有限公司，实际控制人为姚琮。
（3）主要业务
融翼合伙及融翼有限主要业务为股权投资。
（4）最近两年主要财务指标
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|1,166.77|623.29|
|净资产|1,166.77|623.29|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-3.52|-0.08|

（5）下属企业情况
除雨林木风外，融翼投资投资了下列企业：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|北京会唐世纪科技有限公司|121.23|1.51%|互联网提供会议和活动场地信息和相关的服务|
|2|上海梓洋网络科技有限公司|300|5.56%|移动互联网早教|
|3|上海寿全斋电子商务有限公司|342.1|2.50%|电子商务|
|4|上海携图信息科技有限公司|103.0928|3.00%|移动端的游记制作工具|
|5|北京灵动创展科技有限责任公司|160|36.67%|汽车加油的移动充值卡业务|
|6|北京中体欣荣文化发展有限公司|430|3.50%|体育文化赛事及体育衍生品|

7、正友投资
（1）基本情况：
|||
|-|-|
|名称|宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼102室|
|执行事务合伙人|宁波正友资产管理有限公司（委派代表：王六明）|
|投资总额|3500万元|
|设立日期|2014年8月13日|
|注册号|330206000230816|
|组织机构代码|30900249-3|
|经营范围|实业投资|

（2）产权控制关系
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案孔明 陈月华
张燕燕
19% 81%
等23名
自然人 宁波正友资产 宁波广恒投资
管理有限公司 管理有限公司
执行事务
96.14% 1% 2.86%
合伙人
正友投资
正友投资执行事务合伙人为宁波正友资产管理有限公司，实际控制人陈月华。陈月华，1957年出生，2012年1月至2014年8月，参与家族企业温州正华线缆有限公司经营管理；2014年 8月至今，任宁波正友资产管理有限公司管理合伙人，除持有81%股份宁波正友资产管理有限公司以外陈月华无其他对外投资。
（3）主要业务
正友投资主要从事股权投资。
（4）最近两年主要财务指标
截至 2014年 12月 31日，正友投资总资产 3,480.24万元，净资产 3,475.24万元，2014年度无收入，利润总额-24.76万元。
（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，除雨林木风外，正友投资无其他投资企业。
8、陈伟
陈伟，男，中国国籍，身份证号码330105197709******，住所：杭州市拱墅区锦绣新村****，通讯地址：西湖区紫荆花路****，拥有新加坡的永久居留权。
陈伟最近三年任浙江科特汽配股份有限公司董事长、科祥投资董事长等。除派瑞威行、雨林木风外，陈伟投资的其他企业如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|是否控制人|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|浙江科特汽配股份有限公司|1320|18.94%|是|
|科祥投资|5800|40%|是|
|浙江科特创业投资有限责任公司|5000|38%|是|
|杭州栋凯劳务派遣有限公司|100|39%|是|
|桐庐科特化工有限公司|108|15%|否|

9、张茂
张茂，男，中国国籍，身份证号码413022197208******，住所及通讯地址：北京市海淀区美丽园****，无境外永久居留权。张茂2012年11月至今于新疆德赛金股权投资有限合伙企业任执行事务合伙人。
截至本预案签署之日，张茂除持有雨林木风1%股份外，还持下列公司股权：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|新疆德赛金股权投资有限合伙企业|5000|2%|股权投资|
|2|浙江永艺家具股份有限公司|7500|1%|办公家具生产制造|

10、陈翀
陈翀，女，中国国籍，身份证号码110108198811******，住所及通讯地址：北京市海淀区复兴路****，无境外永久居留权。陈翀 2009年 2月至今于北京中辉投资有限公司任副总经理职位。
截至本预案签署之日，陈翀除了持有雨林木风1%股份外，还持下列公司股权：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|新疆德赛金股权投资有限合伙企业|5000|10%|股权投资|

11、刘卫华
刘卫华，男，中国国籍，身份证号码422422197508******，住所及通讯地
址：湖北省松滋市刘家场镇人民大道****，无境外永久居留权。刘卫华 2008年
1月至2013年12月于湖北宜昌成远通讯公司任总经理职位；2014年至今自由职
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业。
截至本预案签署之日，刘卫华除了持有雨林木风4%股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
12、龚小燕
龚小燕，女，中国国籍，身份证号码332527195910******，住所及通讯地址：浙江省逐昌县妙高镇小溪路****，无境外永久居留权。龚小燕 2011年至今在杭州欣融金属材料有限公司工作。
截至本预案签署之日，龚小燕除持有雨林木风3%股份外，还持有杭州欣融金属材料有限公司30%股份，杭州欣融金属材料有限公司，注册资本3000万元，主营业务金属材料，建筑材料，五金工具等。
（五）派瑞威行股东
截至本预案出具之日，派瑞威行的产权控制结构如下：
启 润 九
褚 覃 朱 李 童
周 安 褚 航 元 陈 鼎
明 邦 琦 国 云
璇 泰 旭 基 投 伟 投
理 全 虹 庆 洪
金 资 资
58.11%3.92%7.62%1.90%0.76%0.38%2.97%9.00%2.00%3.33%3.33%6.67%
派瑞威行
1、褚明理
褚明理，男，中国国籍，身份证号码340123198203******，住所：安徽省合肥市庐阳区阜南路****，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街 66号百环大厦 5层，无境外永久居留权。2009年 7月至今，于派瑞威行工作，现任董事长。截至本预案签署之日，褚明理除了持有派瑞威行58.11%股份外，还持有下列公司股权：
单位：万元
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|北京汇志明德股权投资管理有限公司|10|100%|投资管理；资产管理。|
|2|北京鼎厚利德股权投资管理中心（有限合伙）|10|50%|投资管理；资产管理。|

2、周璇
周璇，女，中国国籍，身份证号码430105198303******，住所：北京市海淀区新街口外大街****，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街66号百环大厦5层，无境外永久居留权。周璇 2009年 8月至今于派瑞威行工作，现任副总经理。截至本预案签署之日，周璇除了持有派瑞威行3.92%股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
3、褚旭
褚旭，男，中国国籍，身份证号码340521198312******，住所：北京市海淀区北京林业大学清华东路****，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街 66号百环大厦 5层，无境外永久居留权。2009年 7月至今于派瑞威行工作，现任媒介总监职位。截至本预案签署之日，褚旭除了持有派瑞威行0.38%股份外，还持有还持下列公司股权：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|北京鼎厚利德股权投资管理中心（有限合伙）|10|50%|投资管理；资产管理。|

4、安泰
安泰，男，中国国籍，身份证号码640202198506******，住所：北京市海淀区西土城路****，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街 66号百环大厦 5层，无境外永久居留权。安泰 2009年 8月至今于派瑞威行工作，现任副总经理。截至本预案签署之日，安泰除了持有派瑞威行1.90%股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
5、覃邦全
覃邦全，男，中国国籍，身份证号码510230198101******，住所：福建省
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案厦门市思明区体育路****，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街 66号百环大厦 5层，无境外永久居留权。覃邦全 2009年 7月至今于派瑞威行工作至今，现任副总经理。截至本预案签署之日，覃邦全除了持有派瑞威行7.62%股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
6、朱琦虹
朱琦虹，女，中国国籍，身份证号码110102197908******，住所：北京市西城区地藏庵****，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街 66号百环大厦 5层，无境外永久居留权。朱琦虹 2009年 8月至今于派瑞威行工作，现任副总经理、财务总监兼董事会秘书。截至本预案签署之日，朱琦虹除了持有派瑞威行0.76%股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
7、陈伟
陈伟基本情况详见本预案“第三节二交易对方详细情况”之“（四）雨林木风股东”。
8、童云洪
童云洪基本情况详见本预案“第三节二交易对方详细情况”之“（二）上海同立股东”。
9、李国庆
李国庆，男，中国国籍，身份证号码110104196410******，住所及通讯地址：北京市朝阳区砖角楼南里****，无境外永久居留权。1999年11月至今于当当网任职，现任CEO。截至本预案签署之日，李国庆全除了持有派瑞威行6.67%股份外，李国庆还持有还持下列公司股权：。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|E-Commerce ChinaDangdang Inc.|普通股30.40|35.3%|网上零售业务|

10、九鼎投资
|||
|-|-|
|名称|嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢404-1室|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）|
|投资总额|17000万元|
|设立日期|2011年6月16日|
|注册号|330400000015736|
|组织机构代码|57654827-1|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务|

（2）产权控制关系
截至本预案签署日，九鼎投资产权控制关系如下：
北京同创九鼎投资管理股份有限公司
（全国中小企业股份转让系统挂牌）
30.67%
昆吾九鼎投资管理有限
公司
100%
北京惠通九鼎投资有限 苏州和聚九鼎投资中心
公司 （有限合伙）
0.1% 99.9%
执行事务合伙人
|||
|-|-|
|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|唐勇等四名自然人|

2.83% 66.1% 31.07%
执行事务合伙人
九鼎投资
九鼎投资的执行事务合伙人为苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙），委派代表康青山。
（3）主要业务
九鼎投资主要从事股权投资业务。
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|19,644.21|19,440.50|
|净资产|19,595.02|18,916.51|
|营业收入|-|-|
|利润总额|168.53|148.21|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，除派瑞威行，九鼎投资投资的企业如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|湖北祥云（集团）化工股份有限公司|12225.635|2.6369%|化肥|
|2|深圳市海昌华海运有限公司|10000|6.2727%|海运|
|3|江苏剑牌农化股份有限公司|7500|2.7333%|农药|
|4|曲靖众一精细化工股份有限公司|15510.0|3.5461%|化工|
|5|惠达卫浴股份有限公司|21311.1111|0.79%|卫生陶瓷制品|

11、润元投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|上海市浦东新区康桥镇康桥东路1号8幢1层44室|
|执行事务合伙人|王建辉|
|投资总额|10000万元|
|设立日期|2011年9月21日|
|注册号|310000000107931|
|组织机构代码|58214643-9|
|经营范围|股权投资、实业投资，投资管理，投资咨询|

（2）产权控制关系
截至本预案签署日，润元投资产权控制关系如下：
王建辉 马皖宁 毛迎雪
40% 30% 30%
执行事务合伙人
润元投资
润元投资的实际控制人及执行事务合伙人为王建辉。
（3）主要业务
润元投资主要从事股权投资业务。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|600.00|600.00|
|净资产|600.00|600.00|
|营业收入|-|-|
|利润总额|30.00|-|

（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，除派瑞威行外，润元投资无其他对外投资。
12、启航基金
启航基金基本情况详见本预案“第三节二交易对方详细情况”之“（二）上海同立股东”。
（六）募集配套资金的交易对方
1、科达集团
科达集团为上市公司控股股东，其相关情况参见本预案“第二节、上市公司基本情况之六、控股股东及实际控制人情况”。
科达集团下属企业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|东营科创生物化工有限公司|3000|91.67%|生物化工|
|2|山东科达物业服务有限责任公司|500|100%|物业管理；房屋中介服务；小区智能化工程；家政服务；机电维修。|
|3|广饶县金桥小额贷款股份有限公司|25000|47.60%|小额贷款|
|4|首信融资租赁有限公司|30000|55%|融资租赁|
|5|东营科英进出口有限公司|7000|92.29%|自营及代理各类商品和技术的进出口业务、转口贸易|
|6|山东中科园区发展有限公司|3000|100%|产业园区开发和运营管理、园区基础设备建设|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、润岩投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|青岛润岩投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|青岛市市南区香港中路10号|
|执行事务合伙人|刘锋杰|
|投资总额|11130万元|
|设立日期|2014年12月31日|
|注册号|370202230204590|
|经营范围|以自有资金对外投资|

（2）产权控制关系
截至本预案签署日，润岩投资产权控制关系如下：
刘锋杰 李建秋 刘海斌
1.17%，执行事务合伙人 32.35% 66.49%
润岩投资
润岩投资的执行事务合伙人为刘锋杰。
刘锋杰，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年至2010年 3月，科达集团副董事长、科达股份副董事长；2010年内 3月至今任科达集团副董事长、科达股份董事长。
刘锋杰与上市公司实际控制人刘双珉之间为父子关系。
（3）主要业务
润岩投资主要从事股权投资业务。
（4）最近两年主要财务指标
润岩投资2014年12月设立，除参与本次发行股份及支付现金并募集配套资
金项目外无其他实质经营。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，润岩投资无对外投资。
3、润民投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|青岛润民投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|青岛市市南区香港中路10号|
|执行事务合伙人|科达集团|
|投资总额|5000万元|
|设立日期|2014年12月31日|
|注册号|370202230204581|
|经营范围|以自有资金对外投资|

（2）产权控制关系
截至本预案签署日，润民投资产权控制关系如下：
刘双珉
81.75%
刘锋杰等30名自
科达集团
然人
2%，执行事务合伙人 10% 88%
润民投资
润民投资的执行事务合伙人为科达集团。
科达集团基本情况参见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（六）1、科达集团”。
（3）主要业务
润民投资主要从事股权投资业务。
（4）最近两年主要财务指标
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案润民投资 2014年 12月 31日设立，除参与本次发行股份及支付现金并募集配套资金项目外无其他实质经营。
（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，润民投资无对外投资。
4、越航基金
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|杭州市西湖区文二西路820号2幢217室|
|执行事务合伙人|杭州好望角投资管理有限公司|
|投资总额|22000万元|
|设立日期|2014年12月25日|
|注册号|330106000377206|
|组织机构代码|32192383-4|
|经营范围|实业投资|

（2）产权控制关系
截至本预案签署日，越航基金产权控制关系如下：
黄峥明 黄峥嵘
27.33% 72.67%
童云洪、徐永忠、陈伟
好望角有限 星月集团有限公司
等11名自然人
执行事务
合伙人
5.909% 45.455% 48.636%
越航基金
越航基金的执行事务合伙人为好望角有限，实际控制人黄峥嵘。
（3）主要业务
越航基金主要从事股权投资。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）最近两年主要财务指标
越航基金2014年12月设立，除参与本次发行股份及支付现金并募集配套资金项目外，尚未开展其他业务。
（5）下属企业情况
截至本预案出具之日，越航基金无对外投资。
5、何烽
何烽基本情况详见本预案“第三节二交易对方详细情况”之“（二）上海同立股东”。
6、黄峥嵘
黄峥嵘，男，中国国籍，身份证号码110221196912******，住所：杭州市西湖区绿园白兰苑****，通讯地址：杭州市西湖区文三西路118号电子商务大厦 17楼 D座，无境外永久居留权。黄峥嵘，最近三年任好望角有限总经理，2011年 7月至今任启航基金执行事务合伙人委派代表，2014年 5月至今任引航基金执行事务合伙人委派代表，2014年12月至今任越航基金和杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人委派代表。截至本预案日，黄峥嵘个人对外投资如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|是否控制人|
|好望角有限|1500|72.67%|是|
|非凡未来科技（北京）有限公司|111.1|22.5%|否|
|启航基金|10000|1%|是|
|杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）|500|50%|是|

7、安信乾盛兴源专项资产管理计划
（1）管理人基本情况
|||
|-|-|
|名称|安信乾盛财富管理（深圳）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室|
|法定代表人|刘入领|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册资本|2000万元|
|设立日期|2013年12月11日|
|注册号|440301108424729|
|组织机构代码|08463418-1|
|经营范围|开展特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务|

（2）管理人控制结构
安信乾盛财富管理（深圳）有限公司控制结构如下：
国家开发投资公司
57.25%
五矿资本控股有限公司 安信证券股份有限公司 中广核财务有限责任公司
38.72% 52.71% 8.57%
安信基金管理有限责任公司
100%
安信乾盛财富管理（深圳）
有限公司
（3）安信乾盛兴源专项资产管理计划概况
安信乾盛兴源专项资产管理计划资金专项用于投资科达股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票，由安信乾盛负责发起募集成立，拟认购本次非公开发行募集配套资金股份1100万股，认购金额不超过 6116万元。
（4）发行对象最近两年简要的财务数据
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。
（5）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
上述资产管理计划不涉及此项。
（6）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。本次发行
完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易增加的情形。
三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
交易对方乔羿正持有交易对方同尚投资4.71%的出资额并担任后者的执行事务合伙人，二者构成关联关系。
交易对方晟大投资持有交易对方泰豪银科执行事务合伙人成都泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合伙）之大股东深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司30%的股权，且晟大投资共同控制人之一李巍担任泰豪银科执行事务合伙人的委派代表，二者构成关联关系。
交易对方赖霖枫为交易对方一一五、枫骏科技之实际控制人，赖霖枫、一一五、枫骏科技三者之间构成关联关系。
交易对方王华华持有交易对方因派投资42.15%的出资额，且担任后者的执行事务合伙人，二者构成关联关系。
交易对方褚明理、周璇之间为配偶关系，褚明理、褚旭为堂兄弟关系，构成关联关系。
交易对方引航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限；交易对方陈伟持有：交易对方引航基金17.021%的出资额、交易对方启航基金10%的出资额、交易对方科祥投资40%的出资额、交易对方越航基金2.273%的出资额；交易对方徐永忠持有交易对方启航基金5%的出资额、交易对方引航基金2.128%的出资额和交易对方越航基金5.455%的出资额；交易对方何烽持有交易对方科祥投资20%的出资额，何烽配偶赵宁持有启航基金5%出资额、持有引航基金6.383%出资额；交易对方童云洪持有交易对方越航基金4.545%的出资额、交易对方引航基金4.255%出资额。引航基金、启航基金、越航基金、科祥投资、陈伟、徐永忠、童云洪、黄峥嵘、何烽签署一致行动协议，构成一致行动关系。
配套资金认购方科达集团为配套资金认购方润民投资的执行事务合伙人，二者构成关联关系；科达集团副董事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙人，科达集团与润岩投资构成关联关系。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，各购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本次交易完成后，百仕成投资、好望角及其一致行动人、褚明理及其关联方将成为上市公司持股比例超过5%的股东，成为上市公司关联方。
本次配套资金的认购对象科达集团为上市公司控股股东，认购对象润民投资、润岩投资为科达集团关联方，上述三者构成上市公司关联方。
科达股份董事会成员共 7名，其中本次配套资金的认购对象科达集团向科达股份推荐董事2名。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况
因关联方资金占用和上市公司信息披露违规等事项，2010年7月30日，科达集团及其董事长刘双珉（时任科达股份董事长）被上交所公开谴责（上证公字【2010】44号），2011年9月26日，刘双珉受到中国证监会行政处罚（【2011】38号《行政处罚决定书》、【2011】6号《市场禁入决定书》）。
因上述同一事项，2010年7月30日，刘锋杰（时任科达股份副董事长）被上交所通报批评（上证公字【2010】42号）；2011年 8月 23日，因上市公司未及时发布业绩预告，刘锋杰被上交所通报批评（上证公字【2011】44号）。
截至本预案日，前述违规事项的情形已经消除。除此之外，各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易标的的基本情况
一、百孚思基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|名称|北京百孚思广告有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|北京市通州区潞苑南大街1093号1002室|
|办公地点|北京市通州区潞苑南大街1093号1002室|
|法定代表人|黄明|
|注册资本|1111.1111万元|
|设立日期|2011年2月24日|
|注册号|110112013614865|
|组织机构代码|56949646-9|
|税务登记证|110112569496469|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；会议服务、承办展览展示、企业策划、组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；电脑图文设计；经济贸易咨询；技术推广|

（二）历史沿革
1、2011年2月公司设立
2011年2月，唐颖、孙高发出资设立百孚思，注册资本人民币1,000万元。
其中，唐颖以现金人民币600万元出资，持有百孚思60%的股权；孙高发以现金人民币400万元出资，持有北京百孚思40%的股权。前述出资分两期缴付，其中2011年2月23日前，唐颖应以现金出资人民币300万元，孙高发应以现金出资人民币200万元；2013年2月22日前，唐颖应以现金出资人民币300万元，孙高发应以现金出资人民币 200万元。
2011年 2月 23日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（捷汇验通字【2011】0272号），审验截至 2011年2月23日，所有股东首次缴纳的注册资本合计人民币 500万元，其中孙高发以现金缴纳人民币200万元，唐
颖以现金缴纳人民币300万元。
2011年2月24日，百孚思在北京市工商行政管理局通州分局办理了工商注
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案册登记并领取了注册号为 110112013614865的《企业法人营业执照》。百孚思设立时的股东及其出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|唐颖|600|60%|
|孙高发|400|40%|
|合计|1,000|100%|

2、2011年9月股权转让
2011年9月15日，百孚思股东会决议，同意唐颖将其持有的590万元出资额转让给百仕成投资，孙高发将其持有的400万元出资额转让给百仕成投资。同日，唐颖和孙高发分别与百仕成投资签订了《股权转让协议》，转让价格分别为1元。
2011年9月22日，百孚思就上述股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，北京百孚思的股东及其出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|唐颖|10|1%|
|百仕成投资|990|99%|
|合计|1,000|100%|

3、2012年11月股权转让
2012年 11月 12日，百孚思召开股东会并作出决议，同意包纪青受让唐颖持有的人民币10万元出资额，同日，唐颖与包纪青签署《股权转让协议》，转让价格为1元。
2012年 11月 13日，百孚思就上述股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，百孚思的股东及其出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|包纪青|10|1%|
|北京百仕成投资管理中心（普通合伙）|990|99%|
|合计|1,000|100%|

4、2013年1月，第二期出资
2013年 1月 31日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（捷汇验通字【2013】0177号），审验截至2013年1月30日，百孚思股东百仕
成投资以现金出资人民币 500万元。至此，百孚思实收资本为人民币1,000万元，
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案实收资本占注册资本的比例为100%。
2013年1月31日，百孚思就上述实收资本变更办理了工商变更登记。
5、2014年9月，股权转让
2014年9月25日，百孚思召开股东会并作出决议，同意百仕成投资受让包纪青持有的人民币 10万元出资额，2014年 9月 10日，百仕成投资与包纪青签署《股权转让协议》，转让价格 10万元。
2014年 10月 10日，百孚思就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，百孚思的股东及其出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|百仕成投资|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

6、2014年9月，增资
2014年9月30日，百孚思股东决定，同意增加新股东引航基金并由其认购百孚思的新增注册资本共计人民币111.1111万元。2014年9月24日，百孚思、百仕成投资与引航基金签署增资协议，百孚思增加注册资本111.1111万元，由引航基金以2,500万元认购。
2014年 10月 10日，百孚思就上述增资事宜办理了工商变更登记，本次增资完成后，百孚思的股东及其出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|引航基金|111.1111|10%|
|百仕成投资|1,000.0000|90%|
|合计|1,111.1111|100%|

截至本预案日，百孚思股权结构未再发生变化。百孚思历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，百孚思不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
百孚思最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关方
的关联关系参见“（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情
况”。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）百孚思产权控制结构
截至本预案出具之日，百孚思的产权控制结构如下：
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|-|-|
|唐颖|孙高发|

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|-|-|
|顾光|秦力洪|

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|-|-|
|杨泓泽|包纪青|

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|-|-|
|代卫青|黄明|

31.78%26.98%9.02%8.54% 9.12% 3.65%3.84% 3.07% 3% 1%
执行事务
合伙人
百仕成投资 引航基金
90% 10%
百孚思
100% 100% 51%
上 武
北
海 汉
京
百 百
传
孚 孚
实
思 思
（四）下属企业基本情况
1、上海百孚思文化传媒有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|上海百孚思文化传媒有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|上海市金山区漕泾镇镇海创路451号南楼103室|
|办公地点|上海市金山区漕泾镇镇海创路451号南楼103室|
|法定代表人|黄明|
|注册资本|100万元|
|设立日期|2013年12月26日|
|注册号|310116003004478|
|组织机构代码|09000200-9|
|税务登记证|310228090002009|
|经营范围|文化艺术交流策划咨询、商务咨询（除经纪），设计制作代理发布各类广告，会务服务，展览展示服务，企业营销策划，企业形象策划，电脑图文设计制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）|

（2）历史沿革
2013年12月百孚思出资设立上海百孚思，注册资本为人民币100万元，全
部由北京百孚思以货币出资，北京百孚思持有上海百孚思100%股权。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年12月25日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上东会验字（2013）第 4873号），审验截至 2013年 12月 23日，北京百孚思已足额缴纳出资共计人民币100万元。
2013年12月，上海百孚思在上海市工商行政管理局金山分局办理了工商注册登记，并于 2013年 12月 26日取得该局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。上海百孚思设立时的股东及其出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|北京百孚思|100|100%|
|合计|100|100%|

上海百孚思自设立后未进行任何工商变更登记。
（3）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债
上海百孚思文化传媒有限公司的相关情况在本节“一、百孚思基本情况之（七）、（八）、（九）”合并披露。
2、北京传实互动广告有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|北京传实互动广告有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市朝阳区广渠路11号院1号楼A1205|
|办公地点|北京市朝阳区广渠路11号院1号楼A1205|
|法定代表人|张磊|
|注册资本|500 万|
|设立日期|2013年02月04日|
|注册号|110105015613103|
|组织机构代码|06284751-4|
|税务登记证|110105062847514|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业策划；文艺创作；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理；市场调查；礼仪服务；技术推广服务。|

（2）历史沿革
①设立
2013年 2月，传实互动在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了工商注册
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案登记，并于2013年2月4日取得该局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。
传实互动设立时的股东及其出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|王挺|1.5|50%|
|张磊|0.9|30%|
|郭晨|0.45|15%|
|付德莹|0.15|5%|
|合计|3|100%|

②2013年增资
2013年 3月 8日，传实互动召开股东会会议并作出决议，同意传实互动的注册资本增至人民币500万元，其中郭晨增加出资人民币 74.55万元，王挺增加出资人民币 248.5万元，张磊增加出资人民币 149.1万元，付德莹增加出资人民币24.85万元。
2013年3月8日，北京百特会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（京百特验字【2013】第 A0005号），审验截至 2013年 3月 8日，股东共计出资人民币497万元，出资方式为货币。其中，郭晨缴纳新增出资人民币74.55万元，王挺缴纳新增出资人民币 248.5万元，张磊缴纳新增出资人民币 149.1万元，付德莹缴纳新增出资人民币 24.85万元。至此，传实互动的实收资本共计人民币 500万元。
2013年 3月 8日，传实互动就上述增资办理了工商变更登记，本次增资完成后，传实互动的股东及其出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|王挺|250|50%|
|张磊|150|30%|
|郭晨|75|15%|
|付德莹|25|5%|
|合计|500|100%|

③2014年股权转让
2014年9月5日，传实互动召开股东会会议并作出决议，同意张磊、王挺、
郭晨、付德莹分别将其持有的传实互动的全部股权转让给百孚思。同日，百孚思
分别与张磊、王挺、郭晨、付德莹签署《出资转让协议书》，约定百孚思受让张
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案磊、王挺、郭晨、付德莹分别持有的对传实互动人民币 150万元、人民币 250万元、人民币75万元、人民币25万元出资，转让价款分别为168万元、280万元、84万元以及28万元。
2014年7月4月，北京苏融评估情况有限公司出具《资产评估报告》（京融评报字（2014）第0057号），传实互动在2014年6月30日的账面净资产 537.02万元，评估值为537.02万元，无评估增值。
本次股权转让价格高于账面净资产原因为本次转让百孚思获得传实互动的控制权，因此转让价款有一定控制权溢价。
2014年 9月，传实互动就上述股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，百孚思持有传实互动100%的股权。
（3）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债
北京传实互动广告有限公司的相关情况在本节“一、百孚思基本情况之（七）、（八）、（九）”合并披露。
3、武汉百孚思数字技术有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|武汉百孚思数字技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|武汉经济技术开发区经开万达广场二期6幢20层1号房|
|法定代表人|许丽华|
|注册资本|100万元|
|设立日期|2014年11月7日|
|注册号|420100000448044|
|组织机构代码|30353276-8|
|税务登记证|420101303532768|
|经营范围|网络技术服务；广告设计、制作、代理、发布；企业营销策划；展览展示服务；会议服务；商务咨询；电脑图文设计、制作；信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的开发及销售；网页设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）百孚思主营业务情况
百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌
及产品的互联网营销、网络公关与网站建设。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）品牌及产品互联网营销
汽车品牌及产品营销服务通过为客户在互联网媒体中进行广告投放，实现对汽车性能及外观等特点的营销，吸引汽车网民亲自去 4S店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车销售成功率的提升。
百孚思的品牌及产品营销为汽车行业广告主提供包括品牌及产品战略定位、目标受众全方位考量与分析、媒介策略、媒介计划制定与执行、媒介及各类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组合优化的全方位整合营销服务。
以瑞麒汽车“直面梅西”活动为例，百孚思提供的品牌互联网营销服务详解如下：
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|项目目的|被奇瑞赋予厚望的瑞麒G3邀请梅西作为品牌代言人，希望在品牌层面有所突破||
|数字整合营销执行||互联网硬广投放：以腾讯为核心的网络硬广投放，覆盖事件活动传播面，结合汽车垂直媒体，以汽车之家与爱卡为辅助平台进行广告投放|
|||搭建活动平台，瑞麒G3涂鸦大赛|
|||EPR传播|
|项目效果|传统媒体信息曝光，配合网络及新媒体整合传播，达到高覆盖，高曝光，高关||

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|注，高参与。|

（2）网络公关
随着互联网的发展，广告主对网络公关的需求加速增长，广告主会聘请专业服务公司负责网络公关事务。互联网公关业务主要包括口碑营销、事件营销、微博传播、网络发稿、舆情监测、危机公关等。
百孚思提供的网络公关服务注重线上线下业务的整合优化，提供的服务不仅包括线上活动，还注重与专业第三方活动公司合作的线下看车团、试驾活动等线下活动。
以荣获第二届社会网络营销“金蜜蜂”奖综合类银奖的“全新 DS5苏菲玛索营销”为例，百孚思提供的网络公关服务详解如下：
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|-|-|-|
|项目目的|全新DS5上市前期，苏菲玛索代言人宣传||
||利用上市前3个月时间，渗透目标人群，将DS5与苏菲玛索绑定，提升产品关||
|媒介策略|||
||联度||
|||第一阶段（2013年8月1日—2013年8|
|数字整合||月 15 日）唤醒记忆，寻找巴黎共鸣，|
|营销执行||通过3篇重量级图文稿件，以少量投入|
|||获得大量关注。|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|||第二阶段（2013年8月15日—2013年|
|||8月30日）代言论战，DS5女神亮相|
|||第三阶段：（2013年8月30日—2013|
|||年 10 月 26 日）频繁现身，紧靠 DS5|
|||上市活动|
||成功塑造全新DS5巴黎女神形象，利用苏菲玛索明星效应增加网络曝光度，为||
|项目效果|||
||全新DS5上市引起市场关注。||

（3）网站建设
百孚思为汽车广告主提供网站建设服务，包括前期网站定位、内容差异化、页面沟通等收集、分析及洞察汽车网民需求及消费习惯的战略性调研服务，并在专业汽车网络营销业务人员、网站策划人员、美术设计人员和互联网程序员的通力合作下，为汽车广告主提供包括域名注册查询、网站策划、网页设计、网站推广、网站评估、网站运营、网站优化、网站改版等在内的全程网站建设服务。
以长安马自达官网建设为例，百孚思提供的网站建设服务详解如下：
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||1、强化和提升长安马自达品牌形象|
|项目目的|2、扩充网站结构，使网站框架内容更适应现行业务需求|
||3、提升网站品质做到产品宣传由分到合，网站制作由量向质的提升|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
||利用新马自达3上市前3个月时间，梳理整体架构，完善新功能，提高互动体|
||验|
|解决方案||
|项目执行||
||通过官网改版，完善了整体架构，丰富了产品内容，特别是针对购车人群，增|
|项目效果||
||加了购车导购及快速的经销商查询，较好体现了品牌形象|

（六）主要财务指标
1、主要财务指标
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|项目/年度|2013年12月31日/2013年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|13,318.34|18,824.54|
|负债总额|10,294.05|13,234.61|
|所有者权益合计|3,024.29|5,589.94|
|营业收入|19,640.16|25,837.80|
|营业利润|2,429.75|2,078.01|
|利润总额|2,428.95|2,106.11|
|净利润|1,813.28|1,408.65|
|归属母公司股东净利润|1,813.28|1,408.65|
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|1,813.88|1,387.57|

注：以上财务数据未经审计。
百孚思2014年营业收入较 2013年增加31.56%，主要系2014年新增北汽福田、雷克萨斯、潍柴等客户带来的收入增量，此外，新增子公司传实互动在合并期间贡献收入 1,337万元。百孚思 2014年净利润下降的主要原因是管理人员受让公司控股股东百仕成投资出资额，按照《企业会计准则-股份支付》有关规定计入2014年度管理费用。
2、报告期非经常性损益的构成
百孚思 2013年度非经常性损益-0.6万元系雅安地震捐款的捐赠支出造成；
2014年度非经常损益系子公司上海百孚思收到经济园区扶持优惠28.10万元。该等非经常性损益金额较小，对净利润影响较小。
3、最近两年利润分配情况
2014年 12月 10日，百孚思召开股东会，决议百孚思向原股东百仕成投资分配2014年度8月31日以前期间留存收益人民币2,000万元整。
（七）重大资产收购出售事项
本预案披露前十二个月内，百孚思于2014年9月收购传实互动100%股权，收购价款560万元，除此之外百孚思未进行重大资产收购出售事项。
（八）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案日，百孚思不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。
（九）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本预案日，百孚思的主要资产权属如下：
（1）固定资产
①主要经营性资产
截至本预案签署日，百孚思未拥有房屋产权，百孚思经营所用房产均为租赁而来，且使用状况良好。百孚思所租赁的房产情况如下表所示：
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|序号|承租方|出租方|租赁标的|用途|租赁期限|面积（m2）|
|1|百孚思|首安工业消防有限公司|北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心2501号、2012号|办公|2012年7月1日至2015年6月30日|474.08|
|2|上海百孚思|陶乃龙|上海市长宁区仙霞路137号19A|办公|2013年9月23日至2016年9月22日|364.27|
|3|上海百孚思|顾爱萍|上海市长宁区仙霞路137号19B室|办公|2014年5月16日至2016年9月22日|160.30|
|4|传实互动|北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司|北京市朝阳区广渠路11号院1号楼金泰国际大厦的第12层A1203、A1205单元|办公|2013年6月1日至2015年1月17日|180.73|
|5|传实互动|北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司|北京市朝阳区广渠路11号院1号楼金泰国际大厦的第12层A1206单元|办公|2013年6月1日至2015年1月17日|180.72|

（2）无形资产
截至本预案签署日，百孚思及其子公司未拥有土地使用权，不拥有专利或专
利申请权，不拥有注册商标或正在申请注册商标，不拥有软件著作权。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，百孚思拥有以下域名：
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|序号|域名|所有人|注册日期|到期日期|ICP备案|
|1|iforce-media.com|百孚思|2011.2.22|2015.2.23|京ICP备12010236号-1|

2、主要负债状况
截至本预案日，百孚思的主要负债为流动负债，主要由应付账款和短期借款构成。借款情况如下：
2014年 6月 9日，百孚思与招商银行股份有限公司北京陶然亭支行（以下简称“招商银行陶然亭支行”）签订 2014陶授 004号《授信协议》（约定适用于流动资金贷款无需另行签订借款合同），约定招商银行陶然亭支行向百孚思提供人民币 3000万元授信额度，授信期间 2014年 6月 9日至 2015年 6月 5日。具体借款明细如下：
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|-|-|-|-|
|借款主体|金额|期限|利率|
|百孚思|950万元|2014年10月28日至2015年4月27日|6.6%|
|上海百孚思|450万元|2014年11月16日至2015年5月25日|4.12%|
|上海百孚思|1600万元|2014年11月16日至2015年5月25日|4.12%|

截至本预案日，百孚思不存在或有负债情况。
3、对外担保情况
截至本预案出具日，百孚思不涉及资产抵押或者对外担保事项。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本预案日，百孚思已经取得银行债权人关于公司股权转让的书面同意函，除此之外百孚思不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
百孚思最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权转让、增资的情况如下：
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|-|-|-|-|
|股权转让/增资|内容|交易对方|交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因|
|2012年|唐颖将所持1%的|包纪青|百孚思主要股东设立百仕成投资持股百孚思|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|11月转让|股权转让给包纪青||后，为了避免出现一人独资公司，唐颖仍保留1%的股权，系代百仕成投资持有。该次由唐颖将1%股权转让给百仕成投资的另一位合伙人包纪青，同样代百仕成投资持有，以1元的价格转让。|
|2014年9月增资|引航基金向公司增加注册资本111.1111万元|引航基金|引进外部投资人，公司整体作价以2014年预计净利润（2000万元）乘以同期可比交易的市盈率（12.5倍）确定，折合22.50元/出资额。与本次交易价格差异的原因：1、该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评估，本次交易价格基于专业评估报告；2、该次增资以2014年预计净利润为基础，本次交易评估采用收益法，以2015年及未来年度的盈利预测现值确定评估值，而百孚思2015年及未来的盈利预测较2014年有大幅的增长；3、在业绩承诺未能实现的情形下，本次交易比该次增资设置了更为严格的补偿措施；4、本次交易的对价包含了控制权溢价。|
|2014年9月转让|包纪青将所持1%的股权转让给百仕成投资|百仕成投资|在引入新投资人引航基金后，不再需要为了避免一人独资而安排代持，故包纪青将其所代持1%的股权以原始出资额作价转回百仕成投资，包纪青为百仕成投资的有限合伙人。|

（十一）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
百孚思已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的百孚思100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
（十二）预估值、账面净值、预估增值率及拟定价
参见“第五节之一、标的资产预估作价情况”及“第一节之二、本次交易的具体方案和合同内容之（二）发行股份及支付现金购买资产”。
二、上海同立基本情况
（一）基本信息
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|名称|上海同立广告传播有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|浦东新区张江路1618号308室|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|主要办公地点|浦东新区张江路1618号308室|
|法定代表人|吴钢|
|注册资本|450万元|
|设立日期|2006年12月12日|
|组织机构代码|79700276-6|
|税务登记证|310115797002766|
|经营范围|各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，企业形象策划，展览展示服务，电脑图文制作，商务信息咨询（不含经纪），摄像服务，园林绿化，灯光音响设备、工艺礼品、文化用品、建筑材料、五金交电、有机玻璃制品、广告材料的销售，自有灯光音响设备的融物租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、2006年12月设立
2006年12月，乔羿正、李科、吴钢、王欢民出资设立上海同立，注册资本100万元。
2006年12月4日，上海安信会计师事务所有限公司出具安业私字（2006）第 2208号《验资报告》审验，截至 2006年 12月 4日止，上海同立已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，全部以货币出资。
2006年 12月 12日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商注册登记并领取了注册号为 310115000985847的《企业法人营业执照》，上海同立设立时的股东及其出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|吴钢|17.00|17.00%|
|王欢民|16.34|16.34%|
|李科|33.33|33.33%|
|乔羿正|33.33|33.33%|
|合计|100.00|100.00%|

2、2009年12月，第一次股权转让
2009年 12月 17日上海同立股东会决议，同意罗尚桂分别受让王欢民持有的上海同立5%股权、受让李科持有的上海同立5%股权、受让乔羿正持有的上海同立5%股权；股东吴钢受让王欢民持有的上海同立11.34%股权。同日，相关
各方就前述股权转让事项签订了股权转让协议，转让价格按原始出资额确定。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2009年 12月 27日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局进行了上述事项的变更登记。本次股权转让完成后，上海同立的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|吴钢|28.34|28.34%|
|李科|28.33|28.33%|
|乔羿正|28.33|28.33%|
|罗尚桂|15.00|15.00%|
|合计|100.00|100.00%|

3、2010年11月增资
2010年 10月 20日上海同立股东会决议，上海同立注册资本由 100万元增加至300万元，增加部分由全体股东按持股比例认缴。
上海申洲大通会计师事务所有限公司出具了申洲大通（2010）验字第 410号《验资报告》，审验截至 2010年 11月 1日止，上海同立已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币200万元，各股东均以货币出资。
2010年 11月 17日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局进行了上述事项的变更登记。本次增资完成后，上海同立股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|吴钢|85.02|28.34%|
|李科|84.99|28.33%|
|乔羿正|84.99|28.33%|
|罗尚桂|45.00|15.00%|
|合计|300.00|100.00%|

4、2011年12月增资
2011年12月15日上海同立股东会决议，注册资本由 300万元增加至329.8万元，增加部分由同尚投资出资29.8万元认缴。
上海安倍信会计师事务所有限公司出具了沪信师验字[2011]第177号《验资报告》，审验截至2011年12月16日止，上海同立已收到同尚投资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 29.8万元，出资方式为货币出资。
2011年 12月 28日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局进行
了变更登记。本次增资完成后，上海同立股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|吴钢|85.02|25.78%|
|李科|84.99|25.77%|
|乔羿正|84.99|25.77%|
|罗尚桂|45.00|13.64%|
|同尚投资|29.80|9.04%|
|合计|329.80|100.00%|

5、2012年1月增资
2011年 12月 29日，上海同立股东会决议，注册资本由 329.8万元增加至 337.5万元，增加部分由同尚投资出资 17.094万元认缴，其中 7.7万元计入注册资本，余额进入资本公积。
上海安倍信会计师事务所有限公司出具了沪信师验字[2011]第 0180号《验资报告》，审验截至2011年12月31日止，上海同立已收到同尚投资缴纳的新增注册资本，出资方式为货币出资。
2012年 1月 6日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局进行了变更登记，本次增资完成后，上海同立股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|吴钢|85.02|25.19%|
|李科|84.99|25.18%|
|乔羿正|84.99|25. 18%|
|罗尚桂|45.00|13.33%|
|同尚投资|37.50|11.12%|
|合计|337.50|100.00%|

6、2012年1月增资
2012年1月9日，上海同立股东会决议，注册资本由 337.5万元增加至450万元，其中启航基金出资1500万元认缴注册资本33.75万元，科祥投资出资1500万元认缴注册资本33.75万元，睿久投资出资1500万元认缴注册资本33.75万元，徐永忠出资500万元认缴注册资本11.25万元。
上海安倍信会计师事务所有限公司出具了沪信师验字[2012]第 2002号《验资报告》，审验截至 2012年 1月 10日止，上海同立已收到各股东缴纳的新增注
册资本（实收资本）人民币 112.50万元，出资方式为货币出资。
2012年1月17日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局就上述
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案事项进行了变更登记，本次增资完成后，上海同立股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|吴钢|85.02|18.89%|
|李科|84.99|18.89%|
|乔羿正|84.99|18.89%|
|罗尚桂|45.00|10.00%|
|同尚投资|37.50|8.33%|
|启航基金|33.75|7.50%|
|科祥投资|33.75|7.50%|
|睿久投资|33.75|7.50%|
|徐永忠|11.25|2.50%|
|合计|450.00|100.00%|

7、2012年3月，第二次股权转让
2012年 3月 9日，上海同立股东会决议，同意股东科祥投资受让吴钢持有的上海同立0.83%股权（对应注册资本3.75万元），转让价为166.6666万元；受让乔羿正持有的上海同立0.83%股权（对应注册资本 3.75万元），转让价为 166.6666万元；受让李科持有的上海同立0.83%股权（对应注册资本3.75万元），转让价为 166.6666万元。其他股东放弃优先购买权。同日，相关各方就前述股权转让事项签订了股权转让协议。
2012年6月11日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局就上述事项进行了变更登记，本次股权转让完成后，上海同立的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|吴钢|81.27|18.06%|
|李科|81.24|18.05%|
|乔羿正|81.24|18.05%|
|罗尚桂|45.00|10.00%|
|同尚投资|37.5|8.34%|
|启航基金|33.75|7.50%|
|科祥投资|45.00|10.00%|
|睿久投资|33.75|7.50%|
|徐永忠|11.25|2.50%|
|合计|450.00|100.00%|

8、2014年4月，第三次股权转让
2014年3月28日，上海同立股东会决议，同意童云洪受让罗尚桂持有的上
海同立6%股权（对应注册资本27万元），转让价为1500万元；何烽受让罗尚桂
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案持有的上海同立4%股权（对应注册资本18万元），转让价为1000万元，其他股东放弃优先购买权。同日，相关各方就前述股权转让事项签订了股权转让协议。
2014年 4月 3日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局就上述事项进行了变更登记，本次股权转让完成后，上海同立的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|吴钢|81.27|18.06%|
|李科|81.24|18.05%|
|乔羿正|81.24|18.05%|
|同尚投资|37.50|8.34%|
|启航基金|33.75|7.50%|
|科祥投资|45.00|10.00%|
|睿久投资|33.75|7.50%|
|徐永忠|11.25|2.50%|
|童云洪|27.00|6.00%|
|何烽|18.00|4.00%|
|合计|450.00|100.00%|

截至本预案日，上海同立股权结构未再发生变化。上海同立历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，上海同立不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
上海同立最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关方之间的关联关系参见“（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”。
（三）上海同立产权控制结构
截至本预案出具之日，上海同立的产权控制结构如下：
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案执行事务
合伙人 吕斌等41名自然人
0.99%4.70%4.71% 89.61%
同 启 科 睿
乔 徐 童
吴 李 尚 航 祥 久 何
羿 永 云
钢 科 投 基 投 投 烽
正 忠 洪
资 金 资 资
18.06%18.05%18.05%8.34%7.50%10.00%7.50%2.50%6.00%4.00%
上海同立
65% 100% 100% 75% 60% 75%
上 同 睿 广 厦 北
海 立 吉 州 门 京
集 会 会 同 同 同
熠 展 展 立 立 立
（四）下属企业基本情况
1、上海集熠市场营销策划有限公司
（1）基本情况
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|名称|上海集熠市场营销策划有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|上海市闸北区大宁路701号1104室|
|办公地点|上海市闸北区大宁路701号1104室|
|法定代表人|张蔚松|
|注册资本|100万|
|设立日期|2013年8月22日|
|注册号|310108000549470|
|组织机构代码|07644702-8|
|税务登记证|310108076447028|
|经营范围|市场营销策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布，展览展示服务，投资管理咨询，礼仪服务，图文设计制作，网络工程，企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、上海同立会展服务有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|上海同立会展服务有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|上海市崇明县长江农场长江大街260号6幢465室|
|办公地点|上海市崇明县长江农场长江大街260号6幢465室|
|法定代表人|吴钢|
|注册资本|50万元|
|设立日期|2007年07月24日|
|注册号|310115001025790|
|组织机构代码|66433523-3|
|税务登记证|310108076447028|
|经营范围|会展服务，图文设计制作、广告的设计、制作、代理、发布，企业形象策划，室内装潢，广告材料、办公用品、五金电器的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海同立会展服务有限公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润来源在上海同立合并报表中占比较高，其历史沿革及主要资产权属等情况如下：
（2）历史沿革
①2007年7月，同立会展设立
同立会展由上海同立与自然人虞今伟于 2007年 7月出资设立。上海海德会计师事务所有限公司出具了海德会验（2007）第4009号《验资报告》，审验截至2007年7月17日止，同立会展已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元，出资方式为货币出资。设立时，同立会展的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|占比|
|上海同立|49.5|99%|
|虞今伟|0.5|1%|
|合计|50|100%|

②2008年11月股权转让
经 2008年 11月 6日同立会展股东会决议，虞今伟将持有的同立会展1%股权（对应出资额0.5万元）转让给吴钢，上海同立放弃优先购买权。同日，相关方就前述股权转让事项签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，同立会展的
股权结构为：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|占比|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|上海同立|49.5|99%|
|吴钢|0.5|1%|
|合计|50|100%|

③2009年12月股权转让，成为上海同立的全资子公司
经2009年12月16日同立会展股东会决议，吴钢持有的同立会展1%股权（对应出资额0.5万元）转让给上海同立。同日，相关方就前述股权转让事项签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，同立会展成为上海同立的全资子公司。截至本院日，同立会展的股权结构未再发生变化。
（3）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债
同立会展的相关情况在本节“二、上海同立基本情况之（七）、（八）、（九）”合并披露。
3、上海睿吉会展服务有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|上海睿吉会展服务有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢180室（上海长江经济园内）|
|办公地点|上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢180室（上海长江经济园内）|
|法定代表人|柳衡|
|注册资本|人民币100万元|
|设立日期|2013年06月02日|
|注册号|310230000588411|
|组织机构代码|06938156-9|
|税务登记证|310230069381569|
|经营范围|会展会务服务，室内装饰设计，图文设计制作，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

4、广州同立广告有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|广州同立广告有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|广州市越秀区东风中路515号1707房|
|办公地点|广州市越秀区东风中路515号1707房|
|法定代表人|吴彭涛|
|注册资本|100万元|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|设立日期|2013年05月20日|
|注册号|440106000775683|
|组织机构代码|06818905-7|
|税务登记证|440106068189057|
|经营范围|商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

5、厦门同立天得广告有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|厦门同立天得广告有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|厦门市湖里区湖里街14号二号楼五层0112室|
|办公地点|厦门市湖里区湖里街14号二号楼五层0112室|
|法定代表人|徐秀英|
|注册资本|50万元|
|设立日期|2013年12月20日|
|注册号|350206200272891|
|组织机构代码|07939072-5|
|税务登记证|350206079390725|
|经营范围|1、国内广告的设计、制作、代理、发布；2、会务服务、企业形象策划、展览展示服务、电脑图文制作、商务信息咨询（不含经纪）、摄像服务；3、园林绿化工程设计、施工；4、灯光音响设备、工艺品、建筑材料、五金交电、有机玻璃制品、广告材料的销售；5、灯光音响设备的租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|

6、北京同立广告传播有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|北京同立广告传播有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|北京市朝阳区东三环中路39号院13号楼3层SH-1339|
|办公地点|北京市朝阳区东三环中路39号院13号楼3层SH-1339|
|法定代表人|陈璐璐|
|注册资本|200万元|
|设立日期|2013年01月04日|
|注册号|110105015504612|
|组织机构代码|05920974-9|
|税务登记证|110105059209749|
|经营范围|一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业策划；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；摄影服务；租赁舞台灯光音响设备；销售电子产品、工艺品、文具用品、建筑材料、五金交电、装饰材料。|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）上海同立主营业务情况
上海同立作为较早向客户提供事件营销服务的营销与公关企业，为客户提供上市发布活动、公关活动、用户大会及体验活动、庆典仪式、路演会展、激励年会等服务。在营销行业数字化趋势的推动下，上海同立于 2013年逐步开展互联网营销业务。目前，上海同立具备了为客户提供线下营销及线上推广一体式营销公关服务的能力。上海同立深入分析客户需求、结合市场环境，以内容为核心，为客户提供专业化的定制服务。上海同立以线下推广为基础，与线上互动相结合，创造线下线上的 O2O传播。上海同立通过一体化整合营销公关服务，帮助客户提升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售。
上海同立自设立以来，主要服务于汽车、医药及时尚领域的客户。2013年以来，受益于汽车公关市场的高速发展和上海同立在汽车领域的大力开拓，源于汽车领域的收入增长较快。目前，上海同立向通用、别克、雪佛兰、保时捷、沃尔沃、宾利、雪铁龙、凯迪拉克、奇瑞、陆虎、奥迪等汽车品牌提供服务。
（1）产品体验活动
上海同立为汽车品牌商提供产品体验活动，提升客户品牌形象。以上海通用凯迪拉克“Vday赛道征服日”活动为例，上海同立提供的服务主要为：
|||
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|项目展示|内容|
||策略规划：延续纽伯格林神话，首次将量产轿车的赛道表现搬到中国赛场。从品牌 V 型盾牌标记与胜利精神汲取灵感，命名为VDay赛道征服日。事件营销：突破传统的展示形式，让CTS-V与标杆成绩、赛道紧密联系，并于美国经典好莱坞文化融合，以好莱坞特技车队突出表现CTS-V的卓越。公关宣传：强调标杆成绩，邀请高级试车手John Heinricy精彩表演，造成城中话题，塑造标杆形象。利用好莱坞车队以专业特技表演，为活动注入更多时尚色彩，确立专业、高科技、高性能的产品形象。网络互动：网络话题制造，吸引更多关|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|注和参与。体验式管理：独家合作报名网站，开展VDAY极致动力尊驾营活动。|

（2）上市发布活动
以上海通用汽车雪佛兰 AVEO上市发布会为例，上海同立为客户筹划的新车发布会内容主要包括：
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|项目展示|内容|
||活动目的：2014 年度整合营销案例代表作之一，通过线上线下结合实现O2O的全面联动活动内容：与腾讯合作将 AVEO 植入游戏，并第一次将实车放入China Joy展台，上市发布会与线上实时互动和直播，将创意亮点延展到发布后的试乘试驾活动。创意：O2O多平台的不间断传播爆点|

（3）大型活动
上海同立除了承接汽车企业的体验会、上市会等活动，也开始逐渐涉足各类大型活动的公关工作，例如 2013年在厦门举行的第九届中国俱乐部帆船赛开赛仪式。
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|项目展示|说明|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|中国俱乐部杯帆船赛是国内目前最专业和最具影响的帆船赛。2013年与上海同立携手成为战略合作伙伴成立“水手航家”帆船赛事整合平台，结合赛事、商业领域，打造中国帆船运动产业链。|

（六）主要财务指标
1、主要财务指标
单位：万元
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|项目/年度|2013年12月31日/2013年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|11,084.47|13,244.64|
|负债总额|3,305.11|3,960.21|
|所有者权益合计|7,779.36|9,284.42|
|营业收入|14,975.09|21,353.16|
|营业利润|-160.84|3,153.59|
|利润总额|-14.79|3,299.76|
|净利润|-131.12|2,522.00|
|归属母公司股东净利润|-140.22|2,504.43|
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|-250.66|1,934.11|

注：以上财务数据未经审计。
上海同立 2014年营业收入较 2013年增长42.59%，主要原因系汽车行业的市场推广服务项目增加较多，新增的凯迪拉克 VDAY以及凯迪拉克艺术展大额项目，同时新增重要客户奇瑞捷豹路虎。
上海同立2014年扭亏为盈，且净利润由较高增长，主要原因为：1、业务规模扩大带来营业利润的相应增长，且服务于凯迪拉克等核心客户的业务团队在既有人员规模下大幅拓展了业务量，提升了利润率；2、2014年采购部开始采用供应商竞价，一定程度地降低了向供应商采购的成本；3、2014年中上海同立转让了经营欠佳的子公司上海朗亿网络科技有限公司，上海朗亿 2013年费用开支较大且亏损较为严重，处置上海朗亿也提升了上海同立 2014年的利润；4、2014年上海同立裁撤了业绩较差的业务团队及培训部门，节省了部分人员工资。
2、报告期非经常性损益的构成
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|项目|2013年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-|459.49|
|计入当期损益的政府补助|110.15|147.27|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.61|0.50|
|小 计|109.54|607.25|
|减：企业所得税影响数|36.51|36.94|
|少数股东权益影响额(税后)|-0.90|-0.01|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|110.44|570.32|

注：以上财务数据未经审计。
上海同立2013年非经常性损益主要为收到的政府补助，2014年非经常性损益主要为政府补助以及出上海朗亿网络科技有限公司产生的处置收益。2014年非经常性损益金额较大，主要是处置子公司的一次性收益，剔除该因素非经常性损益金额较小，对净利润影响较小。
3、最近两年利润分配情况
2014年7月31日，上海同立股东会决议，从截至2014年7月31日可供分配利润中提取人民币 500万用于分红；2014年 12月 15日，上海同立股东会决议，从截至2014年11月30日可供分配利润提取人民币 500万元用于分红。
（七）重大资产收购出售事项
2014年 5月，上海同立以 300万元的价格出售上海朗亿网络科技有限公司100%股权，除此以外预案披露前十二个月内上海同立未进行重大资产收购出售事项。
（八）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案日，上海同立不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。
（九）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
（1）固定资产
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①主要经营性资产
截至本预案出具日，上海同立未拥有房屋产权，上海同立经营所用房产均为租赁而来，且使用状况良好。上海同立所租赁的房产情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|面积(平方米)|租赁起始期限|
|1|上海同立广告传播有限公司|上海大家置业有限公司|1,161.77|2010.10.01-2015.12.31|
|2|上海同立会展服务有限公司||||
|3|上海集熠市场营销策划有限公司||||
|4|北京同立广告传播有限公司|刘育奇|129.63|2014.5.26-2015.5.25|
|6|广州同立广告有限公司|广州市景晖物业管理有限公司|340.59|2014.5.1-2016.4.30|
|6|上海睿吉会展服务有限公司|张和国|2,620.00|2012.5.1-2017.4.30|

（2）无形资产
截至本预案签署日，上海同立及其子公司未拥有土地使用权，不拥有专利或专利申请权，不拥有软件著作权。
截至本预案签署日，上海同立拥有的商标注册证如下：
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|-|-|-|-|-|
|序|注册号|商标|类号|注册有效期|
|号1|6134320||35|2010.5.21-2020.05.20|

2、主要负债状况
截至本预案签署日，上海同立的主要负债为流动负债，主要由应付账款构成，上海同立不存在或有负债情况。
3、对外担保情况
截至本预案签署日，上海同立不涉及资产抵押或者对外担保事项。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本预案日，上海同立不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海同立最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权转让、增资的情况如下：
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|-|-|-|-|
|股权转让/增资|内容|交易对方|交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因|
|2012年1月增资|同尚投资向公司增加注册资本7.7万元|同尚投资|同尚投资为上海同立的员工持股平台公司，实际控制人为公司主要股东乔羿正。该次同尚投资以17.094万元价格向公司增加注册资本7.7万元，余额进入资本公积，折合2.22元/出资额，该价格系交易各方协商之结果。|
|2012年1月增资|启航基金、科祥投资、睿久投资、徐永忠合计向公司增加注册资本112.5万元|启航基金、科祥投资、睿久投资、徐永忠|公司因发展需要引入投资者，公司整体作价以2012年预计净利润（2000万元）乘以双方协商的市盈率（10倍）确定，折合44.44元/出资额。与本次交易价格差异的原因：1、该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评估，本次交易价格基于专业评估报告；2、该次增资以2012年预计净利润为基础，本次交易评估采用收益法，以2015年及未来年度的盈利预测现值确定评估值，而上海同立2015年及未来的盈利预测较2012年有大幅的增长；3、在业绩承诺未能实现的情形下，本次交易比该次增资设置了更为严格的补偿措施；4、本次交易的对价包含了控制权溢价。|
|2012年3月转让|科祥投资分别受让：吴钢持有的上海同立注册资本3.75万元、乔羿正持有的上海同立注册资本3.75万、李科持有的上海同立注册资本3.75万元|科祥投资|原股东吴钢、乔羿正、李科向新进投资人转让股权，作价及与本次交易的差异原因同上。|
|2014年4月转让|童云洪受让罗尚桂持有的上海同立注册资本27万元；何烽受让罗尚桂持有的上海同立注册资本18万元|童云洪、何烽|上海同立2009年收购的朗亿网络经营业绩不佳，上海同立决定将其股权转回朗亿网络原股东罗尚桂，同时罗尚桂从上海同立退出，童云洪、何烽受让其所持股权。各方商定公司整体作价在2012年1月增资时商定的价格基础上浮25%确定，即2.5亿元，折合55.56元/出资额。与本次交易价格差异的原因：1、该次转让交易双方自主协商定价，未作评估，而本次交易价格基于专业评估报告；2、该次增资实际上参考了2012年初增资价格，上浮25%定价。本次交易评估采用收益法，以2015年及未来年度的盈利预测现值确定评估|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|值，而上海同立2015年及未来的盈利预测较2012年有大幅的增长；3、本次交易设置了在业绩承诺未能实现的情形下的补偿措施，而该次转让并无相关约定；4、本次交易的对价包含了控制权溢价。|

（十一）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
上海同立已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的上海同立100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
（十二）预估值、账面净值、预估增值率及拟定价
参见“第五节之一、标的资产预估作价情况”及“第一节之二、本次交易的具体方案和合同内容之（二）发行股份及支付现金购买资产”。
三、华邑众为基本情况
（一）基本信息
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|名称|广州市华邑众为品牌策划有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|广州市天河区花城大道85号2901房之自编01-02A单元|
|办公地点|广州市天河区花城大道85号2901房之自编01-02A单元|
|法定代表人|王华华|
|注册资本|125万元|
|设立日期|2012年2月17日|
|注册号|440106000559379|
|组织机构代码|58953699-0|
|税务登记证|440106589536990|
|经营范围|策划创意服务；会议及展览服务；企业管理咨询服务；广告业;企业形象策划服务|

（二）历史沿革
1、2012年2月设立
2012年2月，王华华、杜达亮、何毅和众为智诚国际品牌管理顾问（北京）
有限公司共同出资设立华邑众为。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2012年2月3日，广州衡源会计师事务所出具穗衡源验字201201001号《验资报告》审验，截至2012年2月3日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，全部以货币出资。
2012年2月17日，广州市工商行政管理局天河分局向公司核发了注册号为440106000559379的《企业法人营业执照》。华邑众为设立时各股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王华华|37.5|37.5%|
|杜达亮|20.0|20.0%|
|何毅|10.0|10.0%|
|众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司|32.5|32.5%|
|合计|100.0|100.0%|

2、2012年9月股权转让
2012年9月25日，华邑众为股东会决议：同意公司股东众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司将占公司注册资本22.5%的出资额转让给王华华。同日，王华华与众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司签订了《股东转让出资合同书》，转让价格按原始出资额确定为22.5万元。
2012年10月8日，华邑众为向广州市工商行政管理局天河分局就上述事项进行了变更登记，此次股权转让后公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王华华|60.0|60.0%|
|杜达亮|20.0|20.0%|
|何毅|10.0|10.0%|
|众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司|10.0|10.0%|
|合计|100.0|100.0%|

3、2013年5月股权转让
2013年5月8日公司股东会决议：（1）同意众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司将占公司注册资本7%的出资额转让给新股东张慧芳；（2）同意众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司将占公司注册资本3%的出资额转让
给杜达亮；（3）同意王华华将占公司注册资本2%的出资额转让给杜达亮。同日，
各交易方签订了《股东转让出资合同书》，转让价格均按原始出资额确定。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年5月15日，华邑众为向广州市工商行政管理局天河分局进行了变更登记，此次股权转让后公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王华华|58.0|58.0%|
|杜达亮|25.0|25.0%|
|何毅|10.0|10.0%|
|张慧芳|7.0|7.0%|
|合计|100.0|100.0%|

4、2014年5月股权转让
2014年 5月 23日，公司股东会决议：（1）同意杜达亮将占公司注册资本0.5%的出资额转让给新股东韩玲；（2）同意何毅将占公司注册资本2.5%出资额转让给新股东韩玲；（3）同意王华华将占公司注册资本4.5%出资额转让给新股东韩玲；（4）同意张慧芳将占公司注册资本5%出资额转让给王华华；（5）同意王华华将占公司注册资本16.5%出资额转让给因派投资。同日，交易各方签订了《股东转让出资合同书》，转让价格均按原始出资额确定。
2014年5月28日，华邑众为向广州市工商行政管理局天河分局进行了变更登记，此次股权转让后公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王华华|42.0|42.0%|
|杜达亮|24.5|24.5%|
|何毅|7.5|7.5%|
|韩玲|7.5|7.5%|
|张慧芳|2.0|2.0%|
|因派投资|16.5|16.5%|
|合计|100.0|100.0%|

5、2014年8月增资
2014年8月28日，公司股东会决议：同意公司的注册资本由100万元增至125万元，本次增加的25万元注册资本由引航基金增加15万元，泰豪银科增加 9.5万元，晟大投资增加 0.5万元。根据本次的《增资协议》，引航基金、泰豪银科、晟大投资合计以 2,500万元的价格向公司增加注册资本 25万元，其余的
2,475万元进入公司资本公积。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2014年 9月 5日，华邑众为向广州市工商行政管理局天河分局进行了变更登记，此次增资后公司股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王华华|42.0|33.6%|
|杜达亮|24.5|19.6%|
|何毅|7.5|6.0%|
|韩玲|7.5|6.0%|
|张慧芳|2.0|1.6%|
|因派投资|16.5|13.2%|
|引航基金|15.0|12.0%|
|泰豪银科|9.5|7.6%|
|晟大投资|0.5|0.4%|
|合计|125.0|100.0%|

6、2014年9月股权转让
2014年9月28日，公司股东会决议：同意张慧芳将其持有公司的2万元出资额（占公司注册资本的1.6%）转让给王华华。同日，双方签署《转让合同书》及补充协议，转让价格200万元。
2014年10月4日，华邑众为向广州市工商行政管理局天河分局进行了变更登记，此次股权转让后公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王华华|44.0|35.2%|
|杜达亮|24.5|19.6%|
|何毅|7.5|6.0%|
|韩玲|7.5|6.0%|
|因派投资|16.5|13.2%|
|引航基金|15.0|12.0%|
|泰豪银科|9.5|7.6%|
|晟大投资|0.5|0.4%|
|合计|125.0|100.0%|

截至本预案日，公司股权结构未再发生变化。华邑众为历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，华邑众为不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
华邑众为最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方的关联关系参见“（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”。
（三）华邑众为产权控制结构
截至本预案出具之日，华邑众为的产权控制结构如下：
执行事务合伙人
42.15% 3%
因 引 泰 晟
王 杜
派 何 韩 航 豪 大
华 达
投 毅 玲 基 银 投
华 亮
资 金 科 资
35.2% 13.2% 19.6% 6% 6% 12% 7.6% 0.4%
华邑众为
100% 100% 100%
北京华邑聚同 广州华邑誉同 上海因克派
（四）下属企业基本情况
1、华邑聚同国际品牌管理顾问（北京）有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|华邑聚同国际品牌管理顾问（北京）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市朝阳区东三环北路东方东路9号B栋第二层201室|
|办公地点|北京市朝阳区东三环北路东方东路9号B栋第二层201室|
|法定代表人|王华华|
|注册资本|100万元|
|设立日期|2013年7月31日|
|注册号|110105016142818|
|组织机构代码|07412473-5|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|税务登记证|110105074124735|
|经营范围|经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；技术推广服务；电脑图文设计、制作；软件设计；电脑动画设计；计算机技术培训；计算机系统服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售家用电器、通讯设备、机械设备、工艺品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、汽车配件、文具用品、服装、鞋帽、玩具、日用品、化工产品（不含危险化学品）、医疗器械（限Ⅰ类）。|

2、广州华邑誉同公关顾问有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|广州华邑誉同公关顾问有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|广州市天河区花城大道85号2901房之自编01A单元|
|办公地点|广州市天河区花城大道85号2901房之自编01A单元|
|法定代表人|王华华|
|注册资本|100万元|
|设立日期|2013年3月25日|
|注册号|440106000748543|
|组织机构代码|06333897-3|
|税务登记证|440106063338973|
|经营范围|公共关系服务；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营的除外）；会议及展览服务；广告业。|

按2014年财务数据（未审计），广州华邑誉同公关顾问有限公司对华邑众为营业收入等指标贡献较大，其历史沿革情况和主要资产权属等情况如下：
（2）历史沿革
①2013年3月设立
华邑誉同由王华华、韩玲于2013年3月设立。2013年3月6日，广州衡源会计师事务所出具穗衡源验字 201301004号《验资报告》审验，截至 2013年 3月5日，华邑誉同已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100万元，均为货币出资，其中王华华缴纳75万元、韩玲缴纳25万元。华邑誉同设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万）|出资比例|
|王华华|75.0|75.0%|
|韩玲|25.0|25.0%|
|合计|100.0|100.0%|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②2013年6月股权转让
2013年 6月 19日，华邑誉同股东会决议，同意股东王华华将所持的 75万元出资额全部转让给华邑众为，华邑誉同成为华邑众为的子公司。同日，王华华与华邑众为签订了《股东转让出资合同书》。此次转让后华邑誉同的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万）|出资比例|
|华邑众为|75.0|75.0%|
|韩玲|25.0|25.0%|
|合计|100.0|100.0%|

③2014年5月股权转让
2014年 5月 13日，华邑誉同股东会决议，同意股东韩玲将所持的 25元出资额全部转让给华邑众为，华邑誉同成为华邑众为的全资子公司。同日，韩玲与公司签订了《股东转让出资合同书》。此次转让后华邑誉同公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万）|出资比例|
|华邑众为|100.0|100.0%|
|合计|100.0|100.0%|

截至本预案日，华邑众为誉同股权结构未再发生变化。
（3）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债
华邑誉同的相关情况在本节“三、华邑众为基本情况之（七）、（八）、（九）”合并披露。
3、上海因克派文化传播有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|上海因克派文化传播有限公司|
|企业性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢3037室|
|办公地点|上海市中山西路1600号13层02、03室|
|法定代表人|龙慧|
|注册资本|100万元|
|设立日期|2014年7月10日|
|注册号|310114002746975|
|组织机构代码|39878167-8|
|税务登记证|310114398781678|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|经营范围|文化艺术交流策划，公关活动组织策划，企业营销策划，企业形象策划，市场营销策划，创意服务，会务服务，展览展示服务，企业管理咨询，商务咨询，设计、制作、代理、发布各类广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（五）华邑众为主营业务情况
华邑众为的主营业务是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化产品等企业、汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等互联网营销服务。
随着互联网的发展和兴起，华邑众为抓住互联网营销高速发展的机遇，以创意带动线上线下一体的整合传播。创意策划作为互联网营销产业链中的重要环节，可改善或加强目标受众的需求、态度或行为。华邑众为以此为根本，以客户品牌、产品或信息为素材，为客户提供创意策划方案，再通过大众媒介传播渠道，同时依托线下活动管理和活动策划等形式，采取线上线下整合传播的方式，为客户提供服务。
（1）创意策划
华邑众为根据客户品牌的特征，通过收集、整理行业和客户信息，了解客户的品牌与产品定位，明确传播与营销目标，结合当时的市场环境、社会热点等各方面因素，进行综合分析，为客户量身打造独特的创意营销方案。通过对客户目标群体的深入研究，优化传播方案与媒体投放渠道，为客户提供覆盖范围广、传播质量高的品牌或产品传播服务，以达到维护客户品牌形象、提升企业社会美誉度、推广产品、促进销量的目的。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）项目执行
在创意策划的基础上，华邑众为通过线上线下一体的整合传播方式，为企业提供项目总体统筹管理、传播材料制作、线下活动营销组织与执行、数字媒体营销等项目执行服务。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华邑众为为客户提供的线下活动管理服务主要包括活动策划，活动具体方案的设计和执行，活动现场的设计、搭建、流程管理和总控，设备、物料的采购、租赁及人员的调配，活动完成后对媒体稿件或新闻报道的持续跟踪，以及用户的评论监测等。
为满足客户品牌传播和产品推广的需求，华邑众为为客户制定独具创意的数字媒体传播策略，制作符合客户品牌特点兼有创意的内容，包括文案、口号、图片、视频等，并通过帮助客户建设微博、微信等与用户直接交流的互联网平台，依托碎片化的沟通和互动，实现客户品牌与产品的高效口碑传播。同时，华邑众为与行业专家、知名博主、网络达人等意见领袖展开紧密联系和互动，通过这些意见领袖对客户产品与品牌的亲身体验与客观评价，运用包括微信、微博、论坛、门户网站等新媒体资源进行推广传播，形成良好的传播效果，达到提升品牌、推
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案广产品的目的。
（六）主要财务指标
1、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2013年12月31日/2013年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|2,899.46|5,551.71|
|负债总额|2,570.29|1,485.63|
|所有者权益合计|329.17|4,066.08|
|营业收入|5,581.07|8,740.15|
|营业利润|149.27|1,725.68|
|利润总额|138.74|1,723.65|
|净利润|60.35|1,261.91|
|归属母公司股东净利润|71.24|1,272.41|
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|79.14|1,275.15|

注：以上财务数据未经审计。
2014年度华邑众为营销策划、广告创意等数字业务增长较快，营业收入较2013年增长56.60%，主要原因是：母公司华邑众为深入服务达能-乐百氏等优质客户，获得了客户更大的营销预算份额，同时又获得流行美等重要的新客户的营销服务项目；子公司广州华邑誉同公关顾问有限公司 2013年设立，业务刚刚展开，全年收入较低，2014年新增亿滋食品等重要客户，同时深入服务嘉士伯-乐堡啤酒等既有客户，业务量大幅增长；此外，子公司华邑聚同国际品牌管理顾问（北京）有限公司2013年未开展业务，2014年度正常运营后获得了爱奇艺、吉野家等新客户的服务项目。
华邑众为2014年净利润较 2013年有了长足增长，除了营业收入增长带动营业利润的相应增长外，主要系随着公司业务的发展经营模式有了一定的变化： 2013年由于公司出于初创阶段，员工人数较少、人力有限，故将部分承接的业务外包，让出了部分利润，2014年公司人员壮大后绝大多数业务自己执行，提升了利润率；此外，2014年业务机会增多，公司实行更严格的项目管理，在承
接项目时按客户报价、项目盈利水平估算对项目进行了筛选，也提高了公司利润
率。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|
|税收减免||0.11|
|无法支付的款项|0.00||
|对外捐赠支出|2.32||
|滞纳金支出|0.02|0.18|
|违约金支出|8.19||
|罚款支出||4.82|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||2.87|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||
|小 计|-10.53|-2.02|
|减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示)|-2.63|0.72|
|少数股东权益影响额(税后)|||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|-7.90|-2.74|

华邑众为2013、2014年非经常性损益金额较小，分别占利润总额5.70%和0.16%，对净利润的影响很小。
3、最近两年利润分配情况
华邑众为最近两年未进行利润分配。
（七）重大资产收购出售事项
预案披露前十二个月内华邑众为未进行重大资产收购出售事项。
（八）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案日，华邑众为不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。
（九）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本预案日，华邑众为的主要资产权属如下：
（1）办公用房租赁情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|期限|面积（平方米）|
|华邑众|小高德(广州)|广州市天河区花城大道|2013年3月1日至|671.90|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|为|置业有限公司|85号2901房之自编01-02A单元|2016年2月29日||
|华邑聚同|东方艺术大厦有限公司|北京市朝阳区东三环北路东方东路9号B栋第二层201室|2014年5月11日至2015年5月10日|278.69|
|上海因克派|上海嘉定工业区工业用房发展有限公司|上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢3037室|2014年6月10日至2015年6月9日|5.00|
|上海因克派|上海宏汇置业有限公司|宏汇国际广场的13层的02、03室|2014年6月16日至2017年7月15日|338.28|
|华邑誉同|小高德(广州)置业有限公司|广州市天河区花城大道85号2901房之自编02B单元|2014年1月1日至2016年2月29日|167.11|

2、主要负债状况
截至本预案日，华邑众为的主要负债为流动负债，主要由应付账款、应交税费和应付职工薪酬构成，华邑众为不存在或有负债情况。
3、对外担保情况
截至本预案出具日，华邑众为不涉及资产抵押或者对外担保事项。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本预案日，华邑众为不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
华邑众为最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权转让、增资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股权转让/增资|内容|交易对方|交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因|
|2012年9月转让|众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司将22.5万元出资额转让给王华华|王华华|众为智诚公司与其他股东在经营理念上出现分歧，而导致前者决定减少其中公司的权益并计划逐步退出公司，大股东王华华受让了该部分股权。当时公司刚设立，未实际开展业务，转让价格以原始出资额确定。|
|2013年5月转|众为智诚国际品牌管理顾问（北京）|杜达亮、张慧芳|众为智诚公司决定退出公司，由杜达亮和新引进财务投资人张慧芳受让其股权。王华华与杜|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|让|有限公司将7万元出资转让给新股东张慧芳、将3万元出资额转让给股东杜达亮；股东王华华将2万元出资额转让给股东杜达亮||达亮之间的股权转让的背景为创始人之间比例的调整。公司当时未实现盈利，转让价格以原始出资额确定。|
|2014年5月转让|韩玲分别受让：杜达亮0.5万元出资额、何毅2.5万元出资额、王华华4.5万元出资额；张慧芳将5万元出资额转让给王华华；王华华16.5万元出资额转让给因派投资|韩玲、因派投资、王华华|韩玲原为子公司华邑誉同的股东（持股比例25%），2014年5月韩玲将其所持有的华邑誉同股权以原始出资额转让给华邑众为，然后再从母公司其他股东处受让母公司股权，完成原子公司少数股东换而持股母公司的调整，所获得华邑众为的股权也以原始出资额作价；张慧芳由于个人资金需求退出部分投资，公司大股东王华华受让了该部分股权，以张慧芳获得该部分股权的价格作为该次转让之价格，即1元/出资额；王华华将16.5万元出资额转让给因派投资，因派投资系王华华、杜达亮设立的有限合伙企业，以原始出资额确定价格。|
|2014年8月增资|引航基金、泰豪银科、晟大投资合计以2,500万元的价格向公司增加注册资本25万元，其余的2,475万元进入资本公积|引航基金、泰豪银科、晟大投资|引进投资人，价格以2014年预测净利润（1250万元）乘以双方协商的市盈率（10倍）确定。折合100元/出资额。与本次交易价格差异的原因：1、该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评估，本次交易价格基于专业评估报告；2、该次增资以2014年预计净利润为基础，本次交易评估采用收益法，以2015年及未来年度的盈利预测现值确定评估值，而华邑众为2015年及未来的盈利预测较2014年有大幅的增长；3、本次交易的对价包含了控制权溢价。|
|2014年9月转让|张慧芳将其持有公司的2万元出资额转让给王华华|王华华|张慧芳依其个人意愿退出投资，该次转让参考前次增资定价，即100元/出资额。|

（十一）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
华邑众为已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的华邑众为100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有
的优先购买权。
（十二）预估值、账面净值、预估增值率及拟定价
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案参见“第五节之一、标的资产预估作价情况”及“第一节之二、本次交易的具体方案和合同内容之（二）发行股份及支付现金购买资产”。
四、雨林木风基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|名称|广东雨林木风计算机科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|东莞市松山湖科技产业园区松科苑17号楼|
|办公地点|东莞市松山湖科技产业园区松科苑17号楼|
|法定代表人|赖霖枫|
|注册资本|1176.4706万元|
|设立日期|2007年12月28日|
|注册号|441900000526791|
|组织机构代码|66998380-3|
|税务登记证|441900669983803|
|经营范围|计算机软硬件及网络设备的研究、开发；计算机网络设备的安装与维护；计算机系统集成技术服务；设计、发布、代理：国内外各类广告；销售：计算机产品、网络产品；增值电信业务经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2007年12月设立
2007年12月28日，赖霖枫、罗文共同出资设立雨林木风，注册资本为 100万元，其中，赖霖枫以货币51万元作为出资，持有51%的股权；罗文以货币 49万元作为出资，持有49%的股权。
2007年12月25日，广州光欣会计师事务所出具光欣验内（2007）第12064号《验资报告》，经其审验，截至2007年12月24日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）100万元，均为货币出资。
2007年 12月 28日，东莞市工商行政管理局向公司核发了注册号为 441900000526791的《企业法人营业执照》。雨林木风设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|赖霖枫|51.00|51%|
|罗文|49.00|49%|
|合计|100.00|100%|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、2009年2月，股权转让及增资
2009年1月14日，雨林木风召开股东会并作出如下决议：同意罗文将原出资 49万全部转让给赖霖枫；同意公司注册资本和实收资本由原来的 100万元增加到1,000万元，由赖霖枫认缴新增出资额900万元。同日，罗文与赖霖枫签订《股权转让出资合同书》，约定罗文将其持有公司49万元出资额全部转让给赖霖枫。此次转让的价格为49万元。
2009年 1月 19日，广州苏叶会计师事务所出具穗苏叶验字（2009）第 024号《验资报告》，经审验，截至 2009年 1月 16日止，公司已收到股东赖霖枫缴纳的新增注册资本（实收资本）900万元，均为货币出资。
2009年 2月 9日，雨林木风向广州市工商局就上述事项进行了变更登记。
本次股权转让及增资完成之后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|赖霖枫|1000|100%|
|合计|1000|100%|

3、2014年9月股权转让
2014年 9月 1日，雨林木风股东决定：公司类型由“一人有限公司”变更为“有限责任公司”，赖霖枫将占注册资本50%的出资额，以 500万元价格转让给一一五，赖霖枫将占20%的出资额以200万元转让给刘杰娇，赖霖枫将占10%的出资额以100万元转让给枫骏科技。同日，赖霖枫分别与一一五、刘杰娇、枫骏科技签署《股权转让协议》。
2014年9月21日，雨林木风向东莞市工商行政管理局就上述事项进行了变更登记。转让完成后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|赖霖枫|200|20%|
|刘杰娇|200|20%|
|枫骏科技|100|10%|
|一一五|500|50%|
|合计|1000|100%|

4、2014年9月增资
2014年9月12日，公司与引航基金、融翼投资签署增资协议，约定公司增
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案加注册资本至1176.4706万元，新增注册资本176.4706万元由引航基金与融翼投资以人民币 4050万元认缴取得。2014年 10月 8日，雨林木风召开股东会并通过如下决议：同意公司注册资本由1000万元增加至1176.4706万元。
2014年 10月 20日，雨林木风向东莞市工商行政管理局就上述事项进行了变更登记。增资完成后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|赖霖枫|200|17%|
|刘杰娇|200|17%|
|枫骏科技|100|8.5%|
|一一五|500|42.5%|
|引航基金|164.7059|14%|
|融翼投资|11.7647|1%|
|合计|1176.4706|100%|

5、2014年9月股权转让
2014年9月15日，一一五与正友投资、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕签署股权转让协议，约定一一五将其持有的25%股权转让给上述新增股东，转让对价8250万元。
2014年9月16日，雨林木风召开股东会并通过如下决议：一一五将其所持股份转让给正友投资、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕。转让完成后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|赖霖枫|200|17%|
|刘杰娇|200|17%|
|枫骏科技|100|8.5%|
|一一五|205.8822|17.5%|
|引航基金|164.7059|14%|
|融翼投资|11.7647|1%|
|正友投资|117.6471|10%|
|陈伟|70.5883|6%|
|张茂|11.7647|1%|
|陈翀|11.7647|1%|
|刘卫华|47.0589|4%|
|龚小燕|35.2941|3%|
|合计|1176.4706|100%|

截至本预案日，雨林木风股权结构未再发生变化。雨林木风历次股权转让、
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，雨林木风不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
雨林木风最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系参见“（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”。
（三）雨林木风产权控制结构
截至本预案出具之日，雨林木风的产权控制结构如下：
执行事务
合伙人
50%50%
松
宇
赖 罗 山
创
霖 天 湖
实
枫 骏 控
业
股
65%10%10%15%
枫 引 融 正
一 刘 刘 龚
骏 航 翼 友 陈 张 陈
一 杰 卫 小
17% 科 基 投 投 伟 茂 翀
五 娇 华 燕
技 金 资 资
17.5%17%8.5%14%1%10%6%1%1%4%3%
雨林木风
99%
东莞市汉枫文化科技有
限公司
（四）下属企业基本情况
1、东莞市汉枫文化科技有限公司
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|名称|东莞市汉枫文化科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑17号楼401|
|法定代表人|赖霖枫|
|注册资本|1000万元|
|设立日期|2014年06月23日|
|注册号|441900002023283|
|组织机构代码|44190039808133X|
|税务登记证|39808133-X|
|经营范围|有关组织文化科技活动的咨询服务；展览和文化交流活动组织策划；文化科技产品的设计、开发和销售；品牌形象设计；网络技术、计算机软件的研究、开发；电子商务应用软件的研究、开发及研发成果转让。|

目前，东莞市汉枫文化科技有限公司正在办理注销。
（五）雨林木风主营业务情况
雨林木风目前主要利用 114啦网址导航网站，在为互联网用户提供免费网址导航服务的同时，为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客户提供流量导入。随着公司的发展，雨林木风已逐渐开展互联网广告代理业务。
（1）网址导航业务
雨林木风依托114啦网址导航网站，为用户提供网址导航、搜索引擎入口、便民查询工具、天气预报、邮箱登录、新闻阅读等上网常用服务。为互联网用户提供了安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定的固定用户群，积累了大量优质稳定的流量资源。
在此基础上，雨林木风通过在导航页面嵌入搜索引擎搜索框、展示互联网平台链接及嵌入互联网服务窗口等方式为搜索引擎、电商等其第三方互联网媒体平台客户实现流量导入，从而获得收益。
114啦是中国较早涉足网址导航领域的网站之一，根据网站排名权威 Alexa的统计，114啦位于国内导航网站排名第四名。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）广告代理业务
雨林木风除主要经营 114啦网址导航业务之外，目前已逐渐开展广告代理业务。公司主要通过为客户在自有买断媒体资源位置或在其他合作互联网媒体进行广告代理投放获得收益。
（六）主要财务指标
1、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2013年12月31日/2013年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|10,020.89|9,494.85|
|负债总额|6,927.25|1,073.92|
|所有者权益合计|3,093.64|8,420.93|
|营业收入|10,438.11|12,453.60|
|营业利润|306.19|2,990.35|
|利润总额|326.84|3,062.91|
|净利润|278.87|2,677.30|
|归属母公司股东净利润|278.87|2,677.30|
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|260.99|2,613.81|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：以上财务数据未经审计。
雨林木风2014年营业收入较2013年增长19.31%，净利润从2013年的282.53万元大幅增至 2014年的 2,655.42万元，主要是由于雨林木风的网址导航业务来自自有流量的收入大幅增加，大幅提升了营业利润。此外，公司 2014年偿还了长短期借款，大幅减少了财务费用。
2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|15.64|-0.34|
|计入当期损益的政府补助|3.00|63.00|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|2.01|9.89|
|小 计|20.65|72.56|
|减：企业所得税影响数|2.77|9.07|
|少数股东权益影响额(税后)|||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|17.88|63.49|

雨林木风2013、2014年非经常性损益金额较小，分别占利润总额5.47%和2.07%，对净利润的影响很小。
3、最近两年利润分配情况
2014年7月7日，公司召开股东会决议按公司账面可供分配利润1,400万进行分红。
（七）重大资产收购出售事项
预案披露前十二个月内雨林木风未进行重大资产收购出售事项。
（八）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案日，雨林木风不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。
（九）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案日，雨林木风的主要资产权属如下：
（1）固定资产
①主要经营性房产
截至本预案出具日，雨林木风经营所用房产均为租赁而来，且使用状况良好。
雨林木风所租赁的房产情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁标的|用途|租赁期限|面积（m2）|
|1|雨林木风|赖霖枫|东莞市松山湖科技产业园区松科苑17号楼|办公|2010年8月16日至2018年12月31日|2,765.5|
|2|雨林木风|翁笠民|北京市朝阳区光华路22号12层2单元1503、1505室|办公|2013年5月16日至2016年5月15日|409.66|

③专利
截至本预案出具日，雨林木风未持有任何专利权。
④注册商标
截至本预案出具日，雨林木风已取得注册商标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|类号|注册有效期|
|1|7492663||1|2020-10-27|
|2|7492754||1|2020-10-27|
|3|7492889||1|2020-12-13|
|4|8390407||1|2021-06-27|
|5|8390435||1|2021-06-27|
|6|8390355||1|2021-06-27|
|7|8390335||1|2021-06-27|
|8|8390388||1|2021-06-27|
|9|7492670||1|2020-10-27|
|10|7492909||2|2020-10-27|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|11|8390446|2|2021-06-27|
|12|8393873|3|2021-06-27|
|13|7492920|3|2020-10-06|
|14|7492934|4|2020-10-27|
|15|8393906|4|2021-06-27|
|16|7492949|5|2020-10-27|
|17|7495339|5|2020-10-27|
|18|8393926|5|2021-06-27|
|19|7495922|6|2020-10-20|
|20|8393953|6|2021-10-20|
|21|8393983|6|2021-06-27|
|22|7495960|6|2020-10-20|
|23|7495999|7|2020-10-20|
|24|7496012|7|2020-10-20|
|25|7496026|7|2020-10-20|
|26|8398039|7|2021-06-27|
|27|8394044|7|2021-06-27|
|28|8394058|7|2021-06-27|
|29|8394077|7|2021-06-27|
|30|8394004|7|2021-06-27|
|31|8394027|7|2021-06-27|
|32|7496050|7|2020-10-20|
|33|7496077|8|2021-02-06|
|34|8398143|8|2021-07-20|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|35|7499123|9|2021-02-06|
|36|7496098|9|2021-02-06|
|37|7496112|9|2021-02-06|
|38|7719169|9|2021-11-06|
|39|7719174|9|2021-03-13|
|40|8045063|9|2021-03-20|
|41|8044918|9|2021-03-20|
|42|8386769|9|2021-06-27|
|43|8386736|9|2021-06-27|
|44|8386788|9|2021-06-27|
|45|8386793|9|2021-06-27|
|46|8487432|9|2021-07-27|
|47|8398391|10|2021-06-27|
|48|7499130|10|2020-10-27|
|49|7499138|11|2021-02-06|
|50|8398603|11|2021-09-20|
|51|7499143|12|2020-10-27|
|52|8398711|12|2021-06-27|
|53|7499153|13|2021-02-06|
|54|8398776|13|2021-07-20|
|55|8399409|14|2021-07-06|
|56|7499162|15|2020-10-20|
|57|8399451|15|2021-07-06|
|58|7499169|16|2020-10-27|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|59|8399519|16|2021-07-06|
|60|8399622|16|2021-07-06|
|61|7499182|17|2020-10-06|
|62|8401705|17|2021-06-27|
|63|7499197|18|2020-11-20|
|64|8401729|18|2021-06-27|
|65|8401762|19|2021-06-27|
|66|8401792|19|2021-06-27|
|67|7499211|19|2020-12-27|
|68|7501447|20|2020-10-27|
|69|7501437|20|2024-03-20|
|70|8044979|20|2021-04-27|
|71|8401809|20|2021-07-06|
|72|7501459|21|2020-10-27|
|73|8401824|21|2021-07-06|
|74|8401838|21|2021-07-06|
|75|7501471|21|2020-10-27|
|76|7501477|22|2020-11-20|
|77|8401850|22|2021-06-27|
|78|8401902|23|2021-06-27|
|79|7501491|23|2020-10-27|
|80|7501499|24|2020-11-06|
|81|8402026|24|2021-10-27|
|82|7501523|25|2020-10-20|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|83|8407477|25|2021-10-20|
|84|7501538|26|2021-02-13|
|85|8407586|26|2021-06-27|
|86|7501556|27|2021-03-06|
|87|8407635|27|2021-09-27|
|88|7509869|28|2020-11-06|
|89|7508808|28|2020-11-06|
|90|8408243|28|2021-06-27|
|91|8407662|28|2021-08-20|
|92|7509875|29|2023-08-20|
|93|8408334|29|2021-09-20|
|94|7509880|29|2023-08-20|
|95|8408425|30|2021-07-06|
|96|8408374|30|2021-07-06|
|97|7509881|30|2020-10-27|
|98|8408450|31|2021-08-27|
|99|7509888|32|2020-10-27|
|100|8412550|32|2021-07-06|
|101|8412577|33|2021-07-06|
|102|7509895|34|2020-11-27|
|103|8412609|34|2021-08-06|
|104|7511649|35|2020-11-27|
|105|8412629|35|2021-07-13|
|1066|8045001|35|2021-03-20|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|107|8412660|36|2021-08-06|
|108|7511658|37|2020-11-06|
|109|7511667|37|2020-11-06|
|110|8045037|37|2021-03-27|
|111|8412748|37|2021-09-20|
|112|8412779|37|2021-09-20|
|113|8412712|37|2021-09-20|
|114|8713627|37|2022-09-13|
|115|8045020|37|2021-03-27|
|116|8045030|37|2022-04-13|
|117|7511696|38|2020-11-06|
|118|8048543|38|2021-03-27|
|119|8048549|38|2021-03-27|
|120|8048556|38|2021-03-27|
|121|7511717|39|2020-12-20|
|122|8412815|39|2021-07-06|
|123|8415787|39|2021-07-06|
|124|7511737|40|2020-11-06|
|125|8415862|40|2021-07-27|
|126|8415819|40|2021-07-27|
|127|8052326|41|2021-04-06|
|128|8415959|41|2021-07-06|
|129|8052320|41|2021-04-06|
|130|6625066|42|2020-08-13|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|131|6701375|42|2020-09-06|
|132|7719215|42|2021-04-20|
|133|8048503|42|2021-03-13|
|134|8048512|42|2021-03-13|
|135|8045099|42|2021-04-06|
|136|8390305|42|2021-06-27|
|137|8487548|42|2021-07-27|
|138|8713679|42|2021-11-06|
|139|8416019|43|2021-07-20|
|140|7511754|44|2020-11-27|
|141|8416053|44|2021-07-13|
|142|7511775|45|2020-11-27|
|143|8048578|45|2021-03-20|
|144|8048584|45|2021-03-20|
|145|8416114|45|2021-07-13|
|146|8048591|45|2021-03-20|

⑤软件著作权
截至本预案签署日，雨林木风共拥有的软件著作权如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|证书号|著作权人|取得时间|取得方式|
|1|搭积木游戏软件1.0|2014SR120789|软著登字0790032号|雨林木风|2014/8/18|原始取得|
|2|114啦查天气应用软件1.0|2014SR043605|软著登字0712849号|雨林木风|2014/4/15|原始取得|
|3|114啦网址导航Android应用软件V1.1|2013SR155398|软著登字0661160号|雨林木风|2013/12/24|原始取得|
|4|雨林木风网址导航站通用频道管理系|2013SR011509|软著登字0517271号|雨林木风|2013/2/4|原始取得|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|证书号|著作权人|取得时间|取得方式|
||统1.0||||||
|5|雨林木风114啦影视导航开放平台1.0|2013SR010664|软著登字0516426号|雨林木风|2013/2/1|原始取得|
|6|雨林木风亿游网系统软件V1.0|2012SR136893|软著登字0504929号|雨林木风|2012/12/28|原始取得|
|7|雨林木风6676小游戏网站系统软件V1.0|2012SR136890|软著登字0504926号|雨林木风|2012/12/28|原始取得|
|8|114啦网址导航iPhone应用软件V1.0|2012SR136882|软著登字0504918号|雨林木风|2012/12/28|原始取得|
|9|114啦团购导航系统软件V1.0|2012SR135619|软著登字0503655号|雨林木风|2012/12/27|原始取得|
|10|雨林木风116广告联盟系统软件V2.0|2012SR131019|软著登字0499055号|雨林木风|2012/12/21|原始取得|
|11|114啦浏览器软件V1.0|2012SR125863|软著登字0493899号|雨林木风|2012/12/17|原始取得|
|12|雨林木风PHP开发框架软件V1.0|2010SR025835|软著登字0214108号|雨林木风|2010/5/31|原始取得|
|13|雨林木风开源操作系统软件V2.0|2010SR025832|软著登字0214105号|雨林木风|2010/5/31|原始取得|
|14|雨林木风114啦网址导航建站系统软件V1.13|2010SR008614|软著登字0196887号|雨林木风|2010/2/23|原始取得|

⑥其他著作权
截至本预案签署日，雨林木风共拥有1项其他著作权，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|作品名称|登记机关|登记证书编号|登记日期|
|1|2010-L-024110|雨林木风主页|中华人民共和国国家版权局|No.00024112|2010/1/25|

⑦域名
截至本预案签署日，雨林木风拥有域名如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|类型|注册日期|到期日期|注册人|
|1|114la.com.cn|国家顶级域名注册证书|2007-1-18|2015-1-18|雨林木风|
|2|6676.com|国际域名注册证书|2005-6-6|2017-6-6|雨林木风|
|3|ylmf.com|国际域名注册证书|2004-12-10|2017-12-10|雨林木风|
|4|114la.com|国际域名注册证书|2007-1-17|2019-4-26|雨林木风|
|5|114la.org|国际域名注册证书|2007-1-17|2015-1-19|雨林木风|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|114la.net|国际域名注册证书|2007-1-19|2015-1-19|雨林木风|
|7|ylmf.net|国际域名注册证书|2004-12-10|2017-12-10|雨林木风|
|8|111g.com|国际域名注册证书|2007-6-4|2015-6-4|雨林木风|
|9|1155.com|国际域名注册证书|2003-1-14|2017-1-14|雨林木风|
|10|114la.cn|国家顶级域名注册证书|2007-01-18|2018-01-18|雨林木风|

2、主要负债状况
截至本预案日，雨林木风的主要负债为流动负债，主要由预收款、应交税费和应付职工薪酬构成，雨林木风不存在或有负债情况。
3、对外担保情况
截至本预案出具日，雨林木风不涉及资产抵押或者对外担保事项。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本预案日，雨林木风不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
雨林木风最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权转让、增资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股权转让/增资|内容|交易对方|交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因|
|2014年9月转让|赖霖枫将500万元出资额转让给一一五、将200万元出资额转让给刘杰娇、将100万元出资额转让给枫骏科技|刘杰娇、一一五、枫骏科技|受让方一一五、枫骏科技均为赖霖枫控制（或共同控制）的企业，转让价格以原始出资额确定；赖霖枫向刘杰娇转让股权为代持还原，2011年刘杰娇即进入雨林木风工作，赖霖枫与刘杰娇2011年签署股份代持协议，约定赖霖枫代刘杰娇持有200万元出资额。该次转让为代持还原，以原始出资额确定价格。|
|2014年9月增资|引航基金与融翼投资向公司新增注册资本176.4706万元|引航基金、融翼投资|公司因业务发展需要，引入外部投资机构，整体估值以2014年预计净利润（2700万元）乘以双方协商的市盈率（10倍）确定，折合22.95元/出资额。与本次交易价格差异的原因：1、该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评估，本次交易价格基于专业评估报告；2、该次增资以2014年预计净利润为基础，本|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||||次交易评估采用收益法，以2015年及未来年度的盈利预测现值确定评估值，而雨林木风2015年及未来的盈利预测较2014年有大幅的增长；3、本次交易的对价包含了控制权溢价。|
|2014年9月转让|一一五将其持有的25%股权（对应出资额294.1178万元）转让给正友投资、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕|正友投资、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕|公司通过转让方式引入外部股东，转让对价8250万元，折合28.05元/出资额，参照前次增资估值，交易各方协商确定价格。与本次交易价格差异的原因：1、该次转让的定价系商业谈判之结果，未作评估，本次交易价格基于专业评估报告；2、在业绩承诺未能实现的情形下，本次交易比该次转让设置了更为严格的补偿措施；3、本次交易的对价包含了控制权溢价。|

（十一）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
雨林木风已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的雨林木风100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
（十二）预估值、账面净值、预估增值率及拟定价
参见“第五节之一、标的资产预估作价情况”及“第一节之二、本次交易的具体方案和合同内容之（二）发行股份及支付现金购买资产”。
五、派瑞威行
（一）基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京派瑞威行广告有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|北京市海淀区恩济庄永安东里3号楼5层北京永吉鑫宾馆8313室|
|主要办公地点|北京市朝阳区广渠路66号百环大厦5层|
|法定代表人|褚明理|
|注册资本|370.3704 万元|
|设立日期|2009年5月12日|
|组织机构代码|68921923-9|
|税务登记证|110105587667479|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；技术咨询、技术服务、技术开发；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；基础软件服务；销售电子产品、计算机辅助设备、文化用品。（未取得行政许可的项目除外）|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）历史沿革
1、2009年5月设立
2009年5月12日，褚明理、周璇、覃邦全出资设立派瑞威行，注册资本50万元，其中，褚明理出资37.5万元、周璇出资5万元、覃邦全出资7.5万元。
2009年5月12日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具“永恩验字2009第 09A103985号”《验资报告》，验证截至 2009年 5月 12日，公司收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50万元，各股东以货币出资，其中褚明理缴付37.5万元，周璇缴付5万元，覃邦全缴付7.5万元。
2009年5月12日，公司取得北京市工商行政管理局海淀分局出具的《营业执照》，派瑞威行设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|褚明理|37.50|75%|
|周璇|5.00|10%|
|覃邦全|7.50|15%|
|合计|50.00|100%|

2、2010年12月，增资
2010年 12月 26日，派瑞威行召开股东会会议，同意将公司的注册资本增加至300万元，由原股东褚明理、周璇、覃邦全以货币资金按原持股比例认缴本次增资。
2010年 12月 22日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具的“京润（验）字[2010]第-223574号”《验资报告》，验证截至2010年12月16日公司已收到全体股东缴纳的本次新增注册资本。
本次增资经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|褚明理|225|75%|
|周璇|30|10%|
|覃邦全|45|15%|
|合计|300|100%|

3、2011年9月，股权转让
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2011年 9月，覃邦全将其持有的公司 7.05万元出资额转让给安泰、1.26万元出资额转让给褚旭、5.64万元出资额转让给武乘锋、2.82万元出资额转让给朱琦虹；周璇将其持有的公司11.01万元出资额转让给李国庆、0.15万元出资额转让给褚旭。2011年9月16日，上述各方签署了股权转让协议，公司股东会审议确认了上述转让。
2011年9月，公司完成上述工商变更登记，本次变更后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|褚明理|225|75%|
|周璇|18.84|6.28%|
|覃邦全|28.23|9.41%|
|安泰|7.05|2.35%|
|朱琦虹|2.82|0.94%|
|褚旭|1.41|0.47%|
|武乘锋|5.64|1.88%|
|李国庆|11.01|3.67%|
|合计|300|100%|

5、2011年12月，增资、股权转让
2011年 10月 17日，公司股东会作出决议，同意增加新股东九鼎投资、润元投资、启航基金、北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）、浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）。
本次股东会同意注册资本增加至 370.3704万元，其中浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）增加注册资本12.3457万元；九鼎投资增加注册资本12.3457万元；北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）增加注册资本12.3457万元；启航基金增加注册资本 33.3333万元。此次增资价格为81.00元/出资额。
2011年11月22日，京都天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京都天华验字（2011）第 0207号），验证截至 2011年 11月 22日止公司已收到九鼎投资、引航基金、北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）、浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的本次新增注册资本。
本次股东会同意褚明理将公司 12.3457万元的出资额以 1000万元的价格转
让给九鼎投资，同意褚明理将公司 3.0889万元的出资额以 250万元的价格转让
给润元投资，同意周璇将公司 4.3185万元的出资额以 350万元的价格转让给润
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案元投资。就上述股权转让，各相关方签署了《股权转让协议》。
2011年12月，公司完成工商变更登记，本次变更后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|褚明理|209.5654|56.58%|
|周璇|14.5215|3.92%|
|覃邦全|28.23|7.62%|
|安泰|7.05|1.90%|
|朱琦虹|2.82|0.76%|
|褚旭|1.41|0.38%|
|武乘锋|5.64|1.52%|
|李国庆|11.01|2.97%|
|启航基金|33.3333|9.00%|
|润元投资|7.4074|2.00%|
|北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）|12.3457|3.33%|
|浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）|12.3457|3.33%|
|九鼎投资|24.6914|6.67%|
|合计|370.3704|100%|

6、2013年4月，减少注册资本
2013年4月8日，公司股东会作出决议，同意公司本次减少注册资本16.9965万元，其中九鼎投资减少 5.0736万元，启航基金减少 6.8493万元，北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）减少 2.5368万元，浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）减少 2.5368万元，同时从资本公积中转出 1,359.7159元支付给启航基金 547.9452万元、九鼎投资 405.8853万元、北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）202.9427万元，浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）202.9427万元。
2012年11月1日，公司在《北京晨报》上刊登了减少注册资本的公告。
本次减资经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|褚明理|209.5654|59.3042%|
|周璇|14.5215|4.1094%|
|覃邦全|28.23|7.9887%|
|安泰|7.05|1.9951%|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|朱琦虹|2.82|0.7980%|
|褚旭|1.41|0.3990%|
|武乘锋|5.64|1.5960%|
|李国庆|11.01|3.1157%|
|启航基金|26.484|7.4946%|
|润元投资|7.4074|2.0962%|
|北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）|9.8089|2.7758%|
|浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）|9.8089|2.7758%|
|九鼎投资|19.6178|5.5516%|
|合计|353.3739|100%|

7、2013年10月，资本公积转增及转让
2013年 8月 16日，派瑞威行召开股东会会议，同意公司将 2013年 7月 31日资本公积中16.9965万元转增为注册资本，注册资本增加至370.3704万元，其中九鼎投资以资本公积增加出资 5.0736万元，启航基金以资本公积增加出资6.8493万元，北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）以资本公积增加出资 2.5368万元，浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）以资本公积增加出资2.5368万元；其他股东同意放弃对上述资本公积转增注册资本的认购权。
经北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字[2013]第F-0436号”《验资报告》验证，截至2013年7月31日，本次增资的金额已实收到位。
本次股东会同时同意武乘锋将其对公司的出资额 5.64万元转让给褚明理。
就本次股权转让，各相关方签署了《股权转让协议》。因2011年武乘锋受让该部分股权时，武乘锋并未实际支付转让款，而是由褚明理代为支付，故本次股权转让价款亦未实际支付，武乘锋已出具《确认函》对上述事实予以确认。
本次变更经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|褚明理|215.2054|58.1055%|
|周璇|14.5215|3.9208%|
|覃邦全|28.23|7.6221%|
|安泰|7.05|1.9035%|
|朱琦虹|2.82|0.7614%|
|褚旭|1.41|0.3807%|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|李国庆|11.01|2.9727%|
|启航基金|33.3333|9.00%|
|润元投资|7.4074|2.00%|
|北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）|12.3457|3.33%|
|浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）|12.3457|3.33%|
|九鼎投资|24.6914|6.67%|
|合计|370.3704|100%|

8、2013年12月，股权转让
2013年 10月 25日，公司股东会作出决议，同意北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）将其对公司 12.3457万元的出资额以人民币1073.86981万元的价格转让给陈伟，同意浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）将其对公司12.3457万元的出资额以人民币1073.86981万元的价格转让给童云洪。上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2013年12月派瑞威行就本次变更进行了工商变更登记，变更后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|褚明理|215.2054|58.11%|
|周璇|14.5215|3.92%|
|覃邦全|28.23|7.62%|
|安泰|7.05|1.90%|
|朱琦虹|2.82|0.76%|
|褚旭|1.41|0.38%|
|李国庆|11.01|2.97%|
|启航基金|33.3333|9.00%|
|润元投资|7.4074|2.00%|
|陈伟|12.3457|3.33%|
|童云洪|12.3457|3.33%|
|九鼎投资|24.6914|6.67%|
|合计|370.3704|100%|

截至本预案日，派瑞威行股权结构未再发生变化。派瑞威行历次股权转让、增减资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，派瑞威行不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情况。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案派瑞威行最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系参见“（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”。
（三）派瑞威行产权控制结构
截至本预案出具之日，派瑞威行的产权控制结构如下：
启 润 九
褚 覃 朱 李 童
周 安 褚 航 元 陈 鼎
明 邦 琦 国 云
璇 泰 旭 基 投 伟 投
理 全 虹 庆 洪
金 资 资
58.11%3.92%7.62%1.90%0.76%0.38%2.97%9.00%2.00%3.33%3.33%6.67%
派瑞威行
100% 100% 100%
上海玺梵 鑫宇科技 派瑞威行无线
（四）下属企业基本情况
1、上海玺梵广告有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海玺梵广告有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|嘉定工业区汇源路55号H幢3层A区3030室|
|办公地点|嘉定工业区汇源路55号H幢3层A区3030室|
|法定代表人|褚旭|
|注册资本|100万元|
|设立日期|2011年10月28日|
|注册号|310114002329414|
|组织机构代码|58521264-9|
|税务登记证|310114585212649|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、北京鑫宇创世科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京鑫宇创世科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|北京市朝阳区东三环中路24号25层2502|
|办公地点|北京市朝阳区广渠路66号百环大厦5层|
|法定代表人|褚旭|
|注册资本|100万元|
|设立日期|2011年12月8日|
|注册号|110105011479059|
|组织机构代码|58766747-9|
|税务登记证|110105587667479|
|经营范围|特许经营项目：无。一般经营项目：销售计算机、软件及辅助设备、医疗器械（一类）、电子产品；经济贸易咨询；投资管理；计算机系统服务；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计，验资，查账，评估，代理记账等需要审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料）。|

3、北京派瑞威行无线技术有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京派瑞威行无线技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|北京市朝阳区东三环中路24号楼25层2501|
|办公地点|北京市朝阳区东三环中路24号楼25层2501|
|法定代表人|褚旭|
|注册资本|100万元|
|设立日期|2011年12月8日|
|注册号|110105014478363|
|组织机构代码|58766746-0|
|税务登记证|110105587667460|
|经营范围|技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；基础软件服务。|

（五）派瑞威行主营业务情况
派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自有的数据平
台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投放；同时，
还为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、广告效果监测及优化等服务。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）数据采集分析
为了给客户带来高效的广告投放服务，派瑞威行设计研发了“π智能广告系统”，以技术手段进行数据的采集、分析和应用，帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群，以适当的媒介及广告位置组合，为广告的精准投放提供数据支持，并随时记录、监控传播效果和实施进一步的优化。“π智能广告系统”整合了优质的数据资源，实现了与主流互联网广告交易平台的对接，整合了海量用户数据，形成精准用户数据库。
π智能广告系统
（2）RTB平台精准投放
利用海量数据支持和优化，派瑞威行为客户提供精准高效的广告代理投放业务。目前，派瑞威行主要通过与第三方 RTB系统平台合作，利用数据分析结果，为代理客户进行实时竞价，实现广告的精准投放。媒体方面，公司已与腾讯广点通平台、腾讯腾果平台、新浪扶翼平台、搜狗皓月平台展开深度合作，掌握了大量的优质媒体资源。客户方面，派瑞威行主要服务于电商客户，通过多年的开拓
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发展，已和国内主流电商网站建立合作关系。服务于唯品会、1号店、当当网、苏宁易购和易迅网等国内知名大型电商。
（3）自有投放平台建立
派瑞威行在与第三方 RTB系统平台合作的基础上，仍在不断发展、努力创新，现在已完成了自有平台“精准聚合平台”的开发。通过利用“精准聚合平台”，派瑞威行将与第三方 RTB系统平台对接，实现统一管理和投放，使今后的广告代理投放业务更加精准、高效。
（六）主要财务指标
1、主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目/年度|2013年12月31日/2013年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|15,066.45|20,873.14|
|负债总额|7,628.56|13,000.23|
|所有者权益合计|7,437.88|7,872.91|
|营业收入|22,435.30|50,719.44|
|营业利润|1,341.47|3,596.94|
|利润总额|1,396.55|3,628.16|
|净利润|773.73|2,607.78|
|归属母公司股东净利润|787.16|2,607.78|
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|745.85|2,551.00|

注：以上财务数据未经审计。
派瑞威行2014年收入较2013年增长126.07%，增幅主要来自与唯品会、当当网、一号店、国美、苏宁等核心电商客户的业务大幅增量，此外新增美丽说、聚美优品等优质客户也贡献了新增业务收入。2014年净利润的增长主要来自于业务量增长带来的营业利润增量。
2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2013年度|2014年度|
|计入当期损益的政府补助|44.66|33.20|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10.41 3.90
||||
|-|-|-|
|处置子公司投资收益||38.61|
|减：所得税影响额|13.77|18.93|
|少数股东权益影响额（税后）|0.00||
|合计|41.31|56.78|

注：以上财务数据未经审计。
派瑞威行2013、2014年度的非经常性损益金额较小，对净利润的影响亦较小。
3、最近两年利润分配情况
2014年12月9日，派瑞威行召开股东会同意现金分配利润1500万元。
（七）重大资产收购出售事项
预案披露前十二个月内派瑞威行未进行重大资产收购出售事项
（八）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案日，派瑞威行不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。
（九）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
（1）固定资产
截至本预案出具日，派瑞威行未拥有房屋产权，派瑞威行经营所用房产均为租赁而来，且使用状况良好。派瑞威行所租赁的房产情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|面积(平方米)|租赁有效期|
|1|派瑞威行|上海华盛商务大厦有限公司|108.07|2015年5月9日|
|2|派瑞威行|北京合顺物业管理有限公司|2030.84|2017年7月31日|
|3|派瑞威行|罗锦维|195.52|2017年8月31日|
|4|上海玺梵|中广国际广告创意产业基地发展有限公司|5|2016年1月14日|

（2）无形资产
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，派瑞威行及其子公司未拥有土地使用权，不拥有专利或专利申请权。
①商标
截至本预案签署日，派瑞威行拥有商标注册证如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|类号|注册有效期|
|1|11597544||第35类|2014年3月14日至2024年3月13日|
|2|11597529||第35类|2014年3月14日至2024年3月13日|
|3|9166818||第35类|2012年6月14日至2022年6月13日|

②软件著作权
截至本预案签署日，派瑞威行目前拥有的软件著作权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|证书号|著作权人|取得时间|取得方式|
|1|派瑞O2O营销系统V1.0|2014SR103488|软著登字第0772732号|派瑞威行|2014年7月23日|原始取得|
|2|派瑞媒体资源管理系统V1.0|2014SR103968|软著登字第0773212号|派瑞威行|2014年7月23日|原始取得|
|3|派瑞独立核算软件V1.0|2014SR103478|软著登字第0772722号|派瑞威行|2014年7月23日|原始取得|
|4|派瑞效果监测系统V1.0|2014SR103942|软著登字第0773186号|派瑞威行|2014年7月23日|原始取得|
|5|派瑞DSP广告投放系统V1.0|2014SR104993|软著登字第0774237号|派瑞威行|2014年7月24日|原始取得|
|6|派瑞精准广告管理系统V1.0|2014SR103483|软著登字第0772727号|派瑞威行|2014年7月24日|原始取得|

③域名
截至本预案签署日，派瑞威行拥有以下域名：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有人|注册日期|到期日期|ICP备案|
|1|Aspiration-cn.com|派瑞威行|2012.6.18|2016.6.14|京ICP备12038282号|

2、主要负债状况
截至本预案签署日，派瑞威行主要负债为流动负债，主要由应付账款和短期
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案借款构成。派瑞威行不存在或有负债情况。
3、对外担保情况
截至本预案出具日，派瑞威行不涉及资产抵押或者对外担保事项。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本预案日，派瑞威行不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
派瑞威行最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权转让、增资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股权转让/增资|内容|交易对方|交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因|
|2013年4月减资|嘉盛九鼎、启航基金、北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）、浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）合计减少注册资本16.9965万元|启航基金、九鼎投资、七弦和风、硅谷七弦|公司股东会决议减少注册资本16.9965万元，其中九鼎投资减少5.0736万元，启航基金减少6.8493万元，北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）减少2.5368万元，浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）减少2.5368万元，同时从资本公积中转出1,359.7159元支付给启航基金547.9452万元、九鼎投资405.8853万元、北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）202.9427万元，浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）202.9427万元。|
|2013年10月增资|将2013年7月31日资本公积中启航基金、九鼎投资、七弦和风、硅谷七弦享有的16.9965万元转增为注册资本|启航基金、九鼎投资、七弦和风、硅谷七弦|将2013年7月31日资本公积中启航基金、九鼎投资、七弦和风、硅谷七弦享有的16.9965万元转增为注册资本。|
|2013年10月转让|武乘锋将其5.64万元出资额（占注册资本1.5960%的股权）转让给褚明理|褚明理|武乘锋2011年9月受让公司股权时价款并未实际支付，而是由褚明理代为支付，故此次武乘锋将股权转让给褚明理，对价亦未实际支付。|
|2013年12月转让|北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）将其12.3457万元的出资额转让给|陈伟、童云洪|七弦和风、硅谷七弦决定退出派瑞威行投资，由新增投资人陈伟、童云洪受让股份，对价以七弦和风、硅谷七弦2011年投资成本加算利息确定，折合86.98元/出资额。与本次交易价格|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|陈伟，浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）将其12.3457万元的出资额转让给童云洪|差异的原因：1、该次转让的定价实际上参考了2011年转让/增资的成本，未作评估，本次交易价格基于专业评估报告；2、2011年转让/增资时公司整体作价以2012年预计净利润（3000万元）乘以双方协商的市盈率（10倍）确定。本次交易评估采用收益法，以2015年及未来年度的盈利预测现值确定评估值，而派瑞威行2015年及未来的盈利预测较2012年有了大幅的增长；3、本次交易的对价包含了控制权溢价。|

（十一）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
派瑞威行已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的派瑞威行100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
（十二）预估值、账面净值、预估增值率及拟定价
参见“第五节之一、标的资产预估作价情况”及“第一节之二、本次交易的具体方案和合同内容之（二）发行股份及支付现金购买资产”。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估作价情况
根据上市公司与各交易对方签订的交易合同约定，最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在正式协议中明确。
以 2014年 12月 31日为预估基准日，百孚思账面股东全部权益为 5,589.94万元，中联评估采取资产基础法和收益法对标的资产进行了预估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，百孚思股东全部权益的预估价值为60,989.21万元，评估增值为55,399.27万元，评估增值率为991.05%。
以2014年12月31日为预估基准日，上海同立账面股东全部权益为9,284.42万元，中联评估采取资产基础法和收益法对标的资产进行了预估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，上海同立股东全部权益的预估价值为 44,826.09万元，评估增值为35,541.67万元，评估增值率为382.81%。
以2014年12月31日为预估基准日，华邑众为账面股东全部权益为4,066.08万元，中联评估采取资产基础法和收益法对标的资产进行了预估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，华邑众为股东全部权益的预估价值为 40,892.41万元，评估增值为36,826.33万元，评估增值率为905.70%。
以2014年12月31日为预估基准日，雨林木风账面股东全部权益为8,420.93万元，中联评估采取资产基础法和收益法对标的资产进行了预估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，雨林木风股东全部权益的预估价值为 54,803.09万元，评估增值为46,382.16万元，评估增值率为550.80%。
以2014年12月31日为预估基准日，派瑞威行账面股东全部权益为7,872.91万元，中联评估采取资产基础法和收益法对标的资产进行了预估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，派瑞威行股东全部权益的预估价值为 94,850.28万元，评估增值为86,977.37万元，评估增值率为1104.77%。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、标的资产价值预估的基本情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|预估值|增值率|
|百孚思|5,589.94|60,989.21|991.05%|
|上海同立|9,284.42|44,826.09|382.81%|
|华邑众为|4,066.08|40,892.41|905.70%|
|雨林木风|8,420.93|54,803.09|550.80%|
|派瑞威行|7,872.91|94,850.28|1104.77%|

三、预估方法
（1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
各标的公司未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团
队、营销渠道、技术实力和品牌知名度等账面未记录的无形资产更是企业核心价
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案值的体现，而该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现，收益法结果能涵盖上述无形资产的价值，故相对来说，收益法结果更能客观、全面的反映标的公司股东全部权益价值。
（2）评估方法介绍
1、概述
根据《企业价值评估准则》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 EBD （1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：评估对象的企业价值；
BPIC
(2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 (3)
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2 (4)
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
式中：t：评估对象所得税率；
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw
d d e e（7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（8）
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
（9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re= rf+βe×（rm -rf）+ε （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R ;R )
 X P
x

P （13）
式中：
Cov(R ,R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
四、重要假设和参数确定
（一）重要假设
1、交易假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设，公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、资产持续经营假设，资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
5、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
6、企业未来的经营管理班子尽职，并按照未来业务预测配备相应的技术、营销和管理等人员，且具备相应的运营管理能力并继续保持现有的经营管理模式。
7、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺。本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺。
8、企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁。
9、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
10、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
11、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）参数的确定
1、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，见下表，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=3.94%。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 100902 国债0902 20 0.0390
2 100903 国债0903 10 0.0307
3 100905 国债0905 30 0.0406
4 100907 国债0907 10 0.0304
5 100911 国债0911 15 0.0372
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 6 100912 国债0912 10 0.0311
7 100916 国债0916 10 0.0351
8 100920 国债0920 20 0.0404
9 100923 国债0923 10 0.0347
10 100925 国债0925 30 0.0422
11 100927 国债0927 10 0.0371
12 100930 国债0930 50 0.0435
13 101002 国债1002 10 0.0346
14 101003 国债1003 30 0.0412
15 101007 国债1007 10 0.0339
16 101009 国债1009 20 0.0400
17 101012 国债1012 10 0.0328
18 101014 国债1014 50 0.0407
19 101018 国债1018 30 0.0407
20 101019 国债1019 10 0.0344
21 101023 国债1023 30 0.0400
22 101024 国债1024 10 0.0331
23 101026 国债1026 30 0.0400
24 101029 国债1029 20 0.0386
25 101031 国债1031 10 0.0332
26 101034 国债1034 10 0.0370
27 101037 国债1037 50 0.0445
28 101040 国债1040 30 0.0427
29 101041 国债1041 10 0.0381
30 101102 国债1102 10 0.0398
31 101105 国债1105 30 0.0436
32 101108 国债1108 10 0.0387
33 101110 国债1110 20 0.0419
34 101112 国债1112 50 0.0453
35 101115 国债1115 10 0.0403
36 101116 国债1116 30 0.0455
37 101119 国债1119 10 0.0397
38 101123 国债1123 50 0.0438
39 101124 国债1124 10 0.0360
40 101204 国债1204 10 0.0354
41 101206 国债1206 20 0.0407
42 101208 国债1208 50 0.0430
43 101209 国债1209 10 0.0339
44 101212 国债1212 30 0.0411
45 101213 国债1213 30 0.0416
46 101215 国债1215 10 0.0342
47 101218 国债1218 20 0.0414
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 48 101220 国债1220 50 0.0440
49 101221 国债1221 10 0.0358
50 101305 国债1305 10 0.0355
51 101309 国债1309 20 0.0403
52 101310 国债1310 50 0.0428
53 101311 国债1311 10 0.0341
54 101316 国债1316 20 0.0437
55 101318 国债1318 10 0.0412
56 101319 国债1319 30 0.0482
57 101324 国债1324 50 0.0538
58 101325 国债1325 30 0.0511
平均 0.0394
2、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
3、e值，取沪深 6家同类可比上市公司股票，以 2011年 12月至 2014年 12月的市场价格测算估计，按式（12）得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.4261，计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.6155，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.6061，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为0.1273。
4、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.05；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re=0.1273
5、百孚思、上海同立、广州华邑和派瑞威行所得税率均为25%，雨林木风高新技术企业所得税率为15%。
6、折现率的确定
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率|百孚思|上海同立|广州华邑|雨林木风|派瑞威行|
||12.49%|12.73%|12.73%|12.73%|12.50%|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、预估过程和结论的合理性
（一）预估过程
1、2014年9月，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014年 12月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
3、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
4、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
5、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了替代盘点核实程序。
6、查阅收集委估资产的产权证明文件。
7、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
8、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
9、对企业提供的权属资料进行查验。
10、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。
11、2015年 1月对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善，得出预估值。
（2）预估值的合理性
本次各标的公司预估结果如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|预估值|增值率|
|百孚思|5,589.94|60,989.21|991.05%|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|上海同立|9,284.42|44,826.09|382.81%|
|华邑众为|4,066.08|40,892.41|905.70%|
|雨林木风|8,420.93|54,803.09|550.80%|
|派瑞威行|7,872.91|94,850.28|1104.77%|

增值原因分析如下：各标的公司作为互联网营销行业中的佼佼者，其未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、营销渠道、技术实力和品牌知名度等账面未记录的无形资产更是企业核心价值的体现，而该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现。
评估结论旨在体现企业股东全部权益价值，不光是要包含账面记录的资产负债价值，更要能反映其账面未记录的可确指与不可确指的无形资产价值，本次收益法结果能涵盖上述无形资产的价值，故收益法结论客观、全面的反映了各标的公司股东全部权益的市场价值。
（3）结合同行业可比资产或具有合理比较基础的可比交易案例，说明预估作价的合理性
①标的资产的相对估值水平如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的|交易价格|净利润2013|净利润2014|静态市盈率|动态市盈率|净资产|市净率|
|百孚思|60,750.00|1,813.28|1,966.04|30.90|-|5,817.30|10.44|
|上海同立|44,550.00|41.01|2,551.06|17.46|-|9,373.09|4.75|
|华邑众为|40,500.00|72.88|1,680.67|24.10|-|4,066.08|9.96|
|雨林木风|54,000.00|282.53|2,650.51|20.37|-|8,402.72|6.43|
|派瑞威行|94,500.00|787.16|3,379.92|27.96|-|8,615.11|10.97|

②可比同行业上市公司的相对估值水平
本次交易标的资产的主营业务为互联网营销，属于营销传播行业（申万行业分类），目前国内专注于营销传播业务的上市公司当代东方、省广股份、思美传媒、蓝色光标、华谊嘉信、腾信股份、中视传媒和北巴传媒，选取上述上市公司作为可比同行业上市公司。截至 2014年 12月 31日，可比上市公司的估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|股票简称|股票代码|市盈率|市净率|
|当代东方|000673.SZ|528.90|218.80|
|省广股份|002400.SZ|33.74|8.15|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案思美传媒 002712.SZ 50.57 4.91
|||||
|-|-|-|-|
|蓝色光标|300058.SZ|29.88|4.69|
|华谊嘉信|300071.SZ|79.51|9.25|
|腾信股份|300392.SZ|81.61|9.04|
|中视传媒|600088.SH|99.18|5.21|
|北巴传媒|600386.SH|22.96|2.55|
|同行业上市公司算数平均值||56.78|6.26|
|本次交易标的合计||26.56|8.11|

注：上述上市公司的市盈率及市净率为中证指数有限公司2014年12月31日发布的滚动市盈率及市净率。同行业上市公司算数平均值计算剔除当代东方数据。
可见，截至 2014年 12月 31日可比上市公司平均市盈率为 56.78倍，标的资产的相对估值水平均低于可比上市公司的平均水平。
截至2014年12月31日，可比上市公司平均市净率为 6.26倍，标的资产的相对估值水平均高于可比上市公司的平均水平，主要因为：①标的资产主要经营业务是互联网营销，属于典型轻资产行业，经营过程中非流动性资产投入小，加上标的公司的办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；
②互联网营销是最近几年兴起的热门行业，标的公司设立时间均较短，虽然标的资产过去几年业绩增长较快，但业务经营形成的净资产规模相对有限；③标的资产作为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。
综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
③市场可比交易的交易定价
选取 A股上市公司近年来收购营销服务类资产的案例以作为参考，具体情况统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|时间|交易金额|静态市盈率|动态市盈率|市净率|增值率|
|利欧股份|上海氩氪|2014年|22,593.90|39.07|12.54|30.44|2945.76%|
|利欧股份|琥珀传播|2014年|19,500.00|43.09|12.99|18.36|1741.88%|
|华谊嘉信|迪思传媒|2014年|46,000.00|20.37|11.50|10.28|927.72%|
|新文化|郁金香传播|2014年|120,000.00|27.55|17.35|2.99|263.16%|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新文化|达可斯广告|2014年|30,000.00|12.91|13.01|8.03|705.39%|
|华录百纳|蓝色火焰|2014年|250,000.00|27.60|12.50|7.49|671.38%|
|广博股份|灵云传媒|2014年|80,000.00|-|17.78|21.96|2097.81%|
|海隆软件|二三四五|2014年|271,880.00|23.71|17.80|24.42|2075.09%|
|联建光电|友拓公关|2014年|46,000.00|20.33|14.84|11.30|1029.98%|
|万好万家|兆讯传媒|2014年|110,000.00|13.15|11.04|5.94|493.76%|
|久其软件|亿起联科技|2014年|48,000.00|186.20|12.97|25.74|2474.89%|
|明家科技|金源互动|2014年|40,920.00|124.19|13.20|25.94|2594.32%|
|金刚玻璃|汉恩互联|2014年|50,600.00|34.58|12.05|4.69|369.17%|
|通鼎光电|瑞翼信息|2014年|22,549.02|24.51|11.75|9.72|873.55%|
|平均值||||45.94|13.67|14.81|1375.99%|
|本次交易||||26.56|-|8.11|717.00%|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、交易金额为各标的资产100%股权对应之交易价格；3、净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润；4、市净率=收购价/（评估基准日净资产*收购股权比例）；5、市盈率=收购价/（净利润*收购股权比例）。
可见，本次交易标的资产的市净率和市盈率倍数与市场可比交易相比，均处于合理水平。
六、与历史交易价格存在较大差异的原因
参见本预案“第四节交易标的基本情况”之“一、二、三、四、五各标的之（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 非现金支付方式情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|20个交易日|60个交易日|120个交易日|
|交易均价|6.18|5.55|5.28|
|均价之90%|5.56|5.00|4.75|

公司董事会决议公告日前20个交易日的交易均价为3个不同均价的最高值，公司董事会认为 20日交易均价的90%为近期公允价格，代表市场现阶段对公司价值的评判标准。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。即：（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）*90%=5.56元。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
（二）发行价格调整方案
根据公司第七届董事会第十一次会议决议，若公司股票在董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随
之进行调整。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）发行股份的情况
本次发行股份购买资产交易拟发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、及占发行后总股本的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|发行股份购买资产||非公开发行募集配套资金||
||股份数（万股）|占发行后比例|股份数（万股）|占发行后比例|
|褚明理|7,107.3189|9.66%|-|-|
|百仕成投资|6,883.5432|9.36%|-|-|
|引航基金|3,326.4388|4.52%|-|-|
|启航基金|2,130.6188|2.90%|-|-|
|王华华|1,923.0215|2.61%|-|-|
|刘杰娇|1,651.0791|2.24%|-|-|
|陈伟|1,149.2819|1.56%|-|-|
|杜达亮|1,070.7733|1.46%|-|-|
|童云洪|1,047.3029|1.42%|-|-|
|吴钢|1,046.4442|1.42%|-|-|
|李科|1,045.9100|1.42%|-|-|
|乔羿正|1,045.9100|1.42%|-|-|
|正友投资|971.2233|1.32%|-|-|
|覃邦全|932.3168|1.27%|-|-|
|枫骏科技|825.5395|1.12%|-|-|
|科祥投资|801.2589|1.09%|-|-|
|因派投资|721.1330|0.98%|-|-|
|睿久投资|600.9442|0.82%|-|-|
|九鼎投资|584.5342|0.79%|-|-|
|泰豪投资|553.5971|0.75%|-|-|
|赖霖枫|485.6114|0.66%|-|-|
|同尚投资|480.7553|0.65%|-|-|
|周璇|479.5833|0.65%|-|-|
|刘卫华|388.4898|0.53%|-|-|
|李国庆|363.6134|0.49%|-|-|
|何毅|327.7877|0.45%|-|-|
|韩玲|327.7877|0.45%|-|-|
|何烽|320.5035|0.44%|1,900.0000|2.19%|
|龚小燕|291.3667|0.40%|-|-|
|润元投资|244.6349|0.33%|-|-|
|安泰|232.8315|0.32%|-|-|
|徐永忠|200.3147|0.27%|-|-|
|融翼投资|97.1222|0.13%|-|-|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案张茂 97.1222 0.13% - -
||||||
|-|-|-|-|-|
|陈翀|97.1222|0.13%|-|-|
|朱琦虹|93.1325|0.13%|-|-|
|褚旭|46.5663|0.06%|-|-|
|晟大投资|29.1366|0.04%|-|-|
|黄峥嵘|-|-|1,870.0000|2.15%|
|科达集团|-|-|3,770.0000|4.34%|
|越航基金|-|-|1,800.0000|2.07%|
|润民投资|-|-|900.0000|1.04%|
|润岩投资|-|-|2,000.0000|2.30%|
|安信乾盛兴源资管计划|-|-|1,100.0000|1.27%|
|合计|40,021.6715|54.42%|13,340.0000|15.35%|

上述各对象锁定安排及相关承诺参见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和支付方式之（二）支付方式”和“五、配套融资安排之（三）发行对象、锁定期及募集资金用途”。
（四）本次发行股份前后上市公司的股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东|交易前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||股份数（万股）|比例|股份数（万股）|比例|股份数（万股）|比例|
|科达集团及其关联方|科达集团|10,054.3820|29.99%|10,054.3820|13.67%|13,824.3820|15.91%|
||润岩投资|-|-|-|-|2,000.0000|2.30%|
||润民投资|-|-|-|-|900.0000|1.04%|
|好望角及其一致行动人|引航基金|-|-|3,326.4388|4.52%|3,326.4388|3.83%|
||启航基金|-|-|2,130.6188|2.90%|2,130.6188|2.45%|
||越航基金|-|-|-|-|1,800.0000|2.07%|
||科祥投资|-|-|801.2589|1.09%|801.2589|0.92%|
||黄峥嵘|-|-|-|-|1,870.0000|2.15%|
||何烽|-|-|320.5035|0.44%|2,220.5035|2.56%|
||陈伟|-|-|1,149.2819|1.56%|1,149.2819|1.32%|
||童云洪|-|-|1,047.3029|1.42%|1,047.3029|1.21%|
||徐永忠|-|-|200.3147|0.27%|200.3147|0.23%|
|褚明理及其关联方|褚明理|-|-|7,107.3189|9.66%|7,107.3189|8.18%|
||周璇|-|-|479.5833|0.65%|479.5833|0.55%|
||褚旭|-|-|46.5663|0.06%|46.5663|0.05%|
||百仕成投资|-|-|6,883.5432|9.36%|6,883.5432|7.92%|
|其他交易对方|王华华|-|-|1,923.0215|2.61%|1,923.0215|2.21%|
||刘杰娇|-|-|1,651.0791|2.24%|1,651.0791|1.90%|
||杜达亮|-|-|1,070.7733|1.46%|1,070.7733|1.23%|

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案吴钢 - - 1,046.4442 1.42% 1,046.4442 1.20%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||李科|-|-|1,045.9100|1.42%|1,045.9100|1.20%|
||乔羿正|-|-|1,045.9100|1.42%|1,045.9100|1.20%|
||正友投资|-|-|971.2233|1.32%|971.2233|1.12%|
||覃邦全|-|-|932.3168|1.27%|932.3168|1.07%|
||枫骏科技|-|-|825.5395|1.12%|825.5395|0.95%|
||因派投资|-|-|721.1330|0.98%|721.1330|0.83%|
||睿久投资|-|-|600.9442|0.82%|600.9442|0.69%|
||九鼎投资|-|-|584.5342|0.79%|584.5342|0.67%|
||泰豪投资|-|-|553.5971|0.75%|553.5971|0.64%|
||赖霖枫|-|-|485.6114|0.66%|485.6114|0.56%|
||同尚投资|-|-|480.7553|0.65%|480.7553|0.55%|
||刘卫华|-|-|388.4898|0.53%|388.4898|0.45%|
||李国庆|-|-|363.6134|0.49%|363.6134|0.42%|
||何毅|-|-|327.7877|0.45%|327.7877|0.38%|
||韩玲|-|-|327.7877|0.45%|327.7877|0.38%|
||龚小燕|-|-|291.3667|0.40%|291.3667|0.34%|
||润元投资|-|-|244.6349|0.33%|244.6349|0.28%|
||安泰|-|-|232.8315|0.32%|232.8315|0.27%|
||融翼投资|-|-|97.1222|0.13%|97.1222|0.11%|
||张茂|-|-|97.1222|0.13%|97.1222|0.11%|
||陈翀|-|-|97.1222|0.13%|97.1222|0.11%|
||朱琦虹|-|-|93.1325|0.13%|93.1325|0.11%|
||晟大投资|-|-|29.1366|0.04%|29.1366|0.03%|
|其他配套融资认购对象|安信乾盛兴源资管计划|-|-|-|-|1,100.0000|1.27%|
||其他公众股东|23,472.5888|70.01%|23,472.5888|31.91%|23,472.5888|27.01%|
||合计|33,526.9708|100.00%|73,548.6423|100.00%|86,888.6423|100.00%|

本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
（六）拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
根据交易合同，基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内，标的公司产生的收入、利润和亏损，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 募集配套资金
本次交易公司拟向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源资管计划 7名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易募集配套融资的金额上限以如下方式确定：
配套融资＜=交易总金额*25%
交易总金额=交易对价+配套融资-配套融资中用于支付现金对价部分。
按照本次交易方案，本次交易计划募集配套资金不超过 74,173.5024万元，即：占交易总金额（交易对价294,300.0000万元+配套融资74,173.5024万元 -配套融资中用于支付现金对价部分 71,779.4929万元=296,694.0095）的比例不超过25%。
按照配套资金认购对象及认购金额的初步意向，本次交易拟非公开发行 13,340.0000万股募集配套资金 74,170.4000万元，不超过募集上限。
二、募集配套资金的股份发行情况
本次本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格参照发行股份购买资产的发行价格，采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格，即 5.56元。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金拟发行股票种类为普通股，每股面值 1元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、锁定期及占发行后总股本的比例如下：
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|认购对象名称|截至本预案公告日持股数量（股）|本次认购股数（万股）|认购金额（万元）|认购比例|占发行后总股本比例|锁定期（月）|与上市公司的关系|
|科达集团|10,054.3820|3,770.0000|20,961.2000|28.26%|4.34%|36|控股股东|
|润民投资|-|900.0000|5,004.0000|6.75%|1.04%|36|控股股东关联方|
|润岩投资|-|2,000.0000|11,120.0000|14.99%|2.30%|36|控股股东关联方|
|越航基金|-|1,800.0000|10,008.0000|13.49%|2.07%|36|交易后关联方|
|黄峥嵘|-|1,870.0000|10,397.2000|14.02%|2.15%|36|交易后关联方|
|何烽|-|1,900.0000|10,564.0000|14.24%|2.19%|36|交易后关联方|
|安信乾盛专项资管计划|-|1,100.0000|6,116.0000|8.25%|1.27%|36|无关联关系|
|合计|100,543,820.0000|13,340.0000|74,170.4000|100.00%|15.35%|||

三、募集配套资金的必要性
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。
本次交易上市公司拟向各交易对方合计支付现金对价 71,779.4929万元及中介机构费用。截至 2014年 9月 30日，上市公司账面货币资金余额 59,471.37万元，其中包括相当部分的票据保证金、投标保证金等受限资金，上市公司无使用限制的货币资金余额不足以支付现金对价。
截至 2014年 9月 30日，上市公司资产负债率为76.48%（母公司），流动比率1.10，速动比率0.41，上市公司的资产负债水平处于行业平均之上，且流动比率、速动比率较低于行业平均水平。若上市公司以自有资金支付部分现金对价，公司财务压力较大。
综上，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用等相关交易费用是必要和合理的。
四、募集配套资金的具体用途
本次非公开发行募集配套资金的具体用途为：1、支付现金对价；2、中介机构费用。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、募集配套资金采取锁价方式发行
（一）选取锁价方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要是为减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套资金锁价发行对象中：科达集团为上市公司控股股东；润岩投资执行事务合伙人刘锋杰为上市公司董事长；润民投资的执行事务合伙人科达集团为上市公司控股股东。
本次配套资金锁价发行对象中：黄峥嵘控制的引航基金持有百孚思10%股权、持有华邑众为12%股权、雨林木风14%股权，黄峥嵘控制的启航基金持有上海同立7.5%股权、派瑞威行9%股权，同时黄峥嵘在百孚思和雨林木风担任董事；何烽持有上海同立4%股权，持有上海同立股东科祥投资20%的股权，同时何烽担任上海同立、派瑞威行的董事；越航基金为黄峥嵘实际控制的企业，黄峥嵘、何烽、越航基金构成一致行动关系，具体情况参见本预案“第三节交易对方情况之三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。
（三）上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持股份的锁定安排
本次锁价发行对象包括上市公司控股股东科达集团及其关联方润民投资、润岩投资。本次认购募集配套资金主要基于看好互联网营销产业；本次交易前所持股份无特殊锁定安排。
（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
除安信乾盛专项资管计划以募集方式成立以外，其他认购对象均以自有资金及自筹资金进行认购。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易是上市公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要步骤之一。
本次交易前，科达股份主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发。自上市以来，科达股份的业务范围已由单纯的基础设施施工业务延伸至房地产开发销售。由于基础设施施工和房地产业务具有周期性较长且受宏观经济和政策因素影响较大等特点，为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务转型，力求进入新兴行业，在互联网营销领域布局发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务，而五家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销市场重要的一步。本次交易标的的五家公司——华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充形成协同效应，有效的促进业务的发展。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次并购的五家标的公司华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行2014年实现营业收入119,104.17万元，归属母公司的净利润10,470.57万元（以上数据未经审计）。上述五家标的公司所处互联网营销行业具有良好的发展前景，在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
参见“第六节一、发行股份及支付现金购买资产之（四）本次发行股份前后上市公司的股权结构”。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要经营基础设施设计、施工与房地产开发。公司控股股东科达集团及其控制的其他企业与本公司之间不存在同业竞争。本次交易完成后，公司控股股东仍为科达集团，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争情况。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
五、本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式
本次交易购买的资产属于互联网营销行业，与公司现有主营业务不存在显著协同效应。标的资产主营业务的具体情况参见“第四节交易标的的基本情况”。
（一）经营发展战略
本次交易前，上市公司的主营业务为基础设施施工与房地产开发，本次交易完成后，上市公司新增互联网营销业务。公司原主营业务具有基数大、增长速度放缓，但受经济周期影响较小的特点，而新增业务具有基数小、增长速度快，且市场空间大的特点。根据两块业务的不同特点，上市公司将制定符合其各自特点的发展战略，将上市公司打造为同时具有市场抗风险能力，又具有较大成长空间的优质上市公司。
对路桥施工业务，首先通过对投标项目的筛选来把控业务准入风险；其次在项目实施过程中，将继续通过挖掘管理潜力来提高项目的盈利能力；最终实现该
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业务的管理能力提升、技术水平提升、盈利能力提升。对房地产开发业务，未来将根据国家产业政策，调整投资及开发节奏，消化土地及开发库存。
对新增的互联网营销业务，公司将以本次收购为起点与契机，抓住产业发展的良好机遇，迅速提高公司的服务能力与市场份额。对该业务，公司将继续关注合适的并购机会，通过并购相关标的，延伸公司在该行业的产业链，提高公司在该行业的整体服务能力与竞争实力。
（二）业务管理模式
由于新增的互联网营销业务与公司原主营业务不具有相关性，因此本次交易完成后，公司的管理模式进行相应调整：
对于原主营业务及新增的互联网营销业务，公司将成立独立的事业部进行具体业务的操作，而上市公司层面的职能将由具体业务操作向投资决策、风险管控、资源整合转变。上市公司通过上述职能的实现，为两块业务的良好运转及发展提供支持。特别对于新增的互联网营销业务，在管理模式上将形成三个层级，即上市公司、互联网营销业务事业部、各标的公司。具体的业务操作仍由各标的公司的原管理层负责；互联网营销业务事业部作为公司该业务的统筹协调部门，主要负责制定公司互联网营销业务的发展战略和规划，对各标的公司进行沟通协调，督导其业务执行情况；而上市公司层面主要进行投资决策、风险管控及资源支持。
（三）业务转型可能面临的风险和应对措施
互联网营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上司公司原有业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。上市公司对新业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关业务。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风险。
为防范业务转型带来的风险，上司公司将采取以下措施：
1、与交易对方协议约定标的公司核心管理人员在业绩承诺期满前不主动离职，赋予核心管理人员经营自主权，同时建立适应互联网营销行业发展的人才激
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案励机制，保证业务团队的稳定。
2、成立互联网营销事业部对新业务进行管理，进行风险管控和统筹协调，制定公司互联网营销业务的发展战略和规划，对各标的公司进行沟通协调，督导其业务执行情况。
3、将积极学习互联网营销行业相关知识、提升管理与运营水平、吸纳专业人才，为公司未来在互联网营销行业的发展提供保障。
六、上市公司不会因本次交易大量增加负债
截至 2014年 12月 31日，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行负债水平较低，不存在因本次交易大量增加上市公司负债、或有负债的情况。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、如果本预案通过董事会审议后 6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。
3、若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
4、如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易拟购买的资产为百孚思100%的股权、上海同立100%的股权、华邑众为100%的股权、雨林木风100%的股权以及派瑞威行100%的股权。根据资产评估机构的初步预估，截至评估基准日 2014年 12月 31日，各标的资产账面净资产、采用收益法预评估的净资产、预评估增值率情况如下：
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|标的公司|账面净资产|采用收益法预评估净资产|预评估增值率|
|百孚思|5,589.94|60,989.21|991.05%|
|上海同立|9,284.42|44,826.09|382.81%|
|华邑众为|4,066.08|40,892.41|905.70%|
|雨林木风|8,420.93|54,803.09|550.80%|
|派瑞威行|7,872.91|94,850.28|1104.77%|

上述标的资产评估增值率较高。在对标的资产的预估过程中，评估机构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来各标的资产的盈利水平，进而影响各标的资产全部股权价值的评估结果。
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增五家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销市场重要的一步。本次交易的五家标的公司分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展，但上市公司能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。
（五）业务转型的风险
互联网营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上司公司原有业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。上市公司对新业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关业务。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风险。
（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和中介机构费用，若股价波动，或市场环境变化，则可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。
（七）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
二、交易标的有关风险
（一）政策风险
本次交易收购标的主要为互联网营销产业链相关公司。互联网营销服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展造成影响。
（二）核心技术人员流失和不足的风险
标的公司所属的互联网营销行业是新兴行业，对各类专业人才有较大需求。
标的公司互联网营销的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来，互联网营销行业获得了多方面的鼓励和支持，行业新进者不断增加，行业竞争进一步加剧。互联网营销产业是一个高速发展、快速变化的行业，随着科技的进步、新技术的引入，预计未来行业竞争将更加激烈。虽然各标的公司凭借专业的服务与客户及媒体建立了持续、稳定的合作关系，但如果未来标的公司不能在产品、服务以及媒介资源上获得更优质的资源，将对标的公司的业务发展产生不利影响，进而影响标的公司的竞争力。
（四）重要客户流失风险
各标的公司前五大客户收入占比较高，主要包括汽车、电商和快消品领域的大型公司。由于互联网营销行业的快速发展，随着互联网营销服务重点从传统网络媒介向移动网络发展和迁移，如果标的公司不能开发新的营销领域、完善服务产品和解决方案，不断满足客户的需求，将面临重要客户流失的风险。
（五）应收账款发生坏账损失的风险
本次交易标的公司中百孚思、上海同立、派瑞威行应收账款余额较高，上述标的公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日应收账款余额合计分别为 28,313.59万元和 43,554.64万元（以上数据未经审计），而且随着业务规模的进一步扩大，未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到上述标的公司
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响正常经营，另一方面可能带来坏账损失风险。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节其他重要事项
一、保护中小投资者的措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案票权的权益。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
本次发行股份购买资产收购标的采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方自愿对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第一节本次交易概况之二、本次交易的具体方案及合同内容（二）发行股份及支付现金购买资产（6）业绩承诺及补偿安排”。
（五）股份锁定的安排
本次发行股份购买资产交易中发行的上市公司之股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让，如交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 36个月内不得转让。参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
除此之外，本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩承诺的顺利履行，本次交易设置了业绩承诺人分步解锁机制，具体参见“重大事项提示之三、本次交易的定价依据和支付方式之（二）支付方式”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
二、独立董事的意见
公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、根据本次重大资产重组预案，本次重大资产重组完成后，百仕成投资持有上市公司7.92%股份，褚明理及其关联方周璇、褚旭持有上市公司8.79%股份，好望角及其一致行动人启航基金、引航基金、科祥投资、越航基金、徐永忠、童云洪、黄峥嵘、何烽以及陈伟合计持有上市公司16.74%股份，百仕成投资、褚明理及其关联方、好望角及其一致行动人成为上市公司关联方；科达集团、润民投资、润岩投资作为公司关联方，通过认购配套融资非公开发行部分成为公司股东，构成关联交易。
4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次重大资产重组标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
三、关联方资金占用和关联方担保情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
四、最近十二个月重大资产交易情况
上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，公司分别于2014年12月30日和2015年1月4日向中国证券登记结算有限公司提交了本次重大资产重组事项的自查名单，经核查，公司本次交易停牌前6个月内（自2014年2日25日至2014年8月26日）相关人员交易科达股份股票的情况如下：
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|序号|人员|职务|买入股数（股）|卖出股数（股）|买卖时间|
|1|李世祥|科达股份路桥事业部项目经理|-|2100|2014年7月24日|
|2|杨金光|科达股份路桥事业部项目经理|-|3200|2014年7月10日|
|3|朱小山|青岛科达置业有限公司销售总监|-|10000|2014年2月26日|

上述人员系润民投资的有限合伙人，未参与本次交易的决策。上述人员知悉
本次交易时间为 2014年 12月 31日，晚于其卖出上市公司股票的时间，在自查
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案期间卖出公司股票，系自主分析做出的决定。因此上述人员不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节独立财务顾问核查意见
招商证券作为科达股份的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、科达股份本次交易方案符合《重组办法》、《规定》、《准则第26号》及《指引》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、预案符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于科达股份将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
刘锋杰 韩金亮 王巧兰
王为凯 曹志敏 朱德胜
李业顺
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
科达集团股份有限公司年 月 日