证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2015-060
华映科技（集团）股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票方案涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
（一）关联交易内容
1、公司第六届董事会第十七会议、第二十三次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。2015年5月，公司根据自身生产经营的实际情况，对本次非公开发行的募投项目、募集资金总额、发行数量和发行底价等进行调整。
2、根据本次调整后的非公开发行股票的方案，本次非公开发行A股股票的发行对象为包括福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建电子信息投资”）、莆田市国有资产投资有限公司（以下简称“莆田国投”）在内的不超过10名特定投资者。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。
公司分别与福建电子信息投资及莆田国投签署了附条件生效的《股份认购协议》，福建电子信息投资、莆田国投合计承诺以现金500,000万元认购本次非公开发行股份。其中，福建电子信息投资承诺以现金250,000万元认购部分本次发行股份，莆田国投承诺以现金250,000万元认购部分本次发行股份。
鉴于福建电子信息投资、莆田国投将在本次非公开发行后成为持有公司5%以上股份的股东，同时福建电子信息投资的执行事务合伙人邵玉龙先生为公司现任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，福建电子信息投资、莆田国投为公司的关联方，福建电子信息投资、莆田国投认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
3、本次募集资金总额中的130,000万元将用于向科立视材料科技有限公司（以下简称“科立视”）增资，用于触控显示屏材料器件二期项目。
科立视目前的注册资本为9,876.7万美元，其中公司出资6,210万美元，占科立视总股本的62.88%，公司控股子公司华映光电股份有限公司出资2,376.70万美元，占科立视总股本的24.06%，金丰亚太有限公司（以下简称“金丰亚太”）出资1,290万美元，占科立视总股本的13.06%。金丰亚太
的控股股东是Chih Sheng holding（BVI）Co.,Ltd.，其持有金丰亚太
公司最终实际控制人大同股份有限公司（在中国台湾地区注册）实际控制的公司。触控显示屏材料器件二期项目拟全部由公司本次非公开募集资金投资，金丰亚太及华映光电拟不参与触控显示屏材料器件二期项目的增资，增资完成后，公司、华映光电与金丰亚太对科立视的持股比例将发生变化。
据此本次公司向科立视增资的行为将构成关联交易。
（二）关联交易的表决情况
2015年6月2日，公司第六届董事会第三十二次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权（其中刘治军、邵玉龙、林郭文艳、林盛昌4名关联董事予以回避表决）审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》。公司独立董事已事前认可本次调整非公开发行股票涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
本次非公开发行股票事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票涉及的关联交易等事项尚需择期提交公司股东大会审议，审议通过后尚需获得中国证券监督管理委员会等核准、批准后方可实施。关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司及中华映管（纳闽）股份有限公司（均为金丰亚太一致行动人）；关联股东福建省电子信息（集团）有限责任公司及福建福日电子股份有限公司（均为福建电子信息投资的一致行动人）将在股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况
1、名称：福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
执行事务合伙人：邵玉龙
认缴出资额：121,000万元
成立日期：2015年5月25日
经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年简要财务会计报表:福建电子信息投资于2015年5月25日成立，最近一年未从事生产经营，没有相关财务数据。
合伙人出资额及出资比例：
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|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|福建省电子信息产业股权投资管理有限公司|普通合伙人|1,000|0.83%|
|福建省电子信息（集团）有限责任公司|有限合伙人|120,000|99.17%|

与本公司关联关系：在本次非公开发行后福建电子信息投资将成为
持有公司5%以上股份的股东，同时福建电子信息投资的执行事务合伙人邵玉龙先生为公司现任董事，故与公司构成关联关系。
2、名称：莆田市国有资产投资有限公司
住所：莆田市文献西路外经贸大厦3-4层
法定代表人：陈金通
注册资金：90,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事受委托国有资产的投资开发，参股、控股、合资的资本经营活动；高新技术、新能源开发和房地产开发、港口开发、仓储、物流（不含运输）和莆田市境内铁路沿线及机场周边路牌广告投资建设、市政府投资项目代建、投资信息咨询、产权交易经营领域；
土地收储及一级土地开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
最近三年主要业务的发展和经营成果：
莆田国投主要从事国有资本经营和国有股权管理。莆田国投最近三年主要经营数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|项 目|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产总额|1,443,106.36|1,303,686.18|1,120,212.89|
|负债总额|650,446.96|573,739.25|517,277.47|
|归属于母公司的所有者权益|752,618.48|696,987.37|574,812.53|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|69,797.11|67,125.70|79,923.80|
|净利润|22,802.92|24,640.29|29,918.38|
|归属于母公司所有者的净利润|19,643.17|25,396.04|29,123.32|

股权结构：莆田市人民政府国有资产监督管理委员会持有莆田国投100%股权。
与本公司关联关系：在本次非公开发行后莆田国投将成为持有公司5%以上股份的股东，故与公司构成关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
1、科立视基本情况
公司名称：科立视材料科技有限公司
成立日期：2011年 7月 29日
注册地点：福建省福州市马尾区快安 77号地1#楼第二层
法定代表人：李学龙
注册资本：9,876.7万美元
主营范围：从事平板显示屏及触控组件材料器件的研发、设计、销售
和售后服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营）
2、科立视注册资本变更情况
①科立视设立初期，注册资本为 7500万美元，公司出资 6,210万美元，占注册资本82.8%；金丰亚太出资 1,290万美元，占注册资本17.2%。
②公司 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于变更增资科立视材料科技有限公司项目一期的议案》，华映光电以自有资金向科立视增资人民币 15,000万元，用于补充项目一期营运资金。公司及金丰亚太放弃向科立视项目一期增资。2015年 1月增资后，科立视投资总额由 17,000万美元增加至19,376.7万美元，注册资本由7,500万美元增加至9,876.7万美元。
增资后，科立视投资各方股权比例为（不考虑公司增资科立视项目二期）：公司以人民币现金折 6,210万美元出资，占注册资本62.88%；金丰亚太以现汇 1,290万美元出资，占注册资本13.06%；华映光电以现金折 2,376.7万美元出资，占注册资本24.06%。
③根据公司第六届董事会第十七次会议、第二十三次会议及 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司向科立视材料科技有限公司增资的议案》及《关于非公开发行股票预案（修订版）的议案》，公司拟向科立视公司增资人民币 130,000万元，用于触控显示屏材料器件二期项目，上述增资事项已提交福建省外资审批机构审批中，截至本公告日，基于科立视项目二期的资金需求，公司以自有资金人民币 10,000万元先行投入科立视二期项目。
（上述大同股份有限公司直接和间接持有中华映管股份有限公司24.22%股权，实际表决权比例22.64%；其它公司持股情况为直接持股比例）
4、主要财务状况
单位：人民币元
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|项目|2012年12月31日（经审计）|2013年12月31日（经审计）|2014年12月31日（经审计）|2015年3月31 日（未经审计）|
|资产总额|730,023,062.63|1,050,113,366.42|1,048,972,670.51|1，115,643,669.65|
|负债总额|449,496,229.30|655,822,573.67|683,937,239.72|651,171,082.84|
|流动负债总额|42,822,205.71|105,943,840.77|184,764,957.32|269,022,219.63|
|净资产|280,526,833.33|394,290,792.75|365,035,430.79|464,472,586.81|

单位：人民币元
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|项目|2012年年度|2013 年度|2014年度|2015年1-3月|
|营业收入|0|0|79,069.72|88,013.91|
|营业利润|-40,772,916.66|-60,558,812.02|-111,409,052.87|-64,926,853.03|
|净利润|-30,643,175.55|-44,286,440.02|-79,255,361.96|-50,562,843.98|

（上表2013年财务数据系追溯调整后数据）
四、交易的定价政策及定价依据
1、本次非公开发行股票的价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日。公司本次非公开发行A股的发行价格将不低于19.28元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在
本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与主承销商根据中国
证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
福建电子信息投资、莆田国投不参与询价，但接受市场询价结果，认购价
格与其他发行对象的认购价格相同。
2、定价政策
公司本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
五、交易协议的主要内容
公司与福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）于2015年6月1日签署了附条件生效的《关于华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》；公司与莆田市国有资产投资有限公司于2015年6月2日签署了附条件生效的《关于华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：（发行人）华映科技（集团）股份有限公司
乙方：（认购人）福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）、莆田市国有资产投资有限公司
（二）认购金额和认购方式
认购人以现金认购发行人本次非公开发行的A股股份，其中福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）以现金25亿元认购发行人本次非公开发行的A股股份，莆田市国有资产投资有限公司以现金25亿元认购发行人本次非公开发行的A股股份。
（三）认购价格
1、本次非公开发行股票的发行底价为19.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行底价将作相应调整。
2、本次非公开发行股票的最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价
格优先的原则确定。
股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则认购人按本次发行的底价认购发行人本次发行的股份。
（四）限售期
认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（五）协议生效和终止
协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会审议通过。
2、本协议获得发行人股东大会批准。
3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
1、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
2、本协议双方再本协议项下的义务均已完全履行完毕。
3、本协议双方协商同意终止本协议。
4、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（六）协议附带的任何保留条款、前臵条件
除上述生效条件外，本协议无任何保留条款、前臵条件。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人
股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
为顺应行业发展趋势，完善产业链布局，进一步扩展产品市场，提高盈利水平，增强综合实力和抗风险能力，华映科技拟通过非公开发行股票的方式募集资金投资建设第6代TFT-LCD生产线项目、对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目及补充流动资金。
（1）进一步提高国内中小尺寸面板供应自给率，形成产业集聚
平板显示行业是资本密集型和技术密集型的产业，行业规模效应明显，提升企业竞争力，并提高国内中小尺寸面板自给率，是华映科技做大做强的战略举措。第6代TFT-LCD生产线项目的建成实施将会吸引更多的上下游配套供应商在周边设厂，在福建省形成完善的产业链集聚效应，降低原材料采购成本，优化产业链结构，进一步推动和改善福建沿海地区的产业经济气候，将福建省打造为中小尺寸面板的产业基地。同时，项目的建成实施有利于新技术产品的研发与产业化，实现新技术应用，率先掌握下一代新型显示技术。
（2）完善产业链布局，降低项目单位投资成本
液晶显示产业链包括上游材料和设备、中游面板制造和下游应用产品、渠道销售。上游的盖板玻璃、滤光片等毛利率较高，国外企业依靠技术和工艺优势长期占据垄断地位。
公司2013年重组华映光电后，已初步形成“以液晶模组为基础，兼有触控组件及触控一条龙产品”的战略布局。为进一步完善公司在液晶显示行业及触控屏行业内的战略布局，提升公司的综合竞争能力，公司拟通过非公开发行募集资金并增资科立视的方式，继续投资盖板玻璃项目。
在科立视一期项目建设成本中，已涵盖一、二期共4条生产线的厂房建设投资、设备研发费用、专利授权费用等，故科立视一期项目单位投资成
本较高。但二期项目投资可使用一期项目现有厂房空间，设备部分可沿用
一期项目的设计，使得单位固定资产投资大幅降低，提升投资报酬率。
综上，本次非公开发行增资科立视以投资触控显示屏材料器件二期项目，符合行业发展趋势，可进一步完善公司的产业链布局，大幅降低科立视项目的单位投资成本，提升公司盈利能力。
（3）缓解公司发展过程中面临的资金压力
公司所处行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业，因此公司在自身发展及规模扩张的过程中对资金有着持续的需求。公司依靠自身经营积累和银行贷款已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。
本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司业务拓展奠定坚实的基础，同时本次非公开发行有助于改善财务状况，进一步提高华映科技的核心竞争能力和抗风险能力。
2、对上市公司影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
（1）有利于提升公司技术水平和生产能力，增强竞争力
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成和投产后，能够进一步提升公司的技术水平及生产效率，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。
公司向盈利能力较强的产业链上游扩张，有利于完善公司产业链，进一步巩固和扩大公司在触控显示屏领域的技术水平和生产能力，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力。
（2）有利于公司以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司的收入和利润水平将大幅增长，进一步增强公司盈利能力，有助于公司整体竞争实力及市场影响力的提升，并为公司未来的产业发展和资本运作奠定良好的基础。
（二）本次非公开发行对经营和公司财务状况的影响
（1）降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，
公司的资产负债率将有所降低，有利于公司增强抵御财务风险的能力。
（2）增加公司营业收入，提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目系依据行业发展趋势、公司业务和产能需求等因素综合考虑确定，有较大的市场需求，具备较好的盈利前景。本次募集资金投资项目建成和投产后，随着公司生产能力的提高及技术实力的增强，公司的营业收入有望进一步增加，盈利能力也将获得提升。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，为股东带来较好的回报。
本次募投项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
七、独立董事事前认可和独立意见
事前认可：
1、公司本次调整非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。
2、鉴于福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建电子信息投资”）、莆田市国有资产投资有限公司（以下简称“莆田国投”）分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，福建电子信息投资、莆田国投将在本次非公开发行后成为持有华映科技5%以上股份的股东，同时福建电子信息投资的执行事务合伙人邵玉龙先生为公司现任董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，福建电子信息投资、莆田国投为公司的关联方，福建电子信息投资、莆田国投认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。根据本次发行的方案，福建电子信息投资、莆田国投将不参与本次发行的市场询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
同时，公司关联方金丰亚太有限公司放弃募集资金投资项目科立视触控显示屏材料器件二期项目的增资行为亦符合公平、公开、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，我们认为本次发行涉及的关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议
决议公告日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易
均价的90%（即不低于19.28元/股），符合相关法律法规的规定。我们认为本次发行的定价依据公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、我们同意本次调整后的非公开发行股票的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。公司董事会审议调整本次非公开发行股票涉及的关联交易有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次调整后的非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
独立意见：
1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
2、公司2014年非公开发行股票方案等相关议案已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。根据公司目前生产经营情况的实际需要，公司决定对原审议通过的非公开发行股票方案中的募投项目、募集资金总额和发行底价等事项进行调整，并就相关议案进行修订。我们认为，公司基于实际情况增加了募投项目及募集资金金额，有利于公司完善产业链布局，增强综合实力和抗风险能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司调整后的本次非公开发行股票的具体方案，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规范的规定。
3、本次非公开发行的募集资金投资项目（包括新增的第6代TFT-LCD生产线项目）符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规要求。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（即不低于19.28元/股），符合相关法律法规的规定。我们认为本次发行的定价依据公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、鉴于福建电子信息投资、莆田国投分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，福建电子信息投资、莆田国投将在本次非公开发行后成为持有华映科技5%以上股份的股东，同时福建电子信息投资的执行事务合伙
人邵玉龙先生为公司现任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，福建电子信息投资、莆田国投为公司的关联方，福建电子信息
投资、莆田国投认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。根据本次
发行的方案，福建电子信息投资、莆田国投将不参与本次发行的市场询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时，公司实际控制人放弃募集资金投资项目（触控显示屏材料器件二期项目）的增资行为亦符合公平、公开、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，我们认为本次发行涉及的关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、我们同意公司实施本次发行，且本次发行涉及关联交易的相关议案经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事均回避表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
7、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额截至本披露日，公司与金丰亚太及其关联方累计已发生的各类关联交易总额约人民币 24.44亿元，均为日常关联交易（公司已于 2014年年度股东大会审议通过《关于公司及控股子公司确认 2014年度日常关联交易并预计 2015年度日常关联交易的议案》）；公司与福建电子信息投资及其关联方累计已经发生的各类关联交易总额约人民币 8万元。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议（2014-030）
2、公司第六届董事会第二十三次会议决议（2014-080）
3、公司 2014年第二次临时股东大会决议（2014-093）
4、公司第六届董事会第三十二次会议决议（2015-057）
5、独立董事事前认可和独立意见。
特此公告。
华映科技（集团）股份有限公司董事会 2015年 6月 2日