中化国际（控股）股份有限公司
二零一三年度股东大会
会议文件
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编号 文件名称 页码
1、《董事会2013年度工作报告》 2
2、《监事会2013年度工作报告》 8
3、《公司2013年度利润分配预案》 12
4、《公司2013年度财务决算报告》 13
5、《公司2014年度财务预算报告》 17
6、《关于公司年度日常关联交易的议案》 21
7、《关于公司2013年财务审计费用及续聘安永为公司2014年 26
财务审计机构的提案》
8、《关于申请扩大短期投资理财授权额度的提案》 27
9、《关于修订<金融服务框架协议>的提案》 31
10、《关于选举公司独立董事的提案》 41
11、《关于选举公司监事的提案》 44
12、《独立董事2013年度述职报告》 43
13、附件：《股东表决票》 54
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股东大会
议案一
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2013年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
中化国际董事会 2013年度工作情况报告如下：
一、2013年度公司经营及发展情况
面对复杂多变的外部环境，公司聚焦主业加速发展：江苏圣奥平稳完成并购后整合，市场占有率尤其是国际市场份额进一步提升，巩固了在防老剂生产领域的技术制高点和品牌影响力；扬农集团积极推进产业结构优化，加快技术革新，吡虫啉、邻苯二胺项目投入生产运行，二氯丙醇新工艺成功实施，多菌灵、邻苯二胺装臵技改完成；农化业务坚持“扎根本土的国际化”战略发展思路，获取“农达”品牌在澳、新地区的独家分销权，进一步拓展了国际市场版图；化工物流业务加大全球营销网络建设力度，灵活调整运力和航线结构，深耕重点目标市场，经营业绩大幅提升，并通过并购整合进入全球集装罐行业前六；天胶业务在行业周期低谷苦练内功，狠抓自产胶产品质量和客户认证，为迎接行业回暖做好准备。在管理方面，公司全面推进管理变革，大力推行、积极落实杜邦安全体系，安全生产意识逐步深入人心、安全管理体制机制进一步夯实，实业运营风险控制能力大幅提
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升；同时加大科技创新，推动研发管理体系建设，积极落实各项研发项目，助力产业发展。2013年公司成功完成非公开发行股票的工作，公司战略转型成果赢得投资者认可，公司资本实力显著增强。
在近年来持续推进战略转型的基础上，公司已形成精细化工领域的三大产业拓展平台，在农化、橡化、化工中间体等细分市场具备了领先的产业地位，化工品物流业务已在重点区域市场位居领导地位，天然橡胶实现种植、加工、营销的全产业链运营，资源实现全球布局，已形成行业领先的产业基础。
财务数据及经营分析详见《公司 2013年度财务决算报告》。
二、公司发展战略
2013年在董事会的指导下，公司修订了未来三年发展的战略规划。基于现有业务的发展状况和发展阶段，公司未来发展将以“聚焦主业，强化能力，加速推进精细化转型”为战略指导原则，通过整合资源全力发展精细化工产业，巩固提升天然橡胶产业地位，持续优化调整其他业务，推动公司实现核心产业进一步聚焦。
三、董事会及各专业委员会运作情况
公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事4名。董事会下设战略委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会。三名独立董事分别担任提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会主席职务，同时董事会三个重要的专业
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委员会构成中独立董事占多数。在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、关联交易、内部审计等事项时，公司独立董事通过与相关人员面谈或电话沟通、事先审阅相关材料、向董事会办公室咨询等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，起到了重要的监督咨询作用。
2013年公司各位董事按照相关法律法规赋予的权利，按照《董事会议事规则》，忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。全年公司共召开董事会11次（其中5次为实地召开，6次以通讯方式召开），董事均积极出席会议，确实因故不能出席的，均依照《公司章程》的规定委托其他董事代为出席。
2013年董事会继续贯彻以各专业委员会为核心展开运作的治理机制，各专业委员会各司其职、协同运作，全体董事恪尽职守，公司治理结构持续完善，公司治理内涵得到进一步提升。
（1）2013年，提名与公司治理委员会共召开了 4次会议，主要工作内容包括：严格履行公司董事和高管变更的审查和提名职责；完成新一届董事会的换届选举；组织、指导公司编写《2013年度公司社会责任报告》，从董事会层面推动和践行公司社会责任。
（2）2013年，审计与风险委员会共计召开了 6次会议，审阅了公司各项定期报告、关联交易、对外担保、会计师事务所聘用、财务审计计划、内控审计方案以及调整公司非公开发行股票募集资金投资项目投资额事项等事项并出具了意见。
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公司董事会审计与风险委员会按照《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》,充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监督作用，保证了 2013年年报的按时披露。
报告期内，审计委员会积极参与并指导公司财务工作，对公司的财务报表、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。审计与风险委员会在独立跟踪安永华明会计师事务所出具的外审报告和公司审计部出具的内审调查结果基础上，对公司在战略规划推进和年度经营计划实施过程中存在的各种风险隐患进行了全面的评估和提示；组织选聘公司内控工作第三方审计单位并对内控工作计划执行涉及相关专项预算等工作资源配臵进行审批。逐步建立和完善相关内控体系，完善公司内部控制制度，指导公司经营层不断优化企业内部控制体系。
（3）报告期内，薪酬与考核委员会召开 2次会议，评估并核准了公司经营层拟订的公司年度薪酬方案，制定了公司高管人员的绩效考核标准并进行考核，审查了公司高管人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会还依照法律、法规以及《公司章程》，对 2013年年度报告中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。
经评审，薪酬和考核委员会认为：公司为董事、监事和高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，披露的薪酬数据真实、准确、无虚假。
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（4）报告期内，战略委员会研究了公司拟定的中长期发展战略规划，审核了公司重大对外投资、资产收购等事项。
四、股东大会决议执行情况
董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。公司本年度共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，所形成的决议均得到了认真的贯彻和执行。
五、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《公司章程》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。
报告期内，公司新制订了《中化国际在中化集团财务有限责任公司存款资金风险控制制度》，修订了《公司章程》，加强制度建设，提高公司治理的效率和质量。
公司在 2010年就建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，年报信息披露的质量和透明度进一步提升。
根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，经公司第五届董事会第三次会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》。公司按照上述规定，严格执行内幕信息知情人登
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记管理的相关规定，防止泄露内幕信息，保证信息披露的公平性和及时性。公司自查，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
目前，公司治理结构较为完善，与中国证监会有关文件的要求不存在差异。鉴于公司治理是项长期、持续的工作，在今后的工作中，公司会将治理工作持续、深入开展下去，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。
六、内部控制情况
建立健全和有效实施内部控制是董事会的责任。董事会根据《企业内部控制基本规范》对内部控制做出自我评价，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷，本公司内部控制制度健全、执行有效。
公司聘请的安永华明会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
以上报告提请股东大会审议表决。
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股东大会
议案二
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2013年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2013年公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》有关规定,认真履行了股东大会赋予的各项职责，及时了解公司的生产经营情况，检查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员履职行为，保证了公司决策和运营的规范化。
一、监事会会议召开情况
本年度公司监事会共召开了 6次会议，此外监事会成员还参加了公司 2012年度股东大会及 2013年各次临时股东大会，列席了实地召开的各次董事会会议，具体会议情况如下：
1、第五届监事会第十二次会议于 2013年 3月 29日召开，会议应到监事 3名，实到 3名。审议通过了《公司 2012年度报告及摘要》、《公司 2012年度财务决算报告》、《监事会 2012年度工作报告》、《公司 2012年内部控制自评报告》、《中化国际 2012年度社会责任报告》、《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及《关于调整公
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司非公开发行股票募集资金投资项目投资额的议案》。
2、第五届监事会第十三次会议于 2013年 4月 26日召开，会议应到监事 3名，实到 3名。审议通过了《公司 2013年第一季度报告
及摘要》以及《关于公司前次募集资金使用情况报告的提案》。
3、第五届监事会第十四次会议于 2013年 8月 29日召开，会议应到监事 3名，实到 3名。审议通过了《公司 2013年半年度报告及摘要》、《公司 2013年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》以及《公司 2013年半年度内部控制自评报告》。
4、第五届监事会第十五次会议于 2013年 10月 29日召开，会议应到监事 3名，实到 3名。审议通过了《公司 2012年第三季度报告
全文及摘要》。
5、第五届监事会第十六次会议于 2013年 11月 29日召开，会议应到监事 3名，实到 3名。审议通过了《关于监事会换届选举提名人选的提案》、《关于使用募集资金臵换已投入募投项目自筹资金的议案》以及《关于使用部分暂时闲臵的募集资金进行现金管理的议案》。
6、第六届监事会第一次会议于 2013年 12月 30日召开，会议应到监事 3名，实到 2名（程永监事授权姜爱萍监事代为出席并表决）会议经表决选举姜爱萍为中化国际第六届监事会主席。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度公司监事会根据国家法律、法规和《上市公司治理准则》等要求，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序，对股东大会决
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议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司内部控制情况等进行监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司已建立起完善的内部控制制度；公司董事和公司高级管理人员能认真落实股东大会决议，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和投资者利益的行为发生。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司本年度的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的检查。监事会认为：安永华明会计师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2013年 11月非公开发行股票实际募集资金 370,535.88万元严格按照《中化国际非公开发行 A股股票预案（修订版）》使用。监事会经审核认为公司募集资金使用情况正常，按照既定的募集资金用途投入使用。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2013年度公司的经常性关联交易遵守了《中化国际与中化集团及其他关联方关于经常性关联交易的框架协议》、《金融服务框架协议》
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的约定内容。监事会认为公司的关联交易行为遵循公平、公正、公开的原则，定价采用市场公允价格，公司及股东利益没有因此等关联交易而受损害。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司监事会审阅了公司《2013年度内部控制自我评价报告》。监事会认为本公司内部控制制度健全、执行有效，并对董事会内部控制自我评价报告无异议。
以上为 2013年度监事会工作报告，已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
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议案三
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2013年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所审计，2013年度中化国际（母公司报表）共实现的净利润 78,907,461.70元，加上年初未分配利润676,112,558.96元，减去2013年度分配的股利215,638,435.65元，再提取10％法定盈余公积7,890,746.17元后，本年可供股东分配的利润为531,490,838.84元。
根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请即以公司 2013年末总股本 2,083,012,671股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金股利 1.2元（含税），总计分配利润金额 249,961,520.52元，占可供分配利润的47.03%，剩余未分配利润 281,529,318.32元结转下年度。
以上利润分配预案，已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
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股东大会
议案四
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2013年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现报告中化国际2013年度财务决算情况，请予审议。
一、审计结果
中化国际2013年度会计报表经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、利润构成分析
2013年国内经济结构性矛盾突出，固定资产投资规模下滑，内外部需求不畅，经济结构调整和转型升级的压力持续增加。受此影响，公司总体经营面临较大挑战。
2013年，从公司主要业务环境来看，国内基础化工行业面临严峻的“去产能化”压力，行业景气度持续下滑；美国、欧洲、日本仍是全球最大的精细化工市场，精细化率都超过70%，中国精细化工行业维持增长，景气度明显优于基础化工行业；天然胶仍然维持供过于求局面，价格全年单边下跌；化工物流行业出现复苏迹象，化工品船运力过剩压力趋缓；随着电子商务的高速发展，生产商和消费者之间直采直销比例增加，传统贸易模业务盈利空间受到挤压。
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2013年，面对复杂多变的外部环境，公司聚焦主业加速发展：江苏圣奥平稳完成并购后整合，市场占有率尤其是国际市场份额进一步提升，巩固了在防老剂生产领域的技术制高点和品牌影响力；扬农集团积极推进产业结构优化，加快技术革新，吡虫啉、邻苯二胺项目投入生产运行，二氯丙醇新工艺成功实施，多菌灵、邻苯二胺装臵技改完成；农化业务坚持“扎根本土的国际化”战略发展思路，获取“农达”品牌在澳、新地区的独家分销权，进一步拓展了国际市场版图；
化工物流业务加大全球营销网络建设力度，灵活调整运力和航线结构，深耕重点目标市场，经营业绩大幅提升，并通过并购整合进入全球集装罐行业前六；天胶业务在行业周期低谷苦练内功，狠抓自产胶产品质量和客户认证，为迎接行业回暖做好准备。在管理方面，公司全面推进管理变革，大力推行、积极落实杜邦安全体系，安全生产意识逐步深入人心、安全管理体制机制进一步夯实，实业运营风险控制能力大幅提升；同时加大科技创新，推动研发管理体系建设，积极落实各项研发项目，助力产业发展。2013年公司成功完成了非公开发行股票工作，公司战略转型成果赢得投资者认可，公司资本实力显著增强。
2013年，公司实现销售收入468.10亿，同比减少14.03%；实现净利润6.09亿元，同比增加4.20%；每股收益0.41元，与上期持平；加权平均净资产收益率为8.20%，比上期减少0.18个百分点；扣除非经常性损益的净利润4.97亿元，同比增加132.29%，主营业务盈利能力大幅提高。
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三、资产结构分析
截至2013年12月31日，公司资产总额为289.39亿元，负债总额为147.91亿元，归属于上市公司股东的净资产105.43亿元。
从资产的构成来看，2013年底公司流动资产为113.16亿元，占资产总额的39.10%；非流动资产为176.23亿元，占资产总额的61.90%，其中：长期投资净额为62.78亿元，占资产总额的21.69%；固定资产和在建工程为55.38亿元，占资产总额的19.14%，无形资产22.89亿元，占资产总额的7.91%；商誉19.40亿元，占资产总额的6.70%。
2013年12月31日公司的资产负债率为51.11%，较2012年减少14.12个百分点；流动比率为1.19，速动比率为0.82。
四、现金流量情况
2013年中化国际现金流量为净流出34.57亿元，其中经营活动产生的现金流量净额为流入8.48亿元，投资活动产生的现金流量净额为流出21.76亿元，筹资活动产生的现金流量净额为流出20.17亿元，汇率变动对现金流量的影响为流出1.13亿元。2013年每股经营活动产生的现金流量净额为0.57元/股。
五、股东回报
公司股本已由2000年刚上市时的37,265万股增长到2013年年底的208,301万股。在股本扩张、业绩增长的同时，公司每年均通过现金分红实现对股东投资的回报，公司累计现金分红将达30.12亿元（包
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含2013年度拟分红金额）。
以上公司2013年度财务决算报告，已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
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议案五
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2014年度财务预算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现报告中化国际2014年财务预算情况，请予审议。
一、2014年经营环境预测分析
（一）宏观经济环境分析
2013年预计全球宏观经济环境的改善仍有诸多不确定性；中国经济将趋势性放缓，全面改革的进程中挑战与机遇并存。
一方面全球经济增长在较长时间内仍然缺乏动力，而增长格局正在发生转变。美国房地产市场复苏、家庭财富增加带来了强劲内需，2014年经济有望进一步回暖。欧洲虽然依然受制于信贷瓶颈，但已经逐步稳定了金融状况，预计将缓慢走出衰退。日本财政刺激力度减弱、重建支出规模下降及消费税上调，预计增长率将有所下降。新兴国家庞大内需、出口的回升和财政、货币及金融环境的支持将使经济保持增长，但国内发展存在脆弱性，存在劳动力、投资的结构性瓶颈。
另一方面中国新一届政府致力于统筹推动“稳增长，调结构，促改革”，打造经济升级版。十八届三中全会启动中国经济全面改革的
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方案。中国经济已从原来的高速进入到中高速阶段。弱势起稳将是未来中国经济的特色。在维持合理的增长速度的前提下，政府致力于调整结构、扩大内需、消化过剩产能、加强节能环保，留出可持续发展空间。政府明确了市场在资源配臵中的决定性作用，“以开放倒逼改革，以改革促进开放”，强调政府职能转变、国际开放、以激发市场活力。
（二）主要业务环境分析
化工新材料及中间体业务：石化行业"十二五"规划预计，2015年后我国精细化工行业产值将达16000亿元，比2008年增长一倍以上，进入精细化工大国与强国之列。作为精细化工中最为重要的子行业之一，中间体行业正面对新的机遇，未来5年依然会保持较快的发展速度。
农药业务：近年来全球农化市场呈现稳定增长态势,跨国创制型企业依靠传统的研发优势,保持较高的盈利能力，仿制型企业通过并购/合作方式拓展市场区域，强化制剂开发，优化生产供应，实现了快速发展。技术革新和产业升级成为企业竞争越来越重要的因素。农药企业整合将成为常态。
橡胶化学品业务：全球轮胎行业的迅猛发展为橡胶化学品需求提供强有力的支撑。全球橡胶化学品需求继续向亚太市场和中国市场转移。轮胎产量仍将快速增长，子午化和绿色轮胎促进助剂需求。
天然胶业务：全球汽车消费的持续增长为天然橡胶需求提供强有力的支撑。全球天然橡胶需求继续向亚太市场和新兴市场转移。天然
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橡胶供给发生结构性调整，新兴地区种植面积增长迅速。
化工物流业务：化工品贸易的快速增长为化工物流提供了持续、稳定的需求支撑。化工物流的安全环保要求不断提高，为高端市场拓展更大的发展空间。水路与陆路的化工物流运输相结合，建立"门到门"的服务模式，水路与陆路的结合将大幅提高国内化工物流行业的运行效率，并提升行业的整体利润率。
二、2014年的经营计划
2014年公司坚定战略转型的决心和信心，努力提升战略执行力和盈利水平，重点经营计划如下：
1、狠抓战略宣贯和战略执行力提升。强化战略研究与战略宣贯，统一全员战略思想和发展方向,形成清晰认识；通过战略绩效的动态跟踪，评估和纠偏，推动战略执行质量的提升，保证公司整体和各业务战略得到坚定的贯彻执行，确保2014年各项经营业绩目标的100％完成。
2、扎实推进核心业务内部整合。围绕长期战略目标，按计划推进重点核心业务的内部整合（包括国内新材料业务，全球天然胶业务等）以及外部合作（如物流业务探索混合所有制）。
3、深化重塑管控模式，落实管控架构的战略性变革。围绕提升发展质量，重点打造适应产业发展的差异化核心竞争能力，完成总部职能管理的转型和优化。
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4、强化企业文化建设，深入推进公司人力资源管理体系转型。
着力推动公司战略转型人才培养工程建设，形成适应产业化和国际化经营的领军人才与关键岗位梯队建设机制，探索实施针对不同市场竞争环境的差异化薪酬体系与骨干员工中长期激励方案。
5、强力推进杜邦安全体系建设。公司与板块明确权责，从机制体制方面全力确保杜邦核心的安全管理体系的深入推进。
6、重点提升公司整体技术与工程管理能力。启动三级研发体系建设，落实上海研究院建设规划，明确组织架构、工作机制及激励考核原则；各板块研究中心聚焦现有产品的技术优化与工艺完善，与总部形成优势互补；强化工程管理团队，以重点工程监管为抓手，提升工程管理和转化能力。
三、2014年主要财务预算目标
1、预算实现营业收入500亿元，同比增加6.81%；
2、预算实现净利润7亿元，同比增长14.94%。
以上2014年度财务预算报告提请股东大会审议表决。
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议案六
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关于公司年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、预计2014年全年日常关联交易的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，本公司2014年度日常关联交易情况预计如下：
1）购销日常关联交易
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|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联单位|2013年实际交易额|2014年预计交易额|
|销售|中国中化集团公司及其控股子公司|3,100万|15,000万|
|采购|中国中化集团公司及其控股子公司|8,258万|350,000万|
|租赁费|中国中化集团公司及其控股子公司|3,822万|5,000万|
||总金额|15,180万|370,000万|

2）《金融服务框架协议》下的日常关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联单位|总额上限|2013年实际交易额|2014年预计发生额|
|利息收入|中国中化集团公司及其控股子公司|无|1,184万|9,000万|
|利息支出|中国中化集团公司及其控股子公司|9,000万|371万|9,000万|
|服务费|中国中化集团公司及其控股|1,000万|0万|1,000万|

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子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联单位|总额上限|2013年末实际余额|2014年预计余额|
|借款|中国中化集团公司及其控股子公司|无|0万|150,000万|
|存款|中国中化集团公司及其控股子公司|150,000万|0万|150,000万|

二、关联方介绍和关联关系
（一）中国中化集团公司：
中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）法人代表为刘德树先生，注册资本为101.66亿元，成立于1950年，前身为中国化工进出口总公司，是国务院国资委监管的国有重要骨干企业。中化集团主业分布在能源、农业、化工、地产、金融五大领域，是中国四大国家石油公司之一，最大的农业投入品（化肥、种子、农药）一体化经营企业，领先的化工产品综合服务商，并在高端地产酒店和非银行金融领域具有较强的影响力。“中化”和“SINOCHEM”的品牌在国内外享有良好声誉。
中化集团是本公司的实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联方情形。
中化集团2012年末总资产2866.24亿元，归属于母公司的所有者
权益643.30亿元。2012年营业收入4531.59亿元，归属于母公司的净
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利润51.32亿。中化集团资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。
中化集团是本公司的实际控制人。
三、关联交易的定价政策
该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司预计的2014年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1．公司2014年4月11日召开的第六届董事会第三次会议审议了《关于公司年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
2．公司董事会审计与风险委员会对该关联交易发表书面审核意见表示同意。本次关联交易在提交董事会审议前已事先经过独立董事
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预核准。全体独立董事发表尽职意见：该等关联交易遵循公开、公平、合理的原则，符合公司发展的需要，不存在利益输送，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，关联交易的表决程序符合有关规定，独立董事对相关议案表示同意。
3．根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，以上关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》。
该协议已经2005年度股东大会审议通过。目前公司与中化集团及其他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。
2、本公司与中化集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》，该协议经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，并经公司2013年第一次临时股东大会批准予以续签。目前公司与中化集团财务有限公司的关联交易严格按照该协议执行。《金融服务框架协议》下的日常关联交易情况详见公司于2012年12月29日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-048号公告。
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以上提案，已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
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股东大会
议案七
中化国际（控股）股份有限公司
《关于公司2013年财务审计费用及续聘安永为公司2014年
财务审计机构的提案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2011年通过公开招标的方式聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司财务审计机构。鉴于安永华明在近两年审计工作中表现出较高的执业水平和独立性，考虑到双方合作所形成的良好合作关系，为保证审计工作的连续性和稳健性，现提议续聘安永华明为公司 2014年度财务审计机构。
以上提案，已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
此外，经公司第六届董事会第三次会议审议，同意向安永华明支付 2013年度审计费用 493万元，特此向股东大会报告。
中化国际（控股）股份有限公司 2014年 5月 9日
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股东大会
议案八
中化国际（控股）股份有限公司
关于申请扩大短期投资理财授权额度的提案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据目前公司银行头寸以及 2014年资金预计收支情况，结合融资、利汇率结构性操作和跨境人民币操作的需要，在确保资金安全、严格控制风险的前提下，为提高公司短期闲臵资金以及匹配购汇需求资金的收益水平，拟申请将授权公司管理层进行限定品种短期投资理财的 50亿元额度调整至年度平均规模上限 65亿元，包括对闲臵的募集资金进行现金管理。具体情况汇报如下：
一、2013年短期投资理财操作情况：
2013年公司延续融资、利汇率、理财相互配合的资金运作模式，按比例锁定操作增加资金运作收益：境内采用对中化新开具人民币 1年远期信用证，由中化新申请低成本美元贸易融资；同时按比例锁定境外远期购汇成本；国内资金在远期信用证到期付款前操作短期投资理财。此外,公司在 2013年使用暂时闲臵的分离交易可转债权证行权募集资金余额进行现金管理，该部分资金已于 2013年底前全额回到募集资金专户。
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截至 12月 31日，中化国际 2013年境内累计操作短期投资理财约 150亿元，年度平均规模约 21亿元；境外累计操作短期投资理财约 35亿元，年度平均规模约 4亿元。未发生一笔不良逾期，境内外累计实现理财收益约 1.2亿元。
二、2014年短期投资理财操作思路
根据经营预算及投融资计划 2014年公司将进一步扩大境内外短期投资理财规模。目前公司计划采取的操作方式主要有：
1）从境内外银行取得低成本流动资金贷款，臵换出人民币资金购买短期投资理财产品。
2）利用跨境人民币信用证贸易融资从银行获取低成本资金；择机按比例锁定远期汇率风险，尽可能降低融资到期时的人民币购汇成本；境内外匹配操作人民币短期投资理财获取收益。
3）境内选择银行操作银行承兑汇票贴现，对应选择期限匹配操作短期投资理财，获取利差收益。
根据以上所述，预计 2014年公司短期投资理财平均规模将不超过 65亿元。
三、具体短期投资品种
目前市场上风险可控、收益率相对较高的短期投资品种如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||银行定期存款|
|||货币市场基金||信托产品||理财产品||||
||||||||||对照|
||7天以上，没有上限||一般3个月以上||1-3个月||6-12个月|隔夜/ 3个月/ 6个月||
|一般期限||||||||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预期收益|3-5%|6-9%|3-5%|4-6%|1.15%/ 2.6%/2.8%|
|率(年化)||||||
||利率发生巨幅波动的情况下有风险|关注资金投向及项目主体资质|关注产品主体及产品投向|关注产品主体及产品投向|银行信誉|
|安全性||||||
||T+1日可赎回，流动性较好|到期收回，一般不能提前赎回|到期收回，一般不能提前赎回||可提前支取按活期计息|
|流动性||||||
|||收益率取决于项目主体评级情况|期限越长，不确定性相对越大|||
|其他说明||||||

四、关于闲臵募集资金的使用情况
目前中化国际在可转债募集资金专户里面，约有 2.08亿元的闲臵募集资金，暂无合适的投资项目，该部分闲臵资金如果存作活期或者定期存款，收益率非常低，活期存款收益率0.35%，三个月定期存款收益率也仅为2.6%，而同期银行理财平均收益率约为5.2%。
为更好地盘活该部分资金，更好地保障投资者收益，在确保资金安全的前提下，我们将对这部分募集资金进行现金管理，寻找安全性高，并且流动性好的产品进行短期投资理财，不会影响募集资金投资计划正常进行，不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金项目正常进行。
为了降低公司财务费用，最大程度增加资金运作收益，根据公司资金运作及提高短期闲臵资金收益的需要，现申请扩大限定品种短期投资理财授权额度至年度平均规模上限 65亿元（含 2007年权证募集资金余额 2.08亿元）。
公司将在上述几类短期投资品种中，根据实际情况决定具体投资
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金额和期限，但在实际操作时将严格遵守以下原则：1、年度平均投资规模严格控制在董事会批准额度内；2、合理安排期限结构，保持流动性充裕，短期投资期限最长不超过 1年，资金头寸要优先保障营运资金及公司战略发展所需；3、严格内部审批流程，所有新增合同文本必须事先经法律部审核，所有额度内短期投资必须按流程逐笔报公司管理层审批。
以上提案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议表决。
中化国际（控股）股份有限公司 2014年 5月 9日
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股东大会
议案九
中化国际（控股）股份有限公司
关于修订《金融服务框架协议》条款的股东大会提案
尊敬的各位股东及股东代表：
中化国际于 2010年与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务框架协议》，并于 2013年 2月 4日对该协议进行了续签。近年来伴随着中化国际的业务发展，财务公司给予了中化国际及成员单位充分的金融支持。有关情况如下：
一、近年来与财务公司合作情况
根据金融服务框架协议，自 2009年，财务公司向中化国际及成员单位（全资、控股子公司、江山及扬农）提供了贷款、理财、开立银行承兑汇票、票据贴现、委托贷款等优质服务。
在 2014年境内人民币、美元贷款规模紧俏，融资成本快速上升的环境下，财务公司利用自身境内外资金池联动的优势为中化国际本部提供美元低息贷款，成本远低于同期其他银行价格。而对于扬农、江山这类非并表公司，但又是中化国际的重要战略单元，财务公司也提供了极大的支持。尤其在 2011和 2012年江山股份经营困难时期，在其他银行纷纷缩减江山股份授信额度和提高贷款利率时，财务公司仍然为其不断扩大贷款授信规模，且贷款利率较基准下浮，带动其他
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银行降低利率。
2011年至 2013年，财务公司为中化国际办理了多笔银行承兑汇票贴现业务，每次财务公司提供的贴现成本均在同期最低。2012年
财务公司受中化国际委托，利用自身专业优势，开始为中化国际理财业务，近两年财务公司理财收益率在银行间较为突出。
二、财务公司近年来的发展情况
1、资产规模不断扩大
财务公司注册资本金 30亿元，截至到 2013年 12月 31日，公司总资产为 384.48亿元，其中自营资产 146.23亿元，委托资产 238.25亿元，公司信贷资产不良率为0。
2、资金安全性进一步提升
财务公司已经建成较为完备的信息安全保护体系，核心业务系统安全保护能力已通过公安部等级保护三级的要求，信息安全跻身国内企业集团财务公司行业的领先水平，达到了与商业银行的信息安全等级相同的水平，可为金融业务信息系统提供全方位的严密保护。
3、服务质量大幅提升
财务公司以服务成员单位为首要目标，以共赢互利为基本前提，力争为中化国际及成员单位节省每一分钱。回顾近几年与财务公司的
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合作情况，财务公司为中化国际和下属成员单位提供的贷款、理财、贴现等业务条件明显优于同期银行所提供，主要体现在：
在结算业务方面，财务公司免去成员单位全部手续费；在存款利率方面，财务公司给予成员单位国家政策规定的最高浮动比例上限；
在贷款定价方面，财务公司提供的贷款利率不高于商业银行同等条件水平；在国际业务方面，财务公司可通过外汇通道引入资金，价格优惠；其他方面，财务公司也执行最优惠的价格标准。
三、提请审议事项
综合上述情况，在市场化操作的原则下，近年来财务公司为中化国际及成员单位提供优质的金融服务，合作领域不断扩大。财务公司对中化国际的支持实质为大股东中化集团对中化国际强有力的支持。
中化集团在海外也拥有成本优势较强的海外资金平台，未来也能够为中化国际海外子公司提供资金支持。
鉴于中化国际及成员单位自身的需求以及财务公司的综合能力，拟将现有的《金融服务框架协议》中部分内容进行优化，为未来合作提供更大的空间，具体如下：
1)协议第 5.1条，原文为“中化国际及成员单位于任一时点在财务公司的存款余额（不包括本协议第 3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不得超过人民币 10亿元，且中化国际及成员单位在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过30%”,
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拟调整为“中化国际及成员单位于任一时点在财务公司的存款余额（不包括本协议第 3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不得超过人民币 15亿元，且中化国际及成员单位在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过30%”；
2)协议第 5.2条，原文为“中化国际及成员单位在财务公司贷款所涉利息的年度总额上限为 6000万元”，拟调整为“中化国际及成员单位在财务公司贷款所涉利息的年度总额上限为 9000万元”；
3)协议第 5.3条，原文为“中化国际及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为 500万元”，拟调整为“中化国际及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为 1000万元”；
4)协议第 5.4条，原文为“中化国际（含下属控股企业）在财务公司的年日均存款余额不得高于年日均贷款余额”，拟调整为“中化国际及其成员单位在财务公司的年日均存款余额不得高于在财务公司及中国中化集团公司其他成员单位获得的年日均贷款余额”。
四、本次协议修订的影响
公司与财务公司修订《金融服务框架协议》，是根据中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均在遵循市场定价原则情况下进行的。
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五、本次修订应当履行的审议程序
鉴于财务公司与公司受同一股东——中国中化股份有限公司控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次修订的议案在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，关联方董事在董事会表决时进行了回避。全体独立董事发表尽职意见：本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司发展的需要，不存在利益输送，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，关联交易的表决程序符合有关规定，独立董事对相关议案表示同意。
公司第六届董事会第三次会议已经审议通过了该议案，现提请本次股东大会审议表决。
（协议文本请见后面附件）
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附件：《金融服务框架协议》
金融服务框架协议
本协议由下列各方于 2014年月日签订：
甲方：中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）
乙方：中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）
鉴于：
A.财务公司是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准的为中国中化集团公司成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。
B.依据《企业集团财务公司管理办法》之规定，中化国际及其成员
单位（包括中化国际本部及其控股51%以上的子公司;中化国际本部、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司）系中国中化集团公司的成员单位。
C.中化国际及其成员单位为提高资金使用效率、拓宽筹融资渠道，
在不损害公司股东利益的前提下可以使用财务公司提供的存款、
贷款等金融服务；财务公司按照相关监管规定为中化国际及成员
单位提供上述服务。
为此，中化国际和财务公司现双方本着自愿、公平、合理的原则，经友好协商，达成如下框架协议：
1.定义
1.1中化国际：指中化国际（控股）股份有限公司。
1.2中化国际及成员单位：包括中化国际本部及其控股51%以上的子公司;中化国际本部、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司。
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2．服务方式
2.1中化国际及成员单位在认为必要时可以使用财务公司在其经营
范围内提供的金融服务，包括但不限于存款、贷款及融资服务。
2.2中化国际及成员单位在自愿、非排他的基础上使用财务公司的服务，有权根据自身需要将资金存入其他商业银行、向其他商业银行贷款或取得其他金融服务。
2.3财务公司可将从中化国际及成员单位收取的存款用于银监会和
相关法律法规允许的用途，但财务公司承诺对存款进行存放时只存入银监会批准设立的银行机构，以保证存款安全性；且财务公司向中国中化集团公司成员单位提供的所有未偿还贷款总额于
任何时候均不可超过财务公司的权益股本、盈余储备及自其他方收取的存款的总额。
2.4就每项具体金融服务，中化国际及成员单位在获得相应的内部决议批准后（如需要），按照本协议的规定与财务公司另行签订书面协议实施具体操作。
3.金融服务内容
财务公司在经营范围内将会根据中化国际及成员单位的要求为
其提供如下金融服务：
3.1存款服务：财务公司将协助中化国际及成员单位制定有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等；
3.2贷款服务（不含下述委托贷款服务）：财务公司按照一般商务条款向中化国际及成员单位提供贷款服务，中化国际及成员单位无须提供任何资产抵押、权利质押和其他担保；
3.3委托贷款服务：财务公司作为财务代理可以为中化国际及成员单位安排委托贷款，中化国际及成员单位以提供委托贷款为目的存入的资金仅可用作向中化国际及成员单位提供委托贷款而不能作其他用途；
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3.4结算服务：范围包括中化国际及成员单位之间的交易结算以及与中国中化集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算；
3.5担保服务：财务公司应中化国际及成员单位的要求，向中国中化集团公司各成员单位或其他第三方开立的用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，中化国际及成员单位无须提供任何形式的反担保；
3.6结售汇服务；
3.7网上银行服务；
3.8财务公司提供的经银监会批准的其他金融服务。
4.定价基本原则
4.1中化国际及成员单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司应按不低于中国人民银行颁布的同期同类商业银行存款利
率水平计算、支付存款利息。
4.2中化国际及成员单位从财务公司获得的贷款，财务公司应按不高于中国人民银行规定的同期同类商业银行贷款利率水平计算、收取贷款利息。
4.3中化国际及成员单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服务费金额不应超过按相同条款向独立商业银行以同样年
期取得的委托贷款应付的服务费金额。
4.4中化国际及成员单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不
应超过向独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金
额。
4.5中化国际及成员单位从财务公司获得其他银监会批准的金融服
务时，财务公司应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国人民银行指定(如适用)的标准收取服务费。
5.上限金额
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5.1中化国际及成员单位于任一时点在财务公司的存款余额（不包括本协议第 3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不得超过人民币 15亿元，且中化国际及成员单位在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过30%；
5.2中化国际及成员单位在财务公司贷款所涉利息的年度总额上限为 9000万元；
5.3中化国际及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为 1000万元。
5.4中化国际及其成员单位在财务公司的年日均存款余额不得高于在财务公司及中国中化集团公司其他成员单位获得的年日均贷款
余额
6.财务公司持续责任
6.1财务公司自协议签订之日起每六个月向中化国际提供其信用评级先前六个月期间的任何变动；
6.2财务公司于每月第三日向中化国际递交一份载有关于中化国际于财务公司的存款状况的月度报告；
6.3财务公司承诺向中化国际提供财务公司呈交银监会的每份监管报告的副本；
6.4财务公司于每个月向中化国际提供财务公司上一个月财务报表。
7.有效期限
7.1本协议的有效期为三年，自本协议生效之日起算。
7.2中化国际及成员单位根据本协议就具体金融服务事项与财务公司另行签署的任何协议的有效期限不得超过本协议第7.1条所订立的有效期限。
8.违约责任
8.1协议双方将严格按照本协议及根据本协议另行签署的书面协议
的要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履
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行上述协议项下各自的义务，将由违约方承担相应的损失并负赔偿责任。
8.2于任何时候若因财务公司的违约行为而导致中化国际遭受任何
经济损失，财务公司应向中化国际赔偿全部损失。
9.生效条件及其他
9.1本协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经中化国际董事会及股东大会审议通过后方可生效。
9.2本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。
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股东大会
议案十
关于选举公司独立董事的提案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司第六届董事会第三次会议决议，现提名选举徐经长先生（简历附后）为公司独立董事，提请本次股东大会投票表决。
中化国际（控股）股份有限公司 2014年 5月 9日独立董事候选人简历：
徐经长，男，1965年 11月生。中国人民大学商学院会计系主任，教授，博士生导师。1997年 7月毕业于中国人民大学，获经济学（会计学）博士学位，毕业后留校任教至今。曾先后在香港城市大学和美国加州大学（UCR）任访问学者和高级研究学者。现任北京城建、北新建材、五矿稀土三家上市公司独立董事，兼任中国证监会并购重组审核委员会委员、中国金融会计学会常务理事等职。
主要讲授《财务会计学》、《高级会计学》、《国际会计准则专题》
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等课程，现为国家级精品课程《财务会计学》负责人。
主要研究领域为会计理论与方法、国际会计协调、证券市场会计监管等。已主持省部级以上课题多项，包括国家社会科学基金“证券市场会计监管研究—以制度改进和诚信建设为重点的分析”；国家自然科学基金“会计协调测定和评价的实证研究”；财政部重点会计科研课题“我国证券市场会计监管问题研究”等；已先后在《经济理论与经济管理》、《金融研究》、《会计研究》等期刊中公开发表论文百余篇；主要著作有《衍生金融工具会计管理研究》、《证券市场会计监管研究》、《国际会计学》、《银行会计学》、《财务会计学》等。
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股东大会
议案十一
关于选举公司监事的提案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司第六届监事会第二次会议决议，现提名选举宋玉增先生（简历附后）为公司监事，提请本次股东大会投票表决。
中化国际（控股）股份有限公司 2014年 5月 9日监事候选人简历：
宋玉增，男，1963年出生，上海财经大学会计学本科毕业，对外经济贸易大学EMBA。1989年加入中化，曾任中化国际橡胶公司财务部副经理、中国化工进出口总公司审计部海外科副经理、中国化工进出口总公司石油中心审计分部经理、中国中化股份有限公司审计稽核部副总经理等职务。现任中国中化股份有限公司审计稽核部总经理。
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报告事项
中化国际（控股）股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及中化国际《公司章程》和《独立董事制度》的规定，现就 2013年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
蓝仲凯，男，新加坡国籍，1947年出生，毕业于澳大利亚阿德莱德大学(AdelaideUniversity)获得工程学学位，特许工程师。1974年加入英壳牌石油公司（SHELL），曾任精细流程工程师，战略规划及评估高级分析师，壳牌全球咨询服务业务总经理，新加坡壳牌公司主席兼生产总监，中海壳牌石油化工有限公司首席执行官（CEO）,东方壳牌石化投资项目总裁。后期担任新加坡裕廊芳烃有限公司总裁。曾兼任新加坡国际商会、新加坡海事管理局、新加坡能源管理局、新加坡科学中心等机构的董事职务。现任日本横河电机总裁顾问、荷兰
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Hertel工程公司监督董事、荷兰皇家孚宝（Vopak）监督董事、裕廊芳烃公司董事长顾问。
程凤朝，男，中国国籍，1959年出生，湖南大学管理学博士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师。曾任河北省财政厅办公室副主任，河北会计师事务所所长，河北省注册会计师协会副会长兼秘书长，中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理、党委委员，中国长城资产管理公司评估管理部总经理，中国长城资产管理公司天津办事处党委书记、总经理，中国长城资产管理公司发展研究部总经理；兼任湖南大学博士生导师，北京大学汇丰商学院客座教授，中国社科院研究生院客座教授，中国证监会上市公司并购重组专家咨询委员会委员。现任中国农业银行股份有限公司董事，清华同方独立董事。
朱洪超，男，中国国籍，1959年出生，复旦大学法学硕士研究生毕业。上海联合律师事务所主任、高级合伙人，1994年开始一直担任上海律协领导工作，陆续担任上海律协副会长、会长及监事长，期间还曾担任全国律协第三、四、五、六届副会长。现兼任全国律协常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁员、上海光明集团、上海第一医药股份有限公司，万达信息股份有限公司、腾达建设集团股份有限公司的独立董事，上海市第十三届人民代表大会代表。
陆海祜先生，男，中国国籍，1947年出生，毕业于上海海运学
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院水运管理系，曾就读于美国乔治亚理工学院高级管理专业，高级政工师。曾任上海港务局党委书记、局长；上海国际港务（集团）有限公司党委书记、总裁；上海国际港务(集团)股份有限公司党委书记、董事长。现兼任上海口岸联合会会长、上海市国资委系统企业外部董事。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、参加董事会情况
公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会议和通讯表决等多种会议召开方式。2013年度，公司共举行了 11次董事会会议和 4次股东大会，我们以审慎负责、积极认真地态度出席了相关会议。
作为公司的独立董事，我们在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资
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料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。
会议出席情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况|||
||本年应参加董事会次数|其中：亲自出席次数|委托出席次数|
|蓝仲凯|11|10|1|
|程凤朝|11|11|0|
|朱洪超|11|11|0|
|陆海祜|11|10|1|

2、现场考察工作
我们参加了公司组织的现场考察活动，并现场听取公司管理层对公司经营情况和内控建设的汇报，还和相关部门进行了工作访谈。管理层对于公司的重大事项也及时向我们进行了通报，并提交相关文件，能够切实保障我们作为独立董事的知情权。同时，我们也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
3、年报工作
在年报编制和披露过程中，我们严格按照上海证券交易所《独立
董事年度报告期间工作指引》的有关规定，到公司现场调研，与公司
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管理层全面沟通公司 2013年度的生产经营和规范运作情况，在年报审计过程中的各个阶段与公司年审注册会计师进行见面，沟通年报审计过程中发现的问题，认真参与年报审计工作，确保了公司 2013年年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司2013年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，我们认为公司关联交易事项均遵循市场化原则进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
根据安永华明会计师事务所出具的《关于中化国际（控股）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，我们审查了 2013年底公司与关联方的资金往来情况及对外担保情况，并发表了独立意见。我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在
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互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形；公司对外担保事项均按相关管理要求和规定，经董事会或股东大会审议通过并及时披露。
3、募集资金的使用情况
根据公司出具的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》，我们认为公司对募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，对募集资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，公司董事会进行了换届选举及高管续聘，我们认为提名和聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关人员符合国家法律法规规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。
报告期，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标的完成情况对公司 2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为，在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司分别于2013年1月30日、7月31日发布了2012年度、2013年半年度业绩快报公告，全体独立董事保证内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
6、聘任会计师事务所情况
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报告期，公司未更换会计师事务所。我们对公司续聘会计师事务所和聘请公司内控审计机构事项发表了独立意见，我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙人）能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了公司各项审计任务。公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司五届21次董事会发布的《公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划》，进一步完善并规范了公司现金分红政策。我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。该规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定或修订的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。
8、公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及股东均能够严格遵守并履行相关承诺。
9、信息披露的执行情况
公司严格按照上交所《上海证券交易所股票上市规则》和公司《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露遵循“公开、公平、
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公正”的原则，做到真实、准确、及时、完整、公平。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作得到有效开展：根据上海证监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的要求，公司制定了《内控规范实施工作方案》，明确董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事长为公司内控建设的第一责任人，公司管理层负责组织企业内部控制的日常运行，总经理为内控实施负责人。董事会审计与风险委员会全面负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制的外部审计及其他相关事宜，并向董事会汇报。公司内部还成立了内控实施工作小组，由公司分管副总经理为组长，负责规划、协调公司内控体系建设总体方案与推进计划。
公司内部控制体系架构分层设计，由公司总部层面、各事业总部层面、各控股公司（实业）层面及各分支机构/平台公司层面组成。
每一层级的体系建设工作由重大风险识别与评估、关键流程内控梳理、内控缺陷辨识与认定、整改措施制定与落实、整改结果测试与验证、内控手册编制与发布等六个关键环节组成，并根据内控自我评价结果、内控外部审计的意见与建议及公司管理需求变化，适时更新内控手册，从而形成管理闭环。同时，公司还聘请了安永华明会计师事务所担任咨询机构，保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。结合公司管理预期和战略要求，通过充分研讨，初步建立了符合公司经营
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特点和企业文化的内部控制体系，完成了内控缺陷梳理，整章建制等一系列工作。
在此基础上，公司编制了《2013年度内部控制自我评价报告》，完成了2013年度内部控制的审计工作。2013年度内控评价未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重要和重大缺陷。
上述工作的顺利开展，有效地提升了公司法人治理和规范化运作水平。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任职务||||
||战略委员会|审计与风险委员会|提名与公司治理委员会|薪酬与考核委员会|
|蓝仲凯|委员|/|/|主席|
|程凤朝|/|主席|/|委员|
|朱洪超|/|委员|主席|/|
|陆海祜|委员|/|委员|/|

报告期内，各专业委员会按照《专业委员会工作细则》，在协助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发挥
了重要的作用。2013年,审计与风险委员会共召开 6次会议,审阅了
公司各项定期报告、关联交易、对外担保、会计师事务所聘用、财务
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审计计划、内控审计方案以及调整公司非公开发行股票募集资金投资项目投资额事项等事项并出具了独立意见；提名与公司治理委员会审阅了公司董事、高管调整等事项；薪酬与考核委员会审议了公司高管 2012年奖励及公司 2013年薪酬绩效方案等事项；战略委员会审核了公司重大对外投资、资产收购等事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2013年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司
和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司稳健经营，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
以上为公司独立董事 2013年度尽职工作情况，特此向股东大会报告。
中化国际（控股）股份有限公司
独立董事：蓝仲凯、程凤朝、朱洪超、陆海祜
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附件：
中化国际（控股）股份有限公司
二 O一三年度股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
身份证号码： 股东代码：
代理人姓名： 代理人身份证号：
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|普通决议议案名称|同意|反对|弃权|
|1. 《董事会2013年度工作报告》||||
|2. 《监事会2013年度工作报告》||||
|3. 《公司2013年度利润分配预案》||||
|4. 《公司2013年度财务决算报告》||||
|5. 《公司2014年度财务预算报告》||||
|6. 《关于公司年度日常关联交易的议案》||||
|7. 《关于公司 2013 年财务审计费用及续聘安永为公司2014 年财务审计机构的提案》||||
|8、《关于申请扩大短期投资理财授权额度的提案》||||
|9、《关于修订<金融服务框架协议>的提案》||||
|10、《关于选举公司独立董事的提案》||||
|11、《关于选举公司监事的提案》||||

股东（或代理人）签章：
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