证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2014—063北京京西风光旅游开发股份有限公司公司关于拟用募集资金收购股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次募集资金收购股权尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。本次收购能否通过股东大会审议及相关主管部门的批准或核准存在不确定性。
2、鉴于本次非公开发行股票募集资金用于收购标的股权，若本次非公开发行股票未经过股东大会或者中国证监会审核，则本次收购目标资产自动终止；同时，若收购标的股权协议因触发双方协议约定的终止事项而终止，则本次非公开发行股票方案自动失效。
一、本次交易概述
经公司第五届董事会第三十九次会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订版）》和《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议>》的议案。
2014年 10月 17日，本公司与北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司（以下简称“世纪伙伴”）、浙江星河文化经纪有限公司（以下简称“浙江星河”）、拉萨群像文化传媒有限公司（以下简称“拉萨群像”）分别签署了《股权购买协议》收购三家公司100%股权。
本次交易需要通过股东大会审议和中国证监会的核准，本次交易不构成关联交易。
二、本次交易标的情况
（一）世纪伙伴
1、世纪伙伴的基本情况
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|公司名称：|北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|住所：|北京市东城区藏经馆胡同 17号1幢1173室|
|办公地址：|北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦D座8B-C 室|
|法定代表人：|娄晓曦|
|注册资本：|5,277.6470万元人民币|
|实收资本:|5,277.6470 万元人民币|
|营业执照注册号:|110101009827952|
|税务登记证号:|京税证字 10101792137151 号|
|组织机构代码:|79213715-1|
|经营范围:|制作、发行动画片，电视综艺，专题片。从事文化经纪业务；组织文化艺术交流；影视策划；广告设计、制作、代理、发布；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音响设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务。|
|成立日期：|2006 年8月7日|
|营业期限至：|2026 年8月6日|

2、历史沿革
（1）、2006年8月，有限公司的设立
2006年 8月 7日，北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城区分局依法登记注册设立，设立时注册资本为 500万元，实收资本 100万元。北京嘉润会计师事务所有限公司出具了“嘉润验字（2006）第A-213号”《验资报告》对以上实收资本进行了审验，股东及出资情况如下：
单位：万元
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|序号|股 东|认缴金额|认缴比例|第一期实缴金额|第一期实缴出资比例|
|1|娄晓曦|425.00|85.00%|85.00|17.00%|
|2|曹庆华|75.00|15.00%|15.00|3.00%|

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|合 计|500.00|100.00%|100.00|20.00%|

2007年1月24日，股东娄晓曦及曹庆华缴入第二期出资合计 400万元，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润验字（2007）13-069号”《验资报告》对以上实收资本进行了审验，股东及出资情况如下：
单位：万元
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|序号|股 东|认缴金额|认缴比例|第二期实缴金额|第二期实缴出资比例|
|1|娄晓曦|425.00|85.00%|340.00|68.00%|
|2|曹庆华|75.00|15.00%|60.00|12.00%|
|合 计||500.00|100.00%|400.00|80.00%|

（2）、2009年7月，第一次增资及股权转让
2009年 7月 3日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，曹庆华将其持有的世纪伙伴 50万元出资额转让给娄晓曦，将其持有的世纪伙伴 25万元的出资额转让给陈颖，同时北京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由 500万元增加至2,500万元，新增资本2,000万元由娄晓曦以货币出资。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润验字（2009）第 27308号”《验资报告》对新增资本进行了审验。2009年3月26日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了变更登记，变更后股东及出资情况如下：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|2,475.00|99.00%|
|2|陈 颖|25.00|1.00%|
|合 计||2,500.00|100.00%|

（3）、2013年7月，第二次增资
2013年7月17日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，北京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由2,500万元增加至2,725万元，新增注册资本由杨志刚、乔梁、胡凡、徐兵、边晓军、赵晨阳、朱文玖、李霞、张露梦等 9名自然人以货币出资。杨志刚货币方式资 62.5万元，其中计入实收资本为 25万元，溢价 37.5万元计入资本公积；乔梁出资 62.5万元，其中计入实收资本为 25万元，溢价
37.5万元计入资本公积；胡凡出资 62.5万元，其中计入实收资本为 25万元，溢价
37.5万元计入资本公积；徐兵出资 62.5万元，其中计入实收资本为 25万元，溢价
37.5万元计入资本公积；边晓军出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；赵晨阳出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；朱文玖出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价 37.5万元计入资本公积；李霞出资 62.5万元，其中计入实收资本为 25万元，溢价37.5万元计入资本公积；张露梦出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价 37.5万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖诚验字（2013）第 A-612号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验，北京中靖诚会计师事务所出具了“中靖诚验字（2013）第6-263-1号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013年7月18日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|2,475.00|90.83%|
|2|陈 颖|25.00|0.92%|
|3|杨志刚|25.00|0.92%|
|4|乔 梁|25.00|0.92%|
|5|胡 凡|25.00|0.92%|
|6|徐 兵|25.00|0.92%|
|7|边晓军|25.00|0.92%|
|8|赵晨阳|25.00|0.92%|
|9|朱文玖|25.00|0.92%|
|10|李 霞|25.00|0.92%|
|11|张露梦|25.00|0.92%|
|合 计||2,725.00|100.00%|

本次增资新增主要股东为世纪伙伴重要合作伙伴、核心员工，增资作价为每 1元出资额2.5元，按世纪伙伴2012年末实现净利润计算，约2.09倍市盈率。
（4）、2013年7月，第三次增资
2013年7月26日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，北京世
纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由2,725万元增加至2,821.11万元，新增注册资本
由徐漫霏、夏萌、张朋遥等 3名自然人以货币出资。徐漫霏出资 62.5万元，其中计
入实收资本为 25万元，溢价 37.5万元计入资本公积；夏萌出资 115.27万元，其中计入实收资本为46.11万元，溢价69.16万元计入资本公积；张朋遥出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积。北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具了“中川鑫聚验字（2013）第 1-1424号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖诚验字（2013）第6-263-2号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013年7月29日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|2,475.00|87.73%|
|2|夏 萌|46.11|1.63%|
|3|陈 颖|25.00|0.89%|
|4|杨志刚|25.00|0.89%|
|5|乔 梁|25.00|0.89%|
|6|胡 凡|25.00|0.89%|
|7|徐 兵|25.00|0.89%|
|8|边晓军|25.00|0.89%|
|9|赵晨阳|25.00|0.89%|
|10|朱文玖|25.00|0.89%|
|11|李 霞|25.00|0.89%|
|12|张露梦|25.00|0.89%|
|13|徐漫霏|25.00|0.89%|
|14|张朋遥|25.00|0.89%|
|合 计||2,821.11|100.00%|

本次增资新增主要股东为世纪伙伴重要合作伙伴、核心员工，增资作价为每 1元出资额2.5元，按世纪伙伴2012年末实现净利润计算，约2.09倍市盈率。
（5）、2013年8月，第四次增资
2013年 8月 5日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，世纪伙
伴注册资本由 2,821.11万元增加至 3,487.11万元，新增注册资本由天津凯斯股权投
资合伙企业（有限合伙）及天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）以货币出
资。天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）出资 828万元，其中计入实收资本为91.91万元，溢价736.09万元计入资本公积，天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）出资 5,172万元，其中计入实收资本为 574.09万元，溢价 4,597.91万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第A-664号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第6-263-3号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013年 8月 9日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|2,475.00|70.98%|
|2|夏 萌|46.11|1.32%|
|3|陈 颖|25.00|0.72%|
|4|杨志刚|25.00|0.72%|
|5|乔 梁|25.00|0.72%|
|6|胡 凡|25.00|0.72%|
|7|徐 兵|25.00|0.72%|
|8|边晓军|25.00|0.72%|
|9|赵晨阳|25.00|0.72%|
|10|朱文玖|25.00|0.72%|
|11|李 霞|25.00|0.72%|
|12|张露梦|25.00|0.72%|
|13|徐漫霏|25.00|0.72%|
|14|张朋遥|25.00|0.72%|
|15|天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）|91.91|2.64%|
|16|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|574.09|16.46%|
|合 计||3,487.11|100.00%|

本次增资新增股东为战略投资者，增资作价为每 1元出资额 9.01元，按世纪伙伴 2012年末实现净利润计算，约 7.56倍市盈率。本次增资与 2013年 7月两次增资
作价存在较大差异的主要原因在于增资对象的不同。
（6）、2013年8月，第五次增资
2013年8月22日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，北京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由 3,487.11万元增加至 3,874.51万元，新增注册资本387.46万元由新股东南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴。南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资4,000万元，其中计入实收资本为387.46万元，溢价3,612.54万元计入资本公积北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖诚验字（2013）第 A-702号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第6-263-4号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013年8月26日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|2,475.00|63.88%|
|2|夏 萌|46.11|1.19%|
|3|陈 颖|25.00|0.65%|
|4|杨志刚|25.00|0.65%|
|5|乔 梁|25.00|0.65%|
|6|胡 凡|25.00|0.65%|
|7|徐 兵|25.00|0.65%|
|8|边晓军|25.00|0.65%|
|9|赵晨阳|25.00|0.65%|
|10|朱文玖|25.00|0.65%|
|11|李 霞|25.00|0.65%|
|12|张露梦|25.00|0.65%|
|13|徐漫霏|25.00|0.65%|
|14|张朋遥|25.00|0.65%|
|15|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|574.09|14.82%|
|16|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|387.46|10.00%|
|17|天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）|91.91|2.37%|
|合 计||3,874.51|100.00%|

本次增资新增股东为战略投资者，增资作价为每1元出资额10.32元，按世纪伙伴 2012年末实现净利润计算，约 8.66倍市盈率。本次增资与 2013年 7月两次增资作价存在较大差异的主要原因在于增资对象的不同。
（7）、2013年10月，有限公司整体变更为股份有限公司
2013年9月17日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立股份有限公司，并签署《发起人协议》。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2013】813号《审计报告》，截至2013年8月31日，北京世纪伙伴文化传媒有限公司经审计的净资产为人民币135,247,382.35元，全体股东一致同意以净资产中的 4,874.2002万元折合为股份有限公司的股份，每股面值人民币 1元，共计折合股份 4,874.2002万股，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字【2013】827号”《验资报告》对世纪伙伴截至 2013年 9月 28日止申请登记的注册资本及股本实收情况进行了审验。2013年 10月 18日世纪伙伴在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|3,113.54|63.88%|
|2|夏 萌|58.01|1.19%|
|3|陈 颖|31.45|0.65%|
|4|杨志刚|31.45|0.65%|
|5|乔 梁|31.45|0.65%|
|6|胡 凡|31.45|0.65%|
|7|徐 兵|31.45|0.65%|
|8|边晓军|31.45|0.65%|
|9|赵晨阳|31.45|0.65%|
|10|朱文玖|31.45|0.65%|
|11|李 霞|31.45|0.65%|
|12|张露梦|31.45|0.65%|
|13|徐漫霏|31.45|0.65%|
|14|张朋遥|31.45|0.65%|

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|-|-|-|-|
|15|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|722.20|14.82%|
|16|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|487.42|10.00%|
|17|天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）|115.62|2.37%|
|合 计||4,874.20|100.00%|

本次整体变更评估所采用的方法为重置成本法，评估机构对世纪伙伴作出的评估值与2013年8月战略投资者两次增资作价对世纪伙伴价值认定存在较大差异的主要原因在于采用的估值方法不同。
（8）、2014年1月，股份公司增资
2014年1月20日，经世纪伙伴股东大会审议通过，世纪伙伴注册资本由4,874.20万元增加至 5,277.6470万元，新增注册资本由杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、天津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙）及天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）以货币出资。杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）新增出资 321.7410万元计入注册资本，溢价 7,908.2589万元计入资本公积；天津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙）新增出资5.3926万元计入注册资本，溢价132.5478万元计入资本公积；天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）新增出资 76.3132万元计入注册资本，溢价 1,875.7465万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“验字【2014】第 A-441号”《验资报告》对股份公司截至 2014年 7月 17日止申请登记的注册资本及股本实收情况进行了审验。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“审字【2014】第A-483号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2014年7月18日世纪伙伴在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|3,113.54|58.99%|
|2|夏 萌|58.01|1.10%|
|3|陈 颖|31.45|0.60%|
|4|杨志刚|31.45|0.60%|
|5|乔 梁|31.45|0.60%|
|6|胡 凡|31.45|0.60%|
|7|徐 兵|31.45|0.60%|

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|8|边晓军|31.45|0.60%|
|9|赵晨阳|31.45|0.60%|
|10|朱文玖|31.45|0.60%|
|11|李 霞|31.45|0.60%|
|12|张露梦|31.45|0.60%|
|13|徐漫霏|31.45|0.60%|
|14|张朋遥|31.45|0.60%|
|15|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|798.52|15.13%|
|16|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|487.42|9.24%|
|17|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）|321.74|6.10%|
|18|天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）|121.02|2.29%|
|合 计||5,277.65|100.00%|

本次增资为原有战略投资者追加投资及新增战略投资者，增资作价为每股 25.58元，按世纪伙伴2013年末实现净利润计算，约37.51倍市盈率。本次增资与2013年 8月两次战略投资者增资作价存在较大差异的主要原因在于世纪伙伴预期 2014年度净利润有较大增长。
3、世纪伙伴的股权结构情况
娄晓曦
58.99%
南海成长精选
天津兰德天元股 杭州凯泰厚德投天津斯凯股权投（天津）股权投 其他13名自然人
权投资合伙企业 资合伙企业（有资合伙企业（有资基金合伙企业 股东
（有限合伙） 限合伙） 限合伙）
（有限合伙）
15.13% 9.24% 8.25% 6.10% 2.29%北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司
世纪伙伴的控股股东及实际控制人为娄晓曦先生
4、财务数据
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年8月29日出具的“中喜审
字【2014】第0805号”《北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司审计报告》，世纪伙伴
2014年7月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的资产负债表，2014年1-7月、2013年度、2012年度的利润表、现金流量表具体如下：
（1）资产负债表
单位：元
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|项 目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|630,675,344.50|498,245,904.46|221,570,356.87|
|非流动资产合计|3,499,088.43|3,728,345.18|2,155,783.14|
|资产总计|634,174,432.93|501,974,249.64|223,726,140.01|
|流动负债合计|356,017,141.87|275,130,328.29|126,645,793.63|
|非流动负债合计|20,000,000.00|57,250,000.00|42,750,000.00|
|负 债 合 计|376,017,141.87|332,380,328.29|169,395,793.63|
|所有者权益（或股东权益）合计|258,157,291.06|169,593,921.35|54,330,346.38|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|634,174,432.93|501,974,249.64|223,726,140.01|

（2）利润表
单位：元
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|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|27,400,756.65|160,297,836.18|127,465,444.86|
|其中：营业成本|26,053,333.09|75,359,291.07|52,299,404.02|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-14,429,940.10|44,516,321.30|38,969,257.87|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-14,429,940.10|44,536,321.30|40,314,357.87|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-14,636,630.29|33,235,874.97|29,796,081.75|

（3）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-78,348,466.79|-173,137,205.74|45,731,214.93|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-86,011.05|-532,815.00|-935,721.50|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|108,262,906.09|138,438,958.24|10,640,651.86|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|29,828,428.25|-35,231,062.50|55,436,145.29|
|加：期初现金及现金等价物余额|20,766,355.77|55,997,418.27|561,272.98|

|||||
|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|50,594,784.02|20,766,355.77|55,997,418.27|

（二）浙江星河
1、浙江星河的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江星河文化经纪有限公司|
|公司类型：|私营有限责任公司|
|住所：|中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心 16楼1605-6室|
|办公地址：|北京市朝阳区六里屯中街甲 18号晨光大院办公楼二层|
|法定代表人：|王京花|
|注册资本：|500 万元人民币|
|实收资本：|500 万元人民币|
|营业执照注册号：|330481000113182|
|税务登记证号：|浙税联字 330481589037593 号|
|组织机构代码：|58903759-3|
|经营范围：|一般经营项目：艺人经纪服务（营业性演出除外）；影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务；企业形象策划；影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧发行经纪代理；电影、电视剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告|
|成立日期：|2012 年1月18 日|
|营业期限至：|2032 年1月17 日|

2、历史沿革
(1)、2012年1月，浙江星河前身设立
浙江星河前身浙江拾捌文化经纪有限公司系由王京花和王以岭以货币出资方式在海宁市工商行政管理局依法登记注册设立，设立时注册资本为 500万元，实收资
本500万元。海宁凯信会计师事务所出具的“海凯会验内字（2011）第461号”《验
资报告》对以上实收资本进行了审验。
2012年1月18日，浙江星河领取了海宁市工商局核发的330481000113182号《企业法人营业执照》，浙江星河设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王京花|400.00|400.00|80.00|
|2|王以岭|100.00|100.00|20.00|
|合 计||500.00|500.00|100.00|

(2)、2012年12月，第一次股权转让
浙江拾捌文化经纪有限公司于 2012年 12月召开股东会，一致同意王京花将其所持有80%股权计 400万元出资额以 400万元的价格转让给王喆伟，同日，王喆伟（王京花弟弟的儿子）与王京花签订股权转让协议，并召开股东会审议通过变更公司名称为“浙江星河文化经纪有限公司”和修改公司章程。
2012年 12月 14日，浙江星河领取了海宁市工商局核发的 330481000113182号《企业法人营业执照》，浙江星河的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王喆伟|400.00|400.00|80.00|
|2|王以岭|100.00|100.00|20.00|
|合 计||500.00|500.00|100.00|

(3)、2014年7月，第二次股权转让
浙江星河于2014年7月召开股东会，一致同意王喆伟将其所持有80%股权计400万元出资额以 612万元的价格转让给王京花，同日，王京花与王喆伟签订股权转让协议。
2014年7月18日，浙江星河领取了海宁市工商局核发的330481000113182号《企业法人营业执照》。截至目前，浙江星河的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王京花|400.00|400.00|80.00|
|2|王以岭|100.00|100.00|20.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|500.00|500.00|100.00|

3、浙江星河股权结构情况
王京花 王以岭
80% 20%
浙江星河文化经纪有限公司
浙江星河的控股股东及实际控制人为王京花女士。
4、财务数据
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年8月29日出具的“中喜审字【2014】第0804号”《浙江星河文化经纪有限公司审计报告》，浙江星河2014年7月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年1-7月、2013年度、2012年度的合并及母公司利润表、现金流量表具体如下：（1）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|22,613,557.90|65,050,283.02|19,916,764.16|
|非流动资产合计|547,183.41|2,550,956.55|791,879.00|
|资产总计|23,160,741.31|67,601,239.57|20,708,643.16|
|流动负债合计|14,610,872.95|60,098,198.50|7,545,018.02|
|非流动负债合计||||
|负 债 合 计|14,610,872.95|60,098,198.50|7,545,018.02|
|归属于母公司所有者权益合计|8,549,868.36|7,503,041.07|13,163,625.14|
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|8,549,868.36|7,503,041.07|13,163,625.14|
|负债和所有者权益总计|23,160,741.31|67,601,239.57|20,708,643.16|

（2）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
|一、营业总收入|54,051,786.00|62,283,144.51|26,368,630.00|
|二、营业总成本|15,319,501.85|18,923,620.20|16,106,243.74|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|38,732,284.15|43,359,524.31|10,262,386.26|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|40,644,651.57|45,402,698.92|10,905,086.26|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|32,848,856.29|34,143,623.71|8,163,625.14|

（3）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|3,160,984.71|31,880,962.20|8,787,960.16|
|二、投资活动产生的现金流量净额|2,093,702.06|-1,716,430.00|-702,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-30,803,332.01||5,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-8,137.71|-1,860.97||
|五、现金及现金等价物净增加额|-25,556,782.95|30,162,671.23|13,085,960.16|
|加：期初现金及现金等价物余额|43,248,631.39|13,085,960.16||
|六、期末现金及现金等价物余额|17,691,848.44|43,248,631.39|13,085,960.16|

（4）母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|13,914,263.30|65,050,283.02|19,916,764.16|
|非流动资产合计|3,519,678.85|2,550,956.55|791,879.00|
|资产总计|17,433,942.15|67,601,239.57|20,708,643.16|
|流动负债合计|9,910,658.79|60,098,198.50|7,545,018.02|
|非流动负债合计||||
|负 债 合 计|9,910,658.79|60,098,198.50|7,545,018.02|
|所有者权益（或股东权益）合计|7,523,283.36|7,503,041.07|13,163,625.14|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|17,433,942.15|67,601,239.57|20,708,643.16|

（5）母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|27,278,335.96|62,283,144.51|26,368,630.00|
|其中：营业成本|7,000,223.53|8,407,770.83|11,045,184.40|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|34,146,582.58|43,359,524.31|10,262,386.26|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|36,058,950.00|45,402,698.92|10,905,086.26|

|||||
|-|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|31,822,271.29|34,143,623.71|8,163,625.14|

（6）母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-3,615,762.29|31,880,962.20|8,787,960.16|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-893,977.94|-1,716,430.00|-702,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-30,803,332.01||5,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-8,137.71|-1,860.97||
|五、现金及现金等价物净增加额|-35,321,209.95|30,162,671.23|13,085,960.16|
|加：期初现金及现金等价物余额|43,248,631.39|13,085,960.16||
|六、期末现金及现金等价物余额|7,927,421.44|43,248,631.39|13,085,960.16|

（三）拉萨群像
1、拉萨群像的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|拉萨群像文化传媒有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住所：|拉萨市金珠西路 158号世通阳光新城 17幢6号附 4号|
|办公地址：|北京市朝阳区酒仙桥路北路9号恒通国际创新园C9 A座中国电影导演中心3 层1302室|
|法定代表人：|肖洋|
|注册资本：|500万元人民币|
|实收资本：|500万元人民币|
|营业执照注册号：|540091100003248|
|税务登记证号：|藏国税字540108095770760 号|
|组织机构代码：|09577076-0|
|经营范围：|专题、专栏、综艺、动画片、影视剧等的制作及经营（有效期至 2016 年 3 月 31 日）；影视文化信息咨询，广告信息咨询，企业形象策划，摄影、摄像服务，文化艺术交流；影视服装道具及影视器材租赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】|

|||
|-|-|
|成立日期：|2014年3月26 日|
|营业期限至：|2044年3月25 日|

2、历史沿革
（1）、2014年3月，拉萨群像设立
2014年3月26日，拉萨群像文化传媒有限公司在西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局依法登记注册设立，注册资本为 500万元，实收资本 500万元。新疆驰远天合有限责任会计师事务所西藏分所出具的“驰天（西藏）会验字【2014】4-020号”《验资报告》对以上实收资本进行了审验，股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例|
|1|拉萨极画文化传媒有限公司|347.50|347.50|69.50%|
|2|拉萨琢石文化传媒有限公司|105.00|105.00|21.00%|
|3|拉萨华光文化传媒有限公司|47.50|47.50|9.50%|
|合 计||500.00|500.00|100.00%|

公司自成立以来，未发生过增资或股权转让。
3、拉萨群像股权结构情况
肖洋 梁笑笑 李静
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

拉萨华光文化传媒有限公司 拉萨极画文化传媒有限公司 拉萨琢石文化传媒有限公司9.5% 21%
|||
|-|-|
|69.|50%|

拉萨群像文化传媒有限公司
拉萨群像的控股股东为拉萨极画文化传媒有限公司，实际控制人为梁笑笑女士。
4、财务数据
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年8月29日出具的“中喜审字【2014】第0803号”《拉萨群像文化传媒有限公司审计报告》，拉萨群像2014年7
月31日的合并及母公司资产负债表，2014年3-7月的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表具体如下：
（1）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014年7月31日|
|流动资产合计|5,019,898.50|
|非流动资产合计||
|资产总计|5,019,898.50|
|流动负债合计|52,238.00|
|非流动负债合计||
|负 债 合 计|52,238.00|
|归属于母公司所有者权益合计|4,967,660.50|
|少数股东权益||
|所有者权益合计|4,967,660.50|
|负债和所有者权益总计|5,019,898.50|

（2）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014年3-7月|
|一、营业总收入||
|二、营业总成本|32,339.50|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-32,339.50|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-32,339.50|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-32,339.50|
|归属于母公司所有者的净利润|-32,339.50|
|少数股东损益||

（3）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014年3-7月|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-1,334,515.79|
|二、投资活动产生的现金流量净额||
|三、筹资活动产生的现金流量净额|5,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||
|五、现金及现金等价物净增加额|3,665,484.21|
|加：期初现金及现金等价物余额||
|六、期末现金及现金等价物余额|3,665,484.21|

（4）母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014年7月31日|
|流动资产合计|2,019,898.50|

|||
|-|-|
|非流动资产合计|3,000,000.00|
|资产总计|5,019,898.50|
|流动负债合计|52,238.00|
|非流动负债合计||
|负 债 合 计|52,238.00|
|所有者权益（或股东权益）合计|4,967,660.50|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|5,019,898.50|

（5）母公司利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014年3-7月|
|一、营业总收入||
|其中：营业成本||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-32,339.50|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-32,339.50|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-32,339.50|

（6）母公司现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年3-7月|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-1,334,515.79|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-3,000,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|5,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||
|五、现金及现金等价物净增加额|665,484.21|
|加：期初现金及现金等价物余额||
|六、期末现金及现金等价物余额|665,484.21|

三、协议主要内容
2014年 10月 17日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署了《股权购买协议》，
协议内容摘要如下：
（一）本次交易
北京旅游同意根据本协议条款购买标的股权；全体股东同意根据本协议条款将标的股权转让给北京旅游。
以《审计报告》和《评估报告》为基础，世纪伙伴交易价格为 135,000万元、浙江星河交易价格为75,000万元、拉萨群像交易价格为42,000万元。
本次交易完成后，北京旅游或与子公司将直接持有标的公司100%的股权。
（二）业绩承诺
北京旅游与相关各方就盈利实现状况于本协议签署日同时签署《补偿协议》。《补偿协议》作为本协议附件，与本协议同时生效并具有同等法律效力。
根据审计和评估报告，世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像三家公司的股东向本公司作出承诺：世纪伙伴 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币 9,000万元、11,000万元、13,000万元和 15,000万元；浙江星河 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币4,970万元、6,530万元、8,430万元和10,040万元；拉萨群像2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币-150万元、3,630万元、4,680万元和5,600万元。
如果在承诺年度内标的公司实际净利润高于或低于《补偿协议》所承诺的同期净利润数据，则北京旅游将根据《补偿协议》做出奖励或得到补偿。
（三）过渡期
||
|-|
|过渡期内，各股东应对标的股权尽妥善管理义务，保证持续拥有标的股权的合|
|法、完整的所有权，保证标的股权权属清晰；保证不对标的股权设置任何权利限制；|
|合理、谨慎地运营、管理标的股权，不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的|
|行为。|

过渡期内，各股东应尽力确保标的公司及其子公司以符合法律法规和良好经营
惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、
失效、被撤销的行为。
过渡期内，除非本协议另有规定，或者未经北京旅游事先书面同意，各股东应确保标的公司及其子公司在过渡期内不会发生各种不利于本次交易之情况。
（四）标的股权交割与交易对价支付
||
|-|
|标的公司应在本协议生效之日起15日内向北京旅游转交与标的股权相关的全部|
|合同、文件及资料，并完成标的股权的过户手续，使北京旅游在工商管理部门登记|
|为标的股权的所有权人，同时北京旅游制定的标的公司的新章程应在工商管理部门|
|备案并于交割日起生效。北京旅游应积极配合标的公司及标的公司股东办理前述工|
|商变更登记事宜。|

各方同意，自交割日起，北京旅游即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；标的公司各股东不再享有与标的股权有关的任何权利，也不再承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
收购价款将由北京旅游以现金方式向标的公司股东支付。具体支付方式由协议生效之日起7个工作日内，交割日起7个工作日内等多个阶段分期支付。
（五）期间损益
||
|-|
|各方同意，标的股权在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由|
|北京旅游享有。|
|各方同意，标的股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，|
|由标的公司各相关股东承担。|

（六）债权债务及人员安排
||
|-|
|标的公司及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司及|
|其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。|
|本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司现|
|有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用|
|人单位承担。|

（七）声明、承诺和保证
||
|-|
|北京旅游、标的公司及标的公司之全体股东分别作出了声明、承诺和保证。|
|各方在本协议中的任何声明、承诺与保证在本协议签署日至交割日期间均为真|
|实、准确和完整。北京旅游、标的公司、各股东承诺，自本协议签署日至交割日的|
|期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保|
|证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情|
|况，应立即向对方进行披露。同时，守约方保留追究违约方的违约责任的权利。|
|各方同意，其各自的声明、承诺和保证对各自于本协议项下的权利义务之承继|
|人（如有）有效。|
|各方同意，共同推进本协议项下标的公司的业绩承诺目标的实现。北京旅游应|
|保证促成在承诺年度内，由各标的公司负责人组建标的公司管理团队，且在北京旅|
|游子公司管理制度许可的范围内该管理团队可标的公司及其子公司的日常业务经|
|营、合同签订、资金运用、投资、人事任免、薪酬制度、签章使用等方面拥有自主|
|权。|

（八）税费
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|-|
|除本协议另有规定外，本次交易所涉及的各项税费由各方分别依法承担。|
|各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向税务主|
|管部门申请并获得本次交易相关税费减免待遇。|

（九）本协议的成立与生效
本协议自各方签字或盖章之日起成立，自约定条件全部满足之日起生效
（十）违约责任
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|本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协|
|议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，|
|均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包|

||
|-|
|括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与|
|此相关的一切付款、费用或开支。|

五、中介机构意见结论
公司聘请了具有证券资格的中喜会计师事务所和中联资产评估集团有限公司对收购标的进行审计、评估和盈利预测，确保在交易过程的科学性和公正性。
中联资产评估集团有限公司根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，得出如下结论，拉萨群像文化传媒有限公司100%股权在评估基准日评估企业归属于母公司所有者权益价值为42,061.47万元；北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%股权在评估基准日评估企业归属于母公司所有者权益价值为135,394.58万元；浙江星河文化经纪有限公司100%股权在评估基准日评估企业归属于母公司所有者权益价值为75,307.55万元。
标的公司审计报告、评估报告和盈利预测报告详见同日披露巨潮网上的相关公告。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1、优化公司业务结构，增强公司盈利能力
公司自1998年成立上市以来，一直以景区经营管理和酒店管理服务的旅游业为公司的主业和发展方向，目前主要景区和酒店经营良好，但公司整体规模一直相对较小，业务相对单一。为保持公司持续健康的发展，增强公司盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有旅游业务基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的影视文化行业，形成大休闲文化产业的全产业链发展模式，实现股东的利益最大化。
2、提升核心竞争力
本次收购完成后，本公司将持有世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股份（权），不仅有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合公司以旅游、文化相关产业为核心、集聚资源做强主业，并构建全产业链文化集团的整体战略发展方向，进
一步增强了公司的竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。公
司自有资本实力将得到较大的提高，公司应对经济波动及政策调控风险的能力也将
得到增强。
七、风险提示
（一）审批风险
本次收购最终实施尚需获得本公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）宏观经济波动的风险
虽然我国国民经济总体上一直保持持续快速增长的态势，但是也会受到国际经济金融形势变化的影响，出现周期性波动。在宏观经济增长率下降的阶段，由于居民实际收入预期下降，居民文化方面的消费也有可能相应降低。
（三）管理风险
本次收购实施后，本公司将持有世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像100%股份（权）。
公司在资源整合、财务管理、人才管理、市场开拓等方面都将面临较大的挑战，若管理水平不能同步提高，本公司仍将面临一定的管理风险，对经营产生不利影响。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十九次会议决议；
2、评估报告；
3、审计报告；
4、盈利预测报告。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董事会
二○一四年十月十七日