东海证券股份有限公司
关于苏州天华超净科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东海证券”）作为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定的要求，对天华超净 2015年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金到位情况
（一）首次公开发行股份
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]672号文《关于核准苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2014年 7月公开发行人民币普通股 19,500,000股，其中新股发行 15,580,000股，老股转让 3,920,000股，发行价格为 8.47元/股，新股募集资金总额 131,962,600.00元，扣除新股发行费用人民币 32,002,600.00元、新股募集资金净额 99,960,000.00元。
上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字（2014）2718号《验资报告》验证。
（二）发行股份购买资产并配套募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天华超净股份有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2486号文）的核准，公司向冯忠等 11名发行对象发行人民币普通股 16,512,915股（每股发行价为人
民币21.68元）购买相关资产；同时向裴振华等4名特定对象发行人民币普通股4,336,085股（每股发行价为人民币22.54元）募集配套资金，应募集资金金额为人民币 9,773.54万元，根据有关规定扣除发行费用合计人民币 707.15万元，实际募集资金金额为人民币9,066.39万元，该资金已于2015年12月8日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3981号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金的存放及专户余额情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司实际情况，天华超净制订了《募集资金管理办法》，并已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。根据相关规定，公司对募集资金实行专户存储，于 2014年 8月会同本保荐机构分别与招商银行股份有限公司苏州工业园区支行（以下简称“招商银行园区支行”）、中国民生银行股份有限公司苏州分行（以下简称“民生银行苏州分行”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2015年12月，公司和长江证券承销保荐有限公司与中信银行股份有限公司苏州工业园区支行（以下简称“中信银行园区支行”）签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行园区支行开设募集资金专项账户（账号：8112001014200064924）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日止，天华超净募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币（万元）
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|资金用途|账户余额|
|招商银行园区支行|512904054810909|防静电超净制程防护产品|3.53|

|||||
|-|-|-|-|
||小计|扩产项目|3.53|
|民生银行苏州分行|691651958|研发中心项目|159.13|
||701768615||205.93|
||701768720||206.60|
||701768432||205.93|
||701768561||206.60|
||701768607||205.93|
||701768545||206.60|
||701768344||205.92|
||701768336||206.60|
||小计||1,809.24|
|中信银行园区支行|8112001014200064924|发行股份购买资产并募集配套资金项目|4,759.14|
|合计|-|-|6,571.91|

注*：为了提高募集资金使用效益，公司开设了从属于募集资金账户的协定存款账户，该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。
三、募集资金使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金的使用情况
2014年末募集资金专户余额为 4,711.65万元。2015年度，公司直接投入募集资金项目 2,988.79万元，募集资金专户利息净收入 89.91万元。截至 2015年12月31日止，公司已累计使用募集资金8,283.52万元，募集资金专户利息净收入累计100.29万元，募集资金专户2015年12月31日余额合计为1,812.77万元。
（二）发行股份购买资产并配套募集资金的资金使用情况
2015年度，公司使用募集资金支付股权收购款 4,200.00万元，补充流动资金 107.98万元。截至 2015年 12月 31日止，公司已累计使用募集资金 4,307.98
万元，募集资金余额为4,758.41万元，募集资金专用账户利息净收入0.73万元，
募集资金专户2015年12月31日余额合计为4,759.14万元。
募集资金的使用情况详见下表：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币（万元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||19,062.39|||本年度投入募集资金总额|7,296.77||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|12,591.50||||
|累计变更用途的募集资金总额|||—||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ） (3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.防静电超净制程防护产品扩产项目|否|7,027.00|7,027.00|2,610.17|7,064.01|100.53|2015年07月31日|460.46|否|否|
|2.研发中心项目|否|2,969.00|2,969.00|378.62|1,219.51|41.07|2016年09月30日|不适用|不适用|否|
|3.发行股份购买资产并募集配套资金项目|否|9,066.39|9,066.39|4,307.98|4,307.98|47.52|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||19,062.39|19,062.39|7,296.77|12,591.50|66.05|||||
|超募资金投向|||||||||||
|不适用|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|研发项目原预定可使用状态日期为2015年7月31日，因所处行业技术的不断升级以及下游应用领域的快速发展，公司对研发中心项目投资的部分设备和仪器进行重新选型，以及项目实施地点变更，预计2016年9月30日达到预定可使用状态。防静电超净制程防护产品扩产项目因产能尚未充分发挥，该项目收益暂时未达到原预期。||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|研发中心项目实施地点由苏州工业园区娄阳路南、展业路西的公司新建厂房厂址变更为公司总部所在地苏州工业园区双马街99号2号楼|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年7月31日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,143.23万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理制度严格管理和使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情形，募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天华超净编制的《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了会专字[2016]1494号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，天华超净管理层编制的《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了天华超净2015年度募集资金实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天华超净募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告等资料，实地走访、查看募集资金投资项目建设情况，与公司相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，天华超净严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、借予他人、委托理财等法律法规所禁止的情形。天华超净 2015年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致，东海证券对天华超净2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
王 磊 马媛媛
保荐机构盖章：东海证券股份有限公司年 月 日