锦州港股份有限公司
对外担保管理办法
（尚需提交股东大会审议）
第一章总则
第一条为维护公司股东和投资者的权益，规范公司对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关法律法规及《公司章程》的规定，特制定《对外担保管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条本办法适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条本办法所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。包括公司对子公司的担保。
第四条公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保或互相担保。
第五条公司制定本办法的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第六条公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会的有关规定履行信息披露义务。
第二章对外提供担保的基本原则
第七条公司原则上不对除公司子公司以外的第三人提供担保，但经本办法规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为参股公司向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保，以上公司必须具备较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第八条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总裁及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第九条公司对外担保时，必须要求被担保人（不含全资子公司）或被担保人控股股东、实际控制人及其他第三人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保具有可执行性。
公司为参股或控股公司提供担保的，应当要求该公司的其他股东按出资比例提供同等担保，其他股东不能按照出资比例提供同等担保的，应要求其在不能按照出资比例提供担保的范围内向公司提供反担保。公司为控股公司提供担保的，如果上述股东不能按出资比例提供同等担保或反担保，应当提出明确理由。
第十条公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十二条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章对外提供担保的程序
第十三条公司日常负责对外担保事项的职能部门为风控部。
第十四条公司收到被担保企业担保申请，对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取包括但不限于以下资料：
（一）被担保人基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、高级管理人员简介、经营范围、与本公司的关系）；
（二）被担保方最近一年一期的资产负债表、利润表及现金流量表及还款能力分析；
（三）贷款偿借情况明细表及相关合同；
（四）投资项目有关合同及可行性分析报告（如有）；
（五）被担保方提供反担保条件的资料；
（六）其他可以反应被担保方财务状况、经营状况的证明资料。
第十五条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，风控部应当组织公司计划财务部、法务部等职能处室对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。
第十六条公司根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经公司总裁办公会审核通过后上报给董事会。
第十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000万元以上；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他担保事项。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。
第十八条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。
第十九条应由股东大会审批的对外担保事项，须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。
股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
本办法第十七条第（四）项担保，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
第二十条公司股东大会或董事会做出担保决策后，授权经营班子审查有关主债权合同、担保合同、反担保合同（如涉及）等法律文件，履行公司合同审批流程后，与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同（如涉及）。
第二十一条担保合同中应当至少明确以下条款：
（一）债权人、债务人以及被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务及违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第四章担保风险控制
第二十二条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十三条公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。公司发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告。
第二十四条对于被担保企业的项目贷款，公司可以要求与被担保企业开立共管帐户，以便专款专用。
第二十五条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十六条担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押（质押）财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；
在被担保企业债务到期前一个月，公司应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十七条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发
生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第二十八条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。
第五章附则
第二十九条公司子公司的对外担保，参照本办法执行。公司子公司应在其董事会或股东会作出决议后一个工作日通知公司履行有关信息披露义务。
第三十条本办法由公司股东大会审议通过后生效。
第三十一条本办法由董事会负责解释。
第三十二条本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
二〇一九年八月二十六日