股票代码：002537 股票简称：海立美达广发证券股份有限公司
关于
青岛海立美达股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）:
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一六年十一月
广发证券股份有限公司关于
青岛海立美达股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1341号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）担任独立财务顾问和主承销商的青岛海立美达股份有限公司（以下简称“海立美达”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、海立美达本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量 73,120,406股，占发行后总股本的比例为12.86%（总股本为同时考虑了公司发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的总股本）。
2、发行对象：符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下7家投资者：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|天治基金管理有限公司|28.28|19,000.00|189,999,977.66|7,427,677|12|
|2|北京东富新投投资管理中心（有限合伙）|27.98|30,000.00|299,999,988.96|11,727,912|12|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|27.50|19,000.00|192,999,974.48|7,544,956|12|
|||27.10|19,200.00||||
|||26.60|19,300.00||||
|4|华融天泽投资有限公司|27.00|40,000.00|399,999,985.28|15,637,216|12|
|||26.50|40,000.00||||
|||26.00|40,000.00||||
|5|西部利得基金管理有限公司|26.00|28,500.00|284,999,979.28|11,141,516|12|
|6|中信建投基金管理有限公司|25.80|26,100.00|260,999,979.14|10,203,283|12|
|7|博时基金管理有限公司|25.58|34,700.00|241,420,100.68|9,437,846|12|
|||24.23|39,700.00||||
|合计||-|-|1,870,419,985.48|73,120,406|-|

3、发行价格：最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先的原则协商确定为 25.58元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
4、锁定期：投资者获配股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年 1月 27日，发行人召开第三届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年 2月 25日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年4月18日，发行人召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于批准本次重组相关的备考审阅报告的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。
2016年 6月 6日，发行人召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2016年 5月 5日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，于 2016年 6月 7日封卷，并于 2016年 6月 22日取得中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1341号文核准。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行数量、发行价格及募集资金总额
1、发行数量
本次非公开发行股份数为73,120,406股。
根据中国证监会《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1341号），本次非公开发行股票不超过120,439,150股。
本次发行股份募集配套资金总额不超过187,042万元，且不超过本次交易价格的100%，按照发行底价15.53元/股计算，发行数量不超过120,439,150股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
本次非公开发行73,120,406股符合公司股东大会决议和中国证监会的要求。
2、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于15.53元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次（临时）会议决议公告日，采用非公开发行的方式，募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的发行价格（即为定价基准日前20个交易日的股票交易均价15.53元/股），调价机制与本次发行股份购买资产的发行价格调价机制相同（自定价基准日至中国证监会核准本次交易前，未出现触发调价的情况，因此，未进行价格调整）。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先的原则协商确定为25.58元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次发行募集资金总额为1,870,419,985.48元，扣除发行费用 38,115,459.81元（含税），本次募集资金净额为1,832,304,525.67元。募集资金主要用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金|备案项目编号|
|一|联动优势支付中国移动减资款|28,000.00|-|
|二|联动优势的项目建设|105,284.00|-|
|（一）|移动互联网智能融合支付云平台|85,043.00|西科信备案[2016]05号|
|（二）|跨境电商综合服务平台项目|20,241.00|西科信备案[2016]04号|
|三|支付本次交易中介机构相关费用|4,890.00|-|
|四|上市公司补充流动资金|48,868.00|-|
|合计||187,042.00|-|

本公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，本公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，本公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金解决。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的发行价格为人民币25.58元/股，本次发行的股票数量为73,120,406股，本次发行的对象为7家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 1,870,419,985.48元。
扣除保荐承销服务费人民币 35,115,459.81元后的募集资金为人民币 1,835,304,525.67元，该笔资金已于 2016年 11月 1日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况及核查情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《青岛海立美达股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2016年10月20日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2016年10月14日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及131家向海立美达或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《青岛海立美达股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1）截至2016年10月14日发行人前20名股东
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|-|-|
|序号|股东名称|
|1|北京博升优势科技发展有限公司|
|2|青岛海立控股有限公司|
|3|银联商务有限公司|
|4|深圳市华美达一号投资中心（有限合伙）|
|5|青岛天晨投资有限公司|
|6|中国移动通信集团公司|
|7|中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|
|8|民生通惠资产－工商银行－民生通惠通汇5号资产管理产品|
|9|全国社保基金一零二组合|
|10|中国银河证券股份有限公司|
|11|赖奕霖|
|12|华安基金－兴业银行－华安定增量化1号资产管理计划|
|13|金照生|
|14|张庚娣|
|15|青岛国信资本投资有限公司|
|16|广东富利达资产管理有限公司－富利达二期投资基金|
|17|金涛|
|18|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|

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|-|-|
|19|中国银行股份有限公司－国联安优选行业混合型证券投资基金|
|20|交通银行股份有限公司－天治核心成长混合型证券投资基金（LOF）|

2）20家证券投资基金管理公司
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|-|-|-|-|
|序号|基金机构询价名单|序号|基金机构询价名单|
|1|光大保德信基金管理有限公司|11|民生加银基金管理有限公司|
|2|新华基金管理股份有限公司|12|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|
|3|南方基金管理有限公司|13|华润元大基金管理有限公司|
|4|万家基金管理有限公司|14|华夏基金管理有限公司|
|5|诺德基金管理有限公司|15|宝盈基金管理有限公司|
|6|招商基金管理有限公司|16|工银瑞信基金管理有限公司|
|7|方正富邦基金管理有限公司|17|景顺长城基金管理有限公司|
|8|中邮创业基金管理有限公司|18|华安基金管理有限公司|
|9|红土创新基金管理有限公司|19|嘉实基金管理有限公司|
|10|泓德基金管理有限公司|20|中融基金管理有限公司|

3）10家证券公司
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|-|-|-|-|
|序号|证券公司询价名单|序号|证券公司询价名单|
|1|国泰君安证券股份有限公司|6|平安证券有限责任公司|
|2|安信证券股份有限公司|7|国联证券股份有限公司|
|3|山西证券股份有限公司|8|光大证券股份有限公司|
|4|申万宏源证券有限公司|9|爱建证券有限责任公司|
|5|华福证券有限责任公司|10|长江证券股份有限公司|

4）5家保险机构投资者
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|-|-|-|-|
|序号|保险询价对象单位名称|序号|保险询价对象单位名称|
|1|新华资产管理股份有限公司|4|天安财产保险股份有限公司|
|2|民生通惠资产管理有限公司|5|太平洋资产管理有限责任公司|
|3|平安养老保险股份有限公司|||

5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
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|-|-|-|-|
|序号|提交认购意向书的投资者名单|序号|提交认购意向书的投资者名单|
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|67|上海阿杏投资管理公司|
|2|兴证证券资产管理有限公司|68|西藏瑞华资本管理有限公司|
|3|上海少伯资产管理有限公司|69|平安资产管理有限责任公司|
|4|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|70|淮海天玺投资管理有限公司|
|5|浙江思考投资管理股份有限公司|71|兴业全球基金管理有限公司|
|6|中国民生银行股份有限公司青岛分行|72|威海威高投资有限公司|

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|-|-|-|-|
|7|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|73|天弘基金管理有限公司|
|8|何慧清|74|北京永安财富投资基金管理有限公司|
|9|国华人寿保险股份有限公司|75|中兵投资管理有限责任公司|
|10|中国银河证券股份有限公司|76|泰达宏利基金管理有限公司|
|11|芜湖瑞天诚智投资企业（有限合伙）|77|兴业财富资产管理有限公司|
|12|深圳前海沃盈投资管理有限公司|78|东海基金管理有限责任公司|
|13|孟建国|79|中植投资发展（北京）有限公司|
|14|刘晖|80|信达澳银基金管理有限公司|
|15|众安财富（上海）投资管理有限公司|81|招商财富资产管理有限公司|
|16|泰玥众合（北京）投资管理有限公司|82|金鹰基金管理有限公司|
|17|东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司|83|北京东富新投投资管理中心（有限合伙）|
|18|张怀斌|84|深圳天风天成资产管理有限公司|
|19|东海证券股份有限公司|85|广州传媒控股有限公司|
|20|华宝信托有限责任公司|86|李晓朦|
|21|泰康资产管理有限责任公司|87|吴兰珍|
|22|深圳前海大营资本管理有限公司|88|长城国融投资管理有限公司|
|23|广证领秀投资有限公司|89|孙章康|
|24|德邦基金管理有限公司|90|上海光大证券资产管理有限公司|
|25|陕西金控创新投资管理有限公司|91|上海久期量和投资有限公司|
|26|邱为民|92|林宁|
|27|广州证券股份有限公司|93|广东宝新资产管理有限公司|
|28|江西红谷资本管理有限公司|94|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|29|北京鹏源资本管理有限公司|95|中国建设银行股份有限公司青岛市分行|
|30|中信证券股份有限公司|96|誉华资产管理（上海）有限公司|
|31|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|97|九州证券股份有限公司|
|32|财通基金管理有限公司|98|天风证券股份有限公司|
|33|创金合信基金管理有限公司|99|新沃基金管理有限公司|
|34|上海证大投资管理有限公司|100|光荣资产管理（北京）有限公司|
|35|九泰基金管理有限公司|101|山东高速投资基金管理有限公司|
|36|安信基金管理有限责任公司|102|北京京泰阳光投资有限公司|
|37|歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|103|池州市东方辰天贸易有限公司|
|38|上海国鑫投资发展有限公司|104|上海银邦置业有限公司|
|39|潇湘资本集团股份有限公司|105|建信资本管理有限责任公司|
|40|申万菱信基金管理有限公司|106|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|41|南方工业资产管理有限责任公司|107|中信建投基金管理有限公司|
|42|北京鹏源通达创业投资中心（有限合伙）|108|翁仁源|

|||||
|-|-|-|-|
|43|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|109|上海厚扬投资管理有限公司|
|44|江苏瑞华投资控股集团有限公司|110|华清恒泰（北京）资本管理有限公司|
|45|西藏瑞华投资发展有限公司|111|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|46|博时资本管理有限公司|112|汇添富基金管理股份有限公司|
|47|磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司|113|银华基金管理股份有限公司|
|48|上海通晟资产管理有限公司|114|南京誉信投资中心（有限合伙）|
|49|西部利得基金管理有限公司|115|鹏华基金管理有限公司|
|50|海通证券股份有限公司|116|长安基金管理有限公司|
|51|北京和聚投资管理有限公司|117|华鑫证券有限责任公司|
|52|北信瑞丰基金管理有限公司|118|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|53|西藏涪展实业有限公司|119|大成基金管理有限公司|
|54|深圳尚诚壹品资产管理有限公司|120|北京永瑞财富投资管理有限公司|
|55|信诚基金管理有限公司|121|华融天泽投资有限公司|
|56|常州投资集团有限公司|122|杭州金投融资租赁有限公司|
|57|天治基金管理有限公司|123|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|58|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|124|国泰基金管理有限公司|
|59|第一创业证券股份有限公司|125|博时基金管理有限公司|
|60|浙江浙商证券资产管理有限公司|126|国投瑞银基金管理有限公司|
|61|富国资产管理（上海）有限公司|127|平安大华基金管理有限公司|
|62|富国基金管理有限公司|128|西部证券股份有限公司|
|63|诺安基金管理有限公司|129|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|
|64|东方邦信资本管理有限公司|130|长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）|
|65|上银基金管理有限公司|131|陈兰珍|
|66|上银瑞金资本管理有限公司|||

2、认购价格及确定依据
1）申购统计
截至2016年10月25日，在认购邀请书规定的有效申购时限内，共收到23家投资者发出的《申购报价单》，其中，有 22家投资者按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金，为有效申购；有1家投资者（山东高速投资基金管理有限公司）在规定的有效申报时间内发出《申购报价单》，但未按要求在规定的
有效申报时间内缴纳申购保证金，视为无效报价。申购详细数据见表1。
表1：申购簿记数据统计
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象名称|申购价格(元/股)|申购金额（万元）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|
|1||天治基金管理有限公司|28.28|19,000.00|19,000.00|189,999,977.66|
|2||北京东富新投投资管理中心（有限合伙）|27.98|30,000.00|30,000.00|299,999,988.96|
|3||北信瑞丰基金管理有限公司|27.50|19,000.00|19,000.00|192,999,974.48|
||||27.10|19,200.00|19,200.00||
||||26.60|19,300.00|19,300.00||
|4||华融天泽投资有限公司|27.00|40,000.00|40,000.00|399,999,985.28|
||||26.50|40,000.00|40,000.00||
||||26.00|40,000.00|40,000.00||
|5||西部利得基金管理有限公司|26.00|28,500.00|28,500.00|284,999,979.28|
|6||中信建投基金管理有限公司|25.80|26,100.00|26,100.00|260,999,979.14|
|7||博时基金管理有限公司|25.58|34,700.00|34,700.00|241,420,100.68|
||||24.23|39,700.00|39,700.00||
|8||大成基金管理有限公司|25.58|19,000.00|19,000.00|-|
|9||九泰基金管理有限公司|24.60|19,200.00|19,200.00|-|
||||23.00|19,700.00|19,700.00||
||||21.05|20,200.00|20,200.00||
|10||嘉实基金管理有限公司|24.31|25,000.00|25,000.00|-|
||||22.46|35,000.00|35,000.00||
|||财通基金管理有限公司|24.24|19,300.00|19,300.00|-|
||11||23.94|29,400.00|29,400.00||
||||22.80|40,000.00|40,000.00||
|12||平安大华基金管理有限公司|24.23|19,400.00|19,400.00|-|
|13||第一创业证券股份有限公司|23.32|20,000.00|20,000.00|-|
||||22.03|35,000.00|35,000.00||
|14||信诚基金管理有限公司|22.21|19,100.00|19,100.00|-|
|15||中国银河证券股份有限公司|22.01|20,000.00|20,000.00|-|
|16||华鑫证券有限责任公司|21.54|21,000.00|21,000.00|-|
|17||申万菱信基金管理有限公司|20.80|21,000.00|21,000.00|-|
||||17.80|40,000.00|40,000.00||
|18||华泰柏瑞基金管理|20.28|28,000.00|28,000.00|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
|19|民生通惠资产管理有限公司|20.15|19,000.00|19,000.00|-|
|20|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|18.80|19,000.00|19,000.00|-|
|21|南京誉信投资中心（有限合伙）|18.68|19,000.00|19,000.00|-|
|||16.81|23,000.00|23,000.00|-|
|22|兴业全球基金管理有限公司|15.56|40,000.00|40,000.00|-|
|23|山东高速投资基金管理有限公司|23.05（无效申购）|19,000.00|0|-|
|合计||-|619,300.00|600,300.00|1,870,419,985.48|

2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为25.58元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为73,120,406股。
3、本次发行确定的配售结果
本次海立美达非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为25.58元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为73,120,406股，募集资金总额为1,870,419,985.48元。本次发行确定的认购及配售股份情况见表2。
表2：获配明细表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|天治基金管理有限公司|28.28|19,000.00|189,999,977.66|7,427,677|12|
|2|北京东富新投投资管理中心（有限合伙）|27.98|30,000.00|299,999,988.96|11,727,912|12|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|27.50|19,000.00|192,999,974.48|7,544,956|12|
|||27.10|19,200.00||||

26.60 19,300.00
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|华融天泽投资有限公司|27.00|40,000.00|399,999,985.28|15,637,216|12|
|||26.50|40,000.00||||
|||26.00|40,000.00||||
|5|西部利得基金管理有限公司|26.00|28,500.00|284,999,979.28|11,141,516|12|
|6|中信建投基金管理有限公司|25.80|26,100.00|260,999,979.14|10,203,283|12|
|7|博时基金管理有限公司|25.58|34,700.00|241,420,100.68|9,437,846|12|
|||24.23|39,700.00||||
|合计||-|-|1,870,419,985.48|73,120,406|-|

4、关于本次发行的关联关系及备案情况核查
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
最终获配的7家投资者中，天治基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、博时基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；北京东富新投投资管理中心（有限合伙）属于私募基金投资者，其本身及其管理人北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的基金备案和管理人登记；
华融天泽投资有限公司属于私募基金投资者，以自有资金参与本次非公开发行，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记。
5、缴付认股款项情况
2016年 10月 27日，发行人及广发证券向贵会报送了《青岛海立美达股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为25.58元/股，发行股份数量为73,120,406股，预计募集资金总额为1,870,419,985.48元。
2016年 10月 27日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述 7家认购对象发出《青岛海立美达股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截至 2016年 10月 31日 15时止，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201439323）共收到本次发行认购资金人民币壹拾捌亿柒仟零肆拾壹万玖仟玖佰捌拾伍元肆角捌分（￥1,870,419,985.48）。
6、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与7名最终获配的认购对象签订了《青岛海立美达股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2016年 10月 25日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-123号”《资金验证报告》：截至2016年10月25日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币贰亿贰仟贰佰万元整（￥222,000,000.00）。
2016年10月31日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-124号”《资金验证报告》：截至2016年10月31日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹拾捌亿柒仟零肆拾壹万玖仟玖佰捌拾伍元肆角捌分（￥1,870,419,985.48）。
2016年11月3日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“[XYZH/2016JNA10338]”《验资报告》：截至 2016年 11月 1日止，海立美达实际募集资金总额为人民币 1,870,419,985.48元，扣除保荐承销服务费人民币 35,115,459.81元（含税）后，余额人民币 1,835,304,525.67元，由广发证券股份有限公司向海立美达在中国建设银行股份有限公司青岛延安三路支行开立的指定人民币账户37101984710051006439划转了认股款人民币 1,835,304,525.67元。扣除海立美达自行支付的保荐承销服务费人民币3,000,000.00元（含税）后，募集资金净额为1,832,304,525.67元(壹拾捌亿叁仟贰佰叁拾万肆仟伍佰贰拾伍元陆角柒分)，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票费用可抵扣增值税进项税额人民币 1,987,667.54元，合计人民币 1,834,292,193.21元，其中新增注册资本人民币 73,120,406.00元，余额人民币 1,761,171,787.21元转入资本公积（股本溢价，含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。
五、本次发行的律师见证情况
北京市中伦律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为：
海立美达本次发行已经依法取得必要的授权与批准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和《股份认购合同》等文件合法有效。海立美达本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，海立美达本次发行的发行过程合法、有效；海立美达本次发行获得配售的认购对象的资格符合海立美达股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：青岛海立美达股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
最终获配的7家投资者中，天治基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、博时基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；北京东富新投投资管理中心（有限合伙）属于私募基金投资者，其本身及其管理人北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的基金备案和管理人登记；
华融天泽投资有限公司属于私募基金投资者，以自有资金参与本次非公开发行，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记。
确定的发行对象符合青岛海立美达股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于青岛海立美达股份有限公司募集配套资金非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：孙树明
项目主办人：林小舟 张飞 曾建
广发证券股份有限公司 2016年11月4日