法律意见书北京市康达律师事务所
关于银泰资源股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2016]第0249号致：银泰资源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《银泰资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2016年第三次临时股东大会并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判
法律意见书断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次会议由公司2016年9月22日召开的公司第六届董事会第十九次会议决议召集。
根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《银泰资源股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》、《银泰资源股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的提示性公告》，公司董事会已于 2016年 9月 23日、2016年 9月 29日发布了关于召开本次股东大会的通知公告及提示性公告。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2016年 10月 10日（星期一）下午14:30，在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室召开，会议由公司董事长杨海飞先生主持。
本次股东大会网络投票时间为：2016年10月9日－2016年10月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月10日上午 9:30－ 11:30，下午 13:00－ 15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年10月9日15:00至2016年10月10日15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点与公告内容一致。
法律意见书综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共2名代表2股东，均为截至2016年9月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份 198,350,504股，约占公司有表决权总股份的18.3383%。出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共6名，代表公司有表决权的股份 26,755,777股，约占公司有表决权股份总数的2.4737%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共8名，代表公司有表决权的股份数 225,106,281股，约占公司有表决权股份总数的20.8120%。
经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案为：
（一）审议关于公司放弃上海盛蔚矿业投资有限公司优先购买权的议案；
（二）审议《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》之补充协议及公司向其提供财务资助的议案；
（三）审议关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》之补充协议的议案。
法律意见书上述议案分别经公司第六届董事会第十九次会议和第六届董事会第十八次会议审议通过。
经核查，本次会议所审议的议案与相关董事会决议、本次股东大会通知的公告及本次股东大会的提示性公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次股东大会依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；本次股东大会审议事项涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项均回避表决；
表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经统计，本次股东大会所审议的各项议案表决情况如下：
1、审议通过了关于公司放弃上海盛蔚矿业投资有限公司优先购买权的议案。
表决情况：同意225,102,381股，占出席会议所有股东所持股份的99.9983％；
反对3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 27,114,612股，占出席会议中小股东所持股份的99.9856％；反对 3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0144％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
法律意见书与该事项有利害关系的关联股东回避表决。
2、审议通过了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》之补充协议及公司向其提供财务资助的议案。
表决情况：同意225,102,381股，占出席会议所有股东所持股份的99.9983％；
反对3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 27,114,612股，占出席会议中小股东所持股份的99.9856％；反对 3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0144％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
与该事项有利害关系的关联股东回避表决。该议案以出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上获得通过。
3、审议通过了关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》之补充协议的议案。
表决情况：同意225,102,381股，占出席会议所有股东所持股份的99.9983％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。
其中出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 27,114,612股，占出席会议中小股东所持股份的99.9856％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0144％。
与该事项有利害关系的关联股东回避表决。该议案以出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上获得通过。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
法律意见书表决结果合法、有效。
五、结论意见
经核查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；
本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于银泰资源股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
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负责人： 乔佳平 经办律师：江华
李一帆
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