北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
限制性股票激励计划之第三个解锁期可解锁事项的
法律意见
京天股字（2016）第593号北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司限制性股票第三次解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜，出具本法律意见。
本法律意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京超图软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定而出具。需要特别说明的是，虽然公司在制定并实施本次限制性股票激励计划时所适用、依据的法律规定，即《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）目前已被 2016年 8月 13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》取代，但考虑到本次限制性股票激励计划及其实施阶段（包括本次解锁事宜）在内容和方案设计、制定上均依据《股权激励管理办法》的有关规定制定并实施，因此，本法律意见仍然依据《股权激励管理办法》的有关规定出具。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本所经办律师就公司本次解锁有关的事项进行审查，查阅公司向本所提供的本所认为出具本法律意见所需查阅的文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本法律意见仅供公司实施本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意公司将本法律意见作为本次解锁的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露。
本所承诺，本所经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
基于前述，本所就公司限制性股票本次解锁事项发表法律意见如下：
一、本次解锁条件的满足情况
（一）公司董事会薪酬与考核委员会于 2016年 11月 3日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期条件成就可解锁的议案》。薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：89名激励对象其资格符合上市公司股权激励相关法律、法规以及规范性文件及公司《激励计划》等相关规定，且前述89名激励对象在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格或以上标准，已满足公司《激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定的解锁条件，89名可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，且公司业绩指标以及其他第三个解锁期解锁条件均已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁相关事宜，解锁数量共计2,022,730股。
（二）经公司确认并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（三）经公司确认并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。
（四）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 18日出具的审计报告（致同审字（2016）第 110ZA2790号，以下简称“《审计报告》”），公司已满足2015年度业绩考核目标：2015年净利润相比2013年度增长不低于44%，且不低于3,888万元；2015年营业收入相比2013年度增长不低于32.25%，且不低于39,675万元。
根据《审计报告》，2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,353.38万元，与 2013年相比，增长96.91%；2015年营业收入为 46,715.10万元，与2013年相比，增长49.30%，满足解锁条件。
（五）本次解锁的安排：根据《激励计划》，第三个解锁期为自授权日起 36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，第三个解锁期可解锁限制性股票数量为2,022,730股，截止2016年11月4日《激励计划》所规定的第三个解锁期的锁定期已届满。
二、本次解锁的授权和批准
（一）2013年10月18日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁。
（二）根据上述授权，公司董事会薪酬与考核委员会于 2016年 11月 3日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁相关事宜，解锁数量共计2,022,730股。
（三）2016年11月4日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期条件成就可解锁的议案》，认为《激励计划》第三个解锁期的解锁条件已满足，《激励计划》首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的限制性股票为 2,022,730股。
（四）公司独立董事发表独立意见，认为公司的经营业绩以及其他实际情况均符合《激励计划》中对首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形，且89名激励对象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况；本次可解锁的激励对象已满足《激励计划》规定的解锁条件，其作为公司《激励计划》授予的限制性股票第三次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划的对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件、解锁价格等事项）符合有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司未向解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形；
本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
（五）2016年11月4日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期条件成就可解锁的议案》，认为《激励计划》首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已满足，《激励计划》首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的限制性股票为2,022,730股。
监事会对截止目前的激励对象名单进行了核查，认为公司激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件并符合《激励计划》规定的激励对象范围，同意公司按《激励计划》办理第三期解锁事宜。
三、本次解锁的其他事项
公司本次解锁尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解锁相关手续。
四、结论意见
本所律师认为，本次解锁系根据《股权激励管理办法》、《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次解锁合法、有效；本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司限制性股票激励计划之第三个解锁期可解锁事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：______________
宗爱华
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王娟
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
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