瑞华核字[2014]01590002号
目 录
···························1··、·······专····项····审···核····报····告···· ················· 1
2、关于盈利预···测····实····现···情····况····的····专···项····说····明···· 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于建新矿业股份有限责任公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2014]01590002号建新矿业股份有限责任公司全体股东：
我们接受委托，对后附的建新矿业股份有限责任公司（以下简称“建新矿业公司”）2013年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是建新矿业公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，建新矿业公司 2013年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 1
会令第73号）的规定编制。
本审核报告仅供建新矿业公司2013年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张天福
中国·北京 中国注册会计师：候雪峰
二〇一四年二月十七日
建新矿业股份有限责任公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“建新矿业”）编制了 2013年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2013年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
公司原名为重庆朝华科技股份有限公司。2001年 10月 23日经公司 2001年临时股东大会决议更名为朝华科技（集团）股份有限公司，2013年 5月 23日经公司 2012年度股东大会决议更名为现名称，于 2013年 5月 27日在重庆市工商行政管理局办理了变更登记。公司前身涪陵建筑陶瓷股份有限公司是 1988年10月经原四川省涪陵地区行署[涪署函（1988）151号]批准由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。1993年12月原国家体改委[体改生（1993） 244号]批准涪陵建筑陶瓷股份有限公司进行规范化的股份制企业试点。1996年 12月 10日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）[证监发审字（1996）383号]批准向社会公开发行人民币普通股 2,000万股（含内部职工股 200万股）。1997年1月20日，公司社会公众股经中国证监会[证监发字（1996） 383号]批准在深圳证券交易所上市流通，股票代码“000688”。
1997年 8月 8日，公司经第 3届董事会第 10次会议并经 1997年度第 1次临时股东大会审议通过，用资本公积金按 10:5的比例向全体股东转增股本，共计转增35,765,322股，转增后总股本增至 107,295,967股。1998年4月公司 1997年度股东大会决议以 1997年末总股本 107,295,967股为基数向全体股东按10:2比例配股（其中中科创业放弃法人股配股 4,531,063股），配股方案经中国证监会[证监上字（1998）114号]批准实施，股本增至 124,224,097.00元。
198,758,555股。2000年8月18日，公司2000年度临时股东大会审议通过2000年度增资配股方案：以 1999年末总股本 198,758,555股为基数，按 10:3比例向全体股东配售股份，共计增加股本 30,177,014股（四川立信投资有限责任公司、成都龙威实业有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、重庆市涪陵金昌经贸公司承诺全部放弃本次应配 29,450,552股并不予转让），配股方案经中国证监会[证监公司字（2000）243号]批准于2001年2月27日实施完毕，配股后总股本增至228,935,569股，其中法人股98,168,507股，社会公众股130,767,062股。至此，四川立信投资有限责任公司持有公司20.12%股份，为公司第一大股东。2001年5月27日，公司召开的2000年度股东大会审议通过2000年度利润分配及公积金转增股本方案（即以总股本 228,935,569股为基数，向全体股东每10股送红股3.473股、公积金转增1.737股），2001年6月7日实施完毕，至此公司总股本增至 348,210,999股，其中法人股 149,314,299股，社会公众股198,896,700股。
2009年末，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购本公司非流通股股东所持的 10,400万股股份，占公司股本总额的28.97%。建新集团公司已成为本公司第一大股东，为公司实际控制人。上述股权于 2010年1月6日过户完毕。
和会计师事务所2010年10月28日出具XYZH/2009CDA3088号验资报告验证。
根据公司第八届董事会二十二次会议决议、2012年11月19日召开的2012年第三次临时股东大会决议和 2013年 1月 24日中国证券监督管理委员会《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]60号），公司分别向建新集团、北京赛德万方投资有限责任公司(以下简称“赛德万方”、北京智尚劢合投资有限公司(以下简称“智尚劢合”)发行股份 360,339,241股、301,508,345股、73,538,620股合计 735,386,206股，每股发行价为人民币 2.95元，以购买建新集团、赛德万方、智尚劢合持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司(以下简称“东升庙矿业”)100%的股权，公司累计注册资本变更为人民币 1,137,299,314元。上述变更已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年 1月 29日出具的“中瑞岳华验字[2013]第 0027号”验资报告验证，公司已于 2013年1月31日取得重庆市工商行政管理局核发的变更后的营业执照。
截止2013年12月31日，公司股本总额为人民币 1,137,299,314元；公司注册地址：重庆涪陵江东群沱子路 31号；法定代表人：刘建民。公司于 2013年5月27日变更了营业执照，变更后公司营业执照经营范围：电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品研发、制造和销售；电子商务及网络应用服务及相关技术服务；数字广播电视服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关技术服务；轻工业品的出口业务；
有色金属矿产品贸易（不含贵稀金属）；货物及技术进出口业务（国家限定限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）；有色金属冶炼。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
1、交易对方
公司以发行股份的方式购买建新集团、赛德万方及智尚劢合持有的东升庙矿业100%股权的交易(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组)”)对方为建新集团、赛德万方、智尚劢合3家法人企业。
2、标的资产
本次交易标的为东升庙矿业100%股权，其中交易对方建新集团、赛德万方、智尚劢合分别持有东升庙矿业49%、41%和10%的股权。
3、交易方案
本次交易采用公司向特定对象发行股份的方式，购买建新集团、赛德万方、智尚劢合等三家法人所持标的资产——东升庙矿业100%股权。
4、发行价格
本次交易发行股票的价格为2.95元/股。
5、交易价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至 2012年 6月30日，东升庙矿业账面净资产为 72,576.12万元，评估价值为216,938.93万元。
根据2012年11月9日，公司与建新集团、赛德万方及智尚劢合签署的《发行股份购买资产协议（修订版）》中约定的价格，作价216,938.93万元，与截至 2012年6月30日标的资产账面净资产 72,576.12万元相比增值144,362.81万元，增值率为198.91%。
6、发行数量
本次发行股份的数量为735,386,206股，其中向建新集团、赛德万方和智尚劢合分别发行360,339,241股、301,508,345股和73,538,620股。
7、发行股份的禁售期
建新集团、赛德万方和智尚劢合承诺：对于建新矿业购买本公司所持东升庙矿业股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在建新矿业本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准，股票发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求建新矿业收购本公司所持有的建新矿业本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2012年11月2日，公司召开第八届第二十二次董事会审议通过了本次重大资产重组的相关议案；
2012年 11月 9日，公司召开第八届第二十三次董事会，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。会议同意将《发行价格和定价方式（修订版）》、《发行股份购买资产协议（修订版）》、《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订版）》提交第三次临时股东大会审议；
2012年11月19日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案；
2012年 12月 19日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2012年第38次工作会议审核了本次发行股份购买资产暨关联交易方案。
根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过；
2013年1月24日，中国证券监督管理委员会以《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]60号)核准本次发行股份购买资产暨关联交易方案；
2013年1月29日，东升庙矿业100%股权已办理完毕工商变更登记过户至公司；
2013年1月31日，公司就本次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份预登记；
2013年4月25日，本次发行股份购买资产所发行股份登记到账，并正式列入本公司股东名册。本次交易公司发行 735,386,206股股份，其中：向建新集团发行360,339,241股股份、向赛德万方发行301,508,345股股份、向智尚劢合发行73,538,620股股份。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
1、本次购入资产的过户情况
（1）本次发行股份购买资产过户情况
任公司的工商变更登记申请，建新矿业持有内蒙古东升庙矿业有限责任公司100%的股权，内蒙古东升庙矿业有限责任公司的相关权利已全部转移由建新矿业享
有。
（2）验资情况
2013年1月29日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了“中瑞岳华验字〔2013〕0027号”《验资报告》。
经审验，公司注册资本由401,913,108元增至1,137,299,314元
2、本次非公开发行股份的实施情况
本次交易公司合计发行735,386,206股股份，其中：向建新集团发行
360,339,241股股份，向赛德万方发行301,508,345股股份，向智尚劢合发行
73,538,620股股份。
2013年1月31日，公司就本次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份预登记。
2013年4月25日，本次发行股份购买资产所发行股份登记到账，并正式列入本公司股东名册。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
（一）编制盈利预测依据的相关假设前提
1、标的资产盈利预测依据的相关假设前提
(1)预测期内东升庙矿业所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、军事、经济环境不发生重大变化；
(2)预测期内银行贷款利率和外汇汇率无重大变化；
(3)预测期内东升庙矿业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
(4)依据财税[2011]58号、国家税务总局公告2012年第12号、内地税字
[2012]72号之相关规定以及《乌拉特后旗地方税务局关于内蒙古东升庙矿业有限公司享受深入实施西部大开发战略有关企业所得税税收优惠政策问题的批复》
（乌后地税发[2012]）31号），东升庙矿业的所得税率将取决于尚未出台的《西 8
部地区鼓励类产业目录》。根据目前的情况判断，东升庙矿业将继续享受所得税优惠政策，该盈利预测按照优惠后的所得税税率15%计算企业所得税。
(5)预测期内东升庙矿业及金鹏矿业和临河新海能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
(6)预测期内东升庙矿业及金鹏矿业和临河新海主要产品的生产经营及销售计划能顺利进行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；
(7)预测期内东升庙矿业及金鹏矿业和临河新海生产所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
(8)预测期内东升庙矿业及金鹏矿业和临河新海制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
(9)预测期内东升庙矿业及金鹏矿业和临河新海安全生产、环保方面在预定的管理措施下不会出现意外事故，也不会影响拟收购东升庙矿业的正常生产；
(10)预测期内东升庙矿业及金鹏矿业和临河新海无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
(11)预测期内无其他不可抗力因素及不可预测因素对东升庙矿业存在重大影响；
(12)预测期内金鹏矿业2013年生产正常；
(13)预测期内东升庙矿业不会发生其他重大企业合并事项。
2、上市公司备考盈利预测依据的相关假设前提
（1）预测期内公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、军事、经济环境不发生重大变化；
（2）预测期内银行贷款利率和外汇汇率无重大变化；
（3）预测期内公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
（4）预测期内拟收购公司目前执行的税率及享受的税收优惠政没有重大调整。
依据财税[2011]58号、国家税务总局公告 2012年第 12号、内地税字[2012]72号之相关规定以及《乌拉特后旗地方税务局关于内蒙古东升庙矿业有 9
限公司享受深入实施西部大开发战略有关企业所得税税收优惠政策问题的批复》（乌后地税发[2012]）31号），东升庙矿业的所得税率将取决于尚未出台的《西部地区鼓励类产业目录》。根据目前的情况判断，东升庙矿业将继续享受所得税优惠政策，本报表按照优惠后的所得税税率15%计算东升庙矿业企业所得税。
（5）预测期内拟收购公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）预测期内拟收购公司主要产品的生产经营及销售计划能顺利进行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；
（7）预测期内拟收购公司生产所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（8）预测期内拟收购公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（9）预测期内拟收购公司安全生产、环保方面在预定的管理措施下不会出现意外事故，也不会影响拟收购公司的正常生产；
（10）预测期内拟收购公司无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（11）预测期内无其他不可抗力因素及不可预测因素对公司存在重大影响；
（12）预测期内凤阳县金鹏矿业有限公司2013年生产正常；
（13）预测期内拟收购资产不会发生重大企业合并事项。
（二）盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于 2012年 11月 03日公告了“[内蒙古东升庙矿业有限责任公司模拟盈利预测审核报告（中瑞岳华专审字[2012]第2137号）]”、“[朝华科技(集团)股份有限公司备考盈利预测审核报告（]中瑞岳华专审字[2012]第2138号）”，预测了2013年度所购买的标的资产及本公司的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产 2013年度的资产盈利预测情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。
根据上述盈利预测，2013年度重大资产重组中所购买的标的资产预计实现利润总额333,003,680.01元，预计实现净利润 277,522,220.69元，其中归属母公 10
司股东的净利润 277,522,220.69元；本公司 2013年度预计实现利润总额 320,476,616.43元，预计实现净利润 264,995,157.12元，其中归属母公司股东的净利润264,995,157.12元。
（三）2013年度盈利预测的实现情况
1、重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
完成率
项目名称 实际数 预测数 差额
（%）
利润总额 347,932,599.42 333,003,680.01 14,928,919.41 104.48
净利润 292,560,743.86 277,522,220.69 15,038,523.17 105.42
其中：归属于母公司
292,560,743.86 277,522,220.69 15,038,523.17 105.42
股东的净利润
2、本公司的盈利预测的实现情况
完成率
项目名称 实际数 预测数 差额
（%）
利润总额 337,622,855.43 320,476,616.43 17,146,239.00 105.35
净利润 282,250,999.87 264,995,157.12 17,255,842.75 106.51
其中：归属于母公司
282,250,999.87 264,995,157.12 17,255,842.75 106.51
股东的净利润
（四）结论
本公司基于重大资产重组的 2013年度盈利预测利润数与本公司 2013年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
建新矿业股份有限责任公司
二○一四年二月十七日