证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2016-018号东莞宜安科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年3月25日，东莞宜安科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十五次会议在公司会议室以现场和传真表决相结合的方式召开，会议通知于 2016年 3月 14日以电子邮件、电话方式送达。本次会议应参与表决董事 9人，实际参与表决董事9人。公司董事长李扬德先生因出差未能亲自主持本次会议，经与会所有董事推选，本次董事会会议由张春联女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
二、《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》
《公司2015年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《公司2015年度报告全文》相关内容。
在本次会议上，公司现任独立董事赵德军先生、黄海鱼先生、陈扬女士分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司2015年度报告及摘要的议案》
董事会经核查认为：公司2015年度报告及摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2015年度报告及摘要具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
2015年度公司实现营业收入55,522.61万元，与去年同期相比增长7.89%；实现净利润5,356.26万元，与去年同期相比增长9.53%。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司2015年度财务报表已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。董事会认为：公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为53,769,603.55元，母公司实现的净利润为42,498,307.49元。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，应当提取利润的10%，即4,249,830.75元作为法定公积金，2015年度当年母公司实现可供分配利润为38,248,476.74元，加上以前年度未分配利润余额117,696,532.32元，2015年度母公司可供投资者分配的利润为155,945,009.06元。
考虑到公司2015年度的实际经营情况以及让全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，在保证公司正常经营业务发展的前提下，现拟定如下分配预案：
以公司2015年12月31日总股本224,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金人民币22,400,000元（含税），剩余
未分配利润133,545,009.06元结转以后年度进行分配；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后总股本为403,200,000股。
董事会认为:2015年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，与公司经营实际情况、业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，同意将《关于公司2015年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审议。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会经核查认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该议案出具了相关核查意见。
《公司2015年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
七、《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司和审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了相关核查意见及鉴证报告。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
八、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见；监事会审议通过了此议案；审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东莞宜安科技股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司实际控制人李扬德董事长回避表决。
表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
九、《关于确认2015年度关联交易及2016年度日常关联交易预计的议案》
公司 2015年度已发生的日常关联交易及 2016年度预计发生的日常关联交易事项，均为公司正常经营所必需，有利于公司经营发展。公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
公司独立董事对此发表了独立意见；监事会发表了审核意见；公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了相关核查意见。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于2016年度公司董事、监事薪酬的议案》
公司董事、监事2015年度薪酬情况见公司《2015年度报告全文》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。同时，结合公司董事、监事职责、工作胜任、工作量以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，经薪酬与考核委员会提议，拟订了公司董事、监事2016年度薪酬方案：
公司董事、监事2016年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬由公司参考同行业相关人员薪酬水平及综合考虑公司在考核年度的各项工作情况确定，按月发放；绩效薪酬与公司完成的经营目标挂钩。
独立董事津贴每人每年为7.00万元人民币（税前）。钟国爽、石文华为外部董事不在公司领取薪酬。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于2016年度公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员2015年度薪酬情况见公司《2015年度报告全文》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。同时，结合公司高级管理人员职责、工作量、难易程度及所承担的责任、风险、压力等因素，经薪酬与考核委员会提议，拟订了公司高级管理人员2016年度薪酬方案：
公司高级管理人员2016年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬由公司参考同行业相关人员薪酬水平及综合考虑公司在考核年度的各项工作情况确定，按月发放；绩效薪酬与公司完成的经营目标挂钩。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
十二、《关于公司业绩承诺完成情况的议案》
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计：东莞德威铸造制品有限公司（以下简称“德威铸造”）2013年 4-12月实现净利润为 927.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 2013年4-12月净利润925.03万元；德威铸造2014年实现净利润为 555.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 2014年净利润 553.63万元；德威铸造2015年实现净利润为903.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司2015年净利润898.54万元。《利润补偿协议》中业绩承诺德威铸造 2013年4－12月、2014年度、2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司累计净利润不低于人民币 3,604.09万元，德威铸造累计实现净利润达到业绩承诺的65.96%。德威控股有限公司及其实际控制人李扬德应向公司支付业绩补偿款530.84万元。
受宏观经济、市场竞争激烈，订单减少和人工成本持续上升等多方面因素的影响，德威铸造累计实现净利润未达到《利润补偿协议》作出的业绩承诺目标。
为确保公司合法权益不受损害，促进德威铸造更好的发展，以良好的经营业绩回报全体股东，公司已经或拟采取的措施如下：
（一）鉴于德威铸造原股东德威控股有限公司已注销，根据《利润补偿协议》的相关约定，公司实际控制人李扬德必须在2015年度报告披露后七个工作日内以现金方式一次性向公司补偿德威铸造原股东未实现业绩承诺的差额部分。截至本公告披露之日，公司实际控制人李扬德已经先于《利润补偿协议》规定的时间将业绩补偿款530.84万元以现金方式支付给公司。
（二）强化科技创新，进一步开展关键技术及核心技术的开发和攻关，加大具有一定技术含量和附加值的新产品开发力度，及时推出满足客户需求的新产品。
（三）创新营销理念，提升营销管理的软硬件水平，利用良好的发展机遇带来的市场机会，积极开拓市场，提升产品市场占有率。
（四）加强公司内部管理，优化产业结构，降低各项成本，提高公司效益，做好人才队伍建设，打造出一个高效、创新的管理团队。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司及审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对此分别出具了专项核查意见和审核报告。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司实际控制人李扬德董事长回避表决。
表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
十三、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，公司拟使用剩余超募资金人民币8,658,799.15元（含截止2016年2月29日账面余额及利息收入）及超募资金专户后期利息收入永久补充流动资金。公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见；保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该议案发表了专项核查意见。《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》及相关意见详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、《关于控股子公司东莞心安精密铸造有限公司继续租赁公司部分募投项目设
备的议案》
为提高募投项目设备使用效率，公司在已建成的募投项目厂房实施轻合金精密压铸件产业化项目的同时，将轻合金精密压铸件产业化项目部分已到位募投项目设备（3台压铸机、13台周边设备及12台冲床，账面原值为3,054,743.56元）继续出租给控股子公司东莞心安精密铸造有限公司（以下简称“心安精密”），由心安精密在其场所使用承租的上述募投项目设备设计、生产、销售精密模具及镁合金精密结构件。详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
十五、《关于公司续聘2016年度审计机构的议案》
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。
根据《公司章程》、《公司审计委员会议事规则》等有关规定，经公司董事会审计委员会审核并提议，公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该议案发表了明确的独立意见；监事会审议通过了该议案。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、《关于修订<公司章程>的议案》
公司2015年度资本公积金转增股本预案经公司股东大会审议通过后实施，公司注册资本和总股本将发生变化。依据相关规定，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
原第六条：公司注册资本为人民币贰亿贰仟肆佰万元整。
现修改为：公司注册资本为人民币肆亿零叁佰贰拾万元整。
原第十九条：公司股份总数为22,400万股，全部为普通股。
现修改为：公司股份总数为40,320万股，全部为普通股。
修订后的《公司章程》见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
授权公司董事会办理《公司章程》工商变更登记等相关事宜。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》
公司拟定于2016年4月20日（星期三）下午3点在东莞松山湖高新技术产业开发区新竹路4号新竹苑3幢（总部一号）召开2015年年度股东大会。《关于召开2015年年度股东大会的通知》内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会