东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司
第九批超募资金使用计划的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对上海凯宝第九批超募资金使用计划进行了核查，核查情况和保荐意见如下：
一、上海凯宝首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1387号文《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所深证上[2010]9号文《关于上海凯宝药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司由东吴证券股份有限公司保荐向社会公开发行人民币普通股（A股）股票27,400,000股，每股面值1元，每股发行价格38元，共募集资金总额为1,041,200,000元，扣除各项发行费用共计人民币67,442,445.38元，实际募集资金净额为973,757,554.62元，拟投入募集资金为287,000,000元，本次发行超募资金金额为686,757,554.62元。立信会计师事务所有限公司于2009年12月29日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2009]第11958号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、上海凯宝前期超募资金使用计划概况
（一）第一批超募资金使用计划概况
海凯宝使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金，满足日常经营活动资金较快增长的需求。截至2015年11月30日，已累计补充流动资金6,000万元。
（二）第二批超募资金使用计划概况
2011年3月28日，上海凯宝召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金补充痰热清注射液生产线拆迁扩建项目资金缺口的议案》和《关于使用部分超募资金购置辅助生产设备的议案》，全体独立董事对本次议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划：使用1,750万元超募资金补足痰热清注射液生产线拆迁扩建项目的资金缺口以及使用2,600万元超募资金购置辅助生产设备，合计4,350万元。截至2015年11月30日，已累计转入募投项目一期4,350万元，已使用超募资金4,285.66万元。
（三）第三批超募资金使用计划概况
2012年4月9日，上海凯宝召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金参与竞买国有土地使用权的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意本次募集资金使用计划：使用超募资金8,000万元永久补充日常经营所需的流动资金及使用2,000万元用于购置不超过40亩（以上海市工业综合开发区土地相关部门最终审批数字为准）的储备发展用地。截至2015年11月30日，已累计使用募集资金9,734.77万元。
（四）第四批超募资金使用计划概况
2012年8月13日，上海凯宝召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资现代化中药等医药产品建设项目（三期）的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意本次募集资金使用计划：使用超募资金17,845万元用于现代化中药等医药产品建设项目（三期）。截至2015年11
月30日，公司已将17,845万元超募资金结转至募集资金专户，现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目共使用超募资金17,558.46万元。
（五）第五批超募资金使用计划概况
《关于使用部分超募资金购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂技术的议案》及《关于使用部分超募资金购买“熊胆滴丸”药品生产技术的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意本次募集资金使用计划：使用超募资金1,500万元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件，使用超募资金中的500万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术。截至2015年11月30日，实际投入使用超募资金1,200万元。
（六）第六批超募资金使用计划概况
2015年1月26日，上海凯宝召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金合作开发新产品的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意本次募集资金使用计划：使用超募资金9,500万元与无锡中惠中医药有限公司合作开发“优欣定胶囊”，并分享其有关权益。截至2015年11月30日，实际投入使用超募资金1,500万元
（七）第七批超募资金使用计划概况
2015年5月7日，上海凯宝召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购河南省新谊药业有限公司100%股权暨关联交易的议案》和《关于使用部分超募资金购买固定资产的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意本次募集资金使用计划：使用超募资金2,489.19万元向上海汇京置业发展有限公司购买上海市虹桥路汇京国际广场办公房屋（房地产权证号：徐汇房管（2012）预字第0000431号），及使用超募资金6,721万元收购河南省新谊药业有限公司100%股权。截至2015年11月30日，实际投入使用超募资金9,210.19万元。
（八）第八批超募资金使用计划概况
2015年8月17日，上海凯宝召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划：上海凯宝本次拟使用公开发行股票募集的超募资金中的3,000万元用于对子公司河南省新谊药业有限公司进行增
资，本次增资将全部用于河南省新谊药业有限公司补充流动资金。截至2015年11月30日，上海凯宝已经向河南省新谊药业有限公司增资了3,000万元。
三、上海凯宝本次超募资金使用计划
1、超募资金使用安排
根据公司发展规划和实际经营情况，上海凯宝本次拟使用公开发行股票募集的超募资金中的使用超募资金 13,130万元购买上海谊众生物技术有限公司（以下简称“谊众生物”）20%的股权。
2、谊众生物基本情况
1）企业概况
公司名称：上海谊众生物技术有限公司
注册号：310104000445020
注册地址：上海市奉贤区仁齐路79号
法定代表人：沈亚领
注册资本：5,500万元整
实收资本：5,500万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：中药、化学药、抗生素、生化药、生物制品及其制剂的研发、医药技术开发（不得从事生产、销售）。
2）股权结构
谊众生物注册资本为5,500万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李端|1,293.10|23.511%|
|2|沈亚领|221.70|4.031%|
|3|蒋新国|30.00|0.545%|
|4|刘斌|53.30|0.969%|
|5|张立高|395.80|7.196%|
|6|曾美桦|395.80|7.196%|
|7|周劲松|2,263.30|41.151%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|孙菁|95.00|1.727%|
|9|赵豫生|252.00|4.582%|
|10|上海贤昱投资中心（有限合伙）|430.00|7.818%|
|11|蒋永梅|70.00|1.273%|
|合计||5,500.00|100.00%|

上述谊众生物股东与公司及公司前 10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，非公司关联方。
周劲松先持有谊众生物 2,263.30万元出资额，占注册资本的41.151%，是谊众生物第一大股东、实际控制人。
3）主营业务及产品优势
谊众生物是一家主要从事抗肿瘤药物新剂型及相关产品研发的企业，主要研发产品是抗肿瘤生物制品5类新药“注射用紫杉醇胶束”。该产品是一种全新的、不含聚氧乙烯蓖麻油，采用自主研发的 1.1类药用辅料甲氧基聚乙二醇-聚乳酸两亲嵌段共聚物（mPEG-PDLLA53/47）为载体的紫杉醇纳米微粒冻干制剂。已经于2013年10月和11月分别获得制剂（批件号：2013L02054）和辅料（批件号，2013L02394）的临床批件，成为国内首家获得注射用紫杉醇胶束临床批文的公司。
“紫杉醇胶束制剂”是一种新型制剂,目前在国内尚未有同类品种上市；该制剂摒弃了聚氧乙烯蓖麻油的使用，消除了原有剂型的易致敏性，并显著降低血液毒性，提高用药剂量和安全性。截止目前已完成剂量耐受性试验和人体药代动力学研究，以非小细胞肺癌为适应症的大规模的 III期临床研究于 2015年 4月份正式启动。
紫杉醇作为一种广谱的抗肿瘤药物，临床用量巨大，是近15-20年来肿瘤化疗领域最重要的药物之一。公司自主研发的紫杉醇胶束产品不仅在临床使用的安全性与疗效方面不逊于注射用紫杉醇白蛋白等其他剂型，而且极具成本领先优势；与传统剂型相比消除或降低了过敏性、血液毒性等弊端，表现出显著提高的人体耐受性，进而表现出更好的抗肿瘤效果。该项目被国家药监局新药审评列为“特殊、靶向制剂，列入联席会议决策加快品种”。该项目科技部科技型中小企
业技术创新基金管理中心、上海市科学技术委员会资金扶持。
4）谊众生物主要资产情况
谊众生物已建成符合国家新版GMP的用紫杉醇胶束生产基地。生产基地占地约 26亩，建有注射用紫杉醇胶束冻干制剂车间、辅料合成车间、质检中心、办公楼等，建筑面积10395.45平方米，其中生产车间建筑总面积5003.9平方米。
谊众生物研发产品具有自主知识产权，独创了全新的辅料合成和胶束制备工艺，并已获得三项发明专利授权：
A、聚乙二醇单甲醚-dl-聚乳酸嵌段共聚物的制备方法（ZL201010217546.4）；
B、一种生物医用聚醚/聚酯嵌段共聚物的制备方法（ZL201110063785.3）；
C、一种包载难溶性抗肿瘤药物的聚合物胶束冻干制剂（ZL201110105540.2）。
5)谊众生物审计评估情况
A、谊众生物审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对谊众生物 2015年 10月 31日的财务报表进行了审计，出具了信会师报字[2015]第 152031号审计报告，根据审计报告，截至 2015年 10月 31日，总资产 8,820.80万元，总负债 1,909.64万元，净资产 6,911.16万元。由于谊众生物的产品尚处于研发阶段，因此公司无销售收入。（截止2015年10月31日，谊众生物注册资金5,300万元，2015年11月谊众生物增加注册资本到5,500万元，目前已经完成工商变更）
B、谊众生物评估情况
银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第 1531号《上海凯宝药业股份有限公司拟增资上海谊众生物技术有限公司股权所涉及的上海谊众生物技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，根据评估报告，本次评估采用资产基础法，截至2015年10月31日总资产价值52,776.04万元，总负债1,909.64万元，净资产为50,866.40万元。
3、募集资金投资方案
参考评估结果，双方协商一致上海凯宝分两次出资对谊众生物进行增资共出资13,130万元，其中本次协议签订后认购其增加的注册资本620万元，2016年
6月 30日前上海凯宝将再次向谊众生物认购其增加的注册资本 755万元，其余资金计入资本公积。两次增加注册资本后，谊众生物的注册资本从增资前的 5,500万元变为增资后注册资本6,875万元。上海凯宝最终持有谊众生物的股权比例达到20%。
谊众生物本次所融资金将用于“注射用紫杉醇胶束”产品研发、生产及补充流动资金等。
4、可行性分析
1）技术研发优势
公司组织市场、研发和财务力量，在长时间深入调研和实地考察的基础上，看好谊众生物“注射用紫杉醇胶束”产品前景。
谊众生物专注紫杉醇的研发，通过多年的技术开发和工作经验积累，已经掌握了抗肿瘤药“注射用紫杉醇胶束”的研发技术，成为国内首家获得注射用紫杉醇胶束临床批文的公司。自主研发的紫杉醇胶束产品不仅在临床使用的安全性与疗效方面不逊于注射用紫杉醇白蛋白，而且极具成本领先优势。相比较紫杉醇其他剂型，紫杉醇胶束在用药前完全不需要预防性使用抗过敏药物，大幅提高用药安全性，且血液学毒性大幅降低，剂量大幅提升，更多药物趋向组织分布，大大提高肿瘤组织对药物的相对摄取率和靶向效率，具有显著的增强渗透滞留（EPR，又称被动靶向）效应。
2）投资双方互补优势
经过十几年的行业积累，上海凯宝在注射剂的生产和管理方面取得了良好的成绩，主营产品安全、有效并得到市场的认可，在注射剂领域的品牌影响力日益提高。上海凯宝投资谊众生物，看好其研发品种的未来前景，投资后将帮助谊众生物推动产品的研发、生产、销售。谊众生物可以充分借鉴上海凯宝注射剂管理和生产方面的经验提升管理水平，加快产品研发进度。另一方面，上海凯宝可借助谊众生物的产品优势，涉足生物医药领域，提升公司综合竞争力。
通过双方在技术、产品以及市场方面的优势合作，可以充分发挥各自的优势和专长，进一步提升公司产品技术和销售实力，提升在制药行业的竞争优势和行
业地位，从而提高公司价值和盈利水平。
5、超募资金的使用对公司的影响
未来5年，全球医药市场规模将以4%～7%的年均复合率增长，到2018年达到1.27万亿美元。其中，仿制药市场将以7%～10%的速度增长，到2018年达到6060亿美元，占整个医药市场规模的48%。2014年，抗癌药市场有1000亿美元的收入，到2018年，抗癌药物的市场将达到1470亿美元，复合增长率为11.6%，研发抗癌药有巨大的发展空间。
根据 IMS统计，抗肿瘤药物市场自 2007年超越降血脂药后，一直是全球医药市场的领头羊，2013年全球抗肿瘤药物的市场规模已达 910亿美元（按出厂价计算）。与全球发展趋势类似，中国抗肿瘤药物在2012年以18.2%的市场份额超越抗感染药物，成为国内市场规模最大的药物领域。据统计，2014年中国抗肿瘤药物市场规模已达840亿元。
上海凯宝经过15年的发展，已经成为中国中药现代化行业的细分龙头企业。
本次投资谊众生物，看好肿瘤药物“注射用紫杉醇胶束”的市场前景，该投资将有利于增强公司在抗肿瘤药物治疗领域的市场影响力，实现公司在抗肿瘤治疗领域的战略布局，增强公司未来投资生物制药领域的产业布局和投资能力，未来可以为上海凯宝带来良好的投资收益。
6、主要风险分析
1）新药注册报批风险
2015年 7月 31日 CFDA发布《国家食品药品监督管理总局关于征求加快解决药品注册申请积压问题的若干政策意见的公告》(2015年第 140号)，文中提及“严格控制改变剂型、改变酸根、碱基，以及改变给药途径注册申请的审评审批。对上述注册申请，申请人需证明其技术创新性且安全性和有效性，以及与原剂型比较具有明显优势。凡无法证明具备上述优势的，不予批准”。公司存在新药注册的报批风险。
2）研发阶段的风险
新药研发到上市销售需历经十余年时间，要经历六个主要阶段：①项目立项；
②临床前研究；③新药临床研究申请；④Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验；⑤新药注册申请审批，通过GMP认证；⑥获生产批件。每一阶段都有淘汰的风险。目前谊众生物的“注射用紫杉醇胶束”产品处于第四阶段即临床试验，处于注射用紫杉醇胶束的III期临床研究阶段，公司存在研发阶段的风险。
3）核心产品技术外泄风险
谊众生物最核心的技术资源在于紫杉醇胶束制剂”是一种新型制剂,公司独创了全新的辅料合成和胶束制备工艺，目前在国内尚未有同类品种上市。如果该技术外泄，会对其产生严重影响。为此，标的公司运用一系列方法来控制该风险，防范技术外泄风险，但不排除核心产品技术外泄的风险。
四、上海凯宝对本次超募资金使用计划的审议程序
2015年12月23日，上海凯宝召开第三届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资上海谊众生物技术有限公司的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划。
五、保荐机构核查意见
作为上海凯宝的保荐机构，东吴证券经核查后认为：
（一）上海凯宝将超募资金用于投资谊众生物，符合国家的政策导向及发展方向，符合公司自身发展需要，有利于公司未来的可持续发展，提高公司的核心竞争力。
（二）本次募集资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014年修订）》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有关规定。
（三）上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等相关规定的要求。公
司募集资金使用计划已经董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
（四）东吴证券将持续关注上海凯宝剩余超募资金的使用情况，督促上海凯宝在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障上海凯宝全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上所述，本保荐机构认为上海凯宝本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，东吴证券同意上海凯宝本次超募资金使用计划。
（以下无正文）
（此页无正文，为东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司第九批超募资金使用计划的核查意见之签署页）
保荐代表人：
夏志强 李生毅
东吴证券股份有限公司年 月日