上海新梅置业股份有限公司
担保管理制度
第一章总则
第一条为规范公司的对外担保行为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康、稳定发展，根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《上海新梅置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及所属子公司，所属子公司是指纳入公司合并会计报表的各级子公司，公司所属子公司的对外担保,视同公司行为。
第三条本制度所称对外担保是指公司（含公司所属各级子公司，下同）为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司为所属子公司提供的担保。
本制度所称对外担保总额是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与公司所属子公司对外担保总额之和，公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的70%。
第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，其他任何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。
第六条除对公司所属子公司提供担保外，公司对外担保原则上要求对方提供反担保或互保，反担保或互保的提供方应当具有实际承担能力。
第七条公司董事会办公室为公司担保行为的日常管理部门，公司财务部、内部审计部分别按照部门职责对对外担保事项进行专业管理。
第二章担保对象的基本条件
第八条除公司所属子公司外，担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有相应的偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，担保对象不存在大额逾期未偿还的债务，或担保方被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）提供公司认可的反担保或互保，反担保或互保的提供方应当具有实际承担能力；
（七）没有其他较大风险；
（八）董事会认为需要的其他条件。
第九条公司在提供担保业务前，财务部门应对被担保企业进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保或互保能力；
（四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（五）提供的材料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第十条对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，担保对象存在大额逾期未偿还的债务，或担保方被债权人要求承担担保责任的情形，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保或互保措施的；
（六）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章对外担保审批权限
第十一条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过伍千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
公司股东大会在审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条除前条规定的须经股东大会审批的对外担保外，公司发生的其它对外担保事项必须经公司董事会审议。
董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，关联董事应当回避表决。
第四章对外担保的内部控制
第十三条公司提供对外担保，必须严格按照公司《内部控制管理手册》要求，
履行必要的担保申请与受理，担保对象调查与评估、担保事项审批，担保合同签定，担保对象跟踪，担保责任的履行、解除、追偿，担保损失评估及责任追究等流程，全面、科学地评估担保项目风险，并经过科学、有效的决策与审批，确保对外担保的风险控制符合公司整体利益。
第十四条相关职能部门职责
（一）财务部：
1、负责对担保申请人提交的相关资料进行专业初审，重点关注担保对象的财务文件是否存在虚假记载等；
2、负责牵头组织对担保对象进行评估调查，重点审查担保对象的财务状况和偿债能力，担保对象的经营状况及银行信用记录，担保对象提供的反担保资产产权是否清晰、是否存在潜在的法律纠纷、权属受限的情形等。在评估调查的基础上，对担保事项进行风险评估；
3、负责建立担保业务台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利及其他有关事项，妥善保管反担保权利凭证，并定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析；
4.负责定期收集担保对象在担保期内的财务报表，按年度收集担保对象的审计报告，分析担保对象的财务状况和偿债能力，关注其日常生产经营、对外担保及法定代表人变化等情况，定期或不定期对担保对象企业进行考察，及时检查担保项目资金使用、财务状况及债务主合同执行情况；
5、负责定期核实反担保财产的存续状况和价值；
6、担保对象出现财务恶化等情形时，负责进行分析评估，提交担保预计损失报告书，进行账务处理，确认预计负债及损失。
（二）内部审计部：
1、参与对担保对象的评估调查；
2、负责对外担保事项涉及的合同拟定、签署、审批等流程的监督；
3、负责牵头拟定（或审定）担保合同、反担保合同，并负责担保合同、反担保合同、债务主合同的法律审核；
4、实际发生担保损失时，负责全面调查，编制担保损失报告书，并提出责任追
究的建议；
5、如果担保对象债务到期后，未能及时履行还款义务的，公司代为清偿后，负责执行相关措施并进行追索；
6、在担保期间，如果发生担保对象机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，负责按有关法律规定变更担保合同、行使债务追偿权。
（三）董事会办公室：
1、参与对担保对象的评估调查；
2、对担保事项进行汇总，在提交董事会审议前进行合规性形式审核；
3、负责分别将担保事项提交董事会或股东大会决策；
4、负责担保合同、反担保合同、债务主合同的备案；
5、按规定对担保事项进行信息披露。
第十五条对外担保事项内部控制基本流程：
（一）担保对象向公司及所属子公司提出担保申请；
（二）担保申请受理；
（三）对担保对象调查评估；
（四）担保业务的合规性审核；
（五）担保事项提交公司内部审批；
（六）担保事项提交公司董事会或股东大会审议通过；
（七）拟订（或审定）、审议担保合同、反担保合同；
（八）董事长或授权代表签署担保合同、反担保合同；
（九）担保合同、反担保合同的备案、生效；
（十）担保期间对担保对象、反担保资产的跟踪评估，重点关注可能发生的担保风险及损失；
（十一）担保合同的终止或解除，当发生债务代偿、担保损失时，进行追偿、损失确认、责任追究。
第十六条公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。
担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）双方权利义务；
（八）违约责任；
（九）争议解决方式；
（十）各方认为需要约定的其他事项。
担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确约定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。
第五章对外担保信息披露
第十七条公司发生对外担保，应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，公司及所属子公司财务部门应按规定及时向董事会办公室及年度审计机构如实提供公司全部对外担保相关书面文件。
第十八条公司董事会或股东大会审议批准对外担保后，必须在指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第十九条公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十条公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十一条对于已披露的担保事项，在出现以下情形之一时，公司应当及时披露相关信息：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。
第二十二条董事会办公室是公司担保信息披露的职能部门，公司担保信息的披露工作按照公司《信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。
第二十三条董事会办公室指定专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。
第六章违规责任
第二十四条公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人给予相应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔偿。
第二十五条公司为他人提供担保未按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。
第二十六条对担保事项调查评估有引导性或明知却故意判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、相关责任部门和责任人怠于行使其职责给公司造成担保损失的，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人实施包括免职、降级、解除劳动合同、扣罚绩效奖金、通报批评、警告等处罚措施，触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。
第七章附则
第二十八条本制度所指“净资产”是指公司最近一期经审计合并会计报表之归属上市公司股东所有者权益。
第二十九条本制度由公司董事会办公室负责解释。经公司股东大会审议批准后生效实施。
第三十条本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。如发生前述情况，公司董事会将及时对本制度进行修订。
上海新梅置业股份有限公司2017年2月20日