股票简称：天奇股份 股票代码：002009天奇自动化工程股份有限公司
（注册地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288号）
关于
中小板配股申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（江苏省无锡市滨湖区金融一街十号无锡金融中心五层）
二〇一八年十二月
关于天奇自动化工程股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181422号）（以下称“《反馈意见》”），华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次发行的保荐机构，会同申请人、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“律师”、“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“天健会计师”）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《天奇自动化工程股份有限公司配股说明书》中的简称具有相同含义）
目录
一、重点问题 ..................................................... 3问题 1 ......................................................... 3问题 2 ......................................................... 4问题 3 ......................................................... 8问题 4 ........................................................ 17问题 5 ........................................................ 19问题 6 ........................................................ 32问题 7 ........................................................ 36问题 8 ........................................................ 39问题 9 ........................................................ 48问题 10 ....................................................... 79问题 11 ...................................................... 113问题 12 ...................................................... 133二、一般问题 ................................................... 140问题 1 ....................................................... 140问题 2 ....................................................... 151问题 3 ....................................................... 167问题 4 ....................................................... 183问题 5 ....................................................... 191问题 6 ....................................................... 224问题 7 ....................................................... 233问题 8 ....................................................... 234
一、重点问题
问题 1
请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。
回复：
一、发行人明确本次配股具体数量的相关情况
根据公司第六届董事会第三十四次（临时）会议及 2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司配股发行方案的议案》等有关议案，本次配售股票数量拟以实施配股方案的股权登记日收市后的A股股票总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以截至公司 2018年 6月 30日的总股本 370,549,434股计算，则可配售数量共计不超过 111,164,830股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积转增股本及其他原因引起公司总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
根据公司第六届董事会第三十四次（临时）会议及 2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理本次配股的相关事项，根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股发行时间、发行价格、发行数量、具体申购办法、募集资金专项存储账户的开立与管理、募集资金规模等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项。
根据2018年 11月16日第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过的《关于明确公司2018年配股数量的议案》，公司确定：本次配股以公司截至2018年6月 30日的总股本370,549,434股为基数，按照每10股配售3股的比例向全
体股东配售，可配售数量为 111,164,830股。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
二、发行人相关披露情况
发行人已在配股说明书“重大事项提示”中以及“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（四）配股基数、比例和数量”中补充披露如下：
“本次配股以公司截至2018年6月30日的总股本370,549,434股为基数，按照每 10股配售 3股的比例向全体股东配售，可配售数量为 111,164,830股。
配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。”
问题 2
根据申请文件，公司控股股东的一致行动人“云南信托-招信智赢19号集合资金信托计划”承诺将按持股比例全额认购本次配股的可配售股份。请补充披露其认购资金来源，是否合法合规。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、信托计划的相关情况
云南信托-招信智赢 19号集合资金信托计划（以下简称“云信 19号信托计划”）系由招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）及天奇股份实际控制人黄伟兴委托设立，并由云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）管理的信托计划。受托人云南信托系经中国银行业监督管理委员会批准依法开展信托业务的非银行金融机构。
（一）云信19号信托计划基本情况
2017年9月29日，黄伟兴与云南信托签署《云南信托-招信智赢19号集合资金信托计划资金信托合同》，根据该合同：
1、云信19号信托计划的优先委托人为招商银行，劣后委托人为黄伟兴；
2、云信19号信托计划成立日的优先信托计划资金与劣后信托计划资金比
例不高于1:1；
3、信托计划资金用于投资天奇股份以及信托业保障基金。闲置的信托计划资金可用于投资货币市场基金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、债券逆回购；
4、劣后委托人认购信托单位的资金是其权益持有人合法所有或合法管理的财产。委托人资金来源合法，不存在任何已有的或潜在的法律纠纷。
2017年10月，信托计划的委托人和受托人签署《云南信托-招信智赢19号集合资金信托计划信用增级协议》，约定黄伟兴作为信用增级人，应按协议约定为云信19号信托计划提供信用增级。
根据2017年11月7日签署的云信19号信托计划补充协议，信托计划受托人云南信托按照黄伟兴出具的书面表决意见行使天奇股份股东大会的表决权。
云信19号信托计划已根据《信托登记管理办法》办理了信托产品初始登记（信托登记系统产品编码：ZXD32Y201710010024715）。
（二）信托计划持股情况
自成立之日至 2017年 11月 13日，黄伟兴通过云信 19号信托计划完成了对天奇股份股票的增持，增持数量为 3,753,547股，交易金额为 6,335.85万元。
截至本反馈意见回复出具日，云信19号信托计划持有天奇股份3,753,547股股份。
二、资金来源的合法合规性
（一）设立时资金来源合法合规
根据《云南信托-招信智赢19号集合资金信托计划资金信托合同》，委托人按照合同委托给受托人管理、运用的资金来源合法，承诺参与本信托计划的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益，且可用于本合同约定之用途。承诺委托人有
合法且完整的权利将资金用于本信托计划，该等运用符合法律、法规、规范性文件及其他相关合同的要求，并符合相关产业政策。
（二）本次认购资金来源合法合规
2018年8月17日，优先委托人招商银行、劣后委托人黄伟兴、受托人云南信托签署信托计划补充协议。根据该协议，经劣后委托人、优先委托人及受托人友好协商，就信托计划信用增强资金参与天奇股份配股的相关事项进行约定，约定劣后级委托人可通过追加资金的方式参与天奇股份的配股，追加金额不超过3,000万元。
云信19号信托计划本次配股资金全部来源于黄伟兴向云信19号信托计划追加的资金，由云信 19号信托计划于本次配股发行时，按截至配股股权登记日的持股比例足额认购天奇股份本次拟配售股份，不存在来源为理财资金的情形，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷。
公司实际控制人黄伟兴出具《承诺函》，承诺“本人向云信 19号信托计划提供的用于本次配股之认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在理财资金，不存在代持、结构化安排、对外募集（不包含银行借款或向其他特定个人、法人及其他组织借款），亦不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。”
三、认购金额模拟计算
根据云南信托出具的《关于代表信托计划全额认购可认配股份的承诺函》。
云南信托作为黄伟兴的一致行动人云信 19号信托计划的受托人，代表云信 19号信托计划承诺将按照持股比例认购全部可配股份。
鉴于：
1、公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币87,300.00万元；
2、本次配股的配售对象为股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）；
3、云信19号信托计划按持股比例认购全部可配股份。
假设：
1、在本次配股发行的股权登记日，天奇股份总股本未发生变化，即 370,549,434股；
2、云信 19号信托计划持有天奇股份的股份数量未发生变化，即 3,753,547股；
计算可得，云信19号信托计划可认配资金上限约为884.32万元，远低于黄伟兴可追加缴纳的信用增级资金。
四、关于“公司控股股东的一致行动人云信19号信托计划承诺认购本次配股可配售股份的资金来源，是否合法合规”的补充披露
已在配股说明书“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（十二）控股股东公开承诺认配股份”中补充披露如下：
“云南信托-招信智赢 19号集合资金信托计划（以下简称“云信 19号信托计划”）系由招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）及天奇股份实际控制人黄伟兴委托设立，并由云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）管理的信托计划。受托人云南信托系经中国银行业监督管理委员会批准依法开展信托业务的非银行金融机构。
云信 19号信托计划本次配股资金来源全部来自于黄伟兴向云信 19号信托计划追加的资金，由云信19号计划于本次配股发行时，按截至配股股权登记日的持股比例足额认购天奇股份本次拟配售股份。不存在来源为理财资金的情形，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷。
公司实际控制人黄伟兴出具《承诺函》，承诺‘本人向云信19号计划提供的用于本次配股之认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在理财资金，不存在代持、结构化安排、对外募集（不包含银行借款或向其他特定个人、法人及其他组织借款），亦不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。’”
五、保荐机构核查工作
保荐机构履行了如下核查程序：1、查询了招商银行和云南信托的工商登记信息以及云信19号信托计划登记文件；2、查阅了黄伟兴与云南信托签署的《云南信托-招信智赢 19号集合资金信托计划资金信托合同》、《云南信托-招信智赢 19号集合资金信托计划认购风险申明书》、《云南信托-招信智赢 19号集合资金信托计划说明书》等相关文件；3、获得了黄伟兴出具关于本次认购资金来源的承诺函。
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：黄伟兴将通过其自有资金或合法自筹资金向其控制的云信19号信托计划缴纳信用增级资金，由云信19号信托计划于本次配股发行时，按截至配股股权登记日云信 19号信托计划的持股比例，使用信用增级资金足额认购天奇股份本次拟配售股份，认购资金来源合法合规。
问题 3
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。
请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。
回复：
一、关于“申请人报告期内受到的行政处罚及整改情况”的补充列表披露
在配股说明书“第四节发行人基本情况”之“八、公司主要业务情况”之“（九）报告期内受到的行政处罚及整改情况”处以列表的方式补充披露“申请人报告期内受到的行政处罚及整改情况”如下：
“报告期内，公司及子公司所涉罚款金额达到 0.50万元以上的行政处罚情况如下：
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|序号|处罚对象|处罚事由|处罚依据及结果|整改情况|是否属于重大行政处罚|
|1|天奇股份|2017年7月，天奇股份在长沙广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司K8总装车间辅房试制线设备的安装过程中发生机械伤亡事故，造成 一 人 死亡，直接经济损失 121万余元。|2017 年 8 月 28 日，长沙县行政执法局作出《行政处罚决定书》（执安监经 开 罚 单 [2017]ywb3号），认定天奇股份对该安全生产事故负有法律责任，违反《安全生产法》第十八条及《生产经营单位安全培训规定》第十三条第一款，依照《安全生产法》第一百零九条及《<生产安全事故报告和调查处理条例>罚款处罚暂行规定》第十三条第一款，对天奇股份处以罚款 22万元。|事故发生后，天奇股份采取了以下整改措施：1）对员工进行教育培训：a.对新进场员工进场教育培训严格按照国家规定的学时进行，不得低于 24 小时的培训时间，所有人员都需经过考核合格，否则不得进场施工；b.对现场使用的设备机具（电动登高车）进行施工前的实际操作学习，了解设备性能及操作规程，达到能够熟练掌握操作技能，并做到指向定人操作；c.向所有进场人员普及施工作业中存在的风险源及防范措施；d.每日班前、班后召开安全会议。2）落实安全监护措施：a.项目组织机构管理人员在施工作业阶段在职在位，不得无故离开项目施工现场，保证施工管理人员不缺位；b.每个施工作业区域、作业点配备经过专项培训的安全监护人员进行作业中全程监护，作业中监护人不得离开作业现场，如特殊情况必须离开现场的，须有专职监护人员替换或者作业内容停止，直到监护人回到作业现场，监护人员对作业点作业人员的违规行为及时发现和制止，预防事故发生；c.现场按要求数量配备专职安全管理人员，负责对施工现场所有区域施工作业的安全监督管理，并对安全管理内容负责；d.现场监护人与作业人员比例达到 1:3，确保有人员专职监护。|根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，按照生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，生产安全事故分为特别重大事故、重大事故、较大事故、一般事故，对前述四类事故的处罚决定分别由国家、省级、设区的市级及县级安全生产监督管理部门作出。天奇股份的该生产安全事故属于处罚程度最低的一般事故，长沙县行政执法局亦根据《安全生产法》关于一般事故对应的罚则对天奇股份处以罚款。2018 年 8 月 15 日，长沙县行政执法局出具证明文件，确认“未发现因重大违规行为被我局处罚的情形”。因此，该行政处罚不属于重大行政处罚。|

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|序号|处罚对象|处罚事由|处罚依据及结果|整改情况|是否属于重大行政处罚|
|||||3）完善操作规程：a.制定完善作业要领书，特别是完善多人协同作业的要领，参与的操作人员务必熟悉该要领书的所有内容，按照要领书的内容步骤进行作业；b.每日作业前进行危险预知会议，班前进行危险预知会议，以项目施工负责人和安全员为中心，对当日作业中进行的如高空作业、动火作业、吊装作业、拆除作业、交叉作业等可能存在的危险每项进行交底，并把如何防止危险的发生对策向施工操作人员进行细致交底，参与人员签字确认。4）进行安全检查：a.项目组每日进行安全巡检，检查施工区域安全操作情况，包括：个人的安全防护措施是否完善；所有工种是否遵守操作规程；设备机具完好状态；高空作业车操作及监护人员是否进行了指名作业等；b.对于检查中发现的安全隐患第一时间进行整改，对不能马上整改的，限时停止相关作业，达到整改的要求后方可重新开始；c.依照项目安全管理规定对违章作业人员进行考核；d.对作业风险较高的区域、点由项目管理人员、专职安全员旁站过程管理，直到该作业内容结束。5）进行班后确认：检查人员是否全部撤出、设备电源是否关闭、现场是否清理、材料是否放好、气瓶是否关闭并放到指定地点、照明是否关闭。||

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|序号|处罚对象|处罚事由|处罚依据及结果|整改情况|是否属于重大行政处罚|
|2|天奇信息|天奇信息利用网站对天奇股份进行虚假宣传。|2017 年 7 月 12 日，无锡市惠山区市场监督管理局对天奇信息出具《行政处罚决定书》（惠山市监案字[2017]0143 号），认定天奇信息利用网站对天奇股份进行虚假宣传，违反《反不正当竞争法》(2017 年 11 月修订前)第九条第一款，但“鉴于无锡天奇信息技术有限公司发布的不实信息影响轻微，且可以提供部分佐证材料，对无锡天奇信息技术有限公司从轻处罚，处以罚款 50,000 元。”|天奇信息已在发行人官网中修改宣传介绍内容，消除了不利影响。|根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款，经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。天奇信息被罚款 5 万元，从前述条款规定的罚款金额区间来看，该金额处在法定罚款幅度的较低的区间，因此根据行政处罚与违法情节相当的原则，天奇信息的行为不属于情节严重的违法行为。2018 年 8 月 1 日，无锡市惠山区市场监督管理局出具《市场主体守法经营状况意见》，认定“该违法行为不属于重大违法行为，所涉行政处罚不构成重大行政处罚”。因此，该行政处罚不属于重大行政处罚。|
|3|力帝股份|发行人控股子公司力帝股份用水泵直接抽排废水。|2018 年 1 月 12 日，西陵区环境保护局出具《行政处罚决定书》（宜西环罚[2018]1 号），认定力帝股份用水泵直接抽排废水，依据《环境保护法》第六十三条及《水污染防治法》第七十五条，对力帝股份处以罚款 5 万元。|力帝股份采取了以下整改措施：1）当场停止违法排放行为。2）对相关负责人和人员进行教育，加强环保意识宣传。3）对渗水基坑进行了重新防水处理。4）增设排水环保处理装置，安排专人管理，保证异常情况排水水质合格，并制定相关管理制度和操作规程。5）委托检测公司对排水水质进行检测。|根据力帝股份受到上述处罚时适用的《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款，违法设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款。根据《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准（试行）》（鄂环发[2010]25 号）第五十一项“在饮用水水源保护区内违法设置排污口或私设暗管”的规定，属于一般违法情节的，处|

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|序号|处罚对象|处罚事由|处罚依据及结果|整改情况|是否属于重大行政处罚|
|||||2018 年 7 月 27 日，宜昌市西陵区环境保护局出具证明文件，认定力帝股份已对违法行为完成整改。|2 万元以上 5 万元（包括本数）以下罚款。因此，力帝股份的违法情节属于一般违法情节。2018 年 7 月 27 日，宜昌市西陵区环境保护局出具《证明》，认定“该被处罚行为不属于重大违法违规行为，且已按要求整改完毕”。因此，该行政处罚不属于重大行政处罚。|
|4|力帝股份|力帝股份员工 患 尘 肺病，力帝股份未及时向安监部门报告。|2017 年 12 月 29 日，宜昌市西陵区安全生产监督管理局出具（宜西）安监罚当[2017]9 号《行政处罚决定书》，认定力帝股份员工患尘肺病，力帝股份未及时向安监部门报告，违反《职业病防治法》第 50 条和《工作场所职业卫生监督管理规定》第 30 条；依据《职业病防治法》第 74条和《工作场所职业卫生监督管理规定》第 55条，责令力帝股份限期改正，对其予以警告并处以罚款 5,000 元。|力帝股份采取了以下整改措施：1）依照《职业病防治法》安排患尘肺病员工转岗。2）制定《职业卫生告知及职业病报告制度》，加强职业病宣传教育，明确相关岗位人员的报告职责。2018 年 7 月 27 日，宜昌市西陵区安全生产监督管理局出具证明文件，认定力帝股份已对违法行为完成整改。|《中华人民共和国职业病防治法》第七十四条：“用人单位和医疗卫生机构未按照规定报告职业病、疑似职业病的，由有关主管部门依据职责分工责令限期改正，给予警告，可以并处一万元以下的罚款；弄虚作假的，并处二万元以上五万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以依法给予降级或者撤职的处分。”力帝股份受处罚的金额并不高，不存在前述条款明确规定的弄虚作假的严重情节。2018 年 7 月 27 日，宜昌市西陵区安全生产监督管理局出具《证明》，认定“以上被处罚行为均不属于重大违法违规行为，且均已按要求整改完成”。因此，该行政处罚不属于重大行政处罚。|
|5|天晟供应链|发行人控股子公司天晟|2016 年 4 月 15 日，无锡市工商局对天晟供应链|天晟供应链采取了以下整改措施：|根据《反不正当竞争法》第二十二条的规定，经营者采用财物或者其他手段进行贿|

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|序号|处罚对象|处罚事由|处罚依据及结果|整改情况|是否属于重大行政处罚|
|||供应链在采购商品时，与供货商签订了返利协议，与供货商约定按照年度采购产品金额的一定比例以服务费的名义收取供货商的 现 金 返利，并以虚开服务费发票入账。|出具《处罚决定书》（锡工商案（2016）第 00004号），认定天晟供应链前述行为构成收受对方单位回扣的商业贿赂行为，违反了《反不正当竞争法》第九条第一款及《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第二条第一款，依据《反不正当竞争法》第二十二条，由于天晟供应链在案件调查中积极主动配合调查并提供有关材料，符合《行政处罚法》有关从轻处罚的规定，对天晟供应链没收违法所得 34,400 元及罚款50,000 元。|1）对该笔交易进行了适当的会计调整。2）财务部门召开内部会议，要求：禁止通过开服务费发票收受供应商返利；如供应商给予折扣，采购部门在签订合同前需提前通知财务部，并确定金额；所有折扣在签订采购合同时进行扣除，做到货物、发票、付款金额一致。|赂以销售或者购买商品的，监督检查部门可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。天晟供应链被罚款 5 万元，从前述条款规定的罚款金额区间来看，该金额处在法定罚款幅度的较低的区间，因此根据行政处罚与违法情节相当的原则，天晟供应链不具有严重违法情节。2018 年 11 月 27 日，无锡市工商行政管理局出具《说明》认定“对江苏天晟供应链管理有限公司没收违法所得 34,400 元及罚款 50,000 元，属从轻处罚。”因此，该处罚不属于重大行政处罚。|

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|序号|处罚对象|处罚事由|处罚依据及结果|整改情况|是否属于重大行政处罚|
|6|一汽天奇装备及吉融装备|2017 年 9 月25 日，发行人控股子公司吉融装备在一汽大众华北基地进行车身立体库输送平台安装过程中发生一起高处 坠 落 事故，造成一人死亡，直接经济损失135 万余元。|天津经济技术开发区安全生产监督管理局认定一汽天奇装备及吉融装备对事故负有责任，并于 2018年2月5日作出（津发）安监罚[2018]4 号《行政处罚决定书》，对一汽天奇装备处以罚款35万元；同日作出（津发）安监罚[2018]5 号《行政处罚决定书》，对吉融装备处以罚款49万元。|事故发生后，采取了以下整改措施：1）落实早会、周会等例行安全教育工作，所有安全要求和规章制度继续执行。2）对施工现场的危险源进行排查，评价危险等级，对重大危险源第一时间进行整改到位，未完成不得进行其他任何工作。3）工艺钢结构每天施工前，对施工区域进行安全隐患排查，确认安全后施工。4）对上方已安装完没有固定的钢板进行逐个检查；需要施工作业的钢结构下方，加装安全护网。5）对预留洞口或平台板未安装完成的区域严禁私自拆除安全防护栏或警示标志。6）对施工区域加装楼梯并张贴安全警示牌。7）对施工区域下方设专人看护和设警示线。8）规定不得单人施工，独自作业；加强现场巡查，发现隐患立即整改。9）杜绝立体式交叉作业。|根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，按照生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，生产安全事故分为特别重大事故、重大事故、较大事故、一般事故，对前述四类事故的处罚决定分别由国家、省级、设区的市级及县级安全生产监督管理部门作出。一汽天奇装备及吉融装备的上述事故属于处罚程度最低的一般事故，天津经济技术开发区安全生产监督管理局亦根据《安全生产法》关于一般事故对应的罚则对一汽天奇装备及吉融装备处以罚款。2018 年 11 月 27 日，天津经济技术开发区安全生产监督管理局出具《说明》认定“该事故为一般事故”。根据对天津经济技术开发区安全生产监督管理局关于本次事故处理的负责人员的访谈，相关负责人员确认一汽天奇装备及吉融装备上述一般事故不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚，且一汽天奇装备及吉融装备已进行整改并获得天津经济技术开发区安全生产监督管理局认可。因此，该处罚不属于重大行政处罚。|

二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
发行人及其控股子公司对上述行政处罚事项均已整改完毕，相关环保、安全生产等主管部门已确认相关处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为，或根据相关法律法规可以确认相关行政处罚不属于重大处罚，因此不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
三、内控制度的有效性
（一）发行人内部控制制度及风险控制制度制定情况
1、根据发行人历年公布的《内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》，为健全和完善公司治理和内部控制，发行人根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》要求并结合自身具体情况，建立了涵盖财务、内幕交易、募集资金、关联交易、对外担保及重大投资等方面的内部控制制度。发行人以《公司章程》为核心制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等。报告期内，发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司治理法律法规和《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度及内部控制体系，积极规范公司运作。
2、在环境保护方面，发行人根据公司环境管理工作的需要和环境管理体系的要求，成立了环境委员会，由总经理、副总经理、部长、工会、人事等部门的人员组成。成立的目的在于确保公司在活动、产品或服务的过程中，遵守国家有关环境的法律、法规。
在安全生产方面，发行人制定了《安全教育培训制度》、《安全检查制度》等制度，同时针对不同生产环节制定了相关安全操作规程，如《叉车安全操作规程》、《打磨工安全操作规程》、《地操式行车安全材质规程》等。
（二）发行人内部控制制度的有效性
1、报告期内，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》等有关规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，制订了三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
2、报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构各司其职。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬考核委员会等四个专业委员会，并针对各专业委员会的工作职责制定了相应的工作细则，确保了董事会高效运作和科学决策。
3、发行人定期对内控制度及运行情况进行自我评价，并出具了《内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。根据公司近三年的《内控自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》，发行人已落实各项内部控制规则。
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了发行人2015、2016及 2017年度《内部控制审计报告》，认定发行人按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》在重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、保荐机构核查工作
保荐机构履行了如下核查程序：1、核查了发行人报告期内的行政处罚文件、整改报告和相关凭证；2、获得了发行人报告期内的审计报告和内部控制审计报告等相关文件；3、查询了国家企业信用信息公示系统、“信用中国”、政府主管部门官网等网站；4、获得了政府主管部门出具的证明文件，并联合律师对有关政府主管部门进行了访谈。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：天奇股份在未受到重大行政处罚方面符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。发行人建立健全了相关的内部控制制度，实现了有效的内部控制。
问题 4
根据申请文件，控股股东、实际控制人2017年增持股份的承诺存在延期履行的情形。请补充说明原因，是否履行相应的程序，是否曾因此受到监管机构的监管措施或行政处罚。请保荐机构和申请人律师核查，并就该等情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定发表明确意见。
回复：
一、延期履行增持承诺的原因
（一）增持承诺的内容及履行期限
2017年4月28日，公司发布了《天奇自动化工程股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人计划增持公司股票的公告》，黄伟兴或其关联人拟通过深交所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，计划累计增持400万—800万股。承诺的增持时间为自2017年4月28日起6个月内，即2017年4月28日至2017年10月27日。
（二）承诺延期履行的情况
经公司第六届董事会第二十一次（临时）会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过，公司控股股东及实际控制人黄伟兴将增持股份承诺的实施期限往后顺延 30天，承诺履行截止日由 2017年 10月 29日顺延至 2017年 11月 28日。
截至2017年11月15日，公司实际控制人黄伟兴已完成前述增持承诺。
（三）延期履行承诺的原因
1、筹措资金到位较晚
根据黄伟兴的说明，黄伟兴做出增持股份的承诺后，通过相关渠道积极筹措增持所需的资金，但因市场资金较为紧张、筹资协商费时较久、信托公司内部审核流程等原因，导致黄伟兴最终迟至2017年9月29日才签订《云南信托－招信
智赢 19号集合资金信托计划资金信托合同》。2017年 11月 8日，信托计划成立，之后黄伟兴方可通过信托计划履行增持承诺。
2、敏感期内无法增持
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（深证上〔2007〕61号）等规定，上市公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日，上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票。
公司 2017年第三季度报告的公告日期为 2017年 10月 28日，披露日的前 30日（2017年 9月 29日至 2017年 10月 28日）为敏感期，如黄伟兴在该期间内增持，将违反上述股票买卖规定。因此，为避免违规增持情形出现，黄伟兴将增持计划的实施期限顺延。
二、履行的相关程序的及监管情况
2017年9月29日，天奇股份召开了第六届董事会第二十一次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司实际控制人延期实施增持计划的议案》，其中：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄伟兴、黄斌回避表决。
2017年10月23日，天奇股份召开了2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司实际控制人延期实施增持计划的议案》，并向股东提供网络投票方式，其中：同意20,872,667股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.9043%；反对 20,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.0957%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的0.0000%。关联股东黄伟兴及其一致行动人无锡天奇投资控股有限公司回避表决。
公司控股股东、实际控制人黄伟兴在 2017年因避免违规增持股份而延期履行增持承诺，已经履行了必备的审批和公告程序，并未因此受到监管机构的监管措施或行政处罚。
三、保荐机构核查工作
保荐机构履行了如下核查程序：1、查阅了控股股东、实际控制人黄伟兴关于 2017年增持股份承诺的变更和履行的系列公告和相应的董事会、股东大会表决文件；2、核查了黄伟兴与云南信托签署《云南信托-招信智赢 19号集合资金信托计划资金信托合同》、《云南信托-招信智赢19号集合资金信托计划认购风险申明书》、《云南信托-招信智赢19号集合资金信托计划说明书》及相关文件；
3、取得了黄伟兴出具的关于筹措资金到位较晚的说明。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：实际控制人黄伟兴延期履行股份增持承诺，依法经发行人相关内部决策程序批准，并最终在延期履行期限内履行了增持承诺，发行人及黄伟兴未因此受到监管部门的监管措施或行政处罚，黄伟兴延期履行股份增持承诺的行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定的上市公司不得公开发行证券的情形。
问题 5
请申请人补充批露：（1）报告期内申请人、控股股东、实际控制人及其关联方、历任董监高被证券监管机构采取纪律处分、监管措施或行政处罚的情况，以及整改措施和整改效果；（2）实际控制人的上述行为中，是否明显违背诚实信用原则，是否涉诉，是否损害上市公司和其他投资者的合法权益，以及社会公共利益；（3）申请人及现任董事高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；（4）申请人是否因前述情形涉及诉讼和仲裁。
请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条、第七条第（六）项、第十一条的规定发表明确意见。
回复：
一、关于“报告期内天奇股份、控股股东、实际控制人及其关联方、历任董监高被证券监管机构采取纪律处分、监管措施或行政处罚的情况及整改措施和整改效果”的补充披露
（一）天奇股份
公司在配股说明书“第四节发行人基本情况”之“八、公司主要业务情况”之“（十）报告期内被证券监管机构采取纪律处分、监管措施或者行政处罚的情况及整改措施和整改效果”对报告期内天奇股份被证券监管机构采取纪律处分、监管措施或者行政处罚的情况及整改措施和整改效果补充披露如下：
“（十）报告期内被证券监管机构采取纪律处分、监管措施或者行政处罚的情况及整改措施和整改效果
2015年 5月 4日，深圳证券交易所出具《关于对天奇自动化工程股份有限公司信息披露违规的监管函》（中小板监管函[2015]第 59号）。根据该监管函，天奇股份及全资子公司铜陵天奇 2014年与关联方欧保天奇发生非经营性资金往来 6,791.65万元。其中，天奇股份为欧保天奇提供财务资助 1,000万元，铜陵天奇与欧保天奇因银行委托支付放款原因发生 5,791.65万元非经营性往来。截止 2014年 12月 31日，上述非经营性往来的余额为零。深交所认定天奇股份未及时履行相关审议程序和信息披露义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第 2.1条、第 10.2.4条的规定。
针对上述事项，公司董事会责成公司相关部门和人员针对监管函所指出的问题，认真对照有关法律法规的规定和要求，加强业务学习，切实提高业务处理能力，强化工作责任，杜绝此类事情的再次发生，确保信息披露内容真实、准确、完整，并持续提高信息披露质量。公司收到监管函后更迅速组织相关部门进行学习，以此为契机加强相关业务培训，把信息披露和内部控
制工作的重要性和严肃性向业务部门传达，开展深刻的反省自查，督促各部门提高信息披露意识。
报告期内，除上述监管函外，公司未被深交所实施其他自律监管措施或纪律处分。”
（二）控股股东、实际控制人及其关联方
公司在配股说明书“第四节发行人基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人及其关联方被证券监管机构采取纪律处分、监管措施或者行政处罚的情况及整改措施和整改效果”对报告期内天奇股份的控股股东、实际控制人黄伟兴及其关联方被证券监管机构采取纪律处分、监管措施或者行政处罚的情况及整改措施和整改效果处补充披露如下：
“（三）控股股东、实际控制人及其关联方被证券监管机构采取纪律处分、监管措施或者行政处罚的情况及整改措施和整改效果
1、黄伟兴所受的行政处罚
2018年3月22日，中国证监会江苏监管局作出《行政处罚决定书》（〔2018〕 6号），根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，给予黄伟兴警告，并处罚款 50万元；依据《证券法》第二百零四条的规定，给予黄伟兴警告，并处罚款 894万元。
根据《行政处罚决定书》（〔2018〕6号），黄伟兴所涉处罚事项具体如下：1）黄伟兴作为天奇股份实际控制人以借用他人名义认购资管计划劣后级份额的方式认购天奇股份非公开发行股份
2012年 11月 29日，证监会核准天奇股份非公开发行股票申请，批复有效期 6个月。2013年 4月，黄伟兴与浙江省发展资产经营公司（以下简称“浙江发展”）议定由浙江发展出资 4.54亿元参与认购公司非公开发行股份，具体模式为以资管计划认购非公开发行股份，其中浙江发展认购资管计划的优先级份额，享有10%的固定年化收益。为保证天奇股份此次非公开发行成功，
黄伟兴借用杭某峰名义认购财通基金定增 21号资产管理计划（以下简称“财通基金定增 21号”）劣后级份额，认购金额 1,090万元；借用王某名义认购汇添富定增双喜富牛 1号资产管理计划（以下简称“汇添富定增双喜富牛 1号”）劣后级份额，认购金额 1,210万元；借用华某烨名义认购天弘基金定增 1号资产管理计划（以下简称“天弘基金定增 1号”）劣后级份额，认购金额 1,800万元。
黄伟兴为上述行为的主要决策人，购买资金来自其实际控制账户及关联人账户。
2）黄伟兴实际控制财通基金定增 21号等 3只资管计划超比例减持天奇股份股票未及时披露
2013年 5月至 2015年 3月，经黄伟兴决策，财通基金定增 21号、汇添富定增双喜富牛 1号、天弘基金定增 1号陆续减持完毕所持天奇股份股票。
上述资管计划减持采取二级市场直接挂单交易和大宗交易两种交易方式，具体交易方式、交易价格和卖出时间由黄伟兴方决定，再通过张某宇通知蒯某超和浙江发展向资产管理人下达交易指令。
中国证监会江苏监管局认定，上述 3只资管计划均为借用资产管理人即基金公司通道，优先级份额持有人均为浙江发展，劣后级份额持有人均为黄伟兴，资产管理合同均未对表决权的归属作出约定，黄伟兴实际决策和控制了 3只资管计划的卖出时间、方式和价格，3只资管计划在卖出行为中构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项所述“投资者受同一主体控制”的一致行动关系。
同时，黄伟兴作为财通基金定增 21号、汇添富定增双喜富牛 1号、天弘基金定增 1号卖出行为的实际决策人，未如实向天奇股份、优先级份额持有人披露自己为劣后级份额实际持有人，是导致 3只资管计划短期内累计减持天奇股份12.96%的份额（合计 4,160万股）的重要原因。
黄伟兴作为 3只资管计划减持行为的实际决策人，在减持天奇股份数量达到已发行股份比例5%、10%后，未按照《证券法》八十六条第二款的规定向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出书面报告，通知公司，并
予公告，且未停止减持行为，累计减持天奇股份股票 4,160万股，成交金额 649,208,524.29元，占天奇股份总股份的12.96%，其中违规减持金额 446,812,153.94元。
由此，中国证监会江苏监管局认定黄伟兴实际控制财通基金定增 21号等 3只资管计划卖出决策，超比例减持天奇股份股票未如实披露的行为违反了《证券法》第八十六条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。黄伟兴在限制转让期限内减持天奇股份的行为违反了《证券法》第八十六条第二款以及《证券法》第三十八条的规定，构成了《证券法》第二百零四条所述情形。
上述 3只资管计划所持有的天奇股份股票已于 2013年 5月至 2015年 3月期间全部减持完毕，黄伟兴因本案被立案调查以及受到处罚的信息已在发行人 2017年、2018年的相关临时公告中予以详细披露，黄伟兴已因其违法行为受到监管部门的处罚并已缴纳罚款，本案涉及的违法行为不涉及整改事宜。
2、黄伟兴所受的公开谴责
2018年 6月 19日，深交所作出《关于对天奇自动化工程股份有限公司股东黄伟兴给予公开谴责的决定》，认定黄伟兴作为天奇股份实际控制人以借用他人名义认购财通基金定增 21号资产管理计划、汇添富定增双喜富牛 1号资产管理计划、天弘基金定增 1号资产管理计划等 3只资管计划劣后级份额的方式认购天奇股份非公开发行的股份，黄伟兴实际控制该等资管计划卖出决策，超比例减持天奇股份股票未如实披露的行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第 1.4条、第 2.1条、第 2.4条、第 11.8.1条和《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第 2.1条、第 2.4条、第 11.8.1条的规定，依据深交所《股票上市规则（2018年修订）》第 17.2条对黄伟兴给予公开谴责的处分。
上述 3只资管计划所持有的天奇股份股票已于 2013年 5月至 2015年 3月期间全部减持完毕，黄伟兴因本案被立案调查以及受到处罚的信息已在发行人 2017年、2018年的相关临时公告中予以详细披露，黄伟兴已因其违法
行为受到监管部门的处罚、纪律处分并已缴纳罚款，本案涉及的违法行为不涉及整改事宜。
3、黄伟兴所受的限制交易
2018年4月23日，深交所出具《深圳证券交易所限制交易决定书》（〔2018〕 23号），认定：黄伟兴、无锡天奇投资控股有限公司与云南国际信托有限公司－云南信托－招信智赢 19号集合资金信托计划作为一致行动人持有发行人的股份。2014年 7月 10日至 2015年 3月 2日期间，黄伟兴实际控制财通基金定增 21号资产管理计划、汇添富定增双喜富牛 1号资产管理计划和天弘基金定增 1号资产管理计划等 3只资管计划卖出决策，通过深交所证券交易系统以集中竞价交易方式和大宗交易方式累计减持发行人股份 41,600,000股，占发行人总股本的12.96%。在卖出发行人股份达到5%、10%时，黄伟兴、无锡天奇投资控股有限公司没有及时向中国证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止卖出发行人股份，违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，属于《深圳证券交易所限制交易实施细则》第三条规定的情节严重的异常交易情形。深交所根据《证券法》第一百一十五条第三款和《深圳证券交易所限制交易实施细则》第四条规定，决定从 2018年 4月 24日起至 2018年 8月 21日止对黄伟兴及无锡天奇投资控股有限公司的相关证券账户采取限制交易措施，即限制相关账户在上述期间卖出发行人股份。
在上述期间内，黄伟兴严格服从《深圳证券交易所限制交易决定书》（〔2018〕23号）的要求，未卖出发行人股份，并加强对上市公司股份买卖的信息披露相关规定的学习，避免类似情形再次发生。
4、天奇投资所受的限制交易
根据深交所于 2018年 4月 23日作出的《深圳证券交易所限制交易决定书》（〔2018〕23号），无锡天奇投资控股有限公司作为天奇股份实际控制人黄伟兴的一致行动人，因黄伟兴通过 3只资管计划违规减持股份，未及时向中国证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止卖出发行人股份，与黄伟兴一起被深交所采取股票限制交
易措施。
在上述期间内，天奇投资严格服从《深圳证券交易所限制交易决定书》（〔2018〕23号）的要求，未卖出发行人股份，并安排相关负责人员加强对上市公司股份买卖的信息披露相关规定的学习，规范公司投资管理流程，避免类似情形再次发生。”
（三）历任董监高
公司已在配股说明书“第四节发行人基本情况”之“十五、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（六）报告期内历任董监高被证券监管机构采取纪律处分、监管措施或者行政处罚的情况及整改措施和整改效果”对报告期内天奇股份历任董监高被证券监管机构采取纪律处分、监管措施或者行政处罚的情况及整改措施和整改效果补充披露如下：
“1、白开军
2016年 11月 28日，深交所中小板公司管理部向白开军出具《关于对天奇自动化工程股份有限公司董事长白开军的监管函》（中小板监管函[2016]第 193号）。根据该监管函，天奇股份原预约于 2016年 8月 26日披露 2016年半年度报告，2016年 7月 19日至 7月 20日期间，白开军减持公司股票 383万股，减持金额为 5,967万元。2016年 8月 16日，天奇股份提前披露 2016年半年度报告，白开军作为公司董事长未尽到勤勉尽责的义务导致前述减持行为处于公司 2016年半年度报告公告前三十日内。深交所认定白开军的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第 3.1.6条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.1.8条的规定。
白开军已深刻认识上述行为的违规性，加强了相关法律法规的学习，规范了持股行为，严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，确保公司规范运作，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事项再次发生。
2、费新毅
2016年 12月 2日，深交所中小板公司管理部向费新毅出具《关于对天奇自动化工程股份有限公司董事会秘书给予通报批评处分的决定》。根据该决定，天奇股份原预约于 2016年 8月 26日披露 2016年半年度报告，2016年 7月 19日至 7月 20日期间，公司董事长白开军、董事杨雷分别减持公司股票 383万股、154万股，减持金额分别为 5,967万元、2,402万元，公司董事长白开军、董事杨雷在减持前已将减持计划通知公司董事会秘书费新毅。
2016年 8月 16日，公司提前披露 2016年半年度报告。公司董事会秘书费新毅在协调公司 2016年半年度报告信息披露工作时，未对调整后的 2016年半年度报告披露时间进行核查，导致公司董事长白开军、董事杨雷的减持行为发生在半年度报告公告前三十日内。深交所认定费新毅未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第 3.2.2条和本所《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第 3.8.4条的规定，对白开军的上述违规行为负有重要责任；根据《股票上市规则（2014年修订）》第 17.4条的规定，对费新毅给予通报批评的处分。
费新毅已深刻认识到上述事件的违规性，加强了相关法律法规学习，提高了规范运作意识，严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，恪守信息披露责任人的职责，及时、真实、准确、完整地披露公司相关信息。”
二、关于“实际控制人的上述行为中，是否明显违背诚实信用原则，是否涉诉，是否损害上市公司和其他投资者的合法权益，以及社会公共利益”的补充披露
公司已在配股说明书“第四节发行人基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人及其关联方被证券监管机构采取纪律处分、监管措施或者行政处罚的情况及整改措施和整改效果”处补充披露如下：
“5、实际控制人上述行为的涉诉情况
截至配股说明书签署日，黄伟兴因[2018]6号《行政处罚决定书》所涉事项被诉且尚未完结的案件共计 31起。该等投资者主张黄伟兴信息披露违法违规，导致其受到投资损失，故请求黄伟兴支付损失赔偿金合计 3,927,999元，该等案件尚未开庭审理。
6、实际控制人上述行为是否明显违背诚实信用原则，是否损害上市公司和其他投资者的合法权益，以及社会公共利益。
根据[2018]6号《行政处罚决定书》，黄伟兴在天奇股份 2013年非公开发行股份的过程中，借以他人名义认购资管计划的劣后级份额，并与优先级投资者议定由该等资管计划认购天奇股份非公开发行的股份。
2012年 4月 24日，公司公告了《非公开发行股票预案（修订版）》，明确本次发行对象为“包括本公司实际控制人黄伟兴先生在内的不超过 10名的特定投资者。除黄伟兴先生以外的其他发行对象范围为：境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者等符合相关规定的特定对象。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。”
根据发行结果，该次非公开发行共有 7名机构投资者参与申购，其中黄伟兴认购的 3只资管计划所认购的股份占该次非公开发行股份总数（1亿股）的41.6%，考虑到当时较为低迷的市场环境对该次非公开融资造成较大困难，该等资管计划客观上为该次非公开发行提供了有力保障；最终确定的发行价格为 7.455元/股，该价格低于黄伟兴认购的 3只资管计划的申购价格。因此，黄伟兴的上述行为客观上使上市公司顺利实施非公开发行，完成了相关资金的募集，未损害上市公司的利益。根据7名机构投资者的《申购报价单》，申购价格均不低于最终发行价格 7.455元/股，因此，黄伟兴的上述行为未损害该次非公开发行的其他投资者的利益。”
三、关于“天奇股份及现任董事高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形”的补充披露
（一）天奇股份
公司已在配股说明书“第四节发行人基本情况”之“八、公司主要业务情况”之“（十一）是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形”处对天奇股份是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形补充披露如下：
“（十一）是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形
2017年 4月 26日，天奇股份收到中国证监会《调查通知书》（苏证调查字 2017-010号），根据该《调查通知书》，天奇股份因涉嫌违反证券法律法规，中国证监会根据《证券法》决定对其进行立案调查。
截至配股说明书签署日，天奇股份前述被立案调查事项已结案，天奇股份未因前述事项受到行政处罚或被采取监管措施的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。”
（二）现任董事、高管
公司已在配股说明书“第四节发行人基本情况”之“十五、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（七）公司现任董事、高管是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形”处对天奇股份现任董事高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形补充披露如下：
“（七）公司现任董事、高管是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形
2017年 4月 26日，公司董事兼董事会秘书费新毅收到中国证监会《调查通知书》（苏证调查字 2017-011号），根据该《调查通知书》，因费新毅涉嫌违反证券法律法规，中国证监会根据《证券法》决定对其进行立案调查。
2017年 4月 26日，公司董事黄斌收到中国证监会《调查通知书》（苏证调查字 2017-012号），根据该《调查通知书》，因黄斌涉嫌违反证券法律法规，中国证监会根据《证券法》决定对其进行立案调查。
截至配股说明书签署日，黄斌及费新毅前述被立案调查事项已结案，黄斌、费新毅未因前述事项受到行政处罚或被采取监管措施的情形，黄斌及费新毅也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。”
四、关于“天奇股份是否因前述情形涉及诉讼和仲裁”的补充披露
1、在配股说明书“第四节发行人基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人及其关联方被证券监管机构采取纪律处分、监管措施或者行政处罚的情况及整改措施和整改效果”处补充披露“公司是否因前述情形涉及诉讼和仲裁”如下：
“7、公司是否因前述情形涉及诉讼和仲裁
截至配股说明书签署日，公司不存在因上述情形涉及诉讼和仲裁的情形。”
五、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条、第七条第（六）项、第十一条的规定
（一）符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
1、发行人当前的章程合法有效，发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度；报告期内，发行人的股东大会、董事会、监事会规范运行，能够依法有效履行职责。
2、报告期内，天健会计师对发行人的财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见；发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、前任董事黄伟兴已于 2018年 7月辞去董事职务，因此发行人现任董
事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法关于任职资格的规定的情形，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
5、发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
报告期内，发行人不存在可能严重影响其持续经营的诉讼、仲裁事项，也不存在可能严重影响公司持续经营的其他重大事项。
截至报告期末，发行人不存在为合并报表范围内的子公司以外的个人、企业或其他组织提供担保的情况，也不存在可能严重影响公司持续经营的情形。
（三）符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形；
3、发行人最近十二个月内未受到过深交所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东、实际控制人黄伟兴最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，发行人本次配股符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
六、保荐机构核查工作
保荐机构履行了如下核查程序：1、通过中国证监会网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网和百度网站检索相关信息；2、核查了公安机关出具的关于现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明；3、查阅了中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所出具的处罚决定书等相关文件；4、查看了 2013年非公开发行相关资料、实际控制人和关联方及董监高股份变动相关资料；5、查询了发行人住所地的基层和中级人民法院的网站和无锡市仲裁委员会出具的证明及发行人提供的书面说明；
6、获得了天奇股份、控股股东、实际控制人及其关联方、现任董事和高管出具的声明；7、访谈了中国证监会江苏监管局等相关部门。
七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的有关规定。
2、发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的有关规定。
3、发行人不存在如下情况：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次配股符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
问题 6
根据申请文件，申请人存在和保荐机构关联方共同出资设立投资公司的情形、申请人控股股东及其关联方在保荐机构有大量股票质押业务。请保荐机构补充说明采取何种措施保证其尽职履行保荐职责。请申请人律师就上述情形是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定发表核查意见。
回复：
一、天奇股份和保荐机构关联方共同出资设立投资公司的基本情况
2017年 12月 22日，经公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《出资设立无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）的议案》。同意公司以自有资金 10,000万元参与出资设立无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）（以下简称“金控天奇”）。
出资设立该合伙企业的主要目的是帮助申请人利用社会资源，通过设立基金，围绕申请人主业——循环产业，助推申请人业务转型发展而设立，旨在实现对江西天奇金泰阁的股权投资。
2017年 12月 28日，金控天奇正式成立，执行事务合伙人为无锡金控启源投资管理有限公司（以下简称“金控启源”），合伙期限为 2017年 12月 28日至2019年12月27日。
金控天奇的各合伙人的合计认缴出资额为人民币柒亿元。其中，金控启源作为普通合伙人认缴出资 10万元；周金云作为有限合伙人认缴出资 1,670万元；
陈耀宗作为有限合伙人认缴出资 3,330万元；申请人作为有限合伙人认缴出资10,000万元；无锡金投朝希投资有限公司作为有限合伙人认缴出资19,990万元；
国联信托股份有限公司（以下简称：“国联信托”）作为有限合伙人认缴出资35,000万元。
无锡市国联发展（集团）有限公司为国联信托的控股股东，无锡市国联发展（集团）有限公司和国联信托合计持有国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）64.16%股份。国联证券为华英证券的母公司。
二、申请人控股股东及其关联方在保荐机构股票质押业务基本情况
截至本反馈意见回复出具日，申请人控股股东及其关联方合计4,035万股股票的质权人为国联证券，国联证券为保荐机构华英证券的母公司，不存在质押于保荐机构的情形。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|质押人|质押股数|初始质押开始日|
|黄伟兴|1,050.00万股（含补充质押200.00万股）|2018-03-09|
|天奇投资|2,235.00万股（含补充质押235.00万股）|2017-12-19|
|黄伟兴|750.00万股，系为天奇投资提供补质押||

截至本反馈意见回复出具日，黄伟兴及天奇投资合计持有 104,792,189股股份，占公司股份总数的28.28%，合计累计质押股份数量为 87,738,299股，占公司股份总数的23.68%，占二者持有股份总数的83.73%。
天奇股份控股股东黄伟兴及其关联方天奇投资进行质押融资系基于个人、企业的资金需求，依据市场原则与资金融出方达成相关融资及质押协议。截至本反馈意见回复出具日，黄伟兴在“信用中国”、“中国执行信息公开网”无失信记录，其名下尚有16,129,318股股份可用于补充质押，可为股份质押融资项下的债务履行提供较好的保障。
三、保荐机构关于尽职履行保荐职责的措施的说明
（一）是否违反证券保荐相关法律法规的说明
保荐机构核查了《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相
关法律法规，现行法规文件对于证券公司关联方与申请人设立投资基金以及上市公司实际控制人及其一致行动人在保荐机构关联方进行股票质押的行为没有明确的限制和禁止性规定，并且对该种情形下证券公司担任申请人配股项目的保荐机构也没有限制和禁止性规定。
（二）华英证券公正履行保荐职责情况的说明
1、华英证券根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法规建立健全了保荐与承销业务、财务顾问相关业务规则和内部控制制度规范，能及时、准确地识别证券公司从事的不同业务之间可能存在的利益冲突，保证其不同业务部门和下属机构能独立开展业务。
2、华英证券作为国联证券承销和保荐业务子公司负责本次配股发行保荐工作；国联证券作为华英证券母公司，独立开展股权质押式回购业务；国联信托作为华英证券关联方，独立开展信托业务。根据华英证券内部控制规范和业务管理规范，各机构在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作、办公场所、信息系统等方面相互独立、有效隔离，确保保荐机构独立履行保荐职责。
3、华英证券内部信息隔离制度使得机构之间建立有效的信息隔离机制，已按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《证券公司合规管理实施指引》、《中国证券业协会关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》等监管规则和自律规则，制定了《华英证券有限责任公司利益冲突管理办法》、《华英证券有限责任公司内幕信息知情人清单和信息隔离墙制度》。
华英证券已建立并执行信息隔离墙制度，通过对存在利益冲突的各项业务在部门设置、人员、系统等方面的独立运作、分开管理，办公场所相互隔离等措施防范公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突。实现了对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在保荐业务与信托业务、证券公司股权质押业务之间的不当流动和使用，能有效防范内幕交易和利益输送风险。
华英证券已根据相关业务指引、外部及内部法规等要求，对本次发行履行了勤勉尽责的义务，对发行人进行了全面尽调，并已在相关材料中进行真实、准确、完整的披露。
综上，华英证券已采取了有效措施以保证能够公正履行保荐职责。
四、律师关于保荐机构上述情形是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定的核查
（一）华英证券不存在影响担任本次发行保荐机构适格性的情形
《证券发行上市保荐业务管理办法》第三条、第四条、第五条及第三十九条规定了保荐机构适格性要求。
经核查，华英证券持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围包括证券承销与保荐业务，且华英证券、本次配股项目的保荐代表人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的影响担任本次发行保荐机构适格性的情形。
（二）华英证券不存在影响担任本次发行保荐机构独立性的情形
《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
截至本反馈意见回复出具日，根据华英证券的确认，华英证券及其关联方未持有天奇股份的股份；且本次配股项目采用向原股东配售（配股）的方式进行，华英证券及其关联方不属于本次发行对象，不会取得发行人的股份。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：华英证券担任天奇股份本次配股项目的保荐机构适格，天奇股份和保荐机构关联方共同出资设立投资公司、天奇股份控股股东及其关联方在保荐机构关联方存在股票质押业务的情形不影响华英证券作为保荐机构的独立性，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。
问题 7
请申请人补充披露实施主体，涉及少数股东的，如非同比例实施，请明确实施方式、所履行的决策程序、增资价格或委托贷款的主要条款。请保荐机构及申请人律师结合上述情况就申请人是否存在损害上市公司利益的情形发表核查意见。
回复：
一、在配股说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募投项目实施主体、实施方式和决策程序”对实施主体、实施方式、所履行的决策程序、增资价格或委托贷款的主要条款补充披露如下：
“三、本次募投项目实施主体、实施方式和决策程序
（一）本次募投项目实施主体及实施方式
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|实施方式|是否同比例借款|总投资额|
|力帝股份扩产及智能升级项目|力帝股份|借款|否|25,347.00|
|力帝环保环保设备扩产项目|力帝环保|借款|否|32,295.00|
|补充流动资金|母公司|-|-||

力帝股份扩产及智能升级项目之实施主体力帝股份为天奇股份之控股子公司,力帝环保环保设备扩产项目之实施主体力帝环保为天奇股份之控股子公司。
截至配股说明书签署日，天奇股份通过全资子公司力帝集团分别持有力帝股份96.84%股份以及力帝环保98.00%股份。
（二）本次募投项目履行的决策程序
1、力帝股份履行的决策程序
2018年9月 12日，力帝股份召开董事会，审议通过了《关于公司扩产及智能升级项目的议案》，同意力帝股份投资扩产及智能升级项目。2018年 9月 28日，力帝股份召开股东大会，审议通过了《关于公司扩产及智能升级项目的议案》。
2018年11月 5日，力帝股份召开董事会审议通过了《关于向天奇自动化工程股份有限公司借款以实施扩产及智能升级项目的议案》。2018年11月 21日，力帝股份召开股东大会审议通过了前述议案。
2、力帝环保履行的决策程序
2018年9月 12日，力帝环保召开董事会，审议通过了《关于公司环保设备扩产项目的议案》，同意力帝环保投资环保设备扩产项目。2018年 9月 28日，力帝环保召开股东会，审议通过了《关于公司环保设备扩产项目的议案》。
2018年11月 5日，力帝环保召开董事会审议通过了《关于向天奇自动化工程股份有限公司借款以实施环保设备扩产项目的议案》。2018年 11月 21日，力帝环保召开股东会审议通过了前述议案。
（三）增资价格或委托贷款的主要条款
本次募投项目实施主体力帝股份、力帝环保将采取向天奇股份借款的方式开展募投项目，并参照中国人民银行同期人民币贷款基准利率支付利息，具体合同将在本次配股募集资金到位后由天奇股份与力帝股份、力帝环保签署。
二、其他股东不提供同比例借款的原因及合理性，不存在损害投资者利益的情形
（一）其他股东不提供同比例借款不违反相关规定
截至本反馈意见回复出具日，天奇股份通过全资子公司力帝集团分别持有力帝股份96.84%股份以及力帝环保98.00%股份。天奇股份为其控股子公司力帝股份和力帝环保提供财务资助，力帝股份和力帝环保的少数股东不同比例提供借款不违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于财务资助的相关规定。
（二）公司将向控股子公司收取借款利息
本次募集资金以借款的方式投入力帝股份、力帝环保之后，天奇股份将按照中国人民银行同期贷款基准利率计算借款利息，少数股东以其所持有股份承担募投实施主体的利息费用，未损害上市公司利益。
综上，力帝股份及力帝环保其他股东不同比例提供借款不违反相关规定，也不存在损害上市公司利益的情形。
三、保荐机构核查工作
保荐机构履行了如下程序：1、取得了天奇股份、力帝股份、力帝环保关于本次募投项目实施的备案文件以及决策程序文件；2、查阅了力帝股份和力帝环保的工商登记信息。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：力帝股份及力帝环保其他股东不同比例提供借款不违反相关规定，也不存在损害上市公司利益的情形。
问题 8
请申请人补充披露：（1）控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人股权质押情况的披露
公司已在配股说明书“第四节发行人基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人基本情况”对控股股东、实际控制人股权质押情况补充披露如下：
“（四）控股股东、实际控制人股权质押情况
1、股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
（1）黄伟兴、天奇投资持有的发行人股权质押情况
截至配股说明书签署日，黄伟兴持有天奇股份 62,389,317股股份，占公司股份总数的16.84%，累计质押股份数量为 46,259,999股，占公司股份总数的12.48%，占其本人持有股份数的74.15%；天奇投资持有天奇股份 42,402,872股股份，占公司股份总数的11.44%，累计质押股份数量为 41,478,300股，占公司股份总数的11.19%，占其持有股份数的97.82%。
||||
|-|-|-|
|质押人|质押股数|初始质押日|
|黄伟兴|1,699.00万股|2016-11-14|
|黄伟兴|1,127.00万股|2017-04-17|
|黄伟兴|1,050.00万股|2018-03-09|
|天奇投资|1,040.63万股|2016-10-11|
|天奇投资|872.20万股|2016-10-14|

||||
|-|-|-|
|天奇投资|2,235.00万股|2017-12-19|
|黄伟兴|750.00万股系为天奇投资提供补质押||

截至配股说明书签署日，黄伟兴及天奇投资合计持有104,792,189股股份，占公司股份总数的28.28%，合计累计质押股份数量为87,738,299股，占公司股份总数的23.68%，占二者持有股份总数的83.73%。
（2）上述股权质押的原因、资金具体用途
根据黄伟兴及天奇投资出具的《股票质押融资用途的说明》，上述股权质押行为主要系用于满足黄伟兴所控制的部分企业（不包含天奇股份及其参股或控股子公司）的资金需求。
黄伟兴及天奇投资的质押初始日发生于 2016年 11月 4日至 2018年 3月 9日间。上述股份质押融资的用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》（深证会〔2013〕44号）以及《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）（2017年修订）》（以下简称“原《办法》”）的相关规定。
根据《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》的规定，2018年 3月 12日起施行《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称“新《办法》”），新《办法》施行前已存续的合约可以按照原《办法》规定继续执行和办理延期，无需提前购回。
（3）约定的质权实现情形
根据黄伟兴与中信证券股份有限公司签署的《中信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，对质权实现情形的约定包括：“（1）到期购回日或延期购回日，黄伟兴未按约定进行购回交易；（2）中信证券股份有限公司根据协议约定要求黄伟兴提前购回，黄伟兴未在指定日期进行购回交易；（3）因黄伟兴原因导致购回交易交收失败；（4）待购回期间，当履约保障比例达到或低
于平仓值，因黄伟兴原因导致其未按要求提前购回，亦未采取补充质押或其他
中信证券股份有限公司认可的履约保障措施；（5）黄伟兴违反本协议的声明与保证条款；（6）黄伟兴违反其作出的《股票质押式回购交易客户承诺函》；（7）本协议约定的其他义务。”
根据黄伟兴与国联证券股份有限公司签署的《国联证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，对质权实现情形的约定包括：“（1）因黄伟兴原因导致购回交易或交收无法完成的；（2）购回交易日届至，黄伟兴未购回的；（3）国联证券股份有限公司依协议约定要求黄伟兴提前购回，黄伟兴未提前购回的；
（4）黄伟兴未按协议约定按时足额支付利息的；（5）履约保障比例达到处置线，黄伟兴未按约定提前购回且未采取其他措施履约保障比例达到或高于追保到位线的；（6）黄伟兴违反本协议项下其他约定，经国联证券股份有限公司通知后五日内未予以更正或解决的；（7）保证人（如有）在与融出方签订的合同中发生违约情形，或发生其他融出方认为保证人可能丧失担保能力的情形；（8）法律法规规定的情形。”
根据黄伟兴与国联证券股份有限公司签署的《股票质押合同》，出质人黄伟兴对天奇投资与国联证券的的债务提供质押担保，该合同约定对质权实现情况包括：“（1）债务人未按主合同约定履行其义务时；（2）出质人违反本合同中出质人的陈述与保证或违反本合同下其他义务；（3）主合同约定的债务履行期限届满，而主合同债务人未依约清偿债务的。”
根据天奇投资与华泰证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协议》，对质权实现情形的包括：“（1）购回交易到期，天奇投资未购回且未申请延期购回的；（2）天奇投资交易期限达到最长期限仍未购回的；（3）华泰证券股份有限公司依本协议约定情形要求天奇投资于指定日期提前购回，天奇投资未购回的；（4）履约保障比达到或低于平仓线，天奇投资未提前购回且未按约定采取补充质押等履约保障措施的；（5）违反本协议约定的其他情形或本协议天奇投资声明保证事项。”
根据天奇投资与国联证券股份有限公司签署的《国联证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，对质权实现情形的约定包括：“（1）因天奇投资
原因导致购回交易或交收无法完成的；（2）购回交易日届至，天奇投资未购回的；（3）国联证券股份有限公司依协议约定要求天奇投资提前购回，天奇投资未提前购回的；（4）天奇投资未按协议约定按时足额支付利息的；（5）履约保障比例达到处置线，天奇投资未按约定提前购回且未采取其他措施履约保障比例达到或高于追保到位线的；（6）天奇投资违反本协议项下其他约定，经国联证券股份有限公司通知后五日内未予以更正或解决的；（7）保证人（如有）在与融出方签订的合同中发生违约情形，或发生其他融出方认为保证人可能丧失担保能力的情形；（8）法律法规规定的情形。”
（4）黄伟兴、天奇投资的实际财务状况和清偿能力
黄伟兴除持有发行人股票外，还拥有包括无锡等地多处房产、多笔实业投资等。截至配股说明书签署日，黄伟兴名下尚有 16,129,318股股份可用于补充质押，其资信状况良好，无失信记录，也不存在与上述股权质押相关的潜在纠纷或争议情况，并且可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险相对较小。
天奇投资系黄伟兴及其妻子100%控股的企业，截至配股说明书签署日，天奇投资名下尚有 924,572股股份可用于补充质押，其资信情况良好，无失信记录，也不存在与上述股权质押相关的潜在纠纷或争议情况。根据中国人民银行征信中心2018年11月8日出具的《无锡天奇投资控股有限公司企业信用报告》，天奇投资的企业信用记录良好，自天奇投资首次有信贷交易记录起，信贷业务均已结清，未发生不良或关注类的负债。
此外，黄伟兴还出具承诺：“如天奇投资相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积极筹措资金，利用自有资金或合法自筹资金，向天奇投资提供财务资助，确保天奇投资持有的天奇股份的股份不会被处置。”
综上所述，黄伟兴及天奇投资财务状况良好，对上述质押融资款项具有清偿能力。
2、股权质押是否符合监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性
（1）股权质押符合监管规定
截至配股说明书签署日，黄伟兴持有天奇股份 62,389,317股股份，占公司股份总数的16.84%，累计质押股份数量为 46,259,999股，占公司股份总数的12.48%，占其本人持有股份数的74.15%；天奇投资持有天奇股份 42,402,872股股份，占公司股份总数的11.44%，累计质押股份数量为 41,478,300股，占公司股份总数的11.19%，占其持有股份数的97.82%。
根据原《办法》及新《办法》的相关规定并参照其主要核心条款，上述股票质押式回购交易的条款设置原则符合要求，具体如下：
1）黄伟兴、天奇投资上述股票质押式回购交易的初始交易金额均超过 500万元，符合新《办法》第二十四条第二款关于“证券公司应当根据业务实质、市场情况和公司资本实力，合理确定股票质押回购每笔最低初始交易金额。融入方首笔初始交易金额不得低于 500万元（人民币，下同），此后每笔初始交易金额不得低于 50万元，深交所另有规定的情形除外”的规定。原《办法》未对初始交易金额做出规定。
2）黄伟兴、天奇投资所质押股票的回购期不超过 3年，符合原《办法》第二十四条及新《办法》第二十六条关于“股票质押回购的回购期限不超过 3年”的规定。
3）根据中国证券登记结算有限责任有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2018年 11月 30日，发行人股票整体质押及冻结比例为26.54%。股票质押情况符合新《办法》第六十六条第一款关于“证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只 A股股票质押的数量不得超过该股票 A股股本的30%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比
例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外”的规定。原《办法》未对融出方的质押比例做出规定。
4）截至 2018年 11月 30日，发行人股票整体质押比例为26.54%，符合新《办法》第六十六条第二款关于“证券公司应当加强标的证券的风险管理，在提交交易申报前，应通过中国结算指定渠道查询相关股票市场整体质押比例信息，做好交易前端检查控制，该笔交易不得导致单只 A股股票市场整体质押比例超过50%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外”的规定。原《办法》未对发行人股票整体质押比例做出规定。
5）截至配股说明书签署日，黄伟兴、天奇投资所持股票不涉及业绩承诺股份补偿，符合新《办法》第六十七条关于“融入方所持有股票涉及业绩承诺股份补偿协议的，在相关业绩承诺履行完毕前，证券公司不得允许集合资产管理计划或者定向资产管理客户作为融出方参与相应股票质押回购；证券公司作为融出方参与相应股票质押回购的，应当切实防范因融入方履行业绩承诺股份补偿协议可能产生的风险。”原《办法》未对融入方所持股票是否涉及业绩承诺股份补偿协议的情况做出规定。
6）黄伟兴、天奇投资各笔股票质押式回购交易的股票质押率均不高于60%，符合新《办法》第六十八条关于“证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其中股票质押率上限不得超过60%。质押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率”的规定。原《办法》未对股票质押率做出规定。
综上，发行人控股股东黄伟兴、天奇投资的股权质押符合监管规定。
（2）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，不存在因质押平仓导致的股权变动风险
1）极端市场环境下的压力测试结果
截至配股说明书签署日，除黄伟兴、天奇投资外，公司不存在其他持有公司5%以上股份的股东。公司第三大股东为白开军，系天奇股份董事长，其持有天奇股份 11,479,690股股份，占公司总股本的3.10%。若发生极端情况，假设发行人股价下跌至黄伟兴及天奇投资所质押股票被全部平仓，不考虑其他情况，黄伟兴及其控制的天奇投资、云信 19号信托计划仍合计持有天奇股份 20,807,437股股份，占天奇股份总股本的5.62%，超过目前第三大股东白开军的持股比例。
2）约定的质权实现情形尚未出现
截至配股说明书签署日，黄伟兴及天奇投资与各资金融出方的股权质押协议处于正常履行状态，与各资金融出方约定的质权实现情形尚未出现。黄伟兴、天奇投资严格遵守协议相关规定，未出现因违约导致质权实现情形。
3）控股股东的财务状况和清偿能力
如前所述，黄伟兴及其一直行动人虽然累计质押二者持有发行人股份总数的80.83%，但其整体资信情况及债务履约情况良好，仍合计控制发行人 20,807,437股股份未被质押，具有补仓能力。
黄伟兴除持有发行人股票外，还拥有包括无锡等地多处房产、多笔实业投资等。截至配股说明书签署日，黄伟兴名下尚有 16,129,318股股份可用于补充质押，其资信状况良好，无失信记录，也不存在与股权质押相关的潜在纠纷或争议情况。
天奇投资系黄伟兴及其妻子100%控股的企业。截至配股说明书签署日，天奇投资名下尚有 924,572股股份可用于补充质押，其资信情况良好，无失信记录，也不存在与股权质押相关的潜在纠纷或争议情况。根据中国人民银行征信中心2018年 11月 8日出具的《无锡天奇投资控股有限公司企业信用报告》，天奇投资的企业信用记录良好，自天奇投资首次有信贷交易记录起，信贷业务均已结清，未发生不良或关注类的负债。
综上所述，目前情况下质押情况未导致控制权变动风险，倘若发生极端情况，黄伟兴及天奇投资所质押股票被全部平仓，黄伟兴及其控制的主体持股数量仍然高于目前第三大股东。此外，黄伟兴及天奇投资相关股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股份的表决权，黄伟兴及天奇投资在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对天奇股份的正常经营和管理，质押行为本身对控制权没有影响。
（3）控股股东及实际控制人维持控制权稳定性的相关措施或承诺
1）黄伟兴、天奇投资维持控制权稳定性的相关措施或承诺
黄伟兴、天奇投资已采取以下措施维持公司控制权的稳定：加强公司经营管理，提高经营效益，同时积极推动天奇股份本次配股发行的进行，通过认购本次配股发行股票维持其控制权比例。为最大限度地降低对天奇股份控制权稳定性的不利影响，黄伟兴、天奇投资已针对质押行为出具承诺：
“①本人/本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确保本人/本公司名下的股权质押不会影响本人/本公司对天奇股份的控制权，确保该等控制权不会发生变更；
②若本人/本公司持有的质押股份触及平仓线，本人/本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本人/本公司持有的股票被处置；
③若公司股价下跌导致本人/本公司对天奇股份的控制权出现变更风险时，本人/本公司将积极采取增信措施，保证天奇股份控制权不会发生变化；
④如相关还款义务未能如期履行的，本人/本公司将尽最大努力优先处置本人/本公司拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产；
⑤本人/本公司将通过认购配股发行股票，继续维持对天奇股份的控制，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持等措施，维持对上市公司的控股权。
此外，黄伟兴还出具承诺：“如天奇投资相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积极筹措资金，利用自有资金或合法自筹资金，向天奇投资提供财务资助，确保天奇投资持有的天奇股份的股份不会被处置。”
2）设置警示线，专人盯市
根据相关质押协议，黄伟兴和天奇投资与相关金融机构对每一笔质押均约定了平仓线。黄伟兴和天奇投资已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。
3）预留充足资金
黄伟兴、天奇投资根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了流动性资金作为可能的业务保证金提高风险履约保障率，如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，黄伟兴、天奇投资将通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份等措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。”
二、保荐机构核查工作
保荐机构履行了如下核查程序：1、核查了黄伟兴、天奇投资与资金出借方签订的股票质押式回购交易业务合同、协议以及《证券质押及司法冻结明细表》；
2、获得了黄伟兴及天奇投资出具的《股票质押融资用途的说明》和承诺函；3、查阅了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》（深证会〔2013〕44号）、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）（2017年修订）》以及《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》等法律法规的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东和实际控制人黄伟兴及天奇投资财务状况良好，对上述质押融资款项具有清偿能力，其股权质押情形符合监管规定。
在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，不存在因质押平仓导致的股权变动风
险。发行人控股股东和实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施，且具有有效性。
问题 9
申请人2013年完成了非公开发行股票，募集资金7.24亿元，拟用于智能高效分拣与储运装备项目、废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目、汽车制造物流装备生产线项目和补充流动资金。截至目前，前述三个募投项目实际投资金额分别为 5,945.79万元、4,075.02万元和0，其余募集资金最终用于远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目、收购 SI USLtd.公司股权、设立公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司、增资公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司及补充流动资金。2015年完成发行股份购买资产并配套募集资金，拟用于报废汽车拆解提升项目、收购宁波市废旧汽车回收有限公司66.50%股权中现金对价部分和城市垃圾处理装备生产基地建设项目。截至目前，城市垃圾处理装备生产基地建设项目因实际募集资金低于计划募集资金而终止，报废汽车拆解提升项目计划用募集资金投入 4,800万元，实际仅投入1,580万元。两次募投项目均存在较大程度变更。此外，申请人在《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》中仅发行股份购买资产收购力帝集团100%的股权实现承诺效益，其他均为不适用，2013年的非公开变更后的募投项目亦未披露效益实现情况。
请申请人说明：（1）结合前次募投项目决策谨慎性、市场环境变化情况逐项分析前次募投及前前次募投项目变更及终止的原因及合理性，是否履行相应的审批程序及信息披露义务；（2）前次及再之前一次募投项目建设进展，尚未建成的募投项目是否存在延期风险，如存在，是否履行相应的审批程度及信息披露义务；（3）智能高效分拣与储运装备项目、废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目实际投资额大幅低于募集资金计划投入金额，补充说明上述两项目的建设进展、产能实现情况、效益情况、相关资产是否发生减值，及其对本次发行的影响；（4）变更后，远程数据采集决策平台及智能装备成套系
统研发项目的立项、投入、建设情况及建设成果，说明使用募集资金投入该等项目的必要性及合理性；（5）使用募集资金3.24亿元设立并增资江苏天奇循环经济产业投资有限公司的具体情况，包括但不限于设立及增资的原因、必要性、业务开展情况、资产状况及经营业绩；（6）请说明前次及前前次募投项目实际效益与承诺效益是否存在较大差异，若存在，逐项分析存在差异的原因；（7）结合前募大幅变更及因未募足而终止部分项目等情况，补充分析本次募投项目决策的谨慎性、必要性及可行性，是否存在募投项目大幅变更的风险；若本次募集资金未募足，相关募投项目后续建设安排，是否存在部分募投项目终止的风险。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）结合前次募投项目决策谨慎性、市场环境变化情况逐项分析前次募投及前前次募投项目变更及终止的原因及合理性，是否履行相应的审批程序及信息披露义务
1、2013年非公开发行背景
2011年是中国“十二五”的开局之年，在复杂多变的国内外经济形势下，中国开始了新的五年发展规划，物流自动化装备行业获得了快速发展，在需求拉动下，工业车辆、托盘、输送分拣设备、物流信息化等多数行业领域增长明显。
同时，随着市场规模扩大和外资企业的加快进入，物流装备企业之间的市场竞争更加激烈，追求更高的市场占有率成为了企业生存发展的重中之重。
物流自动化装备业务是公司的立业之本。为了把握良好的市场机遇，2011年6月，公司决定通过非公开发行股票募集资金，投资建设汽车制造物流装备生产线项目、智能高效分拣与储运项目、废旧汽车精细拆解高效分拣自动化装备项目及补充公司流动资金。通过此次非公开发行股票募集资金，公司可实现进一步完善产业结构，增强生产能力，提升技术水平，大力推动公司物流自动化装备业
务的发展。
2013年 6月，公司完成了此次非公开发行的资金募集工作，实际募集资金 74,550.00万元，扣除发行费用 2,152.29万元后，募集资金净额 72,397.71万元。
由于实际募集资金净额未达到承诺投资项目拟使用募集资金额，故公司将废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目拟使用募集资金额调整为 15,364.41万元，该次调整经公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过。公司 2013年非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|计划使用募集资金投资金额|
|汽车制造物流装备生产线项目|24,937.70|24,937.70|
|智能高效分拣与储运装备项目|17,095.60|17,095.60|
|废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目|20,242.30|20,242.30|
|补充公司流动资金|1,5000.00|1,5000.00|
||77,275.60|77,275.60|

2、2013年非公开发行募投项目变更的原因及合理性
2013年起，我国汽车产业已进入了相对平稳发展的新阶段，公司2010年到2014年物流自动化装备业务实现收入变化情况如下：
140,000 45.00%
40.00%
120,000
35.00%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
营业收入（万元） 增长率
由上图可见，自公司于2011年6月首次公告非公开发行预案以来，至 2012年12月获得中国证监会核准批复并于2013年6月完成此次非公开发行期间，公司物流自动化装备业务实现的收入从 2010年 66,009.14万元逐步增长至 2012年的 116,174.15万元，复合增长率高达32.66%，实现了稳定的增长。但是自 2013年以来，亦即完成此次非公开发行后，直至 2015年 3月公司首次变更募投项目投向期间，公司的物流自动化装备业务步入稳定发展期，公司2013年、2014年实现物流自动化装备业务收入分别为110,204.17万元、103,080.71万元。
随着汽车制造技术的快速更新，单一的扩大产能将不能给公司带来更大的发展空间，公司因此确立了通过提升科技质量而非产量的方式实现产品与公司竞争力升级的发展思路。虽然用于汽车生产的物流自动化装备业务发展增速受限，但是从我国汽车保有量来看，未来我国循环产业依然具有较大的发展空间。为了顺应市场发展趋势，遵循国家构建资源节约型社会的政策导向，公司决定逐步将重心转向拓展循环产业，致力于推进在汽车产业链全生命周期的产业布局，构建汽车产业链闭环。为顺应市场环境的变化，公司后续部分变更了此次非公开发行募投项目的募集资金投向。
此次非公开发行募投项目具体变更情况如下：
（1）汽车制造物流装备生产线项目
汽车制造物流装备生产线项目变更情况，以及相应履行的审批程序及信息披露义务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||变更后||审批程序|
|项目|金额|项目|金额||
|汽车制造物流装备生产线项目|24,937.70|远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目|12,950.40|第五届董事会第二十六次（临时）会议、2015年度第二次临时股东大会|
|||收购苏州再生物资有限公司70%的股权|7,000.00||
|||永久性补充流动资金|4,987.30||

||||||
|-|-|-|-|-|
|收购苏州再生物资有限公司70%的股权|7,000.00|全资设立天奇循环产投|7,000.00|第六届董事会第七次（临时）会议、2016年度第二次临时股东大会|
|远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目|12,950.40|远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目|10,436.66|第六届董事会第十次（临时）会议、2016年度第三次临时股东大会|
|||认购MSI INC公司增发的20%股权|2,513.74注1||
|远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目|10,436.66|远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目|7,113.66|第六届董事会第二十八次（临时）会议、2018年度第二次临时股东大会|
|||增资天奇循环产投|3,323.00||

注1：公司董事会及股东大会审议通过认购MSIINC公司增发20%股权的价款为3,666,700美元（折合人民币约2,456.69万元），后因汇率变动，最终支付价款为人民币2,513.74万元。
注2：表格中字体加粗的为最终投资项目。
1）第一次变更原因及合理性
①终止汽车制造物流装备生产线项目
汽车制造物流装备生产线项目于 2011年 7月 1日经安徽省郎溪经济开发区管理会立项批准，原选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区。随着汽车制造技术的快速更新，单一的扩大产能将不能给公司带来更大的发展空间；同时，原建设地郎溪经济开发区的规划建设规模未达到原预期，周边地区的生产配套能力远远不能满足本公司的需求。
②投资远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目
随着云计算、大数据、物联网等现代信息技术不断成熟，企业纷纷开始尝试在工业生产的各领域进行应用。更具智能化的物流自动化装备逐步流行起来，装卸搬运、分拣包装、加工配送等专用物流装备和智能标签、跟踪追溯、路径优化等技术迅速推广。在此背景下，随着计算机网络技术在物流活动中的应用，先进的物流设备系统不断涌现，物流装备制造业智能化发展势在必行。与此同时，随
着汽车制造技术快速创新，加速向个性化、智能化、绿色化发展，对汽车装备制
造业的技术水平和创新能力要求将越来越高，汽车制造装备正向着柔性化、自动
化、智能化方向发展，汽车装备转型升级更加迫切。柔性化、自动化、智能化的汽车制造装备需求进一步扩大。
鉴于此，公司决定变更该募集资金投资方式，减少基础建设投资，利用现有厂房进行技术升级，建造推动汽车生产的远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发平台。以智能装备升级带动产业升级，推动企业转型，提升系统集成能力，提升给客户提供整体解决方案的能力，真正做到技术上与国际先进水平同步。
③收购苏州再生物资有限公司70%的股权
为了逐步构建公司循环装备产业链的闭环，公司变更部分募集资金用于收购苏州再生物资有限公司70%的股权以拓展汽车拆解业务。依据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏州再生物资有限公司审计报告，以及中通诚资产评估有限公司出具的该公司投资价值估值咨询报告，并经交易各方协商确定，本次标的股权的价款确定为7,000万元。同时交易对方做出承诺：2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，目标公司每年经审计的净利润均不得低于 2,000万元。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
④永久性补充流动资金
为了缓解资金压力，同时为了进一步提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，公司决定将4,987.30万元永久性补充流动资金。
2）第二次变更原因及合理性
自 2014年起，公司便着手启动布局报废汽车循环产业，为使管理统一化，公司对产业的管理采取事业部管理模式，根据公司对循环产业的战略定位和该产业的区域分布现状，公司计划通过收购兼并等外延式发展方式布局，为此公司设立该产业统一的投资平台，由该投资平台作为投资主体对外投资。
2016年初，公司了解到苏州市物资再生有限公司未完成收购约定的业绩承诺，故于 2016年 4月，公司与苏州物资再生有限公司、昆山市物资再生有限公司及其实际控制人陆月强签订《股权转让解除协议》，昆山市物资再生有限公司退回了股权转让款7,000万元。交易对方退回相关款项后，该部分资金处于闲置
状态，故公司决定将该部分募集资金用于全资设立天奇循环产投，以为公司循环产业的布局提供资金支持。
3）第三次变更原因及合理性
自公司投资远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目以来，直至 2016年 9月，公司持续投入精力对其进行研究开拓，且取得初步成效，成功开发云平台，在多个项目上进行推广应用。
MSIINC公司拥有成熟的工业大数据平台及功能模块、雄厚的技术储备和技术人力资源。为此公司变更部分募集资金投向，利用外延发展的方式，与具备加州大学伯克利分校机械技术背景的 MSI INC公司在股权和商务层面同时展开合作，有利于公司将先进、成熟的工业大数据应用平台迅速切入中国庞大的制造业生产线领域市场，高度契合国内工业4.0、供给侧改革、大数据和物联网等交叉领域未来发展趋势，为占领未来智能制造市场奠定基础。
为加快公司远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目暨工业 4.0项目的发展，促使公司迅速切入工业大数据实施应用阶段，实现公司业务的转型升级，公司决定变更远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目的部分募集资金 3,666,700美元（按汇率 6.7计算,折合人民币约 2,456.69万元）用于认购MSIINC公司增发的20%股权。所投资金将分两批投入，第一批200万美元，在协议签署、公司股东大会审批后投入；第二批166.67万美元，在 MSIINC公司为天奇股份物流自动化装备安装其产品后再支付。
4）第四次变更原因及合理性
截至 2017年底，远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目已完成建设，故公司将结余募集资金3,323.00万元用于增资天奇循环产投以进一步支持公司在循环产业的战略布局。
（2）智能高效分拣与储运装备项目
智能高效分拣与储运装备项目变更情况，以及相应履行的审批程序及信息披露义务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||变更后||审批程序|
|项目|金额|项目|金额||
|实施地点：安徽省宣城市郎溪经济开发区||实施地点：江苏省无锡市惠山经济开发区||第五届董事会第八次（临时）会议|
|智能高效分拣与储运装备项目|17,095.60|智能高效分拣与储运装备项目|5,945.79|第六届董事会第二十八次（临时）会议、2018年度第二次临时股东大会|
|||增资天奇循环产投|11,149.81||

注：表格中字体加粗的为最终投资项目。
1）第一次变更原因及合理性
智能高效分拣与储运装备项目原选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区，2013年 9月，公司召开董事会决定将该项目的实施地点迁至无锡市惠山经济开发区。
新的项目实施地离公司总部生产基地较近，人员管理与资源调配高效，缩短了公司的管理半径，可降低管理成本，同时惠山经济开发区的周边配套能力远高于郎溪经济开发区，产业工人相对成熟，更利于企业的经营及长远发展。
2）第二次变更原因及合理性
经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司全资子公司天奇循环产投通过受让原股东股权及增资的方式获得乾泰技术51%的股权，该项目总投资 28,475万元。公司循环业务板块主要以废旧汽车回收拆解、零部件再生利用、破碎分拣资源利用、汽车拆解装备技术研究与应用等为核心业务，已建立了从回收、拆解到交易的较为完整的产业链。如公司最终完成本次投资，将有助于公司把握行业发展趋势，推进报废汽车循环产业的进一步延伸，完善公司在汽车全生命周期的产业布局，促进产业良性发展和实现更好的经济效益。
根据原计划安排，本次投资款以自有资金解决，其中部分通过银行融资方式予以解决。鉴于一方面，公司近几年在物流自动化装备业务经营模式已发生调整，正逐步往工程EPC方向发展，加工制造主要通过外协外委方式解决；另一方面，
银行信贷政策持续收紧，融资成本较高。经综合考量，公司决定不再对智能高效
分拣与储运装备项目进行固定资产的投入，将剩余募集资金 11,149.81万元增资
天奇循环产投主要用于收购乾泰技术。此次变更，既能有效降低融资成本，同时又使得部分募投资金得到合理使用。
（3）废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目
废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目变更情况，以及相应履行的审批程序及信息披露义务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||变更后||审批程序|
|项目|金额|项目|金额||
|废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目|15,364.41|废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目|5,000.00|第六届董事会第七次（临时）会议、2016年度第二次临时股东大会|
|||全资设立天奇循环产投|10,000.00||
|||永久性补充流动资金|364.41||
|废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目|5,000.00|废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目|4,075.02|第六届董事会第二十八次（临时）会议、2018年度第二次临时股东大会|
|||增资天奇循环产投|924.98||

注：表格中字体加粗的为最终投资项目。
1）第一次变更原因及合理性
自 2014年起，公司便着手启动布局报废汽车循环产业，为使管理统一化，公司对产业的管理采取事业部管理模式，根据公司对循环产业的战略定位和该产业的区域分布现状，公司计划通过收购兼并等外延式发展方式布局，为此公司设立该产业统一的投资平台，由该投资平台作为投资主体对外投资。
经公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过，公司决定缩减投资规模，利用募集资金5,000万元用于实施废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目。2016年 7月，鉴于一方面，公司此前确定了由通过提升科技质量而非产量的方式实现产品与公司竞争力的升级；另一方面，鉴于废旧汽车精细拆解、高
效分拣自动化装备生产项目建设周期较长，建设完成后产能释放也存在周期，为
提高效率，规避市场风险，公司拟以外延方式发展该业务。
2）第二次变更原因及合理性
截至 2017年底，废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目已完成建设，故将结余募集资金924.98万元用于增资天奇循环产投。
综上所述，上述变更均为公司根据市场环境变化，出于股东利益最大化的考虑做出的谨慎决定，并且历次变更均履行了相应的审批程序及信息披露义务。
3、2015年重组及募集配套资金背景
由于环保意识和循环经济的兴起，再生资源回收利用行业逐渐成为全球新兴战略产业。随着我国经济增长模式的转型，国家日渐重视发展循环经济并加大了投入力度，再生资源回收利用行业也迈入了快速发展通道。同时，公司发现，相对于再回收利用较为成熟的欧美国家，中国再生资源的回收利用仍处于初级阶段，无论从制度建设还是全产业发展方面均有较大的可提升空间。
作为国内领先的物流自动化装备企业及工业智能自动化系统整体解决方案供应商，依靠长久以来的不断积累与创新，公司在工程技术应用、工程管理、新技术研发领域积累了丰硕的成果，公司的物流自动化装备业务具有行业领先优势，已广泛涉及汽车、家电、烟草、化工、机场等众多行业。为了进一步提升自身的综合竞争优势，公司准备加快布局与汽车发展密切相关的报废汽车回收拆解与再生资源综合利用业务领域。
2014年 10月，公司公告了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，启动筹划收购力帝集团100%股权及宁波回收66.50%股权事项。其中，力帝集团下属业务主体力帝股份与力帝环保主要生产金属打包、金属剪切、废钢破碎生产线、有色金属分选系统等再生资源加工设备及其辅助设备，产品主要服务于再生资源的回收处理和分类加工两大环节。宁波回收主要针对达到国家报废标准或者虽未达到国家报废标准，但发动机或者底盘严重损坏，经检验不符合国家机动车运行安全技术条件或者国家机动车污染物排放标准的机动车进行回收，并对回收的废旧汽车进行储存、拆解、运输、注销等工作。
公司所从事的物流自动化装备行业和拟从事的循环产业均是典型的资金、技
术密集型行业。随着市场竞争的加剧，行业内企业需要更多依靠自身技术创新能力来应对政策的调整和市场变化。然而，上市公司自有资金在维持自身业务的持续发展前提下，不足以支撑业务的进一步发展。
为减轻公司自身的资金压力，缓解运营所需的资金投入，公司在发行股份购买资产的同时募集配套资金，准备用于城市垃圾处理装备生产基地建设项目、报废汽车拆解提升项目及收购宁波回收66.50%股权中现金对价部分。
4、2015年重组及募集配套资金募投项目终止原因及合理性
根据公司计划，拟在发行股份购买资产的同时向黄伟兴、天奇股份 2015年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金13,000万元，其中黄伟兴认购 8,500万元，天奇股份2015年第一期员工持股计划原计划认购金额4,500.00万元。
本次交易方案获得中国证监会批复后至本次发行前，鉴于我国资本市场发生重大变化，为保证员工利益，维持公司稳定发展，公司决定放弃本次员工持股计划的实施。同时按中国证监会监管要求，发行对象认购股份不能超过发行人公告相关文件中规定的最初认购额，因此最终只向黄伟兴募集配套资金8,500.00万元。
本次募集配套资金共8,500万元在扣除发行费用663.02万元后，募集资金净额7,836.98万元。由于实际募集资金净额未达到承诺投资项目拟使用募集资金额，故公司将城市垃圾处理装备生产基地建设项目拟使用募集资金额调整为 0万元，报废汽车拆解提升项目拟使用募集资金额调整为3,514.48万元，该次调整经公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过。公司 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|计划使用募集资金投资金额|
|城市垃圾处理装备生产基地建设项目|5,600.00|3,000.00|
|报废汽车拆解提升项目|4,800.00|4,800.00|
|收购宁波回收66.50%股权中现金对价部分|4,322.50|4,322.50|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|计划使用募集资金投资金额|
||14,722.50|12,122.50|

截至本反馈意见回复出具日，公司正在开展报废汽车拆解提升项目，预计能够在2018年底前完成项目建设，并已经完成了宁波回收66.50%股权转让款中现金对价的支付。
综上所述，上述变化均为公司根据市场环境变化，出于保证员工利益，维持公司稳定发展的考虑做出的谨慎决定，并且履行了相应的审批程序及信息披露义务。
（二）前次及再之前一次募投项目建设进展，尚未建成的募投项目是否存在延期风险，如存在，是否履行相应的审批程序及信息披露义务
截至本反馈意见回复出具日，公司前次及再之前一次募投项目中除报废汽车拆解提升项目外均已建设完成，具体情况如下：
|||
|-|-|
|募投项目|达到预定可使用状态日期|
|汽车制造物流装备生产线项目|不适用|
|智能高效分拣与储运装备项目|2017-12-31|
|废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目|2017-12-31|
|远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发|2017-12-31|
|收购SI公司20%股权|2017-01-31|
|设立江苏天奇循环经济产业投资有限公司|2016-09-22|
|增资江苏天奇循环经济产业投资有限公司|2018-04-05|
|收购宁波市废旧汽车回收有限公司66.50%股权中现金对价部分|2016-12-31|
|城市垃圾处理装备生产基地建设项目|不适用|
|报废汽车拆解提升项目|2018-12-31|

截至本反馈意见回复出具日，报废汽车拆解提升项目实际投入1,580.00万元，具体使用安排及使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目总投资|拟使用募集资金投资|
|3,000.00|3,514.48|
|500.30||
|2,000.00||
|499.70||
|1000.00||
|800.00||
|200.00||
|800.00||
|4,800.00|3,514.48|

至本反馈意见回复出具日，公司已与部分设备供应商签订了购货合同或已达成购买意向，报废汽车拆解提升项目预计将于 2018年底完成建设，不存在延期风险。
（三）智能高效分拣与储运装备项目、废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目实际投资额大幅低于募集资金计划投入金额，补充说明上述两项目的建设进展、产能实现情况、效益情况。相关资产是否发生减值，及其对本次发行的影响。
1、智能高效分拣与储运装备项目
智能高效分拣与储运装备项目已于2017年12月建设完成，募集资金累计投入5,945.79万元，具体如下：
单位：万元
项目名称 投入募集资金金额
一、建设投资 5,945.79
1、建筑工程费 4,546.882、设备费 1,398.92二、铺底流动资金 -合计 5,945.79该项目投资规模调低后，按实际投资金额与原计划投资金额的比例计算，设计第一年产值调整为12,172.88万元。2017年，智能高效分拣与储运装备项目实际实现产值 8,982.04万元，产能利用率为73.79%。该项目 2017年度实现效益972.77万元。由于项目投资规模和实施方式发生变更，原披露的承诺效益已不具有参考性，故无法比较是否达到预计效益。
该项目形成的资产主要是土地、厂房和设备。
该项目购建的土地、厂房位于无锡市惠山区风电产业园纵二路与横四路交叉口东南侧，占地面积44,201.80m2。该处土地、厂房原值合计为
4,546.88万元，根据附近土地、厂房近期的交易情况，不存在可能发生减值的迹象，不会对本次发行产生影响。
该项目构建的设备主要是生产用的机械设备，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|规格型号|数量（台套）|单价（万元）|

一、生产及研发设备
|||||
|-|-|-|-|
|激光切割机|上海加杨光电|1|232.75|
|衡畅全自动三坐标测量机|SBX007|1|198.00|
|厂房通讯系统||16|5.20|
|激光跟踪仪|Radian 美国API|1|78.30|
|全自动三坐标测量机|Atlas 255520 爱德华|1|49.50|
|电动双梁桥式起重机|QD32/5-22.5|1|45.00|
|直读光谱仪|FOUNDR-MASTERPRO|1|43.20|
|欧克数控铣床|VMC850E|1|25.35|

|||||
|-|-|-|-|
|欧克数控铣床|VMC850E|1|25.35|
|LED显示屏|摩克数码|3|7.60|
|显微镜|DM2700|1|19.35|
|电动双梁桥式起重机|无锡融威起重吊装设备|1|17.61|
|数控火焰切割机|PDT101FL4500*1200|1|16.00|
|全电动剪叉高空作业平台|YL11103|1|13.78|
|卧式液压压装机|无锡双赢机械厂|1|12.60|
|全息投影仪设备|6.72*1.124.224*2.1123.328*1.664|1|10.71|
|液晶全自动振动时效设备||1|5.70|
|起重运输设备及其他|起重运输设备、自动柴油电动运输小车(3T、5T)、拖车、平车|10|27.56|
|绘图仪||1|7.90|
|惠普T520绘图仪|惠普T520绘图仪|14|0.11|
|其他生产及研发设备||66|1.98|

二、通用设备
|||||
|-|-|-|-|
|办公家具一批||1|18.35|
|通风与空调系统|空调、通风系统|10|0.65|
|打印复印系统||18|0.63|
|计算机和工作站||71|0.67|
|||225|-|

上述设备于2017年投入使用，运行情况良好，不存在可能发生减值的迹象，不会对本次发行产生影响。
2、废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目
废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目已于 2017年12月建设完
成，募集资金累计投入4,075.02万元，具体如下：
单位：万元
项目名称 投入募集资金金额
一、建设投资 4,075.021、设备费 1,072.312、工程建设其他费用 3,002.71二、铺底流动资金 -合计 4,075.02该项目投资规模调低后，按实际投资金额与原计划投资金额的比例计算，设计第一年产值预计为 4,428.87万元，2017年度实际实现产值 3,392.55万元，产能利用率为76.60%。2017年，废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目实际实现效益 331.13万元。由于项目投资规模发生变更，原披露的承诺效益已不具有参考性，故无法比较是否达到预计效益。
该项目形成的资产主要是厂房、设备。
该项目构建的厂房位于安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路 1355号，占地面积38,488.40m2。该处厂房原值为
3,002.71万元，根据附近厂房近期的交易情况，不存在可能发生减值的迹象，不会对本次发行产生影响。
该项目构建的设备主要是生产用的机械设备，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|规格型号|数量（台套）|单价（万元）|

一、生产及研发设备
||||||
|-|-|-|-|-|
|数控激光切割机|SLCF-X1560D/1530D|1|166.40|166.40|
|起重机|QD20/5T/LD10T/LD5T-22.5M|5|||
||||13.80||
|数控转塔冲床|HPH-3047|1|68.04|68.04|
|龙门刨铣床|BX225/4|1|||
||||60.60||
|双机联动数控板料折弯机|||||
|||1|51.20|51.20|
|摇臂钻床|Z3080*25|2|||
||||17.25||

||||||
|-|-|-|-|-|
|液压数控闸室剪板机|Q11K-8*6000|1|29.95|29.95|
|数控板料折弯机||1|28.34|28.34|
|剪板机|QC12Y-20*3200|1|||
||||25.69||
|液压升降机|1T/12M|3|2.53|7.60|
|焊机电源|WEGA270分体式|1|7.20|7.20|
|摇臂钻床|Z3050*16/1|1|||
||||7.10||
|移动式升降台|SJY1-12|2|3.23|6.46|
|开式可倾压力机|J21S-41A|1|6.36|6.36|
|型钢校直机|XZ20|1|5.92|5.92|
|氩弧焊机||16|0.36|5.76|
|桥架||1|||
||||5.55||
|型钢校直机||1|5.36|5.36|
|开式沈喉可倾压力机|J21S-40A|1|4.96|4.96|
|交流电焊机|BX3-500|48|0.52|25.16|
|数控闸式剪板机|LGSK-13*4050|1|23.97|23.97|
|折弯机|WC67Y-250*3200|1|||
||||22.10||
|车床|CZ61100C/5000|1|||
||||21.00||
|滚筒双头焊机专机|CZ02-3.5*4|1|||
||||19.05||
|晶闸管控制弧焊电源|YD-350KR|13|1.43|18.58|
|焊机|C02YM-500KR2|8|1.26|10.08|
|空压机、焊机、智能温控箱等||158|||
||||0.67||

二、通用设备
||||||
|-|-|-|-|-|
|计算机和工作站|联想、DELL|29|||
||||0.41||
|低压配电柜、配电柜、电缆|YJV|1|||
||||142.69||
|叉车、液压小车、运输设备|||||
|||15|4.77|71.50|
||夏普XG-D3020XA、HP1008、DP-2530|6|||
|打印机、复印件|||0.62||
|空调等||2|||
||||0.49||
|||326|-||

上述设备于2017年投入使用，运行情况良好，不存在可能发生减值的迹象，不会对本次发行产生影响。
（四）远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目的立项、投入、建设情况及建设成果，说明使用募集资金投入该等项目的必要性及合理性
1、项目建设的必要性
（1）是公司进一步满足市场、提高市场占有率的需要
随着中国经济快速发展，汽车销售市场日益繁荣，越来越多的国际知名汽车制造商和供应商进入中国投资建厂，为了能在中国市场抢占更多的份额，各大汽车生产企业纷纷扩大产能，这使得汽车行业的竞争愈演愈烈。物流行业也进入变革之年，由传统物流模式向现代物流体系转型升级，企业在生产与物流环节正不断寻求变革与创新。
同时，新技术与新业态层出不穷，智能化和信息化技术在生产与物流中快速普及应用，这都为物流装备制造业注入了“智能”的基因，物流装备制造业智能化趋势逐渐显现。物流自动化技术将条形码、射频识别、传感器等技术运用于物流业各个过程中，实现物流自动化运作。物流智能装备技术是物流自动化的核心，主要包括存储系统、堆垛机系统、搬运系统、输送分拣系统以及设备配套系统，其中储存、分拣、搬运是最基础的三大部分。物流装备产业链包括上游的系统集成和设计、中游的硬件设备、以及下游的现场实施与物流服务。
本项目是为了及时满足市场需求、提高产品竞争力，在现有产品的基础上，针对工业4.0的到来以及汽车制造自动化物流装备向智能化发展的趋势，采用物联应用技术，集成柔性转载精定位系统技术、高效柔性摩擦驱动输送技术、非接触电源（CPS）技术等众多新技术，融合远程诊断分析云数据服务，集成创新，提出远程数据采集决策平台及智能装备成套系统的研发与产业化项目，应用于汽车制造，为汽车生产工艺物流升级装备，提供较高性价比的产品，符合行业技术发展趋势，可以更好地提升公司的市场竞争力与盈利能力。
项目的实施将有利于公司进一步满足市场需求，提高高端装备产品的市场占
有率。
（2）可提升公司物流自动化装备智能化水平
我国汽车产业的持续快速发展带动了汽车制造装备的发展，装备技术的自主创新及国产化也取得了重要的进步，重点表现在：①整车制造工艺装备取得实质性突破；②零部件生产装备质量和可靠性不断提高；③汽车装配输送设备自主化水平明显提升。
但我国汽车工业核心装备和关键零部件依赖国外的局面并没有因此而改观。
据“2014年中国汽车论坛”工业和信息化部装备工业司王卫明副司长发表的题为“中国汽车装备现状、展望和政策导向”讲话，我国汽车装备制造业虽已步入自主创新和技术引进相结合的阶段，但与国汽车行业迅速发展的需求相比，仍然有很大的不足，主要表现在：①技术水平相对落后，自主创新能力不强；②整车和零部件生产装备对外依存度高；③汽车装备产业结构仍然不合理；④企业服务意识与水平落后；⑤机器人使用密度低等方面。
该项目产品远程数据采集决策平台及智能装备成套系统，能够应用于汽车制造，是为汽车整车厂及零部件生产厂商应用研发的生产工艺物流装备，具有自动化、智能化、高效、柔性、节能、环保等特点，可以显著提升公司物流自动化装备智能化水平。
（3）有利于巩固公司在专业领域技术推动者的地位
公司作为一家高科技上市企业，业务范围涵盖从事设计、制造、安装和管理物流输送系统和自动化仓储系统以及提供技术支持的系统集成控制软件，经过多年的稳步发展，已成长为国内外现代制造业物流自动化装备及系统集成软件的知名供应商。公司主要产品有汽车总装物流自动化系统、汽车焊装物流自动化系统、车身储存物流自动化系统、汽车涂装物流自动化系统、机场物流自动化系统、自动化立体仓库系统，产品还涉及到散料输送设备等，主要应用于汽车、家电、机场、机床、内燃机、冶金、化工、煤炭、码头、造纸、食品、能源等十多个行业。
多年来，天奇股份一贯坚持用领先的科技和卓越的研发流程开发高质量的产
品，已建立了一套完备的产品研发、生产、销售、服务体系，并拥有一支一流素质的技术开发队伍和高效简洁的管理体制。目前已汇集了一大批机械制造、物流设备设计与管理、自动控制、智能仪器仪表、计算机等相关专业的优秀人才，有多件产品被评为国家重点新产品、高新技术产品、省级名牌产品。同时公司也是国家级高新技术企业、国家级创新型企业、国家知识产权示范单位，拥有国家企业技术中心、省级工程技术研究中心，也是国内该领域主要技术推动者之一。
公司借助长期积累的汽车制造物流生产线设备自动化方面的技术基础和较强的市场开拓和营销能力，以工业化和信息化融合为手段，依托国家企业技术中心的创新平台，加速发展具有自主知识产权的远程数据采集决策平台及智能装备成套系统，并促其产业化，以智能装备升级带动产业升级，带动相关产业的技术进步，以行业创新推动企业转型。并将加快公司在汽车制造智能设备等产品共性技术及专有技术方面的研究，提升系统集成能力，提升给客户提供整体解决方案的能力，巩固公司在专业领域及推动者的地位，真正做到技术上与国际先进水平同步，提高产品的竞争力，具备参与国际市场竞争的资格。
2、项目建设的合理性
公司于 2014年起开始关注远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目，并于 2014年底取得了江苏省机械研究设计院有限责任公司出具的《远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发与产业化项目可行性研究报告》，最终经公司内部充分讨论及慎重决定后实施，公司认为，该项目的合理性如下：
（1）工业4.0为公司转型升级带来契机
所谓“工业4.0”，即物理与信息融合技术应用，是通过虚拟生产结合现实得一种生产途径，未来制造业将实现更高的工程效率、灵活性以及更短的上市时间。
在“工业4.0”时代，虚拟全球将与现实全球相融合。通过计算、自主控制和联网，人、机器和信息能够互相联接，融为一体。工业4.0为我们展现了一幅全新的工业蓝图：在一个“智能、网络化的世界”里，物联网和务联网（服务互联网技术）将渗透到所有的关键领域，创造新价值的过程逐步发生改变，产业链分工将重组，传统的行业界限将消失，并会产生各种新的活动领域和合作形式。
“工业4.0时代”汽车制造生产线基本要求是智能化，公司结合自身业务发展，通过映射信息技术对生产线运行状态的精确感知与建模，智能引擎对生产线状态进行智能分析，研发能实现自我管理与学习的智能装备成套系统，诊断维护云数据服务平台面向工业应用需求，具有可靠性高、响应时间快、支持多并发业务、可扩展性高、支持多应用接口等特点；其功能可实现及时发现生产运行中的低效、隐患以及故障情况，并提供生产效率优化报告、维护建议和故障分析，响应汽车生产线的及时性维保需求，为工厂管理者、系统集成商、维保团队提供生产流程优化、维护调度服务等工业增值服务，实现汽车生产线的持续发展的可靠、高效和优化生产。项目产品符合当今汽车制造生产线智能化的技术发展趋势，为公司转型升级带来契机。
（2）项目建设符合国家产业政策和相关规划
汽车工业是我国国民经济支柱产业之一。进入 21世纪以来，我国汽车产业一直呈现高速增长的态势，形成了多品种、全系列的各类整车零部件生产及配套体系，产业集中度不断提高，产品技术水平明显提升，已经成为世界汽车生产大国。为了发展壮大我国汽车工业，我国相继出台了一系列鼓励、引导国内汽车产业发展的政策，本项目在 2015年开始建设，符合当时国家相关产业规划和政策的要求。
1）符合《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确在“十二五”期间要“改造提升制造业”、“优化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业”，提出“装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化”、“汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平”。
本项目产品远程数据采集决策平台及智能装备成套系统，用于汽车制造，能有效提升我国汽车制造工艺水平，推动汽车制造装备产品智能化，促进汽车制造业由大变强，项目建设符合《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》。
2）符合《工业转型升级规划（2011-2015年）》
为推进中国特色新型工业化，进一步调整和优化经济结构、促进工业转型升级，实现我国工业由大到强转变。国务院2011年12月30日国发〔2011〕47号《关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的通知》。
《工业转型升级规划（2011-2015年）》提出围绕先进制造、交通、能源、环保与资源综合利用等国民经济重点领域发展需要，组织实施智能制造装备创新发展工程和应用示范，集成创新一批以智能化成形和加工成套设备、冶金及石油石化成套设备、自动化物流成套设备、智能化造纸及印刷装备等为代表的流程制造装备和离散型制造装备，实现制造过程的智能化和绿色化。
本项目产品远程数据采集决策平台及智能装备成套系统是应用于汽车制造的自动化物流成套设备，属于重大智能制造装备，是流程制造装备的代表产品，项目建设对于实现制造过程的智能化和绿色化具有推动作用，符合《工业转型升级规划（2011-2015年）》的相关要求。
3）符合《高端装备制造业“十二五”发展规划》
工业和信息化部 2012年 05月 07日印发了《高端装备制造业“十二五”发展规划》，在总结分析高端装备制造业产业发展现状的基础上，明确了“十二五”的发展目标和思路，确定了发展重点方向及主要任务，并提出了相关政策措施。
《规划》提出航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、海洋工程装备和智能制造装备为发展重点。
《高端装备制造业“十二五”发展规划》提出围绕先进制造、轻工纺织、能源、环保与资源综合利用等国民经济重点领域发展的迫切需要，坚持制造与服务并重，重点突破关键智能技术、核心智能测控装置与部件，开发智能基础制造装备和重大智能制造成套装备，大力推进示范应用，催生新的产业，提高制造过程的数字化、柔性化及系统集成水平，加快推进信息化综合集成和协同应用，促进“两化”融合条件下的产业发展模式创新。“重大智能制造集成装备”是其中方向之一，其中提到“……自动化物流成套设备……等八大类标志性的重大智能制
造成套装备”。
本项目产品远程数据采集决策平台及智能装备成套系统，应用于汽车制造，属于重大智能制造集成装备，项目建设可提高汽车制造过程的数字化、柔性化及系统集成水平，加快推进信息化综合集成和协同应用，符合《高端装备制造业“十二五”发展规划》的相关要求。
4）符合《智能制造装备产业“十二五”发展规划》
《智能制造装备产业“十二五”发展规划》中提出“围绕感知、决策和执行等智能功能的实现，针对测控装置、部件和重大智能制造成套装备的开发和应用，突破新传感原理和工艺、高精度运动控制、高可靠智能控制、工业通信网络安全、健康维护诊断等一批共性、基础关键智能技术，为实现制造装备和制造过程的智能化提供技术支撑”以及“针对石油化工、冶金、建材、机械加工、食品加工、纺织、造纸印刷等制造业生产过程数字化、柔性化、智能化的需要，推动软硬件在数控/工业控制装备中的应用与推广，通过集成创新，开发一批标志性的重大智能制造成套装备，保障产业转型升级。并结合国家重大工程建设，推进示范应用，加快产业化”。
本项目产品远程数据采集决策平台及智能装备成套系统是应用于汽车制造的自动化物流成套设备，属于重大智能制造集成装备，项目建设可满足制造生产过程数字化、柔性化、智能化需要，为实现制造装备和制造过程的智能化提供技术支撑，符合《智能制造装备产业“十二五”发展规划》的相关要求。
3、项目的立项、投入、建设情况及建设成果
2014年 12月 29日，无锡市惠山区发展和改革局下发《关于远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发与产业项目产业政策准入的意见》（惠发改准[2014]年0347号）。
远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目于 2015年开始建设，2017年12月建设完成，公司共计投入7,113.66万元，均用于外购或自制的设备、软件，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|规格型号|数量（台套）|单价（万元）|

一、自制设备
|||||
|-|-|-|-|
|自行诊断的柔性滑板装配输送系统||||
||1|1,639.88|1,639.88|
||1|406.66|406.66|
|智能翻转吊具||||
||1|159.99|159.99|
|自行诊断自行小车输送系统1||||
||1|339.45|339.45|
|自行诊断自行小车输送系统2||||
||1|540.75|540.75|
|发动机合装线输送系统||||
||1|541.01|541.01|
|智能Z型滚床滑橇输送线||||
||1|745.01|745.01|
|远程数据采集决策平台||||
||1|75.74|75.74|
|新型积放辊道输送线||||
||1|242.40|242.40|
|智能物品输送分拣线||||
||1|1,014.69|1,014.69|
|云数据采集系统||||
||1|191.31|191.31|
|柔性底盘装配输送系统||||
||1|808.60|808.60|
|诊断分析平台||||

二、外购设备
||||||
|-|-|-|-|-|
||ZK5140C00634452||||
|数控立式钻床||2|7.80|15.60|
||FDB4+DM350||||
|多功能焊接机器人||1|27.00|27.00|
|晒图机|无氨晒图|1|14.00|14.00|
|IBM服务器||1|72.40|72.40|

三、软件
|||||
|-|-|-|-|
|WIN7软件|41|1.27|51.96|
|北京天安软件|1|161.96|161.96|
|阿里云计算软件|1|4.43|4.43|
|发布软件-云速网络|1|60.80|60.80|
||61|-||

如前所述，自 2013年以来，亦即完成此次非公开发行后，直至 2015年 3
月公司首次变更募集资金投向期间，公司的物流自动化装备业务步入稳定发展期，
公司2013年、2014年、2015年分别实现物流自动化装备业务收入110,204.17万元、103,080.71万元及110,456.06万元。
汽车行业是典型的制造业先进装备应用的代表，生产系统复杂与集成度高，汽车制造装备的智能化更是汽车生产体系中的重要环节。公司远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目将作为公司率先步入工业 4.0的重要途经，也是公司进行业务转型升级、打造真正智能化装备的一个切入口。该项目的实施可以帮助公司从用户的实际需求出发，将物联网技术、制造技术与现代管理技术相结合，实现汽车装配生产线数字化，形成具有智能维保功能的现代化装备系统。
通过投资远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目，公司物流自动化装备业务真正切入了工业4.0，以物联网技术为核心，实现智能传感与控制装备、智能检测装备、智能物流与仓储装备在现代化装备系统上的整理应用，通过提升科技质量而非产量的方式实现产品与公司竞争力的双重升级。该项目建设的集成远程故障数据采集、存储、分析的“天奇云平台”于 2016年上线试运营，借助“天奇云平台”的远程监控功能，可利用云计算、大数据对“天奇云平台”收集的信息进行实时分析处理，并将分析处理的数据及时反馈给客户，替代人工巡检，降低维保成本。新产品上线后，获得了客户的一致好评。截至本反馈意见回复出具日，“天奇云平台”已承载和管理了重庆福特、哈尔滨福特、杭州福特、广州本田、常州日产等20家企业的22条生产线，日均采集超过200万条设备状态监测数据，累计预警设备故障 20次，有效的帮助客户降低了维保成本。远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目的实施，进一步增强了公司的核心竞争力，进一步巩固了公司的市场地位。
（五）使用募集资金 3.24亿元设立并增资江苏天奇循环经济产业投资有限公司的具体情况，包括但不限于设立及增资的原因、必要性、业务开展情况、资产状况及经营业绩
天奇循环产投成立于2016年8月，系公司设立的循环产业统一的投资平台，其设立以及后续增资的具体情况如下：
1、设立并增资天奇循环产投的原因
为使管理统一化，公司对循环产业的管理采取事业部管理模式，根据公司对循环产业的战略定位和该产业的分布现状，公司将持续通过收购兼并等外延式发展方式布局，为此公司设立该产业统一的投资平台天奇循环产投，以天奇循环产投作为投资主体收购兼并产业内的优质资产，从而进一步增强公司核心竞争力，实现公司及股东利益最大化。
2018年 2月 7日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于公司全资子公司拟以股权转让和增资的方式持有乾泰技术51%股权的议案》，同意子公司天奇循环产投利用自有资金通过股权转让和增资的方式持有乾泰技术股权，即以6,000.00万元的价格受让乾泰技术老股东转让的1,913.83万元股权；以 22,475.00万元的价格认缴乾泰技术新增注册资本 6,053.95万元。截至本反馈意见回复出具日，天奇循环产投为上述交易共计支付了16,100.00万元。
2、设立并增资天奇循环产投的必要性
公司遵循国家构建资源节约型社会的政策导向，顺应市场发展趋势，持续开展循环产业的布局工作。从 2014年起，公司已陆续通过增资蓝天机械、入股安徽瑞祥、入股永正嘉盈、收购宁波报回收、收购力帝集团等一系列措施对循环产业进行布局。
通过设立并增资天奇循环产投，可帮助公司充分利用在汽车物流自动化装备领域的技术优势，科学配置资源，逐步完善并最终实现在汽车产业链全生命周期的产业布局，构建汽车产业链闭环，促进公司循环产业的快速发展，加快公司转型，从而进一步增强公司核心竞争力。
3、业务开展情况
天奇循环产投为公司循环产业统一的投资平台，本身没有实际经营业务，截至本反馈意见回复出具日，其控制的企业包括乾泰技术、威尔顿贸易、天奇新材料、宁波天德企业管理咨询中心（有限合伙），其参股的公司为优佩易。截至本反馈意见回复出具日，威尔顿贸易、天奇新材料、宁波天德企业管理咨询中心（有限合伙）尚未开展实际业务。
天奇循环产投在 2018年 7月实现对乾泰技术的控股，乾泰技术业务开展情况如下：
（1）乾泰技术目前经营现状
乾泰技术成立于 2015年 7月，是一家专注于报废新能源汽车动力电池后市场的循环综合应用、集互联网+大数据+智能制造为一体的高新技术企业，其主营业务包括：动力电池梯次利用与资源再生综合利用；动力电池及材料技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源汽车、储能所用动力电池模组及其系统集成的设计、开发、制造；动力电池数据信息服务；动力电池设备开发、设计、生产等。2017年度和2018年1-6月，乾泰技术分别实现营业收入39,277.14万元、14,259.19万元，实现净利润-3,284.93万元、-922.86万元。
2016年12月下发的《国务院办公厅关于印发生产者责任延伸制度推行方案的通知》（国办发〔2016〕99号）中明确提出：“率先在深圳等城市开展电动汽车动力电池回收利用体系建设，并在全国逐步推广”。乾泰技术是深圳动力电池回收利用体系建设的试点示范企业，于 2016年 9月启动动力电池配套产业园项目的建设，该项目已列入 2016年广东省重点建设项目和“十三五”国家重大建设项目库。项目计划总投资6.78亿元，其中一期工程投资约3.5亿元，截至本反馈意见回复出具日，一期工程已基本建设完成。一期工程包含的报废汽车拆解产线、退役动力电池拆解产线、梯次利用电池 Pack产线和报废电池物理分解产线四条生产线正处于安装调试阶段，预计2018年底可顺利投产。
（2）乾泰技术未来发展前景
目前我国新能源汽车行业正处于高速发展期。国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》（国发〔2012〕22号）中明确提出：到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展的目标。在国家政策鼓励、地方政府支持、行业技术完善、公众逐步接受的前提下，新能源汽车行业进入了快速发展期，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，我国新能源汽车分别实现销售32.89万辆、50.17万辆、76.78万辆和71.51万辆，2015年-2017
年复合增长率高达52.79%。
伴随着新能源汽车行业的快速发展，报废新能源汽车动力电池后市场拥有广阔的发展前景。新能源汽车的动力电池在其容量衰减到初始容量80%的时候，就会导致电动汽车行驶里程明显下降，众所周知，锂电池应用于汽车时，其寿命仅 3-5年。中国汽车技术研究中心预测，到 2020年前后，我国纯电动（含插电式）乘用车和混合动力乘用车动力电池，累计报废量将达12至17万吨。解决报废电动汽车电池回收与再利用的问题迫在眉睫。根据国家发展改革委、工业和信息化部、环境保护部、商务部和质检总局联合下发的《电动汽车动力蓄电池回收利用技术政策（2015年版）》明确要求：动力蓄电池回收利用应当在技术可行、经济合理、保障安全和有利于节约资源、保护环境的前提下，按照减少资源消耗和废物产生的原则实施。
乾泰技术创始团队中的大部分成员均具有十年以上动力电池制造领域管理经验，与国内各动力电池生产厂商、新能源汽车厂商建立了广泛深入的合作与交流，有能力深入剖析目前中国新能源汽车行业蓬勃发展背后潜在的动力电池回收问题，并致力于不断完善动力电池从投入使用至报废无害化回收的技术和解决方案，形成动力电池绿色产业链的闭环循环生态系统，进行新能源汽车动力电池回收、资源综合利用、储能等产品的开发与产业化。目前，乾泰技术正面临实现跨越式发展的历史机遇，随着其动力电池配套产业园项目逐步建设完成，产能逐步释放，未来盈利能力将保持持续向好趋势。
4、资产状况及经营业绩
2017年度和2018年1-6月，天奇循环产投的主要财务数据如下：
单位：万元
2017年12月31日 2017年度
|||
|-|-|
|18,376.32|营业收入|
|16,752.73|净利润|

2018年6月30日 2018年1-6月
|||
|-|-|
|36,798.56|营业收入|
|34,147.17|净利润|

注：天奇循环产投在2018年7月实现对乾泰技术的控股，故2017年度和2018年1-6月营业收入金额较低。
由于天奇循环产投的业务尚处于起步阶段，尚未取得良好的经营业绩，资产结构良好，具备长期发展的基础与动力，随着其完成对乾泰技术的收购，乾泰技术动力电池配套产业园建成投产后业绩将逐步释放，天奇循环产投未来业绩将呈现向好趋势。
（六）请说明前次及前前次募投项目实际效益与承诺效益是否存在较大差异，若存在，逐项分析存在差异的原因
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|-|-|
|募投项目|是否实现效益|
|汽车制造物流装备生产线项目|不适用|
|智能高效分拣与储运装备项目|不适用|
|废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目|不适用|
|收购宁波市废旧汽车回收有限公司66.50%股权中现金对价部分|不适用|
|报废汽车拆解提升项目|不适用|

公司 2013年非公开发行股票募集资金原承诺投资项目中，汽车制造物流装备生产线项目已变更为其他项目，变更后的项目没有承诺效益；智能高效分拣与储运装备项目和废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的投资规模和实施方式发生变更，原披露的承诺效益已不具有参考性，效益实现情况不具备可比性。
公司 2015年发行股份购买资产并募集配套资金原承诺投资项目中，报废汽车拆解提升项目尚在建设中，尚未产生效益；收购宁波回收时，交易对方未作业绩承诺。
（七）结合前募大幅变更及因未募足而终止部分项目等情况，补充分析本次募投项目决策的谨慎性、必要性及可行性，是否存在募投项目大幅变更的风险；若本次募集资金未募足，相关募投项目后续建设安排，是否存在部分募投项目终止的风险
自公司于 2011年 6月首次公告非公开发行预案以来，至 2012年 12月获得中国证监会核准批复并于 2013年 6月完成此次非公开发行期间，公司物流自动化装备业务实现了较快的增长。但是自 2013年以来，亦即完成此次非公开发行后，直至 2015年 3月公司首次变更募集资金投向，公司的物流自动化装备业务步入稳定发展期。基于公司数年来对行业的深刻理解及发展方向的准确把握，公司于 2015年 3月起对原本以提升产量为主导的募投项目进行了变更。公司确实存在前募大幅变更的情况，但上述情况系公司根据市场环境变化，出于谨慎使用募集资金和股东利益最大化的考虑做出的审慎决定，并且历次变更均履行了相应的审批程序及信息披露义务。
2015年公司通过发行股份方式购买资产并募集配套资金，该次交易方案获得中国证监会批复后至本次发行前，因我国资本市场环境发生重大变化，公司决定放弃本次员工持股计划的实施。同时按中国证监会监管要求，发行对象认购股份不能超过发行人公告相关文件中规定的最初认购额，因此最终只向黄伟兴募集配套资金8,500.00万元，较原计划少募集4,500万元。此后，公司根据实际募资情况终止了城市垃圾处理装备生产基地建设项目并适当调减了报废汽车拆解提升项目的投资额。公司确实存在因未募足而终止个别项目及调整投资额度的情况，但上述情况系公司根据市场环境变化，出于保证员工利益维护公司稳定发展做出的审慎决定，并且履行了相应的审批程序及信息披露义务。
得益于我国环保事业的持续、大力及长久发展，市场对循环装备的需求应运而生。本次募投项目的实施主体分别为公司全资子公司力帝集团旗下的力帝股份及力帝环保。自公司收购力帝集团以来，2015年至2018年上半年，公司循环业务分别实现收入 24,583.25万元、34,256.34万元、55,454.35万元及 67,753.40万元，其中 2015至 2017年度复合增长率超过50%，2018年上半年循环业务收入
更是较去年同期增长近470%。
截至 2018年 10月 31日，力帝股份、力帝环保已与葛洲坝兴业再生资源有限公司、福州吴航钢铁制品有限公司、连云港亚新钢铁有限公司等客户签订了相关购货合同，在手订单金额约为 45,488.68万元，另外与安徽省力鑫特钢有限公司、唐山首唐宝生功能材料有限公司、江苏溧阳三元钢铁有限公司等客户的合同正在洽谈中。由于已签订但尚未执行的合同金额较大，现有产能无法满足，此次募投项目新增产能将能够有效缓解生产任务超饱和状态，解决产能不足问题，满足客户需求。
综上所述，本次募投项目系公司结合国家的相关产业政策、我国再生资源产业发展的需要、力帝股份自身发展的需要做出的审慎决定，项目的实施将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来较好的投资回报，实施本次募投项目是必要的、可行的。
截至本反馈意见回复出具日，公司本次募投项目不存在大幅变更的风险。若本次募集资金未募足，募集资金不足部分由公司自筹解决，募投项目不存在终止的风险。
二、保荐机构核查工作
保荐机构履行了如下核查程序：1、获取了发行人前次发行股份购买资产并募集配套资金之重组报告书（草案）、前前次非公开发行募投项目可行性研究报告、历次募投项目变更所涉及的董事会会议决议及股东大会决议、前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资金实际投资明细、后续使用计划及进度说明、本次募投项目的可行性研究报告、报告期内的审计报告及相关统计分析报表；2、查阅了相关公告文件；3、访谈公司相关人员并进行实地勘察。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1、前次募投及前前次募投项目变更或终止均为公司根据市场环境的变化做出的审慎决定，均履行了相应的审批程序及信息披露义务；2、公司前次及前前次募投项目中除报废汽车拆解提升项目外均已建设完成，
报废汽车拆解提升项目计划于2018年底建设完毕，不存在延期风险；3、智能高效分拣与储运装备项目、废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目均已建设完成，项目形成的资产不存在可能发生减值的迹象，不会对本次发行产生影响；4、建设远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目是公司根据市场环境变化做出的审慎决定，有利于提高产品的市场竞争力，提升公司的盈利能力，实现股东利益最大化，是必要的、合理的；5、使用募集资金3.24亿元设立并增资天奇循环产投作为公司循环产业统一的投资平台，可巩固公司在循环产业已建立的优势地位，实现外延式扩张，提升公司的盈利能力，是必要的、合理的；
6、由于公司前次及前前次募集资金投向发生变化，或投资规模和实施方式发生变更，无法比较是否达到承诺效益；7、本次募投项目系公司根据自身发展需要作出的审慎决定，是必要的、合理的，截至本反馈意见回复出具日，不存在大幅变更的风险。
问题 10
申请人本次募集资金总额不超过 8.73亿元，其中，1.77亿元用于力帝股份扩产及智能升级项目，2.86亿元用于力帝环保环保设备扩产项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）截至本次发行董事会决议日前,募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施；（4）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响；（5）募投项目所涉产品及生产线与公
司现有业务及生产线的区别及联系，与前次募投项目的区别及联系，说明本次募投项目建设的必要性及可行性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币 87,300.00万元，扣除发行费用后，将用于以下募投项目，具体运用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目实施主体|项目名称|项目地点|项目总投资（万元）|
|力帝股份|力帝股份扩产及智能升级项目|湖北宜昌|25,347.00|
|力帝环保|力帝环保环保设备扩产项目|湖北宜都|32,295.00|
|天奇股份|补充流动资金|-|-|
||||-|

（一）力帝股份扩产及智能升级项目
1、项目具体投资明细
本项目总投资 25,347.00万元，主要用于厂房建造、设备购置及安装工程和铺底流动资金等，其中固定资产投资18,597万元，铺底流动资金6,750万元。拟使用募集资金 17,700.00万元投入本项目，项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资（万元）|比例（%）|是否资本性支出|
|建筑工程（含设备基础）|3,209.76|12.66|是|
|设备购置及安装工程|12,054.04|47.56|是|

|||||
|-|-|-|-|
|其他费用|2,448.00|9.66|是|
|基本预备费|885.19|3.49|否|
|铺底流动资金|6,750|26.63|否|
||25,347.00|100.00|-|

2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
建筑工程费由土建工程、设备基础费、公用工程费构成。
||
|-|
|项目|
|土建工程|
|设备基础费|
|公用工程费|

合计 3,209.761）土建工程
在充分利用企业现有资产的基础上，为满足新增产品生产及研发需要，新建机加工车间、检测车间和总装车间 14,760平方米，根据新建建筑特点，参照当地相应建筑工程造价指标估算土建工程投资。
2）设备基础费
设备基础费依据机械行业相关概算指标估算，为机加工车间设备原价、检测车间设备原价、总装车间设备原价、技术研发中心设备原价、原有设备改造设备原价的1%，情况如下：
||
|-|
|项目|
|机加工车间设备基础费|
|检测车间设备基础费|
|总装车间设备基础费|
|技术研发中心设备基础费|

5 原有设备改造设备基础费 8.00合计 100.563）公用工程费
包括道路及绿化工程、给排水及消防工程、电气及照明工程、空压动力、暖通工程及环保工程等，各项费用依据相关造价指标估算。
（2）设备购置及安装工程
新增生产设备价格为市场询价（含设备运杂费）。设备安装费依据机械行业相关概算指标估算，除了原有设备改造工程运杂安装费率为设备原价10%外，其余为设备原价的9%。
||
|-|
|项目|
|设备原价（含土建工程、总图运输工程等）|
|运杂安装|

合计 12,054.04
其中设备原价11,141.00万元如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|规格型号|数量|单价（万元）|

一 机加工车间
|||||
|-|-|-|-|
|数控立车|ZK5140C1||100.00|
|||2||
|数控双柱立式车床|CK5250E||450.00|
|||1||
|数控车床|CKS6132/580||50.00|
|||2||
|数控立式钻床|ZK5163C||30.00|
|||1||
|数控卧式镗床|TK611||30.00|
|||2||
|数控外圆磨床|MK1632||260.00|
|||2||
|数控珩磨机|750*750*6000||40.00|
|||2||
|数控多用磨床|MY7125||50.00|
|||2||
|数控插床|B5020||35.00|
|||1||

||||||
|-|-|-|-|-|
|数控立铣|XK7126||32.00||
|||2|||
|工具铣|X8140D||12.00||
|||1|||
|数控铣床|XQ6132||30.00||
|||2|||
|数控单臂刨床|BQ1010A||30.00||
|||1|||
|数控刨床|-||80.00||
|||2|||
|数控四柱液压机|YLW32||13.00||
|||1|||
|数控单柱液压机|YLW30||12.00||
|||2|||
|试验台|SY066||120.00||
|||1|||
|数控插床|B5050A||20.00||
|||2|||
|数控四柱液压机|y32-500||30.00||
|||2|||
|双梁桥式起重机|32T||50.00||
|||2|||
|双梁桥式起重机|10T||25.00||
|||2|||
|数控定梁龙门加工中心|xh2430*60||580.00||
|||1|||
|数控车床|CKA6150||67.00||
|||2|||
|数控双柱立式车床|CK5280E||480.00||
|||1|||
|数控龙门铣镗|TK6913A||320.00||
|||1|||
|数控车床|NCL-3360||220.00||
|||2|||
|数控外圆磨|K4080||30.00||
|||2|||
|数控车床|CK6163D||50.00||
|||2|||
|数控车床|CKS6132/580||120.00||
|||2|||
|数控卧式加工中心|-||288.00||
|||1|||
|数控钻床|NC-30||45.00||
|||2|||
|||51||5,040.00|

二 检测车间
||||||
|-|-|-|-|-|
|智能三坐标测量仪||1|||
||CONTURA G2||420.00|420.00|
|立式光学比较仪||1|||
||JDG-1||156.00|156.00|
|智能光电分析天平||1|||
||TG328A||130.00|130.00|
|智能大型工具显微镜||2|||
||TGX-02||155.00|310.00|
|光学分度头||1|||
||JJF-10||3.00|3.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|直角检查仪||1|||
||ZJY||2.00|2.00|
|投影仪||2|||
||JT3||5.00|10.00|
|智能测量仪||2|||
||WM-170M||12.00|24.00|
|卧式光学比较仪||1|||
||-||4.00|4.00|
|温控烘箱||1|||
||CS-122||5.00|5.00|
|抽湿机||1|||
||CD-32P||4.00|4.00|
|碳硫联系测量仪||1|||
||CS71||6.00|6.00|
|油污染显微镜||1|||
||XZR-B||8.00|8.00|
|平行平晶||1|||
||0-100||12.00|12.00|
|百分表检光仪||1|||
||SB-3||12.00|12.00|
|微机碳硫测定仪||1|||
||HV-4B||10.00|10.00|
|引燃炉||1|||
||H8-2H||15.00|15.00|
|高速数显分析仪||1|||
||HC-2||20.00|20.00|
|看谱镜||1|||
||WKT-6||3.00|3.00|
|垂直度测量仪||1|||
||-||18.00|18.00|
|其它检测设备||1|||
||-||128.00|128.00|
|||24||1,300.00|

三 总装车间
||||||
|-|-|-|-|-|
|双梁桥式起重机|16T||35.00||
|||3||105.00|
|双梁桥式起重机|32T||50.00||
|||2||100.00|
|双梁桥式起重机|50T||145.00||
|||1||145.00|
|总装工作平台|-||280.00||
|||1||280.00|
|四柱液压机|YH32-200||110.00||
|||2||220.00|
|其它辅助设备|-||80.00||
|||1||80.00|
|智能电子液压控制试验台|-||135.00||
|||1||135.00|
|三座标自动化扫描检测仪|JSM-6610||450.00||
|||1||450.00|
|电焊机|NB-500||4.00||
|||4||16.00|
|电气调试台、传感与控制系统|-|2|||
||||170.00|340.00|
|电气装配工具|-|2|||
||||12.00|24.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|电气试验检测设备|-|2|||
||||50.00|100.00|
|电子产品开发仿真系统|-|1|||
||||150.00|150.00|
|数字示波器|TDS2024C|2|||
||||30.00|60.00|
|信号发生器|OHR-B100|2|||
||||15.00|30.00|
|自制装配平台|-|2|||
||||190.00|380.00|
|多功能型智能编程器|RF-1848|1|||
||||60.00|60.00|
|智能打号机|8300S|2|||
||||5.00|10.00|
|智能激光打标|PCF400|2|||
||||12.00|24.00|
|特性参数测试仪|CT3500|2|||
||||12.00|24.00|
|漏电流测试仪|MS2621N|2|||
||||16.00|32.00|
|成品老化台|-|3|||
||||4.00|12.00|
|万用表|34401A|4|||
||||0.50|2.00|
|波形记录器|GL900|1|||
||||1.00|1.00|
|||46|-|2,780.00|

四 技术研发中心
||||||
|-|-|-|-|-|
|扫描仪|Canon|2|3.00||
|||||6.00|
|激光打印机|HP|2|3.00||
|||||6.00|
|绘图仪|HP500C770E|2|5.00||
|||||10.00|
|晒图机|HP|2|3.00||
|||||6.00|
|计算机一批|苹果|1|78.00||
|||||78.00|
|投影仪、绘图仪等|-|1|30.00||
|||||30.00|
|||10|-|136.00|
|原有设备改造|-|-|-||
|||||800.00|
|总图运输工程设备|-|-|-||
|||||150.00|
|给排水及消防工程设备|-|-|-||
|||||60.00|
|电气工程|-|-|-||
|||||250.00|
|空压动力|-|-|-||
|||||200.00|
|暖通工程|-|-|-||
|||||200.00|
|环境保护设备|-|-|-||
|||||160.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|职业安全卫生|-|-|-||
|||||65.00|
|||131|||
|||||11,141.00|

（3）其他费用
其他费用包括建设单位管理费、可行性研究编制费、工程勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费、生产准备费等，参照湖北省建设工程造价管理站颁发的《湖北省建设项目总投资组成及其他费用定额》（鄂建[2006] 26号文）有关规定，结合项目具体情况及市场行情列项估算，总计 2,448.00万元。其中其他费用的构成如下表所示：
||
|-|
|项目|
|技术研发中心|
|建设单位管理费|
|工程建设监理费|
|可研报告编制费|
|工程勘察费|
|工程设计费|
|环境影响评价费|
|劳动安全卫生评审费|
|场地准备及临时设施费|
|设备招标代理服务费|
|工程招标代理服务费|
|垃圾服务费|
|施工图预算编制费|
|竣工决算编制审核费|
|生产准备费（人员培训费）|
|工程勘察文件审查费|
|施工图设计审查费|

合计 2,448.00
（4）基本预备费
基本预备费按建筑工程（含设备基础）、设备购置及安装工程和其他费用之和的5%估算。
（5）铺底流动资金
参照公司近两年流动资金周转状况，按详细法估算流动资金需要量。正常生产年份流动资金需要量 36,615万元，其中新增 22,502万元（含新增铺底流动资金6,750万元）。
（二）力帝环保环保设备扩产项目
1、项目具体投资明细
项目总投资32,295.00万元，其中固定资产投资 29,986.00万元，铺底流动资金 2,309.00万元。拟使用募集资金 28,600.00万元投入本项目资本性支出，项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资额|比例（%）|是否资本性资产|
|建筑工程（含土建、公用工程）|4,974.59|15.40|是|
|设备购置及安装工程|20,713.80|64.14|是|
|技术中心|950.00|2.94|是|
|建设施工其他费用|1,980.28|6.13|是|
|基本预备费|1,367.33|4.23|否|
|铺底流动资金|2,309.00|7.15|否|
||32,295.00|100.00|-|

2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
建筑工程费由土建工程、设备基础费、公用工程费构成。
||
|-|
|项目|
|土建工程|
|设备基础费|
|公用工程费|

合计 4,974.591）土建工程
拟建原材料及下料车间、结构件车间、总装检测车间、喷漆房、机加车间、部件装配车间、配电房、综合楼、门房、仓库等，合计建筑面积 22,080.00平方米。参照当地近期相应建筑工程造价指标估算土建工程投资。
2）设备基础费
原材料及下料车间、总装检测车间（含喷漆房及露天装配区）的设备基础费为设备原价的1.5%，结构件车间的设备基础费为设备原价的2.5%，机加车间的设备基础费为设备原价的3%，部件装配车间的设备基础费为设备原价的1%，运杂安装费率均为设备原价的7%。
3）公用工程投资
公用工程包括总图运输工程、给排水及消防工程、电气工程、暖通工程、空压动力工程、职业安全卫生及环保工程等，各项费用依据相关造价指标估算。
（2）设备购置及安装工程
新增生产设备价格为市场询价。运杂安装费率依据机械行业相关概算指标估算，均为设备原价的7%。其中设备原价费19,438.70万元、运杂安装费 1,275.10万元。以下是设备明细清单：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|型号规格|设备数量台（套）||
||||单价|

一 原材料及下料车间
|||||
|-|-|-|-|
|双柱卧式带锯床|GY4228/65|2|9.20|

|||||
|-|-|-|-|
|数控带锯床|GZ4240/CNC|2|15.00|
|型钢切断机|YG-80T|2|27.60|
|仿形切割机|CG2-150|1|5.50|
|等离子切割机|LGK-200IGBT|1|15.50|
|数控火焰切割机|HNC-4000H|2|15.50|
|压力机|YI160-1500*300*200|2|17.00|
|折边机|1800*200|2|6.90|
|卷板机|2000*12*10|1|9.20|
|液压上辊万能卷板机|W11S-40*2500|1|52.80|
|液压联合冲剪机|Q35Y-20|1|9.20|
|剪板机|Q11-8*2500|1|13.80|
|液压板料折弯机|WC67Y-400/3200|1|28.50|
|数控折弯机|525050|1|97.50|
|双梁桥式起重机|10T|2|13.80|
|双梁桥式起重机|20/5T|1|43.70|
|||23|-|

二 结构件车间
|||||
|-|-|-|-|
|数控剪板机|QC12K-12×3200|2|40.00|
|数控剪板机|QC12K-6×3200|2|16.00|
|激光切割机|G6020F|1|368.00|
|数控等离子切割机（带火焰）|GSII-4000DH|2|89.70|
|手持等离子切割机|CUTMASTER 20|2|3.50|
|数控万能式卷板机|NCW11S-2525 ×4000|2|230.00|
|数控液压折弯机|WE67K-25/1600|2|63.00|
|铣边机|XBJ-6|2|16.10|
|铣边机|XBJ-9|2|23.00|
|管板坡口机|ATS-18|1|4.60|
|自行滚剪式钢板坡口机|MH-20R|2|5.50|

|||||
|-|-|-|-|
|进口旋转扩口机|1050|1|34.50|
|CO2焊机|KRⅡ500|10|1.30|
|CO2焊机|NB500(PC60-500)|28|1.30|
|埋弧焊机|ZD5-1000|4|3.50|
|气刨焊机（晶闸管）|YD-630SS新|2|2.30|
|焊接操作机|TZ4X4|1|17.00|
|烘焙箱|1500W|2|1.30|
|焊装平台|-|10|46.00|
|交流焊机|BX3-300-2|10|2.30|
|电焊机|A160-500|8|2.30|
|焊接机器人|-|8|138.00|
|氩弧焊机|WS-500和LXII-20|2|2.30|
|奥太速变直流焊机|ZX7-630S|2|2.30|
|焊接变位机|ZHB-100|4|80.50|
|焊接变位机|ZHB-50|4|57.50|
|逆变自动埋弧焊机|MZ-1000|6|8.00|
|内纵缝焊接操作机|-|4|46.00|
|外纵缝焊接操作机|-|4|51.50|
|自动环焊缝焊接设备|-|4|69.00|
|筒体带极堆焊机|-|1|207.00|
|振动时效设备|-|2|23.00|
|台车式电炉|RJ105-9|2|172.50|
|台车式电炉|RJ2-320-9|1|138.00|
|淬火机床|-|2|66.70|
|电动平车（含地轨）|-|3|28.50|
|弯管机|DW-38SFNC5M/|2|28.50|
|数控弯管机|W29K-63|2|97.50|
|工装夹具等|-|1|-|
|双梁桥式起重机|20/5t|3|43.70|

|||||
|-|-|-|-|
|双梁桥式起重机|32/5T|3|63.20|
|||156|-|

三 机加工车间
|||||
|-|-|-|-|
|普通车床|CDZ6140|4|6.90|
|卧式车床|CW6163B|4|15.00|
|卧式车床|CW61160B|4|34.50|
|数控车床|CKS6132/580|4|13.80|
|数控车床|CKA6150|4|20.70|
|数控车床|CK6163D|4|28.50|
|立车|C5225|2|230.00|
|数控双柱立式车床|CK5250E|1|517.50|
|数显落地镗铣床|TX6213|1|120.00|
|落地镗铣床|AFP-205|1|575.00|
|数控龙门铣镗|TK6913A|1|402.50|
|龙门铣|LDX-4*8|1|69.00|
|龙门铣|LDX-3*9|1|51.50|
|龙门铣床|X2012A|1|138.00|
|立式铣床|X53K/1|2|9.20|
|卧式铣床|B1-400W|2|11.50|
|工具铣|X8140D|2|5.50|
|立式升降台铣床|X53K|1|5.50|
|铣边机|BX-8|1|9.20|
|轻便龙门刨|BQ2010|1|15.00|
|龙门刨床|BQ2020|1|253.00|
|牛头刨|B650|1|35.00|
|金属带锯床|GD4240|2|5.20|
|卧式镗床|TX6113A1|1|92.00|
|深孔镗床|TQ2160|1|80.50|
|立式钻床|Z535|2|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|摇臂钻床|Z3050x16|2|7.00|
|摇臂钻床|Z3025|2|4.00|
|摇臂钻床|Z3040|3|9.20|
|摇臂钻床|Z30100×31|2|34.50|
|外圆磨床|MQ1350A|2|13.80|
|数控外圆磨床|MK1632|2|20.70|
|多用磨床|2M9120|2|57.50|
|平面磨床|M7150A|2|17.00|
|四柱液压机|Y32W-100|2|16.10|
|四柱液压机|Y32-500|2|28.50|
|卧式加工中心|TH4680/2|2|345.00|
|立式加工中心|XH716|2|94.30|
|双梁桥式起重机|10T|3|13.80|
|双梁桥式起重机|20/5T|3|43.70|
|||81|-|

四 部件装配车间
|||||
|-|-|-|-|
|摇臂钻床|Z3040|2|9.20|
|摇臂钻床|Z30100×31|2|34.50|
|单柱液压机|Y20-63|1|41.40|
|四柱液压机|YH32-200|1|97.50|
|CO2焊机|KRⅡ500|8|1.30|
|交流弧焊机|BX1-500-2|4|0.30|
|焊接操作机|TZ4X4|1|17.00|
|焊接变位机|ZHB-30|2|34.50|
|焊接变位机|ZHB-100|2|80.50|
|逆变自动埋弧焊机|MZ-1000|2|8.00|
|内纵缝焊接操作机|-|1|46.00|
|外纵缝焊接操作机|-|1|51.50|
|装配平台|10×20m|4|11.50|

|||||
|-|-|-|-|
|液压扳手|-|1|46.00|
|其他装配设备|-|1|87.40|
|部装调试线|-|2|690.00|
|双梁桥式起重机|20/5T|3|43.70|
|||38|-|
|总装检测车间（含喷漆房及露天装配区）||||
|涂装生产线（含喷砂、油漆、烘干）|-|1|828.00|
|自动焊接操作机|LH-6060|2|25.30|
|焊接变位机|ZHB-30|2|34.50|
|焊接变位机|ZHB-100|2|80.50|
|逆变自动埋弧焊机|MZ-1000|2|8.00|
|内纵缝焊接操作机|-|2|46.00|
|外纵缝焊接操作机|-|2|51.50|
|自动环焊缝焊接设备|-|2|69.00|
|装配平台|10×20m|4|11.50|
|液压扳手|-|1|46.00|
|单柱液压机|Y20-63|2|41.40|
|四柱液压机|YH32-200|1|97.50|
|感应加热器|BGJ-60-3|2|11.50|
|超声波探测仪|CTS-22|2|3.50|
|工装夹具等|-|1||
|双梁桥式起重机|10T|4|13.80|
|双梁桥式起重机|32/5T|1|63.00|
|双梁桥式起重机|75/20T|1|166.00|
|电气调试台|-|2|172.00|
|电气装配工具|-|2|23.00|
|电气试验检测设备|-|2|17.00|
|电子产品仿真系统|-|1|92.00|

|||||
|-|-|-|-|
|数字示波器|-|2|34.50|
|信号发生器|-|2|13.80|
|多功能型智能编程器|-|1|57.50|
|波形记录器|-|1|2.30|
|打标机|-|2|4.60|
|特性参数测试仪|-|2|13.80|
|漏电流测试仪|-|1|17.00|
|成品老化台|-|3|5.50|
|万用表|-|4|0.50|
|电动葫芦门式起重机（外场）（含轨道）|MH10T-24MA3|1|38.50|
|双主梁门式起重机|MG32/16t-24 米单悬8.5米|1|94.30|
|||61|-|

六 技术中心
|||||
|-|-|-|-|
|激光打印机|-|10|0.50|
|绘图仪|-|6|1.00|
|晒图机|-|2|2.50|
|计算机|-|30|0.60|
|投影仪等|-|4|2.00|
|||56|-|
|总图运输工程|-|-|-|
|给排水及消防工程|-|-|-|
|电气工程|-|-|-|
|空压动力|-|-|-|
|暖通工程|-|-|-|
|环境保护|-|-|-|
|职业安全卫生|-|-|-|
|||415|-|

（3）其他费用
建设项目其他费用包括建设单位管理费、可研报告编制费、勘察设计费、环境影响评价费、招标代理费、人员培训费、设备基础费（按（工程费+其他费-土地费）*5%）等，参照湖北省建设工程造价管理站颁发的《湖北省建设项目总投资组成及其他费用定额》（鄂建[2006] 26号文）有关规定，结合项目具体情况及市场行情列项估算，总计 4,297.61万元。其中其他费用的构成如下表所示：
||
|-|
|项目|
|技术中心|
|建设单位管理费|
|工程建设监理费|
|可研报告编制费|
|工程勘察费|
|工程设计费|
|环境影响评价费|
|劳动安全卫生评审费|
|场地准备及临时设施费|
|设备招标代理服务费|
|工程招标代理服务费|
|垃圾服务费|
|施工图预算编制费|
|竣工决算编制审核费|
|生产准备费（人员培训费）|
|工程勘察文件审查费|
|施工图设计审查费|
|征地费|
|基本预备费|

合计 4,297.61（4）铺底流动资金
为维持项目正常生产经营活动，需具备一定的最低周转资金，包括各种必备
的存货与现金等。参考企业近年流动资金周转参数，考虑项目具体情况，按详细法估算项目所需流动资金。
根据项目生产规模，估算达产后正常生产年份（第六年）需流动资金 7,695.00万元，其中铺底流动资金（全部流动资金的30%）为2,309.00万元。
（三）投资数额确定的谨慎性
截至 2018年 6月 30日，原有固定资产原值合计 18,199.10万元，原有产能21,450.00吨，其原有固定资产原值与原有产能的比值为0.85万元/吨；此募投项目建成投产后，新增固定资产投资48,583.00万元，新增产能75,950.00吨，其新增固定资产投资额与新增产能的比值为 0.64万元/吨，则新增固定资产投资额与新增产能的比值要比原有固定资产原值与原有产能的比值小 0.21万元/吨，说明本次募集资金投资额的确定是谨慎的。比值差异主要是因为此次募投项目采用新一代信息技术和自动化制造技术，以数字化贯通生产经营全过程，通过智能设计、智能经营、智能仓储与物流、智能检测、制造执行系统（MES）以及安全可控装备的集成应用，实现企业生产经营全过程、管理决策全流程的精益化、可视化，提高单位固定资产所对应的产能，等额产能所需要的固定资产投资额相应的减少了。
二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；
（一）力帝股份扩产及智能升级项目
项目建设期为 1.5年，具体工作安排为市场调研、技术咨询、规划、土建、设备购置；部件采购、辅助设备制造、安装调试、试生产、正式投产。具体进度安排如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目进度项目内容|第一年度||||||||
||1-2|3-4|5-6|7-8|9-10|11-12|1-2|3-4|

||
|-|
|调研准备工作|
|土建设计及施工|
|设备招标投标|
|设备安装调试|
|配套设施建设|
|人员招聘培训|
|设备试运行|
|竣工验收、交付|

2018年7月19日，力帝股份的扩产及智能升级项目已获得宜昌市西陵区发展和改革局颁发的湖北省固定资产投资项目备案证，登记备案项目代码为2018-420502-35-03-049027。
2018年8月9日，宜昌市西陵区环境保护局下发了编号为宜西环审〔2018〕9号的《关于扩产及智能升级项目建设项目环境影响报告表的批复》。
截至本次发行董事会决议日前，力帝股份扩产及智能升级项目暂未投入资金和动工建设，不存在本次募集资金置换董事会决议日前已投资金额的情形。
（二）力帝环保环保设备扩产项目
项目建设期为1.5年，工作任务包括前期准备工作、技术咨询及设计、土建工程施工、设备招标采购、公用配套设施建设、设备安装调试、人员培训、试生产、投产、验收等。具体进度安排如下表所示：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间项目|||||||||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|
||前期准备工作||||||||||||||||||
||技术咨询及设计||||||||||||||||||

||
|-|
|土建工程施工|
|设备招标采购|
|设备安装调试|
|公用配套设施建设|
|人员培训|
|试生产|
|投产、验收|

2018年7月10日，力帝环保的环保设备扩产项目已获得宜都市发展和改革局颁发的湖北省固定资产投资项目备案证，登记备案项目代码为2018-420581-35-03-045519。
2018年 8月 17日，宜都市环境保护局出具了编号为都环保函〔2018〕60号的《关于宜昌力帝环保机械有限公司环保设备扩产项目环境影响报告表的审批意见》。
2018年8月24日，在宜都市公共资源交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，力帝环保竞得编号为都市国土告字〔2018〕18号 2018-G-31地块的国有建设用地使用权，该宗地位于宜都市红花套镇红花套村，总面积为53,031.5平方米，成交价为人民币1,272.8万元。
2018年 9月 6日，力帝环保与宜都市国土资源局就上述事宜签订了《国有建设用地使用权出让合同》（都市国土文〔2018〕104号），并于同日支付了土地出让金。
上述事项发生在本次发行董事会决议日之后，不存在本次募集资金置换董事会决议日前已投资金额的情形。
三、对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施；
截至 2018年 6月 30日，原有产能 21,450.00吨，原有固定资产原值合计18,199.10万元，其原有产能与原有固定资产原值的比值为1.18吨/万元；此募投项目建成投产后，新增产能75,950.00吨，新增固定资产投资48,583.00万元，其新增产能与新增固定资产投资额的比值为 1.56吨/万元，则新增产能与新增固定资产投资额的比值要比原有产能与原有固定资产原值的比值多 0.38吨/万元，说明本次募投项目投资额与新增产能是匹配的、合理的。
由于公司在手订单快速增长，市场空间的不断扩大以及国家政策的大力扶持，公司循环业务原有产能已经不能满足未来需求。此次募投项目建成投产后，产能每年为97,400.00吨。
1、在手订单及意向性合同
截至 2018年 10月 31日，力帝股份、力帝环保已与葛洲坝兴业再生资源有限公司、福州吴航钢铁制品有限公司、连云港亚新钢铁有限公司等客户签订了相关购货合同，在手订单金额约为 45,488.68万元，另外与安徽省力鑫特钢有限公司、唐山首唐宝生功能材料有限公司、江苏溧阳三元钢铁有限公司等客户的合同正在洽谈中。由于已签订但尚未执行的合同金额较大，现有产能无法满足，此次募投项目新增产能将能够有效缓解生产任务超饱和状态，解决产能不足问题，满足客户需求。
2、市场空间
从 1973年全国第一次环境保护工作会议开创中国的环保事业起，经过四十多年的努力，我国的环保产业已初具规模，不少环保技术、设备、监测与服务项目已接近发达国家的水平，并已初步建立了一整套环境保护的法律、法规、政策、标准体系，以及从国家到地方的各级相应的管理机构。
近年来，政府对环保事业的重视和支持的力度越来越大；同时，政府对环保
事业的重视和支持有利于提高环保领域的自主创新能力并推动产业结构优化升级。我国在环保方面的投入持续增长，巨大的环保投入，将为环保产业构筑庞大的市场，创造良好的商机。由此推断，“十三五”期间以及今后一个相当长的时期内，国内环境资源装备市场的需求将稳步增长，需求领域将会得到全方位的扩展。
在废旧金属生产线市场方面，2018年我国再生资源回收总量稳中有升，再生资源价格有所提高；另外随着环保力度的不断加大，碳排放交易系统的建立，国家对再生资源综合利用产业发展、循环经济发展、节能减排等一系列政策的发布和实施，都为废钢铁产业发展创造了有利条件，未来3至5年我国将迎来废钢铁资源量的大幅攀升期，迎来钢铁企业多用废钢、用好废钢、减少碳排放的时代，是相关企业做大做强的黄金期。
在垃圾处理设备市场方面，根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》确定的2016-2020年全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资估算约为2,518.40亿元，其中无害化处理设施建设投资1,699.30亿元，较“十二五”期间进一步增长。代表城市生活垃圾综合处理先进技术和产品的力帝环保将迎来巨大的发展空间，将在未来的城市生活垃圾处理装备市场取得更大的份额。
3、国家政策
2015年，中共中央、国务院相继印发了《关于加快推进生态文明建设的意见》和《生态文明体制改革总体方案》，明确要求提高资源产出率，完善再生资源回收体系，提出生产者责任延伸制度、强制垃圾分类制度，从制度体系构建角度推进资源循环利用。
2016年年初，国家“十三五”规划纲要进一步提出“健全再生资源回收利用网络，加强生活垃圾分类回收与再生资源回收的衔接”的工作方向，有效推动了再生资源回收装备市场的发展。目前我国再生资源回收装备制造业一方面自主创新能力较弱、原始创新技术过少、技术集成和再创新能力薄弱；另一方面，我国自主研发技术的推广与应用也有所欠缺，产业化水平与发展速度还无法满足日益紧迫的环境污染治理需求。而推进本次募投项目的实施将有利于加快落实国家
相关政策，推动再生资源回收装备和产品产业发展，调整产业结构，提高经济发展的质量和效益。
2016年 5月，商务部等六部委印发的《关于推进再生资源回收行业转型升级的意见》（商流通函【2016】206号），“鼓励企业利用互联网、大数据和云计算等现代信息技术和手段，优化再生资源回收产业链”。
2016年7月，工信部发布了《工业绿色发展规划（2016-2020年）》，其中提出“到2020年废钢铁回收利用量达到1.5亿吨”。
以上政策体现了国家对再生资源加工设备行业的大力支持，再生资源加工设备行业前景可期。
综上所述，从在手订单、意向合同、市场空间、国家政策层面分析，此次募投项目的主要产品存在广大的市场空间，募投项目达产后新增产能能够得到有效地消化。
四、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响
（一）力帝股份扩产及智能升级项目
1、预计效益情况
本项目实施达产后，预计财务内部收益率（所得税后）17.93%，投资回收期（所得税后含建设期）7.04年。财务内部收益率（所得税前）21.06%，投资回收期（所得税前含建设期）6.39年，项目发展前景和盈利能力较好。
2、效益过程测算过程及依据
拟定项目建设期 1.5年，计算期 10年，新增产能第二年下半年投产，达到新增设计能力的80%，第三年达产100%。
本项目基本利润表测算情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|-|18,611.60|46,529.00|46,529.00|46,529.00|
|-|112.21|257.14|257.14|257.14|
|-|15,601.63|39,913.00|39,913.00|39,560.25|
|-|2,897.76|6,358.86|6,358.86|6,711.61|
|-|434.66|953.83|953.83|1,006.74|
|-|2,463.10|5,405.03|5,405.03|5,704.87|

营业收入的测算过程及依据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|
|产品销售收入（万元）|-|18,611.60|
|废旧金属分解生产线（万元）|-|18,611.60|
|打包机收入（万元）|-|598.40|
|平均单价（万元）|68.00|68.00|
|年产量（台、件）|-|8.80|
|剪切机收入（万元）|-|1,574.40|
|平均单价（万元）|196.80|196.80|
|年产量（台、件）|-|8.00|
|预碎机收入（万元）|-|1,436.40|
|平均单价（万元）|199.50|199.50|
|年产量（台、件）|-|7.20|
|破碎生产线收入（万元）|-|15,002.40|
|平均单价（万元）|893.00|893.00|
|年产量（台、件）|-|16.80|
|销售税金及附加（万元）|-|112.21|
|产品增值税（万元）|-|975.72|
|城市建设维护税（万元）|-|68.30|
|教育费附加（万元）|-|29.27|

||||
|-|-|-|
|地方教育费附加（万元）|-|14.64|

总成本费用的测算过程及依据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|外购原材料|-|12,463.29|32,428.84|32,428.84|32,428.84|
|外购燃料动力费|-|50.03|125.21|125.21|125.21|
|工资及福利费|-|360.00|900.00|900.00|900.00|
|修理费|-|-|164.81|164.81|164.81|
|折旧费|-|700.52|1,401.03|1,401.03|1,401.03|
|摊销费|-|352.75|705.50|705.50|352.75|
|利息支出|-|-|-|-|-|
|其他费用|-|1,675.04|4,187.61|4,187.61|4,187.61|
|总成本费用|-|15,601.63|39,913.00|39,913.00|39,560.25|

（1）原材料及燃料动力费
原材料及燃料动力费根据公司现有的产品成本资料进行测算，测算明细如下表所示：
原材料、燃料动力占各产品销售收入比重
产品
|||||
|-|-|-|-|
|电器|液压件|金属材料|辅料（标件、橡胶等）|
|18.18%|56.97%|9.09%|2.42%|
|16.04%|53.48%|16.04%|5.88%|
|10.95%|69.50%|4.65%|6.60%|
|12.88%|19.59%|20.20%|11.96%|

（2）工资及福利费
本项目劳动定员总数 468人，其中原有劳动定员 318人，新增人员 150人。
根据公司现行工资水平，工资及福利费按平均每人6万/年估算。
（3）折旧费
新增投资形成固定资产16,480.49万元（含应分摊的其他费用及基本预备费），其中房屋建筑物 3,465.61万元，机器设备 13,014.87万元。采用分类直线折旧法计提折旧，房屋按20年、机器设备按10年折旧、电子运输设备按5年折旧，净残值率按5%，达产年有项目年折旧费总额为1,658.98万元，新增折旧费 1,401.03万元。
（4）摊销费
原有无形资产原值 3,486.29万元，按 50年摊销，年摊销费为 69.73万元；
新增投资形成其他资产（培训费等）28.35万元（含应分摊的基本预备费），投产后按3年摊入总成本费用。
（5）修理费
建成达产后修理费按固定资产原值的1%计提。
（6）其他费用
其他费用包括其他制造费用（扣除工资、折旧、修理费等费用后）、管理及研发费用、销售费用。参照公司近年支出情况，合计按销售收入的9%估算。
3、效益测算的合理性
（1）单价测算的合理性
公司本次拟新增的废旧金属分解生产线具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|年产量||预估单价（万元）|
||原有|新增||
|废旧金属分解生|-|-|-|
|产打线包 机|12台|22台|68.00|
|剪切机|10台|20台|196.80|
|预碎机|10台|18台|199.50|
|破碎生产线|25条|42条|893.00|

||||
|-|-|-|
|57（台、条）|102（台、条）|-|

本募投项目包括了4类产品，在进行收入测算时其单价根据谈判价格进行预估，因此单价测算时具有一定的合理性和谨慎性。
（2）毛利率、净利率测算的合理性
本项目达产后毛利率为24.74%、净利率为12.91%，分别低于力帝股份最近三年平均毛利率34.47%和净利率19.72%。故毛利率、净利率测算具有一定的谨慎性。此次募投项目实施前力帝股份最近三年毛利率、净利率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年度|2016年度|2015年度|
|27.43%|37.57%|38.42%|
|11.37%|23.97%|23.82%|

综上，“力帝股份扩产及智能升级项目”效益预测具有谨慎性。
（二）力帝环保环保设备扩产项目
1、预计效益情况
本项目实施达产后，预计财务内部收益率（所得税后）13.48%，投资回收期（所得税后含建设期）7.25年。财务内部收益率（所得税前）15.74%，投资回收期（所得税前含建设期）6.69年，项目发展前景和盈利能力较好。
2、效益过程测算过程及依据
拟定项目计算期 10年，其中建设期 1.5年，第二年下半年达到设计能力的80%，第三年达产。
本项目基本利润表测算情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|-|13,820.00|34,550.00|34,550.00|34,550.00|
|-|90.22|225.54|225.54|225.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|12,144.47|29,618.34|29,618.34|29,442.58|
|-|1,585.31|4,706.12|4,706.12|4,881.88|
|-|237.80|705.92|705.92|732.28|
|-|1,347.52|4,000.20|4,000.20|4,149.60|

营业收入的测算过程及依据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|
|产品销售收入（万元）|-|13,820.00|
|垃圾处理设备（万元）|-|2,800.00|
|1000吨/天（万元）|-|2,800.00|
|平均单价（万元）|700.00|700.00|
|年产量（台/件）|-|4.00|
|破碎除尘设备（万元）|-|3,820.00|
|150000风量（万元）|-|1,740.00|
|平均单价（万元）|145.00|145.00|
|年产量（台/件）|-|12.00|
|128000风量（万元）|-|2,080.00|
|平均单价（万元）|130.00|130.00|
|年产量（台/件）|-|16.00|
|有色金属分选设备（万元）|-|7,200.00|
|平均单价（万元）|450.00|450.00|
|年产量（台/件）|-|16.00|
|销售税金及附加（万元）|-|90.22|
|城市建设维护税（万元）|-|52.63|
|教育费附加（万元）|-|22.55|
|地方教育费附加（万元）|-|15.04|
|产品增值税（万元）|-|751.81|

总成本费用的测算过程及依据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|外购原材料|-|8,844.80|22112.00|22112.00|22112.00|
|外购燃料动力费|-|276.40|691.00|691.00|691.00|
|工资及福利费|-|432.00|1080.00|1080.00|1080.00|
|修理费|-|137.99|275.98|275.98|275.98|
|其他费用|-|1105.60|2764.00|2764.00|2764.00|
|经营成本|-|10796.79|26922.98|26922.98|26922.98|
|折旧费|-|1158.58|2317.17|2317.17|2317.17|
|摊销费|-|189.10|378.19|378.19|202.43|
|利息支出|-|||||
|总成本费用|-|12144.47|29618.34|29618.34|29442.58|

（1）原辅材料、燃料动力成本
根据公司现有的财务资料，项目原材料、燃料动力费用分别按销售收入的64%和2%估算。
（2）工资及福利
本项目劳动定员为180人，参照公司现有财务资料，按年人均6万元估算项目工资及福利费。
（3）折旧费
本项目投资形成固定资产原值 27,597.82万元（含分摊的基本预备费及建设期利息），其中房屋建筑物5,344.35万元，机器设备22,253.47万元，折旧费按平均年限法、残值率5%测算。折旧年限：房屋建筑物25年、设备10年。
（4）修理费
修理费按固定资产原值的1%计算。
（5）无形及其他资产摊销费
无形资产（土地使用权）1,333.61万元，摊销年限为 50年；递延资产（人
员培训费等）33.95万元（含分摊的基本预备费），其他无形资产 1,020.61万元，从投产年起，按3年等额摊销。
（6）其他费用
根据公司现有的财务资料，其他费用按销售收入的10%估算。
3、效益测算的合理性
（1）单价测算的合理性
|||||
|-|-|-|-|
|名称|规格|年产量（套）|预估单价（万元）|
|垃圾处理设备|1000吨/天|10.00|700.00|
|破碎机除尘设备|150,000风量|30.00|145.00|
||128,000风量|40.00|130.00|
|有色金属分选设备|-|40.00|450.00|
|||120.00|-|

本募投项目包括了3类产品，在进行收入测算时其单价根据谈判价格进行预估，因此单价测算时具有一定的合理性和谨慎性。
（2）毛利率、净利率测算的合理性
本项目达产后毛利率和净利率分别为23.29%、12.44%，均低于此次募投项目实施前2017年度和2016年度的平均毛利率和净利率，故毛利率、净利率测算具有一定的谨慎性。以下是各类产品最近三年的平均毛利率和净利率：
||||
|-|-|-|
|2017年度|2016年度|2015年度|
|24.55%|28.35%|15.01%|
|13.63%|12.47%|9.29%|

综上，“力帝环保环保设备扩产项目”效益预测具有谨慎性。
（三）预计效益的可实现性及新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响
按照公司现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后，每年新增折旧费情况如下：
||
|-|
|固定资产投资额（万元）|
|18,597.00|
|29,986.00|
|48,583.00|

募集资金投资项目达产后，公司每年新增折旧费共 3,976.15万元，项目达产后正常经营年份每年新增营业收入 81,079.00万元，新增折旧费占新增营业收入的比重仅为4.91%，对公司经营状况的影响较小。
公司募投项目实现的销售收入保持增长的态势，另外随着国家政策对再生资源加工设备行业的政策倾斜，预计效益能较好实现。
五、募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线的区别及联系，与前次募投项目的区别及联系，说明本次募投项目建设的必要性及可行性
（一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的区别及联系
力帝股份扩产及智能升级项目所涉废旧金属生产线，主要包含打包机、剪切机、预碎机、破碎生产线。力帝环保环保设备扩产项目所涉产品为垃圾处理设备、破碎机除尘设备及有色金属分选设备。
公司现有循环业务已经初步形成了从废旧金属回收、汽车回收拆解、新能源锂电池回收利用及梯次拆解、元素回收利用全过程的绿色生态链。全资子公司力帝集团以整合行业资源为首要目标，面向废钢加工、汽车拆解、有色金属加工及分选、再生资源、环保节能五大板块，掌握核心技术、实施品牌战略、标准化设计、模块化制造，致力于成为领先的资源回收利用系统方案和成套设备综合服务
商。力帝集团旗下的力帝股份及力帝环保是天奇股份循环装备业务的主要经营主
体。经营范围主要包括废旧汽车回收拆解、破碎分拣资源利用、汽车拆解装备技
术研究与应用。控股子公司宁波回收主要针对达到国家报废标准或者虽未达到国家报废标准，但发动机或者底盘严重损坏，经检验不符合国家机动车运行安全技术条件或者国家机动车污染物排放标准的机动车进行回收，对回收的废旧汽车进行储存、拆解、运输、注销等工作。
前次募投项目为报废汽车拆解提升项目、收购宁波回收66.50%股权中现金对价部分、城市垃圾处理装备生产基地建设项目。此次募投项目与公司循环业务以及前次募投项目主要的联系和区别见下表所示：
||
|-|
|联系|
|本次募投项目是对力帝集团原有产能的扩张，已解决原有产能不足的问题|
|均围绕公司循环产业而开展的投资项目|

（二）本次募投项目的必要性
1、随着新一轮科技和产业革命的兴起，制造业发展态势和竞争格局面临重大调整。推进信息通信技术与制造业深度融合，推广应用智能制造新模式，强化工业基础能力，提高综合集成水平，实现制造业转型升级，是促进我国制造业发展的重大战略选择。然而力帝股份却面临着产能不足、设备智能化较低等一些问题，主要有：
1）公司的众多零部件均采用外协的方式获取，再进行厂内的总装，自身的生产能力不足；
2）公司设备大多还是沿用以往传统老旧设备，设备老旧且数字化程度不足；
3）公司全厂智能化信息化滞后，跟不上现代化工厂的要求；
4）检测设备有待改进。
本项目采用新一代信息技术和自动化制造技术，以数字化贯通生产经营全过
程，通过智能设计、智能经营、智能仓储与物流、智能检测、制造执行系统（MES）
以及安全可控装备的集成应用，实现企业生产经营全过程、管理决策全流程的精益化、可视化，以期取得提高生产效率、降低运营成本、缩短产品研制周期、降低产品不良品率等效果。
本项目的实施将强力推动我国再生资源加工装备行业和循环经济领域的发展：项目建成投产后，可新增部分就业机会，对宜昌市域经济乃至湖北省经济发展起到巨大的促进作用；同时，通过本项目智能制造技术改造的实施，可极大的推动公司再生资源装备的生产能力，提高公司的全厂信息化进程。
2、随着国家对再生资源行业和环保装备产业的日益重视，以及号召全社会保护环境、节能减排，力帝环保原有产能已经无法满足市场的需求，此次募投项目的建设是对原有产能的进一步扩张。
目前我国再生资源回收利用装备制造业一方面自主创新能力较弱、原始创新技术过少、技术集成和再创新能力薄弱；另一方面，我国自主研发技术的推广与应用也有所欠缺，产业化水平与发展速度还无法满足日益紧迫的环境污染治理需求。推进本次募投项目的实施将有利于加快落实国家相关政策，推动再生资源回收利用装备和产品产业发展，调整产业结构，提高经济发展的质量和效益。
（三）本次募投项目的可行性
1、“智能制造”是传统制造业实现转型升级和技术创新的发展方向
再生资源回收利用体系的建设需要智能制造的强力支撑。当前，新一代信息通信技术快速发展并与制造技术深度融合，正引领传统制造业的制造模式、制造流程、制造手段、生态系统等的重大改变。我国制造业正面临从价值链低端向中高端，从制造大国向制造强国、从中国制造向中国创造转变的关键期。
智能制造的发展将为我国经济增长注入强有力的新动能，也将实现新兴产业培育发展与传统产业改造升级有机结合。因此，抓住智能制造这个核心，对力帝股份和力帝环保的转型升级和提升核心竞争力将产生重要作用。
2、环境保护是我国的一项基本国策
从 1973年全国第一次环境保护工作会议开创中国的环保事业起，经过四十多年的努力，我国的环保产业已初具规模，不少环保技术、设备、监测与服务项目已接近发达国家的水平，并已初步建立了一整套环境保护的法律、法规、政策、标准体系，以及从国家到地方的各级相应的管理机构。对环保事业的重视和支持的力度越来越大；同时，政府对环保事业的重视和支持有利于提高环保领域的自主创新能力并推动产业结构优化升级。我国在环保方面的投入持续增长，巨大的环保投入，将为环保产业构筑庞大的市场，创造良好的商机。由此推断，“十三五”期间以及今后一个相当长的时期内，国内环境资源装备市场的需求将稳步增长，需求领域将会得到全方位的扩展。
3、发展再生资源回收利用产业意义重大
目前，随着经济快速增长和人口不断增加，水、土地、能源等资源不足的矛盾越来越突出。面对生态建设和环境保护日益严峻的形势，发展再生资源回收利用产业对发展循环经济、建立资源节约型社会有重要的意义。再生资源回收行业的发展，不仅可以解决资源短缺问题，还可减轻因资源过度开发和使用对环境造成的污染和破坏，是实现自然生态系统和社会经济良性循环的重要途径，能够促进循环经济的建立。
2013年 9月 7日，习近平总书记在哈萨克斯坦纳扎尔巴耶夫大学发表演讲并回答学生们提出的问题，在谈到环境保护问题时他指出：“我们既要绿水青山，也要金山银山。宁要绿水青山，不要金山银山，而且绿水青山就是金山银山。”这生动形象表达了我党和政府大力推进生态文明建设的鲜明态度和坚定决心,而发展再生资源回收行业正是实现“金山银山”与“绿水青山”有机统一的重要途径。
我国的再生资源回收行业从 1997年开始起步，目前仍属于朝阳产业。随着经济社会的高速发展，废弃物品数量越来越大，而原生资源则不断减少，再生资源回收利用对经济发展的推动作用将愈显突出，且与原生资源产业相比，再生资源产业可以大量节约能源、减少污染物排放、有效保护生态环境，特别是在开采成本不断上升、资源价格逐渐攀升的情况下，回收利用再生资源可以大大降低生
产成本、节约资源能源、减少污染排放、保护生态环境。另外我国对再生资源的利用情况与发达国家相比还有很大差距。因此，我国再生资源回收利用装备产业发展还存在巨大的市场空间。
六、保荐机构核查工作
保荐机构履行了如下核查程序：1、获取了力帝股份扩产及智能升级项目、力帝环保环保设备扩产项目的可研报告、历次募集资金投资项目可研报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、本次募投项目所含产品在手订单、意向性合同、报告期内的审计报告及相关统计分析报表；2、查阅了公司募投项目的相关行政审批文件。3、访谈公司相关人员并进行实地勘察。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1、本次募投项目的具体建设内容、具体投资数额安排明细符合发行人实际情况；本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，投资数额的确定具有谨慎性；本次募集资金投入部分均对应资本性支出。2、截止本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源正按照原定计划有序进行，符合发行人实际情况，发行人不存在以募集资金置换董事会决议日前已投入资金的情况。3、根据公司现有固定资产规模和现有产能规模，本次募投项目投资规模及新增产能的确定合理，未来新增产能能够有效消化。4、本次募投项目预计效益测算具有合理性，未来预计效益能够实现，新增资产未来摊销及折旧对公司业绩影响小。5、募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线密切相关，且本次募投项目与前次募投项目均为围绕公司循环产业而开展的投资项目。此次募投项目是对公司原有技术的升级以及产能的扩张，故此次募投项目建设是必要可行的。
问题 11
本次募集资金4.1亿元用于补充流动资金；公司于2018年4月出资1亿元，设立产业并购基金金控天奇。请申请人：（1）结合公司最近一期末货币资金的
主要用途、资产负债率水平、银行授信情况、预计新增留存收益（包括本次募投项目在内）和现金流等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性；（2）补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；
（3）说明自本次配股发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、结合公司最近一期末货币资金的主要用途、资产负债率水平、银行授信情况、预计新增留存收益（包括本次募投项目在内）和现金流等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性
（一）最近一期末货币资金的主要用途
截至 2018年三季度末，公司货币资金余额为 101,588.38万元，资金主要用途如下：
单位：万元
资金使用项目1名称
计划
一、货币资金余额（截至2018年9月30日） 101,588.38二、扣除：已有规划的日常经营活动所需货币资金 84,579.791、使用受限的其他货资金 30,564.942、募集资金专户中募投项目专用资金 1,946.563、短期内票据融资偿付缺口（注） 23,582.134、2018年底到期的待偿付短期借款 25,403.20
5、2018年底到期的待偿付长期借款 3,082.96三、扣除：日常运营最低现金保有量（3个月的经营活动现金支出额）（注2） 71,241.01四、扣除：募投项目铺底流动资金 9,079.001、力帝股份扩产及智能升级项目铺底流动资金 6,750.002、力帝环保环保设备扩产项目铺底流动资金 2,309.00五、货币资金余额扣除上述资金安排后的缺口金额 63,311.42注1：截至2018年9月30日，天奇股份合并报表范围内应付票据余额为49,128.26万元，扣除用于开具银行承兑汇票的保证金25,546.13万元，则短期内票据融资偿付需求的资金缺口为23,582.13万元。
注2：日常运营最低现金保有量（3个月的经营活动现金支出额）=2019年预计营业收入*
（报告期各期经营活动现金流出额/当期营业收入的均值）/4
（二）采用股权融资补充流动资金有助于降低公司资产负债水平，优化偿债能力
1、通过股权融资补充流动资金，有利于降低资产负债率、优化资本结构
报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为56.46%、55.10%、58.27%和59.77%。和同行业上市公司的资产负债率对比如下：
||||
|-|-|-|
|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|
|65.52%|64.14%|64.015|
|39.74%|42.57%|40.07%|
|30.32%|46.90%|36.22%|
|29.45%|24.51%|14.64%|
|42.50%|36.98%|32.07%|
|24.17%|25.59%|27.56%|
|38.62%|40.11%|35.76%|
|59.77%|58.27%|55.10%|

报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为56.46%、55.10%、58.27%和59.77%，资产负债率水平逐年上升，且显著高于行业平均水平。
截至2018年9月30日，公司负债总额357,714.86万元，总资产 598,437.71万元，资产负债率为59.77%。假设公司本次配股融资金额为87,300.00万元，不考虑其他因素，公司资产负债率将降低至52.16%，仍高于行业平均水平。
报告期各期末，公司和同行业上市公司的流动比率、速动比率对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动比率|||||||
|2018三季末|2017年末|2016年末|2015年末|2018三季末|2017年末|2016年末|
|1.18|1.22|1.03|1.15|0.68|0.86|0.79|
|1.37|1.39|1.68|2.80|0.73|0.93|1.04|
|1.63|0.90|2.08|2.75|0.79|0.39|1.35|
|1.91|2.18|3.21|3.22|1.14|1.53|2.53|
|1.89|2.15|2.44|2.21|1.63|1.80|2.02|
|3.27|3.08|2.81|1.49|2.87|2.75|2.58|
|1.88|1.82|2.21|2.27|1.31|1.38|1.72|
|1.18|1.25|1.27|1.23|0.83|0.96|1.01|

报告期各期末，公司的流动比率为1.23、1.27、1.25及1.18，速动比率分别为0.92、1.01、0.96及0.83，显著低于行业平均水平。
报告期各期，公司和同行业可比上市公司关于利息支出占营业收入的比值对比如下：
利息支出/营业收入
证券简称
||||
|-|-|-|
|2018年三季度|2017年度|2016年度|
|1.27%|2.02%|2.99%|
|0.00%|0.32%|0.21%|
|0.34%|0.48%|0.24%|
|0.50%|0.19%|0.11%|
|2.31%|1.78%|1.79%|
|1.48%|0.87%|0.09%|
|0.98%|0.94%|0.91%|

利息支出/营业收入
证券简称
||||
|-|-|-|
|2018年三季度|2017年度|2016年度|
|2.59%|2.06%|2.09%|

报告期各期，公司的利息支出占营业收入的比值分别为2.59%、2.06%、2.09%及1.60%，而同期同行业可比上市公司比值分别为0.98%、0.94%、0.91%及1.07%，公司的利息支出占营业收入的比值显著高于行业平均水平，公司偿债压力较大。
通过以上数据对比，公司资产负债率的逐年提高，公司流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司，且利息支出占营业收入的比值也显著高于同行业可比上市公司，若公司继续推行债权融资以补充流动资金，将会使得公司的资本构成中债权部分比重继续加重，进一步降低公司偿债能力。
通过本次配股募集的资金补充流动资金，将使公司的财务状况得到改善，有助于提高公司的资本实力；同时，公司的资产负债率将降低，偿债能力得到提高，财务风险降低，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实基础。
综上所述，采用股权融资有助于降低公司资产负债水平，优化偿债能力。
（三）公司银行授信情况
截至 2018年 10月 31日，公司银行授信主要为银行综合授信，额度为196,700.00万元，公司银行授信已使用146,882.23万元（其中：银行借款116,088.60万元、应付票据 24,111.40万元、其他 4,481.84万元），尚未使用授信额度为 49,718.66万元，公司通过银行授信渠道获取借款补充流动资金主要存在如下问题：
1、银行授信存在较多的限制性条件
公司的银行授信类型包括流贷、票据、开信用证、开保函等，公司获得的银行授信在实际使用时面临一定的约束，且将授信额度转为实际可用资金仍需履行银行审批程序，操作便利性存在一定限制，另外提款条件还要附加保证金、保证
担保、资产抵押等各种限制性条件。
此外，因公司属于优质的客户，为维护客户关系，多数银行都与公司签订了较为宽松的授信合同。但公司实际使用时，银行仍会根据宏观金融经济政策、自身的头寸而确定用信额度。随着信用环境的紧缩，这些授信额度授予存在很大的不确定性。此外，上述授信额度包含流动资金、长期贷款，保函、信用证等的综合授信。综上分析，公司实际可用金额低于授信的余额。
2、目前市场整体资金趋紧的情况下，未来能否持续取得银行授信及贷款存在一定的不确定性
公司的银行授信主要为短期授信，有效期基本在一年以内，银行授信受外部环境变化影响较大，银行实际授信额度和实际提款条件随时变化，最终能否提款还取决于政策导向、银行存贷规模等情况，不确定性较大。在当前去杠杆的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大、提款难度也将加大。
3、债权融资成本不确定性高
债权融资成本波动较大，银行贷款限制性条件较多，不确定性高。公司目前银行贷款以短期借款为主，需定期偿还，具有较大偿债压力。此外，伴随国内金融去杠杆的政策导向，银行风险控制意愿增强，信贷规模有所压缩，公司获取贷款的成本和难度均有所提高。未来随公司规模的扩张，资金投入需求量增大，单纯依靠债权融资无法满足其未来发展的资金需求。而通过股权融资补充流动资金，可以增加公司稳定的营运资金余额，为其可持续的业绩增长提供强有力的资金保障。
（四）预计新增留存收益及现金流情况
在公司业务保持正常发展的情况下，2018-2019年公司预计新增留存收益测算假设如下：
1、公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化；
2、公司业务所处的行业状况不会发生重大变化；
3、假设公司2018年及2019年营业收入增长率为12.45%（最近三年最高增长率），即公司 2018年及 2019年营业收入分别为 276,439.51万元、310,856.23万元，参照公司最近三年内最高净利率5.54%，则公司 2018年、2019年净利润分别为15,314.75万元、17,221.44万元；
（4）2017年公司现金分红金额占合并报表中净利润的比例为19.80%，假设公司2018-2019年现金分红率为20.00%；
（5）本次配股募投项目力帝股份扩产及智能升级项目、力帝环保环保设备扩产项目于2019年1月1日开始建设。
上述假设仅用于预计新增留存收益测算，不代表公司对2018-2019年经营和盈利情况的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司2018年和2019年预计留存收益如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2019年度|
|15,134.75|17,221.44|
|-|-|
|-|-|
|20.00%|20.00%|
|12,251.80|13,777.15|

注1：力帝股份扩产及智能升级项目建设期为18个月，假设该项目于2019年1月1日起建设，第一年尚无法产生效益，不考虑相关费用，预计净利润为0元。
注2：力帝环保环保设备扩产项目建设期为18个月，假设该项目于2019年1月1日起建设，第一年尚无法产生效益，不考虑相关费用，预计净利润为0元。
由上表可知，基于上述假设未来两年公司预计新增留存收益分别为 12,251.80万元和 13,777.15万元，未来两年预计新增留存收益合计 26,028.95万元。公司尚需以自有资金投入力帝股份扩产及智能升级项目 25,347.00万元以及
以自有资金投入力帝环保环保设备扩产项目 32,295.00万元，上述资金需求合计57,642.00万元，超过预计未来两年新增留存收益合计数。
2015年至 2018年 1-9月，天奇股份经营活动产生的现金流量净额分别为 71,305.19万元、3,244.80万元、2,563.55万元及 460.23万元。虽然公司 2017年下半年以来经营及盈利情况不断提升，但公司同期为应对市场需求、扩大销售规模而导致存货、应收类科目的增加，公司利润的增长未能完全在经营活动产生的现金流量净额上得以体现，公司的现金流持续保持紧张。
综上所述，公司截至 2018年 9月底货币资金已有切实的使用安排，资产负债率远高于同行业平均水平、银行授信以短期借款为主不具备可持续性、新增留存收益及现金流不足以满足公司的持续扩张以及募集资金投资项目的持续投入，通过股权融资补充流动资金具有必要性和合理性。
二、补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》以及《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
1、报告期至今的可供出售金融资产情况
公司可供出售金融资产均为按成本计量的股权投资，明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|191.97|191.97|191.97|191.97|
|20.00|20.00|20.00|20.00|
|31.80|31.80|31.80|31.80|
|2,000.00|2,000.00|2,000.00|-|
|-|-|1,362.30|-|
|2,243.78|2,243.78|3,606.08|243.78|

2015年至2018年9月末，天奇股份共存在过5项可供出售金融资产，包括持有天安智联6.65%股权、持有一汽天奇汉威2.00%股权、持有浦发机械0.05%股权、持有江苏民投1.16%股权，该四项投资构成财务性投资，除此以外，对 MSI INC投资形成的可供出售金融资产（2017年转入长期股权投资）不构成财务性投资，对MSIINC投资的具体情况如下：
公司名称 Manufacturing System Insights,.INC
住所 William Sobel 2636La Cuesta Avenue Oakland,CA 94611
注册资本 789.71万美元
实收资本 789.71万美元
类型 股份有限公司
成立日期 2009年1月22日
||
|-|
|股东名称|
|SI US Ltd.|
|其他股东|

加州法律范围内的活动，包括但不限于经营银行商业活动、信用活
经营范围
动或需特许授权的商业活动。
2016年 9月 6日，上市公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，同意公司变更远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目的部分募集资金3,666,700.00美元在开曼群岛设立海外投资公司及项目公司。2016年9月，公司
全资子公司MIRACLE International Limited及其下属全资子公司 System Insights US Limited在开曼群岛注册成立。
2016年 11月 14日，公司全资子公司 MILtd.通过其全资子公司 System Insights US Limited向MSI INC支付第一批投资2,000,000.00美元，折合人民币13,623,000.00元。2016年11月15日收到MSIINC出具的股东证明，证明公司持有MSI INC 530,152股普通股，占 MSIINC发行在外的普通股股本的12%。
2017年1月16日，公司全资子公司MILtd.通过其全资子公司System Insights US Limited向 MSI INC公司支付第二批投资 1,666,700.00美元，折合人民币11,479,229.58元，2017年1月20日收到MSIINC公司出具的股东证明，证明公司新增持有MSIINC公司441,803股普通股，本次出资完成后，公司持有MSI INC公司20.00%的股份，对其具有重大影响。
MSIINC公司拥有成熟的工业大数据平台及功能模块、雄厚的技术储备和技术人力资源。MSIINC研发的核心产品是基于工业4.0标准的标准化大数据分析平台产品，该项产品可以极大提高机械设备流水线的生产效率、预测可能出现的故障、提高对工厂的机器设备和工人的管理能力。目前 MSI INC的技术已应用于公司的“远程数据采集决策平台及智能装备成套系统”，并广泛应用于公司物流自动化装备业务产品线。
2、报告期至今的长期股权投资情况
报告期至今，公司长期股权投资均为对联营企业的投资，明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|2,767.00|2,574.92|2,333.44|2,016.49|
|84.58|84.58|84.58|77.38|
|1.86|2.44|3.32|3.30|
|1,039.54|1,039.54|1,039.87|1,059.53|
|1,269.85|1,285.42|1,163.03|-|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|-|-|366.03|-|
|2,151.66|2,151.66|-|-|
|25.19|25.19|-|-|
|-|12.75|-|-|
|67.05|63.59|-|-|
|10,146.89|-|-|-|
|991.11|-|-|-|
||-|-|61.41|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|18,574.73|7,240.10|4,990.27|3,218.11|

截至2018年9月30日，公司持有的长期股权投资主要从事业务情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|截至2018年9月30日账面价值|直接或间接持股比例|主营业务|
|2,151.66|20.00%|远程数据采集系统的设计和运用|
|2,767.00|45.00%|汽车生产线工艺装备工程、装配夹具|
|84.58|12.00%|汽车零部件加工|
|1.86|32.00%|机械设备维修，厂房及设施维护，机电产品经销|
|1,269.85|35.00%|医药自动化设备的技术研发、制造、加工、销售|
|25.19|19.00%|通用设备的制造、加工|
|67.05|49.00%|机械零部件加工、销售、安装|
|1,039.54|20.00%|汽车零部件网站的运营和维护|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|截至2018年9月30日账面价值|直接或间接持股比例|主营业务|
|10,146.89|14.29%|利用自有资金对外投资|
|991.11|25.00%|汽车发动机的再制造|

公司的长期股权投资均属于物流自动化装备领域、循环业务领域产业链中的企业，该等企业主要系与公司业务相关，具有协同性。上述投资符合公司的战略定位和发展规划，公司持有该等长期股权投资不以赚取短期投资收益为目的，不构成财务性投资。
报告期内至今，公司不存在投资实施类金融业务的情形。
截至本反馈意见回复出具日，天奇股份不存在拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
（二）最近一期末持有的财务性投资及类金融业务情况
公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人或委托理财情形、参与类金融业务投资情况以及参与产业投资基金情况如下所示：
1、公司持有交易性金融资产的情况
截至2018年9月30日，公司未持有交易性金融资产。
2、公司持有可供出售金融资产的情况
截至2018年9月30日，公司可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
单位名称 金额
天安智联 191.97一汽天奇汉威 20.00
浦发机械 31.80
江苏民投 2,000.00
公司持有对江苏民投 2,000万元出资额，占其总注册资本的1.16%。江苏民投是全国首家省级民营投资集团，规划注册资本300亿元人民币，首期86亿元。
公司由江苏省工商联、无锡市政府协调推动，以及 10余家江苏知名民营企业联合设立，于 2016年 6月正式投入运营，注册地设在无锡，正在北京、上海、南京、深圳、香港等地布局发展。
3、公司借予他人款项、委托理财的情况
截至2018年9月30日，公司不存在借予他人款项、委托理财情况。
4、公司参与类金融业务的投资情况
截至2018年9月30日，公司未参与类金融业务投资。
5、公司参与产业投资基金的情况
截至2018年9月30日，公司参与的产业投资基金是对金控天奇的投资，金控天奇相关情况如下：
（1）金控天奇设立情况
2017年 12月 22日公司召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过公司利用自有资金 10,000万元与金控启源、自然人周金云、陈耀宗、无锡金投朝希投资企业（有限合伙）以及国联信托共同出资成立金控天奇（基金编号：SCG544），并授权管理层签署和执行相关文件。
2017年12月28日，金控天奇取得营业执照正式成立。
（2）金控天奇合伙人出资情况
金控天奇各合伙人具体出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|10.00|0.014|
|1,670.00|2.386|
|3,330.00|4.757|

|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|10,000.00|14.286|
|19,990.00|28.557|
|35,000.00|50.000|
|70,000.00|100.00|

2018年1月11日，公司支付金控天奇的股权认缴款 10,000.00万元。
（3）天奇股份未实现对金控天奇的控制
根据《无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人金控启源（私募基金管理人登记编号P1063846）代表合伙企业，有权根据合伙协议的约定负有执行管理、经营合伙企业及其事务之职责，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力。有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营，不负责执行合伙事务。
金控启源是无锡金投控股有限公司出资设立的专门从事股权投资业务及管理的平台，无锡金投控股有限公司持有其全部股权，金控启源出资结构如下：
天奇股份占金控天奇劣后级28.57%的基金份额（除去国联信托的50%优先级份额），未控制金控天奇。根据《会计准则33号—合并财务报表应用指南》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，作为长期股权投资并按权益法核算，投资收益以金控天奇总收益减去国联信托的相应收益后，按天奇股份享有的劣后级持股比例28.57%计算。
（4）投资金控天奇不构成财务性投资
2018年1月13日，金控天奇与江西天奇金泰阁股东签订关于江西天奇金泰阁的《股权转让协议》，就各方向金控天奇转让江西天奇金泰阁98%股权相关事宜达成一致。
公司循环业务板块主要以废旧汽车回收拆解、零部件再生利用、破碎分拣资源利用、汽车拆解装备技术研究与应用等为核心业务，目前已建立了从回收、拆解到交易的较为完整的产业链。江西天奇金泰阁在废旧锂离子电池回收、处理以及资源化利用方面拥有一定的行业地位，并在动力锂离子电池的回收方面已开展积极布局。
天奇股份本次投资除了看中江西天奇金泰阁较强的盈利能力和其行业地位，更是看中锂离子电池回收领域巨大的潜在市场规模。金控天奇是公司在推动与社会资本及国有资本的融合创新背景下设立的，主要目的是依托公司及其他合伙人的项目渠道优势和资本运作经验，结合公司对产业发展的理解，补充完善公司的技术与业务合作体系，加快孵化公司在锂离子电池回收领域的产业规模。本次投资将有助于公司进一步打造循环经济产业平台，推进报废汽车循环产业的进一步延伸，完善公司在汽车全生命周期的产业布局，促进产业良性发展和实现更好的经济效益。
公司对金控天奇的投资主要目的为顺应公司发展战略需要，间接投资于公司战略布局关键领域的优质企业，不以获取该等基金或其投资项目的投资收益为主要目的。因此，公司投资金控天奇不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》中关于“上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的”的情形。
除此以外，公司不存在参与其他产业投资基金的情况。
（三）发行人持有的财务性投资占2018年9月末资产的比重
单位名称 金额（万元）
交易性金融资产 -可供出售金融资产 2,243.78借予他人款项、委托理财情况 -类金融业务投资 -参与的产业投资 10,000.00其中：属于财务性投资的产业投资金额 -财务性投资合计 2,243.78最近一期末公司合并报表归属于母公司净资产 209,876.05占最近一期末归属于母公司净资产比重 1.07%注：公司参与的产业投资金额合计12,000.00万元，其中2,000.00万元系对江苏民投投资构成，列示于可供出售金融资产中，为避免重复计算，本表格中参与的产业投资以10,000.00万元列式。
综上所述，公司 2018年 9月末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，天奇股份未产生新投入和拟投入的财务性投资。
（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
天奇股份最近一期末财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平对比如下：
单位名称 金额（万元）
财务性投资总额 2,243.78本次募集资金规模 87,300.00最近一期末发行人合并报表归属于母公司净资产 209,876.05财务性投资总额/本次募集资金规模 2.57%
单位名称 金额（万元）
财务性投资总额/最近一期末发行人合并报表归属于母公司净资产 1.07%由上表，发行人最近一期末财务性投资总额占本次募集资金规模、公司合并报表归母净资产的比例分别为2.57%和1.07%。
综合考虑上述因素，公司财务性投资占本次募集资金规模、公司合并报表归母净资产的比例相对较小，本次募集资金量合理、具有必要性。
（五）上市公司关于本次募集资金专款专用拟采取的进一步措施
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定并持续完善《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。
2、公司关于募集资金使用的承诺
针对本次配股的募集资金使用，公司出具的承诺如下：
“公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。本次募集资金到位后 1月内，公司和/或其子公司将与保荐机构、存放本次募集资金的商业银行签订多方监管协议。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定使用本次募集资金，并保证不会将本次募集资金用于投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人（借予本次募集资金投资项目的实施主体除外）、委托理财（暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品除外）等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相用于收购其他公司股权。
公司当年存在使用募集资金的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露，年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。”
三、自本次配股发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
根据《公司章程》，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。2017年末，公司经审计归属于母公司净资产为197,660.34万元，其30%为59,298.10万元。
《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第9.2条关于应披露的交易标准如下：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
根据上述规定，以 2017年财务数据为基础，公司应披露的交易的判断标准如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|532,150.94|197,660.34|245,833.27|
|53,215.09|19,766.03|24,583.33|

参考上述标准，自本次配股发行相关董事会决议前六个月起（即 2018年 1月 27日）截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，对公司有重大影响的投资及资产购买情况如下：
1、投资乾泰技术的基本情况
2018年 2月 7日，公司召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，决议通过《关于公司全资子公司拟以股权转让和增资的方式持有乾泰技术51%股权的议案》，同意公司全资子公司天奇循环产投与乾泰技术相关方签订《股权转让及增资协议》。根据协议安排，天奇循环产投将利用自有资金以股权转让和增资的方式持有乾泰技术股权，即以 6,000万元的价格受让乾泰技术原股东转让的 1,913.8305万元股权；以 22,475万元的价格认缴乾泰技术新增注册资本6,053.9538万元。本次交易完成后，天奇循环产投将合计持有乾泰技术51%的股权。
除收购乾泰技术外，公司自本次配股发行相关董事会决议日前六个月起至今无实施或拟实施的重大投资或资产购买情况。
2、收购乾泰技术的资金来源
公司通过由全资子公司天奇循环产投执行对乾泰技术的收购。根据原计划安排，本次投资款以自有资金解决，其中部分通过银行融资方式予以解决。鉴于一方面目前银行信贷政策持续收紧，融资成本较高；另一方面公司存在部分项目结余资金及闲置资金，经综合考量，公司拟变更部分募集资金投资方向及利用部分募投项目结余资金，用于增资天奇循环投资，用作天奇循环投资对乾泰技术的投资。
天奇循环产投的资金来源如下：
2016年7月13日，公司第六届董事会第七次（临时）会议，决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金中的 10,000.00万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后退回的募集资金 7,000.00万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台——天奇循环产投。
2018年3月15日，公司召开第六届董事会第二十八次（临时）会议，决议通过《关于公司全资子公司拟对其控股子公司增资的议案》、《关于变更部分募集资金投向的议案》。本次拟对天奇循环产投增资 17,400万元，其中 11,149.81万元为募投项目变更，4,247.98万元为募投项目结余资金，其余由募投项目所产生的利息收入及公司自有资金补足。
上述资金变更后用作设立及对天奇循环产投的增资款，用于支付对乾泰技术的投资款项。
3、计划完成时间
截至本反馈意见回复出具日，天奇股份已经完成了全部 6,000万元的股权转让款的支付以及10,100.00万元增资款的支付，尚余 12,375.00万元增资款暂未支付，实缴注册资本占标的公司注册资本的29.66%。
截至本反馈意见回复出具日，天奇股份已经完成对管理层、治理层的改组，达到实际控制，对乾泰技术按长期股权投资核算。公司将根据乾泰技术的资金需求和经营状况合理安排增资款项的支付。
四、有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
截至本反馈意见回复出具日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为：①本次配股募集资金拟投资的力帝股份扩产及智能升级项目、力帝环保环保设备扩产项目；②以增资的方式持有乾泰技术51%股权所需支付的剩余款项。除此之外，公司未来三个月无可预见的重大投资或者资产购买的计划。
五、保荐机构核查工作
保荐机构履行了如下核查程序：1、核查了补充流动资金的测算依据，复核了测算金额的准确性及合理性；2、核查了发行人的财务报表、公司财务状况、银行授信及贷款情况、可比公司财务状况；3、核查了发行人的货币资金明细表；
4、对发行人相关人员进行了访谈，了解发行人货币资金的计划用途，分析了本次配股补充流动资金的必要性及合理性；5、查询董事会决议、股东大会决议、公司公告和相关款项支付凭证；6、核查公司重大资产购买情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1、本次募集资金补充流动资金是根据公司报告期内的实际经营情况为依据进行测算，截至 2018年 9月末公司的资金缺口达到 63,311.42万元，本次配股补充流动资金能有效的帮助公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高盈利能力，是必要的、合理的；2、报告期至今，天奇股份实施的财务性投资有：持有天安智联6.65%股权、持有一汽天奇汉威2.00%股权、持有浦发机械0.05%股权、持有江苏民投1.16%股权，除此之外无其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；3、截至2018年9月末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，公司财务性投资占本次募集资金规模、公司合并报表归母净资产的比例分别为2.57%和1.07%，占比较低，本次募集资金量是合理的、必要的；4、自本次配股发行相关董事会决议前六个月起（2018年1月 27日）截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司实施的重大投资及资产购买仅包括收购乾泰技术，收购乾泰技术不属于财务性投资，公司未来三个月无可预见的进行重大投资或资产购买的计划。
问题 12
根据申请材料，2018年上半年实现扣非归母净利润 10,388.75万元，同比增长 5,937.19万元，2017年全年实现扣非归母净利润 5,090.77万元，根据前述数据可见，2017年下半年实现扣非归母净利润为负。请申请人结合报告期内公司
半年度财务指标、业务特点、经营情况、同行业相关情况等详细分析申请人 2017年下半年营业收入增加而净利润较上半年明显下滑的原因，影响2017年下半年经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩和本次发行产生重大不利影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人2017年下半年营业收入增加而扣非归母净利润较上半年明显下滑的原因
1、公司2017年上下半年相关财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上半年|下半年|
|107,440.43|138,392.85|
|27,793.81|33,346.64|
|16,905.88|27,671.17|
|5,206.23|3,270.41|
|4,451.56|639.20|

由上表看出，公司 2017年下半年营业收入增加而扣非归母净利润较上半年明显下滑的原因主要系期间费用的增加大于收入增长所带来的毛利额的增加。
具体而言，三项期间费用变动情况及原因说明如下：
（1）销售费用
单位：万元
|||
|-|-|
|上半年|下半年|
|492.80|1,865.98|
|1,679.04|2,972.00|
|377.67|709.85|
|316.54|533.43|
|336.19|546.28|

|||
|-|-|
|31.77|163.81|
|51.68|59.42|
|527.25|33.61|
|3,812.94|6,884.38|

2017年下半年销售费用较上半年增加3,071.44万元，主要系：
1）工资薪酬及福利增加 1,373.18万元，主要系：公司执行一贯的年终绩效考核政策，销售人员的薪资奖金与公司接单量、毛利额、回款情况等绩效指标紧密相关，年终人事部门根据当年的绩效考核情况对奖金进行统计结算，财务部门根据统计结果进行账务处理，因此下半年工资薪酬及福利较上半年增长较大，2017年年终根据绩效考核情况实际计提销售人员奖金 1,288.66万元。
2）运费增加1,292.96万元，主要系2017年下半年公司之二级子公司力帝股份订单大幅增加，按照合同要求下半年完成生产并交付发货，力帝股份按照会计准则的要求根据取得验收报告的时点确认收入，从而导致下半年较上半年收入大幅增加，相应下半年的运输费用较上半年大幅增加1,320.04万元。
（2）管理费用
单位：万元
|||
|-|-|
|上半年|下半年|
|1,955.13|5,185.73|
|1,462.60|3,930.81|
|83.05|1,612.46|
|531.94|890.16|
|340.95|447.81|
|412.98|348.89|
|564.62|487.98|
|3,877.77|3,762.30|
|69.63|-69.63|
|1,915.71|596.33|

|||
|-|-|
|11,214.38|17,192.84|

注：下半年相比上半年，技术服务费增加1,529.41万元、“其他”减少1,319.38万元主要系公司半年报将子公司一汽铸造固定资产维修费计入“其他”明细项目，而年报将该项费用全年发生额调整至技术服务费明细，金额为913.64万元。
2017年下半年管理费用较上半年增加5,978.46万元，主要系：
1）工资薪酬及福利增加3,230.60万元，主要原因有：
①因业绩增长，力帝股份下半年上调了管理人员工资薪酬，该事项导致工资薪酬及福利较上半年增长323.34万元；
②年终根据绩效考核情况计提管理人员的年终奖金 2,559.91万元。
2）研发费增加2,468.21万元，原因如下：
相比2017年上半年，2017年下半年公司加大了研发项目的投入力度，研发的主要项目包括母公司智能仓储分拣系统产业化研发、智能输送装备技术高价值专利研发等；一汽铸造GE 3MW SSGI材料底座的开发、GE3MW轮毂的开发、日立2.5MW轮毂底座的开发等；力帝股份双主缸挤压打包技术研发、MCJX-001拆解技术研发、1200马力汽车破碎有色分选技术研发等。上述三家公司2017年下半年投入的研发费较上半年增长1,838.84万元。
（3）财务费用
单位：万元
|||
|-|-|
|上半年|下半年|
|265.47|1,729.43|
|2,434.85|2,690.81|
|-9.25|174.89|
|146.58|326.00|
|10.83|-5.14|
|-267.03|-440.95|
|-702.89|-881.08|
|1,878.56|3,593.95|

2017年下半年财务费用较上半年增加1,715.39万元，主要系2017年下半年相对上半年，美元对人民币大幅贬值，导致公司及部分子公司美元应收账款、美元存款等美元资产产生汇兑损失548.18万元（公司主要的外币资产为美元资产）；
与此同时，欧元对人民币大幅升值，导致公司及部分子公司欧元负债产生汇兑损失563.11万元（公司主要的外币负债为欧元负债）。
2017年度美元汇率变动情况如下所示：
7
||||||
|-|-|-|-|-|
|||6.8993|||
|6.8588|6.875||6.8931|6.8633|

6.8
|||
|-|-|
|6.7744||
||6.7283|

||||||
|-|-|-|-|-|
||6.6369|6.6397|||
|6.601|||6.6034||
|||||6.5342|

6.4
6.3
2017年度欧元汇率变动情况如下所示：
8
7.9059
7.8525
7.8
7.8233 7.825 72
.8 023
7.7496
7.7333
7.676
7.6
7.4945
7.4
7.3821 7.3721
7.2274
7.2
7
6.8
2、同行业可比上市公司对比分析
（1）东杰智能
单位：万元
|||
|-|-|
|上半年|下半年|
|32,285.67|18,481.72|
|8,072.90|4,709.65|
|4,370.17|3,723.20|
|2,704.64|950.17|
|2,701.05|511.88|

（2）华昌达
单位：万元
|||
|-|-|
|上半年|下半年|
|165,441.66|131,161.02|
|24,781.11|26,667.67|
|17,872.57|20,508.57|
|6,531.75|-432.09|
|4,741.12|1,466.45|

（3）吉鑫科技
单位：万元
|||
|-|-|
|上半年|下半年|
|67,184.70|67,707.80|
|13,985.20|5,559.05|
|8,896.03|7,565.71|
|3,288.00|-2,680.60|
|3,207.01|-2,896.58|

（4）日月股份
单位：万元
|||
|-|-|
|上半年|下半年|
|81,747.78|101,395.85|
|21,753.74|22,695.92|
|7,463.51|9,558.91|
|12,317.00|10,341.67|
|11,228.90|9,314.48|

根据上表可以看出，公司的同行业可比上市公司中，东杰智能及华昌达虽然 2017年下半年收入较上半年有所下降，但其收入下降幅度远低于归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润下降的幅度；吉鑫科技、日月股份下半年营业收入较上半年增长，但归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润有不同程度的下降。可见，天奇股份与同行业可比上市公司 2017年上下半年的财务指标变动趋势基本一致。
二、影响2017年下半年经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩和本次发行产生重大不利影响
从上述分析可以看出，2017年下半年经营业绩下滑主要系期间费用的增加额高于收入增长所带来的毛利增加额，下半年期间费用的增加主要是年终奖集中在下半年计提、汇率波动导致的汇兑损失增加及下半年加大了研发投入力度等因素所致。其中汇率波动是系统性风险，公司未来会根据实际情况采取外币应收账款保理和远期锁汇等措施来降低汇率风险；年终奖集中在下半年计提及下半年加大研发投入力度均系公司日常经营活动。同时，公司 2017年上下半年经营业绩的变动情况与同行业上市公司不存在重大差异。
综上，影响 2017年下半年经营业绩下滑的主要因素中，年终奖集中在下半年计提及下半年加大研发投入力度均系公司日常经营活动；针对汇率波动等外部因素，公司将会采取措施积极应对其对经营业绩造成的不利影响以使其得到有效控制，上述因素不会对公司 2018年及以后年度业绩和本次发行产生重大不利影
响。
三、保荐机构核查工作
保荐机构履行了如下核查程序：1、获取了 2017年半年度报告、2017年年度报告；2、分析了公司2017年下半年营业收入增加而净利润较上半年明显下滑的原因，并就公司 2017年上下半年的财务指标变动趋势与同行业可比上市公司进行了对比分析。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：1、天奇股份2017年下半年营业收入增加而扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上半年明显下滑的原因主要系期间费用的增加额大于收入增长所带来的毛利增加额；2、天奇股份2017年上下半年经营业绩的变动趋势与同行业可比上市公司不存在重大差异；3、影响 2017年下半年经营业绩下滑的主要原因系正常的经营相关或与宏观经济环境相关的因素；4、针对与宏观经济环境相关的因素，公司将会采取措施积极应对其对经营业绩造成的不利影响以使其得到有效控制，这些因素不会导致公司2018年及以后年度业绩和本次发行产生重大不利影响。
二、一般问题
问题 1
报告期内，申请人物流自动化装备、破碎设备等循环产业产品的产能利用率超过100%，部分年份高达300%，申请人解释由于将部分标准化配件外包给外协加工企业，导致出现产能利用率大幅超过100%的情形。请申请人：（1）采取外协加工方式的必要性及合理性，是否涉及申请人核心工艺环节和产品技术，质量控制措施，报告期内是否存在质量纠纷。（2）报告期内，主要委托加工企业的名称、委托加工产品具体内容，交易金额及占比，委托加工产品的主要用途和分类，上述企业主要业务收入是否来源于申请人。（3）外协加工费用定价依据，交易价格是否合理公允，是否存在可比第三方价格，是否存在利益
输送情形，与关联方之间的外协加工未来是否持续。（4）申请人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与外协加工厂商存在关联关系、委托持股或其他利益输送的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
（一）关于采取外协加工方式的必要性及合理性，是否涉及申请人核心工艺环节和产品技术，质量控制措施，报告期内是否存在质量纠纷
1、外协加工的业务模式
公司分行业情况下的外协加工情况：
（1）公司物流自动化装备业务
公司物流自动化装备主要分为汽车制造物流输送装备、自动化分拣与储运装备以及散料输送设备。上述产品需要按照客户需求进行非标准化的生产。
外协加工的内容主要涉及定制电气配套产品的采购、钢结构外包及部分部件外包处理，公司收到加工的零部件或半成品后继续组装生产为成品。
（2）公司循环业务
公司循环业务主要内容为废钢破碎生产线、金属液压打包机、有色金属分选系统、报废汽车拆解以及金属液压剪断机设备的生产制造。外协加工主要涉及钢结构部件外包（包工包料）、机加工、毛坯铸件等的生产。
2、外协加工内容是否涉及核心工艺
公司核心竞争力在于掌握产品生产的标准和模式、检验的标准、调试安装的标准、新技术的开发、生产工艺的革新，保证外协质量的稳定性和下游供货的持续性。公司重点掌握技术含量高、产品附加值高的关键生产环节，外协加工主要涉及流程中低附加值部分不涉及产品核心工艺。
3、外协加工的必要性及合理性
公司各业务的部分生产环节采用外协方式进行的必要性及合理性如下：
（1）公司物流自动化装备业务
物流自动化装备多为非标准产品，全部以自制方式加工，受公司场地、产能及设备投入等因素，基于提升公司产品整体生产效率考虑，故将流程中标准的、低附加值的配件采取外包外协厂商配套。
物流自动化装备生产所在地机械加工配套能力较强，通过采取外协加工，减少非核心工艺环节固定资产和人员投入，提高公司自有资金使用效率，充分发挥地方资源优势，实现专业化分工协作。
（2）公司循环业务
公司循环业务委外业务量的加大系报告期内受市场需求影响，公司订单量快速提升，原有产能已不能满足现有订单的生产和交货。公司通过调配现有资源，将产能集中于产品核心部件的生产，通过委外来完成钢结构部件外包（包工包料）、机加工、毛坯铸件等低附加值部分，委外加工部件并不涉及公司产品的核心部分。
3、外协加工的质量控制措施
（1）外协厂商准入条件
公司建立了完善的供应商认证体系，在引入新的外协供应商之前，公司会要求外协供应商具有完备的从业资质、较长的从业年限，并组织认证小组对其进行资质审查及现场稽核，只有通过综合评审才能成为公司的合格供应商，由此进入公司的供应商体系。
（2）质量控制措施
为加强供应商的日常管理和供货保障，公司与外协厂商签署的合同中，就外协产品的交期、送货、质量、服务等方面进行详细约定。公司对外协加工过程实施严格的管理和跟踪，配备现场质量监督组对外协加工进行现场管控，以提高对产品品质的管控能力。
此外，公司按月度、季度及年度定期对外协厂商进行全方位考核，根据考评结果得分高低依次评级，该评级将直接影响外协厂商后续的订单量。针对评级较低的外协厂商，公司将采取要求整改纠正、减少订单份额等措施予以惩戒，并在后续外协生产过程中加强现场监管力度；针对评级不合格的外协厂商，公司将直接取消其合格供应商资格。
4、报告期内是否存在质量纠纷
报告期内，发行人不存在因采取外协加工方式而产生的质量纠纷记录。
（二）报告期内，主要委托加工企业的名称、委托加工产品具体内容，交易金额及占比，委托加工产品的主要用途和分类，上述企业主要业务收入是否来源于申请人
1、报告期各期，公司物流自动化装备业务前五大外协加工企业情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|外协单位|加工产品、工序|交易金额|占物流自动化装备产业委外总额的比例（%）|加工产品的用途及分类|
|第一名外协单位|电气外包|1,683.01|10.78%|EHB 输送线控制系统|
|第二名外协单位|输送底盘线外包|1,427.35|9.14%|立体库|
|第三名外协单位|输送系统外包|972.69|6.23%|轮胎线等生产线|
|第四名外协单位|自动化输送系统外包|745.30|4.77%|车门线吊具改造|
|第五名外协单位|电控系统外包|684.44|4.38%|生产线控制系统|
|小计||5,512.79|35.30%||
|第一名外协单位|连续搬运设备整体外包|3,084.72|12.31%|总装车间设备采购|
|第二名外协单位|电气外包|2,094.99|8.36%|EHB 输送系统|
|第三名外协单位|自动化输送系统外包|1,414.81|5.65%|EHB 输送系统|
|第四名外协单位|自动化输送系|1,189.23|4.75%|总装车身线|

||||||
|-|-|-|-|-|
||统外包|||体|
|第五名外协单位|电气外包|1,109.32|4.43%|总 装 车 间AVI系统|
|小计||8,893.07|35.50%||
|第一名外协单位|电气外包|2,307.35|14.47%|总装车身线体|
|第二名外协单位|高速滚床|2,115.52|13.27%|高速滚床|
|第三名外协单位|钢结构外包|716.89|4.50%|机械化设备|
|第四名外协单位|外购件|511.97|3.21%|触摸屏|
|第五名外协单位|工业及汽车自动化装备配件|499.88|3.14%|总装设备|
|小计||6,151.61|38.59%||
|第一名外协单位|电气外包|2,265.34|9.26%|总装车身线体|
|第二名外协单位|输送底盘线外包|1,198.94|4.90%|总装输送线和工艺装备|
|第三名外协单位|电气外包|1,158.75|4.73%|EHB 输送系统|
|第四名外协单位|自动化输送系统外包|932.75|3.81%|总装车身线体|
|第五名外协单位|钢结构外包|824.01|3.37%|钢结构|
|小计||6,379.79|26.07%||

注：天奇股份外协加工交易额占外协加工企业营业额50%以上（含）的，填列“是”，低于50%的填列“否”。
2、报告期各期，公司循环产业业务前五大外协加工企业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|外协单位|加工产品、工序|交易金额|占循环产业委外总额的比例（%）|加工产品的用途及分类|
|第一名外协单位|破碎线前底座、预碎机机身|2,020.86|7.73%|废钢处理设备加工件|
|第二名外协单位|破碎线整体底座|1,205.75|4.61%|废钢处理设备加工件|
|第三名外协单位|破碎线履带板输送机、隔音房|1,195.37|4.57%|废钢处理设备加工件|

||||||
|-|-|-|-|-|
|第四名外协单位|破碎线鳞板输送机|1,122.05|4.29%|废钢处理设备加工件|
|第五名外协单位|剪断机预埋铁板、破碎线侧板|977.61|3.74%|废钢处理设备加工件|
|小计||6,521.64|24.94%||
|第一名外协单位|打包机侧面板，破碎线安装座|2,470.82|8.59%|废钢处理设备加工件|
|第二名外协单位|破碎线底座、中间体|2,154.68|7.49%|废钢处理设备加工件|
|第三名外协单位|破碎线鳞板输送机|1,870.48|6.50%|废钢处理设备加工件|
|第四名外协单位|预碎机机身、破碎线隔振器支座|1,374.97|4.78%|废钢处理设备加工件|
|第五名外协单位|破碎线整体底座|1,371.59|4.77%|废钢处理设备加工件|
|小计||9,242.54|32.13%||
|第一名外协单位|安装座、底座|547.20|28.30%|废钢处理设备加工件|
|第二名外协单位|衬板、盖板|235.58|12.18%|废钢处理设备加工件|
|第三名外协单位|打包机立板、支座、封板|192.75|9.97%|废钢处理设备加工件|
|第四名外协单位|剪断机导向座、法兰、缸底|112.57|5.82%|废钢处理设备加工件|
|第五名外协单位|打包机立板、支座、封板|109.24|5.65%|废钢处理设备加工件|
|小计||1,197.34|61.92%||
|第一名外协单位|钢板|334.32|20.38%|废钢处理设备加工件|
|第二名外协单位|无缝钢管|227.26|13.85%|废钢处理设备加工件|
|第三名外协单位|破碎线栅格、锤头、衬板|193.16|11.78%|废钢处理设备加工件|
|第四名外协单位|锰钢件|155.79|9.50%|废钢处理设备加工件|
|第五名外协单位|汽车拆解机、T31前压臂|125.64|7.66%|废钢处理设备加工件|
|小计||1,036.17|63.17%||

注：天奇股份外协加工交易额占外协加工企业营业额50%以上（含）的，填列“是”，低于
50%的填列“否”。
（三）外协加工费用定价依据，交易价格是否合理公允，是否存在可比第三方价格，是否存在利益输送情形，与关联方之间的外协加工未来是否持续
1、外协加工费用定价依据，交易价格是否合理公允，是否存在可比第三方价格，是否存在利益输送情形
（1）物流自动化装备产业
公司物流自动化装备产业的主要运营实体为母公司，公司制定了《产品外协加工管理规定》，详细规定了合格外协厂商的选择标准。公司向不少于三家协作厂商询价，外协厂商提供报价并提供必要的图纸和相关技术资料：包括工艺图纸，工序图，操作标准，检查标准，检验标准，材料的规格、数量等，公司根据外协厂商的报价、交期、品质综合选择最优供应商加工。
外协加工费用的定价：预算金额小于 10万元的外协加工项目，公司根据工程项目的详细预算，并向其他外协厂商自主询价比价后确认交易价格（由项目管理办及项目组严格审查供应商报价依据，主要考虑市场材料费、人工费、加工工艺、运费、税收及必要的利润等因素）。预算金额在 10万元以上（含 10万元）的外协加工项目，公司在合格供应商清单中组织三家以上外协厂商进行招投标，公司综合考虑供应商的资质、能力、产品质量及报价等因素确定最佳供应商，在保证质量的前提下严格控制项目预算，对于超预算合同必须由项目组提供书面情况说明，由技术、核算、事业部经理共同签字确认并调整预算后方可签订。物流自动化装备产业的外协加工主要为母公司的工程外包项目，均为非标产品，外协加工产品由于工序、型体、加工特点不同，且均是根据客户要求的性能指标进行生产，均为定制化的产品，因此无可比市场价格。
（2）循环产业
公司循环产业的主要运营实体为力帝股份，公司制定了《产品外协加工管理规定》，详细规定了合格外协厂商的选择标准。公司向不少于三家外协厂商询价，外协厂商提供报价和必要的图纸以及相关技术资料：包括工艺图纸、工序图、操
作标准、检查标准、检验标准、材料的规格数量等，公司根据外协厂商的报价、交期、品质等综合选择最优外协厂商。
公司循环产业所涉及的外协加工费定价，主要根据所外协的工序预计发生的各项成本并合理预估外协厂商一定的利润来确定，公司通过询价对比后商务谈判最终确定外协厂商。公司循环产业外协的工序主要包括钢结构部件外包（包工包料）、机加工、毛坯铸件等。
具体而言，公司循环产业各外协工序的定价方式如下：
外协加工业务类型 定价方式
综合考虑原辅材料成本、加工报废率、装配及设备折旧费、钢结构部件外包
人工费、包装费用，并加上合理利润水平确定价格。
机加工外协主要是为了弥补自身产能不足，因此主要参考加机加工 工工序的单位加工成本乘以外协加工单位的加工工时并加上合理的利润水平确定价格。
毛坯铸件（灰铁、铸钢件、 综合考虑原材料（废钢，稀有金属）、人工费、电费（占比铸铜、球铁、高锰钢） 较大）、管理费，并加上合理利润水平确定价格。
为进一步说明公司循环产业外协厂商外协加工费用的合理、公允性，对报告
期主要外协加工工序涉及的主要外协厂商的加工费价格进行了对比，具体如下：单位：元/公斤
|||
|-|-|
|供应商|加工型体（物料名称）|
|外协供应商一|板材|
|外协供应商二|板材|
|外协供应商三|锤头|
|外协供应商四|锤头|
|外协供应商五|无缝钢管|
|外协供应商六|无缝钢管|
|外协供应商一|钢板切割件|
|外协供应商二|钢板切割件|
|外协供应商三|锻件|
|外协供应商四|锻件|

|||
|-|-|
|外协供应商五|高锰钢|
|外协供应商六|高锰钢|
|外协供应商七|S9机身|
|外协供应商八|S9机身|
|外协供应商一|X5.03.1.3-35耳板|
|外协供应商二|X5.03.1.3-35耳板|
|外协供应商三|S9机身|
|外协供应商四|S9机身|
|外协供应商五|高锰钢|
|外协供应商六|高锰钢|
|外协供应商一|X3e.03.1.1前底座|
|外协供应商二|X3e.03.1.1前底座|
|外协供应商三|X5.03.1-28左上后侧衬板|
|外协供应商四|X5.03.1-28左上后侧衬板|
|外协供应商五|X3.03代.1.7左轴座|
|外协供应商六|X3.03代.1.7左轴座|

上表可以看出，同一会计年度内，同一加工工序，不同外协厂商的价格保持一致或较为接近，不同厂商的价格即是相互之间的可比第三方价格，各外协厂商加工费定价是公允合理的。
综上，经过对公司外协厂商选取过程的内部控制核查，同时对报告期主要外协厂商主要加工工序的价格相互对比分析，我们认为公司严格执行了《产品外协加工管理规定》，外协加工费用的定价是合理、公允的，不存在利益输送情形。
2、与关联方之间的外协加工未来是否持续
报告期各期，公司与关联方之间的外协加工业务具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易内容|期间||||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|工程||651.02|897.67|428.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易内容|期间||||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|分包|||||
|工程分包|303.77|649.64|||

报告期内，关联外协厂商均是通过公司招投标的方式中标的，且交易金额占公司外协成本的比例较低，若未来发生与关联方之间的外协加工，公司将继续严格按照《关联交易规则》等相关规定履行必要的审议程序，并继续按照《产品外协加工管理规定》等规定，通过招投标方式确定外协厂商及价格。
（四）关于申请人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与外协加工厂商存在关联关系、委托持股或其他利益输送的情形
截至2018年6月末，公司前十大股东如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股总数（股）|
|黄伟兴|境内自然人|62,389,317|
|无锡天奇投资控股有限公司|境内一般法人|41,003,772|
|白开军|境内自然人|11,479,690|
|中国农业银行股份有限公司—汇添富社会责任混合型证券投资基金|基金、理财产品等|10,106,073|
|中国工商银行股份有限公司—汇添富移动互联股票型证券投资基金|基金、理财产品等|7,523,001|
|中国工商银行股份有限公司—易方达科翔混合型证券投资基金|基金、理财产品等|5,051,611|
|中国建设银行股份有限公司—汇添富环保行业股票型证券投资基金|基金、理财产品等|5,000,000|
|无锡威孚高科技集团股份有限公司|境内一般法人|4,710,000|
|杨雷|境内自然人|4,619,877|
|中国工商银行股份有限公司—汇添富外延增长主体股票型证券投资基金|基金、理财产品等|3,826,691|
|||155,710,032|

上述股东与物流自动化装备业务、循环业务前五大外协加工厂商不存在关联关系、委托持股或其他利益输送的情形。
截至2018年6月末，公司实际控制人为黄伟兴，其与物流自动化装备业务、循环业务前五大外协加工厂商不存在关联关系、委托持股或其他利益输送的情形。
截至 2018年 6月末，公司暂未指定核心人员，现任董事、监事、高级管理人员如下：
||||
|-|-|-|
|职务|性别|任期起始日期|
|董事长|男|2000年11月06日|
|董事|男|2000年11月06日|
|董事、总经理|男|2013年01月28日|
|董事、董事会秘书|女|2000年11月06日|
|董事|男|2003年03月01日|
|独立董事|男|2015年08月07日|
|独立董事|男|2013年01月28日|
|独立董事|女|2011年07月06日|
|监事会主席|男|2013年01月28日|
|监事|男|2016年02月19日|
|监事|男|2013年01月28日|
|副总经理|女|2016年02月29日|
|副总经理|男|2013年01月28日|
|财务负责人|男|2013年01月28日|

上述董监高与物流自动化装备业务、循环业务前五大外协加工厂商不存在关联关系、委托持股或其他利益输送的情形。
二、保荐机构核查工作
保荐机构履行了如下核查程序：：1、对公司相关生产人员进行了访谈，了
解公司外协加工的内容、采取的质量控制措施、是否存在质量纠纷等；2、获取
了报告期内分行业的主要委托加工企业的清单，查询了上述企业在国家企业信用
信息公示系统公示的信息，并实施了函证程序；3、取得了公司董事、监事、高级管理人员、无锡天奇投资控股有限公司出具的与主要外协供应商无关联关系的声明；4、对比分析公司不同外协厂商的外协加工单价。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：1、公司外协加工的内容不涉及核心工艺环节和产品技术，采取了充分的质量控制措施，报告期内不存在质量纠纷；2、公司物流自动化装备业务和循环业务的前五大外协加工企业中，除宜昌丰申银德物资有限责任公司、无锡芳伟机械有限公司和宜昌联成机械制造有限公司外，其余企业主要业务收入并非来源于公司；3、公司根据外协加工具体内容询价或通过招投标的方式确定外协加工企业，报告期内针对同一加工工序不同外协厂商的价格较为接近，交易价格公允，不存在利益输送情形；4、报告期内，关联外协厂商均是通过公司招投标的方式中标的，且交易金额占公司外协成本的比例较低，若未来发生与关联方之间的外协加工，公司将继续严格按照《关联交易规则》等相关规定履行必要的审议程序，并继续按照《产品外协加工管理规定》等规定，通过招投标方式确定外协厂商及价格；5、公司董事、监事、高级管理人员、前十大的股东，与上述物流自动化装备业务、循环业务前五大外协加工企业不存在关联关系，也未在上述外协加工企业中占有权益。
问题 2
最近一期末，申请人商誉为 5,347.58万元，请申请人结合被投资公司经营状况、财务状况、评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。并请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）公司商誉构成情况
截至2018年6月30日，公司商誉期末余额5,950.13万元，已计提减值准备金额602.55万元，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|并购日|并购成本|并购时点享有份额对应的公允价值|商誉账面原值|商誉减值准备|
|2015年11月30日|8,645.00|4,547.07|4,097.93|602.55|
|2016年7月31日|2,600.00|1,289.67|1,310.33|-|
|2017年3月31日|560.00|199.60|360.40|-|
|2017年3月31日|560.00|448.21|111.79|-|
|2015年6月30日|3,410.00|3,340.32|69.68|-|
||15,775.00|9,824.87|5,950.13|602.55|

注：1、2017年3月，公司子公司力帝集团以160万元的价格受让无锡巨元投资中心（有限合伙）、上海天瀚投资有限公司持有的天奇集成16%的股权，收购完成后力帝集团共计持有天奇集成56%的股权；2、2015年6月，公司以930万元的价格受让欧绿保亚洲汽车再生技术有限公司持有的安徽瑞祥15%的股权，收购完成后公司共计持有安徽瑞祥55%的股权。
（二）被投资公司经营状况、财务状况、评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况
1、经营状况
截至本反馈意见回复出具日，上述被投资公司经营状况如下：
被投资单位名称 经营状况
该公司主营废旧汽车回收及精细拆解，报告期内，收车量、拆车量、宁波回收
销售量稳定，公司经营状况良好。
该公司主营废旧汽车回收利用，报告期内，受环保政策影响，进口废安徽瑞祥
发动机困难，未来该公司将专注于国内汽车发动车的拆解和再利用。
天奇设计院 该公司主营民用建筑设计，得益于房地产行业的发展，经营状况良好。
天奇集成 该公司主营新能源电站的设计、制造、安装，公司经营状况良好。
协和电力 该公司主营新能源电站的设计、制造、安装，公司经营状况良好。
2、财务状况
2017年度，上述被投资公司财务状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-12-31|||
|资产总额|负债总额|股东权益总额|
|10,458.79|3,128.88|7,329.91|
|8,487.25|4,676.95|3,810.30|
|1,345.64|559.41|786.23|
|5,201.57|4,437.79|763.78|
|342.41|86.05|256.36|

注：天奇能源及协和电力自2017年4月1日起纳入公司合并报表范围，上表净利润列示的为2017年5-12月的数据。
3、评估报告预测业绩
公司仅在收购天奇设计院、宁波回收时聘请评估机构出具了相关评估报告，由于收购其余被投资公司在购买日支付的合并成本较低，故未聘请评估机构进行评估。
（1）宁波回收
2015年6月30日，中通诚资产评估有限公司出具了《天奇自动化工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波市废旧汽车回收有限公司66.50%股权项目资产评估报告》（中通苏评报字〔2015〕第 103号）。经评估，截至评估基准日2015年5月31日，宁波回收股东全部权益评估价值为13,491.23万元。本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，评估报告对宁波回收业绩预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|886.73|1,563.17|1,245.22|1,067.63|1,207.90|1,390.31|

鉴于宁波回收2016年、2017年均未达到上述业绩预测，2018年3月26日，公司聘请中通诚资产评估有限公司出具了《天奇自动化工程股份有限公司为商誉减值测试所涉及宁波市废旧汽车回收有限公司股东全部权益价值咨询报告》（中通评报字〔2018〕第23011号）。根据该咨询报告，公司对收购宁波回收产生的商誉按照持股比例累计计提了商誉减值准备 602.55万元。该咨询报告对宁波回收业绩预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|684.79|712.83|817.59|1,002.39|1,211.30|

（2）天奇设计院
2016年7月27日，中通诚资产评估有限公司出具了《天奇自动化工程股份有限公司拟收购无锡市石田建筑设计研究院有限责任公司100%股权事宜所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通苏评报字〔2016〕110号）。经评估，截至评估基准日2016年6月30日，天奇设计院（曾用名：无锡市石田建筑设计研究院有限责任公司）股东全部权益评估价值为 1,290.90万元。本次评估采用资产基础法，未作业绩预测。
4、承诺业绩及实现情况
公司收购上述被投资公司时，上述被投资公司均未作出业绩承诺。
（三）商誉减值准备计提的充分性
1、商誉减值计提测试方法
对于商誉，无论是否存在减值迹象，公司每年末均进行减值测试。公司将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相
关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资
产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
2、商誉减值测试的具体过程
首先，公司分别将各被并购主体认定为与并购该主体所形成商誉相关的资产组组合；其次，公司对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较；最后，公司再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组账面价值（包括全额商誉）与其可收回金额。如相关资产组的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失，减值损失金额首先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值；再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司以收益法作为主要价值分析方法来分析各个资产组组合的价值。在运用收益法时，公司管理层需对相关参数进行预测和假设。通常公司管理层采用评估机构评估预测金额或公司预算金额作为未来现金流量的估计，采用目标主体必要报酬率作为折现率对预测的资产组组合所产生的自由现金流量进行折现，作为资产组组合的可收回金额。最后将商誉相关的资产组组合（已于未包含商誉时进行减值测试，并计提减值准备的基础上包含对应商誉的）账面价值与其可收回金额进行比较，对可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
3、2017年末减值测试结果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|商誉原值|年份|资产组组合（含商誉）账面价值|资产组组合可收回金额|
|4,097.93|2016|13,363.91|13,001.32|
||2017|13,518.98|12,975.48|
|1310.33|2017|2,935.71|3,520.33|

|||||
|-|-|-|-|
|360.4|2017|417.16|492.28|
|111.79|2017|1,131.95|3,392.64|
|69.68|2017|4,053.15|4,600.55|

截至2017年末，公司根据上述减值测试结果按照持股比例累计计提了商誉减值准备 602.55万元，商誉减值准备的计提是充分的。
公司已在《配股说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“15、商誉”补充披露了商誉减值准备计提的充分性。
（四）结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响
截至 2018年 6月末，公司商誉账面价值为 5,347.58万元，占同期净资产的比例为2.31%，占比较低。宁波回收2018年1-9月实现净利润（未审数）占 2018年度净利润预测值的比例为80.04%，截至本反馈意见回复出具日，其经营状况较2018年前三季度没有发生重大变化，因此预计其在2018年末计提商誉减值准备的可能性较小。公司 2017年末对并购天奇设计院、协合电力、天奇集成、安徽瑞祥产生的商誉进行减值测试时，均未发生减值，截至本反馈意见回复出具日，其经营状况较2017年没有发生重大变化，因此预计其在2018年末计提商誉减值准备的可能性较小。
公司商誉发生减值的原因主要为商誉所在资产组的经营业绩发生重大不利变化。在上述商誉所在的资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素不发生重大不利变化的情况下，预计未来相关资产减值对公司经营业绩影响有限。
（五）请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见
1、《企业会计准则》关于商誉减值测试的相关规定
根据《企业会计准则》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。计提减值后的资产组合账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。
2、商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果
2017年12月31日，公司的商誉主要包括收购宁波回收及天奇设计院产生，合计占商誉账面价值的90%。
上述公司资产组的认定及减值测试过程如下：
（1）宁波回收
公司资产组合确定为宁波回收股东全部权益，确定依据为其构成独立资产组专营废旧汽车回收及精细拆解。公司将商誉与宁波回收股东全部权益归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。
1）估值测算过程及结果
企业自由现金流=净利润+利息费用（考虑所得税影响）+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动
根据上述一系列的预测及估算，公司在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,954.43|2,013.24|2,197.63|2,511.67|2,865.67|
|1,041.39|1,062.81|1,107.51|1,175.15|1,250.60|
|573.46|582.70|611.30|658.78|712.42|
|83.25|84.42|88.11|94.39|101.47|
|5.54|5.54|5.54|5.54|5.54|
|378.64|389.64|402.06|415.93|430.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|913.05|950.44|1,090.12|1,336.53|1,615.06|
|913.05|950.44|1,090.12|1,336.53|1,615.06|
|684.79|712.83|817.59|1,002.39|1,211.30|
|336.54|336.54|336.54|336.54|336.54|
|34.07|34.07|34.07|34.07|34.07|
|-58.77|-36.36|17.34|43.02|48.33|
|1,046.02|1,051.66|1,102.71|1,261.84|1,465.44|
|11.2%|11.2%|11.2%|11.2%|11.2%|
|0.5|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9483|0.8528|0.7669|0.6897|0.6202|
|991.94|896.85|845.67|870.24|908.86|

2）经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产（负债）分析
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
非经营性资产是指对企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
根据上述定义，宁波回收 2017年 12月 31日溢余资产、非经营性资产及负债如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|会计科目|内容|账面价值|估算价值|
|货币资金|溢余资金|1,294.60|1,294.60|
|||1,294.60|1,294.60|
|递延所得税资产|坏账准备计提|0.69|0.69|
|其他非流动资产|预付土地保证金|200.00|200.00|
|固定资产|废钢破碎生|830.69|830.69|

|||||
|-|-|-|-|
|会计科目|内容|账面价值|估算价值|
||产线|||
|||1,031.38|1,031.38|
|递延收益|政府补助款|254.71|0.00|
|其他应付款|股东借款|1,630.44|1,630.44|
|||1,885.15|1,630.44|

3）企业股东全部权益价值
企业股东全部权益价值=企业价值-有息债务
企业价值=企业整体收益的折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-溢余负债价值-非经营性负债价值
企业价值=12,279.93+1,294.60+1,031.38-0.00-1,630.44
=12,975.48（万元）
企业股东全部权益价值=企业价值-有息债务
=12,975.48-0.00
=12,975.48（万元）
公司聘请专业评估机构中通诚资产评估有限公司对天奇股份为商誉减值测试所涉及的宁波回收股东截至2017年12月31日全部权益价值进行了资产评估，本次评估采用收益法，企业股东全部权益价值的评估结果为 12,975.48万元，评估报告文号：中通评报字[2018]23011号。
4）减值测试结果
公司将上述收益法评估报告中的可收回金额与包括宁波回收商誉在内的净资产价值进行比较，对可收回金额高于包括商誉在内的净资产价值的部分计提商誉减值准备602.55万元。
5）参数选取的合理性
①折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，公司测算收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。通常，企业的融资方式包括股权资本和债权资本。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。其具体的计算公式如下：
WACC=K×E/（D+E）+K×D/（D+E）×（1－T）
e d
式中：K为权益资本成本；
e
K为债务资本成本；
d
D为债务的市场价值；
E为权益的市场价值；
T为被咨询企业的所得税率。
式中：权益资本成本（K）参考国际通常使用的 CAPM模型，根据被咨询 e
单位实际情况调整后求取，计算方法如下：
K=R＋β×RPm＋R
e f c
式中：R为基准日无风险报酬率；
f
β为行业风险系数；
RPm为市场风险溢价；
R为企业特定风险调整系数。
c
其中RPm（市场风险溢价）是指对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。计算方法如下：
RPm=R -R
m f
式中：R为市场回报率。
m
折现率有关参数的选取过程如下：
A.无风险报酬率（R）
f
无风险报酬率是采用距基准日最近的 10年期国债到期收益率（复利），采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据，为3.90%。
B.市场风险溢价（RPm）
市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
RPm=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ股票/σ国债）
成熟股票市场的股票风险溢价取美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody'sInvestorsService）对我国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.70%；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.23。则我国市场风险溢价RPm=6.24%+0.70%×1.23=7.10%。
C.行业风险系数（β）
公司通过巨灵财经终端查询出中国证券市场与被咨询单位相关或类似企业，测算100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βU）。以上市公司的βU平均值作为被咨询企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被咨询企业的β L,计算公司如下所示。
βL=βU×（1+（1-T）×D/E）
本次测算根据宁波回收公司预测期末及稳定期的资本结构，按照上述公式计算得到被咨询企业的βL=0.8099。
D.特定风险调整系数（R）
c
本次测算中对特定风险考虑的因素调整包括非上市企业经营风险因素调整和标的企业所处经营阶段风险因素的调整。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，而宁波回收的资产为非上市资产，与同类上市公司相比，宁波回收在经营规模、内部管理和控制机制、融资能力、管理人员经验和资历，以及权益流动性方面等的风险因素均高于上市公司，本次测算对于上述风险因素确定的调整系数为1.5%。
折现率计算结果如下：
根据调整后CAMP模型求取权益成本为11.20%。
K=R+β×RPm+R
e f c
=3.90%+0.8099×7.10%+1.5%
=11.20%
再根据权益成本（K）、债务成本（K），测算加权平均资本成本（WACC） e d
为11.20%。
②预计未来营业收入
宁波回收营业收入主要通过对废旧汽车进行回收和精细拆解后销售废铁废钢来实现，公司在对宁波回收近年来业务实际运营情况的复核及其统计分析基础
上，并结合整个汽车产业的发展趋势及宁波回收自身的规模和规划来预测宁波回收公司未来的营业收入。
③预计未来营业成本
宁波回收营业成本系根据历史年度毛利率预测的未来毛利率以及未来营业收入结构进行预测。
④预计未来期间费用
宁波回收销售费用主要包括职工薪酬、差旅费用、招投标费用及业务招待费等；管理费用主要包括研究与开发费、职工薪酬、租赁费、办公费、差旅费、折旧费等；财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费等。
公司结合宁波回收历史年度期间费用率及未来营业收入对宁波回收未来期间费用进行预测。
⑤预计未来折旧及摊销
根据宁波回收现有固定资产及无形资产及预计未来增加投入金额，按宁波回收固定资产折旧及无形资产摊销政策对公司未来固定资产折旧及无形资产摊销进行预测。
（2）天奇设计院
公司资产组合确定为天奇设计院股东全部权益，确定依据为其构成独立资产组专营建筑工程设计、建筑工程总承包。公司将商誉与天奇设计院股东全部权益归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。
1）估值测算过程及结果
企业自由现金流=净利润+利息费用（考虑所得税影响）+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动
根据上述一系列的预测及估算，公司在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,896.30|1,991.12|2,090.67|2,195.20|2,304.96|
|1,577.37|1,667.98|1,764.28|1,866.65|1,975.53|
|1,326.60|1,392.93|1,462.58|1,535.71|1,612.49|
|25.87|27.16|28.52|29.95|31.44|
|11.00|12.10|13.31|14.64|16.11|
|218.90|240.79|264.87|291.36|320.49|
|-5.00|-5.00|-5.00|-5.00|-5.00|
|318.93|323.13|326.39|328.56|329.43|
|318.93|323.13|326.39|328.56|329.43|
|239.20|242.35|244.80|246.42|247.07|
|133.80|138.64|143.96|149.82|156.26|
|40.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|313.00|310.99|318.76|326.24|333.34|
|11.2%|11.2%|11.2%|11.2%|11.2%|
|0.5|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9483|0.8528|0.7669|0.6897|0.6202|
|296.82|265.21|244.46|224.99|206.73|

经营性资产价值 3,081.532）经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产（负债）分析
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
非经营性资产是指对企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、
有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
根据上述定义，天奇设计院 2017年 12月 31日溢余资产、非经营性资产及负债如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|会计科目|内容|账面价值|
|货币资金|溢余资金|440.83|
|||440.83|
|递延所得税资产|坏账准备计提|3.04|
|其他非流动资产|||
|固定资产|||
|||3.04|
|递延收益|政府补助款||
|其他应付款|股东借款|5.07|
|||5.07|

3）企业股东全部权益价值
企业股东全部权益价值=企业价值-有息债务
企业价值=企业整体收益的折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-溢余负债价值-非经营性负债价值
企业价值=3,081.53+440.83+3.04-5.07
=3,520.33（万元）
企业股东全部权益价值=企业价值-有息债务
=3,520.33-0.00
=3,520.33（万元）
4）减值测试结果
公司将上述测算的可收回金额与包括天奇设计院商誉在内的净资产价值进行比较，可收回金额高于包括商誉在内的净资产价值，故不需要计提商誉减值准备。
5）参数选取的合理性
①折现率的选择同宁波回收。
②预计未来营业收入
天奇设计院营业收入主要为民用建筑设计，公司在对天奇设计院近年来业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，并结合整个民用建筑行业的发展趋势及天奇设计院公司自身的规模和规划来预测天奇设计院未来的营业收入。
③预计未来营业成本
天奇设计院营业成本系根据历史年度毛利率预测的未来毛利率以及未来营业收入结构进行预测。
④预计未来期间费用
天奇设计院销售费用主要包括职工薪酬、差旅费用、招投标费用及业务招待费等；管理费用主要包括研究与开发费、职工薪酬、租赁费、办公费、差旅费、折旧费等；财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费等。
公司结合天奇设计院历史年度期间费用率及未来营业收入对天奇设计院未来期间费用进行预测。
⑤预计未来折旧及摊销
根据天奇设计院现有固定资产及无形资产及预计未来增加投入金额，按公司固定资产折旧及无形资产摊销政策对公司未来固定资产折旧及无形资产摊销进行预测。
二、保荐机构核查工作
保荐机构履行了如下核查程序：1、对公司相关管理人员就公司商誉减值计提情况、行业未来发展情况、相关子公司经营情况等进行了访谈；2、核查了公司对相关子公司进行商誉减值测试的程序和方法；3、查阅了公司报告期各期审计报告、公司报告期内收购企业相关股权转让合同、公司报告期内投资企业相关增资协议、公司报告期内收购企业相关的评估报告、相关子公司财务报表、公司对商誉减值测试相应底稿、会计师事务所出具的专项说明等资料。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1、结合被投资公司经营状况、财务状况、评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况，公司根据对商誉所在资产组的减值测试结果计提相应商誉减值准备，商誉减值准备的计提是充分的；2、在上述商誉所在的资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素不发生重大不利变化的情况下，预计未来相关资产减值对公司经营业绩影响有限。
经核查，会计师认为：公司商誉减值测试的具体过程，资产组的划分、可回收净值的计算严格按照《企业会计准则》的规定执行，关键参数的选取是合理的，公司据此计提商誉减值准备是充分的，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题 3
报告期各期，申请人主营业务收入分别为 44,520.51万元、48,301.48万元、55,508.12万元和35,140.47万元，逐年增长，且最近一期增幅较大。运费分别为 4,258.21万元、5,108.25万元、4,651.05万元和 1,809.98万元，波动较大且最近一期下降明显。请申请人结合公司业务模式、产品结构、交货及运输模式，补充说明收入与运费的匹配性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
（一）公司业务模式、产品结构、交货及运输模式情况
公司主营业务包括：物流自动化装备业务、循环业务、风电零部件业务等。
各项业务的业务模式、产品结构、交货及运输模式情况如下：
1、物流自动化装备业务
（1）业务模式
1）采购模式
公司通过销售部门汇报上来的销售订单，制定采购计划。发行人根据采购计划，对于采购金额在100万元以内的原辅料在公司采购平台上所确定合格供应商名录范围内进行比价，同时结合市场行情按照质优价廉的原则进行采购。采购金额100万元以上的原辅料则需要进行公开招标，通过价格和质量的综合评定，确定采购对象，合同签订完成后采购部对采购物资到位日期进行跟踪、反馈，物资到位后安排验收入库。待采购物资入库完成后办理付款结算，发票入账。
公司供应商的确定需要经过技术部门、工艺部门、质检部门共同对其考察，确认合格后成为发行人试用供应商。对于长期采购且是公司设备关键部件的供应商，发行人会签订长期采购协议，并根据协议进行采购。
2）生产模式
目前公司业务按九个片区进行管理，当公司接到客户订单，公司将会及时成立项目组，由项目经理负责管理，公司召开项目启动会，根据公司产能情况将部分业务适当进行分包，其余的自主进行生产。公司生产部门将每个项目的实际情况汇总上报给设计部门，设计部门设计绘制图纸，然后生产部门安排生产、物料计划，制造出项目所需部件，由外部安装公司对生产出来的部件进行调试安装。
3）销售模式
出于发行人所生产产品大多需要按照每个客户的特定要求进行量身定做，因此其销售实行“以销定产”模式。公司采取片区模式进行管理，公司总共有九个
片区，分别为广州片区、重庆片区、江西片区、苏皖片区、上海片区、华中片区、华北片区、东北片区、海外片区。每个片区每年都有属于自己的业绩要求。公司主要通过两种方式与客户进行前期接洽，一是定期安排销售人员前往客户生产基地调研考察；二是通过网上查询，及时了解片区客户招投标信息；公司营销重点为如何通过品牌知名度的提升及依靠雄厚的技术实力提供完美解决方案的能力为公司赢得更多优质客户。具体如下：
①充分利用公司自身核心技术，通过公司市场工程师的技术推广和方案营销积极挖掘客户潜在需求，及时为客户提供个性化的最佳设计方案；
②进一步完善售后服务的快速反应机制，培养一批综合技术能力强的售后服务人才，为用户提供快速、高效、高质的服务；
③利用公司所建立的广泛的客户网络，在做好售后服务工作的同时，及时了解客户的最新需求，以充分挖掘潜在的市场机会。
（2）产品结构
1）汽车制造物流输送装备
公司在该行业是国内的龙头企业，主要产品包括汽车总装物流自动化系统、汽车焊装物流自动化系统、汽车涂装物流自动化系统。
2）自动化分拣与储运装备
公司的自动化分拣与储运装备主要应用在机场及零售配送中心，公司已完成的主要项目包括广州白云机场货物分拣中心项目，昆山NIKE分拣配送中心项目等。
3）散料输送设备
主要产品是带式输送机，广泛应用在电力、冶金、建材、港口、煤炭等领域，公司产品已为多家企业进行大型配套，并远销至日本、印度、巴基斯坦等国。
（3）交货及运输模式
国内物流自动化装备业务主要采用公路汽运的方式，公司委托第三方物流公司将产品运送至客户指定地点，客户签收后由驾驶员将签收单据带回，作为运输
费用结算依据之一，相关运费主要归集在主营业务成本科目中。运输费用一般由公司承担，第三方物流公司主要通过定期招投标方式确定。采用外协加工方式的结构件由外协加工企业负责运送至客户指定地点。
国外物流自动化装备业务主要采用海运的方式，少量急件采用空运的方式，一般采用CIF的成交方式，运输费用一般由公司承担。
2、循环业务
（1）业务模式
报告期内，天奇股份循环产业板块的绝大部分收入来源于力帝股份所从事的金属打包、金属剪切及废钢破碎生产线、有色金属分选系统等再生资源加工设备的销售业务收入。循环业务的业务模式以力帝股份的经营模式作为参考，具体如下：
1）采购模式
力帝股份主要生产的废钢破碎生产线、金属打包及金属剪切设备为机电一体化产品，其主要原材料为各种钢材、电器元件、液压元件和配套件等。因产品主要为专用设备，客户需求差异化较为明显，为有效减少库存及资金占用，同时提高生产效率和客户响应速度，力帝股份根据不同产品特点，将采购业务分为标准化采购和非标准化采购两种，其管理方式具体如下：
①标准化采购
该种采购模式主要指力帝股份生产计划部门根据过去几个月内的销售部门订单的取得情况，结合对未来几个月的销售预测，对常规的小型打包、剪切设备等标准化产品及非标准产品的通用零部件实施定期采购，以补充产品生产所需安全库存。
②非标准化采购
该种采购模式主要针对大型金属打包机、大型龙门式废钢剪断机、废钢破碎生产线等高端设备，以及部分非标产品的原材料采购。因该等非标准化产品需满
足客户定制需求，力帝股份销售部门接受客户订购意向后，将会同技术、生产、财务等相关部门根据订购意向确定具体的生产技术方案，再由生产部门根据生产计划下达采购计划，并由采购部门根据生产所需材料品类及技术规格要求实施采购。
为有效降低成本和控制质量，力帝股份建立了严格、完善、有效的原材料管理体系，原材料的采购、运输、收货、管理、发放的每一个环节都有严格的监督制约，遵循竞质竞价、批量采购、统一供应的原则，具体采购流程如下：
A.生产部门根据销售部门签订的销售订单或订购意向，以及技术部门会同各相关部门确定的生产技术方案安排生产计划，向采购部门下达采购计划和相关技术要求；
B.采购部门根据库存及生产需求情况，向两个以上合格供应商发送采购询价单，并根据供应商反馈情况进行价格和质量对比，合同经审核批准后，最终确定供应商并签署供货合同；
C.合同签订后，采购部门由专人监督供货进度。收到原材料后，由质量部门进行检验，检验合格后办理入库手续。
力帝股份外购的液压元件、电器元件等外购件均为竞争充分、市场成熟的标准产品，专业生产的厂家众多，通过市场可以便利地采购，对外购件的供应商不存在重大依赖。
2）生产模式
由于力帝股份产品以定制化的非标准产品为主，因此主要采取“以销定产”的生产模式。
针对常规的小型打包、剪切设备，采取标准化小批量生产，生产部门会根据未来几个月预测订单数量进行常规生产，并适当保留一定数量的安全库存。针对大型金属打包机、大型龙门式废钢剪断机、废钢破碎生产线等高端设备以及部分非标产品，则根据订单进行定制化生产；销售部门接受客户订购意向后，会同技
术、生产、财务等相关部门进行评审，确定生产技术方案及交货期，然后经客户确认后签订订单，收取预付货款后由生产部门组织生产。
力帝股份产品的主要生产流程为：将自制与外购的结构件进行机械加工、系统分装，然后与外购零部件进行机、电、液系统集成，并进行调试、检验，最终生产出成品。其中专用结构件的生产加工主要由力帝集团下属控股子公司力帝环保完成，系统分装及集成、调试、检验及发货主要由力帝股份自行完成。该模式一方面保证了产品质量的可控性，另一方面也通过专业化分工降低了生产成本。
3）销售模式
力帝股份产品作为专用设备，客户需求差异化明显，对售前沟通、售中调试、售后维护要求很高，因此销售采取直销模式，直接面对客户。力帝股份在销售部门下属设立了独立的专业部门，分别负责市场调研、分析策划，销售队伍管理及具体产品销售，以及产品的安装、再调试和维护保养等售中、售后服务。
力帝股份产品的销售管理采取区域销售经理负责制。除常规的营销模式外，为进一步扩大产品和服务的市场占有率，力帝股份自 2014年起开始逐步建立互联网销售平台、移动通讯设备客户端销售服务平台，并通过承办行业协会年度会议、积极参与国内外产品展会等方式扩大品牌的行业影响力。
（2）产品结构
1）力帝股份产品
①PSX系列废钢破碎生产线
废钢破碎生产线是当今世界废钢行业公认的最先进的废钢加工设备之一,可用于加工报废汽车车体、马口铁类、旧家电、自行车、空罐等轻薄废料使之成为纯净的炼钢原料，通过不断粉碎和挤压，除去杂质，提高堆比重，降低运输和冶炼成本，满足钢厂“精料入炉”的要求，适用于冶金行业、金属回收行业的大型加工配送基地、报废汽车拆解行业等。
产品型号 具体型号 示例图片
PSX系列废包括PSX系列小型破碎
钢破碎生产线/PSX系列废钢破碎生
线 产线两大类具体型号
②金属液压剪断机
金属液压剪断机可对各种型钢、板材、各种金属构件机报废汽车等进行冷态剪断，提高堆比密度，加工成合格炉料，降低运输成本。其中鳄鱼式液压剪断机适用于中小型金属回收行业、冶金行业、报废汽车拆解行业，门式剪断机适用于大中型冶金行业、金属回收行业的大型加工配送基地等。
||
|-|
|具体型号|
|包括Q43Y-95B/Q43Y-80/Q43Y-65E等具体型号|
|包括Q91Y-1000II/QA91Y-1250/Q91Y-700Ⅱ等具体型号|

③金属液压打包机（压块机）
金属液压打包机（压块机）可将各种金属废料（边角料、刨花、废钢、废铝、
废铜、废不锈钢、报废汽车等）挤压成长方体、八角形体、圆柱体等各种形状的
合格炉料，既可降低运输和冶炼成本，又可提高投炉速度。该系列打包机（压块
机）主要适用于金属回收行业、冶金行业。公司产品包括 Y81系列金属打包液压机、Y83系列金属屑压块液压机。
||
|-|
|具体型号|
|包括YD81-100B/Y81F-120/YD81-160等具体型号|
|包括Y83-400/Y83-250B/Y83-160等具体型号|

④有色金属分选系统
有色金属分选系统是指通过涡电流分选、气选、砂选、浮选、光选和色选等不同层级的筛选，将各类成分复杂的废旧有色金属按照不同金属种类分别分选出来。一般而言，在废钢破碎处理过的尾料（该尾料一般占破碎料的10-15%）中，大约有10%以上（报废汽车破碎企业尾料比例和尾料中有色金属、不锈钢所占比例还要远远高于这个数字）是有色金属及不锈钢，该部分有色金属是用户利润的重要组成部分，往往真正决定一个回收企业的盈利水平。
具体型号 示例图片 用途
⑤报废汽车拆解设备
公司研发的报废汽车拆解设备是依据《报废汽车回收拆解企业技术规范》（GBZ2128-2008）的要求研发设计的成套装备，可为报废汽车回收拆解企业提供包括预处理、废液油回收、零部件回收各拆解流程中的单台拆解设备，也可以根据客户实际情况定制整套报废汽车回收拆解线。
||
|-|
|示例图片|

2）力帝环保产品
力帝环保主要生产带式输送机产品、螺旋输送机、斗式提升机及金属结构件产品。目前，力帝环保主要产品及用途的具体情况如下：
|||
|-|-|
|具体型号|示例图片|

||
|-|
|包括DT75型/DX型/DTII型/DQ80特轻型/DQY型等具体型号|
|包括GX型/LS型两大类具体型号|
|包括TD型/TH型/HL型/NE型等具体型号|

（3）交货及运输模式
循环业务主要采用公路汽运的运输方式，公司委托第三方物流公司将产品运送至客户指定地点，客户签收后由驾驶员将签收单据带回，作为运输费用结算依据之一，第三方物流公司主要通过定期招投标方式确定。运输费用一般由公司承担，也存在少量客户上门自提货物，运输费用由客户承担。采用外协加工方式的结构件由外协加工企业负责运送至客户指定地点。
3、风电零部件业务
（1）业务模式
1）采购模式
公司计划部门根据销售部门提交的销售订单安排编制生产计划，然后由生产部门安排材料采购计划，采购部结合公司仓库库存情况，适时制订采购计划。采购物品主要分为两种即原材料和辅料。原材料主要为生铁、废钢、树脂等。辅料种类繁多，如玻璃片、砂子等。对于原材料采购，通常采购部会结合市场供求状况适时进行价格走势分析，由财务部、分管生产、采购的副总经理以及采购人员组成招标小组进行招标。
2）生产模式
公司生产模式采取“以销定产”的模式。公司接受客户的需求订单后由计划部安排每周生产计划，周计划主要涉及产品的每一道工序如造型、浇筑等，生产部根据计划部制定的生产周计划安排每日生产计划，每日生产计划具体落实到车间班组以及员工个人。在日产生产过程中，公司会派出现场监督组负责监督核查公司产品生产质量情况，在公司产品完成之后，后续会再次进行质量检测，以达到客户所要求的标准。
3）销售模式
公司主要是通过网上渠道、行业展会等途径了解客户需求。根据客户的设计图纸以及询价情况，为客户量身定做，出具专业、系统的解决方案，依据每个项目具体情况制定销售价格。双方协商一致，签订供销合同。公司从海外聘请了专业的技术服务人员，为客户提供全方位精准、及时的售后服务，二十四小时之内赶往项目现场。
（2）产品结构
1）复合材料产品
主要包括风电叶片及机舱罩。公司风电叶片主要有1.5MW、2MW和 2MW加长型。
风电叶片
风电机舱罩
2）风电铸件及机加工类产品
公司的此类产品主要包括底座、轮毂等产品，公司产品在业内具有较高知名度，主要客户大多为国际知名风电设备厂商。
风力发电机轮毂 风力发电机底座
（3）交货及运输模式
国内风电零部件业务主要采用公路汽运的方式，公司委托第三方物流公司将产品运送至客户指定地点，客户签收后由驾驶员将签收单据带回，作为运输费用结算依据之一。运输费用一般由公司承担，第三方物流公司主要通过定期招投标方式确定。
国外风电零部件业务主要采用海运的方式，一般采用 CIF的成交方式，运输费用一般由公司承担。也存在少部分客户（如 GE能源集团）采用 FOB的成交方式，运输费用由客户自行承担。
（二）关于收入与运费的匹配性
报告期各期，公司各项主营业务的收入及运费情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|||||
|收入|运费|占比|收入|运费|
|64,546.81|4.34|0.01%|113,470.50|14.35|
|67,753.40|1,366.05|2.02%|55,454.35|1,497.08|
|28,595.45|439.58|1.54%|63,691.16|3,139.61|
|160,895.65|1,809.98|1.12%|232,616.01|4,651.05|
|2016年度|||||
|收入|运费|占比|收入|运费|
|128,493.13|15.49|0.01%|110,456.06|31.38|
|23,254.26|311.68|1.34%|24,583.25|576.23|
|72,976.28|4,781.08|6.55%|75,425.94|3,650.60|
|224,723.67|5,108.25|2.27%|210,465.25|4,258.21|

注：2016年循环业务收入剔除了不产生运费的光伏收入。
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月物流自动化装备业务运费
占收入的比例分别为0.03%、0.01%、0.01%和0.01%，占比较为稳定，但占比较
低。占比较低主要系：公司物流自动化装备业务运费主要发生在项目执行过程中，故相关运费主要归集在主营业务成本科目中，导致销售费用中运费金额较低。
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月循环业务运费占收入的比例分别为2.34%、1.34%、2.70%和2.02%，2016年循环业务运费占收入比例明显低于其他年份主要系：①公司子公司力帝股份 2016年销售的废钢破碎设备中，打包机、小马力的破碎机和剪切机等体积较小的设备占比明显高于其它年份，该类设备的运费占收入的比例普遍低于大型设备，导致 2016年循环业务运费占收入比例偏低；②公司子公司力帝股份 2016年与绵阳铜鑫铜业有限公司等新客户约定运费由客户承担，导致2016年循环业务运费占收入比例偏低。
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月风电零部件业务运费占收入的比例分别为4.84%、6.55%、4.93%和1.54%。2018年1-6月风电零部件业务运费占收入的比例较其他年度明显偏低，主要系：①根据风电零部件业务交货及运输模式的不同，运费的支付分为子公司一汽铸造承担和客户承担两种，2018年上半年客户承担运费的收入占比明显偏高，导致运费占收入的比例偏低；②天奇永大承担了公司部分风电零部件生产工作，其完成生产任务后负责将半成品由四川运至一汽铸造以继续开展后续生产任务。2017年12月，公司出售了天奇永大股权，出售完成后，公司在一汽铸造所属地区周边与其他提供外协加工服务的企业展开合作，相关运费由新寻找的企业承担。
剔除上述因素后，风电零部件业务运费与收入对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|28,595.45|63,691.16|72,976.28|
|8,319.99|45,075.08|62,594.01|
|20,275.46|18,616.08|10,382.27|
|439.58|3,139.61|4,781.08|
|-|364.78|476.80|
|439.58|2,774.83|4,304.28|

||||
|-|-|-|
|5.28%|6.16%|6.88%|

剔除上述因素后，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月风电零部件业务运费（不含天奇永大）占一汽铸造承担运费的收入比例分别为5.63%、6.88%、6.16%和5.28%，占比较为稳定。
二、保荐机构核查工作
保荐机构履行了如下核查程序：：1、取得主要客户的销售合同、运输合同、出库单、发运单等原始交易资料进行核对，对2015-2017年度主要客户进行了发函，以证实存在真实的交易；2、检查运输费用具体支出是否符合企业会计准则的规定，审批手续是否健全；3、分析运输费用发生的金额，并与上期数进行比较，判断其变动的合理性；4、检查并核对支持性文件，评价是否真实发生并计入正确的会计期间。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：结合公司各项主营业务的业务模式、产品结构、交货及运输模式，其收入与运费是匹配的。
问题 4
报告期各期，申请人循环业务收入占营业收入的比重分别为11.6%、14.5%、23.3%和42.1%，毛利占全部毛利的比重分别为20.6%、25.7%、34.7%和57.7%，收入及毛利均逐年增长且最近一期大幅增长。报告期各期，申请人归母非经常性损益分别为 5,397.98万元、4,071.13万元、3,385.87万元和 1,183.35万元，占归母净利润的比重较大。申请人外销收入占比分别为20.59%、34.79%、25.49%和13.00%。请申请人：（1）补充披露循环业务的生产模式、销售模式、收入确认原则、主要客户构成、分产品销售情况、外协生产情况，并分析最近一期
大幅增长的原因及合理性。（2）补充说明非经常性损益的明细内容，是否具有
可持续性，对申请人持续盈利能力的影响。（3）补充分析中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对申请人业绩的影响程度作敏感性分析。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
（一）补充披露循环业务的生产模式、销售模式、收入确认原则、主要客户构成、分产品销售情况、外协生产情况，并分析最近一期大幅增长的原因及合理性
1、生产模式、销售模式
详见本反馈意见回复一般问题“问题3”之“一、申请人说明”之“（一）公司业务模式、产品结构、交货及运输模式情况”。
公司《配股说明书》“第四节发行人基本情况”之“八、公司主要业务情况”之“（三）经营模式”之“2、循环业务”已经披露了循环业务的生产模式、销售模式。
2、收入确认原则
力帝股份主要生产废钢破碎加工设备、报废汽车拆解成套设备及有色金属分选设备等，根据客户的规模及产能提供个性化制作，满足不同客户应用需求。
对于此类设备客户通常需对产品进行验收并出具验收报告，公司根据产品验收报告确认收入。
3、主要客户构成
报告期各期，公司循环业务收入主要客户构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|64,451.09|54,842.43|17,212.04|

||||
|-|-|-|
|3,302.31|-|1,641.03|
|-|605.1|4,401.19|
|-|6.82|11,002.08|
|67,753.40|55,454.35|34,256.34|

4、分产品销售情况
报告期各期，公司循环业务收入分产品销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|934.32|2,410.27|1,519.99|
|2,181.18|2,831.03|3,324.48|
|51,204.12|42,653.84|7,648.72|
|4,145.14|1,161.54|196.58|
|3,628.37|823.32|4,414.81|
|2,872.78|5,031.44|1,664.15|
|-|6.82|11,002.08|
|2,787.49|536.09|4,485.53|
|67,753.40|55,454.35|34,256.34|

5、外协生产情况
详见本反馈意见回复一般问题“问题1”之“一、申请人说明”之“（二）报告期内，主要委托加工企业的名称、委托加工产品具体内容，交易金额及占比，委托加工产品的主要用途和分类，上述企业主要业务收入是否来源于申请人”。
公司已在《配股说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“1、主营业务收入按产品类别分析”补充披露了循环业务的收入确认原则、主要客户构成、分产品销售情况、外协生产情
况。
6、最近一期大幅增长的原因及合理性
公司循环业务主要是废旧汽车回收拆解、零部件再生利用、破碎分拣资源利用、动力电池回收拆解、梯次利用及元素回收、汽车拆解装备技术研究与应用、汽车再生零部件交易电子商务等业务。
2016年 2月份，国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》6号文，明确 5年时间化解钢铁过剩产能 1-1.5亿吨。随后与化解过剩产能相关的奖补资金、财税支持、职工安置在内的八项配套政策以及整体实施方案全部出台，中国钢铁行业去产能进入全面执行期。国务院启动去产能督查、环保督查、经济大督查、“地条钢”督查等多次督查，促进化解过剩产能和取缔“地条钢”的有效推进。2016年中国钢铁业实现化解过剩产能 6500万吨，远超年初制定的去产能目标 4500万吨。2017年，中国钢铁去产能目标是化解 5000万吨粗钢产能，在 6月 30日全面取缔“地条钢”，“地条钢”生产销售存在严重的环境污染和质量安全隐患，全面取缔生产“地条钢”的中频炉、工频炉产能，钢材生产企业使用的熔炼炉由中频炉、工频炉转变为电炉，电炉要求将回炉料进行破碎，在此背景下，力帝股份研发生产的废钢破碎设备在市场中的需求呈现爆发式增长。
公司循环业务在再生资源加工设备行业中地位突出，力帝股份研发生产的废钢破碎设备，在2017-2018年上半年，受钢铁产业供给侧改革、行业去产能不断深入、废钢价格触底反弹等影响，订单量大幅增长，故公司 2018年上半年循环业务业绩大幅增长具备合理性。
（二）补充说明非经常性损益的明细内容，是否具有可持续性，对申请人持续盈利能力的影响
2015年-2018年6月非经常性损益明细列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|792.92|1,861.64|-189.49|

||||
|-|-|-|
|814.61|2,174.02|4,229.45|
|19.21|686.19|200.32|
|5.80|-192.92||
|-305.80|-285.10|737.67|
|160.00|65.00||
|1,486.73|4,308.84|4,977.94|
|219.73|284.30|540.11|
|83.65|638.66|366.70|
|1,183.35|3,385.87|4,071.13|
|164,235.63|245,833.27|243,678.66|
|11,572.10|8,476.64|10,394.01|
|0.72%|1.38%|1.67%|
|10.23%|39.94%|39.17%|

公司的非经常性损益主要系非流动性资产处置损益、政府补助及理财产品的投资收益，其中：
1、非流动性资产处置损益 2017年度及 2018年 1-6月金额较大，主要系公司因业务规划和资产重组而处置部分股权投资并确认相应损益。该事项不具有可持续性。
2、政府补助分两部分，一部分属于与资产相关的政府补助，分摊计入各期
的营业外收入或其他收益，该事项在摊销期内具有一定的可持续性，可增加公司
在摊销期内内的盈利能力。另一部分属于收到的与收益相关的政府补助，于收到的当期计入损益，该事项不具有可持续性。
3、理财产品的投资收益 2015年度及 2017年度金额较大，主要系公司为了提高资金使用效率，将暂时闲置的资金用于购买银行理财产品所致，该事项不具有可持续性。
报告期内，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额占营业收入和归属于母公司所有者的净利润占比均呈下降趋势，非经常性损益对公司盈利能力的影响逐步下降。
（三）关于中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对申请人业绩的影响程度作敏感性分析
1、中美贸易摩擦现状
近年来，全球经济增长速度放缓，美国在特朗普总统上台后，制造国际贸易摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护其国内经济和就业。
2018年6月15日，美国总统特朗普批准对原产于中国的总额500亿美元商品加征25%的进口关税。随后美国商务部公布了具体清单，具体清单包含两个部分，第一批清单在 2018年 3月份公布的清单基础上进行调整，对约 340亿美元商品加征关税，措施已于7月6日正式实施；第二批清单对其余约160亿美元商品加征关税，该批商品清单于2018年8月7日正式确定，并已于8月23日起正式实施。
2018年 7月 10日，美国贸易代表署（USTR）公布了新一轮征税清单，拟对价值 2,000亿美元的中国商品额外加征10%关税，清单涉及海产品、农产品、日用品等。2018年 9月 17日，美国总统特朗普正式宣布：2018年 9月 24日起对原产于中国的总额2,000亿美元商品加征10%关税，该税率实行到2018年底，2019年1月1日起税率将提高到25%。
2、中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响
报告期各期，公司出口至美国的收入占外销收入及主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|160,977.39|238,009.02|235,725.74|
|20,919.51|60,676.87|82,005.45|
|11,087.62|34,829.13|24,967.79|
|53.00%|57.40%|30.45%|
|6.89%|14.63%|10.59%|

报告期各期，公司产品出口至美国的收入分别为 25,630.83万元、24,967.79万元、34,829.13万元和 11,087.62万元，占当期外销收入的比例分别为57.70%、30.45%、57.40%和53.00%，占当期主营业务收入的比例分别为12.09%、10.59%、14.63%和6.89%。
公司出口至美国的产品主要系风力发电机轮毂、底座等，该类产品不包含于第一轮 500亿美元的征税清单中，但包含于第二轮 2,000亿美元的征税清单中，由于第二轮关税自2018年9月24日起实施，截至本反馈意见回复出具日实施时间较短，尚未对公司业绩造成重大不利影响。美国本土一般不生产风力发电机轮毂、底座等，主要依赖于进口，公司产品价格较全球其他企业有明显的优势。关税政策实施后，公司与美国主要客户GE能源集团进行了沟通，对方没有调整合同价格的意向，因此预计加征关税不会对公司盈利能力造成重大不利影响。但是若中美贸易摩擦不断升级，征税清单不断扩大，征税比例不断提高将会对公司盈利能力产生一定影响。
3、汇率变动对申请人业绩的影响程度作敏感性分析
人民币汇率波动将对公司业绩产生一定程度的影响，下面假设人民币对美元、欧元等货币的汇率均下降10%，并仅考虑人民币汇率波动对公司营业收入的影响，
对人民币汇率变动对公司报告期内业绩的影响程度作敏感性分析：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|①|20,919.51|60,676.87|82,005.45|
|②|14,116.14|13,298.15|7,998.21|
|③|12,069.27|9,353.36|9,903.10|
|④|-10.00%|-10.00%|-10.00%|
|⑤=①*④|-2,091.95|-6,067.69|-8,200.55|
|⑥=⑤*（1-15%）|-1,778.16|-5,157.53|-6,970.46|
|⑦=（⑤/②）/④|1.48|4.56|10.25|
|⑧=（⑥/③）/④|1.47|5.51|7.04|

由上表可见，2016年以来，公司营业利润对人民币兑换美元、欧元等货币汇率的敏感系数不断降低，同时净利润对人民币兑换美元、欧元等货币汇率的敏感系数亦不断下行。同时，公司未来会根据实际情况采取外币应收账款保理和远期锁汇等措施来降低汇率风险，以尽可能降低汇率变动对公司经营产生的负面影响。
二、保荐机构核查工作
保荐机构履行了如下核查程序：1、访谈了天奇股份相关人员以了解循环业务的生产模式、销售模式、收入确认原则、主要客户构成、分产品销售情况、外协生产等情况，2、分析了非经常性损益构成的情况；3、网络查询了中美贸易摩擦的相关资料；4、查阅了天奇股份报告期内各年度定期报告，取得了报告期内进出口有关数据、主要客户的销售明细和销售合同等资料。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、在2017-2018年上半年，受钢铁产业供给侧改革、行业去产能不断深入、
废钢价格触底反弹等影响，订单量大幅增长，故天奇股份 2018年上半年循环业
务业绩大幅增长具备合理性。
2、天奇股份的非经常性损益主要系非流动性资产处置损益、政府补助及理财产品的投资收益，除属于与资产相关的政府补助在摊销期内具有一定的可持续性外，其他均不具有可持续性。报告期内，天奇股份归属于母公司所有者的非经常性损益净额占营业收入和归属于母公司所有者的净利润占比均呈下降趋势，非经常性损益对天奇股份盈利能力的影响逐步下降。
3、截至本反馈意见回复出具日，美国通过设置征收高关税等贸易壁垒实施时间较短，尚未对公司业绩造成重大不利影响。但是若中美贸易摩擦不断升级，征税清单不断扩大，征税比例不断提高将会对公司盈利能力产生一定影响。因天奇股份销售收入中出口比例不高，汇率变动未对天奇股份报告期内的经营业绩产生重要影响。
问题 5
报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例分别为107.67%、92.76%、76.12%和68.95%，呈现持续下降趋势，最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，申请人应收账款及存货均逐年大幅增长。请申请人：（1）详细分析公司销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例持续下降的原因及合理性。（2）最近一期经营活动现金流为负的原因，报告期内经营活动现金流与净利润的匹配性。（3）分行业补充披露应收账款、预付账款前五名客户明细情况及应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。（4）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，分行业定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
（一）详细分析公司销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例持续下降的原因及合理性
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|113,234.21|187,131.49|226,027.33|
|164,235.63|245,833.27|243,678.66|
|68.95%|76.12%|92.76%|

报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例分别为107.67%、92.76%、76.12%和68.95%，呈现持续下降趋势。主要系：一方面，2016年末、2017年末和2018年6月末应收账款、应收票据均较上年末有所增加，从而降低了公司销售商品、提供劳务收到的现金；另一方面，受国家宏观经济形势等因素影响，公司部分客户增加货款的票据结算比例，公司将收到的票据直接用于支付供应商货款，导致部分业务收入不产生现金流入。
1、应收账款、应收票据增加
报告期各期，公司应收账款、应收票据账面价值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
|金额|增加|金额|增加|金额|增加|
|21,171.73|2,912.58|18,259.15|2,697.78|15,561.37|9,807.74|
|131,228.50|13,809.40|117,419.10|9,913.77|107,505.33|11,430.20|
|152,400.23|16,721.98|135,678.25|12,611.55|123,066.70|21,237.94|

注：表中增加指本期较上期末增加数。
2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应收账款、应收票据账面价值
合计数分别较上年末增长21,237.94万元、12,611.55万元和16,721.98万元。
2016年末，公司应收账款、应收票据账面价值合计数较 2015年末增长 21,237.94万元，主要是：①公司承接的“湖北红安县 30MW屋面分布式光伏发电项目”在 2016年末部分建设完成，根据合同约定，该项目80%的工程款需在整体并网后支付，2016年末应收该项目工程款余额为 10,710.00万元；②2016年，受国家宏观经济形势等因素影响，凯悦汽车大部件（张家口）有限公司、河南平原智能装备有限公司、歌美飒风电（天津）有限公司等客户增加了货款的票据结算比例。
2017年末，公司应收账款、应收票据账面价值合计数较 2016年末增长12,611.55万元，主要是受子公司一汽铸造与客户GE能源集团的结算方式发生改变影响。双方的结算方式由原先的货到15天付款变更为：①货到15天付款2.5%现金折扣、②货到 137天付款无现金折扣。考虑到资金成本，公司选择了货到 137天付款无现金折扣的结算方式。受此影响，一汽铸造 2017年末应收账款账面价值较2016年末增加7,558.77万元。
2018年6月末，公司应收账款、应收票据账面价值合计数较2017年末增长16,721.98万元，主要系子公司力帝股份2018年上半年营业收入大幅增长，应收账款、应收票据随着收入规模的扩大而同趋势增长。
2、收到的票据直接用于支付供应商货款
报告期各期，公司将收到的票据直接用于支付供应商货款的金额占同期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|164,235.63|245,833.27|243,678.66|
|53,283.49|88,024.15|58,211.01|
|32.44%|35.81%|23.89%|

报告期各期，公司将收到的票据直接用于支付供应商货款的金额分别为
51,204.75万元、58,211.01万元、88,024.15万元和 53,283.49万元，占同期营业
收入的比例分别为23.54%、23.89%、35.81%和32.44%，呈现逐年上升趋势，从而导致公司销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例持续下降。
（二）最近一期经营活动现金流为负的原因，报告期内经营活动现金流与净利润的匹配性
1、最近一期经营活动现金流为负的原因
2018年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为-17,939.61万元，主要系：①受应收账款、应收票据增加等因素影响，2018年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金大幅低于当期营业收入；②由于 2018年上半年发展形势良好，公司子公司力帝股份进一步扩大了原材料采购规模，占用公司大量资金；③2018年 6月末“15万辆汽车技改总装、焊装输送线改造”、“大江东总装主线输送设备”和“重庆长安汽车股份有限公司汽车产品结构调整建设项目总装生产线”等项目形成的已完工未结算资产较上年末大幅增加，占用公司大量资金。
2018年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为 460.23万元，表明 2018年三季度公司现金流情况有所好转。
2、报告期内经营活动现金流与净利润的匹配性
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 71,305.19万元、 3,244.80万元、2,563.55万元和-17,939.61万元，同期净利润分别为 12,039.12万元、9,903.10万元、9,353.36万元和12,069.27万元。报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额之间存在较大差异，将净利润调节为经营活动现金流量净额过程如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|12,069.27|9,353.36|9,903.10|
|2,186.09|4,911.90|3,267.11|
|5,103.80|10,470.33|10,133.58|
|1,997.12|4,450.81|3,530.82|

||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|85.28|304.04|373.77|
|-44.33|-17.42|288.33|
||158.44||
|3,060.38|5,536.58|3,933.58|
|-1,220.02|-2,619.27|-655.73|
|-300.39|33.79|206.20|
|-17,701.07|-23,614.35|9,336.20|
|-16,729.79|-30,727.24|-27,450.83|
|-6,445.93|24,322.58|-9,621.32|
|-17,939.61|2,563.55|3,244.80|

由上表可知，2015年，公司经营活动所产生的现金流量净额高于当期净利润水平；2016年、2017年和2018年1-6月，公司经营活动所产生的现金流量净额均低于当期净利润水平。公司经营活动所产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要是受存货、经营性应收项目和经营性应付项目金额变动的影响，具体如下：
（1）2015年度经营活动现金流与净利润的匹配性
公司 2015年度经营性现金净流量为 71,305.19万元，净利润为 12,039.12万元，经营性现金净流量与净利润的差异为59,266.07万元，差异原因如下：
1）计提资产减值准备2,779.16万元
公司 2015年计提资产减值准备 2,779.16万元，主要系公司根据会计准则的
规定计提的坏账准备、存货跌价准备，该部分对公司净利润产生影响，但不影响
公司现金流。
2）计提折旧摊销11,706.01万元
公司2015年度计提各项资产折旧及摊销11,706.01万元，主要系公司根据会计准则的规定按固定资产折旧年限、无形资产、长期待摊费用的摊销年限计提所致，该部分对公司净利润产生影响，但不影响公司现金流。
3）财务费用支出6,970.05万元
公司 2015年度发生财务费用支出 6,970.05万元，根据会计准则的规定，应计入筹资活动的现金流，该部分对公司净利润产生影响，但不影响经营活动现金流量。
4）存货减少7,853.42万元
存货期末余额较期初余额减少7,853.42万元，主要系：①“雷诺总装车间主要输送设备”、“徐水二期焊装车间 CHB041车型滚床输送系统”等项目在 2015年完成结算，导致2015年末存货中建造合同形成的已完工未结算资产有所下降；
②子公司一汽工装在产品在2015年集中完成生产，转入库存商品。
5）经营性应收项目减少6,173.68万元
经营性应收项目的期末余额较年初余额减少6,173.68万元，主要系：①公司2014年支付的用于收购苏州市物资再生有限公司70%的股权的订金1,000万元在 2015年转入长期股权投资，导致 2015年末其他应收款余额有所下降；②2015年公司收到无锡天奇竹风科技有限公司归还的往来款 900万元，导致 2015年末其他应收款余额有所下降；③鉴于资金压力，公司 2015年集中将收到的票据直接用于支付供应商货款，导致2015年末应收票据余额有所下降。
6）经营性应付项目增加25,361.46万元
经营性应付项目的期末余额较年初余额增加 25,361.46万元，主要系：①公司2015年新纳入合并范围的子公司力帝集团收入大幅增加，导致2015年末应交税费余额大幅上升；②2015年新纳入合并范围的子公司宁波回收收到用于支付给车主的黄标车提前淘汰政府奖励补贴资金、绿色港口建设政府奖励补贴资金、
老旧车报废更新补贴专项资金，导致2015年末其他应付款余额大幅上升；③2015年子公司一汽工装收到向一汽大众出租“宝来新车型迂回生产焊装厂房”的租金，导致2015年末递延收益大幅上升。
（2）2016年度经营活动现金流与净利润的匹配性
公司2016年度经营性现金净流量为3,244.80万元，净利润为9,903.10万元，经营性现金净流量与净利润的差异为-6,658.30万元，差异原因如下：
1）计提资产减值准备3,267.11万元
公司 2016年计提资产减值准备 3,267.11万元，主要系公司根据会计准则的规定计提的坏账准备、存货跌价准备，该部分对公司净利润产生影响，但不影响公司现金流。
2）计提折旧摊销14,038.17万元
公司2016年度计提各项资产折旧及摊销14,038.17万元，主要系公司根据会计准则的规定按固定资产折旧年限、无形资产、长期待摊费用的摊销年限计提所致，该部分对公司净利润产生影响，但不影响公司现金流。
3）财务费用支出3,933.58万元
公司 2016年度发生财务费用支出 3,933.58万元，根据会计准则的规定，应计入筹资活动的现金流，该部分对公司净利润产生影响，但不影响经营活动现金流量。
4）存货减少9,336.20万元
存货期末余额较期初余额减少9,336.20万元，主要系：①子公司一汽工装承接的“二厂总装一内二内滑撬线改造设备”等订单完工入库、一汽铸造根据在手订单在2016年末完成生产并按期报关出口确认收入，导致 2016年末存货中在产品余额有所下降；②公司子公司天华风电承接的“99米25套叶片及机舱罩”根据订单要求在2016年发货，对方验收后确认收入，导致 2016年末存货中库存商品余额有所下降。
5）经营性应收项目增加27,450.83万元
经营性应收项目的期末余额较年初余额增加 27,450.83万元，主要系：①子公司力帝集团承接的“湖北红安县30MW屋面分布式光伏发电项目”在2016年末部分建设完成，根据合同约定，该项目80%的工程款需在整体并网后支付，2016年末力帝集团应收该项目工程款余额为10,710.00万元；②2016年，受国家宏观经济形势等因素影响，凯悦汽车大部件（张家口）有限公司、河南平原智能装备有限公司、歌美飒风电（天津）有限公司等客户增加了货款的票据结算比例。
6）经营性应付项目减少9,621.32万元
经营性应付项目的期末余额较年初余额减少9,621.32万元，主要系：①公司子公司宁波回收 2015年收到的黄标车提前淘汰政府奖励补贴资金、绿色港口建设政府奖励补贴资金、老旧车报废更新补贴专项资金在 2016年支付给车主，导致其他应付款余额有所下降；②一汽工装 2015年收到的出租“宝来新车型迂回生产焊装厂房”的租金在2016年部分确认收入，导致递延收益余额有所下降。
（3）2017年度经营活动现金流与净利润的匹配性
公司2017年度经营性现金净流量为2,563.55万元，净利润为9,353.36万元，经营性现金净流量与净利润的差异为-6,789.81万元，差异原因如下：
1）计提资产减值准备4,911.90万元
公司 2017年计提资产减值准备 4,911.90万元，主要系公司根据会计准则的规定计提的坏账准备、存货跌价准备，该部分对公司净利润产生影响，但不影响公司现金流。
2）计提折旧摊销15,225.18万元
公司2017年度计提各项资产折旧及摊销15,225.18万元，主要系公司根据会计准则的规定按固定资产折旧年限、无形资产、长期待摊费用的摊销年限计提所致，该部分对公司净利润产生影响，但不影响公司现金流。
3）财务费用支出5,536.58万元
公司 2017年度发生财务费用支出 5,536.58万元，根据会计准则的规定，应计入筹资活动的现金流，该部分对公司净利润产生影响，但不影响经营活动现金流量。
4）存货增加23,614.35万元
存货期末余额较期初余额增加 23,614.35万元，主要系：①子公司力帝股份 2017年新接订单 15.68亿元，为确保订单顺利交货，2017年下半年开始力帝股份扩大了原材料采购规模；②为按照合同约定的时间完成交货，2017年力帝股份进一步增加了产能，导致2017年末力帝股份在产品大幅增加；③2017年末“温州基地总装输送线”、“天津六厂新建涂装车间项目 PVC室体+工位+外部机械化设备（机械部分）”和“春晓二期焊装输送线”项目形成的已完工未结算资产均较较上年末大幅增加。
5）经营性应收项目增加30,727.24万元
经营性应收项目的期末余额较年初余额增加 30,727.24万元，主要系：子公司江苏一汽与主要客户GE能源集团的结算方式发生改变，结算方式由原先的货到 15天付款变更为：①货到 15天付款2.5%现金折扣、②货到 137天付款无现金折扣。考虑到资金成本，公司选择了货到 137天付款无现金折扣的结算方式。
6）经营性应付项目增加24,322.58万元
经营性应收项目的期末余额较年初余额增加 24,322.58万元，主要系：子公司力帝股份 2017年新接订单量大幅上升，合同中一般约定力帝股份需预收合同总金额30%的预付款，从而导致预收款项较上期末大幅增加。
（4）2018年1-6月经营活动现金流与净利润的匹配性
公司2018年1-6月经营性现金净流量为-17,939.61万元，净利润为12,069.27万元，经营性现金净流量与净利润的差异为-30,008.88万元，差异原因如下：
1）计提资产减值准备2,186.09万元
公司 2018年 1-6月计提资产减值准备 2,186.09万元，主要系公司根据会计准则的规定计提的坏账准备、存货跌价准备，该部分对公司净利润产生影响，但不影响公司现金流。
2）计提折旧摊销7,186.19万元
公司 2018年 1-6月计提各项资产折旧及摊销 7,186.19万元，主要系公司根据会计准则的规定按固定资产折旧年限、无形资产、长期待摊费用的摊销年限计提所致，该部分对公司净利润产生影响，但不影响公司现金流。
3）财务费用支出3,060.38万元
公司2018年1-6月发生财务费用支出3,060.38万元，根据会计准则的规定，应计入筹资活动的现金流，该部分对公司净利润产生影响，但不影响经营活动现金流量。
4）存货增加17,701.07万元
存货期末余额较期初余额增加17,701.07万元，主要系：①鉴于2018年上半年发展形势良好，子公司力帝股份进一步扩大了原材料采购规模；②2018年 6月末“15万辆汽车技改总装、焊装输送线改造”、“大江东总装主线输送设备”和“重庆长安汽车股份有限公司汽车产品结构调整建设项目总装生产线”项目形成的已完工未结算资产均较上年末大幅增加。
5）经营性应收项目增加16,729.79万元
经营性应收项目的期末余额较年初余额增加 16,729.79万元，主要系子公司力帝股份 2018年上半年营业收入大幅增长，应收账款随着收入规模的扩大而同趋势增长。
6）经营性应付项目减少6,445.93万元
经营性应收项目的期末余额较年初余额减少6,445.93万元，主要系：①子公司力帝股份在2017年承接的大部分订单于2018年上半年实现交付，达到收入确
认条件，故冲减预收账款；②公司于年末计提奖金，次年年初发放奖金，故 2018年6月末应付职工薪酬余额较上期末大幅下降。
（三）分行业补充披露应收账款、预付账款前五名客户明细情况及应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、分行业补充披露应收账款、预付账款前五名客户明细情况及应收账款期后回款情况
（1）应收账款前五名客户明细情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|||
|客户名称|期末余额|客户名称|
|第一名客户|7,234.41|第一名客户|
|第二名客户|6,482.48|第二名客户|
|第三名客户|3,238.96|第三名客户|
|第四名客户|2,737.62|第四名客户|
|第五名客户|2,431.54|第五名客户|
|2016年12月31日|||
|客户名称|期末余额|客户名称|
|第一名客户|6,503.05|第一名客户|
|第二名客户|4,345.86|第二名客户|
|第三名客户|3,961.28|第三名客户|
|第四名客户|3,657.44|第四名客户|
|第五名客户|3,069.30|第五名客户|
|2018年6月30日|||
|客户名称|期末余额|客户名称|
|第一名客户|2,324.44|第一名客户|

||||
|-|-|-|
|第二名客户|1,738.00|第二名客户|
|第三名客户|1,491.00|第三名客户|
|第四名客户|1,350.00|第四名客户|
|第五名客户|1,162.65|第五名客户|
|2016年12月31日|||
|客户名称|期末余额|客户名称|
|第一名客户|7,560.00|第一名客户|
|第二名客户|3,150.00|第二名客户|
|第三名客户|2,531.26|第三名客户|
|第四名客户|2,322.00|第四名客户|
|第五名客户|1,680.00|第五名客户|
|2018年6月30日|||
|客户名称|期末余额|客户名称|
|第一名客户|17,465.19|第一名客户|
|第二名客户|3,727.79|第二名客户|
|第三名客户|2,082.31|第三名客户|
|第四名客户|1,708.43|第四名客户|
|第五名客户|1,442.75|第五名客户|
|2016年12月31日|||
|客户名称|期末余额|客户名称|
|第一名客户|8,001.71|第一名客户|
|第二名客户|5,018.63|第二名客户|
|第三名客户|3,660.05|第三名客户|
|第四名客户|2,777.35|第四名客户|
|第五名客户|1,433.74|第五名客户|

公司已在《配股说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“3、应收账款”分行业补充披露了应收账
款前五名客户明细情况。
（2）预付账款前五名供应商明细情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|||
|供应商名称|期末余额|供应商名称|
|第一名供应商|374.50|第一名供应商|
|第二名供应商|300.00|第二名供应商|
|第三名供应商|180.00|第三名供应商|
|第四名供应商|150.02|第四名供应商|
|第五名供应商|143.04|第五名供应商|
|2016年12月31日|||
|供应商名称|期末余额|供应商名称|
|第一名供应商|380.50|第一名供应商|
|第二名供应商|267.23|第二名供应商|
|第三名供应商|251.95|第三名供应商|
|第四名供应商|238.46|第四名供应商|
|第五名供应商|168.84|第五名供应商|
|2018年6月30日|||
|供应商名称|期末余额|供应商名称|
|第一名供应商|912.01|第一名供应商|
|第二名供应商|347.04|第二名供应商|
|第三名供应商|232.73|第三名供应商|
|第四名供应商|228.33|第四名供应商|
|第五名供应商|220.00|第五名供应商|
|2016年12月31日|||
|供应商名称|期末余额|供应商名称|
|第一名供应商|192.95|第一名供应商|
|第二名供应商|61.39|第二名供应商|
|第三名供应商|51.88|第三名供应商|
|第四名供应商|43.54|第四名供应商|
|第五名供应商|38.36|第五名供应商|

||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|||
|供应商名称|期末余额|供应商名称|
|第一名供应商|3,649.45|第一名供应商|
|第二名供应商|874.00|第二名供应商|
|第三名供应商|547.10|第三名供应商|
|第四名供应商|212.00|第四名供应商|
|第五名供应商|195.81|第五名供应商|
|2016年12月31日|||
|供应商名称|期末余额|供应商名称|
|第一名供应商|205.63|第一名供应商|
|第二名供应商|204.10|第二名供应商|
|第三名供应商|101.03|第三名供应商|
|第四名供应商|99.92|第四名供应商|
|第五名供应商|73.68|第五名供应商|

公司已在《配股说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“4、预付账款”分行业补充披露了预付账款前五名供应商明细情况。
（3）应收账款前五名客户期后回款情况
截至2018年10月31日，分行业应收账款前五名客户的期后回款情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|2018年6月30日余额|
|第一名客户|7,234.41|
|第二名客户|6,482.48|
|第三名客户|3,238.96|
|第四名客户|2,737.62|
|第五名客户|2,431.54|
|第一名客户|2,324.44|

|||
|-|-|
|第二名客户|1,738.00|
|第三名客户|1,491.00|
|第四名客户|1,350.00|
|第五名客户|1,162.65|
|第一名客户|17,465.19|
|第二名客户|3,727.79|
|第三名客户|2,082.31|
|第四名客户|1,708.43|
|第五名客户|1,442.75|
||56,617.57|

公司已在《配股说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“3、应收账款”分行业补充披露了应收账款期后回款情况。
2、结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因
||||
|-|-|-|
|业务模式|客户资质|信用政策|
|详见“一般问题”之“问题3”之“一、申请人说明 ” 之“（一）公司业务模式、产品结构、交货及运输模式情况”|公司主要客户为一汽大众、标志、丰田、日产、吉利、比亚迪等大型车企，且大部分客户与公司多年合作，资质较好|预收 30%，发货款 30%，安装 调 试 款30%，质保金10%|
||主要客户大型钢厂、废旧金属材料回收厂商，一般上述资金流充裕，资质良好|预收 30%，发货款 30%，安装验收 30%，质保金10%|
||公司主要客户为GE、西门子、江阴远景等风电领域巨头|月结30天、60天|

公司已在《配股说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“3、应收账款”结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因。
3、结合上述情况及同行业上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（1）与同行业上市公司应收账款占当年销售比例情况对比：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|华昌达|99.80%|43.02%|56.09%|
|东杰智能|103.54%|60.71%|133.94%|
|三丰智能|94.77%|86.38%|86.47%|
|同行业平均数|99.37%|63.37%|92.17%|
|天奇股份|100.13%|61.05%|44.09%|
|华宏科技|27.88%|13.92%|19.90%|
|天奇股份|64.49%|60.72%|98.31%[注]|
|吉鑫科技|180.60%|66.76%|54.98%|
|日月股份|84.74%|43.53%|41.25%|
|同行业平均数|132.67%|55.15%|48.12%|
|天奇股份|114.17%|51.39%|42.62%|

注：2016年度，数据包含光伏新能源业务形成应收账款10,602.90万元，截至本反馈意见回复出具日，尚余330.85万元未收回部分为质保金，公司将根据合同约定按期回收。
从上表可以看出，天奇股份物流自动化装备业务及风电零部件业务应收账款占当年销售额比例与同行业上市公司平均水平相当；循环业务应收账款占当年销售额比例高于同行业上市公司主要原因系：华宏科技原主营废钢剪切、打包机产品的生产与销售，与公司循环板块业务类似，2015年11月华宏科技收购江苏威
尔曼科技有限公司（主营电子电器及电梯部件的研发、生产及销售，以下简称威
尔曼公司）后，逐步形成了废钢剪切、打包机产品与电梯部件相关产品两大业务板块，电梯部件相关产品板块应收账款占当期销售额的比例较低，故华宏科技 2016年开始，合并报表应收账款占当期销售额的比例下降幅度较大。剔除该因素影响外，差异不大。
（2）与同行业可比上市公司坏账准备计提情况进行比较
1）计提比例比较
物流自动化装备业务：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6个月以内|6个月-1年|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5.00|5.00|10.00|30.00|50.00|70.00|
|5.00|5.00|10.00|30.00|50.00|80.00|
|5.00|5.00|10.00|30.00|40.00|80.00|
|1.00|5.00|10.00|20.00|50.00|100.00|

循环业务：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6个月以内|6个月-1年|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5.00|5.00|10.00|20.00|50.00|50.00|
|1.00|5.00|10.00|30.00|100.00|100.00|

风电零部件业务：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|6个月以内|6个月-1年|1-2年|2-3年|3-4年|
|2.00|5.00|20.00|50.00|100.00|
|5.00|5.00|20.00|50.00|100.00|
|1.00|5.00|10.00|30.00|100.00|

上表可以看出，公司各业务板块账龄在6个月以内的坏账计提比例低于各同行业上市公司水平，但对长账龄的应收账款坏账计提比例与同行业上市公司水平相同或明显高于同行业上市公司的坏账计提比例水平。总体而言，与同行业上市公司坏账计提比例不存在重大差异。
2）与同行业可比上市公司实际坏账准备计提比例进行比较
①物流自动化装备业务
因华昌达与天奇股份在规模、行业地位、业务模式等方面均较为接近，以下对华昌达与天奇股份实际坏账准备计提比例进行对比分析：
A：2018年6月30日
单位：万元
||
|-|
|天奇股份|
|103,955.81|
|9,538.17|
|9.18%|

B：2017年12月31日
单位：万元
||
|-|
|天奇股份|
|110,514.65|
|8,666.37|
|7.84%|

C：2016年12月31日
单位：万元
||
|-|
|天奇股份|
|84,836.81|
|7,586.37|
|8.94%|

D：2015年12月31日
单位：万元
||
|-|
|天奇股份|
|91,890.09|
|7,726.21|
|8.41%|

公司物流自动化装备业务的坏账计提比例与华昌达基本一致。
②循环业务：
A：2018年6月30日
单位：万元
||
|-|
|天奇股份|
|48,841.01|
|4,664.09|
|9.55%|

B：2017年12月31日
单位：万元
||
|-|
|天奇股份|
|38,622.06|
|3,880.35|
|10.05%|

C：2016年12月31日
单位：万元
||
|-|
|天奇股份|
|33,900.45|
|1,792.68|
|5.29%|

D：2015年12月31日
单位：万元
||
|-|
|天奇股份|
|16,404.82|
|1,066.23|
|6.50%|

公司循环业务2015年、2016年的坏账计提比例低于华宏科技，主要系华宏科技1年以内应收账款坏账计提比例高于天奇股份。
公司循环业务 2017年坏账计提比例较 2016年增加了4.76%，主要系 2016年光伏新能源业务产生的应收红安县恒创新能源科技有限公司7,560万款项账龄由 6个月以内变为 1-2年，坏账计提比例由1%变为10%。截至本说明回复日，该款项已收回7,129.15万元。
③风电零部件业务：
A：2018年6月30日
单位：万元
|||
|-|-|
|天奇股份|吉鑫科技|
|41,610.01|91,219.08|
|2,387.52|12,868.52|
|5.74%|14.11%|

B：2017年12月31日
单位：万元
|||
|-|-|
|天奇股份|吉鑫科技|
|40,148.43|90,053.04|
|2,486.13|13,239.83|
|6.19%|14.70%|

C：2016年12月31日
单位：万元
|||
|-|-|
|天奇股份|吉鑫科技|

|||
|-|-|
|37,353.98|85,606.69|
|3,170.84|14,412.07|
|8.49%|16.84%|

D：2015年12月31日
单位：万元
|||
|-|-|
|天奇股份|吉鑫科技|
|40,835.32|90,166.01|
|2,607.45|8,344.72|
|6.39%|9.25%|

公司风电零部件业务各年实际坏账计提比例与日月股份不存在重大差异，但低于吉鑫科技，主要系吉鑫科技报告期单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款相对较大，2016年至 2018年 1-6月，吉鑫科技单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款分别为7,823.47万元、7,286.50万元和5,688.16万元，占其各期应收账款余额的比例分别为9.14%、8.09%和6.24%。
综上所述，公司的坏账准备计提政策比同行业上市公司不存在重大差异，公司根据客户结构和实际情况，严格按照既定的会计政策计提坏账准备，未发现应收账款的坏账准备计提不充分的情况。
（四）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，分行业定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、公司的库存管理制度以及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
（1）库存管理制度的建立和执行情况
为了加强公司对存货的管理和控制，公司建立了《天奇股份存货内部控制制
度》，以保证存货的安全完整，提高存货运营效率，合理确认存货价值，防止并
及时发现和纠正存货业务中的各种差错和舞弊。公司存货管理制度主要包括以下内容：
1）建立存货管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责权限，切实做到不相容岗位相互分离、制约和监督。
2）规范存货管理流程，明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息化系统，加强出入库记录管理，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。
3）根据存货采购间隔期和当前库存，综合考虑公司生产计划、市场价格等因素，充分利用信息系统，合理确定存货采购日期和数量，确保存货处于最佳库存状态。建立存货检查制度，定期对存货进行检查。建立存货盘点清查制度，结合公司实际确定盘点周期、盘点流程等相关内容，核查存货数量，及时发现存货减值迹象。
（2）报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
1）报告期内公司存货是否存在毁损情况
报告期内公司存货保存良好，未发生存货毁损情况。
2）报告期内公司存货是否存在滞销情况
公司物流自动化装备业务主要从事汽车总装、焊装产线的设计、制造、安装、调试，产品属于非标产品，不存备货或者提前生产的情况，所以公司物流自动化装备业务不会存在产品滞销的情况。
破碎设备等循环产业产品及风电零部件业务，公司均采取以销定产的模式，产品周转率较快，公司只针对部分产品中标准通用件和订货周期较长的产品实行备库存，所以公司存货不存在滞销的情况。
3）报告期内公司存货是否存在大幅贬值情况
报告期内，公司对破碎设备等循环产业产品业务存货严格按照账面成本和预计售价（市场价格）扣除销售费用计提了减值；由于物流自动化装备业务产生的
存货，主要系建造合同形成的已完工未结算资产，库存期限短，且原料短期波动幅度不大周转较快，公司的物流自动化装备业务毛利率相对稳定，物流自动化装备板块无需计提跌价准备。
公司每月对存货进行盘点，发现盘点差异的当月及时会计处理。公司仓储管理规范、生产技术成熟、品控严格。报告期内公司存货不存在毁损、滞销或大幅贬值的情况。因此，报告期内未发生存货大幅贬值的情形。
2、结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，分行业定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（1）报告期各期末存货按照类别分类：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|账面余额|账面余额|账面余额|
|27,778.74|12,206.13|7,999.36|
|-|-|-|
|23,958.67|29,762.89|11,988.84|
|20,652.10|18,709.17|22,961.43|
|138.71|70.18|82.56|
|56.84|99.90|93.63|
|29.08|1,494.78|876.51|
|35,935.19|28,505.22|23,231.58|
|108,549.34|90,848.26|67,233.91|

上表可以看出，公司存货主要为原材料、在产品、产成品及建造合同形成的已完工未结算资产，报告期各期末合计占存货总额的比例分别为98.50%、98.43%、98.17%、99.79%。
（2）报告期各期末存货库龄分布及占比情况：
截止2018年6月30日，公司存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|占比|1-2年|占比|2-3年|占比|3年以上|占比|
|25,380.25|91.37%|454.32|1.64%|1,431.31|5.15%|512.86|1.85%|
|23,293.43|97.22%|533.50|2.23%|55.34|0.23%|76.42|0.32%|
|18,167.25|87.97%|690.22|3.34%|1,337.53|6.48%|457.11|2.21%|
|138.71|100.00%|||||||
|49.66|87.36%|7.19|12.64%|||||
|20.50|70.51%|8.58|29.49%|||||
|27,847.15|77.49%|5,172.38|14.39%|2,632.06|7.32%|283.60|0.79%|
|94,896.94|87.42%|6,866.18|6.33%|5,456.24|5.03%|1,329.99|1.23%|

截至2017年12月31日，公司存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|占比|1-2年|占比|2-3年|占比|3年以上|占比|
|9,664.03|79.17%|1,554.11|12.73%|769.34|6.30%|218.65|1.79%|
|27,783.49|93.35%|1,902.98|6.39%|||76.42|0.26%|
|16,110.60|86.11%|681.22|3.64%|1,396.31|7.46%|521.04|2.78%|
|70.18|100.00%|||||||
|92.71|92.81%|7.19|7.19%|||||
|1,485.75|99.40%|9.02|0.60%|||||
|25,442.41|89.26%|884.01|3.10%|1,893.36|6.64%|285.43|1.00%|
|80,649.17|88.77%|5,038.54|5.55%|4,059.01|4.47%|1,101.54|1.21%|

截至2016年12月31日，公司存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|占比|1-2年|占比|2-3年|占比|3年以上|占比|
|5,402.93|67.60%|1,737.03|21.73%|738.35|9.24%|114.22|1.43%|
|||6.84|100.00%|||||
|8,193.57|68.34%|3,718.85|31.02%|76.42|0.64%|||
|19,366.67|84.34%|2,155.31|9.39%|1,360.03|5.92%|79.43|0.35%|
|82.56|100.00%|||||||
|93.63|100.00%|||||||
|873.21|99.62%|3.30|0.38%|||||
|16,743.77|72.07%|4,412.57|18.99%|1,791.65|7.71%|283.60|1.22%|
|50,756.34|75.49%|12,033.90|17.90%|3,966.44|5.90%|477.24|0.71%|

截至2015年12月31日，公司存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|占比|1-2年|占比|2-3年|占比|3年以上|占比|
|6,714.10|80.16%|1,261.73|15.06%|341.71|4.08%|58.70|0.70%|
|6.84|100.00%|||||||
|17,677.08|99.53%|84.23|0.47%|||||
|24,415.90|88.52%|1,880.56|6.82%|1,061.37|3.85%|224.40|0.81%|
|1.45|2.60%|54.46|97.40%|||||
|49.44|100.00%|||||||
|1,030.45|99.76%|2.52|0.24%|||||
|19,519.13|89.93%|1,858.18|8.56%|252.55|1.16%|75.32|0.35%|
|69,414.39|90.65%|5,141.68|6.71%|1,655.63|2.16%|358.42|0.47%|

注1：原材料库龄2年以上的主要系：受黄标车政策影响，近几年宁波回收公司回收的废旧
汽车数量增加，但由于2015-2017年废钢价格相对较低，公司相应降低了报废车拆解量，部
分已回收的废旧汽车未进行拆解。
注2：库存商品库龄2年以上的主要系：江苏一汽公司因客户变更订单交货期或暂缓，形成部分长库龄库存商品，公司已经按照会计准则规定进行跌价测试。
注3：建造合同形成的已完工未结算资产2年以上的主要系:铜陵天奇公司部分项目未结算，具体而言：
1）台泥英德项目，存货余额为 1,318.16万元，该项目合同金额为 1,600.00万（含税），截至 2018年 9月 30日，完工进度为96%，已收款60%即 960.00万元，由于整体工程的基建工作尚未完成，客户暂未提出发货和结算，预计 2019年可以完工结算。
2）霍邱钢铁项目，存货余额为541.02万元，该项目由于最终发包方的原因停工 2年，目前已重新启动，截至 2018年 10月 31日已开票结算 427.50万元，相应减少存货368.53万；
3）华电重工转包澳矿项目，存货余额为208.27万元，因公司与华电出口数量对账存在差异，正与客户进行沟通核对，2018年7月开票结算80.00万元，相应减少存货68.97万元，剩余部分预计2018年底核对完毕并开票结算。
（3）分行业与同行业上市公司对比情况
报告期各期末，同行业上市公司计提存货跌价准备对比情况如下：
2018年6月30日：
1）物流自动化装备业务
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|跌价准备（万元）|
|118,959.49|229.68|
|40,258.79|50.45|

2）循环业务
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|跌价准备（万元）|
|55,390.80|423.17|
|35,994.17||

3）风电零部件业务
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|跌价准备（万元）|
|51,588.51|3,257.83|
|35,101.72|973.78|
|24,334.40|1,884.47|

2017年12月31日：
1）物流自动化装备业务
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|跌价准备（万元）|
|84,685.07|229.68|
|30,634.15|50.45|

2）循环业务
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|跌价准备（万元）|
|34,803.91|431.86|
|27,370.44||

3）风电零部件业务
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|跌价准备（万元）|
|48,795.12|3,910.08|
|30,954.16|1,160.28|
|24,307.23|1,923.54|

2016年12月31日：
1）物流自动化装备业务
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|跌价准备（万元）|

|||
|-|-|
|65,260.22||
|28,696.14|50.45|

2）循环业务
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|跌价准备（万元）|
|17,585.77|515.40|
|7,068.04||

3）风电零部件业务
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|跌价准备（万元）|
|47,327.27|3,058.80|
|23,304.46|1,402.87|
|29,436.80|1,908.19|

2015年12月31日：
1）物流自动化装备业务
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|跌价准备（万元）|
|58,414.25||
|31,267.42|50.45|

2）循环业务
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|跌价准备（万元）|
|17,307.08|774.32|
|7,716.72||

3）风电零部件业务
|||
|-|-|
|账面余额（万元）|跌价准备（万元）|
|43,421.14|2,028.21|

|||
|-|-|
|20,325.65|1,401.36|
|33,331.52|1,481.29|

上表可见，天奇股份物流自动化装备业务的存货跌价准备计提比例与同行业上市公司相当；公司风电零部件业务的存货跌价准备计提比例略高于同行业上市公司平均水平；公司循环业务主要来源于力帝集团公司，由于公司近年来近两年业绩大幅增长，存货流转较快，不存在毁损、滞销等的情况，通过测算公司存货的可变现净值和对应的存货成本，公司暂不存在需要计提存货跌价准备的情形。
（4）相关存货成本及同类产品市场价格
公司的存货主要集中在母公司、蓝天机械、一汽铸造和力帝股份，报告期内，上述公司存货余额占合并报表存货余额的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|13,413.90|8,041.17|6,717.16|
|11,977.27|10,968.66|9,144.99|
|20,067.54|19,530.31|21,626.41|
|33,486.44|26,217.55|5,705.68|
|78,945.15|64,757.69|43,194.24|
|108,549.34|90,848.26|67,233.91|
|72.73%|71.28%|64.24%|

其中，母公司及蓝天机械的存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产，母公司及蓝天机械客户主要为大型国有钢厂和一汽大众、比亚迪、吉利汽车等资信情况良好的大型车企，建造合同形成的存货该部分工程项目毛利率相对稳定，其发生减值的风险较小。
报告期各期末，一汽铸造及力帝股份跌价测试如下：
1）库存商品可变现净值的确定方法及计算过程：
公司产品系定制产品，各报告期末的库存商品主要系有销售订单支持，可变现净值以库存商品的订单价格作为计算基础，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
一汽铸造期末余额前十五大的库存商品（2015年-2017年末，前十五大库存商品期末余额占库存商品总额的比例分别为58.47%、65.80%和47.95%）跌价测试过程和力帝股份期末余额前十大的库存商品（2015年-2017年末，前十大库存商品期末余额占库存商品总额的比例分别为81.96%、88.59%和97.55%）跌价测试过程列示如下：
①一汽铸造
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|规格型号|单位售价|单位销售税金|单位销售费用|可变现净值|单位账面成本|
|C.3.2.212.330004.115W1809|130,527.18|600.93|8,364.98|121,561.27|102,166.45|
|C.3.2.221.330004.444W5831|156,383.01|719.97|10,021.97|145,641.07|110,248.88|
|C.3.2.221.330004.200W3813|254,409.60|1,171.28|16,304.11|236,934.21|180,863.04|
|C.3.2.211.330004.115W5351|189,822.16|873.92|12,164.96|176,783.28|145,792.95|
|C.3.2.211.330004.444W3238|245,749.04|1,131.40|15,749.09|228,868.55|175,284.58|
|C.3.2.211.090015.52100017-00-00A|586,140.00|2,698.53|37,563.42|545,878.05|438,836.20|
|C.3.2.211.310029.D1261866A|169,889.20|782.15|10,887.53|158,219.52|125,077.97|
|C.3.2.221.110005.SE11520C8-2-1-1|145,299.15|668.94|9,311.65|135,318.56|155,106.55|
|C.3.2.211.120001.GP359058|126,522.00|582.49|8,108.30|117,831.21|126,930.74|
|C.3.2.221.120001.GP265362|177,845.63|818.78|11,397.43|165,629.42|138,027.86|
|C.3.2.221.120001.GP324934|168,873.00|777.47|10,822.41|157,273.12|174,760.14|
|C.3.2.211.120001.GP301050|118,829.03|547.08|7,615.29|110,666.66|105,968.19|
|C.3.2.221.330004.200W3272A|212,387.64|977.81|13,611.09|197,798.74|123,008.25|
|C.3.2.23.320145.ENV22110037|29,743.59|136.94|1,906.15|27,700.50|32,452.43|
|C.3.2.221.090072.W33A-N-M|341,973.89|1,574.41|21,915.77|318,483.71|281,363.94|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|F-10001-R02||||||
|C.1.2.211.310029.574807A|145,677.00|641.29|13,361.49|131,674.22|113,528.14|
|C.1.2.211.330004.115W5351|144,755.00|637.23|13,276.92|130,840.85|151,867.06|
|C.1.2.221.330004.200W3272A|242,670.13|1,068.26|22,257.69|219,344.18|128,465.40|
|C.1.2.211.310029.D1021843A|168,582.49|742.12|15,462.38|152,377.99|149,815.74|
|C.1.2.211.090035.310QY15-406|170,060.56|748.63|15,597.95|153,713.98|106,439.21|
|C.1.2.23.310029.D1052200A|41,885.61|184.39|3,841.75|37,859.47|33,865.16|
|C.1.2.211.110005.SE1152025．1．1．1-1|162,393.16|714.87|14,894.69|146,783.60|157,284.75|
|C.1.2.211.120001.GP265412|99,186.00|436.63|9,097.34|89,652.03|107,564.12|
|C.1.2.211.330004.115W1908|144,755.00|637.23|13,276.92|130,840.85|160,708.14|
|C.1.2.222.330004.200W4575|143,800.00|633.02|13,189.33|129,977.65|108,117.25|
|C.1.2.222.330006.1WS2|109,170.73|480.58|10,013.13|98,677.02|88,235.64|
|C.1.2.211.090015.52100017-00-00A|611,460.00|2,691.71|56,083.09|552,685.20|418,043.28|
|C.1.2.23.120001.GP265182|23,337.00|102.73|2,140.47|21,093.80|46,068.28|
|C.1.2.221.090015.54400001-00-00|260,479.00|1,146.66|23,891.12|235,441.22|197,138.34|
|C.1.2.23.120001.GP299585|31,585.00|139.04|2,896.97|28,548.99|36,189.32|
|C.1.2.211.330004.115W5351|144,755.00|885.03|9,893.51|133,976.46|151,340.53|
|C.1.2.221.330004.200W3272|238,964.48|1,461.02|16,332.40|221,171.06|127,139.92|
|C.1.2.211.090015.01000071|363,964.67|2,225.27|24,875.74|336,863.66|249,174.51|
|C.1.2.211.310029.574807|179,872.72|1,099.74|12,293.68|166,479.30|113,475.16|
|C.1.2.212.120001.85015|123,151.12|752.94|8,416.96|113,981.22|80,095.17|
|C.1.2.212.330006.1WS1|106,327.52|650.08|7,267.12|98,410.32|91,272.23|
|C.1.2.23.120001.GP265182|36,948.58|225.90|2,525.31|34,197.37|42,570.15|
|C.1.2.221.090015.03000002-02-00|150,023.04|917.24|10,253.56|138,852.24|90,936.69|
|C.1.2.211.120001.GP265412|113,280.00|692.59|7,742.30|104,845.11|106,150.35|
|C.1.2.221.120001.GP265362|192,624.00|1,177.70|13,165.19|178,281.11|158,132.82|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|C.1.2.222.330004.103W3139|153,963.26|941.33|10,522.86|142,499.07|107,745.71|
|C.1.2.222.330006.1WS2|109,170.74|667.47|7,461.45|101,041.82|88,076.57|
|C.1.2.23.310029.D1052200|45,909.75|280.69|3,137.77|42,491.29|32,159.22|
|C.1.2.23.120001.GP265177|51,461.78|314.64|3,517.24|47,629.90|24,985.95|
|C.1.2.221.320145.EN2200021（2200360）|123,932.00|757.72|8,470.33|114,703.95|123,664.94|

②力帝股份
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|规格型号|单位售价|单位销售税金|单位销售费用|可变现净值|单位账面成本|
|预切碎机S5A|100.81|0.57|2.65|97.60|75.49|
|破碎线X9A|68.38|0.21|1.79|66.38|60.91|
|抓钢机|48.24|0.08|1.27|46.89|46.29|
|金属打包液压机E30AF|76.20|0.88|2.00|73.32|32.76|
|T33A|35.30|0.19|0.93|34.18|26.80|
|HS4/2017-1#|29.66|0.12|0.78|28.76|25.00|
|翻转机|30.26|0.15|0.79|29.31|23.65|
|D63|17.68|0.08|0.46|17.13|14.18|
|50PAL配件|10.88|0.06|0.29|10.53|8.13|
|金属打包液压机D4D|16.80|0.26|0.44|16.10|3.81|
|预切碎机S5A|83.28|0.30|4.25|78.72|75.49|
|破碎线X9A|68.97|0.28|3.52|65.17|60.91|
|抓钢机|103.45|1.21|5.28|96.96|46.29|
|金属打包液压机D63|21.12|0.17|1.08|19.88|14.06|
|金属打包液压机E30AF|71.97|0.83|3.68|67.46|32.76|
|翻转机|25.69|0.09|1.31|24.29|23.65|
|金属打包液压机D35B|13.71|0.06|0.70|12.95|11.81|
|废钢剪断机 J5G|8.07|0.04|0.41|7.62|6.96|
|金属打包液压机D59|24.14|0.13|1.23|22.78|19.53|
|废钢剪断机 J6D(F)|12.76|0.12|0.65|11.99|7.49|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|废 钢 破 碎 生 产 线X1B/2015-3#|508.62|4.96|25.90|477.76|289.64|
|废 钢 破 碎 生 产 线X1B/2015-2#|508.62|5.14|25.90|477.58|278.93|
|汽 车 拆 解 机T31/2015-4#|131.03|0.86|6.67|123.51|99.10|
|废 钢 剪 断 机J32/2015-6#|103.45|0.52|5.27|97.66|87.30|
|废 钢 剪 断 机J31/2014-5#|119.83|0.98|6.10|112.75|79.30|
|预碎机S5|83.28|0.33|4.24|78.71|75.49|
|废 钢 剪 短 机J32/2015-7#|103.45|0.78|5.27|97.40|72.04|
|废 钢 剪 短 机J31/2014-7#|119.83|1.17|6.10|112.56|68.25|
|包边机包边机/2014-1#|61.54|0.27|3.13|58.14|54.46|
|抓钢机T26/2014-1#|103.45|1.23|5.27|96.95|46.29|

经减值测试，一汽铸造部分存货存在跌价，报告期各期末已对相关存货足额计提了存货跌价准备。
2）原材料及在产品可变现净值的确定方法及计算过程：
对于为生产而持有的原材料、在产品，如果用其生产的产成品的可变现净值预计高于产成品的生产成本，则该材料仍然应当按照成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料应当按可变现净值计量。
公司各期末持有的原材料及在产品主要系为订单生产而持有，根据企业会计准则规定“对于为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值预计高于成本，则该材料仍然应当按照成本计量”。因公司产成品不存在跌价准备，因此其对应的原材料及在产品无需计提减值准备。另外，公司对于安全备库的原材料已单独测算并计提了跌价准备，计提跌价部分主要系为已经淘汰的产成品备库的原材料，该部分原材料全额计提跌价准备，报告期各期末分别计提了 49.00万元、49.00万元、126.68万元、126.68万元跌价准备。
综上所述，公司存货跌价准备的计提是充分的。
公司已在《配股说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况
分析”之“（一）资产状况分析”之“6、存货”分行业补充披露了存货跌价准
备计提的充分性。
二、保荐机构核查工作
保荐机构履行了如下核查程序：1、获取并查阅了公司 2015年度、2016年度和2017年度的审计报告以及2018年1-6月的财务报表，复核了公司经审计的经营活动现金流量表；2、对比分析各科目影响现金流的情况，对比分析了各期经营活动产生的现金流量净额与各期实现的净利润的差异情况；3、对公司总经理、财务负责人进行访谈，了解最近三年净利润与经营活动现金流量差异较大的原因；4、取得公司应收账款明细表，对公司相关人员进行访谈，了解公司业务模式、客户资质、信用政策，与同行业可比上市公司坏账准备计提情况进行对比；
5、对公司相关人员进行访谈，了解公司存货基本情况，取得公司存货明细表分析类别、账龄分布，与同行业可比上市公司减值计提情况进行对比，复核减值测试过程。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：1、公司销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例持续下降，主要是受应收账款、应收票据余额增长和公司将收到的票据直接用于支付供应商货款影响，是合理的；2、报告期内公司经营活动现金净流量与净利润差异的原因合理，最近一期经营活动现金流为负主要是受应收账款、应收票据余额增长和集中购买存货占用公司资金影响；3、应收账款大幅增长主要是与营业收入规模增长和信用政策变化有关，公司与同行业可比上市公司在应收账款水平和坏账准备计提方面不存在重大差异；4、公司存货可变现净值的确定方法、计算过程符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，报告期不存在应计提而未充分计提的情况。
问题 6
请申请人分行业列示公司前五大客户及供应商明细内容，说明客户与供应商是否重合。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）关于分行业列示公司前五大客户
公司主营业务包括：物流自动化装备业务、循环业务、风电零部件业务等。
报告期各期，公司分行业列示公司前五大客户情况如下：
1、2018年1-6月前五大客户情况
单位：万元
物流自动化装备业务
|||
|-|-|
|客户名称|交易金额|
|第一名客户|15,425.82|
|第二名客户|7,793.06|
|第三名客户|4,476.56|
|第四名客户|3,899.04|
|第五名客户|3,716.34|
||35,310.82|

循环业务
|||
|-|-|
|客户名称|交易金额|
|第一名客户|2,700.85|
|第二名客户|1,809.48|
|第三名客户|1,808.46|
|第四名客户|1,794.87|
|第五名客户|1,690.80|
||9,804.47|

风电零部件业务
|||
|-|-|
|客户名称|交易金额|
|第一名客户|16,962.49|
|第二名客户|5,106.45|
|第三名客户|292.33|

|||
|-|-|
|第四名客户|283.62|
|第五名客户|235.16|
||22,880.04|

2、2017年前五大客户情况
单位：万元
物流自动化装备业务
|||
|-|-|
|客户名称|交易金额|
|第一名客户|33,550.32|
|第二名客户|10,255.97|
|第三名客户|5,198.16|
|第四名客户|5,048.72|
|第五名客户|4,696.46|
||58,749.62|

循环业务
|||
|-|-|
|客户名称|交易金额|
|第一名客户|4,528.75|
|第二名客户|2,857.68|
|第三名客户|2,837.61|
|第四名客户|2,735.04|
|第五名客户|2,162.39|
||15,121.48|

风电零部件业务
|||
|-|-|
|客户名称|交易金额|
|第一名客户|26,434.36|
|第二名客户|16,116.08|
|第三名客户|4,194.26|
|第四名客户|2,253.01|
|第五名客户|1,304.29|
||52,676.86|

3、2016年前五大客户情况
单位：万元
物流自动化装备业务
|||
|-|-|
|客户名称|交易金额|
|第一名客户|23,815.71|
|第二名客户|19,029.92|
|第三名客户|11,085.43|
|第四名客户|8,129.28|
|第五名客户|8,024.51|
||70,084.84|

循环业务
|||
|-|-|
|客户名称|交易金额|
|第一名客户|8,251.56|
|第二名客户|2,750.52|
|第三名客户|2,547.01|
|第四名客户|1,752.14|
|第五名客户|1,641.03|
||16,942.25|

风电零部件业务
|||
|-|-|
|客户名称|交易金额|
|第一名客户|33,145.75|
|第二名客户|16,299.80|
|第三名客户|2,147.01|
|第四名客户|1,702.56|
|第五名客户|1,566.18|
||54,861.29|

4、2015年前五大客户情况
单位：万元
物流自动化装备业务
|||
|-|-|
|客户名称|交易金额|
|第一名客户|29,263.30|
|第二名客户|11,477.11|
|第三名客户|7,360.73|
|第四名客户|5,233.73|
|第五名客户|5,009.88|
||58,344.76|

循环业务
|||
|-|-|
|客户名称|交易金额|
|第一名客户|2,632.48|
|第二名客户|2,290.60|
|第三名客户|940.17|
|第四名客户|854.7|
|第五名客户|526.19|
||7,244.14|

风电零部件业务
|||
|-|-|
|客户名称|交易金额|
|第一名客户|27,471.48|
|第二名客户|15,152.20|
|第三名客户|6,127.83|
|第四名客户|5,756.01|
|第五名客户|3,245.21|
||57,752.74|

（二）关于分行业列示公司前五大供应商
公司主营业务包括：物流自动化装备业务、循环业务、风电零部件业务等。
报告期各期，公司分行业列示公司前五大供应商情况如下：
1、2018年1-6月前五大供应商情况
单位：万元
物流自动化装备业务
|||
|-|-|
|供应商名称|交易金额|
|第一名供应商|2,798.98|
|第二名供应商|1,683.01|
|第三名供应商|1,427.35|
|第四名供应商|915.90|
|第五名供应商|876.98|
||8,748.35|

循环业务
|||
|-|-|
|供应商名称|交易金额|
|第一名供应商|3,679.52|
|第二名供应商|3,272.67|
|第三名供应商|2,058.29|
|第四名供应商|2,020.86|
|第五名供应商|1,725.85|
||12,757.19|

风电零部件业务
|||
|-|-|
|供应商名称|交易金额|
|第一名供应商|1,909.70|
|第二名供应商|1,317.26|
|第三名供应商|1,231.03|
|第四名供应商|1,140.03|
|第五名供应商|1,069.77|
||6,667.80|

2、2017年前五大供应商情况
单位：万元
物流自动化装备业务
|||
|-|-|
|供应商名称|交易金额|
|第一名供应商|3,729.37|

|||
|-|-|
|第二名供应商|3,084.72|
|第三名供应商|2,094.99|
|第四名供应商|2,028.45|
|第五名供应商|1,414.81|
||12,352.35|

循环业务
|||
|-|-|
|供应商名称|交易金额|
|第一名供应商|2,470.82|
|第二名供应商|2,154.69|
|第三名供应商|2,122.79|
|第四名供应商|1,870.48|
|第五名供应商|2,008.36|
||10,627.14|

风电零部件业务
|||
|-|-|
|供应商名称|交易金额|
|第一名供应商|2,353.93|
|第二名供应商|2,256.96|
|第三名供应商|2,117.77|
|第四名供应商|2,011.38|
|第五名供应商|1,840.80|
||12,116.69|

3、2016年前五大供应商情况
单位：万元
物流自动化装备业务
|||
|-|-|
|供应商名称|交易金额|
|第一名供应商|5,571.21|
|第二名供应商|2,433.67|
|第三名供应商|2,307.35|
|第四名供应商|2,115.52|

|||
|-|-|
|第五名供应商|1,795.52|
||14,223.27|

循环业务
|||
|-|-|
|供应商名称|交易金额|
|第一名供应商|4,615.38|
|第二名供应商|3,769.88|
|第三名供应商|797.61|
|第四名供应商|547.2|
|第五名供应商|485.73|
||10,215.81|

风电零部件业务
|||
|-|-|
|供应商名称|交易金额|
|第一名供应商|2,394.18|
|第二名供应商|2,377.57|
|第三名供应商|2,131.60|
|第四名供应商|1,891.31|
|第五名供应商|1,278.82|
||10,073.47|

注：2016年公司与循环业务前五大供应商交易金额占循环业务板块交易金额比例高达85.70%，明显高于其它年度，原因系：2016年公司开始布局循环产业并大力开展光伏业务，该年公司前五大供应商中江苏弘德科技发展有限公司、无锡天诚新能源发展有限公司系公司光伏业务的供应商，除2016年外其他年度公司光伏业务收入均较小，导致2016年公司与前五大供应商交易金额占循环业务板块供应商交易金额比例明显高于其它年度。
4、2015年前五大供应商情况
单位：万元
物流自动化装备业务
|||
|-|-|
|供应商名称|交易金额|
|第一名供应商|3,045.02|
|第二名供应商|2,265.34|

|||
|-|-|
|第三名供应商|1,690.66|
|第四名供应商|1,498.67|
|第五名供应商|1,432.07|
||9,931.76|

循环业务
|||
|-|-|
|供应商名称|交易金额|
|第一名供应商|488.79|
|第二名供应商|281.7|
|第三名供应商|193.16|
|第四名供应商|184.62|
|第五名供应商|155.8|
||1,304.07|

风电零部件业务
|||
|-|-|
|供应商名称|交易金额|
|第一名供应商|2,906.79|
|第二名供应商|2,426.93|
|第三名供应商|2,187.34|
|第四名供应商|1,486.27|
|第五名供应商|1,394.70|
||10,402.02|

（三）关于客户与供应商是否重合
综上所述，上述客户、供应商中除上海埃福梯自动化输送技术有限公司（以下简称“上海埃福梯”）外，其余客户与供应商之间不存在重合。
上海埃福梯是公司长期合作的外协供应商，为公司物流自动化装备业务提供外协加工服务。2017年11月，公司与上海埃福梯签订合同，约定由上海埃福梯向公司购买“重庆金康新能源汽车有限公司总装输送线”工程服务，合同总价为7,760.00万元。2018年上半年，该工程进入施工期，公司按照完工百分比法确认
收入3,716.34万元。
二、保荐机构核查工作
保荐机构获取了分行业列示的公司前五大客户及供应商名单，查询了国家企业信用信息公示系统公示的信息，查阅了相关业务合同，并对部分客户及供应商进行了函证、走访核查。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司分行业的前五大客户与供应商中除上海埃福梯外，其余客户与供应商之间不存在重合的情况。
问题 7
请申请人补充披露独立董事补充选举的最新进展情况。
回复：
一、天奇股份独立董事补充选举最新进展情况
2016年2月，天奇股份召开了2016年第一次临时股东大会，本次临时股东大会选举产生了第六届董事会，其成员为：董事长白开军、董事杨雷、董事黄斌、董事非新毅、董事申昌明、独立董事江百灵、独立董事周成新、独立董事吴晓峰。
其中，独立董事吴晓峰自2011年起至今担任公司独立董事职务。截至2017年7月5日，吴晓锋任发行人独立董事满六年。
2017年7月 6日，天奇股份发布了 2017-038号《天奇自动化工程股份有限公司关于独立董事因任职期满辞职的公告》，公司已于 2017年 7月收到吴晓峰的辞职报告，由于吴晓峰的辞职将导致发行人独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，吴晓锋的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。在此之前，吴晓锋女士将继续履行公司独立董事职责。
2018年 11月 23日，公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过《关于董事会换届选举和提名第七届董事会非独立董事、独立董事候选人资格审查的议案》和《关于召开 2018年度第六次临时股东大会的议案》。经公司董事会提名委员会审核，同意提名黄斌、费新毅、刘显明、HUA RUNJIE、沈保卫、张宇星为第七届董事会非独立董事候选人；同意提名叶小杰、马元兴、陈玉敏为第七届董事会独立董事候选人。公司将于 2018年 12月 25日召开股东大会审议上述议案。
二、关于“独立董事补充选举的最新进展情况”的补充披露
已在配股说明书“第四节发行人基本情况”之“十五、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事、监事及高级管理人员简历”补充披露独立董事补充选举的最新进展情况如下：
“2018年 11月 23日，公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过《关于董事会换届选举和提名第七届董事会非独立董事、独立董事候选人资格审查的议案》和《关于召开 2018年度第六次临时股东大会的议案》。经公司董事会提名委员会审核，同意提名黄斌、费新毅、刘显明、HUA RUNJIE、沈保卫、张宇星为第七届董事会非独立董事候选人；同意提名叶小杰、马元兴、陈玉敏为第七届董事会独立董事候选人。公司将于 2018年12月 25日召开股东大会审议上述议案。”
问题 8
请申请人补充披露申请人及其子公司是否具有房地产开发资质，是否从事房地产开发业务，如是，是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定。请保荐机构和申请人律师发表核査意见。
回复：
一、发行人及其子公司的房地产开发业务
天奇股份及其子公司经营范围中不含房地产开发业务，也未办理相应的房地产开发资质，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》，天奇股份及其子公司无法进行相应的房地产开发业务。
二、在配股说明书“第四节发行人基本情况”之“十、公司拥有的资质情况”中补充披露如下：
“截至配股说明书签署日，公司及子公司均未取得房地产开发资质，均未从事房地产业务。”
三、保荐机构核查工作
保荐机构履行了如下核查程序：1、查询天奇股份及其子公司的最新工商登记信息；2、核查天奇股份报告期内的年度报告、审计报告、天奇股份及其控股子公司的章程以及国家企业信用信息公示系统的相关公示信息；3、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认和律师为：截至本反馈意见回复出具日，天奇股份及其控股子公司报告期内未从事房地产开发业务，也不具备房地产开发资质，不适用《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产开发业务的相关规定。