证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2018-015江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关联交易决策制度
(2018年4月修订)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一章总则
第一条 为规范江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,保证公司关联交易决策行为的公允性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制定本制度。
第二章关联人和关联交易
第二条 关联交易的定义:关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人(定义见本制度第三条)发生的转移资源或义务的事项,具体包括:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
(三) 提供财务资助;
(四) 提供担保;
(五) 租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或接受劳务;
(十四)委托或受托销售;
(十五)关联双方共同投资;
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
(十七)法律、法规、规范性文件或证券监管机构、公司股票上市的证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:
(一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织,
(二) 由上述第(一)项法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
(三) 由本制度第五条关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
(四) 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;
(五) 证券监管机构、公司股票上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一) 直接或者间接持有公司5%以上股份的个人股东;
(二) 公司董事、监事及高级管理人员;
(三) 本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
(四) 本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五) 证券监管机构、公司股票上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
(一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一;(二) 过去十二个月内,曾具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一) 诚实信用的原则;
(二) 关联人回避的原则;
(三) 平等、自愿的原则;
(四) 公平、公开、公允的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准;
(五) 必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时报公司股票上市的证券交易所备案。
第三章关联交易的决策程序和决策权限
第九条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);
(六) 证券监管机构、公司股票上市的证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或者间接控制的;
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的;
(五) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
(七) 证券监管机构或公司股票上市的证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当提交董事会审议后及时披露。公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当提交董事会审议后及时披露。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。
第十四条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十五条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本制度第十一条、第十二条和第十三条规定标准的,分别适用以上各条的规定。
已经按照第十一条、第十二条或者第十三条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照第十一条、第十二条或者第十三条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人进行本制度第二条第(十一)项至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
(一) 对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;
(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用本制度的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照本制度的规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向公司股票上市的证券交易所申请豁免履行相关义务。
第二十一条公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本制度的规定履行相关义务:(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(四) 公司股票上市的证券交易所认定的其他情况。
第二十二条公司披露关联交易事项时,应当向公司股票上市的证券交易所提交下列文件:(一) 公告文稿;
(二) 与交易有关的协议书或者意向书;
(三) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);
(四) 交易涉及的政府批文(如适用);
(五) 中介机构出具的专业报告(如适用);
(六) 独立董事事前认可该交易的书面文件;
(七) 独立董事意见;
(八) 公司股票上市的证券交易所要求提供的其他文件。
第二十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
(一) 交易概述及交易标的的基本情况;
(二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
(三) 董事会表决情况(如适用);
(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
(五) 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;
(六) 交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;
(七) 交易目的及对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;
(八) 当年年初公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;
(九) 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15条规定的其他内容;
(十) 证券监管机构和公司股票上市的证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十四条除非有特别说明,本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第二十五条本制度自公司董事会制定,自股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。
第二十六条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定不一致的,以有关律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会二〇一八年四月二十一日