湘财证券股份有限公司
关于华数传媒控股股份有限公司投资收购宁波华数广电网络有限公司股权暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“上市公司”、“公司”）持续督导机构，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐人”）对上市公司拟投资收购宁波华数广电网络有限公司股权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步推进“一省一网”整合工作、加快履行将宁波华数广电网络有限公司（以下简称“宁波华数”）有线电视网络资产及业务置入华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“上市公司”或“公司”）的承诺，公司与华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）达成初步意向，公司拟采用股权转让方式，使用募集资金投资收购华数集团持有的宁波华数84.58%股权，股权转让价款将以标的企业在评估基准日的评估值为基础，由双方协商确定。本次交易完成后，宁波华数成为上市公司控股子公司，将有效避免宁波华数有线网络业务与上市公司之间潜在的同业竞争，有利于减少公司日常关联交易，进一步保护上市公司中小股东的利益。
宁波华数是华数集团旗下宁波地区有线电视网络运营公司，为宁波“一市一网”整合的主体，主要经营数字电视基本服务、互动电视、高清电视、付费频道以及广电宽带等业务。目前，宁波华数拥有大众用户约 38.8万户（其中宁波本级 31.8万户，江北 7万户），其中交互在线用户 9.58万个终端，高清用户 14.8万户，宽带用户4.7万户。
公司控股股东华数集团持有宁波华数84.58%股权，为宁波华数控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），华数集团为
公司关联法人。因此，公司收购华数集团持有的宁波华数84.58%股权构成关联交易。
本次关联交易事项将根据中介机构审计及评估结果，确定最终收购方案并再次提交公司董事会审议。本次关联交易事项尚须获得相关国有资产管理部门批准，并根据交易金额履行后续审议程序。
二、关联方基本情况
（一）华数集团基本情况
1、基本情况
公司名称：华数数字电视传媒集团有限公司
住所：杭州市滨江区六和路368号B2229室
法定代表人：王健儿
成立时间：2003年11月19日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：123,995.945万元
税务登记证号码：330165754444521
经营范围：一般经营项目：服务：国家数字电视试验平台运营，有线广播电视网络服务，有线广播电视网络建设与维护管理，网络出租、广播电视节目传输、信息服务；数字电视业务相关工程业务；安装、批发、零售：计算机、广播电视网络设备，电子产品，办公自动化设备，与数字电视相关配套产品；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、业务发展情况
华数集团是中国数字电视行业和新媒体行业的领先企业、浙江省数字电视发展的主平台、杭州城市信息化的主平台，旗下有“新媒体、有线电视、通信产业、城市电视信息服务、数字产业园”等多个业务板块，是多元化、综合性、多层次、全媒体的全国性新型文创产业集团。
3、历史沿革
华数集团成立于 2003年 11月 19日，成立时公司名称为“杭州数字电视有限公司”，注册资本为 15,000万元，由杭州市有线广播电视网络中心、西湖电
子集团有限公司、杭州日报社、杭州网通信息港有限公司、杭州国芯科技有限公司等5名股东共同出资。
经过历次变更，截至目前，华数集团注册资本为 123,995.945万元，股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|杭州文广投资控股有限公司|311,229,822|25.10%|
|2|浙江易通数字电视投资有限公司|311,229,822|25.10%|
|3|西湖电子集团有限公司|113,995,700|9.20%|
|4|杭州日报报业集团|63,315,100|5.11%|
|5|杭州萧山广电国有资产经营有限公司|53,005,750|4.27%|
|6|杭州市余杭区广播电视台|47,683,653|3.85%|
|7|富阳广播电视台|25,040,395|2.02%|
|8|临安市城建发展有限公司|22,752,817|1.83%|
|9|淳安县国有资产投资有限公司|20,006,263|1.61%|
|10|桐庐县国有资产投资经营有限公司|15,415,102|1.24%|
|11|建德广播电视台|14,581,612|1.18%|
|12|东海电影集团有限公司|61,997,973|5.00%|
|13|宁波广播电视集团|179,705,441|14.49%|
|合计||1,239,959,450|100%|

4、主要财务数据
华数集团最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|
||2015年10月31日|2014年12月31日|
|总资产|25,986,095,437.53|19,373,056,256.59|
|总负债|11,254,801,279.30|12,731,938,132.24|
|净资产|14,731,294,158.23|6,641,118,124.35|
||2015年1-10月|2014年度|
|营业收入|5,277,839,890.56|5,537,492,496.47|
|营业利润|180,111,643.58|-63,983,012.33|
|净利润|246,773,736.21|69,850,749.46|

注：上表为华数集团合并报表口径数据，2014年度财务数据已经具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所审计，并出具了审计报告（天健审[2015]4498号）；2015年1至
10月份财务数据未经审计。
华数集团为公司控股股东，根据《上市规则》，华数集团为公司关联法人，本次投资构成关联交易。
6、关联方的资金占用情况
本次交易涉及的资产不存在关联方资金占用等违规情形。
（二）交易标的（关联方）基本情况
1、基本情况
公司名称：宁波华数广电网络有限公司
注册地：宁波鄞州区天童路南707号明创大楼四楼
法定代表人：钟发松
成立时间：2005年7月19日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：14186.9776万元
经营范围：许可经营项目：基于有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务（在许可证有效期经营）。一般经营项目：广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理，计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内广告，实业投资，投资管理。
2、业务发展情况
宁波华数是华数集团旗下宁波地区有线电视网络运营公司，为宁波“一市一网”整合的主体，主要经营数字电视基本服务、互动电视、高清电视、付费频道以及广电宽带等业务。目前，宁波华数拥有大众用户约 38.8万户（其中宁波本级 31.8万户，江北 7万户），其中交互在线用户 9.58万个终端、高清用户 14.8万户、宽带用户4.7万户。
3、历史沿革
宁波华数由宁波广播电视集团、宁波网通信息港发展有限公司于 2005年 7月 19日共同投资设立，设立时公司名称为“宁波数字电视有限公司”，公司注册资本为12,000万元。
经过历次变更，截至目前，宁波华数注册资本 14,186.9776万元，股权结构
如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|华数数字电视传媒集团有限公司|120,000,000|84.58%|
|2|宁波市江北区广播电视中心|21,869,776|15.42%|
|合计||141,869,776|100.00%|

4、主要财务数据
宁波华数最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2015年10月31日|2014年12月31日|
|总资产|538,776,238.36|381,460,361.90|
|总负债|231,783,373.18|149,505,559.94|
|应收账款|64,761,087.19|8,658,820.92|
|净资产|306,992,865.18|231,954,801.97|
||2015年1-10月|2014年度|
|营业收入|169,397,969.04|183,758,915.35|
|营业利润|9,882,188.76|-18,317,747.56|
|净利润|21,061,274.68|-13,997,061.85|
|经营活动产生的现金流量净额|47,290,265.54|68,306,287.16|

注：2014年度财务数据已经浙江天平会计师事务所审计，并出具了审计报告（天平审[2015]0289号）；2015年1至10月份财务数据未经审计。
5、与公司的关联关系
公司控股股东华数集团持有宁波华数84.58%的股份，为宁波华数控股股东，根据《上市规则》，宁波华数为公司关联法人。
6、关联方的资金占用情况
本次交易涉及的资产不存在关联方资金占用等违规情形。
三、交易的定价政策和定价依据
本次转让股权的转让价将以标的企业在评估基准日的评估值为基础，由双方协商确定。
四、《股权转让框架协议》的主要条款
1、转让价
本次转让股权的转让价将以标的企业在评估基准日的评估值为基础，由双方协商确定。
2、费用
因实施本合同所述的交易而应当支付的法定税款及政府费用和开支应由双
方依法自行承担。
3、资金来源
公司本次投资收购华数集团持有的宁波华数84.58%股权的资金来源为非公开发行A股股票募集资金，对应募投项目为“补充流动资金”，具体使用方向为收购其他有线网络资产。
4、内部审批
本框架协议生效后，双方根据各自的内部决策程序对本次股权转让事宜进行审批。如一方因内部审批导致工作延迟，另一方不应追究相应的违约责任。如任何一方就本次股权转让事宜未获得内部主管部门审批通过的应当及时以书面函件的方式告知对方，本框架协议自被告知方收到公函通知时自动终止。
5、交易安排
本框架协议生效后，由双方共同委托有证券从业资格的会计师事务所、资产评估事务所对目标公司进行审计和资产评估。
审计及评估基准日由华数集团报杭州市文化国有资产管理领导小组办公室审批后与华数传媒协商确定。
双方于审计报告及评估报告出具后协商确定最终的股权转让价格并签署《股权转让协议》，股权转让协议经双方内部决策程序审批后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
为避免宁波华数与上市公司之间潜在的同业竞争，保护上市公司中小股东的利益，华数集团于2014年9月曾承诺：“在符合国家政策的前提下，将所持有的宁波华数有线电视网络资产及业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。”
为进一步推进“一省一网”整合工作、加快履行将宁波华数有线电视网络资产及业务置入上市公司的承诺，华数传媒拟采用股权转让方式，使用募集资金投资收购华数集团持有的宁波华数84.58%股权。本次交易完成后，宁波华数将成为上市公司的控股子公司，有利于避免同业竞争、减少公司日常关联交易，进一步提升上市公司用户及资产规模，增强综合竞争力、持续盈利能力和发展能力。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与华数集团及其控股子公司累计已发生的关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务关联交易情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-10月发生额|
|华数数字电视传媒集团有限公司|求索频道收入分成|8,107,517.70|
|浙江华数信息传媒科技有限公司|设备款|53,794.87|
|宁波华数广电网络有限公司|线路租费|56,603.77|
|合计||8,217,916.34|

2、出售商品、提供劳务关联交易情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-10月发生额|
|华数数字电视传媒集团有限公司|销售机顶盒|315,876.07|
||对外拓展业务|1,294,885.03|
||WIFI维护费|1,273,584.91|
||网络费|1,121,321.64|
|杭州广电公交移动多媒体有限公司|互联网商务快线|1,965.38|
|浙江广电移动电视有限公司|网络费|123,207.54|
|浙江华数信息传媒科技有限公司|网络费|59,064.14|
|中广有线信息网络有限公司|对外拓展业务|4,301,739.82|
||MSTP|11,320.76|
|华数探索商务咨询（杭州）有限公司|对外拓展业务|1,489,542.45|
||网络费|3,663.26|
|江苏通广传媒数字电视有限公司|对外拓展业务|264,150.94|
|承德广通信息网络有限公司|对外拓展业务|640,724.85|
|杭州华数智屏信息技术有限公司|互联网商务|3,930.76|
|宁波华数广电网络有限公司||0|
|合计||10,904,977.55|

七、关联交易的决策程序
公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于投资收购宁波华数广电网络有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王健儿、沈林华、冯钟鸣回避了此议案的表决。
独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见：本次投资暨关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和投资者权益的情况；该事项决策程序合
法合规，对该投资收购宁波华数广电网络有限公司暨关联交易的事项表示同意。
公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于投资收购宁波华数广电网络有限公司股权暨关联交易的议案》。
本次关联交易事项尚须获得相关国有资产管理部门批准，并根据交易金额履行后续审批程序。
八、保荐机构的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，湘财证券核查了本次关联交易事项。经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，关联董事回避表决；公司决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求。
2、公司本次投资收购华数集团持有的宁波华数84.58%股权的资金来源为公司非公开发行A股股票的募集资金，对应募投项目为“补充流动资金”，具体使用方向为收购其他有线网络资产，符合公司披露的募集资金使用方向。
3、本次关联交易审议程序没有损害公司及中小股东的利益。
基于以上核查情况，湘财证券对华数传媒本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司投资收购宁波华数广电网络有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
邢金海 李季秀
湘财证券股份有限公司年 月 日