太平洋证券股份有限公司关于
《关于对青海金瑞矿业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》
相关问题的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0164号）（以下简称“问询函”），太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产出售暨关联交易事项独立财务顾问，会同相关中介机构，就问询函相关问题进行了逐项落实，回复具体如下：
如无特殊说明，本回复中简称与《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中的简称具有相同含义。
问题1、预案披露，本次交易公司拟向青投集团出售西海煤炭100%股权，而标的资产西海煤炭100%股权为2008年公司向青投集团发行股份购买而来。请结合标的资产过户至上市公司后的经营情况、资产预估情况补充披露本次交易作价是否合理，同时结合市场可比交易案例，出售资产的市盈率或者市净率指标，分析此次出售煤炭资产的定价合理性，是否存在损害中小投资者利益的情形。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）标的资产经营情况
上市公司2009年9月28日收到中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》，2009年10月20日，青投集团将其所持有的西海煤炭100%的股权过户至上市公司名下。
标的资产过户至上市公司后，2009-2015年，西海煤炭归属上市公司净利润分别为5,213.43万元、5,197.99万元、6,260.18万元、4,764.12万元、3,974.27
万元、2,054.18万元、-4,243.72万元，累计归属上市公司净利润23,220.46万元。
国内煤炭市场自2004年以来进入景气周期，2011年达到周期性高点，受经济环境影响，自2012年国内煤炭市场快速步入下行周期，西海煤炭净利润亦随市场情况持续下滑，2015年度出现较大金额亏损。
（二）标的资产预估值情况
本次重大重组出售的标的资产最终定价根据审计及评估结果，并结合煤炭企业实际经营情况后，经交易双方协商确定。以2015年12月31日为基准日，经资产基础法预估，在假设条件成立的前提下，西海煤炭总资产预估值为100,980.42万元，负债预估值为56,475.49万元，股东全部权益价值预估值为44,504.93万元。
截至2015年12月31日，西海煤炭账面净资产为33,986.42万元，预估增值10,518.51万元，增值率30.95%。预估值增值原因主要由于采矿权按其缴纳的出让金入账，评估价值高于摊销后的账面值形成增值以及递延收益按文件规定未来不需支付，评估值为零形成负债减值。
（三）市场可比交易案例情况
自2014年9月以来，国内证券市场可比交易案例情况主要如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|交易事项概述|市净率（倍）|
|1|600136|道博股份|出售恒裕矿业80%股权|1.03|
|2|600652|游久游戏|出售泰山能源56%股权|1.02|
|3|600576|万家文化|出售万家矿业65%股权|1.27|
|4|000711|京蓝科技|出售前海天伦能源与贵州天伦能源100%股权|1.00|
|平均值||||1.08|
|中位数||||1.03|

如上表，市场可比交易案例中出售资产市净率平均值为1.08倍，中位数为
1.03倍。鉴于煤炭行业下行压力及煤价仍将低位运行或持续走低等因素，公司将所持西海煤炭100%股权向青投集团予以转让，根据上述审计及预评估结果，交易双方协商确定转让价格为45,500.00万元，本次出售资产市净率为1.31倍，高于市场可比交易案例市净率水平，不存在损害中小投资者利益的情况。
（四）补充披露情况
针对上述事项，公司已在本次重大资产出售预案修订稿“第五章本次交易
标的资产的预估作价及定价公允性·四、本次交易作价的公允性分析”中予以补
充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，金瑞矿业本次重大资产出售资产定价系基于煤炭行业整体下行背景，根据标的资产实际生产经营情况，并在审计及预评估基础上经交易双方协商确定，定价具有合理性。
本次重大资产出售交易事项为剥离经营处于亏损状态的煤炭资产，有利于消除该项资产业绩下滑对上市公司经营构成的不利影响，本次出售标的资产市净率高于市场可比交易案例，不存在损害中小投资者利益的情形。
问题2、预案披露，2015年6月，公司对西海煤炭进行货币增资15,000万元，增资完成后，西海煤炭注册资本将由20,022.45万元增至35,022.45万元，2015年12月公司开始停牌，筹划重组事项，并出售标的资产西海煤炭。请补充披露在煤炭行业整体下行的情况下上述增资的原因及合理性，增资后半年即出售标的资产的原因及是否损害中小投资者利益，并请财务顾问发表意见。
回复：
（一）西海煤炭增资的原因及合理性
自2014年以来，西海煤炭经营业绩出现较大幅度下滑，2015年陷入亏损状态。
2015年1-6月，西海煤炭主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.06.30/2015年1-6月|
|总资产|101,418.92|
|总负债|76,964.56|
|所有者权益|24,454.36|
|营业收入|17,132.65|
|利润总额|-1,166.79|
|净利润|-1,166.79|

由于西海煤炭经营不佳，流动资金及项目建设资金短缺，2015年6月，为优化西海煤炭的财务结构，提高其融资能力和资本实力，增强其抗风险能力，公司决定对西海煤炭实施增资，增资金额为15,000万元，此次增资主要用于西海煤炭
项目建设、偿还银行借款及补充流动资金。该增资事项已经公司董事会六届二十
四次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。
（二）出售标的资产的原因及合理性
受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整、煤炭产能过剩等多重因素的影响，煤炭行业供求关系没有发生根本性改变，煤炭需求持续萎缩，煤炭价格呈持续下降趋势。增资后，2015年下半年，西海煤炭原煤产销量、销售价格持续下降，销售收入仍不断减少，经济效益持续下滑，经营压力进一步增大。2015年，西海煤炭归属上市公司净利润为-4,243.72万元，根据发展战略需要，公司决定剥离煤炭业务相关资产，挖掘其他优势产业，积极谋求多元化发展，本次交易系公司实现战略转型的重要途径。
本次重大资产出售标的资产预估值44,504.93万元，2015年12月31日西海煤炭净资产账面价值33,986.42万元，预估增值10,518.51万元，增值率约30.95%。
经交易双方协商，本次交易价格暂定为44,500.00万元，较预估基准日净资产账面价值溢价10,513.58万元，本次交易的最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具，并经青海省国资委核准的资产评估报告所确定的评估值为基础，交易作价合理，不存在损害中小投资者利益情形。
（三）补充披露情况
针对上述事项，公司已在本次重大资产出售预案修订稿“第四章拟出售资产基本情况·一、拟出售资产基本情况·（二）历史沿革及股权变动情况·2、历次股本及股权变动情况·2015年增资”中予以补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2015年6月西海煤炭增资及本次资产出售事项系上市公司基于标的资产实际经营情况及煤炭行业持续下行背景等因素作出的投资决策，2015年增资事项已履行必要的决策程序，本次重大资产出售交易定价合理。上述事项有利于提高公司资产质量和持续经营能力，符合公司长期战略发展需要，不存在损害中小投资者利益情形。
问题3、本次交易前，上市公司与青海能源公司、西海煤电存在同业竞争情况，请补充披露公司控股股东及实际控制人是否存在将其下属的煤炭资产注入上市公司的承诺，本次交易公司拟向青投集团出售西海煤炭100%股权是否存在违反
前期承诺的情形。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）上市公司与青海省能源公司同业竞争情况
1、2009年重大资产重组阶段同业竞争情况
2009年金瑞矿业重大资产重组阶段，青海鱼卡煤电有限公司（以下简称“鱼卡煤电”）在鱼卡地区拥有一处探矿权，该煤矿查明资源储量为5.18亿吨，处于项目前期阶段。因鱼卡煤电 2009年重大资产重组阶段，不产生任何收益，且尚需持续投入巨额资金，能否顺利建成投产存在极大不确定性。为避免鱼卡煤电建设期的资金需求拖累上市公司财务状况以及由此对上市公司盈利能力产生的负面影响，青投集团在 2009年公司重大资产重组交易暂未将鱼卡煤电注入上市公司。如鱼卡煤电建成投产，则西海煤炭与鱼卡煤电构成同业竞争。
针对 2008年重大资产重组交易，金瑞矿业与鱼卡煤电存在的潜在同业竞争问题，青投集团为避免未来可能出现的同业竞争，保护双方的合法权益及公司全体股东，特别是中小股东的利益，青投集团作出以下承诺：“1．本公司及下属全资、控股企业在避免同业竞争方面符合国家有关规定。2．本公司及下属全资、控股企业目前未从事与贵公司及全资、控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接实质性竞争关系的业务或活动。3．给予贵公司在同等条件下优先购买本公司及全资、控股企业拟出售的与贵公司及全资、控股企业主营业务有关的资产、业务的权利。4．如本公司及下属全资、控股企业存在与贵公司及全资、控股企业主营业务构成或可能构成同业竞争的资产和业务，本公司及下属全资、控股企业将以合理的价格及条件按照法律规定的程序优先转让给贵公司。如贵公司存在不具备收购能力之情形，本公司将依照法定程序向非关联第三方转让。5．如本公司参股企业所从事业务与贵公司及全资、控股企业构成或可能构成竞争，本公司将出让本公司所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予贵公司及全资、控股企业优先购买该等出资、股份或权益的权利。如贵公司存在不具备收购能力之情形，本公司将依照法定程序向非关联第三方转让该等出资、股份或权益。6．本公司与贵公司具有同等投资机会的前提下，对于新业务机会（指与贵公司及全资、控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务，下同），本公司应先通知贵公司。如贵公司接受该新业务机会，本公
司需无偿将该新业务机会转让给贵公司。如贵公司明确拒绝该新业务机会，本公司及下属全资、控股企业也将不进行投资。7．本公司之全资子公司青海鱼卡煤电有限公司（以下简称“鱼卡煤电”）与西海煤炭构成潜在同业竞争。自鱼卡煤电全面投产起三年内，本公司和贵公司将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机，利用多种持续融资手段，通过贵公司主动收购或其他合法有效方式，逐步将鱼卡煤电的全部煤炭生产经营性资产置入贵公司；未来如本公司获得其他煤炭类资产，亦遵循上述原则置入贵公司。最终贵公司将成为本公司控股企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体。
自鱼卡煤电投产日至其被转让给贵公司期间，鱼卡煤电所生产之煤，将在自由、平等协商的基础上，依法委托青海省西海煤炭开发有限责任公司进行销售。
8．本公司及全资、控股企业根据本承诺拟向贵公司及全资、控股企业转让相关产权时，若其他投资者根据法律法规规定亦享有优先受让权，本公司将尽力促成本公司及全资、控股企业与贵公司及全资、控股企业之间的交易，并积极协调处理相关事宜。9．若本公司及全资、控股企业违反本承诺，本公司同意向贵公司及全资、控股企业赔偿由此而导致贵公司及全资、控股企业承担的损失、损害和开支。”
截至2010年12月31日，鱼卡煤电仍处于项目前期筹备阶段。
2、2011年组建青海能源公司情况
2011年1月30日，上市公司收到控股股东青投集团通知，根据青海省人民政府和青海省国资委的要求，其拟以鱼卡煤炭资源探矿权出资，与其他七家单位共同设立青海省能源发展（集团）有限责任公司（简称“青海能源公司”），占股比例为21%。按照国家关于煤炭产业“一个矿区由一个主体开发”的政策要求，新设立的公司将作为青海省鱼卡矿区的唯一开发主体，实现对鱼卡矿区的统一开发。为了不影响上市公司正常的生产经营和资产收益，切实维护广大中小股东利益，根据青投集团在2009年金瑞矿业重大资产重组报告中出具的《避免竞争承诺函》的相关承诺：“青海能源公司目前尚处于项目筹建阶段，正式投产运营尚需较长时间，为不影响贵公司正常的生产经营，有效维护贵公司广大中小股东利益，本公司承诺自青海能源公司全面投产起三年内，本公司和贵公司将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机，利用多种持续融资手段，通过贵公司主动收购或
其他合法有效方式，逐步将本公司所拥有的青海能源公司全部权益转让给贵公
司。最终贵公司将成为本公司下属唯一经营煤炭采选业务的经营主体。”。
截至目前，青海能源部分井建项目已建成投产，其他项目仍在建设过程中，由于公司矿井位于海拔较高、运距较远的青海海西地区，煤炭生产一直不稳定，煤炭生产成本较高，在青海煤炭市场竞争力较弱。
（二）上市公司与西海煤电同业竞争情况
根据青海省人民政府、青海省国资委的批准，2013年12月，西部矿业以其持有的青海西海煤电有限责任公司（以下简称“西海煤电”）100%股权对公司控股股东青投集团进行增资。
鉴于西海煤电与公司全资子公司西海煤炭经营相同的煤炭业务，为避免潜在同业竞争，保护上市公司及投资者的合法权益，2014年2月14日，公司发布《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》，鉴于西海煤电与公司全资子公司西海煤炭经营相同的煤炭业务，为避免今后可能出现的同业竞争，保护上市公司及投资者的合法权益，青投集团承诺：鉴于目前西海煤电煤炭产量较低（年产不足 25万吨）的实际情况，其生产的所有煤炭除原有的供热用煤以外，全部定向销售给青投集团及下属全资、控股企业，不予外销；如遇特殊情况外销部分煤炭，须全部委托金瑞矿业销售（金瑞矿业根据委托销售的金额履行相关的审议程序）。
截至目前，西海煤电煤炭开采条件较差、产量低，经营情况和财务状况不佳， 2014-2015年，西海煤电净利润分别为-1,509.55万元、-999.27万元（以上财务数据未经审计）。
（三）本次交易同业竞争情况
本次交易金瑞矿业将西海煤炭股权全部转让给青投集团，金瑞矿业不再从事煤炭业务。本次交易后，上市公司剥离煤炭业务，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。针对本次交易事项，青投集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、本公司及本公司控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与金瑞矿业及其下属公司主营业务相同或相似的业务；2、如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与金瑞矿业主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司控制的企业将立即通知金瑞矿业，并将该商业机会给予金瑞矿业；3、本公司将不利用对金瑞矿业及其下属企业的了解和
知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与金瑞矿业相竞争的业务或项目；
4、如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归金瑞矿业所有；
如因此给金瑞矿业及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿金瑞矿业及其他股东因此遭受的全部损失”。
由此，本次交易完成后，公司出售全部煤炭资产，有利于进一步规范和避免同业竞争，该交易事项不存在违反同业竞争相关承诺的情况。
（四）补充披露情况
针对上述事项，公司已在本次重大资产出售预案修订稿“第六章管理层讨论与分析·五、本次交易对公司同业竞争的影响”中予以补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，针对青海能源公司、西海煤电同业竞争事项，公司控股股东青投集团已出具相关承诺，鉴于煤炭行业处于持续下滑态势，上市公司拟剥离其所持有的全部煤炭经营业务，本次交易有利于消除同业竞争及潜在同业竞争影响，进一步改善上市公司资产质量及经营状况，不存在违反前期避免同业竞争相关承诺情形。
问题4、预案披露，西海煤炭拥有的证号为6300000620095的柴达尔矿采矿权的有效期限为2006.12.19-2009.9.19，且账面净值为1,531.70万元。请补充披露上述采矿权到期后的延期情况，并请财务顾问发表意见。
回复：
西海煤炭拥有柴达尔矿采矿权（原证号为6300000620095）有效期限为2006年12月19日至2009年9月19日，该项采矿权证已办理延期，延期后的柴达尔矿采矿许可证证号为C63000020090101120040732，有效期至2019年10月9日。
针对上述事项，公司已在本次重大资产出售预案修订稿“第四章拟出售资产基本情况·三、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况·（一）主要生产设备、房屋建筑、无形资产·3、无形资产·（2）采矿权”中予以更新披露。
经核查，独立财务顾问认为，西海煤炭拥有的柴达尔矿采矿权已按规定办理
延期，权属清晰。
问题5、预案披露，标的资产西海煤炭因所属柴达尔井田露天综合治理建设工程施工合同纠纷问题被诉讼，涉案金额为工程施工款2,000万元。请补充披露上述诉讼事项是否已计提负债以及对本次交易作价的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）诉讼事项基本情况
西海煤炭因所属柴达尔井田露天综合治理建设工程施工合同纠纷，被原告张发标于 2015年 12月 7日向青海省高级人民法院（以下简称“青海高院”）提起诉讼，将西海煤炭、自然人李占林、青海青晨工程机械有限公司、自然人王青和等诉诸青海高院。西海煤炭于2016年1月8日收到青海高院《应诉通知书》，本次诉讼已被青海高院受理，截至本回复出具日尚未正式开庭审理。该诉讼事项要点如下：
1、根据西海煤炭与李占林签订的《综合治理协议》，李占林（承包方）不得将承包事项向第三方予以转让，否则，该合同无效。该诉讼事项中，西海煤炭无主观过错，败诉可能性很小。
2、根据案件律师对本次诉讼的回函，律师认为：西海煤炭仅与本案被告李占林签订了治理合同，且已经与李占林完成了相关结算，双方权利义务履行完毕。
西海煤炭与原告之间不存在合同关系，双方无明确的权利义务，不存在承担向原告支付工程费义务的法律基础。原告与李占林等人因施工费结算问题引发的纠纷与西海煤炭无关，因此，西海煤炭不应承担责任。
基于以上，针对该诉讼事项，西海煤炭败诉的可能性很小，因此对该项诉讼，西海煤炭未确认“预计负债——未决诉讼”。
（二）诉讼事项对本次交易作价的影响
根据金瑞矿业与青投集团签署的《资产出售暨关联交易协议》，在股权过户工商变更登记完成后，与标的资产有关的或有负债及西海煤炭未决诉讼由青投集团负责，导致金瑞矿业损失的，由青投集团负责向金瑞矿业补偿。
由此，该诉讼事项对本次交易作价不构成实质影响。
（三）补充披露情况
针对上述事项，公司已在本次重大资产出售预案修订稿“第四章拟出售资产基本情况·七、重大诉讼、仲裁情况”中予以更新补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，针对该诉讼事项，西海煤炭未确认“预计负债”符合案件基本情况，鉴于本次交易双方签署的资产出售协议相关约定，该诉讼事项对本次交易作价不构成实质影响。
问题6、预案披露，标的资产其他应付款为1.33亿，长期应付款为6899万元。
请公司补充披露上述债务的具体构成情况，是否为关联方借款，并请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）标的资产其他应付款情况
截至2015年12月31日，西海煤炭其他应付款账面余额为 122,076,751.08元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|款项备注|
|风险押金|15,742,600.00|西海煤炭收取的采煤队采掘风险金和公司员工风险押金|
|运费|5,157,908.19|-|
|采煤队结算款|16,677,700.83|应付未付的煤炭采掘费|
|综合治理回填费|59,548,185.66|应支付的露天开采煤矿综合治理回填费用|
|履约保证金|2,308,594.59|-|
|投标保证金|1,976,802.00|-|
|其他应付单位款|18,002,711.10|其中2,621,391.19元为应付控股股东青投集团款项，该款项主要为往来款|
|其他应付个人款|2,662,248.71|-|
|合计|122,076,751.08|-|

（二）标的资产长期应付款情况
截至 2015年 12月 31日，西海煤炭长期应付款账面余额为 68,995,000.00元，该款项为上市公司向西海煤炭提供的借款余额，具体如下：
2013年4月13日，金瑞矿业第六届董事会第八次会议通过了《关于向全资
子公司提供借款的议案》，根据该议案，为保证西海煤炭生产经营业务的正常开展，金瑞矿业拟向西海煤炭提供1.5亿元的借款，借款期限五年（以资金到帐日计算），年利率7.90%；借款用途主要为用于西海煤炭的生产经营和项目建设。
截至2015年12月31日，上述借款余额为68,995,000.00元,该项借款所孳生的利息西海煤炭已向金瑞矿业支付完毕。
根据金瑞矿业与青投集团签署的《资产出售暨关联交易协议》，西海煤炭与金瑞矿业因资金往来所形成的应付债务，在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后7个工作日内，青投集团负责督促西海煤炭向金瑞矿业一次性偿还；就上述西海煤炭债务的偿还，青投集团承诺向金瑞矿业承担连带责任，在西海煤炭未能足额、如期还款时，向金瑞矿业负责还款。
（三）补充披露情况
针对上述事项，公司已在本次重大资产出售预案修订稿“第四章拟出售资产基本情况·三、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况·（三）主要负债状况”中予以补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，西海煤炭与青投集团其他应付款项系生产经营事项形成的往来款，为其他应付关联方款项。西海煤炭与上市公司长期应付款系长期借款事项，该款项按约支付资金占用费，上市公司针对该事项已履行必要的决策程序，本次交易双方已就该事项进行了明确约定并采取必要措施。上述事项对本次交易不构成实质影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于<关于对青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函>相关问题的核查意见》之签章页）