黑龙江北大荒农业股份有限公司
2015年度员工持股计划
（摘要）
特别提示：
1、黑龙江北大荒农业股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《管理办法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、业务员以上管理人员，合计不超过 64人。
3、本员工持股计划筹集资金总额为不超过人民币 391.2126万元，资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
4、本员工持股计划的股票来源为认购公司二级市场发行的股票，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量不超过公司股本总额的10%。
5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经股东大会批准后方
可实施。
6、本次员工持股计划由公司自行管理，在股东大会审议通过本员工持股计划后 6个月内，由管理委员会通过二级市场完成标的股票的购买。
7、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中做如下释义，简称释义。
公司/本公司指黑龙江北大荒农业股份有限公司。
员工持股计划/本员工持股计划指黑龙江北大荒农业股份有限公司员工持股计划。
持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。
持有人会议指员工持股计划持有人会议。
管理委员会指员工持股计划管理委员会。
高级管理人员指黑龙江北大荒农业股份有限公司董事、监事以外《公司章程》规定的其他高级管理人员。
业务员以上管理人员指公司总部中层及以下管理人员。
标的股票指管理委员会通过合法方式购买和持有的公司股票。
万元指人民币万元。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》指《中华人民共和国证券法》。
《上市规则》指《股票上市规则》。
《规范运作指引》指《上市公司规范运作指引》。
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》指《黑龙江北大荒农业股份有限公司章程》。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《管理办法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。按照公司自主决定、员工自愿参加、盈亏自负、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员、业务员以上管理人员，员工持股计划的所有参加对象均在公司任职，领取劳动报酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划筹集资金总额 391.2126万元，持有人不超过 64人，其中公司董事、监事、高级管理人员 6人，分别为公司董事长刘长友出资 25.9189万元、总经理贺天元出资 25.9189万元、监事会主席史晓丹出资 23.3278万元、党委副书记叶凤仪出资 19.4392万元、副总经理杨占海出资19.4392、监事姜秀奇 5.4433万元，占总出资额的30.54%；
其他员工 58人，出资 271.7253万元。最终出资额以实际缴款数为准。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。在公司股东大会审议通过本员工持股计划后，参加对象应当根据本次员工持股计划的安排及认购协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为认购公司二级市场发行的股票。
四、本员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式（一）本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期限为 36个月，自员工持股计
划通过本次认购公司股份完成交易之日起计算。
如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划的锁定期限为 12个月，自员工持股计划通过本次认购公司股份完成交易之日起计算。
（三）员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由本公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会负责日常管理业务，确保员工持股计划的财产安全。
五、持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人
参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。
（二）持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。行使如下职权：
1、修订员工持股计划的管理细则。
2、选举和罢免管理委员会成员。
3、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及
股东权利。
4、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。
5、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目。
6、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。
（三）持有人会议的召集及表决程序
1、持有人会议的召集。首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集，此后的持有人会议由管理委员会负责召集。管理委员会不能履行职务时，由单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人负责召集。
2、持有人以其所持有的的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、管理委员会
管理委员会成员由持有人会议选举产生，管理委员会由
5名成员组成，管理委员会设主任委员 1名。管理委员会为员工持股计划日常管理机构，管理委员会应当遵守法律、行政法规、部门规章及本计划的规定行使以下职权：
1、负责召集持有人会议。
2、以员工持股计划持有人的名义开立证券交易账户。
3、在授权范围内在二级市场购买公司股票，办理员工持股计划份额登记。
4、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票。
5、代表全体持有人向持有人分配收益和现金资产。
6、持有人会议授予的其他职权。
七、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次在二级市场公开发行的股票，认购总金额不超过 391.2126万元。
（二）现金存款和应计利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
八、本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积金转赠股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。
（六）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
九、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有
的公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
十、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
十一、本员工持股计划的实施程序
（一）本公司董事会下设的薪酬委员会负责拟订员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在强行摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在强行摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
（九）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
（十）董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的认购非公开发行股份、股份锁定以及权益分配等事宜。
十二、本员工持股计划的变更与终止
（一）持有人个人情况变化时的处理
1、失去参加资格的情形。持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或信誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。
2、职务变更。员工持股计划存续期限内，持有人职务发生变更，但仍在公司或者分子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。
3、离职。在本员工持股计划存续期满后离职的，持有人已持有的员工持股计划份额不受影响。
4、持有人身故。持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其他处理方式。
（二）本员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期限内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。
（三）本员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期届满时自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计
划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票
的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过六个月，延长次数最多不超过两次。
十三、其他事项
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收制度规定执行。
（二）本员工持股计划经股东大会审议通过方可实施。
（三）本员工持股计划由公司董事会负责解释。