证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-042厦门科华恒盛股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为16.25万份，占公司2017年4月25日总股本比例为0.06%；本次可上市流通的限制性股票数量为8万股，占公司2017年4月25日总股本的比例为0.03%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、公司获授期权/限制性股票的董事、高级管理人员汤珊女士本次可行权的期权数量为2.5万股，可解锁限制性股票数量为1.5万股，行权/解锁后将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
5、本次行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开了第七届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》，董事会认为《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）中激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁的条件
已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理预留部分的期权/限制性股票第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。
5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年11月2日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为为22,429.55万股。
8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的》，监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。
10、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜；监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同时审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名已离职激励对象及1名激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件的已获授但尚未行权/解锁的合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。
二、董事会关于满足激励计划预留部分设定的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）等待/锁定期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，预留部分的股票期权/限制性股票自授予日（即2015年4月24日）公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的50%。截至2017年4月24日，预留部分的股票期权/限制性股票等待期/锁定期已届满。
（二）满足行权/解锁条件情况的说明
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|行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|

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|3、公司业绩考核要求第二个行权/解锁期：相比2013年，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长率不低于40%。以上“净利润”指：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|公司2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为145,675,087.88元，相比2013年增长率为 47.49%；2016年度营业收入为1,769,996,350.07元，相比2013年增长率为74.62%，满足行权/解锁条件。|
|4、等待/锁定期内，2016 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2016 年度归属于上市公司股东的净利润为 171,567,138.021 元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为145,675,087.88 元，均不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润111,866,798.73 元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润99,748,693.07元的较高值。|
|5、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权/限制性股票（预留部分）的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意达到考核要求的24名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为16.25万份，可解锁限制性股票为8万股。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、预留部分第二个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、股票期权和限制性股票（预留部分）第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量整体情况
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||||||获授的限||第一期已||第二期解||获授的股||第一期可||第二期可|
||||||制性股票||解锁限制||锁限制性||票期权份||行权股票||行权股票|
||姓名||职位|||||||||||||
||||||股数（万||性 股 票||股票（万||数(万份）||期权（万||期权（万|
||||||股）||（万股）||股）||||份）||份）|
|汤珊||董事、副总裁、财务总监||3||1.5||1.5||5||2.5||2.5||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员共23人||||13||6.5||6.5||27.5||13.75||13.75||
|合计||||16||8||8||32.5||16.25||16.25||

注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
②张伟明、宋辉淇因2017年离职不符合激励条件未统计在“本期可行权/解锁数量”内，以上两人对应的股票期权及限制性股票将由公司进行注销及回购注销。
③《股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、本次可行权股票期权的行权价格为47.78元/股。
4、本次股票期权行权期限：自有关机构的手续办理结束后至2018年4月24日止，具体股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的董事、高级管理人员汤珊女士，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。
五、预留部分股票期权行权数量、行权价格历次调整的说明
1、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销吴戎等5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予及预留部分的期权数量、行权价格及激励对象进行了调整，其中预留部分授予的期权数量由40万份调整为38.5万份，激励对象由31人调整为30人，预留期权行权价格保持不变。
三名离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票。根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予及预留部分的期权数量、行权价格及激励对象进行了调整，其中预留部分授予的期权数量由38.5万份调整为35.5万份，激励对象由30人调整为28人，预留期权行权价格保持不变。
3、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。
4、公司于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销及回购注销两名已离职激励对象及1名激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件的已获授但尚未行权/解锁的合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票。根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予及预留部分的期权数量、行权价格及激励对象进行了调整，其中预留部分授予的期权数量由35.5万份调整为34.5万份，激励对象由28人调整为26人，预留期权行权价格保持不变。
5、公司于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司决定注销及回购注销三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票。根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予及预留部分的期权数量、行权价格及激励对象进行了调整，其中预留部分授予的期权数量由34.5万份调整为34万份，激励对象由26人调整为24人；预留期权行权价格保持不变。
六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
八、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
九、第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
股权激励计划预留部分第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由2017年4月25日股本271,120,700股增至271,283,200股，公司股本总额将增加162,500股，股本的增加会影响公司基本每股收益，股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。
十、独立董事意见
经核查，我们认为：公司董事会关于《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》设定的预留部分的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。
十一、监事会意见
监事会对本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：经认真审核，按照《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及《厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划授予的预留部分的第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁/行权的24名激励对象办理相关手续。
十二、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2016年度业绩满足公司激励计划预留部分第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，24名激励对象第二个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为本次申请解锁/行权的24名激励对象办理相关手续。
十三、律师法律意见书结论性意见
上海锦天城(福州)律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书，认为：公司股权激励计划预留部分的第二个行权/解锁期可行权/解锁事项已获得必要的批准和授权，本次行权/解锁条件具备，本次行权/解锁具体安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
关于本次行权/解锁事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关行权/解锁事宜。
十四、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划部分回购注销及预留部分之第二期可行权解锁事项的法律意见书。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司董事会