证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-009
江苏雷科防务科技股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）第五届监事会第五会议（以下简称“会议”）于2016年1月22日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2016年2月4日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的具体发行方案如下：
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以 89,500万元的价格向西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科技”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
标的资产：奇维科技100%的股权
交易价格：本次交易拟购买的资产价格以银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2015)沪第1374号”《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定奇维科技100%股权最终的交易价格为89,500万元。
支付方式：本次交易中，公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股本数量（股）|持股比例|因转让奇维科技股权而获得的交易对价（元）|公司支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|1|刘升|25,131,000.00|54.63%|488,961,847.83|195,584,739.13|8,308,613|
|2|乔华|5,124,200.00|11.14%|99,699,108.70|39,879,643.48|1,694,123|
|3|罗军|4,590,000.00|9.98%|89,305,434.78|35,722,173.91|1,517,510|
|4|刘晓东|1,896,100.00|4.12%|36,891,510.87|14,756,604.35|626,874|
|5|杨哲|1,818,700.00|3.95%|35,385,576.09|14,154,230.43|601,284|
|6|喻淑姝|1,800,000.00|3.91%|35,021,739.13|14,008,695.65|595,102|
|7|王友群|1,675,000.00|3.64%|32,589,673.91|13,035,869.57|553,775|
|8|孟庆飚|1,463,000.00|3.18%|28,464,891.30|11,385,956.52|483,685|
|9|周丽娟|365,000.00|0.79%|7,101,630.43|2,840,652.17|120,673|
|10|崔建杰|254,000.00|0.55%|4,941,956.52|1,976,782.61|83,975|
|11|李喜军|190,000.00|0.41%|3,696,739.13|1,478,695.65|62,816|
|12|王勇|176,000.00|0.38%|3,424,347.83|1,369,739.13|58,188|
|13|杨丰波|166,000.00|0.36%|3,229,782.61|1,291,913.04|54,882|
|14|何健|160,000.00|0.35%|3,113,043.48|1,245,217.39|52,898|
|15|程亚龙|153,000.00|0.33%|2,976,847.83|1,190,739.13|50,584|
|16|刘向|125,000.00|0.27%|2,432,065.22|972,826.09|41,327|
|17|许翰杰|121,000.00|0.26%|2,354,239.13|941,695.65|40,004|
|18|刘亚军|115,000.00|0.25%|2,237,500.00|895,000.00|38,020|
|19|王丽刚|102,000.00|0.22%|1,984,565.22|793,826.09|33,722|
|20|张玉东|84,000.00|0.18%|1,634,347.83|653,739.13|27,771|
|21|高翔|80,000.00|0.17%|1,556,521.74|622,608.70|26,449|
|22|刘金莲|80,000.00|0.17%|1,556,521.74|622,608.70|26,449|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股本数量（股）|持股比例|因转让奇维科技股权而获得的交易对价（元）|公司支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|23|刘宁|61,000.00|0.13%|1,186,847.83|474,739.13|20,167|
|24|乔艳|60,000.00|0.13%|1,167,391.30|466,956.52|19,837|
|25|王文宇|55,000.00|0.12%|1,070,108.70|428,043.48|18,184|
|26|廉小虎|50,000.00|0.11%|972,826.09|389,130.43|16,531|
|27|乔花妮|48,000.00|0.10%|933,913.04|373,565.22|15,869|
|28|侯红艳|40,000.00|0.09%|778,260.87|311,304.35|13,224|
|29|谭旭升|10,000.00|0.02%|194,565.22|77,826.09|3,306|
|30|李一凡|5,000.00|0.01%|97,282.61|38,913.04|1,653|
|31|章晓军|2,000.00|0.00%|38,913.04|15,565.22|661|
|合计||46,000,000.00|100.00%|895,000,000.00|358,000,000.00|15,208,156|

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为奇维科技全体股东。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即 35.31元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
根据本次交易方案，公司拟以 89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买奇维科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。本次发行股份购买资产拟发行A股股票数量合计为15,208,156股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，刘升等奇维科技全体股东等以其持有的奇维科技股份认购本次发行的雷科防务股票限售期如下：
对象 以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期
1、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量不得转让；
2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股刘升
份认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数量的50%，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；
3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解禁
乔华、罗军、刘晓东、
杨哲、喻淑姝、王友
群、孟庆飚、周丽娟、
刘建平、崔建杰、李
喜军、王勇、杨丰波、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份何健、程亚龙、王一发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年凡、刘向、许翰杰、业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科刘亚军、王丽刚、刘防务全部股份的数量不得转让
燕、张玉东、高翔、
刘金莲、刘宁、乔艳、
王文宇、廉小虎、乔
花妮、侯红艳
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、期间损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由受让方享有，标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向受让方弥补，转让方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的持有的奇维科技股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由上市公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向公司全额补足。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于滚存未分配利润的安排
雷科防务于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后雷科防务的新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日起至交割日期间，奇维科技除转增注册资本外不进行分红。交割日后，奇维科技的滚存未分配利润由雷科防务享有。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易上市交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反该协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
公司向特定对象非公开发行股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票种类和面值
公司本次配套融资涉及的新增股份为人民币普通股 A股，每股面值 1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
公司本次拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行规模
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过为 89,000万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐人（主承销商）协商确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
本次配套融资的发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行结
束之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次配套融资的募集资金用途
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|-|
|项目|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易相关中介机构费用|
|奇维科技固态存储产品规模化生产项目|
|补充上市公司及其子公司流动资金|

合计 89,000表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次募集配套资金的股票于本次交易完成后在深交所上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润
本次发行完成后，由公司新老股东按照持股比例共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
1、本次交易拟购买的标的资产为奇维科技100%股权。标的资产涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项的，已经取得必要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
本次交易行为所涉及的报批事项，公司已在预案、重组报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准
的风险作出了特别提示。
2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，编制了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的内容。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：
1、评估机构的独立性
银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取大力发展相关业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力；加快配套融资项目实施，提高股东回报；加强募集资金管理，防范募集资金使用风险；进一步完善利润分配政策，提高股东回报等填补措施，且上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
监事会