中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所北京市长安律师事务所
关于四川中光防雷科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并于创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇一二年八月七日
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所目录
目录 ............................................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................................. 3致：四川中光防雷科技股份有限公司 ....................................................................... 7出具补充法律意见书的依据 ....................................................................................... 7律师声明 ....................................................................................................................... 7第一部分对《反馈意见》发表的补充法律意见 ..................................................... 9一、重点问题 ........................................................................................................ 9二、一般问题 .................................................................................................... 102三、其他问题 .................................................................................................... 119第二部分补充披露期间需发表补充法律意见的事项 ......................................... 120一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................... 120二、发行人本次发行的主体资格 .................................................................... 121三、发行人本次发行的实质条件 .................................................................... 121四、发行人的独立性 ........................................................................................ 121五、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .................................... 121六、发行人的股本及其演变 ............................................................................ 122七、发行人的业务 ............................................................................................ 122八、关联交易及同业竞争 ................................................................................ 123九、发行人的主要财产或享有使用权的主要财产 ........................................ 127十、发行人的重大合同和重大债权、债务 .................................................... 128十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 130十二、发行人《公司章程》的制定与修改 .................................................... 131十三、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 134十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 135十五、发行人的税务情况 ................................................................................ 136十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 137十七、发行人募集资金的运用 ........................................................................ 138十八、发行人业务发展目标 ............................................................................ 138十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 138二十、社会保险和住房公积金的缴纳 ............................................................ 139二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................ 139二十二、结论 .................................................................................................... 140
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所释义
本补充法律意见书中，除非另有所指或另有约定，以下词语具有下述特定含义：
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|发行人、中光防雷、股份有限公司|指|四川中光防雷科技股份有限公司|
|发行人前身、中光防雷有限|指|四川中光防雷科技有限责任公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京市长安律师事务所|
|《反馈意见》|指|证监会于2012年6月4日出具的“120462号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》|
|本次反馈|指|证监会向国信证券出具《反馈意见》及发行人、国信证券、本所、四川华信予以回复的行为|
|补充披露期间|指|自法律意见书和律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日止，其中财务数据为自 2012 年 1 月 1日至2012年6月30日止的数据|
|研究所、控股股东|指|四川中光高技术研究所有限责任公司、成都市中光高技术研究所、四川省中光高技术研究所|
|上海广信|指|上海广信科技发展有限公司|
|上海复星|指|上海复星高科技（集团）有限公司|
|中光发展|指|四川中光高技术产业发展有限责任公司|
|信息防护|指|四川中光信息防护工程有限责任公司|
|蜀安总公司|指|四川省蜀安总公司|
|中乙防雷|指|四川中乙防雷科技有限责任公司|
|实新公司|指|成都实新防雷技术开发有限责任公司|
|北京国信中光|指|北京国信中光通讯防雷科技有限公司|
|北京东方中光|指|北京东方中光建筑防雷技术有限公司|
|广电中光|指|四川省广电中光电子防雷有限责任公司|
|康姆逊电磁防护|指|四川康姆逊电磁防护有限责任公司|
|中达康科技|指|四川中达康科技发展有限责任公司|
|韩国乙帝电气|指|韩国（株）乙帝电气设备研究院|
|北京盛德信通|指|北京盛德信通科技有限公司|
|四川省广电公司|指|四川省广播电视工程公司|
|四川省社科中心|指|四川省社会发展科技开发中心|
|电工厂|指|成都市中光电工厂|
|成都三齐|指|成都三齐电子有限责任公司|
|绵阳康耐克|指|绵阳康耐克科技有限责任公司|
|中达康商贸|指|四川中达康商贸有限责任公司|
|百纳科技|指|四川百纳科技有限责任公司|
|中兴通讯|指|中兴通讯股份有限公司|
|中兴康讯|指|深圳市中兴康讯电子有限公司|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所
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|怡亚通|指|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|
|成都科委|指|成都市科学技术委员会|
|省残联|指|四川省残疾人联合会|
|成都创业服务中心|指|成都高新技术创业服务中心|
|成都科技局|指|成都市科学技术局|
|国家科委火炬中心|指|国家科委火炬高技术产业开发中心|
|成都成华圣灯乡经发办|指|成都市成华区圣灯乡经济发展办公室|
|成都成华圣灯街道办经发科|指|成都市成华区人民政府圣灯街道办事处经济发展科|
|成都成华经科局|指|成都市成华区经济和科学技术局|
|成都成华国资办|指|成都市成华区国有资产管理委员会办公室|
|成都高新区管委会|指|成都高新技术产业开发区管理委员会|
|成都高新经贸局|指|成都高新技术产业开发区经贸发展局|
|成都高新对外贸经委|指|成都高新技术产业开发区对外贸易经济合作委员会|
|成都锦江国资办|指|成都市锦江区国有资产管理委员会办公室|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|四川华信|指|四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司|
|成都蜀都|指|成都市蜀都会计师事务所|
|四川华益|指|四川省华益会计师事务所|
|四川兴诚信|指|四川兴诚信联合会计师事务所|
|四川兴业|指|四川兴业会计师事务所有限公司|
|四川新力|指|四川新力资产评估有限公司|
|四川立信|指|四川立信会计师事务所有限公司|
|四川华地|指|四川省华地审计事务所|
|四川光华|指|四川光华会计师事务所有限责任公司|
|四川瑞峰|指|四川瑞峰会计师事务所有限公司|
|北京嘉钰|指|北京嘉钰会计师事务所|
|四川金秋|指|四川金秋资产评估事务所|
|成都规划局高新分局|指|成都市规划管理局高新分局|
|四川省工商局|指|四川省工商行政管理局|
|成都工商局|指|成都市工商行政管理局|
|成都高新工商局|指|成都市高新工商行政管理局|
|成都锦江工商局|指|成都市锦江工商行政管理局|
|成都成华工商局|指|成都市成华工商行政管理局|
|成都高新国税局税源管理三处|指|四川省成都高新技术产业开发区国家税务局税源管理三处|
|成都高新地税局第二直属分局|指|成都高新技术产业开发区地方税务局第二直属分局|
|成都锦江地税局成都锦江地税局第二税务所|指|四川省成都市锦江区地方税务局成都锦江地税局第二税务所|
|成都高新质监局|指|成都市高新质量技术监督局|
|成都锦江质监局|指|成都市锦江质量技术监督局|
|成都高新城管环保局|指|成都高新区城市管理和环境保护局|
|成都锦江环保局|指|成都市锦江区环境保护局|

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|成都高新社保管理处|指|成都高新技术产业开发区社会保险事业管理处|
|成都社保局|指|成都市社会保险事业管理局|
|成都高新社保局|指|成都高新技术产业开发区人事劳动和社会保障局|
|成都锦江社保管理局|指|成都市锦江区社会保险事业管理局|
|成都锦江人力资源和社保局|指|成都市锦江区人力资源和社会保障局|
|成都高新区法院|指|成都高新技术产业开发区人民法院|
|成都锦江区法院|指|成都市锦江区人民法院|
|成都公安局成华分局新鸿路派出所|指|成都市公安局成华区分局新鸿路派出所|
|成都公安局成华分局府青路派出所|指|成都市公安局成华区分局府青路派出所|
|成都公安局高新分局肖家河派出所|指|成都市公安局高新技术产业开发区分局肖家河派出所|
|成都公安局高新分局三瓦窑派出所|指|成都市公安局高新技术产业开发区分局三瓦窑派出所|
|成都公安局高新分局西区派出所|指|成都市公安局高新技术产业开发区分局西区派出所|
|成都公安局武侯分局双楠派出所|指|成都市公安局武侯区分局双楠派出所|
|成都公安局金牛分局九里堤派出所|指|成都市公安局金牛区分局九里堤派出所|
|成都公安局龙泉驿分局洪河派出所|指|成都市公安局龙泉驿区分局洪河派出所|
|北京公安局海淀分局大钟寺派出所|指|北京市公安局海淀分局大钟寺派出所|
|上海公安局浦东分局花木派出所|指|上海市公安局浦东分局花木派出所|
|上海公安局普陀分局宜山新村派出所|指|上海市公安局普陀分局宜山新村派出所|
|南京公安局建邺分局南苑派出所|指|南京市公安局建邺分局南苑派出所|
|商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|四川省环保厅|指|四川省环境保护厅|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《公司章程》|指|《四川中光防雷科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《中外合资经营企业法》|指|《中华人民共和国中外合资经营企业法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《公司登记管理条例》|指|《中华人民共和国公司登记管理条例》|
|《民法通则》|指|《中华人民共和国民法通则》|
|《企业法人登记管理条例》|指|《中华人民共和国企业法人登记管理条例》|

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|《企业所得税法》|指|《中华人民共和国企业所得税法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《证券业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券业务规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引（2006年修订）》|
|近三年|指|2009年、2010年、2011年|
|近一年|指|2011年|
|近一期|指|2012年1月1日至2012年6月30日|
|近三年及一期、报告期内|指|2009年、2010年、2011年及2012年1月1日至2012年6月30日|
|国信证券、保荐机构|指|国信证券股份有限公司|
|本次发行、本次发行上市|指|发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市|
|补充法律意见书、本补充法律意见书|指|《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并于创业板上市的补充法律意见书（一）》|
|法律意见书、原法律意见书|指|2012 年3 月 26 日，本所出具的《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行A股股票并于创业板上市的法律意见书》|
|律师工作报告、原工作报告|指|2012 年3 月 26 日，本所出具的《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行A股股票并于创业板上市的律师工作报告》|
|《招股书》|指|《四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》|指|“川华信审（2012）163号”《审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|“川华信专（2012）175号”《内部控制鉴证报告》|
|《非经常性损益专项审核报告》|指|“川华信专（2012）176号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》|
|《主要税种纳税专项审核报告》|指|“川华信专（2012）177号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司主要税种纳税情况专项审核报告》|
|《原始报表与申报报表差异专项审核报告》|指|“川华信专（2012）178号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况专项审核报告》|
|《注册资本实收情况专项复核报告》|指|“川华信专（2012）179号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司整体变更股份有限公司前注册资本实收情况的专项复核报告》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所北京市长安律师事务所
关于四川中光防雷科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并于创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：四川中光防雷科技股份有限公司
本所依法接受发行人委托，为发行人本次发行提供法律服务，并获授权于
2012年3月26日为发行人本次发行出具了法律意见书和律师工作报告。
根据证监会《反馈意见》的要求，本所对《反馈意见》中的相关问题履行了审慎核查义务，并就核查的情况出具补充法律意见，详见本补充法律意见书第一部分。同时，本所对补充披露期间发行人的情况及本所根据《招股书》的补充披露认为需说明的事项出具补充法律意见，详见本补充法律意见书第二部分。
出具补充法律意见书的依据
（一）根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，就本次发行提供了法律服务，并获授权为本次发行出具本补充法律意见书。
（二）本所依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》、《编报规则12号》、《证券业务管理办法》、《证券业务规则》和《公司章程》以及《反馈意见》出具本补充法律意见书。
律师声明
（一）本所依据本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的情况，并依据我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表补充法律意见。
（二）本所已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此出具补充法律意见。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所在核查过程中，本所得到发行人如下保证：其向本所提供了与本次发行及本次反馈有关的原始书面材料、副本材料、复印件或书面说明；保证所提供材料的真实、准确、完整，且无任何遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有复印件与原件一致。
（三）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及本次反馈之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人部分或全部在针对本次反馈的回复中自行引用或按证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人做上述引用时，因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
（四）本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告的补充，本补充法律意见书应当与法律意见书、律师工作报告一并使用。法律意见书、律师工作报告中未表述而本补充法律意见书表述的内容，应以本补充法律意见书为准；法律意见书、律师工作报告中表述的而本补充法律意见书未表述的内容，应以法律意见书、律师工作报告为准。
（五）本所及本所经办律师依据《证券法》、《公司法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（六）本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件，随其他补充材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担法律责任。
基于以上，本所现出具补充法律意见，如下：
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所第一部分对《反馈意见》发表的补充法律意见
一、重点问题
《反馈意见》之“一、重点问题”涉及本所补充法律意见的问题包括第1题至第4题、第5.（1）和（5）题、第6题至第9题、第12题，本所逐条做补充法律意见如下：
（一）《反馈意见》第1题
1.请发行人说明研究所及其控制的公司目前的资产状况、根据证监会《上市公司行业分类指引》说明研究所及其控制公司所处的行业、主要业务及与发行人业务之间的关系、是否存在供应商或客户重叠的情形、与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争。请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项发表意见。
为了核查此问题，本所经办律师收集了研究所、中光发展和中达康科技各自近一期的财务报表，取得了研究所、中光发展和中达康科技各自所有的客户和供应商名单，取得了发行人近一期前10名客户和前10名供应商的名单，并对各自的名单做了比较；向前述发行人的客户和供应商做了询问并取得了回函；查阅了《上市公司行业分类指引》等。
依照本所取得的材料，本所核查如下：
（1）近一期，研究所及其控制的公司各自的资产状况
研究所为发行人的控股股东，截至本补充法律意见出具日，研究所控制的尚在存续期的企业包括中光发展和中达康科技。
截至2012年6月30日，研究所、中光发展和中达康科技各自的资产状况
单位：万元
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|公司名称|总资产|净资产|
|研究所|4,640.24|4,080.44|
|中光发展|1,091.88|1,059.58|
|中达康科技|117.70|-380.96|

（2）根据证监会《上市公司行业分类指引》，截至本补充法律意见书出具日，
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所发行人、研究所、中光发展及中达康科技所处的行业分别为：
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|公司|营业范围/目前主营业务|《上市公司行业分类指引》所属行业|
|中光防雷|经营范围为生产、销售避雷器材及设备、通讯器材（不含无线电发射设备）、广电器材（不含卫星地面接收器材）、信息保护器材和设施；计算机信息系统安全工程设计和施工；建筑物电子信息安全保护器材和设施、安全保护工程设计、施工（待取得相关部门批准手续后，方可经营）。货物及技术进出口。|“其他专用设备制造业”（分类代码：C7350）|
||目前主营业务为防雷产品的研发、生产、销售；防雷工程设计及施工。||
|研究所|经营范围包括一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；技术推广服务；商务服务业；商品批发与零售。|“批发和零售贸易（分类代码H）/“管理、科技咨询服务业”（分类代码K2025）|
||目前主营业务为投资管理||
|中光发展|经营范围为高新技术产品的技术推广及咨询服务；防腐导电涂料系列产品研发生产销售。|“管理、科技咨询服务业”（分类代码K2025）/“合成材料制造业”（分类代码C4350）/“合成材料制造业”（分类代码C4350）|
||目前主营业务为防腐导电涂料的研发、生产、销售。||
|中达康科技|经营范围为研制、开发、生产、销售各类电子产品、机电产品及备件（不含小汽车）；销售建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧）、汽车零配件（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。|“电子类”（分类代码C5） /“其他电子设备制造业”（分类代码C57）|
||目前主营业务为高精度安全点火器等产品的销售。||

（3）近一期，发行人及研究所、中光发展、中达康科技各自的客户和供应商情况
1）近一期，发行人前10名客户和前10名供应商名单
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|序号|客户|供应商|
|1|爱立信旗下公司及代工厂|爱普科斯（上海）产品服务有限公司|
|2|怡亚通旗下公司|乐清市申兴电气有限公司|
|3|斯堪的亚电子（上海）有限公司|成都凌轩精密机械有限公司|
|4|深圳市中兴康讯电子有限公司|重庆琳芳机械有限公司|
|5|上海贝尔股份有限公司|成都鑫三洋科技发展有限公司|
|6|诺基亚西门子旗下公司|成都凯瑞达电子技术有限公司|
|7|Delta Electronics（Thailand）PCL|厦门赛尔特电子有限公司|
|8|上海惠亚电子有限公司|广州久博金属制品有限公司|
|9|Cebi Brasil LTDA|深圳市乐佳电子科技有限公司|
|10|OMNI LPS CO., LTD.|成都泰诺物资有限公司|
|销售占比：83.53%||采购占比：42.27%|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所2）近一期，研究所、中光发展和中达康科技各自所有的客户和供应商名单
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||研究所|中光发展|中达康科技|
|客户|无|广元市大强机械化工程有限责任公司|西安物华巨能爆破器材有限责任公司、四川现代安全工程技术有限公司|
|供应商||成都市海鲨漆业有限责任公司|绵阳川智科技有限公司、深圳市蓝科讯通科技有限公司、重庆真木科技有限公司|

据此，近一期，发行人与研究所、中光发展、中达康科技无客户与供应商重叠的情形。发行人与研究所、中光发展、中达康科技不存在同业竞争或潜在同业竞争关系。
综上，本所认为，发行人与研究所、中光发展及中达康科技分属不同行业，在各自的经营范围内开展经营活动，不存在从事相同或相近业务的情形、不存
在供应商或客户重叠的情形、不存在同业竞争或潜在同业竞争。
2.中光发展原为销售公司。请发行人说明中光发展设立时的企业性质、改制履行的相关程序、是否合法有效、是否需有权部门进行确认、设立以来历史股权的演变情况，收购前的主要业务、主要财务状况，采取收购中光发展经营性资产而非股权的真实原因，有关资产及人员的安排，目前的资产状况及主要业务、与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争；结合实际经营情况、以图表和文字相结合的方式进一步说明收购研究所、中光发展防雷相关经营性资产及业务前后三方之间的业务关系和相互交易情况；结合实际经营情况说明研究所、中光发展防雷相关经营性资产及业务的有关情况以及将该项收购交易按照同一控制
下企业合并的原则进行会计核算的原因；结合实际经营情况说明收购研究所、中光发展防雷相关经营性资产及业务的合并日的确定依据；结合《证券期货法律适用意见第3号》的有关规定说明上述收购事项（含同年内发生的其他收购事项）是否构成重大资产重组；说明上述收购交易对申报财务报表的影响。请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项发表意见。
（1）中光发展原为销售公司。请发行人说明中光发展设立时的企业性质、改制履行的相关程序、是否合法有效、是否需有权部门进行确认、设立以来历史
股权的演变情况，收购前的主要业务、主要财务状况，采取收购中光发展经营性
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所资产而非股权的真实原因，有关资产及人员的安排，目前的资产状况及主要业务、与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
为了核查此项问题，本所经办律师到主管工商部门查阅并调取了中光发展的工商登记档案，查阅了《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》、《关于转发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》等相关的法规，取得了登记出资人的证明文件及成都市人民政府、四川省人民政府的确认意见，取得了中光发展的企业法人营业执照和近一年及一期的财务报表及发行人受让中光发展相关资产的评估报告。同时，本所经办律师取得了报告期内发行人与员工的《劳动合同》。
依照本所取得的材料，本所核查如下：
1）关于中光发展设立时的企业性质、改制履行的相关程序、是否合法有效、是否需有权部门进行确认、设立以来历史股权的演变情况
○1中光发展设立时登记的情况
I中光发展设立时出资人签署的协议
1993年6月29日，国家科委火炬中心与成都市中光高技术研究所签署《合作协议》，约定共同注册设立中光发展。
II中光发展设立的批复
1993年，成都高新区管委会以“成高新委（1993）376号”《关于同意成立“四川中光高技术产业发展公司”的批复》，批准同意成立“四川中光高技术产业发展公司”，主管部门为成都高新技术产业开发区管理委员会，法定代表人为王德言，注册资金为 120.00万元。中光发展设立时登记的企业类型为全民所有制与集体所有制联营。
III中光发展设立的验资
1993年 11月 8日，四川省审计事务所兴业分所以“川审事验[1993]第 285号”《验资证明》确认，中光发展的注册资金为120.00万元，全部为货币资金，资金来源为自筹合资。
1994年5月21日，中光发展于成都工商局注册成立，法定代表人为王德言，经营范围中主营范围包括避雷、防雷、测雷、消雷仪器；兼营范围包括通信、广
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所播、电视相关设备、电子产品、电工器材、仪器仪表以及其它高技术产业的研制、开发。
中光发展设立时注册资本为 120.00万元，登记的股东及出资数额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|国家科委火炬中心|61.20|51.00%|
|2|研究所|58.80|49.00%|
|合计|――|120.00|100.00%|

据此，本所认为，中光发展的设立履行了所需的审议、批准程序，符合《民法通则》及当时相关法律法规的规定。
○2中光发展改制为有限责任公司
中光发展改制为有限责任公司履行了审议、评估、批准、产权界定等程序，有关情况如下：
I中光发展改制为有限责任公司相关的审议、评估、批准、产权界定、验资事项
i中光发展改制时履行的内部审议程序
2003年 6月 1日，中光发展董事会、职工代表大会决议通过了改制为有限责任公司，公司名称变更为“四川中光高技术产业发展有限责任公司”的议案，同时，决议确认四川中光高技术研究所有限责任公司为中光发展唯一的出资人。
ii中光发展改制时的评估
2003年 12月 31日，四川新力为中光发展出具了“川新资评（2003）026号”《四川中光高技术产业发展公司整体资产评估报告书》。
2004年 2月 18日，成都高新经贸局以“成高经发[2004]14号”《关于四川中光高技术产业发展公司资产评估及产权界定结果的确认通知》确认，中光发展截至2003年4月30日的资产评估结果，即，资产总额9,332.09万元、负债总额8,225.45万元、净资产1,106.64万元。
iii中光发展改制的批复
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所2003年6月11日，成都高新经贸局以“成高经发[2003]139号”《关于四川中光高技术产业发展公司改制申请的批复》批准同意中光发展改制为有限责任公司。
iv中光发展改制的产权界定
2003年5月20日，四川兴业向科学技术部火炬高技术产业开发中心询证其是否对中光发展出资。科学技术部火炬高技术产业开发中心明确确认未向中光发展出资，也不存在任何涉及中光发展的股权及其相关权益的争议。
2003年 12月 17日，成都高新技术产业开发区财政局以《关于确认四川中光高技术产业发展公司无高新区国有资产的函》确认，中光发展无高新区国有资产。
2004年 2月 18日，成都高新经贸局在“成高经发[2004]14号”《关于四川中光高技术产业发展公司资产评估及产权界定结果的确认通知》中确认，科学技术部火炬高技术产业开发中心未向中光发展出资，且中光发展也无成都高新技术产业开发区的国有资产，四川中光高技术研究所有限责任公司为中光发展唯一的出资人，拥有100%的产权。
2012年5月2日，科学技术部火炬高技术产业开发中心出具了《情况说明》证明，1993年6月29日，国家科委火炬中心与研究所签订《合作协议》约定共同设立“四川中光高技术产业发展公司”，国家科委火炬中心出资51%。《合作协议》签订后，国家科委火炬中心未实际出资，不存在任何涉及中光发展的股权及其相关权益的争议，不存在对中光发展主张权利、承担责任的情形。
v有限责任公司的内部审议程序
2004年2月23日，研究所、夏从年和上海复星召开股东会，共同决议组建中光发展，注册资本120.00万元，通过并签署了新的公司章程。
vi有限责任公司股东出资的验资
2004年 3月 20日，四川兴业以“川兴业验字（2004）第 045号”《验资报告》确认，截至2004年2月24日，中光发展已收到全体股东缴纳的注册资本合
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所计 120.00万元，其中，研究所以经评估确认的净资产出资 114.00万元，夏从年以货币出资3.60万元，上海复星以货币出资2.40万元。
改制完成时，中光发展的注册资本为 120.00万元，其股东及出资数额及出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|研究所|114.00|95.00%|
|2|夏从年|3.60|3.00%|
|3|上海复星|2.40|2.00%|
|合计|――|120.00|100.00%|

 II中光发展改制取得的成都市人民政府及四川省人民政府的确认意见
2012年 3月 30日，成都市人民政府以“成府[2012]20号”《成都市人民政府关于对四川中光防雷科技股份有限公司关联企业历史沿革有关事项予以确认的请示》认定，中光防雷的关联企业——中光发展属挂靠集体企业，改制时无国有资产、集体资产，且中光发展涉及的改制事项合法、有效，已履行了必要的审批、许可程序。
2012年5月24日，四川省人民政府以“川府函[2012]108号”《四川省人民政府关于确认四川中光防雷科技股份有限公司关联企业历史沿革有关事项的函》认定，中光发展属挂靠集体企业，无国有资产和集体资产，同意成都市人民政府对中光防雷关联企业历史沿革中有关事项的确认意见。
据此，本所认为，中光发展履行了应有的决策、审批程序，其改制为有限责任公司的事项取得了职代会的审议同意，通过了政府主管部门对改制评估等事项的审核，取得了四川省人民政府对其历史沿革有关情况的确认意见。中光发展的改制合法有效。
○3中光发展设立以来的股权演变
截至本补充法律意见书出具日，中光发展自设立起涉及的股权变更情况如下：
I中光发展设立时的股权情况
中光发展设立时登记的出资人为国家科委火炬中心和研究所，相应出资数额
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|国家科委火炬中心|61.20|51.00%|
|2|研究所|58.80|49.00%|
|合计|――|120.00|100.00%|

中光发展的实际出资人为研究所，相关出资认定情况详见以上“（一）《反馈意见》第1题.2.（1）.1）”。
II改制为有限责任公司
中光发展改制为有限责任公司时，其股东及出资数额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|研究所|114.00|95.00%|
|2|夏从年|3.60|3.00%|
|3|上海复星|2.40|2.00%|
|合计|――|120.00|100.00%|

 III2005年股权转让
2005年6月15日，中光发展的股东会同意，上海复星将其对中光发展2.40万元的出资转让给上海广信。
上海复星和上海广信就该次转让签订了《股份转让协议》，约定相应的股权转让款为51.94万元。上海复星已收到上海广信前述股权转让款。
该次股权转让完成后，中光发展的股东及出资数额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|研究所|114.00|95.00%|
|2|夏从年|3.60|3.00%|
|3|上海广信|2.40|2.00%|
|合计|――|120.00|100.00%|

据此，本所认为，中光发展设立以来的股权变更均履行了内部决策审议程序，完成了相应的工商登记手续，符合《公司法》等法律法规的规定。
综上，本所认为：1）中光发展的设立履行了所需的审议、批准程序，符合
当时相关法律法规的规定。2）中光发展的改制履行了应有的决策、审批程序，
并取得了四川省人民政府对其历史沿革相关情况的确认意见。中光发展的改制
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所合法有效。3）中光发展设立以来的股权变更均履行了内部决策程序，完成了相应的工商登记手续，符合《公司法》等法律法规的规定。
2）收购前，中光发展的主要业务、主要财务状况
2010年，发行人与中光发展进行整合，发行人收购中光发展的资产。在本次收购前，中光发展的主要业务、主要财务状况指截至 2009年 12月 31日，中光发展的主要业务、主要财务状况。
截至 2009年 12月 31日，中光发展的经营范围为研制、开发、生产、销售避雷、防雷、测雷、消雷仪器；研制、开发、生产、销售通信、广播、电视相关设备、电子产品、电工器材、仪器仪表以及其他高技术产品的研制、开发、生产、销售。
截至2009年12月31日，中光发展的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|3,705.57|2,191.28|2,589.52|66.37|

3）发行人采取收购中光发展经营性资产而非股权的真实原因，有关资产及人员的安排
在发行人与研究所及其控制的企业进行资产业务整合前，中光发展的销售业务涉及客户较少，主要为中兴康讯。而发行人已建立了销售部门从事防雷产品的销售。基于此，同时经综合考虑，为了精简机构、整合资源，发行人前身采用收购中光发展经营性资产而非股权的方式与研究所及其控制的企业进行资产业务的整合。
发行人收购中光发展的资产为一部机动车辆，定价 7.23万元。该价格以经四川华衡评估并以“川华衡评报[2010]29号”《评估报告》确认的评估结果为依据确定。
发行人收购中光发展资产时，相关的人员进入了发行人。
4）目前，中光发展的资产状况及主要业务、与发行人之间是否存在同业竞
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所争或潜在同业竞争
截至2012年6月30日，中光发展的资产状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1,091.88|1,059.58|2.33|-46.27|

自 2011年 9月以后，中光发展的经营范围变更为高新技术产品的技术推广及咨询服务，并在该范围内开展经营活动。2012年6月20日，中光发展的经营范围增加了“防腐导电涂料系列产品的研发、生产、销售”。中光发展的经营范围与发行人的经营范围不同。
据此，本所认为，1）为了精简机构、整合资源，发行人前身采用收购中光发展经营性资产而非股权的方式进行整合。2）截至本补充法律意见书出具日，中光发展与发行人在各自的经营范围内开展经营活动，不存在同业竞争或潜在同业竞争。
（2）结合实际经营情况、以图表和文字相结合的方式进一步说明收购研究所、中光发展防雷相关经营性资产及业务前后三方之间的业务关系和相互交易情况；结合实际经营情况说明研究所、中光发展防雷相关经营性资产及业务的有关情况以及将该项收购交易按照同一控制下企业合并的原则进行会计核算的原因；
结合实际经营情况说明收购研究所、中光发展防雷相关经营性资产及业务的合并日的确定依据；结合《证券期货法律适用意见第3号》的有关规定说明上述收购事项（含同年内发生的其他收购事项）是否构成重大资产重组；说明上述收购交易对申报财务报表的影响
为了核查此项问题，本所经办律师查阅了发行人、研究所、中光发展的工商登记档案并取得了相应的档案资料，取得了四川华信出具的《审计报告》，听取了会计专业人员的说明并取得了相应的书面认定说明。此外，本所经办律师查阅了《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，取得了发行人提供的财务数据，对比了发行人提供的财务数据和前述法规规定的数据要求。
根据本所取得的材料，本所核查如下：
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所1）结合实际经营情况、以图表和文字相结合的方式进一步说明收购研究所、中光发展防雷相关经营性资产及业务前后三方之间的业务关系和相互交易情况
○1发行人与研究所、中光发展业务沿革如下图：
1991年
研究所成立，主营防雷产品的研发、生产、销售
1994年5月 中光发展成立，主营防雷产品的生产、销售
中光防雷有限成立，并开始动工进行厂区建设
2004年2月
中光防雷开始进行防雷产品的研发、生产（SPD产品）及销售；
研究所生产避雷针、接地产品；中光发展停止生产产品，从事
防雷产品的销售；中光防雷有限、研究所、中光发展存在各自
2006年
经营防雷产品业务的情形，由于生产产品、客户不同，为满足
客户多样化产品需求，中光防雷有限、研究所、中光发展之间
存在相互采购防雷产品的关联交易的情形。
2010年 1月，中光防雷有限收购研究所、中光发展防雷相关
资产和业务，收购完成后，研究所的避雷针、接地产品的生产
与销售纳入到中光防雷业务中来。
2010年1月
中光防雷有限 SPD产品下游客户主要为规模化的通信设备、
电子设备制造商，对供应商有一定的认证要求，故，研究所和
中光发展原为该等客户的供应商资格转移给中光防雷需要一
定的时间。基于前述情况，2010年1月至2011年9月，仍存
在研究所、中光发展向中光防雷购买产品销售给该等客户的情
形。
2011年9月
2011年9月以后，研究所、中光发展防雷业务客户认证转移工作
完成后，与中光防雷不存在关联交易的情形。
○2收购资产前研究所、中光发展防雷相关经营性资产及业务情况
I研究所的防雷相关经营性资产及业务情况
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所收购资产前，研究所生产避雷针和接地产品。对于 SPD产品，研究所从发行人前身处购入后销售。其收购的经营性资产主要包括机器设备和机动车辆，评估定价分别为89.28万元和24.59万元。
II中光发展的业务情况
中光发展主要从发行人处购入 SPD产品进行销售，无生产用经营性资产。
发行人前身收购中光发展的资产为一辆机动车辆，评估定价为7.23万元。
III资产收购情况
i资产收购概述
2010年 3月，发行人前身分别与研究所、中光发展签订合同受让了相应的防雷业务及相关资产。
ii资产收购的作价
发行人前身受让研究所和中光发展的上述资产时，相关资产经过了四川华衡的评估。四川华衡以“川华衡评报[2010]29号”《评估报告》确认，截至评估基准日 2010年 2月 28日，相关资产的评估值为 121.10万元。发行人前身受让该等资产的价格共计121.10万元。
○3发行人与研究所和中光发展资产业务整合前后相互交易的情况
根据四川华信出具的《审计报告》，近三年，发行人与研究所和中光发展发生关联采购和销售的情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容||关联方|2011年||2010年||2009年||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|销售|防雷产品|研究所|442.11|2.29%|390.05|2.31%|875.18|5.42%|
||防雷产品|中光发展|-|-|1,185.90|7.04%|2,349.86|14.55%|
|采购|防雷产品|研究所|11.82|0.10%|449.77|4.46%|389.39|4.09%|
||防雷产品|中光发展|2.87|0.02%|7.37|0.07%|-|-|

以上关联交易的定价情况如下：
i2009年，发行人与研究所和中光发展关联交易的价格为最终销售给客户价
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所格的95%左右，有关数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易性质|关联方|关联交易额|最终给客户的销售额|差额|价差比率|
|||A|B|C=B-A|D=1-A/B|
|销售|研究所|875.18|939.23|64.05|6.82%|
||中光发展|2,349.86|2,475.50|125.64|5.08%|
||小计|3,225.03|3,414.73|189.70|5.56%|
|采购|研究所|389.39|408.91|19.52|4.77%|
||中光发展|-|-|-|-|
||小计|389.39|408.91|19.52|4.77%|

依上述数据，关联销售额与最终给客户的销售额的差额为 189.70万元，占发行人2009年毛利的2.86%；关联采购额与最终给客户的销售额的差额为 19.52万元，占发行人2009年毛利的0.29%。
ii2010年，对于关联销售而言，发行人收购研究所和中光发展防雷相关资产和业务后，鉴于部分客户对供应商的认证周期较长，对于尚未完成认证的客户由业务整合前的当事方代为维护，因此发行人销售给关联方的价格仍然维持在最终销售给客户价格的95%左右。
2010年，对于关联采购而言，在资产和业务整合前，发行人与研究所之间关联交易的价格为最终销售给客户价格的95%左右；在资产和业务整合后，研究所和中光发展基本停止了防雷业务，发行人按账面值采购了相应的存货。
2010年，发行人与研究所、中光发展关联交易的有关数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易性质|关联方|关联交易额|最终给客户的销售额|差额|价差比率|
|||A|B|C=B-A|D=1-A/B|
|销售|研究所|390.05|409.44|19.39|4.74%|
||中光发展|1,185.90|1,214.52|28.62|2.36%|
||小计|1,575.96|1,623.96|48.00|2.96%|
|采购|研究所|72.63|76.42|3.79|4.96%|
|||377.14|-|-|-|
||中光发展|7.37|-|-|-|
||小计|457.14|76.42|-|-|

依据上表数据，关联销售额与最终给客户的销售额的差额为48.00万元，占
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所发行人 2010年毛利的0.71%；关联采购额与最终给客户的销售额的差额为 3.79万元，占发行人2010年毛利的0.06%。
iii 2011年，发行人根据生产经营需求按账面价值向研究所、中光发展采购了剩余存货，合计为14.69万元。
2011年，发行人与研究所之间形成的442.11万元关联销售主要是因2010年最终客户上海贝尔股份有限公司对发行人的供应商资格认证转移程序尚未完成所致。2011年10月起，发行人已开始直接对上海贝尔股份有限公司销售产品。
在 2011年 1月-2011年 9月期间，发行人通过研究所向上海贝尔股份有限公司销售，但销售给研究所的价格与研究所最终销售给上海贝尔股份有限公司的价格一致。
据此，本所认为，近三年，发行人与研究所和中光发展发生的经常性关联交易为历史原因所致。通过发行人与研究所和中光发展资产和业务的整合，发行人与研究所和中光发展的关联交易额逐渐减少，且关联采购或销售的金额占相应年度采购或销售金额的比重也逐年降低，截至 2011年9月30日，关联采购和销售消除。经常性关联交易的定价以最终销售给客户的价格为参照确定，相关定价公允。
2）结合实际经营情况说明研究所、中光发展防雷相关经营性资产及业务的有关情况以及将该项收购交易按照同一控制下企业合并的原则进行会计核算的原因；结合实际经营情况说明收购研究所、中光发展防雷相关经营性资产及业务的合并日的确定依据；结合《证券期货法律适用意见第 3号》的有关规定说明上述收购事项（含同年内发生的其他收购事项）是否构成重大资产重组；说明上述收购交易对申报财务报表的影响
○1题述收购事项未按照同一控制下企业合并原则进行会计处理的原因
根据会计专业人员的认定意见及本所取得的资料，对于研究所而言，基于发行人前身收购的资产对其影响较小，且未支付相应的对价以及编制可比的、追溯的资产负债表和利润表，存在较大的主观性，不符合谨慎性原则等原因，发行人未将受让研究所的资产和业务按照同一控制下企业合并原则进行会计核算。对于
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所中光发展而言，因其主要从事销售业务，其经营活动无投入、加工处理过程和产出能力，其经营不构成一项业务，故，未按照同一控制下企业合并原则进行会计核算。
基于上述情况，发行人前身收购研究所、中光发展防雷相关经营性资产及业务未按照同一控制下企业合并原则进行会计处理，进而不涉及合并日及合并日确定依据的事项。
本所认为，发行人已说明了题述收购事项未按照同一控制下企业合并原则进行会计处理的原因及不涉及合并日及合并日确定依据的事项。
○2题述收购事项不构成重大资产重组
2010年，发行人前身除受让研究所和中光发展防雷业务及相关资产外，还受让了信息防护100%的股权，有关情况详见本补充法律意见书“第一部分之二、一般问题之（十一）《反馈意见》第44题.1.（4）”。
发行人前身与研究所、中光发展、信息防护进行上述收购事项前一年，即 2009年，研究所、中光发展、信息防护资产总额、营业收入和利润总额与发行人前身相应项目的比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|利润总额|
|研究所防雷业务|113.87|3,192.55|162.70|
|中光发展防雷业务|7.32|2,589.52|81.04|
|信息防护|466.44|698.27|59.66|
|关联交易影响数|-|3,569.91|205.49|
|扣除关联交易后合计数|587.63|2,910.42|97.91|
|中光有限|15,481.76|15,530.25|3,257.87|
|关联交易影响数|-|442.03|19.30|
|中光有限扣除关联交易后数|15,481.76|15,088.22|3,238.57|
|占 比|3.80%|19.29%|3.02%|

注：中光有限的财务数据为包含实新公司和北京国信中光的合并数。
据此，本所认为，对于2010年发行人前身、发行人与研究所及其控制的其
他企业的资产业务整合事项，收购的研究所、中光发展、信息防护的资产、业
务或股权对发行人相应期间资产总额、营业收入和利润总额的占比较小，未构
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所成重大资产重组。
○3说明上述收购交易对申报财务报表的影响
发行人前身与研究所、中光发展的收购对申报财务报表的影响如下：
I报告期内营业收入按产品类别分析表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2012年1月-2012年6月||2011年||2010年||2009年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|SPD产品|8,855.88|87.71%|15,653.19|81.19%|13,983.47|82.96%|14,910.81|92.31%|
|接地产品|342.40|3.39%|900.28|4.67%|1,211.92|7.19%|351.22|2.17%|
|避雷针|43.47|0.43%|481.26|2.50%|317.97|1.89%|28.89|0.18%|
|防雷工程|315.78|3.13%|873.98|4.53%|926.05|5.49%|698.27|4.32%|
|其他|539.16|5.34%|1,370.11|7.11%|415.73|2.47%|164.19|1.02%|
|合 计|10,096.68|100.00%|19,278.82|100.00%|16,855.13|100.00%|16,153.37|100.00%|

 II报告期内毛利按产品类别分析表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年1月-2012年6月||2011年||2010年||2009年||
||毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|
|SPD产品|3,531.29|89.35%|6,337.34|82.45%|5,663.31|83.70%|6,276.78|94.67%|
|接地产品|147.43|3.73%|405.10|5.27%|573.29|8.47%|16.68|0.25%|
|避雷针|19.21|0.49%|223.91|2.91%|144.50|2.14%|1.38|0.02%|
|防雷工程|108.91|2.76%|327.93|4.27%|306.94|4.54%|286.86|4.33%|
|其他|145.18|3.67%|391.71|5.10%|77.78|1.15%|48.13|0.73%|
|主营业务毛利|3,952.01|100.00%|7,685.99|100.00%|6,765.81|100.00%|6,629.84|100.00%|

据此，本所认为，上述收购事项对发行人申报财务报表影响较小。
综上，本所认为：1）发行人已在本次反馈回复文件中说明了其前身收购研究所、中光发展防雷相关经营性资产及业务未按照同一控制下企业合并原则进行会计处理的原因及不涉及合并日及合并日确定依据的事项。2）对于 2010年发行人前身、发行人与研究所及其控制的其他企业的资产业务整合事项，收购的研究所、中光发展、信息防护的资产、业务或股权对发行人相应期间资产总
额、营业收入和利润总额的占比较小，未构成重大资产重组。3）上述收购事项
对发行人申报财务报表影响较小。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所 3.请发行人披露报告期各年度与研究所、中光发展关联交易的发生原因，比较报告期各年度独立第三方价格及毛利率情况说明关联交易的公允性，说明研究所、中光发展是否存在与发行人共同研发、向发行人提供劳务、代发行人向客户提供服务或技术支持、为发行人承担研发或其他成本费用、其他输送利益的情形。请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项发表意见。
为了核查此项问题，本所经办律师询问了发行人的财务人员，取得了近三年及一期，发行人与研究所、中光发展关联交易的数据资料，取得了四川华信出具的《审计报告》，并取得了发行人的研发人员和销售人员名单。此外，本所经办律师取得了报告期内发行人用于研发方面的投入占营业收入的比例、研发项目的明细，中光发展2006年1月1日至2006年5月31日的明细分类账等资料。
依照本所取得的资料，本所核查如下：
（1）请发行人披露报告期各年度与研究所、中光发展关联交易的发生原因，比较报告期各年度独立第三方价格及毛利率情况说明关联交易的公允性
近三年，发行人与研究所、中光发展之间发生的经常性关联交易及定价情况，详见本补充法律意见书“第一部分之一、重点问题之（一）《反馈意见》第1题.2.（2）.1）.○3”。
（2）说明研究所、中光发展是否存在与发行人共同研发、向发行人提供劳务、代发行人向客户提供服务或技术支持、为发行人承担研发或其他成本费用、其他输送利益的情形
截至本补充法律意见书出具日，本所查阅了发行人近三年及一期的员工名册、《劳动合同》，取得并查阅了发行人持有的房屋、国有土地使用权、专利权、注册商标专用权的权利证书，并取得了四川华信出具的《审计报告》。同时，本所查阅了发行人近三年且自有限公司整体变更为股份公司后及近一期的董事会、监事会、股东大会决议文件等。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在资产、人员、财务、机构、业务上具有独立性。研究所、中光发展不存在与发行人共同研发、向发
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所行人提供劳务、代发行人向客户提供服务或技术支持、为发行人承担研发或其他成本费用、其他输送利益的情形。
4.请发行人说明报告期研究所和中光发展是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为。请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项发表意见。
为了核查此项问题，本所经办律师到工商、税收、土地、环保、海关、质监、社保、住房公积金等部门走访，以了解研究所和中光发展在日常经营中是否受到政府主管部门的处罚；到成都高新区法院、成都锦江区法院、成都仲裁委员会分别查询了“四川中光高技术产业发展有限责任公司和四川中光高技术研究所有限责任公司”是否在相应法院、仲裁机构有诉讼、仲裁案件。同时，本所经办律师通过公开搜索引擎进行了查询检索工作。此外，本所经办律师取得了近一期研究所和中光发展的财务数据及有关承诺文件等。
依本所取得的材料及本所的查询，本所核查并认为：
近三年及一期，研究所和中光发展均取得了相应主管部门出具的无处罚证
明，研究所和中光发展不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法
律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为的情形。
5.招股说明书披露：2010年3月25日，中光有限与研究所签订《资产、业务转让合同》，研究所将评估值为113.87万元的设备和汽车以评估值转让给中光有限，将全部防雷业务无偿转让给中光有限。2010年3月25日，中光有限与中光发展签订《资产、业务转让合同》，中光发展将评估值为7.23万元的汽车以评估值转让给中光有限，将防雷业务无偿转让给中光有限。请发行人说明关联方将防雷业务无偿转让给中光有限的原因及有关情况。请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项发表意见。
为了核查此项问题，本所经办律师询问、访谈了发行人有关负责人，取得了与题述收购有关的会议决议、发行人与研究所、中光发展签署的协议以及四川华衡于2010年3月25日出具的“川华衡评报[2010]29号”《评估报告》。同时，本所
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所经办律师调取了发行人与研究所、中光发展各自的工商档案资料。
依照本所取得的材料，本所核查如下：
（1）研究所和中光发展向发行人无偿转让防雷业务的原因
2010年3月，发行人前身与研究所和中光发展签署《资产、业务转让合同》进行资产业务整合时，研究所和中光发展有共同的股东王德言、夏从年和上海广信；发行人前身的股东为研究所。对于发行人前身所做的资产业务整合，发行人前身、研究所、中光发展均有内部审议机构的会议决议，同意研究所和中光发展向发行人前身无偿转让防雷业务。
（2）研究所、中光发展无偿转让防雷业务的决策情况
研究所、中光发展及发行人前身各自的决策程序如下：
2010年1月23日，研究所召开股东会，同意以零对价向中光防雷有限转让全部业务。
2010年1月25日，中光发展召开股东会，同意以零对价向中光防雷有限转让与中兴康讯的全部业务。
2010年1月21日，中光防雷有限召开股东会，同意受让研究所的全部业务和中光发展与中兴康讯的全部业务。
2010年3月25日，中光防雷有限分别与研究所和中光发展签署了《资产、业务转让合同》，以零对价受让研究所和中光发展的防雷业务。
据此，本所认为，发行人前身与研究所、中光发展的资产业务整合履行了
各自内部决策程序，符合《公司法》等法律法规的规定。
（二）《反馈意见》第2题
研究所前身成都市中光高技术研究所成立于1991年5月，为王德言、夏从年夫妇实际出资并挂靠在成都高新技术创业服务中心的集体企业，2001年脱离挂靠关系，2002年8月整体改制为四川中光高技术研究所有限责任公司。请发行人披露成都市中光高技术研究所的以下情况：（1）设立时的实际投资主体及证据、设
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所立时履行的审批程序、设立是否合法有效、是否存在争议或潜在纠纷；（2）2001年脱离挂靠关系的依据、履行的相关审批程序、是否合法有效、是否需有权部门进行确认；（3）2002年改制的依据、出资确定的依据、履行的决策、评估和审批等程序、是否合法有效、是否存在争议或潜在纠纷；（4）改制后历次股权变动的详细情况，包括增资和股权转让的原因、定价依据，股权转让款的支付情况、是否存在税收风险及应对措施。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项发表意见。
为了核查此项问题中第（1）至第（3）项问题，本所经办律师到研究所的主管工商部门查阅并调取工商登记档案资料；走访、询问了登记出资人以核实其对研究所的出资情况；走访、询问了为研究所出具情况说明、证明文件的机构；查阅了《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》、《关于转发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》等相关的法规；取得了登记出资人的证明文件及成都市人民政府、四川省人民政府的确认意见。为了核查此项问题中第（4）项问题，本所经办律师除了调取研究所的工商档案外，还向研究所、上海复星、上海广信做了询问并取得相应的回函承诺及说明文件。同时，本所经办律师还取得了上海复星和上海广信相关股权转让款到支付凭证、收款凭证。
依照本所取得的材料，本所核查如下：
（1）研究所自设立至改制涉及股东及注册资本变更的情况
1）研究所的设立
○1研究所设立时登记的情况
1991年4月23日，成都创业服务中心以“成高创（91）11号”《关于<成立成都市中光高技术研究所的批复>》同意成立成都市中光高技术研究所，并挂靠在成都创业服务中心，属集体所有制，享有独立的法人权利，为独立核算、自负盈亏的经济实体。1991年4月26日，成都科委同意前述成都创业服务中心的批复。
1991年4月28日，王德言、邝平喜、刘华、张光翰、李芸、路文贵、顾美
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所蓉、陈柏和、严寄渭、张复国、阮举成和丰从虎以货币出资共计 3.80万元，电工厂以固定资产作价出资7.20万元，共同申请组建成都市中光高技术研究所。
经成都审计事务所审验并于 1991年 5月 22日以“成审事验（91）第 194号”《验资证明》确认，研究所“注册资金为11万元，其中货币资金3.80万元、固定资产 7.20万元。注册资金所有权符合规定，资金来源为职工集资和电工厂投入。”
研究所设立时登记的出资人及相应的出资数额和比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|电工厂|7.20|65.45%|
|2|王德言|2.54|23.09%|
|3|刘华|0.34|3.09%|
|4|邝平喜|0.32|2.91%|
|5|张光翰|0.24|2.18%|
|6|李芸|0.08|0.73%|
|7|严寄渭|0.08|0.73%|
|8|顾美蓉|0.04|0.36%|
|9|陈柏和|0.04|0.36%|
|10|阮举成|0.04|0.36%|
|11|路文贵|0.03|0.27%|
|12|张复国|0.03|0.27%|
|13|丰从虎|0.02|0.18%|
|合计|――|11.00|100.00%|

○2登记的出资人的情况说明
研究所设立时，其登记的出资人为一名法人及十二名自然人，该等登记的出资人及研究所挂靠的单位针对研究所实际出资人的情况做了相应的说明，具体如下：
I关于电工厂用于出资的固定资产所有权人的情况说明
2002年1月18日，成都成华圣灯乡经发办以《情况说明》证明，电工厂原为圣灯乡企业办公室的下属挂靠企业。1990年12月，圣灯乡企业办公室与王德言的合作期满，结清了相应的权益，王德言对电工厂的资产享有所有权和处置权。
2011年5月23日，成都成华圣灯街道办经发科出具了《证明》说明，王德
言个人缴付了相应的资金设立电工厂。圣灯乡企业办公室未以任何形式向电工厂
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所出资，未以任何形式向电工厂提供过借款，未向电工厂提供过任何形式的资助和扶持，电工厂也未享受过任何形式的优惠政策。1990年12月，成都市金牛区圣灯乡企业办公室与王德言的合同期限届满，双方一致同意解除了原合同，并结清了各自的权益。王德言对投入该厂的全部资产享有完全的所有权和处置权，电工厂中无圣灯乡政府的资产。
2011年5月24日，成都成华经科局确认电工厂原为成都成华圣灯街道办事处的挂靠企业。
2012年5月7日，成都成华国资办证明电工厂中无成华区国有资产。
II其他登记的十一名出资人权益归属的情况说明
除上述固定资产出资外，研究所设立时，有关货币出资的资金由王德言自行筹集，在工商注册时，王德言以自己及其他十一名自然人的名义进行了登记。相关情况说明如下：
i研究所改制为有限责任公司时的相关说明
i）2002年 8月 27日，王德言说明，其自行筹集了 3.80万元资金设立了研究所，其余十一名自然人均未对研究所出资。
ii）2002年 8月 19日，研究所设立时的具体经办人邝平喜出具了说明，证明研究所筹建时，王德言自筹资金解决了注册验资问题，邝平喜本人未收过包括其在内的其他人的出资款，也未开过任何收款凭据。
iii）2002年 8月，邝平喜、路文贵、严寄渭、张光翰、李芸、阮举成、顾美蓉分别出具证明，说明研究所筹集设立时其各自均未缴纳过出资款，不享有研究所任何权益。
ii剩余四名自然人的情况
在研究所改制为有限责任公司时的档案中，缺少四名自然人就其向研究所出资情况的说明。基于此，研究所、发行人再次寻找并取得了两名自然人的情况说明，有关情况如下：
i）2011年 10月 17日，张复国出具了情况说明，证明其未对研究所出资，其对研究所不享有任何形式的权益。
ii）2011年10月21日，刘华说明，其未对研究所出资。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所截至本补充法律意见书出具日，尚有陈柏和（登记出资额400元）和丰从虎（登记出资额200元）未联系到。研究所已通过登报公告的方式寻找。
针对研究所上述出资事项，2012年 1月 4日，王德言出具了情况说明及承诺，再次证明其个人出资设立了研究所，登记的电工厂用于出资的固定资产为其个人所有的财产，属其个人对研究所的出资；登记的其余十一名自然人均未对研究所实际出资。同时，王德言承诺，若有关的名义出资人或其继承人因研究所历史出资人事宜向研究所或其他股东主张个人权利，则王德言将独自应对有关的名义出资人并承担应有的责任，同时，王德言将以其个人财产对研究所或其他股东遭受的损失作出补偿，且不会对中光防雷首发上市工作造成任何影响。
○3研究所取得的成都市人民政府和四川省人民政府的确认意见
2012年 3月 30日，成都市人民政府以“成府[2012]20号”《成都市人民政府关于对四川中光防雷科技股份有限公司关联企业历史沿革有关事项予以确认的请示》认定，中光防雷的关联企业——研究所属挂靠集体企业，改制时无国有资产、集体资产，且研究所涉及的改制事项合法、有效，已履行了必要的审批、许可程序。
2012年5月24日，四川省人民政府以“川府函[2012]108号”《四川省人民政府关于确认四川中光防雷科技股份有限公司关联企业历史沿革有关事项的函》认定，研究所属挂靠集体企业，无国有资产和集体资产，同意成都市人民政府对中光防雷关联企业历史沿革中有关事项的确认意见。
2）股东变更
1991年12月18日，王德言签署《产权转让证明》，同意将其对研究所10%的出资转让给夏从年。
该次转让完成时，研究所的出资人及出资数额和比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|王德言|9.90|90.00%|
|2|夏从年|1.10|10.00%|
|合计|――|11.00|100.00%|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所3）挂靠主管单位变更
1993年2月，成都创业服务中心与省残联签订《协议》，成都创业服务中心同意解除与研究所的挂靠关系，同时，省残联同意接收研究所为其下属挂靠企业。
1993年 6月 2日，研究所就其主管部门从成都创业服务中心变更为省残联的事项向四川省工商局申请变更登记。同时，将其名称变更登记为“四川省中光高技术研究所”。
4）注册资本变更
1993年 7月 30日，成都蜀都评估后以“成蜀业（93）字第 201号”《四川省中光高技术研究所资产评估结果报告书》确认，截至 1993年6月30日，研究所的资产评估值为198.86万元。
1993年11月1日，研究所向四川省工商局申请办理注册资金变更为 198.80万元的登记手续。
该次变更登记完成时，研究所的出资人及出资数额和比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|王德言|178.92|90.00%|
|2|夏从年|19.88|10.00%|
|合计|――|198.80|100.00%|

5）解除挂靠关系及改制为有限责任公司
○1研究所解除挂靠关系及改制为有限责任公司方案的批复
2001年5月10日，研究所制定了《关于四川省中光高技术研究所整体改制的方案》，决定聘请证券评估机构和审计机构对资产进行评估、审计，召开职工代表大会清理并明晰产权，以“谁投资、谁所有”的原则将研究所的产权明晰至真正投入资本的职工名下。同时，决定引入上海复星。经过清产核资将研究所改制为有限责任公司。
省残联对上述改制方案予以确认。此外，2001年5月14日，省残联以“川
残企（2001）6号”《关于同意四川省中光高技术研究所脱钩的批复》，同意研究
所与其脱离挂靠关系。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所○2研究所改制的审计
2002年 5月 24日，四川华信对研究所截至 2001年 12月 31日、2002年 3月31日资产负债表及2001年和2002年1月至2002年3月的利润及利润分配表做了审计并出具了“川华信审[2002]综字206号”《审计报告》。
○3研究所改制为有限责任公司履行的内部审议程序
2002年8月8日，研究所职代会审议同意，研究所与省残联解除挂靠关系，改制为有限责任公司，同时进行增资；电工厂系挂靠于圣灯乡政府企管办的乡镇集体企业，注册资金来源于王德言。1990年12月，电工厂与圣灯乡政府企管办已结清了权益，王德言拥有电工厂及研究所投入资产的所有权和处置权；改制后，企业名称为四川中光高技术研究所有限责任公司，注册资金3,200.00万元，王德言出资占57.00%、上海复星出资占40.00%、夏从年出资占3.00%。
○4研究所改制为有限责任公司的产权界定
I研究所改制为有限责任公司，相关登记的出资人的出资情况及相应的证明，详见本补充法律意见书“第一部分之一、重点问题之（二）《反馈意见》第2题.（1）”。
II研究所改制为有限责任公司，有关挂靠主管部门的意见
研究所历史沿革中依次挂靠在成都创业服务中心、省残联。针对研究所改制为有限责任公司涉及的事项，研究所的挂靠主管部门分别证明如下：
i成都创业服务中心和成都科技局的证明
研究所设立至 1993年 6月登记的挂靠主管部门为成都创业服务中心。有关的证明如下：
2011年5月26日，成都创业服务中心出具证明文件说明，成都创业服务中心与研究所为挂靠关系。成都创业服务中心未以任何形式向研究所出资，也未以任何形式向研究所提供过借款，更未向研究所提供过任何形式的资助和扶持。研究所也未享受过任何形式的优惠政策。成都创业服务中心已于 1993年与研究所解除了挂靠关系。研究所中无成都创业服务中心的资产。
2011年5月31日，成都科技局对上述成都创业服务中心的证明确认属实。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所 ii省残联的证明
自 1993年 6月，研究所的挂靠主管部门变更为省残联，至其改制为有限责任公司时，研究所均为省残联下属挂靠企业。有关的证明如下：
2011年7月14日，省残联出具了情况说明证明，其与研究所原为挂靠关系。
省残联未以任何形式向研究所出资，也未以任何形式向研究所提供过借款，更未向研究所提供过任何形式的资助和扶持。研究所也未享受过任何形式的优惠政策。省残联已与研究所解除了挂靠关系。研究所中无省残联的资产。同时，省残联已确认同意研究所的改制。
○5有限责任公司履行的内部审议程序
2002年8月12日，研究所召开股东会，会议决议通过了公司章程，并同意解除与省残联的挂靠关系，改制为有限责任公司。
○6有限责任公司股东出资的验资
2002年 7月 3日，经四川华信审验并以“川华信验〔2002〕023号”《验资报告》确认，根据研究所的股东会决议，拟增加注册资本 3001.20万元。截至2002年 4月 30日，研究所已收到分别由王德言、夏从年、上海复星认购的增资款。
该次增资后，研究所注册资本变更为 3,200.00万元，王德言出资占57.00％、上海复星出资占40.00％、夏从年出资占3.00％。
研究所改制完成时，名称变更为“四川中光高技术研究所有限责任公司”，法定代表人为王德言，注册资本为3,200万元，股东及出资数额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|王德言|1,824.00|57.00%|
|2|上海复星|1,280.00|40.00%|
|3|夏从年|96.00|3.00%|
|合计|――|3,200.00|100.00%|

○7研究所解除挂靠关系及改制事项取得的成都市人民政府和四川省人民政
府的确认意见
2012年 3月 30日，成都市人民政府以“成府[2012]20号”《成都市人民政
府关于对四川中光防雷科技股份有限公司关联企业历史沿革有关事项予以确认
的请示》认定，中光防雷的关联企业——研究所属挂靠集体企业，改制时无国有
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所资产、集体资产，且研究所涉及的改制事项合法、有效，已履行了必要的审批、许可程序。
2012年5月24日，四川省人民政府以“川府函[2012]108号”《四川省人民政府关于确认四川中光防雷科技股份有限公司关联企业历史沿革有关事项的函》认定，研究所属挂靠集体企业，无国有资产和集体资产，同意成都市人民政府对中光防雷关联企业历史沿革中有关事项的确认意见。
6）股东变更
2005年6月15日，研究所的股东会决议，同意股东上海复星将其对研究所的1,280.00万元出资转让给上海广信，并修改公司章程。同日，上海复星和上海广信签订了《股份转让协议》，约定转让价格为截至2005年3月研究所净资产值的1.2倍。上海复星已收到上海广信支付的全部股权转让款共计4,412.08万元。
前述股权转让双方上海复星、上海广信的实际控制人均为自然人郭广昌，前述股权转让主要是复星系投资管理平台配置要求所致。
该次转让后，研究所的股东及出资数额及出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|王德言|1,824.00|57.00%|
|2|上海广信|1,280.00|40.00%|
|3|夏从年|96.00|3.00%|
|合计|――|3,200.00|100.00%|

7）股东变更
2010年9月3日，研究所的股东会决议，同意上海广信将其对研究所 728.32万元的出资，占注册资本的22.76%，转给王德言，并同意修改公司章程。同日，王德言与上海广信签订了《股权转让协议》。2010年9月10日和2010年9月21日，王德言分两次向上海广信共计支付了转让款916.02万元。
该次股权转让的主要原因包括：当时，发行人计划以2010年8月31日为股改基准日，但研究所持有发行人前身100%的股权，不符合股份公司股东法定最低人数的规定，同时，为了保持上海广信直接或间接持有发行人的股权比例不变，
为此，研究所将所持发行人的1,800.00万元出资（占比为30.00%）和720.00万
元出资（占比为12.00%）分别转让给上海广信和王雪颖。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所该次股权转让价格按截至 2010年 8月 31日研究所的每股净资产 1.26元确定。
该次转让后，研究所的股东及出资数额及比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|王德言|2,552.32|79.76%|
|2|上海广信|551.68|17.24%|
|3|夏从年|96.00|3.00%|
|合计|――|3,200.00|100.00%|

（2）关于“《反馈意见》第2题”的回复
根据上述研究所的历史沿革情况，本所认为：
1）研究所的设立取得了挂靠主管部门的批复，履行了应有的程序，通过了主管工商部门的登记审核并完成了登记，符合当时相关法规的规定。
2）研究所解除挂靠关系及改制为有限责任公司履行了内部的决策程序，经过了挂靠主管部门的同意，并取得了四川省人民政府对其历史沿革有关情况的
确认意见。研究所改制为有限责任公司合法有效。
3）研究所改制后的两次股权变动，均履行了应有的内部审议决策程序，符合《公司法》等法律法规的规定。相应的股权转让款已支付完毕，有关当事方
之间无争议。
4）截至本补充法律意见书出具日，对于尚未找到的研究所的两位名义出资人陈柏和（登记出资额400元）和丰从虎（登记出资额200元），鉴于其名义出资额很小，且发行人的实际控制人王德言对前述事项作了兜底承诺，与前述名义
出资人有关的事项不会对发行人本次发行造成实质性影响。
（三）《反馈意见》第3题
1.报告期各年度发行人前5名客户较为集中。请发行人：说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征。请保荐机构、律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项发表意见。
为了核查此项问题，本所经办律师向发行人做了询问、访谈，取得了近三年
及一期各年度，发行人前 10名客户的名单并走访了相应的客户，同时取得了发
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所行人与客户交易的相应数据资料，查阅了发行人前 10名客户的背景资料并调取了工商登记档案资料。
依照本所走访、询问及本所取得的材料，本所核查如下：
近三年及一期，发行人的客户主要集中于通信行业，主要原因包括两方面，一方面是防雷产品下游应用行业的特点所致，另一方面是发行人根据自身竞争优势优先开拓通信市场的发展战略所致。
防雷产品下游应用市场广泛，主要应用于通信、电力、石油化工、新能源、航天国防、建筑等关系国计民生的基础行业。由于下游不同行业对防雷产品应用环境和运行要求不同，其行业应用标准和产品指标也不同，从而导致防雷产品跨行业应用门槛较高。
针对上述情况，防雷企业一般根据自身特点选择开拓某一下游行业，形成一定的竞争优势后再向其他行业扩张。鉴于在通信行业中防雷业务具有发展迅速、产品需求量大、个性化需求突出等特点，发行人决定着重开拓通信行业的防雷业务。同时，开拓通信行业可以更好地发挥发行人的研发优势、产品性能优势等。
近三年及一期，发行人的产品按照产品应用行业划分，有关的数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|2012年1-6月||2011年||2010年||2009年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|通信|8,655.61|85.73%|15,343.57|79.59%|13,472.11|79.93%|13,721.54|84.95%|
|建筑|420.55|4.17%|1,350.61|7.01%|1,417.08|8.41%|1,366.16|8.46%|
|石油化工|386.58|3.83%|516.73|2.68%|393.00|2.33%|124.25|0.77%|
|航天国防|171.58|1 . 7 0 %|769.51|3.99%|483.33|2.87%|235.98|1.46%|
|电力|175.76|1.74%|541.18|2.81%|523.39|3.11%|533.56|3.30%|
|新能源|286.61|2 . 8 4 %|693.88|3.60%|421.32|2.50%|63.94|0.40%|
|其他|-|-|63.33|0.33%|144.91|0.86%|107.95|0.67%|
|合 计|10,096.68|100.00%|19,278.82|100.00%|16,855.13|100.00%|16,153.37|100.00%|

依照上表数据，近三年及一期，发行人在持续开拓通信行业市场时，不断开拓航天国防、新能源等其它行业市场。
据此，本所认为，近三年及一期，发行人的客户分布情况符合其行业特征。
2.披露报告期各年度发行人向前5大客户的销售情况，包括客户对象、销
售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款等情况。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所依照发行人在《招股书》中的补充披露，本所核查如下：
报告期各年度，发行人前5大客户的销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|比例|期末应收账款余额（万元）|客户背景|
|2012年1月-2012年6月，前5大客户||||||
|1|爱立信旗下公司及其代工厂|2,281.64|22.60%|1,760.73||
||南京爱立信熊猫通信有限公司|330.33|3.27%|316.27||
||Ericsson AB|463.25|4.59%|266.37|瑞典爱立信|
||伟创力电子技术（苏州）有限公司|150.59|1.49%|176.19|注1|
||Jabil Circuit（Wuxi）Co.，Ltd.|13.88|0.14%|2.59|注2|
||新美亚通讯设备（苏州）有限公司|15.10|0.15%|0.97|注3|
||Jabil Luxembourg ManufacturingS.àr.l.|505.26|5.00%|359.73|注2|
||Ericsson Eesti AS|775.24|7.68%|613.07|爱沙尼亚爱立信|
||爱立信（中国）通信有限公司|1.50|0.01%|7.87||
||Ericsson Telecomunicações S.A.|8.82|0.09%|-|巴西爱立信|
||Ericsson Inc|4.06|0.04%|4.06|美国爱立信|
||Ericsson India Private Limited|13.61|0.13%|13.61|印度爱立信|
|2|怡亚通|1,952.01|19.33%|1,210.11|注4|
||深圳市润怡国际贸易有限公司|1,305.14|12.93%|1,124.70|上海怡亚通电子科技有限公司的子公司|
||上海怡亚通电子科技有限公司|646.87|6.41%|85.41|怡亚通的子公司|
|3|斯堪的亚电子（上海）有限公司|1,239.58|12.28%|633.86|注5|
|4|深圳市中兴康讯电子有限公司|1,227.37|12.16%|479.94|中兴通讯的子公司|
|5|上海贝尔股份有限公司|675.26|6.69%|906.31||
|合 计||7,375.86|73.05%|4,990.95||
|2011年，前5大客户||||||
|1|深圳市中兴康讯电子有限公司|3,305.57|17.15%|900.50||
|2|爱立信旗下公司及其代工厂|3,121.27|16.19%|829.50||
||南京爱立信熊猫通信有限公司|1,305.65|6.77%|151.83||
||Ericsson AB|819.35|4.25%|289.86||
||伟创力电子技术（苏州）有限公司|528.59|2.74%|257.02||
||Jabil Circuit（Wuxi）Co.，Ltd.|158.97|0.82%|29.18||
||新美亚通讯设备（苏州）有限公司|116.77|0.61%|27.94||
||Jabil Luxembourg ManufacturingS.àr.l.|90.90|0.47%|56.27||
||Ericsson Eesti AS|72.48|0.38%|8.51||
||爱立信（中国）通信有限公司|21.48|0.11%|8.02||
||Ericsson Telecomunicações S.A.|7.07|0.04%|0.86||
|3|上海怡亚通电子科技有限公司|2,257.51|11.71%|466.29||
|4|斯堪的亚电子（上海）有限公司|1,678.12|8.70%|798.75||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|比例|期末应收账款余额（万元）|客户背景|
|5|上海惠亚电子有限公司|1,061.05|5.50%|483.26|注6|
|合 计||11,423.52|59.25%|3,478.30||
|2010年，前5大客户||||||
|1|深圳市中兴康讯电子有限公司|3,067.51|18.20%|832.06||
|2|爱立信旗下公司及其代工厂|2,748.43|16.31%|1,031.93||
||南京爱立信熊猫通信有限公司|1,852.71|10.99%|725.74||
||Ericsson AB|52.34|0.31%|11.18||
||Jabil Circuit（Wuxi）Co.，Ltd.|144.73|0.86%|143.52||
||新美亚通讯设备（苏州）有限公司|74.67|0.44%|54.30||
||爱立信（中国）通信有限公司|0.32|0.002%|-||
||Ericsson Telecomunicações S.A.|623.67|3.70%|97.19||
|3|上海怡亚通电子科技有限公司|1,756.65|10.42%|-||
|4|Eaton Industries ManufacturingGmbH|1,081.49|6.42%|296.02|注7|
|5|Site Tel Sweden AB|884.76|5.25%|572.51|注8|
|合 计||9,538.83|56.59%|2,732.52||
|2009年，前5大客户||||||
|1|爱立信旗下公司及其代工厂|3,803.61|23.55%|722.91||
||南京爱立信熊猫通信有限公司|3,398.80|21.04%|531.72||
||Ericsson AB|0.25|0.002%|-||
||Ericsson Telecomunicações S.A.|404.55|2.50%|191.19||
|2|斯堪的亚电子（上海）有限公司|2,564.90|15.88%|541.66||
|3|深圳市中兴康讯电子有限公司|2,349.86|14.55%|-||
|4|上海惠亚电子有限公司|1,448.29|8.97%|368.41||
|5|雅达电子有限公司|767.87|4.75%|82.94|注9|
|合 计||10,934.52|67.69%|1,715.91||

（注1：1996年，伟创力电子技术（苏州）有限公司成立，现为伟创力集团（Flextronics InternationalLtd.）的下属公司，伟创力集团总部位于新加坡，并在NASDAQ上市，是目前全球第二大电子制造服务商(EMS)，财富500强企业之一。
注2：捷普集团 (JabilGroup)下属公司，捷普集团总部位于美国佛罗里达州，并在纽交所上市，为全球三大电子制造服务商(EMS)，财富500强企业之一。
注3：新美亚工业系统（亚洲）有限公司（Sanmina-SCI Enclosure Systems (Asia)Limited）的子公司，新美亚总部位于美国加利福尼亚州，财富500强企业之一。
注4：从2010年起，雅达电子有限公司通过怡亚通向发行人采购产品。
注5：索达能集团（SoneparGroup）下属公司，索达能集团是世界500强企业，专业的
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所电气技术设备和解决方案分销商，业务遍及全球35个国家。
注6：惠亚亚太区有限公司（Viasystems Asia Pacific Co.Ltd.）的全资子公司。惠亚亚太区有限公司为美国上市公司惠亚集团（ViasystemsGroup）所属的公司。惠亚集团总部位于美国密苏里州，是全球领先的复杂多层印刷电路板（PCB）和机电解决方案的服务商，主要客户包括阿尔卡特朗讯（Alcatel–Lucent）、通用电气（GE）等大型跨国公司。
注7：伊顿公司（EatonCorporation）子公司，伊顿公司总部位于美国，并在纽交所上市，是一家多元化的动力管理公司，产品销往世界150多个国家和地区。
注8：NorthStar下属公司，NorthStar总部位于瑞典斯德哥尔摩，是设计、制造和运用创新型系列电池和现场解决方案的行业领导者，产品在120多个国家被广泛应用于电信电源系统、不间断电源和引擎启动。
注9：雅达电子有限公司为雅达电子国际有限公司的全资子公司。雅达电子国际有限公司为美国艾默生电气公司（Emerson）所属的公司，现统称为艾默生网络能源（Emerson NetworkPower）。艾默生网络能源为艾默生所属业务品牌，为数据中心关键基础设施、通信网络、医疗和工业设施提供保护和优化。）
3.单个客户销售额的较大变化是否具有合理性；说明发行人与客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式，前5名客户的基本情况、定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性，前5名客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及前5大客户交易合同及交易金额的真实性发表意见。
为了核查此项问题，本所经办律师查阅了“证监会公告[2012]14号”《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，收集了近三年及一期发行人前 10大客户的名单、发行人签署的金额在壹佰万元以上的重要销售合同、协议；通过工商局的公开查询系统查阅发行人前 10大客户中为中国境内登记注册的法人的基本登记信息，并到有关的工商登记机关调取了相应的工商登记档案；现场走访并访谈了发行人前 10大客户中为中国境内登记注册的法人，以了解客户的背景及客户与发行人的业务经营情况，并向前 10大客户
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所询问了各自与发行人签订的业务合同、协议的真实性并取得了客户的确认意见。
同时，本所经办律师向发行人及其前 10大客户分别做了询问，以了解发行人与其前10大客户之间是否存在关联关系。
依照本所的查询、访谈，本所核查如下：
（1）报告期各年度，前5名客户销售及回款情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|单位名称|销售收入金额||回款凭证记录||销售合同或订单金额|发票记录含税金额|出库单记录数量与发票记录数量是否一致|
|||不含税金额|含税金额|当期回款金额|期后回款金额||||
|2012年1-6月|爱立信旗下公司及其代工厂|2,281.64|2,366.22|611.60|-|2,687.74|2,366.22|是|
||南京爱立信熊猫通信有限公司|330.33|386.48|70.21|-|408.31|386.48|是|
||Ericsson AB|463.25|463.25|196.88|-|513.21|463.25|是|
||伟创力电子技术（苏州）有限公司|150.59|176.19|-|-|251.20|176.19|是|
||Jabil Circuit（Wuxi）Co.，Ltd.|13.88|13.88|11.29|-|16.20|13.88|是|
||新美亚通讯设备（苏州）有限公司|15.10|17.67|16.70|-|28.93|17.67|是|
||JabilLuxembourgManufacturingS.àr.l.|505.26|505.26|145.53|-|575.09|505.26|是|
||Ericsson EestiAS|775.24|775.24|162.17|-|861.22|775.24|是|
||爱立信（中国）通信有限公司|1.50|1.76|-|-|1.76|1.76|是|
||EricssonTelecomunicaçõesS.A.|8.82|8.82|8.82|-|8.82|8.82|是|
||Ericsson Inc|4.06|4.06|-|-|6.63|4.06|是|
||Ericsson IndiaPrivate Limited|13.61|13.61|-|-|16.37|13.61|是|
||怡亚通|1,952.01|2,283.85|1,073.74|-|2,543.25|2,283.85|是|
||深圳市润怡国际贸易有限公司|1,305.14|1,527.01|402.31|-|1,721.07|1,527.01|是|
||上海怡亚通电子科技有限公司|646.87|756.84|671.43|-|822.18|756.84|是|
||斯堪的亚电子（上海）有限公司|1,239.58|1,450.31|816.45|-|1,525.91|1,450.31|是|
||深圳市中兴康讯电子有限公司|1,227.37|1,436.02|956.08|-|1,729.33|1,436.02|是|
||上海贝尔股份有|675.26|790.05|-|-|810.13|790.05|是|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|单位名称|销售收入金额||回款凭证记录||销售合同或订单金额|发票记录含税金额|出库单记录数量与发票记录数量是否一致|
|||不含税金额|含税金额|当期回款金额|期后回款金额||||
||限公司||||||||
||合 计|7,375.86|8,326.45|3,457.87|-|9,296.36|8,326.45|是|
|2011年度|深圳市中兴康讯电子有限公司|3,305.57|3,867.52|2,967.02|900.50|3,980.13|3,867.52|是|
||爱立信旗下公司及其代工厂|3,121.27|3,456.59|2,627.10|829.50|3,636.68|3,456.59|是|
||南京爱立信熊猫通信有限公司|1,305.65|1,527.61|1,375.78|151.83|1,578.03|1,527.61|是|
||Ericsson AB|819.35|819.35|529.49|289.86|832.07|819.35|是|
||伟创力电子技术（苏州）有限公司|528.59|618.45|361.43|257.02|708.32|618.45|是|
||Jabil Circuit（Wuxi）Co.，Ltd.|158.97|158.97|129.79|29.18|169.20|158.97|是|
||新美亚通讯设备（苏州）有限公司|116.77|136.63|108.69|27.94|141.24|136.63|是|
||JabilLuxembourgManufacturingS.àr.l.|90.90|90.90|34.63|56.27|110.21|90.90|是|
||Ericsson EestiAS|72.48|72.48|63.97|8.51|72.48|72.48|是|
||爱立信（中国）通信有限公司|21.48|25.13|17.11|1.91|25.13|25.13|是|
||EricssonTelecomunicaçõesS.A.|7.07|7.07|6.21|0.86|7.07|7.07|是|
||上海怡亚通电子科技有限公司|2,257.51|2,641.29|2,175.00|466.29|2,681.24|2,641.29|是|
||斯堪的亚电子（上海）有限公司|1,678.12|1,963.40|1,164.65|798.75|2,023.07|1,963.40|是|
||上海惠亚电子有限公司|1,061.05|1,241.42|758.16|483.26|1,288.69|1,241.42|是|
||合 计|11,423.52|13,170.22|9,691.93|3,478.30|13,609.81|13,170.22|是|
|2010年度|深圳市中兴康讯电子有限公司|3,067.51|3,588.98|2,756.92|832.06|3,417.82|3,588.98|是|
||爱立信旗下公司及其代工厂|2,748.43|3,076.14|2,044.20|1,031.93|2,967.00|3,076.14|是|
||南京爱立信熊猫通信有限公司|1,852.71|2,167.67|1,441.93|725.74|2,026.71|2,167.67|是|
||Ericsson AB|52.34|52.34|41.15|11.18|52.34|52.34|是|
||Jabil Circuit（Wuxi）Co.，Ltd.|144.73|144.73|1.21|143.52|167.28|144.73|是|
||新美亚通讯设备（苏州）有限公司|74.67|87.36|33.06|54.30|88.24|87.36|是|
||爱立信（中国）通信有限公司|0.32|0.37|0.37|-|0.37|0.37|是|
||EricssonTelecomunicações|623.67|623.67|526.48|97.19|632.06|623.67|是|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|单位名称|销售收入金额||回款凭证记录||销售合同或订单金额|发票记录含税金额|出库单记录数量与发票记录数量是否一致|
|||不含税金额|含税金额|当期回款金额|期后回款金额||||
||S.A.||||||||
||上海怡亚通电子科技有限公司|1,756.65|2,055.28|2,055.28|-|2,055.28|2,055.28|是|
||Eaton IndustriesManufacturingGmbH|1,081.49|1,081.49|785.47|296.02|1,104.22|1,081.49|是|
||Site Tel SwedenAB|884.76|884.76|312.25|572.51|891.25|884.76|是|
||合 计|9,538.84|10,686.65|7,954.12|2,732.52|10,435.57|10,686.65|是|
|2009年度|爱立信旗下公司及其代工厂|3,803.61|4,381.41|3,658.50|722.91|4,707.32|4,381.41|是|
||南京爱立信熊猫通信有限公司|3,398.80|3,976.60|3,444.88|531.72|4,235.27|3,976.60|是|
||Ericsson AB|0.25|0.25|0.25|-|0.25|0.25|是|
||EricssonTelecomunicaçõesS.A.|404.55|404.55|213.36|191.19|471.80|404.55|是|
||斯堪的亚电子（上海）有限公司|2,564.90|3,000.94|2,459.28|541.66|3,282.17|3,000.94|是|
||深圳市中兴康讯电子有限公司|2,349.86|2,749.34|2,749.34|-|3,012.26|2,749.34|是|
||上海惠亚电子有限公司|1,448.29|1,694.50|1,326.09|368.41|1,721.08|1,694.50|是|
||雅达电子有限公司|767.87|898.41|815.47|82.94|913.21|898.41|是|
||合 计|10,934.52|12,724.58|11,008.66|1,715.91|13,636.04|12,724.58|是|

注：本期回款指发行人本期收到客户支付的本期销售收入的货款；期后回款指发行人期后收到客户应付本期期末所欠货款。
上述表格中的客户因其产品需求与发行人进行业务合作，通过与发行人签署合同、订单的方式进行交易，有关交易真实。
（2）发行人前5名客户背景及其与发行人的业务背景等情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|基本情况|业务往来背景|获取客户和订单方式|定价政策|
|怡亚通||||综合考虑产品成本、市场竞争情况和竞争对手产品价格等因素，在产品成|
|上海怡亚通电子科技有限公司|上海怡亚通电子科技有限公司为国内上市公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司持股60%的子公司。怡亚通成立于 1997 年，是中国第一家上市供应链企业，拥有近 90 家分支机构，专业承|发行人通过雅达电子有限公司介绍与怡亚通合作。雅达电子通过怡亚通向发行人采|每年年末，发行人与客户签订下一年的框架协议，在框架协议下，客户向发行人下订单||

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所
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|-|-|-|-|-|
||接企业非核心业务外包。|购防雷产品。|进行交易。|本基础上加上一定的利润率进行产品定价。|
|深圳市润怡国际贸易有限公司|深圳市润怡国际贸易有限公司为上海怡亚通电子科技有限公司的子公司，主要从事国内贸易、企业管理咨询、物流信息咨询和技术咨询、商务信息咨询等业务。||||
|爱立信旗下公司及其代工厂|1876年，瑞典爱立信于瑞典斯德哥尔摩成立，母公司为TelefonaktiebolagetLM Ericsson。Ericsson AB在全球多个国家和地区设有分支机构，是世界领先的为全球移动和固定网络运营商提供电信设备和相关服务的供应商。爱立信的股票在斯德哥尔摩NASDAQ OMX交易所上市，其美国存托股份在纽约NASDAQ交易所上市。|瑞典爱立信为通信设备制造商，其对防雷产品具有明确需求。|发行人与爱立信签订框架协议，在框架协议下，爱立信向发行人下订单进行交易。||
|其它|||||
|深圳市中兴康讯电子有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司为国内上市公司中兴通讯持股90%的控股子公司。|中兴通讯为通信设备制造商，其对防雷产品具有明确需求。|发行人参与中兴通讯举办的招标。中标后，发行人与中兴康讯签订框架协议。此后，在框架协议下，中兴康讯分批向发行人下订单。||
|上海贝尔股份有限公司|上海贝尔股份有限公司成立于1983年，现为中国华信邮电经济开发中心持股50%的子公司。上海贝尔股份有限公司主要从事科研、开发、设计、制造、系统集成并在国内外销售各类信息网络及交换网络及超大规模集成电路等业务。|上海贝尔股份有限公司为通信设备制造商，其对防雷产品具有明确需求。|上海贝尔股份有限公司将其对定制产品的需求通知发行人，分批向发行人下订单。||
|斯堪的亚电子（上海）有限公司|1999年，斯堪的亚电子（上海）有限公司成立，成立时的股东为瑞典Elektroskandia.AB.，现为Sonepar AsiaLtd.的全资子公司。索达能集团（Sonepar Group）是世界500强企业，专业的电气技术设备和解决方案分销商，业务遍及全球35个国家，2011年销售收入147亿欧元。斯堪的亚电子（上海）有限公司主要从事电子材料和通信设备为主的仓储、分拔业务等。2008年，Sonepar Asia Ltd.在香港成立；2010年，Sonepar Asia Ltd.由一家荷兰公司Otra Development B.V.转让予|2007年，发行人通过大唐电信项目结识了斯堪的亚，此后与斯堪的亚建立了业务关系。|每年年末，发行人与客户签订下一年的框架协议，在框架协议下，客户向发行人下订单进行交易。||

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所
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||Sonepar Internationna（l 系针对集团中非法国实体的法国控股公司）所有。|||
|上海惠亚电子有限公司|上海惠亚电子有限公司成立于2000年，是惠亚亚太区有限公司（ViasystemsAsia Pacific Co. Ltd.）的全资子公司。惠亚亚太区有限公司为美国上市公司惠亚集团（Viasystems Group）所属的公司。惠亚集团总部位于美国密苏里州，是全球领先的复杂多层印刷电路板（PCB）和机电解决方案的服务商，主要客户包括阿尔卡特朗讯（Alcatel–Lucent）、通用电气（GE）等大型跨国公司|电气类产品制造商，其向发行人采购防雷产品用于生产通信设备、能源设备配套器材。|每年年末，发行人与客户签订下一年的框架合同，客户在框架合同下向公司下订单。|
|EatonIndustriesManufacturingGmbH|伊顿公司（Eaton Corporation）的子公司。伊顿公司1911年在美国成立，1923年在纽约证券交易所上市，是一家多元化的动力管理公司，产品销往世界150多个国家和地区，2011年销售收入160亿美元。|||
|Site TelSwedenAB|SiteTel Sweden AB（Site Tel）是NorthStar位于瑞典索伦蒂纳的分支机构。NorthStar成立于2000年7月，总部位于瑞典斯德哥尔摩，是设计、制造和运用创新型系列电池和现场解决方案的行业领导者，产品在120多个国家被广泛应用于电信电源系统、不间断电源和引擎启动。|||
|雅达电子有限公司|雅达电子有限公司为雅达电子国际有限公司的子公司。雅达电子国际有限公司为美国艾默生电气公司（Emerson）所属公司，现统称为艾默生网络能源（Emerson Network Power）。艾默生网络能源为艾默生所属业务品牌，为数据中心关键基础设施、通信网络、医疗和工业设施提供保护和优化。艾默生成立于1890年，总部位于美国密苏里州，纽约证券交易所上市公司，生产及销售遍及150多个国家，2011年销售收入242亿美元，被评为2011《财富》全球500强。|雅达电子有通信防雷产品需求，2009年，发行人成为雅达电子的供应商。||

据此，近三年及一期各年度，发行人前5大客户为国内外的通信设备制造商、
电子设备生产商，基于产品需求与发行人合作，发行人的防雷业务具备可持续性。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所发行人上述前 5大客户及其主要关联方与发行人不存在关联关系或其他利益安排。
综上，本所认为，发行人的防雷业务具备可持续性。近三年及一期，发行人前5名客户及主要关联方与发行人不存在关联关系或其他利益安排的情形。
（3）报告期内，发行人前5名客户销售变化的情况
2009年，发行人前身向爱立信旗下公司及代工厂的销售额高于2010年、2011年，主要原因是 2009年在 3G投资拉动下，通信行业固定资产投资规模大幅增加，比2008年增长26%，爱立信在招标中占据了较大市场份额，因此，爱立信旗下的南京爱立信熊猫通信有限公司向发行人的采购额相对较高。2012年 1月至 2012年 6月，由于爱立信全球业务开展良好，其在国外的子公司和代工企业加大了对发行人产品的采购，使得发行人当期对爱立信的销售金额有较大增长。
报告期内，发行人向中兴康讯的销售逐年增加，其原因是中兴康讯近年来加强海外市场开拓，在全球的通信设备制造商中市场份额有所提升，发行人作为其核心供货商，相应销售量不断增加。
上海贝尔股份有限公司在 2011年 9月之前通过研究所向发行人采购产品，相应的采购金额相对较小；自发行人通过了上海贝尔股份有限公司的供应商资格认证后，上海贝尔股份有限公司增加了对发行人防雷产品的采购，并在近一期成为发行人前5大客户之一。
雅达电子有限公司（2009年直接向发行人采购，2010年、2011年通过怡亚通向发行人采购）、上海惠亚电子有限公司、Site Tel SwedenAB、Eaton Industries Manufacturing GmbH均为电气类产品制造商，其向发行人采购SPD产品用于生产通信设备配套器材，再销售给诺基亚西门子、阿尔卡特-朗讯等通信设备制造商。通信设备的配套器材多为定制化产品，雅达电子有限公司等客户向发行人的采购金额受其获取通信设备制造商订单的影响，进而使其在报告期内向发行人的产品采购金额有一定的波动。
据此，本所认为，近三年及一期，发行人客户结构比较稳定，客户分布情况符合防雷行业的特征，单个客户销售额的变化符合通信行业的发展趋势，与
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所发行人实际经营情况相符。
综上，本所认为：1）近三年及一期，发行人的客户结构比较稳定，客户分布情况符合其行业特征。2）发行人与前5大客户的交易合同及交易金额真实。
3）发行人的防雷业务具备可持续性，近三年及一期，其前5名客户及主要关联方与发行人不存在关联关系或其他利益安排的情形。
（四）《反馈意见》第4题
1.报告期内，发行人与关联方之间存在关联采购、销售，资产、业务、股权转让，无偿受让研究所、王德言、康姆逊的专利及商标，接受关联方担保，相互代缴社保或住房公积金，资金往来等关联交易。请发行人：结合上述情况披露发行人独立生产、研发、采购、销售的建立时间，报告期内发行人是否具备独立性及未来是否具备独立运作能力。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项发表意见。
为了核查此项问题，本所经办律师取得了发行人拥有的房屋、国有土地使用权、注册商标、专利、机动车辆的权属证书，到房屋、国有土地使用权、专利、注册商标、机动车辆登记部门核查了发行人相应的资产登记信息；自发行人处取得了资产明细表；抽查了发行人购买机器设备、研发设备等的入账凭证；取得了近三年及一期，发行人的员工名册及现有员工的《劳动合同》、《聘用合同》、发行人为员工缴纳社会保险的明细，抽查了发行人员工的住房公积金缴纳记录；取得了发行人财务人员名单并核对相应《劳动合同》签署的主体；对发行人董事、监事和高级管理人员访谈；取得了发行人关于内部组织机构、供应、生产、销售系统的书面说明；取得了发行人与前 10大客户签订的金额在壹佰万元以上的重大合同、协议和发行人与前10大供应商签订的金额在伍拾万元以上的重大合同、协议；走访了发行人前10大客户和前10大供应商以核实客户、供应商的主体资格及背景情况、有关交易的真实性，并取得客户、供应商对相应重大合同真实签署的确认意见。同时，本所经办律师取得了四川华信出具的《内控鉴证报告》。
依据本所询问、访谈及本所取得的材料，本所核查如下：
（1）发行人建立生产、研发、采购、销售系统的时间
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所 2004年 2月，发行人前身登记成立。2006年，发行人前身新建的厂房投入使用。此后，发行人前身购置了生产用机器、设备等，开展生产经营活动。
2010年至2011年，发行人前身通过受让研究所及其控制的其他企业的资产、业务，处理不必要的关联公司等方式，使关联交易逐步减少，机构逐渐精简。
（2）报告期内，发行人是否具备独立性及未来是否具备独立运作能力
2010年至2011年，发行人前身通过受让研究所及其控制的企业的资产、业务，处理不必要的关联公司等方式，使关联交易逐步减少。
经过逐渐整合，发行人精简整合了部门设置，依照证监会、深交所的规定聘任了董事会秘书，根据经营发展需要聘任了具有财务、业务、法律相关经验的专业人员担任其董事、监事、高级管理人员，并健全了董事会、监事会、股东大会制度，完善了公司章程及各项管理制度、规则等。此后，发行人依照证监会、深交所的规定召开董事会、监事会、股东大会，使各组织机构履行相应的审议程序，保证公司运作规范。
随着各项整合工作的完成，发行人的资产、人员、业务、财务、机构等方面的完整性得到提高，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，相应的运作方式更加规范。发行人内部治理及内部控制不断增强。发行人具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
据此，本所认为，发行人自2006年建立了生产、研发、采购、销售系统，在报告期内，发行人具备独立性及未来具备独立运作能力。
2.结合发行人的业务沿革、无偿受让关联方专利等情况说明发行人的核心技术及其来源，发行人是否具备独立的研发能力，发行人的核心技术是否存在争议或潜在纠纷；比较同行业公司技术状况说明公司的技术优劣势及保持持续创新的机制；补充披露报告期各年度发行人核心技术产品占营业收入的比重。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项发表意见。
为了核查此项问题，本所经办律师取得了发行人对其业务沿革的说明，取得了受让关联方专利的《专利权转让合同》，取得了发行人对其技术优势及保持持
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所续创新机制的说明，通过公开网络查阅了明家科技的《招股说明书》并将有关数据与发行人的相应数据相对比；同时，本所经办律师取得了发行人核心技术产品占营业收入比重的统计数据资料，并现场查看了发行人办公及研发部门。
（1）结合发行人的业务沿革、无偿受让关联方专利等情况说明发行人的核心技术及其来源，发行人是否具备独立的研发能力，发行人的核心技术是否存在争议或潜在纠纷
依据本所查询及取得的材料，本所核查如下：
根据发行人与研究所和中光发展的业务沿革图（详见本补充法律意见书“第一部分之一、重点问题之（一）《反馈意见》第1题之2.（2）”），2006年，发行人前身的研发大楼建成后即开始进行研发工作。截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有较完备的技术创新体系等。2010年、2011年，为了解决同业竞争，发行人收购了实际控制人王德言和关联法人——研究所、中光发展、康姆逊电磁防护等公司的防雷相关资产、业务，其中，王德言、研究所、康姆逊电磁防护将其各自拥有的专利权无偿转让给发行人。发行人的核心技术为来源于自主研发及受让自王德言、研究所和康姆逊电磁防护的技术。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得的尚在有效期内的专利权如下：
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|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利申请日|专利权期限（年）|原专利权人|取得方式|
|1|发明|一种雷击检测报警系统|ZL200410029401.6|2004-3-17|20|康姆逊电磁防护|受让|
|2|发明|一种过热过电压保护器|ZL200410056818.1|2004-8-20|20|康姆逊电磁防护|受让|
|3|发明|防雷同轴连接器|ZL200510053936.1|2005-3-14|20|康姆逊电磁防护|受让|
|4|实用新型|微气隙过电压保护器|ZL200320101335.X|2003-10-20|10|康姆逊电磁防护|受让|
|5|实用新型|无续流浪涌吸收器|ZL200420032640.2|2004-1-19|10|康姆逊电磁防护|受让|
|6|发明|一种防爆型电源浪涌保护器|ZL200410033612.7|2004-4-12|20|研究所|受让|
|7|实用新型|双极性空间电荷放电分散型避雷|ZL200420105299.9|2004-11-29|10|研究所|受让|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所
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|8|实用新型|有线信号避雷器|ZL200520034261.1|2005-5-24|10|研究所|受让|
|9|实用新型|电源、信号组合避雷器|ZL200520034262.6|2005-5-24|10|研究所|受让|
|10|发明|优化避雷针|ZL94111948.3|1994-11-1|20|王德言|受让|
|11|发明|低电阻接地模块材料的制作方法|ZL97107543.3|1997-6-11|20|王德言|受让|
|12|发明|快装接地极|ZL02134133.8|2002-11-22|20|王德言|受让|
|13|发明|贴片式过电压保护器|ZL03117687.9|2003-4-14|20|王德言|受让|
|14|发明|防雷型墙壁面板插座|ZL200510066316.1|2005-4-22|20|王德言|受让|
|15|实用新型|防雷型射频连接器电缆组件|ZL03249428.9|2003-7-10|10|王德言|受让|
|16|实用新型|防雷电源插座|ZL02244932.9|2002-11-27|10|王德言|受让|
|17|实用新型|高性能射频连接器|ZL03233166.5|2003-2-14|10|王德言|受让|
|18|实用新型|移动式无续流防雷电源插座|ZL200520035218.7|2005-8-22|10|王德言|受让|
|19|实用新型|防雷同轴转接器|ZL200520035217.2|2005-8-22|10|王德言|受让|
|20|发明|高效层叠式石墨放电隙装置|ZL200710049004.9|2007-4-29|20|发行人前身|原始|
|21|实用新型|双极优化避雷针|ZL200720079805.5|2007-6-4|10|发行人前身|原始|
|22|实用新型|改进型低电阻接地模块|ZL200820141371.1|2008-11-13|10|发行人前身|原始|
|23|实用新型|高效低电阻接地模块|ZL200820141372.6|2008-11-13|10|发行人前身|原始|
|24|实用新型|雷电自动监测系统|ZL200920298609.6|2009-12-29|10|发行人前身|原始|
|25|外观设计|避雷针（C）|ZL200730301355.5|2007-8-21|10|发行人前身|原始|
|26|外观设计|避雷针（闪盾B）|ZL200730301356.X|2007-8-21|10|发行人前身|原始|
|27|外观设计|避雷针（II型）|ZL200830265577.0|2008-11-13|10|发行人前身|原始|
|28|外观设计|避雷针（I型）|ZL200830265576.6|2008-11-13|10|发行人前身|原始|
|29|实用新型|车载防护装置|ZL201020671268.5|2010-12-21|10|发行人|原始|
|30|实用新型|大通流电源模块浪涌保护器|ZL201120187305.X|2011-6-4|10|发行人|原始|

据此，本所认为，发行人具备独立的研发能力，发行人对其原始取得和受让自关联方的专利权的拥有及使用无法律障碍，不存在争议或潜在纠纷。
（2）比较同行业公司的技术状况说明公司的技术优势
（3）发行人保持持续创新的机制
（4）补充披露报告期各年度发行人核心技术产品占营业收入的比重
本所经办律师通过公开网络查阅了明家科技（股票代码：300242）的《招股
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所说明书》、发行人本次发行的《招股书》，比对了有关数据，并取得了发行人对本次反馈的回复文件。
本所认为：1）发行人已在对本次反馈的回复文件中说明了其在专利、标准制定数量、产品种类、产品技术、研发机构实力、核心技术人员、基础研究方面具有的技术优势。2）发行人已说明了在研发投入、研发创新队伍建设、健全激励机制方面保持持续创新的机制。3）发行人已依照《反馈意见》的要求补充披露了报告期各年度其核心技术产品占营业收入的比重。
3.说明发行人和关联方相互代缴社保或住房公积金的真实原因，发行人与关联方是否真正分开
为了核查此项问题，本所经办律师取得了发行人及子公司近三年及一期的员工名册、劳动合同，取得了近三年，发行人和关联方缴纳社会保险和住房公积金的记帐凭证，发行人及子公司和中光发展缴纳社会保险的明细，发行人及子公司为员工缴纳住房公积金的抽查记录，走访了成都市社保管理机构和住房公积金管理机构并取得了相应机构为中光发展、发行人及其子公司等出具的缴纳社保和住房公积金的证明。同时，本所经办律师询问、访谈了发行人人力资源负责人及经办人员。
依照本所取得的材料，本所核查如下：
（1）近三年，发行人和关联方相互代缴社保或住房公积金的情况
近三年，2009年度，发行人及其当时的子公司实新公司各自通过中光发展缴纳社会保险；2009年至2011年8月，发行人的子公司信息防护通过中光发展缴纳社会保险。
近三年，2009年至2011年8月，研究所、中光发展、实新公司、信息防护、康姆逊电磁防护通过发行人前身、发行人缴纳住房公积金。
在相互代缴期间，发行人与关联方分别与其员工签订《劳动合同》，分别为各自员工支付薪酬，发行人及子公司自行承担各自的社保和住房公积金款项，不存在发行人员工与关联方员工相互混同的情形。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所（2）近三年，发行人和关联方相互代缴社保或住房公积金的原因及整改措施
依据发行人说明，上述期间存在的代缴社会保险或住房公积金的情况，主要原因包括，一方面，发行人成立初期，其实际控制人及管理人员专注于产品研发、生产、销售，对社保、住房公积金管理方面的规范性意识略有欠缺。另一方面，中光发展已开立了社保账户，发行人开立了住房公积金账户，基于简便考虑，发行人及关联方将社保费用支付给中光发展，由中光发展统一代缴；关联方将住房公积金费用支付给发行人，由发行人统一代缴。
报告期内，对上述代缴社保、住房公积金不规范的情形，发行人及关联方采取的整改措施如下：
2009年底，发行人聘请的中介机构进场尽职调查后，要求发行人按照上市公司规范要求，对其与关联方之间相互代缴社保、住房公积金的不规范情形予以整改。
2010年 2月，发行人开立了社会保险账户，开始独立缴纳社会保险，并对其代关联方缴纳住房公积金的情形进行整改。截至 2011年 8月，上述代缴住房公积金的情形整改完成。
经整改规范后，发行人及关联方均独自缴纳社会保险和住房公积金。
据此，本所认为：1）发行人与关联方相互代缴社保或住房公积金的情况主要是有关当事方未开立社保或住房公积金账户等历史原因所致。在相互代缴期间，发行人及子公司自行承担各自的社保和住房公积金款项。2）截至 2011年 8月，上述相互代缴的情况清理完毕，发行人及关联方均独自缴纳社保和住房公积金。3）近三年，发行人与关联方相互代缴社保或住房公积金不会对本次发行造成实质性法律障碍，发行人具有独立性，与关联方相互分开。
4.说明关联方是否还拥有其他专利、商标、专有技术及与发行人业务的关系
为了核查此项问题，本所经办律师通过国家知识产权局、商标局的公开网络检索系统查阅了相应的专利、注册商标的登记信息，并将查询结果向相应当事方
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所询问、访谈，同时，本所经办律师到国家知识产权局专利局和商标局查阅了发行人、王德言、研究所、中光发展、中达康科技及信息防护作为权利人的专利权、注册商标专用权的登记材料。此外，本所经办律师与发行人及关联方的有关负责人询问、访谈以了解关联方持有专利、注册商标、专有技术的情况及与发行人业务的关系。
依本所取得的材料，本所核查如下：
发行人主要关联自然人享有的专利权或专利申请权的情况，如下：
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|序号|专利类型|专利名称|专利号/申请号|专利申请日|专利权期限（年）|专利权人/申请人|取得方式|
|1|实用新型|防雷方舱|ZL200720079495.7|2007-5-10|10|王德言、李旭斌、张茂|原始|
|2|实用新型|高压点火装置|ZL201120350389.4|2011-9-19|10|王德言、绵阳川智科技有限公司|原始|
|3|实用新型|一种多层放电间隙型电涌保护器|201220043940.5|2012-2-10|-|申请人为杨国华|原始|
|4|发明|一种多层放电间隙型电涌保护器|201210030440.2|2012-2-10|-|申请人为杨国华|原始|

截至本补充法律意见书出具日，上述专利权或专利申请权的情况如下：
（1）“序号1”的专利权是一种可移动的防雷方舱。该项专利是王德言与其他人共有的专利权。专利权人中的一名自然人张茂，现在不能取得联系，导致该项专利不能转让给发行人。经发行人及王德言说明，发行人未自行使用该项专利，也未将该项专利用于经营。
（2）“序号2”的专利权涉及引爆器领域，能提高点火装置在深度较大的地方正常使用的可靠性。该项专利权为王德言与其他法人共有。经发行人及王德言说明，该项专利与发行人业务无关。
（3）“序号 3和序号4”为同一专利技术，发行人分别做了实用新型专利和发明专利申请。该项专利技术适用于交流或直流电路的过电压保护，尚未取得专利权证书。
根据发行人的说明及本所核查，鉴于发行人在国内防雷行业具有较强的技术
优势，从专利技术的重要性和保密性方面考虑，2012年 2月 1日，发行人总经
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所理办公会审议决定，先以杨国华的名义递交上述序号 3和序号 4涉及的实用新型和发明专利的专利权申请，在前述专利取得专利权后，杨国华无偿将专利权变更至发行人名下。2012年 2月 2日，发行人与杨国华签订了《协议书》约定前述专利的专利权归属于发行人，且在取得专利权后，杨国华需无偿将专利权变更至发行人名下。
据此，本所认为：1）截至本补充法律意见书出具日，除以上专利权或专利申请权外，发行人主要关联方无其他专利权、注册商标专用权。2）对于以杨国华名义申请的专利，在其取得专利权时依照与发行人签署的《协议书》无偿将相应专利权变更至发行人名下时，发行人即取得专利权。
5.分年度披露发行人与关联方资金占用的原因、发生时间、发生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金往来的合法合规性、内控制度是否有效、公司治理是否完善发表意见。
为了核查此项问题，本所经办律师取得了近三年各年度，发行人与关联方资金占用的统计数据及发行人的相应说明；取得了发行人及研究所各自的内部决策文件；查询了中国人民银行公告的 2009年度一年期贷款基准利率资料。
依据本所取得的材料，本所核查如下：
（1）发行人与研究所发生资金占用的情况，主要为研究所向发行人前身提供的借款。2005年至2009年，研究所向发行人前身提供的借款及相应的还款情况如下：
单位：万元
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||借款发生额|借款原因及用途|还款时间|还款金额|年末余额|
|2005年|1,400.00|厂房建设|-|-|1,400.00|
|2006年|3,117.13|厂房建设及购买设备|2006年|525.80|3,991.33|
|2007年|3,112.48|购买设备及原材料|2007年|1,680.00|5,423.81|
|2008年|2,031.00|购买原材料|2008年|2,710.00|4,744.81|
|2009年|415.00|购买原材料|2009年|5,159.81|0.00|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所（2）上述期间的借款原因、发生时间、发生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序
1）借款的原因
2004年，发行人前身成立，其后，发行人前身购买了位于成都市高新区的国有土地使用权用于办公厂房的建设。发行人前身设立时的注册资金为1,000万元，不能满足项目的建设资金需求。为了顺利推进办公厂房的工程建设，并为了保障办公厂房竣工后能及时投入生产、研发、销售，尽快产生经济效益，研究所决定向发行人前身提供借款，用于前述工程建设，购买设备和原材料等。
2）发行人还款资金来源
发行人的还款资金来源于其自有资金。
3）资金占用履行的程序
研究所向发行人提供借款的事项分别经过了研究所股东会和发行人前身股东会审议同意。
4）利率
发行人向研究所的借款未支付利息，不存在发行人与研究所约定相应借款利率的情形。
（3）资金占用对发行人业绩的影响
按 2009年，中国人民银行一年期贷款基准利率5.31%计算，若发行人向研究所支付利息，发行人应支付给研究所137.92万元，占2009年发行人净利润的5.15%。
据此，本所认为，虽然在上述期间存在历史原因形成的发行人对研究所资金占用的情况，但该种情况至 2009年已清理完成。在资金占用期间，发行人和研究所各自履行了内部决策程序。上述资金占用对发行人前身的业绩影响较小，不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。近三年及一期，发行人的内部控制制度有效，公司治理完善。
（五）《反馈意见》第5题之（1）和（5）
1.发行人专业从事防雷产品的研发、生产和销售，雷电防护工程的设计和
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所安装。本次募投项目为雷电防护产品改扩建技改项目和研发检测中心技术改造项目。请逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；披露《我国雷电防护行业现状及发展趋势》的作者，文章中有关数据来源、该文与发行人是否存在直接、间接利益关系或者影响相关数据客观性的其他情形。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
为了核查此项问题，本所经办律师通过公开网络及防雷专业杂志查阅了题述文章有关的数据资料来源，查阅并取得了题述文章作者的情况说明等。
依据本所查阅及本所取得的材料，本所核查如下：
（1）发行人《招股书》中的行业数据来源的真实性
本所经办律师通过公开网络检索、查阅《招股书》中涉及行业数据的来源、出处，并查阅了防雷相关的杂志以核对《招股书》所涉相应的行业数据。
本所认为，发行人《招股书》中的行业数据来源符合真实性、客观性和权
威性的要求。
（2）披露《我国雷电防护行业现状及发展趋势》的作者，文章中有关数据来源、该文与发行人是否存在直接、间接利益关系或者影响相关数据客观性的其他情形。
1）《我国雷电防护行业现状及发展趋势》的作者及其任职情况
《我国雷电防护行业现状及发展趋势》的作者为宋广成，其任职情况为：
中国石化静电技术委员会、石油化工科技装备中心技术总监，高级工程师。
2）《我国雷电防护行业现状及发展趋势》中有关数据的来源
经本所核查，《我国雷电防护行业现状及发展趋势》中的有关数据来源如下：通信行业数据主要来源于工信部统计数据、《通信业“十二五”发展规划征求意见稿》和对大型通信设备制造商的访谈；建筑行业数据主要来源于中国质量协会防雷电分会；电力行业数据主要来源于中国电力企业联合会统计数据、《电
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所力工业“十二五”规划研究报告》、《中国防雷、接地行业发展现状及趋势》、《中国防雷市场分析报告》、《Global Market Outlook For Photovoltaics Until
2015》、《2011中国风电发展报告》、中国风能协会数据及博视研究报告网数据；
石油化工行业数据主要来源于《中国防雷市场分析报告》、《中国防雷、接地行业发展现状及趋势》及发行人内部统计数据；轨道交通领域数据主要来源于中国建筑业协会、《中国防雷、接地行业发展现状及趋势》；其他行业数据主要来源于网络和公开报告。
据此，本所认为，题述文章的作者宋广成及题述文章与发行人不存在直接、间接利益关系或者影响相关数据客观性的其他情形。
综上，本所认为：1）发行人《招股书》中的行业数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。2）截至本补充法律意见书出具日，宋广成及《我国雷电防护行业现状及发展趋势》的文章与发行人不存在直接、间接利益关系或者影
响相关数据客观性的其他情形。
2.请结合公司、信息防护的具体业务情况说明并披露公司、信息防护及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证，披露有关证书逾期后的续期情况。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
为了核查此项问题，本所经办律师查阅了信息防护的经营资质证书及其防雷设计施工专业技术人员的《防雷工程资格证书》，走访了四川省气象局，同时，本所经办律师就发行人及子公司的业务资质向其业务负责人做了询问、访谈，并查阅了《防雷工程专业资质管理办法》等法规。
依本所查阅及本所取得的资料，本所核查如下：
（1）截至本补充法律意见书出具日，对于发行人从事的防雷产品制造销售业务及相应的从业人员，尚未有规定需要相应的资质、许可或认证。对于发行人开拓市场而言，不同的客户存在供应商资格认证及产品认证的要求等。
（2）发行人的子公司信息防护的业务资质
信息防护主要从事雷电防护工程设计、安装及施工业务。截至本补充法律意见书出具日，信息防护取得的与防雷工程有关的双甲资质、认证如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|证书编号|资质等级|核发单位|核发日期|有效期|
|1|防雷工程专业设计资质证|11222005004|甲级|中国气象局|2012-4-25|自2012-2-10至2015-2-9|
|2|防雷工程专业施工资质证|12222005004|甲级|中国气象局|2012-4-25|自2012-2-10至2015-2-9|

上述两项与防雷工程有关的专业资质证书为信息防护针对原已到期的两项防雷工程资质，于 2011年 12月 31日向四川省气象局提出延续申请后，经气象部门审核通过核发的新的资质证书。
（3）信息防护的专业人员
截至本补充法律意见书出具日，信息防护的防雷工程设计、施工人员取得了《防雷工程资格证书》，该等证书在有效期内，并经过了年检。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司信息防护
取得了业务经营所需的资质，且在有效期内。发行人子公司的专业人员取得了
相应的资格证书且在有效期内。发行人子公司及其专业人员均具有从事防雷工
程设计施工的资格。
（六）《反馈意见》第6题
1.2010年3月，发行人控股子公司中乙防雷注销。2010年，发行人将控股子公司实新公司的股权转让给研究所，2011年10月该公司注销。2009年12月和
2012年3月，发行人关联方四川省广电中光电子防雷有限责任公司及康姆逊注销。
2010年，发行人将国信中光65%的股权转让给朱新生。2010年2月，研究所将控股子公司东方中光的股权转让给王世泰。请发行人：说明上述公司的历史沿革，未将四川省广电中光电子防雷有限责任公司、康姆逊、东方中光纳入发行人体系的原因，上述被注销公司注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，上述公司注销或转让前的具体业务情况和财务状况，发行人及研究所转让、受让方受让上述公司股权的真实原因、真实性，受让方的背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，是否存在争议或潜在纠纷，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人主要客户与供应商之间是否存在关联关系。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说
明核查过程、提供相关依据并发表意见。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所为了核查此项问题，本所经办律师到主管工商部门查阅并调取了各公司的工商档案资料；询问、访谈了发行人及有关负责人、王世泰、朱新生等以了解题述六家公司的设立、注销或转让股权的原因；询问、访谈发行人的负责人以了解未将广电中光、康姆逊电磁防护、北京东方中光纳入发行人体系的原因；取得了与题述公司有关的股权转让款支付凭证；取得了有关当事方的说明及承诺等。
同时，为了核查受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人主要客户与供应商之间是否存在关联关系，本所经办律师采取了询问、访谈受让方、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、核心人员及发行人的前10名客户与前10名供应商的方式，并核对了有关当事方与报告期内发行人的前10名客户和前10名供应商。
依照本所的询问、访谈及本所取得的材料，本所核查如下：
（1）题述六家公司中涉及转让股权的公司的相关情况
1）实新公司
实新公司曾为发行人前身和研究所共同受让股权而取得的子公司，注册资本为50.00万元。2010年1月，发行人前身将其对实新公司的出资全部转让给了研究所。2011年10月，研究所决定注销实新公司并办理完成注销登记手续。
实新公司的设立及股东变更、注销的情况如下：
○1设立
2006年，实新公司设立时的股东为田永春、张雪勇、陈宇新。
以上各股东的出资经四川立信审验，四川立信于 2006年11月2日以“川立信会事司验（2006）第K005号”《验资报告》确认，截至2006年10月27日，实新公司（筹）已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计50.00万元，其中，田永春出资30.00万元，张雪勇、陈宇新各出资10.00万元。
2006年11月3日，实新公司各股东就公司设立向主管工商机关申请登记。
同年11月6日，成都成华工商局向实新公司核发了《企业法人营业执照》。
实新公司设立时的股东及出资数额和出资比例如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|田永春|30.00|60.00%|
|2|张雪勇|10.00|20.00%|
|3|陈宇新|10.00|20.00%|
|合计|――|50.00|100.00%|

○2变更
I第一次股东变更
为了拓展市场，整合资源，发行人前身和研究所共同收购了实新公司。
2008年 4月 23日，实新公司股东会决议同意陈宇新将其 10.00万元出资分别向研究所和发行人前身转让 5.00万元；张雪勇和田永春将各自的出资全部转让给发行人前身。
2008年4月23日，上述各方就股权转让事宜分别签订了相应的《股权转让协议》。
第一次股东变更完成时，实新公司的股东及出资数额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|中光防雷有限|45.00|90.00%|
|2|研究所|5.00|10.00%|
|合计|――|50.00|100.00%|

 II第二次股东变更
发行人原计划于2010年申请首发上市，鉴于采用注销的方式所需时间较长，综合考虑后，对实新公司采取了股权转让的处理方式。
2010年1月25日，实新公司委托四川华衡对其全部股东权益进行评估。四川华衡评估，并于2010年1月27日以“川华衡评报[2010]7号”《评估报告》确认，截至评估基准日 2009年 10月 31日，实新公司的股东全部权益的价值为141.53万元。
2010年1月25日，实新公司股东会决议，同意发行人前身对实新公司出资的45.00万元，占注册资本的90.00%，转让给研究所，转让价格为127.40万元，
研究所成为唯一的股东，持有实新公司 50.00万元的出资，占注册资本的
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所100.00%。发行人前身向研究所转让对实新公司的出资，研究所已于 2010年 1月28日向发行人支付了127.40万元转让款，发行人已确认收到该笔转让款。发行人已就该次股权转让缴纳了税款。
第二次股东变更完成时，实新公司的股东及出资数额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|研究所|50.00|100.00%|

第二次股东变更时，截至 2009年10月31日，实新公司的财务状况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|379.71|125.34|443.67|32.73|

发行人前身转让对实新公司的出资前，实新公司主要从事防雷产品业务。
○3注销
鉴于研究所受让发行人前身对实新公司的出资后，实新公司未进行具体业务，2011年6月，研究所决定注销实新公司。
2011年6月14日，实新公司的股东决定解散公司，组成清算组清理公司债权债务，并向主管工商机关办理了清算组备案登记。
2011年 10月 19日，清算组提交了《成都实新防雷技术开发有限责任公司注销清算报告》。
2011年10月28日，实新公司股东审议同意清算组的清算报告。
2011年10月31日，成都高新工商局以“（高新）登记内销字2011第000360号”《准予注销登记通知书》核准实新公司注销。
实新公司注销前，截至2011年10月31日，其财务状况为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|14.65|1.84|3.78|10.04|

鉴于 2010年 1月底，发行人前身将实新公司的出资转让给研究所。自发行
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所人前身转让对实新公司的出资至 2011年10月底实新公司注销止的期间内，截至2010年12月31日，实新公司的财务状况为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|29.25|-8.21|179.00|-87.73|

据此，本所认为：1）实新公司的设立、股东变更及注销履行了相应的登记程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定。2）相关股权转让价格的定价合理，股权转让相关的事项及实新公司的注销均无争议，无纠
纷。
2）北京国信中光
北京国信中光曾为发行人前身认缴出资占比为70.00%的子公司，注册资本为 60.00万元，成立于 2009年 3月 2日。设立北京国信中光的目的主要是为了开拓北方防雷市场。2010年1月28日，中光防雷有限将其出资全部转让给了朱新生。
北京国信中光设立及股东变更的情况如下：
○1设立
2009年，北京国信中光设立时的股东为北京盛德信通和发行人前身。
以上两名投资人出资事宜已经北京嘉钰审验并以“嘉钰验字[2009]第 Z000079号”《验资报告》确认，北京国信中光申请登记的注册资本为 60.00万元，由出资人分两次缴足。截至 2008年 12月 29日，北京国信中光（筹）收到发行人前身缴纳的出资13.00万元，占注册资本的21.67%；北京盛德信通缴纳的出资7.00万元，占注册资本的11.66%。两名投资人首次缴纳的注册资本为 20.00万元。
北京国信中光设立时的股东及出资数额和出资比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|出资比例|实缴出资（万元）|实缴出资占首期出资的比例|实缴出资占注册资本的比例|
|1|中光防雷有限|42.00|70.00%|13.00|65.00%|21.67%|
|2|北京盛德信通|18.00|30.00%|7.00|35.00%|11.66%|
|合|――|60.00|100.00%|20.00|100.00%|33.33%|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所
||
|-|
|计|

○2变更
北京国信中光成立后市场开拓不理想，并综合考虑市场整体布局等因素，发行人采取了将其对北京国信中光的全部出资对外转让的处理方式。
2010年1月21日，北京国信中光股东会决议，同意发行人前身将其对北京国信中光的全部出资转让给朱新生（自北京国信中光设立至发行人将对北京国信中光的出资转让给朱新生止，朱新生任北京国信中光的董事），吸收朱新生为新股东，发行人前身退出股东会；北京盛德信通放弃优先购买权。
2010年 1月 23日，中同华以“中同华评报字（2010）第 7号”《资产评估报告书》确认，截至评估基准日 2009年 12月 31日，北京国信中光股东全部权益评估价值为12.00万元。
2010年 1月 23日，发行人前身与朱新生签署了《出资转让协议》，发行人前身以 7.30万元的价格出让了其对北京国信中光的全部出资。2010年 1月 28日，朱新生向发行人前身支付了转让款7.30万元。
截至2009年12月31日，北京国信中光的财务状况为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|12.05|12.05|0|-7.95|

在发行人前身将其对北京国信中光的出资转让前，北京国信中光未实际运营。
据此，本所认为：1）北京国信中光的设立及股东变更履行了相应的审议及登记程序，有关事项已登记完成，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定。2）有关股权转让价格的定价合理，发行人前身与朱新生对北京国信中光的股权转让事项无争议、无纠纷。3）受让方朱新生与发行人及发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员和发行人的主要客户
与主要供应商之间均不存在关联关系。
3）北京东方中光
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所北京东方中光曾为研究所和夏从年各自出资占比为70.00%和10.00%的子公司，注册资本为 100.00万元，成立于 1998年 5月 15日。设立北京东方中光的目的主要是为了开拓建筑行业防雷市场。2010年 2月，研究所和夏从年已将各自对北京东方中光的出资对外转让。
北京东方中光的设立、股东变更情况如下：
○1设立
根据北京东方中光的工商登记档案，北京东方中光成立于 1998年 5月 15日，注册资本为100.00万元。
○2变更
I股东更名
2003年1月20日，北京东方中光临时股东会决议，同意股东“四川省中光高技术研究所”名称变更为“四川中光高技术研究所有限责任公司”，有关股东及出资数额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|研究所|70.00|70.00%|
|2|夏从年|10.00|10.00%|
|3|苏刚|10.00|10.00%|
|4|杨乐渝|10.00|10.00%|
|合计|――|100.00|100.00%|

II股东变更
为了避免同业竞争，2010年2月26日，北京东方中光第一届第二次股东会决议同意，研究所将其在北京东方中光实缴的70.00万元出资转让给王世泰（研究所和夏从年转让各自出资时，王世泰任北京东方中光的董事）；夏从年将在北京东方中光实缴的10.00万元出资转让给王世泰，吸收王世泰为股东，研究所和夏从年退出股东会。
2010年2月26日，研究所、夏从年分别与王世泰签署了《出资转让协议》，
分别以 10.00万元和 0.1万元的价格将各自对北京东方中光的出资转让给了王世
泰。研究所已于 2010年 3月 25日收到王世泰支付的 10万元股权转让款，夏从
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所年已收到王世泰支付的0.1万元股权转让款。
截至2009年12月31日，北京东方中光的财务状况为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|71.25|52.67|117.28|0.08|

研究所和夏从年转让各自对北京东方中光的出资前，北京东方中光主要从事防雷产品的销售业务。
据此，本所认为：1）北京东方中光的设立及股东变更履行了相应的登记程序，有关登记事项已完成，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规
的规定。2）研究所和夏从年与王世泰对股权转让无争议、无纠纷。虽然股权转让价格未按照转让方出资比例对应的净资产额确定，但股权转让双方为自然人
或非国有性质的有限公司，有权决定股权转让的价格，不违反私法自治原则。3）股权受让方王世泰与发行人及发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员和发行人的主要客户与供应商之间均不存在关联关系。
（2）题述六家公司中被注销的公司的情况
1）中乙防雷
中乙防雷曾为发行人前身认缴出资占比75.00%的子公司，注册资本为 50.00万元。中乙防雷成立后，与发行人合作的韩国乙帝电气受金融危机影响没有在限期内缴纳出资，出于谨慎考虑，防止出现不必要的风险，合作双方决议注销中乙防雷，并于2010年2月26日办理完成注销手续。
中乙防雷自设立至注销止，未发生过变更，具体情况如下：
○1设立
2008年4月25日，成都高新对外贸经委以“成高外经贸字[2008]61号”《关于四川中乙防雷科技有限责任公司合同、章程的批复》同意发行人前身与韩国乙帝电气共同投资设立中乙防雷。中乙防雷经营范围为生产接地模块、销售公司自
产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。经营期限为三年。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所 2008年 4月 28日，中乙防雷取得“商外资川府蓉高字[2008]0015号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年5月28日，中乙防雷经核准注册成立，2008年6月4日，中乙防雷取得成都工商局核发的《企业法人营业执照》。
中乙防雷设立时的股东及出资数额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实际出资额（万元）|
|1|中光防雷有限|37.50|75.00%|0.00|
|2|韩国乙帝电气|12.50|25.00%|0.00|
|合计|――|50.00|100.00%|0.00|

○2注销
2009年 12月 14日，中乙防雷董事会决议解散公司，成立清算组。同年 12月30日办理了清算组备案登记。
2010年 2月 23日，中乙防雷清算组提交清算报告。该报告于 2010年 2月25日由中乙防雷董事会决议通过。
2010年2月25日，成都高新对外贸经委以“成高外经贸字[2010]22号”《关于同意终止中外合资四川中乙防雷科技有限责任公司章程的批复》同意终止中乙防雷原合同、章程，并同意原批准号为“商外资川府蓉高字[2008]0015号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》”作废。
2010年2月26日，主管工商机关核准同意中乙防雷注销，并向中乙防雷核发了准予注销登记决定书。
鉴于中乙防雷未实际经营，无资产，不涉及资产处置情况。中乙防雷的出资人均对中乙防雷的注销无争议、无纠纷。
据此，本所认为：1）中乙防雷的设立及注销履行了应有的审议、登记程序，符合《公司法》、《中外合资经营企业法》及《公司登记管理条例》等法律法规的规定。2）中乙防雷的注销无争议、无纠纷。
2）广电中光
广电中光曾为研究所出资占比为84.00%的子公司，注册资本为50.00万元。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所广电中光成立的目的是为了开拓广电工程类防雷市场。在实际经营中，广电中光的日常业务未达到预期的目标，2006年 5月，经广电中光的股东决议，同意注销广电中光。2009年12月，广电中光注销完成。
广电中光设立后至注销止，发生过经营范围变更的工商登记，未发生过股东及注册资本变更的工商登记。有关设立及注销的情况如下：
○1设立
广电中光设立时的股东为研究所、四川省广电公司及四川省社科中心。
上述三方股东各自的出资情况经过四川华地的审验，四川华地于 1997年 1月 21日出具了《验资报告》确认，截至当日，广电中光已收到其股东投入的资本 50.00万元，其中实收资本 50.00万元。研究所出资 42.00万元，占注册资本的84.00%；四川省广电公司出资 4.00万元，占注册资本的8.00%；四川省社科中心出资4.00万元，占注册资本的8.00%。
广电中光设立时的股东及出资数额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|研究所|42.00|84.00%|
|2|四川省广电公司|4.00|8.00%|
|3|四川省社科中心|4.00|8.00%|
|合计|――|50.00|100.00%|

○2注销
2006年5月10日，广电中光股东会决议同意，由于经营不善，无法继续正常经营，自2006年5月10日起，公司解散，成立清算组。同日，公司清算组进行了备案。2006年5月24日，四川省工商局核准了清算组的备案。
2009年11月16日，清算组提交了清算报告，公司债权债务已经清算完毕。
2009年11月18日，广电中光的股东会同意清算组提交的清算报告。
2009年12月16日，四川省工商局核准广电中光注销。
截至2006年12月31日，广电中光的财务状况为：
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|12.46|2.27|

广电中光注销前主要从事防雷产品业务。
广电中光履行了清算程序，并依照主管工商局的要求办理了注销手续，并已办理完成。广电中光各方出资人对广电中光的注销均无争议、无纠纷。
据此，本所认为：1）广电中光的设立及注销履行了相应的审议及登记程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定。2）广电中光的注销无争议、无纠纷。
3）康姆逊电磁防护
康姆逊电磁防护曾为王德言、夏从年各自出资占比为70.00%和10.00%的公司，注册资本为 200.00万元，成立于 2003年 5月 18日。鉴于康姆逊电磁防护从事电磁防护领域的业务，为了防止与发行人产生同业竞争或潜在同业竞争， 2011年 9月，康姆逊电磁防护的股东决议注销康姆逊电磁防护，2012年 3月注销完成。
康姆逊电磁防护设立、股东变更及注销的有关情况如下：
○1设立
2003年，康姆逊电磁防护设立时的股东为王德言、夏从年。
王德言和夏从年出资情况已经四川光华审验并以“光验字（2003）第 173号”《验资报告》确认，截至 2003年 4月 28日，康姆逊电磁防护（筹）已收到股东缴纳的全部出自 200.00万元，其中王德言以货币出资 180.00万元，占注册资本的90.00%；夏从年以货币出资20.00万元，占注册资本的10.00%。
康姆逊电磁防护设立时的股东及出资数额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|王德言|180.00|90.00%|
|2|夏从年|20.00|10.00%|
|合计|――|200.00|100.00%|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所○2股东变更
2006年10月18日，康姆逊电磁防护召开股东会决议，同意王德言将其40.00万元的出资转让给宣昊，夏从年放弃享有的优先购买权。同时，同意修改公司章程。
同日，王德言与宣昊就以上出资转让事宜签订了《股权转让协议》。
股东变更完成时，康姆逊电磁防护的股东及出资数额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|王德言|140.00|70.00%|
|2|宣昊|40.00|20.00%|
|3|夏从年|20.00|10.00%|
|合计|――|200.00|100.00%|

○3注销
2011年9月28日，康姆逊电磁防护股东会决议，同意解散公司，并成立注销清算小组。同日，康姆逊电磁防护办理了清算组备案手续。
2012年3月15日，康姆逊电磁防护股东会决议通过了清算组的注销清算报告。
2012年3月15日，康姆逊电磁防护办理完成注销登记手续。
截至2011年12月31日，康姆逊电磁防护的财务状况为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|151.37|40.87|416.67|-36.96|

康姆逊电磁防护履行了清算注销程序，依照主管工商局的要求办理了注销手续，并已办理完成注销。康姆逊电磁防护的出资人均对注销无争议、无纠纷。
据此，本所认为：1）康姆逊电磁防护的设立至注销履行了相应的审议及登记程序，有关事项已登记完成，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定。2）康姆逊电磁防护的注销无争议、无纠纷。
2.说明报告期上述公司是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
为了核查此项问题，本所经办律师在公开搜索引擎、证监会网站、交易所网站等网络检索，走访相关的工商、税务、土地、环保、海关、质监等政府主管部门以核查题述各公司在业务经营上的处罚情况并取得相应政府主管部门出具的无处罚证明文件等方式。
依本所取得的材料，本所核查如下：
本所经办律师查阅、整理了通过公开网络检索、查询的信息资料，并查看核对了相应政府主管部门出具的无行政处罚证明文件。
本所认为：1）题述六家公司中的中乙防雷、实新公司、广电中光、康姆逊电磁防护，近三年内至各自被注销完成时止，不存在因违反工商、税务、土地、环保、海关等方面的法律法规被相应政府主管部门予以处罚或遭受其他重大违法行为的情形。2）题述六家公司中的北京国信中光、北京东方中光，近三年内至有关当事方转让相应的股权时止，不存在因违反工商、税务、土地、环保、海关等方面的法律法规被相应政府主管部门予以处罚或遭受其他重大违法行为的情形。
3.披露报告期上述公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，上述公司是否存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
为了核查此项问题，本所经办律师询问了发行人的财务人员，取得了发行人提供的数据资料及相关的记帐凭证，取得了四川华信出具的《审计报告》。
依照本所取得的资料，本所核查如下：
近三年，发行人与题述公司中的实新公司、康姆逊电磁防护发生了关联交易，有关情况如下：
（1）发行人与康姆逊电磁防护发生的关联交易
2009年、2010年，发行人前身向康姆逊电磁防护采购材料总额分别为 4.15
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所万元、2.25万元。
为了避免潜在的同业竞争，2011年8月30日，发行人与康姆逊电磁防护签订了五份《专利权转让合同》，发行人以零对价受让了康姆逊电磁防护的五项专利权。
（2）发行人与实新公司发生的关联交易
2009年，实新公司为发行人前身的子公司，实新公司按市场价向发行人采购防雷产品销售给客户，金额为 28.43万元；在对实新公司进行业务整合后，实新公司将剩余的原材料按账面值转让给发行人，金额为 27.52万元。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与康姆逊电磁防护和实新公司的上述关联采购和销售采用市场方式定价，关联交易价格公允，不存在题述相应公司为发行人分摊成本费用或其他输送利益的情形。
4.发行人实际控制人、董事、监事和高管在上述公司的任职情况，是否存在竞业禁止的行为及合法合规性。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
为了核查此项问题，本所经办律师查询并调取了题述各公司的工商登记档案材料，取得了近三年及一期，发行人与员工签订的《劳动合同》，取得了发行人现任董事、监事、高管人员名单并取得了相应的选举聘任的会议决议文件，并对发行人的实际控制人、现任董事、监事和高管做了询问和访谈。
依照本所询问及本所取得的材料，本所核查如下：
本所经办律师查阅了题述各公司的工商档案资料，整理了题述各公司登记的董事、监事、经理人员信息。同时，本所经办律师查阅了相应的询问、访谈笔录，比对了有关人员信息等。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人、现任董事、监事、高管均未在题述公司任职，也不存在竞业禁止的情况。
5.除招股说明书已披露的企业之外，实际控制人及其亲属现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所明核查过程、提供相关依据并发表意见。
为了核查此项问题，本所经办律师询问、访谈了发行人的实际控制人，通过四川省工商局、成都工商局的公开网络检索了发行人实际控制人及其配偶、成年子女出资的企业。同时，本所经办律师到相应公司的主管登记机关查阅并调取了工商登记资料。
根据本所的查询及本所取得材料，本所核查如下：
截至本补充法律意见书出具日，报告期外，除《招股书》已披露的企业外，发行人的实际控制人及其配偶曾经控制、参股的其他企业，如下：
（1）绵阳康耐克
绵阳康耐克成立于2003年6月12日，已于2004年12月1日办理完成工商注销手续。
绵阳康耐克设立及注销的情况概述如下：
1）设立
2003年，绵阳康耐克设立时的出资人为夏从年和周长庚，注册资本为100.00万元。
夏从年和周长庚两人的出资情况经四川瑞峰审验并于2003年6月10日以“川瑞会验（2003）72号”《验资报告》确认，截至2003年6月9日，绵阳康耐克（筹）已收到股东缴纳的出资100.00万元，其中夏从年出资70.00万元，周长庚出资30.00万元。
绵阳康耐克设立时的股东及出资数额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|夏从年|70.00|70.00%|
|2|周长庚|30.00|30.00%|
|合计|――|100.00|100.00%|

2）注销
2004年8月20日，绵阳康耐克股东会决议同意成立清算组，注销绵阳康耐克。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所2004年11月22日，清算小组提交了《清算报告》。
2004年11月25日，绵阳康耐克股东会决议同意清算组对债权债务的处理意
见，并确认所有债权债务已结清。
截至2004年12月，绵阳康耐克已注销完成。
据此，本所认为，绵阳康耐克的设立及注销履行了所需的审议程序，并完
成了登记，符合《公司法》等法律法规的规定。
（2）中达康商贸
中达康商贸已于2006年4月24日办理完成工商注销手续。中达康商贸注销前的经营范围为主营：废旧物资、冶金原料；兼营：电子产品、纺织原料、农化产品、农副产品、建材产品。
中达康商贸设立及改制、股东变更的情况概述如下：
1）设立
1992年12月22日，四川省经济委员会以“川经（1992）企管1447号”《四川省经委关于同意成立中光国际防雷公司的批复》同意成立四川中光防雷公司，属省残联主管的全民所有制企业。
1993年1月8日，经国有资产管理局审定，确认省残联向四川中光防雷公司拨款30.00万元。
四川中光防雷公司在主管工商部门登记设立，注册资金为30.00万元。
2）改制及第一次股东变更
○1改制的政策依据
四川中光防雷公司改制为有限责任公司的政策依据为“成委发[2003]5号”《中共成都市委、成都市人民政府关于加快国有企业改革的决定》。
○2改制的评估及产权界定
四川金秋对四川中光防雷公司全部资产和负债评估后，于2003年4月23日以
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所“川金资评报字（2003）021号”《整体资产评估报告书》确认，截至2003年3月31日，四川中光防雷公司总资产613.49万元，负债583.80万元，净资产29.68万元。
2003年5月16日，成都锦江国资办以“锦国资发[2003]16号”《关于对四川中光防雷公司产权界定的决定》认定，四川中光防雷公司的净资产29.68万元为国有资产，并同意四川中光防雷公司的债权债务由改制后的公司承继。
○3改制的审议程序及批复
2003年4月30日，四川中光防雷公司职工大会通过了改制方案，包括改制的资产量化方案，同意资产量化遵循国有企业改制的文件，经评估的净资产为29.68万元，职工安置费为13.66万元，剩余16.02万元由王德言买断，同时，王德言与夏从年组建有限责任公司；原四川中光防雷公司的债权债务由改制后的公司承
担。
2003年5月8日，成都锦江工业开发区管理委员会以“锦工管[2003]48号”《成都锦江工业开发区管委会关于同意四川中光防雷公司改制的批复》同意四川中光防雷公司改制为有限责任公司，同意职工大会决议、资产评估结果、改制方案、资产量化方案。
2003年5月15日，成都市锦江区经济体制改革办公室以“锦体改办[2003]7号”《关于同意四川中光防雷公司改制的批复》同意四川中光防雷公司改制为有限责任公司；四川中光防雷公司的净资产为29.68万元，按照“成委发[2003]5号”《关于加快国有企业改革的决定》的规定，在国有净资产中扣除7名职工安置费13.66万元，剩余16.02万元，由企业职工出资按优惠25%的比例向区国资管理部门购买；
四川中光防雷公司的债权债务由改制后的企业承担。
2003年7月4日，成都市锦江区劳动和社会保障局以“锦劳发[2003]84号”《关于认定四川中光防雷公司职工安置费的批复》认定，四川中光防雷公司有职工7人，职工安置费为13.66万元。
○4改制有关的协议
2003年7月9日，王德言与成都市锦江区国有资产管理委员会办公室签订《协议书》，约定四川中光防雷公司净资产29.68万元为国有资产，扣除7名职工安置
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所费13.66万元，剩余16.02万元由王德言按优惠25%的比例购买，金额为12.01万元。
○5有限责任公司的审议程序
2003年7月16日，四川中光防雷公司改制后的有限责任公司第一届股东会审议，同意有限责任公司注册资本30.00万元，其中王德言以四川中光防雷公司净资产16.00万元和现金11.00万元出资，夏从年以现金3.00万元出资；同意承担四川中光防雷公司改制前的全部债权债务。
○6有限责任公司股东出资的验资
有限责任公司股东的出资经四川光华审验并于2003年7月31日以“光验字
（2003）第261号”《验资报告》确认，截至2003年7月31日，有限责任公司（筹）已收到出资各方缴纳的注册资本30.00万元，货币资金14.00万元，净资产16.00万元。王德言以净资产出资16.00万元，货币出资11.00万元；夏从年货币出资3.00万元。
改制完成时，四川中光防雷公司更名为“四川中光防雷有限责任公司”，其股东和出资数额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|王德言|27.00|90.00%|
|2|夏从年|3.00|10.00%|
|合计|――|30.00|100.00%|

3）更名
2004年1月29日，四川中光防雷有限责任公司股东会决议，同意公司更名为“四川中达康商贸有限责任公司”，并向主管工商部门办理了变更登记手续。
4）注册资本增加及第二次股东变更
2004年3月23日，中达康商贸股东会决议，同意王德言将其全部出资转让给夏从年，转让后，夏从年对中达康商贸的出资为30.00万元；同时，同意中达康商贸增资至50.00万元，康姆逊电磁防护认购增资20.00万元，夏从年不认购增资。
2004年3月23日，王德言与夏从年签订了《股份转让协议书》。
中达康商贸该次增资事项经四川光华审验并以“光验字（2004）第177号”
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所《验资报告》确认，截至2004年3月26日，中达康商贸已收到康姆逊电磁防护缴纳的出资20.00万元。
该次注册资本金及股东变更完成时，中达康商贸的股东及其出资数额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|夏从年|30.00|60.00%|
|2|康姆逊电磁防护|20.00|40.00%|
|合计|――|50.00|100.00%|

5）注销
2006年4月21日，中达康商贸股东会决议同意注销公司，并通过了清算报告。
结清员工工资、社保和债权债务后，中达康商贸的净资产为107.59万元，按股东出资比例分配。
2006年4月24日，中达康商贸办理完成注销手续。
据此，本所认为：1）四川中光防雷公司设立时经过了主管部门审批同意，完成了工商登记手续，符合《民法通则》及当时的法律法规的规定。2）四川中光防雷公司的改制履行了应有的审议、审批、评估、验资程序，符合“成委发
[2003]5号”《中共成都市委、成都市人民政府关于加快国有企业改革的决定》等当时法规政策的规定。3）四川中光防雷公司改制后的变更、注销均履行了内部审议程序，并完成了工商登记，符合《公司法》等法律法规的规定。
（3）百纳科技
百纳科技成立于2005年11月15日，成立时的注册资金100.00万元，王德言于2006年受让百纳科技的股份成为股东。2008年3月22日，王德言将其出资分别转给了吴太东和何文婕。在王德言转让前，百纳科技主要经营军用工程车辆用软件。
王德言受让百纳科技的股份及其2008年3月转让其出资的情况概述如下：
1）王德言受让股份
2006年7月10日，百纳科技股东会决议同意王德言受让股东的出资共计60.00
万元，占注册资本的60.00%。2006年7月9日，王德言和转让方签订了《股权转让
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所协议》。
2）王德言转让股份
2008年3月22日，百纳科技股东会决议同意，王德言将所持公司55.00%的股份，以55.00万元转让给吴太东；同意王德言将所持公司5.00%的股份，以5.00万元转让给何文婕。
同日，该次股权转让方及受让方签署了《股份转让协议》。
据此，本所认为，王德言受让百纳科技的股份及其转让对百纳科技的股份
均履行了所需的审议程序，完成了工商登记，符合《公司法》等法律法规的规
定。
（4）成都三齐
成都三齐成立于1999年4月23日，设立时的注册资本50.00万元。2003年，王德言受让成都三齐的股份成为股东。2008年12月，王德言将其对成都三齐的出资转让给了王秀琳。成都三齐主要经营银行提款机系统回单柜。
1）王德言第一次受让股份及成都三齐注册资本增加
2003年6月18日，成都三齐股东会审议同意，王德言受让成都三齐一名股东共计12.00万元的出资。
王德言与转让方签署了《股权转让协议书》。
2003年6月28日，该次股权转让后的股东召开股东会，审议同意注册资本增加至100.00万元，其中王德言共计出资35.00万元，占注册资本的35.00%。
经四川光华审验，并于2003年7月17日以“光验字（2003）第260号”《验资报告》确认，截至2003年7月17日，成都三齐已收到新增注册资本50.00万元，其中王德言出资23.00万元。
王德言受让成都三齐的股份及成都三齐注册资本增加事项完成工商登记时，成都三齐注册资本100.00万元，王德言对成都三齐出资35.00万元，占注册资本的35.00%。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所2）王德言第二次受让股份
2005年11月3日，成都三齐股东会决议同意，王德言分别受让三名股东各自的出资，共受让45.00万元出资。
同日，该次股权转让各方签署了《股权转让协议》。
该次股份转让后，王德言持有成都三齐80.00万元出资，占注册资本的
80.00%。
3）王德言转让股份
2008年12月19日，成都三齐股东会决议同意，王德言将其所持的80.00万元出资转让给王秀琳。
2008年12月20日，王德言与王秀琳签署了《股份转让协议》。
据此，本所认为，王德言受让成都三齐的股份及其转让对成都三齐的股份
履行了应有的审议程序，完成了工商登记，同时，成都三齐注册资本增加履行
了内部审议程序，股东增资款支付情况经过了专业审验机构的审验并确认缴足，有关注册资本增加事宜已完成工商登记手续，均符合《公司法》等法律法规的
规定。
（七）《反馈意见》第7题
公司在厂区内自建的地模厂房为钢结构临时建筑物。请发行人说明该临时建筑物的具体情况，包括但不限于建造时间、投资成本、履行的相关审批手续、建造是否合法合规、是否存在拆迁风险、与本次募投项目用地、用房的关系。请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
为了核查此问题，本所经办律师向发行人做了询问、访谈，走访了成都规划局高新分局，查阅了《中华人民共和国城乡规划法》、《成都市城乡规划条例》等法律法规，取得了成都规划局高新分局允许发行人延长使用题述地模厂房至
2013年8月1日的证明文件，取得了与本次发行募集资金投资项目有关的项目立项备案文件和环评批复文件，取得了发行人拥有的一宗国有土地使用权的权利证书原件核对，并到国土部门查阅了发行人名下的国有土地使用权登记信息等。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所依照本所取得的材料，本所核查如下：
1.地模厂房概况
发行人在用的建筑物中有一处地模厂房为临时建筑物，2004年通过了成都规划局高新分局的批准，2005年建造，主要用于接地产品的生产。该地模厂房的投资成本为128.41万元。根据四川华信出具的《审计报告》及《招股书》，截至2012年6月30日，该地模厂房的建筑面积为1299.11平方米，占发行人总建筑面积的
4.68%，账面价值118.55万元，占发行人总资产的0.49%。
2.发行人就使用题述地模厂房取得的政府批准文件
2011年10月27日，成都规划局高新分局批准同意，发行人可对该地模厂房延长使用至2013年8月1日。
2012年7月9日，成都高新规划建设局出具《四川中光防雷科技股份有限公司无规划处罚情况说明》证明，截至2012年6月30日，发行人均遵守国家规划方面的法律、法规，无因违反规划方面的政策、法律、法规和规范性文件被处罚的情形。
3.发行人实际控制人就题述地模厂房出具的承诺
针对题述厂房的情况，发行人实际控制人承诺：若因该厂房事宜导致厂房搬迁和生产中断，其将承担由此造成的费用及一切损失；若因该厂房事宜而受到相应主管机关的处罚，则其将自愿承担全部责任，不会因该厂房事项使发行人本次首发上市受到影响。
4.题述地模厂房与本次发行募集资金投资项目的关系
发行人本次发行募集资金投资项目之一为雷电防护产品的改扩建技改项目，其中涉及题述地模厂房。
发行人已取得成都高新经贸局于2011年9月22日下发的“成高经审[2011]249号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司雷电防护产品改扩建技改项目备案通知书》。该改扩建项目总投资12,269.16万元，其中固定资产投资10,347.15万元，铺底流动资金1,922.01万元；新建厂房面积3000平方米，仓库3000平方米；购置
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所设备123台（套），设备投资7,433.75万元；资金来源为公司自筹；建设年限为2011年12月至2013年9月；建设地点位于成都高新区西部园区天宇路19号。
发行人已取得成都高新城管环保局于2011年12月21日核发的“成高环字
[2011]328号”《成都高新区城市管理和环境保护局关于对四川中光防雷科技股份有限公司雷电防护产品改扩建技改项目<环境影响报告书>的批复》。成都高
新城管环保局批复同意，发行人按照《环境影响报告书》中所列雷电防护产品改扩建技改项目的性质、规模、地点、环境保护对策措施进行项目建设。
据此，本所认为：1）根据《中华人民共和国城乡规划法》、《成都市城乡规划条例》等法律法规的规定，发行人已取得规划主管部门的同意，建造该地
模厂房。2）作为本次发行的募投项目之一，雷电防护产品改扩建技改项目在发行人现有厂区内进行，发行人已取得相应的国有土地使用权，且已完成了所需
的项目备案手续，并取得了相关的环评批复。遵照规划主管部门的意见，发行
人可继续使用该地模厂房至2013年8月1日。
（八）《反馈意见》第8题
近两年，发行人董事、高管发生变化。请发行人：披露近两年的董事、高管的变化情况及原因，结合新任董事、高管的背景说明发行人近两年董事、高管是否发生重大变化。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
为了核查此问题，本所经办律师查阅了各董事、监事、高管人员的简历，向发行人及董事、监事、高管人员做了询问和访谈；同时，本所经办律师通过公开搜索引擎、证监会网站、深交所网站检索查阅，并取得了相应董事、监事、高管人员的承诺回函。
依照本所取得的材料，本所核查如下：
近两年，发行人新任董事7人，其中独立董事3人，新任高级管理人员6人，有关人员变化情况如下：
1.近两年，发行人董事、高管人员变化情况
（1）近两年，董事变化情况
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所
||||
|-|-|-|
|年度||董事|
|2010年|有限公司阶段|王德言、夏从年、陈剑雄|
||股份公司阶段|王德言、王雪颖、夏从年、朱成、唐斌、李翔|
|2011年||王德言、王雪颖、夏从年、朱成、唐斌、李翔、马碧贵、马永强、杨维林|

1）2010年 1月 25日，发行人前身的股东——研究所决定，委派王德言、夏从年、陈剑雄为董事。
2）2010年11月26日，发行人创立大会选举了王德言、王雪颖、夏从年、朱成、唐斌、李翔为董事。
3）2011年10月24日，发行人2011年第一次临时股东大会选举了马碧贵、马永强、杨维林为独立董事，其中马永强为会计专业人士。
（2）近两年，高管人员变化情况
|||
|-|-|
|年度|高级管理人员|
|2010年|王德言总经理；王雪颖副总经理|
|2011年|王雪颖总经理；杨国华、许慧民、李翔副总经理；周辉副总经理、董事会秘书；汪建华财务总监|

1）中光防雷有限设立起，王德言任总经理；2006年2月，王雪颖被聘任为副总经理。
2）2011年 7月 25日，发行人第一届董事会第二次会议决议，同意王德言辞职的议案，并同意聘任王雪颖为总经理。
3）2011年 9月 15日，发行人第一届董事会第三次会议审议决议聘任杨国华、许慧民为副总经理；聘任周辉为副总经理、董事会秘书；聘任汪建华为财务总监。
4）2011年12月12日，发行人第一届董事会第六次会议审议决议聘任李翔为副总经理。发行人的独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2.新任董事、高管人员选任理由
（1）新任董事
发行人新任董事包括王雪颖、朱成、唐斌、李翔、马碧贵、马永强、杨维林，
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所选任的主要理由如下：
1）王雪颖为发行人的总经理，负责发行人的生产、销售及其他日常经营管理。
2）朱成为发行人员工，自进入发行人开始即主管发行人营销、技术服务等工作，熟悉发行人业务情况。
3）唐斌任发行人董事是基于上海广信在发行人改制为股份有限公司时通过受让股份成为发行人的股东所致。上海广信作为发行人的股东享有委派董事的权利，符合发起人协议的约定。同时，从唐斌的职业经历看，其担任过多家公司，包括上市公司在内的董事，有相应的管理经验。
4）李翔原为上海复星的外派财务经理，后从上海复星辞职到发行人任职。
李翔有多年的财务从业经验，可为发行人财务规范运作提供建设性意见。
5）马永强为研究所推选的独立董事，西南财经大学会计学院副院长，为会计专家。
6）杨维林为研究所推选的独立董事，原为中国气象局雷电防护管理办公室副主任，为防雷行业专家。
7）马碧贵为上海广信推选的独立董事，国浩律师（成都）事务所合伙人、副主任，为法律专家。
（2）新任高管人员
发行人新任总经理为王雪颖，新任副总经理为杨国华、许慧民、李翔，新任副总经理及董事会秘书周辉，新任财务总监汪建华，选任的主要理由如下：
1）王雪颖与王德言为父女关系，为发行人的实际控制人。王雪颖自 2005年进入中光防雷有限后，历任副总经理、董事、总经理职务，负责发行人日常经营管理工作。发行人选聘王雪颖为总经理有利于其对发行人的整体管理和经营。
2）李翔原为上海复星的外派财务经理，后从上海复星辞职到发行人任职。
李翔有多年的财务从业经验，可为发行人财务规范运作提供建设性意见。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所3）杨国华为发行人员工，主管发行人防雷业务的研发技术工作。选聘杨国华为主管研发技术的副总经理有利于其将技术经验用于公司产品研发。
4）许慧民进入发行人后一直主管营销工作，且许慧民多年从事公司管理，具有丰富的营销、管理经验，作为发行人副总经理有利于发行人防雷产品市场的开拓和维护。
5）周辉具有多年的投行从业经验，也有上市公司董事会秘书的工作经验，对上市公司的规则、运作均熟知。周辉任发行人董事会秘书有利于发行人依照证监会、深交所的规定、规则规范运作。
6）汪建华长期从事财务管理工作，有多年的从业经验，聘任其为发行人财务总监有利于发行人财务管理工作的提升。
据此，本所认为：1）近两年，发行人改制为股份有限公司时聘任非独立董事符合《公司法》中建立健全董事会的规定；聘任独立董事符合《公司法》、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。2）近两年，发行人聘任高管人员符合《公司法》有关公司经理、副经理及财务负责人的规定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人通过聘任上述人员，在财务管理及规划、业务经营与市场开拓、规范运作等方面均得到了提升，发行人的治理结构得以
优化并完善。3）近两年，发行人董事、高管人员的增加为其经营发展所需，有利于发行人提高规范运作能力，不属于发生重大变化的情形。
（九）《反馈意见》第9题
1.2004年中光有限设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人披露：发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的决策及审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况。
为了核查此项问题，本所经办律师调取了发行人的工商登记档案；向发行人
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所及股东做了询问和访谈；取得了发行人的财务报表和相关的审计报告、相关股权转让款的凭证、银行回单、完税凭证等。
依照本所取得的材料，本所核查如下：
（1）发行人前身设立时，股东的资金来源、股东背景、履行的决策及审批程序、工商变更情况
1）发行人前身设立时出资人的背景
发行人前身设立时共有两名股东，分别是研究所和信息防护，有关情况如下：○1研究所一直为发行人的控股股东，发行人设立时，研究所的股东及出资数额和比例分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|王德言|1,824.00|57.00%|
|2|上海复星|1,280.00|40.00%|
|3|夏从年|96.00|3.00%|
|合计|――|3,200.00|100.00%|

○2发行人前身设立时，信息防护的股东及出资数额和比例分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|研究所|90.00|50.00%|
|2|中光发展|90.00|50.00%|
|合计|――|180.00|100.00%|

2）发行人前身设立时，股东出资情况及资金来源
发行人前身设立时，研究所和信息防护均以自有资金出资。各自的出资情况已经四川华信的审验并出具了“川华信验〔2004〕02号”《验资报告》。四川华信确认，截至 2004年 2月 9日，发行人前身已收到前述两名股东缴纳的注册资本共计1,000.00万元，均为货币出资。各股东及其出资金额、占公司注册资本的比例分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|研究所|900.00|90.00%|
|2|信息防护|100.00|10.00%|
|合计|――|1,000.00|100.00%|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所3）发行人前身设立的程序
2004年 2月 4日，四川省工商局以“（川）名称预核内字[2004]第 0487号”《企业名称预先核准通知书》预先核准研究所和信息防护出资设立的有限责任公司的名称为“四川中光防雷科技有限责任公司”。
2004年2月9日，研究所和信息防护召开股东会通过了《公司章程》。
4）发行人前身设立时的工商登记
履行上述程序后，发行人前身于2004年2月18日在成都高新工商局办理完成注册登记手续，正式成立。
（2）发行人前身增加注册资本时，股东的资金来源、股东背景、履行的决策及审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、工商变更情况
1）发行人前身增加注册资本时，认购增资的股东及背景
2009年 7月，发行人注册资本增加至 6,000.00万元，全部由研究所认缴，并分两次缴足。信息防护放弃认购该次增资。该次注册资本增加时，发行人前身未增加新股东。
2）发行人前身增加注册资本时，股东的资金来源及定价依据
发行人前身该次增资的定价为每一元注册资本定价一元。研究所认购发行人该次增加的注册资本的资金为其自有资金。该次增资款，研究所分两次缴足，有关缴纳情况经过了四川支点的验资，如下：
○1四川支点以“川支点会验字[2009] 133号”《验资报告》确认，截至 2009年7月28日，中光防雷有限已收到研究所缴纳的首次增资款，即2,500.00万元，为货币出资。中光防雷有限的实收资本增加至3,500.00万元。
○2四川支点以“川支点会验字[2009] 139号”《验资报告》确认，截至 2009年9月14日，中光防雷有限已收到研究所缴纳的第二期出资，即2,500.00万元，为货币出资。中光防雷有限的实收资本增加至6,000.00万元。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所3）发行人前身增加注册资本时，发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）
发行人前身注册资本增加时的财务状况为截至 2009年 6月 30日的财务状况，如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|净利润|每元注册资本对应净资产（元）|
|19,237.96|4,136.27|9,000.25|2,330.07|4.14|

4）发行人前身注册资本增加时履行的程序
2009年7月12日，发行人前身股东会决议，同意发行人前身的注册资本从1,000.00万元增加至6,000.00万元，共增资5,000.00万元，全部由研究所认缴，并分两次缴足。信息防护放弃认购该次增资。同时，股东会决议通过了公司章程修正案。
5）发行人前身注册资本增加时的工商登记
发行人前身已就该次注册资本增加事项在主管工商机关办理完变更登记手续。
（3）在发行人前身阶段，股东股权转让时，股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的决策及审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况
在发行人前身改制为股份有限公司前，发行人前身共涉及两次股东变更，有关情况如下：
1）2010年1月，股权转让时，股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的决策及审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更
情况
○12010年1月，股权转让的原因及受让方背景
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所该次股权转让为股东之间的转让，即信息防护将其对发行人前身全部的出资共计100.00万元转让给了研究所。
该次股权转让前，信息防护为发行人前身的股东、与发行人前身同为研究所的子公司，主要从事主营雷电防护工程的勘测、设计和安装。为了解决了同业竞争，整合防雷相关业务资源的一项工作，信息防护即将其全部出资转让给研究所。
○2 2010年 1月，股权转让时，股东的资金来源、定价依据、股权转让款支付情况
该次股权转让，研究所用于向信息防护支付的股权转让款为研究所的自有资金，转让价格为153.10万元，以发行人前身截止2009年12月31日的账面净资产值为依据确定。研究所于2010年1月28日向信息防护支付了相应的转让款。
○3截至2009年12月31日，发行人前身的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|净利润|每元注册资本对应净资产（元）|
|15,285.71|9,167.13|14,920.00|2,661.37|1.53|

注：转让时中光有限审计报告尚未出具，以上数据为未审数。
○42010年1月，股权转让履行的决策及审批程序
2010年1月25日，发行人前身召开股东会决议，同意信息防护将其对发行人前身全部出资转让给研究所；同意公司类型变更为有限责任公司（法人独资）；
同意修改公司章程。
2010年1月25日，信息防护与研究所签订了《股权转让协议》。双方同意，信息防护以 153.10万元的价格将其对中光防雷有限的 100.00万元出资转让给研究所。
○52010年1月，股权转让的工商登记
发行人前身就该次股权转让已在主管工商机关办理了变更登记手续并已办
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所理完成。
2）2010年7月，股权转让时，股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的决策及审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况
○12010年7月，股权转让的原因及受让方背景
该次股权转让为股东向股东以外的人转让，即研究所向上海广信和王雪颖分别转让了1,800.00万元和720.00万元出资。上海广信为郭广昌实际控制的公司，研究所的股东。
该次股权转让的主要目的是为了使发行人前身符合《公司法》对股份公司股东法定最低人数的要求，同时也为了优化发行人前身的股权结构。
○2 2010年 7月，股权转让时，股东的资金来源、定价依据、股权转让款支付情况
该次股权转让，上海广信使用自有资金支付转让款，王雪颖使用自有资金及父母资助资金支付转让款。该次股权转让的定价依据为发行人前身截止 2010年3月31日的账面净资产值。
研究所转让给上海广信共1,800.00万元出资，价格为2,503.22万元；研究所转让给王雪颖共 720.00万元出资，价格为 1,001.29万元。在各方确定了股权转让事宜后，王雪颖分别于 2010年 9月3日和2010年 9月 10日向研究所支付了1,001.29万元转让款，上海广信分别于2010年9月1日和2010年9月8日向研究所支付了750.97万元和1752.25万元，共计2,503.22万元转让款。
○3截至2010年3月31日，发行人前身的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|净利润|每元注册资本对应净资产（元）|
|12,931.91|8,344.07|2,993.38|545.71|1.39|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所注：以上数据未经审计。
○42010年7月，股权转让履行的决策及审批程序
2010年7月31日，研究所决定将其对发行人前身的出资分别转让给上海广信 1,800.00万元和王雪颖 720.00万元。就该出资转让事项，研究所分别与上海广信和王雪颖签订了《股权转让协议》，转让价格均依照中光防雷有限截止于 2010年 3月 31日的账面净资产值计算确定，其中，转让给上海广信的价格为2,503.22万元，转让给王雪颖的价格为1,001.29万元。
该次出资转让完成后，发行人前身的各股东召开股东会，决议公司类型变更为其他有限责任公司，并修改公司章程。
○52010年7月，股权转让的工商登记情况
发行人前身就该次股权转让已在主管工商机关办理了变更登记手续并已办理完成。
（4）发行人前身改制为股份有限公司，股东的资金来源、股东背景、履行的决策及审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、工商变更情况
1）发行人前身改制为股份有限公司时，股东的背景
发行人前身采用整体折股的方式变更设立为股份有限公司，故，发行人前身的股东即是股份有限公司的股东，包括研究所、上海广信和王雪颖。
2）发行人前身改制为股份有限公司时，股东的资金来源、定价依据
发行人前身改制时，以截至 2010年8月31日，发行人前身经审计的净资产值9,125.10万元，按1：0.6575的比例折股，整体变更为股份有限公司。整体变更后，股份有限公司的股本总额为 6,000万股，发行人前身的三名股东作为股份有限公司的发起人股东，以股份有限公司的股份总数乘以各自在发行人前身的出资比例，即成其作为发起人在股份公司中持有的股份数。
发行人前身改制为股份有限公司时，各发起人股东不涉及另行使用货币、实物及知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所出资的情形。
就各发起人出资缴纳的情况，四川华信进行了审验并以“川华信验（2010）85号”《验资报告》确认各发起人均已缴足股份有限公司的出资。
3）发行人前身改制为股份有限公司时，截至 2010年 8月 31日，发行人前身的财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|净利润|每元注册资本对应净资产（元）|
|14,384.93|9,125.10|7,968.46|1,069.09|1.52|

4）发行人前身改制为股份有限公司时，履行的决策及审批程序
2010年10月21日，发行人前身的董事会决议同意，以截至2010年8月31日，发行人前身经审计净资产值 9,125.10万元，按1：0.6575的比例折股，整体变更为股份有限公司。整体变更后，股份有限公司的股本总额为6,000万股，同时，同意终止原公司章程，并授权董事会办理与整体变更有关的事项，并决议召开股东会。
2010年11月6日，发行人前身召开股东会。股东会决议同意上述董事会提请审议的与公司整体变更设立为股份有限公司有关的议案。
2010年11月6日，发行人前身的股东，即研究所、上海广信和王雪颖作为发起人，共同签署了《发起人协议》，约定了与整体折股变更为股份有限公司有关的事项。
2010年11月9日，发行人前身职工大会决议，选举王士龙为职工监事。
2010年 11月 26日，发行人创立大会召开。各发起人一致通过了与发行人设立有关的议案，共十一项。
2010年 11月 26日，发行人召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。
5）发行人前身改制为股份有限公司的工商登记
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所发行人已就改制为股份有限公司的事项在主管工商机关办理了登记手续并已办理完成。
（5）2011年12月，股本增加时，股东的资金来源、股东背景、履行的决策及审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、工商变更情况
股份有限公司设立后，发行人股本变更过一次，情况如下：
1）2011年12月，股本增加时，股东的背景
2011年12月，发行人完成股本增加至6,319.50万元的事项。该次增资引入了56名自然人股东。有关股东身份情况如下：
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|序号|姓名|身份证号|住所|国籍|是否有境外居留权|
|1|周 辉|51092219741116****|成都市武侯区|中国|否|
|2|李 翔|34230119660810****|南京市建邺区|中国|否|
|3|杨国华|37081119730703****|成都市高新区|中国|否|
|4|许慧民|51010319610311****|成都市金牛区|中国|否|
|5|汪建华|51292219740904****|成都市高新区|中国|否|
|6|李旭斌|51100219690912****|成都市武侯区|中国|否|
|7|赵 恒|51111219771019****|四川省乐山市|中国|否|
|8|邓小林|51292719760402****|四川省仪陇县|中国|否|
|9|徐 莉|51010319711110****|成都市金牛区|中国|否|
|10|廖术鉴|51302219820111****|成都市武侯区|中国|否|
|11|刘同书|51010219400201****|成都市成华区|中国|否|
|12|朱 成|51010219621210****|成都市成华区|中国|否|
|13|李运春|51021219640904****|成都市成华区|中国|否|
|14|雷成勇|51303119720717****|成都市成华区|中国|否|
|15|吴 彬|51010219660512****|成都市武侯区|中国|否|
|16|任红愉|63010419720407****|成都市高新区|中国|否|
|17|裴 果|51010219720511****|成都市武侯区|中国|否|
|18|张 勇|51010219710107****|成都市成华区|中国|否|
|19|石 侃|51010219641026****|成都市武侯区|中国|否|
|20|张金辉|65282619721127****|成都市武侯区|中国|否|
|21|阮建中|51010219631110****|成都市成华区|中国|否|
|22|谢 飞|51302619740627****|四川省南江县|中国|否|
|23|康厚建|51023119740411****|成都市武侯区|中国|否|
|24|康 力|51012219620824****|成都市龙泉驿区|中国|否|
|25|杨朝文|51013119710416****|成都市成华区|中国|否|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所
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|26|王重林|51010719710621****|成都市武侯区|中国|否|
|27|陈 勇|51112119750906****|四川省仁寿县|中国|否|
|28|陈剑雄|51013119780114****|四川省蒲江县|中国|否|
|29|于 勤|51010219581108****|成都市武侯区|中国|否|
|30|彭文萍|51010219651023****|成都市成华区|中国|否|
|31|王建波|51012919770205****|四川省大邑县|中国|否|
|32|倪文远|51021219650617****|成都市锦江区|中国|否|
|33|刘寿先|51010319470617****|成都市青羊区|中国|否|
|34|王俊生|37078119791218****|成都市青羊区|中国|否|
|35|傅祥云|51021119640708****|成都市龙泉驿区|中国|否|
|36|王卫国|51111219740511****|成都市青羊区|中国|否|
|37|代德志|51012419790711****|四川省郫县|中国|否|
|38|刘 影|51010219730816****|成都市成华区|中国|否|
|39|周 红|51010219651101****|成都市成华区|中国|否|
|40|肖文骏|51012519810909****|成都市新都区|中国|否|
|41|高吉祥|51113019741210****|四川省青神县|中国|否|
|42|魏新杰|51080219800706****|四川省广元市|中国|否|
|43|王 忠|51010219670802****|成都市高新区|中国|否|
|44|肖 平|51100219651110****|成都市武侯区|中国|否|
|45|邹 焱|32110219730727****|成都市成华区|中国|否|
|46|谭 龙|51110219761020****|成都市锦江区|中国|否|
|47|何 剑|51030319780504****|成都市高新区|中国|否|
|48|张红文|51010219660731****|成都市青羊区|中国|否|
|49|李天密|34222119791204****|湖北省十堰市|中国|否|
|50|徐昌荃|51012519660430****|成都市新都区|中国|否|
|51|黄忠棋|51010219650223****|成都市成华区|中国|否|
|52|王 权|51010319480901****|成都市青羊区|中国|否|
|53|霍晋阳|41280119740826****|北京市海淀区|中国|否|
|54|陈贤琼|51022819791022****|广东省深圳市|中国|否|
|55|王士龙|37020219570726****|山东省青岛市|中国|否|
|56|周 兵|51310119710722****|成都市龙泉驿区|中国|否|

以上56人均为发行人或信息防护的员工，其中杨国华与王雪颖为夫妻关系，王雪颖、杨国华为王德言和夏从年的女儿、女婿。
对于该次增资资金的情况，2011年 12月 21日，四川华信为发行人该次增资出具了“川华信验（2011）84号”《验资报告》。四川华信审验并确认，截至2011年12月20日，发行人已收到新增股东周辉等56名自然人缴纳的增资款合计 859.46万元，其中计入股本的金额为 319.50万元，计入资本公积的金额为
539.96万元。该次增资增加实收资本（股本）319.50万元，各股东均以货币出资。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所2）2011年12月，股本增加时，股东的资金来源、定价依据
该次股本增加，各自然人股东对发行人出资的资金均为其自有资金，不存在向发行人和其他第三方借款用作支付该次增资资金的情形、不存在由发行人为其提供担保的情形、不存在受其他主体（包括自然人、法人、其他组织）委托和/或信托和/或控制而代其认购发行人本次增资并代其支付相应增资资金的情形、也未与他人就持有发行人股份签署过任何形式的股权安排的协议、合同。各自然人股东之间不存在一致行动关系。
2011年 11月 10日，中同华为发行人出具“中同华评报字（2011）第 527号”《资产评估报告书》认定，截至 2011年 9月 30日，按收益法计算，发行人股东全部权益价值的投资价值为 16,100.00万元，每股净资产值为2.68元；按成本法计算，发行人股东全部权益价值的投资价值为 15,531.29万元，每股净资产值为2.59元。以收益法的评估结果为最终评估结论。
该次增资的价格参照上述经中同华评估的，按收益法计算的发行人的每股净资产值，最终确定为每股 2.69元。同时，研究所、上海广信和王雪颖均同意不认购该次增资。
3）2011年12月，股本增加时，发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）
截至2011年8月30日，发行人的财务状况为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|净利润|每元注册资本对应净资产（元）|
|21,243.20|13,015.32|11,639.73|1,956.28|2.17|

4）2011年12月，股本增加履行的决策及审批程序
2011年 11月 22日，发行人第一届董事会第五次会议决议增加注册资本，并同意周辉等56名自然人认购该次增资，该次增资总额为319.50万股。该次增资后，发行人的总股本从 6,000万股增加至 6,319.50万股，股东人数变更为 59
人。本次增资的价格参照经中同华评估的发行人的每股净资产值，最终确定为每
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所股2.69元。
2011年 12月 8日，发行人 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于本公司增资的议案》、《关于授权公司董事会办理增资相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》。发行人股东大会同意增加该次注册资本，并同意周辉等 56名自然人认购该次增资，该次增资总额为 319.50万股。该次增资的价格参照经中同华评估的发行人的每股净资产值，最终确定为每股 2.69元。同时，研究所、上海广信和王雪颖均同意不认购该次增资。
5）2011年注册资本增加的工商登记
发行人已就该次股本增加在主管工商机关办理了变更登记手续并已办理完成。
综上，本所认为：1）发行人设立后的增资、股权转让事项履行了内部审议决策程序，完成了工商登记手续，与其设立、股东转让股权和注册资本增加有关的资金来源合法合规，符合《公司法》等法律法规的规定。2）截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情形。
2.发行人自然人股东在整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务
为了核查此项问题，本所经办律师向发行人财务人员做了询问，取得了发行人代自然人股东缴纳所得税的纳税凭证，查阅了“国税发[1997]198号”《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》、“国税函发[1998]333号”《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》等相关法规。
（1）在发行人前身整体变更为股份有限公司时，发行人的自然人股东王雪颖涉及的纳税金额及缴纳情况
发行人前身的注册资本为6,000.00万元，2010年12月，发行人以截至2010年 8月 31日经审计的净资产值 9,125.10万元，按1：0.6575的比例折股，整体变更为股份有限公司，剩余 3,125.10万元计入资本公积。整体改制后，发行人的
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所注册资本（股本）仍为 6,000.00万元，没有发生变更。
本所认为，发行人前身整体改制为股份有限公司时注册资本并未增加，盈余公积、未分配利润转入资本公积，不适用“国税发[1997]198号”《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》、“国税函发[1998]333号”《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》的规定，自然人股东王雪颖暂不涉及缴纳个人所得税的情形。
（2）发行人股利分配涉及的个人所得税缴纳情况
发行人自2004年设立起共进行了两次股利分配，有关情况如下：
1）2009年年度利润分配
2010年 3月 30日，发行人前身的股东研究所决定，对截至 2009年度末可供投资者分配的利润中的 1,000.00万元进行分配。2010年 8月，发行人向研究所支付了前述分红款。
本所认为，该次利润分配时，发行人的股东仅有一名为研究所，不涉及个人所得税及缴纳的情形。
2）2011年年度股利分配
2012年2月6日，2011年年度股东大会决议通过了“关于2011年度利润分配方案的议案”，以截至2011年12月31日，发行人可供股东分配的利润派发现金红利，每 10股派 0.83元（含税）。发行人实施了前述利润分配方案，发行人自然人股东共分红 86.28万元，发行人代扣代缴个人所得税 17.26万元。对于法人股东，不涉及个人所得税及其缴纳的情况。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人 2011年年度股利分配，其自然人股东均缴纳了各自应缴的税金，无欠缴的情形。
综上，本所认为：1）发行人前身整体改制为股份有限公司时注册资本并未增加，盈余公积、未分配利润转入资本公积，不适用“国税发[1997]198号”《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》、“国税函发[1998]333号”《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所税问题的批复》的规定，自然人股东王雪颖暂不涉及缴纳个人所得税的情形。2） 2009年年度利润分配时，发行人的股东仅有一名为研究所，不涉及个人所得税及缴纳的情形。3）2011年年度股利分配时，发行人的自然人股东均缴纳了各自应缴的税金，无欠缴的情形。
3.请保荐机构和律师对发行人、发行人股东、股东的股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见
为了核查此项问题，本所经办律师查阅并调取了发行人及其法人股东研究所和上海广信的工商登记档案，并对发行人及其股东、研究所的股东（王德言、上海广信、夏从年）、上海广信的股东（郭广昌、梁信军、汪群斌、范伟）做了询问、访谈，同时，本所及负责人、经办人员做了相应的自查并出具了承诺说明。
此外，本所经办律师取得了其他中介机构的相应说明。
依照本所取得的材料，本所核查如下：
本所经办律师核对了发行人、发行人股东、股东的股东与其他当事方的姓名，查看了发行人、发行人股东、股东的股东及其他当事方的相应说明等资料。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人、发行人股东、股东的股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
（十）《反馈意见》第12题
请保荐机构根据我会对拟上市公司分红政策的相关要求督促发行人对分红相关政策履行修订决策程序、对招股说明书相关章节做相应修改并做“重大事项提示”，请保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人分红相关政策发表核查意见。
为了核查此项问题，本所经办律师查阅了证监会对首发上市公司分红政策的规定，查阅了《反馈意见》出具日至本补充法律意见书出具日期间，经证监会核准通过的拟在创业板上市的部分公司的招股说明书，将其中“重大事项提示”及分红政策的规定与发行人《招股书》中相应的内容比较，以了解发行人与经证监
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所会核准通过的拟在创业板上市的部分公司，在前述内容上的差别，同时，本所取得了补充披露期间发行人董事会、监事会、股东大会会议决议等文件。
依照本所取得的材料，本所核查如下：
发行人的分红政策及有关的决策程序等情况，如下：
（1）发行人修订分红政策的依据
2012年 5月，证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。发行人依照前述通知的规定修订了利润分配政策。
（2）发行人已履行的决策程序
1）2012年5月25日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，决议通过了《关于修改〈四川中光防雷科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于<
四川中光防雷科技股份有限公司利润分配规划>的议案》。独立董事对前述修改章程和利润分配规划的事项发表了同意的独立意见。
2）2012年5月25日，发行人召开了第一届监事会第六次会议，决议通过了《关于修改<四川中光防雷科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<四川中光防雷科技股份有限公司利润分配规划>的议案》。
3）2012年6月11日，发行人召开了2012年第一次临时股东大会，决议通过了《关于修改〈四川中光防雷科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于<四川中光防雷科技股份有限公司利润分配规划>的议案》。
本所认为，发行人已就其《公司章程》（草案）的修订及其《利润分配规划》的制定履行了应有的审议程序，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定。前述《公司章程》（草案）中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益。
（3）经审议通过的发行人的分红政策及利润分配规划
1）经发行人上述董事会、监事会和股东大会会议审议，发行人修订后的利润分配政策如下：
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所“（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配方案应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且超过 3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（三）利润分配的期间间隔
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红或股利分配。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所（四）利润分配的制订和修改
1、利润分配制订和修改的研究论证机制
公司利润分配方案的制订和修改应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、公司利润分配方案的决策机制
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
在每个会计年度结束后，公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。
董事会提出的利润分配方案必须经董事会全体董事过半数通过以及经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案的制订或修改发表独立意见。
监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。
公司利润分配方案的制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一个会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出不实施利润分配的或现金分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之十五，应当在定期报告中详细说明原因、未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司利润分配政策的调整
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所公司利润分配政策不得随意变更。
如遇战争、自然灾害等不可抗力并对公司的生产经营造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关的新规定，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程中利润分配政策规定的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。
董事会在审议调整本章程中的利润分配政策时，需经全体董事三分之二以上通过，并需获得全部独立董事的同意。
股东大会在审议调整本章程中的利润分配政策时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的调整提供便利。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2）经发行人上述董事会、监事会和股东大会会议审议，发行人制定的利润分配规划如下：
“一、利润分配规划制定考虑因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、利润分配规划制定原则
公司利润分配规划充分考虑和听取股东、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。若公司营业收入增
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出并实施适当的股票股利分配预案。
三、利润分配规划制定周期和相关决策机制
公司每三年重新审阅一次《利润分配规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。确定该时段股东的回报计划。并由公司董事会结合具体经营具体数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
四、2012年至 2014年利润分配规划
2012年至 2014年是公司发展的关键时期，根据《公司章程（草案）》（上市后适用）、业务发展目标和公司实际情况，公司的利润分配规划为：在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来三年公司争取每年以现金方式分配的利润达到当年实现的可供分配利润的15%-25%。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出并实施适当的股票股利分配预案。
五、利润分配规划调整的程序
董事会制定的利润分配规划应经全体董事过半数通过以及独立董事三分之二以上表决通过。
股东大会审议利润分配规划时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配规划提供便利。
六、未分配利润的使用原则
在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的15%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司发展。”据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人修订的利润分配政策及利润分配规划有利于保护公众投资者的合法权益，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。
综上，本所认为：1）发行人已就其《公司章程》（草案）的修订及其《利润分配规划》的制定履行了应有的审议程序，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定。前述《公司章程》（草案）中关于利润分配的相关政策有利于保护投资者的合法权益。2）发行人《公司章程》（草案）及《招股书》中对利润分配事项和相关信息披露的规定符合相关法规的规定，发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众投资者的合法权益。
二、一般问题
《反馈意见》之“二、一般问题”涉及本所补充法律意见的问题包括第44题、第47题、第48题、第49题。本所逐条回复如下：
（十一）《反馈意见》第44题
请说明信息防护的历史沿革，四川蜀安总公司的性质、转让信息防护股权是否履行相应的决策和审批程序、转让是否合法有效。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
为了核查此项问题，本所经办律师调取了信息防护和蜀安总公司各自的工商登记档案，就蜀安总公司与研究所和中光发展设立信息防护以及蜀安总公司向中光发展转让股权的事项向罗维炳做了询问和访谈，并取得了罗维炳签署的情况说明文件，查阅了《中共中央办公厅、国务院办公厅关于军队武警部队政法机关不再从事经商活动的通知》等法规。
依照本所取得的材料，本所核查如下：
1.信息防护的历史沿革
信息防护的设立及股东变更、公司更名和注册资本增加情况如下：
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所（1）信息防护设立及蜀安总公司转让出资的工商登记情况
1）设立时的工商登记情况
1995年 11月 1日，研究所、中光发展和蜀安总公司签署了《投资协议》，约定三方成立“四川省蜀安中光电子技术有限责任公司”。
1995年 11月 20日，四川华益审验并以“川华审验[94]第 254号”《验资证明》确认，“四川省蜀安中光电子技术有限责任公司”注册资金180.00万元，均为货币资金。
1995年12月7日，信息防护成立，成立时的名称为“四川省蜀安中光电子技术有限责任公司”，成立时的注册资本为180.00万元，登记的股东及出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|研究所|90.00|50.00%|
|2|蜀安总公司|60.00|30.00%|
|3|中光发展|30.00|20.00%|
|合计|――|180.00|100.00%|

2）蜀安总公司转让出资的工商登记情况
1998年 12月 26日，蜀安中光股东会决议同意，蜀安总公司将其出资全部转让给研究所。蜀安总公司和研究所签订了《股份转让协议》，约定蜀安总公司将其对蜀安中光60.00万元的出资转让给研究所。
该次股东变更后，蜀安中光登记的股东及其出资数额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|研究所|150.00|83.33%|
|2|中光发展|30.00|16.67%|
|合计|――|180.00|100.00%|

（2）登记出资人的情况说明
针对上述蜀安总公司股东的出资情况，与蜀安中光设立及蜀安总公司转让出资有关的人员出具了情况说明。蜀安总公司原法定代表人的情况说明如下：
2012年6月25日，蜀安总公司原法定代表人、总经理罗维炳出具的《情况
说明》证明，1995年12月7日，蜀安总公司与研究所、中光发展共同设立蜀安
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所中光时，蜀安总公司未实际出资，只作为名义出资人。蜀安总公司名下登记的60万元出资实为中光发展的出资。
1998年12月，依照《政法机关不再从事经商活动实施方案》、《关于对政法机关撤销、移交和保留企业审批工作意见》、《四川省政法机关不再从事经商活动实施细则》等文件精神，四川省关于政法机关不再从事经商活动工作领导小组办公室以“川清办[1998]36号”《关于对四川省公安厅撤销、解除挂靠企业处理意见报告的批复》，批复了四川省公安厅所属五十三家企业的处理意见，其中要求蜀安中光解除与四川省公安厅的挂靠关系，并需于 1998年 12月 31日前办理完成解除挂靠关系的相关手续。
1998年12月底，遵照上述规定和批复，为了解除蜀安中光与四川省公安厅的挂靠关系，蜀安总公司将其名义持有的对蜀安中光的 60万元出资还原至实际出资人中光发展名下，并办理完成工商变更登记。
据此，蜀安中光的股东及其出资数额及出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|研究所|90.00|50.00%|
|2|中光发展|90.00|50.00%|
|合计|――|180.00|100.00%|

（3）蜀安中光更名
2000年5月31日，蜀安中光股东会决议同意公司更名为“四川中光信息防护工程有限责任公司”，同时，经营范围变更为信息雷电防护工程勘测、设计、安装、施工及其技术咨询服务；防雷产品及器材销售，经营期限变更为 1995年12月7日至2015年12月6日。
2000年 6月 8日，蜀安中光就上述公司更名、经营范围及经营期限变更等事项申请办理了工商变更登记。
（4）研究所及中光发展转让出资及信息防护注册资本变更的情况
1）研究所及中光发展转让出资
2010年1月23日，研究所股东会决议，同意研究所将持有信息防护的全部
出资转让给发行人前身。2010年1月25日，中光发展股东会决议，同意中光发
展将持有信息防护的全部出资转让给发行人前身。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所2010年1月25日，信息防护股东会决议，同意研究所将其全部出资转让给发行人前身；中光发展将其全部出资转让给发行人前身；公司类型变更为法人独资有限责任公司；修改公司章程。
2010年1月25日，信息防护委托四川华衡为其股东全部权益的价值进行评估。经四川华衡评估，并以“川华衡评报[2010]8号”《评估报告》确认，截至评估基准日2009年10月31日，信息防护的股东全部权益的价值为249.07万元。
同日，发行人前身分别与研究所和中光发展签订了《股权转让协议》，分别以125.60万元的价格受让了该两者对信息防护的出资。2010年1月28日，发行人前身已分别向研究所和中光发展支付了125.60万元的股权转让款。
该次股东变更后，信息防护的股东及出资数额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|中光防雷有限|180.00|100.00%|

2）信息防护注册资本增加
2010年 4月 8日，发行人前身决定增加信息防护注册资本至 600.00万元，并决定修改公司章程。
该次注册资本增加已经四川兴诚信审验并于2010年4月13日以“川兴诚信验字（2010）第 011号”《验资报告》确认，截至 2010年 4月 12日，信息防护已收到发行人前身缴纳的新增注册资本（实收资本）420.00万元，为货币出资。
据此，本所认为，信息防护上述股东变更为中光防雷有限及其后的注册资本增加事项均履行了内部审议程序，有关增资款的缴纳已经过专业验资机构的审验并确认缴足，符合《公司法》等法律法规的规定。
2.四川蜀安总公司的性质、转让信息防护股权是否履行相应的决策和审批程序、转让是否合法有效。
依照本所取得的材料，本所核查如下：
（1）蜀安总公司的性质
蜀安总公司原为经四川省公安厅、四川省经济委员会批准同意设立的集体经
济性质的劳动就业服务企业，由四川省公安厅就业处主办，归属于四川省公安厅
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所主管。蜀安总公司于1992年成立，并于1999年5月办理注销。
（2）蜀安总公司转让信息防护股权是否履行相应的决策和审批程序、转让是否合法有效
1）蜀安总公司转让信息防护股权的依据
蜀安总公司转让信息防护股权的政策依据包括《政法机关不再从事经商活动实施方案》、《关于对政法机关撤销、移交和保留企业审批工作意见》、《四川省政法机关不再从事经商活动实施细则》。
2）蜀安总公司转让信息防护股权的程序
依照以上政策文件的精神，1998年 12月 10日，四川省关于政法机关不再从事经商活动工作领导小组办公室以“川清办[1998]36号”《关于对四川省公安厅撤销、解除挂靠企业处理意见报告的批复》，批复了四川省公安厅所属五十三家企业的处理意见，其中包括蜀安中光与四川省公安厅解除挂靠关系的处理意见。
1998年12月，遵照上述规定及批复，蜀安总公司将其对蜀安中光的全部出资还原至中光发展名下，并办理完成相关的登记手续。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，信息防护已就蜀安总公司转让
其股权履行了相应的程序，转让有效。蜀安总公司将其对信息防护的出资转让
至中光发展名下符合当时国家政策的相关规定。
综上，本所认为：1）蜀安总公司注销前为经四川省公安厅、四川省经济委员会批准同意设立的集体经济性质的劳动就业服务企业，由四川省公安厅就业
处主办，归属于四川省公安厅主管。2）信息防护已就蜀安总公司转让其股权履行了相应的程序，完成了工商登记手续，符合《公司法》等法律法规的规定，
转让有效。3）蜀安中光设立时，中光发展以蜀安总公司的名义出资60万元，并与四川省公安厅形成挂靠关系。1998年，依照四川省关于政法机关不再从事经
商活动工作领导小组办公室“川清办[1998]36号”《关于对四川省公安厅撤销、解除挂靠企业处理意见报告的批复》，蜀安总公司通过股权转让方式将其名义持有的60万元出资还原至实际出资人名下，同时，蜀安中光与四川省公安厅解除
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所了挂靠关系。
（十二）《反馈意见》第47题
1.关于公司社保和用工情况。请详细披露发行人及控制公司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；请保荐机构和律师进行核查并发表意见；如存在未足额缴纳的情形，请发行人披露如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。
为了核查此项问题，本所经办律师取得了近三年及一期发行人及子公司的员工名册，发行人及子公司与员工签订的《劳动合同》、《聘用合同》；取得了近三年，发行人与关联方相互代缴社保或住房公积金的记帐凭证，发行人及子公司和中光发展缴纳社会保险的明细；对发行人及子公司为员工缴纳住房公积金的情况作了抽查；走访并取得了成都市社保管理机构和住房公积金管理机构为中光发展、发行人及其子公司等出具的缴纳社保和住房公积金的证明。同时，本所经办律师就发行人与关联方相互代缴社保或住房公积金的事宜询问了发行人人力资源负责人。此外，本所经办律师取得了发行人提供的关于未缴纳部分社保和住房公积金对其经营成果影响的测算数据。
依照本所取得的材料，本所核查如下：
（1）中光发展代发行人及子公司缴纳社保、住房公积金是历史原因所致
近三年，中光发展与发行人及子公司相互代缴社保或住房公积金的主要原因是在相应年度，发行人及信息防护未开立社保账户，信息防护未开立住房公积金账户，中光发展未开立住房公积金账户所致。在相互代缴社保或住房公积金期间，发行人及子公司自行承担各自需负担的相应的社保或住房公积金款项。
针对相互代缴社保或住房公积金的情形，发行人进行规范治理。相关治理工作需要逐步展开，不能在很短的时间内全部完成。随着整合工作的开展，发行人于2010年2月完成了开立社保账户的工作，信息防护于2011年9月完成了开立社保和住房公积金账户的工作。发行人及子公司各自独立缴纳社保和住房公积金。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所（2）近三年及一期，发行人及子公司社保和住房公积金的缴纳情况及有关承诺与证明
1）社保缴纳情况
发行人为员工缴纳的社会保险的险种包括养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险、大病医疗互助保险。
2009年，发行人及子公司缴纳社保的情况：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||公司缴纳比例|个人缴纳比例|发行人||信息防护||实新公司||
|||||公司缴纳金额|个人缴纳金额|公司缴纳金额|个人缴纳金额|公司缴纳金额|个人缴纳金额|
|基本保险|养老|20.00%|8.00%|122.03|48.81|12.99|5.20|17.36|6.95|
||医疗|6.50%|2.00%|39.66|12.20|4.22|1.30|5.64|1.74|
||失业|1.50%|1.00%|9.15|6.10|0.97|0.65|1.30|0.87|
||工伤|0.42%|-|2.57|-|0.27|-|0.36|-|
||生育|0.30%|-|1.83|-|0.19|-|0.26|-|
|综合保险||14.50%|5.50%|19.5|8.25|-|-|-|-|

2010年，发行人及子公司缴纳社保的情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||公司缴纳比例|个人缴纳比例|发行人||信息防护||
|||||公司缴纳金额|个人缴纳金额|公司缴纳金额|个人缴纳金额|
|基本保险|养老|20.00%|8.00%|146.89|58.74|19.27|7.73|
||医疗|6.50%|2.00%|47.74|14.69|6.26|1.93|
||失业|2.00%|1.00%|14.69|7.34|1.93|0.96|
||工伤|0.60%|-|4.40|0.00|0.58|-|
||生育|0.60%|-|4.40|0.00|0.58|-|
|综合保险||14.50%|5.50%|29.25|11.10|-|-|

2011年，发行人及子公司缴纳社保情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||公司缴纳比例|个人缴纳比例|发行人||信息防护||
|||||公司缴纳金额|个人缴纳金额|公司缴纳金额|个人缴纳金额|
|基|养老|20.00%|8.00%|196.32|78.53|23.53|9.41|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本保险|医疗|6.50%|2.00%|63.80|19.63|7.65|2.35|
||失业|2.00%|1.00%|19.63|9.82|2.35|1.18|
||工伤|0.60%|-|5.89|-|0.71|-|
||生育|0.60%|-|5.89|-|0.71|-|
||大病医疗|1.00%|-|9.82|-|1.18|-|
|综合保险||14.50%|5.50%|7.27|2.76|-|-|

2012年1月至2012年6月，发行人及子公司缴纳社保情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司缴纳比例|个人缴纳比例|发行人||信息防护||
||||公司缴纳金额|个人缴纳金额|公司缴纳金额|个人缴纳金额|
|养老|20.00%|8.00%|136.21|54.48|12.85|5.14|
|医疗|6.50%|2.00%|44.27|13.62|4.09|1.26|
|失业|2.00%|1.00%|13.62|6.81|1.29|0.65|
|工伤|0.60%|-|4.09|-|0.39|-|
|生育|0.60%|-|4.09|-|0.39|-|
|大病医疗|1.00%|-|6.81|-|0.33|-|

（注：依据“成府发[2003]7号”《成都市非城镇户籍从业人员综合社会保险暂行办法》，综合保险适用于在成都市行政区域内的国家机关、社会团体、城镇企业、事业单位、民办非企业单位、有雇工的城镇个体工商户和与之形成劳动关系的非城镇户籍从业人员以及无单位的非城镇户籍从业人员。综合保险费按缴费基数的20％缴纳。其中，有用人单位的由单位承担14.5％，个人承担5.5％。下同。
依据“成人社发〔2011〕8号”《成都市非城镇户籍从业人员综合社会保险并轨接续城镇职工社会保险具体问题处理意见》，2011年3月31日以前已参加综合保险的人员，自2011年4月1日起整体转入城镇职工社会保险，社会保险经办机构将参保人员2003年3月1日至2011年3月31日期间实际缴纳综合保险费的信息，按对应年度分别建立城镇职工基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险缴费记录，记载缴费年限、缴费工资、基本养老保险个人账户，并转移基本医疗保险个人账户余额。）
截至 2011年 12月 31日，发行人及其子公司的员工总数为 433人，有 411
名员工缴纳了社会保险。未办理社会保险的22名员工中，12名员工为退休聘用
员工，10名员工在原单位缴纳。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所截至 2012年 6月 30日，发行人及其子公司的员工总数为 417人，有 394名员工缴纳了社会保险。未办理社会保险的23名员工中，12名员工为退休聘用员工，10名员工在原单位缴纳，1名为新入职员工。
2）住房公积金缴纳情况
依照发行人说明，近三年及一期，发行人及子公司缴纳住房公积金的情况：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|公司缴纳比例|个人缴纳比例|发行人||信息防护||实新公司||
||||公司缴纳金额|个人缴纳金额|公司缴纳金额|个人缴纳金额|公司缴纳金额|个人缴纳金额|
|2009年|6.00%|6.00%|41.70|41.70|3.28|3.28|2.84|2.84|
|2010年|6.00%|6.00%|57.55|57.55|3.70|3.70|-|-|
|2011年|6.00%|6.00%|57.03|57.03|3.21|3.21|-|-|
|2012-1至2012-6|6.00%|6.00%|38.96|38.96|2.59|2.59|-|-|

截至 2011年 12月 31日，发行人及子公司有员工 433人，338人缴纳了住房公积金。经发行人说明，95人未办理住房公积金，其原因包括：1）12人为退休聘用员工；2）5人为新员工，缴纳手续正在办理；3）5人为在原单位缴纳；4）73人为非城镇户籍员工，该等员工工作流动性较大，其自愿不缴纳住房公积金。
基于此，发行人未为其办理住房公积金，而向其支付相应的补贴。
截至2012年6月30日，发行人及子公司有员工 417人，328人缴纳了住房公积金。经发行人说明，89人未办理住房公积金，其原因包括：1）12人为退休聘用员工；2）19人为新员工，缴纳手续正在办理；3）10人为在原单位缴纳；4）48人为非城镇户籍员工，该等员工工作流动性较大，其自愿不缴纳住房公积金。
基于此，发行人未为其办理住房公积金，而向其支付相应的补贴。
3）发行人控股股东、实际控制人承诺
○1针对社保缴纳
针对发行人及其子公司近三年及一期的社会保险缴纳情况，发行人的控股股
东、实际控制人承诺：若发行人及其子公司因社会保险缴纳受到主管部门的处罚
或被利益相关方提出权利主张要求补偿、赔偿相应的款项，则其将无条件以除对
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所发行人的股份以外的个人财产全额承担发行人、信息防护应承担的全部责任，并承担全部罚款、补偿金、赔偿金以及由前述事项产生的应由发行人、信息防护负担的其他所有相关费用，不会因前述事项使发行人本次发行受到影响。
○2针对住房公积金缴纳
针对发行人及其子公司近三年及一期住房公积金的缴纳情况，发行人的控股股东、实际控制人承诺：若发行人及其子公司因住房公积金的缴纳受到主管部门的处罚或被利益相关方提出权利主张要求补偿、赔偿相应的款项，则其将无条件以除对发行人的股份以外的个人财产全额承担发行人、信息防护应承担的全部责任，并承担全部罚款、补偿金、赔偿金以及由前述事项产生的应由发行人、信息防护负担的其他所有相关费用，不会因前述事项使发行人本次发行受到影响。
4）社保管理机构及住房公积金管理机构的证明
○1针对社保缴纳
针对截至 2011年 12月 31日，发行人的社会保险缴纳情况，成都高新社保管理处为发行人出具了《证明》，发行人已足额缴纳 2011年 12月前的社会保险费。成都高新社保局为发行人出具了《四川中光防雷科技股份有限公司劳动用工行为核查证明（正本）》，发行人自 2009年 1月 1日至今，一直依照国家及地方有关劳动保障法律、法规的规定依法用工，未曾出现因违反国家、地方有关劳动方面的法律、法规而被该局行政处罚的情况，也不存在侵害劳动者合法权益被投诉的违法行为。
针对截至 2012年 6月 30日，发行人的社会保险缴纳情况，2012年 7月 2日，成都社保局出具《证明》，发行人已依法及时缴纳职工养老、医疗、失业、生育和工伤等社会保险，无欠缴行为，没有恶意拖欠工资等重大违反劳动保障法律法规的行为，未受到过处罚。
针对截至 2011年 12月 31日，信息防护的社会保险缴纳情况，成都锦江社保管理局为信息防护出具了《证明》，信息防护已按时缴纳社会保险费至 2011年12月。成都锦江人力资源和社保局为信息防护出具了《证明》，2009年1月 1日至今，信息防护已依法及时缴纳职工养老、医疗、失业、生育和工伤等社会保
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所险，无欠缴行为，没有恶意拖欠工资等重大违法行为，未受过处罚。
针对截至2012年6月30日，信息防护的社会保险缴纳情况，2012年7月 2日，成都社保局出具《证明》，信息防护已依法及时缴纳职工养老、医疗、失业、生育和工伤等社会保险，无欠缴行为，没有恶意拖欠工资等重大违反劳动保障法律法规的行为，未受到过处罚。
○2针对住房公积金缴纳
针对截至 2011年 12月 31日，发行人住房公积金的缴纳情况，成都住房公积金管理中心为发行人出具了《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，发行人自 2006年 1月至 2011年 12月，在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金，未发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
针对截至 2012年 6月 30日，发行人住房公积金的缴纳情况，2012年 7月11日，成都住房公积金管理中心出具了《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，发行人无因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼事项。
针对截至 2011年 12月 31日，信息防护的住房公积金的缴纳情况，成都住房公积金管理中心为信息防护出具了《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，信息防护自 2011年 9月至 2011年 12月，在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金，未发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
针对截至 2012年 6月 30日，信息防护住房公积金的缴纳情况，2012年 7月 2日，成都住房公积金管理中心出具了《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，信息防护无因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼事项。
据此，本所认为，近三年及一期，发行人及子公司缴纳的社会保险和住房公积金符合《社会保险法》、《住房公积金管理条例》等国家劳动保障法律法规的规定。
（3）未缴纳的部分社保或住房公积金对发行人经营成果的影响
若发行人需补缴各项社会保险、住房公积金，经测算，2009年、2010年、 2011年及 2012年 1月至 2012年 6月需要补缴的金额及其对发行人净利润的影
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年1月至2012年6月|2011年|2010年|2009年|
|需补缴的社保、住房公积金金额|4.70|7.30|6.76|18.09|
|对净利润的影响比例|0.28%|0.21%|0.22%|0.68%|

综上，本所认为：1）近三年，虽然发行人及子公司与中光发展存在代缴社保或住房公积金的情形，但该种情况已得到规范。2）近三年及一期，发行人及子公司缴纳的社会保险和住房公积金符合《社会保险法》、《住房公积金管理条例》等国家劳动保障法律法规的规定。3）近三年及一期，未缴纳的部分社保或住房公积金数额及占发行人净利润的比例较小，不会对发行人本次发行造成实质性影响。
2.请说明合同用工和采取劳务派遣用工方式在社保、医疗、住房公积金缴纳等方面的差异，发行人劳务派遣方式用工是否合法合规。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
为了核查此项问题，本所经办律师询问、访谈了发行人的人力资源负责人及经办人，查阅并取得了劳务派遣公司的主体资格文件和社保及住房公积金开户证明文件，取得了劳务派遣公司为发行人使用的派遣员工缴纳社保和住房公积金的对账单，走访了相关的社保经办机构，取得了相关社保经办机构和住房公积金管理机构出具的相应无处罚证明。
依照本所取得的材料，本所核查如下：
（1）合同用工和采取劳务派遣用工方式在社保、医疗、住房公积金缴纳等方面的差异
1）劳务派遣公司社保和住房公积金开户情况
依照四川红海人力资源管理有限公司的说明及提供的材料，其社保和住房公积金开户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|帐户名称|开立时间|帐号|管理机构|
|社会保险|四川红海人力资源管理有限公司|2010-8|264094|成都市社会保险事业管理局|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所
||||||
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|住房公积金|四川红海人力资源管理有限公司|2011-1|000010310937|成都市住房公积金管理中心|

2）劳务派遣公司缴纳社会保险的险种、缴纳比例和缴纳住房公积金的比例四川红海人力资源管理有限公司缴纳社会保险的险种包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险、大病医疗互助补充保险。关于缴纳比例，遵照“成府发〔2011〕5号”《成都市人民政府关于非城镇户籍从业人员综合社会保险并轨城镇职工社会保险有关问题的通知》、“成办发〔2011〕32号”《成都市人民政府办公厅关于非城镇户籍从业人员综合社会保险接续参加城镇职工社会保险有关问题的通知》、“成办发〔2011〕33号”《成都市人民政府办公厅关于非本市户籍农民工接续参加城镇职工基本医疗保险有关问题的通知》、《成都市企业职工基本养老保险社会统筹与个人账户相结合实施办法》等规定，根据成都市城镇户籍职工、成都市非城镇户籍从业人员、非成都市户籍农民工分别适用不同的缴纳比例。
依照《四川省住房公积金缴存管理办法》的规定，四川红海人力资源管理有限公司缴纳住房公积金的比例为6%。
3）合同用工和劳务派遣用工社保、住房公积金缴纳单位的比较
发行人直接为其合同用工缴纳社保和住房公积金。对于劳务派遣用工，四川红海人力资源管理有限公司为其缴纳社保和住房公积金。发行人与四川红海人力资源管理有限公司签订的《劳务派遣合同书》和《劳务派遣补充合同书》中约定了发行人支付的劳务派遣费中包括了劳务派遣人员所需的社保、住房公积金等费用。
4）劳务派遣公司与发行人缴纳社会保险和住房公积金的比较
依照四川红海人力资源管理有限公司的说明及成都市的规定，劳务派遣人员中适用于成都市城镇户籍职工社会保险的缴纳比例与发行人员工适用的社会保险缴纳比例无差异，其他两类人员的社会保险缴纳比例与发行人成都市城镇户籍职工社会保险的缴纳比例不同。
对于住房公积金的缴纳比例，劳务派遣公司与发行人适用的缴纳比例无差
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所异，均为6%。
成都市城镇户籍职工以外的两类人员与成都市城镇户籍职工社会保险缴纳比例适用的差异如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|成都市城镇户籍职工||成都市非城镇户籍从业人员||非成都市户籍农民工||
||单位缴纳比例|个人缴纳比例|单位缴纳比例|个人缴纳比例|单位缴纳比例|个人缴纳比例|
|养老|20.00%|8.00%|12.00%|8.00%|12.00%|8.00%|
|医疗|6.50%|2.00%|4.50%|2.00%|2.5%|-|
|失业|2.00%|1.00%|2.00%|1.00%|2.00%|-|
|工伤|0.60%|-|0.6%|-|0.60%|-|
|生育|0.60%|-|0.6%|-|0.60%|-|
|大病医疗|1.00%|-|1.00%|-|-|-|

2012年7月2日，成都社保局出具《证明》，四川红海人力资源管理有限公司已依法及时缴纳职工养老、医疗、失业、生育和工伤等社会保险，无欠缴行为，无恶意拖欠工资等重大违反劳动保障法律法规的行为，未受到过处罚。
2012年7月11日，成都住房公积金管理中心出具了《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，发行人使用的劳务派遣人员无因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼事项。
据此，本所认为：1）对于合同用工和劳务派遣用工，直接为其缴纳社保和住房公积金的单位不同。2）成都市城镇户籍职工及其他两类人员的社会保险缴纳比例不同。3）对于住房公积金的缴纳比例，合同用工和劳务派遣用工的缴纳比例相同。
（2）发行人劳务派遣方式用工是否合法合规
1）劳务派遣公司情况
四川红海人力资源管理有限公司为在成都工商局设立的有限责任公司，其基本法律现状如下：
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|企业名称|四川红海人力资源管理有限公司|
|注册号|510100000163186|
|住所|成都市金牛区沙湾路1号|
|法定代表人|熊颖|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所
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|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|企业人力资源管理咨询策划、国内劳务派遣、劳动事务保障代理、劳务承包代理、劳务外包服务。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）|
|成立日期|2010年7月27日|
|营业期限|永久|
|营业执照核发机关|成都工商局|
|营业执照核发日期|2010年7月27日|
|工商年检情况|经过2011年度工商检验|

2）发行人与劳务派遣公司的合同关系及发行人使用劳务派遣用工的合法合规性
2010年 11月 15日，发行人与四川红海人力资源管理有限公司签订了《劳务派遣合同书》和《劳务派遣补充合同书》，四川红海人力资源管理有限公司以劳务派遣的方式为发行人一些专业技术要求低、辅助性的工种提供劳务派遣人员。截至2012年6月，发行人使用的劳务派遣人员共计203人。
针对发行人采用劳务派遣用工的形式，发行人的控股股东、实际控制人承诺：若发行人使用的劳务派遣人员因工资、社会保险的缴纳、住房公积金的缴存、提取、使用等与劳务派遣公司和发行人产生争议，向发行人主张权利要求、补偿、补缴或有关主管部门对发行人予以处罚等，则其将承担相应责任，并不会对发行人本次发行造成影响。
2012年7月2日，成都社保局出具《证明》，四川红海人力资源管理有限公司已依法及时缴纳职工养老、医疗、失业、生育和工伤等社会保险，无欠缴行为，无恶意拖欠工资等重大违反劳动保障法律法规的行为，未受到过处罚。
2012年7月11日，成都住房公积金管理中心出具了《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》，发行人使用的劳务派遣人员无因住房公积金纠纷或争议引发
的仲裁、诉讼事项。
据此，本所认为：1）发行人与四川红海人力资源管理有限公司签订的《劳
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所务派遣合同书》及补充合同符合《合同法》的规定。2）发行人采用劳务派遣的用工形式不违反《劳动合同法》等有关法律法规的规定。
（十三）《反馈意见》第48题
请保荐机构和律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。
为了核查此项问题，本所经办律师查阅了《高新技术企业认定管理办法》，取得了发行人申报高新技术企业认定的申请材料及发行人取得的高新技术企业
证书和税务机关出具的准予发行人享受税收优惠的证明文件，取得了四川华信出具的《主要税种纳税专项审核报告》。
依照本所取得的材料，本所核查如下：
1.发行人符合高新技术企业的认定条件
依照《高新技术企业认定管理办法》，发行人的情况如下：
（1）主体资格
发行人为在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）专利技术
发行人通过研发、受让方式，截至本补充法律意见书出具日，持有 30项专利，其中发明专利10项，实用新型专利16项，外观专利4项，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项的规定。
（3）产品所属领域
发行人的主要产品为防雷产品的生产、销售，属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“移动通信系统的配套技术”和“专用安全类”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规定。
（4）人员情况
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所 2011年，发行人大专以上学历的科技人员占职工总数的32.80%，研发人员占职工总数的15.94%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项的规定。
（5）研发费用占比情况
近三年，发行人的销售收入分别为16,153.37万元、16,855.13万元、19,278.82万元，且发行人研发费用占营业收入的比例分别为4.41%、4.49%、4.75%，其中，发行人在中国境内发生的研发费用总额占全部研发费用总额的100%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项的规定。
（6）产品收入占比情况
近三年，发行人高新技术产品（服务）收入占其当年总收入对比例分别为88.36%、92.04%、94.66%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项的规定。
据此，本所认为，发行人符合高新技术企业的认定条件。
2.发行人享受的税收优惠符合规定
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人持有的高新技术企业证书如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|证书编号|核发单位|核发日期|有效期|备注|
|1|高新技术企业证书|GR200851000657|四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局|2008-12-30|三年|-|
|2|高新技术企业证书|GF201151000043|四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局|2011-10-12|三年|-|

（2）截至本补充法律意见书出具日，作为高新技术企业，发行人享有的税收优惠备案情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|备案通知书名称|备案通知书编号|准予备案机关|准予备案日期|税收优惠|税收优惠期间|
|1|企业所得税已取消审批项目备案通知|09101|四川省成都高新技术产业开发区国家税务局|2009-4-30|减按15%税率征收企业所得税|2008年至2010年|
|2|成都高新|成都国税通|四川省成都高新区|2012-3-7|减按15%税|2011|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所
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|-|-|-|-|-|
|区国家税务局税务事项通知书|[2012]11柜06号|国家税务局|率征收企业所得税|年至2013年|

据此，本所认为，发行人作为高新技术企业享受的上述税收优惠符合《企业所得税法》的规定，且真实有效，不存在被追缴的风险。
综上，本所认为：1）发行人符合高新技术企业的认定条件。2）发行人作为高新技术企业享受的上述税收优惠符合《企业所得税法》的规定，且真实有效，不存在被追缴的风险。
（十四）《反馈意见》第49题
请保荐机构和律师对发行人及其子公司报告期内是否遭受环保处罚进行核
查并发表意见。
为了核查此项问题，本所经办律师走访了发行人及其子公司所在地的环保部门以了解发行人及其子公司是否受到相关处罚，并取得了有关环保主管部门为发行人及其子公司出具的相应的无处罚证明文件，取得了四川省环保厅为发行人出具的环保核查情况的函。同时，本所经办律师通过公开搜索引擎、证监会网站、交易所网站、环保部门网站做了检索查询，并取得了发行人或子公司的承诺回函。
依据本所取得的资料，本所核查如下：
本所经办律师查阅了有关环保主管部门为发行人及其子公司出具的相应的
无处罚证明文件、四川省环保厅的环保核查意见及公开网络检索的资料等。
本所认为，近三年及一期，发行人及其子公司不存在遭受环保处罚的情形。
三、其他问题
《反馈意见》之“三、其他问题”涉及本所补充法律意见的问题包括第50
题、第52题。本所逐条回复如下：
（十五）《反馈意见》第50题
请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在
反馈意见的回复中说明核查意见。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所为了核查此项问题，本所经办律师审阅了根据本次反馈修改后的《招股书》、《关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件反馈意见的回复》中引用本所法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书的相关内容。
依照本次反馈修改后的《招股书》，本所核查并认为：
本次发行的《招股书》及《关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》中对本所为本次发行出具的法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险的情形。
（十六）《反馈意见》第52题
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所经办律师根据《反馈意见》的落实情况再次履行了审慎核查义务，收集、补充了所需的材料，做出了针对《反馈意见》的补充法律意见，并对工作底稿做了相应的补充。
同时，本所对在补充披露期间发行人需补充披露的重大事项及本所根据《招股书》的补充披露再次审慎核查后认为需说明的事项发表补充法律意见。
第二部分补充披露期间需发表补充法律意见的事项
本所依据发行人提供的材料及本所再次履行审慎核查义务后，对补充披露期间发行人的情况及本所根据《招股书》的补充披露认为需说明的事项出具以下补充法律意见。
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的材料及本所核查，发行人本次发行已履行其内部应有的审议程序，且发行人董事会、股东大会未修改对本次发行上市所做的决议。
本所认为，在补充披露期间，发行人本次发行上市已履行了应有的审议程序，符合《公司法》、《公司章程》等的规定。发行人董事会已取得股东大会的有效授
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所权。
本次发行上市尚待获得证监会的核准，本次发行的股票上市交易尚需取得深交所的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
依据发行人提供的材料及本所核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，在补充披露期间，发行人通过了主管工商机关2011年年度检验，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
根据发行人说明、四川华信出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《非经常性损益专项审核报告》、《主要税种纳税专项审核报告》、《原始报表与申报报表差异专项审核报告》、《注册资本实收情况专项复核报告》及本所核查，本所认为：（一）在补充披露期间，本次发行上市仍符合《公司法》关于股份有限公司的设立及《公司法》第一百二十七条的规定；
（二）在补充披露期间，本次发行上市仍符合《证券法》的相关规定；
（三）在补充披露期间，本次发行上市仍符合《管理办法》的相关规定。
据此，在补充披露期间，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人提供的材料、四川华信出具的《内控鉴证报告》及本所核查，在补充披露期间，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
五、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的股东
依据发行人提供的材料及本所核查，在补充披露期间，发行人的股东仍为五十九名，包括两名法人股东和五十七名自然人股东，其中研究所和上海广信已经
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所过各自所在工商主管机关2011年年度检验。发行人的股东各自持有发行人的股份数额及各自的持股比例未发生变更。
本所认为，补充披露期间，发行人的两名法人股东仍为在中国境内依法设立并存续的企业法人，能独立对外承担责任；发行人的自然人股东仍为在中国境内有住所的，具有完全民事行为能力的自然人。前述法人和自然人具备担任发行人股东的主体资格。
（二）发行人的实际控制人
依据发行人提供的材料及本所核查，在补充披露期间，发行人的实际控制人仍为王德言和王雪颖，未发生变更。
2012年7月10日，成都公安局成华分局新鸿路派出所分别出具的《证明》、王德言和王雪颖的承诺及本所核查，近一期，王德言、王雪颖无重大违法犯罪行为。
本所认为，补充披露期间，发行人的实际控制人仍为具有完全民事行为能力的自然人，具有作为发行人实际控制人的主体资格，且均不存在《管理办法》第二十六条规定的情形。发行人的实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
六、发行人的股本及其演变
依据发行人提供的材料、四川华信出具的《注册资本实收情况专项复核报告》及本所核查，在补充披露期间，发行人的股本总额仍为6319.50万股，发行人的股东总额及股权结构未发生变更。
本所认为，在补充披露期间，发行人的股权结构和股本设置仍符合《公司法》、《证券法》的规定。
七、发行人的业务
（一）依据发行人提供的材料及本所核查，在补充披露期间，发行人及其子公司各自登记的经营范围未做修订，各自的经营方式未做变更。
（二）发行人及子公司的经营资质和认证
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所在补充披露期间，发行人取得的新的认证如下：
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|序号|资质名称|证书编号/注册号|核发单位|核发日期|有效期|内容|备注|
|1|国军标质量管理体系认证证书|02612J20105R0M|北京天一正认证中心|-|2012-6-1至2015-5-31|中光防雷质量管理体系符合GJB9001B-2009标准，该质量管理体系认证所覆盖的范围为避雷针、接地体、浪涌保护器的设计开发、制造和服务|-|

在补充披露期间，发行人子公司——信息防护取得的更新后的经营资质如
下：
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|序号|资质名称|证书编号|资质等级|核发单位|核发日期|有效期|
|1|防雷工程专业设计资质证|11222005004|甲级|中国气象局|2012-4-25|自2012-2-10至2015-2-9|
|2|防雷工程专业施工资质证|12222005004|甲级|中国气象局|2012-4-25|自2012-2-10至2015-2-9|

上述两项与防雷工程有关的专业资质证书为针对原已到期的两项经营资质，信息防护于2011年12月31日向四川省气象局提出延续申请后，经气象部门审核通过核发的新的资质证书。
（三）经核查，本所认为，补充披露期间，发行人的主营业务未发生变更。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、根据发行人针对本次反馈所做的回复及本次发行的《招股书》和《上市规则》，原法律意见书和原工作报告中“其他关联方”涉及的各法人和自然人与发行人的具体关联关系如下：
1）中乙防雷自2009年1月至2010年2月，为“发行人的子公司”；
2）北京国信中光自2009年3月至2010年1月，为“发行人的子公司”；
3）实新公司自2009年1月至2010年1月，为“发行人的子公司”；自2010年1月至2011年10月，为“控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织”；
4）康姆逊电磁防护自2009年1月至2012年3月，为“控股股东、实际控制人
直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织”；
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所5）北京东方中光自2009年1月至2010年3月，为“控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织”；
6）广电中光自2009年1月至2009年12月，为“控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织”；
7）郭广昌、梁信军自2009年1月至今，为“关联自然人”。
以上关联方中的中乙防雷、北京国信中光、实新公司、康姆逊电磁防护、北京东方中光、广电中光的主体情况，详见本补充法律意见书“第一部分之一、重点问题之（六）《反馈意见》第6题”。
2、发行人关联方的主体情况及持有发行人股份的情况
1）控股股东、实际控制人
○1控股股东——研究所的主体情况，详见本补充法律意见书“第一部分之一、重点问题之（二）《反馈意见》第2题和第二部分之五”。
○2实际控制人——王德言、王雪颖的主体情况，详见本补充法律意见书“第二部分之五”。
补充披露期间，在主管工商部门无发行人控股股东、实际控制人对发行人的持股发生变化的记录。
2）发行人的子公司
补充披露期间，发行人的子公司为信息防护，其主体情况，详见本补充法律意见书“第一部分之二、一般问题之（十一）《反馈意见》第44题”。
补充披露期间，在主管工商部门无发行人对子公司的持股发生变化的记录。
3）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
○1中光发展
中光发展的主体情况，详见本补充法律意见书“第一部分之一、重点问题之（一）《反馈意见》第1题.2”。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所在补充披露期间，中光发展于2012年6月20日办理完成经营范围增加“防腐导电涂料系列产品的研发、生产、销售”的登记手续。截至本补充法律意见书出具日，中光发展已经过2011年年度工商检验。
补充披露期间，在主管工商部门无股东对中光发展的持股发生变化的记录。
○2中达康科技
补充披露期间，中达康科技经过主管工商部门2011年年度检验。
补充披露期间，在主管工商部门无股东对中达康科技的持股发生变化的记
录。
4）持有发行人5%以上股份的主要股东
○1上海广信
补充披露期间，上海广信经过主管工商部门2011年年度检验。
补充披露期间，在主管工商部门无上海广信的股东对上海广信持股发生变化的记录。
○2王雪颖
王雪颖的主体情况，详见本补充法律意见书“第二部分之五”。
5）发行人的董事、监事及高级管理人员
○1补充披露期间，在主管工商机关无发行人的董事、监事及高级管理人员变更的备案记录及各自对发行人的持股情况发生变化的记录。
○2发行人的董事、监事和高级管理人员的任职及任职机构变化情况
I独立董事马永强
马永强任职经历增加一项“2012年3月5日担任成都三泰电子实业股份有限公司的独立董事”。
同时，根据2012年7月6日，四川圣达实业股份有限公司《第六届董事会第二十次会议决议公告》和2012年7月24日，《2012年第二次临时股东大会决议公告》，
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所马永强因四川圣达实业股份有限公司董事会换届选举不再担任该公司独立董事
职务。
II独立董事马碧贵
马碧贵的任职机构“四川四方达律师事务所”于2012年4月1日经四川省司法局以“川司法办发[2012]61号”《关于同意四川四方达律师事务所更名为国浩律师（成都）事务所的批复》更名为“国浩律师（成都）事务所”。
III董事唐斌
董事唐斌的任职增加一项为“江苏汇通达供应链管理有限公司的董事”，同时，董事唐斌出资及兼职的机构增加一项为“上海复业投资管理中心（有限合伙），任执行事务合伙人”。
IV监事张大春
监事张大春的任职增加一项为“上海杰韦弗实业有限公司监事”。
3、控股股东的董事、监事及高级管理人员
补充披露期间，在主管工商机关无控股股东的执行董事、监事发生变化的记录。
4、发行人的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织仍为发行人的关联法人。
5、本补充法律意见书第二部分之八.（一）.1、2、4中的自然人及各自关系密切的家庭成员仍为发行人的关联自然人。
（二）关联交易
根据四川华信出具的《审计报告》，补充披露期间，发行人无新的关联交易。
（三）同业竞争
1、依照发行人提供的材料及本所核查，本所认为，在补充披露期间，发行人和其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所2、在补充披露期间，对于研究所、王德言和王雪颖、上海广信以及夏从年、杨国华与发行人签订的《避免同业竞争协议书》及前述各方向发行人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，前述各方未作修改。
本所认为，上述《避免同业竞争协议书》和《关于避免同业竞争的承诺函》经各方当事人签署即生效，在补充披露期间仍对各方当事人具有约束力。
九、发行人的主要财产或享有使用权的主要财产
（一）专利权和专利申请权的权利人更名
补充披露期间，发行人已取得专利证书的一项实用新型专利于2012年4月11日办理了权利人名称从“四川中光防雷科技有限责任公司”变更为“四川中光防雷科技股份有限公司”的更名手续，该专利权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利申请日|专利权期限（年）|专利权人|取得方式|
|1|实用新型|车载防护装置|ZL201020671268.5|2010-12-21|10|发行人|原始|

补充披露期间，发行人正在申请的一项专利于2012年5月14日办理了权利人名称从“四川中光防雷科技有限责任公司”变更为“四川中光防雷科技股份有限公司”的更名手续，该专利申请权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发明创造名称|申请专利类型|申请号|申请日|
|1|车载防护装置|发明|201010597894.9|2010-12-21|

（二）注册商标申请权
补充披露期间，发行人持有的申请号为“9000000”的 商标的现状如下：
2012年6月28日，商标局初步审定在“计数器、石墨碳精块、电阻材料、石墨电刷、避雷针、电阻器、天线、测量装置、避雷器、石墨电极、碳精块”上使用 商标的注册申请，予以公告。
本所认为，商标局履行完应有的审查程序后，发行人即可取得在上述经商标
局初步审定、予以公告可使用的商品上的注册商标专用权。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所（三）依照四川华信出具的《审计报告》和发行人提供的材料，并经本所核查，发行人现有的主要生产经营设备包括机器设备、交通运输设备和电子设备等，均为其所有。
据此，本所认为，在补充披露期间，发行人拥有的和/或使用的主要财产不存在产权纠纷，发行人对该等财产的所有和/或使用不存在法律障碍。
十、发行人的重大合同和重大债权、债务
（一）本所为发行人本次发行出具的律师工作报告“第十一、发行人的重大合同和重大债权、债务”披露的发行人及子公司的重大合同的履行情况
1、发行人正在履行的金额在50万元以上的重大采购合同
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|序号|编号|名称|当事方||签订日期|产品|金额（万元）|
|1|ZG-GYHT-2011479|采购合同|成都希尔发贸易有限公司|发行人|2011-11-29|冷拉不锈钢棒|56.28|

2、信息防护正在履行的金额在100万元以上的重大工程合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|合同名称|合同当事方||签订日期|工期|金额（万元）|
|1|ZG/G2011-021|建设工程施工专业分包合同|中国十七冶集团轻钢结构厂|信息防护|2011-7-10|开工日期2011年7月12日；竣工日期2011年10月31日|280.03|

（二）补充披露期间，发行人及子公司新增的正在履行的重大合同
1、发行人新增的正在履行的金额在100万元以上的重大销售合同及主要客户的销售框架合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|名称|当事方||签订日期|产品及型号|金额(万元)|
|1|2K12-44040501|框架协议|深圳市中兴康讯电子有限公司|发行人|2012-2-7|-|-|
|2|Runyi120409001|PURCHASING ORDER|深圳市润怡国际贸易有限公司|发行人|2012-4-9|ZGGF20-260B(1+1)|366.81|
|3|Runyi120608001|PURCHASING ORDER|深圳市润怡国际贸易有限公司|发行人|2012-6-8|ZGGF20-260B(1+1)|218.11|

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|4|5000235717|采购订单|上海贝尔股份有限公司|发行人|2012-5-10|ZGZD100-13-48YM+ZGZJ-4ZGDD100-10YM+ZGZJ-4|121.51|
|5|1171571414|-|Jabil Circuitde Mexico,S. de R. L.|发行人|2012-6-13|SPD|USD18.03|
|6|4503218019|采购订单|诺基亚西门子通信（上海）有限公司|发行人|2012-6-15|物料号300124771|138.58|
|7|3000004304|采购定单|斯堪的亚电子（上海）有限公司|发行人|2012-7-11|SPD|184.95|
|8|3000004329|采购定单|斯堪的亚电子（上海）有限公司|发行人|2012-7-17|SPD|432.87|

注：“序号1”的合同为发行人与各方签订的框架协议。每一笔交易发生时，发行人分别与协议对方签订相应的订单约定相关的产品和价格等条款。鉴于中兴康讯通过网络系统向发行人下达电子订单，无书面订单，因此提供上述框架协议。
2、发行人新增的正在履行的金额在50万元以上的重大采购合同
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|序号|编号|名称|当事方||签订日期|产品|金额（万元）|
|1|ZG-CGHT-2012001|采购合同|爱普科斯（上海）产品服务有限公司|发行人|2012-1-4|气放管|74.00|
|2|ZG-CGHT-2012022|采购合同|爱普科斯（上海）产品服务有限公司|发行人|2012-2-3|气放管|59.20|
|3|ZG-CGHT-2012057|采购合同|爱普科斯（上海）产品服务有限公司|发行人|2012-2-22|气放管|74.00|
|4|ZG-CGHT-2012123|采购合同|爱普科斯（上海）产品服务有限公司|发行人|2012-3-27|气放管|66.61|
|5|ZG-CGHT-2012147|采购合同|爱普科斯（上海）产品服务有限公司|发行人|2012-4-19|气放管|128.76|
|6|ZG-CGHT-2012162|采购合同|爱普科斯（上海）产品服务有限公司|发行人|2012-4-27|气放管|96.57|
|7|ZG-CGHT-2012010|采购合同|成都凯瑞达电子技术有限公司|发行人|2012-1-19|压敏电阻和防雷热脱扣模块|82.65|
|8|ZG-CGHT-2012043|采购合同|重庆琳芳机械有限公司|发行人|2012-2-15|压铸铝盒和销|65.00|
|9|ZG-CGHT-2012111|采购合同|重庆琳芳机械有限公司|发行人|2012-3-21|压铸铝盒和销|67.76|

中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所
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|10|ZG-CGHT-2012159|采购合同|重庆琳芳机械有限公司|发行人|2012-4-27|压铸铝盒和销|65.00|
|11|ZG-CGHT-2012161|产品购销合同|奥宇石墨集团有限公司|发行人|2012-4-27|磷片石墨|176.00|

3、发行人子公司新增的正在履行的金额在100万元以上的重大工程合同，如下：
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|序号|合同编号|合同名称|合同当事方||签订日期|工期|金额（万元）|
|1|HYFD-DS/C4-JD-02|施工承包合同|烟台华阳电气有限公司|信息防护|2012-6-26|垛山华阳风电场一期33台风机基础及箱变接地网工程。2012-8-20前完成接地网施工。|105.73|

经核查，本所认为：
1、发行人及其子公司是上述重大合同的一方主体，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司仍具有履行上述重大合同的主体资格。
2、发行人及其子公司签订的重大合同符合《合同法》等法律、行政法规的规定。
（三）经发行人说明并经本所核查，补充披露期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据四川华信出具的《审计报告》，截至2012年6月30日，发行人应收账款前五名单位欠款金额共计3,757.87万元。应收账款期末余额中无持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款；截至2012年6月30日，发行人应付账款金额共计3,821.18万元。应付账款期末余额中无持有发行人5%以上（含
5%）表决权股份的股东单位欠款。
（五）根据四川华信出具的《审计报告》，截至2012年6月30日，发行人的其他应收款期末余额中无持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的材料及本所核查，补充披露期间，发行人不存在重大资产
变化及收购兼并的情况。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所十二、发行人《公司章程》的制定与修改
在补充披露期间，发行人修改了《四川中光防雷科技股份有限公司章程》（草案），有关情况如下：
（一）发行人修改《四川中光防雷科技股份有限公司章程》（草案）履行的程序
1、2012年5月25日，发行人第一届董事会第九次会议决议通过了修改《四川中光防雷科技股份有限公司章程》（草案）的议案。
2、2012年5月25日，发行人第一届监事会第六次会议决议通过了修改《四川中光防雷科技股份有限公司章程》（草案）的议案。
3、2012年6月11日，发行人2012年第一次临时股东大会决议通过了修改《四川中光防雷科技股份有限公司章程》（草案）的议案。
4、发行人的独立董事对以上修改《四川中光防雷科技股份有限公司章程》（草案）的事项发表了同意的独立意见。
（二）发行人《四川中光防雷科技股份有限公司章程》（草案）修改的内容
发行人主要针对《四川中光防雷科技股份有限公司章程》（草案）关于利润分配政策及涉及相应审议程序的条款做了修改。
经修改后，发行人的利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配方案应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（三）利润分配的期间间隔
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红或股利分配。
（四）利润分配的制订和修改
1、利润分配制订和修改的研究论证机制
公司利润分配方案的制订和修改应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、公司利润分配方案的决策机制
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
在每个会计年度结束后，公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所决。
董事会提出的利润分配方案必须经董事会全体董事过半数通过以及经三分
之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案的制订或修改发表独立意见。
监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。
公司利润分配方案的制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一个会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出不实施利润分配的或现金分配的利润少于当
年实现的可分配利润的百分之十五，应当在定期报告中详细说明原因、未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司利润分配政策的调整
公司利润分配政策不得随意变更。
如遇战争、自然灾害等不可抗力并对公司的生产经营造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关的新规定，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程中利润分配政策规定的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。
董事会在审议调整本章程中的利润分配政策时，需经全体董事三分之二以上通过，并需获得全部独立董事的同意。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所股东大会在审议调整本章程中的利润分配政策时，由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的调整提供便
利。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
据此，本所认为，发行人《公司章程》（草案）的修改履行了内部应有的审议程序，符合《公司法》、《章程指引》等法律、法规的规定。关于利润分配政策的修改符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，有利于保护公众投资者的合法权益。
十三、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充披露期间，发行人召开了三次董事会、三次监事会和一次股东大会，有关情况如下：
（一）董事会
2012年4月13日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，决议通过了《关于四川中光防雷科技股份有限公司2012年第一季度财务报告的议案》。
2012年5月25日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，决议通过了《关于修改〈四川中光防雷科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于<四川中光防雷科技股份有限公司利润分配规划>的议案》、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。独立董事对前述修改章程和利润分配规划的事项发表了同意的独立意见。
2012年7月20日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，决议通过了《关于2012年半年度经审计的财务报告的议案》、《关于2012年半年度内部控制的自我评价报告的议案》、《关于公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年半年度关联交易的议案》、《关于对四川中光防雷科技股份有限公司聘请的审计机构独立性的议案》，其中《关于2012年半年度经审计的财务报告的议案》、《关于对四川中光防雷科技股份有限公司聘请的审计机构独立性的议案》经过了发行人第一届董
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所事会审计委员会第四次会议审议通过。
（二）监事会
2012年4月13日，发行人召开了第一届监事会第五次会议，决议通过了《关于四川中光防雷科技股份有限公司2012年第一季度财务报告的议案》。
2012年5月25日，发行人召开了第一届监事会第六次会议，决议通过了《关于修改<四川中光防雷科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<四川中光防雷科技股份有限公司利润分配规划>的议案》。
2012年7月20日，发行人召开了第一届监事会第七次会议，决议通过了《关于2012年半年度经审计的财务报告的议案》、《关于2012年半年度内部控制的自我评价报告》、《关于公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年半年度关联交易的议案》、《关于对四川中光防雷科技股份有限公司聘请的审计机构独立性的议
案》。
（三）股东大会
2012年6月11日，发行人召开了2012年第一次临时股东大会，决议通过了《关于修改〈四川中光防雷科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于<四川中光防雷科技股份有限公司利润分配规划>的议案》。
除以上董事会、监事会和股东大会外，在补充披露期间，发行人未召开相应会议审议修改股东大会、董事会、监事会议事规则。
据此，本所认为，补充披露期间，发行人上述董事会、监事会、股东大会符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，所作相应决议合法有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的材料及本所核查，在补充披露期间，发行人未召开相应会议更换现任董事、监事和高级管理人员。
成都公安局成华分局新鸿路派出所、成都公安局高新分局肖家河派出所、成都公安局武侯分局双楠派出所、成都公安局金牛分局九里堤派出所、成都公安局高新分局西区派出所、成都公安局高新分局三瓦窑派出所、成都公安局龙泉驿分
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所局洪河派出所、北京公安局海淀分局大钟寺派出所、上海公安局浦东分局花木派出所、上海公安局普陀分局宜山新村派出所、南京公安局建邺分局南苑派出所、如东县公安局双甸派出所、青岛市公安局李沧分局、成都公安局成华分局府青路派出所、深圳市公安局桂园派出所分别为发行人现任董事、监事、高级管理人员出具了无犯罪记录的证明文件。
据此，本所认为，在补充披露期间，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条、《管理办法》第二十五条规定的情形。上述董事、监事、高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉了上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，仍符合《管理办法》第二十四条的规定。
十五、发行人的税务情况
（一）根据四川华信出具的《审计报告》、《主要税种纳税专项审核报告》，并经发行人说明，补充披露期间，发行人及其子公司适用的税种、税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠情况
在补充披露期间，发行人享受的税收优惠情况，详见本补充法律意见书“第一部分之二、一般问题之（十三）《反馈意见》第48题.2”。
本所认为，发行人作为高新技术企业享受的上述税收优惠符合《企业所得税法》的规定。
（三）2012年7月6日，成都高新国税局税源管理三处出具的《关于四川中光防雷科技股份有限公司纳税及有关税务情况的证明》载明“发行人自2012年1月1日至今，依法履行纳税义务，按时申报和缴纳各类税款，其纳税行为符合国家法律、法规和国家税务总局税务政策的要求，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。”
2012年 7月 4日，成都高新地税局第二直属分局出具的《关于四川中光防雷科技股份有限公司纳税及有关税务情况的证明》载明“发行人已依法在该局办理税务登记，自 2012年 1月 1日至今，未发现违反国家税收法律、法规和相关
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所税收政策的行为，未发现因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。”
2012年 7月 5日，成都锦江地税局第二税务所出具的《关于四川中光信息防护工程有限责任公司有关税务情况的证明》载明“信息防护已在该局办理税务登记，自 2012年 1月 1日至今，未发现有违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。”
据此，本所认为，补充披露期间，发行人及其子公司在相应税务部门无被处罚记录的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据 2012年 7月 2日，成都高新城管环保局出具的《关于四川中光防雷科技股份有限公司环保守法的证明》，自成立以来，发行人没有发生违反国家环保方面的法律、法规的事件，未受到该局的行政处罚。
2012年 3月 2日，四川省环保厅核发了“川环函[2012]180号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司环境保护情况的函》。发行人通过了四川省环保厅对其自2009年1月1日至2011年12月31日环境保护情况的核查。
根据2012年7月10日，成都锦江环保局出具的《关于四川中光信息防护工程有限责任公司环保情况的证明》，信息防护自成立起未受过该局的行政处罚。
据此，本所认为，发行人及其子公司已取得主管部门对其生产经营中未受过环境保护方面处罚的证明。补充披露期间，发行人及其子公司无因违反环境保护方面的法规而受到政府主管部门处罚记录的情形。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
根据2012年7月，成都高新质监局出具的《证明》，2012年1月1日至2012年 6月 30日，发行人能遵守产品质量、技术监督方面的法律、法规，没有因违反产品质量、技术监督方面的政策、法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据2012年7月3日，成都锦江质监局出具的《证明》，信息防护能遵守产品质量、技术监督方面的法律、法规，没有因违反产品质量、技术监督方面的政
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所策、法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
据此，本所认为，补充披露期间，发行人及其子公司已取得主管部门对其产品质量及技术监督方面的无处罚证明文件，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚记录的情形。
十七、发行人募集资金的运用
依照发行人提供的材料及本所核查，在补充披露期间，发行人未召开会议修改本次发行募集资金的运用。
本所认为，在补充披露期间，发行人本次发行募集资金投向仍符合《管理办法》第二十七条、第二十八条的规定。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人提供的材料及本所核查，补充披露期间，发行人未召开会议对其业务发展目标做修订。
本所认为，在补充披露期间，发行人业务发展目标仍与主营业务一致，且其业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、控股股东、发行人的子公司重大诉讼、仲裁或行政处罚情况经核查，2012年4月17日，广东风华邦科电子有限公司因买卖合同纠纷一案将发行人诉至成都高新区法院。有关案情如下：
广东风华邦科电子有限公司诉称，其与发行人之间存在多年的购销关系，发行人以向其发订单的方式购买贴片电阻、贴片电容及电感等产品，但未依约结清款项共计93,855元。基于前述情况，广东风华邦科电子有限公司向人民法院提起诉讼请求法院判令发行人支付货款93,855元及逾期利息9,020元，共计102,875元。
针对广东风华邦科电子有限公司的诉请，2012年5月14日发行人提起了反诉，诉请广东风华邦科电子有限公司向其支付经济赔偿金16万元，并承担全部诉讼费用。发行人认为，其与广东风华邦科电子有限公司通过签署《框架采购协议》及
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所《采购订单》的方式进行购销业务。2010年，广东风华邦科电子有限公司提供的电阻、功率电感产品无法达到其以往提供产品的品质，就产品品质问题，发行人多次与广东风华邦科电子有限公司协商，未果。
成都高新区法院已受理上述案件，并已开庭审理且当庭宣判，判令广东风华邦科电子有限公司向发行人支付3.50万元。
截至本补充法律意见书出具日，成都高新区法院尚未将上述案件的判决书送达至发行人。
除上述诉讼外，截至本补充法律意见书出具日，发行人无金额重大的诉讼、仲裁案件。
在补充披露期间，发行人、研究所、信息防护分别取得了相应政府主管部门出具的无政府处罚记录的证明文件。王德言和王雪颖分别取得了住所地派出所出具的无犯罪记录的证明文件。
据此，本所认为，在补充披露期间，发行人及控股股东、实际控制人、发行人的子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的材料及本所核查，本所认为，在补充披露期间，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、社会保险和住房公积金的缴纳
补充披露期间，发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳的情况，详见本补充法律意见书“第一部分之二、一般问题之（十二）《反馈意见》第47题”。
本所认为，补充披露期间，发行人及子公司已及时缴纳了社会保险和住房公积金，符合《社会保险法》、《住房公积金管理条例》等相关法规的规定。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次发行的《招股书》是由发行人编制的。本所已审阅《招股书》中引用本所法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书的相关内容。
中光防雷首次公开发行A股股票补充法律意见书一 北京市长安律师事务所本所认为，本次发行的《招股书》对本所为本次发行出具的法律意见书及律师工作报告和本补充法律意见书的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十二、结论
本所认为，在补充披露期间，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的本次发行所需的实质条件。
发行人本次发行尚需证监会核准。
本补充法律意见书正本一式八份。
以下无正文。
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北京市长安律师事务所 经办律师：
郭彦
韩强
张恒
负责人：
陈晓伟
年 月日