北京市中伦律师事务所
关于深圳市裕同包装科技股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
2019年第一次债券持有人会议的
法律意见书
二〇一九年十一月
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法律意见书北京市中伦律师事务所
关于深圳市裕同包装科技股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
2019年第一次债券持有人会议的
法律意见书
致：深圳市裕同包装科技股份有限公司
根据深圳市裕同包装科技股份有限公司（“裕同科技”或“公司”）的委托，北京市中伦律师事务所（“本所”）指派本所律师列席公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16裕同01”）2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市裕同包装科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第一期）》（以下简称“《募集说明书》”）、《深圳市裕同包装科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”）的相关规定，本所现就本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格本次债券持有人会议的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
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法律意见书为出具本法律意见书之目的，本所律师列席了本次债券持有人会议，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对裕同科技提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向裕同科技有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到裕同科技如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见仅供裕同科技本次债券持有人会议之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随裕同科技本次债券持有人会议其他信息披露资料予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
1.经核查，本次债券持有人会议由“16裕同01”的债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）决定召集。公司、中信证券于 2019年 11月 11日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登发布了《中信证券股份有限公司关于召开深圳市裕同包装科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次
法律意见书债券持有人会议通知的公告日期距本次债券持有人会议的召开日期已达到十个交易日。上述通知载明了本次债券持有人会议的召集人、会议时间、现场会议召开地点、会议召开形式和投票方式、债权登记日、出席会议人员及权利、会议审议事项、出席会议的债券持有人登记及参会办法、表决程序和效力等事项。
2.根据《会议通知》，本次债券持有人会议采用现场投票与通讯投票相结合的方式。
3.根据《会议通知》，本次债券持有人会议现场会议于 2019年 11月 26日（星期二）下午14:00在深圳市裕同包装科技股份有限公司召开。
4.根据《会议通知》，本次债券持有人会议通讯投票的方式为债券持有人应于自债权登记日次日2019年11月20日起至会议召开日2019年11月26日下午15:00前将表决票通过专人、传真或邮寄方式送达中信证券联系地址（邮寄方式的接收时间以中信证券工作人员签收时间为准），或以扫描件形式通过电子邮件发送至中信证券指定邮箱，并将相关原件邮寄到中信证券。
经本所律师查验，本次债券持有人会议实际召开的时间、地点、方式、审议事项与《会议通知》所载明的内容一致。
综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、《持有人会议规则》的相关规定。
二、本次债券持有人会议的召集人资格
根据《会议通知》，本次债券持有人会议的召集人为中信证券。
本所律师认为，中信证券作为“16裕同01”的受托管理人具备召集本次债券持有人会议的资格，符合《持有人会议规则》的相关规定。
三、出席本次债券持有人会议的债券持有人
经查验本次债券持有人会议截至 2019年 11月 19日（即债权登记日）的债券持有人名册、债券持有人及其代理人的资格证明文件等相关资料，出席本次
法律意见书债券持有人会议的债券持有人（含债券持有人代理人）共计 5人，代表有表决权的本期未偿还债券共计263334张，占表决权的本期未偿还债券总数的79.12%。
除债券持有人（含债券持有人代理人）外，债券受托管理人代表出席了本次债券持有人会议，公司委派代表和本所律师列席了本次债券持有人会议。
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、《持有人会议规则》的相关规定。
四、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
本次债券持有人会议以现场投票和通讯投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程，按《募集说明书》、《持有人会议规则》规定的程序审议了《会议通知》中列明的议案并进行表决；非现场参加会议的债券持有人按照会议通知确定通讯投票的时段及方式提交了表决票。在现场投票和通讯投票全部结束后，受托管理人代表、公司代表和本所律师对表决情况共同进行了监票和计票，并统计了现场投票和通讯投票的表决结果。本次债券持有人会议的审议情况如下：
议案名称：《关于提前赎回“深圳市裕同包装科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”的议案》
表决情况：同意 218334张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的82.91%；反对 45000张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的17.09%；弃权 0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0%。
本议案获得出席会议的代表本次债券表决权二分之一以上的债券持有人同意。本议案获得表决通过。
经本所律师查验，本次债券持有人会议审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，不存在对《会议通知》中未列明的事项进行审议的情形。
法律意见书综上，本所律师认为，本次债券持有人会议表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、《持有人会议规则》的相关规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》、《持有人会议规则》的相关规定；
本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次债券持有人会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市裕同包装科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签字签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 董龙芳
经办律师：
邓鑫上
年 月 日