天津红日药业股份有限公司证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2016-032天津红日药业股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预
留授予第一个解锁期解锁条件成就可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）《首期限制性股票激励计划（草案）修订稿》的有关规定，公司激励对象已达到首期限制性股票激励计划规定的首次授予第二期及预留授予第一期解锁条件。符合首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁条件的激励对象有 68人，达到解锁条件的限制性股票数量5,710,950股，占目前公司股本总额的0.57%。具体如下：一、公司限制性股票激励计划简述
1、2013年11月21日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，结合公司的实际情况，公司董事会对《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了补充、修订和完善，形成《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并已经中国证监会备案无异议。
2013年 12月 24日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
3、2014年1月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，以及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2014年1月22日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
天津红日药业股份有限公司于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对激励对象名单及授予数量进行了调整，并通过了首次授予限制性股票相关事项；公司首期授予的激励对象调整后为 69人，授予的限制性股票数量为 808万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 37,397.23万股2.16%。
激励计划首次授予日为2014年1月22日。
5、2014年2月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行二次调整的议案》，对激励对象名单及授予数量进行了二次调整。公司首期授予的激励对象二次调整后为 68人，授予的限制性股票数量为 804.8万股，约占公司股本总额37,397.23万股的2.15%。
6、2014年4月30日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于对预留限制性股票授予数量调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，授予12名激励对象74万股限制性股票，预留部分限制性股票授予日为2014年4月30日。
7、根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配方案》，公司发生权益分派事项，以公司原有总股本382,020,318股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。权益分派股权登记日为2014年5月16日，除权除息日为2014年5月19日。
由于上述权益分派事项，公司首次授予限制性股票的授予价格由17.64/股调整为11.69元/股（（17.64-0.1）/1.5≈11.69），首次授予的804.8万股限制性股票调整为1,207.2万股。预留限制性股票的授予价格由18.82元/股调整为12.48元/股（（18.82-0.1）/1.5=12.48），预留授予的74万股限制性股票调整为111万股。
8、2014年9月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已离职股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制
天津红日药业股份有限公司性股票共计45,000股。回购注销登记手续已于2014年12月8日完成。
9、2015年4月17日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计177,000股。2015年5月26日，公司实施2014年度权益分派以资本公积每10股转增5股。转增后，177,000股变更为265,500股。回购注销登记手续已于2016年3月9日完成。
10、根据公司 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，公司发生权益分派事项，以公司原有总股本607,688,121股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。
权益分派股权登记日为2015年5月25日，除权除息日为2015年5月26日。
由于上述权益分派事项，公司首次授予限制性股票的授予价格由11.69元/股调整为7.73元/股（（11.69-0.10）/1.5=7.73），首次授予限制性股票的授予数量由1202.70万股调整为1804.05万股。预留限制性股票的授予价格由原12.48元/股调整为8.25元/股（（12.48-0.10）/1.5=8.25），预留限制性股票授予数量从111万股调整为166.50万股。
11、2015年12月18日，公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票94,500股。回购注销登记手续已于2016年3月9日完成。
12、2016年4月14日，公司分别召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
天津红日药业股份有限公司二、激励计划设定的首次授予第二期及预留授予第一期解锁条件达成情况（一）禁售期已届满
根据公司《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。公司首次授予限制性股票的授予日为2014年1月22日，预留授予限制性股票的授予日为2014年4月30日，截至2016年4月14日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。
（二）解锁条件达成情况说明
（1）公司与激励对象未发生《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条、第八条所述的情形（见下表）；
（2）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（3）根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格；
（4）公司业绩达到考核目标。
本计划首次授予的限制性股票分三个解锁期解锁，预留部分的限制性股票分两个解锁期解锁，公司与对标公司的基期均取为2012年度（公司2012年度经审计的营业收入为122,925.17万元、归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为23,168.89万元），本期解锁的业绩条件如下：
解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
红日药业未发生下列任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划
的其他情形。 (cid:10)
激励对象未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的；
（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
天津红日药业股份有限公司事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
自限制性股票授予日起，锁定期内公司各年公司 2015年归属于公司股东的净利润为度归属于公司股东的净利润及归属于公司股53,490.35万元、归属于公司股东的扣除非经东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于常性损益的净利润为 50,255.83万元；授予授予日前最近三个会计年度的平均水平且不日前最近三个年度2011年-2013年，归属于得为负 公司股东的净利润平均值为23,093.32万元、归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均值为22,491.81万元；满足解锁条件。
首次授予第二期及预留授予第一期解锁时公公司 2015年归属于公司股东的净利润为司须满足以下业绩条件： 53,490.35万元，较 2012年增长131.46%；
相比基期2012年，2015年净利润增长率不低归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利于110.80%，2015年净资产收益率不低于12%润为 50,255.83万元，较 2012年增长116.91%；上述两项利润的增长率均高于激励计划设定的目标值110.80%，满足解锁条件。
2015年公司加权平均净资产收益率为20.37%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为19.14%，满足解锁条件。
根据《考核办法》，激励对象上一年度考核2015年度，公司股权激励限制性股票首次授合格 予第二期及预留授予第一期激励对象绩效考核和离职情况：
（1）首次授予的激励对象李勇在第二个考核期内离职，其已获授但未解锁的限制性股票540,000股由公司回购注销；
（2）首次授予的激励对象王贵宾、夏坤、黄立珺2015年度绩效考核不合格，故其获授的第二期限制性股票由公司回购注销，共计70,200股；
（3）预留授予的激励对象张槐东 2015年度绩效考核不合格，故其获授的第一期限制性股票45,000股由公司回购注销。(cid:10)
限制性股票激励计划及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
三、限制性股票计划首次授予第二期及预留授予第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
||||
|-|-|-|
|已获授限制性股票股数(股)|本次实际可解锁的限制性股票股数（股）|剩余未解锁的限制性股票数（股）|
|1,899,000|569,700|569,700|
|1,350,000|405,000|405,000|

天津红日药业股份有限公司
||||
|-|-|-|
|1,350,000|405,000|405,000|
|900,000|270,000|270,000|
|900,000|270,000|270,000|
|225,000|112,500|112,500|
|6,624,000|2,032,200|2,032,200|
|900,000|270,000|270,000|
|900,000|270,000|270,000|
|900,000|270,000|270,000|
|675,000|202,500|202,500|
|675,000|202,500|202,500|
|562,500|168,750|168,750|
|450,000|135,000|135,000|
|450,000|225,000|225,000|
|337,500|101,250|101,250|
|225,000|67,500|67,500|
|225,000|67,500|67,500|
|225,000|67,500|67,500|
|225,000|67,500|67,500|
|225,000|112,500|112,500|
|225,000|67,500|67,500|
|225,000|67,500|67,500|
|157,500|47,250|47,250|
|157,500|47,250|47,250|
|157,500|78,750|78,750|
|157,500|47,250|47,250|
|146,250|43,875|43,875|
|112,500|33,750|33,750|
|112,500|47,250|47,250|
|112,500|33,750|33,750|
|112,500|33,750|33,750|
|112,500|33,750|33,750|
|112,500|33,750|33,750|
|112,500|33,750|33,750|
|112,500|33,750|33,750|
|112,500|33,750|33,750|
|112,500|33,750|33,750|
|108,000|32,400|32,400|
|108,000|32,400|32,400|
|108,000|32,400|32,400|
|108,000|54,000|54,000|

天津红日药业股份有限公司
||||
|-|-|-|
|90,000|27,000|27,000|
|90,000|45,000|45,000|
|90,000|45,000|45,000|
|85,500|25,650|25,650|
|81,000|24,300|24,300|
|72,000|21,600|21,600|
|72,000|21,600|21,600|
|72,000|21,600|21,600|
|72,000|21,600|21,600|
|72,000|21,600|21,600|
|72,000|21,600|21,600|
|72,000|21,600|21,600|
|72,000|21,600|21,600|
|72,000|36,000|36,000|
|51,750|15,525|15,525|
|49,500|14,850|14,850|
|45,000|13,500|13,500|
|45,000|13,500|13,500|
|45,000|13,500|13,500|
|45,000|13,500|13,500|
|45,000|13,500|13,500|
|45,000|22,500|22,500|
|45,000|22,500|22,500|
|29,250|8,775|8,775|
|29,250|8,775|8,775|
|22,500|6,750|6,750|
|22,500|6,750|6,750|
|900,000|0|-|
|90,000|0|45,000|
|90,000|0|27,000|
|72,000|0|21,600|
|72,000|0|21,600|
|12,586,500|3,678,750|3,793,950|

注：上述激励对象中，张槐东、王贵宾、夏坤、黄立珺2015年度考核不合格、李勇于锁定期内离职不符合考核条件，其他68名激励对象个人绩效考核合格。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票计划首次授予第二期及预
留授予第一期解锁事项的核实意见
天津红日药业股份有限公司公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》相关法律、法规和规范性文件及公司限制性股票激励计划的相关规定，68名激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予第二期及预留授予第一期解锁相关事宜。
五、独立董事对限制性股票计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁相关事项的独立意见
公司独立董事对公司首期股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁条件是否达成、激励对象名单及可解锁数量等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司限制性股票激励计划中对本激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3号》、限制性股票激励计划等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，本激励计划首次授予第二期及预留授予第一期的解锁条件已经达成，68名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意公司首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁的条件已经成就，同意公司办理限制性股票解锁的相关事宜。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本激励计划首次授予第二期及预留授予第一期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司 68名激励对象解锁资格合法有效，满足本计划首次授予第二期及预留授予第一期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁手续。
七、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所对首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预留
天津红日药业股份有限公司授予第一期解锁相关事项出具的结论性法律意见为：
截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期已届满并进入解锁期限；公司及激励对象（除回购及注销限制性股票的激励对象）均已满足限制性股票激励计划中所规定的解锁条件；公司对本计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁事宜已履行了必要的法律决策程序，尚需取得深圳证券交易所确认后向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第一次会议决议；
2、第六届监事会第一次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
天津红日药业股份有限公司
董事会
二○一六年四月十四日