证券代码：300313 证券简称：天山生物 股票上市地点：深圳证券交易所
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二零一八年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重要提示
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|新增股份信息表|||
|一、发行股份购买资产新增股份信息|||
|发行股份数量|发行价格|发行股份支付的交易金额|
|115,624,607股|15.53元/股|179,565.04万元|
|二、新增股份信息|||
|新增股份上市日|新增股份数量|新增股份后总股本|
|2018年5月23日|115,624,607股|312,977,396股|

一、新增股份数量及价格
发行股份支付的交易金额：179,565.04万元
发行股票数量：115,624,607股人民币普通股（A股）
发行股票价格：15.53元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股票登记情况
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并已于2018年5月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：115,624,607股
股票上市时间：2018年5月23日
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年5月23日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即2018年5月23日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股票锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，陈德宏等交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
（一）陈德宏取得上市公司股份的锁定期
陈德宏取得本次发行股份分期解锁，具体锁定期安排如下：
陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。在前述 12个月届满，且目标公司完成《盈利补偿协议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内分期解除锁定，解除锁定的比例分别为30%、30%和40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内可向上市公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前，该部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
（二）除陈德宏之外的其他交易对方取得上市公司股份的锁定期
上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足 12个月的，则其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；若超过 12个月的，则其认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（三）交易对方本次以资产认购上市公司发行的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、其他
本次交易由以下两部分构成：1、向陈德宏等交易对方发行115,624,607股股份；2、非公开发行股份募集配套资金不超过59,996.41万元（以下简称“募集配套资金”）。本次申请的新增股份上市仅包含发行股份购买资产的新增股份，不包括募集配套资金，募集配套资金部分的新增股份将另行发行。
释义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|重组报告书|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书|
|重组预案、预案|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案|
|本报告书摘要、本公告书摘要|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要|
|天山生物、上市公司、本公司、公司|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司|
|天山农牧业|指|天山农牧业发展有限公司，上市公司控股股东|
|新疆畜牧总站|指|新疆维吾尔自治区畜牧总站|
|天山农业|指|呼图壁县天山农业发展有限公司|
|禾牧阳光|指|呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司|
|本次交易、本次重组|指|上市公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议决议通过的以发行股份及支付现金购买大象股份 96.21%股权并募集配套资金的交易行为|
|本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的大象股份96.21%股权|
|募集配套资金|指|上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方、转让方|指|陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名大象股份的股东|
|盈利承诺补偿主体|指|陈德宏|
|配套融资投资者|指|参与认购本次配套募集资金的合规投资者|
|交易标的、标的资产|指|大象广告股份有限公司96.21%股权|
|大象股份、标的公司、目标公司|指|大象广告股份有限公司|
|大象有限|指|大象广告有限责任公司，大象广告股份有限公司变更为有限责任公司后的名称|
|华融渝稳|指|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|
|华融天泽|指|华融天泽投资有限公司|
|评估基准日、交易基准日|指|2017年6月30日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期间|指|自交易基准日至交割日的期间|
|《购买资产协议》|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议|
|《盈利补偿协议》|指|天山生物与盈利补偿主体签署的《盈利补偿协议》|
|评估报告、资产评估报告|指|关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的大象广告股份有限公司股东全部权益价值评估报告（鹏信资评报字[2017]第S069号）|
|审计报告|指|大象广告股份有限公司审计报告（大华审字[2017]007804号）|

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|备考财务报表审阅报告|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司审阅报告（大华核字[2017] 003506号）|
|法律意见书|指|国浩律师（深圳）事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书|
|独立财务顾问、财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|国浩律师、律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|大华会计师、会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|鹏信评估、评估师|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《26号准则》|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017年修订）|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《创业板规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期|指|2015年、2016年及2017年1－6月|

注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异，系数据计算时四舍五入造成。
目录
释义 ............................................................................................................................. 6目录 ............................................................................................................................. 8第一节本次交易的基本情况 ..................................................................................... 9一、本次交易方案 ................................................................................................ 9二、本次交易发行股份的具体情况 .................................................................. 11三、本次发行前后前十名股东变动情况 .......................................................... 21四、本次发行对上市公司的影响 ...................................................................... 23五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................. 28六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 .............................................. 29第二节本次交易履行的程序 ................................................................................... 30一、本次已经履行的决策程序及报批程序 ...................................................... 30第三节本次交易实施情况 ....................................................................................... 36一、相关资产过户及交付、证券发行登记等事宜的办理状况 ...................... 36二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 38三、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 38四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 39五、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 39六、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 50七、独立财务顾问、法律顾问意见 .................................................................. 50第四节新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 52一、新增股份的上市批准情况 .......................................................................... 52二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................... 52三、新增股份上市时间 ...................................................................................... 52四、新增股份的限售安排 .................................................................................. 52
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方持有的大象股份96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。
本次交易标的资产为大象股份96.21%的股权，交易价格 237,261.45万元，其中现金对价支付金额为57,696.41万元，占本次交易对价总额的24.32%；股份对价支付金额为 179,565.04万元，合计发行股份 115,624,607股，占本次交易对价总额的75.68%，具体情况如下：
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|序号|名称|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
|1|陈德宏|1,015,691,527.39|578,944,170.61|37,279,083|436,747,356.78|
|2|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|211,696,615.38|211,696,615.38|13,631,462|-|
|3|华融天泽投资有限公司|176,034,461.54|176,034,461.54|11,335,123|-|
|4|刘柏权|130,830,784.62|130,830,784.62|8,424,390|-|
|5|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|104,141,076.92|104,141,076.92|6,705,800|-|
|6|广东宏业广电产业投资有限公司|99,224,252.31|-|-|99,224,252.31|
|7|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|94,554,786.46|94,554,786.46|6,088,524|-|
|8|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|57,097,384.62|57,097,384.62|3,676,586|-|
|9|上海锦麟投资中心（有限合伙）|47,277,393.23|47,277,393.23|3,044,262|-|
|10|广州市陆高汽车销售服务有限公司|46,803,921.23|46,803,921.23|3,013,774|-|
|11|桂国平|45,208,988.31|45,208,988.31|2,911,074|-|
|12|光大资本投资有限公司|35,118,875.08|35,118,875.08|2,261,357|-|

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|序号|名称|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
|13|深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|34,144,615.38|-|-|34,144,615.38|
|14|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|32,058,000.00|32,058,000.00|2,064,262|-|
|15|弘湾资本管理有限公司|28,453,846.15|28,453,846.15|1,832,185|-|
|16|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|22,194,000.00|22,194,000.00|1,429,104|-|
|17|东莞市卓金企业管理咨询有限公司|20,506,497.23|20,506,497.23|1,320,444|-|
|18|温巧夫|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|19|上海载归投资管理中心（有限合伙）|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|20|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|21|苏召廷|12,624,402.46|12,624,402.46|812,904|-|
|22|东莞市东博贸易有限公司|12,055,325.54|12,055,325.54|776,260|-|
|23|优选资本管理有限公司|11,381,538.46|11,381,538.46|732,874|-|
|24|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|11,191,846.15|11,191,846.15|720,659|-|
|25|深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金|10,622,769.23|10,622,769.23|684,016|-|
|26|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|9,484,615.38|9,484,615.38|610,728|-|
|27|上海笛信投资管理事务所|9,484,615.38|9,484,615.38|610,728|-|
|28|张惠玲|9,446,676.92|9,446,676.92|608,285|-|
|29|张伟华|9,105,230.77|9,105,230.77|586,299|-|
|30|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|5,690,769.23|5,690,769.23|366,437|-|
|31|招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划|5,690,769.23|-|-|5,690,769.23|
|32|财通基金-工商银行-联发集团有限公司|5,501,076.92|5,501,076.92|354,222|-|
|33|罗爱平|1,233,000.00|1,233,000.00|79,394|-|
|34|广东联顺佳工程有限公司|1,043,307.69|-|-|1,043,307.69|
|35|郑昆石|56,907.69|-|-|56,907.69|
|36|深圳市卓益投资有限公司|56,907.69|-|-|56,907.69|
||合 计|2,372,614,476.90|1,795,650,360.13|115,624,607|576,964,116.77|

（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 59,996.41万元，占本次拟发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例为45.94%，其中57,696.41万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余 2,300万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。
若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈德宏协商确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象为陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 30名交易对方。发行对象以其合计持有的大象股份72.82%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组的第三届董事会 2017年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为15.53元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
5、发行股份的数量
公司本次向各资产购买交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份支付对价除以股份发行价格的数额，合计为 115,624,607股。根据测算，公司本次向资产购买交易对方发行股份的数量如下：
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|序号|名称|标的公司股份比例|股份对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|陈德宏|23.4771%|578,944,170.61|37,279,083|
|2|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|8.5846%|211,696,615.38|13,631,462|
|3|华融天泽投资有限公司|7.1385%|176,034,461.54|11,335,123|
|4|刘柏权|5.3054%|130,830,784.62|8,424,390|
|5|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|4.2231%|104,141,076.92|6,705,800|
|6|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|3.8343%|94,554,786.46|6,088,524|
|7|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|2.3154%|57,097,384.62|3,676,586|
|8|上海锦麟投资中心（有限合伙）|1.9172%|47,277,393.23|3,044,262|
|9|广州市陆高汽车销售服务有限公司|1.8980%|46,803,921.23|3,013,774|
|10|桂国平|1.8333%|45,208,988.31|2,911,074|
|11|光大资本投资有限公司|1.4241%|35,118,875.08|2,261,357|
|12|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|1.3000%|32,058,000.00|2,064,262|
|13|弘湾资本管理有限公司|1.1538%|28,453,846.15|1,832,185|
|14|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|0.9000%|22,194,000.00|1,429,104|
|15|东莞市卓金企业管理咨询有限公司|0.8316%|20,506,497.23|1,320,444|
|16|温巧夫|0.7692%|18,969,230.77|1,221,457|
|17|上海载归投资管理中心（有限合伙）|0.7692%|18,969,230.77|1,221,457|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|标的公司股份比例|股份对价（元）|发行股份数量（股）|
|18|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|0.7692%|18,969,230.77|1,221,457|
|19|苏召廷|0.5119%|12,624,402.46|812,904|
|20|东莞市东博贸易有限公司|0.4889%|12,055,325.54|776,260|
|21|优选资本管理有限公司|0.4615%|11,381,538.46|732,874|
|22|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|0.4538%|11,191,846.15|720,659|
|23|深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金|0.4308%|10,622,769.23|684,016|
|24|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|0.3846%|9,484,615.38|610,728|
|25|上海笛信投资管理事务所|0.3846%|9,484,615.38|610,728|
|26|张惠玲|0.3831%|9,446,676.92|608,285|
|27|张伟华|0.3692%|9,105,230.77|586,299|
|28|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|0.2308%|5,690,769.23|366,437|
|29|财通基金-工商银行-联发集团有限公司|0.2231%|5,501,076.92|354,222|
|30|罗爱平|0.0500%|1,233,000.00|79,394|
||合计|72.82%|1,795,650,360.13|115,624,607|

注：不足一股计入资本公积。
本次交易前上市公司总股本为 197,352,789股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至312,977,396股。
若定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
（1）陈德宏取得上市公司股份的锁定期
陈德宏取得本次发行股份分期解锁，具体锁定期安排如下：
陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。在前述 12个月届满，且目标公司完成《盈利补偿协议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该
等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内分期解除锁定，解除锁
定的比例分别为30%、30%和40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩未
能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内可向上市公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前，该部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
（2）除陈德宏之外的其他交易对方取得上市公司股份的锁定期
上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足 12个月的，则其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；若超过 12个月的，则其认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（3）交易对方本次以资产认购上市公司发行的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（二）募集配套资金概况
1、募集配套资金的金额及用途
本次交易标的资产为大象股份96.21%的股权，交易价格 237,261.45万元，其中现金对价支付金额为57,696.41万元，占本次交易对价总额的24.32%；股份对价支付金额为179,565.04万元，占本次交易对价总额的75.68%。
公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过59,996.41万元，其中57,696.41万元用于支付本次资产购买的
现金对价，剩余部分2,300万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。
2、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
4、发行对象
本次发行对象不超过5名特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
5、发行股份的价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》等相关规定，本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金发行期的首日。公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
6、发行数量
本次发行的股份数量不超过39,470,557股，即不得超过公司本次发行前总股本的20%，且配套募集资金总额不超过59,996.41万元（含本数）。
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定，以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将相应调整。
7、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
9、本次发行前后滚存利润安排
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（三）业绩补偿安排
2017年9月7日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿协
议》，协议主要内容如下：
1、盈利承诺期限
各方同意，若标的资产交割于2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺和利润补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。若标的资产交割未能如期于2017年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的，则利润补偿期间相应顺延，即利润补偿期间调整为2018年度、2019年度和2020年度。
2、盈利预测数额的确定
根据《盈利补偿协议》约定，陈德宏承诺大象股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于14,020.70万元、18,736.60万元、21,535.46万元；如标的资产交割未能于2017年度内实施完毕，则陈德宏承诺大象股份2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于18,736.60万元、21,535.46万元和24,440.33万元。
3、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数的确定
各方确认，在利润承诺期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差异情况出具专项核查意见。陈德宏应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利补偿协议》第五条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。
4、利润未达到承诺利润数的补偿方式
陈德宏承诺，若标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数低于扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数的，将对扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）补偿金额计算
在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数小于截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则陈德宏应对上市公司进行补偿。具体补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数－截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数）÷利润承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。
（2）补偿方式和顺序
陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份数（如有）。
上市公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。需返还的现金分红的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
②陈德宏通过本次交易获得的股份不足以补偿的，应进一步以现金补偿，计
算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，陈德宏因本次交易中取得的上市公司股份的数量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（3）如陈德宏依据《盈利补偿协议》的约定须进行补偿，上市公司在当年年报披露后的 10个交易日内，按照《盈利补偿协议》第五条约定计算应补偿的金额并书面通知陈德宏。
依据补偿协议的约定陈德宏须进行股份补偿的，陈德宏应在接到通知后 10个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币 1元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德宏之外的上市公司其他股东。
依据《盈利补偿协议》的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏应在接到上市公司的书面通知后 10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
（4）陈德宏根据《盈利补偿协议》应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易所获得的股份和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；
若标的公司当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数超过当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则超出部分可累积计入下一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
5、减值测试及补偿方式
（1）减值测试及补偿金额
在利润承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报
告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏应对上市公司另行补偿，具体补偿金额如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
（2）补偿方式
资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股份进行补偿，若不足以补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。
标的资产减值补偿与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计金额。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
6、应收账款保证金
陈德宏承诺，业绩承诺期内第一个、第二个和第三个会计年度的期末应收账款余额中，1年期以上的应收账款余额占当年度营业收入的比例依次不得超过9%、8%及7%。如当年比例超过以上约定数值，则陈德宏应在该年度审计报告
出具日后 30日内向上市公司缴纳保证金，具体包括：对于该审计报告中 1-2年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的10%作为保证金；对于该审计报告中超过2年但不满3年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的50%作为保证金；
对于该审计报告中 3年及 3年以上账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的100%作为保证金。
如标的公司在业绩承诺期满之日起 3年内全额收回业绩承诺期最后一年的期末应收款项净额（期末应收款项净额=期末应收款项余额－坏账准备金）时，上市公司应在 10日内将所有保证金及其所产生的利息全额退还给陈德宏。如业绩承诺期满之日起3年内，目标公司未能全额收回业绩承诺期最后一年的应收款项净额时，保证金应用于冲抵上述应收款项净额补偿款，如保证金在冲抵应收款
项净额补偿款后存在结余，上市公司应将结余的保证金在 10日内退还给陈德宏。
7、业绩奖励
（1）如标的公司在利润补偿期间届满时累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数超过累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，则超过部分的50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的管理层。
奖励金额=（利润补偿期间内累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数－利润补偿期间内累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）×50%。
业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。
（2）各方同意，根据补偿协议计算标的公司的累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现额时，作为业绩奖励计发的金额不从扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现额中扣除，但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际会计处理不受影响。
上市公司与陈德宏应在具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》后 10个工作日内促使标的公司拟订奖励方案，该奖励方案经标的公司股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
三、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东情况
截至2018年4月27日，公司前十大股东及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|天山农牧业发展有限公司|57,426,801|29.10|
|2|新疆维吾尔自治区畜牧总站|33,025,998|16.73|

|||||
|-|-|-|-|
|3|呼图壁县天山农业发展有限公司|11,784,511|5.97|
|4|栾金奎|3,741,100|1.90|
|5|金庆泰|1,568,000|0.79|
|6|刘卓良|1,449,933|0.73|
|7|刘翠华|1,283,500|0.65|
|8|王利顺|1,276,817|0.65|
|9|何敏|1,233,555|0.63|
|10|东莞市汇华通用航空服务有限公司|1,144,100|0.58|
|合计||113,934,315|57.73|

（二）本次发行后上市公司前十大股东情况
根据中证登深圳分公司于2018年5月10日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次新增股份登记到账后公司前十大股东及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|天山农牧业发展有限公司|57,426,801|18.35|
|2|陈德宏|37,279,083|11.91|
|3|新疆维吾尔自治区畜牧总站|33,025,998|10.55|
|4|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|13,631,462|4.36|
|5|呼图壁县天山农业发展有限公司|11,784,511|3.77|
|6|华融天泽投资有限公司|11,335,123|3.62|
|7|刘柏权|8,449,390|2.70|
|8|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|6,705,800|2.14|
|9|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|6,088,524|1.95|
|10|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|3,676,586|1.17|
|合计||189,403,278|60.52|

注：上述股东中，刘柏权除因本次发行取得上市公司 8,424,390股股份外，还通过二级市场买入上市公司25,000股股份。
四、本次发行对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 197,352,789股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至312,977,396股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||
|天山农牧业|57,426,801|29.10%|57,426,801|18.35%|
|新疆畜牧总站|33,025,998|16.73%|33,025,998|10.55%|
|天山农业|11,784,511|5.97%|11,784,511|3.77%|
|其他股东|95,115,479|48.20%|95,115,479|30.39%|
|小计|197,352,789|100%|197,352,789|63.06%|
|资产购买交易对方|||||
|陈德宏|-|-|37,279,083|11.91%|
|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|-|-|13,631,462|4.36%|
|华融天泽投资有限公司|-|-|11,335,123|3.62%|
|刘柏权|-|-|8,424,390|2.69%|
|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|-|-|6,705,800|2.14%|
|广东宏业广电产业投资有限公司|-|-|-|-|
|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|-|-|6,088,524|1.95%|
|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|-|-|3,676,586|1.17%|
|上海锦麟投资中心（有限合伙）|-|-|3,044,262|0.97%|
|广州市陆高汽车销售服务有限公司|-|-|3,013,774|0.96%|
|其他投资者|-|-|22,425,603|7.17%|
|小计|||115,624,607|36.94%|
|合计|197,352,789|100%|312,977,396|100%|

注：1、天山农业系天山农牧业全资子公司；2、由于本次交易募集配套资金部分的发行价格、发行数量尚未确定，上述计算未考虑配套融资的影响；3、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）与华融天泽投资有限公司因同受中国华融资产管理股份有限公司控制而构成一致行动人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，天山农牧业仍为上市公
司的控股股东，李刚通过天山农牧业及其一致行动人天山农业间接控制上市公司
22.11%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
（二）对公司资产负债结构的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产规模随着标的资产注入而增加。根据备考资产负债表，截至2017年6月30日，本次交易完成后，上市公司总资产规模增长387.32%；本次交易前后，非流动资产占总资产比例分别为71.24%和63.79%，上市公司仍保持非流动资产为主的资产结构，上市公司的资产结构未发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产注入而增加。根据备考资产负债表，截至2017年6月30日，本次交易完成后，上市公司总负债规模增长248.43%；本次交易前后，流动负债占总负债比例分别为87.50%和96.28%，上市公司仍保持流动负债为主的负债结构，上市公司的负债结构未发生重大变化。
根据备考资产负债表，截至2017年6月30日，本次交易完成后上市公司的资产负债率由52.62%下降至37.62%，上市公司负债结构较为合理，财务状况具有较强的安全性。
（三）对公司主要财务指标的影响
根据经审计的天山生物 2016年度及未审计的 2017年1－6月合并财务报告
及经大华会计师审阅的大华核字[2017] 003506号备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1－6月/2017年6月30日||2016年度/2016年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|75,572.01|368,274.77|85,536.88|374,224.52|
|归属于母公司所有者权益|35,980.06|224,813.15|36,765.33|224,570.80|
|营业收入|7,970.92|35,758.66|37,520.71|97,390.85|
|归属于母公司所有者的净利润|167.97|1,195.59|-13,962.98|-3,422.54|
|基本每股收益（元/股）|0.0085|0.04|-0.72|-0.11|

（四）对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事牛、羊的品种改良业务，依托生物遗传技术，为我国畜牧行业提供优质种牛、种羊冻精及胚胎等遗传物质及相关服务；同时凭借在育种领域形成的优势，向肉牛繁育—养殖—屠宰—加工及销售的完整产业链延伸。
本次交易完成后，上市公司在原有业务上新增户外广告运营业务，上市公司业务结构有望得到优化，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，提供更稳定、可靠的业绩保障。
（五）对公司治理结构的影响
1、本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
2、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为天山农牧业。控股股东将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
（六）对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为天山农牧业，实际控制人为李刚，主要从事牛、羊的品种改良业务，依托生物遗传技术，为畜牧行业提供冻精、胚胎等遗传物质及相关服务。
2017年7月24日，天山农牧业增资呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司，
本次增资完成后持有其21.74%的股份，禾牧阳光成为天山农牧业参股企业，天山农牧业无法决定其业务和经营政策。
禾牧阳光主要从事小麦、大麦、油菜、饲草料的种植；畜牧养殖、销售；农作物病虫害专业统防统治及相关服务。禾牧阳光与上市公司现有业务存在一定的相似性。但禾牧阳光地处内蒙古东部的呼伦贝尔，其主要饲养区域集中在内蒙古东部，安格斯肉牛及肉产品主要销售区域集中在我国东北区域、内蒙古东部和京津冀地区，天山生物安格斯肉牛及肉产品的主要销售区域在我国西北、西南、华东、华南区域，产品销售区域存在差异，且因为销售区域的差异使销售客户有所不同。禾牧阳光和天山生物肉产品使用不同品牌，禾牧阳光计划打造“禾牧家”
等品牌，天山生物使用“巴尔鲁克”品牌，两家公司使用不同的推广和定价策略。
天山农牧业通过增资方式参股禾牧阳光，并对其实施培育，在符合上市公司收购条件后，注入上市公司，为避免及解决本次投资可能带来的同业竞争问题，天山农牧业出具书面承诺：
“承诺在本次增资完成后的 36个月内，禾牧阳光如符合注入上市公司的条件，天山生物亦认为该公司有投资价值，则在同等条件下天山农牧业将优先将其股权出售给天山生物。天山农牧业在退出禾牧阳光或禾牧阳光寻求被收购时，在同等条件下天山农牧业将优先推荐由天山生物收购该项目。上述承诺期限届满后,如禾牧阳光仍不符合注入上市公司条件，或天山生物认为其没有投资价值，天山农牧业承诺将本次增资获得的禾牧阳光股权转让给无关联第三方。”
2、本次交易完成后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司将持有大象股份96.21%股权，上市公司控股股东及其控制的其他企业不经营与上市公司和大象股份相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，本次交易标的实际控制人陈德宏、鲁虹已出具承诺，保证在重组完成后避免与上市公司及其控制的其他企业间产生同业竞争的情形，具体承诺如下：
“1、截至本声明及承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未从事与大象股份及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本次交易实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大象股份及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3、在作为上市公司5%以上股东期间、本人在大象股份任职期间及从大象股份离职后 12个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事与上市公司、大象股份及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
4、本人同意依法承担违反上述承诺带来的不利后果并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的损失。”
（七）对关联交易的影响
本次交易前，交易对方陈德宏、华融渝稳、华融天泽等与上市公司、上市公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员以及上市公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系，最近一年不存在重大交易情况。
本次交易未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不会新增关联交易。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度、《公司章程》的要求，履行关联交易的决策程序，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
经公司2018年5月7日召开的第三届董事会2018年第二次临时会议审议通过，补选陈德宏为公司董事，尚需公司 2018年第一次临时股东大会审议，同时聘任陈德宏为公司副总经理，陈德宏为本次交易对方之一，通过本次交易取得新增股份37,279,083股，占本次交易后公司总股本的11.91%。
除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因本次交易而发生变动。
六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次发行股份购买资产的股份发行完成后，公司的股本总额将由197,352,789股变更为312,977,396股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易履行的程序
一、本次已经履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司履行的程序
1、2017年 5月 15日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于重大事项停牌公告》，提示公司正在筹划重大收购事项；
2、2017年 5月 27日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示公司筹划的重大事项构成重大资产重组事项；
3、2017年8月14日，公司第三届董事会2017年第八次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案。独立董事发表了独立意见；
4、2017年 9月 7日，公司第三届董事会 2017年第十次临时会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。独立董事发表了独立意见；
5、2017年9月25日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过本次重组报告书及相关议案；
6、2018年 1月 26日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]179号）文件，核准了公司本次交易事项。
（二）交易对方的决策过程
2017年 8月 14日，陈德宏、华融渝稳等 37名交易对方与公司签署框架协议，截至重组报告书（草案）出具日，另有武汉泰德鑫等4名交易对方签署了框架协议，同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
2017年9月7日，陈德宏、华融渝稳等36名交易对方与公司签署本次交易的相关协议，同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
本次交易对方共计36名，其中9名为自然人，其余27名为法人单位、合伙企业或资产管理计划。于2017年9月7日交易对方签署《购买资产协议》之前，
27名法人单位、合伙企业或资产管理计划的资产管理人已履行了相关决策程序，具体情况如下：
1、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
华融渝稳的执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管理公司（以下简称“华融渝富”）。华融渝富投资决策委员会于2017年8月9日召开2017年第55次会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融渝稳持有的大象股份8.58%的股份。2017年9月1日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融渝稳持有的大象股份8.58%的股份。
2、华融天泽投资有限公司
2017年8月29日，华融天泽投资决策委员会2017年第45次会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融天泽持有的大象股份7.1385%的股份。
3、华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
2017年 9月 1日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华中（天津）企业管理中心（有限合伙）持有的大象股份4.2231%的股份。
4、广东宏业广电产业投资有限公司
根据广东宏业广电产业投资有限公司的说明，宏业广电产业投资有限公司已履行参与本次交易的内部决策程序。2017年 9月 7日，广东宏业广电产业投资有限公司签署《购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份4.0237%的股份。
5、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
2017年 9月 1日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）2017年第一次投资决策委员会会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）持有的大象股份3.8343%的股份。
6、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
2017年 9月 1日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）投资决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购烟台汉富满达投资中心（有限合伙）持有的大象股份2.3154%的股份。
7、上海锦麟投资中心（有限合伙）
2017年 9月 1日，上海锦麟投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购上海锦麟投资中心（有限合伙）持有的大象股份1.9172%的股份。
8、广州市陆高汽车销售服务有限公司
2017年 9月 1日，广州市陆高汽车销售服务有限公司股东会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大象股份1.8980%的股份。
9、光大资本投资有限公司
2017年 9月 1日，光大资本投资有限公司总经理办公会通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购光大资本投资有限公司持有的大象股份1.4241%的股份。
10、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
根据深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的说明，其已履行参与本次交易的内部决策程序。2017年9月7日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）签署《购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份1.3846%的股份。
11、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
2017年 9月 1日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）投资决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份1.3%的股份。
12、弘湾资本管理有限公司
2017年8月30日，弘湾资本管理有限公司总经理签署《内部呈批报告书》，同意天山生物以发行股份的方式收购弘湾资本管理有限公司持有的大象股份
1.1538%的股份。
13、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2017年 9月 1日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.9%的股份。
14、东莞市卓金企业管理咨询有限公司
2017年 9月 1日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司股东会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购东莞市卓金企业管理咨询有限公司持有的大象股份0.8316%的股份。
15、上海载归投资管理中心（有限合伙）
2017年 9月 1日，上海载归投资管理中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购上海载归投资管理中心（有限合伙）持有的大象股份0.7692%的股份。
16、北京天星盛世投资中心（有限合伙）
2017年 9月 1日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京天星盛世投资中心（有限合伙）持有的大象股份0.7692%的股份。
17、东莞市东博贸易有限公司
2017年 9月 1日，东莞市东博贸易有限公司股东会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购东莞市东博贸易有限公司持有的大象股份0.4889%的股份。
18、优选资本管理有限公司
2017年 9月 1日，优选资本管理有限公司股东会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购优选资本管理有限公司持有的大象股份0.4615%的股份。
19、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
2017年 9月 1日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.4538%的股份。
20、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1号私募证券投资基金
2017年9月 1日，深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1号私募证券投资基金管理人深圳前海昆桐资产管理有限公司出具投资决策确认书，同意天山生物以发行股份的方式收购深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金持有的大象股份0.4308%的股份。
21、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
2017年 9月 1日，新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人新疆华银安泰投资管理公司出具投资决策确认书，同意天山生物以发行股份的方式收购新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.3846%的股份。
22、上海笛信投资管理事务所
2017年 9月 1日，上海笛信投资管理事务所的唯一出资人曲新德同意天山生物以发行股份的方式收购上海笛信投资管理事务所持有的大象股份0.3846%的股份。
23、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
2017年 9月 1日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.2308%的股份。
24、招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划
2017年9月1日，招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划的管理人招商证券资产管理有限公司出具书面确认，同意天山生物以支付现金的方式收购招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划
持有的大象股份0.2308%的股份。
25、财通基金-工商银行-联发集团有限公司
2017年 8月 31日，财通基金-工商银行-联发集团有限公司的管理人财通基金管理有限公司作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购财通基金-工商银行-联发集团有限公司持有的大象股份0.2231%的股份。
26、广东联顺佳工程有限公司
2017年 9月 1日，广东联顺佳工程有限公司股东作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购广东联顺佳工程有限公司持有的大象股份0.0423%的股份。
27、深圳市卓益投资有限公司
2017年 9月 1日，深圳市卓益投资有限公司股东肖志远作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购深圳市卓益投资有限公司持有的大象股份0.0023%的股份。
（三）大象股份的决策过程
1、2017年7月7日，大象股份发布《大象广告股份有限公司重大事项暂停转让公告》，提示标的公司正在筹划不确定的重要事项；
2、2017年 8月 30日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理终止挂牌事宜的议案；
3、2017年9月15日，大象股份召开2017年第四次临时股东大会，审议通过公司组织形式的变更并授权大象股份董事会办理终止挂牌事宜的议案；
4、2017年12月27日，大象股份收到股转公司出具《关于同意大象广告股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]7357号），大象股份股票自2017年12月28日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
截至本公告书摘要出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
第三节本次交易实施情况
一、相关资产过户及交付、证券发行登记等事宜的办理状况
（一）标的资产的交割过户情况
1、第一次交割过户
2018年 3月 8日，公司与除陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司之外的 34名交易对方签署了《股份交割确认书》，确认：截至交割日 2018年 3月 8日，除陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司之外的 34名交易对方已依照相关法律法规的规定及《购买资产协议》的约定将其持有的标的公司69,065,480股股份过户至公司名下，各方对标的资产交割时间、过程及结果均无异议。2018年 3月 8日，大象股份股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，对本次交割后的全体股东及持股数、持股比例予以确认。同日，大象股份根据修改后的公司章程签发了新的股东名册。同日，大象股份于宁波市市场监督管理局办理完毕本次修改后的章程的备案手续。
本次交割完成后，天山生物持有标的公司53.1273%的股权。
2、第二次交割过户
根据宁波市北仑区市场监督管理局2018年3月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91330200728779790X），标的公司已整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“大象广告有限责任公司”。
由于标的公司名称和企业类型发生变更，根据公司登记机关的要求，2018年4月3日，上市公司分别与陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司签订了《购买资产协议之补充协议》，就标的资产的第二次交割事宜进行了补充约定，不涉及本次交易方案的变化。
根据宁波市北仑区市场监督管理局 2018年 4月 26日出具的《变更登记情况》，陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大象有限 56,011,520元注册资本过户至天山生物名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次交割完成后，公司持有标的公司96.2131%的股权。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（三）验资情况
2018年 4月 26日，大华会计师出具了“大华验字[2018]000252号”《验资报告》，确认本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本及股本已经到位。
根据《验资报告》，截至 2018年 4月 26日，公司本次发行股份购买资产共计发行股票面值为 1元的人民币普通股股票 115,624,607股，均为有限售条件股，发行价格为每股 15.53元，其中陈德宏等 30名交易对方以本次交易的标的公司72.82%股权作价179,565.04万元认购新增股份。
（四）新增股份登记情况
2018年5月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新股数量为 115,624,607股，其中限售流通股数量为115,624,607股。
（五）支付现金对价情况
根据《购买资产协议》，大象股份96.21%股权的交易价格确定为237,261.45
万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付179,565.04万元，以现金形式支付57,696.41万元。
截至本公告书摘要出具日，上市公司尚未向交易对方支付现金对价。
（六）过渡期间损益归属
根据《购买资产协议》，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按标的资产交割前各自所持有标的公司的股份比例
向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要出具日，相关实际情况与此前披露的标的资产权属情况、历史财务数据、收益法相关盈利预测、特定主体减持计划等相关信息不存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批准文件之后至本公告书摘要出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员存在发生变更的情况，具体情况如下：
2018年3月30日，经大象有限第一次临时股东会审议通过，标的公司不设董事会，设执行董事一名，由陈德宏担任执行董事兼任总经理；不设监事会，设监事一名，由马建华担任监事。标的公司执行董事及监事将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定执行。
2018年5月7日，上市公司召开第三届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，同意补选陈德宏为公司第三届董事会董事候选人，任期至第三届董事会届满。该议案尚需上市公司 2018年第一次临时股东大会审议。
2018年5月7日，上市公司召开第三届监事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于补选公司监事的议案》，同意补选李冬燕为公司第三届监事会监事候选人，任期至第三届监事会届满。该议案尚需上市公司 2018年第一次临时股东大会审议。
由于工作需要，上市公司总经理崔海章先生申请辞去公司总经理职务，副总经理何敏先生申请辞去公司副总经理职务，副总经理及技术总监谭世新先生申请辞去公司副总经理职务。崔海章辞职后将担任上市公司副总经理，何敏、谭世新仍将在上市公司担任除董事、监事及高级管理人员以外的其他职务。上市公司于2018年5月7日召开第三届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，董事会同意聘任李刚为总经理，聘任陈德宏、崔海章为副总经理。上市公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书摘要出具日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017年9月7日，上市公司与交易对方签订了《购买资产协议》。同日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿协议》。
2018年 4月 3日，上市公司分别与陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司签订了《购买资产协议之补充协议》。《购买资产协议之补充协议》系由于标的公司名称和企业类型发生变更，交易双方就标的资产的第二次交割事宜进行了补充约定，不涉及本次交易方案的变化。
截至本公告书摘要出具之日，上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜，未出现违反协议约定的行为。上市公司与交易对方与利润补偿相关的协议正在执行中。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于信息真实、准确、完整的承诺函|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员承诺：为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈|

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|||述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代全体董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||上市公司控股股东天山农牧业|1、本公司承诺：为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代全本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于积极保持对上市公司控制权的承诺函|上市公司实际控制人|一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。二、鉴于本次重组相关协议中目标公司的股权转让方已明确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中目标公司的股权转让方对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。|
|关于维护实际控制人地位稳定性的承诺函|上市公司实际控制人|本人所控制的天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司所持上市公司股份存在质押情形，本人将采取积极措施保证天山农牧业发展有限公司按期归还借款，避免发生可能导致债权人行使质权的情形。如因股权质押融资事项导致本人实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东|一、资产完整本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本|

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||公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。二、人员独立本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。三、财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、机构独立1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。|
|上市公司实际控制人|一、资产完整本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵|

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|||占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。二、人员独立本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。三、财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、机构独立1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备的条件，确保上市公司业务独立。六、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司实际控制人地位损害上市公司及除受本人控制的股东之外的其他股东的权益。|
|关于避免同业竞争的承诺函|上市公司控股股东|本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为避免及解决本次投资可能带来的潜在同业竞争问题，天山农牧业承诺：在本次增资完成后的36个月内，禾牧阳光如符合注入上市公司的条件，天山生物亦认为该公司有投资价值，则在同等条件下天山农牧业将优先将其股权出售给天山生物。天山农牧业在退出禾牧阳光或禾牧阳|

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|||光寻求被收购时，在同等条件下天山农牧业将优先推荐由天山生物收购该项目。上述承诺期限届满后,如禾牧阳光仍不符合注入上市公司条件，或天山生物认为其没有投资价值，天山农牧业承诺将本次增资获得的禾牧阳光股权转让给无关联第三方。|
|关于保证上市公司治理合规的承诺函|上市公司控股股东|本公司将继续充分发挥作为上市公司控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。本公司将促使上市公司按照《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作，提高公司治理水平。|
|关于重大资产重组有关事宜的说明|上市公司|1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。2、天山生物不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。3、天山生物及全体董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚；未在最近十二个月内受到深圳证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。4、天山生物实际控制人李刚最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。5、天山生物与李刚及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；天山生物最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被李刚及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。6、李刚及其控股的其他企业不存在与天山生物同业竞争的情形。7、李刚及其控制的其他企业与大象广告股份有限公司（“大象股份”）及其董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；天山生物及其董事、监事、高级管理人员与大象股份的全体股东及大象股份的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系（前述关联关系指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014)》第十章规定的关联关系）。8、天山生物不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。9、天山生物具有健全的组织机构，天山生物最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；天山生物股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。10、天山生物不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。|
|关于与相关方不存在有关安排的声明与承诺函|上市公司|1、本公司与参与本次交易的大象股份股东不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。2、本公司与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。|

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|关于填补被摊薄即期回报的承诺函|上市公司董事、高级管理人员|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反以上承诺，本人将承担相应的法律责任。|
||上市公司控股股东|本公司承诺不越权干预新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。|
||上市公司实际控制人|本人承诺不越权干预新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|
|关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺|上市公司控股股东及一致行动人|为顺利推进本次重组，天山农牧业与天山农业承诺，自上市公司本次重组复牌之日（2017年9月6日）起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。如违反上述承诺，天山农牧业与天山农业将承担相应的责任。|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺自上市公司本次重组复牌之日（2017年9月6日）起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。如违反上述承诺，本人将承担相应的责任。|
|关于与相关方不存在有关安排的声明与承诺函|上市公司控股股东及一致行动人|1、本公司与参与本次交易的大象股份股东不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。2、本公司与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。|
||上市公司实际控制人|1、本人及本人控制的企业与参与本次交易的大象股份股东不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。2、本人及本人控制的企业与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。|
|关于信息真实、准确、完整的承诺函|本次交易的交易对方|1、本企业/本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本企业/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易日|

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|||内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|股份锁定期承诺|本次交易对方|陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。在前述12个月届满，且标的公司完成《盈利补偿协议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内分期解除锁定，解除锁定的比例分别为30%、30%和40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内可向上市公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前，该部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。对于除陈德宏以外的转让方而言，如在其取得上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购上市公司股份的标的资产时间不足12个月，则其认购取得的上市股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价；若超过12个月的，则其认购并取得的股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。对于作为私募合伙型基金/私募契约型基金/资产管理计划的转让方而言，由于基金/计划的投资者将通过本次交易间接取得上市公司股份，基金/计划的管理人、作为大象股份股东的合伙企业应采取有效措施，确保该等投资者在转让方承诺的股份锁定期内不转让所投资的财产份额。前述有效措施包括但不限于书面告知不得转让及转让的不利后果、在投资者要求转让时不予办理相关的转让手续、要求投资者出具不予转让的承诺、对违反承诺的投资者或受让者予以制裁或不予支付相关收益。前述锁定期结束之后，相关转让方转让因本次发行取得的股票，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|关于与相关方不存在有关安排的声明与承诺函|本次交易对方|1、本人/本企业与参与本次交易的大象股份其他股东不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排，包括但不限于上市公司股票表决权委托、股票/股票收益权转让、就上市公司的有关事项采取一致行动、谋求或协助他人谋求上市公司控股股东或实际控制人地位、规避相关监管规定。2、本人/本企业与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。3、本人/本企业与上市公司之间，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间，与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的有关企业之间，以及与前述人员/企业指定或有关联的任何第三方之间，均不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排，包括但不限于股票表决权委托、股票/股票收益权转让、增持或|

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|||减持股票、就上市公司的有关事项采取一致行动、规避相关监管规定；本人/本企业亦未通过任何第三方与前述主体达成前述相关协议或安排。4、本人/本企业与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何应披露而未披露的与上市公司董事会、监事会运作及经营决策有关的任何协议或安排；本人/本企业亦未通过任何第三方与前述主体达成前述相关协议或安排。|
|关于不采取一致行动的声明与承诺函|股份对价交易对方|1．截至本声明与承诺函出具之日，本人/本企业未就本次重组完成后直接或间接增持上市公司股票、对上市公司施加直接或间接影响或控制以及行使上市公司股东大会表决权等有关事宜与任何第三方达成任何口头或书面的一致行动协议或其他安排。2．自本声明与承诺函出具之日起，至本次重组实施完成后60个月内，本人/本企业及本人/本企业控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。本人/本企业同意依法承担因违反上述承诺而带来的不利后果，并赔偿因此给上市公司及上市公司控股股东、实际控制人造成的损失。|
|关于权属清晰完整的承诺函|标的公司控股股东陈德宏|1、截至本承诺函出具日，本人合法持有的标的公司53,544,160股股票，占标的公司总股本的41.19%。本人对于标的公司的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、根据《中华人民共和国公司法》第141条第2款对董事、监事、高级管理人员所持股份的转让限制以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013修改)》第2.8条对公众公司实际控制人所持股份的限售条件的相关规定，目前本人持有的标的公司股份存在限售情况。根据本次交易方案，标的公司将向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并随后变更为有限责任公司，届时本人所持标的公司股份将解除限售条件，不会对本次交易构成不利影响。本人承诺将采取一切必要措施促使标的公司在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后尽快完成前述终止挂牌及变更为有限责任公司的所有相关程序。截至本承诺函出具日，本人合法持有标的公司的 53,544,160 股股票中有25,205,700股存在质押的情况，占标的公司总股本的19.39%，为保障本次交易的顺利实施，上述已质押股票的质权人九江银行股份有限公司广州分行（“九江银行”）、东莞银行股份有限公司东莞分行（“东莞银行”）以及西藏信托有限公司中，九江银行已向本人出具同意函，同意在收到中国证监会关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续；东莞银行及西藏信托有限公司已出具承诺函，同意在主债务人大象股份如期结清借款的本息后为陈德宏办理全部股份质押解除手续。除上述情况之外，本人拟转让的标的公司股份不存在其他权利限制，也不存在限制本次交易的任何其他情形。3、本人对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，不存在|

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|||委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。4、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。|
|关于权属清晰完整的承诺函|标的公司股东广州市陆高汽车销售服务有限公司|1、截至本承诺函出具日，本企业合法持有的标的公司 2,467,360 股股票，占标的公司总股本的1.8980%。本企业对标的公司的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、截至本承诺函出具日，本企业持有的 2,304,068 股（占总股本的1.77%）标的公司股份存在质押外，除此之外，本企业持有的标的公司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制。本企业上述已质押股票的质权人九江银行股份有限公司广州分行已向本企业出具同意函，同意在收到中国证监会关于本次交易的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续。3、本企业对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。4、本企业为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本企业转让所持标的公司资产股权的限制性条款。|
||本次交易其他交易对方|1、截至本承诺函出具日，本企业/本人/本企业管理的产品合法持有标的公司股票。本企业/本人/本企业管理的产品对标的公司的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、本企业/本人/本企业管理的产品对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰的权利，本企业/本人/本企业管理的产品持有的标的公司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份被质押、冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。3.本企业/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业/本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本企业/本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本企业/本人转让所持标的公司股权的限制性条款。|
|关于不谋求新疆天山畜牧生物工程股份有限公司控制权|标的公司实际控制人|1、本次交易实施完成后60个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；2、本次交易实施完成后60个月内，本人及本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动|

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|的声明与承诺函||协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市公司及上市公司实际控制人造成的损失。|
|关于规范关联交易的承诺函|标的公司实际控制人|1、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司及其控股子公司与本人及本人控制的企业之间的任何关联交易采取任何行动，促使或影响其他股东在上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2、本人及本人的关联方不以任何方式违规占用上市公司资金或资源，或要求上市公司违规提供担保。3、如果上市公司与本人及本人控制的企业之间发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。|
|关于避免与上市公司发生同业竞争的声明与承诺函|标的公司实际控制人|1、截至本声明及承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未从事与大象股份及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2、本次交易实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大象股份及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3、在作为上市公司5%以上股东期间、本人在大象股份任职期间及从大象股份离职后12个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事与上市公司、大象股份及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。4、本人同意依法承担违反上述承诺带来的不利后果并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的损失。|
|关于社保、公积金缴纳事宜的承诺函|标的公司实际控制人|1、如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更登记为准）的事实或原因，导致大象股份及/或其控股子公司被有关主管部门、人民法院或仲裁机构认定为违反劳动用工、社会保险及住房公积金的相关法律法规，并要求大象股份及/或其控股子公司为劳动者补缴未缴纳或未足额缴纳的社会保险费和住房公积金、承担相应的赔偿或补偿责任，或对大象股份及/或其控股子公司处以行政处罚时，本人将无条件全额承担大象股份及其控股子公司应补缴的全部社会保险费、住房公积金（含滞纳金）、应缴纳的罚款、应支付的赔偿/补偿款，以及因前述事项给大象股份及其控股子公司造成的相关损失。|
|关于税务或有风险的承诺函|标的公司实际控制人|如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更登记为准）的事实或原因，导致大象股份及/或其控股子公司被有关主管部门认定存在应缴未缴的任何税款及相应的滞纳金，或因此受到行政处罚时，本人将无条件全额承担大象股份及其控股子公司应补缴的全部税款、滞纳金及罚款，并承担因此给大象股份及其控股子公司造成的相关损失。|
|关于房产|标的公司实|对于大象股份及其子公司尚未取得房产证的10套房产，在大象股份|

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|证办理的承诺函|际控制人|成为上市公司的控股子公司之后（以完成股权变更登记为准），若上述房产未按购房合同约定的期限和方式过户至大象股份或其子公司名下，且在上市公司给予的宽限期内仍未完成过户，则陈德宏将对该等房产未能过户给大象股份及其子公司造成的损失承担全部赔偿责任。|
|关于承担相关诉讼案件或有损失的承诺函|标的公司实际控制人|鉴于：1.杭州杭港地铁有限公司（以下简称“杭港地铁”）就杭州地铁1号线广告资源经营权合同相关事宜起诉大象股份，大象股份亦提起反诉。截至本承诺出具之日，法院尚未作出判决。2.大象股份与与湖北盛世德璐传媒有限公司（以下简称“盛世德璐”）之间就武汉地铁6号线广告媒体经营权合作事项存在争议，大象股份起诉要求盛世德璐赔偿损失、返还合作保证金以及借款；盛世德璐向大象股份提起反诉，要求大象股份赔偿损失。截至本承诺出具之日，法院尚未作出判决。为顺利推进本次交易，保障上市公司的利益，本人就前述案件事宜承诺如下：如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实施，且大象股份根据上述案件的终审判决应向对方当事人承担赔偿责任，本人将以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，并在判决确定的履行期限前完成履行，确保大象股份不因此遭受损失。|
|关于承担或有损失的承诺函|标的公司实际控制人|（一）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实施的前提下，如大象股份因郑少高速公路等四条高速公路广告位的经营权事宜向河南和鼎或其他权利人承担任何义务或责任（包括但不限于经营权费、违约金、利息、赔偿金、实现权利的费用），本人将及时以自有财产承担全部责任，确保大象股份不因此遭受任何损失。（二）大象股份及其子公司、分公司不存在未在全国中小企业股份转让系统以及2018年1月3日在巨潮资讯网公告的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》公开披露的对外担保及向第三方承担或有责任的承诺。在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成的前提下，如大象股份及其子公司、分公司因本承诺函出具日以前的对外担保及或有责任的相关承诺，向第三方承担法律责任，本人将及时以自有财产承担全部责任，确保大象股份及其子公司、分公司不因此遭受任何损失。（三）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成的前提下，如广告媒体经营权合同的转让方或广告媒体经营权的权利人因本承诺函出具日以前的事实向大象股份及其子公司、分公司提起与经营权或经营权合同有关的权利主张、诉讼或仲裁，大象股份及其子公司、分公司向前述主体承担任何义务或责任（包括但不限于经营权费、违约金、利息、赔偿金、实现权利的费用），本人将及时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿责任，确保大象股份及其子公司、分公司不因此遭受损失。（四）除已公开披露的诉讼及仲裁外，大象股份及其子公司、分公司不存在其他未结的案件。在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并实施完成的前提下，如大象股份及其子公司、分公司因本承诺函出具日以前的事实被起诉或提起仲裁申请，导致大象股份及其子公司、分公司向原告或申请人承担任何义务或责任，本人将及时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿责任，确保大象股份不因此遭受损失。本承诺不影响本人已作出的其他承诺的效力。|
|关于与相|标的公司|1、本公司与参与本次交易的本公司股东不存在任何应披露而未披露|

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|关方不存在有关安排的声明与承诺函|的与本次交易有关的任何协议或安排。2、本公司与上市公司之间，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间，与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的有关企业之间，均不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。|

截至本公告书摘要出具日，相关承诺方已经或正在履行上述承诺，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
1、公司尚需向交易对方支付现金对价；
2、公司尚需向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过599,964,100元，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续；
3、公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
4、公司及交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问财通证券认为：天山生物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，发行股份购买资产相关证券登记手续已办理完毕，配套募集资金尚未完成，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：天山生物本次发行股份购买资产新增的 115,624,607股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问同意推荐天山生物上述非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问意见
综上所述，国浩律师认为，截至法律意见书出具之日，天山生物本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，天山生物已合法取得标的资产的所有权；天生生物已完成本次重组购买资产涉及新增注册资本的验资手续和新增股份的登记手续；交易各方约定本次重组相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
第四节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份的上市批准情况
经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：天山生物
新增股份的证券代码：300313
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为2018年5月23日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日起开始计算。
四、新增股份的限售安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《购买资产协议》的相关约定，陈德宏等交易对方的股份锁定安排如下：（一）陈德宏取得上市公司股份的锁定期
陈德宏取得本次发行股份分期解锁，具体锁定期安排如下：
陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。在前述 12个月届满，且目标公司完成《盈利补偿协议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内分期解除锁定，解除锁定的比例分别为30%、30%和40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内可向上市公司申请按照前述比例相应
解除股份锁定。在此之前，该部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
（二）除陈德宏之外的其他交易对方取得上市公司股份的锁定期
上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足 12个月的，则其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；若超过 12个月的，则其认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（三）交易对方本次以资产认购上市公司发行的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据上述承诺，交易对方通过本次发行股份所取得的上市公司新增股份数量及限售期情况如下：
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|序号|名称|发行股数（股）|限售期限（月）|
|1|陈德宏注|37,279,083|12|
|2|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|13,631,462|36|
|3|华融天泽投资有限公司|11,335,123|36|
|4|刘柏权|8,424,390|12|
|5|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|6,705,800|36|
|6|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|6,088,524|12|
|7|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|3,676,586|36|
|8|上海锦麟投资中心（有限合伙）|3,044,262|12|
|9|广州市陆高汽车销售服务有限公司|3,013,774|12|
|10|桂国平|2,911,074|12|
|11|光大资本投资有限公司|2,261,357|12|
|12|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|2,064,262|36|
|13|弘湾资本管理有限公司|1,832,185|12|
|14|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|1,429,104|36|
|15|东莞市卓金企业管理咨询有限公司|1,320,444|12|
|16|温巧夫|1,221,457|12|
|17|上海载归投资管理中心（有限合伙）|1,221,457|12|
|18|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|1,221,457|12|
|19|苏召廷|36,662|36|
|||776,242|12|
|20|东莞市东博贸易有限公司|776,260|12|
|21|优选资本管理有限公司|732,874|36|

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|-|-|-|-|
|序号|名称|发行股数（股）|限售期限（月）|
|22|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|720,659|36|
|23|深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金|684,016|12|
|24|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|610,728|12|
|25|上海笛信投资管理事务所|610,728|12|
|26|张惠玲|608,285|12|
|27|张伟华|586,299|12|
|28|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|366,437|36|
|29|财通基金-工商银行-联发集团有限公司|354,222|12|
|30|罗爱平|79,394|12|
|合计||115,624,607||

注：陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。在前述12个月届满，且目标公司完成《盈利补偿协议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内分期解除锁定，解除锁定的比例分别为30%、30%和40%。
（本页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2018年5月19日