证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2019-042
浙江海翔药业股份有限公司
关于对外投资参与设立合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月19日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资参与设立合伙企业的议案》，公司拟与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“浙大联创”）、杭州西湖区创业投资有限公司、杭州文投创业投资有限公司、浙江大学创新技术研究院有限公司等投资方共同投资设立杭州寓鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“本合伙企业”或“寓鑫投资”）。本合伙企业规模为人民币 20,000万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有货币资金出资人民币2,000万元，出资比例为10%，同时授权公司董事长签署相关文件。
本事项无须提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该合伙企业份额认购，未在该合伙企业中任职。本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易等。
二、拟投资标的的基本情况
1、合伙企业名称：杭州寓鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）
2、注册地址：浙江省杭州市西湖区北山街道
3、出资方式及金额：均以货币方式认缴出资，出资总额为人民币 20,000万元。
4、执行事务合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）
5、经营范围：股权投资（不包括债转股投资），创业投资。
以上信息以最终工商注册登记信息为准。
三、投资主体的基本情况
1、普通合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州一炉投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林光）
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2014年9月15日
主要经营场所：浙江省杭州市上城区崔家巷4号1幢103室
统一社会信用代码：913300003136858134
经营范围：投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金管理人登记备案情况：已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码：P1007995
股权结构：
单位：万元
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||股东姓名||认缴出资额||出资比例|
|宁波梅山保税港区晟视投资管理合伙企业（有限合伙）||400||40%||
|浙江双环传动机械股份有限公司||200||20%||
|浙江水晶光电科技股份有限公司||200||20%||
|杭州一炉投资管理合伙企业（有限合伙）||200||20%||
|合计||1000||100%||

经查询，浙大联创不是失信责任主体，浙大联创与本公司不存在关联关系。
2、其他合伙人
（1）杭州西湖区创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：金伊迪
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2008年08月28日
法定住所：浙江省杭州市西湖区文三西路18号902室
统一社会信用代码：91330106679854191L
经营范围：服务：创业投资；其他无需报经审批的一切合法项目。
杭州西湖区创业投资有限公司与本公司不存在关联关系。
（2）杭州文化创意产业创业投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：林建国
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2016年5月20日
法定住所：杭州市江干区艮山西路102号杭州创意设计中心A幢1131室
统一社会信用代码：91330104MA27XNEN70
经营范围：服务：创业投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），创业投资咨询（除证券、期货），创业投资。
杭州文化创意产业创业投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。
（3）浙江大学创新技术研究院有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郑爱平
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2012年09月29日
法定住所：浙江省杭州市西湖区西港发展中心西4幢601、602室
统一社会信用代码：913300000542488531
经营范围：高新技术成果孵化、科学技术的研发、成果的转让，科技推广和应用服务，科技中介服务，实业投资（国家规定禁止、限制外商投资项目除外），资产管理，培训服务，物业管理。
浙江大学创新技术研究院有限公司与本公司不存在关联关系。
（4）上海泽天机电科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：程奇斌
注册资本：1,500万元人民币
成立日期：2002年2月7日
法定住所：上海市金山区枫泾商城2号厅31号
统一社会信用代码：91310116736213834H
经营范围：从事机电设备及计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，机电设备（除特种设备）安装，空调安装，建筑装饰装修，机电设备，五金交电，通讯设备，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），办公文化用品销售。
上海泽天机电科技有限公司与本公司不存在关联关系。
3、目前本合伙企业股权结构
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||序号||合伙人名称或者姓名||类型||认缴出资（万元）|
|1||浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||400||
|2||杭州西湖区创业投资有限公司||有限合伙人||3000||
|3||杭州文化创意产业创业投资管理有限公司||有限合伙人||3000||
|4||浙江大学创新技术研究院有限公司||有限合伙人||2000||
|5||上海泽天机电科技有限公司||有限合伙人||2000||
|6||浙江海翔药业股份有限公司||有限合伙人||2000||
|7||其他投资者（尚未确定）||有限合伙人||7600||
|合计||||||20000||

注：上表所列仅为认购意向，不构成法律上出资义务和效力约束。公司将持续关注寓鑫投资设立的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
四、拟签署合伙协议的主要内容
1、投资目的
通过从事对以浙江省杭州市西湖区为重点区域的处于各个发展阶段的具有良好发展前景和退出渠道的创新型初创期中小企业或其他阶段的企业进行直接或间接的股权投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报，并推动浙江省杭州市西湖区高新技术等产业及地方经济的转型和发展。投资方向主要为新一代信息技术、新材料、科技文创、医药健康等行业。基金不投向高污染、高能耗、落后产能等国家和省禁止、限制发展行业。
2.1合伙企业经营期限为10年，自合伙企业成立之日起计算。
2.2合伙企业的经营期限分为投资期和退出期。
2.3投资期自合伙企业成立之日,至下列日期中较早的一个为止:
(1)自合伙企业成立之日起满3年；
(2)本协议中约定的其它导致投资期提前结束的情形。
2.4投资期结束后进入退出期。退出期为2年。退出期内，执行事务合伙人只能从事以下业务：
（1）持有及处置合伙企业既有投资组合公司和其他资产；
（2）完成投资决策委员会在投资期内已批准且在投资期结束后一年内完成的投资；
（3）为维持合伙企业运作，执行事务合伙人认为合理必要的其他业务。
2.5根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人决定，退出期可延长2年，当合伙企业延长期届满，根据合伙企业届时投资组合企业的退出情况，执行事务合伙人认为合伙企业退出期仍然需要延长的，应当提交合伙人大会表决通过后方可继续延期。
3、目标募集资金总额及出资方式
3.1本合伙企业目标募集资金总额为人民币 20,000万元，所有合伙人之出资方式均为现金出资。
3.2普通合伙人的认缴出资额400万元，不低于合伙企业认缴出资总额的1%。
如合伙企业按照本协议约定接纳新的有限合伙人认缴出资或接纳现有有限合伙人增加认缴出资，普通合伙人仍应维持不低于1%的认缴出资额比例。
4、合伙企业执行
全体合伙人同意普通合伙人浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）被选定为本合伙企业的执行事务合伙人、管理人。
5、管理费
（1）投资期内截至支付日合伙企业实缴出资总额减去已退出项目（若有）投资成本的2%/年。
（2）退出期内（包括投资期提前结束后的退出期），截至支付日尚未退出的剩余项目投资成本的1%/年。
（3）若本合伙企业存在延长期的，延长期内管理人不收取管理费。
6、投资业务
（1）投资决策委员会
投资决策委员会成员由执行事务合伙人委派和任命，成员7人，对投资机会和项目退出机会进行专业的决策，并向执行事务合伙人负责。
（2）投资范围
投资方向主要为新一代信息技术、新材料、科技文创、医药健康等行业。本合伙企业的闲置资金只能存放于银行、购买国债。
7、收益分配
7.1支付合伙人投资本金：按照各合伙人的全部实缴出资比例支付，直至各合伙人均100%收回其已累计实缴的投资本金；
7.2同步支付合伙人同股同权权益基础回报：分配的比例为各合伙人的同股同权权益比例，直至各合伙人之同股同权权益投资本金实现每年6%单利的收益；
以实际缴付之日到收回该投资之日止计算；
7.3 80/20分配：以上分配完成之后，合伙企业取得的收入（如有）80%按照各合伙人持有的同股同权权益比例分配给各合伙人，20%归于普通合伙人，直至本合伙企业全部财产分配完毕。
8、解散及清算
8.1当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被终止并清算：
（1）经“75%同意”；
（2）合伙企业期限届满；
（3）合伙企业所有项目投资均已退出、执行事务合伙人独立决定合伙企业的期限提前终止；
（4）合伙企业发生达到或超过合伙企业总认缴出资额50％的严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营；
（5）执行事务合伙人被除名且合伙企业没有接纳新的普通合伙人作为执行事务合伙人；
（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使合伙企业无法继续经营；
（7）合伙企业被吊销营业执照；
（8）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
8.2清算人由执行事务合伙人担任，除非经“75%同意”决定由执行事务合伙人之外的人士担任。
8.3在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非执行事务合伙人，则执行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内合伙企业不再支付任何管理费或其他费用。
8.4清算期为一年，清算期结束时原则上按本协议约定的收入分配原则和程序进行货币和非货币资产的分配。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
寓鑫投资是主要由浙大联创与政府引导基金共同发起设立，未来将依托浙大联创的投研能力、投资经验及资源，重点投资医药健康、化工新材料、信息技术、科技文创等行业初创期或具有高成长性的高科技企业。寓鑫投资领域与公司医药、化工的发展方向相契合，有助于完善公司业务布局，储备和培育优质项目资源。
通过本次投资公司可以借助专业投资机构的资源及投资经验，及时了解相关行业信息，进一步促进公司产品研发创新升级，提升公司核心竞争力。
本次投资不会影响公司的生产经营，因投资回报周期较长，预计对公司 2019年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
2、存在的风险
寓鑫投资尚处于筹备阶段，后续募集及企业设立尚存不确定性。本次投资具有投资周期长、流动性较低的特点，投资运作过程中将受宏观经济波动、国家政策条款、行业发展变化、标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险。
六、其他事项
1、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该合伙企业份额认购，未在该合伙企业中任职。
2、本次投资合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。
及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
本次公司以自有资金参与投资设立合伙企业，通过充分利用合作方的专业投资经验和社会资源，有助于完善公司业务布局，符合公司发展战略。本次投资事项，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号——上市公司与专业投资机构合作投资》等规定，因此我们同意公司本次对外投资参与设立合伙企业。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十三次董事会决议
2、《杭州寓鑫投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
特此公告
浙江海翔药业股份有限公司董事会
二零一九年八月二十一日