东吴证券股份有限公司关于
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对赢时胜募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，发表如下意见：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]319号文核准，同意深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过4,500万股新股。截至 2016年 3月 18日止，公司本次非公开发行股票的募集资金总额为 2,085,599,962.08元，扣除各项发行费用 57,924,607.09元后，募集资金净额为 2,027,675,354.99元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字【2016】8484号《验资报告》验证。
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，防范资金使用风险，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司对募集资金实行专户存放管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用情况进行监管。截止本公告披露之日，公司严格执行了《募集资金管理制度》，《募集资金三方监管协议》得到了切实履行。
三、募集资金使用及节余情况
截至2018年9月30日，公司非公开发行股票募投项目已完成建设，达到预期可使用状态。截至2018年9月30日，募集资金具体使用情况如下：
单位：（人民币）万元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|累计投入金额|项目状态|
|1.互联网金融大数据中心项目|147,000.00|147,000.00|111,639.48|已完结|
|2.互联网金融产品服务平台项目|80,000.00|13,960.00|-|已终止|
|3.互联网金融机构运营服务中心项目|58,000.00|58,000.00|47,730.52|已完结|
|4.补充流动资金|7,000.00|7,000.00|7,000.00|已完结|
|合计|292,000.00|225,960.00|166,370.00||
|暂时补充流动资金|||33,000.00|暂未归还|

注1：2017年4月24日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止募投项目“互联网金融产品服务平台项目”的议案》。2017年5月19日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于终止募投项目“互联网金融产品服务平台项目”的议案》。截止 2017年 4月 24日，该募投项目累计已使用资金 13,960万元,主要用于办公场所购置，鉴于该项目终止，已购置办公场所可由其他募投项目或根据公司实际需求进行安排使用。
注2：2018年6月13日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将2016年度非公开发行的闲置募集资金33,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2018年9月30日，公司已经使用闲置募集资金暂时补充流动资金累计使用33,000万元，该资金使用期限尚未到期，资金尚未归还。
截止2018年9月30日，募集资金专户余额为 60,809,757.15元，加上已经使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 330,000,000.00元，本次节余募集资金（含利息收入及理财收益）共计390,809,757.15元。
四、募集资金节余的主要原因及使用计划
1、募集资金节余主要原因
（1）项目建设过程中，在保证项目质量的前提下，公司严格把控采购、建设个环节。有效地控制了成本，节约了募集资金的支出。
（2）由于公司2016年非公开发行股票实际募集资金少于拟投入的募集资金总额存在较大金额的差募和市场环境、商业环境发生较大变化，公司决定终止实施募集资金投资项目“互联网金融产品服务平台项目”（该项目终止实施业经公司2016年年度股东大会审议通过），因此，在此项目原有建设上节省了项目支出。
（3）公司募集资金存放产生了一定的利息收入，且对闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益。
2、节余募集资金使用计划
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次募投项目节余募集资金（含利息收入及理财收益）（具体金额届时以募集资金专户余额为准）永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。该事项实施完毕后，公司将委托财务部注销上述募投项目对应的募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。
五、其他说明和承诺事项
1、本次拟进行永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年。
2、公司非公开发行股票募投项目已建设完毕，达到预期可使用状态。本次使用节余募集资金永久补充流动资金未影响公司募投项目的实施。
3、本次使用节余募集资金永久补充流动资金前12个月内公司未进行证券投资等高风险投资，未对控股子公司以外的对象提供财务资助。
4、本次使用节余募集资金永久补充流动资金后12个月内公司不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、审批程序
2018年10月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。因公司非公开发行股票募集资金全部投资项目已建设完毕，达到预期可使用状态，公司全体董事一致同意将募集资金投资项目结项并将节余募集资金390,809,757.15
元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，后续将委托财务部注销募集资金专用账户。
本次节余募集资金永久补充流动资金的金额低于单个或者全部募集资金投
资项目计划资金的30%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，无需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司非公开发行股票募集资金投资项目已建设完毕，达到预期可使用状态，使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，所履行的审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和《募集资金管理制度》等的有关规定。我们同意公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金。
3、监事会审议情况
2018年10月29日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和《募集资金管理制度》等的有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
东吴证券获取了赢时胜募集资金使用情况明细表；检查了募集资金专户对账
单和相关发票、付款凭证等资料；询问了赢时胜的相关高管人员。经核查，保荐机构认为：公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件规定。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
冯洪锋 张帅
东吴证券股份有限公司 2018年10月29日