股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临 2016-022南京化纤股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行对象：本次发行的最终发行对象为包括控股股东南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过10名特定投资者。
2、认购方式：现金认购。
3、本次向特定对象非公开发行A股股票的相关事项尚需提交公司股东大会审议，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“江苏省国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、监事会会议的召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京化纤股份有限公司章程》的有关规定。
（二）召开本次监事会会议的通知和相关材料已于 2016年 12月 19日以传真和邮件方式送达全体监事。
（三）本次监事会会议于 2016年 12月 23日 14时 30在江苏省南京市六合区瓜埠镇大庙村红山精细化工园内南京法伯耳纺织有限公司二楼会议室以现场会议方式召开。
（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名，监事会主席袁渝娟女士主持会议。
（五）与会监事经过充分讨论，以投票表决方式审议通过了本次监事会会议的全部议案。
二、监事会会议的审议情况
本次会议以现场表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，认为公司已符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过《关于南京化纤股份有限公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》；
为了满足进一步发展的需求，公司拟通过非公开发行股票的方式向包括控股股东南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 10名特定投资者募集资金。
本次非公开发行的具体方案内容如下：
因控股股东南京新工投资集团有限责任公司拟参与公司本次非公开发行，本议案涉及关联交易，关联监事袁渝娟应回避表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日（即 2016年 12月 27日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即11.38元/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（四）发行对象及认购方式
南京新工投资集团有限责任公司拟以不低于 20,000万元现金参与本次非公开发行股票，并确保本次发行后南京新工投资集团有限责任公司合计持有公司股份比例不低于34%。本次发行的最终发行对象包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非
公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
上述特定投资者由董事会、保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行股票的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价11.38元/股计算，本次非公开发行的股票数量将不超过131,810,193股。如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票的发行数量上限将依据调整后的发行底价做出相应调整。
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（六）限售期
本次发行结束后，南京新工投资集团有限责任公司认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（七）未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（八）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（九）上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（十）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产 16万吨差别化粘胶短纤维项目。具体投资情况如下：
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||序号||具体投资项目||投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||年产16万吨差别化粘胶短纤维项目||150,372.04万元||150,000万元||

本次发行事宜经审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于<南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案>的议案》；
公司董事会为本次非公开发行股票编制了《南京化纤股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联监事袁渝娟应回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
4、审议通过《关于<南京化纤股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告>的议案》；
公司董事会为本次非公开发行股票编制了《南京化纤股份有限公司 2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联监事袁渝娟应回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
5、审议通过《关于公司 2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司拟以不低于 20,000万元现金认购本次非公开发行的公司股票，并确保本次发行后南京新工投资集团有限责任公司合计持有公司股份比例不低于34%，上述认购行为构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联监事袁渝娟应回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
6、审议通过《关于公司签署<关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》；
公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司拟与公司签订《关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联监事袁渝娟应回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
7、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关措施的议案》；
公司董事会就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关问题制订了《南京化纤股份有限公司关于公司 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关措施的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、审议通过《关于<南京化纤股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》；
公司董事会制订了《南京化纤股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票有关事宜的议案》；
公司监事会提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规的范围内，全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1）按照经公司股东大会审议通过的发行方案，在股东大会的决议范围内，根据具体情况组织实施本次发行，包括但不限于发行起止时间、具体认购办法、发行时机、发行数量、发行价格及发行对象的选择等事宜，以及其他与本次发行有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据中国证监会的要求，公司董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2）授权公司董事会办理本次发行申报事项，根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；
3）授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4）在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，根据项目的实际需求、监管部门的要求或市场情况对募集资金使用计划进行调整；
5）根据本次发行的结果，增加公司注册资本、修改《南京化纤股份有限公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7）如法律法规、中国证监会对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《南京化纤股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整或监管部门的意见，决定是否终止本次非公开发行股票方案，或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9）办理与本次发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联监事袁渝娟应回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
10、审议通过《关于重新制订<南京化纤股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；
公司董事会重新制订了《南京化纤股份有限公司募集资金管理办法》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
11、审议通过《关于重新制订<南京化纤股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；
公司董事会重新制订了《南京化纤股份有限公司关联交易管理办法》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
12、审议通过《关于修订<南京化纤股份有限公司章程>的议案》；
公司董事会对《南京化纤股份有限公司章程》的相应条款进行了修改，具体修订内容如下：
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||对应条款||修订前的条款内容||修订后的条款内容|
|第 一 百 五十四条利 润 分 配的 决 策 程序和机制||（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求计划和股东回报规划提出分红建议，制订利润分配预案；制订利润分配预案时应当认真研究和论证采用现金分红的时机、条件和比例等，公司股权管理部门全面收集股东、特别中、小股东的利润分配建议供董事会决策参考，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。（二）董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股||（一）董事会应根据本章程规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准。（三）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提||

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|份）的派发事项。（四）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制订或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（五）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序|供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。（四）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司接受全体股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。（五）利润分配的信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制订及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当|

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||和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因并说明留存资金的用途。|年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露并说明原因，还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。|
|第 一 百 五十五条公 司 利 润分配政策|（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）分配条件：公司同时具备下列条件时，应当进行利润分配：1、公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为注册资本的 50%以上，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；2、公司当年净资产收益率不低于百分之七时(加权平均)；3、公司资产负债率低于 50%时。当公司有可供分配利润时，经董事会提议并经股东大会审议通过后，亦可进行利润分配。|（一）利润分配的基本原则公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制订、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。（二）利润分配的方式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规|

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|（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。公司优先选择现金分红的方式分配股利。（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。（六）股票分红条件：公司根据经营情况和发展规划，可以采取股票方式分配利润。（七）现金分红最低限：在符合利润分配条件且不损害公司持续经营能力前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现净利润的 10%；确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。（八）公司应当严格执行本章程规定的利润分配政策，及时实施股东大会审议批准的利润分配方案；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所应分配的现金红利，以偿还被占用的资金。|允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司原则上每年度进行一次利润分配，可以进行中期分配。（三）现金分红的条件和比例1、公司上一会计年度盈利，该年度未分配累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。3、公司现金流满足公司正常经|

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|（九）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况要求；（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；（3）相关法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。|营和长期发展的需要。满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（四）公司发放股票股利的具体条件在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内时，在满足上述现金股利分配之余，公司可以发放股票股利。（五）差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达|

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|到80%；2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|

本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
南京化纤股份有限公司监事会2016年12月27日