第三届董事会第二十一次会议决议公告证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2017－087北京合康新能科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于 2017年 10月 26日在公司会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议通知于 2017年 10月 23日以邮件、电话方式送达。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和有关高级管理人员列席会议。会议由董事长叶进吾先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。经全体董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《北京合康新能科技股份有限公司2017年第三季度报告全文》
公司《2017年第三季度报告》的编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司 2017年第三季度报告内容并对外报出。《2017年第三季度报告》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于变更募集资金投资项目暨使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
全资子公司北京华泰润达节能科技有限公司（以下简称“华泰润达”）于 2015年 6月与西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”）签订了“西宁特殊钢股份有限公司高炉煤气发电工程 EMC项目合同”，约定双方将以合同能源管理模式合作开展西宁特钢高炉煤气发电项目，由华泰润达进行专项节能服务及项目
第三届董事会第二十一次会议决议公告建设，西宁特钢按效益分享方式支付华泰润达的投资及收益。该项目拟使用募集资金金额为6,000万元，项目剩余资金需求由华泰润达通过自筹资金解决。
由于西宁特钢富余煤气量很少，远未达到预期的煤气产量，不足以支持高炉煤气发电项目的实施，致使“西宁特钢高炉煤气发电工程 EMC项目”尚未开始执行。
近日，华泰润达与西宁特钢协商一致，取消 2015年 6月原签订的合同，双方的相关权利义务不再履行。鉴于本项目终止，为充分提高募集资金的使用效率，华泰润达拟申请取消募集资金投资项目——“西宁特钢高炉煤气发电工程 EMC项目”，将此项目资金 6000.00万元用于永久补充流动资金，以提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，实现公司与股东利益最大化。
同时针对剩余募集资金4,672,730.17元（含利息收入，具体以实际转账金额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。此外，经公司第三届董事会第十六次会议审议批准用于暂时补充流动资金的 6000万元募集资金将不再归还至募集资金专户，直接用于永久补充流动资金。
综上，本次实际永久补充流动资金的募集资金为64,672,730.17元。
公司过去 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行上述高风险投资。
公司独立董事和独立财务顾问均出具了意见，同意公司变更募集资金投资项目暨使用剩余募集资金永久补充流动资金。
本议案尚需提请公司2017年第四次临时股东大会审议。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告《关于变更募集资金投资项目暨使用剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
三、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）已经连续四年为公司提供审计服务。考虑到瑞华事务所已经连续多年担任公司年度审计机构，为确保审计工作的独立性与客观性，以及综合考虑审计质量、服务水平及收费情况等，经独立董事事前认可，并经公司董事会审计委员会审议后提交董事会，董事会同意公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
第三届董事会第二十一次会议决议公告公司 2017年度审计机构，聘期一年。
独立董事已经发表了事前认可及独立意见，监事会对该议案进行了审议。
本议案尚需提请公司2017年第四次临时股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
四、审议通过《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》
因为公司董事会成员近期有部分调整，所以相应调整战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员。调整后的专门委员会委员选举如下：
选举叶进吾、何天涛、王俊峰、王震坡和王世海担任战略委员会委员，其中叶进吾担任主任委员；
选举王世海、宋进军、叶进吾、何天涛担任提名委员会委员，其中王世海担任主任委员，宋进军担任副主任委员；
选举王世海、王震坡、宋进军、叶进吾和刘松艳担任薪酬与考核委员会委员，其中王震坡担任主任委员；
除上述外，审计委员会委员不做调整。
上述各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。相关人员简历详见附件。
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
五、审议通过《关于控股子公司向华夏银行股份有限公司嘉兴嘉善支行申请综合授信暨公司提供担保的议案》
为了满足子公司采购原材料需求，控股子公司东菱技术有限公司（以下简称“东菱技术”）向华夏银行股份有限公司嘉兴嘉善支行申请最高综合授信额度2500万元的综合授信，期限1年。该项综合授信业务由公司承担连带担保责任。
本次担保对象为公司控股子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
上述担保不涉及为股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告《关于控股子公司向华夏银行股份有限公司嘉兴嘉善支行申请综合授信暨公司提供担保的公告》。
第三届董事会第二十一次会议决议公告本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》
公司定于 2017年 11月 15日下午 15:00时在北京市经济技术开发区博兴二路3号公司会议室召开2017年第四次临时股东大会。
具体请见同日在证监会指定网站披露的《关于召开 2017年第四次临时股东大会通知的公告》。
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司董事会
2017年 10月26日
第三届董事会第二十一次会议决议公告附件：
一、公司董事会各专门委员会成员简历
叶进吾先生，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任本公司董事长、总经理，兼任上海上丰集团有限公司董事长。叶先生 1989年至 1994年在乐清人民电器设备厂任销售经理，1994年至 2002年在乐清市日普电力电子有限公司任销售总监；2002年至今任上海上丰集团有限公司董事长；2007年 4月至 2016年 3月任公司副董事长。2006年 4月至今担任公司总经理、董事职务；2017年8月27日至今担任公司董事长职务。
截至本公告日，叶进吾先生直接持有公司 10,954,000股股份，通过上海上丰集团有限公司间持持有公司239,344,000股股份。叶进吾先生是公司的实际控制人。
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|何天涛先生，1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。1999年毕业|
|于中央党校，高级经济师，至今已有二十多年公司管理资历，现任北京华川卓越投资有限公|
|司董事长，北京达州企业商会会长。何天涛先生历任中煤深圳公司副总经理；2002年任北|
|京东方苑艺园林绿化工程有限公司董事长；2006年至今，任北京华川卓越投资有限公司董|
|事长，2011年至2016年6月，任北京华泰润达节能科技有限公司董事长。2016年2月起|
|至今，担任本公司董事。2016年3月起，担任本公司副董事长。|

截至本公告日，何天涛先生直接持有公司52,916,472股股份，与其他持有公司股份5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
王俊峰先生，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权。王先生是加拿大MacMaster UniversityMBA，曾被《创业邦》杂志评选为“2008最具潜力的年轻VC”，被《环球企业家》评为“40岁以下商业精英”，被投中评为“最佳清洁技术投资人”。王先生1995年8月至1997年2月在北京建材集团工作，任化学工程师；1997年3月至2001年5月期间任联想集团大客户部助理总经理；2001年5月至11月期间离职学习；2001年11月至2002年5月在长城宽带有线公司任市场部经理；2002年5月至2004年5月期间在MacMasterUniversity学习；2004年5月至今任北京君联资本管理有限公司董事总经理；2009年3月起至今担任本公司董事。现任本公司董事，兼任北京君联资本管理有限公司董事总经理、高能环境（603588.SH）董事、千里马机械供应链股份有限公司董事（833703.OC）、青岛惠城环保科技股份有限公司董事、北京凯因科技股份有限公司董事、海迪科(苏州)光电科技有限公司董事、北京华夏科创仪器股份有限公司董事、青岛乾程科技股份有限公司董事、北京英诺格林科技有限公司董事、深圳科瑞技术股份有限公司董事、南京福佑在线电子商务有限公司董事、上海符禺山投资管理有限公司
法人代表。
截至本公告日，王俊峰先生未持有公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东、董
第三届董事会第二十一次会议决议公告事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
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|刘松艳先生，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，拥有兰州大学学士学位、|
|佛罗里达国际大学硕士学位、长江商学院金融工商管理硕士在读。现任林芝市明珠星科技有|
|限公司投资总监、广州市格栅汇投资管理有限公司总经理职务。刘松艳先生于2005年2月|
|-2010年12月先后在华为技术有限公司、卓然数码科技（深圳）有限公司、广州市润芯信|
|息技术有限公司担任研发工程师、设计工程师、系统设计师职务；2011年-2016年担任深圳|
|市菲特数码技术有限公司总经理职务；2011年1月至今担任广州市明珠星投资有限公司（现|
|已更名为“林芝市明珠星科技有限公司”）投资总监职务，负责企业对外投资及投后管理工|
|作；2017年2月至今任广州市格栅汇投资管理有限公司总经理职务。|
|截至本公告日，刘松艳先生未持有公司股份。刘松艳先生现任职的林芝市明珠星科技|
|有限公司是本公司5%以上股份的股东；任职的广州市格栅汇投资管理有限公司有本公司5%|
|以上股份的股东刘锦成先生参股，刘锦成持股比例为22%。除上述外，刘松艳先生与其他持|
|有本公司5%以上股份的股东或本公司实际控制人及其关联方之间无关联关系|

宋进军先生，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国注册会计师、澳大利亚注册会计师，全国会计领军（后备）人才（管理会计咨询方向），毕业于英国诺森比亚大学国际工商管理专业并获硕士学位，至今已有二十年审计专业从业经验。宋先生于1996年在山东汇德会计师事务所任审计助理、项目经理，2004年至2009年在山东天华会计师事务所先后担任部门经理、副总经理、总经理等职务，2009年起在信永中和会计师事务所任合伙人、青岛分部总经理。宋先生现兼任青岛市市南区人大代表、山东省注册会计师协会理事、青岛市咨询业协会理事会副理事长、中国科技咨询协会注册高级咨询顾问、青岛大学校外硕士研究生导师等职务，2012年 10月荣获山东省"优秀注册会计师"称号，2013年 9月荣获 "2008-2013年青岛市咨询业先进工作者"称号，2014年 7月荣获中共青岛市财政局委员会 2014年度"优秀共产党员"称号、2015年 7月荣获 2015年度"优秀党务工作者"称号。2012年10月至今担任公司独立董事。现任公司独立董事，兼任信永中和会计师事务所合伙人、青岛分部总经理。
截至本公告日，宋进军先生未持有公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
王震坡先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，获北京理工大学车辆工程专业博士学位。现任北京理工大学机械与车辆学院教授、博士生导师。王震坡先生从事研究车辆工程专业，新能源汽车方向多年，先后参加和负责多个国家和省市科研项目，多次获得省部级科技技术进步奖励。王震坡先生于 2005年 3月至 2007年 6月在北京理工大学机械
与车辆学院任讲师；2007年6月至2013年6月在北京理工大学机械与车辆学院任副教授；
2011年 2月至 2012年 3月作为访问学者在英国南安普顿大学工程学院工作；2013年 7月
第三届董事会第二十一次会议决议公告至今在北京理工大学机械与车辆学院系工作，任教授。2015年 12月，经公司 2015年第二次临时股东大会选举王震坡先生为公司第三届董事会独立董事。现任公司独立董事，兼任北京理工大学机械与车辆学院教授、博士生导师。
截至本公告日，王震坡先生未持有公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
王世海先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任国投创新投资管理有限公司董事总经理，兼任常州星宇车灯股份有限公司（SH.601799）监事、北京高能时代环境技术股份有限公司（SH.603588）独立董事、上海海典软件股份有限公司独立董事、金能科技股份有限公司董事、宁波菲仕电机技术有限公司董事、天津雷沃重工集团股份有限公司董事、浙江万丰科技开发股份有限公司董事、苏州绿的谐波传动科技有限公司董事等职位。
王先生具有15年私募投资、投资银行、并购重组以及商业银行融资的丰富从业经验。王世海先生 1999年至 2003年先后在华夏银行股份有限公司的公司金融部、个人金融部和理财中心，担任项目经理职务；2006年至2008年，在华欧国际证券有限责任公司历任投资银行部项目经理、高级经理和联席董事职务；2008年至2010年，先后在中信证券股份有限公司投资银行业务线的原材料和装备制造行业组、金融行业组工作，担任副总裁职务；2010年至今在国家开发投资公司旗下的国投创新投资管理有限公司历任副总裁、执行董事、董事总经理职务，是创始团队成员之一。王世海拥有山东财经大学学士学位和上海交通大学硕士学位。2015年 12月，经公司 2015年第二次临时股东大会选举王世海先生为公司第三届董事会独立董事。
截至本公告日，王世海先生未持有公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。