北海港股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议案材料
2014年3月14日北海港股份有限公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了以下议案，现提请股东大会审议。
一、关于变更公司名称的议案 ...................................................... 2二、关于修改公司章程的议案 ...................................................... 3三、关于公司重大资产重组过度期间损益分配及支付预案的议案 ...... 6
一、关于变更公司名称的议案
根据公司重大资产重组后的实际情况和发展需要，拟将公司名称“北海港股份有限公司”变更为“北部湾港股份有限公司”。公司新的名称获得了国家工商行政管理总局的预先核准，本议案需提交公司股东大会审议，在公司办理完毕工商核准变更登记后生效。
提请股东大会授权董事会在办理完毕以上工商变更登记后修改公司章程上的公司名称，及向深交所申请将证券简称“北海港”变更为“北部湾港”等事项。
以上议案，请审议。
北海港股份有限公司董事会 2014年 3月 14日
二、关于修改公司章程的议案
根据公司重大资产重组后的实际情况和发展需要，拟将公司章程中的注册资本、经营宗旨、股本结构等内容予以修改。与会董事通过了修改公司章程的以下议案。
（一）修改公司注册资本
拟将公司章程 “第六条 公司注册资本为人民币 142,122,609元。”
修改为：“第六条公司注册资本为人民币 832,149,558元。”（二）修改公司经营宗旨
拟将公司章程“第十二条公司的经营宗旨：充分利用北海港港阔、浪平、水深、航道通畅的良港条件优势，利用北海市所具有的开放城市的政策优势，以及它背靠矿产资源极其丰富又亟待开发的大西南，面向经济较为发达的东南亚、并与经济特区海南省、越南共和国隔海相望的地缘优势，使北海港成为它们之间交往的枢纽和大西南出海的通道。利用股份企业全新经营机制，强化港口管理，搞活港口经营，不断提高经济效益，使本公司在改
革开放的竞争中得到长足的发展和较强的后劲，使投资者获得满意的回报，为大北海的建设作出应有的贡献。”
修改为：“第十二条公司的经营宗旨：充分发挥广西北部湾港口资源优势，规范运作，强化管理，创新发展，不断提高经济效益，为公司股东创造最大回报，努力打造中国—东盟区域性国际航运枢纽和港口物流中心，为建成西南中南地区开放发展新的战略支点作出应有的贡献。”
（三） 修改股本结构
拟将公司章程“第十九条公司的股本结构为：总股份 142,122,609股。其中国有法人持股为 65,104,016股，占总股份的45.81%；境内一般法人及自然人持股为 77,018,593股，占总股份的54.19%。”
修改为：“第十九条公司股份总数为 832,149,558股，全部为人民币普通股。”
本议案需提交公司股东大会审议作出特别决议。
以上议案，请审议。
北海港股份有限公司董事会 2014年 3月 14日
三、关于公司重大资产重组过度期间损益分配及支付预案的议案
根据《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，上市公司过渡期间（2012年 2月 1日—2013年 11月 30日）实现的利润由重组前上市公司原有股东享有，标的资产防城港北部湾港务有限公司（简称“防城港”）100%股权、北部湾拖船（防城港）有限公司（简称“北拖”）57.57%股权、钦州市港口(集团)有限责任公司（简称“钦州港”）100%股权（上述三家公司合称“标的公司”）过渡期间所产生的扣除评估值调整后的归属于母公司所有者的净利润由重组前标的公司股东广西北部湾国际港务集团有限公司（简称“北部湾港务集团”）和防城港务集团有限公司（简称“防城港务集团”）享有，且其享有的利润金额不超过标的资产截至交割日的评估价值与标的资产截至 2012年 1月 31日的评估价值之间的差额。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“瑞华会计师事务所”）对上市公司过渡期间损益情况进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华专审字[2013]第 91590002号）；大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大信会计师事务所”）对标的资产过渡期间损益情况进行了审计，并出具了《审计报告》（大信审字[2014]第 29-00001号、大信审字[2014]第 29-00002号以及大信审字[2014]第 29-00003号）；北京北方亚事资产评估有限公司对标的资产截至 2013年 11月 30日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第 330号、北方亚事评报字[2014]第 331号以及北方亚事评报字[2014]第 332号）。
1、上市公司过渡期间损益情况及归属
经瑞华会计师事务所审计，上市公司（合并口径）2012年 2月 1日至 2013年 11月 30日实现的净利润为 73,782,769.50元，归属于母公司所有者的净利润为 73,523,188.58元，该部分归属于母公司所有者的净利润73,523,188.58元应由本次重组前公司的原有股东享有，防城港务集团和北部湾港务集团因本次重组新取得的公司股份不享有该部分利润。
2、标的公司过渡期间损益情况及归属
经大信会计师事务所审计，2012年 2月 1日至 2013年 11月 30日各标的公司利润实现情况如下：
（1）防城港实现的净利润为 818,148,242.75元，归属于母公司所有者的净利润为 821,580,460.03元，按评估值调整后归属于母公司所有者的净利润为 691,476,520.62元，因过渡期间防城港评估增值 1,058,772,091.91元，超过上述期间损益 691,476,520.62元，则防城港务集团应享有的防城港过渡期间实现的利润金额为 691,476,520.62元。
（2）北拖实现的净利润为 37,501,432.34元，按评估值调整后的净利润为 34,671,885.33元，因过渡期间北拖评估增值 35,575,475.47元，超过上述期间损益 34,671,885.33元，则防城港务集团应享有的北拖过渡期间实现的利润金额为 19,960,604.38元。
（3）钦州港实现的净利润为 130,966,095.00元，归属于母公司所有者的净利润为 140,378,861.85元，按评估值调整后归属于母公司所有者的净利润为 107,333,347.51元，因过渡期间钦州港评估增值 161,621,214.08万元，超过上述期间损益
107,333,347.51元，则北部湾港务集团应享有的钦州港过渡期间实现的利润金额为 107,333,347.51元。
3、上市公司过渡期间利润分配预案
公司以本次重组前的总股本 142,122,609股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 5.17元（含税），合计派发现金股利 73,523,188.58元（含税）。北部湾港务集团和防城港务集团因本次重组新取得的股份不参与公司本次利润分配。
4、标的资产过渡期间损益支付预案
根据上述防城港、北拖和钦州港过渡期间实现的利润情况，公司应向防城港务集团和北部湾港务集团合计支付的金额为 818,770,472.51元，其中应向防城港务集团支付的金额为 711,437,125.00元，应向北部湾港务集团支付的金额为 107,333,347.51元。
上市公司过度期间利润分配将在股东大会审议通过后按照相关规定尽快实施向本次重组前公司原有股东分配；对于因标的资产过渡期间实现损益公司应向北部湾港务集团以及防城港务集团支付的款项，公司将根据自身资金实际情况分期支付。
本议案需提请公司股东大会审议通过。
以上议案，请审议。
北海港股份有限公司董事会
2014年 3月 14日