证券代码:000100 证券简称:TCL集团 公告编号:2018-111
TCL集团股份有限公司
关于为本次重大资产出售标的公司继续提供担保的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示:
公司提示投资者：公司拟对本次重大资产出售的部分标的公司及其控股、参股子公司继续提供担保，担保额度合计约为 342.55亿。占公司最近一期经审计净资产的比例为115.15%。鉴于公司的对外担保累计金额较大，占公司最近一期经审计浄资产的比例也较高，若被担保人未能按期履行还款协议，则公司将可能因承担担保责任而偿付相关债务，从而对公司造成不利影响，敬请投资者注意投资风险。
TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月13日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整为子公司提供担保额度的议案》。
根据调整后的担保额度，2018年度TCL集团对本次拟重大资产出售的部分标的公司及其控股、参股子公司提供担保的额度合计约为 342.55亿。公司拟于 2019年、2020年以及2021年按照上述担保额度继续提供担保，同时本次重组交易对方向公司提供反担保。
本次重组完成后，标的公司及其控股子公司将成为上市公司的关联方，公司为该等企业提供的担保将构成关联担保。
一、担保情况概述
公司对本次拟重大资产出售的部分标的公司及其控股、参股子公司将继续提供担保，具体担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保对象名称|2019年担保额度|2020年担保额度|2021年担保额度|
|泰和电路科技（惠州）有限公||||
||5,000|5,000|5,000|
|司||||
|惠州市升华工业有限公司|9,000|9,000|9,000|

|||||
|-|-|-|-|
|担保对象名称|2019年担保额度|2020年担保额度|2021年担保额度|
|泰洋光电（惠州）有限公司|4,000|4,000|4,000|
|惠州高盛达科技有限公司|9,000|9,000|9,000|
|TCL王牌电器（惠州）有限公||||
||345,000|345,000|345,000|
|司||||
|TCL海外电子（惠州）有限公||||
||120,000|120,000|120,000|
|司||||
|TCL王牌电器（成都）有限公||||
||60,000|60,000|60,000|
|司||||
|惠州TCL移动通信有限公司|450,000|450,000|450,000|
|TCL通讯科技控股有限公司|120,000|120,000|120,000|
|王牌通讯（香港）有限公司|248,500|248,500|248,500|
|TCL家用电器（合肥）有限公||||
||140,000|140,000|140,000|
|司||||
|TCL家用电器（中山）有限公||||
||16,000|16,000|16,000|
|司||||
|TCL空调器（中山）有限公司|158,600|158,600|158,600|
|TCL空调器（武汉）有限公司|131,600|131,600|131,600|
|中山TCL制冷设备有限公司|75,300|75,300|75,300|
|广东TCL智能暖通设备有限||||
||7,000|7,000|7,000|
|公司||||
|TCL通力电子（惠州）有限公||||
||40,000|40,000|40,000|
|司||||
|TCL商用信息科技（惠州）股||||
||14,000|14,000|14,000|
|份有限公司||||
|TCL华瑞照明科技（惠州）有||||
||4,000|4,000|4,000|
|限公司||||
|惠州酷友网络科技有限公司|13,000|13,000|13,000|
|深圳十分到家服务科技有限||||
||3,000|3,000|3,000|
|公司||||
|广州云升天纪科技有限公司|110,000|110,000|110,000|
|TCL实业控股（香港）有限公||||
||800,000|800,000|800,000|
|司||||
|TCL科技产业园有限公司|27,000|27,000|27,000|
|广州TCL科技发展有限公司|200,000|200,000|200,000|
|深圳市宝安TCL海创谷科技||||
||20,000|20,000|20,000|
|园发展有限公司||||
|TCL财资（香港）有限公司|100,000|100,000|100,000|
|TCL空调器（九江）有限公司|25,000|25,000|25,000|
|TCL 家用电器（香港）有限|20,000|20,000|20,000|

|||||
|-|-|-|-|
|担保对象名称|2019年担保额度|2020年担保额度|2021年担保额度|
|公司||||
|深圳 TCL 航翔供应链服务||||
||500|500|500|
|有限公司||||
|中山市幸福树网络科技有限||||
||2,000|2,000|2,000|
|公司||||
|TCL家用电器（惠州）有限公||||
||11,500|11,500|11,500|
|司||||
|TCL智能科技（合肥）有限公||||
||800|800|800|
|司||||
|TCT Mobile Overseas Limited|6,625|6,625|6,625|
|TCT Mobile (US) Inc.|84,500|84,500|84,500|
|TCT Mobile International||||
||31,000|31,000|31,000|
|Limited||||
|TCT Mobile Italy S.R.L|1,600|1,600|1,600|
|TCT MOBILE - TELEFONES||||
||12,000|12,000|12,000|
|LTDA.||||
|担保额度合计|3,425,525|3,425,525|3,425,525|

上述公司在向银行申请和使用授信、办理理财、向供应商采购货物及对外投标时，TCL集团将在上述额度内给予连带责任保证担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
二、请求批准事项
请求批准公司于2019年、2020年和2021年按照上述担保额度继续提供担保。
三、被担保人基本情况介绍
1、泰和电路科技（惠州）有限公司
法定代表人：邵光洁；注册资本：9,000万元人民币；主营业务：电路板制造。截止2018年9月30日，公司总资产2.53亿元人民币，负债1.54亿元人民币，资产负债率为60.87%，所有者权益0.99亿元人民币。公司持股比例20%，属于公司非合并报表范围的联营公司。
2、惠州市升华工业有限公司
法定代表人：邓睿；注册资本：5,036万元人民币；主营业务：五金制造。
截止2018年9月30日，公司总资产2.86亿元人民币，负债2.15亿元人民币，资产
负债率为75.17%，所有者权益0.71亿元人民币。公司持股比例20%，属于公司非
合并报表范围的联营公司。
3、泰洋光电（惠州）有限公司
法定代表人：邵光洁；注册资本：5,400万元人民币；主营业务：五金制造。
截止2018年9月30日，公司总资产2.08亿元人民币，负债1.41亿元人民币，资产负债率为67.79%，所有者权益0.67亿元人民币。公司持股比例20%，属于公司非合并报表范围的联营公司。
4、惠州高盛达科技有限公司
法定代表人：赵忠尧；注册资本：5,200万元人民币；主营业务：电子产品制造。截止2018年9月30日，公司总资产11.14亿元人民币，负债8.89亿元人民币，资产负债率为79.8%，所有者权益2.25亿元人民币。公司持股比例20%，属于公司非合并报表范围的联营公司。
5、TCL王牌电器（惠州）有限公司
法定代表人：张荣升；注册资本：50,756万港币；主营业务：彩电制造。
截止2018年9月30日，公司总资产143.02亿元人民币，负债116.57亿元人民币，资产负债率81.51%，所有者权益26.45亿元人民币。公司持股比例52.1%，属于公司合并报表范围的子公司。
6、TCL海外电子（惠州）有限公司
法定代表人：梁铁民；注册资本：23,933万港币；主营业务：彩电制造。
截止2018年9月30日，公司总资产55.45亿元人民币，负债53亿元人民币，资产负债率95.58%，所有者权益2.45亿元人民币。公司持股比例52.89%，属于公司合并报表范围的子公司。
7、TCL王牌电器(成都)有限公司
法定代表人：梁铁民；注册资本：9,500万港币；主营业务：彩电制造。
截止2018年9月30日，公司总资产33.67亿元人民币，负债17.64亿元人民币，资产负债率52.39%，所有者权益16.03亿元人民币。公司持股比例52.1%，属于公司合并报表范围的子公司。
8、惠州TCL移动通信有限公司
法定代表人：吕小斌；注册资本：19,960万美元；主营业务：通讯设备制造销售。截止2018年9月30日，公司总资产111.08亿元人民币，负债87.8亿元人民
币，资产负债率79.04%，所有者权益23.28亿元人民币。公司持股比例51%，属于公司合并报表范围的子公司。
9、TCL通讯科技控股有限公司
法定代表人：无；注册资本：127,898万港币；主营业务：投资控股。截止2018年9月30日，公司总资产18.41亿元人民币，负债-0.99亿元人民币，资产负债率-5.38%，所有者权益19.4亿元人民币。公司持股比例51%，属于公司合并报表范围的子公司。
10、王牌通讯（香港）有限公司
法定代表人：无；注册资本：500万港币；主营业务：通讯设备分销。截止2018年9月30日，公司总资产57.67亿元人民币，负债67.93亿元人民币，资产负债率117.79%，所有者权益-10.26亿元人民币。公司持股比例51%，属于公司合并报表范围的子公司。
11、TCL家用电器（合肥）有限公司
法定代表人：李书彬；注册资本：3亿元人民币；主营业务：冰洗产品制造。
截止2018年9月30日，公司总资产26.08亿元人民币，负债25.6亿元人民币，资产负债率98.16，所有者权益0.48亿元人民币。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的子公司。
12、TCL家用电器(中山)有限公司
法定代表人：闫强；注册资本：8000万元人民币；主营业务：健康电器制造。
截止2018年9月30日，公司总资产3.38亿元人民币，负债3.4亿元人民币，资产负债率100.59%，所有者权益-0.02亿元人民币。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的子公司。
13、TCL空调器（中山）有限公司
法定代表人：李书彬；注册资本：6,231万美元；主营业务：空调制造。截止2018年9月30日，公司总资产44.36亿元人民币，负债34.57亿元人民币，资产负债率77.93%，所有者权益9.79亿元人民币。公司持股比例80%，属于公司合并报表范围的子公司。
14、TCL空调器（武汉）有限公司
法定代表人：李书彬；注册资本：11,088万美元；主营业务：空调制造。截
止2018年9月30日，公司总资产31.43亿元人民币，负债29.85亿元人民币，资产负债率94.97%，所有者权益1.58亿元人民币。公司持股比例80%，属于公司合并报表范围的子公司。
15、中山TCL制冷设备有限公司
法定代表人：李书彬；注册资本：2,000万元人民币；主营业务：空调制造。
截止2018年9月30日，公司总资产5.89亿元人民币，负债5.65亿元人民币，资产负债率95.92%，所有者权益0.24亿元人民币。公司持股比例80%，属于公司合并报表范围的子公司。
16、广东TCL智能暖通设备有限公司
法定代表人：杨骏平；注册资本：1亿元人民币；主营业务：空调制造。公司注册成立于2017年12月10日，截止2018年9月30日，公司总资产3.87亿元人民币，负债3.57亿元人民币，资产负债率92.25%，所有者权益0.3亿元人民币。公司持股比例64%，属于公司合并报表范围的子公司。
17、TCL通力电子（惠州）有限公司
法定代表人：于广辉；注册资本：16,150万元人民币；主营业务：电子产品生产。截止2018年9月30日，公司总资产37.04亿元人民币，负债32.05亿元人民币，资产负债率86.53%，所有者权益4.99亿元人民币。公司持股比例48.73%，属于公司合并报表范围的子公司。
18、TCL商用信息科技（惠州）股份有限公司
法定代表人：王成；注册资本：1亿元人民币；主营业务：商显产品制造。
截止2018年9月30日，公司总资产5.57亿元人民币，负债4.47亿元人民币，资产负债率80.25%，所有者权益1.1亿元人民币。公司持股比例52.1%，属于公司合并报表范围的子公司。
19、TCL华瑞照明科技（惠州）有限公司
法定代表人：史万文；注册资本：10,007.74万元人民币；主营业务：照明产品制造。截止2018年9月30日，公司总资产3.06亿元人民币，负债2.19亿元人民币，资产负债率71.57%，所有者权益0.87亿元人民币。公司持股比例20%，属于公司非合并报表范围的联营公司。
法定代表人：王成；注册资本：5亿元人民币；主营业务：家电及数码产品销售。截止2018年9月30日，公司总资产15.58亿元人民币，负债11.48亿元人民币，资产负债率73.68%，所有者权益4.1亿元人民币。公司持股比例85.56%，属于公司合并报表范围的子公司。
21、深圳十分到家服务科技有限公司
法定代表人：王成；注册资本：3,899万元人民币；主营业务：家电及数码产品销售。截止2018年9月30日，公司总资产2.25亿元人民币，负债2.1亿元人民币，资产负债率93.33%，所有者权益0.15亿元人民币。公司持股比例41.24%，属于公司合并报表范围的子公司。
22、广州云升天纪科技有限公司
法定代表人：黄伟；注册资本：3亿元人民币；主营业务：自持物业租赁。
截止2018年9月30日，公司总资产7.53亿元人民币，负债4.66亿元人民币，资产负债率为61.89%，所有者权益2.87亿元人民币。公司持股比例50%，属于公司合并报表范围的子公司。
23、TCL实业控股(香港)有限公司
法定代表人：无；注册资本：157,894万港币；主营业务：投资控股。截止2018年9月30日，公司总资产145.86亿港币，负债120.45亿港币，资产负债率为82.58%，所有者权益25.41亿港币。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的子公司。
24、TCL科技产业园有限公司
法定代表人：黄伟；注册资本：30亿元人民币；主营业务：园区建设与管理。
公司注册成立于2017年10月12日，截止2018年9月30日，公司总资产19.64亿元人民币，负债为0.04，资产负债率为0.2%，所有者权益19.6亿元人民币。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的子公司。
25、广州TCL科技发展有限公司
法定代表人：黄伟；注册资本：2亿元人民币；主营业务：自持物业租赁。
截止2018年9月30日，公司总资产18.51亿元人民币，负债9.03亿元人民币，资产负债率为48.78%，所有者权益9.48亿元人民币。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的子公司。
26、深圳市宝安TCL海创谷科技园发展有限公司
法定代表人：元君卿；注册资本：5,000万元人民币；主营业务：房地产开发。截止2018年9月30日，公司总资产2.61亿元人民币，负债2.2亿元人民币，资产负债率为84.29%，所有者权益0.41亿元人民币。公司持股比例59.5%，属于公司合并报表范围的子公司。
27、TCL财资（香港）有限公司
法定代表人：无；注册资本：700万美元；主营业务：财资管理。截止2018年9月30日，公司总资产72.04亿港币，负债73亿港币，资产负债率101.33%，所有者权益-0.96亿港币。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的子公司。
28、TCL空调器（九江）有限公司
法定代表人：陈绍林；注册资本：2000万元人民币；主营业务：空调制造。
公司注册成立于2018年2月14日，截止2018年9月30日，公司总资产3.36亿元人民币，负债3.32亿元人民币，资产负债率98.81%，所有者权益0.04亿元人民币。公司持股比例80%，属于公司合并报表范围的子公司。
29、TCL家用电器(香港)有限公司
法定代表人：无；注册资本：12900美元；主营业务：贸易。截止2018年9月30日，公司总资产1.10亿美元，负债1.14亿元美元，资产负债率103.53%，所有者权益-0.04亿元美元。公司持股比例80%，属于公司合并报表范围的子公司。
30、深圳 TCL航翔供应链服务有限公司
法定代表人：冯永亮；注册资本：1000万元人民币；主营业务：供应链管理。
截止2018年9月30日，公司总资产537万元人民币，负债474万元人民币，资产负债率88.27%，所有者权益63万元人民币。公司持股比例80%，属于公司合并报表范围的子公司。
31、中山市幸福树网络科技有限公司
法定代表人：李书彬；注册资本：1000万元人民币；主营业务：家电销售。
截止2018年9月30日，公司总资产4,286万元人民币，负债3,137万元人民币，资产负债率73.19%，所有者权益1,149万元人民币。公司持股比例80%，属于公司合并报表范围的子公司。
法定代表人：王显举；注册资本：5800万元人民币；主营业务：冰洗产品制造。截止2018年9月30日，公司总资产6.06亿元人民币，负债6.4亿元人民币，资产负债率105.61%，所有者权益-0.34亿元人民币。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的子公司。
33、TCL智能科技(合肥)有限公司
法定代表人：王显举；注册资本：100万元人民币；主营业务：电子信息技术及产品开发。截止2018年9月30日，公司总资产0.93亿元人民币，负债0.12亿元人民币，资产负债率12.9%，所有者权益0.81亿元人民币。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的子公司。
34、TCT Mobile Overseas Limited
法定代表人：无；注册资本：1港币；主营业务：通讯设备分销。截止2018年9月30日，公司总资产1.38亿港币，负债7.28亿港币，资产负债率527.54%，所有者权益-5.9亿港币。公司持股比例51%，属于公司合并报表范围的子公司。
35、TCT Mobile (US) Inc.
法定代表人：无；注册资本：1美元；主营业务：通讯设备分销。截止2018年9月30日，公司总资产1.39亿美元，负债0.91亿美元，资产负债率65.47%，所有者权益0.48亿美元。公司持股比例51%，属于公司合并报表范围的子公司。
36、TCT Mobile International Limited
法定代表人：无；注册资本：500万港币；主营业务：通讯设备研发分销。
截止2018年9月30日，公司总资产29.07亿港币，负债39.39亿港币，资产负债率135.5%，所有者权益-10.32亿港币。公司持股比例51%，属于公司合并报表范围的子公司。
37、TCT Mobile Italy S.R.L
法定代表人：无；注册资本：1万欧元；主营业务：通讯设备分销。截止2018年9月30日，公司总资产548万欧元，负债1,015万欧元，资产负债率185.22%，所有者权益-467万欧元。公司持股比例51%，属于公司合并报表范围的子公司。
38、TCT MOBILE - TELEFONES LTDA.
法定代表人：无；注册资本：BRL61,172万；主营业务：通讯设备分销。截止2018年9月30日，公司总资产5.13亿元人民币，负债1.87亿元人民币，资产负
债率36.45%，所有者权益3.26亿元人民币。公司持股比例51%，属于公司合并报表范围的子公司。
四、防范担保风险的措施
公司将通过如下措施控制担保风险：
（一）严格风险评估，并设立担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确定各担保对象最高风险承受能力，并对担保对象的总体担保额度控制在批准限额内。
（二）为控制担保风险，公司为上述标的公司及其控股、参股子公司在向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，要求本次重组交易对方提供反担保。
（三）上述标的公司及其控股、参股子公司向银行申请授信或其他业务需要本公司提供担保时，公司同步审核相关手续。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年6月30日，本公司及控股子公司的担保余额为4,601,348万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为154.68%，除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保，无逾期对外担保。
六、授权事项
授权公司CEO或CFO或其他有权签字人签署上述担保有关文件。
七、审批程序
本次对关联人提供担保议案已经第六届董事会第十三次会议审议通过，根据公司章程以及其他相关规定，由于本次交易涉及关联交易，关联董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、黄旭斌先生、廖骞先生已回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会2018年12月07日