证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2016-153深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于调整股票期权行权价格及行权数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》,有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
1、2013年1月20日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于公司股票期权激励计划管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，并报中国证监会备案。
2、2013年1月20日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案）》进行了适应性修订，形成了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》，并报中国证监会备案无异议；2013年3月31日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》。公司独立董事对此修订案发表了独立意见。
（二）股票期权激励计划的首次授予及调整
2013年3月31日，公司第二届董事会第八次会议、公司第二届监事会第五次审议通过了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》。公司拟向总人数为228人的激励对象授予总量为891.7万份的股票期权。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股份的权利。等待期为期权授予之日起12个月。首次股票期权的授予日为2013年5月3日。其中，首次授予的股票期权为802.7万份，按10%：20%：30%：40%的比例分4次行权；预留股票期权为89万份，按30%：30%：40%的比例分3次行权。
2013年4月19日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过《<深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的提案》，《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2013年5月5日，公司第二届董事会第十次会议、公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。调整后的股票期权计划首次授予的激励对象人数由228人变更为225人，首次授予的股票期权数量由802.7万份变更为798.7万份。
基于《2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的影响，即以2012年12月31日公司总股本210,537,252股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2013年5月25日，公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事会第八次会议均审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》,同意将首次授予的股票期权行权价格调整为23.63元；将计划授予股票期权总数调整为1,331.55万股（其中，首期授予的股票期权数量调整为1,198.05万股，预留股票期权行权数量调整为133.5万股）。
（三）股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的情况
2014年4月13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对公司股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》,同意公司董事会对公司股票期权激励计划第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销，激励对象第一个行权期所获授的可行权数量即获授期权总量（1,198.05万份）的10%计119.8050万份由公司注销。独立董事对股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
2014年4月13日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于对公司股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，认为：根据《公司股票期权激励计划》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，合法、合规，同意董事会对公司股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销。
注销后，第一个行权期股权支付费用不再确认，剩余的首期授予的股票期权数量为1,078.2450万股，相应的期权成本或费用调整为16,523.58万元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2014年4月28日，授予的119.8050万份股票期权注销事宜已办理完毕。
（四）公司股票期权激励计划预留期权授予的情况
2014年5月7日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向8名激励对象授予133.5万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为2014年5月7日，预留股票期权行权价格为20.67元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司第二届监事会第十三次会议对本次激励对象名单进行了核实。
2014年6月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了公司股票期权激励计划预留期权授予登记工作。
（五）公司股票期权的行权价格及行权数量调整情况
2014年5月24日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》。
公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以截止2013年12月31日公司总股本315,805,878股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增189,483,526股，转增后公司总股本增至
505,289,404股。该分配方案已于2014年5月20日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》的有关规定，对公司股票期权的行权价格及行权数量进行调整。经过调整，首次授予的股票期权行权价格从23.63元调整为14.71元；预留授予股票期权行权价格将从20.67元调整到12.86元。计划授予股票期权总数从1,211.745万股调整为1,938.792万股（其中，首期授予的股票期权数量从1,078.2450万股调整为1,725.1920万股，预留股票期权行权数量从133.50万股调整为213.60万股）。
2014年5月24日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，经全体监事认真核查认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》中关于股票期权的行权价格和数量调整的相关规定，同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量进行调整。
（六）公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的情况
2015年4月19日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，同意公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销，激励对象首次授予股票期权第二个行权期所获授的可行权数量383.376万份及预留股票期权第一个行权期所获授的可行权数量64.08万份由公司注销。独立董事对股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
2015年4月19日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，认为：根据《公司股票期权激励计划》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东的利益。
注销后，剩余的首次授予股票期权数量为1,341.816万股，预留股票期权数量为149.52万股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2015年5月26日，上述股票期权注销事宜已办理完毕。
（七）公司股票期权的行权价格及行权数量调整情况
2015年10月25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调
整股票期权行权价格及行权数量的议案》。
1、公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，2014年度权益分派预案：以截止2014年12月31日公司总股本505,289,404股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。
该分配方案已于2014年5月19日实施完毕。
2、公司2015年第二次临时股东大会审议通过《2015年半年度资本公积金转增股本预案》，2015年半年度资本公积金转增股本预案：以截止2015年6月30日公司总股本538,397,512股为基数，向全体股东以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增269,198,756股，转增后公司总股本增至
807,596,268股。该分配方案已于2015年9月18日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》的有关规定，将对公司股票期权的期权数量和行权价格进行调整。经过调整，首次授予的股票期权行权价格从14.71元调整为9.74元；预留授予股票期权行权价格将从12.86元调整到8.51元。计划授予股票期权总数从1491.336万股调整为2237.004万股（其中，首期授予的股票期权数量从1,341.816万股调整为2012.724万股，预留股票期权行权数量从149.52万股调整为224.28万股）。
2015年10月25日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，经全体监事认真核查认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》中关于股票期权的行权价格和数量调整的相关规定，同意董事会对股票期权激励
计划所涉股票期权行权价格和数量进行调整。
（八）公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的情况
2016年4月17日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，同意公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销，激励对象首次授予股票期权第三个行权期所获授的可行权数量862.596万份及预留股票期权第二个行权期所获授的可行权数量96.12万份由公司注销。独立董事对股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
2016年4月17日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，监事会认为：根据《公司股票期权激励计划》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东的利益。
注销后，剩余的首次授予股票期权数量为1,150.128万股，预留股票期权数量为128.16万股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2016年9月6
日，上述股票期权注销事宜已办理完毕。
二、本次调整事由及调整方法
公司 2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司总股本 921,002,191股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股，共计转增 92,100,219股，转增后公司总股本增至 1,013,102,410股。
该分配方案已于 2016年 5月 19日实施完毕。
公司 2016年第三次临时股东大会审议通过《2016年半年度资本公积金转增股本方案》，以截止 2016年 6月 30日公司总股本 1,013,102,410股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 506,551,205股，转增后公司总股本增至 1,519,653,615股。该分配方案已于 2016年 9月 26日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》的有关规定，将对公司股票期权的期权数量和行权价格进行了调整。调整方法如下：
1、行权价格调整因 2015年度股东大会利润分配方案存在派息、资本公积转增股本及 2016年半年度资本公积转增股本，故行权价格调整分两步进行。
A：首次授予股票期权行权价格
1）派息P＝P0-V=9.74-0.1=9.64（元）。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
2015年年度资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）=9.64÷（1+0.1）=8.76元
2）2016年半年度资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋0.5）=8.76÷（1+0.5）=5.84元。
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。经过本次调整，首次授予股票期权行权价格将从 9.74元调整到 5.84元。
B：预留授予股票期权行权价格
1）派息P＝P0-V=8.51-0.1=8.41（元）。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
2015年年度资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）=8.41÷（1+0.1）=7.65元。
2）2016年半年度资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）=7.65÷（1+0.5）=5.1元。
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。经过本次调整，预留授予股票期权行权价格将从 8.51元调整到 5.1元。
2、行权数量调整
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）=1278.288万股×（1+0.1）×（1+0.5）= 2,109.1752万股（本次转增前
行权数量为1278.288万股，即注销前的2,237.004万股减去注销的958.716万股）。
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。经过本次调整，计划授予股票期权总数从 1,278.288万股调整为 2,109.1752万股（其中，首期授予的股票期权数量从 1,150.128万股调整为 1,897.7112万股，预留股票期权行权数量从 128.16万股调整为 211.464万股）。
三、监事会核查意见
第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》。监事会对股票期权的行权价格和数量的调整事项进行了核查，认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》中关于股票期权的行权价格和数量调整的相关规定，同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量进行调整。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次股票期权激励计划期权数量、行权价格调整相关事项核查后认为：公司本次对股票期权激励计划行权价格及行权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《公司股票期权激励计划（草案修订案）》的规定，
同意董事会将首次授予的股票期权行权价格从 9.74元调整为 5.84元；预留授予股票期权行权价格将从 8.51元调整到 5.1元。计划授予股票期权总数从 1,278.288万股调整为 2,109.1752万股（其中，首期授予的股票期权数量从 1,150.128万股调整为 1,897.7112万股，预留股票期权行权数量从 128.16万股调整为 211.464万股）。
五、律师出具的法律意见
经国浩律师（深圳）事务所核查，发表法律意见如下：
公司本次激励计划行权价格及行权数量调整已取得必要的批准和授权，本次激励计划行权价格及行权数量调整系根据《2013年度股票期权激励计划（草案修订案》的相关规定进行，铁汉生态本次激励计划行权价格及行权数量调整及其批准和授权符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》的规定，本次激励计划行权价格及行权数量调整尚需按相关法律、行政法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应的登记手续。
六、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的法律意见书。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
董事会
2016年 10月 25日