关于曙光信息产业股份有限公司
2015年度非公开发行股票反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”、“公司”、“发行人”）2015年度申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，按照贵会出具的《曙光信息产业股份有限公司非公开申请文件反馈意见》（151856号）（以下简称“反馈意见”）的要求逐项核查落实，现将有关问题回复如下：
（如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告相同。）
一、重点问题
问题1：发行人拟使用本次募集资金4亿元偿还银行贷款。请申请人说明本次募集资金偿还银行贷款的明细及原有用途，是否需取得银行提前还贷的同意函。请保荐机构结合申请人发行前后资产负债情况、有息负债比例等，说明本次募集资金偿还银行贷款的必要性，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东利益。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、公司本次募集资金偿还银行贷款的情况
经 2015年 4月 24日召开的公司第二届董事会第十四次会议和 2015年 7月
10日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司 2015年度非公开发行股票方案拟募集资金总额不超过140,000.00万元，其中40,000.00万元将用于“偿还银行借款”。
（一）公司本次募集资金用于偿还银行贷款的明细清单及原有用途，是否需取得银行提前还贷的同意函
公司本次非公开发行拟使用募集资金 40,000.00万元用于偿还银行贷款，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|贷款银行|合同期限|合同金额（万元）|借款余额（万元）|借款用途|
|1|中科曙光|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|2015.07-2016.07|5,000.00|5,000.00|补充流动资金|
|2|中科曙光|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|2015.07-2016.07|6,000.00|6,000.00|补充流动资金|
|3|中科曙光|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|2015.08-2016.08|6,000.00|6,000.00|补充流动资金|
|4|中科曙光|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|2015.09-2016.09|5,000.00|5,000.00|补充流动资金|
|5|中科曙光|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|2015.08-2016.08|1,500.00|1,500.00|补充流动资金|
|6|中科曙光|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|2015.09-2016.09|2,000.00|2,000.00|补充流动资金|
|7|中科曙光|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|2015.09-2016.09|4,500.00|4,500.00|补充流动资金|
|8|中科曙光|兴业银行股份有限公司天津分行|2015.04-2016.04|10,000.00|1,500.00|补充流动资金|
|9|中科曙光|兴业银行股份有限公司天津分行|2015.06-2016.06|8,500.00|8,500.00|补充流动资金|
||合计||||40,000.00||

本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用募集
资金按照贷款到期期限偿还。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司
将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还
公司银行贷款。
针对银行借款是否可以提前偿还事宜，公司已取得上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和兴业银行股份有限公司天津分行出具的提前还款同意函。
（二）利用募集资金偿还银行贷款的必要性分析
1、增强资本实力，降低财务风险
截至 2015年 9月 30日，公司的资产负债率和有息负债比例达63.70%和41.49%。按本次发行募集资金到位后测算，公司的资产负债率和有息负债比例可降至40.46%和28.53%。本次拟用部分募集资金偿还银行借款将进一步增强公司的资本结构的稳健性，提高资本实力以及抗风险能力，为公司后续发展奠定基础。
2、降低财务费用，提升公司盈利水平
2013年、2014年和2015年1-9月，公司利息支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|利息支出|3,036.03|4,255.59|3,002.90|
|利润总额|6,623.68|13,807.86|10,689.71|
|占比|45.84%|30.82%|28.09%|

由上表可知，公司财务费用中的利息支出占利润总额的比重较高，本次利用部分募集资金偿还公司银行借款，将有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平。
以本次拟偿还银行借款40,000万元及最新的金融机构人民币贷款基准利率测算，每年至少可节省银行利息 1,700万元。
3、符合股东利益最大化的原则
本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行借款，将有效降低财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力，增厚每股收益，符合股东利益最大化的原则。假设：本次发行 21,465,808股（根据 2014年度现金分红调整后的发行价格计算的本次发行数量上限），偿还银行借款每年节约财务费用 1,700万元，则发行前后公司每股收益情况如下：
单位：元/股
|||
|-|-|
|项目|2015年1-9月|
|本次发行前|0.16|
|本次发行完成后（模拟）|0.18|

4、本次募集资金到位后，公司未来几年仍存在较大的流动资金需求
由于公司所处行业的行业特性，公司日常经营活动中在项目前期经常需要垫
付大量资金，随着公司业务规模的快速扩张，公司自有资金积累经常不能满足业务的需要，因此公司日常经营有较大的流动资金需求。
公司结合自身实际情况，选取主要流动资产、流动负债科目的期末余额作为计算数据，以 2014年度前述科目期末余额占当期营业收入百分比作为基准，分别按照2015~2017年预计营业收入计算当期资产、负债主要科目期末余额，对未来三年的流动资金需求进行测算。根据测算结果，公司未来三年营运资金缺口超过 4亿元，高于本次利用募集资金偿还的银行贷款金额。此外，截至 2015年 9月30日，公司银行借款规模较大，不宜持续通过银行借款补充流动资金。
综上所述，公司利用部分募集资金偿还银行贷款具有必要性。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
1、公司本次发行募集资金投资项目是根据公司的发展战略和具体业务发展预期设计的，募集资金数额不超过项目需要量；
2、公司本次发行募集资金投资项目属于当期国家鼓励和支持的领域，资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、公司本次发行募集资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司制定了《曙光信息产业股份有限公司募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，明确募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
因此，公司本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
（四）本次发行不存在损害上市公司及中小股东利益情形
公司主要从事研究、开发、生产制造高性能计算机、通用服务器及存储产品，并围绕高端计算机提供软件开发、系统集成与技术服务。本次非公开发行募集资金投向“环境监测质量分析预警一体化系统”，将有利于公司抓住环保行业发展机遇，为公司增加新的利润增长点，同时发挥公司自身优势，增强公司在细分行业的核心竞争力。另外，本次非公开发行部分募集资金用于偿还银行借款，将减轻公司发展过程中的资金压力，有利于公司的长远发展。
公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案相关议案，出席会议的股东表决同意票数占比达到99.97%以上，出席会议的5%以下的股东表决同意票数占比达到99.76%以上，非公开发行方案得到了中小股东的高度认可。
公司通过本次非公开发行募集资金投入到募投项目中，有利于提升公司的综合竞争力和可持续盈利能力，实现公司的长期发展战略，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈发行人董事、监事、高级管理人员等人员，对发行人财务指标进行模拟测算等方式，对发行人本次募集资金偿还银行贷款的情况进行核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次非公开发行部分募集资金将偿还银行贷款，将直接改善公司财务状况，减少财务费用，提高公司盈利水平，本次募集资金偿还银行贷款具有必要性，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不会损害上市公司及中小股东利益。
二、除募集资金投资项目外，公司近期实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况
（一）除本次募投项目外，公司前期没有发生其他正在实施的重大投资或资产购买事项
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 9.2条的规定，自本次非公开发行相关的董事会决议公告日（即2015年4月24日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司没有发生重大投资或资产购买的情形。
（二）公司未来三个月拟进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月内拟进行的其他重大投资或资产购买的计划如下：
天津海光先进技术投资有限公司（简称“天津海光”）第一大股东天津滨海高新区资产管理有限公司（简称“国资公司”）于2015年10月在天津产权交易中心挂牌转让其所持有的天津海光45%股权，起拍价格为 13,852.5615万元，股权转
让后国资公司持有天津海光5%股权。鉴于天津海光的企业定位与未来投资方向和公司战略发展方向相符，且公司目前已经持有天津海光29%股权，经公司第二届董事会第十七次会议批准（详见公司公告：2015-055号，2015年10月28日），公司拟参与竞拍上述股权转让。若公司后续成功受让上述股权，公司将出资约 13,853万元（暂估），并且在天津海光的持股比例将增至74%，因此天津海光将纳入公司合并财务报表。基于天津海光现有的流动资产和银行存款等情况，上述股权购买行为对公司的资产状况和现金流无实质影响。
除上述对投资外，公司未来三个月内没有其他重大投资或资产购买计划。
（三）公司本次募集资金不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次募投项目均经过了相应的可行性分析，募集资金用途明确，募集资金数额不超过项目需要量，在募集资金到位后，公司将根据《曙光信息产业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金实行专户管理，确保严格按照公司相关制度和承诺用途使用募集资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈发行人董事、监事、高级管理人员等人员，取得发行人《曙光信息产业股份有限公司募集资金管理办法》、发行人对外投资或资产购买的交易记录、查阅发行人的公告文件，对发行人的重大投资、资产购买及本次募集资金的使用进行核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金中扣除发行费用后将用于“环境质量监测分析预警一体化系统”100,000.00万元，其余 40,000.00万元用于“偿还银行借款”，具体用途明确。经测算，发行人未来三年营运资金缺口超过 4亿元，高于本次利用募集资金偿还的银行贷款金额。同时，发行人制定了严格的募集资金管理办法等制度，资金到位后发行人将会严格按照募集资金管理办法使用上述资金。因此，发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
问题2：申请人拟使用本次募集资金 10亿元用于环境质量监测分析预警一体化系统，预算金额较大：（1）请申请人详细说明投资具体构成及确定依据，是否合理，是否超过项目需要量，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，请保荐机构核查；（2）请申请人说明是否取得环境质量监测分析预警一体化系统所需政府主管部门认证、许可，相关预定使用单位订单等，请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
一、公司“环境质量检测分析预警一体化系统”项目投资情况
（一）公司“环境质量检测分析预警一体化系统”投资的具体构成及确定依据
公司“环境质量检测分析预警一体化系统”总投资10亿元，总体构成如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资额|占项目投资比例|
|1|工程费用|40,800|40.80%|
|1.1|硬件设备费用|36,000|36.00%|
|1.2|模具费|4,000|4.00%|
|1.3|软件工具|800|0.80%|
|2|工程建设其他费用|56,500|56.50%|
|2.1|建设单位管理费|2,000|2.00%|
|2.2|研发人员费|28,000|28.00%|
|2.3|项目外包|7,800|7.80%|
|2.4|市场推广|5,200|5.20%|
|2.5|云主机配套设备费用|7,500|7.50%|
|2.6|办公及家具购置费|500|0.50%|
|2.7|人员培训费用|500|0.50%|
|2.8|研发材料费|5,000|5.00%|
|3|其他不可预见费|2,700|2.70%|
||合计（项目总投资）|100,000|100.00%|

由上表可知，“环境质量检测分析预警一体化系统”投资主要用于购买设备和研发人员费用，其中：
1、“1.1硬件设备费用”采购设备的具体明细如下：
（1）新增研发仪器、设备清单
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|名称|规格|数量|单价|合计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|名称|规格|数量|单价|合计|
|EQC1000-H系统实验平台|刀 片 平 台（定制）|刀片机箱；1*管理模块，集成远程 KVM和远程虚拟媒体；1*千兆网络交换模块；4*冗余热插拔散热模块；4*冗余电源模块；|20|8.5|170|
||双路计算刀片（定制）|2*高性能64位处理器、128GB以上内存；300G 以上SAS硬盘；2以太网接口；FDR IB接口|200|9.5|1,900|
||索引控制器（定制）|高性能 64 位处理器，64GB Cache，2 个管理网络接口，Raid6 模式保护的 480GB高速Flash元数据存储空间，冗余电源,内嵌高性能数据索引引擎|2|12|24|
||数据控制器（定制）|高性能 64 位处理器，32GB Cache，2 个管理网络接口，提供72TB的存储容量，4个1Gb数据接口，1+1冗余电源,内嵌高性能数据存取引擎；支持节点间 replication（多副本）/N+M（纠删码）数据冗余方式|12|20|240|
||FDR IB交换机|模块化交换机机箱、最大可支持216口（12个页板），机箱内包括6个内部交换模块、4 个自适应 AC 电源模块（3+1 冗余）、2个管理模块、热插拔风扇模块、套件|1|90|90|
||FDR IB交换页板|18+18端口 FDR 56Gb/s IB页板|12|10|120|
||FDR IB光缆|FDR QSFP IB 光纤|220|0.5|110|
|EQC1000-L系统实验平台|八路胖节点（定制）|高性能 64 位处理器×8/128G 以上内存/300G 以上 SAS×2/SAS RAID 卡×1/电源模块×2/管理模块×1/FDR HCA×1/8GbFC×1|8|80|640|
||磁盘阵列|4U16盘位，双控制器，4个主机I/O插槽，双锂电池，2*32GB Cache；冗余电源，数据快照，本地卷拷贝，最大支持516块物理硬盘，配置12块900G以上SAS硬盘|2|24|48|
||磁盘阵列扩展柜|3U16盘位,双扩展模块，SAS 4X扩展接口,冗余电源；包含扩展 SAS 线缆。配置 16块900G以上SAS硬盘|4|12|48|
||以太网交换机|高性能交换机，配置48个接口|10|2|20|
|机房基础设施|高标准机房建设|机房改造及空调制冷设备|1|200|200|
||机柜（含布线和电源）|专用机柜|20|1.5|30|
|办公环|笔记本电脑|高配商务笔记本电脑|200|0.8|160|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|名称|规格|数量|单价|合计|
|境|其他办公设备|其他办公设备等|200|1|200|
|合计|||||4,000|

（2）新增生产设备清单
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|名称|规格|数量|单价|合计|
|现有产线扩容改造|现有产线扩容改造|产能扩容、APC 改造、生产环境净化、场地施工|1|1,500|1,500|
|产线测试工装仪器和设备|专用一体机老化测试系统|自制|1|200|200|
||高精度检测设备|40GHz 逻 辑 分 析 仪 ，17.5GHz误码仪|1|200|200|
||生产工装|自制|1|100|100|
|合计|||||2,000|

（3）新增云服务站点固定资产清单
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|名称|规格|数量|单价|合计|
|大 规模 云服 务站 点主机|EQC1000-H 云主机系统|全模块化设计；无缝隙业务系统集成与优化，可准确预报省级区域连续三天及以上的区域 PM2.5 细粒子重度污染过程,满足预报范围、预报精度和预报长度需求；双精度浮点运算能力不小于 120T；共享存储容量不小于500T；网络通信带宽不低于100G|12|1,200|14,400|
|小规模云服务站点主机|EQC1000-L 云主机系统|全模块化设计；无缝隙业务系统集成与优化，可准确预报地市级区域连续三天及以上的区域 PM2.5 细粒子重度污染过程,满足预报范围、预报精度和预报长度需求；双精度浮点运算能力不小于40T；共享存储容量不小于150T；网络通信带宽不低于56G|40|390|15,600|
|合计|||||30,000|

2、“2.2研发人员费”总投资 28,000万元，系根据项目工作量 1,120人年*人均费用25万元/人年估算。上述工作量估算的具体构成如下：
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|-|-|-|
|序号|工作流程|工作量（人年）|
|1|EQC1000-H主机硬件系统|500|
|2|EQC1000-L主机硬件系统|380|
|3|大数据分析系统|110|
|4|环境质量监测网络|130|
|合计||1,120|

3、“2.3项目外包”总投资7,800万元，具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|外包工作名称|金额|
|1|计算资源与环境系统设计服务|1,800|
|2|数值模式预报系统|1,500|
|3|排放清单系统|900|
|4|可视化业务会商系统|800|
|5|预报信息服务系统|1,200|
|6|环境质量监测网络-物联网采集系统|1,600|
|合计||7,800|

4、“2.5云主机配套设备费用”采购设备的具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价|合计|
|1|EQC1000-H机房改造配套设备及工程（含制冷、配电、安防、展示设备等）|12|300|3,600|
|2|EQC1000-L机房改造配套设备及工程（含制冷、配电、安防、展示设备等）|40|97.5|3,900|
|合计||||7,500|

（二）公司拟使用本次募集资金10亿元用于环境质量监测分析预警一体化系统满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
公司本次拟使用本次募集资金 10亿元用于“环境质量监测分析预警一体化系统”，募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后将按照该等制度规定存放于其在商业银行开设的募集资金专项账户。
综上所述，公司本次使用部分募集资金用于“环境质量监测分析预警一体化系统”，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈发行人董事会秘书、财务总监、环境质量监测分析预警一体化系统的研发负责人等人员，对环境质量监测分析预警一体化系统的投资构成进行核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人拟使用本次募集资金 10亿元用于环境质
量监测分析预警一体化系统，项目投资构成合理，没有超过需要量，满足《上市
公司证券发行管理办法》第十条的规定。
二、环境质量检测分析预警一体化系统取得的认证、许可，相关预定使用单位订单情况
（一）环境质量检测分析预警一体化系统所需主管部门的认证、许可情况
公司拟使用本次募集资金开发的环境质量监测分析预警一体化系统相关产品目前没有国家和行业强制性的认证、许可要求。但该系统作为本次非公开发行的募投项目之一，已取得的政府主管部门批复情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|取得时间|主管部门|文号|
|1|2015年4月21日|天津滨海高新技术产业开发区管理委员会|津高新区发改审[2015]83号|
|2|2015年7月9日|天津市滨海新区行政审批局|津滨审批环准[2015]322号|

（二）环境质量检测分析预警一体化系统取得的相关使用单位订单情况
截止本反馈意见回复签署日，环境质量检测分析预警一体化系统尚未开发完成，因此，公司目前尚无该系统直接预定的订单。
公司已经取得的与该系统相关业务的订单均是基于传统的通用硬件+通用软件的验证性技术方案，主要使用单位包括：中国环境监测总站；江苏省环境监测中心、安徽省环境监测中心、内蒙古自治区环境监测中心等 10个省级环境监测中心；深圳市环境监测中心、宁波市环境监测中心、贵阳市环境监测中心等 9个城市级环境监测中心；国家卫星气象中心、上海市气象局、湖南省气象局等 5个用于环境气象预警的气象单位以及上海市环科院、成都市环科院、湘电防风减灾国家实验室等科研单位。上述订单合计金额为 13,748.54万元，使用效果受到采购单位的广泛认可，部分单位已经准备启动系统的扩容和升级工作。根据国务院印发的《大气污染防治行动计划》要求：“环保部门要加强与气象部门的合作，建立重污染天气监测预警体系；提高监测预警的准确度，及时发布监测预警信息”，相关区域、省、市级重污染天气监测预警系统建设纷纷提上日程，未来对环境质量监测分析预警一体化系统需求旺盛。
根据用户反馈，大量省、市级用户希望未来可以采用云计算服务模式，即用户不再购买环境质量检测分析预警系统的硬件产品，而直接采购环境质量检测分析预警系统提供的服务，既符合国家提倡的政府购买服务的新型业务模式，又能
够减轻政府当期财政压力并简化、缩短政府采购程序。
环境质量检测分析预警一体化系统的建设完成，尤其是相关云服务站点建设
部署完成后，会对更多的政府用户积极推动环境质量检测分析预警业务、全面开展环境污染治理起到重要的支撑和保障作用。
（三）核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈发行人董事会秘书、财务总监、环境质量监测分析预警一体化系统的研发负责人、销售部门负责人等人员，查阅了天津滨海高新技术产业开发区管理委员会、天津市滨海新区行政审批局对环境质量监测分析预警一体化系统出具的批复文件，取得了公司相关合同/订单等方式，对本次拟投资的环境质量监测分析预警一体化系统项目进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次拟投资的环境质量监测分析预警一体化系统目前没有国家和行业强制性的认证、许可要求。但该系统作为本次非公开发行的募投项目之一，已取得了政府主管部门批复。由于该系统尚未开发完成，因此发行人尚无该系统直接预定的订单，但已取得与该系统相关的、基于传统的通用硬件+通用软件的验证性技术方案的部分订单，该项目的可行性得到了验证。
2、律师核查意见
发行人律师认为：发行人本次拟投资的环境质量监测分析预警一体化系统相关产品目前没有国家和行业强制性的认证、许可要求，该募投项目已取得政府主管部门许可；由于该系统尚未开发完成，因此发行人尚无该系统的直接订单，但已取得与该系统相关的、基于传统的通用硬件+通用软件的验证性技术方案的部分订单。
二、一般问题
问题1：申请人报告期内其他应收款——委托采购金额较大。请申请人说明上述其他应收款产生的原因，是否存在占用上市公司资金的情形。请保荐机构核查。
回复：
一、委托采购款的基本情况
（一）发行人报告期内其他应收款委托采购款
单位：万元
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|其他应收款项目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|

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|-|-|-|-|-|
|其他应收款项目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|委托采购款|10,525.96|11,489.92|8,147.11|5,327.27|
|其他应收款合计|13,775.98|14,106.66|9,898.63|6,564.17|
|占比|76.41%|81.45%|82.31%|81.16%|

（二）2012年 12月 31日，发行人其他应收款净额 6,564.17万元，其中：委托采购款5,327.27万元，主要为领新科技应收香港瑞通国际有限公司的委托代购原材料款。
（三）2013年12月31日，发行人其他应收账款净额 9,898.63万元，较2012年末增加 3,334.46万元，同比增幅50.80%，其中委托采购款 8,147.11万元，主要为领新科技应收香港瑞通国际有限公司的委托代购原材料款。
（四）2014年12月31日，发行人其他应收账款净额 14,106.66万元，较2013年末增加4,208.03万元，同比增幅42.51%，其中委托采购款 11,489.92万元，主要为领新科技应收香港瑞通国际有限公司的委托代购原材料款。
（五）2015年09月30日，发行人其他应收账款净额 13,775.98万元，较2014年末减少 330.68万元，降幅2.34%，其中委托采购款 10,525.96万元，主要为领新科技应收九立物流（香港）有限公司的委托代购原材料款。
二、委托采购款形成的原因
发行人其他应收款科目委托采购款主要为发行人子公司领新科技委托进出口代理公司进行货物进口报关过程中，形成的领新科技向香港报关公司的其他应收款项。香港报关公司香港瑞通国际有限公司对应的国内报关公司是深圳市普路通供应链管理股份有限公司，香港报关公司九立物流（香港）有限公司对应的国内报关公司是深圳市九立供应链有限公司。
货物进口的物流过程如下：
货物供应商→领新科技→香港报关公司→国内报关公司→发行人（母公司）资金支付的过程如下：
发行人（母公司）→国内报关公司→香港报关公司→领新科技→货物供应商报告期内，发行人上述货物进口环节的综合代理费在货值中占比分别为2012年0.40%、2013年0.35%、2014年0.35%及2015年1-9月0.30%。
发行人货物进口业务过程中产生的交易，在合并报表时已经冲抵，并不形成
发行人的销售收入，但由于同一进出口代理公司的国内报关代理和香港报关代理
虽属关联关系，但仍属两家不同的公司主体，在发行人应收、应付科目上不能进行合并抵销，故在会计期末会产生一定金额的委托采购款。
三、是否存在占用上市公司资金的情形
上述应收货款的对应销售内容为CPU、内存、硬盘等原材料，为发行人正常原材料采购过程中其子公司领新科技委托进出口代理公司进行货物进口报关过程中，形成的领新科技向香港报关公司的其他应收款项，不存在占用上市公司资金的情形。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构通过访谈发行人财务总监、财务部负责人，尽职调查了报告期内委托采购款的商业交易情况，核查了发行人报告期内有关其他应收款中委托采购款的总账、明细账，抽查了大额委托采购合同和报关单等原始凭证，并与会计师沟通了发行人报告期内委托采购款的收支情况。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内其他应收款中委托采购金额较大，主要为发行人子公司领新科技在委托进出口代理公司进行货物进口报关过程中，形成的领新科技向香港报关公司的其他应收款项，上述应收货款的对应销售内容为CPU、内存、硬盘等原材料，不存在占用上市公司资金的情形。
问题2：请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
回复：
一、本次发行完成后，发行人主要财务指标的影响及其变化趋势
（一）主要假设
1、2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者净利润 11,584.43万元， 2015年度净利润在 2014年度预测基础上分别按照40%、50%、60%的业绩增幅
测算（注：根据公司 2015年三季度报告，归属母公司所有者的净利润同比增长59.06%）；
2、本次发行前公司总股本为300,000,000股，本次非公开发行股份数量不超过 21,465,808股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设本次发行 21,465,808股，发行完成后公司总股本将增至 321,465,808股；
3、假设本次发行募集资金净额为140,000.00万元，暂不考虑发行费用；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响；
6、假设本次非公开发行将于2015年完成，该完成时间仅为测算使用，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。但上述测算 2015年度摊薄的每股收益等指标均按照将非公开发行股份记入2015年总股本测算。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的承诺，也不代表公司 2015年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司2015年度同比2014年度的主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股东）增长条件下本次发行后与上一年同期相比对主要财务指标的影响，考虑可对比性，以下每股收益和净资产收益率均不考虑加权因素，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|年度/年末||
||发行前（2014年）|发行后（2015年）|
|总股本（股）|300,000,000|321,465,808|
|本期现金分红（元）|24,000,000.00||
|本次发行募集资金总额（元）|1,400,000,000.00||
|情形1：2015年度归属母公司股东的净利润与2014年度预测基数增长40%，即16,218.21 万元|||
|归属于普通股股东净资产（万元）|118,058.35|272,264.58|
|归属于普通股股东净利润（万元）|11,584.43|16,218.21|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|3.94|8.47|
|每股收益（元/股）|0.39|0.50|
|净资产收益率（%）|12.21%|8.31%|

||||
|-|-|-|
|项目|年度/年末||
||发行前（2014年）|发行后（2015年）|
|情形 2：2015 年度归属母公司股东的净利润比 2014 年度预测基数增长 50%，即 17,376.65万元|||
|归属于普通股股东净资产（万元）|118,058.35|273,423.02|
|归属于普通股股东净利润（万元）|11,584.43|17,376.65|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|3.94|8.51|
|每股收益（元/股）|0.39|0.54|
|净资产收益率（%）|12.21%|8.88%|
|情形3：2015年度归属母公司股东的净利润比2014年度预测基数增长60%，即18,535.09万元|||
|归属于普通股股东净资产（万元）|118,058.35|274,581.46|
|归属于普通股股东净利润（万元）|11,584.43|18,535.09|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|3.94|8.54|
|每股收益（元/股）|0.39|0.58|
|净资产收益率（%）|12.21%|9.44%|

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司净资产收益率将会出现一定程度的下降。
由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得本次发行后，预计公司归属于普通股股东的每股净资产将得到提高。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦会增加，虽然本次募集资金投资项目实施后，预计将会增加未来几年的净利润，但由于募投项目建设需要一定周期，项目效益释放需要一定的过程和时间，因此，净资产收益率在短期内可能会出现一定程度的下降。
（三）对公司2015年度发行前和发行后的主要财务指标的影响
为了进一步分析，基于上述情况及假设，公司进一步测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股东）增长条件下 2015年度本次发行前、后对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日||
||发行前（2015年）|发行后（2015年）|
|总股本（股）|300,000,000|321,465,808|
|本期现金分红（元）|24,000,000.00||
|本次发行募集资金总额（元）|1,400,000,000.00||
|情形1：2015年度归属母公司股东的净利润与2014年度预测基数增长40%，即16,218.21 万元|||
|归属于普通股股东净资产（万元）|132,264.58|272,264.58|
|归属于普通股股东净利润（万元）|16,218.21|16,218.21|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日||
||发行前（2015年）|发行后（2015年）|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|4.41|8.47|
|每股收益（元/股）|0.54|0.50|
|净资产收益率（%）|12.96%|8.31%|
|情形 2：2015 年度归属母公司股东的净利润比 2014 年度预测基数增长 50%，即 17,376.65万元|||
|归属于普通股股东净资产（万元）|133,423.02|273,423.02|
|归属于普通股股东净利润（万元）|17,376.65|17,376.65|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|4.45|8.51|
|每股收益（元/股）|0.58|0.54|
|净资产收益率（%）|13.82%|8.88%|
|情形3：2015年度归属母公司股东的净利润比2014年度预测基数增长60%，即18,535.09万元|||
|归属于普通股股东净资产（万元）|134,581.46|274,581.46|
|归属于普通股股东净利润（万元）|18,535.09|18,535.09|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|4.49|8.54|
|每股收益（元/股）|0.62|0.58|
|净资产收益率（%）|14.67%|9.44%|

由上表可知，本次非公开发行完成后，本会计年度内预计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄，净资产收益率将会出现较大程度下降。
由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得本次发行后，预计公司归属于普通股股东每股净资产将得到提高。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦会增加，虽然本次募集资金投资项目实施后，预计将会增加未来几年的净利润，但由于募投项目建设需要一定周期，项目效益释放需要一定的过程和时间，因此，每股收益在短期内会出现一定程度摊薄，净资产收益率在短期内可能会出现较大下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
保荐机构已在尽职调查报告“第九章风险因素及其他重要事项调查”之“一、
风险因素”之“（五）其他风险”中更新披露如下：
4、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本会有所增加，净资产将大幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：(一)强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益。本次募集资金运用围绕公司主营业务，主要用于募投项目的开发、建设。根据项目的《可行性研究报告》，项目完成后公司收入规模和盈利能力将大幅提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执
行相关规定和内控制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
四、发行人针对上述情况出具并提供关于公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力出具如下承诺：
“1、为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》；本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
2、本次募集资金运用围绕公司主营业务，主要用于募投项目的开发、建设。
根据项目的《可行性研究报告》，项目完成后公司收入规模和盈利能力将大幅提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。
3、本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
4、公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定和内控制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。”
问题3：根据申请材料，申请人有三处房屋因消防等验收尚未完成，请申请人说明上述房产证书办理进展，并说明是否存在办理障碍，如果无法办理产权证书，是否会影响申请人的生产经营活动。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
截至2015年9月30日，发行人有四处尚未办妥产权证书的房产，较截至
2015年3月31日，新增包头云计算大楼一处房产尚未办妥产权证书，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|地址|
|陕西平台房产|西安市高新区|
|盘锦产业基地|盘锦市辽东湾新区|
|无锡云计算中心大楼|无锡（太湖）国际科技园净慧东道|
|包头云计算大楼|包头市青山区青山路8号|

一、陕西平台房产办理房屋所有权证的进展情况
陕西平台房产位于西安市高新区。公司于2010年12月与西部投资集团有限公司签署购房合同，房地产项目名称为财富中心二期。该房地产项目开发商西部投资集团有限公司已经启动房屋所有权证的办理流程，公司已于 2015年 9月将办理房屋权属证书的资料备齐并交给西部投资集团有限公司，预计于 2015年底之前可以完成房屋权属证书的办理，房屋权属证书的办理不存在实质性障碍。同时，陕西平台房产用做曙光信息产业股份有限公司陕西平台的办公用房，房屋所有权证处于办理中不会影响公司的生产经营活动。
二、盘锦产业基地办理房屋所有权证的进展情况
盘锦产业基地位于盘锦市辽东湾新区。公司先后取得了土地使用权证（盘滨国用（2015）第 1012号、盘滨国用（2015）第 1013号、盘滨国用（2015）第 1014号）、建设用地规划许可证（地第字211100201510012、地第字211100201410011）、建设工程规划许可证（建字第211100201510021、建字第211100201510008），待主管部门履行相关竣工验收程序后，预计 2016年可以完成房屋权属证书的办理，相关房屋权属证书的办理并不存在实质性障碍。同时，盘锦产业基地为曙光信息系统（辽宁）有限公司的办公用房和备用生产基地房屋，由于盘锦产业基地相关生产线仅处于试生产阶段，生产的产品占公司整体生产的产品比例很小，所以房屋所有权证处于办理中不会影响公司的生产经营活动。
三、无锡云计算中心大楼办理房屋所有权证的进展情况
无锡云计算中心大楼位于无锡（太湖）国际科技园净慧东道。公司先后取得了土地使用权证（锡新国用（2012）第1066号）、建设用地规划许可证（建字第3202012011X0107）、建设工程规划许可证（建字第3202012012X0094）和建设
工程施工许可证（建字第320291020120139），待主管部门履行相关竣工验收程
序后，预计 2016年可以完成房屋权属证书的办理，相关房屋权属证书的办理并不存在实质性障碍。同时，无锡云计算中心大楼为无锡城市云计算中心有限公司的办公用房和云计算中心机房，且由于该云计算中心机房承载的云服务业务占公司整体云服务业务的比例较小，故房屋所有权证处于办理中不会影响公司的生产经营活动。
四、包头云计算大楼办理房屋所有权证的进展情况
包头云计算大楼位于包头市青山区青山路8号。公司已经取得了土地使用权证（包国用（2015）第 40001号），其他有关证照正在办理过程中，后续待主管部门履行相关竣工验收程序后，预计于 2016年可以完成房屋权属证书的办理，相关房屋权属证书的办理并不存在实质性障碍。同时，包头云计算大楼为包头市超级云计算有限公司的办公用房和云计算中心机房，且由于该云计算中心机房承载的云服务业务占公司整体云服务业务的比例较小，故房屋所有权证处于办理中不会影响公司的生产经营活动。
五、保荐机构核查意见
本保荐机构查阅了以上发行人尚未办妥产权证书的房产已取得的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证等相关证明；对发行人相关负责人进行了访谈，并督促公司尽快完成房屋权属证书办理。
经核查，本保荐机构认为以上房产产权证书的办理并不存在实质性障碍。同时，根据本保荐机构的核查结果，本保荐机构认为以上房产产权证书的办理不会影响公司的生产经营活动。
问题4：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或监管措施的情况
自公司2014年11月6日在上海证券交易所上市以来，不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
二、保荐机构核查意见
本保荐机构查阅了发行人在上海证券交易所发布的相关公告，并通过在上海证券交易所等公开渠道进行检索及其他方式就公司上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，本保荐机构证实自2014年11月6日公司在上海证券交易所上市以来发行人不存在被证券监管部门和交易所处罚或监管措施的情况。本保荐机构认为发行人自上市以来通过认真落实公司制度建设、信息披露、财务核算、内幕交易防控等方面的措施，不断完善公司治理，增强内控制度的建设，提高公司规范运作水平。