证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2016-026格林美股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为了实现互联网与智慧城市、环保城市的大融合，构建“互联网+智慧云+环保云”的城市管理新模式，积极参与“互联网+”的时代大潮，依据格林美股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏广和慧云科技股份有限公司（以下简称“慧云股份”）控股股东常熟慧云企业管理有限公司、孟庆雪签署的《股权转让协议》，公司收购淮安繁洋企业管理有限公司（以下简称“淮安繁洋”）79.85%股份后，通过淮安繁洋继续对慧云股份增持，使公司控股子公司淮安繁洋持有慧云股份的股份达到20%。基于此，公司在完成收购淮安繁洋79.85%股份的基础上，公司控股子公司淮安繁洋与慧云股份签署了《股票认购合同》。根据认购合同，淮安繁洋拟以现金方式认购慧云股份本次新发行股票中1647.30万股，发行价格为每股人民币13.33元，认购总金额为人民币21958.5090万元。本次认购完成后，淮安繁洋将持有慧云股份3800.9872万股，持股比例为20%。（最终持股数量和持股比例以实际发行数量和淮安繁洋获配股票数量的计算结果为准）。
2016年3月12日，公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于淮安繁洋企业管理有限公司对外投资的议案》，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次对外投资事项不需要提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏广和慧云科技股份有限公司
注册资本：1.5亿元
法定代表人：孟庆雪
公司住所：常熟市湖山路 99号求真楼1号
经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、移动网信息服务业务、因特网信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》所列项目及范围经营）；
信息服务外包，从事营销服务、数据库租赁、客户关系管理服务；电子商务软件、计算机软件研发、销售；企业信息化集成业务、基于 3D技术、3G技术、多媒体技术应用推广、通过员工服务卡体系为企业事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务以及代理服务；企业管理服务、会展会务服务、企业营销策划、市场调研、品牌推广、票务代理、清洗服务，家庭清洁服务、劳务派遣；
计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；芯片研发，IC卡销售；计算机软硬件、电子产品、百货及电子器件、办公用品、服装、家用电器销售；对外投资、从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：分布云网络平台的提供商和运营商，帮助客户建设云计算数据中心并提供运营服务，完善城市信息基础设施等。
2、股权结构情况
本次股票发行前，慧云股份的股本结构为：
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|股东名称||股份（股）||持股比例（%）||
||常州繁诰投资管理有限公司||53,582,116||35.72|
||淮安繁洋企业管理有限公司||21,536,872||14.36|
||上海谱润三期股权投资合伙企业（有限合伙）||11,845,386||7.90|
||戴夷||9,351,621||6.23|
||丁若云||8,671,535||5.78|
||广州聚泽贸易有限公司||7,481,297||4.99|
||海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙|||||
||||6,234,414||4.16|
||企业（有限合伙）|||||
||上海郁泰艺琛投资中心（有限合伙）||6,234,414||4.16|
||西证创新投资有限公司||6,234,414||4.16|
||吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公|||||
||||3,640,898||2.43|
||司|||||
||苏州新海宜通信科技股份有限公司||3,491,272||2.33|
||其实||3,117,207||2.08|
||云南盈川新材料产业创业投资基金合伙企业|||||
||||2,992,519||2.00|
||（有限合伙）|||||

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|云南盈谷生物产业创业投资基金合伙企业|||
||2,992,519|2.00|
|（有限合伙）|||
|上海保德盈资产管理有限公司|1,246,883|0.83|
|深圳市天一联合成长投资企业（有限合伙）|623,441|0.42|
|尹锋|498,753|0.33|
|陈志刚|124,688|0.08|
|上海恒品通投资合伙企业（有限合伙）|99,751|0.07|
|合计|150,000,000|100.00|

3、资产及负债状况
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，慧云股份主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31 日|2014年12月31日|2013 年12月31日|
|经营收入|5,793.91|15,535.66|8,308.07|
|净利润|3,043.88|8,690.41|2,543.32|
|资产总额|40,038.95|17,702.27|12,486.86|
|负债总额|3,821.28|4,828.48|6,878.35|
|股东权益|36,217.67|12,873.79|5,608.51|

慧云股份是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券代码：834342）。根据相关规定，慧云股份本次股票发行完成后，尚需提交全国中小企业股份转让系统备案。
三、认购合同的主要内容
1、交易双方
发行人：江苏广和慧云科技股份有限公司
认购人：淮安繁洋企业管理有限公司
2、股票发行
（1）本次发行的价格：双方一致同意发行人本次发行股票不超过4000万股（含），每股价格为人民币13.33元，募集资金总额不超过53,320万元（含）。
（2）认购人根据本合同的条款和条件以其合法拥有的现金出资人民币21958.5090万元认购发行人本次新发行股票中1647.30万股股票。
3、认购方式及支付方式
（1）认购人以现金方式认购发行人本次发行的股票，在认购截止日（认购
截止日以公司在全国中小企业股份转让系统网站http://www.neeq.com.cn/公布的《股票发行认购公告》中约定的日期为准）前支付全额认购款，并将该认购款通过银行转账方式支付至发行人指定的银行账户；
发行人须在收到认购人上述股票认购价款的当天将收款凭据传真给认购人，同日将认购人记载于公司股东名册，并在 10个工作日内向认购人提供（面交或快递）正式的收款凭据原件。
（2）备案登记：发行人应在收到全部认购人缴纳的本次发行认股款后 5个工作日内，聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并于本次发行验资报告出具之日起 10个工作日内向全国中小企业股份转让系统申请办理本次发行备案、并办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的股份变更登记手续。发行人完成相关手续后，应及时向认购人提供相关的股份登记、工商登记等证明文件，并提供由发行人加盖公章与本次股票认购有关的董事会决议、股东大会决议、新的公司章程和股东名册等文件。由于发行人重大过错，导致本次发行未按照本协议的约定及我国相关法律规定办理完毕验资、备案登记手续，给认购人造成损失的，发行人应当赔偿认购人的直接损失。
（3）发行前滚存未分配利润安排：在发行人本次发行股票完成后，由发行人的新老股东按照本次发行后的股份比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
4、自愿限售安排
本次新增投资者认购的股份为无限售条件的人民币普通股，自股票在中国证券登记结算有限责任公司登记完成之后可以自由转让。
5、合同的生效条件和生效时间
本合同自双方签字盖章之日起生效。
四、本次对外投资的资金来源
本次对外投资所需的资金来源由公司以自有资金21958.5090万元对淮安繁
洋公司增资，用于认购慧云股份定向增发的股票，具体以最终签署的增资协议为准。本次对外投资不会对公司财务状况产生重大影响。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司作为循环经济产业的领军企业，在湖北、深圳与天津等城市推行“互联网+分类回收”回收哥APP电商平台；慧云股份是我国杰出的城市信息云平台服务商，为37个城市提供城市信息化分布云管理平台，盈利能力强，集合了平台优
势和行业优势资源，是智慧城市建设的杰出代表，并且已经在新三板挂牌。
本次参与慧云股份定向增发，淮安繁洋持有慧云股份公司的股份将达到20%，本次认购完成后，公司与慧云股份将充分发挥各自的技术、资本与网络优势，实现互联网与智慧城市、环保城市的大融合，构建“互联网+智慧云+环保云”的城市绿色发展新模式，积极推动我国生态文明建设，谱写美丽中国与智慧中国建设新篇章。通过本次合作，慧云股份杰出的信息云平台技术为公司进一步推广“互联网+分类回收”模式提供了强大的技术和资源支撑，促进公司实现将城乡生活垃圾、工业废物、二手商品和再生资源的回收、处理与交易进行环境服务打包，打造“互联网+分类回收+环卫清运+城市废物处理”全流程产业链，建设城市矿山产业的资源保障体系与深度处理体系，从而进一步提升公司资源化回收的市场占有率，降低回收成本，提升公司盈利能力和核心竞争力。
六、风险提示
本次对外投资符合公司未来发展战略，但投资收益很大程度上仍取决于宏观经济、行业竞争及目标企业主要产品的市场发展情况，具有一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关的进展状况，并及时履行信息披露义务。
特此公告
格林美股份有限公司董事会
二Ο一六年三月十四日
备查文件：
《股票认购合同》