云南上义律师事务所
关于云南驰宏锌锗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
云南上义律师事务所
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目 录
释义 .............................................................3一、本次交易的方案 ................................................6二、本次交易相关各方的主体资格 ...................................10三、本次交易的批准和授权 ........................................16四、本次交易的相关协议............................................17五、本次交易的标的资产...........................................18六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争..............................37七、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理...............37八、本次交易涉及的信息披露........................................38九、本次交易具备的实质性条件......................................40十、参与本次交易的证券服务机构资格................................45十一、本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查................45十二、结论意见...................................................46
释 义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
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|上市公司/驰宏锌锗/公司/发行人|指|云南驰宏锌锗股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600497|
|交易对方|指|苏庭宝|
|荣达矿业|指|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司|
|怡盛元矿业|指|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司|
|云南冶金集团|指|云南冶金集团股份有限公司，其前身为云南冶金集团总公司|
|彝良驰宏|指|彝良驰宏矿业有限公司|
|标的股权/标的资产/交易标的|指|苏庭宝持有的荣达矿业49%的股权|
|本次交易/本次发行|指|驰宏锌锗拟发行股份及支付现金购买苏庭宝所持有的荣达矿业 49%的股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|《云南驰宏锌锗股份有限公司与苏庭宝先生之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《云南驰宏锌锗股份有限公司与苏庭宝先生之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产报告书》|指|《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|云南省工商局|指|云南省工商行政管理局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本所|指|云南上义律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订，2014年3月1日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日修订并|

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|||施行）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|《第26号准则》|指|中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《重组规定》|指|中国证监会公告[2008]14号颁布的 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《适用意见》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（证监会公告[2015]10号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》|
|评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即 2014年12月31日|
|交割完成日|指|标的资产所有权转移完成之日，即标的股权经工商变更登记过户到驰宏锌锗名下之日|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

云南上义律师事务所
关于云南驰宏锌锗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：云南驰宏锌锗股份有限公司
根据云南驰宏锌锗股份有限公司与云南上义律师事务所签订的《委托办理专项法律事务协议书》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次发行事宜出具法律意见书。本所指派汤建新、吴伟律师（以下简称“本所律师”）作为经办律师。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次交易所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所同意将本法律意见书作为驰宏锌锗本次交易事宜向中国证监会申报的必备文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法律意见承担责任。
未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）根据驰宏锌锗2015年5月19日召开的第五届董事会第二十四次会议的相关决议、本次交易的《发行股份购买资产报告书》以及驰宏锌锗与苏庭宝签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易的具体方案为：
1、本次交易方案概述
公司于 2014年 11月 21日和 2015年 5月 19日分别与苏庭宝签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，双方约定驰宏锌锗以发行股份及支付现金为对价收购苏庭宝持有的荣达矿业49%股权，交易价格为人民币261,743.66万元。
（1）发行股份购买资产
在本次交易中，驰宏锌锗拟向自然人苏庭宝发行股份及支付现金购买其持有的荣达矿业49%股权，交易对价的76.5%以发行股份方式支付，其余23.5%以现金方式支付。收购完成后，荣达矿业将成为驰宏锌锗的全资子公司。
（2）发行股份募集配套资金
在本次交易中，驰宏锌锗拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过 258,398.40万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的98.72%）。本次交易募集配套资金在扣除与本次交易相关的中介机构费用后，将按照轻重缓急顺序用于以下项目：
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|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|项目实施主体|建设期|核准/备案文件|
|支付本次交易现金对价|61,509.76|61,509.76|驰宏锌锗|/|/|
|彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目|49,627.00|39,489.64|彝良驰宏|2.5年|云发改产业[2014]1087号|
|彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目|24,399.00|24,399.00|彝良驰宏|3年|/|
|偿还银行贷款|129,000.00|129,000.00|驰宏锌锗|/|/|
|合计|264,535.76|254,398.40||||

本次交易募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易发行股份购买资产的实施。
2、标的资产的评估值及交易价格
根据驰宏锌锗与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购
买资产协议之补充协议》，本次交易的交易价格根据具有证券业务资格的评估机
构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估价值确定。
根据资产评估机构中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2015)第 KMV1020号《资产评估报告书》的评估结论，截至评估基准日 2014年 12月 31日，荣达矿业全部股东权益的评估值为 534,170.74万元，本次交易标的股权的交易价格为261,743.66万元（534,170.74万元×49%）。
3、本次交易发行股份的价格和数量
（1）本次交易发行股份的价格
①本次交易发行股份购买资产的价格及定价依据
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
②本次交易非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
本次交易非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（2）本次交易发行股份的数量
①发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。交易标的交易价格根据交易标的的评估价值确定，交易标的价
格为 261,743.66万元，其中交易对价的76.5%以发行股份方式支付，按照 9.56元/股的发行价格计算，本次交易发行股份购买资产的发行股份数量约为 20,944.97万股。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
②向不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易募集配套资金总额不超过 258,398.40万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的98.72%），按照9.56元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不超过27,029.12万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
4、锁定期
公司向苏庭宝非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让；公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所的相关规定办理。
5、过渡期间损益
自评估基准日起至交割完成日止为标的资产的过渡期间，根据公司与苏庭宝签订的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产在过渡期间产生的利润或发生的损失将全部由公司享有或承担。
6、本次交易不导致实际控制人变更
本次交易前，云南冶金集团直接持有公司49.74%的股份，为驰宏锌锗的控股股东。本次交易完成后，云南冶金集团的持股比例约为38.63%（假设以底价发行股份募集配套资金）。本次交易前后，云南冶金集团均为驰宏锌锗的控股股
东，云南省国资委均为驰宏锌锗实际控制人。
7、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经驰宏锌锗股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
8、本次交易构成关联交易
本次交易后，苏庭宝先生预计持有驰宏锌锗超过5%的股权，根据《上市规则》，苏庭宝先生为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
综上所述，本所律师认为：发行人本次交易的方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、上市公司的基本情况
根据驰宏锌锗持有的由云南省工商局2013年5月21日核发的注册号为530000000014048号《营业执照》，发行人的基本情况如下：
名 称：云南驰宏锌锗股份有限公司
类 型：上市股份有限公司
住 所：云南省曲靖市经济技术开发区
法定代表人：董英
注册资本：166756.089万元
成立日期：2000年7月18日
营业期限：长期
经营范围：铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工；
硫酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属的提炼、销售及技术服务；废旧物资回收及利用、矿山及其井下建设工程的设计与施工；阴阳极板生产、销售；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业务和国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人还持有由云南省曲靖经济技术开发区国家税务局核发的云国税字 530301713464526号《税务登记证》，由曲靖市地方税务局开发区分局核发的云地税字530302713464526号《税务登记证》和由云南省质量技术监督局核发的代码为71346452-6号的《组织机构代码证》。
截至2015年3月31日，驰宏锌锗的股本总额为1,667,560,890股，前十名股东的持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|云南冶金集团股份有限公司|829,505,201|49.74|
|2|上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金|33,214,491|1.99|
|3|重庆国际信托有限公司-渝信通系列单一信托2号|8,871,718|0.53|
|4|曲靖富盛铅锌矿有限公司|8,615,681|0.52|
|5|中国工商银行股份有限公司-华安MSCI中国A股指数增强型证券投资基金|6,342,223|0.38|
|6|会泽县开发投资有限责任公司|4,651,990|0.28|
|7|中国工商银行股份有限公司-鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金|4,510,158|0.27|
|8|中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金|4,236,100|0.25|
|9|中国银行股份有限公司－信诚中证800有色指数分级证券投资基金|3,457,989|0.21|
|10|中江国际信托股份有限公司-金狮161号资金信托合同|3,050,551|0.18|

2、上市公司的历史沿革及历次变更情况
（1）公司的设立
经2000年7月14日云南省经济体制改革委员会云体改生复[2000]33号《关于同意设立云南驰宏锌锗股份有限公司的批复》同意，云南会泽铅锌矿、云南富盛铅锌有限公司、会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南省以礼河实业有限公司、云南北电电力实业有限公司及昆明理工大学等六个股东以发起设立方式设立云南驰宏锌锗股份有限公司，并于2000年7月18日在云南省工商局注册登记成立。公司设立时的股权结构如下：
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|发起人名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|云南会泽铅锌矿|82,378,618|91.53|
|云南富盛铅锌有限公司|3,285,078|3.65|
|会泽县国有资产持股经营有限责任公司|1,971,047|2.19|
|云南省以礼河实业有限公司|1,314,031|1.46|
|云南北电电力实业有限公司|657,017|0.73|
|昆明理工大学|394,209|0.44|
|合 计|90,000,000|100.00|

（2）2003年股权划转及转让
2003年7月，云南省财政厅以云财企[2003]212号《关于将云南会泽铅锌矿持有云南驰宏锌锗股份有限公司的股权划转云南冶金集团总公司有关问题的批复》，将原会泽铅锌矿持有驰宏锌锗的股份全部无偿划转给云南冶金集团总公司持有，划转时间以2003年7月31日为准；云南北电电力实业有限公司将其持有发行人的股份全部转让给会泽县国有资产持股经营有限责任公司。此次股权结构的变动情况已经云南省经济贸易委员会企改[2003]220号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司股权变更的复函》批准确认，驰宏锌锗于 2003年 9月向云南省工商局办理了变更登记手续。
本次股权划转及转让后，发行人股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|

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|-|-|-|
|云南冶金集团总公司|82,378,618|91.53|
|云南富盛铅锌有限公司|3,285,078|3.65|
|会泽县国有资产持股经营有限责任公司|2,628,064|2.92|
|云南省以礼河实业有限公司|1,314,031|1.46|
|昆明理工大学|394,209|0.44|
|合 计|90,000,000|100.00|

（3）2004年首次公开发行股票并上市
经 2004年 3月 16日中国证监会证监发行字[2004]33号《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司公开发行股票的通知》核准，发行人于 2004年 4月 5日向社会公开发行人民币普通股7,000.00万股，每股面值1元。2004年4月20日，发行人的上述股票在上交所上市交易，证券代码为：600497。首次公开发行股票后，驰宏锌锗的总股本为 16,000.00万股，控股股东云南冶金集团总公司持有 8,237.8618万股，占总股本51.49%。具体股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|云南冶金集团总公司|82,378,618|51.49|
|云南富盛铅锌有限公司|3,285,078|2.05|
|会泽县国有资产持股经营有限责任公司|2,628,064|1.64|
|云南省以礼河实业有限公司|1,314,031|0.82|
|昆明理工大学|394,209|0.25|
|社会公众股股东|70,000,000|43.75|
|合 计|160,000,000|100.00|

（4）2006年股权分置改革
2006年5月29日，经驰宏锌锗相关股东大会表决，审议通过了股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，驰宏锌锗的总股本为16,000.00万股，云南冶金集团总公司持有6,507.9108万股，占总股本40.67%。具体股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|云南冶金集团总公司|65,079,108|40.67|

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|-|-|-|
|曲靖富盛铅锌矿有限公司|2,595,212|1.62|
|会泽县国有资产持股经营有限责任公司|2,076,171|1.30|
|云南省以礼河实业有限公司|1,038,084|0.65|
|昆明理工大学|311,425|0.19|
|社会公众股股东|88,900,000|55.56|
|合 计|160,000,000|100.00|

注：2004年 12月 20日，云南富盛铅锌有限公司与曲靖富盛铅锌矿有限公司签订股权转让协议，约定由曲靖富盛铅锌矿有限公司受让云南富盛铅锌有限公司所持有驰宏锌锗的股份3,285,078股。2005年4月19日，上述股权转让事宜的过户手续已办理完毕。
（5）2006年发行股份购买资产
经发行人2006年第一次临时股东大会通过，并经2006年11月27日中国证监会证监公司字[2006]258号《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向云南冶金集团总公司发行新股购买资产的通知》核准，驰宏锌锗向云南冶金集团总公司发行3,500万股人民币普通股购买云南省昭通市铅锌矿的全部股权。发行完成后，驰宏锌锗的总股本为 19,500.00万股，其中，云南冶金集团总公司持有10,007.9108万股，占总股本51.32%。
（6）2007年送红股
2007年 3月 30日，发行人召开 2006年年度股东大会审议通过了公司 2006年度利润分配方案，以发行人2006年末总股本19,500万股为基数，向全体股东每股派送现金红利3.00元（含税），每股送红股1股，本次利润分配方案实施完毕后，驰宏锌锗的总股本为 39,000.00万股，其中，云南冶金集团总公司持有20,015.8216万股，占总股本51.32%。
（7）2008年送红股及资本公积转增股本
2008年 3月 31日，发行人召开 2007年年度股东大会审议通过了公司 2007年度利润分配方案，发行人以2007年末总股本39,000万股为基数，向全体股东按每股派送现金红利 2.00元(含税)，每股送红股 0.5股并转增 0.5股，本次利
润分配方案实施完毕后，驰宏锌锗的总股本为78,000.00万股，其中，云南冶金
集团总公司持有40,031.6432万股，占总股本51.32%。
（8）2009年配股
经 2009年 9月 27日中国证监会证监许可[2009]1022号《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司配股的批复》核准，发行人以 2008年 12月 31日总股本 78,000.00万股为基数，向全体股东按每 10股不超过 3股的比例配售，共计配售数量不超过 23,400万股。此次配股完成后，发行人共增加 227,765,961股，发行人的股本增至 1,007,765,961股，其中，云南冶金集团股份有限公司持有 52,041.1362万股，占总股本的51.64%。
（9）2011年资本公积转增股本
2011年 4月 27日，发行人召开 2010年年度股东大会审议通过了公司 2010年度利润分配方案，以发行人 2010年末总股本 1,007,765,961股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。本次利润分配方案实施完毕后，驰宏锌锗的总股本为 131,009.5749万股，其中，云南冶金集团股份有限公司持有 67,653.4770万股，占总股本51.64%。
（10）2013年配股
经2013年2月16日中国证监会证监许可[2013]207号《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司配股的批复》核准，驰宏锌锗向其原股东配售 357,465,141股新股。此次配售完成后，发行人的总股本为166,756.089万股，其中，云南冶金集团股份有限公司持有87,949.5201万股，占总股本52.74%。
综上所述，本所律师认为：驰宏锌锗为依法设立且有效存续的上市股份有限公司，截至本法律意见书出具日，驰宏锌锗不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，驰宏锌锗具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易对方为苏庭宝，苏庭宝的相关信息如下：
苏庭宝，男，中国国籍，公民身份号码为210719195402******，无境外永久居留权，住所为辽宁省葫芦岛市连山区营盘路6段。苏庭宝现持有荣达矿业2,450万元的出资额，占荣达矿业总股本的49%。
经核查，本所律师认为：苏庭宝为具备完全民事行为能力的自然人，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）根据驰宏锌锗所提供资料及公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，本次交易已经获得如下批准和授权：
1、2014年11月21日，驰宏锌锗第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的预案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的预案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》、《关于公司与苏庭宝先生签署的<发行股份购买资产协议>的预案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关议案。
2、2015年 5月 19日，驰宏锌锗第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》、《关于调整公司本次发行股份购买资产募集配套资金比例的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的预案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的预案》、《关于公司与苏庭宝先生签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的预案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的预案》、《关于批准公司发行股份购买资产并募集配套资金有关评估报告、审计报告的预案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的预案》、《关于本次配套募集资金使用的可行性分析的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的预案》和《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
3、2015年 5月 15日，云南省国资委对本次交易标的资产的评估报告出具了备案编号为2015-34号的《接受非国有资产评估项目备案表》。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
1、云南省国资委批复同意本次交易；
2、驰宏锌锗股东大会审议同意本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
综上所述，本所律师认为：上述决议及批准程序合法、有效。截至本法律意见书出具日，驰宏锌锗就本次交易已取得目前阶段必要的批准和授权，但尚需取得云南省国资委的批复同意、驰宏锌锗股东大会的批准和中国证监会的核准。
四、本次交易的相关协议
2014年11月21日和2015年5月19日，驰宏锌锗与苏庭宝分别签订了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，双方就发行股份购买资产等的有关事项进行了约定，内容包括但不限于本次交易的的总体方案、标的资产及价格、过渡期间、协议生效的先决条件、陈述和保证、税费的承担、信
息披露和保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决等条款。
本所律师经核查后认为：《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的内容不存在违反《合同法》等法律、行政法规强制性规定的情形，合法有效。上述协议将从约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
五、本次交易的标的资产
根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为苏庭宝持有的荣达矿业49%的股权。荣达矿业的相关情况如下：
（一）荣达矿业的基本情况及历史沿革
1、荣达矿业的基本情况
根据荣达矿业持有的由内蒙古自治区新巴尔虎右旗工商行政管理局 2014年 12月 15日核发的注册号为 152129000000432号《营业执照》，荣达矿业的基本情况如下：
名 称：新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司
类 型：有限责任公司（国有控股）
住 所：内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗查干布拉根
法定代表人：吕奎
注册资本：人民币伍仟万元
成立日期：2001年12月19日
营业期限：2001年12月19日至长期
经营范围：探采矿、选矿，有色金属、贵金属、矿产品的加工及销售；
餐饮、客房、会议、商场（仅限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
荣达矿业还持有由内蒙古自治区新巴尔虎右旗国家税务局核发的内国税字 152129733264417号《税务登记证》，由新巴尔虎右旗地方税务局核发的内地税
字152129733264417号《税务登记证》和由内蒙古自治区质量技术监督局核发的代码为73326441-7号的《组织机构代码证》。
2、荣达矿业的历史沿革
（1）2001年12月19日，自然人王继荣、苏庭宝、蔡有选、王文平四名自然人共同出资人民币300万元设立荣达矿业，具体出资额和出资比例如下：
金额单位：人民币万元%
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额|出资比例|
|王继荣|120|40.00|
|苏庭宝|75|25.00|
|蔡有选|75|25.00|
|王文平|30|10.00|
|合 计|300|100.00|

2001年 12月 18日，新巴尔虎金昌联合会计师事务所就荣达矿业设立时的注册资本进行了验资，并出具了《验资报告》。
（2）2004年 2月 25日，荣达矿业发生股权变动，王继荣、蔡有选、王文平将其持有的股权转让给苏庭宝，同时荣达矿业进行了增资，由苏锋认缴新增注册资本50万元。变动前后各股东出资额和出资比例如下：
金额单位：人民币万元%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|变动前||变动后||
||出资额|出资比例|出资额|出资比例|
|王继荣|120|40.00|0|0|
|苏庭宝|75|25.00|300|85.71|
|蔡有选|75|25.00|0|0|
|王文平|30|10.00|0|0|
|苏锋|0|0|50|14.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|300|100.00|350|100.00|

 2004年2月17日，满洲里众汇会计师事务所就上述增资事宜进行了验资，并出具了满众汇验字（2004）第20号《验资报告》。
（3）2004年 10月 27日，荣达矿业发生股权变动，苏庭宝将其持有的 200万元出资额转让给兴城龙盛选矿有限责任公司。变动前后各股东出资额和出资比例如下：
金额单位：人民币万元%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|变动前||变动后||
||出资额|出资比例|出资额|出资比例|
|苏庭宝|300|85.71|100|28.57|
|苏锋|50|14.29|50|14.29|
|兴城龙盛选矿有限责任公司|0|0|200|57.14|
|合 计|350|100.00|350|100.00|

（4）2007年6月1日，荣达矿业发生股权变动，兴城龙盛选矿有限责任公司将其所持有的出资额200万元分别转让100万元、52.505万元和47.495万元给苏庭宝、葫芦岛市连山区盛达矿业有限公司和苏剑。变动前后各股东出资额和出资比例如下：
金额单位：人民币万元%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|变动前||变动后||
||出资额|出资比例|出资额|出资比例|
|苏庭宝|100|28.57|200|57.14|
|苏锋|50|14.29|50|14.29|
|兴城龙盛选矿有限责任公司|200|57.14|0|0|
|葫芦岛市连山区盛达矿业有限公司|0|0|52.505|15.00|
|苏剑|0|0|47.495|13.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|350|100.00|350|100.00|

（5）2008年 1月 14日，荣达矿业进行增资，具体的增资方案为：新增注册资本3,650万元，其中以2006年公司盈余公积转增2,650万元，现金增资1,000万元。苏庭宝转增和认缴增资共2,085.61万元，苏锋转增和认缴增资共 521.585万元，苏剑转增和认缴增资共495.305万元，葫芦岛市连山区盛达矿业有限公司转增和认缴增资共547.50万元。变动前后各股东出资额和出资比例如下：
金额单位：人民币万元%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|变动前||变动后||
||出资额|出资比例|出资额|出资比例|
|苏庭宝|200|57.14|2,285.61|57.14|
|苏锋|50|14.29|571.585|14.29|
|葫芦岛市连山区盛达矿业有限公司|52.505|15.00|600.005|15.00|
|苏剑|47.495|13.57|542.80|13.57|
|合 计|350|100.00|4,000|100.00|

 2007年11月20日，满洲里众汇会计师事务所就上述增资事宜进行了验资，并出具了满众汇验字（2007）第199号《验资报告》。
（6）2008年 2月 28日，荣达矿业发生股权变动，苏庭宝将其所持5%的股权转让给陆英。变动前后各股东出资额和出资比例如下：
金额单位：人民币万元%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|变动前||变动后||
||出资额|出资比例|出资额|出资比例|
|苏庭宝|2,285.61|57.14|2,085.61|52.14|
|苏锋|571.585|14.29|571.585|14.29|
|葫芦岛市连山区盛达矿业有限公司|600.005|15.00|600.005|15.00|
|苏剑|542.80|13.57|542.80|13.57|
|陆英|0|0|200|5.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|4,000|100.00|4,000|100.00|

（7）2008年 9月 18日，荣达矿业发生股权变动，陆英、葫芦岛市连山区盛达矿业有限公司分别将其所持有的全部股权转让给苏庭宝；苏锋将其持有的全部股权转让给苏剑。变动前后各股东出资额和出资比例如下：
金额单位：人民币万元%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|变动前||变动后||
||出资额|出资比例|出资额|出资比例|
|苏庭宝|2,085.61|52.14|2,885.6|72.14|
|苏锋|571.585|14.29|0|0|
|葫芦岛市连山区盛达矿业有限公司|600.005|15.00|0|0|
|苏剑|542.80|13.57|1,114.4|27.86|
|陆英|200|5.00|0|0|
|合 计|4,000|100.00|4,000|100.00|

（8）2008年 12月 9日，荣达矿业对新巴尔虎右旗甲乌拉矿业有限责任公司进行了吸收合并。吸收合并完成后，荣达矿业的注册资本从 4,000万元增至5,000万元，变动前后各股东出资额和出资比例如下：
金额单位：人民币万元%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|变动前||变动后||
||出资额|出资比例|出资额|出资比例|
|苏庭宝|2,885.6|72.14|3,595.6|71.91|
|苏剑|1,114.4|27.86|1,354.4|27.09|
|黄忠兴|0|0|50|1.00|
|合 计|4,000|100.00|5,000|100.00|

 2008年12月1日，满洲里众汇会计师事务所就上述合并后增资事宜进行了验资，并出具了满众汇验字（2008）第148号《验资报告》。
（9）2009年3月31日，苏庭宝将其持有的荣达矿业51%的股权转让给云南冶金集团，同时，苏剑和黄忠兴将其分别持有的荣达矿业27%和1%的股权全部转让给苏庭宝。变动前后各股东出资额和出资比例如下：
金额单位：人民币万元%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|变动前||变动后||
||出资额|出资比例|出资额|出资比例|
|苏庭宝|3,595.6|71.91|2,450|49.00|
|苏剑|1,354.4|27.09|0|0|
|黄忠兴|50|1.00|0|0|
|云南冶金集团股份有限公司|0|0|2,550|51.00|
|合 计|5,000|100.00|5,000|100.00|

（10）2013年4月，经中国证监会证监许可[2013]207号文核准，驰宏锌锗向其全体股东配售股份募集资金总额356,750.21万元，其中214,252.31万元用于向云南冶金集团收购其持有的荣达矿业51%股权。转让价格以中威正信出具的中威正信评报字（2012）第2019号《资产评估报告》，并经云南省国资委备案的净资产评估值为依据。变动前后各股东出资额和出资比例如下：
金额单位：人民币万元%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|变动前||变动后||
||出资额|出资比例|出资额|出资比例|
|云南冶金集团股份有限公司|2,550|51.00|0|0|
|苏庭宝|2,450|49.00|2,450|49.00|
|云南驰宏锌锗股份有限公司|0|0|2,550|51.00|
|合 计|5,000|100.00|5,000|100.00|

（11）截至本法律意见书出具日，荣达矿业的股权结构如下：
金额单位：人民币万元%
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额|出资比例|
|云南驰宏锌锗股份有限公司|2,550|51.00|

||||
|-|-|-|
|苏庭宝|2,450|49.00|
|合 计|5,000|100.00|

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，荣达矿业为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。苏庭宝所持荣达矿业49%的股权不存在质押、冻结或其他权利受限制之情形，亦不存在其他权属纠纷，苏庭宝合法持有荣达矿业49%的股权。
本次交易过程中，苏庭宝将其持有荣达矿业49%的股权转让给驰宏锌锗不存在法律障碍。
（二）主要资产
1、荣达矿业的子公司和分公司
（1）子公司
经核查，截至本法律意见书出具日，荣达矿业共拥有1家全资子公司怡盛元矿业，具体情况如下：
根据怡盛元矿业持有的由内蒙古自治区新巴尔虎右旗工商行政管理局 2014年 12月 15日核发的注册号为 152129000000424号《营业执照》，怡盛元矿业的基本情况如下：
名 称：新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：新右旗查干矿区东
法定代表人：吕奎
注册资本：人民币贰仟伍佰万元
成立日期：2004年03月02日
营业期限：2004年03月02日至长期
经营范围：有色金属矿的采矿、矿物加工；有色金属矿的勘探。金属材料的批发、销售；矿石、矿粉的运销；矿山设备及材料销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
怡盛元矿业还持有由内蒙古自治区新巴尔虎右旗国家税务局核发的内国税
字 152129756684799号《税务登记证》，由新巴尔虎右旗地方税务局核发的内地税字152129756684799号《税务登记证》和由内蒙古自治区质量技术监督局核发的代码为75668479-9号的《组织机构代码证》。
（2）分公司
经核查，截至本法律意见书出具日，荣达矿业共拥有1家分公司荣达矿业呼伦贝尔分公司，具体情况如下：
根据荣达矿业呼伦贝尔分公司持有的由鄂温克族自治旗工商行政管理局 2014年 12月 26日核发的注册号为（分）150724000015982号《营业执照》，荣达矿业呼伦贝尔分公司的基本情况如下：
名 称：新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司呼伦贝尔分公司
类 型：有限责任公司分公司（国有控股）
营业场所：呼伦贝尔市新城区规划九街一路交叉路口处
负 责人：刘艳田
成立日期：2014年12月26日
营业期限：2014年12月26日至2044年12月25日
经营范围：餐饮、客房、会议、商场（凭资质经营）、（国家法律明令禁止经营除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司呼伦贝尔分公司还持有由内蒙古自治区质量技术监督局核发的代码为31858963-6号的《组织机构代码证》。
2、房产
经本所律师核查，荣达矿业及其子公司拥有的房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权证号|证载权利人|位置|用途|建筑面积（㎡）|有无抵押|
|1.|新右房权证阿镇第10001666号|荣达矿业|-|办公室、库房、宿舍|22748.48|无|
|2.|满房权证2007字第603261号|荣达矿业|市经济合作区拥军小区5号楼1单元1-3层办公|办公|701.77|无|
|3.|满房权证2007字第|荣达矿业|市经济合作区拥军|公寓|695.40|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||603266号||小区5号楼1单元4-6层公寓||||
|4.|满房权证2007字第603267号|荣达矿业|市经济合作区拥军小区5号楼车库-24|仓库|24.33|无|
|5.|满房权证2007字第603268号|荣达矿业|市经济合作区拥军小区5号楼车库-23|仓库|24.33|无|
|6.|满房权证2007字第603269号|荣达矿业|市经济合作区拥军小区5号楼车库-22|仓库|24.33|无|
|7.|满房权证2007字第603270号|荣达矿业|市经济合作区拥军小区5号楼车库-21|仓库|20.58|无|
|8.|蒙房权证内蒙古自治区字第113011003281号|荣达矿业|满洲里市拥军小区7号楼一单元一层|办公|229.78|无|
|9.|蒙房权证内蒙古自治区字第113011003282号|荣达矿业|满洲里市拥军小区7号楼一单元2-4层|公寓|689.34|无|
|10.|蒙房权证内蒙古自治区字第113011003283号|荣达矿业|满洲里市拥军小区7号楼一层库房-2|车库|26.39|无|
|11.|蒙房权证内蒙古自治区字第113011003284号|荣达矿业|满洲里市拥军小区7号楼一层库房-1|车库|37.61|无|
|12.|蒙房权证内蒙古自治区字第113011003285号|荣达矿业|满洲里市拥军小区7号楼一层库房-3|车库|26.39|无|
|13.|新右房权证2010字第RD001号|荣达矿业|新右旗口岸公路45公里处、路北5公里|厂房、附属设施|6194.91|无|
|14.|蒙房权证字第124081100473号|荣达矿业|内蒙古自治区新巴尔虎右旗|办公室|15659.11|无|
|15.|蒙房权证内蒙古自治区字第113011101668号|荣达矿业|满洲里市口岸世界城双子座西塔2906|住宅|161.02|无|
|16.|蒙房权证内蒙古自治区字第113011101669号|荣达矿业|满洲里市口岸世界城双子座西塔2606|住宅|161.02|无|
|17.|蒙房权证内蒙古自治区字第113011101670号|荣达矿业|满洲里市口岸世界城双子座西塔2601|住宅|161.64|无|
|18.|蒙房权证内蒙古自治区字第113011101672号|荣达矿业|满洲里市口岸世界城双子座西塔2707|住宅|83.5|无|
|19.|蒙房权证内蒙古自治区字|荣达矿业|满洲里市口岸世界|住宅|83.5|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||第113011101674号||城双子座西塔2807||||
|20.|蒙房权证内蒙古自治区字第113011101675号|荣达矿业|满洲里市口岸世界城双子座西塔2607|住宅|83.5|无|
|21.|蒙房权证内蒙古自治区字第113011101908号|荣达矿业|满洲里市口岸世界城双子座西塔2706|住宅|161.02|无|
|22.|蒙房权证内蒙古自治区字第113011101910号|荣达矿业|满洲里市口岸世界城双子座西塔2801|住宅|161.64|无|
|23.|蒙房权证内蒙古自治区字第113011101911号|荣达矿业|满洲里市口岸世界城双子座西塔2806|住宅|161.02|无|
|24.|蒙房权证内蒙古自治区字第113011101914号|荣达矿业|满洲里市口岸世界城双子座西塔2701|住宅|161.64|无|
|25.|满房权证2007字第603262号|怡盛元矿业|市经济合作区拥军小区5号楼2单元2-6层公寓|公寓|683.8|无|
|26.|满房权证2007字第603263号|怡盛元矿业|市经济合作区拥军小区5号楼2-1层办公|办公|143.49|无|
|27.|满房权证2007字第603264号|怡盛元矿业|市经济合作区拥军小区5号楼车库-1|仓库|35.46|无|
|28.|满房权证2007字第603265号|怡盛元矿业|市经济合作区拥军小区5号楼车库-26|仓库|20.58|无|
|29.|满房权证2007字第603271号|怡盛元矿业|市经济合作区拥军小区5号楼车库-25|仓库|24.33|无|
|30.|蒙E新右09010001号|怡盛元矿业|距阿镇45公里处|办公室、炸药库、雷管库、值班室|1479.63|无|
|31.|蒙E新右09010002号|怡盛元矿业|距阿镇45公里处|生产用房|9380.99|无|

本所律师认为：对于上述房产，荣达矿业及其子公司已经取得房产管理部门颁发的《房屋所有权证》，荣达矿业及其子公司合法拥有该等房产的所有权。另经本所律师核查，除前述房产外，荣达矿业年选80万吨（4000t/d）铅锌等多金属选矿厂技术改造项目的厂房以及与该项目配套的办公楼及附属设施尚未办理
相关产权证书。就前述尚未办理产权证书事宜，新巴尔虎右旗住房和城乡建设局
已出具《证明》，前述房产为荣达矿业合法财产，办理产权证书无法律障碍。
3、土地使用权
经本所律师核查，荣达矿业及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|证载权利人|位置|使用权类型|用途|面积（㎡）|土地使用权终止日期|有无抵押|
|1.|新右国用（2004）第0034号|荣达矿业|查干布拉根矿区|出让|工业|166370|2019年8月20日|无|
|2.|满国用（2007）第603261号|荣达矿业|市经济合作区拥军小区5号楼1单元1-3层办公|出让|商业服务业|142.74|2045年5月22日|无|
|3.|满国用（2007）第603266号|荣达矿业|市经济合作区拥军小区5号楼1单元4-6层公寓|出让|住宅用地|141.44|2075年5月22日|无|
|4.|满国用（2007）第603267号|荣达矿业|市经济合作区拥军小区5号楼车库-24|出让|商业服务业|4.95|2045年5月22日|无|
|5.|满国用（2007）第603268号|荣达矿业|市经济合作区拥军小区5号楼车库-23|出让|商业服务业|4.95|2045年5月22日|无|
|6.|满国用（2007）第603269号|荣达矿业|市经济合作区拥军小区5号楼车库-22|出让|商业服务业|4.95|2045年5月22日|无|
|7.|满国用（2007）第603270号|荣达矿业|市经济合作区拥军小区5号楼车库-21|出让|商业服务业|4.19|2045年5月22日|无|
|8.|满国用（2010）第113011003281号|荣达矿业|满洲里市拥军小区7号楼一单元一层|出让|城镇混合住宅用地|非住宅62.5|非住宅2045年5月22日|无|
|9.|满国用（2010）第|荣达矿业|满洲里市拥|出让|城镇混|居住187.5|居住2045年|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||113011003282号||军小区7号楼一单元2-4层||合住宅用地||5月22日||
|10.|满国用（2010）第113011003283号|荣达矿业|满洲里市拥军小区7号楼一层库房-2|出让|城镇混合住宅用地|非住宅7.2|非住宅2045年5月22日|无|
|11.|满国用（2010）第113011003284号|荣达矿业|满洲里市拥军小区7号楼一层库房-1|出让|城镇混合住宅用地|非住宅10.2|非住宅2045年5月22日|无|
|12.|满国用（2010）第113011003285号|荣达矿业|满洲里市拥军小区7号楼一层库房-3|出让|城镇混合住宅用地|非住宅7.2|非住宅2045年5月22日|无|
|13.|新右国用（2010）第0098号|荣达矿业|甲查地区|出让|工业用地|211079|2015年12月|无|
|14.|满国用（2011）第113011101668号|荣达矿业|满洲里市口岸世界城双子座西塔2906|出让|城镇混合住宅用地|住宅13.5|住宅2077年12月7日|无|
|15.|满国用（2011）第113011101669号|荣达矿业|满洲里市口岸世界城双子座西塔2606|出让|城镇混合住宅用地|住宅13.5|住宅2077年12月7日|无|
|16.|满国用（2011）第113011101670号|荣达矿业|满洲里市口岸世界城双子座西塔2601|出让|城镇混合住宅用地|住宅13.6|住宅2077年12月7日|无|
|17.|满国用（2011）第113011101672号|荣达矿业|满洲里市口岸世界城双子座西塔2707|出让|城镇混合住宅用地|住宅7|住宅2077年12月7日|无|
|18.|满国用（2011）第|荣达矿业|满洲里市口|出让|城镇混|住宅7|住宅2077年|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||113011101674号||岸世界城双子座西塔2807||合住宅用地||12月7日||
|19.|满国用（2011）第113011101675号|荣达矿业|满洲里市口岸世界城双子座西塔2607|出让|城镇混合住宅用地|住宅7|住宅2077年12月7日|无|
|20.|满国用（2011）第113011101908号|荣达矿业|满洲里市口岸世界城双子座西塔2706|出让|城镇混合住宅用地|住宅13.5|住宅2077年12月7日|无|
|21.|满国用（2011）第113011101910号|荣达矿业|满洲里市口岸世界城双子座西塔2801|出让|城镇混合住宅用地|住宅13.6|住宅2077年12月7日|无|
|22.|满国用（2011）第113011101911号|荣达矿业|满洲里市口岸世界城双子座西塔2806|出让|城镇混合住宅用地|住宅13.5|住宅2077年12月7日|无|
|23.|满国用（2011）第113011101914号|荣达矿业|满洲里市口岸世界城双子座西塔2701|出让|城镇混合住宅用地|住宅13.6|住宅2077年12月7日|无|
|24.|新右国用（2011）第0100号|荣达矿业|甲查地区、阿镇西10公里处|出让|工业|35869|2015年6月30日|无|
|25.|新右国用（2011）第0101号|荣达矿业|阿镇西侧3公里处|出让|工业|161583|2015年6月30日|无|
|26.|新右国用（2012）第0104号|荣达矿业|阿日哈沙特镇团结嘎查境内|出让|工业用地|598327|2062年5月7日|无|
|27.|新右国用（2013）第0215号|荣达矿业|新巴尔虎右旗阿日哈沙特镇团结嘎|出让|工业用地|511106|2064年1月19日|无|

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||||查||||||
|28.|满国用（2007）第603262号|怡盛元矿业|市经济合作区拥军小区5号楼2单元2-6层公寓|出让|住宅|139.08|2075年5月22日|无|
|29.|满国用（2007）第603263号|怡盛元矿业|市经济合作区拥军小区5号楼2-1层办公|出让|商业服务业|29.19|2045年5月22日|无|
|30.|满国用（2007）第603264号|怡盛元矿业|市经济合作区拥军小区5号楼车库-1|出让|商业服务业|7.21|2045年5月22日|无|
|31.|满国用（2007）第603265号|怡盛元矿业|市经济合作区拥军小区5号楼车库-26|出让|商业服务业|4.19|2045年5月22日|无|
|32.|满国用（2007）第603271号|怡盛元矿业|市经济合作区拥军小区5号楼车库-25|出让|商业服务业|4.95|2045年5月22日|无|

本所律师认为：对于上述土地使用权，荣达矿业及其子公司已经取得土地管理部门颁发的《国有土地使用证》，荣达矿业及其子公司合法拥有上述土地使用权。另经本所律师核查：新右国用（2011）第0100号、新右国用（2011）第0101号《国有土地使用证》的土地使用权的使用期限即将于 2015年6月30日到期，新右国用（2010）第 0098号《国有土地使用证》的土地使用权的使用期限即将于2015年12月到期。就前述土地使用权事宜，新巴尔虎右旗国土资源局已出具《证明》，荣达矿业如就前述土地使用权提出申请续期，续期无法律障碍。
4、采矿权、探矿权
（1）经本所律师核查，荣达矿业及其子公司持有《采矿许可证》的情况如下：
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|序号|采矿权人|证号|矿山名称|开采矿种|开采方式|生产规模|矿区面积|有效期限|发证机关发证日期|

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|1.|荣达矿业|C1500002010013210055389|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿|锌矿、铅矿、银矿、硫铁矿、镉矿、铟矿、铜矿|地下开采|100万吨/年|2.8220平方公里|2015.02.15-2016.06.28|内蒙古自治区国土资源厅呼伦贝尔市国土资源局2015.02.15|
|2.|怡盛元矿业|C1500002010073210070524|新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿|铅矿、锌、银|地下开采|24万吨/年|4.0474平方公里|2010.07.16-2015.07.16|内蒙古自治区国土资源厅呼伦贝尔市国土资源局2010.07.16|

（2）经本所律师核查，荣达矿业及其子公司持有《勘查许可证》的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|探矿权人|证号|勘查项目名称|勘查面积|有效期限|发证机关|发证日期|
|1.|荣达矿业|T15120080502007867|内蒙古自治区新巴尔虎右旗886.8高地铅锌矿详查|2.55平方公里|2013.06.02-2015.06.01|内蒙古自治区国土资源厅呼伦贝尔市国土资源局|2013.09.11|
|2.|荣达矿业|T15120081102017748|内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿详查|13.47平方公里|2013.10.26-2015.10.25|内蒙古自治区国土资源厅呼伦贝尔市国土资源局|2013.11．19|
|3.|荣达矿业|T15120081102017733|内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查|25.37平方公里|2013.10.24-2015.10.23|内蒙古自治区国土资源厅呼伦贝尔市国土资源局|2013.10.24|

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|4.|怡盛元矿业|T15120080902015376|内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查|43.3平方公里|2013.10.12-2015.10.11|内蒙古自治区国土资源厅呼伦贝尔市国土资源局|2013.11.19|
|5.|怡盛元矿业|T15120081102017749|内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿详查|2.12平方公里|2013.11.21-2015.11.20|内蒙古自治区国土资源厅呼伦贝尔市国土资源局|2013.11.21|
|6.|怡盛元矿业|T15120081202020255|内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿详查|4.2平方公里|2013.11.21-2015.11.20|内蒙古自治区国土资源厅呼伦贝尔市国土资源局|2013.11.21|
|7.|怡盛元矿业|T15120080702013615|内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿详查|22.56平方公里|2014.07.27-2016.07.26|内蒙古自治区国土资源厅呼伦贝尔市国土资源局|2014.08.12|
|8.|怡盛元矿业|T15120080702013623|内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查|27.29平方公里|2014.07.11-2016.07.10|内蒙古自治区国土资源厅呼伦贝尔市国土资源局|2014.07.11|
|9.|怡盛元矿业|T15120080702011425|内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿详查|2.31平方公里|2014.07.19-2016.07.18|内蒙古自治区国土资源厅呼伦贝尔市国土资源局|2014.09.04|
|10.|怡盛元矿业|T15120080702011428|内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿详查|2.70平方公里|2014.07.19-2016.07.18|内蒙古自治区国土资源厅呼伦贝尔市国土资源局|2014.09.04|

本所律师认为：荣达矿业及其子公司怡盛元矿业合法拥有上述采矿权和探矿权。
综上所述，本所律师认为：荣达矿业及其子公司怡盛元矿业的主要财产均为
其合法拥有，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在其他限制发行人权利行使的情形。荣达矿业对怡盛元矿业的长期股权投资真实有效，其合法拥有怡盛元矿业的股东权益。
（三）经营资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，荣达矿业及其子公司拥有的《安全生产许可证》情况如下：
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|序号|单位名称|证书编号|许可范围|有效期|发证机关|发证日期|
|1.|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司|（蒙）FM安许证字[2015]001163号|铜矿、铅矿、锌矿、银矿地下开采|2015.01.20-2018.01.19|内蒙古自治区安全生产监督管理局|2015.01.20|
|2.|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司第一采区1号系统|（蒙）FM安许证字[2012]003456号|铜矿、铅矿、锌矿、银矿地下开采|2012.12.13-2015.12.12|内蒙古自治区安全生产监督管理局|2012.12.13|
|3.|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司第一采区2号系统|（蒙）FM安许证字[2015]001164号|铜矿、铅矿、锌矿、银矿地下开采|2015.01.20-2018.01.19|内蒙古自治区安全生产监督管理局|2015.01.20|
|4.|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司第一采区3号系统|（蒙）FM安许证字[2015]001166号|铜矿、铅矿、锌矿、银矿地下开采|2015.01.20-2018.01.19|内蒙古自治区安全生产监督管理局|2015.01.20|
|5.|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿二采区1号系统|（蒙）FM安许证字[2014]005637号|铜矿、铅矿、锌矿地下开采|2014.12.11-2017.12.10|内蒙古自治区安全生产监督管理局|2014.12.11|
|6.|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿二采区2号系统|（蒙）FM安许证字[2014]005638号|铜矿、铅矿、锌矿地下开采|2014.12.11-2017.12.10|内蒙古自治区安全生产监督管理局|2014.12.11|
|7.|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿三采区|（蒙）FM安许证字[2014]005639号|铜矿、铅矿、锌矿地下开采|2014.12.11-2017.12.10|内蒙古自治区安全生产监督管理局|2014.12.11|
|8.|新巴尔虎右旗荣达|（蒙）FM安许证字|尾矿库运行|2012.12.13-|内蒙古自治|2012.12.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||矿业有限责任公司一选厂尾矿库|[2012]001167号||2015.12.12|区安全生产监督管理局||
|9.|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司选矿二厂尾矿库|（蒙）FM安许证字[2015]001162号|尾矿库运行|2015.01.20-2018.01.19|内蒙古自治区安全生产监督管理局|2015.01.20|
|10.|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司|（蒙）FM安许证字[2015]001168号|铅矿、锌矿、银矿地下开采|2015.01.20-2018.01.19|内蒙古自治区安全生产监督管理局|2015.01.20|
|11.|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司一采区|（蒙）FM安许证字[2015]001169号|铅矿、锌矿、银矿地下开采|2015.01.20-2018.01.19|内蒙古自治区安全生产监督管理局|2015.01.20|
|12.|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿二采区（520米以上）|（蒙）FM安许证字[2014]005636号|铅矿、锌矿、银矿地下开采|2014.12.18-2017.12.17|内蒙古自治区安全生产监督管理局|2014.12.18|
|13.|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司选矿厂尾矿库|（蒙）FM安许证字[2015]001172号|尾矿库运行|2015.01.20-2018.01.19|内蒙古自治区安全生产监督管理局|2015.01.20|
|14.|新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿四采区|（蒙）FM安许证字[2014]005033号|铅矿、锌矿、银矿地下开采|2015.01.20-2018.01.19|内蒙古自治区安全生产监督管理局|2015.01.20|

本所律师认为：上述《安全生产许可证》系由安全生产监督管理部门依法颁发给荣达矿业及其子公司的，合法有效。
（四）荣达矿业的税务
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 3月 20日出具的瑞华审字[2015] 53040006号《审计报告》，荣达矿业目前适用的主要税（费）种、税（费）率如下：
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|税种|具体税率情况|

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|增值税|应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|企业所得税|按应纳税所得额的15%计缴。|
|营业税|按应税收入5%计缴。|
|资源税|以开采原矿的数量为计税依据，按 20元/吨计提。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的 1%计缴。|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的 3%计缴。|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的 2%计缴。|
|水利基金|按商品销售收入的1‰计缴。|
|价格调节基金|按商品销售收入的1‰计缴。|

2、税收优惠情况
根据瑞华审字[2015] 53040006号《审计报告》及本所律师核查，荣达矿业及其子公司符合享受西部大开发企业税收优惠政策的条件，2014年度仍按15%企业所得税税率执行。
本所律师认为：荣达矿业及其子公司所适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策并未与现行法律、法规、规章及规范性文件的规定相冲突，合法有效。
（五）重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据荣达矿业及怡盛元矿业所在地工商、税务、环保、社保、国土资源、城乡建设等部门的证明文件并经本所律师核查，最近三年荣达矿业及其子公司不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
2、根据荣达矿业及其子公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，荣达矿业及怡盛元矿业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、根据本次交易的方案，苏庭宝预计将持有驰宏锌锗5%以上的股份。根据《上市规则》的规定，苏庭宝视同为驰宏锌锗的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2、为规范将来可能存在的关联交易，苏庭宝出具了《承诺函》，承诺以下事项：
本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与驰宏锌锗的关联交易，不会利用自身作为驰宏锌锗股东之地位谋求与驰宏锌锗在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为驰宏锌锗股东之地位谋求与驰宏锌锗优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与驰宏锌锗按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和驰宏锌锗《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与驰宏锌锗进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害驰宏锌锗及其他股东的合法权益的行为。
（二）同业竞争
本次交易前后，云南冶金集团均为驰宏锌锗的控股股东，云南省国资委均为驰宏锌锗的实际控制人。云南冶金集团本身不从事具体生产经营业务，主要经营方式为运营国有资产，不从事与驰宏锌锗相同或相似的业务，云南冶金集团控制的其他企业亦没有从事与驰宏锌锗相同或相似的业务。本次交易完成后，驰宏锌锗与其控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
七、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
本次交易所涉标的资产为苏庭宝持有荣达矿业49%的股权，本次交易完成后，荣达矿业将成为驰宏锌锗的全资子公司，其仍保持独立的法人主体资格，荣达矿业对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移和承担问题。
八、本次交易涉及的信息披露
根据驰宏锌锗公开披露信息的内容并经本所律师查验，驰宏锌锗已经根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定就本次交易履行了如下信息披露义务：1、2014年 8月 20日，驰宏锌锗就筹划本次交易事项发布《重大事项停牌公告》；
2、2014年 8月 27日，驰宏锌锗就本次交易事项发布《重大资产重组停牌公告》；
3、2014年9月3日，驰宏锌锗就本次交易事项发布《重大资产重组进展公告》；
4、2014年 9月 10日，驰宏锌锗就本次交易事项发布《重大资产重组进展公告》；
5、2014年 9月 17日，驰宏锌锗就本次交易事项发布《重大资产重组进展公告》；
6、2014年 9月 24日，驰宏锌锗就本次交易事项发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》；
7、2014年 10月 8日，驰宏锌锗就本次交易事项发布《重大资产重组进展公告》；
8、2014年10月15日，驰宏锌锗就本次交易事项发布《重大资产重组进展公告》；
9、2014年10月23日，驰宏锌锗就本次交易事项发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》；
10、2014年 10月 30日，驰宏锌锗就本次交易事项发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》；
11、2014年11月6日，驰宏锌锗就本次交易事项发布《重大资产重组进展公告》；
12、2014年 11月 13日，驰宏锌锗就本次交易事项发布《重大资产重组进展公告》；
13、2014年 11月 20日，驰宏锌锗就本次交易事项发布《重大资产重组进展公告》；
14、2014年 11月 21日，驰宏锌锗第五届董事会第十九次会议审议通过了与本次交易相关的议案，并于 2014年 11月 24日公告。驰宏锌锗股票自 2014年11月24日开市起复牌。
15、2014年11月24日，驰宏锌锗就本次交易事项发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》；
16、2015年 1月 24日，驰宏锌锗就本次交易事项发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》；
17、2015年 2月 26日，驰宏锌锗就本次交易事项发布《关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》；
18、2015年 3月 26日，驰宏锌锗就本次交易事项发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》；
19、2015年 4月 25日，驰宏锌锗就本次交易事项发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》；
20、2015年5月19日，驰宏锌锗第五届董事会第二十四次会议审议通过了与本次交易相关的议案。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，驰宏锌锗就本次交易履行了法定的信息披露义务，驰宏锌锗不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、本次交易具备的实质性条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，驰宏锌锗在本次交易中拟发行的股票均为人民币普通股股票，本次交易发行股份购买资产部分的拟发行股份每股的发行条件和价格均相同，本次配套融资部分的拟发行股份每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、荣达矿业的主营业务为铅锌矿产的勘探、采选，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》中规定的限制类和淘汰类，符合国家产业政策；根据荣达矿业及怡盛元矿业所在地工商、税务、环保、社保、国土资源、城乡建设等部门的证明文件并经本所律师核查，最近三年荣达矿业及其子公
司不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及支付现金方式购买的资产为苏庭宝持有荣达矿业49%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项；本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业垄断情形。本所律师认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据本次交易方案进行的测算，在不考虑募集配套资金和考虑按上限募集配套资金的两种情况下，本次交易完成后，社会公众股占本次发行后上市公司股本总额的比例均不低于44.65%。本所律师认为：本次交易不会导致驰宏锌锗的股本总额和股权分布不符合《证券法》、《上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易相关方已聘请具有评估资质的中介机构对本次交易的标的资产进行了审计、评估，且评估结果已取得云南省国资委备案。本所律师认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害驰宏锌锗和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易拟购买标的资产为股权，不涉及债权债务的转移。本所律师认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法，在交易各方遵守协议约定的前提下，标的资产办理权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、根据本次交易的《发行股份购买资产报告书》，本次交易完成后，荣达矿业将成为驰宏锌锗的全资子公司，有利于驰宏锌锗增强持续经营能力，不存在可能导致驰宏锌锗在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、荣达矿业拥有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立，有利于驰宏锌锗在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易实施前，驰宏锌锗已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了健全有效的法人治理结构，本次交易不会对驰宏锌锗法人治理结构带来不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据《发行股份购买资产报告书》，本次交易前，发行人控股股东为云南冶金集团，实际控制人为云南省国资委；本次交易完成后，云南冶金集团仍为发行人控股股东，实际控制人仍为云南省国资委。本次交易不会导致发行人的控股股东及实际控制人的变更，发行人本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
9、根据本次交易的《发行股份购买资产报告书》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]第53040008号《专项审计报告》，驰宏锌锗的主营业务为铅锌矿产的勘探、采选和冶炼，荣达矿业及其子公司怡盛元矿业拥有丰富的铅锌矿产资源且勘探前景乐观，收购标的股权后将明显增加驰宏锌锗的权益资源储量，同时，荣达矿业具有较强的持续盈利能力，收购标的股权后有利于提高公司归属于母公司股东的净利润。本次交易完成后，驰宏锌锗不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争，驰宏锌锗在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持独立。本所律师认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
10、经本所律师核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对驰宏锌锗最近一年的财务会计报告进行了审计，出具了无保留意见的瑞华审字[2015]第 53040005号《审计报告》。据此，本所律师认为：驰宏锌锗最近一年财务会计报
告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
11、根据驰宏锌锗的承诺并经本所律师核查，驰宏锌锗及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
12、本次交易涉及向交易对方发行股份及支付现金购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易发行股份购买资产拟发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股，在定价基准日至发行日期间，驰宏锌锗如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行股份价格作相应调整；本次交易标的资产的交易价格为 261,743.66万元，驰宏锌锗募集配套资金不超过 258,398.40万元，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的98.72%，公司将一并提交并购重组审核委员会审核；符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条及《适用意见》之相关规定。
13、根据《发行股份购买资产报告书》及《发行股份购买资产协议》的相关约定，公司向苏庭宝先生非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（三）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1、驰宏锌锗本次发行募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条之规定。
2、本次交易中，驰宏锌锗募集配套资金拟发行股份的定价基准日为公司第
五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即9.56元/股，在定价基准日至发行日期间，驰宏锌锗如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行股份价格作相应调整，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》之相关规定。
3、根据《发行股份购买资产报告书》，募集配套资金所发行的股份自股份发行结束后十二个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4、根据本次交易的方案，本次交易募集配套资金所募集的资金将用于支付本次交易现金对价、彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目和偿还银行贷款，符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项之规定。
5、本次交易完成后，云南冶金集团仍为驰宏锌锗的控股股东，驰宏锌锗的实际控制人仍为云南省国资委，本次交易不会导致驰宏锌锗控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
6、根据驰宏锌锗的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，驰宏锌锗不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件。
十、参与本次交易的证券服务机构资格
参与上市公司本次交易的证券服务机构及其业务资质如下：
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|中介机构职能|中介机构名称|业务许可|
|独立财务顾问|长江证券承销保荐有限公司|《经营证券业务许可证》（编号：Z32031000）|
|法律顾问|云南上义律师事务所|《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》（ 编 号 ：25301200310581316）|
|财务审计机构|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019511；编号：11010130）；《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号:000126；证书号：17）|
|资产评估机构|中和资产评估有限公司|《资产评估资格证书》（批准文号：京财企许可[2010]0013号；证书编号：NO.11020179）；《证券期货相关业务评估资格证书》（批准文号：财企[2009]2号；证书号：0100027013）|
|矿业权评估机构|北京经纬资产评估有限责任公司|《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资[1999]001号）|

经本所律师核查，上述中介机构具有为本次交易提供服务的资格。
十一、本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
根据本所律师核查，驰宏锌锗就本次交易停牌前六个月至 2015年 5月 8日
期间（即自2014年2月20日至 2015年5月8日期间，以下简称“核查期间”）
相关内幕信息知情人购买驰宏锌锗股票的情况进行了核查。核查对象包括驰宏锌
锗现任董事、监事、高级管理人员，交易对方、荣达矿业及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员，其他有可能知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属，直系亲属包括父母及年满 18周岁的子女。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2015年 5月13日出具的驰宏锌锗《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者记名证券持有变动记录》，在核查期间，云南冶金集团副总经理祁鸣的配偶夏先红存在下述买卖驰宏锌锗股票的行为：
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|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2014年12月8日|买入|4000|4000|
|2014年12月9日|买入|4900|8900|

就前述交易行为，夏先红出具承诺：“本人在驰宏锌锗股票复牌以后进行股票交易时，驰宏锌锗已经对外披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关信息，本人未参与驰宏锌锗发行股份购买资产并募集配套资金的决策过程，本人在股票二级市场买入驰宏锌锗股票的行为是本人根据市场公开信息所作出的独立判断和投资决策，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形，不属于内幕交易”。
本所律师认为：上述夏先红买卖驰宏锌锗股票的行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。除前述情况外，本次交易相关各方、本次交易其他知情方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及前述自然人的直系亲属于核查期间均不存在涉嫌内幕交易的情形，未损害上市公司利益，不会对本次交易构成实质性障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易业已获得的批准和授权合法有效；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；本
次交易不构成借壳上市；本次交易涉及的相关协议合法有效；本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍；本次交易还需获得云南省国资委批复同意、公司股东大会批准及中国证监会核准；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）