京威股份2016年第一次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所
关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源（2016）-04-073致：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吴俊霞律师出席公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
本所律师查验了公司董事会发布的股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2016年 4月 27日在《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京威卡威汽车零部件股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2016年5月13日下午14:00在北京兴基铂尔曼酒店会议室（三层巴黎厅）召开，由公司董事长李璟瑜先生主持；网络投票时
京威股份2016年第一次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所间为 2016年 5月 12日至 2016年 5月 13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月12日15:00至2016年5月13日15:00期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2016年 5月 9日下午交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东及股东授权代表人数共 3人，代表股份 307,227,388股，占公司总股本40.9637％。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东 3人，代表股份 20,029,000股，占公司股份总数2.6705％。
3、出席本次股东大会的中小股东的总体情况为：通过现场和网络投票的股东4人，代表股份20,216,388股，占上市公司总股份的2.6955％。其中：通过现场投票的股东 1人，代表股份 187,388股，占上市公司总股份的0.0250％。
通过网络投票的股东 3人，代表股份 20,029,000股，占上市公司总股份的2.6705％。
4、出席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事以及高级管理人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
京威股份2016年第一次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计327,256,388股，占公司总股本750,000,000股的43.6342％。其中，出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计3人，代表股份307,227,388股，占公司总股本40.9637％，通过网络投票进行有效表决的股东共计3人，代表股份20,029,000股，占公司股份总数2.6705％。
本所认为，参加本次股东大会表决的股东所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人。根据本次股东大会现场会议表决计票方案，每一审议事项的表决票由2名股东代表、1名监事和本所律师参加清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式。本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、本次股东大会议案。本次股东大会议案共计 3项，由公司董事会提出，提案程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
5、表决结果。本次股东大会表决的具体情况如下：
（1）会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
表决结果：同意327,227,388股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9911％；反对29,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0089％；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
京威股份2016年第一次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所 20,187,388股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8566％；反对 29,000股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1434％；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（2）会议逐项审议并通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》。
2.01发行规模
表决结果：同意327,227,388股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9911％；反对29,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0089％；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意 20,187,388股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8566％；反对 29,000股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1434％；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.02票面金额和发行价格
表决结果：同意327,227,388股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9911％；反对29,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0089％；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意 20,187,388股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8566％；反对 29,000股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1434％；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
京威股份2016年第一次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所表决结果：同意327,227,388股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9911％；反对29,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0089％；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
20,187,388股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8566％；反对29,000股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1434％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.04债券期限
表决结果：同意327,227,388股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9911％；反对29,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0089％；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意 20,187,388股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8566％；反对 29,000股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1434％；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%
2.05债券利率及还本付息
表决结果：同意327,227,388股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9911％；反对29,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0089％；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者
京威股份2016年第一次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
20,187,388股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8566％；反对29,000股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1434％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.06发行对象及向公司股东配售安排
表决结果：同意327,227,388股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9911％；反对29,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0089％；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
20,187,388股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8566％；反对29,000股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1434％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.07赎回条款
表决结果：同意327,227,388股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9911％；反对29,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0089％；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
京威股份2016年第一次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所股份总数的99.8566％；反对29,000股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1434％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.08担保条款
表决结果：同意327,227,388股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9911％；反对29,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0089％；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
20,187,388股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8566％；反对29,000股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1434％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.09募集资金用途
表决结果：同意327,227,388股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9911％；反对29,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0089％；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
京威股份2016年第一次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.10偿债保障措施
表决结果：同意327,227,388股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9911％；反对29,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0089％；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
20,187,388股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8566％；反对29,000股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1434％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.11发行债券的挂牌转让
表决结果：同意327,227,388股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9911％；反对29,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0089％；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
20,187,388股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8566％；反对29,000股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1434％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
京威股份2016年第一次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所表决结果：同意327,227,388股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9911％；反对29,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0089％；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
20,187,388股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8566％；反对29,000股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1434％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.13决议的有效期限
表决结果：同意327,227,388股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9911％；反对29,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0089％；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
20,187,388股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8566％；反对29,000股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1434％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（3）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
表决结果：同意327,227,388股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
京威股份2016年第一次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所99.9911％；反对29,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0089％；
弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意
20,187,388股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8566％；反对29,000股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1434％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程的规定，上述表决结果合法、有效。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核、查验后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；
公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本二份。
（本页以下无正文）
京威股份2016年第一次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌
经办律师：黄国宝
吴俊霞