证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-102号泰禾集团股份有限公司
关于受让珠海保税区启航物流有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，公司全资下属公司深圳泰禾房地产开发有限公司（以下简称“深圳泰禾”）于 2016年 8月 9日与健滔有限公司签订《关于珠海保税区启航物流有限公司之股权转让协议》，以珠海保税区启航物流有限公司（以下简称“启航物流”）股东全部权益评估值人民币122,444.57万元为依据，深圳泰禾拟以人民币 120,000万元受让启航物流100%股权。股权转让完成后，深圳泰禾持有启航物流100%股权。
启航物流成立于2002年6月21日，注册资本为1,298万美元，经营范围为加工、物流服务等相关的仓储、贸易、物业出租。核心资产为珠海保税区35号地块（宗地代码：F0901003，土地面积79,889平方米）、地上物业；保税区生活配套区（宗地代码：440402013005GS00003，土地面积20,000平方米）及地上物业。
启航物流于 2016年 6月 29日、2016年 8月 3日分别与珠海保税区管理委员会、珠海市国土资源局签订《转型项目投资协议书》和《国有建设用地使用权变更协议书》，将其拥有的保税区 35号地块的土地性质由工业、仓储用地将变更为商业、商务用地，未来拟在该地块投资建设“珠海保税区国际文化展示交易中心”项目，转型后用地面积为 71,911.95平方米，容积率≤4.0（其中商业≤10%），一级建筑覆盖率≤40%，二级建筑覆盖率≤30%，绿化率≥30%，土地使用年限 40年。该地块属商业办公混合用地，其中商业比例为10%，其余用于开发商业办公产品，项目建成后主要经营范围为文化、传媒及相关产业。本次国有建设用地使用权变更已获得珠海市政府出具《关于珠海保税区启航物流有限公司用地规划条件的批复》（珠府批（保税）【2016】4号）同意批复。
以上事项已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，表决结果为 6票同意，0票反对，0票弃权。
本次对外投资不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
健滔有限公司
住所：香港中环毕打街11号置地广场哥罗士打大厦5层
注册资本：1港元
董事：梁智君、周志明
股东情况：商汇企业集团有限公司持股100%。
健滔有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
珠海保税区启航物流有限公司
住所：珠海保税区35号地B栋203
法定代表人：周志明
注册资本：1,298万美元
成立日期：2002年6月21日
经营范围：加工、物流服务等相关的仓储、贸易、物业出租（限自有物业）。
交易前后股东情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后|||
||股东名称|||||||||
||||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例|
|健滔有限公司||1,298万美元||100%||-||-||
|深圳泰禾||-||-||1,298万美元||100%||
|合计||1,298万美元||100%||1,298万美元||100%||

2、交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|||2016 年 6月 30日||2015 年 12月 31日|
|资产总额|8,018.01||8,129.44||
|负债总额|1,056.48||1,062.13||

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|净资产|6,961.53||7,067.30||
|应收账款|2.06||4.57||
|其他应收款|113.02||54.95||
|||2016年 1-6月||2015 年度|
|营业收入|228.64||422.74||
|营业利润|-105.77||-308.97||
|净利润|-105.77||-308.67||
|经营活动产生的现|7.99||102.71||
|金流量净额|||||

3、是否存在或有事项
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
2002年6月10日，珠海保税区管理委员会作出了《关于外资企业珠海保税区启航物流有限公司章程的批复》（珠保外资字[2002]23号），同意香港启航国际发展有限公司（下称“香港启航”）在珠海保税区设立“珠海保税区启航物流有限公司”。2002年6月18日，珠海市人民政府核发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，批准号为：外经贸粤珠外资证字[2002]0190号。2002年6月21日，启航物流工商登记成立，工商注册号：440400400016539。
2008年7月29日，香港启航与健滔有限公司签订《股权转让协议》，约定香港启航将启航物流100%股权转让给健滔有限公司。2008年 8月 14日，保税区管委会作出了《关于外资企业珠海保税区启航物流有限公司章程修改之（五）的批复》珠宝外资字[2008]70号，同意启航物流于 2008年7月 3日签订的外资企业合同及章程修改之（五）；同意启航物流原股东香港启航将持有的启航物流100%股权（合计 108.00万美元）全部转让给健滔有限公司。同日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[2003]0059号），载明投资者名称为健滔有限公司，出资额 108.00万美元。2008年 8月 20日，经珠海市工商局核准登记，健滔有限公司成为持有启航物流100%股权的股东。
2015年2月10日，启航物流与珠海美嘉物业管理有限公司（下称“美嘉物业”）
签订《分立协议》，约定：分立后美嘉物业接受以启航物流名义在珠海保税区南
琴路 950号建造的 20,258.88平方米房屋建筑物（账面价值 58,514,148.91元），由美嘉物业对其进行自有物业出租及管理；同时承担人民币 9,196,548.91元的债务，其中：应付健滔有限公司人民币9,196,548,91元。启航物流与美嘉物业同意分立后，与美嘉物业所接收的房屋建筑物及债务有关的全部产权证明、合同协议、财务凭证等均移交归美嘉物业所有；与美嘉物业所接受的房屋建筑物及债权无关的全部财产、债权债务、业务、资质、财务凭证等均归启航物流所有。分立协议经政府有关机关的批准，并办理了新的营业执照后，启航物流应在美嘉物业领取营业执照之日 2年内向美嘉物业办理资产、财务、业务文件、合同更名及债务的转移手续。2015年 3月 9日，珠海市商务局作出了《关于外资企业珠海保税区启航物流有限公司分立的批复》（珠商资[2015]126号），同意启航物流以存续分立方式设立新外资企业美嘉物业，地址为珠海保税区南琴路950号，经营期限为30年，从美嘉物业法人营业执照签发之日起计。分立后，启航物流投资总额由原4,036万美元减至 1,770万美元，注册资本由原 1,508万美元减至 708万美元。2015年 3月 13日，珠海市人民政府向启航物流换发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，批准号为商外资粤珠外资证字[2003]0059号。
2015年9月11日，珠海市商务局作出了《关于外资企业珠海保税区启航物流有限公司增资的批复》（珠商资[2015]550号），同意启航物流投资总额仍为1,770万美元，注册资本由原来的708万美元增至1,298万美元。净增注册资本590万美元由投资者以载至2014年1月24日公司外债认缴，并在2015年12月31日前转入。根据2015年11月12日珠海正德合伙会计师事务所出具的《验资报告》（珠海正德验字[2015]0135号），经该会计师事务所审验，截至 2015年9月11日，启航物流已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元 590万元。2015年 9月 17日，珠海市人民政府向启航物流换发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，批准号为商外资粤珠外资证字[2003]0059号。
截至协议签订日，启航物流登记法定代表人：周志明，注册地址：珠海保税区 35号地B栋203，注册资本金为1,298.00万美元，经营范围为加工、物流服务等相关的仓储、贸易、物业出租。健滔有限公司持有启航物流100%股权。
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2016）第 010号估值报告，本公司采用了资
产基础法对珠海保税区启航物流有限公司股东全部权益价值进行了估值，在满足估值假设前提下，珠海保税区启航物流有限公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币 6,961.53万元，经估值后，其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币 12,962.68万元，增值6,001.15万元,具体如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|137.17|151.39|14.22|10.37|
|2|非流动资产|7,880.84|13,867.77|5,986.93|75.97|
|3|其中：可供出售金融资产净额|0.00|0.00|0.00||
|4|持有至到期投资净额|0.00|0.00|0.00||
|5|长期应收款净额|0.00|0.00|0.00||
|6|长期股权投资净额|0.00|0.00|0.00||
|7|投资性房地产净额|0.00|0.00|0.00||
|8|固定资产净额|7,430.23|8,996.54|1,566.31|21.08|
|9|在建工程净额|0.00|0.00|0.00||
|10|工程物质净额|0.00|0.00|0.00||
|11|固定资产清理|0.00|0.00|0.00||
|12|生产性生物资产净额|0.00|0.00|0.00||
|13|油气资产净额|0.00|0.00|0.00||
|14|无形资产净额|428.40|4,849.02|4,420.62|1,031.89|
|15|开发支出|0.00|0.00|0.00||
|16|商誉净额|0.00|0.00|0.00||
|17|长期待摊费用|22.21|22.21|0.00|0.00|
|18|递延所得税资产|0.00|0.00|0.00||
|19|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00||
|20|资产总计|8,018.01|14,019.16|6,001.15|74.85|
|21|流动负债|1,056.48|1,056.48|0.00|0.00|
|22|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|23|负债总计|1,056.48|1,056.48|0.00|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|6,961.53|12,962.68|6,001.15|86.20|

（一）期后事项（土地用途变更）
珠海保税区启航物流有限公司与珠海市国土资源局于2016年8月3日签订了《国有建设用地使用权变更协议书》，根据该协议书记载，本次估值范围内的79,889平方米工业用地，其中71,911.95平方米变更为商业商务用地，剩余7,977.05平方
米拟由政府收回，收地补偿价格根据《珠海市国有建设用地使用权评估市场价格
项目2016年上半年成果汇编》确定。
因土地用途变更可能对估值的影响情况如下：
1、固定资产中的房屋建（构）筑物将全部拆除，其账面值 7,425.44万元按 0值确定；
2、无形资产中的土地使用权分为两部分：其中拟由政府收回的7,977.05平方米，按补偿价值确定估值结果；变更为商业商务用途可开发的 71,911.95平方米，根据委托方提供的重新开发方案，用假设开发法进行测算。
3、因土地用途变更可能对估值结果的影响
如果按变更后的土地用途对企业股东全部权益价值进行重新估算，估值结果为 122,444.57万元，比本估值报告基准日在现状条件下企业股东全部权益价值将增加109,481.89万元。
公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。项目地块紧邻十字门商务区、横琴自贸区，周边交通便利、配套齐全。项目地块将由工业用地更为商业用地，项目地块价值得以大幅提升，经公司内部估测，该项目具备较好的获利空间。因此，本次交易以启航物流股东全部权益价值估值人民币122,444.57万元为依据，最终以人民币120,000万元作为成交价格受让启航物流100%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
深圳泰禾与健滔有限公司签署的《关于珠海保税区启航物流有限公司之股权转让协议》主要条款如下：
甲方：健滔有限公司
乙方：深圳泰禾房地产开发有限公司
丙方/目标公司：珠海保税区启航物流有限公司
1、甲、乙双方确认：甲方将其持有的目标公司100%股权及其对应的全部股东权益（即目标股权，包括目标项目的权益，但不包括生活配套区地块物业）以本协议约定的交易方式转让至乙方或乙方指定主体名下。甲方确认并同意，为便于乙方以项目公司方式独立运作目标项目，乙方有权自行或另行指定受让目标股权的受让方（下称“股权受让方”），甲方应予以配合。
认均为真实、有效的前提，乙方或乙方指定主体将按照本协议约定的条款及条件以合计等值于人民币 12亿元（大写：人民币壹拾贰亿元整）的对价（以下简称“权益收购价款”，该价款不包含目标公司因35号地块转型升级须补缴的人民币 475,110,388元地价款，该地价款由乙方实际承担）受让目标股权（不包含生活配套区地块及地上物业权益）。
3、甲、乙双方共同确认，因本合同项下目标股权转让及过户需承担的税费，由甲、乙双方按照规定各自承担；其中，关于股权转让款产生的税，由乙方依法代扣代缴后将凭证提交给甲方，并有权在应付甲方的第三笔款中予以抵扣，如不足以抵扣的，甲方应当偿还乙方差额部分款项。
4、在目标公司名下另有一宗地代码：440402013005GS00003，土地面积为 20,000平方米的生活配套区土地，该土地上有上盖建筑物，建筑物房产证号为：粤房地权证珠字第 0100257155号、粤房地权证珠字第 0100257156号、粤房地权证珠字第 0100257157号、粤房地权证珠字第 0100257158号、粤房地权证珠字第0100257159号、粤房地权证珠字第0100257160号、粤房地权证珠字第 0100257161号、粤房地权证珠字第0100257162号房地产权证。甲、乙、丙三方一致确认，上述生活配套区土地及房产权益不包含在本次股权转让交易中（即本次股权转让对价人民币12亿元中不包含此生活配套区土地及房产权益），该生活配套区土地及房产权益及风险、责任仍归属于甲方（即目标公司原股东）及美嘉物业。
5、甲方保证对其所持目标公司的100%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让目标股权主张权利，由甲方负责予以解决。
6、所有在交割日之前目标公司已签订合同文件或发生的债务、担保或任何或有负债，均由甲方负责结算及支付相应款项，如因此引起的纠纷，均由甲方负责承担；如导致目标公司被债权人或任何第三方追索或支付的相应款项，乙方或乙方指定主体均有权在第三笔权益收购价款中扣除或要求甲方予以赔偿。
7、甲方及丙方承诺，在过渡期间，目标公司与任何第三方签署任何合同或协议，或向任何第三方出具可能将使目标公司承担任何义务或责任的任何文件，均须获得乙方的书面同意。
七、合同对上市公司的影响
本次公司受让启航物流100%股权有利于拓展公司房地产项目资源，增加公司
在珠三角区域商业地产项目，提升公司品牌影响力。本次收购符合公司聚焦京津冀、长三角、珠三角等强势区域，深耕一线城市的发展战略，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第五十二次会议决议；
2、深圳泰禾与健滔有限公司签订的《关于珠海保税区启航物流有限公司之股权转让协议》；
3、、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《深圳泰禾房地产开发有限公司拟股权收购所涉及的珠海保税区启航物流有限公司股东全部权益价值估值报告》（闽中兴估字（2016）第010号）；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海保税区启航物流有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]第40020081号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一六年八月十日