山东地矿股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为山东地矿股份有限公司（以下简称：山东地矿或公司）的独立董事，我们在 2013年度工作中，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2013年度我们履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2013年度，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与了各议题的讨论并提出合理建议。2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。
（一）独立董事出席董事会和股东大会情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参|现场出|以通讯方式|委托出席|缺席|是否连续两次未|
|独立董事姓名|||||||
||加董事会次数|席次数|参加次数|次数|次数|亲自参加会议|
|陈志军|11|11|0|0|0|否|
|王 爱|11|11|0|0|0|否|
|王乐锦|11|11|0|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||3|||||

（二）会议表决情况
1、我们认为，公司2013年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
2、秉持审慎严谨的态度，我们对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
（一）2013年1月25日，山东地矿召开第七届董事会第六次会议，我们就会议相关事项发表意见如下：
1、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，
对公司七届六次董事会《关于改选公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的
议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》进行
了审议，并发表以下独立意见：
本人同意改选胡向东先生为公司董事长，同意董事会聘任郭长洲先生担任公司总经理，聘任王传进先生、于志臣先生、滕永波先生、黄新才先生、李清华先生担任公司副总经理，聘任李清华先生担任公司财务总监。公司董事会在选举、聘任上述人员时的提名、表决程序均符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
经审阅上述相关人员履历资料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司七届六次董事会《关于调整公司高管薪酬的议案》进行了审议，并发表以下独立意见：
公司高管人员的薪酬调整方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的设计经营情况及当地的物价水平制定的，能更好的体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和公司章程的规定，同意《关于调整公司高管薪酬的议案》。
（二）2013年 3月 5日，山东地矿召开第七届董事会第七次会议，审议通过2012年年报及相关事项，我们发表独立意见如下：
1、对公司2012年度利润分配方案的意见
我们认为：上述利润分配预案符合有关规定，同意上述预案。
2、对公司内部控制自我评价报告的意见
（1）公司董事会相继制订和修订完善的公司内部控制制度较为健全完善，涵盖了重大投资、重大信息内部报告、对外担保和信息披露规范管理等诸多方面。
各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。
（2）公司内部控制自我评价报告客观、公允。
（3）公司应适应政策法律法规和公司重大资产重组完成后主营业务的变化及监管部门的有关规定和要求，进一步调整和完善公司各项内部控制制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。
3、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说明及独立意见
作为公司独立董事，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和中国证监会、
中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，我们本着实事求是的态度，对公司累计和当期对外担保情况进行了认真检查，现就相关情况发表独立意见如下：
（1）经核实，报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方占用公司非经营性资金的情况。
（2）截至2012年12月31日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会、中国银监会规定相违背的情形。
4、关于聘任信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的独立意见
本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构。
5、关于预计公司2013年度日常关联交易的独立意见
（1）公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司对 2013年度日常关联交易的预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
（2）公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
6、关于公司董事薪酬的独立意见
（1）董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
（2）公司制定的《关于公司董事薪酬的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司董事的工作积极性、强化董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
（3）同意公司董事薪酬标准，并同意将《关于公司董事薪酬的议案》提交股东大会审议。
（三）2013年 8月 15日，山东地矿召开第七届董事会 2013年第三次临时会议，审议通过了公司 2013年中期报告，我们本着对公司、全体股东负责的态度，在审查公司财务报告和董事会相关资料的基础上，就公司 2013年上半年对外担保和关联方资金往来情况进行了调查和核实，在对公司进行了必要的检查和问询后，现发表如下专项说明及独立意见：
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，严格控制公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保风险。
2、截止 2013年 6月 30日，公司无累计和当期对外担保情况发生；未发现控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形。
（四）2013年10月12日，山东地矿召开第七届董事会2013年第四次临时会议，我们基于独立判断的立场，对会议审议的《关于全资子公司签订股权转让合同的议案》发表如下独立意见：
本次公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟收购芜湖太平矿业有限责任公司90%股权事宜已经由具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所有限公司和中发国际资产评估有限公司进行审计和评估，所涉及的采矿权由青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司进行了评估，本次股权收购的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
我们认为，山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购符合公司自身的发展战略，有利于资源整合，有利于公司未来生产经营发展规划，我们同意山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购事宜，同意山东鲁地矿业投资有限公司签署股权转让合同。
（五）2013年10月24日，山东地矿召开第七届董事会2013年第六次临时会议，我们基于独立判断的立场，对会议审议的《关于公司发起设立基金管理公司并签署相关协议的议案》发表如下独立意见：
我们认为，公司发起设立鲁地矿业股权投资基金管理有限公司是在保持主业发展的前提下，通过各方合作，优势互补，可以更好地把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验，提升公司资本运作能力，丰富盈利模式。本次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。我们同意公司本次对外投资行为，同意公司出资设立鲁地矿业股权投资基金管理有限公司并与相关各方签署协议。
（六）2013年 11月 28日，山东地矿召开第七届董事会第九次会议，审议通过公司董事会换届选举等相关议案，我们基于独立判断的立场，对审议的相关议案发表如下独立意见：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见
公司第七届董事会任期已届满，公司需根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行董事会换届选举，公司董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见和董事候选人本人意见，公司第七届董事会提名胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生、侯新文先生、郭长洲先生和何宏满先生六人为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名陈志军先生、王乐锦女士、王爱女士三人为公司第八届董事会独立董事候选人，本次董事会换届选举符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据对上述九名董事候选人的个人履历、工作实绩等方面审查，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。三名独立董事候选人不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》第七条规定的情况，具有独立董事必须具备的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
对上述董事候选人的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意公司董事会提名胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生、侯新文先生、郭长洲先生和何宏满先生六人为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名陈志军先生、王乐锦女士、王爱女士为公司第八届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
2、《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》的独立意见
经审查，信永中和会计师事务所具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为担任公司财务审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，有利于尽快全面开展内部控制审计工作，聘请信永中和会计师事务所担任公司内控审计机构不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意聘请信永中和会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。
（七）2013年 12月 18日，山东地矿召开第八届董事会第一次会议，我们基于独立判断的立场，对会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表如下独立意见：
司章程》等有关规定。
2、经审阅上述相关人员履历资料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形，上述相关人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，具备相关专业知识和相应的决策、监督和协调能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、我们同意董事会聘任郭长洲先生担任公司总经理，聘任于志臣先生、滕永波先生、黄新才先生、李清华先生、代金宏先生担任公司副总经理，聘任李清华先生担任公司财务总监，聘任李永刚先生担任公司董事会秘书。
三、董事会专业委员会履职情况
报告期内，我们作为公司独立董事和董事会下属委员会的召集人及成员，认真参与了审议和决策公司的重大事项。
报告期内，董事会审计委员会独立董事先后对公司 2013年第一季度报告、2013年半年度报告和2013年第三季度报告内容进行了认真审议，严格按照中国证监会、深交所以及公司《独立董事制度》的要求，及时与年审会计师就年报审计情况进行沟通，深入了解公司财务、经营状况。
在公司 2013年年报审计工作中，审议委员会独立董事在年审注册会计师进场前，通过审阅公司编制的会计报表，认为公司根据企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司编制的财务会计报表真实反映了公司截至2013年12月31日的财务状况和2013年的经营成果及现金流量，并同意以此财务报表为基础进行2013年度的财务审计工作。
在年审注册会计师出具初步审计意见后，审议委员会独立董事再次审阅了审计后的公司财务会计报表，认为公司财务报表在所有重大方面公允地反映了公司2013年度的财务状况、经营成果和现金流量，会计报表真实准确完整。
董事会战略委员会对公司年度发展作了分析，董事会提名委员会对公司董事和高管人员资格进行了认真确认、审核，董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员的薪酬情况进行了审查。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，我们多次利用参加现场会议的机会，对公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。
五、其它工作
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司独立董事，我们在年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并及时听取公司有关工作人员对公司生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况介绍和汇报，并调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态，还对公司进行了专业培训。
在此基础上，我们对公司定期报告及有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，除履行上述职责外，还对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
同时我们还注意加强自身学习，通过对相关法律法规和规章制度的研习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
独立董事：陈志军 王爱 王乐锦 2014年4月3日