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董事会议事规则
第一章 总则
第一条为了规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会应当在全面了解情况的基础上，诚信、勤勉地履行各项职责，最大程度地维护公司和股东的利益。
第二章 董事会的产生与性质
第三条董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使公司章程及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。
第四条董事会由九名董事组成，董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士；设董事长 1人，副董事长1人。
董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会，专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
委员会成员由不少于三名董事会成员组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，独立董事担任审计、提名、薪酬与考核委员会的召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专业委员会成员任期时间与其本人的董事任期时间一致。
第三章董事会职权与法律责任
第五条董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除公司章程规定由股东大会决议事项外，董事会对公司重大业务和行政事项有权作出决定。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
董事会对对外投资、收购出售或处置资产、资产抵押、委托理财等交易的权限如下（达到下列标准之一的，需经公司董事会审议批准）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则，经累计计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
董事会对融资的权限如下：
单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的10%以上的，提交公司董事会审议批准；未达上述标准的，授权董事长签署批准；
单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的50%以上的，提交公司股东大会审议批准；
董事会对对外担保的权限如下：
（一）公司的对外担保总额不超过最近一期经审计总资产的30%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产50％的担保；
（三）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；
公司对外担保同时应当遵守以下规定：
(一)对外担保必须经股东大会或董事会审议，董事会对对外担保事项作出决议时，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。
(二)对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事项，在董事会形成有效决议后，由董事会授权董事长对外签署；
(三)对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项，经股东大会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
董事会对关联交易的权限如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），需经公司董事会审议批准；
公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），需经公司董事会审议批准；
公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，需提交公司股东大会审议批准。
上述指标达到公司章程第四十条、四十一条所述的，提交公司股东大会审议批准。
第七条董事会的经费开支，必须纳入公司的年度预算。董事会费用每年开支由董事会在上一年度主营收入的0.5%计提。
董事会的经费开支列入公司经营成本，其包括如下方面：
1、董事会成员及其办公室办公人员的薪金和福利；
2、董事会的日常办公费用；
3、董事参加董事会的开支；
4、受董事会委托办理董事会职权范围内事项时的必要支出；
5、其它法律范围内的合理支出。
第四章 董事
第八条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第九条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年。
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因未发被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、将会对公司经营稳定造成重大影响、对公司经营产生重大不确定因素或综合实际情况，预计对公司产生利益损害；
8、未按本章程八十一条（一）规定，股东推举的董事；
9、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
10、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第十一条对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规及中国证监会的规范性文件规定。独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）拟任职前一年内曾经具有1、2、3款所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供法律、财务、咨询等服务的人员；
（六）在超过五家上市公司兼任独立董事；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会、交易所认定的其他人员。
第十二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级挂你人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员可以有公司职工代表，职工代表董事不超过公司董事总数的1/5。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第十三条董事提名的方式和程序如下；
（一）单独或合并持有公司股份总数3％以上，且连续持有时间半年以上的股东，有权向公司提出董事、监事候选人名单，但应当在股东大会召开前10日，书面向董事会提出。
但以下情况出外：公司占5%以上股份的股东(包括通过一致行动人)增持公
司的股份，必须向上市公司披露其收购计划并取得公司董事会的批准，如果没有披露并且未经批准而增持公司股份的，则公司视为其放弃提名董事、监事候选人的权利。
（二）提案人应向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，以及相关的证明材料。
（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第十四条独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上且连续持有时间半年以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明,在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按规定公告上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
对相关部门持有异议的被提名人,不能再作为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律法规规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人关注的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
（六）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外,可以行使以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）股东大会授予的其他特别职权。
第十七条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。
第十九条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（六）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行法律、法规及规范性文件对上市公司对外担保规定情况；
（七）公司关联方以资抵债方案（或聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告）。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告。独
立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2、不得挪用公司资金；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开例帐户存储；
4、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人担保；
5、不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6、为经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8、不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
11、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第二十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有或者计划中的合同、交易、安排有关关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事或其它董事提出回避申请；
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避。
（三）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；
（四）董事会对有关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事按本规则第三十六条规定表决。
第二十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第二十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事会违反对外担保审批权限的，对于错误决议有明知、有重大过失、连续两次未参与表决或弃权的董事，公司董事会应提请股东大会予以更换。
第五章 董事长权限
第二十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的 1/2选举产生和罢免。
第三十条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的未达到本章程一百二十五条规定需由董事会审议批准的对外投资、收购出售或处置资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项决策的权利。
第三十一条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六章 董事会议事程序
第三十二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事（传真、电子邮件有效）。
第三十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会临时会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)1/3以上董事联名提议时；
(三)1/2以上独立董事提议时；
(四)监事会提议时；
(五)代表1/10以上表决权的股东提议时。
第三十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事长召集，于会议召开5日以前电话通知或书面通知全体董事（口头、传真、电子邮件有效）。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议期限；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）发出通知的日期。
第三十六条除《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对涉及本议事规则“第五条”第（八）项的事项，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会会议的表决，实行一人一票。
第三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第三十八条董事会作出决议，可以采取记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
第四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。
第四十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 董事会秘书
第四十三条公司设董事会秘书，对公司和董事会负责。
第四十四条董事会秘书可以由公司董事兼任。但如某一行为应当董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
第四十五条有《股票上市规则》3.2.5规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。
第四十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第四十七条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第八章 附则
第四十八条本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。
第四十九条本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数；另有说明的除外。
第五十条本规则自股东大会审议批准之日起生效。
第五十一条本议事规则的解释权属于公司董事会。
浙江广厦股份有限公司二〇一三年四月二十三日