江苏南方卫材医药股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：603880
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料目 录
2019年第二次临时股东大会会议须知 .............. 3 2019年第二次临时股东大会会议议程 .............. 5 2019年第二次临时股东大会会议议案 .............. 6议案一：关于修订《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》及办理工商变更登记的议案 ....................... 6议案二：关于修订《江苏南方卫材医药股份有限公司董事会议事规则》的议案 ............................ 12议案三：关于变更监事的议案 .................... 13
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料 2019年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
八、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料 2019年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年6月3日14：30
现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号公司二楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2019年6月3日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始。
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
3、推举现场计票人、监票人。
4、审议议案：
议案一：关于修订《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》及办理工商变更登记的议案
议案二：关于修订《江苏南方卫材医药股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案三：关于变更监事的议案
5、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。
6、会场休息（统计现场、网络投票结果）。
7、宣布表决结果。
8、见证律师宣读法律意见书。
9、与会董事、记录人在会议决议、会议记录上签字。
10、主持人宣布会议结束。
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料 2019年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第三届董事会第二次会议及 2018年年度股东大会审议通过的《公司2018年度分配预案》，公司以2018年12月31日公司总股本13,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），共计派发现金红利 2,080万元，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 3股，合计转增3,900万股，转增后公司总股本将增至 16,900万股。目前该预案已经实施完毕，公司总股本将由13,000万股增至16,900万股，公司注册资本将由人民币13,000万元增至人民币16,900万元。
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据上述股本变动情况及 2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2019年 4月 17日公布并施行的《上市公司章程指引（2019修订）》等有关法律法规的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》具体修订情况如下：
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|《公司章程》原条款|《公司章程》修订后条款|
|第四条 公司注册名称：中文全称：江苏南方卫材医药股份有限公司英文全称：Jiangsu Nanfang MedicalCo., Ltd.公司住所：江苏武进经济开发区果香路1号。|第四条 公司注册名称：中文全称：江苏南方卫材医药股份有限公司英文全称：Jiangsu Nanfang MedicalCo., Ltd.|
||第五条 公司住所：江苏武进经济开|

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||发区果香路 1号。|
|第五条 公司注册资本为人民币13,000万元。|第六条 公司注册资本为人民币16,900 万元。|
|第十八条 公司股份全部为普通股，共计13,000 万股。|第十九条 公司股份全部为普通股，共计 16,900万股。|
|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当履行信息披露义务。因本章程第二十二条第|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当|

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|（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。|
|第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股东会会议通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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|出席。||
|第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。|第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。|
|第一百○六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|第一百○七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|

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|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|（六）制订公司增加或者减少注册资本 、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员|

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||会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
||因增加条款，相应条款编号依次顺延。|

除上述条款外，其他条款不变。公司董事会授权相关人员就上述变更事宜办理工商变更登记。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会 2019年6月3日
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案二：关于修订《江苏南方卫材医药股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据 2018年 10月 26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2019年4月17日公布并施行的《上市公司章程指引（2019修订）》等有关法律法规的规定，结合实际情况，公司拟对《江苏南方卫材医药股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司董事会议事规则》具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会 2019年6月3日
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案三：关于变更监事的议案
各位股东及股东代表：
本公司第三届监事会非职工代表监事沈新亚女士因工作变动原因，不再担任公司监事职务。由于沈新亚女士不再担任监事职务将导致公司监事会成员低于法定人数，因此自公司股东大会选举产生新任监事期间，沈新亚女士将继续履行其监事职责。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司股东提名王志刚先生为第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司第三届监事会任期届满为止。
对于沈新亚女士在任职期间勤勉尽责，公司及监事会对其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
王志刚先生简历见附件。
本议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司监事会 2019年6月3日附件：
王志刚，男，1983年09月出生，大学本科学历，西药师。曾任江苏亚邦强生药业有限公司质量负责人，无锡台裕制药有限公司品管部经理，国药集团天目湖药业有限公司质量部经理，2018年06月至今任江苏南方卫材医药股份有限公司质量部经理。