证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－027
深圳市天威视讯股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三十四会议于2015年6月16日召开，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，确定于2015年7月2日召开公司2015年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司《章程》的有关规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议时间：2015年7月2日（星期四）下午14点30分；
网络投票时间：2015年7月1日——2015年7月2日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月2日上午09∶30至11∶30，下午13∶00至15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2015年7月1日15∶00至2015年7月2日15∶00期间任意时间。
5、股权登记日：2015年6月26日（星期五）。
6、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
7、出席对象：
（1）截至2015年6月26日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、现场会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室。
二、会议审议事项
1、关于董事会换届选举非独立董事的议案
经公司第六届董事会第三十四次会议审议，确定提名郑鼎文、蓝晓斌、麦上保、邓均明、钟林、陈冬元、林楠为本公司第七届董事会非独立董事候选人，提交公司股东大会选举。上述非独立董事候选人的简历详见本公司于2015年6月17日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第六届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2015-025号）。
2、关于董事会换届选举独立董事的议案
经公司第六届董事会第三十四次会议审议，确定提名王匡、张建军、曹叠云、宋建武为本公司第七届董事会独立董事候选人，提交公司股东大会选举。上述独立董事候选人的简历详见本公司于2015年6月17日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第六届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2015-025号）。
上述独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可选举。
3、关于监事会换届选举的议案
经公司第六届监事会第十八次会议审议通过，确定提名吴湖湘、徐光泰为本公司第七届监事会股东代表监事候选人，提交公司股东大会选举。上述监事候选人的简历详见本公司于 2015年 6月 17日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第六届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2015-026号）。
4、关于修改公司《章程》的议案
公司2014年度权益分派方案已于2015年6月9日实施，公司的注册资本和股份总数均发生了变化，总股本已由395,739,231股增至514,461,000股，为此，公司第六届董事会第三十四次会议审订了公司《章程》修正案，具体如下：
原第六条公司注册资本为人民币395,739,231元。
修改为:第六条公司注册资本为人民币514,461,000元。
原第十九条公司现有股份总数为395,739,231股，全部为普通股。
修改为:第十九条公司现有股份总数为514,461,000股，全部为普通股。
根据公司《章程》的规定，公司《章程》修订需提交公司股东大会审议。
上述第1、2、3项议案采用累积投票表决方式，股东拥有的表决权可以集中使用，但不应超过相应最高限额，否则投票无效，视为弃权。上述第 4项议案属于特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
另根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议上述第1、2、3项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，涉及中小投资者表决单独计票。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和
本人身份证办理登记。
（2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。
（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。
（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
2、登记时间：2015年6月29日至7月1日的9∶00至12∶00，14∶00至17∶00，及2015年7月2日的9∶00至12∶00。
3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市天威视讯股份有限公司证券事务及投资发展部。
四、关于董事会、监事会换届选举
为了顺利完成公司董事会、监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），董事会、监事会依据相关规定，将第七届董事会和监事会的组成、董事和监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事和监事候选人任职资格等通知如下：
（一）第七届董事会和监事会的组成
按照公司《章程》的规定，公司第七届董事会由11名董事组成，其中包括7名非独立董事、4名独立董事；第七届监事会由3名监事组成，其中包括2名股东代表、1名公司职工代表。
公司董事和监事任期均为三年。
（二）董事和监事候选人的推荐
1、非独立董事候选人的推荐
本公司董事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐非独立董事候选人。
2、独立董事候选人的推荐
本公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权推荐独立董事候选人。
3、监事候选人的推荐
本公司监事候选人中由股东代表担任的，由公司监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东推荐。职工代表监事通过公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
（三）本次换届选举的程序
1、推荐人在本次股东大会召开10日前（即2015年6月22日前）按本通知约定的方式向本公司推荐董事（包括独立董事，以下同）、监事候选人并提交相关文件；
2、在董事候选人推荐时间截止后，本公司董事会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的，将以临时提案的方式提请本公司股东大会审议。
3、在监事候选人推荐时间截止后，本公司监事会将对推荐的监事候选人进行资格审查，对于符合资格的，将以临时提案的方式提请本公司股东大会审议。
4、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，并保证当选后履行董事、监事职责。
（四）董事和监事候选人任职资格
1、董事任职资格
根据《公司法》和公司《章程》的规定，本公司董事候选人为自然人，有下列情形之一的，不能担任本公司董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
2、独立董事任职资格
本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条款所述事实：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：
（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）已在5家以上的上市公司担任独立董事的人员；
（6）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（7）中国证监会或公司《章程》规定的其他人员。
3、监事任职资格
根据《公司法》和公司《章程》的规定，本公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。有下列情形之一的，不得担任本公司的监事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）国家公务员；
（7）被中国证券管理部门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员；
（8）本公司董事、总经理及其他高级管理人员；
（9）法律、行政法规或部门规章规定的其他人员。
（五）关于推荐人应提供的相关文件说明
1、推荐董事、监事候选人，必须向本公司董事会、监事会提供下列文件：
（1）董（监）事候选人提名推荐书（原件）；
（2）推荐的董（监）事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
（3）推荐的董（监）事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
（4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；
（5）能证明符合本公司通知规定条件的其他文件。
2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；
（3）股票账户卡复印件（原件备查）；
（4）本通知发布之日的持股凭证。
3、推荐人向本公司董事会、监事会推荐候选人的方式如下：
（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；
（2）如采取亲自送达的方式，则必须在2015年6月22日前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效；
（3）如采取邮寄的方式，则必须将相关文件在邮寄前传真至0755-83067777，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董（监）事候选人提名推荐书”的原件必须在2015年6月22日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015年7月2日的交易时间，即09:30-11:30和13:00-15:00。
2、投票代码：362238。
3、投票简称：天威投票。
4、在投票当日，“天威投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）输入证券代码“362238”；
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。
议案应以相应的委托价格分别申报，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案 1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1，1.02元代表议案1中子议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|1|《关于董事会换届选举非独立董事的议案》||
|1.01|选举郑鼎文为公司第七届董事会非独立董事|1.01元|
|1.02|选举蓝晓斌为公司第七届董事会非独立董事|1.02元|
|1.03|选举麦上保为公司第七届董事会非独立董事|1.03元|
|1.04|选举邓均明为公司第七届董事会非独立董事|1.04元|
|1.05|选举钟林为公司第七届董事会非独立董事|1.05元|
|1.06|选举陈冬元为公司第七届董事会非独立董事|1.06元|
|1.07|选举林楠为公司第七届董事会非独立董事|1.07元|
|2|《关于董事会换届选举独立董事的议案》||
|2.01|选举王匡为公司第七届董事会独立董事|2.01元|
|2.02|选举张建军为公司第七届董事会独立董事|2.02元|
|2.03|选举曹叠云为公司第七届董事会独立董事|2.03元|
|2.04|选举宋建武为公司第七届董事会独立董事|2.04元|
|3|《关于监事会换届选举的议案》||
|3.01|选举吴湖湘为公司第七届监事会监事|3.01元|
|3.02|选举徐光泰为公司第七届监事会监事|3.02元|
|4|《关于修改公司<章程>的议案》|4.00元|

（4）在“委托股数”项目下输入投票数
本次股东大会议案1、议案2和议案3的投票实施累计投票，分别如下：
议案1《关于董事会换届选举非独立董事的议案》中:选举非独立董事的投票权数
＝股东所代表的有表决权的股份总数×7，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分
散使用,但总数不能超过其持有的股数与7的乘积；
议案2《关于董事会换届选举独立董事的议案》中:选举独立董事的投票权数＝股东所代表的有表决权的股份总数×4，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散使用,但总数不能超过其持有的股数与4的乘积；
议案3《关于监事会换届选举的议案》中，选举监事的投票权数＝股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散使用，但总数不能超过其持有的股数与2的乘积。
议案4《关于修改公司<章程>的议案》的表决投票如下：
在“委托股数”项目下输入表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的身份认证与投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月1日15:00，结束时间为2015年7月2日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种
以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
2、股东仅对其中一项或几项议案投票的，在计票时视为该股东出席本次股东大会，纳入出席本次股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、联系方式
会议联系人：林杨、刘刚、侯雨含。
联系部门：公司证券事务及投资发展部。
联系电话：0755-83067777，或83066888转3286、3002。
传真号码：0755-83067777。
联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001号； 邮编：518036。
2、会期半天，与会股东食宿和交通自理。
3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
特此公告。
附件一：董（监）事候选人提名推荐书；
附件二：授权委托书。
深圳市天威视讯股份有限公司董事会
二〇一五年六月十七日
附件一：
深圳市天威视讯股份有限公司
第七届董事会、监事会候选人提名推荐书
提名人：
提名的董（监）事候选人类别：董事□独立董事□ 监事□（请在方框里打“√”）候选人姓名：
候选人年龄：
候选人性别：
候选人的任职资格：是/否符合本通知规定的条件
候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）
电话：
传真：
电子信箱：
候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）：
其他说明：（如有）
提名人：（盖章 /签字）
日期：
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||表决意见|||
||序号||提案内容|||||
||||||同意|反对|弃权|
|1||《关于董事会换届选举非独立董事的议案》||本议案实施累计投票,请填写票数(如直接打√,代表将拥有的投票权数平均分配给打√的候选人)；选举非独立董事的投票权数=股东所代表的有表决权的股份总数×7||||
|1.01||选举郑鼎文为第七届董事会非独立董事||票同意||||
|1.02||选举蓝晓斌为第七届董事会非独立董事||票同意||||
|1.03||选举麦上保为第七届董事会非独立董事||票同意||||
|1.04||选举邓均明为第七届董事会非独立董事||票同意||||
|1.05||选举钟林为第七届董事会非独立董事||票同意||||
|1.06||选举陈冬元为第七届董事会非独立董事||票同意||||
|1.07||选举林楠为第七届董事会非独立董事||票同意||||
|2||《关于董事会换届选举独立董事的议案》||本议案实施累计投票,请填写票数(如直接打√,代表将拥有的投票权数平均分配给打√的候选人)；选举独立董事的投票权数=股东所代表的有表决权的股份总数× 4||||
|2.01||选举王匡为第七届董事会独立董事||票同意||||
|2.02||选举张建军为第七届董事会独立董事||票同意||||
|2.03||选举曹叠云为第七届董事会独立董事||票同意||||
|2.04||选举宋建武为第七届董事会独立董事||票同意||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|《关于监事会换届选举的议案》|本议案实施累计投票,请填写票数(如直接打√,代表将拥有的投票权数平均分配给打√的候选人);选举监事的投票权数=股东所代表的有表决权的股份总数×2|||
|3.01|选举吴湖湘为第七届监事会监事|票同意|||
|3.02|选举徐光泰为第七届监事会监事|票同意|||
|||同意|反对|弃权|
|4|《关于修改公司<章程>的议案》||||

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日
附注：
1、对于议案1和2，如同意选举相关候选人为公司董事或独立董事，请在该候选人“投票数”栏目内填写相应的投票数；如不同意选举相关候选人为公司独立董事，在该候选人“投票数”栏目内空白不填。
2、对于议案3，如同意选举相关候选人为公司监事，请在该候选人“投票数”栏目内填写相应的投票数；如不同意选举相关候选人为公司监事，在该候选人“投票数”栏目内空白不填。
3、对于议案4，请在表决意见下打“√”。
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。