证券代码:600545 证券简称:新疆城建
新疆城建（集团）股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
我们作为新疆城建（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会的独立董事，在 2015年严格遵守《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规以及上海证券交易所《独立董事工作制度》、《新疆城建（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、等制度的规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥了独立董事作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2015年度履职情况向各位股东及股东代表报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第八届董事会共有三名独立董事，分别是占磊、王新安、李婷（女）。该三名独立董事均来自财务、法律行业的专家，其工作履历、专业背景以及兼职情况，及其与公司的独立性均符合上市公司法规要求。截止报告期末，独立董事王新安为公司第八届董事会审计委员会委员，李婷为主任委员；独立董事王新安为公司第八届董事会提名委员会委员，占磊为主任委员；独立董事李婷、占磊为公司第八届董事会战略与投资委员会委员；独立董事王新安、李婷、占磊为公司
第八届董事会薪酬与考核委员会委员，王新安为主任委员。
二、独立董事履职情况
（一）出席股东大会、董事会及专门委员会履职情况
报告期内，独立董事认真出席公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议。召开会议前，独立董事对会议议案及需要决策的事项所涉及的材料进行详细查阅，及时了解公司生产运营情况，让独立董事与其他董事享有同等的知情权。公司2015年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此，2015年度我们对公司董事会各项议案及公司其他需决策事项没有提出异议。2015年度独立董事出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况||
||应出席董事会次数|现场出席次数|通讯出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|本年度股东大会召开次数|列席股东大会次数|
|王新安|17|11|6|0|0|否|5|4|
|占 磊|17|11|6|0|0|否|5|5|
|李 婷|17|11|6|0|0|否|5|5|

（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲
属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
独立董事本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
三、上市公司配合独立董事工作情况
公司董事会、监事会及公司高级管理人员与独立董事保持了良好的沟通，公司独立董事能够及时了解到生产经营情况。公司召开董事会、股东大会及专门委员会议前，独立董事能够事先获得会议通知及会议资料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事作独立判断、规范履职提供了保障。
四、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《新疆城建关联方交易制度》的要求，对公司日常生产经营发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司相关规定，
关联董事审议时回避表决。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议，关联交易涉及的价格是按照市场原则公允定价，关联交易公开合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为，报告期内公司担保依据《公司章程》及相关程序办理，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）有关规定，没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。
报告期，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
（三）募集资金使用情况
公司募集资金已在2011年度使用完毕。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2015年度董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：在公司2015年度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告和业绩快报情况
报告期内，公司不存在发布业绩预告和业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作，因此董事会提请继续聘任该所为公司2016年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司继续按照《公司章程》、《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，制定2015年度利润分配方案。
公司 2014年度利润分配方案为：经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司以总股本 675,785,778为基数每 10股分配现金红利 0.43元（含税），向全体股东分配现金红利 29,058,788.45元，该方案经 2015年 5月 12日召开的 2014年度股东大会审议通过，于 2015年 6月 9日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对公司、公司股东及实际控制人作出的承诺进行梳理，认为：报告期内，公司、控股股东及实际控制人均能规范履行承诺事项，不存在违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》相关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》以及中国证监会有关内部控制的监管要求，聘请中介机构作为咨询顾问，共同完善内部体系建设，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告内部控制执行有效性，公司聘请了中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（十一）、董事会及其下属专门委员会运作情况
公司董事会下设了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并指定相应职能部门为其下设工作机构。报告期内，各专门委员会对各自分属事项进行了审议，为公司规范发展提出了合理化建议。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，维护了公司整体利益和全体股东合法权益。在今后履职过程中，我们将加深涉及到公司规范法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，勤勉尽责，为公司决策提供科学合理的建议，共同努力促进公司健康、稳定发展。
特此报告。