证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2016-011凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于 2016年 12月 29日在公司一楼会议室召开。会议于 2016年 12月 22日以书面形式向全体监事发出了通知。会议应出席监事 3名，实际出席 3名。本次会议由公司监事会主席杨晶女士主持，本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程等规定。会议就提交的各项议案形成如下决议：
1、审议通过了《关于修改公司章程（草案）及办理工商变更登记的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2437号文）的核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,821.59万股，其中公开发行新股2,286.35万股，并于2016年11月18日在深圳证券交易所上市。注册资本由9000
万元增加至11,286.35万元，总股本由9000万股增加至11,286.35万股。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，根据本次发行结果对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》相应条款进行了修订，并授权董事会办理工商变更登记手续。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网
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2、审议通过了《关于提名增补第二届董事会独立董事候选人的议案》。
由于公司第二届董事会独立董事王梅祥先生因个人工作原因提出辞去公司
独立董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需增补1名独立董事。会议同意增选张昆女士为公司第二届董事会独立董事候选人。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
关于提名增补第二届董事会独立董事候选人的具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于提名增补第二届董事会独立董事候选人的公告》。
公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司提供借款的议案》。
会议同意根据募投项目进度安排，投入募集资金金额共计20,389万元向吉林凯莱英提供借款。借款期限为1年，自资金到达吉林凯莱英账户起计算，到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期。借款利率：按照银行1年期存款基准利率执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
关于使用募集资金向全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司提供借款的
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司提供借款的公告》。
公司独立董事、保荐机构中国银河证券股份有限公司对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2016-011提供借款的议案》。
会议同意根据募投项目进度安排，投入募集资金金额共计21,113万元向凯莱英制药提供借款。借款期限为1年，自资金到达凯莱英制药账户起计算，到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期。借款利率：按照银行1年期存款基准利率执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
关于使用募集资金向控股子公司天津凯莱英制药有限公司提供借款的具体
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向控股子公司天津凯莱英制药有限公司提供借款的公告》。
公司独立董事、保荐机构中国银河证券股份有限公司对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。
会议同意按照募集资金使用的相关法律法规置换本次发行前已投入使用的
自筹资金，本次拟用募集资金置换的金额为22,847.88万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体内容详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的鉴证报告》（会专字[2016]5095号），认为公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了凯莱英公司以募集资金置换
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2016-011预先投入募投项目自筹资金的实际情况。
公司独立董事、保荐机构中国银河证券股份有限公司对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
会议同意公司根据资金预算使用情况，在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行短期低风险理财。
在上述额度内，资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在上述额度以内。
公司董事会授予董事长和财务总监在其任期内，在上述额度内行使决策权。
授权期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
关于使用自有闲置资金购买理财产品的具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。
公司独立董事、保荐机构中国银河证券股份有限公司对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为：公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述文件的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2016-011股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关公告。
公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核，监事会认为：公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2016年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述文件的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关公告。
公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于核实〈2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
监事会对公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，认为：列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2016-011年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
上述文件的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单》相关公告。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会
二〇一六年十二月三十日