金花企业（集团）股份有限公司
信息披露管理制度
（二OO一年十一月二十五日第二届董事会第十次会议通过）
(二OO二年四月二十四日第二届董事会第十二次会议修订)
(二OO七年五月二十五日第四届董事会第二十八次会议修订)
（二O一四年四月十日第六届董事会第十七次会议修订）
第一章总则
第一条为了加强金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司信息披露事务管理制度指引》之规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称信息披露是指，将对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。
第三条信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时、公平。
第二章 信息披露的实施与监督
第四条信息披露事务管理制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5％以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五条公司信息披露工作由董事会统一管理，董事长为信息披露工作的第一责任人。
第六条公司董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露工作，并定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负
有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报证券交易所备案。
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第七条公司董事会办公室为负责公司信息披露事务的职能部门，包括联系投资者、接待来访、回答咨询、向投资者提供公司已披露的资料等。
第八条公司财务部门、对外投资部门对公司董事会办公室的信息披露工作负有配合义务，以确保公司定期报告及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露，并保证其所提供的信息披露内容真实、准确、完整、及时。
第九条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向证券交易所报告。
第十条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告
纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第十一条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第三章应披露的信息
第十二条 公司应当依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露公司董事会认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十四条年度报告内容应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号《年度报告的内容与格式》及中国证监会、证券交易所有关年度报告的通知要求。
公司年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。
公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第十五条中期报告内容应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号《半年度报告的内容与格式》及中国证监会、证券交易所有关半年度报告的通知要求。
公司中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
公司中期报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应进行审计：（一）拟在下半年进行利润分配，公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜；
（三）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其它情形。
第十六条季度报告内容应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 13号《季度报告内容与格式特别规定》及中国证监会、证券交易所有关季度报告的通知要求。
公司季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但公司拟在下一报告期申请再融资事宜的需要进行审计。
第十七条公司预计年度经营业绩发生亏损或者发生达到50％以上的变动以及实现扭亏为盈，应及时发布业绩预告，时间最迟不得晚于定期报告所披露期间结束后的一个月内。
第十八条公司在披露业绩预告后，又预计业绩与已披露的业绩预告情况差异较大，应当及时刊登业绩预告更正公告。
第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票出现异常波动的，公司应当按照《股票上市规则》的规定及时进行业绩预告。
第二十条定期报告的具体披露时间应当与证券交易所预约，公司应当按照约定时间披露；如有特殊原因需要变更时间的，公司应至少提前五个工作日向证券交易所提出书面申请，说明理由并确定新的披露时间，经证券交易所同意后方可变更，披露时间的变更最多不超过一次。
第二十一条公司召开董事会、监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将会议决议报送上证所备案并公告。
第二十二条公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议和法律意见书报送上证所，经上证所审查后在指定报刊上刊登决议公告。
第二十三条股东大会因故延期或取消,公司应当在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。属延期的,应当公布延期后的召开日期。
第二十四条股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向上证所说明原因并公告。
第二十五条公司披露的临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《股票上市规则》应发布的除定期报告以外的公告。对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件应当列入临时公告，临时报告（监事会报告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会就重大事件形成决议时；
（二）有关各方就重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。
第二十六条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）重大事件难以保密；
（二）重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条本制度所称“重大事件”，是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿
责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事、1／3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）关联交易事项（符合上证所豁免披露的情形除外）；
（二十二）变更募集资金投资项目；
（二十三）业绩预告和盈利预测的修正；
（二十四）利润分配方案和资本公积金转增股本方案；
（二十五）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（二十六）计提大额减值准备；
（二十七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（二十八）中国证监会、上证所规定的其他情形。
上述交易或事项达到下列标准之一，公司应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上证所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十一条除本章以上所述事件外的其他重大事件，公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话变更，以及不能在规定期限内披露定期报告或变更定期报告披露时间、独立董事的声明及报告等，由董事会秘书按有关规定及时予以披露，公司相关部门应及时提供有关资料。
第三十二条信息披露的时间和格式，按上海证券交易所《股票上市规则》之规定执行。
第四章信息披露的程序
第三十三条信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）定期报告以及由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事会秘书负责组织并完成信息披露工作；
（二）涉及《股票上市规则》中关于出售、收购资产、关联交易、公司合并、分立等重大事项的临时报告，由董事会办公室组织起草文稿，经董事会秘书审核后报董事长，并予以披露；
（三）涉及《股票上市规则》中关于股票异常波动内容的临时报告，由董事会秘书负责组织并报送董事长，并予以披露；
（四）公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书负责组织报送董事长，并予以披露；
上述各项内容，根据《股票上市规则》和《公司章程》等需召开董事会审议的，应召开董事会并形成董事会决议后予以披露。
上述各项内容，在董事会秘书呈报董事长后，董事长应立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织信息的披露工作。
上述各项内容，在信息完成公开披露后，公司应同时以传真或书面等方式通报中国证监会陕西监管局，并通报公司相关人员。
第三十四条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总经理；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
第三十五条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第三十六条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第三十七条公司在各类媒体（含互联网等）上发布信息时，应经公司董事会秘书审核并报董事长（或其授权人），未履行审核程序的，不得擅自发布。
第四章信息披露的媒体
第三十八条公司信息披露指定媒体为：《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
第三十九条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第四十条公司通过业绩说明会、证券分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五章信息披露义务人的职责
第四十一条 董事会办公室及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的应当勤勉尽责，包括但不限于：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作；
（二）董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第四十二条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
第四十三条公司控股子公司、公司控股股东和持股5％以上的大股东出现或知悉
应当披露的重大信息（包括但不限于财务报告、对外担保、重大债权债务）时，应当及时、主动上报给公司董事会办公室或董事会秘书，由董事会秘书报告公司董事长，并履行相应的信息披露义务。
第四十四条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第四十五条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第四十六条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四十七条公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第四十八条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第四十九条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五十条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出相应的赔偿要求。
第七章信息披露档案管理
第五十一条公司的信息披露文件、资料统一由董事会秘书负责保管，包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件等。
公司信息披露文件及公告的保存期限为10年。
第八章其他
第五十二条本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》执行。
第五十三条本制度由公司董事会负责制定并修改。
第五十四条本制度经公司董事会审议通过之日起实施。