证券代码:000533 证券简称:万家乐 公告编号:2016-089
广东万家乐股份有限公司
第九届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承诺担个别及连带法律责任。
广东万家乐股份有限公司(以下简称“公司”或“万家乐”)第九届监事会第一次会议通知于 2016年 10月 28日以书面形式发出，会议于 2016年 11月 9日在公司会议室以现场表决的形式召开，应到监事5名，实到监事4名，监事艾穗江因工作关系未能出现本次会议，授权委托监事刘革代表出席并行使表决权，公司部分高管人员列席了本次会议。会议由公司监事会主席樊均辉先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议,以书面表决的方式通过了如下决议:
1、审议《关于广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产出售的有关法律、法规规定。
本议案内容涉及关联交易事项,监事会审议该议案时,关联监事樊均辉、艾穗江回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
2、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（1）公司本次交易中拟出售的标的资产万家乐燃气具不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
（2）本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
（3）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强可持续经营能力，有利于上市公司优化主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
监事会认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案内容涉及关联交易事项,监事会审议该议案时,关联监事樊均辉、艾穗江回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
3、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方为西藏汇顺、自然人张逸诚。张逸诚为公司董事，系公司的关联方；张明园为万家乐持股5%以上的自然人股东且张逸诚之父，西藏汇顺系张明园间接控制的公司，因此西藏汇顺也是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，樊均辉、艾穗江为本次交易的关联监事。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事樊均辉、艾穗江回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
4、审议《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容：
（1）本次交易整体方案
公司拟将万家乐燃气具40%股权和60%股权分别出售给西藏汇顺和自然人张逸诚。本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事樊均辉、艾穗江回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（2）本次交易方案具体内容
①交易对方以及公司出售的标的资产
本次交易的交易对方为西藏汇顺、自然人张逸诚。本次交易的标的资产为公司持有的万家乐燃气具100%股权。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事樊均辉、艾穗江回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
②本次交易标的资产交易价格及定价依据
本次交易标的资产的交易价格，以万家乐燃气具100%股权在评估基准日的评估值为参考依据，由公司与交易对方协商确定。
根据《评估报告》(天兴评报字（2016）第 1118号),截至评估基准日 2016年 8月 31日，万家乐燃气具全部权益的评估值为 74,498.58万元。根据万家乐燃气具股东决定，经万家乐与交易对方协商后确定万家乐燃气具40%股权的交易作价为29,799.43万元，万家乐燃气具60%股权的交易作价为44,699.15万元。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事樊均辉、艾穗江回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
③万家乐出售标的资产的对价及支付方式
本次交易采用交易对方向万家乐以支付现金的方式，支付标的资产对价总额为 74,498.58万元。根据万家乐燃气具股东决定，万家乐所持有万家乐燃气具100%股权的交易价格定为74,498.58万元，其中，出售给西藏汇顺的万家乐燃气具40%股权的交易价格定为 29,799.43万元；出售给张逸诚的万家乐燃气具60%股权的交易价格定为44,699.15万元。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事樊均辉、艾穗江回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
④标的资产过渡期间损益安排
标的资产审计评估基准日(2016年8月31日)至标的资产转移至交易对方期间，标的资产产生的收益归转让方享有，亏损由受让方承担。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事樊均辉、艾穗江回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
⑤决议有效期
本次交易相关决议自万家乐股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事樊均辉、艾穗江回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
5、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易涉及的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》(天兴评报字（2016）第1118号)。
（1）评估机构具有独立性
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北京天健兴业资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管理或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次以交易标的资产的评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事樊均辉、艾穗江回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
6、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及评估报告
的议案》
审议并通过了本次重大资产出售相关的审计报告、备考合并财务报告及评估报告。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事樊均辉、艾穗江回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
7、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司拟将持有万家乐燃气具100%的股权出售给西藏汇顺、张逸诚(以下简称“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要求，对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:
（1）关于本次交易履行法定程序的说明
2016年 9月 8日，公司收到控股股东广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）的函，称其正在筹划涉及本公司的重大事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，公司发布了《关于重大事项停牌公告》，申请公司股票、债券自2016年9月9日起停牌。
停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组停牌期间进展公告》，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制本次交易相关文件。
公司股票停牌后，公司对本次重组方案进行了论证并与交易对方进行沟通，与各中介机构分别签订《保密协议》。
公司经确认，本次筹划重大事项构成重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票、债券自2016年9月26日开市起继续停牌。
2016年11月4日，公司召开第九届董事会第四次临时董事会，通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。因本次重组的工作量较大，尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向深圳证券交易所申请，股票、债券自 2016年 11月 9日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
2016年 11月 9日，公司召开了第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，审议并通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定的程序，该等法定程序、完整、合法、有效。
（2）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:
公司就本次资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司监事会认为:本次资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事樊均辉、艾穗江回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
8、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司监事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事樊均辉、艾穗江回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
9、审议《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)及其摘要>的议案》
审议并通过了《公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)及其摘要》。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事樊均辉、艾
穗江回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
10、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取措施的说明的议案》
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会对公司关于本次重大资产重组对即期回报影响及相关填补措施进行了分析，审议通过了《广东万家乐股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取措施的说明》。具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事樊均辉、艾穗江回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
广东万家乐股份有限公司监事会2016年11月10日