证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014--045张家港化工机械股份有限公司
与关联方共同对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本议案尚需提交股东大会审议通过。
一、对外投资概述
为充分抓住机遇，加强在石油化工、煤化工领域的下游客户开发，为股东及投资人创造价值，张家港化工机械股份有限公司（以下简称“张化机”或“公司”）拟投资入股四川威特龙消防设备有限公司（以下简称“威特龙”），投资总额暂定为人民币1,530.36万元。
2014年5月9日，公司第二届董事会第二十次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资入股四川威特龙消防设备有限公司的议案》，关联董事陈玉忠及其直系亲属钱润琦在审议本议案时回避了表决。本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
公司与威特龙不存在关联关系。
本次对外投资资金来源于公司自有资金。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联关系及关联方基本情况
1、关联关系
由于公司实际控制人及董事长陈玉忠先生控股的关联方深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“永邦四海”）为威特龙原有股东，本次对外投资构成与关联方共同投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
永邦四海于2013年1月入股威特龙，本次增资前，其持有威特龙的股权比例为7.304%；永邦四海未参与威特龙本次增资，本次增资完成后，永邦四海持有威特龙股权比例为6.37%。
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014--0452、关联方基本情况
关联方名称：深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：28,000万元
实缴出资额：21,820万元
关联方股东信息：
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|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东类别|
|陈玉忠|20000|71.428|有限合伙人|
|三维通信股份有限公司|5000|17.857|有限合伙人|
|深圳鼎泰天成股权投资中心|2000|7.143|有限合伙人|
|兰州汇鑫投资有限公司|600|2.143|有限合伙人|
|深圳市永邦四海投资管理有限公司|400|1.429|普通合伙人|

经营范围：对企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资顾问、投资管理、理财顾问；企业兼并收购业务。
三、交易对方基本情况
公司名称：四川威特龙消防设备有限公司
注册地址：成都市高新西区西区大道 99号附9号
法定代表人：汪映标
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；消防设备及器材的制造及销售；消防设施工程设计、施工；
安全技术防范工程设计、安装、维修及技术咨询服务；计算机服务业；软件业；进出口业；机电安装工程；建筑智能化工程。
注册资本：增资前6,500万元，本次增资完成后注册资本为 7,450万元，增资前后股权结构见下表：
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|股东名称或姓名|原有股权|本次增资金额|本次认购股权（万元）|增资后股权|占比%|
|||（万元）||||
|汪映标|2744.45|1474.77|225.5|2969.95|39.87%|
|成都蓉兴创业投资有限公司|1054.5639|0|0|1054.5639|14.16%|
|成都纵禾投资有限公司|740.2|0|0|740.2|9.94%|
|深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|474.7786|0|0|474.7786|6.37%|
|李 虎|353.25|0|0|353.25|4.74%|
|黄万定|211.95|0|0|211.95|2.84%|

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014--045张家港化机 0 1530.36 234 234 3.14%
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|南京雨润控股集团公司|0|1000|152.9052|152.9052|2.05%|
|黄仕杰|141.3|0|0|141.3|1.90%|
|张孝齐|141.3|65.4|10|151.3|2.03%|
|罗 微|141.3|392.4|60|201.3|2.70%|
|成都鑫智汇投资合伙企业（普通合伙）|105.4575|0|0|105.4575|1.42%|
|潘 勇|100|1678.13|256.5948|356.5948|4.79%|
|李 伟|78.5|0|0|78.5|1.05%|
|苏祖兵|70.65|65.4|10|80.65|1.08%|
|黄 莉|70.65|0|0|70.65|0.95%|
|庄道军|70.65|0|0|70.65|0.95%|
|徐洪勋|1|6.54|1|2|0.03%|
|合 计|6500|6213|950|7450|100.00%|

经营情况：威特龙是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家住建部颁发的消防工程设施设计与施工壹级资质，并成功申报获得“四川省企业技术中心”、“油气消防安全四川省重点实验室”以及“四川省企业技术中心”。截至2013年12月31日，威特龙总资产3.00亿元，全年实现营业收入1.63亿元，净利润3,051万元。
截至2014年3月31日，威特龙总资产3.22亿元，2014年实现营业收入693万元，净利润-310万元。（以上财务数据均未经审计）
四、投资协议的基本内容
出资额及出资方式：张化机以现金出资人民币1,530.36万元，其中234万元作为注册资本，占增资后威特龙注册资本的3.14%。
出资期限：本协议生效后30日内。
定价依据：本次认购遵循市场定价原则，经协商确定威特龙每1元出资额对应的增资价格为6.54元。威特龙控股股东汪映标先生及其他投资者也参与了本次增资，公司与汪映标及本次参与增资的其他投资方本次认购价格一致。
其他约定：威特龙承诺其原股东股权、公司资产不存在任何瑕疵、担保，不存在任何重大的或有债务，并保证其经营稳定性、所提供资料的真实性、完整性等。
五、审议程序
根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，
本议案涉及的关联董事陈玉忠及其直系亲属钱润琦在董事会审议该议案时回避了表
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014--045决，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，本议案尚需要提交股东大会进行审议。
六、本次关联投资行为的目的及对公司的影响
1、张化机与威特龙拥有共同的下游客户群，同为石油化工、煤化工行业供应商，张化机投资威特龙，有助于后续在工程方案中提供消防设计、施工等总体规划服务，有利于增强公司市场综合竞争力，有利于总包业务等市场开拓。
2、该项投资能实现合作双方的共赢，在相关领域为客户提供更全面、综合的服务，搭建更高层次的发展平台，有利于提升公司的综合实力和核心竞争力，为投资者创造更大的利益。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本次交易发生前，公司未与永邦四海公司发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第二届董事会第二十次会议审议。
经第二届董事会第二十次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：公司与关联企业永邦四海共同投资于威特龙，有助于公司在工程服务中增加消防设计、施工等服务内容，增强公司的竞争力；该关联交易定价以市场定价为基础，经双方充分协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益；该项关联交易已经公司第二届董事会第二十次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的。我们同意该关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014--0451、上述关联交易已经公司董事会审议批准并将提交发行人股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，有利于增强公司市场竞争力，交易价格的确定遵循市场定价原则，符合公开、公平、公正的原则，公司认购价格与参与本次增资的其他投资者认购价格一致，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益；
保荐人对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事事前认可的函；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见；
5、关于交易必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明。
张家港化工机械股份有限公司董事会 2014年5月10日