北京东方园林环境股份有限公司收购资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告
信会师报字[2018]第 ZB10374号
目录
审核报告 1-2
关于 2017年度业绩承诺实现情况的说明 1-3
关于北京东方园林环境股份有限公司
收购资产2017年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告
信会师报字[2018]第ZB10374号
北京东方园林环境股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京东方园林环境股份有限公司《关于收购资产2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是北京东方园林股份公司管理层的责任。
二、注册会计师责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于收购资产2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
经审核，我们认为，北京东方园林环境股份有限公司《关于收购资产2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》，在所有重大方面公允
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反映了上海立源水处理技术有限责任公司2017年度实现的净利润与
业绩承诺数的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
我们同意将本审核报告作为北京东方园林环境股份有限公司
2017年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二〇一八年四月十九日
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北京东方园林环境股份有限公司
关于收购资产2017年度业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“东方园林”、“公司”或“本公司”）编制了《关于收购资产2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组情况
按照本公司于2015年11月23日与上海立源水处理技术有限责任公司（以下简称“上海立源”或“目标公司”）股东徐立群、上海邦明科兴投资中心（以下简称“邦明科兴”）、上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鑫立源”）（上述股东以下合称“出让方”）签署了《北京东方园林环境股份有限公司与徐立群、上海邦明科兴投资中心、上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）关于上海立源水处理技术有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购上海立源100%股权，股权转让价款为32,462.46万元。上海立源就本次交易履行工商变更登记手续，并于2016年09月19日取得上海市闵行区市场监督管理局签发的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕，东方园林已持有上海立源100%的股权。
二、收购资产业绩承诺情况
根据股权转让协议约定，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。出让方承诺上海立源2015年度净利润不低于3,000万元，2016年度和2017年度的净利润每年比上年增长30%，三年净利润总额11,970万元。其中，净利润指经东方园林认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据），如在承诺期内，2015年度所实现的净利润未达到2015年度承诺净利润的85%，则出让方应在2015年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向东方园林支付补偿；2016年度所实现的净利润未达到2016年承诺的净利润（如2015年已达到2015年度承诺净利润的85%，而未达到当年度承诺净利润的，2016年度的承诺净利润调整为原承诺净利润加上
2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差），则出让方应在2016年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向东方园林支付补偿；2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则出让方应在2017年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测
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试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向东方园林支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额。在承诺期届满后3个月内，东方园林应聘请交易双方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对上海立源出具《减值测试报告》。如上海立源期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份的价格+已补偿现金，则交易对方应对东方园林另行补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由出让方以现金补偿。因上海立源减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内东方园林对上海立源进行增资、减资、激励、接受赠予以及上海立源对东方园林利润分配的影响。
交易对方向东方园林支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次股权转让价款。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
本次上海立源承担业绩补偿交易对方为徐立群、上海鑫立源及邦明科兴。根据《上海立源股权转让协议》，本次交易如上海立源交易对方需向上市公司支付补偿的，则先以上海立源交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由出让方以现金补偿。
三、收购资产2017年度业绩承诺实现情况
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2016]字第211232号），上海立源2015
年度实际完成的归属于母公司净利润为3,158.09万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,730.71万元，占2015年承诺实现净利润3,000.00万元的91.02%，超过2015年年度承诺净利润的85%，无需向东方园林支付补偿。因此，上海立源2016年度的承诺净利润应调整为原承诺净利润3,900.00万元加上2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差269.29万元，即4,169.29万元。
本次交易收购资产上海立源水处理技术有限公司2016年度财务报表已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计，收购资产上海立源水处理技术有限公司2016年度合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为4,190.15万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,179.90万元，实现了业绩承诺。
本次交易收购资产上海立源水处理技术有限责任公司2017年度财务报表已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计，收购资产上海立源水处理技术有限责任公司2017年度合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为5,741.98万元，扣除非经常性损益后的净利润为5,799.55万元，实现了业绩承诺。
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2015-2017年累计实现业绩对赌利润12,652.59万元，满足三年实现净利润总额
11,970.00万元的承诺，实现了业绩承诺。
北京东方园林环境股份有限公司二〇一八年四月十九日
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