国泰君安证券股份有限公司
关于
厦门三五互联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
上海市自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一五年九月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”、“公司”或“上市公司”）委托，担任厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问。国泰君安按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。国泰君安出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问意见不构成对三五互联的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明 ................................................................................................................. 1释义 .............................................................................................................. 3一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 .............................................................................. 5（一）交易方案概况 ................................................................................................ 5（二）交易对象 ........................................................................................................ 5（三）交易标的 ........................................................................................................ 6（四）交易价格 ........................................................................................................ 6（五）本次交易实施前后三五互联股份结构变化情况 ........................................ 7（六）本次交易已经获得的授权和批准 ................................................................ 7（七）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况 ............................................ 9二、结论意见 ................................................................................................. 10
释 义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|1|公司、上市公司、三五互联|指|厦门三五互联科技股份有限公司|
|2|三 五科技|指|厦门三五互联科技有限公司，系公司前身|
|3|道 熙科技|指|深圳市道熙科技有限公司|
|4|盈 瑞轩投资|指|深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）|
|5|本次交易、本次重 组、本次重大资产重组|指|三五互联向龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资发行股份及支付现金购买其持有的道熙科技 100%的股权；同时向不超过 5名特定发行股份募集配套资金不超过 7,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|6|标 的公司|指|如非特别说明，指的是道熙科技|
|7|标的资产、交易标的|指|如非特别说明，指的是道熙科技100%股权|
|8|交易对方、业绩交承诺方|指|龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资|
|9|《发行股份及支付 现金购买资产协议》|指|厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。|
|10|《业绩补偿协议》|指|厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》|
|11|《业绩补偿协议》之补充协议|指|厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》之补充协议|
|12|淘 趣网络|指|深圳市淘趣网络科技有限公司，道熙科技的全资子公司|
|13|塞 舌尔淘趣|指|淘趣网络科技有限公司（塞舌尔共和国），淘趣网络的全资子公司|
|14|德 迅投资|指|深圳市德迅投资有限公司|
|15|中 网兴公司|指|厦门中网兴管理咨询有限公司、西藏山南中网兴管理咨询有限公司，2014年1月更名为曲水中网兴管理咨询有限公司|
|16|三 五信息|指|厦门三五互联信息技术有限公司，原为龚少晖控制的企业，已于2014年初对外转让|
|17|深 交所|指|深圳证券交易所|
|18|中 国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|19|国家新闻出版广电 总局（国家版权局）|指|国务院主管新闻出版、广播影视和著作权管理的直属机构，加挂国家版权局牌子|
|20|新 闻出版总署|指|原国务院直属机构之一，主管全国新闻出版事业与著作权管理工作，现已并入国家新闻出版广电总局|

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|21|工 信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|22|文 化部|指|中华人民共和国文化部|
|23|《 公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|24|《 证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|25|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|26|《 上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|27|《 暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|28|国泰君安证券、本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|29|天 健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|30|锦 天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|31|坤 元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|32|报告期、最近三年|指|2012年度、2013年度及2014年度|
|33|最 近两年|指|2013年度及2014年度|
|34|最近一期/最近一年|指|2015年1-3月|
|35|定价基准日、董事会决议公告日|指|厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议审议通过《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）》等相关决议公告之日。|
|36|评 估基准日|指|2014年10月31日。|
|37|标的资产交割日、交割日|指|标的资产经工商登记机关核准登记在三五互联名下之日。|
|38|元元、 万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|39|工 作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天。|

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三五互联本次发行股份及支付现金购买资产实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）交易方案概况
本次交易中，三五互联拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产道熙科技的全部股权。本次交易的具体支付情况如下：
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|序号|交易对方|本次交易前持有道熙科技股权比例|交易对价（万元）|对价（万元）||
|||||股份对价|现金对价|
|1|龚正伟|39.375%|28,153.00|15,301.00|12,852.00|
|2|盛真|30.625%|21,897.00|11,901.00|9,996.00|
|3|吴荣光|20.000%|14,300.00|7,772.00|6,528.00|
|4|盈瑞轩投资|10.000%|7,150.00|3,886.00|3,264.00|
|合计||100.000%|71,500.00|38,860.00|32,640.00|

同时，三五互联拟采用询价发行的方式，向不超过5名特定对象（符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司，证券公司等的合格投资者）发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过7,000万元，不超过本次交易总额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次配套募集资金扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
（二）交易对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。
非公开发行股份及支付现金购买资产的对象为龚正伟、盛真、吴荣光以及盈
瑞轩投资。
本次发行股份募集配套资金的对象为不超过 5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者。
（三）交易标的
本次重组的交易标的：深圳市道熙科技有限公司100%股权。其中，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资分别持有道熙科技39.375%、30.625%、20.000%和10.000%的股权。
（四）交易价格
1、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行股份定价基准日为本公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%为 9.77068元/股，因此本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格为9.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
（2）配套募集资金的定价原则和发行价格
本次交易中，三五互联拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金不超过 7,000万元，发行价格不低于公司董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.11元/股，发行数量上限为6,300,630股。
2、标的资产价格
根据坤元评估出具的“坤元评报[2014]490号”《评估报告》，本次评估以 2014年 10月 31日为评估基准日，对道熙科技100%的股东权益价值进行评估，结合道熙科技的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，并最
终采用收益法评估结论。截至评估基准日，道熙科技100%股权的账面价值为 2,118.60万元，收益法评估价值为 71,510.94万元，较经审计的合并财务报表账面净资产增值69,392.34万元，增值率3,275.39%。标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据公司与道熙科技全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的的交易价格总金额为 71,500.00万元。其中，龚正伟持有道熙科技39.375%的股权，交易价格为28,153.00万元；盛真持有道熙科技30.675%的股权，交易价格为21,897.00万元；吴荣光持有道熙科技20.000%的股权，交易价格为 14,300.00万元；盈瑞轩投资持有道熙科技10.000%的股权，交易价格为7,150.00万元。
（五）本次交易实施前后三五互联股份结构变化情况
按照本次募集配套资金的发行股份数量上限 6,300,630股测算，本次交易前后公司的股份结构变化如下：
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|股东|本次重组前||本次重组后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|龚少晖|137,604,800.00|42.87%|137,604,800.00|37.49%|
|龚正伟|0.00|0.00%|15,645,323.00|4.26%|
|盛真|0.00|0.00%|12,168,583.00|3.32%|
|吴荣光|0.00|0.00%|7,946,830.00|2.17%|
|盈瑞轩投资|0.00|0.00%|3,973,415.00|1.08%|
|配套募集资金认购方|0.00|0.00%|6,300,630.00|1.72%|
|其他股东|183,395,200.00|57.13%|183,395,200.00|49.97%|
|合计|321,000,000.00|100%|367,034,800.00|100%|

本次发行股份前后龚少晖均为上市公司第一大股东及实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（六）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2014年11月6日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股
票自2014年11月6日开市起停牌。
2014年11月13日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2014年11月13日开市起继续停牌。
2014年 12月 25日，上市公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组方案、重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
2015年1月26日，上市公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议并通过了按照最新格式准则修订后的公司本次重大资产重组报告书（草案）及摘要等相关议案。
2015年2月9日，上市公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议并通过了按照最新格式准则修订后的公司本次重大资产重组报告书（草案）及摘要等相关议案。
2015年4月27日，上市公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了与交易对方签署《业绩补偿协议》之补充协议等相关议案。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2014年12月3日，盈瑞轩投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所持合计10%的道熙科技股权转让给三五互联。
3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
2014年12月3日，道熙科技召开股东会，全体股东一致同意将所持有的100%道熙科技股权转让给三五互联。
4、本次交易已取得的外部审批程序
2015年5月20日，中国证监会并购重组委员会召开了2015年第39次并购重组委工作会议，有条件审议通过了本次交易。
2015年8月31日，上市公司获得中国证监会下发的《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2013号），核准三五互联向龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资发行合计 39,734,151股购买道熙科技100%的股权，核准三五互联非公开发行股份募集配套资金不超过7,000万元。
（七）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
1、资产过户和验资情况
2015年 9月 1日，深圳市市场监督局核准了深圳市道熙科技有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：91440300568521634A），三五互联持有道熙科技100%股权。
2015年9月11日，天健对三五互联本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验[2015]13-3号）。根据该《验资报告》，截至2015年9月1日止，三五互联已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2、股份登记托管情况
上市公司已于2015年9月14日就本次非公开发行39,734,151股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份已于 2015年 9月 18日收到《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
3、后续事项
（1）现金对价支付情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对价中现金对价金额为 32,640万元。截至本核查意见签署之日，上市公司已向交易对方支付了部分现金对价，剩余款项正在协商支付。
（2）配套募集资金发行情况
中国证监会已核准三五互联非公开发行不超过 6,300,630股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，三五互联可在核准文件有效期内募配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，三五互联本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。三五互联本次发行股份及支付现金购买资产新增的39,734,151股股份登记已收到中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三五互联因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案、支付剩余现金对价等手续，中国证监会已核准三五互联非公开发行不超过 6,300,630股新股募集配套资金，三五互联可在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为三五互联本次发行股份购买资产新增的 39,734,151股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐三五互联上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：________________ ________________
寻国良 陶大坤
项目协办人：________________
陈泽
国泰君安证券股份有限公司2015年9月25日