国金证券股份有限公司
关于《福建元力活性炭股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》的核查意见
国金证券股份有限公司（简称“国金证券”、“保荐机构”）作为福建元力活性炭股份有限公司（简称“元力股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对《福建元力活性炭股份有限公司2013年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关于元力股份内部控制的重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
元力股份内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）建立健全内部控制的目标
1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
舞弊行为，保护公司资产的安全完整；
3、规范公司会计行为，保证会计资料的真实、完整，提高会计信息质量；
4、确保国家有关法律法规和规章制度以及公司内部控制制度的贯彻执行。
（二）内部控制制度建立遵循的原则
1、内部控制符合国家有关法律法规以及公司实际状况。
2、内部控制约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3、内部控制涵盖公司内部各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、内部控制制度保证公司各机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约，相互监督。
5、内部控制制度的制定遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内部控制制度随着外部环境的变化，公司业务职能和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制情况
（一）控制环境
1、公司治理结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和有关监管要求及公司章程的规定，建立健全了与企业发展相适应的治理结构，股东会，董事会、监事会、经营管理层之间权责分明，相互制衡，运作良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的长远发展打下坚实的基础；同时公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会和审计委员会四个专业委员会；建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度；聘请有关行业专家和专业人士作为独立董事，对进一步规范运作起着良好的作用。
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管要求，公司健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》等公司治理制度并得到了有效实施公司严格按照法人治理结构和相关规则分层次治理。
股东大会是公司的权力机构，公司的重大决策事项，均须由股大会审议通过。
董事会由 5名董事组成，其中包括独立董事 2名，是公司经营管理的决策机构，具体负责执行股东大会做出的决议，制定具体的工作方案，向股东大会负责并报告工作。监事会由 3名监事组成（其中一名为职工代表监事），是公司运营的监督机构，主要负责监督公司董事和高级管理人员履职时是否违反法律、法规、公司章程或股东会决议，董事、高级管理人员损害公司或股东利益时要求其纠正，向股东大会负责并报告工作。公司董事会下设四个专门委员会负责专门工作：（1）审计委员会，负责对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监督并向董事会提供咨询意见和建议。（2）战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（3）提名委员会，主要负责就董事会规模和构成向董事会提出建议，建立董事和高级管理人员提名的程序,向董事会提名新董事候选人和候选经理人选。（4）薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并实施考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策方案。
2、组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。公司由总经理全面主持日常生产经营和管理工作，聘用的高级管理人员均具备相应的学历和管理经验，各部门权责分明，确保控制措施有效执行。公司已设立内审机构，规定了其人员的数量和履行的职责范围，保证相关控制制度的贯彻实施。
公司坚持“公开、公平、公正”的用人原则，贯彻“员工是公司的核心价值”的人力资本观念，始终以人为本，充分地尊重、理解和关心员工，并在此基础上制定了一系列聘用、培训、辞退以及薪酬、考核、晋升与奖惩等人事管理制度，确保公司人力资源的稳固发展。同时，公司还通过加强员工的培训和继续教育，不断提升员工素质，通过激励机制来留住优秀人才，保证了人员的稳定性。
4、外部影响
影响公司的外部控制环境主要是有关管理监督机构的监督、审查以及国家经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。
（二）会计系统控制
公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
（1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。
（2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。
（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
（4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。
（三）风险评估控制
公司根据战略目标制定了公司的发展规划。对于整体层面的风险，公司相关部门提供一些综合性的统计数据和分析报告供管理层参考。公司高级管理人员和相关部门负责人定期参加各种行业会议进行交流，及时了解行业的发展现状、最新的技术成果和未来的发展趋势。
（四）控制制度
策管理机制，保证公司科学、安全和高效地作出决策。
2、交易授权批准控制：公司根据授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，按交易金额的大小及交易性质不同，依照公司章程及其他相关各项管理制度规定，采取不同的交易授权，制定了《授权审批控制制度》。
3、对外投资与子公司管理制度：公司制定了《投资决策程序与规则》和《子公司管理制度》，在投资项目可行性研究与评估、投资决策与执行、投资绩效评估与考核方面都明确了各自的权责及相互制约要求与措施。对外投资业务已制定相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。
公司对子公司实行与财务报告相关的管理控制，包括统一会计政策与估计、参与年度预算的编制与审查、参与资金控制与资产管理工作、参与内部转移价格的制定与管理。公司财务部有权对子公司承担实施的投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进行后续评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互担保，也不得请外单位为其担保。
4、对外担保与关联交易的管理制度：公司已制定了《对外担保管理制度》和《关联交易决策制度》，严格控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，确定了担保金额与批准权限，对担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
在关联交易的管理方面，对关联人、关联关系和交易内容的含义、权限、决策程序以及回避等做出规定，保证公司与关联方之间的交易公平、公正、公开、合理，不损害公司利益和全体股东利益。公司目前未有对外担保和重大关联交易事项。
6、采购与付款管理制度：公司制定了《采购控制制度》、《授权审批控制制度》等制度，在选择合格供应商、请购与审批、采购合同的谈判与审批、验收与相关会计记录、付款申请、审批、执行各环节建立互相制约的岗位设置，明确岗位职责。采购部根据公司的生产计划，制定短期及中长期采购计划，采购所需支付的款项按合同约定条款进行，相关采购员收集经相关部门审批的付款申请，交由财务部执行付款程序，财务部会计将付款申请与合同条款核对并查询该供应商付款记录，核对无误后交出纳付款。经仓管员验收不合格需退还供应商的货物，由相关采购员负责接洽及善后事宜。采购部指定专职人员管理未付款项，与供应商定期核对，并将核对结果报告财务部，财务部采用适当程序进行复核。同时，公司还通过 ERP系统，对原材料、辅助材料的采购申请、报价、验收、储备、付款、供应商绩效评估、订单维护等环节进行全面管理。
7、生产管理制度：公司设生产部负责生产业务，制定了与生产相关的管理制度及程序，保证生产有关的业务活动均按照适当的授权进行，保证生产预算和生产计划的贯彻与执行，促使公司的生产活动协调、有序、高效运行，并不断提高生产管理水平。
8、产品销售与收款：公司制定了《销售控制制度》、《合同控制制度》等制度。签订合同、编制《合同评审表》、办理发货、编制《出库单》和开具发票由不同的人员来完成，各项凭证（包括：合同、生产计划、发货文件、出库单、发票等）能够顺序编号并由专人保管、记录、控制。对于一般销售合同，由公司对销售人员进行授权；虽经授权，但产品价格等与授权不一致时，应经公司领导批准。对公司所有的收款，都要求统一汇入公司指定账号，销售人员负责应收账款的催收，财务部按月对销售部门收取款项的情况及采取的措施进行监督，适时提出加速回笼的建议。收款涉及的承兑汇票，由财务部办理收取，并由专人保管。
报告中，经审批后，区别处理。
10、工薪和人事管理制度：公司制定了《人力资源控制制度》，在人力资源计划、招聘与录用、培训、离职、考核与薪酬等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司人力资源部建立《岗位说明》，明确所有岗位的主要职责、资历、经验要求等，并定期组织内部各单位、各部门对工作岗位进行分析，确保各岗位配备胜任的人员。对控制薄弱、易发生舞弊行为的岗位在《岗位说明》中明确实行轮岗制度。公司实行人员编制政策，由用人部门根据本部门的编制情况，按规定程序报经批准后实施。公司制定年度培训计划，对各类员工进行职业道德、风险控制意识与专业知识培训，并结合考核要求实施考核。员工离职时按照规定程序办理完交接手续、退还公司财物后，出具解除劳动关系证明。公司建立了规范的绩效考核制度，对所有员工实施业绩考核，并根据考核结果确定其奖励。
11、研发及技术成果管理：本公司设立技术研发中心负责公司新产品研发、在产品改进及知识产权管理，制定了相应的管理制度及程序，根据研发计划分项目预算研发费用，以用途细分研发费用预算。财务部负责收集开发过程中的财务数据，提供产品的成本、研发成本，监督并及时沟通研发预算执行情况。从事技术成果管理业务相关的岗位互相牵制，并在技术成果的权利归属、产权的管理、预算，专利的申请、维护，专利的许可和转让等环节明确了各自的权责及相互制约的要求与措施。
12、募集资金管理制度：公司已制定《募集资金管理制度》，明确了不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资；公司在日常执行中能有效遵循募集资金使用管理的相关规定，由审计部定期或依项目对募集资金的使用、存放与管理进行检查，确保募集资金的合规使用。
（五）信息与沟通
公司已建立了良好的信息与沟通制度，并且建立必要的网络和通讯设施保障公司的信息沟通。公司明确了各部门的信息收集职责，采购部、销售部和国际贸易部负责市场方面的信息收集及整理，技术研发中心负责技术规范、标准的信息收集和整理，人力资源部负责人力资源等方面的信息及整理，生产部负责公司的生产信息，财务部及时对公司的经营情况进行财务处理，编制财务报告，反映公司目前的运营情况。公司定期举行由总经理主持，由高管、部门经理参加的例会，各参会人员在会上通报各部门目前的情况，使相关信息在公司内部各管理级次、业务环节之间进行了充分的沟通和反馈。
公司建立了员工关系与沟通渠道，提倡个人与公司、个人间坦诚的沟通与合作。公司执行《信息披露事务管理制度》、《媒体信息排查制度》、《敏感信息排查制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部保密制度》、《重大信息内部报告制度》等信息管理制度，设置董事会秘书和证券投资部，负责信息披露和与证券监管部门沟通的工作，保证了公司信息披露及时、准确、完整。
（六）内部监督
公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会、审计委员会、审计部、财务部等机构、部门，负责公司内部监督工作，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计，对公司各方面的业务进行常规检查或不定期抽查，定期检查公司的募集资金使用与管理情况。
四、公司主要的内部控制活动开展情况
2013年度，公司的内部控制活动基本涵盖了公司所有运营环节，包括：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。现将在重点领域方面的内部控制活动开展情况介绍如下：
（一）控股子公司控制
公司制定的《子公司管理制度》，明确了公司对控股子公司的管理控制活动，内容包含组织人事管理、业务层面、财务管理、信息报告、考核与奖惩等各方面。
2013年度，公司审计部依据《子公司管理制度》及其他相关内控要求定期对公司全资子公司进行检查，其会计资料、财务收支环节及有关经济活动，符合会计准则及公司的会计政策；对公司各项管理制度执行到位，不存在越权审批的情形，且自身也已建立了一套符合自身特点的内控制度；其不存在对外担保，亦未发现有违规或不符公司内部控制的重大问题。
（二）关联交易控制
公司已制定的《关联交易决策制度》，对关联人、关联关系和交易内容的含义、权限、决策程序以及回避等做出规定，保证公司与关联方之间的交易公平、公正、公开、合理，不损害公司利益和全体股东利益。
2013年度，公司不存在重大关联交易的情形。
（三）对外担保控制
公司已制定了《对外担保管理制度》，严格控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，确定了担保金额与批准权限，对担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
2013年度，公司不存在重大对外担保的情形。
（四）重大投资控制
公司制定了《投资决策程序与规则》，在投资项目可行性研究与评估、投资决策与执行、投资绩效评估与考核方面都明确了各主体、层级的权责及相互制约要求与措施。对外投资业务已制定相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。
2013年度，公司不存在重大投资的情形。
（五）信息披露控制
公司制定以《信息披露事务管理制度》为主体，《媒体信息排查制度》、《敏感信息排查制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部保密制度》、《重大信息内部报告制度》等为配套的信息管理制度体系，明确了公司重大内部信息的报告、传递责任，内幕信息未公开前相关知情人的保密责任，并明确规定了公司信息披露义务人，信息披露的内容等事项。公司在日常的信息披露中，较好地
做到了真实、准确、完整、及时、公平。
（六）募集资金使用
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披露程序作出了明确规定，并确保其得到有效实施。
2013年度，公司审计部、监事会、审计委员会等机构对募集资金的专户管理、三方监管协议的签订与执行、使用支出的审批程序等进行了检查，未发现存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于创业板上市公司募集资金使用的规定，促进了募集资金的规范使用。
五、保荐机构的主要核查程序
2013年度，在持续督导期间，保荐机构不定期对元力股份进行了现场检查，列席了公司董事会、股东大会；通过对照相关法律法规规定检查元力股份内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对元力股份内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
六、国金证券对《福建元力活性炭股份有限公司2013年度内部控制评价报告》的核查意见
通过对元力股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，国金证券认为：元力股份现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《福建元力活性炭股份有限公司2013年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于<福建元力活性炭股份有限公司2013年度内部控制评价报告>的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
周敏
卢学线
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司2014年02月26日