证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2016-090厦门三维丝环保股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“三维丝”或“公司”）于 2016年 11月 22日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对厦门三维丝环保股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2016】第 89号，以下简称“关注函”）。公司已于2016年11月25日申请延期至2016年11月29日以前回复。
现就相关事项说明如下：
问题1：请说明公司第三届监事会第十一次会议召集是否符合《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》的规定。
回复：
公司认为第三届监事会第十一次会议的召集程序违反了公司《监事会议事规则》的规定。
根据公司《监事会议事规则》，召开监事会临时会议应该按照《监事会议事规则》的规定，提前五天通知监事召开会议。只有在情况紧急的情况才可以随时通知召开临时监事会会议。本次会议中，监事会主席康述旻从发出通知到会议召开只有 1个小时时间，并且发出通知时也未说明情况紧急的原因，监事周荣德收到通知后立即对召集程序提出异议，监事会主席对此也没有回应。公司认为从本次监事会议案内容来看，不存在情况紧急的情形。如果认为股东大会程序违法是情况紧急的事项，那么应该在股东大会召开现场马上提出或者股东大会结束后立即提议召开临时监事会，而不是在会议已经过去一周才以紧急情况为由召开会议。
公司认为不存在因情况紧急必须立即召开监事会会议的必要性，即便需要召开会议，也应当充分说明召集原因，并且留出足够的协商、准备时间。因此，公司第三届监事会第十一次会议的召集程序不符合公司《监事会议事规则》的规定。
问题2：请补充说明公司2016年第二次临时股东大会召集及召开程序、决议内容，以及第三届董事会第十五次会议召集程序是否存在符合《公司法》、《公司章程》等规定。
回复：
(1)公司 2016年第二次临时股东大会召集及召开程序、决议内容符合《公司法》、《公司章程》等规定
公司 2016年第二次临时股东大会系由董事会召集。公司董事会于 2016年 10月 28日在中国证监会指定网站上公告了《厦门三维丝环保股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-071）（以下简称“《股东大会通知公告》”）。《股东大会通知公告》列明了本次会议的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项。公告日期距本次会议的召开日期已超过15日。公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次股东大会的议案内容进行了充分披露。
本次股东大会以现场与网络相结合的方式召开。网络投票时间：2016年 11月 13日--2016年 11月 14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2016年 11月 13日15：00至 2016年 11月 14日15：00的任意时间。现场会议于 2016年 11月 14日14：00在厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路 1178-1188号公司五楼会议室以记名投票方式召开，本次股东大会由公司前董事长罗祥波先生主持，有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的股东，股东就会议通知中所列提案进行了审议。本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
根据公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《厦门三维丝环保股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》、《厦门三维丝环保股份有限公司关于 2016年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》、《厦门三维丝环保股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的提示性公告》及相关董事会决议，本次会议共审议以下事项：
1.审议《关于修改公司章程的议案》
2.审议《关于公司设立三维丝华鑫股权投资基金及提供差额补足增信担保的议案》
2.01公司设立三维丝华鑫股权投资基金
2.02公司为三维丝华鑫股权投资基金提供差额补足增信担保
3.审议《关于公司设立三维丝安杰股权投资基金及提供差额补足增信担保的议案》
3.01公司设立三维丝安杰股权投资基金
3.02公司为三维丝安杰股权投资基金提供差额补足增信担保
4.审议《关于免去第三届董事会董事职务的议案》
4.01提议免去罗祥波先生公司第三届董事会董事职务
4.02提议免去罗红花女士公司第三届董事会董事职务
5.审议《关于提名增补第三届董事会董事的议案》—该项议案将采用累积投票制选举。
5.01提名丘国强先生为公司第三届董事会董事
5.02提名张煜先生为公司第三届董事会董事。
本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
本次会议采取现场会议记名方式与网络投票相结合的方式投票表决，出席会议的股东就本次会议所审议议案进行了表决，按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票,并当场宣布表决结果。本次会议的表决方式、程序符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。
综上所述，公司认为本次股东大会的会议决议内容符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（2）第三届董事会第十五次会议召集程序符合《公司法》、《公司章程》等规定公司第三届董事会第十五次会议经董事丘国强、张煜、刘明辉三名董事提议召开，会议通知于2016年11月16日发出，会议召开时间为2016年11月22日。
因公司董事会当时尚未选举新的董事长，在2016年11月21日下午，经董事丘国强、张煜、刘明辉、王荣聪、廖政宗五名董事一致推举，本次会议由董事丘国强召集和主持。会议原定地点为公司五楼会议室，为保证本次董事会正常召开，经全体与会董事一致同意，决定将本次会议的开会地点变更为厦门国际会议中心酒店三楼会芳阁之百合厅。2016年11月22日清晨公司将会议补充通知发送给各位董监高并通过短信和电话及时告知各位董监高。
因此，公司认为第三届董事会第十五次会议召集程序符合《公司法》、《公司章程》等规定。
问题3：请结合你公司目前股权结构、董事会构成等补充说明公司实际控制权是否发生变化，以及廖政宗担任公司董事长是否违背了其作出的公开承诺。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）公司股权结构情况
截至2016年11月15日，公司前10名股东及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|罗红花|64,940,942|17.35|
|2|厦门坤拿商贸有限公司|35,318,146|9.44|
|3|丘国强|32,247,632|8.62|
|4|中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红-005L-FH002 深|9,720,775|2.60|

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|-|-|-|-|
|5|厦门上越投资咨询有限公司|9,556,353|2.55|
|6|刘明辉|9,190,804|2.46|
|7|厦门三维丝环保股份有限公司—第一期员工持股计划|8,278,580|2.21|
|8|中国工商银行股份有限公司—华商新常态灵活配置混合型证券投资基金|6,076,051|1.62|
|9|彭娜|4,814,000|1.29|
|10|中国银行股份有限公司—嘉实先进制造股票型证券投资基金|3,369,004|0.90|

注：公司上述前10名股东情况尚未包含公司向九州联增一期集合资产管理计划非公开发行11,293,054股募集配套资金，上表计算的持股比例涉及的公司总股本亦未包含该 11,293,054股股份；公司已办理完毕该 11,293,054股股份登记相关手续，尚需向深圳证券交易所申请股份上市事宜。
公司第一大股东为罗红花女士，持有公司股份 64,940,942股，持股比例为17.35%；第二大股东为厦门坤拿商贸有限公司，持有公司股份35,318,146股，持股比例为9.44%；第三大股东为丘国强，持有公司股份32,247,632股，持股比例为8.62%。
（2）公司董事会构成情况
2016年 11月 14日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议了《关于免去第三届董事会董事职务的议案》、《关于提名增补第三届董事会董事的议案》，根据表决结果，罗祥波、罗红花被免去董事职务，丘国强、张煜当选为第三届董事会董事。2016年11月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》，选举廖政宗担任公司董事长，丘国强担任公司副董事长。
公司董事会由廖政宗（董事长）、丘国强（副董事长）、王荣聪、刘明辉、屈冀彤、张煜、陈锡良、王智勇、郑兴灿 9人组成，其中独立董事 3人，外部董事
3人，内部董事 3人（王荣聪同时任职公司副总经理、董事会秘书；廖政宗同时
任职公司下属子公司厦门珀挺董事长、总经理；刘明辉同时任职公司下属子公司
洛卡环保董事长），公司董事提名情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|董事|提名人|
|廖政宗|董事长|公司第三届董事会|
|丘国强|副董事长|丘国强|
|王荣聪|董事|公司第二届董事会|
|刘明辉|董事|公司第二届董事会|
|屈冀彤|董事|公司第二届董事会|
|张煜|董事|丘国强|
|郑兴灿|独立董事|公司第二届董事会|
|陈锡良|独立董事|公司第二届董事会|
|王智勇|独立董事|公司第二届董事会|

（3）目前公司实际控制人由罗红花、罗祥波变更为无实际控制人
2016年11月14日，公司原实际控制人罗祥波、罗红花被免去董事职务，丘国强、张煜当选为第三届董事会董事。2016年11月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于解聘公司总经理的议案》，罗祥波不再担任公司总经理。公司原实际控制人罗祥波、罗红花在公司董事会无董事席位，并且不再担任公司任何职务。
截至目前，公司的股权相对分散，前三大股东的持股比例分别为17.35%、9.44%、8.62%，且上述股东之间均不存在一致行动关系，任何一方股东均无法单独控制公司董事会，进而控制公司。因此，公司认为目前公司处于无实际控制人状态。
（4）廖政宗担任公司董事长未违背其作出的公开承诺
2016年 2月 29日，公司完成了对珀挺机械工业（厦门）有限公司（以下简称“厦门珀挺”）80%股权的收购，在本次收购过程中，厦门珀挺的控股股东厦门坤拿商贸有限公司及其实际控制人廖政宗先生作出了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》。廖政宗先生出具的承诺如下：
“1、本人与本次重组其他相关各方（上市公司及其董事、监事和高级管理人
员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员，厦门上越
投资咨询有限公司及其董事、监事和高级管理人员，厦门上越投资咨询有限公司所有股东及其董事、监事和高级管理人员、募集配套资金认购人及其董事、监事和高级管理人员）均不存在关联关系。
2、本人与厦门珀挺的其他股东即厦门上越投资咨询有限公司及其股东、上市公司股东均不存在任何一致行动关系，本次重组完成后，本人不与厦门上越投资咨询有限公司及其股东签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制。
3、本次重组完成后，保证不通过坤拿商贸所持上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权，保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）。
4、本次重组完成后，保证不联合其他股东谋求上市公司的实际控制人地位，保证不联合其他股东谋求上市公司董事会的多数席位，保证不联合其他股东通过提议召开临时股东会等方式选举和罢免现任董事会成员。”
同时，厦门坤拿商贸有限公司亦出具承诺如下：
“1、本公司与本次重组其他相关各方（上市公司及其董事、监事和高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员，厦门上越投资咨询有限公司及其董事、监事和高级管理人员，厦门上越投资咨询有限公司所有股东及其董事、监事和高级管理人员）均不存在关联关系。
2、本公司与厦门珀挺的其他股东即厦门上越投资咨询有限公司及其股东、上市公司股东均不存在任何一致行动关系，本次重组完成后，本公司不与厦门上越投资咨询有限公司及其股东签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制。
3、本次重组完成后，保证不通过所持上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权，保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）。
4、本次重组完成后，保证不联合其他股东谋求上市公司的实际控制人地位，保证不联合其他股东谋求上市公司董事会的多数席位，保证不联合其他股东通过
提议召开临时股东会等方式选举和罢免现任董事会成员。”
厦门坤拿商贸有限公司及其实际控制人廖政宗先生（以下简称“声明人”）于 2016年11月 15日就三维丝 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）中未违反相关承诺事项出具了《声明》，具体声明如下：
“①声明人未与三维丝其他股东签署一致行动协议，或通过其他方式建立一致行动关系；
②声明人在本次股东大会中的投票决定，系声明人从公司发展现状及公司治理结构优化的角度出发，独立自主作出的判断，不存在联合其他股东谋求三维丝控制权的情况；本次股东大会之后，声明人提名的董事席位仍是一席，声明人控制的董事席位并未增加，不存在联合其他股东谋求董事会多数席位的情况；本次股东大会为董事会召集的临时会议，罢免与改选董事的议案由其他股东提出，声明人不存在联合其他股东通过提议临时股东会的方式选举和罢免现任董事会成员的情况；
③声明人本次股东大会的投票决定，不违反三维丝收购厦门珀挺过程中声明人作出的各项承诺。”
经2016年11月22日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，选举廖政宗先生担任公司董事长。廖政宗先生担任公司董事长并未增加其在公司董事会的席位，并未导致廖政宗先生控制公司董事会，进而控制上市公司；因此廖政宗先生担任公司董事长未违背其作出的公开承诺。
问题4：请你公司补充说明公司董事会成员变化对公司日常经营是否造成重大影响。如有，请补充披露解决措施。
回复：
（1）公司董事会成员变化对公司日常经营的影响
公司2016年第二次临时股东大会免去罗祥波先生、罗红花女士的董事职务，选举丘国强、张煜为新的董事会成员。公司董事会上述变化，是公司运作过程中的正常人员调整，只要实现相关人员的顺利交接，不会对公司日常经营产生影响。
但由于罗祥波先生、罗红花女士对股东大会决议内容不服，虽然其已对公司股东大会决议提出了撤销之诉，但在司法判决以前，还强行占据着公司主要营业场所、违规控制公司印章、拒绝公司董事长、总经理进入营业场所履行职务，拒不归还
公司物品，严重影响了公司的正常经营。
（2）公司已经采取和拟采取的应对措施
公司已采取的措施有：
1、公司第三届董事会第十五次会议选举出董事长廖政宗和副董事长丘国强，完善公司董事会的组织架构。
2、公司第三届董事会第十六次会议解聘罗祥波总经理职务及孙艺震审计部负责人职务，同时聘任朱利民为公司总经理。
3、2016年 11月 23日下午，公司董事长廖政宗、总经理朱利民前往公司交接工作，但被罗祥波聘请的保安拒之门外，无法进行交接。
4、公司新任董事长廖政宗先生，作为珀挺机械工业（厦门）有限公司的负责人，向董事会及公司承诺，在公司股东大会效力争议期间，将全力保障珀挺机械工业（厦门）有限公司的正常运作，确保完成业绩承诺，最大限度降低公司股东大会效力争议对公司业绩的影响，保护投资者的合法权益。
5、公司董事刘明辉先生，作为北京洛卡环保技术有限公司的负责人，向董事会及公司承诺，在公司股东大会效力争议期间，将全力保障北京洛卡环保技术有限公司的正常运作，确保完成业绩承诺，最大限度降低公司股东大会效力争议对公司业绩的影响，保护投资者的合法权益。
公司拟采取的措施有：
1、公司董事会将推动公司通过合理、合法的途径推进董事长、总经理的工作交接，采取积极措施尽快纠正罗祥波等人的违法违规行为，维护公司正常的经营活动，以切实保护公司及全体投资人权益。同时向监管机构及相关部门请求协助稳定公司秩序。
2、公司也将关注三维丝广大员工的稳定与公司日常经营管理的正常运作，以保障公司员工的切身利益，避免该事项对公司的经营管理层造成重大不利影响；
公司也将充分尊重各方股东、公司管理层在解决方案中的意见，切实考虑各方的利益诉求，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
3、公司将不断完善优化公司治理机制，促进公司持续稳定发展。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律
法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平，充分保护广大投资者的合法权益。
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司董事会
二零一六年十一月二十九日