证券代码：600785 证券简称：新华百货 公告编号：2015-041
银川新华百货商业集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年6月8日
(二) 股东大会召开的地点：公司老大楼写字楼七楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|707|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|109,164,579|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|48.38|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长曲奎先生主持，会议的召集
和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和和程序均符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，独立董事张莉娟女士因公务原因出国未出席。
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、公司董事会秘书李宝生先生出席会议，公司副总经理马卫红女士、朱建波先生、财务总监王保禄先生列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|100,424,083|91.99|8,740,396|8.00|100|0.01|

2、议案名称：逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|39,584,675|81.70|8,864,096|18.29|100|0.01|

本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
2.02议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|39,583,775|81.70|8,864,996|18.29|100|0.01|

本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
2.03议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|39,583,775|81.70|8,864,996|18.29|100|0.01|

本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
2.04 议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|39,583,775|81.70|8,864,996|18.29|100|0.01|

本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
2.05 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|39,583,775|81.70|8,861,796|18.29|3,300|0.01|

本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
2.06 议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|39,584,675|81.70|8,845,396|18.25|18,800|0.05|

本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
2.07 议案名称：募集资金金额及用途
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|39,583,775|81.70|8,863,096|18.29|2,000|0.01|

本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
2.08 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|39,589,275|81.71|8,839,896|18.24|19,700|0.05|

本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
2.09 议案名称：本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|39,610,275|81.75|8,837,596|18.24|1,000|0.01|

本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
2.10 议案名称：本次非公开发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|39,708,375|81.95|8,732,296|18.02|8,200|0.03|

本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
3议案名称：审议《关于公司 2015年度非公开发行A股股票预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|39,587,475|81.70|8,861,296|18.28|100|0.02|

本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资
管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
4议案名称：审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|100,423,183|91.99|8,741,296|8.00|100|0.01|

 5议案名称：审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|100,492,283|92.05|8,651,796|7.92|20,500|0.03|

 6议案名称：逐项审议《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》
6.01 议案名称：公司与物美控股集团有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|39,712,675|81.96|8,728,596|18.01|7,600|0.03|

本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司已回避表决。
6.02 议案名称：公司与上海宝银创赢投资管理有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|100,428,383|91.99|8,725,896|7.99|10,300|0.02|

本议案涉及关联交易，关联股东上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
6.03 议案名称：公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|100,428,383|91.99|8,725,896|7.99|10,300|0.02|

本议案涉及关联交易，关联股东上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司已回避表决。
7议案名称：逐项审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
7.01 议案名称：由于公司控股股东物美控股集团有限公司参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|39,695,475|81.93|8,686,496|17.92|66,900|0.15|

本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司已回避表决。
7.02 议案名称：上海宝银创赢投资管理有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人合计持有公司10%股份，上述两者参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|100,440,183|92.00|8,683,696|7.95|40,700|0.05|

本议案涉及关联交易，关联股东上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢
股权投资基金管理有限公司已回避表决。
8议案名称：审议《关于提请股东大会批准物美控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|39,585,775|81.70|8,857,096|18.28|6,000|0.02|

本议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司已回避表决。
9议案名称：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|100,313,983|91.89|8,847,796|8.10|2,800|0.01|

 10议案名称：审议《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|101,510,900|92.98|7,493,771|6.86|159,908|0.16|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|9,614,088|52.38|8,740,396|47.62|100|0.00|
|2|逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》|||||||
|2.01|发行股票的种类和面值|9,490,388|51.71|8,864,096|48.29|100|0.00|
|2.02|发行方式|9,489,488|51.70|8,864,996|48.30|100|0.00|
|2.03|发行对象和认购方式|9,489,488|51.70|8,864,996|48.30|100|0.00|
|2.04|定价基准日、发行价格及定价原则|9,489,488|51.70|8,864,996|48.30|100|0.00|
|2.05|发行数量|9,489,488|51.70|8,861,796|48.28|3,300|0.02|
|2.06|限售期|9,490,388|51.71|8,845,396|48.19|18,800|0.10|
|2.07|募集资金金额及用途|9,489,488|51.70|8,863,096|48.29|2,000|0.01|
|2.08|上市地点|9,494,988|51.73|8,839,896|48.16|19,700|0.11|
|2.09|本次非公开发行前的滚存未分配利润安排|9,515,988|51.85|8,837,596|48.15|1,000|0.00|
|2.10|本次非公开发行决议的有效期|9,614,088|52.38|8,732,296|47.58|8,200|0.04|
|3|审议《关于公司2015 年度非公|9,493,188|51.72|8,861,296|48.28|100|0.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开发行 A 股股票预案的议案》|||||||
|4|审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》|9,613,188|52.37|8,741,296|47.62|100|0.01|
|5|审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|9,682,288|52.75|8,651,796|47.14|20,500|0.11|
|6|逐项审议《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》|||||||
|6.01|公司与物美控股集团有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》|9,618,388|52.40|8,728,596|47.56|7,600|0.04|
|6.02|公司与上海宝银创赢投资管理有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》|9,618,388|52.40|8,725,896|47.54|10,300|0.06|
|6.03|公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》|9,618,388|52.40|8,725,896|47.54|10,300|0.06|
|7|逐项审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》|||||||
|7.01|由于公司控股股东物美控股集团有限公司参与认购本次非公开发行股票，因此本次非|9,601,188|52.31|8,686,496|47.33|66,900|0.36|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公开发行股票涉及关联交易。|||||||
|7.02|上海宝银创赢投资管理有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人合计持有公司10%股份，上述两者参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。|9,630,188|52.47|8,683,696|47.31|40,700|0.22|
|8|审议《关于提请股东大会批准物美控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》|9,491,488|51.71|8,857,096|48.26|6,000|0.03|
|9|审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》|9,503,988|51.78|8,847,796|48.20|2,800|0.02|
|10|审议《关于公司未 来 三 年（ 2015-2017年）股东分红回报规划的议案》|10,700,905|58.30|7,493,771|40.83|159,908|0.87|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会所审议的议案已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。其中第2（2.01-2.10）、3项议案
已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以
上审议通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市康达律师事务所
律师：王萌、连莲
2、律师鉴证结论意见：
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
银川新华百货商业集团股份有限公司2015年6月8日