ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料包头明天科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议资料
600091
2016年 7月
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料包头明天科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
现场会议时间：2016年7月18日（星期一）下午：14:00
网络投票时间：2016年7月18日（星期一），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：包头市达尔罕贝勒酒店会议室
一、宣布参加本次现场会议的股东代表人数，持股数量及占总股本比例；
二、会议审议议案：
1、《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
2、《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案的议案》
2.1交易对方
2.2标的股权
2.3标的股权对价
2.4标的股权交割
2.5现金支付周期
2.6权利义务的转移
2.7与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
2.8以前年度未分配利润
2.9期间损益
2.10协议的生效条件
2.11违约责任
2.12决议有效期
3、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料4、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、《关于包头明天科技股份有限公司与天天科技有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》
6、《关于<包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
7、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》
8、《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
9、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》
10、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》
11、《关于<包头明天科技股份有限公司关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施>的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案》
13、《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
三、各位股东及参会代表对上述议题审议讨论；
四、对上述审议事项以记名方式进行投票表决；
五、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
六、复会，宣布表决结果，形成大会决议；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、参会董事在大会决议、会议记录上签名；
九、宣布大会结束。
包头明天科技股份有限公司董事会二O一六年七月十八日
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料【议案一】
包头明天科技股份有限公司
关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案各位股东及股东代表：
为改善包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“明天科技”）的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，公司拟以评估值为作价依据将其所拥有的山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）34%股权（计11,220.52万元出资额，以下简称“标的资产”）出售给天天科技有限公司（以下简称“天天科技”），天天科技拟以现金方式购买（以下简称“本次重大资产出售”、“本次交易”）。本次重大资产出售完成后，天天科技将持有标的资产，明天科技将不再持有泰山能源股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司
二0一六年七月十八日
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料【议案二】
包头明天科技股份有限公司
关于公司重大资产出售具体方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向天天科技有限公司出售其持有的山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）34%股权（计11,220.52万元出资额，以下简称“标的资产”），天天科技有限公司拟以现金方式购买（以下统称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。以下涉及本次重大资产出售方案的子议案，请各位股东逐项审议：
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为天天科技有限公司。
（二）标的股权
本次重大资产出售的标的股权为泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额）。
（三）标的股权对价
本次重大资产出售标的股权的价格由交易双方以山东正源和信资产评估有限公司就本次重大资产出售出具的《包头明天科技股份有限公司拟股权转让所涉及山东泰山能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字〔2016〕第0078号，以下简称“《资产评估报告》”）所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据。根据该评估报告，截至 2015年 12月 31日（即“评估基准日”或“基准日”），泰山能源100%股权的评估价值为92,336.68万元。
经交易双方协商，本次重大资产出售中标的股权的交易价格为3.06亿元。
（四）标的股权交割
1、《股权转让协议》生效后，在双方以《资产评估报告》为依据共同清查标的股权的基础上，明天科技通过转让泰山能源34%股权方式完成标的股权的交
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料割。
2、《股权转让协议》生效后一个月内，明天科技应将泰山能源34%股权转让至天天科技有限公司名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与标的股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至天天科技有限公司名下。明天科技应当向天天科技有限公司交付标的股权的相关文件（如有）。
3、协议双方应就标的股权交割事宜共同签署标的股权交割确认书。标的股权的实际交割内容与《资产评估报告》存在差异的，双方应以书面方式在标的股权交割确认书中予以确认。
4、标的股权交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的股权交割日起，明天科技已完成本次重大资产出售中标的股权的交割义务，天天科技有限公司成为标的股权的权利人。
5、标的股权因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的股权交割的完成。标的股权交割日后，与标的股权相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至天天科技有限公司。
（五）现金支付周期
1、协议双方同意，天天科技有限公司按照如下周期向明天科技支付标的股权对价：
（1）公司董事会通过本次交易后五个工作日内，天天科技有限公司向公司支付标的股权对价的10%；
（2）《股权转让协议》生效后五个工作日内，天天科技有限公司向公司支付标的股权对价的45%；
（3）标的股权交割日后三个月内，天天科技有限公司向公司支付标的股权对价的45%。
2、如天天科技有限公司未按照上述约定向明天科技支付本次交易的现金对价，天天科技有限公司每逾期一日，应向明天科技支付相当于尚未支付现金对价的0.5%的违约金，直至天天科技有限公司履行完毕其在本协议项下的现金对价支
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料付义务。
（六）权利义务的转移
1、自标的股权交割日起，明天科技基于标的股权所享有和承担的一切权利和义务转移由天天科技有限公司享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在标的股权交割日前已经具有或产生。
2、上述权利包括基于标的股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和泰山能源公司章程所赋予的权利。
（七）与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
1、本次重大资产出售，不涉及与标的股权相关的债权、债务处理事宜。
2、本次重大资产出售，不涉及与标的股权相关的债权的处理及员工安置事宜。
（七）以前年度未分配利润
自标的股权交割日起，标的股权的滚存未分配利润（如有）由天天科技有限公司享有。
（八）期间损益
过渡期内，标的股权的期间损益以及因其他原因而增加或减少的价值部分均由天天科技有限公司享有或承担。标的股权的期间损益以及因其他原因而导致的价值增减不影响本次交易的作价。
（九）协议的生效条件
自下列条件全部满足之日起，《股权转让协议》方可生效：
1、就《股权转让协议》的签订和履行，明天科技获得其董事会、股东大会批准或授权；
2、就《股权转让协议》的签订和履行，天天科技有限公司获得其内部会议批准或授权。
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料（十）违约责任
1、《股权转让协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《股权转让协议》约定承担违约责任。守约方有权要求违约方于违约行为发生后5个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损失。
2、如果一方违反《股权转让协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《股权转让协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《股权转让协议》自守约方向违约方发出终止《股权转让协议》的通知之日终止。《股权转让协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
（十一）决议有效期
本次重大资产出售的议案自明天科技股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案请各位股东及股东代表予以逐项审议。
包头明天科技股份有限公司二0一六年七月十八日
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料【议案三】
包头明天科技股份有限公司
关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产出售受让方为天天科技有限公司，天天科技有限公司的股东为刘祥、雷宪红、张立燕。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售的交易对方与明天科技不存在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司二0一六年七月十八日
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料【议案四】
包头明天科技股份有限公司
关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1.本次重大资产出售的交易标的为公司所拥有的泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额）。本次重大资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售尚需公司股东大会审议通过，该待审议事项已在《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得公司股东大会批准的风险作出提示。
2.本次重大资产出售有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司二0一六年七月十八日
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料【议案五】
包头明天科技股份有限公司
关于公司与天天科技有限公司签订附条件生效的
《股权转让协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与天天科技签订附条件生效的《股权转让协议》。在本次重大资产出售事宜经公司股东大会审议通过后，前述协议即可生效。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司二0一六年七月十八日
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料【议案六】
包头明天科技股份有限公司
关于《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
就本次重大资产出售，公司编制了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的全文于2016年7月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告披露。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司二0一六年七月十八日
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料【议案七】
包头明天科技股份有限公司
关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
与本次重大资产出售有关的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告具体如下：
1.山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次重大资产出售出具了《山东泰山能源有限责任公司审计报告》（和信审字〔2016〕第000598号）。
2.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次重大资产出售出具了《包头明天科技股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字﹝2016﹞01690003号）。
3.山东正源和信资产评估有限公司就公司本次重大资产出售出具了《包头明天科技股份有限公司拟股权转让所涉及山东泰山能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字〔2016〕第0078号）。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司二0一六年七月十八日
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料【议案八】
包头明天科技股份有限公司
关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假
设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以评估值为作价依据将其所拥有的泰山能源34%股权出售给天天科技有限公司，天天科技有限公司拟以现金方式购买。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。山东正源和信资产评估有限公司对本次交易的标的股权进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了《包头明天科技股份有限公司拟股权转让所涉及山东泰山能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字〔2016〕第0078号）。
1.评估机构具有独立性
公司聘请山东正源和信资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。山东正源和信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，山东正源和信资产评估有限公司与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2.评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料 3.评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对泰山能源股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司二0一六年七月十八日
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料【议案九】
包头明天科技股份有限公司
关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案各位股东及股东代表：
本次重大资产出售以山东正源和信资产评估有限公司出具的《包头明天科技股份有限公司拟股权转让所涉及山东泰山能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字〔2016〕第0078号）所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据。根据该评估报告，截至评估基准日（即 2015年 12月 31日），泰山能源100%股权的评估价值为 92,336.68万元。经交易双方协商，本次重大资产出售中泰山能源34%股权的交易价格为3.06亿元。
本次重大资产出售的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司二0一六年七月十八日
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料【议案十】
包头明天科技股份有限公司
关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件有效性的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以评估值为作价依据将所持有的山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）34%股权出售给天天科技有限公司，由天天科技有限公司以现金方式购买。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
（一）截至董事会召开日，本次重组符合相关法律法规规定
1、公司因筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，于 2016年 3月 26日发布《重大事项停牌公告》，经公司申请，公司股票（股票简称：ST明科，股票代码：600091）自2016年3月28日开市起停牌。经过和有关各方的进一步协商和论证，公司正筹划的事项可能构成重大资产重组，公司于 2016年 4月 2日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2016年4月5日开市起继续停牌。2016年 4月 12日、2016年4月 19日、2016年 5月 4日，根据重大资产重组进展情况，公司发布了《重大资产重组进展公告》。2016年5月5日，因公司筹划向独立第三方出售公司所持有的相关股权，所涉及方案尚需进一步沟通，公司向交易所申请继续停牌并发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年5
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料月5日开市起继续停牌。2016年5月12日、2016年5月19日、2016年5月26日，根据重大资产重组进展情况，公司发布了《重大资产重组进展公告》。2016年 5月 27日，经公司第七届董事会第五次会议审议，因公司拟向天天科技出售其所持有的泰山能源34%的股权，所涉及重大资产出售的资产规模较大、方案较为复杂，审计、评估工作尚未完成，公司决定向交易所申请继续停牌，2016年6月4日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016年6月6日起继续停牌。继续停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，于 2016年 6月 15日、2016年 6月 22日、2016年6月 29日发布了《重大资产重组进展公告》。
2、公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后未超过20%，未达到到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准，无异常波动情况。
3、股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对本次重组方案进行实质性调查、论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行充分沟通、协商，以形成本次重大资产重组的初步方案；公司聘请了独立财务顾问等中介机构，并在与交易各方、中介机构就本次交易相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关敏感信息的知悉范围。
4、停牌期间，公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
5、2016年 6月 30日，公司与交易对方天天科技签署了《包头明天科技股份有限公司与天天科技有限公司之股权转让协议》。
6、公司聘请的独立财务顾问已出具了《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》，对与本次重组相关的事项进行了核查。
7、2016年 6月 30日，公司召开的第七届董事会第六次会议审议并通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，独立董事发表了相关独立意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
（二）董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及交易各方签署的交易协议的约定，本次重组相关事项还需公司股东大会审议通过。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次交易拟提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司二0一六年七月十八日
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料【议案十一】
包头明天科技股份有限公司
关于《包头明天科技股份有限公司关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，公司制定了《包头明天科技股份有限公司关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施》。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司二0一六年七月十八日
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料【议案十二】
包头明天科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产
出售相关具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重大资产出售工作顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产出售的全部事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合约和文件；
3.决定并聘请本次重大资产出售的中介机构；
4.根据本次重大资产出售的结果，办理工商变更登记及与本次重大资产出售有关的其他备案事宜；
5.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事项；
6.如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次重大资产出售的方案进行调整；
7.本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司二0一六年七月十八日
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料【议案十三】
包头明天科技股份有限公司
关于使用自有资金进行投资理财的议案
各位股东及股东代表：
一、购买理财产品概述
1、购买理财产品的目的：提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本，增加现金资产收益。
2、购买理财产品的资金来源及金额：公司拟使用暂时闲置自有资金不超过人民币3亿元购买理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。
3、理财产品的品种：主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品。
4、购买理财产品的授权期限：经股东大会审议通过之日起一年内有效。
5、购买理财产品的实施：董事会授权公司经营层在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
公司财务总监负责组织实施，公司财务部组成运作小组，根据公司闲置资金的情况，提出投资方案和可行性报告，负责具体操作。
二、购买理财产品的要求
公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，购买理财产品以不影响公司日常运营资金需求为前提条件。
三、对公司的影响
鉴于目前公司自有资金在一定时间内处于暂时闲置状态的实际情况，为提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在不影响公司正常运营和有效控制风险的前提下，公司以暂时闲置自有资金进行投资理财，购买安全性高、流动性好、低
ST明科2016年第二次临时股东大会会议资料风险、短期（不超过1年）的理财产品。通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平。
四、购买理财产品的风险控制
1、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，对理财产品投资项目进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
2、金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
包头明天科技股份有限公司二0一六年七月十八日