2013年度股东大会会议文件
九牧王股份有限公司
2013年度股东大会
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2013年度股东大会会议文件
九牧王股份有限公司
2013年度股东大会会议文件目录
文件一、2013年度股东大会议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3文件二、2013年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4文件三、2013年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„33文件四、2013年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„37文件五、关于 2013年度利润分配的预案„„„„„„„„„„„„„„„„„45文件六、关于 2014年续聘会计师事务所的议案„„„„„„„„„„„„„„46文件七、关于授权董事长、总经理办理银行授信申请的议案„„„„„„„„47文件八、关于修订《公司章程》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„48说明1：本次年度股东大会审议的《九牧王股份有限公司2013年年度报告》全文及摘要已于2014年4月18日刊载于上海证券交易所网站。
说明2：独立董事将于本次年度股东大会上作 2013年度述职报告，《九牧王股份有限公司2013年度独立董事述职报告》全文已于2014年4月18日刊载于上海证券交易所网站。
2013年度股东大会会议文件
文件一：
九牧王股份有限公司
2013年度股东大会议程
现场会议时间：2014年5月8日（星期四）上午9:00
现场会议地点：厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室
召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、独立董事作 2013年度述职报告
四、审议议案
1、审议《2013年年度报告》全文及摘要；
2、审议《2013年度董事会工作报告》；
3、审议《2013年度监事会工作报告》；
4、审议《2013年度财务决算报告》；
5、审议《关于2013年度利润分配的预案》；
6、审议《关于2014年续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于授权董事长、总经理办理银行授信申请的议案》；
8、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
五、确定股东大会计票、监票人
六、股东投票表决
七、股东发言及提问
八、宣布表决结果及宣读股东大会决议
九、律师宣读法律意见书
2013年度股东大会会议文件
文件二：
九牧王股份有限公司
2013年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
(一)宏观经济及行业概述
2013年，国内外经济形势复杂多变，但是受投资因素拉动，我国经济经历了年中波折和低谷后，仍展现出稳中向好的局面，整体经济增长企稳。社会消费品零售总额不断增长，但城镇居民和农村居民的人均可支配收入同比增速明显回落，从而导致居民消费提振幅度不大。
服装行业整体上来看，受到内需拉动缓慢等因素的影响，内销市场虽然保持增长，但增速较前两年明显放缓，并且表现不及整体零售市场；百货渠道服饰销售形势更为严峻。今年以来，服饰销售价格压力明显释放，但零售价格增长的放缓并未引致销售量的大幅回升，消费者对于服饰的消费趋于理性。总体来说，服装行业的消费者需求日益细分，市场竞争日益激烈，整个行业面临着转型。
(二)公司经营情况回顾
2013年，公司在“商品拉动，精耕门店，实现盈利性增长”的战略指导下，重点围绕提升组织能力，提升直营适销率，提升直营店效，提升加盟商盈利水平四个方面精耕细作，虽然一定程度上缓解了宏观环境低迷对零售盈利的冲击，但2013年经营业绩仍然出现了下滑，也是公司经营业绩首次出现下滑。报告期内，实现营业收入250,153.93万元，利润总额68,319.02万元，归属于母公司所有者的净利润53,730.22万元，分别比上年同期下滑了3.81%、11.53%和19.62%。
2013年，公司采取的措施如下：
1、提升组织能力
根据总体战略和业务发展的要求，公司优化了组织、流程、运营机制和权限，以提升组织效率。2013年，公司通过ERP运维体系建设，有效提升了IT与业务的融合度；立足MD商品企划项目，重塑了公司商品运作体系；通过建立产供销协同和季中补货的快速反应机制，提高了交期及时率；并且梳理了销售运营体系，推进了营销组织的变革。
2、提升直营适销率，提升直营店效
公司聚焦“提升直营新品适销率”和“提升直营店效”两大方面，通过公司层面的商品企划项目，推动了门店管理能力的提升，为直营店的盈利和长期发展打下了良好的基础。
2013年度股东大会会议文件
2013年，公司一方面推进精益生产，缩短产品生产周期，有效提高了生产效率，另一方面采用推拉结合的订货模式，加速直营畅销品的补单，有效地提升了直营适销率。在激烈的市场竞争环境中，公司洞察各区域市场信息及动态，聚焦门店管理，提升了系列化商品的研发、采买、终端陈列等能力，并强化了“男裤专家”在终端的落地，直营店的整体盈利能力得到了提升。
3、提升加盟商盈利能力
由于整体经济形势不景气、加盟商前两年积压的库存普遍较高、终端租金仍处高位等因素，加盟商的盈利压力较大，2013年加盟商开店意愿有所减弱。为此，公司在加强直营店铺运营能力的同时，在2013年进一步强化了加盟管理团队的组织建设和数据库建设，加大库存整合和加盟商零售运营的帮扶，帮助加盟商消化库存、提升盈利能力。
(三)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|250,153.93|260,055.68|-3.81|
|营业成本|108,037.87|109,762.10|-1.57|
|销售费用|58,161.94|55,826.32|4.18|
|管理费用|18,334.98|18,655.36|-1.72|
|财务费用|-7,998.02|-6,980.47|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额|55,884.73|55,925.28|-0.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-114,009.22|-23,519.68|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-40,838.39|-25,752.12|不适用|
|研发支出|2,839.60|2,638.61|7.62|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入 250,153.93万元，较上年同期下降3.81%，由于国内经济增速放缓，终端消费持续低迷，受制于销售终端的减少及电子商务的冲击，公司产品销量较上年同期下降了4.67%，销量下降导致了公司营业收入的下降。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期公司产品总入库数量 974.52万件，总销量 992.69万件，总销量较上年同期下降4.67%；公司产品期末库存数量 485.29万件，较期初库存下降了3.61%，报告期公司库存得到
进一步的改善。
(3)订单分析
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公司目前采取的是集中订货模式，主要通过订货会进行。公司一般每年召开春夏、秋冬两次大型订货会，不论直营和加盟，都要参加公司的订货会，报告期公司主要销售的是2013春夏及秋冬的产品，其在订货会的订单基本得到有效执行。
(4)主要销售客户的情况
报告期内公司向前五名客户累计销售40,947.43万元，占公司营业收入的16.37%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|服装服饰|营业成本|107,677.03|99.67|109,253.08|99.54|-1.44|
|其他业务|营业成本|360.84|0.33|509.02|0.46|-29.11|
|合计|营业成本|108,037.87|100.00|109,762.10|100.00|-1.57|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|男裤|营业成本|48,774.34|45.16|49,209.02|44.83|-0.88|
|茄克|营业成本|22,860.79|21.16|22,292.21|20.31|2.55|
|衬衫|营业成本|14,133.26|13.08|12,995.46|11.84|8.76|
|西装|营业成本|8,396.15|7.77|10,334.26|9.42|-18.75|
|T恤|营业成本|6,009.78|5.56|5,921.76|5.40|1.49|
|其他服装服饰产品|营业成本|7,502.71|6.94|8,500.37|7.74|-11.74|
|其他业务|营业成本|360.84|0.33|509.02|0.46|-29.11|
|合计|营业成本|108,037.87|100.00|109,762.10|100.00|-1.57|

公司自产产品成本构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|期间|直接材料占比(%)|直接人工占比(%)|制造费用占比(%)|合计(%)|
|男裤|2013|63.80|18.95|17.25|100.00|
||2012|65.61|16.95|17.44|100.00|
|茄克|2013|51.43|25.30|23.27|100.00|
||2012|51.96|24.87|23.17|100.00|
|衬衫|2013|66.34|17.53|16.13|100.00|
||2012|65.37|17.93|16.70|100.00|
|西装|2013|56.94|21.97|21.09|100.00|
||2012|57.01|22.26|20.73|100.00|
|T恤|2013|71.36|14.92|13.72|100.00|
||2012|71.51|14.75|13.74|100.00|

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(2)主要供应商情况
报告期内公司向前五大供应商采购15,147.01万元，占公司采购总额比例为16.39%。
4、费用
报告期内公司期间费用及所得税费用变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|本期数|上期数|变动额|变动比例|
|销售费用|58,161.94|55,826.32|2,335.62|4.18%|
|管理费用|18,334.98|18,655.36|-320.38|-1.72%|
|财务费用|-7,998.02|-6,980.47|-1,017.54|不适用|
|资产减值损失|6,404.23|4,603.86|1,800.37|39.11%|
|所得税费用|14,588.80|10,381.62|4,207.18|40.53%|
|合计|89,491.93|82,486.68|7,005.25|8.49%|

财务费用较上年同期减少1,017.54万元，主要系募集资金利息收入的增加所致；
资产减值损失较上年同期增长39.11%，主要系本期全额计提FUN及VIGANO商标减值准备所致；
所得税费用较上年同期增长40.53%，主要系母公司“两免三减半”税收优惠到期，报告期适用的企业所得税税率提高所致。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：万元
|||
|-|-|
|本期费用化研发支出|2,839.60|
|研发支出合计|2,839.60|
|研发支出总额占净资产比例（%）|0.63|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|1.14|

 (2)情况说明
公司研发支出主要系与服装产品设计开发相关的各项支出，报告期内公司研发支出2,839.60万元，较上年同期增长7.62%。
近年来公司研发支出逐年增长，未来公司仍将进一步加大对研发费用的投入，以持续强化公司的设计开发能力，不断满足消费者的个性化需求。
公司募投项目-设计研发中心项目本年投入 580.21万，累计完成项目进度14.34%，进展较为缓慢，主要系该项目选址在厦门九牧王国际商务中心，该大楼刚竣工投入使用，公司将加快
该项目的实施进度。
6、现金流
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报告期内公司现金流情况构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年同期数|变动额|变动比率|
|经营活动产生的现金流量净额|55,884.73|55,925.28|-40.55|-0.07%|
|投资活动产生的现金流量净额|-114,009.22|-23,519.68|-90,489.54|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-40,838.39|-25,752.12|-15,086.27|不适用|

公司投资活动产生的现金流量净支出较上年同期增加90,489.54万元，主要原因是为提高闲置货币资金的使用效率，公司本期购置的理财产品大幅增加所致；
公司筹资活动产生的现金流量净支出较上年同期增加15,086.27万元，主要系本年公司股利分红增加所致。
7、其它
(1)发展战略和经营计划进展说明
公司在2012年年报董事会报告中披露了2013年的经营计划，具体如下：
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|-|-|-|
|收入计划(亿元)|费用计划(亿元)|新年度经营目标|
|营业收入27.5亿元|成本和期间费用19亿元|2013年度计划净增终端60-100家，预计实现销售收入27.5亿元，比2012年度增长5.77%。|

2013年公司实现营业收入25.02亿元，完成收入计划的91%；全年公司成本和期间费用18.60亿元，占成本及费用计划的98%。
由于2013年国内经济增速放缓，终端消费持续低迷，公司营业收入及经营业绩均未完成年初制定的目标。
报告期内公司销售终端减少 140家，未完成年初制定的目标，一方面系因为国内终端消费环境并未有显著的改善，为控制经营风险，公司主动放缓了开店进度，积极推进终端结构的调整，并及时关闭了部分效益不好的终端店铺；另一方面，由于加盟商前两年积压的库存普遍较高、终端租金仍处高位等原因，加盟商开店意愿有所减弱。
(四)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：万元币种：人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|服装服|248,804.89|107,677.03|56.72|-3.95|-1.44|减少1.11个百分点|

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|饰|||||||
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|男裤|116,269.54|48,774.34|58.05|-5.26|-0.88|减少1.85个百分点|
|茄克|50,402.40|22,860.79|54.64|1.08|2.55|减少0.66个百分点|
|衬衫|35,138.62|14,133.26|59.78|3.58|8.76|减少1.91个百分点|
|西装|18,408.17|8,396.15|54.39|-12.97|-18.75|增加3.25个百分点|
|T恤|14,666.14|6,009.78|59.02|1.46|1.49|减少0.02个百分点|
|其他|13,920.02|7,502.71|46.10|-17.74|-11.74|减少3.67个百分点|
|合计|248,804.89|107,677.03|56.72|-3.95|-1.44|减少1.11个百分点|

公司主营业务全部为销售服装服饰产品的收入，公司2013年主营业务收入较上年同期下降了3.95%。主要系2013年国内经济增速放缓，终端消费持续低迷，公司放缓了开店进度，并及时关闭了部分效益不好的终端，报告期末公司销售终端较上期减少 140家。受制于销售终端的减少及电子商务的冲击，公司销量较上年同期下降了4.67%，使得公司主营业务收入出现下滑。
从收入的产品构成来看，男裤占主营业务收入的比重为46.73%，是公司的核心产品。近年来，公司重视系列产品的突破，在巩固男裤市场领导地位的同时，公司加大了对系列产品的投入。报告期内，公司系列产品占主营业务收入的比重进一步上升，达到了53.27%，其中衬衫继续保持增长势头，较上年同期增长了3.58%，成为公司收入增长最快的品类。
2、主营业务分地区情况
单位：万元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|华东|101,088.95|-9.51|
|中南|51,690.74|-5.85|
|华北|35,725.73|5.08|
|西南|24,223.71|8.39|
|西北|24,507.15|6.31|
|东北|11,568.61|-11.22|
|合计|248,804.89|-3.95|

注：以上地区按照中国行政区域划分（下同）。
从收入的地区构成来看，公司的销售市场目前仍主要集中在华东、中南及华北区，报告期内其收入占主营业务收入的76%左右，是公司收入和利润的主要来源。
西南、西北及东北市场的突破对公司的发展具有重要的意义，尽管本期公司整体收入出现下滑，但西南、西北地区收入仍较上年同期保持一定的增长，未来公司仍将继续加大对上述地
区的投入，争取尽早取得突破性的增长。
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(五)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：万元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|160,622.94|30.81|260,276.09|50.94|-38.29|
|预付款项|4,117.28|0.79|2,847.74|0.56|44.58|
|其他流动资产|128,374.70|24.62|21,641.63|4.24|493.18|
|投资性房地产|12,207.60|2.34|5,167.79|1.01|136.22|
|固定资产|83,717.42|16.06|55,637.52|10.89|50.47|
|在建工程|232.33|0.04|23,847.65|4.67|-99.03|
|长期待摊费用|706.51|0.14|1,921.88|0.38|-63.24|
|递延所得税资产|4,159.23|0.80|1,047.43|0.20|297.09|
|其他非流动资产|5,317.06|1.02|7,613.95|1.49|-30.17|
|预收款项|7,499.13|1.44|11,157.40|2.18|-32.79|
|应交税费|6,577.96|1.26|4,860.51|0.95|35.33|

2、其他情况说明
货币资金余额较年初下降38.29%，主要系为提高闲置货币资金的使用效率，公司报告期内购置了较多的银行理财产品，部分银行理财产品期末尚未到期所致；
预付款项余额较年初增长44.58%，主要系采购周期与销售旺季提前，报告期末公司预付供应商货款增加所致；
其他流动资产余额较年初增长493.18%，主要系报告期末银行理财产品余额的增加所致；
投资性房地产净额较年初增长136.22%，主要系报告期自用转出租的房产增加所致；
固定资产净额较年初增长50.47%，在建工程余额较年初下降99.03%，主要系九牧王国际商务中心大楼完工投入使用转固定资产所致；
长期待摊费用较年初下降63.24%，主要系报告期限制性股票第二期未能达到行权条件引起的长期待摊费用冲回及限制性股票第一期、第三期的费用在本受益期内摊销所致；
递延所得税资产余额较年初增长297.09%，主要系年末可抵扣暂时性差异增加所致；
其他非流动资产较年初下降30.17%，主要系预付购房款因房屋交付转固定资产所致；
预收款项余额较年初下降32.79%，主要系报告期公司向加盟商收取的销售订金下降所致；
应交税费余额较年初增长35.33%，主要系报告期末应交的增值税和所得税增加所致。
(六)核心竞争力分析
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1、中国男装行业男裤市场的领跑者
九牧王品牌男裤市场综合占有率从2000年至2013年连续十四年位列国内男裤市场第一位，为中国男裤市场的领跑者。公司也是中华人民共和国西裤、水洗整理服装国家标准的参与制定起草单位。（以上市场占有率来自中华全国商业信息中心对全国重点大型零售企业、商业集团的统计数据）
2、“专业好品质”的产品
九牧王品牌自推出以来，一直专注于为男士提供商务休闲男装，专业地为消费者提供高品质的产品和消费体验，不断改善产品及服务品质，“男裤专家”、“专业好品质”成为九牧王的核心价值及品牌象征。
本公司秉承专业积淀，紧随服装流行趋势，在不断收集、研究消费者人体曲线数据的基础上，注重细节，针对不同的消费群体，设计出不同的款式和版型，使消费者穿着舒适。在生产工艺上，本公司将西裤生产工艺细化为约108道工序，将茄克细化为约90道工序，以进行专业标准化生产，并在生产的关键环节设置专职检验员对产品进行检验，进行有效的品质管理。在用料上，本公司原材料均选用行业内优质的面辅料，从源头上保证公司的产品品质，公司的裤类产品可有效避免裤兜张开，内衬外露，拉链部分突出，重要部位线条脱落等尴尬现象。本公司选用杜克普、兄弟等国内外先进的生产设备，并结合工艺要求进行技术改良，形成了具有自身特点的生产工艺。在服务方面，公司设立了客户免费投诉热线，并在各地设有售后服务机构，对出现的质量问题及时跟踪处理，一方面保证消费者的利益，另一方面了解消费者的需求和公司产品质量状况，持续提高质量管理水平。
3、强大的品牌影响力
公司自成立伊始便紧紧围绕九牧王品牌的定位、核心价值与特性，通过产品设计、销售终端形象、广告宣传、男裤文化节及西服文化节等各种营销活动，不断提高九牧王品牌的知名度、美誉度及忠诚度。2013年，公司推出了“优雅绅士评选”、“绅仕节”等活动，提升了“精工产品服务成功人士”的品牌形象。同时，公司依靠“专业好品质”的产品赢得了消费者的良好口碑，进一步提高了九牧王品牌的美誉度，累积了一大批忠实的消费者。目前，九牧王品牌已成为中国最具影响力、最受欢迎的行业领先男装品牌之一。强大的品牌影响力成为公司销售持续增长的主要驱动力。
九牧王品牌也得到了国内权威机构和媒体的认可，近年来，获得的主要荣誉如下表所示：
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|荣誉称号|颁发机构|获奖时间|
|中国最受消费者欢迎的休闲装品牌|服装时报社、中国百货商业协会、全国工业品批发市场联络会|2003.11|
|中国驰名商标|国家工商行政管理总局|2004.2|
|中国名牌产品|国家质量监督检验检疫总局|2004.9|

2013年度股东大会会议文件
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|中国十大最具影响力品牌|中国企业文化促进会等|2004.12|
|中国家庭最受欢迎十大服装品牌|名牌时报社、中国生产力促进中心协会|2005.9|
|中国西裤行业最具影响力第一品牌|中国企业文化促进会等|2006.1|
|中国行业领先品牌|中国工业合作协会等|2006.1|
|品牌中国金谱奖-中国服装行业年度十佳品牌|首届中国品牌节组委会|2007.8|
|2007-2008 中国服装品牌年度大奖（品质大奖）|中国服装品牌年度大奖组委会|2009.3|
|2009年中国500最具价值品牌|世界品牌实验室|2009.6|
|2010 年中国纺织十大品牌文化|中国纺织工业协会、中国纺织企业文化建设协会|2010.9|
|2011 亚洲品牌年度总评榜-中国品牌100强|环球时报社、（香港）亚洲品牌协会、国家发改委《宏观经济管理》、中华工商时报社|2012.1|
|2011年度十大男装品牌|中国服装网、中国服装网络盛典组委会|2012.1|
|中国创造精工时尚奖|网易|2012.3|
|中国时尚品牌100强|中国时尚产业高峰论坛组委会、商界传媒集团、《商界时尚》杂志|2012.3|
|2011-2012 中国市场畅销男装品牌|中国市场畅销服装品牌调查推荐活动组委会（活动主办方：中华全国商业信息中心、中国百货商业协会、中国纺织报社、服装时报社）|2012.7|
|重点跟踪培育的服装家纺自主品牌企业|工业和信息化部、中国纺织工业联合会|2012.11|
|2012年度冠军之星|中国商业联合会、中华全国商业信息中心|2013.3|

4、庞大且成熟的营销网络
公司的服饰销售市场主要集中于国内一、二线城市，公司销售终端已覆盖了全国31个省、自治区及直辖市主要城市的重点商圈。截至 2013年 12月 31日，公司直营与加盟终端数量为3,124家，其中直营终端778家，加盟终端2,346家。公司庞大且成熟的实体营销网络，对公司未来拓展网络销售、探索线上线下一体化提供了有力支持。
5、业务纵向一体化模式带来高价值供应链
本公司实施以市场为导向的供应链管理，采用业务纵向一体化模式，对设计、研发、生产、销售等主要环节实施有效的控制，以对市场需求做出快速反应。
公司通过分布在全国的销售终端了解当地的市场趋势及不同消费群体的喜好，并借助公司的设计研发能力，开发出反映最新时尚趋势的产品，而公司的制造能力保证了产品的质量，并对市场需求和市场趋势做出快速反应。
6、经验丰富的管理团队
2013年度股东大会会议文件
公司拥有一支经验丰富、兢兢业业、积极进取、忧患意识强、能力出众及对事业专注执着的管理团队，其对中国商务休闲男装行业拥有深入透彻的认识和理解。公司核心管理人员在服装行业拥有丰富的从业经验，能够不断加强企业管理方面的学习，勤于找出与国际同行业知名公司及国内优秀男装公司的差距，通过聘请外部咨询机构及内部的研究改正自身的缺陷。此外，公司长期以来一直致力于管理团队的培养和引进，不断提高管理水平，致力打造一支职业化、专业化、国际化的管理团队。
(七)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
委托理财产品情况
单位：万元币种：人民币
2013年度股东大会会议文件
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|工商银行清蒙支行|非保本浮动收益型|1,000.00|2012年4月11日|2013年4月11日|浮动收益|59.67|1,000.00|59.67|是|否|否|否|
|华夏银行泉州分行|保本浮动收益型（PR2稳健型）|2,000.00|2012年9月27日|2013年3月27日|浮动收益|40.66|2,000.00|40.66|是|否|否|否|
|工商银行清蒙支行|非保本浮动收益型|2,000.00|2012年10月15日|2013年1月15日|浮动收益|23.45|2,000.00|23.45|是|否|否|否|
|工商银行清蒙支行|非保本浮动收益型|3,000.00|2012年10月15日|2013年1月15日|浮动收益|35.16|3,000.00|35.16|是|否|否|否|
|民生银行清蒙支行|非保本浮动收益型|1,500.00|2012年10月18日|2013年4月18日|浮动收益|35.90|1,500.00|35.90|是|否|否|否|
|国际银行厦门分行|保本浮动收益型|1,500.00|2012年11月14日|2013年5月1日|浮动收益|33.44|1,500.00|33.90|是|否|否|否|
|民生银行清蒙支行|保本浮动收益型|3,000.00|2012年11月15日|2013年2月13日|浮动收益|32.18|3,000.00|34.08|是|否|否|否|
|中国银行湖里支行|非保本浮动收益型|930.00|2012年11月16日|2013年5月16日|浮动收益|20.29|930.00|20.29|是|否|否|否|
|国际银行厦门分行|保本浮动收益型|3,500.00|2012年12月5日|2013年6月5日|浮动收益|80.45|3,500.00|81.57|是|否|否|否|
|国际银行福州分行|保本浮动收益型|5,000.00|2012年12月17日|2013年12月17日|浮动收益|250.00|5,000.00|226.40|是|否|否|否|
|工商银行清蒙支行|非保本浮动收益型|1,400.00|2012年12月24日|2013年3月20日|浮动收益|15.35|1,400.00|15.35|是|否|否|否|

2013年度股东大会会议文件
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|工商银行清蒙支行|非保本浮动收益型|3,000.00|2013年1月6日|2013年7月1日|浮动收益|5.42|3,000.00|14.51|是|否|否|否|
|工商银行清蒙支行|非保本浮动收益型|2,100.00|2013年1月6日|2013年1月11日|浮动收益|0.52|2,100.00|0.51|是|否|否|否|
|厦门工商银行东区支行|非保本浮动收益型|3,000.00|2013年1月6日|2013年1月16日|浮动收益|1.81|3,000.00|1.81|是|否|否|否|
|民生银行清蒙支行|非保本浮动收益型|3,000.00|2013年1月10日|2013年3月10日|浮动收益|23.18|3,000.00|23.18|是|否|否|否|
|工商银行清蒙支行|非保本浮动收益型|1,000.00|2013年1月10日|2013年3月23日|浮动收益|9.47|1,000.00|9.47|是|否|否|否|
|工商银行清蒙支行|非保本浮动收益型|2,000.00|2013年1月10日|2013年3月23日|浮动收益|18.94|2,000.00|18.94|是|否|否|否|
|国际银行厦门分行|保本浮动收益型|3,000.00|2013年1月18日|2013年7月17日|浮动收益|75.45|3,000.00|69.90|是|否|否|否|
|工商银行清蒙支行|非保本浮动收益型|3,000.00|2013年1月28日|2014年1月23日|浮动收益|178.03|||是|否|否|否|
|工商银行清蒙支行|非保本浮动收益型|460.00|2013年1月28日|2014年1月23日|浮动收益|27.30|||是|否|否|否|
|国际银行厦门分行|保本浮动收益型|1,000.00|2013年2月6日|2013年6月7日|浮动收益|15.22|1,000.00|15.43|是|否|否|否|
|工商银行清蒙支行|非保本浮动收益型|1,000.00|2013年2月7日|2013年3月9日|浮动收益|2.05|1,000.00|9.24|是|否|否|否|
|国际银行福州分行|保本浮动收益型|1,000.00|2013年2月8日|2013年3月21日|浮动收益|5.05|1,000.00|5.13|是|否|否|否|

2013年度股东大会会议文件
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|国际银行福州分行|保本浮动收益型|20,000.00|2013年3月18日|2013年4月17日|浮动收益|73.15|20,000.00|74.19|是|否|否|是|
|华福证券|保本固定收益型|4,570.00|2013年3月18日|2014年1月2日|固定收益||4,490.00|92.35|是|否|否|否|
|兴业银行新门支行|保本浮动收益型|5,500.00|2013年3月20日|2013年6月26日|浮动收益|66.45|5,500.00|66.45|是|否|否|是|
|中国国际金融有限公司|非保本浮动收益型|2,000.00|2013年3月22日|2014年3月17日|浮动收益|147.95|||是|否|否|否|
|农业银行泉州开发区支行|保本浮动收益型|5,500.00|2013年3月22日|2013年3月29日|浮动收益|3.27|5,500.00|3.27|是|否|否|是|
|建设银行泉州分行|保本浮动收益型|11,000.00|2013年3月22日|2013年4月24日|浮动收益|33.81|11,000.00|33.81|是|否|否|是|
|工商银行清蒙支行|保本浮动收益型|9,000.00|2013年3月25日|2013年5月8日|浮动收益|35.80|9,000.00|35.80|是|否|否|是|
|民生银行清蒙支行|非保本浮动收益型|4,000.00|2013年3月26日|2013年4月9日|浮动收益|5.60|4,000.00|11.12|是|否|否|否|
|工商银行清蒙支行|非保本浮动收益型|1,700.00|2013年3月27日|2013年7月4日|浮动收益|21.67|1,700.00|21.67|是|否|否|否|
|华夏银行泉州分行|保本浮动收益型|3,000.00|2013年3月29日|2013年6月28日|浮动收益|32.52|3,000.00|28.11|是|否|否|否|
|国际银行福州分行|保本浮动收益型|1,000.00|2013年3月29日|2013年6月10日|浮动收益|8.50|1,000.00|8.62|是|否|否|否|

2013年度股东大会会议文件
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|民生银行清蒙支行|固定收益型信托产品|3,000.00|2013年4月1日|2013年6月30日|固定收益|38.47|3,000.00|37.27|是|否|否|否|
|农业银行泉州开发区支行|保本保证收益型|5,500.00|2013年4月3日|2013年5月8日|浮动收益|18.72|5,500.00|18.72|是|否|否|是|
|工商银行清蒙支行|非保本浮动收益型|2,000.00|2013年4月9日|2013年6月26日|浮动收益|20.35|2,000.00|20.35|是|否|否|否|
|工商银行清蒙支行|非保本浮动收益型|1,000.00|2013年4月9日|2013年6月26日|浮动收益|10.17|1,000.00|10.17|是|否|否|否|
|民生银行清蒙支行|非保本浮动收益型|3,000.00|2013年4月24日|2013年5月1日|浮动收益|1.90|3,000.00|9.88|是|否|否|否|
|国际银行福州分行|保本浮动收益型|20,000.00|2013年4月25日|2013年5月26日|浮动收益|81.53|20,000.00|83.52|是|否|否|是|
|民生银行清蒙支行|非保本浮动收益型|4,000.00|2013年4月25日|2013年6月20日|浮动收益|5.37|4,000.00|21.48|是|否|否|否|
|民生银行清蒙支行|非保本浮动收益型|3,000.00|2013年5月9日|2013年6月20日|浮动收益|4.03|3,000.00|12.08|是|否|否|否|
|农业银行泉州开发区支行|保本保证收益型|5,500.00|2013年5月10日|2013年6月14日|浮动收益|18.46|5,500.00|17.40|是|否|否|是|
|中国银行湖里支行|非保本浮动收益型|950.00|2013年6月7日|2014年3月7日|浮动收益|31.26|||是|否|否|否|
|建行泉州分行|保本浮动收益型|13,000.00|2013年6月7日|2013年7月9日|浮动收益|43.88|13,000.00|43.88|是|否|否|是|

2013年度股东大会会议文件
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|农业银行泉州开发区支行|保本浮动收益型|2,000.00|2013年6月8日|2013年7月18日|浮动收益|9.21|2,000.00|9.21|是|否|否|是|
|国际银行福州分行|保本浮动收益型|10,000.00|2013年6月9日|2013年12月7日|浮动收益|247.95|10,000.00|251.60|是|否|否|是|
|国际银行厦门分行|保本浮动收益型|2,000.00|2013年6月14日|2013年10月12日|浮动收益|33.15|2,000.00|33.61|是|否|否|否|
|工商银行清蒙支行|保本浮动收益型|5,000.00|2013年6月14日|2013年9月25日|浮动收益|47.01|5,000.00|47.01|是|否|否|是|
|农业银行泉州开发区支行|保本浮动收益型|5,500.00|2013年6月18日|2013年7月27日|浮动收益|24.71|5,500.00|24.71|是|否|否|是|
|建设银行泉州分行|保本浮动收益型|2,000.00|2013年6月24日|2013年7月29日|浮动收益|11.51|2,000.00|11.51|是|否|否|否|
|嘉实基金|非保本型货币基金|500.00|2013年6月24日|2013年8月7日|浮动收益|8.37|500.00|2.37|是|否|否|否|
|华夏银行泉州分行|保本浮动收益型|3,000.00|2013年7月4日|2013年9月30日|浮动收益|29.65|3,000.00|29.65|是|否|否|否|
|兴业银行新门支行|保本浮动收益型|5,500.00|2013年7月10日|2013年9月25日|浮动收益|58.01|5,500.00|58.01|是|否|否|是|
|工商银行清蒙支行|保本浮动收益型|13,000.00|2013年7月12日|2014年7月11日|浮动收益|780.00|||是|否|否|是|
|工商银行清蒙支行|非保本浮动收益型|3,800.00|2013年7月16日|2014年7月18日|浮动收益|229.87|||是|否|否|否|

2013年度股东大会会议文件
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|建设银行泉州分行|保本浮动收益型|13,000.00|2013年7月18日|2013年10月16日|浮动收益|150.66|13,000.00|150.66|是|否|否|是|
|农业银行泉州开发区支行|保本浮动收益型|7,500.00|2013年8月1日|2013年10月29日|浮动收益|102.41|7,500.00|102.41|是|否|否|是|
|光大保德信基金管理有限公司|非保本浮动收益型|500.00|2013年8月9日|2013年10月8日|浮动收益|7.24|500.00|2.79|是|否|否|否|
|农业银行泉州开发区支行|保本浮动收益型|1,500.00|2013年8月14日|2013年11月11日|浮动收益|20.48|1,500.00|20.48|是|否|否|否|
|平安信托有限责任公司|非保本浮动收益型|1,000.00|2013年8月28日|2013年11月26日|浮动收益|14.79|1,000.00|15.12|是|否|否|否|
|国际银行福州分行|保本浮动收益型|1,500.00|2013年8月28日|2013年11月27日|浮动收益|18.70|1,500.00|18.96|是|否|否|否|
|民生银行厦门分行|非保本浮动收益型|3,000.00|2013年9月4日|2014年9月4日|浮动收益|204.00|||是|否|否|否|
|民生银行清蒙支行|非保本浮动收益型|1,000.00|2013年9月10日|2013年12月20日|浮动收益|14.30|1,000.00|16.27|是|否|否|否|
|农业银行商丘梁园区支行|保本浮动收益|2,000.00|2013年9月17日|2014年1月6日|浮动收益|30.41|||是|否|否|否|
|国际银行福州分行|保本浮动收益|2,000.00|2013年9月18日|2013年12月18日|浮动收益|36.19|2,000.00|25.68|是|否|否|否|

2013年度股东大会会议文件
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|华润深国投信托有限公司|非保本浮动收益型|3,000.00|2013年9月18日|2013年12月18日|浮动收益|44.38|3,000.00|44.88|是|否|否|否|
|农行商丘梁园区支行|非保本浮动收益|980.00|2013年9月23日|2013年12月31日|浮动收益|6.65|980.00|5.00|是|否|否|否|
|农业银行商丘梁园区支行|非保本浮动收益|2,000.00|2013年9月30日|2014年3月28日|浮动收益|48.55|||是|否|否|否|
|农业银行商丘梁园区支行|非保本浮动收益|2,000.00|2013年9月30日|2014年8月4日|浮动收益|84.38|||是|否|否|否|
|兴业银行新门支行|保本浮动收益型|5,500.00|2013年10月8日|2013年12月26日|浮动收益|59.52|5,500.00|59.52|是|否|否|是|
|农业银行泉州开发区支行|保本保证收益型|3,000.00|2013年10月11日|2014年1月7日|浮动收益|33.63|||是|否|否|是|
|国际银行厦门分行|保本浮动收益型|3,000.00|2013年10月18日|2014年1月17日|浮动收益|41.88|||是|否|否|否|
|工商银行清蒙支行|非保本浮动收益|1,000.00|2013年10月22日|2014年1月22日|浮动收益|13.25|||是|否|否|否|
|农业银行泉州开发区支行|保本浮动收益型|7,500.00|2013年11月1日|2013年11月26日|浮动收益|22.60|7,500.00|22.60|是|否|否|是|
|国际银行福州分行|保本浮动收益型|8,000.00|2013年11月4日|2013年12月28日|浮动收益|59.18|8,000.00|60.00|是|否|否|是|

2013年度股东大会会议文件
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|光大保德信基金管理有限公司|非保本浮动收益型|5,000.00|2013年11月6日|2013年11月13日|浮动收益|3.52|5,000.00|3.31|是|否|否|否|
|工商银行清蒙支行|非保本浮动收益型|1,500.00|2013年11月13日|2014年1月7日|浮动收益|12.20|||是|否|否|否|
|建设银行泉州分行|保本浮动收益型|6,000.00|2013年11月13日|2014年3月24日|浮动收益|111.98|||是|否|否|是|
|厦门工商银行东区支行|非保本浮动收益型|1,500.00|2013年11月20日|2014年2月18日|浮动收益|19.23|||是|否|否|否|
|建设银行湖里支行|保本浮动收益型|1,500.00|2013年11月26日|2014年2月24日|浮动收益|22.56|||是|否|否|否|
|平安信托有限责任公司|非保本浮动收益型|1,000.00|2013年11月26日|2014年3月10日|浮动收益|19.09|||是|否|否|否|
|民生银行清蒙支行|非保本浮动收益型|1,500.00|2013年11月27日|2014年2月25日|浮动收益|22.56|||是|否|否|否|
|国信证券股份有限公司|混合型基金|500.00|2013年11月27日|2013年12月10日|浮动收益|6.06|500.00|6.06|是|否|否|否|
|平安信托有限责任公司|非保本浮动收益型|1,000.00|2013年11月28日|2014年3月10日|浮动收益|18.72|||是|否|否|否|
|国际银行福州分行|保本浮动收益型|1,500.00|2013年11月29日|2014年4月1日|浮动收益|28.56|||是|否|否|否|
|工商银行泉州清蒙支行|保本浮动收益型|5,000.00|2013年12月9日|2014年6月9日|浮动收益|142.11|||是|否|否|是|

2013年度股东大会会议文件
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|工商银行泉州清蒙支行|保本浮动收益型|5,000.00|2013年12月9日|2014年12月9日|浮动收益|275.00|||是|否|否|是|
|农业银行泉州开发区支行|保本浮动收益型|7,500.00|2013年12月10日|2014年1月17日|浮动收益|39.04|||是|否|否|是|
|民生银行厦门分行|非保本浮动收益型|3,000.00|2013年12月11日|2014年12月3日|浮动收益|217.13|||是|否|否|否|
|兴业银行新门支行|保本浮动收益型|8,000.00|2013年12月12日|2014年3月12日|浮动收益|104.55|8,000.00||是|否|否|是|
|国际银行福州分行|保本浮动收益型|10,000.00|2013年12月12日|2014年4月21日|浮动收益|203.01|||是|否|否|是|
|国际银行福州分行|保本浮动收益型|7,000.00|2013年12月12日|2014年4月21日|浮动收益|98.38|||是|否|否|是|
|工商银行泉州清蒙支行|保本浮动收益型|5,000.00|2013年12月17日|2014年6月27日|浮动收益|152.55|||是|否|否|是|
|厦门国际银行文园支行|保本浮动收益型|2,000.00|2013年12月19日|2014年4月18日|浮动收益|28.03|||是|否|否|否|
|华润深国投信托有限公司|非保本浮动收益型|2,000.00|2013年12月25日|2014年6月25日|浮动收益|65.82|||是|否|否|否|
|兴业银行新门支行|保本浮动收益型|8,000.00|2013年12月27日|2014年3月27日|浮动收益|108.49|||是|否|否|是|
|兴业银行新门支行|保本浮动收益型|6,000.00|2013年12月27日|2014年3月27日|浮动收益|81.37|||是|否|否|是|

2013年度股东大会会议文件
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|中融国际信托有限公司|非保本浮动收益型|10,000.00|2013年12月30日|2014年6月30日|浮动收益|373.97|||是|否|否|否|
|合计|/|397,390.00|/|/|/|6,338.42|272,100.00|2,446.11|/|/|/|/|

 2013年 3月 12日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的议案》，批准公司使用不超过人民币 10亿元的闲置募集资金进行低风险、期限不超过一年的短期理财产品的投资，该投资额度自董事会审议通过之日起 1年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。具体内容详见公司2013年3月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的公告》。
2013年 3月 12日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，批准公司及其控股子公司使用不超过人民币5亿元的自有闲置资金进行低风险短期理财产品的投资，该投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。具体内容详见公司2013年3月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》。
截至2013年12月31日，公司委托理财产品余额为125,290.00万元。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位：万元币种：人民币
2013年度股东大会会议文件
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2011|首次发行|255,304.99|106,215.10|153,212.55|116,681.28|存放于募集资金专户|
|合计|/|255,304.99|106,215.10|153,212.55|116,681.28|/|

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]551号”文《关于核准九牧王股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行12,000.00万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股22.00元，募集资金总额为人民币264,000.00万元。截至2011年5月24日止，公司收到社会公众股东缴入的出资款人民币264,000.00万元，扣除发行费用人民币8,695.01万元后，实际募集资金净额为255,304.99万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2011）综字第020077号”《验资报告》验证。
截至2013年12月31日，本公司累计实际使用募集资金153,212.55万元（其中：募集资金项目使用50,712.55万元，募集资金永久补充流动性资金 27,000.00万元，募集资金购买理财产品余额 75,500.00万元），累计收到募集资金存款利息收入 13,337.48万元，累计收到理财收益1,162.77万元，累计扣除手续费2.13万元，累计收到延期交房违约金90.72万元，募集资金尚未使用余额116,681.28万元，募集资金专户余额116,745.22万元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异63.94万元，系本公司用自有资金支付发行相关费用63.94万元，尚未自募集资金专用账户转出。
(2)募集资金承诺项目使用情况
单位：万元币种：人民币
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|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金实际累计投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|1、营销网络建设项目|否|131,992.60|372.84|39,859.29|否|30.20%|/|51.54|否|注1|/|
|2、供应链系统优化升级项目|否|12,996.30|524.56|2,452.61|否|18.87%|/|/||注2|/|
|3、信息系统升级|否|14,597.60|2,237.49|7,662.51|是|52.49%|不适用|不适用|||/|

2013年度股东大会会议文件
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|项目||||||||||||
|4、设计研发中心建设项目|否|5,147.56|580.21|738.14|否|14.34%|不适用|不适用||注3|/|
|合计|/|164,734.06|3,715.10|50,712.55|/|/||/|/|/|/|

公司拟用募集资金投入4个项目，即营销网络建设、供应链系统优化升级、信息系统升级及设计研发中心建设。
注1：公司本年对营销网络建设的投入更加趋于谨慎，主要系报告期国内终端消费持续低迷，而商业店铺购置及租赁的价格却持续走高，为控制经营风险，公司放缓了开店速度。截至 2013年12月31日，公司营销网络建设项目已累计购置 23家店铺，已投入使用 17家，其中 1家为直营店，9家为战略加盟店，7家为对外出租店；累计租赁6家店铺，均为战略加盟店。
注2：公司供应链系统优化升级项目进展较慢，主要系该项目中的物流仓储建设项目选址地块的相关建设手续尚未办理完成。物流仓储建设项目已经完成初步规划设计，公司将持续跟进相关地块的建设手续进展，及时推进该项目的建设。
注3：公司设计研发中心建设项目进展较慢，主要系该项目选址在厦门九牧王国际商务中心，该大楼刚竣工投入使用，公司将加快该项目的实施进度。
公司募集资金投资项目于 2010年立项，鉴于近年来外部环境发生急剧变化，公司董事会将根据市场形势的变化，对上述项目重新进行评估并适时对项目投资计划进行调整。
3、主要子公司、参股公司分析
报告期内公司主要子公司及其经营情况如下：
单位：万元币种：人民币
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|子公司全称|子公司类型|经营范围|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|欧瑞宝（厦门）投资管理有限公司|全资子公司|服装业的投资及管理，服装、鞋帽销售，经营各类商品和技术的进出口|1,500.00|954.77|954.77|-393.45|
|玛斯（厦门）投资管理有限责任公司|全资子公司|服装业的投资及管理，服装、鞋帽销售，经营各类商品和技术的进出口|5,000.00|2,202.33|-1,613.72|-1,815.79|
|九牧王零售投资管理有限公司|全资子公司|投资控股、品牌推广、研发及销售|9000万港币|6,592.52|6,590.46|-2.43|

2013年度股东大会会议文件
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|子公司全称|子公司类型|经营范围|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|泉州九牧王洋服时装有限公司|全资子公司|生产各种服装及服饰产品|4,200.00|21,413.24|20,797.93|1,092.51|
|山南九牧王商贸有限责任公司|全资子公司|服装、服饰的批发及零售|1,000.00|30,420.20|21,235.46|20,235.46|
|九牧王（河南）有限公司|全资子公司|服装生产、销售|10,000.00|10,199.49|10,037.08|37.08|
|厦门九牧王投资发展有限公司|全资子公司|对房地产投资；房地产开发经营与管理及其相关技术的交流和推广；企业管理咨询、投资顾问；销售：服装、服饰、鞋帽、皮革制品、纺织品、箱包、香水|30,000.00|52,612.95|30,520.35|3,953.29|
|合计||||124,395.50|88,522.33|23,106.67|

4、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
十八届三中全会后，政府更加重视结构调整和增长质量，提高经济增长的动力和活力。
预计2014年我国经济将进入低增长周期，将保持相对平稳。
男装行业短期调整仍将继续，2014年预计仍将面临调整压力。目前，库存仍是影响品牌服饰增长的一个重要因素。整体来看，服饰行业去库存有望在2014年陆续结束；男装调整尚需时日，预计2014年末或者2015年上半年逐渐改善。理性消费是未来服装消费的大趋势。
(二)公司发展战略
公司明确了“中国领先的男装品牌运营商”的公司愿景，未来几年，秉承“为男士提供高性价比的精工时尚服饰”的使命，九牧王品牌将继续“领跑中国男裤，成为商务男装的领导品牌”；通过多品牌战略，九牧王将致力于跻身中国商务男装的第一梯队。
根据公司总体战略规划，未来几年公司业务重点将聚焦在如下四个方面：（1）做强男裤；
（2）做精上装；（3）优化渠道，提升门店运营；（4）积极拓展多品牌业务。
1、做强男裤：九牧王品牌将继续加强商务男裤，对裤装进行独立的品类企划，继续拓展优质的裤类渠道，优化更新裤类终端形象，强化男裤单品的推广，巩固和提升西裤和休闲裤的核心地位，维持男裤的销售贡献。
2、做精上装：九牧王品牌将界定商品风格与开发主题，形成系列化的产品开发，并聚焦上装重点品类，提升重点品类的销售贡献及对消费者的吸引力。
3、优化渠道，提升门店运营：依据目标客户的主要购物渠道，九牧王品牌将主攻重点商场、购物中心和街铺，优化渠道结构，加强对终端门店的指导，提升门店运营能力，提升店效；同时，为了顺应未来电子商务发展的大趋势，将充分利用九牧王线下店铺网络的优势，积极探索并发展线上线下一体化的业务模式。
4、积极拓展多品牌业务：为实现“中国领先的男装品牌运营商”的愿景，未来公司将通过兼并收购国内知名的服装品牌，以及代理或合资国际优秀男装品牌的方式实施多品牌战略。
(三)经营计划
2014年公司经营计划如下：
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|收入计划(亿元)|费用计划(亿元)|新年度经营目标|
|营业收入22亿元|成本和期间费用16亿元|2014年度计划终端净减少50-100家，预计实现销售收入 22 亿元，比 2013年度下降12%。|

本报告中所涉及的经营计划不构成公司对未来业绩的实质承诺。
2013年度股东大会会议文件
为实现2014年经营目标，公司结合中长期发展战略及当期销售增长的目标，制定了“一个点”，“两个面”，“三条线”的年度指导方案，即：力求新的销售增长点（一个点），以商品企划项目落地实现 4P营销整合，以组织能力优化为长期发展基础（两个面），持续推动做强男裤、做精上装、终端战略调整（三条线）。
1、突破销售增长点：面对2014年宏观经济与行业低迷的挑战，公司将全力寻找销售增长机会点，推动新品的销售增长，优化加盟商分级管理策略，并逐步提升店铺的整体盈利水平。
2、商品企划项目落地实施，组织能力优化：商品企划项目是2014年公司业务变革的一项重要举措，九牧王品牌将在2014秋冬、2015春夏产品季中运用商品企划项目的成果，将其转化、固化为可执行的标准规范，通过组织变革、配套机制及人才培养，全面贯彻商品企划的项目逻辑，有效进行4P营销整合。
3、做强男裤，做精上装，终端战略调整：九牧王品牌将在消费者心目中巩固中高档商务男裤第一品牌的形象，以西裤与休闲裤为核心，持续改善面料、版型、工艺的精工品质，提升男裤的终端表现力。同时，突出上装的商务风格，在上装中做精重点核心品类，通过品牌推广、组合销售带动上装的整体增长。在渠道建设方面，将从粗放型扩张调整到精准化开店，提升门店运营能力，实现门店店效与利润双增长，并积极探索发展线上线下一体化的业务模式。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司财务稳健，经营机制在一定程度上能保证公司产生良好的现金流入，经营现金流量较为充足，能满足经营性的资金需求。
在资本性支出方面，除四个募投项目支出外，公司未来在河南省商丘市梁园区的服饰生产项目投资约为6亿元；如成功收购“浪肯”品牌业务，支出金额参照评估结果确定。除此之外，暂无其他重大资本性支出。公司预计2014年经营现金流量仍较为充足，此外募集资金账户亦有充足资金用于支持公司未来发展战略，能够维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求。
(五)可能面对的风险
1、市场风险
（1）国内经济结构性调整及行业转型的影响
国家为保持经济的可持续增长对经济实施结构性调整，未来经济增长速度将适度下调；
同时，服装行业也因各种因素的综合影响，进入调整转型期。对此，公司亦将调整自身的运营节奏。
（2）消费需求变化，行业竞争加剧
2013年度股东大会会议文件
消费者的需求更加个性化，对产品的要求更高，市场进一步细分。而因长期推行“订货制”，国内服装企业对市场的反应相对滞后，未能完全做到以终端消费者的需求为导向；此外，服装行业创新能力和机制不足，导致产品同质化程度较高，国内服装企业之间竞争加剧，并同时面临来自国际品牌和新兴品牌的竞争。为提升公司的核心竞争力，公司一方面将加强原材料的开发，加强与战略供应商的合作，开发具有科技感和功能性的商品；另一方面将加强定制业务和 VIP客户精准营销，提升消费者体验，与消费者实现双向沟通，实现以市场为导向的快速反应。
（3）新兴消费模式对传统模式产生冲击
随着消费习惯的改变和移动互联网的日新月异，电子商务业务迅速发展，对传统的零售模式产生了较大冲击。公司将抓住零售发展的趋势，充分利用九牧王成熟且庞大的实体销售网络的优势，积极探索并发展线上线下一体化的业务模式。
2、经营风险
（1）销售仍过于倚重九牧王单一品牌
现阶段九牧王品牌贡献了年度营业收入的90%以上，公司营业收入及其增长过于依赖九牧王品牌，为此，公司在巩固九牧王品牌的同时，将积极进行多品牌拓展。
（2）公司积极拓展多品牌业务，但多品牌运营能力相对较弱
公司在未来将积极拓展多品牌业务，其中可能包括运营自有品牌以及通过兼并、收购、代理的方式运营国内外其他男装品牌，如何运作这些新的业务，将对公司的多品牌运营能力提出较大挑战。公司现阶段多品牌运营能力相对较弱，未来将通过建立适合的运营机制、引入及培育管理人才等加强多品牌运营能力。
（3）募投项目进展未能如期完成的风险
按照公司规划，公司募集资金大部分将用于营销网络建设，但由于目前商业店铺的购置和租赁的价格持续处于高位，未来不确定因素较多，公司在募集资金的使用方面趋于谨慎，对募投项目的实施造成较大的不确定性。为此，公司将根据宏观经济和行业形势变化，重新审视募投项目的可行性，并制定详细的实施方案，最大限度保证投资资金的安全，提高投资回报率，提升股东价值。
（4）存货净额较大的风险
2013年，国内宏观经济呈现复杂态势，外部环境的不确定性增加了公司经营的难度。
由于公司采用集中订货模式，可能会因市场变化导致订单未能充分执行，从而增加库存，并带来了经营上的不确定性。由于2013年行业内原材料、人工成本上涨导致的提价效应，以及宏观经济的不确定性加强，渠道发展进入调整期，商场活动力度加大，零售增长趋缓，服装行业面临着库存偏高的情况，公司的库存同比虽略微下降，但仍处于较高水平。一方面，公司将通过电子商务平台和平价店等渠道，适当消化部分库存；另一方面，公司将通过加强订货管理、加强终端零售运营能力，提高产品适销率，提升库存周转速度。
2013年度股东大会会议文件
（5）公司可能无法快速建立精细化运营体系
公司在未来将更加重视品牌的精细化运营，并将优化店铺结构，加强门店零售运营管理，提升店效等作为未来公司运营的重点。然而，从相对粗放式增长向精细化运营过渡需要时间与经验的积累，可能无法在短期内迅速提升运营效率。为此，公司将加大对精细化运营的投入，加强战略规划的落地，加强组织结构调整，为公司未来的业务拓展及运营效率提升打下良好基础。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》，结合公司实际，公司2012年第二次临时股东大会对《公司章程》中关于利润分配政策的具体内容进行了修订，并审议通过了《未来三年股东回报规划（2012-2014》（以下简称"《股东回报规划》"）。
《股东回报规划》和修改后的《公司章程》规定：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的可供分配利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司独立董事对《股东回报规划》发表了独立意见，认为：公司未来三年股东回报规划的内容符合有关法律、法规、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定，有利于更好保护投资者特别是中小投资者的利益。
报告期内，公司未对现金分红政策进行调整。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会福建监管局《关于进一步完善现金分红机制的通知》（闽证监公司字[2012]12
2013年度股东大会会议文件
号）、《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的要求，为了做好公司2012年度利润分配工作，增强公司利润分配透明度，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司于2013年3月13日就2012年度利润分配预案向广大投资者征求了意见。
2013年5月9日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，本次分配以利润分配实施股权登记日（2013年 6月 18日）登记在册的总股本 578,665,500股为基数，每10股派发现金股利7元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。具体内容请见公司2013年6月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《2012年度利润分配实施公告》。上述利润分配方案已实施完毕。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年||7.00|||537,302,198.95||
|2012年||7.00||405,065,850.00|668,423,350.31|60.60|
|2011年||6.00||343,758,000.00|517,893,217.40|66.38|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
详见《九牧王股份有限公司2013年度社会责任报告》。
六、其他事项
2013年4月24日，公司与河南省商丘市梁园区人民政府签订了《九牧王服饰生产项目投资协议书》（以下简称“协议”或“该协议”），拟在商丘市梁园区分期投资设立全资子公司并由该全资子公司运作九牧王服饰生产项目，项目主要内容为建设服饰生产基地、电子商务和产品展示中心、培训中心、物流中心及配套项目，项目拟投资总额约为人民币6亿元（该协议已经公司第二届董事会第一次会议审议通过）。
协议约定，1)河南省商丘市梁园区人民政府应于 2013年 10月底前完成项目用地的挂
牌手续；2)在项目用地施工许可证办理完成后，公司应在 30日内开工建设，原则上应在 3
2013年度股东大会会议文件
年内完成相应的投资。
该协议实施后，将进一步加快公司在全国生产基地的战略布局，充分利用当地的劳动力及资源优势，降低物流成本，同时为公司整体业务发展提供更有效的平台，保证公司持续健康发展。
截至2013年12月公司已完成子公司的工商注册登记，目前正在进行整个地块的布局设计，预计2014年底完成项目的整体规划设计。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会二○一四年四月十七日
2013年度股东大会会议文件
九牧王股份有限公司
文件三：
2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013年度，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股东负责的精神，严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责权限，恪尽职守、勤勉尽责，对公司依法运作情况、公司财务和董事及高级管理人员履行职责的情况履行了监督职责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司和广大股东的合法权益。现将 2013年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一）报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会依照法定情况召集、召开了六次监事会会议，具体情况如下：
第一届监事会第十五次会议于2013年3月12日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的议案》和《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；
第一届监事会第十六次会议于2013年4月18日召开，会议审议通过了公司《2012年年度报告》全文及摘要、《2013年第一季度报告》全文及正文、《2012年度监事会工作报告》、《2012年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于提名第二届监事会监事候选人的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
第二届监事会第一次会议于2013年5月17日召开，会议审议通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》、《关于调整股票期权授予数量与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权及限制性股票第一期解锁的议案》和《内部问责制度》；
第二届监事会第二次会议于2013年8月8日召开，会议审议通过了公司《2013
2013年度股东大会会议文件
年半年度报告》全文及摘要和《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
第二届监事会第三次会议于 2013年 10月 18日召开，会议审议通过了公司《2013年第三季度报告》全文及正文；
第二届监事会第四次会议于 2013年 11月 26日召开，会议审议通过了《关于调整股票弃权授予数量和行权价格及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于预留股票期权第一个行权期可行权及预留限制性股票第一期解锁的议案》。
（二）列席董事会及股东大会情况
报告期内，全体监事会成员按时列席了公司历次董事会会议及股东大会，并对董事会、股东大会召开程序及所作决议进行了监督。
二、监事会对公司2013年度有关事项的意见
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件等形式，对公司依法运作情况进行。监事会认为：2013年度，公司依据实际情况和监管部门的要求不断完善并认真执行内部控制制度，建立了较为完善的法人治理结构；
董事会运作规范、决策合理、程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
（二）对公司财务情况的意见
监事会对公司、子/分公司的财务制度执行和财务运作情况进行检查监督，并认真审议了报告期内公司董事会编制的定期报告。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正、真实反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
（三）对公司募集资金使用情况的意见
监事会对报告期内募集资金的使用情况进行了监督与核查。监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——公司募集资金管理和使用的监管要
2013年度股东大会会议文件
求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，规范、合理地存储、使用和管理募集资金。报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行投资理财、使用部分超募资金永久性补充流动资金及变更募集资金专项账户等事项的决策程序合法，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况。募集资金实际投资项目与承诺项目一致，报告期内未发生变更募集资金项目的情况。
（四）对公司关联交易情况的意见
2013年4月18日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于预计 2013年度日常关联交易的议案》。监事会认为：公司 2013年度发生的关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会审议关联交易的表决程序符合有关法规和《公司章程》规定，关联董事回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和中小股东利益的情况。
（五）对公司股权激励对象的核查意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》及《公司章程》的有关规定，监事会对参与公司股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：鉴于部分激励对象因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，其已获授的股票期权应当作废，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司将上述激励对象已获授的股票期权作废，同意公司将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票按照激励对象购买价进行回购注销。
监事会对公司激励计划股票期权首次授予及预留部分股票期权第一个行权期可行权和首次授予及预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效，且公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
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排，上述行权/解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在规定的行权期内行权，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
（六）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
（七）对公司内部控制自我评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司监事会在对公司内部管理制度和内部控制体系建立及运行情况进行核查的基础上，审阅了公司《2013年度内部控制评价报告》。
监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的控制和防范作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司《2013年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是可观的、准确的。
监事会将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，诚实勤勉地履行职责，促进公司规范运作和持续、健康发展，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。2014年，监事会在开展监事会日常议事活动、强化日常监督检查的同时，将不断加强业务知识的学习，持续提升监事的业务水平以及履职能力，更好地发挥监事会的职能。
以上是公司监事会2013年度工作报告，请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司监事会二○一四年四月十七日
2013年度股东大会会议文件
九牧王股份有限公司
文件四：
2013年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2004年 3月 11日在泉州市工商行政管理局登记注册，公司股票已于 2011年5月30日在上海证券交易所挂牌交易。截至2013年12月31日，公司总股本57,846.23万股（每股面值1元），其中：有限售条件的流通A股45,382.52万股，无限售条件的流通 A股12,463.72万股。
2013年，公司在“商品拉动，精耕门店，实现盈利性增长”的战略指导下，重点围绕提升组织能力，提升直营适销率，提升直营店效，提升加盟商盈利水平四个方面精耕细作，虽然一定程度上缓解了宏观环境低迷对零售盈利的冲击，但2013年经营业绩仍然出现了下滑，也是公司经营业绩首次出现下滑。报告期内，实现营业收入 250,153.93万元，利润总额 68,319.02万元，归属于母公司所有者的净利润53,730.22万元，分别比上年同期下滑了3.81%、11.53%和19.62%。现就2013年度财务决算进行简要分析：
一、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）披露有关财务信息。
本公司财务报表以持续经营为基础列报。
本公司会计核算以权责发生制为基础，财务报表均以历史成本为计量基础。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公
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司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。
（三）会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
（四）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
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本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
（六）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。
2、合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
3、丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权
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公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
二、2013年度财务决算状况
2013年公司合并总资产 521,353.75万元，全年完成营业收入 250,153.93万元，利润总额68,319.02万元，归属于母公司所有者的净利润53,730.22万元。
（一）资产、负债状况
资产负债简表
单位:万元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合并|||母公司|||
||期末|期初|增减比例|期末|期初|增减比例|
|货币资金|160,622.94|260,276.09|-38.29%|150,080.92|253,707.40|-40.84%|
|应收票据|24,631.86|22,877.59|7.67%|24,391.86|22,877.59|6.62%|
|应收账款|18,226.72|24,426.70|-25.38%|31,703.60|33,447.01|-5.21%|
|预付款项|4,117.28|2,847.74|44.58%|3,091.64|2,788.29|10.88%|
|存货|62,503.52|64,987.94|-3.82%|68,702.00|62,540.37|9.85%|
|投资性房地产|12,207.60|5,167.79|136.22%|11,325.63|3,897.85|190.56%|
|固定资产|83,717.42|55,637.52|50.47%|40,869.96|44,124.49|-7.38%|
|在建工程|232.33|23,847.65|-99.03%|159.13|1,001.65|-84.11%|
|应付票据|18,217.00|21,217.00|-14.14%|18,217.00|21,217.00|-14.14%|
|应付账款|26,180.65|21,487.02|21.84%|43,453.81|20,899.44|107.92%|
|预收款项|7,499.13|11,157.40|-32.79%|5,752.85|11,138.49|-48.35%|
|归属于母公司所有者权益合计|451,943.09|439,256.57|2.89%|438,424.09|446,993.81|-1.92%|

（二）损益状况
损益简表
单位:万元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合并|||母公司|||
||2013年|2012年|增减比例|2013年|2012年|增减比例|
|营业收入|250,153.93|260,055.68|-3.81%|238,044.41|258,631.25|-7.96%|
|营业成本|108,037.87|109,762.10|-1.57%|123,709.88|111,207.59|11.24%|
|销售费用|58,161.94|55,826.32|4.18%|52,228.09|51,488.05|1.44%|

2013年度股东大会会议文件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合并|||母公司|||
||2013年|2012年|增减比例|2013年|2012年|增减比例|
|管理费用|18,334.98|18,655.36|-1.72%|16,221.86|17,352.75|-6.52%|
|财务费用|-7,998.02|-6,980.47|不适用|-7,921.56|-6,832.25|15.94%|
|资产减值损失|6,404.23|4,603.86|39.11%|10,313.88|4,070.69|153.37%|
|利润总额|68,319.02|77,223.95|-11.53%|43,324.86|80,627.23|-46.27%|
|净利润|53,730.22|66,842.34|-19.62%|32,461.11|70,432.21|-53.91%|

（三）现金流量状况
现金流量简表
单位:万元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合并|||母公司|||
||2013年|2012年|增减金额|2013年|2012年|增减金额|
|经营活动产生的现金流量净额|55,884.73|55,925.28|-40.55|40,986.16|48,462.88|-7,476.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-114,009.22|-23,519.68|-90,489.54|-103,796.85|-11,248.33|-92,548.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-40,838.39|-25,752.12|-15,086.27|-40,838.39|-25,752.12|-15,086.27|
|现金及现金等价物净增加额|-98,975.75|6,653.57|-105,629.33|-103,649.08|11,462.44|-115,111.52|

（四）主要财务指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年|2012年|本年比上年增减（%）|
|基本每股收益（元／股）|0.93|1.16|-19.83%|
|稀释每股收益（元／股）|0.93|1.16|-19.83%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.90|1.14|-21.05%|
|加权平均净资产收益率（%）|12.05|16.08|减少4.03个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|11.75|15.81|减少4.06个百分点|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）|0.97|0.97|0.00%|
||2013年末|2012年末|本年末比上年末增减（%）|

2013年度股东大会会议文件
|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）|7.81|7.59|2.90%|
|资产负债率（%）|13.31|14.03|减少0.72个百分点|

报告期公司实现归属于股东的净利润 53,730.22万元，较上年同期下降19.62%，主要系一方面国内终端消费持续低迷，公司全年营业收入出现下降；另一方面则是因为母公司“两免三减半”税收优惠到期，报告期适用的企业所得税税率提高所致。
三、公司主要财务报表项目的变动情况分析（单位：人民币万元）
（一）合并资产负债表会计科目变动分析（变动比率超过30%）
单位:万元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并资产负债表项目|年末余额|年初余额|变动额|变动率|
|货币资金|160,622.94|260,276.09|-99,653.15|-38.29%|
|预付款项|4,117.28|2,847.74|1,269.54|44.58%|
|其他流动资产|128,374.70|21,641.63|106,733.07|493.18%|
|投资性房地产|12,207.60|5,167.79|7,039.81|136.22%|
|固定资产|83,717.42|55,637.52|28,079.90|50.47%|
|在建工程|232.33|23,847.65|-23,615.32|-99.03%|
|长期待摊费用|706.51|1,921.88|-1,215.37|-63.24%|
|递延所得税资产|4,159.23|1,047.43|3,111.80|297.09%|
|其他非流动资产|5,317.06|7,613.95|-2,296.89|-30.17%|
|预收款项|7,499.13|11,157.40|-3,658.27|-32.79%|
|应交税费|6,577.96|4,860.51|1,717.45|35.33%|

货币资金余额较年初下降38.29%，主要系为提高闲置货币资金的使用效率，公司报告期内购置了较多的银行理财产品，部分银行理财产品期末尚未到期所致；
预付款项余额较年初增长44.58%，主要系采购周期与销售旺季提前，报告
期末公司预付供应商货款增加所致；
其他流动资产余额较年初增长493.18%，主要系报告期末银行理财产品余额的增加所致；
投资性房地产净额较年初增长136.22%，主要系报告期自用转出租的房产增
加所致；
固定资产净额较年初增长50.47%，在建工程余额较年初下降99.03%，主要
2013年度股东大会会议文件
系九牧王国际商务中心大楼完工投入使用转固定资产所致；
长期待摊费用较年初下降63.24%，主要系报告期限制性股票第二期未能达到行权条件引起的长期待摊费用冲回及限制性股票第一期、第三期的费用在本受益期内摊销所致；
递延所得税资产余额较年初增长297.09%，主要系年末可抵扣暂时性差异增加所致；
其他非流动资产较年初下降30.17%，主要系预付购房款因房屋交付转固定资产所致；
预收款项余额较年初下降32.79%，主要系报告期公司向加盟商收取的销售订金下降所致；
应交税费余额较年初增长35.33%，主要系报告期末应交的增值税和所得税增加所致。
（二）合并利润表会计科目变动分析
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|
|合并利润表项目|本年金额|上年金额|变动额|变动率|
|资产减值损失|6,404.23|4,603.86|1,800.37|39.11%|
|投资收益|2,446.11|491.45|1,954.67|397.74%|
|营业外收入|2,382.84|1,823.54|559.30|30.67%|
|所得税费用|14,588.80|10,381.62|4,207.18|40.53%|

资产减值损失较上年同期增长39.11%，主要系本期全额计提FUN及
VIGANO商标减值准备所致；
投资收益较上年同期增长397.74%，主要系银行理财产品的收益增加所致；
营业外收入较上年同期增长30.67%，主要系政府补助及无形资产处理利得的增加所致。
所得税费用较上年同期增长40.53%，主要系母公司“两免三减半”税收优惠到期，报告期适用的企业所得税税率提高所致。
（三）合并现金流量表会计科目变动分析
单位:万元币种:人民币
||||||
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|合并现金流量表项目|本年金额|上年金额|变动额|变动率|
|现金流量净额|-114,009.22|-23,519.68|-90,489.54|不适用|

2013年度股东大会会议文件
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|-|-|-|-|-|
|合并现金流量表项目|本年金额|上年金额|变动额|变动率|
|筹资活动产生的现金流量净额|-40,838.39|-25,752.12|-15,086.27|不适用|

公司投资活动产生的现金流量净支出较上年同期增加 90,489.54万元，主要原因是为提高闲置货币资金的使用效率，公司本期购置的理财产品大幅增加所
致；
公司筹资活动产生的现金流量净支出较上年同期增加 15,086.27万元，主要系本年公司股利分红增加所致。
以上是公司2013年度财务决算报告，请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会二○一四年四月十七日
2013年度股东大会会议文件
九牧王股份有限公司
文件五：
关于 2013年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，九牧王股份有限公司 2013年度母公司会计报表净利润 324,611,087.61元，按照《公司章程》的规定，按当年净利润的10%提取法定盈余公积金 32,461,108.76元，加年初未分配利润结余 1,121,423,676.22元，扣除 2013年度实施 2012年度利润分配方案减少数405,065,850.00元，本年度累计可供分配利润为 1,008,507,805.07元。
本次利润分配预案：公司拟以利润分配实施股权登记日登记在册的总股本为基数，每10股派发现金股利7元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会二○一四年四月十七日
2013年度股东大会会议文件
九牧王股份有限公司
文件六：
关于 2014年续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
在 2013年度审计过程中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司年度审计工作制定了详细的审计工作计划，并提前进行了预审，按时完成了年报及内部控制审计工作。公司审计委员会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在 2013年度审计服务过程中，遵循执业准则，勤勉工作，出具的审计报告能充分反映公司2013年的财务状况及经营成果，出具的审计结果符合公司的实际情况。
同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解，为了保障 2014年审计工作的连续性，建议：
1、继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构，聘期为一年，收费标准授权经营管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商；
2、继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制的审计机构，聘期为一年，收费标准授权经营管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会
二○一四年四月十七日
2013年度股东大会会议文件
九牧王股份有限公司
文件七：
关于授权董事长、总经理办理银行授信申请的议案
各位股东及股东代表：
公司在多年的经营中，树立了良好的企业信用，与银行建立了长期紧密的合作关系。根据公司生产运营需要，公司拟授权董事长、总经理办理总额不超过人民币16.5亿元的银行授信项下的各类金融机构业务申请事宜并签署相关合同及
文件，上述额度自股东大会审议通过之日起1年内有效；董事长、总经理应就授信申请进展情况及时向董事会汇报。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会二〇一四年四月十七日
2013年度股东大会会议文件
九牧王股份有限公司
文件八：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为使《公司章程》更加符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规和规范性文件的最新规定，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行修订。
本次《公司章程》修订的内容已分别经公司第二届董事会第三次会议及第二届董事会第七次会议审议通过。
本次《公司章程》修订的具体内容如下（其中下划线字体部分为从旧条款中删除或修改的内容，楷体加粗字体部分为修订后的新条款中增加或修改的内容）：
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|旧条款|修订后的新条款|
|第四章 股东和股东大会|第四章 股东和股东大会|
|第二节 股东大会的召开|第二节 股东大会的召开|
|第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|第七十条股东大会召开时，除事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|
|第二节 股东大会的表决和决议|第二节 股东大会的表决和决议|

2013年度股东大会会议文件
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|第七十七条股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。|第七十七条股东大会就选举董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。|
|第五章 董事会|第五章 董事会|
|第二节 董事会|第二节 董事会|
|第一百一十二条董事会行使下列职权(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 决定公司内部管理机构的设置；(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；(十) 制订公司的基本管理制度；(十一) 负责公司内部控制的建立健全和有效实施；(十二) 制订本章程的修改方案；(十三) 负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；|第一百一十二条董事会行使下列职权(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 决定公司内部管理机构的设置；(九) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；(十) 根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；(十一) 定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员；(十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；|

2013年度股东大会会议文件
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|(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；(十七) 审议决定章程第一百一十三条规定的关联交易行为；(十八) 决定章程第一百一十四条规定的重大交易行为；(十九) 审议决定本章程第一百一十五条规定的募集资金使用事宜；(二十) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保，购买金融资产事宜；(二十一) 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；(二十二) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|(十三) 制订公司的基本管理制度；(十四) 负责公司内部控制的建立健全和有效实施；(十五) 制订本章程的修改方案；(十六) 负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项；(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十九) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；(二十) 审议批准股东大会权限范围以外的会计政策变更、会计估计变更事项；(二十一) 审议决定章程第一百一十三条规定的关联交易行为；(二十二) 决定章程第一百一十四条规定的重大交易行为；(二十三) 审议决定本章程第一百一十五条规定的募集资金使用事宜；(二十四) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保，购买金融资产事宜；(二十五) 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；(二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第八章 财务会计制度、利润分配和审计|第八章 财务会计制度、利润分配和审计|
|第一节 财务会计制度|第一节 财务会计制度|

2013年度股东大会会议文件
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|第一百六十八条公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：（一）按法定顺序分配的原则；（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（三）利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（四）同股同权、同股同利的原则；（五）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；（六）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。|第一百六十八条公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：（一）按法定顺序分配的原则；（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（三）利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（四）同股同权、同股同利的原则；（五）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。|
|第一百六十九条利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。|第一百六十九条利润分配方式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。|
|第一百七十条公司现金分红的具体条件：（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（二）公司累计可供分配利润为正值；（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上；公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。在满足现金分红条件、保证公司正常经|第一百七十条公司现金分红的具体条件：（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（二）公司累计可供分配利润为正值；（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上。公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。在满足现金分红条件、保证公司正常经|

2013年度股东大会会议文件
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|营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。|营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。|
|第一百七十一条公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。|第一百七十一条公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如公司存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。|
|第一百七十二条公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在进行现金分红的同时，可以提出股票股利分配预案。|第一百七十二条公司发放股票股利的具体条件：（一）公司经营情况良好；（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|
||（增加一条作为修订后的第一百七十三条，旧条款第一百七十三条序号变更为修订后的第一百七十四条。）第一百七十三条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在|

2013年度股东大会会议文件
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||本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|
|第一百七十三条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|第一百七十四条公司董事会在制订利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|
||（增加一条作为修订后的第一百七十五条，旧条款第一百七十四条序号变更为修订后的第一百七十六条，以下各条序号顺延。）第一百七十五条如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。|

2013年度股东大会会议文件
本次修订后，《公司章程》条款由二百一十七条增加到二百一十九条。
请各位股东及股东代表审议。
九牧王股份有限公司董事会二○一四年四月十七日