盛路通信法律意见书安徽天禾律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易
法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路 278号财富广场 B座 15-16层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
盛路通信法律意见书
目 录
一、本次重组的方案 ...................................................................................................................................... 4二、本次重组的批准与授权 .....................................................................................................................1 4三、本次重组的实质性条件 .....................................................................................................................1 6四、本次重组相关各方的主体资格 .....................................................................................................2 5五、本次重组相关协议及其合法性 .....................................................................................................5 9六、标的公司的情况 ....................................................................................................................................6 1七、本次重组涉及的债权债务的处理 ................................................................................................ 73八、关联交易与同业竞争 .......................................................................................................................... 73九、本次重组的信息披露 .......................................................................................................................... 76十、本次重组所涉及的证券服务机构资格 ......................................................................................7 8十一、关于自查期间相关人员买卖盛路通信股票的情况 ........................................................ 79十二、结论意见 ..............................................................................................................................................8 8
盛路通信法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
盛路通信/公司/上市公司 指广东盛路通信科技股份有限公司
盛路有限 指广东盛路天线有限公司
南京恒电/标的公司 指南京恒电电子有限公司
广东盛路通信科技股份有限公司以发行股份及支付现金购买本次重组/本次交易 指资产并募集配套资金的方式购买南京恒电电子有限公司100%股权
标的资产/交易标的 指南京恒电100%的股权
南京恒电本次交易前的全部34名股东，即杨振锋、孙小航、交易对方/补偿义务人/南 吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自京恒电 34名股东/发行股 兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄指
份及支付现金购买资产的 铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施交易对方 逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯等34名自然人
石河子国杰 指石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)
募集配套资金的交易对方 指杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰
南京筑诚载波投资咨询有限公司，原名为南京筑诚载波通讯筑诚载波 指技术有限公司，于2015年4月完成名称及经营范围的工商变更
公司与交易对方于 2015年 4月 18日签署的《广东盛路通信《发行股份及支付现金购
指科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股买资产协议》
份及支付现金购买资产协议》
公司与补偿义务人于 2015年 4月 18日签署的《广东盛路通《利润补偿协议》 指信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司自然人股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰于 2015《股份认购协议》 指年 5月 6日签署的《广东盛路通信科技股份有限公司非公开发行募集配套资金股份认购协议》
由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计报扣除非经常性损益后的净 告确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润，非经常性指
利润/扣非后的净利润 损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的定义
审计基准日/评估基准日 指2014年12月31日
广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
盛路通信法律意见书
广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资《重组报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《公司章程》 指《广东盛路通信科技股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
合正电子 指深圳市合正汽车电子有限公司
朗赛微波 指深圳市朗赛微波通信有限公司
独立财务顾问/中信建投 指中信建投证券股份有限公司
立信 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近两年/报告期 指2013年、2014年
交割日 指标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日完成日 指股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日
元、万元 指人民币元、万元
盛路通信法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易法律意见书
天律证字[2015]第00127号致：广东盛路通信科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《发行管理办法》、《重组办法》、《收购办法》、《实施细则》、《上市规则》以及中国证监会、司法部《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，广东盛路通信科技股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师祝传颂、吴波（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加盛路通信本次重组工作。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本次重组各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本法律意见书仅就与本次重组相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。
但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
盛路通信法律意见书
何明示或默示保证。
4、本所律师同意盛路通信在本次发行申请文件及其他申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但盛路通信作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本法律意见书作为盛路通信本次重组必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供盛路通信为本次重组目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对盛路通信本次重组事项出具法律意见如下：一、本次重组的方案
（一）本次重组方案的主要内容
根据《重组报告书》、盛路通信第三届董事会第二次会议决议、第三届董事会第五次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《利润补偿协议》等文件，本次重组包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。主要内容如下：
1、本次重组方案概述
（1）发行股份及支付现金购买资产
盛路通信拟以发行股份及支付现金的方式，向南京恒电的 34名股东：杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯购买其所持有的南京恒电合计100%的股权。
盛路通信法律意见书
（2）发行股份募集配套资金
盛路通信拟以非公开发行股票的方式向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰发行股份募集配套资金 26,680万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、本次重组的具体方案
（1）标的资产
本次交易标的资产为交易对方持有的南京恒电合计100%的股权。
（2）本次发行股份的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为南京恒电 34名股东。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰。
（3）标的资产的估值及交易价格
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 519号《评估报告》，截至 2014年 12月 31日，南京恒电净资产账面价值为 6,100.92万元，采用收益法对南京恒电股东全部权益价值的评估值为 75,159.63万元，评估值较账面净资产增值 69,058.71万元，增值率为1,131.94%；采用资产基础法评估值为 9,423.48万元，评估增值 3,322.56万元，增值率为54.46%；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为 75,159.63万元。
在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易南京恒电100%股权交易价格为 75,000万元。
（4）支付方式
盛路通信法律意见书
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：
因转让南京恒电股 公司支付方式
序号交易对方注册资本（元）持股比例权而获得的交易对
现金（元） 股份（股）价（元）
1 杨振锋 2,720,000.00 34.0000% 255,000,000.00 5,400,000.00 19,185,242 2 孙小航 1,928,000.00 24.1000% 180,750,000.00 14,460,000.00 12,781,706 3 吕继 1,152,000.00 14.4000% 108,000,000.00 9,550,000.00 7,567,256 4 李益兵 1,024,000.00 12.8000% 96,000,000.00 7,680,000.00 6,788,624 5 钟玮 768,000.00 9.6000% 72,000,000.00 7,760,000.00 4,937,740 6 葛虎 80,000.00 1.0000% 7,500,000.00 1,500,000.00 461,184 7 杨洁 80,000.00 1.0000% 7,500,000.00 1,500,000.00 461,184 8 黄林锋 20,000.00 0.2500% 1,875,000.00 375,000.00 115,296 9 顾小军 20,000.00 0.2500% 1,875,000.00 375,000.00 115,296 10 董自兵 13,333.33 0.1667% 1,250,000.00 250,000.00 76,864 11 邱莉莉 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,178 12 王颖慧 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,178 13 楼金芬 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,177 14 张婷婷 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491 15 王俊 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491 16 余媛媛 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491 17 黄铭茜 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491 18 储淑贤 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491 19 沈磊 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805 20 潘时辉 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805 21 张旺 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805 22 吕晨光 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118 23 曾运华 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118 24 施逍霞 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118 25 孙红怡 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118 26 刘剑 6,666.67 0.0833% 625,000.00 125,000.00 38,432 27 邵丽佳 6,666.67 0.0833% 625,000.00 125,000.00 38,432 28 王兰翔 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746
盛路通信法律意见书
因转让南京恒电股 公司支付方式
序号交易对方注册资本（元）持股比例权而获得的交易对
现金（元） 股份（股）价（元）
29 祁本峰 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746 30 徐辉 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746 31 徐浩 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059 32 戎天旭 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059 33 孙冬润 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059 34 陈闯 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059合计 8,000,000.00 100.0000% 750,000,000.00 52,500,000.00 53,612,605（5）现金支付
若盛路通信募集配套资金成功实施，则盛路通信于标的资产交割完成后 15个工作日内，向交易对方支付现金 5,250万元；若盛路通信配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则盛路通信向交易对方现金支付进度如下：
①标的资产交割完成后 15个工作日内，盛路通信向交易对方支付 2,000万元；
②标的资产交割完成当年年末后的 15个工作日内，盛路通信向交易对方支付 3,250万元。
（6）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（7）发行股份的定价原则及发行价格
①发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会（即盛路通信第三届董事会第二次会议）决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，
盛路通信法律意见书
即 28.63元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经盛路通信股东大会批准。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，盛路通信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信 2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年 6月 10日），盛路通信以现有总股本 170,081,930股为基数，向全体股东每 10股派 0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为 13.01元/股。
其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
②配套融资的定价原则及发行价格
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会（即盛路通信第三届董事会第二次会议）决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即 28.63元/股。配套融资的最终发行价格尚需经盛路通信股东大会批准。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，盛路通信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信 2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年 6月 10日），盛路通信以现有总股本 170,081,930股为基数，向全体股东每 10股
盛路通信法律意见书
派 0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为 13.01元/股。
其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
（8）发行数量
①发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：
购买资产发行股份总数量＝（交易作价-现金对价）/发行价格
根据前述本次交易作价、现金对价及购买资产发行股份的发行价格测算，本次发行股份购买资产的股份数量为 24,362,556股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
根据盛路通信 2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年 6月 10日），盛路通信以现有总股本 170,081,930股为基数，向全体股东每 10股派 0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为 13.01元/股。
按照调整后的发行价格 13.01元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A股股票数量合计为 53,612,605股。
②配套融资的股份发行数量
本次交易中，盛路通信拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过 26,680万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格 28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 9,318,896股，其中杨华认购不超过 2,000,000股，郭依勤认购不超过 1,800,000股，杨振锋认购不超过 1,498,044股，孟立坤认购不超过 1,000,000股，石河子国杰认购不超过
盛路通信法律意见书
3,020,852股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份的价格和数量也将随之进行调整。
根据盛路通信 2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年 6月 10日），盛路通信以现有总股本 170,081,930股为基数，向全体股东每 10股派 0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股，因此本次募集配套资金的股份发行价格调整为 13.01元/股。按照调整后的发行价格 13.01元/股计算，本次募集配套资金涉及的发行 A股股票数量合计为 20,507,302股，其中杨华认购不超过 4,401,230股，郭依勤认购不超过 3,961,107股，杨振锋认购不超过 3,296,618股，孟立坤认购不超过 2,200,615股，石河子国杰认购不超过 6,647,732股。杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰最终认购数量及金额将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
（9）发行股份的上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
（10）发行股份的锁定期
①发行股份购买资产的股票锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润，或者南京恒电2015年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿股份（若有）的数 1 杨振锋
量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；
2、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润低于累计
盛路通信法律意见书
序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁。
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润，或者南京恒电2015年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；
2、若南京恒电2015年、2016年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已孙小航、吕继、李益
2 履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信累计兵、钟玮
60%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁；
3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁。
葛虎、杨洁、黄林锋、
顾小军、董自兵、邱
莉莉、王颖慧、楼金
芬、张婷婷、王俊、
余媛媛、黄铭茜、储
淑贤、沈磊、潘时辉、以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿股份（若 3
张旺、吕晨光、曾运有）的数量，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁。
华、施逍霞、孙红怡、
刘剑、邵丽佳、王兰
翔、祁本峰、徐辉、
徐浩、戎天旭、孙冬
润、陈闯
②募集配套资金涉及股份的锁定期
盛路通信向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（11）盛路通信滚存未分配利润的安排
盛路通信法律意见书
本次交易完成后，盛路通信本次发行前的滚存未分配利润将由盛路通信新老股东按照发行后的股权比例共享。自审计（评估）基准日起至交割日期间，南京恒电除转增注册资本外不进行分红。交割日后，南京恒电的滚存未分配利润由盛路通信享有。
（12）标的资产的过户及违约责任
根据盛路通信与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且盛路通信同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产的股权变更登记事宜。
该协议项下任何一方因违反该协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（13）标的资产自定价基准日至交割日期间损益归属
自定价基准日起至交割日期间，标的资产实现的全部收益由盛路通信享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补，交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的南京恒电股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自定价基准日至交割日期间的损益，由盛路通信指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向盛路通信全额补足。
（14）募集资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
序号 项目 金额（万元）
盛路通信法律意见书
序号 项目 金额（万元） 1支付本次交易中的现金对价 5,250 2支付本次交易相关中介机构费用 1,500 3偿还标的公司所欠关联方款项 2,930 4合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目 5,000 5标的公司运营资金安排 12,000合计 26,680（15）决议的有效期
本次重组相关决议的有效期为盛路通信股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果盛路通信已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
南京恒电相关指标 财务指标
项目 盛路通信 南京恒电 交易金额
的选取标准 占比
资产总额 151,908.20 12,396.43 75,000.00 75,000.00 49.37%
资产净额 123,104.16 6,100.92 75,000.00 75,000.00 60.92%
营业收入 52,596.78 9,060.28 - 9,060.28 17.23%
注：在计算财务指标占比时，盛路通信及南京恒电的资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的 2014年度财务报表，净资产额为归属于母公司的净资产；南京恒电的资产总额、资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额 75,000万元为依据。
根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与盛路通信不存在关联关系；本次交易的募集配套资金的交易对方之一杨华为盛路通信控股股东、实际控制人，郭依勤为盛路通信董事。因此，
盛路通信法律意见书
本次交易构成关联交易。
本次交易已经盛路通信第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议审议通过。董事会审议时，盛路通信的关联董事已就相关议案回避表决。
（四）本次交易不构成借壳上市
盛路通信自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人为杨华。本次交易前，杨华持有公司20.38%股份。本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），杨华持有公司股份比例将变为17.99%，仍为盛路通信的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（五）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为 75,000万元，其中现金方式支付 5,250万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份上限 74,119,907股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，盛路通信的股本将由 374,180,246股变更为 448,300,153股，社会公众股股数为 226,749,128股，占本次发行后总股本的比例为50.58%，不低于25%，盛路通信股票仍具备上市条件。
综上所述，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及相关法律法规的规定，不存在侵害盛路通信或盛路通信其他股东利益的情形；上述方案尚须提交盛路通信股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已取得的批准与授权
1、2015年 1月 29日，盛路通信召开了第三届董事会第一次会议，审
盛路通信法律意见书
议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年 3月 5日，南京恒电股东会审议通过《关于同意参与广东盛路通信科技股份有限公司重大资产重组的议案》，南京恒电全体股东同意参与盛路通信本次重大资产重组，且作为交易对手方相互放弃各自拥有的优先购买权。
3、2015年 4月 10日，石河子国杰全体合伙人会议决议同意认购盛路通信本次重组配套融资发行的股份。
4、2015年 4月 18日，盛路通信与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。盛路通信与本次募集配套资金的交易对方分别签署了《股份认购协议》。
5、2015年 4月 18日，盛路通信召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
6、2015年 5月 6日，根据证监会于 2015年 4月 24日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，盛路通信调整了本次交易配套融资金额，并与本次募集配套资金的交易对方重新签署了《股份认购协议》。
7、2015年 6月 12日，国防科工局原则同意盛路通信发行股份及支付现金购买南京恒电100%股权。
8、2015年 6月 23日，国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
9、2015年 6月 26日，盛路通信召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
盛路通信法律意见书
经本所律师核查，上述批准与授权内容符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次重组尚需履行的程序及取得的批准与授权
1、盛路通信股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盛路通信本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效；本次重组构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准的事项已获得有效批准；本次重组事项尚需取得盛路通信股东大会的批准以及中国证监会的核准。
三、本次重组的实质性条件
（一）本次重组符合《重组办法》所规定的实质条件
经本所律师核查，盛路通信本次重组符合《重组办法》规定的相关条件：
1、符合《重组办法》第 11条的规定
（1）符合《重组办法》第 11条第（一）项的规定
①本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为南京恒电的股权，南京恒电为依法设立并合法存续的有限责任公司，南京恒电的设立及经营均已取得了必要的行政许可、业务资质，南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套，客户主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等。根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》，南京恒电属于制造业中的“计算机、通信
盛路通信法律意见书
和其他电子设备制造业”行业，所属行业符合国家产业政策和行政法规的规定。
②本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据南京恒电出具的声明、南京市栖霞区环境保护局《证明》、立信信会师报字[2015]第 190729号《审计报告》（以下《审计报告》未特别注明文号的均指此报告），本所律师对南京市环境保护局网站行政处罚公告的查询，南京恒电不属于高能耗、高污染的行业，报告期内不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
③本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
根据南京恒电提供的办公及生产场地相关租赁合同、南京恒电与江苏省软件产业股份有限公司签订的《江苏软件园徐庄孵化研发中心研发楼转让合同书》，并经本所律师实地走访，截至本法律意见书出具之日，南京恒电不拥有土地使用权，办公及生产场地均系租赁，相关租赁合同合法有效。南京恒电购买相关“徐庄孵化中心”部分研发楼及其对应土地使用权情况详见本法律意见书“第六章标的公司的情况”之“第四节南京恒电的主要资产”。
南京恒电生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的规定，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
④本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
盛路通信主营业务为通信天线、汽车电子等产品的研发、生产、销售，同时子公司朗赛微波从事射频微波部组件研发、销售业务。南京恒电的主营业务为微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务。由于盛路通信子公司朗赛微波微波电路及其相关组件业务规模较小，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不涉及反垄断事宜。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
盛路通信法律意见书
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第 11条第（一）项的规定。
（2）符合《重组办法》第 11条第（二）项的规定
经核查，本次发行股份购买的标的资产作价为 75,000万元，其中现金方式支付 5,250万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份上限 74,119,907股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，盛路通信的股本将由 374,180,246股变更为 448,300,153股，社会公众股股数为 226,749,128股，占本次发行后总股本的比例为50.58%，不低于25%，盛路通信股票仍具备上市条件，符合《重组办法》第 11条第（二）项的要求。
（3）符合《重组办法》第 11条第（三）项的规定
本次标的资产的评估值为 75,159.63万元，盛路通信与交易对方协商确定本次交易价格为 75,000万元。
本所律师认为，本次交易拟注入盛路通信资产的最终定价以具有证券从业资质的评估机构出具的资产评估结果为依据确定，不存在损害盛路通信及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第 11条第（三）项的规定。
（4）符合《重组办法》第 11条第（四）项的规定
根据交易对方出具的承诺和工商管理部门提供的材料并经本所律师核查，本次重组标的资产为交易对方合法拥有的南京恒电100%股权，交易对方所持有的标的公司股权真实、有效，不存在股权质押等限制股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，南京恒电全体股东作为交易对方已相互放弃各自拥有的优先购买权；
标的公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重组不涉及债权债务转移处理。
盛路通信法律意见书
本所律师认为，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第 11条第（四）项的规定。
（5）符合《重组办法》第 11条第（五）项的规定
根据《重组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，南京恒电将成为盛路通信的全资子公司，盛路通信在保持原有业务的基础上获取了新的利润增长点，产业链得以快速延伸，业务结构进一步优化，并且通过资源整合，实现优势互补，提高盛路通信的抗风险能力，增强盛路通信持续经营能力，提升盛路通信整体实力。
本所律师认为，本次交易有利于盛路通信增强持续经营能力，不存在可能导致盛路通信重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第 11条第（五）项的规定。
（6）符合《重组办法》第 11条第（六）项的规定
经核查，本次交易前，盛路通信在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，盛路通信控股股东及实际控制人未发生变更，盛路通信在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
本所律师认为，本次交易完成后盛路通信在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将保持独立性，符合《重组办法》第 11条第（六）项的要求。
（7）符合《重组办法》第 11条第（七）项的规定
根据盛路通信公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，盛路通信已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，盛路通信能够继续保持健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次重组不会对盛路通信的法人治理结构产生不利影
盛路通信法律意见书
响，符合《重组办法》第 11条第（七）项的规定。
2、符合《重组办法》第 43条的规定
（1）根据立信出具的《审计报告》，2013年、2014年，南京恒电实现营业收入分别为 5,972.05万元和 9,060.28万元，占同期盛路通信营业收入的18.74%和17.23%；同期南京恒电实现的净利润分别为 299.56万元和 1,469.66万元，占同期盛路通信归属于母公司股东的净利润的66.19%和30.48%。本次交易完成后，盛路通信净资产规模增大，盈利能力增强，本次交易有利于提高盛路通信资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，盛路通信的控股股东、实际控制人与盛路通信不存在同业竞争；本次交易完成后，盛路通信的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会导致盛路通信与控股股东、实际控制人出现同业竞争情形。
为了避免将来可能与盛路通信产生同业竞争，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮 5人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，标的公司将成为盛路通信全资子公司，纳入盛路通信合并财务报表范围，盛路通信不会因此新增持续性关联交易。为了减少与规范将来可能与盛路通信产生的关联交易，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮 5人别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第 43条第（一）项的规定。
（2）根据立信对盛路通信 2014年度财务报表出具的信会师报字[2015]第 410314号标准无保留意见的《审计报告》，盛路通信不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第 43条第（二）项的规定。
盛路通信法律意见书
（3）根据盛路通信及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对中国证监会网站的查询，盛路通信及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第 43条第（三）项的规定。
（4）根据相关工商登记文件及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，本次发行股份所购买的资产为南京恒电 34名股东合计持有的南京恒电100%股权。标的资产为权属清晰的经营性资产，南京恒电 34名股东所持有的标的公司股权真实、有效，不存在股权质押等限制股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次交易标的公司股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第 43条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第 43条的相关规定。
3、符合《重组办法》第 44条及其适用意见的要求
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易中：
①盛路通信本次交易配套募集的资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、偿还标的公司所欠关联方款项、合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排，使用用途符合证监会规定。
②盛路通信本次交易配套募集资金金额为 26,680万元，占拟购买资产交易价格的35.57%，未超过100%。
③盛路通信本次交易配套募集资金中，“标的公司运营资金安排”的 12,000万元为补充流动资金性质，占募集资金总额的44.98%，未超过50%。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 44条及其适用意见的要
盛路通信法律意见书
求。
（二）本次重组符合《发行管理办法》所规定的实质条件
经本所律师核查，盛路通信本次重组符合《发行管理办法》规定的相关条件：
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》并经本所律师核查，本次配套融资的股票发行价格与非公开发行股份购买资产的发行价格一致，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，不低于定价基准日前20个交易日盛路通信股票均价的90%。本所律师认为，上述情况符合《发行管理办法》第 38条第（一）项的要求。
2、经核查，本次重组交易对方和募集配套资金的交易对方已就股份锁定事项分别出具承诺，承诺内容如下：
承诺主体 承诺内容
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润，或者南京恒电2015年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；
杨振锋 2、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁。
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润，或者南京恒电2015年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；
孙小航、吕继、李益兵、钟
2、若南京恒电2015年、2016年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，玮
或者南京恒电2015年、2016年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁；
盛路通信法律意见书
承诺主体 承诺内容
3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁。
葛虎、杨洁、黄林锋、顾小
军、董自兵、邱莉莉、王颖
慧、楼金芬、张婷婷、王俊、
余媛媛、黄铭茜、储淑贤、
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿股份沈磊、潘时辉、张旺、吕晨
（若有）的数量，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁。
光、曾运华、施逍霞、孙红
怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、
祁本峰、徐辉、徐浩、戎天
旭、孙冬润、陈闯
杨华、郭依勤、杨振锋、在本次配套募集资金发行完毕后，本人（本企业）认购的盛路通信股孟立坤、石河子国杰 份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本所律师认为，上述情况符合《发行管理办法》第 38条第（二）项的要求。
3、经核查，本次募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第 38条第（三）项及第 10条的有关规定：
（1）根据《重组报告书》，本次募集配套资金总额不超过 26,680万元，其中，盛路通信拟本次交易中的现金对价 5,250万元；支付本次交易相关中介机构费用 1,500万元；偿还标的公司所欠关联方款项 2,930万元；
合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目 5,000万元；标的公司运营资金安排 12,000万元。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第 10条第（二）项的规定。
（2）本次募集配套资金并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以
盛路通信法律意见书
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第 10条第（三）项的规定。
（3）本次募集配套资金使用后，不会与盛路通信的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第 10条第（四）项的规定。
（4）盛路通信已经制定了《募集资金管理制度》，本次募集配套资金发行成功后，将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第 10条第（五）项的规定。
4、根据本次交易方案，本次交易完成后盛路通信董事长、总经理杨华仍为盛路通信的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致出现《发行管理办法》第 38条第（四）项所述的公司控制权发生变化的情形。
5、根据盛路通信及相关各方出具的承诺，并经本所律师核查，本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述情况符合《发行管理办法》第 39条第（一）项的要求。
6、根据立信出具的信会师报字[2015]第 410314号标准无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，盛路通信不存在被控股股东严重损害权益且尚未消除的情形，亦不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第 39条第（二）、（三）、（六）项的要求。
7、根据相关人员的承诺并经本所律师通过互联网检索中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录，盛路通信现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上述情况符合《发行管理办法》第 39条第（四）、（五）项的要求。
8、根据盛路通信的公开信息披露文件并经本所律师核查，盛路通信不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管
盛路通信法律意见书
理办法》第 39条第（七）项的要求。
本所律师认为，盛路通信符合《发行管理办法》第 38条的规定，不存在《发行管理办法》第 39条规定的不得非公开发行股票的相关情形。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
四、本次重组相关各方的主体资格
（一）盛路通信的主体资格
1、经核查，盛路通信现持有注册号为 440600000022874的《企业法人营业执照》，盛路通信成立于 1998年 12月 23日，注册资本 37,418.0246万元，法定代表人为杨华，住所为广东省佛山市三水区西南工业园进业二路 4号，经营范围为研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件；通讯工程网络服务；通信设备性能检测、环境试验检测。
2、历史沿革
（1）公司改制与设立情况
2007年 3月 4日，盛路通信前身盛路有限召开股东会，同意采取整体变更方式设立股份有限公司。2007年 5月 16日，盛路通信召开创立大会，决议将盛路有限整体变更为广东盛路通信科技股份有限公司。
深圳大华天诚会计师事务所对公司变更设立时的注册资本进行了审验，并出具了深华（2007）验字 045号《验资报告》：盛路通信已将截止 2007年 2月 28日经审计的净资产人民币 76,152,737.48元按1：1的比例折为 76,152,737股，每股面值为人民币 1元，变更后注册资本为人民币 76,152,737元，由盛路有限原股东按照各自在公司的股权比例持有，净资产余额 0.48元转作资本公积。
2007年 6月 11日，盛路通信在广东省佛山市工商行政管理局注册登记完毕。
盛路通信法律意见书
盛路通信设立时发起人持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%)
1 杨华 2,639.1340 34.66
2 李再荣 2,282.4955 29.97
3 何永星 2,211.1709 29.04
4 深圳市盛路投资管理有限公司 482.4733 6.34
合计 7,615.2737 100.00
（2）设立后历次股本变动情况
①2010年 7月，首次公开发行股票
2010年 7月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］786号《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，盛路通信公开发行 2,600万股人民币普通股。发行后，盛路通信总股本变为 102,152,737股。盛路通信股票已于 2010年 7月 13日在深圳证券交易所上市流通。
②2011年 5月，送股及资本公积转增股本
2011年 5月 14日，经盛路通信 2010年度股东大会审议，以公司首次公开发行股票后的总股本 102,152,737股为基数，向全体股东每 10股送红股 1.5股，派 2元人民币现金（含税）的股利分红。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1.5股，分红后本盛路通信总股本增至 132,798,558股。
③2014年 12月，发行股份及支付现金购买合正电子100%股权
2014年 2月 28日，盛路通信 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》，向罗剑平、郭依勤等 45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权。2014年 7月 25日，盛路通信取得中国证监会证监许可[2014]723号《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准盛路通信
盛路通信法律意见书
该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。2014年 12月 11日，盛路通信发行股份完成工商变更登记，盛路通信总股本增加至 170,081,930股。
④2014年年度权益分派
2015年 5月 20日，盛路通信 2014年年度股东大会审议通过《关于 2014年度利润分配方案的议案》，盛路通信以公司现有总股本 170,081,930股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.1000元人民币；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。本次权益分派方案实施前盛路通信总股本为 170,081,930股，实施后盛路通信总股本增至 374,180,246股。
经核查，截止本法律意见书出具之日，盛路通信注册资本未发生新的变化。本所律师认为，盛路通信上述历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、根据盛路通信的公开信息披露文件，盛路通信的股权清晰，不存在重大权属纠纷。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盛路通信为依法设立并有效存续的上市公司，经查询中华人民共和国国家工商行政管理总局发布的《全国企业信用信息公示系统》，盛路通信经营状态为存续，未出现法律、行政法规或《公司章程》规定的应当解散之情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、根据南京恒电 34名股东提交的调查表及其他相关资料，该 34名自然人的具体情况如下：
（1）杨振锋
①基本情况
盛路通信法律意见书
项目 内容
姓名 杨振锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010219660213****
住所 南京市玄武区童卫路19号美林东苑
通讯地址 南京市玄武区童卫路19号美林东苑
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
②最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
1998年至今 南京恒电电子有限公司 总经理 34%
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，杨振锋除直接持有南京恒电34%股权外，持股的其他企业如下：
企业名称 注册资本（万元） 经营范围 持股比例筑诚载波 400 投资咨询、经济信息咨询、物业管理 5%
经核查，筑诚载波原名为南京筑诚载波通讯技术有限公司，原经营范围为通讯产品研制、开发、生产、销售。2015年 4月 14日，南京筑诚载波通讯技术有限公司更名为南京筑诚载波投资咨询有限公司，经营范围变更为投资咨询、经济信息咨询；物业管理。
（2）孙小航
①基本情况
项目 内容
姓名 孙小航
盛路通信法律意见书
项目 内容
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010219680513****
住所 南京市御道街54号御道家园
通讯地址 南京市御道街54号御道家园
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职时间 任职单位 担任职务 目前持有任职单位股权比例1999年至今 南京恒电电子有限公司 副总经理 24.10%
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，孙小航除直接持有南京恒电24.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（3）吕继
①基本情况
项目 内容
姓名 吕继
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010319750327****
住所 南京市玄武区童卫路19号
通讯地址 南京市玄武区童卫路19号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
盛路通信法律意见书
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职时间 任职单位 担任职务 目前持有任职单位股权比例2000年至今 南京恒电电子有限公司 副总经理 14.40%
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，吕继除直接持有南京恒电14.40%股权外，
持股的其他企业如下：
企业名称 注册资本（万元） 经营范围 持股比例筑诚载波 400 投资咨询、经济信息咨询、物业管理 95%
（4）李益兵
①基本情况
项目 内容
姓名 李益兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61011319680926****
住所 南京市白下区光华路鑫园凯旋城27幢
通讯地址 南京市白下区光华路鑫园凯旋城27幢
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职时间 任职单位 担任职务 目前持有任职单位股权比例2003年至今 南京恒电电子有限公司 副总经理 12.80%
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
盛路通信法律意见书
截至本法律意见书出具之日，李益兵除直接持有南京恒电12.80%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（5）钟玮
①基本情况
项目 内容
姓名 钟玮
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 42010619681210****
住所 南京市御道街34号
通讯地址 南京市御道街34号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职时间 任职单位 担任职务 目前持有任职单位股权比例2000年至今 南京恒电电子有限公司 副总经理 9.60%
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，钟玮除直接持有南京恒电9.60%股权外，未
直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（6）葛虎
①基本情况
项目 内容
姓名 葛虎
盛路通信法律意见书
项目 内容
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32091919720612****
住所 南京市秦淮区中和桥路59-8号怡水嘉园
通讯地址 南京市秦淮区中和桥路59-8号怡水嘉园
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2011年至2014年4月 南京恒电电子有限公司 市场部副部长
1.00%
2014年4月至今 南京恒电电子有限公司 市场部部长
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，葛虎除直接持有南京恒电1.00%股权外，未
直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（7）杨洁
①基本情况
项目 内容
姓名 杨洁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36042719760116****
住所 南京市玄武区童卫路16号
通讯地址 南京市玄武区童卫路16号
盛路通信法律意见书
项目 内容
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2006年至今 南京恒电电子有限公司 企划办主任 1.00%
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，杨洁除直接持有南京恒电1.00%股权外，未
直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（8）黄林锋
①基本情况
项目 内容
姓名 黄林锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32062419771122****
住所 南京市江宁区东山街道明月港湾
通讯地址 南京市江宁区东山街道明月港湾
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2011年至2014年12月 南京恒电电子有限公司 研发二室主任 0.25%
盛路通信法律意见书
2015年1月至今 南京恒电电子有限公司 产品部部长
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，黄林锋除直接持有南京恒电0.25%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（9）顾小军
①基本情况
项目 内容
姓名 顾小军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32092619810706****
住所 江宁区麒麟锦城7栋
通讯地址 江宁区麒麟锦城7栋
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2009年2月至2012年12 技术生产部部
南京恒电电子有限公司
月 长
2013年1月至2014年12 0.25%
南京恒电电子有限公司 产品部部长
月
2015年1月至今 南京恒电电子有限公司 研发五组组长
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，顾小军除直接持有南京恒电0.25%股权外，
盛路通信法律意见书
未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（10）董自兵
①基本情况
项目 内容
姓名 董自兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32072119820321****
住所 南京市雨花台区玉兰路5号翠竹园
通讯地址 南京市雨花台区玉兰路5号翠竹园
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2012年1月至2014年12
南京恒电电子有限公司研发三室主任
月 0.17%
2015年1月至今 南京恒电电子有限公司研发三组组长
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，董自兵除直接持有南京恒电0.17%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（11）张婷婷
①基本情况
项目 内容
盛路通信法律意见书
项目 内容
姓名 张婷婷
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32128119830926****
住所 南京市白下区瑞金北村
通讯地址 南京市白下区瑞金北村
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2011年6月至2012年12 研发一室副主
南京恒电电子有限公司
月 任
2013年1月至2014年12 0.13%
南京恒电电子有限公司 研发一室主任
月
2015年1月至今 南京恒电电子有限公司 研发四组组长
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，张婷婷除直接持有南京恒电 0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（12）王俊
①基本情况
项目 内容
姓名 王俊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
盛路通信法律意见书
项目 内容
身份证号码 32012119781110****
住所 南京市江宁区东山镇靖安里
通讯地址 南京市江宁区东山镇靖安里
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2011年6月至2012年12
南京恒电电子有限公司 研发一室主任
月
2013年1月至2014年12 0.13%
南京恒电电子有限公司 研发工程师
月
2015年1月至今 南京恒电电子有限公司 研发二组组长
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，王俊除直接持有南京恒电0.13%股权外，未
直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（13）沈磊
①基本情况
项目 内容
姓名 沈磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010619811103****
住所 南京市鼓楼区汉中门萍聚村5号
通讯地址 南京市鼓楼区汉中门萍聚村5号
是否取得其他国家或 否
盛路通信法律意见书
项目 内容
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2011年至今 南京恒电电子有限公司 工艺室主任 0.12%
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，沈磊除直接持有南京恒电0.12%股权外，未
直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（14）潘时辉
①基本情况
项目 内容
姓名 潘时辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32091119860111****
住所 南京市江宁区麒麟门华汇康城
通讯地址 南京市江宁区麒麟门华汇康城
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
研发部技术助
2011年至2014年12月 南京恒电电子有限公司 0.12%
理
盛路通信法律意见书
2015年1月至今 南京恒电电子有限公司研发一组组长
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，潘时辉除直接持有南京恒电0.12%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（15）张旺
①基本情况
项目 内容
姓名 张旺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32092319840729****
住所 南京市江宁区东郊小镇
通讯地址 南京市江宁区东郊小镇
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2011年6月至2012年12
南京恒电电子有限公司 研发工程师
月
2013年1月至2014年12 0.12%
南京恒电电子有限公司 产品二室主任
月
2015年1月至今 南京恒电电子有限公司 产品一室主任
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，张旺除直接持有南京恒电0.12%股权外，未
盛路通信法律意见书
直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（16）吕晨光
①基本情况
项目 内容
姓名 吕晨光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 63010419850301****
住所 南京市栖霞区仙鹤名苑
通讯地址 南京市栖霞区仙鹤名苑
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2011年至2014年4月 南京恒电电子有限公司 研发工程师
新品部部长助 0.10%
2014年4月至今 南京恒电电子有限公司
理
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，吕晨光除直接持有南京恒电0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（17）曾运华
①基本情况
项目 内容
盛路通信法律意见书
项目 内容
姓名 曾运华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36240119660221****
住所 南京市栖霞区钟山晶典
通讯地址 南京市栖霞区钟山晶典
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2008年至2014年7月 自主研发（无单位） -
0.10%
2014年8月至今 南京恒电电子有限公司 研发工程师
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，曾运华除直接持有南京恒电0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（18）刘剑
①基本情况
项目 内容
姓名 刘剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32101119810706****
住所 南京市栖霞区仙林大学城东方天郡
盛路通信法律意见书
项目 内容
通讯地址 南京市栖霞区仙林大学城东方天郡
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2011年至2014年12月 南京恒电电子有限公司 研发工程师
0.08%
2015年1月至今 南京恒电电子有限公司 产品三室主任
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，刘剑除直接持有南京恒电0.08%股权外，未
直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（19）王兰翔
①基本情况
项目 内容
姓名 王兰翔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32108419860126****
住所 南京市麒麟门华汇康城
通讯地址 南京市麒麟门华汇康城
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职时间 任职单位 担任职务 目前持有任职单位股权比
盛路通信法律意见书
例
2012年2月至2014年12
南京恒电电子有限公司 研发工程师
月 0.07%
2015年1月至今 南京恒电电子有限公司 产品二室主任
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，王兰翔除直接持有南京恒电0.07%的股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（20）祁本锋
①基本情况
项目 内容
姓名 祁本锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32102319830701****
住所 南京市雨花区板桥新城新湖大道8号
通讯地址 南京市雨花区板桥新城新湖大道8号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2011年至今 南京恒电电子有限公司 研发工程师 0.07%
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，祁本锋除直接持有南京恒电0.07%股权外，
盛路通信法律意见书
未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（21）徐浩
①基本情况
项目 内容
姓名 徐浩
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010619760824****
住所 南京市鼓楼区新模范马路9号
通讯地址 南京市鼓楼区新模范马路9号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2011年至今 南京恒电电子有限公司 结构工程师 0.05%
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，徐浩除直接持有南京恒电0.05%股权外，未
直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（22）邱莉莉
①基本情况
项目 内容
姓名 邱莉莉
曾用名 无
盛路通信法律意见书
项目 内容
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32010619810811****
住所 南京市江东北路330号
通讯地址 南京市江东北路330号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2011年至2014年12月 南京恒电电子有限公司 质量部部长
0.15%
2014年12月至今 南京恒电电子有限公司 制造部部长
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，邱莉莉除直接持有南京恒电0.15%的股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（23）王颖慧
①基本情况
项目 内容
姓名 王颖慧
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32032319820310****
住所 南京市江宁区天地新城
通讯地址 南京市江宁区天地新城
是否取得其他国家或 否
盛路通信法律意见书
项目 内容
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
人事办/综合办
2011年至2013年12月 南京恒电电子有限公司
主任
2013年12月至2014年12
南京恒电电子有限公司 人事办主任 0.15%
月
人事办主任/质
2015年1月至今 南京恒电电子有限公司
量部部长
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，王颖慧除直接持有南京恒电0.15%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（24）楼金芬
①基本情况
项目 内容
姓名 楼金芬
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33020519681208****
住所 南京市佛心桥53号
通讯地址 南京市佛心桥53号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
盛路通信法律意见书
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2009年2月至2013年1月南京恒电电子有限公司 合同管理员
2013年1月至2014年12
南京恒电电子有限公司 制造部部长 0.15%
月
2014年12月至今 南京恒电电子有限公司 基建办主任
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，楼金芬除直接持有南京恒电0.15%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（25）余媛媛
①基本情况
项目 内容
姓名 余媛媛
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32011319810926****
住所 南京市玄武区红山路175号
通讯地址 南京市玄武区红山路175号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2005年至今 南京恒电电子有限公司 财务经理 0.13%
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
盛路通信法律意见书
截至本法律意见书出具之日，余媛媛除直接持有南京恒电0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（26）黄铭茜
①基本情况
项目 内容
姓名 黄铭茜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51122519770411****
住所 南京市下关区热河南路64号
通讯地址 南京市下关区热河南路64号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2005年1月至今 南京恒电电子有限公司 内控主管 0.13%
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，黄铭茜除直接持有南京恒电0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（27）储淑贤
①基本情况
项目 内容
盛路通信法律意见书
项目 内容
姓名 储淑贤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32010219450218****
住所 南京市珠江路550号
通讯地址 南京市珠江路550号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2002年至今 南京恒电电子有限公司 财务经理 0.13%
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，储淑贤除直接持有南京恒电0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（28）施逍霞
①基本情况
项目 内容
姓名 施逍霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32012519800622****
住所 南京市建邺区恒山路120号西堤国际1区
通讯地址 南京市建邺区恒山路120号西堤国际1区
盛路通信法律意见书
项目 内容
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
市场部经理助
2010年至今 南京恒电电子有限公司 0.10%
理
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，施逍霞除直接持有南京恒电0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（29）邵丽佳
①基本情况
项目 内容
姓名 邵丽佳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32052019821125****
住所 江宁区百家湖西花园伦敦城
通讯地址 江宁区百家湖西花园伦敦城
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
盛路通信法律意见书
2007年3月至2013年12 物质采购与外
南京恒电电子有限公司
月 协管理 0.08%
2013年12月至今 南京恒电电子有限公司 计划管理员
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，邵丽佳除直接持有南京恒电0.08%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（30）徐辉
①基本情况
项目 内容
姓名 徐辉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32011319780225****
住所 南京市江宁区金盛路天地新城一座
通讯地址 南京市江宁区金盛路天地新城一座
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
技术生产部技
2010年至2013年9月 南京恒电电子有限公司
术组组长
0.07%
计划部部长助
2013年9月至今 南京恒电电子有限公司
理
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
盛路通信法律意见书
截至本法律意见书出具之日，徐辉除直接持有南京恒电0.07%股权外，未
直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（31）戎天旭
①基本情况
项目 内容
姓名 戎天旭
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010219840905****
住所 南京市江宁区天旺路金持园3栋
通讯地址 南京市江宁区天旺路金持园3栋
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2011年至今 南京恒电电子有限公司 采购经理 0.05%
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，戎天旭除直接持有南京恒电0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（32）孙红怡
①基本情况
项目 内容
盛路通信法律意见书
项目 内容
姓名 孙红怡
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32060219781116****
住所 南京市珠江路一枝园26号
通讯地址 南京市珠江路一枝园26号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
生产部微组装
2011年至2014年3月 南京恒电电子有限公司
室主任
0.10%
制造部二室主
2014年3月至今 南京恒电电子有限公司
任
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，孙红怡除直接持有南京恒电0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（33）孙冬润
①基本情况
项目 内容
姓名 孙冬润
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32012419821231****
盛路通信法律意见书
项目 内容
住所 南京市秦淮区龙蟠中路548号
通讯地址 南京市秦淮区龙蟠中路548号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2011年至2013年1月 南京恒电电子有限公司 工艺员
0.05%
2013年1月至今 南京恒电电子有限公司 制造一室主任
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，孙冬润除直接持有南京恒电0.05%的股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（34）陈闯
①基本情况
项目 内容
姓名 陈闯
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32032219830123****
住所 南京市麒麟门华汇康城21幢
通讯地址 南京市麒麟门华汇康城21幢
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
盛路通信法律意见书
目前持有任职单位股权比任职时间 任职单位 担任职务
例
2011年至2014年3月 南京恒电电子有限公司 封测室主任
0.05%
2014年3月至今 南京恒电电子有限公司 制造五室主任
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，陈闯除直接持有南京恒电0.05%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
2、募集配套资金的交易对方情况
（1）杨华
杨华为盛路通信的控股股东、实际控制人。杨华持有盛路通信20.38%股权。杨华简历如下：
杨华，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，本科学历，高级工程师，中国天线技术联合会成员，广东省电子协会理事，美国 IEEE学会会员。曾在国内外学术刊物上发表过多篇学术论文，并参与《移动通信天线技术规范》GB9410-88，《室内无绳电话天线标准》等国家标准的编写工作。1989年毕业于西安电子科技大学电磁场专业，清华大学EMBA。历任佛山市三水西南通讯设备厂技术员、工程师，广东佛山市三水机电研究所所长。自盛路通信成立以来至今在盛路通信及其前身任董事长、总经理。
截至本法律意见书出具之日，除盛路通信外，杨华无对外投资的其他企业。
（2）郭依勤
①基本情况
项目 内容
姓名 郭依勤
曾用名 郭依群
盛路通信法律意见书
项目 内容
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36010219650523****
住所 广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋
通讯地址 广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
②最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任任职时间 任职单位 担任职务 职单位股权比例
2010年至今 深圳市合正汽车电子有限公司 总经理 ——
2015年1月至今 广东盛路通信科技股份有限公司 董事 6.79%
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，郭依勤除直接持有盛路通信6.79%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（3）杨振锋
杨振锋为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，关于杨振锋的简历、最近五年任职情况、投资情况详见本节之“（二）交易对方的主体资格”之“（1）杨振锋”。
（4）孟立坤
①基本情况
项目 内容
姓名 孟立坤
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
盛路通信法律意见书
项目 内容
身份证号码 14010319620124****
住所 北京市海淀区香山清琴山庄二里丙22号楼
通讯地址 北京市海淀区香山清琴山庄二里丙22号楼
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
②最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
目前持有任任职时间 任职单位 担任职务 职单位股权比例
2000年5月至2010年3月 融通基金管理有限公司 董事长
——
2013年11月至今 恒实矿业股份有限公司 独立董事
2014年10月至今 国杰投资控股有限公司 董事长 45%
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书之日，孟立坤投资的核心企业相关信息如下：
企业名称 注册资本（万元） 经营范围 持股比例受托管理股权投资基金；受托资产管理、投
国杰投资控股有
10,000 资管理；股权投资、投资咨询、企业管理咨 45%
限公司
询；国内贸易；投资兴办实业
（5）石河子国杰
①基本情况
项目 内容
企业名称 石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人 新疆国杰股权投资有限公司（委派：封和平）
成立日期 2015年1月28日
企业类型 有限合伙企业
注册号 659001071002370
组织机构代码 32874889-9
税务登记号码 石地登659001328748899
盛路通信法律意见书
项目 内容
注册资金 3,000万元
注册地 新疆石河子开发区北四东路37号4-60室
营业期限 2015年1月28日至2025年1月27日
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股经营范围 权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②历史沿革
石河子国杰成立于 2015年 1月 28日，由新疆国杰股权投资有限公司、封和平、马春华共同设立，其中，新疆国杰股权投资有限公司为普通合伙人，封和平、马春华为有限合伙人。石河子国杰设立时，各合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 新疆国杰股权投资有限公司 普通合伙人 50 1.67%
2 封和平 有限合伙人 1,500 50%
3 马春华 有限合伙人 1,450 48.33%
合计 3,000 100%
③主要业务发展状况及基金备案情况
截至本法律意见书出具之日，石河子国杰尚无实际业务。
2015年 3月 19日，石河子国杰取得中国证券投资基金业协会颁发的登记编号为 P1009513号的《私募投资基金管理人登记证明》；2015年 5月 19日，石河子国杰领取了中国证券投资基金协会颁发的 S35610号《私募投资基金备案证明》。石河子国杰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求进行了登记备案。
④股权控制关系
盛路通信法律意见书
孟立坤
45%
国杰投资控股有限公司
100%
新疆国杰股权投资有限
封和平（有限合伙） 马春华（有限合伙）
公司（普通合伙）
|||
|-|-|
|48.3|3%|

|||
|-|-|
|.6|7%|

石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)
⑤下属企业情况
截至本法律意见书出具日，石河子国杰无下属企业。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的自然人均为具有完全民事行为能力的中国公民，具备本次交易的主体资格；参与本次交易的石河子国杰系依法设立并有效存续的企业法人，已履行私募投资基金登记备案程序，具备本次交易的主体资格。
五、本次重组相关协议及其合法性
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
2015年 4月 18日，盛路通信与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次交易的相关事项做出了约定，包括交易方案、标的资产的相关约定、本次交易中的支付方式、本次发行股份的相关约定、交割日、过渡期标的资产损益的处理、滚存未分配利润的处理、南京恒电的经营管理、任职期限、竞业禁止承诺、与本次交易相关的资产交割及人员安排、补偿或对价调增、税费、本协议生效的先决条件、陈述与保证、违约责任、不可抗力、协议的生效、协议的修改及补充、法律适用与争议的解决、保密等事项。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，协议待下列先决
条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得盛路通信股东大会的有效批准；
盛路通信法律意见书
2、本次交易获得国防科工局的有效批准；
3、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准；
4、有权政府主管部门的批准或核准（如需）；
5、本次交易获得中国证监会的核准。
（二）利润补偿协议
2015年 4月 18日，盛路通信与交易对方签署了《利润补偿协议》，该协议对本次交易中涉及的交易对方对标的公司未实现业绩承诺的情况下之补偿事宜做出了约定，包括利润承诺期间、利润承诺、净利润的确定、承担利润补偿义务或获得对价调增金额的主体、2015年~2017年的补偿或对价调增机制、关于 2017年末减值测试、协议生效等事项。
根据《利润补偿协议》的约定，该协议经协议各方签署后成立，并自本次交易实施完毕之日起生效。
（三）股份认购协议
2015年 5月 6日，根据证监会于 2015年 4月 24日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，盛路通信调整了本次交易配套融资金额，盛路通信与杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰重新签署了《股份认购协议》，该协议对杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰分别以现金认购盛路通信非公开发行募集配套资金股份的相关事宜做出了约定，包括股份发行、标的股份及限售期、滚存未分配利润安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、税费的承担、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、协议生效和变更及终止、适用法律和争议解决、通知及送达等事项。
根据《股份认购协议》的约定，该协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、盛路通信董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
盛路通信法律意见书
2、盛路通信股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
综上，本所律师认为，本次重组相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、法规及相关规范性文件的规定，合法有效；上述协议将在各自协议中约定的先决条件全部满足后生效。
六、标的公司的情况
根据《重组报告书》，盛路通信拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买南京恒电 34名股东合计持有的南京恒电100%股权。南京恒电作为本次重组的标的公司，其具体情况如下：
（一）南京恒电的基本情况
南京恒电成立于 1998年 10月 7日，工商登记机关为南京市栖霞区市场监督管理局，注册号为320100000089110，注册资本为 800万元，法定代表人为钟玮，公司类型为有限责任公司，住所为南京市栖霞区马群科技园金马路 9号，经营范围为电子产品研制、开发、生产、销售。
（二）南京恒电历史沿革
1、1998年 10月，南京恒电设立
1998年 10月 7日，南京审计事务所出具宁审验（B）98/108《验资报告》，对南京恒电设立时各股东出资情况进行了审验。1998年 10月 7日，南京恒电设立，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 杨振锋 17.50 货币 35%
2 胡五一 12.50 货币 25%
3 孙小航 10.00 货币 20%
4 钟玮 10.00 货币 20%
合计 50.00 - 100%
2、2000年 3月，第一次股权转让
盛路通信法律意见书
经 2000年 2月 29日南京恒电股东会决议通过，钟玮将其持有的南京恒电0.2%股权转让给孙小航；胡五一、杨振锋、钟玮分别将其持有的南京恒电10.5%、8.5%、0.4%股权转让给吕继。2000年 2月 29日，钟玮与孙小航签署《出资转让协议》，胡五一、杨振锋、钟玮分别与吕继签署《出资转让协议》。2000年 3月 15日，江苏天阳会计师事务所有限公司出具天阳验字（2000）第 0030号《验资报告》，对本次股权转让进行了审验。上述股权转让协议的主要内容如下：
转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让股权比例 转让价格
胡五一 5.25 10.50% 1元/出资额
杨振锋 吕继 4.25 8.50% 1元/出资额
钟玮 0.20 0.40% 1元/出资额
钟玮 孙小航 0.10 0.20% 1元/出资额
2000年 3月 20日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让完成后，南京恒电的股权结构如下：
变更前 变更后
股东
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
杨振锋 17.50 35% 13.25 26.50%
胡五一 12.50 25% 7.25 14.50%
孙小航 10.00 20% 10.10 20.20%
钟玮 10.00 20% 9.70 19.40%
吕继 - - 9.70 19.40%
合计 50.00 100.00% 50.00 100.00%
3、2004年 8月，第二次股权转让
经 2004年 7月 31日南京恒电股东会决议通过，胡五一将其持有的南京恒电10%股权按出资额作价 1元/出资额转让给李益兵。2004年 7月 31日，胡五一与李益兵签署《出资转让协议》。
2004年 8月 13日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让完成后，南京恒电的股权结构如下：
盛路通信法律意见书
变更前 变更后
股东
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
杨振锋 13.25 26.50% 13.25 26.50%
胡五一 7.25 14.50% 2.25 4.50%
孙小航 10.10 20.20% 10.10 20.20%
钟玮 9.70 19.40% 9.70 19.40%
吕继 9.70 19.40% 9.70 19.40%
李益兵 - - 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00% 50.00 100.00%
4、2004年 12月，第一次增资
经 2004年 12月 20日南京恒电股东会决议通过，南京恒电注册资本由 50万元增加至 260万元，其中以盈余公积转增 1,763,790.50元，以未分配利润转增 336,209.50元。2004年 12月 20日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具苏华会验（2004）5-077号《验资报告》，对本次注册资本增加情况进行了审验。
2004年 12月 27日，南京恒电就本次增资向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次注册资本增加后，南京恒电的股权结构如下：
变更前 变更后
股东
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
杨振锋 13.25 26.50% 68.90 26.50%
胡五一 2.25 4.50% 11.70 4.50%
孙小航 10.10 20.20% 52.52 20.20%
钟玮 9.70 19.40% 50.44 19.40%
吕继 9.70 19.40% 50.44 19.40%
李益兵 5.00 10.00% 26.00 10.00%
合计 50.00 100.00% 260.00 100.00%
5、2006年 2月，第二次增资
经 2006年 2月 20日南京恒电股东会决议通过，南京恒电以经审计的 2005年 12月 31日的未分配利润 540万元转增注册资本，转增后公司注册
盛路通信法律意见书
资本由 260万元增加至 800万元。2006年 2月 22日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具苏华会验（2006）5-005号《验资报告》，对本次注册资本增加情况进行了审验。
2006年 2月 22日，南京恒电就本次增资向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次注册资本增加后，南京恒电的股权结构如下：
变更前 变更后
股东
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
杨振锋 68.90 26.50% 212.00 26.50%
胡五一 11.70 4.50% 36.00 4.50%
孙小航 52.52 20.20% 161.60 20.20%
钟玮 50.44 19.40% 155.20 19.40%
吕继 50.44 19.40% 155.20 19.40%
李益兵 26.00 10.00% 80.00 10.00%
合计 260.00 100.00% 800.00 100.00%
6、2007年 9月，第三次股权转让
经 2007年 9月 10日南京恒电股东会决议通过，杨振锋将其持有的南京恒电25%股权按出资额作价 1元/出资额转让给杨洁。2007年 9月 11日，杨振锋与杨洁就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
2007年 9月 13日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让完成后，南京恒电的股权结构如下：
变更前 变更后
股东
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
杨振锋 212.00 26.50% 12.00 1.50%
胡五一 36.00 4.50% 36.00 4.50%
孙小航 161.60 20.20% 161.60 20.20%
钟玮 155.20 19.40% 155.20 19.40%
吕继 155.20 19.40% 155.20 19.40%
李益兵 80.00 10.00% 80.00 10.00%
杨洁 - - 200.00 25.00%
盛路通信法律意见书
变更前 变更后
股东
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
合计 800.00 100.00% 800.00 100.00%
7、2011年 9月，第四次股权转让
2011年 8月 10日，吕继与孙小航签署了《股权转让协议》，将其持有的南京恒电1.4%股权按出资额作价 1元/出资额转让给孙小航；杨洁与杨振锋签署了《股权转让协议》，将其持有的南京恒电5%股权按出资额作价 1元/出资额转让给杨振锋；钟玮与李益兵、孙小航分别签署了《股权转让协议》，将其持有的南京恒电5%股权、2.4%股权按出资额作价 1元/出资额转让给李益兵、孙小航；胡五一与李益兵、杨振锋分别签署了《股权转让协议》，将其持有的南京恒电1%股权、3.5%股权按出资额作价 1元/出资额转让给李益兵、杨振锋。上述股权转让协议的主要内容如下：
转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让股权比例 转让价格
吕继 11.20 1.40% 1元/出资额
孙小航
钟玮 19.20 2.40% 1元/出资额
杨洁 40.00 5.00% 1元/出资额
杨振锋
胡五一 28.00 3.50% 1元/出资额
胡五一 8.00 1.00% 1元/出资额
李益兵
钟玮 40.00 5.00% 1元/出资额
2011年 9月 30日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让完成后，南京恒电的股权结构如下：
变更前 变更后
股东
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
杨振锋 12.00 1.50% 80.00 10.00%
胡五一 36.00 4.50% - -
孙小航 161.60 20.20% 192.00 24.00%
钟玮 155.20 19.40% 96.00 12.00%
吕继 155.20 19.40% 144.00 18.00%
李益兵 80.00 10.00% 128.00 16.00%
盛路通信法律意见书
变更前 变更后
股东
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
杨洁 200.00 25.00% 160.00 20.00%
合计 800.00 100.00% 800.00 100.00%
8、2015年 1月，第五次股权转让
2015年 1月 8日，南京恒电股东李益兵将其持有的南京恒电0.10%股权以 1元/出资额的价格转让给孙小航；吕继、钟玮分别将其持有的南京恒电1.60%、2.40%股权以 1元/出资额的价格转让给杨振锋；杨洁将其持有的南京恒电20.00%股权以 1元/出资额的价格转让给杨振锋，上述各方分别签署了《股权转让协议》。上述股权转让协议的主要内容如下：
转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让股权比例 转让价格
吕继 12.80 1.60% 1元/出资额
钟玮 杨振锋 19.20 2.40% 1元/出资额
杨洁 160.00 20.00% 1元/出资额
李益兵 孙小航 0.80 0.10% 1元/出资额
经核查，2015年2月，根据本次股权转让，吕继、钟玮、李益兵分别
按照南京恒电截至2014年12月31日止净资产8.05元/出资额的价格向江
苏省南京地方税务局征收税务局第七税务所履行了个人所得税申报义
务；杨振锋和杨洁基于兄妹关系，本次股权转让按照南京恒电出资额原
值转让。
2015年1月20日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局
办理了变更登记。本次股权转让完成后，南京恒电的股权结构如下：
变更前 变更后
股东
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
杨振锋 80.00 10.00% 272.00 34.00%
孙小航 192.00 24.00% 192.80 24.10%
钟玮 96.00 12.00% 76.80 9.60%
盛路通信法律意见书
变更前 变更后
股东
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
吕继 144.00 18.00% 131.20 16.40%
李益兵 128.00 16.00% 127.20 15.90%
杨洁 160.00 20.00% - -
合计 800.00 100.00% 800.00 100.00%
9、2015年 3月，第六次股权转让
经 2015年 2月 2日南京恒电股东会决议通过，南京恒电股东李益兵将其持有的南京恒电3.10%股权以 15元/出资额的价格分别转让给徐浩、陈闯等 27位自然人；吕继将其持有的南京恒电2.00%股权以 15元/出资额的价格分别转让给葛虎、杨洁。2015年 2月 3日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。上述股权转让协议的主要内容如下：
转让出资额
转让方 受让方 转让股权比例 转让价格
(万元)
黄林锋 2.00 0.25% 15元/出资额
顾小军 2.00 0.25% 15元/出资额
董自兵 1.33 0.17% 15元/出资额
张婷婷 1.07 0.13% 15元/出资额
王俊 1.07 0.13% 15元/出资额
沈磊 0.93 0.12% 15元/出资额
潘时辉 0.93 0.12% 15元/出资额
张旺 0.93 0.12% 15元/出资额
李益兵 吕晨光 0.80 0.10% 15元/出资额
曾运华 0.80 0.10% 15元/出资额
刘剑 0.67 0.08% 15元/出资额
王兰翔 0.53 0.07% 15元/出资额
祁本锋 0.53 0.07% 15元/出资额
徐浩 0.40 0.05% 15元/出资额
邱莉莉 1.20 0.15% 15元/出资额
王颖慧 1.20 0.15% 15元/出资额
楼金芬 1.20 0.15% 15元/出资额
盛路通信法律意见书
转让出资额
转让方 受让方 转让股权比例 转让价格
(万元)
余媛媛 1.07 0.13% 15元/出资额
黄铭茜 1.07 0.13% 15元/出资额
储淑贤 1.07 0.13% 15元/出资额
施逍霞 0.80 0.10% 15元/出资额
邵丽佳 0.67 0.08% 15元/出资额
徐辉 0.53 0.07% 15元/出资额
戎天旭 0.40 0.05% 15元/出资额
孙红怡 0.80 0.10% 15元/出资额
孙冬润 0.40 0.05% 15元/出资额
陈闯 0.40 0.05% 15元/出资额
葛虎 8.00 1.00% 15元/出资额
吕继
杨洁 8.00 1.00% 15元/出资额
2015年3月3日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办
理了变更登记。本次股权转让完成后，南京恒电的股权结构如下：
变更前 变更后
股东
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
杨振锋 272.00 34.00% 272.00 34.00%
孙小航 192.80 24.10% 192.80 24.10%
吕继 131.20 16.40% 115.20 14.40%
钟玮 76.80 9.60% 76.80 9.60%
李益兵 127.20 15.90% 102.40 12.80%
葛虎 - - 8.00 1.00%
杨洁 - - 8.00 1.00%
黄林锋 - - 2.00 0.25%
顾小军 - - 2.00 0.25%
董自兵 - - 1.33 0.17%
张婷婷 - - 1.07 0.13%
王俊 - - 1.07 0.13%
沈磊 - - 0.93 0.12%
潘时辉 - - 0.93 0.12%
盛路通信法律意见书
张旺 - - 0.93 0.12%
吕晨光 - - 0.80 0.10%
曾运华 - - 0.80 0.10%
刘剑 - - 0.67 0.08%
王兰翔 - - 0.53 0.07%
祁本峰 - - 0.53 0.07%
徐浩 - - 0.40 0.05%
邱莉莉 - - 1.20 0.15%
王颖慧 - - 1.20 0.15%
楼金芬 - - 1.20 0.15%
余媛媛 - - 1.07 0.13%
黄铭茜 - - 1.07 0.13%
储淑贤 - - 1.07 0.13%
施逍霞 - - 0.80 0.10%
邵丽佳 - - 0.67 0.08%
徐辉 - - 0.53 0.07%
戎天旭 - - 0.40 0.05%
孙红怡 - - 0.80 0.10%
孙冬润 - - 0.40 0.05%
陈闯 - - 0.40 0.05%
合计 800.00 100.00% 800.00 100.00%
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南京恒电股权结构未发生变动。
根据南京恒电全体股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京恒电全体股东持有的南京恒电的股权不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。
（三）南京恒电的业务
1、根据南京恒电持有的《企业法人营业执照》，南京恒电的经营范围为电子产品研制、开发、生产、销售。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京恒电已取得的
盛路通信法律意见书
生产经营资质情况如下：
序号 证书名称 批准/发证部门 有效期
1 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 至2018.12
2 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 至2017.05.10
国防武器装备科研生产单位、保
3 三级保密资格单位证书 至2016.06.01
密资格审查认证委员会
4 武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会 至2016.01.16
3、守法情况
根据南京市质量技术监督局、南京市栖霞区安全生产监督管理局、南京市栖霞区市场监督管理局、南京市人力资源和社会保障局、南京住房公积金管理中心归集管理处、南京市栖霞区国家税务局、南京市栖霞地方税务局等行政主管单位出具的《证明》并经本所律师核查，南京恒电报告期内无重大违法、违规情况。
（四）南京恒电的主要资产
1、房屋建筑物
截至本法律意见书出具日，南京恒电未拥有房屋建筑物。
经核查，南京恒电现无偿租赁关联公司筑诚载波拥有的房屋建筑物从事生产经营，租赁期限为 2013年 10月 25日起至 2033年 10月 24日止，具体租赁情况如下：
序号 房地产权证字号 建筑面积(㎡) 所有权人 规划用途
宁房权证栖变字第
1 2741.24 筑诚载波 工业
401336号
宁房权证栖变字第
2 867.58 筑诚载波 科研
401337号
宁房权证栖变字第
3 660.08 筑诚载波 科研
401338号
宁房权证栖变字第
4 660.08 筑诚载波 科研
401339号
盛路通信法律意见书
2、土地使用权
截至本法律意见书出具日，南京恒电未拥有土地使用权。
经核查，南京恒电现无偿租赁关联公司筑诚载波拥有的土地使用权从事生产经营，租赁期限为 2013年 10月 25日起至 2033年 10月 24日止，具体租赁情况如下：
权利终止
权证号 面积（㎡） 使用权类型 权利人
日期
宁栖国字（2012）第06852
6243 出让/工业 2054-8-29 筑诚载波
号
2014年 6月 25日，南京恒电与江苏省软件产业股份有限公司签署了《江苏软件园徐庄孵化研发中心研发楼转让合同书》，南京恒电向江苏省软件产业股份有限公司购买“徐庄孵化中心”部分研发楼及其对应土地使用权，建筑面积为 4,372.94平方米，总价款 3,948万元。2014年 12月 16日，南京恒电向江苏省软件产业股份有限公司支付了 3,948万元。江苏省软件产业股份有限公司现持有宁房权证玄初字第 359491号《房屋所有权证》，房屋坐落玄武大道 699号-22号 2幢，建筑面积为 4,372.94平方米，土地地号 02009075001号，土地使用年限至 2056年 12月 20日。
3、商标
截至本法律意见书出具日，南京恒电未取得注册商标。
4、专利
截至本法律意见书出具日，南京恒电已获授权专利共 11项，具体情况如下：
取得方序号 专利名称 类型 专利号 申请日期 授权日期
式
微波可控多波长延迟线 自主研 1 发明 ZL200710134448.2 2007-10-30 2010-06-09
移相方法及移相器 发
盛路通信法律意见书
宽带载波提取本振方法 自主研 2 发明 ZL200810025489.2 2008-05-06 2011-07-27
及装置 发
实用 自主研 3 微带波导转换接头 ZL200920038794.5 2009-01-07 2009-10-21
新型 发
实用 自主研 4一种毫米波下变频组件 ZL201420074564.5 2014-02-21 2014-07-30
新型 发
一种厘米波接收信道前实用 自主研 5 ZL201420074626.2 2014-02-21 2014-07-30
端组件 新型 发
实用 自主研 6 一种双通道接收机 ZL201420085587.6 2014-02-27 2014-07-30
新型 发
一种射频接收器的前端实用 自主研 7 ZL201420092824.1 2014-03-03 2014-07-30
放大组件 新型 发
一种高频信号发射调制实用 自主研 8 ZL201420426536.5 2014-07-31 2015-02-04
电路 新型 发
实用 自主研 9接收机高频前端模块 ZL201420426983.0 2014-07-31 2015-02-04
新型 发
实用 自主研 10一种射频信号接收模块 ZL201420469464.2 2014-08-20 2015-02-04
新型 发
实用 自主研 11高频信号宽带混频模块 ZL201420498547.4 2014-09-01 2015-02-04
新型 发
5、软件著作权
截至本法律意见书出具日，南京恒电拥有计算机软件著作权 1项，具体情况如下：
序号 软件名称 登记号 授权时间 取得方式
恒电程控衰减器自动测试软
1 2008SR15963 2008-5-12 原始取得
件V1.0
6、资产抵押或权利受限、对外担保的情况
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南京恒电主要财产无资产抵押或权利受限、对外担保的情况。
7、南京恒电的债权债务
盛路通信法律意见书
根据立信出具的《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，南京恒电的应收账款合计为 35,001,131.61元，其他应收款合计为 51,127.00元；应付账款合计为 24,964,488.28元，其他应付款合计为 29,300,000.00元。
8、南京恒电的对外投资情况
根据南京恒电工商资料文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南京恒电无相关对外投资情况。
综上，本所律师认为，南京恒电作为本次重组的标的公司，为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；南京恒电的全体股东合法持有南京恒电100%的股权，股权权属清晰且真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；本次重组所涉之标的股权权属清晰，权属证书完备有效，过户或者转移不存在法律障碍。
七、本次重组涉及的债权债务的处理
本次重组不涉及南京恒电的员工安置，与南京恒电相关的员工继续履行原劳动合同。本次重组完成后，南京恒电将成为盛路通信100%控股的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次重组不涉及南京恒电债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易本身构成盛路通信与其控股股东杨华、董事郭依勤的关联交易，盛路通信按照相关法律法规、公司章程和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行了信息披露。
经本所律师核查，盛路通信就本次交易履行了以下关联交易决策程序：1、盛路通信已聘请具有证券从业资格的评估机构中联评估对标的资产
盛路通信法律意见书
进行评估并出具资产评估报告，本次标的资产的交易价格以评估报告确认的评估值为依据确定，不存在损害盛路通信及其中小股东利益的行为。
2、2015年 4月 18日，本次交易的相关议案经盛路通信第三届董事会第二次会议审议通过，董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均依法履行了回避义务。盛路通信独立董事褚庆昕、梁黔义、彭晓伟就盛路通信本次交易所涉关联交易事项出具了《广东盛路通信科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，独立董事认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
3、2015年 6月 26日，本次交易的相关议案经盛路通信第三届董事会第五会议审议通过，董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均依法履行了回避义务。盛路通信独立董事褚庆昕、梁黔义、彭晓伟就盛路通信本次交易所涉关联交易事项出具了《广东盛路通信科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，独立董事认为，本次交易所发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
本次交易完成后，南京恒电将纳入盛路通信合并范围，成为盛路通信的全资子公司。盛路通信不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后盛路通信的利益，规范可能存在的关联交易，杨振锋、孙小航、钟玮、吕继、李益兵及杨华、郭依勤、孟立坤、石河子国杰出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，内容如下：
盛路通信法律意见书
“1、本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业将尽量避免和减少与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司之间的关联交易，对于盛路通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由盛路通信及其控股子公司与独立第三方进行。本人（本企业）控制或影响的企业将严格避免向盛路通信及其控股子公司拆借、占用盛路通信及其控股子公司资金或采取由盛路通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及盛路通信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本人（本企业）在盛路通信权力机构审议涉及本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人（本企业）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛路通信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致盛路通信或其控股子公司损失的，盛路通信及其控股子公司的损失由本人（本企业）承担赔偿责任。”
（二）同业竞争
本次交易前，盛路通信与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与盛路通信及南京恒电的同业竞争，杨振锋、孙小航、钟玮、吕继、李益兵及杨华、郭依勤、孟立坤、石河子国杰均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
盛路通信法律意见书
“1、本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业将立即通知盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司。
3、本人（本企业）若因不履行或不适当履行上述承诺，给盛路通信及其相关方造成损失的，本人（本企业）以现金方式全额承担该等损失。”
本所律师认为，本次重组构成关联交易并已通过了盛路通信必要的审议批准程序，相关审议批准程序合法、有效；为充分保护交易完成后盛路通信的利益，规范可能存在的关联交易，杨振锋、孙小航、钟玮、吕继、李益兵及杨华、郭依勤、孟立坤、石河子国杰已做出必要的承诺，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，有利于盛路通信及其股东的合法利益。本次重组前，盛路通信的控股股东、实际控制人与盛路通信不存在同业竞争；本次重组完成后，盛路通信的控股股东、实际控制人未发生变更，本次重组不会导致盛路通信与控股股东、实际控制人出现同业竞争情形。
九、本次重组的信息披露
根据盛路通信在指定的信息披露网站的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盛路通信就本次重组发布了如下公告披露文件：
（一）2015年 1月 12日，盛路通信刊登《关于筹划重大事项的停牌
盛路通信法律意见书
公告》，因筹划重大事项，盛路通信股票自 2015年 1月 12日上午开市起起临时停牌，并于 2015年 1月 13日开市起继续停牌。
（二）2015年 1月 19日，盛路通信披露了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》。
（三）2015年 1月 26日，盛路通信确认本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
（四）2015年 1月 29日，盛路通信召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重组事项。
（五）盛路通信分别于 2015年 2月 2日、2015年 2月 9日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》。
（六）2015年 2月 16日，盛路通信披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》：“由于本次重组事项涉及工作量较大，相关尽职调查及审计、评估等工作程序较为复杂，公司及相关各方仍需进行进一步的商讨、论证和完善，并履行必要的尽职调查及审核程序。此外，因本次重组涉及的标的资产为军工企业，本次交易方案需报送国防科工局等部门审批，相关涉密信息脱密处理和豁免披露也需取得国防科工局等部门的批准。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，公司已向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间。根据公司与相关中介机构协商确定的项目推进时间表，公司预计在 2015年 4月 24日前披露本次重组预案（或报告书）并申请股票复牌。”
（七）盛路通信分别于 2015年 3月 2日、2015年 3月 9日、2015年 3月 16日、2015年 3月 23日、2015年 3月 30日、2015年 4月 7日、2015年 4月 14日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。
（八）2015年 4月 18日，盛路通信召开第三届董事会第二次会议，并于 2015年 4月 21日按照相关规定公告了董事会决议、预案、独立财务
盛路通信法律意见书
顾问核查意见、独立董事意见等相关材料。
（九）盛路通信分别于 2015年 6月 6日、2015年 6月 20日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。
（十）2015年 6月 26日，盛路通信召开第三届董事会第五次会议，并按照相关规定公告了董事会决议、重组报告书、独立财务顾问报告、独立董事意见等相关材料。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盛路通信已就本次重组事宜依法履行了截至目前所需履行的信息披露义务。除上述应予披露的信息外，盛路通信不存在其他涉及本次重组事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。此外，盛路通信尚需根据本次重组进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
十、本次重组所涉及的证券服务机构资格
（一）独立财务顾问
经核查，盛路通信聘请中信建投担任本次重组的独立财务顾问。中信建投持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000009017684的《企业法人营业执照》、中国证监会颁发的编号为 Z32911001的《经营证券业务许可证》以及国家国防科技工业局颁发编号为 00120036的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。本次独立财务顾问的项目主办人为王万里、杜鹏飞，证券从业资格证书编号分别为S1440108101931、S1440112010047。上述资格均已通过 2014年度检验登记或在有效期内。
（二）财务审计机构
经核查，盛路通信聘请立信担任本次重组的财务审计机构。立信现持有上海市工商行政管理局黄浦分局核发的注册号为 310101000439673的《企业法人营业执照》、上海市财政局核发编号为 31000006的《会计师事务所执业证书》、财政部与中国证监会联合颁发的证书序号为 000124的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》以及国家国防科技工业局颁发编
盛路通信法律意见书
号为 00130036的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。本次签字注册会计师为廖文坚、王建民，注册会计师证书编号分别为440600020021、440100110013。上述资格均已通过 2014年度检验登记或在有效期内。
（三）资产评估机构
经核查，盛路通信聘请中联评估担任本次重组的资产评估机构。中联评估现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000001312261的《企业法人营业执照》、北京市财政局核发的编号为 11020008的《资产评估资格证书》、财政部和中国证监会共同核发的编号为 0100001001的《证券期货相关业务评估资格证书》以及国家国防科技工业局颁发编号为 00141045的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。本次签字评估师为刘斌、李爱俭，评估师证书编号分别为 37020076和41030197。
上述资格均已通过 2014年度检验登记或在有效期内。
（四）专项法律顾问
盛路通信聘请本所担任本次重组的专项法律顾问。本所持有安徽省司法厅核发的证号为 23401198710250491的《律师事务所执业许可证》以及国家国防科技工业局颁发编号为 18130199的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。本次签字律师为祝传颂、吴波，律师执业证书编号分别为13401200010841018、13401200210664236。上述资质均已通过 2014年度检验登记或在有效期内。
综上，本所律师认为，参与盛路通信本次重组的各中介机构及其签字人员均具备相应的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、关于自查期间相关人员买卖盛路通信股票的情况
盛路通信自 2015年 1月 26日确认筹划重大资产购买事宜并停牌后（2015年 1月 12日已先期停牌），立即进行内幕知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
盛路通信法律意见书
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及盛路通信和本次重组各相关中介机构出具的《自查报告》，盛路通信及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在盛路通信重组停牌前六个月直至重大资产重组报告书公告前（2015年 6月 25日）期间（以下简称“自查期间”）买卖盛路通信股票的情况如下：
（一）盛路通信及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
1、盛路通信董事长、总经理杨华存在增持盛路通信股票的行为
盛路通信董事长、总经理杨华的证券账户深 0142165244在自查期间存在买入盛路通信股票的情形，具体情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-11-04 盛路通信 1,180,000 1,187,186 买入
2014-11-04 盛路通信 2,372,100 3,559,286 买入
2、盛路通信副董事长李再荣存在减持盛路通信股票的行为
盛路通信副董事长李再荣的证券账户深 0142220076在自查期间存在卖出盛路通信股票的情形，具体情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-09-24 盛路通信 -650,000 130,000 卖出
2014-09-24 盛路通信 -130,000 0 卖出
3、盛路通信董事何永星存在减持盛路通信股票的行为
盛路通信董事何永星的证券账户深 0142165104在自查期间存在卖出盛路通信股票的情形，具体情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
盛路通信法律意见书
2014-11-04 盛路通信 -1,180,000 5,241,306 卖出
4、盛路通信原高管亲属李朝霞存在买卖盛路通信股票的行为
盛路通信原高管任庆的亲属李朝霞的证券账户 0109697740在自查期间存在买卖盛路通信股票的情形，具体情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-12-17 盛路通信 2,000 2,000 买入
2014-12-29 盛路通信 -2,000 0 卖出
（二）南京恒电股东及亲属在本次重大资产重组预案公告暨公司股票复牌后存在买卖盛路通信股票的行为
1、南京恒电股东曾运华的证券账户 0051014239在盛路通信停牌之日前六个月至重大资产重组报告书公告期间内买卖盛路通信股票的情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-05-05 盛路通信 8,200 8,200 买入
2015-05-05 盛路通信 2,100 2,100 买入
2015-05-06 盛路通信 -7,600 14,500 卖出
2015-05-06 盛路通信 13,900 22,100 买入
2015-05-07 盛路通信 -8,000 6,500 卖出
2015-05-08 盛路通信 -6,500 0 卖出
2015-05-11 盛路通信 -2,100 0 卖出
2、南京恒电股东曾运华亲属张敏的证券账户 0051095730在盛路通信停牌之日前六个月至重大资产重组报告书公告期间内买卖盛路通信股票的情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-05-05 盛路通信 6,300 6,300 买入
2015-05-06 盛路通信 -2,300 4,000 卖出
2015-05-07 盛路通信 -2,000 2,000 卖出
盛路通信法律意见书
2015-05-08 盛路通信 -2,000 0 卖出
3、南京恒电股东徐浩的证券账户 0051697036在盛路通信停牌之日前六个月至重大资产重组报告书公告期间内买卖盛路通信股票的情况如下：变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-05-21 盛路通信 100 100 买入
2015-05-22 盛路通信 100 200 买入
2015-05-26 盛路通信 -100 100 卖出
2015-05-27 盛路通信 -100 0 卖出
4、南京恒电股东王俊的证券账户 0133270928在盛路通信停牌之日前六个月至重大资产重组报告书公告期间内买卖盛路通信股票的情况如下：变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-05-05 盛路通信 100 100 买入
2015-05-06 盛路通信 -100 0 卖出
5、南京恒电股东刘剑的证券账户 0134090664在盛路通信停牌之日前六个月至重大资产重组报告书公告期间内买卖盛路通信股票的情况如下：变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-05-15 盛路通信 100 100 买入
2015-05-19 盛路通信 -100 300 卖出
2015-05-19 盛路通信 300 400 买入
2015-05-20 盛路通信 -100 300 卖出
2015-05-20 盛路通信 100 400 买入
2015-05-21 盛路通信 -200 300 卖出
2015-05-21 盛路通信 200 500 买入
2015-05-22 盛路通信 -300 0 卖出
6、南京恒电股东徐辉的证券账户 0134090669在盛路通信停牌之日前六个月至重大资产重组报告书公告期间内买卖盛路通信股票的情况如下：变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
盛路通信法律意见书
2015-04-29 盛路通信 300 300 买入
2015-04-30 盛路通信 -300 0 卖出
2015-05-13 盛路通信 200 200 买入
2015-05-14 盛路通信 -200 0 卖出
2015-05-18 盛路通信 200 200 买入
2015-05-19 盛路通信 -200 0 卖出
2015-05-20 盛路通信 200 200 买入
2015-05-22 盛路通信 -200 100 卖出
2015-05-22 盛路通信 100 300 买入
2015-05-27 盛路通信 -100 400 卖出
2015-05-27 盛路通信 400 500 买入
2015-05-29 盛路通信 -400 0 卖出
7、南京恒电股东邵丽佳的证券账户 0141607433在盛路通信停牌之日前六个月至重大资产重组报告书公告期间内买卖盛路通信股票的情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-05-20 盛路通信 100 100 买入
2015-05-21 盛路通信 -100 0 卖出
8、南京恒电股东王兰翔的证券账户 0141650304在盛路通信停牌之日前六个月至重大资产重组报告书公告期间内买卖盛路通信股票的情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-04-28 盛路通信 300 300 买入
2015-04-30 盛路通信 100 400 买入
2015-04-30 盛路通信 -300 100 卖出
2015-05-04 盛路通信 200 300 买入
2015-05-07 盛路通信 300 600 买入
2015-05-12 盛路通信 -600 300 卖出
2015-05-12 盛路通信 300 900 买入
2015-05-13 盛路通信 -300 200 卖出
盛路通信法律意见书
2015-05-13 盛路通信 200 500 买入
2015-05-14 盛路通信 -200 300 卖出
2015-05-14 盛路通信 300 500 买入
2015-05-15 盛路通信 -200 300 卖出
2015-05-15 盛路通信 200 500 买入
2015-05-18 盛路通信 -300 100 卖出
2015-05-18 盛路通信 100 400 买入
2015-05-19 盛路通信 -100 300 卖出
2015-05-19 盛路通信 300 400 买入
2015-05-20 盛路通信 -300 300 卖出
2015-05-20 盛路通信 300 600 买入
2015-05-21 盛路通信 100 400 买入
2015-05-22 盛路通信 -100 300 卖出
2015-05-25 盛路通信 -300 0 卖出
2015-05-26 盛路通信 100 100 买入
2015-05-27 盛路通信 100 200 买入
2015-05-29 盛路通信 -200 0 卖出
9、南京恒电股东祁本峰的证券账户 0154386696在盛路通信停牌之日前六个月至重大资产重组报告书公告期间内买卖盛路通信股票的情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-04-30 盛路通信 100 100 买入
2015-05-04 盛路通信 100 200 买入
2015-05-05 盛路通信 -200 0 卖出
2015-05-20 盛路通信 100 100 买入
2015-05-21 盛路通信 -100 0 卖出
10、南京恒电股东黄林锋的证券账户 0156395041在盛路通信停牌之日前六个月至重大资产重组报告书公告期间内买卖盛路通信股票的情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
盛路通信法律意见书
2015-04-29 盛路通信 100 100 买入
2015-04-30 盛路通信 -100 0 卖出
2015-05-04 盛路通信 300 300 买入
2015-05-05 盛路通信 100 400 买入
2015-05-08 盛路通信 -200 200 卖出
2015-05-11 盛路通信 -200 0 卖出
2015-05-20 盛路通信 300 300 买入
2015-05-22 盛路通信 -300 200 卖出
2015-05-22 盛路通信 200 500 买入
2015-05-25 盛路通信 200 400 买入
2015-05-26 盛路通信 -400 100 卖出
2015-05-26 盛路通信 100 500 买入
2015-05-28 盛路通信 -100 0 卖出
11、南京恒电股东潘时辉亲属李德俊的证券账户 0163620699在盛路通信停牌之日前六个月至重大资产重组报告书公告期间内买卖盛路通信股票的情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-04-29 盛路通信 100 100 买入
2015-04-30 盛路通信 -100 0 卖出
2015-05-06 盛路通信 300 300 买入
2015-05-08 盛路通信 -300 0 卖出
2015-05-13 盛路通信 300 300 买入
2015-05-14 盛路通信 -300 0 卖出
2015-05-22 盛路通信 100 100 买入
2015-05-25 盛路通信 -100 0 卖出
12、南京恒电股东董自兵的证券账户 0165891645在盛路通信停牌之日前六个月至重大资产重组报告书公告期间内买卖盛路通信股票的情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-05-20 盛路通信 100 100 买入
盛路通信法律意见书
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-05-21 盛路通信 200 300 买入
2015-05-22 盛路通信 100 400 买入
2015-05-26 盛路通信 -200 200 卖出
2015-05-27 盛路通信 -200 0 卖出
13、南京恒电股东张婷婷的证券账户 0165930512在盛路通信停牌之日前六个月至重大资产重组报告书公告期间内买卖盛路通信股票的情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-04-28 盛路通信 600 600 买入
2015-04-30 盛路通信 -600 0 卖出
2015-05-04 盛路通信 600 600 买入
2015-05-05 盛路通信 200 800 买入
2015-05-07 盛路通信 -400 400 卖出
2015-05-08 盛路通信 -400 0 卖出
2015-05-15 盛路通信 200 200 买入
2015-05-18 盛路通信 -200 0 卖出
2015-05-20 盛路通信 400 400 买入
2015-05-21 盛路通信 -400 0 卖出
2015-05-25 盛路通信 600 600 买入
2015-05-26 盛路通信 -600 0 卖出
2015-05-27 盛路通信 600 600 买入
2015-05-28 盛路通信 -600 0 卖出
14、南京恒电股东潘时辉的证券账户 0165943851在盛路通信停牌之日前六个月至重大资产重组报告书公告期间内买卖盛路通信股票的情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-04-29 盛路通信 400 400 买入
2015-04-30 盛路通信 -400 0 卖出
2015-05-05 盛路通信 100 100 买入
盛路通信法律意见书
2015-05-11 盛路通信 -100 0 卖出
2015-05-14 盛路通信 100 100 买入
2015-05-19 盛路通信 -100 0 卖出
2015-05-22 盛路通信 100 100 买入
2015-05-29 盛路通信 -100 0 卖出
15、南京恒电股东王俊亲属杨静的证券账户 0172566136在盛路通信停牌之日前六个月至重大资产重组报告书公告期间内买卖盛路通信股票的情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-05-20 盛路通信 100 100 买入
2015-05-22 盛路通信 -100 100 卖出
2015-05-22 盛路通信 100 200 买入
2015-05-26 盛路通信 -100 100 卖出
2015-05-26 盛路通信 100 200 买入
2015-05-27 盛路通信 -100 100 卖出
2015-05-27 盛路通信 100 200 买入
2015-05-28 盛路通信 -100 0 卖出
（三）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
中信建投－民生－中信建投策略精选 1号限额特定集合资产管理计划为独立财务顾问中信建投证券股份有限公司管理的资产管理计划，其账户 0899057824在自查期间存在买卖盛路通信股票的情形，具体情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-10-14 盛路通信 10,000 10,000 买入
2014-10-15 盛路通信 -10,000 0 卖出
经核查，除上述资产管理计划外，参与本次重大资产重组的中介机构中信建投、立信、中联评估和本所及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖盛路通信股票的情况。
盛路通信法律意见书
（四）关于上述相关当事人在自查期间买卖盛路通信股票的说明
2014年 11月 6日，盛路通信对杨华增持情况履行了信息披露义务（内容详见盛路通信 2014-054号公告）。杨华、李再荣、何永星交易盛路通信股票的行为遵守了相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
经对杨华访谈，知悉其增持动机为：2014年 11月初，因股权激励对象要求，为实施员工股权激励而设立的持股平台新余盛路投资管理有限公司（以下简称“盛路投资”）计划减持股份，公司董事何永星也因个人投资需求计划减持股份，而公司董事长杨华仍看好公司未来的发展前景，便通过大宗交易平台受让盛路投资及何永星合计 3,552,100股盛路通信股票，增持完成后杨华直接持有盛路通信 34,660,842股股票。
杨华、李再荣、何永星、中信建投所管理的资产管理计划及李朝霞的上述交易行为均是基于市场判断做出的自主投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。南京恒电股东及其亲属在本次重大资产重组预案公告暨公司股票复牌后买卖盛路通信股票也是基于市场判断做出的自主投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
综上，本所律师认为，上述相关当事人在自查期间买卖盛路通信股票的行为系其基于市场判断而做出的一种自主投资行为，其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形；其买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重组的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）盛路通信本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效；本次重组构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易涉及的须呈报有关主
盛路通信法律意见书
管部门批准的事项已获得有效批准。
（三）本次重组符合《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（四）盛路通信依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格；本次重组的其他各参与方依法有效存续，具备进行参与本次重组的主体资格。
（五）本次重组相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、法规及相关规范性文件的规定，合法有效，待协议约定的先决条件全部满足后生效。
（六）本次重组所涉之标的股权权属清晰，权属证书完备有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，过户或者转移不存在法律障碍。
（七）本次重组不涉及南京恒电债权债务的转移，债权债务处理符合有关法律法规的规定。
（八）本次重组构成关联交易并已通过了盛路通信必要的审议批准程序；本次重组不会导致盛路通信与控股股东出现同业竞争情形。
（九）本次重组盛路通信已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履行信息披露义务的情形。
（十）本次重组的证券服务机构具备为本次重组提供服务的适当资格。
（十一）本次重组相关人员买卖盛路通信股票的行为不属于内幕交易行为，不构成盛路通信本次重组的法律障碍。
（十二）本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，本次重组现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效，本次重组相关事项经盛路通信股东大会审议通过后，报中国证监会批准同意后即可实施。
盛路通信法律意见书
（以下无正文）
盛路通信法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书》之签署页）
本法律意见书于二〇一五年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本六份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：祝传颂
吴波