证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2014-035深圳中国农大科技股份有限公司
关于增加二○一四年第二次临时股东大会临时提案的公告（更新后）本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月16日在证券时报和巨潮资讯网披露了《关于召开二○一四年第二次临时股东大会的通知》，公告了会议的时间、地点、审议事项等有关事宜。
一、股东深圳市华盈盛世投资合伙企业（有限合伙）临时提案详情如下：
2014年9月26日，公司收到股东深圳市华盈盛世投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈盛世”）《关于增加公司2014年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请公司股东大会增加《关于公司非公开发行A股股票方案的议案（新议案）》、《关于公司非公开发行股票预案的议案（新议案）》二个临时议案，并将上述临时议案提交公司2014年第二次临时股东大会讨论。临时提案主要内容如下：
“综合各方面因素考虑，如本次非公开发行采取以竞价方式确定发行价格和发行对象，可以通过市场竞争方式取得更为合理的发行价格，在公司增发股份数额不变的情形下可以为公司筹集更多的资金，或者在筹集资金不变的情况下，发行更少的股份数额，减少摊薄原有股东权益；此外，通过竞价发行还可以保证发行价格与二级市场交易价格的连续性，有利于公司股价的稳定，对于公司广大中小股东而言，可以避免因增发股票股价下跌而受到损失。
相比较于董事会目前所提及的锁定价格锁定发行对象的方式，采取竞价发行确定发行对象和发行价格的方式可以同时保障公司与公司现有股东的利益，对公司和广大中小投资者而言均是更为合理的方式。基于上述，本单位作为公司持股3%以上的股东，为更有利于公司和广大中小股东的利益，在综合考虑了公司第八届董事会2014年第二次临时会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案（原议案）》后，建议公司本次非公开发行股票采用竞价发行确定发行对象和发行价格。”
二、股东金鹰基金－工商银行－金鹰·穗富1号资产管理计划、广东粤财信托有限公司－穗富1号证券投资集合资金信托计划和广东粤财信托有限公司－穗富2号证券投资集合资金信托计划（以下分别简称“工行金鹰穗富1号、粤财信托穗富1号和粤财信托穗富2号”）联合临时提案详情如下：
2014年9月27日，公司收到股东工行金鹰穗富1号、粤财信托穗富1号和粤财信托穗
富2号《关于增加公司2014年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请公司股东大会增加
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案（新议案）》、《关于公司非公开发行股票预案的议案（新议案）》、《关于公司签订附条件生效的<股票认购合同>的议案（新议案）》三个临时议案（见附件），提议向特定对象鲁国芝女士、祝丰先生发行股票，并将上述临时议案提交公司2014年第二次临时股东大会讨论。
根据《公司法》、《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司董事会收到上述提案后，经审核认为，截至临时提案日，华盈盛世持有本公司股票3,450,903股，占公司总股本的4.1094%；
工行金鹰穗富1号、粤财信托穗富1号和粤财信托穗富2号合计持有本公司股票2,569,598股，占公司总股本的3.0599%。其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且其提出增加临时提案的申请符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
因此公司董事会同意将上述临时提案提交公司二○一四年第二次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外，公司二○一四年第二次临时股东大会其他事项不变。
鉴于本次股东大会关于公司非公开发行A股股票方案的相关议案共有三种形式，为方便投票，现将有关议案名称列示如下：
1、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案A》、《关于公司非公开发行股票预案的议案A》、《关于公司签订附条件生效的<股票认购合同>的议案A》(本公司提出，见2014年9月16日公告)；
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案B》、《关于公司非公开发行股票预案的议案B》(华盈盛世提出，见附件一、二)
3、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案C》、《关于公司非公开发行股票预案的议案C》、《关于公司签订附条件生效的<股票认购合同>的议案C》（工行金鹰穗富1号、粤财信托穗富1号和粤财信托穗富2号联合提出，见附件三、四、五）
特此公告。
深圳中国农大科技股份有限公司董事会
二〇一四年九月三十日
附件一：《关于公司非公开发行A股股票方案的议案B》
附件二：《关于公司非公开发行股票预案的议案B》
附件三：《关于公司非公开发行A股股票方案的议案C》
附件四：《关于公司非公开发行股票预案的议案C》
附件五：《关于公司签订附条件生效的<股票认购合同>的议案C》
附件一：
关于公司非公开发行A股股票方案的议案 B
各位股东：
华盈盛世提出的《关于公司非公开A股股票方案的议案（新议案）》具体内容如下：（一）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行股票的种类与面值
本次发行的股票种类为A股股票，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）认购方式
本次非公开发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行的股东大会决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象的申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（六）发行数量
本次非公开发行股票数量预计不超过1,600万股（含本数），具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
（七）限售期
特定对象认购公司股份向其发行的股份持股期限应当符合以下规定：
1、公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
2、其他投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金不超过21,408万元（超募部分作为公司的补充流动资金），扣除发行费用后，将全部通过增资的方式用于公司控股子公司山东华泰新建厂区项目。公司承诺未来不会以任何方式将募集资金投资于房地产相关业务。
（九）上市地点
在锁定期届满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行当年度及以前年度未分配的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十一）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
以上事项请各位股东予以审议。
附件二：
深圳中国农大科技股份有限公司
非公开发行股票预案
B
二〇一四年九月
目录
公司声明....................................................................................................................................................7特别提示....................................................................................................................................................8释义..........................................................................................................................................................9第一节本次非公开发行股票方案概要...............................................................................................10一、公司的基本情况.........................................................................................................................10二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................................................10三、发行对象及其与公司的关系、认购方式.................................................................................12四、本次非公开发行股票的种类、价格及定价原则、发行数量、限售期及未分配利润安排13五、募集资金投向.............................................................................................................................14六、本次发行是否构成关联交易.....................................................................................................14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................................................14八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序.................................................................14九、本次非公开发行股票决议的有效期.........................................................................................14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................................................................14一、本次募集资金的使用计划.........................................................................................................14二、山东北大高科华泰制药有限公司基本情况介绍.....................................................................15三、本次募集资金使用的可行性分析.............................................................................................16四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.........................................................................18五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项.................................................................................18第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................................................19一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响.....................................................................................................................................19二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............................................19三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................................................................................19四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................................................................................................19五、本次发行对公司负债结构的影响.............................................................................................20六、本次发行相关的风险说明.........................................................................................................20第四节公司利润分配政策及股利分配情况.......................................................................................21一、公司现行《公司章程》（2014年2月修订）利润分配政策..................................................21二、公司制定的《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》.............................................24三、近三年公司股利分配及未分配利润使用安排情况.................................................................26
公司声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
二、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及其他法人、自然人和其他合法投资组织等不超过10名的特定对象，上述特定对象全部以现金方式认购本次发行的股份。
三、本次非公开发行股票预计募集资金不超过21,408万元（超募部分作为公司的补充流动资金），扣除发行费用后，将全部通过增资的方式用于公司控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称“山东华泰”）新建厂区项目。
四、本次非公开发行股票数量预计不超过1,600万股（含本数），具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的股东大会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%股。在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象的申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量、发行价格将作相应调整。
五、本预案已在“第四节公司利润分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来分红计划进行了说明，请投资者予以关注。
六、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、国农科技|指|深圳中国农大科技股份有限公司|
|发行对象|指|不超过10名的特定对象|
|中农大投资|指|深圳中农大科技投资有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|深圳中国农大科技股份有限公司非公开发行股票的行为|
|本预案|指|深圳中国农大科技股份有限公司非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票董事会决议公告日，即公司第八届董事会二○一四年第二次临时会议决议公告日（2014年9月16日）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：深圳中国农大科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Cau Technology Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国农科技
股票代码：000004
注册资本：8,397.6684万元
法定代表人：江玉明
上市时间：1991-01-14
注册地址：广东省深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 6楼 D-E
董事会秘书：杨斌
联系地址：广东省深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 6楼 D-E
邮政编码：518034
联系电话：0755-83521596
联系传真：0755-83521727
电子信箱：gnkjsz@163.com
互联网网址：www.sz000004.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业背景
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。
由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
2、政策背景
2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（工信部联消费[2010]483号）。指导意见指出进入21世纪以来，我国医药行业一直保持较快发展速度，产品种类日益增多，技术水平逐步提高，生产规模不断扩大，已成为世界医药生产大国。
但是，我国医药行业发展中结构不合理的问题长期存在，自主创新能力弱、技术水平不高、产品同质化严重、生产集中度低等问题十分突出。指导意见指出医药行业产品结构调整的主要目标和任务包括在生物技术药物领域中积极研发防治恶性肿瘤、心脑血管等疾病的基因工程药物和抗体药物，加大传染病新型疫苗研发力度。
3、公司背景
公司于1991年在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为汽车货运、旅客运输、兼营汽车修理、零售汽车配件。随着市场经营环境的重大改变，公司积极转变经营思路，将主营业务逐步过渡为以生物特征识别系统、生物制药的研发与销售为主，公司主要产品有克林霉素磷酸酯、门冬氨酸钾镁、水溶性维生素等。
近年来，公司经营一直处于濒临亏损或盈亏平衡的状态，持续经营能力面临一定挑战。为扭转并改善公司的经营现状，全面提升公司的经营能力，公司基于长远发展的考虑，需要进一步提升公司的资金实力，大力发展公司生物医药等优势产业，增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现公司主营业务业务转型，使公司步入健康、可持续发展的轨道，从而更好地回报投资者特别是中小投资者。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、扩大公司生物医药业务生产能力，提高公司盈利能力为抓住医药市场快速发展的机遇，加强公司主营业务发展，提高主要产品的生产能力，丰富和完善现有产品结构，增强公司生物医药业务的盈利能力，实现公司重点向生物医药领域进军的发展战略。公司的生物医药业务主要依托控股子公司山东华泰进行，但因受山东华泰现有生产能力、设备工艺、场地等因素限制，其营业收入及盈利能力未能实现稳定发展及提升，因此公司亟需通过本次非公开发行股票，通过对山东华泰进行增资，进行新建厂区项目建设。
新建厂区项目建成达产后，山东华泰将实现新增生产规模年产普通小容量注射剂2200万支，普通冻干粉针剂 2200万支，抗肿瘤冻干粉针剂1000万支，生产能力得到大幅提升。根据项目的可行性研究报告分析，山东华泰新建厂区项目建成达产后，可实现年均营业收入49,755万元(不含税)，税后利润11,502万元，其主营业务收入
和盈利能力预计将显著改善。
2、完善和丰富现有产品结构，提高新药生产和销售比例山东华泰历来重视并加强对新产品、新工艺、新技术的持续研发，由产品技术部门专门负责新产品的研发，质量部和生产部则协助进行新产品的质量稳定性研究、工艺研究和样品的试制。公司在新产品的开发方面取得了丰硕的成果，已拥有 50余个品种66个规格，主要产品线为抗肿瘤、心脑血管、精神及免疫调节、抗感染类药物，目前有多个新产品正在研发阶段或处于国家食品药品监督管理局的审评阶段。山东华泰新建厂区项目的主要产品为注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁、注射用克林霉素磷酸酯、注射用三磷酸胞苷二钠、注射用环磷腺苷葡胺、克林霉素磷酸酯注射液等，该项目工程完工后将用于生产现有产品并满足后续新产品的生产需求。通过山东华泰新建厂区项目的建设，公司现有产品线将得到拓宽，产品种类将更加丰富，随着更多新药投入市场，新药的产量和比例将得到进一步提高，产品盈利能力增强，抵御市场变动风险进一步提升。
3、提高现有生产工艺和设备技术水平，保证产品质量及新药生产需要山东华泰新建厂区项目拟建设符合GMP规范要求的新车间，产品工艺路线严格按国家各有关标准，并参照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求进行设计，选用国内先进水平的生产设备，实现全自动洗烘灌装机、冻干机等带有微电脑控制，能变频调速、故障显示、停机报警等，以确保装置技术上的先进性、经济上的合理性及操作上的可靠性。先进的生产工艺和设备，可以保证产品质量、降低生产成本、提高生产效率并满足更多新产品生产的需要。
三、发行对象及其与公司的关系、认购方式
本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及其他法人、自然人和其他合法投资组织等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票的种类、价格及定价原则、发行数量、限售期及未分配利润安排
（一）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行股票的种类
本次发行的股票种类为A股股票，每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行的股东大会决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象的申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量预计不超过1,600万股（含本数），具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
（五）限售期
特定对象认购公司股份向其发行的股份持股期限应当符合以下规定：
1、公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；
2、其他投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（六）上市地点
在锁定期届满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行当年度及以前年度未分配的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金不超过 21,408万元（超募部分作为公司的补充流动资金），扣除发行费用后，将全部通过增资的方式用于公司控股子公司山东华泰新建厂区项目。公司承诺未来不会以任何方式将募集资金投资于房地产相关业务。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为 83,976,684股，公司实际控制人李林琳女士及其关联方直接或间接持有公司股份 2,191.47万股，占公司总股本的26.10%。
假设本次非公开发行最终发行数量为上限 1,600万股，并且李林琳女士及其一致行动人不参与本次认购，则本次非公开发行完成后，李林琳女士直接及通过中农大投资间接持有公司的股份将占公司总股本的21.92%，依然为公司实际控制人和第一大股东。
因此，本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为李林琳女士，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次发行尚需获得公司股东大会的批准，以及中国证监会的核准。
九、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12个月。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过21,408万元（超募部分作为公司补充流
动资金），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部通过增资的方式用于公司控股子公司山东华泰新建厂区项目。公司承诺未来不会以任何方式将募集资金投资于房地产相关业务。
山东华泰为公司的控股子公司，是公司主营业务未来发展的重点。本次非公开发行股票完成后，公司拟本次募集资金净额对山东华泰进行增资，深圳市福泰莱投资有限公司、蓬莱市仙阁总公司也以现金方式按原股权比例对山东华泰进行同比例增资。
本次增资完成后，山东华泰的股权比例与增资前保持一致。
山东华泰新建厂区项目总投资为40,253万元，其中建设投资为32,510万元，流动资金为7,743万元。本项目投产后，可实现年均不含税营业收入为49,755万元，税后利润为11,502万元，税后内部收益率为27.92%，经济效益良好。本项目已获得莱芜市发展和改革局颁发的山东省建设项目登记备案证明，登记备案号为1306840086。
二、山东北大高科华泰制药有限公司基本情况介绍
（一）山东北大高科华泰制药有限公司基本情况
1、公司名称：山东北大高科华泰制药有限公司
2、公司地址：山东省蓬莱市海市路 1号
3、注册资本：5,600万元
4、经营范围：生产销售冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药；货物进出口。
5、主营业务：主要从事冻干粉针剂、小容量注射剂等药物的研发、生产和销售。
6、股东出资额及股权比例：
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|序号|股东|出资额(万元)|占总股本的比例(%)|
|1|深圳中国农大科技股份有限公司|2,800|50.00|
|2|深圳市福泰莱投资有限公司|2,600|46.43|
|3|蓬莱市仙阁总公司|200|3.57|
|合计||5,600|100.00|

7、主要财务数据（单位：万元）
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|项目|2013年|2014年1-6月|
|总资产|15,102.82|15,554.22|
|净资产|11,160.68|10,910.39|
|营业收入|5,782.13|2,587.52|
|净利润|1,673.19|309.93|

注：2013年数据经审计，2014年1-6月数据未经审计。
（二）深圳市福泰莱投资有限公司
1、公司名称：深圳市福泰莱投资有限公司
2、公司地址：深圳市宝安区民治街道布龙路北侧深圳中华自行车（集团）股份有限公司文康楼 2栋303D（办公场所）
3、注册资本：200万元
4、股东出资额及股权比例：
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|序号|股东|出资额(万元)|占总股本的比例(%)|
|1|李乐|160|80|
|2|黄立达|40|20|
|合 计||200|100.00|

深圳市福泰莱投资有限公司与公司不存在关联关系。
（三）蓬莱市仙阁总公司
1、公司名称：蓬莱市仙阁总公司
2、公司地址：蓬莱市府后路 5号
3、注册资本：1503万元
4、经营范围：化工产品销售（不含危险品及国家专控产品）、锻造。加工、销售蓄电池、防盗门、太阳能。服务：房地产开发。
5、股东出资额及股权比例：蓬莱市紫荆山街道石岛社区居民委员会持有100%出资。
蓬莱市仙阁总公司与本公司不存在关联关系。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）提高公司医药产品生产能力，改善产品结构，增强公司盈利能力目前国内药品市场虽然呈现出高速扩容、竞争激烈、行业集中度低、受政策影响大等特点，但医药行业的总体发展趋势非常明确。加上我国各级政府对生物制药行业发展的扶持力度逐渐加大、医疗卫生水平的提高、国内人民生活水平的提高以及对医疗保健需求的不断增加，我国医药行业的关注度持续升高，在国民经济中占据着越来越重
要的位置。
为抓住医药市场快速发展的机遇，加强公司主营业务发展，提高主要产品的生产
能力，丰富和完善现有产品结构，增强公司生物医药业务的盈利能力，实现公司重点向生物医药领域进军的发展战略。公司的生物医药业务主要依托控股子公司山东华泰进行，山东华泰重视并加强对新产品、新工艺、新技术的持续研发，由产品技术部门专门负责新产品的研发，质量部和生产部则协助进行新产品的质量稳定性研究、工艺研究和样品的试制。公司在新产品的开发方面取得了丰硕的成果，已拥有50余个品种66个规格，主要产品线为抗肿瘤、心脑血管、精神及免疫调节、抗感染类药物，目前有多个新产品正在研发阶段或处于国家食品药品监督管理局的审评阶段。但因受山东华泰现有生产能力、设备工艺、场地等因素限制，其营业收入及盈利能力未能实现稳定发展及提升，因此公司亟需通过本次非公开发行股票，通过对山东华泰进行增资，进行新建厂区项目建设。
山东华泰新建厂区项目拟建设符合 GMP规范要求的新车间，产品工艺路线严格按国家各有关标准，并参照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求进行设计，选用国内先进水平的生产设备，实现全自动洗烘灌装机、冻干机等带有微电脑控制，能变频调速、故障显示、停机报警等，以确保装置技术上的先进性、经济上的合理性及操作上的可靠性。先进的生产工艺和设备，可以保证产品质量、降低生产成本、提高生产效率并满足更多新产品生产的需要。
山东华泰新建厂区项目建成达产后，公司现有产品线将得到拓宽，产品种类将更加丰富，随着更多新药投入市场，新药的产量和比例将得到进一步提高，产品盈利能力增强，抵御市场变动风险进一步提升。
山东华泰新建厂区项目建成达产后，山东华泰将实现新增生产规模年产普通小容量注射剂2200万支，普通冻干粉针剂2200万支，抗肿瘤冻干粉针剂1000万支，生产能力得到大幅提升。根据项目的可行性研究报告分析，山东华泰新建厂区项目建成达产后，可实现年均营业收入49,755万元(不含税)，税后利润11,502万元，其主营业务收入和盈利能力将显著改善。
因此，通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，大大提高公司医药产品产能，产品结构更加合理，产品质量更加稳定，盈利能力将得到显著增强，促使公司更好的形成以产品质量及高新技术为优势的核心竞争力。
（二）项目产品主要为临床常用药品，市场需求旺盛，销售前景良好山东华泰现有产品主要包括：抗感染药、心脑血管系统用药、消化系统用药、抗肿瘤及其辅助用药、生殖、免疫及神经调节用药、营养及能量补充用药以及解热、镇痛等领域的药
物。山东华泰新建厂区项目的主要产品为注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁、注射用克林霉素磷酸酯、注射用三磷酸胞苷二钠、注射用环磷腺苷葡胺、克林霉素磷酸酯注射液等。这些药物均为临床常用药物，需求量较大。公司依托在冻干粉针剂方面丰富的生产经验和特色专利技术产品，在激烈的竞争中赢得一席之地。
山东华泰主要产品市场需求旺盛，凭借良好的产品质量和声誉，一直处于供不应求的局面，销售受到现有产能不足的严重影响。山东华泰拥有经验丰富的销售队伍、良好的销售激励机制、完善的销售网络和渠道，为项目产品的顺利销售提供可靠保障。山东华泰通过本次募集资金投资项目的实施，实现持续的技术革新，不断优化产品的工艺，降低生产成本，进一步提升产品质量，扩大主要产品产能，保持公司产品的质量优势和竞争力，以满足巨大的市场需求。
（三）山东华泰项目管理经验丰富，为募投项目顺利实施提供可靠保障本次募投项目实施主体山东华泰在长期的生产经营过程中，积累了丰富的项目实施经验，建立了优秀的管理和技术团队，对项目进行充分的前期论证和准备，项目所需主要原料、水、电、汽等能源供应均有保障。大量的前期准备工作为本项目的顺利建设、安装、调试、投产提供了可靠保障。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力、风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，增加利润增长点，同时提高融资能力，逐步实现公司做强做大主营业务的目标，有利于公司的可持续发展。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
以下测算以募集资金上限 21,408万元计算，财务数据以合并报表口径计算。
1、提高总资产、净资产的规模，提高公司抵御风险能力本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将增加 21,408万元。随着募集资金使用效益的实现，公司总资
产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。
2、提升公司的营业收入与盈利水平通过本次募集资金投资项目的实施，将大大提高公司主营业务生产能力，产品结构更加合理，产品质量更加稳定，盈利能力将得到显著增强，促使公司更好的形成以产品质量及高新技术为优势的核心竞争力。本项目建成投产后，可实现年均不含税营业收入为 49,755万元，税后利润为 11,502万元，将大幅提高公司的营业收入和盈利水平。
五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目已经通过莱芜市发展与改革局立项、莱芜市环保局审批、莱芜市安全生产监督管理局安全评价、节能评估专家评审等程序，不存在重大实施障碍。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、 本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。本次发行后，公司《章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行后，公司实际控制人仍为李林琳女士，本次交易不会导致公司控制权变化。
本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。本次发行后，公司主营业务不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的流动资产、总资产和净资产将相应增加，进一步提升了公司的资金实力。募投项目实施后，公司主营业务生产能力得到显著扩大，产品结构更加合理，生产设备和工艺更先进，生产效率进一步提高，生产成本大幅降低，公司盈利能力和盈利水平将有大幅增长。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将有所增加。同时，本次募集资金项目实施后，有助于促进公司主营业务快速发展，优化公司财务结构，长期来看，会改善公司经营获得现金流量状况。
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，亦不会产生新的关联交易。
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产均有所提升，资产负债率有所下降，属于合理水平。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经营风险
1、药品价格下降、市场竞争加剧的风险
2009年4月6日，国务院正式公布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（以下简称“新医改方案”）。新医改方案将建立国家基本药物制度作为改革目标，通过对基本药物进行招标采购，实现药品价格市场化竞争，保证药品质量。
随着医疗体制改革的深入，国家可能继续扩大降价药品的范围，不排除公司部分产品可能会存在价格下调的风险。同时，这种基药招标政策加大了生产厂家较多的普通品种药物的竞争，在无法实现新品种突破及产品升级的状态下，价格竞争可能成为未来该类药品市场的主要竞争模式。
2、原材料价格波动风险原料或其他辅料占公司生产成本的比例较高，供给量和价格可能面临较大波动。
公司存在因原材料价格上涨导致运营成本升高的风险，同时存在因原材料短缺导致部分产品停产的可能，进而可能影响公司的经营业绩。
（二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险公司本次募集资金项目从建设到投产有一定的周期，不能立即产生经济效益，则公司短期内可能存在由此引致的净资产收益率下降及每股收益摊薄的风险。
（三）管理风险
公司已建立了较为规范的管理制度，生产经营运转良好，本次非公开发行完成后，公司业务规模将进一步扩大，但公司的经营决策、运作实施和风险控制难度将同时增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，如果公司在发展过程中，不能妥善有效解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约未来的可持续发展。
（四）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金项目的实施将较大幅度扩大产能，这对本公司市场开拓能力提出了更高的要求。如果市场需求发生重大变化，公司市场开拓不力，新增产能不能充分发挥，则将影响募集资金投资项目的效益的实现，因此，本次募集资金投资项目将存在一定的市场风险。
尽管公司已聘请专业咨询机构对项目的可行性及建设方案进行了充分的论证，并在项目实施前进行了精心准备，但是由于项目实施过程中存在不可控因素，公司无法精确地把握工期，项目实施的进度、项目合作方变化、市场环境的变化等不确定因素将直接影响项目的实际盈利水平，进而影响公司未来的经营业绩和对投资者的回报。
（五）审批风险本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
第四节公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司现行《公司章程》（2014年 2月修订）利润分配政策
根据中国证监会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，公司于 2012年 7月 19日公司第七届董事会第三次会议和 2012年 8月 7日的 2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据中国证监会 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司于 2014年 3月 13日二○一四年第一次临时股东大会通过了对《公司章程》的修订案。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十七条公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报
和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
第一百五十八条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）当年每股收益不低于 0.1元；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。
第一百五十九条分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十条公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
第一百六十一条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百六十二条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百六十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百六十四条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。第一百六十五条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十六条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十七条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第一百六十八条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百六十九条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”
二、公司制定的《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》
2014年 3月 13日，公司二○一四年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，具体内容如下：
“一、制定本规划考虑的因素公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
二、制定本规划的原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划具体事项
1、公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司利润分配的形式及优先顺序：
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
（2）公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；
（3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
3、公司同时具备以下条件，公司应进行现金分红:
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）当年每股收益不低于 0.1元；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。
4、分红比例的规定：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
5、公司发放股票股利的具体条件公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、本次规划的决策、执行及调整机制利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
三、近三年公司股利分配及未分配利润使用安排情况
2011 -2013年，本公司净利润及分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|归属于母公司股东的净利润|-1,033,376.96|2,005,254.96|2,989,891.05|
|累积未分配利润|-19,233,389.03|-18,200,012.07|-20,320,012.05|
|现金分红金额（含税）|-|-|-|
|现金分红金额/归属于母公司股|-|-|-|
|东的净利润送转股情况|-|-|-|
|三年累计现金分红总额|-|-|-|
|三年累计现金分红总额/三年年|-|-|-|

1、2011年现金分红及未分配利润使用情况
2011年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 2,989,891.05元，截止 2011年12月 31日未分配利润为-20,320,012.05元。由于公司累积未分配利润仍
为负数，2011年度未进行现金分红，剩余未分配利润用于弥补以前年度亏损及生产
性支出。
2、2012年现金分红及未分配利润使用情况
2012年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 2,005,254.96元，截止 2012年12月 31日未分配利润为-18,200,012.07元。由于公司累积未分配利润仍为负数，2012年度未进行现金分红，剩余未分配利润用于弥补以前年度亏损及生产性支出。
3、2013年现金分红及未分配利润使用情况
2013年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-1,033,376.96元，截止 2013年12月 31日未分配利润为-19,233,389.03元。由于公司累积未分配利润仍为负数，2013年度未进行现金分红，剩余未分配利润用于弥补以前年度亏损及生产性支出。
附件三：
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案 C
各位股东：
具体方案报告如下，请逐项审议：
1、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为A股股票，每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为自然人鲁国芝女士、祝丰先生，二人均未持有公司股份，与公司不存在关联关系。
4、认购方式
本次非公开发行对象拟以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会二○一四年第二次临时会议决议公告日（2014年9月16日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即本次发行价格为13.38元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1,600万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
7、限售期
发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或
转让。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金不超过21,408万元，扣除发行费用后，将全部通过增资的方式用于公司控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称“山东华泰”）新建厂区项目。公司承诺未来不会以任何方式将募集资金投资于房地产相关业务。
9、上市地点
在锁定期届满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行当年度及以前年度未分配的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
11、本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
以上事项请各位股东予以审议。
附件四：
深圳中国农大科技股份有限公司
非公开发行股票预案
C
二〇一四年九月
目录
公司声明...........................................................................................................................................32特别提示...........................................................................................................................................33释义.................................................................................................................................................34第一节本次非公开发行股票方案概要........................................................................................35一、公司的基本情况...................................................................................................................35二、本次非公开发行的背景和目的..........................................................................................35三、发行对象及其与公司的关系、认购方式..........................................................................37四、本次非公开发行股票的种类、价格及定价原则、发行数量、限售期及未分配利润安
排...................................................................................................................................................37五、募集资金投向.......................................................................................................................38六、本次发行是否构成关联交易..............................................................................................39七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..........................................................................39八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序..........................................................39九、本次非公开发行股票决议的有效期..................................................................................39第二节本次发行对象的基本情况...............................................................................................39一、发行对象鲁国芝的基本情况..............................................................................................39二、发行对象祝丰的基本情况..................................................................................................41三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要..........................................................................42第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..............................................................44一、本次募集资金的使用计划..................................................................................................44二、本次募集资金使用的可行性分析......................................................................................44三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响..................................................................46四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项..........................................................................47第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..........................................................47一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的影响...........................................................................................................................47二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................................47三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...........................................................................................................................................47四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股
股东及其关联人提供担保的情形..............................................................................................48五、本次发行对公司负债结构的影响......................................................................................48六、本次发行相关的风险说明..................................................................................................48第五节公司利润分配政策及股利分配情况................................................................................49一、公司现行《公司章程》（2014年2月修订）利润分配政策...........................................49二、公司制定的《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》.......................................52三、近三年公司股利分配及未分配利润使用安排情况..........................................................54
公司声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行的发行对象为自然人鲁国芝、祝丰，发行对象已与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。本次发行完成后，鲁国芝女士将持有公司不超过1400万股的股份，祝丰先生将持有公司不超过200万股的股份。本次非公开发行不构成关联交易，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。
二、本次非公开发行股票预计募集资金不超过21,408万元，扣除发行费用后，将全部通过增资的方式用于公司控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称“山东华泰”）新建厂区项目。
三、本次非公开发行的股票数量不超过1,600万股（含本数）。本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会二○一四年第二次临时会议决议公告日（2014年9月16日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即本次发行价格为13.38元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量、发行价格将作相应调整。
四、本预案已在“第五节公司利润分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来分红计划进行了说明，请投资者予以关注。
五、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、国农科技|指|深圳中国农大科技股份有限公司|
|发行对象|指|鲁国芝女士、祝丰先生|
|中农大投资|指|深圳中农大科技投资有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|深圳中国农大科技股份有限公司非公开发行股票的行为|
|本预案|指|深圳中国农大科技股份有限公司非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票董事会决议公告日，即公司第八届董事会二○一四年第二次临时会议决议公告日（2014年9月16日）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：深圳中国农大科技股份有限公司
英文名称：ShenzhenCauTechnologyCo.,Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国农科技
股票代码：000004
注册资本：8,397.6684万元
法定代表人：江玉明
上市时间：1991-01-14
注册地址：广东省深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E
董事会秘书：杨斌
联系地址：广东省深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E
邮政编码：518034
联系电话：0755-83521596
联系传真：0755-83521727
电子信箱：gnkjsz@163.com
互联网网址：www.sz000004.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业背景
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。
由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
2、政策背景
2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（工信部联消费[2010]483号）。指导意见指出进入21世纪以来，我国医药行业一直保持较快发展速度，产品种类日益增多，技术水平逐步提高，生产规模不断扩大，已成为世界医药生产大国。但是，我国医药行业发展中结构不合理的问题长期存在，自主创新能力弱、技术水平不高、产品同质化严重、生产集中度低等问题十分突出。指导意见指出医药行业产品结构调整的主要目标和任务包括在生物技术药物领域中积极研发防治恶性肿瘤、心脑血管等疾病的基因工程药物和抗体药物，加大传染病新型疫苗研发力度。
3、公司背景
公司于1991年在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为汽车货运、旅客运输、兼营汽车修理、零售汽车配件。随着市场经营环境的重大改变，公司积极转变经营思路，将主营业务逐步过渡为以生物特征识别系统、生物制药的研发与销售为主，公司主要产品有克林霉素磷酸酯、门冬氨酸钾镁、水溶性维生素等。
近年来，公司经营一直处于濒临亏损或盈亏平衡的状态，持续经营能力面临一定挑战。
为扭转并改善公司的经营现状，全面提升公司的经营能力，公司基于长远发展的考虑，需要进一步提升公司的资金实力，大力发展公司生物医药等优势产业，增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现公司主营业务业务转型，使公司步入健康、可持续发展的轨道，从而更好地回报投资者特别是中小投资者。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、扩大公司生物医药业务生产能力，提高公司盈利能力
为抓住医药市场快速发展的机遇，加强公司主营业务发展，提高主要产品的生产能力，丰富和完善现有产品结构，增强公司生物医药业务的盈利能力，实现公司重点向生物医药领域进军的发展战略。公司的生物医药业务主要依托控股子公司山东华泰进行，但因受山东华泰现有生产能力、设备工艺、场地等因素限制，其营业收入及盈利能力未能实现稳定发展及提升，因此公司亟需通过本次非公开发行股票，通过对山东华泰进行增资，进行新建厂区项目建设。
新建厂区项目建成达产后，山东华泰将实现新增生产规模年产普通小容量注射剂2200万支，普通冻干粉针剂2200万支，抗肿瘤冻干粉针剂1000万支，生产能力得到大幅提升。
根据项目的可行性研究报告分析，山东华泰新建厂区项目建成达产后，可实现年均营业收入49,755万元(不含税)，税后利润11,502万元，其主营业务收入和盈利能力预计将显著改
善。
2、完善和丰富现有产品结构，提高新药生产和销售比例
山东华泰历来重视并加强对新产品、新工艺、新技术的持续研发，由产品技术部门专门负责新产品的研发，质量部和生产部则协助进行新产品的质量稳定性研究、工艺研究和样品的试制。公司在新产品的开发方面取得了丰硕的成果，已拥有50余个品种66个规格，主要产品线为抗肿瘤、心脑血管、精神及免疫调节、抗感染类药物，目前有多个新产品正在研发阶段或处于国家食品药品监督管理局的审评阶段。山东华泰新建厂区项目的主要产品为注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁、注射用克林霉素磷酸酯、注射用三磷酸胞苷二钠、注射用环磷腺苷葡胺、克林霉素磷酸酯注射液等，该项目工程完工后将用于生产现有产品并满足后续新产品的生产需求。通过山东华泰新建厂区项目的建设，公司现有产品线将得到拓宽，产品种类将更加丰富，随着更多新药投入市场，新药的产量和比例将得到进一步提高，产品盈利能力增强，抵御市场变动风险进一步提升。
3、提高现有生产工艺和设备技术水平，保证产品质量及新药生产需要
山东华泰新建厂区项目拟建设符合GMP规范要求的新车间，产品工艺路线严格按国家各有关标准，并参照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求进行设计，选用国内先进水平的生产设备，实现全自动洗烘灌装机、冻干机等带有微电脑控制，能变频调速、故障显示、停机报警等，以确保装置技术上的先进性、经济上的合理性及操作上的可靠性。先进的生产工艺和设备，可以保证产品质量、降低生产成本、提高生产效率并满足更多新产品生产的需要。
三、发行对象及其与公司的关系、认购方式
本次非公开发行对象为鲁国芝女士、祝丰先生，二人均未持有公司股份，与公司不存在关联关系。
本次非公开发行对象拟以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、本次非公开发行股票的种类、价格及定价原则、发行数量、限售期及未分配利润安排
（一）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行股票的种类
本次发行的股票种类为A股股票，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会二○一四年第二次临时会议决议公告日（2014年9月16日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即本次发行价格为13.38元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1,600万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
（五）限售期
发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（六）上市地点
在锁定期届满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行当年度及以前年度未分配的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金不超过21,408万元，扣除发行费用后，将全部通过增资的方式用于公司控股子公司山东华泰新建厂区项目。公司承诺未来不会以任何方式将募集资金投资于房地产相关业务。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为自然人鲁国芝女士、祝丰先生，不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为 83,976,684股，公司实际控制人李林琳女士及其关联方直接或间接持有公司股份 2,191.47万股，占公司总股本的26.10%。
假设本次非公开发行最终发行数量为上限 1,600万股，并且李林琳女士及其一致行动人不参与本次认购，则本次非公开发行完成后，李林琳女士直接及通过中农大投资间接持有公司的股份将占公司总股本的21.92%，依然为公司实际控制人和第一大股东。
因此，本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为李林琳女士，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次非公开发行股票预案已于2014年9月15日经公司第八届董事会二○一四第二次临时会议审议通过，本次发行尚需获得公司股东大会的批准，以及中国证监会的核准。
九、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
第二节本次发行对象的基本情况
一、发行对象鲁国芝的基本情况
（一）发行对象概况
姓名：鲁国芝
性别：女
身份证号码：34010419650605****
永久居留权：中国
住所：广东省深圳市南山区无红光园商业街B302房
通讯地址：广东省深圳市南山区无红光园商业街B302房
个人简历：1965年06月出生，中国籍，1988年07月毕业于中南大学化学专业，本科；1988年07月至1994年06月在安徽铜陵有色金属公司任工程师职务；1994年06月至2006年12月在比亚迪股份有限公司任采购总监；2007年01月-2013年10月自由职业者；2013年11月起任深圳市前海宜涛资产管理有限公司、深圳市前海宜涛供应链管理有限公司总经理职务。
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（截至本预案签署日）
无。
（三）发行对象及其家族控制的企业情况
鲁国芝女士及其家族直接或间接控制了二家企业，基本情况如下：
（1）深圳市前海宜涛资产管理有限公司
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|情况|内容|
|公司名称|深圳市前海宜涛资产管理有限公司|
|成立日期|2013年11月05日|
|营业执照注册号码|440301108258072|
|法定代表人|鲁国芝|
|注册资本|人民币1,000万元|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询。|
|股权结构|鲁国芝出资600万元，出资比例60%；王 赫出资400万元，出资比例40%。|

（2）深圳市前海宜涛供应链管理有限公司
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|情况|内容|
|公司名称|深圳市前海宜涛供应链管理有限公司|
|成立日期|2014年01月15日|
|营业执照注册号码|440301108692544|
|法定代表人|鲁国芝|

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|-|-|
|注册资本|人民币1,000万元|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|供应链管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；企业管理咨询（不含限制项目）。|
|股权结构|鲁国芝出资600万元，出资比例60%；王 赫出资400万元，出资比例40%。|

二、发行对象祝丰的基本情况
（一）发行对象概况
姓名：祝丰
性别：男
身份证号码：31011019710421****
永久居留权：中国
住所：上海市松江区民乐四村132号
通讯地址：上海市松江区民乐四村132号
个人简历：1971年4月出生，中国籍，1994年毕业于同济大学管理学院，本科，1995年到2003年任职于交通银行，2003年到2012年担任上海筑杰信息技术有限公司总经理，2012年至今担任上海舒丰实业有限公司董事长总经理，上海茸门投资公司董事总经理。
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（截至本预案签署日）
无。
（三）发行对象及其家族控制的企业情况
无。
（四）发行对象最近5年内的任职情况
1995年到2003年任职于交通银行，2003年到2012年担任上海筑杰信息技术有限公司总经理，2012年至今担任上海舒丰实业有限公司董事长总经理，上海茸门投资公司董事总经理
（五）发行对象最近5年受处罚、诉讼等情况
祝丰先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司是否存在同业竞争和关联交易
本次发行完成后，祝丰及其家族直接或间接控制的企业与公司之间不存在同业竞争，亦不会产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，祝丰先生及其家族直接或间接控制的企业未与发行人发生过重大交易。
三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）公司与鲁国芝女士签署的附条件生效的《股份认购合同》
1、合同主体：深圳中国农大科技股份有限公司、鲁国芝。
2、签订时间：2014年9月29日。
3、认购股份的数量：本次拟认购的股份数量不超过1400万股（含本数）。
4、认购方式：以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
5、认购价格：认购价格为国农科技本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日国农科技股票交易均价的百分之九十，即13.38元人民币/股。
6、股款的支付时间、支付方式与股票交割：在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照国农科技与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入募集资金专项存储账户。在支付认股款后，应尽快为其办理股票登记手续。
7、限售期：此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
8、保留条款、前置条件：除合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
9、违约责任：合同一方未能遵守或履行合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
10、合同的生效和终止：合同经双方签署并在满足以下全部条件后生效：（1）国农科技董事会及股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；（2）国农科技本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。如前述条件无法满足，则合同自动终止。
（二）公司与祝丰先生签署的附条件生效的《股份认购合同》
1、合同主体：深圳中国农大科技股份有限公司、祝丰。
2、签订时间：2014年9月29日。
3、认购股份的数量：本次拟认购的股份数量不超过200万股（含本数）。
4、认购方式：以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
5、认购价格：认购价格为国农科技本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日国农科技股票交易均价的百分之九十，即13.38元人民币/股。
6、股款的支付时间、支付方式与股票交割：在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照国农科技与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入募集资金专项存储账户。在支付认股款后，应尽快为其办理股票登记手续。
7、限售期：此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
8、保留条款、前置条件：除合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
9、违约责任：合同一方未能遵守或履行合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
10、合同的生效和终止：合同经双方签署并在满足以下全部条件后生效：（1）国农科技董事会及股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；（2）国农科技本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。如前述条件无法满足，则合同自动终止。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过21,408万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部通过增资的方式用于公司控股子公司山东华泰新建厂区项目。公司承诺未来不会以任何方式将募集资金投资于房地产相关业务。
山东华泰为公司的控股子公司，是公司主营业务未来发展的重点。公司目前持有山东华泰50%的股权，深圳市福泰莱投资有限公司持有山东华泰46.43%的股权，蓬莱市仙阁总公司持有山东华泰3.57%的股权。本次非公开发行股票完成后，公司拟本次募集资金净额对山东华泰进行增资，深圳市福泰莱投资有限公司、蓬莱市仙阁总公司也以现金方式按原股权比例对山东华泰进行同比例增资。本次增资完成后，山东华泰的股权比例与增资前保持一致。
山东华泰新建厂区项目总投资为40,253万元，其中建设投资为32,510万元，流动资金为7,743万元。本项目投产后，可实现年均不含税营业收入为49,755万元，税后利润为11,502万元，税后内部收益率为27.92%，经济效益良好。本项目已获得莱芜市发展和改革局颁发的山东省建设项目登记备案证明，登记备案号为1306840086。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）提高公司医药产品生产能力，改善产品结构，增强公司盈利能力
目前国内药品市场虽然呈现出高速扩容、竞争激烈、行业集中度低、受政策影响大等特点，但医药行业的总体发展趋势非常明确。加上我国各级政府对生物制药行业发展的扶持力度逐渐加大、医疗卫生水平的提高、国内人民生活水平的提高以及对医疗保健需求的不断增加，我国医药行业的关注度持续升高，在国民经济中占据着越来越重要的位置。
为抓住医药市场快速发展的机遇，加强公司主营业务发展，提高主要产品的生产能力，丰富和完善现有产品结构，增强公司生物医药业务的盈利能力，实现公司重点向生物医药领域进军的发展战略。公司的生物医药业务主要依托控股子公司山东华泰进行，山东华泰重视并加强对新产品、新工艺、新技术的持续研发，由产品技术部门专门负责新产品的研发，质量部和生产部则协助进行新产品的质量稳定性研究、工艺研究和样品的试制。公司在新产品的开发方面取得了丰硕的成果，已拥有50余个品种66个规格，主要产品线为抗肿瘤、心脑血管、精神及免疫调节、抗感染类药物，目前有多个新产品正在研发阶段或处于
国家食品药品监督管理局的审评阶段。但因受山东华泰现有生产能力、设备工艺、场地等
因素限制，其营业收入及盈利能力未能实现稳定发展及提升，因此公司亟需通过本次非公开发行股票，通过对山东华泰进行增资，进行新建厂区项目建设。
山东华泰新建厂区项目拟建设符合GMP规范要求的新车间，产品工艺路线严格按国家各有关标准，并参照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求进行设计，选用国内先进水平的生产设备，实现全自动洗烘灌装机、冻干机等带有微电脑控制，能变频调速、故障显示、停机报警等，以确保装置技术上的先进性、经济上的合理性及操作上的可靠性。先进的生产工艺和设备，可以保证产品质量、降低生产成本、提高生产效率并满足更多新产品生产的需要。
山东华泰新建厂区项目建成达产后，公司现有产品线将得到拓宽，产品种类将更加丰富，随着更多新药投入市场，新药的产量和比例将得到进一步提高，产品盈利能力增强，抵御市场变动风险进一步提升。
山东华泰新建厂区项目建成达产后，山东华泰将实现新增生产规模年产普通小容量注射剂2200万支，普通冻干粉针剂2200万支，抗肿瘤冻干粉针剂1000万支，生产能力得到大幅提升。根据项目的可行性研究报告分析，山东华泰新建厂区项目建成达产后，可实现年均营业收入49,755万元(不含税)，税后利润11,502万元，其主营业务收入和盈利能力将显著改善。
因此，通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，大大提高公司医药产品产能，产品结构更加合理，产品质量更加稳定，盈利能力将得到显著增强，促使公司更好的形成以产品质量及高新技术为优势的核心竞争力。
（二）项目产品主要为临床常用药品，市场需求旺盛，销售前景良好
山东华泰现有产品主要包括：抗感染药、心脑血管系统用药、消化系统用药、抗肿瘤及其辅助用药、生殖、免疫及神经调节用药、营养及能量补充用药以及解热、镇痛等领域的药物。山东华泰新建厂区项目的主要产品为注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁、注射用克林霉素磷酸酯、注射用三磷酸胞苷二钠、注射用环磷腺苷葡胺、克林霉素磷酸酯注射液等。
这些药物均为临床常用药物，需求量较大。公司依托在冻干粉针剂方面丰富的生产经验和特色专利技术产品，在激烈的竞争中赢得一席之地。
山东华泰主要产品市场需求旺盛，凭借良好的产品质量和声誉，一直处于供不应求的局面，销售受到现有产能不足的严重影响。山东华泰拥有经验丰富的销售队伍、良好的销售激励机制、完善的销售网络和渠道，为项目产品的顺利销售提供可靠保障。山东华泰通过本次募集资金投资项目的实施，实现持续的技术革新，不断优化产品的工艺，降低生产
成本，进一步提升产品质量，扩大主要产品产能，保持公司产品的质量优势和竞争力，以满足巨大的市场需求。
（三）山东华泰项目管理经验丰富，为募投项目顺利实施提供可靠保障
本次募投项目实施主体山东华泰在长期的生产经营过程中，积累了丰富的项目实施经验，建立了优秀的管理和技术团队，对项目进行充分的前期论证和准备，项目所需主要原料、水、电、汽等能源供应均有保障。大量的前期准备工作为本项目的顺利建设、安装、调试、投产提供了可靠保障。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力、风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，增加利润增长点，同时提高融资能力，逐步实现公司做强做大主营业务的目标，有利于公司的可持续发展。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
以下测算以募集资金上限21,408万元计算，财务数据以合并报表口径计算。
1、提高总资产、净资产的规模，提高公司抵御风险能力
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将增加21,408万元。随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。
2、提升公司的营业收入与盈利水平
通过本次募集资金投资项目的实施，将大大提高公司主营业务生产能力，产品结构更加合理，产品质量更加稳定，盈利能力将得到显著增强，促使公司更好的形成以产品质量及高新技术为优势的核心竞争力。本项目建成投产后，可实现年均不含税营业收入为49,755万元，税后利润为11,502万元，将大幅提高公司的营业收入和盈利水平。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目已经通过莱芜市发展与改革局立项、莱芜市环保局审批、莱芜市安全生产监督管理局安全评价、节能评估专家评审等程序，不存在重大实施障碍。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。
本次发行后，公司《章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行后，公司实际控制人仍为李林琳女士，本次交易不会导致公司控制权变化。
本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
本次发行后，公司主营业务不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的流动资产、总资产和净资产将相应增加，进一步提升了公司的资金实力。募投项目实施后，公司主营业务生产能力得到显著扩大，产品结构更加合理，生产设备和工艺更先进，生产效率进一步提高，生产成本大幅降低，公司盈利能力和盈利水平将有大幅增长。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将有所增加。同时，本次募集资金项目实施后，有助于促进公司主营业务快速发展，优化公司财务结构，长期来看，会改善公司经营获得现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，亦不会产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产均有所提升，资产负债率有所下降，属于合理水平。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经营风险
1、药品价格下降、市场竞争加剧的风险
2009年4月6日，国务院正式公布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（以下简称“新医改方案”）。新医改方案将建立国家基本药物制度作为改革目标，通过对基本药物进行招标采购，实现药品价格市场化竞争，保证药品质量。
随着医疗体制改革的深入，国家可能继续扩大降价药品的范围，不排除公司部分产品可能会存在价格下调的风险。同时，这种基药招标政策加大了生产厂家较多的普通品种药物的竞争，在无法实现新品种突破及产品升级的状态下，价格竞争可能成为未来该类药品市场的主要竞争模式。
2、原材料价格波动风险
原料或其他辅料占公司生产成本的比例较高，供给量和价格可能面临较大波动。公司存在因原材料价格上涨导致运营成本升高的风险，同时存在因原材料短缺导致部分产品停产的可能，进而可能影响公司的经营业绩。
（二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
公司本次募集资金项目从建设到投产有一定的周期，不能立即产生经济效益，则公司短期内可能存在由此引致的净资产收益率下降及每股收益摊薄的风险。
（三）管理风险
公司已建立了较为规范的管理制度，生产经营运转良好，本次非公开发行完成后，公
司业务规模将进一步扩大，但公司的经营决策、运作实施和风险控制难度将同时增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，如果公司在发展过程中，不能妥善有效解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约未来的可持续发展。
（四）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金项目的实施将较大幅度扩大产能，这对本公司市场开拓能力提出了更高的要求。如果市场需求发生重大变化，公司市场开拓不力，新增产能不能充分发挥，则将影响募集资金投资项目的效益的实现，因此，本次募集资金投资项目将存在一定的市场风险。
尽管公司已聘请专业咨询机构对项目的可行性及建设方案进行了充分的论证，并在项目实施前进行了精心准备，但是由于项目实施过程中存在不可控因素，公司无法精确地把握工期，项目实施的进度、项目合作方变化、市场环境的变化等不确定因素将直接影响项目的实际盈利水平，进而影响公司未来的经营业绩和对投资者的回报。
（五）审批风险
本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
第五节公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司现行《公司章程》（2014年2月修订）利润分配政策
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，公司于2012年7月19日公司第七届董事会第三次会议和2012年8月7日的2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司于2014年3月13日二○一四年第一次临时股东大会通过了对《公司章程》的修订案。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十七条公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有
利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
第一百五十八条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）当年每股收益不低于0.1元；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
第一百五十九条分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十条公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
第一百六十一条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百六十二条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百六十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百六十四条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百六十五条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十六条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十七条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第一百六十八条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百六十九条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”
二、公司制定的《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》
2014年3月13日，公司二○一四年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，具体内容如下：
“一、制定本规划考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
二、制定本规划的原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划具体事项
1、公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司利润分配的形式及优先顺序：
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
（2）公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采
用现金分红进行利润分配；
（3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
3、公司同时具备以下条件，公司应进行现金分红:
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）当年每股收益不低于0.1元；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4、分红比例的规定：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、本次规划的决策、执行及调整机制
利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
三、近三年公司股利分配及未分配利润使用安排情况
2011-2013年，本公司净利润及分红情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|归属于母公司股东的净利润|-1,033,376.96|2,005,254.96|2,989,891.05|
|累积未分配利润|-19,233,389.03|-18,200,012.07|-20,320,012.05|
|现金分红金额（含税）|-|-|-|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|-|-|-|
|送转股情况|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|三年累计现金分红总额|-|-|-|
|三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润|-|-|-|

1、2011年现金分红及未分配利润使用情况
2011年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,989,891.05元，截止2011年12月31日未分配利润为-20,320,012.05元。由于公司累积未分配利润仍为负数，2011年度未进行现金分红，剩余未分配利润用于弥补以前年度亏损及生产性支出。
2、2012年现金分红及未分配利润使用情况
2012年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,005,254.96元，截止2012年12月31日未分配利润为-18,200,012.07元。由于公司累积未分配利润仍为负数，2012年度未进行现金分红，剩余未分配利润用于弥补以前年度亏损及生产性支出。
3、2013年现金分红及未分配利润使用情况
2013年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-1,033,376.96元，截止2013年12月31日未分配利润为-19,233,389.03元。由于公司累积未分配利润仍为负数，2013年度未进行现金分红，剩余未分配利润用于弥补以前年度亏损及生产性支出。
附件五：
关于公司签订附条件生效的《股份认购合同》的议案 C
各位股东：
为支持公司的持续、稳定发展，并基于公司发展前景的良好预期，自然人鲁国芝、祝丰将全部认购公司本次非公开发行A股股票，认购数量不超过1,600万股（含本数）。
经协商，公司与鲁国芝、祝丰分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，其内容详见附件，合同生效条件如下：
1、公司与鲁国芝女士签署的附条件生效的《股份认购合同》
合同经双方签署并在满足以下全部条件后生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
（2）公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
2、公司与祝丰先生签署的附条件生效的《股份认购合同》
合同经双方签署并在满足以下全部条件后生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
（2）公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
以上事项请各位股东审议。