证券代码：002503 证券简称：搜于特东东莞莞市市搜搜于于特特服服装装股股份份有有限限公公司司
（DONGGUAN SOUYUTE FASHIONCo.,Ltd.）
（东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋）
公开发行 2014年公司债券（第一期）
募集说明书
保荐人（主承销商）
(上海市世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 21层)
募集说明书签署日期：二零一四年六月三十日
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
一、本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为210,752.01万元（截至2013年12月31日合并报表中归属于母公司所有者权益）；
资产负债率为19.89%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为24,007.27万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。
二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需在本期债券发行结束后方能进行，公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
四、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。公司2013年年度财务报告已于2014年4月22日披露。2013年年度财务报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称―双边挂牌‖）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
五、本期债券为无担保债券。经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大不利变化等，本公司正常生产经营受到重大不利影响，将可能会影响本期债券的本息按期兑付，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
六、在本期债券有效存续期间，鹏元资信评估有限公司将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态的反映发行人的信用状况。
上述跟踪评级报告出具后，发行人将在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及监管部门指定的其他媒体予以公告。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了长江证券承销保荐有限公司担任本期债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。
九、报告期内各期末公司存货余额分别为34,812.69万元、38,419.36万元及55,040.05万元（母公司报表口径），公司存货余额较大且逐年增长，发行人可能存在存货余额较大占用资金较多而导致的流动性风险。公司已谨慎计提存货跌价准备，但不排除公司对直营店销售预测出现偏差而造成库存商品滞销，发行人可能存在报告期内存货跌价准备计提不充分的风险。
十、2011年、2012年及2013年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为810.79万元、31,485.86万元及-4,779.61万元（母公司报表口径），波动幅度较大。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书由于季节性原材料库存增加、一年中部分时段销售收入与货款回笼之间存在时滞以及承兑应付票据等原因，公司经营活动产生的现金流量在一定时期内可能下降甚至为负数。尽管公司目前保持了通畅的融资渠道，可保证公司经营活动现金流波动时的资金需求，但如果未来公司经营活动现金流量波动加剧，仍有可能出现流动性风险。
十一、按合并报表口径计算，发行人 2013年经营活动产生的现金流量净额为-3,281.14万元，同时根据发行人公开披露的2014年第一季度报告，发行人2014年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-9,737.66万元，仍为负数。此外，虽然发行人2011年、2012年应收账款周转率及存货周转率优于同行业平均水平，但2013年发行人应收账款周转率及存货周转率分别为5.14次及2.31次，低于同行业平均水平。上述情况可能导致发行人未来存在流动性风险。
十二、发行人已于2014年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和监管部门指定的其他信息披露媒体上披露公司 2014年第一季度报告。截至2014年3月31日，发行人归属于上市公司股东净资产为 214,321.22万元，发行人仍符合公司债券发行条件。保荐机构已对发行人截至2014年3月31日的财务状况和经营成果进行核查，确认发行人2014年第一季度未发生重大变化。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 6释义 ........................................................................................................................... 9一、普通术语 ............................................................................................................ 9二、专业术语 .......................................................................................................... 11第一节发行概况 ..................................................................................................... 12一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 12二、本期债券发行的有关机构 .............................................................................. 17三、认购人承诺 ...................................................................................................... 20四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 21第二节风险因素 ..................................................................................................... 22一、本期债券的投资风险 ...................................................................................... 22二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 23第三节发行人的资信状况 ..................................................................................... 29一、本期债券的信用评级情况 .............................................................................. 29二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 29三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 30第四节担保事项 ..................................................................................................... 33第五节偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 34一、偿债计划 .......................................................................................................... 34二、偿债保障措施 .................................................................................................. 35三、违约责任及解决措施 ...................................................................................... 37
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第六节债券持有人会议 ......................................................................................... 38一、债券持有人行使权利的形式 .......................................................................... 38二、债券持有人会议规则 ...................................................................................... 38第七节债券受托管理人 ......................................................................................... 48一、债券受托管理人 .............................................................................................. 48二、债券受托管理协议主要条款 .......................................................................... 48第八节发行人基本情况 ......................................................................................... 59一、概况 .................................................................................................................. 59二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况 .................................. 60三、发行人股本总额及股东持股情况 .................................................................. 64四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 65五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ...................................................... 68六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .......................................... 69七、发行人主要业务情况 ...................................................................................... 72八、公司主营业务的经营业绩状况 ...................................................................... 77第九节财务会计信息 ............................................................................................. 79一、财务报表 .......................................................................................................... 79二、合并财务报表范围的变化情况 ...................................................................... 87三、主要财务指标 .................................................................................................. 87四、非经常损益明细表 .......................................................................................... 91五、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 92六、本期公司债券发行后资产负债结构的变化 ................................................ 119第十节本次募集资金运用 ................................................................................... 121一、公司债券募集资金数额 ................................................................................ 121二、本次募集资金运用计划 ................................................................................ 121三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................... 122第十一节其他重要事项 ....................................................................................... 124
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书一、发行人对外担保情况 .................................................................................... 124二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ............................................................ 124第十二节董事及有关中介机构声明 ................................................................... 125一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 125二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 126三、发行人律师声明 ............................................................................................ 127四、会计师事务所声明 ........................................................................................ 128五、资信评级机构声明 ........................................................................................ 132第十三节备查文件 ............................................................................................... 133
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、普通术语
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东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书元、万元 指人民币元、人民币万元
二、专业术语
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注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：东莞市搜于特服装股份有限公司
英文名称：DONGGUAN
SOUYUTE FASHION Co.,Ltd.
法定代表人：马鸿
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：搜于特
股票代码：002503
注册资本：51,840万元
住 所：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
办公地址：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
邮政编码：523170
联系电话：0769-81333505
传 真：0769-81333508
公司网址：http://www.celucasn.com
电子邮箱：syt@celucasn.com
经营范围：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）公司债券发行批准情况
本次债券的发行经2013年8月31日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经2013年9月24日召开的2013年第一次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过7亿元（含7亿元），分两期发行，其中第一期发行规模不超过4亿元（含4亿），剩余部分择机一次发行。
本次债券发行的相关董事会、股东大会决议均已在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）予以披露，并分别刊登在2013年9月3日和2013年9月25日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上。
（三）公司债券发行核准情况
本次债券的发行已经中国证监会证监许可[2014]59号文核准公开发行，发行规模为不超过7亿元（含7亿元）。本期债券为本次债券的第一期发行，发行规模为3.50亿元。
（四）本期债券的主要条款
1、本期债券的名称
本期债券的名称为“东莞市搜于特服装股份有限公司 2014年公司债券（第一期）”。
2、本期债券的发行规模
本次债券发行规模不超过7亿元（含7亿元），分两期发行，本期债券为本次债券的第一期发行，发行规模为3.50亿元。
3、债券票面金额
本期债券票面金额为100元。
4、发行价格
本期债券按面值发行。
5、债券期限
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。
6、债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及其确定方式
本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前 3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
8、起息日
本期债券的起息日为2014年7月2日。
9、付息日
本期债券的付息日为2014年至2019年每年的7月2日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2014年至2017年的每年7月2日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。
10、兑付日
本期债券的兑付日期为 2019年 7月 2日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年7月2日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。
11、计息期限
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本期债券的计息期限自2014年7月2日起至2019年7月1日止，若投资者行使回售权，则计息期限自2014年7月2日起至2017年7月1日止，未回售部分债券的计息期限自2014年7月2日起至2019年7月1日止。
12、还本付息的期限和方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第 3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第 3年的利息在投资者回售支付日 2017年 7月 2日一起支付。
13、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券存续期后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第 3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
15、回售申报
公司第一次发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书16、付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
17、担保情况
本期债券为无担保债券。
18、信用级别及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
19、债券受托管理人
本期债券的受托管理人为长江证券承销保荐有限公司。
20、发行方式和发行对象
详见本期债券的发行公告。
21、向公司原股东配售的安排
本期债券不向公司原股东优先配售。
22、承销方式
本期债券的发行由保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司采取余额包销的方式承销。
23、拟上市交易场所
深圳证券交易所。
24、发行费用概算
本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、律师费、资信评级费用、信息披露费用、发行推介费用及发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.6%。
25、募集资金用途
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。
26、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（五）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
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发行公告刊登的日期 2014年6月30日
发行首日 2014年7月2日
预计发行期限 2014年7月2日至2014年7月4日
网上申购日 2014年7月2日
网下发行期 2014年7月2日至2014年7月4日
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：东莞市搜于特服装股份有限公司
英文名称： DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,Ltd.
法定代表人： 马鸿
住 所： 东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
邮 编： 523170
电 话： 0769- 81333505
传 真： 0769- 81333508
网 址： www.celucasn.com
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书电子信箱： syt@celucasn.com
联系人： 廖岗岩、王丹
（二）保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人： 王世平
住 所： 上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
办公地址： 深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦25楼
项目主办人： 刘钢、罗剑
项目经办人： 赵兴源、盛赞
联系电话： 0755-82763298
传 真： 0755-82548088
邮政编码： 518048
（三）发行人律师：北京观韬律师事务所
法定代表人： 韩德晶
住 所： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
经办律师： 曹蓉、刘燕
联系电话： 010-66578066
传 真： 010-66578016
邮政编码： 100033
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
住 所： 杭州市西溪路128号9楼
办公地址： 深圳市福田区滨河路5020号证券大厦16楼
经办注册会计师：朱伟峰、朱中伟、赵国梁、王柳
联系电话： 0755-82903666
传 真： 0755-82990751
邮政编码： 518033
（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
住 所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
办公地址： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
评级人员： 雷巧庭、王一峰
联系电话： 0755-82872333
传 真： 0755-82872090
邮政编码： 518040
（六）债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人： 王世平
住 所： 上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
办公地址： 深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦25楼
联系人： 刘钢、罗剑
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书联系电话： 0755-82763298
传 真： 0755-82548088
邮政编码： 518048
（七）保荐人（主承销商）收款银行
开户行： 中国农业银行上海市浦东分行营业部
账 号： 03340300040012525
户 名： 长江证券承销保荐有限公司
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
办公地址： 深圳市深南东路5045号
联系电话： 0755-82083333
传 真： 0755-82083164
邮政编码： 518010
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理： 戴文华
住 所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
邮政编码： 518031
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资发行人本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能存在由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券；或者由于债券上市流通后交易不活跃，以致于投资者不能以其希望的某一价格足额出售其持有的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前的经营和财务均处于良好状态。但在本期债券存续期内，发行人可能由于受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，其经营活动没有带来预期的回报，发行人不能获得足够的经营性现金流，从而影响本期债券本息的按期偿付。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力强，能够按时足额偿付债券本息，且发行人在报告期内与主要客户发生业务往来时，发行人无违约行为发生。
在未来的业务经营过程中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
经鹏元资信评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。主体长期信用等级 AA的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；债券信用等级AA的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。但是如果发行人的主体长期信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人主体长期信用等级或本期债券信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、与存货相关的风险
（1）存货余额较大的风险
报告期内各期末发行人存货余额分别为 34,812.69万元、38,419.36万元及55,040.05万元（母公司口径），存货余额较大且逐年增长。虽然发行人已通过延长货款支付期限以及增加银行承兑汇票支付货款比例以减少存货对资金的占用；
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书并通过建立严格的存货管理制度，对存货的采购、分类、验收入库、仓储、发出、盘点等方面设置详细的规范和要求，以降低库存数量，但是发行人仍然可能存在存货余额较大占用资金较多而导致的流动性风险。
（2）报告期内存货跌价准备计提不充分的风险
发行人报告期内存货余额（母公司口径）内容构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|项 目|余额|比例|余额|比例|余额|比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||4,616.56|8.21|3,909.06|10.06|5,652.56||
||12,388.72|22.03|14,272.94|36.75|11,538.76||
||33,173.85|58.99|16,985.91|43.73|15,756.54||
||846.90|1.51|869.97|2.24|1,179.45||
||5,207.70|9.26|2,802.33|7.22|1,075.00||
||56,233.73|100.00|38,840.22|100.00|35,202.31||
||1,193.68||420.86||||
||55,040.05||38,419.36||||

公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品、发出商品和低值易耗品构成。其中，原材料主要是生产服装所需的各类面辅料，委托加工物资是委外加工模式下公司发给成衣厂的各类面辅料，库存商品是指公司按订单生产后尚未发出的产品、直营专卖店未出售的产品，发出商品是指公司发往商场专柜尚未出售的产品，低值易耗品主要是货架、灯具、模特及包装物等。
发行人的存货包括为加盟店供货而储备的存货和为直营店铺货而储备的存货。对加盟店的货品供应，发行人采取以销定产的方式组织生产，始终坚持按订单安排原材料采购及成衣加工，因此该部分货品引致的存货减值损失的可能性很小。此外，发行人根据销售预测，为直营店铺货准备有少量产品和面辅料，由于公司直营销售收入占公司主营业务收入在10%以下，因此为直营店铺货的存货占存货余额的比例较小。发行人已谨慎计提存货跌价准备，但不排除公司对直营店销售预测出现偏差而造成库存商品滞销，发行人可能存在报告期内存货跌价准备
计提不充分的风险。
2、应收账款大幅上升导致的回收风险及影响偿债能力的风险
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内公司应收账款净额分别为 14,794.76万元、25,369.83万元及42,967.85万元（母公司口径），公司应收账款保持较快速度增长，主要系公司处于快速成长期，销售收入增长较快，以及公司适当放宽优质客户信用政策所致。
针对不同的加盟店，发行人根据其加盟时间的长短、每期的进货金额、回款的及时性以及加盟商本身的实力给予不同的信用等级，对不同等级的加盟店给予适当的信用结算期，故发行人应收账款主要系信用好、合作时间长的优质加盟店所欠货款。报告期内各期末，公司一年以内应收账款比例分别为99.54%、99.49%及99.93%（母公司口径）。公司2011年末应收账款98%以上已在2012年收回，2012年末应收账款98%以上已在 2013年收回。虽然发行人的应收账款账龄较短，报告期内极少出现坏账，期后回款较好，且加盟店的违约成本较高，但应收账款如果不能及时收回，发行人存在应收账款回收风险，有可能影响公司未来偿债能力。
3、经营活动产生的现金流量不稳定风险
2011年、2012年及2013年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为810.79万元、31,485.86万元及-4,779.61万元（母公司报表口径）。由于季节性原材料库存增加、一年中部分时段销售收入与货款回笼之间存在时滞以及承兑应付票据等原因，公司经营活动产生的现金流量在一定时期内可能下降甚至为负数。尽管公司目前保持了通畅的融资渠道，可保证公司经营活动现金流波动时的资金需求，但如果未来公司经营活动现金流量波动加剧，仍有可能出现流动性风险。
（二）经营风险
1、宏观经济状况的变化影响本公司业务的风险
国内三四类市场是发行人产品的主要销售市场。一旦中国的宏观经济状况发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，那么消费者对休闲服饰产品的消费能力可能会受到一定影响，进而会影响发行人的经营业绩和财务状况。
2、市场竞争的风险
公司所处青春休闲服三四类市场品牌数量众多，作为较早进入三四类市场的青春休闲服零售企业，发行人对目标市场的消费特点、个性化需求、款式设计、定价策略等方面具有较深的理解，在该类市场的占有率、品牌渗透等方面具有一
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书定的先发优势，市场综合竞争力位居前列。随着青春休闲服一二类市场竞争的日趋激烈，市场饱和度的不断提高，部分一二类市场青春休闲服优势品牌也开始进入三四类市场，导致三四类市场的竞争存在进一步加剧的可能。如果发行人不能继续保持良好的产品质量及品牌形象，在一二类市场优势品牌的冲击下，发行人在部分地区的市场占有率将受到挑战，从而对发行人品牌提升和业绩持续增长等产生不利影响。另外，网购的迅速发展已逐渐改变年轻消费者的消费习惯，未来可能会给实体店铺造成较大的冲击，虽然公司已着手开展网络销售业务，但是如果公司不能迅速适应这种变化，可能会影响公司销售业绩的可持续增长。
3、不能准确把握流行趋势的风险
品牌服装企业的生存和发展，在很大程度上取决于公司能否准确把握服装市场的流行趋势，以及能否及时预测、评估和响应消费者的需求和偏好。经过多年发展，发行人在青春休闲服的设计研发方面积累了丰富的经验，并培养了一批专业的服装设计研发人才。发行人十分重视市场需求，定期或不定期地安排专业设计研发人员进行国内和国外市场调研，并参加各类与休闲服饰相关的服装发布会和博览会，以期准确地把握休闲服饰的流行趋势。但由于近年来青春休闲服市场流行趋势的变化速度一直在加快，并且国内与国外以及国内不同区域消费市场上消费者在偏好上存在一定程度的差异，发行人的设计研发人员可能无法全面及时地把握青春休闲服饰的流行趋势，从而导致发行人不能有效把握消费者的需求，致使消费者对发行人产品认同度降低，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
4、主要原材料价格波动的风险
发行人产品的原材料主要为各种面料、辅料，如针织布、梭织布等。受棉花、石油等基础产品价格波动的影响，发行人主要原材料价格亦可能出现较大的波动，并直接导致产品生产成本的波动。虽然发行人将产品的生产外包给成衣厂商，并制定了一系列生产采购环节的制度及流程，这些措施在很大程度上降低了公司的经营成本。但如果未来原材料价格上涨幅度超出发行人的消化能力，发行人有可能面临面料、辅料不能及时供应以及采购成本上升的局面，导致发行人经营成本增加，从而对发行人盈利能力造成不利影响。
5、知识产权遭受侵害风险
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书良好的品牌形象是休闲服企业保持长期持续发展的源泉，发行人聘请了影视歌坛明星谢霆锋、吉克隽逸作为形象代言人，通过电视广告、户外广告、平面广告和较高的产品性价比，树立了“潮流前线”品牌服饰在国内青春休闲服三四类市场的知名度和美誉度。发行人对已经建立的品牌形象和市场地位十分重视，通过申请注册商标、著名商标、驰名商标、外观设计专利等手段，保护商标、品牌形象和设计成果。但青春休闲服的款式、品牌标识和店铺装修陈列风格比较直观，易于模仿，因此，随着市场影响力的不断增强，发行人存在因知识产权受到侵害，而导致客户群体分流、品牌形象受到损害的风险。
6、租金上涨的风险
发行人大部分终端店铺为租赁方式取得。随着国内房地产市场的持续升温，优质店铺作为稀缺资源，租金快速上涨。虽然发行人80%以上店铺位于三四类市场，该类市场租金上涨速度明显慢于一二类市场，但如果未来三四类市场店铺租金持续上涨且上涨幅度超过发行人和加盟商的自身消化能力，将增大发行人、加盟商的运营成本，削弱发行人产品的竞争力，对发行人经营业绩造成不利影响。
（三）管理风险
1、公司业务快速发展带来的管理和人力资源风险
虽然发行人已形成了成熟的经营模式、稳定的管理和设计研发团队、完善的管理体系、符合公司特点的信息化系统，但是随着发行人业务的不断扩张，净资产和经营规模迅速扩大，将对发行人在市场开拓、运营管理、设计开发、人才储备等方面提出更高的要求。如果未来发行人的经营模式、人才引进、管理制度、信息化建设未能适应内外部环境的变化，将给发行人的经营运作及资产安全带来风险。
2、专卖店大幅增加带来的管理风险
发行人主要采取加盟和直营相结合的销售模式，该模式有助于发行人快速占领空白市场、节约资金投入、降低投资风险。报告期内，公司业务大幅扩张，专卖店数量大幅增加。虽然发行人在长期发展过程中，培养了一批富有经验的营销管理人员，积累了一定的店铺管理经验，但专卖店的大量增加仍将给发行人的管
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书理能力带来考验。目前发行人未向加盟店收取特许加盟费，在加盟店的人、财、物均相对独立的情况下，发行人对加盟店的控制力度相对较低，如果加盟店在短时间内出现较大比例流失，则会对发行人的经营造成重大不利影响。
（四）政策风险
发行人业务的发展将受到国家相关行业政策导向的影响，目前国内纺织服装行业产能过剩情况突出，可能会导致政府对行业采取适度控制或结构调整的政策，从而对公司经营产生一定的影响。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第三节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经鹏元资信出具的《东莞市搜于特服装股份有限公司 2013年不超过 7亿元（含7亿元）公司债券信用评级报告》综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
本期债券的信用等级为AA级，表示本期债券安全性很高，违约风险很低。
本期债券的评级展望为稳定，表示情况稳定，未来信用等级大致不变。
（二）评级报告的内容摘要
评级报告认为，发行人以三四类市场为主要目标，发展空间较大，近年来终端网络扩张较快，单店平均面积扩大，品牌影响力有所提高，同时拥有较好的自主设计能力，业务持续发展能力尚可；公司成本和费用控制能力较好，毛利率和期间费用率较为稳定；公司收入及利润规模逐年提升，整体盈利能力较好；公司经营活动现金生成能力有所提高，目前负债率较低，债务压力较小。
同时，评级报告还提示关注发行人行业及企业面临的风险，如：服装企业面临人工成本上升、原材料价格波动及区域性、季节性等行业共同压力和风险。公司策略实施效果有不确定性，设计团队面临更大挑战；目前公司门店数量与同行业领先企业相比仍存在一定差距，国内优势品牌对三四类市场的渗透，将加大该类市场的竞争程度；而终端网络的快速扩张将加大公司的跨区域管理难度、营运成本压力。在财务方面，公司现有可自由支配的货币资金规模较小，同时面临一
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书定的存货跌价风险；应收账款和营运资本运营效率有所下降，净营业周期有所拉长；公司经营活动现金流存在一定波动，未来有一定的资金压力。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，在本期债券存续期内发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人主体长期信用等级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在其公司网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。上述跟踪评级报告出具后，发行人亦将通过巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及监管部门指定的其他媒体予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，在各大银行的授信情况良好，间接融资能力较强。按合并报表口径，截至2013年12月31日，发行人拥有中国民生银行、中国建设银行、中国农业银行、兴业银行等多家国内金融机构共计6.80亿元的银行授信额度，尚有3.22亿元授信额度未使用。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）报告期内与主要客户业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）报告期内发行的债券及偿付情况
发行人自成立以来至今未发行任何形式债券，故不存在偿付情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为3.50亿元，占公司截至2013年12月31日的合并资产负债表中归属于母公司所有者权益的比例为16.61%，占合并资产负债表中所有者权益总额的比例为16.61%，未超过本公司净资产的40%。本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过 7亿元，占公司截至 2013年 12月 31日的合并资产负债表中归属于母公司所有者权益的比例不超过33.21%，占合并资产负债表中所有者权益总额的比例不超过33.21%，未超过本公司净资产的40%。
（五）报告期内的主要财务指标
公司报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
||4.03|4.10||
||2.97|3.32||
||19.89|20.22||
|财务指标|2013年|2012年|2011年|
||176.22|160.91||
||100|100||
||100|100||

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第四节 担保事项
本期债券为无担保债券。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第五节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于本期公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2014年 7月 2日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2014年至2019年间每年的7月2日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1个工作日，下同）。本期债券到期日为2019年7月2日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（一）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2011年、2012年及 2013年，公司合并财务报表营业收入分别为 109,960.84万元、 161,244.92万元及 173,774.54万元；归属于母公司所有者的净利润分别为17,318.64万元、27,283.80万元及27,419.37万元；经营活动产生的现金流量净额分别为1,152.08万元、30,280.45万元及-3,281.14万元。
随着公司各项业务的不断发展，核心竞争力不断增强，公司的收入规模和盈利能力将进一步提升，经营性现金流也将持续保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
本公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2013年 12月 31日，本公司合并报表流动资产余额为 211,076.37万元，不含存货的流动资产余额为
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书155,485.05万元。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用、制定债券持有人会议规则、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议以及本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将组成偿付工作小组负责协调本期债券的偿付及与之相关的工作，并在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期、足额偿付，保证债券持有人的利益不受损害。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金，用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（五）制定债券持有人会议规则
本公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。
（六）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发生超过公司前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；发生超过公司前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行标的金额超过公司前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券募集说明书的约定；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（七）外部融资渠道通畅
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额度，间接融资能力强。截至 2013年 12月 31日，公司在中国民生银行、中国建设银行、中国农业银行、兴业银行等多家银行的授信总额度折合人民币约 6.80亿元，尚未使用的授信额度约 3.22亿元。总体而言，公司具有很强的信贷融资能力。
（八）本公司承诺
根据本公司 2013年第一次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将采取包括但不限于如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离。
三、违约责任及解决措施
公司承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司将按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第六节 债券持有人会议
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范东莞市搜于特服装股份有限公司2014年公司债券（第一期）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司债券发行试点办法》及相关法律文件的规定制定本规则。
第二条本规则项下公司债券为债券发行人依据《东莞市搜于特服装股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书》的约定发行的面值总额人民币3.50亿元的公司债券，本期债券发行人为东莞市搜于特服装股份有限公司，债券受托管理人为长江证券承销保荐有限公司，债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
第四条债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第五条债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人l0%以上股份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。
第六条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第七条本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的含义。
第二章债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：
（一）就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
（二）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，和/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；
（三）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享有权利的行使；
（四）变更本期债券受托管理人；
（五）在发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
（六）在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；
（七）有关法律法规和部门规章规定应由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第九条出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：
（一）拟变更本期债券募集说明书的约定；
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）拟变更、解聘债券受托管理人；
（三）发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；
（四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
（六）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（七）修改本会议规则；
（八）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
（九）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第三章债券持有人会议的召集
第十条当出现本会议规则第九条第（二）项以外之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人，并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起10个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起10个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
当出现本规则第九条第（二）项之情形时，发行人应在代表10%以上有表决权的债券持有人提出之日起15个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十一条会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据本规则第十条发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
单独代表10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
第十二条召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
第十三条债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（一）会议的日期、时间、地点和会议召开方式；
（二）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（三）会议的议事程序以及表决方式；
（四）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（七）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（八）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十四条债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
第十五条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前2个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
第十六条召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
第四章议案、委托及授权事项
第十七条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 8
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书个工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根据本规则第十三条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
第十八条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经债券持有人会议主持人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员；
（二）其他重要相关方。
第十九条债券持有人会议仅对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
第二十条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
第二十一条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的权限；
（三）授权委托书签发日期和有效期限；
（四）个人委托人签字或机构委托人盖章。
第二十二条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交会议召集人。
第五章债券持有人会议的召开
第二十三条债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯表决方式。
第二十四条债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的，由该债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
第二十五条召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第二十六条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担；债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
如因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在决议予以明确规定。
第六章表决、决议及会议记录
第二十七条债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
第二十八条每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第二十九条公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
第三十条债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
第三十一条主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
第三十三条债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券过半数表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十四条债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十五条债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
第三十六条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数；
（二）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券张数及占本期债券有表决权总张数的比例；
（三）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（四）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（五）各发言人对每个议案的发言要点；
（六）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（七）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（八）监票人的姓名；
（九）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十七条债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满后5年。
第三十八条债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
第七章附则
第三十九条债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第四十条除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第四十一条本规则项下公告事项应按照证监会和交易所的要求在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他媒体上予以披露。
第四十二条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十三条相关法律、法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非法律、行政法规和部门规章有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。
第四十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十五条本规则于发行人与债券受托管理人加盖公章后，自本期债券发行之日起生效。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第七节 债券受托管理人
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意长江证券承销保荐有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据发行人与长江保荐签署的《债券受托管理协议》，长江保荐受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
长江保荐成立于2003年，注册资本10,000万元，总部位于上海，在深圳、北京、武汉等地设有业务分支机构。截至 2013年 12月 31日，长江保荐经审计的资产总额为 11,084.50万元，净资产为 9,991.49万元；长江保荐主要从事投资银行业务，2013年长江保荐实现营业收入 6,955.63万元。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
长江保荐除作为公司本期债券发行的保荐人及主承销商外，截至本募集说明书签署日，长江保荐与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本协议的全文。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（一）发行人承诺
1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10点之前，发行人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受托管理人。
2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后3个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人提供）更新后的债券持有人名册；发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名册。因获取债券持有人名册而产生的费用由发行人承担。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，提交发行人董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关联交易发表独立意见；（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少50%的对价系由现金支付；或（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部或部分责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书7、合规证明。（1）发行人依法公布年度报告之日起14个工作日内，应向债券受托管理人提供发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件应详细说明。（2）安慰函。发行人高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。
8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现之日起 5个工作日内书面通知债券受托管理人，并以公告方式通知债券持有人：（1）预计到期难以偿付本期债券利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（6）已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（8）本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及（9）中国证监会规定的其他情形。
9、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公司章程》规定，履行信息披露的义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
10、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债券上市交易。
11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签名。
12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事项：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本期债券的到期本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30个工作日仍未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议关于发行人承诺的规定，出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（1）至（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有30%以上有表决权的本期债券的债券持有人书面通知，该违反承诺情况自发生之日起持续30个连续工作日仍未解除；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财务保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）发行人未履行偿还本期债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且自该违约事件发生之日起持续 30个连续工作日仍未消除，单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院仍未做出生效判决前，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：a、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；b、所有迟付的利息；c、所有到期应付的本金；d、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（3）其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续 30个连续工作日仍未消除，债券受托管理人可根据单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。
（三）债券受托管理人的职权
1、文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后五年。对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。
2、募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
3、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照本协议的规定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
4、违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟10个工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人。
5、监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，指派专人负责对发行人的资信状况进行持续关注。
预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括由保证人提供担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
6、债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起 10个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：（1）拟变更本期债券募集
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书说明书的约定；（2）发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；（3）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；（4）发行人书面提议召开债券持有人会议；（5）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人书面提议召开债券持有人会议；（6）修改本期债券的《债券持有人会议规则》；（7）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
7、会议的召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召开和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
8、会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人和债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
9、争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
10、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券持有人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
11、其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相关规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、本协议约定的其他义务。
债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起 30个工作日内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。
2、债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）发行人的资信状况以及重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（3）上年度债券持有人会议召开的情况；
（4）上年度本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）发行人的募集资金使用情况；
（7）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；
（8）发行人有关承诺的履行情况；
（9）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容应根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求及时进行修订、调整。
3、债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在该情形发生之日起10个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
（3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
（6）出现法律、行政法规、部门规章、交易所规则、本期债券的《债券持有人会议规则》或本协议规定的其他情形。
4、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
在债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理人报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和监管部门指定的信息披露媒体上公布。
5、免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；作为本期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本期债券募集资金的使用情况负责及发行人按照本协议及本期债券募集说明书的履行/承担本期债券相关义务和责任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。
6、通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求之日起 2个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。
（五）债券受托管理人的变更或解聘
1、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的情形；
（4）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所，以及本期债券的《债券持有人会议规则》的规定的其他需要变更债券受托管理人
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的情形。
2、过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起 30个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债券受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
3、新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：
（1）新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理职责的利益冲突。
4、辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90工作日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的更换、解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终止。
5、文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任债券受托管理人正式接任之日起 15个工作日内与新任受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。
（六）违约责任
1、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。
2、债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行主动辞任（非因客观原因或某种事项的发生）给发行人造成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。
3、除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及本协议之规定追究违约方的违约责任。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第八节 发行人基本情况
一、概况
中文名称：东莞市搜于特服装股份有限公司
英文名称：DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,Ltd.
法定代表人：马鸿
注册资本：51,840万元
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：搜于特
股票代码：002503
住 所：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
办公地址：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
邮政编码：523170
联系电话：0769-81333505
传 真：0769-81333508
公司网址：http://www.celucasn.com
电子邮箱：syt@celucasn.com
经营范围：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
公司前身为成立于2005年12月5日的东莞市搜于特服饰有限公司（以下简称“搜于特有限”）。2006年11月，搜于特有限以截至2006年9月30日经广东诚安信会计师事务所有限公司评估的净资产 5,631,893.61元为基准，其中 550万元按1：1折为股份公司的股本，其余 131,893.61元计入资本公积，变更为股份有限公司；搜于特有限的股东作为发起人，按原有比例分别持有股份，搜于特有限的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司继承。广州君杨会计师事务有限公司已对上述整体变更情况进行审验并出具了【2006】君会验字第 036号《验资报告》。2006年 11月 28日发行人在东莞市工商行政管理局办理工商登记手续，取得注册号为4419002344549（后变更为441900000458309）的营业执照，注册资本为550万元。
搜于特设立时的3位发起人及其持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
||3,850,000||
||1,100,000||
||550,000||
||5,500,000||

（二）历次股本变动情况
1、2007年5月注册资本增至3,550万元
2007年 5月 28日，经发行人 2006年度股东大会决议通过，同意马鸿先生现金认购公司股份3,000万股，认购价格为1元/股。本次增资后发行人注册资本变更为3,550万元。
深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了信德验资报字【2007】第019号《验资报告》。
发行人于2007年6月15日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
||30,550,000||
||3,850,000||
||1,100,000||
||35,500,000||

2、2008年 12月注册资本增至5,050万元
2008年12月12日，经发行人2008年第一次临时股东大会决议通过，同意兴原投资现金认购公司股份1,500万股，认购价格为2元/股。本次增资后发行人注册资本变更为5,050万元。
开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了验证，并出具了开元信德深验资字【2008】第143号《验资报告》。
发行人于 2008年 12月 26日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||30,550,000||
||15,000,000||
||3,850,000||
||1,100,000||
||50,500,000||

3、2009年6月注册资本增至6,000万元
2009年 5月 25日，经发行人 2008年度股东大会决议通过，同意以经审计的截至 2008年 12月 31日的资本公积中的 950万元转增股本，发行人注册资本增至6,000万元。
开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了验证，并出具了开元信德深分验字【2009】第030号《验资报告》。
发行人于2009年6月25日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股
东持股情况如下：
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||36,297,030||
||17,821,782||
||4,574,257||
||1,306,931||
||60,000,000||

4、2009年7月股份转让
2009年 6月 30日，马少贤女士与马鸿先生签署《股权转让协议》，将其所持公司 2,574,257股股份（占公司股份总数的4.29%）转让予马鸿先生，转让价格为2.10元/股；同日，马少文先生与马鸿先生签署《股权转让协议》，将其所持公司 1,006,931股股份（占公司股份总数的1.68%）转让予马鸿先生，转让价格为2.10元/股。
发行人于2009年7月23日完成了本次股权转让的工商变更登记，转让后股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||39,878,218||
||17,821,782||
||2,000,000||
||300,000||
||60,000,000||

5、2010年 11月发行人上市
2010年10月19日，搜于特经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1436号文核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股2,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币75元。该次发行后公司总股本增至8,000万股，注册资本增至8,000万元。2010年11月8日天健对发行人上述新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2010〕3-86号《验资报告》。
2010年11月17日，公司首次公开发行的2,000万股人民币普通股股票在深圳
证券交易所挂牌交易，证券代码“002503”，证券简称“搜于特”。
2010年12月2日，公司在东莞市工商行政管理局完成工商变更注册登记并取
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本及实收股本为8,000万元。
6、2011年4月资本公积转增股本
2011年 3月 17日，2010年年度股东大会审议通过《2010年年度分红派息及资本公积金转增股本方案》，公司以 2010年末总股本 8,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，同时每10股派人民币10元现金（含税），转增后公司的总股本增至 16,000万股。
2011年4月15日，天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2011〕3-18号《验资报告》。
2011年4月20日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为 16,000万元。
7、2012年7月资本公积转增股本
2012年 5月 19日，2011年年度股东大会审议通过《2011年年度分红派息及资本公积金转增股本方案》，公司以 2011年末总股本 16,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 8股，同时每 10股派人民币 5元现金（含税），转增后公司的总股本增至 28,800万股。
2012年 6月 6日，天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2012〕3-32号《验资报告》。
2012年 7月 2日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为 28,800万元。
8、2013年6月资本公积转增股本
2013年 4月 27日，2012年年度股东大会审议通过《2012年年度分红派息及资本公积金转增股本方案》，公司以 2012年末总股本28,800万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 5股，同时每 10股派人民币 5元现金（含税），转增后公司总股本由28,800万股增加至43,200万股。
2013年5月16日，天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2013〕3-11号《验资报告》。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2013年 6月 4日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为 43,200万元。
9、2014年5月资本公积转增股本
2014年5月17日，2013年年度股东大会审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司 2013年 12月31日总股本432,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增2股，转增后公司股本51,840万元。
该利润分配方案已于2014年5月28日实施完毕。
本次股份转增完成后至本募集说明书签署日，发行人股本结构未再发生变动。
（三）发行人设立以来的重大资产重组情况
自设立起至本募集说明书签署之日止，发行人未发生重大资产重组。
三、发行人股本总额及股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至本募集说明书签署日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（%）|
||-||
||-||
||-||
||-||
||-||
||-||
||203,528,140||
||-||
||203,528,140||
||203,528,140||
||-||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|-|
|314,871,860|
|314,871,860|
|67,842,714|
|-|
|-|
|-|
|518,400,000|

（二）前十名股东持股情况
截至2014年5月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
|||持股数量（股）|持股比例||
||股东|||股份种类|
|号|||（%）||
||马鸿|258,410,854|49.85||
||广东兴原投资有限公司|115,485,147|22.28||
||马少贤|12,960,000|2.5||
||全国社保基金一一五组合|4,520,044|0.87||
||全国社保基金一零一组合|4,288,407|0.83||
||华宝投资有限公司|3,480,000|0.67||
||张毅|2,481,629|0.48||
||马少文|1,944,000|0.38||
||广发基金公司－建行－中国平安人寿保险股份有限公司|1,701,336|0.33||
||凌凤远|1,663,335|0.32||

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构图
按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求，公司建立健
全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书制，同时建立了与实际经营相适应的组织结构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司内设部门组织结构关系如下图所示：
股东大会
监事会
董事会
薪酬与考核
提名委员会 战略委员会 审计委员会 董事会秘书委员会
总经理
|||||
|-|-|-|-|
|研发设计中心||||
|设计部|技术部|开发部|核价部|

||||||
|-|-|-|-|-|
|生产采购中心|||||
|生产计划部|采购部|外发部|跟单部|质检部|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营销中心||||||||
|拓展部|推广部|市场部|货品部|商品企划部|策划工程部|信息部|物流部|

|||
|-|-|
|行政中心||
|人力资源部|行政部|

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人的重要权益投资示意图
2、发行人重要权益投资情况
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|持股比例|||
|公司名称|成立时间|||经营范围|注册地|
||||（%）|||
||2007.12.21|1,000|100|计算机、纺织品、服装、电子的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的开发，广告设计与制作，商务信息咨询、国内货运代理；销售：服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、建筑装潢材料（不含危险化学品）、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、办公用品、文具体育用品||
||2011.12.7|100|100|销售：服装、皮革制品、小饰物、鞋、帽、日用品。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可范围的未取得许可前不得经营）||
||2011.12.8|50|100|销售：服装、皮革制品、饰品、鞋、帽、日用品。||
||2012.9.3|300|100|销售：服装及饰品、皮革制品、饰品、鞋袜、围巾、帽、箱包、日用品。||

截至本募集说明书签署日，公司拥有全资子公司 4家，并全部纳入合并范围。
上述控股子公司2013年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
||1,359.01|1,293.05|2,599.95||
||1,266.75|846.54|3,521.73||
||341.99|316.44|1,090.78||
||1,432.38|934.52|3,679.02||

3、发行人对参股公司投资情况
截至本募集说明书签署日，发行人不存在对其他公司参股的情形。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍
1、控股股东及实际控制人
报告期内，公司控股股东、实际控制人为马鸿先生。截至本募集说明书签署日，马鸿先生直接持有公司258,410,854股股份，占公司股份总数的49.85%；马鸿先生持股90%的广东兴原投资有限公司直接持有公司115,485,147股股份，占公司股份总数的22.28%；马鸿先生通过直接和间接持股合计控制公司72.13%的股份。
截至本募集说明书签署日，马鸿先生直接持有的股份中有58,800,000股被质押，马鸿先生控股的兴原投资持有的公司股份中有46,800,000股被质押；马鸿先生直接和间接持有的其余发行人股票不存在质押情形。
马鸿，曾用名马少鸿，男，1967年生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2006年11月至今任公司董事长，2007年5月至今兼任公司总经理，2008年6月至2009年5月任广东兴原投资有限公司总经理，2009年5月至今任广东兴原投资有限公司执行董事。马鸿先生具有丰富的服装行业营销管理、战略管理的经验，现任社会职务有：中国流行色协会理事、广东省服装服饰行业协会副会长、东莞市中小企业发展促进会副会长、东莞市道滘镇商会副会长。
报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
2、控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况
截至本募集说明书签署之日，控股股东、实际控制人马鸿先生控制及参股的除本公司以外的企业仅有广东兴原投资有限公司。
广东兴原投资有限公司基本情况：
名 称：广东兴原投资有限公司
住 所：东莞市南城区鸿福路200号第一国际财富中心F幢710单元
法定代表人：马鸿
经营范围：实业投资、企业投资及管理、投资咨询服务。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书成立日期：2008年5月30日
截至2013年12月31日，马鸿持有其90%的股权，黄晓旋持有其10%的股权。主营业务为实业投资。兴原投资自设立以来除持有发行人股份外，无其他任何实体经营业务或长期对外投资。
（二）发行人与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本募集说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下：六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年从公司领|是否在股东单|
|||||持有公司股票情况（股）|||
|姓名|职务|性别|年龄||取的税前报酬总|位或其他关联|
||||||额（万元）|单位领取薪酬|
||董事长/总经理|男|46|258,410,854|25.35||
||董事|女|42|12,960,000|8.16||
||董事/副总经理|男|35|-|25.6||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年从公司领|是否在股东单|
|||||持有公司股票情况（股）|||
|姓名|职务|性别|年龄||取的税前报酬总|位或其他关联|
||||||额（万元）|单位领取薪酬|
||董事/副总经理/董事会秘书|男|45|-|36.00||
||独立董事|男|53|-|7.85||
||独立董事|男|41|-|7.85||
||独立董事|男|41|-|7.85||
||监事会主席|男|43|-|16.83||
||监事|男|34||14.91||
||职工代表监事|女|32||11.02||
||副总经理|男|50||35.39||
||副总经理|女|41||48.45||
||财务总监|男|40|-|40.32||
|||||271,370,854|285.58||

截至本募集说明书签署日，公司无发行在外的公司债券，故董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、公司董事
马鸿，曾用名马少鸿，男，公司董事长兼总经理，1967年生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2006年11月至今任公司董事长，2007年5月至今兼任公司总经理，2008年6月至2009年5月任广东兴原投资有限公司总经理， 2009年 5月至今任广东兴原投资有限公司执行董事。马鸿先生具有丰富的服装行业营销管理、战略管理的经验，现任社会职务有：中国流行色协会理事、广东省服装服饰行业协会副会长、东莞市中小企业发展促进会副会长、东莞市道滘镇商会副会长。
马少贤，女，1971年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003年 12月至 2010年 2月任广州市搜于特贸易有限公司执行董事兼总经理，2005年12月至2006年11月任公司执行董事，2005年12月至2007年5月兼任公司
总经理，2006年11月至今任公司董事。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书伍骏，男，1978年生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2005年12月至今任公司生产总监，2006年11月至今任公司董事，2007年12月至今任东莞市潮流前线信息科技有限公司执行董事、经理，2012年 1月至今任公司副总经理。
廖岗岩，男，1968年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1992年至 2004年历任广东省连州市司法局科员、科长、副局长，2004年至 2009年先后在广东坚信律师事务所、广东国龙律师事务所、北京市观韬律师事务所深圳分所任执业律师，2009年6月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。
刘岳屏，男，1960年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1998年至2007年任广东省服装研究设计中心主任，2002年至今任广东省服装服饰行业协会会长、广东省服装研究设计中心总经理、广东尚域会展有限公司董事长，2009年6月至今任公司独立董事。
马卓檀，男，1972年生，研究生学历，执业律师，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于哈尔滨军事工程学院法律系、黑龙江龙法律师事务所、广东博合律师事务所。现任国浩律师集团事务所（深圳分所）合伙人、执业律师，2009年6月至今任公司独立董事。
王鸿远，男，1972年生，研究生学历，注册会计师，保荐代表人，中国国籍，无境外永久居留权。2001年至2007年任国信证券股份有限公司风险监管部高级经理，2007年至今任国信证券股份有限公司投资银行部战略客户融资部执行总经理，2009年6月至今任公司独立董事。
2、公司监事
张俊，男，1970年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任奥丽侬内衣有限公司行政人事经理、通力实业有限公司行政经理，2005年12月至今任公司行政中心总监，2006年11月至今任公司监事会主席。
柴海军，男，1980年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任东莞市常平镇镇兴建材超市经理助理、东莞德永佳纺织制衣有限公司会计，2007年 10月至 2011年 3月任公司财务部会计，2011年 3月至今任公司总经办行政
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书助理、公司监事。
胥静，女，1981年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任森马服饰公司店长、迈迪迅服饰公司主管，2005年12月至今任公司营销中心副总监，2006年11月至今任公司职工代表监事。
3、高级管理人员
马鸿，总经理，简介详见本节之“六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况（二）董事、监事、高级管理人员简历1、公司董事”。
廖岗岩，副总经理，董事会秘书，简介详见本节之“六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况（二）董事、监事、高级管理人员简历1、公司董事”。
伍骏，男，副总经理，简介详见本节之“六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况（二）董事、监事、高级管理人员简历1、公司董事”。
林朝强，男，副总经理，1963年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任海南省对外贸易（集团）公司市场部经理、广东意派服装公司营销总监、福建七匹狼（集团）与狼共舞服饰公司副总经理、广州飘的风服饰公司品牌总经理、广州潮伍服饰公司品牌总经理，2006年11月至今历任公司营销总监、副总经理。
古芬，女，副总经理，1972年生，本科学历，会计师职称，中国国籍，无境外永久居留权。曾任广东重化厅燃气公司会计、美国UT斯达康广州分公司会计、广州市搜于特贸易有限公司财务经理。2006年 11月至 2009年 6月任公司财务负责人，2009年6月至今任公司副总经理。
唐洪，男，财务总监，1973年生，大专学历，注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任东莞市众泰会计师事务所项目经理，2007年 9月至 2009年6月任公司财务经理，2009年6月至今任公司财务总监。
七、发行人主要业务情况
（一）发行人所在行业现状与前景
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、发行人所处行业基本情况
发行人所处行业为青春休闲服零售业。青春休闲服的目标消费群体为15-29岁人群，产品注重色彩、图案和款式的变化，设计具有鲜明的流行元素和年龄特征，价格大众化，品牌推广上通常采用青春偶像明星代言。青春休闲服市场是一个完全竞争的市场，目前在这个市场参与竞争的知名品牌除发行人的“潮流前线”外，还有ESPRIT、JACK&JONES、UNIQLO、LEVI’S、ZARA、H&M以及美特斯·邦威、森马、真维斯、阿依莲、以纯、班尼路等国际国内品牌。
受历史原因的影响，我国东、中、西部以及城市和农村之间的发展一直不平衡，伴随着工业化及城市化进程的不断加快，城市内部亦出现城郊和城中之间发展的不平衡。居民收入水平和消费理念的差距使得国内不同市场对服装的消费呈阶梯态势，这一态势的长期存在和基本稳定也使得青春休闲服在消费能力、消费需求等方面形成了两个有差异的市场，如下所示：
|||
|-|-|
|市场分类|主要市场范围|

主要包括直辖市的城中心区域、省会城市的城中心区域和沿海发达地区部一二类市场
分地级城市的城中心区域。
主要指一二类市场之外的其他地区市场，包括一二类市场城市的城郊区，三四类市场
以及其他地级市、县城和乡镇。
三四类市场覆盖了大部分青春休闲服的消费人群，其中合计超过1亿人以上的在校高中生、在校大学生和普通打工者构成了目前三四类市场青春休闲服的主要消费群体。根据我国目前的人口结构分析，未来 10年我国三四类市场的人口规模和构成比例将基本保持稳定。
目前青春休闲服三四类市场的竞争主要集中在国内品牌之间，其中大多数品牌由于企业研发设计投入不足、品牌缺乏知名度、产品同质化严重，无法大规模扩大营销网络，通常只能以各自所在的区域市场为主进行销售。在三四类市场竞争的全国性品牌除潮流前线外，还有美特斯·邦威、森马、真维斯、阿依莲、以纯、诺曼琦、拜丽德、班尼路、高邦等。这些品牌可分两类，一类是长期坚持在三四类市场中精耕细作的品牌，如潮流前线等，而多数品牌原先主要在一二类市
场进行经营推广，近年来由于一二类市场的竞争日趋激烈，市场饱和度的不断提
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书高，于是开始向三四类市场进行渗透。这些全国性品牌由于具备品牌知名度、款式设计、资金实力、销售渠道等方面的优势，获得了消费者的广泛认可，在一二类市场的青春休闲服竞争中处于相对优势地位，但其在三四类市场竞争优势建立尚需时日。
2、行业发展前景
自 2008年国际金融危机以来，纺织服装产品的国际市场需求持续低迷，国内市场需求增速放缓，原材料、劳动力等生产要素成本上升幅度较大，给休闲服饰行业的经营带来一定的压力。但在扩大内需、改善民生的政策导向下，城镇化发展步伐加快，城镇居民收入快速增长，互联网覆盖率快速提升加快时尚服饰潮流向乡镇传播，促进时尚服饰消费向纵深发展，城镇居民时尚品牌服饰的消费意识逐步增强，因此国内三四类服装市场成长迅速，具有广阔的发展空间。
（二）发行人主营业务概况、模式及发展规划
1、发行人主营业务概况
发行人主要从事“潮流前线”青春休闲服饰的设计与销售。“潮流前线”品牌服饰以“大众时尚”为品牌定位，以国内三四类市场为销售重点，以15-29岁的年轻人群为主要消费对象。公司致力于将时尚新潮、款式多样、质优价廉的青春休闲服饰投放到国内三四类市场，让广大普通消费者享受到“大众时尚”衣着。公司通过主抓品牌推广、设计研发、销售渠道建设等产业高端环节，将生产和物流全部外包，以易于复制的特许加盟模式在全国建立销售渠道，获得持续快速发展，在国内三四类市场建立了领先的竞争优势。
发行人产品分为“优雅淑女”、“时尚商务”、“校园休闲”3大系列，产品覆盖男装、女装及配饰品等，具体有 T恤、衬衣、毛衣、便装、羽绒服、棉衣、针织外套、裤子(水洗裤、牛仔裤)、裙子及其他等十大类上百个品种，多系列、多种类的产品可以基本满足目标市场不同消费者对于日常衣着的需求。“优雅淑女”、“时尚商务”、“校园休闲”三大系列产品的销售比重、市场定位和设计风格如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|系列|优雅淑女|时尚商务|校园休闲|
||24.93%|37.57%||
||18-29岁追求典雅淑女、甜美公主的浪漫女性|18-29岁年轻时尚、追逐潮流、有个性的上班一族||
||典雅淑女、清新亮丽、甜美公主|时尚、潮流、个性||

注：上表中“销售收入比重”系根据公司2013年经营数据统计。
2、发行人主营业务流程
发行人销售的产品是“潮流前线”青春休闲服饰。公司通过强化品牌建设与推广、产品自主设计与开发、营销网络建设和供应链管理，以生产加工及物流配送完全外包、直营和加盟销售相结合的经营模式，组织“潮流前线”品牌青春休闲服饰产品的设计、生产和销售。
发行人主营业务的简要流程如下所示：
3、发行人未来发展目标和发展战略
发行人的发展目标是：坚持青春休闲服三四类市场的定位和“大众时尚”的
经营理念，以时尚的产品设计、丰富的产品系列、良好的性价比不断满足目标市
场的消费需求，将“潮流前线”打造成为国内青春休闲服行业的领军品牌，进而
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发展成为国内领先、国际知名的青春休闲服品牌企业，让公司产品的消费者均能享受时尚衣着。
面对机遇和挑战，发行人为实现上述发展目标，将坚持青春休闲服三四类市场定位和“大众时尚”的品牌定位，以时尚的产品设计、丰富的产品系列、良好的产品性价比为竞争手段，不断满足目标市场的消费需求，同时不断完善公司内部管理，努力将“潮流前线”打造成为国内青春休闲服行业的领军品牌。公司今后将继续巩固、扩大现有的营销网络，提升营销网络的质量。公司已着手开展网购业务，探索实体店与网购并行销售的发展规律，形成自己独具特色的销售网络，为未来开辟更加广阔的市场销售空间。
（三）发行人在行业中的地位和竞争优势
1、发行人的竞争地位
发行人拥有的“潮流前线”品牌已成为三四类市场知名的青春休闲服品牌，享有较高的美誉度和忠诚度。“潮流前线”品牌先后荣获“广东省著名商标”、“驰名商标”、“广东省名牌产品”、“最具时尚影响力服装品牌”、“中国休闲服饰十大品牌”、“中国品牌500强”等荣誉称号。
发行人具有较强的市场竞争力，市场竞争地位稳步提高。根据中国服装协会统计，2011年及 2012年发行人均荣获全国服装行业百强企业称号，其中 2011年发行人在全国服装行业百强企业产品销售收入、利润总额、销售利润率中分别名列第80位、第37位、第18位；2012年在全国服装行业百强企业产品销售收入、利润总额、销售利润率中分别名列第63位、第28位、第18位。
2、发行人的竞争优势
多年来，发行人坚定不移地以青春休闲服饰为主业，不断探索和完善公司的经营模式、销售策略，加强研发团队建设，提高研发设计水平，强化内控制度，逐步形成了自己的核心竞争力：
（1）发行人主抓青春休闲服饰的品牌推广、设计研发和销售渠道建设等附加值高的产业核心环节，将生产加工和物流配送等环节全部外包，符合现代品牌
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书服饰产业专业分工的发展趋势，促进企业快速发展。
（2）发行人充分利用公司地处我国主要服装产业集群地之一——珠三角这一便利条件，与上游面辅料生产企业和成衣厂等供应商建立紧密合作关系，坚持产品原材料大部分自行采购，从而可以有效控制成本，为公司能够实现时尚服饰的平价销售奠定了坚实基础。
（3）发行人营销网络以特许加盟店为主，加盟店直接向公司加盟，减少中间环节，加盟商盈利水平较高，终端店铺可以实现低成本、快速复制扩张。
2011-2013年发行人专卖店数量分别为 1,521家、1,784家及 1,815家，年均复合增长9.24%，专卖店数量增长较快，公司未来发展不存在营销体制障碍。
（4）发行人始终致力于专业化品牌经营，注重良好品牌形象打造，鲜明地提出“大众时尚”的品牌定位，旨在为市场提供“时尚新潮、款式多样、质优价廉”的青春休闲服饰，满足目标市场消费人群对时尚和品质的追求。通过大力引进和内部培养，发行人建立了一支由200余名专业设计人员和工艺技术人员组成的研发设计团队。公司的设计研发在准确把握流行趋势、深刻洞察目标消费人群的着装习惯和着装需求等方面走在业界的前列，在目标市场具备一定的竞争优势。
（5）由于发行人的品牌定位及市场定位清晰，经过多年耕耘，公司在国内三、四类市场建立了领先优势；2010年公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，成为目前唯一一家专营三四类市场青春休闲服饰的上市公司，公司实力迅速增强，品牌的市场影响力迅速扩大，并有机会利用资本市场进行融资及产业化并购，为发行人长期可持续发展奠定了坚实基础。
八、公司主营业务的经营业绩状况
发行人在品牌影响力不断扩大、设计能力和水平稳步提升、产品竞争力进一步增强、营销网络快速复制、单店销售能力逐渐增强等诸多有利因素影响下， 2011-2013年度公司营业收入分别为 109,960.84万元、161,244.92万元及173,774.54万元，年复合增长率为25.71%；同时2011-2013年度公司净利润分别为17,318.64万元、27,283.80万元及27,419.37万元，年复合增长率为25.83%（合并报表口径）。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2013年公司主营业务收入、主营业务成本、毛利率构成情况以及其与上年增减变动比例如下（合并报表口径）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主营业务收入||主营业务成本||毛利率||
||金额|变动比例|金额|变动比例||变动比例|
||||||比例（%）||
||（万元）|（%）|（万元）|（%）||（%）|
|分行业|||||||
|加盟|154,103.72|2.65|98,553.65|0.29|36.05|1.50|
|自营|13,861.02|28.13|5,881.61|16.70|57.57|4.16|
|分产品|||||||
|优雅淑女|41,556.60|-8.05|25,818.45|-10.47|37.87|1.68|
|时尚商务|63,157.20|6.35|39,005.16|2.36|38.24|2.41|
|校园休闲|63,250.92|12.22|39,611.65|8.94|37.37|1.88|
|分地区|||||||
|东北|4,989.03|4.03|3,177.89|1.48|36.30|1.60|
|华北|9,039.44|12.27|5,565.66|8.84|38.43|1.94|
|华东|33,165.41|-13.16|20,964.45|-16.20|36.79|2.30|
|华南|69,909.77|11.84|42,056.43|7.38|39.84|2.50|
|华中|26,430.11|3.54|16,542.25|0.41|37.41|1.95|
|西北|8,057.66|32.15|5,323.28|30.85|33.94|0.66|
|西南|16,373.32|3.76|10,805.29|4.55|34.01|-0.49|

自2012年开始，随着公司品牌影响力的扩大和公司供应链的管理能力增强，公司提出了新开店铺的店均面积原则上达到200平方米以上的要求，鼓励、支持加盟商开大店、多开店，以店铺向空中发展为策略，提升店铺形象和店铺效益， 2012年新开店铺的店均面积有了一定幅度的提高，同时逐步对原有的小店铺进行升级改造。同时，随着国内网购业务的迅猛发展，发行人已开始开发网购产品，以“搜于特”为网购品牌，着手开展网购业务，探索实体店与网购并行销售的发展规律，并探索形成自己独具特色的销售网络，为未来开辟广阔的市场销售空间。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第九节 财务会计信息
以下信息主要摘自公司财务报告，其中公司2011年度、2012年度以及 2013年度财务数据均摘引自经审计的财务报告。天健对公司2011年度、2012年度及 2013年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2012〕3-94号、天健审〔2013〕3-107号、天健审〔2014〕3-180号）。
本募集说明书所载 2011年度、2012年度及 2013年度财务报告均按照《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号）和其他各项会计准则（以下简称《企业会计准则》）的规定进行确认和计量编制。
除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照《企业会计准则》编制的最近三年及最近一期财务报表为基础进行。
投资者如需了解报告期内本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2011年、2012年及2013年年度报告。
一、财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||991,269,796.75|1,301,737,523.52||
||500,000.00|1,000,000.00||
||423,613,364.89|252,543,002.78||
||114,330,315.14|104,979,412.05||
||5,949,609.27|4,514,902.46||
||555,913,216.93|388,804,918.19||
||9,341,293.13|-||
||9,846,112.89|-||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||2,110,763,709.00|2,053,579,759.00||
||-|-||
||25,471,176.50|26,965,022.66||
||249,643,585.04|156,309,859.97||
||165,031,918.46|173,539,086.10||
||42,967,847.02|26,376,959.78||
||26,910,736.94|36,373,054.88||
||9,882,742.40|5,298,567.16||
||519,908,006.36|424,862,550.55||
||2,630,671,715.36|2,478,442,309.55||
||35,000,000.00|35,000,000.00||
||323,063,066.86|341,763,033.30||
||106,576,566.49|54,117,641.07||
||865,551.88|1,662,767.24||
||9,323,768.00|6,286,703.00||
||-|-||
||-|-||
||32,331,669.29|43,769,217.65||
||15,990,980.44|18,516,565.40||
||523,151,602.96|501,115,927.66||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||523,151,602.96|501,115,927.66||
||432,000,000.00|288,000,000.00||
||1,076,759,880.99|1,220,759,880.99||
||89,222,168.54|62,419,456.56||
||509,538,062.87|406,147,044.34||
||2,107,520,112.40|1,977,326,381.89||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||-|-||
||2,107,520,112.40|1,977,326,381.89||
||2,630,671,715.36|2,478,442,309.55||

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
||1,737,745,422.08|1,612,449,193.73||
||1,093,171,828.18|1,035,451,984.78||
||10,033,705.86|8,543,018.17||
||194,823,131.47|153,235,707.04||
||89,404,779.13|67,923,326.30||
||-19,272,096.27|-24,416,792.10||
||21,485,740.51|10,058,516.46||
||8,849,541.09|-||
||356,947,874.29|361,653,433.08||
||12,323,997.41|5,171,011.89||
||1,753,627.91|433,610.25||
||-|-||
||367,518,243.79|366,390,834.72||
||93,324,513.28|93,552,860.09||
||274,193,730.51|272,837,974.63||
||274,193,730.51|272,837,974.63||
||-|-||
||0.63|0.63||
||0.63|0.63||
||-|-||
||-|-||
||274,193,730.51|272,837,974.63||
||274,193,730.51|272,837,974.63||
||-|-||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
||1,851,784,662.60|1,730,015,461.67||
|||-||
||34,124,699.94|39,337,762.16||
||1,885,909,362.54|1,769,353,223.83||
||1,449,289,152.37|1,097,032,316.54||
||117,656,456.10|84,486,260.50||
||220,695,807.68|163,048,721.41||
||131,079,390.37|121,981,401.68||
||1,918,720,806.52|1,466,548,700.13||
||-32,811,443.98|302,804,523.70||
||1,385,000,000.00|||
||8,849,541.09|||
||-|-||
||-|-||
||1,393,849,541.09|-||
||140,408,324.04|206,300,526.72||
||1,785,000,000.00|-||
||-|-||
||-|-||
||1,925,408,324.04|206,300,526.72||
||-531,558,782.95|-206,300,526.72||
||-|-||
||35,000,000.00|35,000,000.00||
||310,000.00|113,173,795.57||
||35,310,000.00|148,173,795.57||
||35,000,000.00|35,000,000.00||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
||146,097,499.84|82,291,270.98||
||3,944,667.00|35,170,765.97||
||185,042,166.84|152,462,036.95||
||-149,732,166.84|-4,288,241.38||
||-|-||
||-714,102,393.77|92,215,755.60||
||1,301,737,523.52|1,209,521,767.92||
||587,635,129.75|1,301,737,523.52||

（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||966,163,703.54|1,291,456,284.70||
||500,000.00|1,000,000.00||
||429,678,514.34|253,698,302.88||
||113,545,728.68|104,938,562.05||
||5,861,525.23|4,316,990.81||
||550,400,482.87|384,193,605.32||
||9,341,293.13|-||
||9,770,979.56|-||
||2,085,262,227.35|2,039,603,745.76||
||14,500,000.00|14,500,000.00||
||25,471,176.50|26,965,022.66||
||249,538,102.48|156,165,331.55||
||165,031,918.46|173,539,086.10||
||42,935,411.66|26,376,959.78||
||26,910,736.94|36,373,054.88||
||8,623,589.78|4,446,325.81||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||533,010,935.82|438,365,780.78||
||2,618,273,163.17|2,477,969,526.54||
||35,000,000.00|35,000,000.00||
||323,063,066.86|341,763,033.30||
||106,576,566.49|54,117,641.07||
||7,926,018.51|12,957,299.70||
||8,495,217.00|5,867,963.00||
||29,822,052.38|42,219,614.81||
||-|-||
||-|-||
||15,498,089.55|18,178,942.11||
||526,381,010.79|510,104,493.99||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||526,381,010.79|510,104,493.99||
||432,000,000.00|288,000,000.00||
||1,076,759,880.99|1,220,759,880.99||
||89,222,168.54|62,419,456.56||
||493,910,102.85|396,685,695.00||
||2,091,892,152.38|1,967,865,032.55||
||2,618,273,163.17|2,477,969,526.54||

2、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
||1,714,719,135.24|1,602,452,464.97||
||1,094,076,823.69|1,036,782,842.92||
||9,581,823.75|8,291,066.54||
||182,376,341.92|147,448,339.43||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
||88,091,594.66|67,182,250.65||
||-19,468,086.74|-24,474,354.07||
||21,482,468.65|10,047,599.56||
||8,849,541.09|-||
||347,427,710.40|357,174,719.94||
||12,322,201.72|5,170,364.36||
||1,751,716.08|433,203.84||
||-|-||
||357,998,196.04|361,911,880.46||
||89,971,076.21|92,372,656.80||
||268,027,119.83|269,539,223.66||
||-|-||
||268,027,119.83|269,539,223.66||

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
||1,815,704,540.59|1,732,514,136.21||
||-|-||
||33,826,829.01|39,032,489.40||
||1,849,531,369.60|1,771,546,625.61||
||1,448,660,125.65|1,096,993,968.83||
||110,162,707.30|80,765,463.52||
||213,409,144.61|159,693,308.88||
||125,095,460.41|119,235,317.98||
||1,897,327,437.97|1,456,688,059.21||
||-47,796,068.37|314,858,566.40||
||1,385,000,000.00|||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
||8,849,541.09|||
||-|-||
||-|-||
||1,393,849,541.09|-||
||140,248,554.04|206,294,126.72||
||1,785,000,000.00|3,000,000.00||
||-|-||
||-|-||
||1,925,248,554.04|209,294,126.72||
||-531,399,012.95|-209,294,126.72||
||-|-||
||35,000,000.00|35,000,000.00||
||310,000.00|113,173,795.57||
||35,310,000.00|148,173,795.57||
||35,000,000.00|35,000,000.00||
||146,097,499.84|82,291,270.98||
||3,944,667.00|35,170,765.97||
||185,042,166.84|152,462,036.95||
||-149,732,166.84|-4,288,241.38||
||-|-||
||-728,927,248.16|101,276,198.30||
||1,291,456,284.70|1,190,180,086.40||
||562,529,036.54|1,291,456,284.70||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、合并财务报表范围的变化情况
（一）报告期内公司新增合并范围情况
1、公司于 2011年 12月 7日出资设立广州市潮特服装有限公司，并取得注册号为 440126000249361的《企业法人营业执照》，注册资本 100万元，公司出资 100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2、公司于 2011年 12月 8日出资设立潮州市潮特服装贸易有限公司，并取得注册号为445100000035986的《企业法人营业执照》，注册资本 50万元，公司出资50万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
3、公司于2012年9月3日出资设立广州市搜特服装有限公司，并取得注册号为 440103000154205的《企业法人营业执照》，注册资本 300万元，公司出资 300万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（二）报告期内公司合并范围减少情况
报告期内，公司不存在合并范围减少的情况。
三、主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2013.12.31/|2012.12.31/|2011.12.31/|
|财务指标||||
||2013年度|2012年度|2011年度|
||263,067.17|247,844.23||
||52,315.16|50,111.59||
||3,500.00|3,500.00||
||210,752.01|197,732.64||
||4.03|4.10||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
||2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|财务指标||||
||2.97|3.32||
||19.89|20.22||
||1.63|1.74||
||4.88|6.87||
||173,774.54|161,244.92||
||36,751.82|36,639.08||
||27,419.37|27,283.80||
||25,978.08|26,931.83||
||27,419.37|27,283.80||
||-3,281.14|30,280.45||
||-53,155.88|-20,630.05||
||-14,973.22|-428.82||
||37.09|35.78||
||14.13|15.89||
||41,021.43|38,986.75||
||11.72|11.14||
||195.57|170.15||
||5.14|8.06||
||2.31|2.81||
||176.22|160.91||
||100|100||
||100|100||
||-0.08|1.05||
||-1.65|0.32||

2、母公司报表主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/|
|财务指标||||
||||2011年度|
||261,827.32|247,796.95||
||52,638.10|51,010.45||
||3,500.00|3,500.00||
||209,189.22|196,786.50||
||3.96|4.00||
||2.92|3.25||
||20.10|20.59||
||1.65|1.75||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
||2013.12.31/|2012.12.31/|2011.12.31/|
|财务指标||||
||2013年度|2012年度|2011年度|
||171,471.91|160,245.25||
||35,799.82|36,191.19||
||26,802.71|26,953.92||
||-4,779.61|31,485.86||
||-53,139.90|-20,929.41||
||-14,973.22|-428.82||
||36.19|35.30||
||14.74|15.72||
||40,064.94|38,536.28||
||11.45|11.01||
||191.01|168.19||
||5.02|7.98||
||2.34|2.83||
||171.68|158.95||
||100|100||
||100|100||
||-0.11|1.09||
||-1.69|0.35||

注：主要财务指标计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/总资产平均余额
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
贷款偿还率=已偿还贷款金额/应偿还贷款金额
利息偿还率=已偿还利息金额/应偿还利息金额
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本
（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内各期的净资产收益率、每股收益如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||净资产收益率||每股收益（元）||
|报告期利润||全面摊薄|加权平均|基本每股|稀释每股|
|||（%）|（%）|收益|收益|
||2013年|13.01|13.58|0.63||
||2012年|13.80|14.56|0.63||
||2011年|9.71|10.08|0.40||
||2013年|12.33|12.87|0.60||
||2012年|13.62|14.37|0.63||
||2011年|9.52|9.89|0.39||

注：上述指标的计算公式如下：
1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期
月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
3、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
4、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
四、非经常损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
公司报告期内各期非经常性损益金额如下：
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2013年度|2012年度|2011年度|
||10,792,500.00|4,964,493.00||
||8,849,541.09|-||
||-222,130.50|-227,091.36||
||19,419,910.59|4,737,401.64||
||5,006,949.68|1,217,752.97||
||14,412,960.91|3,519,648.67||
||14,412,960.91|3,519,648.67||
||-|-||

五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务发展目标以及盈利能力的可持续性进行分析。因本公司之子公司资产总额及营业收入规模较小，对合并报表财务数据影响较小，因此以下财务报表分析中如无特别说明，均以母公司报表数据为基础进行分析。
若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。
（一）财务报表分析
1、资产负债结构分析
（1）资产构成
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|项目|金额|比例|金额|比例（%）|金额|比例|
||（万元）|（%）|（万元）||（万元）|（%）|
||208,526.22|79.64|203,960.37|82.31|199,290.87||
||53,301.09|20.36|43,836.58|17.69|16,172.60||
||261,827.32|100.00|247,796.95|100.00|215,463.47||

报告期内各期末公司总资产金额分别为215,463.47万元、247,796.95万元及
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书261,827.32万元，总体呈上升趋势，主要系公司销售收入增长所致。
报告期内各期末流动资产占资产总额比例分别为92.49%、82.31%及79.64%，公司流动资产比重较高，这是由公司经营模式所决定的。公司主要从事青春休闲品牌服饰运营，业务资源集中在品牌建设与推广、产品设计与开发、营销网络及供应链管理环节，生产及物流环节则采用外包模式，因此不需要购建生产性的厂房、机器设备等固定资产。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款与存货构成，报告期内各期末公司流动资产金额分别为199,290.87万元、203,960.37万元及208,526.22万元，保持了稳定的增长态势。公司在销售上采用加盟与直营相结合销售模式，向加盟商提供一定付款信用期，同时需要储备与销售规模相适应的存货。因此，在销售收入增长的带动下，公司应收账款及存货余额随之增长。
报告期内各期末公司非流动资产金额分别为16,172.60万元、43,836.58万元及53,301.09万元。公司非流动资产增长较快，主要系公司将IPO募集资金投入营销网络建设，购置了一批商铺，公司固定资产及在建工程大幅增加。
（2）流动资产
公司流动资产构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|项目|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||96,616.37|46.33|129,145.63|63.32|126,818.31||
||50.00|0.02|100.00|0.05|-||
||42,967.85|20.61|25,369.83|12.44|14,794.76||
||11,354.57|5.45|10,493.86|5.15|22,602.28||
||586.15|0.28|431.70|0.21|262.83||
||55,040.05|26.39|38,419.36|18.84|34,812.69||
||934.13|0.45|-|-|-||
||977.10|0.47|-|-|-||
||208,526.22|100.00|203,960.37|100.00|199,290.87||

报告期内，货币资金、应收账款、存货为公司流动资产主要组成部分，约占
流动资产的90%。各期末公司应收账款、存货金额增长较快，系公司业务规模快
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书速扩大所致。
①货币资金
报告期内各期末，公司货币资金余额分别为126,818.31万元、129,145.63万元及96,616.37，占流动资产总额比例较大，分别为63.63%、63.32%及46.33%，主要系发行人2010年IPO募集资金较多，尚未使用完毕。
2012年末公司货币资金余额较2011年增长2,327.32万元，增长比例1.84%，主要原因是：（1）一方面资金收入随着销售规模的扩大而增加；（2）另一方面公司加大了银行承兑汇票支付采购货款的比例，减少了公司现金支出。
2013年末公司货币资金余额较2012年末减少32,529.26万元，主要原因是：（1）公司将IPO募集资金投资于营销网络建设、信息化建设及补充流动资金等用途，募集资金余额有所减少；（2）为回报广大投资者，保护中小投资者利益，公司建立了规范的现金分红政策，2013年向投资者支付了 14,400万元的现金股利。
②应收账款
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|-|-|-|-|
|项 目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
||42,967.85|25,369.83||
||69.37|71.48||
||25.06|15.83||

 2011年、2012年及 2013年，公司应收账款余额分别为 14,794.76万元、25,369.83万元及42,967.85万元，应收账款大幅增长。主要原因是：（1）公司处于快速扩张期，专卖店数量迅速增加，由2011年末1,521家增加至2013年末1,815家，年均复合增长率为9.24%，营业收入快速增长，由 2011年 109,390.66万元增长至2013年171,471.91万元，年均复合增长率达25.20%。营业收入的快速增长直接导致了应收账款规模扩大。（2）公司为支持优质加盟商做大做强，采取了一系列扶持政策，包括增加信用额度、延长信用期等，这亦导致了公司应收账款余额增长。
同行业上市公司与公司应收账款周转率变动趋势情况如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2013年|2012年|2011年|
||20.11|11.69||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|
|5.27|7.28|
|5.74|4.71|
|4.41|5.05|
|11.47|10.15|
|9.40|7.78|
|5.02|7.98|

注：以上数据均摘自同行业上市公司定期报告。
从上表可知，2011年及2012年公司应收账款周转率均优于行业平均水平，表明公司对应收账款回收风险的有效控制及在经营资金周转、货款回笼等方面的良好管理能力。
2013年公司应收账款周转率为5.02，低于同行业上市公司平均水平。随着公司品牌影响力的扩大和公司供应链的管理能力增强，公司提出了新开店铺的店均面积原则上达到200平方米以上的要求，鼓励、支持加盟商开大店、多开店，以店铺向空中发展为策略，提升店铺形象和店铺效益。公司同时要求加盟商进一步对原有的小店铺进行升级改造。为给予优质加盟商进一步发展提供资金支持，公司进一步放宽了部分客户信用政策，因此公司 2013年末应收账款余额有较大幅度增长。应收账款余额的增长导致了公司应收账款周转率降低，因此应收账款周转率低于同行业平均水平。
公司报告期内应收账款账龄构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
|账龄结构|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||45,168.18|99.93|26,570.84|99.49|15,502.02||
||30.13|0.07|135.23|0.51|72.20||
||45,198.31|100.00|26,706.07|100.00|15,574.22||

从应收账款的账龄来看，公司报告期内应收账款账龄99%以上为1年以内，报告期内极少出现应收账款坏账情况。公司应收账款回收率较好，发生坏账的可能性较低。
综上所述，虽然公司应收账款余额逐年增长，但应收账款质量较好，坏账风
险较低，公司应收账款管理风险可控。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书③预付账款
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
||11,354.57|10,493.86||
||9,689.12|6,904.71||
||1,013.94|1,283.57||

报告期内各期末预付账款金额分别为 22,602.28万元、10,493.86万元及11,354.57，占同期资产总额比例分别为10.49%、4.23%及4.34%。预付账款主要为预付的委托加工费、面辅料采购款、商铺购买及租赁款等。
2012年末预付账款较 2011年末减少 12,108.42万元，下降幅度为53.57%。
主要系：（1）为充分利用银行授信，2012年公司提高了银行承兑汇票支付面辅料款及委托加工费的比例，减少了预付账款对资金的占用；（2）2011年预付的商铺购买款项较大，该等商铺多数已于 2012年交付，并转至在建工程或固定资产核算。
2013年末预付账款较2012年末增长860.72万元，增长比例为8.20%，主要系预付的面辅料款及委托加工费有所增长。
④其他应收款
报告期内各期末公司其他应收款余额分别为262.83万元、431.70万元及586.15万元，公司其他应收款余额较小，主要为店铺及仓库押金及保证金。
⑤存货
A、存货变动情况
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||2013.12.31/|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/|
|项 目||||
||2013年度||2011年度|
||55,040.05|38,419.36||
||43.26|10.36||
||7.01|46.49||

公司存货余额较大，主要系公司在销售上采用加盟与直营相结合销售模式，
因此需要储备与销售规模相适应的存货。公司处于快速增长期，报告期内公司营
业收入大幅增长，专卖店数量大幅增加，为应季服装销售备货导致存货增长较快。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2012年末公司存货余额较2011年末增长了3,606.67万元，增长率为10.36%，2012年末存货增长主要原因是：2012年公司营业收入增长较快，2012年末公司专卖店数量增长至1,784家，较2011年末增加了263家，2012年营业收入较2011年增长了46.49%，为应季服装销售备货导致存货有所增长。
2013年末存货余额较 2012年末增长16,620.69万元，增长率为43.26%。主要原因是：（1）2013年末公司专卖店数量继续增长至 1,815家，较 2012年末增加了31家，为应季服装销售备货导致存货有所增长。（2）为提高市场响应速度，2014年春夏季订货会及秋季订货会较上年均有所提前，公司对 2014年春夏秋季服装生产较上年亦有所提前，这也导致了存货有所增长。
B、存货构成分析
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||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|项 目|余额|比例|余额|比例|余额|比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||4,616.56|8.21|3,909.06|10.06|5,652.56||
||12,388.72|22.03|14,272.94|36.75|11,538.76||
||33,173.85|58.99|16,985.91|43.73|15,756.54||
||846.9|1.51|869.97|2.24|1,179.45||
||5,207.70|9.26|2,802.33|7.22|1,075.00||
||56,233.73|100.00|38,840.22|100.00|35,202.31||
||1,193.68||420.86||||
||55,040.05||38,419.36||||

公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品、发出商品和低值易耗品构成。其中，原材料主要是生产服装所需的各类面辅料，委托加工物资是委外加工模式下公司发给成衣厂的各类面辅料，库存商品是指公司按订单生产后尚未发出的产品、直营专卖店未出售的产品，发出商品是指公司发往商场专柜尚未出售的产品，低值易耗品主要是货架、灯具、模特及包装物等。
存货中原材料和委托加工物资的占比较大。公司一般于当年下半年举行来年春夏装订货会，并主要根据订货会上各加盟商的订单和对直营店的销售预测组织原材料的采购，并委托成衣厂生产。2011年、2012年及2013年二者合计分别为
17,191.32万元、18,182.00万元及17,005.28万元，维持在一个比较稳定的水平，
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司原材料采购主要根据订货会订单谨慎进行，避免了原材料储备无法消化的情形。
公司库存商品主要为按订单生产后尚未发出的应季产品，公司出于稳健的经营策略，对应季产品的储备按订单情况进行严格控制。报告期内各期末，公司库存商品余额分别为 15,756.54万元、16,985.91万元及 33,173.85万元，增长速度较快，主要是随着公司专卖店数量的逐年递增，销售收入逐年增长，为满足加盟店及直营店扩张而适当备货所致。2013年末公司库存商品余额较 2012年末增长了16,187.94万元，增长比例为95.30%，主要原因是：为提高市场响应速度，2014年春夏季订货会及秋季订货会较上年均有所提前，公司提前生产了 2014年春夏秋季服装，因此库存商品较上年有较大幅度增长。
公司存货包括为加盟店供货而储备的存货和为直营店铺货而储备的存货。
对加盟店的货品供应，公司采取以销定产的方式组织生产，始终坚持按订单安排原材料的采购及成衣加工，因此该部分货品引致的存货减值损失的可能性很小。
此外，公司根据销售预测，为直营店铺货准备有少量产成品和面辅料。公司严格按订单对存货进行管理，并通过加强仓库的安全管理、科学的商品企划、ERP系统的供应链管理功能等提高存货管理能力。
C、存货管理
公司建立了严格的存货管理制度，对存货的采购、分类、验收入库、仓储、发出、盘点等方面均有详细的规范和要求。对于总部存货，公司每年进行定期与不定期抽盘，年底组织财务、仓库、质检等部门进行全面盘点；对于商场专柜和直营专卖店存货，公司实行月度盘点和每日交接班盘点的原则，对盘点中发现的数量及质量问题及时查找原因并进行相应处理。公司现行的存货管理制度责任明确，流转程序规范，能有效防范和降低存货管理的风险。
（3）非流动资产
公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产及长期待摊费用等构成，具体情况如下：
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|项 目|余额|比例|余额|比例|余额|比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||1,450.00|2.72|1,450.00|3.31|1,150.00||
||2,547.12|4.78|2,696.50|6.15|-||
||24,953.81|46.82|15,616.53|35.62|7,566.33||
||16,503.19|30.96|17,353.91|39.59|3,183.74||
||4,293.54|8.06|2,637.70|6.02|2,728.96||
||2,691.07|5.05|3,637.31|8.30|1,246.30||
||862.36|1.62|444.63|1.01|297.27||
||53,301.09|100.00|43,836.58|100.00|16,172.60||

①长期股权投资
报告期内各期末，公司长期股权投资余额分别为1,150.00万元、1,450.00万元及 1,450.00万元。2011年末长期股权投资余额 1,150.00万元，其中对东莞潮流前线投资 1,000万元，对广州潮特投资 100万元，对潮州潮特投资 50万元。
2012年末长期股权投资余额增长至 1,450.00万元，较2011年末增长了300.00万元，系公司投资300.00万元设立了广州搜特。2013年公司长期股权投资无变化。
②投资性房地产
2011年末公司无投资性房地产，2012年末、2013年末公司投资性房地产余额分别为 2,696.50万元、2,547.12万元，占非流动资产的比例分别为6.15%、4.78%。公司投资性房地产系2010年购置的位于广州市天河区黄埔大道的房产，该房产原用于开设“潮流前线”服饰专卖店，由于该房产所处的商圈尚不成熟，公司在2012年将该商铺进行出租，并从固定资产转至投资性房地产核算。
③固定资产
报告期内各期末公司固定资产净值分别为 7,566.33万元和 15,616.53万元及 24,953.81万元，占总资产的比例较小，主要是由于公司专注于品牌推广、设计研发和销售渠道建设等附加值高的产业核心环节，将生产环节全部外包，节约了大量的厂房、机器设备等固定资产投资。报告期内，公司固定资产净值逐年上升，
主要系随着公司2010年IPO募集资金到位后，公司按照募集资金投资项目的实
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书施计划，将募集资金用于购置优质商铺以扩大公司营销网络。
④在建工程
2011年末、2012年末及2013年末公司在建工程余额分别为 3,183.74万元、17,353.91万元及16,503.19万元。公司在建工程主要包括公司购买的尚未装修完毕的商铺。2012年末公司在建工程余额较 2011年末增长 14,170.17万元，主要是随着募集资金投资项目——营销网络建设项目的实施，公司于湖南、湖北、江苏、浙江、四川、江西等地购买了多处商铺，但尚未装修完毕，因此在在建工程核算。
⑤无形资产
报告期内各期末，公司无形资产余额分别为2,728.96万元、2,637.70万元、4,293.54万元，占总资产比例较小，主要包括土地使用权、商标专利及管理软件等。2013年末公司无形资产较2012年末增长1,655.85万元，主要系公司于 2013年购买了一宗价值1,724.57万元的土地使用权。
⑥长期待摊费用
公司长期待摊费用主要为办公楼及租赁商铺的装修费用。报告期内各期末公司长期待摊费用余额分别为1,246.30万元、3,637.31万元及2,691.07万元。2011年至 2012年，公司长期待摊费用金额增长较快，主要系随着公司经营规模的扩大，公司租赁商铺数量逐年增长，装修费用逐年提升。2013年，随着装修成本的摊销，长期待摊费用金额较 2012年末有所下降，同时公司将一年内摊销完毕的长期待摊费用重分类至一年内到期的非流动资产披露。
⑦递延所得税资产
报告期内各期末，公司递延所得税资产余额分别为 297.27万元、444.63万元及 862.36万元。递延所得税资产主要是由于计提应收账款坏账准备、存货跌价准备及未实现内部利润而引起的所得税可抵扣暂时性差异所致。
（4）负债构成
报告期内各期末，公司负债的构成情况如下表所示：
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|项 目|余额|比例|余额|比例|余额|比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||3,500.00|6.65|3,500.00|6.86|3,500.00||
||32,306.31|61.37|34,176.30|67.00|24,337.53||
||10,657.66|20.25|5,411.76|10.61|3,441.19||
||792.60|1.51|1,295.73|2.54|3,746.24||
||849.52|1.61|586.80|1.15|772.31||
||2,982.21|5.67|4,221.96|8.28|1,505.38||
||1,549.81|2.94|1,817.89|3.56|328.24||
||-|-|-|-|-||
||52,638.10|100.00|51,010.45|100.00|37,630.89||

报告期内公司负债总额分别为 37,630.89万元、51,010.45万元及 52,638.10万元，随着公司资产规模的增长，公司负债规模随之增长。从负债结构来看，公司负债均为流动负债，将对公司短期偿债能力构成一定压力。公司将努力拓宽融资渠道，充分利用资本市场，降低短期偿债风险。
（5）流动负债
①短期借款
公司短期借款余额较低，报告期内各期末短期借款余额分别为 3,500.00万元、3,500.00万元及3500.00万元。
②应付票据
报告期内各期末，公司应付票据余额分别为24,337.53万元、34,176.30万元及 32,306.31万元，占负债总额比例分别为64.67%、67.00%及61.37%。公司应付票据主要系公司为支付采购货款所开具的银行承兑汇票。公司应付票据占负债总额比例较大，主要系公司为缓解资金压力，拓宽融资渠道，较多的采用了银行承兑汇票支付采购货款。
③应付账款
报告期内各期末公司应付账款余额分别为 3,441.19万元、5,411.76万元及
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 10,657.66万元，占负债总额比例分别为9.14%、10.61%及20.25%。公司应付账款主要系应付原材料采购款和委托加工费。2011年末至2012年末公司应付账款余额较为稳定，占负债总额比例较小。2013年末应付账款较 2012年末增长 5,245.90万元，增长比例为96.94%，主要原因系为提高市场响应速度，2014年春夏季订货会及秋季订货会较上年均有所提前，公司提前生产了 2014年春夏秋季服装，因此应付账款亦有所增长。
④预收账款
公司预收账款主要是针对款到发货加盟商的预收货款。报告期内各期末公司预收账款余额分别为3,746.24万元、1,295.73万元及792.60万元，占负债总额比重分别为9.96%、2.54%及1.51%。随着公司销售规模的扩大，以及公司与加盟商的长期密切合作，为进一步鼓励加盟商做大做强，公司适当放宽了对部分实力较强、信誉较好的客户的信用政策，降低了预收货款比例，因此报告期内预收账款余额逐年下降。
⑤应付职工薪酬
应付职工薪酬项目包括报告期内各期已计提但尚未发放的职工工资、奖金、社保等费用，报告期内各期末公司应付职工薪酬余额分别为772.31万元、586.80万元及849.52万元。
⑥应交税费
报告期内各期末公司应交税费余额分别为 1,505.38万元、4,221.96万元及2,982.21万元，均为当期发生应在下期缴纳的与公司正常经营活动有关的各项税费。
⑦其他应付款
报告期内各期末，公司其他应付款金额分别为328.24万元、1,817.89万元及1,549.81万元，占负债总额比例分别为0.87%、3.56%、2.94%。公司其他应付款占负债总额比例较小，主要包括应付商铺购置款、商铺租赁费、广告费及保证金等。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
||184,953.14|177,154.66||
||189,732.74|145,668.81||
||-4,779.61|31,485.86||
||139,384.95|-||
||192,524.86|20,929.41||
||-53,139.90|-20,929.41||
||3,531.00|14,817.38||
||18,504.22|15,246.20||
||-14,973.22|-428.82||
||-|-||
||-72,892.72|10,127.62||

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为-36,008.73万元、10,127.62万元及-72,892.72万元。
（1）经营活动现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
||181,570.45|173,251.41||
||171,471.91|160,245.25||
||1.06|1.08||
||144,866.01|109,699.40||
||109,407.68|103,678.28||
||1.32|1.06||
||-4,779.61|31,485.86||
||26,802.71|26,953.92||
||-31,582.32|4,531.93||

①销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 116,606.36万元及173,251.41万元及181,570.45万元，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比分别为1.07、1.08及1.06，比例较高，显示公司在营业收入快速增长的同时保持了较高的现金回收速度，货款回收能力较强。
②购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比
报告期内各期，公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比例分别为1.33、1.06及1.32。总体上看，比例较高，主要系公司处于快速扩张过程中，专卖店数量增长迅速，为下期产品销售而采购原材料备货支付的现金较高。
③净利润与经营活动产生的现金流量净额
报告期内各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 810.79万元、31,485.86万元及-4,779.61万元，净利润分别为17,192.29万元、26,953.92万元、 26,802.71万元，从总体上看，经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系公司处于快速发展阶段，业务规模扩张较为迅速，公司需大量储备应季服装生产所需原材料及产成品。
为减少为应季服装销售所需原材料及产成品备货对资金的占用，公司采用订货会制度，并主要根据订货会上各加盟商的订单和对直营店的销售预测组织原材料的采购，并委托成衣厂生产。公司原材料采购主要根据订货会订单谨慎进行，避免了原材料储备无法消化的情形。受益于公司在青春休闲服饰行业多年的经营经验，公司各期存货均能在下期实现销售并带来现金流入，未发生过因对市场预测不准确、存货无法销售而导致的资金困境。因此公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润系公司业务规模快速扩张占用资金较多所带来的正常经营结果，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
2011年公司经营活动产生的现金流量净额为 810.79万元，比同期净利润低16,381.50万元。主要原因是：1）公司处于快速扩张期，专卖店数量增长较快， 2011年末专卖店数量增加至 1,521家，较 2010年增长了 355家，公司为 2012年春夏装采购备货导致公司 2011年末存货较 2010年增加了 20,496.80万元，增加了公司现金支出。2）随着公司业务规模扩大，专卖店数量增长，公司预付货
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书款金额有所增长，2011年末公司预付面辅料采购款及委托加工费较2010年末增长了 8,702.44万元，这也导致了公司现金流出增加。3）公司为缓解资金压力，拓宽融资渠道，公司较多的采用了银行承兑汇票的支付方式，延长了公司付款信用期，导致公司应付账款及应付票据合计增加了 21,241.94万元，减少了公司经营现金流出。4）随着公司销售规模扩大，应收账款有所增长，2011年末应收账款较2010年末增长了10,510.12万元，减少了公司现金流入。上述四方面原因综合导致了公司经营活动产生的现金流量净额减少了18,467.42万元。
2012年公司经营活动产生的现金流量净额为31,485.86万元，比同期净利润高 4,531.93万元，公司经营活动现金流量状况得到改善。2012年末公司专卖店数量继续增长至 1,784家，较 2011年末增加了 263家，销售规模继续扩大。公司在业务规模快速扩张的同时仍能保持良好的现金流，主要原因是：1）随着公司采购规模扩大，规模效应逐步显现，议价能力提高，公司减少了采用预付方式支付原材料采购款及委托加工费的比例，2012年末预付原材料采购款及委托加工费较2011年末减少6,009.16万元，减少了公司现金支出。2）公司充分利用银行授信，较多的采用了银行承兑汇票支付货款，延长了采购货款支付期限，导致 2012年末应付票据及应付账款较 2011年末增加了 11,809.35万元，延缓了现金流出速度。3）公司为2013年春夏装生产备货，导致公司存货相应增加了 3,606.67万元，占用了公司经营性现金流。4）随着公司销售规模扩大，公司应收账款规模继续增长，导致公司2012年末应收账款较上年末增长10,575.07万元，减少了公司现金流入。上述四方面原因综合导致了公司经营活动产生的现金流量净额增加了3,636.77万元。
2013年公司经营活动产生的现金流量净额为-4,779.61万元，比公司净利润低 31,582.32万元。主要原因如下：1）为提高市场响应速度，2014年春夏季订货会及秋季订货会较上年均有所提前，公司提前生产了 2014年春夏秋季服装，因此导致 2013年末存货较 2012年末增长了 16,620.69万元，增长了公司现金流出。2）为支持加盟商做大做强，公司放宽了部分加盟商信用政策，导致了公司应收账款增长速度较往年有所加快，公司收现速度放缓，减少了公司现金流入。
2013年末应收账款较2012年末增长了17,598.02万元。3）随着公司采购规模扩大，应付款项有所增长，2013年末应付账款及应付票据合计增长 3,375.90万元，
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书减少了公司现金支出。上述三方面原因导致了公司经营活动产生的现金流量净额减少了30,842.81万元。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内各期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18,587.62万元、 -20,929.41万元及-53,139.90万元，均为负数，主要原因是：1）随着 2010年公司 IPO募集资金到位后，公司陆续实施募集资金投资项目购置商铺扩大公司营销网络所致。该投资有助于公司渠道规模的扩大，有利于公司盈利能力和竞争实力的提高。2）2013年为增加闲置资金收益，公司将部分闲置资金用于购买理财产品，因此2013年投资支付的现金较多。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内各期，公司筹资活动现金流量净额分别为-18,231.90万元、-428.82万元及-14,973.22万元。公司筹资活动现金流入主要系取得借款收到的现金、收回承兑汇票保证金等。筹资活动现金流出主要系偿还借款支付的现金、支付借款利息及现金股利、支付承兑汇票保证金等。
3、资产周转能力分析
（1）公司资产周转能力分析
报告期内公司资产周转能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013年度|2012年度|2011年度|
||5.02|7.98||
||2.34|2.83||

2011年、2012年及2013年公司应收账款周转率分别为11.47次、7.98次及5.02次，公司应收账款整体周转较快，显示了公司对应收账款回收风险的有效控制及在经营资金周转、货款回笼等方面的良好管理能力。公司制定了严格的应收账款管理制度，全面跟踪每一客户从下订单到付款的全部流程。公司根据其加盟时间的长短、每期的进货金额、回款的及时性以及加盟商本身的实力给予不同的信用等级，对不同等级的加盟店给予适当信用结算期，应收账款占营业收入比例
较低，因此应收账款周转率能够一直保持高位水平。报告期内，公司应收账款周
转率有一定程度下降，主要原因是：随着公司销售收入的增长以及公司对加盟商
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的扶持，公司适当放宽了对部分实力较强、信用较好的加盟商的信用政策，导致应收账款有所增长，从而导致应收账款周转率有所下降。
2011年、2012年及 2013年公司存货周转率分别为 2.94次、2.83次及 2.34次，存货周转速度较快。公司销售收入分为直营销售收入和加盟销售收入，其中报告期内加盟销售收入占公司主营业务收入90%以上，因此公司存货主要是为加盟店供货而储备的存货。对加盟店的货品供应，公司采取以销定产的方式组织生产，始终坚持按订单安排原材料的采购及成衣加工。以销定产的生产模式及科学的库存管理制度致使公司存货余额能够保持在低位水平，因此公司存货能够一直维持较高的周转率。报告期内，公司存货周转率有所下降，主要原因是：公司处于快速发展阶段，业务规模逐年扩大，使得公司为应季服装销售备货数量增长较快。
（2）与同行业上市公司的比较
公司与同行业上市公司2013年资产周转率指标的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|应收账款周转率（次/年）|存货周转率（次/年）|
||20.11||
||5.27||
||5.74||
||4.41||
||11.47||
||9.40||
||5.02||

资料来源：以上数据均摘自相关公司年度报告中合并口径相关数据。
公司 2013年应收账款周转率低于同行业平均水平，主要系随着公司品牌影响力的扩大和公司供应链的管理能力增强，公司提出了新开店铺的店均面积原则上达到200平方米以上的要求，鼓励、支持加盟商开大店、多开店，以店铺向空中发展为策略，提升店铺形象和店铺效益。公司同时要求加盟商进一步对原有的小店铺进行升级改造。为给予优质加盟商进一步发展提供资金支持，公司进一步
放宽了部分客户信用政策，因此公司 2013年末应收账款余额有较大幅度增长。
应收账款余额的增长导致了公司应收账款周转率降低，因此应收账款周转率低于
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书同行业平均水平。
公司 2013年存货周转率与同行业平均水平差异较小，体现公司存货管理能力符合行业特点。
4、偿债能力分析
（1）公司偿债能力分析
报告期内公司的偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
||3.96|4.00||
||2.92|3.25||
||20.10%|20.59%||
||171.68|158.95||

报告期内，公司保持了较高的流动比率及速动比率，资产流动性好，短期偿债能力强；公司的资产负债率分别为17.47%、20.59%及20.10%，保持在较低水平，有效控制了财务风险，体现了公司稳健的经营理念。公司报告期内各期利息保障倍数分别为88.54倍、158.95倍及171.68倍，表明公司具有较强的偿债能力。
综上所述，目前公司资产负债率低，资产流动性好，债务偿付能力强，使得公司具备较强的偿债能力。
（2）与同行业上市公司的比较
公司与同行业上市公司2013年末偿债能力指标的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|流动比率|速动比率|资产负债率|
||1.70|0.96||
||2.49|2.37||
||1.21|0.28||
||1.12|0.81||
||4.90|4.25||
||2.28|1.73||
||3.96|2.92||

资料来源：以上数据均摘自相关公司年度报告中合并口径相关数据。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书由上可见，公司流动比率、速动比率均优于同行业公司平均水平，资产负债率低于同行业公司平均水平，公司财务结构稳健。
5、盈利能力分析
（1）营业收入构成及变化原因分析
①营业收入增长分析
报告期，公司营业收入构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|项 目|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||165,662.27|96.61|159,946.32|99.81|109,390.66||
||5,809.64|3.39|298.93|0.19|-||
||171,471.91|100.00|160,245.25|100.00|109,390.66||

公司主营业务收入为“潮流前线”品牌服饰的销售收入，其他业务收入为房产租金收入及面辅料销售收入。公司报告期内各期主营业务收入占营业收入总额的比例在96%以上。
公司2012年营业收入较2011年增长46.49%，增长较快，主要原因如下：A、市场需求增加为公司销售收入增长提供外部环境
首先，随着国民经济的发展、居民消费结构的升级，消费者对青春休闲服的需求持续增长；其次，在居民收入水平提高、人口流动频繁的背景下，休闲服消费群体由大城市居民向广大的中小城市和集镇居民扩散，服装消费需求相应增加。近年来青春休闲服三四类市场快速发展，为公司营业收入的大幅增长提供了良好的市场环境。
B、清晰的市场定位为公司销售收入增长奠定良好基础
作为新兴休闲服品牌，公司回避了众多国际、国内品牌竞争激烈的一二类市场，在业内率先提出“时尚下乡”概念，致力于将时尚新潮、款式多样、质优价
廉的青春休闲服饰投放三四类市场，并制定了相应的产品设计与定价策略。设计
方面，公司秉承“少量多款”的特色设计理念，力求通过多样化设计来满足不同
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书地域、不同层次消费者的需求。公司服饰现有“优雅淑女”、“时尚商务”、“校园休闲”3大系列，包含 T恤、衬衫、便装等 10大类上百个品种。定价方面，根据服装品类的不同，公司产品终端零售价一般在 30-500元之间，可以满足中低收入的在校学生、初入社会的年轻人和普通打工者对时尚与品质的追求。清晰的市场定位使公司在三四类市场中确立了领先地位，使公司以丰富的款式、良好的产品性价比实现了业绩快速增长。
C、全国性营销网络建设推动公司产品销量增长
报告期内，公司积极开拓市场，营销网络规模不断扩大，专专卖店数量从 2011年底的 1,521家增至 2012年末的 1,784家，营销网络的扩大有效带动了产品销售的增长。公司产品销量从2011年的1,894.30万件增至2012年的 2,492.85万件，同比增长率达31.60%，产品销量的大幅增加为公司营业收入的增长提供了坚实的基础。
D、产品单件销售价格提升带动公司销售收入增长
2011年至2012年，公司产品单件销售价格分别为58.05元/件及64.68元/
件，呈逐年上升趋势，主要是由于随着公司研发设计能力和“潮流前线”品牌知名度的提高，公司自主定价能力随之增强，表现为产品终端零售价的上升。
2013年公司销售收入较2012年增长7.01%，增长速度有所放缓。2013年以来，受宏观经济环境影响，国内服装消费市场增长放缓，国内服装市场进入了调整期。随着国内服装消费增长放缓，公司加盟商的终端销售增速放缓，公司改变了过去追求发展速度的战略，主动放缓了开店速度，将工作重点调整至加强内部管理，增强公司内生增长动力。
②营业收入构成情况
因公司主营业务收入占公司营业收入96%以上，故以下主要分析公司主营业务收入构成情况。
A、按销售区域分类构成
公司注重品牌推广、研发设计与渠道建设，建立了遍布全国的营销网络，报
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书告期内公司主营业务收入地区分布如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|项目|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||4,989.03|3.01|4,795.71|3.00|4,602.34||
||9,039.44|5.46|8,051.58|5.03|6,053.62||
||31,123.83|18.79|35,246.55|22.04|30,951.09||
||69,648.90|42.04|64,449.56|40.29|31,246.17||
||26,430.11|15.95|25,525.30|15.96|18,560.26||
||8,057.66|4.86|6,097.42|3.81|4,945.07||
||16,373.32|9.88|15,780.19|9.87|13,032.10||
||165,662.27|100.00|159,946.32|100.00|109,390.66||

公司销售收入主要来自华南、华东、华中区域，其销售收入在报告期内占公司品牌服饰销售收入的比例分别为73.82%、78.29%及76.78%.主要因华南、华东、华中区域是我国经济发展水平较高的地区，当地人均收入水平相对较高，消费能力较强，公司在上述区域也投入了相对更多的资源，使得其成为公司销售的核心区域和利润的主要来源。
随着国家宏观经济政策向中西部、东北倾斜，相关地区经济发展水平逐步提升，居民收入增长较快，公司未来将进一步加大对上述地区的市场开拓力度，打造公司未来新的业绩增长点。
B、按销售渠道分类构成
报告期内公司主营业务收入按销售渠道分类构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||154,208.76|93.09|149,809.06|93.66|103,502.59||
||11,453.51|6.91|10,137.26|6.34|5,888.06||
||165,662.27|100.00|159,946.32|100.00|109,390.66||

C、按产品系列分类构成
报告期内公司主营业务收入按产品系列分类构成如下：
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||41,305.55|24.93|44,944.17|28.10|30,820.63||
||62,234.50|37.57|58,981.09|36.88|39,683.77||
||62,122.22|37.50|56,021.05|35.02|38,886.26||
||165,662.27|100.00|159,946.32|100.00|109,390.66||

（2）利润的主要来源
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
||171,471.91|160,245.25||
||34,742.77|35,717.47||
||1,232.22|517.04||
||175.17|43.32||
||35,799.82|36,191.19||
||26,802.71|26,953.92||

报告期内，除小部分营业外收入之外，公司利润主要来自主营业务。2012年随着公司业务规模不断扩大，盈利能力也有所提高，2012年净利润分别较上年增长56.78%。2013年受国家宏观经济环境影响，国内服装消费市场增长放缓，公司放缓了发展速度，净利润维持了2012年水平。
（3）利润表逐项分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
||171,471.91|160,245.25||
||109,407.68|103,678.28||
||958.18|829.11||
||18,237.63|14,744.83||
||8,809.16|6,718.23||
||-1,946.81|-2,447.44||
||2,148.25|1,004.76||
||884.95|-||
||34,742.77|35,717.47||
||1,232.22|517.04||
||175.17|43.32||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
||35,799.82|36,191.19||
||8,997.11|9,237.27||
||26,802.71|26,953.92||

①营业成本
报告期内各期，公司营业成本分别为 72,202.06万元、103,678.28万元及 109,407.68万元。2012年与 2013年公司营业成本较上期分别增长了43.59%及5.53%，与营业收入的增长相匹配。公司营业成本由面辅料成本、委托加工费和外购成品成本构成，其中，面辅料成本占比在50%以上，主要为针织布、梭织布等。
②期间费用
报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用变动情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|项 目|金额|占收入比重|金额|占收入|金额|占收入|
||（万元）||（万元）|比重|（万元）|比重|
||18,237.63|10.64%|14,744.83|9.20%|10,299.90||
||8,809.16|5.14%|6,718.23|4.19%|5,331.72||
||-1,946.81|-1.14%|-2,447.44|-1.53%|-2,363.49||
||25,099.98|14.64%|19,015.62|11.87%|13,268.13||

与公司业务规模持续扩大相对应，公司期间费用逐年上升，报告期内公司发生的期间费用分别为 13,268.13万元、19,015.62万元及 25,099.98万元，占同期营业收入的比例分别为12.13%、11.87%及14.64%。期间费用占销售收入比例较小，得益于公司较强的费用控制能力。
A、销售费用
报告期内，公司销售费用分别为 10,299.90万元、14,744.83万元及 18,237.63万元，占营业收入比例分别为9.42%、9.20%及10.64%。销售费用占营业收入比例较低，且最近3年保持稳定，主要为员工工资、广告及业务宣传费、自有商铺折旧及商铺租赁费用等。
B、管理费用
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内公司管理费用分别为5,331.72万元、6,718.23万元及8,809.16万元，占营业收入比例分别为4.87%、4.19%及5.14%。报告期内公司管理费用占营业收入比例保持稳定，主要为人员的工资、租赁费、研发费等。
C、财务费用
报告期内公司财务费用分别为-2,363.49万元、-2,447.44万元及-1,946.81万元。公司 2011年、2012年及 2013年财务费用均为负数，主要系公司银行存款所获得的利息收入。
③资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失分别为 962.17万元、1,004.76万元及 2,148.25万元，公司的资产减值损失主要是由坏账准备和存货跌价准备引起的。报告期内公司资产减值损失较小，未对利润造成重大不利影响。
④投资收益
公司 2011年、2012年无投资收益，2013年投资收益为 884.95万元，系公司为增加闲置资金收益，将部分闲置资金用于购买银行理财产品所得收益。
⑤营业外收支
报告期内公司营业外收入主要是财政补贴，报告期内各期公司获得财政补贴分别为435.89万元、496.44万元及1,079.25万元。
报告期内公司营业外支出主要系社会公益捐赠支出。公司积极承担社会责任，于2013年向雅安地震灾区捐赠了 100.00万元现金，同时公司还积极参与捐资助学、敬老慈善、帮困扶贫等活动，多次向东莞慈善会等公益组织捐赠现金。
⑥所得税费用
报告期内，公司所得税费用分别为 5,843.73万元、9,237.27万元及 8,997.11万元，主要包括按税法及相关规定计算的当期所得税以及递延所得税调整。公司严格遵守国家及地方的税收法律、法规，依法缴纳各种税金，执行的税种、税率均符合相关税收法律、法规的规定。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书⑦利润增长情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度|
|项 目|金额|增幅|金额|增幅|金额|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|
||171,471.91|7.01|160,245.25|46.49||
||34,742.77|-2.73|35,717.47|58.07||
||35,799.82|-1.08|36,191.19|57.11||
||26,802.71|-0.56|26,953.92|56.78||

报告期内，公司营业利润分别为 22,595.52万元、35,717.47万元和 34,742.77万元，占营业收入比重分别为20.66%、22.29%及20.26%。
2012年营业利润较 2011年增长58.07%，增长速度较快，主要系：（1）随着营销网络的不断拓展，公司产品销量持续上升，销售收入增长是公司盈利增长的根本原因；（2）随着研发设计能力和品牌知名度的提高，公司自主定价能力增强，在产品平均销售价格提高的同时，公司增强了对上游供应商的议价能力，有效控制了产品成本的上升幅度，从而使公司单位产品毛利额不断提高，盈利能力进一步提升，表现为报告期内营业收入增幅高于营业成本增幅。
2013年公司营业利润较2012年有小幅下降，主要系在销售收入保持平稳的情况下，销售费用及管理费用有所增长所致：（1）2013年商铺租赁费用及自有商铺折旧有所增长，从而导致销售费用有所增长；（2）2013年公司为顺应消费市场发展的新形势，公司着手研究、筹划开通微信公众平台商户功能，探索“潮流前线”品牌服饰 O2O购物模式，增加了公司研发费用，这导致了公司管理费用有所增加。
报告期内公司利润总额分别为 23,036.01万元、36,191.19万元和 35,799.82万元，占营业收入比重分别为21.06%、22.58%及20.88%。报告期内，公司主营业务突出，利润均来源于主业，利润总额与营业利润保持同比增长。
报告期内公司净利润分别为 17,192.29万元、26,953.92万元和 26,802.71万元，公司净利润与利润总额保持了同比例增长。
（4）毛利率分析
①综合毛利率分析
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内，公司产品综合毛利率分别为34.00%、35.30%及36.19%，公司综合毛利率保持小幅上升趋势，主要原因是：
A、品牌价值提升公司定价能力
公司品牌的市场知名度和美誉度逐步提高。公司的“潮流前线”品牌先后荣获“广东省著名商标”、“驰名商标”、“广东省名牌产品”、“最具时尚影响力服装品牌”、“中国休闲服饰十大品牌”、“中国品牌500强”等荣誉，品牌价值不断提升并逐步转化为产品附加值。在良好的市场口碑基础之上，公司聘请了备受目标客户群体欢迎的影视歌坛明星谢霆锋和 2012年“中国好声音”季军选手吉克隽逸作为公司品牌的形象代言人，使公司的品牌产品更容易被目标群体认知和接受。公司多年来致力于专业化品牌经营，打造了公司良好的品牌形象，提升了公司定价能力。
B、研发设计能力提升公司定价能力
青春休闲服是设计创意和制造工艺的载体，消费者对面料、款式的偏好变化较快，对产品时尚度和质量的要求不断提高。公司始终坚持自主创新、研发先行的策略，以满足消费者的多样性、差异化需求为出发点，准确把握市场流行元素，并融入中国不同地域的民族文化元素，不断推出顺应市场流行趋势的产品，以时尚新颖的款式吸引消费者，提高产品的款式附加值。公司强大的研发设计能力、高效多产的设计团队，造就了其丰富的产品系列和产品款式，为消费者提供了较大的选择空间，从而提升公司定价能力。
C、对单位产品成本的有效控制
公司地处服装产业集聚的东莞市，当地拥有数量众多的面辅料供应商和服装加工厂，在销量大幅增加的情况下，采购规模效应凸现，公司与上游供应商的议价能力增强。
②同行业公司相关业务毛利率分析
由于各个上市公司具体业务不同，产品毛利率因行业成熟度、公司经营特点等不同存在差异，具体毛利率数据如下表所示：
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年度|2012年度|2011年度|
||44.63%|44.55%||
||47.01%|45.48%||
||24.02%|30.64%||
||21.52%|22.76%||
||35.35%|33.76%||
||34.51%|35.44%||
||36.19%|35.30%||

资料来源：以上数据均摘自相关公司定期报告中合并口径相关数据。
由上表可知，本公司毛利率与行业平均毛利率持平，公司盈利能力符合市场规律。报告期内公司综合毛利率低于美邦服饰及七匹狼，美邦服饰及七匹狼以一二类市场销售为主，产品终端零售价和向加盟店的出货折扣率相对较高，而本公司一直专注于青春休闲服三四类市场，终端零售价和向加盟店的出货折扣率相对较低，因此公司销售毛利率低于美邦服饰及七匹狼。
（二）未来业务发展目标
发行人的发展目标是：坚持青春休闲服三四类市场的定位和“大众时尚”的经营理念，以时尚的产品设计、丰富的产品系列、良好的性价比不断满足目标市场的消费需求，将“潮流前线”打造成为国内青春休闲服行业的领军品牌，进而发展成为国内领先、国际知名的青春休闲服品牌企业，让公司产品的消费者均能享受时尚衣着。
面对机遇和挑战，发行人为实现上述发展目标，将坚持青春休闲服三四类市场定位和“大众时尚”的品牌定位，以时尚的产品设计、丰富的产品系列、良好的产品性价比为竞争手段，不断满足目标市场的消费需求，同时不断完善公司内部管理，努力将“潮流前线”打造成为国内青春休闲服行业的领军品牌。公司今后将继续巩固、扩大现有的营销网络，提升营销网络的质量。公司已着手开展网购业务，探索实体店与网购并行销售的发展规律，形成自己独具特色的销售网络，为未来开辟更加广阔的市场销售空间。
（三）盈利能力的可持续性
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内，公司经营销售快速增长，预计未来公司仍有能力保持核心竞争力，巩固行业竞争地位，实现可持续性发展，主要原因如下：
1、遍布全国的营销网络
公司营销网络以特许加盟店为主，加盟店直接向公司加盟，减少中间环节，加盟商盈利水平较高，终端店铺可以实现低成本、快速的复制。2011-2013年公司专卖店数量分别为1,521家、1,784家及1,815家，年均复合增长9.24%，专卖店数量增长非常迅速。凭借清晰的市场定位、鲜明的品牌特色及强大研发设计能力，公司具备了快速的营销网络复制能力，为公司盈利增长的可持续性打下了市场基础。
2、强大的研发设计能力
公司通过大力引进和内部培养等手段，建立了一支由200余名专业设计人员和工艺技术人员组成的研发设计团队。报告期内各期公司的研发投入分别为1,551.24万元、1,768.82万元及2,730.41万元。公司每年设计新款超过6,000个，上市新款超过4,000个。公司的设计研发在准确把握流行趋势、深刻洞察目标消费人群的着装习惯和着装需求等方面走在业界的前列，为公司盈利增长的可持续性打下了技术基础。
3、清晰的市场定位
作为新兴休闲服品牌，公司回避了众多国际、国内品牌竞争激烈的一二类市场，在业内率先提出“时尚下乡”概念，致力于将时尚新潮、款式多样、质优价廉的青春休闲服饰投放三四类市场，并制定了相应的产品设计与定价策略。设计方面，公司秉承“少量多款”的特色设计理念，力求通过多样化设计来满足不同地域、不同层次消费者的需求。公司服饰产品现有“优雅淑女”、“时尚商务”、“校园休闲”3大系列，包含 T恤、衬衫、便装等 10大类上百个品种。在定价方面，根据服装品类的不同，公司产品终端零售价一般在 30-500元之间，可以满足中低收入的在校学生、初入社会的年轻人和普通打工者对时尚与品质的追求。清晰的市场定位、丰富的款式及良好的产品性价比使公司在三四类市场中确立了领先地位，从而实现了业绩快速增长。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书4、鲜明的品牌定位
公司始终致力于专业化品牌经营，注重良好品牌形象打造，鲜明地提出“大众时尚”的品牌定位，旨在为市场提供“时尚新潮、款式多样、质优价廉”的青春休闲服饰，满足目标市场消费人群对时尚和品质的追求。公司拥有的“潮流前线”品牌已成为三四类市场知名的青春休闲服品牌，享有较高的美誉度和忠诚度。由于公司的品牌定位及市场定位清晰，经过多年耕耘，公司在国内三四类市场建立了领先优势。
六、本期公司债券发行后资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2013年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为3.50亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 3.50亿元计入 2013年 12月 31日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金全部用于补充流动资金；
5、假设本期债券发行在2013年12月31日完成。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|发行前|发行后|增幅（%）|
||211,076.37|246,076.37||
||51,990.80|51,990.80||
||263,067.17|298,067.17||
||52,315.16|52,315.16||
||-|35,000.00||
||52,315.16|87,315.16||
||19.89|29.29||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|发行前|发行后|增幅（%）|
||208,526.22|243,526.22||
||53,301.09|53,301.09||
||261,827.32|296,827.31||
||52,638.10|52,638.10||
||-|35,000.00||
||52,638.10|87,638.10||
||20.10|29.52||

东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十节 本次募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经公司2013年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过7亿元（含7亿元）的公司债券，分两期发行，本期债券为本次债券第一期发行，发行规模3.50亿元。
二、本次募集资金运用计划
为提升发行人的市场竞争力和市场占有率，扩大企业经营规模，增强自身抗风险能力，发行人拟将本次发行债券实际募集的资金全部用于补充流动资金。
第一、近年来，发行人产品订货量一直保持较快增长，在公司自己采购原材料、生产加工全部外包的经营模式下，发行人的采购规模也相应不断扩大，与此同时，上游原材料价格及人工成本呈持续上涨趋势，使发行人为销售备货的原材料采购款和委托加工费亦随之大幅度增加。上述费用的增加，需要发行人投入大量流动资金。
第二、在发行人业务持续扩张，产品销售收入保持较快增长的同时，公司的管理团队与人员规模也迅速扩大，相应的工资支出也随之大幅度增加。
第三、青春休闲服三四类市场的竞争日趋激烈，为增强公司产品的竞争力和市场占有率，公司未来将继续在渠道扩张、产品设计研发等方面将加大投资；同时，为进一步拓展市场，提升品牌知名度，发行人须不断加强广告宣传推广力度，广告宣传费也继续增大。这将加大公司流动资金的需求。
第四、截至2013年末，按合并报表口径统计，发行人负债总额为 52,315.16万元，全部是流动负债，流动负债占负债总额比例为100%。由于公司流动负债占负债总额比例较高，将对公司短期偿债能力构成一定压力。因此公司需要充分利用资本市场补充流动资金，提高公司的短期偿债能力，降低公司相关的财务风
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书险。另外，发行人拟投资建设总部基地项目，主要包括研发设计中心及总部办公大楼等，该项目的总投资估算为 30,000万元人民币，目前该项目已进入实施阶段，需要投入大量资金。随着公司业务的快速扩张，未来仓储压力进一步加大，公司拟自建部分仓库以更好地满足自身发展的需要。上述各类资本性支出将进一步加大公司的资金需求。
综上所述，发行人本期债券募集资金用于补充流动资金是必要的，有利于优化公司财务结构，降低融资成本，提升公司盈利水平、核心竞争力和抗风险能力，从而实现公司持续健康发展，符合公司及其全体股东的长远利益。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2013年12月31日公司财务数据为基准，假设本期债券3.50亿元发行完成，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的19.89%增加至发行后的29.29%，上升 9.4个百分点；
母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的20.10%增加至发行后的29.52%，上升 9.42个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的0%增至40.08%，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的0%增至39.94%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
以2013年12月31日公司财务数据为基准，假设本期债券3.50亿元发行完成，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 4.03增加至发行后的4.70；速动比率将由发行前的 2.97增加至发行后的3.64。母公司财务报表的流动比率将由发行前的 3.96增加至发行后的4.63；速动比率将由发行前的2.92增加至发行后的3.90。公司流动比率和速动比率均将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。
综上所述，本次发行募集资金的运用将进一步优化公司的财务结构，大大增
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书强公司短期偿债能力，并降低公司长期资金的融资成本，从而为公司实现各项战略规划目标提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十一节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至本募集说明书签署日，本公司不存在对外担保情形。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十二节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
马鸿 马少贤 伍骏
廖岗岩 刘岳屏 马卓檀
王鸿远
监事：
张俊 柴海军 胥静
高级管理人员：
马鸿 廖岗岩 伍骏
林朝强 古芬 唐洪
东莞市搜于特服装股份有限公司年 月 日
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
刘钢 罗剑
公司法定代表人：
王世平
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
曹蓉 刘燕
律师事务所负责人：
韩德晶
北京观韬律师事务所年 月 日
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
朱伟峰 朱中伟
赵国梁 王柳
会计师事务所负责人（或授权代表）：
张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告内容无异议，确认募集说明书及摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字的资信评级人员：
雷巧庭 王一峰
资信评级机构负责人：
刘思源
鹏元资信评估有限公司
年 月 日
东莞市搜于特服装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十三节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人2011年、2012年及2013年的财务报告及审计报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
在本期债券发行期内，投资者可在下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要：
发行人：东莞市搜于特服装股份有限公司
联系地址：广东省东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
联系人：廖岗岩、王丹
电话：0769-81333505
传真：0769-81333508
保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
联系地址：深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦25楼
联系人：赵兴源、罗剑
电话：0755-82763298
传真：0755-82548088