安信证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司
2014年度日常关联交易情况及
2015年度日常关联交易预计的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东宝生物2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计进行了审核核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2014年度日常关联交易情况
1、2014年公司向中国乐凯集团有限公司（原名“中国乐凯胶片集团公司”）及下属企业实际销售明胶金额72万元（含税），未超过公司董事会通过的 2014年与其日常关联交易计划金额950万元（含税）。
2、2014年公司向杭州群利明胶化工有限公司实际销售明胶业务金额为 135万元（含税），未超过公司董事会通过的2014年与其日常关联交易计划金额 950万元（含税）。
3、中国乐凯集团有限公司及下属企业、杭州群利明胶化工有限公司 2014年度均依约履行协议，关联交易价款均及时支付。2015年，杭州群利明胶化工有限公司具备履行协议的能力。
（二）2015年日常关联交易预计
预计关联交易类别和金额：
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|关联方|2015年预计关联交易类别及预计金额（含税万元）|2014年实际发生关联交易类别及金额（含税万元）|2014年实际发生关联交易金额占同类交易金额的比例|
|中国乐凯集团有限公司及乐凯华光印刷科技有限公司等下属企业||销售明胶共计72.00万元|0.29%|
|杭州群利明胶化工有限公司|明胶、胶原蛋白购销业务预计不超过500万元|销售明胶共计135.00万元|0.54%|

注：2015年不再认定中国乐凯集团有限公司及其下属企业为公司关联方的相关说明：
①自2014年3月3日起，马礼谦先生不再担任东宝生物董事(详见2014年3月3日公司在巨潮网发布的2014-009号公告)；
②自2013年3月15日起马礼谦先生不再担任中国乐凯集团有限公司副总经理职务，马礼谦先生不属于中国乐凯集团有限公司高级管理人员。
③按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）中 10.1.3
及10.1.6关联方的认定标准，自2014年3月15日起，中国乐凯集团有限公司及其下属企业不再认定为公司关联方，公司与其交易不构成关联交易。
因此，2015年公司与中国乐凯集团有限公司及其下属企业发生的日常交易不属于关联交易，无需经过董事会审议。
二、关联人介绍和关联关系
1、中国乐凯集团有限公司
中国乐凯集团有限公司，基本情况如下：
成立时间：1992年4月15日
注册资本：26亿元
实收资本：26亿元
注册地：保定市新市区乐凯南大街6号
主营业务范围：信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、I类医疗器械、专用仪器仪表、航天产品（有专项规定的除外）研发、制造，本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，软件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口、补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。II类医疗器械：6831医用X射线附属设备及部件的销售。（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
中国乐凯集团有限公司是公司的股东。经中国乐凯集团有限公司第一届董事会第二次临时会议审议批准，自2013年3月15日起马礼谦先生担任中国乐凯集团有限公司科技委副主任，不再担任中国乐凯集团有限公司副总经理职务。马礼谦
先生在2014年1月1日至2014年3月3日担任东宝生物公司第四届董事会董事。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）中10.1.3及10.1.6关联方的认定标准，中国乐凯集团有限公司及其下属企业为公司关联方，公司与其交易构成关联交易。
2014年12月31日，中国乐凯集团有限公司持有本公司股份4,810,000股，占总股本的2.43%。
2015年不再认定中国乐凯集团有限公司及其下属企业为公司关联方的相关
说明：
①自2014年3月3日起，马礼谦先生不再担任东宝生物董事(详见2014年3月3日公司在巨潮网发布的2014-009号公告)；
②自2013年3月15日起马礼谦先生不再担任中国乐凯集团有限公司副总经理职务，马礼谦先生不属于中国乐凯集团有限公司高级管理人员。
③按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）中 10.1.3
及10.1.6关联方的认定标准，自2014年3月15日起，中国乐凯集团有限公司及其下属企业不再认定为公司关联方，公司与其交易不构成关联交易。
2、杭州群利明胶化工有限公司
该公司系江任飞先生、江萍女士控制的企业，江任飞先生持有该公司80%股份并出任该公司董事长和总经理，江萍女士持有该公司20%的股份，出任该公司副总经理。该公司简要情况如下：
公司住所：杭州市滨江区浦研工业园区中路6号B号厂房1层
法定代表人：江任飞
注册资本：2000万元
许可经营范围：制造、加工：食品添加剂（明胶[A型皮食用明胶（C级）、B型骨食用明胶]）、食用级水解胶原蛋白、工业明胶（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）。
一般经营项目：批发、零售：化工原料、医药中间体、药用辅料、食品添加剂、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、服装、鞋帽；技术开发、技术服务；明胶；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
杭州群利明胶化工有限公司实际控制人江任飞先生、江萍女士为东宝生物公司的自然人股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）中10.1.3及10.1.5关联方的认定标准，杭州群利明胶化工有限公司为公司关联方，公司与其交易构成关联交易。
截止2014年12月31日，江任飞先生持有本公司股份7,530,000股，占总股本的3.81%；江萍女士持有本公司股份5,700,000股，占总股本的2.89%，江任飞、江萍合计持股6.7%。
三、与关联人发生的日常关联交易的目的
（一）公司与中国乐凯集团有限公司发生关联交易的目的及对公司的影响
乐凯集团作为国内最大的照相胶片、数码相纸生产企业，是公司照相明胶产品的主要客户。为维持公司在感光行业的供应商地位，并逐步打破进口感光明胶在国内感光明胶市场的垄断地位，公司有必要与乐凯集团加强联系，密切合作。
胶原蛋白销售方面公司拟通过乐凯集团已有渠道进行市场的进一步拓展工作。
（二）公司与杭州群利明胶化工有限公司发生关联交易的目的及对公司的影响
杭州群利在国际明胶市场有着广泛的客户群体。通过其历年来经销公司明胶产品，使得公司在国外明胶市场获得了较好的市场美誉。
目前，随着公司明胶、胶原蛋白生产规模的不断扩大，公司也需要通过该公司进一步扩大国际市场影响，提高市场占有率。因此，公司有必要继续与该公司进行业务合作。
四、与关联人发生的日常关联交易对公司的影响
公司与中国乐凯集团有限公司及其下属企业和杭州群利明胶化工有限公司发生的日常经营关联交易属于公司正常经营需要，关联交易价格公平合理，不存在损害公司或公司股东利益的情形。公司与上述公司合作多年，均未出现货款支付或产品质量纠纷。
公司近三年（2012年-2014年）与中国乐凯集团有限公司及其下属企业交易金额占同类交易的比例分别为：0.45%、0.51%和0.29%。
公司近三年（2012年-2014年）与杭州群利明胶化工有限公司交易金额占同
类交易的比例分别为：0.16%、0.92%和0.54%。
上述关联交易均不存在公司销售业务对其形成依赖的情形。
五、决策程序
公司于 2015年 2月 9日召开第五届董事会第八次会议，经董事一致表决同意，并经独立董事发表明确同意的事前认可意见后审议通过了《关于公司 2014年与杭州群利明胶化工有限公司日常关联交易及 2015年预计日常关联交易的议案》。上述关联交易金额在董事会决策权限内，不需提交股东大会审议。
六、独立董事意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可。公司全体独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议，并就此发表了独立意见：
（一）2014年度发生的关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，符合公司实际生产经营和业务发展需要，交易价格公允，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。
（二）公司 2015年度日常关联交易计划是在平等、自愿、等价、有偿为原则的基础上制订的，该等关联交易计划的决策程序合法有效，定价原则公允，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况。
六、保荐机构意见
安信证券对上述关联交易进行了认真核查，认为：公司2014年日常关联交易与2015年日常关联交易预计涉及的关联交易为公司日常生产经营活动所需的正常交易事项，上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事事前确认并发表了独立意见，关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定的要求。安信证券对公司上述关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公
司 2014年度日常关联交易情况及 2015年度日常关联交易预计的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人： 保荐代表人：
孙茂峰 宗岩
安信证券股份有限公司2015年2月9日