西南证券股份有限公司
关于莱茵达体育发展股份有限公司签署资产出售协议暨关
联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对莱茵体育以下转让房地产业务部分资产暨关联交易事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、交易基本情况
莱茵体育拟将其拥有的房地产业务部分资产转让给莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）之下属企业浙江莱茵达智慧地产有限公司（以下简称“智慧地产”），具体价格根据具备证券从业资格的资产评估公司出具的评估报告协商确定。
为集中优势资源发展公司一体两翼战略所提出的体育产业、清洁能源产业，尤其是发展公司体育事业，公司计划对资金需求较多、经营波动性较大的地产业务进行调整及处置，以进一步改善公司资产结构和质量，突出业务发展方向，提升盈利能力。为此，莱茵体育拟将房地产业务部分资产（以下简称“拟置出资产”、“标的资产”）转让给智慧地产。通过本次交易，剥离了房地产领域的部分业务，有助于公司顺利实现转型，最大限度实现资产的保值增值。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2015年6月26日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于转让房地产业务部分资产暨关联交易的议案》，并于2015年11月20日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交
易的议案》。
本次交易尚需进一步提交股东大会审议。
二、拟转让业务及资产的情况
根据2015年6月26日召开第八届董事会第六次会议审议通过的《关于转让房地产业务部分资产暨关联交易的议案》，拟出售的具体资产杭州枫郡置业有限公司（以下简称“杭州枫郡”）100%股权、杭州莱茵达枫凯置业有限公司（以下简称“杭州枫凯”）100%股权、南通莱茵洲际置业有限公司（以下简称“南通洲际”）100%股权、杭州中尚蓝达置业有限公司（以下简称“中尚蓝达”）50%股权、扬州绿茵广场置业有限公司（以下简称“扬州绿茵”）40%股权。鉴于扬州绿茵40%股权已经转让给上海绿地能源集团实业发展有限公司，故本次转让标的资产不包括扬州绿茵40%股权，具体如下：
序号 名称
1 杭州枫郡100%股权
2 杭州枫凯100%股权
3 南通洲际100%股权
4 中尚蓝达50%股权
1、杭州枫郡置业有限公司
（1）基本资料
公司名称：杭州枫郡置业有限公司
注册号：330184000236707
成立日期：2013年04月22日
注册地址：杭州市余杭区东湖街道东湖北路83室
注册资本：5,000万元人民币
股权结构：莱茵体育持股100%
（2）主营业务
杭州枫郡主要从事房地产的开发与销售。
（3）财务数据
截止 2015年 10月 31日,该公司总资产 962,895,964.70元，总负债 926,600,582.47元，净资产 36,295,382.23元；2014年营业收入 0元，净利润-6,743,817.43元；2015年1-10月营业收入0元，净利润-5,431,910.43元。
2、杭州莱茵达枫凯置业有限公司
（1）基本资料
公司名称：杭州莱茵达枫凯置业有限公司
注册号：330184000162387
成立日期：2011年03月31日
注册地址：杭州市余杭区经济开发区月荷路36号
注册资本：2,000万元人民币
股权结构：莱茵体育全资子公司上海勤飞置业有限公司持股100%
（2）主营业务
杭州枫凯要从事房地产的开发与销售。
（3）财务数据
截止 2015年 10月 31日,该公司总资产 1,024,149,806.75元，总负债1,024,149,806.75元，净资产0元；2014年营业收入0元，净利润-11,781,562.93元；2015年1-10月营业收入0万元，净利润-166,474,455.50元。
3、南通莱茵洲际置业有限公司
（1）基本资料
公司名称：南通莱茵洲际置业有限公司
注册号：320600000155545
成立日期：2007年06月18日
注册地址：南通市洪江路9号
注册资本：6,000万元
股权结构：莱茵体育持股100%
（2）主营业务
南通洲际主要从事房地产的开发与销售。
（3）财务数据
截止 2015年 10月 31日,该公司总资产 187,079,549.56元，总负债99,951,295.16元，净资产87,128,254.40元；2014年营业收入 44,992,950.00元，净利润-2,778,573.17元；2015年 1-10月营业收入 73,863,750.00元，净利润8,510,393.27元。
4、杭州中尚蓝达置业有限公司
（1）基本资料
公司名称：杭州中尚蓝达置业有限公司
注册号：330184000056826
成立日期：2008年08月25日
注册地址：杭州市余杭区工商行政管理局
注册资本：5,000万元人民币
股权结构：莱茵体育持50%；杭州中尚联合置业有限公司持50%。
（2）主营业务
中尚蓝达主要从事房地产的开发与销售。
（3）财务数据
截止 2015年 10月 31日,该公司总资产 460,762,417.82元，总负债370,203,268.30元，净资产90,559,149.52元；2014年营业收入451,056,587.00元，净利润 28,205,194.95元；2015年 1-10月营业收入 131,684,124.00元，净利润19,654,793.59元。
此外，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）就拟处置标的资产模拟财务报表的审计报告，标的资产主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年10月末/2015年1-10月|
|184,315.03|
|164,044.71|
|20,270.32|
|7,386.38|
|-18,040.70|
|-18,040.70|

三、交易各方的基本情况
1、莱茵达控股集团有限公司
公司名称 莱茵达控股集团有限公司
法定代表人 高继胜
注册地址 杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦22楼
注册资本 人民币10,000万元
营业执照号 330000000002079
公司类型 有限责任公司
成立日期 1995年4月
经营期限 1995年4月-2025年4月
经营范围 一般经营项目：实业投资；燃料油（不含成品油），纺织原料，建筑材料，金属材料，化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售，物业管理及仓储服务，计算机软件设计及系统集成工程；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
莱茵达控股系公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
2、浙江莱茵达智慧地产有限公司
公司名称 浙江莱茵达智慧地产有限公司
法定代表人 黄国梁
注册地址 杭州市西湖区文三路535号22楼1903室
注册资本 人民币1,000万元
营业执照号 330000000079102
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015年7月15日
经营期限 2015年7月15日-2035年7月14日
经营范围 一般经营项目：房地产开发经营、物业管理。
智慧地产系公司控股股东莱茵达控股之下属企业，本次交易构成关联交易。
3、上海勤飞置业有限公司
公司名称 上海勤飞置业有限公司
法定代表人 陶椿
注册地址 浦东新区南汇工业园区沪南公路9828号318室
注册资本 人民币1,000万元
营业执照号 310225000405482
公司类型 有限责任公司
成立日期 2004年6月
经营期限 2004年6月-2024年6月
经营范围 房地产开发及经营，室内装饰；建筑材料，装饰材料，金属材料，木材，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海勤飞置业有限公司（以下简称“上海勤飞”）为公司之全资子公司，本公司持有其100%股权，其持有杭州枫郡100%股权。
四、协议的主要内容
（一）标的资产转让价款
本次关联交易的定价按照评估价格确定。根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）出具的拟转让资产项目评估报告（中通评报字【2015】 327号、中通评报字【2015】328号、中通评报字【2015】329号、中通评报字【2015】330号），以 2015年 10月 31日为评估基准日，标的资产评估价值为21,356.80万元，本次交易确定的交易价格为21,356.80万元，具体如下：
||
|-|
|评估价值(万元)|
|5,289.69|
|408.67|
|10,482.37|
|5,176.07|

（二）标的资产转让价款的支付方式
智慧地产以现金支付标的资产转让价款。
在各方正式签署《资产出售协议》后十（10）个工作日内，智慧地产应合计支付5亿元款项，用于向莱茵体育及上海勤飞支付21,356.80万元标的资产转让
款，并提供 25,060.00万元的借款给标的资产用于归还标的资产的银行到期借
款，剩余资金3,583.20万元优先偿还对上市公司及下属企业的往来款项。此外，
自本协议签署之日起，标的资产的资金需求将由智慧地产负责解决。
（三）标的资产往来款项的处理
1、往来款金额
截止2015年10月31日（评估基准日），标的公司应支付莱茵体育及下属企业往来款（即其他应付款）合计233,589,851.47元，明细如下：
||
|-|
|莱茵体育及下属企业|
|杭州莱茵达枫潭置业有限公司|
|上海勤飞|
|杭州莱骏投资管理有限公司|
|杭州莱茵达枫潭置业有限公司|
|南通莱茵达置业有限公司|
|浙江蓝凯贸易有限公司|
|浙江莱茵达新能源集团|
|莱茵体育|

合计 233,589,851.47
2、还款约定
标的公司应在 2016年 9月 18日之前向本公司及下属企业支付233,589,851.47元往来款及相应利息。
3、利率约定
从评估基准日（如果往来款是在评估基准日后形成的，则自款项形成之日起）至清偿之日按照12%的年利率按日计息（一年按365日算）。
4、未及时还款的罚则
标的公司未按期偿还本息的，甲方对其欠款加收每日万分之5的逾期罚息。
5、莱茵达控股及智慧地产应尽力督促标的公司及时向上市公司及下属企业偿还上述往来款项，并同意为标的公司向本公司及下属企业归还上述往来款提供连带责任保证担保，保证范围包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。
（四）标的公司担保的处理
1、担保金额
截至目前，莱茵体育及其下属企业对标的公司的担保情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保总额|担保余额|担保起始日|担保到期日|
|莱茵体育|杭州枫郡|260,000,000|190,800,000|2013.11.29|2016.11.20|
|莱茵体育|杭州枫凯|358,000,000|225,600,000|2013.8.29|2016.5.15|
|莱茵体育|中尚蓝达|200,000,000|41,200,000|2014.4.8|2016.4.4|

根据上述协议约定，智慧地产拟提供 25,060万元的借款专项用于归还标的公司的银行到期借款，其中杭州枫凯拟归还 22,560万元银行到期借款，杭州枫郡拟归还4,000万元（资金来源为：智慧地产提供借款 2,500万元、杭州枫郡自有资金1,500万元）银行到期借款。因此，待归还上述借款后，本公司对枫凯枫凯的担保余额为0元，对杭州枫郡的担保余额为15,080万元。
2、担保解除的约定
在标的资产交割完成后，莱茵达控股及智慧地产积极协调解除莱茵体育对标的公司的担保；如协调未成的，莱茵达控股及智慧地产将促成标的公司在上述借款的到期日或之前偿还借款。在此期间，莱茵体育如因为标的公司提供担保而遭受损失，则相关损失均由莱茵达控股及智慧地产承担，并在相关损失发生时由莱茵达控股或智慧地产以现金或其他方式向莱茵体育补偿或直接代为承担担保支出。
（五）交割约定
各方应当互相配合，在各方正式签署的资产出售协议生效之日起5日内，启动标的资产移交、过户手续的办理。
在标的资产完成移交、过户手续的基础上，由莱茵体育与智慧地产协商确定标的资产交割日，智慧地产和莱茵体育应当在标的资产交割日签署标的资产的交
接确认书。
自标的资产交割日起，标的资产上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由智慧地产享有及承担。
自标的资产交割日起，莱茵体育应将与标的资产相关的文件资料移交给智慧地产。在前述资料移交给智慧地产的过程中，莱茵体育依法尽到善良管理人之义务。
（六）期间损益归属约定
标的资产在标的资产基准日至标的资产交割日期间产生的损益均由智慧地产承担。
（七）违约责任约定
违约方应当对非违约方因违约方违反本协议而遭受的全部损失承担赔偿责任。
五、审批程序
2015年6月26日，公司召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于转让房地产业务部分资产暨关联交易的议案》。2015年11月20日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》。
因本事项涉及关联交易，关联董事回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了明确意见。
同时，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于转让房地产业务部分资产暨关联交易的议案》，第八届监事会第七次会议审议通过了《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》，同意本次交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
需进一步提交股东大会审议；在后续的决策程序中，关联股东将回避表决。
六、交易目的和交易对上市公司的影响及相关风险
1、本次交易对本公司的影响
本次地产项目的剥离，是公司全面实现战略转型的重要标志。本次交易完成后，公司的资产结构和质量将得到显著优化，同时公司通过本次交易会获得大量
资金，为公司实现一体两翼发展战略尤其是体育产业发展战略打下坚实基础。
本次地产项目的剥离，公司预计将产生4,486.48万元的资产处置收益。
本次剥离的地产项目主要建设内容为住宅及配套商业，尚未销售完毕的为住宅。公司剩余的房地产项目包括商业地产项目，住宅项目。公司商业地产项目为写字楼及配套商业，剩余住宅项目的存货为配套商业、车库及少量住宅，且公司未来不再进行住宅项目的开发。因此，本次地产项目的剥离不会导致公司与控股股东及其控制的其他企业新增实质性的同业竞争。
2、风险
（1）审议程序风险：公司本次交易尚需提交股东大会审议。因此，本次交易存在因无法取得股东大会通过而终止的风险。
（2）经营过渡期风险：本次资产交易完成后，公司将对体育产业、清洁能源业务进行优化和升级。在此期间，公司主要营业收入来自于持有性物业租赁收入、待清算项目的库存房产销售收入；同时过渡期间，公司可能在组织机构设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面存在一定的经营风险。
（3）往来款偿还风险：本次签署的《资产出售协议》中已约定具体还款时间及金额，并由莱茵达控股及智慧地产提供连带责任担保，但存在标的公司无法按时还款的风险，亦存在无法通过担保人莱茵达控股及智慧地产收回欠款的风险。
（4）担保风险：本次签署的《资产出售协议》中已约定公司为拟出售子公司所提供担保的后续安排，如公司因该等担保发生损失则由莱茵达控股及智慧地产承担，但公司仍存在因该等担保发生损失而无法及时追偿的风险。
七、标的资产所涉募投项目的相关情况
本次交易的标的资产中杭州枫郡、杭州枫凯分别为公司 2014年非公开发行募集资金投资项目“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”的实施主体。
（一）募集资金到位情况
根据中国证监会证监许可【2014】767号《关于核准莱茵达体育发展股份有限公司非公开发行股票的批复》，莱茵体育向特定对象非公开发行人民币普通股229,213,483股，每股发行价格为4.45元，募集资金总额为人民币 101,999.9999万元，扣除发行费用人民币 2,155.270849万元后，实际募集资金净额为人民币99,844.729051万元。
华普天健于2014年9月11日出具了会验字【2014】2974号《验资报告》。
上述募集资金中的现金部分全部存放于募集资金专户管理。
（二）相关募投项目的计划和实际投资情况
截至2015年10月31日，募投项目的计划投资情况及实际投资情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|预计总投资|已投资金额|
|余政挂出（2013）7号地块|68,000.00|48,928.06|
|余政挂出（2010）128号地块|114,000.00|111,808.68|
||182,000.00|160,736.74|

（续表）
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|-|-|-|
|项目名称|募集现金投资金额（剔除发行费用）|已使用募集资金|
|余政挂出（2013）7号地块|30,681.35|22,659.82|
|余政挂出（2010）128号地块|27,169.57|25,676.51|
||57,850.91|48,336.33|

注：账面剩余募集资金与已使用募集资金的总和大于募集现金投资金额（剔除发行费用），差额系由于募集资金的利息收入。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2014年9月26日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用“余政挂出（2010）128号地块项目、余政挂出（2013）7号地块项目”闲置募集资金36,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过6个月，
到期分别归还到募集资金专户账户。2015年 2月 6日、2015年 3月 5日，公司
分别归还该次暂时补充流动资金的募集资金20,800万元、15,200万元至募集资
金专用账户，并对提前归还募集资金事项予以公告。
2015年 3月 9日，公司第七届董事会第五十三次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过人民币 9,500万元（含本数），其中 1,500万元来自余政挂出（2010）128号地块项目募集资金专户，8,000万元来自余政挂出（2013）7号地块项目募集资金账户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期分别归还到募集资金专户账户。截至目前，该等用于临时补充流动资金的募集资金尚未到期，故公司尚未将该等募集资金归还至募集资金专户。
（四）募投项目的运营情况
前述募集资金投资项目仍在建设过程中，尚未达到收入确认的条件。2015年 1-10月，杭州枫郡、杭州枫凯的净利润分别为-5,431,910.43元、-166,474,455.50元。
（五）本次转让收益
杭州枫郡、杭州枫凯股权转让价款分别为5,289.69万元、408.67万元，合计为 5,698.36万元；杭州枫郡、杭州枫凯 2015年 10月末的净资产分别为3,629.54万元、0.00万元，合计为3,629.54万元。杭州枫郡、杭州枫凯本次股权转让将产生2,068.82万元的资产处置收益。
（六）募集资金的处置
“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”等募集资金投资项目主要通过房屋销售实现收益，本次转让实现了项目的整体销售。自公司审议本次交易的首次董事会召开之日起，原存放在杭州枫郡、杭州枫凯开设的募集资金专户的剩余募集资金不再用于投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”等项目，并转存至公司董事会以公司名义新开立的募集资金账户；现用于临时补充流动资金的募集资金待其到期后亦存放至公司新开立的募集资金账户。前述将存放在公司新开立的募集资金账户的募集资金将在公司履行董事会、股东大会等决策程序之后用于补充流动资金或用于其他投资项目。
另，根据本次交易的协议，标的公司应支付莱茵体育及下属企业往来款从评估基准日（如果往来款是在评估基准日后形成的，则自款项形成之日起）至清偿之日按照12%的年利率按日计息（一年按365日算）。
八、西南证券的核查意见
西南证券核查了本次董事会的文件、独立董事发表的独立意见、监事会文件、相关协议等文件，了解了上述交易的必要性及后续安排。经核查，西南证券认为：公司本次出售标的资产的交易，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，且本次交易转让价款由双方根据资产评估报告所确定的评估价值协商确定，定价基础公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司对拟出售子公司的其他应收款计提利息，同时公司为拟出售子公司提供担保所发生的损失（如有）由莱茵达控股及智慧地产承担，该等安排有利于维护上市公司全体股东利益。
公司董事会在审议本次交易时，关联董事回避表决，独立董事发表了明确意见，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定。公司尚需进一步提交股东大会审议；在后续的决策程序中，关联股东应当回避表决。
同时，本次转让的标的资产中杭州枫郡、杭州枫凯分别为公司 2014年非公开发行募集资金投资项目“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”的实施主体，公司已停止将募集资金投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，且将提交公司股东大会审议，相关决策程序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司签署资产出售协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司2015年11月20日