广州证券股份有限公司
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
参与投资北京中关村并购母基金暨关联交易
之
核查意见
（广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层）签署日期：二〇一六年十月
广州证券股份有限公司
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
参与投资北京中关村并购母基金暨关联交易的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、或“本保荐机构”）作为北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“三聚环保”、“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对三聚环保拟参与投资北京中关村并购母基金暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、交易概述
三聚环保拟与北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）（以下简称“大河资本”）以及其他出资方签署《北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)
合伙协议》，公司作为有限合伙人参与投资以大河资本为普通合伙人所设立的北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)（以下简称“并购母基金”），认购金额人民币15,000万元，资金来源为公司自有资金。并购母基金采用有限合伙企业形式设立，其普通合伙人及管理人为大河资本，出资人民币5,000万元。并购母基金认缴出资总额为人民币122.50亿元，投资重点为中关村领先企业特定项目或领域的并购。
因公司持股5%以上股东北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（现持有公司股份63,159,036股，占公司现有总股本的比例为5.29%）作为有限合伙人参与本次并购母基金的认购，认购金额为人民币20亿元，占认缴出资总额的比例为
16.33%；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事对该
事项出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。根据公司章程的规定，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、合伙人基本情况
（一）普通合伙人基本情况介绍
北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)的普通合伙人及管理人为大河资本，其基本情况如下：
1、统一社会信用代码：91110108MA00641T4J
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：北京大河众智投资有限公司
4、主要经营产所：北京市海淀区百旺创新科技园丰智东路11号210室
5、经营范围：投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2036年06月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、合伙期限：2016年06月12日至2036年6月11日
7、股东结构：
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||合伙人类型|||
|合伙人||证照/证件类型|证照/证件号码|
|北京大河众智投资有限公司|普通合伙人|企业法人营业执照(公司)|110114019362724|
|北京大河融科众智创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|合伙企业营业执照|110108018113184|
|北京星泉思讯投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|合伙企业营业执照|110107019574342|
|北京星泉洱海投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|合伙企业营业执照|110107019581735|

8、关联关系或其他利益关系说明：大河资本与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
9、基金备案情况说明：2016年6月28日，北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登
记，登记编号：P1031948。
（二）有限合伙人基本情况介绍
1、中关村科技园区海淀园创业服务中心
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|单位名称|中关村科技园区海淀园创业服务中心|
|单位类型|事业单位法人|
|法定代表人|赵新良|
|开办资金|2,984万元人民币|
|举办单位|中关村科技园区海淀园管理委员会|
|住所|北京市海淀区上地信息路 26号|
|业务范围|孵化企业咨询服务信息交流展览培训技术合作项目扶持投资掺股物业开发|

中关村科技园区海淀园创业服务中心与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
2、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
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|公司名称|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|林屹|
|注册资本|100,000万元人民币|

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|成立日期|1992年12月 4日|
|注册地址|北京市海淀区西四环北路 9号鑫泰大厦三层|
|经营范围|投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。(领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

北京市海淀区国有资产投资经营有限公司现持有公司股份63,159,036股，占公司现有总股本的比例为5.29%，为公司持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司为公司关联法人。北京市海淀区国有资产投资经营有限公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
3、北京能源集团有限责任公司
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|公司名称|北京能源集团有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|朱炎|
|注册资本|2,044,340万元人民币|
|成立日期|2004年12月 8日|
|注册地址|北京市西城区复兴门南大街 2号甲天银大厦 A西9层|
|经营范围|能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

北京能源集团有限责任公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参
与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
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|公司名称|清华控股有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|徐井宏|
|注册资本|250,000 万元人民币|
|成立日期|1992年8月 26日|
|注册地址|北京市海淀区中关村东路 1号院8号楼(科技大厦)A座25层|
|经营范围|资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

清华控股有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
5、中关村发展集团股份有限公司
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|公司名称|中关村发展集团股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司(非上市、国有控股)|
|法定代表人|许强|
|注册资本|1,741,766.653 万元人民币|
|成立日期|北京市海淀区彩和坊路 6号11-12层|
|注册地址|2010年3月 31日|
|经营范围|投资与资产管理；技术中介服务；科技企业孵化；基础设施建设。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

中关村发展集团股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
6、用友网络科技股份有限公司
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|公司名称|用友网络科技股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司(上市)|
|法定代表人|王文京|
|注册资本|146,429.3443 万元人民币|
|成立日期|1995年1月 18日|
|注册地址|北京市海淀区北清路 68号|
|经营范围|零售图书；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2020 年 07 月 07 日）；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务许可证有效期至 2020 年 04 月 16 日）；电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售打印纸和计算机耗材；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；|

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|不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

用友网络科技股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
7、北京华胜天成科技股份有限公司
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|公司名称|北京华胜天成科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|法定代表人|王维航|
|注册资本|64,132.3885 万元人民币|
|成立日期|1998年11月 30日|
|注册地址|北京市海淀区学清路 8号科技财富中心A座 11层|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机信息系统集成；建筑智能化工程专业承包、电子工程专业承包；销售计算机软、硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表；接受委托从事软件外包服务；电子商务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

北京华胜天成科技股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
8、北京利亚德投资有限公司
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|公司名称|北京利亚德投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|李军|
|注册资本|20,000 万元 人民币|
|成立日期|2015年4月 21日|
|注册地址|北京市海淀区黑山扈路红山口 8号D1-南-2 号|

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|经营范围|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

北京利亚德投资有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
9、北京立思辰科技股份有限公司
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|公司名称|北京立思辰科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|法定代表人|池燕明|
|注册资本|87,070.7549 万元人民币|
|成立日期|1999年1月 8日|
|注册地址|北京市门头沟区石龙南路 6 号 1 幢 6-206 室|
|经营范围|技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术推广；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

北京立思辰科技股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他
参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股
份。
10、神州高铁技术股份有限公司
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|公司名称|神州高铁技术股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司(上市)|
|法定代表人|王志全|
|注册资本|275,770.9279 万元人民币|
|成立日期|1989年10月 11日|
|注册地址|北京市海淀区高梁桥斜街 59号院1号楼16 层1606|
|经营范围|轨道交通、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售开发后的产品；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；项目投资；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

神州高铁技术股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
11、北京旋极信息技术股份有限公司
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|公司名称|北京旋极信息技术股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司(上市)|
|法定代表人|陈江涛|
|注册资本|99,996.6216 万元 人民币|
|成立日期|1997年11月 28日|
|注册地址|北京市海淀区丰秀中路 3号院12号楼-1至 5层101|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料；承接计算机系统网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；|

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|机动车公共停车场服务；生产 IC卡读写机具产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2016 年09月22日）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2018 年05 月 26 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

北京旋极信息技术股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
12、西安神州数码实业有限公司
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|公司名称|西安神州数码实业有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|法定代表人|胡德强|
|注册资本|80,000 万人民币元|
|成立日期|2009年11月 9日|
|注册地址|西安市高新区丈八四路 20号|
|经营范围|一般经营项目：科技产业园的开发及建设；计算机硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯设备（不含地面卫星接收设备）、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的生产、销售、技术研发、技术咨询、技术服务和技术转让；计算机应用系统工程和通讯系统工程的安装、维护；商务信息咨询；房产租赁；物业管理；停车场（库）管理；会议服务。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）。|

西安神州数码实业有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参
与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
13、拉卡拉支付股份有限公司
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|公司名称|拉卡拉支付股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司(上市)|
|法定代表人|孙陶然|
|注册资本|36,000 万元 人民币|
|成立日期|2005年1月 6日|
|注册地址|北京市海淀区丹棱街 6号1幢6层706|
|经营范围|银行卡收单；互联网支付；数字电视支付；预付卡受理；移动电话支付。（中华人民共和国支付业务许可证有效期至 2016 年05月02日）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售自主研发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

拉卡拉支付股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
14、佳沃集团有限公司
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|公司名称|佳沃集团有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|陈绍鹏|
|注册资本|500,000 万元 人民币|
|成立日期|2012年5月 18日|
|注册地址|北京市海淀区科学院南路 2号院1号楼17层 1727|
|经营范围|投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依法自主|

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|选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

佳沃集团有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
15、恒泰艾普集团股份有限公司
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|公司名称|恒泰艾普集团股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|法定代表人|汤承锋|
|注册资本|71,277.208万元人民币|
|成立日期|2005年3月 29日|
|注册地址|北京市海淀区丰秀中路 3号院4号楼401室|
|经营范围|为石油和天然气开采提供服务；石油天然气勘探技术、石油天然气设备、仪器仪表技术开发、技术培训、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；软件开发；软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE 值在 1.5 以下的云计算数据中心除外）；工程勘察设计；污水处理及其再生利用；销售石油天然气设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；租赁石油天然气软件及硬件设备、仪器仪表；出租办公用房、出租商业用房；出租厂房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

恒泰艾普集团股份有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参
与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
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|公司名称|鑫沅资产管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|张乐赛|
|注册资本|5,000万人民币|
|成立日期|2014年2月 19日|
|注册地址|上海市虹口区中山北一路 121号B8-1009室|
|经营范围|为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

鑫沅资产管理有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
17、北银丰业资产管理有限公司
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|公司名称|北银丰业资产管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|夏英|
|注册资本|10,000万人民币|
|成立日期|2014年4月 21日|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋201室|
|经营范围|特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。|

北银丰业资产管理有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
18、申万宏源证券有限公司
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|公司名称|申万宏源证券有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|李梅|
|注册资本|3,300,000万人民币|

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|成立日期|2015年1月 16日|
|注册地址|上海市徐汇区长乐路 989号45层|
|经营范围|证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

申万宏源证券有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
19、中邮证券有限责任公司
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|公司名称|中邮证券有限责任公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|丁奇文|
|注册资本|206,000万元人民币|
|成立日期|2002年9月 17日|
|注册地址|陕西省西安市唐延路 5号（陕西邮政信息大厦 9-11层）|
|经营范围|许可经营项目：证券经纪、证券自营；证券投资咨询；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售（凭许可证在有效期内经营）；证券承销与保荐；代理销售金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

中邮证券有限责任公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设
立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
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|公司名称|金城资本管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|苏金奎|
|注册资本|26,150 万元|
|成立日期|2012年05月 11日|
|注册地址|北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街31号 2层2号|
|经营范围|（一）使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；（二）为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；（三）经中国证监会认可开展的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

金城资本管理有限公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
三、投资标的情况
（一）合伙企业基本情况
1、名称：北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)
2、组织形式：有限合伙
3、成立时间：2016年06月21日
4、认缴总额：122.5亿元。
5、主要经营场所：北京市海淀区百旺创新科技园丰智东路11号208室
6、合伙期限：2016年06月21日至2036年06月20日
7、统一社会信用代码：91110000MA006BTB4T
大河资本作为合伙企业之执行事务合伙人，对产业较为熟悉，把握中国产业结构全面优化升级中的巨大优质机会，深入扎根于产业整体价值链，协同丰富的行业生态资源，为被投公司提供有价值的帮助，实现投后增值。
9、经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；
投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、主要投资领域：服务中关村领先企业特定项目或领域的并购。
11、本次投资后的合伙人及认缴出资情况：
单位：人民币亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额|认缴出资比例|
|序号|合伙人|合伙人类型|证件名称及号码|||
||北京中关村大河资本投资管理中心(有限合伙)|普通合伙人|统一社会信用代码91110108MA00641T4J|0.50|0.41%|
|1||||||
||中关村科技园区海淀园创业服务中心|有限合伙人|-|25.00|20.41%|
|2||||||
||北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码91110108102033073C|20.00|16.33%|
|3||||||
||北京能源集团有限责任公司|有限合伙人|统一社会信用代码91110000769355935A|5.00|4.08%|
|4||||||
||清华控股有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码91110000101985670J|4.00|3.27%|
|5||||||
||中关村发展集团股份有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码911100005531192122|1.50|1.22%|
|6||||||
||用友网络科技股份有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码91110000600001760P|1.50|1.22%|
|7||||||
||北京华胜天成科技股份有限公司|有限合伙人|注册号110000005143778|1.50|1.22%|
|8||||||
||北京三聚环保新材料股份有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码91110000633025574Y|1.50|1.22%|
|9||||||
||北京利亚德投资有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码91110108339729730L|1.50|1.22%|
|10||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||北京立思辰科技股份有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码91110000700084217T|1.50|1.22%|
|11||||||
||神州高铁技术股份有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码91110000192184333K|1.50|1.22%|
|12||||||
||北京旋极信息技术股份有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码911100006336942335|1.50|1.22%|
|13||||||
||西安神州数码实业有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码916101316938292918|1.50|1.22%|
|14||||||
||拉卡拉支付股份有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码91110108770425654N|1.50|1.22%|
|15||||||
||佳沃集团有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码911101085960368637|1.50|1.22%|
|16||||||
||恒泰艾普集团股份有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码91110000773370273Q|1.50|1.22%|
|17||||||
||鑫沅资产管理有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码91310109087985374W|5.00|4.08%|
|18||||||
||北银丰业资产管理有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码914403000943970600|10.00|8.16%|
|19||||||
||申万宏源证券有限公司|有限合伙人|注册号310000000136970|20.00|16.33%|
|20||||||
||中邮证券有限责任公司|有限合伙人|统一社会信用代码91610131735084671X|10.00|8.16%|
|21||||||
||金城资本管理有限公司|有限合伙人|统一社会信用代码911100005960403012|5.00|4.08%|
|22||||||
|||||122.50|100.00%|
|23|合 计|||||

注：上述合计数与各分项值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
12、资金来源：公司本次投资所需资金拟全部使用自有资金。
除前述关联关系外，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与产业基金的份额认购，也未在投资标的任职。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易的定价遵循有限合伙企业设立的相关法规，各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则。本次交易定价公平合理，交易价格公允。
五、《合伙协议》的主要内容
（一）基本情况
1、基金名称：北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)
2、组织形式：合伙企业的组织形式为有限合伙企业。为由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。
3、合伙企业成立目的：从事合法投资业务，为合伙人取得长期资本回报。
4、基金规模及出资方式：初步确定的本基金认缴出资目标总额约为122.50亿元人民币，出资方式均为货币。其中大河资本为普通合伙人，认缴出资总额5,000万元，占认缴出资总额的0.41%，其他投资者为有限合伙人，认缴出资总额122.00亿元，占认缴出资总额的99.59%。
5、出资进度：各合伙人的出资根据普通合伙人的书面通知按期缴付。
6、存续期限：合伙企业的存续期限为七年。视合伙企业经营需要，并经合伙人大会同意，存续期间最多延长两次，每次最多延长一年。
（二）管理模式
1、管理和决策机制
全体合伙人共同委托普通合伙人北京中关村大河资本投资管理中心(有限合伙)为执行合伙企业事务的合伙人，执行合伙企业事务。执行事务合伙人对外代表企业，对企业的经营负责，向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以履行约定程序后决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。
2、各投资人的合作地位及权利义务
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。全体合伙人委托普通合伙人北京中关村大河资本投资管理中心(有限合伙)为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
企业的利润和亏损，由合伙人按照其实缴出资比例进行分配，普通合伙人可以取得业绩报酬。
六、本次投资对公司的影响及存在的风险
（一）本次投资对公司的影响
本次参与投资的北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)重点关注和投资于为中关村领先企业特定项目或领域并购而设立的子基金、认购中关村领先企业并购配套融资、支持大股东及管理层增强或保持其在中关村领先企业控制力、通过利用现有渠道及自建渠道等多种形式支持中关村领先企业跨国并购。
本次参与认购并购基金份额符合公司的投资战略，有利于公司拓展投资渠道、适时发掘优质潜在合作标的。公司将充分利用专业机构的专业力量及资源优势，加强公司的投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的，抓住市场发展机遇，进一步提高公司竞争力和抗风险能力。同时，也有利于公司股东分享资本市场快速发展的成果。
（二）存在的风险
本次中关村母基金参与各方仅就合作成立该基金的有关原则和基础事项达成了共识，并签署相关协议，但该基金尚未完成资金出资和募集，存在资金不到位、基金的实施具有不确定性的风险。同时，并购基金存在未能在存续期限内寻得合适并购标的的风险。最后，并购具有周期长、流动性较低等特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将存在达不到预期收益的风险。
七、交易的审议程序及独立董事事前认可和独立意见
（一）审议程序
其他出资方签署《北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)合伙协议》，公司作为有限合伙人参与投资以大河资本为普通合伙人所设立的北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)，认购金额人民币15,000万元，资金来源为公司自有资金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《北京三聚环保新材料股份有限公司对外投资管理办法》，本次交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
“公司本次参与投资中关村并购母基金暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。此项投资符合公司中长期发展战略规划，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。
我们一致同意将《关于参与投资中关村并购母基金暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。”
2、独立董事独立意见
“公司本次参与投资中关村并购母基金暨关联交易的事项，符合公司整体战略及未来发展规划，符合全体股东的利益。本基金有限合伙人之一北京市海淀区国有资产投资经营有限公司为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资可以发挥产业优势和资本优势，利用投资机构的专业优势和完善的风险控制体系加强公司的投资并购能力，强化公司的产业布局，积极把握并购发展的市场机遇，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司参与投资中关村并购母基金。”
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
三聚环保本次参与设立北京中关村并购母基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、三聚环保的《公司章程》、《北京三聚环保新材料股份有限公司对外投资管理办法》等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对三聚环保参与设立北京中关村并购母基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有限公司参与投资北京中关村并购母基金暨关联交易之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈焱 陈志宏
广州证券股份有限公司2016年10月21日