证券代码：600603 证券简称：大洲兴业 编号：2015-080大洲兴业控股股份有限公司
第八届董事会 2015年第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“大洲兴业”）第八届董事会2015年第十六次会议于2015年12月20日以现场会议的方式召开（以下简称“会议”）。会议应出席董事 9名，实际现场出席董事 9名。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，决议合法有效。
出席会议的董事认真审议了下述议案，并以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》
鉴于公司拟筹划实施重大资产置换及发行股份购买资产事项（以下简称“本次重大资产重组”），董事会审议并通过了以下1.1、1.2.1至 1.2.10之分项议案。
本项议案尚需提交股东大会审议。
1.1、审议通过了《关于重大资产置换的议案》
公司拟以其截至评估（审计）基准日（即 2015年 12月 31日）合法拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）、西安龙达投资管理有限公司（以下简称“西安龙达”）和新疆广汇化工建材有限责任公司（以下简称“广汇化建”，与广汇集团、西安龙达合称为“交易对方”）合计持有的新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）100%的股权（以下简称“置入资产”）的等
值部分进行资产置换。交易对方通过前述资产置换获得的置出资产将最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接。
置入资产的初步预估值为440,000万元，初步商定交易价格为440,000万元；
置出资产的初步预估值为4,000万元，初步商定交易价格为4,000万元。
本次交易的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的截至评估（审计）基准日的评估值为依据，由交易各方协商确认。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产的议案》
置入资产超出置出资产价值的差额部分（以下简称“置换差额”），由公司按交易对方各自持有的亚中物流股权比例，分别向交易对方发行股份购买。
本次发行股份购买资产的具体方案详见以下1.2.1至1.2.10分项议案：
1.2.1、审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.2、审议通过了《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为广汇集团、西安龙达和广汇化建。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.3、审议通过了《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会 2015年第十六次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日（即公司第八届董事会 2015年第十六次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定，即人民币11.95元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将根据上海证券交易所的相关规则作相应调整。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.4、审议通过了《关于发行股份发行数量的议案》
根据交易各方初步商定交易价格以及本次发行股份购买资产的发行价格，公司本次向交易对方拟发行股份数量合计为 364,853,556股，向各交易对方拟发行的股份数量具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||对应置换差额（元）||发行股份数（股）|
|1||广汇集团||3,313,600,000.00||277,288,703||
|2||西安龙达||828,400,000.00||69,322,175||
|3||广汇化建||218,000,000.00||18,242,678||
|合计||||4,360,000,000.00||364,853,556||

截至本次董事会决议公告之日，本次重大资产重组的评估工作尚未完成，因此上述价格以拟置换资产的预估值为基础计算。最终发行数量将以拟置换资产的评估结果为基础计算。
本次发行股份购买资产的发行数量的最终确定尚须公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.5、审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》
广汇集团和广汇化建承诺本次认购的公司股份锁定三十六（36）个月，西安龙达承诺本次认购的公司股份锁定十二（12）个月。
本次重大资产重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低
于股份发行价格，或者重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格
的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次重大资产重组完成后，交易对方由于公司配股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则办理。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.6、审议通过了《关于置出资产及置入资产期间损益的议案》
从评估（审计）基准日起至资产交割日止（以下简称“过渡期”），置出资产的期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，广汇集团或其指定的第三方同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产。
过渡期内，置入资产所产生的盈利由公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有亚中物流的股权比例于本次重大资产重组完成后以现金形式对公司予以补偿。过渡期内损益的确定以资产交割日审计报告为准。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.7、审议通过了《关于置入资产办理权属转移的合同义务和违约责任的议案》
公司拟将与交易对方等相关方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该等协议约定，各方应尽最大努力在约定的期限内将置入资产过户至公司；
在置入资产完成过户至公司的相关工商变更手续后，公司依据法律、法规、规章等相关规定办理对价股份的发行事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资，向上交所、股份登记机构办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。
如果上述协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.8、审议通过了《关于发行股份上市地点的议案》
本次发行股份购买资产中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.9、审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》
本次重大资产重组完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.10、审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司募集配套资金的议案》
公司拟采用锁定方式向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、刘奎、赵素菲和姚军非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过人民币 24亿元，募集资金扣除发行费用后将用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还银行借款项目。
本次募集配套资金的生效与实施以本次资产置换和发行股份购买资产的生效与实施为前提条件，但本次募集配套资金最终是否生效与实施并不影响本次资产置换和发行股份购买资产的生效与实施。
本次募集配套资金的具体方案详见以下2.1至2.9分项议案。
本项议案尚需提交股东大会审议。
2.1、审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2、审议通过了《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、刘奎、赵素菲和姚军。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3、审议通过了《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》公司本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第八届董事会 2015年第十六次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定，即人民币 11.95元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将根据上海证券交易所的相关规则作相应调整。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.4、审议通过了《关于发行股份发行数量的议案》
根据置换资产的初步商定交易价格，本次拟募集配套资金总额不超过人民币 24亿元，按照发行价格人民币 11.95元/股计算，向发行对象合计发行不超过200,836,820股，向各发行对象拟发行的股份数量具体如下：
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||序号||发行对象名称||募集配套资金规模（元）||发行股份数（股）|
|1||广汇集团||600,000,000.00||50,209,205||
|2||新疆萃锦投资有限公司||600,000,000.00||50,209,205||
|3||新疆翰海股权投资有限公司||600,000,000.00||50,209,205||
|4||刘奎||360,000,000.00||30,125,523||
|5||赵素菲||120,000,000.00||10,041,841||
|6||姚军||120,000,000.00||10,041,841||
|合计||||2,400,000,000||200,836,820||

本次募集配套资金金额及发行数量尚需根据置换资产的最终交易价格进行调整。
本次募集配套资金金额及发行数量的最终确定尚须公司再次召开董事会审
议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将根据上海证券交易所的相关规则作相应调整。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.5、审议通过了《关于募集资金用途的议案》
扣除发行费用后，本次募集配套资金在扣除发行费用后，主要用于以下用途：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额/合同总额||拟投入募集资金|
|1||乌鲁木齐北站综合物流基地项目||68,200||60,100||
|2||社区互联网综合服务平台项目||10,000||10,000||
|3||设立商业保理全资子公司项目||100,000||100,000||
|4||补充流动资金和偿还银行借款项目||66,000||66,000||
|合计||||244,200||236,100||

本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由公司自筹解决。
公司董事会认为：本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.6、审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》
全部认购方承诺本次认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次交易完成后，认购方由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.7、审议通过了《关于发行股份上市地点的议案》
本次募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.8、审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》
本次募集配套资金发行股份完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.9、审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
在公司本次重大资产重组完成后，本次重大资产重组的交易对方之一广汇集团将变更为公司控股股东，本次重大资产重组系公司与潜在控股股东之间的交易；
此外，本次重大资产重组获得中国证监会核准后，置出资产最终由公司潜在控股股东或其指定的第三方予以承接，上述置出资产承接安排涉及公司与公司潜在控股股东之间的交易事项。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于<大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，并将另行提交公司董
事会审议通过后提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于签订<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
就本次重大资产重组，公司拟与交易对方签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。该协议对本次重大资产重组涉及的合同主体、签订时间、交易价格及定价依据、支付方式、资产交付或过户的时间安排、交易标的自评估（审计）基准日至交割日期间损益的归属、与资产相关的人员安排、合同的生效条件和生效时间以及违约责任等进行了明确约定。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》
就本次重大资产重组，公司拟与交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。该协议对本次重大资产重组完成后三年内如置入资产的实际利润未达到盈利预测值而应对公司进行补偿的方式进行了约定。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
七、逐项审议通过了《关于公司与认购方签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议>的议案》
就本次重大资产重组涉及的募集配套资金事项，公司拟与发行对象签订附条件生效的认购协议，具体如下：
7.1、审议通过了《关于公司与新疆萃锦投资有限公司签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议>的议案》
公司拟与新疆萃锦投资有限公司签署附条件生效的《大洲兴业控股股份有限
公司非公开发行股票的认购协议》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
7.2、审议通过了《关于公司与新疆翰海股权投资有限公司签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议>的议案》
公司拟与新疆翰海股权投资有限公司签署附条件生效的《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
7.3、审议通过了《关于公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议>的议案》
公司拟与广汇集团签署附条件生效的《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
7.4、审议通过了《关于公司与刘奎签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议>的议案》
公司拟与刘奎签署附条件生效的《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
7.5、审议通过了《关于公司与姚军签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议>的议案》
公司拟与姚军签署附条件生效的《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股
票的认购协议》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
7.6、审议通过了《关于公司与赵素菲签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议>的议案》
公司拟与赵素菲签署附条件生效的《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请公司股东大会同意新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次重大资产重组及募集配套资金完成后，广汇集团合计持有公司股份数量将超过公司本次发行完成后总股本的30%，将触发其向公司其他股东要约收购的义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，广汇集团符合免于以要约收购方式收购公司股份的条件。
公司董事会提请股东大会同意广汇集团免于以要约收购方式收购公司股份。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经在《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披
露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、除《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已披露的情形外，交易对方合法拥有亚中物流100%股权的完整权利，该等股权不存在质押或其它受限制抑或禁止转让的情形。
亚中物流为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重大资产重组完成后，公司将对亚中物流拥有控制权。
3、本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过自查论证后认为，公司本次重大资产重组符合上述法律法规规定的各项实质条件。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于本次重大资产重组涉及的资产价格以及股份发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等。
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。
3、根据本次重大资产重组的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理股份发行涉及的股份登记、工商变更及有关登记、备案手续。
4、在本次重大资产重组完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
5、如果证券监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定或政策，授权董事会根据新的规定或政策，对本次具体发行方案作出相应调整。
6、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于资产过户、债权债务转移、员工安置等必要手续。
7、聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构。
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次重大资产重组有关的其他事项。
9、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次重大资产重组正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，公司董事会暂时不召集召开公司临时股东大会，待相关审计、评估、盈利预测审核完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事项进行审议并且做出决议，公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议重大资产重组的相关事项。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
大洲兴业控股股份有限公司
董事会
2015年12月21日