中信证券股份有限公司关于
石家庄以岭药业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对以岭药业 2013年度募集资金存放与使用情况的相关事项进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司
首次公开发行股票的批复》[证监许可[2011]1068号]文核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行
人民币普通股（A股）6,500万股。发行价格为每股 34.56元。应募集资金总额
为人民币224,640万元，扣除承销费和保荐费 7,900万元后的募集资金为人民币 216,740万元。已由主承销商中信证券股份有限公司于 2011年7月22日分别汇入公司募集资金专用账户。
另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 1,100.60万元后，公司本次募集资金净额为人民币 215,639.40万元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本年度募集资金使用金额及当前余额
单位：人民币元项目 金额
募集资金专用账户期初余额 1,227,426,213.67减：本年度投入金额 393,547,971.80
部分闲置募集资金累计购买理财产品金额 770,000,000.00加：利息收入（扣减银行手续费支出） 48,301,229.65理财产品累计赎回金额 340,000,000.00募集资金专用账户期末余额 452,179,471.52二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》，于2010年10月19日经公司第三次临时股东大会决议通过。2011年9月21日第四届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。
2011年8月18日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、河北银行股份有限公司金桥支行、中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行等七家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年9月5日，公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年11月9日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与河北银行股份有限公司金桥支行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中信银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金三方监管补充协议》，全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券与中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管补充协议》。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》及其补充协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均
能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金专项账户余额如下：
||
|-|
|存款方式|
|活期存款|
|定期存款|
|活期存款|
|活期存款|
|定期存款|
|活期存款|
|活期存款|
|定期存款|
|活期存款|
|定期存款|
|活期存款|
|定期存款|
|活期存款|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司募集资金投资项目包括专利中药生产基地建设项目、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目、专利中药营销网络建设项目和企业信息化平台建设项目，项目总投资为 168,923.71万元。2012年 3月 1日，公司发布公告，使用超募资金合作开发一类创新药物，以超募资金 9,800万元支付合作开发项目新药上市前的各阶段研发资金；2012年3月30日，公司发布公告，使用超募资金投资新建软胶囊车间项目，总投资估算为 9,361.00万元；2012年9月6日，公司发布公告，决定使用超募资金 4,980.21万元投资建设“中药材野生资源综合开发利用项目”截至 2013年12月31日，各募投项目资金投入明细如下：
单位：人民币万元
项目名称 承诺投资总额累计实际投入
||
|-|
|168,923.71|
|117,200.00|
|36,973.71|
|9,677.00|
|5,073.00|
|41,941.21|
|9,361.00|
|9,800.00|
|2,800.00|
|4,980.21|
|15,000.00|
|210,864.92|

备注：截至报告期末，以银行承兑汇票预先投入尚未置换金额合计1,105.52万元，该金额已于2014年1月完成置换。
（二）本年度募投项目投资情况
1、专利中药生产基地建设项目：
截至 2013年末，提取车间、制剂车间已通过新版 GMP认证，前处理车间正在进行装修，其他配套工程如仓库、工程楼、污水处理、厂区室外工程等已基本结束。
2、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目：
截至 2013年末，院士工作站已完成主体建设，正在进行整体装修；8个在研新药中夏荔芪胶囊已经上市，芪黄明目胶囊、周络通胶囊已申报生产；芪苈强心胶囊的循证医学再评价项目已结束，通心络胶囊、参松养心胶囊、养正消积胶囊的循证医学再评价项目正在进行；参松养心胶囊和连花清瘟胶囊的大品种二次开发项目已经结项。
3、专利中药营销网络建设项目：
已完成广州、合肥、沈阳、昆明、济南、重庆及武汉的房屋购置，河北、江苏等地正在商谈购买事宜，人员培训和交通工具购置已按计划完成资金投入，办公设备购置及办公租赁按计划稳步推进。
已完成质量追溯系统、仓储管理系统、财务管理系统、客户关系管理系统、协同办公系统、人力资源管理系统、预算管理系统等 12个应用信息化系统建设，同时，移动平台应用管理等多个信息项目还在建设中。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2011年 9月 29日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司决定对募投项目之一的专利中药生产基地建设项目之水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为由扬州智汇水蛭科技有限公司向扬州东林家纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金 750万元，支付相应税费约 60万元。扬州智汇水蛭科技有限公司将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，改造费用预算约为 154万元。
除上述情况外，2013年度未有其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目预计总投资 188,084.71万元（含新增投资项目），募集资金到位前，公司利用自有资金对募集资金项目累计投入 10,380.26万元。
2011年8月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用 10,380.26万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。
根据上述决议以及意见，2011年 8月公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金 10,380.26万元。本次置换已经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了（2011）中勤审字第 08254号《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）结余募集资金使用情况
截至报告期末，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（七）超募资金使用情况
2011年11月8日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用 15,000万元超募资金永久补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。
2012年2月29日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金 9,800万元合作开发一类新药。同次会议还审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,800万元对全资子公司北京以岭药业有限公司进行增资。
2012年3月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》，同意公司使用超募资金 9,361万元投资建设年产 5亿粒的软胶囊车间项目。
2012年 9月 6日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”的议案》，决定使用超募资金 4,980.21万元投资建设“中药材野生资源综合开发利用项目”。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，公司于 2013年 3月 15日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，决定使用最高额度不超过 10亿元部分闲置募集资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。根据《公司章程》的有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。
2013年3月16日，公司就上述事项发布了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》。
除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计 54,015.92万元（其中 1,105.52万元为2014年1月从募集资金专户置换出）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2013年度募集资金投资项目未发生其他变更，也无对外转让等情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司真实、准确、完整、及时披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
六、会计师对以岭药业募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中勤万信会计师事务所对以岭药业截至 2013年 12月 31日的《石家庄以岭药业股份有限公司 2013年度募集资金使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了勤信专字[2014]第1266号《石家庄以岭药业股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，以岭药业董事会编制的《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了以岭药业2013年度募集资金存放与使用的实际情况。
七、中信证券对以岭药业募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券认为，截至2013年12月31日，以岭药业严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了《募集资金三方监管协议》，募集资金存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，以岭药业2013年度募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致。
附件：募集资金使用情况对照表
单位（人民币）万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||224,640.00|||||||35,112.59|||
|||||||本年度投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||106,984.36|||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
||是否已变更|||||||项目达到预定|本年度|||项目可行性是|
|承诺投资项目和||募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入金|截至期末累计投入||截至期末投资进度||||是否达到预||
||项目(含部分|||||||可使用状态日|实现的|||否发生重大变|
|超募资金投向||资总额|(1)|额|金额(2)||(%)(3)＝(2)/(1)||||计效益||
||变更)|||||||期|效益|||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.专利中药生产基地建设项目|否|117,200.00|117,200.00|18,883.34|76,877.56||65.60%|2014年6月30日|项目进行中||否|否|
|2.以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目|否|36,973.71|36,973.71|12,477.74|21,983.07||59.46%|2014年6月30日|项目进行中||否|否|
|3.专利中药营销网络建设项目|否|9,677.00|9,677.00|2,571.60|5,548.30||57.33%|2014年12月31日|项目进行中||否|否|
|4.企业信息化平台建设项目|否|5,073.00|5,073.00|1,179.91|2,575.43||50.77%|2014年12月31日|项目进行中||否|否|
|承诺投资项目小|-|168,923.71|168,923.71|35,112.59|106,984.36||-|-|-||-|-|
|计|||||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|5.合作开发一|否|9,800.00|9,800.00|384.87|1,814.87|18.52%||项目进行中|否|否|
|类创新药物|||||||||||
||否|9,361.00|9,361.00|1,566.42|8,448.81|90.26%||项目进行中|否|否|
|6.软胶囊车间|||||||||||
|7.对子公司增|否|2,800.00|2,800.00||2,800.00|100.00%|||||
|资|||||||||||
|8.中药材野生|否|4,980.21|4,980.21|1,700.00|3,700.00|74.29%||项目进行中|否|否|
|资源综合开发|||||||||||
|利用项目|||||||||||
|归还银行贷款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（如有）|||||||||||
|补充流动资金|否|15,000.00|15,000.00||15,000.00||-|-|-|-|
|（如有）|||||||||||
|超募资金投向|-|41,941.21|41,941.21|3,651.29|31,763.68|-|-|-|-|-|
|小计|||||||||||
|合计|-|210,864.92|210,864.92|38,763.88|138,748.04|-|-|-|-|-|
||1、专利中药生产基地建设项目提取车间、制剂车间已通过新版GMP认证，前处理车间正在进行装修，其他配套工程如仓库、工程楼、污水处理、厂区室外工程等已基本结束。2、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目院士工作站已完成主体建设，正在进行整体装修；8个在研新药中夏荔芪胶囊已经上市，芪黄明目胶囊、周络通胶囊已申报生产；芪苈强心胶囊的循证医学再评价项目已结束，通心络胶囊、参松养心胶囊、养正消积胶囊的循证医学再评价项目正在进行；参松养心胶囊和连花清瘟胶囊的大品种二次开发项目已经结项。3、专利中药营销网络建设项目已完成广州、合肥、沈阳、昆明、济南、重庆及武汉的房屋购置，河北、江苏等地正在商谈购买事宜，人员培训和交通工具购置已按计划完成资金投入，办公设备购置及办公租赁按计划稳步推进。4、企业信息化平台建设项目||||||||||
|未达到计划进度|||||||||||
|或预计收益的情|||||||||||
|况和原因（分具体|||||||||||
|项目）|||||||||||

|||
|-|-|
||已完成质量追溯系统、仓储管理系统、财务管理系统、客户关系管理系统、协同办公系统、人力资源管理系统、预算管理系统等12个应用信息化系统建设，同时，移动平台应用管理等多个信息项目还在建设中。|
|项目可行性发生|不适用|
|重大变化的情况||
|说明||
||适用|
||募集资金总额为人民币224,640.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为215,639.40万元,超募资金为46,715.69万元。2011 年11月8日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超募资金人民币15,000万元永久补充公司流动资金。2012年2月29日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金9,800万元合作开发一类新药。同次会议还审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金2,800万元对全资子公司北京以岭药业有限公司进行增资。2012年3月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》，同意公司使用超募资金9,361万元投资建设年产5亿粒的软胶囊车间项目。2012年9月6日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”的议案》，决定使用超募资金4,980.21万元投资建设“中药材野生资源综合开发利用项目”。|
|超募资金的金额、||
|用途及使用进展||
|情况||
|募集资金投资项|不适用|
|目实施地点变更||
|情况||
||适用|
|募集资金投资项|经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司对水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为扬州水蛭使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为扬州水蛭向扬州东林家纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金750万元，支付相应税费约60万元，扬州水蛭还将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，费用预算约为154万元。除此之外，水蛭养殖基地建设项目剩余募集资金将继续由扬州水蛭按计划实施。|
|目实施方式调整||
|情况||
|募集资金投资项|适用|
|目先期投入及置|截止2011年8月12日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的总金额为10,380.26万元。2011年8月，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，|

|||
|-|-|
|换情况|公司以募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金10,380.26万元。|
|用闲置募集资金|无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|
|暂时补充流动资||
|金情况||
|项目实施出现募|募集资金投资项目正在实施过程中，报告期内无结余情况。|
|集资金结余的金||
|额及原因||
|尚未使用的募集|除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户。|
|资金用途及去向||
|募集资金使用及|公司真实、准确、完整、及时披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。第四届董事会于 2011年9月21日召开第十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计54,015.92万元（其中1,105.52万元为2014年1月从募集资金专户置换出）。|
|披露中存在的问||
|题或其他情况||

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈淑绵 黄立海
中信证券股份有限公司2014年 4月8日