股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2019-81
新疆国际实业股份有限公司
关于控股子公司转让部分子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
为进一步优化资产结构，根据公司战略发展需要，控股子公司新疆中油化工集团有限公司（以下简称“中油化工”）2019年 12月 6日与新疆明鼎中化石油销售有限公司（以下简称：“明鼎公司”）、自然人薛志文、何宗宁签订《股权整体转让框架合同书》及《股权转让合同书》，将持有的昌吉市星方商贸有限责任公司、乌鲁木齐金达来化工有限公司、吐鲁番市长盛石油有限责任公司、托克逊县长信石油有限责任公司100%股权转让给明鼎公司、薛志文、何宗宁，其中明鼎公司受让四家标的公司各40%股权，薛志文、何宗宁分别受让四家标的公司各30%股权，交易总价格 6800万元，分期付款。
本次交易为非关联交易，本次交易不会导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成重大资产重组。
本次事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易方情况介绍
（一）出让方情况
新疆中油化工集团有限公司,该公司成立于 2004年 3月，注册地新疆乌鲁木齐市头屯河区南渠路西一巷 2号，注册资本 50,000万元，本公司持有其100％股权。
公司主营生产溶剂油，汽油、石脑油（溶剂油）、石油气（液化）、甲醇、二甲苯的批发，成品油零售，煤炭加工、销售，仓储服务；石油化工产品、矿产品、生铁、钢材、铁精粉润滑油、及其他五金、建材皮棉、化肥、玉米等销售；铁路运输代理服务，房屋租赁，进出口贸易，设备租赁、装卸，国际货运代理、国内货运代理、物流咨询服务、车辆清洗等。
（二）受让方情况
1、受让方一：新疆明鼎中化石油销售有限公司
统一社会信用代码：91650100313400232B，成立于 2014年 12月，
法定代表人何武，注册地新疆乌鲁木齐高新区北京南路 442好1栋 27层 3号，注册资本 2000万元，经营范围：汽油、柴油销售加油站业务；石油制品、化工产品、五金交电、日用百货、文化、体育用品、服装鞋帽等销售；批发汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]。股东新疆明鼎贸易有限公司，持有其100%股权。
其控股股东新疆明鼎贸易有限公司，成立于 2007年，法定代表人何武，注册资本 5000万元，公司股权结构：高明义持有70%股权,何武持有30%股权。
截至 2018年 12月 31日，新疆明鼎中化石油销售有限公司总资产为 6987.24万元，净资产为 2090.32万元，2018年实现营业收入 23044.65万元，净利润为 88.40万元。
2、受让方二：自然人薛志文，中国居民，身份证号：3501811995******3，现任新疆明鼎贸易有限公司乌鲁木齐中油加油加气站站长，
3、受让方三：自然人何宗宁，中国居民，身份证号：3501271968*******5，现任新疆明鼎中化石油销售有限公司昌吉市中油加油站站长。
受让方关系说明：高明义为新疆明鼎中化石油销售有限公司实际控制人，薛志文、何宗宁与新疆明鼎贸易有限公司、高明义为长期合作人。
本次交易标的拥有的四家加油站，自 2015年起即由新疆明鼎贸易有限公司及其指定承租人新疆明鼎中化石油销售有限公司承租至今，目前尚在租赁期内。除前述信息外，新疆明鼎中化石油销售有限公司及其股东、自然人薛志文、何宗宁与本公司及控股股东不存在关联关系。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的概况
1、昌吉市星方商贸有限责任公司(以下简称：“昌吉星方公司”)该公司住所昌吉市乌伊西路，注册资本30万元，社会信用代码:9165230175456999XC，法定代表人肖桂叶，经营范围：零售润滑油、橡胶制品、汽车配件，日用百货；汽车保养服务；设备租赁、自有房屋租赁等。中油化工于2011年6月以股权形式收购而来，持有其100%股权。
主要业务及资产状况：主营加油站一座，该站始建于2004年，加油站占地面积6807㎡，房屋建筑面积约3130.75㎡，在用双枪加油机6台。
截止2018年12月31日，经审计的资产总额1135.80万元，净资产
791.68万元，2018年实现营业收入206.32万元，实现净利润82.29万元。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC审字[2019]1015号，截止2019年6月30日，资产总额,1107.90万元，净资产860.81万元,2019年1-6月实现营业收入103.27万元，实现净利润69.13万元。
2、乌鲁木齐金达来化工有限公司(以下简称：“金达来公司”)
该公司注册地：新疆乌鲁木齐市达阪城区二十里店，企业性质为有限责任公司，注册资本1420万元，社会信用代码: 91650107729145626J,法定代表人：肖桂叶，经营范围：汽油、柴油、润滑油零售业务;燃料油、化工产品的销售；房屋、设备、场地的租赁；地磅服务等。中油化工于2011年12月以股权形式收购而来，持有其100%股权。
主要业务及资产状况：主营加油站一座，该站始建于2001年，加油站占地面积14956.36㎡，房屋产权建筑面积1937.76㎡，加油站在用双枪加油机6台。
截止 2018年 12月 31日，星方公司资产总额 1316.29万元，净资产 1165.60万元，2018年实现营业收入 135.98万元，净利润-129.05万元。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC审字[2019]1016号，截止 2019年6月 30日，经审计的资产总额 1245.82万元，净资产 1176.62万元，应收账款 121.13万元，2019年 1-6月实现营业收入 68.07万元，实现净利润 11.01万元。
3、吐鲁番市长盛石油有限责任公司(以下简称：“吐鲁番长盛”)该公司注册地吐鲁番市高昌区二二一团，法定代表人肖桂叶，注册资本30万元，社会信用代码:91650402763771073G,经营范围成品油零售、润滑油零售；房屋、设备租赁等。中油化工于2011年7月以股权形式收购而来，持有其100%股权。
主要业务及资产状况：主营加油站一座，该站始建于2005年，加油站占地面积8000㎡，房屋产权建筑面积2343㎡，主要为加油站经营所用。
加油站在用双枪加油机5台。
截止 2018年 12月 31日，经审计的资产总额 927.74万元，净资产 589.68万元，2018年实现营业收入 126.61万元，实现净利润,32.01万元。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC审字[2019]1014号，截止 2019年 6月 30日，经审计的资产总额 803.76万元，净资产 605.11万元，应收账款 0.71万元，2019年 1-6月实现营业
收入 63.37万元，实现净利润 15.43万元。
4、托克逊县长信石油有限责任公司(以下简称：“托克逊长信”)该公司注册地：新疆吐鲁番地区托克逊县丝绸路（314国道K164+673公里处），企业性质为有限责任公司，注册资本80万元，社会信用代码:91650422787647173K,法定代表人：肖桂叶，经营范围：汽油、柴油、润滑油销售；设备、场地、房屋租赁等业务。中油化工于2011年7月以股权形式收购而来，持有其100%股权。
主要业务及资产状况：主营加油站一座，该站始建于2006年，加油站占地面积22920㎡，国有土地出让所得，房屋产权建筑面积723.82㎡，加油站在用双枪加油机4台。
截止2018年12月31日，经审计的资产总额710.06万元，净资产631.13万元，2018年实现营业收入84.4万元实现净利润13.37万元。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC审字[2019]1013号，截止2019年6月30日，经审计的资产总额680.75万元，净资产643.03万元，应收账款5.90万元，2019年1-6月实现营业收入42.25万元，实现净利润11.90万元。
（二）资产评估结果
中油化工聘请具有证券期货相关业务评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司对昌吉星方公司、金达来公司、吐鲁番长盛公司、托克逊长信公司 4家公司的股东权益价值进行评估，北京中企华资产评估有限责任公司以中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止 2019年 6月 30日审计报告为基础，分别出具了中企华评报字（2019）第 4380号、第4379、第 4378号、第 4376号《资产评估报告书》及说明。
评估基准日：2019年 6月 30日，
评估范围：全部资产及负债,包括流动资产、固定资产、无形资产和流动负债等。
本次评估采用资产基础法和收益法，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
选择收益法理由：评估公司认为，被评估单位经营较为稳定，未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；未来收益年限可以合理预测，故本次评估选用了收益法。
1、收益法评估结果
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|主要科目 公司名称|昌吉星方公司|金达来公司|吐鲁番长盛公司|托克逊长信公司|

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|一、账面值|||||
|总资产账面价值（万元）|1,107.89|1,245.82|803.76|680.75|
|总负债（万元）|247.09|69.21|198.65|37.72|
|净资产（万元）|860.8|1,176.61|605.11|643.03|
|二、评估结果|||||
|股东全部权益评估价值（万元）|2,798.38|1,794.59|1073.4|993.24|
|增值额（万元）|1937.58|617.98|468.29|350.21|
|增值率（%）|225.09%|52.52%|77.39%|54.46%|

2、资产基础法评估结果
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|公司名称|昌吉星方公司|金达来公司|吐鲁番长盛公司|托克逊长信公司|
|1、总资产账面价值（万元）|1,107.89|1245.82|803.76|680.75|
|评估价值（万元）|1126.49|1318.1|759.7|958.16|
|增值额（万元）|18.6|72.28|-44.06|277.41|
|增值率（%）|1.68%|5.8%|-5.48%|40.75%|
|2、总负债账面价值（万元）|247.09|69.21|198.65|37.72|
|评估价值（万元）|247.09|69.21|198.65|37.72|
|3、净资产账面价值（万元）|860.8|1176.61|605.11|643.03|
|评估价值（万元）|879.4|1248.89|561.05|920.44|
|增值额（万元）|18.6|72.28|-44.06|277.41|
|增值率（%）|2.16%|6.14%|-7.28%|43.14%|

3、评估结论
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||昌吉星方公司|金达来公司|吐鲁番长盛公司|托克逊长信公司|
|收益法评估结果（万元）|2798.38|1794.59|1073.4|993.24|
|资产基础法评估结果（万元）|879.4|1248.89|561.05|920.44|
|差额（万元）|1918.98|545.7|512.35|72.8|
|差异率（%）|218.21%|43.69%|91.32%|7.90%|

差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。
收益法主要考虑了企业获取的经营资质、盈利能力和发展前景、人力资源、企业管理能力等对企业价值的贡献。而资产基础法无法反映这些因素。因此，收益法评估结果更能反映企业整体价值。
根据上述分析，本次四家公司评估报告评估结论采用收益法评估结
果，即：
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|公司名称评估结果|昌吉星方公司|金达来公司|吐鲁番长盛公司|托克逊长信公司|合计|
|股东全部权益评估价值（万元）|2798.38|1794.59|1073.4|993.24|6659.61|
|增值率（%）|225.09%|52.52%|77.39%|54.46%||

评估具体情况详见《资产评估报告》及《评估说明》。
（三）担保、委托理财、资金占用情况
本公司不存在为上述 4公司提供担保、委托理财情形。上述 4公司与本公司无往来款，中油化工与四家标的公司其他应收款 270.48万元，其他应付款 105.39万元，合同约定在股权变更前完成债权、债务清算。
（四）相关情况说明
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况。上述公司拥有的 4座加油站目前均处于租赁状态，由明鼎公司及新疆明鼎贸易有限公司承租。
四、协议主要内容
1、转让方案：
昌吉星方公司、金达来公司、吐鲁番长盛公司、托克逊长信公司以股权交易形式进行转让。
中油化工将合法持有的上述4家公司100%股权转让给明鼎公司、薛志文及何宗宁，三位受让方分别受让4家公司股权比例为40%、30%、30%。
2、本次转让股权、价格及定价依据
本次股权转让及资产出售总价为 6800万元人民币，其中昌吉星方公司、金达来公司、吐鲁番长盛公司、托克逊长信公司四家股权转让价款分别为 3000万元、1800万元、1100万元、900万元。该交易总价结合目标公司净资产、加油站市场价值、评估值，由交易双方协商定价。
3、价款支付方式
在本合同签订后三日内，受让方向中油化工支付本合同股权转让价款的10%计 680万元，在经国际实业董事会批准后 5个工作日内，受让方应支付合同规定的转让价款的41%计 2788万。
剩余49%股权转让款 3332万元，明鼎公司、薛志文及何宗宁在 2023
年9月30日前分四期等额支付给中油化工，分别于2020年9月30日前、
2021年 9月 30日前、2022年 9月 30日前、2023年 9月 30日前等额支
付 833万元。
鉴于三位受让方分期分批支付该笔价款，自从股权变更之日（即新营业执照换发之日）至实际付款之日，应按照应付款金额按年利率4.35%计息，向中油化工支付应付价款的资金利息。
如国际实业董事会最终未通过本次转让事项，中油化工在 3个工作日内将已收的预付款按照每日万分之五计息的本利一并退还。
4、股权变更登记事项
双方共同确认，目标股权变更登记手续办理完毕之日（即为目标公司新营业执照换发之日）为基准日，2019年 12月 15日前受让方支付至51%股权转让价款后，中油化工不再收取 2019年 12月 15日后的加油站租金。基准日成就之日《加油站租赁合同》终止。在此基准日之前中油化工基于持有 4家公司股权及依据《加油站租赁合同》享有的权益（包括可能存在的损失、未挂账的欠缴税款等或有负债）归中油化工所有。
在受让方按约定向中油化工支付转让价款总额达到51%，且中油化工向目标公司清偿应付债务，以及受让方代 4家公司向中油化工清偿应付债务后十日内，共同至股权登记机关办理股权变更手续。
鉴于本次转让全部资产目前处于受让方租赁经营、实际占用状态，双方共同确定，转让合同生效时，视为转让方已履行转让资产交付义务，交付资产符合约定，双方无争议。转让目标股权所在目标公司，若转让方仍有目标公司的资料，于股权交易基准日之后十日内向受让方移交。
5、分期付款风险控制
鉴于本次转让付款方式为分期付款，为有效控制公司风险，经与受让方协商，同意在付款达到51%后，办理相应的股权质押、资产抵押及受让方之一实际控制人保证担保。具体方案如下：
质押担保：
受让方同意在持有目标股权之后五日内，将持有的昌吉市星方商贸有限责任公司100%股权和乌鲁木齐金达来化工有限公司100%股权，以及公司名下的所有不动产，质押和抵押给中油化工，并与中油化工签订《资产抵押合同》、《质押担保合同》，办理不动产抵押登记和股权质押登记手
续。质押和抵押担保期限：自目标股权变更至乙方名下之日至乙方完全履行完毕本合同约定义务之日起两年。
保证担保：
为保证本合同全面实际的履行，受让方明鼎公司的实际控制人高明义自愿为受让方能够全面实际履行本合同约定义务向中油化工提供连带责任担保（包括但不限于受让方可能出现法院诉讼、执行、清算等导致不能履行合同的情形）。担保期限：本合同生效之日起至合同履行期限届满后两年。
担保范围：受让方依据本合同承担的应当向中油化工支付所有款项、利息，中油化工实际损失（包括但不限于本合同解除后产生的资产占用费等）、可得利益，以及中油化工为实现债权所发生的诉讼费用、律师费用、公证费用、交通费用、人员聘用费用等全部费用。
6、股权交易税、费的承担
在本次股权转让过程中所产生的各项税、费，由甲、乙双方依照法律、法规的规定，分别各自负责承担。
7、若乙方未按合同第三条约定，及时、足额向甲方支付任何一期股权转让价款本息的，构成对甲方的违约，应当按照本合同转让价款总额的20%向甲方支付违约金。
若乙方违反本合同第十五条约定，迟延或不履行签订、履行相关质押和抵押担保合同，办理质押和抵押相关法律手续的，构成对甲方的违约，应当按照本合同转让价款总额的20%向甲方支付违约金。
受让方出现前款违约情形的，中油化工有权单方解除本合同。
受让方违反本合同约定的其他义务，中油化工有权单方解除本合同。
五、涉及资产的其他安排
1、因加油站资产长期处于对外租赁经营状态，本次转让不涉及员工劳动关系转移和人员安置问题。
2、上述合同经中油化工股东新疆国际实业股份有限公司董事会审批后方可生效。
3、为保证本合同全面实际的履行，受让方明鼎公司的实际控制人高明义自愿为受让方能够全面实际履行本合同约定义务向中油化工提供连带责任担保（包括但不限于受让方可能出现法院诉讼、执行、清算等导致不能履行合同的情形）。担保期限：本合同生效之日起至合同履行期限届满后两年。
六、董事会意见
董事会认为本次股权转让交易定价合理，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司进行了评估，该评估机构具有证券期货相关业务评估资格证书，评估机构与公司、交易双方及标的资产无关联关系，具有独立性。评估结果采用收益法，评估依据充分，评估价格合理。本次交易有利于进一步优化公司资产结构。
七、本次交易目的及对本公司的影响
为拓展公司油品业务，公司自 2011年陆续收购了以加油站为主营的上述四家公司，随着中石油、中石化及地方企业的油品零售网点布局日益增多，地区加油站市场竞争加剧，盈利空间缩小，2015年公司根据市场情况，对油品经营业务做出调整，将上述四家公司经营的加油站租赁给明鼎公司，以租金作为主要收入。为推进流通创新发展，促进商业繁荣，近期，国家出台了《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，提出了 20条稳定消费预期、提振消费信心的政策措施，其中之一是要求扩大成品油市场准入，将成品油零售经营资格审批下放至地市级人民政府，加强成品油流通事中事后监管，强化安全保障措施落实。该政策的出台，预示着将对加油站经营资格审批权限的放开，加油站零售终端的市场竞争将会进一步加剧。此外因公司拟转让的四家公司的加油站所处地理位置差异，近几年随着自治区城际路网的优化和调整，各加油站销量出现分化，为规避市场风险，根据公司战略发展需要，公司作出对上述以加油站为主营的四家公司整体出让的决定。
公司从聚焦主业发展考虑，本次剥离部分子公司资产，有利于公司优化资产结构，集中资金发展公司主营业务。本次交易定价是以评估的净资产值为基础，协商确定。经初步估算本次股权转让对公司 2019年度
业绩影响约 2900万元左右（该数值为公司预测数，最终以年度审计为准）。本次股权转让后，上述四家公司不再纳入公司合并报表范围。
公司对交易方支付本次资产出售款的支付能力进行了了解，交易方对严格按照协议支付交易款作出了书面确认，且由受让方之一的实际控制人提供了保证担保。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次临时会议决议
2、公司第七届监事会第十一次会议决议
3、资产评估报告、审计报告
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董事会
2019年 12月 7日