招商证券股份有限公司
关于
中科创达软件股份有限公司
重大资产购买
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
招商证券关于中科创达重大资产购买之2017年度持续督导意见声明
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“招商证券”）接受委托，担任中科创达软件股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。招商证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查出具中科创达重大资产购买的持续督导意见。本独立财务顾问依据本次交易各方提供的资料出具本持续督导意见，本次交易各方已保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。
本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次重大资产购买行为及实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议。对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
招商证券关于中科创达重大资产购买之2017年度持续督导意见目录
声明 ................................................................................................................................................ 2目录 ................................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................................ 4一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 8三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................................. 14四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 14五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 16六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 17
招商证券关于中科创达重大资产购买之2017年度持续督导意见释义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|公司、上市公司、中科创达|指|中科创达软件股份有限公司|
|RW、Rightware、标的公司|指|Rightware Oy|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|RW的全部权益|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|中科创达通过全资附属公司 Thundersoft AutomotiveTechnology Luxembourg SARL以现金购买标的资产的行为|
|交易对方|指|RW 全体权益持有人，包括 4 名机构交易对方和 25名自然人交易对方|
|持续督导意见、本持续督导意见|指|《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之2017年度持续督导意见》|
|香港天集|指|香港天集有限公司，AchieveSky Co., Limited，中科创达全资子公司|
|卢森堡1|指|AchieveSky Europe SARL，香港天集的全资子公司|
|卢森堡2|指|Thundersoft Automotive Technology LuxembourgSARL，卢森堡1的全资子公司|
|《SPA》|指|中科创达下属公司卢森堡 2 与全体交易对方签署的《股份购买协议》（Share Purchase Agreement）|
|估值基准日|指|2016年8月31日|
|交割日|指|2017年2月28日|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《中科创达软件股份有限公司公司章程》|
|元|指|人民币元|

本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
招商证券关于中科创达重大资产购买之2017年度持续督导意见口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
本持续督导意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在四舍五入的情况。
招商证券关于中科创达重大资产购买之2017年度持续督导意见一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的基本情况
本次交易的标的资产为RW全体股东持有的RW全部权益，于《SPA》签署之日包括已发行在外的股份以及部分特殊权益（包括可转股贷款对应的换股权、权证和员工期权），在交割之前可转股贷款对应的换股权、权证和员工期权将转换为标的公司的股份，公司于交割日获得标的公司全部股份。
公司全资子公司香港天集在卢森堡设立全资子公司 AchieveSky EuropeSARL（卢森堡1），卢森堡1在卢森堡再设立全资子公司 Thundersoft Automotive Technology LuxembourgSARL（卢森堡2），由卢森堡2作为本次交易的直接买方，受让标的公司的全部权益。
根据《SPA》，本次交易的总交易对价为 6,400万欧元，以估值基准日外汇汇率折算为人民币 47,559.04万元，其中包括基准交易对价 5,050万欧元，以及根据标的公司2016-2018年度业绩于2017-2019年支付的延期交易对价最高1,350万欧元。最终实际支付的交易对价将根据《SPA》约定的调整机制确定。
（二）初始购买价格及调整交易对价的支付情况
根据 2017年 3月 2日 Roschier律师事务所出具的备忘录及上市公司提供的银行凭证，卢森堡2作为本次交易的直接买方，已根据《SPA》约定向交易对方支付初始购买价格共51,498,405.56欧元。
根据《SPA》、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 Rightware Oy2017年2月28日合并资产负债表及《审计报告》（普华永道中天北京特审字（2017）第692号），卢森堡2向交易对方支付调整交易对价602,848.00欧元。
（三）标的资产的过户情况
招商证券关于中科创达重大资产购买之2017年度持续督导意见根据 2017年 3月 2日 Roschier律师事务所出具的备忘录、2017年 2月 28日标的公司提供的股权及股东证明及其他交割相关文件，截至本持续督导意见出具之日，Rightware已将其全部权益转移至卢森堡 2名下。本次交易已完成标的资产过户。
（四）延期交易对价的支付情况
根据《SPA》的约定：
1、2016年度延期交易对价总额=营业收入对应部分+营业利润对应部分，总额不超过50万欧元，并于2017年4月30日之前支付，具体如下：
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|-|-|-|
|单位：万欧元|营业收入对应部分|营业利润对应部分|
|实际营业收入≥700|25||
|实际营业收入<700|0||
|实际营业利润≥-40||25|
|实际营业利润<-40||0|

根据 Rightware经审计的 2016年度财务报表，在国际会计准则下， Rightware2016年度的营业收入为555.80万欧元，营业利润为-172.69万元，未达到支付 2016年度延期交易对价的标准，2017年无需支付 2016年度延期交易对价。
2、2017年度延期交易对价总额=营业收入对应部分+营业利润对应部分，总额不超过800万欧元，并于2018年4月30日之前支付，具体如下：
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|-|-|-|
|单位：万欧元|营业收入对应部分|营业利润对应部分|
|实 际 营 业 收 入≥1,405.3|600||
|1,405.3>实际营业收入≥1,188.9|400+200*（实际营业收入-1,188.9）/（1,405.3-1,188.9）||
|1,188.9>实际营业收入≥951.1|400*（实际营业收入-951.1）/（1,188.9-951.1）||
|实 际 营 业 收 入<951.1|0||
|实 际 营 业 利 润≥417.6||200|
|417.6>实际营业利润≥302.3||200*（实际营业利润-302.3）/（417.6-302.3）|
|实 际 营 业 利 润||0|

招商证券关于中科创达重大资产购买之2017年度持续督导意见
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|-|-|-|
|单位：万欧元|营业收入对应部分|营业利润对应部分|
|<302.3|||

根据 Rightware经审计的 2017年度财务报表，在国际会计准则下， Rightware2017年度的营业收入为990.50万欧元，营业利润为21.44万欧元，达到支付 2017年度延期交易对价的标准（实际营业收入≥951.1万欧元）。根据相应计算标准，2018年需向交易对方支付合计 66.27万欧元 2017年度延期支付对价，该部分对价已于2018年4月30日完成支付。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易涉及的初始购买价格、调整交易对价支付及资产权属转移手续已办理完毕，2017年无需支付2016年度延期交易对价，2018年4月30日已完成2017年度延期交易对价的支付。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关交易协议的履行情况
2016年 9月 16日，中科创达与 Rightware全体股东签署了《意向性协议》（TermSheet）。
2016年12月17日，中科创达下属公司卢森堡2与全体交易对方签署了《股份购买协议》（Share PurchaseAgreement，SPA）。
2017年2月28日，中科创达下属公司卢森堡2与全体交易对方签署了《交割备忘录》（ClosingMemorandum）及相关文件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，协议各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）交易相关方的承诺履行情况
本次交易相关方所作出的承诺主要包括：
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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|上市公司|关于真实、准确和完整的承|“本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对所提供信息的真实|

招商证券关于中科创达重大资产购买之2017年度持续督导意见
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|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
||诺函|性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。”|
||关于上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格的承诺函|“本公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和公司章程规定的任职资格，且不存在下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于真实、准确和完整的承诺函|“本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。”|
||关于任职资格的承诺函|“本人符合法律、行政法规和公司章程规定的关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职资格，且不存在下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”|
|机构交易对方Inventure FundKy、NexitInfocom II LP和SuomenTeollisuussijoitusOy|承诺函|“公司是一家依据当地法律依法成立及存续的有限公司（或有限合伙企业）。公司所持有的 Rightware 的所有股票/期权/权证均为合法获得，且已全部付讫。公司有权依法出售、转让及兑换上述股票/期权/权证。公司所持有的 Rightware 公司的股票/期权/权证权属清晰，不存在任何权利负担，包括不存在任何抵押、质押，且未为他人、合同或相关安排进行担保，不涉及任何诉讼、追偿、所有权保留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方权利，不存在妨碍权属转移的其他限制。公司有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”）（或经中科创达授权的任何第三方）及其它相关方签订协议并具有履行相关交易(以下简称“交易”)义务的能力。公司执行本次交易所需的所有审批都已经经过相关内部委员会或董事会或公司内部流程所要求的其它机构的确认及适当安排。公司承诺将根据公司与中科创达及其它相关方签署的协议内容履行交易相关义务并完成所有交割事宜。公司与中科创达之间不存在任何关联关系。公司不曾向中科创达推荐任何董事、主管或其它高管人员。根据公司尽可能获得的信息，公司董事、主管或高管人员未曾遭受公司所在地当地的法律法规处罚，也不存在任何大额未偿还债务。在中科创达股票停牌前6个月内，公司及其董事、主管或高管人员未直接或间接买卖中科创达股票，并未曾向第三方发布任何相关内部消息。公司及公司董事、主管、高管人员及其相关方均未持有Rightware前五大供应商及客户的股票、权益或其他利益。|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||公司承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中科创达提供所有相关信息，并且保证其所提供的信息是真实、准确、完整的，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第26条规定的要求。公司承诺将按照《股份购买协议》（SPA）的约定遵守相关保证及其他安排。”|
|机构交易对方Visteon GlobalElectronics, Inc.|承诺函|“Visteon Global Electronics, Inc.（以下简称“Visteon”）是一家依据美国特拉华州法律依法成立及存续的有限公司（或有限合伙企业）。Visteon所持有的Rightware的所有股票/期权/权证均为合法获得，且已全部付讫。Visteon 有权依法出售、转让及兑换上述股票/期权/权证。Visteon所持有的Rightware公司的股票/期权/权证权属清晰，不存在任何权利负担，包括不存在任何抵押、质押，且未为他人、合同或相关安排进行担保，不涉及任何诉讼、追偿、所有权保留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方权利，不存在妨碍权属转移的其他限制。Visteon有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”）（或经中科创达授权的任何第三方）及其它相关方签订协议并具有履行相关交易(以下简称“交易”)义务的能力。Visteon 执行本次交易所需的所有审批都已经经过相关内部委员会或董事会或Visteon内部流程所要求的其它机构的确认及适当安排。Visteon承诺将根据Visteon与中科创达及其它相关方签署的协议内容履行交易相关义务并完成所有交割事宜。Visteon与中科创达之间不存在任何关联关系。Visteon不曾向中科创达推荐任何董事、主管或其它高管人员。根据 Visteon尽可能获得的信息，Visteon 董事、主管或高管人员未曾遭受公司所在地当地的法律法规处罚，也不存在任何大额未偿还债务。在中科创达股票停牌前 6 个月内，Visteon 及其董事、主管或高管人员未直接或间接买卖中科创达股票，并未曾向第三方发布任何相关内部消息。Visteon 承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中科创达提供所有相关信息，并且保证其所提供的信息是真实、准确、完整的，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 26 条规定的要求。Visteon 承诺将按照《股份购买协议》（SPA）的约定遵守相关保证及其他安排。”|
|除钱强之外的24名自然人交易对方|承诺函|“本人所持有的 Rightware 的所有股票/期权/权证均为合法获得，且已全部付讫。本人有权依法出售、转让及兑换上述股票/期权/权证。本人所持有的Rightware的股票/期权/权证权属清晰，不存在任何权利负担，如担保、保证、质押等，且未为他人、合同或相关安排进行任何担保，不涉及任何诉讼、追偿、所有权保留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方权利，不存在妨碍权属转移的其他限制。本人有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||达”）（或经中科创达授权的任何第三方）及其它相关方签订协议并具有履行相关交易(以下简称“交易”)义务的能力。执行交易所需的所有审批都已经得到确认且适当安排。本人承诺将根据本人与中科创达及其它相关方签署的协议内容履行交易相关义务并完成所有交割事宜。本人与中科创达之间不存在任何关联关系。本人不曾向中科创达推荐任何董事、主管或其它高管人员。本人未曾遭受公司所在地当地的法律法规处罚，也不存在任何大额未偿还债务（除可能存在的正常抵押负债）。在中科创达股票停牌前6个月内，本人及其近亲属未直接或间接买卖中科创达的股票，也未向第三方发布任何相关内部消息。本人及其关联方均未持有Rightware前五大供应商及客户的股票、权益或其他利益。本人承诺，其将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中科创达提供所有相关信息，并且保证其所提供的信息是真实、准确、完整的，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第26条规定的要求。本人承诺将按照《股份购买协议》（SPA）的约定遵守相关保证及其他安排。”|
|自然人交易对方钱强|承诺函|“本人所持有的 Rightware 的所有股票/期权/权证均为合法获得，且已全部付讫。本人有权依法出售、转让及兑换上述股票/期权/权证。本人所持有的Rightware的股票/期权/权证权属清晰，不存在任何权利负担，如担保、保证、质押等，且未为他人、合同或相关安排进行任何担保，不涉及任何诉讼、追偿、所有权保留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方权利，不存在妨碍权属转移的其他限制。本人有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”）（或经中科创达授权的任何第三方）及其它相关方签订协议并具有履行相关交易(以下简称“交易”)义务的能力。执行交易所需的所有审批都已经得到确认且适当安排。本人承诺将根据本人与中科创达及其它相关方签署的协议内容履行交易相关义务并完成所有交割事宜。本人与中科创达之间不存在任何关联关系。本人不曾向中科创达推荐任何董事、主管或其它高管人员。本人近五年内未曾遭受任何与中国证券市场有关的行政/刑事处罚，也未曾参与任何经济类民事诉讼或仲裁；不存在任何大额未偿还债务（除可能存在的正常房屋抵押负债），未遭受中国证监会行政监管处罚或证券交易所的处罚。在中科创达股票停牌前6个月内，本人及其近亲属未直接或间接买卖中科创达的股票，也未向第三方发布任何相关内部消息。本人及其关联方均未持有Rightware前五大供应商及客户的股票、权益或其他利益。本人承诺，其将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中科创达提供所有相关信息，并且保证其所提供的信息是真实、|

招商证券关于中科创达重大资产购买之2017年度持续督导意见
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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||准确、完整的，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第26条规定的要求。本人承诺将按照《股份购买协议》（SPA）的约定遵守相关保证及其他安排。”|
|标的公司Rightware|承诺函|“1、本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，Rightware对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。2、Rightware不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。3、Rightware产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。”|
|上市公司董事、高级管理人员|关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺|“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。6、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。”|
|上市公司控股股东、实际控制人赵鸿飞|关于减少和规范关联交易的承诺函|“1、本次交易完成后，本人与中科创达及其控制的其他企业将尽可能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损中科创达及中|

招商证券关于中科创达重大资产购买之2017年度持续督导意见
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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||科创达其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用中科创达及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求中科创达及其控制的其他企业为本人及本人的关联方进行违规担保。本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给中科创达及其股东造成的一切损失。”|
||关于避免同业竞争的承诺函|“1、本人承诺，本人将不会并且将要求、督促本人控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与中科创达及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。2、如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿中科创达及其控制的其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及本人控制的相关企业从事与中科创达及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归中科创达所有。”|
||关于保障上市公司独立性的承诺|“保证做到中科创达人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。|

招商证券关于中科创达重大资产购买之2017年度持续督导意见
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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易相关方已经或正在履行其为本次重大资产购买所作出的各项承诺，不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务分析
中科创达是智能终端平台技术提供商，主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、销售并提供相关技术服务。智能终端操作系统是移动互联网、物联网和人工智能产业的核心技术领域之一，与行业各个环节密切相关，在产业链中具有重要价值。Rightware作为全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，目前提供的主要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等。
上市公司通过其在智能操作系统产品方面多年的研发、设计经验，以及较为充足的人员资源，为 Rightware继续创新和发展 Kanzi系列产品提供了广阔的平
台和丰富的技术支持；而Rightware作为全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌
招商证券关于中科创达重大资产购买之2017年度持续督导意见入式图形引擎软件产品供应商，拥有该领域不可或缺的技术优势，可以拉近上市公司与汽车制造商的关系，帮助上市公司由原先的车载设计服务商逐渐转向车载软件产品供应商，与更多汽车制造商形成稳定持续的合作。本次交易将有助于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，完善上市公司的业务结构，拓展更优质的客户渠道，提升综合服务能力，增强盈利能力，提升市场份额。
2017年，公司实现营业收入116,232.72万元，较上年度增加31,442.51万元，增长37.08%；实现归属上市公司股东的净利润 7,804.43万元，较上年度减少4,223.79万元，下降35.12%。公司业绩增长的驱动因素主要来自于下游市场的不确定性和公司集中研发投入。
（二）主营业务构成情况及主要财务指标
2017年度公司营业收入构成情况如下：
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|主要产品及服务|2017年||2016年度||同期增减|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|软件开发|44,720.50|38.47%|32,424.66|38.24%|37.92%|
|技术服务|33,702.73|29.00%|31,666.07|37.35%|6.43%|
|软件许可|13,824.34|11.89%|14,108.67|16.64%|-2.02%|
|商品销售及其他|23,985.14|20.64%|6,590.81|7.77%|263.92%|
|合计|116,232.72|100.00%|84,790.22|100.00%|37.08%|

2017年度公司主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|同期增减|
|资产总计（万元）|265,763.06|190,649.64|39.40%|
|归属于母公司股东的权益合计（万元）|125,267.79|110,296.19|13.57%|
|营业收入（万元）|116,232.72|84,790.22|37.08%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|7,804.43|12,028.22|-35.12%|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|6,814.18|10,687.01|-36.24%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|18,136.28|7,396.29|145.21%|
|基本每股收益（元/股）|0.1970|0.3039|-35.18%|
|稀释每股收益（元/股）|0.1935|0.2999|-35.48%|
|加权平均净资产收益率|6.55%|11.61%|-5.06%|

经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，上市公司各项业务的发展状况
良好。
招商证券关于中科创达重大资产购买之2017年度持续督导意见五、公司治理结构与运行情况
截至本持续督导意见出具之日，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。截至 2017年末，上市公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求。主要内容如下：
（一）关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席鉴证，保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司控股股东保持独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事 9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，维护公司和股东的合法权益。
招商证券关于中科创达重大资产购买之2017年度持续督导意见（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。截至本持续督导意见出具之日，上市公司公司治理实际情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
上市公司本次重大资产购买方案的实施已经按照《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求履行信息披露义务。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组实施过程中的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事
招商证券关于中科创达重大资产购买之2017年度持续督导意见项的情形。
（以下无正文）
招商证券关于中科创达重大资产购买之2017年度持续督导意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买之2017年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
沈韬 徐睿
招商证券股份有限公司2018年5月8日