补充法律意见书（一）关于广东正业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之补充法律意见书（一）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road,Futian District, ShenZhen 518017
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
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关于广东正业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之补充法律意见书（一）
信达重购字[2015]第007-01号致：广东正业科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，信达接受正业科技的委托，作为其本次以发行股份及支付现金方式购买集银科技100%股权并募集配套资金的专项法律顾问，已就发行人本次资产重组事宜出具专项法律意见书。
根据中国证监会书面反馈意见的要求，信达经核查后出具《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在专项法律意见书中的含义相同。信达在专项法律意见书所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成专项法律意见书的补充。
补充法律意见书（一） 1.申请材料显示，截至 2015年 6月 30日，上市公司前次募集资金投资进度为19.85%。请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）经信达律师核查，发行人前次募集资金为首次公开发行股票并在创业板上市募集资金。前次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为132,700,000元。
发行人前次募集资金拟用于投资建设 PCB精密加工检测设备研发及产业化项目、电子板辅料（PCB精密加工辅助材料）生产加工项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
根据发行人的书面确认，截至2015年12月16日，发行人前次募集资金已使用 9,502.00万元，占前次募集资金净额的71.61%；预计截至 2015年 12月末，前次募集资金将累计使用 9,800万元，占前次募集资金净额的73.85%。前次募集资金目前已使用超过70%，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
（2）经信达律师核查，正业科技本次配套融资募集资金将用于支付购买集银科技股权所需的现金对价、支付本次交易税费、补充伟集银科技运营资金等，用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定。
（3）经信达律师核查，正业科技本次配套融资募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）经信达律师核查，本次交易完成后，集银科技将成为正业科技全资子公司，不会产生正业科技与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响正业科技生产经营独立性的情况。
综上所述，信达认为，发行人本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
2.申请材料显示，集银科技历史上存在股权代持的情况。请你公司补充披露：1）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
补充法律意见书（一）（1）根据深圳执信会计师事务所出具《验资报告》（深执信验字[2002]第109号）、深圳长江会计师事务所出具《验资报告》（长江验字[2007]第261号）、中国银行股份有限公司深圳市分行出具的银行询证函、中国银行股份有限公司深圳市福永分行出具的银行询证函，被代持人出资真实。
根据李凤英的书面确认并经信达律师核查，被代持人李凤英系集银科技实际控制人施忠清的配偶，为境内自然人，持有福清市公安局核发的《居民身份证》（身份证号：35018119790607****），不存在公务员、党政机关的干部和职工、处级以上领导干部配偶、子女、县以上党和国家机关退（离）休干部、国有企业领导人、国企领导人配偶、子女、现役军人等特定身份从而导致其不得从事营利性活动或进行对外投资的情况。
（2）为解除股权代持，施小兰与李凤英已签署《股权转让协议书》，且该《股权转让协议书》已由深圳市宝安公证处公证确认（公证书编号：（2015）深宝证字第1337号）。该次股权转让也已在深圳市市场监督管理局办理备案登记手续，集银科技工商登记股东的变更程序也已完成。
除此之外，信达律师与施小兰进行了现场访谈，施小兰也出具书面确认函，确认其在集银科技股权沿革中所持有的集银科技股权均系代李凤英持有，并未实际出资，亦未实际参与集银科技经营管理；其解除与李凤英的股权代持行为系其与李凤英的真实意思表示，不存在损害其他股东的情形；并对集银科技目前的股权结构不存在异议。
综上所述，信达认为，上述股权代持关系已彻底解除，不存在潜在法律风险，也不会影响本次交易的实施。
3.申请材料显示，集银科技的主要生产、办公场所为租赁取得。请你公司补充披露：1）租赁房产的用途、是否为关联方交易等信息。2）租赁合同是否履行租赁备案登记手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）根据集银科技与深圳市怀德股份合作公司签订的租赁合同、深圳市怀德股份合作公司提供的书面说明并经信达律师核查，集银科技租赁房产主要用于厂房、职工宿舍用途。
补充法律意见书（一）根据集银科技提供的注册登记证书并经核查全国企业信用信息公示系统，出租方深圳市怀德股份合作公司系福永街道怀德农村集体企业，其股份由合作股（由潘灿森等村民持有）、集体股（由深圳市怀德集体资产管理委员会持有）两部分构成。深圳市怀德股份合作公司与集银科技不存在关联关系。
（2）根据《深圳经济特区房屋租赁条例》的相关规定，房屋租赁实行租赁合同登记制度，房屋租赁关系的设立、变更，当事人应当自签订租赁合同之日起十日内到区主管机关登记或者备案。2015年 8月，深圳市第六届人大常委会第二次会议表决通过了关于废止《深圳经济特区房屋租赁条例》的决定，租赁合同不再需要强制履行租赁备案登记手续。
集银科技租赁的该等厂房位于深圳市宝安区福永街道怀德社区翠岗工业园五区，系深圳市农村城市化历史遗留建筑，其未取得相应权属证书情况属于农村城市化历史遗留问题。该等租赁厂房未取得权属证书事项不影响其与集银科技签订的租赁合同的履行。
同时，集银科技全体股东承诺，若集银科技租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致集银科技无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给集银科技造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由集银科技全体股东承担，以确保不会因此给集银科技带来任何经济损失。
综上所述，信达认为，集银科技租赁未取得权属证书厂房行为不会对其生产经营产生重大不利影响。
4.申请材料显示，集银科技拥有 1项软件产品登记证书（证书编号：深DGY-2010-1937）将于 2015年 12月 31日到期。请你公司补充披露到期后是否需重新办理或续展，如需要，请披露办理的相关安排和逾期未办毕对集银科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）经信达律师核查，2015年 2月 24日，国务院下发《国务院关于取消和
补充法律意见书（一）调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号），自前述文件发布之日起，国务院取消对软件企业的认定及产品的登记备案。按照前述规定，集银科技目前拥有的证书编号为深 DGY-2010-1937的软件产品登记证书不需要重新办理或展期。除此之外，集银科技已就前述软件产品登记证书对应的软件产品办理软件著作权登记，并于2010年5月取得了软件著作权登记证书（证书编号：软著登字第251207号）。根据《中华人民共和国著作权法》的相关规定，在前述软件作品首次发表后五十年内，集银科技依法享有该软件作品的著作权。信达认为，前述软件产品未重新取得登记证书或续展事项不会对集银科技的生产经营造成不利影响。
5.申请材料显示，集银科技的市场竞争力与其核心技术人员密不可分，核心技术是集银科技保持快速发展和较高盈利水平的关键。请你公司补充披露：1）核心技术人员在报告期内的变动情况。2）本次交易后保持核心技术人员稳定的相关安排。3）防止核心技术泄露的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）经信达律师核查，报告期初，集银科技核心技术人员为曾一波、黄赞杨、王国华、姚禄华、聂休欢、申庆超。2015年10月，申庆超因个人原因离职。除前述变动外，报告期内，集银科技核心技术人员未发生其他变动。
（2）经信达律师核查，集银科技与核心技术人员曾一波、黄赞杨、王国华、姚禄华、聂休欢均已签订《劳动合同》、《竞业禁止协议》，对其在职期间和离职后的竞业禁止做出明确约定，确保集银科技利益不受损失。此外，集银科技对核心技术人员实施了股权激励措施，前述核心技术人员均为融银投资有限合伙人，间接持有集银科技股。在本次交易完成后，前述核心技术人员还将间接持有正业科技股份。
（3）经信达律师核查，集银科技制订了完善的保密制度，并与核心技术人员以及其他因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，防止核心技术的泄露。
综上所述，信达认为，报告期内，集银科技核心技术人员未发生重大变动；
集银科技已采取协议安排及股权激励等措施，确保核心技术人员的稳定性及核心
补充法律意见书（一）技术的保密性。
6.申请材料显示，集银科技于 2014年 9月 30日取得《高新技术企业证书》，有效期三年。请你公司补充披露：1）集银科技高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（1）经信达律师核查，集银科技于 2011年 10月 27日取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201144200445），第一次取得高新技术企业资格；2014年9月30日，集银科技通过高新技术企业复审，并取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201444200249），证书有效期三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，集银科技高新技术企业资格到期后需向深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局重新提出申报，并由前述政府主管部门审查确认其是否符合高新技术企业资格要求。集银科技目前持有的高新技术企业资格有效期将于2017年 9月届满，其在 2017年 9月后能否继续取得高新技术企业资格、能否继续享受与高新技术企业资格相关的税收优惠存在不确定性。
信达认为，在集银科技满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业资格认证条件的前提下，集银科技重新申报高新技术企业资格不存在其他法律障碍。
7.请你公司补充披露：1）富银投资和融银投资的主营业务情况。2）融银投资是否须履行私募投资基金备案，如需要，请补充披露备案的进展情况。如尚未取得，请对可能无法获得批准的情形充分提示风险，明确在完成备案前不得实施本次交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）根据新余市工商行政管理局于2015年7月29日核发的《企业法人营业执照》（注册号：360502210042341）并经核查全国企业信用信息公示系统，富银
补充法律意见书（一）投资系施忠清出资于2015年7月新设的一人有限公司，登记的经营范围为“企业投资、投资管理、企业投资策划、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理”。截至本补充法律意见书出具日，除持有集银科技部分股权外，富银投资未开展其他经营或投资业务。
根据新余市工商行政管理局于 2015年 7月 29日核发的《非法人企业营业执照》（注册号：360502310015698）、合伙协议并经核查全国企业信用信息公示系统，融银投资系施忠清及集银科技17名管理层员工和骨干员工出资设立的有限合伙企业。截至本补充法律意见书出具日，除持有集银科技部分股权外，融银投资未开展其他经营或投资业务。
（2）经信达律师核查，融银投资系施忠清及集银科技 17名管理层员工和骨干员工出资设立的专门用于持有集银科技股权的有限合伙企业，并非通过向投资者募集资金方式设立的投资基金，也未委托基金管理人或聘用管理团队进行管理；
此外，融银投资全体合伙人已签署书面确认文件，承诺在合伙企业存续期内，除持有集银科技股权外，不再进行任何其他投资活动。综上所述，信达认为，融银投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
本补充法律意见书正本一式贰份，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）（本页为《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》的签署页）
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