证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 上市地点：深圳证券交易所
江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
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|自然人|
|非自然人|

配套融资交易对方 不超过5名配套融资对象
独立财务顾问
二〇一九年十月
江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规编写。
本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。中国证监会、深交所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容以及本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供的文件或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
根据相关规定，公司本次交易的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、上市公司及标的公司的审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：
本公司/本所保证江苏天瑞仪器股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
公司声明.......................................................................................................................... 1交易对方声明................................................................................................................... 2证券服务机构声明............................................................................................................ 3释义 ............................................................................................................................... 5一、一般释义 ............................................................................................................... 5二、特殊释义 ............................................................................................................... 6重大事项提示................................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 8二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市 ........................... 8三、标的资产评估情况 ................................................................................................. 9四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................10五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................................14六、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明...................................................15七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...........................................................................16八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................................................................................25九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................................25十、独立财务顾问的保荐机构资格...............................................................................29重大风险提示..................................................................................................................30一、与本次交易相关的风险 .........................................................................................30二、标的公司经营风险 ................................................................................................32三、其他风险 ..............................................................................................................34本次交易概况..................................................................................................................36一、本次交易的背景和目的 .........................................................................................36二、本次交易的决策及审批情况 ..................................................................................39三、本次交易具体方案 ................................................................................................40四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................47五、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市 ..........................51六、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明...................................................52
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释义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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|公司/本公司/上市公司/天瑞仪器|指|江苏天瑞仪器股份有限公司|
|标的公司/磐合科仪/被评估单位/评估对象|指|上海磐合科学仪器股份有限公司|
|交易标的/标的资产|指|磐合科仪37.0265%股权|
|交易对方|指|赵学伟、王宏等36 名磐合科仪股东|
|本次交易/本次资产重组/本次重组|指|天瑞仪器向赵学伟、王宏等36名磐合科仪股东发行股份购买其持有的磐合科仪37.0265%股权|
|报告书/本报告书/本重组报告书|指|江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《发行股份购买资产协议》/《购买资产协议》|指|江苏天瑞仪器股份有限公司与赵学伟、王宏等36 名磐合科仪股东签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|行愿投资|指|上海行愿投资管理有限公司|
|道果投资|指|上海道果投资管理有限公司|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|携测信息|指|杭州携测信息技术股份有限公司|
|磐合测控/朋环测控|指|上海朋环测控技术股份有限公司，曾用公司名称为“上海磐合测控技术股份有限公司”|
|瑞铂云|指|上海瑞铂云科技发展有限公司|
|上海博益|指|上海博益国际贸易有限公司，为磐合科仪之曾用公司名称|
|磐合有限|指|上海磐合科学仪器有限公司，为磐合科仪之曾用公司名称|
|在线测试|指|上海磐合在线测试技术有限公司|
|磐合香港|指|磐合科学仪器（香港）有限公司|
|报告期|指|2017 年、2018 年及2019 年 1-5 月|
|报告期各期末|指|2017 年 12月31日、2018 年 12 月31日、2019年 5月 31 日|
|审计、评估基准日|指|对标的公司进行审计和评估的基准日，即2019 年5月 31日|
|审计报告|指|公证天业出具的天瑞仪器2017 年度《审计报告》（苏公W[2018]A549 号）、2018 年度《审计报告》（苏公W[2019]A603号）|
|审阅报告/备考审阅|指|公正天业出具的2018年度和2019年1-5月备考合并财务报表|

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|报告||的《审阅报告》（苏公W[2019]E1342 号）|
|交割日|指|标的公司股权变更登记至天瑞仪器名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|过渡期|指|评估基准日至交割日的期间|
|独立财务顾问/银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|律师/法律顾问/锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|会计师/审计机构/公证天业|指|公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/北京中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理暂行办法》/《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《适用意见第12 号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》|
|《26 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、特殊释义
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|VOCs|指|挥发性有机物|
|质谱仪|指|用质谱分析方法进行分离和检测不同同位素的仪器|
|色谱仪|指|进行色谱分离分析用的装置|
|Markes 公司|指|Markes International Ltd，国际知名前处理仪器公司|
|LC Tech 公司|指|LC Tech GmbH，国际知名前处理仪器公司|
|FEI|指|FEI Hong Kong Company Limited，国际知名分析仪器公司|
|Fluidigm/富鲁达|指|Fluidigm Corporation，国际知名分析仪器公司|
|赛默飞|指|Thermo Fisher Scientific Corporation,国际知名分析仪器公司，其在中国的子公司为赛默飞世尔科技（中国）有限公司|
|Agilent/安捷伦|指|Agilent Technologies Inc.，国际知名分析仪器公司|
|岛津|指|SHIMADZU Corporation，国际知名分析仪器公司|
|聚光科技|指|聚光科技(杭州)股份有限公司，环境监测行业上市公司|

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|雪迪龙|指|北京雪迪龙科技股份有限公司，环境监测行业上市公司|
|先河环保|指|河北先河环保科技股份有限公司，环境监测行业上市公司|
|普利泰科|指|北京普利泰科仪器有限公司，实验室分析仪器行业公司|
|莱伯泰科|指|北京莱伯泰科仪器有限公司，实验室分析仪器行业公司|
|大气十条|指|《大气污染防治行动计划》|
|土十条|指|《土壤污染防治行动计划》|
|水十条|指|《水污染防治行动计划》|

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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司已持有磐合科仪62.4252%股权。本次交易为2017年天瑞仪器首次收购磐合科仪股权事项之延续，鉴于磐合科仪已完成当时协议约定的2017、2018年度业绩目标，天瑞仪器启动本次收购事项。本次交易拟发行股份购买赵学伟、王宏等 36名股东持有磐合科仪的37.0265%股权，同时拟募集配套资金不超过 4,150.00万元，用于补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构费用。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次发行股份购买资产的实施。
根据北京中企华出具的评估报告，以2019年5月 31日为评估基准日，本次交易所涉及的公司股东全部权益评估值为 39,000.64万元。经上市公司与交易对方协商确定，磐合科仪100%股权作价 39,000.00万元，对应其37.0265%股权的交易价格为14,440.33万元。
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日交易均价的90%分别为 5.16元/股、5.55元/股、5.74元/股。经交易双方友好协商，本次发行的股票的发行价格为本次发行定价基准日前60个交易日股票交易均价的92%，即 5.10元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为磐合科仪37.0265%的股权，根据标的公司 2018年经审计的财务数据、成交金额与上市公司经审计的财务数据，本次交易是否构成重
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大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|标的公司2018 年财务数据（×37.0265%）|7,567.13|4,558.19|10,495.78|
|交易价格|14,440.33|14,440.33|-|
|标的公司相关指标与交易金额孰高|14,440.33|14,440.33|10,495.78|
|上市公司2018 年财务数据|222,918.89|167,266.62|102,412.12|
|财务指标占比|6.48%|8.63%|10.25%|

注：标的资产资产总额=标的公司资产总额账面值*持股比例；标的资产净资产额=标的公司资产净额账面值*持股比例；标的资产营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方中自然人赵学伟、王宏为天瑞仪器重要子公司磐合科仪持股5%以上的主要股东，并担任磐合科仪的董事、高级管理人员，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，公司总股本为 461,760,000股，控股股东及实际控制人刘召贵持有154,266,123股，持股比例为33.41%。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），以发行股份购买资产所发行的28,314,351股测算，上市公司总股本变更为 490,074,351股，刘召贵持有 154,266,123股，持股比例为31.48%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。根据《重组管理办法》的第十三条规定，本次重组不构成重组上市。
三、标的资产评估情况
本次交易标的资产为磐合科仪37.0265%的股权，评估基准日为2019年5月
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31日。根据北京中企华出具的中企华评报字(2019)第 4237号《江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对磐合科仪股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为磐合科仪公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日，磐合科仪股东全部权益的评估值为39,000.64万元。
根据《购买资产协议》，经上市公司与交易对方协商确定，磐合科仪100%股权作价39,000.00万元，对应其37.0265%股权的交易价格为14,440.33万元。标的资产的评估详情请参见本报告书“第六节标的资产评估情况”。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 461,760,000股，本次交易拟向赵学伟、王宏等36名交易对方合计发行股份28,314,351股，购买其合计持有的磐合科仪37.0265%的股权。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司总股本将增至 490,074,351股，公司股权结构变化情况如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘召贵|154,266,123|33.4083|154,266,123|31.4781|
|2|其他股东|307,493,877|66.5917|307,493,877|62.7443|
|3|赵学伟|-|-|10,212,041|2.0838|
|4|袁钫芳|-|-|5,511,260|1.1246|
|5|王宏|-|-|4,521,395|0.9226|
|6|陈信燕|-|-|2,027,279|0.4137|
|7|杨菊华|-|-|790,217|0.1612|
|8|兴业证券|-|-|674,318|0.1376|
|9|海通证券|-|-|665,673|0.1358|
|10|赵文彬|-|-|533,835|0.1089|
|11|徐国平|-|-|324,191|0.0662|
|12|沈利华|-|-|303,929|0.0620|
|13|曹晨燕|-|-|259,353|0.0529|
|14|黄晓燕|-|-|243,143|0.0496|
|15|黄桢雯|-|-|243,143|0.0496|

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|-|-|-|-|-|-|
|16|李吉元|-|-|243,143|0.0496|
|17|亢磊|-|-|243,143|0.0496|
|18|周维娜|-|-|200,998|0.0410|
|19|王国良|-|-|172,902|0.0353|
|20|黄琳|-|-|172,902|0.0353|
|21|胡丽英|-|-|155,612|0.0318|
|22|欧阳会胜|-|-|144,805|0.0295|
|23|吴晶|-|-|121,571|0.0248|
|24|管正凤|-|-|121,571|0.0248|
|25|崔静|-|-|86,451|0.0176|
|26|杨晓燕|-|-|86,451|0.0176|
|27|郭宝琴|-|-|47,548|0.0097|
|28|谭小宏|-|-|45,386|0.0093|
|29|李洪昌|-|-|36,741|0.0075|
|30|王永中|-|-|34,580|0.0071|
|31|汪明启|-|-|17,290|0.0035|
|32|杨志华|-|-|17,290|0.0035|
|33|阮坚雄|-|-|15,128|0.0031|
|34|杨世隆|-|-|15,128|0.0031|
|35|陈功|-|-|8,645|0.0018|
|36|梁弢|-|-|8,645|0.0018|
|37|姒英|-|-|6,483|0.0013|
|38|李丹|-|-|2,161|0.0004|
|合计||461,760,000|100.0000|490,074,351|100.0000|

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致天瑞仪器股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，磐合科仪为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围。磐合科仪与天瑞仪器的协同效应已经初步显现，在销售方面的协同尤为明显，双方利用各自的渠道为客户匹配对方的产品，促进整体公司业绩的提升。
本次交易完成后，上市公司的业务结构不会发生变化，但是上市公司将加强对磐合科仪的控制力，有利于上市公司借助资本市场平台大力支持磐合科仪的发展，不断拓展在环境监测行业、实验室分析仪器行业的业务布局，提升上市公司核心竞争力。未来，随着上市公司与磐合科仪双方业务的深度融合，协同效应将
进一步显现，主要体现在以下几个方面：（1）有助于形成完整的产品体系，上
市公司将结合自身已有的市场地位及磐合科仪于其细分领域的优势，在环境监测
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领域建立起包括污染源监测、工业园区监测、城市监测解决方案在内的立体化产品体系，同时下游应用场景将涵盖土壤、水质、大气等多个领域，有助于全面匹配客户对于污染物质的检测及监测需求，增强客户黏性，提升市场地位，彰显品牌价值；（2）有助于实现上下游协同和进口替代，随着技术研发的推进，天瑞仪器生产的色谱仪、质谱仪有望与磐合科仪经营的前处理系统等核心产品有机结合，逐步实现国产化替代，形成完整有效的环境监测、实验室分析仪器解决方案，降低业务成本，提升公司盈利能力；（3）有助于扩大市场覆盖面，磐合科仪产品的主要用户为政府单位、科研院校等公立单位，目前天瑞仪器面向这类客户的销售收入占比并不高，通过磐合科仪的销售、服务体系，上市公司可积极开拓行政事业单位客户，促进其分析仪器业务的发展。通过双方销售体系的融合、协同，可以进一步提高市场覆盖率，促进双方业务发展；（4）有利于实现产研结合，磐合科仪优势集中体现在面向下游应用场景的研发能力、系统解决方案的设计能力，未来磐合科仪可以依托于天瑞仪器强大的产品开发、生产制造能力，实现产研结合，加快市场响应速度，不断提升自身的市场竞争力，从而助力上市公司整体业绩的提升。
（三）本次交易对上市公司财务情况的影响
根据上市公司财务报表以及按照本次交易完成后架构编制的《备考审阅报告》，本次发行完成前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2019 年 5月 31 日|||2018 年 12月 31 日|||
||交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|增幅|
|总资产|205,299.88|205,299.88|0.00%|222,918.89|222,918.89|0.00%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|162,302.02|166,894.00|2.83%|160,461.80|164,938.17|2.79%|
|每股净资产（元/股）|3.51|3.41|-2.85%|3.48|3.37|-3.16%|
|项目|2019 年 1-5月|||2018 年度|||
||交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|增幅|
|营业收入|33,978.36|33,978.36|0.00%|102,412.12|102,412.12|0.00%|
|营业利润|4,329.54|4,329.54|0.00%|6,933.82|6,933.82|0.00%|
|归属于母公司股东的净利润|3,663.44|3,779.05|3.16%|3,617.73|4,637.34|28.18%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.08|0.00%|0.08|0.09|12.50%|

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本次交易前，磐合科仪为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围；本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润等指标未发生变化。
但是，2018年上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加28.18%，2019年 1-5月上市公司归属于母公司所有者的净利润将3.16%，2018年归属于上市公司股东的所有者权益将增加2.79%，2019年5月 31日归属于上市公司股东的所有者权益将增加2.83%，上市公司的抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方中自然人赵学伟、王宏为天瑞仪器重要子公司磐合科仪持股5%以上的主要股东，并担任磐合科仪的董事、高级管理人员，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易后，交易对方持有上市公司的股份均不超过5%，且也不担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，同时本次配套融资不确定股份发行对象，故本次交易不会新增关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，赵学伟、王宏不再持有磐合科仪股份，且持有上市公司股权的比例较小，赵学伟、王宏对磐合科仪的影响力下降，无法施加重大影响，将不构成上市公司的关联方，有利于减少关联方及关联交易。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人刘召贵出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致控股股东、实际控制人发生变化，故也不会导致
江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
上市公司控股股东、实际控制人刘召贵已经出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺在对上市公司直接或间接拥有控制权或重大影响的期间内，其控股的公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策暨审批程序
1、2019年 6月 28日，磐合科仪召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等有关议案；
2、2019年7月 18日，磐合科仪召开 2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等有关议案；
3、2019年9月4日，磐合科仪收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4163号），磐合科仪股票自 2019年 9月 5日起终止在股转系统挂牌。
4、交易对方涉及的机构投资者兴业证券、海通证券已出具相应的内部决议文件，同意将所持有的标的公司股份转让给上市公司；
5、2019年 10月30日，天瑞仪器召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等与本次交易有关的议案；独立董事就本次交易相关事项发表了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意上市公司本次交易。
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（二）本次交易方案尚需获得的批准或审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会的核准；
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明
2019年6月 28日，磐合科仪召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等相关议案。
2019年7月 18日，磐合科仪2019年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
2019年 9月 4日，磐合科仪收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4163号），磐合科仪股票自2019年 9月5日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
根据《购买资产协议》，在本次交易取得中国证监会核准批文之日起 15日内，交易对方中届时在标的公司任职的董事、监事、高级管理人员、核心人员（即赵学伟、王宏、杨菊华、沈利华、亢磊、黄桢雯、黄晓燕、管正凤、吴晶9名交易对方）应将其所持标的公司股份中的非限售股份先过户至天瑞仪器名下，以及除前述董事、监事、高级管理人员、核心人员之外的交易对方（即袁钫芳、陈信燕等27名交易对方）应将所持有的标的公司全部股份过户至天瑞仪器名下。
本次交易取得中国证监会核准批文后，将尽快办理完毕标的公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。在标的公司变更为有限责任公司后，交易对方应将其所持有标的公司剩余全部股权过户至天瑞仪器名下，并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
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七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方作出的承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|关于公司规范运作及无重大违法行为的承诺的说明|1、最近三年，本公司已聘请审计机构出具关于非经营资金占用及其他关联资金往来的专项说明，并在指定媒体公告上述说明，本公司不存在资金被违规占用的情形。2、最近三年，本公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，本公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，不存在违规对外担保的情形。3、本公司的控股子公司苏州天瑞环境科技有限公司因未将危险化学品储存在专用仓库，违反了《危险化学品安全管理条例》相关规定，于2019 年5月29 日被昆山市周市镇人民政府出具周综罚[2019]AJ008 号《行政处罚决定书》，处以责令改正和人民币 64,900 元罚款的行政处罚；并因未将危险化学品储存在专用仓库导致违规向水体排污，违反了《中华人民共和国水污染防治法》相关规定，于 2019 年 8月28 日被苏州市生态环境局出具苏环行罚字（2019）83 第302 号《行政处罚决定书》，处以责令改正和人民币20,000元罚款的行政处罚。天瑞环境已分别于2019 年 6月 4日和2019 年 8月 30日缴纳了上述两笔罚款，并对违规存放危险化学品及违规排污行为进行了整改，并制定了危险化学品药剂的经营及使用相关制度予以规范。天瑞环境的上述行政处罚的处罚金额较小，且已及时整改，并未影响天瑞环境及本公司的正常生产经营，也未对其他方或社会环境造成重大不利影响，上述行政处罚事项不属于重大违法行为。除上述情形外，本公司最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚，最近十二个月没有受到证券交易所的公开谴责，不存在重大失信行为，不存在因为涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或者副本资料，资料副本或复印件与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证此次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文|

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|||件，其引用文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、如因提供的信息存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|上市公司控股股东、实际控制人刘召贵|关于保持上市公司独立性的承诺函|在本次交易完成后，本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与天瑞仪器在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响天瑞仪器人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害天瑞仪器及其他股东的利益，切实保障天瑞仪器在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。|
||关于避免同业竞争的承诺函|在天瑞仪器作为上市公司且本人在对上市公司直接或间接拥有控制权或重大影响的期间内，本人控股的公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司（天瑞仪器及其控制的企业除外）将不会从事或参与从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占上市公司商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。本人若违反上述承诺并导致天瑞仪器利益受损的，本人同意承担全部经济赔偿责任。|
||关于规范和减少关联交易的承诺函|1、在本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业将减少并规范与天瑞仪器之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害天瑞仪器的利益；2、本人作为天瑞仪器的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害天瑞仪器及其他中小股东的合法权益；3、本人保证上述承诺在本次交易完成后且本人作为天瑞仪器控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给天瑞仪器造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。|
||关于摊薄即期回报的承诺|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。6、本人承诺在持续作为天瑞仪器的控股股东期间，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。7、本人承诺出具日后至|

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|||本次交易完成前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一。9、若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。|
|上市公司控股股东及其一致行动人|关于不存在股份减持计划的承诺函|本人原则性同意本次交易。自本次交易事项首次公告披露之日起至交易实施完毕期间，本人将继续持有上市公司股份，不存在任何上市公司股份减持计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给天瑞仪器造成的一切损失承担法律责任。|
|上市公司现任董事、监事、高级管理人员|关于不存在股份减持计划的承诺函|本人原则性同意本次交易。自首次公告披露之日起至交易实施完毕期间，本人将继续持有上市公司股份，不存在任何上市公司股份减持计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给天瑞仪器造成的一切损失承担法律责任。|
||无重大违法行为的承诺函|本人作为天瑞仪器的董事/监事/高级管理人员，出具以下承诺：1、最近三年本人不存在被中国证监会或其他政府主管部门给予行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦察、因涉嫌参与与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，最近十二个月内本人未受到过证券交易所的公开谴责。2、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给天瑞仪器造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
||关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函|1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提|

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|||供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。|
|上市公司现任董事、高管|关于摊薄即期回报的承诺|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。6、本人承诺出具日后至本次交易完成前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一。8、若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。|

（二）交易对方做出的承诺
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|承诺主体|承诺事项||
|赵学伟、王宏|关于提供资|1、本人/本单位保证为本次交易所提供信息的真实性、准确|

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|等 36 名交易对方|料真实性、准确性、完整性的承诺函|性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本人/本单位已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人/本单位保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担赔偿责任。4、如本次交易所提供的文件或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|赵学伟、王宏|关于本次认购股票限售期的承诺函|本人本次认购的天瑞仪器股票，自该等股票发行结束之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在锁定期届满后，本人于本次交易中取得的上市公司股份按以下规则分三批解除锁定：（1）第一次解锁：自股份发行结束之日起满 12 个月后，可解锁的股份数量为本人自本次交易获得的全部上市公司股份的70%；（2）第二次解锁：自股份发行结束之日起满24 个月后，可解锁的股份数量为本人自本次交易获得的全部上市公司股份的20%；（3）第三次解锁：自股份发行结束之日起满36 个月后，可解锁的股份数量为本人自本次交易获得的全部上市公司股份的10%。上述限售期内，本人认购的上市公司股票如因上市公司实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。|
||关于关联关系和一致行动关系的承诺函|1、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，截至本承诺函出具之日，本人与天瑞仪器及天瑞仪器的现有关联方之间不存在其他关联关系。2、截至本承诺函出具之日，本人与天瑞仪器本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，截至本承诺函出具之日，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。4、在本次交易完成后，本人在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断行使权力，与其他交易对|

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|||方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。5、截至本承诺函出具之日，本人未向天瑞仪器推荐董事或者高级管理人员。|
|郭宝琴|关于关联关系和一致行动关系的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本人/本单位与天瑞仪器及天瑞仪器的现有关联方之间不存在其他关联关系。2、截至本承诺函出具之日，本人与本次交易的交易对方李洪昌系母子关系，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。3、截至本承诺函出具之日，本人/本单位与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。4、本次交易完成后，本人/本单位不会与本次交易的其他交易对方之间作出任何口头的或书面的一致行动安排，不会与本次交易的其他交易对方之间构成一致行动关系。5、截至本承诺函出具之日，本人/本单位未向天瑞仪器推荐董事或者高级管理人员。|
|李洪昌|关于关联关系和一致行动关系的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本人/本单位与天瑞仪器及天瑞仪器的现有关联方之间不存在其他关联关系。2、截至本承诺函出具之日，本人与本次交易的交易对方郭宝琴系母子关系，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。3、截至本承诺函出具之日，本人/本单位与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。4、本次交易完成后，本人/本单位不会与本次交易的其他交易对方之间作出任何口头的或书面的一致行动安排，不会与本次交易的其他交易对方之间构成一致行动关系。5、截至本承诺函出具之日，本人/本单位未向天瑞仪器推荐董事或者高级管理人员。|
|陈功|关于关联关系和一致行动关系的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本人/本单位与天瑞仪器及天瑞仪器的现有关联方之间不存在其他关联关系。2、截至本承诺函出具之日，本人与本次交易的交易对方梁弢系配偶关系，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。3、截至本承诺函出具之日，本人/本单位与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。4、本次交易完成后，本人/本单位不会与本次交易的其他交易对方之间作出任何口头的或书面的一致行动安排，不会与本次交易的其他交易对方之间构成一致行动关系。5、截至本承诺函出具之日，本人/本单位未向天瑞仪器推荐董事或者高级管理人员。|
|梁弢|关于关联关系和一致行动关系的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本人/本单位与天瑞仪器及天瑞仪器的现有关联方之间不存在其他关联关系。2、截至本承诺函出具之日，本人与本次交易的交易对方陈功系配偶关系，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。3、截至本承诺函出具之日，本人/本单位与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。4、本次交易完成后，本人/本单位不会与本次交易的其他交易对方之间作出任何口头的或书面的一致行动安排，不会与本次交易的其他交易对方之间构成一致行动关系。5、截至本承诺函出具之日，|

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|||本人/本单位未向天瑞仪器推荐董事或者高级管理人员。|
|除赵学伟、王宏、郭宝琴、李洪昌、陈功、梁弢之外，其余30名交易对方|关于关联关系和一致行动关系的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本人/本单位与天瑞仪器及天瑞仪器的现有关联方之间不存在其他关联关系。2、截至本承诺函出具之日，本人/本单位与天瑞仪器本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。3、截至本承诺函出具之日，本人/本单位与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。4、本次交易完成后，本人/本单位不会与本次交易的其他交易对方之间作出任何口头的或书面的一致行动安排，不会与本次交易的其他交易对方之间构成一致行动关系。5、截至本承诺函出具之日，本人/本单位未向天瑞仪器推荐董事或者高级管理人员。|
|除赵学伟、王宏之外，其余34名交易对方|关于本次认购股票限售期的承诺函|本人/本单位本次认购的天瑞仪器股票，自该等股票发行结束上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。如本人/本单位取得上市公司本次发行的股份时，本人/本单位持续持有上海磐合科学仪器股份有限公司股份的时间不足12 个月的，则本人/本单位自获得的天瑞仪器股份发行结束上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。上述限售期内，本人/本单位认购的上市公司股票如因上市公司实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。|
|兴业证券|关于合法合规及诚信情况的承诺函|1、本单位于2016 年 7 月25 日因违反《证券公司监督管理条例》相关规定，被中国证券监督管理委员会出具[2016]91号《行政处罚决定书》，被处以警告，没收保荐业务收入1,200 万元，并处以 2,400 万元罚款；没收承销股票违法所得 2,078 万元，并处以60 万元罚款的行政处罚。2、除上述处罚情形外，本单位不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、除上述处罚情形外，本单位最近五年内不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|海通证券|关于合法合规及诚信情况的承诺函|1、本单位于 2016 年 11 月25 日因违反《证券公司监督管理条例》相关规定，被中国证券监督管理委员会出具[2016]127号《行政处罚决定书》，被处以责令改正，给予警告，没收违法所得28,653,000 元，并处以 85,959,000 元罚款的行政处罚。2、除上述处罚情形外，本单位不存在其他因涉嫌犯罪|

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|||被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、除上述处罚情形外，本单位最近五年内不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|除兴业证券、海通证券之外，其余 34名交易对方|关于合法合规及诚信情况的承诺函|1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|赵学伟、王宏、杨菊华、沈利华、黄桢雯、黄晓燕、亢磊、吴晶、管正凤 9名交易对方|关于标的资产权属清晰的承诺|本人所持磐合科仪的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，除因本人担任磐合科仪的董事/监事/高级管理人员而存在的法定限售/本人在2016年认购磐合科仪非公开发行的股票时作出约定的股份限售承诺情形外，不存在其他权利限制或第三方权利、被查封、或被冻结的情形，本人所持磐合科仪的股权权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。|
|袁钫芳、陈信燕等27名交易对方|关于标的资产权属清晰的承诺|本人/本单位所持磐合科仪的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，本人/本单位所持磐合科仪的股权权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。|
|赵学伟、王宏、袁钫芳、杨菊华、沈利华、黄桢雯、亢磊|关于避免同业竞争的承诺函|在天瑞仪器作为上市公司且本人根据相关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被视为天瑞仪器股东的任何期限内，本人不会利用对天瑞仪器的股东地位，从事任何有损于天瑞仪器利益的行为，并将充分尊重和保证天瑞仪器的经营独立、自主决策；本人将不会并防止和避免本人控制的企业（天瑞仪器及其控制的企业除外）从事或参与从事与天瑞仪器及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占天瑞仪器及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。|
||关于减少并规范关联交易的承诺函|1、在天瑞仪器今后经营活动中，本人及本人控制的实体将尽最大的努力减少或避免与天瑞仪器之间不必要的关联交易；2、若本人及/或本人控制的实体与天瑞仪器发生无法避|

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||免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求天瑞仪器给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受天瑞仪器给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的天瑞仪器的股东及/或董事回避表决，本人将促成该等关联股东及/或董事回避表决。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|在本次交易完成后，本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与天瑞仪器在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响天瑞仪器人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害天瑞仪器及其他股东的利益，切实保障天瑞仪器在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。|

（三）标的公司做出的承诺
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|承诺主体|承诺事项||
|标的公司|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或者副本资料，资料副本或复印件与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证此次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件，其引用文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、如因提供的信息存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，给天瑞仪器或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
||关于公司规范运作及无重大违法行为的承诺|1、最近三年，本公司不存在资金被违规占用的情形。2、最近三年，本公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形；除已在附件中披露的情形外，不存在为本公司持股50%以下的其他关联方、任何单位或个人提供担保的情形，本公司严格按照公司章程的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，不存在违规对外担保的情形。3、最近三年本公司不存在行政处罚、刑事处罚情形，不存在重大失信行为，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦察、因涉嫌参与本|

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|||次资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，最近十二个月内本公司未受到过证券交易所的公开谴责。|
|标的公司现任董事、监事、高级管理人员|现任董事、监事、高级管理人员无重大违法行为的承诺函|1、最近三年本人不存在被中国证监会或其他政府主管部门给予行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦察、因涉嫌参与与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，最近十二个月内本人未受到过证券交易所的公开谴责。2、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给磐合科仪造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，承诺本次交易实施完毕之前，将继续持有上市公司股份，不存在任何上市公司股份减持计划。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、准确披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的
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要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价公允、合理
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。
（四）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请的中介机构分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告等。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（五）提供网络投票平台
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，并声明对本报告书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
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（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对上市公司即期回报的影响
本次资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向赵学伟、王宏等 36名交易对方发行28,314,351股股份，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的461,760,000股增加至490,074,351股。
根据公证天业出具的上市公司2018年度审计报告（苏公W[2019]A602号）、上市公司未经审计的2019年1-5月财务报表及公证天业出具的2018年度和2019年1-5月备考财务报表的《审阅报告》（苏公W[2019]E1342号），假设本次交易于2018年 1月1日完成，本次交易对上市公司2018年度、2019年 1-5月基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益的比较情况对比如下：
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|项目|2019年1-5月||2018年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.08|0.08|0.09|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.07|0.07|0.05|0.06|

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大。但考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
因此，上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。
2、公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当
年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公
司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上
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市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
（6）本人承诺出具日后至本次交易完成前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一。
（8）若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
3、公司控股股东对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺公司控股股东刘召贵承诺，在持续作为天瑞仪器的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
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十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得的批准程序如下：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易首次披露日前公司股票涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本次交易仍然存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金，募
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集配套资金不超过4,150.00万元，用于补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通过银行贷款筹集所需资金，上市公司则需额外为此支付财务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。
（四）标的资产交割的风险
磐合科仪目前是股份有限公司，根据《公司法》的相关规定，交易对方持有的磐合科仪的股份可以依法转让，但标的公司的董事、监事、高级管理人员所持股份不能一次性全部对外转出，需待磐合科仪变更为有限责任公司之后，方可完成全部股份的转让。
根据《购买资产协议》，在本次交易取得中国证监会核准批文之日起 15日内，交易对方中届时在标的公司任职的董事、监事、高级管理人员、核心人员（即赵学伟、王宏、杨菊华、沈利华、亢磊、黄桢雯、黄晓燕、管正凤、吴晶9名交易对方）应将其所持标的公司股份中的非限售股份先过户至天瑞仪器名下，以及除前述董事、监事、高级管理人员、核心人员之外的交易对方（即袁钫芳、陈信燕等 27名交易对方）应将所持有的标的公司全部股份过户至天瑞仪器名下。本次交易取得中国证监会核准批文后，将尽快办理完毕标的公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。在标的公司变更为有限责任公司后，交易对方将所持标的公司剩余全部股权过户至天瑞仪器名下，并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
磐合科仪的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准。上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。
（五）业务整合的风险
本次交易前，磐合科仪已为上市公司的控股子公司，双方在产品、客户、销售体系等方面的协同效应已初步显现，上市公司拟通过收购磐合科仪少数股东股权的方式，增强对标的公司的控制力，进一步整合双方的业务。但是，由于上市
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公司与标的公司在管理体系、业务特点上存在一定程度的差异，在业务整合的推进速度、推进效果、协同效应上存在不确定性。如果整合的效果不能达到预期，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司带来业务整合及经营管理风险。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策变化的风险
环境监测行业和实验室分析仪器行业的下游用户主要为环保、食品安全等具有检测或监测需求的政府部门或企事业单位，市场需求具有明显的政策驱动型特征。未来如果国家产业政策发生重大变化，或者相关政策的执行情况发生变化，将可能会给行业整体需求带来波动，从而影响标的公司的业绩。
（二）市场竞争加剧的风险
在环境监测行业，近年来，随着我国环境监测体系的全面建设，市场需求持续旺盛，参与竞争的环境监测设备供应商的技术水平、资金实力得到了显著提升，市场竞争力逐步显现。未来几年，我国政府将持续加强生态环境建设的力度，环境监测行业发展前景良好，将吸引更多的企业参与竞争，可能导致市场竞争加剧，行业利润率水平存在下降的风险。因此，标的公司面临因市场竞争加剧而导致销售收入增速放缓、利润率水平下降的风险。
在实验室分析仪器领域，国内实验室分析产品种类繁多，总体上以小型企业分散化生产经营为主，国产仪器与进口仪器在技术水平、产品质量等方面均有所差距，竞争优势不明显，许多国内仪器企业在市场竞争中采取低价竞争的方式扩大销售，从而严重影响行业整体利润率情况。
（三）供应商依赖的风险
由于在材料和技术等方面国内供应商与国际领先水平存在一定差距，在标的公司所处的环境监测行业、实验室分析仪器行业中，高端产品的核心模块基本都由国外厂商生产。标的公司在环境监测领域、实验室分析仪器领域的业务大多是以英国Markes公司以及德国 LCTech公司生产的前处理模块为基础，结合客户
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的需求及特定的应用场景，设计定制化方案，进行系统集成，为客户提供产品及服务。采购自英国Markes公司以及德国 LCTech公司的核心模块是标的公司产品及服务质量、效率的重要保障，也是标的公司行业竞争优势的重要保证。报告
期各期，标的公司对英国Markes公司以及德国 LCTech公司的合计采购金额占标的公司采购总额的比例分别为23.48%、35.96%和30.71%。虽然标的公司与英国Markes公司以及德国 LCTech公司具有较长的合作历史、合作关系稳定，但是如果这两家公司由于自身经营原因或政治因素停止对磐合科仪供货，将对磐合科仪产生重大的不利影响。
（四）应收账款较大的风险
报告期各期末，标的公司应收账款的净额分别为 5,161.27万元、10,809.54万元、8,469.70万元，应收账款的账面价值占同期期末流动资产的比例分别为38.85%、55.32%和43.81%，占同期期末总资产的比例分别为35.84%、52.89%和42.13%。随着标的公司业务的不断扩张，标的公司的应收款项或将进一步增长。
虽然标的公司的主要下游用户为政府单位、科研院校、第三方检测机构、大型企业单位等，信誉良好，但大额的应收账款仍有可能影响资金周转速度、造成坏账损失等，从而为磐合科仪业绩带来不确定性。
（五）市场开拓不及预期的风险
标的公司销售的产品主要为仪器类产品，其价值较高且使用年限较长，相同用户一般不会在短期内频繁采购，导致标的公司的客户在报告期内变动幅度较大，磐合科仪需持续进行客户开发才能确保公司业绩实现不断增长。同时，磐合科仪的下游用户主要以政府单位、科研院校、第三方检测机构、大型企业单位为主，用户根据实际需求立项并以招投标的形式采购相关产品及服务，重大项目是否中标，将对标的公司当期的业绩产生较大影响。
环境监测行业成长性良好，预期将迎来较快增长，且标的公司在该领域具备技术实力及竞争优势，但是技术优势是否可以实现业绩转化、在线监测业务的营业收入是否可以稳定增长仍存在不确定性。报告期内，来自于在线监测业务板块的收入占比不高，如标的公司在环境监测领域的市场开拓不及预期，则该类业务对标的公司营业收入及净利润的增长贡献度有限。
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（六）标的公司业绩季节性波动较大的风险
标的公司的下游用户群体主要包括政府单位、科研院校、第三方检测机构、大型企业单位等，这类机构采购一般遵守较为严格的预算管理制度和采购审批制度。受项目立项审批、资金预算管理等影响，招投标、合同签订等环节多发生在每年第二、三季度，设备供货、安装调试、验收环节多发生在每年第四季度，因此公司主营业务呈现明显的季节性特点，上半年收入占全年收入比重较小，下半年尤其是第四季度收入占全年收入比重较大。磐合科仪的经营业绩会因上述业务特征呈现季节性特点，即收入和净利润主要来自于下半年，尤其是第四季度，故标的公司前三季度财务报告披露的盈利能力指标与年度指标差异较大，标的公司在前三季度甚至可能出现亏损的情况。
（七）核心人员流失的风险
技术团队和销售团队为标的公司两支重要的人才队伍，对于标的公司业绩稳定及持续增长起着至关重要的作用。在技术研发方面，磐合科仪已建立起较为完善的技术创新体系，拥有专业且经验丰富的技术团队，标的公司的核心技术来源于研发团队的整体努力，不依赖于个别核心技术人员，但核心技术人员对磐合科仪的技术研发、工艺改进起到了关键作用。如果磐合科仪出现核心技术人员流失或核心技术失密，将会对标的公司的研发和经营造成不利影响。在市场营销方面，磐合科仪所处行业的产品及服务定制化程度较高，对于销售人员的素质具有较高的要求，标的公司具有一支专业化的销售团队，熟练掌握行业知识，能够精准捕捉客户需求，如果出现核心销售人员流失，将对标的公司业绩产生不利影响。
（八）税收优惠政策变化的风险
标的公司为高新技术企业，报告期内按15%的税率计算缴纳企业所得税。未来若国家关于高新技术企业所得税优惠政策发生变化，可能会影响标的公司经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
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股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份购买资产在进展过程中股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断，公司郑重提示投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、天瑞仪器基于前次收购协议启动本次收购事项
天瑞仪器于2017年 3月启动对磐合科仪股份的首次收购，截至本报告书签署之日，天瑞仪器持有磐合科仪62.4252%股权，系磐合科仪控股股东。2017年3月天瑞仪器与赵学伟、王宏等人签订的《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》中约定：“本次交易完成后，在目标公司实现2017、2018年承诺业绩的情况下，甲方同意于 2019年启动收购目标公司剩余股权，具体收购方式由届时交易各方协商确定，收购价格根据目标公司 2018年实现业绩情况由届时交易各方协商确定。”鉴于磐合科仪已完成协议约定的2017、2018年度业绩目标，天瑞仪器启动本次收购事项。
2、国家政策支撑下游市场规模增长，为磐合科仪的稳定发展提供了重要保障
国家政策推动环境监测行业高景气。2015年 7月，国务院出台了《生态环境监测网络建设方案》，要求到 2020年，全面布局生态环境监测网络。从管理上看，监测事权上收至省市一级，数据真实性得到保证，监测数据到治理决策形成闭环，行业迎来高景气。从监测对象上看，2016年1月 19日环境保护部印发《关于挥发性有机物排污收费试点有关具体工作的通知》后，各地纷纷响应出台省内排污收费政策，工业企业污染源监测成为排污收费核算的重要依据，相关监测设备增速提升，同时环保督察使得县、乡一级环境问题逐步暴露，环境质量监测逐步下沉。因此，环境监测行业成长性良好，下游市场规模将迅速扩大。
实验室分析仪器行业市场空间广阔。一方面，国务院发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》，以及财政部、海关总署、国家税务总局《科技开发用品免征进口税收暂行规定（2011年修订）》、《科学研究和教学用品免征进口税收规定（2011年修订）》等政策，极大地刺激促进了实验室分
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析仪器市场的需求。另一方面，随着供给侧改革的深化实施，国民经济持续向好，产业结构调整不断深入，直接刺激了航空航天、汽车、高铁、船舶制造、轨道交通等重点行业的迅速发展，不断出现新材料、新结构和新工艺，从而促进了对检测服务及实验室分析仪器需求的增长；此外，随着社会的发展，食品安全、环境保护等问题逐步成为人民关注的重点，实验室分析仪器的使用越来越频繁。
磐合科仪所涉足的环境监测行业、实验室分析仪器行业发展前景良好，市场规模较大，为磐合科仪的持续、稳定发展提供了重要保障。
3、国家政策鼓励企业并购重组，产业并购利于公司实现快速发展
近年来，一系列鼓励、支持企业并购重组的政策密集出台，资本市场的并购重组非常活跃，一大批上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。2018年 8月，由国家发改委等五部委联合印发的《2018年降低企业杠杆率工作要点》提出，要积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。2018年 10月以来，证监会连续发布了《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》、《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》等多项政策，为企业并购重组提供便利，有利于充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。天瑞仪器进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略，上市公司与标的公司的资源整合以及深度融合，将极大促进协同效应的发挥
天瑞仪器专业从事以光谱仪、色谱仪、质谱仪为主的高端分析仪器及应用软件的研发、生产、销售和相关技术服务，在分析仪器制造的基础上，不断完善在环境保护、食品安全、第三方检测、生命科学等领域的战略布局。磐合科仪专业
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从事在线监测系统、前处理系统、分析系统、消耗品等相关软硬件的研发、设计、系统集成、销售、安装、调试及运营维护服务。
2017年上市公司通过现金收购股权的方式取得磐合科仪的控制权，本次交易为 2017年收购磐合科仪股权事项之延续，可使上市公司增强对磐合科仪的控制力，便于上市公司在业务、人员、技术、市场等诸多方面进行资源整合，上市公司与磐合科仪的深度融合将极大促进协同效应的发挥。经过两年多来的考察、探讨以及磨合，未来磐合科仪与上市公司将在以下几个方面发挥协同效应：
（1）产品及业务体系的协同
①有助于搭建立体化的产品体系，提升品牌价值
在政策支持之下，环境监测行业发展迅速，市场空间巨大，为上市公司重点布局的领域之一。大气环境监测市场分为污染源监测、工业园区监测、城市监测三大领域，目前天瑞仪器在门槛较低的污染源监测、工业园区监测领域均已有相关产品布局，但是尚未进入技术含量较高的城市监测领域；而磐合科仪长期深耕的市场正是城市监测领域，在该领域具有较强的技术优势和市场地位。未来，上市公司将结合自身已有的市场地位及磐合科仪在其细分领域的优势，在大气环境监测行业搭建起立体化的产品体系，提升市场地位，彰显品牌价值。
②有助于形成全方位的解决方案，增强客户黏性
天瑞仪器的环境监测产品在土壤、水质、重金属元素的检测方面具有较强的竞争力，而磐合科仪专注于大气监测产品的研发与应用。如将上市公司产品与磐合科仪产品有机结合，则可匹配客户全面的污染物质检测及监测需求，增强客户黏性，为上市公司创造增量业务机会。
③有助于实现上下游协同和进口替代，降低业务成本
目前，磐合科仪为客户提供系统解决方案时，大多采购进口色谱仪、质谱仪等仪器作为分析环节的系统部件。随着技术研发的推进，天瑞仪器生产的色谱仪、质谱仪有望与磐合科仪经营的前处理系统等核心产品有机结合，部分产品部件逐步实现国产化替代，形成完整有效的环境监测、实验室分析仪器解决方案，降低业务成本，提升公司盈利能力。
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（2）销售体系的协同
磐合科仪产品的主要用户为政府单位、科研院校等公立单位，目前天瑞仪器面向这类客户的销售收入占比并不高。通过磐合科仪的销售、服务体系，上市公司可积极开拓行政事业单位客户，促进其分析仪器业务的发展。通过双方销售体系的融合、协同，可以进一步提高市场覆盖率，促进双方业务发展。
（3）产研方面的协同
磐合科仪优势集中体现在面向下游应用场景的研发能力、系统解决方案的设计能力。未来，磐合科仪可以依托于天瑞仪器强大的产品研发、生产制造能力，实现产研结合，加快市场响应速度，不断提升自身的市场竞争力，从而助力上市公司整体业绩的提升。
2、增强上市公司盈利能力，提高整体竞争力
磐合科仪盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润中的占比较高；随着环境监测行业、实验室分析仪器行业的市场规模逐步扩大，预期磐合科仪的盈利能力将保持稳定增长。本次交易的顺利完成，有助于增强上市公司盈利能力和整体竞争力。
二、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易已经履行的决策暨审批程序
1、2019年 6月 28日，磐合科仪召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等有关议案；
2、2019年7月 18日，磐合科仪召开 2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等有关议案；
3、2019年9月4日，磐合科仪收到全国中小企业股份转让系统有限责任公
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司《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4163号），磐合科仪股票自 2019年 9月 5日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌；
4、交易对方涉及的机构投资者兴业证券股份有限公司、海通证券股份有限公司已出具相应的内部决议文件，同意将所持有的标的公司股份转让给上市公司；
5、2019年 10月30日，天瑞仪器召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等与本次交易有关的议案；独立董事就本次交易相关事项发表了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意上市公司本次交易。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会的核准；
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
上市公司已持有磐合科仪62.4252%股份。本次交易为2017年天瑞仪器首次收购磐合科仪股权事项之延续，鉴于磐合科仪已完成当时协议约定的2017、2018年度业绩目标，天瑞仪器启动本次收购事项。本次交易拟发行股份购买赵学伟、王宏等 36名股东持有磐合科仪的37.0265%股份，同时拟募集配套资金不超过 4,150.00万元，用于补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构费用。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
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1、标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为赵学伟、王宏等 36名磐合科仪股东持有的磐合科仪37.0265%的股权。根据北京中企华出具的评估报告，以2019年 5月31日为评估基准日，本次交易所涉及的公司股东全部权益评估值为 39,000.64万元。经上市公司与交易对方协商确定，磐合科仪100%股权作价 39,000.00万元，对应其37.0265%股权的交易价格为14,440.33万元。
2、股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日交易均价的90%分别为 5.16元/股、5.55元/股、5.74元/股。经交易双方友好协商，本次发行的股票的发行价格为本次发行定价基准日前60个交易日股票交易均价的92%，即 5.10元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
3、股份发行数量
标的资产交易价格为 14,440.33万元，依股份发行价格计算，上市公司用于购买标的资产需向交易对方发行的股份数量28,314,351股。具体发行数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|自然人交易对方||||
|1|赵学伟|5,208.14|10,212,041|
|2|袁钫芳|2,810.74|5,511,260|
|3|王宏|2,305.91|4,521,395|
|4|陈信燕|1,033.91|2,027,279|
|5|杨菊华|403.01|790,217|
|6|赵文彬|272.26|533,835|
|7|徐国平|165.34|324,191|
|8|沈利华|155.00|303,929|
|9|曹晨燕|132.27|259,353|

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|||||
|-|-|-|-|
|10|黄晓燕|124.00|243,143|
|11|黄桢雯|124.00|243,143|
|12|李吉元|124.00|243,143|
|13|亢磊|124.00|243,143|
|14|周维娜|102.51|200,998|
|15|王国良|88.18|172,902|
|16|黄琳|88.18|172,902|
|17|胡丽英|79.36|155,612|
|18|欧阳会胜|73.85|144,805|
|19|吴晶|62.00|121,571|
|20|管正凤|62.00|121,571|
|21|崔静|44.09|86,451|
|22|杨晓燕|44.09|86,451|
|23|郭宝琴|24.25|47,548|
|24|谭小宏|23.15|45,386|
|25|李洪昌|18.74|36,741|
|26|王永中|17.64|34,580|
|27|汪明启|8.82|17,290|
|28|杨志华|8.82|17,290|
|29|阮坚雄|7.72|15,128|
|30|杨世隆|7.72|15,128|
|31|陈功|4.41|8,645|
|32|梁弢|4.41|8,645|
|33|姒英|3.31|6,483|
|34|李丹|1.10|2,161|
|法人交易对方||||
|35|兴业证券|343.90|674,318|
|36|海通证券|339.49|665,673|
|合计||14,440.33|28,314,351|

注：各交易对方的支付股份数量（股）=（本次标的公司100%股权对价3.90亿元×各交易对方持有标的公司股权比例）/本次交易的每股发行价格5.10元。上市公司最终支付的股份数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数应直接舍去取整；最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
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4、股份锁定期
（1）对于赵学伟、王宏2名交易对方的股份锁定期安排
赵学伟、王宏 2名交易对方承诺，其在本次交易中以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。在锁定期届满后，赵学伟、王宏于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：自股份发行结束之日起满 12个月后，赵学伟、王宏可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的70%；
第二次解锁：自股份发行结束之日起满 24个月后，赵学伟、王宏可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的20%；
第三次解锁：自股份发行结束之日起满 36个月后，赵学伟、王宏可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%。
若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则上述交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守以上约定。
此外，根据《购买资产协议》，如本次发行股份购买资产实施完毕后，标的公司2020年、2021年的业绩出现重大不利变化，即2020年、2021年标的公司平均净利润（未扣非）较2017年、2018年、2019年的平均净利润（未扣非）下滑超过15%的（不含15%），则上市公司有权要求赵学伟、王宏 2位交易对方将自本次交易中取得的上市公司股份的10%由上市公司以 1元总价回购并予以注销。如出现该情形，上市公司可要求赵学伟、王宏2位交易对方将锁定期安排中所约定的第三批解锁的股份直接用于回购注销。在考核上述业绩指标时，标的公司2017年至2021年期间各年度的财务数据以会计师事务所出具的审计报告为准，如果未来2年（即2020年度和2021年度）发生会计政策和会计准则变更，将以当期审计报告为基础剔除上述会计政策和会计准则变更的影响后的业绩为准，即保持与2017年至2019年期间相同的会计政策和会计准则。
（2）与袁钫芳、陈信燕等34名交易对方的股份锁定期安排
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袁钫芳、陈信燕等 34名交易对方承诺，其在本次交易中以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让。如袁钫芳、陈信燕等 34名交易对方取得上市公司本次发行的股份时，其持有标的资产的时间不足十二个月，则自股份发行结束之日起 36个月内不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则上述交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守以上约定。
5、业绩承诺
各交易对方在本次交易中不参与业绩承诺，其原因及合理性如下：
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易，上市公司现持有磐合科仪62.4252%股权，拟发行股份购买赵学伟、王宏等 36名股东持有磐合科仪的37.0265%股权。赵学伟、王宏等 36名股东不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；而且本次交易完成后，磐合科仪的控制权未发生变更。根据《重组管理办法》相关规定，天瑞仪器与赵学伟、王宏等 36名股东可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。经友好协商确定，赵学伟、王宏等36名股东未参与业绩补偿安排。
因此，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》相关规定。
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6、过渡期间损益归属
标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易前持有磐合科仪的股份比例承担，并以现金方式向上市公司补足。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
（二）募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
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定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
3、股份发行数量
本次交易中，发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终发行价格，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
4、股份锁定期
本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
5、本次配套募集资金的用途
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 4,150.00万元，不超过本次交易股份对价的100.00%。募集配套资金不超过4,150.00万元，用于补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构费用，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金(万元）|
|1|补充上市公司流动资金|3,500.00|
|2|支付本次交易中介机构费用|650.00|
||合计|4,150.00|

上述配套资金中的3,500.00万元拟用于补充上市公司流动资金，主要拟用于
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上市公司未来营运资金需求的增加及环境监测领域的研发投入。
本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次发行股份购买资产的实施。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，上市公司本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 461,760,000股，本次交易拟向赵学伟、王宏等36名交易对方合计发行股份28,314,351股，购买其合计持有的磐合科仪37.0265%的股权。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司总股本将增至 490,074,351股，公司股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘召贵|154,266,123|33.4083|154,266,123|31.4781|
|2|其他股东|307,493,877|66.5917|307,493,877|62.7443|
|3|赵学伟|-|-|10,212,041|2.0838|
|4|袁钫芳|-|-|5,511,260|1.1246|
|5|王宏|-|-|4,521,395|0.9226|
|6|陈信燕|-|-|2,027,279|0.4137|
|7|杨菊华|-|-|790,217|0.1612|
|8|兴业证券|-|-|674,318|0.1376|
|9|海通证券|-|-|665,673|0.1358|
|10|赵文彬|-|-|533,835|0.1089|
|11|徐国平|-|-|324,191|0.0662|
|12|沈利华|-|-|303,929|0.0620|
|13|曹晨燕|-|-|259,353|0.0529|
|14|黄晓燕|-|-|243,143|0.0496|
|15|黄桢雯|-|-|243,143|0.0496|
|16|李吉元|-|-|243,143|0.0496|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|亢磊|-|-|243,143|0.0496|
|18|周维娜|-|-|200,998|0.0410|
|19|王国良|-|-|172,902|0.0353|
|20|黄琳|-|-|172,902|0.0353|
|21|胡丽英|-|-|155,612|0.0318|
|22|欧阳会胜|-|-|144,805|0.0295|
|23|吴晶|-|-|121,571|0.0248|
|24|管正凤|-|-|121,571|0.0248|
|25|崔静|-|-|86,451|0.0176|
|26|杨晓燕|-|-|86,451|0.0176|
|27|郭宝琴|-|-|47,548|0.0097|
|28|谭小宏|-|-|45,386|0.0093|
|29|李洪昌|-|-|36,741|0.0075|
|30|王永中|-|-|34,580|0.0071|
|31|汪明启|-|-|17,290|0.0035|
|32|杨志华|-|-|17,290|0.0035|
|33|阮坚雄|-|-|15,128|0.0031|
|34|杨世隆|-|-|15,128|0.0031|
|35|陈功|-|-|8,645|0.0018|
|36|梁弢|-|-|8,645|0.0018|
|37|姒英|-|-|6,483|0.0013|
|38|李丹|-|-|2,161|0.0004|
|合计||461,760,000|100.0000|490,074,351|100.0000|

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致天瑞仪器股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，磐合科仪为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围。磐合科仪与天瑞仪器的协同效应已经初步显现，在销售方面的协同尤为明显，双方利用各自的渠道为客户匹配对方的产品，促进整体公司业绩的提升。
本次交易完成后，上市公司的业务结构不会发生变化，但是上市公司将加强对磐合科仪的控制力，有利于上市公司借助资本市场平台大力支持磐合科仪的发展，不断拓展在环境监测行业、实验室分析仪器行业的业务布局，提升上市公司核心竞争力。未来，随着上市公司与磐合科仪双方业务的深度融合，协同效应将进一步显现，主要体现在以下几个方面：（1）有助于形成完整的产品体系，上
市公司将结合自身已有的市场地位及磐合科仪于其细分领域的优势，在环境监测
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领域建立起包括污染源监测、工业园区监测、城市监测解决方案在内的立体化产品体系，同时下游应用场景将涵盖土壤、水质、大气等多个领域，有助于全面匹配客户对于污染物质的检测及监测需求，增强客户黏性，提升市场地位，彰显品牌价值；（2）有助于实现上下游协同和进口替代，随着技术研发的推进，天瑞仪器生产的色谱仪、质谱仪有望与磐合科仪经营的前处理系统等核心产品有机结合，逐步实现国产化替代，形成完整有效的环境监测、实验室分析仪器解决方案，降低业务成本，提升公司盈利能力；（3）有助于扩大市场覆盖面，磐合科仪产品的主要用户为政府单位、科研院校等公立单位，目前天瑞仪器面向这类客户的销售收入占比并不高，通过磐合科仪的销售、服务体系，上市公司可积极开拓行政事业单位客户，促进其分析仪器业务的发展。通过双方销售体系的融合、协同，可以进一步提高市场覆盖率，促进双方业务发展；（4）有利于实现产研结合，磐合科仪优势集中体现在面向下游应用场景的研发能力、系统解决方案的设计能力，未来磐合科仪可以依托于天瑞仪器强大的产品开发、生产制造能力，实现产研结合，加快市场响应速度，不断提升自身的市场竞争力，从而助力上市公司整体业绩的提升。
（三）本次交易对上市公司财务情况的影响
根据上市公司财务报表以及按照本次交易完成后架构编制的《备考审阅报告》，本次发行完成前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 5月 31 日|||2018 年 12月 31 日|||
||交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|增幅|
|总资产|205,299.88|205,299.88|0.00%|222,918.89|222,918.89|0.00%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|162,302.02|166,894.00|2.83%|160,461.80|164,938.17|2.79%|
|每股净资产（元/股）|3.51|3.41|-2.85%|3.48|3.37|-3.16%|
|项目|2019 年 1-5月|||2018 年度|||
||交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|增幅|
|营业收入|33,978.36|33,978.36|0.00%|102,412.12|102,412.12|0.00%|
|营业利润|4,329.54|4,329.54|0.00%|6,933.82|6,933.82|0.00%|
|归属于母公司股东的净利润|3,663.44|3,779.05|3.16%|3,617.73|4,637.34|28.18%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.08|0.00%|0.08|0.09|12.50%|

江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前，磐合科仪为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围；本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润等指标未发生变化。
但是，2018年上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加28.18%，2019年 1-5月上市公司归属于母公司所有者的净利润将3.16%，2018年归属于上市公司股东的所有者权益将增加2.79%，2019年5月 31日归属于上市公司股东的所有者权益将增加2.83%，上市公司的抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方中自然人赵学伟、王宏为天瑞仪器重要子公司磐合科仪持股5%以上的主要股东，并担任磐合科仪的董事、高级管理人员，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易后，交易对方持有上市公司的股份均不超过5%，且也不担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，同时本次配套融资不确定股份发行对象，故本次交易不会新增关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，赵学伟、王宏不再持有磐合科仪股份，且持有上市公司股权的比例较小，赵学伟、王宏对磐合科仪的影响力下降，无法施加重大影响，将不构成上市公司的关联方，有利于减少关联方及关联交易。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致控股股东、实际控制人发生变化，故也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司控股股东、实际控制人刘召贵已经出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺在对上市公司直接或间接拥有控制权或重大影响的期间内，其控股的公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
五、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为磐合科仪37.0265%的股权，根据标的公司 2018年经审计的财务数据、成交金额与上市公司经审计的财务数据，本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|标的公司2018 年财务数据（×37.0265%）|7,567.13|4,558.19|10,495.78|
|交易价格|14,440.33|14,440.33|-|
|标的公司相关指标与交易金额孰高|14,440.33|14,440.33|10,495.78|
|上市公司2018 年财务数据|222,918.89|167,266.62|102,412.12|
|财务指标占比|6.48%|8.63%|10.25%|

注：标的资产资产总额=标的公司资产总额账面值*持股比例；标的资产净资产额=标的公司资产净额账面值*持股比例；标的资产营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方中自然人赵学伟、王宏为天瑞仪器重要子公司磐合科仪持股5%以上的主要股东，并担任磐合科仪的董事、高级管理人员，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，公司总股本为 461,760,000股，控股股东及实际控制人刘
江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
召贵持有154,266,123股，持股比例为33.41%。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），以发行股份购买资产所发行的28,314,351股测算，上市公司总股本变更为 490,074,351股，刘召贵持有 154,266,123股，持股比例为31.48%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。根据《重组管理办法》的第十三条规定，本次重组不构成重组上市。
六、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明
2019年6月 28日，磐合科仪召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等相关议案。
2019年7月 18日，磐合科仪2019年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
2019年 9月 4日，磐合科仪收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4163号），磐合科仪股票自2019年 9月5日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
根据《购买资产协议》，在本次交易取得中国证监会核准批文之日起 15日内，交易对方中届时在标的公司任职的董事、监事、高级管理人员、核心人员（即赵学伟、王宏、杨菊华、沈利华、亢磊、黄桢雯、黄晓燕、管正凤、吴晶9名交易对方）应将其所持标的公司股份中的非限售股份先过户至天瑞仪器名下，以及除前述董事、监事、高级管理人员、核心人员之外的交易对方（即袁钫芳、陈信燕等27名交易对方）应将所持有的标的公司全部股份过户至天瑞仪器名下。
本次交易取得中国证监会核准批文后，将尽快办理完毕标的公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。在标的公司变更为有限责任公司后，交易对方应将其所持有标的公司剩余全部股权过户至天瑞仪器名下，并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
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（本页无正文，为《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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