股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2019-013佛山市南华仪器股份有限公司
关于回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“本公司”）使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币 4600万元且不超过人民币 9200万元，回购价格不超过人民币 23元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司 2019年第一次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本回购方案已经公司于2019年 1月 21日召开的第三届董事会第九次会议、2019年 2月 15日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过；公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
3、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励员工或员工持股计划的风险。
（3）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险等。
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的和用途
结合公司二级市场股价的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划。
本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励或员工持股计划的股票来源，具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定（届时公司将按照相关法律法规的规定制订股权激励或员工持股计划并提交股东大会审议）。
（二）拟回购股份的种类
本次回购的种类为公司境内上市人民币 A股普通股。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币 23元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的总金额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币4600万元且不超过人民币9200万元，资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份数量及占总股本比例
按照本次回购资金总额不低于人民币 4600万元，不超过人民币 9200万元，回购价格上限23元/股测算，预计回购股份数量约为200万股至400万股，约占公司目前总股本8160万股的比例为2.45%至4.90%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股
份数量。
（七）回购股份期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果根据股东大会的授权公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额不超人民币9200万元，回购价格上限为23元/股进行测算，回购股份数量约400万股，按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
（1）假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，公司股权变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次回购前||增减变动（+，-）/万股|本次回购完成后||
||数量（万股）|比例（%）||数量（万股）|比例（%）|
|限售股|5293.68|64.87|+400.00|5693.68|69.78|
|流通股|2866.32|35.13|-400.00|2466.32|30.22|
|总股本|8160.00|100.00|0.00|8160.00|100.00|

（2）如果在股份回购实施完成之后三年内未用于股权激励或员工持股计划，本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将减少，公司股本的变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次回购前||增减变动（+，-）/万股|本次回购完成后||
||数量（万股）|比例（%）||数量（万股）|比例（%）|
|限售股|5293.68|64.87|0.00|5293.68|68.22|
|流通股|2866.32|35.13|-400.00|2466.32|31.78|
|总股本|8160.00|100.00|0.00|7760.00|100.00|

2、按照本次回购金额不低于人民币4600万元，回购价格上限为23元/股进行测算，回购股份数量约200万股，按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
（1）假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，公司股权变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次回购前||增减变动（+，-）/万股|本次回购完成后||
||数量（万股）|比例（%）||数量（万股）|比例（%）|
|限售股|5293.68|64.87|+200.00|5493.68|67.32|
|流通股|2866.32|35.13|-200.00|2666.32|32.68|
|总股本|8160.00|100.00|0.00|8160.00|100.00|

（2）如果在股份回购实施完成之后三年内未用于股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将减少，公司股本的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次回购前||增减变动（+，-）/万股|本次回购完成后||
||数量（万股）|比例（%）||数量（万股）|比例（%）|
|限售股|5293.68|64.87|0.00|5293.68|66.50|
|流通股|2866.32|35.13|-2,00.00|2666.32|33.50|
|总股本|8160.00|100.00|0.00|7960.00|100.00|

（十）本次回购股份对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产444,864,414.72元、归属
于上市公司股东的所有者权益 393,066,930.23元、流动资产为 269,230,807.47
元。假设此次回购资金人民币 9200万元全部使用完毕，按 2018年 9月 30日的
财务数据测算，公司拟回购资金上限 9200万元所占前述三个指标的比重分别为20.68%、23.41%和34.17%。公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2015年末至 2018年第三季度末资产负债率分别为8.44%、9.02%、8.64%和11.64%；
2015年末至 2018年第三季度末有息负债均为 0元；2015年末至 2018年第三季度经营性现金流净额分别为 18,675,742.23元、34,889,620.51元、 43,071,813.96元、7,994,771.97元，公司长期偿债能力较强。截止 2018年 9月 30日公司的货币资金金额为 53,396,526.27元，即将到期的理财产品金额 105,000,000元，为回购资金提供较充分的资金保障，不会对公司日常运营产生重大影响。综上，公司认为使用不超过 9200万元人民币进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，不会对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人进行书面问询其在回购期间是否存在增减持公司股票的计划。
控股股东、实际控制人之一、监事李源回复：在回购期间其拟计划减持公司股票不超过80万股（含本数），没有增持公司股票的计划。
除李源外，其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人回复其在回购期间不存在增减持计划。
（十二）回购股份后依法转让的相关安排
公司回购股份后，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注
销。
（十三）防范侵害债权人利益的相关安排
公司回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，不会减少公司注册资本，不会对债权人利益造成侵害。
（十四）本次办理股份回购事宜的相关授权
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。
2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量和用途等；
5、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；
6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报和公告；
7、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
8、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜;
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
1、2019年1月21日公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《<关于回购股份的方案>的议案》。
2、2019年1月21日公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《<关于回购股份的方案>的议案》。
3、公司独立董事发表了明确同意意见。
4、公司于2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《<关于回购股份的方案>的议案》。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
2、本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励员工或员工持股计划的风险。
3、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险等。
四、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，作为佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对回购公司股份的方案发表独立意见如下：
我们认为：公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《关于
支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
结合公司二级市场股价的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟使用自有资金回购部分公司股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于建立和完善利益共享机制，激励核心员工创造更大价值，同时保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，促进公司稳定健康可持续发展。
本次回购所用资金来源于自有资金。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
因此，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份的方案具有合理性和可行性，同意该回购公司股份的方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，将自该事实发生之日起3日内予以公告；
（3）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的
数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（4）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
（5）每个月的前3个交易日内公司将及时公告截至上月末回购的进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。
公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于回购公司股份的方案之独立意见；
4、公司2019年第一次临时股东大会决议；
特此公告。
佛山市南华仪器股份有限公司董事会 2019年2月22日