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关于湖北回天新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]42030007号
目 录
·················································1···、··········鉴·····证·····报·····告····· 12、关于前次募集资金·使······用·····情·····况······的·····报·····告······ 3
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关于湖北回天新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]42030007号湖北回天新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2015年 3月 31日止的《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2015年 3月 31日止《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司【申请非公开发行股票】时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司【申请非公开发行股票】的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二〇一五年五月二十六日
湖北回天新材料股份有限公司
董事会关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，湖北回天新材料股份有限公司（原名为湖北回天胶业股份有限公司）（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年3月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2009[1389]号）核准，本公司采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，发行价格为每股 36.40元。截至 2009年12月28日止，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，募集资金总额61,880.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 4,762.59万元后，实际募集资金净额为人民币 57,117.41万元。
上述募集资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2009]0045号验资报告。并于 2009年 12月 30日分别汇入本公司开立于中国建设银行股份有限公司襄樊襄阳支行（现更名为中国建设银行股份有限公司襄阳襄州支行）42001646508059598598账号、中国农业银行股份有限公司襄樊樊城支行（现更名为中国农业银行股份有限公司襄阳高新区支行） 460201049999888账号、中国工商银行股份有限公司襄樊科技开发支行七里河分理处（现更名为中国工商银行股份有限公司襄阳万达广场支行） 1804002229200028855账号、中国交通银行股份有限公司襄樊分行营业部（现更名为中国交通银行股份有限公司襄阳市分行）426080208018010046157账号内。截至 2015年 3月 31日止，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 56,417.14万元（含2009至2015年3月31日银行利息收入扣除手续费后净额 1,929.89万元），本公司募集资金专户余额为 2,683.93万元（其中本金为2,630.16万元，利息为53.77万元）。
二、前次募集资金实际使用情况
1.前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司公开发行 A股股票招股说明书披露的 A股募集资金运用方案，“本次 A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于“有机硅胶粘剂和密封胶建
设项目”和“聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目”两个项目。如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量，公司拟将富余的募集资金主要用于补充流动资金或根据实际情况投入公司计划以自有资金进行建设的其他项目，并通过公司股东大会审议通过，按照募集资金投资项目要求进行披露；如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口，从而保证项目的实施。
本公司前次超募资金总额为 36,357.41万元，截至 2015年 3月 31日止共计投入超募资金34,771.60万元；另募集资金银行利息收入扣除手续费后净额为1,983.66万元，截至2015年 3月31日止已使用1,929.89万元。具体使用情况为：
（1）根据公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，为了提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，公司使用 3,200万元超募资金偿还银行贷款。该议案自公告后已经实施完毕。
（2）根据公司第五届董事会第五次会议审议通过了关于《使用超募资金投资扩建“年产 3000吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目”的议案》，决定使用超募资金 6,500万元投资扩建“年产 3000吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设生产线项目”。截止2015年3月31日止，该项目已累计投入6,500.00万元。
（3）根据公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金建设粘胶剂技术研发测试中心项目的议案》，决定使用超募资金 5,662万元建设粘胶剂技术研发测试中心。截至 2015年 3月 31日止，该项目已累计投入 5,662万元。
（4）根据公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于《用超募资金投资设立控股子公司建设太阳能电池背膜生产线项目》的议案，公司与戴宏程先生共同出资设立控股子公司，在常州建设太阳能电池背膜生产线项目。公司拟出资24,900万元，占拟设立子公司99.60%的股权，其中公司以首发的超募资金4,900万元进行首次出资，余下 20,000万元由公司在拟设立的子公司完成工商注册登记后两年内缴足。该议案自公告后已经实施完毕。
根据公司 2011年度股东大会审议通过了关于《对常州回天新材料有限公司缴纳出资投资太阳能电池背膜生产线（扩建）项目》的议案，同意公司使用超募资金11,935.41万元及自有资金564.59万元共计12,500万元对常州回天新材料有限公司缴纳出资投资太阳能电池背膜生产线（扩建）项目。该议案自公告后已经实施完毕。
根据上述两次缴纳出资情况，截至2015年3月31日止公司对常州回天新材料有限公司共计投入超募资金16,835.41万元。
（5）公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于《购买土地使用权作为战略发展用地项目的议案》，公司拟使用约8,960万元购面积约为400亩的土地使用权作为公司战略发展用地。资金来源为公司首次公开发行股票上市募集的超募资金及自有资金，其中拟使用超募资金4,160万元，使用自有资金约 4,800万元。截至2015年3月31日止，已用超募资金2,574.19万元。
（6）根据公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于对上海回天新材料有限公司增资购买土地使用权》的议案，同意公司对上海回天增资3,000万元，上海回天拟以不超过3,000万元的金额购置宗地总面积33333.10平方米（其中出让宗地面积为 31304.30平方米，约 50亩）的土地使用权，作为公司战略发展用地。资金来源为公司首次公开发行股票上市募集资金产生的利息及自有资金，其中拟使用募集资金利息1,886.78万元，使用自有资金1,113.22万元。截至2015年3月31日止，已用募集资金利息1,886.78万元。
截至2015年3月31日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1“前次募集资金使用情况对照表”。
2.前次募集资金变更情况
经回天胶业2009年度股东大会通过，新增所属子公司上海回天、广州回天为有机硅胶粘剂和密封胶建设项目的实施主体。除上述实施主体和地点的增加，前次募集资金实际投资项目与前次 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明（不含超募资金项目）
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目总投资|承诺募集资金投资总额|实际投入募集资金总额|差异金额|
|9,676.00|9,676.00|9,719.11|43.11|
|11,084.00|11,084.00|10,039.65|-1,044.35|
|20,760.00|20,760.00|19,758.76|-1,001.24|

4.已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
2010年 4月 19日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金10,156.63万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（其中
用有机硅胶粘剂和密封胶建设项目募投资金 4,326.04万元置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金 4,326.04万元；用聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目募
投资金5,830.59万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,830.59万元）。
5.临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司不存在使用临时闲置募集资金的情况。
截至2015年3月31日止，本公司尚未使用的募集资金余额为2,683.93万元，存放于募集资金专户，为承诺投资项目、超募资金投资项目尚未使用的部分（根据项目进度将陆续投入）。
6.前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
7.以资产认购股份的情况
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2009年度、2010年度、2011年度、2012年度、2013年度、2014年度报告及 2015年3月 31日季度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|2009年年末累计|||2010年年末累计|||
||实际使用|年报披露|差异|实际使用|年报披露|差异|
|有机硅胶粘剂和密封胶建设项目|4,326.04|4,326.04||7,537.38|7,537.38||
|聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目|5,830.59|5,830.59||8,577.91|8,577.91||
|年产 3000 吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目||||2,556.44|2,556.44||
|胶粘剂技术研发测试中心建设项目||||1,802.52|1,802.52||
|偿还银行贷款||||3,200.00|3,200.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|2011年年末累计|||2012年年末累计|||
||实际|年报|差异|实际|年报|差异|

||||||
|-|-|-|-|-|
||使用|披露|使用|披露|
|有机硅胶粘剂和密封胶建设项目|9,514.85|9,514.85|9,719.11|9,719.11|
|聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目|9,992.95|9,992.95|10,039.65|10,039.65|
|年产 3000 吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目|5,709.42|5,709.42|5,823.44|5,823.44|
|胶粘剂技术研发测试中心建设项目|2,702.52|2,702.52|5,539.92|5,539.92|
|偿还银行贷款|3,200.00|3,200.00|3,200.00|3,200.00|
|设立控股子公司（常州回天）建设太阳能电池背膜生产线|4,900.00|4,900.00|16,835.41|16,835.41|
|购买土地使用权作为战略发展用地项目（湖北）|2,000.00|2,000.00|2,495.94|2,495.94|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|2013年年末累计|||2014年年末累计|||
||实际使用|年报披露|差异|实际使用|半年报披露|差异|
|有机硅胶粘剂和密封胶建设项目|9,719.11|9,719.11||9,719.11|9,719.11||
|聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目|10,039.65|10,039.65||10,039.65|10,039.65||
|年产 3000吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目|5,933.49|5,933.49||6,500.00|6,500.00||
|胶粘剂技术研发测试中心建设项目|5,662.00|5,662.00||5,662.00|5,662.00||
|偿还银行贷款|3,200.00|3,200.00||3,200.00|3,200.00||
|设立控股子公司（常|16,835.41|16,835.41||16,835.41|16,835.41||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|2013年年末累计|||2014年年末累计|||
||实际使用|年报披露|差异|实际使用|半年报披露|差异|
|州回天）建设太阳能电池背膜生产线|||||||
|购买土地使用权作为战略发展用地项目（湖北）|2,515.94|2,515.94||2,574.19|2,574.19||
|上海回天增资款||||1,886.78|1,886.78||

|||||
|-|-|-|-|
|投资项目|2015年3月31日末累计|||
||实际使用|季报披露|差异|
|有机硅胶粘剂和密封胶建设项目|9,719.11|9,719.11||
|聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目|10,039.65|10,039.65||
|年产 3000 吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目|6,500.00|6,500.00||
|胶粘剂技术研发测试中心建设项目|5,662.00|5,662.00||
|偿还银行贷款|3,200.00|3,200.00||
|设立控股子公司（常州回天）建设太阳能电池背膜生产线|16,835.41|16,835.41||
|购买土地使用权作为战略发展用地项目（湖北）|2,574.19|2,574.19||
|上海回天增资款|1,886.78|1,886.78||

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2009年度、2010年度、 2011年度、2012年度、2013年度、2014年度报告及 2015年 3月 31日季度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖北回天新材料股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十六日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||57,117.41|已累计使用募集资金总额|56,417.14||
|变更用途的募集资金总额|||各年度使用募集资金总额|||
||||其中：2009年|10,156.63||
|变更用途的募集资金总额比例|||2010年|13,517.62||
||||2011年|14,345.49||
||||2012年|15,633.73||
||||2013年|252.13||
||||2014年12月31日|2,511.54||
||||2015年3月31日|-||
|投资项目|募集资金投资总额||截至2015年3月31日止募集资金累计投资额||项目达到|

预定可使募集后承 实际投资金额与募集用状态日序 实际投资 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投 实际投
承诺投资项目 诺投资金 后承诺投资金额的差期（或截止号 项目 投资金额 资金额 额 资金额 资金额
额 额 日项目完工程度）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|有机硅胶粘剂和密封胶建设项目|有机硅胶粘剂和密封胶建设项目|9,676.00|9,676.00|9,719.11|9,676.00|9,676.00|9,719.11|43.11|2010年12月|
|2|聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目|聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目|11,084.00|11,084.00|10,039.65|11,084.00|11,084.00|10,039.65|-1,044.35|2010年12月|
||承诺投资项目小计||20,760.00|20,760.00|19,758.76|20,760.00|20,760.00|19,758.76|-1,001.24||
|3|年产3000吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目|年产3000吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目|-|6,500.00|6,500.00|-|6,500.00|6 , 5 0 0 . 00||2011年12月|
|4|胶粘剂技术研发测试中心建设项目|胶粘剂技术研发测试中心建设项目|-|5,662.00|5,662.00|-|5,662.00|5 , 6 6 2 . 00|-|2 0 1 3 年 6月|
|5|偿还银行贷款|偿还银行贷款|-|3,200.00|3,200.00|-|3,200.00|3 , 2 0 0 . 00|-||

设立控股
设立控股子公 子公司（常
司（常州回天）州回天）建 1 6 ,8 3 5 .4 1 6 ,8 3 5 . 2 0 1 2年 1 2 6 16,835.41 16,835.41
建设太阳能电 设太阳能 - - 1 41 - 月池背膜生产线 电池背膜
生产线
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|购买土地使用权作为战略发展用地项目（湖北）|购买土地使用权作为战略发展用地项目（湖北）|-|4,160.00|2,574.19|-|4,160.00|2 , 5 7 4 . 19|-1,585.81|
||超募资金投向小计|||36,357.41|34,771.60||36,357.41|34,771.60|-1,585.81|
|8|上海回天增资款|上海回天增资款|-|1,886.78|1,886.78|-|1,886.78|1 , 8 8 6 . 78|-|
||募集资金存款利息投向小计|||1,886.78|1,886.78||1,886.78|1,886.78||
||合计||20,760.00|59,004.19|56,417.14|20,760.00|59,004.19|56,417.14|-2,587.05|

附件
2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率||承诺效益||最近三年及一期实际效益||||截止日累计实现效益||是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||||2012年|2013年|2014年|2015年1-3月||||
|1|有机硅胶粘剂和密封胶建设项目|||||3,005.00|4,723.73|4,907.44|1,931.81|19,319.95||是|
||||136.46%||13,523.50||||||||
|2|聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目（注1）|||||152.00|433.06|1,758.20|660.58|||否|
||||90.28%||11,968.00||||||3,280.09||
||承诺投资项目小计|||||3,157.00|5,156.79|6,665.64|2,592.39|22,600.04||一|
|3|年产3000吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目（注1）||||||110.68|704.37|247.80|1,062.85||否|
||||44.36%||2,422.20||||||||
|4|胶粘剂技术研发测试中心建设项目|不适用||不适用||||||||一|
|5|偿还银行贷款|不适用||不适用||||||||一|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||66.34%||9,292.57||||||1,779.90||
|7|购买土地使用权作为战略发展用地项目（湖北）|不适用||不适用||||||||一|
||超募资金投向小计|||||292.00|1,324.68|1,089.70|136.37|2,842.75||一|
|8|上海回天增资款|不适用||不适用||||||||一|
||募集资金存款利息投向小计|||||||||||一|
||合计|||||3,449.00|6,481.47|7,755.34|2,728.76|25,442.79||一|

注1：聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目及年产3000吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目未达到效益原因系产品目前平均销售价格比初始投资时的市场价格下降、高铁建设放缓、聚氨酯胶进入小轿车、机车制造领域认证周期长等多因素所致；
注2：太阳能电池背膜生产线未达到效益原因系自2011年下半年开始，德国和意大利等国政府对光伏补贴下调、美国及欧盟的“双反”导致市场需求萎缩、太阳能光伏组件价格大幅下滑及公司为了应对受下游变化的影响，针对下游客户风险情况调整销售策略主动控制太阳能电池背膜产品的出货量所致。