北京德恒律师事务所
关于
快意电梯股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
法律意见书
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书目录
一、本次发行上市的批准与授权 ..................................................................................... 6二、本次发行上市的主体资格 ........................................................................................ 7三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................ 8四、发行人的设立 ....................................................................................................... 15五、发行人的独立性 .................................................................................................... 15六、发起人、股东（实际控制人） ................................................................................ 18七、发行人的股本及其演变 .......................................................................................... 19八、发行人的业务 ....................................................................................................... 19九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 20十、发行人的主要财产 ................................................................................................ 21十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 22十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................ 23十三、发行人章程的制定和修改 .................................................................................. 23十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................... 24十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 25十六、发行人的税务 .................................................................................................. 25十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 26十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 27十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................ 28二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 28二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................. 31二十二、本次发行上市的总体结论性意见 .................................................................... 31
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书释义
本法律意见书中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义
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|发行人、快意电梯、股份公司|指|快意电梯股份有限公司|
|飞鹏电梯|指|1998 年 9 月 16 日设立的东莞市飞鹏电梯有限公司，系发行人前身|
|东莞快意|指|东莞快意电梯有限公司，由东莞市飞鹏电梯有限公司于2006年11月14日更名而来|
|快意有限|指|快意电梯有限公司，由东莞快意电梯有限公司于 2011年2月22日更名而来|
|德恒或本所|指|北京德恒律师事务所|
|保荐人、主承销商、东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|快意投资|指|东莞市快意股权投资有限公司，系发行人控股股东|
|合生投资|指|东莞市合生股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|快意工程|指|东莞市快意电梯工程服务有限公司，系发行人子公司|
|中原快意|指|河南中原快意电梯有限公司，系发行人子公司|
|快意中东|指|快意中东电梯有限公司，系发行人子公司|
|快意印尼|指|快意印度尼西亚电梯有限公司，系发行人子公司|
|快意兰卡|指|快意电梯兰卡（私人）有限公司，系发行人子公司|
|快意香港|指|快意电梯香港有限公司，系发行人子公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期|指|2012年1月1日至2014年12月31日|

关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书
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|A股|指|境内发行人民币普通股|
|本次发行上市|指|发行人本次公开发行A股股票并上市的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》 （2006 年 5 月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，自2006年5月18日起施行）|
|《公司章程》|指|快意电梯股份有限公司现行《公司章程》|
|《公司章程（上市修订草案）》|指|《快意电梯股份有限公司章程（上市修订草案）》|
|《招股说明书（申报稿）》|指|东吴证券于 2015 年 4 月 29 日签署的《快意电梯股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|大信出具的“大信审字[2015]第5-00174号”《快意电梯股份有限公司审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|大信出具的“大信专审字[2015]第5-00043号”《快意电梯股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|大信出具的“大信专审字[2015]第5-00041号”《快意电梯股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》|
|《律师工作报告》|指|《北京德恒律师事务所关于快意电梯股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》|
|中国、境内|指|中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门和台湾）|
|元|指|人民币元|

关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书北京德恒律师事务所
关于快意电梯股份有限公司
首次公开发行
A
股股票并上市的
法律意见书
德恒D201603234194310320SZ-2号致：快意电梯股份有限公司
德恒接受发行人委托，担任发行人首次公开发行 A股股票并上市的特聘专项法律顾问。德恒律师根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《首发管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次公开发行A股股票并上市出具本法律意见书。
发行人原委托北京市中银律师事务所担任本次发行并上市的专项法律顾问，经办律师叶兰昌律师、李良机律师和滕久玉律师为发行人提供相关的法律服务。
该所于2015年4月29日出具了《北京市中银律师事务所关于快意电梯股份有限公司申请首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书》和《北京市中银律师事务所关于快意电梯股份有限公司申请首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告》；于 2015年 9月 21日出具了《北京市中银律师事务所关于快意电梯股份有限公司申请首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（一）》。
上述文件出具后，发行人改聘本所作为发行人本次发行并上市的专项法律顾问。为保证本次发行并上市法律工作的前后衔接，本所安排楼永辉律师、何超律师担任经办律师。即发行人本次发行并上市的专项法律顾问由北京市中银律师事务所改聘为本所，经办律师由叶兰昌律师、李良机律师和滕久玉律师变更为楼永辉律师、何超律师。根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录第8号—关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的要求，变更后的经办律师、律师事务所对相关事项进行了重新核查，并为发行人重新出具《北京德恒律师事务所关于快意电梯股份有限公司申请首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书》、《北京德恒律师事务所关于快意电梯股份有限公司申请首次公开发行 A
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书股股票并上市的律师工作报告》、《北京德恒律师事务所关于快意电梯股份有限公司申请首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（一）》。
声明
德恒是在中国注册的律师事务所，具备资格依据中国法律、法规及规范性文件的规定出具本法律意见书。为出具本法律意见书，德恒律师特别声明如下：
德恒律师依据2015年4月29日已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件，并基于德恒律师对有关事实和法律、法规、规范性文件的通常理解发表法律意见。
德恒律师已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的所有的文件资料及证言进行了合理、必要和可能的核查与验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，德恒律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。
德恒律师仅就发行人本次发行上市的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书及《律师工作报告》中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明德恒律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对发行人本次发行上市所涉及的非法律专业事项，德恒律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。
发行人保证已向德恒律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致。
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书德恒律师已对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》进行审慎审阅，德恒律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经德恒许可，不得用作任何其他目的。
德恒律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一同报送中国证监会审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
正文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）本次发行上市的批准
2015年3月9日，发行人召开了2014年年度股东大会，本次会议审议通过了《关于发行人申请首次公开发行 A股股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。经核查，德恒律师认为，发行人 2014年年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。
（二）本次发行上市的授权
根据发行人 2014年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理发行人首次公开发行A股股票并上市有关事宜的议案》，并经德恒律师核查，德恒律师认为，发行人 2014年年度股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围及程序合法、有效。
（三）本次发行上市的核准
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次发行完成后，发行人股票在深圳证券交易所上市交易尚需获得深圳证券交易所核准。
基于上述，德恒律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的批准和授权，批准和授权内容真实、合法、有效。发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，发行人本次发行股票的上市交易尚需获得深圳证券交易所核准。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人前身快意有限原名飞鹏电梯，成立于 1998年 9月 16日，2006年 11月 14日，飞鹏电梯更名为东莞快意，2011年 2月 22日，东莞快意更名为快意有限，2012年6月14日，经东莞市工商行政管理局核准，快意有限以净资产折股整体变更为股份有限公司。经查阅发行人及前身的工商登记资料、现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人自飞鹏电梯设立以来已经持续经营三年以上
发行人前身快意有限原名东莞市飞鹏电梯有限公司成立于 1998年 9月 16日。2012年6月14日，经东莞市工商行政管理局核准，快意有限全体发起人以其拥有的快意有限截至 2011年 12月 31日经审计账面净资产 160,999,054.09元折股 108,980,000股，将快意有限整体变更为股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从1998年9月16日起计算。因此，发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据大信于2012年6月6日出具的“大信验字[2012]第4-0012号”《验资报告》，并经德恒律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人系由快意有限以净资产折股整体变更而来，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的生产经营符合国家产业政策及环境保护政策
根据发行人确认以及政府主管部门出具的证明，并经德恒律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人主营业务和实际控制人、董事、高级管理人员未发生重大变更
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人及其股东的确认，并经德恒律师核查，发行人股权清晰，控股股东或受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
基于上述，德恒律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人2014年年度股东大会批准的发行上市方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的境内上市人民币普通股 A股，发行的股份为同一类别股份，每一股份具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.经核查，发行人2014年年度股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.根据发行人与东吴证券签署的《快意电梯股份有限公司与东吴证券股份有限公司之首次公开发行股票保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），发行
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书人本次发行上市由具有保荐人资格的东吴证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
4.经核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机构；选举了董事、独立董事和监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；设立了若干职能部门，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5.根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度及2014年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,096.07万元、7,363.61万元和8,962.40万元。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6.根据《审计报告》、发行人确认及相关政府主管部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7.根据发行人《公司章程》及《企业法人营业执照》，发行人本次发行前的注册资本为 25,110万元，股份总数为 25,110万股。发行人本次发行前股份总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
8.根据发行人2014年年度股东大会决议，发行人本次拟向社会公众公开发行 8370万股股份，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不少于本次发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的公开发行股票的条件 9.如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
10.如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
11.如本法律意见书正文“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
12.发行人聘请东吴证券作为本次发行上市的辅导和保荐机构，辅导期间，各中介机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市相关的法律法规培训，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
13.根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，并经德恒律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等相关法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
14.根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率和效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
15.根据发行人相关政府主管部门出具的证明、发行人确认，并经德恒律师核查，发行人不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
16.根据《公司章程》、《审计报告》及发行人确认，发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
17.根据《内部控制鉴证报告》、《审计报告》、发行人确认，发行人有严格的资金管理制度，截至2015年4月29日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他形式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
18.根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度及2014年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,096.07万元、7,363.61万元和8,962.40万元；经营活动产生的现金流量分别为8,493.52万元、17,446.19万元及5,454.09万元；截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年 12月 31日母公司的资产负债率分别为53.89%、57.26%和49.89%。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
19.根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制在所有重
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
20.根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
21.根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，应选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
22.根据《审计报告》、发行人确认，发行人已完整披露关联关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
23.根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
（1）发行人2012年度、2013年度及2014年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为6,096.07万元、7,363.61万元和8,962.40万元，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
（2）发行人2012年度、2013年度及2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为 8,493.52万元、17,446.19万元及 5,454.09万元，发行人最近 3个会计年度经营活动产生现金流量净额累计超过5,000万元；
（3）发行人 2012年度、2013年度及 2014年度营业收入分别为 59,856.21万元、75,716.00万元及82,871.67万元，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
（4）发行人本次发行前股本总额为25,110万元，不少于3,000万元；
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书（5）截至2014年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
（6）截至2014年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
24.根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、政府主管部门出具的证明，并经德恒律师核查，发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
25.根据《审计报告》、发行人确认，并经德恒律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
26.根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》等发行申请文件和发行人确认，并经德恒律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
27.根据《审计报告》、发行人确认，并经德恒律师核查，发行人具有持续盈利能力，并不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
28.发行人本次发行上市募集资金将用于电梯生产扩建改造项目、北方生产制造中心建设项目、电梯核心零部件生产线建设项目、营销服务网络升级项目以及企业技术中心建设项目，有明确的使用方向，且均用于主营业务。该等项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
29.根据《招股说明书（申报稿）》、发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
30.根据发行人确认、发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告及政府主管部门出具的确认批复，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
31.根据发行人确认、《招股说明书（申报稿）》及发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真的分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
32.根据发行人确认，并经德恒律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书 33.发行人已按照中国证监会的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
基于上述，德恒律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式
发行人由快意有限以净资产折股整体变更设立，发行人的设立程序、资格、条件和方式均符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
发行人的各发起人在快意有限依法整体变更设立为股份公司过程中所签署的《发起人协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
发行人系由快意有限以净资产折股整体变更设立，发行人设立过程中履行了审计、资产评估及验资等必要的法律程序。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会的召开程序及决议事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
基于上述，德恒律师认为，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书根据发行人控股股东快意投资及实际控制人罗爱文的确认，并经德恒律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公允的关联交易。据此，德恒律师认为发行人业务独立。
（二）资产独立完整
根据《审计报告》、发行人确认，并经德恒律师核查，发行人系由快意有限以净资产折股整体变更设立，原快意有限的资产和人员全部进入股份公司，发行人设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、注册商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。据此，德恒律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）人员独立
经德恒律师核查，发行人人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与发行人业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。发行人的财务负责人也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行。发行人不存在大股东超越发行人股东大会和董事会职权做出人事任免决定的情形。发行人建立了独立的人事档案，健全了人事聘用、任免、考核及奖惩制度，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。据此，德恒律师认为发行人人员独立。
（四）机构独立
经德恒律师核查，发行人建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机构，选举了董事、监事及
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，设立了研发中心、技术中心、信息管理部、质量管理部、生产中心、运营中心、国际业务部、工程服务部、人力资源部、财务部、行政部、证券业务部等职能部门。该等职能部门与主要股东之间不存在上下级关系。发行人与主要股东及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所实现有效分离，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人各职能部门均能按照《公司章程》及相关内控制度的规定，独立行使管理职权，不存在主要股东或其职能机构干预发行人内部机构设置和独立运作的情形。据此，德恒律师认为，发行人机构独立。
（五）财务独立
经德恒律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人开立了独立的银行帐号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。发行人不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方提供违规担保的情形。据此，德恒律师认为，发行人财务独立。
（六）具有完整业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》、发行人的说明，并经德恒律师核查，发行人的主营业务为电梯、自动扶梯和自动人行道等产品的研发、生产、销售及相关产品的安装和维保。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人拥有独立的决策和执行机构，发行人独立对外签署合同，独立采购，独立销售其生产的产品。发行人具有面向市场的自主经营能力。据此，德恒律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
基于上述，德恒律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书六、发起人、股东（实际控制人）
（一）发起人及股东
根据发行人确认，并经德恒律师核查，截至2015年4月29日，发行人发起人及股东为1名法人股东、1名有限合伙和4名自然人股东，其中快意投资为在中国注册成立并有效存续的有限责任公司，合生投资为依法设立并有效存续的合伙企业，4名自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，各股东均在中国境内有住所。发行人的发起人及股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人及股东的资格。发行人的发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）实际控制人
最近三年，发行人实际控制人罗爱文始终直接或间接持有发行人50%以上股份，并且担任发行人董事长和法定代表人，对发行人的业务经营、发展规划及董事、监事、高级管理人员的选举和聘任均具有决定性的影响。德恒律师认为，发行人实际控制人近三年没有发生变化，符合《首发管理办法》的规定。
（三）发起人投入发行人的资产的产权状况
发行人系由快意有限整体变更设立的股份公司，各发起人根据规定按照各自所持快意有限的股权比例，以快意有限截至 2011年 12月 31日经审计的净资产作为对发行人的出资。据此，德恒律师认为，发起人用于出资的财产权属清晰，资产投入发行人履行了必要的法律手续，不存在权属纠纷或法律障碍。
（四）发起人折价入股情况
发行人系由快意有限以净资产折股变更而来，各发起人均以所持快意有限截至 2011年 12月 31日经审计的净资产值折价入股。在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书发行人由快意有限以净资产折股整体变更而来，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，快意有限的所有资产、权利及债务依法由发行人承继，截至 2015年4月29日，快意有限拥有的主要财产已变更登记至发行人名下。
基于上述，德恒律师认为，发行人的发起人、股东均具备法律、法规及规范性文件规定的相应资格，各股东的出资合法、合规、真实、有效。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人及其前身的设立与股本演变
经核查，德恒律师认为，发行人及前身设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人及前身的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发起人所持发行人股份是否存在质押
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，截至2015年4月29日，发行人的发起人及股东所持发行人股份不存在质押等权利限制情形。
基于上述，德恒律师认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人的发起人及股东所持发行人股份真实、合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人及子公司的经营范围及经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人经营范围的变更情况
经核查，发行人历次经营范围变更均履行了法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人境外业务经营情况
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书根据发行人的确认，并经德恒律师核查，截至2015年4月29日，发行人在境外设立了4家子公司，分别为快意中东、快意兰卡、快意印尼和快意香港，负责当地业务的经营。除此以外，发行人未在其他国家或地区设立分支机构，开展具体业务。
（四）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，并经德恒律师核查，发行人主营业务为电梯、自动扶梯和自动人行道等产品的研发、生产、销售及相关产品的安装和维保。发行人最近三年内主营业务未发生重大变化，且主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据《审计报告》、发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人有效存续，生产经营正常，财务状况良好，不存在影响其持续经营的法律障碍。
基于上述，德恒律师认为，发行人的生产经营符合相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人最近三年内主营业务未发生重大变化，且主营业务突出；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
报告期内，发行人的主要关联方包括发行人的主要股东、子公司、董事、监事和高级管理人员，以及关联自然人实际控制或担任董事和高级管理人员的公司。
（二）报告期内的重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的说明，截至 2015年 4月 29日，发行人近三年与关联方之间发生的重大关联交易为关联担保、关联方资金拆借及关联租赁等。
经核查，发行人的上述重大关联交易已根据交易时的法律、法规及规范性文件及公司章程的规定履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书（三）保障关联交易公允的决策制度
经核查，发行人已在《公司章程》、《公司章程（上市修订草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中明确了关联交易公允决策的具体程序，该等规定符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经德恒律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。为避免与发行人同业竞争，发行人控股股东快意投资及实际控制人罗爱文向发行人出具了关于避免和消除同业竞争的承诺函，该避免同业竞争的承诺真实、合法、有效。
（五）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》以及其他有关申请文件中对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
基于上述，德恒律师认为，发行人不存在影响本次发行上市的重大关联交易及同业竞争的情形，且已采取有效措施，以保证将来可能发生的关联交易的公允性以及避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人主要财产的取得方式及权属状态
经核查，发行人及子公司拥有的土地使用权、房屋、注册商标、专利、生产经营设备、出资权益或股权等主要财产系通过出资、出让、受让、购买、自建、申请等方式取得，发行人及子公司已取得该等主要财产的权属证书。发行人及子公司拥有的上述主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人主要财产的权利限制情况
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书经核查，除《招股说明书（申报稿）》已经披露的权利限制情况以外，发行人及子公司拥有的主要财产及权利未设置抵押、质押、担保等他项权利，发行人及子公司对其拥有的财产及权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。
（三）发行人及子公司的租赁房屋
经核查，发行人及分、子公司就其使用的相关物业签订的房屋租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。
基于上述，德恒律师认为，发行人及子公司依法拥有的财产产权清晰，不存在产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）合同之债
发行人及子公司正在履行或将要履行的重大合同主要包括采购合同、销售、承销及保荐协议等。经核查，德恒律师认为，该等重大合同合法、有效，发行人履行该等重大合同不存在潜在风险和法律障碍。除《招股说明书申报稿》已披露的涉及诉讼的重大合同以外，截至2015年4月29日，发行人不存在履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据发行人及子公司有关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
（三）关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》，并经德恒律师核查，除《招股说明书（申报稿）》已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
（四）其他应收应付款
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书根据《审计报告》，并经德恒律师核查，德恒律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生且在合理范围内，合法、有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次发行上市产生重大影响。
基于上述，德恒律师认为，发行人的重大债权、债务合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、减资、重大资产出售与收购
根据发行人的说明，并经德恒律师核查，自发行人前身飞鹏电梯设立以来，发行人未发生过合并、分立和减资的情形。
（二）发行人增资扩股
根据发行人的说明，并经德恒律师核查，发行人及前身的历次增资扩股行为均符合当时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售和收购等计划
根据发行人的说明，并经德恒律师核查，除本法律意见书已披露的本次募集资金投资项目外，截至2015年4月29日，发行人没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的具体计划与安排。
基于上述，德恒律师认为，报告期内发行人未发生合并、分离、减资及重大资产收购与出售，发行人报告期内的历次增资均履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）发行人章程的制定和修改
经德恒律师核查，发行人设立以来公司章程的制定和修改均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人章程上市修订草案
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书为本次发行上市之目的，发行人根据《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定对《公司章程》进行了修改，修改后的《公司章程（上市修订草案）》已经发行人2014年年度股东大会审议通过，该章程修订案自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效。经德恒律师核查，发行人《公司章程》及《公司章程（上市修订草案）》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
基于上述，德恒律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（上市修订草案）》的制定及修改已履行了必要的法律程序，发行人《公司章程》及《公司章程（上市修订草案）》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机构；选举了董事、独立董事和监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；设立了研发中心、信息管理部、质量管理部、生产中心、运营中心、国际业务部、工程服务部、人力资源部、财务部、行政部、证券业务部等职能部门。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人已经制定和实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度，该等制度的内容符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
经核查，发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
经核查，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为，均履行了相关的法律程序，该等行为合法、合规、真实、有效。
基于上述，德恒律师认为，发行人已具备健全的组织机构和完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，能够保证发行人规范运作。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格、任职程序符合相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
经核查，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。最近三年内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经核查，发行人已建立独立董事制度，独立董事的人数、任职资格及职权范围符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
基于上述，德恒律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格、任职程序及其变化符合法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种税率
经核查，发行人及子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书（二）发行人享受的税收优惠
经核查，发行人及子公司享受的税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府补助
经核查，发行人及子公司近三年享受的政府财政补贴符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内的纳税情况
根据发行人及子公司所在地政府税务主管部门出具的证明及发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人报告期内依法纳税，不存在重大税务违法违规记录，未受到税务部门的重大行政处罚。
基于上述，德恒律师认为，发行人及子公司执行的主要税种、税率及享受的税收优惠及政府财政补贴合法、合规。发行人及子公司近三年依法纳税，发行人及子公司无重大税务违法违规记录，未受到税务部门的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营和募集资金投资项目的环境保护
根据发行人及子公司所在地的政府环保主管部门出具的证明、环评批复文件，并经德恒律师核查，发行人及子公司的生产经营活动及募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而重大行政处罚的情形。
（二）发行人产品质量和技术监督
根据发行人及子公司所在地的政府产品质量和技术监督主管部门出具的证明，发行人及子公司的产品符合相关产品质量和技术监督标准，发行人近三年不存在因违反有关产品质量、技术等标准方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书基于上述，德恒律师认为，发行人及子公司的生产经营活动及募集资金拟投资项目符合环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人及子公司的产品符合产品质量、技术等标准相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人及子公司近三年不存在环境保护、产品质量、技术等标准方面的重大违法违规行为，或因该等违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投向
根据发行人2014年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人首次公开发行股票募集资金用于投资如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|
|1|电梯生产扩建改造项目|8,212.89|8,212.89|
|2|电梯核心零部件生产线建设项目|11,630.96|11,630.96|
|3|北方生产制造中心建设项目|25,276.99|25,276.99|
|4|企业技术中心建设项目|4,706.506|4,706.506|
|5|营销服务网络升级项目|4,407.29|4,407.29|

（二）募集资金投资项目的审批和备案
经核查，发行人募集资金投资项目已取得发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案、批准。
（三）募集资金投资项目的实施主体
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人本次募集资金投资项目全部由发行人及子公司负责具体实施。因此，发行人募集资金投资项目不存在与他人
进行合作的情形，不会导致同业竞争。
基于上述，德恒律师认为，发行人本次募集资金的运用和管理符合相关法律、
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，德恒律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》所述业务发展目标与发行人主营业务相一致。发行人业务发展目标符合国家产业政策和现行法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人5%以上股份的股东及发行人子公司涉及的诉
讼、仲裁及行政处罚
1.诉讼、仲裁情况
（1）发行人与大同市正宏房地产开发有限公司货款纠纷
2014年4月21日，公司与大同市正宏房地产开发有限公司（以下简称“大同正宏”）签署《电（扶）梯设备买卖合同》和《电（扶）梯设备安装合同》，公司分两批向大同正宏提供 58台电梯并负责电梯的安装。合同约定大同正宏分三期支付货款和安装费，其中设备进场后支付合同价款的65%，安装完工验收后支付合同价款的30%，质保期满后支付合同价款5%的尾款。公司已交付全部电梯设备并已基本完成电梯的安装施工工作，大同正宏未按合同约定履行付款义务。
经多次催收未果后，公司于2015年1月13日向东莞市第三人民法院提起诉讼，要求大同正宏支付设备款、安装费及违约金合计人民币1,150.08万元。其中大同正宏应付逾期款项为 697.32万元，其余为公司行使不安抗辩权主张其提前偿付的货款、安装款及违约金。
截至 2015年 4月 29日，上述诉讼尚未开庭，大同正宏已支付设备款 300万元，并就剩余的 397.32万元逾期款的支付与公司达成一致，双方于 2015年 4月 23日签署了《付款协议》，约定大同正宏分两期在 2015年 5月前支付完毕上述逾期款，公司届时撤销诉讼。
（2）发行人与沭阳通达电梯有限公司货款纠纷
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书2013年2月28日，发行人与沭阳通达电梯有限公司（以下简称“沭阳通达”）签署了《电（扶）梯设备买卖合同》，沭阳通达向发行人采购电梯54台，发行人已交付其中的 34台，沭阳通达未按照协议约定支付相关款项，经催收未果后，发行人于 2013年 12月 26日向沭阳县人民法院提起诉讼，要求沭阳通达支付电梯款及违约金合计人民币283.49万元。
沭阳通达于 2013年 12月 31日以发行人未按照合同期限供货、提供的部分电梯产品质量不合格为由向沭阳县人民法院提起诉讼，后转由宿迁市中级人民法院审理，要求发行人赔偿经济损失337.62万元。
截至2015年4月29日，上述案件尚在审理之中。因与沭阳通达的诉讼发生于 2013年 2月，至今尚未审结，基于谨慎性原则，发行人已就对沭阳通达的应收账款专项计提了113.36万元的减值准备。
截至2015年4月29日，除上述诉讼外，发行人未发生对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的其他重大诉讼或仲裁事项。
上述已披露诉讼对发行人的生产经营不会产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不会造成实质性障碍。
根据发行人、持有发行人5%以上股份的股东及发行人子公司的确认，并经德恒律师核查，截至2015年4月29日，除上述披露的重大诉讼、仲裁以外，发行人、持有发行人5%以上股份的股东及发行人子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
2.行政处罚情况
2012年 7月 19日，池州市质量技术监督局下发“（池）质监罚告字[2012]贵-7号”《行政处罚告知书》，对公司处以5万元罚款的行政处罚。因公司未遵守安全技术规范要求进行电梯安装，池州市质量技术监督局根据《特种设备安全监察条例》第八十二条的规定，给予公司上述行政处罚。
2012年 10月 8日，广东省惠州市质量技术监督局下发“（惠）质监罚字[2012]182-1号”《行政处罚决定书》，责令公司改正未按特种设备安全技术规范
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书要求进行特种设备维保行为，并处以4万元罚款。因公司负责维保的惠州市惠城区共联路 18号兴和坊小区D10982、D10985的电梯导靴上油杯油量不适宜、井道卫生情况较差等情况，广东省惠州市质量技术监督局根据《特种设备安全监察条例》第八十二条的规定，给予公司上述行政处罚。
2012年12月19日，广东省湛江市质量技术监督局下发“（湛）质监罚字[2012]第 B77号”《行政处罚决定书》，责令公司立即改正并处以 5万元罚款。因公司未按照特种设备安全技术规范要求进行电梯安装，广东省湛江市质量技术监督局依据《特种设备安全监察条例》第八十二条的规定，给予公司上述行政处罚。
2013年 5月 28日，日照市质量技术监督局东港分局下发“（日照）质监罚字[2013]35号”《行政处罚决定书》对发行人处以5万元的罚款。《特种设备安全监察条列》第十五条的规定，特种设备出厂时，应当附有安全技术规范要求的设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维修说明、监督检验证明等文件。因公司销售给日照文森电梯有限公司的自动扶梯，未按规定附有安全技术规范要求的产品质量合格证明文件，日照市质量技术监督局东港分局依据《特种设备安全监察条列》第七十六条的规定，对公司给予上述行政处罚。
根据公司的确认，并经德恒律师核查，上述违规行为的发生系因发行人内部管理工作疏忽造成，未造成实质性损害，在上述违规行为发生后，公司立即按照有关政府部门的整改意见和要求进行了相应的整改，并加强了对产品质量和安全的内部管控。鉴于上述违规行为，未造成严重后果，且公司已经严格按照相关法规和有关政府部门的要求完成整改。德恒律师认为，上述违规行为不属于重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
根据发行人、持有发行人5%以上股份的股东及发行人子公司的确认，并经德恒律师核查，截至2015年4月29日，除上述披露的行政处罚以外，发行人、持有发行人5%以上股份的股东及发行人子公司不存在其他重大行政处罚。
（二）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总经理的确认，并经德恒律师核查，截至 2015年 4月
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书 29日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
德恒律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书（申报稿）》，对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了认真的审阅。德恒律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用法律意见书和《律师工作报告》的相关内容与法律意见书和《律师工作报告》不存在矛盾之处。德恒律师确认，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，德恒律师认为：发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的主体资格及法定条件；截至2015年4月29日，发行人不存在重大违法、违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍和风险；《招股说明书（申报稿）》所引用的《律师工作报告》及本法律意见书的内容适当；发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人本次公开发行股票的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
本法律意见书正本一式五份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
关于快意电梯股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书（此页为《北京德恒律师事务所关于快意电梯股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书》签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
楼永辉
经办律师：
何超
二0一六年 月 日