北京国枫律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之二
国枫律证字[2015]AN371-5号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之二
国枫律证字[2015]AN371-5号
致：无锡和晶科技股份有限公司
根据和晶科技与本所签署的《律师服务合同》，本所作为和晶科技本次重组的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神分别出具了《北京国枫律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下简称“补充法律意见书”）。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153439号）的相关要求，本所律师在对相关情况进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书。
本所律师同意本补充法律意见作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报深圳证券交易所及其他证券监管机构，并依法对本补充法律意见承担相应的法律责任；本补充法律意见仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见中有关用语、简称的含义与法律意见书释义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就反馈意见相关事项出具补充法律意见如下：问题一：（1）结合我国广电网络双向改造现有主流技术的应用情况，补充披露澳润信息接入网设备的市场规模、分布区域、市场占有率和技术优势。（2）补充披露电视机顶盒市场的竞争格局、各类型机顶盒的竞争优势和市场占有率。
（3）补充披露澳润信息核心技术人员的名单、任职期限及特点分析。（4）补充披露澳润信息产品入网证是否存在到期的情形。如存在，请披露补办是否存在法律障碍及对本次交易的影响。5）结合澳润信息的技术优势和市场拓展情况，补充披露澳润信息的核心竞争力和持续盈利能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）结合我国广电网络双向改造现有主流技术的应用情况，补充披露澳润信息接入网设备的市场规模、分布区域、市场占有率和技术优势。
根据《重组报告书（预案）》相关补充披露情况，澳润信息接入网设备的市场规模、分布区域、市场占有率和技术优势如下：
1、接入网产品市场规模及行业地位
（1）接入网设备产品市场份额及行业地位
目前，澳润信息的接入网设备主要销售市场为我国西北地区。在西北地区各家广电网络运营商中，甘肃广电网络为规模最大的运营商，近年来该公司在省内加速推进双向网改工作，报告期内，澳润信息占甘肃省广电接入网设备采购额的比例为73.2%、77.3%及78.5%。报告期内，澳润信息占甘肃省广电机顶盒采购额的比例为74.9%、81.2%及85.6%。
目前，澳润信息接入网设备在我国西北地区占有主要市场份额。在稳固当前主要销售地区市场占有率领先地位的前提下，澳润信息已经在华东、华北、西北地区与江西省广播电视网络传输有限公司、河北广电信息网络集团股份有限公司、陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司等广电运营商建立了业务合作关系。
澳润信息稳步提升在全国同类产品市场的份额，有利于未来合理分散接入网设备产品销售重点区域的分布。
（2）接入网设备产品技术优势
目前，澳润信息的接入网设备采用的技术标准为EPON+EoC技术和EPON+FTTH，这两种技术标准为当前我国各地广电网络运营商普遍采用的技术方案，具有广泛的市场需求。2015年，澳润信息参与了由国家新闻出版广电总局广电电视规划院组织的《有线电视系统光纤到户（FTTH）技术白皮书》及技术规范的修订和讨论，这说明了澳润信息在行业内技术实力雄厚，具有一定的行业地位。
自设立以来，澳润信息高度重视技术研发和产品开发，承担了国家工业转型升级技术改造重点项目、国家重点新产品计划项目、上海市高新技术成果转化项目、上海市高新技术产业化重点项目、上海市科技成果转化和产业化项目等多个项目，具有稳定、高素质的技术研发团队。
（二）补充披露电视机顶盒市场的竞争格局、各类型机顶盒的竞争优势和市场占有率。
根据《重组报告书（预案）》相关补充披露情况，电视机顶盒市场的竞争格局、各类型机顶盒的竞争优势和市场占有率等情况如下：
1、机顶盒市场规模及行业地位
（1）电视机顶盒的竞争格局与市场占有率
1）机顶盒普及率较高，有线机顶盒为主导
根据北京格兰瑞智咨询有限公司（以下简称“格兰研究”）发布的《2014年机顶盒白皮书》的公开数据，截止到 2014年 9月，中国数字机顶盒用户近 2.8亿户，数字机顶盒保有量突破 3.2亿台；与 2013年相比，我国数字机顶盒用户增长了4,400万户，增长幅度超过了15%；相当于每百户家庭平均拥有的机顶盒增加了 10台。整体上，我国全民数字机顶盒普及率近70%，普及程度较高。其中，有线机顶盒占比为67.6%，电信机顶盒为10.4%，互联网机顶盒为8.2%。
目前，我国已经形成了三大类主流数字机顶盒，分别为：基于有线数字电视网络的机顶盒，基于电信专网的机顶盒和基于互联网的机顶盒。根据格兰研究机构的调查，我国数字机顶盒用户中，依然以通过有线电视机顶盒观看电视节目为主，该部分用户占据数字机顶盒市场近7成。
近年来，随着互联网机顶盒发展较快，根据格兰研究发布的《2014年机顶盒白皮书》显示：2014年 1-9月，互联网机顶盒销售数量占所有机顶盒整体销量的三成，相对于2013年的销量占比，互联网机顶盒市场占有率提升了约11%，市场地位得到明显提升，产品销售数量仅次于有线网络机顶盒。相对而言，前几年借助宽带升级而兴起的电信专网机顶盒，则增速相应放缓，但整体市场份额依然略高于互联网机顶盒。
2）行业监管从严，互联网机顶盒增速放缓
2015年以来，我国政府面面对互联网机顶盒快速发展过程中的各类违法情况，强化了监管和打击力度。10月，我国最高人民法院、最高人民检察院、公安部及新闻出版广电总局四大部门联合发布的229号文，这标志着我国互联网电视播放设备及软件的监管进入了联合执法。11月，广电总局首批全面屏蔽81个非法播放应用软件，对网络电视和电视盒子再次发布禁令，要求七大牌照商对照包括“电视机和盒子不能通过USB端口安装应用”在内的四点要求自查自纠。
与此同时，我国有线数字电视机顶盒随着产品的升级换代，有线高清机顶盒、有线智能家庭网关机顶盒等均呈现出较好的销售态势。根据格兰研究发布《2015年中国终端（机顶盒）白皮书》，我国2015年前三季度，有线智能机顶盒出货量超过百万台，高清机顶盒出货量超过 5,700万台。
（2）各类型机顶盒的优势比较
目前，我国主要机顶盒大致可以分为三类，各类型机顶盒主要竞争优势及缺陷，比较如下：
1）有线数字机顶盒：依托我国各地区的有线电视网络和广电运营商，信号稳定、播放流畅，图像质量清晰度高。有线数字机顶盒具有广泛的客户基础，销售价格由于由广电运营商的补贴，普通机顶盒一般无须客户另外支付费用，高清机顶盒等售价可较为适中，但需要用户持续缴费。相对于其他两类产品，有线数字机顶盒所提供的各类应用软件相对匮乏。
2）电信专网机顶盒：又称为IPTV机顶盒，依托电信专网，在光纤入户家庭，其信号稳定，播放流畅，节目内容较为丰富，无须单独付费。相对而言，对于网络要求较高，在用户使用集中的高峰时间段，易发生卡顿、延时等情况。
3）互联网机顶盒：又称OTT机顶盒，依托于互联网，节目内容涉及面广泛，
各类应用型软件较多，购买后无须持续缴费。但由于该类产品在播放软件、产品设计等方面存在较多违法违规，目前广电总局正联合多家政府部门进行强化监管，客户存在购买产品后，无法合法持续使用的风险。
澳润通信产生的机顶盒主要为有线数字电视机顶盒，产品设计和发展方面主要集中在高清机顶盒和家庭智能网关，即智能数字机顶盒。澳润通信将依托与各地区广电运营商的紧密合作，专注发展各类适用于家庭用户的应用软件以及配合各地广电运营商开展各类增值服务。
（3）机顶盒产品的行业地位
报告期内，澳润信息的机顶盒主要销售地区为西北地区，主要客户为甘肃省广电；机顶盒营业收入2014年较2013年增长了2.06倍，2015年1-8月较2014年又增长了97.28%。由此可见，澳润信息在我国西北地区数字机顶盒市场内具有较强的竞争能力，占据较为主要的市场份额。
（三）补充披露澳润信息核心技术人员的名单、任职期限及特点分析
1、根据《重组报告书（预案）》相关补充披露情况并经查验，报告期内澳润信息核心技术人员及任职情况如下：
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|姓名|在公司担任职务|澳润工作年限|从业经验|学历背景|
|张孝林|技术总监|3年|30年|博士|
|刘宏顺|运营总监|8年|18年|本科|
|刘继宏|澳润通信总经理|4年|22年|博士|
|史伟荣|总工程师|8年|35年|专科|

2、澳润信息核心技术人员的特点分析：
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|姓名|在研发项目中的角色|技术特长|
|张孝林|TDT 总监|交互式业务网络技术应用 ETR211 业务信息技术及DVB各类标准|
|刘宏顺|PDT联席总监|射频系统、单元电路技术应用、MSTP、OTN技术|
|刘继宏|PDT总监|数字分量接口中的附属数据信号格式、多媒体信息平台架构|
|史伟荣|PDT TDT 产品与技术验证、生命期管理/总工程师|干线同步数字体系传输|

注：PDT，Product Development Team的缩写，译为产品研发团队。TDT，Technology DevelopmentTeam的缩写，译为技术研发团队。
澳润核心技术人员均为澳润信息员工持股平台上海群池的有限合伙人，持有出资比例均高于7%。
（四）补充披露澳润信息产品入网证是否存在到期的情形。如存在，请披露补办是否存在法律障碍及对本次交易的影响。
1、根据澳润信息提供的设备入网认定书并经查验相关官方网站，截至本补充法律意见书出具日，澳润信息持有的设备入网认定书共14项，具体情况如下：
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|序号|申 请单位|设备名称|证书编号|设备型号|发证日期|有效期|
|1|澳 润信息|有线电视系统模拟光纤放大器|031140311776|AOA-1550型|2014-8-14|2017-8-13|
|2|澳 润信息|有线电视系统通用型一分支器|031150313278|ARSFZ-110型|2015-10-10|2018-10-9|
|3|澳 润信息|有线电视系统通用型二分配器|031150313279|ARSFZ-204型|2015-10-10|2018-10-9|
|4|澳 润信息|有 线 电 视 系 统1550nm 调幅激光发送机|031140311773|AOT-1550型|2014-8-14|2017-8-13|
|5|澳 润信息|有线电视系统双向分配放大器|031140311777|AF8000型|2014-8-14|2017-8-13|
|6|澳 润信息|有线电视系统光工作站|031140311775|AON2000型|2014-8-14|2017-8-13|
|7|澳 润信息|光分路器|031150213280|AR-PLC(1x32)型|2015-10-10|2018-10-9|
|8|澳 润信息|有 线 电 视 系 统1310nm 调幅激光|031140311772|AOT-1310型|2014-8-14|2017-8-13|

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|||发送机|||||
|9|澳 润信息|有线电视系统调幅激光接收机|031140311774|AOR1000型|2014-8-14|2017-8-13|
|10|澳 润信息|有 线 电 视 系 统1310nm 调幅激光发送机|031130309505|AOT-1310B型|2013-4-9|2016-4-8|
|11|澳 润信息|有线电视系统上行光接收机|031130309530|AORR-4B型|2013-4-9|2016-4-8|
|12|澳 润信息|有线电视系统调幅光接收机|031130309506|AOR1000B|2013-4-9|2016-4-8|
|13|澳 润信息|有限数字电视机顶盒|031130310500|HSC-1100型|2013-9-29|2016-9-28|
|14|澳 润信息|高清晰度有线数字电视机顶盒|031130310501|HDC-2100X型|2013-9-29|2016-9-28|

2、经对上述设备入网认定书有效期的查验，截至本补充法律意见书出具日，澳润信息并无已经到期的设备入网认定书。
上述14项入网认定书中，031130309505、031130309530、031130309506号入网认定书将于2016年4月8日到期。根据《广播电视设备器材入网认定管理办法》（以下简称“《认定管理办法》”）的相关规定，国家广播电影电视总局对于设备入网申请实行遵循企业自愿申请原则。《认定管理办法》第十四条规定：“入网认定证书的有效期为3年，入网认定试用证书的有效期为1年。入网认定证书有效期届满申请换证的，应在有效期满前3个月提出申请，并按本办法的规定重新办理。
广电总局发放新的入网认定证书时，应收回并注销原入网认定证书。”《认定管理办法》第九条规定：“申请入网认定，应向广电总局提出申请并提交下列材料：(一)入网认定申请书； (二 )有效质量体系认证证书的复印件或符合GB/T19000(ISO9000)系列标准的企业质量保证体系的有关文件；(三)产品的技术资料，包括产品使用说明书、功能介绍、性能指标、原理框图及设备外观照片、
产品的企业标准以及企业标准和相关国家标准或行业标准区别的说明等；(四)企
业法人营业执照复印件。委托代理机构申请的，并应提供委托书和代理机构的有效证明复印件；(五)实行生产许可证管理的产品，生产企业应当出示生产许可证复印件；(六)有关商标注册的证明复印件。”
根据澳润信息提供的资料，上述产品正在申请入网许可证书的续期重新检测。如上述产品入网可证到期时通过检测，上述即将到期的产品办理续期不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，澳润信息产品入网证不存在已经到期的情形，部分即将到期的产品已按照《认定管理办法》的规定申请重新检测，如上述产品入网许可证到期时通过检测，则即将到期的产品办理续期不存在法律障碍。即将到期的产品如能成功办理续期，对于本次交易不构成影响。
（五）结合澳润信息的技术优势和市场拓展情况，补充披露澳润信息的核心竞争力和持续盈利能力。
根据《重组报告书（预案）》相关补充披露情况，澳润信息的核心竞争力和持续盈利能力如下：
1、标的公司核心竞争力
与同行业公司相比，标的公司核心竞争力主要体现在：①标的公司通过自主研发掌握了主要高附加值设备的关键技术及自主研发了软件管理系统；②标的公司注重采购管理，通过竞价、批量等方式有效控制了采购成本；③标的公司充分发挥了生产外协的作用，借助于上游行业充沛的制造能力，有效降低了生产成本；
④注重与客户的合作关系，积极参与客户前期的技术标准研讨、制定等并持续为客户提供后续各项综合配套服务；⑤建立属地化子公司，为重点地区的客户提供更为便捷、更具针对性的产品及后续服务。
2、标的公司可持续盈利能力分析
1）未来两三年内重点产品和项目发展计划
澳润信息敏锐地意识到了有线电视数字化纵深发展阶段市场需求的转变，提前布局相关产品、服务的研发及市场。
2015年 5月，澳润信息、子公司甘肃澳广与甘肃省广电签约，合作开展甘肃全省WI-FI热点覆盖业务试点项目；甘肃省广电成为率先开展商业Wi-Fi业务
的省级广电系统之一，澳润信息则是广电系统主导下开展商业Wi-Fi业务合作建设运营的首家民营企业。
2015年 5月，澳润信息自主研发的 NGB家庭智能网关设备成功中标陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司家庭网关产品入围选型项目，率先成为向广电系统提供NGB家庭网关设备的供应商之一。
2015年 7月，澳润信息子公司瀚数科技中标河北广电网络集团小屏业务平台项目，成为河北广电网络集团小屏业务平台项目软、硬件采购及配套服务供应商，在移动多媒体客户端领域取得突破。
2）市场拓展方面的近期发展规划
在市场拓展方面，澳润信息目前已在上海、北京、江西、甘肃、陕西、河北等省市设立了子公司或办事处等机构，进行了属地化管理。派驻了技术、项目、销售等工作人员，分别负责统筹各地区的市场推广、售后、招投标、代理商合作等事宜，并为合作方提供属地化创新技术服务。2015年以来，澳润信息已经陆续在江西省、陕西省、河北省、山西省、上海市浦东新区、山西省太原市等省、市广电运营商招投标中中标。在未来业务发展过程中，澳润信息的客户将更为分散和市场覆盖将更将全面。
综上所述，本所律师认为，澳润信息已在本次重组《重组报告书（预案）》中补充披露了接入网设备的市场规模、分布区域、市场占有率和技术优势，电视机顶盒市场的竞争格局、各类型机顶盒的竞争优势和市场占有率，核心技术人员的名单、任职期限及特点分析，核心竞争力和持续盈利能力等事项；澳润信息产品入网证不存在已经到期的情形，部分即将到期的产品已按照《认定管理办法》的规定申请重新检测，上述产品入网可证到期时通过检测，即将到期的产品办理续期不存在法律障碍。即将到期的产品如能成功办理续期，对于本次交易不构成影响。
问题二、申请材料显示，上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立“上银基金和晶科技 1号”资产管
理计划，由上银基金作为资产管理人，与公司签署了《认股协议》，将无条件接受本次发行询价结果。请你公司补充披露上述资产管理计划的认购对象、相应认购份额等情况是否已经上市公司股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经查验，2015年11月27日，和晶科技召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司与上银基金管理公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组认购方有关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》中对于认购方有以下描述“本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名其他特定投资者。公司控股股东陈柏林、执行总经理吴江枫、副总经理汪进、财务总监王大鹏、监事王雅琪及部分核心员工承诺共同设立资产管理计划，作为一个认购对象参与本次募集配套资金发行股份的认购，并无条件接受本次发行询价结果；认购金额合计1.6亿元，认购资金来源于自有资金、家庭积蓄或自筹资金。”审议上述议案时，关联股东进行了回避表决。《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》中《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》对于资管计划的认购方及认购份额予以详细披露并经过上市公司股东大会审议通过。
经查验，上银基金于 2015年 11月 10日召开 2015年第 21次总经理办公会议，同意拟设立资产管理计划参与和晶科技本次非公开发行的认购，规模不超过 1.6亿元。
经查验上银基金与各认购方签署的《资产管理计划认购协议》，各认购方认购金额如下：
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|认购方|任职情况|认购金额(万元)|
|陈柏林|和晶科技 董事长|13,075|
|吴江枫|和晶科技 执行总经理|100|

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|王大鹏|和晶科技 财务总监|100|
|王雅琪|和晶科技 监事、销售总监|200|
|王超|和晶科技 研发部经理|190|
|周伟力|和晶科技 采购总监|190|
|陈海丰|和晶科技 营销经理|210|
|吴坚|和晶科技 人力资源部经理|290|
|汪进|和晶科技 副总经理|100|
|陈玮|和晶科技 公共关系部总监|100|
|王庆喜|和晶科技 投资总监|100|
|陈瑶|和晶科技 投资副总监、证券事务代表|160|
|周俊|中科新瑞 技术总监|200|
|邓星|中科新瑞 销售总监|100|
|范云|中科新瑞 财务主管|100|
|叶寿华|中科新瑞 商务主管|100|
|孙音|中科新瑞 销售主管|100|
|谢康|中科新瑞 维护部总监|235|
|张正宜|中科新瑞 软件部主管|100|
|杨洋|中科新瑞 工程部总监|150|
|陈峰|中科新瑞 工程部主管|100|
|合计||16,000|

综上所述，本所律师认为，上银基金作为“上银基金和晶科技1号”资产管理计划的资产管理人，其参与本次非公开发行股票认购已经其总经理办公会及和晶科技股东大会审议通过。《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对上述资管计划的认购方及认购份额进行了详细披露，上述相关事项已经上市公司股东大会审议通过。
问题三、请你公司补充披露：（1）澳润信息母公司及甘肃澳广享受税收优惠是否具有可持续性。（2）收益法评估中税收优惠政策的相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
根据本所律师查验，并结合独立财务顾问及评估机构的测算，税收优惠的可
持续性及对本次交易的评估值的影响如下：
1、澳润信息
（1）高新技术企业所得税优惠
澳润信息于 2011年 8月取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（有效期三年）， 2014年 10月 23日，通过高新技术企业资格复审，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定以及国家税务总局国税函〔2008〕985号《关于高新技术企业 2008年度缴纳企业所得税问题的通知》规定，自 2011年起澳润信息减按15%的税率计缴企业所得税。
经逐条比对《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十条之相关规定，目前澳润信息仍满足高新技术企业认定的相应条件：
1）在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权。
澳润信息为在中国境内注册的企业，在基准日2015年8月30日拥有8项实用新型专利权、11项软件著作权，均为近三年内取得，澳润主要产品的核心技术拥有自主知识产权。
2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围
澳润信息目前和将来所销售的产品和相关软件及服务，属于《国家重点支持的高新技术领域》中“一、电子信息技术”中“（五）广播电视技术”范畴。
3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上
澳润信息在册职工具有专科以上学历的人数占总人数的79.71%，研发人员占总人数的36.23%，符合规定条件。
4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
澳润信息最近三年销售收入为 23,290.30万元，近三个会计年度的研究开发费用总额为 1,308.08万元，占销售收入总额的比例为5.02%，全部在中国境内发生，符合上述规定。
5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上
澳润信息销售收入全部自高新技术产品（服务）。
6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求
澳润信息自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均能符合高新技术企业标准。
综上，本所律师认为，在现有法律法规不发生重大调整的情况下，澳润信息取得高新技术企业资质不存在重大不确定性风险和法律障碍，因此而享有的高新技术企业税收优惠具有可持续性。
根据独立财务顾问及评估机构测算，假设2017年高新技术企业证书到期后，澳润信息的高新技术企业资质无法续展，将不能享有相应的企业所得税优惠。
2017年及以后年度企业所得税税率将变为25%，对估值的影响如下：
单位：万元
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|收益法评估值|考虑影响后评估值|估值变动金额|估值变动率|
|54,370.08|49,807.73|-4,562.35|-8.39%|

（2）销售软件产品
澳润信息按照财税〔2011〕100号文件规定，享受增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
截至 2015年 8月 30日，澳润信息拥有 8项实用新型专利权、11项软件著作权，其中5项软件产品获得软件产品登记证，有效期最长至2019年10月。相关技术产品和软件产品正在销售，并依照相关税收法规获取了增值税退税。
本所律师认为，在现有法律法规不发生重大调整的情况下，澳润信息自行开
发生产的软产品享有的增值税退税政策具有可持续性。
根据独立财务顾问及评估机构测算，若因企业未来产品结构出现重大变化，不再单独销售软件产品或者国家相关政策法规发生重大变化而不再享受退税政策，假定该重大影响自2020年开始，对估值的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|收益法评估值|考虑影响后评估值|估值变动金额|估值变动率|
|54,370.08|52,616.62|-1,753.46|-3.23%|

2、甘肃澳广享受的企业所得税优惠
报告期内，根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》，经甘肃省兰州新区国家税务局审核确认，甘肃澳广符合西部大开发相关税收优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。
甘肃澳广于2014年9月29日取得甘肃省科学技术厅、甘肃省财政局、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合颁发的“高新技术企业证书”（有效期三年），证书编号：GR201462000106，澳润信息减按15%的税率计缴企业所得税。
甘肃澳广同时适用上述两项优惠政策，减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。2013、2014年度，甘肃澳广均依照设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税的政策享受企业所得税优惠。根据规定，经企业申请，主管税务机关审核确认后，甘肃澳广享受符合西部大开发相关税收优惠政策，可减按15％税率缴纳企业所得税的优惠政策持续至2020年12月31日。目前，甘肃澳广正在积极稳妥地按照企业的战略布局逐步加大技术开发的投入，组织开展生产经营活动。
在国家对于西部大开发企业税收优惠政策、高新技术企业认定的相关政策、法规等在不发生重大变化，企业未来经营发展战略不发生重大变化的前提下，企业能够持续享受企业所得税优惠税率的假设，符合在评估基准日时已知的相关政策和企业的经营方针政策及未来收益的合理预期，相关假设不存在重大不确定性风险。
根据独立财务顾问及评估机构测算，若甘肃澳广未来高新技术企业未能通过复审，则自2021年起，企业所得税税率由目前的15%优惠税率恢复至25%，经评
估测算，减少整体估值为835.72万元，按照母公司持有51.30%股权计算，减少
标的资产估值428.72万元，减少比例为0.79%。”
综上所述，本所律师认为澳润信息及甘肃澳广享受税收优惠具有可持续性；
根据独立财务顾问及评估机构测算，收益法评估中税收优惠政策的相关假设不存在重大不确定性，即使届时不能继续享受相关税收优惠政策，对本次交易评估值不会造成重大影响。
本补充法律意见书一式四份。
此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
孟文翔
2016年1月13日