中国武夷2018年度第三次临时股东大会材料证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2018-160债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司
2018年度第三次临时股东大会材料
中国武夷2018年度第三次临时股东大会材料目 录
中国武夷实业股份有限公司 2018年度第三次临时股东大会议程................. 2关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 ............................................... 3关于非公开发行公司债券的议案 ....................................................................... 4关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案 ........................................................................................................... 6关于为福州武夷滨海房地产开发有限公司向建信信托有限责任公司借款提供担保的议案 ....................................................................................................... 8关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案 ............................... 9
中国武夷2018年度第三次临时股东大会材料中国武夷实业股份有限公司
2018年度第三次临时股东大会议程
会议时间：2018年12月28日（星期五）14:45开始
会议地点：福州市五四路89号置地广场4层公司大会议室
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议股东情况
二、听取报告人报告下列议案：
1、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
2、关于非公开发行公司债券的议案
3、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案
4、关于为福州武夷滨海房地产开发有限公司向建信信托有限责任公司借款提供担保的议案
5、关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案
三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
四、对上述议案进行投票表决
五、统计有效表决票
六、宣读表决结果
七、律师发表见证意见
八、宣读股东大会决议
九、与会董事签署股东大会决议
十、主持人宣布会议结束
中国武夷2018年度第三次临时股东大会材料提案一
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件和资格。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会 2018年 12月 28日
中国武夷2018年度第三次临时股东大会材料提案二
关于非公开发行公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为满足资金需求，进一步改善现有的债务结构，降低融资成本，公司拟拓宽融资渠道，根据目前债券市场的情况和公司经营需要，面向合格投资者非公开发行公司债券。本次非公开发行公司债券的预案如下：
l、发行债券的规模
本次债券发行总额不超过人民币 20亿元（含 20亿元）。
2、发行方式及发行对象
本次债券面向合格投资者非公开发行，可选择一次发行或分期发行。
具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
3、票面金额及发行价格
本次非公开发行公司债券每张面值 100元，按面值平价发行。
4、债券期限及品种
本次非公开发行公司债券的期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
5、债券利率及确定方式
本次非公开发行公司债券为固定利率债券，票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。
6、挂牌转让方式
本次非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士确定。
7、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金和一带一路项目的投资建设等符合国家法律法规规定的用途。董事会提请股东大会授权董事会根据公司财务状况和资金需求等实际情况具体实施。
8、增信机制
本次非公开发行公司债券涉及增信机制的具体内容提请股东授权董事
中国武夷2018年度第三次临时股东大会材料会或董事会授权人士确定。
9、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定、公司及市场情况确定。
10、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
11、偿债保障措施
若本次非公开发行公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
12、交易流通场所
公司在本次发行结束后，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券转让的申请。
13、向公司股东配售的安排
本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
14、决议的有效期
本项决议的有效期自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会 2018年 12月 28日
中国武夷2018年度第三次临时股东大会材料提案三
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效的进行，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，具体授权内容包括但不限于：1．根据国家法律法规、市场实际情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、是否分期发行、债券品种、每期债券的发行额度、发行方式、债券期限、是否设计回售条款或赎回条款、募集资金用途、增信机制、偿债保障措施、评级安排、还本付息安排、还款保障、挂牌转让地点等与发行方案相关的一切事宜。
2．决定聘请参与本次发行的相关中介机构及债券受托管理人，办理本次发行的申报事宜以及在发行完成后办理本次发行公司债券的申请挂牌转让事宜。
3．负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申请挂牌转让的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。
4．发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新批复的事项外，依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并决定是否继续开展本公司债券发行工作。
5．全权负责办理与本次非公开发行公司债券发行及挂转让有关的其他事项。
6．签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露。
中国武夷2018年度第三次临时股东大会材料7．本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的董事会授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让的有关事务。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会 2018年 12月 28日
中国武夷2018年度第三次临时股东大会材料提案四
关于为福州武夷滨海房地产开发有限公司向建信信托有限责任公司借款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
子公司福州武夷滨海房地产开发有限公司（以下简称“武夷滨海”）拟向建信信托有限责任公司借款不超过 6.5亿元，借款分期发放，每期期限不超过 24个月。公司拟为武夷滨海在《信托贷款合同》（编号2018JXXT-WYBH-DKHT-001）项下的义务和责任提供不可撤销连带保证担保。
截止 2018年 9月底，武夷滨海资产负债率超过70%。被担保人基本情况如下：
担保对象：福州武夷滨海房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2017年 12月 18日，住所为福州市长乐区漳港街道蔚蓝海岸小区 7号楼 402号，注册资本 5,000万元，法定代表人曾志炜。
经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁。公司持有武夷滨海100%股权。
截止 2018年 9月 30日，该公司资产总额 134,350.30万元，负债总额 134,357.47万元，净资产-7.18万元，营业收入 0万元，利润总额-6,676.24万元，净利润-5,007.18万元。
（注：2018年第三季度财务数据未经审计。）
截止目前，被担保人无担保、诉讼仲裁事项，不是失信被执行人。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会 2018年 12月 28日
中国武夷2018年度第三次临时股东大会材料提案五
关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017年限制性股票激励计划授予激励对象王仙冬、吴帮东、郑官塘、伍传和等四位先生已离职，上述 4人已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据公司《中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“公司及激励对象发生异动的处理”以及第十六章“限制性股票回购注销原则”的相关规定将上述激励对象 4人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 57.2027万股进行回购注销，其中王仙冬先生持有 14.3007万股，吴帮东先生持有 11.7005万股，郑官塘先生持有 16.9008万股，伍传和先生持有 14.3007万股。本次回购注销完成后，2017年股权激励计划首次授予的激励对象总人数将调整为 78名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 1051.6191万股。
根据《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司于 2018年 8月 1日实施 2017年度利润分配方案，以总股本 1,007,463,640股，向全体股东每 10股派送现金红利 0.600119元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 3.000595股。此外，未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。因此，上述拟回购股票按原授予价格 6.02元/股进行调整，调整后的回购价格为 4.584396元/股，拟回购总金额为 2,622,396元。实际回购时，如已发生《中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的价格调整事项，则按相关规定调整回购价格。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会 2018年 12月 28日