三全食品股份有限公司 对外担保管理制度
三全食品股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产、资金安全，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为公司的控股子公司（以下简称“子公司”）提供的担保也为对外担保。
公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。
第三条本制度适用于本公司及其子公司，子公司发生对外担保，按照本制度执行。子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行相关信息披露义务。
第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条公司及子公司为公司及子公司以外的第三方提供对外担保的，应当要求被担保人或相关方提供反担保等必要的风险防范措施，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第七条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保的审批
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第九条公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
除前款规定以外，公司的对外担保应当经董事会批准。在确定审批权限时，公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条董事会负责审议决定股东大会职权范围以外的对外担保事项。由董事会审批的对外担保行为，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议；审议对关联方提供担保时，还需经出席会议的三分之二以上无关联董事同意。
第十一条由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
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告。独立董事还应当在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三章对外担保对象的审查
第十三条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十四条公司财务部负责承办对外担保的具体事务。公司拟提供对外担保前，财务部应当对被担保方进行实地调查，获取被担保方基本资料，对被担保方基本情况、资产质量、经营状况、行业前景、偿债能力、信用状况、用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等进行充分分析，形成书面报告经总经理同意后提交董事会。
第十五条获取的被担保方资料至少应当包括以下内容：
（一）公司的基本资料，包括营业执照、公司章程、税务登记证、法定代表人身份证明文件等；
（二）被担保方最近一年及一期的财务报告及审计报告；
（三）被担保方主要资产状况及权属情况；
（四）担保的主债务合同；
（五）被担保方提供的反担保的条件及相关资料；
（六）被担保方不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）财务部认为需要的其他资料。
第十六条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
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关注子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第十八条公司对外担保，要求取得反担保的，并谨慎判断反担保提供方的实际反担保能力和反担保的可执行性。
公司为关联人提供担保的，应当要求被担保方或第三方以其资产或以其他有效方式提供充分的反担保。
公司为与关联人共同投资的参股公司提供担保的，关联人应当按出资比例等比例提供担保且条件相等。
第四章对外担保的管理
第十九条经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应当订立书面合同。
担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第二十条财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第二十一条财务部在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及证券交易所报告并公告。
财务部应当持续关注被担保方的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第二十二条如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十三条公司为他人提供担保，当出现被担保方在债务到期后未能及时履行还款义务，担保债权人对公司主张承担担保责任，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，应立即启动反担保追偿程序。
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第二十五条公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。
第五章对外担保的信息披露
第二十六条公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第二十七条公司的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
被担保方债务到期后15个交易日未履行还款义务，或出现被担保方破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应在知悉后及时披露相关信息公司。
第六章责任追究
第二十八条公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。
第七章附则
第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改亦同。
三全食品股份有限公司 2015年月日