证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2018-061大连华锐重工集团股份有限公司
关于调整华锐风电以资产抵债方案暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易金额在公司董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议，但仍须经华锐风电科技（集团）股份有限公司股东大会通过后方能生效，仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2.本次交易事项构成关联交易。
3.本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
为推进解决华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”）到期商业承兑汇票兑付问题，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年 7月 6日与华锐风电及其全资子公司华锐风电科技（内蒙古）有限公司（以下简称“内蒙古公司”）签订了《资产转让合同书》，约定由内蒙古公司以资产评估价值 10,957.93万元为交易对价向本公司转让其固定资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备）和土地使用权（以下简称“抵债资产”），抵偿华锐风电 2018年 5月 31日到期未兑付的 1.5亿元商业承兑汇票，差额部分由华锐风电向公司继续清偿，但最迟不应当超过 2018年 12月 31日（具体情况详见公司于 2018年 7月 7日披露的《关于受让华锐风电资产抵偿对公司债务暨关联交易的公告》，公告编号：2018-047）。上述《资产转让合同书》最终经华锐风电于 2018年 7月 17日召开的 2018年第
二次临时股东大会审议通过后生效。
在《资产转让合同书》签订后，为盘活抵债资产，尽快回笼资金支持主营业务发展，公司征询到瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司（以下简称“瑞通轴承”）有意购买上述抵债资产中的房屋建（构）筑物和土地使用权。为优化交易进程，经各方协商，本公司、华锐风电、内蒙古公司、瑞通轴承四方签订《资产买卖合同》，对《资产转让合同书》进行变更调整：
1.内蒙古公司、华锐风电作为共同卖方将抵债资产中的土地使用权、房屋建（构）筑物及其他辅助设施，以评估价值 9,755.08万元为交易对价转让给瑞通轴承，转让价款由瑞通轴承直接向本公司按合同约定支付，用于华锐风电清偿对本公司的等额欠款；
2.内蒙古公司、华锐风电作为共同卖方将抵债资产中的机器设备、电子设备等设备类资产，以评估价值 1,114.78万元为交易对价仍然转让给本公司，转让价款全部用于冲抵华锐风电对本公司的欠款；
3.对于抵债资产中评估价值为 88.06万元的车辆资产由华锐风电和内蒙古公司留用，对应价款华锐风电应于《资产买卖合同》生效后 10个工作日内支付给本公司。
上述以资产抵债方案变更调整后，华锐风电本次向公司清偿欠款的总额未发生变化，合计仍为 10,957.93万元。
2.关联关系说明
公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。
3.关联交易审批情况
2018年 12月 11日，公司第四届董事会第二十九次会议以 5票
同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整华锐风电以资产抵债方案暨关联交易的议案》，关联董事丛红先生、邵长南先生、刘雯女士回避表决。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）华锐风电
1.基本情况
公司名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司
法定代表人：马忠
注册资本：603,060万元
注册地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2006年02月09日
营业期限：2006年02月09日至2036年02月08日
统一社会信用代码：911100007848002673
经营范围：生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发电设备；施工总承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨询（不含中介服务）；（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理。）（该企业2008年7月11日前为内资企业，于2008年7月11日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.财务情况
截至2017年12月31日，华锐风电总资产为67.07亿元，净资产
为12.97亿元；2017年实现营业收入为1.41亿元，净利润为1.15亿元（经审计）。
截至2018年9月30日，华锐风电总资产为72.89亿元，净资产为11.97亿元；2018年前三季度实现营业收入为3.82亿元，净利润为14.19万元(未经审计)。
（二）内蒙古公司
1.基本情况
公司名称：华锐风电科技（内蒙古）有限公司
法定代表人：易春龙
注册资本：5,000万元
注册地址：内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区新建区青山路1号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2009年03月12日
营业期限：2009年03月12日至2039年03月11日
统一社会信用代码：91150204683441904A
经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风力发电工程的设计及工程承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口（以上各项凭资质证经营）；技术咨询、信息咨询服务。
2.财务情况
截至 2017年 12月 31日，内蒙古公司总资产为 1.69亿元，净资产为-2.19亿元；2017年实现营业收入为 1,584万元，净利润为-652万元（经审计）。
截至 2018年 9月 30日，内蒙古公司总资产为 1.55亿元，净资产为-2.25亿元；2018年前三季度实现营业收入为 736.26万元，
净利润为-564.13万元(未经审计)。
（三）瑞通轴承
公司名称：瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司
法定代表人：王琦
注册资本：1,000万元
注册地址：内蒙古自治区包头市青山区110国道666公里处(包头装备制造产业园区)技术创新服务中心A座308室
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2018年11月30日
营业期限：2018年11月30日至2038年11月29日
统一社会信用代码：91150204MA0Q3BY62H
经营范围：轴承制造、锻造；机械设备制造；热处理加工；钢材的销售。
股东情况：瑞通轴承唯一股东为自然人王琦，其基本信息如下：王琦，男，中国国籍，汉族，身份证号：2102191957********，住址：辽宁省瓦房店市。现任瓦房店瑞通轴承制造有限公司执行董事、总经理，瓦房店丰瑞轴承进出口有限公司监事，瓦房店迅瑞国际贸易有限公司执行董事、总经理，瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司执行董事、经理。
瑞通轴承为与公司无关联关系的独立第三方，瑞通轴承及其股东王琦先生与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）关联关系说明
公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）款的规定，华锐风电为公司关联法人，公司本
次交易事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易涉及的标的资产仍为内蒙古公司相关资产。截止评估基准日 2018年 5月 31日，资产账面值总计为 87,055,061.43元。
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|序号|科目名称|账面价值（元）|
|1|房屋建筑物|40,441,279.80|
|2|构筑物|19,946,471.85|
|3|机器设备|3,049,683.08|
|4|车辆|158,878.67|
|5|电子设备|30,852.31|
|6|土地使用权|23,427,895.72|
|7|资产总计|87,055,061.43|

1.房屋建（构）筑物为内蒙古公司拥有的办公用房、生产用房、围墙等，全部集中在内蒙古自治区包头市青山区 110国道 666公里处包头装备制造产业园区。其中：房屋建筑物共计 5项，建筑面积共计 20,255.53平方米，主要为钢混结构和钢结构；已取得房屋所有权证 2项，分别为厂房和办公楼（证号：包房权证青字第 195011641475号、包房权证青字第 195011641474号），食堂浴室、锅炉房及门卫尚未取得房屋所有权证。构筑物共 8项，分别为围墙、露天库、旗杆、道路广场、路灯、厂区标识、给排水消防管道、热力管道，主要为砖混和混凝土结构。
2.设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备，存放于内蒙古公司办公或生产区内。其中：机器设备共计 39台/套，主要为内蒙古公司生产、加工、制造、检测等专用设备及辅助设备；运输车辆共计 17辆，主要为内蒙古公司办公用车；电子设备共计 563台/个，为内蒙古公司办公用设备，主要是电脑、打印机、办公桌
椅等。
3.土地使用权 1宗，已办理土地使用权证（包国用(2009)第
400082号），证载权利人为内蒙古公司；土地使用权面积为 116,459.41平方米，坐落于内蒙古自治区包头市青山区装备制造园区，工业用地，使用权性质为出让；终止日期为 2060年 1月 10日。
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|土地权证编号|土地位置|取得日期|地类（用途）|终止日期|开发程度|面积(m2)|
|包国用(2009)第400082号|青山区装备制造园区|2009年12月16日|工业|2060年1月10日|五通一平|116,459.41|

经公司核查，除抵押至公司下属全资子公司成套公司外，上述交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据具有从事证券、期货相关业务资格的辽宁众华资产评估有限公司出具的《华锐风电科技（集团）股份有限公司拟抵债行为涉及的华锐风电科技（内蒙古）有限公司相关资产资产评估报告》（众华评报字[2018]第 128号），抵债资产于评估基准日 2018年 5月 31日的评估价值为 10,957.93万元，评估增值 2,252.42万元，增值率25.87%。其中，抵债资产中的房屋建（构）筑物的评估价值为 5,585.83万元，土地使用权的评估价值为 4,169.25万元，内蒙古公司、华锐风电作为共同卖方向瑞通轴承转让资产的评估价值合计 9,755.08万元；机器设备资产的评估价值为 1,109.65万元，电子设备的资产评估价值为 5.13万元，内蒙古公司、华锐风电作为共同卖方仍然向本公司转让的机器设备、电子设备等设备类资产的评估价值合计 1,114.78万元；华锐风电和内蒙古公司留用的车辆资产的评估价值为 88.06万元。
根据《资产买卖合同》，本次交易以对应资产的评估价值为交
易对价，即内蒙古公司、华锐风电作为共同卖方向瑞通轴承转让的房屋建（构）筑物和土地使用权资产的交易对价为 9,755.08万元；
内蒙古公司、华锐风电作为共同卖方向本公司转让的机器设备、电子设备等设备类资产的交易对价为 1,114.78万元；华锐风电和内蒙古公司按照留用的车辆资产的评估价值 88.06万元向本公司支付等额欠款。
五、交易协议的主要内容
（一）协议书主体
甲方：华锐风电科技（内蒙古）有限公司
乙方：华锐风电科技（集团）股份有限公司
丙方：瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司
丁方：大连华锐重工集团股份有限公司
（二）协议内容
2018年 7月 6日，甲、乙、丁三方签署了《资产转让合同书》。
合同约定，甲方作为出卖方将辽宁众华资产评估有限公司众华评报字［2018］第 128号《资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）所附资产明细清单的资产转让给丁方，该合同已生效但尚未实际履行。现经甲、乙、丙、丁四方共同商定，对《资产转让合同书》进行变更调整，现四方订立如下买卖合同条款，以资共同遵守。
1.买卖标的资产的范围（详见资产评估报告书及资产明细）（1）甲方、乙方作为共同卖方将《评估报告》中评估价值为人民币 97,550,830元标的资产（即土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施，以下统称“标的资产（一）”）转让给丙方；
（2）甲方、乙方作为共同卖方将《评估报告》中评估价值为 11,147,840元标的资产（即机器设备、电子设备，以下统称“标
的资产（二）”）仍然转让给丁方；
（3）对于《评估报告》中评估价值为 880,640元的车辆资产由甲乙双方留用，不再转让。
2.交易对价
（1）本次甲方、乙方共同向丙方转让的标的资产所对应的转让价款以《评估报告》的评估价值为交易对价，即标的资产（一）的交易对价为人民币 97,550,830元。
（2）本次甲方、乙方共同向丁方转让的标的资产所对应的转让价款以《评估报告》的评估价值为交易对价，即标的资产（二）的交易对价为人民币 11,147,840元。
3.付款方式和期限
（1）甲、乙、丙、丁四方协商定为，本次甲方、乙方共同向丙方转让的标的资产（一）的价款，由丙方直接向丁方支付，支付方式为现汇或银行承兑，用于乙方清偿对丁方的等额欠款。具体支付方式和进度如下：
①乙方股东大会及丁方董事会决议后 10日内，丙方支付给丁方人民币 5,000,000元作为定金。同时，甲方向丙方提供标的资产（一）的资料清单，供丙方审核。
②定金支付后 20日内，甲方、乙方与丙方按照本合同第四条第 4.1款的约定共同清点资产（一）的文件资料，清点无误后，双方签字交接。交接同时，丙方支付给丁方人民币 25,000,000元进度款。
③文件资料交接完毕 30日内，甲、乙方按照交易对价将目标资产（一）转让发票开具给丙方并按本协议约定完税，并且资产所在地国土局受理目标资产（一）的过户资料的同时，丙方将剩余转
让价款 67,550,830元支付给丁方，因税务、国土局等相关政府主管部门非因归咎于甲、乙方的原因造成完税或过户延迟的，时间相应顺延，甲、乙方不承担任何违约责任。
尾款支付完毕 10日内，甲、乙方与丙方按本合同第四条第 4.2款的约定共同清点资产（一），清点无误后，双方签字完成相关资产交付。若食堂浴室、门岗、锅炉房的工程手续和证照等在本次付款前未及时办理完毕，则丙方在剩余尾款中扣留 100万元，待甲、乙方办理完毕并过户给丙方同时，支付给丁方。
（2）对于标的资产（二）所对应价款人民币 11,147,840元，全部用于冲抵乙方对丁方的欠款。
（3）对于甲乙双方留用的车辆资产所对应价款 880,640元，乙方应于本合同生效后 10个工作日内支付给丁方 880,640元。
4.买卖资产及资料的交付
（1）甲、乙方向丙方移交本合同标的资产（一）的所有文件资料，内容包括：场地相关的消防手续、环评批复、验收报告、施工图纸等相关文件，固定资产及在建工程相关的保修合同、工程决算报告等资料。
（2）甲方、乙方向丙方移交本合同标的资产（一）的内容包括：甲、乙方将场地和资产完整地移交给丙方，保证丙方无障碍地使用和管理标的资产（一），并保证丙方使用水、电、通讯、消防等必要设施；标的资产（一）的移交手续办理完毕作为交割日。
（3）办理标的资产（一）的产权过户和相关变更手续过程中产生的税费，由甲乙丙三方按照法律规定各自承担。若交割后甲、乙方尚未完成食堂浴室、门岗、锅炉房的工程手续和证照等的办理，甲、乙方应负责将该等手续及证照继续办理至丙方名下。
（4）甲方、乙方向丙方移交完毕标资产（一）；且证照变更等过户手续完成后，视同甲方、乙方与丁方 97,550,830.00元的债权债务履行完毕，如丙方在标的资产（一）项下尚有价款未支付，由丁方直接向丙方追偿，甲乙丙丁四方均予以同意并确认。
（5）对于标的资产（二）的交付仍按 2018年 7月 6日甲、乙、丁三方签署的《资产转让合同书》履行。
5.承诺与保证
（1）甲、乙方向丙方承诺和保证，交割日之前，标的资产相关的所有利益、风险和责任均由甲、乙双方享有和承担，与丙方、丁方无关。如果丙方或丁方实际承担了该等债务，甲方应于收到丙方或丁方书面通知并核实后的 15日内给予足额补偿。
（2）甲、乙方承诺在本合同签署日之前，除将合同标的资产抵押至丁方全资子公司外，本合同标的资产再无设置任何抵押、质押、留置等担保及任何第三方其他权益，也没有被任何其他方行政、司法查封等限制措施。在具备过户条件后，丁方将确保丁方全资子公司配合甲、乙、丙方解除抵押。
（3）甲、乙方保证在全部标的资产交割前，标的资产均处于《评估报告》所认可的状态。
（4）甲、乙方保证标的资产的建设手续合法合规，除本合同明确表明尚未取得工程手续和权证的资产外，标的资产中的土地及房屋建筑物已经取得全部批文、图纸和相关手续。手续包括但不限于，土地使用权证、立项手续、建设用地规划手续、建设工程规划手续、施工许可证、竣工验收备案证、房产证（不动产权证）等。
如尚未办理完毕上述手续，需甲方继续办理完毕并承担相关费用或相关义务。
（5）甲、乙、丙、丁四方签署本合同符合各自章程或内部具有效力的管理文件，且不违反有关法律、法规，本次全部标的资产转让不存在任何限制因素。
6.税费
因本次全部标的资产转让而发生的相关税费按照法律规定由各方各自承担。自标的资产（一）交割之日后，所产生的房产税和土地税由丙方承担。
7.违约责任
（1）丙方未按照本合同约定及时支付每一期转让价款，每延期一日丙方须按照转让价款的差额部分万分之五向卖方支付违约金。逾期付款超过 30日仍未支付的，卖方有权以书面通知的方式解除本合同。卖方解除本合同的，丙方支付违约金的义务并不得以豁免。
（2）卖方因归责于自身的原因未及时履行本合同约定而导致丙方遭受损失，或卖方未及时履行交割日之前的义务而导致丙方遭受损失，经卖方书面确认丙方相关损失后，丙方有权在支付每一期转让款时直接扣除，余款不足以扣除的部分，卖方应在接到丙方书面通知的 5日内支付给丙方。否则，每延期一日卖方须按照上述丙方所受实际损失与应付转让价款差额的万分之五支付违约金。
（3）如发生下列事件之一，丙方有权以书面通知的方式解除本合同。卖方 10日内向丙方退回相关款项及丙方发生的实际支出：①卖方因归责于自身的原因造成丙方无法按照第 4.1条的约定无障碍地使用和管理标的资产，卖方在合理期限内仍不能排除障碍的；
②卖方因归责于自身的原因未能按约定期限完成标的资产
（一）的所有权证照变更或直接办理到丙方名下，在丙方书面通知后的合理期限内仍不能完成的；
③卖方因归责于自身的原因未按照本合同约定及时履行义务和承诺导致的其他重大影响情形，致使合同目的不能实现的。
（4）除本合同另有约定外，任何一方未能按本合同约定履行其在本合同项下的任何义务，或其在本合同项下做出的任何陈述、保证及承诺不实，视为该方违约。违约方应赔偿因其违约而对其他任何一方造成的全部实际损失。如造成守约方实际经济损失和可以合理预见的经济损失，违约方还需就守约方因违约而遭受的实际经济损失以及可以合理预见的经济损失承担赔偿责任。
（5）本合同无论何种情况被解除或终止，标的资产及甲乙丁权利义务将恢复至 2018年 7月 6日甲、乙、丁三方签署的《资产转让合同书》执行。
8.合同的变更
在合同履行中，如需对合同的部分条款进行变更，应另行签订补充合同。
9.其他事项
（1）本合同签订地：大连市西岗区八一路 169号华锐大厦。
（2）本合同自甲乙丙丁四方加盖公章后成立，经乙方股东大会审议通过后及丁方董事会审议通过后生效。
（3）本合同约定的甲、乙、丁三方的权利义务，如与 2018年 7月 6日甲、乙、丁三方签署的《资产转让合同书》不一致的，以本合同约定为准，其余均按照原《资产转让合同书》执行。
（4）本合同未尽事宜，由甲乙丙丁四方协商签订补充合同。
（5）本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正本
具有同等法律效力。
（6）本合同履行中发生争议应协商解决，协商不成，任何一方均可向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（7）本合同一式捌份，甲乙丙丁四方各执贰份。
六、交易目的及对公司的影响
1.公司本次与华锐风电、内蒙古公司、瑞通轴承四方签订《资产买卖合同》，对《资产转让合同书》进行变更调整，旨在优化交易进程，化解应收华锐风电债务风险，有利于实现抵债资产盘活，尽快回笼资金支持主营业务发展，维护上市公司和投资者的利益。
2.本次交易尚须经华锐风电股东大会通过后方能生效，仍存在一定的不确定性。根据约定，《资产买卖合同》无论因何种情况被解除或终止，标的资产及本公司、华锐风电、内蒙古公司的权利义务将恢复至 2018年 7月 6日签署的《资产转让合同书》执行，本次变更调整华锐风电以资产抵债方案事宜不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与华锐风电及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为 3,177.68万元（不含本次华锐风电以资产清偿 10,957.93万元债务交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：
1.公司《关于调整华锐风电以资产抵债方案暨关联交易的议
案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2.公司本次与华锐风电、内蒙古公司及瑞通轴承签署新的《资产买卖合同》，对2018年7月6日公司与华锐风电、内蒙古公司签署的《资产转让合同书》进行变更调整,有利于加快抵债资产变现，及时回收资金用以支持公司主营业务发展，未损害公司及非关联股东的利益，亦不会影响公司的业务独立性。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易。
九、备查文件
1.第四届董事会第二十九次会议决议；
2.第四届监事会第二十一次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4.资产买卖合同；
5.资产转让合同书;
6.众华评报字[2018]第 128号《资产评估报告》。
特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司董事会
2018年 12月 12日