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关于
深圳雷曼光电科技股份有限公司
第一期股权激励计划预留授权事项的法律意见书
致：深圳雷曼光电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，广东宝城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”或“公司”）的委托，就雷曼股份第一期股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）预留授权事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特声明如下事项：
本所及经办律师依据前述规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所对雷曼股份实施本次股权激励计划预留授权的相关事项进行了调查，查阅了雷曼股份本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师作出的事实判断依赖于公司向本所提供的文件资料、说明及承诺，本所已得到公司如下承诺：公司已全面地向我所经办律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供的所有文件的复印件与
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本所律师仅对本次股权激励计划预留授权事项涉及的法律问题发表法律意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等其他领域的证明材料中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供雷曼股份为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为雷曼股份实施本次股权激励计划的法律文件之一，随其他材料一起公开披露及上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就雷曼股份本次股权激励计划事宜发表法律意见如下：
一、本次股权激励计划股票期权授权的批准与授权
1、2017年12月26日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见。
2、2017年12月26日，公司第三届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年 1月 12日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<第一期股权激励
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4、2018年12月21日，公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划预留授权事项的议案》，公司董事会认为公司第一期股权激励计划规定的预留授权条件已经成就，确定以2018年12月21日为授权日，授予37名激励对象100万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2018年12月21日，公司第四届监事会第二次（临时）会议审议通过《关于公司第一股权激励计划预留授权事项的议案》，经核实，公司监事会认为本次激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。本次激励计划规定的预留授权条件已经成就，同意公司第一期股权激励计划的预留授权日为2018年12月21日，向符合激励条件的37名激励对象授予预留股票期权100万份。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次股权激励计划预留授权相关事项已经获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次股权激励计划预留股票期权的授权日
1、2018年 1月 12日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日。
2、2018年12月21日，公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划预留授权事项的议案》，确定以 2018年 12月 21日为授权日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
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邮箱：evapengy@aliyun.com网站：www.gdbclawfirm.com3、2018年12月21日，公司第四届监事会第二次（临时）会议审议通过《关于公司第一股权激励计划预留授权事项的议案》，同意公司第一期股权激励计划的预留授权日为2018年12月21日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授权日为交易日，且在本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内。
综上所述，本所律师认为公司董事会关于本次股权激励计划预留授权日的确定符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次股权激励计划预留股票期权授权的激励对象、授权数量及行权价格1、依据《激励计划（草案）》相关规定：
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划拟授予的股票期权数量660.6万份，预留100万份。
预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
2、2018年12月21日，公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划预留授权事项的议案》，公司董事会认为公司第一期股权激励计划规定的预留授权条件已经成就，确定授予 37名激励对象 100万份股票期权、行权价格为7.90元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、2018年12月21日，公司第四届监事会第二次（临时）会议审议通过《关于公司第一股权激励计划预留授权事项的议案》，经核实，公司监事会认为本次激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。本次激励计划规定的预留授权条件已经成就，同意向符合激励条件的37名激励对象授予预留股票期权100万份。
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邮箱：evapengy@aliyun.com网站：www.gdbclawfirm.com经本所律师核查认为，本次股权激励计划预留股票期权授权的激励对象、授权数量及行权价格符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》等规定。
四、本次股权激励计划预留股票期权获授条件
依据《激励计划（草案）》关于股票期权的授权条件的规定：
同时满足下列授权条件时，公司应向激励对象授权股票期权，反之，若下列任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授权股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司及授权激励对象不存在不能授权股票期权或者不得成为激励对象的情形，本次股权激励计划预留股票期权的授权条件已经成就。
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邮箱：evapengy@aliyun.com网站：www.gdbclawfirm.com综上所述，公司向激励对象授权股票期权符合《管理办法》、及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股权激励计划预留股票期权授权已取得现阶段必要的批准和授权，授权日的确定、激励对象的核查、授权数量、行权价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划预留股票期权授权条件已成就。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，接签署页）
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广东宝城律师事务所
负责人：吴波
经办律师：彭素球
经办律师：周百顺
二〇一八年十二月二十一日