东华能源股份有限公司独立董事
对第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的要求，我们作为东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，认真审阅了第三届董事会第三十一次会议审议的有关事项，发表独立意见如下：
一、关于对公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对2015年度内部控制自我评价报告发表意见如下：
报告期内，公司内部控制活动按各项制度的规定运行，公司对购买和出售资产、关联交易、募集资金使用、担保业务、重大投资及信息披露等的内部控制严格、充分、有效，符合当前公司生产经营实际情况需要，我们认为《2015年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金，以及公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）以及深圳证券交易所的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司截至 2015年 12月 31日的控股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况进行了了解和查验，现发表专项说明和独立意见如
下：
方资金占用情况。
2、报告期内，公司对控股子公司就向银行申请综合授信提供了保证担保，主要担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）||||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|南京东华能源燃气有|2014年03||2014年03月20||连带责任保||||
|||15,000||||2年|否|否|
|限公司|月21日||日||证||||
|南京东华能源燃气有|2014年03||2014年03月20||连带责任保||||
|||15,000||||2年|否|否|
|限公司|月21日||日||证||||
|南京东华能源燃气有|2014年03||2014年03月20||连带责任保||||
|||7,500||||2年|否|否|
|限公司|月21日||日||证||||
|江苏东华汽车能源有|2014年03||2014年03月20||连带责任保||||
|||15,000||||2年|否|否|
|限公司|月21日||日||证||||
|张家港扬子江石化有|2014年06||2014年06月26||连带责任保||||
|||50,000||50,000||2年|否|否|
|限公司|月27日||日||证||||
|||||||依据实际使|||
|宁波福基石化有限公|2014年06||2014年06月26||连带责任保|用贷款方案|||
|||160,000|||||否|否|
|司|月27日||日||证|及与银行的|||
|||||||约定执行|||
|东华能源（新加坡）|||||||||
|国际贸易有限公司、|||||||||
||2014年10||2014年10月28||连带责任保||||
|张家港扬子江石化有||55,071||27,535||2年|否|否|
||月29日||日||证||||
|限公司（作为共同借|||||||||
|款人）|||||||||
|南京东华能源燃气有|2015年01||2015年01月27||连带责任保||||
|||43,000||3,600||2年|否|否|
|限公司|月28日||日||证||||
|南京东华能源燃气有|2015年01||2015年01月27||连带责任保||||
|||5,000||5,000||2年|否|否|
|限公司|月28日||日||证||||
|南京东华能源燃气有|2015年01||2015年01月27||连带责任保||||
|||30,000||3,000||2年|否|否|
|限公司|月28日||日||证||||
|江苏东华汽车能源有|2015年01||2015年01月27||连带责任保||||
|||4,500||4,500||2年|否|否|
|限公司|月28日||日||证||||
|南京东华能源燃气有|2015年02||2015年02月28||连带责任保||||
|||6,000||6,000||2年|否|否|
|限公司|月28日||日||证||||
|南京东华能源燃气有|2015年04||2015年04月23||连带责任保||||
|||100,000||||2年|否|否|
|限公司|月24日||日||证||||
|南京东华能源燃气有|2015年04||2015年04月23||连带责任保||||
|||2,000||||2年|否|否|
|限公司|月24日||日||证||||
|江苏东华汽车能源有|2015年04|80,000|2015年04月23||连带责任保|2年|否|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司|月24日||日||证||||
|张家港扬子江石化有|2015年04||2015年04月23||连带责任保||||
|||70,000||23,000||2年|否|否|
|限公司|月24日||日||证||||
|张家港扬子江石化有|2015年04||2015年04月23||连带责任保||||
|||100,000||||2年|否|否|
|限公司|月24日||日||证||||
|张家港扬子江石化有|2015年04||2015年04月23||连带责任保||||
|||20,000||||2年|否|否|
|限公司|月24日||日||证||||
|南京东华能源燃气有|2015年06||2015年06月12||连带责任保||||
|||30,000||||2年|否|否|
|限公司|月13日||日||证||||
|南京东华能源燃气有|2015年06||2015年06月12||连带责任保||||
|||5,000||||2年|否|否|
|限公司|月13日||日||证||||
|张家港扬子江石化有|2015年06||2015年06月12||连带责任保||||
|||60,000||||2年|否|否|
|限公司|月13日||日||证||||
|张家港扬子江石化有|2015年06||2015年06月12||连带责任保||||
|||40,000||6,600||2年|否|否|
|限公司|月13日||日||证||||
|东华能源（新加坡）|2015年06||2015年06月12||连带责任保||||
|||20,000||||2年|否|否|
|国际贸易有限公司|月13日||日||证||||
|南京东华能源燃气有|2015年10||2015年10月29||连带责任保||||
|||10,000||||2年|否|否|
|限公司|月30日||日||证||||
|南京东华能源燃气有|2015年10||2015年10月29||连带责任保||||
|||10,000||3,000||2年|否|否|
|限公司|月30日||日||证||||
|南京东华能源燃气有|2015年10||2015年10月29||连带责任保||||
|||40,000||27,000||2年|否|否|
|限公司|月30日||日||证||||
|江苏东华汽车能源有|2015年10||2015年10月29||连带责任保||||
|||7,000||||2年|否|否|
|限公司|月30日||日||证||||
|张家港扬子江石化有|2015年10||2015年10月29||连带责任保||||
|||90,000||21,000||2年|否|否|
|限公司|月30日||日||证||||
|张家港扬子江石化有|2015年10||2015年10月29||连带责任保||||
|||35,000||30,000||2年|否|否|
|限公司|月30日||日||证||||
|张家港扬子江石化有|2015年10||2015年10月29||连带责任保||||
|||20,000||||2年|否|否|
|限公司|月30日||日||证||||
|东华能源（新加坡）|2015年10||2015年10月29||连带责任保||||
|||28,350||28,350||2年|否|否|
|国际贸易有限公司|月30日||日||证||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||855,850||||427,171|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||1,173,421||||238,585|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||

报告期末对子公司实际担保余额合计238,585万元，占上市公司年归属于母公司净资产的73.88%。
3、截止本报告期末，华昌化工股份有限公司（以下称“华昌化工”）持有
公司2.31%的股份，华昌化工同意为东华能源全资子公司张家港扬子江石化有限
公司（以下称“扬子江石化”）的银团贷款，提供不超过 4.84亿元综合授信额度保证担保。扬子江石化以今后形成的等额资产，为华昌化工提供反担保保证。
报告期内，华昌化工为扬子江石化实际担保金额为 39,800万元，相应的反担保金额为39,800万元。
我们认为：扬子江石化对华昌化工提供反担保是合理的，其决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东的利益，不会给公司带来重大的财务风险。反担保所涉及的银团贷款用于扬子江石化的项目建设与运营，项目建成后未来收入可以预期，具备较好的偿债能力，并且以华昌化工的担保为基础，提供反担保不会增加公司的担保风险。被反担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市规则》、《中小板规范运行指引》等法律、法规的规定。
4、公司已经建立了完善的对外担保管理制度和审批程序
报告期内，所提供担保以及相关担保的决策程序符合《公司章程》等相关规定。公司已制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整，充分揭示了对外担保存在的风险。
三、关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
（一）2012年度非公开发行募集资金的基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1226号）核准，本公司于 2012年 11月 21日非公开发行股票 68,273,092股，每股发行价格 9.96元，募集资金总额 679,999,996.32元，扣除发行费用 20,079,359.75元后的募集资金净额为 659,920,636.57元。以上募集资金净额到位情况已由中兴华富华会计师事务所有限责任公司审验确认，并出具了中兴华验字[2012]2121009号《验资报告》。
2、募集资金全年度使用金额及期末余额
本公司以前年度已使用募集资金66,218.16万元，以前年度收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为237.72万元；2015年度实际使用募集资金11.54万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为－0.08万元；
累计已使用募集资金66,229.70万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为237.64万元。
截至 2015年 12月 31日，募集资金余额为人民币 0万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）2014年度非公开发行募集资金的基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]92号）核准，本公司于 2014年 6月非公开发行股票 106,000,000股，面值为每股人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 11.48元，募集资金总额 1,216,880,000.00元，扣除发行费用 19,927,409.10元后的募集资金净额 1,196,952,590.90元。以上募集资金净额到位情况已由江苏苏亚金诚会计师事务所审验确认，并出具了苏亚验[2014]23号《验资报告》。
2、募集资金本年度使用金额及期末余额
本公司以前年度已使用募集资金64,012.56万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 216.34万元；2015年度实际使用募集资金 10,804.12万元；2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,859.77万元；累计已使用募集资金 74,816.68万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,076.11万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币 46,954.69万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
我们认为：公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，公司2015年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
四、关于日常关联交易事项的独立意见
为充分利用公司的仓储能力和国内信用资源，实现公司业务优势互补，第三
届董事会第十七次会议和2015年第三次临时股东大会审议同意：公司与第一大股东东华石油（长江）有限公司（以下简称“东华石油”）的全资子公司南京百地年实业有限公司（以下简称“南京百地年”）签署《业务合作协议书》，南京百地年开展的化工品业务优先仓储在公司的化工品仓储基地，公司为其业务开展提供代理开证服务。2015年度，公司累计为南京百地年代理开具信用证4,121.23
万元、仓储服务400万元，代理费和利息共计50.25万元。
公司董事会在审议公司日常关联交易计划时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于充分利用公司的仓储能力和国内信用资源，提升化工仓储业务的盈利能力。关联交易运作规范，不存在任何利益输送或侵占行为，不存在交易业务风险，没有损害公司及中小股东利益。
五、关于签署《关于签署业务合作协议书》的独立意见
为充分利用公司的仓储能力和国内信用资源，实现公司业务优势互补，第三届董事会第三十一次会议审议同意：公司与公司第一大股东东华石油（长江）有限公司的全资子公司南京百地年实业有限公司签署《业务合作协议书》，南京百地年开展的化工品业务优先仓储在公司的化工品仓储基地，公司为其业务开展提供代理开证服务。本此审议的关联交易事项生效后，自 2016年 6月 1日起 12个月内，预计仓储业务的交易额不超过 1亿元人民币，代理开证金额不超过 6亿人民币。
本次会议前公司将有关本次关联交易的内容与我们进行了必要之沟通，我们对本次关联交易做了仔细的分析，认为：
（1）公司与南京百地年的业务合作，可以充分利用公司国内授信资源，有效提升化工仓储业务的盈利能力；（2）公司进行上述关联交易符合公司的业务需要，可以实现双方的优势互补，不存在任何利益输送或侵占行为，关联交易的定价公允合理。对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。（3）本次交易未形成实质性的同业竞争行为，不违反公司实际控制人及控股股东的相关承诺，公司董事会在审议公司日常关联交易计划时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
以及公司章程的规定。
据此，我们同意公司本次日常经营性关联交易。
六、关于对高管年终奖励的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等相关规章制度的规定，作为东华能源股份有限公司的独立董事，我们对公司
2015年度高级管理人员经营责任指标及考核与奖励方案进行了认真的核查，我们认为：此次奖励是结合目前公司生产经营实际状况，对公司高管人员完成2015
年度考核目标后，基于高管人员为公司经营所作出的贡献兑现的奖励，将能更好的体现高管人员与公司业绩的关联度，经薪酬与考核委员会审议并通过后提交董事会审议通过。该方案的内容符合公司的实际情况，对高级管理人员起到有效的激励作用，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
七、对公司 2015年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经审议，第三届董事会第三十一次会议董事会表决通过《2015年年度利润分配预案》：经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏亚审[2016]560号《审计报告》确认，2015年母公司实现净利润 52,412,417.63元。2015年母公司年初未分配利润 185,975,146.16元，加上当年转入母公司净利润52,412,417.63元，扣除提取的法定盈余公积金 5,241,241.76元，扣除2014年度现金分红 20,770,385.37元，至 2015年 12月 31日母公司可供分配的利润为212,375,936.66元。
依据《公司法》、《公司章程》和国家的有关规定，董事会审议同意：以 2015年 12月 31日公司总股本 692,346,184股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.51元（含税）共计人民币: 35,309,655.38元,公司剩余未分配利润177,066,281.28元转入下年未分配利润；同时以资本公积金向全体股东每10股转增 10股，通过本次转增股本后，公司总股本由 692,346,184股，增至1,384,692,368股。
我们认为：董事会审议通过的 2015年度利润分配预案符合公司的实际情况和发展需要，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2015年度股东大会审议。
八、关于续聘会计师事务所事项的独立意见
董事会审议同意《关于续聘会计师事务所的议案》：同意续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度的审计机构，聘期一年；同时授权董事会决定其年度审计费用。我们进行了充分的事前核实并认可，对续聘事宜发表独立意见如下：
1、经核查，苏亚金诚会计师事务所规模较大，具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016年度财务审计及相关专项审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
2、董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可，同意将该事项提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。
3、公司董事会此次作出续聘会计师事务所的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司此次续聘会计师事务所。
独立董事：万瑞庭 鲁毅 沈先金