证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临 2018-40江苏林洋能源股份有限公司
第二期股权激励计划首次授予限制性股票
第一次解锁暨上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限制性股票解锁数量：6,333,600股
本次限制性股票解锁上市流通时间：2018年4月23日
一、第二期股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）激励计划方案及履行的程序
1、2016年12月6日，江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。
2、2016年 12月 22日，公司召开 2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
（二）限制性股票授予情况
1、2017年2月7日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本
次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017年 2月 7日，同时因有 8名激励对象在本次授予限制性股票前因离职或个人原因放弃认购限制性股票，故激励对象人数由229人调整为221人，授予数量为2,156万股，授予价格为4.50元/股。
2、2017年 2月 20日，公司完成第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记手续，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
3、2017年12月21日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期预留限制性股票的议案》，确定本次激励计划预留限制性股票的授予日为 2017年 12月 21日，向符合条件的20名激励对象授予160万股预留限制性股票，授予价格为4.58元/股。
4、2018年2月8日，公司完成第二期限制性股票激励计划授予预留限制性股票登记手续，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（三）限制性股票回购注销情况
1、2018年 1月 15日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，对于已不符合激励条件的激励对象3人，根据2016年第七次临时股东大会授权，公司董事会办理回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票280,000股等相关事项。
2、2018年 4月 16日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，对于第二期激励计划的5名激励对象，根据2016年第七次临时股东大会授权，公司董事会办理回购注销上述部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计85,400股等相关事项。
（四）限制性股票解锁情况
2018年4月16日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一次解锁事宜的议案》，同意对第二期限制性股票激励计划符合解锁条件的 216名激励对象首次授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁数量共计6,333,600股。
2018年4月23日，上述限制性股票上市流通。
二、第二期股权激励计划限制性股票解锁条件
根据《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关要求，公司及激励对象已达成第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的相关条件，具体解锁条件与有关说明如下：
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|解锁条件|符合解锁条件的情况说明|
|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情况，满足解锁条件。|
|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|本次申请解锁的 216 名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|公司业绩考核要求：首次授予限制性股票第一次解锁业绩考核指标：以|经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2017年归属于上市公司股|

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|2015 年净利润为基数，公司 2017 年实现的净利润较2015 年增长比例不低于 43%，净利润为归属于上市公司股东的净利润并剔除本次股权激励计划对 2017年度成本影响的数据，即7.0亿元。|东的扣除非经常性损益的净利润为6.79 亿元，剔除本次股权激励计划对2017 年度成本影响的数据后，经审计的净利润为7.11亿元，相较 2015年的增长比例为 45.4%。2017 年度公司业绩满足解锁条件。|
|个人绩效考核要求：激励对象只有在规定的考核年度内考核等级在 D 及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，但根据考核评级不同，获得解锁的比例也不同。考核等级 可解锁比例A级、B级 100%C级 70%D级 50%E级 0%|公司第二期限制性股票激励计划，共221名激励对象，其中 4人因离职等原因已不符合解锁条件。其余 217 名激励对象，根据公司2017 年度员工绩效考核结果，213名激励对象的考核等级为 A 级和 B 级, 限制性股票第一次解锁的可解锁比例为 100%；2 名激励对象施卫东、王鹏的考核结果为 C 级，限制性股票第一次解锁的可解锁比例为70%；1名激励对象茅红裕的考核结果为 D 级，限制性股票第一次解锁的可解锁比例为50%；1名激励对象斯琴的考核结果为 E 级，限制性股票第一次解锁的可解锁比例为 0%。|

三、股权激励计划限制性股票解锁情况
根据激励计划的有关规定，本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共计 216人，申请解锁的限制性股票数量共计 6,333,600股，占公司目前总股本1,765,691,819股的0.36%。第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|已获授予限制性股票数量(万股)|本次可解锁限制性股票数量（万股）|本次解锁数量占已获授予限制性股票比例|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||
|1|沈凯平|副董事长|25.00|7.50|3 0 . 0 0 %|
|2|方壮志|副总经理|50.00|15.00|30.00%|

3 裴骏 副总经理 40.00 12.00 30.00%
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|4|施洪生|副总经理|23.00|6.90|30.00%|
|5|林少武|副总经理|30.00|9.00|30.00%|
|6|朱德省|副总经理|35.00|10.50|30.00%|
|7|陆寒熹|副总经理|35.00|10.50|30.00%|
|8|崔东旭|董事会秘书|20.00|6.00|30.00%|
|董事、监事、高级管理人员(8人)小计|||258.00|77.40|30.00%|
|二、其他激励对象：中层管理人员、核心技术（业务）人员||||||
|1|本次全部解锁（205人）||1,843.00|552.90|30.00%|
|2|本次部分解锁（施卫东、王鹏、茅红裕共3人）||16.00|3.06|19.13%|
|3|本次无解锁（郭育辉、葛君、连潞、闫林、斯琴共5人）||39.00|0.00|0.00%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（213人）小计|||1,898.00|555.96|29.29%|
|合 计|||2,156.00|633.36|29.38%|

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年4月23日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：6,333,600股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
（单位：股）
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|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|

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|有限售条件股份|23,160,000|-6,333,600|16,826,400|
|无限售条件股份|1,742,531,819|6,333,600|1,748,865,419|
|合计|1,765,691,819|0|1,765,691,819|

注：公司于2018年1月15日召开董事会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，3名激励对象已不符合激励条件，根据相关规定，对上述3人共计已获授但尚未解锁的 280,000股股票进行回购注销。截止本公告披露日，上述回购注销手续尚未办理完成。
五、法律意见书的结论性意见
经国浩律师核查后认为：
1．本次解锁已经取得了现阶段必要的批准和授权，解锁时间符合本次激励计划的规定，本次激励计划首次授予的 6,333,600股限制性股票的解锁条件已经成就，公司为相关激励对象办理限制性股票的解锁合法、有效。
2．本次激励计划首次授予的35,400股限制性股票未达解锁条件，公司按回购价格回购注销该等限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议有关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划限制性股票解锁及回购部分限制性股票有关事项之法律意见书。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司董事会
2018年4月18日