岳阳兴长关联交易管理办法岳阳兴长石化股份有限公司
关联交易管理办法
(经公司2014年8月15日第十三届董事会第十三次会议审议通过)
第一章总则
第一条为规范岳阳兴长石化股份有限公司(以下统称公司)与关联人之间的经济行为，保证公司与关联方在产品及原材料销售、综合服务、土地租赁、资产买卖、进出口代理等方面发生的关联交易事项规范、公平、合理，保护公司及其他股东权益不受损害,依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》特制定本办法。
第二章关联人
第二条具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制本公司的法人或其他组织，包括：
1、中国石化集团资产经营管理有限公司(以下统称资产公司)：公司第一大股东；
2、湖南长炼兴长集团有限责任公司(以下统称兴长集团)：公司第二大股东；
3、中国石化集团公司：资产公司唯一股东，公司实际控制人。
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由本办法第三条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四)持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第三条具有下列情形之一的，为本公司关联自然人：
(一)直接或者间接持有本公司5％以上股份的自然人；
(二)本公司董事、监事及高级管理人员；
(三)本办法第二条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
岳阳兴长关联交易管理办法和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
(一)因与本公司或者本公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第二条、第三条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有本办法第二条、第三条规定情形之一的。
第四条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。
第三章关联交易内容及应履行的手续
第五条关联交易主要内容
(一)日常关联交易
1、向第二条第一款第(一)、(二)项所列法人或其他组织购买原材料以及销售产品；
2、向第二条第一款第(一)、(二)项所列法人或其他组织购买水、电、蒸汽、动力、压缩风等能源；
3、接受第二条第一款第(一)、(二)项所列法人或其他组织提供的环保、维修等服务以及其他劳务；
4、租用实际控制人的土地。
(二)非日常关联交易
1、公司对关联企业出售、购买原材料、产品以外的资产；
2、代理、租赁除土地以外的资产；
3、公司关联企业债权、债务往来、担保等；
4、非货币性交易；
5、关联双方共同投资;
6、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第六条关联交易应履行的手续：
(一)公司与关联方发生的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
岳阳兴长关联交易管理办法(二)按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行合法的审议、表决，并将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四章关联交易基本原则
第七条公司发生的关联交易，应遵循以下基本原则：
(一)诚实信用及公平、公正、公开原则；
(二)商业原则，即关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准；
(三)关联股东、关联董事回避表决原则；
(四)充分披露原则。
第八条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第三条第(四)项的规定)；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第三条第(四)项的规定)；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第九条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制的；
岳阳兴长关联交易管理办法(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；
(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(七)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第五章关联交易定价原则、审批权限
第十条公司关联交易定价的基本原则是：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”的，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。
第十一条关联交易价格审核委员会
(一)为保证公司关联交易价格的公平、公正、合理，公司下设公司价格管理委员会。公司价格管理委员会成员由公司领导和各职能部室的负责人组成，公司价格管理委员会主任由公司主管价格领导担任。
(二)公司价格管理委员会的基本职责为：对公司发生的经常性关联交易调整及临时发生的一次性关联交易的客观性、公平性、公理性进行审核、评价，尤其对关联价格的公平性，发表审核意见并提供给公司董事会、股东大会审议。
(三)公司价格管理委员会成员根据所掌握价格信息提请召开价格会议，价格委员会成员必须参加；原则上价格管理委员会每月召开一次例会。
第十二条关联交易的审批
(一)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议(日常关联交易涉及的交易标的，可不进行审计或评估)；
(二)公司与关联人发生的交易金额在 1000万元人民币以上、前项规定限额以下的关联交易，由价格管理委员会审核，并提交董事会审议批准；
岳阳兴长关联交易管理办法(三)公司与关联人发生的交易金额在 1000万元人民币以下的关联交易，由价格管理委员会审核，经理办公会审议批准；
(四)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第六章关联交易信息披露
第十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十四条公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第十五条披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议书或者意向书；
(三)董事会决议及公告文稿；
(四)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(五)独立董事意见；
(六)交易涉及的政府批文；
(七)中介机构出具的专业报告；
(八)深交所要求提供的其他文件。
第十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三)董事会或股东大会、经理办公会表决情况；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占
岳阳兴长关联交易管理办法权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
(八)当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15条规定的其他内容；
(十)中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十七条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，根据累计计算金额，按照本办法的规定进行审批及信息披露。
已按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则使用本办法关于审批与信息披露的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条日常关联交易的披露
日常关联交易是指公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项。
公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条的规定提交审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条的规定提交审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
岳阳兴长关联交易管理办法(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二条的规定提交审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二条的规定重新提交审议并披露。
第二十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十一条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据办法规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十二条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照本办法规定履行相关义务。
第二十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四)深交所认定的其他情况。
第二十四条日常关联交易预计及披露
(一)每年度末，财务部应根据实际情况对下一年度的日常关联交易的交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等情况进行合理预计，并将年度预计情况以书面形式报证券部。财务部应尽可能保证预计数据的准确性。
(二)证券部根据财务部提交的年度预计情况按照审批权限提请董事会批准或者提请董事会审议后报股东大会批准，并及时进行披露。
第二十五条日常关联交易持续管理及披露
岳阳兴长关联交易管理办法(一)财务部应于季度终了后5个工作日内将年度预计范围内的日常关联交易统计表报证券部；如发现日常关联交易实际金额已接近预计金额，则需月度终了后5个工作日内将年度预计范围内的日常关联交易统计表报证券部。
日常关联交易统计表的内容包括但不限于：
1、关联交易内容(交易类别、交易产品)；
2、关联交易对方；
3、实际关联交易发生额。
(二)在预计本年度日常关联交易实际金额将超过年度预计金额时，财务部应根据实际情况对本年度剩余时间日常关联交易金额进行合理预计，并将预计情况以书面形式报证券部。
财务部在对本年度剩余时间日常关联交易金额进行合理预计时，应对本年度日常关联交易实际执行情况进行统计，并说明超过年度预计的原因。
(三)证券部在收到财务部提供的日常关联交易统计表后，如发现本年度日常关联交易实际金额将有可能超过年度预计金额时，要及时提醒财务部对本年度剩余时间日常关联交易金额进行合理预计。
(四)证券部在收到财务部对本年度剩余时间日常关联交易金额预计的书面材料后，按照审批权限提请董事会批准或者提请董事会审议后报股东大会批准，并及时进行披露。
(五)发生年度预计范围外的日常关联交易，财务部应及时将该等日常关联交易情况报证券部；证券部在收到该等日常关联交易的书面材料后，按照审批权限提请董事会批准或者提请董事会审议后报股东大会批准，并及时进行披露。
第六章附则
第二十六条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，原第十一届董事会第二十二次会议审议通过的《关联交易管理办法》同时废止。