东方花旗证券有限公司
关于万华化学集团股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对万华化学拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
2016年7月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了万华化学非公开发行股票申请。
2016年8月30日，发行人收到了中国证监会出具的《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号），核准公司非公开发行不超过157,629,255股新股。
2017年 1月 6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2017)第 000002号《验资报告》。截至 2017年 1月 6日止，发行人募集资金总额为人民币2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用 37,735,849.06元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币 1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为 2,460,424,512.30元，其中新增注册资本人民币 116,009,280.00元，股本溢价人民币2,344,415,232.30元。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于实施如下募投项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||扣除其他发行|
||||||实际到账募集资|||
|序号|项目名称||项目投资总额||||费用后拟投入|
||||||金投入金额|||
||||||||金额|
|1|20 万吨/年聚碳酸酯项目（注1）|146,225||136,000||135,805||
|2|万华化学上海综合中心|41,502||40,000||40,000||
|3|偿还银行贷款和补充流动资金（注2）|70,000||70,000||70,000||
|合计||||246,000||245,805||

注1：根据公司 2015年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的140,000万元用于20万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用4,000万元（含税）后，20万吨/年聚碳酸酯项目募集资金银行专户实际到账金额为136,000万元。
根据发行人2017年2月16日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议，尚未支出的与本次非公开发行相关的费用包括律师费190万元，验资费用5万元等均由该专户进行支出。扣除上述支出后，20万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为135,805万元。
注2：根据发行人对 160953号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的有关回复，发行人拟使用其中50,000万元募集资金偿还银行贷款。
公司募集资金已全部存放于开设的募集资金专项账户内，做到专款专用。
截至2017年5月31日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||扣除其他发行费用后||募集资金累计实际|
|序号||项目名称|||||
|||||拟投入金额||投入金额|
|1|20万吨/年聚碳酸酯项目(PC项目)||135,805||45,624||
|2|万华化学上海综合中心||40,000||14,139||
|3|偿还银行贷款和补充流动资金||70,000||70,000||
|合计|||245,805||129,763||

截至 2017年 5月 31日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为 129,763万元（含前期已投入的已置换资金），已利用募集资金暂时补充流动资金50,000万元，本次非公开发行股票募集资金余额为66,309万元（包含利息）。
2017年 2月 16日公司召开了第六届董事会 2017年第一次临时会议，审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将20万吨/年聚碳酸酯项目（PC项目）闲置募集资金中，不超过50,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过并公告之日起12个月。获董事会授权后，公司实际使用暂时闲置募集资金补充流动资金金额为 50,000万元，公司对闲置募集资金进行了合理安排，运用情况良好。暂时补充流动资金的 50,000万元将于（2018年2月17日）之前全部归还，届时将及时履行信息披露义务。
三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项
根据公司募集资金投资项目进度及生产经营需要和财务状况，为提高募集资金使用效率，公司拟使用20万吨/年聚碳酸酯项目（PC项目）闲置募集资金30,000万元，万华化学上海综合中心项目闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。如因募投项目资金使用加快，公司将以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募投资金项目的正常运行。本次暂时补充流动资金预期 12个月可节省财务费用 1,957万（按一年期基准利率4.35%计算），从而有利于维护公司及全体股东利益。
公司承诺，本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
公司于 2001年 1月 5日首次公开发行股票并在上海证券交易所上市交易，截至本意见出具日，前次募集资金已全部使用完毕。
四、会议审议情况
1、董事会审议情况
议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 20万吨/年聚碳酸酯项目（PC项目）闲置募集资金30,000万元，万华化学上海综合中心项目闲置募集资金 15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、监事会审议情况
2017年 6月 14日，公司召开了第七届监事会 2017年第一次临时会议，审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 20万吨/年聚碳酸酯项目（PC项目）闲置募集资金30,000万元，万华化学上海综合中心项目闲置募集资金 15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
五、公司独立董事意见
独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司独立董事同意该议案。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过 12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序符合《股票上市规则》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
综上所述，东方花旗同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金的安排。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李旭巍 刘丽
东方花旗证券有限公司年 月 日