证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2018-066湖北富邦科技股份有限公司
关于使用募集资金支付 PST INDUSTRIES第二期
15%股权交易对价的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 6日召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金支付 PST INDUSTRIES第二期15%股权交易对价的议案》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北富邦科技股份有限公司配股的批复》（证监许可【2018】44号）核准，配股发行人民币普通股66,387,997股，每股发行价格为人民币4.43元，募集资金总额为人民币 294,098,826.71元，扣除各项发行费用人民币8,853,716.54元，实际募集资金净额为人民币 285,245,110.17元。上述募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2018年6月29日出具“众环验字（2018）010046号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、对外投资概述
公司全资子公司 Forbon Technology NetherlandsB.V.（以下简称“荷兰富邦”、“买方”）与 PCCHOLDING（以下简称 “PCC”、“卖方”）于 2017年 5月 19日签署了《股份购买协议》，就购买 PCC所持有的 PSTINDUSTRIES（以下简称 “PST”、“标的公司”）100%股权事项达成正式收购约定，以不超过人民币1.2亿元的购买对价分四期支付，在完成股权交割
后取得PST100%股权。PST第一期55%股权交易对价已于2017年7月31日完成支付；根据《股份购买协议》有关约定，经测算，本次使用募集资金支付 PST INDUSTRIES第二期15%股权交易对价不超过2,000万元。
本次交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，本次交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准；但需要按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关境外投资主管部门、境外投资监管机构申报或审核。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易双方基本情况
（一）卖方
公司名称：PCC HOLDING
公司类型：有限责任公司
公司注册地址：95, Grand Rue,3313 Bergem, Luxembourg
注册号码：B178626
股权结构：Lionel Gattefosse100%控股
主营业务：对外投资
PCCHOLDING与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）买方
公司名称：Forbon Technology Netherlands B.V.
公司类型：有限责任公司
公司注册地址：Villawal 15, 3432NX Nieuwegein
注册号码：63585685
股权结构：湖北富邦科技股份有限公司间接100%控股
主营业务：投资
四、标的公司基本情况
（一）PST基本情况
公司名称：PST INDUSTRIES
公司类型：股份公司
公司注册地址：5, rue Jules Rein, 78600 Mesnil le Roi, France
注册号码：424605616
成立日期：1999年9月14日
主营业务：化肥助剂、多孔硝铵添加剂的研发、销售
股权结构：Forbon Technology NetherlandsB.V.100%控股（其中45%股权交易对价目前尚未完成支付）
（二）PST业务情况
PST是一家从事化肥助剂和多孔硝铵添加剂研发、销售的法国公司，其化肥助剂业务在欧洲市场特别是欧洲南部市场具有较为领先的市场地位，其创始人为多孔硝铵添加剂的发明者，在多孔硝铵添加剂领域具有显著的市场领导地位，是炸药和采矿业的前沿供应商，能够为该行业提供安全和符合成本效益的解决方案。
（三）PST财务情况
单位：元
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||项目||2018年3月31日||2017年12月31日|
|资产总额||23,007,938.04||20,011,223.97||

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|负债总额|15,356,364.15||15,320,801.25||
|净资产|7,651,573.88||4,690,422.72||
|||2018年第一季度||2017年度|
|营业收入|25,192,992.34||83,666,995.13||
|净利润|3,004,374.51||7,780,872.51||

五、股份购买协议主要内容
（一）交易方式
买方将会于交易完成日以购买价向卖方收购PST已发行股份的100%。交易完成日为签订具约束力的交易文件及满足所有的先决条件之后。
（二）购买价
实际购买价将按照下文“估值”条款以PST经审计的截至2016，2017，2018，2019各年10月31日的公司息税折旧摊销前利润（下称“EBITDA2016”，“EBITDA2017”、“EBITDA2018”及 “EBITDA2019”）为基准计算。
收购价格总额等于：
（a）第一期款项（A1）5,501,182.50欧元，加上
（b）第二期（A2）、第三期（A3）、第四期（A4）款项，加上
（c）延迟付款补偿，加上
（d）奖励
经测算，本次收购 PST100%股权的购买价拟不超过人民币 1.2亿元，公司将分四期支付。
（三）估值
买方将在交易完成日向卖方收购公司已发行股份的100%。收购价格（A）
将分四笔款项支付（A1,A2，A3和A4）。A的计算方式如下：
A=A1+A2+A3+A4
首笔支付的收购价格（A1）等于该次的估值基数（B1）乘以估值倍数（C）乘以该次的支付比例（D1）。以上A1,B1,C及D1各项的定义及计算方式如下： A1=B1*C*D1
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||||估值基数||估值倍数|支付比例（D1）|
||付款日||||||
||||（B1）||（C）||
|首笔支付的收购价格（A1）|交易完成日|经审计EBITDA2016||8.37||55%|

此后，买方将按照下表列出付款日支付剩余三笔收购价格（A2,A3及A4）。
每笔支付的收购价格（A2,A3及A4）等于该次的估值基数（B2, B3及B4）乘以估值倍数（C）乘以该次的支付比例（D2, D3及D4）乘以该次的估值调整系数（E）。以上各项的定义及计算方式如下：
A2=B2*C*D2*E
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|||估值基数（B2）|估值倍数（C）|支付比例（D2）|
||付款日||||
|第二笔支付的收购价格(A2)|2018年5月31日或之前|经审计EBITDA2017 (本次付款年份)|8.37|15%|

A3=B3*C*D3*E
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|||估值基数（B3）|估值倍数（C）|支付比例（D3）|
||付款日||||
|第三笔支付的收购价格(A3)|2019年5月31日或之前|经审计EBITDA2018 (本次付款年份)|8.37|15%|

A4=B4*C*D4*E
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||估值基数（B4）|估值倍数（C）|支付比例（D4）|
|付款日||||

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|第四笔支付的收购价格(A4)|2020年5月31日或之前|经审计EBITDA2019 (本次付款年份)|8.37|15%|

（四）估值调整系数
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||付款年份经审计公司 EBITDA 与 2016 年经审计 EBITDA 比较的变动幅||估值调整系数|
||度||（E）|
|付款年份经审计公司EBITDA与2016年经审计EBITDA相比增长50%||135%||
|付款年份经审计公司EBITDA与2016年经审计EBITDA相比增长20%-50%||115%||
|付款年份经审计公司EBITDA与2016年经审计EBITDA相比增长5%-20%||105%||
|付款年份经审计公司EBITDA与2016年经审计EBITDA相比，增长不超过5%或降低不超过5%||100%||
|付款年份经审计EBITDA与2016年经审计EBITDA相比降低5% - 20%||85%||
|付款年份经审计EBITDA与2016年经审计EBITDA相比降低20%-50%||50%||
|付款年份经审计EBITDA与2016年经审计EBITDA相比降低超过50%||10%||

（五）延迟付款补偿
因买方分期支付购买价款，买方应当向卖方支付延迟付款补偿，具体如下：第二次付款时支付 270,058欧元的延迟付款补偿，第三次付款时支付 180,038欧元的延迟付款补偿，第四次付款时支付90,019欧元的延迟付款补偿。
（六）奖励
买方除了应付给卖方股份购买价款和延迟付款补偿外，还应支付给卖方相当于节省成本33%的奖励。节省成本指的是：从交易完成日至2019年10月31日，公司产品从现有供应商成功转移给买方或其关联公司而产生的节省成本。节省成本应由独立会计师进行计算和确认。
（七）付款
本次购买PST INDUSTRIES100%股权价款将分四期支付，第一期款项将在交易完成日支付至卖方账户，2018年至 2020年的每年 5月 31日之前，买方将按本协议约定将各期款项支付至卖方账户。付款方式为以欧元现金支付，如果买方未在约定期限内付款，则需按应付款项支付每月0.8%延迟付款赔偿。
（八）交易完成日
交易完成日为股份从卖方转移至买方日。交易完成日应当为2017年7月31日或其他经买卖双方认可的日期，如果 2017年 12月 31日前没有完成交易，则本协议自动失效且自当天起不再产生影响，任何一方无需对另一方所产生的损失负责，除非因为任何一方违反本协议约定，则违约方应当对守约方支付100万欧元的赔偿。
（九）协议终止
本协议可能在交割日前通过以下方式终止：
（a）双方同意；
（b）法律、法规或司法裁决认为本交易是违法或被禁止的；
（c）交割前因为买方的先决条件未达成；
（d）2017年 9月 30日或之前，买方应履行的先决条件未被满足则自动终止。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
自 2015年收购荷兰诺唯凯后，公司已经在欧洲市场特别是欧洲北部市场建立起了较强的竞争优势，但是依然面临法国PST、西班牙花王、美国AMZ等的竞争，特别是欧洲南部地区的市场占有率依然较低。本次投资标的法国 PST在化肥助剂领域已有 19年的市场积淀，在欧洲南部地区占有率较高。本次收购能够提升公司在欧洲南部市场的地位，提高公司在欧洲市场的整体占有率，实现公司在欧洲化肥助剂市场的领导地位；同时有效扩充了多孔硝铵添加剂产品线，提
升公司产品综合竞争能力。
（二）存在的风险
本次交易不涉及人员安置、土地租赁事项，交易完成后不会产生买卖双方的关联交易，也不会导致公司及子公司与关联方产生同业竞争；但需要按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关境外投资主管部门、境外投资监管机构申报或审核。
（三）对公司的影响
目前法国PST公司的化肥助剂生产为OEM模式，为按照订单生产，原材料价格和生产成本较高，毛利率低于市场平均水平；公司的子公司荷兰诺唯凯拥有较为领先的生产设施及原料储存设施，生产成本和原材料成本均具有较大优势，并购后公司拟将两家欧洲子公司的生产进行整合，预计能够大幅度降低法国 PST的生产成本，提高毛利水平，进而提高净利润和市场竞争力。
七、本次使用募集资金支付PSTINDUSTRIES第二期15%股权交易对价所履行的程序
（一）董事会审议情况
2018年7月6日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金支付PSTINDUSTRIES第二期15%股权交易对价的议案》，董事会同意公
司本次使用募集资金不超过2,000万元支付PSTINDUSTRIES第二期15%股权交
易对价。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金支付PSTINDUSTRIES第二期
15%股权交易对价的决策程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司配股发行方案中确定的募集资金投资方向，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次使用募集资金支付PST
INDUSTRIES第二期15%股权交易对价是合理的、必要的。因此，我们一致同意
公司本次使用募集资金不超过2,000万元支付PSTINDUSTRIES第二期15%股权
交易对价。
（三）监事会审议情况
监事会认为：公司本次使用募集资金支付PSTINDUSTRIES第二期15%股权交易对价的决策程序符合有关监管要求，符合公司配股发行方案中确定的募集资金投资方向，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金不超过2,000万元支付PSTINDUSTRIES第二期15%股权
交易对价。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事会