股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2019-005浙江正泰电器股份有限公司
为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：宣化县正利生态能源有限公司（以下简称“正利能源”）
浙江正泰电器股份有限公司（“公司”或“本公司”）全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称：“正泰新能源”）持有张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司（以下简称“廊道生态”）40%股权，正利能源为廊道生态全资子公司。正泰新能源拟以40%出资比例为正利能源向建设银行张家口分行申请人民币16,000万元的项目贷款提供担保，担保额度金额为人民币6,400万元。由于公司董事兼副总裁陆川先生、副总裁兼财务总监林贻明先生在廊道生态担任董事职务，公司与正利能源构成关联关系，本次担保构成关联担保。
本次担保未有反担保。
对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
公司全资子公司正泰新能源持有廊道生态40%股权，亿利资源集团有限公司持有廊道生态60%股权，正利能源为廊道生态全资子公司。近日，正利能源与建设银行张家口支行签署《固定资产贷款合同》，申请人民币16,000万元项目贷款，并由全体股东按出资比例提供连带责任担保。亿利资源集团有限公司以60%出资比例为正利能源提供人民币9,600万元连带责任担保，正泰新能源以40%的出资比例为正利能源提供人民币 6,400万元连带责任担保，担保期限为贷款合同项下债务履行期限届满之日后三年。
2019年2月22日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，参加表决的董事以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意由公司全资子公司新能源开发以出资比例为参股子公司正利能源与建设银行签署的《固定资产贷款合同》项下贷款提供连带责任保证担保，担保金额为人民币6,400万元，担保期限为
主合同项下债务履行期限届满之日后三年。董事会同意授权公司管理层签署相关担保协议以及其他相关文件，有效期贰年。
由于公司董事兼副总裁陆川先生、副总裁兼财务总监林贻明先生在廊道生态担任董事职务，公司与正利能源构成关联关系，本次担保构成关联担保。关联董事陆川先生回避了该议案的表决。
该担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一)被担保人概况
1、正利能源概况
公司名称：宣化县正利生态能源有限公司
注册资本：100,000,000元
注册地址：河北省张家口市宣化区顾家营镇顾家营村
企业类型：其他有限责任公司
营业期限：2015年03月30日至2035年03月29日
主营业务：光伏发电；水果、蔬菜、苗木、谷物、薯类、豆类、中药材种植、销售，牛羊鸡鸭的饲养、销售；农产品初加工服务，农林牧产品销售；货物进出口；观光果园管理服务（向游客提供采摘为主的活动）。
2、股权结构
截止本公告日，正利能源系正泰新能源参股公司（股权比例40%）张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司之全资子公司，亿利资源集团有限公司持有张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%股权。
3、财务状况
正利能源最近两年的财务数据如下：
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|主要财务指标|2018年12月31日（单位：元人民币，未经审计）|2017年12月31日（单位：元人民币，经审计）|
|资产总额|282,394,425.15|259,688,735.77|
|负债总额|171,220,666.04|215,403,150.31|
|流动负债总额|171,220,666.04|215,403,150.31|

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|资产净额|111,173,759.11|44,285,585.46|
|资产负债率|60.63%|82.95%|
|主要财务指标|2018年|2017年|
|营业收入|19,095,499.50|-|
|净利润|-2,319,225.09|-539,151.55|
|经营活动产生的现金净流量|18,474,274.23|2,769,095.79|

(二)被担保人与公司关联关系说明
公司全资子公司正泰新能源持有廊道生态40%股权，亿利资源集团有限公司持有廊道生态60%股权，正利能源为廊道生态全资子公司。由于公司董事兼副总裁陆川先生、副总裁兼财务总监林贻明先生在廊道生态担任董事职务，公司与正利能源构成关联关系，本次担保构成关联担保。
三、本次担保的相关事项
为促进公司光伏新能源产业的快速发展，解决其经营发展所需的业务需求，进一步提高其经营效益，公司下属全资子公司正泰新能源按出资比例为参股子公司正利能源向建设银行张家口支行项目贷款提供担保，满足公司光伏新能源产业经营发展需要。公司看好光伏新能源产业发展前景，并基于对正利能源资产质量、经营情况、行业前景等全面评估，公司董事会同意对该项贷款业务所形成的债务提供连带保证责任担保，担保期限、金额等具体内容以保证合同为准，并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。
本次担保不涉及反担保，亿利资源集团有限公司以60%出资比例为正利能源提供人民币9,600万元连带责任担保。
由于本次担保构成关联担保，需提交公司股东大会审议。
四、董事会及独立董事意见
董事会认为：公司下属全资子公司正泰新能源为参股子公司正利能源提供担保，有利于缓解光伏新能源产业的资金需求，保证其生产经营业务的正常开展，有助于在光伏业务领域的战略发展，符合公司发展的需要，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对本公司
产生不利影响。公司在本次担保期内有能力对正利能源经营管理风险进行控制，并能分享其
经营成果，符合公司和全体股东的利益。
独立董事认为：公司下属全资子公司正泰新能源为参股子公司正利能源提供担保，有利于光伏业务的持续开展，符合公司发展的需要，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对本公司产生不利影响。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，公司本次担保事项经公司股东大会审议通过，公司提供担保及履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定，本次担保不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
公司独立董事同意公司下属全资子公司正泰新能源按出资比例为参股子公司正利能源向建设银行张家口支行申请项目贷款提供金额为人民币6,400万元的连带责任保证，并提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2017年，公司对全资子公司担保董事会审议金额为壹亿美元，担保合计壹亿美元，系公司为下属全资子公司 CHINT SOLAR (HONG KONG) COMPANY LIMITED作为借款人，以及由 ASTRONERGY SOLAR NETHERLANDSB.V.作为共同借款人，向 INTERNATIONAL FINANCECORPORATION作为申请不超过美元柒仟万元整（或等值欧元）的5年期太阳能发电项目开发贷款业务所形成的所有债务提供连带保证责任担保；及为下属全资子公司正泰電器香港有限公司（CHINT ELECTRICS (HONG KONG)LIMITED）向中国建设银行股份有限公司乐清支行申请办理总金额不超过叁仟万美元期限不超过24个月的融资，以本公司信用提供连带责任保证。截止本公告日，上述担保余额折合人民币48,054.42万元。
2018年 7月，公司为下属全资子公司正泰新能源向平安银行股份有限公司温州分行申请最高余额不超过人民币7.5亿元整或等值外币的综合授信业务（包括但不限于本外币借款、票据承兑、票据贴现、出口商业发票贴现、付融通、开立信用证、进口押汇、保函等融资业务及国际结算、外汇资金业务、网上银行等中间业务）提供连带责任保证担保，担保期限贰年。截至本公告日，上述担保余额人民币10,423.50万元。
截至本公告日，公司及控股子公司未有逾期对外担保。
六、备查文件
1、正泰电器第七届董事会第二十四次会议决议
2、正泰电器第七届监事会第十九次会议决议
3、独立董事关于对相关事项的事前认可及独立意见
4、正利能源最近一期财务报表
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会2019年2月23日