沈阳金山能源股份有限公司
2014年独立董事述职报告
作为沈阳金山能源股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会独立董事，我们在 2014年度能够严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，诚信、勤勉、独立、尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，科学发表公司相关事项的独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的切身利益，为公司 2014年度经营计划及各项工作的顺利实施做出了应有的贡献。具体汇报如下：
一、参加会议情况
1、2014年度，公司共召开了 7次董事会。对提交公司董事会审议的事项，会前认真审阅公司提供的相关资料，详细了解公司生产经营情况，重点了解公司财务状况，经营计划完成情况和内部控制建设情况。在会议上，认真听取审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，对本年度董事会的各项议案均按独立判断投票，为公司董事会作出科学决策起到了应有的作用。每位独立董事均能够认真参与各项议案的审议并独立、审慎、客观地行使表决权，为董事会决策发挥了积极的作用。
2014年公司独立董事出席董事会和股东大会会议情况如下：
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|||应参加会议次数||||亲自出席会议次数||||委托出席次数||||缺席次数|||
|姓名|||||||||||||||||
|||董事会||股东大会||董事会||股东大会||董事会||股东大会||董事会||股东大会|
|李国运|7||3||7||1||0||0||0||2||
|李永建|7||3||7||3||0||0||0||0||
|张文品|7||3||6||3||1||0||0||0||

特别需要指出的是，李国运、李永建先生根据国家有关部门的相关规
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定，向公司董事会提出辞去公司独立董事及董事会各专门委员会的职务。
上述两位独立董事辞职将导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，李国运、李永建先生的辞呈在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此之前，李国运及李永建先生将继续履行公司独立董事及董事会各专门委员会的职责。
二、从事专门委员会工作的履职情况报告
（一）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》等有关文件要求，审计委员会积极组织公司 2014年年度报告的编制、审议等工作，现汇报如下： 2015年 3月 10日，董事会审计委员会在公司会议室召开会议。审计委员会在年审会计师出具审计初步意见后，全体委员审阅了公司财务会计报表及相关资料，并与年审会计师进行沟通，提出审阅意见如下：
1、全体独立董事与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，负责公司年审的注册会计师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向独立董事作了详细的说明，需要调整事项公司已按年审注册会计师的审计调整意见作了调整。
2、根据独立董事向年审会计师了解的审计情况及公司管理层向独立董事汇报的本年度生产经营情况，全体独立董事认为：经瑞华会计师事务所注册会计师审定的 2014年年度财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同意将瑞华会计师事务所审定的公司 2014年年度财务报表及审计报告提交公司董事会审议。
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3、全体独立董事认为公司聘请的瑞华会计师事务所在 2014年为公司提供的审计服务工作中，较好的完成了公司委托的各项审计工作，同意将年审会计师提交的公司本年度审计报告提交董事会审阅。
4、审计委员会在公司 2014年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。
（二）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2014年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（三）董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告
战略决策委员会作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构,报告期内，为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，指导公司研究制定了 2015年发展规划，健全了投资决策程序，加强了决策科学性，提高了重大投资决策的效益和决策的质量。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2014年度，我们对以下关联交易事项发表了独立意见：
1、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，在华电财务的经营范围内，获得相关金融服务。
2、白音华金山发电有限公司通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司采购内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司生产的原煤作为燃料进行发电。
3、内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司通过疏干水管网及附属设施向
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白音华金山提供生产用水。
4、辽宁华电检修工程有限公司为白音华金山、丹东金山热电有限公司提供日常维护检修、大小修等服务。
5、沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司与沈阳市苏家屯区污水处理有限公司发生供电、供水经济业务的关联交易。
6、沈阳金山能源股份有限公司煤业分公司按市场价格、公平交易的原则向受托管理的辽宁华电铁岭发电有限公司提供部分煤炭供应。
7、沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司1#、2#循环流化床锅炉脱硫改造烟囱防腐工程进行了公开招标，本次中标单位为华电郑州机械设计研究院有限公司。
8、阜新金山煤矸石热电有限公司与中国华电工程（集团）有限公司签订了 1-4机组脱硝改造工程 EPC总承包合同。
9、公司拟与实际控制人中国华电集团公司控制的子公司华电能源股份有限公司签订《股权委托管理协议》，华电能源委托公司对其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权进行管理。
日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展；非经常性关联交易充分显示了公平、公正原则，没有损害中小股东的利益。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对 2013对外担保情况发表了专项意见。
1、公司对控股、合营及参股公司的担保是基于公司发展的合理需要。
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担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、2012度及累计至 2013年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司在 2014年 3月 27日召开的公司第五届董事会第十四次会议上，我们作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司董事会提出的 2013年度利润分配预案发表了独立意见，公司提出的 2013度利润分配预案符合《公司章程》既定的现金分红政策，符合公司实际情况，既给投资者以合理的投资回报，又为公司经营需要保留了流动资金。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2014年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）信息披露执行情况
综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（六）内部控制执行情况
2014度，公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套
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指引》等相关要求，已建立了公司内部控制体系，公司内部控制涵盖发展战略、人力资源、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同管理和信息系统等事项。
但由于内控体系建立时间较短，尚不够完善，年内公司已对相关内部控制制度进行了梳理，制定及修订了若干制度。公司内部控制评价小组按照公司内部控制缺陷认定标准针对上述事项在报告期内的运行情况进行了评价，公司各部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改，并进行了制度完善。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（七）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（八）公司定期报告工作情况
在公司对 2014年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们认真听取了公司经营管理层对公司经营状况等方面的详细汇报，并及时与公司财务负责人、年报主审会计师进行了充分沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。对公司财务报告的真实性、全面性、客观性、完整性、公正性进行了审核、评定，保证审计报告全面、准确地反映公司情况，切实维护公司和投资者的合法权益。
四、总体评价
2014年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持
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了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
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独立董事：李国运、李永建、张文品二 O一五年三月三十一日
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