证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2015-037江苏常铝铝业股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）重大资产重组已完成相关实施工作。在本次重大资产重组过程中，交易对方上海朗诣实业发展有限公司（以下简称“朗诣实业”）、上海朗助实业发展有限公司（以下简称“朗助实业”）、浙江赛康创业投资有限公司、江建刚、北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）、浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、上海显泽投资中心（有限合伙）、兰薇、杭州比邻投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）、邵春林、赵松年、江捷（以下合称“交易对方”）等本次交易相关方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
一、关于股份锁定期的承诺
1、交易对方关于股份锁定期的承诺
朗诣实业和朗助实业承诺：因本次发行股份购买资产获得的常铝铝业股份36个月内不转让。
除朗诣实业和朗助实业以外的其他股东承诺：因本次发行股份购买资产获得的常铝铝业股份12个月内不转让。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
二、业绩承诺
1、补偿期限及业绩承诺
朗诣实业、朗助实业承诺：朗脉股份2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 6,830万元、7,860万元、8,790万元。
2、补偿安排
（1）业绩补偿
若朗脉股份截至上述业绩承诺期内任一年末实现的累计净利润（即实际净利润）小于截至当年年末累积承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：
若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润≤20%，则差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；
若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润＞20%，则20%以内的差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；剩余部分由朗诣实业、朗助实业以本次交易过程中取得的股份为上限补偿。
当年应补偿的现金金额=（承诺净利润－实际净利润）－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。
当年应补偿的股份数量=（承诺净利润数－实际净利润数－已补偿现金金额-当年应补偿的现金金额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
上述计算结果小于0时，按0取值。
上市公司将聘请会计师事务所对朗脉股份业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的现金金额及股份数量（如有），业绩承诺方应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补偿。
业绩补偿计算示例如下：
假设朗脉股份 2014年度、2015年度实际净利润分别为 6,830万元、7,000
万元，则（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润低于20%。根据本次交易的业绩补偿安排，业绩承诺方应于 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后以现金方式补偿差额部分，即860万元；
假设朗脉股份 2014年度、2015年度实际净利润分别为 6,830万元、4,500万元，则（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润高于20%。根据本次交易的业绩补偿安排，业绩承诺方应于 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后以现金方式补偿20%部分，即2,938万元；同时，还应以股份方式补偿剩余的差额部分，即 422万元，需补偿股份数量=422÷(6,830+7,860+8,790)×101,200/5.06=3,594,549股。
（2）补偿实施
就现金补偿，业绩承诺方应按照上市公司的书面通知将其应补偿现金划转至上市公司董事会指定的账户。就股份补偿，业绩承诺方应按照上市公司的书面通知将其应补的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述股份锁定手续后两个月内，上市公司以人民币 1.00元的总价格对该等应补偿股份进行回购并予以注销。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
三、避免同业竞争的承诺
截至重组报告书签署日，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟与朗脉股份不存在同业竞争的情形。为避免未来可能发生的同业竞争，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟已出具如下承诺：
1、在持有上市公司股份期间，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及其所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、在持有上市公司股份期间，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟承诺将采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
四、关于规范关联交易的承诺函
截至重组报告书签署日，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟已出具如下承诺：1、在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
行信息披露义务；本承诺人及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
五、关于股权合法性的承诺函
截至重组报告书签署日，交易对方均已作出承诺：
（一）关于所提供资料
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，朗诣实业将及时向常铝铝业及参与本次重组的各中介机构提供本次交易的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给常铝铝业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在常铝铝业拥有权益的股份。
（二）关于合法合规性情况
朗诣实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）关于所持朗脉股份53.38%股份
截至本函出具日，朗诣实业对所持朗脉股份53.38%股份拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利；朗诣实业不存在代持朗脉股份股份的情形，其所持股份亦不存在任何权属纠纷或潜在争议。
截至公告之日，上述承诺已履行完毕中，承诺方未发生违反上述承诺的情况。
特此公告！
江苏常铝铝业股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十四日