证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2014-043上海新文化传媒集团股份有限公司
2014年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况;
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议;
3.本次股东大会以现场投票表决及网络投票表决相结合的方式召开。
一．会议召开和出席情况:
1.上海新文化传媒集团股份有限公司（以下称“公司”或“新文化”）2014年度第一次临时股东大会于2014年6月19日下午13:30在上海市虹口区东江湾路444号虹口足球场三楼贵宾厅召开,会议采取现场投票表决及网络投票表决相结合的方式。公司已于2014年6月4日以公告形式发布《关于召开2014年度第一次临时股东大会会议通知的公告》。
2.现场出席大会的股东及股东代表共11名，代表股份118,460,346股，参与网络投票的股东共50名,代表股份1,304,126股，现场出席大会以及参与网络投票的股东合计代表股份119,764,472股，占公司股份总数的62.3773%。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长杨震华先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的有关规定。
(1)现场会议召开时间:2014年6月19日(星期四)下午13:30
(2)网络投票时间:2014年6月18日至2014年6月19日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月19日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;
通过互联网系统投票的具体时间为2014年6月18日下午15:00至2014年6月19日下午15:00的任意时间。
4.现场会议召开地点:上海市虹口区东江湾路444号虹口足球场3楼贵宾厅
5.会议召开方式:
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.股权登记日:2014年6月12日
7.会议出席对象:
(1)截止2014年6月12日(星期四)下午深圳证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东;
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师及相关人员;
(4)公司聘请的独立财务顾问代表。
9.会议记录人：盛文蕾
二．议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式,审议通过了如下议案：
(一)审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨进行重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定。
经表决，同意 119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
(二)逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨进行重大资产重组的议案》
新文化拟向上海银久广告有限公司(以下简称“银久广告”)、上海欣香广告有限公司(以下简称“欣香广告”)、上海狮电文化传播有限公司(以下简称“狮电文化”)、成都禅悦广告传媒有限公司(以下简称“禅悦广告”)、上海慧裕文化传播有限公司(以下简称“慧裕文化”)、北京智百扬广告有限公司(以下简称“智百扬广告”)、上海聚丰广告有限公司(以下简称“聚丰广告”)、上海鸣瑞广告传媒有限公司(以下简称“鸣瑞广告”)、沈阳悟石整合广告传媒有限公司(以下简称“悟石广告”)、上海鑫秩文化传播有限公司(以下简称“鑫秩文化”)、Wise GenesisLimited(以下简称“WiseGenesis”)、 Fame Hill Media CorporationLimited(以下简称“Fame Hill
Media”)、Panpacific Outdoor Media CompanyLimited(以下简称 “ Panpacific Outdoor Media ” )、 Yumi Media CorporationLimited(以下简称“YumiMedia”)、BNO Media CorporationLimited(以下简称“BNOMedia”)、Switch Media CorporationLimited(以下简称“SwitchMedia”)以及Asha New MediaLimited(以下简称“Asha New Media”)等十七位郁金香广告传播(上海)股份有限公司(以下简称“郁金香股份”)的资产出售方(以下简称“郁金香股份的资产出售方”)购买其持有的郁金香股份100%的股权,并向韩慧丽、周晓平购买其持有的沈阳达可斯广告有限公司(以下简称“达可斯广告”)100%的股权(韩慧丽、周晓平以下合称“达可斯广告的资产出售方”),并募集配套资金(以下统称“本次交易”)。
根据坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”)以2013年12月 31日为评估基准日出具的坤元评报[2014]166号《资产评估报告书》,郁金香股份100%的股权的评估价值为1,202,051,900元。新文化与郁金香股份的资产出售方在前述评估值的基础上协商确定郁金香股份100%股权的交易作价为1,200,000,000元。
根据坤元评估以2014年1月31日为评估基准日出具的坤元评报[2014]167号《资产评估报告书》,达可斯广告100%的股权的评估价值为300,800,000元。新文化与达可斯广告的资产出售方在前述评估值基础上协商确定达可斯广告100%股权的交易作价为300,000,000元。
同时,本次交易不以公司募集配套资金的成功为前提,募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
与会股东逐项审议了本次交易方案的主要内容,表决结果如下:
(1)发行股份及支付现金购买资产
1)交易方案及交易方式
本次交易新文化拟通过发行股份和支付现金相结合的方式。
其中,新文化通过向欣香广告、狮电文化、禅悦广告、慧裕文化、智百扬广告、聚丰广告、鸣瑞广告、悟石广告等八名出售方发行人民币普通股股票(每股面值为人民币1元)及支付现金的方式购买该等出售方持有的郁金香股份的股权,其中股份支付比例为75%,现金支付比例为25%;新文化通过向银久广告和鑫秩文化发行人民币普通股股票(每股面值为人民币1元)的方式购买银久广告和鑫秩文化持有的郁金香股份的股权(银久广告、欣香广告、狮电文化、禅悦广告、慧裕文化、智百扬广告、聚丰广告、鸣瑞广告、悟石广告以及、鑫秩文化等十名出售方以下简称“郁金香股份的内资出售方”);新文化通过向 WiseGenesis、Fame HillMedia、 Panpacific OutdoorMedia、YumiMedia、BNOMedia、SwitchMedia、Asha NewMedia等七名郁金香股份股东(以下简称郁金香股份的外资出售方)支付现金的方式购买其持有的郁金香股份的股权。
新文化通过发行股份和支付现金相结合的方式向韩慧丽、周晓平购买其持有的达可斯广告的股权,交易作价中的86.4%通过发行股份的方式支付,交易作价中的13.6%以现金支付。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
2)交易标的
郁金香股份100%的股权以及达可斯广告100%的股权。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
3)交易对方
本次发行的对象为郁金香股份的内资出售方以及达可斯广告
的资产出售方。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
4)拟购买资产的交易价格、定价依据
本次交易的标的资产为郁金香股份100%的股权以及达可斯广告100%的股权。
根据坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”)以2013年12月31日为评估基准日出具的坤元评报[2014]166号《上海新文化传媒集团股份有限公司拟收购资产涉及的郁金香广告传播(上海)股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,郁金香股份100%的股权的评估价值为
1,202,051,900元。新文化与郁金香股份的资产出售方在前述评估值的基础上协商确定郁金香股份100%股权的交易作价为1,200,000,000元。
根据坤元评估以2014年1月31日为评估基准日出具的坤元评
报[2014]167号《上海新文化传媒集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,达可斯广告100%的股权的评估价值为300,800,000元。新文化与达可斯广告的资产出售方在前述评估值基础上协商确定达可斯广告100%股权的交易作价为300,000,000元。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
5)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产之定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日(2014年6月4日)。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关规定,本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价。
公司第二届董事会第七次会议召开前,公司已于2014年3月
24日停牌,停牌前20个交易日的股票交易均价为52.21元/
股。
根据公司2013年度股东大会决议,公司于2014年4月23日实
施了2013年年度权益分派方案,以总股本9,600万股为基数,向全体股东每10股派5.00元现金(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据上述除权除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为不低于25.86元/
股。经交易各方友好协商,本次发行股份价格为25.86元/股。
在定价基准日至发行日期间,公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为,将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
6)期间损益归属
根据《购买资产协议》的约定,新文化将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对郁金香股份100%的股权在评估基准日(即2013年12月31日)至交割日之间
的损益情况以及达可斯广告100%的股权在评估基准日(即
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
7)交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与郁金香股份的资产出售方以及达可斯广告的资产出售方分别签署的《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海银久广告有限公司等十七家郁金香广告传播(上海)股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》以及《上海新文化传媒集团股份有限公司与韩慧丽与周晓平之发行股份及支付现金购买资产协议》(前述协议以下合称“《购买资产协议》”)的约定,自前述协议约定的先决条件全部满足之日起30日内,郁金香股份的资产出售方以及达可斯广告的资产出售方应办理完毕将标的资产过户至新文化名下的工商变更登记手续。
根据《购买资产协议》的约定,协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约,因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用),该违约方应承担赔偿责任;若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取得的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
8)本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自新文化股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起12个月。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
9)发行股票类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
10)每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币1元。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
11)发行数量
公司本次发行股份的数量为33,648,444股。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
12)发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行,郁金香股份的内资出售方以及达
可斯广告的资产出售方以其持有的标的资产认购新文化向
其定向发行的股份。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
13)上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
14)锁定期安排
i.郁金香股份除银久广告、鑫秩文化外的其他内资出售方在本次发行中取得的股份,自发行上市之日起十二个月内不得转让。银久广告、鑫秩文化在本次发行中取得的股份,自发行上市之日起二十四个月内不得转让且自前述二十四个月期限届满至新文化 2017年年报出具之日期间的任意时点,银久广告、鑫秩文化累计所出售的新文化股份所占其所持有新文化股份总数的比例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的郁金香股份已实现的实际净利润数占郁金香股份的资产出售方盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。银久广告、鑫秩文化进一步承诺,于新文化 2018年年报出具前,其所持新文化股份不低于其于本次交易中认购的新文化股份数的10%。
ii.达可斯广告的资产出售方在本次发行中取得的股份,自发行上市之日起十二个月内不得转让,自前述十二个月期限届满之日起韩慧丽在本次交易中取得的股份中的 2,412,993股解除锁定,周晓平在本次交易中取得的股份中的 649,652股解除锁定,自前述十二个月期限届满至新
文化 2017年年报出具之日,韩慧丽及周晓平累计所出售的新文化股份所占其所持有剩余新文化股份总数(韩慧丽4,524,362股、周晓平2,436,194股)的比例不高于达可斯广告经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的标的资产已实现的实际净利润数占出售方盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。达可斯广告的资产出售方进一步承诺,于新文化 2018年年报出具前,其所持新文化股份不低于其所持有剩余的新文化股份总数(韩慧丽4,524,362股、周晓平2,436,194股)的10%。
同时,前述各方承诺由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份,亦遵守上述承诺。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
15)本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
(2) 发行股份募集配套资金
1) 发行对象及发行方式
本次募集配套资金向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他
合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
2) 发行股份的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
i.不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;
ii.低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
3) 决议有效期
本次募集配套资金的议案有效期为自公司股东大会批准本议案之日起12个月。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
5) 每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币1元。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
6) 发行数量
本次交易之方案中,拟募集配套资金总额不超过50,000万元。在该范围内,最终发行数量将董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间,公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
7) 募集资金投向
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价,不足部分公司将自行筹集资金解决。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
9) 本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
10)上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
(3) 对董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜的具体授权:
为了本次交易的顺利进行,提请股东大会授权董事会全权办理本
次交易相关事项,具体为:
1) 授权董事会按照法律、法规及监管部门的要求,根据具体情况制定和实施与本次交易有关的一切事宜的具体方案,确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期的选择等; 2) 根据法律、法规及监管部门的要求和股东大会批准,签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件;
3) 办理与本次交易相关的申报事项,包括签署相关申报文件及其他文件;
4) 根据法律、法规及监管部门的要求和市场情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整;
5) 根据本次交易的发行结果修改《公司章程》的相应条款,办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续;
6) 如国家对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定出台,根据新规定对本次交易方案进行调整;
7) 办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
经表决，同意119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
(三)审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
本次交易系公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,本次发行股份购买资产涉及发行的
股份数量占发行后公司总股本的比例高于发行后公司总股本的5%,且拟购买标的资产的交易金额高于 5,000万元,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
经表决，同意 119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
(四)审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断,公司董事会认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下: 1.本次交易拟购买的标的资产为郁金香股份100%的股权以及达可斯广告100%的股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.本次交易所涉及的相关报批事项,本公司已在重组报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
3.本次交易拟购买的标的资产为郁金香股份100%的股权以及达可斯广告100%的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。
4.本次交易完成后,有利于提高上市公司资产的完整性,也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
公司突出主业、增强抗风险能力;以公司、交易对方、标的资产的目前经营状况,本次交易不会导致公司新增同业竞争和关联交易。
经表决，同意 119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
(五)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产是否构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系,本次交易不构成关联交易。
经表决，同意 119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
(六)审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》
经表决，同意 119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
(七)审议通过了《关于<上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)>及其摘要的议案》
经表决，同意 119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
(八)审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》
因筹划重大资产重组事项,公司股票于2014年3月24日起开始连续停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,董事会对从该停牌之日起前20个交易日(2014年2月21日至2014年3月21日),本公司股票的股价涨跌幅情况,以及同期深圳综指(399106.SZ)、创业板指数(399006.SZ)及深证文化指数(399248.SZ)涨跌幅情况进行了核查并出具《上海新文化传媒集团股份有限公司关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
经表决，同意 119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
(九)审议《关于修改<上海新文化传媒集团股份有限公司章程>的议案》经表决，同意 119,710,332股，占出席会议及参与表决股东所持有表决权股份数量的99.95%；弃权200股；反对53,940股。
三．律师出具的法律意见
通力律师事务所指派的陈臻律师及张征轶律师出席了本次会议，进行现场见证并对本次股东大会出具了法律意见书，律师认为：本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定;出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效;本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次会议的表决结果合法有效。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的通力律师事务所《关于上海新
文化传媒集团股份有限公司 2014年度第一次临时股东大会的法律意见书》。
四．备查文件
1、上海新文化传媒集团股份有限公司 2014年度第一次临时股东大会决议；
2、关于上海新文化传媒集团股份有限公司 2014年度第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二○一四年六月十九日