证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2019-069
深圳市安奈儿股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议的召集、召开和出席情况
1、股东大会届次：深圳市安奈儿股份有限公司2019年第一次临时股东大会2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2019年 12月18日（星期三）下午14:00。
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年 12月18日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2019年 12月 18日上午9：15至下午15：00。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日（2019年 12月11日）持有公司股份的股东或其代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
7、现场会议地点：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座 15楼1501会议室。
8、本次股东大会出席情况如下：
（1）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计12名，代表公司股份92,708,231股，占公司有表决权股份总数的70.39%；其中，通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计5名，代表公司股份29,510股，占公司有表决权股份总数的0.02%。
（2）现场出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共10名，代表公司股份92,707,931股，占公司有表决权股份总数的70.39%。
（3）网络投票情况
通过网络投票的股东共2名，代表公司股份300股，占公司有表决权股份总数的0.0002％。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案（其中累积投票议案采用累积投票制表决，特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过，具体表决情况详见附件：决议案投票结果）：
累积投票议案
1、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
同意曹璋先生、王建青女士、徐文利女士、龙燕女士担任公司第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过次日起三年，即自2019年 12月19日至 2022年12月 18日止。
2、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
刘书锦先生、林朝南先生、陈羽先生的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议，同意刘书锦先生、林朝南先生、陈羽先生担任公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过次日起三年，即自2019年12月 19日至2022年12月 18日止。
3、关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案
同意王建国先生、肖艳女士担任公司第三届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过次日起三年，即自2019年12月19日至2022年12月18日止。
特别决议案
4、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
公司原 14名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购，本次限制性股票的回购数量和回购价格参照公司 2017年限制性股票激励计划进行了调整，调整后的回购数量为 21.658万股，回购价格为12.7006元/股。
同意授权董事会，就本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
5、关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案
（1）同意增加经营范围并依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：
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|原条款内容|修订后内容|

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|第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：服装的设计、销售（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；体育用品、鞋及其配饰品的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；网上经营服装销售、网上贸易。许可经营项目：服装的生产（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。|第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：服装的设计、销售（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；体育用品、鞋及其配饰品的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；网上经营服装销售、网上贸易；家用纺织品、棉制品、日用品、无纺布制品的技术开发与研发、生产和销售。许可经营项目：服装的生产（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。|

（2）授权公司管理层负责办理工商变更登记相关手续。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
2、律师姓名：胡光建律师、罗雪珂律师
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、深圳市安奈儿股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书。
深圳市安奈儿股份有限公司董事会
2019年 12月18日
附件：决议案投票结果
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|序号|审议议案|股份类别|出席会议有表决权股份数|所得票数|占出席会议有表决权股份数的比例|议案是否通过|
|1|关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案||||||
|1.01|选举曹璋先生为公司第三届董事会非独立董事|总计|92,708,231|92,707,931|99.9997%|是|
|||其中：中小投资者|29,510|29,210|98.9834%||
|1.02|选举王建青女士为公司第三届董事会非独立董事|总计|92,708,231|92,707,931|99.9997%|是|
|||其中：中小投资者|29,510|29,210|98.9834%||
|1.03|选举徐文利女士为公司第三届董事会非独立董事|总计|92,708,231|92,707,935|99.9997%|是|
|||其中：中小投资者|29,510|29,214|98.9970%||
|1.04|选举龙燕女士为公司第三届董事会非独立董事|总计|92,708,231|92,707,931|99.9997%|是|
|||其中：中小投资者|29,510|29,210|98.9834%||
|2|关于选举公司第三届董事会独立董事的议案||||||

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|2.01|选举刘书锦先生为公司第三届董事会独立董事|总计|92,708,231|92,707,931|99.9997%|是|
|||其中：中小投资者|29,510|29,210|98.9834%||
|2.02|选举林朝南先生为公司第三届董事会独立董事|总计|92,708,231|92,707,931|99.9997%|是|
|||其中：中小投资者|29,510|29,210|98.9834%||
|2.03|选举陈羽先生为公司第三届董事会独立董事|总计|92,708,231|92,707,934|99.9997%|是|
|||其中：中小投资者|29,510|29,213|98.9936%||
|3|关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案||||||
|3.01|选举王建国先生为公司第三届监事会非职工代表监事|总计|92,708,231|92,707,931|99.9997%|是|
|||其中：中小投资者|29,510|29,210|98.9834%||
|3.02|选举肖艳女士为公司第三届监事会非职工代表监事|总计|92,708,231|92,707,933|99.9997%|是|
|||其中：中小投资者|29,510|29,212|98.9902%||

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|序号|审议议案|股份类别|出席会议有表决权股份数|同意||反对||弃权||议案是否通过|
|||||股数|占出席会议有表决权股份数的比例|股数|占出席会议有表决权股份数的比例|股数|占出席会议有表决权股份数的比例||
|4|关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案|总计|92,708,231|92,708,131|99.9999%|100|0.0001%|0|0.0000%|是|
|||其中：中小投资者|29,510|29,410|99.6611%|100|0.3389%|0|0.0000%||
|5|关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案|总计|92,708,231|92,708,131|99.9999%|100|0.0001%|0|0.0000%|是|
|||其中：中小投资者|29,510|29,410|99.6611%|100|0.3389%|0|0.0000%||

注：A股中小投资者：指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。