神州数码集团股份有限公司
2016年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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鉴证报告
关于募集资金2016年度存放与使用情况专项报告 1-4
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2017BJA10112神州数码集团股份有限公司全体股东：
我们对后附的神州数码集团股份有限公司(以下简称神州数码)关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
神州数码管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，神州数码上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了神州数码2016年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供神州数码 2016年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一七年三月二十八日
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
神州数码集团股份有限公司
董事会关于募集资金 2016年度存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（简称深信泰丰，2016年3月30日更名为神州数码集团股份有限公司）2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2952号”文核准，深信泰丰于 2016年 2月 16日启动向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明 5名自然人投资者及中信建投基金管理有限公司发行 296,096,903股股份购买神州数码（中国）有限公司100%股权、上海神州数码有限公司100%股权、广州神州数码信息科技有限公司100%股权（神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司统称为标的公司）。
本次实际增发人民币普通股 296,096,903股，每股面值为人民币 1.00元，增发价格为人民币 7.43元/股，募集资金总额为人民币 2,199,999,989.29元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,179,799,989.29元。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，本公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金四方监管协议》并结合实际情况，在以下银行开设专户用于募集资金专项存储：
在招商银行股份有限公司深圳创维大厦支行开设募集资金专用账户，账号为：755900106310701，2016年2月17日该账户到账资金1,219,999,989.29元；
在兴业银行股份有限公司大连西安路支行开设募集资金专用账户，账号为：532050100100175453，2016年2月16日该账户到账资金960,000,000.00元。
截至 2016年 5月末，募集资金已按规定全部用于支付重大资产收购款项和股票发行费用，剩余资金为存放期间扣减银行手续费后的利息收入净额，已全部划入本公司自有资金账户内，并注销募集资金账户。
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
项目 金额
募集资金总额 2,199,999,989.29减：发行费用 20,200，000.00募集资金净额 2,179,799,989.29减：募集资金使用金额 2,179,799,989.29其中：本年度募集资金使用金额 2,179,799,989.29募集资金账户余额
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的相关要求制定了公司《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》已经公司第八届董事会第七次会议和 2016年度第三次临时股东大会审议通过，对募集资金实行专户存储，对公司使用募集资金时，在董事会授权范围内，均须由具体使用部门提出资金使用申请，由财务部审核后、财务负责人签批、董事长批准后予以执行；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、本年度募集资金实际使用情况
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|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||2,199,999,989.29|本年度使用募集资金总额|2,199,999,989.29|
|报告期内变更用途的募集资金总额|||已累计使用募集资金总额|2,199,999,989.29|
|累计变更用途的募集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|本年度使用金额|截至期末累计使用金额|
|承诺投资项目|||||
|1、购买神州数码（中国）有限公司100%股权、上海神州数码有限公司100%股权、广州神州数码信息科技有限公司100%股权|否|2,179,799,989.29|2,179,799,989.29|2,179,799,989.29|
|2、支付中介机构费用|否|20,200，000.00|20,200，000.00|20,200，000.00|
|合计||2,199,999,989.29|2,199,999,989.29|2,199,999,989.29|

2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度本公司募集资金未发生变更使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2016年 12月 31日，公司严格按照《募集资金管理办法》规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、本说明的批准
本说明业经本公司第八届董事会第十六次会议于2017年3月28日批准。
神州数码集团股份有限公司董事会
二○一七年三月二十八日