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关于天水华天科技股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]62020002号天水华天科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技公司”）截至 2014年 12月 31日止的《华天科技公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2014年度）》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是华天科技公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《华天科技公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2014年度）》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天水华天科技股份有限公司截至 2014年 12月 31日止的《华天科技公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2014年度）》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供天水华天科技股份有限公司2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘志文
中国·北京 中国注册会计师：宫岩
二〇一五年三月七日
天水华天科技股份有限公司董事会
关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2014年度）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将截至2014年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1009号《关于核准天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2013年8月12日向社会公开发行 461万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 461,000,000.00元，并于 2013年 8月 28日在深交所上市。本次公开发行可转债募集资金总额为461,000,000.00元，扣除发行费用9,666,500.00元后的实际募集资金净额为 451,333,500.00元。该募集资金已于 2013年 8月 16日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经瑞华会计事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2013]第209A0002号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|以前年度已投入|本报告期使用金额|||累计利息|报告期末余额|
||置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金|收入净额||
|26,363.62|‐|16,566.09|‐|557.93|2,761.57|

截至2014年12月31日募集资金存款利息累计为557.93万元。
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二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。2013年8月 28日，公司分别与中国光大银行兰州分行营业部、第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》。公司对可转债募集资金实行专户存储，并对可转债募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2013年9月2日，公司通过募集资金专户向华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）增资 15,000.00万元，用于其进行募集资金投资项目“40纳米集成电路先进封装测试产业化项目”建设。
华天西安为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，2013年 9月 4日，与中国光大银行西安雁塔路支行和第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，对可转债募集资金的使用情况进行监督，保证专款专用。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日，《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|公司名称|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|利息收入净额|已使用金额|存储余额|备注|
|天水华天科技股份有限公司|中国光大银行兰州分行营业部|51820188000035423|30,133.35|534.10|27,905.88|2,761.57|活期|
|华天科技（西安）有限公司|中国光大银行西安雁塔路支行|78720188000113556|15,000.00|23.83|15,023.83|‐|已销户|
|合计|||45,133.35|557.93|42,929.71|2,761.57||

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三、2014年度募集资金的实际使用情况
根据公司 2013年第一次临时股东大会决议和第三届董事会第二十八次会议决议及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次可转债募集资金扣除发行费用后，用于“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目、“40纳米集成电路先进封装测试产业化”项目和“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权”项目。
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金的实际使用情况详见附表1、2013年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2014年度）。
四、变更募集资金投资项目情况
公司 2014年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月七日
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附表1 2013年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2014年度）
单位：万元
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|项 目|||金额或比例||项 目|||金 额|||
|募集资金总额|||45,133.35||报告期投入募集资金总额|||16,566.09|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||42,929.71|||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至本期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|通讯与多媒体集成电路封装测试产业化|否|16,000.00|16,201.88|11,248.40|13,974.42|86.25|2015年底|619.10|项目尚在建设中|否|
|40纳米集成电路先进封装测试产业化|否|15,000.00|15,000.00|5,317.69|15,023.83|100.16|2015年底|1,059.70|项目尚在建设中|否|
|受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权|否|13,931.47|13,931.47|‐|13,931.46|100.00|2013年底|‐|不适用|否|
|承诺投资项目小计||44,931.47|45,133.35|16,566.09|42,929.71|||1,678.80|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行存款（如有）|||||||||||
|补充流动资产（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|—|44,931.47|45,133.35|16,566.09|42,929.71|||1,678.80|||

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|未达到计划进度或预计效益的情况和原因|“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目和“40纳米集成电路先进封装测试产业化”项目还在实施过程中，投资效益将在以后年度逐步体现。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于用可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,363.95万元。截至2013年9月13日，该笔资金已全部置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金投资项目尚在实施过程之中。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金投资项目尚在实施过程之中，用于募集资金投资项目建设。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

说明：募集资金承诺原投资总额为44,931.47万元；2013年8月16日公司实际募集资金净额为45,133.35万元，公司根据实际募集资金净额确定的募集资金投入总额调整为45,133.35万元。
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