北京东方雨虹防水技术股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
本人作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2013年度的工作中，能够按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，有效的保证了公司运作的合理性和公平性，较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将报告期内本人履行职责的基本情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
（一）董事会会议
2013年度，公司共召开十二次董事会会议，本人亲自出席十一次（2013年 2月 15日董事会换届选举前公司召开过一次董事会，本人于 2013年 2月 15日任职）。本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会会议并认真审阅了相关会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，对董事会的正确科学决策发挥了积极作用。
本人对各次董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
（二）股东大会
2013年度，公司共召开三次股东大会，分别是2013年第一次临时股东大会、 2012年度股东大会和 2013年第二次临时股东大会，本人列席了 2012年度股东大会。
2013年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起对募集资金补充流动资金、变更募集资金投资项目实施主体以及
续聘会计师事务所等事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
（一） 2013年 3月 13日在公司第五届董事会第一次会议上，发表了关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见：
1、关于聘任高级管理人员的独立意见：
经审阅高级管理人员的个人履历及工作实绩，我们认为本次会议拟聘任的高管人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第 147条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者、以及禁入尚未解除的情况，任职资格合法。公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。
我们同意聘任刘斌先生、张颖女士、王文萍女士、文敬芳女士、张洪涛先生、张颖女士、王新先生、蒋凌宏先生为高级管理人员。
2、关于将闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：
公司此次在按期归还前次补充流动资金的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符合公司全体股东的利益。
我们同意公司使用 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自归还前次补充流动资金次日起不超过12个月。
（二） 2013年 4月 11日在公司第五届董事会第二次会议上，发表了关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见：
1、关于控股股东及其它关联方占用资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等相关法律法规的规定，作为公司独立董事，经认真核查，就公司 2012年度关联方占用资金情况及对外担保情况发表如下意见：
（1）公司2012年度不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）经核查，截止2012年12月31日，除对子公司的担保以外，公司无对外担保；截止2012年12月31日，公司及控股子公司累计对外担保总额为21，914.55万元，均为对下属子公司的担保，占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为17.43%。公司为控股子公司向银行申请借款提供担保，履行了法定决策程序及信息披露义务，节约了财务费用，满足了控股子公司日常经营资金需求，符合全体股东的利益。因此，我们对该事项无异议。
2、关于聘任2013年审计机构的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在认真审阅相关资料后，发表独立意见如下：
致同会计师事务所（特殊的普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，同意聘任致同会计师事务所（特殊的普通合伙）为公司 2013年度审计机构。
3、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，经过认真阅读本报告内容，并与公司管理层交流及查阅有关文件，我们认为：
公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，初步制定了较为健全的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
4、关于公司2012年年度董事、监事及高级管理人薪酬的独立意见
公司关于董事、高级管理人员的薪酬方案，主要是根据其职责分工、经营管理能力和经营业绩来确定的，该方案参照了公司当地企业和同行业的薪酬水平，并结合公司的实际情况，遵循了“薪酬由绩效来考核”的分配原则。同时，又设定了一定幅度的激励空间，鼓励董事、高级管理人员为公司和股东做出更大贡献。
我们一致认为，公司制定的董事、高级管理人员薪酬方案符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，我们同意该方案。
5、关于公司 2012年度利润分配预案的独立意见
考虑到公司业务持续快速发展，根据中国证监会鼓励上市公司分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，我们认为，公司 2012年度利润分配预案符合公司实际情况，该方案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。
6、关于年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2012年度募集资金的存放和使用，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。
7、关于为子公司向银行贷款提供担保的独立意见
公司 2013年度拟为上海东方雨虹防水技术有限责任公司等控股子公司提供总额不超过 13亿元的银行贷款担保。经核查上海东方雨虹防水技术有限责任公司等控股子公司的各项银行贷款均为日常经营所需，为其提供担保是在公司可控的范围之内，不会损害公司利益。我们同意公司为子公司向银行贷款提供担保。
（三）2013年7月5日，公司独立董事发表了关于限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的独立意见：
本人系北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录 3号》（以下三个文件简称“股权激励备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对东方雨虹拟实施的限制性股票激励计划（草案修订稿）发表意见如下：
1、公司不存在《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、东方雨虹本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资
格的规定，激励对象中的核心骨干人员均为在公司或下属子公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、股权激励备忘录规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、东方雨虹限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《管理办法》、股权激励备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、限制性股票价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
特此说明。
（四）2013年8月12日，在公司第五届董事会第七次会议上，发表了关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见：
1、关于控股股东及其它关联方占用资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等相关法律法规的规定，作为公司独立董事，经认真核查，就公司 2013半年度控股股东及其它关联方占用资金情况及公司对外担保情况发表如下意见：
（1）公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规关联方占用资金情况。
（2）截止 2013年 6月 30日，公司没有发生为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。2013年上半年度，公司的对外担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
2、《关于 2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，现发表如下独立意见：
公司《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用与管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金管理亦不存在违规情形。
（五） 2013年 8月 19日，公司独立董事发表了关于限制性股票激励计划调整及授予事项的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第八次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、对《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》的独立意见
（1）由于公司限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因离职原因失去股权激励资格，部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票认购，因而公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整的结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等的相关规定，我们同意公司的上述调整。
（2）鉴于公司已实施完毕 2012年度权益分派，根据公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》和公司《限制性股票激励计划》相关规定，同意公司调整限制性股票的授予价格。公司此次对股权激励计划的授予价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。我们同意公司的上述调整。
2、对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见
（1）本次授予限制性股票的授予日为 2013年8月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年8月19日。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
（六）2013年12月30日，公司独立董事发表了关于公司使用部分募投项目节余资金用于其它募投项目的独立意见：
公司使用部分募投项目节余资金用于其它募投项目的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司使用部分募投项目节余资金用于其它募投项目的行为有利于提高公司募集资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司使用部分募投项目节余资金用于其它募投项目的行为。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的历次董事会并多次前往公司实地考察，在公司现场调查的累计天数超过十天。通过考察，本人了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用及项目进展情况，并通过电话和邮件与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露工作履职情况
在本年度日常信息披露工作中,持续关注并督促公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，确保公司2013年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、密切关注公司经营决策
2013年度，本人与公司保持了良好沟通，公司定期、不定期通过电话、电子邮件、面谈等形式向我们汇报公司生产经营情况、信息披露、内部管理的相关情况，以确保最大程度上全面、及时、完整的掌握公司情况。
3、在董事会各委员会的任职情况
本人作为公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员，2013年度依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定和本年度业绩情况，对公司财务规范管理，公司股权激励等方面进行研究并提出建议，积极履行职责，切实保护中小股东的利益。
五、公司存在的问题及建议
我们认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等国家的有关法律、法规要求，建立起了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部控制制度健全。希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握，继续提高资本运作的能力，促进公司又好又快发展。
六、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、本人联系方式
邮箱：dulidongshisjq@sina.com
在新的一年里，本人将一如既往地关注、关心和支持公司的发展，不断提高个人分析问题、解决问题的能力，不断加强与公司董事会、监事会和经营管理层的交流、合作，客观、审慎地发表独立意见，为公司的规范、稳健运营履行自己应尽的职责，为维护公司和中小股东的合法权益发挥应有的作用。
特此报告。
独立董事：苏金其2014年3月18日