证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-037顺丰控股股份有限公司关于
2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2016年 12月签发的证监许可[2016]3016号文《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，顺丰控股股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2017年 7月向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 227,337,311股，每股发行价格为人民币 35.19元，募集资金总额为 800,000.00万元。
扣除发行费用人民币 17,782.04万元后，实际募集资金净额为人民币 782,217.96万元(以下简称“募集资金”)，上述资金于 2017年 7月 31日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2017)第 745号验资报告。
截至 2018年 12月 31日，本公司本年度使用募集资金人民币 336,199.40万元，累计使用募集资金总额人民币 757,058.74万元，尚未使用募集资金人民币 25,159.22万元；本年度募集资金存放专项账户收到银行利息、理财收益及汇兑收益共计人民币 9,590.99万元，累计收到银行利息、理财收益及汇兑收益共计人民币 14,632.79万元；
于 2018年 12月 31日存放于募集资金存放专项账户的余额为人民币 39,792.01万元，尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为人民币0.00万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《顺丰控股股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，报告期
内实现的利息收入 362.78万元，累计实现利息收入 1,034.69万元。截至 2018年 12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账户名称||募集资金专户开户银行||账号||存款方式||账户余额||
||顺丰控股股份有限公司||工商银行深圳车公庙支行注①||4000025329200600460||活期||6,900.20|
||顺丰控股股份有限公司||光大银行马鞍山分行||79460188000171263||活期||14,664.91|
||顺丰控股股份有限公司||招商银行深圳车公庙支行||121909472410808||活期||5,449.96|
||顺丰控股股份有限公司||建设银行深圳华侨城支行||44250100000700001005||活期||5,000.90|
||顺丰控股股份有限公司||农业银行深圳国贸支行||41008900040216841||活期||316.26|
||顺丰控股股份有限公司||汇丰银行深圳分行||622-043685-011||活期||27.12|
||顺丰控股股份有限公司||国家开发银行深圳分行||44301560044087260000||活期||341.41|
||顺丰控股股份有限公司||中国银行深圳黄木岗支行注②||770569087719||活期||586.91|
||顺丰控股股份有限公司||民生深圳银行莲花支行||699916009||活期||2,296.82|
||顺丰航空有限公司||工商银行深圳车公庙支行||4000025329200602787||活期||2,548.38|
||温州市丰泰电商产业园管理有限公司||光大银行马鞍山分行||79460188000172321||活期||2.11|
||合肥市丰泰电商产业园管理有限公司||光大银行合肥阜南路支行 注④||76700188003560263||活期||36.40|
||宁波市丰泰电商产业园管理有限公司||光大银行马鞍山分行||79460188000172403||活期||91.28|
||上海丰预泰实业有限公司||招商银行深圳车公庙支行||121920337110909||活期||0.14|
||无锡市丰泰电商产业园管理有限公司||招商银行深圳车公庙支行||755934760610505||活期||-|
||长春市丰泰电商产业园管理有限公司||建设银行深圳华侨城支行||44250100000700001085||活期||91.95|
||顺丰航空有限公司||国家开发银行深圳分行||44301560044141700000||活期||5.29|
||顺丰科技有限公司||中国银行深圳黄木岗支行注②||774469280809||活期||1.46|
||顺丰科技有限公司||民生银行深圳莲花支行注③||611888606||活期||-|
||义乌市丰泰电商产业园管理有限公司||民生银行深圳莲花支行注③||603888606||活期||1,430.51|
||合计||||||||39,792.01|

注①：隶属于中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行，根据工商银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行签署。
注②：隶属于中国银行股份有限公司深圳上步支行，根据中国银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国银行股份有限公司深圳上步支行签署。
注③：隶属于中国民生银行股份有限公司深圳分行，根据民生银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国民生银行股份有限公司深圳分行签署。
注④：隶属于中国光大银行股份有限公司合肥分行，根据光大银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国光大银行股份有限公司合肥分行签署。
2017年 8月，本公司分别与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司，募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行、中国光大银行股份有限公司马鞍山分行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。本公司分别与各募投项目实施主体公司全资子公司顺丰航空有限公司、温州市丰泰电商产业园管理有限公司、合肥市丰泰电商产业园管理有限公司、宁波市丰泰电商产业园管理有限公司、上海丰预泰实业有限公司、无锡市丰泰电商产业园管理有限公司、长春市丰泰电商产业园管理有限公司、江苏汇海物流有限公司、郑州市丰泰电商产业园管理有限公司、深圳顺路物流有限公司、顺丰科技有限公司、义乌市丰泰电商产业园管理有限公司，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司，募集资金存放中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行、中国光大银行股份有限公司马鞍山分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。
本公司分别于2017年8月24日、2017年9月12日召开第四届董事会八次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
根据募集资金投资项目的变更情况，本公司分别与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司，募集资金存放银行招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行重新签订《募集资金三方监管协议》，对部分募集资金专户的募集资金用途重新进行约定，原签订的《募集资金三方监管协议》同时失效。根据募集资金投资项目的变更情况，本公司对于终止以募集资金投入的“冷运车辆与温控设备采购项目”、“中转场建设项目中的郑州顺丰电商产业园项目”、“中转场建设项目中的顺丰速运南通区域航空枢纽(二期)项目”对应的募集资金专户进行注销。账户注销后，相关《募集资金四方监管协议》随之终止。
上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
在使用募集资金时，本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，履行了申请和审批手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(1)本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
(2)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，根据本公司 2017年 8月 4日第四届董事会第七次会议决议，同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，累计交易金额不超过 100亿元，投资品种发行主体为商业银行，期限自董事会审议通过之日起，至 2017年年度股东大会止。根据本公司 2017年 8月 24日第四届董事会第八次会议及 2017年 9月 12日 2017年第三次临时股东大会，同意本公司将使用闲置募集资金现金管理从“累计交易金额不超过 100亿元人民币，投资品种发行主体为商业银行，期限自第四届董事会第七次会议审议通过之日起，至 2017年年度股东大会止”调整为“使用不超过 52亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，额度
内资金可以循环使用，投资品种发行主体为商业银行及其他金融机构，期限自本公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起，至2018年12月31日止”。
2018年度，在董事会及股东大会审议额度内，本公司循环购买保本理财产品，报告期内实现收益人民币 7,503.32万元，累积实现收益人民币 11,498.04万元。于 2018年 12月 31日，本公司使用闲置募集资金购买保本固定收益理财产品余额为人民币0.00万元。
除上述保本理财外，2018年度本公司还使用闲置募集资金于光大银行马鞍山支行存放为结构性存款，报告期内实现利息收入人民币 931.73万元，累积实现利息收入人民币 1,306.90万元。于 2018年 12月 31日，本公司存放于光大银行马鞍山支行的结构性存款余额为人民币0.00万元。
(3)汇兑收益
2018年度，由于购机计划调整，退回部分募集资金支付的“航材购置”项目款，产生汇兑收益等共计793.16万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司根据实际情况，变更部分募集资金投资项目，详见附表 2变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
顺丰控股股份有限公司董事会2019年3月16日
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额||||||||||782,217.96||本年度投入募集资金总额||||||||336,199.40|
||报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||—|||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额(注2)||||||||||333,189.35||已累计投入募集资金总额(注1)|||||||||
||||||||||||||||||||||757,058.74|
||累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||42.60%|||||||||||
||||||||||||||截至期末投|||||||||
||||是否已变更项||根据实际募集||||||截至期末累||||||本年度||||项目可行性|
||||||||调整后投资||本年度投入金||||资进度||项目达到预定可使用状||||是否达到|||
||承诺投资项目和超募资金投向||目(含部分变||资金净额的承||||||计投入金额||||||实现的||||是否发生重|
||||||||总额(a)||额||||(%)(d)＝||态日期||||预计效益|||
||||更)||诺投资总额||||||(b)||||||效益||||大变化|
||||||||||||||(b)/(a)|||||||||
|||是||268,622.08||268,622.08||98,370.99||263,622.02||98.14%||—||注3||不适用||否||
||一、航材购置及飞行支持项目|||||||||||||||||||||
||1.1航材购置|是||237,622.08||157,298.74||62,939.74||157,298.74||100.00%||2018年12月31日||注3||不适用||否||
||1.2飞行员招募|是||31,000.00||27,554.51||13,015.58||27,554.51||100.00%||2018年12月31日||注3||不适用||否||
||1.3飞机购置改装|是||||83,768.83||22,415.67||78,768.77||94.03%||(i)2019年06月30日||注3||不适用||||
||二、冷运车辆与温控设备采购|是||71,795.00||29,200.88||0.00||29,200.88||100.00%||2018年12月31日||注4||不适用||否||
||项目|||||||||||||||||||||
||2.1冷链运输车辆购置|是||49,729.00||28,056.60||0.00||28,056.60||100.00%||2018年12月31日||注4||不适用||否||
||2.2 EPP温控箱购置|是||22,066.00||1,144.28||0.00||1,144.28||100.00%||2018年12月31日||注4||不适用||否||
|||是||111,918.00||344,857.26||188,644.64||344,857.26||100.00%||2018年12月31日||注5||不适用||否||
||三、信息服务平台建设及下一|||||||||||||||||||||
||代物流信息化技术研发项目|||||||||||||||||||||
||四、中转场建设项目|是||329,882.88||139,537.74||49,183.77||119,378.58||85.55%||—||注6||不适用||否||
||4.1郑州顺丰电商产业园项目|是||50,584.68||343.82||0.00||343.82||100.00%||2018年12月31日||注6||不适用||否||
||4.2长春顺丰电商产业园建设|是||61,945.51||25,494.50||10,480.44||22,264.72||87.33%||(ii)2019年05月31日||注6||不适用||否||
||项目|||||||||||||||||||||
|4.3顺丰无锡电商产业园项目||是||41,834.10||22,291.49||9,740.57||22,192.87||99.56%||(ii)2019年06月30日||注6||不适用||否||
||4.4上海顺衡物流有限公司新|是||50,634.05||18,816.19||10,706.41||18,816.19||100.00%||2018年08月31日||注6||不适用||否||
||建厂房项目|||||||||||||||||||||
||4.5顺丰速运南通区域航空枢|是||33,055.34||变更后已取消项目投入||||||||||||||||
||纽(二期)项目|||||||||||||||||||||
|4.6智能分拣合肥基地项目||是||26,427.29||42,908.55||14,871.44||31,958.78||74.48%||2019年6月30日||注6||不适用||否||

附表1：募集资金使用情况对照表(续)
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||截至期末投|||||||||
||||是否已变更项||根据实际募集||||||截至期末累||||||||||项目可行性|
||||||||调整后投资||本年度投入金||||资进度||项目达到预定可使||本年度实||是否达到预|||
||承诺投资项目和超募资金投向||目(含部分变||资金净额的承||||||计投入金额||||||||||是否发生重|
||||||||总额(a)||额||||(%)(d)＝||用状态日期||现的效益||计效益|||
||||更)||诺投资总额||||||(b)||||||||||大变化|
||||||||||||||(b)/(a)|||||||||
|4.7顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目||是||24,900.96||11,731.86||1,290.82||8,287.38||70.64%||2019年6月30日||注6||不适用||否||
||4.8宁波快件转运中心项目|是||22,587.92||9,054.64|||895.90|7,269.33||80.28%||2019年6月30日|||注6||不适用||否|
||4.9温州港陆电商产业园建设|是||17,913.03||8,896.69||||8,245.49||92.68%||2019年6月30日||||||||
||||||||||1,198.19||||||||注6||不适用||否|
||项目|||||||||||||||||||||
||合计|||782,217.96||782,217.96|||336,199.40||757,058.74|96.78%||||||||||
||||(i) 由于购机计划调整，“飞机购置改装”项目后延；|||||||||||||||||||
||||(ii) 由于营运策略调整及项目结算等原因，“顺丰无锡电商产业园项目”、“顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目”、“宁波快件转运中心项目”、|||||||||||||||||||
||||“温州港陆电商产业园建设项目” “智能分拣合肥基地项目”、“长春顺丰电商产业园建设项目”进度放缓；|||||||||||||||||||
||未达到计划进度或预计收益的|||||||||||||||||||||
||||本公司召开第四届董事会第十八次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意在“中转场建设项目”及“航材购|||||||||||||||||||
||情况和原因(分具体项目)|||||||||||||||||||||
||||置及飞行支持项目”总投资额不变的前提下，对以上子项目募集资金投入做出减少调整，减少的募集资金人民币25,159.22万元，及累计理财收益、利息收入等人民|||||||||||||||||||
||||币14,632.79万元，合计人民币39,792.01万元，用于增加对原募投项目“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”的投资。该项目变更具体内容详见|||||||||||||||||||
||||本公司分别于2019年1月4日、2019年1月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告（公告编号：2019-008，2019-018）。|||||||||||||||||||
||项目可行性发生重大变化的情|||||||||||||||||||||
||||不适用|||||||||||||||||||
||况说明|||||||||||||||||||||
||超募资金的金额、用途及使用|||||||||||||||||||||
||||不适用|||||||||||||||||||
||进展情况|||||||||||||||||||||
||募集资金投资项目实施地点变|||||||||||||||||||||
||||不适用|||||||||||||||||||
||更情况|||||||||||||||||||||
||募集资金投资项目实施方式调|||||||||||||||||||||
||||不适用|||||||||||||||||||
||整情况|||||||||||||||||||||
||||经本公司2017年8月4日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，本公司独立财务顾问、独立董事、监事会发表明确同意意见后，同意本公司以募集资金置换预|||||||||||||||||||
||募集资金投资项目先期投入及|||||||||||||||||||||
||||先已投入航材购置及飞行项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目及中转场建设项目的自筹资金合计人民币|||||||||||||||||||
||置换情况|||||||||||||||||||||
||||264,528.36万元，详见本公司于2017年8月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告（公告编号：2017-046）。|||||||||||||||||||
||用闲置募集资金暂时补充流动|||||||||||||||||||||
||资金情况||不适用|||||||||||||||||||
||项目实施出现募集资金结余的|||||||||||||||||||||
||金额及原因||本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。|||||||||||||||||||
||||本集团尚未使用的募集资金，经董事会、股东会决策通过并进行项目变更后，将用于信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目，未使用募集资金全部存放|||||||||||||||||||
||尚未使用的募集资金用途及去|||||||||||||||||||||
||||于本公司募集资金监管银行募集资金专户中。截至2018年12月31日止，结构性存款、保本固定收益类型理财产品均无余额，剩余人民币39,792.01万元以活期存|||||||||||||||||||
||向|||||||||||||||||||||
||||款方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。|||||||||||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金使用及披露中存在的||
||不适用|
|问题或其他情况||

附表2：变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(a)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(b)|投资进度(%)(c)=(b)/(a)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|航材购置及飞行支持项目-飞机购置改装|航材购置及飞行支持项目-航材购置-飞行员招募|83,768.83|83,768.83|22,415.67|78,768.77|94.03%|2019年6月30日|注3|不适用|否|
|信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目|-冷运车辆与温控设备采购项目-中转场建设项目|344,857.26|344,857.26|188,644.64|344,857.26|100.00%|2018年12月31日|注5|不适用|否|
|中转场建设项目-智能分拣合肥基地项目|中转场建设项目|42,908.55|42,908.55|14,871.44|31,958.78|74.48%|2019年6月30日|注6|不适用|否|
|合计|—|471,534.64|471,534.64|225,931.75|455,584.81|96.62%|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||本公司根据实际情况，变更部分募集资金投资项目。经本公司第四届董事会第八次会议审议，2017年第三次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司在“航材购置及飞行支持项目”募集资金投资总额不变的情况下，减少“航材购置与维修”、“飞行员招募”子项目募集资金投入83,768.83万元，并以募集资金83,768.83万元投入新增“飞机购置改装”子项目；在“冷运车辆与温控设备采购项目”及“中转场建设项目”总投资额不变的前提下，对其各子项目募集资金投入作出增减调整，其中减少的募集资金投入合计232,939.26万元，用于增加对原募投项目“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”的投资。该项目变更具体内容详见本公司2017-052、2017-059公告。截至2018年12月31日止，航材购置及飞行支持项目累计使用募集资金合计人民币263,622.02万元，冷运车辆及温控设备采购项目累计使用募集资金合计人民币29,200.88万元，信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目累计使用募集资金合计人民币344,857.26万元，中转场建设项目累计使用募集资金合计人民币119,378.58万元。|||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）||由于“飞机购置改装”项目的飞机购置计划调整，及 “智能分拣合肥基地项目”的项目结算及营运策略调整等原因，故上述项目未达到计划进度。本公司召开第四届董事会第十八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意在“中转场建设项目”及“航材购置及飞行支持项目”总投资额不变的前提下，对以上子项目募集资金投入做出减少调整，减少的募集资金用于增加对原募投项目“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”的投资。该项目变更具体内容详见本公司分别于2019年1月4日、2019年1月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告（公告编号：2019-008，2019-018）。|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|||||||||

注1:“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额264,528.36万元。
注2:“累计变更用途的募集资金总额”为根据附表2所列示的发生变更的募投项目末级子项目所计算的拟投入募集资金变更金额。
注3：公司业务快速发展，结合公司未来战略规划，原有飞机运力已不能满足业务发展的需要，该项目旨在提高公司航空运输效率及市场的竞争力，无法直接量化其实现的效益。
注4：该项目旨在提高冷链运输速度与运输质量，为客户提供高水平温控服务，无法直接量化其实现的收益。
注5：该项目旨在提前布局下一代物流信息化技术，提升智慧物流能力，支持未来综合物流业务发展，促进信息数字化、网络化、市场化，支持新业务创新与孵化，无法直接量化其实现的效益。
注6：该项目旨在进一步加强公司快递骨干网络的处理能力，提高全网运营效率，无法直接量化其实现的效益。