恒泰长财证券有限责任公司
关于东莞勤上光电股份有限公司
终止重大资产重组事项之专项核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“独立财务顾问”）作为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“勤上股份”）本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对勤上股份终止本次重大资产重组事项发表意见如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟向温琦女士指定的黄智勇先生出售勤上光电股份有限公司90%股份、广东勤上半导体照明科技工程有限公司100%股权、江西勤上光电有限公司30%股权、安徽省勤上光电科技有限公司30%股权、鄂尔多斯市莱福士光电科技有限公司30%股权、安徽邦大勤上光电科技有限公司25%股权、福建省国策光电科技开发有限公司20%股权、江苏尚明光电有限公司13.33%股权、广东慧誉同信投资管理有限公司4.67%股权、广东省中科宏微半导体设备有限公司3.75%股权，黄智勇先生以现金方式支付本次交易对价（以下简称“本次重大资产重组”）。
二、公司推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
1、推进本次重大资产重组所做的工作
在本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但不限于：
（1）2017年6月9日公司与东莞勤上集团有限公司(以下简称“勤上集团”)
签署了《资产转让意向书》，2017年6月22日公司与勤上集团签署了《资产转让意向书终止协议》并与温琦女士签署了《资产转让意向书》；2017年10月25日公司与黄智勇先生签署了《资产转让协议》，2017年11月8日公司与黄智勇先生签署了《资产转让协议补充协议》，2018年4月3日公司与黄智勇先生签署了《资产转让协议补充协议之二》。
（2）公司聘请了独立财务顾问(恒泰长财证券有限责任公司，以下简称“恒泰长财”)、法律顾问(广东君信律师事务所，以下简称“广东君信”)、审计机构(瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，以下简称“瑞华所”)、评估机构(北京中同华资产评估有限公司，以下简称“中同华”)等中介机构，开展与本次重大资产重组相关的尽职调查及审计、评估工作，根据进展情况组织召开重组工作协调会，论证和完善重组方案。
（3）公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
（4）在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，停牌期间每5个交易日发布一次进展公告，复牌后继续推进重大资产重组期间，公司每个月发布一次进展公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行提示。
2、已经履行的信息披露义务
因筹划对半导体照明业务进行剥离，公司于2017年5月25日披露了《关于筹划重大事项公司股票继续停牌的公告》、《关于公司债券重大事项暨停牌公告》。
公司股票、公司债券自2017年5月25日开市起停牌。2017年6月3日，公司披露了《关于公司股票停牌进展的公告》。
2017年6月9日，公司确认前述筹划的重大事项为重大资产重组事项，并于2017年6月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票于2017年6月12日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司股票停牌期间，公司债券继续停牌。2017年6月17日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
2017年6月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》。
2017年7月1日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
大资产重组申请继续停牌的议案》，并于2017年7月8日披露了《第四届董事会第七次会议决议公告》、《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的公告》、《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》，以及恒泰长财发表的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》。2017年7月15日、2017年7月22日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
2017年7月25日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，并于2017年7月26日披露了《2017年第四次临时股东大会决议公告》、2017年7月29日披露《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。2017年8月5日、2017年8月12日、2017年8月19日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》，2017年8月26日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》以及恒泰长财发表的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》，2017年9月2日、2017年9月9日、2017年9月16日、2017年9月23日、2017年9月30日、2017年10月14日、2017年10月21日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
2017年10月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易预案的议案》等相关议案，并于2017年10月26日披露了《第四届董事会第十二次会议决议公告》、《第四届监事会第七次会议决议公告》、《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见》、《重大资产出售暨关联交易预案》、《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》，以及恒泰长财发表的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
2017年10月31日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于批准报出重大资产出售暨关联交易所涉及拟出售资产的审计报告的议案》，并于2017年11月1日披露了《第四届董事会第十四次会议决议公告》、《第四届监事会第九次会议决议公告》，以及瑞华所发表的《勤上光电股份有限公司审计报告》、《广东勤上半导体照明科技工程有限公司审计报告》。
交易预案(修订稿)》、《关于公司股票复牌的提示性公告》、《关于公司债券复牌的提示性公告》，以及恒泰长财发表的《关于深圳证券交易所<关于对东莞勤上光电股份有限公司的重组问询函>的核查意见》、广东君信发表的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产出售相关问题的专项核查意见》、瑞华所发表的《<关于对东莞勤上光电股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关文件。
2018年4月3日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关评估报告的议案》等相关议案，并于2018年4月4日披露了《第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《第四届监事会第十四次会议决议公告》，以及中同华发表的《东莞勤上光电股份有限公司关于拟向黄智勇出售勤上光电股份有限公司90%股权评估项目资产评估报告书》、《东莞勤上光电股份有限公司关于拟向黄智勇出售广东勤上半导体照明科技工程有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》。
2018年4月7日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和备考审阅报告的议案》，并于2018年4月10日披露了《第四届董事会第二十三次会议决议公告》、《第四届监事会第十五次会议决议公告》，以及瑞华所发表的《东莞勤上光电股份有限公司备考合并审阅报告》、《勤上光电股份有限公司审计报告》、《广东勤上半导体照明科技工程有限公司审计报告》。
2018年4月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，并于2018年4月26日披露了《第四届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告》。
2017年11月25日、2017年12月25日、2018年1月25日、2018年2月24日、2018年3月24日、2018年4月26日、2018年5月26日、2018年6月25日、2018年7月26日、2018年8月25日，公司分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。
三、终止本次重大资产重组事项的原因
本次重大资产重组启动以来，公司组织相关各方积极推进相关工作，及时召开相关会议审议相关的议案，并且严格履行信息披露义务。鉴于近期国内市
场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，并结合以下因素，为保护上市公司及全体股东利益，经友好协商，交易双方决定终止本次重大资产重组。1、为交易对方提供履约授信方之一的杨勇先生所持公司股份均已于近期被司法冻结及轮候冻结；2、交易对方履约担保方李旭亮先生、温琦女士夫妇直接、间接持有的上市公司相关股份仍然存在平仓风险；3、标的公司存在对公司应付款，该事宜交易双方未形成有效解决方案。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
2018年9月4日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。公司独立董事对公司终止筹划本次重大资产重组发表了同意的独立意见。同日，公司与黄志勇先生签署了《资产转让协议之终止协议》。
五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响及后续安排
1、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组尚未形成最终方案，交易双方签署的相关《资产转让协
议》未提交公司股东大会审议，尚未生效，并且终止本次重大资产重组系经交
易双方友好协商一致后决定，交易双方均无需承担任何法律责任。公司当前经
营状况良好，终止本次重大资产重组不会对公司生产经营等方面造成重大不利
影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、后续工作安排
公司当前主营业务包括教育培训和半导体照明，半导体照明业务将主要由公司子公司勤上光电股份有限公司实施，公司承诺自2018年9月4日披露《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；
终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于东莞勤上光电股份有限公司终止重大资产重组事项之专项核查意见》之盖章页）
恒泰长财证券有限责任公司2018年9月4日