南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司
股杈分置改革保荐工作总结报告书
保荐机构名称
:
南京证券股份有限公司
上市公司A股
简称 国睿科技 :
保荐代表人名称
:
局金佘
上市公司A股
代码 600562
:
报告提交时间
⒛15年5月25日
本保荐机构保证保荐总结报告书内容的真实、准确和完整,对
保荐总结报告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
“ ”
l、
国睿科技(原名
高淳陶瓷)全体非流通股股东以送股方式向A股
流通股股东安排对价,以取得所持非流通股的流通权,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股
将获得3,5股股票。全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价总额为10,”3,281股。
国睿科技股权分置改革于⒛06年4月3日经相关股东会议通过,以
⒛06年4月11日作为股权登记日实施,于⒛06年4月13日
实施后首次复牌。
2、
国睿科技股权分置改革方案无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
l、
股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办
法》等相关法律、法规和规章的规定,履
行法定承诺义务。
除遵守上述法定承诺外,公司原控股股东高淳县国有资产经营
(控股)有限
公司作出如下特别承诺
:
(1)其
持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个
月内不上市
交易或者转让;但公司股权分置改革方案实施后高淳县国有资产经营
(控股)有
限公司增持公司股份的上市交易或者转让不受上述限制
;
(2)在
前项承诺期满后,通
过证券交易所挂牌交易出售股份,出
售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过bO/0,24个月内不超过10%;
(3)在
实施股权分置改革之后的⒛
06、
⒛
o7、
⒛⒅年度股东大会提出如下议案并投赞成票:高淳陶瓷分红比例不低于当年实现的可分配利润(菲累计可分酉己禾刂冫闰)自臼50%。
2、
股东履行承诺的情况
经核查,截
至本保荐总结报告书签署日,国
睿科技原非流通股股东的承诺事项已经得到严格完全履行,南京证券依照法律法规规定严格督促指导股东履行其承诺。
3、
保荐机构的核查意见
通过对股东承诺履行情况的核查,保
荐机构明确发表如下意见
:
(1)承
诺人己经严格按照承诺的约定合法履行完毕其股权分置改革的承诺。
(2)承
诺人不存在经营和财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况。
存在违反《上市公司股权分置改革管理办法》第24条
的规定
·J 1丬转瑾翟黼
冖‘(4)承
诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。 `丿三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
l、
股改实施后至今国睿科技股本结构变化
:
(1)股
改实施后至今国睿科技发生的股本变化情况
A、
⒛13年6月,国睿科技实施了重大资产置换和非公开发行股票购买资产
,
向中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、和杨
程发行股份合计狃,狃1,鲳9股,新
增注册资本合计人民币狃,狃1,鲳9元,变更
后的注册资本为人民币128,53o,囵3元。
B、
⒛l4年7月,国
睿科技实施
“
1o送3转
7”的利润分配和资本公积金
转增股本方案,变
更后的股本总额为257,∞l,566股,新
增注册资本为人民币
128,530,783元
,变
更后的注册资本为人民币
257,061,566元
。
(2)⒛
07年4月13日,国睿科技6家原非流通股股东持有的第一次有限售条件的流通股11,153,狃5股上市流通,国睿科技股本结构发生变化,情况如下 :单位:股限售股份第一
股本结构 限售股份第一变动数
次流通前
次流通后1、
国家持有股份
34,267,718 一4,204,465
30,063,2532、
国家法人持有股份
5,543,473 一4,996,39o
547,083有限售
条件的
3、
其他境内法人持有股份
l,187,887 -l,187,887
0流通股
份
4、
境内自然人持有股份
764,7o3 -764,703
0有限售条件的流通股合计
41,763,781 -11,153,445
30,610,336无限售
A股
条件的
42,325,513 ll,153,445
53,478,958流通股 无限售条件的流通股份合
份 计
42,325,513 11,153,445 53,478,958股份总
84,089,294
四额 84,089,294 “以 L(3)⒛ 藉⒅年4月l4日,国
睿科技3家原非流通股股东持有的第二次有限售条件的流通股8,娟6,33o股上市流通
,
国睿科技股本结构发生变化,情
况如下
:
单位:股限售股份第一
限售股份第二次流通后
次流通后1、
国家持有股份 -7,919,247
22,144,oo6有限售 2、
国家法人持有股份 -547,083
条件的
流通股
3、
其他境内法人持有股份
份
4、
境内自然人持有股份
有限售条件的流通股合计 30,610,336 -8,466,330
22,144,006无限售
A股
53,478,958 +8,466,330
61,945,288条件的
流通股 无限售条件的流通股份合
53,478,958 +8,466,330 61,945,288份 计
股份总
84,089,294 84,089,294额
(4)⒛Og年
4月13日,国睿科技1家原非流通股股东持有的第三次有限售条件的流通股4,⒛4,465股上市流通国睿科技股本结构发生变化,情
况如下
, :
单位:股限售股份第二 限售股份第三股本结构 变动数
次流通后 次流通后1、
国家持有股份 22,144,006 —4,204,465 17,939,5412、
国家法人持有股份 0 0 0有限售
条件的
3、
其他境内法人持有股份 0 0 0流通股
份 一4、
境内自然人持有股份 0 0 0 L歹力η有限售条件的流通股合计 22,144,006 一4,204,465 17,939,541 ,ˉ无限售
A股
61,945,288 十4,204,465 66,149,753条件的
流通股 无限售条件的流通股份合
61,945,288 +4,204,465 66,149,753份 计
股份总
84,089,294 84,089,294额
(5)⒛
15年3月25日,国睿科技
1
家原非流通股股东持有的第四次有限售条件的流通股35,879,082股上市流通国睿科技股本结构发生变化,情况如下
, :
单位:股
限售股份第
限售股份第三次流通后
四次流通后l、
国家持有股份
110,915,126 -35,879,o82
75,036,o44、国有法人持有股份
牛的流通、其他境内法人持有股否
、境内自然人持有股份
13,846,934
13,846,934
售流通股合计
124,762,060 -35,879,o82
88,882,978
限售条
132,299,5o6+35,879,o82
168,178,588的流通
无限售流通股份合计
132,299,506+35,879,o82
168,178,588
257,061,566
257,o61,
2、
股改实施后至今
各股东因股改
I |
, 通股的持股比例变化
:
股改实施后有限
持有有限售条
本保荐总结报告
持有有限售序
口
股东名称
售条件的流通股
件的流通股股
书签署日有限售
条件的流通万
股份数量
份占公司'总股条件的流通股股
股股份占公本比例
份数量
司总股本比例
高淳县国有虿 丶·pⅡ 1产经营(控股
)
26,348,471
31.33%
氵,'ˉ南有限公司资
|m而
絷
2
9.42%
3
江有苏舜限天公股司份
4,751,5z±ε 5.65%
'^J`△ 1 J江苏省陶瓷进
4
出口(集团
)
791,925
0.94%
有限公司
中国外运江苏
D
791,92E
0.94%
公司
D
张铭金 764,7o[
0.91%
南京健友光学
7 工业研究所
395,962
0.47%
有限公司
合计 41,763,781
49.66%
注”:⒛o9年5月19日,高淳县国有资产经营(控股)有限公司(以下简称“高淳国资)与
中国电子科技集团公司第十四研究所
(以下简称
“十四所”
)签订了《股份转让协议》,高
淳国资将其持有的国睿科技国有股
22,981,GO0股
(其中17,939,541股
为有限售条件的流通股),占
国睿科技总股本的27.33%,转
让给十四所,转
让价格为
6。
∞元/股,转
让价款为153,517,∞8.oo元。本次股权转让的支付对价全部为现金。
2009年
11月10日,高
淳国资向十四所转让的国睿科技国有股
22,∞l,6oo
股,己
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完过户手续。
⒛09年11月10日,十
四所承诺
:
“
本所通过受让高淳国资持有的高淳陶
瓷股份,成为高淳陶瓷的控股股东,本所有能力并将继续履行原控股股东高淳国资在高淳陶瓷股改时所有承诺的事项。”
四、国睿科技各期有限售条件的流通股上市情况
公司于⒛07年4月13日安排第一次有限售条件的流通股
11,153,狃5股上
市流通;⒛∞
年4月14日安排第二次有限售条件的流通股8,娟6,33o股上市流
通;⒛Og年
4月13日安排第三次有限售条件的流通股
4,⒛4,465股上市流通
丶⒛15年3月25日安排第四次有限售条件的流通股
35,879,⒅2股上市流通。
;
’·△ '■丶截至本报告书出具日,国睿科技总股本257,Oo1,566股
,其中因股改形成的
,●ˉ有限售条件的流通股
168,178,田8股己经全部上市流通。
(丶彡丿五、国睿科技不存在大股东占用资金情况
六、其他事项
根据国睿科技股权分置改革方案,中
国电子科技集团公司第十四研究所持有
的因股权分置改革形成的有限售条件的流通股
35,879,∞2应于⒛10年
4月
13
日起即可上市流通。当时,鉴于国睿科技正处于重大资产重组过程中,国睿科技
丿
(此页无正文,为
《南京证券股份有限公司关于国睿科
股份有限公司股权分置改革保荐工作总结报告书》之签字盖章页
)
保荐机构盖章
:
保荐代表人签字
2015兰年三5月 25
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