华融证券股份有限公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问：华融证券股份有限公司
二零一八年四月
声明及承诺
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）接受大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的委托，担任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2017年度报告，出具了《华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导意见》。
持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对高鸿股份的任何投资建议，投资者根据持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或说明。
华融证券股份有限公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
2017年度持续督导意见
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|独立财务顾问|华融证券股份有限公司|上市公司A股简称|高鸿股份|
|报告期间|2017年度|上市公司A股代码|000851|

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”、“上市公司”或“公司”）于 2016年 11月实施完成了发行股份购买南京庆亚贸易有限公司（以下简称“南京庆亚”）持有的江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”或“标的公司”）41.77%股权之事宜，并于 2016年 12月完成本次资产重组之发行股份募集配套资金相关事宜。华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）作为高鸿股份本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对本次资产重组的下列事项出具持续督导意见：
一、标的资产的交付或过户情况
（一）本次交易的实施过程
1.2015年7月经公司向深圳证券交易所申请重组停牌，公司股票自2015年7月31日开市起停牌，公司于2015年7月31日发布了重大事项停牌公告。
2.公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3.公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4.公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的
情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了
上报。
5.2015年12月7日，南京庆亚贸易有限公司（以下简称“交易对方”）召开股东会会议，审议通过了《关于转让高鸿鼎恒股权暨同意认购大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股票的议案》及《关于与高鸿股份签订股权转让相关协议的议案》。
6.2015年12月15日，公司以通讯方式召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于公司<符合发行股份购买资产条件>的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《董事会关于本次交易不构成重大资产重组的初步判断的议案》、《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于填补本次发行股份购买资产并配套募集资金摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》、《关于适时召开股东大会的议案》、《关于高鸿股份发行股份购买资产并募集配套资金预案的议案》。独立董事发表了相关独立意见。
7. 2015年 12月 15日，公司与交易对方签订了附条件生效的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》以及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
8.公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案，公司聘请的原独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对重组预案出具了核查意见。
9. 2015年 12月 22日，本次重组标的资产的评估结果经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）备案。
10.2016年3月30日，公司以现场会议方式召开第七届第五十六次董事会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次
重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。
11. 2016年 3月 30日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
12.公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
13. 2016年 4月 14日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
14.2016年4月28日，公司本次重组事项获得国资产权【2016】319号文件核准。
15.2016年4月29日，公司召开2015年度股东大会，审议并通过了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等本次重组的相关议案。
16. 2016年 5月 9日，公司收到中国证监会于 2016年 5月 6日出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161007号）。
17. 2016年 5月 26日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161007号）。
18.2016年6月2日，公司以通讯方式召开第七届第五十八次董事会，审议通过了《关于修改<关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案>中关于股票发行价格调整方案的议案》、《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格的议案》等本次重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。
19.2016年6月2日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
20.公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书，公司聘请的原独立财务顾问西南证券出具了独立财务顾问报告。
21. 2016年 6月 24日，公司收到中国证监会通知，因参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关方面涉嫌违法被立案调查，公司本次重组被暂停审核。
22. 2016年 7月 15日，公司以通讯方式召开第七届第六十一次董事会，审议通过了《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的议案》、《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问的议案》等本次重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。
23. 2016年 8月 18日，公司以现场方式召开第七届第六十三次董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告、备考报告与资产评估报告的议案》、《公司董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》等议案，独立董事发表了相关独立意见。
24.公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书，公司聘请独立财务顾问华融证券出具了独立财务顾问报告
25. 2016年 9月 19日，公司收到中国证监会于 2016年 9月 18日出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162535号）
26. 2016年 9月 28日，公司收到中国证监会通知，并购重组委将于近日召开工作会议，对公司重大资产重组事项进行审核，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自2016年9月29日开市起停牌。
27.2016年10月11日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组委于 2016年 10月 11日第 75次并购重组委工作会议审核,公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司申请，公司股票自 2016年 10月 12日开市起复牌。
28.2016年11月22日，公司收到中国证监会出具的《关于核准大唐高鸿数
据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2684号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
29.2016年11月29日，本次交易已完成南京庆亚所持有的标的资产高鸿鼎恒41.77%股权的过户手续及相关工商登记，高鸿鼎恒成为高鸿股份全资子公司，并领取了南京市玄武区市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码91320102067080316C）。
30. 2016年 11月 30日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第 712077号《验资报告》，高鸿股份已增加股本人民币27,542,993.00元。
31. 2016年 12月 7日，公司就本次发行股份购买资产部分增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份购买资产的 27,542,993股 A股股份已登记至南京庆亚名下，并于2016年12月22日于深圳证券交易所上市交易。
32. 2016年 12月 20日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第 712094号《验资报告》，截至 2016年 12月 19日至，公司已收到募集资金净额149,089,190.00元，其中，新增注册资本人民币 13,377,775.00元，列入资本公积股本溢价金额为人民币 135,711,415.00元。截至 2016年 12月 19日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 632,105,028.00元，股本为人民币 632,105,028.00元。
33.2016年12月28日，公司就本次发行股份募集配套资金部分增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深证分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份募集配套资金的 13,377,775股 A股股份已于 2017年 1月 12日于深圳证券交易所上市交易。
34. 2017年 2月 23日，经贵州省工商行政管理局核准，公司已完成注册资本变更登记手续，公司于 2017年 02月 23日取得了贵州省工商行政管理局下发的《准予变更通知书》（黔）登记内变字【2017】第0217号，并领取了贵州省工商行政管理局核定换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91520000214426154B）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
高鸿鼎恒依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
高鸿鼎恒已于2016年 11月 29日完成工商登记变更，高鸿鼎恒成为高鸿股份全资子公司，并领取了南京市玄武区市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码91320102067080316C）。高鸿股份与南京庆亚完成了高鸿鼎恒41.77%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2016年 11月 30日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第 712077号《验资报告》，高鸿股份已增加股本人民币27,542,993.00元。
本次交易的标的资产为南京庆亚持有的高鸿鼎恒41.77%股权，自交割日起，高鸿股份拥有高鸿鼎恒100%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2016年12月7日，公司就本次发行股份购买资产部分增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份购买资产的 27,542,993股 A股股份已登记至南京庆亚名下，并于 2016年 12月22日于深圳证券交易所上市交易。
2016年 12月 28日，公司就本次发行股份募集配套资金部分增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份募集配套资金的 13,377,775股 A股股份已于 2017年 1月 12日于深圳证券
交易所上市交易。
经核查，本独立财务顾问认为：高鸿鼎恒 41.77%股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形，高鸿鼎恒 41.77%股权已经交付并过户至高鸿股份名下，完成了相关工商变更登记手续。高鸿股份本次发行股份购买资产并募集配套资金新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
（三）募集配套资金的股份实施情况
1、募集配套资金发行及验资情况
2016年 10月 11日，高鸿股份本次募集配套资金非公开发行 A股股票申请通过发行审核委员会审核，并于 2016年 11月 22日领取中国证券监督管理委员会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2684号）核准批文，核准公司非公开发行新股不超过 13,377,775股。
公司本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日（即 2015年 12月 16日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 11.60元/股。
2016年 4月 29日，高鸿股份 2015年度股东大会同时审议通过了《关于公司 2015年度利润分配方案》的议案，决定以 2015年 12月 31日股本为基数，每10股派发现金 0.2元，2016年 6月 23日，高鸿股份按照上述利润分配方案完成了现金红利的派发。
根据股东大会的授权，2016年 6月 2日，公司第七届董事会第五十八次董事会审议通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》、《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金股票发行价格的议案》，决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行价格，也不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金部分的股票发行价格。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 11.60元/股。
本次募集配套资金的发行对象为3名，分别为鹏华资产管理有限公司、韦光宗及华安基金管理有限公司。截至 2016年 12月 16日止，上述 3家发行对象已将认购款项汇入指定账户。
2016年 12月 19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 712093号验证报告。经验证，截至 2016年 12月 16日止，华融证券为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为人民币 155,182,190.00元。
2016年 12月 19日，华融证券在扣除中介服务费后向高鸿股份指定账户划转了认股款。2016年 12月 20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 712094号验资报告，经审验，截至 2016年12月 19日止，高鸿股份已收到募集资金净额人民币 149,089,190.00元，其中：新增注册资本为人民币 13,377,775.00元，列入资本公积股本溢价金额为人民币 135,711,415.00元。
2016年 12月 28日，高鸿股份就本次发行股份募集配套资金部分增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份募集配套资金的 13,377,775股 A股股份已于 2017年 1月 12日于深圳证券交易所上市交易。
2、募集配套资金解限售情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金所涉及的13,377,775股新增股份锁定期为 12个月。本次募集配套资金新增股份已于 2018年 1月 18日解除限售，在深圳证券交易所上市流通。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。上市公司已于2018年1月16日公告了《非公开发行有限售条件的流通股解除限售提示性公告》，本独立财务顾问亦出具了《华融证券股份有限公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售之核查意见》。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：高鸿股份与高鸿鼎恒已经完成标的资产的交付与过户，高鸿股份已经完成相应的工商变更。本次发行股份募集配套资金的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年 12月 15日，公司与交易对方签订了附条件生效的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》以及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
2016年3月30日，公司与交易对方签订了附条件生效的《向特定对象发行股份购买资产的补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2016年4月14日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
2016年 6月 2日，公司与交易对方签订了附条件生效的《向特定对象发行股份购买资产的补充协议（二）》。
上述协议主要条款的执行情况如下：
1、资产交付或过户的时间安排
经高鸿股份及南京庆亚协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
交易双方协商确定，以本次交易标的高鸿鼎恒41.77%股权过户至高鸿股份名下的工商登记变更之日为交割日。除《向特定对象发行股份购买资产的协议》
约定的南京庆亚应继续履行的义务之外，自交割日起，高鸿股份拥有高鸿鼎恒100%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
交易双方应于《向特定对象发行股份购买资产的协议》生效日后七个工作日内开始办理高鸿鼎恒41.77%股权过户的工商登记变更手续，并最迟应在中国证监会核准本次交易之日起 30日内完成。交易双方应于股份发行日之前完成交易标的的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。高鸿股份应在交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
南京庆亚应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
2016年 11月 22日，公司收到中国证监会出具的《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2684号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2016年 11月 29日，本次交易已完成南京庆亚所持有的标的资产高鸿鼎恒41.77%股权的过户手续及相关工商登记，高鸿鼎恒成为高鸿股份全资子公司，并领取了南京市玄武区市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码91320102067080316C）。公司已与交易对方完成了高鸿鼎恒41.77%股权的过户事宜。
2016年 11月 30日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第 712077号《验资报告》，高鸿股份已增加股本人民币27,542,993.00元。
2016年12月7日，公司就本次发行股份购买资产部分增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份购买资产的 27,542,993股 A股股份已登记至南京庆亚名下，并于 2016年 12月22日于深圳证券交易所上市交易。
经核查，本独立财务顾问认为：高鸿股份与交易对方已经按照《发行股份购买资产协议》履行完成标的资产的过户手续。
2、过渡期内损益归属和结算
标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有，在过渡期间产生的亏损由交易双方按本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担。
在过渡期间，未经高鸿股份书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
过渡期间，交易对方承诺不会改变高鸿鼎恒的生产经营状况，将保证高鸿鼎恒根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证高鸿鼎恒在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
高鸿鼎恒于交割日的滚存未分配利润全部由高鸿股份享有。
股份发行日前的高鸿股份滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
经核查，本独立财务顾问认为，高鸿股份与交易对方已经按照《发行股份购买资产协议》履行完成过渡期内损益归属和结算手续。
3、高鸿鼎恒业绩承诺及补偿措施
根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中的约定，交易对方承诺标的公司在承诺期内的经营业绩应符合以下要求，并保证自本协议生效之日起，对标的公司业绩的实现承担保证责任：
净利润指标：承诺期内，标的公司2016年、2017年、2018年税后净利润分别不低于6,100万元、7,100万元、8,100万元。
如若上述业绩承诺未能实现，则南京庆亚依据如下约定给予高鸿股份补偿。
①业绩补偿
A、业绩补偿的方式
业绩补偿应采取股份补偿的方式。
B、业绩补偿的计算
补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中补偿义务人获得的高鸿股份股份总量）：
业绩承诺未实现时应补偿股份数计算如下：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
C、自盈利预测补偿协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②标的资产期末减值测试及补偿
A、在承诺期期限届满时，高鸿股份及南京庆亚共同协商聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如（标的资产期末减值额/股份发行价格）>补偿期限内已补偿股份总数，则南京庆亚应向高鸿股份另行补偿。有关会计师事务所的费用由高鸿股份与南京庆亚各承担一半。
B、南京庆亚向高鸿股份另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份补偿数量以南京庆亚在本次交易中认购的高鸿股份的股份总数为限。假如高鸿股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。
C、南京庆亚用于补偿的股份数量（包括业绩补偿和减值测试的）不超过南京庆亚因《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产的协议》约定获得的高鸿股份股份总数（包括转增或送股的股份，如高鸿股份进行现金分红，则南京庆亚获得现金分红应该按照分红时高鸿股份股价折合为股份，合并计算）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2017】第 ZG10370号”《关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司2016年度业绩预测实现情况
的专项审核报告》，高鸿鼎恒基于资产重组的 2016年度实际实现的净利润为7,297.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为7,296.05万元，高于承诺金额6,100万元。因此，2016年高鸿鼎恒已经实现了承诺业绩，交易对方在2016年度无业绩补偿义务。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2018】第 ZG10422号”《关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司2017年度业绩预测实现情况的专项审核报告》，高鸿鼎恒基于资产重组的 2017年度实际实现的净利润为7,171.67万元，高于承诺金额7,100万元。因此，2017年高鸿鼎恒已经实现了承诺业绩，交易对方在本年度无业绩补偿义务。
经核查，本独立财务顾问认为：高鸿鼎恒经营状况良好，目前该业绩承诺仍在履行过程中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
4、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产的股份锁定期
交易对方保证本次取得的高鸿股份非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起 24个月的届满之日为准。
交易对方承诺限售期届满日起 12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%；限售期满 24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。
若因标的公司未能达成交易双方另行签署的本协议补充协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（2）发行股份募集配套资金的股份锁定期
鹏华资产管理有限公司、韦光宗、华安基金管理有限公司合计3名募集配套资金交易对方承诺，其所认购的本次非公开发行的 A股股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不转让。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《发行股份购买资产补充协议（二）》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的其他承诺及履行情况
本次发行涉及的相关承诺详见上市公司公告的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“重大事项提示”之“13、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，与本次交易相关的承诺方正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。
三、盈利承诺的实现情况
（一）盈利承诺概述
高鸿鼎恒盈利承诺情况详见本持续督导报告之“二、相关协议及承诺的履行情况”之“（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况”之“3、高鸿鼎恒业绩承诺及补偿措施”。
（二）2017年度盈利承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司盈利承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字【2018】第ZG10422号），2017年度高鸿鼎恒利润实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实际数|承诺数|超出金额|完成率|
|2017年度税后净利润|7,171.67|7,100.00|71.67|101.01%|

（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：高鸿鼎恒 2017年度实际实现的利润数达到了利润承诺方 2017年的盈利承诺数，盈利承诺方完成了盈利承诺的盈利目标，交易对方无需对高鸿股份进行补偿。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金使用及存放情况
截至 2017年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 2,851,295.20元，其中：本年度投入高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目人民币1,250,960.00元，支付北京海润律师事务所发行股份购买资产并募集配套资金中介机构费用 1,200,000元，信息披露费用 400,000元，支付银行手续费 335.20元，同时专户孳生利息收入1,006,133.19元。
公司在北京银行股份有限公司广源支行开立的募集资金专户账户余额为人民币149,375,648.61元；公司子公司江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司在北京银行股份有限公司广源支行开立的募集资金专户账户余额为人民币750,526.64元，系募集资金银行存款累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
（二）配套募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律法规，结合公司实际情
况，公司制订了《募集资金管理办法》。
根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集
资金专户。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2016年 12月 20日，公司分别与高鸿鼎恒、华融证券及募集资金专户所在银行北京银行股份有限公司广源支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
（三）2017年度配套募集资金的实际使用情况
2017年度公司累计使用募集资金人民币2,851,295.20元，其中：本年度投入高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目人民币1,250,960.00元，支付银行手续费335.20元，支付北京海润律师事务所发行股份购买资产并募集配套资金中介机构费用1,200,000元，信息披露费用400,000元，同时专户孳生利息收入1,006,133.19元。具体情况详见本报告附表《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司募集资金使用情况对照表》。
（四）变更募投项目的资金使用情况
2017年度公司不存在变更本次募集资金投资项目的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）高鸿股份业务发展现状
公司以发展成为“具有较高投资价值、社会价值”的领先企业为愿景，致力于发展成为优秀的“面向企业信息化应用的物联网和融合通信技术、产品的服务提供商”与“面向广大个体消费群体的移动互联网和互联网支撑的服务提供商”。
目前公司形成了企业信息化、信息服务和 IT销售三大业务板块；同时，公司在信息安全、智能制造、车联网等新兴产业领域也展开了较为深度的研究和探索。
公司以“开放发展、整合资源、优化结构、激发活力”为工作方针，推进企业信息化业务、信息服务业务、IT销售业务蓬勃发展的同时确保公司平稳运营。
企业信息化业务方面：以国内企业信息化细分行业领域领先企业为业务目
标；深耕广电等优势行业，聚焦智能制造、政府、金融、电信、能源、交通等价值行业，围绕战略业务，通过资本并购和孵化创新，聚焦、整合资源做强，持续提升核心竞争力和盈利能力，成为拥有核心技术产品和运营能力的综合服务商。
信息服务业务方面：以国内移动互联网细分领域领军企业为业务目标，以智能生活服务云平台为基础，面向广大独立决策的中小型企业和个体消费者，构建兼顾 C端和 B端的移动互联网闭环生态系统，着力提升资源整合、用户及数据运营等核心能力建设。
IT销售业务方面：以国内IT分销区域市场龙头企业为业务目标，巩固与优势品牌厂商合作，丰富产品品类，补充拓展环保等新兴消费电子产品，巩固线下渠道业务，大力拓展线上渠道业务，加强物流及供应链服务平台能力。
2017年度，公司主营业务收入67.50%来源于IT销售业务，但是公司主要客户为苏宁、京东等线上线下零售企业，不直接面向终端消费者销售商品。
从行业方面来看，未来 IT消费市场将维持一定增长，产业链的整体盈利能力或将下滑，PC/笔记本等计算产品市场将呈现个性化、高端化的发展趋势，移动终端、移动智能电子产品、智能家居产品、智能电视等产品增长较好。整个 IT分销及零售的渠道结构将持续变化，2017年电商线上引流成本已经接近线下，电商开始着手进行线下渠道的整合。大的 IT零售及分销公司利用电商平台及高效的物流、资金流、授信体系及大数据销售预测系统推进分销/零售商业模式的变革，分销行业竞争日趋激烈。
公司 IT销售业务方面主要从事 IT产品销售及整体配套服务业务，包括 FA（FulfillmentAgent）模式下的IT产品销售业务、渠道分销业务以及自主产品销售等。其中，FA（FulfillmentAgent）模式下的IT产品销售业务是公司的主要收入来源。区别于“厂商-总代-区代-渠道商”的传统分销渠道模式，在FA模式下，任何渠道商都可以直接与供应厂商发生关系，采购和销售价格均由厂家确定，直接将区域分销这一层扁平化，总代理商只承担物流和资金流的职能，这样任何一家渠道商的提货成本实现一致化。作为本土市场FA模式下的主要销售商，公司在南京地区IT产品销售市场享有优势份额，与华硕、联想等主要IT品牌供应商均建立了良好的合作关系。公司逐步扩大核心产品与苏宁、京东等线上渠道的业
务合作规模，重点通过联想、华硕品牌拓展苏宁易购、京东等互联网平台销售市场。
（二）高鸿鼎恒业务发展现状
高鸿鼎恒依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
高鸿鼎恒已于2016年 11月 29日完成工商登记变更，领取了南京市玄武区市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码91320102067080316C）。
高鸿鼎恒与南京庆亚完成高鸿鼎恒41.77%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司2017年度业绩预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字【2018】第ZG10422号）、《关于江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 2016年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZG10370号）及《江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司审计报告》（信会师报字【2016】第711840号），2015年度、 2016年度及2017年度高鸿鼎恒利润实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实际数|承诺数|超出金额|完成率|
|2015年度税后净利润|5,627.01|5,000|627.01|112.54%|
|2016年度税后净利润|7,297.67|6,100|1,197.67|119.63%|
|2017年度税后净利润|7,171.67|7,100|71.67|101.01%|

如上表所示，2017年度高鸿鼎恒实现净利润为 7,171.67万元，已完成当年业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，上市公司各项业务的发展状况良好，收购标的资产高鸿鼎恒有助于强化 IT销售业务，公司持续督导期内业务结构进一步向主业集中，对公司未来业绩形成有效支撑作用。且标的公司已完成业绩承诺金额，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》及深交所《主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，不断完善法人治理结构，规范公司经营运作。按照建立规范公司治理结构的目标，公司持续地加强内部控制完善工作。公司现已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。
持续督导期内，公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》等有关规定组织召开，确保股东的权利得以有效行使。董事会向股东大会负责，按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作，公司董事本着勤勉、严谨、负责的态度，严格执行股东大会的各项决议，督促公司的合规运营，引导公司长远发展。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，按照《监事会议事规则》的规定正常运作，对董事、高级管理人员职责履行情况及公司依法运作相关事项实施有效监督。公司管理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉地履行职责并按董事会决策开展经营管理。公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所发布的与上市公司治理相关的规范性文件要求，结合实际运营状况，切实推进治理规范各项工作，建立健全内部控制体系，持续完善法人治理。
2018年3月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字【2018】第ZG10418号），认为“公司于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，高鸿股份按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及深交所《主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，进一步健全公司法人治理结构，持续提升法人治理水平，持续落实推进内部控制规范工作，提升公司内部控制水平，公司信息披露及投资者关系管理工作规范有效，能够严格按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，有效保障了广大投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，本次发行股份购买资产并募集配套资金交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
（以下无正文）
附表：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
募集资金使用情况对照表
编制单位：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2017年度 金额单位：人民币万元募集资金总额 14,908.92本年度投入募集资金总额 125.10报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 0已累计投入募集资金总额 125.10累计变更用途的募集资金总额比例 0%
承诺投资项目和超募资金是否已变更项目募集资金承 调整后投资总额 本年度投入截至期末累计投 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实现是否达到预项目可行性是否发投向 （含部分变更）诺投资总额 (1) 金额 入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益 生重大变化承诺投资项目
高鸿鼎恒智能化仓储物流
否 14,908.92 14,908.92 125.10 125.10 0.84% 2018-12-31 是 否平台建设项目
承诺投资项目小计 14,908.92 14,908.92 125.10 125.10
超募资金投向小计
合计 14,908.92 14,908.92 125.10 125.10
未达到计划进度或预计收益的
不适用
情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
募集资金投资项目先期投入及
不适用
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
不适用
资金情况
项目实施出现募集资金结余的
不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
剩余资金存放于公司在开户银行设立的募集资金专用账户，将依照承诺项目计划进度使用。
向
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
谢金印 王茜雯
华融证券股份有限公司2018年4月3日