中国国际金融股份有限公司
关于深圳市名雕装饰股份有限公司
2017年度持续督导年度报告书的核查意见
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|机构名称：中国国际金融股份有限公司|被保荐公司简称：名雕股份（002830）|
|保荐代表人姓名：沈璐璐|联系电话：010 6505 1166|
|保荐代表人姓名：潘志兵|联系电话：010 6505 1166|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|

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|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2017年12月15日|
|（3）培训的主要内容|详细讲解了深交所信息披露的有关规定，包括信息披露监管体系、定期报告和临时报告、三会运作体系、募集资金管理与使用等；详细讲解了上市公司收购管理办法的相关规定；详细讲解了内幕交易防范和股份买卖的限制性规定。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司实际控制人蓝继晓、林金成、彭旭文承诺：（1）本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。在上述锁定期届满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。本人在锁定期满后的两年内，在符合相关法律法规以及不违反本人上述股份锁定承诺的前提下，每年转让公司的股份不超过上年末所持股份总数的10%。（2）本人在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的二级市场价格而定。在实施减持时，本人将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。|是|不适用|
|公司股东谢心承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。|是|不适用|
|同时担任公司董事、监事或高管的四名股东范绍安、林列华、黄立和曾琳承诺：（1）本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。在上述锁定期届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。（2）本人在上述锁定期满后两年内减持的，|是|不适用|

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|减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。|||
|公司其余二十九名股东陈森、丁伟明、高万军、何仲良、何壮强、黄芙蓉、蓝晓宁、李海刚、李清水、林海权、刘兴忠、刘勇、吕晓伟、罗卫锋、彭南生、彭有良、王今朝、温健珍、伍巧妍、肖利红、谢红伟、杨奕、叶绍东、赵莉莉、周淮滨、周鹏程、朱树明、朱兴江、禚焕庆承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前发行的股份，也不由公司回购该等股份。|是|不适用|
|公司及公司实际控制人蓝继晓、林金成、彭旭文承诺：1、本公司首发招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/公司对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、如本公司首发招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/公司将在前述情形被中国证监会认定之日起三个交易日内召开董事会，讨论有关股份回购方案，并提交股东大会审议；本人/公司将按照董事会、股东大会审议通过并经相关主管部门批准或核准或备案的股份回购方案，启动股份回购措施，回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时的公司股票市场价格，但不低于本公司首次公开发行价格，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。3、如本公司首发招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济|是|不适用|

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|损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。|||
|公司的董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员蓝继晓、林金成、彭旭文、范绍安、黄立、赖伟娜、林列华、曾琳及张洁芬承诺：公司的首发招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如公司的首发招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。|是|不适用|
|公司独立董事刘力平、全奋及章顺文承诺：公司的首发招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如首发招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|是|不适用|
|公司首次公开发行股份前持股5%以上的股东陈奕民承诺：在符合相关法律法规以及不违背本人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持，减持计划如下：（1）本人在锁定期满后的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，转让的股份可能达到上市时所持公司股份数量的100%，减持价格根据减持当时的二级市场价格而定，届时将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现拟定具体的减持方案。（2）如在所持公司股份锁定期届满两年后减持公司的股份，减持价格根据减持当时的二级市场价格而定。（3）在实施减持时，本人将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。（4）本人将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法减持所持公司的股份。|是|不适用|
|公司实际控制人蓝继晓、林金成、彭旭文以及持|是|不适用|

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|股5%以上的股东陈奕民已作出了避免同业竞争与利益冲突的承诺：一、本人目前乃至将来不会以任何形式直接或间接地从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不会以任何形式直接或间接地从事任何与名雕股份及／或名雕股份的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。二、如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及／或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与名雕股份及/或名雕股份的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，名雕股份在同等条件下享有优先权。三、本人前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将对名雕股份、名雕股份其他股东或利益相关方因此所受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。上述承诺在承诺方作为发行人主要股东期间内持续有效，且不可撤销。|||
|公司实际控制人、董事、高级管理人员就有关公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜作出如下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；此外，公司实际控制人还承诺：将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市名雕装饰股份有限公司2017年度持续督导年度报告书的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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沈璐璐 潘志兵
中国国际金融股份有限公司2018年04月20日