国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江伟明环保股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解锁事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
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二〇一八年五月
国浩律师（杭州）事务所 伟明环保限制性股票激励计划解锁事项法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江伟明环保股份有限公司
2017年限制性股票激励计划⾸次授予部分
第⼀期解锁事项
之
法律意⻅书
致：浙江伟明环保股份有限公司
根据浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受伟明环保的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就伟明环保 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一期解锁事项出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
国浩律师（杭州）事务所 伟明环保限制性股票激励计划解锁事项法律意见书性文件，以及对伟明环保 2017年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
伟明环保已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有伟明环保的股份，与伟明环保之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对伟明环保本次激励计划首次授予部分第一期解锁事项的合法合规性发表意见，不对伟明环保本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供伟明环保本次激励计划首次授予部分第一期解锁事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为伟明环保本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟明环保本次激励计划首次授予部分第一期解锁事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
1、2017年2月10日，伟明环保第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<浙江伟明环保股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于确定〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
国浩律师（杭州）事务所 伟明环保限制性股票激励计划解锁事项法律意见书同日，伟明环保第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江伟明环保股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于确定〈浙江伟明环保股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并对公司本次激励计划相关事项发表了核查意见。
2、2017年 2月 28日，伟明环保 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江伟明环保股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于确定〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。伟明环保独立董事张伟贤作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议的相关议案的投票权。
3、根据伟明环保 2017年第一次临时股东大会的授权，2017年 3月 6日，伟明环保第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，因 1名激励对象离职，伟明环保对本次激励计划的激励对象名单、限制性股票数量进行了调整，同时确定本次激励计划的首次授予日为 2017年 3月 6日。公司独立董事对本次激励计划的调整及向激励对象授予限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。
同日，伟明环保第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实确认，并同意确定本次激励计划的首次授予日为2017年3月6日。
4、根据明环保 2017年第一次临时股东大会的授权，2017年 11月 30日，伟明环保第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2017年限制性股票回购价格的议案》，同意向 17名激励对象授予 60万股预留部分限制性股票，并回购注销丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计5万股限制性股票，同时对回购价格进行调整。
国浩律师（杭州）事务所 伟明环保限制性股票激励计划解锁事项法律意见书同日，伟明环保第四届监事会第十八次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格相关事项发表了同意的独立意见。
5、2017年 12月 18日，伟明环保 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
6、2018年 5月 8日，伟明环保第五届董事会第六次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。公司独立董事对公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项发表了同意的独立意见。
同日，伟明环保第五届监事会第四次会议审议通过了上述议案，同意公司为首次授予的 137名符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票办理第一期解锁，解锁比例为30%，解锁的限制性股票数量合计为1,938,000股。
本所律师核查后认为，伟明环保本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁已经获得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、首次授予限制性股票的第一个限售期已届满
根据伟明环保 2017年第一次临时股东大会审议通过的《浙江伟明环保股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），本次激励计划首次授予的限制性股票自授予日满 12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|首次授予限制性股票的解锁安排|解锁的时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三个解锁期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

经本所律师核查，伟明环保本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为
2017年 3月 6日，截至本法律意见书出具日，伟明环保首次授予部分的限制性
国浩律师（杭州）事务所 伟明环保限制性股票激励计划解锁事项法律意见书股票的第一个限售期已届满。首次授予的限制性股票的第一个解锁期为自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止（即2018年3月6日至2019年3月 5日）。
三、本次解除限售的条件及成就情况
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授的限制性股票解除限售应满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形:：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据伟明环保独立董事出具的独立意见及监事会出具的核查意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZF10193号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，伟明环保未发生上述所列情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据伟明环保独立董事出具的独立意见及监事会出具的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，伟明环保本次拟解锁的137名激励对象未发生上述所列情形。
国浩律师（杭州）事务所 伟明环保限制性股票激励计划解锁事项法律意见书3、公司层面业绩指标考核要求
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|首次授予限制性股票的解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年度净利润为基数，2017年度净利润增长率不低于12.5%|
|第二个解除限售期|以2016年度净利润为基数，2018年度净利润增长率不低于25%|
|第三个解除限售期|以2016年度净利润为基数，2019年度净利润增长率不低于37.5%|

上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年度净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
根据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZF10312号《审计报告》，伟明环保2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为328,557,875.28元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 317,514,542.06元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZF10193号《审计报告》，伟明环保2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为506,862,188.71元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为491,714,336.07元。
本所律师核查后认为，伟明环保2017年度实现的净利润较2016年增长率为54.86%，不低于12.5%，符合首次授予部分的限制性股票第一期解除限售的公司层面业绩考核指标要求。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照伟明环保现行薪酬与考核的相关规定实施。
|||
|-|-|
|个人层面上一年度考核成绩|个人层面系数|
|优秀|1.0|
|满意合格|1.0|
|一般|0.7|
|差|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及伟明环保董事会薪酬与
国浩律师（杭州）事务所 伟明环保限制性股票激励计划解锁事项法律意见书考核委员会的审核确认，本次拟解锁的137名激励对象符合个人层面绩效考核要求。
综上所述，本所律师认为，伟明环保本次激励计划首次授予的限制性股票（不包括已由公司回购注销的限制性股票）已满足《限制性股票激励计划》所规定的第一期解除限售的条件，伟明环保应当在授予日（2017年3月6日）起12个月后的首个交易日至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日期间办理上述解锁事项。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
伟明环保本次激励计划首次授予部分的限制性股票（不包括已由公司回购注销的限制性股票）已满足《限制性股票激励计划》规定的第一期解除限售的条件，伟明环保已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，为合法、有效。
（结 尾）
本法律意见书出具日为2018年5月8日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 伟明环保限制性股票激励计划解锁事项法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事项之法律意见书》签字页）
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负责人：沈田丰 经办律师：吴钢
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