证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-020冠福控股股份有限公司
关于收到（2018）泉仲字 3057号案件
《裁决书》及法律文书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于 2019年 1月15日收到泉州仲裁委员会（以下简称“泉州仲裁委”）送达的案号为（2018）泉仲字3057号案件的《裁决书》及法律文书。现将相关情况公告如下：
一、本次仲裁事项的内部审批决策程序情况
2017年12月28日，公司2017年第七次临时股东大会审议通过《关于公司为关联企业福建冠福实业有限公司融资提供担保的议案》，公司董事会同意公司为福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）向兴业银行股份有限公司泉州分行（以下简称“兴业银行泉州分行”、“申请人”）申请不超过 6,500万元人民币综合授信额度中的5,300万元提供连带责任保证担保，担保期限为授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。同时，冠福实业的实际控制人林福椿、林文洪向本公司提供全额的连带责任保证反担保。本次仲裁事项中公司为冠福实业申请不超过 6,500万元人民币综合授信额度中的 1,200万元提供连带责任保证担保为公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序的违规担保。上述具体情况详细内容参见公司于 2017年 12月 12日、12月 29日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《第五届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2017-118）、《独立董事关于公司为关联企业福建冠福实业有限公司融资提供担保的事前同意函》、《独立董事关于公司为关联企业福建冠福实业有限公司融资提供担保的独立意见》、《国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司为关联方提供担保的核查意见》、《关于公司为关联企业福建冠福实
业有限公司融资提供担保的公告》（公告编号：2017-121）、《2017年第七次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2017-126）。
二、本次案件前期信息披露情况
公司在收到有关（2018）泉仲字 3057号案件《仲裁答辩通知书》及法律文书时，已及时进行披露，具体内容详见2018年11月6日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《（2018）泉仲字 3057号案件<仲裁答辩通知书>及法律文书的公告》（公告编号：2018-174）。
三、本次仲裁的仲裁请求
1、裁决被申请人冠福实业立即偿还申请人借款本金人民币 6,500万元及相应的利息、罚息、复利（利息、罚息、复利按合同约定，自 2018年7月22日起计算至申请人实际收回全部债权之日止。暂计至 2018年 10月 22日约为779,169.22元）；
2、裁决被申请人冠福实业立即支付申请人为本案仲裁而支出的律师服务费30,000元；
3、裁决被申请人冠福实业不履行上市债务时，申请人有权以被申请人泉州冠杰陶瓷有限公司（以下简称“冠杰陶瓷”）提供的抵押物即位于德化县盖德乡盖德村的房地产[房屋所有权证号分别为：房权证德房字第16848、16849、080971号，土地使用权证号为：德国用（2003）第 25920号]折价或者以拍卖、变卖上述财产的所得价款在最高本金限额2,300万元及相应的利息、罚息、复利、实现债权费用的范围内优先受偿；
4、裁决被申请人冠杰陶瓷对被申请人冠福实业的上述债务在最高本金限额 2,300万元及相应的利息、罚息、复利、实现债权费用的范围内承担连带清偿责任；
5、裁决被申请人冠福股份、林文智、陈忠娇（以其与被申请人林文智的夫妻共同财产）、林文洪、林培英（以其与被申请人林文洪的夫妻共同财产）、林文昌、宋秀榕（以其与被申请人林文昌的夫妻共同财产）对被申请人冠福实业的上述全部债务承担连带清偿责任；
6、裁决各被申请人承担本案的仲裁费用及其他实现债权的费用。
四、本次仲裁的裁决结果
泉州仲裁委依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百八十七条、第一百九十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条、第四十一条、第四十六条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第七条及《中华人民共和国仲裁法》第四十二条第二款之规定，裁决如下：1、被申请人冠福实业应于本裁决书送达之日起 3日内向申请人兴业银行泉州分行偿付借款本金人民币6,500万元及截至2018年10月22日的利息、罚息、复利合计人民币 779,169.22元，并支付自 2018年 10月 23日起至实际还清款项之日止按中国人民银行逾期付款的有关规定及合同约定计算的利息、罚息、复利；
2、被申请人冠福实业应于本裁决书送达之日起 3日内向申请人兴业银行泉州分行偿付律师费人民币30,000元；
3、若被申请人冠福实业未履行上述还款义务，申请人兴业银行泉州分行有权以被申请人冠杰陶瓷提供的抵押物即址于德化县盖德乡盖德村综合楼1-5层、德化县盖德乡盖德村1-4层、德化县盖德乡盖德村厂房1-3层[房屋所有权证号分别为：房权证德房字第16848、080971、16849号，土地使用权证号为：德国用(2003)第 25920号]房地产折价或拍卖、变卖所得的价款在最高本金限额人民币2,300万元及相应的利息、罚息、复利、实现债权费用的范围内优先受偿；
4、被申请人冠杰陶瓷对被申请人冠福实业的上述第一、二项债务在最高本金限额人民币2,300万元及相应的利息、罚息、复利、实现债权费用的范围内承担连带清偿责任；
5、被申请人林文智、陈忠娇（以其与林文智的夫妻共同财产为限）、林文洪、林培英（其与林文洪的夫妻共同财产为限）、林文昌、宋秀榕（以其与林文昌的夫妻共同财产为限）对被申请人冠福实业的上述第一、二项债务在最高本金限额人民币6,500万元及相应的利息、罚息、复利、实现债权费用的范围内承担连带清偿责任；
6、被申请人冠福股份对被申请人冠福实业的上述第一、二项债务在最高本
金限额人民币5,300万元及相应的利息、罚息、复利、实现债权费用的范围内承
担连带清偿责任；
7、被申请人冠福股份应就被申请人冠福实业在涉案“兴银泉 01借字第2018075004”号《流动资金借款合同》项下债务不能清偿部分的二分之一向申请人兴业银行泉州分行承担赔偿责任。
本案仲裁费人民币251,808元，由被申请人冠福实业、冠杰陶瓷、冠福股份、林文智、陈忠娇、林文洪、林培英、林文昌、宋秀榕共同负担。鉴于申请人兴业银行泉州分行已向本会预交全部仲裁费，被申请人冠福实业、冠杰陶瓷、冠福股份、林文智、陈忠娇、林文洪、林培英、林文昌、宋秀榕应于履行本裁决时将应承担的仲裁费人民币251,808元一并给付申请人兴业银行泉州分行。
本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。
五、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。
六、本次仲裁裁决对公司本期利润或期后利润的可能影响
如冠福实业等其他被告无力偿还，公司作为担保人若被执行承担连带清偿责任，则预计减少当期利润约5,925.18万元，同时，公司董事会将积极采取相关的应对措施，尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。
七、风险提示
1、公司控股股东以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉、反诉，全力维护全体股东的合法权益。控股股东的违规事项详见公司于 2018年 10月 12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）、《北京市浩天信和（广州）律师事务所关于深圳证券交易所（中小板关注函件【2018】第 330号）之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函（中小板关注函【2018】第 330号）的专项说明》。前述违规事项公司是否应承担责任尚需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
2、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、泉州仲裁委员会（2018）泉仲字3057号案件的《仲裁答辩通知书》及法律文书；
2、泉州仲裁委员会（2018）泉仲字3057号案件的《裁决书》及法律文书。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一九年一月十七日