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跨境通宝电子商务股份有限公司
第四期股票期权激励计划权益数量调整及首次授予相关事项之法律意见书
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山西晋商律师事务所 法律意见书
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关于跨境通宝电子商务股份有限公司
第四期股票期权激励计划权益数量调整及首次授予相关事项之
法律意见书
致：跨境通宝电子商务股份有限公司
山西晋商律师事务所（以下简称本所）接受跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称跨境通或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，并根据《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），对公司调整第四期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量（以下简称本次调整事项）、首次授予股票期权（以下简称本次授予事项）的相关事项进行了核查和验证（上述本次调整事项及本次授予事项在以下合称本次事项），出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
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2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次事项有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对本次事项的合法合规性、履行的法定程序、信息披露等事项进行了审查。
4、本法律意见书仅供跨境通本次事项之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所律师同意跨境通将本法律意见书作为本次事项申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，现出具法律意见书如下：
一、本次事项的授权与批准
1、2017年11月13日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划有关事宜的议案》。
2、2017年11月13日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
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及其摘要的议案》、《关于制定〈跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划有关事宜的议案》。
4、2017年12月5日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于调整第四期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》及《关于向第四期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整事项
（一）调整原因
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的4名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，合计 8万份，根据公司 2017年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对第四期股票期权激励计划的激励对象人员名单及授予数量进行调整。
（二）调整内容
经调整，首次授予的激励对象人数由原151名调整为147名，首次授予的股票期权数量由原1,002万份调整为994万份。预留股票期权的数量不变。
调整后激励对象名单及分配情况：
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|获授的股票期权份数（万份)|获授股票期权占授予总数的比例|

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|994|83.39%|
|198|16.61%|
|1,192|100.00%|

（三）独立董事对本次调整的意见
根据《跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意
见》，公司独立董事对公司第四期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的独立意见为：
“经核查，独立董事认为：公司董事会对第四期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的调整，符合《管理办法》及《跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第六次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，因此，我们同意公司对首次授予激励对象人员名单及授予数量的调整。”
（四）监事会对本次调整的意见
根据公司第三届监事会第二十八次会议，监事会认为：
“上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。”
综上，本所律师认为，本次调整事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次授予事项
（一）本次授予的具体情况
1、授权日：2017年12月5日。
2、授予数量：994万份。
3、授予人数：147人。
4、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为20.22元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止，最长不超过60个月。
本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记之日起满18个
月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权时间|
|自首次授予的股票期权授予完成登记之日起18个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授予完成登记之日起30个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予的股票期权授予完成登记之日起30个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授予完成登记之日起42个月内的最后一个交易|

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|日当日止|
|自首次授予的股票期权授予完成登记之日起42个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授予完成登记之日起54个月内的最后一个交易日当日止|

7、激励对象名单及授予情况：
授予的激励对象共147名，激励对象获授的股票期权分配如下：
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|-|-|
|获授的股票期权份数（万份)|获授股票期权占授予总数的比例|
|994|83.39%|
|198|16.61%|
|1,192|100.00%|

（二）独立董事对本次授予事项的意见
根据《跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意
见》，公司独立董事对公司第四期股票期权激励计划对象首次授予股票期权的独立意见为：
“1、公司《跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。
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3、根据公司2017年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司首次授予股票期权的授权日为2017年12月5日，该授权日符合《管理办法》以及公司《跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的规定。
4、公司不存在向激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司及全资子公司治理结构，健全公司及全资子公司激励机制，增强管理团队和业务骨干对实现公司及全资子公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司及全资子公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以2017年12月5日为首次授予股票期权的授权日，向符合条件的147名激励对象授予994万份股票期权。”
（三）监事会对本次授予事项的意见
根据公司第三届监事会第二十八次会议，监事会认为：
“1、《激励计划（草案）》中拟授予权益的激励对象中有4名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，合计8万份。除上述情况外，公司本次授予股票期权的激励对象与公司2017年第六次临时股东大会批准的公司第四期股票期权激励计划中规定的激励对象相符，符合《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件。
2、列入激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
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4、激励对象均为公司实施《激励计划（草案）》时对公司未来经营业绩和发展有重要影响的全资子公司环球易购及其下属公司的管理层及核心骨干。
5、上述人员均不存在下述任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
6、激励对象中不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
8、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。因此，监事会同意以 2017年12月5日为首次授予股票期权的授权日，向147名激励对象授予994万份股票期权。”
综上，本所律师认为，本次授予事项符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，激励对象首次获授股票期权的条件已经成就。
三、结论性意见
本所律师认为，公司本次调整事项及本次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，激励对象首次获授权股票期权的条件已经成就，符合《公司法》、《管
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理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，公司应就本次事项履行信息披露义务。
本法律意见书于2017年12月6日出具，正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此签字盖章页仅用于《山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限
公司第四期股票期权激励计划权益数量调整及首次授予相关事项之法律意见
书》）
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负责人：_________________
任显斌
经办律师：___________________
张磊
___________________
张宝印