北京市京都律师事务所
关于大唐电信科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
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北京市京都律师事务所 法律意见书北京市京都律师事务所
关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
实施情况的法律意见书
京都20181941号-法意04号致：大唐电信科技股份有限公司
北京市京都律师事务所接受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）的委托，担任大唐电信本次交易的专项法律顾问。本所于2018年12月5日出具《北京市京都律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（京都20181941号-法意02号）（以下简称“《重组法律意见书》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就大唐电信本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有明确说明，本法律意见书中的相关词语或简称，均与《重组法律意见书》中相关词语或简称具有相同的含义。
本法律意见书仅供大唐电信本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为大唐电信本次重组所必备的法定文件，随其他申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次交易的主要内容
根据大唐电信第七届董事会第三十三次会议决议、大唐电信2018年第四次临时股东大会决议、《重组报告书》及《股权转让协议》等相关文件资料，本次交易方案主要内容下：
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
北京市京都律师事务所 法律意见书本次交易为大唐电信将其持有的成都线缆46.478%股权转让给烽火通信。本次交易的标的资产为成都线缆46.478%股权，交易对方为烽火通信。
本次交易完成后，大唐电信不再持有成都线缆的股权。
（二）标的资产的评估作价情况
根据银信评估师以2018年9月30日为评估基准日出具的并经有权国资监管机构备案的《评估报告》，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面净资产|评估价值|评估增值额|增值率|
|成都线缆|24,385.42|29,460.04|5,074.62|20.81%|

根据标的公司整体评估情况，成都线缆46.478%股权的评估价值为13,692.44万元。本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方共同协商确定为13,692.44万元。
（三）支付方式
根据《股权转让协议》的约定，标的股权的交易价款由烽火通信以现金方式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于2018年12月28日，但不早于协议生效后的第三个工作日。
（四）过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由烽火通信享有或承担。
（五）债权债务处理
本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变。交易双方同意，根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程妥善处理相关债权债务事项。
资产交割日后，如发现《评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基准日
以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享有或
承担部分债权债务。
北京市京都律师事务所 法律意见书（六）人员安置
本次交易不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准或授权如下：
（一）大唐电信的批准和授权
2018年12月5日，大唐电信召开第七届董事会第三十三次会议，审议并通过关于本次交易的相关议案。
2018年12月24日，大唐电信召开2018年第四次临时股东大会，审议并通过关于本次交易的相关议案。
（二）烽火通信的批准和授权
2018年12月5日，烽火通信召开第七届董事会第五次临时会议，审议并通过关于本次交易的相关议案。
（三）电信科研院的批准和备案
2018年11月23日，电信科研院出具编号为“4736DXKJ2018014”《国有资产评估项目备案表》，核准标的公司的评估结果为29,460.04万元。
（四）国有资产监督管理部门的批准和授权
2018年12月4日，中国信科出具“信科投管函[2018]1号”《关于成都线缆股权转让项目实施方案的复函》，同意大唐电信通过非公开协议转让方式以现金13,692.44万元向烽火通信转让成都线缆46.478%股权。
（五）成都线缆的批准和授权
2018年12月5日，成都线缆召开第三届董事会第五次会议，审议并通过本次标的资产股权转让事宜。
2018年12月5日，成都线缆召开2018年第一次临时股东会议，审议并通过本
北京市京都律师事务所 法律意见书次标的资产股权转让事宜。
综上，本所律师认为，本次交易已经取得必要的批准和授权，交易各方可依据上述批准及授权并按照相关法律法规的规定实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割情况
根据成都市工商行政管理局2018年12月27日出具的“（高新）企登办结字[2018]第004870号”《企业登记决定通知书（办结通知书）》及成都线缆换发的《营业执照》（社会统一信用代码：91510100782679379M），大唐电信已将持有的成都线缆46.478%股权过户至烽火通信名下，大唐电信不再持有成都线缆的股权。
截至本法律意见书出具之日，成都线缆已经办理完毕本次标的股权转让的工商变更登记手续。
（二）交易对价的支付情况
根据《股权转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方烽火通信以现金方式一次性向大唐电信指定的银行账户支付，支付日期不晚于2018年12月28日，但不早于协议生效后的第三个工作日。
截至2018年12月28日，烽火通信已向大唐电信支付完毕本次交易全部价款13,692.44万元。
（三）交易涉及债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变。交易双方同意，根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程妥善处理相关债权债务事项。
资产交割日后，如发现《评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享有或承担部分债权债务。
（四）过渡期间损益情况
北京市京都律师事务所 法律意见书本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。
综上，本所律师认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归烽火通信所有，烽火通信已向大唐电信一次性支付标的资产全部交易价款。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，大唐电信与烽火通信于2018年12月5日签署《股权转让协议》，协议对本次交易涉及的出售方案、标的资产、损益归属期间的损益归属、定价依据和价格、人员安排、交割及对价支付、陈述和保证、保密、违约责任、争议解决等事项作出了相应约定。
截至本法律意见书出具之日，《股权转让协议》已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，大唐电信及烽火通信出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性等相关承诺；大唐电信控股股东出具了关于保持大唐电信独立性、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函等相关承诺。
截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的行为。
五、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据大唐电信的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大唐电信已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
六、本次交易的后续事项
根据本次交易方案、本次交易的批准和授权、《股权转让协议》及各方承诺
北京市京都律师事务所 法律意见书等文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施后的相关后续事项主要包括：1、本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺。本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。
2、大唐电信履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，大唐电信本次交易已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产的交割及过户手续已经完成，烽火通信已经取得标的资产的相关权利和权益，大唐电信已经收到烽火通信支付的全部股权转让价款；本次交易各方已经或正在按照《股权转让协议》以及出具的相关承诺内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形；大唐电信已就本次交易事宜履行了相关的信息披露义务，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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单位负责人： 经办律师：
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朱勇辉 周振国
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叶静
2019年1月3日