东风电子科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
东风电子科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2018年11月16日下午14:30
二、会议地点：上海市普陀区中山北路 2088号上海镇坪智选假日酒店6楼1号会议室
三、会议主持人：董事、总经理江川先生
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下内容：
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|序号|审议内容|
|1|关于科技总部、下属分子公司处置固定资产及坏账核销的议案|
|2|关于收购东风汽车电气股份有限公司 100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案(关联股东回避表决)|
|3|关于公司下属控股子公司处置固定资产的议案|

（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的计票结果；
（六）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见；
（七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（八）宣布公司 2018年第一次临时股东大会闭幕。
议案一：关于科技总部、下属分子公司处置固定资产及坏账核销的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于科技总部、下属分子公司处置固定资产及坏账核销的议案》。
一、东风电子科技股份有限公司总部（以下简称“科技总部”）
截止2018年6月30日，科技总部及技术研发中心因部分固定资产设备已到
报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币6,341,091.69元,已计提折旧为6,341,091.69元,资产净额为0元,建议进行报废及转让处置。
截止2018年6月30日，科技总部为进一步降低成本，减少公务用车，拟将一辆别克商务车转让出售。资产原值为人民币 196,000.00元,已计提折旧为196,000.00元,资产净额为零。建议进行转让处置。
二、东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司（以下简称“东风制动公司”）
2017年中共中央落实国企改革的推进工作，东风汽车公司自上而下实施了三供一业的清查划转工作。经过清查，东风制动公司账面上有4项资产在三供一业剥离范围之内。截止2018年6月30日，这批资产账面原值为人民币1,625,638.12元，已累计计提折旧634,525.02元，已提资产减值准备 991,113.10元，资产净额为零。建议全部进行报废及转让处置。
三、东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋十堰公司”）
2017年中共中央落实国企改革的推进工作，东风汽车公司自上而下实施了三供一业的清查划转工作。经过清查，东风延锋十堰公司账面上有 2项资产在三供一业剥离范围之内。截止2018年６月30日，这批资产原值为人民币108,975.45元，已计提折旧108,304.83元，已计提资产减值准备670.62元，资产净额为零。
建议全部进行报废及转让处置。
明细情况附表如下： 单位：人民币元
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|单位|项目|原值|固定资产折旧|计提减值准备|净额|本期实际损失|
|东风制动公司|固定资产设备|1,625,638.12|634,525.02|991,113.10|0|0|
|东风延锋十堰公司|固定资产设备|108,975.45|108,304.83|670.62|0|0|
|科技总部|固定资产设备|6,341,091.69|6,341,091.69|0|0|0|
|科技总部|固定资产车辆|196,000.00|196,000.00|0|0|0|
|合计||8,271,705.26|7,279,921.54|991,783.72|0|0|

四、上海东仪汽车贸易有限公司（以下简称“东仪汽贸公司”）
截止2018年6月30日，上海东仪汽车贸易有限公司其他应收款经过清理统
计后，其中对上海东嘉汽车销售服务有限公司的其他应收款为 2016年以前产生
的，且上海东嘉已于2016年进入破产清算阶段，目前法院对上海东嘉的资产已作判决，明确对我公司的欠款无法清偿。我司已全额计提坏账准备。建议进行核销处理。
需要进行账务核销的其他应收款明细如下： 单位：人民币元
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|单位|原值|计提坏账备|净值|
|东仪汽贸公司|5,394,008.01|5,394,008.01|0|
|合计|5,394,008.01|5,394,008.01|0|

以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司董事会
议案二：关于收购东风汽车电气股份有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案(关联股东回避表决)
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于收购东风汽车电气股份有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案(关联股东回避表决)》
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司于2018年7月7日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所官网http://www.sse.com.cn（以下简称“指定媒体”）披露了公司拟收购控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司所持有的东风汽车电气有限公司100%股权，交易价格预计在2至2.5亿元人民币。详见公司2018年7月7日在指定媒体上披露的《东风科技关于拟收购东风汽车电气有限公司股权的公告》（公告编号临2018-016）。
公司控股股东东风零部件目前持有东风电气98.78%股权，按前述公告所述东风零部件拟将先收购东风悬架所持有的东风电气1.22%的股权，交易完成后，东风
科技再收购东风零部件所持有的东风电气100%的股权。现为了简化流程、节约工
商变更周期，公司拟以24,671.05万元人民币的现金及票据收购东风零部件持有的
东风电气98.78%的股权、现金304.70万元人民币收购东风悬架持有的东风电气1.22%的股权，交易金额总计24,975.75万元人民币。交易价格为东风电气截至2018年3月31日的评估价值，较账面净资产的增值率为21.54%。本次交易完成后，公司将持有东风电气100%股权。
二、关联人基本情况
（一）东风汽车零部件（集团）有限公司
公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
法定代表人：陈兴林
注册资本：223,000万元
经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。
主要财务数据： 单位：千元
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|科目|2017 年12月31日|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额|14,112，719|14,876,091|
|归属于母公司所有者净资产|3,932,978|3,990,684|
|科目|2017年度|2018年1月1日至3月31日（未经审计）|
|营业收入|14,550,871|4,227,829|
|归属于母公司所有者净利润|243,360|86,798|

（二）东风汽车悬架弹簧有限公司
公司名称：东风汽车悬架弹簧有限公司
注册地址：湖北省十堰市大岭路15号
法定代表人：韩力
注册资本：5040.9万元
经营范围：汽车悬架弹簧及设备模具的开发、设计、制造和销售；五金建材、化工原料（不含化学危险品和国家限制经营的化学品）、劳保用品、日用百货、办公自动化设备的销售；洗染服务；（以下限取得许可证的分支机构办理《营业执照》后经营）住宿；饮食服务。
主要财务数据： 单位：千元
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|科目|2017 年12月31日|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额|509,720|587,973|
|归属于母公司所有者净资产|236,632|198,566|
|科目|2017年度|2018 年1月1日至3月31日（未经审计）|
|营业收入|899,428|268,955|
|归属于母公司所有者净利润|2,377|-38,066|

三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为东风电气100%股权。
（一）交易标的概况
公司名称：东风汽车电气有限公司
注册地址：湖北省襄阳市高新区春园西路2号
法定代表人：韩力
注册资本：18,106万元
经营范围：汽车电机、电器、电子产品和其他电机、电器、电子产品及配件设计、制造、销售及相关技术服务；物业管理；房屋出租；货物、技术进出口、汽车电机检测服务。
截至目前，东风电气的股东及出资情况如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|东风零部件|17,886.68|98.78|
|东风悬架|220.24|1.22|
|合计|18,106.92|100|

（二）权属状况
东风电气原股东东风零部件和东风悬架合计持有东风电气100%股权，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
附1：东风电气股权结构图（股权转让前）
东风汽车零部件（集团）有限公司
100%
65%
98.78%
东风汽车悬架弹簧有限公司
1.22%
东风汽车电气有限公司 东风电子科技股份有限公司
附2：东风电气股权结构图（股权转让后）
东风汽车零部件（集团）有限公司
65%
东风电子科技股份有限公司
100%
东风汽车电气有限公司
（三）主营业务发展情况
东风电气主营业务为汽车电机和电器，主导产品有减速式起动机、中大功率发电机，为国内十余家知名商用车和发动机厂家配套。公司坚持科技创新，不断优化产品结构，积极拓展新能源汽车驱动电机及系统业务，新能源驱动电机已成为东风电气战略发展的新的增长点，主要产品包括纯电动汽车、混合动力汽车用永磁同步电机，共五个系列产品平台；公司致力于成为行业领先的驱动电机及电驱动系统供应商。
（四）财务指标
主要财务数据： 单位：千元
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|科目|2017年12月31日|2018年3月31日|
|资产总额|363,227|360,708|
|归属于母公司所有者净资产|202,604|205,501|
|科目|2017年度|2018年1月1日-3月31日|
|营业收入|363,637|134,274|
|归属于母公司所有者净利润|647|2,897|

（五）优先受让权
根据《公司法》等法律法规的规定，本次股权转让中，东风电气原股东东风零部件及东风悬架拥有优先购买权；根据东风零部件及东风悬架的相关声明，均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（六）其他情况说明
本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为东风电气担保、委托东风电气理财，以及东风电气占用东风科技资金等方面的情况。
东风电气最近三年的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
（一）交易标的资产评估情况
为本次交易之目的，公司已聘请具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对东风科技拟股权收购所涉及的东风电气股东全部权益价值于评估基准日2018年3月31日持续经营前提下的市场价值进行了评估工作，并出具《东风电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及东风汽车电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-440号）（以下简称《资产评估报告》），分别以资产基础法和收益法两种方法对东风电气的全部资产和负债进行评估，然后加以校核比较。通过对两种方法的结论及合理性进行分析，经综合判断，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据《资产评估报告》，按照资产基础法，以2018年3月31日为基准日，东风电气股东全部权益价值（净资产价值）为24,975.75万元，评估增值4,425.59万元，增值率为21.54%。
1、评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法与收益法进行评估分析，评估结果以及差异情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东权益账面值（万元）|股东权益评估值（万元）|增值额|增值率%|
|资产基础法|20,550.16|24,975.75|4,425.59|21.54|

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|-|-|-|-|
|收益法|22,138.00|1587.84|7.73%|
|差异额|-2837.75|-|-|

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。所以资产基础法估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接的，在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业的预期获得能力的角度评估企业价值，该方法评估的企业价值更多的体现了被评估单位未来的获得情况。收益法是指通过估算被评估单位的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估单位价值的一种资产评估方法。
收益法是否适用，一般要结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性来判断。收益法使用的前提条件之一是能够对企业未来收益进行合理预测，只有当企业具有持续的盈利能力且能够被合理的计量时，运用收益法对企业进行价值评估才具有意义。被评估单位东风电气目前传统业务仍占主导地位，东风科技拟收购东风电气股权对内部资源进行整合，东风电气目前处于创新变革阶段，尽管新能源汽车是公认行业发展趋势，但处于起步阶段的市场发展速度很难准确的预估，所以东风电气未来收益预测具有较大变动范围，在一定程度上影响了收益法评估结果的准确性。
2、评估结果的选取
在得出收益法和资产基础法评估结果后，对两种方法的结论及合理性进行分析，经综合判断，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
3、最终评估结论
在评估基准日2018年3月31日持续经营前提下，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所专项审计（审计报告编号：信会师深报字[2018]第20125号），东风电气评估前资产总额为36,070.81万元，负债总额为15,520.65万元，股东全
部权益为20,550.16万元；评估后资产总额为40,496.40万元，负债总额为
15,520.65万元，股东全部权益价值为24,975.75万元，评估增值4,425.59万元，
增值率为21.54%。详细内容见下表：
东风电气评估结果汇总表 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目||||||
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|
|流动资产|1|29,484.29|30,550.32|1,066.03|3.62|
|非流动资产|2|6,586.51|9,946.07|3,359.56|51.01|
|其中：可供出售金融资产|3|100.00|397.13|297.13|297.13|
|固定资产|4|4,331.02|6,980.86|2,649.84|61.18|
|在建工程|5|1,102.43|1,102.43|||
|无形资产|6|43.64|537.62|493.97|1,131.80|
|其他非流动资产|7|1,009.41|928.03|-81.38|-8.06|
|资产合计|8|36,070.81|40,496.40|4,425.59|12.27|
|流动负债|9|14,751.90|14,751.90|||
|非流动负债|10|768.75|768.75|||
|负债合计|11|15,520.65|15,520.65|||
|净 资 产|12|20,550.16|24,975.75|4,425.59|21.54|

可供出售金融资产的增值主要源于被投资单位经营期间产生的所有者权益。
东风电气持有东风悬架2%的股权，该项资产被分类为可供出售金融资产。依据会计准则，东风电气所持股权，对东风悬架不构成控制、共同控制或者重大影响且在活跃市场没有估价，因此适用成本法核算，该项可供出售金融资产未调整过账面价值。评估机构依据东风悬架的账面净资产评估该项股权，评估价值为397.13万元，增值297.13%。
无形资产的增值主要源于减值准备的冲回和费用化专利技术的估值。东风电气账面无形资产主要为开发软件，其账面原值为112.64万元，账面价值为43.64万元。评估过程中冲回了减值准备69万元，评估价值为46.45万元，增值6.4%。此外东风电气费用化了39项实用新型专利、6项专有技术和1项发明。评估机构对这48项专利技术进行了评估，评估价值为491.17万元。因此电气无形资产账面价值为43.64万元，评估价值为537.62万元，评估增值1131.80%。
（二）交易定价及合理性说明
1、交易定价方式
根据《资产评估报告》，经各方协商确定以评估价值为东风电气股权转让价格，转让价款总额为249,757,500元人民币。
具体如下：
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|-|-|-|
|目标股权|评估价值（人民币/万元）|转让价格（人民币/万元）|
|东风零部件持有的东风电气98.78%股权|24,671.05|24,671.05|
|东风悬架持有的东风电气1.22%股权|304.70|304.70|

2、交易定价合理性说明
独立董事事先已就评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次交易的评估结果和定价公允，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
受让方：东风电子科技股份有限公司
转让方1：东风汽车零部件（集团）有限公司
转让方2：东风汽车悬架弹簧有限公司
（二）目标股权
东风零部件持有的东风电气98.78%股权和东风悬架持有的东风电气1.22%的股权。
（三）交易价格
根据《资产评估报告》，经各方协商确定以评估价值为东风电气股权转让价
格，转让价款总额为249,757,500元人民币。
具体如下：
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|目标股权|评估价值（人民币/万元）|转让价格（人民币/万元）|
|东风零部件持有的东风电气98.78%股权|24,671.05|24,671.05|
|东风悬架持有的东风电气1.22%股权|304.70|304.70|

（四）支付方式
1、东风科技应在东风电气工商变更后一个月内将人民币贰亿肆仟陸佰柒拾壹点零伍万元（￥246,71.05万元）支付到东风零部件指定的账户。
2、东风科技应在东风电气工商变更后一个月内将人民币叁佰零肆点柒万元（￥304.70万元）支付到东风悬架指定的账户。
（五）其他说明（三供一业分离）
东风零部件承诺涉及东风电气三供一业分离所产生的所有费用由东风零部件承担，东风科技对此不承担任何责任，若东风电气（或东风科技）先行垫付的，有权向东风零部件追偿，东风零部件需要在一个月内支付给先行垫付方。
三供一业分离是指依据《国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见》（国办发【2016】45号），国有企业将职工家属区水、电、暖和物业管理职能从国有企业剥离，转由社会专业单位实施管理的一项工作。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）公司将努力开拓新能源汽车业务，东风电气拥有先进的新能源汽车驱动电机技术和产品，公司全资子公司东风汽车电子有限公司和技术研发中心具有电驱动控制器的研发和制造能力，公司通过收购东风电气股权，整合集团内部新能源业务资源，发挥协调效应，形成完整的电驱动系统集成业务，为客户提供新能
源汽车电驱动系统成套解决方案。
（二）本次交易完成后，东风电气将纳入公司合并财务报表范围，预计未来可
以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。
以上议案内容，请各位股东审议，关联股东回避表决。
东风电子科技股份有限公司董事会
议案三：关于公司下属控股子公司处置固定资产的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于公司下属控股子公司处置固定资产的议案》。
一、东风延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋”）
截止2018年9月30日，东风延锋因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值，资产原值为人民币 16,271,466.52元,已计提折旧为 15,558,425.15元,资产净额为713,041.37元,建议进行报废处置。
明细情况附表如下： 单位：人民币元
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|单位|项目|原值|固定资产折旧|计提减值准备|净额|本期实际损失|
|东风延锋|固定资产设备|16，271，466.52|15,558,425.15|0|713,041.37|713,041.37|
|合计||16，271，466.52|15,558,425.15|0|713,041.37|713,041.37|

以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司董事会