证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2016-039江苏九九久科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏九九久科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于 2016年 1月 31日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2016年2月5日在江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号公司三楼会议室以现场方式召开。应出席会议的董事 9人，实际到会 9人，其中独立董事 3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。
本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
（一）以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》；
鉴于公司本次重大资产重组之发行股份购买资产事项已实施完毕，新增股份已于 2015年 12月 31日在深圳证券交易所上市，陕西必康制药集团控股有限公司成为本公司全资子公司，公司的资产、业务范围发生重大变化。为适应公司发展的需要，公司拟将公司名称变更为“江苏必康制药股份有限公司”。
此外，公司拟向深圳证券交易所申请将公司证券简称由“九九久”变更为“必康股份”，公司证券代码不变。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（二）以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；
中国证券监督管理委员会于 2015年 12月 11日核准公司向新沂必康新医药
产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司合计发行 905,806,451股人民币普通股（A股）股份购买其持有的陕西必康制药集团控股有限公司100%股权。
公司现有注册资本为348,300,000元。鉴于公司向上述交易对方发行股份购买资产新增股份905,806,451股人民币普通股（A股）股份的登记已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，新增股份已于2015年12月31日在深圳证券交易所上市，公司拟将注册资本由348,300,000元变更为1,254,106,451元。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议，并需要以特别决议审议通过。
（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；
鉴于公司本次重大资产重组之发行股份购买资产事项已实施完毕，新增股份已于 2015年 12月 31日在深圳证券交易所上市，陕西必康制药集团控股有限公司成为本公司全资子公司，公司的资产、业务范围发生重大变化。为适应未来发展需要，公司拟在经营范围中增加医药类相关经营业务。
变更后的经营范围具体为：“中药材收购；大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊剂、软膏、乳膏、口服液、口服溶液、胶囊剂的生产（药品生产许可证有效期至：2020年12月31日）；7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5，5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产、销售；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
上述经营范围，以有权审批机关最终核准的经营范围为准。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选公司董事的议案》；
鉴于公司本次重大资产重组之发行股份购买资产事项已实施完毕，公司第三届董事会部分董事朱建军先生、夏建华先生、高继业先生、周海峰先生、吴小强先生亦分别向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司董事及董事会各专门委员会委员职务。
此外，根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的文件规定以及《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》要求，独立董事贾叙东先生已于 2015年 12月 11日申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务；独立董事赵伟建先生因连续担任公司独立董事已满六年，于2016年1月29日申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。
为保证公司董事会能够正常、高效运作，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏九九久科技股份有限公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司第一大股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司提出补选的董事候选人建议名单，经董事会提名委员会资格审查，董事会提名香兴福先生、刘欧先生、屈江浩先生、邓青先生、杜琼女士、黄辉先生、杜杰先生为公司第三届董事会董事候选人（候选人简历见附件）。其中黄辉先生、杜杰先生为独立董事候选人。
公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事赵伟建先生、贾叙东先生、黄新国先生对该议案发表了独立意见，认为公司第三届董事会补选的各位董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会的提名。内容详见公司登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于补选公司董事的独立意见》。
本议案需提交公司 2016年第三次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改补选独立董事的相关提案并公布。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第三届董事会补选董事将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的补选分开进行）。补选的董事自公司股东大会审议通过之日起任职，任职期限与本
届董事会期限相一致。
为确保董事会的正常运作，在补选董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整第三届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》；
鉴于公司重大资产重组之发行股份购买资产事项实施完毕后董事会成员的变动较大，现根据《公司章程》的规定，结合公司实际，拟对公司第三届董事会董事薪酬及津贴标准调整如下：
1、董事长的薪酬标准调整为100万元/年（含税）；
2、在公司兼任高级管理人员的董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬及津贴；
3、不兼任公司高级管理人员，在公司股东单位任职的董事不在公司及下属子公司领取董事薪酬及津贴；
4、不兼任公司高级管理人员，在公司或下属子公司担任其他职务的董事按照公司或下属子公司确定的其他职务的薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬及津贴；
5、独立董事的津贴标准不变，为 8万元/年（含税），其履行职务发生的费用由公司实报实销。
上述薪酬及津贴实行年薪制，其中：内部董事薪酬按月平均发放60%，剩余40%于年终考核兑付；独立董事津贴按月平均发放。薪酬及津贴标准可根据行业状况及公司生产经营实际进行调整。
公司独立董事赵伟建先生、贾叙东先生、黄新国先生对该事项认可并发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于调整第三届董事会董事薪酬及津贴标准的独立意见》。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
公司董事会同意对《公司章程》中的相关条款予以修订。修订内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏九九久科技股份有限公司章程修正案》。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议，并需要以特别决议审议通过。
（七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司<董事会
议事规则>的议案》；
公司董事会同意对公司《董事会议事规则》中的相关条款予以修订，修订内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏九九久科技股份有限公司董事会议事规则修订对照表》。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（八）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司<股东大
会议事规则>的议案》；
公司董事会同意对公司《股东大会议事规则》中的相关条款予以修订，修订内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏九九久科技股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（九）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司经营管理层办理相关事宜的议案》；
公司董事会拟提请股东大会批准授权公司经营管理层办理本次董事会审议的相关事宜，为此公司经营管理层有权签署与上述事项相关的文件及做出必要行为，该等授权包括但不限于：
1、就本次会议提请股东大会审议的公司名称及证券简称变更、公司注册资本变更、公司经营范围变更、公司章程修订、董事会补选等事宜，在经股东大会审议批准后，提请股东大会授权公司经营管理层办理有关事项的工商变更及备案等事项；
2、授权办理与上述事宜有关的其他事项。
上述授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（十）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2016年2月23日下午13:30在新沂必康新医药产业综合体投资有限
公司（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）召开2016年第三次临时股东大会，审议上述所有议案及监事会提交的议案。会议采取现场投票和网络投票相结合的
方式召开，现场会议召开时间为：2016年2月23日下午13:30开始，网络投票时间为：2016年2月22日至2016年2月23日,其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月23日（星期二）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；
通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月22日（星期一）下午15:00至2016年2月23日（星期二）下午15:00期间的任意时间。
通知具体内容参见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十四次董事会决议。
2、独立董事关于补选公司董事的独立意见；
3、独立董事关于调整第三届董事会董事薪酬及津贴标准的独立意见；
4、独立董事提名人声明；
5、独立董事候选人声明。
特此公告。
江苏九九久科技股份有限公司董事会
二〇一六年二月六日
附件：
董事候选人简历
香兴福先生，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任正大制药集团产品专员，西安萃生企业集团行销中心总经理，东隆集团副总裁，伯图大数据管理有限公司董事、江苏康顺新材料有限公司执行董事兼总经理等职。现任陕西必康制药集团控股有限公司董事兼总经理，武汉五景药业有限公司董事，江苏必康新阳医药有限公司董事长，陕西必康商阳制药集团股份有限公司董事，西安必康制药集团有限公司执行董事。
截至目前，香兴福先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
刘欧先生，1974年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历。历任北京金联顾问有限公司职员、经理，北京创新天投资顾问有限公司经理、总经理。现任新沂必康新医药产业综合体投资有限公司执行董事、总裁，陕西必康制药集团控股有限公司董事，必康制药新沂有限公司董事长，江苏北角度工业科技有限公司、徐州北松产业投资有限公司、江苏嘉萱寰球健康产业有限公司、江苏北松健康产业有限公司、徐州世宗网络技术有限公司、徐州嘉安新材料有限公司、徐州康嘉物资贸易有限公司、新沂欧华新材料有限公司、徐州世宗置业有限公司、新沂建华基础工程有限公司、徐州伯图健康产业有限公司执行董事兼总经理，江苏必康新阳医药有限公司、伯图北度物流股份有限公司董事兼总经理，伯图电子商务股份有限公司、伯图大数据管理有限公司董事，江苏康顺新材料有限公司、江苏北度投资有限公司、必康嘉松投资江苏有限公司、江苏北角度新材料有限公司、新沂伯图电子商务有限公司、徐州运景电子商务有限公司、徐州宗昆系统工程有限公司监事。
截至目前，刘欧先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
屈江浩先生，1965年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
曾供职陕西必康制药集团控股有限公司，广州清平制药（集团）公司，陕西步长制药有限公司陕西华电材料总公司。现任陕西必康制药集团控股有限公司董事兼副总经理、财务负责人，江苏必康新阳医药有限公司董事。
截至目前，屈江浩先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
邓青先生，1976年 5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，理学学士。历任中科院计算所曙光信息产业有限公司工程师，奥美（OgilvyInteractive）中国网络技术经理等。现任陕西必康制药集团控股有限公司部门主管，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司监事，伯图电子商务股份有限公司董事长、总经理，伯图大数据管理有限公司董事长、总经理，徐州运景电子商务有限公司执行董事、总经理，徐州宗昆系统工程有限公司执行董事、总经理。
截至目前，邓青先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
杜琼女士，1975年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，人力资源管理师二级。曾就职于西安世纪盛康制药有限公司，西安东盛集团，西安高科陕西金方药业有限公司。现任陕西必康制药集团控股有限公司副总经理兼总裁办主任。
截至目前，杜琼女士未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
黄辉先生，1964年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，法学硕士学位，EMBA。曾就职于江苏省南通市人民政府、深圳市人大常委会法律委员会、深圳市唐人律师事务所，现任广东盛唐律师事务所合伙负责人、执业
律师，中国国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会及上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳市人民政府法制办专家咨询委员，深圳市梵融教育基金会发起人、秘书长，深圳市中锦汇富投资有限公司执行董事，深圳天健集团股份有限公司、江苏雷科防务有限公司、南京红太阳股份有限公司独立董事。
截至目前，黄辉先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
杜杰先生，1970年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职研究生学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。历任中国新兴集团总公司内贸部财务主管，德勤华永会计师事务所企业风险服务部高级经理，现任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）咨询服务领导合伙人，安徽大学商学院特聘硕士生导师，北京耐威科技股份有限公司、天津力神电池股份有限公司独立董事。
截至目前，杜杰先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。