股票简称：ST宜化 股票代码：000422债券简称：09宜化债 债券代码：112019湖北宜化化工股份有限公司
Hubei Yihua Chemical Industry Co.,LTD
（湖北省宜昌市猇亭大道399号）
湖北宜化化工股份有限公司 2009年公司债券
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）
二零一九年六月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容及信息均来源于湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“湖北宜化”）对外公布的《湖北宜化化工股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。
华泰联合证券与本期债券发行人及其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间不存在直接的或间接的股权关系或其他重大利害关系。华泰联合证券作为本期债券受托管理人，与发行人之间发生的任何交易或者对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
目录
第一章受托管理人履职情况说明
华泰联合证券有限责任公司作为本期债券的受托管理人根据《债券受托管理协议》以及《债券持有人会议规则》的有关约定履行自身职责，依照《公司债券受托管理人执业行为准则》的规定和受托协议的约定维护债券持有人的利益。受托管理人履行职责具体工作内容包括：
1、受托管理人依照《公司债券受托管理人执业行为准则》制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理职责的方式和程序。
2、受托管理人持续关注发行人的资信状况，建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
3、债券受托管理人持续关注债券担保人的资信状况，在每个会计年度结束之日后的六个月内，债券受托管理人向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。
受托管理人对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。
在公司债券存续期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与公司债券募集说明书约定一致。
4、受托管理人持续关注公司债券增信机构的资信状况、担保物价值和权属情况以及内外部增信机制、偿债保障措施的实施情况，并按照受托协议的约定对上述情况进行核查。
5、受托管理人真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，未有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
受托管理人将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
6、其他履行受托管理人职责的行为。
受托管理人勤勉尽责，公正履行受托管理职责，未有损害债券持有人利益的行为。
第二章本期债券概况
一、核准文件和核准规模
2009年12月22日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]782号文核准，湖北宜化化工股份有限公司获准发行不超过人民币7亿元公司债券。
二、发行主体名称
中文名称：湖北宜化化工股份有限公司
英文名称：Hubei Yihua Chemical Industry Co.,LTD
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：湖北宜化化工股份有限公司2009年公司债券（以下简称“本期债券”）。
2、债券简称及代码：本期债券简称为“09宜化债”，债券代码为“112019”。
3、发行规模：本期公司债券的发行规模为人民币7亿元。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为人民币100元。本期公司债券按票面金额发行。
5、债券品种的期限及规模：本期公司债券的期限为10年（第3年和第 6
年附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
6、票面利率：本期公司债券票面利率为5.75%。
7、还本付息方式：在本期债券存续期的第3个计息年度（2012年）末，发行人选择不上调票面利率。在本期债券的第6个计息年度（2015年）末，发行人选择不上调票面利率。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
本期公司债券的起息日为2009年12月17日，付息日为2010年至2019年间每年的12月17日（遇节假日顺延，下同），到期日为2019年12月17日。本期公司债券按年支付利息、到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随
本金一起支付。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
8、付息日：本期债券的付息日为2010年至2019年每年的12月17日，如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
9、兑付日：本期债券的兑付日为2019年12月17日，如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
10、担保方式：本期债券由湖北双环科技股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
11、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。
12、最新跟踪信用级别及评级机构：在本期债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年至少出具一次正式的跟踪评级报告。中诚信证券评估有限公司于2019年6月3日公布了《湖北宜化化工股份有限公司2009年公司债券跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为A，维持本次债券信用等级为A，并将主体信用等级和债项信用等级列入信用评级观察名单。
13、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
14、登记机构：深圳证券交易所。
第三章发行人 2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人名称：湖北宜化化工股份有限公司
英文名称：Hubei Yihua Chemical Industry Co.,LTD
注册资本：人民币897,866,712.00元
注册地址：湖北省宜昌市猇亭大道399号
法定代表人：卞平官
成立日期：1993年9月6日
上市日期：1996年8月15日
股票简称：湖北宜化
股票代码：000422
联系人：强炜
联系电话：0717-8868081
传真：0717-8868081
互联网址：http://www.hbyh.cn/
邮政编码：443000
电子邮箱：11703360@qq.com
经营范围：化肥生产销售；液氨、甲醇、甲醛、氢氧化钠、氢、硫磺、一氧化碳与氢气混合物、甲酸、乙醛、盐酸、氯（液氯）、保险粉、二氧化硫生产（有效期至2020年9月3日）；其他化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）生产销售；化工技术咨询；设备制造与安装粉煤调剂串换；日用百货建筑材料销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；港口经营
（在港区内从事货物装卸。驳运、仓储经营）、柴油零售经营（闪点60℃以上）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
公司是亚洲最大的季戊四醇生产经营企业和全国最大的尿素生产企业之一，是宜昌市发展现代化工业的重要基地。主要经营化肥、化工产品的生产与销售，公司产品涵盖化肥、化工、热电3大领域10余个品种，具备年产40万吨合成氨、60万吨尿素（其中大颗粒尿素25万吨）、3亿度电、3万吨季戊四醇的主导产品生产能力，尿素产能居全国氮肥行业前列。公司生产的“宜化”牌尿素被评为国家免检产品，多次出口到美国、新加坡等国；季戊四醇等产品多次出口到韩、日等国。
公司前身湖北宜昌化工厂始建于1977年，原名宜昌地区化工厂，1992年更名为湖北宜昌化工厂，隶属于宜昌市化工局。1992年，原宜昌化工厂经股份制改造，以定向募集方式设立了湖北宜化（集团）股份有限公司。1995年5月，湖北宜化（集团）股份有限公司更名为湖北宜化化工股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]118号文和证监发字[1996]119号文批准，公司于1996年7月25日首次公开发行1,635万股社会流通股。1996
年8月15日，公司首次公开发行的1,635万股人民币普通股在深交所挂牌交易。
二、发行人 2018年度经营情况
2018年，发行人完成对停产子公司新疆宜化的重大资产重组，将持有的新疆宜化80.1%的股权对外转让。在资产重组同时，发行人进一步完善法人治理结构，重构母子公司管理模式，对子公司制定并执行严格的经营责任制，严格奖惩兑现，加大奖励力度。随着国家供给侧结构性改革的推进，尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯、烧碱市场回暖，公司青海、内蒙氯碱装置、内蒙尿素装置、湖北磷酸二铵装置稳定运行，取得良好的经营效果。发行人全年实现营业收入128.12亿元，实现归属于母公司股东的净利润2.69亿元，在经历2016、2017连续两年亏损后，2018年扭亏为盈。2018年，发行人吸取2017年新疆宜化安全生产事故的深刻教训，坚持安全第一的原则，加大安全生产管理力度，层层落实安全生产责任制，全年无死亡事故发生；发行人秉持绿色发展理念，注重环境保护工作，全年环保投入 6151万元，顺利通过了国家环保督察组、湖北省环保部门的检查验收。为
增强发展后劲，发行人投资 5.02亿元的年产 2万吨三羟甲基丙烷及其配套装置项目2018年11月开工建设，预计2019年第四季度投产。
1、营业收入与营业成本分行业情况
单位：万元
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率比上年增减|
|化肥产品|437,585.95|353,800.81|19.15%|12.16%|0.85%|9.43%|
|化工产品|700,720.58|569,845.80|18.68%|13.42%|-5.40%|16.18%|
|贸易业务|19,252.63|17,601.89|8.57%|-75.12%|-77.05%|7.68%|
|其他|123,667.36|104,292.06|15.67%|10.65%|-6.90%|15.89%|

2、营业收入与营业成本分产品情况
单位：万元
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|分产品|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率比上年增减|
|尿素|126,193.53|85,931.33|31.91%|19.01%|-12.02%|24.02%|
|化工产品|102,133.96|81,367.64|20.33%|27.44%|13.13%|10.07%|
|电力产品|1,186.73|718.32|39.47%|1.14%|3.02%|-1.10%|
|氯碱产品|598,586.62|488,478.15|18.39%|11.33%|-7.91%|17.05%|
|磷酸二铵|311,392.42|267,869.48|13.98%|10.21%|5.81%|3.58%|
|贸易业务|19,252.63|17,601.89|8.57%|-75.12%|-77.05%|7.68%|
|其他|122,480.63|103,573.73|15.44%|10.75%|-6.96%|16.09%|

3、营业收入与营业成本分地区情况
单位：万元
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|分地区|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率比上年增减|
|国内销售|1,110,510.40|892,471.02|19.63%|7.27%|-9.66%|15.06%|
|国外销售|170,716.12|153,069.53|10.34%|6.49%|-0.64%|6.44%|

4、前5名客户销售情况
单位：万元
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|客户|营业收入|占公司全部营业收入比重|
|客户1|31,918.33|2.49%|
|客户2|23,333.90|1.82%|
|客户3|20,765.66|1.62%|
|客户4|19,036.58|1.49%|
|客户5|16,797.11|1.31%|

三、发行人 2018年度财务状况
根据发行人 2018度经审计的财务报告，截至2018年12月31日，发行人总资产为 239.57亿元，比上年同期下降26.49%；所有者权益合计为 19.47亿元，比上年同期上升24.17%。2018年度，发行人实现营业收入128.12亿元，同比上升7.17%；实现净利润3.14亿元，其中，归属于母公司股东的净利润 2.69亿元，比上年同期上升53.60亿元。
发行人 2018年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：
（一）发行人盈利能力
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|增减率|
|营业收入|1,281,226.53|1,195,544.15|7.17%|
|营业利润|35,580.67|-494,187.73|-107.20%|
|利润总额|35,383.33|-511,550.74|-106.92%|
|净利润|31,395.63|-514,724.48|-106.10%|
|归属于母公司所有者的净利润|26,877.70|-509,069.52|-105.28%|
|其他综合收益|0.00|0.00|0.00|

注：营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润的增减率为负为利润增加。
（二）发行人资产负债情况
单位：万元
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|项目|2018年末|2017年末|增减率|
|资产合计|2,392,735.40|3,255,128.30|-26.49%|
|负债合计|2,198,080.13|3,098,355.12|-29.06%|
|归属于母公司所有者权益合计|108,569.14|62,903.38|-72.60%|
|少数股东权益|86,086.13|93,869.80|-8.29%|
|所有者权益合计|194,655.27|156,773.18|24.16%|

（三）发行人现金流量状况
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|16,598.37|123,237.21|-86.53%|
|投资活动产生的现金流量净额|16,939.67|-114,911.29|-114.74%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-46,685.48|-130,530.48|-64.23%|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|219.21|-2,995.52|-107.32%|
|现金及现金等价物净增加额|-12,928.23|-125,200.08|-89.67%|

注：投资活动产生的现金流量净额和汇率变动对现金及现金等价物的影响的增减率为负为净流出转为净流入，筹资活动产生的现金流量净额和现金及现金等价物净增加额的增减率为负为净流出减少。
（四）发行人偿债能力变动情况分析
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|项目|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度|增减率|
|流动比率|30.99%|31.96%|-0.97%|
|速动比率|23.09%|24.27%|-1.18%|
|资产负债率|91.81%|95.18%|-3.37%|
|EBITDA全部债务比|12.66%|-12.59%|25.25%|
|EBITDA利息保障倍数|2.71|-3.59|175.42%|

第四章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证监会“证监许可[2009]782号文”批准，于2009年12月17日公开发行7亿元公司债券。本期债券募集资金募集总额扣除承销费用后的募集资金净额已按约定汇入发行人指定的银行账户。大信会计师事务有限公司已于
2009年12月24日对本期债券募集资金到位情况进行了审验，并出具大信验字[2009]第2-0043号验资报告。
发行人2009年12月14日公告的《湖北宜化化工股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》相关内容约定，本期债券募集资金扣除发行各项费用后将全部用于偿还公司所借短期借款。
二、本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人 2009年12月14日公告的《湖北宜化化工股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的相关内容，本期债券募集资金扣除发行各项费用后将全部用于偿还公司所借短期借款。发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规及公司制定的《湖北宜化化工股份有限公司募集资金管理制度》开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至2018年12月31日止，公司本次发行公司债募集资金累计偿还公司短期借款687,000,000.00元，支付银行手续费1,421.00元，募集资金已按计划全部投入使用。公司本次募集资金实际用途与发行公司债时承诺的募集资金用途一致。
第五章债券持有人会议召开情况
2018年度，发行人未召开债券持有人会议。
第六章本期债券利息的偿付情况
本期债券的付息日为2010年至2019年每年的12月17日，如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。根据 2018年12
月7日公告的《湖北宜化化工股份有限公司2009年公司债券2018年付息公告》，发行人已于2018年12月17日支付了本期债券自2017年12月17日至2018年12月16日期间的利息。
截至本报告出具之日，本期债券未出现延迟支付到期利息的情况。
第七章公司债券增信实施情况
本期债券由湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
双环科技主要生产销售纯碱、氯化铵及盐化工系列产品、氯甲烷系列产品、氯化聚乙烯系列产品；承担与盐化工行业相关的科研、设计及新产品开发、设备制造项目；从事软件开发及医疗设备、光电子设备微电机的生产与销售及房地产开发。公司是采用联碱法生产纯碱和氯化铵的化工企业，具有年产纯碱和氯化铵各180万吨的生产能力，是我国最大的纯碱生产企业之一，也是世界上最大的联碱生产企业。
2018年，双环科技实现扭亏为盈，报告期内净利润来源为获得大额的非经常损益：双环科技转让所持有的湖北宜化投资开发有限公司股权、转让所持有的重庆宜化化工有限公司股权、转让所持有的武汉双建科技发展有限公司股权及出售持有的武汉理工光科股份有限公司股票等，获得投资收益，并减少公司负债规模。
2018年度，双环科技实现营业收入37.7亿元，较去年同期减少11.95%；归属于母公司所有者的净利润1.36亿元，较去年同期扭亏为盈；截至报告期末双环科技合并总资产43.30亿元，较期初减少55.07%；合并资产负债率95.94%，较期初上升0.75%；房地产板块营业收入 28,229万元；贸易及建材板块营业收入4,398万元。
双环科技主营业务主要包括化工、房地产、贸易及建材三大业务板块，2018年度公司化工产业主营业务收入344,366.70万元；房地产产业主营业务收入
28,229.50万元；贸易及建材产业主营业务收入4,398.36万元。三大业务板块收入占营业总收入比例分别为91.35%、7.49%和1.17%，其中建材和贸易、房地产板块所占比例下滑，化工板块收入出现较大幅上升。
截至2018年末，双环科技总资产43.30亿元，较期初减少55.07%，所有者权益合计1.76亿元，较期初减少62.08%，总负债41.54亿元，较期初减少54.72%，资产负债率为95.94%，较期初上升0.75%。
从偿债能力来看，2018年双环科技EBITDA为8.70亿元，较2017年增加9.40亿元；全部债务/EBITDA为3.39，较2017年增加140.16；EBITDA/利息费用为2.75倍，EBITDA对债务本息偿还的保障程度较2017年有所上升。
截至2018年末，双环科技实际对外担保余额合计9.77亿元，较2017年末增加3.53亿元，担保对象包括湖北宜化化工股份有限公司（5.60亿元）、重庆宜化化工有限公司（2.79亿元）等，担保规模较大，面临一定的或有负债风险。
第八章本期债券跟踪评级情况
“09宜化债”的信用评级机构为中诚信证券评估有限公司。中诚信证券评估有限公司于2009年完成了对本期债券的评级。根据《湖北宜化化工股份有限公司2009年公司债券信用评级报告》，经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证券评估有限公司，并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证券评估有限公司于2017年10月17日公布了下调公司主体及相关债项信用等级并列入信用评级观察名单的公告，本期债券信用级别下调为AA-，公司长期主体信用级别下调为AA-，评级展望为列入信用评级观察名单。
中诚信证券评估有限公司于2018年2月7日公布了下调公司主体及相关债项信用等级并列入信用评级观察名单的公告，本期债券信用级别下调为A，公司长期主体信用级别下调为A，评级展望为列入信用评级观察名单。
中诚信证券评估有限公司于2018年6月26日公布了下调公司主体及相关债项信用等级并列入信用评级观察名单的公告，维持本期债券信用级别为A，维持公司长期主体信用级别为A，评级展望为列入信用评级观察名单。
中诚信证券评估有限公司于2018年6月3日公布了《湖北宜化化工股份有限公司2009年公司债券跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为A，维持本次
债券信用等级为A，并将主体信用等级和债项信用等级列入信用评级观察名单。
第九章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人负责处理与本期债券相关事务的专人未发生变动。
第十章其他重要事项
一、公司股票撤销退市风险警示及实施其他风险警示
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告，公司2018年度归属于股东的净利润为 26,877.70万元，归属于公司股东的所有者权益为108,569.14万元。发行人对照《深圳证券交易所股票上市规则》关于退市风险警示的情形逐项排查，公司2018年度经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示的情形。发行人向深圳证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请，深圳证券交易所于 2019年4月24日同意撤销对公司股票实施的退市风险警示。
鉴于公司2018年度归属于股东的扣除非经常性损益的净利润为-56,281.30
万元，主营业务盈利能力较弱，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.1.1条和第13.3.1条的规定，深圳证券交易所决定自2019年4月26日起对公司股票实施其他风险警示。实施其他风险警示后，公司股票简称从“*ST宜化”变更为“ST宜化”，股票代码“000422”不变，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。
二、“09宜化债”恢复上市
发行人于2019年4月4日披露了2018年年度报告。根据该报告显示，发行人2018年度实现净利润31,395.63万元，其中归属于母公司所有者的净利润
26,877.70万元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2019]第
2-00636号标准无保留意见审计报告。
根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》第6.2条规定，发行人最近二年连续亏损的情形已消除，也不触及其他暂停上市处理的情形。发行人向深圳证券交易所申请公司已发行的“09宜化债”恢复上市，深圳证券交易所于2019年4月19日对发行人做出《关于湖北宜化化工股份有限公司相关公司债券恢复上市的决定》（深证上【2019】222号），“09宜化债”将于2019年4月26日起在深交所恢复上市。
根据《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的
通知》，恢复上市后“09宜化债”继续被实施投资者适当性管理，仅限合格的机构投资者。
根据《深圳证券交易所关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》（深证上〔2019〕166号）规定，“09宜化债”自恢复上市之日起，交易方式调整为仅采取协议大宗交易方式。
三、对外担保情况
公司及其子公司对外担保（不包括对子公司的担保）金额为 326,709万元，2018年新增对外担保（不包括对子公司的担保）270,699万元。
四、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
五、相关当事人
报告期内，本期债券会计师事务所、债券受托管理人、资信评级机构等中介机构未发生变更。