北京市中伦律师事务所
关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
二〇一七年六月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：广州海格通信集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司发行证券管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就海格通信向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、声明事项
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
法律意见书载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本次重组各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证上述文件和说明真实、准确、完整，相关文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
（三）对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了核查。
（四）本所律师同意本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；本法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
二、释义
除非另有说明，本法律意见书中所使用的下列词汇具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|海格通信/发行人/公司|指|广州海格通信集团股份有限公司|
|本次重组|指|海格通信以发行股份和支付现金的方式购买怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权、驰达飞机53.125%股权，同时向5名特定投资者非公开发行股份募集不超过 77,853 万元配套资金|
|本次交易|指|海格通信以发行股份和支付现金的方式购买怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权、驰达飞机53.125%股权|
|募集配套资金|指|海格通信向 5 名特定投资者非公开发行股份募集不超过77,853万元配套资金|
|交易对方|指|向海格通信合计转让怡创科技40%股权的古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋，向海格通信转让海通天线10%股权的姚兴亮，向海格通信转让嘉瑞科技51%股权的刘珩，向海格通信合计转让驰达飞机53.125%股权的陶炜、孟令晖、航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业、柴朝明|
|标的资产|指|怡创科技 40%股权、海通天线 10%股权、嘉瑞科技51%股权、驰达飞机53.125%股权|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|标的公司|指|怡创科技、海通天线、嘉瑞科技、驰达飞机|
|怡创科技|指|广东怡创通信有限公司/广东怡创科技股份有限公司/广东海格怡创科技有限公司|
|海通天线|指|陕西海通天线有限责任公司|
|嘉瑞科技|指|武汉嘉瑞科技有限公司|
|驰达飞机|指|西安驰达飞机零部件制造股份有限公司/西安驰达飞机零部件制造有限公司|
|航空基金|指|陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）|
|国海景恒|指|西安国海景恒创业投资有限公司|
|长城嘉信|指|长城嘉信资产管理有限公司|
|长城嘉信1号资管计划|指|长城嘉信新三板投资1号专项资产管理计划|
|西商创业|指|陕西西商创业企业管理有限公司|
|广州无线电|指|广州无线电集团有限公司|
|中航期货1号资管计划|指|中航期货定增1号资产管理计划|
|中航期货|指|中航期货有限公司|
|保利科技|指|威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|共青城智晖|指|共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|海格通信与古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮分别签署的《广州海格通信集团股份有限公司发行股份购买资产协议》，海格通信与刘珩签署的《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，海格通信与陶炜、孟令晖、航空基金、国海景恒、长城嘉信、西商创业、柴朝明签署的《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》及其补充协议|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|海格通信与广州无线电、中航期货、保利科技、广州证券、共青城智晖分别签署的《广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》|
|《交易报告书》|指|《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|||订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第二部分正文
一、本次交易方案的主要内容
海格通信以发行股份方式购买怡创科技40%股权、海通天线10%股权，以发行股份及支付现金的方式购买嘉瑞科技51%股权、驰达飞机53.125%股权。同时，海格通信向广州无线电集团等 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额为不超过 77,853万元，未超过海格通信拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次重组涉及发行股份、支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，发行股份、支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份、支付现金购买资产的履行及实施。
本所律师认为，本次重组的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及海格通信《公司章程》的规定，其内容合法、有效。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）海格通信
2016年9月18日，海格通信第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重组相关的其他议案。
2016年11月21日，海格通信2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次
重组相关的其他议案。
法律意见书2017年3月10日，海格通信第四届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》。
2017年3月21日，海格通信第四届董事会第十六次会议审议通过《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》。
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方当中，除驰达飞机的股东航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业之外均为自然人。上述四名非自然人交易主体就本次交易已履行的内部决策程序如下：
1.2016年8月17日，航空基金2016年第二次投委会作出决议，同意以2,450万元的价格向海格通信转让驰达飞机392万股股份，同意与海格通信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2.2016年8月15日，国海景恒的管理人国海创新资本投资管理有限公司的投资决策委员会 2016年第十次会议作出决议，同意将国海景恒持有的驰达飞机股份按驰达飞机整体估值2亿元计算的价格转让给上市公司，同意签署股权转让的相关协议。
3.2016年8月19日，长城嘉信1号资管计划的管理人长城嘉信的总经理余骏审批同意长城嘉信与海格通信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（根据《长城嘉信资产管理有限公司特定客户资产管理业务全流程管理制度》，长城嘉信的通道类项目由该公司的评审委员会授权总经理进行业务决策审批）。
4.2016年8月26日，西商创业董事会作出决议，同意以1,131.25万元的价格将所持181万股驰达飞机股份转让给海格通信。
（三）标的公司
1．怡创科技股东会于 2016年 9月 12日作出决议，同意古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋向海格通信转让各自所持怡创科技全部股权。
法律意见书2．海通天线股东会于 2016年 9月 12日作出决议，同意姚兴亮向海格通信转让海通天线10%股权。
3．嘉瑞科技股东刘珩于 2016年 8月 26日作出股东决定，同意向海格通信转让嘉瑞科技51%股权。
4．驰达飞机董事会于2016年9月18日审议通过《关于向广州海格通信集团股份有限公司定向发行股票的议案》，同意在海格通信受让驰达飞机53.125%股权的同时，向海格通信定向发行不超过12,891,428股股票，发行价格为 10.9375元/股。
（四）募集配套资金对象
1.广州无线电
2016年9月14日，广州无线电董事会作出决议，同意广州无线电出资 3.758亿元，以10.46元/股的价格认购海格35,927,342股股票，并与海格通信签订《附生效条件的股份认购协议》。
2.中航期货1号资管计划
2016年 8月 1日，中航期货总经理办公会审议通过关于发行中航期货 1号资管计划的议案，该资管计划发行规模超过2.1亿元，其中2亿元投向海格通信定向发行的股份。2016年 8月 10日，中航期货董事会审议通过关于中航期货 1号资管计划的议案。
3.保利科技
2016年 9月 14日，保利科技合伙人会议作出决议，同意保利科技以 10.46元/股的价格认购海格通信非公开发行的股份，认购金额为 1.5亿元，并同意保利科技与海格通信签署《附生效条件的股份认购协议》。
4.广州证券
2016年7月13日，广州证券自营投资决策委员会作出决议，同意广州证券通过自营账户投资海格通信定向增发项目，投资规模不超过 1.5亿元。2016年7月15日，广州证券总裁邱三发批示同意。根据广州证券 2016年2月1日董事会
法律意见书决议，广州证券董事会授权经营管理层在2016年实施不超过13亿元的以定向增发为主的项目投资。
5.共青城智晖
2016年9月12日，共青城智晖全体合伙人作出决议，同意共青城智晖以10.46元/股的价格认购海格通信非公开发行的股份，并与海格通信签署《附生效条件的股份认购协议》。
（五）国防科工局
2016年 9月 2日，国防科工局出具“科工计[2016]908号”《国防科工局关于广州海格通信集团股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意本次重组。
（六）广东省国资委
2016年11月17日，广东省国资委出具“粤国资函[2016]1145号”《关于海格通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目方案的复函》，同意海格通信实施本次重组。
（七）中国证监会
2017年4月21日，中国证监会出具“证监许可[2017]574号”《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重组。
本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权；本次重组所取得的各项批准和授权均合法有效。
三、本次重组的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1.标的资产过户情况
（1）2017年 5月 24日，广东省工商行政管理局出具“粤核变通内字[2017]第1700031139号”《准予变更登记通知书》，为海格通信受让怡创科技40%股权
法律意见书办理了工商变更登记，并向怡创科技重新颁发了《营业执照》。
经核查，怡创科技最新的《公司章程》已将海格通信登记为该公司的唯一股东，怡创科技《公司章程》关于海格通信的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
（2）根据西安市工商行政管理局于 2017年 5月 22日为海通天线重新颁发的《营业执照》以及西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于 2017年6月2日出具的《公司登记基本情况》，海格通信受让海通天线10%股权事宜已办理完毕工商变更登记。
经核查，海通天线最新的《公司章程》已将海格通信登记为该公司的唯一股东，海通天线《公司章程》关于海格通信的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
（3）2017年5月27日，武汉市黄陂区行政审批局出具“（陂）登记内变字[2017]第1271号”《准予变更登记通知书》，为海格通信取得嘉瑞科技51%股权办理了工商变更登记，并向嘉瑞科技重新颁发了《营业执照》。
经核查，嘉瑞科技最新的《公司章程》已将海格通信登记为该公司的股东，嘉瑞科技《公司章程》关于海格通信的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
（4）根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2017年 6月 15日出具的驰达飞机《证券持有人名册》，海格通信已被登记为驰达飞机的股东，共持有驰达飞机 1,100万股股份，占驰达飞机股份总额的34.375%，截至本法律意见书出具之日，上述情形未发生变化。根据本次交易方案以及海格通信与驰达飞机股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，尚未登记至海格通信名下的驰达飞机股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|驰达飞机股东|尚未变更登记至海格通信名下的驰达飞机股份||
||股份数量（万元）|股权比例|
|航空基金|196.00|6.1250%|
|柴朝明|117.50|3.6719%|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|驰达飞机股东|尚未变更登记至海格通信名下的驰达飞机股份||
||股份数量（万元）|股权比例|
|国海景恒|98.00|3.0625%|
|长城嘉信|98.00|3.0625%|
|西商创业|90.50|2.8281%|
|合 计|600.00|18.7500%|

2.向交易对方发行股份情况
（1）根据海格通信2016年第三次临时股东大会审议通过的本次重组方案以及海格通信与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海格通信以购买标的资产为目的向交易对方发行股份的价格为10.46元/股；在股份发行的定价基准日至发行日期间，海格通信如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对股份发行价格作相应调整。
（2）2017年4月26日，海格通信2016年年度股东大会审议通过关于每 10股派发现金红利 1元的股利分配方案，并于 2017年 5月实施完毕。为此，海格通信董事会根据股东大会的授权，将发行价格调整由10.46元/股调整为10.36元/股。本次调整导致海格通信向交易对方发行股份的数量发生如下变化：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|股份对价（万元）|调整前发股数量（股）|调整后发股数量（股）|
|怡创科技|古苑钦|41,400.000|39,579,349|39,961,389|
||庄景东|27,000.000|25,812,619|26,061,776|
||王 兵|1,800.000|1,720,841|1,737,451|
||颜雨青|900.000|860,420|868,725|
||汪 锋|900.000|860,420|868,725|
|海通天线|姚兴亮|2,000.000|1,912,045|1,930,501|
|嘉瑞科技|刘 珩|12,495.000|11,945,506|12,060,810|
|驰达飞机|陶 炜|5,546.875|5,302,939|5,354,126|
||孟令晖|5,546.875|5,302,939|5,354,126|
|合 计||97,588.750|93,297,078|94,197,629|

截至本法律意见书出具之日，海格通信尚未实施向交易对方发行股份的行为。
法律意见书（二）募集配套资金实施情况
1. 2016年 11月 5日，海格通信 2016年第三次临时股东大会审议通过与本次重组相关的各项议案。根据上述议案，本次重组海格通信以10.46元/股的价格向 5名特定对象发行股份募集不超过 97,580万元的配套资金，股份认购的具体方案如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金对象|认购新股数量（股）|认购新股价格（万元）|
|广州无线电集团|35,927,342|37,580|
|中航期货1号资管计划|19,120,458|20,000|
|保利科技|14,340,344|15,000|
|广州证券|14,340,344|15,000|
|共青城智晖|9,560,229|10,000|
|合 计|93,288,717|97,580|

2．2017年 3月 10日，海格通信第四届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》。根据上述议案，本次重组募集配套资金数额由不超过 97,580万元变更为不超过88,251万元，股份认购的具体方案相应调整为：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金对象|认购新股数量（股）|认购新股价格（万元）|
|广州无线电集团|32,492,558|33,987|
|中航期货1号资管计划|17,292,474|18,088|
|保利科技|12,969,356|13,566|
|广州证券|12,969,356|13,566|
|共青城智晖|8,646,236|9,044|
|合 计|84,369,980|88,251|

3．2017年 3月 21日，海格通信第四届董事会第十六次会议审议通过《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》。根据上述议案，本次重组募集配套资金数额由不超过 88,251万元变更为不超过 77,853万元，股份认购的具体方案
相应调整为：
法律意见书
||||
|-|-|-|
|募集配套资金对象|认购新股数量（股）|认购新股价格（万元）|
|广州无线电集团|28,664,187|29,983|
|中航期货1号资管计划|15,255,023|15,957|
|保利科技|11,441,267|11,968|
|广州证券|11,441,267|11,968|
|共青城智晖|7,627,510|7,978|
|合 计|74,429,254|77,853|

4.2017年4月26日，海格通信2016年年度股东大会审议通过关于每10股派发现金红利 1元的股利分配方案，并于 2017年 5月实施完毕。为此，海格通信董事会根据股东大会的授权，将募集配套资金发行股份的价格调整由10.46元/股调整为为10.36元/股，股份认购的具体方案相应调整为：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金对象|认购新股数量（股）|认购新股价格（万元）|
|广州无线电集团|28,940,868|29,982.74|
|中航期货1号资管计划|15,402,272|15,956.75|
|保利科技|11,551,703|11,967.57|
|广州证券|11,551,703|11,967.57|
|共青城智晖|7,701,134|7,978.38|
|合 计|75,147,680|77,853.00|

截至本法律意见书出具之日，海格通信尚未实施本次重组的募集配套资金行为。
综上，本所律师认为：（1）海格通信本次重组认购的怡创科技、海通天线、嘉瑞科技股权均已登记至海格通信名下，驰达飞机的部分股权已登记至海格通信名下，上述资产过户的结果合法、有效；（2）海格通信变更本次重组募集配套资金数额、股份发行数量及价格的程序合法、合规。
四、信息披露
根据海格通信的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海格通信标已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的要求。
五、海格通信董事、监事、高级管理人员的变动情况
法律意见书根据海格通信的公告文件，自本次重组方案公告之日至本法律意见书出具之日，海格通信的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
（一）2016年 12月 27日，海格通信发布公告，陈华先生辞去海格通信的董事、总经理职务，董事会授权董事长杨海洲先生暂行代理总经理职务。
（二）2016年 12月 27日，海格通信发布公告，杨炜岚女士辞去海格通信的副总经理职务。
（三）2017年1月10日，海格通信第四届董事会第十一次会议审议通过《关于董事会增设副董事长职务并修订公司章程的议案》和《关于增补古苑钦先生为公司董事的议案》。2017年 1月 26日，海格通信 2017年第一次临时股东审议通过上述议案，古苑钦的董事任期至海格通信第四届董事会的任期届满。
（四）2017年3月29日，海格通信第四届董事会第十七次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》和《关于公司高级管理人员部分调整的议案》，根据上述议案，余青松被聘任为公司总经理；经总经理提名：公司原副总经理郭虹女士为公司常务副总经理，公司原副总经理尹宏先生为公司常务副总经理，增聘周卫稷先生为公司副总经理，聘任蒋晓红女士为公司总工程师；海格通信董事会另决定：原副总经理文俊伟先生不再担任公司副总经理职务，也不在公司及下属子公司担任其他职务；公司原总工程师张剑先生不再担任公司总工程师职务，公司另有任用。以上高级管理人员的任期至第四届董事会任期届满。
六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据海格通信出具的承诺，并经核查海格通信公开披露的信息，本次重组实施过程中未发生海格通信资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生海格通信为实际控制人及其关联人（海格通信子公司除外）提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
法律意见书1．根据海格通信与驰达飞机股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海格通信通过本次交易应取得驰达飞机53.125%的股权。截至本法律意见书出具之日，已完成过户的驰达飞机股权比例为34.375%；据海格通信说明，本次重组募集资金到位后，海格通信以募集资金向相关交易对方支付现金对价时一并办理驰达飞机另18.75%股权的过户登记。经核查《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关条款，以上情形不构成违约情形。
2.经核查，海格通信与本次重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，均包含交易对方承担业绩承诺及补偿、股份锁定等义务的条款，因此截至本法律意见书出具之日，上述协议尚处在履行过程中。根据海格通信出具的确认文件，截至本法律意见书出具之日，上述各方均不存在违约情形。
经核查，海格通信与本次交易募集配套资金对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，均包含募集配套资金对象承担股份限售义务的条款，因此截至本法律意见书出具之日，上述协议尚处在履行过程中。根据海格通信出具的确认文件，截至本法律意见书出具之日，上述各方均不存在违约情形。
（二）相关承诺履行情况
经查验，海格通信已在《交易报告书》中披露了本次重组相关各方做出的重要承诺。根据海格通信出具的确认文件，并经查验海格通信公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，本次重组不存在相关主体违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
根据重组方案以及本次重组相关各方签署的协议，本次重组的后续事项主要包括：
（一）海格通信向本次重组的交易对方、募集配套资金对象分别发行股份；
具有证券从业资格的会计师事务所对相关各方的认购情况进行审验并出具《验资报告》。
（二）海格通信用募集配套资金向将驰达飞机股东支付现金对价；驰达飞机股东将另18.75%的股权过户登记至海格通信名下。
法律意见书（三）海格通信向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
（四）海格通信向工商行政管理部门申请办理与上述新增股份相关的注册资本变更、章程修订的工商登记/备案手续。
（五）海格通信与交易对方继续履行《发行股份及支付现金购买资产》、《业绩承诺补偿协议》及补充协议的相关约定，海格通信与募集配套资金认购对象继续履行《附条件生效的股份认购协议》及补充协议的相关约定。
（六）相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
本所律师认为，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书壹式肆份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，每份具有同等法律效力。
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：__________________ 经办律师： ____________________
张学兵 杨开广
____________________
陈 笛
____________________
刘 勇
2017年6月15日