证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2015-140太阳鸟游艇股份有限公司
关于收购珠海先歌游艇制造股份有限公司100%股权的后续进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况
2015年3月25日，太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”或“丁方”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司进行对外股权投资的议案》。公司全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司（以下简称“珠海太阳鸟”或“戊方”）与 IAG YACHTS GROUP LIMITED（以下简称或“甲方”）、珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）（以下简称或“乙方”）、深圳海国多媒体科技有限公司（以下简称或“丙方”）于广东珠海签订了《股权转让框架协议》，各方就珠海先歌游艇制造股份有限公司（以下简称“先歌游艇”）股权转让及后续合作达成共识。
公司于2015年3月25日发布了《关于全资子公司签订股权转让框架协议的公告》（公告编号：2015-022）。先歌游艇拟整体作价不超过人民币 1.2亿元，公司先拟由珠海太阳鸟以人民币 9000万购买其75%的股份，剩余的股份将在后续通过增发股份的方式进行购买。
2015年 7月 8日珠海太阳鸟与交易对手方签订了《股权转让框架协议之补充协议》，在支付定金人民币 2420万元后由珠海太阳鸟全面接管先歌游艇的生产经营管理权，并在 2015年 11月 13日公司第三届董事会第九次会议做出决议：鉴于珠海先歌游艇制造股份有限公司涉及外资股东，审批程序较复杂，为不影响本次重组的进度，根据中介机构的建议，公司决定不适用股份作为对价方式，不将珠海先歌游艇制造股份有限公司纳入本次重组范围，公司将以现金方式继续推进珠海先歌游艇制造股份有限公司收购事项。
上述事项，请详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。
二、对外投资后续进展情况
1、2015年12月10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司进行对外股权投资》议案，同意公司及公司全资子公司珠海太阳鸟与 IAG YACHTS GROUPLIMITED、珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）、深圳海国多媒体科技有限公司签订《关
于珠海先歌游艇制造股份有限公司之股份转让协议》，拟以人民币 1.1亿元自有资金收购先歌游艇100%股份的事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次收购尚需提交公司股东大会审批。
2、2015年 12月 10日公司及公司全资子公司珠海太阳鸟与 IAG YACHTS GROUPLIMITED、珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）、深圳海国多媒体科技有限公司签订《关于珠海先歌游艇制造股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。
3、本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
4、本协议在协议各方签字盖章之后，需经外商投资主管部门批准并经丁方董事会和股东大会审核批准之日起生效。
三、交易对手方基本情况
本次交易对方为 IAG YACHTS GROUPLIMITED、深圳海国多媒体科技有限公司、珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）等3名法人股东，其基本信息如下：
1、IAG YACHTS GROUP LIMITED
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|公司名称|IAG YACHTS GROUP LIMITED|
|公司住所|Sea Meadow House, Blackburne Highway, (P.O Box 1160), RoadTown, Tortola, British Virgin Islands|
|注册资本|50,000美元|
|注册证书|681746|
|成立日期|2005年10月24日|

2、深圳海国多媒体科技有限公司
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|公司名称|深圳海国多媒体科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|公司住所|深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城C6栋综合楼1403C|
|办公地址|深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城C6栋综合楼1403C|
|法定代表人|周建合|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|营业执照注册号|440306104710383|
|税务登记证号|深税登字440300555446524号|

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|组织机构代码|55544652-4|
|经营范围|电子产品的技术开发与销售；汽车配件的销售；化工产品的销售（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|成立日期|2010年5月31日|
|营业期限|自2010年5月31日至2020年5月31日止|

3、珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）
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|公司名称|珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限责任公司（有限合伙）|
|公司住所|珠海市平沙镇海棠路3230号办公楼（珠海先歌游艇制造有限公司）3楼2号室|
|办公地址|珠海市平沙镇海棠路3230号办公楼（珠海先歌游艇制造有限公司）3楼2号室|
|法定代表人|彭秋霞|
|注册资本|20万元|
|营业执照注册号|440404000029020|
|税务登记证号|440401304024271号|
|组织机构代码|30402427-1|
|经营范围|股权投资；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|成立日期|2014年5月8日|
|营业期限|自2014年5月8日至2034年5月8日止|

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述股东、先歌游艇均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的的相关情况
1、标的公司基本情况
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|公司名称：|珠海先歌游艇制造股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|公司住所：|珠海市金湾区平沙镇海棠路3230号|
|办公地址：|珠海市金湾区平沙镇海棠路3230号|
|法定代表人：|邱英杰|

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|注册资本：|8,218万元|
|实收资本：|8,218万元|
|营业执照注册号：|440400400011088|
|税务登记证号：|粤国税字440404782030027号粤地税字440404782030027号|
|组织机构代码：|78203002-7|
|经营范围：|设计、制造和销售自产的游艇及加工维修各类游艇及其相关产品|
|成立日期：|2005年11月17日|

2、收购前后的股权结构情况
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|序号|股东名称|转让前出资额（万元）|转让前持股比例|转让后出资额（万元）|转让后持股比例|
|1|IAG YACHTS GROUP LIMITED|7,396.20|90%|-|-|
|2|深圳海国多媒体科技有限公司|410.90|5%|-|-|
|3|珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）|410.90|5%|-|-|
|4|太阳鸟游艇股份有限公司|-|-|3,698.10|45%|
|5|珠海太阳鸟游艇制造有限公司|-|-|4,519.90|55%|
|合计||8,218.00|100%|8,218.00|100%|

3、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所天健湘审〔2015〕710号审计报告（无保留意见），先歌游艇最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下（单位：人民币万元）：
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||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年年度|
|营业收入||3,622.18||6,739.84||4,656.40||
|营业利润||12.30||-1,763.72||-847.36||
|净利润||17.43||-1,763.28||-843.29||
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||14,436.93||18,820,59||14,803.88||
|负债总额||9,436.74||16,837.82||11,897.83||
|净资产||5,000,19||1,982.77||2,906.05||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-438.03||-3,257.07||-740.02||

4、交易定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的以 2015年 6月 30日为评估基准
日的资产评估报告（联信（证）评报字[2015]第 A0781号），先歌游艇的资产评估情况如下：
以2015年6月30日为基准日，资产基础法评估股东全部权益价值为 11,008.75万元；本次采用资产基础法评估股东全部权益价值 11,008.75万元作为交易定价的参考依据，经交易各方友好协商，先歌游艇100%股权的作价为11,000万元，增值率为120.17%。
评估基准日为 2015年 6月 30日，先歌游艇净资产账面值为 5,000.19万元，评估值为 11,008.75万元，增值率为120.17%。资产评估结果明细如下表：
单位：人民币万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|1|7,692.24|7,692.24|0.00|0.00|
|非流动资产|2|6,744.69|12,753.24|6,008.55|89.09|
|其中：投资性房地产|3|1,240.75|1,448.46|207.71|16.74|
|固定资产|4|5,130.55|8,151.63|3,021.08|58.88|
|无形资产|5|366.15|3,153.15|2,787.00|761.16|
|长期待摊费用|6|7.24|0.00|-7.24|-100.00|
|资产总计|7|14,436.93|20,445.49|6,008.56|41.62|
|流动负债|8|9,436.74|9,436.74|0.00|0.00|
|非流动负债|9|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|10|9,436.74|9,436.74|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|11|5,000.19|11,008.75|6,008.56|120.17|

5、交易对价
经交易各方友好协商，本次交易对方获得的交易对价如下：
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|序号|交易对方|出资额|持股比例|交易作价（万元）|
|1|IYGL|7,396.20|90.00%|9,900.00|
|2|鸿州投资|410.90|5.00%|550.00|
|3|海国多媒体|410.90|5.00%|550.00|
|合计||||11,000.00|

6、本次收购标的为先歌游艇100%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
7、先歌游艇不存在对外担保。本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。
8、先歌游艇股东大会已批准本次股权转让事项。
9、本次收购完成后，公司与珠海太阳鸟合计持有先歌游艇100%的股权，先歌游艇成为公
司的全资子公司。
五、交易协议的主要内容
1、标的股权及转让安排
1.1甲方、乙方和丙方分别将其所持有的珠海先歌90%、5%和5%的股份，合计100%的股份以11000万元人民币的价款转让给丁方及戊方。其中：戊方以现金6050万元购买甲方、乙方和丙方分别持有的珠海先歌45%、5%和5%的股份；丁方以现金4950万元收购甲方持有的珠海先歌剩余45%的股份。
甲方、乙方和丙方须保证标的股份进行交割时，珠海先歌的核心资产必须包括:珠海市金湾区平沙镇海棠路3230号工业用地及地上厂房、管理楼、码头、机器设备、半成品及与其从事业务相关的有效资产，并以丁方、戊方委托的评估机构对珠海先歌于基准日进行资产评估后出具的评估报告书所界定的范围和《珠海先歌2015年6月资产负债表》帐上资产为准。
1.2丁方、戊方受让标的股份完成交割后，丁方和戊方按照持有珠海先歌的股份比例享有权利和承担义务，但珠海先歌于基准日之前的义务和责任以甲方、乙方和丙方及珠海先歌向丁方及戊方提供的、披露的经审计的财务报表和其他资料记载为限，未向丁方及戊方披露的珠海先歌所负有的于基准日前已发生和存在的债务、或有债务及其他责任和义务均由甲方、乙方和丙方承担连带赔偿责任。
2、转让价款及支付
2.1参考丁方、戊方委托的评估机构出具的【《评估报告》】，协议各方同意标的股份的转让总价款为人民币【壹亿壹仟】万元（小写：人民币【11,000】万元）。
本次标的股份转让所涉及的全部税费，由中国法律、法规规定的缴纳义务人依法承担及缴纳；如果法律法规没有明确规定纳税及缴费义务人的，则由转让方和受让方各承担百分之五十（50%）；各方各自委托的中介机构应收费用由委托方各自承担。
2.2协议各方同意戊方按照原《股权转让框架协议之补充协议》已支付给甲方的定金人民币2420万元转作戊方支付甲方的股份转让价款；戊方应付甲方的股份转让价款人民币2530万元、应付乙方的股份转让价款人民币550万元、应付丙方的股份转让价款人民币550万元，以及丁方应付甲方的股份转让价款人民币4950万元，在2016年5月31日前以现汇付清。如戊方、丁方未按本条约定的时间支付转让价款，则戊方、丁方应以应付未付款额为基数，按每天万分之三向甲方、乙方和丙方支付违约金。
3、产权过户及资料交接
3.1协议各方须就珠海先歌本次转让标的股份取得外商投资审批机关和相关政府机关的批准，以及为完成本次股份转让所需要的一切必要的批准手续；并负责完成工商、税务、外汇等变更登记手续，各方对上述事项的办理应相互配合。
3.2如果所需批准因甲方、乙方及丙方或丁方、戊方接受管理前珠海先歌的原因（包括但不限于未及时或不能提交法律规定或相关登记主管部门要求提交的批文、证照、相关的文件资料等）无法取得导致各方需中止或终止本次股份转让的，则甲方、乙方及丙方须向丁方、戊方承担违约赔偿责任，甲方、乙方及丙方须将丁方、戊方已经支付的股份转让价款全额按照丁方、戊方书面通知时间归还给丁方、戊方，并向丁方、戊方双倍返还定金，但不需另外承担丁方已支付的中介费用、差旅费用。
3.3如果因丁方、戊方或丁方、戊方接受管理后珠海先歌的原因（包括但不限于未及时或不能提交法律规定或相关登记主管部门要求提交的批文、证照、相关的文件资料等）导致各方需中止或终止本次股份转让的，则甲方、乙方及丙方无需按照上述约定承担违约责任，丁方、戊方无权请求返还定金。
3.4甲方、乙方、丙方和丁方、戊方须提供法定资料，配合和协助珠海先歌办理股份及相关事项的工商变更登记，变更登记内容包括但不限于：珠海先歌为丁方持股45%戊方持股55%的股份有限公司，珠海先歌法定代表人为丁方、戊方指定的自然人。
3.5甲方、乙方及丙方保证本协议生效后三个工作日内清空场地，搬走珠海先歌未列入资产转让范围内的资产；逾期未搬走的，丁方、戊方有权处置该等需要搬走资产，有关该等资产毁损、灭失等损失以及搬迁费用、场地租赁费用由甲方、乙方及丙方承担连带责任。
3.6协议各方确认,在本协议签订后五天内,甲方、乙方及丙方提供相关文件及资料给丁方、戊方,并协助丁方、戊方到外商投资审批机关和相关政府机关办理本次股份转让所需要的一切必要的批准手续。股份转让所需要的批准手续办妥后五天内,协议各方应到工商部门办理股权变更登记手续。
4、过渡期安排
4.1基准日至交割日之间，珠海先歌不停止经营活动，其按正常且继往的方式经营所产生的债权债务由珠海先歌及丁方、戊方享有或承担，但甲方、乙方及丙方有权对珠海先歌的经营活动进行监督。
5、特别约定
5.1交割日后，甲方、乙方及丙方应为珠海先歌目前尚未履行完毕的游艇销售合同的正常履行提供必要便利，但不为合同的履行提供担保。
5.2鉴于截至基准日，珠海先歌尚有应付甲方及关联方【43,838,592.34】元（上述金额已抵减债务豁免的 3000万元），各方一致同意，珠海先歌在 2016年 1月 31日前将上述款项
付清（截至基准日珠海先歌 100-1游艇的应收账款为 6,000,944.19元，可抵减上述应付款，如珠海先歌实际收到该款项，则在实际收到后三个工作日内支付给甲方），若珠海先歌未按本条约定的时间支付上述款项，则以应付未付款额为基数，按每天万分之三向甲方及关联方支付违约金。
5.3鉴于截至基准日，140游艇已出口，但当时还有一些小项目未完工，后与船东协商，由船东暂缓支付75万现金及以先歌AZIMUT船的40万做担保。现各方确认，上述款项及担保责任由珠海先歌负责，原股东协助解决。
6、协议生效
6.1本协议在协议各方签字盖章之后，需经外商投资主管部门批准并经丁方董事会和股东大会审核批准之日起生效，协议生效后对协议各方构成法律约束力。经协议各方协商一致，可以对本协议内容予以变更。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次合作，有利于双方行业资源的共享与整合，快速拓展公司 100英尺以上大型游艇和大型高速客船业务，巩固公司在大游艇和高速客船国内领先市场地位。
1、有利于补充上市公司大型游艇生产能力
先歌游艇是国内成功制造并实现多艘 100英尺以上规格的大游艇国际市场销售的少数领先企业之一，收购先歌游艇可进一步完善公司产品线，有利于公司加快拓展 100英尺以上大游艇国际市场份额，提升公司核心竞争力，进一步巩固公司在国内游艇市场的领导地位。珠海太阳鸟游艇制造有限公司从 2014年下半年陆续接获多艘 30米以上大型高速客船，目前此类在谈意向订单较多，先歌游艇的工业厂房、生产及下水设施能满足公司此类大型高速客船和大型游艇的生产制造，收购先歌游艇能获得强大的设施保障能力，有利于促进公司加快大型高速客船订单接获及提高生产保障及按时交货的能力。
2、有利于上市公司游艇业务的整合
鉴于先歌游艇具有良好的大型游艇制造技术、优质的生产条件和岸线资源，在国际市场有良好的品牌效应。本次合作，有利于双方行业资源的共享与整合，快速拓展公司100英尺以上大型游艇和大型高速客船业务，巩固公司在大游艇和高速客船国内领先市场地位。本次合作，对于公司经营业绩及长期发展战略的实现有一定的积极影响。
3、收购先歌游艇对上市公司的财务影响
2013年度至2015年1-6月，先歌游艇的营业收入分别为4,656.40万元、6,739.84万元及
3,622.18万元，净利润分别为-843.29万元、-1,763.28万元及17.43万元，由于先歌游艇的超级游艇订单均属于私人定制合同，公司需根据客户对游艇的外观、船上设备及船内装修饰等提出的要求及时修改，导致游艇建造的周期以及投入成本加大，整体处于亏损状态。本次收购完成后，上市公司将利用自身游艇建造的丰富经验，加强对先歌游艇生产经营上的成本管理，提高先歌游艇的盈利能力。但是，若先歌游艇在收购完成后，亏损情况未能得到有效改善，将降低上市公司整体的盈利能力。
4、主要的风险
由于先歌游艇属于外商独资企业，本次股权转让需要珠海市相关主管部门审批，获得批复后再到工商局办理变更手续，这个过程存在着一定审批风险；同时本次交易金额较大，根据公司章程规定，尚需公司股东大会批准后方可最终生效，尚存在股东大会审核不能通过风险。由于先歌游艇过去几年盈利能力不强，存在并购整合不成功以及后续经营不善可能出现亏损的风险。
七、备查文件
1、《关于珠海先歌游艇制造股份有限公司之股份转让协议》；
2、《太阳鸟游艇股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》；
3、审计报告；
4、评估报告。
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会2015年12月11日