宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
证券代码：000150 证券简称：宜华健康 上市地点：深圳证券交易所
宜华健康医疗股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
报告书摘要（修订稿）
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||交易对方||住所/通讯地址|
|北京爱马仕投资管理有限公司||北京市朝阳区大郊亭中街2号院1号楼1-10B||
|珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）||珠海市横琴新区宝华路6号105室-2407||
|金辉||广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠山庄9-3-2C||
|肖士诚||广东省深圳市龙岗区宝龙五路尚荣工业园G栋||
|西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）||拉萨市达孜县工业园区||
|宜华企业（集团）有限公司||广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区||

独立财务顾问
二〇一五年十二月
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
修订说明
一、在本摘要“第二节重大事项提示”部分补充披露如下内容：
1、补充披露交易对方针对所做承诺的履约能力。
二、在本摘要“第三节重大风险提示”部分补充披露如下内容：
1、补充披露达孜赛勒康四五五一期不能续期的风险；
2、补充披露爱奥乐销售相对集中的风险；
3、补充披露爱奥乐评估值对原材料价格波动敏感度较高的风险。
三、在本摘要“第四节本次交易概述”补充披露如下内容：
1、补充披露本次交易所做的现金对价及对价调整的合理性；
2、补充披露交易双方进行期间损益安排的原因及合理性；
3、将爱马仕、肖士诚向上市公司支付的现金补偿总额更正披露为不超过爱奥乐100%股权的交易总对价。
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特别说明
本重大资产重组报告书摘要（修订稿）的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在重组报告书及摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于宜华健康医疗股份有限公司、广发证券股份有限公司查阅备查文件，具体参见本摘要第五节。
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公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本报告书所述的本次重大资产购买及重大资产出售的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。深交所对本次重大资产购买及重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、投资者在评价公司本次重大资产购买及重大资产出售事项时，除本报告
书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方的声明与承诺
本次重大资产购买及重大资产出售的交易对方均已承诺，保证其为重大资
产购买及重大资产出售过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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目录
修订说明 ........................................................... 1特别说明 ........................................................... 2公司声明 ........................................................... 3交易对方的声明与承诺 ............................................... 4第一节释义 ....................................................... 7第二节重大事项提示 ............................................... 10一、本次交易方案概述 ............................................................................. 10二、本次交易标的评估值 ......................................................................... 11三、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................... 12四、本次交易构成重大资产重组............................................................... 13五、本次出售资产构成关联交易............................................................... 14六、达孜赛勒康最终评估价值与预估值的差异 ......................................... 14七、本次交易对上市公司的影响............................................................... 14八、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形............. 15九、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................... 15十、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 15十一、本次交易完成后公司的利润分配安排 ............................................. 28十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 28第三节重大风险提示 ............................................... 30一、与本次重组相关的风险 ...................................................................... 30二、购买资产的经营风险 ......................................................................... 32三、其他风险 ........................................................................................... 34第四节本次交易概述 ............................................... 36一、本次交易的背景 ................................................................................ 36二、本次交易的目的 ................................................................................ 38三、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................... 39四、本次交易具体方案 ............................................................................. 40五、本次重组对上市公司的影响............................................................... 49第五节备查文件 ................................................... 53一、备查文件 ........................................................................................... 53
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二、备查地点 ........................................................................................... 54
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第一节释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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第二节重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
宜华健康拟通过支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚等4名交易对方合计持有的爱奥乐100%股权；购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%
股权；同时向宜华集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华三个公司100%股权。
本次交易完成后，宜华健康将持有爱奥乐与达孜赛勒康100%股权，同时宜华健康不再有房地产业务。
本次交易分为重大资产购买与重大资产出售两个部分，本次重大资产购买与重大资产出售不互为前提：
（一）重大资产购买
本公司拟以支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚等4名交易对方合计持有的爱奥乐100%股权，共支付交易对价为30,000万元；以支付现金的方式购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%股权，支付交易对价为
127,167.70万元，具体情况如下：
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|序||持有交易标||||占所获对价比例||
||交易对方||总支付对价（万元）||现金支付金额（万元）|||
|号||的股权比例|||||比例|
|爱奥乐||||||||
|1|爱马仕|60.00%|17,228.00||17,228.00||100.00%|
|2|珠海天富|5.00%|1,650.00||1,650.00||100.00%|
|3|肖士诚|10.00%|2,872.00||2,872.00||100.00%|
|4|金辉|25.00%|8,250.00||8,250.00||100.00%|
|合计||100.00%|30,000.00||30,000.00||100.00%|
|达孜赛勒康||||||||
|1|西藏大同|100.00%|127,167.70|127,167.70||||
|合计||100.00%|127,167.70||127,167.70||100.00%|

根据达孜赛勒康实际控制人的承诺，其将在宜华健康召开审议本次重组正式
方案的董事会召开前，将其在奉新二院、合肥肿瘤医院、四五五医院二期项目
（2014年-2022年）（以下简称“TOMO项目（二期）”）、宁波明州医院PET
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—CT项目（以下简称“宁波医院项目”）、武警总医院PET项目（以下简称“武警医院项目”）实际拥有的全部权益转移至达孜赛勒康名下。
截至本摘要出具日，达孜赛勒康实际控制人已将其控制的奉新二院75.158%的股权转至达孜赛勒康名下，同时达孜赛勒康已成为TOMO项目（二期）、宁波医院项目的合同主体。而由于：
1）武警医院项目仍在审批过程中，完成审批所需时间不确定；
2）由于合肥肿瘤医院历史上股权变更资料不齐备，本公司还需要核验合肥肿瘤医院历史上的股权流转情况,因此，合肥肿瘤医院暂不纳入本次交易范围；
因此，在本次宜华健康收购达孜赛勒康的交易中，收购范围不包括合肥肿瘤医院以及武警医院项目项目，但是达孜赛勒康通过实际控制人新增了罗湖医院放疗项目和亳州医院放疗项目。同时，达孜赛勒康的实际控制人刘惠珍、刘妤承诺：因合肥医院历史上股权变更资料不齐备，本人将尽力协助从民政部门取得相关备案登记资料，厘清合肥医院历史上的股权归属及股东情况，取得合肥医院历史上相关股东的股权权属确认文件，在核查清楚合肥医院的历史股权权属状况的条件下，将本人在合肥医院实际拥有的全部权益转让至达孜赛勒康名下；因武警医院PET-CT项目目前尚在审批之中，在武警医院PET-CT项目取得有关部门的批复后，本人将武警医院PET-CT项目拥有的所有权益转让至达孜赛勒康名下。
（二）重大资产出售
本公司拟向宜华集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华三家子公司100%股权，交易对价分别为184,368.14万元、9,419.89万元、11,620.08万元，合计205,408.11万元，宜华集团以现金支付205,408.11万元，具体情况如下：
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||||交易对价（万|现金支付金额|占所获对价比例||
|序号|置出资产|交易对方|||||
||||元）|（万元）|||
|1|广东宜华|宜华集团|184,368.14|184,368.14||100%|
|2|汕头荣信|宜华集团|9,419.89|9,419.89||100%|
|3|梅州宜华|宜华集团|11,620.08|11,620.08||100%|
|合计|||205,408.11|205,408.11||100%|

二、本次交易标的评估值
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
1、重大资产购买交易标的评估值
本次重大资产购买标的为爱奥乐100%股权和达孜赛勒康100%股权，评估基准日为2015年7月31日。
根据众联出具的鄂众联评报字[2015]第1186号《评估报告》，众联采用资产基础法和收益法对爱奥乐100%股权在2015年7月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，爱奥乐100%股权的评估值为 30,030.54万元。
根据众联出具的鄂众联评报字[2015]第1187号《评估报告》，众联采用资产基础法和收益法对达孜赛勒康100%股权在2015年7月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，达孜赛勒康100%股权的评估值为115,607.00万元。
公司与爱奥乐股东、达孜赛勒康股东协商确定爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权交易价格分别为30,000万元、127,167.70万元。对达孜赛勒康的作价考虑了其对上市公司向医疗产业纵深发展的战略意义以及本次交易双方未来
的协同效应等因素，在评估值基础上溢价约10%。
2、重大资产出售交易标的的评估值
本次重大资产出售标的为广东宜华100%股权、汕头荣信100%股权、梅州宜华100%股权，评估基准日为2015年7月31日。众联对购买的标的资产广东宜华、汕头荣信、梅州宜华全部权益价值进行了评估。根据众联出具的鄂众联评
报字[2015]第1183号、鄂众联评报字[2015]第1185号、鄂众联评报字[2015]
第1184号《评估报告》，广东宜华、汕头荣信、梅州宜华于基准日的全部股权评估值分别为184,368.14万元、9,419.89万元、11,620.08万元。
三、业绩承诺与补偿安排
根据本公司与补偿义务人爱马仕、肖士诚签署的《股权转让补充协议》，补偿义务人爱马仕、肖士诚承诺爱奥乐2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2,000.00万元、3,502.00万元、4,500.00万元、5,000.00万元、5,501.00万元；
根据本公司与补偿义务人西藏大同及其实际控制人签署的《股权转让补充协议》，补偿义务人西藏大同及其实际控制人承诺：达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00
万元、19,563.00万元、21,410.00万元、23,480.00万元。
如果实际利润低于上述承诺利润，补偿义务人爱马仕、肖士诚、西藏大同及其实际控制人将按照签署的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的相关规定进行补偿。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权，交易价格分别为30,000.00万元、127,167.70万元；本次交易拟出售的广东宜华100%股权、汕头荣信100%股权，梅州宜华100%股权，交易价格分别为184,368.14万元、
9,419.89万元、11,620.08万元。截至2014年12月末，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与购买、出售标的资产数据对比如下：
单位：万元
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||爱奥乐100%股权||达孜赛勒康100%股权||出售资产||购买、出售资产金额孰高||
|252,772.29|成交金额|30,000.00|成交金额|127,167.70|资产总额|205,408.11|资产总额|205,408.11|
|15,767.29|营业收入|4,719.46|营业收入|334.87|营业收入|15,767.29|营业收入|15,767.29|
|82,635.14|资产净额|30,000.00|资产净额|127,167.70|资产净额|205,408.11|资产净额|205,408.11|

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产
总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为
准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
因此按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
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五、本次出售资产构成关联交易
本次出售资产的购买方为宜华集团，宜华集团为本公司控股股东，根据《上市规则》规定，本次出售资产交易构成关联交易。
本次购买资产的交易对方与上市公司为非关联第三方，本次购买资产交易
不构成关联交易。
六、达孜赛勒康最终评估价值与预估值的差异
本次交易对达孜赛勒康的最终评估值约为11.56亿元，而预估时测算达孜赛勒康100%股权的估值价格为约16.25亿元，变动幅度超过20%。这主要是由于预评估时和最终评估时所采用的预测期间不同所致。
达孜赛勒康目前由两块业务组成，一是中心合作项目，二是为旗下医院提供咨询管理服务。这两种模式理论上都是可持续的，因此在进行预估时对达孜赛勒康的业务（包括合作项目及医院）均采用了永续期进行评估。
在进行最终评估时，评估师认为达孜赛勒康旗下医院由于运行比较稳定，医院经营依托的主要资产和人员稳定、资产方面，通过常规的维修保养和再投入，房产设备等可保持较长时间的运行，未发现医院经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故为旗下医院的咨询管理服务收益期按永续确定。
但是，考虑到对达孜赛勒康中心合作项目是有限期合作，合同期满后能否续期存在一定的不确定性，因此从更加谨慎的角度出发，对达孜赛勒康的所有合作项目除合作时间比较长且已经获得第二期合同的四五五医院一期（以下简称“伽玛刀项目（一期）”）项目外，其他首次合作的项目均按其合作年限进行预测。
上述差别是达孜赛勒康本次评估终值与预评估值存在差异的主要原因。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权结构产生影响。
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（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
2015年1-7月
项目
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|交易后（备考）|
|55,827.07|
|1,646.10|
|27.95%|
|2.95%|
|0.04|
|5.93|

本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、毛利率、净利率、每股收益、每股净资产等指标均有一定程度的改善，盈利能力得到增强。
八、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形
本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易尚需履行的审批程序
2015年12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》、审议通过相关议案。截至本摘要出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）与爱奥乐相关的重要承诺
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|承诺名称|
|《关于注入资产权属之承诺函》|
|《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》|
|《关于持有爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司股权的声明与承诺》|
|《关于放弃优|

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|先受让权的承诺函》|
|《关于最近五年内未受到处罚的承诺函》|
|《关于避免同业竞争的承诺函》|

宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。
本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东《关于减少和的合法权益
肖士诚、
规范关联交易2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司爱马仕
的承诺函》 及下属子公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/
本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益
3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保
4、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支
（二）与达孜赛勒康相关的重要承诺
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|承诺名称|
|《关于注入资产权属之承诺函》|

宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》|
|《关于社保及房产的承诺函》|
|《关于持有达孜赛勒康医疗投资管理有限公司股权的声明与承诺》|
|《关于避免同业竞争的承诺函》|

宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|《关于避免同业竞争的承诺函》|
|《关于减少和规范关联交易的承诺函》|

宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|《关于最近五年未受到处罚的承诺函》|
|《关于医院房产及地上附着物的承诺函》|
|《关于注入资产及避免同业竞争的承诺函》|
|《关于合肥仁济肿瘤医院和武警上海总队医院项目注入的承诺》|

宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|《关于或有事项的承诺函》|
|《关于增加出资的承诺函》|
|《四五五一期续期经营承诺》|
|《关于合肥仁济肿瘤医院和武警上海总队医院注入的承诺函》|
|《关于房屋环评及环保验收的承诺函》|

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（三）与置出资产相关的重要承诺
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|承诺名称|
|《承诺函》|

（四）与上市公司相关及其他重要承诺
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|承诺名称|
|《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》|
|《关于避免|

宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|同业竞争的承诺函》|
|《关于减少和规范关联交易的承诺函》|
|《关于减少和规范关联交易的承诺函》|

宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|《关于保障宜华健康医疗股份有限公司独立性的承诺函》|

宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|《关于不存在内幕交易的承诺函》|

（五）交易对方的履约能力
1、宜华集团
本次交易中，宜华集团所作承诺主要是针对广东宜华因本次交易进行的股权变动因未取得相关方同意而可能使上市公司遭受损失的承担。2014年宜华集团的营业收入为45.96亿元、净利润为 6.31亿元、净资产75.33亿元。宜华集团具备履行承诺的能力。
2、西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤
（1）关于资产注入承诺的履约能力
为避免未来达孜赛勒康现股东西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤旗下其他企业的业务与上市公司产生同业竞争，西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。基于此，刘惠珍、刘妤针对本次暂未能纳入交易范围的武警总队医院项目、合肥医院进行了资产注入承诺：
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1）武警总队医院项目尚在审批中，如该项目获得批准，该项目则由达孜赛勒康作为项目实施主体，西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤旗下其他企业不得作为项目实施主体参与该项目；若未来该项目未能获得批准，则不存在同业竞争问题，也不存在注入问题；
2）由于合肥医院在民政局登记的历史股权变更资料不齐备，是否存在权属瑕疵及可能给上市公司带来的潜在风险尚难以判断，上市公司出于谨慎考虑未将其纳入本次交易范围，待有关情况进一步核实清楚后再与刘惠珍、刘妤协商将合肥医院权益注入上市公司相关事宜。鉴于合肥医院目前的控股股东为刘惠珍、刘妤控制的旗下企业，即刘惠珍、刘妤对其持有的合肥医院的权益具有处置权，刘惠珍、刘妤具备履行该承诺的能力。
（2）四五五一期续期经营承诺的履约能力
截至目前，四五五医院一期合作项目经营状况良好，达孜赛勒康的经营团队在肿瘤治疗中心经营管理方面具有丰富的经验，该项目自启动以来一直保持较良好的经营状况，得到了合作方四五五医院的高度认可。项目到期后如变更合作方，诊疗中心各方面服务质量的稳定性也将面临着较大的不确定性。鉴于此，西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤认为项目到期后延续合作关系的可能性较大。
四五五一期项目将于2016年11月到期。根据敏感性分析，若四五五一期未能续期，则达孜赛勒康评估值将调减约 2.29亿元。根据股权转让协议及补充协议约定的付款进度，上市公司在2016年11月后需支付西藏大同的剩余对价为
76,300.62万元，占总对价（127,167.70万元）的60%，也超过四五五一期项目（续期）对本次交易估值的影响。
若届时四五五一期确定不能续期且西藏大同未能提供上市公司认可并可实
现所承诺经营业绩的弥补措施，则上市公司可从未支付的交易对价中扣除该项目对应的交易价值。
（3）关于达孜赛勒康社保及房产承诺的履约能力
由于达孜赛勒康注册于西藏达孜地区，其员工主要工作和生活地点均不在达孜地区，要求在劳动合同履行地缴纳社保。报告期内达孜赛勒康已为其大部分员
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
工缴纳了社保费。但为进一步保障上市公司利益，宜华健康要求达孜赛勒康实际控制人刘惠珍、刘妤出具对达孜赛勒康为员工缴纳社保费用的兜底承诺。
达孜赛勒康目前注册地办公室系向西藏拉萨市达孜工业园区管理委员会租
赁，仅 20平方米，由于该管理委员会（出租方）未能提供房产证，若届时相关政府机关认定出租方无权进行出租行为，则达孜赛勒康需要另外寻找出租物业，当地租赁办公楼较为便利，且租赁价格便宜、可替代性强，若出现搬迁亦不会对达孜塞勒康德经营产生重大影响。尽管如此，为进一步保障上市公司利益，上市公司要求达孜赛勒康实际控制人刘惠珍、刘妤出具本承诺，承担相应搬迁费用。
（4）关于医院房产及地上附着物、环评环保验收承诺的履约能力
本次交易中，三三四医院、奉新二院并未单独作价，交易完成后其资产、负债也暂不并入上市公司的合并报表，医院房产及地上附着物、环评环保验收瑕疵情况对本次交易作价及未来上市公司财务报表不存在直接影响。
同时，截至本摘要出具之日，三三四医院、奉新二院在其经营过程中不存在因房产、环评问题而受到影响或处罚的情况。如三三四医院、奉新二院因该等瑕疵受到处罚、搬迁等情形导致经济损失的，该等损失将由西藏大同及其实际控制人承担。
截至目前，西藏大同因出售达孜赛勒康100%股权所获得的交易作价为 127,167.70万元，上述对价将由上市公司在业绩承诺期内分期支付，同时其在长期商业经营中还有其他财富积累。若届时上述处罚、搬迁事项发生，预计发生的费用或损失远远小于承诺人在本次交易中获得的交易对价，承诺人具有较充足的履约能力。
十一、本次交易完成后公司的利润分配安排
本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。本次交易完成后公司的利润分配安排详见重组报告书（修订稿）“第十二节其他重要事项/五、本次交易完成后上市公司现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明”。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）网络投票
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补即期回报。
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
第三节重大风险提示
一、与本次重组相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得宜华健康股东大
会对本次交易的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在
不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易的终止风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范
围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕
信息进行内幕交易的行为，本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止
或取消本次重组的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在宜华健康合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果爱奥乐或达孜赛勒康未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对宜华健康当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（四）本次交易对价调整机制对上市公司商誉减值影响的风险
本次交易设置了对价调整机制，具体详见本摘要“第一节本次交易概述/四、本次交易具体方案/（三）现金对价及对价调整”。在本次交易标的资产交割日需根据达孜赛勒康未来盈利情况估计对价调整的金额及实现的可能性，在上市公司合并报表中计入商誉、其他应付款。若达孜赛勒康未来盈利实现显著低于该等对价调整所要求的盈利情况估计，则存在上市公司商誉减值的风险，继而影响上市公司未来的损益情况，提请投资者关注本次交易对价调整机制对上市公司未来损益的影响。
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（五）交易标的资产估值较高的风险
众联在对爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权的评估过程中，对爱奥乐、达孜赛勒康未来的收入、成本以及期间费用等进行了谨慎预测。但若上述指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到爱奥乐、达孜赛勒康未来的盈利水平，存在估值风险。
本次交易标的爱奥乐100%股权的评估值为30,000万元，与截至2015年7月31日的净资产1,154.72万元相比，增值率为2,498.03%。另一交易标的达孜赛勒康100%股权的评估值为115,607.00万元，与截至2015年7月31日的净资产3,656.68万元相比，评估增值率为3,063.23%，与基准日后本次交易交割日前增资完成后的模拟净资产15,656.68万元(未经审计)相比，评估增值率约为638.39%。
爱奥乐、达孜赛勒康评估增值率较高，存在一定的估值风险。
（六）标的资产承诺业绩未能实现的风险
根据《股权转让协议》及补充协议，补偿义务人爱马仕、肖士诚承诺爱奥乐2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币2,000万元、3,502.00万元、4,500万元、5,000万元、5,501万元；补偿义务人西藏大同及其实际控制人承诺达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币
6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00万元、19,563.00万元、21,410.00
万元、23,480.00万元。
若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，爱奥乐、达孜赛勒康经营业绩能否达到预期存在一定的不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
为保护上市公司的利益，本次重大资产购买设置了业绩承诺条款，就重大资产购买交易的付款进度进行了安排，并在《股权转让协议》、《股权转让协议的
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
补充协议》中约定业绩补偿责任人的相关补偿措施。该等措施在标的公司未能完成业绩承诺指标时，可有效地避免或降低上市公司利益遭受损失。
尽管本次拟收购的两个标的公司所处的远程检测医疗器械行业和医疗管理
及肿瘤诊疗服务行业有着广阔的发展前景，但不排除该两个标的公司未完成业绩承诺而触发补偿责任人需要进行业绩补偿的情形。补偿责任人已与上市公司就爱奥乐、达孜赛勒康实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安
排，但由于爱奥乐的补偿义务人获得的现金对价低于本次购买资产的总对价，如爱奥乐在承诺期内无法实现业绩承诺，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风
险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，爱奥乐、达孜赛勒康将成为本公司的全资子公司，根据本公司目前的规划，未来爱奥乐、达孜赛勒康仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为提高本次收购的绩效，本公司将与爱奥乐和达孜赛勒康在财务管理、经营管理、业务拓展等方面进行优化融合。最终本公司与爱奥乐和达孜赛勒康之间能否顺利实现整合具有不确定性，提请投资者注意收购整合风
险。
（九）出售资产需取得部分债权人同意的风险
本次上市公司出售资产的股权转让需取得部分债权人的同意，需在出售资产交割前取得相关债权人的同意函。截至本摘要出具日，广东宜华、梅州宜华存在未取得部分债权人同意函的情形。为此，宜华集团已出具承诺，若因上述债权人同意函未取得而进行股权转让，导致宜华健康遭受任何损失的，由宜华集团承担，并保证宜华健康不会因此遭受任何损失。因此，广东宜华尚未取得大业信托等债权人同意其股权变动的同意函不会对本次重组构成实质性障碍，但提请投资者注意相关风险。
二、购买资产的经营风险
（一）市场风险
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
爱奥乐作为国内领先的医疗器械产品生产商，产品市场需求持续增长。但
由于行业门槛不高，不排除因特定市场过度竞争造成的业绩下滑，或未来受国
家医疗卫生政策影响，出现市场波动的风险。如果爱奥乐未来无法准确把握行
业发展趋势，或者不能适应并及时应对下游客户的市场需求、在同类产品的市
场中保持价格优势或进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经
营业绩下滑等经营风险。
（二）政策风险
达孜赛勒康是国内优秀的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直
致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备，在专业
肿瘤治疗领域发展稳健良好，具有较高的行业地位和知名度。但不排除未来国
家医疗卫生政策发生变化，而对达孜赛勒康的经营带来冲击。
（三）技术风险
截至本摘要出具日，爱奥乐拥有3项实用新型专利、1项外观设计专利和8项软件著作权，并有1项发明专利正在申请。知识产权是爱奥乐产品技术领先
型的体现，同时也是科技型企业面临的潜在纠纷的主要风险点。爱奥乐目前已
取得的知识产权权属清晰，不存在潜在纠纷，但不排除爱奥乐在未来申请的知
识产权与其他企业存在潜在纠纷的情况。一旦上述情形发生，不论其是否属
实，爱奥乐均需要花费一定的人力物力去应对，进而可能对正常的生产经营带
来不利影响。
（四）人才流失风险
爱奥乐与达孜赛勒康均拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若爱奥乐与达孜赛勒康在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效地融合，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
（五）四五五一期不能续期的风险
根据达孜赛勒康与四五五医院签订的合作协议，目前运营的四五五一期项目将于2016年11月到期，目前双方尚未暂未就续期事宜进行商谈，四五五一期项目
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
存在不能续期的风险。若不能续期，则本次达孜赛勒康的收益法评估值将减少
22,908.35万元，因此四五五一期项目是否续期对本次达孜赛勒康的收益法评估值影响显著。鉴于达孜赛勒康与四五五医院建立的良好合作关系，以及诊疗中心存在的刚性需求，达孜赛勒康预计该四五五一期项目续期的可能性较大，且西藏大同、刘惠珍、刘妤已对该四五五一期项目续期做出承诺，因此上述事项不构成本次重组的重大障碍。但公司提醒投资者注意相关风险。
（六）爱奥乐销售客户相对集中的风险
报告期内，爱奥乐的销售客户相对集中。虽然爱奥乐从2014年底开始进行战略转型并积极开拓新的销售渠道，自2015年起对单一客户的依赖程度显著下降，但是一定程度上仍存在对几个大客户依赖的情况。若爱奥乐与大客户的合作终止，爱奥乐的整体经营可能会受到影响。
（七）爱奥乐评估值对原材料价格波动敏感度较高的风险
报告期内，爱奥乐的主营业务为血糖仪、血糖试纸、血压计的生产与销售，原材料价格对爱奥乐的利润影响较大。根据针对爱奥乐原材料价格的波动对本次交易评估值的敏感性分析来看，原材料价格在正负5%的区间波动时，爱奥乐估值的影响幅度在-25.48%至25.48%之间。因此，原材料价格的波动可能会影响爱奥乐未来整体价值。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
第四节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）进一步完善公司在医疗健康服务行业的战略布局
宜华健康于2014年通过发行股份及支付现金的方式收购了众安康100%股
权，转型进入医疗服务行业，公司业务增加了医疗后勤综合服务和医疗专业工
程业务，公司业务已转型为医疗服务行业为主。
爱奥乐是国内远程血糖血压监测领域领先的医疗器械产品生产商，专注于
血压、血糖及试纸等传统及远程医疗器械的生产。长期以来爱奥乐专注于血
压、血糖及试纸等传统医疗器械产品的生产和销售，自2014年起，爱奥乐紧贴行业发展趋势，率先推出以GSM、蓝牙为技术基础的远程医疗器械产品，并与大型互联网及知名医药公司，如：腾讯、九号云健康、江苏先声健康医药有限公
司等建立了合作伙伴关系，开发功能更为丰富的远程医疗产品及应用。
达孜赛勒康是国内领先的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直
致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备。目前已
与两家医院建立了咨询管理服务关系，并与知名医院合作建立的肿瘤诊疗中
心，未来还将继续在医院、诊疗中心、体检中心领域继续布局。
宜华健康收购爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权后，将有利于上市公司以医院为核心、以诊疗中心为抓手，以医疗器械为切入点，进一步在医疗健
康服务行业中完善客户资源、渠道等不同方位的战略布局，有利于宜华健康加
强旗下相关产业的协同，积极开拓慢性病管理、健康管理等新兴业务。
同时，本次交易将出售公司既有房地产业务，使公司的主营业务更加突
出，更有利于公司核心管理层专注于医疗和健康领域的业务发展。
综上所述，本次交易将能够进一步优化公司的现有业务结构，为公司打通
健康管理、医院及医疗后勤服务之间的业务关联，因此本次交易是公司在医疗
健康服务领域战略布局的重要举措。
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（二）爱奥乐是领先的远程即时检验（POCT）医疗器械生产企业
爱奥乐专注于血压、血糖及试纸等即时检验（POCT）医疗器械及耗材产品的生产。爱奥乐通过了 ISO13485认证，全线产品获得CFDA认证，部分产品获得欧盟CE认证。爱奥乐拥有先进电子和生化研发技术与专业的技术研发团队，是业内首批推出远程血压计、血糖仪的生产商之一，爱奥乐于2015年被认定为
“高新技术企业”。
本次交易完成后，宜华健康将依托爱奥乐在慢性病医疗器械行业多年的行
业与技术经验切入细分慢性病治疗与管理领域。
（三）达孜赛勒康是国内领先的专业医疗投资与医疗服务机构,且拥有两家各具特色的医院。
达孜赛勒康专注于临床医疗、肿瘤治疗、高端体检等领域。该公司旗下汇
聚了一批具备丰富临床经验的医学专家，积累了比较丰富的经验和建立了良好
的口碑。
宜华健康于2014年通过发行股份及支付现金的方式收购了众安康100%股权，转型进入医疗服务行业，而医院是上市公司业务开展的终端依托，将成为公司核心竞争力的重要组成部分：
1）本次交易拟收购的两家医院分属综合性医院、中医院，具有各自的特色专长、能吸引不同的就医消费群体。
2）收购医院将为上市公司带来良好的协同效应。宜华健康的子公司众安康将可以为该两家医院提供医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务，同时，本次上市公司拟收购的爱奥乐可为两家医院的患者提供血压、血糖及试纸以及远程血糖血压监测仪器，形成较好的协同效应。
本次收购达孜赛勒康完成后将有利于宜华健康以医院为中心，以诊疗中心
为重要入口积极开拓慢性病管理、健康管理、养老服务等业务。
（四）国内政策和资本市场不断成熟为公司在医疗服务行业进行资源整合创造了有利条件
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
医疗服务行业极大的受益于政府政策的引导，近年来，随着新医改政策的
出台与政府鼓励社会资本参与医疗服务市场，医疗服务行业的监管环境从原来
的监管、规范行业发展为主转向引导、激励智慧医疗创新发展。2013年，国务院颁布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，该文件指出要着力扩大供
给、创新发展模式、提高消费能力，力争到2020年健康服务业总规模达到8万亿元以上；2015年，国务院办公厅下发《2015-2020年全国医疗卫生服务体系规划纲要》，该文件指出要开展信息化建设、推动分级诊疗模式、提升国产医疗设备配置水平以及促进医疗机构和养老机构相结合。这些利好政策的不断推出，
为医疗服务行业的蓬勃发展奠定了基础。
除此之外，资本市场的不断发展与完善也为市场内的资源整合创造了条件。
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
二、本次交易的目的
（一）完善公司业务结构，布局医疗服务领域
本次交易前，上市公司已经通过收购众安康100%股权和友德医20%的股权
进入到医疗服务行业。本次交易后，公司将新增即时检验医疗器械生产业务和
肿瘤治疗、检测业务以及医院管理业务。两项业务均与上市公司未来发展战略
较为契合，将与上市公司现有业务形成互补，发展前景广阔。因此，本次重组
将有助于上市公司完善在医疗服务领域的布局，提升公司的盈利能力。
（二）通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力
标的公司与上市公司之间存在可预期的协同效应。通过本次交易，宜华健
康可以与爱奥乐、达孜赛勒康实现高效协同，达到三方共赢。如下：
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
1、业务协同
在完成交易之后，宜华健康可利用爱奥乐在血糖仪、血压计市场积累的客
户与渠道资源，打造慢性病管理、健康管理等平台，并进一步建立医疗大数据
平台；同时，宜华健康可借助达孜赛勒康下属医院，以及其合作的医院在治疗
肿瘤专业领域达成合作，得以迅速拓展市场影响力、扩充客户资源，进一步完
善医疗健康产业链。另一方面，爱奥乐与达孜赛勒康可借助宜华健康搭建的医
疗服务产业链形成的集聚效应，同时引入宜华健康现代化的企业管理理念，提
升自身管理效率和竞争力。
2、财务协同
本次交易完成后，随着标的公司盈利能力的不断提升，上市公司将通过标
的公司分红获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件；上市公司
的盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。而
爱奥乐与达孜赛勒康可以借助上市公司融资平台，提高资产的运营效率。
3、管理协同
本次交易完成后，上市公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和
激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也
将有效提高公司整体的运营效率。
综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
2015年4月15日，公司因筹划重大事项，向深交所申请公司股票自2015年4
月15日开市起停牌。2015年4月15日，公司发布《停牌公告》。
公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2015年5月7日，因重大事项初步确认，公司向深交所申请公司股票自2015
年5月7日起因重大资产重组事项继续停牌。
2015年9月20日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》、《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》、签订《股份转让协议》等相关议案。
2015年12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》、《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、签订《股份转让协议的补充协议》等相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至重组报告书出具日，尚需履行的批准程序包括：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件。
四、本次交易具体方案
宜华健康拟支付现金分别向爱奥乐全体股东购买爱奥乐100%的股权和达孜
赛勒康全体股东购买达孜赛勒康100%股权，同时向宜华集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华100%的股权。
（一）本次交易方案
1、本次交易对价
本公司拟以支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚等4名交易对方合计持有的爱奥乐100%股权，共支付交易对价为30,000万元；以支付现金的方式购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%股权，共支付交易对价为
127,167.70万元，具体情况如下：
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持有交易标的股权比例|总支付对价（万元）|现金支付金额（万元）||
|序号|交易对方||||占所获对价比例|
|爱奥乐||||||
|1|爱马仕|60.00%|17,228|17,228|100.00%|
|2|珠海天富|5.00%|1,650|1,650|100.00%|
|3|肖士诚|10.00%|2,872|2,872|100.00%|
|4|金辉|25.00%|8,250|8,250|100.00%|
|合计||100.00%|30,000|30,000|100.00%|
|达孜赛勒康||||||
|1|西藏大同|100.00%|127,167.70|127,167.70||
|合计||100.00%|127,167.70|127,167.70|100.00%|

根据达孜赛勒康实际控制人的承诺，其将在宜华健康召开审议本次重组正式方案的董事会召开前，将其在奉新二院、合肥肿瘤医院、TOMO项目（二期）、宁波医院项目、武警医院项目实际拥有的全部权益转移至达孜赛勒康名下。
截至本摘要出具日，达孜赛勒康实际控制人已将其控制的奉新二院75.158%的股权转至达孜赛勒康名下，同时达孜赛勒康已成为TOMO项目(二期)、宁波医院项目的合同主体。而由于：
1）武警医院项目仍在审批过程中，完成审批所需时间不确定；
2）由于合肥肿瘤医院在合肥民政局历史上历次转让登记情况不齐全，本公司及聘请的中介机构还需要更多充足的尽职调查时间核验合肥肿瘤医院历史上
的股权流转情况；
因此，在本次宜华健康收购达孜赛勒康的交易中，收购范围不包括合肥肿瘤医院以及武警医院项目，但是达孜赛勒康通过实际控制人新增了罗湖医院放疗项目和亳州医院放疗项目。同时，达孜赛勒康的实际控制人承诺，未来其在合肥肿瘤医院、武警医院项目中拥有的权益符合注入上市公司条件时仍应纳入上市公
司。
截止本摘要出具日，除武警医院项目、合肥肿瘤医院外，前述承诺中的权益已全部转让至达孜赛勒康名下。
本公司拟出售资产的购买方为宜华集团，交易对价为205,408.11万元。具
体情况如下：
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出售资产|作价（万元）|现金支付金额（万元）|占作价比例|
|1|广东宜华|184,368.14|184,368.14|100.00%|
|2|梅州宜华|11,620.08|11,620.08|100.00%|
|3|汕头荣信|9,419.89|9,419.89|100.00%|
|合计||205,408.11|205,408.11|100.00%|

2、购买资产的付款进度
（1）收购爱奥乐100%股权的付款进度
肖士诚、爱马仕所获现金对价由上市公司分六期向其支付，具体如下：
1）上市公司在爱奥乐股权交割完成十个工作日内，支付30%；
2）上市公司在指定媒体披露爱奥乐2016年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付30%；
3）上市公司在指定媒体披露爱奥乐2017年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%；
4）上市公司在指定媒体披露爱奥乐2018年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%；
5）上市公司在指定媒体披露爱奥乐2019年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%；
6）上市公司在指定媒体披露爱奥乐2020年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%；
7）肖士诚、爱马仕内部按其在股权交割日各自持有爱奥乐的出资额占双方合计持有爱奥乐出资额的比例收取上述对价。
金辉、珠海天富所获现金对价由上市公司分二期向其支付，具体如下：
1）上市公司在标的股权交割完成后一个月日内，支付50%；
2）上市公司在标的股权交割完成后三个月内，支付50%；
3）金辉、珠海天富按其在股权交割日各自持有爱奥乐出资额占双方合计持
有的爱奥乐出资额的比例收取上述对价。
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（2）收购达孜赛勒康100%股权的付款进度
西藏大同所获现金对价由上市公司分七期向其支付，具体如下：
1）在达孜赛勒康股权完成交割前提下，上市公司在达孜赛勒康股权交割完成后一个月内，支付10%；
2）在达孜赛勒康股权完成交割前提下，上市公司在达孜赛勒康股权交割完成后三个月内，支付30%；
3）在达孜赛勒康股权完成交割前提下，上市公司在2016年12月31日之前，支付10%；
4）上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康2017年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付20%；
5）上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康2018年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%；
6）上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康2019年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%；
7）上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康2020年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%；
（二）业绩承诺及补偿安排
1、爱奥乐股东的业绩承诺与补偿安排
本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
（1）业绩承诺
根据《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，爱马仕、肖士诚承诺爱奥乐2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币2,000.00万
元、3,502.00万元、4,500.00万元、5,000.00万元、5,501.00万元。如在承诺期内，爱奥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利
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润数，爱马仕、肖士诚将按照签署的《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》相关规定进行补偿。补偿责任人为爱马仕、肖士诚。
（2）补偿金额计算
爱奥乐于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1）爱奥乐的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经爱奥乐董事会批准，不得改变爱奥乐的会计政策、会计估计；
3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
如在承诺期内，爱奥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计
算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
补偿义务人向上市公司支付的现金补偿总计不超过爱奥乐100%股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）减值测试补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对爱奥乐股权出具《减值测试报告》。如：爱奥乐股权期末减值额>已补偿现金，则补偿责任人应对上市公司另行补偿。补偿时，由补偿责任人以
现金补偿。
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
因爱奥乐股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-
在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，爱奥乐股权
减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过爱奥乐股权的交易总对价。在计算上述期
末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对爱奥乐进行增资、减资、接受赠予以
及利润分配的影响。
2、达孜赛勒康股东的业绩承诺与补偿安排
本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
（1）业绩承诺
根据《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，西藏大同承诺：达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币
6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00万元、19,563.00万元、21,410.00万元、23,480.00万元上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
（2）补偿金额计算及实施
上市公司、西藏大同同意，达孜赛勒康于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1）达孜赛勒康的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经达孜赛勒康董事会批准，不得改变达孜赛勒康的会计政策、会计估
计；
3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）后归属于母公司股东的税后净利润。
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如在承诺期内，达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则西藏大同应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
根据上述规定如西藏大同当年度需向上市公司支付补偿的，由西藏大同以现金补偿。
西藏大同向上市公司支付的现金补偿总计不超过达孜赛勒康股权的交易总
对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）减值测试补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对达孜赛勒康股权出具《减值测试报告》。如：达孜赛勒康股权期末减值额>已补偿现金，则西藏大同应对上市公司另行补偿。补偿时，由西藏大同以现金补偿。因达孜赛勒康股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，达孜赛勒康股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过达孜赛勒康股权的交易总对
价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对达孜赛勒康进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
西藏大同的股东刘惠珍就西藏大同应承担的补偿事宜承担连带责任。
3、奖励机制
（1）爱奥乐
在业绩承诺期内各年度实现的净利润达到承诺净利润的前提下，如果爱奥
乐2016年、2017年、2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后归属于股东的净利润总和高于承诺期内合计承诺净利润，则超过部分的净利润的
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20%作为对爱奥乐管理层股东的奖励对价，于爱奥乐 2020年度《专项审核报告》在指定媒体披露后三十日内，由爱奥乐一次性以现金方式向管理层股东支付，
并由管理层股东自主分配，但如管理层股东于2020年12月31日之前从爱奥乐离职的，则管理层股东不得享有业绩奖励。上述奖励金额为税前奖金，在支付
前由爱奥乐代扣代缴个人所得税。
（2）达孜赛勒康
在上述约定的本次交易总对价调整至 182,630.00万元的条件成就前提下，如果达孜赛勒康2016年、2017年、2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后归属于股东的净利润总和高于《股权转让协议》第4.2条（注：即上述交易总对价调整所对应的净利润要求）所要求的累计净利润，则超过部分的净利润的20%作为对达孜赛勒康届时在职的管理团队进行业绩奖励，在2020年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由达孜赛勒康董事会确定奖励经营管理团队的具体范围、分配方案、分配时间并报上市公司予
以确认。
（三）现金对价及对价调整
1、对价调整
若2016年度达孜赛勒康经审计的净利润达到或超过16,000万元，且2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润与前一年相比分别达到或超过增长30%、30%、10%、10%，则本次交易的总对价将调整至182,630.00万元，上市公司应当在本次交易的总对价的调整条件成就之日起六个月内向乙方支付55,462.30万元。
2、对价调整的合理性
根据上市公司召开关于本次交易的第一次董事会会议前与西藏大同签订的
《股权转让协议》，西藏大同原业绩承诺为2015度至2020年度实现的净利润分别不低于6000万元、12000万元、15600万元、20,280万元、22,308万元，24,539万元；自2017年至2020年承诺的净利润增长率分别为30%、30%、10%、10%。
为激励达孜赛勒康不断提升业绩，因此协议约定若自2016年度净利润达到16000
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万元且此后几年的净利润增长率不低于30%、30%、10%、10%（平均增长率为
20%），则可进行对价调整。
根据《股权转让协议的补充协议》，达孜赛勒康2015年度至2020年度的承诺净利润为6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00万元、19,563.00万元、21,410.00万元、23,480.00万元，自2017年至2020年的净利润增长率分别为36.75%、28.41%、9.44%、9.67%，平均增长率约为21%，与此前设置基本一致。
（四）期间损益审计安排的原因及合理性
根据上市公司与爱奥乐及其股东金辉、珠海天富、肖士诚、爱马仕签署了《股权转让协议》，上市公司与达孜赛勒康及其股东西藏大同签署了《股权转让协议》，本次交易拟购买的标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对爱奥乐、达孜赛勒康进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
上述安排的原因及合理性如下：
根据中国证监会2015年9月18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条，“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
据此，宜华健康与拟购买资产的交易对方签订的《股权转让协议》“期间损益”部分已明确约定自基准日起至股权交割日止，拟购买资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；拟购买资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。因此，本次交易对拟收购资产进行过渡期间损益审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益，符合中国证监会的相关规定。
在实务操作中，由于企业与客户、供应商确定的结算期一般是一月一结，因此相关营业收入，存货计量，营业成本确认，销售费用、管理费用等科目计量是
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以每月月末作为财务结账的期间。相关过渡期损益审计基准日，需符合企业执行会计制度的客观规律，选取月末作为审计基准日。
本次交易对过渡期损益审计基准日的确定方式，既符合了企业执行会计制度的客观规律，也尽量贴合交割日，符合中国证监会的相关规定，相关安排具备合理性。
同时，《股权转让协议》在“过渡期安排”部分就交易对方在过渡期内针对拟购买标的公司进行资产处置、增加债务、权益分配、引入其他投资者等重大事项做出了明确限制，有效地保障了拟购买标的在审计基准日到实际交割日间的股东权益不发生重大变化，有利于保障上市公司利益。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本公司于2014年通过收购众安康100%股权转型进入医疗服务行业，公司业务增加了医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务；公司还通过增资及股权转让
的方式参股了友德医20%的股权，进入网络医院行业，完善了医疗服务行业的产业布局。
爱奥乐是国内远程血糖血压监测领域领先的医疗器械产品生产商，专注于
血压、血糖及试纸等传统及远程医疗器械的生产。自 2014年起，爱奥乐紧贴行业发展趋势，率先推出以GSM、蓝牙为技术基础的远程医疗器械产品，并与大型互联网及知名医药公司，如：腾讯、九号云健康、江苏先声健康医药有限公司
等建立了合作伙伴关系，开发功能更为丰富的远程医疗产品及应用。
达孜赛勒康是国内领先的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直
致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备。
同时，本次交易将置出房地产业务，使宜华健康的主营业务更加突出，更
有利于公司核心管理层专注于医疗和健康领域的业务发展。
宜华健康本次收购爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权并出售房地产业务后，将更加有利于上市公司以医院为核心、以诊疗中心为抓手，以医疗器械
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为切入点，进一步在医疗健康服务行业中完善客户资源、渠道等不同方位的战
略布局，有利于宜华健康加强旗下相关产业的协同，积极开拓慢性病管理、健
康管理等新兴业务。
（二）本次交易对财务指标的影响
本次交易完成后，爱奥乐的业务及相关资产将进入上市公司。根据爱奥乐
的利润承诺，根据《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，爱马仕、肖士诚承诺爱奥乐2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币
2,000.00万元、3,502.00万元、4,500.00万元、5,000.00万元、5,501.00万元；西藏大同承诺达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00万元、
19,563.00万元、21,410.00万元、23,480.00万元。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有以利于增强本公司持续盈利能力
和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及股权转让和新股发行，因此不会对上市公司股权结构产生
影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，宜华健康控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方与宜
华健康、爱奥乐、达孜赛勒康之间不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免
与宜华健康、爱奥乐、达孜赛勒康可能产生的同业竞争，爱马仕、肖士诚、西
藏大同等3名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与宜华健康或爱奥乐、达孜赛勒康主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接
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或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与宜华健康或爱奥乐、达孜赛勒康的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本企业/本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
7、本企业/本人将督促与本企业/本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。”
达孜赛勒康实际控制人刘惠珍、刘妤出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要如下：
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“1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的其他企业自愿放弃以其他方式从事医疗服务；医疗管理咨询；医院设备租赁、维护；利用自有资金对医疗行业进行投资的业务；
2、本次交易完成后，在与宜华健康就资产或业务出售、重组的各项条件协商一致的前提下，承诺方同意在本次交易完成股权交割后逐步对承诺方能够新取得控制的其他企业所从事的医疗服务、医疗管理咨询、医院设备租赁、维护；利用自有资金对医疗行业进行投资业务进行规范和整合，使之符合上市公司收购的条件和要求，并将其注入宜华健康。”
2、本次交易对关联交易的影响
（1）本次交易完成后，上市公司与爱奥乐、达孜赛勒康关联交易情况
本次交易前，上市公司与爱奥乐和达孜赛勒康不存在关联关系及关联交
易，且报告期内爱奥乐和达孜赛勒康也未发生关联交易。
本次交易完成后，爱奥乐和达孜赛勒康将纳入上市公司合并范围，成为公
司全资子公司。上市公司也将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定
的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关
联交易。根据目前爱奥乐的关联交易情况，预计本次交易完成后发生的关联交
易不会对公司独立性造成重大影响。
（2）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控
制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利
益，尤其是中小股东的利益。
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第五节备查文件
一、备查文件
（一）宜华健康第六届董事会第二十四次会议文件；
（二）宜华健康独立董事对本次交易的独立意见；
（三）交易对方的内部决策文件；
（四）宜华健康与交易对方签署的《股权转让协议》；
（五）宜华健康与交易对方签署的《股权转让协议的补充协议》
（六）信永中和出具的爱奥乐2013年、2014年和2015年1-7月财务报告的《审计报告》；
（七）信永中和出具的达孜赛勒康2014年和2015年1-7月财务报告的《审计报告》；
（八）信永中和出具的宜华健康2014年以及2015年1-7月备考财务报告的审计报告；
（九）众联出具的爱奥乐评估报告及评估说明；
（十）众联出具的达孜赛勒康评估报告及评估说明；
（十一）众联出具的广东宜华、梅州宜华、汕头荣信评估报告及评估说明
（十二）广发证券出具的独立财务顾问报告；
（十三）国浩所出具的法律意见书；
（十四）交易对方出具的相关承诺函；
（十五）其他文件。
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅重组报告书和有关备查文件：
（一）宜华健康医疗股份有限公司
联系地址：广东省汕头市澄海区文冠路口宜都花园
电话：0754-85899788
传真：0754-85890788
联系人：刘晓
（二）广发证券股份有限公司
联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：钟辰
（三）网址
http://www.szse.cn
宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（本页无正文，专用于《宜华健康重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告
书摘要（修订稿）》之签章页）
宜华健康医疗股份有限公司法定代表人：
刘绍生
2015年12月22日