浙江双箭橡胶股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》及有关法律、法规的规定，在 2013年的工作中，履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2013年的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的利益，现将2013年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2013年度公司共召开了 6次董事会会议，本人均亲自出席，其中现场出席会议2次，以通讯表决方式参加会议4次，没有缺席会议的情况。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。
2013年公司共召开了 1次股东大会，本人出席了 1次股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的情况。
二、发表独立意见情况
2013年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
1、2013年 2月 26日，本人对公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见如下：
（1）关于《公司2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司向董事会提交了《2012年度内部控制自我评价报告》。我们经过认真阅读这些报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的管理制度后，发表独立意见如下：
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，制定和完善了一系列内部控制制度，公司建立健全和完善的各项内部控制制度的程序符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，在重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面的内部控制严格、有效，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内控机制基本完整、合理、有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。同意公司 2012年度内部控制自我评价报告。
（2）关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意天健会计师事务所有限公司对公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。
（3）《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见
公司 2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司当前的经营业绩增长相匹配，同时，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，公积金转增股本有利于加强公司股票流动性，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求、以及《浙江双箭橡胶股份有限公司章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事会提出的 2012年利润分配及资本公积转增股本的预案，同意将该议案提交公司 2012年年度股东大会审议。
（4）关于调整公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司对高级管理人员薪酬的调整方案参照了上市公司高级管理人员的水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。同意公司董事会对高级管理人员薪
酬的调整。
（5）对《关于公司董事长年薪及独立董事、担任行政职务的董事、监事津贴的议案》的独立意见
公司制订对董事长薪酬独立董事、担任行政职务的董事、监事津贴高，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。同意该议案提交公司 2012年年度股东大会审议。
（6）关于调整年产 600万平方米的 PVC/PVG生产线项目投资额度的独立意见
公司调整超募资金投资项目投资额度有利于提高公司生产管理效率，符合公司的长远利益，本次变更的内容和程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不改变募集资金的投向，不会影响该募投项目的实施，符合公司及广大股东的利益，同意公司调整年产600万平方米的PVC/PVG生产线项目投资额度。
（7）关于使用募集资金及募集资金利息补充募投项目资金缺口的独立意见公司使用募集资金及募集资金利息补充募投项目资金缺口符合公司的长远利益，本次变更的内容和程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不改变募集资金的投向，不会影响该募投项目的实施，符合公司及广大股东的利益，使用募集资金及募集资金利息补充募投项目资金缺口。
（8）关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的独立意见
公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金,有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容、程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，同意使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金。
（9）关于公司2012年度关联交易、对外担保及控股股东、其他关联方占用公司资金情况的独立意见
在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对截至 2012年 12月 31日的公司关联交易、对外担保情况及控股股东、其他关联方占用公司资金的情况进行了认真的查验，现就此发表独立意见如下：
在2012年1-12月，公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。
在2012年1-12月，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2011年12月31日止，公司不存在除为控股子公司以外的对外提供担保情况。
在 2012年 1-12月，公司出资 1,200万元与关联人陈哲明（公司董事长沈耿亮先生的妹夫）及其他非关联方共同出资设立桐乡和济养老服务投资有限公司，该关联交易行为符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。公司第四届董事会第十五次会议在审议表决此项关联交易议案时，出席会议的全部董事均仔细审阅了相关资料、听取了详细汇报。关联董事遵守了回避原则。公司董事会召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定，决策程序合法有效。该关联交易不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。截至 2012年 12月 31日止，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
（10）关于公司续聘会计师事务所的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任浙江双箭橡胶股份有限公司 2012年度财务报告审计工作期间，按计划完成了对本公司的各项审计任务，为公司出具了标准无保留的审计报告,公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013年度的财务报告审计机构，同意将该议案提交公司 2012年年度股东大会进行审议。
2、2013年 8月 27日，本人对公司第四届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见如下：
（1）独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规方占用资金情况，公司不存在与关联方资金往来情况。公司严格遵守证监发字[2003]56号、证监发[2005]120号文件的规定，不存在与关联方非经营性资金往来情况，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。
截至2013年6月30日，公司不存在为控股股东及其关联方、控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或自然人提供担保的情况。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保等情况。
（2）关于2013半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2013半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2013半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）独立董事关于投资年产 500万平方米特种橡胶输送带生产线及研发中心项目的独立意见
双箭股份本次以自有资金1.8亿元投资年产500万平方米特种橡胶输送带生产线及研发中心项目，符合公司战略规划，扩大业务规模，提高产品附加值，提升公司盈利能力，减少公司经营风险，同时新建研发中心将有效提高公司研发环境，增加科研空间，更好地发挥公司新增研发设备的作用，进一步提高公司研发实力，同时也为公司研发等人员提供更好的工作环境。我们认为，该事项已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，履行了必要的决策程序。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意该项议
案。
（4）独立董事关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见
经核查，公司目前经营情况及财务状况稳健，公司运用自有资金购买低风险银行理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需求，不会影响公司主营业务的正常开展。通过实施理财产品投资，可以提高公司资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。因此，同意公司滚动使用不超过人民币10,000万元的自有资金购买银行理财产品。
3、2013年12月24日，本人对拟提交第四届董事会第二十一次会议审议的关联交易事项——《关于向桐乡和济养老服务投资有限公司增资的议案》发表事前认可独立意见如下：
（1）和济公司为公司持股48%的子公司，目前，其注册资本已不能满足进一步发展需要，为满足其后续发展需要，本次公司以自有资金对其进行增资是必要的，也是可行的。
（2）本次增资完成后，公司对和济公司的出资比例将由48%变为70%，和济公司将成为公司控股子公司，将进一步保证公司在和济公司增资后的控制权。
（3）本次增资的定价将依据坤元资产评估有限公司出具的评估报告为参考，以货币资金人民币1元认购和济公司注册资本人民币1元是公允、合理的，各参与增资的股东定价一样，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
因此，我们同意将该议案提交第四届董事会第二十一次会议审议。
4、2013年12月30日，本人发表的关于公司向桐乡和济养老服务投资有限公司增资暨关联交易的独立意见如下：
（1）公司《关于向桐乡和济养老服务投资有限公司增资的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
（2）本次增资的定价依据坤元资产评估有限公司出具的评估报告为参考。
经各方协商，以货币资金人民币1元认购和济公司注册资本人民币1元是公允、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（3）公司第四届董事会第二十一次会议在审议、表决《关于向桐乡和济养老服务投资有限公司增资的议案》时，出席会议的全部董事均仔细审阅了相关资料、听取了详细汇报。关联董事遵守了回避原则。
我们认为公司董事会召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，同意该项议案。
三、对公司进行现场检查及保护投资者权益方面的工作
作为公司独立董事，本人在 2013年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、重大担保、项目投资等情况，与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，并进行现场调查，获取做出决策所需的资料，累计工作时间超过 10天。
认真审阅每次董事会的各个议案，并对公司经营层薪酬、超募资金的运用、聘请会计师事务所等重大事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权益。此外，还对公司董事、高管的履职情况，信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
四、年报编制、审计过程中工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，积极配合董事会审议公司年度报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
六、自身学习情况
担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、联系方式
电子邮箱：luopeixin@ecupl.edu.cn
2014年，我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，做好独立董事的职务职责，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。同时，感谢公司管理层及其他工作人员对本人 2013年度独立董事工作的支持，谢谢！
独立董事：罗培新