证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-048
江苏银河电子股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议于2015年6月17日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予 2名激励对象 100万股限制性股票，确定预留限制性股票的授予日为2015年6月17日。现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2014年11月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年11月27日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2014年12月22日，公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议。
苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。
6、2015年1月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2015年1月15日，公司召开第五届监事会第十六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对 2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2015年1月29日，公司完成了首次向141名激励对象授予657.50万股限制性股票的授予登记工作。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留权益授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经成熟，同意于2015年6月17日将100万股预留限制性股票向2名激励对象授出。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式是限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；
3、根据公司《股权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准。
4、根据《限制性股票激励计划》的规定，若在《限制性股票激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。根据2015年5月4日公司召开的2014年度股东大会通过的《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：以公司总股本 284,080,955股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，并派发现金4元(含税)。
根据《限制性股票激励计划》的规定，对预留授予限制性股票的数量进行调整：
授予数量调整公式如下：
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
预留部分的限制性股票数量由50万股调整为100万股。
四、本次预留限制性股票的授予情况
董事会决定将100万股预留限制性股票授出，本次预留限制性股票授予的具体情况如下：
1、2015年6月17日，公司第五届董事会年第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予2名激励对象100万股限制性股票。
本次预留部分权益授予激励对象人员名单如下：
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|序号|姓名|职务|授予数量（万股）|
|1|白晓旻|副总经理|80|

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|2|吴刚|董事会秘书、副总经理|20|

2、授予日
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，预留部分的授权日由授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留限制性股票的授权日2015年6月17日，符合公司《限制性股票激励计划》的规定。
3、授予价格
本次预留限制性股票的授予价格：8.29元/股。
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。
4、本次预留限制性股票解锁时间
根据公司《股权激励计划》的规定，预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、本次预留限制性股票的解锁条件
①公司业绩考核要求：
根据公司《股权激励计划》的规定，本次预留授予在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|绩效考核目标|
|第一个解锁期|以2013年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于110%；|
|第二个解锁期|以2013年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于180%。|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②个人业绩考核要求
根据《江苏银河电子股份有限公司 2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
6、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司本次《股权激励计划》预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。
鉴于董事会已确定《股权激励计划》预留限制性股票的授予日为 2015年 6月17日；同时根据《股权激励计划》，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，
敬请投资者注意风险。
经测算，预计未来三年限制性股票激励成本合计为501万元，则2015年-2017
年成本摊销情况见下表：
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|需摊销的总费用（万元）|2015 年（万元）|2016 年（万元）|2017 年（万元）|
|501|204|240|57|

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见
（一）独立董事意见
1、公司本次所确定的预留限制性股票的激励对象人员均不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
2、董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为2015年6月
17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、董事会本次对公司《限制性股票激励计划》预留限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》中关于限制性股票数量调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施《限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，我们同意《限制性股票激励计划》所涉及预留限制性股票数量由 50万股调整为100万股，预留限制性股票的授予日为2015年6月17日，并同意2名激励对象获授预留限制性股票100万股。
（二）监事会意见
监事会认为：上述获授预留限制性股票的2名激励对象不存在最近三年内被
证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该2名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。
（三）律师意见
北京市天银律师事务所对本次限制性股票数量调整相关事项出具法律意见书，认为：“本次股票授予事项除尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续外，已经取得现阶段必要的授权和批准,授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划》的相关规定,本次股票授予的授予条件已经满足。”
七、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天银律师事务所关于公司限制性股票激励计划股票授予事项的补充法律意见书。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会2015年6月17日