证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2016-105广东星河生物科技股份有限公司
第三届董事会第三十一次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月23日以电话、邮件等方式向各董事发出公司第三届董事会第三十一次（临时）会议通知。本次会议于2016年11月30日在东莞市塘厦镇蛟坪大道83号公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到7人，实到7人，其中董事霍昌英、黄清华、徐涛、独立董事杨得坡、张龙平以现场投票表决方式出席会议，董事张成华和独立董事游达明以通讯表决方式出席会议。本次会议由霍昌英主持，公司高级管理人员邵亚宁、黄智莉和公司监事会成员吴雨霞列席了会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售暨关联交易事项符合上市公司重大资产出售的有关法律、法规规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（二）审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司拟以现金交易方式出售其持有的东莞星河高新科技产业园有限公司（以下简称“星河高新”）100%股权、韶关市星河生物科技有限公司（以下简称“韶关星河”）100%股权以及西充星河生物科技有限公司（以下简称“西充星河”）52.16%股权，具体方案如下：
1、交易对方
公司名称：东莞创星科技产业园有限公司（以下简称“创星科技”）
注册地址：东莞市塘厦镇龙背岭鸿运路58A号三楼301室
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：500万元
法定代表人：叶运寿
经营范围：科技产业园投资、实业投资、物业租赁，销售农副产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联董事黄清华回避表决。
议案表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
2、交易标的
本次交易的标的资产为公司持有的星河高新100%股权、韶关星河100%股权及西充星河52.16%股权。
关联董事黄清华回避表决。
议案表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
3、定价依据和交易价格
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告》，以 2016年 9月 30日为评估基准日，韶关星河100%股权评估值为 17,420.15万元；星河高新100%股权评估值为5,220.19万元；西充星河52.16%股权评估值为3,368.29万元。
参照上述资产评估结果，交易双方协商确定本次交易标的韶关星河100%股权的交易对价为17,421万元，星河高新100%股权的交易对价为5,221万元，西充星河52.16%股权的交易对价为3,369万元。
关联董事黄清华回避表决。
议案表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
4、交易支付方式
本次交易的交易对价由交易对方以现金方式支付。
关联董事黄清华回避表决。
议案表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
5、期间损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期，交易标的在过渡期的收益归上市公司所有，亏损由交易对方创星科技承担。
关联董事黄清华回避表决。
议案表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
独立董事发表了独立意见。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（三）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及购买资产的情况，不会产生同业竞争，对可能无法获得批准或核准的风险做出了特别提示，符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（四）审议通过《关于本次重大资产出售构成重大资产重组和关联交易的议案》
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，公司本次出售的标的资产在上一会计年度实现的营业收入为27,229.49万元，占公司同期经审计的合并财务报表营业收入28,013.72万元的97.20%，高于50%。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组
截至 2016年 9月 30日，叶运寿持有本公司30.80%的股权（截止本次会议召开之日，叶运寿及其一致行动人马林、叶龙珠、黄清华合计持有公司42.56%
的股权），系本公司控股股东、实际控制人，亦系公司本次出售资产的交易对方的实际控制人，本次交易构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
关联董事黄清华回避表决。
议案表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（五）审议通过《广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。（具体内容详见同日于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的相关公告）
该议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
关联董事黄清华回避表决。
议案表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（六）审议通过《关于本次交易有关审计报告、评估报告和备考财务报告
及审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（XYZH/2016GZA30014、30015、30016），《备考财务报表审阅报告》（XYZH/2016GZA30017）。评估机构广东中广信资产评估有限公司出具了《评估报告》（中广信评报字[2016]第 518号、第 519号、第 520号）。前述相关审计报告、评估报告和备考财务报告及审阅报告将用于本次交易的信息披露，并作为向监管部门提交的申报材料。（具体内容详见同日于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的相关公告）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事黄清华回避表决。
议案表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（七）审议通过《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》
公司与交易对方分别签订《关于东莞星河高新科技产业园有限公司股权转让协议》、《关于韶关市星河生物科技有限公司股权转让协议》及《西充星河生物科技有限公司股权转让协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
关联董事黄清华回避表决。
议案表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（八）审议通过《关于<本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明>的议案》
公司本次重大资产出售涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构作出的评估结果为参考依据，由交易双方共同协商确定，标的资产定价合理，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事黄清华回避表决。
议案表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审慎判断，认为评估主体具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价具备公允性。
独立董事发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事黄清华回避表决。
议案表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（十）审议通过《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次重大资产出售前，叶运寿先生直接持有公司30.80%股权，与一致行动人马林、叶龙珠及黄清华合计持有公司42.56%股权，为公司的控股股东、实际控制人。重组交易完成后，公司股本总数及叶运寿先生持有的公司股权比例均未发生变化，叶运寿先生仍为公司控股股东、实际控制人，故本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（十一）审议通过《关于本次重组摊薄每股即期回报分析的议案》
本次重大资产重组完成后，公司可能存在当期每股收益较上年度下降的风险，公司将通过采取优化业务结构等一系列措施来避免损害中小投资者的利益。
（具体内容详见同日于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的相关公告）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事黄清华回避表决。
议案表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（十二）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为本次重大资产出售暨关联交易已履行了目前应履行的法定程序，会继续督促公司完整履行其他相关法定程序，使公司重大资产出售暨关联交易程序完备，相关行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事黄清华回避表决。
议案表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》
公司为保证本次重大资产重组事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节；
2、聘请本次重大资产重组的相关中介机构，包括但不限于会计师事务所、评估机构、独立财务顾问、律师事务所等；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次重大资产重组有关协议和文件；
4、组织实施与本次重大资产重组相关的股权转让过户等的相关事宜；
5、如证券监管部门的有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次交易的方案进行调整；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
授权有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月内。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事黄清华回避表决。
议案表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（十四）审议通过《关于聘请重大资产出售暨关联交易事宜证券服务机构的议案》
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请国信证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请广东信达律师事务所为专项法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请广东中广信资产评估有限公司为评估机构。
议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（十五）审议通过《关于本次重大资产出售后公司继续为西充星河生物科技有限公司提供担保的议案》
本次重大资产重组完成后，公司不再持有西充星河股权，但公司为西充星河提供的担保尚在履行期内，公司拟在本次重大资产出售后继续为西充星河的相关
借款提供担保，具体情况如下：
1、公司为西充星河与交通银行股份有限公司南充分行签署的《贷款合同》（南交银2012固贷字47001号）项下13,500万元借款承担连带保证责任，担保期限至2020年12月7日。
2、公司为西充星河与南充市商业银行股份有限公司西充支行签订的《授信合同》项下，西充星河自2016年8月10日至2018年8月10日期间产生的6,000万元授信额度内的全部债务承担连带保证责任。
截止目前，公司为西充星河提供担保的情况如下：
单位：万元
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|担保人|被担保人|贷款银行|借款金额|借款余额|担保期限|
|星河生物|西充星河|交通银行股份有限公司南充分行|13,500|5,453.73|2020.12.07|
|星河生物|西充星河|南充市商业银行股份有限公司西充支行|2,000|1,500|2019.07.02|
||||3,000|2,000|2019.08.13|
||||700|700|2019.08.16|
||||300|300|2019.09.22|
||||500|500|2019.10.20|

交易对方及西充星河应协助公司于2017年3月31日之前解除上述担保，如公司因为西充星河借款提供担保而承担保证责任，则公司有权向西充星河追偿，如西充星河无法偿还，则交易对方创星科技及叶运寿应向公司承担全部赔偿责任。（具体内容详见同日于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的相关公告）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事黄清华回避表决。
议案表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
（十六）审议通过《关于提请召开 2016年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2016年12月19日，在广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号（公司会议室）召开 2016年第四次临时股东大会，审议本次重大资产出售暨关联交易
事项的相关议案及第三届董事会第三十次（临时）会议审议的《关于公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月三十日