安徽楚江科技新材料股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对安徽楚江科技新材料股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部于2018年8月13日下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第27号《关于对安徽楚江科技新材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）要求，本公司会同东海证券股份有限公司、安徽天禾律师事务所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司，对《问询函》提出的问题进行逐项核查和落实，并就相关内容在《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）进行了补充披露。本公司现根据问询函所涉问题进行回复说明，具体内容如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《预案（修订稿）》中的释义内容相同）：
问题一、2016年、2017年和 2018年 1月-6月（以下简称“报告期”），标的公司实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为 2,926万元、3,895万元和2,452万元。交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润应 2018年不低于 6,000万元、2019年不低于 8,000万元、2020年不低于 10,000万元，如业绩承诺期顺延至 2021年，则交易对方承诺标的公司 2019-2020年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000万元、10,000万元，2021年净利润不低于11,000万元（扣除非经常性损益后不低于10,000万元）。请你公司：
（1）补充披露报告期内标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润情况；
（2）结合标的公司所处行业的发展和竞争状况、公司核心竞争力和市场占有率等，说明报告期内标的公司业绩增长的原因，业绩增长是否具有可持续性；
（3）结合标的公司所处行业的市场规模、标的公司产能情况和竞争力等，
说明承诺业绩的合理性和可实现性。
请独立财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
一、【说明与分析】
（一）补充披露报告期内标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润情况；
最近两年一期，江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）未经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|10,757.83|17,704.76|
|2,896.17|4,169.87|
|2,452.14|3,894.85|
|2,451.71|3,855.01|

（二）结合标的公司所处行业的发展和竞争状况、公司核心竞争力和市场占有率等，说明报告期内标的公司业绩增长的原因，业绩增长是否具有可持续性；
1、天鸟高新所处行业发展状况
天鸟高新目前主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种纤维织造技术的开发及应用，行业发展状况如下：
（1）碳纤维预制件行业
①飞机碳刹车预制件
随着世界航空事业的快速发展，飞机负载逐渐趋于大型化，对飞机着陆的速度及机动性能提出了更高要求，原铜基、铁基粉末冶金飞机刹车装置，已满足不了飞机的着陆要求。碳刹车具有低密度、低热膨胀系数和低磨损，并在高温下强度高、热导率高、比热容大和使用温度高等独特性能，正逐渐取代原粉末冶金刹车装置，成为了国际航空业发展的必然趋势。
国际上英、美、法三国早在二十世纪六十年代中期就开始了对飞机碳刹车装置的研究与开发，在增强材料（预制件）性能和生产工艺上不断改进和提高。二
十世纪八十年代初至今，只有美国、英国和法国等三个国家的五大公司为波音公
司、空中客车公司提供飞机碳刹车盘。目前，除波音737系列等少数机型外，波
音与空客所生产的飞机已全部装备碳刹车盘。2008年起法国、美国的公司开始为波音737所有机型提供碳刹车改装，目前国内外航空公司均选择改装或新引进已装备碳刹车的波音737飞机，意味着在若干年后，波音与空客所生产的飞机将全部装备碳刹车盘。
鉴于发展碳/碳复合材料飞机刹车盘的必要性，1998年国家发展计划委员会批复了关于碳/碳复合材料航空刹车盘的重点工业性项目，由中南大学成立的湖南刹车实业公司（现为博云新材）承担碳刹车盘项目的研制开发；中航一集团华兴航空机轮刹车系统有限公司（后为西安航空制动科技有限公司、现为中航飞机股份有限公司西安制动分公司）承担了军机碳刹车盘项目的研制开发；受上述单位的委托，公司承担了碳纤维预制件技术攻关，历经多年艰苦努力，成功研发了高性能碳刹车预制件制备技术。中南大学黄伯云院士率领的课题组使用标的公司研制生产的飞机碳刹车预制件，成功完成“高性能碳/碳航空制动材料的制备技术”项目，荣获 2004年国家技术发明一等奖，彻底打破了欧美国家在这一领域的长期垄断，标志着我国成为继美、英、法之后第四个能生产高性能碳刹车盘的国家。
目前中航飞机股份有限公司西安制动分公司、湖南博云新材料股份有限公司、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司、陕西蓝太航空设备有限责任公司、北京百慕航材高科技股份有限公司、烟台鲁航炭材料科技有限公司、西安超码科技有限公司等公司生产的国产碳刹车盘，已应用于波音757-200型飞机、ERJ190、 MD-90型飞机、MA60型飞机、空客A319/A320、空客 A321型、空客 A330型等机型，并获得了国家民航总局颁发的PMA许可证。
飞机碳刹车盘的逐步国产化预示着飞机碳刹车预制件已进入批量化生产阶段，实现了国产飞机碳刹车预制件量的突破。2013-2017年我国使用飞机碳刹车盘民用运输飞机数量如下：
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|-|-|-|-|
|2017年数量（架）|2016年数量（架）|2015年数量（架）|2014年数量（架）|
|6|7|7|7|
|181|182|188|176|
|808|727|634|580|
|319|276|216|191|

|||||
|-|-|-|-|
|215|185|170|147|
|-|-|1|7|
|5|5|5|5|
|30|29|30|28|
|36|39|36|38|
|12|13|9|9|
|87|86|70|62|
|60|42|24|20|
|16|22|32|36|
|25|23|23|23|
|4|2|1|0|
|1804|1638|1446|1329|

注：资料来源于中国民用航空总局航空器适航审定司统计数据
1998年，天鸟高新成功研制出飞机碳刹车预制件，实现我国在碳刹车预制件技术领域的重大突破，同年，装备我国自主研制的碳/碳复合材料刹车盘的歼 10某型飞机首飞成功，开创了我国军机装配碳刹车盘的新阶段，飞机碳刹车盘已大批量装备各型及新一代国防重点型号军机。我军现役某老型号战斗机改装碳刹车盘后，优点显著，大幅提高了飞机的承载水平和过载能力，飞机安全性得到很大提高，同时也降低飞机每次起落的费用，提高了经济效益和军事效益；由于碳/碳复合材料飞机刹车盘所具有的优异性能，大幅度的减少维修工作量，提高飞机在恶劣条件下超载使用的可靠性，所以研究发展飞机碳刹车预制件技术以及飞机碳刹车盘制备技术，对发展我国国防军工事业有着深远的意义。
②航空航天用碳纤维预制件
碳纤维预制件是制备航空航天用碳/碳复合材料重要的结构增强材料。预制件结构是影响碳/碳复合材料拉伸性能、热膨胀性能、热导率等热力学性能的重要影响因素，其中针刺和穿刺碳/碳复合材料性能对比如下1：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|碳纤维量（%）|沉积密度（g/cm3）|拉伸强度（MPa）||热膨胀系数（10-6，800oC）||热导率（800oC）/（W.m-1.k-1）||
|||X-Y|Z|X-Y|Z|X-Y|Z|
|10.5|1.82|39.6|12.4|1.72|3.63|62.3|38.4|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28.4|1.82|68.2|19.5|0.63|2.27|60.8|34|
|42.6|1.99|138.5|114.9|1.14|1.12|86.5|59.7|

细编穿刺三维织物各方向均为连续碳纤维增强，碳纤维体积分数高、材料沉积密度大，相对于 Z向短切纤维增强的针刺整体毡、无纬布/网胎针刺等准三维针刺预制件，拉伸强度、热膨胀系数、热导率等热力学性能具有明显的优势，提高了抗烧蚀性能，适用于高工作压强、大流量的固体火箭发动机喉衬材料。
在航天领域，碳纤维预制件制备的碳/碳复合材料广泛应用于固体火箭发动机的喉衬、喷管等耐烧蚀材料和高超声速飞行器头锥、机翼前缘等热防护材料。
A、耐烧蚀材料用途碳/碳复合材料
固体火箭发动机是导弹和宇航领域大量应用的动力装置。固体火箭发动机工作过程中，固体推进剂点燃后在燃烧室燃烧，产生高温高压的燃气，以超音速的速度从喷管排出从而产生推力推动导弹向前飞行。喷管位于燃烧室的尾部，由入口段、喉部和出口锥三部分组成，其中喉衬部位的烧蚀条件最为恶劣，要经受 3000多度的高温和高速燃气流的烧蚀和高速粒子冲刷，因此是固体火箭发动机的关键部件之一。
碳/碳复合材料具有优异的耐烧蚀性、力学性能稳定以及可抵抗发动机燃烧造成的负荷，可承受高温、高压和高速二相燃气流的冲刷和化学侵蚀过程，是理想的固体火箭发动机喉衬材料。国外固体火箭发动机喉衬材料从多晶石墨、再结晶石墨、热解石墨、难熔金属、纤维增强树脂，向碳/碳复合材料发展2。
B、热防护材料用途碳/碳复合材料
以高机动性、远距离精确打击为主要技术特征的导弹、载人飞船及航天飞机等高超声速飞行器已成为航天的主要发展方向。伴随着航天飞行器飞行速度不断提高，飞行器热防护系统对飞行器安全起着越来越重要的作用。
飞行器热防护系统采用特定的热防护功能材料，通过一定的散热和隔热措施，使航空器的内壁温度保持在允许的范围内，是航天飞行器上的关键部件之一。
碳/碳复合材料具有高强高模、比重轻、热膨胀系数小、抗腐蚀性、抗热冲击、耐摩擦性能好、化学稳定性好等一系列优异性能，在航空航天领域，被广泛应用
于制造导弹的弹头部件、航天飞机防热结构部件（机翼前缘和鼻锥）以及航空发
动机的热端部件。
导弹、载人飞船、航天飞机等飞行器，再入环境时头部受到强激波，对头部产生很大的压力，其最苛刻部位温度可达2760℃，设计合理的鼻锥外形和选材，能使实际流入飞行器的能量仅为整个热量1%~10%左右。三维编织的碳/碳复合材料，其石墨化后的热导性能可以满足导弹弹头再入时由-160℃至气动加热时1700℃的热冲击要求，可以预防弹头鼻锥的热应力过大引起的整体破坏，已在很多战略导弹弹头上得到应用3。
③碳纤维热场材料预制件
碳纤维热场材料预制件是生产碳/碳复合热场材料的增强材料，经CVD工艺制成的碳/碳复合热场材料具有质量轻、耐烧蚀性好、抗热冲击性好、损伤容限高、导热/隔热、保温等特点，可广泛应用于制备半导体单晶硅炉、太阳能光伏硅晶炉、高温碳化炉、金属热处理炉、金属或陶瓷的烧结炉等热处理设备的热场材料。
近年来，我国制定了鼓励半导体产业及太阳能光伏产业发展的政策并取得了显著成绩。从半导体产业方面来看，半导体属于高度资本密集和高度技术密集型产业，是世界大国的必争之地。从 2014年开始，我国就开始推进集成电路产业的发展，我国已成为全球半导体最大的消费市场，由于地域配套优势和产业政策鼓励，半导体产业都将迎来最佳发展机遇。从太阳能光伏产业来看，2008年我国已经成为全球最大的太阳能电池生产国，2018年5月31日国家发展改革委、财政部及国家能源局联合发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，对控制光伏新建规模、降低补贴强度、资源配置市场化等事项做出了安排。随着未来产业结构调整和技术进步，落后产能的淘汰、光伏应用市场的开拓、政策支持的完善，光伏行业将朝着更加规范有序的方向发展。
单晶硅、多晶硅是半导体产业及太阳能光伏产业的重要原材料，需求量呈现上涨趋势。原始硅料经提纯、氯化后在多晶硅氢化炉进行还原生成多晶硅，再通过多晶硅铸锭炉铸锭生成硅锭，或者通过单晶硅炉直拉单晶硅棒。生产出来的纯度较高的单晶硅运用于半导体工业，纯度较低的单晶硅或多晶硅运用于生产太阳能光伏电池。由于单晶硅的光电转化率较高且成本逐年降低，未来单晶硅将成为市场中的主流产品。
晶硅产业链
热场材料是直拉单晶硅炉、多晶硅氢化炉、多晶硅铸锭炉的重要消耗材料。
热场材料温度梯度的分布、温度的传导、隔热将直接影响晶体质量，进而影响到下游硅晶电池的品质与转化率。国内高温工业设备热场材料主要以石墨和碳/碳复合材料为主。碳纤维预制件增强的碳/碳复合材料不仅具有石墨材料的特性，而且与石墨相比，具有质量轻、耐烧蚀性好、抗热冲击性好、损伤容限高、高温强度高、导电、导热、隔热、保温等突出特点。由于石墨材料的局限性，特别是抗热振性，针对大型热场零件，石墨材料已无法满足加工条件,作为高温工业设备热场材料，碳/碳复合材料无疑是替代石墨的最佳新材料。
碳/碳复合热场材料与石墨热场材料力学、热学性能对比4
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|-|-|-|
|体积密度（g/cm3）|拉伸强度（MPa）|弯曲强度（MPa）|
|1.77|24.5|39.2|
|1.41|47.5|58.7|
|1.22|28.1|45.3|
|1.62|61.5|71.3|

碳/碳复合热场材料，与传统石墨产品比较，具有以下突出优点：
A、碳/碳复合热场材料高温强度、韧性高，可以大幅度延长产品使用寿命；
由于其抗热震性好，在反复高温热振动条件下不易产生裂纹，可以减少更换部件
4资料来源：晶体硅炉用碳/碳复合材料热场产品的研制，《第二届晶体硅太阳电池及材料科学与技术国际研
讨会论文集》
的次数，提高设备的利用率。
B、碳/碳复合热场材料可根据不同的产品性能要求进行设计，根据隔热屏、保温罩、加热器的不同要求,可将产品导热系数控制在8.5 -115 W/m.K之间，而石墨材料导热系数一般不低于 115W/m.K，隔热性能较差。直拉单晶炉采用碳/碳复合材料作为隔热屏，可比采用石墨材料节省20%-25%的电能。
C、碳/碳复合热场材料密度低，能大幅度减轻结构部件重量，同时可以把结构部件做得更薄，从而利用现有设备生产尺寸更长、直径更大的硅晶产品，节约了大量新设备投资费用。
D、目前国外拉制大直径硅晶产品时，由于传统石墨热场产品成型困难，较多地采用了碳/碳复合热场材料；随着硅晶炉尺寸的变大，碳/碳复合材料较石墨材料制造同型号的热场系统性价比会高出许多。
国际光伏产业迅速发展，带动国内晶硅产能呈现爆发式增长，热场材料供应极其紧张，巨大的市场空间推动了碳/碳复合热场材料国产化的发展。国内碳纤维预制件技术、复合材料技术的不断进步，为实现碳/碳复合热场材料的国产化提供了强有力技术支持。湖南南方搏云新材料股份有限公司、湖南博云新材料股份有限公司及西安超码科技有限公司等国内主要碳/碳复合材料生产厂商利用天鸟高新提供的碳纤维热场材料预制件，通过CVD工艺，成功研制并批量化生产出碳/碳复合热场材料，打破了这一领域国外长期垄断的局面，实现了进口替代。
（2）特种纤维布（类）行业
特种纤维布（类）主要包括碳纤维布、芳纶纤维布、碳纤维预浸布等。
碳纤维布指的是由碳纤维制成的织物，主要用于结构构件的抗拉、抗剪和抗震加固，该材料与配套胶粘剂共同使用，可构成完整的性能卓越的碳纤维布材增强体系。按照碳纤维布中纱线的取向，碳纤维布可分为单向布、双向布(分平纹、斜纹和缎纹)和多轴向织物。按碳纤维原丝不同，碳纤维布可以分为 PAN基碳纤维布（聚丙烯腈基碳纤维布）、黏胶基碳纤维布、沥青基碳纤维布。其中以 PAN基碳纤维布为主，其市场占有率高达90%。按碳纤维规格不同，碳纤维布可以分为1K碳纤维布、3K碳纤维布、6K碳纤维布、12K碳纤维布、24K及以上大丝束碳纤维布。碳纤维布以其高抗拉强度、高弹模、厚度小、重量轻，适用于酸、碱、化学腐蚀等各种恶劣环境等特点，主要用于建筑、桥梁、隧道的补强、修理和加固。
碳纤维预浸布是碳纤维布与树脂复合后的产品，是碳纤维布技术与工艺后续的延伸，大大的拓宽了碳纤维布的应用领域，广泛的用于体育娱乐器材、汽车、轨道交通、机械零件、机电产品、风力发电叶片等方面，在行业上分类，往往也把碳纤维预浸布归类于碳纤维布中去（下面碳纤维布行业描述中包含碳纤维预浸布）。
国际上碳纤维布兴起于上世纪 60年代，飞机制造及航天工业首先将碳纤维布用于商业用途。随后运动器材制造商也开始成功运用该产品，主要是先把碳纤维布与树脂复合制成碳纤维预浸布后使用。从上世纪 80年代起，碳纤维布开始运用于加固技术中，90年代初日本已成功地将这门技术用于上千个工程项目， 1995年神户大地震后，日本的碳纤维布用量已达到数百万平方米。近年来，碳纤维布在土木建筑、桥梁、隧道、混凝土结构抗震、修复、加固、补强方面的应用得到大力推广，发展迅速，该系列的国产碳纤维布已经可以替代进口高价的碳纤维布。
碳纤维布行业经过多年的发展，技术工艺相对成熟，但由于日本、欧美等国家碳纤维原材料生产技术水平较高，使得其生产的碳纤维布质量和性能都优于其他国家产品，世界碳纤维布生产厂商仍主要集中在日本、美国等国家，国际上主要品牌包括有日本（东丽、东邦、三菱）、美国 HEXCEL等。
2、天鸟高新所处行业竞争状况
一方面，在碳纤维预制件行业。国际上生产飞机碳刹车盘的企业主要有法国的 Messier-Bugatti公司、美国的 Honeywell公司、B.F. Goodrich公司、Goodyer公司和英国的Dunlop公司。大直径工业炉用碳/碳复合热场材料主要生产厂商包括德国的SGL公司，日本的东海碳素公司等。上述碳/碳复合材料主要生产厂商
有一整套完整的从生产碳纤维预制件到碳/碳复合材料的工艺流程，碳纤维预制件作为制备碳/碳复合材料的中间产品，一般不对外销售。从碳纤维预制件细分行业来看，天鸟高新无直接可比竞争对手。
另一方面，在特种纤维布（类）行业企业。目前，国内特种纤维布（类）行业企业数量较多，行业竞争较为激烈，国内主要生产企业如下：
（1）江苏恒神股份有限公司
该公司成立于 2007年，主要从事碳纤维、碳纤维织物、预浸料及其复合材料的研发生产、销售和技术服务。该公司规模化生产的碳纤维型号为 HF10(T300级碳纤维)。2016年碳纤维年产能4,500吨、织物和预浸料1,500万平米、复合材料制件5,000吨。
（2）威海光威复合材料股份有限公司
该公司成立于 1992年，并于 2017年在深交所创业板上市，股票代码为300699。公司是专业从事碳纤维、碳纤维织物、碳纤维预浸料、碳纤维复合材料制品及碳纤维核心生产设备的研发、生产与销售的高新技术企业。该公司 2017年碳纤维及织物、碳纤维预浸料销售收入分别达到4.97亿元、1.31亿元。
（3）中航复合材料有限责任公司
该公司成立于2010年，为中航高科（股票代码600862）的全资子公司。公司专业从事复合材料、复合材料用原材料、预浸料、蜂窝、结构件产品的研发、生产、销售。该公司2016年预浸料产量达到209万平米。
3、天鸟高新的核心竞争优势
（1）技术创新与研发优势
天鸟高新成立于 1997年 1月，主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维、碳化硅纤维等特种纤维的应用研究与开发，始终专注于高性能特种纤维应用技术的创新与发展，是长期服务于航空航天和国防军工等领域的高新技术企业。近年来，天鸟高新在优化碳纤维整体准三维立体织物预制件的基础上，研究创新了碳纤维三维软编技术、2.5D编织技术、2D碳布细编三维穿刺技术、无纬碳布复合网胎三维细编穿刺技术、预制件近净尺寸仿形精密制造技术、异形变结构立体成形技术等多项核心技术，已积累雄厚的技术优势，形成了飞机碳刹车预制件、碳纤维热场材料预制件、碳纤维异形预制件等系列集成产品群，在航空航天、节能减排、新能源领域已赢得广泛市场，成为了军工技术民用工业应用的典型。
首先，在飞机碳刹车预制件领域。天鸟高新在国内外率先创新研发了飞机碳刹车盘用碳纤维准三维针刺预制件制备技术，拥有自主知识产权，已获得发明专利“一种可针刺无纺织物及准三维预制体（ZL02138191.7）”，是国内唯一产业化生产飞机碳刹车预制件的企业，在国产军机、民机碳刹车预制件领域拥有较高的市场份额。“TS飞机碳刹车预制件”分别获得国防科学技术三等奖、江苏省科技进步三等奖，并在国防建设展览会上荣获“特别贡献奖”，始终保持了在该行业领先地位。
通过持续的技术创新，天鸟高新发明了“环状纤维预制件及其制备方法（ZL201310164378.0）”，产品已成功应用于我国国产C919飞机碳刹车盘，该专利技术已申请了 PCT国际专利，并已进入欧洲和美国实审阶段。天鸟高新在飞机碳刹车预制件领域技术优势突出，已成为全球知名的制造商和供应商。
其次，在碳纤维热场材料预制件领域。在飞机碳刹车预制件和航天复合材料预制件技术的持续改进和创新基础上，2001年，天鸟高新在国内率先研发了数字化多轴向预制件立体成型技术等多项碳纤维热场预制件关键制备技术，成功的把该技术应用于碳纤维热场材料预制件等民用领域。天鸟高新创新发明了一系列碳纤维热场材料预制件及其制备方法，已拥有“连续碳纤维增强的坩埚预制体及其制备方法（ZL201310337762.6）”、“多晶硅氢化炉热场带筋保温盖碳纤维预制体（ZL201210293914.2）”、“多晶硅铸锭炉热场S形加热器碳纤维预制体的制备方法（ZL201210294035.1）”、“单晶硅炉热场支撑隔热部件碳纤维预制体的制备方法（ZL201210294037.0）”等国内发明专利，其中“连续碳纤维增强的坩埚预制体及其制备方法”已获得韩国发明专利。天鸟高新在碳纤维热场材料预制件领域持续技术创新，引领并极力推动了我国碳纤维热场复合材料的起步和发展，打破了国外长期垄断，为热场复合材料国产化做出了重要的贡献。
利用碳纤维热场材料预制件制备的碳/碳复合热场材料已在坩埚、埚帮、导流筒、保温筒、电极、保温盖/板、陶瓷热压模具、排气管等批量化应用，产品广泛应用于核工业、半导体工业、太阳能光伏、钢铁工业、磁性材料、有色金属、玻璃工业、高温模具、陶瓷工业等领域，是天鸟高新碳纤维预制件核心技术在工业领域的成功应用。
再次，在碳纤维异形预制件领域。天鸟高新拥有完全自主知识产权的 Z向有连续碳纤维编织技术，并获得发明专利“Z向有连续炭纤维预制体
（ZL201110029797.4）”、“碳纤维网胎复合陶瓷粉三维细编预制体的制备方法（ZL201210293979.7）”。该技术采用高性能碳纤维、无纬碳纤维布、碳纤维布，通过三维软编或穿刺工艺制备出碳纤维三维预制件，利用其制备的碳/碳复合材料具有优异的力学性能、耐烧蚀、抗侵蚀性能，批量应用于固体火箭发动机喉衬，热场高温紧固件。
天鸟高新技术团队突破了异形复杂构件数字化结构设计、多曲面变曲率纤维自动缠铺设计、纤维缠铺路径规划及仿真、满覆盖率针刺等关键技术，形成了异形复杂构件数字化多轴向编织技术，满足了我国航空航天的快速发展对航空航天高性能功能材料、结构材料及结构功能一体化材料的需求。天鸟高新通过持续的技术创新，为高速及超高声速飞行器头部防热材料、透波材料，固体火箭发动机燃烧室、喷管、空气舵，新一代卫星及大型空天飞行器用轻质异形结构材料，航空发动机热端静止及运动部件等研制了各型近净尺寸仿形预制体，相关技术申请了国防专利，为我国航空航天高性能复合材料的研发作出了重要贡献，已成为国家重要的军品配套研发、生产基地。
最后，在特种纤维布（类）领域。天鸟高新是国内最早研发特种纤维布织造技术的企业之一，通过长期的技术积累，积累了碳纤维、石墨纤维、芳纶纤维、石英纤维、碳化硅纤维、氧化铝纤维等特种纤维、不同织物组织结构、系列厚度和幅宽、有机无机纤维混编等技术优势，产品广泛应用于航空航天、土木建筑、纺织工业、化工工业等领域，已成为国内生产特种纤维布品种齐全、性价比优势突出的企业。天鸟高新以有机无机纤维混编技术为基础，采用特殊配方成功研发出国内领先的PQ、SPQ系列预浸料复合技术，产品已成功应用于我国航天高性能热防护材料的制备，为我国新一代战术导弹热防护技术提供了高性能增强材料。
（2）设备优势
一代材料，一代装备，材料促动装备，装备实现材料。碳纤维预制件、特种纤维布（类）制造设备大多为非标设备，市场上无法直接购买使用。天鸟高新通过反复研究、自主设计，充分发挥非标设备技术设计优势，运用自动化、信息化、网络化、智能化等先进技术，成功研制出集多种技术优势的非标设备。
①自动化碳纤维无纺非织造设备
碳纤维无纺织物或碳纤维网胎，是制备碳纤维预制件的核心材料之一，其单位面积质量的均匀性直接影响预制件面内均匀性和 Z向碳纤维含量及分布。碳纤维非织造生产系统，是生产碳纤维无纺织物的关键设备之一。针对碳纤维表面光滑、抱和性差、脆性不抗折、伸长率低等特点，天鸟高新创新设计了高模棒针“S”形布针方式梳理及独特的片状气流分离成网技术，设计采用以纤维开松机、气流输纤机、震动给纤机、特型梳纤机、特种气流成网机、输网机、铺网机、预针刺机、成卷机等设备系统模块式一体集成化自动控制，全流程连续、同步、平稳运行，为纤维损伤小、随机分散均匀性好的碳纤维无纺织物工业化制备。
天鸟高新采用计算机一体化集控技术，解决了传统无纺设备分散式控制带来的工艺参数调整反馈速度慢、人工参与多、网胎的单位面积质量偏差波动大（>10%）的难题，使得碳纤维网胎的单位面积质量偏差控制在±3%范围内、最大成网速度达到70kg/小时、幅宽范围500～1550mm、网胎的单位面积质量范围10～250g/m2、碳纤维的有效利用率>90%。天鸟高新设计研发的具有自主知识产权的碳纤维无纺非织造系统自动化控制程序及操作系统，达到国内领先水平。
②超高位双向驱动自动针刺设备
针刺机是制备预制件的关键成形设备，传统针刺机通常为单向运行模式，很难用于制备高厚度、较高体积密度针刺碳纤维预制件。基于碳纤维各项物理特性，天鸟高新研究设计了科学的布针方式、布针间距、刺针材料及结构选型、剥网板与工作面行距、针刺深度、针刺行程及针刺频率控制等关键参数，成功研制了系统匹配合理、各项参数可调可控、数据自动采集的超高位双向驱动特种针刺设备，同时具备正向、反向、暂停等自动运行功能，缩短产品生产流程以提升生产效率。
该设备生产碳纤维预制件的最大厚度400mm，宽度>3000mm，具有偏各相同性的内部结构,同时还具备单元层分布均匀、层间致密、体积密度均匀、不易分层、孔隙分布均匀、整体稳定性好、渗碳性能好等特点。该设备技术处于国内领先水平。
③数字化多轴向设备
针对航天、热场材料领域用碳纤维异形预制体系列产品类型多、形面复杂、结构复杂、几何尺寸多变、设备专用等特点，并结合CVD复合应变特征，天鸟高新研究优化了碳纤维平面、曲面多向不同角度自动化铺设技术，包括铺设方式、张力控制、碳纤维长纤维与短纤维最佳配比及复合单元层叠加放大、整体均匀性
控制等关键技术，并设计开发了本体、辅助设备由张力控制系统、柔性加压系统、纤维缠铺控制系统和针刺系统、CNC数控系统等集成，主结构为纤维布带或纤维自动化缠绕数控多轴向设备，实现了变曲率、变厚度预制件缠绕-铺放-针刺一体化成形制造，可用于固体火箭发动机喷管、燃烧室、航天飞行器头锥、整流罩，热场坩埚、埚帮、保温筒等领域碳纤维预制件的研制生产。该设备生产碳纤维预制件的最大直径2650mm、长度3700mm、针刺频率80～120次/min、针刺深度8～20mm。同时控制产品对应形面几何尺寸比例，降低预制体加工余量，有效减少碳纤维用量，攻克了预制体精密仿形制造技术，实现了预制体产品低成本、高性能工业化制，达到了国内领先水平。
④预制体三维编织机
高性能碳/碳复合材料结构件产品要求具有良好的抗拉、抗压、抗弯、抗剪及热环境高温载荷等特殊性能，碳纤维预制体必须具备较高的体积密度及力学性能。依据预制体产品所需纤维体积含量，研究XY向纤维恒定张力控制，XY向随形导入纤维编织。按特定产品规格定位，设计了纤维间距定位、维形定位、底部定位、内部定位、层间定位等系列工装。开发了自动随形柔性加压细编穿刺，形成XY向编织，Z向纤维双向贯穿，单元层固定张力锁式链接，层间密度可设定可调可控的预制体立体三维编织设备。制备的碳纤维三维预制体织物体积密度均匀、层间致密、整体性能稳定，实现了高性能碳/碳复合材料结构件用碳纤维预制体产业化制造。利用该设备制备的预制件体积密度范围0.20～1.00g/cm3，最大平面尺寸1000mm×2200mm，最大厚度800mm，达到了国内领先水平。
⑤特种纤维布编织设备
基于碳纤维断裂伸长率较低，织造过程中易起毛、粘连、纠缠，造成断经，给织造带来困难。传统的织布机，通常须要实施技术改造，才能用于碳纤维编织。
天鸟高新通过研究碳纤维特别是国产碳纤维织造过程中的单丝连续性、断丝现象及断丝率、纤维可展宽性等特征，设计开发了纱架系统，包括预张力纱锭及弧形导纱引经装置，设计增加了分经装置、自动化送经及张力控制系统，以保证经向纤维低损伤及张力可控可调；设计改装了碳纤维复合材料送纬剑杆、储纬装置，以减少纬向纤维损伤及张力可控可调；设计改造了织机卷取装置，整个工艺过程实现恒张力编织，设计改造了适合批量化国产碳纤维织造生产设备。用该设备织造出了的碳纤维、石英纤维、芳纶纤维等特种纤维布。同时通过织造参数优化，
成功编织出了多种有机、无机纤维交替，不同弹性伸长互补的特种纤维混合编织布，具有面密度均匀、经纬向性能均匀、性能稳定、成本低的特点。为碳纤维预制件、特种纤维预制件制备，特别是为新一代战术导弹高性能防热材料的制备奠定了坚实基础。
⑥特种纤维预浸料复合设备
预浸料是连续纤维或纤维织物在特定条件下与树脂基体浸渍的组合材料，是制造复合材料的中间材料，预浸料的制备方法有干法和湿法两种，天鸟高新采用热溶法预浸料工艺。树脂涂胶机和浸渍压延机是生产预浸料的重要设备。针对各类纤维物性及界面特征、与树脂复合浸润性、分离转移均匀性，天鸟高新设计增加了涂胶机动态热注胶系统，优化了树脂膜分离转移均匀性，设计调整了预浸机热压辊间距及温区范围，热压参数可控可调。天鸟高新结合自主设计特种纤维编织技术，通过材料分析、设备改造等，历经多年系统研究，攻克了多种有机、无机纤维交替、不同弹性伸长、恒张力控制的特种纤维混合编织布与防热组元树脂复合PQ/SPQ系列预浸料制备技术。天鸟高新PQ/SPQ系列预浸料的研制成功，为突破我国新型战术导弹外防热关键技术，作出了重要的贡献。
（3）产品优势
天鸟高新产品覆盖特种纤维布（类）、特种纤维预制件，采用的特种纤维包括碳纤维、石英纤维、芳纶纤维、氧化铝纤维等，产品种类丰富。天鸟高新设计的生产线不仅适应品种多样化、多元化、系列化等生产需求，而且适应了军品工程化、小批量、多品种、定制化、批产化的柔性需求。近年来，天鸟高新具有代表性优势产品如下：
产品类别 产品优势
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|-|
|编织与针刺预制件|
|扇环碳纤维针刺预制件|
|热场材料预制件|
|碳纤维复合金属材料结构预制件|
|低密度石英、石英/莫来石纤维针刺预制件|
|复杂结构仿形三维预制件|

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|-|
|大尺寸石英纤维异形预制件|
|大尺寸碳纤维三维预制件、无纬布穿刺预制件|
|超大型混合纤维整体仿形预制件|
|展宽碳纤维三维预制件|
|3m级宽幅碳纤维织物|
|碳化硅、氧化铝纤维织物|
|PQ/SPQ预浸布|

未来公司产品将在航空航天领域进一步拓展和提升，满足高超声速武器、精确制导武器、高性能卫星、先进战机的研制生产需求，同时将军用技术适时转为民用，将产品应用领域延伸至新能源、电子、汽车、轨道交通等工业领域。
（4）产品市场优势
天鸟高新与国内航天航空、中科院等科研院所及高校建立了紧密的产学研合作关系，形成了以专利产品飞机碳刹车预制件、碳纤维热场材料预制件、碳纤维异形预制件为龙头、特种纤维布（类）为基础的市场优势。天鸟高新拥有“天鸟TIANNIAO”商标，为江苏省著名商标，并拥有邓白氏代码和出口美国免检代码。
天鸟高新作为国产飞机碳刹车预制件原创企业和主要供应商，在国产飞机碳刹车盘预制件领域拥有绝对的市场份额。航空航天用碳纤维预制件、碳纤维热场材料预制件也基本采用天鸟高新生产的产品。经过 30多年的发展，我国目前已成为全球第二大航空运输市场，根据波音公司发布的2015年中国市场展望报告，预测中国将在 2030年超越美国成为全球最大民航运输市场，中国航空运输市场未来还有很大的发展潜力。随着我国航空航天工业的持续发展壮大，公司主导产品飞机碳刹车预制件和碳纤维异形预制件需求会逐步释放并保持快速增长的趋势。
碳/碳复合热场材料是晶硅炉的重要消耗材料，根据使用频率需要进行更换，每年存量炉数的消耗量都将给天鸟高新碳纤维热场材料预制件带来较大的市场需求。另外，特种纤维布（类）的下游应用领域甚为广泛，包括航空航天、交通运输、风力发电、土木工程、海上石油工程、运动器材等国民经济多个领域，市场空间巨大。近年来，碳纤维布以其优异的力学性能在工程领域需求逐渐增长；
此外，国家大飞机C919商业化进程加速，以燃料电池、风力发电为代表的新型
能源产业的发展，医疗器材、土木建筑行业的技术进步等因素，也将持续提升特种纤维布产品的需求。
（5）质量管理优势
遵循航空航天产品高可靠性、高安全性的要求，天鸟高新始终坚持航空航天产品质量第一的管理理念。针对航空航天产品结构复杂、不确定因素多、专用设备多、自制件多、难度大的特点，天鸟高新已与用户建立一体化的服务保障体系，对产品生产用原料输入、产成品输出进行加严抽检管理，对产品预研、设计开发、生产定型、批量生产等阶段实施系统的、严格的过程质量控制，降低废品率，提高效益，并加强工艺管理、工艺规程审查和质量考核。天鸟高新对关键过程、特殊过程、关键工序进行特别监控；对工序能力进行评估，有效保障设备的正常运行及维护保养，对工艺装备和计量器具实施定检等专门加严措施。天鸟高新做到质量管理有依据、有记录、有检查、有对比、有结论、有改进，为用户提供安全合格产品，确保质量体系运行良好。
天鸟高新为确保产品质量，建立了覆盖生产全过程的质量检测试验室，拥有X射线实时成像系统、万能试验机、缕纱测长机、密度梯度仪、数显式测厚仪、布维硬度计、检测显微镜等质量检测设备，并严格执行军品、民品质量管理的相关规定和产品标准，强化产品生产全过程的质量管控，通过提升装备的机械化、自动化确保产品质量的稳定性和一致性。
天鸟高新主导产品碳纤维预制件主要用于制备航空航天类碳/碳复合材料，对航空航天、国防军工事业有着极其重要的战略意义，因此有着极高的安全和性能要求。公司严格执行 GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系和GJB9001B-2009质量体系，建立了产品质量管理和检测体系，保证产品质量能够符合下游客户要求。
4、天鸟高新产品市场占有率
天鸟高新是国内飞机碳刹车预制件、碳纤维异形预制件及碳纤维热场材料预制件等碳纤维预制件的主要供应商，在碳纤维预制件细分行业无直接可比竞争对手，同时，标的公司部分产品用于军用领域，而军品产量和国防装备数量国家严格保密，因而天鸟高新无法完整准确获取碳纤维预制件国内市场占有率等信息。
特种纤维布（类）主要是天鸟高新生产碳纤维预制件的中间产品，直接对外销售量较少，因而标的公司目前特种纤维布（类）国内市场占有率较低。标的公
司是国内最早生产特种纤维布（类）企业之一，产品质量优异，已与航天材料及工艺研究所、西安超码科技有限公司等行业知名客户建立了持久、稳定的合作关系，随着天鸟高新未来产能扩张及产品应用领域的不断扩大以及市场的开拓，特种纤维布（类）市场占有率有望进一步提高。
综上，报告期天鸟高新业绩持续增长与碳纤维预制件和特种纤维布（类）行业发展趋势一致，天鸟高新拥有较强的核心竞争力且市场占有率相对较高，业绩增长具备可持续性。
（3）结合标的公司所处行业的市场规模、标的公司产能情况和竞争力等，说明承诺业绩的合理性和可实现性。
1、天鸟高新所处行业的市场规模
（1）碳刹车预制件行业市场规模
①飞机碳刹车预制件
飞机碳刹车盘是飞机重要(A类)的消耗性部件，由于我国多样的地理环境和特殊的机场条件，平均使用1年左右就需要更换。飞机碳刹车预制件是生产飞机碳刹车盘的关键增强材料，更换新的飞机碳刹车盘就意味着需要使用新的飞机碳刹车预制件，一个飞机碳刹车盘对应一件飞机碳刹车预制件，因此可以预计飞机碳刹车预制件有相当可观的市场。
A、国内民用运输飞机碳刹车预制件的市场需求
目前国内飞机碳刹车预制件主要有军用和民用两部分。在民机市场，除了波音737少数机型未全部使用碳刹车盘，其余机型全部使用碳刹车盘。近年来，我国民航业快速发展，民航飞机数量呈现逐年上升趋势，根据中国民用航空总局航空器适航审定司统计数据，截至2017年末，我国民航飞机达到3326架，其中使用碳刹车飞机达到 1804架。2013年-2017年，我国民航飞机和使用碳刹车飞机数量如下图所示：
根据不同机型所需刹车盘的数量计算，2013年、2014年、2015年、2016年和2017年，我国民用运输飞机分别需要58,470个、65,358个、71,258个、81,976个和 91,024个碳刹车盘。按照下表飞机碳刹车预制件的测算表，2017年民用运输市场飞机碳刹车预制件的需求量为446.37吨。
飞机碳刹车预制件测算表
|||||
|-|-|-|-|
|2017年数量（架）|每架碳刹车预制件用量（件）|平均预制件重量（kg/件）|平均每架预制件用量（kg）|
|6|72|4.5|324|
|181|36|4.5|162|
|808|36|4.5|162|
|319|36|4.5|162|
|215|72|5|360|
|5|144|5.2|748.8|
|30|144|6|864|
|36|72|4.5|324|
|12|72|5.5|396|
|87|108|6|648|
|60|144|5.4|777.6|
|16|28|3.5|98|
|25|36|4.5|162|

|||||
|-|-|-|-|
|4|36|2.8|100.8|
|1804||||

注:飞机数量采自于中国民用航空局航空器适航审定司《适航审定部门年度报告2017》
随着我国国民经济快速增长，民航业将得到持续、快速发展，民航飞机数量将不断扩大，碳刹车使用量将不断增长。根据中国商飞公司发布《中国商飞公司2017-2036年民用飞机市场预测年报》，到2035年中国机队规模将达到8684架，未来二十年，中国将预计交付8575架客机。
得益于以下因素，标的公司民航飞机刹车预制件市场前景广阔：
我国航空运输市场持续增长为公司未来发展提供了基础保障
航空运输作为社会、经贸交往的重要方式，已成为我国国民经济不可缺少的重要组成部分。经过30多年的发展，我国目前已成为全球第二大航空运输市场，根据波音公司发布的2015年中国市场展望报告，预测中国将在2030年超越美国成为全球最大民航运输市场。
航空产业是代表一个国家高技术标志性产业。随着我国人均 GDP的不断提高，航空运输业的增长速度越来越快，2017年民航旅客周转量达到 9,513.04亿人公里，同比增长13.5%，民航运输 5.52亿人次，比上年增长13%，民航增速明显高于铁路和公路客运，但是全球人均年乘机次数超过 0.5次，中国只有0.36次左右，人均年出行次数还远低于发达国家，中国航空运输市场发展潜力较大。
数据来源：国家统计局
我国国民经济的快速发展，人们的出行需求逐渐提升，使得民航飞行流量显
著增加，2017年度我国民航运输机场起驾架次到达1,024.90万架次，同比增长10.90%。
数据来源：中国民用航空局《民航行业发展统计公报》
飞机刹车盘是飞机重要(A类)的消耗性部件，刹车盘需求量与民机规模及起降架次密切相关。随着我国国民经济日益发展，社会、经贸交往日益频繁，推动着航空运输市场需求的增长，航空网络不断扩展、机场和机队规模日益扩大、起驾架次不断增长，为标的公司提供了广阔的发展空间。
波音737飞机碳刹车国产化进程的推进将带动公司业绩不断提升
截至 2017年末，我国在航 1348架波音 737飞机，占民机数量的比例为40.53%，是国内占比最大的民用机型。2013年-2017年，我国在航波音737飞机数量及占比如下：
数据来源：中国民用航空局航空器适航审定司《适航审定部门年度报告》
波音737飞机碳刹车与目前使用的粉末冶金刹车相比，具有重量轻和使用起落数高的特点。碳刹车根据波音737飞机机型不同可以减少236KG至353KG的飞机重量，明显减少飞机燃油消耗。波音 737飞机粉末冶金刹车保证起落数为 800次，而碳刹车保障起落至少是粉末冶金刹车的 3.5倍，在节能减排和降低起落成本方面具有优势。同时，波音737飞机碳刹车所需的过站冷却时间比粉末冶金刹车缩短大约8%，可缩短飞机过站所需时间。
国外飞机刹车装置原厂家正在大力推广碳刹车盘的使用和换装，特别是机队规模最大的 737-800系列。2008年 7月，法国 Messier-Bugatti公司的波音 737碳刹车改装获FAA颁发的试航许可。2010年3月，美国B.F.Goodrich为波音737提供 Duracarb碳刹车。根据SAFRAN（法国 Messier-Bugatti公司的母公司）披露的信息，目前波音公司为已服役或新购置的波音 737所有机型提供 SAFRAN的碳刹车。
由于碳刹车具有明显的优势，国内越来越多的航空公司已开始改装或新引进已选装碳刹车的波音737飞机，中航高科等国内主要飞机刹车盘生产企业已在波音737国产碳刹车盘技术储备、产品试验、适航取证等方面取得重要的进展。
按照 10年使用周期，厦航现有 116架飞机计算，整个机队使用碳刹车可以节省费用大约9,569万美元5。2015年6月，厦航与法国Messier-Bugatti就48架订购和94架需要更新的波音737飞机正式签署碳刹车改装协议。
山东航空 2016年起，新引进的波音 737-800飞机将全部选装碳刹车，成为国内率先在波音737飞机上采用碳刹车的航空公司之一。
根据中航高科披露的2016年年度报告，该公司737NG飞机用碳刹车盘已完成了试验件制造、适航申请呈报、民航局受理、试验大纲报批和适航取证第一阶段台架试验等工作。
根据中国商飞公司发布《中国商飞公司 2017-2036年民用飞机市场预测年报》，到 2035年中国机队规模将达到 8684架，最主要机型波音 737飞机的碳刹车盘国产化进程的不断推进，将大幅度提高碳刹车预制件的需求量。
碳刹车盘替代粉末冶金刹车盘是必然趋势
1973年，第一次开始将碳/碳复合材料航空刹车盘用于飞机刹车的实验性研究，英、美、法等国在 20世纪 60年代末、70年代初几乎同时将碳/碳复合材料用于飞机制动材料，并逐渐形成美国B.F.Goodrich公司、Goodyer公司、Honeywell公司、英国 Dunlop公司和法国 Messier-Bugatti等五大公司主导的碳刹车盘的国际市场的格局。目前，全世界所有在役波音、空中客车系列飞机，除波音-737等少数系列飞机外，有40种以上的民航飞机装备的是碳刹车盘。2008年起法国Messier-Bugatti公司、2010年起美国B.F.Goodrich等公司开始为波音-737所有机型提供碳刹车改装，目前国内外越来越多的航空公司选择改装或新引进已装备碳刹车的波音737飞机。碳刹车盘凭借其优异的力学性能、热物理性能、良好摩擦磨损性能以及寿命长、重量轻，取代粉末冶金刹车装置已经成为国际航空业发展的必然趋势。
B、国产大型飞机碳刹车预制件及军用市场需求
近半个世纪以来，我国一直为制造国产大型客机而努力。2006年 1月，我国将大型飞机项目列为国家中长期科技规划的16个重大专项之一。2008年2月，国务院通过了组建方案，批准成立中国商用飞机有限责任公司，同年11月，C919大型客机项目正式启动。历经 7年的设计研发，首架 C919大型客机于 2015年11月2日在中国商飞公司浦东基地正式总装下线。2017年5月5日，C919大型
客机首架机在上海浦东国际机场成功首飞，标志着我国已掌握发展大型客机的核心能力。
C919大型客机是我国首款按照最新国际适航标准研制的干线民用飞机，中国民用航空局(CAAC)、欧洲航空安全局（EASA）分别于 2010年、2016年受理了C919型号合格证申请。C919大型客机采用单通道窄体布局，与美国的波音 757及法国空客 A320相当，飞机大规模应用了第三代铝锂合金、复合材料（主要为碳纤维增强树脂基复合材料）为代表的先进材料，总占比达到飞机结构重量的26.2%。
C919大型客机的机轮刹车系统为碳刹车，并采用了标的公司的碳刹车预制件。2012年，湖南博云新材料股份有限公司与美国霍尼韦尔公司联合成立霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司，主要为C919大型客机的机轮、轮胎和刹车系统提供碳刹车解决方案。
截至 2018年 6月末，C919大型客机国内外用户达到 28家，订单总数已达到 815架。C919大型客机副总设计师傅国华在接受新华网采访时表示，随着中国经济的发展，以及物流等产业的快速发展，国内C919飞机需求保守估计是2000架左右。若C919飞机顺利经历试飞验证、试航试验等过程，使用国产碳刹车盘的飞机数量会显著提高，飞机碳刹车预制件的需求量也将迅速增长。
军用飞机领域，军队新增机型将全部使用碳刹车盘，原使用粉末冶金刹车盘的部分机型也正逐步改装成碳刹车盘。作为国家战略性产业，未来几年中国航空工业将实现飞跃，飞机碳刹车预制件及飞机碳刹车盘的市场需求巨大。
②航空航天用碳纤维预制件
航天是当今世界最具挑战性和广泛带动性的高科技领域之一，航天产业已成为国家的战略性高技术产业。发展航天事业是增强我国经济实力、科技实力、国防实力和民族凝聚力的重要举措。我国政府高度重视航天产业发展，“十三五”期间将会进一步加大政府支持力度，促进航天产业快速发展。
航天技术是现代科学技术的结晶，是基础科学和技术科学的集成，航天技术体现一个国家综合国力和科技水平。碳/碳复合材料在导弹、运载火箭和卫星飞行器上发挥着不可替代的作用，其应用水平和规模关系到武器装备的跨越式提升和型号研制的成败，碳/碳复合材料的发展推动了航天整体技术的发展。标的公司研制的低成本高性能碳纤维异形预制件，为促进我国碳/碳复合材料技术的进
步起到了至关重要的作用。“载人航天与探月工程”和“大型运载火箭过程”以及国防重大专项的顺利实施标志我国的航天工业已跻身世界航天大国之列，航天工业持续快速的发展必将给航空航天用碳纤维预制件带来巨大的市场。
③碳纤维热场材料预制件
碳纤维热场材料预制件是硅晶炉的重要组件，而半导体产业及太阳能光伏产业中的原材料硅片就是从硅晶炉中提炼后经过不同的切割工艺形成。
从半导体工业的发展状况来看，半导体硅片作为基底，是制作集成电路和各类半导体器件的最主要原材料。半导体级硅片对设备要求参数高，工序流程更为复杂，因此购置设备的大量资本开支成为硅片扩产的关键。根据国际半导体产业协会（SEMI）统计，2017年全球半导体设备支出达到570亿美元，同比增长达38%，主要来自存储器与硅片代工增加投资，2018年预估也从500亿美元上修至630亿美元。未来全球将新建大量半导体级硅片厂，其中许多新厂会在我国进行建设，这将带动我国对半导体级硅片生产设备投入的不断上升。直拉单晶硅炉是制备半导体级硅片过程中的核心设备，天鸟高新生产的碳纤维热场预制件在半导体行业中主要用于制备直拉单晶硅炉中的碳/碳复合热场材料，半导体设备支出增长将带动碳纤维热场预制件的需求量不断上升。
近年来，我国已经成为全球最大的半导体市场，而且占全球的市场份额在不断增长。据CSIA（中国半导体产业协会）发布的数据显示，2016年，我国半导体产业实现销售额6,573.2亿元，产业增长速度达17.18%。自2014年至2018年，集成电路已经连续五年在政府工作报告中被列为重点发展方向，并与第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业并列，作为我国实施重大短板装备专项工程，列入《中国制造2025》。根据《中国制造2025》的规划，未来中国将沿着“产业链整合、技术链升级、价值链提升”的道路发展，分阶段地在企业实力、技术水平和市场能力方面夯实基础，积累实力，实现中国半导体产业的持续健康发展。
从太阳能光伏产业的发展状况来看，太阳能作为一种清洁能源，其资源丰富、应用广泛的优势正在逐步体现，同时伴随着光伏产业的技术进步，发电成本也在持续降低，今后将成为人类未来的主流能源。
近年来，国家发改委、国家能源局以及工信部等相关政府部门密集出台了支持太阳能光伏发展的政策，我国太阳能光伏产业发展迅速，中国已经成为全球光
伏的制造中心，我国光伏电池和组件厂商为全球提供质量优良、具有价格竞争力产品。根据国家能源局的统计数据，截至 2017年底，我国光伏发电站累计装机容量 13,025万千瓦，为全球光伏发电装机容量最大的国家。与此同时，随着近年来我国光伏行业的不断扩张，我国光伏制造产能过剩问题、产品和电站建设质量问题、光伏产品贸易摩擦问题不断突显。2018年5月31日国家发改委、财政部及国家能源局联合发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，对控制光伏新建规模、降低补贴强度、资源配置市场化等事项做出了安排。随着未来产业结构调整和技术进步、光伏应用市场的开拓、政策支持的完善，光伏行业将朝着更加规范有序的方向发展，未来发展前景广阔。根据国家能源局发布的《太阳能发展“十三五”规划》制定的目标，到 2020年底，光伏发电装机容量达到 1.05亿千瓦以上，为2015年累计装机容量的2.43倍，年均复合增长率达到19.45%。
碳/碳复合热场材料组件是单晶硅炉、多晶硅铸锭炉、多晶硅氢化炉的核心部件之一，根据使用频率需要进行更换，消耗量非常大，每年存量炉子中碳/碳复合热场材料的更换已经是相当大的市场。根据智研咨询统计数据，2018-2024年我国工业炉碳/碳复合热场材料行业的市场规模预测如下：
数据来源：智研咨询
在力学、光学、热学、电学等各项指标方面，单晶硅比多晶硅具有明显的优势；在成本方面，单晶硅与多晶硅相比成本相对较高；从成本方面考虑，单晶硅片与多晶硅片相比成本相对较高。随着未来单晶硅成本的降低，光电转化效率更高的单晶硅将具有大的市场。直拉单晶硅炉是制造单晶硅的重要设备，未来天鸟
高新将主要拓展用于直拉单晶硅炉的碳纤维热场预制件生产规模。
直拉单晶硅炉碳纤维热场材料预制件需求测算如下：
以28吋直拉单晶硅炉为例，碳纤维热场预制件耗用统计表如下：
|||
|-|-|
|规格尺寸（mm）|耗用预制件毛重（kg）|
|Φ990×Φ837×283|5.96|
|Φ1092×Φ939×649|15.22|
|Φ1117×Φ965×314|7.56|
|Φ837×Φ812×289|7.06|
|Φ939×Φ914×636|17.45|
|Φ965×Φ939×314|7.41|
|Φ1143×Φ781×25|3.87|
|Φ939×Φ812×25|7.84|
|Φ1186×Φ914×32|15.62|
|Φ965×13|4.12|
|Φ102×Φ89×93|0.13|
|Φ876×38|3.40|
|Φ773×Φ711×503|19.76|
|Φ518×64|4.48|
|Φ818×Φ788×64|0.81|
|Φ751×Φ655×407|2.71|
|Φ751×Φ347×395|1.77|
|Φ697×Φ683×387|0.93|
|-|126.10|

数据来源：天鸟高新根据对下游客户销售情况测算
每台28吋直拉单晶硅炉消耗碳纤维热场预制件约为 0.25吨/年（每年更换两次），目前国内已开工的28吋直拉单晶硅炉存量数保守估计在4,370台，碳纤维热场预制件需求量为1,092.50吨。采用同样方式测算国内直拉单晶硅炉的热场预制件结果如下：
|||
|-|-|
|炉数（台）|年预制件需求量（吨/台）|
|5,200|0.20|
|3,500|0.24|
|4,370|0.25|

|||
|-|-|
|10|0.26|
|13,080.00|-|

（假设每台硅晶炉内部热场结构全部使用碳/碳复合热场材料且硅晶炉开工率为百分之百。
毛重及每年需求量数据根据天鸟高新向下游客户销售情况测算而得，硅晶炉数量来源于天鸟高新的调研统计）
（2）特种纤维布（类）行业市场规模
我国碳纤维布的消费量日俱增，市场需求旺盛，碳纤维布用在航空航天领域，一般以特制低 K数碳纤维平纹布为主，其特点是编制精细、强度高，一般和特制树脂配合使用；碳纤维布应用在体育娱乐器材领域如钓具、鱼杆、高尔夫球杆，一般是把碳纤维布做成各种各样的预浸布，然后使用；碳纤维布应用在工业领域，如箱包、制鞋、汽车配件、摩托车配件，也是把碳纤维布做成各种预浸布，以编织布配合环氧树脂为主。其中土木建筑加固用的单向碳纤维布和配套环氧树脂使用。
碳纤维布主要用途如下表所示：
||
|-|
|产品|
|飞机|
|火箭|
|人造卫星|
|球拍|
|高尔夫|
|钓具|
|自行车|
|其他|
|土木建筑|
|汽车|
|摩托车|
|火车|

||
|-|
|机械零件|
|机电产品|
|风力发电|
|海底油平台|
|化学装置|
|医疗器械|
|办公器具|
|精密仪器|
|海洋船舶|
|增强材料|
|其他|

2、标的公司主要产品产能情况
报告期内天鸟高新主要产品为碳纤维预制件及特种纤维布（类），环评设计年产能为470吨，已履行环评竣工验收手续。
||
|-|
|环评设计年产能|
|220吨|
|150吨|
|100吨|
|470吨|

报告期内天鸟高新采购自产的生产模式，产品产能能够保证订单的需求。随着未来销售规模的不断扩大，将逐步进行产能的扩张，适时以自有资金再建生产线。通过分析产能能够满足销售规模不断增长的需求，与天鸟高新业绩增长相匹配。
3、标的公司竞争力情况
天鸟高新竞争优势详见本重组问询函回复“第一题回复1”。
综上，受益于碳纤维预制件和特种纤维布（类）行业快速发展，下游应用领域广阔以及自身竞争优势明显，天鸟高新产品具有广阔的市场空间，业务持续快速增长，未来业绩承诺具有可实现性。
二、【补充信息披露】
公司已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公
司主要财务数据”中予以补充披露。
三、【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，报告期天鸟高新业绩持续增长与碳纤维预制件和特种纤维布（类）行业发展趋势一致，天鸟高新拥有较强的核心竞争力且市场占有率相对较高，业绩增长具备可持续性。受益于碳纤维预制件和特种纤维布（类）行业快速发展，下游应用领域广阔以及自身竞争优势明显，天鸟高新产品具有广阔的市场空间，业务持续快速增长，未来业绩承诺具有可实现性。
问题二、标的公司100%股权的预估值为 120,000万元，增值率432%。请补充披露收益法评估过程中的评估参数及选择依据，评估假设前提的合理性，并请结合可比上市公司市盈率等指标，说明本次交易定价是否公允。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
回复：
一、【说明与分析】
（一）收益法评估过程中的评估参数及选择依据
1、收益法评估的基本模型
本次收益现值评估采用现金流量折现法：现金流量折现法是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
本次评估采用的收益法的计算公式如下：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P：企业股东全部权益价值评估值；
Ai：企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R：折现率；
n：企业收益变动期预测年限；
B：企业评估基准日付息债务的现值；
OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
（1）自由现金流量
采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（2）折现率
采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
（3）收益期
采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018年 7月 1日至 2023年 12月 31日，共计 5年 1期；第二阶段为 2024年 1月 1日至永续经营，在此阶段按保持2023年预测的稳定收益水平考虑。
2、标的公司收益法评估下的主要参数取值、选择过程及依据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|12,961.42|30,881.94|37,808.88|44,612.82|52,268.75|61,243.63|
|6,852.55|17,045.64|20,833.05|24,642.29|28,889.17|33,952.69|
|197.18|410.51|484.48|555.79|659.71|752.94|
|495.85|1,188.93|1,442.17|1,705.35|1,985.95|2,314.28|
|566.85|1,221.32|1,422.89|1,602.54|1,813.32|2,030.47|
|639.90|1,488.33|1,759.48|2,020.60|2,311.48|2,713.39|
|130.50|261.00|261.00|261.00|261.00|261.00|
|4,078.59|9,266.21|11,605.81|13,825.25|16,348.12|19,218.86|
|4,078.59|9,266.21|11,605.81|13,825.25|16,348.12|19,218.86|
|582.71|1,301.47|1,637.27|1,955.70|2,318.06|2,725.26|
|3,495.88|7,964.74|9,968.54|11,869.55|14,030.06|16,493.60|
|468.48|918.92|1,016.02|1,057.78|1,139.74|1,098.37|
|10.20|12.26|12.26|9.39|8.82|8.82|
|110.93|221.85|221.85|221.85|221.85|221.85|
|-1,422.91|2,837.42|3,224.17|2,940.16|3,202.49|3,786.37|
|240.00|1,547.18|1,547.18|1,547.18|340.00|340.00|
|5,268.39|4,733.16|6,447.31|8,671.23|11,857.98|13,696.28|

（1）历史年度营业收入、成本及毛利率情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务类别|2018年1-6月|2017年|
|营业收入|10,757.83|17,704.76|

||||
|-|-|-|
|营业成本|5,976.20|10,101.20|
|毛利率|44.45%|42.95%|

（2）营业收入的预测
对天鸟高新的未来财务数据预测是以企业2016年-2018年6月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合天鸟高新经营计划、销售订单及任务单等对未来年度财务数据进行预测。
标的公司未来年度营业收入预测见下表：
单位：万元
未来预测数据
业务类别
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,380.44|7,398.92|9,248.51|11,098.09|13,318.75|
|2,502.68|6,289.04|7,860.95|9,432.85|11,319.71|
|1,475.21|4,735.04|5,681.98|6,818.45|7,841.12|
|1,425.41|2,834.84|3,402.14|3,912.09|4,499.05|
|1,065.75|2,222.61|2,667.13|3,066.92|3,527.18|
|2,989.30|6,043.00|7,453.85|8,643.65|9,964.10|
|850.00|1,058.48|1,164.33|1,280.77|1,408.84|
|272.64|300.00|330.00|360.00|390.00|
|12,961.42|30,881.94|37,808.88|44,612.82|52,268.75|
|33.97%|30.20%|22.43%|18.00%|17.16%|

（3）营业成本预测
本次评估参考历史年度的产品毛利率水平，结合企业未来年度各项产品具体构成，按产品类别对各成本构成因素进行分析测算。
标的公司预测营业成本见下表：
单位：万元
未来预测数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,523.48|4,735.31|5,919.04|7,102.78|8,524.00|
|1,226.31|3,081.63|3,851.86|4,622.10|5,546.66|
|1,135.91|3,645.98|4,375.12|5,250.21|6,037.66|
|1,012.04|2,012.74|2,415.52|2,777.58|3,194.32|
|746.02|1,555.82|1,866.99|2,146.84|2,469.02|
|666.87|1,357.50|1,682.19|1,949.60|2,247.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|416.50|518.66|570.52|627.58|690.33|
|125.42|138.00|151.80|165.60|179.40|
|6,852.55|17,045.64|20,833.05|24,642.29|28,889.17|
|47.13%|44.80%|44.90%|44.76%|44.73%|

（4）期间费用的预测
企业的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。
销售费用主要包括运输费、职工薪酬、包装费用、业务宣传费及差旅费等组成；企业管理费用主要由折旧费及摊销、职工薪酬、办公费用、差旅费、业务招待费、水电费、审计费用、咨询服务费、汽车费用及其他费用等组成；研发费用主要由折旧费、材料费、职工薪酬、燃料动力费、设备费、试验外协费、差旅费、会议费用及其他费用等构成；企业的财务费用主要为利息支出、利息收入及银行手续费支出等构成。
对预测期期间费用的预测根据各项费用的特点、变动规律，按照报告期占主营业务收入的比例、增长规律，采用不同的方法分析测算，具体情况如下：
①职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平进行预测；
②固定资产折旧费、无形资产摊销、装修费用摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
③财务费用为对利息支出的预测，利息支出根据企业未来年度借款计划及利率水平预测。
④其他费用结合企业未来年度经营计划，并参考公司前两年的比例进行预测。
（5）所得税预测
天鸟高新于 2017年 12月被认定为高新技术企业，证书编号为：GR201732003075，有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，在其高新技术企业证书有效期内及未来年度，天鸟高新按15%的税率缴纳企业所得税。
（6）资本性支出预测
企业根据未来的销售预测及生产模式对未来年度的资本性支出进行了预测，包括新增资本支出及更新性资本支出。
（7）营运资金增加额预测
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
现金按企业正常经营所需保持的现金额预测。
对应收款项、存货、应付款项预测通过分析企业历史年度的周转率进行测算。
（8）折现率
采用加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
②权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
R R (R  R )
e f e m f
其中：Rf：无风险报酬率；
Βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
A、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，Rf=3.68%。
B、市场风险溢价 Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据 AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.65%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.55%。
C、风险系数β的确定
a.无财务杠杆风险系数的确定
通过同花顺iFinD资讯分析系统，我们选取了与天鸟高新企业的4家有相关业务的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日150周采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的无财务杠杆风险系数βu，计算得出可比上市公司无财务杠杆β u的平均值为0.7584，计算过程如下表：
|||
|-|-|
|证券代码|单位名称|
|600143.SH|金发科技|
|000420.SZ|吉林化纤|
|002450.SZ|康得新|
|002006.SZ|精功科技|

平均 0.7584
b.企业有财务杠杆的β系数的确定：
选取可比上市公司资本结构的平均值作为天鸟高新的目标资本结构(21.68%)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照天鸟高新的目标资本结构，折算成天鸟高新的有财务杠杆的β：
计算公式如下：
β=[1+ D/E×（1-T）]×βu
式中：β＝有财务杠杆的权益的系统风险系数
βu＝无财务杠杆的权益的系统风险系数
D/E=被评估企业的目标资本结构
T=被评估企业的所得税税率
企业所得税为15%，根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数β为0.8981。
D、特别风险溢价a的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对天鸟高新特有风险的判断，取风险调整系数为3.50%。
E、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Re=Ra+β×Rpm+a
=13.06%
③借入资本成本（Rd）
借入资本成本取评估基准日天鸟高新平均贷款利率4.35%。
④折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/ E 1 E/D
=11.39%
3、参数的合理性分析
（1）营业收入预测数据的合理性
天鸟高新从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种纤维织造技术的开发及应用，是专业生产高性能 C/C复合材料的增强材料以及特种纤维布的高新技术企业。碳纤维产业作为国家的战略产业发展，并在国家政策的大力扶持下，诸多碳纤维产业项目实现落地，航空、汽车、风电等工业领域对碳纤维复合材料的需求快速提升，企业具有较强的技术及研发能力，在市场竞争中有较强的优势，主要客户较稳定，企业未来年度的营业收入预测的可实现性较强，具有合理性。具体分析如下：
①中国国防预算保持稳步增长
2014年我国国防预算 8,082亿元，同比增长12.2%，2001-2014年的复合增速13.1%。2015年国防预算达到 8,868.98亿元，同比增长10.1%，2016年国防预算达到9,543.54亿元，比2015年增长了7.6%。2017年中国财政拟安排国防支出10,225.81亿元，比上年执行数增长7%，2018年国防支出预算11,069.51亿元，同比增长8%，我国国防预算总额远低于美国2015国防预算5,850亿美元；我国人均国防支出仅100美元左右，远远低于美国的1,820美元；同时我国军费占政府支出、GDP比重均较低，所以未来我国国防预算将依然保持在一个较高的增长水平。
2000年-2017年中国国防预算
②军民深度融合发展，民参军企业大有可为
中央政治局2017年3月22日召开会议，决定设立中央军民融合发展委员会，由习近平同志任主任。该委员会是中央层面军民融合发展重大问题的决策和议事协调机构，统一领导军民融合深度发展，向中央政治局、中央政治局常务委员会负责。2016年3月25日，中央政治局召开会议，审议通过《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，把军民融合发展上升为国家战略。
军民融合是我国国防工业发展的重要方向，随着中央军民融合发展委员会成立，中央最高层面牵头推动军民融合，今年军工上市企业将有大作为。未来，相关政策的出台落地，民参军门槛将有望进一步降低。同时，国家鼓励引导民营资本进入军工投资领域，将有效的为行业建立多元化投资体系。
当前我国正如火如荼推进的军民融合，很大程度上代表了军工企业改革的热
度和进程。民营企业参与军工市场，有利于激发市场活力、促进有序竞争，有利于大量技术型民营企业加速开拓军工市场；同时，对于军工企业，加快军工技术成果转化和产业化步伐，可以实现以民反哺军，并推动军工技术在国民经济重要行业和领域的应用。
工信部已会同国防科工局共同组织编制了《国防科技工业军民深度融合发展“十三五”规划》。相关人士表示，军民两用技术既可以满足“战场”的需要，又可以服务“市场”的要求，成熟稳定的军用技术转入民用，可以为经济社会发展提供强大的推动力，培育出新的业态，形成新的经济增长点。
随着机制和政策法规体系的健全完善，军民融合正从初步融合上升至深度融合。同时，在军工成为 2017年中央经济工作会议确定的七大重点改革行业之一背景下，军民融合作为军工改革重要方向，有望加快推进。军民融合十三五规划等行业发展纲领性文件预计将很快公布。在军民融合加速推进的大背景下，行业龙头将全面受益。
2018年 3月 2日，习近平主持召开十九届中央军民融合发展委员会第一次全体会议，强调不断开创新时代军民融合深度发展新局面。党的十八大以来，党中央把军民融合发展上升为国家战略，从党和国家事业发展全局出发进行总体设计，组织管理体系基本形成，战略规划引领不断强化，重点改革扎实推进，法治建设步伐加快，军民融合呈现整体推进、加速发展的良好势头。
③天鸟具有技术创新与研发优势
天鸟高新通过对飞机碳刹车预制件技术的改进和创新，成功的把该技术应用于民用领域，碳纤维热场材料预制件即是天鸟高新在民用领域的重大突破，产品的出现，逐步改变了碳/碳复合材料热场被国外厂商垄断的现状，加速推动了国内碳/碳复合热场材料产业化的发展。高铁碳刹车预制件技术为天鸟高新最新突破的产品技术，并与客户达成意向协议，将进军高铁碳刹车市场。高铁目前主要使用粉末冶金刹车片，为满足未来高速铁路的制动技术要求，碳/碳复合材料刹车片优良的性能已经成为国内外高铁刹车片主要发展方向。
产学研合作方面，天鸟高新先后与中南大学、西北工业大学、南京航空航天大学、中国运载火箭技术研究院、中国航天动力技术研究院、中国航空材料技术研究院等高等院校和科研院所建立了以信息共享、合理共用资源、互利互惠、共
同发展的产学研合作关系，为企业营造了一个培养人才的良好环境，为企业可持续创新能力奠定了坚实基础，并推动了我国先进复合材料产业发展。
④天鸟高新主营业务符合国家重点产业发展方向
天鸟高新目前主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种纤维织造技术的开发及应用，产品主要用于制备航空航天、工业、建筑等领域的碳/碳复合材料。
碳纤维及复合材料被《中国制造2025》列为关键战略材料之一，被《国家发改委战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》列为战略性新兴产业重点产品。高性能碳纤维复合材料是国民经济和国防建设不可或缺的一种性能优异、应用广泛的战略新材料，对推动传统材料升级换代、满足国家重点工程迫切需求、争夺未来国际竞争优势都具有十分重要的意义。
⑤天鸟高新拥有较强的核心竞争能力
天鸟高新是国际航空器材承制方 A类供应商、国内最大的碳/碳复合材料用碳纤维预制件生产企业、国内军机碳刹车盘预制件的主要供应商。天鸟高新在碳纤维预制件领域有二十余年的技术积累，自主研发的发明专利“一种可针刺无纺织物及准三维预制件”经鉴定为碳纤维应用领域的一项重大技术创新，处于国际领先水平。“Z向有连续碳纤维预制体”，采用该技术制备的碳纤维穿刺预制件已成功应用于多项国防重点型号。天鸟高新成功研制了适合碳纤维非织造无纺制毡设备—梳理成网设备和预制件成型设备—双向驱动超高位自动剥离特种针刺机，实现技术与对应设备的高效结合。
⑥飞机碳刹车预制件市场可观
飞机碳刹车盘是飞机重要(A类)的消耗性部件，由于我国多样的地理环境和特殊的机场条件，平均使用1年左右就需要更换。飞机碳刹车预制件是生产飞机碳刹车盘的关键增强材料，更换新的飞机碳刹车盘就意味着需要使用新的飞机碳刹车预制件，一个飞机碳刹车盘对应一件飞机碳刹车预制件，因此可以预计飞机碳刹车预制件有相当可观的市场。
⑦航空航天用碳纤维预制件市场较大
航天是当今世界最具挑战性和广泛带动性的高科技领域之一，航天产业已成为国家的战略性高技术产业。发展航天事业是增强我国经济实力、科技实力、国防实力和民族凝聚力的重要举措。我国政府高度重视航天产业发展，“十三五”
期间将会进一步加大政府支持力度，促进航天产业快速发展。
航天技术是现代科学技术的结晶，是基础科学和技术科学的集成，航天技术体现一个国家综合国力和科技水平。碳/碳复合材料在导弹、运载火箭和卫星飞行器上发挥着不可替代的作用，其应用水平和规模关系到武器装备的跨越式提升和型号研制的成败，碳/碳复合材料的发展推动了航天整体技术的发展。天鸟高新研制的低成本高性能碳纤维异形预制件，为促进我国碳/碳复合材料技术的进步起到了至关重要的作用。“载人航天与探月工程”和“大型运载火箭过程”以及国防重大专项的顺利实施标志我国的航天工业已跻身世界航天大国之列，航天工业持续快速的发展必将给航空航天用碳纤维预制件带来巨大的市场。
⑧碳纤维热场材料预制件
碳纤维热场材料预制件是硅晶炉的重要组件，而半导体产业及太阳能光伏产业中的原材料硅片就是从硅晶炉中提炼后经过不同的切割工艺形成。
碳/碳复合热场材料组件是单晶硅炉、多晶硅铸锭炉、多晶硅氢化炉的核心部件之一，根据使用频率需要进行更换，消耗量非常大，每年存量炉子中碳/碳复合热场材料的更换已经是相当大的市场。
（2）营业成本及毛利率预测数据的合理性
标的公司以前年度的营业成本主要为直接材料费、直接人工费和制造费用，预测期营业成本主要为直接材料费、直接人工费、制造费用。
2016年、2017年、2018年1-6月毛利率分别为44.53%、42.95%、44.45%，2018年7-12月、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年及永续毛利率分别为47.13%、44.80%、44.90%、44.76%、44.73%、44.56%，预测期内毛利率保持稳定，具有合理性。
（3）期间费用预测的合理性
历史年度期间费用的和预测期间费用及占收入比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|金额|590.62|758.50|432.77|495.85|1,188.93|1,442.17|1,705.35|1,985.95|
|占比|3.94%|4.28%|4.02%|3.83%|3.85%|3.81%|3.82%|3.80%|
|金额|1,169.55|1,107.28|497.24|566.85|1,221.32|1,422.89|1,602.54|1,813.32|
|占比|7.80%|6.25%|4.62%|4.37%|3.95%|3.76%|3.59%|3.47%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|818.13|879.24|565.34|639.90|1,488.33|1,759.48|2,020.60|2,311.48|
|占比|5.46%|4.97%|5.26%|4.94%|4.82%|4.65%|4.53%|4.42%|
|金额|349.16|296.52|128.56|130.50|261.00|261.00|261.00|261.00|
|占比|2.33%|1.67%|1.20%|1.01%|0.85%|0.69%|0.59%|0.50%|
|金额|2,927.46|3,041.54|1,623.91|1,833.10|4,159.58|4,885.54|5,589.49|6,371.75|
|占比|19.52%|17.18%|15.10%|14.14%|13.47%|12.92%|12.53%|12.19%|

企业在分析历史年度各项费用发生额的基础上，根据各项费用的组成及其特点对未来年度的期间费用进行了预测，各项费用预测过程及预测结果合理。
（4）折现率选取的合理性
军工行业并购重组项目折现率情况
|||
|-|-|
|股票代码|标的资产|
|300427|星波通信67.54%股权|
|002413|奇维科技100%股权|
|300123|亚光电子97.38%股权|
|002389|彩虹公司100%股权|

平均值 11.53%
天鸟高新 11.39%
军工行业并购重组项目的折现率处于10.60%～12.55%之间。本次评估选取的折现率11.39%处于上述区间范围内，折现率的选取合理。
4、评估假设前提的合理性
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下
去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日后外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
④假设企业各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
⑤假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
⑦假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
⑧假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
⑨在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定被评估单位可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所得税税率的优惠政策。
⑩假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。
⑪假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（二）从可比上市公司市盈率分析，本次交易定价具有公允性
鉴于天鸟高新主营业务的特点，选取申银万国行业分类下的“SW国防军工”板块的部分上市公司作为可比公司。以2018年6月29日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
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|-|
|证券简称|
|中直股份|
|中国卫星|
|中航电子|
|国睿科技|
|航天通信|

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|-|
|中航沈飞|
|航天电子|
|航发动力|
|内蒙一机|
|四创电子|
|中兵红箭|
|航天发展|
|航发控制|
|中航飞机|
|中航机电|
|南洋科技|
|雷科防务|
|星网宇达|
|天海防务|
|钢研高纳|
|亚光科技|
|新研股份|
|天和防务|
|航新科技|
|中国应急|
|晨曦航空|
|江龙船艇|
|瑞特股份|
|爱乐达|
|安达维尔|
|新余国科|

平均值 55.40
天鸟高新（静态） 30.37
注：1、同行业上市公司市盈率=2018年6月29日收盘价/2017年的每股收益；
2、天鸟高新市盈率（静态）=本次预估100%股权的暂定交易对价/天鸟高新 2017年归属于母公司的净利润（未经审计）；
3、平均值计算时剔除了市盈率大于100的异常值。
由上表可见，与天鸟高新较为类似的同行业上市公司平均市盈率为55.40倍。
天鸟高新100%股权预估值为11.83亿元，对应的静态市盈率为30.37倍，远低于行业市盈率平均值。
（三）从可比交易案例分析，本次交易定价具有公允性
2016年至今，国防军工行业内发生的与本次交易标的较为可比的交易案例如下：
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|-|-|-|-|
|交易标的|交易价格（万元）|首年业绩承诺净利润（万元）|市盈率（倍）|
|星波通信67.54%股权|52,276.80|4,300.00|18.00|
|奇维科技100%股权|89,550.00|4,500.00|19.89|
|亚光电子97.38%股权|334,200.00|16,017.25|21.43|
|彩虹公司100%股权|240,300.00|12,564.48|19.13|
||||19.61|
|天鸟高新90%股权|106,470.00|5,400.00|19.72|

注：1、市盈率=交易价格/（首年业绩承诺净利润*购买股权比例）
2、市净率=交易价格/（报告期末净资产*购买股权比例）
本次交易市盈率与上述市场同类交易平均市盈率相当，资产定价合理。
（四）本次交易定价合理、具有公允性
综上，本次交易标的资产100%股权预估值为 11.83亿元，预估作价对应的市盈率低于同行业可比上市公司。而本次交易预估作价对应的市盈率与市场上同类交易案例平均市盈率相当，市净率略低于市场上同类交易案例平均市净率。因此，本次交易标的资产预估作价相对公允、合理。
二、【补充信息披露】
公司已在《预案（修订稿）》“第五节交易标的预估及定价”之“（二）评估概述”中予以补充披露。
三、【核查意见】
经核查，独立财务顾问和评估师认为，标的公司收益法评估下的参数选择依据合理，评估假设前提合理；对标的公司预测期营业收入、营业成本及期间费用
等参数预测依据合理、预测结果合理。考虑到标的公司核心技术特点、竞争优势
并与同行业收购案例进行比较，资产评估预估结果增值的依据合理。后续将根据
正式的评估结果确定标的公司的评估价值，完善相关内容，原标的公司的预估值暂定为12.00亿元。
问题三、请在预案中标的公司的历史沿革部分，补充披露标的公司申请在创业板IPO的相关情况，并详细披露标的公司IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、【说明与分析】
（一）标的公司申请在创业板IPO的相关情况
2011年6月14日，中国证监会受理了标的公司创业板首次公开发行股票并上市的行政许可申请。
2012年7月12日，中国证监会在其官方网站对标的公司创业板首发招股说明书（申报稿）进行了预先披露。
2014年5月9日，中国证监会创业板发行审核委员会召开2014年第4次会议，经审核，标的公司创业板IPO申请未通过。
2014年7月21日，中国证监会向标的公司下发了《关于不予核准江苏天鸟高新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可〔2014〕718号）。
（二）标的公司 IPO被否的具体原因及整改情况
1、标的公司 IPO被否的原因
根据中国证监会于 2014年 7月 21日出具的证监许可[2014]718号《关于不予核准江苏天鸟高新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》，标的公司IPO被否的原因为：
根据申请材料，你公司对进口原材料高性能碳纤维有较大依赖，2013年度进口碳纤维的采购数量和采购金额占比分别为47.70%和48.96%。境外生产厂商在出口高性能碳纤维时，对其数量、型号及用途有明确的约定。你公司基于行业现状和经营模式的特殊性，未直接向境外生产厂商采购，而主要采取向中间商采购的方式。上述事项导致你公司的采购渠道存在不确定的风险，并可能对你公司的持续经营造成较大的影响。
上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十六条的规定不符。
2、标的公司针对 IPO被否原因的整改情况
标的公司 IPO被否后至今，国内高性能碳纤维产业发展迅速，众多企业已经实现高性能碳纤维批量化生产，标的公司及时调整了产品原材料构成和原材料供应方式，与国内主要碳纤维生产厂商建立稳定的合作关系，目前标的公司生产军品所用碳纤维为客户来料加工或自行采购国产碳纤维，不存在采购渠道风险。
具体如下：
（1）国产碳纤维发展情况
①国家政策大力促进国产碳纤维发展与应用
碳纤维及其复合材料是国民经济和国防建设不可或缺的一种性能优异、应用广泛的战略新材料，对推动传统材料升级换代、满足国家重点工程迫切需求、争夺未来国际竞争优势都具有十分重要的意义。近年来，国家在政策上重点支持碳纤维及其复合材料行业发展与应用，主要政策如下：
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|-|-|
|颁布时间|颁布单位|
|2017年|国家发改委|
|2016年|工业和信息化部等4部门|
|2016年|十二届人大四次会议|
|2015年|国务院|
|2013年|工信部|

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|-|-|
|2012年|工信部|
|2012年|国务院|

其中，《新材料产业发展指南》将“降低碳/碳、碳/陶复合材料生产成本，提高特种摩擦材料在航空制动领域的占有率”列入发展重点任务，支持国产碳纤维在航空制动领域的应用。《中国制造2025》将碳纤维列为关键战略材料，明确国内碳纤维具体发展的规划、用量、应用，对国内碳纤维行业的发展具有重要的意义。具体如下：
综上，碳纤维及其复合材料生产与应用一直为国家重点支持的工业领域，尤
其是《中国制造2025》颁布以来，以国产碳纤维及其复合材料在航空航天、海洋与建筑工程、新能源整车等工业整备领域的应用带动国产碳纤维及其复合材料的发展，是未来重点发展方向。
②在国家政策支持下，国产碳纤维生产企业发展成果显著6
基于国家对碳纤维行业的重点支持，国产碳纤维企业近年发展成果显著，我国碳纤维主要生产企业包括威海光威复合材料股份有限公司、中复神鹰碳纤维有限责任公司、江苏恒神股份有限公司、中简科技股份有限公司、江苏航科复合材料科技有限公司、中石油吉林石化公司、吉林碳谷纤维有限公司、方大江城碳纤维有限公司、吉林市神舟炭纤维有限责任公司、吉林市研高科技纤维有限责任公司、大连兴科碳纤维有限公司、中科院山西煤化所、山西钢科碳材料有限公司、中国石化上海油工股份有限公司、兰州蓝星纤维有限公司、甘肃郝氏炭纤维有限公司、河南永煤碳纤维有限公司、河北硅谷化工有限公司、中安信科技有限公司、西安康本材料有限公司、广州金发科技股份有限公司、浙江精功科技股份有限公司等企业（不完全列举）。
以威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“光威复材”）、中简科技股份有限公司（以下简称“中简科技”）、中复神鹰碳纤维有限责任公司（以下简称“中复神鹰”）、江苏恒神股份有限公司（以下简称“恒神股份”）为代表的众多碳纤维生产企业，其产品质量、生产规模满足了我国国防军工、航空航天领域的急需，打破了国际垄断，基本实现进口替代。具体如下：
|||
|-|-|
|主要产品|主要产品技术水平|
|光威复材于2017年9月在创业板上市。其碳纤维产品包括GQ35223522（T300级）、GQ45224522（T700级）、QZ5526（T800级）、QM4035（M40J级）等碳纤维产品主要用于军工航空航天领域。|1、公司规模化生产的GQ3522 型（T300级）碳纤维，性能指标与日本东丽相当；已在军工航空航天领域稳定供货；2、公司已突破T700级和T800级碳纤维关键技术，募投项目投产后，公司将新增2000吨/年的T700S和T800S以及20吨/年的高强高模碳纤维生产能力；3、QM4035 型碳纤维（M40J 级）各项指标达到M40J 水平，并掌握了M40J 级碳纤维工程化生产的关键设备与技术；4、QM4050 型碳纤维（M55J 级）承担国家科技部“863”计划项目。|
|中简科技目前正在申请IPO上市，具备高强型ZT7系列（高于T700级）、ZT8系列（T800级）、ZT9系列（T1000/T1100级）和高模型ZM40J（M40J级）石墨纤维工|1、公司规模化生产的ZT7系列（高于T700级）碳纤维，性能指标高于日本东丽的T700 级碳纤维和T300 级碳纤维，2014年全面应用于航空航天领域，进入批量稳定生产阶段，ZT7系列国产高性能碳纤维首次真正应用在我国自主研发的航空航天装备上，打破了国外对高性能碳纤维的封锁和限制；2、2015年8月，中简科技在国内率先研制成功ZT9系|

|||
|-|-|
|程产业化能力，并已成为国内航空航天领域ZT7系列（高于T700级）碳纤维产品的批量稳定供应商。|列（T1000/T1100级别）高强中模型碳纤维，可作为自主设计的换代碳纤维材料满足航空航天新一代型号应用需求；3、2017年4月，中简科技突破了M55J和M60J高强高模碳纤维制备技术，目前正在进行工程规模化转化。|
|目前国内规模最大的T300、T700、T800、M30碳纤维生产和销售企业。|2018年1月，中复神鹰牵头完成的“干喷湿纺千吨级高强/百吨级中模碳纤维产业化关键技术及应用”项目荣获国家科技进步一等奖，中国工程院院士孙晋良表示，中复神鹰建成的基于干喷湿纺工艺的碳纤维生产线，其研发技术水平达到国内领先，部分性能指标超过国外同类产品水平，可完全替代进口。|
|恒神股份于2015年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为832397，主要产品为HF10、HF30、HF40等系列碳纤维。|恒神股份是国内唯一一家拥有自原丝、碳纤维、上浆剂、织物、树脂、预浸料到复合材料制品的全产业链生产企业，其千吨级生产线生产的HF10A（T300级）已通过航空鉴定并形成批量供应；千吨级生产的HF40（T800级）碳纤维性能已与日本东丽T800H相当，实现了稳定生产，并正开展高模M55级、M60级、高强T1000级产品的研发。|

以光威复材、中简科技、中复神鹰、恒神股份为代表的企业已经具备 13,700吨高性能碳纤维生产能力，主要为T300、T700、T800等系列碳纤维。除上述企业外，江苏航科复合材料科技有限公司、中石油吉林石化公司、吉林碳谷纤维有限公司、浙江精功科技股份有限公司、中安信科技有限公司、广州金发科技股份有限公司等企业均具备高性能碳纤维（T300级、T700级、T800级）技术水平和生产规模。2006年至2016年国内碳纤维产能情况如下：
30000
||
|-|
|23810|
|180001580014000|
|10000 10542|
|6935 71434686|
|26031330|

2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年
中国碳纤维产能（吨）
资料来源：前瞻产业研究院。
而标的公司碳纤维的年采购量一般在400吨左右，主要为T300系列和T700系列碳纤维，相对于上述国产碳纤维技术水平和产能情况，标的公司碳纤维需求
量较小，国产碳纤维完全能够满足标的公司经营所需。
综上，国内碳纤维生产企业打破了国际上对高性能碳纤维领域的垄断，满足国防军工、航空航天领域的急需；国产碳纤维技术水平和产能，完全能够满足标的公司经营所需。
（2）标的公司整改情况
①标的公司生产军品所用碳纤维为客户来料加工或自行采购国产碳纤维
实现碳纤维国产化能够降低国防建设所需材料对国外的依赖，对我国的国防建设和国防安全有着重要的意义。近年来，国产高性能碳纤维在技术上不断突破并规模化生产应用于军工航空航天领域，满足了国防军工、航空航天领域的急需。
尤其是标的公司供应军品使用的 T300级和 T700级碳纤维，国产规模化生产技术水平成熟，完全可替代进口。标的公司的军品通过自行采购国产碳纤维生产或者由客户提供碳纤维以来料加工方式进行生产，对进口原材料不存在依赖。
②碳纤维来源渠道众多，不存在采购渠道不确定风险
标的公司的国内碳纤维贸易商有十多家，渠道分散且来源众多，不仅有其它国家和地区的碳纤维生产商，还有其它国家和地区的数量众多的碳纤维贸易商，通过国内贸易商购买进口碳纤维系普遍的商业行为，并非标的公司的个别行为。
标的公司大部分碳纤维原材料来自于国内碳纤维生产厂商，以光威复材、中简科技、中复神鹰、恒神股份为代表的企业已达到 13,700吨高性能碳纤维生产能力，2016年国产碳纤维的产能达到了 23,810吨。标的公司碳纤维的年采购量一般在400吨左右，需求量相对较小，国产碳纤维完全能够满足标的公司经营所需。
因此，标的公司进口碳纤维渠道众多，国产碳纤维满足经营所需，不存在采购渠道不确定风险。
③进口碳纤维占比较原 IPO期间呈下降趋势
标的公司报告期内进口碳纤维占比和原IPO期间占比情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2013年度|2012年度|
|28.10%|23.63%|21.68%|47.70%|53.28%|

注：以上数据未经审计。
报告期内标的公司进口碳纤维采购数量占比较IPO申报期呈整体下降趋势，
2016年进口碳纤维采购数量占比为21.68%，较 2013年下降26.02%。近两年一期标的公司进口碳纤维采购数量占比基本保持稳定，2018年下半年标的公司进口碳纤维采购数量占比较 2017年上升4.47%，其原因为标的公司在上半年为满足下半年的生产计划加大备料所致。
随着国产碳纤维技术水平和产能的提升，标的公司进口碳纤维占比较原 IPO期间下降明显，对进口碳纤维不构成重大依赖。
④标的公司长期致力于推动国产碳纤维行业的发展
标的公司以其国际领先的技术优势为我国碳纤维行业发展做出重大的贡献，在碳纤维预制件领域牵引着行业发展。
由标的公司生产的飞机碳刹车预制件制备而成的国产飞机碳刹车盘成功应用于波音757-200、ERJ190、MD-90、MA60、空客A319/A320、空客A321、空客A300等主流民用飞机和多种军用飞机，打破了国外在飞机碳刹车领域对我国的垄断和封锁，标志着我国成为继美、英、法之后第四个能生产高性能碳刹车盘的国家。标的公司积极拓展其产品应用领域，其生产的碳纤维热场材料预制件，通过CVD工艺，成功研制并批量化生产出碳/碳复合热场材料，打破了这一领域国外长期垄断的局面，实现了进口替代。目前，标的公司正积极开拓其产品在高铁等轨道交通领域的应用，这将是国产高铁碳刹车领域一大技术突破。
标的公司一直支持国产碳纤维生产企业的发展，培养优质的供应商，与其建立长期的合作关系。国产碳纤维企业的发展能够提升标的公司的产品质量水平，标的公司的发展同时带动国产碳纤维的发展，两者相互促进。
因此，标的公司作为行业发展的重要推动者，与国内碳纤维厂商建立相互促进发展的局面，能够保证其具备较强的市场地位和竞争力水平。
（3）整改情况总结
标的公司生产军品所用碳纤维为客户来料加工或自行采购国产碳纤维，国内碳纤维生产企业打破了国际上对高性能碳纤维领域的垄断，国产碳纤维的技术水平和产能完全能够满足标的公司经营所需。因此，标的公司目前不存在采购渠道的风险，不存在影响持续经营的因素。
（三）相关财务数据及经营情况与 IPO申报时相比是否发生重大变动及原因
标的公司相关财务数据及经营情况与IPO申报时对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|并购重组报告期|||||
|2018-6-30/2018年1-6月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|33,458.29|32,762.24|30,331.92|28,185.31|24,420.26|
|10,895.32|12,651.41|14,115.95|7,209.90|7,625.93|
|22,562.97|20,110.83|16,215.98|20,975.41|16,794.33|
|10,757.83|17,704.76|14,995.86|19,705.57|18,282.61|
|2,452.14|3,894.85|2,926.12|4,181.08|3,923.64|
|44.45%|42.95%|43.53%|40.80%|42.35%|

注：并购重组报告期财务数据未经审计
标的公司 2013年末、2016年末、2017年末及 2018年 6月末资产总额分别为 28,185.31万元、30,331.92万元、32,762.24万元及 33,458.29万元，增长幅度分别为7.62%、8.01%及2.12%，主要系标的公司为满足产能增加需要，自 IPO申报期后逐年加大对机械设备和厂房的投入所致。
标的公司 2013年末、2016年末、2017年末及 2018年 6月末负债总额分别为7,209.90万元、14,115.95万元、12,651.41万元及10,895.32万元，增长幅度分别为95.79%、-10.38%及-13.88%。标的公司 2016年末负债总额相对于 2013年末增长幅度较大，主要系为了满足固定资产支出上升及生产经营需要而增加了银行借款所致。2017年末、2018年 6月末标的公司负债总额逐年下降主要系为优化资产负债结构而偿还部分银行贷款及应付款所致。
标的公司 2013年末、2016年末营业收入分别为 19,705.57万元、14,995.86万元，2013年末、2016年末净利润分别为 4,181.08万元、2,926.12万元，营业收入和净利润下降比例分别为23.90%和30.02%。2016年较 2013年营业收入和净利润下降幅度较大的原因主要有：①IPO申报期内，飞机碳刹车预制件产品占标的公司营业收入比例较高，标的公司对飞机碳刹车预制件产品收入有较大依赖。受军改影响，主要运用于军用战机的飞机碳刹车预制件订单下降较大，导致飞机碳刹车预制件营业收入下降。同时，由于应用于军品的飞机碳刹车预制件毛利率较高，军品营业收入的下降加大了标的公司净利润的下降比例。②标的公司
IPO申报期内碳纤维热场材料预制件主要应用于太阳能光伏领域，2013年后，
欧盟对我国光伏行业的反倾销政策严重影响了国内光伏行业的发展，同时间接导
致标的公司碳纤维热场材料预制件产品收入的下滑。
营业收入及净利润下滑后，标的公司对产品结构进行了优化，首先，着重对应用与航天航空领域的碳纤维异形预制件产品进行了开发，研发并设计出了用穿刺工艺制备的碳纤维异形预制件。其次，标的公司拓展了包括民用运输机、汽车刹车盘及高铁刹车盘等民用领域的刹车预制件业务。同时，标的公司拓展了碳纤维热场材料预制件在半导体行业的应用，减少了产品对光伏行业的依赖。标的公司以上对产品结构的调整及多元化使2016年、2017年及2018年1-6月的营业收入和净利润实现了平稳上升。
标的公司 2013年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-6月综合毛利率保持在40%到45%之间，不存在重大变动。
综上，本次资产重组报告期内相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比，业务趋于多元化，风险趋于分散化，未来，随着公司竞争力的增强，业绩增长可期。
二、【补充信息披露】
公司已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中予以补充披露。
三、【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，随着国际国内碳纤维生产供应形势的变化，特别是在国家强力支持国内碳纤维企业发展的政策导向下，国内碳纤维的供应能力包括数量、品质等均能有效满足标的公司的生产需要，标的公司对境外原材料供应不存在重大依赖。本次资产重组报告期内相关财务数据及经营情况与 IPO申报时相比，业务趋于多元化，风险趋于分散化，未来，随着公司竞争力的增强，业绩增长可期。
问题四、请补充披露标的公司主要产品收入构成情况以及主要产品毛利率情况，并说明：
（1）标的公司是否存在对主要产品高度依赖的情况，主要产品市场需求是否受国家产业政策，如光伏产业政策等的影响；
（2）报告期内产品毛利率是否存在较大变动及变动的原因，并结合与同行业公司的对比情况说明标的公司毛利率的合理性；
（3）标的公司产品军用和民用的产品收入占比情况。
请独立财务顾问核查并发表意见，并请进行相应的风险提示。
回复：
一、【说明与分析】
（一）标的公司是否存在对主要产品高度依赖的情况，主要产品市场需求是否受国家产业政策，如光伏产业政策等的影响；
1、标的公司是否存在对主要产品高度依赖的情况
标的公司主要产品为碳纤维预制件及特种纤维布（类），均为定制化产品，由客户提出产品的特定需求及规格型号，标的公司根据客户的指令进行产品的研发、设计及生产。
报告期内，标的公司主营业务收入分产品构成如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,085.57|29.06%|2,808.84|17.20%|2,440.56|
|2,142.15|20.17%|4,336.46|26.56%|4,227.62|
|2,216.40|20.87%|1,988.78|12.18%|1,374.65|
|840.09|7.91%|1,946.19|11.92%|1,908.30|
|851.38|8.02%|2,005.11|12.28%|2,103.26|
|1,482.62|13.96%|3,242.76|19.86%|2,209.80|
|10,618.22|100.00%|16,328.14|100.00%|14,264.18|

注：标的公司上述数据未经审计
报告期内，标的公司主营业务收入中的各类产品均无收入占比超过50%的情形，其中收入占比较高的为碳纤维刹车预制件及碳纤维异形预制件。
1、报告期内，碳纤维异形预制件收入金额较为稳定，随着营业收入的不断增长，碳纤维异形预制件在报告期内的主营业务收入占比逐年下降，标的公司不存在对碳纤维异形预制件产品的高度依赖的情形。
2、报告期内，碳纤维刹车预制件产品收入占主营业务收入的比例分别为17.11%、17.20%及29.06%，占比逐年升高的主要原因有：①天鸟高新为国内主要飞机刹车预制件生产厂商，随着我国航空业的不断发展，飞机碳刹车盘国产化
的需求日益迫切，绝大多数国产碳刹车盘均采用天鸟高新生产的碳纤维刹车预制
件加工而成。②目前，国内外越来越多的航空公司选择改装或新引进已装备碳刹车盘飞机。碳刹车盘凭借其优异的力学性能、热物理性能、良好摩擦磨损性能以及寿命长、重量轻，取代粉末冶金刹车装置已经成为国际航空业发展的必然趋势。
③标的公司近两年来扩张了碳纤维汽车刹车、碳纤维高铁刹车预制件业务，该项业务将在未来成为天鸟高新收入新的增长点。
综上所述，标的公司不存在对主要产品高度依赖的情况。
2、标的公司主要产品市场需求是否受国家产业政策，如光伏产业政策等的影响
天鸟高新生产的主要产品属于国家产业政策重点支持范围。我国近年来持续加强对高性能纤维及复合材料发展的支持，并已经取得了显著的效果。我国科技部于 2017年 4月 14日发布的《“十三五”材料领域科技创新专项规划》报告中明确指出，在新材料技术发展方面，要重点研究高性能纤维及复合材料等关键材料和技术，实现我国高性能结构材料研究与应用的跨越式发展；且将高性能碳纤维、芳纶纤维、新型基体树脂、增强织物、纤维预浸料等，复合材料构件成型与应用作为高性能纤维与复合材料的发展重点。由我国工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合印发的《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》中也指出：纤维基增强复合材料是战略性新材料的主要组成，也是高技术含量产业用纺织品的代表。要以大飞机、高速列车、高端装备、国防军工、航空航天、新能源等领域应用为重点，提高纤维基复合材料及其他高性能纺织材料的产业化和应用水平。
标的公司的产品市场应用广泛，下游应用包括航天航空、轨道交通、半导体、新能源、建筑补强及体育娱乐用品等领域。天鸟高新产品中下游涉及到太阳能光伏行业的产品为碳纤维热场材料预制件，其主要应用于制备硅晶炉内的 C/C高温热场材料。从硅晶炉中生成的晶硅根据纯度高低应用于半导体行业或太阳能光伏行业。由于近年来国家对半导体行业支持力度不断增加，报告期内标的公司碳纤维热场材料预制件产品收入持续上升，产品需求不存在因国家产业政策变动而下滑的情况。
综上，国家产业政策未对标的公司主要产品市场需求带来不利影响。
（二）报告期内产品毛利率是否存在较大变动及变动的原因，并结合与同行
业公司的对比情况说明标的公司毛利率的合理性；
1、报告期内产品毛利率是否存在较大变动及变动的原因
标的公司主营业务收入中产品分大类毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|40.56%|37.54%|
|31.33%|28.19%|
|79.65%|77.94%|
|44.55%|43.30%|

注：标的公司上述数据未经审计
标的公司2016年、2017年及2018年1-6月标的公司碳纤维预制件产品、特种碳纤维布（类）产品及受托加工费收入毛利率基本保持平稳，不存在较大异常波动。
2、与同行业公司的对比情况说明标的公司毛利率的合理性
从碳纤维预制件细分行业来看，标的公司无直接可比竞争对手，无法直接与国内外厂商在碳纤维预制件毛利率、定价能力等方面进行对比分析。
标的公司特种纤维布（类）产品多为定制化产品，国内尚无与标的公司在特种纤维布（类）产品细分领域完全相同的上市公司，以下仅选取与标的公司特种纤维布（类）业务接近的上市公司相关业务进行毛利率对比，产品毛利率对比情况如下：
||
|-|
|2017年度|
|14.86%|
|26.87%|
|28.19%|

光威复材可比业务收入主要为毛利率相对较低的民用类预浸料业务，标的公司特种纤维布（类）业务部分为运用于航空航天，毛利率相对较高，故光威复材毛利率与标的公司差异较大。
中航高科与特种纤维布（类）业务接近的业务为复合材料类业务。中航高科复合材料类业务主要包含预浸料、蜂窝等产品，标的公司特种纤维布（类）业务主要包含特种纤维布，碳纤维预浸布产品，标的公司与中航高科相关业务细分产
品结构存在部分差异，故标的公司与中航高科之间存在的毛利率差异属于合理范
围。
综上，标的公司毛利率处于合理范围。
（三）标的公司产品军用和民用的产品收入占比情况。
标的公司军品民品收入占比如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|49.76%|52.69%|
|50.24%|47.31%|
|100.00%|100.00%|

注：以上数据未经审计
二、【补充信息披露】
公司已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要财务数据”中予以补充披露。
三、【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，标的公司不存在对主要产品高度依赖的情况，国家产业政策未对公司主要产品市场需求带来不利影响。标的公司毛利率不存在异常波动，具有合理性。
问题五、预案中披露，标的公司存在客户集中的风险。请结合标的公司前五大客户合计销售额占销售总额百分比，补充说明标的公司对主要客户的具体依赖程度，并说明前五大客户与标的公司、交易对方及其关联方是否存在关联关系。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、【说明与分析】
1、标的公司前五大客户合计销售额占销售总额百分比
||||
|-|-|-|
|客户名称||销售金额（万元）|
|1|客户A|1,822.61|
|2|客户B|1,400.44|
|3|客户C|1,267.76|
|4|客户D|662.98|
|5|客户E|628.57|
|合计||5,782.36|

||||
|-|-|-|
|1|客户B|4,493.42|
|2|客户A|1,364.07|
|3|客户D|1,095.89|
|4|客户F|755.39|
|5|客户C|592.71|
|合计||8,301.48|
|1|客户B|2,965.88|
|2|客户E|974.14|
|3|客户G|957.62|
|4|客户D|785.85|
|5|客户A|766.85|
|合计||6,450.34|

注：以上数据未经审计。
2、补充说明标的公司对主要客户的具体依赖程度
报告期内，标的公司对前五大客户的销售占比分别为43.01%、46.89%及53.75%，不存在向单个客户的销售占比超过年度营业收入50%的情况。标的公司生产的碳纤维预制件类产品在国内占据主要市场地位，下游客户依赖于标的公司生产的产品，不存在标的公司对其主要客户产生依赖的情况。
3、说明前五大客户与标的公司、交易对方及其关联方是否存在关联关系
根据报告期内前五名客户的工商系统公示资料、查阅了相应的公开介绍资料，访谈了交易对方及其关联方，前五大客户与标的公司、交易对方及其关联方不存在关联关系。
二、【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，标的公司不存在对前五大客户产生重大依赖的情况，前五大客户与标的公司、交易对方及其关联方不存在关联关系。
问题六、预案中披露，报告期内原材料成本占标的公司产品生产成本较高，碳纤维供应商主要包括国内贸易商及国内碳纤维生产商。请说明：
（1）标的公司原材料成本占标的公司生产成本的具体情况；
（2）报告期内原材料采购价格是否存在大幅波动情况，是否对标的公司盈
利能力产生影响；
（3）标的公司从国内贸易商采购的原材料是否存在进口情况及进口占比，是否对主要原材料存在依赖，原材料最终生产厂商是否对原材料的数量、型号及用途等有明确的约定，标的公司是否存在采购渠道不确定的风险；
（4）前五大供应商合计采购额占当期采购总额百分比，前五大供应商与标的公司、交易对方及其关联方是否存在关联关系。
请独立财务顾问核查并发表意见，并请进行相应的风险提示。
回复：
一、【说明与分析】
（一）标的公司原材料成本占标的公司生产成本的具体情况；
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|2,827.45|5,277.80|
|54.44%|55.75%|

注：以上数据未经审计。
（二）报告期内原材料采购价格是否存在大幅波动情况，是否对标的公司盈利能力产生影响；
标的公司主要原材料为碳纤维，报告期内碳纤维的采购情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|14.85|13.61|

注：以上数据未经审计。
报告期内碳纤维原材料采购单价波动较小，不存在大幅波动，对标的公司的盈利能力不产生重大不利影响。
（三）标的公司从国内贸易商采购的原材料是否存在进口情况及进口占比，是否对主要原材料存在依赖，原材料最终生产厂商是否对原材料的数量、型号及用途等有明确的约定，标的公司是否存在采购渠道不确定的风险；
1、标的公司从国内贸易商采购进口原材料及占比情况
标的公司生产的主要原材料为碳纤维。在生产经营过程中标的公司会根据客
户定制产品的需求向贸易商采购部分进口碳纤维。报告期内，标的公司采购进口
碳纤维量及进口碳纤维采购量占原材料采购的比例如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|116.50|162.84|
|28.10%|23.63%|

注：以上数据未经审计。
2、标的公司对主要原材料不存在依赖
近年来，国内高性能碳纤维产业发展迅速，众多企业已经实现高性能碳纤维批量化生产，国产碳纤维的技术水平和产能完全能够满足标的公司经营所需，标的公司对主要原材料不存在依赖。具体如下：
国内碳纤维生产企业众多，随着国家政策支持以及国内碳纤维生产企业的不断投入，研发实力大幅提升，出现了以光威复材、中简科技、中复神鹰、恒神股份为代表的众多碳纤维生产企业，其产品质量、生产规模满足了我国国防军工、航空航天领域的急需，打破了国际垄断，基本实现进口替代。具体如下：
|||
|-|-|
|主要产品|主要产品技术水平|
|光威复材于2017年9月在创业板上市。其碳纤维产品包括GQ35223522（T300级）、GQ45224522（T700级）、QZ5526（T800级）、QM4035（M40J级）等碳纤维产品主要用于军工航空航天领域。|1、公司规模化生产的GQ3522 型（T300级）碳纤维，性能指标与日本东丽相当；已在军工航空航天领域稳定供货；2、公司已突破T700级和T800级碳纤维关键技术，募投项目投产后，公司将新增2000吨/年的T700S和T800S以及20吨/年的高强高模碳纤维生产能力；3、QM4035 型碳纤维（M40J 级）各项指标达到M40J 水平，并掌握了M40J 级碳纤维工程化生产的关键设备与技术；4、QM4050 型碳纤维（M55J 级）承担国家科技部“863”计划项目。|
|中简科技目前正在申请IPO上市，具备高强型ZT7系列（高于T700级）、ZT8系列（T800级）、ZT9系列（T1000/T1100级）和高模型ZM40J（M40J级）石墨纤维工程产业化能力，并已成为国内航空航天领域ZT7系列（高于T700级）碳纤维产品的批量稳定供应商。|1、公司规模化生产的ZT7系列（高于T700级）碳纤维，性能指标高于日本东丽的T700 级碳纤维和T300 级碳纤维，2014年全面应用于航空航天领域，进入批量稳定生产阶段，ZT7系列国产高性能碳纤维首次真正应用在我国自主研发的航空航天装备上，打破了国外对高性能碳纤维的封锁和限制；2、2015年8月，中简科技在国内率先研制成功ZT9系列（T1000/T1100级别）高强中模型碳纤维，可作为自主设计的换代碳纤维材料满足航空航天新一代型号应用需求；3、2017年4月，中简科技突破了M55J和M60J高强高模碳纤维制备技术，目前正在进行工程规模化转化。|
|目前国内规模最大的T300、T700、T800、M30碳纤维生产和销售企业。|2018年1月，中复神鹰牵头完成的“干喷湿纺千吨级高强/百吨级中模碳纤维产业化关键技术及应用”项目荣获国家科技进步一等奖，中国工程院院士孙晋良表示，中复神鹰建成的基于干喷湿纺工艺的碳纤维生产线，其研发技术水平达到国内领先，部分性能指标超过国外同类产品水平，可完全替代进口。|
|恒神股份于2015年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为832397，主要产品为|恒神股份是国内唯一一家拥有自原丝、碳纤维、上浆剂、织物、树脂、预浸料到复合材料制品的全产业链生产企业，其千吨级生产线生产的HF10A（T300级）已通过航空鉴定并形成批量供应；千吨级生产的HF40（T800|

|||
|-|-|
|HF10、HF30、HF40等系列碳纤维。|级）碳纤维性能已与日本东丽T800H相当，实现了稳定生产，并正开展高模M55级、M60级、高强T1000级产品的研发。|

以光威复材、中简科技、中复神鹰、恒神股份为代表的企业已经具备 13,700吨高性能碳纤维生产能力，主要为T300、T700、T800等系列碳纤维。除上述企业外，江苏航科复合材料科技有限公司、中石油吉林石化公司、吉林碳谷纤维有限公司、浙江精功科技股份有限公司、中安信科技有限公司、广州金发科技股份有限公司等企业均具备高性能碳纤维（T300级、T700级、T800级）技术水平和生产规模。2006年至2016年国内碳纤维产能情况如下：
30000
||
|-|
|23810|
|180001580014000|
|10000 10542|
|6935 71434686|
|26031330|

2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年
中国碳纤维产能（吨）
资料来源：前瞻产业研究院。
而标的公司碳纤维的年采购量一般在400吨左右，主要为T300系列和T700系列碳纤维，相对于上述国产碳纤维技术水平和产能情况，标的公司碳纤维需求量较小，国产碳纤维完全能够满足标的公司经营所需。
综上，国内碳纤维生产企业打破了国际上对高性能碳纤维领域的垄断，满足国防军工、航空航天领域的急需；国产碳纤维技术水平和产能，完全能够满足标的公司经营所需。
3、标的公司不存在采购渠道不确定的风险
标的公司的国内碳纤维贸易商有十多家，渠道分散且来源众多，不仅有其它国家和地区的碳纤维生产商，还有其它国家和地区的数量众多的碳纤维贸易商，
通过国内贸易商购买进口碳纤维系普遍的商业行为，并非标的公司的个别行为。
标的公司大部分碳纤维原材料来自于国内碳纤维生产厂商，以光威复材、中
简科技、中复神鹰、恒神股份为代表的企业已达到 13,700吨高性能碳纤维生产能力，2016年国产碳纤维的产能达到了 23,810吨。标的公司碳纤维的年采购量一般在400吨左右，需求量相对较小，国产碳纤维完全能够满足标的公司经营所需。
因此，标的公司进口碳纤维渠道众多，国产碳纤维满足经营所需，不存在采购渠道不确定风险。
（四）前五大供应商合计采购额占当期采购总额百分比，前五大供应商与标的公司、交易对方及其关联方是否存在关联关系。
||||
|-|-|-|
|供应商名称||采购金额（万元）|
|1|供应商A|655.23|
|2|供应商B|653.99|
|3|供应商C|383.25|
|4|供应商D|359.19|
|5|供应商E|282.59|
|合计||2,334.26|
|1|供应商B|1,436.75|
|2|供应商D|879.55|
|3|供应商A|861.83|
|4|供应商C|739.56|
|5|供应商F|431.29|
|合计||4,348.99|
|1|供应商B|959.36|
|2|供应商F|825.63|
|3|供应商C|725.26|
|4|供应商D|706.04|
|5|供应商G|412.62|
|合计||3,628.92|

根据报告期内前五名供应商的工商系统公示资料、查阅了相应的公开介绍资
料，访谈了交易对方及其关联方，前五大供应商与标的公司、交易对方及其关联
方不存在关联关系。
二、【补充信息披露】
公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”和“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”中予以补充披露。
三、【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，标的公司原材料采购价格不存在大幅波动；采购渠道不存在不确定风险；前五大供应商与标的公司、交易对方及其关联方不存在关联关系。
问题七、预案披露，标的公司主要采取直销模式向终端客户销售产品，除直销自产产品外，标的公司有部分碳纤维预制件、碳纤维布产品为受托加工产品。
请说明：
（1）受托加工产品收入在总收入中占比情况；
（2）委托方与标的公司是否存在关联关系，并结合受托加工费用说明加工定价是否公允。请独立财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
一、【说明与分析】
（1）受托加工产品收入在总收入中占比情况；
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|1,482.62|3,242.76|
|13.78%|18.32%|

（2）委托方与标的公司是否存在关联关系，并结合受托加工费用说明加工定价是否公允。
1、委托方与标的公司不存在关联关系
标的公司委托方主要为大型科研院校及具有军工背景的研究所，根据报告期内委托加工客户的工商系统公示信息、查阅了相应的公开介绍资料，标的公司与其主要委托加工客户均不存在关联关系。
2、受托加工费用定价是否公允
受托加工客户以军品客户为主，标的公司利用客户提供的特定原材料及产品
规格数据对产品进行研发、设计。由于受托加工产品生产难度更大，技术要求更
高，标的公司根据接受订单产品的生产难度与人工成本制定了定价机制，按照市场价格向客户报价，协商确定产品价格，受托加工费用定价具有公允性。
二、【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，委托方与标的公司不存在关联关系，受托加工费用定价公允。
问题八、本次交易中购买资产发行股份限售期中设置的解锁条件包含完成业绩承诺的条件，请说明若本次交易在 2019年度完成，相应的业绩承诺解锁条件是否予以调整。
回复：
本次交易中，若本次交易在2019年度完成，业绩承诺解锁条件相应的调整。
《框架协议》中关于业绩承诺涉及的解锁条件系假设2018年度完成交易的情况，如交易于 2019年度完成，则根据协议约定业绩承诺期顺延，解锁条件中的业绩承诺期亦顺延。具体如下：
（一）股份锁定安排
||
|-|
|解禁条件|
|本次交易完成日后满12个月，且标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%。|
|本次交易完成日后满24个月，且标的公司完成2018-2019年度累积业绩承诺数的90%。|
|本次交易完成日后满36个月，标的公司完成2018-2020年度累积业绩承诺数的90%。|
|本次交易完成日后满60个月起，如标的公司截至2020年末的应收账款净额全部收回或者交易对方就未收回应收账款承担补偿义务。|

（二）业绩承诺期安排
本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会
计年度（如本次发行股份购买资产在 2018年度完成，则为 2018年、2019年及
2020年，以此类推）。
业绩承诺期为总共为三年，如 2018年度完成交易，则业绩承诺期为 2018年至2020年；如2019年度完成交易，则业绩承诺期为 2019年至2021年。
（三）股份锁定与业绩承诺期之间的关系
本次交易中，交易对方取得上市公司股份的解锁条件分为期限条件和业绩承诺条件。期限条件为固定不变条件，与时间相关；因业绩承诺期的起始年限具有不确定性，《框架协议》中对“业绩承诺期”的定义为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（如本次发行股份购买资产在 2018年度完成，则为2018年、2019年及2020年，以此类推）。因此，《框架协议》中关于业绩承诺期的内容，系假设2018年度完成交易情况下约定，如2019年度完成交易，则相应的顺延。
根据交易协议的内容理解，在 2019年度完成本次交易的情况下，股份锁定安排对应的内容顺延，顺延后的情况如下：
||
|-|
|解禁条件|
|本次交易完成日后满12个月，且标的公司完成2019年度业绩承诺数的90%。|
|本次交易完成日后满24个月，且标的公司完成2019-2020年度累积业绩承诺数的90%。|
|本次交易完成日后满36个月，标的公司完成2019-2021年度累积业绩承诺数的90%。|
|本次交易完成日后满60个月起，如标的公司截至2021年末的应收账款净额全部收回或者交易对方就未收回应收账款承担补偿义务。|

问题九、本次交易中购买资产发行股份第四次解禁的解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，如标的公司截至2020年末的应收账款净额全部收回或者交
易对方就未收回应收账款承担补偿义务后。请说明：
（1）结合标的公司应收账款的账龄情况，说明设置该解禁条款的原因和合
理性；
（2）报告期内标的公司应收账款占总资产比例，应收账款周转和回收情况。
回复：
（一）结合标的公司应收账款的账龄情况，说明设置该解禁条款的原因和合理性；
1、应收账款的账龄情况
根据标的公司报告期内未经审计的财务数据，标的公司应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收账款余额|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|9,938.18|7,118.80|1,325.30|348.26|813.46|299.05|
|10,437.91|8,199.52|859.55|111.42|304.70|709.30|
|13,227.82|10,726.21|1,061.29|223.82|301.45|477.23|

不同账龄应收账款占期末应收账款余额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|71.63%|13.34%|3.50%|8.19%|3.01%|
|78.56%|8.23%|1.07%|2.92%|6.80%|
|81.09%|8.02%|1.69%|2.28%|3.61%|

标的公司的应收账款主要账龄在1年以内，5年以上的应收账款占比较小。
标的公司客户群体主要为国内航空航天领域所属企业、军工企业集团、民营复合材料公司及国内高校科研院所，为国家重点发展的碳纤维复合材料领域内的企业，该等客户规模较大、信誉好，极少出现大量应收账款无法回收情况。
2、设置该解禁条款的原因和合理性
尽管标的公司客户总体信誉较好，且客户应收账款账龄主要集中在 1年以内，但为了确保上市公司及中小股东的利益不受损害，本次交易协议中约定交易对方对应收账款承担回收责任，并与其股份解禁条件相关联。具体如下：
（1）本次交易定价以收益法评估值为基础，收益法评估主要考虑标的公司未来持续经营能力和盈利能力。为保障本次交易目的的实现，《框架协议》对交
易对方的业绩承诺作出明确的约定。为防止应收账款无法回收对标的公司盈利能
力影响，最大程度保障上市公司及中小股东的利益，本次交易协议明确约定交易对方对标的公司的应收账款承担回收责任。
（2）为了确保应收账款补偿义务人能够及时有效的履行补偿义务，本次交易协议设置了股份锁定条款，即本次交易完成日后满 60个月起，如标的公司截至 2020年末的应收账款净额全部收回或者交易对方就未收回应收账款承担补偿义务后，交易对方可解禁其获得收购方股份的100%。交易对方只有按约定回收应收账款或者就未回收部分进行补偿，才能解锁最后的20%股份。否则，该20%股份将用来作为应收账款补偿义务人的履约担保。
（3）应收账款补偿条款的设置同时能够促进标的公司能够规范运作经营，严格执行应收款回收管理制度，及时发现隐患，最大程度维护标的公司的利益；
也能促使标的公司维系与客户的良好合作关系，提升应收账款的回收水平。
综上，应收账款补偿条款的设置有利于保障上市公司及中小股东的利益，具备合理性。
（二）报告期内标的公司应收账款占总资产比例，应收账款周转和回收情况。
1、根据标的公司报告期内未经审计的财务数据，报告期内标的公司应收账款占总资产比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|应收账款余额|应收账款余额占总资产比例|应收账款净额|
|30,331.92|9,938.18|32.76%|8,808.33|
|32,762.24|10,437.91|31.86%|9,099.34|
|33,458.29|13,227.82|39.54%|11,762.43|

2、应收账款周转情况
||
|-|
|应收账款周转率（次）|
|1.65|
|1.74|
|1.82|

标的公司客户主要为国内航空航天领域所属企业、军工企业集团、民营复合材料公司及国内高校科研院所，该等客户规模较大、信誉好，标的公司与其建立
了稳定持久的长期合作关系，所以信用期一般较长，但应收账款绝大部分账龄为
一年以内，到期基本能收回，极少出现大量应收账款无法回收情况。标的公司应账款周转情况与军工类上市公司相关情况对比如下：
|||
|-|-|
|证券简称|2017年应收账款周转率（次）|
|航发控制|2.37|
|中航机电|2.07|
|大连重工|1.23|
|光威复材|1.48|
|天和防务|1.10|
|耐威科技|1.92|
|湘电股份|1.36|
|中航电子|1.28|
||1.60|

3、应收账款回收情况
标的公司截至 2017年 12月 31日的应收账款前十名客户的余额为 7,601.36万元，2018年 1-6月该等客户回款 5,171.37万元，回款占比68.03%，整体回款情况较好。标的公司的客户主要为国内航空航天领域所属企业、军工企业集团、民营复合材料公司及国内高校科研院所，与标的公司建立了长期稳定的业务关系，应收账款发生坏账的风险相对较小。
问题十、请补充披露标的公司相关研发情况：
（1）报告期内标的公司研发支出占营业收入比例情况；
（2）公司研发人员占员工总数比例情况；
（3）研发费用资本化的会计政策，研发费用资本化的具体时间节点，相关会计政策是否谨慎合理，请会计师进行核查并发表意见；
（4）公司主要技术、专利等的形成过程，是否涉及共同研发、被授权使用以及受让等情况，是否存在潜在纠纷，是否对标的公司生产经营造成重大影响，请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、【说明与分析】
（一）报告期内标的公司研发支出占营业收入比例情况；
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|

|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|564.51|974.79|
|10,757.83|17,704.76|
|5.25%|5.51%|

注：以上数据未经审计。
（二）公司研发人员占员工总数比例情况；
截至2018年6月末，天鸟高新员工总人数480人，研发人员53人，研发人员占员工总数比例为11.04%。
（三）研发费用资本化的会计政策，研发费用资本化的具体时间节点，相关会计政策是否谨慎合理，请会计师进行核查并发表意见；
1、标的公司关于研发支出的相关会计政策
标的公司按照《企业会计准则第 6号——无形资产》中有关研发支出的核算要求制定关于研发支出的相关会计政策，具体会计政策如下：
（1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出在满足一定条件时资本化，否则计入当期损益。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（2）开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
2、研发费用资本化的具体时间节点
报告期内，标的公司研发费用均计入当期损益，不存在研发费用资本化的情形。从标的公司当前研发阶段和投入情况来看，尚不存在未来研发费用资本化处理的情形，如未来出现需要对研发费资本化处理的情况，标的公司将严格按照企业会计准则规定进行会计处理。
3、会计政策是否谨慎合理
标的公司研发项目形成的成果主要为各项专利技术，专利技术由标的公司独自占有，无法可靠计量专利技术未来可带来的收益，故标的公司未对研发支出进行资本化处理，而是在发生时计入当期损益。
综上，天鸟高新研发费用会计政策符合谨慎性原则。
（四）公司主要技术、专利等的形成过程，是否涉及共同研发、被授权使用以及受让等情况，是否存在潜在纠纷，是否对标的公司生产经营造成重大影响，请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
经核查，标的公司取得相关专利的具体情况如下表所示：
1、境内发明专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|专利号|专利名称|专利权人|申请日期|
|发明专利|ZL201310337762.6|连续碳纤维增强的坩埚预制体及其制备方法|天鸟高新|2013.8.6|
|发明专利|ZL201310164378.0|环状纤维预制件及其制备方法|天鸟高新|2013.5.7|
|发明专利|ZL201210293914.2|多晶硅氢化炉热场带筋保温盖碳纤维预制体的制备方法|天鸟高新|2012.8.17|
|发明专利|ZL201210293979.7|碳纤维网胎复合陶瓷粉三维细编预制体的制备方法|天鸟高新|2012.8.17|
|发明专利|ZL201210294035.1|多晶硅铸锭炉热场S形加热器碳纤维预制|天鸟高新|2012.8.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||体的制备方法|||
|发明专利|ZL201210294037.0|单晶硅炉热场支撑隔热部件碳纤维预制体的制备方法|天鸟高新|2012.8.17|
|发明专利|ZL201110029797.4|Z向有连续碳纤维预制体|天鸟高新|2011.1.27|
|发明专利|ZL02138191.7|一种可针刺无纺织物及准三维预制件|天鸟高新|2002.8.27|

2、境外发明专利
||||
|-|-|-|
|专利名称|注册国家|申请号|
|CONTINUOUS CARBON FIBERREINFORCED CRUCIBLE PREFORMAND PREPARATION METHODTHEREFOR|韩国|10-2015-7024320|

3、实用新型
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|专利号|专利名称|专利权人|申请日期|
|实用新型|ZL201721270815.7|碳纤维复合金属材料针刺预制体|天鸟高新|2017.9.29|
|实用新型|ZL201520517325.7|一种三维预制体|天鸟高新|2015.7.16|
|实用新型|ZL201320475246.5|连续碳纤维增强的坩埚预制体|天鸟高新|2013.8.6|

标的公司在碳纤维预制件领域有二十余年的技术积累，其所拥有的主要技术和专利系以缪云良为核心的技术团队自主研发的成果，标的公司主要技术和专利不存在与他人共同研发、被授权使用以及受让等情况，不存在潜在纠纷。
二、【补充信息披露】
公司已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司研发情况”中予以补充披露。
三、【核查意见】
经核查，会计师认为，标的公司报告期内不存在研发费用资本化的情况，相关会计政策符合谨慎性原则；独立财务顾问和律师认为，截至本问询函回复日，标的公司主要技术和专利均系自主研发获得，不存在与他人共同研发、被授权使用及受让等情况，不存在潜在纠纷。
问题十一、请补充披露报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额，说
明是否与净利润存在显著差异及存在差异的原因。
回复：
一、【说明与分析】
报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|2,452.14|3,894.85|
|-2,051.91|2,959.88|
|-4,504.05|-934.97|

注：以上数据未经审计
具体差异及分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|2,452.14|3,894.85|
|-|-|
|165.05|213.03|
|468.56|838.66|
|28.57|57.13|
|7.74|105.69|
|-|-8.59|
|-|-1.60|
|131.99|280.88|
|-|-|
|-24.76|-157.76|
|-|-|
|-607.71|-417.82|
|-3,866.78|-1,154.84|
|-806.72|-689.75|
|-|-|
|-2,051.91|2,959.88|

注：以上数据未经审计
（1）2016年度标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异为
2,233.36万元，扣除非付现的折旧摊销计提及资产减值准备等因素影响外，主要影响因素有：①标的公司 2016年的存货余额随着收入的增长相应增加，导致经营活动产生的现金流量净额减少 1,412.11万元。②标的公司 2016年应收票据和其他应收款大幅减少，经营性应收项目的减少1,295.24万元。
（2）2017年度标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异为 -934.97万元，扣除非付现的折旧摊销计提及资产减值准备等因素影响外，主要影响为 2017年天鸟高新整体销售规模逐步扩大，占用的经营活动现金流量净额较大。
（3）2018年 1-6月标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异为-4,504.05万元，扣除非付现的折旧摊销计提及资产减值准备等因素影响外，主要系标的公司对军品客户销售产生的应收账款按照惯例基本集中在下半年收到回款，从而导致2018年6月末经营性应收项目增加3,866.78万元。
二、【补充信息披露】
公司已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要财务数据”中予以补充披露。
问题十二、根据业绩补偿条款，触发业绩补偿的条件为标的公司业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数的90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%。请说明交易方案中设置的触发业绩补偿的条件是否有利于保护上市公司的利益，请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、【说明与分析】
本次交易中，触发业绩补偿的条件为标的公司业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数的90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%，主要基于以下原因：
设置了“业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%”的条款，此条款的设置有利于保障标的公司在业绩承诺期的每一年能够保持正常的业务经营，有利于保障上市公司利益。
2、为了保障业绩承诺的有效实施，本次交易设置了股份锁定条款，解锁条件与交易对方的业绩承诺实现情况挂钩，确保业绩承诺补偿义务人能够及时有效的履行补偿义务。
3、根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成重组上市。本着促进本次交易达成的原则，上市公司与交易对方在充分谈判、协商、沟通的基础上，在符合《重组管理办法》等法律法规的前提下，达成本次交易的业绩补偿方案。本次交易有利于上市公司实现在碳纤维复合材料领域的跨越式发展，业绩补偿触发条件的安排设置有助于促进本次交易的顺利进行，有利于维护上市公司长远发展利益。
二、【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次业绩补偿方案系上市公司与交易对方根据重组目的，经过充分的沟通、协商达成的一致意见，设置的触发业绩补偿条件有助于促进本次交易的顺利进行，有利于保护上市公司的利益。
问题十三、请补充披露使用资产基础法对标的公司进行评估的预估作价情况。
回复：
一、【说明与分析】
（一）资产基础法评估方法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（二）资产基础法预估值
在评估基准日2018年6月30日，天鸟高新未经审计的账面资产总额为 3.35亿元，负债总额为1.09亿元，净资产为2.26亿元。
采用资产基础法预估后，天鸟高新资产总额为 4.01亿元，负债总额为 1.01亿元，净资产为3.00亿元，增值0.75亿元，增值率33.10%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面值|预估值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|23,045.65|23,234.87|189.22|
|非流动资产|10,412.64|16,873.70|6,461.06|
|其中：固定资产|8,002.10|10,499.90|2,497.80|
|无形资产|2,169.35|6,145.53|3,976.18|
|长期待摊费用|12.92||-12.92|
|递延所得税资产|143.25|143.25||
|其他非流动资产|85.02|85.02||
|资产总计|33,458.29|40,108.57|6,650.28|
|流动负债|9,933.03|9,933.03||
|非流动负债|962.30|144.34|-817.95|
|负债合计|10,895.32|10,077.37|-817.95|
|净资产（所有者权益）|22,562.97|30,031.20|7,468.23|

注：上表中账面值数据为未经审计数。
（三）预估值增减变动原因分析：
1、流动资产评估增值189.22万元，主要是对存货中的产成品考虑了部分利润。
2、固定资产评估增值2,497.80万元，增值主要原因为：
（1）房屋建筑物类固定资产评估增值1,944.99万元，增值原因：
①由于评估采用的耐用年限与企业的会计折旧年限不一致，评估的耐用年限要长于企业的会计折旧年限；
②由于评估基准日时的材料、人工费等高于建筑物建成时的价格。
（2）设备类评估增值552.81万元，增值原因：
①委估企业财务设备折旧年限短于评估设备经济耐用年限；
②部分设备折旧已提足，但仍在使用，导致设备评估增值。
3、无形资产评估增值 3,976.18万元，主要原因为是：①土地使用权取得时
间较早，随着经济的发展，委评土地使用权近期市场价格有所上涨。②账面未记
录的商标专用权、专利权评估增值。
4、长期待摊费用评估减值 12.92万元，系房屋装修费用，在房屋建筑物评估值中考虑了相应的价值，故评估为零。
5、非流动负债评估减值817.95万元，减值的主要原因是对于评估基准日后无需支付的专项应付款，评估值仅按所需承担的税费列示，导致评估减值。
二、【补充信息披露】
公司已在《预案（修订稿）》“第五节交易标的预估及定价”之“（二）评估概述”中予以补充披露。
问题十四、请补充披露本次交易形成的商誉金额，就可能存在的商誉减值对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、【说明与分析】
1.为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设：
①假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
②假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
③假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
④假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
2.商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响的敏感性分析
根据标的公司初步估值结果和可辨认资产公允价值（未经审计），预计本次非同一控制下企业合并将在上市公司形成原值为79,171.92万元（90%股权比例）的合并商誉。如未来商誉发生减值将对上市公司经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|商誉原值|商誉减值金额|对上市公司未来净利润的影响|

|||||
|-|-|-|-|
||||减值前净利润|
|79,171.92|791.72|-791.72|39,568.19|
|79,171.92|3,958.60|-3,958.60|39,568.19|
|79,171.92|7,917.19|-7,917.19|39,568.19|
|79,171.92|11,875.79|-11,875.79|39,568.19|
|79,171.92|15,834.38|-15,834.38|39,568.19|
|79,171.92|19,792.98|-19,792.98|39,568.19|
|79,171.92|23,751.58|-23,751.58|39,568.19|
|79,171.92|27,710.17|-27,710.17|39,568.19|
|79,171.92|31,668.77|-31,668.77|39,568.19|
|79,171.92|35,627.36|-35,627.36|39,568.19|
|79,171.92|39,585.96|-39,585.96|39,568.19|

二、【补充信息披露】
公司已在《预案（修订稿）》“第七节本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响”中予以补充披露。
三、【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为，上市公司对本次交易产生的商誉测算基础充分；对商誉减值敏感性分析计算方法合理，计算结果正确反映了商誉减值对上市公司净利润的影响。
问题十五、预案中披露，业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业绩承诺数的部分，按超出部分50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管理团队。业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队，具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。请说明：
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；
（2）交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响；
（3）业绩承诺期满后的业绩奖励具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定是否履行了上市公司相应的审议程序。
请独立财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
一、【说明与分析】
（一）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；
1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易中约定的业绩奖励分两种情形：第一种情形是业绩承诺期内，根据相关规定对标的公司管理层设置的超出业绩承诺数的奖励；第二种情形是业绩承诺期满后，根据上市公司对其子公司（标的公司）制定的奖励政策，标的公司经营层超额完成计划给予的奖励，具体方案根据实际情况由标的公司股东大会或股东会决定，与本次交易并无直接关系。
本次交易设置的业绩奖励主要是为了天鸟高新管理团队持续优质地为天鸟高新服务，将上市公司利益与天鸟高新管理团队利益有机地统一起来。管理团队为天鸟高新保持产品质量稳定、持续新产品开发和增强核心竞争力等方面发挥着至关重要的作用。本次交易在方案设计中，通过设置业绩奖励，来激励管理团队更好地为天鸟高新创造价值。因此，设置业绩奖励有利于激发天鸟高新管理团队发展标的公司业务的动力，维持天鸟高新管理团队及核心技术人员的稳定性和积极性，实现上市公司利益和天鸟高新管理团队利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现天鸟高新业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。本次交易设置业绩奖励的原因、依据具有合理性。
综上，超额业绩奖励是以标的公司业绩承诺方承担业绩补偿义务、实现超额业绩为前提，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励；业绩承诺期满后，上市公司的子公司的业绩奖励政策有助于标的公司的长期稳定发展，保障上市公司长期利益。
2、业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
①业绩奖励设置的会计处理
本次交易相关的“超额业绩奖励”奖励对象为标的公司在职管理团队，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则 9号-职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应按照业绩承诺期内各期预计超额业绩奖励具体金额计入当期成本费用。
②业绩奖励安排对上市公司可能造成的影响
业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业绩承诺数的部分，按超出部分50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管理团队，超额业绩奖励总额不得超过交易总价的20%。
因约定的超额业绩奖励金额低于实现的超额业绩，公司按照“超额业绩奖励”方案对标的公司原股东及标的公司管理团队实施奖励，不会因此导致业绩承诺期公司实现的净利润低于承诺金额。如标的公司利润补偿期内达到超额业绩奖励的条件，按照业绩承诺期内各期预计超额业绩奖励具体金额计入当期损益。标的公司需在业绩承诺期各期计提成本费用，业绩承诺期满后以现金方式支付超额业绩奖励，因此将对上市公司业绩承诺期的净利润和支付当期的现金流产生一定影响。
业绩奖励是在完成既定承诺业绩的前提上对超额利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，这将有助于激发标的公司原股东及管理团队积极性，保证标的公司原股东、管理团队与上市公司目标一致，有利于进一步扩大标的公司业务规模及提升盈利能力。因此，业绩奖励设置的会计处理不会对标的公司的生产经营造成不利影响。
（二）交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响；
本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，由上市公司和交易对方协商确定，未考虑业绩奖励条款的影响。
（三）业绩承诺期满后的业绩奖励具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定是否履行了上市公司相应的审议程序。
业绩承诺期内的超额业绩奖励系本次交易的组成部分，需经过上市公司董事会和股东大会审议通过。
业绩承诺期满后的业绩奖励具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。上市公司每年度会对公司及其子公司的各项费用进行财务预算规划，对标的公司管理层业绩承诺期满后的奖励属于上市公司每年财务预算范围内事项。上市公司财务预算事项需经过上市公司董事会和年度股东大会审议通过。
标的公司股东会或股东大会决定相关奖励事项，将在上市公司财务预算范围执行。
二、【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次交易设置业绩奖励的原因、依据具有合理性；业绩奖励相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平，但由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对标的公司管理团队实现超额业绩的奖励，所以业绩奖励不会对上市公司未来净利润产生不利影响。
本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，交易定价未考虑业绩奖励条款的影响。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，业绩承诺期满后的业绩奖励机制在上市公司每年度的财务预算中，履行相应的董事会和股东大会决策程序。
问题十六、请详细说明标的公司最近三年股权转让、增资的价格与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、【说明与分析】
标的公司自2015年以来，仅发生过一次股权转让，未进行增资。2015年股权转让的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数（万股）|
|朱 菁|曹文玉|250.00|
|王福才||250.00|

2015年股权转让原因：由于标的公司首发上市被否，转让方（外部投资者）提出退股，经双方协商，受让方按照每股3.86元的价格予以受让。
本次交易中转让方以标的公司预估值 12亿元作价进行交易，较前次交易价格存在差异的原因主要有：
1、交易背景不同
前次股权转让系因标的公司首发上市被否，标的公司股东应外部投资者要求回购相应股权；本次交易系标的公司与上市公司在技术、业务和资本层面的整合，可以有效增强上市公司盈利能力，更好的发挥标的公司和上市公司的协同效应，
同时上市公司对标的公司股东提出业绩承诺要求以及股份锁定安排，能够实现对
标的公司管理层及核心骨干未来三至五年的再次激励，推动标的公司业务再上一个台阶。
2、交易估值依据不同
本次交易以评估值作为定价依据，本次估值采用收益法作为评估结论，由独立第三方评估机构基于预测期内标的公司生产能力、销售能力、未来盈利能力等因素，对标的公司获利能力、现金流控制能力等进行了综合评估，更能够客观、全面的反映标的公司的股东全部权益价值。前次股权转让交易价格的确定未进行专业评估，其交易价格是交易各方通过协商一致确定的。
3、本次交易存在业绩承诺与补偿安排
本次交易中，标的公司股东向上市公司做出了业绩承诺，若业绩承诺无法完成，承诺人将进行补偿。业绩承诺与补偿条款体现了承诺人对标的公司未来盈利能力与发展前景的充分信心，而对标的公司未来盈利能力与发展前景的预测也体现在估值结果中。
4、本次交易标的公司将导致控制权的转移
本次交易涉及标的公司控制权变化，交易完成后标的公司成为上市公司的控股子公司。因此，在本次评估过程中，专业评估机构以控制权转让为背景，对标的公司核心资产、技术与人员的未来发展潜力进行了充分预测，并反映在估值结果中。
二、【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次交易价格较前次股权转让价格有较大差异，因两次交易背景不同，交易定价依据不同，业绩承诺及补偿义务安排不同，以及控制权是否转移不同等因素，导致了本次交易价格较前次股权转让价格有较大差异，具有合理性。
问题十七、本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整方案仅依据跌幅调整，请充分说明未设置涨跌幅双向调整机制的理由，是否有利于保护上市公司和股东权益。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、【说明与分析】
（一）未设置涨跌幅双向调整机制的理由
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整方案未设置涨跌幅双向调整机制，主要理由有：
（1）上市公司产业结构升级的战略需要
上市公司战略规划发展从传统基础材料向军工和新材料领域进行产业升级，以先进铜基材料、军工及新材料两大主业双轮驱动。2015年通过收购顶立科技，上市公司实现进军新材料和军工领域的产业升级。
天鸟高新系碳纤维复合材料细分领域的高新技术企业，在碳纤维复合材料领域具有较强的技术实力和影响力，其与上市公司在技术研发、市场渠道等方面可以优势互补相互协同，可以丰富上市公司主营业务产品、扩大上市公司的业务范围，增强上市公司在军工及新材料领域的竞争能力。
为进一步实施产业升级和战略落地，上市公司通过收购天鸟高新，依托其在碳纤维领域的技术和实力，将加快上市公司的产业结构升级。同时，依托天鸟高新和顶立科技的各自技术优势和航天航空领域客户渠道，上市公司深入推动军民融合、通过“民参军”快速进入军工新材料领域。
（2）二级市场不确定性因素影响
考虑到自上市公司停牌后二级市场整体大幅下行，若复牌后上市公司股价或二级市场发生大幅度下行，将导致交易对手同等价值的交易资产所获得的上市公司股票数量出现大幅减少，影响交易对方的交易积极性，存在交易对手违约的可能性，给本次交易带来不确定性。
（3）价格调整方案主要是出于商业考虑，系上市公司与交易对手平等协商和商业谈判的结果，符合平等主体之间的市场交易原则。
因此，上市公司从产业战略升级考虑，为积极促成本次交易，设置前述价格调整方案，符合相关法律规定，有利于本次交易的顺利进行。
（二）保护上市公司和股东权益的措施
本次交易的实施，有利于丰富上市公司主营业务产品、扩大上市公司的业务范围，增强上市公司在新材料及军工领域的竞争能力，提高上市公司的持续盈利能力，提高股东的投资回报，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
根据《框架协议书》第 4.5.2条约定“当触发调价条件时，楚江新材董事会
可在 7日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整”，因此，最终是否进行调价将由上市公司董事会依据相关规则审议决定。
为了充分考虑上市公司和股东的权益，上市公司将与交易对方充分协商，拟设置发行价格的涨跌幅双向调整机制并由上市公司董事会决定是否进行调价。
二、【核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为，发行价格调整机制为上市公司从产业战略升级考虑和促成本次交易角度考虑设置，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。为了充分考虑上市公司和股东的权益，上市公司将与交易对方充分协商，拟设置发行价格的涨跌幅双向调整机制并由上市公司董事会决定是否进行调价。
问题十八、预案显示，标的公司部分军品生产资质面临到期，请说明公司对上述资质申请续期是否存在障碍，若存在，请说明对标的公司经营的影响及解决措施，相关资质申请续期产生的成本费用及承担安排。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
一、【说明与分析】
标的公司取得的军品生产资质有效期限情况如下：
名称 有效期
武器装备科研生产许可证 2016年9月6日至2021年9年5日
军工系统安全生产标准化三级单位 2017年8月至2020年8月
武器装备科研生产单位二级保密资格证书 2018年3月20日至2022年6月21日装备承制单位注册证书 2017年12月至2022年11月
据上表，标的公司相关军品生产资质均在有效期内，且距离届满时间均在两年以上。
根据相关规定，军品生产资质到期后续期及费用承担情况如下：
||
|-|
|主管机关/部门|
|国家国防科技工业局|
|江苏省国防科学技术工业办公室|
|江苏省国家保密局、江苏省国防科学技术工业办公室|

有效期满前6个月申请续审，装备承制单位注册证书 中央军委装备发展部
不收费
天鸟高新目前依法合规经营，已取得的军品生产资质均符合相关法律法规的规定与要求。对照军品资质的相关续期条件，天鸟高新不存在申请续期的障碍。
天鸟高新将依照法律规定在资质有效期限届满前，依法及时向主管部门提出资质续期申请。
二、【核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为，截至本问询函回复日，天鸟高新军品生产资质均在有效期限内，申请续期不存在障碍。军品生产资质申请续期无行政收费。
问题十九、请自查标的公司控股股东、实际控制人及其他大股东是否存在实际控制或参与经营与标的公司业务相似或相同的公司的情形。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、【说明与分析】
经核查，持有标的公司5%以上股份的股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|
|缪云良|2,399.80|
|曹文玉|500.00|
|曹全中|405.60|
|伍静益|371.80|

缪云良和曹文玉为标的公司实际控制人。根据标的公司控股股东、实际控制人及其他大股东提供的调查表及说明，前述股东除持有标的公司股权外，不存在实际控制或参与经营与标的公司业务相似或相同的公司的情形。
二、【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，截至本问询函回复日，标的公司控股股东、实际控制人及其他大股东不存在实际控制或参与经营与标的公司业务相似或相同的公司的情形。
问题二十、请你公司对配套募集资金的用途及必要性予以进一步说明。请独
立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、【说明与分析】
（一）募集配套资金的用途及概况
本次交易拟募集配套资金不超过76,500万元，募集资金的具体用途如下：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|
|支付本次交易现金对价|27,000.00|
|本次交易中介机构费用及相关税费|3,500.00|
|飞机碳刹车预制体扩能建设项目|23,885.60|
|碳纤维热场预制体产业化项目|25,350.40|
|江苏省碳纤维织物工程技术中心项目|3,409.60|
||83,145.60|

本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
1、飞机碳刹车预制体扩能建设项目
（1）项目概况
天鸟高新积极响应国家“大飞机工程”、“载人航天与探月工程”、“大型运载火箭工程”等发展战略，从行业趋势出发，对飞机碳刹车预制体进行扩能建设和产业化升级。项目建设完成并达产后，可形成年产480吨环形高性能碳纤维预制体的生产能力。产品用于民用飞机刹车盘所需的碳/碳复合材料增强材料，是飞机刹车盘制造的重要材料。产品可为国产大型C919客机刹车盘配套，并推广应用于波音、空客系列客机国产碳刹车盘，以及新一代军机碳刹车盘。项目建设期预计为1年，项目总投资为23,885.60万元，预计使用配套募集资金21,000.00万元。
（2）项目选址及用地情况
项目建设地点位于江苏省宜兴市环保科技工业园，利用标的公司现有厂区建设，厂区占地66亩（部分用于本项目建设），项目新建生产厂房1栋，建筑面积11,088平方米。
（3）投资概算
项目总投资为23,885.60万元，其中，建设及固定资产投资21168.60万元，流动资金2,717.00万元。
（4）设备配备及来源
本项目碳纤维特种针刺机和无纺非织造系统等关键工艺装备由天鸟高新自主研发设计，委托相关企业进行定制；剑杆织机采用进口设备；其他设备国内采购。项目新增特种针刺机、剑杆织机、无纺非织造系统、高精度数字切割系统、 CT无损检测系统等生产、检测和公用辅助设备合计87台(套)，其中进口设备8台套。
（5）主要原辅材料及能源的供应
项目建设的原材料主要为碳纤维，均由天鸟高新的合作企业提供，天鸟高新与原辅材料供应商保持长期合作关系，原辅材料供应有保障。项目燃料动力主要为电和新鲜水，由市政提供，供电、供水有保障。
（6）项目审批及备案情况
飞机碳刹车预制体扩能建设项目已经于2018年7月27日取得了无锡宜兴市经信委出具的《江苏省投资项目备案证》（宜兴经信备[2018]181号），相关环评验收程序正在进行中。
2、碳纤维热场预制体产业化项目
（1）项目概况
热场材料是直拉单晶硅炉、多晶硅氢化炉、多晶硅铸锭炉的重要消耗材料，半导体及太阳能光伏产业的发展带来热场材料需求量呈现上涨趋势。天鸟高新从行业趋势出发，对碳纤维热场预制体进行产业化升级。项目建设完成并达产后，可形成年产 650吨碳纤维热场预制体的生产能力。产品主要配套国内热场碳/碳复合材料市场，以及韩国、日本等国际市场。项目建设期预计为1年，项目总投资为25,350.40万元，预计使用配套募集资金22,000.00万元。
（2）项目选址及用地情况
项目建设地点位于江苏省宜兴市环保科技工业园，利用现厂区建设，厂区占
地66亩（部分用于本项目建设），本项目新建生产厂房1栋，建筑面积 21,300.00平方米。
（3）投资概算
项目总投资为 25,350.40万元，其中，建设投资 22,110.90万元，流动资金3,239.50万元。
（4）设备配备及来源
项目特种针刺机、纤维开松机、多层编制机等关键工艺装备由天鸟高新自主研发设计，委托相关企业进行定制；其他设备国内采购。根据工艺配置需求，本项目拟新增生产、检测和公用辅助设备137台套。
（5）主要原辅材料及能源的供应
项目建设的原材料主要为碳纤维，均由天鸟高新的合作企业提供。天鸟高新与原辅材料供应商保持长期合作关系，原辅材料供应有保障。项目燃料动力主要为电和新鲜水，由市政提供，供电、供水有保障。
（6）项目审批及备案情况
碳纤维热场预制体产业化项目已经于2018年7月27日取得了无锡宜兴市经信委出具的《江苏省投资项目备案证》（宜兴经信备[2018]175号），相关环评验收程序正在进行中。
3、江苏省碳纤维织物工程技术中心项目
（1）项目概况
天鸟高新一直致力于碳纤维预制体的研究，为进一步提升公司研发能力，拟建设江苏省碳纤维织物工程技术中心，工程中心将围绕先进复合材料材料重点技术应用领域和高性能纤维，尤其是碳纤维产业基地重点领域，通过产、学、研相结合，建立先进复合材料相关产业培训、性能设计与分析、产品测试等公共服务平台，研制开发新技术新产品，重点开展高性能纤维及其织物预制体研发技术、碳纤维2D平面织造技术、先进织物自动化成型装备及其关键技术、先进织物预制体设计、先进织物构件研发等研究工作，寻求在核心技术上有所突破，形成一批具有自主知识产权的创新性成果。项目建设期为1年，项目总投资为 3,409.60万元，预计使用配套募集资金3,000.00万元。
（2）项目选址及用地情况
项目建设地点位于江苏省宜兴市环保科技工业园，利用公司现有厂区现有空
地新建综合楼1栋，建筑面积3,500平方米。
（3）投资概算
项目总投资 3,409.60万元，其中建设投资 3,046.50万元，流动资金 363.10万元。
（4）设备配置及来源
项目碳纤维无纺非织造系统、特种针刺机、16丝束自动化成型系统、三维编织机等关键工艺装备由天鸟高新自主研发设计，委托相关企业进行定制；其他设备包括相控阵成像检测系统以及 PAM-Quikform软件包、RTMWork软件包等国内外采购。根据工艺配置需求，本项目拟新增仪器设备和计算机软件27台套。
（5）项目审批及备案情况
江苏省碳纤维织物工程技术中心项目已经于2018年7月27日取得了无锡宜兴市经信委出具的《江苏省投资项目备案证》（宜兴经信备[2018]174号）。
（6）主要平台建设
针对国家的“大飞机工程”、“载人航天与探月工程”、“大型运载火箭工程”和复合材料产业发展需求，结合复合材料科学的发展趋势，在已有的基础上，突破性建成以下技术平台：
①高性能纤维应用评价平台
包括：纤维特种针刺机、经编机、立体编织机、预浸机、热压机、制样机、物理性能测试及力学性能测试机等。形成高性能纤维性能表征平台，重点开展扩大碳纤维应用领域研究。
②先进碳纤织物材料制造及其装备平台
包括：数控试验平台、机器人、在线图像检测控制系统。
③先进碳纤织物材料设计分析平台
包括：CATIA软件、CATIA开发环境CAA软件、Narstran软件、PAM-Quikform软件、RTM-Worx软件和Fibersim软件。形成先进复合材料构件结构设计、工艺分析平台，重点开展先进复合材料新构件的设计和工艺仿真。
④先进碳纤织物材料工程化应用研发平台
包括：RTM机、热压罐、自动缝合设备、Pin拉挤机、X-cor数控纤维植入机。
（二）募集配套资金的必要性
上市公司通过募集配套资金，一方面，可以较快地完成本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用的支付，并筹措资金尽快推动标的公司飞机碳刹车预制体扩能建设项目、碳纤维热场预制体产业化项目和江苏省碳纤维织物工程技术中心项目的生产建设；另一方面，上市公司可以按照既定的综合资金使用计划，灵活调配现有资金，有效保障上市公司现有业务的整体资金需求，不影响上市公司日常运营以及其他资本性投资的需求。本次募集配套资金具有必要性具体如下：
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
（1）有利于标的公司优化产品结构、提升技术和研发优势
天鸟高新始终专注于高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件的生产、研发、销售和服务，目前已自主开发和掌握了多项产品的升级或拓展生产技术，并具备持续的产品开发能力，可以满足不同客户、多种需求的生产需要。通过募集配套资金对标的项目的建设，将有利于标的公司优化产品结构，建立品牌优势，有助于公司专门研发高性能碳纤维复合材料，以满足日益增长的碳纤维产业需求。
碳纤维复合材料生产属于高新技术领域，技术壁垒高。先进制造技术及其装备技术不仅是先进织物材料制造技术的研究内容，而且是技术研发、演示验证和推广应用的保障条件，是提升先进复合材料水平的关键。先进制备工艺设计技术和产品研制技术对于提高织物预制体构件质量，缩短新产品的研发时间，从而缩短企业对市场需求的响应时间具有重要意义。通过募集配套资金对标的项目的建设，将有利于标的公司提升技术和研发优势，提高生产效率和产品质量，降低生产成本和资源消耗，增强可持续发展能力。
（2）有利于充分发挥上市公司和标的公司的协同效应
本次交易是上市公司布局新材料发展战略的重要举措，天鸟高新属于碳纤维复合材料的细分领域，与上市公司在技术研发协同、市场渠道协同、资本资金协同等方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
2、有利于天鸟高新拓展经营规模，提升市场份额
碳纤维复合材料是国民经济和国防建设不可或缺的一种性能优异、应用广泛的战略新材料，被《中国制造2025》列为重点发展的关键战略材料。标的公司在碳纤维复合材料预制件领域有二十多年的技术积累，碳纤维预制件技术处于国际领先水平。作为国际航空器材承制方 A类供应商、国内最大的碳/碳复合材料用碳纤维预制件生产企业、国内军机碳刹车盘预制件主要生产的企业，标的公司行业地位优势明显，发展前景广阔。但标的公司目前资产规模较小，对外融资能力有限，资金因素已明显制约了其业务发展和盈利能力。
本次募集配套资金用于标的公司飞机碳刹车预制体技术改造项目、碳纤维热场预制体扩能建设项目、江苏省碳纤维织物工程技术中心项目的建设，有利于提升标的公司的经营规模、技术水平和研发实力，充分发挥与上市公司的协同效应优势，拓展产业布局，增强抗风险能力，进一步提升经营效益。
3、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
上市公司 2017年度、2018年 1-6月的合并净利润分别为 36,062.83万元、 21,292.66万元，综合毛利率分别为5.89%、7.03%，同期的销售净利率分别为3.27%、3.31%，同期的经营活动现金流量净额分别为 12,356.27万元、-13,183.60万元。上市公司综合毛利率和销售净利率较低，通过债权融资途径，将增加公司财务费用支出，盈利水平降低。上市公司规模较大，只有保障一定的现金流才能维持上市公司的日常经营周转，如通过自有资金解决募投资金，将无法保证上市公司的日常经营所需的现金流。假设本次募集配套资金 76,500.00万元全部采用银行贷款方式，按中国人民银行中长期贷款基准利率（年利率4.75%）计算，上市公司每年将新增财务费用3,633.75万元，利润总额和净利润将显著降低。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比上市公司债券融资的方式有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
4、公司及标的公司现有货币资金金额及用途
截至2018年6月30日，除募集资金需专款专用外，上市公司合并范围的货币资金账面余额合计 55,449.24万元，主要用于公司日常生产经营支出。与此同时，上市公司短期借款为100,225.00万元，偿债压力较大。
31.11%，随着上市公司收入规模的增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增加，上市公司货币资金将优先满足自身业务发展对流动资金的需求。2017年营运资金（流动资产—流动负债）占上市公司营业收入的比例为19.87%，按2018年1-6月上市公司经审计的营业收入增长计算，2018年全年上市公司预计营业收入为1,447,982.12万元，预计需增加营运资金68,282.51万元。
截至2018年6月30日，天鸟高新货币资金余额为 1,149.06万元，上述货币资金将用于维持企业日常经营运转。
综上，上市公司及标的公司现有货币资金规模无法满足本次募集配套资金的用途需求。
5、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易后，上市公司切入了具有良好发展前景的碳纤维复合材料领域，实现了产业链的延伸，具备了对高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件等高性能碳/碳复合材料新型预制件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。另一方面，上市公司现有高端热工装备及新材料产品主要应用在航空航天、军工、汽车、船舶、轨道交通、新能源领域，借助于本次对碳纤维复合材料的重组，上市公司有望提升其产品在航空航天、国防军工领域的市场竞争力，逐步实现产品结构的调整，提高产品附加值，积极利用“军民融合”和“民参军”的政策时机，通过对碳纤维复合材料领域的进一步渗透，分享国家在“大飞机工程”、“载人航天与探月工程”、“大型运载火箭工程”等项目的发展红利。因此，本次募投项目的实施有利于提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。
此外，本次拟募集配套资金总额不超过 76,500万元，占 2018年 6月 30日上市公司合并报表总资产的比例为15.51%。本次募集配套资金金额对上市公司及交易完成后上市公司资产规模影响较小，与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
综上所述，结合募集配套资金对提高重组项目的整合绩效、对标的公司提升市场份额、上市公司货币资金情况、经营现金流量情况等分析，通过募集配套资
金来支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用，投资建设标的公司飞机碳刹车预制体扩能建设项目、碳纤维热场预制体产业化项目、江苏省碳纤维织物工程技术中心等项目，能够有效减轻上市公司资金压力，有利于降低上市公司的财务风险，保障本次交易的顺利实施。本次交易募集配套资金具有必要性。
二、【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效，有利于天鸟高新拓展经营规模，提升市场份额，有利于上市公司减少银行借款，节约财务费用支出，本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。本次交易募集配套资金具有必要性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对安徽楚江科技新材料股份有限公司的重组问询函>之回复》签字盖章页）
董事长姜纯 董事王刚 董事盛代华
董事戴煜
独立董事龚寿鹏 独立董事柳瑞清 独立董事许立新
安徽楚江科技新材料股份有限公司 2018年8月29日