北京市君泽君（南京）律师事务所
关于山西广和山水文化传播股份有限公司
2014年年度股东大会
之
法律意见书
江苏省南京市鼓楼区集庆门大街268号苏宁慧谷1幢1301室
电话: 86-25-52356199传真: 86-25-52323766
网址:www.junzejun.com电子信箱：jzj@junzejun.com
致：山西广和山水文化传播股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《山西广和山水文化传播股份有限公司章程》（以简称“《公司章程》”）的规定，北京市君泽君（南京）律师事务所（以下简称“本所”）受山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“山水文化”）的委托，指派律师出席山水文化于2015年5月21日召开的山水文化2014年年度股东大会（以下简称“本次大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查验了山水文化提供的本次大会有关文件，核查了本次大会的召集、召开程序以及出席会议的人员身份资格，并见证了本次大会现场表决的计票和监票。
本所律师出具本法律意见书依赖于山水文化向本所律师提供的一切原始文件、副本材料均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的印章和签字均真实、有效，有关文件的复印件均与原件保持一致。
本所律师同意将本法律意见书与本次大会的决议一起予以公告。本法律意见书仅供山水文化为本次大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
1、山水文化第七届董事会第六次会议于2015年4月28日以现场方式召开，会议通过了关于召开山水文化2014年年度股东大会的决议。
《证券时报》上公告了《山西广和山水文化传播股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》，通知载明了会议的召开时间、地点、会议审议事项、会议出席/列席对象、参会方法以及登记、联系、网络投票的时间及方式等事项。
3、 2015年 5月 14日，山水文化董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））以及《上海证券报》、《证券时报》上公告了《山西广和山水文化传播股份有限公司关于2014年年度股东大会更正补充公告》，更正了2015年4月28日公告的股东大会通知中的议案名称错误。同日，山水文化董事会在上述网站和媒体上公告了《山西广和山水文化传播股份有限公司2014年年度股东大会资料》，详细说明了提交本次大会审议的各项议案的具体内容和本次大会的议事规则、议程等。
4、本次大会的现场会议于2015年5月21日10时在太原市迎泽大街108号三晋国际饭店召开，现场会议由董事长王欣先生主持。
本次大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为会议召开当日的交易时间段，通过互联网投票平台的投票时间为会议召开当日的9:15-15:00。
本次大会召开的时间、地点、审议事项及投票表决方式与山水文化董事会公告的会议通知公告及更正补充公告的内容完全一致。
本所律师认为，本次大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》等法律、法规和山水文化《公司章程》的规定。
二、本次大会的召集人及出席会议人员的资格
1、本次大会由山水文化董事会召集，召集人的资格合法有效。
信息网络有限公司提供的数据，参加本次大会网络投票的股东共9人，代表股份11,801股，占公司股份总数的0.00。
3、山水文化部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，本次大会的召集人以及出席会议人员的资格均符合《公司
法》等法律、法规和山水文化《公司章程》的规定。
三、本次大会的表决程序、表决结果
1、表决程序
（1）参加本次大会现场会议的股东对列入会议通知的各项议案进行了审议，采用记名投票方式进行表决，与会股东推举的两名股东代表和与会监事推举的一名监事代表作为监票人参加了现场表决的监票和计票，表决结果当场予以公布。
（2）本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改列入会议议程的提案。
（3）本次大会网络投票的情况及表决结果数据由上证所信息网络有限公司在网络表决结束后进行统计并向主持现场会议的山水文化董事会提供。
（4）现场会议监票人对本次大会现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
2、表决结果
议案一：《2014年度董事会工作报告》
同意票38,118,961股，占出席本次大会有效表决权股份总数的18.82%，反对票0股，弃权票0股。中小股东表决情况：同意票11,801股，占出席本次大会中小
股东有效表决权股份总数的0.00%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得出席本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案二：《2014年度独立董事述职报告》
同意票38,118,961股，占出席本次大会有效表决权股份总数的18.82%，反对票0股，弃权票0股。中小股东表决情况：同意票11,801股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的0.00%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得出席本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案三:《2014年年度报告及其摘要的报告》
同意票38,118,961股，占出席本次大会有效表决权股份总数的18.82%，反对票0股，弃权票0股。中小股东表决情况：同意票11,801股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的0.00%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得出席本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案四：《2014年度财务决算报告》
同意票38,118,961股，占出席本次大会有效表决权股份总数的18.82%，反对票0股，弃权票0股。中小股东表决情况：同意票11,801股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的0.00%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得出席本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案五：《2014年度利润分配预案》
同意票38,118,961股，占出席本次大会有效表决权股份总数的18.82%，反对票0股，弃权票0股。中小股东表决情况：同意票11,801股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的0.00%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得出席本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案六：《关于续聘2015年财务报告审计机构和内控审计机构的议案》
同意票38,118,961股，占出席本次大会有效表决权股份总数的18.82%，反对票0股，弃权票0股。中小股东表决情况：同意票11,801股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的0.00%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得出席本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案七：《关于对山西金正光学科技有限公司长期投资、无形资产以及预付款项计提减值准备的议案》
同意票38,118,961股，占出席本次大会有效表决权股份总数的18.82%，反对票0股，弃权票0股。中小股东表决情况：同意票11,801股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的0.00%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得出席本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案八：《2014年度监事会工作报告》
同意票38,118,961股，占出席本次大会有效表决权股份总数的18.82%，反对票0股，弃权票0股。中小股东表决情况：同意票11,801股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的0.00%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得出席本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案九：《关于独立董事年度津贴的议案》
同意票38,118,961股，占出席本次大会有效表决权股份总数的18.82%，反对票0股，弃权票0股。中小股东表决情况：同意票11,801股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的0.00%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得出席本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案十：《关于选举独立董事的议案》
王斌先生 同意票38,118,961票（其中中小股东表决同意票11,801票），超过出席本次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
张世田先生同意票38,118,961票（其中中小股东表决同意票11,801票），超过出席本次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
杨洪武先生同意票38,118,961票（其中中小股东表决同意票11,801票），超过出席本次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
议案十一：《关于选举陆晖先生为公司第七届非独立董事的方案》
同意票38,118,961票（其中中小股东表决同意票11,801票），超过出席本次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
本所律师认为，本次大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和山水
文化《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，山水文化本次大会的召集及召开程序，出席本次大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》等法律、法规及山水文化《公司章程》的规定，本次大会的召开及其所通过的决议合法有效。
（本页以下无正文）