云南盐化股份有限公司
收购报告书摘要
（修订稿）
上市公司名称：云南盐化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南盐化
股票代码：002053
收购人：云南省能源投资集团有限公司
住所：昆明市人民中路美亚大厦19-23层
通讯地址：昆明市人民中路美亚大厦19-23层
签署日期：二〇一五年五月
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在云南盐化股份有限公司拥有权益的股份：
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南盐化股份有限公司持有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金认购云南盐化向其非公开发行的新股，导致收购人持有云南盐化的权益超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购已获得云南盐化股东大会通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。本次非公开发行相关事项已经云南盐化股东大会审议通过并获得云南省国资委的批复，尚需中国证监会的核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释和说明。
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要目录
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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云南盐化股份有限公司收购报告书摘要本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
收购人名称 云南省能源投资集团有限公司
注册地址 昆明市人民中路美亚大厦19-23层
通讯地址 昆明市人民中路美亚大厦19-23层
法定代表人 段文泉
注册资本 1,165,999.7624万元
营业执照注册号 530000000036318
公司类型 有限责任公司
电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能
源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项
经营范围
目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术
服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。
经营期限 2012年2月17日至长期
税务登记证号码 云地税字530102589628596号
云南省投资控股集团有限公司持股83.085%；云天化集团
股东名称 有限责任公司持股10.149%；云南冶金集团股份有限公司
持股6.766%
联系电话 0871-63132615
邮政编码 650021
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要（二）收购人股权控制关系
（三）收购人对外投资公司结构图
云南能投主要控股公司情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|云能投（北京）投资咨询有限公司|1,000.00|100.00%|
|玉溪市东方煤业有限公司|2,600.00|67.00%|
|云南能投汇龙科技股份有限公司|12,900.00|40.00%|
|云南省电力投资有限公司|109,756.4723|55.01%|

云南盐化股份有限公司收购报告书摘要
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|云南能投浪潮科技有限公司|10,000.00|40.00%|
|云南电投中科光伏科技有限公司|4,500.00|51.00%|
|云南能投产业投资有限公司|50,000.00|100.00%|
|云南能投威士科技股份有限公司|3,000.00|40.00%|
|云南能投佳亨燃气产业有限公司|3,000.00|51.00%|
|云南能源金融控股有限公司|200,000.00|100.00%|
|香港云能国际投资有限公司|130,156.1414港币|100.00%|
|云南能投物流有限责任公司|10,000.00|40.00%|
|云南能投有能科技股份有限公司|3,100.00|50.00%|
|云南能投水电新能源技术工程有限公司|1,000.00|45.00%|

云南盐化股份有限公司收购报告书摘要
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|云南能投能和经贸有限公司|3,000.00|100.00%|
|德宏云能投能源开发有限公司|10,000.00|90.00%|
|云南云投镇雄矿业能源开发有限公司|20,000.00|80.00%|
|云南能投天然气产业发展有限公司|50,000.00|100.00%|
|云南能投中小水电投资有限公司|10,000.00|40.00%|
|云南省能源研究院有限公司|5,000.00|100.00%|

股权结构图如下：
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要二、控股股东及实际控制人情况
（一）云南能投控股股东基本情况
名称：云南省投资控股集团有限公司
注册地址：云南省昆明市拓东路15号
注册资本：1,355,300.00万元
法定代表人：保明虎
成立时间：1997年9月5日
经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要（二）控股股东的核心企业及主营业务
云南能投控股股东云南省投资控股集团有限公司主要控股公司情况如下：
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|单位名称|主营业务|
|云南省能源投资集团有限公司|电力、煤炭等能源的投资及管理，环保，新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资，其他项目投资经营；与投资相关的技术服务，投资策划及其咨询管理、信息服务。|
|云南省旅游投资有限公司|重点旅游开发项目、旅游基础设施、旅游精品工程以及相关配套产业的投资建设和经营管理。|
|云南省铁路投资有限公司|铁路投资与资产管理，经营和管理省级有关铁路基本建设资金，与铁路相关的资本运营、实业投资、投资研究及服务，国内贸易，仓储；土地开发经营。|
|云南云景林纸股份有限公司|森林资源开发、培育、造纸；纸浆，木片加工，中密度纤维板，锯材，胶合板，花卉，苗木。生产经营纸浆、并开发和经营机制纸，纸板及纸制品、化工产品、林产品等产业，机械设备加工，机电仪设备检修和安装。|
|景谷符源贸易服务有限公司|住宿和餐饮；物业管理；劳务服务；绿化；其他综合零售；机械设备销售和维修。|
|云南省林业投资有限公司|项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；货物进出口、技术进出口业务；经济信息、商务信息咨询；企业管理；林业培育技术及加工技术的研究开发、技术咨询及技术转让；以下范围限分公司经营：种植业；养殖业；林浆纸、竹木产品、人造板、林化产品、人造纤维、木本油料、生物制品的生产加工；旅游服务；普通货运。|

云南盐化股份有限公司收购报告书摘要
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|云南云投建设有限公司|城市道路以及基础设施的投资、城市旧城改造和房地产开发及房产信息咨询、城市保障性住房建设、城市公共设施和市政工程的投资、房屋建筑工程施工总承包、园林绿化工程、建筑材料、装饰材料及金属材料的销售。|
|云南省医疗投资管理有限公司|医疗项目投资及对所投资项目进行管理；企业管理；生物制品，医疗设备的研究、开发；国内贸易、物资供销；货物进出口、技术进出口业务；医疗信息技术研究、开发等。|
|云投文化发展（北京）有限公司|组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；企业策划；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；动漫设计、制作；租赁机械设备，从事文化经纪业务；销售摄影器材。|
|中视云投文化产业投资有限公司|投资管理、资产管理；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；餐饮管理。|
|云南云投中油油品销售有限公司|成品油（汽油、煤油、柴油、润滑油）的批发零售；房屋建筑工程施工；货物及技术进出口；日用百货、金属材料、矿产品、橡胶及制品的销售；劳务派遣；房屋租赁；房地产开发；企业管理咨询。|
|普洱双木生物科技有限公司|林木种植、培育、销售（种子除外）；森林资源开发及利用。|
|云南云投电子商务有限公司|电子采购平台服务；物资采购；工程及配套设施的技术咨询服务；信息系统运营服务；经济信息、商务信息咨询；计算机系统集成、软件开发、维护、技术咨询、服务、技术、转让、网络工程；计算机及外部设备的销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。|

云南盐化股份有限公司收购报告书摘要
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|云南省滇中产业新区开发投资有限公司|对云南省滇中产业新区基础设施、基础产业、支柱产业项目进行投资，负责对所投资项目的经营管理。|
|云南云投生态环境科技股份有限公司|植物种苗工厂化生产；市政公用、园林绿化工程的设计和施工、园林养护；生态修复、环境治理、水土保持、生态环保产品的开发与应用（不含管理商品）；工程技术咨询、观赏植物及盆景的生产、销售及租赁；生物资源开发、生物技术的开发、应用及推广；植物科研、培训、示范推广；园林机械、园林资材的生产及销售；项目投资。|
|云南泰兴矿业有限公司|矿产品、建筑材料、橡胶及制品、化工产品及原材料、农副土特产、五金交电、服装、鞋、帽、百货、日用化学品、电子科技产品、计算机设备、皮革制品、塑料及其制品、纺织品、针织品、光学仪器、汽车配件、摩托车配件、纸张、办公设备、文化用品、照相器材、水产品、机械设备，进出口贸易（涉及专项审批的凭许可证开展经营）；茶座，预包装食品、散装食品的批发兼零售（限分支机构经营）。|
|云投旺世融资租赁有限公司|机械设备租赁；融资租赁；汽车租赁；资产管理；投资管理；企业策划；市场调查；销售机械设备、建筑材料、电子产品、工艺品。|
|云南云投股权投资基金管理有限公司|发起和设立股权投资企业，募集股权投资基金；受托管理股权投资基金、从事投融资管理及相关咨询服务；经批准或登记机关许可的其他有关业务|
|云南石化燃气有限公司|润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；汽车美容、房屋和机械设备的经营租赁。矿产品销售、橡胶及橡胶制品销售、钢材销售。蔬菜种植、销售。煤炭储存及销售；化工原料及产品（除危险|

云南盐化股份有限公司收购报告书摘要
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|品）、燃料油（不含危险品）、建筑材料（金属材料、石材、黄沙、木材）、塑料制品、有色金属及其制品、日用化学品、化学防腐材料的批发、零售。|

（三）云南能投实际控制人基本情况
收购人的实际控制人为云南省国资委，于2004年2月28日正式挂牌成立。
云南省国资委为云南省政府直属正厅级特设机构，代表云南省政府对企业国有资产进行监管，监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产。
三、从事的主要业务及简要财务情况说明
（一）云南能投主要业务介绍
截至本报告书摘要出具日，收购人云南能投主要从事电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。
云南能投控股股东云投集团主要从事经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
（二）最近三年财务状况
云南能投成立于2012年2月17日，控股股东为云南省投资控股集团有限公司，注册资本为1,165,999.7624万元，注册地址为昆明市人民中路美亚大厦 19-23层，主营业务为电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。
云南能投最近三年财务状况如下：
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要单位：万元
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|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产合计|5,669,178.92|4,226,383.94|3,364,782.28|
|所有者权益合计|2,181,381.20|1,845,953.12|1,753,135.13|
|资产负债率|61.52%|56.32%|47.90%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|3,256,248.87|2,491,566.19|403,575.38|
|净利润|153,180.92|72,848.39|19,363.53|
|净资产收益率|7.02%|3.95%|1.10%|

注：2012-2014年报表经中审亚太会计师事务所审计
云南能投控股股东云投集团最近三年财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产合计|12,393,564.95|9,917,713.77|7,997,562.59|
|所有者权益合计|3,768,393.33|2,929,465.19|2,293,645.16|
|资产负债率|69.60%|70.46%|71.32%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|4,435,182.75|3,586,213.08|1,235,308.75|
|净利润|23,943.43|30,116.44|3,239.15|
|净资产收益率|0.64%|1.03%|0.14%|

注：2012-2013年报表经中审亚太会计师事务所审计，2014年报表未经审计
四、收购人最近五年所受处罚、仲裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，云南能投在最近 5年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况
云南能投董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
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|职务|身份证号码|国籍|

云南盐化股份有限公司收购报告书摘要
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|董事长、党委书记|13060319720307****|中国|
|副董事长、总裁、党委副书记|53010219620122****|中国|
|董事、副总裁、党委委员|12010419660710****|中国|
|董事、财务总监|53010319721104****|中国|
|职工董事、工会主席、党委委员|53010319590319****|中国|
|副总裁、党委委员|53010319680106****|中国|
|副总裁、党委委员|53300119701103****|中国|
|副总裁、党委委员|53352119720118****|中国|
|党委副书记、纪委书记|53010319750127****|中国|
|副总裁|43010319630204****|中国|
|监事会主席|53240119610922****|中国|
|监事会副主席|53010319620221****|中国|
|监事|53011119691116****|中国|
|职工监事、法务审计部总经理|53010219790908****|中国|
|职工监事、纪检监察室副主任（主持工作）|53010319720812****|中国|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人云南能投不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。
云南能投控股股东云投集团，持有云南云投生态环境科技股份有限公司（云投生态002200）21.05%股权，对云投生态具有实质性控制能力；持有云南云天化股份有限公司（云天化600096）6.4%股权；通过持有云南省旅游投资有限公司95%股权控制上市公司丽江玉龙旅游股份有限公司（丽江旅游002033）10.2%
股权。除上述情况外，云投集团不存在持有其他境内、境外上市公司5%及以上
股份或权益的情况。
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
云南能投通过认购云南盐化本次非公开发行的股份，将成为上市公司的控股股东，主要目的是在市场化原则的指导下，拟通过上市平台，进一步深化国企改革，促进混合所有制经济发展，强化资本运作能力，全面提高企业资产的质量与效益，加快云南省能源产业发展建设。上市公司云南盐化可借助云南能投的能源资源及资金优势，优化业务结构及资本结构，进一步提升市场竞争力及抗风险能力，实现企业的可持续发展。
二、收购人在未来 12个月内增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，云南能投在未来12个月内暂无继续增持云南盐化股份的计划。
根据附条件生效的股份认购合同，云南能投承诺所认购的云南盐化本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
云南能投在本次非公开发行中所获得的上市公司云南盐化的股份在锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。
三、收购人形成本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
2014年8月29日，云南能投召开董事会，审议并通过了云南能投和云南盐化签署附条件生效的股份认购合同的决议。
2014年 9月 5日，云南能投召开股东会，全体股东一致同意云南能投和云南盐化签署附条件生效的股份认购合同。
2014年9月11日，云南能投与云南盐化签订了《附条件生效的股份认购合
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要同》。
2015年5月11日，经董事会和股东会授权，云南能投召开总裁办公会，审议通过了本次认购方案调整事项以及和云南盐化签署附条件生效的股份认购合同的补充合同。
2015年5月12日，云南能投与云南盐化签订了《附条件生效的股份认购合同的补充合同》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购是因收购人以现金认购云南盐化向其非公开发行的新股，导致收购人持有云南盐化的权益超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购已获得云南盐化股东大会通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。本次非公开发行相关事项已经云南盐化股东大会审议通过并获得云南省国资委的批复，尚需中国证监会的核准。
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要第四节收购方式
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况
本次交易前，收购人云南能投未持有云南盐化的股份。
根据本次交易方案，上市公司向收购人云南能投非公开发行92,380,430股股票，不低于本次交易后上市公司总股本的33.20%。本次收购完成后，云南能投将成为上市公司的控股股东。
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|云南能投|0|0|92,380,430|33.20%|
|轻纺集团|75,429,364|40.59%|75,429,364|27.11%|
|其他股东|110,421,739|59.41%|110,421,739|39.69%|
|合计|185,851,103|100.00%|278,231,533|100.00%|

二、本次交易合同的主要内容
2014年9月11日和2015年5月12日，云南盐化与云南能投分别签署了《附条件生效的股份认购合同》及补充合同，主要内容如下：
（一）认购标的、认购方式及数量
1.1认购标的：上市公司本次非公开发行的A股92,380,430股，每股面值为人民币1.00元。
1.2认购方式及数量：云南能投同意出资人民币 923,804,300元现金全额认
购上市公司本次非公开发行的A股92,380,430股。
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要 1.3如上市公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行A股的数量将相应调整。
（二）定价基准日、定价原则及认购价格
2.1本次非公开发行的定价基准日为：公司董事会 2014年第二次临时会议决议公告日。
2.2本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行A股的发行价格为人民币10.00元/股，即本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 11.11元/股的90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。
（三）认购股份的限售期
3.1云南能投确认及承诺，云南能投所认购的上市公司本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
3.2云南能投认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。上市公司应及时配合云南能投办理股份解锁所需办理的有关手续。
（四）认购款的支付及认购股份登记
4.1上市公司在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监会和深圳证券交易所的要求履行相关程序并公告。云南能投应按照上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行 A股股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。上市公司应当在缴款日前至少十个工作日书面通知云南能投。
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要 4.2上市公司应在云南能投按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中证登深圳分公司”）申请办理将认购股份登记于云南能投 A股证券账户的相关登记手续。认购股份被登记于云南能投 A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（五）双方陈述及保证
5.1为进行本合同项下交易，上市公司特此向云南能投作出如下陈述和保证：
（1）上市公司是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
（2）上市公司签署和履行本合同将不会导致违反上市公司章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与上市公司之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）上市公司在所有重大方面已遵守有关信息披露的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则，上市公司已公开披露的信息是真实、准确、完整的，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）上市公司将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
（5）上市公司确认云南能投为本次非公开发行A股股票的唯一认购对象，在本次非公开发行结束或者双方同意终止或解除本合同之前，上市公司不再就本次非公开发行A股的认购事项与任何第三方进行任何形式的接洽、合作。
5.2为进行本合同项下交易，云南能投特此向上市公司作出如下陈述和保证：
（1）云南能投是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要规章、规范性文件规定的认购本次非公开发行A股的全部条件。
（2）除尚需获得云南省国资委的批准外，云南能投按照其章程及云南省国资委的相关规定履行了签署及履行本合同所需的内部决策程序，取得了现阶段所必需的授权及批准，并具有完全法律权利、能力履行其在本合同项下的义务。
（3）云南能投签署和履行本合同将不会导致违反云南能投章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与云南能投之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（4）云南能投具有充足的资金认购上市公司本次非公开发行的A股，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
（5）云南能投向上市公司提供的与本次非公开发行相关的所有资料是真实的、有效的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（6）云南能投将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
（六）违约责任
6.1本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
6.2前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
6.3本合同项下约定的非公开发行事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）上市公司董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）云南省国资委出具同意云南能投认购本次非公开发行A股的批复；
（3）上市公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要（4）中国证监会出具关于核准上市公司本次非公开发行申请的批复。
6.4上市公司违反本合同5.1条第（5）项的，云南能投有权选择单方书面通知上市公司解除本合同或要求上市公司继续履行。
（七）不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式解除或终止本合同。
（八）保密义务
8.1鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
8.2双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
8.3本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
（九）合同成立、合同的生效条件及生效时间
9.1本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
9.2本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要（2）云南省国资委出具同意云南能投认购本次非公开发行A股的批复；
（3）上市公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（4）中国证监会出具关于核准上市公司本次非公开发行的批复。
9.3以上生效条件全部成就时，上市公司本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。
9.4因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
9.5双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
（十）适用法律及争议解决
10.1本合同的签订、履行、效力、解释及争议的解决，均适用中国法律。
10.2凡因履行本合同所发生的或与本合同相关的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可以向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、本次认购的批准情况
本次收购是因收购人以现金认购云南盐化向其非公开发行的新股，导致收购人持有云南盐化的权益超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购已获得云南盐化股东大会通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。本次非公开发行相关事项已经云南盐化股东大会审议通过并获得云南省国资委的批复，尚需中国证监会的核准。
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要四、权利限制
云南能投所认购的云南盐化本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。发行人应及时配合收购人办理股份解锁所需办理的有关手续。
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要第五节本次收购的资金来源
一、本次收购的对价
根据收购人与云南盐化签署的《附条件生效的股份认购合同》及补充合同，云南盐化非公开发行的发行价格为 10.00元/股，即本次非公开发行定价基准日（公司董事会2014年第二次临时会议决公告日）前20个交易日公司股票均价的90%。云南能投以人民币 923,804,300元现金认购云南盐化本次非公开发行的股票。
二、本次收购的支付方式
云南能投认购股份的资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于云南盐化或其关联方的情形，也未与云南盐化进行资产置换或者其他交易获取资金，收购资金来源不存在违法情形。
根据《附条件生效的股份认购合同》及补充合同的约定，认购人应按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行 A股股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入云南盐化募集资金专项存储账户。
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要第六节其他重要事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要收购人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：_____________段文泉
云南省能源投资集团有限公司年 月 日
云南盐化股份有限公司收购报告书摘要(本页无正文，为《云南省能源投资集团有限公司收购报告书（摘要）》之签署页)
收购人（盖章）：云南省能源投资集团有限公司法定代表人（签字）：_____________段文泉
年 月 日