证券代码：000979 证券简称：中弘股份公告编号：2016-054中弘控股股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。
2、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
3、截至本公告日，本次收购的标的公司三亚小洲岛公司在建的三亚小洲岛产权式度假酒店项目 6-18层尚未取得建设工程规划许可证和施工许可证等相关手续，项目处于停工状态。目前，三亚小洲岛公司正在补办建设工程规划许可证和施工许可证，补办进度将影响该项目复工时间。
一、交易概述
三亚中弘弘熹房地产开发有限公司（以下简称“中弘弘熹”）系中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）间接持有的全资子公司，公司于 2016年 6月 7日召开了第六届董事会 2016年第四次临时会议，会议以 7票同意全票通过了《关于子公司收购三亚小洲岛酒店投资管理有限公司59%股权的议案》。同日，中弘弘熹与上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰公司”）签署了《三亚小洲岛项目股权转让协议》，中弘弘熹将收购国之杰公司所持有的三亚小洲岛酒店投资管理有限公司（以下简称“三亚小洲岛公司”）59%股权，股权转让价格为 434,644,951.33元；除支付股权转让对价外，中弘弘熹将收购三亚小洲岛公司向特定借款方借入的借款本息的50%（截止 2016年 6月 1日，该借款本息合计为 1,541,254,041.82元，该借款本息50%为 770,627,020.91元）。该次股权转让交易完成后，三亚小洲岛将成为本公司间接持有的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
公司独立董事李亚平女士、林英士先生和蓝庆新先生同意本次资产收购事项，独立董事认为：公司在审慎考虑的前提下，决定收购相关资产，可以进一步扩大公司的房地产开发业务，提升公司房地产业务的持续经营能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益；收购价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价基础，价格公允，符合市场化原则；公司本次股权收购事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。本次交易也无需经相关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、交易对方概括
公司名称：上海国之杰投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市杨浦区鞍山路 1号
法定代表人：高天国
注册资本：765,279万元人民币
成立日期：1999年 5月 12日
经营范围：房地产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计；
百货、五金交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、工艺美术品、金属材料、普通机械、电器设备、建筑装潢材料、计算机及配件、通讯器材及设备、冶金炉料、机电产品、汽车零部件、建筑材料销售；
室内装潢，经济信息咨询服务。
股东持股情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海谷元房地产开发有限公司|579,000|75.66%|
|上海国正投资管理有限公司|172,000|22.48%|

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|上海沅晟投资管理有限公司|11,279|1.47%|
|上海鑫康润实业有限公司|3,000|0.39%|
|合 计|765,279|100%|

2、交易对方与上市公司关系
上海国之杰投资发展有限公司及其股东各方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、收购方基本情况
公司名称：三亚中弘弘熹房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：海南省三亚市吉阳区小东海路 6号 C栋 301-309室
法定代表人：何礼萍
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2016年 4月 14日
经营范围：房地产开发，销售自行开发的商品房，物业管理。
本公司与中弘弘熹的股权关系如下图所示：
四、交易标的基本情况
（一）标的资产的概括
1、标的资产名称：三亚小洲岛酒店投资管理有限公司59%股权类别：股权收购
权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等
司法措施等情况。
2、评估情况
评估对象和范围：评估对象为三亚小洲岛公司的股东全部权益价值；评估范围为三亚小洲岛公司全部资产及相关负债。
评估中介机构：中瑞国际资产评估（北京）有限公司,该评估机构具有证券从业资格
评估基准日： 2016年 4月 30日。
价值类型：市场价值。
评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
评估结论：三亚小洲岛公司股东全部权益评估价值为 76,188.58万元
有关本次评估的具体情况请详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的三亚小洲岛公司股东全部权益价值资产评估报告。
（二）标的公司基本情况
公司名称：三亚小洲岛酒店投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：三亚市新风路南侧海港大酒楼 4楼
法定代表人：邓日安
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2002年 5月 16日
经营范围：酒店投资与管理，房地产开发经营，土地开发，商品房销售、租赁，国内商业贸易。
股东持股情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海国之杰投资发展有限公司|5,900|59%|
|三亚海岸投资有限公司|4,100|41%|
|合 计|10,000|100%|

主要财务指标 :
金额单位：人民币万元
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|项目|2015年12月31日||2016年4月30日||
|流动资产|131,779.41||131,766.61||
|非流动资产|6.69||6.43||
|资产总计|131,786.11||131,773.04||
|流动负债|157,712.81||166,731.42||
|负债总计|157,712.81||166,731.42||
|所有者权益合计|-25,926.71||-34,958.38||
|项目|2015年度||2016年1月-4月||
|营业收入|0.00||0.00||
|利润总额|||||
|||-25,867.45||-9,031.67|
|净利润|||||
|||-25,867.45||-9,031.67|

以上财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（三）标的公司项目情况
标的公司正在开发建设的三亚小洲岛项目，项目用地包括小洲岛岛屿部分（含自然形成部分和填海形成部分，土地房屋权证号和海域使用权证号分别为“三土房（2012）字第 001355号”和“国海证 2011C46020000362号”）和小洲岛对面陆地部分（对应的土地房屋权证号为“三土房（2012）字第 001356号”和“三土房（2015）字第 03418号”），本项目总占地面积 264亩。
标的公司经批准正在的建设项目为三亚小洲岛酒店项目，用地面积 29475.16平方米，总建筑面积 71546平方米，其中地上建筑面积 40102平方米，地下建筑面积 31445平方米；建筑层数为地下 2层，地上 5层（1层局部夹层），建筑高度 25.6米。
目前三亚小洲岛酒店项目建设情况为地下 2层，建筑面积 31320平方米，地上 18层，建筑面积 107401.95平方米，总高度不超过 70.1米。截至本公告日，三亚小洲岛公司在建的三亚小洲岛产权式度假酒店项目 6-18层尚未取得建设工程规划许可证和施工许可证等相关手
续。目前，建设工程规划许可证和施工许可证等补办手续正在办理中。
五、交易协议的主要内容
甲方：三亚中弘弘熹房地产开发有限公司
乙方：上海国之杰投资发展有限公司
协议条款的主要内容如下：
协议中相关释义：
标的公司：系指“三亚小洲岛酒店投资管理有限公司”
本项目：系指标的公司正在开发建设的三亚小洲岛项目
海岸投资：指三亚海岸投资有限公司，为一家依照中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日，其注册资本为 1亿元人民币，其持有标的公司41%的股权，并派员担任标的公司董事长和财务部经理等职位。
工作日：指正常工作日（不包括中国的法定公休日和法定节假日）；
特定借款本息：指截至本协议签订日，标的公司向特定借款方（即乙方和上海市三至酒店投资管理有限公司）借入的借款本金及所产生的利息，截止至本协议签署日，本息合计 1,541,254,041.82元。
特定应付款：指协议附件《特定应付款》中规定的各项应付款项，截止至本协议签署日，合计 1,205.96万元。
第 1条标的公司财务状况
在甲方已对标的公司进行了全面的法律和财务尽职调查、对标的公司的价值、以及各方面欠缺及可能导致的风险和后果充分分析和判断的基础上，甲乙双方确认:
1.1标的公司100%股权价值为人民币 736,686,358.18元;
1.2截至 2016年 6月 1日，标的公司向特定借款方借入的借款本金为 1,002,631,819.98元，借款利息为 538,622,221.84元，合计为 1,541,254,041.82元。特定借款本息明细见协议附件。于本协议生效之日起三个工作日内，乙方将向甲方提供特定借款结算明细，载明截至本协议生效之日特定借款已产生且尚未偿付的特定借款利息及特定借款本息金额，本协议项下提及的“特定借款利息”及“特定借款本息”金额以特定借款结算明细所载明的金额为准。乙方应自本
合同签订之日起三十日内向甲方提供全部借款合同及往来票据原件，确保特定借款本息全额计入标的公司财务成本。甲方应确认并且将保证标的公司确认，标的公司已收到特定借款本金 1,002,631,819.98元，特定借款本金在借款期限内按照年利率18%计息（借款期限自特定借款方向标的公司提供特定借款本金之日起算直至清偿之日，但本协议第 3.3条约定的利息免除期间除外）。
1.3甲乙双方确认，截止至本协议签订日，标的公司应支付的特定应付款为 1,205.96万元（“特定应付款”）。特定应付款明细见附件《特定应付款》规定的各项应付款项。甲方保证，在标的公司59%股权转让的工商变更登记完成后，标的公司将于三个工作日内向特定应付款的收款方支付全部特定应付款。
1.4甲乙双方确认，标的公司应向施工方支付的停工损失金额预估为 1,000万元（“停工损失金额”）。如标的公司最终实际承担的停工损失金额超出 1,000万元，则超出部分由乙方负责承担59%；如标的公司最终实际承担的停工损失金额低于 1,000万元，甲方应向乙方支付差额部分的59%。甲方保证，在标的公司59%股权转让的工商变更登记完成、并且实际停工损失确认函签署后的三个工作日内，标的公司将向施工方支付全部实际停工损失金额（实际停工损失金额定义见第 4.2条）
第 2条股权转让及债权转让
2.1经甲乙双方协商确定本次标的公司59%股权转让价格为人民币 434,644,951.33元（“股权转让对价”）。
2.2除支付股权转让对价外，甲方以特定借款本息金额的50%为对价（“债权转让对价”）收购特定借款方对标的公司享有的全部特定借款本息的50%（具体的债权转让范围由甲方从全部特定借款中确认，甲方应于本协议签订日后五日内确认并书面通知乙方）。债权转让对价支付后，甲方对标的公司享有债权金额为特定借款本息的50%。
债权转让对价支付后，特定借款方对标的公司的特定借款本息余额减少到特定借款本息的50%（“特定借款本息余额”）。
2.3乙方应根据甲方确认的债权转让范围，协调特定借款方及标
的公司与甲方签订债权转让协议。甲方应按照债权转让协议按时向特定借款方支付债权转让对价。
第 3条对价支付方式
3.1甲方应于 2016年 6月 15日之前向乙方支付股权转让对价。
3.2甲方应于债权转让协议签订完毕之日起（含当日）的 3个工作日内向乙方支付债权转让对价，但最迟不迟于 2016年 6月 30日。
3.3在甲方按期支付股权转让对价、并且按期支付债权转让对价的前提下，标的公司特定借款本金自本协议生效之日起至标的公司59%股权的工商变更登记完成之日止所产生的利息，乙方将协调并确保第三方给予免除或由乙方代标的公司承担。
3.4自标的公司59%股权的工商变更登记完成之日起，对于特定借款本息余额，标的公司与借款提供方签订书面借款协议，应以特定借款本息余额为本金、按照18%的年利率付息，最迟应于 2016年 7月 30日之前清偿全部本息。如借款提供方要求的年利率高于18%，超过部分由乙方负责承担。
第 4条股权交割
4.1自甲方向乙方足额支付股权转让对价及债权转让对价之日起，甲方即享有标的公司59%股权所对应的全部权益。本协议第 2.3条另有约定的，按第 2.3条约定执行。
4.2自收到甲方支付的股权转让对价之日起 10个工作日内，乙方应负责办理完毕：（1）标的公司59%股权转让的工商变更登记手续；（2）无条件配合甲方将标的公司的法定代表人、乙方委派的董事、总经理变更为甲方指定人员的工商变更登记或备案手续，将标的公司的财务总监及财务部经理变更为甲方指定人员的手续；（3）将标的公司的公章、财务章、合同专用章等所有印章以及企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、贷款卡、房地产开发企业资质证书、土地房屋权证、海域使用权证等全部证照移交给甲方；（4）与标的公司及本项目的施工方就停工损失金额（“实际停工损失金额”）和工程余款签署确认函，甲乙双方同意，如实际停工损失金额超出本协议第 1.4条预估的 1,000万元，则超出部分由乙方负责承担59%，如实际停工损失金额低于 1,000万元，甲方应向乙方支付差额
部分的59%。
4、本次交易产生的税费由甲乙双方各自依法承担。
5、本协议自各方签署，且中介机构出具资产评估报告和审计报告，并经甲方股东会（股东）决议通过后生效。
6、协议还对双方的陈述与保证、违约责任、变更和解除等进行了约定。
六、本次交易资金来源
中弘弘熹自有资金或借款。
七、涉及收购资产的其他安排
不存在人员安置、土地租赁等其他安排。
八、收购资产的目的和对公司的影响
本次股权收购完成后，三亚小洲岛公司成为本公司的控股子公司，公司将获得土地面积约 17.5万平方米的项目储备，可以进一步扩大公司的房地产开发业务，提升公司房地产业务的持续经营能力。
本次收购事项对本期财务状况无重大影响。收购完成后，将有利于公司持续发展，提升公司综合竞争能力。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会 2016年第四次临时会议决议
2、三亚小洲岛项目股权转让协议
3、三亚小洲岛公司审计报告
4、三亚小洲岛公司股东全部权益价值资产评估报告
5、独立董事关于公司收购三亚小洲岛酒店投资管理有限公司59%股权的独立意见
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2016年6月7日