证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2018-094债券代码：128042 债券简称：凯中转债
深圳市凯中精密技术股份有限公司
关于全资子公司为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2018年9月27日，深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司为全资子公司提供担保的议案》。鉴于公司已完成收购SMK100%股权及其生产经营用厂房、土地之交易的交割事宜，公司全资子公司 Kaizhong Deutschland GmbH（以下简称“凯中德国”）已取得SMK Systeme Metall Kunststoff GmbH&Co.KG（以下简称“SMK”）100%股权，SMK原股东为其银行贷款提供的担保均已解除，为保障股权交割后SMK尚未到期的银行贷款合同不受股权变更的影响而继续履行，公司全资子公司凯中德国、Kaizhong Gewerbeimmobilien VerwaltungsgesellschaftmbH（以下简称“凯中GVM”）为全资子公司 SMK有关银行贷款提供连带责任保证担保，具体如下：
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|序号|债权人（银行名称）|最高担保金额（万欧元）|最高担保金额折合人民币（万元）|担保期限|
|1|Commerzbank Aktiengesellschaft|500.00|4,030.00|2018年9月27日至主贷款合同项下主债务履行完毕（主贷款合同无固定到期日）|
|2|Commerzbank Aktiengesellschaft|850.00|6,851.00|2018 年 9 月 27 日至2019年1月31日|
|3|Landesbank Baden-Württemberg|500.00|4,030.00|2018年9月27日至主贷款合同项下主债务履行完毕（主贷款合同无固定到期日）|
|4|Volksbank Esslingen eG|400.00|3,224.00|2018年9月27日至主贷款合同项下主债务履行完毕（主贷款合同无固定到期日）|

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|5|Volksbank Esslingen eG|200.00|1,612.00|2018 年 9 月 27 日至2019年3月31日|
|6|Postbank-eine Niederlassung der|100.00|806.00|2018年9月27日至主贷款合同项下主债务履行完毕（主贷款合同无固定到期日）|
|7|Postbank- eine Niederlassung der|200.00|1,612.00|2018 年 9 月 27 日至2020年9月30日|
|8|UniCredit Bank AG|200.00|1,612.00|2018 年 9 月 27 日至2018年12月31日|
|9|UniCredit Leasing GmbH|37.80|304.67|2018 年 9 月 27 日至2022年3月14日|
|10|UniCredit Leasing GmbH|38.50|310.31|2018 年 9 月 27 日至2022年4月14日|
|11|UniCredit Leasing GmbH|92.72|747.32|2018 年 9 月 27 日至2022年3月14日|

备注：最高担保金额折合人民币按2018年9月27日汇率8.06折算。
本次担保事项经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》和《深圳市凯中精密技术股份有限公司对外担保管理制度》等相关规定，本次担保事项为公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：SMK Systeme Metall Kunststoff GmbH& Co.KG
2、成立时间：1964年12月30日
3、注册地点：Am smk-Kreisel 1, 70794, Filderstadt. Germany
4、注册资本：102,258.38欧元
5、主营业务：生产销售涡轮增压器、排气系统以及其他汽车塑料及金属零配件的组件和模块。
6、与公司的关系：公司通过全资子公司凯中德国持有SMK100%股权。
7、主要财务数据：
单位：万欧元
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|||2018年9月27日|
|项目|2017年12月31日（经审计）||
|||（未经审计）|
|资产总额|4,312.63|4,782.46|
|负债总额|4,302.41|3,344.00|
|净资产|10.23|1,438.46|
|应收账款|1,175.20|1,265.90|
|||2018年1月1日至2018年9|
||2017年度（经审计）||
|||月27日（未经审计）|
|营业收入|7,203.93|5,976.80|
|利润总额|330.77|325.00|
|净利润|268.05|264.40|

备注：
1、上表2017年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依照中国会计准则审计，并出具了天职业字[2018]16543号审计报告；2018年财务数据为未经审计的德国会计准则报表数据；
2、本次全资子公司凯中德国收购SMK100%股权已完成交割，截至交割日（2018年 9月27日）SMK尚有1,163.83万欧元股东贷款未向原股东清偿，由凯中德国根据《股份购买协议》的约定承接上述1,163.83万欧元股东贷款之债权，交易各方及SMK在《交割备忘录》中进行了确认。经公司总经理批准，凯中德国于交割当日（2018年 9月 27日）作出 SMK股东决定，同意将其持有的对 SMK1,163.83万欧元股东贷款之债权转为股东权益计入资本公积，增加资本公积后，2018年9月27日SMK股东权益（净资产）为1,438.46万欧元，负债总额为3,344万欧元。上表中列示的SMK2018年9月27日财务数据为增加资本公积以后的数据。
三、担保协议的主要内容
凯中德国和凯中GVM作为担保人，SMK作为被担保人，于2018年9月27日与各家银行分别签订担保承接声明，主要内容如下：
（一）Commerzbank Aktiengesellschaft担保承接声明1主要内容为：
1、债权人：Commerzbank Aktiengesellschaft
2、担保人：凯中德国、凯中 GVM
3、被担保人：SMK
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额和期限：担保金额不超过 500万欧元，担保期限自 2018年 9月27日至主贷款合同项下主债务履行完毕（主贷款合同无固定到期日）
（二）Commerzbank Aktiengesellschaft担保承接声明2主要内容为：
1、债权人：Commerzbank Aktiengesellschaft
2、担保人：凯中德国、凯中 GVM
3、被担保人：SMK
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额和期限：担保金额不超过 850万欧元，担保期限自 2018年 9月27日至2019年1月31日
（三）LandesbankBaden-Württemberg担保承接声明主要内容为：
1、债权人：LandesbankBaden-Württemberg
2、担保人：凯中德国、凯中 GVM
3、被担保人：SMK
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额和期限：担保金额不超过 500万欧元，担保期限自 2018年 9月27日至主贷款合同项下主债务履行完毕（主贷款合同无固定到期日）
（四）Volksbank Esslingen eG担保承接声明主要内容为：
1、债权人：Volksbank Esslingen eG
2、担保人：凯中德国、凯中 GVM
3、被担保人：SMK
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额和期限：担保人为被担保人两笔借款提供担保：
（1）担保金额不超过 400万欧元，担保期限自 2018年 9月 27日至主贷款合同项下主债务履行完毕（主贷款合同无固定到期日）；
（2）担保金额不超过 200万欧元，担保期限自 2018年 9月 27日至 2019年3月31日。
（五）Postbank -eine Niederlassung der担保承接声明主要内容为：
1、债权人：Postbank- eine Niederlassung der
2、担保人：凯中德国、凯中 GVM
3、被担保人：SMK
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额和期限：担保人为被担保人两笔借款提供担保：
（1）担保金额不超过100万欧元，担保期限自2018年9月27日至主贷款合同项下主债务履行完毕（主贷款合同无固定到期日）
（2）担保金额不超过 200万欧元，担保期限自 2018年 9月 27日至 2020年9月30日。
（六）UniCredit BankAG担保承接声明主要内容为：
1、债权人：UniCredit Bank AG
2、担保人：凯中德国、凯中 GVM
3、被担保人：SMK
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额和期限：担保金额不超过 200万欧元，担保期限自 2018年 9月27日至2018年12月31日。
（七）UniCredit Leasing GmbH担保承接声明主要内容为：
1、债权人：UniCredit Leasing GmbH
2、担保人：凯中德国、凯中 GVM
3、被担保人：SMK
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额和期限：担保人为被担保人三笔借款提供担保：
（1）担保金额不超过37.80万欧元，担保期限自2018年9月27日至2022年3月14日；
（2）担保金额不超过 38.50万欧元，担保期限自 2018年 9月 27日至 2022年4月14日；
（3）担保金额不超过 92.72万欧元，担保期限自 2018年 9月 27日至 2022年3月14日。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司已完成收购SMK100%股权及其生产经营用厂房、土地的交割，公司全资子公司凯中德国取得SMK100%股权，SMK原股东为其银行贷款提供的担保均已解除，为保障股权交割后SMK尚未到期的银行贷款合同不受股权变更的影响而继续履行，由公司全资子公司凯中德国、凯中GVM为全资子公司SMK的银行贷款提供连带责任保证担保。本次被担保对象为公司全资子公司，担保金额处于公司财务风险可控的范围之内。本次为 SMK提供担保，是为了满足经营业务需要，保障其持续稳健发展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及投资者利益的情形，同意上述担保事项。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司经营情况良好，财务状况稳健，本次全资子公司凯中德国、凯中 GVM为全资子公司 SMK的银行贷款提供连带责任保证担保，被担保人 SMK为合并报表范围内的公司，担保风险可控，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益，监事会一致同意全资子公司凯中德国、凯中GVM为全资子公司SMK提供担保。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司全资子公司凯中德国、凯中 GVM为全资子公司 SMK的银行贷款提供担保，是为了保障股权交割后SMK尚未到期的银行贷款合同不受股权变更的影响而继续履行。本次担保是基于公司经营发展的需要，履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法利益的行为。因此，公司全体独立董事一致同意全资子公司凯中德国、凯中GVM为全资子公司SMK提供担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保事项发生前，公司实际累计对外担保余额为 1,000万元，为公司对全资子公司提供的担保，占 2017年经审计净资产的0.88%。本次担保实施后，公司实际累计对外担保余额为26,139.30万元，占2017年经审计净资产的23.02%，其中，公司对全资子公司提供的担保余额为1,000万元，全资子公司对全资子公司提供的担保余额为 25,139.30万元。公司及其子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于全资子公司为全资子公司提供担保的独立意见；
4、凯中德国、凯中GVM与各银行签署的《担保承接声明》。
特此公告。
深圳市凯中精密技术股份有限公司
董事会
2018年10月8日