北京市海问律师事务所
关于中石化石油工程技术服务股份有限公司
A股股票期权激励计划调整及注销部分获授股票期权
相关事宜的法律意见书
致：中石化石油工程技术服务股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）接受中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“石化油服”）的委托，担任石化油服A股股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就股票期权激励计划的激励对象名单和股票期权数量（以下简称“本次调整”）及第一个行权期获授股票期权未达行权条件予以注销（以下简称“本次注销”）相关事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件以及《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对石化油服提供的有关文件和本次调整、本次注销的有关事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在核查过程中，石化油服保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求海问律师事务所 HAIWEN& PARTNERS
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其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所律师仅就与本次调整、本次注销有关的法律方面事宜发表法律意见，并不对有关财务报告等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有关报告的内容时，仅为对有关报告的引述。
本法律意见书仅供公司为本次调整、本次注销而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次调整、本次注销的申报文件之一，随其他申报材料一并上报或公开披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次注销的内容
根据《中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划》（《“股票期权激励计划》”），第一个行权期为自授权日起 24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月的最后一个交易日止。激励对象在第一个行权期内行使已获授的股票期权，公司需满足下列业绩考核目标：2017年度EOE不低于32%，2017年度的利润总额复合增长率不低于6%（以公司 2015年度利润总额为基数），且上述两项指标均不低于对标企业75分位水平，2017年度经济增加值指标完成情况达到中国石油化工集团有限公司下达的考核目标，且ΔEVA大于零。
根据公司的确认及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第110ZA1394号《审计报告》、致同审字（2018）第110ZA3833号《审计报告》，公司 2017年度利润总额为人民币-10,344,082千元，未达到第一个行权期“2017年度的利润总额复合增长率不低于6%（以公司 2015年度利润总额为基数）”的绩效考核指标，公司未达到首次授予 A股股票期权激励计划第一个行权期的行
权条件。
根据《股票期权激励计划》，公司未满足业绩条件而激励对象未能行权的期权或者激励对象因绩效评价未达标而未能行权的期权，在行权期结束后立刻作废，由公司无偿收回并注销。鉴于公司首次授予 A股股票期权激励计划第一个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会对于董事会的授权，董事会决定对公司 A股股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的第一个行权期对应的1,471.5万份A股股票期权予以注销，公司首次授予但尚未行权的A股股票期权数量由4,905万份减少为3,433.5万份。
二、本次调整的内容
鉴于在已获授但尚未行权的激励对象中，有 24名激励对象因退休、工作岗位变动、离职、退休等原因，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》的相关规定，应收回并注销其所获授但尚未行权的 A股股票期权数量216.3万份。经调整后，激励对象人数为453人，授予但尚未行权的A股股票期权总数调整为3,217.2万份。
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|首次授予人员姓名|职位|首次授予期权数量（万份）|公司业绩未达标被注销期权数量（万份）|因本次调整而被注销的期权数量（万份）|调整情况|首次授予尚未行权期权数量（万份）|
|1、董事、高级管理人员|||||||
|孙清德|副董事长、总经理|21|6.3|0|—|14.7|
|张永杰|副总经理|19|5.7|0|—|13.3|
|路保平|原副总经理|19|5.7|13.3|转任公司非执行董事|0|
|刘汝山|党委副书记|19|5.7|0|—|13.3|
|左尧久|副总经理|18|5.4|0|—|12.6|
|张锦宏|副总经理|18|5.4|0|—|12.6|

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|首次授予人员姓名|职位|首次授予期权数量（万份）|公司业绩未达标被注销期权数量（万份）|因本次调整而被注销的期权数量（万份）|调整情况|首次授予尚未行权期权数量（万份）|
|黄松伟|原副总经理|18|5.4|12.6|转任公司监事|0|
|李洪海|董事会秘书|14|4.2|0|—|9.8|
|周世良|原董事、副总经理|21|6.3|14.7|退休|0|
|王春江|原党委副书记、工会主席|19|5.7|13.3|退休|0|
|王红晨|原总会计师|18|5.4|12.6|工作岗位变动|0|
|小计|11|204|61.2|66.5|6|76.3|
|二、其他核心岗位业务、管理骨干|||||||
|小计|466|4,701|1,410.3|149.8|448|3,140.9|
|合计|477|4,905|1,471.5|216.3|453|3,217.2|

三、本次调整及本次注销的授权和批准
1. 2016年 3月 29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案）》等相关议案。
公司独立董事就公司股票期权激励计划发表了独立意见。
2. 2016年 3月 29日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案）》等相关议案，并对《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。
3. 2016年 5月 31日，公司《股票期权激励计划》获国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）批复（国资分配[2016]390号)。
4. 2016年 8月 30日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
修订《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案修订稿）》等涉及修订股权激励计划的相关决议案。公司独立董事已就本次修订股权激励计划发表了意见，并同意公司对《股权激励计划草案》及其摘要进行修订。
5. 2016年8月30日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了修订《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案修订稿）》等涉及本次修订股权激励计划的相关决议案。
6. 2016年 10月 25日，公司召开 2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会，审议通过了《中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》以及《关于授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
7. 2016年 11月 1日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>首次授予激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于<股票期权激励计划>首次授予方案实施授予的议案》。公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
8. 2016年 11月 1日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了关于《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量（调整后）》的核查意见，以及《关于<股票期权激励计划>首次授予方案实施授予的议案》。
9.2018年10月29日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司首次授予 A股股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》、《关于公司首次授予 A股股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的议案》等相关议案。公司独立非执行董事就上述议案发表了独立意见。
10.2018年10月29日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首次授予 A股股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》、《关于公司首次授予 A股股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的议案》等相关议案。
综上，本所认为，本次调整、本次注销已履行必要的程序，符合《公司章程》、《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，本次注销尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续。
四、结论意见
综上，本所认为：
1、本次注销已履行必要的程序，符合《公司章程》、《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；
2、本次调整已履行必要的程序，符合《公司章程》、《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
特致此书。
（以下无正文）