北京市君泽君律师事务所
关于北京北纬通信科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
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北京市君泽君律师事务所
关于北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的见证意见
致：北京北纬通信科技股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）项目的专项法律顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《发行与承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次实施向特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本见证意见。
本所律师依据本见证意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本见证意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
为出具本见证意见，本所律师已经严格履行了法定职责，对本次发行实施过程涉及的相关事项进行审查，对发行人、发行对象向本所提交的所有相关文件、资料进行了必要的查阅。
本所律师根据中国现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的
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规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行程序进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件资料进行了审查和验证，现出具见证意见如下：
一、本次发行股票的批准和授权
1.1 发行人董事会的召开及决议
1.1.1 2013年7月3日，发行人以传真、电子邮件方式向全体董事发出召开审议本次发行事项的董事会会议（以下简称“本次董事会会议”）通知。
1.1.2 2013年7月8日，发行人召开了本次董事会会议。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。出席会议董事一致审议通过了发行人本次发行的方案和授权董事会办理具体事宜的决议，并决议将相关事项提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
1.1.3 2013年7月9日，发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了本次董事会会议的决议。
1.2 发行人股东大会的召开及决议
1.2.1 2013年7月8日，发行人本次董事会会议审议通过了《关于召开公司 2013年第一次临时股东大会的议案》。2013年 7月 9日，发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开审议本次发行事项的股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）通知。
1.2.2 2013年 7月 26日，发行人召开了本次股东大会，出席本次股东大会的股东及其委托代理人共计 57名（其中，以现场方式出席会议的股东及其委托代理人共计 4名，通过网络投票方式进行有效表决的股东共计53名），代表股份55,304,363股，占发行人有效表决权的股份总数的48.77%。
1.2.3本次股东大会同时提供了现场投票和网络投票两种方式供公司股东对本次发行的相关议案进行表决。经表决，本次股东大会全部议案均获出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
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1.2.4 2013年7月27日，发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会的会议决议及本所就本次股东大会出具的见证法律意见书。
1.3 中国证监会批复
2013年 11月 25日，中国证监会以证监许可[2013]1493号《关于核准北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过1,900万股新股。
综上，本所律师认为，公司本次非公开发行股票已依法获得公司内部的批准与授权，以及中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
本所律师查阅了发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签署的《保荐与承销协议书》，根据上述协议约定，发行人委托中信建投担任本次发行的主承销商，承销本次发行的股票。
2.1 询价过程
2013年 12月 20日，发行人与中信建投以邮件方式向 205家特定投资者发出《北京北纬通信科技股份有限有公司非公开发行股票认购邀请书》、（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述 205家特定投资者包括：1、截至 2013年 11月 29日收市后登记在册持有公司股票前20名的股东；2、向发行人、主承销商表达过认购意向的 136名投资者；3、25家证券投资基金管理公司；4、13家证券公司；5、11家保险机构投资者。
2.2 申报报价、发行对象的选择及发行结果确认过程
2.2.1经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即2013年12月26日上午 9:00至12：00，发行人共收到20家投资者提交的 20份《申购报价单》及其附件，该 20家投资者的申购报价均为有效申购报价。20家投资者中除 7家证券投资基金管理公司根据中国
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证监会基金监管部《关于规范基金投资非公开发行证券行为的紧急通知》的要求，不得预付任何形式的保证金外，其余13家投资者均按约定及时、足额缴纳了保证金，共计人民币900万元整。
2.2.2申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和中信建投对有效申购报价依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定了6家发行对象。
2.2.3本次发行的发行价格为 34.42元/股，发行股数总计 14,526,438股，募集资金总额为499,999,995.96元。
2.3 缴款及验资过程
2.3.1 2013年12月27日，发行人向最终获得配售的6家发行对象发出了《北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议书》”）。经本所律师核查，截至 2013年12月30日，发行人已与上述6家发行对象（以下简称“认购人”）签署了《认购协议书》。
2.3.2 2013年12月31日，中准会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中准验字[2013]1081号），验证中信建投已收到认购对象缴付的认购资金总额499,999,995.96元。
2.3.3 2014年1月3日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京北纬通信科技股份有限公司验资报告》（中喜验字[2014]第 0001号），验证结果，截至 2014年 1月 3日，发行人实际募集资金净额 484,093,422.93元，其中增加股本14,526,438.00元，增加资本公积 469,566,984.93元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，以及本次股东大会审议通过的与本次发行相关的议案。发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》的相关规定，发行结果公平、公正。
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三、本次非公开发行股票的认购结果
根据发行人和中信建投最终确定的发行对象名单，本次发行的发行对象及其认购股数如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配数量（万股）|募集资金（万元）|
|1|国泰基金管理有限公司|500.00|17,210.00|
|2|中银基金管理有限公司|190.00|6,539.80|
|3|华林证券有限责任公司|210.00|7,228.20|
|4|泰康资产管理有限责任公司|290.00|9,981.80|
|5|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|190.00|6,539.80|
|6|兴业全球基金管理有限公司|72.6438|2,500.399596|
|合计||1,452.6438|49,999.999596|

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上述发行对象均具备认购本次发行股票的资格。本次发行股票的发行对象符合本次股东大会会议决议所规定的条件，且发行对象不超过十名、均为境内投资者，符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定。
四、本次发行过程及文件的合法性
本所律师对发行人和中信建投在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议书》进行了核查。
本所律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《认购协议书》的内容和形式符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程中所涉及的法律文书
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均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行人和中信建投对发行对象的选择，以及本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；本次发行结果公平、公正。
本见证意见壹式陆份，自本所律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》的签署页）