浙江田中精机股份有限公司拟收购
深圳市远洋翔瑞机械有限公司45%股权项目
评估报告
中企华评报字(2017)第 1169号
（共 1册，第 1册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二零一七年八月二十九日
目 录
资产评估师声明 ........................................................................................ 1评估报告摘要 ........................................................................................... 2评估报告正文 ........................................................................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4二、评估目的 ....................................................................................................... 11三、评估对象和评估范围 ................................................................................. 11四、价值类型及其定义 ..................................................................................... 12五、评估基准日 .................................................................................................. 12六、评估依据 ...................................................................................................... 12七、评估方法 ...................................................................................................... 14八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 20九、评估假设 ...................................................................................................... 23十、评估结论 ...................................................................................................... 24十一、特别事项说明 ........................................................................................ 26十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................... 27十三、评估报告日 ............................................................................................. 27评估报告附件 ......................................................................................... 28
北京中企华资产评估有限责任公司 I
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江田中精机股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对深圳市远洋翔瑞机械有限公司的45%股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司45%股权，为此需要对评估基准日深圳市远洋翔瑞机械有限公司的45%股东权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：深圳市远洋翔瑞机械有限公司的45%股东权益价值
评估范围：评估范围是深圳市远洋翔瑞机械有限公司的全部资产及负债
评估基准日：2017年 4月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、资产基础法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
深圳市远洋翔瑞机械有限公司评估基准日合并口径总资产账面
价值为 33,936.29万元，合并口径总负债账面价值为 21,424.57万元，合并口径净资产账面价值为 12,511.73万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 74,280.40万元，增值额为
61,768.67万元，增值率为493.69%。
经本次评估，深圳市远洋翔瑞机械有限公司在评估基准日的的
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45%股东权益价值为：74,280.40×45%＝33,426.18万元。
本评估报告没有考虑由于缺乏控制权可能产生的折价，没有考虑缺乏流动性对评估对象价值的影响。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2017年 4月 30日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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浙江田中精机股份有限公司拟收购
深圳市远洋翔瑞机械有限公司股权项目
评估报告正文
浙江田中精机股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对深圳市远洋翔瑞机械有限公司的45%股东权益价值在 2017年 4月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为浙江田中精机股份有限公司，被评估单位为深圳市远洋翔瑞机械有限公司，被评估单位为委托方的控股子公司。业务约定书约定的其他评估报告使用者包括法律法规规定的其他报告使用者。
(一)委托方简介
企业名称：浙江田中精机股份有限公司（以下简称：“田中精机”）法定住所：浙江省嘉善县姚庄镇新景路 398号
经营场所：浙江省嘉善县姚庄镇新景路 398号
法定代表人：钱承林
注册资本：7054.38万元
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码：330400400015919
主要经营范围：生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件、机械部件;对自产产品提供售后维修服务。
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(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：深圳市远洋翔瑞机械有限公司
法定住所：深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路 11号 2号厂房
经营场所：深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路 11号 2号厂房
法定代表人：龚伦勇
注册资本：人民币 2,131.9797万元
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的技术开发、销售；计算机及其他软件的研发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的生产。
2.公司股权结构及变更情况
深圳市远洋翔瑞机械有限公司原名深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司，2016年 9月 21日更名至现用名，是经深圳市市场监督管理局批准设立的，成立于 2013年 2月 19日。《企业法人营业执照》注册号为440301106886035。
被评估单位设立时的注册资本为 1,500万元。2013年 2月 19日，中国建设银行深圳深圳中心区支行出具了《银行询证函》，对设立时的注册资本的实收情况进行了确认。被评估单位设立时的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数（万股）|持股比例(%)|
|1|龚伦勇|1,350.00|90.00|
|2|彭君|150.00|10.00|
|合计||1,500.00|100.00%|

 2013年 9月 13日，被评估单位股东大会作出决议，同意增加注
册资本，注册资本由 1,500万元增至 2,100万元。新增的注册资本由龚
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伦勇以货币出资 227万元、深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司（以下简称“翔瑞投资”）以货币出资 100万元、王静以货币出资 63万元、王兴华以货币出资 84万元、叶文新以货币出资 105万元、张育兰以货
币出资 21万元。
2013年 9月 13日，中国建设银行深圳深圳中心区支行出具了《银行询证函》，对本次新增注册资本的实收情况进行了确认。
本次增资后，被评估单位修改了公司章程，并于 2013年 9月 13日办理了工商变更登记。被评估单位的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数（万股）|持股比例(%)|
|1|龚伦勇|1,577.00|75.10|
|2|彭君|150.00|7.14|
|3|叶文新|105.00|5.00|
|4|深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司|100.00|4.76|
|5|王兴华|84.00|4.00|
|6|王静|63.00|3.00|
|7|张育兰|21.00|1.00|
|合计||2,100.00|100.00|

 2015年 4月 22日，被评估单位股东会作出决议，同意股东张育兰将其持有被评估单位1%的股权以 21万元转让给龚伦勇。2015年 4月 27日，张育兰与龚伦勇签署了《股份转让协议书》。本次股权转让后，被评估单位修改了公司章程，并于 2015年 5月 4日向深圳联
合产权交易所办理了股权变更登记。被评估单位的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数（万股）|持股比例%|
|1|龚伦勇|1,598.00|76.0952|
|2|彭君|150.00|7.1429|
|3|叶文新|105.00|5.0000|
|4|深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司|100.00|4.7619|
|5|王兴华|84.00|4.0000|
|6|王静|63.00|3.0000|
|合计||2,100.00|100.0000|

 2015年 10月 14日，被评估单位股东会作出决议，同意股东龚伦勇将其持有被评估单位1.5%的股权以 31.5万元转让给李钟南；将其
持有被评估单位1%的股权以 21万元转让给李兵；将其持有被评估单
位1.1%的股权以 23.1万元转让给陶明景；将其持有被评估单位1.5%
的股权以 31.5万元转让给樊文斌；将其持有被评估单位0.84%的股权
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以 17.64万元转让给龙剑；将其持有被评估单位0.5%的股权以 10.5万元转让给杨志；将其持有被评估单位0.6%的股权以 12.6万元转让给
曾武；将其持有被评估单位0.6%的股权以 12.6万元转让给叶飞虎；
将其持有被评估单位0.5%的股权以 10.5万元转让给陈必军；将其持
有被评估单位0.2%的股权以 4.2万元转让给彭宇；将其持有被评估单位0.1%的股权以 2.1万元转让给龚伦佑；将其持有被评估单位0.1%的股权以 2.1万元转让给龚伦富；将其持有被评估单位0.1%的股权以 2.1万元转让给龚伦明。2015年 11月 26日，龚伦勇与上述各方签署了《股份转让协议书》。被评估单位修改了公司章程，并于 2015年 11月 27日向深圳联合产权交易所办理了股权变更登记。本次股权转让后，被评估单位的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数（万股）|持股比例|
|1|龚伦勇|1,416.56|67.4552%|
|2|彭君|150.00|7.1429%|
|3|叶文新|105.00|5.0000%|
|4|深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司|100.00|4.7619%|
|5|王兴华|84.00|4.0000%|
|6|王静|63.00|3.0000%|
|7|李钟南|31.50|1.5000%|
|8|樊文斌|31.50|1.5000%|
|9|陶明景|23.10|1.1000%|
|10|李兵|21.00|1.0000%|
|11|龙剑|17.64|0.8400%|
|12|曾武|12.60|0.6000%|
|13|叶飞虎|12.60|0.6000%|
|14|陈必军|10.50|0.5000%|
|15|杨志|10.50|0.5000%|
|16|彭宇|4.20|0.2000%|
|17|龚伦佑|2.10|0.1000%|
|18|龚伦富|2.10|0.1000%|
|19|龚伦明|2.10|0.1000%|
|合计||2,100.00|100.0000%|

 2015年 11月 26日，被评估单位股东大会作出决议，同意增加注册资本，注册资本由 2,100万元增至 2,131.9797万元。新增的注册资本
由沈伯宏以每股 15.6349元的价格以货币出资 500万元。被评估单位
修改了公司章程，并于 2015年 12月 16日向深圳联合产权交易所办理
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了股权变更登记。2015年 11月 26日，被评估单位股东会作出决议，同意股东龚伦勇将其持有被评估单位0.4925%的股权以 10.50万元转
让给马志敏。2015年 12月 24日，龚伦勇与马志敏签署了《股份转让协议书》。被评估单位修改了公司章程，并于 2015年 12月 25日向深圳联合产权交易所办理了股权变更登记。本次股权转让后，至评估基准日 2016年 3月 31日，被评估单位的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数（万股）|持股比例|
|1|龚伦勇|1406.0600|65.9509%|
|2|彭君|150.0000|7.0357%|
|3|叶文新|105.0000|4.9250%|
|4|深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司|100.0000|4.6905%|
|5|王兴华|84.0000|3.9400%|
|6|王静|63.0000|2.9550%|
|7|沈伯宏|31.9797|1.5000%|
|8|李钟南|31.5000|1.4775%|
|9|樊文斌|31.5000|1.4775%|
|10|陶明景|23.1000|1.0835%|
|11|李兵|21.0000|0.9850%|
|12|龙剑|17.6400|0.8274%|
|13|曾武|12.6000|0.5910%|
|14|叶飞虎|12.6000|0.5910%|
|15|陈必军|10.5000|0.4925%|
|16|杨志|10.5000|0.4925%|
|17|马志敏|10.5000|0.4925%|
|18|彭宇|4.2000|0.1970%|
|19|龚伦佑|2.1000|0.0985%|
|20|龚伦富|2.1000|0.0985%|
|21|龚伦明|2.1000|0.0985%|
|合计||2,131.9797|100.0000%|

2016年 9月，经远洋翔瑞董事会和股东大会审议通过，将远洋翔瑞由股份有限公司变更为有限责任公司，并于深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，变更后远洋翔瑞的注册资本及股权结构均未发生变化。
2016年 9月 21日，远洋翔瑞股东大会作出决议，同意与田中精机签署《股权收购协议》及相关承诺和其他法律文件。2016年 11月
8日，远洋翔瑞取得深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通
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知书》（[2016]第 84953517号），完成章程修正案（将远洋翔瑞55%股份变更至田中精机名下）的备案登记。上述标的资产过户完成后，田中精机持有远洋翔瑞55%股份。本次股权转让后，至评估基准日 2017年 4月 30日，被评估单位的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数（万股）|持股比例|
|1|浙江田中精机股份有限公司|11,725,889|55.0000%|
|2|龚伦勇|6,776,586|31.7854%|
|3|彭君|722,934|3.3909%|
|4|叶文新|472,500|2.2162%|
|5|王兴华|378,000|1.7730%|
|6|王静|283,500|1.3297%|
|7|沈伯宏|143,908|0.6750%|
|8|李钟南|141,750|0.6649%|
|9|樊文斌|141,750|0.6649%|
|10|陶明景|103,950|0.4876%|
|11|李兵|94,500|0.4432%|
|12|龙剑|79,380|0.3723%|
|13|曾武|56,700|0.2659%|
|14|叶飞虎|56,700|0.2659%|
|15|陈必军|47,250|0.2216%|
|16|马志敏|47,250|0.2216%|
|17|杨志|47,250|0.2216%|
|合计||2,131.9797|100.0000%|

被评估单位的股权结构如下图所示：
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3.公司经营管理结构
被评估单位已经建立了较为健全的管理机构，各职能部门分工明确，运行有效。被评估单位成立了总经办，负责公司的总体管理；总经办下设研发中心、财务部、品质部、人事行政部、营销中心、软件中心、生产中心、售后部、网络信息部等部门，负责被评估单位各项工作的正常开展。
4.近两年一期的财务和经营状况
被评估单位近两年一期的财务状况如下表（合并口径）：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年4月30日|
|流动资产|19,698.28|27,368.52|27,628.68|
|固定资产|243.84|464.36|567.59|
|在建工程|-|431.46|1,868.91|
|无形资产|83.93|865.06|849.60|
|递延所得税资产|43.75|98.67|242.24|
|其他非流动资产|107.50|1,401.75|434.74|
|资产总计|20,177.31|30,629.81|33,945.47|
|流动负债|15,132.00|19,596.91|21,424.58|
|非流动负债|-|99.44|-|
|负债合计|15,132.00|19,696.35|21,424.57|
|净资产|5,045.31|10,933.45|12,520.90|

被评估单位近两年一期的经营状况如下表（合并口径）：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-4月|
|一、营业收入|15,528.73|27,980.31|7,613.40|
|减：营业成本|10,982.06|17,135.62|4,793.69|
|营业税金及附加|22.82|280.27|65.97|
|销售费用|952.41|1,289.32|436.99|
|管理费用|4,035.97|2,381.81|869.76|
|财务费用|141.33|118.77|22.87|
|资产减值损失|133.46|270.91|291.54|
|加:公允价值变动净收益||||
|加：投资收益||||

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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-4月|
|二、营业利润|-739.33|6503.59|1132.57|
|加：营业外收入|7.61|453.88|348.93|
|减：营业外支出|80.03|106.47|0.35|
|三、利润总额|-811.75|6,851.00|1,481.15|
|减:所得税费用|234.95|971.38|224.44|
|四、净利润|-1,046.70|5,879.62|1,256.71|

被评估单位评估基准日、2016年度、2015年度的会计报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。
5.委托方与被评估单位之间的关系
委托方位被评估单位的控股母公司。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、业务约定书中约定的其他评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司45%股权，为此需要对评估基准日深圳市远洋翔瑞机械有限公司的45%股东权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是深圳市远洋翔瑞机械有限公司的45%股东权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无
形资产等，母公司口径总资产账面价值为 33,824.49万元；母公司口径
负债包括流动负债，总负债账面价值为 21,311.65万元；净资产账面价
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值为 12,512.85万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2017年 4月 30日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《浙江田中精机股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》；
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
2.《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
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6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
7.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过）；
8.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
9.《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2001）；
10.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
10.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
13.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
14.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
15.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
16.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
17.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）。
(四)权属依据
1.出资证明；
2.专利证书；
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3.著作权(版权)相关权属证明；
4.机动车行驶证；
5.土地所有权证；
6.有关产权转让合同；
7.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率；
2.企业提供的项目可行性研究报告；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
5.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
6.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
7.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
8.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
收益法选择理由：被评估单位财务制度健全，历史数据完整，未来收益能合理预测，具备收益法评估的条件；另一方面，被评估单位正处于高速发展阶段，未来几年预计能够实现快速增长，采用收益法评估能充分体现被评估单位的股权价值。因此本次评估采用收益法。
资产基础法选择理由：被评估单位财务制度健全，财务数据完整，历史发展过程严格规范，具备资产基础法评估的条件。
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
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r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金，本次评估采用成本法进行评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款，本次评估采用成本法进行评估。
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2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，被评估单位的付息债务为银行贷款。
(二)资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收票据在逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料的基础上，以核实无误后的账面价值作为评估值。
(3)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
(5)外购原材料、辅助材料、外购半成品，评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查，对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致，原材料都是按订单近期购买，以账面值作为原材料评估值。
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(6)产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。被评估单位产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本和其他成本。产成品有明确的销售价格。根据销售价格减去销售费用、全部税金和适当利润率确定评估值。具体评估计算公式如下：
产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率)
(7)发出商品，发出商品均按订单量生产，有明确的销售价格。根据销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值。
2．长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，为对全资子公司的投资。
对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
3．机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
(1)重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
①设备购置费
国产机器设备主要依据向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
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②运杂费
具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
③安装工程费
④前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
⑤资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣的增值税
(2)成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
①对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
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行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
4．其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件和自主开发的专利权、软件著作权。对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
对于自主开发的专利权、软件著作权，使用收入分成率法进行单独评估。
5．递延所得税资产
本次评估范围内递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。评估人员通过调查了解递延所得税资产发生的原因，查阅确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以账面值作为评估值。
6．负债
关于流动负债中短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付工资及福利费、未交税金、应付利息的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2017年 5月 15日至 2017年 8月 29日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
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2017年 5月 15日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估工作计划，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2017年 5月 22日至 2017年 6月 9日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、
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错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的车辆、土地、专利权证、软件著作权证等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并
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对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
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报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
深圳市远洋翔瑞机械有限公司评估基准日合并口径总资产账面价值为 33,936.29万元，合并口径总负债账面价值为 21,424.57万元，合并口径净资产账面价值为 12,511.73万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 74,280.40万元，增值额为 61,768.67万元，增值率为493.69%。
(二)资产基础法评估结果
深圳市远洋翔瑞机械有限公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为 33,824.49万元，评估价值为 38,741.79万元，增值额为 4,917.29万元，增值率为14.54%；母公司口径总负债账面价值为 21,311.65万元，评估价值为 21,311.65万元，无增减值；母公司口径净资产账面价值为 12,512.85万元，净资产评估价值为 17,430.14万元，增值额为 4,917.29万元，增值率为39.30%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年4月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|29,544.77|30,795.27|1,250.50|4.23|
|非流动资产|2|4,279.73|7,946.51|3,666.79|85.68|
|其中：长期股权投资|3|1,000.00|1,063.57|63.57|6.36|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|559.23|751.06|191.83|34.30|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|118.15|3,529.53|3,411.38|2,887.35|
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|2,602.35|2,602.35|-|-|
|资产总计|10|33,824.49|38,741.79|4,917.29|14.54|
|流动负债|11|21,311.65|21,311.65|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|21,311.65|21,311.65|-|-|
|净资产|14|12,512.85|17,430.14|4,917.29|39.30|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 74,280.40万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 17,430.14万元，两者相差 56,850.26万元，差异率为76.53%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、多年积淀的商誉等所有因素在内。
被评估单位属于高新技术型轻资产企业，日常生产所需零配件绝大部分通过外协加工或外部订制采购取得，因而被评估单位无需保留大量的生产设备，既降低了被评估单位的生产成本，又保证了被评估单位能够实现快速转型以对市场需求作出积极反应，从而实现了被评估单位高资产收益率的经营局面。
本次评估采用了收益法评估结果，收益法评估是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，为企业未来经营所产生自由现金流的折现值。被评估单位凭借自主开发的多项核心技术和质量控制体系，顺应了市场需求并取得了较好的经营成果，本次评估预测被评估单位的业务未来将呈现出良好发展的态势；另外，被评估单位的销售渠道、品牌价值、管理能力、经营策略等是决定其经营成果的关键因素，但这些因素的价值无法在账面上体现，而收益法评估充分考虑了这些因素在未来所能为被评估单位带来的利润，使得收益法评
估结果包含了将这些因素的价值。在此情况下，采用收益法对目标公
司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被
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评估公司的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市远洋翔瑞机械有限公司的股东全部权益价值评估结果为 74,280.40万元。
经本次评估，深圳市远洋翔瑞机械有限公司在评估基准日的45%股东权益价值为：74,280.40×45%＝33,426.18万元。
本评估报告没有考虑由于缺乏控制权可能产生的折价，没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)2017年 6月 30日，被评估单位收到中华人民共和国安徽省合肥市中级人民法院《传票》、《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通知书》等相关诉讼材料，远洋翔瑞作为被告一。原告东莞市宝华数控科技有限公司认为原告持有的 ZL201120482733.5号“雕铣雕刻机自动上下料装置”的实用新型专利，被告一未经原告授权，大量制造和销售侵犯涉案专利的侵权产品，并销售给被告二。因此，原告根据民事诉讼法和中国专利法的规定，对远洋翔瑞和被告二提起诉讼，请求判令被告一立即停止制造、销售侵权产品的侵权行为；请求判令被告一立即销毁全部库存侵权产品，立即销毁制造侵权产品的专用设备和工装、模具、夹具。本案将于 2017年 9月 4日在广东省深圳市中级人民法院开庭审理，截至报告出具之日，尚未开庭审理，本次评估未考虑该事项对评估结果的影响；
(二)被评估单位的全资子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司原名惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司，于 2017年 1月更改为现用名。惠州子公司更名完成后，其持有的《国有土地使用权证》（惠府国用（2016）第 1300029号）未办理更名。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响；
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评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2017年 8月 29日。
法定代表人：权忠光
资产评估师：石来月 资产评估师：郁宁
北京中企华资产评估有限责任公司
二零一七年八月二十九日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；