中泰证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司
2016年度内部控制自我评价情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对光洋股份2016年度内部控制报告进行了核查，具体如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过审阅光洋股份的内控相关制度，查阅股东大会、董事会、监事会会议记录以及内部审计报告，复核内控流程，并结合自公司上市以来与公司管理层的沟通情况，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、企业内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，包括涵盖的公司经营管理的主要方面。
纳入评价范围的主要单位包括：光洋股份（公司本部）、常州恩阿必精密轴承有限公司、常州天宏机械制造有限公司、常州光洋机械有限公司、光洋（香港）商贸有限公司，光洋（上海）投资有限公司。由于天津天海同步科技有限公司及
其子公司属报告期内并购的子公司，根据《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》（2011年第1期，总第1期）的相关规定，本报告评价的范围未将天津天海同步科技有限公司及其子公司列入。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的52.27%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的48.74%。
根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立与实施有效的内部控制，应当包括以下要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。
从这五个要素进行全面评价，公司内部控制体系建立与实施情况：
1、内部环境
（1）公司治理
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管部门的要求及《常州光洋轴承股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（2）组织架构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。
（3）内部审计
公司设立审计部，其机构设置、人员配备和工作与公司各业务部门保持独立。
审计部结合内部审计监督，对公司内部控制的有效性进行监督检查。监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告。
（4）企业文化
企业文化是公司生命力的表现。公司延续了原有的集体活动外，为员工提供了免费的工作午餐，解决了中午吃饭难的问题。并增加了像集体包饺子等员工参与度高的活动，丰富了员工的业余生活，增强了企业凝聚力。每月给过生日的员工送蛋糕和公司贺卡，让员工体会到了企业大家庭的温暖。
2、风险评估过程
公司由财务管理中心牵头逐步建立财务风险预警，对公司财务指标进行监控，分析影响指标变动的业务项目、内部经营管理情况、国家宏观微观经济政策、
法律、法规，并进行预测和评估，提出防范各种风险的方案，建立有效的应急应变措施。公司尚未就公司风险承受度、识别和分析风险的具体方法制订专门的工作制度和工作流程。
3、信息沟通
公司利用内部局域网现代化信息平台，使管理层、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求各部门加强与行业协会、中介机构、业务单位以及相关监管部门等沟通和反馈，并通过网络渠道等，及时获取外部信息。目前公司正在积极运行新的财务管理系统，并逐步延伸至重要的业务模块，让业务信息的沟通更加便捷、工作效率提高。
4、控制活动
公司主要的经营活动都有必要的控制程序。公司管理层在预算、利润和其他财务指标、经营业绩上有明确的目标。公司建立了适当的保护措施较合理的保证对资产的记录、处理均经过适当的授权，较合理的保证资产账面与实际的定期核对相符。为合理保证各项目标的实现，公司采用交易授权、责任分工、内部稽核等控制措施。在对募集资金使用、控股子公司管理、关联交易、信息披露、资产管理等方面建立了控制程序。
（1）交易授权
公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，对日常的生产经营活动采用一般授权，重大交易事项、投资采用特别授权。日常经营活动根据资金审批权限逐级审批，重大事项由董事会或股东大会批准。
（2）独立稽核控制
公司设立独立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查。
（3）会计系统控制
公司通过会计系统，对经济业务实施有效控制，包括各项业务的授权与审批，单据的审核，通过核算将业务的结果表现出来，促进管理的改善。通过完善内部报告控制、预算控制、绩效考评控制、信息技术控制、经济活动分析控制等方法，促进管理水平的不断提高。
（4）募集资金使用的内部控制
为规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司修订了《募集资金专项管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、投向变更、监督和信息披露等内容进行了严格规范，以保护投资人的利益。公司募集资金不存在变更投向或违规使用的情况。
（5）控股子公司内部控制
公司依据法律、法规及子公司章程的规定，对子公司的经营、资金、人员和财务等方面进行必要的管控。除了监督控股子公司的日常经营管理活动是否严格遵循相关制度的规定外，公司重点关注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出和重大损失等重大经济活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。各子公司的重大业务事项、重大财务事项能够及时准确的报告给总公司，总公司快速归集有关信息，提高了管理的有效性。
（6）关联交易的内部控制
公司重视对关联交易的管理，尽量避免关联交易的发生。公司根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》，明确了关联关系的确认和关联交易的内容，严格履行关联交易决策程序和审批权限，同时进行充分的信息披露。
（7）对外担保的内部控制
公司在《对外担保管理制度》中明确了对外担保的权限、审议程序和控制要求。对外担保公司遵循安全、合格、审慎原则。所有担保事宜由总公司统一控制，限制子公司对外担保行为，从而使公司资产安全得到保障，法律风险得到有效控制。报告期内，公司无对外担保行为。
（8）信息批露的内部控制
为规范公司及相关义务人信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确了公司信息披露的范围、流程、法律责任、重大信息内部沟通传递的程序、公司对外宣传的原则和要求。报告期内，公司按披露制度规范执行、无违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的情形。
（9）资产管理的内部控制
公司对于实物资产的管理专门部门、人员进行管理、使用、并提供保护条件。
公司财务管理中心会同各实物资产管理部门对固定资产定期或不定期清查（至少
年终清查一次），存货每月一次定期盘点，如有盘盈盘亏查明原因，追究责任，有效防止实物资产的被盗和损毁，以保证资产的安全与完整。
5、对控制的监督
公司设立了内部审计部，制定了《内部审计制度》，向董事会审计委员会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。公司内部审计监督在实施强度、频率、审计工作记录及报告方面正逐步完善。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制基本规范及其配套指引等相关文件组织开展内部评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分了财务报告内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
重大缺陷：该缺陷单独或连同其它缺陷可能导致的财务报告错报金额等于或超过利润总额的10%，或等于或超过资产总额的3%。
重要缺陷：该缺陷单独或连同其它缺陷可能导致的财务报告错报金额等于或超过利润总额的5%但小于10%，或等于或超过资产总额的1%但小于3%。
一般缺陷：该缺陷单独或连同其它缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的5%，或小于资产总额的1%。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷的迹象包括：董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；公司因发现以前年度存在重大会计差错、更正已上报或披露的财务报告；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效；外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报。
重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反
舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
重大缺陷：该缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。
重要缺陷：该缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。
一般缺陷：该缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、保荐机构意见
保荐机构经核查认为，光洋股份于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；光洋股份出具的《常州光洋轴承股份有限公司2016年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司2016年度内部控制自我评价情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： 王庆刚 于新华
王庆刚 于新华
中泰证券股份有限公司