华泰联合证券有限责任公司
关于
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
发行股份及支付现金购买
浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权
并募集配套资金项目
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
独立财务顾问声明与承诺
受内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“蒙草抗旱”）委托，华泰联合证券有限责任公司担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2015年年度报告，对上市公司出具年度持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。并做出如下声明与承诺：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|蒙草抗旱/上市公司/公司|指|内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司|
|普天园林/标的公司|指|浙江普天园林建筑发展有限公司|
|交易对方/发股对象|指|宋敏敏、李怡敏|
|交易标的/标的资产|指|普天园林 70%股权|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买普天园林 70%股权，同时向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|本持续督导意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买浙江普天园林建筑发展有限公司 70%股权并募集配套资金项目 2015年度持续督导意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

||||
|-|-|-|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：（1）本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2014年1月14日，内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“蒙草抗旱”、“上市公司”或“公司”）接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2014〕82号《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋敏敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准蒙草抗旱该次发行股份及支付现金购买普天园林70%股权并募集配套资金项目。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）等法律法规的有关规定，对蒙草抗旱进行持续督导。本独立财务顾问现就 2015年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
经核查，浙江普天园林建筑发展有限公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2014年1月16日，普天园林70%股权过户至蒙草抗旱名下，上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产交割完成。
（二）股份发行登记及上市事宜的办理状况
1、发行股份购买资产的股份发行登记及上市事宜
2014年 1月 22日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向宋敏敏发行 1,558,419股，向李怡敏发行 7,911,142股人民币普通股已办理完毕新增股份登记申请。上述发行完成后，上市公司总股本增至 214,935,061股。
该等股份已经于2014年 2月21日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
2、募集配套资金的股份发行登记及上市事宜的办理状况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2014年4月15日受理蒙草抗旱向华安基金管理有限公司新增发行 5,261,075股股份的登记申请。
本次向华安基金管理有限公司定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 4月 24日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次向华安基金管理有限公司发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与蒙草抗旱已经完成资产的交付与过户，普天园林已经完成相应的工商变更，相关的验资工作已经完成。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，募集的全部资金已经收到并经验资。蒙草抗旱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增的 14,730,636股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
1、交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
交易对方之宋敏敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即 420,773股，在本次股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起 12个月后，如满足以下条件，宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即 420,773股可以解除锁定：
普天园林 2013年度、2014年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具
专项审核报告，确认普天园林 2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币 4,700万元，且 2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币 5,400万元。
（2）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的73%，即 1,137,646股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
（3）普天园林 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及 2016年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则宋敏敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
交易对方之李怡敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即 2,136,008股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起 12个月后，如满足以下条件，李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即 2,136,008股可以解除锁定：
普天园林 2013年度、2014年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林 2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币 4,700万元，且 2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币 5,400万元。
（2）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的73%，即 5,775,134股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
（3）普天园林 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及 2016年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则李怡敏实际可解锁股
份数应扣减应补偿股份数量。
交易对方宋敏敏、李怡敏本次交易取得蒙草抗旱发行的股份因蒙草抗旱分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方宋敏敏、李怡敏因本次交易取得的蒙草抗旱股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，交易对方宋敏敏、李怡敏无违反该承诺的情况。
2、交易对方关于普天园林业绩的承诺
（1）本次交易对方宋敏敏、李怡敏各自及共同承诺，普天园林2013年度、 2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,700万元、5,400万元、6,480万元、7,776万元。
如普天园林届时对应的实际净利润低于上述承诺净利润，其差额部分由宋敏敏、李怡敏承诺以本次交易中取得的蒙草抗旱的股份优先进行补偿，对于股份不足以补偿的余额，宋敏敏、李怡敏以现金进行补偿。
（2）发生股份补偿的情况下，宋敏敏和李怡敏应当按照本次交易各自认购股份数占宋敏敏和李怡敏认购股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况下，交易对方之宋敏敏与李怡敏相互之间承担连带责任。
（3）蒙草抗旱与本次交易对方宋敏敏、李怡敏就盈利预测及补偿事宜的具体内容，以双方另行签署的盈利预测补偿协议之约定为准。
经核查，本独立财务顾问认为：普天园林截至2015年期末累计实现的净利润高于交易对方作出的截至 2015年期末的累计承诺净利润，交易对方履行了业绩承诺。
3、交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与蒙草抗旱、普天园林可能产生的同业竞争，宋敏敏、李怡敏出具了《关于不与内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）截至本承诺函签署日，宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（2）在作为蒙草抗旱股东期间，宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
宋敏敏、李怡敏若违反上述承诺，将承担因此而给蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行
过程中，交易对方宋敏敏、李怡敏无违反该承诺的情况。
4、交易对方关于规范与上市公司关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，宋敏敏、李怡敏出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）宋敏敏、李怡敏在作为蒙草抗旱股东期间，宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害蒙草抗旱及其他股东的合法权益。
（2）宋敏敏、李怡敏及其关联方将杜绝一切非法占用蒙草抗旱或普天园林资金、资产的行为。在任何情况下，不要求蒙草抗旱或普天园林向宋敏敏、李怡敏投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
（3）宋敏敏、李怡敏承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及蒙草抗旱公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及与宋敏敏、李怡敏的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
宋敏敏、李怡敏若违反上述承诺，将承担因此而给蒙草抗旱、普天园林造成的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，交易对方宋敏敏、李怡敏无违反该承诺的情况。
5、关于土地租赁的承诺函
针对在报告期内土地租赁不合规的情形，本次交易对方之一，普天园林实际控制人宋敏敏、李怡敏出具承诺函：
（1）截至本承诺函出具之日，就涉及基本农田的占用土地，普天园林已采取了整改措施，与出租方签署了租赁土地协议的终止协议，不再租赁该等土地。
（2）截至本承诺函出具之日，普天园林未因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。
（3）如普天园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，宋敏敏、李怡敏承诺将无条件补偿普天园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。
（4）普天园林后续租赁或承包土地将核实土地性质，严格依据国家土地管理法律法规履行租赁或承包土地的流程。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方宋敏敏、
李怡敏及普天园林无违反该承诺的情况。
6、关于保持上市公司独立性的承诺函
宋敏敏、李怡敏作为本次重大资产重组的交易对方，作出如下不可撤销的承诺与保证：
“保证蒙草抗旱、普天园林的人员独立
1） 保证蒙草抗旱、普天园林的劳动、人事及薪酬管理与宋敏敏、李怡敏控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。
2） 保证蒙草抗旱、普天园林的高级管理人员均专职在蒙草抗旱、普天园林任职并领取薪酬，不在宋敏敏、李怡敏控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董事、监事以外的职务。
3） 保证不干预蒙草抗旱、普天园林股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
（1）保证蒙草抗旱、普天园林的机构独立
1） 保证蒙草抗旱、普天园林构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2） 保证蒙草抗旱、普天园林的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及蒙草抗旱、普天园林章程独立行使职权。
（2）保证蒙草抗旱、普天园林的资产独立、完整
1） 保证蒙草抗旱、普天园林拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2） 保证蒙草抗旱、普天园林的经营场所独立于宋敏敏、李怡敏控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3） 除正常经营性往来外，保证蒙草抗旱、普天园林不存在资金、资产被宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
（3）保证蒙草抗旱、普天园林的业务独立
1） 保证蒙草抗旱、普天园林拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2） 保证宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织不从事与蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。
3） 保证宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
（4）保证蒙草抗旱、普天园林的财务独立
1） 蒙草抗旱、普天园林建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2） 保证蒙草抗旱、普天园林独立在银行开户，不与宋敏敏、李怡敏控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。
3） 保证蒙草抗旱、普天园林的财务人员不在宋敏敏、李怡敏控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。
4） 保证蒙草抗旱、普天园林能够独立做出财务决策，宋敏敏、李怡敏不干预蒙草抗旱、普天园林的资金使用。
5） 保证蒙草抗旱、普天园林依法纳税。
宋敏敏、李怡敏若违反上述承诺，将承担因此而给蒙草抗旱、普天园林造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方宋敏敏、李怡敏无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第113320号），2013至2015年度普天园林业绩实现情况如下：
单位：人民币万元年份 承诺金额 实现金额 差异额 完成率
2013年度 4,700.00 4,752.03 52.03 101.11%2014年度 5,400.00 5,507.15 107.15 101.98%2015年度 6,480.00 6,342.80 -137.20 97.88%累计数 16,580.00 16,601.98 21.98 100.13%说明：实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
根据上述计算公式，截至2015年期末累计实现的净利润大于截至2015年期末累计承诺净利润，已达到承诺的经营目标。
根据立信会计师出具的《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第113320号），立信会计师认为，蒙草抗旱《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了蒙草抗旱重大资产重组业绩承诺的实现情况。
经核查，本独立财务顾问认为：普天园林截至2015年期末累计实现净利润数大于截至2015年期末累计承诺净利润数。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
根据上市公司 2013年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋敏敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]82号）核准，核准公司向宋敏敏和李怡敏分别发行 1,558,419股和 7,911,142股股份以及非公开发行不超过 5,261,075股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金以购买浙江普天园林建
筑发展有限公司（以下简称“标的资产”）70.00%的股权。上市公司于 2014年 4月10日向特定投资者定价发行人民币普通股（A股）5,261,075股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币 25.28元，募集资金总额为人民币 132,999,976.00元。扣除承销费（包括保荐费）人民币 5,500,000.00元、其他发行费用人民币 1,288,398.08元，合计募集资金净额为人民币 126,211,577.92元。
上述资金于2014年4月11日到位，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第 112033号验资报告。
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、配套募集资金管理制度情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，结合上市公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，上市公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2、配套募集资金存放情况
截至2015年12月31日止，募集资金专户的存储情况列示如下：
单位：人民币元
开户名称 募集资金存储银行名称 银行账号 备注
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化中国光大银行股份有限公司呼和浩
50180188000000953 已注销
股份有限公司 特昭乌达路支行
（三）配套募集资金的实际使用情况
配套募集资金的使用情况请参见“表一：募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产之配套融资）”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司募集配套资金使用合规，未发生变更募集资金使用情况。
表一：募集资金使用情况对照表
（发行股份购买资产之配套融资）
2015年度 单位：人民币万元募集资金总额： 13,300.00已累计使用募集资金总额： 12,621.16募集资金净额： 12,621.16各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.002015年： 0.00变更用途的募集资金总额比例： 0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用实际投资金额与募
募集前承诺募集后承诺 募集前承诺募集后承诺 状态日期（或截止日序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额集后承诺投资金额
投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 项目完工程度）的差额
购买浙江普天园购买浙江普天园林
林建筑发展有限建筑发展有限公司
1 13,300.00 13,300.00 12,621.16 13,300.00 13,300.00 12,621.16 -678.84（注） 不适用公司70.00%股权70.00%股权现金支
现金支付部分 付部分
注：公司非公开发行募集资金总额为人民币13,300.00万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为12,621.16万元，购买浙江普天园林建筑发展有限公司70.00%股权差额部分由自有资金支付。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书中本次交易对上市公司的影响分析
《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中提及的有关上市公司发展或本次交易对上市公司影响的内容主要有：
“本次交易是上市公司实施外延式发展战略和区外市场拓展的重要举措。通过本次交易将使公司在园林景观领域的业务能力和市场份额得到明显加强，特别是在高端地产园林景观项目的精细化施工、先进设计理念和优质地产客户拓展等方面都将对公司带来非常有益的补充。本次交易完成后，公司与普天园林各自的业务优势将形成强有力的互补关系，进而通过协同效应的实现来加快公司战略发展目标的顺利实现。
普天园林专注于园林景观特别是中高端地产园林景观近二十年，构建了较为完整的园林景观业务产业链，能够为客户提供一体化的园林景观综合服务。普天园林是城市园林绿化一级企业，并拥有风景园林工程设计专项甲级资质和建筑工程设计甲级资质，是国内少数同时拥有这两项甲级资质的城市园林绿化一级企业。
普天园林具有较强的园林施工能力以及丰富的项目经验，由于良好的施工品质和服务质量，普天园林在中高端地产园林景观领域积累了良好的市场口碑以及客户基础。本次交易完成后，普天园林将成为上市公司的控股子公司，在给上市公司注入新的活力的同时，公司也将通过对现有人员、客户、业务、融资渠道及财务管理等方面进行全面系统的整合，进而实现资源的优化配置，增强协同效应。
因此本次交易将有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现全体股东的利益最大化。”
（二）报告期内主要业务回顾
2015年，是国家十二五规划收官之年，也是公司发展承前启后的关键年。公司董事会紧紧围绕“一带一路”、建设美丽中国、加强生态文明建设等国家战略政策，认真贯彻落实股东大会各项决策。
报告期内，根据公司业务转型的战略部署，完成天然草业务总体布局，搭建草种板块产业链，建设种子繁育基地，加快种质资源库建设，推进蒙草“育繁推”牧草种业一体化；以草原修复、矿山修复、盐碱地修复等为主要突破方向，积极探索、开展PPP合作模式；充分利用资本市场多渠道融资功能，完成5亿元非公开发行股票融资工作，获得证监会6亿元公司债核准批复；实施资产重组收购厦门鹭路兴公司；大力提升公司品牌知名度，树立企业良好形象；加强研发管理，加大投入力度；强化全面预算管理，加强信息化和流程再造，全面深入实施卓越绩效管理，有效提升公司综合治理水平。
2015年度，公司共召开董事会6次，审议并通过议案48项；召开股东大会4
次，审议并通过议案22项，会议内容涉及定期报告、重大资产重组、综合授信、贷款担保、公司制度修订等重要议案、重大事项。报告期内，董事会各专业委员会和独立董事积极发挥各自职能和作用，严格按照法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，对公司财务管理及生产经营、内部控制、人才建设以及重大决策等各个方面提出了宝贵的专业性建议，提高了公司决策的科学性。
2015年，公司董事会带领管理层及全体员工忠于职守、勤勉尽责，不断夯实主营业务板块，加快开拓国内国际市场，积极发掘新的盈利增长点，提升公司整体经营管理水平，保证了公司持续、健康、稳定发展，取得了较好成绩。
1、主营业务保持良好发展态势
2015年,公司签订工程施工合同（含框架协议与中标通知书）113份，合同金额167,312.05万元；签订设计合同183份，合同金额5,458.45万元；签订苗木销售合同67份，合同金额9,366.67万元；签订牧草销售合同148份，合同金额5,957.5
万元。累计合同金额188,094.87万元，比上年同期182,835.54万元增长2.88%。
报告期内，公司总资产45.51亿元，较上年同期增长29.82%；公司实现营业收入176,839.65万元，较上年同期增长8.75%；实现归属于上市公司股东的净利润15,920.62万元，较上年同期下降4.53%；实现归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润14,911.94万元，较上年同期下降5.05%。
2、完成天然草业务总体布局，搭建草种板块产业链，建设生态牧场
（1）2015年，公司完成了--呼伦贝尔陈巴尔虎旗、新巴尔虎左旗、新巴尔
虎右旗、鄂温克旗，兴安盟科尔沁右翼前旗、科尔沁右翼中旗，锡林郭勒东乌珠穆沁旗、乌拉盖等国内天然草主产区的布局。公司进一步完善牧草“种植-打运-
仓储-加工”的产业链运作，实现了优质牧草规模化生产经营。通过PPP模式开展珠恩嘎达布旗口岸和额布都格口岸产业园区的建设运营工作，一期以进口蒙古国天然牧草为主要目标，完成了进境牧草隔离储存区、大型牧草熏蒸库、封闭围栏、装卸运输等基础设施建设，并通过检验检疫机构验收，成为中蒙首个天然牧草进口物流加工园区。
2015年，牧草和苜蓿销售金额为4804.25万元。从事苜蓿种植的内蒙古蒙草(呼和浩特)农业发展公司和内蒙古蒙草(赤峰)农业发展公司，累计流转土地3.55万亩，完成苜蓿种植面积达2.86万亩，其中种子繁育基地开发种植7,404亩，报告期内共收割牧草8,869吨。
（2）公司在草种业版块坚持完善“育繁推一体化”模式，确定了抗旱草坪草种、耐寒青贮玉米种、草原修复定制混合种等七大育种方向。公司在巴彦淖尔市磴口县，打造面积为10万亩的种质资源繁育基地，用以繁育优质草种。公司西到阿拉善、东到京津冀设立了9个乡土植物研究院和育种基地，通过种质资源库的建设，收集、存储和研究大量的种质资源，打造一座植物基因库、信息库、数据库，已累计收集种质资源近1700余种，占到内蒙古草原已公布品种总量的77%。
（3）继续推动草原生态产业联盟向更深更广发展，依托生态产业联盟建设的通辽市扎鲁特旗现代牧业示范基地已完成5,000平标准草库等基础设施和5,000亩优质人工草地建设工作，完成近3,000亩生态草地恢复工作，生态效益显著。
3、拓展生态修复业务
2015年，公司生态修复领域不断拓展，涵盖草原、矿山、盐碱地、工业废弃地、荒漠等不同类型的生态系统修复建设集成技术，业务范围从自治区拓展到京津冀、山东、江浙等地，同时公司在呼伦贝尔草原、锡林郭勒草原、科尔沁草原等地区建成了生态修复科技示范项目。
公司承建的山东省东营金湖银河景观工程项目取得良好的示范效果，控股子
公司浙江普天园林的重点业务区域覆盖江浙及长三角地区，公司还在宁夏黄河山谷建立起生产繁育基地。公司积极融入并参与京津冀一体化战略，设立节水园林分公司，起草北京市节水园林建设政府标准，成立京津冀乡土植物研究院，积极开展相关科研及技术研究。
公司不断加强国际市场拓展，与蒙羊、蒙古国MAK公司达成并签署合作备忘录，三方在生态修复、节水园林、草产业及草种业等方面开展合作。公司首家中外合资企业落户中东国家阿联酋，公司以生态技术入股，将聚焦为当地城市绿化、景观建设、生态修复提供先进的综合解决方案，提供节水抗旱植物研发、繁育、推广技术。
4、创新商业模式，助推企业转型升级
公司积极响应国家关于“建立健全政府和社会资本合作机制（PPP模式）”的号召，与巴彦淖尔市、乌海市、呼伦贝尔市、锡林郭勒盟等多地政府探索开展PPP业务合作，公司与巴彦淖尔市临河区签订了“临河区镜湖生态修复工程和金川南路生态景观大道工程”，该项目是公司采用PPP模式成功介入城市生态修复领域
的首个项目，在内蒙古也是首家，这将为公司未来开展生态环境工程、区域合作等方面树立强有力的示范效应。公司与内蒙古口岸办签署口岸建设框架协议，同时分别与锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗政府以及呼伦贝尔市新巴尔虎左旗政府合作，通过PPP模式开展珠恩嘎达布旗口岸和额布都格口岸产业园区的建设运营工作。
PPP模式的广泛应用有助于公司业务规模的扩大，业务质量的提升，经营业绩的稳定，使得公司整体的运营效率进一步提高。
5、全面推进品牌建设
公司始终秉持科技创新、生态修复的理念，积极承担社会责任，树立了一个负责任企业的形象。2015年，公司获得中国责任品牌优秀企业、中国最受尊重的企业、十五届全国质量奖鼓励奖、内蒙古名片+价值品牌等众多殊荣；2016年3
月29日，公司荣获中国政府最高质量奖中国质量奖提名奖，实现了全国生态修复行业和内蒙古企业零突破；公司承建项目获得艾景奖；独家赞助第八届亚洲青少年武术锦标赛、“一带一路”内蒙古国际青少年足球冬令营等活动；承办了2015
年现代草种产业发展高峰论坛、2015年草原丝路高层论坛等峰会。
公司用实际行动服务草原，2015年先后发起“草原卫士”“为草原发声”等一系列公益活动，其中“为草原，我们做的还不够”主题活动微博阅读量超过1800万。
公司主办、承办、赞助的活动均得到了人民网、新华网、内蒙古日报等众多媒体的支持，极大地提升了公司品牌知名度，树立了良好的企业形象。
6、完成非公开发行股票再融资
2015年9月，公司收到证监会《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司非公开发行股票的批复》。2015年12月，公司完成本次非公开股票融资工作，募集资金5亿元，扣除承销等相关费用后所募资金全部用于公司所承诺的项目及补充工程运营资金。此次非公开发行股票是公司充分利用资本市场多渠道融资的重要举措，其顺利实施不仅为公司实现快速发展提供了有力资金支持，有效补充了公司项目建设、工程运营资金缺口，而且还改善了公司资产负债结构，减少了财务费用。
7、启动资产重组收购厦门鹭路兴公司
2015年，公司启动发行股份及支付现金购买厦门鹭路兴公司60%股权并募集配套资金事项，本次收购厦门鹭路兴公司60%股权，进一步增强了公司在园林景观设计、施工、养护等业务板块的综合服务能力，是公司利用资本市场实现外延式发展的重要举措。
8、实施公司债融资
2015年7月，公司启动发行公司债融资事宜，计划公开发行公司债券总额不超过6亿元。2015年11月，公司收到证监会的核准批复。此次发行公司债是公司融资渠道多元化的有益尝试。
9、加强研发工作
（1）草原生态修复科研进展情况
1）完成“阴山南北部区域可修复草原综合治理技术开发与集成示范”的前期“生态大数据”调研工作。
绘制完成阴山南北部草原资源现状图，土壤大类分布图，土壤亚类分布图；
初步形成草原生态修复技术体系，为打造生态大数据战略奠定坚实基础。
2）“锡林郭勒草原生态修复”科研工作取得初步成效
在锡林浩特市建立了草原植物种质资源库和苗圃实验基地。进行了中重度退化草原修复技术示范，矿山修复技术示范等工作。在乌拉盖退化打草场进行了狼毒防除试验示范，打草场施肥+免耕试验，严重沙化草地修复试验等多领域试验，累了大量实验数据和经验。
3）“科尔沁沙地修复”科研工作进展顺利
公司申报的自治区科技重大项目“科尔沁沙地综合治理与林草牧业发展研究”，获得了科技厅审批通过和支持。完成了科尔沁沙地乡土植物种质资源的收集和保存，沙地飞播试验方案的制定和实施，生态牧场牧户调研等工作。
4）植物种质资源库建设情况
公司承建的北方干旱与半干旱地区植物种质资源库项目包括一个总库和九个分库，目前已累计收集保存1600余种草原植物种子，植物标本1600余种8900余份，采集各类土样13700余份，草样1000余份。为公司草原生态修复打下了坚实的种质资源基础，未来将广泛应用到生态修复、牧草种植、草坪草以及中草药种植等相关领域之中。
（2）科研标准制定进展情况
1）完成“生态牧场”的企业标准制定工作
公司完成了《内蒙古草原生态牧场建设技术规范》的企业标准制定工作，已成功申报国家行业标准“草原生态牧场管理技术规范”，获得专项资金。该标准主要应用于公司生态牧场的建设以及其他符合标准牧场的认证和规范管理等领域，以此为基础打造“蒙草生态牧场”的品牌和产品全程追溯体系。
2）完成“退化草地修复”的企业标准制定
公司完成了“退化草地修复技术规范”的企业标准制定，并成功申报国家标准，获得专项资金，该标准指导公司在不同区域、不同类型的退化草地、沙地进行生
态修复工作。
3）完成“节水园林”的企业标准制定
由子公司北京蒙草节水园林科技有限公司与北京市园林科学研究院合作起草的《北京区域绿地节水技术规范》，通过对植物组合、地形设计、土壤透水保墒等模块的系统研究，形成公司节水园林标准，并成功申报北京市地方标准“绿地节水技术规范”。
4）完成“草原荒废土地恢复植被”的企业标准制定
公司完成了“草原荒废土地恢复植被技术规程”的企业标准制定，并已通过内蒙古自治区质量技术监督局审定，被列为2015年内蒙古自治区地方标准制修订计划项目。该标准主要应用于指导村镇乡土地环境保护和治理。
5）完成“草原区露天煤矿植被恢复”的企业标准制定
公司完成了“北方草原区露天煤矿排土场植被恢复技术规范”的企业标准制定，并成功申报地方标准“北方草原露天煤矿植被恢复与重建技术规范”。该标准主要应用于指导草原地区矿山的修复工作。
10、提升公司管理水平
在“大众创业，万众创新”的大背景下，公司及时启动了以“做共同创业者，当事业合伙人”为主题的创客行动计划，创客行动的本质是企业自我组织革新引入创新思维与管理方式，实现企业的二次创业和新战略的落地实施。
公司聘请5S现场管理专家教授办公现场管理知识，实施一系列变革措施节省了办公时间，提高了办公效率。公司切实加强全面预算管理，建立全面预算体系，严格预算考评体系，提升公司运营效率。公司全面导入卓越绩效管理，使公司的管理实践更加科学化、标准化、条理化和具体化，有效提升了公司管理水平。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度蒙草抗旱的业务发展情况与《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”部
分披露的业务分析内容较为相符，上市公司各项业务的发展状况良好，普天园林截至 2015年末的累计实现净利润超过截至 2015年末的累计承诺净利润，业务发展符合预期。
六、上市公司治理结构与运行情况
2015年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。报告期内公司修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司独立董事工作制度》、《公司对外担保管理办法》、《公司募集资金管理制度》、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等规章制度，并制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》不断完善提升公司治理水平。
2015年末，蒙草抗旱公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内公司共召开四次股东大会，均严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求履行相应的召集、召开、表决程序，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东为自然人王召明先生。王召明先生在公司担任董事长的职务，严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运
作。
（三）关于董事和董事会
公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三名，人员符合有关法律、法规、章程等的要求，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会会议严格按照董事会议事规则召开，本报告期内共召开董事会会议6次。公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略发展委员会由董事长担任召集人以外，其他专门委员会均由独立董事担任召集人，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开监事会会议4次，列席或出席了报告期内的所有董事会和股东大会。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司逐步完善高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于公司内部控制
目前，已经纳入公司内控范畴的领域有公司治理结构、组织机构、内部审计、人力资源、采购管理、资金活动、资产管理、销售管理、工程项目、财务报告、信息披露、子公司管理等业务、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、对外投资的内部控制、对募集资金的内部控制等。内控制度得到了有效执行，相关风险得到有效控制。
（八）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：蒙草抗旱积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权并募集配套资金项目2015年度持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2016年5月6日