哈药集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018年度我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极参加年内股东大会和董事会会议，及时了解公司的生产经营及发展情况，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司和全体股东利益,尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
公司独立董事成员为：潘广成先生、孟繁旭先生和刘伟雄先生。
具体个人情况如下：
潘广成先生，1949年出生，本科学历，高级工程师。曾任中国医疗器械工业公司副总经理，中国医药集团总公司董事会秘书，中国化学制药工业协会常务副会长，本公司外部董事。现任中国化学制药工业协会执行会长，天津力生制药股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
孟繁旭先生，1963年出生，大学本科学历，一级律师。现任黑龙江孟繁旭律师事务所主任，黑龙江省律师协会会长，黑龙江省人大常务委员会司法咨询委员会委员，黑龙江省工商联常委，黑龙江省人民检察院专家委员，哈尔滨市法学会副会长，哈尔滨市经济仲裁委员会仲裁员，哈尔滨元申广电网络有限公司独立董事，阳光农业相互保险公司独立董事，本公司独立董事。
刘伟雄先生，1974年出生，大学本科学历，中国注册会计师协
会非执业会员。曾任西部矿业股份有限公司总裁助理、副总裁，上海海成资源（集团）有限公司董事长助理，西藏珠峰资源股份有限公司副总裁。现任西藏百悦矿业有限公司副总经理，本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）2018年度出席会议情况
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|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||应参会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|出席股东大会的次数|
|潘广成|12|12|11|0|0|否|1|
|孟繁旭|12|12|10|0|0|否|2|
|刘伟雄|12|12|11|0|0|否|1|

作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）现场考察情况
2018年，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察。同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（三）公司配合情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师及其他高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使我们及时了解公司经营状况，并及时获取能够作出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
2018年 2月 8日，我们对公司对外担保情况进行了充分的了解和查验，认真核对公司 2017年度审计报告和对公司进行必要的调查，发表了如下独立意见：
报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担保行为，未发生违反证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文有关要求的情形，报告期内公司没有为控股股东、控股股东的子公司以及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况。
（二）续聘会计师事务所情况
2018年 2月 8日，我们对续聘会计师事务所情况进行了充分的了解和查验，发表了如下独立意见：
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供 2017年财务报告
及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司 2018年度财务报告及内部控制审计机构。
（三）利润分配情况
公司 2017年年度利润分配方案为：以 2017年年末总股本扣除 2018年 1月 10日回购注销的股份后的总股本 2,544,953,276股为基数，每股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发现金红利 1,272,476,638元。
2018年 2月 8日，我们对公司 2017年年度利润分配的预案发表独立意见，认为公司最近三年现金分红情况满足有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出《2017年度利润分配的预案》，符合有关规定的要求和公司长远发展
需要，有利于维护股东的长远利益。
（四）公司限制性股票回购情况
2018年 6月 29日，我们对限制性股票回购相关事项进行认真审议发表了如下独立意见：
公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。我们同意对限制性股票回购价格的调整，公司首次授予限制性股票的回购价格由 3.86元/股调整为 3.36元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 2.93元/股调整为 2.43元/股。
公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规。
该事项不会影响《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分限制性股票。
（五）购买 GNC HoldingsInc.可转换优先股情况
2018年 3月 12日，我们就公司购买 GNC HoldingsInc.可转换优先股暨关联交易事项发表事前意见，同意将此议案提交董事会审议。2018年3月13日我们对公司八届五次董事会审议的关于认购GNC可转换优先股以及签署相关协议的事项发表了独立意见，我们认为：1、公司本次拟投资 GNC优先股事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定；
2、公司本次投资 GNC可转换优先股，可为公司未来发展谋取更
多利益：首先，完成投资后，在暂不行使转股权的情况下，公司能够获取年股息率为6.5%的固定投资收益；其次，完成投资时，根据双方约定，GNC董事会增加至 11人，其中公司指派 5名董事（其中至少 2名为独立董事），公司将对 GNC生产经营产生较大影响，通过参与 GNC的经营决策，可以加强公司与 GNC的业务合作；再次，在购买 GNC优先股的同时，公司将与 GNC在香港设立合资公司共同运营中国大陆业务，公司持有合资公司65%的股权，合资公司拥有中国大陆地区 GNC业务的独家经营权以及长期的独家商标许可；最后，公司获得 GNC品牌及产品在中国大陆的经营权，可以提升公司自身品牌形象，完善公司产业链，丰富公司产品线，提升公司核心竞争力，助力公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行业领军企业。
本次关联交易符合公司和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东哈药集团有限公司无违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2018年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4项（其中年度报告 1项，半年度报告 1项，季度报告 2项），临时公告 85项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、
公平地披露公司信息。
（八）内部控制执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《哈药集团股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在 2017年度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。
（九）董事会下设专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
董事会战略决策委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需求，结合公司的综合竞争力以及可能存在的风险，对公司经营目标及长期发展规划进行研究并提出意见和建议，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控制评价报告和会计师出具的内部控制审计报告；对公司聘请审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价；加强了公司内部审计与外部审计之间的沟通，充分发挥了审查、监督的作用。
董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系,对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管
理执行过程中的相关情况和问题提出了建设性意见，推进相关工作稳妥开展。
董事会提名委员会根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，结合公司发展的实际需要，深入研究公司内部组织机构设置，以及董事、高级管理人员的选择标准和决策程序，切实履行了勤勉尽责义务。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2018年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
上述报告尚需提交公司股东大会审议。
以上报告，请各位董事审议。
哈药集团股份有限公司
独立董事：
潘广成
孟繁旭
刘伟雄
二〇一九年三月十四日