证券代码：300341 证券简称：麦迪电气 公告编号：2014-071
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2014年 12月 10日以邮件方式发出。本次会议于 2014年 12月 18日在公司总部（厦门火炬高新区（翔安）产业区舫山南路 808号二楼）会议室 D以现场方式召开。本次会议应参加监事 3名，实际参加监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席章光伟先生主持。
会议以举手表决方式审议并通过如下议案：
一.逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司拟以发行股份的方式向Speed Fair Company Limited(香港协励行有限公司)(以下简称“香港协励行”)、厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“麦迪协创”)(“香港协励行”与“麦迪协创”合称“交易对方”)购买其持有的麦克奥迪实业集团有限公司(以下简称“麦迪实业”)100%的股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。根据银信资产评估有限公司以2014年8月31日为评估基准日对麦迪实业进行评估并出具的银信评报字(2014)沪第0624号《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司拟股权收购所涉及的麦克奥迪实业集团有限公司股东全部权益价值评估报告》(以下简称“《评估报告》”)，标的资产评估的净资产评估值为65,337万元。经公司与交易对方协商确定，标的资产作价65,000万元。
同时,本次发行股份购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的履行和实施。
若本次配套融资未被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将通过其他方式解决相关项目的资金需求。
（一）发行股份购买资产
公司拟通过发行股份购买标的资产,根据标的资产评估值,确定向香港协励行发行股份62,433,297股,向麦迪协创发行股份6,937,033股，并以中国证监会最终核准的股份数量为准。
1.发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1元。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事章光伟回避表决该议案。
2.股份发行对象
本次发行股票的对象为香港协励行及麦迪协创。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事章光伟回避表决该议案。
3.发行股份的方式及认购方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，交易对方以其持有的麦迪实业100%的股权认购非公开发行的股份。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事章光伟回避表决该议案。
4.发行股份价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。经各方协商确定，发行价格为公司本次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。经测算，公司本次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为每股人民币10.41元，发行价格为前述股票交易均价的90%，即本次发行股份的价格确定为每股人民币9.37元。
上述发行价格的最终确定尚须由麦迪电气董事会提交麦迪电气股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，麦迪电气如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事章光伟回避表决该议案。
5.标的资产
公司拟以发行股份的方式向香港协励行购买其持有的麦迪实业90%的股权，以发行股份的方式向麦迪协创购买其持有的麦迪实业10%的股权，即，标的资产为香港协励行及麦迪协创合计持有的麦迪实业100%股权。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事章光伟回避表决该议案。
6.标的资产的交易价格
根据银信资产评估有限公司以2014年8月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的《评估报告》，标的资产的评估价值为 65,337万元。公司与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为65,000万元。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事章光伟回避表决该议案。
7.发行股份数量
按照标的资产商定的交易价格 65,000万元,以每股 9.37元的发行价格计算,公司本次购买标的资产发行股份的数量为 69,370,330股,其中,向香港协励行发行 62,433,297股,向麦迪协创发行 6,937,033股。发行股份数量将提请股东大会审议通过，并以中国证监会最终核准的股份数量为准。证监会在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生除权、除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事章光伟回避表决该议案。
8.锁定期安排
香港协励行、麦迪协创所认购的公司本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次交易完成后6个月内，如麦迪电气股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，香港协励行持有麦迪电气股票的锁定期自动延
长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，香港协励行、麦迪协创不转让其在麦迪电气拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，香港协励行、麦迪协创亦应遵守上述承诺。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事章光伟回避表决该议案。
9.本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事章光伟回避表决该议案。
10.期间损益安排
麦迪实业自评估基准日 2014年 8月 31日起至交割日期间的盈利由公司享有，所产生的亏损由交易对方向麦迪实业按比例以现金方式补足。交易对方分别承担的补偿额按其在本次交易前持有麦迪实业的股权比例分担。若损益归属期间由于麦迪实业按照企业会计准则要求而进行股份支付的会计处理导致当年度亏损的，交易对方无须补偿。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事章光伟回避表决该议案。
11.权属转移手续办理
根据《发行股份购买资产协议》的约定，自该协议生效之日起九十个工作日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事章光伟回避表决该议案。
12.本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事章光伟回避表决该议案。
13.决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事章光伟回避表决该议案。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1元。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事章光伟回避表决该议案。
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事章光伟回避表决该议案。
3、发行价格
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格将按照以下方式进行询价：
(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事章光伟回避表决该议
案。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金金额不超过本次重大资产重组交易总额的25%，本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：
募集配套资金金额≤本次交易总额×25%，即募集配套资金金额≤(本次发行股份购买资产的交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分)×25%。
本次配套募集资金总额不超过 20,000万元，公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份不超过25,000,000股。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事章光伟回避表决该议案。
5、募集资金用途
本次募集配套资金主要用于麦迪实业多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事章光伟回避表决该议案。
6、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象认购的公司本次发行的股份的锁定期应遵循以下规定：
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，本次募集配套资金的发行对象亦应遵守上述承诺。
本次募集配套资金的发行对象认购的公司本次发行的股份解禁后，应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事章光伟回避表决该议案。
7、上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事章光伟回避表决该议案。
8、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事章光伟回避表决该议案。
二.审议《关于<麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
同意公司为本次交易事项编制的《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事章光伟回避表决该议案。
三.审议《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股权激励计划”）的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司实施本次股权激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需报中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事陈足龙先生的配偶刘小葵女士为《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，陈足龙先生为关联监事，已回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事陈足龙回避表决该议案。
四.审议《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
公司监事陈足龙先生的配偶刘小葵女士为《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，陈足龙先生为关联监事，已回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事陈足龙回避表决该议案。
五.审议《关于核实<限制性股票激励计划名单>的议案》
公司监事会对股权激励计划确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司监事陈足龙先生的配偶刘小葵女士为《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，陈足龙先生为关联监事，已回避表决。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事陈足龙回避表决该议案。
特此公告！
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司监事会 2014年12月19日