海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书海航凯撒旅游集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：海航凯撒旅游集团股份有限公司
上市公司股票简称：凯撒旅游
股票代码：000796
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
住所：北京市东城区王府井大街138号新东安办公楼2座七层753号写字间
通讯地址：北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际中心AB座11楼
一致行动人：新余玖兴投资管理中心（有限合伙）
住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
通讯地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
一致行动人：新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）
住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
通讯地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
一致行动人：新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）
住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
通讯地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
一致行动人：新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
通讯地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
一致行动人：马逸雯
住所：北京市朝阳区***
通讯地址：北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际AB座11层
股份变动性质：股份不变，被动成为第一大股东
签署日期：2019年9月27日
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本详式权益变动报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在海航凯撒旅游集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海航凯撒旅游集团股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所在任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 .................................................. 1目录 ................................................................ 2第一节释义 ......................................................... 4第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ............................. 5一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ........................ 5二、信息披露义务人产权控制关系 .................................. 7三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况 ............. 18四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的合法合规经营情况 ... 19五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情
况 ............................................................. 19六、信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人拥有境内外
其他上市的公司5%及以上股份情况 ................................. 20七、信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股5%以上
的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ........... 20第三节信息披露义务人权益变动目的 .................................. 21一、本次权益变动的目的 ......................................... 21二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划 ............. 21三、本次权益变动履行的相关程序 ................................. 21第四节权益变动方式 ................................................ 22一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ......... 22二、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排、是
否需要有关部门批准 ............................................. 22第五节本次交易的资金来源 .......................................... 24第六节本次交易的后续计划 .......................................... 25一、对上市公司主营业务的调整计划 ............................... 25二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ................. 25三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划 ............... 25
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书四、对上市公司章程进行修改的计划 ............................... 26五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ..................... 26六、对上市公司分红政策调整的计划 ............................... 26七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............... 26第七节对上市公司的影响分析 ........................................ 28一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ......................... 28二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ....................... 29三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ....................... 30第八节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...................... 32一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 ..................... 32二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............. 32三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 . 32四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排32第九节前6个月买卖上市公司股份的情况 .............................. 33一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股份的情况 . 33二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 ......................... 33第十节其他重大事项 ................................................ 39信息披露义务人声明 ................................................. 40一致行动人声明 ..................................................... 41财务顾问声明 ....................................................... 46第十一节备查文件 .................................................. 47一、备查文件目录 ............................................... 47二、备查地点 ................................................... 47详式权益变动报告书附表 ............................................. 54
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|本报告、本报告书、权益变动报告书|指|海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书|
|上市公司、公司、凯撒旅游|指|海航凯撒旅游集团股份有限公司|
|凯撒世嘉、信息披露义务人|指|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|
|新余玖兴|指|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|
|新余世嘉弘奇|指|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|
|新余柏鸣|指|新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）|
|新余世嘉元冠|指|新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）|
|一致行动人|指|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、马逸雯|
|凯撒文化|指|凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司|
|本次权益变动|指|公司原第一大股东海航旅游集团有限公司以集合竞价及大宗交易方式减持其持有的海航凯撒旅游集团股份有限公司12,450,000 股股份导致凯撒世嘉及其一致行动人成为上市公司第一大股东的权益变动行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
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|名称|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|
|成立日期|2009年11月24日|
|注册资本|6,100万元|
|法定代表人|陈小兵|
|注册地址|北京市东城区王府井大街138号新东安办公楼2座七层753号写字间|
|统一社会信用代码|9111000069770367XB|
|企业类型|其他股份有限公司(非上市)|
|发起人|瑞福世嘉投资股份有限公司、陈小兵、金鹰、赵欣、魏灵|
|经营范围|旅游管理投资咨询；组织文化艺术交流(演出除外)；营销策划；承办展览展示；经济信息咨询(中介除外)；技术服务；计算机网络系统集成；开发、销售计算机软件。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|营业期限|2009年11月24日至长期|
|通讯地址|北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际中心AB座11楼|
|联系电话|010-65983500|

（二）一致行动人基本情况
1、新余玖兴
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|名称|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2014年12月16日|
|执行事务合伙人及委派代表|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（委派代表：陈小兵）|
|注册地址|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|统一社会信用代码|913605033225395512|
|企业类型|有限合伙企业|

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|-|-|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2014年12月16日至2019年12月15日|

2、新余世嘉弘奇
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|-|-|
|名称|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年1月16日|
|执行事务合伙人及委派代表|北京欧沛汶投资有限责任公司（委派代表：陈小兵）|
|注册地址|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|统一社会信用代码|913605033276413011|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理、资本管理、投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2015年1月16日至2025年1月15日|

3、新余柏鸣
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|名称|新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2014年12月16日|
|执行事务合伙人及委派代表|瑞福世嘉投资股份有限公司（委派代表：陈小兵）|
|注册地址|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|统一社会信用代码|91360503322514282K|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2014年12月16日至2019年12月15日|

4、新余世嘉元冠
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|-|-|
|名称|新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年1月16日|
|执行事务合伙人及委派代表|瑞福世嘉投资股份有限公司（委派代表：陈小兵）|
|注册地址|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|统一社会信用代码|91360503327641299D|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理、资本管理、投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门|

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|-|-|
||批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2015年1月16日至2025年1月15日|

5、马逸雯
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|-|-|
|姓名|马逸雯|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|1101051969********|
|住所|北京市朝阳区双旗杆***|
|通讯地址|北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际AB座11层|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权|否|

马逸雯最近五年主要任职情况为：
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|-|-|-|-|-|
|起止时间|任职公司|任职|主营业务|产权关系|
|2010年至今|北京凯撒世嘉文化传播有限责任公司|执行董事兼经理|艺术经纪、咨询服务、广告等|无|
|2015年至今|凯撒旅游|董事|旅游业务和航食、铁路配餐业务|持股比例为0.03%|
|2016年至今|凯撒文化|董事兼经理|无实际经营|无|

（三）信息披露义务人与一致行动人之间的股权关系
凯撒世嘉、新余玖兴、新余世嘉弘奇、新余柏鸣、新余世嘉元冠共同受陈小兵控制，为同一控制下的主体；马逸雯与陈小兵为夫妻关系。
因此，上述主体之间符合《收购办法》关于一致行动人的认定，构成一致行动关系。
二、信息披露义务人产权控制关系
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
1、信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，凯撒世嘉的股权结构如下：
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书北京欧沛汶投资有限责任公司
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|-|-|
|95.|33%|

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|-|-|
|99.|60%|

凯撒世嘉旅游文化发展集团股
陈小兵 其他18位股东
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|-|
|0.40|

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|-|-|
|27.|22%|

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|-|-|
|57.|23%|

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|-|-|
|15.|55%|

凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，凯撒文化持有凯撒世嘉57.23%的股权，陈小兵先生直接持有凯撒世嘉27.22%的股权，通过凯撒文化间接持有凯撒世嘉54.56%的股权，合计持有凯撒世嘉81.78%的股权。因此，凯撒世嘉的控股股东为凯撒文化，实际控制人为陈小兵先生。
（1）信息披露义务人控股股东基本情况
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|-|-|
|名称|凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司|
|成立日期|2016年7月18日|
|注册资本|100,000万元人民币|
|法定代表人|陈小兵|
|注册地址|北京市朝阳区东三环中路7号(3、4号楼)4号楼27层3107|
|统一社会信用代码|91110105MA006YJF6E|
|企业类型|其他股份有限公司(非上市)|
|经营范围|组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；销售文具用品、工艺品；软件开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|营业期限|2016年07月18日至长期|

（2）信息披露义务人实际控制人基本情况
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|姓名|陈小兵|
|性别|男|
|国籍|中国|

海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书
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|身份证号码|1101011970********|
|通讯地址|北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际AB座11层|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权|无|
|最近五年主要任职情况|2001年至今任北京欧沛汶投资有限责任公司执行董事；2003年至今任北京凯撒国际旅行社有限责任公司董事长；2010年至今任凯撒世嘉董事长；2011 年起先后任凯撒同盛旅行社(集团)有限公司执行董事、董事、副董事长兼经理；2012 年至今任凯撒贝塞什(北京)国际艺术文化有限责任公司董事；2015 年至今任北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司执行董事，任凯撒世嘉投资控股有限公司执行董事；2016年至今任凯撒旅游副董事长兼总裁，任凯撒文化董事长等。|

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，凯撒世嘉所控制的企业基本情况如下：
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|序号|企业名称|持股比例||注册资本（万元）|经营范围|
|||直接|间接|||
|1|盈信世嘉网络技术有限公司|90.91%|-|54,997.00|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理；设计、代理、制作、发布广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|2|北京拉途瑞商务有限公司|87.00%|-|30.00|打字、复印服务；企业策划；市场调查；企业管理咨询；电脑图文设计；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|3|北京凯撒世嘉教育咨询有限责任公司|80.00%|-|125.00|教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务)；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；文艺创作；健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投|

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||
|-|
|资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

截至本报告书签署日，除凯撒世嘉及其控制的企业外，控股股东凯撒文化
控制的其他企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例||注册资本（万元）|经营范围|
|||直接|间接|||
|1|北京威宁创合贸易有限公司|-|100.00%|1,000.00|销售工艺品、集邮票品、黄金白银制品(不含银币)、新鲜水果、新鲜蔬菜、花卉、礼品、电子产品、箱包、日用品、玩具、文具用品、体育用品、通讯设备、照相器材、化工产品(不含危险化学品)、卫生洁具、计算机、软件及辅助设备、服装、服饰、针纺织品、家具(不从事实体店铺经营)、化妆品；旅游信息咨询；票务代理(不含航空机票销售代理)；货物进出口；技术进出口；代理进出口；计算机系统服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含演出)；技术推广服务；摄影服务；会议服务；经营电信业务；入境旅游业务；销售食品；出版物零售；零售烟草。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；入境旅游业务、出版物零售、销售食品、经营电信业务、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|2|北京中大展润广告有限公司|-|100.00%|150.00|设计、制作(仅限使用计算机进行制作)、代理、发布广告；会议服务；礼仪服务；包装服务(不含气体包装)；文艺创作；租赁舞台灯光音响设备；摄影扩印服务；产品设计；模型设计；经济信息咨询；建设工程项目管理；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；电脑动画设计；|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||文艺表演；工程勘察；工程设计。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；文艺表演、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|3|海南富长贸易有限公司|-|100.00%|2,500.00|其他家庭用品批发，零售箱包，零售钟表、眼镜，零售厨具卫具及日用杂品，零售化妆品及卫生用品，零售文具用品，零售体育用品及器材，零售图书、报刊，零售音像制品、电子和数字出版物，零售珠宝首饰，其他综合零售，其他食品零售，其他文化用品零售，文化会展服务，旅游会展服务，体育会展服务。|
|4|新余恒际科技有限责任公司|-|100.00%|100.00|计算机科学技术研究服务、信息技术咨询服务、软件开发、计算机网络工程、专业化设计服务、投资管理、资产管理、项目投资、实业投资、公关活动组织策划、展示展览服务、企业形象策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|北京中大展润文化传播有限公司|-|100.00%|100.00|组织文化艺术交流活动；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；影视策划；技术推广服务；电脑动画设计；会议及展览服务；礼仪服务；包装服务(不含气体包装)；文艺创作；舞台灯光音响设备租赁；摄影、扩印服务；产品设计；模型设计；建设工程项目管理；文艺表演；工程勘察；工程设计。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；文艺表演、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|6|北京凯撒世嘉文化传播有限|100.00%|-|5,000.00|组织文化艺术交流；项目投资；市场营销策划；承办展览|

海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书
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||责任公司||||展示；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；计算机软件开发；销售文化用品、工艺品；出版物零售。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|7|北京凯撒世嘉电子商务有限公司|-|100.00%|3,000.00|互联网销售电子产品、通讯设备、建材、日用品、鞋帽、针纺织品、玩具、服装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) ( 正在履行工商变更登记程序)|
|8|北京合众世嘉商业咨询有限公司|100.00%|-|1,000.00|经济贸易咨询；企业策划；市场调查；公共关系服务；组织体育赛事；项目投资；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；企业管理咨询；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；销售文具用品、工艺品。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|9|凯撒世嘉产业|-|97.00%|20,000.00|项目投资；投资管理；资产管|

海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书
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||投资发展有限公司||||理；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示；企业管理咨询；软件开发；销售工艺品、办公用品。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|10|北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司|97.00%|-|100,000.00|投资管理；资产管理，组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统集成；软件开发；销售艺术品、文化用品。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|11|北京凯撒世嘉影视传播有限公司|-|90.00%|1,000.00|广播电视节目制作；电影发行、放映、摄制；项目投资；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；企业管理咨询；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；销售文具用品、工艺品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内|

海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|-|-|
||||||容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|12|凯撒贝塞什(北京)国际艺术文化有限责任公司|-|74.10%|100.00|组织文化艺术交流(不含演出)；投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询；旅游信息咨询(不含中介服务)；批发工艺美术品(不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续)。(该企业于 2012年01月13日(核准日期)由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

截至本报告书签署日，除凯撒世嘉及其控制的企业、凯撒文化及其控制的
企业外，实际控制人陈小兵所控制的其他企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例||注册资本（万元）|经营范围|
|||直接|间接|||
|1|北京欧沛汶投资有限责任公司|95.33%|-|100,000.00|投资管理；投资咨询；网络技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|2|凯撒世嘉投资控股有限公司|-|95.33%|5,000.00|投资管理；资产管理；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统服务；软件开发；销售工艺品、文具用品。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|3|宁波杭州湾新区凯撒世嘉四期股权管理合伙企业(有限合伙)|90.00%|0.83%|5,000.00|股权管理、资产管理、投资管理、投资咨询服务。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务]|
|4|新余杭坤投资管理中心(有限合伙)|80.49%|0.41%|11,403.60|资产管理、投资管理、投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|北京疆域纵横资产管理中心(有限合伙)|61.18%|0.42%|8,172.737|资产管理；投资管理；经济贸易咨询；技术推广服务。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2025年02月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|6|宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资管理合伙企业(有限合伙)|80.00%|0.83%|10,000.00|投资管理、资产管理、投资咨询服务。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务]|
|7|新余佳庆投资管理中心(有限合伙)|58.92%|0.66%|7,991.55|资产管理、投资管理、投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|8|宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股|49.46%|0.81%|10,293.88|股权管理、资产管理、投资管理、投资咨询服务。[未经金|

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||权管理合伙企业(有限合伙)||||融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务]|
|9|新余玖兴|35.45%|1.97%|7,095.00|资产管理、投资管理、投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|10|瑞福世嘉文化传媒股份有限公司|4.00%|91.52%|5,000.00|广播电视节目制作；电影发行；电影放映；电影摄制；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；企业管理咨询；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；销售文具用品、工艺品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、电影放映、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|11|凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司|-|83.32%|20,000.00|投资管理；资产管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|12|瑞福世嘉投资股份有限公司|-|95.06%|50,000.00|投资及资产管理；组织文化艺术交流；营销策划；承办展览展示；商务信息咨询；企业管理咨询；信息化工程技术服务；计算机网络集成、电脑网络软件开发。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、|

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||||||不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|13|同盛实业有限责任公司|-|63.54%|10,000.00|组织文化艺术交流活动(不含演出)；企业管理咨询；会议及展览服务；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；销售文具用品、工艺品、日用品；技术开发、技术咨询；软件开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|14|同盛世嘉实业有限公司|-|61.49%|10,000.00|投资管理；资产管理；项目投资；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动(不含演出)；企业策划；承办展览展示活动；计算机系统服务；软件开发。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|15|同盛世嘉投资股份有限公司|-|61.49%|10,000.00|项目投资；资产管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营|

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||||||项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|16|北京海琪锋投资有限公司|-|50.55%|2,640.00|投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资；技术咨询、技术服务。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|17|新余柏鸣|-|19.86%|4,128.00|资产管理、投资管理、投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|18|新余世嘉弘奇|-|11.92%|5,160.00|投资管理、资本管理、投资顾问。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|19|新余世嘉元冠|-|10.05%|3,418.50|投资管理、资本管理、投资顾问。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|20|海南同盛富长实业有限公司|-|46.12%|5,000.00|旅行社及相关服务，投资项目管理，投资咨询服务。|

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
凯撒世嘉的主要业务为旅游管理投资咨询，凯撒世嘉最近三年的主要财务
数据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计（万元）|221,685.95|227,749.02|233,422.06|
|股东权益合计（万元）|103,304.07|101,789.79|103,746.50|
|资产负债率（母公司）|52.03%|54.32%|54.35%|

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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入（万元）|4,311.64|4,643.29|2,355.95|
|净利润（万元）|1,273.47|-2,037.66|-297.20|
|净资产收益率|1.24%|-1.98%|-0.29%|

注：2016年的财务数据未经审计；2017年、2018年的财务数据已经审计。
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的合法合规经营情
况
截至本报告书签署日，凯撒世嘉及其一致行动人最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员
基本情况
（一）凯撒世嘉的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，凯撒世嘉的董事、监事、高级管理人员情况如下：
||||||||
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|序号|姓名|身份证号码|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|1|陈小兵|1101011970********|董事长|中国|中国大陆|无|
|2|李斯雯|1102231985********|董事|中国|中国大陆|无|
|3|靳婷|2307141983********|董事|中国|中国大陆|无|
|4|梁静|1101021960********|经理|中国|中国大陆|无|
|5|魏灵|6104021974********|董事|中国|中国大陆|无|
|6|韩源生|1101051939********|董事|中国|中国大陆|无|
|7|田宁|1101081980********|监事会主席|中国|中国大陆|无|
|8|姚路|1101021971********|监事|中国|中国大陆|无|
|9|王竹丽|2310041975********|监事|中国|中国大陆|无|

截至本报告书签署日，上述凯撒世嘉的董事、监事和高级管理人员在最近
五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书（二）一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，新余玖兴、新余世嘉弘奇、新余柏鸣、新余世嘉元
冠均为有限合伙企业，无董事、监事及高级管理人员。
六、信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人拥有
境内外其他上市的公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，凯撒世嘉及其一致行动人、控股股东、实际控制人
不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情
况。
七、信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股
5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，凯撒世嘉及其一致行动人、控股股东、实际控制人
不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书第三节信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前后，凯撒世嘉及其一致行动人持有凯撒旅游的股票数量和
持股比例均未发生变化。
凯撒旅游原第一大股东海航旅游集团有限公司以集合竞价交易及大宗交易
方式减持其持有的12,450,000股凯撒旅游股票（占凯撒旅游总股本的1.55%）。
本次权益变动完成后，信息披露义务人凯撒世嘉及其一致行动人成为公司
第一大股东，海航旅游集团有限公司及其一致行动人变为公司第二大股东。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无在未来十二个月内
继续增持或处置已有权益股份的计划。
若未来拟增持和减持股份，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
信息披露义务人本次因凯撒旅游原第一大股东海航旅游集团有限公司减持
12,450,000股股份导致凯撒世嘉及其一致行动人被动成为凯撒旅游的第一大股
东，故不涉及信息披露义务人作出本次权益变动的决定，也不涉及作出本次权
益变动的必要授权和批准程序。
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，凯撒世嘉为凯撒旅游的第二大股东，凯撒世嘉及其一致
行动人合计持有凯撒旅游232,711,488股股份，占总股本的28.98%。信息披露
义务人及其一致行动人的具体持股情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|持股数（股）|持股比例|无限售流通股股数（股）|
|凯撒世嘉|201,774,088|25.13%|201,774,088|
|新余玖兴|11,000,000|1.37%|11,000,000|
|新余世嘉弘奇|8,000,000|1.00%|8,000,000|
|新余柏鸣|6,400,000|0.80%|6,400,000|
|新余世嘉元冠|5,300,000|0.66%|5,300,000|
|马逸雯|237,400|0.03%|59,350|
|合计|232,711,488|28.98%|232,533,438|

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有的凯撒旅游的股
票数量和持股比例未发生变化，对上市公司权益比例没有影响，由于原第一大
股东海航旅游集团有限公司减持股份，导致信息披露义务人及其一致行动人成
为公司第一大股东。
二、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安
排、是否需要有关部门批准
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股
份存在被限制权利的情况如下：
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|名称|股份数量（股）|质押股数（股）|
|凯撒世嘉|201,774,088|148,979,205|
|新余玖兴|11,000,000|0|
|新余世嘉弘奇|8,000,000|0|
|新余柏鸣|6,400,000|0|
|新余世嘉元冠|5,300,000|0|

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|-|-|-|
|马逸雯|237,400|0|
|合计|232,711,488|148,979,205|

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股
份不存在其他安排和需要有关部门批准的情况。
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书第五节本次交易的资金来源
本次权益变动系公司原第一大股东持股发生变动导致信息披露义务人及其
一致行动人成为公司第一大股东，不涉及新购股票等形式导致的资金需求及相
应资金安排。
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书第六节本次交易的后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
在未来 12个月内，信息披露义务人及其一致行动人将从维护上市公司及全体股东利益出发，持续聚焦主营业务发展，优化资产质量及业务结构，增强上市公司竞争力和持续盈利能力，尚无对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来 12个月内提议对上市公司的部分业务、资产结构作出适当、合理及必要的优化调整。
如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
为增强上市公司的持续发展和盈利能力，改善上市公司资产质量，在本次
权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人及其一致行动人不排除会筹划针
对上市公司或其子公司的部分资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；但尚无对上市公司主营业
务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行
调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
在未来12个月内，凯撒世嘉及其一致行动人将根据上市公司的实际需要，服从维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据《公司法》和《上市公
司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》规定的程序和方式，对上市公司
董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将
根据上述规定，依法依规履行相关批准程序和信息披露义务。
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书四、对上市公司章程进行修改的计划
在本次权益变动完成后，上市公司股权结构将发生变化，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
若根据上市公司实际情况及上市公司规范发展的需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，凯撒世嘉及其一致行动人尚无在未来12个月内对上
市公司现有员工聘用作重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，凯撒世嘉及其一致行动人尚无在未来 12个月内调整上市公司分红政策的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，凯撒世嘉及其一致行动人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，凯撒世嘉及其一致行动人尚无具体的在本次权益变动完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若因市场客观变化或上市公司发展需要对上市公司相关业务和组织结构安排进行
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书重大调整，凯撒世嘉及其一致行动人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，凯撒世嘉及其一致行动人合计持有凯撒旅游232,711,488
股，占凯撒旅游总股本的28.98%。本次权益变动后，凯撒世嘉及其一致行动人
持股数量、持股比例未发生变更，但成为凯撒旅游第一大股东。
本次权益变动完成后，凯撒世嘉及其一致行动人将按照相关法律法规及上
市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具
备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立
或完整。
为了保证交易完成后上市公司独立性，凯撒世嘉及其一致行动人承诺如下：“（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文
件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违
法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在控股股
东兼任董事、监事以外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司/本企业及本公
司/本企业控制的其他企业。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于本人
/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业；
2、保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的除上市公司及
其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书规范运作；
2、保证上市公司与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的其
他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平
合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履
行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司/本企业及本人/本公
司/本企业所控制的其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本人/本公司/本企业及本人/本公司/
本企业所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本人/本公司/本企业及本人/本
公司/本企业所控制的其他企业兼职及领取报酬。
如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。
本承诺自签署之日起生效。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
凯撒世嘉的主营业务为旅游管理投资咨询，其一致行动人均为持股平台，
无实际经营。截至本报告书签署之日，凯撒世嘉及其一致行动人、凯撒世嘉所
控制的企业、其控股股东、实际控制人控制的其他企业亦不存在从事与上市公
司核心业务相同或类似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书（二）作出的关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司未来可能发生同业竞争，凯撒世嘉及其一致行动人、凯
撒世嘉控股股东及其实际控制人承诺如下：
“1、本人/本公司/本企业及所控制的其他企业均不存在与公司同业竞争的
情形。
2、本人/本公司/本企业所控制的企业目前不存在从事与公司主营业务相同
或相似的生产经营活动。
3、本人/本公司/本企业保证不损害公司及公司其他股东的利益；保证所控
制的其他公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与公司主营业务或者
主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收
购、兼并与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经
济组织。
4、本人/本公司/本企业保证不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务。
5、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母等，亦遵守上述承诺保证不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与公司同类的业务。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前两年，凯撒世嘉及其一致行动人及其关联方与上市公司及
其子公司之间的关联交易情况如下：
关联销售：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||信息披露义务人及关联||交易金额（万元）||
|序号|上市公司交易主体名称||交易内容|||
|||方交易主体名称||2018年度|2017年度|
||北京凯撒国际旅行社有限|盈信世嘉网络技术有限||||
|1|||技术服务|2,290.54|2,365.86|
||责任公司|公司||||
|2|凯撒景鸿(北京)商务旅游|盈信世嘉网络技术有限|技术服务|-|179.00|

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||有限责任公司|公司||||
||北京凯撒国际旅行社有限|北京威宁创合贸易有限||||
|3|||商品销售|226.13|89.77|
||责任公司|公司||||

关联采购：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||信息披露义务人及关联方||交易金额（万元）||
|序号|上市公司交易主体名称||交易内容|||
|||交易主体名称||2018年度|2017年度|
||北京凯撒国际旅行社有|||||
|1||北京威宁创合贸易有限公司|团款|-|21.97|
||限责任公司|||||

本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格
的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人已做出承诺：
“（一）杜绝承诺人及所控制的其他企业非法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司违规向承诺人及所控制的其他企业提供任何形式的
担保；
（二）承诺人及所控制的其他企业将尽量避免与公司及其控制企业发生不
必要的关联交易，如确需与公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保
证：
1、督促公司按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照该等
规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公
允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司及公众股东利益的
行为；
3、根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定，督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；
4、承诺人保证不会利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决
策来损害公司及其他股东的合法权益。”
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书第八节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署之日前 24个月内，除本报告书“第七节对上市公司
的影响分析/三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”所述交易外，信息
披露义务人及其一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进行合计金额高
于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交
易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2017年，陈小兵为凯撒世嘉子公司银行借款提供保证担保，担保金额 300
万元，担保期限为2017年10月24日至2018年10月20日。
除上述情形外，截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一
致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生其他合计金额超过
人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的
上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排。若今后信息披露义务
人及其一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及其一致行动人
将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
和安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董
事、监事和高级管理人员与上市公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书第九节前 6个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前 6个月买卖上市公司股份的
情况
信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日前 6个月不
存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书第十节信息披露义务人的财务资料
一、审计情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就凯撒世嘉 2017年度和 2018年
度财务报表进行了审计，并出具了“中审亚太审字（2019）010336-1号”、“中
审亚太审字（2019）010336-2号”标准无保留意见审计报告。
二、信息披露义务人最近三年合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|5,314,281.14|8,762,608.92|23,871,312.27|
|应收票据及应收账款|434,182.05|3,388,728.44|1,900,000.00|
|预付款项|41,981.40|-|-|
|其他应收款|911,564,214.37|956,183,590.07|1,037,401,614.12|
|其他流动资产|1,973,541.44|1,711,527.42|688,037.21|
|流动资产合计|919,328,200.40|970,046,454.85|1,063,860,963.60|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|14,667,500.00|13,167,500.00|12,690,000.00|
|长期股权投资|1,273,154,641.95|1,283,637,527.04|1,246,380,713.33|
|固定资产|-|14,859.27|14,859.27|
|无形资产|2,572,284.33|2,905,013.85|3,228,812.62|
|长期待摊费用|326,846.54|757,099.86|1,235,268.18|
|其他非流动资产|6,810,000.00|6,961,794.87|6,810,000.00|
|非流动资产合计|1,297,531,272.82|1,307,443,794.89|1,270,359,653.40|
|资产总计|2,216,859,473.22|2,277,490,249.74|2,334,220,617.00|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：||||

海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|短期借款|240,000,000.00|321,000,000.00|153,000,000.00|
|应付票据及应付账款|9,492,280.00||300,000.00|
|预收款项|3,621,519.02|3,932,752.02|17,676,900.21|
|应付职工薪酬|2,924,623.26|3,803,523.55|2,397,367.81|
|应交税费|693,697.19|1,036,777.29|402,688.54|
|其他应付款|38,874,828.88|27,656,810.14|30,816,182.78|
|一年内到期的非流动负债|610,000,000.00|-|-|
|流动负债合计|905,606,948.35|357,429,863.00|204,593,139.34|
|非流动负债：||||
|长期借款||610,000,000.00|800,000,000.00|
|递延所得税负债|278,211,788.66|292,162,500.00|292,162,500.00|
|非流动负债合计|278,211,788.66|902,162,500.00|1,092,162,500.00|
|负债合计|1,183,818,737.01|1,259,592,363.00|1,296,755,639.34|
|股东权益：||||
|股本|55,500,000.00|55,500,000.00|55,500,000.00|
|资本公积|82,798,528.27|83,089,290.91|80,062,529.17|
|其他综合收益|1,930,254.58|-768,653.21|1,448,564.86|
|盈余公积|27,750,000.00|27,750,000.00|27,750,000.00|
|未分配利润|864,931,352.92|852,194,988.55|872,571,526.24|
|归属于母公司股东权益合计|1,032,910,135.77|1,017,765,626.25|1,037,332,620.27|
|少数股东权益|130,600.44|132,260.49|132,357.39|
|股东权益合计|1,033,040,736.21|1,017,897,886.74|1,037,464,977.66|
|负债和股东权益总计|2,216,859,473.22|2,277,490,249.74|2,334,220,617.00|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|43,116,372.45|46,432,865.88|23,559,514.29|
|二、营业总成本|94,780,995.26|123,024,437.69|82,565,107.67|
|其中：营业成本|9,123,174.87|-|-|
|税金及附加|242,186.48|190,626.87|383,011.80|
|销售费用||||
|管理费用|41,216,358.47|73,301,518.89|76,680,878.59|

海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|研发费用||||
|财务费用|43,937,774.98|49,517,291.93|5,501,217.28|
|其中：利息费用|44,097,960.42|49,909,556.41|5,562,943.63|
|利息收入|195,320.22|401,986.14|86,609.45|
|资产减值损失|261,500.46|15,000.00|-|
|加：其他收益|49,661.16|71,531.90|820.00|
|投资收益|52,377,781.47|58,133,959.14|56,033,147.59|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|资产处置收益|32,210.03|-|-|
|三、营业利润|795,029.85|-18,386,080.77|-2,971,625.79|
|加：营业外收入|23,700.49|169.84|-|
|减：营业外支出|2,034,737.36|1,990,723.66|400.00|
|四、利润总额|-1,216,007.02|-20,376,634.59|-2,972,025.79|
|减：所得税费用|-13,950,711.34|-|-|
|五、净利润|12,734,704.32|-20,376,634.59|-2,972,025.79|
|（一)按所有权归属分类：||||
|归属于母公司股东的净利润|12,736,364.37|-20,376,537.69|-2,958,467.17|
|少数股东损益|-1,660.05|-96.90|-13,558.62|
|(二)按经营持续性分类：||||
|持续经营净利润|12,734,704.32|-20,376,634.59|-2,972,025.79|
|终止经营净利润||||
|六、其他综合收益的税后净额|2,698,907.79|-2,217,218.07|1,369,756.05|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|2,698,907.79|-2,217,218.07|1,369,756.05|
|(一)不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1、重新计量设定受益计划变动额||||
|2、权益法下不能转损||||

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|||||
|-|-|-|-|
|益的其他综合收益||||
|(二)将重分类进损益的其他综合收益|2,698,907.79|-2,217,218.07|1,369,756.05|
|1、权益法下可转损益的其他综合收益|2,698,907.79|-2,217,218.07|1,369,756.05|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4、现金流量套期损益的有效部分||||
|5、外币财务报表折算差额||||
|6、其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|15,433,612.11|-22,593,852.66|-1,602,269.74|
|归属于母公司股东的综合收益总额|15,435,272.16|-22,593,755.76|-1,588,711.12|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,660.05|-96.90|-13,558.62|
|八、每股收益||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|44,544,025.13|35,517,262.00|42,760,000.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,121,286,345.87|1,702,183,923.97|934,538,228.99|
|经营活动现金流入小计|2,165,830,371.00|1,737,701,185.97|977,298,228.99|
|支付给职工以及为职工支付的现金|22,319,051.37|30,905,374.94|25,475,460.99|
|支付的各项税费|1,879,670.99|1,162,675.43|1,085,840.63|

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|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,085,292,845.35|1,658,945,263.74|2,363,028,472.77|
|经营活动现金流出小计|2,109,491,567.71|1,691,013,314.11|2,389,589,774.39|
|经营活动产生的现金流量净额|56,338,803.29|46,687,871.86|-1,412,291,545.40|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|65,259,829.35||2,400,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|11,900,301.20|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|51,000.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|65,310,829.35|11,900,301.20|2,400,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||9,720.00|10,220,000.00|
|投资支付的现金||1,600,000.00|6,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金||177,600.00|-|
|投资活动现金流出小计||1,787,320.00|16,220,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|65,310,829.35|10,112,981.20|-13,820,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||500,000,000.00|
|取得借款收到的现金|468,000,000.00|571,000,000.00|1,053,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|468,000,000.00|571,000,000.00|1,553,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|549,000,000.00|593,000,000.00|100,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|44,097,960.42|49,909,556.41|5,562,943.63|
|筹资活动现金流出小计|593,097,960.42|642,909,556.41|105,562,943.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|-125,097,960.42|-71,909,556.41|1,447,437,056.37|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-3,448,327.78|-15,108,703.35|21,325,510.97|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,762,608.92|23,871,312.27|2,545,801.30|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,314,281.14|8,762,608.92|23,871,312.27|

海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书第十一节其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，
不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信
息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情
形。
三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购办法》第五十条规定
提供相关文件。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书第十二节备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照（复印件）；
一、备查文件目录
2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人的财务会计报告；
4、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会秘书办公室。
海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书详式权益变动报告书附表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|海航凯撒旅游集团股份有限公司|上市公司所在地|陕西省宝鸡市|
|股票简称|凯撒旅游|股票代码|000796|
|信息披露义务人名称|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|信息披露义务人注册地|北京市东城区王府井大街 138 号新东安办公楼 2 座七层 753 号写字间|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □不变 √|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √（本次交易后信息披露义务人及其一致行动人成为上市公司第一大股东）|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ 原第一大股东减持，导致信息披露义务人及其一致行动人被动成为第一大股东|||

海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书
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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 普通股股票持股数量： 232,711,488持股比例： 28.98%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 无变化变动数量： 0变动比例： 0%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 √ 否 □|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √信息披露义务人不排除未来 12 个月内在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。|

海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书
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|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|