民生证券股份有限公司关于长沙通程控股股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为长沙通程控股股份有限公司（以下简称“通程控股”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等法规的要求，对《长沙通程控股股份有限公司 2013年度关于内部控制的自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司内部控制情况综述
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、通程商业、通程所辖各酒店、通程典当等，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的95%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、公司层面：包括公司组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、内部监督、风险管理情况、重大信息报告等内容；
2、采购和付款：公司的采购计划、供应商管理、询比价程序、招标采购、采购付款等环节的内部控制程序；
固定资产日常管理、固定资产核算、固定资产报废处置等环节的内部控制程序；
4、资金营运管理：包括资金计划与平衡、收入管理、支付管理、资金与银行存款日常管理、票据管理等环节的内部控制程序；
5、筹资管理：包括筹资需求与计划、筹资方案管理、筹资计划与实施、筹集资金使用等环节的内部控制程序；
6、投资管理：包括投资预算与计划、投资政策与方案设计、投资项目可行性分析、投资跟踪管理、投资项目处置等环节的内部控制程序；
7、全面预算管理：包括预算编制方案设计、预算编制过程控制、预算执行过程监督、预算执行情况分析、预算调整、预算考核与奖惩兑现等环节的内部控制程序；
8、业务外包：包括业务外包范围管理、业务承包方选择、外包业务跟踪管理、外包业绩年度考评等环节的内部控制程序；
9、合同管理：包括合同基础管理体系、合同编制与审查、合同动态跟踪、合同纠纷处理、合同付款等环节的内部控制程序；
10、财务报告：包括财务报告编制政策与方案、定期报告编制计划、财务报告编制过程、财务报告编制涉及重大调整事项、单体报表编制与审查、合并报表过程、报表披露等环节的内部控制程序；
11、存货管理：包括公司存货政策、存货出入库管理、仓库现场管理、办公物资管理等环节的内部控制程序；
其施工方案变更、阶段性验收、竣工验收和审计、工程款结算、工程招标等环节的内部控制程序；
13、信息系统管理：主要包括信息系统一般控制和应用控制，一般控制方面测试了控制环境、信息访问、信息安全、系统日常运维和系统变更五个方面，应用控制主要测试了业务管理系统和财务系统的应用控制情况。
重点关注的高风险领域主要包括：
1、公司治理方面：重点关注了公司董事会、监事会、董事会专业委员会的运行情况，关注是否满足合规性要求和运行质量，是否形成了相互制衡的公司治理机制等；
2、风险管理方面：重点关注了公司内部的风险管理机制、是否在公司的主要业务方面、重大事项决策等环节构建了符合自身需求的风险分析与评估机制等；
3、采购计划方面：重点关注了采购计划的合理性，是否与公司主营业务和经营管理实际相匹配等；
4、新增固定资产管理：重点关注了新增固定资产的合理性、取得方式与价格的合理性以及会计处理程序等；
5、投资可研方面：重点关注了报告期内重大投资项目的可行性分析研究过程是否充分等；
6、工程管理方面：重点关注了工程设计及其变更管理是否合理、工程招投标程序是否公开透明、工程施工管理是否健全等；
过程是否实现了不相容职责相互分离等；
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》，结合公司自身内部控制制度和评价办法，遵循全面性、重要性、客观性原则,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下，当一项内部控制缺陷同时适用两个标准，则按顺序适用：
重大缺陷：
（1）内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额≥利润总额5%；
（2）内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额≥资产总额0.5%；
重要缺陷：
（1）利润总额3%≤内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额<利润总额5%；
（2）资产总额0.3%≤内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额<资产总额0.5%；
一般缺陷：
（1）利润总额1%≤内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额<利润总额3%；
（2）资产总额0.1%≤内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额<资产总额0.3%；
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
（1）可能导致财务报表存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的；
（2）可能导致财务报告错漏报形成违法情形的；
（3）可能形成治理层、管理层构成舞弊和侵占企业资产情形的；
（4）从历史经验和未来发展来看发生可能性超过80%，且直接影响财务报告的；
（5）其他可能造成公司财务报告被认定为无效情形的。
重要缺陷：
（1）可能造成财务会计核算不准确，但不至于影响报表使用者基本判断的；
（2）从历史经验和未来发展来看发生可能性超过50%，且直接影响财务报告的；
（3）其他可能影响公司财务会计核算准确性的。
一般缺陷：
（1）可能造成财务会计核算与报告过程错误，但不会直接形成核算与报告错误的；
（2）从历史经验和未来发展来看发生可能性超过30%，且直接影响财务报告的；
（3）其他可能影响公司财务报告可靠性和资产安全性的。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下，当一项内部控制缺陷同时适用两个标准，则按顺序适用：
重大缺陷：
（1）内部控制缺陷可能造成资产损失金额≥资产总额0.5%；
（2）内部控制缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例≥50%；
重要缺陷：
（1）资产总额0.3%≤内部控制缺陷可能造成资产损失金额<资产总额0.5%；
（2）30%≤内部控制缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例<50%；
一般缺陷：
（1）资产总额0.1%≤内部控制缺陷可能造成资产损失金额<资
产总额0.3%；
（2）10%≤内部控制缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例<30%；
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
（1）可能造成公司战略目标完全无法实现，影响公司可持续经营的；
（2）可能造成公司经营效率异常低下，严重不符合成本效益原则的；
（3）可能导致公司严重违法，并可能由此影响公司可持续经营的；
（4）可能造成公司治理层、经营层严重舞弊或侵占公司资产的；
（5）可能造成内部监督机制无效的；
重要缺陷：
（1）可能造成公司年度工作计划无法完成，但不会影响公司未来发展的；
（2）可能造成公司经营管理效益低于行业平均水平的；
（3）可能导致公司行为违法、违规，并可能被外部监管机构要求承担相关法律责任的；
（4）可能造成内部监督机制效率低下，影响公司政策正常落实的；
一般缺陷：
（1）可能影响公司短期目标难以完成，但不至于影响公司年度目标的；
（2）可能影响业务管理效率，不利于公司持续改善提升的；
（3）可能导致公司和员工行为轻微违法违规，但不会造成实际损失的；
（4）其他监管要求和公司政策规定应当认定为内部控制缺陷情形的。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
针对本次自我测试评价工作中发现的财务报告内部控制一般缺陷，责任部门认真组织了相关整改。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
针对本次自我测试评价工作中发现的内部控制一般缺陷，公司已经要求责任部门认真组织了相关整改，截至目前已经基本整改完毕。
公司一直致力于内部控制体系的建立、细化和完善。随着公司规模、业务范围、国家法律法规等内、外部环境的变化，公司将继续补充和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，加强对子公司的监管，加强内部审计工作，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可
持续发展。
三、通程控股董事会对内部控制的自我评价
通程控股董事会对内部控制自我评价结论如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、民生证券的核查工作
民生证券保荐代表人通过查阅股东大会、董事会、监事会会议材料，审阅通程控股内部控制相关制度，访谈公司相关经营管理人员，查阅相关工商资料等措施对通程控股内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
五、保荐机构关于通程控股 2013年度内部控制自我评价报告
的核查意见
通过对通程控股内部控制制度的建立和实施情况的核查，民生证券认为：通程控股的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《长沙通程控股股份有限公司
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于长沙通程控股股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
王旭 张志国
民生证券股份有限公司年 月 日