东方金钰股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
2015年4月24日，经东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会审议通过，我们当选为公司第八届董事会独立董事。在 2017年度工作中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《独立董事年报工作制度》的要求，认真行使公司所赋予的权利、履行独立董事诚信与勤勉义务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的重大事项进行客观公正的评价并及时发表独立意见，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2017年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司目前有两名独立董事，分别是张兆国先生和万安娃先生。
张兆国先生，男，1955年12月出生，湖北宜昌人，中共党员，管理学博士，享受国务院政府津贴专家。现任华中科技大学管理学院会计系教授（二级）、博士生导师。曾任华中科技大学会计系主任，兼任《财会通讯》杂志社主编，现兼任全国理工科高校会计学会会长、湖北省会计学会副会长、湖北省中央企业会计学会副会长。同时在公司第八届董事会财务审计委员会、提名委员会担任主任委员，在投资决策委员会、薪酬与考核委员会任委员。
万安娃先生，男，1960年12月生，毕业于中国地质大学岩矿鉴定专业，矿物学博士。曾任地质大学测试中心总工程师，湖北珠宝协会会长，现任地质大学教授，擅长珠宝玉器鉴定及评估。同时在东方金钰第八届董事会投资决策委员会、薪酬与考核委员会担任主任委员，在财务审计委员会、提名委员会担任委员。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
1、董事会会议情况
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|姓名|应参加董事会会议次数|现场会议次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|张兆国|30|4|26|0|0|
|万安娃|30|3|27|0|0|

2017年，我们积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力，认真地履行了独立董事的职责。除了积极参加公司董事会之外，我们还通过电话、邮件、网站和现场走访等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、资金往来、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
同时，能结合各自专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，遵照相关制度要求对公司利润分配、公司债券、关联交易、关联方资金往来、对外担保及其他我们认为可能损害中小股东权益的事项上作出了独立、公正的判断，并发表了专项独立意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对董事会各项议案及其他事项均投赞成票。
2、董事会各专门委员会会议的情况
2017年我们按照各自在董事会各专门委员会的任职参加了审计委员会召开的 7次会议、薪酬与考核委员会召开的 1次会议，对议案均进行了认真审议，没有投反对票或弃权票的情形。
在年度报告审计中，我们与会计师事务所以及主审注册会计师协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见，督促审计工作进度，保持与注册会计师沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性以及审计工作的如期完成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司预计日常关联交易以及向大股东借款等关联交易事项均进行了事前审核，同意提交董事会审议并发表了独立董事意见。我们认为：董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。上
述关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，
也不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形。
（二）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，我们听取了相关部门的汇报，查阅了有关会计资料及信息，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。公司担保全部为对公司全资子公司担保，其中各项担保均经公司第八届董事会审议通过，超过董事会权限的对外担保均经公司股东大会批准。公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。
我们认为，公司严格按照国家的有关法律法规和关于对外担保的有关制度履行决策程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，控制对外担保风险，不存在违规担保的情况，公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证监会证监许可[2016]2623号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 7.5亿元人民币公司债券。公司采用一次发行的方式，发行价格为 100元/张，期限为 5年期。本次债券采取网下面向合格投资者簿记建档的方式公开发行。本次债券发行工作已于 2017年3月17日结束，并于 2017年3月24日在上海证券交易所上市，名称：17金钰债，债券代码："143040"。报告期内，“17金钰债”募集资金扣除发行费用后，均按募集说明书中披露的用途使用，全部用于补充流动资金。2018年3月，“17金钰债”正常完成付息工作。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未新聘高管；薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核。我们认为公司高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法、合规。2017年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司已按照要求及时合规发布业绩预告，预告情况真实准确。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司考虑到大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）已连续多年为公司提供审计服务，为保障公司审计工作的独立性，结合公司实际情况，经与大信友好协商，大信不再担任公司 2017年度审计机构。经公司董事会审计委员会审慎研究，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。
经2017年第四次临时股东大会审议通过，公司聘请大华为公司2017年度的财务审计机构
和内部控制审计机构，负责对本公司2017年度财务报表进行审计、对 2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行审核、对2017年12月31日的财务报告内部控制有效性进行审计，并出具相关报告，聘期一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据董事会审议和股东大会批准，公司实施了2016年度的利润分配方案。2016年度利润分配情况如下：2016年度公司报表中母公司实现净利润 10,683,359.10元，提取法定盈余公积金 1,068,335.91元，加上年初未分利润25,307,655.24元，2016年度实际可供股东分配的利润为 34,922,678.43元。以2016年底公司总股本13.5亿股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.22元（含税），合计派发现金股利29,700,000元，剩余未分配利润结转下一年度；同时2016年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配已于2017年8月实施完毕。
2016年度利润分配预案是根据公司所处行业、自身经营模式并结合公司 2017年经营计划制定的，符合证券监管部门的相关规定和《公司章程》及公司实际情况，公司 2016年度利润分配预案兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于保证公司日常经营及相关项目建设的资金支持，有利于减少融资金额，有效降低财务费用支出，有利于为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展。我们认为 2016年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017年度实现净利润37,786,981.95元，提取法定盈余公积金3,778,698.20元，对所有者（或股东）的分配29,700,000.00元，加上年初未分配利润34,922,678.43元，累计未分配的利润为 39,230,962.18元，现金及现金等价物净增加额为-62,648,056.82元，资产负债率为76.89%，未达到《公司章程》规定的利润分配的条件，同时结合公司行业特点、发展现状及留存未分配利润用途，公司拟定 2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司拟定的 2017年利润分配预案是根据公司所处行业、自身经营模式并结合公司 2018年经营计划制定的，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定和《公司章程》及公司实际情况，公司 2017年度利润分配预案兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于保证公司日常经营及相关项目建设的资金支持，有利于减少融资金额，有效降低财务费用支出，有利于为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该项预案，并同意该项预案提
交公司2017年年度股东大会。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司在2017年年度报告中对公司及股东做出存续到2017年12月31日的承诺进行了详细披露。我们认为，报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况发生。
（九）信息披露的执行情况
2017年，公司按照上海证券交易所的要求，认真完成信息披露工作，全年共披露定期报告四份，临时公告 126份。公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董监高及相关信息披露人员应进一步提高信息披露的及时性、公平性，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》，符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2018年我们将继续本着诚信、勤勉的态度，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
（此页无正文，仅为为“东方金钰股份有限公司独立董事 2017年度述职报告”签字页）
独立董事：
张兆国 万安娃