证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2014－081
湖北广济药业股份有限公司
七届十次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知于 2014年 12月 8日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；
2、会议的时间、地点和方式：2014年12月18日在武汉安华酒店十一楼会议室以现场表决形式召开；
3、本次会议应到董事 8人，7名董事亲自出席了会议，由于工作原因独立董事廖洪先生授权委托陈日进先生（独立董事）代为出席会议并行使表决权；
4、会议由董事长何谧先生主持，4名监事及公司相关高级管理人员列席了本次会议；
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 8票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于修改〈公司章程〉部分条款的预案”：
（1）《公司章程》“第十一条”原为：“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。”
拟修改为：“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。财务负责人由财务总监担任。”
（2）“第四十四条”原为：“本公司召开股东大会的地点为：湖北省武穴市。„„”
拟修改为：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。„„”；
（3）“第一百零六条”原为：“董事会由十一名董事组成，设董事长 1人，可设副董事长1至2人。”
拟修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长 1人，可设副董事长 1至 2人。”
（4）“第一百一十条”原为：“„„4、公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50%。单笔担保的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的20％，为单一对象担保的担保额不得超过最近一期经审计净资产的20%。”
拟修改为：“„„4、公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50%。单笔担保的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的10％。为单一对象担保的担保额不得超过最近一期经审计净资产的20%（已按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）。”
（5）“第一百四十三条”原为：“公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中两名为公司职工代表。„„”
拟修改为：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一名为公司职工代表。„„”
（6）“第一百四十五条”原为：“„„三名以上监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席应当自接到提议后10日内，召集和主持监事会会议。„„”拟修改为：“„„二名以上监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席应当自接到提议后10日内，召集和主持监事会会议。„„”
（7）“第一百五十八条”原为：“公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。”
拟修改为：“公司实行内部审计制度，设立审计委员会，成立内部审计机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。”
（8）“第一百五十九条”原为：“公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。”
拟修改为：“公司内部审计制度和审计委员会的职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会向董事会负责，审计委员会指定审计负责人，审计负责人向董事会报告工作。”
（9）“第一百七十二条”原为：“公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”
拟修改为：“公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”
（10）“第一百七十四条”原为：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。„„”
拟修改为：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上公告。„„”（11）“第一百七十六条”原为：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。”
拟修改为：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上公告。”
（12）“第一百七十八条”原为：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。„„”
拟修改为：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上公告。„„”
本预案尚需提请公司股东大会予以审议。
2、会议以 8票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于董事会换届选举及提名第八届董事会董事候选人的预案”：
鉴于公司第七届董事会董事任期已经届满，根据有关法规、规则和《公司章程》的规定，公司第八届董事会由9人组成，具体如下：
第七届董事会提名邹光明先生、杨汉明先生和张建华先生为公司第八届董事会独立董事候选人（具体内容详见‘公司独立董事提名人、候选人声明公告’），杨汉明先生为会计专业人士。独立董事候选人须经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
由公司股东湖北省长江产业投资集团有限公司推荐，并经独立董事对被提名人的个人履历和工作经历进行了事前审查，公司董事会同意提名林志东先生、陈飞豹先生、刘毅先生、王品女士、王专旭先生、张斌先生为公司第八届董事候选人。
上述董事候选人经公司股东大会选举当选为公司第八届董事会董事后，其任期为三年，自公司股东大会通过之日起计算。第七届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
（2）独立董事意见
“根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为此次第七届董事会提名第八届董事会董事候选人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关要求，未损害股东或公司的利益，我们同意上述提名。”（独立董事：廖洪、陈日进、赵曼、杨本龙。）
董事候选人简历见附件，本预案尚需提请公司股东大会予以审议。
3、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案”：决定于 2015年 1月 6日（星期二）召开公司 2015年第一次临时股东大会，会议具体事项详见会议通知。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2014年12月20日
附件：湖北广济药业股份有限公司第八届董事会董事候选人简历
1、林志东先生，现年 51岁，中共党员，大学，高级工程师。历任中国工商银行武汉分行武昌区支行信贷员；湖北省计划委员会办事员、科员、副主任科员、主任科员；湖北省投资公司主任科员、副处级、项目经理、高级项目经理、部门负责人；湖北省长江产业投资有限公司法规审计部部长等职；现任湖北省荆松公路建设管理有限公司董事。
股东单位及其控股子公司任职情况：2012年11月至今在任湖北省长江产业投资集团有限公司控股子公司湖北省荆松公路建设管理有限公司董事。
林志东先生与本公司不存在关联关系，其未持有本公司股份。
2、陈飞豹先生，现年40岁，中共党员，研究生学历。曾任哈药集团有限公司销售员、市场部科长、部长、营销总监、经营厂长；2010年起担任湖南安邦制药有限公司董事长兼总经理、湖南老百姓大药房董事、湖南省长沙市制药和保健品会秘书长、湖南省长沙市中药创新联盟副理事长等职。2012年与湖南省残联联合发起公益组织“万牵工程”，2014年与中国肢残人协会联合发起“嫩芽基金”。2004年被评为哈尔滨市劳动模范，2011年荣获湖南省残联“十大爱心企业家”。现任本公司总经理。
陈飞豹先生与本公司或持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人均不存在关联关系；其未持有本公司股份。
3、刘毅先生，现年39岁，大学，高级会计师。历任武汉凯迪精细化工有限公司财务部主管会计、武汉凯迪电力股份有限公司（公司代码：000939）财务部会计主管、武汉凯迪电力环保有限公司（外资）财务主管、财务部副部长，湖北省长江产业投资集团有限公司财务部副部长，湖北省长江产业投资集团有限公司控股子公司武汉地球空间信息产业投资有限公司、湖北荆松公路建设管理有限公司财务总监。现任本公司财务总监。
刘毅先生与本公司不存在关联关系，其未持有本公司股份。
4、王品女士，现年51岁，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任湖北省投资公司主任科员、副处长、项目部副经理（牵头主持工作）；湖北华科投资
有限公司副总经理；现任湖北省长江产业投资有限公司资产管理部部长。
王品女士与本公司不存在关联关系，其未持有本公司股份。
5、王专旭先生，现年 42岁，中共党员，高级工程师。近五年一直在本公司工作，历任企管部经理、广宁制药厂厂长、济民制药厂厂长、湖北广济药业济康医药有限公司公司董事、本公司第七届董事会董事等职。现任本公司总经理助理，广济药业（孟州）有限公司董事、总经理。
王专旭先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份。
6、张斌先生，现年64岁，中共党员，大专，经济师。历任武穴市龙坪公社通讯干事，武穴市市委办公室科长、副主任、市委常委、办公室主任，武穴市市委常委、政法委书记，武穴市人大常委会党组书记、党务副主任，武穴市调研员。
张斌先生与本公司或持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人均不存在关联关系；其未持有本公司股份。
7、邹光明先生，现年52岁，中共党员，研究生学历，律师，高级经济师。
先后在湖北得伟君尚律师事务所、湖北义张律师事务所、北京大成（武汉）律师事务所工作，历任湖北义张律师事务所合伙人。现任北京大成（武汉）律师事务所合伙人，兼任湖北省律师协会环境资源专业委员会副主任，武汉市委统战部、武汉市司法局、武汉市工商业联合会“同心律师团”成员，北京信泽金商学院高级培训讲师，武汉大学经管学院EDP项目培训中心新金融培训讲师。
邹光明先生与本公司或持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人均不存在关联关系；其未持有本公司股份。
8、杨汉明先生，现年 51岁，中共党员，博士研究生导师，会计学教授。曾在华中农业大学农经系教授，系湖北省科技厅、人事厅专家库财务专家之一。现任中南财经政法大学会计学院教授。兼任湖北农发投资有限公司外部董事。
杨汉明先生与本公司或持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人均不存在关联关系；其未持有本公司股份。
9、张建华先生，现年49岁，中共党员，教授。现任华中科技大学经济学院教授，兼任武汉中博生物股份有限公司独立董事。
张建华先生与本公司或持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人均不存在关联关系；其未持有本公司股份。
上述候选人之间均无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，均符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。