北京市重光律师事务所
关于紫光股份有限公司 2016年第一次临时股东大会
法律意见书
致：紫光股份有限公司
北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派徐扬律师和郭伟律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《紫光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师依法对公司 2016年第一次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016年第一次临时股东大会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2016年1月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《紫光股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，公司拟于 2016年 2月 15日召开 2016年第一次临时股东大会。公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前，即在2016年1月28日以公告方式通知各股东，并将本次股东大会的审议事项通知各股东。
公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、现场会议登记方法等，说明了股东有权参加现场会议或网络投票，并可委托代理人参加现场会议及有权参加股东的股权登记日，参加会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《股东大
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会规则》的有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2016年 2月15日下午2时30分在清华大学东门外紫光大楼一层116会议室召开。网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016年 2月 15日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2016年2月14日15:00至2016年2月15日15:00的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、经核查，参加本次股东大会的股东或其委托代理人共计 55名，代表股份 82,872,186股，占公司有表决权股份总数的40.21%。其中，根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代表6人，代表股份70,623,439股，占公司股本总额的34.27%；根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共49人，代表股份12,248,747股，占公司股本总额的5.94%。
2、公司董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了会议。
3、本次股东大会由公司第六届董事会召集。
经验证，本次股东大会出席人员资格、召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司 2016年第一次临时股东大会以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审议并形成如下决议：
1、逐项审议通过关于调整非公开发行股票募集资金总额和发行数量的议案
由于本议案涉及关联交易，关联股东清华控股有限公司、西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、紫光集团有限公司和北京紫光通信科技集团有限公司回避了表决。
（1）发行数量及发行规模
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同意票 12,237,147股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票19,400股；弃权票0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：同意 12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决权股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。
（2）发行对象和认购方式
同意票 12,237,147股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票19,400股；弃权票0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：同意 12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决权股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。
（3）募集资金金额与用途
同意票 12,237,147股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票19,400股；弃权票0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：同意 12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决权股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。
2、审议通过关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案
同意票 12,237,147股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票19,400股；弃权票0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：同意 12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决权股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。
关联股东清华控股有限公司、西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、紫光集团有限公司和北京紫光通信科技集团有限公司回避了表决。
3、逐项审议通过关于签署附条件生效的《股份认购合同之补充协议》的议案
（1）《紫光股份有限公司与西藏林芝清创资产管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
同意票 12,237,147股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票19,400股；弃权票0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：同意 12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决权股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。
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关联股东清华控股有限公司、西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、紫光集团有限公司和北京紫光通信科技集团有限公司回避了表决。
（2）《紫光股份有限公司与西藏紫光通信投资有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
同意票 12,237,147股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票19,400股；弃权票0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：同意 12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决权股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。
关联股东清华控股有限公司、西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、紫光集团有限公司和北京紫光通信科技集团有限公司回避了表决。
（3）《紫光股份有限公司与西藏健坤爱清投资有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
同意票 12,237,147股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票19,400股；弃权票0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：同意 12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决权股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。
关联股东清华控股有限公司、西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、紫光集团有限公司和北京紫光通信科技集团有限公司回避了表决。
（4）《紫光股份有限公司与同方计算机有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
同意票 12,237,147股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票19,400股；弃权票0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：同意 12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决权股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。
关联股东清华控股有限公司、西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、紫光集团有限公司和北京紫光通信科技集团有限公司回避了表决。
（5）《紫光股份有限公司与上海华信长安网络科技有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
同意票 82,852,786股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
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99.98%；反对票19,400股；弃权票0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：同意 12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决权股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。
（6）《紫光股份有限公司与北京国研天成投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》
同意票 82,852,786股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的99.98%；反对票19,400股；弃权票0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：同意 12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决权股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。
4、审议通过关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案
同意票 82,852,786股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的99.98%；反对票19,400股；弃权票0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：同意 12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决权股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。现场会议按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。上述各项议案均以有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避了关联事项的表决。本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
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本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司 2016年第一次临时股东大会法律意见书》之专属签章页
经办律师：徐扬、郭伟
律师事务所负责人：刘耀辉
北京市重光律师事务所
二零一六年二月十五日
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