上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司 上海泰胜风能装备股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 泰胜风能
股票代码 300129
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|名称|住所地址|
|窦建荣|江苏省通州市先锋镇利民村|
|泰胜风能第一期员工持股计划||

独立财务顾问
二〇一五年六月
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在泰胜风能拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方窦建荣及募集配套资金交易对方泰胜风能第一期员工持股计划的管理机构泰胜风能，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得中国证监会核准。中国证监会和深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案 .................................................................................................. 10二、交易标的评估 .................................................................................................. 11三、股份锁定期 ...................................................................................................... 12四、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................... 12五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 14六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 14七、本次交易未导致本公司控制权变化 .............................................................. 15八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .............................................. 15九、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成关联交易 ...................................................................................................................... 15十、本次交易尚需履行的审批程序 ...................................................................... 15十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 16重大风险提示 ............................................................................................................. 20一、本次交易相关风险 .......................................................................................... 20二、蓝岛海工经营相关风险 .................................................................................. 21三、其他风险 .......................................................................................................... 22第一节本次交易概况 ............................................................................................... 24一、本次交易的背景 .............................................................................................. 24二、本次交易的目的 .............................................................................................. 24三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 25四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 26
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 33第二节交易各方基本情况 ....................................................................................... 35一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 35二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 41第三节交易标的基本情况 ....................................................................................... 47一、蓝岛海工基本情况 .......................................................................................... 47二、蓝岛海工的历史沿革 ...................................................................................... 47三、蓝岛海工股权结构及控制关系 ...................................................................... 52四、蓝岛海工下属公司情况 .................................................................................. 54五、蓝岛海工最近两年的主要财务数据及财务指标 .......................................... 54六、蓝岛海工的主要资产、负债状况及抵押、质押、担保情况 ...................... 55七、蓝岛海工的业务经营情况 .............................................................................. 62八、蓝岛海工涉及的未决诉讼情况 ...................................................................... 74九、蓝岛海工最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .......................... 75十、蓝岛海工的出资及合法存续情况 .................................................................. 77十一、交易对方关于本次交易的决策程序 .......................................................... 78十二、蓝岛海工报告期的主要会计政策及相关会计处理 .................................. 78第四节发行股份情况 ................................................................................................ 82一、本次交易方案 .................................................................................................. 82二、本次发行股份具体情况 .................................................................................. 82三、募集配套资金用途及其必要性和合理性分析 .............................................. 82四、本次发行对上市公司影响 .............................................................................. 94第五节交易标的评估 ................................................................................................ 95一、蓝岛海工的资产评估情况 .............................................................................. 95二、本次交易定价的依据以及公平合理性的分析 ............................................ 109三、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析 ............................ 113四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 114第六节本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 115
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、上市公司与窦建荣签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》 .... 115二、上市公司与泰胜风能第一期员工持股计划签署的《非公开发行股份认购协议》、《非公开发行股份认购协议之补充协议》 ............................................ 120第七节本次交易的合规性分析 .................................................................................................. 124一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 124二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................... 127三、独立财务顾问和律师意见 ............................................................................ 129第八节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 130一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ............................ 130二、蓝岛海工的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 135三、蓝岛海工财务状况和经营成果分析 ............................................................ 173四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 .................................................................................... 190第九节财务会计信息 ............................................................................................. 195一、资产负债表简表 ............................................................................................ 195二、利润表简表 .................................................................................................... 195三、现金流量表简表 ............................................................................................ 195第十节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 197一、同业竞争 ........................................................................................................ 197二、关联交易 ........................................................................................................ 198三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ................................................................................................................................ 202四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ................................................................................................................................ 202第十一节风险因素 ................................................................................................. 203一、本次交易相关风险 ........................................................................................ 203
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、蓝岛海工经营相关风险 ................................................................................ 204三、其他风险 ........................................................................................................ 205第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 207一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 207二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ........ 207三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................ 207四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 207五、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 216六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 217七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 219八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................... 221第十三节独立董事的核查意见 ............................................................................. 222第十四节中介机构关于本次交易的核查意见 ..................................................... 224一、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 224二、律师意见 ........................................................................................................ 225第十五节本次有关中介机构情况 ......................................................................... 227一、独立财务顾问：安信证券股份有限公司 .................................................... 227二、律师：国浩律师（上海）事务所 ................................................................ 227三、审计机构：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ............................ 227四、资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司 ........................................ 227第十六节上市公司、全体董事及有关中介机构声明 ......................................... 228一、上市公司、全体董事声明 ............................................................................ 228二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 229三、律师声明 ........................................................................................................ 230四、审计机构声明 ................................................................................................ 231五、评估机构声明 ................................................................................................ 232
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件及备查地点 ............................................................................. 233一、备查文件 ........................................................................................................ 233二、备查地点 ........................................................................................................ 233
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|上市公司、泰胜风能、本公司、公司|指|上海泰胜风能装备股份有限公司|
|蓝岛海工、标的公司|指|南通蓝岛海洋工程有限公司|
|交易标的、标的资产|指|南通蓝岛海洋工程有限公司49%股权|
|交易对方|指|窦建荣|
|泰胜风能第一期员工持股计划|指|上海泰胜风能装备股份有限公司－第一期员工持股计划，为上海泰胜风能装备股份有限公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工）共同设立的员工持股计划，全额用于认购本次交易募集配套资金的股份|
|董事会|指|上海泰胜风能装备股份有限公司董事会|
|股东大会|指|上海泰胜风能装备股份有限公司股东大会|
|本次交易|指|泰胜风能发行股份及支付现金购买窦建荣持有的蓝岛海工 49%的股份；同时，通过向特定对象定向发行的方式募集不超过17,820.00万元配套资金用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项目”|
|本次发行|指|蓝岛海工向窦建荣发行股份购买资产的行为，以及向特定对象定向发行股份募集配套资金的行为|
|报告书、本报告书|指|泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|审计机构、北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|律师、国浩|指|国浩律师（上海）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《适用意见 12号》|指|《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《重组与融资决定》|指|《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《备忘录 13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，2014 年 12 月 31日|
|报告期内|指|2013年、2014年|
|元，万元|指|无特别说明分别指人民币元，人民币万元|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
1．发行股份及支付现金购买资产
公司聘请中同华评估对蓝岛海工全部股东权益进行评估并出具评估报告（中同华评报字（2015）第 304号），评估基准日为 2014年 12月 31日，采用资产基础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，评估值为 59,300万元，49%蓝岛海工权益对应的评估值为29,057万元。
本次股份发行定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议（审议本次交易事项的董事会）决议公告日，公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 10.03元/股，发行价格应不低于前二十个交易日公司股票交易均价的90%（9.03元），经公司与交易对方窦建荣协商确定，公司向窦建荣发行股份的价格为 10.00元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将依据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定及相关规定进行相应调整。根据上述协议，本次交易公司向自然人窦建荣发行2,500万股股份及以现金支付4,000万元用以购买其持有的蓝岛海工49%的股份。经协商确定，在没有除权、除息事项时，本次蓝岛海工49%权益作价 29,000万元（2,500*10.00+4,000=29,000万元）。
按照公司 2014年利润分配方案，以截至 2014年 12月 31日公司总股本324,000,000股为基数向全体股东每10股派人民币现金1元（含税），合计派发人民币32,400,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 324,000,000股。转增股本后公司总股本变更为 648,000,000股。根据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定，公司本次交易中实际
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向窦建荣发行股份的价格调整为 4.95元/股，支付的股份应调整为 5,000万股。
因此，除权除息之后，本次蓝岛海工49%的股权作价 28,750万元（5,000*4.95+4,000=28,750万元）。
2．募集配套资金
此外公司拟以定向发行方式向泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 3,600万股，募集金额不超过 17,820万元人民币，且不超过拟购买资产交易价格100%。泰胜风能第一期员工持股计划拟全额认购该部分股份。
经双方协商，确定募集配套资金发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%（9.03元）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关规定做出相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据公司 2014年利润分配方案，公司本次交易中向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份的价格调整为4.95元/股。
本次交易完成后，泰胜风能将持有蓝岛海工100%的股权，窦建荣及泰胜风能第一期员工持股计划将成为泰胜风能的直接股东。
配套募集资金到位前，公司将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投入，待募集资金到位后再置换。如公司本次配套募集资金少于上述项目投资所需资金，不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决；如公司本次配套募集资金多于上述项目投资所需资金，剩余资金将用于蓝岛海工主营业务及补充蓝岛海工流动资金。
二、交易标的评估
中同华评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第 304号），在评估基准日2014年12月31日，蓝岛海工总资产账面价值为 52,482.19万元，总负债账面价值为17,943.00万元，净资产账面价值为34,539.19万元。收
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益法评估后股东全部权益价值为59,300.00万元，增值额为24,760.81万元，增值率为71.69%；资产基础法评估后股东全部权益价值 40,449.72万元，增值额为5,910.53万元，增值率为17.11%。
三、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
窦建荣拥有的本公司股份锁定期为：在本次收购中认购的股份自股份上市之日起36个月内不得进行转让、质押或其他任何形式的处分，36个月后可根据相关规定进行转让。
窦建荣本次交易取得泰胜风能发行的股份因泰胜风能分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）发行股份募集配套资金
向泰胜风能第一期员工持股计划发行的股份自股票上市之日起 36月内不得转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
窦建荣承诺蓝岛海工2015年、2016年、2017年预测净利润（扣除非经常性损益后，以下涉及承诺净利润，均为扣除非经常性损益后）分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。如果蓝岛海工2015年、2016年、2017年当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以股份方式进行补偿。
（二）补偿安排
根据本公司与窦建荣签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》，如蓝岛海工在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，应于公司年报公布后 60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：窦建荣根据其在本次交易中获得的股份承担股份补偿义务。对于股份补偿部分，公司有权以 1.00元的总价格予以回购并注销。
1.具体补偿方式
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易实施完成后，在每个承诺年度，公司委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的蓝岛海工扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
如果蓝岛海工2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以在本次收购中认购的泰胜风能股份补偿当年利润差额，补偿股份数应根据以下公式计算：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×窦建荣本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果窦建荣违反锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中认购的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于窦建荣对其持有的在本次收购中认购的公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
2.股份补偿程序
在承诺年度，如果蓝岛海工当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则泰胜风能应在计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知窦建荣。
泰胜风能应在专项审核意见出具后 10个工作日内召开董事会会议，确定窦建荣在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将窦建荣持有的该等股份数量划转至泰胜风能董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
泰胜风能就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，窦建荣持有的泰胜风能股票不享有表决权。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额2014.12.31|营业收入2014年|净资产2014.12.31|
|泰胜风能|277,105.66|143,818.64|171,309.25|
|蓝岛海工（49%股权）|25,716.27|7,035.38|16,924.20|
|本次交易成交金额|28,750.00|--|28,750.00|
|标的资产资产总额、资产净额账面值及成交额较高者、营业收入占泰胜风能相应指标的比例（%）|10.38|4.89|16.78|

本次交易成交金额未达到上市公司 2014年资产总额、净资产的50%以上，不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司的实际控制人为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林，其直接持有公司36.61%的股权。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，实际控制人将持有公司不低于33.98%的股份；考虑配套融资，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易成交金额未达到上市公司2014年12月31日资产总额的100%以上，且本次交易未
导致公司实际控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市的情形。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人持股比例为36.61%，为公司实际控制人。本次交易后，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人团队仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限测算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，泰胜风能的股本将由 64,800.00万股变更为约 73,400.00万股（按最大发行数计算）。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套
资金构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方窦建荣与泰胜风能不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易配套融资的认购方为泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象。
泰胜风能第一期员工持股计划中将包括泰胜风能现有部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工）。根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，募集配套资金构成关联交易。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行如下程序或获得下列批准方可实施：
1．本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股东大会审议通过本次交易；
2．中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1．关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明和承诺函||
|泰胜风能控股股东、实际控制人、泰胜风能第一期员工持股计划|作为上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司本次交易募集配套资金的认购人，本人保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。|
|窦建荣|作为上市公司本次交易的交易对方，本人保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。|
|2．关于股份锁定期的承诺||
|窦建荣|一、自本次发行的股份登记在本人名下之日起36个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；二、本次交易实施完成后，本人因泰胜风能送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。|
|泰胜风能第一期员工持股计划|自本次泰胜风能发行的股份登记在本人名下之日起36个月内，本人不得转让在本次交易中认购的股份。本次交易实施完成后，本人因泰胜风能送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。|
|3．关于避免同业竞争的承诺||
|窦建荣|作为上市公司本次交易的交易对方，为了从根本上避免同业竞争，消除侵占上市公司商业机会的可能性，本人陈述及承诺如下：1．本人承诺，在本人持有泰胜风能股份期间及之后一年，为避免本人、|

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||本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司届时正在从事的业务、有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2．本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予泰胜风能、蓝岛海工及其子公司；3．本人保证不利用对泰胜风能、蓝岛海工及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司相竞争的业务或项目；4．本人保证将赔偿泰胜风能、蓝岛海工及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。|
|4．关于规范关联交易的承诺||
|窦建荣|1．本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2．本次交易完成后，本人及其关联方将尽量减少、避免与蓝岛海工之间的关联交易，与蓝岛海工间发生的关联交易比例应当显著降低。3．本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4．本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。|
|5．关于竞业禁止的承诺||
|窦建荣|本人就竞业禁止事宜承诺如下：本人在泰胜风能、蓝岛海工任职期间及离职之日起一年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：1．自营或参与经营与蓝岛海工有竞争的业务，直接或间接生产经营与蓝岛海工有竞争关系的同类产品或服务；2．到与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或|

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||者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；3．为与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解蓝岛海工的核心技术等商业秘密，通过利诱、游说等方式干扰蓝岛海工与其在职员工的劳动合同关系，聘用蓝岛海工的在职员工，或者其他损害蓝岛海工利益的行为；4．与蓝岛海工客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移蓝岛海工的业务。以上2与3所指“与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织”由蓝岛海工认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请蓝岛海工予以书面确认。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。|
|6．关于与上市公司进行资产重组交易的承诺||
|窦建荣|本次交易对方窦建荣，特此承诺并保证，在本承诺函签署时，本人与泰胜风能签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》（下称“协议”，包括其补充协议，下同）时及办理股权交割时：1．本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与泰胜风能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；2．本人最近五年内未受过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；3．本人已依法对蓝岛海工履行出资义务，不能存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；4．本人合法持有蓝岛海工的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且除将该股权质押给泰胜风能以外，该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至泰胜风能名下；5．在本人与泰胜风能签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证除将该股权质押给泰胜风能以外，不就本人所持蓝岛海工的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证蓝岛海工正常、有序、合法经营，保证蓝岛海工不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为，保证蓝岛海工不进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有需要，本人及蓝岛海工须经泰胜风能书面同意后方可实施；6．本人保证蓝岛海工或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让蓝岛海工股权的限制性条款；7．本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让蓝岛海工股权的诉讼、仲裁或纠纷；8．蓝岛海工章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持蓝岛海工股权的限制性条款；9．本人已向泰胜风能及其聘请的中介机构充分披露了蓝岛海工及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次蓝岛海工资产重组的交易对方，就本人为本次资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本|

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||人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”；10．本人与泰胜风能及其5%以上股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系；11．除非事先得到泰胜风能的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向泰胜风能转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密；12．本人保证在股东权利范围内促使蓝岛海工在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立；13．本人保证蓝岛海工自成立以来未受到工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，蓝岛海工也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。如因蓝岛海工存在上述问题而产生的责任和后果由本人按49%的股权比例承担。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。|
|7．无违法违规承诺||
|蓝岛海工及其董事、监事、高级管理人员|截至本承诺函出具之日，南通蓝岛海洋工程有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近三年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并与交易相关各方及中介机构及时签署了保密协议，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易的方案、中国证监会核准本次交易的方案。
本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的资产评估价值增值较高风险
本次交易以 2014年 12月 31日作为审计、评估基准日，根据中同华评估出具的中同华评报字（2015）第304号《资产评估报告》，蓝岛海工49%股权收益法评估价值为29,057万元。截至2014年12月31日，蓝岛海工49%股权对应的净资产账面价值16,924.20，增值12,132.80万元，增值率为71.69%。本次交易标的资产的评估值增值率较高。虽然公司聘请了具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，但仍可能存在评估值增值较大的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）配套资金不能足额募集或募集失败的风险
本次配套募集资金将用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项目”，该项目旨在进一步提升蓝岛海工海上风电装备和海洋工程装备的技术能力和制造能力，为蓝岛海工进一步发展夯实基础。
若监管机构审批未获通过，则有可能导致本次交易的配套资金不能足够募集或募集失败，提醒广大投资者注意投资风险。
（五）业绩承诺不能完全实现的风险
交易对方窦建荣根据蓝岛海工的未来盈利做出了业绩承诺，蓝岛海工 2015
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年、2016年、2017年预测净利润分别为 5,000万元、6,000万元、7,200万元。
窦建荣保证并承诺，蓝岛海工2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润。上述业绩承诺系窦建荣基于海上风电装备、海洋工程装备行业未来发展趋势、现阶段国家政策，结合蓝岛海工以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等所作出的综合判断。但在业绩承诺期内，如海上风电装备、海洋工程装备行业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等，则存在蓝岛海工的业绩承诺无法实现的风险。
二、蓝岛海工经营相关风险
（一）经营风险
蓝岛海工成立于 2009年，属于快速成长中的新兴海上风电和海工装备制造商，2014年下半年以来国际油价下跌，对蓝岛海工海工装备和海上风电产品的需求均有负面影响。虽然海工装备和海上风电市场空间广阔，发展潜力巨大，但是不排除未来国际油价持续低迷，进一步减少公司产品需求，降低公司收入和盈利。同时，蓝岛海工主要原材料钢材、焊材等价格如果发生大幅波动、出口国相关进口政策或产业政策出现不利变化、海上风电和海工装备行业市场竞争加剧等不利因素，都会影响蓝岛海工的订单和生产，存在一定的经营风险。
（二）宏观经济和政策风险
蓝岛海工现有产品属于大型、特大型装备，均受宏观经济和国家相关产业政策的影响较大。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到海工装备、海上风电装备制造行业的景气度，进而影响到蓝岛海工已有产品和募投项目实施后新增产品的市场需求。
因此，在行业经营环境恶化时，公司现有产品和募投项目实施后新增产品的需求将受到影响，从而降低公司的盈利水平，存在由于行业经营环境变化导致公司收益水平下降的风险。
（三)下游客户不能按时付清货款和应收账款无法收回的财务风险
由于蓝岛海工重要订单的金额较大，如 2014年新增珠海桂山海上风电场示范项目订单、YAMAL钢结构分包项目订单、静海101号单腿自升式平台项目订单的金额均分别在1亿元以上，由于项目建设周期较长，如果下游客户财务状况
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发生变化，不能及时付清货款，将延长对蓝岛海工的资金占用时间，使蓝岛海工的财务状况和资金面更加紧张，造成营运资金不足，难以满足其他项目的需要，存在一定的财务风险和经营风险。
另外，如果下游客户的大额应收账款无法收回，不仅将造成蓝岛海工大额的坏账损失，大幅降低蓝岛海工当年净利润，也将给蓝岛海工正常的生产经营带来极大不利影响。
（四）部分土地使用权和房产权属证书尚未获得的风险
目前，蓝岛海工在用的部分土地使用权和房产权属证书尚未获得，虽然未取得权属证书的土地和房产非蓝岛海工的主要经营资产，不影响正常经营，且蓝岛海工目前正履行土地的“招拍挂”程序并已在启东市国土资源局网站（http://www.qdgtj.gov.cn）公示。但是仍然存在因为上述权属证书尚未获取而造成的相关法律风险。
三、其他风险
（一）上市公司经营和管理风险
本次交易完成后，蓝岛海工成为泰胜风能100%控股子公司，随着募集资金的投入使用、蓝岛海工和泰胜风能母公司业务的发展，其资产和业务规模都将进一步扩大，将对在经营管理、市场开拓、人员素质和内部控制等方面提出更高的要求，管理与运作的难度增加。如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司的生产经营、预期效益的实现带来不利影响，上市公司层面也存在一定的经营和管理风险。
（二）股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将直接影响股票的价格。此外，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等多方面因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给股票投资带来一定的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易的其他风险提示
本次交易亦存在其他包括但不限于交易对方违约风险。针对该风险，本公司
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）已委托独立财务顾问安信证券及其他中介机构对交易对方的诚信状况、标的公司的财务状况及盈利能力等进行了尽职调查。同时，为有效约束交易对方，避免因交易对方泄密、内幕交易、故意违约给上市公司及投资者带来损失，《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》中约定，“除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。”除上述风险外，本公司在本报告书第十一节披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司为蓝岛海工的控股股东
2013年5月14日，公司与窦建荣签订《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》，窦建荣将蓝岛海工的51%股权转让给泰胜风能。2013年8月 15日，交易双方完成股权交割事宜并完成了工商变更登记，泰胜风能持有蓝岛海工51%的股权，窦建荣持有其49%的股权，目前蓝岛海工法定代表人为窦建荣。
（二）蓝岛海工具有发展重型海上风能及海工装备的良好条件
蓝岛海工位于江苏启东船舶工业园区内，拥有风电企业少有的海岸线使用权，具有发展重型海上风能及海工装备的良好条件。随着国家一系列促进和支持海上风电政策的出台，蓝岛海工的现有生产条件已不能满足市场需求快速增长的需要，仍需通过建设专业的海上风电流水式生产线等进一步提升生产效率、降低生产成本，通过批量化、专业化和流水线的方式来生产塔架、导管架、管桩等海上风能装备，并提升产成品的物流能力，减少实施场地的占用。
（三）蓝岛海工资金面偏紧，不利于企业进一步发展
2013-2014年蓝岛海工的经营和业务发展迅速，2014年新增珠海桂山海上风电场示范项目订单总金额 1.57亿元，YAMAL钢结构分包项目订单金额约 1.77亿元（不含税）以及在建的静海101号单腿自升式平台项目，以上产品均属于超大型钢结构装备，其原材料占比较大、生产和建设周期较长，对资金的占用较大，蓝岛海工的资金处于较为紧张的局面，难以满足项目建设和产业升级需要。
二、本次交易的目的
（一）稳步发展上市公司主营业务，增强上市公司持续盈利能力
蓝岛海工是一家从事设计、开发及建造各类海洋工程装备、海洋大型钢结构制造及生产销售船舶配置设备等业务的企业，拥有海工资质及一支具有十余年经验的管理、生产团队，具有丰富的行业经验和制造经验。而海上风电重型装备属于海洋工程装备范畴，公司海上风电业务与蓝岛海工原有海洋工程业务有协同和
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）互补效应。海上风电装备的开发建造在我国处于发展上升期，从海上风电市场分析和需求预测来看具有广阔的市场前景。
公司控股蓝岛海工后，蓝岛海工在原有业务基础上，增加了海上风电装备业务，使公司主营业务得到拓宽和进一步发展。
本次交易是公司进一步向海上风电业务延伸的重要步骤之一。本次交易完成后，蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司，有利于保障公司的顺畅整体管理和生产经营，有利于增强公司的持续盈利能力。
（二）推动蓝岛海工业务发展，提升行业竞争力
本次交易前，蓝岛海工由于资金面偏紧，难以满足项目建设和产业升级需要。
本次交易募集配套资金不超过 17,820.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于重型装备产业协同综合技改项目，实施主体为蓝岛海工。该项目旨在进一步提升蓝岛海工海上风电装备和海洋工程装备的技术能力和制造能力，为蓝岛海工进一步发展夯实基础，提升蓝岛海工在海洋工程装备领域的竞争力。
（三）发挥整体优势，体现协同效应
海上风电塔架及海洋工程产品原材料占比较大、生产和建设周期较长，对资金的需求较大，因此蓝岛海工资金一直较为紧张。本次交易完成后，蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司，蓝岛海工将能够进一步借助泰胜风能的品牌优势和资金优势，泰胜风能将能够充分利用蓝岛海工的良好生产条件，共同提升重型海上风电和海工装备的生产能力和市场竞争力，成为公司新的业务增长点。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1．本公司决策过程
2015年3月15日，公司与窦建荣签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》，与泰胜风能第一期员工持股计划签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》；
2015年3月15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次交易的预案及有关协议；
2015年 6月 5日，公司与窦建荣签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，与泰胜风能第一期员工持股计划签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议之补充协议》；
2015年 6月 5日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并就配套募集资金金额进行了变更。
2．蓝岛海工的决策过程
2015年3月15日，蓝岛海工召开股东会，全体股东一致通过决议，同意蓝岛海工股东窦建荣向股东泰胜风能转让其所持有的蓝岛海工49%股权。
3．交易对方的决策过程
本次交易的交易对方为自然人窦建荣及泰胜风能第一期员工持股计划，已经与泰胜风能签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》、《非公开发行股份认购协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1．本次交易的正式方案尚需公司股东大会的批准；
2．尚需获得中国证监会核准本次交易方案。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
1．发行股份及支付现金购买资产
公司聘请中同华评估对蓝岛海工全部股东权益进行评估并出具评估报告（中同华评报字（2015）第 304号），评估基准日为 2014年 12月 31日，采用资产基础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，评估值为 59,300万元，49%蓝岛海工权益对应的评估值为29,057万元。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股份发行定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议（审议本次交易事项的董事会）决议公告日，公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 10.03元/股，发行价格应不低于前二十个交易日公司股票交易均价的90%（9.03元），经公司与交易对方窦建荣协商确定，公司向窦建荣发行股份的价格为 10.00元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将依据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定及相关规定进行相应调整。根据上述协议，本次交易公司向自然人窦建荣发行2,500万股股份及以现金支付4,000万元用以购买其持有的蓝岛海工49%的股份。经协商确定，在没有除权、除息事项时，本次蓝岛海工49%权益作价 29,000万元（2,500*10.00+4,000=29,000万元）。
按照公司 2014年利润分配方案，以截至 2014年 12月 31日公司总股本324,000,000股为基数向全体股东每10股派人民币现金1元（含税），合计派发人民币32,400,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 324,000,000股。转增股本后公司总股本变更为 648,000,000股。根据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定，公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的价格调整为 4.95元/股，支付的股份应调整为 5,000万股。
因此，除权除息之后，本次蓝岛海工49%的股权作价 28,750万元（5,000*4.95+4,000=28,750万元）。
2．募集配套资金
此外公司拟以定向发行方式向泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 3,600万股，募集金额不超过 17,820万元人民币，且不超过拟购买资产交易价格100%。其中，本次拟募集配套资金上限=发行股份及支付现金购买资产交易价格。泰胜风能第一期员工持股计划拟全额认购该部分股份。
经双方协商，确定募集配套资金发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%（9.03元）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将按照相关规定做出相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据公司 2014年利润分配方案，公司本次交易中向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份的价格调整为 4.95元/股。本次交易完成后，泰胜风能将持有蓝岛海工100%的股权，窦建荣及泰胜风能第一期员工持股计划将成为泰胜风能的直接股东。
（二）配套募集资金情况
本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过 17,820.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金|
|重型装备产业协同综合技改项目|17,820.00|17,820.00|
|合计|17,820.00|17,820.00|

项目实施主体为泰胜风能子公司蓝岛海工，蓝岛海工目前专业生产海洋工程装备和海上风电装备。
配套募集资金到位前，公司将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投入，待募集资金到位后再置换。如公司本次配套募集资金少于上述项目投资所需资金，不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决；如公司本次配套募集资金多于上述项目投资所需资金，剩余资金将用于蓝岛海工主营业务及补充蓝岛海工流动资金。
（三）本次交易的主要内容
1．协议签署日期
2015年3月15日，公司与窦建荣签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》，与泰胜风能第一期员工持股计划签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司－第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》；
2015年 6月 5日，公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，与泰胜风能第一期员工持股计划签署《非公开发行
股份认购协议之补充协议》。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2．交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为窦建荣，发行股份募集配套资金的交易对方为泰胜风能第一期员工持股计划，交易对方的具体情况见本报告书（草案）“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
3．标的资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为窦建荣持有的蓝岛海工49%的股权。
根据 2013年 5月窦建荣与公司签署的《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》及《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让事项之股权质押协议》，2013年8月13日，出质人窦建荣与质权人泰胜风能在南通市启东工商行政管理局办理了相关股权出质设立登记工商变更登记（公司股权出质设立登记（2013）第 08130001号），出质蓝岛海工股权数额 14,700万元，登记号320681000048。窦建荣同意将其持有的蓝岛海工剩余49%股权质押给公司，以担保其在业绩承诺期间可能出现的现金或股权补偿义务的履行。
4．本次交易中标的资产的价格及公允性
本次交易由中同华评估以 2014年 12月 31日为评估基准日对蓝岛海工的股东全部权益价值进行评估并出具专业的评估报告。
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第 304号），采用资产基础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，蓝岛海工所有者权益评估值为 59,300万元左右，49%蓝岛海工权益对应的评估值为 29,057万元；按照公司 2014年利润分配方案，根据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定，蓝岛海工49%权益作价28,750万元。最终交易价格须经公司股东大会审议通过。
5．本次交易上市公司对价支付情况
泰胜风能以发行股份和支付现金的方式购买窦建荣所持有的蓝岛海工49%的股权并募集配套资金，具体为：
（1）公司将向自然人窦建荣发行 2,500万股股份及以自有资金支付 4,000万元现金购买其持有的蓝岛海工49%的股份；按照公司 2014年利润分配方案，根据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）暨利润补偿意向协议》的约定，公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的价格调整为4.95元/股，支付的股份应调整为5,000万股；
（2）泰胜风能向拟设立的泰胜风能第一期员工持股计划发行不超过3,600.00万股股份，募集配套资金不超过17,820.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
6．本次交易股份发行情况
（1）发行股份种类和面值
在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式。发行股份购买蓝岛海工49%股权部分的发行对象为窦建荣，发行股份募集配套资金的发行对象为泰胜风能拟设立的泰胜风能第一期员工持股计划。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
①发行股份购买资产
泰胜风能本次发行股份购买资产部分的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议（审议本次交易事项的董事会）决议公告日。泰胜风能向窦建荣的发行价格为 10.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%（9.03元）；按照公司 2014年利润分配方案，根据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定，公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的价格调整为 4.95元/股。
②发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金部分的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议（审议本次交易事项的董事会）决议公告日。发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%（9.03元）；根据公司2014年利润分配方案，公司本次交易中向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份的价格调整为4.95元/股。
定价基准日前20个交易日泰胜风能股票交易均价＝定价基准日前20个交易
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日泰胜风能股票交易总额÷定价基准日前20个交易日泰胜风能股票交易总量。
定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。
（4）发行数量
①发行股份购买资产
本次交易中，泰胜风能拟向窦建荣发行 2,500.00万股股份及支付现金 4,000万元购买蓝岛海工49.00%的股权。按照公司2014年利润分配方案，根据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定，公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的数量调整为 5,000万股。
②发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金不超过 17,820.00万元，非公开发行股份不超过 3,600.00万股。公司拟设立泰胜风能第一期员工持股计划全额认购该部分股份。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（6）锁定期
①发行股份购买资产
窦建荣拥有的本公司股份锁定期为：在本次收购中认购的股份自股份上市之日起36个月内不得进行转让、质押或其他任何形式的处分，36个月后可根据相关规定进行转让。
窦建荣本次交易取得泰胜风能发行的股份因泰胜风能分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
②发行股份募集配套资金
向泰胜风能第一期员工持股计划发行的股份自股票上市之日起 36月内不得转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
（7）期间损益安排
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在过渡期内，蓝岛海工自审计、评估基准日至交割完成日的损益由泰胜风能享有。
（8）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的泰胜风能滚存的未分配利润由本次发行后泰胜风能的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方窦建荣与泰胜风能不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易配套融资的认购方为泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象。
泰胜风能第一期员工持股计划里将包括泰胜风能现有部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工）。根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，募集配套资金构成关联交易。
（五）本次交易不构成重大资产重组
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额2014.12.31|营业收入2014年|净资产2014.12.31|
|泰胜风能|277,105.66|143,818.64|171,309.25|
|蓝岛海工（49%股权）|25,716.27|7,035.38|16,924.20|
|本次交易成交金额|28,750.00|--|28,750.00|
|标的资产资产总额、资产净额账面值及成交额较高者、营业收入占泰胜风能相应指标的比例（%）|10.38|4.89|16.78|

本次交易成交金额未达到上市公司 2014年资产总额、净资产的50%以上，不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。此外，本次交易涉及发
行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司的实际控制人为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林，其直接持有公司36.61%的股权。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，实际控制人将持有公司不低于33.98%的股份；考虑配套融资，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易成交金额未达到上市公司2014年12月31日资产总额的100%以上，且本次交易未导致公司实际控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（七）本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人持股比例为36.61%，为公司实际控制人。本次交易后，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人团队仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（八）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限测算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，泰胜风能的股本将由 64,800.00万股变更为约 73,400.00万股（按最大发行数计算）。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后公司的股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 64,800万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产预计发行 5,000.00万股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过3,600.00万股。本次交易完成后，窦建荣将持有本公司5,000.00万股股份，占比约6.81%（募集配套资金按发行3,600.00万股计算）。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||发行股份募集配套资|
|股东名称|本次交易前|发行股份购买资产后||
||||金后|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份数量|||||股份数量||||股份数量|||
|||||占比（%|）||||占比（%）||||占比（%）|
|||（万股）|||||（万股）||||（万股）|||
|柳志成|5,815.86||8.98|||5,815.86||8.33||5,815.86||7.92||
|黄京明|5,514.64||8.51|||5,514.64||7.90||5,514.64||7.51||
|窦建荣|--||--|||5,000.00||7.16||5,000.00||6.81||
|夏权光|3,141.38||4.85|||3,141.38||4.50||3,141.38||4.28||
|朱守国|2,941.38||4.54|||2,941.38||4.21||2,941.38||4.01||
|张锦楠|2,384.58||3.68|||2,384.58||3.42||2,384.58||3.25||
|林寿桐|2,028.06||3.13|||2,028.06||2.91||2,028.06||2.76||
|张福林|1,895.50||2.93|||1,895.50||2.72||1,895.50||2.58||
|泰胜风能第一期员工持股计划|--||--|||--||--||3,600.00||4.90||
|其他|41,078.60||63.38|||41,078.60||58.85||41,078.60||55.97||
|合计|64,800.00||100.00|||69,800.00||100.00||73,400.00||100.00||

（二）本次交易前后主要财务数据比较
本次交易是公司收购其控股子公司蓝岛海工49%股权，本次交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债、收入、成本、费用等均没有发生变化。本次交易后，归属上市公司的所有者权益与归属上市公司净利润有所增加，少数股东权益与少数股东损益有所减少。
如果本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，蓝岛海工的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|上海泰胜风能装备股份有限公司|
|公司英文名称：|ShanghaiTaishengWindPowerEquipmentCo.,Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300129|
|证券简称：|泰胜风能|
|注册地址：|上海市金山区卫清东路 1988号|
|办公地址：|上海市金山区卫清东路 1988号|
|注册资本：|64,800万元|
|法定代表人：|柳志成|
|营 业 执 照 注 册号：|310228000422771|
|邮政编码：|201508|
|联系电话：|021-57243692|
|传真：|021-57243692|
|公司网站：|www.shtsp.com|
|经营范围：|风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，风力发电设备、辅件、零件销售（涉及行政许可的凭许可证经营）；经营期限：2001 年4月13日至不约定期限。|

（二）公司历史沿革及股本变动情况
1．公司的设立及上市
公司系由上海泰胜电力工程机械有限公司全体股东柳志成、黄京明、李文、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、王健摄、张福林、尤定锡、蔡循江、吴绅、
黄琬婷、朱津虹、黄伟光、李敬斌、钱金良、林志南、张海丽、祝祁、柳然、俞
霞、邹涛 23位自然人以及上海中领创业投资有限公司、涌金实业（集团）有限
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司、上海领汇创业投资有限公司3家法人作为发起人，以截至2009年5月31日经福建立信闽都闽信审字（2009）第 A022号审计报告审计确认的净资产值 211,161,248.61元按 1:0.4262的比例折为股份公司 9,000万元股份（其中：余额 121,161,248.61元计入资本公积），整体变更为股份有限公司。公司已于 2009年6月30日完成了工商变更登记手续。
2010年9月16日，公司取得中国证监会“证监许可[2010]1291号”《关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》。2010年 10月 8日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格 31.00元/股。2010年 10月 13日，立信中联闽都会计师事务所有限公司出具中联闽都验字[2010]019号验资报告审验。发行后，公司注册资本增加至12,000.00万元。2010年10月19日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
2．上市后的股本变动情况
（1）2011年转增股本
2011年 4月 11日，根据公司 2010年度股东大会决议，公司以 2010年 12月31日总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。公司注册资本变更为21,600万元。
（2）2012年转增股本
2012年 5月 22日，根据公司 2011年度股东大会决议，公司以 2011年 12月31日总股本21,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。公司注册资本变更为32,400万元。
（3）2015年转增股本
2015年 5月 11日，根据公司 2014年度股东大会决议，公司以 2014年 12月31日总股本32,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司注册资本变更为64,800万元。本次权益分派股权登记日为：2015年5月20日，除权除息日为：2015年5月21日。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）上市公司控股股东及实际控制人
公司无控股股东。柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人为公司实际控制人，合计持有公司36.61%股份。
公司实际控制人的基本情况如下：
1．柳志成
公司董事长、法定代表人。现持有公司58,158,622股，持股比例8.98%。公司创始人之一。男，1953年出生，高中学历，机械工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江省瑞安冷锻厂副厂长，瑞安市压力容器制造厂副总经理、总经理，瑞安市泰胜电力工程机械有限公司总经理，上海泰胜电力工程机械有限公司执行董事兼总经理。
2．黄京明
公司副董事长、总经理。现持有公司55,146,456股，持股比例8.51%。公司创始人之一。男，1956年出生，大专学历，机械设计与制造工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江省瑞安市压力容器制造厂副总经理兼总工程师，浙江省瑞安泰胜电力工程机械有限公司副总经理兼总工程师，上海泰胜电力工程机械有限公司副总经理兼总工程师。
3．夏权光
公司董事，兼任公司生产部经理。现持有公司31,413,882股，持股比例4.85%。
公司创始人之一。男，1954年出生，初中学历，铆焊技师，中国国籍，无境外永久居留权。2009年6月28日起任公司董事，兼任公司生产部经理。曾任浙江省瑞安市压力容器制造厂铆焊工、施工队长、生产经营主任、经理，瑞安泰胜电力工程机械有限公司副总经理、总经理，上海泰胜电力工程机械有限公司生产部经理。
4．朱守国
公司董事，兼任公司综合管理部经理。现持有公司29,413,882股份，持股比例4.54%。公司创始人之一。男，1954年出生，初中学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江省瑞安压力容器厂工程队长，瑞安泰胜生产部经理，上海泰胜电力工程机械有限公司综合管理部经理。
5．林寿桐
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司董事，兼任公司采购部经理。现持有公司 20,280,642股份，持股比例3.13%。公司创始人之一。男，1952年出生，小学学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾在浙江省瑞安交通机械厂、瑞安压力容器厂任职，曾任上海泰胜电力工程机械有限公司供应部经理。
6．张锦楠
公司董事、副总经理，兼任东台泰胜总经理。现持有公司23,845,762股份，持股比例3.68%。公司创始人之一。男，1952年出生，高中学历，工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江省瑞安压力容器制造厂工艺技术科科长、工艺责任工程师、副总经理、总经理，上海泰胜电力工程机械有限公司副总经理。
7．张福林
公司董事、副总经理，兼任公司技术质量部经理。现持有公司 18,954,972股份，持股比例2.93%。男，1965年出生，大学专科学历，机械工程师，持有无损检测Ⅱ级证书（RT、UT），中国国籍，无境外永久居留权。曾担任浙江省瑞安市压力容器制造厂压力容器检验员、总检验员、质量检验责任工程师等职，浙江省瑞安泰胜电力工程机械有限公司技术质量总监，上海泰胜电力工程机械有限公司总经理助理。
（四）上市公司最近三年控股权变动情况
公司上市以来，实际控制人一直为柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人。公司上市以来控股权未发生变动。
2009年8月28日，柳志成等七人签订《一致行动人协议》，对一致行动关系进行了明确约定。2010年 10月 19日，公司于深圳证券交易所创业板上市。
2013年 10月 19日，柳志成等七人续签《一致行动人协议之补充协议》。2014年10月28日，柳志成等七人重新签署《一致行动人协议》。协议期限为：2014年10月19日起至2015年10月18日。
柳志成等七人自 2001年以来对公司进行了共同控制，协议七方在公司重大问题的决策上均保持了一致行动，七人均为公司现任董事。现行《一致行动人协议》特别约定：（1）协议七方应当在公司每次股东大会（或董事会）召开前，对该次股东大会（或董事会）审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票；如若协议七方未能或者经过协商仍然无法就股东大会（或董事会）审议事项达成一
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）致意见的，则各方一致同意：无条件依据柳志成先生所持意见，对股东大会（或董事会）审议事项进行投票；或由黄京明先生等其他六方不作投票指示而委托柳志成先生对股东大会（或董事会）审议事项进行投票。（2）协议七方应当共同向股东大会（或董事会）提出提案，每一方均不会单独或联合他人向股东大会（董事会）提出未经过协议七方充分协商并达成一致意见的提案。（3）协议有效期内，未经其他各方书面同意或者达成相关书面协议，任何一方不得转让其所持有的全部或者部分公司非限售流通股股票，或者委托任何其他第三方管理其所持有的公司股份，或者为其所持有的公司股份设定股权质押等任何形式的权益负担。
协议各方实施上述行为后应于次日前向公司提交书面告知函及其他各方书面同意材料或者书面协议，并严格按照证券法规要求，及时履行信息披露义务。
（五）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
（六）上市公司主营业务概况
公司主营业务为风力发电机塔架及海洋工程设备的生产与销售。公司自 2001年 4月设立以来，一直专业从事风电发电机塔架经营，公司可定制生产100KW、850KW、1.5MW、2MW、2.5MW、3MW、3.6MW、6MW等全系列风机塔架。公司与国内外主要大型风力发电业主、风力发电机整机企业均有多年良好的稳固的合作关系，公司“TSP”品牌在业内拥有良好的口碑。
公司自2010年10月在深圳证券交易创业板上市以来，业务又进一步取得了长足发展，公司加大生产基地的合理布局建设。公司风力发电机塔架业务自陆上风力发电机塔架领域延伸到海上风力发电机塔架领域。目前，公司是国内领先的风力发电机组配套塔架制造商，通过优势资源聚集及产业拓展，在风电行业已形成集技术研发、零部件供应、风电场开发、风电场技术服务为一体的产业链布局。
2013年公司优化资源配置，调整单一业务结构，通过收购蓝岛海工51%的股权，向重型海上风电及海洋工程等高端装备制造业延伸。目前蓝岛海工海上风电及海洋工程业务进展顺利、发展态势良好，蓝岛海工成功向客户交付国内最大的 6.5MW海上风电机组导管架，开建珠海桂山海上风电场示范项目导管架及附属设备采购项目批量化海上风电设备订单，完成新加坡静海公司的静海101号单腿自升式平台。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，公司加大研发中心投入，持续升级公司专有生产制造工艺。公司取得了多项研发成果。例如，公司取得 III类压力容器资质取证及产品延伸开发，双丝埋弧焊工艺、自动抛丸技术在风机塔架中的应用，进行海上风力发电机塔架焊接技术研发，S420级钢风机塔架新产品研发，GW2500-80风机塔架新产品研发，V90风机塔架新产品研发，风机塔架门框新产品研发，风力机塔架平台新型联接方式的研发，公司已取得多项专利。
公司经营情况良好，产品订单充足，公司产品售价稳定。2014年，公司营业收入143,818.64万元，比上年增长33.26%；利润总额13,201.32万元，比上年增长74.02%；归属于上市公司普通股股东的净利润 9,706.58万元，比上年增长25.40%。公司盈利能力稳步提高。
未来，公司将紧紧围绕行业发展趋势，持续以市场需要和客户需要为导向，做大做强公司风力发电机塔架、海洋工程设备、风力发电场开发与维护等核心主业，通过研发新产品、新工艺，挖掘并形成高附加值的产业链，有效提升公司的核心竞争力，不断增大公司整体价值，实现公司的可持续发展。
（七）公司最近三年主要财务指标
根据北京兴华出具的《审计报告》（（2015）京会兴审字第 62000019号、（2014）京会兴审字第50620003号、（2013）京会兴审字第04031785号），公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|277,105.66|237,830.68|194,659.51|
|负债总额|105,796.41|74,059.28|53,313.61|
|所有者权益|171,309.25|163,771.41|141,345.91|
|归属于母公司股东权益|151,464.81|144,451.43|138,308.56|
|利润表项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|143,818.64|107,925.36|67,132.12|
|营业成本|111,785.02|85,679.79|51,336.56|
|营业利润|12,873.09|7,251.75|5,406.10|
|利润总额|13,201.32|7,586.27|6,057.51|
|净利润|9,652.22|6,939.08|5,687.95|
|归属于母公司股东的净利润|9,706.58|7,740.47|5,836.04|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|现金流量表项目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|7,268.59|6,545.53|6,647.74|
|投资活动产生的现金流量净额|2,731.12|-59,324.75|-14,817.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|150.77|3,723.18|61.10|
|现金及现金等价物净增加|10,025.33|-49,260.53|-8,125.32|
|财务指标|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|2012.12.31/2012年|
|资产负债率（%）|38.18|31.14|27.39|
|流动比率|1.73|1.99|2.84|
|速动比率|1.10|1.49|2.09|
|应收账款周转率|3.60|3.28|2.72|
|存货周转率|2.25|2.30|1.48|
|毛利率（%）|22.27|20.61|23.53|
|加权平均净资产收益率（%）|6.54|5.48|4.28|
|每股收益（基本）（元/股）|0.30|0.24|0.18|
|每股净资产（元/股）|4.67|4.46|4.27|
|每股经营活动产生的现金流量净额|0.22|0.20|0.21|

（元/注股：）上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
为使数据具有可比性，公司按照2014年12月31日的股数重新计算各比较期间的每股经营活动产生的现金流量净额、每股收益和每股净资产。
（八）上市公司合法合规性说明
截至本报告书（草案）出具日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，公司也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
二、交易对方基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方
1．窦建荣的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|窦建荣|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|32062419680712****|
|住所||江苏省通州市先锋镇利民村||
|通讯地址||江苏省启东市船舶海工工业园区蓝岛路1号||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）窦建荣自蓝岛海工设立至2013年7月25日任蓝岛海工法定代表人、总经理；
2013年 7月 25日至 2015年 4月 23日担任蓝岛海工副董事长、总经理；2015年4月24日至今担任担任蓝岛海工法定代表人、副董事长、总经理。
截至本报告书（草案）出具日，窦建荣持有蓝岛海工49%股权。
2．窦建荣控制的企业情况
本次交易前，窦建荣及其控制的企业与上市公司均不存在关联关系，均未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
截至本报告书（草案）出具日，除蓝岛海工外，窦建荣所投资的其他公司如下：
（1）南通蓝水船舶工程有限公司
成立日期：2007年04月13日
公司住所：南通市通州区石港镇米市桥东路4号
法定代表人：窦建荣
注册资本：1,100万元人民币
公司注册号：320683000163303
公司类型：有限责任公司
股东构成：窦建荣持有90%股权
经营范围：船舶分段制作；机械设备、电气设备、机电设备安装、维修；船舶喷涂服务；脚手架搭建、租赁服务；喷涂设备销售、租赁；管道和设备安装；
防腐保温工程施工。（经营范围中涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）海阳蓝岛海洋工程有限公司
成立日期：2007年12月03日
公司住所：山东省海阳市旅游度假区烟凤路东侧
法定代表人：窦建荣
注册资本：3,000万元人民币
公司注册号：370687000000044
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
股东构成：窦建荣持有95%股权
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营范围：海洋船舶工程施工；机械设备、电气设备、机电设备安装、维修；
船舶喷涂服务；脚手架搭建、租赁服务；喷涂设备销售、租赁；管道和设备安装；
防腐保温工程施工，劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）江苏蓝水海洋工程有限公司
成立日期：2014年04月14日
公司住所：启东海工船舶工业园蓝岛大道9号
法定代表人：程雪艳
注册资本：1,000万元人民币
公司注册号：320681000321437
公司类型：有限责任公司（法人独资）
股东构成：南通蓝水船舶工程有限公司持有100%的股权
经营范围：机械设备、电气设备、机电设备安装、维修；船舶喷涂服务；脚手架搭建、租赁服务；喷涂设备销售、租赁；管道和设备安装；防腐保温工程施工。（经营范围中涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3．窦建荣与上市公司的关联关系说明
截至本报告书（草案）出具日，窦建荣与上市公司共同持有蓝岛海工的股权。
除此以外，窦建荣在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
4．窦建荣向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书（草案）出具日，窦建荣未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
5．交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内，窦建荣不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
6．交易对方最近五年的诚信情况说明
本次交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的交易对方为泰胜风能第一期员工持股计划。
泰胜风能第一期员工持股计划为本公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工）拟共同设立的员工持股计划，全额用于认购本次交易募集配套资金的股份，认购股份数量不超过3,600万股，由泰胜风能的员工自筹资金不超过17,820万元认购。
该员工持股计划的对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工）。公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身薪酬等合法途径。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
截至本报告书（草案）出具日，该员工持股计划草案已经公司董事会审议通过，尚未正式成立。泰胜风能董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持股计划草案并提交股东大会审议。在本次重大资产重组事项经中国证监会核准后，该员工持股计划即可实施。
关于泰胜风能第一期员工持股计划的详细情况可参见公司公告的《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》、《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议之补充协议》及其他相关公告。
1．泰胜风能第一期员工持股计划的参加对象及确定标准
员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
参加本员工持股计划的范围为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工），参加对象须在公司或下属控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
2．泰胜风能第一期员工持股计划的资金来源
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）员工持股计划筹集资金总额为17,820万元，分为360,000份份额，每份份额为495元。单个员工必须认购整数倍份额，且最低认购金额为495元（即1份），超过495元的，以495元的整数倍累积计算。
公司正式员工参与员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
员工持股计划通过合法方式所持有的本公司股票总数不超过全部股份的10%，且任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司全部股份的1%。
3．员工持股计划的存续期及锁定期
员工持股计划的存续期为 48个月，自上市公司公告标的股票登记至泰胜风能第一期员工持股计划名下时起算。
泰胜风能第一期员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至泰胜风能第一期员工持股计划名下时起算。
4．员工持股计划的管理
本员工持股计划自行管理。
5．与上市公司的关联关系说明
泰胜风能第一期员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，为上市公司的关联方。
6．向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书（草案）出具日，泰胜风能第一期员工持股计划未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
7．交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书（草案）出具日，泰胜风能第一期员工持股计划暂未设立，不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
8．交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书（草案）出具日，泰胜风能第一期员工持股计划暂未设立，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施或受到证券交易所纪律处分等情况。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易标的基本情况
一、蓝岛海工基本情况
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|公司名称：|南通蓝岛海洋工程有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|窦建荣|
|营业执照注册号：|320681000183337|
|组织机构代码：|69336226-5|
|税务登记证：|启国税字 320681693362265号|
|注册资本：|35,000万元人民币|
|注册地址：|启东市船舶海工工业园区蓝岛路 1号|
|办公地址：|启东市船舶海工工业园区蓝岛路 1号|
|经营范围：|设计、建造、销售各类海洋工程装备、风力发电设备、辅助船、钢结构，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，自有动产、房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、蓝岛海工的历史沿革
（一）蓝岛海工设立
蓝岛海工设立时名称为南通蓝岛来福士海洋工程有限公司，成立于 2009年 8月 19日。蓝岛海工设立时，由海阳蓝岛海洋工程有限公司和张艳红共同出资组建（海阳蓝岛海洋工程有限公司是窦建荣控制的公司，窦建荣持有95%股权），公司注册资本 30,000万元，由股东分期认缴。其中：海阳蓝岛海洋工程有限公司认缴24,000万元，占注册资本80%，张艳红认缴6,000万元，实缴6,000万元，占注册资本20%。2009年8月19日，南通三角州联合会计师事务所出具三角州验字（2009）321号验资报告对首次出资张艳红认缴的6,000万元予以验证确认。
（二）蓝岛海工历次增资及股权转让情况
1．蓝岛海工第一次股权转让
根据2010年1月18日股东会决议，海阳蓝岛海洋工程有限公司将其认缴的
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）80%的南通蓝岛来福士海洋工程有限公司股权按 1:1全部转让给张艳红，张艳红认缴100%注册资本，南通蓝岛来福士海洋工程有限公司由有限公司变更为自然人独资有限公司，2010年1月25日，南通市启东工商行政管理局准予变更登记。
（1）第二期出资
2010年 8月 19日，张艳红缴纳第二期出资额 3,500万元，南通蓝岛来福士海洋工程有限公司注册资本不变，实收资本变更为9,500万元，其中张艳红实缴出资为人民币 9,500万元。2010年 8月 19日，南通宏瑞联合会计师事务所出具通宏瑞验（2010）52号验资报告验证予以验证确认。
（2）第三期出资
2010年 8月 20日，张艳红缴纳第三期出资额 2,500万元，南通蓝岛来福士海洋工程有限公司注册资本不变，实收资本变更为 12,000万元，其中张艳红实缴出资为人民币12,000万元。2010年8月20日，南通宏瑞联合会计师事务所于出具通宏瑞验（2010）54号验资报告验证确认。
（3）第四期出资
2010年 8月 23日，张艳红缴纳第四期出资额 3,500万元，南通蓝岛来福士海洋工程有限公司注册资本不变，实收资本变更为人民币 15,500万元，其中张艳红实缴出资为人民币15,500万元。2010年8月24日，南通宏瑞联合会计师事务所出具通宏瑞验（2010）56号验资报告验证确认。
（4）第五期出资
2010年 8月 30日，张艳红缴纳第 5期出资额 2,500万元，南通蓝岛来福士海洋工程有限公司注册资本不变，实收资本变更为人民币 18,000万元，其中张艳红实缴出资为人民币18,000万元。2010年8月31日，南通宏瑞联合会计师事务所出具通宏瑞验（2010）58号验资报告验证确认。
（5）第六期出资
2010年 8月 31日，张艳红缴纳第 6期出资额 2,960万元，南通蓝岛来福士海洋工程有限公司注册资本不变，实收资本变更为人民币 20,960万元，其中张艳红实缴出资为人民币20,960万元。2010年8月31日，南通宏瑞联合会计师事务所出具通宏瑞验（2010）60号验资报告验证确认。
2．蓝岛海工第二次股权转让
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据 2010年 9月 6日签署的股权转让协议及当日召开的南通蓝岛来福士海洋工程有限公司股东会决议，张艳红将其持有的85%的南通蓝岛来福士海洋工程有限公司股权作价1:1转让给南通蓝水船舶工程有限公司（南通蓝水船舶工程有限公司是窦建荣控制的公司），南通蓝岛来福士海洋工程有限公司由自然人独资有限公司变更为有限公司，2010年9月13日，南通市启东工商行政管理局准予变更。
（1）蓝岛海工名称变更
2011年 1月 7日，经南通工商行政管理局核准，南通蓝岛来福士海洋工程有限公司名称由变更为南通蓝岛海洋工程有限公司。
（2）第七期出资
2011年 5月 25日，南通蓝水船舶工程有限公司缴纳第七期出资额 5,000万元，蓝岛海工注册资本不变，实收资本变更为人民币 25,960万元，其中张艳红实缴出资为人民币 4,500万元，南通蓝水船舶工程有限公司实缴出资为 21,460万元。2011年 5月 25日，南通新江海联合会计事务所出具通新验（2011）023号验资报告验证确认。
（3）第八期出资
2011年8月2日，南通蓝水船舶工程有限公司缴纳第八期出资额1,930万元，蓝岛海工注册资本不变，实收资本变更为人民币 27,890万元，其中张艳红实缴出资为人民币4,500万元，南通蓝水船舶工程有限公司实缴出资为23,390万元。
2011年8月3日，南通金证会计师事务所出具通金证验字（2011）126号验资报告验证确认。
（4）第九期出资
2011年8月4日，南通蓝水船舶工程有限公司缴纳第9期出资额2,110万元，蓝岛海工注册资本不变，实收资本变更为人民币 30,000万元，至此，公司注册资本全部缴足。
至此，蓝岛海工的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南通蓝水船舶工程有限公司|25,500.00|85.00|
|2|张艳红|4,500.00|15.00|
|合计||30,000.00|100.00|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年8月4日，南通金证会计师事务所出具通金证验字（2011）131号验资报告验证确认。
3．蓝岛海工第三次股权转让
根据 2011年 8月 8日股东会决议，张艳红将其所持蓝岛海工15%的出资计 4,500万元按 1:1作价全部转让给窦建荣。股权转让后，蓝岛海工股东出资情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南通蓝水船舶工程有限公司|25,500.00|85.00|
|2|窦建荣|4,500.00|15.00|
|合计||30,000.00|100.00|

2011年8月26日，南通市启东工商行政管理局准予变更登记。
4．蓝岛海工第四次股权转让
2013年 1月 5日，根据蓝岛海工股东会决议，南通蓝水船舶工程有限公司将其所持公司85%的出资计 25,500万元，按 1:1作价全部转让给窦建荣，转让完成后，窦建荣持有南通蓝岛海洋工程有限公司的100%股权，蓝岛海工的公司性质变更为有限公司（自然人独资），蓝岛海工股东出资情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|窦建荣|30,000.00|100.00|
|合计||30,000.00|100.00|

2013年1月23日，南通市启东工商行政管理局准予变更登记。
本次股权转让双方为窦建荣及窦建荣控制的企业，因此本次股权转让按 1:1作价进行。
5．蓝岛海工第五次股权转让，成为泰胜风能控股子公司
2013年5月14日，上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣签订《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》，窦建荣将蓝岛海工的51%股权转让给泰胜风能。
2013年8月15日，交易双方完成股权交割事宜并完成了工商变更登记，泰胜风能持有蓝岛海工51%的股权，窦建荣持有其49%的股权，南通市启东工商
行政管理局重新核发了《企业法人营业执照》，蓝岛海工法定代表人变更为柳志
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成。股权转让后，蓝岛海工股东出资情况为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海泰胜风能装备股份有限公司|15,300.00|51.00|
|2|窦建荣|14,700.00|49.00|
|合计||30,000.00|100.00|

本次股权转让的定价依据包括：北京兴华为蓝岛海工 2012年度的财务状况及经营成果出具了[2013]京会兴审字第 04031405号审计报告。中同华评估为蓝岛海工截至 2012年 12月 31日股东全部权益评估价值出具了中同华评报字（2013）第 143号资产评估报告书，根据资产基础法评估，蓝岛海工100%股权的评估价值为 33,041.01万元。考虑到蓝岛海工所拥有稀缺的海岸线资源和海工市场的发展前景，交易双方最终协商将蓝岛海工100%股权作价38,800万元，泰胜风能收购窦建荣持有的蓝岛海工51%的股权交易价格为19,788.00万元。
本次股权转让双方不存在关联关系。
根据《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》及《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让事项之股权质押协议》，窦建荣先生同意将其持有的蓝岛海工剩余49%股权质押给公司，以担保其在业绩承诺期间可能出现的现金或股权补偿义务的履行。2013年8月13日，出质人与质权人在南通市启东工商行政管理局办理了相关股权出质设立登记工商变更登记（公司股权出质设立登记（2013）第08130001号），出质蓝岛海工股权数额14,700万元，登记号320681000048。窦建荣承诺目标蓝岛海工2013年、2014年、2015年、2016年经审计的净利润分别不低于人民币-1,000.00万元、2,000.00万元、4,000.00万元、6000.00万元。2013年、2014年，窦建荣完成其业绩承诺。
6．蓝岛海工第一次增资
2013年 12月 19日，蓝岛海工股东会作出决议，同意蓝岛海工增加注册资本5,000万元，泰胜风能与窦建荣同比例增加，本次增资分两期缴纳。其中，泰胜风能出资 2,550万元，窦建荣出资 2,450万元。增资完成后，蓝岛海工注册资本增加至 35,000万元，泰胜风能与窦建荣仍分别持有其51%和49%的股权。第一期增资缴纳 4,050万元，泰胜风能缴纳 2,550万元，窦建荣缴纳 1,500万元。
2013年12月20日，第一期增资4,050万元缴纳完成，南通金证会计师事务所有
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限公司出具了通金证验资（2013）413号验资报告予以验证。蓝岛海工注册资本变更为35,000万元，实收资本变更为34,050万元。
2014年 10月 23日，窦建荣完成第二期增资 950万元的缴纳，南通金证会计师事务所有限公司出具了通金证验字（2014）080号验资报告予以验证。蓝岛海工注册资本与实收资本均变更为35,000万元。
本次增资为蓝岛海工既有股东按持股比例同比进行，是股东对企业发展予以支持的行为。
除上述已披露内容，蓝岛海工最近三年股权变动都已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、蓝岛海工股权结构及控制关系
（一）股权结构
本次交易前，蓝岛海工的股权控制结构如下图所示：
上海泰胜风能装备股份有
窦建荣
限公司
51% 49%
南通蓝岛海洋工程有限公司
截至本报告书（草案）出具日，蓝岛海工不存在控股、参股公司。
本次交易完成后，蓝岛海工的股权控制结构如下图所示：
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海泰胜风能装备股份有
限公司
100%
南通蓝岛海洋工程有限公司
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书（草案）出具日，公司直接持有蓝岛海工51%的股权，是蓝岛海工的控股股东。公司的基本情况参见本报告书“第二节交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”。
公司无控股股东。柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人为公司实际控制人，也是蓝岛海工的实际控制人。
（三）蓝岛海工章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书（草案）出具日，蓝岛海工的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（四）核心技术人员、管理人员的基本情况以及重组后的任职安排
蓝岛海工核心技术人员、管理人员如下：
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|-|-|
|董事会|柳志成（兼任董事长）、窦建荣（副董事长）、黄京明（兼任）、邹涛（兼任）、苏小芳|
|监事会|张福林（兼任监事会主席）、林寿桐（兼任）、邵夕吾|
|总经理|窦建荣|
|其他管理人员及核心技术人员|潘思维、张玮、卢龙舟、胡静波、朱军|

窦建荣，男，1968年 7月出生，1988年参加工作，先后创立了南通蓝水船舶工程有限公司、海阳蓝岛海洋工程有限公司、南通蓝岛海洋工程有限公司等，现任南通蓝水船舶工程有限公司董事长、江苏烟台商会副会长、南通蓝岛海洋工程有限公司总经理、副董事长。
苏小芳，女，1969年 9月出生，毕业于南通职业大学经济管理专业，大专
学历，先后在南通八一集团、复盛木业，综艺集团以及唯美装饰有限公司从事财
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务工作，具备丰富的工作经验，现任蓝岛海工董事、财务、行政、人事经理。
邵夕吾，男，1966年 10月出生，毕业于江苏省委党校经济管理专业，大专学历，具备多年的造船经验，曾在明德重工、韩通重工担任生产部经理及总经理助理，现任蓝岛海工监事。
公司核心技术人员情况见本节“七、蓝岛海工的业务经营情况（八）报告
期核心技术人员特点分析及变动情况”。
本次交易完成后，为维持蓝岛海工的稳定运作，其管理人员及核心技术人员将不会发生重大变化。泰胜风能亦无对上述人员进行调整的计划。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书（草案）出具日，蓝岛海工不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、蓝岛海工下属公司情况
截至本报告书（草案）出具日，蓝岛海工不存在控股、参股公司。
五、蓝岛海工最近两年的主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
本次交易拟购买的资产为蓝岛海工49%的股权，根据北京兴华出具的《审计报告》（（2015）京会兴审字第 62000035号），蓝岛海工最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|52,482.19|47,935.05|
|负债总额|17,943.00|16,529.68|
|所有者权益|34,539.19|31,405.37|
|归属于母公司股东权益|34,539.19|31,405.37|
|利润表项目|2014年|2013年|
|营业收入|14,357.92|2,393.63|
|营业利润|2,815.45|159.58|
|利润总额|2,855.87|198.49|
|净利润|2,183.82|221.48|

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|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|2,183.82|221.48|
|扣除非经常性损益的净利润|2,166.62|201.61|
|现金流量表项目|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|4,661.65|4,268.58|

报告期内蓝岛海工的非经常性损益金额较小，主要系当期政府补助计入非经常性损益所致。非经常性损益占净利润比重较低，对蓝岛海工经营业绩影响较小。
（二）主要财务指标
蓝岛海工最近两年主要财务指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|资产负债率（%）|34.19|34.48|
|流动比率|0.60|0.65|
|速动比率|0.31|0.43|
|应收账款周转率|5.62|2.22|
|存货周转率|2.33|0.75|
|毛利率（%）|30.89|-11.91|
|净利率（%）|15.21|9.25|

蓝岛海工报告期内营业收入、营业成本、净利润、毛利率等财务指标波动较大的主要原因为：蓝岛海工成立于2009年8月19日，2009至2012年基本处于工厂基建及海岸建设中，尚未开展实质业务，无实质经营记录。2013年蓝岛海工仍处于试生产阶段，承接的订单较少，投入成本仍大于产生的收入，当年毛利率仍为负。2014年蓝岛海工的经营和业务发展迅速，营业收入14,357.92万元，较2013年增长499.84%。因此2014年蓝岛海工营业收入、营业成本、净利润、毛利率较2013年增长较快。
六、蓝岛海工的主要资产、负债状况及抵押、质押、担保情况
（一）主要资产
截至2014年12月31日，蓝岛海工的主要资产如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31||
||金额|比例（%）|
|货币资金|31.57|0.06|
|应收票据|3,702.15|7.05|

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|-|-|-|
|项目|2014.12.31||
||金额|比例（%）|
|应收账款|54.45|0.10|
|预付款项|958.27|1.83|
|其他应收款|12.90|0.02|
|存货|5,051.75|9.63|
|其他流动资产|623.20|1.19|
|投资性房地产|5,236.75|9.98|
|固定资产|25,304.53|48.22|
|在建工程|2,783.63|5.30|
|无形资产|8,560.16|16.31|
|递延所得税资产|162.84|0.31|
|资产总计|52,482.19|100.00|

1．主要固定资产及土地使用权情况
（1）蓝岛海工拥有的固定资产概览
蓝岛海工拥有的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等。截至2014年12月 31日，固定资产账面原值为 27,578.36万元，账面净值为 25,304.53万元，综合成新率91.76%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产类别|账面原值|累计折旧|净值|成新率（%）|
|1|房屋及建筑物|19,467.85|873.75|18,594.10|95.51|
|2|机器设备|7,082.94|1,137.82|5,945.12|83.94|
|3|运输工具|441.13|146.20|294.93|66.86|
|4|电子设备|165.08|71.68|93.40|56.58|
|5|其他设备|421.37|44.38|376.99|89.47|
|合计||27,578.36|2,273.83|25,304.53|91.76|

（2）蓝岛海工拥有的主要设备情况
截至2014年12月31日，公司100万以上主要机器设备明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|原值|累积折旧|净值|成新率(%)|

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|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|原值|累积折旧|净值|成新率(%)|
|320T吊车|1|1,640.18|440.37|1,199.80|73.15|
|双小车吊钩桥式起重机|1|586.93|74.34|512.58|87.33|
|涂装设备|1|384.62|12.18|372.44|96.83|
|2#变|1|292.31|20.3|272.01|93.06|
|双梁吊钩桥式起重机|1|285.51|36.16|249.34|87.33|
|双梁吊钩桥式起重机|1|285.51|36.16|249.34|87.33|
|1#总变|1|249.29|23.46|225.82|90.59|
|TST液压动力平板运输车|1|246.15|93.54|152.62|62|
|钢材预处理生产线|1|213.68|20.3|193.38|90.5|
|船用龙门式液压机|1|206.62|0|206.62|100|
|空压机|1|203.99|19.37|184.62|90.51|
|2100KVA变配电所|1|198.85|82.01|116.84|58.76|
|16T吊车|2|187.5|48.91|138.6|73.92|
|外部受电工程|1|156.57|14.87|141.69|90.5|
|电磁旋转挂梁桥式起重机(20t*38.8m*3.5m)|1|111.64|14.14|97.5|87.33|
|电磁旋转挂梁桥式起重机(20t*34.5m*3.5m)|1|103.77|13.14|90.62|87.33|

（3）房产及土地使用权情况
①蓝岛海工拥有的土地使用权情况
截至本报告书（草案）出具日，蓝岛海工拥有的土地使用权基本信息如下：
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|序号|权利人|国有土地使用权证号|土地使用权类型|终止日期|取得时间|座落|用途|面积（㎡）|他项权利|
|1|蓝岛海工|启国用（2014）0063|出让|2064-3-20|2014-3-11|启东市寅阳镇侯字村|工业用地|37,062|抵押|
|2|蓝岛海工|启国用（2011）0112|出让|2060-11-11|2011-3-25|启东市寅阳镇侯字村|工业用地|250,141|抵押|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②蓝岛海工拥有的房产情况
截至本报告书（草案）出具日，蓝岛海工拥有的房产基本信息如下：
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|序号|权利人|房产证编号|土地使用权类型|终止日期|取得时间|座落|用途|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|蓝岛海工|启东房权证字第00191935号|出让|2060-11-11|2014-12-4|启东市寅阳镇侯字村|工业|38,162.35|抵押|

蓝岛海工尚有部分房产、土地证书正在申办过程中，目前正履行土地的“招拍挂”程序并已在启东市国土资源局网站（http://www.qdgtj.gov.cn）公示。
2．除土地使用权外的主要无形资产情况
2011年2月12日，江苏省交通运输厅出具《准予交通行政许可决定书》，批准蓝岛海工建设工程利用岸线总长 760米，其中码头泊位利用港口岸线 490米。2012年1月1日江苏省启东市水务局为蓝岛海工颁发了编号为（启）水（堤防2012）占第字 029号的《河道工程占用证》证书，同意蓝岛海工在道达重工东侧河主江堤占用河道堤防及其管理范围，占用岸线760米，河道占用时间和企业土地权属证时间一致（其他相关法律规定及要求的例外）。
截至本报告书（草案）出具之日，蓝岛海工未拥有商标和专利。
3．业务资质与特许经营权
目前蓝岛海工已取得业务运营所需的许可证、认证及生产许可批件等，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|许可项目/范围|发证机关|证书编号|有效期|
|1|DNV管理体系认证证书ISO14001:2004|海洋工程装备制造|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS|122949-2012-AE-RGC-RVA|2012年9月25日至2015年9月25日|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|许可项目/范围|发证机关|证书编号|有效期|
|2|DNV管理体系认证证书OHSAS18001:2007|海洋工程装备制造|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS|122318-2012-HSO-RGC-DNV|2012年9月14日至2015年9月14日|
|3|DNV管理体系认证证书ISO9001:2008|海洋工程装备制造|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS|119807-2012-AQ-RGC-RVA|2012年8月2日至2015年8月2日|
|4|合格制造者证书（符合ISO3834Part 2）|风电塔筒|CANBCC|CC3834P2N305Y14-REV.0|2014年11月13日至2017年11月12日|
|5|报关单位注册登记证书|进出口货物收发货人|中华人民共和国南通海关|3224960393|长期|
|6|焊接证书（符合EN1090-2:2008+A1:2011）|焊接工艺|GSI mbH（GSIDu）|1090-2.00238.GSIDU.2015:001|2015年1月29日至2016年1月28日|

（二）主要负债
截至2014年12月31日，蓝岛海工的主要负债如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31||
||金额|比例（%）|
|短期借款|500.00|2.79|
|应付票据|2,050.00|11.43|
|应付账款|3,283.98|18.30|
|预收款项|5,660.92|31.55|
|应付职工薪酬|126.14|0.70|
|应交税费|159.58|0.89|
|应付利息|2.73|0.02|
|其他应付款|5,513.58|30.73|
|递延收益|646.06|3.60|

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|-|-|-|
|项目|2014.12.31||
||金额|比例（%）|
|负债合计|17,943.00|100.00|

（三）资产抵押、质押及担保情况
1．应收票据质押情况
（1）2014年 10月 09日，蓝岛海工以 1,050.00万元应收票据为质押物，向中国工商银行股份有限启东支行申请开具同等金额的银行承兑汇票，质押担保期限：2014年10月09日至2015年03月23日；
（2）2014年 12月 02日，蓝岛海工以 1,000.00万元应收票据为质押物，向中国工商银行股份有限南通分行申请开具同等金额的银行承兑汇票，质押担保期限：2014年12月02日至2015年11月26日；
（3）2014年 09月 03日，蓝岛海工以 1,652.15万元应收票据为质押物，向中国工商银行股份有限公司南通分行申请开具金额为 1,570.00元的履约保函，质押担保期限：2014年09月03日至2015年08月29日。该保函受益人为：南方海上风电联合开发有限公司，系为受益人和蓝岛海工就珠海桂山项目签订的SCD3.OMW风力发电机组四桩导管架采购合同出具。
2．固定资产抵押情况
2015年1月16日，蓝岛海工以位于江苏省启东市寅阳镇候字村权证号为“启东房权证字第 00191935号”的房产抵押给中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行公司，为母公司泰胜风能取得该行提供的最高额流动资金贷款提供担保。
3．无形资产抵押情况
2014年5月6日，蓝岛海工以位于江苏省启东市寅阳镇候字村权证号为“启国用（2011）第0112号、启国用（2014）第0063号”的土地使用权抵押给中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行，为母公司泰胜风能取得该行提供的流动资金贷款提供担保。
除上述情形外，蓝岛海工不存在资产抵押、质押以及其他对外担保情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
4．股权质押
根据《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》及《关于南通
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蓝岛海洋工程有限公司股权转让事项之股权质押协议》，窦建荣先生同意将其持有的蓝岛海工剩余49%股权质押给公司，以担保其在业绩承诺期间可能出现的现金或股权补偿义务的履行。2013年8月13日，出质人与质权人在南通市启东工商行政管理局办理了相关股权出质设立登记工商变更登记（公司股权出质设立登记（2013）第 08130001号），出质蓝岛海工股权数额 14,700万元，登记号320681000048。具体情况请参见本节“二、蓝岛海工的历史沿革”。
除上述情形外，蓝岛海工不存在资产抵押、质押以及其他对外担保的情形。
（四）资产许可使用
2013年 2月，蓝岛海工与广东明阳风电产业集团有限公司（以下简称“明阳风电”）签定《租赁合同》，明阳风电承租蓝岛海工场地用于生产6MW样机使用。租赁起止日期及租赁期限以明阳风电实际进入和退出租赁物为准，若办理退租手续时，明阳风电需存放整机及其附件在租赁车间内，租金按照实际存放物占地面积计算，租金标准为每平方米2.5元/每天。租金以单台包干形式计算，明阳风电每生产一台6MW风机，租赁物的总租金为75万元。该合同已于2013年7月执行完毕。
2014年 7月，蓝岛海工与江苏中核利柏特股份有限公司（以下简称“利柏特”）签定《蓝岛场地租赁合同》，利柏特承租蓝岛海工场地用于 YAMALFWP4包管道预制及组装等相关作业。租赁期限自首付款到账之日起至 2017年 8月 1日为止（共计 36个月）。场地租赁费根据租赁期限内工程涵盖范围不同确定为 2,880万元或 3,600万元。截至本报告书（草案）出具日，上述租赁合同正常履行。
本次重组对上述租赁合同不产生影响，该租赁场地对蓝岛海工的持续经营不产生影响。
除上述事项外，蓝岛海工不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）蓝岛海工是否涉及仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本报告书（草案）出具日，蓝岛海工不存在涉及仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）蓝岛海工是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的说明
截至本报告书（草案）出具日，蓝岛海工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
七、蓝岛海工的业务经营情况
（一）蓝岛海工的主营业务及设立以来的变化情况
蓝岛海工是一家迅速成长中的新兴海洋工程装备和海上风电装备制造商，可承建海上自升式平台、海洋工程模块、海上风电装备等大型设备。目前公司已取得挪威船级社DNVISO9001、ISO14001、OHSAS18001管理体系认证证书等专业资质。
蓝岛海工成立于2009年8月19日，位于长江出海处启东市船舶工业园区，地理位置优越，具有宝贵稀缺的海岸线资源，拥有使用权的 760米海岸线与厂区无缝连接，可直接停靠大型船舶，易于具有大型钢结构的海洋工程装备、海上风电装备的建造与移运。同时，蓝岛海工拥有一支具有从业十余年的管理、生产团队，具有丰富的行业经验和制造经验。
自成立以来，蓝岛海工的建设和业务发展迅速，主营业务为生产海上自升式平台、海洋工程模块等海洋工程装备。2013年5月，泰胜风能收购蓝岛海工51%股份，成为其控股股东，蓝岛海工在原有业务基础上，增加了海上风电装备业务。
收购完成后，蓝岛海工各项业务发展态势良好，特别是海上风电装备业务发展迅速。蓝岛海工目前已成功向客户交付国内第一批 6.5MW海上风电机组导管架，取得珠海桂山海上风电场示范项目导管架及附属设备采购项目批量化海上风电设备订单，并开建新加坡静海公司的静海 101号单腿自升式平台。2014年，蓝岛海工营业收入 14,357.92万元，比 2013年增长499.84%；营业利润 2,815.45万元，比2013年增长1,664.31%；净利润2,183.82万元，比2013年增长886.03%。
（二）主要产品及其用途
目前，蓝岛海工主要产品包括海上风电基础机构（包括塔架（又称：塔筒）、导管架、管桩）等海上风电装备；自升式平台、海洋工程模块、其他船舶海洋工程装备等海洋工程装备；以及海洋工程设备和钢结构加工制作服务，具体如下：
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|产品名称|产品图片|定义和功能|
|海上风电装备||蓝岛海工的海上风电装备产品包括海上风电基础结构整体、及其单独组成构件塔筒、导管架、管桩等，是海上风力发电设备的主要构架，具有重量轻、海床地质条件适应性好、稳定性好、适合较深海域的特点。|
|自升式平台||又称为桩脚式海洋钻井平台，是目前国内外应用最为广泛的海洋石油钻探和开采作业平台之一。钻井时将桩腿插入或坐入海底，船体顺着桩腿向上提升，使工作平台离开海面以确保不受海水运动的影响。钻井完成后，船体顺着桩腿下降至海面上，再将桩脚拔出海底并上升一定高度，即可拖航到新的作业位置。蓝岛海工目前具备500英尺自升式平台的设计制造能力。|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|产品名称|产品图片|定义和功能|
|海洋工程模块||即海洋石油天然气开采有关的海洋工程模块，如桩腿模块、钻井模块、生活模块、LNG模块、海上浮体、船体上层建筑等。蓝岛海工具备完成大型、特大型海洋工程模块设计、钢结构制作、机管电安装调试及涂装作业等的全过程施工能力。|
|其他船舶海洋工程装备||其他船舶海洋工程装备，如半潜船、甲板驳等。半潜船、甲板驳是从事海上运输的特种作业船，能下潜到一定水深，将需装载的物件漂浮或吊装至船上，然后上浮至正常吃水，并依靠拖轮或自身动力进行驳运。|
|海洋工程设备和钢结构加工制作||海洋工程设备如吊机等的主体钢结构加工制作，或根据业主提供的设计和材料，进行加工制造。|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）主要产品的工艺流程
蓝岛海工主要产品海工装备和海上风电产品的工艺流程近似，具体工艺流程图及说明如下：
钢材 钢板 切割
小组立 中组 大组
存储 预处理 下料
筒体
卷制 喷砂 下水
总组装
涂装 （长江）机管电加工
1．材料存储：蓝岛海工材料堆场位于长江岸线最前沿，方便船运和存储，有比陆路运输成本低的优点。
2．钢材预处理：钢材在材料堆场吊装后直接放在预处理装备生产线上，无需二次转运，节约了转运成本。
3．切割下料：从预处理生产线上下来的钢材无需转运，直接与数控切割生产线对接。公司拥有最先进的小池酸素数控切割机，以及等离子火焰切割机等，满足生产需求；
4．筒体卷制或小组立：切割材料下线后进入筒体卷制或小组立流程，最大卷制板厚达145mm，能满足绝大部分产品需求。配备电动平板小车，方便材料输送，节约集配时间、能耗和劳动力成本；
5．中组：小组完成后的分段通过中央通道转运到中组车间，中组最大分段达240吨，有效避免大分段需要露天制造而可能导致的质量缺陷和因天气造成的工期延误；
6．大组：车间最大起重能力（150+150）吨，采用可拆装式大门，不拆装大门时最大分段尺寸宽度不大于 24米、重量不大于 300吨，实际最大完成分段尺寸可根据客户要求放大；
7．管加工：蓝岛海工拥有独立的管加工车间，配备专业的管加工设备，形成流水化生产线，可与主结构分段同步建造，缩短了整个项目建造周期；
8．喷砂涂装：大组完成后的分段通过 320吨液压平板车按照生产流程转运至喷涂车间，无需多次转运。车间配备先进的喷涂设备，满足 PSPC要求；
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9．总组：涂装完成的分段以最优线路转运至总装场地进行总组，场地长 360米，宽 116米，配备 330T龙门吊，最大吊高 60米，总组场地最大承载能力 40吨/平方，能完成自升式平台等大型海工模块；
10．下水：前沿码头水深7.2米，满足大型船舶停靠要求。
（四）主要的经营模式
1．采购模式
蓝岛海工制订了《供应商管理规定》、《采购管理程序》、《招标管理程序》等，规定除客户直接指定的供应商以外，蓝岛海工的所有物资采购必须按供应商管理制度规定要求，对供应商进行资格审核。对经审核合格的供应商，蓝岛海工每年对其进行评定，通过采购部对物资使用部门、质检、技术等部门收集意见，再对供应商进行综合考评，考评结果作为下一年合格供应商的依据之一。
对设备、钢材、焊材等 A类重要物资的采购，蓝岛海工主要依据母公司泰胜风能与常年合作的供货商签订的优惠协议价格，结合蓝岛海工自身多年海工建造经验，优先选择泰胜风能合格的供应商，集中采购量，通过批量采购来降低价格，达到量价齐优的目的。在货款支付条件方面，蓝岛采用承兑模式，充分降低了资金成本。对特殊商品的采购，采用招标模式，在市场上寻找三家以上供应商进行价格的比对，并对供应资质进行重新审核，依据质量、技术的要求选定供应商。
辅助材料、零配件等 B类物资的采购方面，蓝岛海工采购部一般通过对比市场上多家供应商，首先需审核供应商资质，在资质达到要求的情况下，寻找三家以上供应商进行价格的比对，并由质检确认商品质量和要求后选定。一般情况，先根据项目要求进行小批量采购，在生产试用情况正常后，再进行大批量采购，确保了商品的质量，降低了采购风险。
其他零星 C类物资的采购方面，蓝岛海工一般采用就近原则，通过当地的零售商进行采购，保证了供货的及时性。
2．生产模式
蓝岛海工采取按单生产的生产方式，为客户定制自升式平台、生活平台等海工装备，包括塔架、导管架、管桩等海上风电装备产品等。由于海工装备、海上风电产品体积大、建设要求高、建造工期较长，因此对生产的管理能力要求很高。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）针对每个项目，蓝岛海工成立了专门的项目小组，由项目项目小组协调负责人员、场地、设备使用、部分工序分包、生产组织、生产保障、生产周期、交货等。
除蓝岛海工采用自有设备、人员进行生产、建造以外，由于海工装备、海上风电产品的每年的订单数量、生产需求变化较大，在经客户同意后，蓝岛海工将喷砂涂装、分段总组装、厂外吊装等部分工序分包给其他海洋工程公司。
3．销售模式
蓝岛海工主要采取直接面对客户的直销方式进行销售。蓝岛海工充分利用自有资源进行客户开拓，蓝岛海工的管理团队在国内海洋工程领域已经有十几年的从业经验，窦建荣等主要负责人在国内外海工领域具有一定的知名度，曾与国内的主要大型海工 EPC总包公司如中集来福士、中海油、中远船务、振华重工、吉宝南通、招商局重工、太平洋海工、外高桥海工等有过合作经验，客户的开拓能力较强。
另一方面蓝岛海工也着力于开发母公司泰胜风能的长期客户。泰胜风能是国内最大的风电塔架专业制造商，经过风电行业二十多年的积累，已经形成一个完善的销售网络，已经有一大批固定的优质大客户。在陆上风电逐渐趋于饱和，各大风电主机公司陆续向海上风电转移，泰胜风能由于不具备海上风电装备的交付条件，在业务划分上将海上风电业务全部划分到蓝岛海工，因此蓝岛海工可以利用泰胜风能海上风电领域客户资源，承接其海上风电装备订单。
（五）主要产品的生产、销售及客户情况
1．主要产品的生产、销售情况
蓝岛海工主要产品包括海上风电塔架、导管架、管桩等海上风电装备；自升式平台、海洋工程模块、其他船舶海洋工程装备等海洋工程装备；以及海洋工程设备和钢结构加工制作服务等，报告期主要产品的产销量及收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2014年度|2013年度|
||产量（吨）|6,954.53|1,840.75|
||销量（吨）|6,954.53|1,840.75|
|海工装备||||
||销售收入（万元）|12,550.03|567.88|
||主要消费群体|石油服务公司||
||产量（吨）|883.37|2,632.23|
|海上风电装备||||
||销量（吨）|555.41|2,632.23|

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|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2014年度|2013年度|
||销售收入（万元）|204.10|1,749.26|
||主要消费群体|电力公司||
||产量（吨）|458.69|-|
||销量（吨）|458.69|-|
|其他||||
||销售收入（万元）|43.31|-|
||主要消费群体|石油公司、钢构制作运营商、科研机构||

注：由于蓝岛海工产品体积大、数量少且型号差异大，上表以钢材吨位统计产销量主要是为了统一口径需要。
2014年蓝岛海工海工装备产品收入为 1.26亿元，占主营业务收入的比例为98.07%，主要是为新加坡静海私人有限公司生产的静海101号单腿自升式平台项目，确认实现收入 1.23亿元。2014年，蓝岛海工已经取得了珠海桂山海上风电场示范项目 27台导管架的订单，该订单总金额为 1.57亿元，在 2014年底该订单尚未交货，故虽然2014年蓝岛海工海上风电产品的收入较低，2015年有望实现大幅增长。
蓝岛海工生产模式为以销定产，根据签订的合同或者订单进行生产，故产销率接近100%，2013年产销量相等，期末库存商品余额为0；2014年底公司生产完毕的少量海上风电装备产成品尚未发货，未确认收入，故产量大于销量，其差额即为库存商品。
同时，蓝岛海工采用柔性生产技术，根据客户的需求按单生产，2014年蓝岛海工的钢材处理能力达到了6万吨，但是由于钢材只是其产品的重要原材料，蓝岛海工的产品属于综合各项海工技术和工艺的系统，不同的海工装备、海上风电产品对设计、结构、材质、防腐、机器和人工工时、施工建造难易程度均不相同，因此蓝岛海工的产能不能简单等同于钢材处理量，而是根据客户的订单要求和复杂情况不同其产能也随之变化。
海工装备和海上风电装备产品的定价属于独立定价，一单一议，影响价格因素一方面有市场竞争和供求关系，一方面有产品的原材料耗用量、技术含量、建造难易程度等，所以通过产品吨位计算均价并不具备参考意义。
2.报告期前五大客户
（1）蓝岛海工2014年前五大客户情况
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入的比例（%）|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|上海泰胜风能装备股份有限公司（最终客户为新加坡静海私人有限公司、上海电气集团股份有限公司）|13,346.51|92.96|
|江苏中核利柏特股份有限公司|500.00|3.48|
|天津市海王星海上工程技术有限公司|271.79|1.89|
|广东明阳风电产业集团有限公司|41.22|0.29|
|江苏启安建设集团有限公司|36.84|0.26|
|合计|14,196.35|98.87|

由于海工行业产品具有尺寸大、成本高、产值高的特点，所以客户集中度较高。
2014年蓝岛海工第一大客户为泰胜风能，其销售收入中 1.32亿元最终来自于新加坡静海私人有限公司，该公司是蓝岛海工自主开发的客户。由于该订单产品生产周期较长，成本较高，资金占用大，为了保证有充足的资金满足项目生产运营，经三方协商最终由泰胜风能、蓝岛海工与新加坡静海私人有限公司三方签订了单腿自升式平台的联合卖方合同，同时泰胜风能与蓝岛海工签订了委托加工合同，该项目实际由蓝岛海工负责实施。
（2）蓝岛海工2013年前五大客户情况
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入的比例（%）|
|广东明阳风电产业集团有限公司|1,149.76|48.03|
|南通润邦海洋工程装备有限公司|718.72|30.03|
|中远船务（启东）海洋工程有限公司|281.75|11.77|
|大连中远嘉洋工程有限公司海洋工程分公司|242.31|10.12|
|南通蓝水船舶工程有限公司|1.10|0.05|
|合计|2,393.63|100.00|

（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1.主要原材料的采购情况
蓝岛海工生产经营所需的原材料主要有钢材和焊材，其中焊材主要指电焊过程中所需焊丝、焊剂、碳棒等辅材。报告期蓝岛海工采购的主要原材料金额和占成本的比重如下：
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|-|-|-|
|主要原材料|2014年度|2013年度|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|占营业成本的比例（%）|金额（万元）|占营业成本的比例（%）|
|钢材|4,578.24|46.14|894.57|33.39|
|焊材|598.22|6.03|81.50|3.04|

报告期蓝岛海工采购的主要原材料价格及其变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要原材料|2014年度||2013年度||
||单价（元/kg）|变动（%）|单价（元/kg）|变动（%）|
|钢材|4.62|-16.18|5.51|-|
|焊材|12.56|19.25|10.53|-|

蓝岛海工采购的钢材由于超长、超宽、超重一般为定制生产，故价格一般高于通用型钢材，2014年蓝岛海工采购钢材平均价格较2013年下降了16.18%，这与钢材的价格走势一致。
图：中钢协全国钢材综合价格指数
数据来源:wind数据库
2.能源供应情况
蓝岛海工生产经营中所需的能源主要包括电、水、天然气和柴油，公司能源供应稳定正常，不存在短缺问题。近两年公司主要能源采购金额及占当期营业成本的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要能源|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占营业成本的比例（%）|金额（万元）|占营业成本的比例（%）|
|电|544.17|5.76|76.72|2.86|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年，蓝岛海工用电金额较2013年增长幅度较大，主要由于新订单投产，厂房和设备用电增加，其用电金额的增长与营业收入的增长趋势一致，2014年蓝岛海工营业收入14,357.92万元，比2013年增长499.84%。
报告期蓝岛海工采购的主要能源价格及其变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要能源|2014年度||2013年度||
||单价|变动（%）|单价|变动（%）|
|电（元/度）|1.14|31.28|0.87|-|

 3.前五大供应商的采购情况
（1）2014年前五名供应商
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|采购额（万元）|占采购总额比例（%）|
|1|秦皇岛首秦金属材料有限公司|2,213.44|38.95|
|2|上海振毅实业有限公司|959.27|16.88|
|3|上海五金矿产发展有限公司|378.76|6.66|
|4|江苏天钢金属材料有限公司|196.93|3.47|
|5|励登商贸（上海）有限公司|176.24|3.1|
|合计||3,924.63|69.06|

（2）2013年前五名供应商
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|采购额（万元）|占采购总额比例（%）|
|1|江苏精环钢铁有限公司|610.78|39.52|
|2|湖南华菱汀潭钢铁有限公司|64.8|4.19|
|3|上海元寻机电科技有限公司|48.14|3.11|
|4|通州宏仁气体有限公司|35.16|2.27|
|5|南通金腾能源科技有限公司|22.5|1.46|
|合计||781.38|50.56|

公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方及持有公司5%以上股份的股东没有在上述供应商中占有权益的情况。
（七）主要产品生产技术所处的阶段
1.报告期蓝岛海工已生产的产品
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|简介|所处阶段|
|1|静海101号单腿自升式平台|此项目是与新加坡静海私人有限公司、泰胜风能共同签订的单腿自升式平台，此平台是世界独特设计，具备功能多、成本低、效率高等优|单件生产|

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|-|-|-|-|
|||势||
|2|海上风机导管架|合同总价1.57亿，是受广东明阳风电产业集团有限公司委托定制的珠海桂山海上风电场示范项目27台导管架|批量生产|
|3|海恩1号平台|是替天津市海王星海上工程技术股份有限公司定制的海上生活平台|单件生产|

2．正在从事的研发项目和生产技术
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|简介|所处阶段|
|1|一种钻井平台桩腿中齿条板与半圆板焊接工装|工装包括平台以及固定齿条板与半圆管的卡环的制作|试生产|
|2|钻井平台桩腿的制造工艺的研发|主要研究能够改善施工环境、缩短施工周期，提高桩腿焊接精度的钻井平台桩腿的制作工艺，包含弦管组件的制作和对接|试生产|
|3|桩腿海上接桩工艺的研发|研发内容包括桩腿分段吊装、桩腿固定、辅助定位工装焊接、桩腿定位加固、斜撑安装等|试生产|
|4|固桩架建造工艺的研发|内容包括筒体的卷制、齿条升降区域结构制作、地样线划线、胎模安装、筒体上胎定位、装配焊接定位的具体工艺的研发|试生产|

（八）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期蓝岛海工核心技术人员稳定，无重大变化，具体情况如下：
窦建荣，男，1968年 7月出生，1988年参加工作，先后创立了南通蓝水船舶工程有限公司、海阳蓝岛海洋工程有限公司、南通蓝岛海洋工程有限公司等。
现任南通蓝水船舶工程有限公司董事长、江苏烟台商会副会长、南通蓝岛海洋工程有限公司总经理、副董事长。
潘思维，男，1962年 6月出生，加拿大籍，毕业于哈尔滨船舶工程学院自动控制专业，本科学历。先后在上海708研究所，新加坡裕廊船厂，加拿大 ADT公司，烟台中集来福士海洋工程有限公司，江苏熔盛海洋工程有限公司等公司工作，曾担任烟台中集来福士海洋工程有限公司副总裁、江苏熔盛海洋工程有限公司常务副总。现任蓝岛海工执行总监。
张玮，男，1982年 9月出生，毕业于武汉理工大学材料成型及控制专业，本科学历，先后在解放军 4807工厂、江苏韩通船舶重工有限公司、海阳蓝岛从事质检工作，具备丰富的质量检验经验。现任蓝岛海工副总工程师。
卢龙舟，男，1963年 4月出生，毕业于浙江广播电视大学工业企业管理专
业，大专学历，先后在宁波新乐船厂、杭州东永船厂、南通韩通船厂、启东顺恒、
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）舟山中远、海门海新重工从事设计工作，具有丰富的设计工作经验。现任蓝岛海工技术部助理经理。
胡静波，男，1982年10月出生，毕业于武汉航海学院船舶动力装置设计与制造专业，大专学历，先后在长航金陵船厂任技术员、华南理工大学船研所任设计师、启东道达重工任高级设计师、舟山长宏国际任科长，具有丰富的设计和管理工作经验。现任蓝岛海工技术部助理经理。
朱军，男，1979年 4月出生，毕业于暨南大学工商管理专业，专科学历，先后在江南造船厂任主管、明德重工任轮机科长、江苏东方重工任机管技术经理，具有丰富的设计和管理工作经验。现任蓝岛海工技术部助理经理。
本次交易完成后，为维持蓝岛海工的稳定运作，其管理人员及核心技术人员不会发生重大变化。泰胜风能亦无对上述人员进行调整的计划。
（九）安全生产及环境保护情况
蓝岛海工所从事的生产经营业务不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
1.安全生产
蓝岛海工在生产经营过程中制定了《安全生产设施管理》、《安全检查管理》、《安全生产设施管理》、《隐患排查治理制度》等一系列生产经营安全管理制度，建立了安全操作规程，对铲车、叉车、起吊机等存在潜在安全威胁的设备与设施定期进行检查与维护，并通过张贴安全警示标识等措施做到事前预防。
2015年5月13日，启东市安全生产监督管理局出具了证明，证实蓝岛海工自 2012年 1月 1日以来，能够严格遵守国家和地方有关安全生产方面的法律、法规、规章，不存在重大违反国家和地方有关安全生产方面的法律、法规、规章的行为，不存在因重大违反国家和地方有关安全生产方面的法律、法规或规章而遭受处罚的情形。
2.环境保护
蓝岛海工主营业务不属于重污染行业，在生产经营过程中制定了《环境因素管理程序》、《固废管理规定》、《噪音管理规定》、《污水管理规定》等一系列环境保护的内部制度。蓝岛海工将固体废物分为三类进行标识、分类存放，并采用不同的方式进行处理：可回收利用固体废物由公司回收利用、废品公司回收
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或由垃圾公司回收；不可回收利用固体废物由垃圾公司回收；危险固废如废机油、废柴油等，由有资质厂商专门进行处理。
蓝岛海工生产过程中不产生污水，日常排污主要是生活污水，生活污水排入专设的化粪池，并与市政污水管道连接，由市政统一处理。
2015年5月13日，启东市环境保护局出具《证明》，证明蓝岛海工自 2012年1月1日以来，在当局无环境行政处罚记录。
（十）主要产品的质量控制情况
蓝岛海工主要产品的质量控制具体标准由于项目的类型、船级社、采用的标准以及业主的要求不同，无法用一个通用、统一的标准来要求在建的不同项目。
但是，质量控制措施是通过蓝岛海工制定的《质量管理计划》来保证，将质量管理分解成各个步骤，每一个步骤都有相应的程序文件及作业指导书来体现。
《质量管理计划》依据ISO9001:2008《质量管理体系要求》的相关标准，并结合蓝岛海工实际而确定，包括了产品质量的控制与检验要求、设计与开发的质量要求、采购的质量要求、生产和建造的质量要求、测量装置的质量控制要求、不合格品质量控制要求、数据分析和改进等内容。
其中产品质量的控制与检验项目的策划由质量管理部负责，项目建造过程的策划与质量计划的编制由项目部的各项目组负责。其主要内容包括但不限于以下内容：按照《采购管理程序》、《产品检验管理程序》、《采购来料检验规定》、《过程、成品、半成品检验规定》、《最终产品交付管理规定》等的规定，确保产品的建造目标和要求。按《采购来料检验规定》、《产品检验管理程序》、《最终产品交付管理规定》规定产品所需的验证、确认、监视、检验和试验活动，及产品的验收规范。
蓝岛海工通过质量管理体系的审核、管理评审、质量方针目标的诊断、考核、内部审核、过程监视、产品监视、不合格品控制来监视、测量与质量管理体系有关的过程满足要求的状况，测量顾客满意度，进行分析和持续改进，并通过实施纠正措施或预防措施，确保过程得到控制并达到预期的结果并保持质量管理体系的完整性、有效性。
八、蓝岛海工涉及的未决诉讼情况
截至本报告（草案）出具之日，蓝岛海工不存在未决诉讼。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、蓝岛海工最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
2013年5月14日，泰胜风能与窦建荣签订《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》，窦建荣将蓝岛海工的51%股权转让给泰胜风能。中同华评估出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2013）第 143号），评估以2012年12月31日为评估基准日，由于蓝岛海工成立于 2009年，2012年处于二期工程筹备、建设阶段，处于亏损状态，同时，未来蓝岛海工投入的成本和费用较难量化，对于未来现金流产生的影响较大。因此从整体状况分析本次评估不宜采用收益法结果，而采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估报告，蓝岛海工总资产账面价值为48,447.32万元，总负债账面价值为21,313.43万元，净资产账面价值为 27,133.89万元。资产基础法评估后股东全部权益价值为33,041.01万元。
本次评估，由中同华评估出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第 304号），评估以 2014年 12月 31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为评估结论。根据评估报告，蓝岛海工总资产账面价值为 52,482.19万元，总负债账面价值为17,943.00万元，净资产账面价值为34,539.19万元。收益法评估后股东全部权益价值为59,300.00万元。
两次评估的主要变化对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年评估|2015年评估|备注|
|基准日|2012.12.31|2014.12.31|两次评估时间相差2年|
|定价所选用的评估方法|资产基础法|收益法|使用两种不同评估方法|
|净资产账面价值（万元）|27,133.89|34,539.19|账面价值增加了7,405.30万元|
|营业收入（万元）|2,224.13|14,357.92|营业收入增加了12,133.79万元|
|净利润（万元）|2012年：-1,017.30|2014年：2,183.82|净利润增加了3,201.12万元并扭亏为盈|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|公司生产经营情况|2009至2012年基本处于工厂基建及海岸建设中，尚未开展实质业务，无实质经营记录|经营和业务发展迅速|公司生产经营由未开展实质业务到业务发展迅速|
|评估值（万元）|33,041.01|59,300.00|评估值增加了26,258.99万元，增幅79.47%|
|评估增值率（%）|21.77|71.69|--|

两次股权转让评估基准日分别为2012年12月31日和2014年12月31日，2013年5月股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因为：
（1）第一次股权转让时蓝岛海工报告期内的经营情况如下：
单位：万元
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|项目|2012年|2011年|2010年|
|营业收入|2,224.13|588.95|508.38|
|营业利润|-1,450.65|-1,916.24|477.88|
|净利润|-1,017.30|-1,692.27|22.12|

注：2012年财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2010年、2011年财务数据未经审计
蓝岛海工成立于2009年8月19日，2009至2012年基本处于工厂基建及海岸建设中，尚未开展实质业务，无实质经营记录。股东所有者权益的评估采用资产基础法结果更准确。股权转让价格在资产基础法评估值的基础上协商达成。
本次交易时蓝岛海工报告期内的经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|14,357.92|2,393.63|2,224.13|
|营业利润|2,815.45|159.58|-1,450.65|
|净利润|2,183.82|221.48|-1,017.30|

注：2012年、2013年、2014年财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2013年蓝岛海工仍处于基建后的试生产阶段，承接的订单较少，投入成本仍大于产生的收入；2014年蓝岛海工的经营和业务发展迅速，营业收入大幅增长。同时，本次交易中，窦建荣承诺蓝岛海工在 2015年、2016年和 2017年实
现的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,200万元，若实际业绩未达到
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺，将按照协议进行股份补偿。
根据蓝岛海工的实际经营情况及窦建荣的业绩承诺，本次交易作价在收益法的评估结果上协商而成。
（2）第一次股权转让时评估采用资产基础法，2012年12月31日蓝岛海工净资产账面价值 27,133.89万元，评估增值 5,907.12万元，本次交易时资产基础法评估增值5,910.53万元，两次评估评估增值额差异不大；本次交易评估同时采用资产基础法和收益法两种评估方法，两种评估方法差异值为 18,850.28万元，差异率为46.60%。两次交易价格均基于评估结果协商确定，差异较大的原因主要是由于评估方法不同导致的。
采用资产基础法与收益法进行评估，由于不同的评估方法基于不同的基础，造成两种评估方法得出的结论存在差异。资产基础法仅对各单项有形资产和可确认的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，综合考虑了公司的各项资源价值。蓝岛海工经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。经过对蓝岛海工财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，企业经营状况、业绩提升、管理层业绩承诺的增加，经过比较分析，收益法的评估结果能更全面、合理地反映蓝岛海工股东全部权益价值。
两次评估均按照评估准则进行，标的资产收益现状及预期不同，采用的评估方法不同，所以评估结果存在一定差异，但具备合理性。
（二）最近三年的增资、改制及股权转让
最近三年，蓝岛海工增资及股权转让情况参见本节之“二、蓝岛海工的历史沿革”。
十、蓝岛海工的出资及合法存续情况
根据蓝岛海工的工商档案，蓝岛海工自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。
窦建荣亦出具《承诺函》，承诺：本人已依法对蓝岛海工履行出资义务，不能存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务及责任的行为。
十一、交易对方关于本次交易的决策程序
2015年3月15日，蓝岛海工召开股东会，全体股东审议通过了本次交易相关的议案，同意窦建荣向泰胜风能转让其所持有的蓝岛海工49%股权。
十二、蓝岛海工报告期的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1．销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2．提供劳务
在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。
3．让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）出租物业收入：
①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；
③出租开发产品成本能够可靠地计量。
（二）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大是指：本公司将单项金额 300万元以上的款项认定为重大金额。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

2．按组合计提坏账准备应收款项：
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|已单独计提减值准备的应收款项除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，组合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。|
|组合2|账龄1年内（含1年）的投标保证金|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄分析法|
|组合2|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|30|30|
|3年以上|100|100|

（三）财务报表编制基础
1．编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》及其补充规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2．持续经营
本公司对自报告期末起 12月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（四）报告期内蓝岛海工重大会计政策和会计估计与同行业上市公司的差异
报告期内蓝岛海工重大会计政策和会计估计与同行业上市公司无重大差异。
（五）报告期内蓝岛海工重大会计政策和会计估计变更及与同行业上市公司的差异
报告期内蓝岛海工发生重大会计政策和会计估计变更情况如下：
1．重要会计政策变更
|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称|对2013年12月31日或2013年度影响金额|对2013年1月1日或2012年度影响金额|
|《企业会计准则第 30 号-财务报表列报（2014年修订）》及其应用指南的相关规定|其他非流动负债|-6,601,340.14|-7,000,000.00|
||递延收益|6,601,340.14|7,000,000.00|

上述会计政策变更，仅对上述财务报表项目列报产生影响，对 2013年末、2012年末净资产，以及2013年度、2012年度净利润均未产生影响。
2．本期重要会计估计变更
（1）按组合计提坏账准备的应收款项变更前的确认标准和计提方法：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|已单独计提减值准备的应收款项除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，组合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|20|20|
|2－3年|40|40|
|3年以上|100|100|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项变更后的确认标准和计提方法：
确定组合的依据
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|组合1|除单项计提坏账准备及组合2的应收款项外的应收款项余额|
|组合2|账龄1年内（含1年）的投标保证金|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄分析法|
|组合2|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|30|30|
|3年以上|100|100|

上述会计估计变更对2014年度净利润的影响如下：
||||
|-|-|-|
|受影响的报表项目名称项目|2014年度影响金额|2013年度影响金额|
|资产减值损失|-33,238.05|-481,049.06|
|所得税费用|8,309.51|120,262.26|

除上述情况外，报告期内蓝岛海工未发生其他重大会计政策和会计估计变更，与同行业上市公司重大会计政策和会计估计无重大差异。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易泰胜风能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买窦建荣合法持有的蓝岛海工49%股权，并募集配套资金。具体参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”。
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：1．发行股份购买资产：泰胜风能拟向窦建荣以发行股份的方式支付蓝岛海工49%股权对价中的24,750万元；2．发行股份募集配套资金：泰胜风能拟向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份募集配套资金发行股份不超过 3,600万股。具体参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”。
三、募集配套资金用途及其必要性和合理性分析
（一）募集配套资金的用途
本次交易公司拟向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 17,820.00万元，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格28,750.00万元的100%。扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金|
|重型装备产业协同综合技改项目|17,820.00|17,820.00|
|合计|17,820.00|17,820.00|

项目实施主体为泰胜风能子公司蓝岛海工，蓝岛海工目前专业生产海洋工程装备和海上风电装备，具有 500英尺自升式平台和 6.5MW海上风电导管架等生产经验，该项目旨在进一步提升蓝岛海工重型海上风电装备和海洋工程装备的技
术能力和制造能力，为蓝岛海工进一步发展夯实基础。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套募集资金到位前，公司将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投入，待募集资金到位后再置换。如公司本次配套募集资金少于上述项目投资所需资金，不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决；如公司本次配套募集资金多于上述项目投资所需资金，剩余资金将用于蓝岛海工主营业务及补充蓝岛海工流动资金。
1．配套募集资金的资金安排及测试依据
公司配套募集资金全部用于“重型装备产业协同综合技改项目”，项目由重型海上风能装备专业生产线、800吨固定式门座起重机工程、2号滑道建设工程、项目配套动能系统和项目铺底流动资金组成。
重型海上风能装备专业生产线是通过采购大型数控切割设备、卷板起吊设备、中型及重型钢结构焊接、滚轮架及工装设备等，建设专业化海上风电流水线，实现批量化、专业化和流水线的方式来生产塔架、导管架、管桩等海上风能装备。
800吨固定式门座起重机工程是在蓝岛海工的码头建造一台800吨固定式全回转门座起重机，该起重机主要用于塔架、导管架、管桩等海上风能装备以及 1000吨以下的海工装备产品从陆上到海上的起吊下水装船。1000吨以下产品装船的方式是多样的，在多种装船方法中，采用大吨位的固定起重机更能体现安全性、经济性和快捷性，蓝岛海工目前采用租用汽吊或者浮吊的方式进行装船，装船费用占项目建造的费用较大，通过建设800吨固定式门座起重机工程，公司可以实现1000吨以下常规产品的自主下水吊装。
2号滑道建设工程包括配套龙门吊及其辅助的起吊设备，以及2号滑道和码头工程组成，主要是解决蓝岛海工产品的场地占用、便于船舶停靠和增加产品的出海口。项目配套动能系统和项目铺底流动资金包括“重型装备产业协同综合技改项目”需要配套建设的水、电、气等工程及重型海上风能装备专业生产线试运行和建成后运营所需的流动资金等。
“重型装备产业协同综合技改项目”建设资金的具体使用安排如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|建设内容||分项投资预算（万元）|总投资概算（万元）|
||①大型数控切割设备|42.00||
|（1）重型海|②卷板起吊设备|72.00||
|上风能装备|③中型钢结构焊接、滚轮架及||4,755.00|
|||1,416.00||
|专业生产线|工装设备|||
||④重型钢结构焊接、滚轮架及|662.00||

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||工装设备|||
||⑤一体式可移动喷涂车间|1,405.00||
||⑥内件装配设备|126.00||
||⑦堆场工程及堆场转运设备|1,032.00||
|（2）800吨||||
||800吨固定式门座起重机设备|||
|固定式门座||3,800.00|3,800.00|
||及工程|||
|起重机工程||||
||①2号滑道配套龙门吊及辅助|||
|（3）2号滑||2,000.00||
||起吊设备||6,000.00|
|道建设工程||||
||②2号滑道及码头工程|4,000.00||
|（4）项目配||||
||配套水、电、气工程|265.00|265.00|
|套动能系统||||
|（5）重型装||||
|备产业协同||||
||重型装备产业协同综合技改项|||
|综合技改项||3,000.00|3,000.00|
||目铺底流动资金|||
|目铺底流动||||
|资金||||
|合 计|||17,820.00|

注：设备和工程的采购价格根据市场价格，由公司向供应商初步询价得到。
2．募投项目用地情况
本募投项目在公司现有厂区、厂房内实施，因此不涉及新增用地，也不涉及新增厂房等建筑物。
3．配套募集资金使用计划进度及预期收益
“重型装备产业协同综合技改项目”预计总投资 17,820.00万元，建设期为 18个月，项目资金按照项目实际实施进度投入使用。预计投产后第四年可发挥全部生产能力。预计项目正常年可新增销售收入42,222万元、新增净利润 3,020万元。项目财务内部收益率14.65%，静态投资回收期为 7.09年（含建设期 18个月）。财务指标表明，本项目在实现预期投入产出的情况下，在财务上可以接受，能按时收回投资，有较好的经济效益。
（二）本次募集配套资金的必要性和合理性
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于蓝岛海工发展战略和财务状况
的综合考虑。
1．新建海上风能专业生产线，把握我国海上风能行业大发展契机
风电是21世纪最为清洁、安全的可再生能源，海上风电具有资源丰富、发电
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利用小时数高、不占用土地、不消耗水资源和适宜大规模开发的特点。随着久治不愈的“雾霾”从北方向南方扩散，影响地域和人口范围的持续扩大，大力发展海上风电清洁能源，已经成为了我国能源战略的重要构成部分。我国海上风能资源丰富，加快海上风电项目建设，对于促进沿海地区治理大气雾霾、调整能源结构和转变经济发展方式具有重要意义。由于起步较晚，我国目前海上风电累计装机容量不高，仍属于新兴行业，但是预期未来将迎来行业大发展的良机。
2014年12月，国家能源局印发《全国海上风电开发建设（2014-2016）方案》，明确规划新增建设44个海上风电项目，总容量为1,053万千瓦。按照该方案，以海上风电风机平均每台4MW容量计算，2015年-2016年，共需开建海上风电风机2,632台。按照海上风电导管架和塔架合计平均600-700万元市场价格计算，该市场容量在百亿元以上。在海上风能领域，蓝岛海工已经具有了一定的技术和生产优势、先发优势和地理优势，通过募集配套资金建设“重型装备产业协同综合技改项目”，提升生产效率，降低生产成本，增强物流能力，以把握海上风电未来两年迅速发展的行业契机，迅速占领市场。
2013年5月，泰胜风能收购蓝岛海工51%股份，成为其控股股东，蓝岛海工在原有海洋工程业务基础上，增加了海上风电装备业务，并通过“3~10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的建成，具备了海上风电装备制造的专业实施场地，并结合了泰胜风能丰富的陆地风电装备制造经验和蓝岛海工原团队十余年的海工装备制造经验，成功生产、制造出我国第一批大型海上风电导管架等装备。2013年，蓝岛海工成功向客户交付国内第一台6.5MW海上风电机组导管架；
2014年，蓝岛海工取得珠海桂山海上风电场示范项目27台导管架及附属设备采购项目批量化海上风电设备订单，在海上风电装备领域，蓝岛海工作为行业先行者的先发优势明显。除此以外，蓝岛海工还拥有风电企业少有的海岸线使用权，厂区滨临东海和长江入海口，厂区内拥有760米天然海岸线，已建成1号滑道和码头，便于大型海上风电装备下水交付，避免了海上风电装备由于超大、超宽，超高在陆地生产完毕后的运输难题，独具地理优势。
随着国家一系列促进和支持海上风电的政策出台，蓝岛海工的现有生产条件已不能满足市场需求的爆发式增长，仍需通过建设专业的海上风电流水式生产线以进一步提升生产效率、提高海上风电装备产品的产能，从而降低生产成本；通
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过新建800吨起重机和2号滑道建设工程，能够提升产成品的物流能力，减少实施场地的占用，节省租用汽吊、浮吊等的下水费用，降低产品的交付成本。
2．上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至2014年12月31日，上市公司合并口径货币资金为55,326.51万元，其中 13,233.26万元属于由银行承兑汇票保证金、履约保证金、远期结汇保证金和信用证保证金四项组成的受限货币资金。其余货币资金中 4,000万元将用于本次交易现金对价部分的支付，15,000万元公司预计将用于风电场开发的前期启动资金或用于收购其他处于建设初期的风电场，目前公司已经设立了巴里坤泰胜新能源有限公司、吉木乃泰胜新能源发电有限公司两家子公司作为公司风电场开发的实施主体。
除此以外，上市公司为风电塔架制造业企业，其生产经营涉及原料采购、员工雇佣和运输动力等成本费用的支付，必须预留一定的货币资金，才能保证公司2015年生产经营的发展和扩大。
参照中国银行业监督管理委员会于2010年2月12日发布的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第 1号）及其附件《流动资金贷款需求量的测算参考》，公司现有业务滚动发展需增加的营运资金测算公式如下：
增加营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计
销售收入年增长率）/预计的营运资金周转次数－上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数
其中：
销售利润率=利润总额/销售收入
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款
存货周转次数＝销售成本/平均存货
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年营业收入|A||143,818.64||
|2014年营业收入增长率|a1||33.26%||
|2015年营业收入增长率|a2||33.26%||
|2014年销售利润率|b1||9.18%||
|2015年销售利润率|b2||9.18%||
|项目|2014年周转天数|2015年周转天数||2015年营运资金周转次数|
||C|D=C||E|
|应收账款|100.08|100.08||2.20|
|预付账款|13.83|13.83|||
|存货|159.90|159.90|||
|应付账款|47.89|47.89|||
|预收账款|62.31|62.31|||
|2014年营运资金量|59,361.59|||F1=A*(1-b1)/E|
|2015年营运资金量|79,103.77|||F2=A*(1-b2)*(1+a2) /E|
|2015年需增加的营运资金量|19,742.19|||G=F2-F1|

测算说明：
（1）测算数据基于公司2013年、2014年经审计合并财务报表；
（2）假设2015年度公司合并报表营业收入增长率、销售利润率及营运资金周转次数与2014年度持平。
从上表可以看出，为保证现有业务的滚动发展和营业收入的稳步增加，2015年泰胜风能尚存在 19,742.19万元的营运资金缺口需要以货币资金的形式进行补充。
综上，上市公司母公司2015年的货币资金使用安排如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日货币资金总额：|52,165.58|
|减：各类保证金构成的使用受限的货币资金|-13,233.26|
|2014年12月31日可使用的货币资金总额：|38,932.32|
|减：2015年货币资金预期使用：||
|（1）支付本次交易现金对价|-4,000.00|
|（2）预留风电场开发的前期启动资金|-15,000.00|
|（3）2015年需增加的营运资金量|-19,742.19|
|剩余可使用货币资金：|190.13|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，公司自有资金无法满足公司本次非公开发行拟投资项目的需求。
3．上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
风电板块主营风电塔筒的同行业上市公司有天顺风能和大金重工，报告期末与泰胜风能资产负债率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年3月31日（单位：%）|2014年12月31日（单位：%）|2013年12月31日（单位：%）|
|002487.SZ|大金重工|25.98|21.65|21.64|
|002531.SZ|天顺风能|31.10|32.12|35.51|
|平均值||28.54|26.89|28.58|
|300129.SZ|泰胜风能|36.87|38.18|31.14|

数据来源：Wind资讯
从上表可以看出，截至2015年3月31日，泰胜风能资产负债率高于主营风电塔筒的同行业上市公司平均水平，发行股份募集配套资金有利于上市公司降低财务风险、减少财务费用支出。
4．蓝岛海工资金面偏紧，报告期末货币资金余额较小
2013-2014年蓝岛海工的经营和业务发展迅速，2014年新增珠海桂山海上风电场示范项目订单总金额 1.57亿元，YAMAL钢结构分包项目订单金额 1.77亿元（不含税）及在建的静海101号单腿自升式平台项目，以上产品均属于大型、超大型钢结构装备，其原材料占比较大、生产和建设周期较长，对资金的占用较大，因此蓝岛海工的资金处于较为紧张的局面，2014年 12月 31日，蓝岛海工货币资金余额为31.57万元，难以满足项目建设和产业升级需要。
5．本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金不超过 17,820.00万元，配套融资是基于公司生产经营的需要和财务状况的综合考虑。公司 2014年营业收入143,818.64万元，资产总额277,105.44万元，配套募集资金占营业收入的比例为12.39%，占资产总额的比例为6.43%，占比较小，因此，本次配套募集资金的数额公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
6．上市公司前次募集资金的使用情况
泰胜风能经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1291号文批准，于 2010年 10月 8日在深圳证券交易所发行人民币普通股，发行数量 3,000万
股，发行价为每股 31.00元，募集资金总额为93,000.00万元。扣除发行费用后，
募集资金净额为 89,595.79万元。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2010年 10月 13日止，募集资金 89,595.79万元已全部存入公司在中国建设银行上海金山石化支行开立的人民币账户（账号：31001912800050006959）。上述资金到位情况已经立信中联闽都会计师事务所出具的中联闽都验字[2010]019号验资报告予以验证。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露内容，公司拟募集资金投资建设“3MW~10MW级海上风能装备制造技改项目”、“3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”和“年产 800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”。
2013年 5月 14日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目实施方案的议案》、《关于使用募集资金收购南通蓝岛海洋工程有限公司51%股权暨签署相关协议的议案》，同意将“3～10MW级海上风能装备制造技改项目”及“3～5MW型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”合并实施，合并后的募集资金项目名称为“3～10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”，实施方式变更为通过收购蓝岛海工51%的股权并进行必要的技术改造来进行实施，实施主体变更为由蓝岛海工，该事项最终由公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。
根据 2012年 3月 23日公司第一届董事会第二十五次会议决议，并经公司 2012年第一次临时股东大会最终审议通过，同意终止“年产 800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”的实施，该项目至项目终止前未进行投入。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（（2015）京会兴专字第62000007号）（以下简称《2014年度募集资金鉴证报告》），泰胜风能截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况如下：
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|募集资金总额|||89,595.79||||本年度投入募集资金总额|||337.92|||
|变更用途的募集资金总额|||8,000.00||||已累计投入募集资金总额|||72,286.34|||
|变更用途的募集资金总额比例|||8.93%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|3~10MW级海上风能装备制造技改项目|是|15,000.00|910.04|910.04|--|910.04|--|100.00|项目变更|--|不适用|否|
|3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目|是|10,000.00|2,799.55|2,799.55|--|2,799.55|--|100.00|项目变更|--|不适用|否|
|年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目|是|8,000.00|--|--|--|--|--|--|项目终止|--|不适用|是|
|3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目|否|--|21,290.41|21,290.41|--|19,788.00|-1,502.41|92.94|2014年4月|1,002.71|是|否|
|承诺投资项目小计|--|33,000.00|25,000.00|25,000.00|--|23,497.59|-1,502.41|--|--|1,002.71|--|--|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|归还银行贷款|--|4,500.00|4,500.00|4,500.00|--|4,500.00|--|100.00|--|--|--|--|
|永久补充流动资金|--|17,500.00|17,500.00|17,500.00|--|17,500.00|--|100.00|--|--|--|--|
|投资新疆泰胜风能装备有限公司|否|10,000.00|10,000.00|10,000.00|--|10,000.00|--|100.00|2012年4月|4,158.12|是|否|
|投资呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司|否|5,025.00|7,500.00|7,500.00|337.92|7,352.88|-147.12|98.04|2013年5月|-346.34|否|否|
|投资加拿大泰胜新能源有限公司|否|10,090.49|10,090.49|10,090.49|--|9,435.87|-654.62|93.51|2013年4月|-3,127.37|否|否|
|超募资金投向小计|--|47,115.49|49,590.49|49,590.49|337.92|48,788.75|-801.74|--|--|684.41|--|--|
|合计|--|80,115.49|74,590.49|74,590.49|337.92|72,286.34|-2,304.15|--|--|1,687.12|--|--|

注：1．由于当地风电消纳问题影响，内蒙古呼伦贝尔地区风电发展速度放缓，泰胜风能子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限公司获得收益的时间将有所推迟。但是，基于当地良好的风能资源及政府目前积极解决风电消纳问题的态度，泰胜风能管理层认为项目可行性目前没有发生重大变化。
2．投资加拿大泰胜新能源有限公司是泰胜风能首次海外投资尝试，公司在跨国管理及适应海外经营环境方面（主要是劳工方面）还存在不足，导致公司进入试生产环节后未能快速释放产能，产生盈利。但是，基于加拿大地区良好的市场状况及公司管理方面的进一步理顺，公司管理层认为项目可行性目前没有发生重大变化。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据以上《2014年度募集资金鉴证报告》，截至2014年12月31日，泰胜风能已累计投入使用的募集资金金额为 72,286.34万元，占募集资金净额的80.68%。
2015年 3月 15日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用截至2014年12月31日尚未落实具体使用计划的超募资金人民币92,558,252.37元（含本金及利息）用于永久补充流动资金的全部方案，截至本报告书签署日，公司使用超募资金本金及利息用于补充流动资金已经实施完毕。
2015年 6月，经公司第二届董事会第二十七次会议通过，同意使用合并后的“3～10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的专户资金中剩余的1,502.41万元及全部利息用于支付本次交易之现金对价，不足部分由公司以其他自有资金支付。
对于其他剩余募集资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时进行披露。
（三）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据2014年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》及2015年4月修订的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金不超过17,820万元，为拟购买资产交易价格28,750万元的61.98%，故募集配套资金未超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。
（四）本次配套资金用途符合中国证监会相关政策
根据中国证监会2015年4月修订的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》：考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次配套募集资金总额不超过17,820.00万元，全部用于“重型装备产业协同
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综合技改项目”，本次募集配套资金符合中国证监会相关政策。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本公司自创业板上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募
集资金使用计划使用。公司《募集资金管理制度》的具体规定详见“第十二节其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（三）上市公司募集配套资金的管理办法”。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过银行借款等方式进行融资，用于配套募集资金的募投项目。
（七）采用收益法对交易标的进行评估时预测现金流的考虑
评估师对交易标的采取了收益法进行评估，采取收益法进行评估时，预测现金流中未考虑募集配套资金投入带来的收益。
（八）募集配套资金采用锁价发行的原因及发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
1．募集配套资金采用锁价发行的原因
2014年6月中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）以来，为进一步提高员工参与公司生产经营的积极性和提高主人翁意识，公司董事会在密切关注市场动向和积极考虑员工持股计
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）划的合适方案。根据指导意见，员工持股计划的股票来源可以为认购公司非公开发行股票，也可以从二级市场购买。考虑到本次重大资产重组之后，蓝岛海工成为泰胜风能的全资子公司，其资金链较为紧张，需非公开发行股票募集配套资金来进行项目建设，公司员工通过认购泰胜风能第一期员工持股计划以锁价方式认购公司本次募集配套资金非公开发行的股票。
本次公司员工通过认购泰胜风能第一期员工持股计划以锁价方式认购公司
本次募集配套资金非公开发行的股票，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，也有利于降低公司本次非公开发行募集配套资金发行失败的风险。
员工持股计划能较好的将员工利益与公司利益统一，充分调动员工的主动性和积极性。公司员工通过认购泰胜风能第一期员工持股计划以锁价方式认购公司本次募集配套资金非公开发行的股票，是公司各级员工对本次现金及发行股份购买资产的市场前景的充分认可，亦是本次交易完成后充分实现技术合作、渠道共享、资源整合、优势互补的有力保障。公司员工通过认购泰胜风能第一期员工持股计划以锁价方式认购公司本次募集配套资金非公开发行的股票不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2．募集配套资金发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金的发行对象为泰胜风能第一期员工持股计划，计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，是上市公司的关联方。
本次募集配套资金的发行对象中的公司董事柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林是标的资产的实际控制人，高级管理人员邹涛是标的资产的董事，均属于标的资产关联方。
（九）募集配套资金锁价发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
本次募集配套资金锁价发行对象为泰胜风能第一期员工持股计划，泰胜风能第一期员工持股计划由公司员工全额认购。本次员工持股计划总额为17,820.00
万元，员工出资资金来源于员工的合法薪酬及自筹资金。
四、本次发行对上市公司影响
本次发行对上市公司影响具体参见“第一节本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节交易标的评估
一、蓝岛海工的资产评估情况
中同华评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第304号），在评估基准日2014年12月31日，蓝岛海工总资产账面价值为52,482.19万元，总负债账面价值为17,943.00万元，净资产账面价值为 34,539.19万元。收益法评估后股东全部权益价值为 59,300.00万元，增值额为 24,760.81万元，增值率为71.69%；资产基础法评估后股东全部权益价值为 40,449.72万元，增值额为5,910.53万元，增值率为17.11%。
（一）评估方法的选择
资产评估的方法主要有收益法、市场法和资产基础法（成本法）。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于受客观条件限制，可比案例或可比指标较难获取，故本次评估不采用市场法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是未来收益折现法和收益资本化法。收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。同时，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计。因此，本次采用收益法进行了评估。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终对二种方法的评估结果综合分析后确定评估结论。
（二）评估假设
1．一般假设
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营是指被评估单位的企业工商注册经营期限到期后能续期经营，并按现有经营模式、管理模式经营，不发生重大改变；
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化；
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
（5）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种负债均已付清。除有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
2．特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位及其子公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）假设评估基准日后被评估单位及在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设被评估单位在评估目的的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构、以及所处行业状况及市场状况持续经营下去，并能够连续获利，其收益可以预测；
（4）假设被评估单位未来的销售计划均能如期实现；
（5）假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响；
（6）本次评估假设股东于年中获得平均净现金流。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估结果
蓝岛海工评估基准日总资产账面价值为 52,482.19万元，评估价值为 58,392.72万元，增值额为 5,910.53万元，增值率为11.26%；总负债账面价值为负债为17,943.00万元，评估价值为17,943.00万元，无增减值额；净资产账面价值为34,539.19万元，净资产评估价值为40,449.72万元，增值额为5,910.53万元，增值率为17.11%。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2014年12月31日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产||10,434.29|10,565.86|131.57|1.26|
|非流动资产||42,047.90|47,826.86|5,778.96|13.74|
|其中：|长期股权投资|--|--|--|--|
||投资性房地产|5,236.75|--|-5,236.75|-100.00|
||固定资产|25,304.53|28,701.97|3,397.44|13.43|
||在建工程|2,783.63|2,815.99|32.36|1.16|
||无形资产|8,560.16|16,146.06|7,585.90|88.62|
||其中：土地使用权|5,597.18|8,566.06|2,968.88|53.04|
||其他非流动资产|162.84|162.84|--|--|
|资产总计||52,482.19|58,392.72|5,910.53|11.26|
|流动负债||17,296.94|17,296.94|--|--|
|非流动负债||646.06|646.06|--|--|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|负债总计|17,943.00|17,943.00|--|--|
|净资产（所有者权益）|34,539.19|40,449.72|5,910.53|17.11|

注：投资性房地产并入相应的构筑物及土地使用权进行合并评估
（四）收益法评估
1．评估模型
本次评估选用最常用的折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
B
PC
i
式中：ΣC－被评估企业基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值；P－被 i
评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R－被评估企业未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；r－折现率；
i
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资 i
金增加－资本性支出
2．营业收入、成本及净利润的预测
（1）营业收入预测
蓝岛海工主营业务收入主要为海工装备、海上风电和其他。
①主营业务收入预测
海工装备：对2015年至2017年的海工装备收入，按照蓝岛海工已经签订或
相关项目的意向合同确定，签订的合同主要为新加坡静海私人有限公司的单腿
自升式平台制造（2015年工程，合同已签订）、南通太平洋海洋工程有限公司
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的YAMALFWP4管廊钢结构工程制造（2015年工程，合同已签订）、海恩2号平台项目制造（2016年项目，意向协议）、钻井设施制造（2017年项目，意向协议），2018年至2019年收入以前几年该版块收入为基数比例增长，2019年及以后收入按2019年数据进行预测。
海上风电：对海上风电收入预测方法与海工装备一致，2015年至2017年按已签订的合同或者意向合同进行预测，2018年至2019年收入以前几年该版块收入为基数比例增长，2019年及以后收入按2019年数据进行预测。签订的合同主要为明阳风电的SCD3.0MW风力发电机组四桩导管架制造（2015年项目，合同已签订）、比利时的风电项目（2016年项目，意向书）。
其他：对 2015年的其他收入，按照已经签订或相关项目的意向合同进行确定，2017年至2019年收入以前几年该版块收入为基数比例增长，2019年及以后收入按 2019年数据进行预测。签订的合同主要为广新海事重工股份有限公司的船板加工（2015年项目，已签订合同）、镇江的桩腿工程（2015年项目，报价单）。
本次预测根据蓝岛海工管理层提供的未来期间的已签订的合同以及预测订单、报价假设进行合理性分析后得出的数据来预测未来各年的主营业务收入。
②其他业务收入预测
蓝岛海工经营历史上的其他业务收入为原材料销售收入及场地租赁收入。
其他业务收入中出售废料及零星加工费项目还将延续，除此之外，蓝岛海工将部分场地出租给利柏特，本次将该收入列入其他业务收入。
根据上述分析预测，蓝岛海工未来年度营业收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来数据预测|||||||
||项目||||||||
||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
||一、主营||||||||
||||46,246.00|60,210.49|75,299.91|86,053.81|98,366.69|98,366.69|
||业务收入||||||||
|海工装备|||9,791.18|10,713.85|15,500.17|17,825.20|20,498.98|20,498.98|
|海上风电|||27,511.23|39,658.70|48,978.00|56,324.70|64,773.41|64,773.41|
|其他|||8,943.59|9,837.95|10,821.74|11,903.92|13,094.31|13,094.31|
||二、其他||||||||
||||1,311.19|1,316.60|822.28|1,328.25|1,334.51|1,334.51|
||业务收入||||||||

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未来数据预测|||||||
|项目||||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|合计||47,557.19|61,527.10|76,122.20|87,382.06|99,701.20|99,701.20|

（2）营业成本预测
蓝岛海工营业成本主要为项目成本。
①主营业务成本预测
主营业务成本主要为主料成本、耗材成本、人工成本、费用等。
蓝岛海工自 2015年成本预算中，主营业务成本较以前相比有所上升，由于中国人口红利减少，预测未来人力资源成本会持续上升；目前钢材价格处于周期性低谷，预测未来价格进入上升周期所以整体的成本上升。考虑到项目的独立性，以核实后的预算成本进行预测。
②其他业务成本的预测
蓝岛海工其他业务成本为场地租赁成本、零星加工成本等，成本按以前年度历史平均成本率进行预测。
根据上述分析预测，蓝岛海工未来年度营业成本预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测||||||
|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|主营业务成本|37,426.54|49,442.54|61,904.78|70,540.93|80,614.84|80,614.84|
|海工装备|7,539.21|8,249.66|11,935.13|13,725.40|15,681.72|15,681.72|
|海上风电|23,934.77|34,503.07|42,610.86|48,720.87|56,029.00|56,029.00|
|其他|5,952.56|6,689.81|7,358.79|8,094.66|8,904.13|8,904.13|
|二、其他业务成|||||||
||207.12|207.13|120.91|207.15|207.16|207.16|
|本|||||||
|场地租赁费|206.95|206.95|120.72|206.95|206.95|206.95|
|零星加工费|0.17|0.18|0.19|0.20|0.21|0.21|
|营业成本合计|37,633.67|49,649.67|62,025.69|70,748.08|80,822.00|80,822.00|

（3）营业税金及附加预测
蓝岛海工营业税金主要为营业税和主营业务税金附加税。
营业税的预测：按出租业务收入的5%进行预测；销项税的预测：按主营业
务收入的17%计算销项税额；进项税的预测：按主营业务材料成本的17%计算
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进项税额；附加税的预测：按应交流转税额进行预测，其中城建税5%，教育费附加为5%，综合基金0.1%。
（4）销售费用预测
蓝岛海工销售费用主要为销售人员的工资及福利、广告费、运输费、其他费用等。
工资及福利的预测：2015年及以后预测年度按2014年销售人员的工资费用为基数，考虑一定幅度的增长来确定销售费用中的人工费用；广告费、运输费的预测：考虑到该类费用均随收入变动而变化，按该费用近年占收入比重的平均水平及未来收入进行预测；其余费用：办公费、邮递费等各项费用主要采用趋势预测分析法，以前年度数据为参照系数，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，参照蓝岛海工未来面临的市场环境，以该类费用 2014年的水平为基数，每年以一定比例增长。
（5）管理费用预测
蓝岛海工的管理费用主要为管理人员工资、差旅费、业务招待费、办公费、各类税金、折旧摊销等。
根据管理费用的性质，并参考历史数据，采用了不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行了预测；而对于其他费用项目，则主要采用销售收入比例分析法。
（6）财务费用预测
蓝岛海工的财务费用主要包括利息支出、手续费、汇兑损益等。本次预测对于财务费用中的利息支出按照基准日银行贷款余额、预计新增贷款计划金额（同时已在资本性支出等科目中考虑相关支出）及基准日利率进行预测；银行手续费和汇兑损益存在较大不确定性，本次不做预测。
（7）营业外收支预测
蓝岛海工的营业外收支主要为处置非流动资产损益、罚款收入等，该部分收支有较大不确定性，为偶然收支，本次不做预测。
（8）资产减值损失预测
蓝岛海工的资产减值损失为非经常性发生的费用，未来存在较大不确定性，本次不作预测。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（9）所得税预测
本次评估基准日所得税率按25%进行计算。
3．企业自由现金流的预测
蓝岛海工自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额。
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
（2）折旧及摊销的预测
蓝岛海工固定资产折旧采用年限平均法计提。2015年开始，蓝岛海工项目增加，故本次对评估基准日大部分已经竣工的在建工程列入固定资产摊销范围。
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出。
（4）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。由于蓝岛海工以前年度营运资金较不稳定，本次以企业未来年付现成本除以资金周转次数计算营运资金比例进行计算。
（5）收益期的预测
本次预测年期按无限年估算，并假设在经营期限到期后能无条件续展经营。
（6）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用 Gordon增长模型进行预测的。本次采用永续年金的方式预测。假定企业的经营在2019年后每年的经营情况趋于稳定。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4．折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
由于蓝岛海工不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次预测采用选取对比公司进行分析计算的方法估算蓝岛海工期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及蓝岛海工资本结构估算期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
蓝岛海工为盈利企业，并且在基准日前二年连续盈利，主营业务为海工装备及海上风电的制造，因此本次初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
①对比公司近三年经营为盈利公司；
②对比公司必须为至少有三年上市历史；
③对比公司只发行人民币A股；
④对比公司所从事的行业或其主营业务为海洋工程装备和海上风电装备的制造。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，采用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分析CAPM采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为无风险收益率。
以上述国债到期收益率的平均值4.31%作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity RiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算ERP的思路，对中国股票市场相关数据进行了研究，计算中国股市的股权风险收益率ERP。由于蓝岛海工的持续经营期超过 10年，选择ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。
选取 Wind资讯公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
第四步：计算对比公司Unleveredβ和估算蓝岛海工Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
第五步：确定蓝岛海工的资本结构比率
采用对比公司资本结构平均值作为蓝岛海工的资本结构比率。
根据上述数据最终确定资本结构为：D=8.03%∶E=91.97%
第六步：估算被蓝岛海工在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将已经确定的蓝岛海工资本结构比率代入到如下公式中，计算Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取25%)；
第七步：β系数的Blume调正
估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法（BlumeAdjustment）。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
 
其中：a为调整后的β值，h为历史β值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，采用 Blume对采用历史数据估算的β系数
进行调整。经计算，最终a为0.9314。
第八步：估算蓝岛海工特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：

Rs= RPs RPu
其中公司规模溢价RPs为公司规模大小所产生的溢价。
本次按超额收益率 RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：
RPs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA（R2=93.14%）其中： RPs:公司规模超额收益率；
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，蓝岛海工的总资产账面价值以及按此总资产计算的总资产报
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）酬率分别规模代入上述回归方程即可计算规模超额收益率RPs。
第九步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，可以计算出股权期望回报率。
A．债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合。现在有效的一年期贷款利率是5.35%。采用该利率作为我们的债权年期望回报率。
B．蓝岛海工折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到蓝岛海工总资本加权平均回报率为11.08%，取整以11.00%作为蓝岛海工的折现率。
5．非经营性资产负债价值
蓝岛海工非经营性资产、负债的情况如下：
|||
|-|-|
|项目|评估值（万元）|
|一、非现金类非经营性资产||
|递延所得税资产|162.84|
|非现金类非经营性资产小计|162.84|
|二、非经营性负债||
|非经营性负债小计|-|
|三、非经营性资产、负债净值|162.84|

6．负息负债价值
蓝岛海工负息负债情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||负债||借款截至评估基准||
|||负债具体明细项||借款主要用途|
||类型||日余额（万元）||
|借款及利息||江苏启东珠江村镇银行股份有限公|||
||||500.00|短期借款|
|||司|||

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||应付利息|2.73|利息|
||借款及利息小计|502.73|--|
||窦建荣|3,000.47|个人借款|
|其他负||||
||启东市寅阳镇国库集中支付中心|646.06|政府补贴|
|息负债||||
||其他负息负债小计|3,646.53|--|
|合计||4,149.26|--|

7．收益法评估结果
蓝岛海工评估基准日总资产账面价值为 52,482.19万元，总负债账面价值为17,943.00万元，净资产账面价值为34,539.19万元。收益法评估后股东全部权益价值为59,300.00万元，增值额为24,760.81万元，增值率为71.69%。
（五）评估增值及不同评估结果差异原因说明
蓝岛海工属于重资产型企业，此次评估中，评估增值主要为其拥有的房屋建筑物和土地使用权、岸线使用权的增值。房屋建筑物类资产增值原因是近年建筑造价中的材料、人工及机械等成本上升致使建筑物重置全价增长。无形资产增值主要是由于其取得土地使用权时的出让价格、岸线使用权的价格低，近年随着房地产市场的发展及岸线使用权的日趋稀缺，土地使用权、岸线使用权价格持续上涨而产生增值。
本次评估选定以收益法评估结果作为蓝岛海工的股东全部权益价值的最终评估结论的原因参见“第三节交易标的基本情况”之“十、蓝岛海工最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况（一）最近三年的资产评估情况”。
（六）本次评估采取收益法评估的合理性以及业绩承诺的可实现性
本次评估采用收益法依据的关键业绩指标如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||稳定期|
|预测收入|47,557.19||61,527.10||76,122.20||87,382.06||99,701.20||99,701.20||
|预测净利润|4,961.18||5,863.97||7,060.17||8,542.30||9,841.46||9,841.45||
|毛利率（%）|20.87||19.30||18.52||19.04||18.94||18.94||

蓝岛海工主要从事海上自升式平台、海洋工程模块等海工装备及海上风电装备的设计和制造。
全球海工装备行业受石油价格景气度的影响较大，未来两到三年，如果全球
石油价格继续下探，将对行业总容量和增速有所影响。但是随着国际分工和制造
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格局的变迁，原主要掌握于欧美、新加坡等发达国家的生产订单，也日趋向我国沿海转移。以海上自升式钻井平台为例，根据国际船舶网（http://www.eworldship.com）的数据，2006年至2013年，全球平均每年自升式钻井平台交付量为 19座。其中大部分由新加坡船厂建造，新加坡船厂平均每年交付量占52%；相比之下，在此期间中国船厂平均每年交付量为4座。截至2015年2月，全球自升式钻井平台手持订单中有67座定于2015年交付，其中中国船厂 2015年交付量占60%，中国船厂的市场份额增长明显。国际分工变化、制造基地向中国转移，也给予了蓝岛海工等具备技术实力、生产经验和地理优势的中国海工企业发展和快速成长的良机。
我国海上风电行业起步较晚，目前累计装机容量不高，但是预期未来将迎来行业迅速增长的时期。根据国家能源局 2014年底印发《全国海上风电开发建设（2014-2016）方案》，明确规划未来几年内，全国将新增建设总容量为 1,053万千瓦的 44个海上风电项目。以海上风电风机平均每台 4MW容量计算，根据该规划共需开建海上风电风机 2,632台。按照海上风电导管架和塔架合计平均600-700万元市场价格计算，该市场容量在百亿元以上。
蓝岛海工的母公司泰胜风能，是国内知名的风机塔架制造商，2014年在风机塔架细分行业的市场占有率位居全国前三。在海工装备和海上风机塔架、导管架、管桩领域，蓝岛海工已经具有了一定的技术和生产优势、地理优势、人员和管理优势等，未来也将把握行业的发展契机，迅速占领市场、不断扩大市场份额。
截至期末，蓝岛海工2015年主要在手订单情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户|合同金额（含税价）|
|1|南通太平洋海洋工程有限公司|20,685.60|
|2|广东明阳风电产业集团有限公司|15,695.41|
|3|上海泰胜风能装备股份有限公司（最终客户为新加坡静海私人有限公司）|3,660.00|
|4|江苏中核利柏特股份有限公司|3,100.00|
|5|广新海事重工股份有限公司|3,085.51|

蓝岛海工已与中国南方电网有限责任公司、中国广核集团有限公司、新加坡
静海私人有限公司等建立了稳定的战略合作关系，结合泰胜风能丰富的陆地风电
装备制造经验和蓝岛海工原团队十余年的海工装备制造经验，蓝岛海工具备的发
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展重型海上风能及海工装备的良好条件，为后续蓝岛海工订单获取的可持续性提供了保证。
二、本次交易定价的依据以及公平合理性的分析
（一）本次评估依据的合理性
本次评估评估机构采用了最常用的折现现金流模型进行评估测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据蓝岛海工历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对蓝岛海工的成长预测合理、测算金额符合蓝岛海工的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中2015年、2016年、2017年蓝岛海工预测的净利润虽然较报告期内盈利水平有较大增长，但与蓝岛海工的业绩增长预期基本相符。报告期内蓝岛海工从试生产阶段过渡到正常生产经营，随着海工装备和海上风电的发展及业绩预测期订单情况，蓝岛海工未来经营业务和经营业绩将保持快速发展势头。
此外，交易对方窦建荣承诺蓝岛海工2015年、2016年、2017年预测净利润（扣除非经常性损益）分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。该承诺系蓝岛海工管理层基于目前的订单情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（二）对蓝岛海工后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
蓝岛海工从事的海上自升式平台、海洋工程模块等海洋工程装备的生产属于海洋工程制造产业。海洋工程制造产业作为我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家对海洋工程制造产业的支持力度会持续加大政策将逐步完善和严格执行。截至本报告书（草案）出具日，蓝岛海工在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
2008年 1月 1日《中华人民共和国企业所得税法》实施，蓝岛海工按25%
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的税率计缴企业所得税，无税收优惠。
（三）蓝岛海工与上市公司的协同效应
本次收购蓝岛海工少数股东权益后，上市公司将进一步向海上风电业务延伸。蓝岛海工拥有优良的海工资质、丰富的制造经验、良好的生产设备和条件，而海上风机塔架重型装备属于海洋工程装备范畴，上市公司海上风电业务与蓝岛海工原有业务形成协同和互补效应，本次收购有利于增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。
本次评估对交易标的进行价值评估时主要在交易标的现有的生产经营状况及市场分析的基础上进行的，并未将上市公司与交易标的在产品、技术、市场、客户等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。
（四）交易标的定价的公允性分析
1．本次交易标的定价依据
本次交易的定价依据具体参见本节“一、蓝岛海工的资产评估情况”。
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，交易标的全部股东权益评估值为59,300.00万元。
2．从相对估值角度分析蓝岛海工定价的合理性
（1）本次交易标的的估值水平
本次交易标的蓝岛海工49%股权的交易价格为 28,750万元。根据北京兴华出具的《审计报告》（（2015）京会兴审字第 62000035号）以及交易对方窦建荣承诺的2015年将实现的利润数，蓝岛海工的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年预测|
|蓝岛海工净利润（万元）|2,183.82|4,961.18|
|蓝岛海工基准日账面净资产（万元）|34,539.19|39,539.19|
|蓝岛海工100%股权作价（万元）|58,673.47|58,673.47|
|蓝岛海工交易市盈率|26.87|11.83|
|蓝岛海工交易市净率|1.70|1.48|

注：①交易市盈率=蓝岛海工100%股权作价/蓝岛海工的净利润
②交易市净率=蓝岛海工100%股权作价/蓝岛海工基准日账面净资产
③2015年预测蓝岛海工基准日账面净资产=2014年蓝岛海工基准日账面净资产+2015年承诺净利润
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本次交易的评估基准日2014年12月31日，风电板块、海工板块、重
型机械板块上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公
司，同行业上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|000039.SZ|中集集团|20.71|2.71|
|002080.SZ|中材科技|52.46|2.23|
|002202.SZ|金风科技|26.54|2.68|
|002204.SZ|大连重工|47.47|1.78|
|002353.SZ|杰瑞股份|22.34|3.76|
|002445.SZ|中南重工|75.07|4.49|
|002483.SZ|润邦股份|43.06|1.88|
|002487.SZ|大金重工|75.31|2.08|
|002531.SZ|天顺风能|39.42|3.20|
|002608.SZ|舜天船舶|61.56|1.80|
|300008.SZ|上海佳豪|79.02|3.64|
|300123.SZ|太阳鸟|78.06|3.39|
|300129.SZ|泰胜风能|34.50|2.03|
|300185.SZ|通裕重工|64.13|1.46|
|600192.SH|长城电工|49.46|2.27|
|600290.SH|华仪电气|40.60|2.63|
|600428.SH|中远航运|50.61|2.02|
|600458.SH|时代新材|63.61|2.67|
|600583.SH|海油工程|11.62|2.46|
|600875.SH|东方电气|26.68|2.14|
|601218.SH|吉鑫科技|97.98|2.92|
|601608.SH|中信重工|41.27|2.39|
|601798.SH|蓝科高新|80.29|2.25|
|601919.SH|中国远洋|45.55|3.10|
|601989.SH|中国重工|67.47|2.81|
|平均值：||51.79|2.59|

数据来源：Wind资讯
注①：市盈率P/E=该公司的2014年12月31日收盘价/该公司2014年年度报告每股收
益
注②：市净率P/B=该公司的2014年12月31日收盘价/该公司2014年12月31日每股
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）净资产
2014年 12月 31日，风电板块、海工板块、重型机械板块上市公司平均市盈率为51.79倍，本次交易对价对应的市盈率为26.87倍，若以2015年承诺利润数计算，交易对价对应的市盈率为11.83倍，显著低于行业平均市盈率。
2014年 12月 31日，风电板块、海工板块、重型机械板块上市公司平均市净率为2.59倍，以蓝岛海工2014年12月31日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为1.70倍，低于行业平均市净率。
3．结合泰胜风能的市盈率、市净率水平分析本次蓝岛海工定价的公允性
根据公司已披露的2014年年度报告，公司2014年度实现基本每股收益 0.30元（按照公司2014年12月31日的股份数计算），2014年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为4.67元（按照公司2014年12月31日的股份数计算）。
根据 2014年利润分配方案前的发行股份价格 10.00元/股计算，本次发行股份的市盈率为33.33倍，市净率为2.14倍。本次交易蓝岛海工市盈率和市净率显著低于上市公司的市盈率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）本次发行股份定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
据此计算，泰胜风能定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价分别为 10.03元/股、10.68元/股、11.72元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为10.00元/股，不低于公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日（即 2015年 3月 17日）定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
此外，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的交易标的进行评估，并以此结果为定价依据。公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定。
综上，本次发行股份定价方式符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第八章管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（六）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告书（草案）出具日，蓝岛海工未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。
三、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析
（一）评估机构具备独立性
公司聘请的中同华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中同华评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对蓝岛海工49%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目的相关性一致。
（四）交易定价公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及相关评估报告等在内的本次现金及发行股份购买资产方案并募集配套资金的相关材料后，经审慎分析，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，发表如下独立意见：
（一）公司聘请的中同华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
（二）本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
一、上市公司与窦建荣签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》
（一）协议主体、签订时间
2015年3月15日，本公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》；
2015年 6月 5日，本公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次发行股份的价格系以定价基准日前 20个交易日泰胜风能股票交易均价为基准计算，经协商，泰胜风能向窦建荣发行股份的价格确定为10.00元/股。在定价基准日至本次发行日期间，因分红、配股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行股份的价格和发行数量按协议约定做相应调整。
按照标的资产预估值 29,106万元计算，泰胜风能拟向窦建荣发行股份支付对价为25,000万元，支付现金对价为4,000万元。在定价基准日至交易完成日期间，如果发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格应做相应调整。
根据中同华评估出具的中同华评报字（2015）第304号号《资产评估报告》，截至评估基准日（2014年 12月 31日），标的资产评估值为 29,057万元。经协商，标的资产最终交易价格为28,750万元。
根据协议约定，按照本次除权、除息后的发行价 4.95元/股计算，泰胜风能本次向窦建荣发行股份数为5,000万股。最终发行数量将以泰胜风能股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（三）发行股份数量
泰胜风能以发行股份的方式向窦建荣支付其所持标的资产对应价值的对价，即 25,000万元；以现金方式向窦建荣支付其所持标的资产对应价值的对价，即 4,000万元。具体发行股份数量和现金支付金额由各方另行签署补充协议予以确
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定。
按照本次除权、除息后的发行价 4.95元/股计算，泰胜风能本次向窦建荣发行股份数为5,000万股。最终发行数量将以泰胜风能股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（四）支付方式
本次交易泰胜风能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买窦建荣合法持有的蓝岛海工49%股权。
（五）标的股权和标的股份的交割安排
窦建荣在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 15个工作日内将蓝岛海工49%股权过户至泰胜风能，并协助办理相应的股权变更登记等手续。
在标的资产过户至泰胜风能名下之日起 30个工作日内完成本协议项下泰胜风能向窦建荣发行股份事宜；泰胜风能和窦建荣为履行标的资产的交割和发行股份的相关登记手续，将密切合作并采取一切必要的行动。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期运营所产生的损益由泰胜风能享有。
（七）协议的生效条件和生效时间
合同自泰胜风能法定代表人签字并加盖单位公章，窦建荣签字后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1．泰胜风能董事会、股东大会批准本次收购；
2．本次交易获得中国证监会书面核准。
（八）业绩承诺及补偿安排
1．业绩承诺期
若本次收购在2015年实施完毕，则业绩承诺期间为 2015年、2016年、2017年；若本次收购不能在2015年完成，则泰胜风能与窦建荣应就2018年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以约定。
2．业绩承诺
窦建荣承诺蓝岛海工2015年、2016年、2017年预测净利润分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。如果蓝岛海工2015年、2016年、2017年当期期末
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以股份方式进行补偿。
3．补偿安排
根据本公司与窦建荣签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》，如蓝岛海工在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，应于公司年报公布后 60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：窦建荣根据其在本次交易中获得的股份承担股份补偿义务。对于股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
（1）具体补偿方式
本次交易实施完成后，在每个承诺年度，公司委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的蓝岛海工扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
如果蓝岛海工2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以在本次收购中认购的泰胜风能股份补偿当年利润差额，补偿股份数应根据以下公式计算：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×窦建荣本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果窦建荣违反锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中认购的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于窦建荣对其持有的在本次收购中认购的公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
（2）股份补偿程序
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在承诺年度，如果蓝岛海工当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则泰胜风能应在计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知窦建荣。
泰胜风能应在专项审核意见出具后 10个工作日内召开董事会会议，确定窦建荣在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将窦建荣持有的该等股份数量划转至泰胜风能董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
泰胜风能就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，窦建荣持有的泰胜风能股票不享有表决权。
（九）过渡期安排
过渡期内，窦建荣应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法的所有权，保证标的资产权属清晰；泰胜风能保证不对标的资产设置其他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
窦建荣应确保并督促蓝岛海工的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护蓝岛海工利益，确保蓝岛海工以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
（十）债权债务处置及员工安置
蓝岛海工独立法人地位并不因本次交易而改变，独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因蓝岛海工签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，蓝岛海工应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以泰胜风能公告信息为限。
本次交易不涉及蓝岛海工的人员安置事项。蓝岛海工现有员工仍然与所属各
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；蓝岛海工所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
（十一）股份锁定期安排
在本次交易中，窦建荣认购的泰胜风能股份自股份上市之日起 36个月内不得进行转让、质押或其他任何形式的处分，36个月后可根据相关规定进行转让。
（十二）税费承担
泰胜风能和窦建荣按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付给财务顾问、律师等中介机构的费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
（十三）避免同业竞争
窦建荣承诺其在泰胜风能、蓝岛海工任职期间及离职后一年内，其及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定，以下简称“窦建荣及其关联方”）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与泰胜风能、蓝岛海工从事的有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与泰胜风能、蓝岛海工届时从事的有直接或间接竞争关系的经济实体。保证不利用对泰胜风能、蓝岛海工的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与泰胜风能、蓝岛海工相竞争的业务或项目。
如果违反，违约方应赔偿泰胜风能、蓝岛海工因此遭受或产生的任何损失或开支。
（十四）违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因泰胜风能股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
窦建荣于本协议生效后 15个工作日内未完成标的资产的交割，则泰胜风能有权解除本协议，并按相关条款规定追究窦建荣的违约责任。
除不可抗力等情况，若泰胜风能未能按照本协议约定向窦建荣支付股份和现金对价，窦建荣有权要求泰胜风能按照未向其发行的股份数的价值（按照本次发行价计算）及/或未支付的现金对价以每日万分之三的标准向窦建荣支付违约金。
任何一方依据协议向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
二、上市公司与泰胜风能第一期员工持股计划签署的《非公开发行股份认购协议》、《非公开发行股份认购协议之补充协议》
2015年3月15日，本公司与泰胜风能第一期员工持股计划签署了《非公开发行股份认购协议》；
2015年 6月 5日，泰胜风能与泰胜风能第一期员工持股计划签署《非公开发行股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）认购价格、认购方式、认购数额
本次发行价格为 10.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%（9.03元）。如果在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规定做出相应调整。
根据泰胜风能与窦建荣签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，泰胜风能本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格为28,750万元。
本次非公开发行股份募集配套资金的募集资金额为 17,820万元。泰胜风能第一期员工持股计划拟认购本次定向发行的股份数量为 3,600万股。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）股票认购款的支付时间、支付方式和股票交割
在泰胜风能本次非公开发行股票获得中国证监会核准、收到泰胜风能发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起三个工作日内，泰胜风能第一期员工持股计划将依照协议确定的认购款总金额足额缴付至泰胜风能在缴款通知中指定的银行账户。
在泰胜风能第一期员工持股计划支付股票认购款之日起三十日内，泰胜风能应将其认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使泰胜风能第一期员工持股计划成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（三）限售期
泰胜风能第一期员工持股计划于本次交易中认购的泰胜风能股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
（四）募集资金投向
泰胜风能本次向特定对象泰胜风能第一期员工持股计划以非公开发行股份形式募集配套资金，募集配套资金全部用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项目”。
（五）上市公司义务和责任
泰胜风能应采取所有妥当、及时的行动，召开董事会、股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
就本次非公开发行股票，泰胜风能负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
就本次泰胜风能第一期员工持股计划认购非公开发行股票，泰胜风能负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向泰胜风能第一期员工持股计划非公开发行股票，并按照结算公司的有关规定，办理有关股份的登记托管手续等相关必要程序；
根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（六）员工持股计划的义务和责任
配合泰胜风能办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）文件及准备相关申报材料等；
在中国证监会核准发行后的股票认购款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股票认购款和协助验资义务；
保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会及本协议所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的泰胜风能本次非公开发行的股票。
（七）保密条款
泰胜风能及泰胜风能第一期员工持股计划应严格履行本次交易相关的保密义务。
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，泰胜风能及泰胜风能第一期员工持股计划同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
（八）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得：
1．泰胜风能董事会、股东大会通过；或/和
2．中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成泰胜风能违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）适用法律和争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
本协议项下发生的任何纠纷，泰胜风能及泰胜风能第一期员工持股计划应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向泰胜风能所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十）协议的变更、修改及转让
本协议的变更或修改应经泰胜风能及泰胜风能第一期员工持股计划双方协商一致并以书面形式作出；
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分；
未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（十一）协议的成立和生效
本协议经泰胜风能法定代表人签署并加盖公章，泰胜风能第一期员工持股计划签字后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1．泰胜风能董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项；
2．中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
（十二）协议终止
本补充协议经泰胜风能及泰胜风能第一期员工持股计划签字盖章之日起成立，并于《上市公司与窦建荣签署的发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》生效之日同时生效。
若《上市公司与窦建荣签署的发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。
（十三）未尽事宜
本协议的未尽事宜，包括但不限于募集配套资金的金额和泰胜风能向泰胜风能第一期员工持股计划非公开发行股票的数量，由泰胜风能及泰胜风能第一期员工持股计划另行协商并签订补充协议约定。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1．本次交易符合国家产业政策
本次交易标的蓝岛海工所处的海工装备和海上风电装备行业均属于属于国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中提出的重点培育和发展的战略性新兴产业，本次交易符合国家产业政策。
2．本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和蓝岛海工均不属于高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3．本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
蓝岛海工合法拥有位于江苏省启东市的大部分土地及房产，仍有部分土地使用权和房产权属证书尚未获得，该土地和房产非蓝岛海工的主要经营资产，不影响正常经营。蓝岛海工目前正履行土地的“招拍挂”程序并已在启东市国土资源局网站（http://www.qdgtj.gov.cn）公示。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4．本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买蓝岛海49%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易资产定价情况参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”及“第五节交易标的评估”之“二、本次交易定价的依据以及公平合理性的分析（四）交易标的定价的公允性分析”。
本次交易定价符合《重组管理办法》第四十五条的规定及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3．本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
4．独立董事意见
本公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，公司独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为窦建荣持有的蓝岛海工49%股权。
根据工商登记部门提供的材料以及窦建荣出具的《承诺函》：“本人已依法对蓝岛海工履行出资义务，不能存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人合法持有蓝岛海工的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且除将该股权质押给泰胜风能以外，该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至泰胜风能名下；在本人与泰胜风能签署的协议生效
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并执行完毕之前，本人保证除将该股权质押给泰胜风能以外，不就本人所持蓝岛海工的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证蓝岛海工正常、有序、合法经营，保证蓝岛海工不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为，保证蓝岛海工不进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有需要，本人及蓝岛海工须经泰胜风能书面同意后方可实施；本人保证蓝岛海工或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让蓝岛海工股权的限制性条款；本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让蓝岛海工股权的诉讼、仲裁或纠纷；蓝岛海工章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持蓝岛海工股权的限制性条款。”本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司已直接持有蓝岛海工51%的股权，蓝岛海工纳入了上市公司的合并报表范围。本次交易属于上市公司内部结构的整合，拟购买资产为上市公司控股子公司的少数股东权益。本次交易完成后，蓝岛海工的净资产及经营业绩全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。因此，本次交易有利于保证上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的盈利能力；不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人窦建荣，是独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方。窦建荣在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，蓝岛海工已经是上市公司控的股子公司。本次交易完成后，蓝岛海工的净资产及经营业绩全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。具体参见本报告书“第四节发行股份情况”之“五、本次发行对上市公司影响（二）本次交易前后主要财务数据比较”。因此，本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1．减少关联交易
截至本报告书（草案）出具之日，除本次交易之外，本次现金及发行股份购买资产的交易对方窦建荣及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，窦建荣出具了《窦建荣关于减少和规范关联交易的承诺函》。
2．避免同业竞争
在本次现金及发行股份购买资产前，本次现金及发行股份购买资产的交易对方窦建荣及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司的同业竞争，窦建荣出具了《窦建荣关于避免竞业禁止的承诺》。
3．增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次募集配套资金由泰胜风能第一期员工持股计划全额认购，泰胜风能第一期员工持股计划由员工持股计划全额认购，而员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工），因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不会新增持续性关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
北京兴华对泰胜风能 2014年财务报告出具了标准无保留意见的（2015）京会兴审字第62000019号《审计报告》。
（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的蓝岛海工49%股权，该等股权权属清晰，相关股权的转让不存在法律障碍，能够在约定期限完成相关权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
公司本次收购蓝岛海工100%股权，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。窦建荣与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不存在关联关系。上市公司拟向窦建荣发行5,000万股股票。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；交易对方与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不存在关联关系，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
三、独立财务顾问和律师意见
本公司聘请了安信证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问，国浩律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|277,105.66|237,830.68|194,659.51|
|负债总额|105,796.41|74,059.28|53,313.61|
|所有者权益|171,309.25|163,771.41|141,345.91|
|归属于母公司股东权益|151,464.81|144,451.43|138,308.56|
|利润表项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|143,818.64|107,925.36|67,132.12|
|营业成本|111,785.02|85,679.79|51,336.56|
|营业利润|12,873.09|7,251.75|5,406.10|
|利润总额|13,201.32|7,586.27|6,057.51|
|净利润|9,652.22|6,939.08|5,687.95|
|归属于母公司股东的净利润|9,706.58|7,740.47|5,836.04|
|现金流量表项目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|7,268.59|6,545.53|6,647.74|
|投资活动产生的现金流量净额|2,731.12|-59,324.75|-14,817.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|150.77|3,723.18|61.10|
|现金及现金等价物净增加|10,025.33|-49,260.53|-8,125.32|
|每股指标|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|2012.12.31/2012年|
|每股收益（基本）（元/股）|0.30|0.24|0.18|
|每股净资产（元/股）|4.67|4.46|4.27|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.22|0.20|0.21|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
为使数据具有可比性，公司按照2014年12月31日的股数重新计算各比较期间的每股经营活动产生的现金流量净额、每股收益和每股净资产。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1．资产结构分析
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|55,326.51|19.97|40,221.16|16.91|69,344.35|35.62|
|应收票据|6,921.75|2.50|7,020.33|2.95|2,332.27|1.20|
|应收账款|42,749.67|15.43|37,210.32|15.65|28,606.39|14.70|
|预付款项|2,711.72|0.98|5,874.75|2.47|6,872.06|3.53|
|应收利息|236.12|0.09|51.84|0.02|515.81|0.26|
|其他应收款|1,729.95|0.62|1,768.99|0.74|845.64|0.43|
|存货|64,062.29|23.12|35,239.30|14.82|39,172.85|20.12|
|其他流动资产|3,150.20|1.14|11,930.72|5.02|--|--|
|流动资产合计|176,888.21|63.83|139,317.43|58.58|147,689.37|75.87|
|非流动资产：|||||||
|投资性房地产|7,402.88|2.67|--|--|--|--|
|固定资产|61,427.37|22.17|60,544.74|25.46|31,034.28|15.94|
|在建工程|3,745.64|1.35|7,072.60|2.97|5,310.57|2.73|
|工程物资|--|--|30.92|0.01|4.36|0.00|
|无形资产|22,575.69|8.15|24,033.32|10.11|9,454.67|4.86|
|商誉|3,455.03|1.25|3,455.03|1.45|--|--|
|递延所得税资产|1,610.85|0.58|3,376.66|1.42|1,166.27|0.60|
|非流动资产合计|100,217.45|36.17|98,513.25|41.42|46,970.14|24.13|
|资产总计|277,105.66|100.00|237,830.68|100.00|194,659.51|100.00|

截至 2014年 12月 31日，公司资产总额 277,105.66万元，其中，流动资产总额176,888.21万元，占资产总额的63.83%；非流动资产总额100,217.45万元，占资产总额的36.17%。报告期内，公司资产总额呈上升趋势，主要为2014年公司业务规模扩张导致收入增长所致。
流动资产中，货币资金占资产总额的19.97%，比期初增加37.56%，主要是 2014年公司收入增长导致结存货币资金增加；应收账款占资产总额的15.43%，比期初增加14.89%，主要是2014年公司业务扩张导致期末未收回款项增加；预
付账款占资产总额的0.98%，比期初减少53.84%，主要是预付材料采购款及劳
务款减少；存货占资产总额的23.12%，比期初增加81.79%，主要是公司业务扩
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）张导致海工装备及海上风电产品增加。
非流动资产中，投资性房地产是公司将总部办公楼华府海景城20楼及车位、控股子公司蓝岛海工将部分场地用于出租形成的；固定资产占资产总额的22.17%，比期初增加1.46%，在建工程占资产总额的1.35%，比期初减少47.04%，主要是公司部分房屋建筑物工程及设备安装类工程转入固定资产导致的；无形资产占资产总额的8.15%，比期初减少6.07%，主要是本期摊销导致的；递延所得税资产占资产总额的0.58%，比期初减少52.29%，主要是本期可抵扣亏损的减少。
2．负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|500.00|0.47|2,205.77|2.98|--|--|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|13.47|0.01|--|--|--|--|
|应付票据|44,057.39|41.64|24,390.04|32.93|19,082.45|35.79|
|应付账款|18,265.06|17.26|11,473.36|15.49|7,514.21|14.09|
|预收款项|31,068.90|29.37|18,713.29|25.27|25,755.35|48.31|
|应付职工薪酬|1,252.26|1.18|986.95|1.33|685.30|1.29|
|应交税费|1,194.77|1.13|1,856.43|2.51|-1,247.59|-2.34|
|应付利息|35.61|0.03|3.12|0.00|--|--|
|其他应付款|5,590.59|5.28|10,246.50|13.84|200.87|0.38|
|一年内到期的非流动负债|496.91|0.47|161.37|0.22|--|--|
|流动负债合计|102,474.96|96.86|70,036.83|94.57|51,990.61|97.52|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|--|--|16.32|0.02|--|--|
|长期应付款|--|--|595.90|0.80|--|--|
|递延收益|2,097.31|1.98|2,124.88|2.87|--|--|
|递延所得税负债|1,224.14|1.16|1,285.35|1.74|--|--|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|其他非流动负债|--|--|--|--|1,323.00|2.48|
|非流动负债合计|3,321.45|3.14|4,022.44|5.43|1,323.00|2.48|
|负债合计|105,796.41|100.00|74,059.28|100.00|53,313.61|100.00|

截至 2014年 12月 31日，公司负债总额 105,796.41万元，其中，流动负债总额 102,474.96万元，占负债总额的96.86%；非流动资产总额 3,321.45万元，占负债总额的3.14%。报告期内，公司负债总额呈上升趋势，与收入增长、资产总额的增长保持一致。
流动负债中，短期借款占负债总额的0.47%，比期初减少77.33%，主要是公司偿还以前年度借款所致；应付票据占负债总额的41.64%，比期初增加80.64%，应付账款占负债总额的17.26%，比期初增加59.20%，预收账款占负债总额的29.37%，比期初增加66.03%，主要是公司业务的扩张导致期末应付款项、预收款项增加；其他应付款占负债总额的5.28%，比期初减少45.44%，主要是2014年公司支付蓝岛海工静海101单腿自升式平台项目款导致的。
非流动负债中，递延收益和递延所得税负债占负债总额的3.14%，主要是与资产相关的政府补助产生的递延收益。
3．现金流状况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|7,268.59|6,545.53|6,647.74|
|投资活动产生的现金流量净额|2,731.12|-59,324.75|-14,817.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|150.77|3,723.18|61.10|
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入|0.94|0.89|1.24|
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入|0.05|0.06|0.10|

2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为 7,268.59万元，比上年增加11.05%，主要为公司业务持续增长并加强了应收账款催款力度。
2014年公司投资活动产生的现金流量净额增加较多，主要原因是公司收回
银行定期存款等。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司销售商品提供劳务收到的现金与营业收入的比例基本变动较小。
4．资本结构与偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|2012.12.31/2012年|
|资产负债率（母公司）（%）|39.83|25.62|26.15|
|流动比率|1.73|1.99|2.84|
|速动比率|1.10|1.49|2.09|
|已获利息保障倍数（EBIT/利息费用）|44.15|232.48|127.31|
|净利润（万元）|9,652.22|6,939.08|5,687.95|

公司资产负债率保持在25%-40%之间，流动比率保持在 1.70以上，速动比率保持在1.10以上，具备较好的偿债能力。
5．资产周转能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|2012.12.31/2012年|
|应收账款周转率|3.60|3.28|2.72|
|存货周转率|2.25|2.30|1.48|

公司报告期内应收账款周转率、存货周转率基本保持上升趋势，主要系报告
期内公司业务规模扩大导致的。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1．利润构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|143,818.64|107,925.36|67,132.12|
|营业成本|111,785.02|85,679.79|51,336.56|
|营业利润|12,873.09|7,251.75|5,406.10|
|利润总额|13,201.32|7,586.27|6,057.51|
|净利润|9,652.22|6,939.08|5,687.95|
|归属于母公司所有者的净利润|9,706.58|7,740.47|5,836.04|

报告期内，公司总体经营情况良好、产品订单充足、售价稳定、产能扩张。
2013年营业收入较2012年增长60.77%，2014年较2013年增长33.26%。
报告期内公司主营业务分产品情况如下：
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品名称|2014年|2013年|2012年|
|塔架和基础环|117,018.28|105,228.28|65,759.05|
|海工类平台|24,308.28|--|--|
|贮罐|460.30|--|--|
|加工收入|323.53|2,053.36|--|
|其他|215.84|158.31|709.83|
|合计|142,326.22|107,439.95|66,468.89|

公司 2014年净利润比 2013年增加39.10%，主要来源于公司塔架业务的稳步增长及海洋工程业务板块新增收入贡献。
2．盈利能力和收益质量指标分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|加权平均净资产收益率（%）|6.54|5.48|4.28|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.37|5.31|3.85|
|销售净利率（%）|6.71|6.43|8.47|
|销售毛利率（%）|22.27|20.61|23.53|
|扣除非经常性损益后的净利润/净利润（%）|97.42|96.85|89.96|

公司2014年毛利率、净利率比2013年略有上升，主要受益于原材料价格的下降及部分产品毛利的提高。报告期内公司加权平均净资产收益率逐年提升。
二、蓝岛海工的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易标的资产为蓝岛海工49%股权。蓝岛海工是一家迅速成长中的新兴海洋工程装备和海上风电装备制造商，可承建海上自升式平台、海洋工程模块、海上风电塔架、导管架、管桩等大型钢结构设备。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），C3311金属结构制造“指以铁、钢或铝等金属为主要材料，制造金属构件、金属构件零件、建筑用钢制品及类似品的生产活动，这些制品可以运输，并便于装配、安装或竖立”，因此蓝岛海工所处行业为金属结构制造
（C3311），根据《上市公司行业分类指引》规定，属于C33金属制品业。从蓝
岛海工产品的应用和下游角度，公司产品分属于海洋工程装备行业和海上风电装
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备行业。
（一）行业管理体制、法律法规和产业政策
1.海洋工程装备行业管理体制、法律法规和产业政策
（1）行业管理体制
①海洋工程装备行业管理体制
蓝岛海工的海工装备产品所处的海洋工程装备行业涉及的主要监管部门包括中华人民共和国工业和信息化部、海事局、安全生产监督管理总局、环境保护部等。
工业和信息化部主要职责为制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。海事局主要职责为行使国家水上安全监督和防止船舶污染、船舶及海上设施检验、航海保障管理和行政执法，并履行交通部安全生产等管理职能。国家安全生产监督管理总局主要职责为依法监督检查非煤矿山、石油、冶金等行业的工矿商贸生产经营单位贯彻执行安全生产法律、法规情况及其安全生产条件、设备设施安全情况；负责非煤矿矿山企业安全生产许可证的颁发和管理工作；指导和监督相关的安全评估工作；承担海上石油安全生产的综合监督管理工作。环境保护部主要职责为负责建立健全环境保护基本制度，负责重大环境问题的统筹协调和监督管理，负责提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，从源头上预防、控制环境污染和环境破坏，负责环境污染防治的监督管理，指导、协调、监督生态保护工作，负责环境监测和信息发布等。
②海上风电行业管理体制
蓝岛海工的海上风电装备产品所处的海上风电行业的主管部门是国家能源局，其主要职责包括研究提出能源发展战略的建议，拟订能源发展规划、产业政策并组织实施，起草有关能源法律法规草案和规章，推进能源体制改革，制订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；负责新能源和可再生能源等能源的行业管理，组织制定能源行业标准，监测能源发展情况；负责能源行业节能和资源综合利用，组织推进能源重大设备研发，指导能源科技进步、成套设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国家发改委为行业宏观管理职能部门，主要负责制订产业政策，指导技术改造，协调和平衡行业发展。另外，海事局、安全生产监督管理总局、环境保护部也根据各自的职责对海上风电装备行业进行监督管理。
（2）行业主要法律法规
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|序号|法规名称|编号|颁布时间/修订时间|
|1|中华人民共和国安全生产法（2014年修订）|中华人民共和国主席令第十三号|2014.08.31|
|2|中华人民共和国环境保护法（2014年修订）|中华人民共和国主席令第九号|2014.04.24|
|3|中华人民共和国海洋环境保护法（2013年修订）|中华人民共和国主席令第26号|2013.12.28|
|4|中华人民共和国海商法|中华人民共和国主席令第64号|1992.11.07|
|5|中华人民共和国海域使用管理法|中华人民共和国主席令第61号|2001.10.27|
|6|中华人民共和国可再生能源法|中华人民共和国主席令第33号|2006.01.01|

（3）主要产业政策
①海洋工程装备行业主要政策
2006年，国务院颁布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020）》，将“海洋资源的高效开发利用”、“大型海洋工程技术与装备”列为重点领域及其优先主题，提出“积极开发高精度勘探与钻井设备、大型矿山机械、海洋开发平台等技术，使资源勘探开发重大装备达到国际先进水平”。
2010年，国务院进一步颁布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将海洋工程装备产业列为重点培育和发展的战略性新兴产业，明确提出“面向海洋资源开发，大力发展海洋工程装备”。
2011年，国家发展改革委、科技部、工信部和国家能源局联合发布的《海洋工程装备产业创新发展战略（2011－2020）》（以下简称《海工发展战略（2011－2020）》）明确“海洋工程装备产业是开发利用海洋资源的物质和技术基础，是我国当前加快培育和发展的战略性新兴产业，是船舶工业调整和振兴的重要方向”并指出“未来十年处于快速发展的关键时期。充分利用我国船舶工业和石油装备制造业已经形成的较为完备的技术体系、制造体系和配套供应体系，抓住全球海洋资源勘探开发日益增长的装备需求契机，加强技术创新能力建设，加大科
研开发投入力度，大幅度提升管理水平，完全有可能实现我国海洋工程装备产业
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）跨越发展”。《海工发展战略（2011－2020）》明确提出了中长期目标：“到 2020年，形成完整的科研开发、总装制造、设备供应、技术服务产业体系，打造若干知名海洋工程装备企业，基本掌握主力海洋工程装备的研发制造技术，具备新型海洋工程装备的自主设计建造能力，产业创新体系完备，创新能力跻身世界前列”。
2012年，国务院进一步颁布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确加快发展包括海洋工程装备制造在内的高端制造业。针对海洋工程装备制造的发展提出“面向海洋资源特别是海洋油气资源开发的重大需求，大力发展海洋油气开发装备，重点突破海洋深水勘探装备、钻井装备、生产装备、作业和辅助船舶的设计制造核心技术，全面提升自主研发设计、专业化制造、工程总包及设备配套能力，积极推动海洋风能利用工程建设装备、海水淡化和综合利用等装备产业化。促进产业体系化和规模化，增强国际竞争力”。
2012年，工信部颁布的《海洋工程装备制造业中长期发展规划》指出“紧密围绕海洋资源开发，大力发展海洋工程装备制造业，对于我国开发利用海洋、提高海洋产业综合竞争力、带动相关产业发展、建设海洋强国、推进国民经济转型升级具有重要的战略意义”，提出了“着力提高装备的总承包能力和总装集成能力，带动相关设备供应商和分包商的发展；坚持走专业化发展道路，努力培育研发设计、总装建造、模块制造、设备供应、技术服务等方面的专业化能力”的发展原则。
2014年6月，国务院印发了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，提出“加快海洋石油开发。按照以近养远、远近结合，自主开发与对外合作并举的方针，加强渤海、东海和南海等海域近海油气勘探开发，加强南海深水油气勘探开发形势跟踪分析，积极推进深海对外招标和合作，尽快突破深海采油技术和装备自主制造能力，大力提升海洋油气产量。”并提出目标“到 2020年，基本形成比较完善的能源安全保障体系。国内一次能源生产总量达到42亿吨标准煤，能源自给能力保持在85%左右，石油储采比提高到14-15，能源储备应急体系基本建成。”
2014年，国家发展改革委、财政部、工业和信息化部、科技部、国家海洋局、国家能源局、国资委、教育部、国家知识产权局联合制定了《海洋工程装备
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工程实施方案》，提出“重点突破深远海油气勘探装备、钻井装备、生产装备、海洋工程船舶、其他辅助装备以及相关配套设备和系统的设计制造技术，加强创新能力建设和工程示范应用，促进第三方中介服务机构发展，全面提升我国海洋工程装备自主研发设计、专业化制造及系统配套能力，实现海洋工程装备产业链协同发展”。
2014年底，工业和信息化部发布了《海洋工程装备（平台类）行业规范条件》，指出“鼓励企业做优做强，提高海洋工程装备设计制造能力、生产效率和产品质量，加强技术和管理创新，提升环境保护、安全生产和职业健康管理水平，提高资源利用率和降低能源消耗。”并要求对符合规范条件的海洋工程装备(平台类)生产企业实行公告管理，企业按自愿原则进行申请。
2014年12月，国家海洋局和国家开发银行联合印发了《关于开展开发性金融促进海洋经济发展试点工作的实施意见》（以下简称《实施意见》），希望通过试点工作的开展，促进海洋产业发展转型升级。按照《实施意见》确定的目标，到“十二五”末期，力争为海洋经济发展提供100亿元-200亿元的中长期贷款额度，使涉海中小企业融资难的现状有效缓解，海洋经济发展方式明显转变，达到资金扶持方向明确、融资服务水平明显提升、融资服务体系基本健全的目的，形成引导、推进开发性金融参与海洋经济建设的良好局面。
2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。方案提出加强能源基础设施互联互通合作，共同维护输油、输气管道等运输通道安全，推进跨境电力与输电通道建设，积极开展区域电网升级改造合作。拓展相互投资领域，积极推进环保产业领域合作。积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、可再生能源合作，推进能源资源就地就近加工转化合作，形成能源资源合作上下游一体化产业链。加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作。推动新兴产业合作，按照优势互补、互利共赢的原则，促进沿线国家加强在新一代信息技术、生物、新能源、新材料等新兴产业领域的深入合作，推动建立创业投资合作机制。
②海上风电行业主要政策
2006年，国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020）》，将“可再生能源低成本规模化开发利用”列为优先主题，提出“重点
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）研究开发大型风力发电设备，沿海与陆地风电场和西部风能资源密集区建设技术与装备，高性价比太阳光伏电池及利用技术，太阳能热发电技术，太阳能建筑一体化技术，生物质能和地热能等开发利用技术”列为优先主题。
2010年，国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确“新能源产业”作为战略性新兴产业，要求“提高风电技术装备水平，有序推进风电规模化发展，加快适应新能源发展的智能电网及运行体系建设。”
2012年，国务院进一步颁布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确重点发展风电产业，“积极推动海上风电项目建设”。
2012年，国家能源局印发了《风电发展“十二五”规划》，明确提出“在十二五时期提升风电产业能力和完善风电发展市场环境的基础上， 2015年后继续推动风电以较大规模持续发展。到2020年，风电总装机容量超过 2亿千瓦，其中海上风电装机容量达到3,000万千瓦，风电年发电量达到 3,900亿千瓦时，力争风电发电量在全国发电量中的比重超过5%。”，同时指出“通过建设沿岸和海上风电配套的220千伏、500千伏输变电工程，加强风电基地与省内电力负荷中心的联系，确保海上风电的并网运行。”
2014年 6月，国家发改委发布《关于海上风电上网电价政策的通知》，明确了国内海上风电的标杆电价：2017年以前投运的近海风电项目上网电价为0.85元/kWh（含税），潮间带风电项目上网电价为每千瓦时 0.75元/kWh（含税）。
2014年12月，国家能源局印发《全国海上风电开发建设(2014-2016)方案》，明确规划新增建设44个海上风电项目，总容量为1,053万千瓦,列入开发建设方案的项目视同列入核准计划，应在有效期（2年）内核准。并要求“电网企业要积极做好列入海上风电开发建设方案项目的配套电网建设工作，落实电网接入和消纳市场，及时办理并网支持性文件和安排建设资金，加快配套电网送出工程建设，确保海上风电项目与配套电网同步建成投产。”
2015年2月，国家能源局发布《关于做好2015年度风电并网消纳有关工作的通知》，要求各电力公司、电网公司等“要高度重视风电市场消纳和有效利用工作。做好风电的市场消纳和有效利用工作，是落实“十三五”规划任务，完成15%非化石能源发展目标的重要保障。”
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）行业基本情况
1．世界能源消费结构
石油被称为“黑金”，是现代工业的“血液”，与天然气互为伴生物，是当今世界最重要的化石燃料，石油和天然气（以下简称油气）在过去三十年和未来二十年仍是人类生产、生活最主要的一次能源。
根据BP石油公司发布的《世界能源统计年鉴2014》，全球已探明石油储量到 2013年底为 16,879亿桶（即 2,382亿吨），天然气探明储量为 185.7万亿立方米，按2013年全球石油和天然气的产量计算，这些储备仅够分别开采53.3年和 54.8年。作为对油气等不可再生能源的补充，同时为减少温室气体排放，保护地球环境，世界主要国家都已经将发展风能、太阳能等可再生能源作为应对未来能源和气候变化双重挑战的重要手段。其中，风能由于不存在生物质能所面临的资源约束、对环境无负面影响、产业化基础好、经济性优势明显，成为世界上公认的最可商业化的可再生能源技术之一。
根据《世界能源统计年鉴2014》，2013年全球包括煤炭、可再生能源、水电、核能、天然气、石油在内的能源总消费量为12,730.4百万吨油当量，其中，石油仍然是世界最主要的能源，全球消费量为 4,185.1百万吨油当量，占能源消费总量的32.87%，但是该比例是有记录以来的最低份额，石油在世界能源消费中所占份额连续 14年呈下降趋势。与此同时，以太阳能、风能为代表的可再生能源在世界一次能源消费量中所占的份额虽然较低，但呈不断上涨趋势，2013年创下了历史新高2.2%。
图：2013年世界能源消费结构
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资料来源：BP石油公司《世界能源统计年鉴2014》
2．海洋油气和海上风电开发现状及前景
地球70%的表面积是海洋，世界海洋的水量约 13.7亿立方千米，比海平面以上的陆地体积大14倍。海洋的资源蕴藏非常丰富，大致可以分为五类：生物资源、矿产资源、空间资源、化学资源、能源（潮汐能、风能、温差和盐差能）。
在众多海洋资源中，油气矿产资源已经成为开发的重中之重，是各国投资的热点，同时世界各国对海上风能的开发力度也日益增长。
（1）海洋油气开发现状及前景
油气仍然是世界能源消费结构中最为重要的一次能源，占所有能源消费总当量的50%以上。但是随着陆地多数主要油田进入开发中后期，陆地油田的后续供给乏力，急需拓展新的开采渠道。而陆地油气田已经难以再有大的储量发现，油气资源丰富的海洋已经成为最现实、最可靠的能源接替区，陆地油气开发正逐步转向海洋油气资源开发。全球海洋油气资源丰富，海洋石油资源量约占全球石油资源总量的34％，探明率30％左右，尚处于勘探早期阶段。据 IHS统计，2008－2012年，除北美地区外，全球探明油气可采储量为 200亿吨油当量，其中海洋探明油气可采储量为145亿吨，是同期陆上的2.6倍（数据来源：《全球海洋油气投资趋势和启示（2013）》，王丽忱，石油观察网）。同时从发现油田的规模来看，世界新发现的大型油田也主要集中在海洋，海洋中发现的油田规模远远大过陆地发现的油田规模。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图：2005-2009年发现油田按地理位置分布
图：2005-2009年各地质发现油田平均大小
资料来源：长江证券研究所研究报告《海洋工程装备行业深度报告（一）》
从区域看，海洋石油勘探开发形成三湾、两海、两湖的格局。“三湾”即波斯湾、墨西哥湾和几内亚湾；“两海”即北海和南海；“两湖”即里海和马拉开波湖。其中，波斯湾的沙特、卡塔尔和阿联酋，北海海域沿岸的英国和挪威，还有美国、墨西哥、巴西等，都是世界重要的海上油气勘探开发国。
一般来说，水深小于500米为浅海，大于500米为深海，1500米以上为超深海。海洋油气资源主要分布在大陆架，约占全球海洋油气资源的60％，但大陆坡的深水、超深水域的油气资源潜力可观，约占30％。2000年之后，世界海洋石油开采的主要发展来自于深海地区，世界新增的海洋石油开采合同地区主要
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来自于深海地区，而非大陆架地区，而从油井数量分布来看，浅水区的油井数量自2005年之后一直呈现下滑趋势，而深水区的油井数量保持稳定，超深水地区的油井数量有所增加。
图：全球海洋开采数量分布
资料来源：长江证券研究所研究报告《海洋工程装备行业深度报告（一）》
在全球海洋油气探明储量中，目前浅海仍占主导地位，但随着石油勘探开采技术的进步，深海油气资源的开发将是未来的趋势。
我国的海洋油气资源比较丰富，整个海域主要有7大沉积盆地，总面积达近百万平方公里，具有丰富的含油气远景。海洋石油资源主要可以分布在渤海、珠江口盆地和南海北部湾这3个盆地，90%的石油资源分布在浅层、中深层。渤海湾是我国目前已经探明的海洋油气主要产地，随着蓬莱 19-3等大型油田的发现，渤海海域呈现广阔的勘探开发前景。我国南海也有丰富的海洋石油资源，南海包括了上述珠江口盆地和北部湾盆地两大盆地，被誉为世界上四大海洋油气聚集中心之一，据初步估计，整个南海的石油地质储量介于 20~108亿吨之间，约占全国总资源量的1/3，被称为“第二个波斯湾”，是国家级重要战略资源，同时南海天然气水合物蕴藏总量达643.5～772.2亿吨油当量，大约相当于我国陆上近海石油天然气总资源量的50%。（数据来源：《2013年我国石油产量结构正向海油倾斜》，中国产业信息网）
图：我国各海域石油资源储量估计
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资料来源：《2013年我国石油产量结构正向海油倾斜》，中国产业信息网
一方面海洋油气储量远景巨大，另一方面我国已经探明的油气资源相对较少，根据《世界能源统计年鉴2014》，2013年底全国已探明石油资源量为25亿吨，天然气资源量为 3.3万亿立方米，占世界探明的总储量均仅在1%左右，而同时，我国石油和天然气的消费量 2013年占世界消费总量的比例分别达到了12.1%、4.8%。因此，加大油气资源的勘探力度，特别是海洋油气的勘探开发力度，是改变我国油气供需不平衡的重要出路，也是保证我国能源安全的必经之路。
（2）海上风电开发现状及前景
发展低碳经济，减少温室气体排放，保护地球环境，迈向生态文明是全人类的共同追求。发展可再生能源已经是大势所趋。主要发达国家、发展中国家，都已经将发展风能、太阳能等可再生能源作为应对新世纪能源和气候变化双重挑战的重要手段。然而，除水能之外的所有可再生能源中，风能无疑是世界上公认的最商业化的可再生能源技术之一，与太阳能、生物质能相比，风能的产业化基础最好，经济性优势最明显，而且不存在生物质能所面临的资源约束，另外也没有任何大的环境影响，在可预见的时间内（2030-2050年），都将是最有可能大规模发展的能源资源之一。
根据全球风能理事会统计，2013年全球风电年新增总装机容量35GW，累计装机容量达到318.12GW，累计装机容量同比增长12.5%。全球累计装机容量排名前十位依次为：中国（91.3GW）、美国（61,091MW）、德国（34,250MW)、西班牙（22,959MW)、印度（20,150MW)、英国（10,531MW)、意大利（8,552MW）、
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法国（8,254MW）、加拿大（7,803MW）、丹麦（4,772MW），前十名共占全球风电装机容量的84.8%。这一数据反映出全球风电装机分布相对比较集中，而且区域分布上集中于亚洲、欧洲和北美三个区域。
图：1996-2013年全球风电累计装机容量
资料来源：全球风能理事会（GWEC）
随着陆上风电发展的逐步成熟，风能资源蕴藏量更丰富的，开发前景更为广阔的海上风电获得越来越多的关注。海上风力资源条件优于陆地，陆地适于安装风电机组的场址有限，在陆地上安装风电机组会对景观造成影响，产生的噪音也可能影响周围的居民，另外根据测算，距离海岸线越远，风速越大，发电量可明显增加。而海上风电具有资源丰富、发电利用小时数高、不占用土地、不消耗水资源和适宜大规模开发的优点。从世界范围来看，经过 20多年的发展，近海风电技术已经比较成熟，深海风电技术仍在发展初期，未来风电场建设具有从陆上向近海，近海向深海发展的趋势。
2012年，全球海上风电累计装机容量5,111MW，占全球累计装机容量的1.79%，海上风电新增装机1,131MW，同比增长140%，占全球风电新增装机的2.52%，主要由欧洲的英国、德国、丹麦、比利时和亚洲的中国建设的。丹麦 BTM咨询公司预测：到2017年，全球海上风电的总装机容量会达到 33,620MW左右,其中欧洲海上风电场总装机容量将达到2,443万千瓦。（资料来源：《2012-2013年上半年全球大型风电产业发展报告》，祁和生、沈德昌，中国农机工业协会风能设备分会）
海上风电场分为潮间带、近海风电场以及深海风电场，其中潮间带风电场包括潮间带和潮下带，指理论多年平均高潮位线以下至理论最低潮位 5m水深海域开发的风电场，近海风电场指理论最低潮位以下 5-50m水深海域开发的风电场，深海风电场指在大于理论最低潮位以下 50m水深的海域开发的风电场。我国有
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）着广阔的海岸线和丰富的近海风能资源，沿岸浅海0～20m等深线的海域面积达到15.7万平方公里，根据我国组织开展的全国风能资源评价结果，全国近海 100米高度 5-25米水深范围内技术开发量约为 1.9亿千瓦、25-50米水深范围约为 3.2亿千瓦。“三北”（东北、华北、西北）及沿海地区风能资源较为丰富，可满足海上风电大规模发展需要。
我国海上风电项目始于 2007年，中国第一个海上风力发电示范项目在渤海绥中油田，这标志着我国海上风电的发展取得实质性的突破，该项目利用海上闲置平台作为基础，安装了一台金风科技 1.5MW风电机组。而我国第一个商业化的海上风电项目是上海东海大桥海上风电示范项目，安装 34台华锐风电 3MW风电机组。截至 2014年底，我国已建成的海上风电项目装机容量共计657.88MW，其中潮间带累计风电装机容量达到434.48MW，占海上装机容量的65.6%，近海风电装机容量占34.4%。截至2014年底我国已经初具规模的海上风场包括近海风电项目东海大桥海上项目（102MW）及其二期项目，龙源如东海上（潮间带）示范风电场，及江苏如东扩建项目。
图：截至2014年底全国海上风电新增和累计装机容量
资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）
海上风电也是我国国家能源局鼓励的风电发展的重要方向之一，2014年 12月，国家能源局印发《全国海上风电开发建设(2014-2016)方案》，明确规划新增
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建设 44个海上风电项目，总容量为 1,053万千瓦,也就是说未来几年内，我国规划中的海上风电新增装机容量将是2014年底已有累计装机容量的16倍以上，我国海上风电发展前景广阔且日益明朗。
表：国家能源局全国海上风电开发建设方案（2014-2016）
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|省份|项目名称|项目规模(万千瓦)|开发企业|场址位置|
|天津|中水电新能源开发有限责任公司南港海上风电项目一期工程|9|中国水电建设集团新能源开发有限责任公司|滨海新区南港工业区南防波堤|
||小计|9|||
|河北|唐山乐亭菩提岛海上风电场 300兆瓦示范工程|30|乐亭建投风能有限公司|唐山市乐亭县|
||国电唐山乐亭月坨岛海上风电场一期项目|30|国电电力河北新能源开发有限公司|唐山市乐亭县|
||河北建投唐山海上风电场二期工程|20|河北建投新能源有限公司|唐山市海港区|
||华电唐山曹妃甸海上风电场|20|华电国际电力股份有限公司|唐山市曹妃甸区|
||唐山乐亭海域五场址Ⅱ号区域300兆瓦海上风电项目|30|唐山建设投资有限责任公司、华能国际电力股份有限公司河北分公司|唐山市乐亭县|
||小计|130|||
|辽宁|辽宁省大连市庄河近海II号风电场|30|大连市建设投资集团公司|大连市庄河海域|
||辽宁省大连市庄河近海 III 号风电场|30|大连市建设投资集团公司|大连市庄河海域|
||小计|60|||
|江苏|江苏如东 10 万千瓦潮间带海上风电项目|10|中国水电建设集团新能源开发有限公司|南通市如东县|
||中广核如东海上风电场项目|15.2|中广核如东海上风力发电有限公司|南通市如东县|
||江苏响水近海风电场项目|20|响水长江风力发电有限公司|盐城市响水县|
||龙源如东试验风电场扩建项目|4.92|江苏海上龙源风力发电有限公司|南通市如东县|
||江苏大丰200MW海上风电项目|20|龙源大丰海上风力发电有限公司|盐城市大丰市|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|省份|项目名称|项目规模(万千瓦)|开发企业|场址位置|
||东台200MW海上风电项目|20|江苏广恒新能源有限公司|盐城市东台市|
||江苏滨海300MW海上风电项目|30|大唐国信滨海海上风力发电有限公司|盐城市滨海县|
||响水C1#|1.25|响水长江风力发电有限公司|盐城市响水县|
||滨海北区H1#|10|中电投江苏新能源有限公司|盐城市滨海县|
||大丰H7#|20|龙源大丰海上风力发电有限公司|盐城市大丰市|
||东台H2#|30|国华（江苏）风电有限公司|盐城市东台市|
||蒋家沙H1#|30|江苏龙源海安海上风电项目筹建处|省管区蒋家沙|
||如东C4#|20|龙源黄海如东海上风力发电有限公司|南通市如东县|
||如东C1#|7.6|中国水电建设集团新能源开发有限公司|南通市如东县|
||如东H12#|30|华能江苏风电分公司|南通市如东县|
||大丰H3#|30|上海电力股份有限公司|盐城市大丰市|
||竹根沙H1#|20|国华（江苏）风电有限公司|省管区|
||如东H3#|30|盛东如东海上风力发电有限责任公司|南通市如东县|
||小计|348.97|||
|浙江|国电舟山普陀6#海上风电场2区工程|25|国电电力浙江舟山海上风电开发有限公司|舟山市普陀区|
||国电象山1#海上风电项目|15|国电电力浙江分公司|宁波市象山县|
||琥珀台州2#海上风电项目|15|琥珀能源有限公司|台州市|
||温岭1#海上风电项目|15|浙江龙源风力发电有限公司|台州市温岭市|
||舟山金塘大桥2#海上风电项目|20|浙江龙源风力发电有限公司|舟山市金塘|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|省份|项目名称|项目规模(万千瓦)|开发企业|场址位置|
||小计|90|||
|福建|福 建 省 莆 田 市 南 日 岛 一 期400MW近海风电项目|40|福建龙源海上风力发电有限公司|莆田市秀屿区|
||福建省莆田市平海湾50MW近海风电项目|5|福建中闽海上风电有限公司|莆田市秀屿区|
||福 建 省 莆 田 市 平 海 湾 二 期250MW近海风电项目|25|福建中闽海上风电有限公司|莆田市秀屿区|
||福建省莆田市平海湾 DE 区600MW近海风电项目|60|福建省能源集团有限责任公司|莆田市秀屿区|
||福建省福州市福清海坛海峡300MW近海/潮间带风电项目|30|华电集团公司|福州市福清市|
||福建省平潭综合实验区大练300MW近海风电项目|30|中广核集团公司|平潭综合实验区|
||福建省平潭综合实验区长江澳200MW近海风电项目|20|大唐集团公司|平潭综合实验区|
||小计|210|||
|广东|珠海桂山海上风电项目|19.8|南方海上风电联合开发有限公司|珠海市万山区|
||湛江外罗海上风电项目|20|广东粤电徐闻风力发电有限公司|湛江市徐闻县|
||粤电阳江沙扒海上风电项目|30|广东省风力发电有限公司|阳江市阳西县|
||华能阳江沙扒海上风电项目|60|华能明阳新能源投资有限公司|阳江市沙扒镇|
||中广核阳江南鹏岛海上风电项目|40|中广核风电有限公司|阳江市东平镇|
||小计|169.8|||
|海南|海南省东方市感城近海风电项目|35|国电海控新能源有限公司|东方市感城镇|
||小计|35|||
||合计|1052.77|||

3．海洋工程装备和海上风电装备行业现状及前景
海洋装备可大致分为五类：一是用于海洋油气和矿产资源开发的装备，二是
利用海洋可再生能源的装备，三是利用海洋空间资源的装备，四是海水的淡化及
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利用海洋生物资源的装备，五是共性海洋基础设施。目前通常所说的海洋工程装备（简称“海工装备”）多指第一类的海洋油气类装备。油气类装备主要包括勘探装备、钻井装备、生产与加工装备、运输装备、海岸工程船舶装备、水下装备与水下系统装备等。
蓝岛海工的产品都属于海洋装备的范畴，海洋工程装备属于第一类，海上风电装备属于第二类。
（1）海工装备行业现状及前景
全球海洋的平均深度为 3800米，与陆地上的自然条件差异很大，因此除部分近海大陆架可以采用与陆地近似的开发方式以外，其他部分都需要专门的工程设备来完成资源勘探、开发和利用。整个海洋油气开采的过程中需要通过整个产业链中各个领域的公司相互合作才能够将海洋油气开采的成本降到最低，收益获得最高。
海洋油气开采最下游是大型石油公司，由于海洋油气开采需要大量资本投入，并且开采风险较大，因此一般只有大型油田公司才能够负担的起这类开采费用。油田服务公司为大型石油公司开采活动提供服务，业务涵盖测井、钻井、固井综合钻井、综合地震、油藏管理和综合项目管理领域等。海洋工程设计公司主要从事海洋工程平台设计和平台配套设备设计、制造业务等。海洋工程承包商主要为大型石油公司提供海洋油气田开发方案设计、装备设计和油气田工程建设工程服务。蓝岛海工所处的海工装备行业是海洋油气开采产业链的基础，负责为油田服务公司、海洋工程承包商等生产和制造海洋油气钻采设备及相关辅助设备。
图：海洋工程行业整体产业链分工
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海洋油气勘探、开采虽然涉及众多类型的海工装备，但大致可以分为三类：钻井类、生产类、辅助类。
钻井类海工装备主要可分为固定钻井类设备与移动钻井类设备。固定钻井类设备主要指各类固定式钻井平台，固定式钻井平台大都建在浅水中，支撑固定平台的桩腿是直接打入海底的，平台上面铺设甲板用于放置钻井设备。固定式钻井平台的稳定性好，但因平台不能移动，故钻井的成本较高。移动钻井类设备，主要包括着底式与浮动式，前者有座底式平台和自升式平台，后者包括半潜式平台和钻井船。钻井船（Drillship）、半潜式平台（Semisub）、自升式平台（Jackup）、坐底式平台（Submersible）的工作水深状况如下图所示：
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生产类海工装备亦可分为固定式生产设备与浮动式生产设备。由于前者只能在浅海生产且无法移动，随着开发逐年走向更深的海域，因此需求逐渐减少。目前生产设备已经以浮动式为主。浮动式生产设备包括：自升式生产平台、张力腿式生产平台（TLP）、单圆柱式生产平台（Spar）、半潜式生产平台、浮式生产存储及卸货装备（FPSO），浮式钻井生产储油装卸船（FDPSO）、LNG生产储卸装置(LNG-FPSO)等。由于 FPSO适合复杂水域环境，不仅能够生产而且可以储存和装卸，不仅可以新建也可由油轮改造而成，因此成为近年来在深海作业的主要装备。
辅助类海工装备种类繁多，大致有：铺管船、线缆铺设船、起重船、操舵作业拖船、平台支持船、潜水支持船、维护与修理船等。
海工装备行业随着海洋油气的勘探、开采已经趋于成熟且市场容量在千亿级人民币，2012年，世界海工装备订单总金额达到了最高点760亿美元，之后几年随着国际原油价格下跌，订单总金额持续下降，但绝对金额仍然维持高位，2014年全球海工装备订单共计456.92亿美元。从产品结构来看，2014年全球钻井类海工装备成交63座/艘，成交金额177.94亿美元，占总海工订单份额最高，为
38.95%；生产类设备成交52座/艘，成交金额137.02亿美元，占总海工订单份额29.99%；而海工辅助船成交352艘，成交金额141.87亿美元，占总海工订单份额31.06%。
图：全球海工装备订单结构（亿美元）
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图：全球海工装备结构订单（座/艘）
图：全球钻井类海工装备结构订单（座/艘）
资料来源：《继续推荐广船，重点关注海工装备领域的先进入者》，中信建投证券研究发展部
从上图钻井类装备内部结构来看，2009年以来，全球自升式钻井平台的需求量最大，2013年达到峰值76座，2014年自升式钻井平台成交下滑到48座。2014年半潜式钻井平台和钻井船仅分别成交7座、8座，同比均呈下滑趋势，但自升式钻井平台下降幅度小于半潜式钻井平台和钻井船，自升式平台的需求仍然相对旺盛，主要是由于上世纪80年代初大量建造的自升式钻井平台接近使用寿命末期或者已经到期，油田服务公司对自升式钻井平台存在更换需求。
得益于我国对海洋石油工业的重视和支持，我国海工装备行业的发展十分迅速，2011年，我国海工装备订单占全球的份额为11.24%，2014年我国承接海工
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）装备订单174.27亿美元，占全球份额提升到38.15%，超越了韩国和新加坡跃居世界第一。从细分结构来看，辅助类装置一直是我国的强项，2011年我国承接海工辅助船订单占全球同类订单的比例已达到30%以上，2014年承接辅助船订单
53.35亿美元，占全球同类份额37.60%。而生产类装置一直是我国的短板，2014年我国承接生产类装置订单19座/艘，成交金额23.61亿美元，虽然占全球同类订单的份额较2011年的1.44%上升到17.23%，但相较于辅助类和钻井类装置而
言，占比仍然较低。因此，我国海工装备订单世界份额快速提升主要得益于钻井类装置订单的大量获得，2014年，我国承接钻井类装置订单38座/艘、成交金额97.31亿美元，占全球份额54.69%，比2011年大幅提升了41.47个百分点。
图：中国海工装备订单占全球订单份额
图：中国海工装备订单结构份额
资料来源：《继续推荐广船，重点关注海工装备领域的先进入者》，中信建投证券研究
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发展部
②海上风电装备开发现状及前景
海上风电机组可以将风能转换为电能，是海上风电产业链的心脏和动力源。
我国海上风电仍属于发展初期，多数为实验性质装机，规模型海上风电发电厂尚未完全形成。截至2014年底，全国海上风电总共装机226台，海上风电机组厂商也相对集中，总共11家，其中累计装机容量达到 100MW以上的四家企业华锐风电、上海电气、远景能源、金风科技占海上风电装机总量的86.9%。
图：截至2014年底中国风电机组制造商海上风电装机情况
资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）
从类型上来看，发电功率在 3-4WM的海上风机目前是我国的主流，单机容量最大的是6MW机组，分别由联合动力和明阳风电供应。
图：截至2014年底中国海上风电不同功率机组装机情况
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）
一套完整的海上风电机组主要由主机、叶片和基础结构构成。海上风电机组的基础结构起到支承风机、叶片的作用，一般由塔架、管桩、导管架等构成。水深20-50米时，常见的海上风电机组结构如下图所示：
塔架又称塔筒，位于整套风电机组的上部，其上端与风电机组的主机连接，
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下端通过法兰与导管架进行连接。塔架的主要功能是承担主机、叶片的自重及风机在运行过程中产生的振动，该部件需要足够的刚度及强度，避免共振现象的产生，以最大程度的保证主机及叶片的运行过程中的稳定性。塔架的高度取决于海上风电机组的装机容量，一般来说装机容量越大，叶片越长，从而塔筒越高，筒径越大。
导管架位于整套风电机组的中部，其下端连接管桩、上端连接塔筒。导管架的下部通常设置靠船件，以便于辅助船的靠泊，上部通常设置一个平台，便于在风机检修的过程中，存放备件且作为维修人员临时的休息处所。导管架的主要作用是承担上段塔筒的载荷，并将载荷均匀的分布到管桩。导管架一般在水深为20-50米的近海采用。
管桩分为单管桩、多管桩等，位于整套风电机组的最下端，且90%的长度位于泥面以下。管桩作为整个风机与海基面的一个连接载体，将风机自重、波浪力、风载荷、船舶撞击力以反力的形式传递给海基面，以保持风电基础结构的稳定性。
海上风电机组的基础结构的结构形式和作用与石油开发的采油平台相同，都是为生产设备营造一个“陆地”环境，因此，海上风电基础结构的发展直接借鉴了海洋石油平台的概念，主要有重力式结构、单桩结构、导管架结构和浮式结构。
目前，浮式结构主要有美国的张力腿结构、荷兰的三浮体结构和日本的 Spar结构。一般情况下，重力式结构在 10米以下海水深度情况下采用，单桩结构适用于 10-20米水深，导管架结构在 20-50米近海采用，超过 50米的深海则需采用浮式结构。
图：基础结构示意
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重力式结构 单桩结构 导管架结构
图：浮式结构示意
我国拥有辽阔的海域和漫长的海岸线，而海上风电场建设刚起步，目前以开发近海浅水的风电为主，因此主要根据海洋水深和地质特点选用重力式结构、单桩结构或导管架结构作为海上风电机组的基础结构。而一些近海浅水海域风能资源不足的国家，如日本等国，发展浮式结构是利用海上风能资源的唯一选择。
随着海上风电的蓬勃发展，将带动海上风电机组向发电功率更大、水域更深、成本更低、可靠性更高的方向发展。
依托于蓝岛海工管理团队在海洋工程领域十几年的制造经验和泰胜风能在陆地风电领域的技术积累，蓝岛海工具备以上所有四种类型的海上风电基础结构的研发、生产、制造能力。2013年，蓝岛海工已经成功向客户交付国内第一台 6.5MW海上风电机组导管架；2014年，蓝岛海工取得珠海桂山海上风电场示范项目27台3MW风机导管架及附属设备采购项目订单，目前27台3MW风机导管架已基本建造完成。
（三）行业竞争格局、市场化程度、主要企业及利润变化趋势
蓝岛海工所处行业是市场化程度高、竞争充分的行业，其主要竞争对手详见本节之“（九）同行业竞争对手和蓝岛海工的核心竞争力”之“1.同行业主要竞争对手情况”。
1．海工装备行业竞争格局及利润变化趋势
欧美国家企业是世界油气资源开发的先行者，也是世界海洋工程装备技术的引领者。随着世界制造业向亚洲国家转移，欧美企业逐渐退出了中低端海洋工程
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）装备制造领域，但是在高端海洋工程装备制造和设计方面仍然占据垄断地位。
在亚洲，新加坡、韩国和中国是最主要的海洋工程装备制造国。韩国在钻井船和FPSO新建市场占优势地位，韩国三星重工、大宇造船、现代重工均在世界造船企业排名前列。新加坡是在自升式钻井平台和半潜式钻井平台建造领域、FPSO改装领域的领先国家，拥有吉宝岸外与海事公司、科胜海事集团等全球领先的海洋工程集团。
中国海洋工程企业在国家政策的支持下发展迅速，并正承接着全球海洋工程行业的产业转移，从绝对金额来看，2014年我国承接海工装备订单已经超越了韩国和新加坡跃居世界第一，占全球份额的三分之一以上。但是，中国海工装备制造行业仍然面临着低端产品产能过剩、中端产品竞争激烈、高端产品依赖国外企业的竞争局面，行业利润空间和毛利率有下降的趋势。
但是海洋工程行业本身的基本空间较大，即使宏观经济面临下行压力时，行业竞争加剧，对于能源和基础资源的需求仍然长期存在，海工装备行业仍然将持续保持千亿级的整体规模。此外，海工装备产品为非标准化产品，使用的工况较为恶劣且维修困难，要求的设计使用寿命和产品质量较高，相对产品价格下游客户更关心产品和项目的安全性、质量、工期等非价格因素，因此，与其他传统制造业相比，海工装备行业的整体利润率相对较高且稳定。
2．海上风电装备行业竞争格局及利润变化趋势
我国海上风电基本采用我国自主生产的基础结构产品，由于整个海上风电产业尚属于发展初期，行业内厂商有限，主要是由两类企业业务转型形成，一类是原陆上风电基础结构装备企业，如天顺风能等，一类是原海工装备制造企业，如振华重工等。陆上风电装备企业转型做海上风电，具有客户优势和一定的技术优势，客户优势主要在于下游海上风电的主要主机厂商华锐风电、金风科技等原来就是陆上风电的主要主机厂，陆上风电装备企业与其建立了长期、稳定的合作关系；技术优势在于海上风电塔筒等装备的技术原理、主要生产工艺、流水线设计、设备使用经验等与陆上风电是一致的。但是陆上风电装备企业一般位于内陆，缺乏海上风电产品交付所需的海岸线、码头、滑道等地理条件和场地设施。
而海工装备企业一般规模较大，且具有靠近海岸线等良好的地理位置、码头、滑道、大型吊机等场地设施，其劣势主要在于缺乏客户资源、生产专用设备、流
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）水线等。
发电成本一度是海上风电发展的瓶颈，研究表明，按照目前的技术水平和20年设计寿命计算，海上风电的发电成本约合人民币0.42元 /kWh。（数据来源：《海上风电基础结构研究现状及发展趋势》，黄维平、刘建军、赵战华中国海洋大学）。而随着我国海上风电产业的发展，其市场空间和利润空间日益明确，2014年6月，国家发改委发布《关于海上风电上网电价政策的通知》，明确了国内海上风电的标杆电价：2017年以前投运的近海风电项目上网电价为0.85元/
kWh（含税），潮间带风电项目上网电价为每千瓦时0.75元/kWh（含税）。该
标杆电价规定了海上风电的最低电价，一些地方政府为鼓励海上风电的建设还出台了额外的专项补贴，使得海上风电项目的成本收益情况更加明确，增强了行业下游电力公司建设海上风电场的积极性。
2014年12月，国家能源局印发《全国海上风电开发建设（2014-2016）方案》，明确规划新增建设44个海上风电项目，总容量约为1,053万千瓦。按照该方案，以海上风电风机平均每台4MW容量计算，未来几年共需开建海上风电风机2,632台，按照海上风电导管架和塔架合计平均600-700万元市场价格计算，该蓝岛海工所在海上风电基础结构行业的容量在百亿元以上，一方面市场增量空间巨大，另一方面行业内厂商相对较少，因此，海上风电基础结构行业的利润空间高于传统海工装备制造企业。但是，未来也会有越来越多的企业进入海上风电基础结构行业，该行业的竞争也将日益激烈。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1．影响行业发展的有利因素
（1）我国油气供需不平衡的现状必将推动海上石油钻采和海上风电发展
我国已经成为全球油气能源消费增长的主要驱动力，据《世界能源统计年鉴2014》，2013年我国石油和天然气的消费量2013年占世界消费总量的比例分别达到了12.1%、4.8%。与此同时，2013底我国已探明石油资源量为25亿吨，天然气资源量为 3.3万亿立方米，占世界探明的总储量均仅在1%左右。按照 2013年我国油气的产量和探明储量，我国石油仅供持续生产 12年左右，天然气仅供持续生产28年；按照2013我国石油的消费量和探明储量，如果不进口，我国石油仅供持续消费5年左右。我国油气能源供需的缺口较大。而与此同时，我国海
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）域广阔、海岸线绵长，海洋石油远景储量和海上风能资源十分丰富。
油气不仅是不可再生的商品，更是国家生存和发展不可或缺的战略资源，对保障国家经济和社会发展以及国防安全有着不可估量的作用，因此，加快探勘、开采海上油气资源，加快海上风电能源的开发是改变我国油气供需不平衡的重要出路，也是保障我国能源安全的重要战略选择。
（2）国内外市场空间广阔
在人口增长与经济发展的带动下，全球能源需求将持续增长。受全球能源的需求与供给等因素影响，海工装备的需求市场广阔，2014年，全球海工装备订单共计 456.92亿美元，预计 2014-2020年，全球海工装备市场年均市场需求额约为500亿美元。中国企业已经全面涉足包括大型石油公司、油田服务公司、海洋工程设计、海洋工程承包建造、海工装备制造在内的整个海洋油气钻采产业链。
同时，由于拥有众多优秀港口、大型海工建造基地等基础设施优势、原材料和劳动力优势、基础制造水平优势等，中国已日益成为全球海洋工程制造中心，未来全球海工装备制造产业链有望进一步向中国转移。
海上风电装备方面，得益于我国大力发展海上风电项目，市场需求增长迅速，市场空间也十分广阔。2014年 8月，国家能源局召开全国海上风电推进会，公布了《全国海上风电开发建设方案(2014—2016)》，涉及 44个海上风电项目，共计1,053万千瓦的装机容量。据CWEA统计，截至2014年年底，我国海上风电项目累计装机容量达657.88MW，同比增长50%以上；2014年新增海上风电装机229.3MW，新增装机容量同比增长达487.95%。目前，《全国海上风电开发建设方案(2014—2016)》中涉及 44个海上风电项目中大部分已经启动，预计未来三年，中国海上风电新增装机量仍将快速提升。
海上风电产业链上相关企业也为海上风电的启动做好了准备。海上风电整机制造和供应链水平也不断完善，大兆瓦机组的风电机组不断研发、制造并进行样机的并网运行。国内机组制造商，包括金风科技、湘电股份、华锐风电等，都完成了5MW或6MW风电机组样机的安装。另一方面，海上风电的基础结构制造和施工、运输、安装都积累了一定的经验，为海上风电的发展提供支撑。其中，预计海上风电机组的市场空间超过600亿元、海缆的市场容量超过100亿元、蓝岛海工所在的海上风电基础结构的市场空间也超过600亿元。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）国家政策的支持
海工装备和海上风电装备行业都属于国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中提出的重点培育和发展的战略性新兴产业。
近年来，我国出台了诸多关于海洋工程和海上风电行业的扶持政策，详见本节之“（一）行业管理体制、法律法规和产业政策”。
2．影响行业发展的不利因素
（1）国际油价持续下跌
油价是海工装备订单的先导指标，因为油价决定了石油公司的资本开支计
划，而石油公司的资本开支其中约30%用于购买装备、约70%用于购买服务。
2008年金融危机导致石油价格大跌，NYMEX原油收盘价由140多美元/桶一度跌至2009年2月18日46.73美元/桶的最低价，之后NYMEX原油价格呈波浪形回升并于2012年5月上升至最高点114.04美元/桶。与此同时，世界海工装备订单2012年全年总金额达到了历年最高点760亿美元。2014年下半年原油价格持续走低，并跌破了金融危机以来的最低点，直到2015年4月才有所回升。受原油价格大跌影响， 2014年全球海工装备订单下降至456.92亿美元。
资料来源：Wind数据库
油价上升周期，石油公司提升钻井和生产项目的资本支出；油价下跌周期，石油公司可能取消或延迟此前高油价时投资的钻井和生产项目，从而导致下游海工装备企业的订单相应减少。如果没有健康的现金流，规模较小和实力较弱的海
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工装备企业可能难以在严酷的市场环境中生存下去。
2015年4月起，国际原油价格有所回升，预计2015年国际海工订单情况将较2014年有所好转。同时，由于上世纪80年代初大量建造的自升式钻井平台接近使用寿命末期或者已经到期，油田服务公司对自升式钻井平台存在更换需求，蓝岛海工的主要产品自升式平台的需求仍将相对旺盛。
（2）核心技术和零部件研发能力有待提高
经过近几年的快速发展，我国海洋工程装备的设计、制造、加工能力已经有了显著提升，部分优势企业已承接国际项目订单，但是总体上，我国企业在核心技术的研发能力上与世界先进水平仍存在一定差距，并缺乏设施制造中的核心零部件的研发生产能力。
（五）进入行业的主要障碍
1．进入海工装备行业的主要障碍
（1）项目经验壁垒
海洋油气勘探、开采具有高风险、投资大的特征，如新建一台自升式平台的造价可达上亿美元，新建一座LNG工厂的造价可达上百亿美元，因此油服公司，石油建设承包商在选择设施和设备供应商时，首要考虑的是生产设施的安全性和供应商的过往项目经验，尤其是供应商是否在近期内承接过同类或者相似类型的产品或项目，其交货期、安全性和质量情况如何。因此，具有过往成功的项目经验是进入海工装备行业的主要壁垒之一。
（2）场地和设施壁垒
海工装备行业属于重资产的制造业，海工装备产品的长、宽、高较大，需要特殊的生产场地和设备，如大型建造总装场地、大型吊装设备等。另外，大型海工装备产品的交付一般直接在海上进行，因此生产企业需要靠近海岸线，另外还需要特殊的场地和设备，如大型模块出运的承载滑道、重载码头等，而一般的重型机械制造企业不具备以上海工装备行业特需的场地和设施。
（3）技术壁垒
以各类海洋平台为代表的海工装备产品结构复杂、体积庞大、造价昂贵，特别是与陆地结构相比，其所处的海洋环境十分复杂和恶劣。风、海浪、海流、海冰和潮汐时时作用于海工装备产品的结构，同时还不时受到地震的威胁。在此环
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）境条件下，环境腐蚀、海生物附着、地基土冲刷、基础动力软化、材料老化、构件缺陷、机械损伤、疲劳和损伤累积等不利因素都将导致平台结构构件和整体抗力的衰减，影响结构的服役安全度和耐久性。因此海工装备产品对其耐久性、安全度、抗腐蚀、抗震等性能要求很高，对行业新进入者存在显著的技术壁垒。
（4）综合建造能力壁垒
海工装备行业一般是按单生产，根据客户的要求提供定制化，而非标准化产品，同时由于海工装备涉及大型、超大型钢结构产品的建造，因此其过程是一个复杂的系统工程，需要企业具备柔性制造体系和执行力强、经验丰富的项目团队。
在项目承接阶段，需要设计、项目管理、建造、采购、质检、环境和安全等专业团队协同合作，制定出符合客户要求的项目计划；在设计阶段，需要统筹考虑生产、质检、环保安全等要求以及原材料采购、场地、人力资源、资金安排等因素；
在建设或制造阶段，需要项目管理、建造、采购、质检、环境和安全等分工合作，严格执行设计方案和各项制度体系。因此，综合建造能力是行业新进入者的壁垒之一。
2．进入海上风电装备行业的主要障碍
（1）客户壁垒
海上风电装备行业的下游直接客户主要是风电主机厂商和一些安装公司，风电主机厂商和安装公司目前数量较少，且较为集中。根据 CWEA的统计，2014年底，全国共有十一家海上风电主机厂商，其中前四家华锐风电、上海电气、远景能源、金风科技占海上风电装机总量的比例已经接近90%。另外，目前成熟的海上风电施工安装公司也数量十分有限。由于下游主机厂商和安装公司对海上风电装备的尺寸性能、设计使用寿命、交货及时性、产品质量保证的要求较高，一般会选用长期合作的合格供应商进行供货，在已有供应商无法满足需求时才会考虑采用新的供应商，故对行业的新进入者形成了一定的客户壁垒。
（2）技术和工艺壁垒
蓝岛海工海上风电产品所处的基础结构细分行业存在一定的技术和工艺壁垒，主要如下：
①海上风电塔筒的直径较大，一般在4米以上，对法兰平面度要求较高。法兰平面度要求即必须保证法兰连接面是面接触而非点线接触，使得法兰受力均匀
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）良好。与机舱连接的塔架顶端法兰平面度要求为直径4,000～5,000mm时只允许最大0.35mm的偏差；连接塔架的法兰直径小于2,000mm时平面度偏差不大于
1.0mm；法兰直径2,000mm～3,000mm时平面度偏差不大于1.5mm；法兰直径大于3,000mm时平面度偏差不大于2.0mm；公司经历了长期的技术积累和实践才达到这样的技术要求。
②焊缝的棱角要求：必须保证塔壁圆弧的圆顺均匀从而避免在焊缝处应力集中。一般要求焊缝不允许出现内凹或外凸，内凹或外凸的应力控制在给定的参数内。
③错边量控制：必须避免塔壁在环焊缝处产生突变从而保证塔架的直线度和避免在焊缝处应力集中。不同塔节的下料尺寸不同成型时的控制不同及所产生的偏差，导致每节筒体的实际周长与理论周长产生偏差，组对时很容易出现错边现象，技术要求错边量一般不大于2mm。
④厚板焊接：塔筒是变截面设计，一般陆上使用的塔筒钢板厚度在8mm～
40mm左右，而海上风电使用的塔架钢板厚度一般在50～100mm，厚板焊接完全不同于中板焊接，必须有完善的焊接工艺技术措施和高技术含量的焊接工艺装
备。塔筒的焊接如果不能保证一次焊接合格而产生缺陷返修，极易造成焊缝金属机械性能下降、塔架直线度等几何尺寸不合格等，因此应尽量避免焊接返修，保证焊缝一次合格率应大于99%。
⑤防腐要求：塔架的设计使用寿命高达20年，因此塔架制造表面防腐的工艺非常高，要求也不一样。陆上风电防腐时，喷丸处理的表面粗糙度达到Sa2.0～Sa2.5级即可，但是在近海或海上使用的塔筒，由于盐雾腐蚀严重，其喷丸处理的表面粗糙度必须达到Sa3级，才能保证表面喷锌和喷漆的要求。而且一旦安装完成正常运转后中途维修非常困难，所以要求塔架一旦安装好后20年免维护，这是对塔架制造技术的重大挑战，只有通过长期的施工实践和技术积累才能达到这样的表面防腐处理技术。
（3）场地和设施壁垒
与海工装备行业相似，海上风电装备行业也属于重资产的制造业，海上风机塔架超长、超宽、超重，需要特殊的生产场地和设备，同时其产品不便于陆地运输，其交付也一般直接在海上进行，因此生产企业需要靠近海岸线，并具备滑道、
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重载码头等特殊的场地和设备。一般的陆上风电装备制造企业不具备以上条件，因此对行业新进入者具有场地和设施壁垒。
（六）行业发展特点
1.行业技术水平及技术特点
（1）海工装备行业技术水平及技术特点
从当前全球海工装备建造的格局来看，欧美是第一梯队，掌握设计的核心技术并以高端海工设备为主，如挪威、瑞典、荷兰、美国在深水、超深水技术及钻井平台、半潜平台等方面处于领先地位；韩国、新加坡是第二梯队，具备工程的总承包能力，正在向深水、超深水高技术装备领域发展，韩国在钻井船、FPSO、液化天然气（LNG）市场上占据了较大的份额，新加坡则在自升式钻井平台、半潜式平台和FPSO改装方面都具有较强的实力；我国已经具备了一定的基础条件，但产品还属于中低端，高新技术是我国的薄弱环节。
就我国海工装备产业来看，已基本实现浅水油气装备的自主设计建造，部分海洋工程船舶形成品牌，深海装备制造取得一定突破，但是产品研发设计和创新能力仍与国外差距较大，配套核心设备和系统主要依赖进口。具体来说美国、瑞士、德国在钻采、动力、电子等设备上处于垄断地位。此外，目前我国的海洋工程总包能力不足，且在高端海工装备设计建造领域还属于发展初期。
（2）海上风电装备行业技术水平及技术特点
与陆地风电相比，由于海上及潮间带风电机组安装在海里或潮间带，其所处的环境条件与陆地截然不同，海上风电技术远比陆地风电复杂，其风资源特性研究，海况条件研究(如海流、波浪、潮汐、海床条件、冲刷等因素的综合评估)、微观选址、海上机组研发、防盐雾腐蚀、基础设计与施工、电网接入、机组控制、潮间带机组的运输与安装等技术均与陆地风电有巨大差别。
“十一五”时期，我国风电设备研发设计和制造能力与世界先进水平的差距迅速缩小，1.5MW和2WM风电机组成为陆上风电主流机型，3兆瓦风电机组已研制成功并批量工程应用，5MW和6WM陆上和海上风电机组相继研制成功，风电设备关键零部件的技术水平迅速提高。目前，我国已建立起内资企业为主导、外资和合资企业共同参与的风电设备制造体系，在开发适应国内风能资源特点的产品、满足国内市场需求的同时，我国风电设备已开始进入国际市场。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在海上风电基础结构领域（包括塔架、导管架、管桩等），我国自有技术、生产能力已经能够符合各种发电功率、工况和基础结构式样的风电机组的要求。
从机组设备类型来看，我国目前比较成熟的是潮间带机型，大型近海、深海海上风电设备国内尚不具备核心技术和稳定的供货能力，要发展海上风电装备市场，有待海上风电主机厂商的共同进步，实现核心设备的国产化，推动行业的规模化发展。
2.行业的周期性、区域性、季节性
（1）海工装备行业的周期性、区域性、季节性
①周期性
海工装备行业的周期性与原油价格的周期性正相关，海工装备行业的订单数量和金额，主要受原油价格的波动影响。国际油价运行背后的影响因素虽复杂多变，却蕴含一个基本规律，即在平衡区域运行-打破平衡-找到新的平衡区域，从而使油价呈现一涨一跌往复循环的周期性特征。而改变油价平衡状态的重大决定因素，就是全球石油的供需变化状况，供需格局背后的影响因素，一是全球宏观经济发展状况，二是重大技术带来的石油供应形势变化。
②区域性
由于海工装备行业对生产场地和交付场地的要求，一般集中在海岸线沿线，同时具有向海洋油气资源主要分布地区集中特性，因此，我国海工装备企业主要分布在环渤海、长江口及珠江口三大造船基地。
③季节性
海工装备行业无明显的季节性特征。
（2）海上风电装备行业的周期性、区域性、季节性
①周期性
海上风电装备行业的周期性暂时未显现，主要受国家宏观政策的影响。在国家大力支持海上风电发展的情况下，批准新建的海上风电场增多，给予的电价支持力度越大，则上游海上风电机组订单增加，海上风电装备行业的景气度提升；
如果国家延缓海上风电场的建设，大幅降低海上风电的并网电价，则上游海上风电机组订单将会减少，海上风电装备行业的景气度也相应受到不利影响。
②区域性
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同海工装备行业一样，我国海上风电装备企业主要分布在环渤海、长江口及珠江口三大造船基地。根据国家能源局的《全国海上风电开发建设(2014-2016)
方案》，我国规划新增建设的44个海上风电项目中，有5个位于环渤海的河北省，装机容量130MW；18个位于长江口的江苏省，装机容量348.97MW；另有7个位于珠江口的广东省，装机容量169.8MW。
③季节性
海上风电装备行业无明显的季节性特征。
（七）行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
1.海工装备行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
海工装备行业的下游主要是石油公司和石油服务公司。国际油价影响石油公司和石油服务公司的资本支出，从而对海工装备行业的订单量产生影响。油价上升周期，下游行业公司提升钻井和生产项目的资本支出，从而海工装备企业的订单数量和金额大幅增加；油价下跌周期，下游行业公司可能取消或延迟此前高油价时投资的钻井和生产项目，从而导致下游海工装备企业的订单相应减少。
公司所处海工装备行业的上游主要是焊材、油漆等材料供应商，以及各种设备供应商。上游行业对海工装备行业主要影响在于项目的成本和交货时间，材料供应商的价格变动等会影响项目的成本，而上游行业中设备供应商的设备交付时长还会影响项目的建造周期。
2.海上风电装备行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
海上风电装备行业的最下游是风电运营商：电力公司或开发的海上风电项目的企业，直接下游是风电主机厂商或者一些海上风电安装公司。目前国内的海上风电场主要在河北、江苏、浙江和广东一带。下游对行业的影响主要在于海上风电装备订单量，另外，地方保护主义也会影响行业订单和市场开发。在国家大力支持海上风电发展的情况下，电力公司新建海上风电场，海上风电装备行业的订单增加；如果国家延缓海上风电场的建设，大幅降低海上风电的并网电价，则上游海上风电机组订单将会减少，海上风电装备行业也相应受到不利影响。另外，
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一些海上风电场所在的地方政府出于发展地方经济，倾向于鼓励下游企业采购本地海上风电装备企业的产品，也对位于其他地区的海上风电装备企业获取订单有不利影响。
蓝岛海工所在的海上风电基础结构装备行业的上游企业主要有钢材、焊材制造商、零部件生产商及其他配套部件商。上游企业的影响主要在于生产成本和交货工期。
（八）进口国有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响
我国海工装备和海上风电装备出口业务收到了进口国的进口政策影响，如进口国出于保护本国工业，对所使用设备的出产国进行限制，直接影响我国产品在该市场的推广。例如巴西石油公司发布的2013至2017年投资计划显示，未来5年将在海工装备与服务领域投资2,367亿美元，这将是全球同类领域的最大投资额（资料来源《巴西被看做未来全球最大海工装备投资市场》，中商情报网），但是巴西的政策要求所有海工装备需本国监造，因此我国企业需要通过在巴西投资建厂，或经由第三方接单的方式获得项目合作订单。
进口国贸易摩擦也对我国海工装备产业和海上风电装备出口业务有一定影
响，例如2012年美国、2013年澳大利亚对我国出口风电产品的反倾销调查，直接影响了我国风电塔筒的出口，导致了行业订单和利润有所下降。
（九）同行业竞争对手和蓝岛海工的核心竞争力
1.同行业主要竞争对手情况
（1）海工装备行业主要竞争对手情况
我国海工装备行业相关企业基本分为三类：其一是海上钻井平台建造，目前主要企业有中远船务、烟台来福士、外高桥等；其二是海上工程船建造，主要企业有广东粤新、振华重工等；其三是建造海洋工程模块、小型海工装备的企业。
目前蓝岛海工的海工装备业务主要定义第三类企业中，竞争对手南通润邦海洋工程装备有限公司、宏华海洋油气装备（江苏）有限公司等。
南通润邦海洋工程装备有限公司（简称“润邦海洋”）是由江苏润邦重工股份有限公司在江苏省启东市海工船舶工业园区设立的全内资有限责任公司，公司占地约 50万平米，拥有长江岸线 800米。主营海洋工程平台、海洋工程船、海洋风电结构组件等海工装备的设计、制造。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宏华海洋油气装备（江苏）有限公司（简称“宏华海洋”）位于江苏启东船舶工业园区、长江出海口，占地约 140万平方米，岸线 1770米，水深 9米。主要业务包括：自升式钻井平台、半潜式钻井平台、钻井驳船及多功能辅助平台的建造，钻井船舾装及大型海工结构件的建造。
（2）海上风电装备行业主要竞争对手情况
蓝岛海工所在海上风电装备行业主要竞争对手，除润邦海洋以外，还包括：江苏海力风电设备科技有限公司，创办于 2009年 8月，是一家专业制造风电塔架及海上风电导管架平台的生产型企业，总占地面积 200余亩，建有厂房30,000多平方米，坐落于长三角江苏省如东经济开发区内。
天顺风能（苏州）股份有限公司，成立于 2005年，并于 2010年 12月在深圳证券交易所成功上市。公司拥有太仓新区工厂、连云港工厂、沈阳工厂、包头工厂、太仓港区海上风塔工厂和欧洲工厂六大生产基地，专业从事兆瓦级大功率风力发电塔架及其相关产品的生产、销售。
2．产品市场占有率及变化趋势
蓝岛海工自 2013年投入生产以来，已有业绩是一座 500英尺单腿自升式平台和3MW-6.5MW海上风电导管架、钢管桩等，2013-2014年在行业内所占市场份额较小。蓝岛海工的母公司泰胜风能，是国内知名的风机塔架制造商，2014年在风机塔架细分行业的市场占有率位居全国前三。在海工装备和海上风机塔架、导管架、管桩领域，蓝岛海工已经具有了一定的技术和生产优势、地理优势、人员和管理优势等，未来也将把握行业的发展契机，迅速占领市场、不断扩大市场份额。
3.蓝岛海工的核心竞争力
（1）母公司历史业绩和品牌形象优势
海上风电的塔架、导管架、管桩等海上风电的基础机构属于电力系统的基础装备，常年在近海或者海上运行，环境非常恶劣，运行风险较大，要求可靠使用寿命在20年-30年之间，因此风机主机厂和业主在选择设备制造商时十分谨慎，作为对供应商的考核，历史业绩是对产品质量、履约能力最好的保障。泰胜风能自2001年设立以来一直专业化制造风机塔架，是国内最早专业生产风机塔架的公司之一，处于全国风机塔架行业领先水平，公司自主品牌“TSP”、“泰胜”的塔架
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产品经过多年的实践证明，产品质量优良，产品受到很多国内外风电整机厂商的认证，在风能装备行业享有较高的品牌美誉度。
蓝岛海工作为泰胜风能的控股子公司，在前期开拓海上风电市场时，能够依托泰胜风能的历史业绩和品牌形象，突破行业壁垒，快速进入风机主机厂和业主的供应链，参与研发并获取相关海上风电装备的订单。
（2）地理位置优势
蓝岛海工厂区位于启东市船舶海工工业园区蓝岛路1号，滨临东海和长江入海口，厂区内拥有760米天然海岸线，蓝岛海工拥有该岸线的使用权。相较于陆地风机，海上风机的塔架、导管架、管桩体积更大，一般的陆地风电装备企业即便生产了海上风电的塔架、导管架和管桩，由于其产品超大、超长、超宽、超高，很难通过公路或者铁路等将其运输至海上完成交付。
因此，蓝岛海工具备了风电装备制造企业少有的海岸线使用权，并已建成1号滑台和重型出运码头，便于大型海上风电装备直接驳运装船，避免了海上风电塔架、导管架、管桩等装备在陆地生产完毕后的运输难题，独具地理位置优势。
（3）先发优势
由于起步较晚、技术要求更高以及运输和建造的难度更大，我国海上风电目前总装机容量不高，相对于发展较为成熟的陆上风电，仍只属于新兴产业，因而国内目前专门从事海上风电塔架、导管架、管桩等专用装备制造的企业数量仍然较少。
2013-2014年，蓝岛海工作为“3~10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的实施主体，已经建成了海上风电装备制造的专业实施场地，并成功结合了泰胜风能丰富的陆地风电装备制造经验和蓝岛海工原团队十余年的海工装备
制造经验，生产、制造出我国第一批大型海上风电导管架等装备。2013年，蓝岛海工成功向客户交付国内第一台6.5MW海上风电机组导管架；2014年，蓝岛海工取得珠海桂山海上风电场示范项目27台导管架及附属设备采购项目批量化海上
风电设备订单，在海上风电装备领域，蓝岛海工作为行业先行者的先发优势明显。
（4）技术优势
蓝岛海工专设精度控制室提高了产品的质量；采用了无锈建造工艺，提高了材料利用率，缩短了建造周期；执行了密性试验先行、铁舾先行性工艺，提高了
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产品功效；执行了壳舾涂一体化工艺，满足PSPC（国际海事组织颁布的《船舶专用海水压载舱和散货船双舷侧处所保护涂层性能标准》）规范；采用单元化、模块化建造，缩短了船台周期。依托于以上技术优势，蓝岛海工负责建造了世界上第一台500英尺单腿自升式平台，生产设计及平台制造均由蓝岛海工完成。海上风机塔架、导管架、管桩拥有一定的技术壁垒，特别是高端产品的要求更高，如：法兰平面度要求、法兰的内倾量要求、焊缝的棱角要求、错边量控制、厚板焊接和防腐要求等方面，蓝岛海工在本领域中拥有较强的技术优势。
（5）人员和管理优势
蓝岛海工拥有一支具有十余年海工装备生产经验的管理团队，管理人员采取内部培养与外部聘用相结合的方式，大多数是实干型管理人才，技术人员具有一定的技术研究基础，生产一线的工人具有一定的技能水平。公司重视人才引进，逐步构思人才交流机制，加强人才培养，盘活现有人力资源；初步建立起人力资源管理制度体系，使人力资源工作规范化、制度化。凭借着人员和管理优势，蓝岛海工产品交付的及时率较高，劳动力充分且稳定，随时可以动用高效的人力资源来完成项目。
4.蓝岛海工的竞争劣势
蓝岛海工的竞争劣势主要是资金劣势，海工装备和海上风电装备行业都属于资金密集型行业，需要垫资购买的原材料占比较大、生产和建设周期较长，对资金的占用较大，而蓝岛海工的资金处于较为紧张的局面。随着蓝岛海工产能、市场的扩大，对资金的需求日益加大，资金不足已束缚了公司更快地发展。
三、蓝岛海工财务状况和经营成果分析
（一）交易标的财务状况分析
北京兴华对蓝岛海工2013年、2014年的财务报表及附注进行了审计，并出具了（2015）京会兴审字第 62000035号《审计报告》。北京兴华认为，蓝岛海工财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蓝岛海工 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的财务状况以及 2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。
1．主要资产状况
报告期内，蓝岛海工的主要资产状况如下：
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产：|||||
|货币资金|31.57|0.06|663.48|1.38|
|应收票据|3,702.15|7.05|--|--|
|应收账款|54.45|0.10|1,351.34|2.82|
|预付款项|958.27|1.83|2,159.60|4.51|
|其他应收款|12.90|0.02|1,406.83|2.93|
|存货|5,051.75|9.63|3,465.94|7.23|
|其他流动资产|623.20|1.19|1,210.60|2.53|
|流动资产合计|10,434.29|19.88|10,257.79|21.40|
|非流动资产：|||||
|投资性房地产|5,236.75|9.98|--|--|
|固定资产|25,304.53|48.22|20,654.41|43.09|
|在建工程|2,783.63|5.30|6,398.97|13.35|
|无形资产|8,560.16|16.31|9,704.30|20.24|
|递延所得税资产|162.84|0.31|919.58|1.92|
|非流动资产合计|42,047.90|80.12|37,677.27|78.60|
|资产总计|52,482.19|100.00|47,935.05|100.00|

报告期内蓝岛海工的资产主要由应收票据、应收账款、存货、固定资产和无形资产构成，报告期内占总资产的比例分别为73.38%、81.31%。
（1）货币资金
报告期内，蓝岛海工货币资金余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|库存现金|3.09|2.56|
|银行存款|28.48|67.52|
|其他货币资金|--|593.40|
|合计|31.57|663.48|

2013年末其他货币资金余额全部为银行承兑汇票保证金。
（2）应收票据
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，蓝岛海工应收票据余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|银行承兑票据|3,702.15|--|

2014年末应收票据余额均为应收泰胜风能的银行承兑汇票，且已质押，具体情况参见本报告书“第三节交易标的基本情况”之“六、蓝岛海工的主要资产、负债状况及抵押、质押、担保情况（三）资产抵押、质押及担保情况1．应收票据质押情况”。
（3）应收账款
报告期内，蓝岛海工均采用账龄分析法计提坏账准备，应收账款期末余额与账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|||2013.12.31|||坏账准备计提比例（%）|
||金额|比例（%）|坏账准备|金额|比例（%）|坏账准备||
|1年以内|25.83|43.73|1.29|1,422.46|100.00|71.12|5.00|
|1－2年|33.24|56.27|3.32|--|--|--|10.00|
|合计|59.06|100.00|4.62|1,422.46|100.00|71.12|--|

2014年末蓝岛海工应收账款余额较小，账龄在1年以上的金额较小，余额主要为大连中远嘉洋工程有限公司海洋工程分公司的舾装件及钢结构的应收货款，该款项预计于2015年收回，坏账准备计提充分。
2014年12月31日，蓝岛海工仅对一家客户存在应收账款，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|与公司关系|余额|占应收账款总额的比例（%）|账龄|
|1|大连中远嘉洋工程有限公司海洋工程分公司|非关联方|59.06|100.00|1年以内25.83万元；1-2年33.24万元|

2013年12月31日，蓝岛海工应收账款前五名情况如下：
单位：万元
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|与公司关系|余额|占应收账款总额的比例（%）|账龄|
|1|广东明阳风电产业集团有限公司|非关联方|1,146.60|80.61|1年以内|
|2|中远船务（启东）海洋工程有限公司|非关联方|144.18|10.14|1年以内|
|3|大连中远嘉洋工程有限公司海洋工程分公司|非关联方|74.56|5.24|1年以内|
|4|南通润邦海洋工程装备有限公司|非关联方|57.11|4.01|1年以内|
|合计|||1,422.46|100.00|--|

蓝岛海工 2013年应收账款除对大连中远嘉洋工程有限公司海洋工程分公司部分款项未收回外，其余款项均在2014年回收，应收账款回款良好。
报告期末，蓝岛海工及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持股5%以上的股东及其关联方与前五名应收账款单位均不存在关联关系。
（4）预付款项
报告期内，公司预付款项期末余额与账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|481.57|50.25|1,394.63|64.58|
|1-2年|4.50|0.47|517.97|23.98|
|2-3年|272.20|28.41|47.00|2.18|
|3年以上|200.00|20.87|200.00|9.26|
|合计|958.27|100.00|2,159.60|100.00|

2014年末蓝岛海工预付账款余额主要为预付的土地款、土地保证金及采购货款。其中，账龄超过 1年且金额重要的预付款项主要为对启东市财政局国库科的预付土地款及对江苏省启东市寅阳镇财政所的土地保证金，由于蓝岛海工目前仍有部分土地未取得所有权证，且正在履行“招拍挂”程序并已在启东市国土资源局网站（http://www.qdgtj.gov.cn）公示，该款项待取得土地所有权证后均会收回。2014年12月31日，蓝岛海工预付账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|与公司关系|余额|预付款时间|性质|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|与公司关系|余额|预付款时间|性质|
|1|启东市财政局国库科|非关联方|235.90|2012年|预付土地款|
|2|江苏省启东市寅阳镇财政所|非关联方|200.00|2009年|土地保证金|
|3|江苏格雷特起重机械有限公司|非关联方|120.59|2014年|预付采购款|
|4|湖北鄂重重型机械有限公司|非关联方|116.70|2014年|预付采购款|
|5|山东省东兴机械制造有限公司|非关联方|57.66|2014年|预付采购款|
|合计|||730.86|--|--|

2013年12月31日，蓝岛海工预付账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|与公司关系|余额|预付款时间|性质|
|1|启东市财政局国库科|非关联方|485.90|2013年：250.00万元；2012年：235.90万元|预付土地款|
|2|江苏精环钢铁有限公司|非关联方|426.95|2013年|预付采购款|
|3|湖北鄂重重型机械有限公司|非关联方|239.40|2013年|预付采购款|
|4|舞钢新钢联科贸有限公司|非关联方|226.97|2013年：10.00万元；2012年：126.97万元|预付采购款|
|5|江苏省启东市寅阳镇财政所|非关联方|200.00|2009年|土地保证金|
|合计|||1,579.22|--|--|

报告期末，蓝岛海工及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持股5%以上的股东及其关联方与前五名预付款项单位均不存在关联关系。
（5）其他应收款
报告期内，蓝岛海工均采用账龄分析法计提坏账准备，其他应收款期末余额与账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|||2013.12.31|||坏账准备计提比例（%）|
||金额|比例（%）|坏账准备|金额|比例（%）|坏账准备||
|1年以内|13.58|100.00|0.68|51.37|3.42|2.57|5.00|
|1－2年|--|--|--|1,449.24|96.58|91.21|其中其他应收非关联方款项计提比|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|||2013.12.31|||坏账准备计提比例（%）|
||金额|比例（%）|坏账准备|金额|比例（%）|坏账准备||
||||||||例为10.00|
|合计|13.58|100.00|0.68|1,500.61|100.00|93.78|--|

2014年末蓝岛海工其他应收款项余额较小，账龄在1年以上的金额较小，坏账准备计提充分。
2014年末蓝岛海工其他应收款余额主要为应收员工个人承担保险金、员工业务备用金等。2013年末蓝岛海工其他应收款余额主要为其他应收泰胜风能关于新加坡静海公司的静海 101号单腿自升式平台项目之供应商西安福莱特热处理有限公司的款项。根据泰胜风能、蓝岛海工与新加坡静海私人有限公司三方签订的单腿自升式平台的联合卖方合同和泰胜风能与蓝岛海工签订的委托加工合同，项目实际实施由蓝岛海工负责。蓝岛海工暂代泰胜风能支付了供应商西安福莱特热处理有限公司的货款。
2014年12月31日，蓝岛海工其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|与公司关系|余额|占应收账款总额的比例（%）|账龄|
|1|个人承担保险金|--|6.48|47.70|1年以内|
|2|戴志林|非关联方|3.50|25.77|1年以内|
|3|顾宁兵|非关联方|2.13|15.71|1年以内|
|4|启东市寅阳镇财政所|非关联方|1.00|7.36|1年以内|
|5|南通华峰办公设备有限公司|非关联方|0.20|1.47|1年以内|
|合计|||13.31|98.02|--|

2013年12月31日，蓝岛海工其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|与公司关系|余额|占应收账款总额的比例（%）|账龄|
|1|泰胜风能|关联方|993.19|66.19|1年以内|
|2|埃谟国际有限公司|非关联方|451.05|30.06|1年以内|
|3|广东明阳风电产业集团有限公司|非关联方|50.00|3.33|1年以内|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|与公司关系|余额|占应收账款总额的比例（%）|账龄|
|4|中远船务（启东）海洋工程有限公司|非关联方|5.00|0.33|1年以内|
|5|个人承担保险金|--|1.37|0.09|1年以内|
|合计|||1,500.61|100.00|--|

（6）存货
报告期内，蓝岛海工存货期末余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||账面余额|跌价准备|金额|跌价准备|
|原材料|438.41|--|1,004.01|0.75|
|委托加工物资|227.63|--||--|
|库存商品|120.52|--||--|
|发出商品|76.82|--||--|
|在产品|4,188.38|--|2,462.69|--|
|合计|5,051.75|--|3,466.70|0.75|

报告期内蓝岛海工存货余额主要为原材料及在产品，在产品主要为海上风电类产品，海上风电类产品制造周期较长，因此在产品在存货余额占比较高。报告
期内，蓝岛海工从2013年的试生产阶段到2014年的正常生产经营，业务扩张，存货规模也相应增长。
（7）投资性房地产
报告期内，蓝岛海工采用成本计量模式的投资性房地产期末余额情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|土地使用权|2,324.01|--|
|房屋、建筑物|2,912.73|--|
|合计|5,236.75|--|

报告期末投资性房地产主要为蓝岛海工出租的1#滑道路域及部分厂区场地及道路。
（8）固定资产
报告期内，蓝岛海工固定资产期末余额情况如下：
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|房屋及建筑物|18,594.10|15,164.68|
|机器设备|5,945.12|5,075.20|
|运输工具|294.93|248.82|
|电子设备|93.40|55.85|
|其他设备|376.99|109.86|
|合计|25,304.53|20,654.41|

 2014年末固定资产增加的原因为 2013年部分房屋建筑物、设备安装工程等在建工程项目2014年转入固定资产形成的。
2015年1月16日，蓝岛海工以位于江苏省启东市寅阳镇候字村权证号为“启东房权证字第 00191935号”的房产抵押给中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行公司，为母公司泰胜风能取得该行提供的最高额流动资金贷款提供担保。
（9）在建工程
报告期内，蓝岛海工在建工程期末余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|房屋建筑物工程|1,738.64|6,154.10|
|设备安装类工程|1,044.99|244.87|
|合计|2,783.63|6,398.97|

2014年，蓝岛海工部分房屋建筑物工程（包括土方吹填工程）、设备安装类工程转入固定资产及无形资产。
（10）无形资产
报告期内，蓝岛海工无形资产期末余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|土地使用权|5,597.18|6,676.91|
|岸线|2,962.98|3,027.39|
|合计|8,560.16|9,704.30|

2014年无形资产减少主要系本期摊销所致。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年5月6日，蓝岛海工以位于江苏省启东市寅阳镇候字村权证号为“启国用（2011）第0112号、启国用（2014）第0063号”的土地使用权抵押给中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行，为母公司泰胜风能取得该行提供的流动资金贷款提供担保。
（11）主要资产减值准备提取情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|应收账款坏账准备|4.62|71.12|
|其他应收款坏账准备|0.68|93.78|
|合计|5.30|164.90|

 2014年坏账准备金额较 2013年减少的主要原因为蓝岛海工收回大部分货款导致应收账款及其他应收款金额减少。
蓝岛海工的坏账准备计提比例与泰胜风能一致，计提政策稳健，坏账准备计提充分、合理。
2．主要负债状况
报告期内，蓝岛海工的主要负债状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债：|||||
|短期借款|500.00|2.79|800.00|4.84|
|应付票据|2,050.00|11.43|593.40|3.59|
|应付账款|3,283.98|18.30|4,370.25|26.44|
|预收款项|5,660.92|31.55|--|--|
|应付职工薪酬|126.14|0.70|52.32|0.32|
|应交税费|159.58|0.89|230.81|1.40|
|应付利息|2.73|0.02|3.12|0.02|
|其他应付款|5,513.58|30.73|9,819.65|59.41|
|流动负债合计|17,296.94|96.40|15,869.55|96.01|
|非流动负债：|||||
|递延收益|646.06|3.60|660.13|3.99|
|非流动负债合计|646.06|3.60|660.13|3.99|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|负债合计|17,943.00|100.00|16,529.68|100.00|

报告期内蓝岛海工的资产主要由应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款构成，报告期内占总资产的比例分别为89.43%、92.01%。
（1）短期借款
报告期内，蓝岛海工短期借款期末余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|保证借款|500.00|--|
|抵押借款|--|800.00|
|合计|500.00|800.00|

蓝岛海工于2014年12月5日与江苏启东珠江村镇银行股份有限公司签订企业借款合同，取得借款500万元，期限为2014年12月5日至2015年12月4日。
该借款由柳志成、泰胜风能提供保证担保；于 2013年 12月 13日与江苏启东珠江村镇银行股份有限公司签订企业借款合同，取得借款 800万元，期限为 2013年 12月 13日至 2014年 12月 12日。该借款由柳志成、窦建荣作为保证人，以南通蓝岛海洋工程有限公司杰马起重机一台作为抵押。
2015年 1月 15日，蓝岛海工与江苏启东珠江村镇银行股份有限公司签订企业借款合同，取得借款450万元，期限为2015年1月15日至2016年1月14日。
该借款由柳志成、泰胜风能提供保证担保。
（2）应付票据
报告期内，蓝岛海工应付票据期末余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|银行承兑汇票|2,050.00|593.40|

报告期末应付票据余额主要为应付材料采购款及劳务款。2014年末无已到期未支付的应付票据。
截至 2014年 12月 31日，蓝岛海工以 2,050.00元应收票据为质押，其中
1,050.00元向中国工商银行股份有限公司启东支行申请开具同等金额的银行承兑
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汇票，1,000.00元向中国工商银行股份有限公司南通分行申请开具同等金额的银行承兑汇票。
（3）应付账款
报告期内，蓝岛海工应付账款期末余额与账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|2,903.09|88.40|3,047.00|69.72|
|1-2年|294.84|8.98|1,323.25|30.28|
|2-3年|86.05|2.62|--|--|
|合计|3,283.98|100.00|4,370.25|100.00|

报告期内蓝岛海工的应付账款余额主要为应付材料、设备采购款、劳务费及土建工程款等。账龄超过一年以上的款项主要为应付中交三航局第三工程有限公司的建筑工程尾款。
2014年12月31日，蓝岛海工应付账款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|与公司关系|余额|账龄|
|1|南通亚信海洋工程有限公司|关联方|806.79|1年以内|
|2|南通龙恒建设工程有限公司|非关联方|237.31|1年以内|
|3|无锡华凯除锈涂装设备厂有限公司|非关联方|192.50|1年以内|
|4|中交三航局第三工程有限公司|非关联方|177.38|1至2年|
|5|南通佰海工贸有限公司|非关联方|154.75|1年以内|
|合计|||1,568.73|--|

2013年12月31日，蓝岛海工应付账款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|与公司关系|余额|账龄|
|1|中交三航局第三工程有限公司|非关联方|1,073.84|1年以内：247.521-2年： 826.32|
|2|江苏格雷特起重机械有限公司|非关联方|808.13|1年以内|
|3|南通亚信海洋工程有限公司|关联方|496.54|1年以内|
|4|南通龙恒建设工程有限公司|非关联方|260.80|1至2年|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|与公司关系|余额|账龄|
|5|上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司|关联方|235.02|1年以内|
|合计|||2,874.33|--|

（4）预收款项
报告期内，蓝岛海工预收账款期末余额与账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|5,660.92|100.00|--|--|

报告期末蓝岛海工的预收账款余额主要为预收工程款。
2014年12月31日，蓝岛海工预收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|与公司关系|余额|账龄|
|1|泰胜风能|关联方|2,171.61|1年以内|
|2|广东明阳风电产业集团有限公司|非关联方|1,857.22|1年以内|
|3|南通太平洋海洋工程有限公司|非关联方|1,500.00|1年以内|
|4|江苏中核利柏特股份有限公司|非关联方|100.00|1年以内|
|5|启东市卫华废品回收经营部|非关联方|20.25|1年以内|
|合计|||5,628.83|--|

（5）其他应付款
报告期内，蓝岛海工其他应付款期末余额与账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|3,022.24|54.81|3,103.96|31.61|
|1至2年|2,484.24|45.06|6,711.59|68.35|
|2至3年|5.00|0.09|4.10|0.04|
|3年以上|2.10|0.04|--|--|
|合计|5,513.58|100.00|9,819.65|100.00|

报告期内蓝岛海工的其他应付款余额主要为应付窦建荣款项、岸线款及经营
活动保证金。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年末账龄超过一年的大额其他应付款如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|性质|
|启东市财政局|2,464.00|岸线款未结算支付|

2014年12月31日，蓝岛海工其他应付款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|与公司关系|余额|账龄|
|1|窦建荣|关联方|3,000.47|1年以内|
|2|启东市财政局国库科|非关联方|2,464.00|1-2年|
|3|江苏益鎏电力发展有限公司|非关联方|10.20|1-2年|
|4|广东明阳风电产业集团有限公司|非关联方|10.00|1-2年|
|5|南通亚信海洋工程有限公司|关联方|5.90|1年以内|
|合计|||5,490.57|--|

2013年12月31日，蓝岛海工其他应付款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|与公司关系|余额|账龄|
|1|新加坡静海私人有限公司|非关联方|7,316.28|1年以内：609.691-2年：6,706.59|
|2|启东市财政局|非关联方|2,464.00|1年以内|
|3|江苏益鎏电力发展有限公司|非关联方|10.20|1年以内|
|4|广东明阳风电产业集团有限公司|非关联方|10.00|1年以内|
|5|茅东升|非关联方|10.00|1年以内|
|合计|||9,810.48|--|

蓝岛海工报告期内应收账款、预付账款、应付账款、预收款项均为与客户、供应商的正常往来；应付账款、预收款项除了与非关联客户、供应商的正常往来外，还存在与控股股东泰胜风能、关联方南通亚信海洋工程有限公司、上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司的往来。与关联方南通亚信海洋工程有限公司的往来在 2015年执行完毕已有合同后，窦建荣承诺不再发生，并出具了《窦建荣关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体请参见“第十节同业竞争与关联交易”
之“二、关联交易（二）关联交易”；与控股股东泰胜风能、关联方上海泰胜（东
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）台）电力工程机械有限公司的往来在合并报表层面已抵消。
蓝岛海工2013年期末存在其他应收控股股东泰胜风能的款项，已在2014年清理；2014年末存在其他应付关联方窦建荣、南通亚信海洋工程有限公司的款项，上述款项将在2015年度进行清理，对本次交易不构成实质性障碍。
除上述关联方往来外，蓝岛海工以及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持股5%以上的股东及其关联方与交易对方单位均不存在关联关系。
3．主要财务指标
蓝岛海工最近两年主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|资产负债率（%）|34.19|34.48|
|流动比率|0.60|0.65|
|速动比率|0.31|0.43|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,803.30|1,093.72|
|利息保障倍数|38.90|11.03|
|应收账款周转率|5.62|2.22|
|存货周转率|2.33|0.75|

报告期内蓝岛海工资产负债率较为平稳，流动比率及速动比率较低，偿债能力一般。应收账款周转率及存货周转率变动较大，为蓝岛海工从 2013年的试生产阶段过渡到正常生产经营造成的。随着蓝岛海工订单的增加，收入规模的扩大及行业的竞争，应收账款周转率及存货周转率将增加并趋向稳定。
（二）交易标的经营成果分析
1．营业收入分析
蓝岛海工2013年、2014年的营业收入分别为221.48万元、2,183.82万元，报告期内保持了快速增长。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|2014年|增长率（%）|2013年|
|营业收入|14,357.92|499.84|2,393.63|
|营业利润|2,815.45|1,664.29|159.58|
|利润总额|2,855.87|1,338.80|198.49|
|净利润|2,183.82|886.01|221.48|
|归属于母公司股东的净利润|2,183.82|886.01|221.48|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益的净利润|2,166.62|974.66|201.61|

蓝岛海工报告期内营业收入、营业成本、净利润波动较大的主要原因参见“第三节交易标的基本情况”之“五、蓝岛海工最近两年的主要财务数据及财务指标”。
（1）报告期内蓝岛海工主营业务收入分类别情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|海工装备|12,550.03|8,691.44|567.88|662.23|
|海上风电|204.10|178.04|1,749.26|2,015.43|
|其他|43.31|30.32|--|--|
|合计|12,797.43|8,899.80|2,317.14|2,677.66|

2014年蓝岛海工海工装备产品收入占主营业务收入的比例为98.07%，主要为新加坡静海私人有限公司生产的静海101号单腿自升式平台项目，确认实现收入约1.23亿元，该项目收入占主营业务收入的比例达到了95.77%，从而海工装备类的主营业务收入占比明显较高。与之相对应，蓝岛海工2014年的主营业务利润也主要来自于静海101号单腿自升式平台项目，从而海工装备类别产品是主营业务利润的主要来源。
海上风电产品是蓝岛海工近年大力发展的产品类别，由于国内海上风电市场刚起步，市场需求还未充分释放。2014年，蓝岛海工已经取得了珠海桂山海上风电场示范项目27台导管架的订单，该订单总金额为1.57亿元，在2014年底该订单尚未交货，故虽然2014年蓝岛海工海上风电产品的收入较低，2015年有望实现大幅增长。
（2）报告期内蓝岛海工其他业务收入分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品或业务类别|2014年||2013年||
||其他业务收入|其他业务成本|其他业务收入|其他业务成本|
|出租资产|500.00|80.70|75.40|--|
|销售材料|1,060.49|942.39|1.10|1.10|
|合计|1,560.49|1,023.08|76.50|1.10|

2．主营业务毛利分析
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）报告期内蓝岛海工主营业务毛利来源情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|海工装备|3,858.59|-94.35|
|海上风电|26.06|-266.17|
|其他|12.99|--|
|合计|3,897.63|-360.52|

报告期内，蓝岛海工主营业务毛利主要来源于海工装备业务。
（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
技术装备水平的提升、稳定的原材料供应、专业的海工装备生产、管理团队是蓝岛海工盈利能力连续性和稳定性的重要保障。
①海工及海上风电行业属于资金密集型的行业，生产经营投入的原材料和固定资产较大。其中，固定资产中的技术装备贯穿于整个生产建造流程，对蓝岛海工生产效率的提高、技术水平的提升、订单的承接能力及盈利增长都具有持续影响力。
②钢材作为蓝岛海工海工及海上风电产品生产建造的主要原材料，其品质和价格走势对产品的质量和成本控制有着重要的影响并直接影响盈利能力的连续性和稳定性。
③海工行业生产、管理团队的专业性、稳定性往往作为客户与蓝岛海工合作的重要考察条件之一，蓝岛海工凭借其人员和管理优势、团队的稳定性，才能保证产品交付的及时性及高品质性，保证蓝岛海工盈利能力的稳定性和持续性。
3．毛利率、期间费用及净利率
蓝岛海工报告期内毛利率及期间费用率如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|利润表项目|2014年|2013年|
|毛利率|30.89|-11.91|
|其中：海工装备毛利率|30.75|-16.61|
|海上风电毛利率|12.77|-15.22|
|净利率|15.21|9.25|
|销售费用率|0.40|0.64|
|管理费用率|10.22|7.41|

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|-|-|-|
|财务费用率|1.48|-1.19|

报告期内蓝岛海工毛利率分别为-11.91%、30.89%，净利率分别为9.25%、15.21%，呈逐年上升趋势。毛利率、净利率变动较大的原因为 2013年蓝岛海工仍处于试生产阶段，承接的订单较少，投入成本仍大于产生的收入，当年毛利率仍为负，2014年蓝岛海工开始正常经营，各指标保持合理水平。
报告期内蓝岛海工管理费用率及财务费用率基本呈上升趋势，销售费用率基本保持稳定。
报告期内蓝岛海工期间费用明细如下：
（1）销售费用
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|职工工资|23.49|20.45|
|社会保险费|3.84|1.87|
|住房公积金|0.68|0.46|
|运输费用|20.72|27.03|
|广告费|5.90|29.49|
|办公费|1.44|0.21|
|差旅费|0.57|7.16|
|其他|1.05|5.04|
|合计|57.68|91.71|

（2）管理费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|职工工资|497.42|360.55|
|福利费|29.46|7.21|
|社会保险费|39.85|26.00|
|住房公积金|6.65|5.79|
|土地使用权摊销|152.09|136.96|
|累计折旧|151.59|85.05|
|岸线使用权|64.41|64.41|
|房产税|125.25|93.75|
|土地使用税|117.75|100.81|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|印花税|11.10|2.89|
|业务招待费|59.31|36.80|
|差旅费|53.82|31.91|
|办公费|34.58|5.54|
|水电费|31.19|22.33|
|其他|93.21|84.50|
|合计|1,467.68|1,064.50|

（3）财务费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|利息支出|126.72|109.05|
|减：利息收入|10.98|103.75|
|汇兑损益|85.10|-196.85|
|其他|11.72|20.49|
|合计|212.56|-171.07|

3．非经常性损益对经营成果的影响分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|-0.01|-0.45|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|18.47|40.07|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|21.96|-0.70|
|所得税影响额|6.70|-0.04|
|少数股东权益影响额（税后）|16.52|19.09|
|合计|17.20|19.87|

报告期内蓝岛海工的非经常性损益金额较小，主要系当期政府补助计入非经常性损益所致。非经常性损益占净利润比重较低，对蓝岛海工经营业绩影响较小。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益
等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
本次交易完成后上市公司的财务状况分析参见“第一节本次交易概况”之
“五、本次交易对上市公司的影响（二）本次交易前后主要财务数据比较”。。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易完成后上市公司持续经营能力影响的分析
1．本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
为积极实施公司长期发展战略，公司将加速向海工及海上风电行业迈进。公司以 2010年首次公开发行股票为契机，巩固了在风力发电机塔架行业的领先地位。公司成功上市后，资金实力更加雄厚，产品结构进一步完善，管理能力、管理效率、业务水平、员工素质显著提升。同时，公司依托自身核心竞争优势，紧紧围绕长期发展战略目标，抓住海工及海上风电行业大发展的有利时机，发挥与子公司的协同效应，加快公司战略目标的实现。
公司海上风电业务与蓝岛海工原有海洋工程业务有协同和互补效应。本次交易完成后，蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司，有利于保障公司的顺畅整体管理和生产经营，有利于增强公司的持续盈利能力；海上风电及海洋工程产品原材料占比较大、生产和建设周期较长，对资金的需求较大，因此蓝岛海工资金一直较为紧张。本次交易完成后，蓝岛海工将能够进一步借助泰胜风能的品牌优势和资金优势，泰胜风能将能够充分利用蓝岛海工的良好生产条件，共同提升重型海上风能和海工装备的生产能力和市场竞争力，成为公司新的业务增长点。
本次交易系收购公司控股子公司的少数股权，交易前后公司控制的资产规模并未发生变化，公司资产产生的营业收入与相应的营业成本以及期间费用也未发生变化，公司的净利润在交易前后也未发生变化。本次交易后，公司归属母公司的净利润增加，少数股东损益将减少；归属母公司的所有者权益增加，少数股东权益将减少。
2．上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易是公司进一步向海上风电业务延伸的重要步骤之一。蓝岛海工拥有风电企业少有的海岸线使用权，满足蓝岛海工发展重型海上风能及海工装备的地理要求，进一步提升上市公司生产效率、降低生产成本；蓝岛海工拥有以窦建荣为核心的管理团队有着丰富的海工生产、管理等相关行业从业经验，能够为上市公司注入新的活力，把握行业的发展契机，迅速占领市场、不断扩大市场份额。
蓝岛海工属于资金密集型企业，其承接的订单产品大多属于超大型钢结构装备，其原材料占比较大、生产和建设周期较长，对资金的占用较大，资金处于较为紧张的局面，难以满足项目建设和产业升级需要。交易完成后，上市公司需投
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入部分流动资金用于正常营运；同时，蓝岛海工的核心管理团队的专业性、稳定性往往作为客户与蓝岛海工合作的重要考察条件之一，蓝岛海工需凭借其人员和管理优势、团队的稳定性，才能保证产品交付的及时性及高品质性，保证蓝岛海工盈利能力的稳定性和持续性。交易完成后，上市公司实施员工持股计划，对蓝岛海工的员工进行激励。但如果激励措施不到位，不能进一步激励蓝岛海工核心管理人员和技术人员，可能导致本次交易不能达到预期效果甚至给上市公司和股东造成损失。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
交易完成后，利用上市公司平台优势、融资平台优势、品牌优势以及上市公司与蓝岛海工在各自领域的技术、人才、项目经验等优势，共同提升重型海上风能和海工装备的生产能力和市场竞争力。拟采用的整合策略如下：
1．上市公司充分认可蓝岛海工的管理团队及业务团队，为保证蓝岛海工在成为公司全资子公司后可以保持着原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时为蓝岛海工维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对蓝岛海工授予较大程度的自主权和灵活性，保持蓝岛海工原有的业务团队及管理风格，并为蓝岛海工的业务开拓和维系提供足够的支持。
2．泰胜风能和蓝岛海工业务范围同属于海洋工程装备范畴，在各自细分行业领域均处于技术领先地位。本次交易完成后，公司将通过对对方所属的产品领域技术现状、发展趋势、产品材料、技术需求及用户需求等深入了解和学习、提出建议，同时利用对方的技术优势、品牌优势及资金优势，解决双方在各自领域所存在的问题，共同提升重型海上风能和海工装备的生产能力和市场竞争力，成为公司新的业务增长点。
3．公司保持人员稳定的具体措施
窦建荣通过此次交易后都将成为公司主要股东。同时，蓝岛海工核心管理团队将保持稳定。公司亦在业务层面对蓝岛海工授予较大程度的自主权和灵活性，保持蓝岛海工原有的业务团队及管理风格，并为蓝岛海工的业务开拓和维系提供足够的支持。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析1．本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易系公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
本次交易前，2014年公司基本每股收益分别为0.30元/股，假设本次交易在2014年期初完成，不考虑配套融资，2014年公司基本每股收益为0.31元/股；以 2015年蓝岛海工业绩承诺的净利润 5,000万元计算，2015年公司基本每股收益约 0.35元/股（假设本次交易后（不考虑配套融资）公司股份数量不发生变化，公司2015年归属于母公司净利润与2014年持平）。本次交易完成后上市公司不存在因发行股份购买资产交易导致即期每股收益被摊薄的情况。
2．本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
2013-2014年蓝岛海工的经营和业务发展迅速，其产品大多属于超大型钢结构装备，其原材料占比较大、生产和建设周期较长，对资金的占用较大，蓝岛海工的资金处于较为紧张的局面，难以满足项目建设和产业升级需要。本次交易完成后，上市公司将通过自身的品牌优势、资金优势等为蓝岛海工业务的发展，通过从资本市场募集资金以及申请银行贷款等方式满足其资本性支出需求。
3．本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4．本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易所产生的所得税由交易对方承担，对上市公司不产生影响。
5．本次交易对上市公司同业竞争的影响及解决措施
（1）同业竞争
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，仍为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次交易是公司内部资源的整合，不会产生新的同业竞争。
（2）关联交易
本次交易配套融资的认购方为“泰胜风能第一期员工持股计划”这一特定对象，“泰胜风能第一期员工持股计划”里将包括泰胜风能现有部分董事、监事、
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工）构成。根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，募集配套资金构成关联交易。有关关联方在董事会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，公司与交易对方也不会因本次交易新增相应的关联交易。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节财务会计信息
北京兴华对蓝岛海工 2013年、2014年的财务报表及附注进行了审计，并出具了（2015）京会兴审字第 62000035号《审计报告》。北京兴华认为，蓝岛海工财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蓝岛海工 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的财务状况以及 2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。
蓝岛海工经审计的2013年和2014年财务报表简表如下：
一、资产负债表简表
单位：元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|524,821,893.43|479,350,537.53|
|负债总额|179,430,020.52|165,296,831.87|
|所有者权益|345,391,872.91|314,053,705.66|
|归属于母公司股东权益|524,821,893.43|479,350,537.53|

二、利润表简表
单位：元
||||
|-|-|-|
|利润表项目|2014年|2013年|
|营业收入|143,579,216.49|23,936,328.07|
|营业成本|99,228,864.43|26,787,589.54|
|营业利润|28,154,491.54|1,595,781.73|
|利润总额|28,558,703.81|1,984,934.69|
|净利润|21,838,167.25|2,214,754.97|
|归属于母公司股东的净利润|21,838,167.25|2,214,754.97|

三、现金流量表简表
单位：元
||||
|-|-|-|
|现金流量表项目|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|46,616,511.30|42,685,795.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-81,523,082.31|-95,599,149.81|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|35,372,461.05|25,230,884.17|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-851,011.10|6,184.75|
|现金及现金等价物净增加额|-385,121.06|-27,676,285.10|
|期末现金及现金等价物余额|315,654.95|700,776.01|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与蓝岛海工同业竞争情况
本次交易前蓝岛海工控股股东为泰胜风能，实际控制人为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林。实际控制人未以自身名义从事与蓝岛海工相同或相似的业务，其直接或间接控制的其他企业也未从事与蓝岛海工有同业竞争的活动。
（二）其他持股5%以上的股东与蓝岛海工同业竞争情况
报告期内，蓝岛海工持股5%以上的股东为窦建荣，其直接持有南通蓝水船舶工程有限公司90%股权、海阳蓝岛海洋工程有限公司95%的股权及南通亚信海洋工程有限公司80%的股权，间接持有江苏蓝水海洋工程有限公司100%的股权。
南通蓝水船舶工程有限公司、海阳蓝岛海洋工程有限公司和江苏蓝水海洋工程有限公司具体情况请参见“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方2．窦建荣控制的企业情况”。南通亚信海洋工程有限公司成立于 2012年 05月 09日，注册资本 100万元，经营范围为：海洋石油浮动或潜水式钻探或生产平台制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主营业务为海洋工程建设。2015年1月26日，窦建荣将其持有的80%的股份转让给朱延洲。至此，南通亚信海洋工程有限公司与蓝岛海工不存在同业竞争。
上述四家公司的主营业务均为海洋工程建设，具体主要从事少量劳务分包业务，与蓝岛海工经营范围存在潜在同业竞争。其中：南通蓝水船舶工程有限公司、江苏蓝水海洋工程有限公司、海阳蓝岛海洋工程有限公司已修改营业执照范围，消除潜在同业竞争；南通亚信海洋工程有限公司已于 2015年 1月转让给无关联第三方。
2015年3月15日，窦建荣出具了《交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》和《窦建荣关于避免竞业禁止的承诺》。窦建荣本人及其关联方不自营或参与经营与蓝岛海工有竞争的业务，直接或间接生产经营与蓝岛海工有竞争
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关系的同类产品或服务；不到与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；不为与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解蓝岛海工的核心技术等商业秘密，通过利诱、游说等方式干扰蓝岛海工与其在职员工的劳动合同关系，聘用蓝岛海工的在职员工，或者其他损害蓝岛海工利益的行为；不得与蓝岛海工客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移蓝岛海工的业务。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等有关规定，报告期内，蓝岛海工关联方及关联关系如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|1．控股股东||
|泰胜风能|控股股东|
|2．实际控制人||
|柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林|实际控制人|
|3．持有5%以上股东||
|窦建荣|持有蓝岛海工49%股权|
|4．董事、监事、高级管理人员||
|柳志成|兼任董事长|
|窦建荣|副董事长、总经理|
|邵夕吾|监事|
|苏小芳|董事、财务、行政、人事经理|
|黄京明|兼任董事|
|邹涛|兼任董事|
|张福林|兼任监事会主席|
|林寿桐|兼任监事|
|5．核心技术人员||
|潘思维|执行总监|
|张玮|副总工程师|
|卢龙舟|技术部助理经理|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|胡静波|技术部助理经理|
|朱军|技术部助理经理|
|6．控股股东和实际控制人、持股5%以上的其他股东、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业||
|上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司|泰胜风能持有100%股权|
|包头泰胜风能装备有限公司|泰胜风能持有100%股权|
|新疆泰胜风能装备有限公司|泰胜风能持有100%股权|
|呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司|泰胜风能持有100%股权|
|加拿大泰胜新能源有限公司|泰胜风能持有100%股权|
|泰胜加拿大塔架有限公司|加拿大泰胜新能源有限公司持有100%股权|
|泰胜风能技术（上海）有限公司|泰胜风能持有100%股权|
|吉木乃泰胜新能源发电有限公司|泰胜风能持有80%股权|
|阿勒泰泰胜新能源装备有限公司|泰胜风能持有100%股权|
|巴里坤泰胜新能源有限公司|泰胜风能持有100%股权|
|上海泰胜纺织助剂有限公司|柳志成持有12%股权、黄京明持有11.50%股权、林寿桐持有10%股权、夏权光持有10%股权、朱守国持有10%股权|
|南通蓝水船舶工程有限公司|窦建荣持有90%股权|
|海阳蓝岛海洋工程有限公司|窦建荣持有95%股权|
|江苏蓝水海洋工程有限公司|南通蓝水船舶工程有限公司持有100%股权|
|南通亚信海洋工程有限公司（已转让）|窦建荣持有80%股权|
|7．过去十二个月内曾经或者在未来十二个月内将要满足上述1-6项的相关方也构成关联方||

（二）关联交易
1．经常性关联交易
（1）报告期内，蓝岛海工向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年发生额||2013年发生额||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司|加工|按市场价格|--|--|200.87|17.24|
|海阳蓝岛海洋工程有限公司|固定资产采购|按市场价格|12.99|0.13|400.00|13.47|
|南通亚信海洋工程有限公司|加工及劳务|按市场价格|3,055.99|30.80|939.60|80.64|
|合计|--|--|3,068.98|--|1,540.47|--|

（2）报告期内，蓝岛海工向关联方销售及接受委托加工情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年发生额||2013年发生额||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|南通蓝水船舶工程有限公司|材料|按成本|--|--|1.10|0.05|
|泰胜风能|材料|按成本|936.50|6.52|--|--|
|泰胜风能|产品加工|按成本加成|12,410.01|86.43|--|--|
|合计|--|--|13,346.51|--|1.10|--|

报告期内，蓝岛海工存在向关联方采购商品、接受劳务的情形。由于蓝岛海工自身建造团队满足不了其日益增加的订单需求，因此蓝岛海工需接受关联方的海工制造劳务。今后蓝岛海工将把关联方的海工制造业务集中于蓝岛海工，逐步减少向关联方采购商品、接受劳务。
2015年3月15日，窦建荣已出具《窦建荣关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；本次交易完成后，本人及其关联方将尽量减少、避免与
蓝岛海工之间的关联交易，与蓝岛海工间发生的关联交易比例应当显著降低；本
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
报告期内蓝岛海工与泰胜风能发生的关联交易主要是泰胜风能委托其生产加工产生的。由于蓝岛海工拥有良好的海洋工程建造基地及优秀的海工建造团队，泰胜风能作为项目主要原材料、设备的供应方以及项目管理方，委托蓝岛海工在其生产基地、码头实施平台建造，主要是新加坡静海公司静海101号单腿自升式平台项目。本次收购完成后，蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司，该类关联交易仅为公司内部的分工协作关系，有利于本次交易协同效应的体现，对外并不构成关联交易，在泰胜风能合并报表层面抵消，不会影响公司的独立性。
2．偶发性关联交易
报告期内，蓝岛海工的关联担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方柳志成、窦建荣、南通蓝岛海洋工程有限公司（杰马起重机一台）柳志成、泰胜风能|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕是否|
||800.00|2013-12-13|2014-12-10||
||500.00|2014-12-05|2015-12-04||

3．关联方往来款项余额
报告期内，蓝岛海工应收应付关联方款项余额如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|应收票据|||
|泰胜风能|3,702.15|--|
|其他应收款|||
|泰胜风能|--|993.19|
|应付账款|||
|上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司|--|235.02|
|海阳蓝岛海洋工程有限公司|--|63.57|
|南通亚信海洋工程有限公司|806.79|496.54|
|其他应付款|||
|南通亚信海洋工程有限公司|5.90|--|

上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|窦建荣|3,000.47|--|
|预收账款|||
|泰胜风能|2,171.61|--|

（三）关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
截至本报告书（草案）出具日，蓝岛海工不存在关联方资金占用、对外担保及未决诉讼的情况。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同
业竞争情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更。公司的实际控制人柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关
联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并与交易相关各方及中介机构及时签署了保密协议，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易的方案、中国证监会核准本次交易的方案。
本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的资产评估价值增值较高风险
本次交易以 2014年 12月 31日作为审计、评估基准日，根据中同华评估出具的中同华评报字（2015）第304号《资产评估报告》，蓝岛海工49%股权收益法评估价值为29,057万元。截至2014年12月31日，蓝岛海工49%股权对应的净资产账面价值16,924.20，增值12,132.80万元，增值率为71.69%。本次交易标的资产的评估值增值率较高。虽然公司聘请了具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，但仍可能存在评估值增值较大的风险，提醒广大投资者注意投资风险
（四）配套资金不能足额募集或募集失败的风险
本次配套募集资金将用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项目”，该项目旨在进一步提升蓝岛海工海上风电装备和海洋工程装备的技术能力和制造能力，为蓝岛海工进一步发展夯实基础。
若监管机构审批未获通过，则有可能导致本次交易的配套资金不能足够募集或募集失败，提醒广大投资者注意投资风险。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）业绩承诺不能完全实现的风险
交易对方窦建荣根据蓝岛海工的未来盈利做出了业绩承诺，蓝岛海工 2015年、2016年、2017年预测净利润分别为 5,000万元、6,000万元、7,200万元。
窦建荣保证并承诺，蓝岛海工2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润。上述业绩承诺系窦建荣基于海上风电装备、海洋工程装备行业未来发展趋势、现阶段国家政策，结合蓝岛海工以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等所作出的综合判断。但在业绩承诺期内，如海上风电装备、海洋工程装备行业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等，则存在蓝岛海工的业绩承诺无法实现的风险。
二、蓝岛海工经营相关风险
（一）经营风险
蓝岛海工成立于 2009年，属于快速成长中的新兴海上风电和海工装备制造商，2014年下半年以来国际油价下跌，对蓝岛海工海工装备和海上风电产品的需求均有负面影响。虽然海工装备和海上风电市场空间广阔，发展潜力巨大，但是不排除未来国际油价持续低迷，进一步减少公司产品需求，降低公司收入和盈利。同时，蓝岛海工主要原材料钢材、焊材等价格如果发生大幅波动、出口国相关进口政策或产业政策出现不利变化、海上风电和海工装备行业市场竞争加剧等不利因素，都会影响蓝岛海工的订单和生产，存在一定的经营风险。
（二）宏观经济和政策风险
蓝岛海工现有产品属于大型、特大型装备，均受宏观经济和国家相关产业政策的影响较大。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到海工装备、海上风电装备制造行业的景气度，进而影响到蓝岛海工已有产品和募投项目实施后新增产品的市场需求。
因此，在行业经营环境恶化时，公司现有产品和募投项目实施后新增产品的需求将受到影响，从而降低公司的盈利水平，存在由于行业经营环境变化导致公司收益水平下降的风险。
（三)下游客户不能按时付清货款和应收账款无法收回的财务风险
由于蓝岛海工重要订单的金额较大，如 2014年新增珠海桂山海上风电场示
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）范项目订单、YAMAL钢结构分包项目订单、静海101号单腿自升式平台项目订单的金额均分别在1亿元以上，由于项目建设周期较长，如果下游客户财务状况发生变化，不能及时付清货款，将延长对蓝岛海工的资金占用时间，使蓝岛海工的财务状况和资金面更加紧张，造成营运资金不足，难以满足其他项目的需要，存在一定的财务风险和经营风险。
另外，如果下游客户的大额应收账款无法收回，不仅将造成蓝岛海工大额的坏账损失，大幅降低蓝岛海工当年净利润，也将给蓝岛海工正常的生产经营带来极大不利影响。
（四）部分土地使用权和房产权属证书尚未获得的风险
目前，蓝岛海工在用的部分土地使用权和房产权属证书尚未获得，虽然未取得权属证书的土地和房产非蓝岛海工的主要经营资产，不影响正常经营，且蓝岛海工目前正履行土地的“招拍挂”程序并已在启东市国土资源局网站（http://www.qdgtj.gov.cn）公示。但是仍然存在因为上述权属证书尚未获取而造成的相关法律风险。
三、其他风险
（一）上市公司经营和管理风险
本次交易完成后，蓝岛海工成为泰胜风能100%控股子公司，随着募集资金的投入使用、蓝岛海工和泰胜风能母公司业务的发展，其资产和业务规模都将进一步扩大，将对在经营管理、市场开拓、人员素质和内部控制等方面提出更高的要求，管理与运作的难度增加。如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司的生产经营、预期效益的实现带来不利影响，上市公司层面也存在一定的经营和管理风险。
（二）股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将直接影响股票的价格。此外，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等多方面因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给股票投资带来一定的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易的其他风险提示
本次交易亦存在其他包括但不限于交易对方违约风险。针对该风险，本公司已委托独立财务顾问安信证券及其他中介机构对交易对方的诚信状况、标的公司的财务状况及盈利能力等进行了尽职调查。同时，为有效约束交易对方，避免因交易对方泄密、内幕交易、故意违约给上市公司及投资者带来损失，《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》中约定，“除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。”
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
截至本报告书（草案）出具之日，除正常业务往来外，公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情
况
根据上市公司 2014年年报，2014年 12月 31日，上市公司资产负债率为38.18%。本次收购完成后，公司的资产负债率不变。
截至本报告书（草案）出具日，上市公司及交易标的不存在重大担保、诉讼及因或有事项导致形成或有负债的情形。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告书（草案）出具之日，上市公司在最近 12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书（草案）出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1．股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2．公司与控股股东
公司的实际控制人为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林，实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3．关于董事与董事会
公司董事会设董事 11名，其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训熟悉相关法律法规。
4．关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5．关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6．关于信息披露与透明度
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7．关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1．人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2．资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的主要土地使用权证、主要房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3．财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4．机构独立
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5．业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
（三）上市公司募集配套资金的管理办法
参照公司的《募集资金管理制度》，上市公司确定本次募集配套资金的具体内部控制制度如下：
1．募集资金专户存储
第五条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专项账户（以下简称“专户”）外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
募集资金到位后，证券部及时办理验资手续，由公司聘请的会计师事务所出具验资报告。由证券部负责办理工商变更登记等相关手续。
第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金（以下简称“超募资金”）金额也应放于募集资金专户管理。
（一）公司本部募集资金应存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。财务部按照董事会审议通过的银行办理开立专户手续，并负责募集资金的日常管理。
（二）募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，子
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司开立募集资金专户由子公司财务部门办理开立手续，须经子公司总经理、公司本部财务总监、总经理审核以及公司董事会审议通过。子公司财务部门负责募集资金的日常管理。
第七条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过1000万元或该发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
第八条上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第九条财务部和子公司财务部门负责办理募集资金存单等相关手续。
募集资金存单到期后应当及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存。存单到期续存或改变存储期限，财务部和子公司财务部门应提出申请，经公司本部财务总监审批，并在2个交易日报证券部，由其向保荐人备案。存单到期、续存均须从专户中经过，存单不得质押。
2．募集资金使用
第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十一条公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止公司控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用募集资金。公司应采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
第十三条募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
（三）总经理办公会议审查同意；
（四）董事会审议通过；
（五）总经理执行。
财务部和子公司财务部门依照募集资金投资项目资金支出计划，提出募集资金存储方案，经各公司财务部门负责人、总经理审核后，报公司本部财务总监审核、总经理审批，并由证券部报告保荐人备案。
第十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十七条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3．募集资金使用与管理的具体措施
第四十三条募集资金投资项目的管理流程
（一）公司分管项目投资的部门负责编制募集资金投资项目可行性研究报告
或审定相关负责部门提交的可行性研究报告，可行性研究报告内须包含募集资金使用计划，并分析、测算相关投资效益，以确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险。
（二）可行性研究报告和专业意见拟定完成后，报送公司总经理办公会议审议。
（三）经总经理办公会议审定后，募投项目的合同由分管项目投资的部门或相关负责部门制定，交董事长签字生效，其中单项合同金额为1000万元以上的，须交公司法律顾问审定。
（四）公司证券部负责安排将总经理办公会议审定的新的募集资金投资项目材料提交董事会、独立董事、监事会、保荐人出具意见。
（五）公司董事会授权公司总经理或子公司总经理在公开披露的募集资金投资项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。募集资金使用的审批权限与流程参照本细则第十条执行。
（六）公司总经理或子公司总经理组织实施。
第四十四条募集资金使用的审批权限与流程
（一）公司募集资金使用由具体业务部门办理请款手续，由部门负责人签字审核，单笔支出金额在5万元以下的，经财务部部长审核，由财务总监审批；单笔支出金额在5万元（含）以上的，需经财务部部长、财务总监审核后，由总经理审批。
子公司所有募集资金支出，由子公司具体业务部门办理请款手续，由子公司部门负责人、财务负责人审核，单笔支出金额在 50万元以下的，由子公司总经理审批；单笔支出金额在 50万元（含）以上的，由子公司总经理审核，经公司财务部部长、财务总监审核后，由总经理审批。
（二）财务部和各子公司财务部门应当对募集资金支出情况设立台账，反映募集资金的实际支出情况，直至募集资金使用完毕。募集资金支付的明细台账应包括实际支付的凭证号，支付凭证应附相关申请、审批及合同等相关资料，以便后期查阅和核查。
第四十五条出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，募投项目实施主体、公司分管项目投资的部门、财务部在发现后应立即向总经理和董事会秘书报告。
第四十六条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保制度的有效实施。
第四十七条公司每季度召开募集资金使用分析讨论会议，分析讨论募集资金的使用情况，由财务部牵头，各募投项目实施主体负责人、证券部人员出席会议。
第四十八条责任追究
（一）公司各相关职能部门及相关项目实施主体应严格按照公司《募集资金使用管理制度》和本细则要求履行职能职责；否则公司将追究相关部门、相关单位及主要负责人的责任。
（二）发生应上报信息而未按程序、未及时上报，造成不良影响的，将追究
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当事人的责任。
（三）由于工作失职或违反本细则规定，致使公司遭受损失或监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任。
4．募集资金管理与监督
第四十九条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第五十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，公司应当全力配合专项审计工作并承担审计费用。
第五十一条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第五十二条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第五十三条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照有关规定及格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第五十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
五、上市公司利润分配政策
根据公司《公司章程》，公司利润分配政策如下：
第一百五十四条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
第一百五十五条在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%。
在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模30%时，公司可发放股票股利。
公司利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十六条公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（一）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（二）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（三）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）泰胜风能及其董事、监事、高级管理人员核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务持股及买卖变动证明，泰胜风能及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次泰胜风能停牌日前六个月内（自查期限为 2014年 7月 26日至2015年1月26日）交易泰胜风能流通股的情况如下：
夏盛尔系泰胜风能实际控制人之一、董事夏权光的儿子，在自查期间持有泰胜风能股票的变动情况如下：
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|证券账户号码|变更日期|变更股数|结余股数|变更行为|
|夏盛尔|0154808444|2014年10月20日|100股|100股|买入|

除夏盛尔以外，泰胜风能及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖泰胜风能股票的行为，也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖泰胜风能股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）交易对方自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务持股及买卖变动证明，蓝岛海工及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次泰胜风能停牌日前六个月内（自查期限为 2014年 7月 26日至2015年1月26日）交易泰胜风能流通股的情况如下：
1．交易情况
程雪艳系蓝岛海工董事、总经理窦建荣的配偶，在自查期间持有泰胜风能股票的变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份||变更日期||变更股数||买卖方向|
|程雪艳||窦建荣之配偶||2015年01月23日||8,700股||买入||

2．程雪艳出具的情况说明及承诺
根据程雪艳出具的情况说明，其上述买入股票的行为系基于自己了解的信息进行的组合投资，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
同时程雪艳承诺在泰胜风能股票复牌当日卖出上述股票，如有收益，将全部收益交予泰胜风能。
2015年3月17日，泰胜风能股票复牌，程雪艳根据承诺的要求，在复牌当日卖出所持泰胜风能全部股票 8,700股，并将所获全部收益 11,654.27元（扣除成本及税费），交予泰胜风能，泰胜风能财务部对其出具了收款收据。
除程雪艳以外，蓝岛海工及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖泰胜风能股票的行为，也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖泰胜风能股票、从事市场操纵等禁止交易的行
为。
（三）参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）泰胜风能股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务持股及买卖变动证明，参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次泰胜风能停牌前六个月内（自查期限为2014年7月26日至2015年1月26日）无交易泰胜风能股票的行为。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
泰胜风能聘请了具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行了审计、评估，独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，关联董事就有关议案回避表决，独立董事就相关事项发表了独立意见。
泰胜风能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项》等相关信息披露规则的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书（草案）披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次重大资产重组过渡期损益的归属
自评估基准日至本次交易中发行股份并支付现金购买资产完成后的股权交割日为过渡期。在过渡期内，运营所产生的损益由泰胜风能享有。
（三）业绩承诺与补偿安排
业绩承诺与补偿安排具体参见“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与窦建荣签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》（八）业绩承诺及补偿安排”。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）股份锁定安排
1．发行股份购买资产
窦建荣拥有的本公司股份锁定期为：在本次收购中认购的股份自股份上市之日起36个月内不得进行转让、质押或其他任何形式的处分，36个月后可根据相关规定进行转让。
窦建荣本次交易取得泰胜风能发行的股份因泰胜风能分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2．发行股份募集配套资金
向泰胜风能第一期员工持股计划定向发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）股东大会的通知公告程序
泰胜风能在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知全体股东参加本次股东大会。
（六）资产定价的公允性
参考《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第304号），以2014年12月 31日为基准日，蓝岛海工100%股权的资产评估值为 59,300.00万元，按照公司 2014年利润分配方案调整后的蓝岛海工49%股权的交易价格为 28,750.00万元。
本次交易对蓝岛海工保100%股权的评估综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，是对其价值的合理判断。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意见，股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）网络投票
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
八、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书（草案）已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节独立董事的核查意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》及相关审计、评估报告等在内的本次现金及发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，发表如下独立意见：
（一）本次公司董事会决定对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关内容进行调整和补充。公司已依法定程序聘请了具有法定资格的审计机构、评估机构等中介机构，并经交易各方协商一致，以各中介机构出具的报告为依据调整和补充本次重大资产重组相关内容，保证了本次交易的公平、公正和公开进行。我们同意公司董事会对本次交易的整体安排，同意本次交易的《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（二）《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司与窦建荣签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的内容合法有效，本次交易方案具备可操作性。
（三）本次交易方案中，公司向公司拟设立的第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金的事项构成关联交易，通过本次关联交易募集的资金将用于“重型装备产业协同综合技改项目”，有利于公司经营及长远发展。公司与公司拟设立的第一期员工持股计划签署的《非公开发行股份认购协议》及其补充协议的内容合法有效。
（四）公司聘请的北京中同华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
（五）本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（六）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（七）公司本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》的规定。
（八）通过本次交易，公司将稳步发展上市公司主营业务，增强上市公司持续盈利能力，推动蓝岛海工业务发展，提升行业竞争力，发挥整体优势，体现协同效应。因此，本次交易有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力，有利于实现公司战略目标，有利于扩大公司业务规模、增强公司盈利能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
（九）公司本次交易的预案及报告书（草案）相关议案经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届董事会第二十七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（十）上海泰胜风能装备股份有限公司第一期员工持股计划的实施将激发员工活力，增强凝聚力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形。
（十一）本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节中介机构关于本次交易的核查意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请了安信证券作为本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易募集配套资金由泰胜风能第一期员工持股计划全额认购，员工持股计划中包含了部分董事、监事及高级管理人员的出资份额，本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）偿安排切实可行、合理；
（十）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
二、律师意见
本公司聘请了国浩作为本次交易的法律顾问。根据国浩出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
（一）泰胜风能本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及泰胜风能公司章程的规定，本次交易不构成借壳上市。
（二）泰胜风能依法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。交易对方窦建荣具有完全民事行为能力，均具备本次交易的主体资格。
（三）本次交易涉及的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议签约主体资格有效、内容合法，相关协议已经各方正式签署，并将在约定的相关条件全部成就时生效。
（四）泰胜风能本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效。本次交易尚需取得泰胜风能股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。
（五）本次交易符合《重组办法》、《管理暂行办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（六）本次交易的标的资产蓝岛海工49%股权权属清晰，未设有质押权或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（七）本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（八）本次交易构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。本次交易完成后，交易对方控制的企业与泰胜风能及蓝岛海工的主营业务之间不存在同业竞争。
（九）本次交易完成后，蓝岛海工现有员工的劳动关系将不会因此发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
（十）泰胜风能已经按照《重组办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（十一）参与本次交易的证券服务机构及其经办人员具备为本次交易提供服
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务的资质。
（十二）本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十三）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问：安信证券股份有限公司
地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
法定代表人：牛冠兴
电话：0755-82825427
传真：0755-82825424
项目主办人：朱峰、肖江波
二、律师：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
法定代表人：黄宁宁
电话：021-52341668
传真：021-52341670
联系人：邵禛
三、审计机构：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路18号2206房间
法定代表人：王全洲
电话：0592-2273866
传真：0592-2213700
联系人：林金桂
四、资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号楼7楼中海地产广场西塔3-9层法定代表人：季珉
电话： 010-68090001
传真： 010-68090099
联系人：徐建福
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节上市公司、全体董事及有关中介机构声明一、上市公司、全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本报告书（草案）及其摘要、以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
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柳志成 黄京明 夏权光
____________ ____________ ____________
朱守国 林寿桐 张锦楠
____________ ____________ ____________
张福林 吕洪仁 吴运东
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章晓洪 陈乃蔚
上海泰胜风能装备股份有限公司年 月 日
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意报告书（草案）及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认报告书（草案）及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：____________
牛冠兴
财务顾问主办人：____________ ____________
朱峰 肖江波
财务顾问协办人：____________
孙素淑
安信证券股份有限公司年 月 日
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师声明
本所及本所经办律师同意报告书（草案）及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认报告书（草案）及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：____________
黄宁宁
经办律师：____________ ____________
邵禛 江子扬
国浩律师（上海）事务所年 月 日
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意报告书（草案）及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认报告书（草案）及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：____________
王全洲
经办注册会计师：____________ ____________
陈英贤 林金桂
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意报告书（草案）及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认报告书（草案）及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：____________
季珉
经办注册资产评估师：____________ ____________
徐建福 朱云
北京中同华资产评估有限公司年 月 日
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1．上海泰胜风能装备股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议
2．上海泰胜风能装备股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议
3．上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
4．上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见
5．上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》
6．上海泰胜风能装备股份有限公司与泰胜风能第一期员工持股计划签署的《非公开发行股份认购协议》、《非公开发行股份认购协议之补充协议》
7．北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝岛海工出具的《审计报告》（（2015）京会兴审字第62000035号）
8．北京中同华资产评估有限公司对蓝岛海工出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第304号）
9．安信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
10．国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
上海泰胜风能装备股份有限公司
办公地址：上海市金山区卫清东路1988号
法定代表人：柳志成
联系人：邹涛
联系电话：021-57243692
传真：021-57243692
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
上海泰胜风能装备股份有限公司董事会（盖章）2015年6月5日