益丰大药房连锁股份有限公司
关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
上海证券交易所：
现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)首次公开发行股票募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕190号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余股包销的承销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，发行价为每股人民币19.47元，共计募集资金77,880.00万元，坐扣承销和保荐费用4,176.00万元后的募集资金为73,704.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年2月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,166.30万元后，公司本次募集资金净额为72,537.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-6号）。
2.募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金61,803.51万元，以前年度收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为766.80万元；2016年度实际使用募集资金11,585.82万元， 2016年度收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为 86.39万元；累计已使用募集资金73,389.33万元，累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为853.19万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为1.56万元（包括累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额）。
(二)2015年非公开发行A股股票
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕952号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股人民币31.73元，共计募集资金135,470.15万元，坐扣承销和保荐费用2,438.46万元后的募集资金为133,031.69万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用492.17万元后，公司本次募集资金净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。
2.募集资金使用和结余情况
本公司2016年度实际使用募集资金17,950.87万元，支付发行费用235.00万元，2016年度收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为610.56万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为115,456.38万元（包括累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额610.56万元以及未支付的发行费用257.17万元）。
二、募集资金管理情况
(一)首次公开发行股票
1.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《益丰大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年2月13日分别与上海浦东发展银行长沙河西支行、中国民生银行常德支行、招商银行长沙分行韶山路支行、长沙银行鼎城支行及中国建设银行常德鼎城支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同上海浦东发展银行长沙生物医药支行及保荐机构中信证券股份有限公司分别与江苏益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司及江西益丰大药房连锁有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|43001540068052505066|0.00|
|66100154700003001|1.56|
|66180154700000041|0.00|
|66180154700000050|0.00|
|66180154700000068|0.00|
||1.56|

(二)2015年非公开发行A股股票
1.募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司制定的《益丰大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》，2016年8月，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行长沙生物医药支行、中国民生银行常德支行、招商银行长沙分行韶山路支行、长沙银行鼎城支行、中国建设银行常德鼎城支行和平安银行长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同平安银行长沙分行及保荐机构中信证券股份有限公司分别与江苏益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、韶关市乡亲大药房连锁有限公司、荆州市广生堂医药连锁有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
(1)截至2016年12月31日，本公司有11个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|697842190|14.43|

|||
|-|-|
||22,061.00|
|43050168713700000031|0.09|
|800202232708013|2.64|
|66180155200000146|0.68|
|731904643410998|7.45|
|11016661026004|1,471.09|
|11017021166003|0.00|
|11017340924007|0.00|
|11016984828008|0.00|
|15000007931488|0.00|
|11017808885000|0.00|
||23,557.38|

(2)公司使用闲置募集资金购买理财产品，截至2016年12月31日，本公司期末募集资金购买理财产品余额情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|开户银行|产品名称|
|建设银行常德鼎城支行|乾元众享保本型人民币理财产品2016年第8期|
|长沙银行鼎城支行|长安25期|
|浦发银行长沙生物医药支行|财富班车进取6号|
|平安银行长沙分行|对公结构性存款|
|浦发银行长沙生物医药支行|公司固定持有期JG902期|
|平安银行长沙分行|卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品-28天|
|平安银行长沙分行|卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品-7天|

合计 91,899.00三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)首次公开发行股票
1.募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金项目主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，无法单独核算效益。
(二)2015年非公开发行A股股票
1.募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目中“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”无法单独核算效益，该项目主要目的为：将以公司目前600多万会员客户为核心，通过建立健全会员的健康档案管理，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对会员进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高会员的在线体验。随着项目的逐步实施，公司将在同行业竞争中形成独特优势，增强顾客的信赖度，获得更多的忠诚会员，进一步增加会员的消费频次，提升公司整体盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。截至2016年12月31日，该项目已累计投入募集资金1,648.10万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)首次公开发行股票
1.变更募集资金投资项目情况
经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于变更募集资金使用实施方式的议案》，公司将“营销网络建设项目”中各子公司负责实施部分的实施方式由公司向子公司增资方式变更为以股东借款或银行委托贷款的方式实施，2015年第一次临时股东大会、独立董事、监事会和保荐机构均就该议案出具了同意意见。
经公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于对营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限的议案》，在项目总投资额及总投资面积不变的情况下，对营销网络建设项目的门店数量进行调整，由原门店总数550家，增加至不超过800家；营销网络建设项目实施期限的完成日期延长至2016年9月30日。
本公司首次公开发行股票募集资金涉及项目实施方式、营销网络建设项目门店数量及实施期限完成日期的变更，不存在募集资金实际投资项目变更的情况。
2.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金项目主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，无法单独核算效益。
3.募集资金投资项目置换情况说明
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2015〕2-65号)，截至 2015年 2月 28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（营销网络建设项目）的实际投资额为33,912.90万元，公司决定用本次募集资金33,912.90万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
(二)2015年非公开发行A股股票
1.变更募集资金投资项目情况
经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》，对募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”在原实施主体及实施区域不变的前提下，增加以下实施主体和实施区域：公司控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司（以下简称广生堂）在湖北省荆州地区投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给广生堂，再由广生堂负责实施；公司控股子公司韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司（以下简称乡亲药房）在广东省投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给乡亲药房，再由乡亲药房负责实施。
本公司2015年非公开发行股票募集资金涉及实施主体及实施区域的变更，不存在募集
资金实际投资项目变更的情况。
2.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
详见三(二)3.之说明。
3.募集资金投资项目置换情况说明
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2016〕2-432号)，截至2016年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为8,933.62万元，公司决定用本次募集资金8,933.62万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
益丰大药房连锁股份有限公司二〇一七年四月二十四日
附件1
首次公开发行股票并上市募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||72,537.70||本年度投入募集资金总额||||||
||||0.00[注1]||已累计投入募集资金总额||||||
||||0.00%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|61,037.70||61,037.70|11,585.82|61,889.33|851.63[注3]|101.40|2016-8-31|1,465.81|不适用[注2]|
|否|11,500.00||11,500.00||11,500.00||100.00||||
|－|72,537.70||72,537.70|11,585.82|73,389.33|851.63|－|－|－|－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的募集资金投资项目先期投入及置换情况 鉴证报告》(天健审〔2015〕2-65号)，截至2015年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（营销网络建设项目）的实际投资额为33,912.90万元，公司决定用本次募集资金33,912.90万元，置换上述预先已投入募
集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
2015年3月17日，本公司召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民币25,000.00万元的闲置募集资金购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。
2016年度，公司累计使用闲置募集资金8,500.00万元购买理财产品，累计赎回理财产品19,000.00万元，取得理财产品投资收益797,353.08元，期末理财产品余额为0元。
募集资金其他使用情况 无
[注1]：经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于变更募集资金使用实施方式的议案》，公司将“营销网络建设项目”中各子公司负责实施部分的实施方式由公司向子公司增资方式变更为以股东借款或银行委托贷款的方式实施；经公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于对营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限的议案》，在项目总投资额及总投资面积不变的情况下，对营销网络建设项目的门店数量进行调整，由原门店总数550家，增加至不超过800家；营销网络建设项目实施期限的完成日期延长至2016年9月30日。
[注2]：公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：假定项目计算期为10年（不含第一年建设期）,营销网络建设项目一期预计年均实现销售收入83,121.58万元，年均实现净利润6,469.45万元；营销网络建设项目二期预计年均实现销售收入80,232.89万元，年均实现净利润5,999.44万元。
营销网络建设项目一期本年度实现销售收入61,161.62万元，实现税后净利润4,324.88万元；营销网络建设项目二期本年度实现销售收入54,393.62万元，实现税后净利润-2,859.07万元。根据公司历史开店数据显示，新开业的门店市场培育期一般为一至两年。在培育期，一方面由于筹办期间开办费直接计入当期损益，一般会出现亏损情况；另一方面，由于促销费等费用投入较大，也减少了新开门店开办期间的利润。新开门店在经过一段时间的市场培育后，亏损额逐渐减少，并最终实现盈利，进入业务成长期后，盈利能力不断增强。
[注3]：营销网络建设项目超过计划投资总额851.64万元，系募集资金账户收到银行存款及理财产品利息扣除银行手续费的净额用于投入营销网络建设项目。
附件2
2015年非公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||132,539.52||本年度投入募集资金总额||||||
||||0.00[注1]||已累计投入募集资金总额||||||
||||0.00%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|7,439.90|7,439.90|7,439.90|7,439.90|7,439.90|0.00|100.00|2015-9-30|810.42|是|
|否|15,000.00|15,000.00|不适用[注2]|1,648.10|1,648.10|||2018-7-30||不适用|
|否|113,030.25|110,099.62|9,287.63|8,862.87|8,862.87|-424.76|95.43|2019-8-31|-845.57|[注3]|
|－|135,470.15|132,539.52|-|17,950.87|17,950.87||－|－|－|－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的
鉴证报告》(天健审〔2016〕2-432号)，截至2016年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为8,933.62万元，公司决定用本次募集资金8,933.62万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。
募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
2016年 10月 14日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 20,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。
截至2016年12月31日，公司暂未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
2016年8月17日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，理财期限不超过 12个月，其中，1-3个对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 月的不超过 6亿元，3-6个月的不超过 2亿元，6-12个月的不超过 4.5亿元。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。(cid:13)2016年度，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品取得收益5,494,768.30元，期末理财产品余额为91,899.00万元。
募集资金其他使用情况 无
[注1]：经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》，对募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”在原实施主体及实施区域不变的前提下，增加以下实施主体和实施区域：公司控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司（以下简称“广生堂”）在湖北省荆州地区投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给广生堂，再由广生堂负责实施；公司控股子公司韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司（以下简称“乡亲药房”）在广东省投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给乡亲药房，再由乡亲药房负责实施。
[注2]：根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案》及《O2O健康云服务平台建设及运营推广项目可行性研究报告》，项目建设期为3年，项目总投资为15,000.00万元，项目建设内容包括O2O健康云服务平台内容建设和O2O健康云服务系统建设。《2015年度非公开发行A股股票预案》及《O2O健康云服务平台建设及运营推广项目可行性研究报告》未明确各期承诺投入金额。
[注3]：公司在《非公开发行股票连锁药店门店建设可行性研究报告》中披露：假定项目计算期为 11年（含3年建设期），连锁药店建设项目第一年预计实现销售收入39,593.00万元，实现净利润-1,886.00万元；连锁药店建设项目自2016年9月1日开始投入，本年度实现销售收入2,463.21万元，实现税后净利润-845.57万元。