渤海证券股份有限公司
关于
四川浩物机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年七月
声明与承诺
渤海证券股份有限公司接受四川浩物机电股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对四川浩物机电股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读四川浩物机电股份有限公司董事会发布的关于本次重组的公告文件。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 4正文 ........................................................................................................................... 6一、本次交易基本情况 ............................................................................................... 6（一）本次交易方案概况............................................................................................ 6（二）交易标的评估值及交易作价............................................................................ 7（三）发行股份的定价基准日及发行价格................................................................ 7二、本次发行股份购买资产履行的程序 ................................................................... 9（一）上市公司履行的程序........................................................................................ 9（二）交易对方的决策过程...................................................................................... 10（三）内江鹏翔的决策过程...................................................................................... 11三、本次交易标的资产过户情况 ............................................................................. 11四、相关后续事项的办理 ......................................................................................... 12五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 12六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 13七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 14八、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 14（一）相关协议履行情况.......................................................................................... 14（二）相关承诺履行情况.......................................................................................... 14九、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 20
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|核查意见、本核查意见|指|渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见|
|本独立财务顾问|指|渤海证券股份有限公司|
|重组报告书|指|四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|浩物股份、上市公司、公司|指|四川浩物机电股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|上市公司七届二十二次董事会会议决议通过的以发行股份及支付现金购买内江鹏翔100%股权并募集配套资金的交易行为|
|本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的内江鹏翔100%股权|
|募集配套资金|指|上市公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|浩物机电|指|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|
|浩诚汽车|指|天津市浩诚汽车贸易有限公司|
|交易对方、盈利承诺补偿主体|指|浩物机电及浩诚汽车|
|内江鹏翔、标的公司|指|内江市鹏翔投资有限公司|
|标的资产|指|内江市鹏翔投资有限公司100%股权|
|浩物机电及其一致行动人|指|天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其全资子公司天津天物汽车发展有限公司、天津天物国际贸易发展有限公司、天津市新濠汽车投资有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司|
|天物汽车|指|天津天物汽车发展有限公司|
|天物国际|指|天津天物国际贸易发展有限公司|
|新濠汽车|指|天津市新濠汽车投资有限公司|
|浩翎汽车|指|天津市浩翎汽车贸易有限公司|
|天津物产、物产集团|指|天津物产集团有限公司，上市公司间接控股股东|
|天津市国资委|指|天津市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人|
|评估基准日、交易基准日|指|2017年12月31日|
|加期评估基准日|指|2018年9月30日|
|报告期、两年一期|指|2016年度、2017年度、2018年1-5月|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期间|指|自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间|
|《购买资产协议》|指|浩物股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|浩物股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|浩物股份与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|浩物股份与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》|

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|评估报告、资产评估报告|指|四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中广信评报字[2018]第 151 号）（以 2017 年 12月 31 日为基准日）和四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中广信评报字[2018]第 455号）（以2018年9月30日为基准日）|
|独立财务顾问|指|渤海证券股份有限公司和财通证券股份有限公司|
|渤海证券|指|渤海证券股份有限公司|
|财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|方达律师、律师|指|上海市方达律师事务所|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中广信评估|指|广东中广信资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
正 文
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车合计持有的内江鹏翔100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
本次交易标的资产为内江鹏翔100%的股权，交易价格为 1,186,139,900元，其中现金对价支付金额为 237,227,980元，占本次交易对价总额的20%；股份对价支付金额为948,911,920元，合计发行股份153,545,617股，占本次交易对价总额的80%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
|1|浩物机电|623,397,523.72|623,397,523.72|100,873,385|—|
|2|浩诚汽车|562,742,376.28|325,514,396.28|52,672,232|237,227,980|
|合计||1,186,139,900.00|948,911,920.00|153,545,617|237,227,980|

注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
为推动本次交易的顺利实施，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过259,553,939元，占本次拟发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例不超过100%，其中237,227,980元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余部分用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
若本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式予以解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）交易标的评估值及交易作价
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
中广信评估分别采用了资产基础法和收益法对内江鹏翔的100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中广信评估出具的资产评估报告，以2017年 12月31日为评估基准日，内江鹏翔100%股权按照收益法评估的评估结果为 118,613.99万元。上述评估结果已经天津市国资委备案。经交易各方协商，本次内江鹏翔100%股权的交易作价确定为 118,613.99万元。根据内江鹏翔经审计的财务报表，标的公司100%股权的评估值及溢价情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年12月31日净资产账面价值（母公司）|收益法|||
||评估结果|增值额|增值率|
|80,257.19|118,613.99|38,356.80|47.79%|

鉴于上述评估结果的评估基准日为 2017年 12月 31日，为保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请中广信评估以 2018年 9月 30日为加期评估基准日，对标的资产内江鹏翔100%股权进行了加期评估。根据中广信评估出具的中广信评报字[2018]第 455号《评估报告》，采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 120,157.54万元，较以 2017年 12月 31日为基准日的评估值增加1,543.55万元，标的公司未出现评估减值情况。
根据加期评估结果，自评估基准日 2017年 12月 31日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的重大变化，标的资产仍选用 2017年 12月 31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的公司100%股权的交易价格仍为118,613.99万元。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
（一）发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的七届二十二次董事会会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的每股价格为 6.51元，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司七届二十二次董事会会议、2018年第二次临时股东大会审议通过的本次交易方案以及交易双方签署的《购买资产协议》，公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如调价触发条件成就，则公司董事会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整。
公司股票于 2018年 5月 23日开市起复牌，自 2018年 5月 23日至 2018年 6月 20日止的 20个交易日期间，申万汽车零部件 III指数（850921.SI）至少有 10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 10月 23日的收盘点数（即 6,207.39点）跌幅达到或超过10%；同时，公司至少有 10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即7.03元/股）的跌幅达到或超过10%。截至2018年6月21日，公司本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制已经触发。
2018年7月17日，公司召开八届二次董事会会议，审议通过了《关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整。本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为“调价触发条件”成就日，即2018年6月21日；调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为 6.18元/股，不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）募集配套资金的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票发行期的首日。根据《发行办法》的有关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
二、本次发行股份购买资产履行的程序
（一）上市公司履行的程序
1、2017年 10月 24日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，提示浩物机电正在筹划涉及公司的重大事项；
2、2017年 11月 7日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》，提示浩物机电筹划涉及公司的重大事项构成重大资产重组事项；
3、2018年1月8日，公司召开七届二十次董事会会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并发布了《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》和《财通证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》；
4、2018年1月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并于 2018年 1月 24日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》；
5、2018年 4月 23日，公司七届二十二次董事会会议审议通过本次重组报告书及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司七届十
四次监事会会议审议通过本次重组报告书及相关议案；
6、2018年6月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过本次重组报告书及相关议案；
7、2018年 7月 17日，公司召开八届二次董事会会议，审议通过关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格等相关议案；
8、2018年 8月 16日，公司召开八届三次董事会会议，审议通过《关于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
9、2018年11月9日，公司召开八届七次董事会会议决议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》；
10、2018年 11月 27日，公司召开八届九次董事会会议，审议通过了《关于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案；
11、2019年1月10日，公司召开八届十四次董事会会议，审议通过了《关于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案；
12、2019年 2月 3日，公司收到中国证监会出具的《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】191号）文件，核准了公司本次交易事项。
（二）交易对方的决策过程
1、2018年 4月 12日，浩物机电董事会作出决定，同意本次交易方案并参与本次交易；
2、2018年 4月 20日，浩诚汽车股东作出决定，同意浩诚汽车将其持有内江鹏翔47.44%的股权转让给上市公司；
3、2018年 4月 23日，交易对方浩物机电、浩诚汽车与公司签署了本次交易的相关协议；
4、2018年 5月 23日，浩物机电股东天津物产作出股东决定，同意本次交易方案并同意浩物机电及其全资子公司参与本次交易；
5、2018年 5月 23日，天津市国资委以《市国资委关于同意物产集团所属企业与浩物股份进行资产重组的意见》（津国资产权【2018】13号），原则性同意本次资产重组；
6、2018年6月12日，天津市国资委出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：备天津20180001）；
7、2018年 6月 12日，天津市国资委以《市国资委关于同意物产集团所属企业与浩物股份进行资产重组的批复》（津国资产权【2018】19号）文件批复同意本次重组方案；
8、2018年 6月 12日，天津物产以《关于同意内江鹏翔与浩物股份进行资产重组的批复》（津物企【2018】216号）文件批复同意本次重组方案；
9、2018年 7月 17日，因本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制已触发，交易对方浩物机电、浩诚汽车与公司签署了《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（三）内江鹏翔的决策过程
2018年4月20日，内江鹏翔股东会作出决议，同意浩物机电、浩诚汽车按照本次交易方案向上市公司转让其持有的内江鹏翔的股权，并放弃优先购买权。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易标的资产过户情况
根据内江市市场监督管理局2019年7月3日出具的《准予变更登记通知书》，浩物机电和浩诚汽车持有的标的公司100%股权过户至浩物股份名下的工商变更
登记手续已办理完毕。本次工商变更登记完成后，浩物股份持有标的公司100%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已完成过户登记手续，本次交易不涉及债权、债务的转移事项。
四、相关后续事项的办理
根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需向交易对方发行股份和支付现金对价，并就新增股份向中证登深圳分公司申请办理新增股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续；
2、公司尚需向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过259,553,939元，向中证登深圳分公司申请办理相关登记手续，向深交所申请办理新增股份上市手续；
3、公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
4、公司及交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产股权过户办理完成，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
为认真贯彻落实天津市委、市政府关于进一步深化国有企业改革的工作部署，不断完善国有资产管理体制，积极推进国有资本布局优化和结构调整，浩物机电全资子公司天津市浩鸿汽车贸易有限公司出资成立了浩翎汽车，将其作为新成立的资本运作平台。2019年 4月 2日，物产集团作出《天津物产集团有限公司关于四川浩物机电股份有限公司股权无偿划转的批复》（津物企【2019】113号），同意浩物机电、天物汽车、天物国际以及新濠汽车将分别持有的浩物股份30.74%、0.66%、0.66%、0.65%的股权无偿划转至浩翎汽车。2019年 4月 29日，浩翎汽车收到中国证监会《关于核准豁免天津市浩翎汽车贸易有限公司要约收购四川浩
物机电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2019】836号），核准豁免浩翎汽车的要约收购义务。浩翎汽车本次收购决定所履行的相关程序详见上市公司2019年4月30日披露的《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》。
2019年5月13日，上市公司收到中证登深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，浩物机电及其一致行动人天物汽车、天物国际以及新濠汽车分别持有的浩物股份 138,816,000股、2,975,000股、2,974,010股、2,950,684股（分别占上市公司总股本的30.74%、0.66%、0.66%、0.65%）的股份已于2019年5月10日过户至浩翎汽车，股份性质为无限售流通股。本次股份过户完成后，上市公司总股本不变，浩翎汽车持有上市公司 147,715,694股股份，占上市公司总股本的32.71%。上市公司控股股东由浩物机电变更为浩翎汽车，实际控制人仍为天津市国资委。
本次浩物机电及其一致行动人天物汽车、天物国际以及新濠汽车所持上市公司股权无偿划转至浩翎汽车的事宜不涉及本次重组方案的调整，亦不影响本次重组方案的实施。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，除上述情况外，相关实际情况与此前披露的标的资产权属情况、特定主体减持计划等相关信息不存在重大差异。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批准文件之后至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。
2019年6月25日，经内江鹏翔股东会审议通过，对标的公司董事、监事人员进行调整，其中标的公司不设执行董事，设立董事会，由臧晶、李朝晖、赵吉杰、杨扬、王春秀组成；监事由董晶变更为麻金生。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情形，上市公司管理层稳定，未出现对其经营
管理有重大影响的人员变化。标的公司董事、监事的变动情况符合本次交易协议的相关安排。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产过户过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2018年 4月 23日，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》。同日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。
2018年7月17日，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》。
同日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜，未出现违反协议约定的行为。
上市公司与交易对方与利润补偿相关的协议正在执行中。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。
鉴于本次重组方案实施前，浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车持有的上市公司股份无偿划转至浩翎汽车持有，上市公司控股股东由浩物机电变更为浩翎汽车，浩翎汽车在收购过程中作出了如下承诺：
1、《关于保持上市公司独立性的承诺书》
为了维护浩物股份生产经营的独立性，保证浩物股份其他股东的合法权益，浩翎汽车于2019年4月4日承诺如下：
“一、资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被浩翎汽车及实际控制人占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于浩翎汽车及实际控制人。
二、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在浩翎汽车及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与浩翎汽车及实际控制人控制的其他企业完全独立。
3、浩翎汽车及实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出决定。
三、财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不和浩翎汽车及实际控制人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在浩翎汽车及实际控制人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，浩翎汽车及实际控制人不干预上市公司的资金使用。
四、机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证浩翎汽车及实际控制人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证浩翎汽车及实际控制人控制的其他公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少浩翎汽车及实际控制人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
上述承诺于浩翎汽车对浩物股份拥有控制权期间持续有效。如因浩翎汽车未履行上述所作承诺而给浩物股份造成直接的、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，浩翎汽车将承担相应的法律责任。
2、《关于避免同业竞争的承诺书》
为避免与浩物股份之间的同业竞争事宜，浩翎汽车于 2019年 4月 4日承诺如下：
“一、浩翎汽车将来不从事与上市公司相竞争的业务。浩翎汽车将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。浩翎汽车及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务。
1、如上市公司认定浩翎汽车或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则浩翎汽车将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则浩翎汽车应无条件按具有证券从业资格的中介机构经审计或评估后的公允价格，将上述业务和资产优先转让给上市公司。对于届时符合上市公司的同业竞争公司，浩翎汽车将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司。
2、浩翎汽车向上市公司授予同业竞争公司的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购同业竞争公司时，浩翎汽车承诺通过法律允许的方式向浩物股份出售该等同业竞争公司。
3、浩翎汽车向上市公司授予优先购买权，即计划向独立第三方出售同业竞争公司时，上市公司有权优先按同等条件收购该等同业竞争公司，浩翎汽车及该等同业竞争公司仅在上市公司决定不购买的情况下，方可向第三方出售。
4、除前述情况外，未来如出现非包含在本承诺内，浩翎汽车及其控制的企业从事、参与或投资竞争业务的情形，浩翎汽车将立即书面征询上市公司意见，上市公司有权要求浩翎汽车停止上述业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。
5、如果浩翎汽车及其控制的其他企业发现与竞争业务有关的收购、投资、经营等业务机会（以下简称“业务机会”），浩翎汽车将促使其控制的企业优先将上述业务机会提供给上市公司。如果上市公司以明示的方式放弃对该业务机会的优先权，或者在通知上市公司后一个月内未获得上市公司的回复，浩翎汽车及其控制的其他企业方可从事、发展、经营该等业务。但是，该等新的业务同样受制于本次承诺的约定。
二、除上述情形外，浩翎汽车及其控制的其他企业不存在与上市公司主营业务构成竞争关系的业务。本次无偿划转完成后，浩翎汽车亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事竞争业务。
三、在上市公司审议是否与浩翎汽车存在同业竞争的董事会或股东大会上，
浩翎汽车承诺将按规定进行回避、不参与表决。
四、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，浩翎汽车愿意承担相应的损害赔偿责任。
五、浩翎汽车保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
3、《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺书》
为保护中小股东利益，就减少和规范与上市公司的关联交易事宜，浩翎汽车于2019年4月4日承诺如下：
“一、浩翎汽车及其控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份谋求与上市公司及其下属企业优先达成交易。
二、浩翎汽车将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事权利（如有），在股东大会以及董事会对有关涉及浩翎汽车事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
三、浩翎汽车与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。浩翎汽车和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
四、如浩翎汽车违反上述承诺，将依法承担及赔偿因此给上市公司造成的损失。
五、本承诺书适用于浩翎汽车以及其所控制的其他企业。
上述承诺于浩翎汽车对浩物股份拥有控制权期间持续有效。如因浩翎汽车未履行上述所作承诺而给浩物股份造成直接的、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，浩翎汽车将承担相应的法律责任。”
4、《关于上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺书》
为维护中小股东利益，就上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金事宜，浩翎汽车于2019年4月4日承诺如下：
“截至本承诺签署之日，浩翎汽车及其控制的其他企业不存在违规占用上市公司资金的情况，也不存在上市公司为浩翎汽车及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
浩翎汽车承诺继续遵守并促使浩翎汽车控制的其他企业继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范浩翎汽车及其控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司资金。”
5、《关于保证上市公司治理合规的承诺书》
为保证上市公司治理合规，浩翎汽车2019年4月4日承诺如下：
“浩翎汽车将充分发挥作为上市公司控股股东的积极作用，促使上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求以及《四川浩物机电股份有限公司章程》，不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范上市公司运作，提高上市公司治理水平”。
6、《关于所持上市公司股份的锁定期的承诺书》
就通过国有股权无偿划转所获得的股份锁定期事宜，浩翎汽车 2019年 4月4日承诺如下：
“一、本次无偿划转完成后，浩翎汽车为上市公司的控股股东。
二、浩翎汽车无偿划转取得的本次重大资产重组前浩物机电及其一致行动人持有的上市公司股份自本次重大资产重组完成后12个月内不得转让。
三、上述锁定期届满后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
本次国有股权无偿划转为同一实际控制人下不同主体之间的行政划转，由收购人浩翎汽车继承浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车所作出的股份锁定期承诺，因此本次股权划转不存在违背股份锁定承诺的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未出现违反上述承诺的情形。
九、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。
本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司尚需向中证登深圳分公司及深交所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的登记、上市手续，办理募集配套资金事宜并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准上市公司本次重组事宜，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍或无法实施的重大风险。
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独
立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
关伟 宝石
渤海证券股份有限公司年 月 日