证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2017-142
||
|-|
|浙江金科文化产业股份有限公司|
|关于重大资产重组进展暨继续停牌公告|

||
|-|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经向深交所申请，公司股票（证券简称：金科文化，证券代码：300459）自 2017年 6月 30日（星期五）上午开市起开始停牌，并于 2017年 7月 7日、 2017年 7月 13日、2017年 7月 20日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-128、2017-138、2017-141）。
公司原计划于2017年7月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。由于预计无法在上述时间内披露本次重大资产重组预案或报告书，根据相关规定，经向深交所申请，公司股票自 2017年 7月 28日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
一、本次重大资产重组基本情况
1、本次重大资产重组交易对方
本次重大资产重组交易对方为标的公司的全部或部分股东，包括但不限于公司控股股东、实际控制人或第三方等。公司将在交易对方全部确认后及时披露交易对方情况。
2、本次重大资产重组交易方式
本次重大资产重组交易方式包括但不限于发行股份购买资产或现金收购等。
3、标的资产情况
本次重大资产重组最终标的公司为 Outfit7 InvestmentsLimited（以下简称
“Outfit7”），公司拟直接或间接收购其全部或部分股权。Outfit7注册于英国，
是一家集文化创意与大数据产业为一体、全球著名的移动互联网高科技企业，在中国、英国、美国、韩国、塞浦路斯、香港等地拥有子公司。目前 Outfit7拥有系列化数十款应用，适用于IOS、安卓和 Windows系统。其主打应用被评为有史以来最受欢迎的 Google Play应用之一。至今其移动应用下载量超过60亿次，为全球最大的移动互联网流量平台之一。Outfit7创造了“会说话的汤姆猫和他的朋友们”这一顶级IP，该IP通过趣味应用的方式，已经覆盖了将近 30亿人口，是全球最著名的动漫 IP之一。通过这一 IP吸引了数十亿用户，为 Outfit7公司带来了巨大流量。在该流量的基础上，Outfit7每天收集到50亿条用户行为数据，自行研发了演进的机器学习算法，通过大数据分析用户的特征和偏好，为用户画像，进行精准的广告投放，Outfit7营收与利润的80%以上来自于广告投放。
从覆盖用户数量和到达用户能力方面，会说话的汤姆猫系列IP，已经超越了许多世界知名IP。Outfit7也通过移动互联网方式，掌握了几十亿用户的特征数据。在中国产品、文化走向世界的战略大背景下，将优秀的互联网流量平台收入中国企业控制，是一个重要的环节和有效的方法。这为中国产品、文化走向世界，提供了一个很好的通道和载体，以及强大的数据支持。
本次收购项目的实施，对改善上市公司自身经营，实现产业协同，提升上市公司持续盈利能力，以及中国移动互联网出海和文化输出具有重要战略意义。
二、本次重大资产重组进展情况及延期复牌原因
1、停牌期间重大资产重组进展情况
截至本公告日，公司已聘请海通证券股份有限公司为独立财务顾问，北京金杜律师事务所为法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中联资产评估集团有限公司为评估机构。公司与相关参与方及境内外相关中介机构正抓紧推进重大资产重组各项工作，对标的公司开展尽职调查、审计、评估、客户走访、业务与收入核查等工作，落实重大资产重组相关交易条件与要素。
在推进本次重大资产重组各项工作的同时，为实现合作共赢与双方利益最大化，公司已与 Outfit7及其股东签订了一系列合作协议并展开全面业务合作，以加快业务协同，促进并购融合，为并购后业务整合夯实基础。
2、延期复牌的原因
由于本次重组交易较为复杂，相关各方需要沟通确认的交易条件与要素较多，各中介机构需跨地区、跨法域协调的工作量大，为确保本次重大资产重组取
得完整的全部必要文件并保证信息披露的资料真实、准确、完整性，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，切实维护广大投资者的利益，经向深交所申请，公司股票于2017年7月28日（星期五）开市起继续停牌一个月。
三、公司股票停牌前主要股东持股情况
1、公司股票停牌前一交易日（2017年6月29日）前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占公司股份总数比例（%）|股份类别|
|1|王健|287,223,332|18.16|人民币普通股|
|2|金科控股集团有限公司|286,092,501|18.09|人民币普通股|
|3|朱志刚|194,540,509|12.3|人民币普通股|
|4|杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）|94,979,085|6.01|人民币普通股|
|5|绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）|93,169,959|5.89|人民币普通股|
|6|宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）|53,760,019|3.4|人民币普通股|
|7|方明|46,273,191|2.93|人民币普通股|
|8|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）|32,268,283|2.04|人民币普通股|
|9|银江股份有限公司|29,330,796|1.85|人民币普通股|
|10|绍兴上虞金创投资合伙企业（有限合伙）|24,332,975|1.54|人民币普通股|

2、公司股票停牌前一交易日（2017年6月29日）前10名无限售流通股股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占公司无限售流通股总数比例（%）|股份类别|
|1|宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）|53,760,019|10.35|人民币普通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）|32,268,283|6.21|人民币普通股|
|3|绍兴上虞金创投资合伙企业（有限合伙）|24,332,975|4.68|人民币普通股|
|4|浙江利建创业投资有限公司|23,042,100|4.44|人民币普通股|
|5|苏州恒博创业投资有限公司|9,424,700|1.81|人民币普通股|
|6|韩礼力|7,941,400|1.53|人民币普通股|
|7|朱志刚|6,960,859|1.34|人民币普通股|
|8|方明|6,940,978|1.34|人民币普通股|
|9|章金龙|6,836,025|1.32|人民币普通股|
|10|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|6,209,700|1.2|人民币普通股|

四、承诺事项
公司承诺争取继续停牌时间不超过 1个月，即承诺争取在 2017年 8月 28日前根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书）的，公司将根据重组推进情况确定是否召开董事会审议继续停牌议案，并向深交所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获深交所同意的，公司股票将于停牌后2个月内恢复交易。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组事项相关公告后恢复交易。
公司在筹划重大资产重组的停牌期间，公司、交易各方以及中介机构将按照
相关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，及时履行信息披露义务，
公司将至少每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，敬请投资者关注公司后续公告。
五、风险提示
鉴于本次重大资产重组事项仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体是巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
特此公告。
浙江金科文化产业股份有限公司董事会