证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临2017-027号
武汉当代明诚文化股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等规定，现将截至2016年6月30日募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金（以下简称“2015年非公开发行股票募集资金”）情况
经2015年1月28日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]137号文核准，本公司于 2015年 2月 17日非公开发行不超过人民币普通股 59,574,461股，其中，核准本公司向游建鸣等 15位股东发行 44,680,844股股份购买相关资产，核准本公司非公开发行 14,893,617股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币 1元，发行价格为人民币 11.75元，募集资金总额为人民币 175,000,000.00元，扣除上市发行费用共计人民币 19,011,920.26元，实际募集资金净额为人民币 155,988,079.74元。上述募集资金已于2015年 2月10日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2015年2月10日出具众环验字（2015）010008号验资报告。
2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金（以下简称 “2016年非公开发行股票募集资金”）情况
经 2015年 12月 30日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3172号文核准，本公司于 2016年 1月 27日非公开发行不超过人民币普通股 79,572,632股，其中，
核准公司向蒋立章等 4位股东发行 49,662,367股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 29,910,265股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币 20.06元，募集资金总额为人民币 600,000,000.00元，扣除上市发行费用共计人民币 24,852,782.66元，实际募集资金净额为人民币 575,147,217.34元。上述募集资金已于2016年 1月27日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2016年1月27日出具瑞华验字（2016）33090004号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2015年非公开发行股票募集资金
时 间 金额（元）
2015年2月10日募集资金总额 175,000,000.00减：发行费用 19,011,920.262015年2月10日实际募集资金净额 155,988,079.74加：以前年度利息收入 5,323.14减：以前年度已使用金额 155,979,879.26截至2015年12月31日止募集资金专户余额 2,877.34加：本年度利息收入 -101.26减：本年度已使用金额
截至2016年12月31日止募集资金专户余额 2,776.082、2016年非公开发行股票募集资金
时 间 金额（元）
600,000,000.002016年1月27日募集资金总额
24,852,782.66减：发行费用
575,147,217.342016年1月27日实际募集资金净额
3,592,242.41加：本年度利息收入
543,037,932.52减：本年度已使用金额
28,517,042.41截至2016年12月31日止募集资金专户余额
二、
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《武汉当代明诚文化股份有限公司募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
1、2015年非公开发行股票募集资金
经本公司第七届董事会第六次会议审议通过，本公司在兴业银行武汉分行开设了1个募集资金存放专项账户。截至2016年 12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|-|-|
|账号|余额|
|416010100101291350|2,776.08|
||2,776.08|

2、2016年非公开发行股票募集资金
经本公司第七届董事会第十二次会议审议通过，本公司在汉口银行江夏支行、平安银行武汉分行营业部分别开设了 1个募集资金存放专项账户。截至 2016年 12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|账号|初始存入金额|截止日余额|累计利息净额|
|52401100005212011014953078008|300,000,000.00284,500,000.00|9,395.2428,507,647.17|1,449,395.242,142,847.17|
||584,500,000.00|28,517,042.41|3,592,242.41|

注：前次向特定投资者非公开发行股票的募集资金的初始存放时间为募集资金
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到位时间 2016年 1月 27日，初始存放金额为 584,500,000.00元，比实际募集资金净额 575,147,217.34元多 9,352,782.66元，系应付未付的上市发行费用。截止 2016年12月31日，上述募集资金专户已支付 6,550,000.00元上市发行费用。
（三）募集资金三方监管情况
1、2015年非公开发行股票募集资金
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2015年 2月 10日与保荐机构天风证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2、2016年非公开发行股票募集资金
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2016年 1月 27日与保荐机构天风证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、平安银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金四方监管协议》，与天风证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、汉口银行股份有限公司江夏支行签订了《募集资金四方监管协议》。
对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
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2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||15,598.81||本年度投入募集资金总额|||||||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||15,599.04||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购强视传媒100%股权||12,500.00|12,500.00|12,500.00||12,500.00||100%|完成|10,512.67|[注2]|否|
|补充目标公司（强视传媒）营运资金||5,000.00|3,098.81|3,099.04||3,099.04||100%|完成|不适用|||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||报告期内，本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||结余金额2,776.08院为存款账户产生的利息收入||||||||
|募集资金其他使用情况|||||报告期内，本公司不存在募集资金其他使用情况||||||||

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2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||57,514.72||本年度投入募集资金总额|||||55,080.52||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||55,080.52||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购苏州双刃剑100%股权||1,100.00|1,100.00|1,100.00|1,100.00|1,100.00|-|100%|完成|7,486.67|[注2]|否|
|苏州双刃剑项目建设||28,000.00|28,000.00|28,000.00|7,586.88|7,586.88|-20,413.12|27.10%|不适用|不适用|不适用||
|强视传媒投拍影视作品||30,000.00|27,514.72|30,000.00|7,195.64|7,195.64|-22,804.36|23.99%|不适用|不适用|不适用||
|补充上市公司流动资金||900.00|900.00|900.00|900.00|900.00|-|100%|完成|不适用|不适用||
|小计||60,000.00|57,514.72|60,000.00|16,782.52|16,782.52|-43,217.48||||||
|使用部分募集资金临时补充流动资金|||||28,000.00|28,000.00|||||||

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|合计|60,000.00|57,514.72|60,000.00|44,782.52|44,782.52|-43,217.48|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||1、双刃剑项目建设投入进度为27.10%，主要原因是相关项目陆续在启动与推进中；2、强视传媒投拍影视作品项目投入进度为23.99%，主要原因是影视作品前期筹备及拍摄周期较长，部分项目未达到开机条件因而没有投入，部分项目处于拍摄阶段投入金额以拍摄进度为准。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2016年5月20日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金议案，本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为 4,006.24 万元，该事项业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具众环专字（2016）011010 号鉴证报告。详见公司公告临2016-062号。|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2016年5月20日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过使用部分募集资金临时补充流动资金的议案，本次使用部分募集资金临时补充流动资金总额不超过 2.8 亿元，实际使用募集资金临时补充流动资金金额为2.8亿元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司公告临2016-061号。|||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||报告期内，本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况|||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||
|募集资金结余的金额及形成原因||||截至2016年12月31日结余募集资金28,517,042.41元，结余原因主要为募集项目未投资完毕。|||
|募集资金其他使用情况||||报告期内，本公司不存在募集资金其他使用情况|||

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四、变更募投项目的资金使用情况
1、2016年非公开发行股票募集资金
2016年9月22日，公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“强视传媒（为强视传媒有限公司的简称，以下均采用该简称）投拍影视作品”中的电视剧《黎明1949》变更为“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《警花与警犬之再上征程》，“强视传媒投拍影视作品”募投项目的募集资金投资总额不变。独立董事和保荐机构对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。
2016年 10月 10日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
2016年 10月 30日，公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《爸爸的小情人》变更为“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《失忆之城》，“强视传媒投拍影视作品”募投项目的募集资金投资总额不变。独立董事和保荐机构对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。2016年 11月 15日，公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
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2016年非公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|新金粉世家|新金粉世家|25,000.00|25,000.00||408.00|70.84%|未达到|不适用|不适用|否|
|新龙门客栈|新龙门客栈|||5,594.23|6,410.23||未达到|不适用|不适用|否|
|大清相国|大清相国||||186.00||未达到|不适用|不适用|否|
|失忆之城|爸爸的小情人|||3,360.00|3,360.00||未达到|不适用|不适用|否|
|上世纪爱情|上世纪爱情||||-||未达到|不适用|不适用|否|
|世代枪王|世代枪王||||256.36||未达到|不适用|不适用|否|
|爱人同志|爱人同志|||3,676.28|4,429.28||已达到|不适用|不适用|否|
|警花与警犬之再上征程|黎明1949|||2,660.00|2,660.00||未达到|不适用|不适用|否|
|合计|--|25,000.00|25,000.00|15,290.51|17,709.87||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)||||1、外部市场环境发生变化，观众对影视作品题材、风格、演员等喜好有所改变2、原募集资金投资项目中的相关剧目在筹备过程中剧本改编、主创洽谈等方面工作推进缓慢，且在可预见的短期内，前述工作仍无法顺利完成；基于上述原因可能会导致相关影视作品无法按计划拍摄完成或发行后难以达到预期收益。因此公司决定终止上述部分募投剧目的筹备及拍摄工作，并将相关具体募投剧目作相应调整。上述工作实施后，公司前次募集资金用途并未改变。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)||||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||

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五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
1、2015年非公开发行股票募集资金
经核查，国金证券股份有限公司认为：当代明诚严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，截至 2016年 12月 31日，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，募集资金的使用均履行了相应的批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
2、2016年非公开发行股票募集资金
经核查，国金证券股份有限公司认为：当代明诚严格执行募集资金专户存储制度，有效执行四方监管协议，截至 2016年 12月 31日，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，募集资金的使用均履行了相应的批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会 2017年2月 27日
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