国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
关于宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见（二）
第一部分引言
致：宁波热电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”、上市公司或公司）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，已分别于 2016年 6月 8日、2016年 7月 25日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就宁波热电自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日之间（以下简称“期间内”）发生的与本次交易有关的重要事项进行补充核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书（二）除非上下文另有说明，本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的声明事项、释义同时适用于本补充法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：
第二部分补充法律意见书正文
一、本次交易的批准与授权
本所律师已在《法律意见书》正文“二、本次交易的批准和授权”及《补充法律意见书（一）》“二、本次交易的批准和授权”中详细披露了宁波热电第五届董事会第二十二次会议、第二十五次会议、第二十六次会议、第二十七次会议，2016年第一次临时股东大会以及交易对方、宁波市国资委关于批准本次交易相关事项的批准和授权情况。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，宁波热电就本次交易新增如下批准程序：
2016年10月12日，宁波热电第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于更换公司本次交易独立财务顾问的议案》、《关于<宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次交易的相关审计、备考审阅报告的议案》，经与爱建证券友好协商，宁波热电与爱建证券解除了委托关系，爱建证券不再担任宁波热电本次交易的独立财务顾问，并聘请新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）担任本次交易的独立财务顾问，并对重组报告书作了相应更新，天衡会计师对本次交易涉及的截至2016年5月31日标的资产进行了审计，分别出具了天衡审字（2016）01805号、天衡审字（2016）01799号、天衡审字（2016）01800号、天衡审字（2016）01801号、天衡审字（2016）01802号《审计报告》及天衡专字（2016）01140号《备考财务报表审阅报告》。
本所律师认为，宁波热电本次更换独立财务顾问系根据本次交易实施需要，将独立财务顾问由爱建证券更换为新时代证券，更换独立财务顾问不会对本次交易产生影响。宁波热电董事会审议通过重组报告书草案修订稿及其摘要、天衡会
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书（二）计师出具的截至2016年5月31日标的资产的审计报告、宁波热电备考审阅报告已取得公司股东大会的授权，为合法、有效。截至本补充法律意见书出具日，宁波热电已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需中国证监会核准及根据法律法规可能需要取得的其他批准后方予实施。
二、本次交易标的公司的变化情况
（一）能源集团新设子公司情况
本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中详细披露了本次交易的标的公司之能源集团及其子公司的详细情况。
经本所律师核查，能源集团于 2016年 8月 16日在宁波市市场监督管理局注册成立宁波绿捷新能源有限公司，其基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波绿捷新能源有限公司|
|住所|宁波高新区清逸路66号检测认证园B座3楼东侧308室|
|统一社会信用代码|91330201MA282GL143|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1500万元|
|法定代表人|沙纪良|
|成立日期|2016年8月16日|
|营业期限|2016年8月16日至长期|
||新型动力电池的技术开发；充电设施项目开发及运营管理；充电设施及系统技术服务及咨询；充电基础设施建设；新能源汽车销售、租赁、充电、换电；机动车维修；供电服务；充电设备的销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至本法律意见书出具日，宁波绿捷新能源有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额||实缴出资额|持股比例|
|||（万元）||（万元）||
|能源集团|900||900||60%|

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|宁波东方电缆股份有限公司|300|300|20%|
|宁波甬城配电网建设有限公司|300|300|20%|
|总计|1,500|1,500|100%|

1、2016年8月，宁波绿捷新能源有限公司的设立
宁波绿捷新能源有限公司系由能源集团、宁波甬城配电网建设有限公司及宁波东方电缆股份有限公司共同投资设立的有限责任公司。绿捷新能源设立时的注册资本为1,500万元，均以货币出资。
2016年8月10日，能源集团、宁波甬城配电网建设有限公司及宁波东方电缆股份有限公司共同签署了《电车充电设备建设运营战略合作协议》，三方决定共同出资设立“宁波绿捷新能源有限公司”。
2016年8月10日，能源集团、宁波甬城配电网建设有限公司及宁波东方电缆股份有限公司签署了宁波绿捷新能源有限公司设立时的公司章程。
2016年8月16日，宁波绿捷新能源有限公司在宁波市市场监督管理局注册登记，领取注册号为91330201MA282GL143《营业执照》，注册资本为 1, 500
万元。
宁波绿捷新能源有限公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||认缴/实缴出资额|持股比例|
|||（万元）||
|能源集团|900||60%|
|宁波东方电缆股份有限公司|300||20%|
|宁波甬城配电网建设有限公司|300||20%|
|总计|1,500||100%|

经本所律师核查，自宁波绿捷新能源有限公司成立至本补充法律意见书出具日，宁波绿捷新能源有限公司的股权比例及注册资本均未发生任何变化。
根据宁波绿捷新能源有限公司、能源集团的书面承诺并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，宁波绿捷新能源有限公司的股权权属清晰，能源集
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书（二）团持有的宁波绿捷新能源有限公司股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（二）能源集团子公司变化情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，除久丰热电增资1亿元外，能源集团子公司基本情况及股权未发生变化。
久丰热电增资情况如下：
2016年7月6日，宁波市国资委作出甬国资改【2016】45号《关于同意对宁波久丰热电有限公司增资的批复》，同意久丰热电现有股东按持股比例增资 1亿元，其中，能源集团对久丰热电增资4,000万元。
2016年8月23日，久丰热电股东会作出决议，同意将公司的注册资本由
11,000万元增资到21,000万元，其中能源集团增资 4,000万元，众茂置业增资
3,000万元，宁波化工开发有限公司（以下简称“化工开发”）增资3,000万元，各方出资均为货币资金；同时对公司章程相关条款进行修改。
2016年9月22日、9月28日、9月29日，久丰热电分别收到股东化工开发、能源集团、众茂置业支付的增资款3,000万元、4,000万元、3,000万元。
2016年9月19日，久丰热电就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，久丰热电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴/实缴出资额（万|持股比例|
||||元）||
|1|能源集团|8,400||40%|
|2|众茂置业|6,300||30%|
|3|化工开发|6,300||30%|
|合计||21,000||100%|

（三）能源集团及其子公司业务许可资质及其土地、房产变化情况
1、业务许可资质
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书（二）本所律师已在《法律意见书》中详细披露了能源集团及其子公司取得的业务许可资质。
根据能源集团子公司明州热电提供的资料并经本所律师核查，明州热电已于2016年9月向宁波市鄞州区环境保护局提交申领排污许可证的书面申请。截至本补充法律意见书出具日，明州热电尚未取得排污许可证。
2、土地
（1）科丰热电
1）临时土地证换证情况。经本所律师核查，能源集团子公司科丰热电持有的甬科国用（2004）字第180号临时土地证已于2016年9月19日换发为浙（2016）宁波市（高新）不动产权第 0102993号《不动产权证书》，证载权利人为科丰热电，坐落于新晖路59号，权利类型为国有建设用地使用权/房屋所有权，权利性质为出让，土地使用权面积9,075平方米，房屋建筑面积3,329.23平方米，有效期至2054年3月7日。
2）租赁集体建设用地变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，科丰热电承租宁波市鄞州区梅墟街道徐家洼村经济合作社所有的位于宁波市科技园区高新技术产业区内
（科苑路以南，通途路以北，陈郎桥江以东，渡驾桥江以西）13,236.75平方米的集体建设用地所有权已由宁波国家高新技术产业开发区土地储备中心征收，科丰热电与宁波市鄞州区梅墟街道徐家洼村经济合作社于2016年4月27日签订了《土地租赁终止协议》，解除原《土地租赁合同》及其补充协议。科丰热电后于2016年5月19日就该地块租赁事项与宁波国家高新技术产业开发区土地储备中心签订《土地租赁合同》，约定租期自2016年7月1日起至2019年6月30日，土地租赁费为28.56元每平方米，计37.8041万元/年。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，科丰热电承租宁波市鄞州区梅墟街道庄前村经济合作社所有的位于宁波市科技园区高新技术产业区内（科苑路以南，通途路以北，陈郎桥江以东，渡驾桥江以西）13,236.75平方米的集体建设用地未发生变化，租赁协议履行正常。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书（二）（2）明州热电
截至本补充法律意见书出具日，子公司明州热电拥有的面积为30,415平方米甬鄞国用（2008）第12-05419号临时土地证（土地证有效期至2014年9月 30日）尚未完成正式土地证的办理。根据明州热电的说明，该正式土地证因相应地块上建设项目尚未竣工验收等原因未能在2016年9月底前办结，预计将于 2016年12月底前办结。本所律师认为，鉴于（1）明州热电前述土地的评估值占明州热电净资产评估值之比为8.13%，占比较小；（2）开投集团已出具书面承诺，如因明州热电土地证有效期届满或无法按期取得正式土地证给明州热电或本次
重组后的宁波热电造成的任何损失由开投集团全额承担，明州热电前述土地尚未完成正式土地证的办理不会对本次重组造成实质性障碍。
（3）长丰热电新增土地
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，能源集团子公司长丰热电通过出让方式取得一宗土地使用权，并于2016年8月15日取得《不动产权证书》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|不动产权证书编号|坐落|面积（㎡）|用途|使用期限|他项权利|
|1|长丰热电1|浙（2016）鄞州区不动产权第0012632号|鄞州区钟公庙街道慧灯寺村|6,009|公共设施用地|2066.07.28|无|

3、房产
本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中详细披露了能源集团及其子公司房产情况。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，除科丰热电已有房产取得房产证外，能源集团及其子公司房产情况未发生变化。科丰热电取得房产证情况如下：
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|序号|所有权人|不动产权证书编号|坐落|面积（㎡）|用途|他项权利|

1长丰热电取得的浙（2016）鄞州区不动产权第0012632号《不动产权证书》有效期至2017年7月28日。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|不动产权证书编号|坐落|面积（㎡）|用途|他项权利|
|1|科丰热电|浙（2016）宁波市（高新）不动产权第0102993号|新晖路59号|3,329.23|工交仓储|无|

除前述房产外，明州热电在面积为30,415平方米地块上（取得甬鄞国用
（2008）第12-05419号临时土地证）尚有合计6,222.38平方米的建筑物正在办理房产证，截至本补充法律意见书出具日，明州热电尚未取得房产证。本所律师认为，明州热电上述房产尚未办结房产证系因项目竣工验收未完成，明州热电取得房产证不存在法律障碍。
4、能源集团的重大债务
根据天衡会计师出具的天衡审字（2016）01805号《审计报告》，截至 2016年5月31日，能源集团合并报表口径的总资产为4,313,190,744.94元，净资产为 1,860,760,429.78元；应付账款为145,252,624.94元，其他应付款为 41,825,259.02元，其中重要的账龄超过1年的其他应付款明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科目|单位名称|金额（元）|款项性质或内容|
|其他应付款|宁波万里管道有限公司|4,696,515.97|势力管网工程质保金|
||中国机能电力工程有限公司宁波分公司|1,584,313.12|太阳能光伏电站工程质保金|
||浙江省工业设备安装集团有限公司|1,200,836.65|传统电站安装工程质保金|
|合计|--|7,481,665.74|--|

5、标的公司的经营合法性
本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易标的公司的经营合法性及报告期内存在的行政处罚事项。
根据公司的说明并经本所律师核查相关主管部门的网站公示信息，以及标的
公司提供的资料，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除久丰
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书（二）热电存在一起环保处罚事项外，标的公司能源集团及其子公司（参股公司除外）不存在行政处罚事项，经营合法。久丰热电环保处罚事项具体如下：
2016年1月15日，本次交易的标的公司久丰热电因冲洗废水通过雨水排放口外排，违反《宁波市环境污染防治规定》第二十条第一款“排污单位应当加强污染物排放设施的维护和管理，不得通过排污口以外的途径排放污染物”的规定，被宁波市镇海区环境保护局以镇环罚字【2016】2号《行政处罚决定书》处以 2万元罚款。
2016年8月5日，宁波市镇海区环境保护局出具证明，确认久丰热电自 2013年1月1日以来无重大环境违法行为。
本所律师认为，鉴于久丰热电前述环保处罚事项情节较轻，罚款数额较少，且宁波市镇海区环境保护局已确认久丰热电自2013年1月1日至2016年8月5日无重大环境违法行为（已包含前述环保行政处罚事项发生期间），因此久丰热电前述环保处罚事项不属于重大违法行为，不会对宁波热电本次重组标的的经营合法性构成实质性障碍。
除前述能源集团及其子公司行政处罚事项外，本所律师经查询宁波市环境保护局网站（http://www.nbepb.gov.cn/），本次交易标的能源集团之参股公司万华热电因备用锅炉项目（1套410t/h燃煤锅炉及配套设施）需要配套的环境污染防治设施未全部建成但建设项目即投入生产，于2016年9月29日被宁波市环境保护局以甬环罚字【2016】55号《行政处罚决定书》处以责令立即停止备用锅炉项目的生产，并处罚款4.8万元。
三、本次交易事项的信息披露
本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中详细披露了截至《补充法律意见书（一）》出具日宁波热电就本次交易已履行的信息披露义务。
自《补充法律意见书（一）》截至本补充法律意见书出具日，期间内宁波热电就本次交易履行了如下信息披露义务：
1、2016年10月13日，宁波热电发布《宁波热电股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告》及《关于更换本次重组独立财务顾问的公告》，披露了公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的《关于更换公司本次交易独立
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书（二）财务顾问的议案》、《关于<宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次交易有关的审计报告、备考审阅报告的议案》等议案，并公告了《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要、标的资产截至2016年5月31日的审计报告、宁波热电截至2016年5月31日的备考审阅报告。
2、2016年10月13日，宁波热电发布《宁波热电股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告》，公告了公司第五届监事会第十五次会议审议通过的《关于<宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次交易有关的审计报告、备考审阅报告的议案》等议案。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，宁波热电已就本次交易涉及的信息披露事项作出了合理的安排，符合《重组管理办法》相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、募集配套资金投资项目的进展情况
本所律师已在《法律意见书》正文“七、募集配套资金”中详细披露了本次交易募集配套资金投资项目情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，宁波热电本次重组募投项目之宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏发电项目已建成，并分别取得国网浙江省电力公司宁波供电公司《分布式电源并网验收意见单》验收合格后实现并网发电，其他募投项目尚在建设中。
五、相关人员买卖证券行为的补充核查情况
本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》详细披露了宁波热电自拟进行重大资产重组停牌之日（2015年10月21日）前6个月至2016年7月19日期间本次交易内幕知情人买卖宁波热电股票的情况。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书（二）根据中登公司上海分公司于2016年10月11日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、独立财务顾问新时代证券及其相关内幕知情人员出具的自查报告和查询记录，本次交易独立财务顾问新时代证券自宁波热电因拟进行重大资产重组停牌之日（2015年10月21日）前6个月至本补充法律意见书出具日未买卖宁波热电股票。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组补充法律意见书（二）【本页无正文，系《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》签署页】
第三部分签署页
本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：沈田丰
李燕