证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2014-081深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月12日第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，一致同意将激励对象楼一鸣已获授未获准行权的1.9796万份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的1.9796万股限制性股票并在回购后予以注销；将原激励对象罗志飞已获授未获准行权的3.9592万份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的3.9592万股限制性股票并在回购后予以注销，回购款共计人民币204,300.00元，具体内容如下：
一、本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票原因、数量及价格
公司根据中国证券会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于 2013年 1月 17日完成了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所涉股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，公司向 41名激励对象，首次授予股票期权的总数 259万份，首次授予限制性股票总数223万股。
2013年4月19日召开的第二届董事会第二次会议审议通过《关于公司 2012年度利润分配预案的议案》，2013年5月13日经公司2012年年度股东大会审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》，公司于 2013年5月23日实施完毕，公司 2012年年度权益分派方案为：以总股本 109,230,000股为基数，向
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2014-081全体股东每 10股派 0.979584元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.795843股。
鉴于公司2012年度利润分配方案的实施，根据《激励计划》的规定，公司于2013年8月13日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的首次授予股票期权数量和行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》，公司董事会对首次授予的股票期权数量和行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整，首次授予股票期权数量调整为512.7123万份，价格调整为7.018元/份，首次授予限制性股票数量调整为441.4423万股。因此，激励对象楼一鸣获授的股票期权由3万份调整为5.9388万份，限制性股票由3万股调整为5.9388万股，罗志飞获授的股票期权由3万份调整为5.9388万份，限制性股票由3万股调整为5.9388万股。
2013年12月10日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意按照公司激励计划的相关规定办理首期股权期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁事宜，期中楼一鸣解锁限制性股票1.9796万股，行权1.9796万份期权，罗志飞解锁限制性股票1.9796万股，行权1.9796万份期权。
由于激励对象楼一鸣2013年个人业绩考核结果为E档，根据《激励计划》的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。若行权和解锁期考核不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销，限制性由公司统一回购注销。公司拟将激励对象楼一鸣已获授未获准行权的1.9796万份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的1.9796万股限制性股票并在回购后予以注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币68,100元。
罗志飞因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象未获准行权的期权作废，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。公司拟将激励对象罗志飞已获授未获准行权的3.9592万份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的3.9592万股限制
性股票并在回购后予以注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2014-081币136,200元。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由218,460,324股变更为218,400,936股。
本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不影响公司激励计划的实施。
二、作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关内容说明
（一）作废并注销部分股票期权的相关内容说明
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|内容|说明|
|作废并注销股票种类|股票期权|
|作废并注销股票数量（份）|59,388|
|股票期权总额（份）|5,443,855|
|作废并注销的股票期权占股票期权激励标的比例(%)|1.09%|

备注：尚有217,755份股票期权在办理注销手续中。
（二）回购注销部分限制性股票的相关内容说明
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|内容|说明|
|回购并注销股票种类|限制性股票|
|回购并注销股票数量(股)|59,388|
|限制性股票总额（股）|4,711,411|
|占股票期权激励标的比例(%)|1.26%|
|股份总额（股）|218,460,324|
|占股份总额比例(%)|0.027%|
|回购资金总额（元）|204,300.00|

备注：尚有178,162股限制性股票在办理注销手续中。
三、本次回购后股本结构变化表
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||回购注销前||本次回购注销数量|本次变动后||
||数量|比例（%）||数量|比例（%）|
|一、限售流通股（或|70,608,471|32.32||70,608,471|32.33%|

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|非流通股）||||||
|02 股权激励限售股|3,305,906|1.51|59,388|3,246,518|1.49%|
|04 高管锁定股|67,302,565|30.81||67,302,565|30.82%|
|二、无限售流通股|147,851,853|67.68||147,851,853|67.70%|
|其中未托管股数|0|0||||
|三、股份总数|218,460,324|100.00%|59,388|218,400,936|100.00%|

备注：①截止目前共有41名激励对象行权认购股票期权1,755,231份,认购款已由中国证券登记结算公司收讫并划付本公司。因公司股票期权采用自主行权模式,目前尚未办理验资手续。
②公司股份总数中尚有178,162股尚在办理注销手续中。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次作废注销及回购注销部分股票期权和限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司作废并注销楼一鸣已获授未获准行权的1.9796万份股票期权，按其购买价回购已获授尚未解锁的1.9796万股限制性股票和罗志飞已获授尚未获准行权的全部股票期权及回购注销已获授尚未解锁的全部限制性股票。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：瑞丰光电本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，程序合法；注销股票期权的数量以及回购注销限制性股票的数量及回购价格的确定符合《备忘录第 8
号》、《备忘录第9号》以及《股权激励计划》的有关规定；本次回购注销部分限
制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》及《备忘录第9号》
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2014-081等相关规定履行通知债权人、公告、召开股东大会、办理验资、工商变更登记及股份注销登记等程序。
八、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票以及股权激励计划首期股票期权
及限制性股票第二次行权/解锁事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会
2014年12月12日