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国浩律师（深圳）事务所
关于广州弘亚数控机械股份有限公司
二〇一八年第三次临时股东大会的
法律意见书
GLG/SZ/A2433/FY/2018-261致：广州弘亚数控机械股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，指派本所律师（以下简称“本所律师”）出席公司二〇一八年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”等法律、法规、部门规章和规范性文件及《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州弘亚数控机械股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会的召开的有关事宜出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
弘亚数控 2018年第三次临时股东大会法律意见书一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司第三届董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
根据贵公司第三届董事会第三次会议决议，贵公司本次股东大会定于 2018年9月12日下午14:40时召开。
贵公司第三届董事会于 2018年 8月 28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《广州弘亚数控机械股份有限公司关于公司召开2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开日期与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记手续、会议联系方式，以及“在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
贵公司本次股东大会于2018年9月12日下午14:40时在广州市黄埔区云埔工业区云开路3号公司四楼会议室以现场方式召开，由贵公司董事长李茂洪先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2018年9月11日至2018年9月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 9月 12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2018年9月11日下午15:00，结束时间为2018年9月12日下午15:00。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席或列席人员的资格
弘亚数控 2018年第三次临时股东大会法律意见书根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至 2018年 9月 3日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为78,145,794股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的57.7566%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 6名，代表有表决权的公司股份数额为 1,955,197股，占公司有表决权股份总数的1.4451%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 16名，代表有表决权的公司股份数额为80,100,991股，占公司有表决权股份总数的59.2016%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%）的中小投资者共计 7名，拥有及代表的股份数额为 2,593,491股，占公司有表决权股份总数的1.9168%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1.《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
1.1回购股份的目的和用途；
1.2拟回购股份的方式；
弘亚数控 2018年第三次临时股东大会法律意见书1.3回购股份的价格区间、定价原则；
1.4拟用于回购的资金总额和资金来源；
1.5拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例；
1.6回购股份的实施期限；
1.7回购股份决议的有效期。
2.《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
3.《关于2018年半年度利润分配预案的议案》
4.《关于回购注销限制性股票的议案》
5.《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代表、贵公司监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1.以逐项表决方式审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
1.1回购股份的目的和用途
弘亚数控 2018年第三次临时股东大会法律意见书表决情况：同意80,100,991股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 2,593,491股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
1.2拟回购股份的方式
表决情况：同意80,100,991股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 2,593,491股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
1.3回购股份的价格区间、定价原则
表决情况：同意80,100,991股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 2,593,491股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
弘亚数控 2018年第三次临时股东大会法律意见书表决结果：通过。
1.4拟用于回购的资金总额和资金来源
表决情况：同意80,100,991股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 2,593,491股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
1.5拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
表决情况：同意80,100,991股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 2,593,491股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
1.6回购股份的实施期限
表决情况：同意80,100,991股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 2,593,491股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。
弘亚数控 2018年第三次临时股东大会法律意见书本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
1.7回购股份决议的有效期
表决情况：同意80,100,991股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 2,593,491股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2.《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
表决情况：同意80,100,991股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 2,593,491股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
3.《关于2018年半年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意80,100,991股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 2,593,491股，占出席本次股东
弘亚数控 2018年第三次临时股东大会法律意见书大会的中小投资者所持股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
4.《关于回购注销限制性股票的议案》
表决情况：同意80,100,991股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 2,593,491股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
5.《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意80,100,991股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 2,593,491股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
弘亚数控 2018年第三次临时股东大会法律意见书六、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本两份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
弘亚数控 2018年第三次临时股东大会法律意见书本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
胡劲峰
负责人： 律师：
马卓檀 刘丹
2018年9月12日