证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-84
山东高速路桥集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东路桥”）于 2016年 6月 30日召开第七届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的议案》。签订补充协议的具体情况如下：
一、合同签订基本情况
经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行 A股股票，募集资金总额不超过 300,000.00万元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公司与山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）、齐鲁交通投资有限公司（以下简称“齐鲁投资”）、云南通达资本管理有限公司（以下简称“云南通达”）、山东省社会保障基金理事会（以下简称“社保基金理事会”）、山东铁路建设投资有限公司（以下简称“铁路投资”）于 2016年 4月 28日分别签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份
认购协议》”）。
公司于 2016年 6月 17日召开 2016年第五次临时股东大会审
议本次非公开发行相关议案，未获得该次股东大会审议通过。
后续公司对非公开发行方案进行了部分修订，为此，2016年 6
月 30日,公司与高速集团、云南通达、齐鲁投资、铁路投资、社保基金理事会分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容
2016年 6月 30日，公司与高速集团、云南通达、齐鲁投资、铁路投资、社保基金理事会分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：山东路桥
乙方：高速集团、云南通达、齐鲁投资、铁路投资、社保基金理事会
2、签订时间
甲、乙双方于 2016年 6月 30日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）本次交易
1、认购股份
乙方认可山东路桥修订后的本次非公开发行方案，同意在此基础上认购本次发行股份。除本补充协议约定事项外，本补充协议未涉及的事项仍以《股份认购协议》约定为准。
“2.1发行价格
本次非公开发行的定价基准日为山东路桥第七届董事会第三十
一次临时会议决议公告日，本次发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日的股票交易均价的90%，即 5.49元/股。若山东路桥股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
乙方不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他特定发行对象的认购价格相同。”
现调整为：
“2.1发行价格
本次非公开发行的定价基准日为山东路桥第七届董事会第三十
三次临时会议决议公告日，双方同意本次发行价格不低于 5.49元/
股（该发行底价高于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 5.27元/股）。若山东路桥股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
乙方不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价
格与其他特定发行对象的认购价格相同。”
（三）其他
本补充协议自双方签字盖章之日起成立，自《股份认购协议》生效之日起生效；本补充协议与《股份认购协议》具有同等法律效力，系《股份认购协议》的修订和补充，若补充协议与《股份认购协议》不一致的，以本补充协议为准。
三、本次权益变动的基本情况
截至本公告日，高速集团直接持有公司股份 679,439,063股，占公司股本总额的比例为60.66%，通过全资子公司山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”）间接持有公司 86,529,867股，占公司股本总额的7.72%，合计持有公司68.38%股份，为公司的控股股东。
本次发行完成后，按照本次非公开发行的上限计算，上市公司将增加 546,448,087股股份，总股本增加至 1,666,587,150股。其中，高速集团参与认购本次非公开股票 54,644,808股，认购完成后持股数量为 734,083,871股，直接持有山东路桥44.05%的股权，下降
16.61%；高速投资直接持有山东路桥5.19%的股权，下降2.53%。云南通达参与认购本次非公开发行股票 27,322,404股，认购完成后持股数量为 27,322,404股，直接持有山东路桥1.64%股权，持股比例
上升1.64%。铁路投资参与认购本次非公开发行股票 81,967,213股，认购完成后持股数量为 81,967,213股，直接持有山东路桥4.92%股
权，持股比例上升4.92%。其中，齐鲁交通投资以自有资金不超过 6.5
亿参与认购本次非公开股票不超过 118,397,085股，按照上限计算，认购完成后持股数量 118,397,085股，直接持有山东路桥7.10%的股权，持股比例上升7.10%。
四、转让方基本情况
（一）山东高速集团有限公司
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|名称|山东高速集团有限公司|
|住所|济南市历下区龙奥北路8号|
|法定代表人|孙亮|
|注册资本|2,005,641.516万元|
|公司类型|有限责任公司(国有独资)|
|成立日期|1997 年07月02日|
|经营范围|高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|

（二）山东高速投资控股有限公司
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|名称|山东高速投资控股有限公司|
|住所|济南市高新区新宇路750号10号楼|
|法定代表人|曾卫兵|
|注册资本|109791.0334万元人民币|
|公司类型|有限责任公司(国有独资)|
|成立日期|2010 年04月01日|
|经营范围|出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|

五、受让方基本情况
(一)齐鲁交通投资有限公司
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|名称|齐鲁交通投资有限公司|
|住所|山东省济南市高新技术产业开发区舜华路1号齐鲁软件园1号楼(创业广场C座)地下一层6-36室|
|法定代表人|王启祥|
|注册资本|100,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|
|成立日期|2016 年04月13 日|
|经营范围|以自有资金对外投资；交通基础设施投资、股权投资、新能源投资、服务区、停车区服务投资、广告、文化传媒投资；资产管理；房地产开发；物业管理；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|

（二）云南通达资本管理有限公司
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|名称|云南通达资本管理有限公司|
|住所|云南省昆明市官渡区彩云北路与新宝象河交叉口云路鼎晟大厦13楼1301室|
|法定代表人|张鲁军|
|注册资本|50,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2015 年9月17 日|
|经营范围|股权投资；各项债权投资、债权转让、债权收购、债权置换，对投资对象开展借款、财务性投资等；受托管理资产；为中小企业提供投融资咨询、财务咨询等服务；其他经核准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|

（三）山东省社会保障基金理事会
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|名称|山东省社会保障基金理事会|
|住所|济南市二环南路2169号|
|法定代表人|郭述禹|
|开办资金|500.00万元|
|类型|事业单位|
|批准日期|2014 年12月19 日|
|宗旨和经营范围|承接管理划转的部分省属企业国有资本和其他方式筹集的资金，代表省政府行使投资者职能；研究制定投资运营策略并组织实施，选择并委托专业性投资管理机构对基金进行运作，实现保值增值；对基金运作情况进行跟踪问效，评估评价和信息披露，向省政府报告年度经营情况；根据省政府指令和确定的方式拨出资金，用于补充社会保险基金；承办省政府交办的其他事项。|

（四）山东铁路建设投资有限公司
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|名称|山东铁路建设投资有限公司|
|住所|济南市历下区龙奥北路8号|
|法定代表人|孙亮|
|注册资本|3,267,281.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2008 年12月24 日|
|经营范围|铁路及其相关产业的投资建设、管理与运营；交通基础设施的投资建设、管理与运营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|

六、所涉及后续事项
按照本次发行股票数量的上限计算，公司总股本将由发行前的
1,120,139,063股增加至 1,666,587,150股。本次发行高速集团承诺认购金额为 30,000.00万元，云南通达承诺认购金额为 15,000.00万
元，铁路投资承诺认购金额为 45,000.00万元，发行后高速集团的直
接和间接合计持股比例为55.80%，仍为公司的控股股东。因此，本
次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次权益变动具体内容详见 2016年 7月 2日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）《简式权益变动报告书》。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2016年 6月 30日