道明光学股份有限公司
2015年度员工持股计划管理办法
为规范道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“公司”）2015年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》（以下简称“《通知》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《道明光学股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”的规定，特制定本规则。
第一条员工持股计划的意义
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划（草案）。设立员工持股计划的意义在于建立和完善员工与股东的利益共享机制；进一步完善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有效调动管理者和公司员工的积极性；同时，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，促进公司长期、持续、健康发展。
第二条员工持股计划参与对象与份额分配
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划的员工系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、深交所《员工持股计划信息披露业务备忘录》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公
司及下属子公司签订正式劳动合同且领取薪酬的正式员工。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
2、经董事会认定的上市公司及下属子公司管理骨干及核心技术人员；
3、优秀员工及具备一定司龄的其他员工。
（二）员工持股计划持有人的变更和终止
1、职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。
2、解雇或辞职
在员工持股计划的锁定期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获授员工持股计划份额（即其持有的拟设立的兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划的份额）按照单位份额原始出资价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人，由其他持有人按份额比例分享。
3、丧失劳动能力
持有人因公丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。
4、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。
5、死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
第三条员工持股计划的资金来源
（一）员工持股计划的资金来源于：
公司员工的资金来源为公司员工合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许
的其他方式。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金按时一次性足额转入员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与员工持股计划的权利。
第四条员工持股计划股票来源和数量
本员工持股计划拟委托上海兴全睿众资产管理有限公司管理，并全额认购由上海兴全睿众资产管理有限公司拟设立的【兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划】的次级份额。拟设立的【兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划】主要将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有道明光学的股票。
本员工持股计划拟设立的集合资产管理计划份额上限为人民币 9,000万元，其中员工筹集资金总额上限为 3,600万元，优先级计划份额和次级计划份额的目标配比为1.5：1。公司实际控制人胡智彪先生、胡智雄先生为兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划优先级份额的权益实现提供担保。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五条员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日后，产品成立起的18个月。
员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
员工持股计划的存续期届满前 6个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
持有人拟通过上海兴全睿众资产管理有限公司拟设立并管理的【兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划】在二级市场购买所获标的股票的锁定期为：最后一笔购买的标的股票登记过户并由道明光学发布相关公告之日起十二个月。
锁定期满后兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（三）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（4）监管机构规定的其他期间。
第六条公司再融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第七条员工持股计划的管理模式
本员工持股计划委托由上海兴全睿众资产管理有限公司进行管理。本公司设立员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权，负责与管理本员工持股计划的上海兴全睿众资产管理有限公司进行日常工作对接，对本员工持股计划的名
义开立的证券交易账户、资金账户及其他相关账户进行日常监督，确保员工持股计划持有人的财产安全。
第八条持有人权利和义务
（一）、持有人应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）、持有人所持有的拟设立的【兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划】份额不得转让或用于抵押或质押、担保或偿还债务；
（三）、持有人因参与本员工持股计划获得的收益，按国家税收法规缴纳相关税费；
（四）、在股东大会批准本员工持股计划后的十八个月内，持有人离职、被公司或子公司依法解除劳动合同、劳动合同到期后拒绝续签劳动合同的，其与公司或子公司的劳动合同解除、终止后的两年内不得在公司的竞争对手处工作。违反上述承诺的，持有人应当将其因参与员工持股计划而取得的全部收益返还给公司，给公司或子公司造成损失的，还应同时向公司或子公司承担赔偿责任；
（五）、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第九条持有人会议召集及表决程序
（一）、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）、公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形式向管理委员会提出。管理委员会收到书面请求后5日内应发出召开持有人会议的通知，持有人没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。
（五）、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人有效身份证件、持有人授权委托书。
（五）、持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理办法约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（六）、合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
第十条管理委员会
（一）、员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（二）、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）、管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5、负责与资产管理机构的对接工作；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、决策员工持股计划份额转让；
8、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、持有人会议授权的其他职责。
（五）、管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主席召集和主持，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：1、会议日期和时间；
2、召开方式；
3、会议地点；
4、审议事项。
（七）、管理委员会的召开和表决程序
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
7、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十一条管理机构的权利和义务
1、根据拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，独立运作集合计划的资产；
2、根据拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，收取管理费等费用；
3、按照拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；
5、监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
6、行使拟设立的集合计划资产投资形成的投资人权利；
7、拟设立的集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
8、拟设立的集合计划为管理人主动管理型产品，管理人可根据公司员工持股计划的代表或相应机构有权向管理人提供投资管理建议进行投资管理，投资管理事项最终由管理人决定。持有人代表即拟设立的集合计划的次级委托人在收到管理人提供的投资管理建议确认函（包括但不限于股票交易、权益处理等情况）后，需要参照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中有关窗口期的时间要求等规定对股票的买卖进行复核，确保买卖时间符合法律法规规定后，再对投资管理建议确认函进行盖章确认；
9、管理人有权根据本员工持股计划的约定，进行相应的份额调整，强制退出相应份额。根据本员工持股计划调整的，管理人不承担由此产生的任何责任，委托人自行与上市公司解决相关纠纷；
10、在拟设立的集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；
11、进行资产估值等会计核算；
12、根据中国证监会有关规定、拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；
13、依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；
14、按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关拟设立的集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；
15、按照拟设立的集合资产管理计划合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；
16、按照法律法规、中国证监会的有关规定、拟设立的集合资产管理计划合同、及说明书的约定，及时向申请退出拟设立的集合计划的委托人支付退出款项；
交易记录、会计账册等文件、资料和数据；
18、在拟设立的集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；
19、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告，拟设立的集合资产管理计划内的财产不属于清算财产；
20、因管理人违反本合同导致拟设立的集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
21、因托管人违反本合同导致拟设立的集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；
22、维护委托人的合法权益，确保拟设立的集合资产管理计划的财产安全；
23、法律、行政法规、中国证监会有关规定及拟设立的集合资产管理计划约定的其他权利义务。
第十二条员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、认购/申购费：无；
2、退出费：无；
3、管理费：0.5%/年；
本持股计划应给付管理人管理费,按本员工持股计划出资总额和年费率0.5%计提。
4、托管费：0.1%/年
本持股计划应给付托管人托管费,按本员工持股计划出资总额和年费率0.1%计提。
5、业绩报酬：本拟设立的集合计划不提取业绩报酬。
6、证券交易费用：
本拟设立的集合计划应按规定比例支付经手费、证管费、过户费、印花税、
证券结算风险基金、佣金等费用。
7、与本拟设立的集合计划相关的审计费：
在存续期间发生的集合计划审计费用（如有），在合理期间内摊销计入集合计划。
8、按照国家有关规定可以列入的其他费用：
银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费、银行账户维护费、银行间交易费、转托管费、注册登记机构收取的相关费用等拟设立的集合计划运营过程中发生的相关费用。
9、管理费、托管费及其他相关费用从拟设立的集合计划资产中支付，最终由集合计划的持有人承担。
第十三条本管理办法由道明光学董事会负责解释。
道明光学股份有限公司2015年7月12日