安徽华信国际控股股份有限公司
授权管理制度（2017年 8月）
第一章 总则
第一条为了加强安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《安徽华信国际控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度是公司董事会根据《公司章程》及股东大会授权对相关事项进行处置所必须遵循的程序和规定，包括：
（一）公司股东大会对董事会的授权；
（二）董事会对董事长的授权；
（三）公司在具体经营管理过程中的必要授权。
第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条股东大会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。
第五条董事会是公司的常设经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前可以组织有关专家、专业人员进行评审。
第二章 经营决策事项的授权
第六条运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：
（一）股权转让、资产出售和购买资产（包括企业股权、实物资产或其他财产权利）、置换资产、租入和租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，由董事长审议决定；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，应按规定提交董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，应当提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下，或绝对金额不超过 1,000万元，由董事长审议决定；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的，应按规定提交董事会审议；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，应当提交股东大会审议。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过 100万元，由董事长审议决定；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元的，应按规定提交董事会审议；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，应当提交股东大会审议。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过 1,000万元，由董事长审议决定；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的，应按规定提交董事会审议；交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元的，应当提交股东大会审议。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过 100万元，由董事长审议决定；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元的，应按规定提交董事会审议；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，应当提交股东大会审议。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元、与关联法人发生的交易金额低于 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事长审批。
2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上；与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司与同一关联人就同一标的在连续 12个月内达成的关联交易应按累计额计算），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，由公司董事会审议决定。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事1/2以上同意。
3、公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外；公司与同一关联人就同一标的在连续 12个月内达成的关联交易应按累计额计算），必须获得公司股东大会批准后方可实施。
（三）对外担保
1、对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立董事 2/3以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
2、公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过 5,000万元；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）法律、法规或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。涉及关联交易的，与该担保事项有利害关系的股东应回避表决，该项决议经出席股东大会的其他股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（四）对外投资
1、公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应由董事会审议后批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、低于50%，且绝对金额超过 1,000万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%，且绝对金额超过 100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于50%，且绝对金额超过 1,000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%，且绝对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，董事会审议通过后，需提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
依据本制度无需提交董事会或股东大会审议的对外投资由公司董事长负责审批。
3、对外投资若涉及风险投资的，则按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《安徽华信国际控股股份有限公司风险投资管理制度》的相关规定来执行。
（五）对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等）
1、对内投资金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，由董事长审议决定。
2、一次性对内投资金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于20%，且连续 12个月内投资不超过公司最近一期经审计总资产的30%，由董事会审议决定。
3、一次性对内投资金额超过公司最近一期经审计净资产的20%，且连续 12个月内投资超过公司最近一期经审计总资产的30%，由董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在 12个月内的对内投资项目，以其累计数为基础计算。
（六）资产抵质押、银行授信或融资
1、公司及控股子公司与单家金融机构合作开展授信、借款、抵质押业务，金额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产10%的，由董事长审批。
2、公司及控股子公司与单家金融机构合作开展授信、借款、抵质押业务，金额超过公司合并报表最近一期经审计净资产10%、不超过30%的，由董事会
审批。
3、公司及控股子公司与单家金融机构合作开展授信、借款、抵质押业务，金额超过公司合并报表最近一期经审计净资产30%的，由董事会审批后报股东大会批准。
公司及控股子公司在同一家金融机构合作开展授信、借款、抵质押业务的，金额需合并计算。如涉及对外担保的，按照本制度第六条第（三）款的规定执行。
第三章 实施与监督
第七条公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。
第八条在董事会闭会期间，可授权董事长行使董事会部分职权，但授权原则应符合本制度和有关规定，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第九条公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度的规定履行相应批准程序。
第十条监事会负责监督本制度的实施。公司董事、高级管理人员和全体员工必须在授权范围内严格从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。
触犯法律的，根据相关规定移送司法处理。
第四章 附则
第十一条本制度所称“以上”、“不超过”含本数，“以下”、“超过”不含本数。
第十二条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定执行。
第十三条本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
安徽华信国际控股股份有限公司二○一七年八月二十四日