中信建投证券股份有限公司
关于
三湘股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
声明和承诺
2015年7月4日，三湘股份与ImpressionCreative签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润预测及补偿协议》并与黄辉等9名特定对象签署了《股份认购协议》。根据上述协议，三湘股份（上市公司）拟通过发行股份及支付现金购买观印象100%股权，并募集配套资金。中信建投证券股份有限公司接受三湘股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第26号——上市公司重大资产重组申请文
件》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供三湘股份全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读三湘股份董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、估值报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象全体股东持有的观印象100%的股权。
本公司拟向观印象全体股东支付股份对价95,000万元，支付现金对价95,000万元。本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司。本次交易向交易对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|对价合计（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|728,650,000|364,325,000|364,325,000|
|1,171,350,000|585,675,001|585,674,999|
|1,900,000,000|950,000,001|949,999,999|

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，每股发行价格为 6.50元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（7.216元/股）的90%，即6.4944元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份2015年4月27日第六届董事会第三次会议审议通过的2014年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过190,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，即190,000万元。具体情况如下：
||
|-|
|发行股份数量（股）|
|166,392,308|
|7,692,308|

||
|-|
|38,461,538|
|3,076,923|
|30,769,231|
|7,692,308|
|6,153,846|
|27,453,846|
|4,615,384|
|292,307,692|

本次发行股份募集配套资金的发行价格为6.50元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（7.216元/股）的90%，即6.4944元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份2015年4月27日第六届董事会第三次会议审议通过的2014年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公司流动资金。募集配套资金中 95,000万元用于支付标的资产现金对价，补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的评估及定价情况
截至评估基准日 2015年 3月 31日，标的公司100%股权价值的评估值为 166,682.28万元，标的公司归属于母公司所有者权益合计 9,675.58万元，增值 157,006.70万元，评估增值率为1,622.71%。本次评估结果采用收益法，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。
公司和观印象全体股东一致同意并确认，三湘股份本次收购观印象100%股权的交易对价为人民币19亿元，较评估值166,682.28万元溢价13.99%。交易对
价较评估值有一定的增值，主要系综合考虑到以下因素：
（1）上市公司与观印象存在因协同效应实现业绩增长的可能；
（2）观印象对接旅游资源的独有性和稀缺性；
（3）观印象的品牌价值和以张艺谋为首的核心导演团队的声望；
（4）同行业可比上市公司估值水平较高。
有关溢价原因的分析详见本报告“第五节交易标的的评估和作价情况/一、交易标的评估和作价情况/（二）本次评估值及交易作价的的合理性分析”。
三、本次发行股票的锁定期及上市安排
（一）发行股份购买资产交易对方
观印象全体股东承诺：本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日或本公司/本合伙企业业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本合伙企业持有的上市公司股份。公司和观印象全体股东一致同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，应对上述锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。
（二）配套资金认购方
黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金、光大保德信承诺本人/本公司/本合伙企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
四、业绩承诺、估值调整及补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与观印象全体股东签订的《利润预测及补偿协议》，观印象全体股东承诺观印象2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益前
后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1亿元、1.3亿元、1.6亿元（以下简称“承诺利润”）。
（二）补偿安排
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
1、补偿方式
（1）业绩承诺期内单一会计年度的补偿方式
①观印象在业绩承诺期内每一年度当期期末累积实现的实际利润，以对观印象合并财务报表专项审计确定的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润”）数值为准。
各方一致同意，若业绩承诺期内观印象某一年度实现的实际利润低于该年度承诺利润的80%，观印象现有全体董事与其他有关责任主体，应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。
②观印象全体股东承诺，若业绩承诺期内某一年度观印象实现的实际利润低于当年承诺利润的50%，则观印象全体股东应按照如下公式，在观印象当年审计完成后 30日内就该年度未实现承诺利润对上市公司实施补偿。上市公司以总价人民币 1.00元（RMB1.00）的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
该年度应补偿的股份数量＝（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
在实施该年度的业绩补偿时，若观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
该年度应补偿的现金数=（（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价）-该年度已补偿的股份数量×本次发行价格
（2）业绩承诺期满后的补偿方式
业绩承诺期满后，如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业绩承诺期累计的承诺利润总和，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票向上市公司进行业绩补偿，上市公司以总价人民币 1.00元的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
业绩承诺期末应补偿的股份数量＝（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承诺期间累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格－已补偿的股份数
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如果在业绩承诺期满后，观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
业绩承诺期末应补偿的现金数=（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承诺期累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿的现金金额
在业绩承诺期末计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由观印象全体股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值测试后的补偿事宜
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构以及由上市公司和观印象全体股东共同认可的评估机构对标的资产按企业会计准则及其他相关规定进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年专项审计报告出具日前出具减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。在本次重组完成后，上市公司
应与观印象全体股东就减值测试共同协商确定拟聘请的评估机构。如自本次重组完成之日起 90日内，双方未能就拟聘请的评估机构达成一致意见，则由上市公司在届时市场排名前五的评估机构中聘请一家作为减值测试的评估机构。
如果：期末标的资产的减值额＞补偿期限内已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票另行向上市公司进行资产减值补偿。上市公司以总价人民币 1.00元的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内观印象全体股东已补偿的股份数
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如果观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于减值测试补偿，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
减值测试应补偿的现金金额=期末观印象减值额－（业绩承诺期内观印象全体股东已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额）－（减值测试已补偿的股份数×本次发行价格）
如观印象全体股东需向三湘股份进行资产减值补偿，观印象全体股东应在减值测试报告正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
因业绩承诺期至减值测试补偿前，三湘股份分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。
观印象全体股东对观印象的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过观印象全体股东就本次交易取得的全部对价。
（三）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如果观印象业绩承诺期内累计实现的净利润总和超过人民币3.9亿元，则上市公司应将按照以下公式计算的金额以现金方式支付给观印象经营管理层团队作为业绩奖励：奖励金额=（业绩承诺期累计实现的净利润总和－人民币 3.9亿元）×30%。为避免歧义，本项下净利润是指观印象合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
五、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买观印象100%股权，交易价格为人民币19亿元。
根据三湘股份 2014年度经审计的财务数据，该交易价格占公司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例达50%以上，且超过5,000万元人民币。根据证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，鉴于本公司通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募集本次交易配套资金，其中，黄辉系上市公司的实际控制人，公司董事胡雄在认购对象之一光大保德信（诚鼎三湘）的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，Impression CreativeInc.与三湘股份不存在关联关系。本次交易完成后，Impression CreativeInc.持有三湘股份的股份超过5%。因此，Impression CreativeInc.与三湘股份构成关联关系。
七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
1、本次交易前
三湘股份总股本 95,648.19万股，公司控股股东三湘控股持有上市公司股份 32,977.95万股，占公司总股本的34.48%，为本公司的第一大股东和控股股东；
黄辉持有三湘控股90%的股权，为公司实际控制人。
2、本次交易后
三湘股份总股本约 139,494.34万股，三湘控股持有上市公司股份 32,977.95万股，占公司总股本的23.64%，为本公司的第一大股东和控股股东；黄辉持有三湘控股90%的股权；同时，黄辉直接持有上市公司股份 16,639.23万股，占公司总股本的11.93%。黄辉直接和通过三湘控股间接控制上市公司合计35.57%的股权，因此，黄辉仍然为公司实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本次交易已经公司第六届董事会第九次和第十二次会议审议通过。根据《重组办法》等相关规定，本次交易尚需获得如下批准：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国相关商务部门的核准、备案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得股东大会及相关部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书》披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露的通知》的要求履行了信息披露义务。《重组报告书》披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。
（三）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。本次交易定价已经上市公司第六届董事会第九次会议和第十二次会议审议通过，并经独立董事发表专项意见。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东将回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）交易对方业绩补偿承诺
本次交易的交易对方对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由观印象全体股东向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告“第七节本次交易相关协议的主要内容/二、《利润预测及补偿协议》及补充协议的主要内容”。
（六）股份锁定的安排
股份锁定的安排详见本报告“第六节发行股份情况/二、本次交易中股票发行/（五）本次发行股票的锁定期安排”。
（七）交易标的核心人员任职期限与其他相关安排
交易标的核心人员任职期限与其他相关安排详见“第七节本次交易相关协议的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容/（九）观印象全体股东的声明、保证及承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺人 承诺内容
一、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签本公司及全体
署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存董监高、本公
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承司控股股东及
1 担相应的法律责任。
实际控制人、
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易交易对方、配
所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真套融资认购方
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
二、交易标的业绩承诺
1、观印象2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报 Impression
表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元。
2 CreativeInc.、
2、若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则各方将就监管机构届时提上海观印向
出的要求由各方协商一致后进行调整。
三、股份锁定承诺
1、本企业/本公司通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日或本企业业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司股份。
Impression 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 3 CreativeInc.、司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本上海观印向 公司将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
3、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
本公司/本企业/本人通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增配套融资认购
4 股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让方
或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。
四、交易对方关于本次重组的承诺
1、本企业/本公司已依法对观印象履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业/本公司作为观印象股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本企业/本公司对持有的观印象股权拥有合法、完整的所有权。本企业/本公司不存在受他方委托代为持有观印象股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有观印象股权；本企业/本公司所持有的观印象股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本企业/本公司持有的观印象股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。
3、本企业/本公司保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完毕前，不会转让本企业所持观印象股权，保证本企业/本公司所持观印象股权不存在质押、冻结、 Impression
查封或财产保全等权利限制的情形，并促使观印象保持正常、有序、合法、持续的经营 5 CreativeInc.、
状态。
上海观印向
4、本企业/本公司保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。
5、本企业/本公司同意在本次重组的实施过程中，放弃依据《公司法》及观印象公司章程所享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让观印象股权的权利。
6、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
8、截至本承诺函签署之日，本企业/本公司与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方关于标的公司的承诺
1、观印象已经取得了根据法律、法规及规章所需的全部经营资质或行政许可。
2、观印象在最近三年内均守法经营，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况，经营活动中亦不存在侵犯其他公司或个人合法权益的情况。
3、观印象无自有土地使用权和房屋所有权，办公场所系通过租赁方式使用，不存在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形。
Impression
4、截至本承诺函签署之日，观印象不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制 6 CreativeInc.、
的其他企业占用的情形。
上海观印向
5、观印象不存在对外担保及为关联方提供担保的情形。如在本次重组完成前，观印象对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内给公司造成的所有损失，由本公司承担连带赔偿责任。
7、观印象成立至今不存在因违反工商、税务、质量监督、社保等方面的法律法规而被处罚的情形。
8、观印象会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了观印象的财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照中国适用法律法规缴纳各种税款。
9、如观印象实际情况与上述承诺内容不一致，并导致观印象和/或上市公司遭受重大损失，将由承诺方共同承担由此给观印象和/或上市公司造成的损失。
六、交易对方关于规范关联交易的承诺
1、本次重组前，本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业与观印象之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本公司及 Impression 本企业/本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 7 CreativeInc.、律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程上海观印向 序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本企业/本公司及本企业/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
七、交易对方关于避免同业竞争的承诺
1、本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业目前不存在经营与观印象及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或 Impression
潜在同业竞争关系的其他企业；
8 CreativeInc.、
3、如本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下上海观印向
属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业/本公司及本企业/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本企业/本公司及本企业/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
八、北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）关于转让广西文华股权的承诺
1、本合伙企业同意尽快与广西文华的其他股东就股权转让事项达成一致，按每元注册资本1元的价格向观印象转让所持有的广西文华5%股权并交割完成。
2、若经观印象同意，本合伙企业可以向广西文华主张行使优先受让权的原股东按市场价格溢价转让（或向观印象按同等价格转让）所持有的广西文华全部股权，则本合伙企业北京印象创意
同意就上述全部股权最终转让价款与所对应的出资额的差额，无偿赠予观印象，并在收 9文化艺术中心
到该转让价款之日起10个工作日内支付。
（普通合伙）
本企业控制的其他企业获得的商业机会与观印象主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知观印象，并尽力将该商业机会给予观印象，以避免与观印象及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
4、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业将赔偿观印象由此遭受的损失。
九、张艺谋、王潮歌、樊跃关于服务期限等事项的承诺
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|张艺谋|
|王潮歌|
|樊跃|

十、关于规范非经营性资金占用的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本企业不存在占用观印象资金情况，本企业承诺未来不以任 Impression
13 CreativeInc.、何方式与观印象发生任何资金拆借、资金占用行为。
上海观印向
2、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业将赔偿观印象由此遭受的损失。
十一、关于交易标的社保及公积金的承诺
若观印象及其全资、控股子公司因违反国家和地方社会保险及住房公积金有关规定，被 Impression
14 CreativeInc.、主管部门要求或员工追索而遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，本企业
上海观印向
将无条件按照本企业持有的观印象股权的比例无偿代观印象补缴，并与观印象其他股东
承担连带责任，补缴金额以主管部门核定的金额为准。
十二、配套资金认购方关于资金来源的承诺与说明
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|黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露|
|兴全基金|
|光大保德信|

十三、配套资金认购方关于本次认购的其他事项的承诺函
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|黄辉|
|李建光|

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|钜洲资产、裕祥鸿儒、池宇峰、杨佳露|
|云锋新创|
|兴全基金|

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|光大保德信|

人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在委托人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将与发行人存在关联关系的委托人与本公司资产管理计划认定为一致行动人，将与发行人存在关联关系的委托人直接持有的发行人股票数量与本公司资产管理计划持有的发行人股票数量合并计算。
本公司将采取包括但不限于如下具体措施，促使与发行人存在关联关系的资产管理计划委托人遵守/履行上述规定：
（1）提醒资产管理计划委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。
（2）提醒资产管理计划委托人保证不利用内幕信息通过资产管理计划进行减持，在如下相关期间不通过资产管理计划减持其持有的发行人股票：①发行人定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②发行人业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（3）督促资产管理计划委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过资产管理计划进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。
（4）提醒资产管理计划委托人，如资产管理计划委托人未履行/遵守上述义务，则该等委托人应承担相应法律责任。如对发行人以及发行人的中小投资者造成直接或间接损失的，该等委托人还将承担相应的赔偿责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产增值较大的风险
本次交易标的资产评估值为 166,682.28万元，较观印象100%股权截止评估审计基准日归属于母公司所有者权益合计 9,675.58万元增值1,622.71%。综合考虑标的公司行业地位，与上市公司的协同效应等因素，双方协商确定交易价格为 19亿元。标的公司主营业务为旅游文化演艺项目的创作和版权运营，主要提供创意服务，属于轻资产公司，净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值。标的公司近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，同时考虑标的公司与公司的协同效应等因素，双方确定的交易价格较净资产账面价值增值亦较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）关于本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（2）本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于三湘股份股东大会对本次交易的批准及中国证监会、商务部门等相关部门的核准或备案，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
（3）若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
独立财务顾问报告
（4）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（三）募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险本次交易需向交易对方支付现金对价合计 9.50亿元，公司计划使用本次募集的配套资金进行支付。本次交易拟募集配套资金 19亿元，分别由黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增111号）、光大保德信（诚鼎三湘）承诺认购。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。
公司已分别与 9名配套融资认购方签订了《股份认购协议》。该等认购方已在协议中确认全额认购本次配套募集资金。但由于本次募集配套资金金额较大，仍然存在配套资金未能足额募集的可能性。
如果募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标的的现金支付。但是，公司能否成完成债务性融资存在不确定性。
综上，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
（四）本次交易形成商誉减值的风险
本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）无形资产摊销或减值影响上市公司业绩的风险
根据《企业会计准则》，对于非同一控制下的企业合并，“合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”根据天职国际出具的天职业字[2015]10943-2号备考审阅报告，截至2015年3月31日，由于本次并购上市公司的无形资产账面价值将模拟增加62,202.58万元。增加部分以观印象享有的演出项目门票收益权为主。
通过本次交易确认的无形资产将在未来年度进行摊销，并于每年末进行减值测试。由于本次并购增加的无形资产账面价值较大，未来无形资产摊销将对上市公司当期的经营业绩形成一定影响。”
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易现金对价部分的支付进程较快。虽然发行股份购买资产的全部交易对方均承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日或其业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，但若出现交易标的大幅无法实现其承诺业绩的极端情况，将可能出现公司未解锁的股份对价合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《利润预测及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险。
（七）整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发经营。通过本次交易，三湘股份将与标的公司实现业务协同，达到双方共赢。
三湘股份可以借助观印象的品牌优势和行业地位，提升自身的品牌地位，打造有高端艺术气息的智能型社区，建立精准定位高端消费者的营销渠道。三湘股份可以通过将观印象的艺术理念引入建筑装饰设计中来，为其地产项目赋予更多的高雅艺术元素，增强居住者的归属感、认同感，实现“有居”到“宜居”再到“雅居”的升级。同时借助观印象在国内优质景区的良好合作和品牌影响力，上市公司还将积极挖掘演出周边的旅游地产及商业配套开发机会，有利于提升其盈利水平。
观印象可借助三湘股份搭建的高端旅游地产的集聚效应，进一步提升自身演艺项目的人气和知名度，同时引入三湘股份现代化的企业管理理念，提升自身管理效率和可持续盈利能力。
然而，在业务多样化提升盈利水平、分散市场风险的同时，由于上市公司与观印象在现有的经营模式、项目管理、人员配置上存在较大差异，对上市公司自身的管理能力提出了更高的要求。如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管
理等方面不能适应本次交易后业务多样化的需要，则上市公司能否合理地利用观印象的品牌优势，以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不确定性。
二、交易标的经营风险
（一）服务期限届满后主要导演流失的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、观印象与张艺谋导演的《聘任协议》及王潮歌、樊跃两位导演出具的承诺函，观印象全体股东保证，本次交易完成后观印象核心创作团队保持稳定。作为观印象的主要合作导演，张艺谋、王潮歌、樊跃分别就服务期限和服务职责与观印象达成协议/向观印象作出承诺。
王潮歌、樊跃还做出了包括服务期限届满后优先合作在内的系列承诺。通过上述各项措施和安排，上市公司对观印象的主要合作导演实施了有效约束，保护了公司股东特别是广大中小股东的利益。
鉴于未来事项存在不确定性，同时为了尊重张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演艺术创作的自由，除上述服务期限和优先合作条款外，交易各方、交易标的对张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演在观印象三年服务期限后的持续服务暂无明确的协议约束。考虑到现阶段三位导演的创作实力和业界声望对观印象的持续盈利有较大促进作用，尽管观印象已形成“印象”、“又见”等一系列实景演出的品牌，也已形成了一整套行之有效的项目开发和执行体系，但若未来如果导演中的全部或部分选择结束与观印象的合作关系，而观印象的新生导演培养速度不及预期，观印象的盈利能力将可能受到一定的负面影响。
尽管上市公司已考虑筹划服务期限届满后三位导演的持续合作安排问题，并将适时推出有效的激励机制促进三位导演与公司保持长期合作共赢，但仍不能完全避免出现届时三位导演不为观印象继续提供服务造成观印象业绩下滑的风险。
（二）极端气候条件或自然灾害对观印象运营产生重大冲击的风险
观印象的主营业务为旅游文化演出的创作和版权运营，主要收入来源于演出项目制作服务的报酬及演出票房收入分成。如景区遇极端气候条件或重大自然灾害，将会直接导致游客减少，从而直接对观印象收入产生重大冲击。
由于观印象创作的演出项目位于广西、云南、浙江、福建、重庆、山西等不同省份，且各景区旅游旺季均有一定的区别，因此一定程度上分散了极端情况对
公司整体业绩的影响。但不排除大面积、持续性极端天气或自然灾害对观印象业绩产生重大冲击的可能。
（三）无法持续获得优质旅游资源的风险
观印象成立以来，凭借以张艺谋为首的核心导演团队的声望和创作实力，成为旅游文化演艺行业的标杆企业。观印象秉承“精品”原则，只与国内顶级的旅游景区合作，强强联合，推出了一台台脍炙人口的演出，获得了商业效益和社会效益的双丰收。持续获得优质旅游资源是观印象创作的演出剧目取得成功，公司业务持续发展的重要保障。
观印象凭借自身在行业内的口碑，已经与国内主要顶级景区建立了良好的合作关系。通过本次交易，结合上市公司主营的房地产业务，观印象与景区的合作关系有进一步深化的可能，更有利于优质旅游资源向观印象倾斜。观印象自身也在着力将业务由景区旅游演艺拓展到城市旅游演艺，并且走出国门，向东南亚地区扩张。但未来，随着可开发旅游景区数量减少，或因观印象自身判断失误未能持续对接优质旅游资源，存在观印象业绩下滑的风险。
（四）宏观旅游市场环境对观印象运营业绩造成影响的风险
观印象创作的演出剧目主要位于国内各大著名景区和旅游城市，旅游环境的变化会直接影响到旅游景区的游客量，从而影响到观看演出的观众数量，对观印象的运营造成影响。
2013年10月1日新颁布的《中华人民共和国旅游法》明文禁止了零负团费、强迫购物及参加自费项目，禁止旅行社通过安排购物或者另行付费旅游项目获取回扣等不正当利益。在此背景下，旅行社的团费有所上涨，直接导致了游客人数锐减，也相应使得观看观印象创作演出的观众数量有所减少。
在新《旅游法》的规范下，国内旅游市场将更加理性和健康，而未来旅行社将会继续提升产品和服务品质，取代之前的价格战。观印象演出运营方均为景区当地国有资产管理公司（或其控股子公司），有较强的市场管理能力，并且已经出台了限制旅游社恶性竞争、违规经营的相应方案，可在一定程度上缓解观印象经营收入可能受到的不利影响。但仍不能完全避免某些因素导致的旅游市场环境变化影响观印象未来业绩的风险。
（五）对核心导演团队依赖的风险
观印象自成立之初始终是国内实景演出项目制作的标杆企业，以著名导演张艺谋为首，形成了聚合张艺谋、王潮歌和樊跃三位导演的核心团队。自最初的《印象▪刘三姐》项目至今，观印象已成功打造了“印象”和“又见”两大品牌，推出了“印象”系列山水实景演出及“又见”系列情境体验剧，并且正积极尝试新的实景演出形式（如《江汉朝宗》）。观印象坚持自主创作、知识产权许可模式，并始终走精品路线，每个山水实景演出项目都由核心导演团队亲自操刀、反复排演，保证作品公演时已经具备较高的艺术水准。
未来观印象的创作仍将主要依靠以张艺谋为首的导演团队的核心创意。尽管三位导演及其创作团队目前以及未来的一段时期内仍处于各自创作生涯的黄金时期，同时作为行业内的龙头企业，在张艺谋导演的强大号召力下，观印象业已开始逐步吸收并大力培养更多的新生代年轻导演参与到核心创意工作中，但不排除三位导演随着年龄增长创作活跃程度不如以前，或新生代导演创作团队的培养不及预期，导致观印象未来业绩出现下滑的可能。
（六）观印象业绩的季节性波动风险
观印象剧目演出业绩呈明显的季节波动性特征，由此导致观印象从运营方取得的版税收入呈明显的季节波动性特征。由于旅游淡旺季、景区当地气候条件、演出市场整体情况的变化等原因的影响，观印象的版税收入主要在每年 5月至10月取得。如受“五一”、端午等小长假、暑假和“十一”长假等假期因素的影响，各“印象”、“又见”演出均推出加场演出以满足旺盛的观看需求。而由于气候条件不适宜，游客量不足，《印象•刘三姐》、《印象普陀》等室外实景演出在每年第一季度都有1-2个月的停演期。尽管观印象根据北方地区游客的观看需求，开创了“又见”系列室内情景体验剧，一定程度上缓解了淡季观演人数偏少的情况，但观印象业绩的季节性波动特征仍然较为明显。
（七）人才风险
专业人才是观印象的核心资源之一，是保持和提升观印象竞争力的重要因素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏。未来观印象若不能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人
才瓶颈的风险。有鉴于此，观印象通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。
（八）未来旅游演艺市场欢迎度下降以及演出剧目生命周期缩短的风险
旅游演艺行业是一种娱乐性较强的服务型产业，社会居民娱乐形式的不断丰富所产生的替代效应会对整个演艺市场的收入水平产生冲击。尽管在单个景区的有效竞争范围内，观印象的演出剧目处于竞争优势地位，但随着娱乐形式种类日趋繁多，包括电影、电视、网络、游乐园、主题公园、休闲场馆等在内的其他娱乐形式对旅游演出市场形成一定的替代威胁。旅游演艺市场内部，也面临着市场参与主体不断增多、市场竞争日益加剧的局面。
对单一演出剧目的市场需求可能随着观众偏好发生改变，推陈出新速度较快。通过不断优化、完善或改版，优质旅游演出项目的生命周期较长。
观印象作为旅游演艺行业的龙头企业，拥有国内顶级的制作团队。由于多年的行业积累，观印象对游客观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握，对于演出项目热门题材和生产方式具有较深认识，创作了当今市场上非常受欢迎的一系列作品。然而，观印象的经营业绩仍存在未来旅游演艺市场欢迎度下降以及演出剧目生命周期缩短的风险。
三、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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注：本报告引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
目 录
声明和承诺······································································································ 2一、本独立财务顾问作如下声明：································································· 2二、本独立财务顾问特作如下承诺：······························································ 3重大事项提示···································································································4一、本次交易方案概述················································································ 4（一）发行股份及支付现金购买资产························································ 4（二）发行股份募集配套资金································································· 4二、本次交易标的评估及定价情况································································· 5三、本次发行股票的锁定期及上市安排··························································· 6（一）发行股份购买资产交易对方··························································· 6（二）配套资金认购方·········································································· 6四、业绩承诺、估值调整及补偿····································································6（一）业绩承诺··················································································· 6（二）补偿安排··················································································· 7（三）超额业绩奖励············································································· 9五、本次交易构成重大资产重组···································································1 0六、本次交易构成关联交易········································································· 10七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市·····································1 0八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准················································· 11九、本次重组对中小投资者权益保护的安排···················································· 11（一）严格履行上市公司信息披露的义务················································· 11（二）严格履行相关程序······································································ 11（三）确保本次交易定价公平、公允······················································· 12（四）网络投票安排············································································ 12（五）交易对方业绩补偿承诺································································ 12（六）股份锁定的安排········································································· 12（七）交易标的核心人员任职期限与其他相关安排·····································1 2（八）其他保护投资者权益的措施·························································· 12十、本次重组相关方作出的重要承诺····························································· 13十一、独立财务顾问的保荐机构资格····························································· 20重大风险提示··································································································2 1一、本次交易相关的风险············································································ 21（一）标的资产增值较大的风险····························································· 21（二）关于本次交易可能被取消的风险···················································· 21（三）募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险····2 2（四）本次交易形成商誉减值的风险······················································· 22（五）无形资产摊销或减值影响上市公司业绩的风险··································2 2（六）业绩补偿承诺实施的违约风险······················································· 23（七）整合风险·················································································· 23二、交易标的经营风险··············································································· 24（一）服务期限届满后主要导演流失的风险·············································· 24
（二）极端气候条件或自然灾害对观印象运营产生重大冲击的风险················ 24（三）无法持续获得优质旅游资源的风险················································· 25（四）宏观旅游市场环境对观印象运营业绩造成影响的风险························· 25（五）对核心导演团队依赖的风险·························································· 26（六）观印象业绩的季节性波动风险······················································· 26（七）人才风险·················································································· 26（八）未来旅游演艺市场欢迎度下降以及演出剧目生命周期缩短的风险·········· 27三、股市风险···························································································· 27释义··········································································································· 28目录··········································································································· 32第一节 交易概况·························································································· 38一、交易的背景及目的··············································································· 38（一）本次交易的背景········································································· 38（二）本次交易目的············································································ 40二、交易的决策过程和批准情况···································································4 1（一）上市公司的决策过程···································································4 1（二）交易对方的决策过程···································································4 2（三）标的公司的决策过程···································································4 2（四）本次交易尚需取得的审批····························································· 42三、本次交易的具体方案············································································ 42（一）发行股份及支付现金购买资产······················································· 42（二）发行股份募集配套资金································································ 43（三）本次交易构成重大资产重组·························································· 44四、本次重组对上市公司的影响···································································4 4（一）本次重组对上市公司股权结构的影响·············································· 44（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响········································ 45五、本次交易构成关联交易，但不导致实际控制人变更·····································4 6（一）本次交易构成关联交易································································ 46（二）本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市···························· 46第二节 上市公司基本情况·············································································· 48一、上市公司概况····················································································· 48二、公司设立及股本变动情况······································································ 48（一）公司设立及上市情况···································································4 8（二）历次股本变动情况······································································ 49三、公司控股权变动及资产重组情况····························································· 54（一）控股股东及第一大股东变更情况···················································· 54（二）最近三年重大资产重组情况·························································· 55（三）上市以来最近一次控制权变动情况················································· 55四、公司主营业务发展情况及主要财务指标···················································· 56（一）公司主营业务发展情况································································ 56（二）公司最近三年及一期主要财务指标················································· 57五、控股股东、实际控制人概况···································································5 8六、上市公司受到监管部门的处罚情况·························································· 58第三节 本次交易对方基本情况········································································ 59
一、本次交易对方总体情况········································································· 59（一）本次交易的交易对方···································································5 9（二）交易对方之间的关联关系情况······················································· 59（三）交易对方与上市公司的关联关系说明·············································· 59二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况················································· 60（一）Impression Creative Inc.································································· 60（二）上海观印向··············································································· 68三、本次发行配套资金认购方详细情况·························································· 73（一）黄辉························································································ 73（二）云锋新创·················································································· 75（三）钜洲资产·················································································· 77（四）裕祥鸿儒·················································································· 81（五）李建光····················································································· 82（六）池宇峰····················································································· 83（七）杨佳露····················································································· 85（八）兴全基金（定增111号）······························································ 85（九）光大保德信（诚鼎三湘）····························································· 87第四节 交易标的基本情况·············································································· 91一、观印象基本情况·················································································· 91二、观印象历史沿革·················································································· 91三、观印象股权结构及控制关系情况····························································· 93四、观印象控参股公司的情况······································································ 94（一）天津又见文化传播有限公司·························································· 94（二）北京观印象文化发展有限公司······················································· 95（三）北京印象山水文化艺术有限公司···················································· 95（四）武夷山印象大红袍文化产业有限公司·············································· 97（五）忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司························· 98（六）观印象及其子公司参股公司的基本情况··········································· 99五、观印象主营业务情况·········································································· 100（一）观印象主营业务与主要产品或服务··············································· 100（二）观印象业务所处行业································································· 102（三）观印象在产业链中所处的位置····················································· 104（四）观印象的业务模式····································································1 04（五）观印象主营业务具体情况··························································· 110（六）观印象业务相关的主要固定资产、无形资产···································1 19六、交易标的主要财务数据······································································· 129（一）主要会计政策及相关会计处理····················································· 129（二）交易标的最近两年及一期的财务数据············································ 131（三）交易标的对外担保情况及主要负债、或有负债情况·························· 132七、交易标的权属、出资及合法存续情况····················································· 132（一）交易标的的权属情况································································· 132（二）交易标的的出资和合法存续情况·················································· 132八、观印象作为外商投资企业或中外合资企业享受税收优惠的情况···················· 133九、交易标的涉及的诉讼、仲裁等情况························································ 133
（十）交割的先决条件······································································· 195（十一）违约责任············································································· 195（十二）其他约定············································································· 196二、《利润预测及补偿协议》及补充协议的主要内容········································ 197（一）承诺利润················································································ 197（二）实际实现利润的确定································································· 197（三）补偿的实施············································································· 197（四）违约责任················································································ 200三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容·············································· 201（一）认购标的、认购价格及股份数量·················································· 201（二）认购款项的支付时间、支付方式与股票交割···································2 02（三）锁定期··················································································· 202（四）违约责任················································································ 202第八节风险因素·························································································· 204一、本次交易有关的风险·········································································· 204（一）标的资产增值较大的风险··························································· 204（二）关于本次交易可能被取消的风险·················································· 204（三）募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险·· 205（四）本次交易形成商誉减值的风险····················································· 205（五）无形资产摊销或减值影响上市公司业绩的风险································ 205（六）业绩补偿承诺实施的违约风险····················································· 206（七）整合风险················································································ 206二、交易标的经营风险············································································· 207（一）服务期限届满后主要导演流失的风险············································ 207尽管上市公司已考虑筹划服务期限届满后三位导演的持续合作安排问题，并将适时推出有效的激励机制促进三位导演与公司保持长期合作共赢，但仍不能完全避免出现届时三位导演不为观印象继续提供服务造成观印象业绩下滑的风险。（二）极端气候条件或自然灾害对观印象运营产生重大冲击的风险····························· 207（三）无法持续获得优质旅游资源的风险··············································· 208（四）宏观旅游市场环境对观印象运营业绩造成影响的风险······················· 208（五）对核心导演团队依赖的风险························································ 209（六）观印象业绩的季节性波动风险····················································· 209（七）人才风险················································································ 209（八）未来旅游演艺市场欢迎度下降以及演出剧目生命周期缩短的风险········ 210三、股市风险·························································································· 210第九节 独立财务顾问意见············································································ 211一、基本假设·························································································· 211二、本次交易的合规性分析······································································· 211（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定···································2 11（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况···················· 215（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十六条的核查·························· 218（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形·························································································· 218（五）本次配套融资符合证监会《适用意见》、《问答》的核查···················· 219
（六）本次配套融资符合证监会《上市公司非公开发行实施细则》第九条的规定······································································································ 219（七）交易对方涉及资产管理产品或私募基金的备案事项·························· 220三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市····························· 220四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析············································ 220（一）本次交易定价的依据································································· 220（二）交易标的定价的公平合理性分析·················································· 222（三）发行股份定价的公平合理性分析·················································· 222（四）独立财务顾问意见····································································2 23五、本次交易参考资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性······························································ 224六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题········································································································· 224（一）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力的分析···················· 224（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响······································ 228（三）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式···································································································2 29（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响·····2 30（五）独立财务顾问意见····································································2 32七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制··2 32（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力·············· 232（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析······································ 233（三）独立财务顾问意见···································································· 235八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效····················································· 235（一）标的资产的交割安排································································· 235（二）标的股份的交割安排································································· 235（三）损益归属················································································ 236（四）违约责任················································································ 236（五）独立财务顾问意见····································································2 37九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益··2 37十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性··········· 238十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用·························································································· 239第十节 内核程序及内核意见········································································· 240一、独立财务顾问内核程序······································································· 240二、内核意见·························································································· 240第十一节 备查文件····················································································· 241一、备查文件·························································································· 241二、备查地点·························································································· 241
第一节 交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、房地产行业发展趋于理性
我国房地产历经多年的高速发展的黄金期，2009年至2013年，房地产开发投资从 3.62万亿元增长至 8.60万亿元，涨幅137.57%。房价呈现快速增长态势也使得政府出台了系列调控政策，房地产行业进入调整期。2014年以来，国家房地产调控逐步改变了过去用行政手段抑制房价的传统做法，更多的依靠市场化手段建立健全房地产宏观调控的长效机制。之前各地实施的行政限购、限贷政策陆续取消或放松。2014年我国房地产企业开发投资额累计为 9.5万亿元，未来随着我国城市化进程的不断加快以及各地加大棚户区改造的力度，我国房地产行业将会继续保持稳定发展势头。
2015年政府工作报告明确了稳定住房消费，加强保障房的建设的工作任务。
随后政府陆续出台了包括降低二套房首付比例以及缩短营业税免征期限等政策，重点系满足从生存性需求向改善性需求和舒适性需求转变，因此，房价适当波动是在挤出投机性需求，相应自住性需求比重将进一步提升，这也使得房地产行业有望进入稳步健康发展的“新常态”。
2、上市公司推进业务协同化发展，增强公司持续盈利能力
房地产行业发展虽趋于理性，但行业因其特性较易受政策调控和经济周期的影响，尽管公司经营业绩保持良好，但作为公司唯一的主营业务，在经济增长放缓、土地储备有限、成本上涨等因素的影响下，使得公司快速发展能力受限，为此，公司为积极应对，加大业务拓展力度。
三湘股份结合国内形势以及自身的特点，一方面在原有房地产业务方面深挖潜力、加大自主创新能力，推进绿色科技地产、文化地产开发，另一方面也在主动积极寻找其他新兴战略性产业的业务发展机会，并拟通过并购重组的方式进行业务协同、产业扩张，实现主营业务适度多元化，提高抗风险能力和可持续发展能力。
公司将依托上市公司的资源整合平台的优势，和在房地产运营方面的经验，积极谋求进军文化、旅游行业等创意和服务领域。同时利用观印象在旅游文化演艺领域的行业地位和影响力，促进上市公司主营业务向旅游地产、文化地产的方向拓展，打造更具艺术深度的高端智能生态社区，尝试地产+文化协同运作。本次交易完成后，公司仍将继续借助资本市场持续对文化、旅游、演艺等相关行业资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长产业链，扩展价值链。
3、标的公司所处文化产业迎来跨越式发展的战略机遇
为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点分析论证公司产业转型方向。经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，公司认为文化产业是一个较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展前景广阔。因此，公司选择文化产业作为公司战略发展新的突破点。
本次交易的交易标的为观印象100%股权，观印象主营旅游文化演出项目的创意制作和版权运营，属于文化产业的重要细分行业。
近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年 3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”，“推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平”。
在这样的大背景下，党中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》和《关于深入推进文化金融合作的意见》、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等一系列文件，并出台了一系列财政、税收、金融优惠政策加大对文化
产业的扶持力度。国务院提出，要支持文化企业通过资本市场上市融资再融资重组等方式来加强对文化企业的辅导，探索建立文化企业上市资源储备库，促进文化企业与资本市场的对接。
三湘股份利用并购重组将观印象纳入上市公司体系，将有效完善观印象公司治理结构，并利用资本市场支持观印象发展，符合国家支持文化产业发展的行业政策。
（二）本次交易目的
1、优化公司业务结构，增强公司抗风险能力
本次交易前，公司的主营业务为房地产开发经营。本次交易后，公司将新增旅游文化演艺业务。旅游文化演艺行业受到国家政策的支持，发展前景更为广阔，且面临战略发展机遇期。本次重组将帮助公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障
2、收购优质旅游文化演艺资产，提升上市公司盈利能力
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”，而目前我国文化产业占GDP的比重偏低，因此文化产业面临战略发展机遇期，未来发展前景十分广阔。在产业快速发展阶段收购优质资产，将有效降低产业整合风险，并提升上市公司盈利能力。
本次交易完成后，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升公司的盈利水平。截至 2014年 12月 31日，公司经审计的合并口径的总资产为 1,151,822.18万元，净资产为 307,110.88万元，营业收入为 127,081.02万元，归属于母公司的净利润为 14,615.27万元，根据本次重组标的公司经审计的合并财务报表，截至2014年12月31日，观印象的总资产为40,751.39万元，净资产为 28,713.28万元，营业收入为 13,892.93万元，归属于母公司的净利润为 7,389.56万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
3、通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力
（1）业务协同
标的公司与上市公司之间存在可预期的协同效应。通过本次交易，三湘股份可以与观印象实现业务协同，达到双方共赢。三湘股份可以借助观印象的品牌优势和行业地位，提升自身的品牌地位，打造有高端艺术气息的智能型社区，建立精准定位高端消费者的营销渠道。三湘股份可以通过将观印象的艺术理念引入建筑装饰设计中来，为其地产项目赋予更多的高雅艺术元素，增强居住者的归属感、认同感，实现“有居”到“宜居”再到“雅居”的升级。同时借助观印象在国内优质景区的良好合作和品牌影响力，上市公司还将积极挖掘演出周边的旅游地产及商业配套开发机会，有利于提升其盈利水平。观印象可借助三湘股份搭建的高端旅游地产的集聚效应，进一步提升自身演艺项目的人气和知名度，同时引入三湘股份现代化的企业管理理念，提升自身管理效率和可持续盈利能力。
（2）财务协同
本次交易完成后，标的公司可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产的运营效率；交易完成后，随着标的公司盈利能力的不断提升，上市公司将通过标的公司分红获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件；上市公司的盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。
（3）管理运营协同
本次交易完成后，公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将有效提高公司整体的运营效率。综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。
二、交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2015年2月12日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
项向深交所申请股票继续停牌。
2015年 7月 4日，上市公司召开公司第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年8月26日，上市公司召开公司第六届董事会第十二次会议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》；。
（二）交易对方的决策过程
本次交易对方Impression CreativeInc.和上海观印向已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
（三）标的公司的决策过程
观印象已召开董事会，全体董事一致同意 Impression CreativeInc.和上海观印向将其分别持有观印象的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（四）本次交易尚需取得的审批
本次交易已经公司第六届董事会第九次会议和第十二次会议审议通过，但仍需履行以下程序：（1）公司股东大会通过本次交易正式方案；（2）中国相关商务部门的核准、备案；（3）中国证监会的核准；（4）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象全体股东持有的观印象100%的股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向观印象全体股东发行股
份及支付现金购买其持有的观印象100%的股权。公司和观印象全体股东一致同意并确认，经参考标的资产的评估值及盈利预测情况，并考虑到标的资产未来与上市公司具有较强的协同效应，三湘股份本次收购标的资产的交易对价为人民币19亿元。
本公司拟向观印象全体股东支付股份对价95,000万元，支付现金对价95,000万元。本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司。本次交易向交易对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|对价合计（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|728,650,000|364,325,000|364,325,000|
|1,171,350,000|585,675,001|585,674,999|
|1,900,000,000|950,000,001|949,999,999|

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，每股发行价格为 6.50元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（7.216元/股）的90%，即 6.4944元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份2015年4月27日第六届董事会第三次会议审议通过的2014年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过190,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，即190,000万元。具体情况如下：
||
|-|
|发行股份数量（股）|
|166,392,308|
|7,692,308|
|38,461,538|
|3,076,923|
|30,769,231|
|7,692,308|

||
|-|
|6,153,846|
|27,453,846|
|4,615,384|
|292,307,692|

本次发行股份募集配套资金的发行价格为6.50元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（7.216元/股）的90%，即6.4944元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份2015年4月27日第六届董事会第三次会议审议通过的2014年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公司流动资金。募集配套资金中 95,000万元用于支付标的资产现金对价，补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买观印象100%股权，交易价格为人民币19亿元。
根据三湘股份 2014年度经审计的财务数据，该交易价格占公司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例达50%以上，且超过5,000万元人民币。根据证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易预计由发行股份购买资产发行股数 146,153,846股，由募集配套融
资发行股数不超过292,307,692股，合计发行股数不超过438,461,538股，本次交
易前后本公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例|持股（股）|
|329,779,527|34.48%|329,779,527|
|151,609,659|15.85%|151,609,659|
|56,407,066|5.90%|56,407,066|
|-|-|56,050,000|
|-|-|90,103,846|
|-|-|166,392,308|
|||7,692,308|
|||38,461,538|
|||3,076,923|
|||30,769,231|
|||7,692,308|
|||6,153,846|
|||27,453,846|
|||4,615,384|
|418,685,658|43.77%|418,685,658|
|956,481,910|100.00%|1,394,943,448|

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
||
|-|
|2015.3.31/2015年1-3月实现数|
|1,163,293.28|
|291,731.77|
|14,460.14|
|-6,919.78|
|-6,657.14|
|-6,751.25|
|-0.07|
|2014.12.31/2014年1-12月实现数|
|1,151,822.18|
|298,483.02|
|127,081.02|
|15,389.63|
|18,091.12|

||
|-|
|14,615.27|
|0.19|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有大幅增加（或亏损幅度收窄），不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易构成关联交易，但不导致实际控制人变更
（一）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，鉴于本公司通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募集本次交易配套资金，其中，黄辉系上市公司的实际控制人，公司董事胡雄在认购对象之一光大保德信（诚鼎三湘）的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，Impression CreativeInc.与三湘股份不存在关联关系。本次交易完成后，Impression CreativeInc.持有三湘股份的股份超过5%。因此，Impression CreativeInc.与三湘股份构成关联关系。
（二）本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
1、本次交易前
三湘股份总股本 95,648.19万股，公司控股股东三湘控股持有上市公司股份 32,977.95万股，占公司总股本的34.48%，为本公司的第一大股东和控股股东；
黄辉持有三湘控股90%的股权，为公司实际控制人。
2、本次交易后
三湘股份总股本约 139,494.34万股，三湘控股持有上市公司股份 32,977.95万股，占公司总股本的23.64%，为本公司的第一大股东和控股股东；黄辉持有三湘控股90%的股权；同时，黄辉直接持有上市公司股份 16,639.23万股，占公司总股本的11.93%。黄辉直接和通过三湘控股间接控制上市公司合计35.57%的
股权，因此，黄辉仍然为公司实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导
致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：三湘股份有限公司
英文名称：Sanxiang Co.,Ltd.
公司简称：三湘股份
代 码：000863
法定代表人：黄辉
注册资本：95,648.191万元
成立日期：1994年1月20日
注册地址：上海市杨浦区逸仙路333号501室
办公地址：上海市杨浦区逸仙路333号
邮政编码：200434
联系电话：021- 65364018
传 真：021-65363840
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和经济信息咨询。（以上各项不含限制项目）。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
三湘股份有限公司原名深圳和光现代商务股份有限公司，公司前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公司”（以下简称为“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1997）37号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第414号批复批准，北商技术于 1997年 8月 26日发行人民币普通股 1,300万股（含公司职工股 130万股），于1997年9月25日在深圳证券交易所上市。发行后公司股本为50,019,258股。
首次公开发行时公司前十大股东持股如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|前十大股东|持股比例（%）|股份数量（股）|
||洋浦鑫民实业有限公司|25.90||
||沈阳中天电子发展股份有限公司|22.21||
||沈阳北方商用技术有限公司|7.40||
||广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司|7.40||
||长白计算机集团公司|7.40||
||沈阳建设投资公司|2.22||
||沈阳高技术发展公司|1.48||
||汪涨甫|0.42||
||杨超平|0.24||
||方文其|0.22||

2001年12月14日，经 2001年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司”，企业法人营业执照注册号变更为4403011073428。
（二）历次股本变动情况
1、1999年实施1998年利润分配方案
1999年4月，公司实施1998年度分红方案，以总股本50,019,258股为基数，向全体股东每 10股送 2股，共计 10,003,851股，总股本增加到 60,023,109股。
实施后公司前十大股东如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|前十大股东|持股比例（%）|股份数量（股）|
|1|洋浦鑫民实业有限公司|25.90|15,548,088|
|2|沈阳中天电子发展股份有限公司|22.21|13,326,932|
|3|长白计算机集团公司|7.40|44,412,311|
|4|广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司|7.40|44,412,311|
|5|沈阳北方商用技术有限公司|7.40|44,412,311|
|6|深圳国信商务有限公司|2.46|1,475,100|
|7|沈阳建设投资公司|2.22|1,332,694|
|8|沈阳高技术发展公司|1.48|884,622|
|9|同益证券投资基金|0.32|190,000|
|10|深圳市信托建设监理有限公司|0.19|113,290|

2、1999年9月实施配股方案
1999年 9月，公司实施了 1998年度配股方案，每 10股配 3股，按送股除
权后的配售比例为每 10股配 2.5股，共配股 7,787,022股，总股本增加到
67,810,131股。实施后公司前十大股东如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|前十大股东|持股比例（%）|股份数量（股）|
|1|洋浦鑫民实业有限公司|28.66|19,435,110|
|2|沈阳中天电子发展股份有限公司|19.65|13,326,932|
|3|长白计算机集团公司|6.55|44,412,311|
|4|广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司|6.55|44,412,311|
|5|沈阳北方商用技术有限公司|6.55|44,412,311|
|6|深圳国信商务有限公司|2.57|1,748,225|
|7|沈阳建设投资公司|1.96|1,332,694|
|8|沈阳高技术发展公司|1.31|888,462|
|9|深圳国投证券公司成都营业部|0.35|241,496|
|10|韩为|0.16|114,262|

3、2000年9月实施1999年利润分配方案
2000年 9月，公司实施了 2000年中期利润分配方案，以公积金每 10转增股本10股，总股本增加到135,620,262股。实施后公司前十大股东如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|前十大股东|持股比例（%）|股份数量（股）|
|1|洋浦鑫民实业有限公司|28.66|38,870,220|
|2|沈阳中天电子发展股份有限公司|19.65|26,653,864|
|3|沈阳北方商用技术有限公司|6.55|8,884,622|
|4|广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司|6.55|8,884,622|
|5|长白计算机集团公司|6.55|8,884,622|
|6|沈阳市建设投资公司|1.97|2,665,388|
|7|沈阳高技术发展公司|1.31|1,776,924|
|8|兴科证券投资基金|1.18|1,600,000|
|9|陈学兴|0.15|200,000|
|10|于荣嘉|0.11|153,700|

4、2000年11月，沈阳和光集团股份有限公司成为控股股东
2000年11月，沈阳和光集团股份有限公司受让公司原第一大股东洋浦鑫民实业有限公司持有的公司 38,870,220股法人股，成为公司第一大股东，持股比例为28.66%。公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|前十大股东|持股比例（%）|股份数量（股）|
|1|沈阳和光集团股份有限公司|28.66|38,870,220|
|2|沈阳中天电子发展股份有限公司|19.65|26,653,864|
|3|沈阳北方商用技术有限公司|6.55|8,884,622|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|前十大股东|持股比例（%）|股份数量（股）|
|4|广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司|6.55|8,884,622|
|5|长白计算机集团公司|6.55|8,884,622|
|6|沈阳市建设投资公司|1.97|2,665,388|
|7|沈阳高技术发展公司|1.31|1,776,924|
|8|兴科证券投资基金|1.18|1,600,000|
|9|陈学兴|0.15|200,000|
|10|于荣嘉|0.11|153,700|

5、2007年1月实施股权分置改革
2007年 1月，公司实施股权分置改革，股权分置改革方案为资本公积金定向向流通股股东每10股转增10股，相当于每10股送5.553股。2007年1月19日，公司 2006年度第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。2007年 1月 31日，股改对价到账，公司总股本增至174,620,264股。实施后公司前十大股东如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|前十大股东|持股比例（%）|股份数量（股）|
|1|沈阳和光集团股份有限公司|22.26|38,870,220|
|2|沈阳中天电子发展股份有限公司|15.26|26,653,864|
|3|沈阳市技术改造基金办公室|11.19|19,546,168|
|4|长白计算机集团|6.55|8,884,622|
|5|沈阳市建设投资公司|1.53|2,665,386|
|6|尉世鹏|1.23|2,150,000|
|7|高淑清|1.11|1,943,682|
|8|孙蒙|0.94|1,633,000|
|9|顾鹤富|0.65|1,136.729|
|10|彭国峰|0.57|1,000,000|

6、2007年11月股权拍卖
2007年 11月 16日，深圳百安隆实业发展有限公司通过司法拍卖的方式获得本公司原第一大股东沈阳和光集团股份有限公司持的 38,870,220股法人股，占公司总股本的22.26%。实施后公司前十大股东如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|前十大股东|持股比例（%）|股份数量（股）|
|1|深圳市百安隆实业发展有限公司|22.26|38,870,220|
|2|沈阳中天电子发展股份有限公司|19.65|26,653,864|
|3|沈阳市技术改造基金办公室|11.19|19,546,168|
|4|长白计算机集团|5.09|8,884,622|

独立财务顾问报告
|||||
|-|-|-|-|
|5|胡健|1.72|3,000,000|
|6|沈阳市建设投资公司|1.53|2,665,386|
|7|尉世鹏|1.23|2,150,000|
|8|李海茂|0.97|1,700,000|
|9|顾鹤富|0.65|1,136,729|
|10|宁金波|0.29|500,000|

7、2008年股权司法过户
公司原第一大股东深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司 38,870,220股股权被湖南省湘潭市中级人民法院依法冻结，中国登记结算公司深圳分公司己于 2008年 3月 14日办理了相关股权冻结手续。深圳市利阳科技有限公司于 2008年4月10日收到湖南省湘潭市中级人民法院（2008）潭中执字第35号裁定：深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司 38,870,220股过户到深圳市利阳科技有限公司名下所有。2008年4月14日深圳市利阳科技有限公司办理了相关股权过户手续，成为本公司第一大股东。实施后公司前十大股东如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|前十大股东|持股比例（%）|股份数量（股）|
|1|深圳市利阳科技有限公司|22.26|38,870,220|
|2|沈阳市技术改造基金办公室|11.19|19,546,168|
|3|中国信达资产管理公司|5.09|8,884,622|
|4|唐安光|4.58|8,000,000|
|5|杜俊杰|3.44|6,000,000|
|6|张树彬|2.86|5,000,000|
|7|李馨枝|2.67|4,653,864|
|8|胡建|1.72|3,000,000|
|9|刘建彤|1.72|3,000,000|
|10|张伟|1.53|2,665,386|

8、发行股份购买资产
2011年10月9日，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案获得中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1589号）核准；同时，中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可[2011]1590号）核准豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义务。
本次发行股份总数为 564,070,661股，其中，向三湘控股发行 329,779,527股，向黄卫枝等8名自然人发行177,884,068股，向和方投资发行56,407,066股。
本次发行后，和光商务总股本增至738,690,925股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|股份数量（股）|
|1|上海三湘投资控股有限公司|44.64|329,779,527|
|2|黄卫枝等8名自然人|24.08|177,884,068|
||其中：黄卫枝|20.52|151,609,659|
||黄 建|1.13|8,367,048|
||许文智|1.02|7,520,942|
||陈劲松|0.38|2,820,353|
||厉农帆|0.22|1,598,200|
||李晓红|0.38|2,820,353|
||王庆华|0.23|1,706,000|
||徐 玉|0.20|1,441,513|
|3|深圳市和方投资有限公司|7.64|56,407,066|
|4|深圳市利阳科技有限公司|5.26|38,870,220|
|5|沈阳市技术改造基金办公室|2.65|19,546,168|
|6|中国信达资产有限公司|1.20|8,884,622|
|7|唐安光|1.08|8,000,000|
|8|杜俊杰|0.81|6,000,000|
|9|张树彬|0.68|5,000,000|
|10|李馨枝|0.63|4,653,864|
|11|其他社会股东|11.33|83,665,390|
|股本总额||100.00|738,690,925|

9、2014年非公开发行股份
2014年8月19日，公司非公开发行获得中国证监会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号），核准公司非公开发行不超过19,886万股新股。
本次非公开发行股份总数为189,790,985股，2014年11月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职业字[2014]12359号《验资报告》。新增限售流通股份上市日为 2014年12月1日，本次发行后公司股本增加至928,481,910股。发行后公司前十大股
东如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|前十大股东|持股比例（%）|股份数量（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|前十大股东|持股比例（%）|股份数量（股）|
|1|上海三湘投资控股有限公司|35.52|329,779,527|
|2|黄卫枝|16.33|151,609,659|
|3|深圳市和方投资有限公司|6.08|56,407,066|
||兴业全球基金-光大银行-兴全定增90号分级特定多客户资产管理计划|||
|4||4.28|39,770,000|
|5|汇添富基金-上海银行-易昕|3.19|29,574,676|
|6|招商证券股份有限公司|3.08|28,558,225|
||兴业银行股份有限公司—兴全全球视野股票型证券投资基金|||
|7||2.29|21,252,225|
||汇添富基金-光大银行-添富-虢盛-定增双喜盛世添富牛28号资产管理计划|||
|8||1.79|16,636,414|
||兴业银行股份有限公司—兴全趋势投资混合型证券投资基金|||
|9||1.63|15,100,000|
||广发银行-中欧盛世成长分级股票型证券投资基金|||
|10||1.12|10,400,000|

10、2015年实施股权激励增加股本
公司于2015年5月25日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，并于 2015年 6月 10日召开公司 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
2015年6月11日召开公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向三湘股份有限公司股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2015年6月 11日，董事会同意向 190名激励对象首次授予限制性股票共 2,800万股，授予价格为3.61元/股。
2015年6月29日，公司完成了首次授予限制性股票的授予登记，2015年7月29日，公司完成注册资本的工商变更手续，公司股本由此增加至 956,481,910股。
三、公司控股权变动及资产重组情况
（一）控股股东及第一大股东变更情况
1、2000年11月，沈阳和光集团股份有限公司受让公司原第一大股东洋浦
鑫民实业有限公司持有的本公司 38,870,220股法人股，成为公司第一大股东，
持股比例为28.66%。
2、2007年 11月 16日，深圳百安隆实业发展有限公司通过司法拍卖的方式获得本公司原第一大股东沈阳和光集团股份有限公司持有的 38,870,220股法人股，占公司总股本的22.26%。
3、公司原第一大股东深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司 38,870,220股股权被湖南省湘潭市中级人民法院依法冻结，中国登记结算公司深圳分公司己于 2008年 3月 14日办理了相关股权冻结手续。深圳市利阳科技有限公司于2008年4月10日收到湖南省湘潭市中级人民法院（2008）潭中执字第 35号裁定：深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司 38,870,220股过户到深圳市利阳科技有限公司名下所有。2008年 4月 14日深圳市利阳科技有限公司办理了相关股权过户手续，成为本公司第一大股东。
4、2011年 10月 9日，中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1589号）核准通过了公司重大资产重组及发行股份购买资产方案，此次重组后，公司控股股东变更为三湘控股。
（二）最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生过重大资产重组。
（三）上市以来最近一次控制权变动情况
2011年10月9日，中国证监会以《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1589号）核准公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案。
2011年 12月 12日，公司发行股份所购买上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）100%股权之工商登记手续办理完毕，上海三湘100%股权已全部变更登记为公司所有，上海三湘的相关权利已全部转移由公司享有。2012年2月3日，上市公司完成公司名称及经营范围的工商变更登记手续，取得了新的营业执照。
本次重组后，上海三湘投资控股有限公司成为上市公司的控股股东，上海三
湘投资控股有限公司的控股股东黄辉先生成为公司实际控制人。
四、公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
2012年公司通过发行股份购买资产的形式置换出原有业务，注入房地产开发类业务后，公司脱胎换骨为综合房地产开发类企业，主要产品为商品住宅，适当开发写字楼、商业、酒店式公寓等产品。
公司以房地产开发为主业，集建筑安装、建材加工、装饰设计、房产经纪、广告传播、物业管理于一体的全产业链服务商；拥有房地产开发、物业服务、金属门窗工程、装饰施工四个国家一级资质；获中国房地产百强企业、上海市房地产 50强企业、全国重合同守信用单位、上海市文明单位、上海市五一劳动奖状等荣誉。公司注册商标“三湘股份”为中国驰名商标。
公司大型房地产项目主要集中在上海，产品形态包括住宅、商业、办公、酒店式公寓等，其中，有以获国家康居示范工程的“松江•三湘四季花城”为代表的城市大型宜居社区——花城系列；有以获住建部最高荣誉广厦奖的“宝山•三湘海尚”为代表的“四高”居住区——海尚系列；有以全国绿色科技标杆“中鹰黑森林”为代表的全球最先进的绿色低碳建筑社区——黑森林系列；有以获国家绿色建筑最高级别三星认证的“虹桥三湘广场”为代表的城市商业综合体——广场系列。公司力创“精品工程”，多幢楼盘获建设部康居示范工程、国家3A住宅、中国绿色建筑三星认证、上海市优质工程“白玉兰”奖、上海市优秀住宅评选金奖等。2014年，随着上海自贸区的发酵和扩容，公司全面迈向城市中心城区开发高端物业，接连取得张江和前滩两幅优质稀缺地块。公司立足长三角、向珠三角及京津冀地区辐射的产品布局逐渐成熟，并将适时适当参与经济较发达地区的二、三线城市建设开发和经济适用房建设。
公司以社会责任为己任，高度关注全球环境与气候问题，执着探索低碳、节能、环保的绿色建筑可持续发展之路，在全国率先引入居民用电分时电表，率先实施高层住宅“太阳能与建筑一体化”，率先研发应用具有防霾去霾功效的“室内空气净化与建筑一体化”，积极吸收引进欧洲先进建筑理念，多项自主研发成果
获国家专利、上海市科技进步奖，并取得卓有成效的市场效应。经过多年的实践积累和创新突破，公司逐步确立了“绿色科技地产集成商”的市场地位，为中国健康人居生活作出了积极努力和有益贡献。
2013年，公司成功收购绿色科技地产领导企业——上海中鹰置业有限公司，为加快绿色科技地产开发注入活力。2015年，公司正式加盟德国可持续建筑委员会（DGNB），将在更高层面上推动产品品质的提高，并携手DGNB为中国可持续建筑事业发展作出新的努力。
未来，公司将继续坚守“依法经营、诚信经营、稳健经营”的企业经营之道，以对股东负责，对客户负责，对员工负责，对赖以生存、发展的环境和社会负责为核心理念，打造创新型企业，推动绿色科技升级，树立责任地产商形象，朝着可持续发展方向坚实迈进。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
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|-|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|1,163,293.28|1,151,822.18|807,609.34|
|300,721,63|307,110.88|194,300.37|
|291,731.77|298,483.02|183,936.63|
|74.15|73.34|75.94|
|3.14|3.21|2.49|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|14,460.14|127,081.02|277,695.75|
|-6,657.14|18,091.12|64,409.58|
|-6,751.25|14,615.27|48,012.77|
|-6,946.48|3,937.84|47,018.00|
|-0.07|0.19|0.65|
|-0.07|0.05|0.64|
|-2.29%|7.32|30.02|
|-2.36%|1.97|29.40|

注：上表2012年-2014年相关数据系源自公司2012年-2014年经审计的财务数据，2015年一季
度数据源自公司2015年一季报，其中归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益、扣
除非经常性损益后的基本每股收益均以上市公司财务报告出具之日上市公司的股本总数进
行计算。
五、控股股东、实际控制人概况
公司控股股东为上海三湘投资控股有限公司，实际控制人为黄辉。截至本独立财务顾问报告签署日，三湘控股持有公司34.48%的股份，黄辉持有三湘控股
90%的股权。
六、上市公司受到监管部门的处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为观印象的全体股东 Impression CreativeInc.和上海观印向；
本次募集配套资金的交易对方为黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增111号）、光大保德信（诚鼎三湘）。
（二）交易对方之间的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 Impression CreativeInc.的股东之一Impression Art (HK) Limited与另一交易对方上海观印向的有限合伙人之一云锋新创均为虞锋实际控制的企业。云锋新创同时为本次募集配套资金的交易对方。
上海观印向的有限合伙人李建光同为本次募集配套资金的交易对方。
上海观印向的有限合伙人张艺谋曾为 Impression CreativeInc.的董事，且曾通过Grand Peace Global Limited间接持有Impression Creative Inc.11.15%的股权。
2015年7月3日，Impression CreativeInc.回购了Grand Peace Global Limited持有的全部股权，同时张艺谋不再担任 Impression CreativeInc.的董事。
除上述事项外，本次交易对方之间不存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 Impression CreativeInc.和上海观印向已出具书面承诺，其不存在受他方委托代为持有观印象股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有观印象股权；本次募集配套资金的交易对方黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111号）、光大保德信（诚鼎三湘）均已出具书面承诺，其本次认购的资金全部来源于其自身或资产管理计划委托人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形。
（三）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，Impression CreativeInc.与三湘股份不存在关联关系。本次交易
完成后，Impression CreativeInc.持有三湘股份的股份超过5%，由此形成关联关系。
黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111号）、光大保德信（诚鼎三湘）承诺认购本次交易配套募集资金，其中，黄辉系上市公司的实际控制人，公司董事胡雄在认购对象诚鼎三湘资管计划的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人。因此，本次交易构成关联交易。
截至本独立财务顾问报告签署日，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）Impression Creative Inc.
1、基本情况
公司名称：Impression Creative Inc.
公司类型：股份有限公司
住 所：The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth
Floor, One Capital Place, P.O. Box 847GT, Cayman Islands, British West Indies
注册地：开曼群岛
授权资本：5万美元
成立日期：2005年7月12日
2.、历史沿革
（1）2005年7月设立
Xilu InternationalInc.于2005年7月12日在开曼群岛设立。设立时Xilu InternationalInc.向股东Trident Nominees (Cayman)Ltd.发行面值为1美元的普通股1股，注册资本1美元。设立时Xilu InternationalInc.的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|每股面值（美元）|注册资本（美元）|
|Trident Nominees(Cayman) Ltd.|1|1.00|1.00|
||1|1.00|1.00|

（2）2005年7月股权转让
2005年7月21日，Trident Nominees (Cayman)ltd.将其持有的Xilu InternationalInc.的普通股1股转让给IDG Technology Venture Investment III,L.P.。本次转让后， Xilu InternationalInc.的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|每股面值（美元）|注册资本（美元）|
|IDG Technology VentureInvestment III, L.P.|1|1.00|1.00|
||1|1.00|1.00|

（3）2005年12月股权转让
2005年12月15日，IDG Technology Venture Investment III,L.P.将其持有的Xilu InternationalInc.的普通股1股转让给ChisingHo。本次转让后，Xilu InternationalInc.的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|每股面值（美元）|注册资本（美元）|
|Chising Ho|1|1.00|1.00|
||1|1.00|1.00|

（4）2006年3月增资
2006年3月24日，Xilu InternationalInc.通过董事会决议，同意向原股东ChisingHo重新发行面值为0.001美元的普通股1股，并增发普通股17,999,999股，总股份数增加至18,000,000股，注册资本增加为18,000美元。其中原股东ChisingHo认购599,999股，新股东张艺谋认购4,800,000股，新股东王潮歌认购5,400,000股，新股东李淑霞认购4,800,000股，新股东IDG Technology Venture Investment III, L.P.认购2,400,000股。本次增资后Xilu InternationalInc.的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|每股面值（美元）|注册资本（美元）|
|Chising Ho|600,000|0.001|600.00|
|张艺谋|4,800,000||4,800.00|
|王潮歌|5,400,000||5,400.00|
|李淑霞|4,800,000||4,800.00|
|IDG Technology VentureInvestment III, L.P.|2,400,000||2,400.00|
||18,000,000||18,000.00|

（5）2006年12月增资
2006年12月8日，Xilu InternationalInc.通过董事会决议，同意增发普通股2,000,000股，注册资本增加至20,000美元。其中原股东ChisingHo认购400,000股，原股东IDG Technology Venture Investment III,L.P.认购1,600,000股。本次增资后 Xilu InternationalInc.的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|每股面值（美元）|注册资本（美元）|
|Chising Ho|1,000,000|0.001|1,000.00|
|张艺谋|4,800,000||4,800.00|
|王潮歌|5,400,000||5,400.00|
|李淑霞|4,800,000||4,800.00|
|IDG Technology VentureInvestment III, L.P.|4,000,000||4,000.00|
||20,000,000||20,000.00|

（6）2007年2月公司更名
2007年2月13日，Xilu InternationalInc.通过董事会决议，同意将公司名称变更为Impression CreativeInc.。
（7）2007年5月股份回购、发行优先股
2007年5月16日，Impression CreativeInc.通过董事会决议，同意
1）向张艺谋、王潮歌、李淑霞回购其持有的普通股共计1,834,862股，其中向张艺谋回购611,621股，向王潮歌回购611,621股，向李淑霞回购611,620股；
2）发行6,422,018股面值为0.001美元的优先股，其中向原股东IDG Technology Venture Investment III,L.P.发行1,223,242股，向新股东SIG China Investments One,Ltd.发行2,446,483股，向新股东IDG China Media FundL.P.发行1,223,241股，向新股东GSPS AsiaLimited发行1,529,052股。
本次股权变更后，Impression CreativeInc.的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|每股面值（美元）|注册资本（美元）|

普通股，共发行18,165,138股
|||||
|-|-|-|-|
|张艺谋|4,188,379|0.001|4,188.38|
|王潮歌|4,788,379||4,788.38|
|李淑霞|4,188,380||4,188.38|
|IDG Technology Venture|4,000,000||4,000.00|

||||
|-|-|-|
|Investment III, L.P.|||
|Chising Ho|1,000,000|1,000.00|
||18,165,138|18,165.14|

优先股，共发行6,422,018股
|||||
|-|-|-|-|
|SIG China InvestmentsOne, Ltd.|2,446,483|0.001|2,446.48|
|IDG Technology VentureInvestment III, L.P.|1,223,242||1,223.24|
|IDG China Media FundL.P.|1,223,241||1,223.24|
|GSPS Asia Limited|1,529,052||1,529.05|
||6,422,018||6,423.02|

（8）2007年7月增资
2007年7月9日，Impression CreativeInc.通过董事会决议，同意向新股东Geolo China ImpressionsLP发行面值为0.001美元的优先股1,987,768股，公司优先股总
股数增加至8,409,786股。
本次股权变更后，Impression CreativeInc.的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|每股面值（美元）|注册资本（美元）|

普通股，共发行18,165,138股
|||||
|-|-|-|-|
|张艺谋|4,188,379|0.001|4,188.38|
|王潮歌|4,788,379||4,788.38|
|李淑霞|4,188,380||4,188.38|
|IDG Technology VentureInvestment III, L.P.|4,000,000||4,000.00|
|Chising Ho|1,000,000||1,000.00|
||18,165,138||18,165.14|

优先股，共发行8,409,786股
|||||
|-|-|-|-|
|SIG China InvestmentsOne, Ltd.|2,446,483|0.001|2,446.48|
|IDG Technology VentureInvestment III, L.P.|1,223,242||1,223.24|
|IDG China Media FundL.P.|1,223,241||1,223.24|
|GSPS Asia Limited|1,529,052||1,529.05|
|Geolo China ImpressionsLP|1,987,768||1,987.77|
||8,409,786||8,409.79|

（9）2010年4月股份回购
2010年4月8日，Impression CreativeInc.通过董事会决议，同意回购原股东SIG China Investments One,Ltd.、GSPS AsiaLimited、Geolo China ImpressionsLP持有的优先股合计5,963,303股。其中向SIG China Investments One,Ltd.回购2,446,483股，向GSPS AsiaLimited回购1,529,052股，向Geolo China ImpressionsLP回购1,987,768股。
本次股权变更后，Impression CreativeInc.的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|每股面值（美元）|注册资本（美元）|

普通股，共发行18,165,138股
|||||
|-|-|-|-|
|张艺谋|4,188,379|0.001|4,188.38|
|王潮歌|4,788,379||4,788.38|
|李淑霞|4,188,380||4,188.38|
|IDG Technology VentureInvestment III, L.P.|4,000,000||4,000.00|
|Chising Ho|1,000,000||1,000.00|
||18,165,138||18,165.14|

优先股，共发行2,446,483股
|||||
|-|-|-|-|
|IDG Technology VentureInvestment III, L.P.|1,223,242|0.001|1,223.24|
|IDG China Media FundL.P.|1,223,241||1,223.24|
||2,446,483||2,446.48|

（10）2010年9月股份回购、股权转让及增资
2010年9月10日，Impression CreativeInc.通过董事会决议，同意
1）回购原股东IDG Technology Venture Investment III,L.P.、IDG China Media FundL.P.持有的优先股合计2,446,483股，其中回购IDG Technology Venture Investment III,L.P.持有的1,223,242股，回购IDG China Media FundL.P.持有的1,223,241股；
2）回购原股东IDG Technology Venture Investment III,L.P.、ChisingHo持有的普通股共计5,000,000股，其中回购IDG Technology Venture Investment III, L.P.持有的4,000,000股，回购ChisingHo持有的1,000,000股；
3）原股东张艺谋、王潮歌、李淑霞分别将持有的4,188,379股、4,788,379股、
4）Grand Peace ClobalLimited将持有的4,142,546股普通股转让给Impression Art (HK)Limited；
5）向原股东IDG Technology Venture Investment III,L.P.、IDG China Media FundL.P.、ChisingHo和新股东Impression Art (HK)Limited、Green Wood Capital ResourcesLtd.发行面值为0.001美元的普通股；其中向IDG Technology Venture Investment III,L.P.发行2,983,154股，向IDG China Media FundL.P.发行698,631股，向ChisingHo发行571,131股，向Impression Art (HK)Limited发行4,467,141股向 Green Wood Capital ResourcesLtd.发行342,678股，合计9,062,735股。
本次股权变更后，Impression CreativeInc.的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|每股面值（美元）|注册资本（美元）|
|Grand Peace GlobalLimited|9,022,592|0.001|9,022.59|
|Impression Art (HK)Limited|8,609,687||8,609.69|
|IDG Technology VentureInvestment III, L.P.|2,983,154||2,983.15|
|IDG China Media FundL.P.|698,631||698.63|
|Chising Ho|571,131||571.13|
|Green Wood CapitalResources Ltd.|342,678||342.68|
||22,227,873||22,227.87|

（11）2012年1月回购
2012年1月20日，Impression CreativeInc.通过董事会决议，同意回购原股东 IDG Technology Venture Investment III,L.P.、IDG China Media FundL.P.、ChisingHo、Green Wood Capital ResourcesLtd.持有的普通股合计2,297,797股；其中回购 IDG Technology Venture Investment III,L.P.持有的1,491,576股，回购IDG China Media FundL.P.持有的349,315股，回购ChisingHo持有的114,228股，回购Green Wood Capital ResourcesLtd.持有的342,678股。
本次股权变更后，Impression CreativeInc.的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|每股面值（美元）|注册资本（美元|
|Grand Peace GlobalLimited|9,022,592|0.00|1 9,022.59|

||||
|-|-|-|
|Impression Art (HK)Limited|8,609,687|8,609.69|
|IDG Technology VentureInvestment III, L.P.|1,491,578|1,491.58|
|IDG China Media FundL.P.|349,316|349.32|
|Chising Ho|456,903|456.90|
||19,930,076|19,930.08|

（12）2013年3月股权转让
2013年3月6日，Impression CreativeInc.通过董事会决议，同意Impression Art (HK)Limited、IDG Technology Venture Investment III,L.P.、IDG China Media FundL.P.、ChisingHo将持有的合计666,836股普通股转让给Grand Peace GlobalLimited。其中Impression Art (HK)Limited转让333,418股，IDG Technology Venture Investment III,L.P.转让216,433股，IDG China Media FundL.P.转让50,687股， ChisingHo转让66,298股。
本次股权变更后，Impression CreativeInc.的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|每股面值（美元）|注册资本（美元）|
|Grand Peace GlobalLimited|9,689,428|0.001|9,689.43|
|Impression Art (HK)Limited|8,276,269||8,276.27|
|IDG Technology VentureInvestment III, L.P.|1,275,145||1,275.15|
|IDG China Media FundL.P.|298,629||298.63|
|Chising Ho|390,605||390.61|
||19,930,076||19,930.08|

（13）2015年7月回购
2015年7月3日，为实现导演股权回归国内并进行部分股权调整，Impression CreativeInc.召开两次董事会并通过董事会决议，分别同意回购Grand Peace GlobalLimited持有的普通股7,643,184股和2,046,244股，合计9,689,428股。
本次股权变更后，Impression CreativeInc.的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|每股面值（美元）|注册资本（美元）|

|||||
|-|-|-|-|
|Impression Art (HK)Limited|8,276,269|0.001|8,276.27|
|IDG Technology VentureInvestment III, L.P.|1,275,145||1,275.15|
|IDG China Media FundL.P.|298,629||298.63|
|Chising Ho|390,605||390.61|
||10,240,648||10,240.65|

3、产权关系情况
截止本独立财务顾问报告签署日，Impression CreativeInc.的股权结构如下：4、最近三年主营业务发展情况
Impression CreativeInc.最近三年的主要业务为股权投资业务。
5、最近三年主要财务指标
单位：美元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|16,203,396.37|16,860,776.40|
|12,006.17|12,006.17|

|||
|-|-|
|16,191,390.20|16,848,770.23|
|2014年度|2013年度|
|-|-|
|-5,149.99|556,861.59|
|-5,149.99|556,861.59|
|-5,149.99|556,861.59|

注：以上数据未经审计。
6、下属投资企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有观印象61.65%的股份外， Impression CreativeInc.未持有其他企业的股权。
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，Impression CreativeInc.特出具以下承诺与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，Impression CreativeInc.特出具以下承诺与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二）上海观印向
1、基本情况
名 称：上海观印向投资中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：上海市杨浦区军工路1436号64幢一层J109室
执行事务合伙人：天津观印象广告有限公司（委派代表：江怡）
认缴出资额：10,000万元
注册号：310110000731734
成立日期：2015年4月7日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪）。
2、历史沿革
（1）2015年4月设立
2015年4月7日，上海观印向在上海市杨浦区设立，并领取了注册号为310110000731734的营业执照。上海观印向的执行事务合伙人为天津观印象广告有限公司，委派代表为王潮歌。
设立时，上海观印向的股权控制关系如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例|
|天津观印象广告有限公司|10.00|0.10|
|庞丽薇|2,291.00|22.91|
|侯玉珍|4,859.39|48.59|
|樊放|2,839.61|28.40|
||10,000.00|100.00|

（2）2015年7月股权转让
2015年7月3日，上海观印向做出合伙人会议决议，同意原有限合伙人侯玉珍将持有的26.6443%的合伙权益转让给张艺谋，将21.6605%的合伙权益转让给李建光，将0.2891%的合伙权益转让给云锋新创；同意原有限合伙人樊放将持有的15.5697%的合伙权益转让给张艺谋，将12.6575%的合伙权益转让给李建光，将0.1689%的合伙权益转让给云锋新创；同意原有限合伙人庞丽薇将持有22.91%的合伙权益转让给张艺谋。本次股权转让后，张艺谋的认缴出资额为6,512.40万元、李建光的认缴出资额为3,431.80万元，云锋新创的认缴出资额为45.80万元。同日，相关各方签署了《入伙协议》及《合伙权益转让协议》。
同日，根据执行事务合伙人天津观印象出具的《委派代表任免书》，上海观印向的执行事务合伙人委派代表变更为江怡。
2015年8月，上海市工商管理局向上海观印向核发了新的《合伙企业营业执
照》。本次变更后，上海观印向的股权结构如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|天津观印象广告有限公司|10.00|0.10|
|张艺谋|6,512.40|65.12|
|李建光|3,431.80|34.32|
|云锋新创|45.80|0.46|
||10,000.00|100.00|

3、产权关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海观印向的股权结构如下：
上海观印向普通合伙人及其基本情况如下：
（1）天津观印象基本情况
名 称：天津观印象广告有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：天津市武清区自行车王国产业园区祥园道 162号101-34（集中办
公区）
注册资本：10万元
注册号：120222000257420
成立日期：2014年6月19日
经营范围：从事广告业务，文化艺术信息咨询，企业管理咨询，展览展示服务，组织文化艺术交流活动，劳动服务。
（2）天津观印象历史沿革
①2014年6月设立
天津观印象广告有限公司由王潮歌、樊跃、张艺谋于 2014年6月出资设立，设立时王潮歌认缴出资4.8636万元，樊跃认缴出资2.842万元，张艺谋认缴出资 2.2944万元。2014年 6月 19日，天津市工商行政管理局核发了注册号为120222000257420的《企业法人营业执照》。
天津观印象广告有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|王潮歌|4.8636|
|樊跃|2.8420|
|张艺谋|2.2944|
||10.0000|

②2015年7月股权变更
2015年 7月 4日，天津观印象广告有限公司做出股东会决议，同意王潮歌将持有的48.64%的股权转让给庞丽薇，同意樊跃将持有的16.56%的股权转让给庞丽薇，将持有的11.86%的股权转让给江怡，同意张艺谋将持有的22.94%的股权转让给江怡，同日各方签署了股权转让协议。
本次变更后，天津观印象的股权结构如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|庞丽薇|6.5195|
|江怡|3.4805|
||10.0000|

（3）天津观印象控股股东基本情况
天津观印象广告有限公司的控股股东是庞丽薇，其基本信息如下：
姓名 庞丽薇
性别 女
国籍 中国
身份证号码 13040219770818****
住所 北京市朝阳区百子湾路****
北京市朝阳区弘燕东路山水文园东园底商山水艺通讯地址
坊A1号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
是否与任职单位存在产权关系 是
截至本独立财务顾问报告出具日，庞丽薇投资或任职的企业信息如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|任职|注册资本|持股比例（如有）|
|经典贰拾壹（北京）文化发展有限公司|总经理|300|3|
|上海叁个壹影视文化传媒有限公司|法定代表人、总经理|300|-|
|精英贰拾壹（北京）文化发展有限公司|总经理|300||

（4）天津观印象主营业务发展概况
除投资上海观印向外，天津观印象广告有限公司未从事其他业务。
（5）天津观印象下属投资企业情况
除上海观印向外，天津观印象广告有限公司未投资其他企业。
4、最近三年主营业务发展情况
上海观印向成立于2015年4月，主要业务为股权投资业务。
5、最近三年主要财务指标
上海观印向成立于2015年4月，暂无相关数据。
6、下属投资企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有观印象38.35%的股份外，上海观印向未持有其他企业的股权。
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，上海观印向特出具以下承诺与声明：本合伙企业及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，上海观印向特出具以下承诺与声明：本合伙企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、本次发行配套资金认购方详细情况
（一）黄辉
1、基本情况
姓名 黄辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43020319620208****
住所 湖南省株洲市荷塘区新华一村****
通讯地址 上海市逸仙路333号11楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 加拿大
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012年至今|董事长、总裁|
|2012年至今|董事长|
|2005年至今|董事|
|2007年至今|董事长|
|2012年至今|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除三湘股份外，黄辉控制的其他企业有：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海三湘投资控股有限公司|15,000|90%|
|湖南炎帝生物工程有限公司|8,000|100%*|

||||
|-|-|-|
|上海蓝略投资有限公司|500|100%*|
|三湘投资有限公司|1**|100%*|
|上海净养环保科技有限公司|2,600|76.54%*|

注：*通过上海三湘投资控股有限公司持有；
**港元
4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，黄辉特出具以下承诺与声明：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（二）云锋新创
1、基本情况
名 称：上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F142室
执行事务合伙人：上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：虞锋）
认缴出资额：10,000万人民币
注册号：310000000127359
成立日期：2014年6月20日
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、云锋新创的设立
云锋新创由上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）和虞锋在 2014年6月20日以现金方式出资设立，设立时认缴出资10,000万人民币，其中。
云锋新创设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例|
|上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）|4,000|40.00|
|虞锋|6,000|60.00|
||10,000|100.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，云锋新创的股权结构未发生变更。
3、产权关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，云锋新创的股权控制关系如下图所示：
4、最近三年主营业务发展情况
云锋新创成立于 2014年 6月。截至本独立财务顾问报告出具日，云锋新创
主要从事投资管理、投资咨询业务。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
总资产 72,614.40总负债 3,355.12所有者权益合计 69,259.28项目 2014年度
营业收入 880.27净利润 -2,336.34注：以上数据未经审计
6、下属投资企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，云锋新创持有以下企业的股权：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳市华康全景信息技术有限公司|430.55|8|

7、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，云锋新创特出具以下承诺与声明：本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（三）钜洲资产
1、基本情况
名 称：钜洲资产管理（上海）有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：上海市浦东新区新城路2号24幢3467室
法定代表人：姚伟示
注册资本：1,000万人民币
注册号：310000000118614
成立日期：2013年5月17日
经营范围：投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、历史沿革
（1）2013年5月设立
钜洲资产由上海钜派、胡天翔、姚伟示在2013年5月17日以现金方式出资设立，设立时注册资本1,000万人民币。其中，上海钜派认缴750万元，胡天翔认缴100万元，姚伟示认缴150万元。2013年5月17日，上海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
钜洲资产设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|上海钜派|750.00|
|胡天翔|100.00|
|姚伟示|150.00|
||1,000.00|

（2）2013年11月股权变更
2013年 10月 25日，钜洲资产作出股东会决议，同意原股东姚伟示将持有的15%股权转让给上海欣派，原股东胡天翔将持有的10%股权转让给上海钜派。
2013年11月，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，钜洲资产的股权结构如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|上海钜派|850.00|
|上海欣派|150.00|
||1,000.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，钜洲资产的股权结构未发生变更。
3、产权关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，钜洲资产的股权控制关系如下图所示：
张亦驰 胡天翔 沈雅诚 李克良 姚伟示 施芬 何旭华 邹涛
6% 67.7% 8% 8.3% 10%
上海钜派 上海欣派
85% 15%
钜洲资产
钜洲资产的实际控制人为胡天翔，中国国籍，身份证号为31011019790428****，通讯地址为上海市浦东南路379号10楼。
4、最近三年主营业务发展情况
钜洲资产成立于 2013年 5月。截至本独立财务顾问报告出具日，钜洲资产主要从事投资管理，企业管理及咨询、股权投资管理、投资咨询等业务。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
总资产 5,615.73总负债 1,979.08所有者权益合计 3,636.65项目 2014年度
营业收入 5,552.69利润总额 4,458.72净利润 3,340.75注：以上数据均未经审计。
6、下属投资企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，钜洲资产持有以下企业的股权：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海钜派禾晖资产管理有限|1,000|49%|

||||
|-|-|-|
|公司|||
|上海钜致投资管理有限公司|500|50%|
|上海易钜资产管理有限公司|1,000|60%|
|上海惠钜投资管理有限公司|1,000|50%|
|上海昂洲资产管理有限公司|100|45%|
|上海洲实资产管理有限公司|520|49%|
|上海铭渡资产管理有限公司|1,000|90%|
|上海景洲投资管理有限公司|1,000|20%|
|洲知投资管理（上海）有限公司|1,000|40%|
|上海钜澎资产管理有限公司|1,000|90%|
|上海钜赋资产管理有限公司|1,000|51%|

7、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，钜洲资产特出具以下承诺与声
明：本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公司用于认购股份的资金来源于本公司自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（四）裕祥鸿儒
1、基本情况
名 称：宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：银川市金凤区银川阅海湾中央商务区万寿路 142号西17层1706室
执行事务合伙人：潘曦
认缴出资额：1,000万人民币
注册号：640106300014762
成立日期：2015年7月1日
经营范围：投资管理；投资咨询。
2、历史沿革
裕祥鸿儒由鄢盛华和潘曦在 2015年 7月 1日以现金方式出资设立，设立时认缴出资1,000万人民币，其中。
裕祥鸿儒设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例|
|潘曦|510.00|51.00|
|鄢盛华|490.00|49.00|
||1,000.00|100.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，裕祥鸿儒的股权结构未发生变更。
3、产权关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，裕祥鸿儒的股权控制关系如下图所示：
潘曦 鄢盛华
51% 49%
裕祥鸿儒
裕祥鸿儒的普通合伙人为潘曦，中国国籍，身份证号为43250219940523****，通讯地址为北京市海淀区魏公村九号苑。其持有裕祥鸿儒51%的股权，为裕祥鸿儒实际控制人。除在裕祥鸿儒担任执行事务合伙人外，还在银川和裕鸿儒投资管理有限公司担任执行董事。
4、最近三年主营业务发展情况
裕祥鸿儒成立于 2015年 7月。截至本独立财务顾问报告出具日，裕祥鸿儒主要从事投资管理、投资咨询业务。
5、最近三年主要财务指标
裕祥鸿儒成立于2015年7月，暂无相关数据。
6、下属投资企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，裕祥鸿儒未持有其他企业的股权：
7、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，裕祥鸿儒特出具以下承诺与声明：本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（五）李建光
1、基本情况
姓名 李建光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819650215****
住所 北京市东城区建国门内大街5号
北京市东城区建国门内大街 8号中粮广场A座6通讯地址
层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2000年至今|合伙人|
|2015.3至今|经理|

3、投资的主要企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李建光投资的其他企业有：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|2,000|25|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|1,000|20|
|北京和谐创新投资中心（有限合伙）|1,000|90|

4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，李建光特出具以下承诺与声明：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（六）池宇峰
1、基本情况
姓名 池宇峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819710914****
住所 北京市海淀区逸成东苑小区****
通讯地址 北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2003.7至今|董事长|
|2004.7至今|董事长|
|2015.3至今|董事长|

3、投资的主要企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，池宇峰投资的其他企业有：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|北京世纪橡树科技有限公司|50|88.03|
|北京稻盛世纪科技有限公司|2,000|82|
|Perfect World Co.Ltd.|-|16.5|
|石河子快乐永久股权投资有限公司|100|90|
|Perfect HumanHolding Co. Ltd.|5*|95|
|完美世界（北京）数字科技有限公司|1,000|90|
|北京快乐瞬间网络技术有限公司|50|90|

注：*美元
4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，池宇峰特出具以下承诺与声明：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（七）杨佳露
1、基本情况
姓名 杨佳露
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 31010419840323****
住所 上海市天平路179弄9号****
通讯地址 上海市天平路179弄9号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011.7至今|职员|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨佳露未控股或参股其他企业。
4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，杨佳露特出具以下承诺与声明：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（八）兴全基金（定增111号）
1、基本情况
名称：兴业全球基金管理有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
住所：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000万
注册号：310101000325177
成立日期：2003年9月30日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，兴全基金的股权控制关系如下图所示：
3、最近三年主营业务发展情况
兴全基金最近三年主要从事基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 129,654.95负债总额 22,553.07所有者权益 107,101.88项目 2014年度
营业收入 99,832.98利润总额 41,675.78净利润 31,998.38注：以上数据未经审计。
5、定增111号
兴全定增111号特定多客户资产管理计划由兴全基金设立和管理，用于认购三湘股份本次配套融资非公开发行的股份。
兴全定增111号特定多客户资产管理计划认购本次募集配套资金发行股份的
资金将来源于该资产管理计划的特定客户。公司董事、监事、高管未参与本次认购，且兴全基金已就本次认购做出承诺：上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
此外，根据定增111号资产管理计划各委托人出具的承诺：本人与三湘股份及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，三湘股份本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。本人以直接投资方式认购资产管理计划相应份额，与该资产管理计划其他委托人不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。本人以自有资金或合法筹集的资金认购资产管理计划相应份额，不存在通过代持、信托、委托、受托持股等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。
（九）光大保德信（诚鼎三湘）
1、基本情况
名称：光大保德信基金管理有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
住所：上海市延安东路222号外滩中心大厦46层
法定代表人：林昌
注册资本：16,000万
注册号：310000400379940
成立日期：2004年4月22日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，光大保德信的股权控制关系如下图所示：
3、最近三年主营业务发展情况
光大保德信最近三年主要从事基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 74,531
负债总额 9,751所有者权益 64,780项目 2014年度
营业收入 40,905净利润 13,045注：以上数据均未经审计。
5、诚鼎三湘
光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划由光大保德信设立和管理，用于认购三湘股份本次配套融资非公开发行的股份。
光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划认购本次募集配套资金发行股份的资金将来源于该资产管理计划的特定客户。除本公司董事胡雄系在资产委托人之一上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人外，公司董事、监事、高级管理人员未参与本次认购。光大保德信已就本次认购做出承诺：上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
此外，根据诚鼎三湘资产管理计划各委托人出具的承诺，除在资产委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人的胡雄现担任三湘股份董事外，资产委托人与三湘股份及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，三湘股份本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在其他任何关联关系。资产管理计划各委托人系以直接投资方式认购资产管理计划相应份额，与该资产管理计划其他委托人不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。本人/本企业以自有资金或合法筹集的资金认购资产管理计划相应份额，不存在通过代持、信托、委托、受托持股等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。
针对公司董事胡雄通过对资产委托人——上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）的投资间接认购公司股份的情形，光大保德信和胡雄本人也分
别出具承诺以保证在资产管理计划持有发行人股份发生变动时，胡雄作为公司董事将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在胡雄之关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将胡雄与资产管理计划认定为一致行动人，将胡雄直接持有的发行人股票数量与资产管理计划持有的发行人股票数量合并计算。
第四节 交易标的基本情况
本次交易的交易标的为观印象100%的股权。
一、观印象基本情况
公司名称：观印象艺术发展有限公司
英文名称：Impression Wonders Arts Development Co., Ltd
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住 所：北京市朝阳区酒仙桥路2号院内(国营第706厂北厂区)第21幢办公地址：北京市朝阳区798艺术园区B区706路18号库
法定代表人：黄鑫
注册资本：800万美元
实收资本：800万美元
营业执照注册号：110000410283629
成立日期：2006年3月10日
经营范围：企业形象策划、影视策划、艺术创意策划；文化艺术信息咨询、企业管理咨询；影视设备技术支持、技术服务；组织文化艺术交流活动。
二、观印象历史沿革
1、2006年3月设立
印象创新（观印象的前身）系 Xilu International,Inc.设立，设立时注册资本为200万美元。2006年3月9日，北京市朝阳区商务局下发（朝商复字[2006]1107号）《关于北京印象创新艺术发展有限公司章程及董事会人员组成的批复》。北京市人民政府向印象创新颁发了（商外资京资字[2006]05110号）《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年 3月 10日，北京市工商局向印象创新核发注册号为企独京总字第028362号的《企业法人营业执照》。
印象创新设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|Xilu International Inc.|200.00|

合计 200.00 100.002、观印象历次股权变动情况
（1）2009年1月，第一次增资
2007年9月12日，印象创新通过董事会决议，同意公司注册资本由200万美元变更为800万美元。新增注册资本全部由 Impression Creative Inc.认缴（Xilu InternationalInc.已于2007年2月13日名称变更为Impression CreativeInc.）。
2007年9月30日，北京市朝阳区商务局下发（朝商复字[2007]2812号）《关于北京印象创新艺术发展有限公司修改章程的批复》。
2009年 1月 11日，北京市工商局下发了《注册号变更通知》，载明印象创新的注册号 028362于 2009年 1月 19日依照国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》，变更为110000410283629。
2009年1月19日，北京市工商局向印象创新核发注册号为110000410283629号的《企业法人营业执照》，观印象本次变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|Impression Creative Inc.|800.00|
||800.00|

（2）2011年10月，公司名称变更
2011年6月16日，北京市工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核外字[2011]第 108号），核准企业名称变更为“观印象艺术发展有限公司”，有效期至2011年12月16日。2011年9月13日，印象创新召开股东会，审议通过公司名称变更为观印象艺术发展有限公司，并相应修改公司章程。
2011年 10月 9日，北京市人民政府就公司名称变更核发了编号为“商外资京资字[2006]05110号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年 10月 18日，北京市工商局核准了本次公司名称变更事宜并向观印象核发了新的《企业法人营业执照》。
（3）2015年6月，第一次股权转让
2015年6月1日，Impression CreativeInc.作出决议，同意将持有的观印象
书》。本次股权转让具体情况如下表所示：
||
|-|
|受让方|
|上海观印向|

合计 306.82015年6月25日，北京市商委就该事项进行批复，下发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年6月29日，北京市工商管理局向观印象核发了新的《企业法人营业执照》。观印象本次变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|上海观印向|306. 87|
|Impression Creative Inc.|493.2|
||800.00|

根据 Impression CreativeInc.与上海观印向签署的《股权转让协议书》， Impression CreativeInc.本次将所持有的观印象38.35%的股权，以人民币3,600万元的价格转让给上海观印向，系参考观印象截至2015年3月31日的净资产作价。
本次股权转让前，张艺谋、王潮歌、樊跃通过 Grand Peace Global Limited持有Impression CreativeInc.股权进而间接持有观印象股权。上海观印向的普通合伙人天津观印象广告有限公司当时系张艺谋、王潮歌、樊跃共同持股的企业，同时，上海观印向的有限合伙人分别为庞丽薇、侯玉珍、樊放，根据庞丽薇、侯玉珍、樊放出具的《情况说明及承诺函》，其作为有限合伙人所持有的上海观印向出资额实际为代张艺谋、王潮歌、樊跃持有。本次股权转让实质是基于本次交易将张艺谋、王潮歌、樊跃间接持有的观印象相应股权进行红筹回归国内作出的安排，因此以净资产作为作价依据具有合理性。2015年 7月上海观印向有限合伙人的权益转让后，该代持情况已不存在。
除上述变更外，截至本独立财务顾问报告签署日，观印象股权结构并未发生变更。
三、观印象股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，观印象股权控制结构如下图所示：
四、观印象控参股公司的情况
（一）天津又见文化传播有限公司
1、基本情况
名 称：天津又见文化传播有限公司
类 型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
住 所：天津市武清区自行车王国产业园区祥园道 162号101-35（集中办公区）
法定代表人：黄鑫
注册资本：100万元
注册号：120222000257077
成立日期：2014年6月19日
经营范围：组织文化艺术交流活动，影视策划，从事广告业务，展览展示服务，文艺创作，演出服务。
2、历史沿革
天津又见系由观印象于2014年6月19日以现金方式出资设立，设立时注册资本为100万元。天津又见系观印象的全资子公司。
截至本独立财务顾问报告签署日，天津又见的股权结构未发生变更。
（二）北京观印象文化发展有限公司
1、基本情况
名 称：北京观印象文化发展有限公司
类 型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住 所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7273房间法定代表人：王潮歌
注册资本：500万元
注册号：110107014540351
成立日期：2011年12月31日
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；影视策划；
文艺创作及表演；企业管理咨询。
2、历史沿革
观印象文化系由观印象于 2011年 12月 31日以现金方式出资设立，设立时注册资本为500万元。观印象文化系观印象的全资子公司。
截至本独立财务顾问报告签署日，观印象文化的股权结构未发生变更。
（三）北京印象山水文化艺术有限公司
1、基本情况
名 称：北京印象山水文化艺术有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市朝阳区酒仙桥路 2号院内（国营第 706厂北区）第 21幢3号
法定代表人：李建光
注册资本：200万元
注册号：110105011164169
成立日期：2008年7月3日
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；公共关系服务；
礼仪服务；经济贸易咨询；批发工艺品、舞台灯光音响设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2008年7月设立
印象山水系王潮歌、李淑霞、张艺谋、李建光于 2008年 7月 3日共同出资设立。公司设立时的注册资本为50万元。2008年7月3日，印象山水取得北京市工商局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。
印象山水设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王潮歌|13.50|
|李建光|12.50|
|张艺谋|12.00|
|李淑霞|12.00|
||50.00|

（2）2008年12月，第一次增资
2008年10月16日，印象山水召开股东会，同意增加注册资本至200万元，本期增资的 150万元由原有股东等比例出资，即王潮歌货币出资 40.5万元、李淑霞货币出资36万元、李建光货币出资37.5万元、张艺谋货币出资36万元。
2008年12月3日，北京嘉钰会计师事务所对本次增资出具《验资报告》（北嘉会验字[2008]第 08W20323号），截至 2008年 12月 3日，印象山水已收到股东缴纳的新增注册资本150万元，股东均以货币出资。本次增资完成后公司注册资本（实收资本）变更为200万元。
2008年12月4日，印象山水取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
印象山水增资后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王潮歌|54.00|

|||
|-|-|
|李建光|50.00|
|张艺谋|48.00|
|李淑霞|48.00|
||200.00|

（3）2010年8月，第一次股权转让
2010年7月1日，印象山水召开股东会，同意李淑霞将持有印象山水48万元出资转让给樊跃。同日，双方签署了《出资转让协议书》。
2010年 8月 2日，印象山水取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后印象山水股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王潮歌|54.00|
|李建光|50.00|
|张艺谋|48.00|
|樊跃|48.00|
||200.00|

（4）2012年6月，第二次股权转让
2012年 5月 8日，印象山水召开股东会，同意原股东王潮歌持有印象山水54万出资转让给观印象、李建光将持有印象山水50万出资转让给观印象、张艺谋将持有印象山水48万出资转让给观印象、樊跃将持有印象山水48万出资转让给观印象。同日，交易各方签署了《出资转让协议书》。
2012年6月25日，印象山水取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后印象山水股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|观印象|200.00|
||200.00|

（四）武夷山印象大红袍文化产业有限公司
1、基本情况
名 称：武夷山印象大红袍文化产业有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：武夷山武夷街道三姑新街商业城四楼
法定代表人：李云龙
注册资本：300万元
注册号：350782100027631
成立日期：2011年4月19日
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出），从事文化经纪业务，企业形象策划，展览服务，设计、制作、代理、发布广告，公共关系服务，礼仪服务，摄影服务，经济贸易咨询，经营演出及经纪业务，旅游纪念品的开发及销售，茶叶包装，服装鞋帽、文化用品销售，租赁工艺品、舞台灯光音响。零售预包装食品兼散装食品。
2、历史沿革
武夷山印象大红袍文化产业有限公司系印象山水和印象大红袍有限公司出资设立，设立时的注册资本为300万人民币。
武夷山印象大红袍文化产业有限公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|印象山水|165.00|
|印象大红袍有限公司|135.00|
||300.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，武夷山印象大红袍文化产业有限公司的股权结构未发生变更。
（五）忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司
1、基本情况
名 称：忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：忻州市五台县金岗库乡移民商住小区D区124号楼
法定代表人：李云龙
注册资本：100万元
注册号：140992100019172
成立日期：2015年4月9日
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出），从事文化经纪业务，企业
形象策划，展览服务，设计、制作、代理、发布广告，公共关系服务，礼仪服务，摄影服务，经济贸易咨询，经营演出及经纪业务，旅游纪念品的开发及销售，茶叶包装，服装鞋帽、文化用品销售，租赁工艺品、舞台灯光音响。零售预包装食品兼散装食品。
2、历史沿革
忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司系印象山水和山西又见五台山文化旅游发展有限公司出资设立，设立时的注册资本为100万元。
忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|印象山水|51.00|
|山西又见五台山文化旅游发展有限公司|49.00|
||100.00|

截至本独立财务顾问报告签署日，忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司的股权结构未发生变更。
（六）观印象及其子公司参股公司的基本情况
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|名称|持股比例|注册资本|注册地址|
|平遥县印象文化旅游发展有限公司|10|5,000|山西省晋中市平遥县顺城路 154号|
|山西又见五台山文化旅游发展有限公司|10|5,000|忻州市五台县金岗库乡移民商住小区 D 区 127 号楼|
|杭州印象西湖文化发展有限公司|4.2*|10,000|杭州市杨公堤 29号|
|印象大红袍有限公司|20*|8,250|武夷山市度假区茶博园数字茶博馆内|

|||||
|-|-|-|-|
|平遥县又见文化发展有限公司|49*|100|山西省晋中市平遥县顺城路 154号|
|舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司|30*|8,000|浙江省舟山市普陀区朱家尖街道客运中心 A 楼 1幢3楼|

注：*通过全资子公司印象山水持有
五、观印象主营业务情况
（一）观印象主营业务与主要产品或服务
观印象主营业务为旅游文化演艺的策划、创意和制作，是目前国内最知名、最成功的旅游演出创作和版权运营机构之一。观印象目前的业务范围主要涵盖旅游文化演艺中的山水实景演出和情境体验剧两类。
山水实景演出，是以真山真水为演出舞台，以当地文化、民俗为主要内容，融合演艺和商业元素的独特文化模式，是中国旅游业向人文旅游、文化旅游发展中的重要产物。2004年，由张艺谋牵头，三位导演共同创作的中国第一场大型山水实景演出——《印象•刘三姐》正式公演。它以闻名遐迩的电影《刘三姐》经典山歌为表现内容，以漓江方圆 2公里的水域为舞台，以漓江江畔 12座著名山峰为背景，用灯光、音乐、歌曲和舞蹈的形式为观众呈现出一场精彩的大型歌舞演出。《印象•刘三姐》将桂林秀美大气的自然风光与张艺谋导演高超的艺术创造力融为一体，将中华民族的灿烂文化和自然风光完美结合，产生了巨大的经济效益和社会效益，同时起到了强烈的示范效应。自此之后，山水实景演出作为一
种全新的艺术表现形式在我国蓬勃发展，至今在全国各地已有超过 40部剧目常
年上演，主题也超越了山水风光和民族风情，外延到当地文化、宗教、物产、神
话、爱情等。
情境体验剧，是由观印象首创的旅游文化演艺的全新形式，它打破了传统表演中舞台与坐席、演员与观众的隔离状态，而是将观众有机的整合到演出中来。
情境体验剧的剧场没有传统意义上的舞台，而是通过巧妙的空间设计，让观众在整场演出过程中步行到不同的场景中来，由“坐着看”变为“走着看”，并与表演者互动，成为演出的一部分。观众置身在演出设定的情境当中，会产生一种从未体验过的新奇感受。《又见平遥》是观印象创作的第一台情境体验剧，《又见五台山》也已于2015年5月30日公演。
观印象自成立之初始终是国内实景演出项目制作的标杆企业，以著名导演张艺谋为首核心导演团队。自最初的《印象▪刘三姐》项目至今已成功打造了“印象”和“又见”两大品牌，推出了“印象系列”——《印象•刘三姐》、《印象•丽江》、《印象西湖》、《印象大红袍》、《印象普陀》、《印象武隆》等山水实景演出以及“又见”系列《又见平遥》、《又见五台山》情境体验剧。
观印象自成立以来，坚持自主创作、知识产权许可模式，并始终走精品路线，只与国内最顶级的旅游景区合作。每个实景演出项目都由以张艺谋导演为主导的，王潮歌、樊跃作为核心导演的团队亲自操刀，反复排演，保证作品公演时已达到较高的艺术水准。在“印象”系列演出取得巨大成功后，观印象为了适应我国北方的气候条件，创作了《又见平遥》，开创了旅游文化演艺的新品类——室内情景体验剧，并且得到了观众的高度认可，成为当地文化的新标杆。今天，观印象仍然不断创新，积极创作新的实景演出模式，如正在创作中的《江汉朝宗》，就力争将演出剧场搬到长江游轮上，强调观众的现场体验，将长江航程变为演出舞台。观印象长期以来秉承的创新理念不仅帮助其在艺术上不断自我超越，也为业务的长足发展开辟了新的路径。
经过近十年的努力，观印象秉持精品理念，依托祖国广阔的地域和旅游市场的迅猛发展，通过以总导演为核心的创作团队不断努力，打造的“印象”系列和“又见”系列演出已经深入人心，形成了高质量、高影响力、高溢价的良性循环，成为具有很强市场和社会影响力的文化企业。截止 2014年底，观印象所有演出剧目已累积演出超过15,000场，观演人次逾3,000万。近几年来，观印象演出每年总观演人次都在 500万以上，实现票房年收入近 10亿元，在旅游文化演艺行业
内一枝独秀。
更重要的是，“印象”、“又见”系列演出已经成为塑造当地文化品牌的重点项目，在国家级别的外事活动中都享有很高的声誉。观印象通过旅游文化演出创作，带动了当地旅游业及相关产业联动发展，形成了以文化演出为纽带，促进商业、服务、旅游、地产上下游产业链协同发展的良好局面，开创了文化产业发展的全新模式，成为当代文化创意产业的成功范本。
（二）观印象业务所处行业
根据中国证监会 2012年 10月 26日发布《上市公司行业分类指引》（2012年修订），观印象经营的旅游文化演艺业务属于“文化、体育和娱乐业”之下的“文化艺术业”（R87）。
1、旅游文化演艺行业主管部门和监管体制
旅游文化演艺行业是受到旅游管理部门和文化部门的共同监督管理。旅游管理部门主要为国家旅游局和地方旅游管理部门。文化部门主要为文化部和县级以上人民政府文化主管部门。
根据《营业性演出管理条例》（国务院令第 528号）的规定，设立文艺表演团体，应当向县级人民政府文化主管部门提出申请，获得核准后，取得文化主管部门办法的营业性演出许可证。由于观印象为演出创意制作方，不直接负责经营业务，故观印象的业务经营不在此类行政审批的适用范围内。
2、旅游文化演艺行业主要法律法规和政策
2009年8月31日，文化部和国家旅游局联合发布了《关于促进文化和旅游结合发展的指导意见》，要求“高度重视文化和旅游的结合发展”、“打造高品质旅游演艺产品”。
2009年 9月 26日，国务院出台了《文化产业振兴规划》，提出在一定时期内发展包括“文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫”在内的重点文化产业。
为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强，公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局全面形成”作为文化改革发展奋斗的重要目标之一。
2012年 2月 7日，中国人民银行、发改委、国家旅游局等七部委联合发布了《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》（银发[2012]32号）指出，“支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资。”
2012年5月7日，文化部出台了《文化部“十二五”期间文化改革发展规划》，强调“把扩大文化消费作为扩大内需的重要组成部分，建立扩大文化消费需求的长效机制，以优质、丰富的文化产品和服务吸引消费者，增加文化消费总量，提高文化消费水平。”
2013年2月2日，国务院办公厅出台了《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》，强调“开发旅游演艺、康体健身、休闲购物等旅游休闲消费产品，满足广大群众个性化旅游需求”。
2014年3月14日，国务院于发布了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，将“提升旅游发展文化内涵”作为推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的重点任务之一。意见特别指出，“以文化提升旅游的内涵质量，以旅游扩大文化的传播消费”，“推进文化资源向旅游产品转化，建设文化旅游精品”，“支持开发具有地域特色和民族风情的旅游演艺精品和旅游商品”。
旅游文化演艺行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下表所述：
||||
|-|-|-|
|法律法规名称|生效日期|发文单位|
|《营业性演出管理条例》|2008年7月22日|国务院|
|《营业性演出管理条例实施细则》|2009年8月28日|文化部|
|《文化市场综合行政执法管理办法》|2012年2月1日|文化部|
|《娱乐场所管理办法》|2013年3月11日|文化部|
|《大型群众性活动安全管|2007年10月1日|国务院|

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|-|-|-|
|理条例》|||
|《中华人民共和国旅游法》|2013年10月1日|全国人大常委会|
|《旅游行政处罚办法》|2013年10月1日|国家旅游局|

（三）观印象在产业链中所处的位置
观印象作为演出创作方，是价值的原始和核心创造者，并掌握了旅游演出行业最核心的资源——演出项目版权，因此位于行业产业链最上游，有较强的定价权和话语权。观印象主导演出剧目的策划、创意、制作，并根据实际需要聘请相应的专业人员。演出投资运营方（一般为景区当地国有资产管理平台或其控制的公司）募集和投入资金，调配当地资源，为观印象的演出创意工作提供必要条件，包括但不限于完成剧场建设、剧团招募、行政审批等演出经营的实地工作，并在观印象授权后运营演出项目。鉴于观印象核心导演团队的宝贵创造力赋予演出剧目的核心价值和竞争力，投资运营方在向观印象支付固定的创作费用之外，在演出的存续期内还需向观印象按期支付票房收入的一定比例（又称“版税”）。观印象属于轻资产公司，除部分参与票务管理和日常维护之外，不参与演出项目的具体运营。具体如下图所示：
旅游网站
演出创作方
演
出
演出票务代理/
运
旅行社
营
方
游客
（四）观印象的业务模式
1、观印象的盈利模式
观印象的盈利模式为“演出创作”+“知识产权许可”模式。主要收入来源于演
出项目创作、维护收入，和演出票务收入分成。
（1）演出创作模式
观印象与演出投资方达成演出项目制作的意向后，即与之签订《合作框架协议》，在景区当地成立演出项目公司。项目公司由投资方控股，观印象一般持有少数股权。随后演出项目公司与观印象签订《知识产权许可合同》，约定演出项目制作的服务内容、时间节点、合同金额、付款方式等。
除按照为演出提供的整体创作收取固定的制作费用外，观印象还会就项目制作中提出的其他类建议、咨询服务收取服务费，服务费按项目制作总开支的一定比例一次性收取。
演出公演后，观印象创作团队会定期到演出现场对项目进行维护，并按照约定向项目公司收取维护费用。
（2）知识产权许可模式
观印象一般在与投资运营方签订的《合作框架协议》中约定，演出项目版权归观印象所有。在演出制作完成后，观印象不参与演出项目的实际运营，而是授权演出项目公司运营该项目的演出工作。作为知识产权许可的回报，观印象享有每年票务销售收入的一定比例作为“版税”。
2、观印象的主要结算模式和收入确认原则
（1）主要收入类型
观印象取得的演出项目业务收入主要包括四部分：
第一类是制作费收入，该部分收入为固定收入，创作及导演收费金额由观印象及总导演根据工作内容及预估的工作量与委托方协商确定，并根据项目开展进度按阶段收取，该部分收入一般在公演前收取完毕；
第二类是维护费，在公演后的演出期间内按合同约定收取。
第三类是票房版税（票房分成），票房分成收入根据演出票房收入按合同约定比例进行收取。
第四类是其他收入，如旅游纪念品收入，根据销售收入按比例分成收取。
（2）结算模式
A、设计制作费
设计制作费主要分为三个阶段，项目设计阶段、设施建设阶段以及排练合成阶段，根据合同内约定内容的完成，确认收入。
①单个制作合同包括多项劳务，各项劳务的收入金额有明确约定。
②各项劳务及的履行情况不影响以已提供劳务的结算及收款。
③各项劳务的成本可以准确计量。
④各项劳务收入在已经提供，而且交易相关的经济利益很可能流入本公司时确认，与收入直接相关的成本，随收入的确认而结转。
B、项目维护费
维护费主要在项目运营阶段暨公演后根据合同约定的金额收取，因维护费金额按年度固定，故维护费按次数在年度内分摊确认收入。
C、票房分成（版税）
在项目正式公演售票后，按月/季度根据合同约定的比例按门票销售收入进行分成，根据项目公司提供的销售报表、财务报表、票务结算单据等确认。标的公司票房分成比例范围主要集中在演出票房收入的10%至15%之间，且部分项目存在年度保底收入。
D、其他收入
衍生品收入分成：在项目正式公演售票后，按月/季度根据合同约定的比例按衍生品销售金额进行分成，根据项目公司提供的销售报表确认。
自主销售的衍生品销售系光碟销售收入，根据卖品出光碟销售明细表确认收入。
（3）成本确认模式
观印象的成本对应收入分类分为制作成本、维护成本和其他成本，其中：
制作成本是在前期项目制作阶段发生的项目上的差旅费、外包服务等。按项目归集为存货，在阶段收入确认的同时结转。
维护成本是导演组定期前往项目所在地对项目进行维护所发生的差旅费、外包服务等。直接归集在项目成本中。
其他成本如自主销售衍生品成本，是商品销售成本。
票房分成（版税）无成本。
3、观印象的运营模式
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|商务接洽|
|实地考察|
|立项决策|

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|剧场选址|
|概念设计|

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|主题研讨|
|文化挖掘|

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|剧目策划|
|座谈论证|

舞美设计 剧本创作
舞蹈设计
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|演员招募|
|演员培训|

排演剧目
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|舞台合成|
|内部试演|

对外公演 项目运营阶段
（1）前期准备阶段
演出项目前期准备阶段，景区当地投资运营方与观印象进行接洽。景区方会派团队赴观印象现场向观印象讲解景区的基本情况、自然环境、客流情况，并向观印象提出对演出项目的初步设想。
在双方达成较为明确的项目开发意向后，观印象派出项目考察团队赴景区进行的实地考察，主要考察当地的自然条件，风土人情，并进行初步选址。实地考察期间，双方还将就本项目涉及的商务条款进行谈判。实地考察视项目的具体情况可能进行多次，直至观印象获得项目立项需要的足够信息。
观印象项目考察团队根据对项目的初步了解，撰写演出项目立项报告，并提交导演组审阅。立项报告的主要内容包括景区旅游市场的基本情况，对演出主题的初步设想，主创导演团队的人员安排，项目制作时间表，拟聘用的外部专业服务机构，资金需求，预计票房收入、社会影响等方面。导演组主持召开立项会议，研讨立项报告中项目执行方案，并对项目立项与否进行表决。如果表决通过，观印象与景区方将以初步约定的商业条款为基础，签订框架协议、制作服务合同和/或知识产权许可合同，明确观印象的服务内容、服务方式和报酬。至此，项目立项正式完成。
（2）概念设计阶段
概念设计阶段包括剧目主题设计和场地概念设计两个方面。项目正式立项后，观印象创意团队会综合前期考察的结果，召开主题研讨会，进行演出剧目主题定位的探讨。剧目主题设计的主要原则是：既要符合国家相关法律政策，又要综合考虑艺术性和观赏性的统一，特别是注重与当地的自然条件、民俗民风、历史传说、宗教信仰等相结合。由于剧目主题是观印象剧目创作的起点，主题立意的好坏直接影响剧目的质量，因此观印象对主题设计非常重视，会反复研讨。在研讨的过程中，观印象会听取各方意见，并在景区方的参与下，深入挖掘景区当地的文化精髓，并运用于主题策划。
同时，观印象会派出导演团队赴景区现场，在前期准备阶段初步选址的基础上，完成实地测绘、勘探等论证工作，并得出可行性结论、确定演出场地的位置。
在此基础上，观印象会综合剧场所在地的自然条件和选定的剧目主题，进行剧场的概念设计。所谓概念设计，就是用建筑的手法将剧目主题实现和贯彻出来。如
《又见五台山》剧场选址五台山脚下的小块平原，而又以宗教为表现主题，故观印象将剧场设计为一副徐徐展开的佛教经文，即利用了剧场所在地的自然条件，又巧妙地烘托了演出所要表现的主题，与《又见五台山》演出巧妙结合，相辅相成。
概念设计阶段持续时间约1个月。
（3）深化设计阶段
在深化设计阶段，观印象聘请国内知名建筑设计机构，将剧场的概念设计转化到建筑图纸上，完成剧场区域整体规划，并确定剧场建设的时间、步骤、程序。
除剧场本身外，观印象也会聘请外部专业团队，完成舞台美术设计，包括布景、灯光、音响、特效等。
在剧场设计的同时，观印象创意团队会进行演出剧本设计的具体工作，主要包括：拟定剧目大纲，策划剧目章节，创作场景，编写剧本，设计配合剧本表现形式舞蹈舞美等。在此期间，观印象核心导演团队会召开多次项目座谈会，反复修改论证，最终定稿演出剧目的初稿全本。
深化设计阶段约持续1个月，但剧本的创作和完善工作是一个反复的过程，一直持续到演出公演之前。
（4）项目建设阶段
观印象将剧场设计图纸转交景区方，由后者负责聘请当地的建筑施工公司，进行剧场的建设和内外部空间的装饰。剧场建设的工期视当地气候条件和剧场设计的复杂程度有所不同，一般为6-9个月。在此期间，观印象和景区方一起进行演员的招募和培训工作，组建艺术团。为了节约成本，促进景区当地的就业，同时使演出最大限度的保留当地的风土人情，演员招募在面向专业演员、表演院校毕业生外，会招收一定比例的当地居民。演员会进行为期 2-3个月左右的基本培训，培训由景区方面主导，观印象就演员的选任、角色安排提供顾问服务。之后演员会在剧场完工前进行台词和动作的演练，为舞台彩排做准备。
（5）排练合成阶段
剧场施工完毕通过验收后，观印象导演团队将进驻剧场，安排演员进行实地排练合成。总导演全程跟踪、督促和指导排练，并不断根据排练暴露出的问题加
以修正，如更新舞台灯光、修改演员台词等，直至演出达到导演要求的艺术效果为止。
在排练合成的过程中和之后，观印象会安排多场内部不售票试演，邀请行业专家、合作伙伴、当地居民等不同群体观演，并根据观众反馈的观看体验，继续完善演出，直至形成最终演出方案。
在排练合成阶段，景区方面负责完成演出公演前的一系列审批、备案程序，包括但不限于：申领《营业性演出许可证》、《消防许可证》等证照、完成环评验收、物价局备案等。观印象不直接参与此类工作。
排练合成阶段通常持续3个月左右，但遇如特殊情况可能适当延长。
（6）项目运营阶段
最后一次试演当日，观印象和投资运营方共同对演出进行验收，并确定演职团队相关责任人和工作标准。演出正式公演后，运营工作由景区投资运营方承担。
除知识产权许可合同约定的维护事宜及票务系统管理外，观印象不参与项目的具体运营。
（五）观印象主营业务具体情况
1、观印象演出项目概况
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|地区|所属景区|景区级别|
|广西阳朔|桂林漓江风景区|AAAAA|
|云南丽江|丽江玉龙雪山景区|AAAAA|

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|浙江杭州|杭州西湖风景区|AAAAA|
|福建南平|南平武夷山风景名胜区|AAAAA|
|浙江舟山|舟山普陀山风景区|AAAAA|
|重庆武隆|武隆喀斯特旅游区|AAAAA|
|山西平遥*|-|-|
|山西五台|忻州五台山风景名胜区|AAAAA|
|全国巡演**|-|-|

注：*《又见平遥》演出与平遥景区独立运作；
**《印象国乐》、《又见国乐》为室内大型民族乐剧演出，与其他旅游演出作品不同，
观印象不享有票房分成，而是向赞助商收取冠名费。
2、观印象主要演出项目的具体情况
（1）印象•刘三姐
《印象•刘三姐》是我国第一部大型山水实景演出，集漓江山水、广西少数民族文化及中国精英艺术家创作之大成。《印象•刘三姐》的主人公刘三姐是中国壮族民间传说中一个美丽的歌仙，围绕她有许多优美动人、富于传奇色彩的故事。演出场地——中国漓江山水剧场——坐落在漓江河畔，与闻名遐迩的书童山隔江相望，180度全景视野，可观赏到河畔左右两公里范围的美丽自然景观及演出，首次突破了传统的“一个舞台三面墙”剧场概念。灯光、音响系统均采用隐蔽式设计，与环境融为一体。《印象•刘三姐》是一台融真山真水和民歌民谣于一体的山水实景演出，有着宏大壮观的自然幕景，面积达到两平方公里。
自 2004年 3月 20日首场公演伊始，《印象•刘三姐》每年演出 500多场，累积接待海内外观众上千万。在旅游旺季的时候，每天上演场次达两场甚至三场，且场场爆满，一票难求。《印象•刘三姐》已经成为阳朔的城市名片，在演出项目自身取得巨大经济和社会效益的同时，也反哺了整个漓江景区，成为桂林打造国际级旅游区的重要组成部分。
（2）印象•丽江
《印象•丽江》以玉龙雪山为背景，以丽江当地民俗文化为载体，由 500名来自纳西族、彝族、普米族、藏族、苗族等10个少数民族的铿锵汉子、来自16个乡下村庄的普通农民出演。在海拔3,100米的世界上最高的室外演出场地，用原生态的动作和质朴的歌声表达出与天地共舞、与自然同声的主题，让生命的真实与震撼贴近每一位观众。
《印象•丽江》自2006年5月1日公演以来，累计演出5,100余场，累积接待观众人数一千多万。《印象•丽江》为白天演出，一般每天演出两至三场，高峰时可增加至四场，2014年度曾经创下了连续18天演出四场的纪录。而且与“印象”系列其他演出相比，《印象•丽江》演出受自然环境影响较小，除极端恶劣天气外均可整场演出。2010年 10月，上市公司丽江旅游（002033.SZ）成功收购了《印象•丽江》的投资运营方——丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司51%的股权，成为其最优质的资产板块之一。
（3）印象西湖
《印象西湖》以其浓厚的历史人文和秀丽的自然风光为创作源泉，深入挖掘杭州的古老民间传说、神话，将西湖人文历史的代表性元素得以重现，同时借助高科技手法再造“西湖雨”，从一个侧面反映雨中西湖的自然神韵。世界级的音乐巨匠喜多郎先生受邀出任音乐主创，其空灵悠远的乐章与西湖的神韵相得益彰。
著名歌手张靓颖演唱了主题歌，天籁般的声音也给整场演出增色不少。
《印象西湖》于 2007年 3月开始公演，每晚演出一至两场，旅游旺季可增至三场。剧场有可容纳1,496人的升降式可收缩观众坐席。印象西湖的剧场独具特色，晚上是观众使用的阶梯状看台，白天则是不露痕迹的宽敞的木质亲水平台；在湖面演出区域内，水上、水下都配备特有的灯光和激光照射，以满足舞台及背景的需要。舞台在水中，整个背景在烟雨朦胧之间，演员们在水面踏波逐浪，演绎一段超过千年的爱情故事。
（4）印象大红袍
《印象大红袍》以世界文化与自然双遗重产、旅游胜地武夷山为地域背景，以武夷岩茶文化为表现主题，巧妙地将自然景观、茶文化及民俗融于一体。整场演出华丽璀璨，包罗万象。在长达 70分钟的演出中，观众置身山水之间，自然景观中的泥土绿植的芬芳气息扑面而来，犹如经历一次返璞归真的奇幻之旅。《印象大红袍》以 15块大屏幕矩阵联动放映的实景电影新概念，精细的制作使观演者感受人在画中、如梦似幻的卓绝幻境，却难辨真伪；首创环景剧场和 360度旋转观众席，视觉半径 2公里，舞台延展长度 12,000米，观众可以在全方位观看演出的同时，感受武夷山最著名的大王、玉女二峰突然现身眼前又瞬间隐遁的奇幻效果。
2010年3月29日，《印象大红袍》正式公演，累计演出逾千场。得益于《印象大红袍》的巨大成功，在茶文化这个新引擎的推动下，武夷山茶业总产值在演出当年即实现近21％的增长。现在，爬天游峰、游九曲溪、看《印象大红袍》，已经成为游客到武夷山旅游的三个必选项。
（5）印象普陀
《印象普陀》是一部独特的山水实景力作，完美地结合了普陀的地域特性，
将场景、声、光与表演融为一体。《印象普陀》准确把握了普陀丰厚的观音文化及其自身的品牌特征，代表了当地旅游文化市场的特质与高度。
印象普陀大剧场选址舟山朱家尖观音文化苑，其间一座高114.9米的千丈崖上彩绘的一尊观音大立像壁画高 69米，面积达 2,000平方米。观众可以在此亲见这座“海上莫高窟”。《印象普陀》的主题是一场震撼人心的祈福仪式，借佛教文化中的大爱、善意、美德与自悟为主题元素，表达了所有时代人类社会中的共通情感，通过不同角度的思考与发现，体验生命之美。主创人员在 360度旋转观众席的基础上，打造出效果绝妙的魔幻剧场。不仅剧场本身有一个环绕的外壳，令观众有多角度的视觉体验。前面还有八块可随意推移的挡片，使眼前有限的景观变得无限大。同时，实景动漫也作为艺术表达的新形式，将空间、时间组合在一起，让观众可以在真实自然的环境下，亲临一场多重感受的魔幻仙境。
（6）印象武隆
《印象武隆》是一场大型山水实景歌会，以”川江号子“为主题，由100多位特色演员现场真人真情献唱。节目涵盖了关于巴渝的历史与文化的记忆，通过展现巴蜀文化的风土人情，和已经濒临消失的艺术形式、生活方式，以及现代文明和传统文化的冲撞，来反思、号召传统文化的传承。观众在 70分钟的演出中，不仅可以在武隆的灵山秀水、空雾苍茫中欣赏到巴蜀大地上的风土人情和爱恨悲歌，更将重新体验濒临消失的豪迈壮阔的川江号子、婉约凄美的哭嫁歌、激扬热情的滑竿等传统川渝人民热火朝天劳动、生活景象。
《印象武隆》剧场选择在重庆市武隆县桃园峡谷，距仙女山镇约9公里远山神秘，近山雄奇，沟壑清幽高低落差将近188米的“U”形高山峡谷中。峡谷坐观奇秀，为演出提供了绝佳的表现空间。《印象武隆》在剧场空间设计上，把舞台延伸至看台，让看台又融入舞台，实现了演员与观众的零距离接触。为突显天坑地缝自然特点，《印象武隆》主创团队创意出从峡谷外围开凿 288米隧道贯通演出场地，让等待和未知的观众们犹如穿越时光隧道，在恍然不觉中步行抵达另一片奇山丽水。
（7）又见平遥
《又见平遥》情境体验剧于2013年2月18日首演。又见平遥剧场以黄土和瓦作为主要语汇，融传统与现代于一体，与两千年的平遥古城遥相呼应。剧场内部有着繁复和奇特的空间分割，完全不同于传统剧场：没有前厅，没有主入场口，没有观众席，没有传统舞台。观众从不同的门进入剧场，在 90分钟的时间里，步行穿过几个不同形态的主题空间。而表演者更深入观众中间，让观众有机会成为戏剧的一部分。
《又见平遥》使用了大量的艺术语汇，巧妙结合戏剧、舞蹈、影像、音乐等艺术手段，制造奇特空间，使观众在幻境中穿越回一百年前清末的平遥城，歌颂了平遥城的仁德，山西人的仗义，和中华民族的传统美德。
（8）又见五台山
《又见五台山》大型情境体验剧是观印象的又一创新力作，于 2013年开始创作，2014年9月起试演，2015年5月30日正式公演。本剧选址我国四大佛教名山之一的五台山，以佛教文化为背景，以佛教典故、仪规为基点，融合音乐、互动体验于一体，运用了现代高科技手段营造如梦似幻的情境。着重体现观众的参与、互动体验，使观看传统演出的观众成为演出的真正参与者，随情境亲身体验履行佛教仪规的全过程。
《又见五台山》剧场——风铃宫依山而建，能容纳 1,600名观众，由北京市建筑设计研究院有限公司董事长、总建筑师朱小地和观印象导演组共同设计完成。剧场的一大特色是一条长730米、徐徐展开的“经折”置于剧场之前，高低排列，渐序展开，上刻“经中之王”的《华严经》经文，形成七个“经折”空间。剧场内部240米超长舞台容纳的人间万象，以360度旋转虚幻空间的方式变换剧情愉悦观众的感官。
（9）印象国乐/又见国乐
《印象国乐》由观印象与中央民族乐团倾六年心血共同筹划并制作的大型民乐剧演出。《印象国乐》突破了传统的民族管弦乐音乐会段落式的写作模式，而是以戏剧串联曲目的方式呈现演出。《印象国乐》复原了数千年前的中国古老乐器，让最有魅力的中国音色能够在今天被人们听到、看到，传承了中国传统艺术
文化并推动中国音乐文化走向世界。2013年8月，《印象国乐》在中国国家大剧院一经上演，就受到社会各界的广泛好评，被媒体赞誉为“真正的中国好声音”。
2015年，观印象继续联手中央民族乐团，在《印象国乐》大获成功的基础上，对演出做了全面更新，选用了一系列横贯古今的中华传统音乐，力争用舞台音乐剧的形式，重塑经典并将它们呈现在观众眼前。《又见国乐》已定于 2015年 7月17日在北京首演。
3、观印象的主要合作导演
（1）张艺谋
张艺谋，国际知名导演，2008年北京奥运会开幕式和闭幕式总导演，我国山水实景演出创始人，观印象联合创始人，“第五代导演”代表人物之一，美国波士顿大学、耶鲁大学荣誉博士。
张艺谋拍摄的电影多次获得国际电影节大奖，亦多次担任国际电影节评委会及主席职务。早期张艺谋以拍摄中国传统文化的电影著称，善于电影色彩美学和捕捉人物内心世界。2002年起向商业片转型，执导的武侠巨制《英雄》开启了中国大陆电影的“大片”时代。其电影风格勇于创新且涉及题材广泛，几乎每部作品都引起国内舆论的高度关注，并取得颇高的票房成绩。
张艺谋是我国首台山水实景演出《印象·刘三姐》的总导演，并主导了“印象”系列作品的创作。实景演出之外，张艺谋曾为北京申请 2008年奥运会制作宣传片，并负责导演 2004年希腊雅典奥运会闭幕式中中国负责演出的片段。张艺谋曾联合海外剧团在北京制作歌剧《杜兰朵》。2008年，张艺谋执导了北京奥运会开幕式和闭幕式，因场面气势恢弘，梦幻般地展示了中国文化，受到媒体和观众的广泛赞誉，被美国《时代周刊》年度人物提名，并获2008影响世界华人大奖。
（2）王潮歌
王潮歌，我国山水实景演出知名导演，上世纪九十年代起，指导过数十部舞台剧，如《华夏民族魂》、《为你而生》、《春天印象》、《乘愿再来》等，在行业中取得了较高的知名度。2004年，在张艺谋导演牵头下参与导演了《印象·刘三姐》，凭借她多元化的艺术风格和锐意创新的进取精神脱颖而出，成为享誉全国的知名导演。
除与观印象合作外，王潮歌与张艺谋、樊跃一起共同指导了原创歌剧《秦始皇》，并参与了2008年北京奥运会开闭幕式的核心创意工作。王潮歌还受邀担任了上海世博会民企馆总导演和威尼斯建筑双年展中国馆艺术设计师。
（3）樊跃
樊跃，知名导演，国内著名的舞台剧导演和舞美设计大师，共执导舞台剧十余部，设计舞台美术作品近百部，多次荣获中国舞台剧舞台美术设计大奖。
樊跃是国家一级舞美设计师，曾创作过近百台优秀作品，风格大气，形式丰富，特别是他超前的创新意识与精准的艺术把握，让他成为当代国内舞美设计领域的佼佼者。樊跃除在观印象公司中参与创作了“印象”、“又见”系列演出之外，也参与了 2008年北京奥运会开闭幕式的舞美设计和 2010年上海世博会民企馆《“活力矩阵”高潮秀》的导演工作。
（4）观印象主要合作导演的变动情况
观印象自成立以来至今，始终是国内实景演出项目制作的标杆企业，打造了以张艺谋导演为首，聚集张艺谋、王潮歌、樊跃三位著名导演的核心创作团队，至今核心创作团队保持稳定，未发生变动。
观印象已成为行业内的龙头企业，具有较高的品牌价值和声誉，三位导演作为观印象的主创人员自观印象成立以来始终为观印象做出贡献，对观印象取得现有行业地位有重要作用。目前，观印象已形成一整套项目开发、策划、创意、实施的流程和丰富经验，为了进一步发挥观印象的品牌价值，凭借三位导演在行业内的号召力，未来观印象将逐步筹划吸收并大力培养更多的新生代年轻导演参与到核心创意工作中，以张艺谋为首的核心导演团队将更多承担项目策划工作，新生代实景演出导演的成长、成熟会成为观印象业绩持续稳定增长的有力保证。
4、观印象的质量控制情况
（1）演出创作的质量控制
观印象创作演出的质量包括两个方面，内容合规控制和质量标准控制。
在内容合规控制方面，观印象在节目制作的过程中，会通过景区投资运营方与当地文化主管部门持续沟通演出内容的制作进程，及时了解内容审核方面的重
点和基本原则，保证演出项目在申请《营业性演出许可证》的过程中通过内容审核。
在演出质量控制方面，公司设立了包括导演组审查、制片人审查和总导演审查的三级审查制度，严格执行演出制作标准。
观印象的文化内容制作运营业务严格按照《营业性演出管理条例》、《营业性演出管理条例实施细则》等法规开展生产经营活动。报告期内，观印象没有出现由于演出内容导向方面的问题而受到主管部门处分的情形。在演出质量标准方面，观印象内部各个制作环节、各个岗位均制订了完善的与薪酬激励直接挂钩的质量控制标准。
（2）演出维护的质量控制
观印象在项目意向阶段、创作过程中对演出质量实行事前、事中、事后管理。
每部作品在筹备期间和投资决策之前，一定要经过创意团队多次实地考察，充分讨论，结合对当地旅游市场的实地研究，对项目定位、题材策划、场地建设、资金需求及融资安排、制作及发行计划、预计票房收入、社会影响等方面做出详尽的分析和计划；排练现场由总导演全程负责艺术创作，由制片人负责行政管理；
在演出项目制作完成并公演后，观印象创意团队每年对各项目做3-4次维护，及时发现演出中存在问题并作出适当的改进、处理。
（3）质量纠纷处理
观印象通过各项管理制度和具体措施严格控制演出项目质量，并且与时俱进，通过对演出的定期维护不断提高作品的艺术性和观赏性，以确保观众的观看体验。自成立至今，观印象未发生因演出质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
5、观印象的主要客户和供应商情况
标的公司报告期内前五大客户销售情况如下：
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|期间|前五名客户销售额（元）|前五名客户销售额占营业收入比（%）|
|2015年1-3月|21,014,802.54|94.82|
|2014年度|103,791,643.07|80.35|
|2013年度|111,844,172.03|77.96|

系该项目当期制作费收入较大且是当期仅有的制作收入，其他均系维护及票房分成，份额较小。
除此之外，报告期内不存在单个客户销售比例超总额的50%的情况。观印象的董监高和核心人员、主要关联方或股东未在前五名客户占有权益。
标的公司报告期内前五大供应商采购情况如下：
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|期间|前五名供应商采购额（元）|前五名供应商采购额占营业成本比（%）|
|2015年1-3月|--|--|
|2014年度|13,679,026.46|78.73|
|2013年度|12,027,669.90|60.88|

2015年1-3月发生的成本主要系维护成本，实际费用为零星差旅费，无主要供应商对应成本。
2014年度采购中央民族乐团服务占总成本的57.63%，主要为国乐系列项目支出，此项目与其他实景演出项目中演出服务由项目公司提供的方式有所不同，演出的服务系由观印象统筹提供，故需观印象采购，导致其占比较高。
除此之外，报告期内不存在单个供应商采购比例超总额的50%的情况。观印象的董监高和核心人员、主要关联方或股东未在前五名供应商中占有权益。
（六）观印象业务相关的主要固定资产、无形资产
1、固定资产
观印象为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为运输设备和办公设备。
观印象目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至本报告签署日，观印象无自有产权房屋。
截至本报告签署日，观印象租赁房产情况如下表所示：
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|承租方|出租方|坐落|建筑面积（平方米）|
|观印象|北京电子控股有限责任公司|朝阳区酒仙桥路 2 号院内国营706厂北厂区|1672|
|天津又见|天津自行车王国产业园区有限公司|自行车王国产业园区祥园道162号101-35（集中办公区）|100|
|观印象文化|北京崇新现代通信|北京市石景山区八大处高科|20|

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||设备厂|技园区西井路 3 号 3 号楼7273房间||
|武夷山印象大红袍文化产业有限公司|武夷街道公馆村委会|武夷山度假区环岛南路16号|综合楼4层|
|忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司|五台山景盛物业公司|忻州市五台县金岗库乡移民商住小区D区124号楼|380.35|

（1）租赁房屋产权证书取得情况、租赁合同备案以及权利受限情况
观印象向北京电子控股有限责任公司租赁的房屋已取得《房屋所有权证》（朝全字第03734号），所有权人为国营第七○六厂。
天津又见向天津自行车王国产业园区有限公司租赁的房屋，出租人已取得
《房屋所有权证》（房地证津字第122011400159）。
观印象文化向北京崇新现代通信设备厂租赁的房屋，出租人已取得《房屋所有权证》（京房产权证石股字第00064号）。
武夷山印象大红袍文化产业有限公司租赁房屋的出租人为武夷街道公馆村
委会。
忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司向五台山景盛物业公
司租赁的房屋，出租人已取得《房屋所有权证》（五国用[2013]第0073号）
上述房屋租赁的出租人未能提供房屋租赁备案文件。
据观印象及其子公司所知，除忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司向五台山景盛物业公司租赁的房屋已设置抵押（抵押期限为2014.1.26至2024.1.25）外，观印象及其子公司租赁的房产均不存在其他产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形。根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第65条的规定，“抵押人将已出租的财产抵押的，抵押权实现后，租赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有效。”因
此，忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司租赁房产上述抵押事项
不会对公司经营产生重大不利影响。
（2）部分租赁房产存在法律瑕疵
公司及子公司租赁房屋均未提供房屋租赁备案文件，且部分租赁房屋的出租方未提供租赁房屋的所有权证，存在潜在法律瑕疵。鉴于公司及子公司均为轻资产的非生产型企业，对所承租房屋没有特殊品质或者区位要求，租赁期满后如果不能续租，较易寻找新的办公场所，搬迁成本较低，因此上述潜在法律瑕疵不会对公司及子公司的经营产生重大不利影响。为避免公司及子公司因上述潜在法律瑕疵可能造成的经济损失，本次重组的交易对方 Impression CreativeInc.和上海观印向投资中心（有限合伙）均出具承诺：若观印象及其子公司因交割日前的租赁房屋法律瑕疵而遭受任何处罚或索赔，或者因交割日前的租赁房屋法律瑕疵导致其无法继续租赁该等房屋从事办公或经营的，本企业/本公司将按照所持观印象股权比例对承租人因此遭受的损失在损失发生后30日内以现金形式进行补偿，补偿范围包括但不限于承租人因交割日前的租赁房屋法律瑕疵遭受的处罚或索
赔、承租人搬迁成本以及承租人因搬迁导致的经营损失等。
2、无形资产
（1）专利
截止本独立财务顾问报告出具日，观印象及其下属子公司拥有3项专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利所有权人|专利号|发明名称|性质|专利申请日期|
|观印象|ZL201020112448.X|播放实景电影的多屏慕装置|实用新型|2010.2.5|
|观印象|ZL200930382753.3|座椅|外观设计|2009.12.23|
|观印象|ZL200930382754.8|旋转观众席|外观设计|2009.12.23|

（2）注册商标
截至本独立财务顾问报告出具日，观印象及其下属子公司共拥有42项注册
商标，观印象已就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|商标权人|注册号|商标|核定服|

||||
|-|-|-|
|||务项目|
|观印象|5939614|第41类|
|观印象|9679026|第9类|
|观印象|9679025|第16类|
|观印象|9679024|第35类|
|观印象|9839334|第41类|
|观印象|9679022|第9类|
|观印象|9679021|第16类|
|观印象|9679020|第35类|
|观印象|9839355|第41类|
|观印象|11804034|第9类|
|观印象|11804033|第16类|
|观印象|11804032|第35类|
|观印象|11804031|第41类|
|观印象|13003707|第38类|
|观印象|13003708|第16类|
|观印象|13003705|第35类|
|观印象|12203153|第9类|

||||
|-|-|-|
|观印象|12203154|第41类|
|观印象|12203157|第9类|
|观印象|12203158|第41类|
|观印象|12299608|第9类|
|观印象|12299607|第16类|
|观印象|12299613|第41类|
|观印象|12299609|第41类|
|ImpressionWonders ArtsDevelopmentCo., Ltd|2014000409|第16类|
|ImpressionWonders ArtsDevelopmentCo., Ltd|2014000412|第41类|
|ImpressionWonders ArtsDevelopmentCo., Ltd|2013007596|第9类|

||||
|-|-|-|
|ImpressionWonders ArtsDevelopmentCo., Ltd|2013007595|第41类|
|ImpressionWonders ArtsDevelopmentCo., Ltd|2013007597|第9类|
|ImpressionWonders ArtsDevelopmentCo., Ltd|2013007592|第16类|
|ImpressionWonders ArtsDevelopmentCo., Ltd|2013007594|第35类|
|ImpressionWonders ArtsDevelopmentCo., Ltd|2013007593|第41类|
|ImpressionWonders ArtsDevelopmentCo., Ltd|T1320808D|第9、16、35、41类|
|ImpressionWonders ArtsDevelopmentCo., Ltd|T1305587C|第9、16、35、41类|
|ImpressionWonders ArtsDevelopmentCo., Ltd|T1305585G|第9、16、35、41类|
|ImpressionWonders ArtsDevelopmentCo., Ltd|T1413193Z|第9类|
|ImpressionWonders ArtsDevelopmentCo., Ltd|T1413191C|第35类|

||||
|-|-|-|
|ImpressionWonders ArtsDevelopmentCo., Ltd|T1413194H|第41类|
|武夷山印象大红袍文化产业有限公司|11283255|第30类|
|武夷山印象大红袍文化产业有限公司|10140805|第43类|
|武夷山印象大红袍文化产业有限公司|11270758|第32类|
|武夷山印象大红袍文化产业有限公司|9925262|第30类|

（3）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，观印象及其下属子公司共拥有1项计算机软件著作权。观印象已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权人|取得方式|登记号|软件全称|首次发表日期|
|印象创新*|原始取得|2011SR072120|观印象演出票务系统[简称：GBOS]V1.0|2009.12.5|

注：印象创新系观印象前身。
（4）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，观印象及其下属子公司目前拥有1项域名使用权，拥有域名情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|域名ID|注册所有人|注册时间|
|http://www.guanyinxiang.com/|观印象|2014.9.30|

（5）著作权
截止本报告出具之日，观印象及其下属子公司拥有（含与其他方共有）的版权著作权具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司|著作权归属约定|
|观印象|该演出项目的著作权为观印象所有，该项目在云南丽江玉龙雪山蓝月谷景地内的公演的表演权为丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司享有。|
|观印象|本项目项下作品的著作权归观印象和杭州印象西湖文化发展有限公司共同享有；张艺谋、王潮歌和樊跃三位导演享有在该演出项目上（包括但不限于创意、导演、剧本等）署名的权利|
|观印象|观印象拥有对作品的人申请、发布、修改和保护作品完整权、作品著作权的其他内容，在海南印象全额支付费用后由双方共有|
|观印象|1.武夷山印象大红袍文化旅游有限公司独家享有在武夷山印象大红袍剧场独家现场演出该剧的权利，并拥有“印象大红袍”商标权、企业名称权及相关收益权。2.依据本项目产生的全部作品和制品的著作权及其它知识产权由观印象享有；参加该剧创作、表演及其他相关人员（包括但不限于总导演、编剧、作词、作曲）依法享有署名权。3．观印象同意武夷山印象大红袍文化旅游有限公司所在政府可以在相关推广活动中无偿使用“印象大红袍”名称及作品的部分内容。|
|观印象|1.舟山市普陀区国有资产投资经营有限公司独家享有在舟山印象普陀剧场独家现场演出该剧的权利，并拥有“印象普陀”商标权、企业名称权及相关收益权。2.依据本项目产生的全部作品和制品的著作权及其它知识产权由观印象享有；参加该剧创作、表演及其他相关人员（包括但不限于总导演、编剧、作词、作曲）依法享有署名权。|
|观印象|1.观印象为演出项目创作的作品、制作的录音录像制品、技术、商业秘密及其他智力成果的知识产权均归观印象所有。2.观印象授权武隆县喀斯特印象文化发展有限公司仅为表演项目之目的使用观印象为演出项目创作的作品、制品、技术和商业秘密。3.上述授权为武隆县喀斯特印象文化发展有限公司独家享有，使用期限为20年。4.武隆县喀斯特印象文化发展有限公司同意，观印象对衍生产品和其他衍生利益开发、销售等有关的一切活动享有最终决定权。|
|观印象|1.观印象为演出项目创作的作品、制作的录音录像制品、技术、商业秘密及其他智力成果的知识产权均归观印象所有。2.观印象授权平遥县九成文化旅游投资有限公司仅为表演项目之|

|||
|-|-|
||目的使用观印象为演出项目创作的观印象作品、观印象制品、观印象技术和观印象商业秘密。3.上述授权为平遥县九成文化旅游投资有限公司独家享有，使用期限为10年|
|观印象文化|1.观印象文化为演出项目创作的作品、制作的录音录像制品、技术、商业秘密及其他智力成果的知识产权均归观印象文化所有。2.观印象文化授权山西又见五台山文化旅游发展有限公司仅为表演项目之目的使用观印象文化为演出项目创作的观印象文化作品、观印象文化制品、观印象文化技术和观印象文化商业秘密。3.山西又见五台山文化旅游发展有限公司独家享有在五台山为实施演出项目之目的的独家使用授权知识产权的权利，使用期限为30年。4. 山西又见五台山文化旅游发展有限公司独家拥有演出项目在五台山剧场的现场表演权。|
|观印象|基于合作协议项下的创意策划服务过程中所形成的一切知识产权及相关邻接权在上海力恒投资股份有限公司向观印象支付全部费用后均归双方共同所有（观印象自身品牌及总导演、创作团队的艺术家品牌不在此列），且观印象、观印象总导演及观印象创作团队享有全部的署名权|

（6）无形资产的权利限制以及许可他人使用情况
截至本独立财务顾问报告出具日，观印象及其下属子公司拥有的无形资产不存在包括但不限于抵押、质押等情形在内的权利限制情形。
截至本独立财务顾问报告出具日，观印象及其下属子公司拥有的商标、专利、域名和软件著作权均不存在许可他人使用的情形，观印象及其下属子公司拥有的演出项目的著作权中存在许可或授权演出项目投资方或项目公司使用的情形，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|演出名称|许可方|被许可方|
|印象武隆|观印象|武隆县喀斯特印象文化发展有限公司|
|又见平遥|观印象|平遥县印象文化旅游发展有限公司|

||||
|-|-|-|
|又见五台山|观印象文化|山西又见五台山文化旅游发展有限公司|
|印象普陀|观印象|舟山市普陀区国有资产投资经营有限公司|
|印象大红袍|观印象|武夷山印象大红袍文化旅游有限公司|
|印象丽江|观印象|丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司|

观印象及其子公司基于开展演出项目的需要，将其拥有的演出项目著作权许可或授权演出项目投资方或项目公司使用，具有合理性，且双方对许可或授权进行了明确的约定，合法、有效。本次重组完成后，观印象及其子公司仍将按照其与相关方的约定执行著作权许可或授权事项，该等许可或授权有利于项目公司开展演出活动，可以给观印象带来持续的票房分成等收入，因此，不会对交易标的产生重大不利影响。
六、交易标的主要财务数据
（一）主要会计政策及相关会计处理
1、应收款项
应收款项中的应收账款、其他应收款遵从下述（1）、（2）、（3）的坏账准备政策。应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司于资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。
如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①账龄分析法组合：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，包括经单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以及单项金额非重大且在其他组合以外的应收款项。
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5.00|
|10.00|
|30.00|
|50.00|
|80.00|
|100.00|

②其他组合：公司备用金、保证金、本公司合并范围内的关联方、联营企业等关联方应收款项具有类似信用风险特征。
本公司于资产负债表日，对于其他组合的应收款项单独进行减值测试。如有
客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，确认减值损失，计提坏账准备。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
如果应收款项的未来现金流量现值与按账龄组合计提坏账准备后的净值存在显著差异，则单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、收入
（1）销售商品收入
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）让渡资产使用权及其增值服务收入
在让渡资产使用权及增值服务收入的金额能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权及增值服务收入的实现。让渡资产使用权及增值服务收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。如果有关合同或协议包含若干可单独分辨的组成部分，则先将合同或协议总金额按某种合理的方法分配至每个组成部分。当每个组成部分满足上述收入确认条件时，确认其对应的收入金额。
制作费按制作合同、协议约定内容及条款，获取与合同内约定劳务对应的成果确认依据后，在相关的经济利益很可能流入时确认制作收入的实现。
维护费按维护合同、协议约定内容及条款，在相关的经济利益很可能流入时确认维护收入的实现。
票务分成及衍生品分成按相关合同、协议约定的比例或分成方式，获得项目公司提供的票务结算依据，确认在相关的经济利益很可能流入时确认票务分成收入的实现。
3、会计政策、会计估计变更
报告期内观印象无会计政策及会计估计变更，合并后会计政策、估计拟不发
生变更。
4、会计政策和会计估计与同行业的差异
重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业无重大差异。
5、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)进行编制。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
观印象合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
6、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
观印象重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）交易标的最近两年及一期的财务数据
根据天职国际出具的天职业字[2015]10943号审计报告，观印象经审计最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|
|34,804.50|35,624.50|
|6,089.09|5,126.89|
|40,893.60|40,751.39|
|31,018.50|12,038.10|
|31,018.50|12,038.10|
|9,875.09|28,713.28|
|2015年1-3月|2014年度|
|2,220.82|13,892.93|
|630.65|4,446.09|
|1,603.09|9,784.59|

|||
|-|-|
|1,603.09|9,784.29|
|1,161.81|7,399.72|

（三）交易标的对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，观印象无对外担保。
2、主要负债、或有负债情况
截至2015年3月31日，观印象的主要负债具体如下：
2015年3月31日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|2.36|
|2,872.97|
|64.80|
|1,310.01|
|20,000.00|
|6,768.36|
|31,018.50|

截至2015年3月31日，观印象无其他应披露的或有负债。
七、交易标的权属、出资及合法存续情况
（一）交易标的的权属情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、本次重大资产重组交易对方出具的声明及确认函、北京市工商局出具的观印象股东名册，并经在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，交易对方所持观印象股份均真实、合法、有效，权属清晰，不存在被质押、冻结、司法查封或拍卖、托管、委托持股、信托、第三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形，不存在利益输送或其他权益安排，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）交易标的的出资和合法存续情况
观印象设立和历次增资均以货币出资或增加注册资本，并按照当时适用的规
定履行了相应程序，办理了工商登记，合法有效，不存在出资瑕疵。
根据观印象现行的营业执照和公司章程，观印象营业期限至2036年3月9
日，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在影响观印象合法存续的情况。
此外，根据北京市工商行政管理局朝阳区分局出具的证明，观印象最近三年没有因违反工商行政管理法律法规收到该局查处的记录。
八、观印象作为外商投资企业或中外合资企业享受税收优惠的情况
观印象成立于2006年3月，成立时的企业性质为外商投资企业。2015年6月，Impression CreativeInc.将持有的观印象38.35%股权转让给上海观印向，观印象的企业性质变更为中外合资企业。自观印象成立至本独立财务顾问报告出具之日，观印象未享受过作为外商投资企业或中外合资企业的任何税收优惠。
本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司，企业性质将变更为内资公司，其将依据国家及地方有关法律法规、规范性文件对内资企业的规定缴纳税收。鉴于本次交易完成前观印象未享受过税收优惠，因此，不存在因本次交易产生的税收优惠变化，不会对公司评估值产生影响，亦不存在因作为外商投资企业或中外合资企业的存续将不满10年而需补交税金的风险。
九、交易标的涉及的诉讼、仲裁等情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易标的不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，也没受到行政处分或刑事处罚。
第五节 交易标的评估和作价情况
一、交易标的评估和作价情况
本次交易的评估基准日为2015年3月31日。评估机构已对观印象100%股权价值采用了收益法和市场法进行了评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据沃克森评估出具的沃克森评报字【2015】第 0427号《评估报告》，截至评估基准日，观印象归属于母公司所有者权益合计 9,675.58万元，收益法评估后的100%股权价值 166,682.28万元，评估值较账面净资产增值 157,006.70万元，增值率 1,622.71%。参考上述评估结果，经交易各方确认，考虑到标的公司与上市公司较强的协同效应，以及标的公司的行业地位等因素，观印象100%股权的交易价格为190,000万元，较评估值增值23,317.72万元，增值率为13.99%。
（一）收益法评估情况
1、评估假设
（1）一般评估假设
①国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
②国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
③国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
④交易标的在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
⑤交易标的的经营模式不发生重大变化；
⑥交易标的会计政策与核算方法无重大变化；
⑦交易标的所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
⑧交易标的所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
⑨交易标的及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
（2）具体假设
①交易标的遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现
的重大违规事项。
②交易标的会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
③本评估报告中对价值的估算是依据交易标的于评估基准日的财务结构做出的。
④交易标的自由现金流在每个预测期间的中期产生。
⑤交易标的管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营。
⑥假设交易标的未来年度不考虑税收优惠政策的影响，所得税率按25%进行测算。
⑦假设未来年度交易标的保持目前的运营模式，收入和成本的主要内容和结构不会发生大的变更，不会发生和历史年度相比额外的成本费用支出。
2、评估计算及分析过程
本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为交易标的自由现金流量，通过对交易标的整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的交易标的自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出交易标的整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值-溢余负债价值+非经营性资产负债净值（包括长期投资价值）
n
P Ai /(1 r )
i An / r (1 r )
i
 N D
i1
其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第 i期的企业自由现金净流量
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的企业自由现金净流量
N为溢余资产负债净值及非经营性资产负债净值
D为付息债务的评估值
（2）企业自由现金净流量的确定
（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1－所得税率）-资本性支出-净营运资金变动
（3）收益期限和预测期限的确定
评估基准日交易标的已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期2015年04月 1日至 2033年 12月 31日，在此阶段根据交易标的的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2034年 1月 1日起为永续经营，在此阶段交易标的将保持稳定的盈利水平。
（4）折现率的确定
折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+RPM×β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（5）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。
（6）非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与交易标的生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。
长期股权投资（包括可供出售金融资产）价值计入此项。
纳入本次评估范围内的长期股权投资主体共 10家公司。观印象直接持有 5家公司的股权，其中3家为观印象的控股子公司，另2家为参股子公司；通过全资子公司印象山水间接持股的共5家公司，其中1家为印象山水的控股子公司，另4家为参股公司。
①对于控股子（孙）公司，采用资产基础法、收益法进行整体评估，确定长期投资单位评估结论后，再按交易标的持股比例计算长期投资评估值。
其中：由于观印象下属的三家全资子公司观印象文化、印象山水、天津又见的经营类型和运营模式和观印象相同，且该四家公司在运营和管理上高度统一，故本次评估将该四家公司合并评估。
对于印象山水的控股子公司印象大红袍文化产业有限公司，本次评估对其采用资产基础法进行整体评估，确定评估结论后，再按持股比例计算长期投资评估值。
②对非控股其他长期投资，针对具体情况分别采用不同的评估方法
可以进入交易标的进行整体评估的，采用收益法对被投资交易标的进行整体评估，确定长期投资单位评估结论后，再按交易标的所占权益比例计算长期投资评估值。
对于由于持股比例较小，无法进入交易标的进行整体评估的分别采用下列方法：
A.对于可提供审计后会计报表的长期股权投资，按照被投资交易标的基准日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值；
B.对于在评估基准日已清算收回投资的被投资单位，按清算收回的投资额确认评估值；对于在评估基准日后已转让的长期股权投资，按实现的转让价确定评估值。
C.对于标的公司不能提供评估所必须的资料且沃克森评估通过公开渠道亦
无法获取估值所需资料的长期股权投资项目，按审计后的账面价值列示。
（7）付息债务
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
3、现金流量估算过程
（1）主营业务收入的预测
观印象的主营业收入按业务构成分为制作收入、票房分账收入、维护收入、其他收入；
①制作收入
结合2006年至2008年，由于实景演出在国内刚起步，无论是市场认同还是创作经验能力均处于早期发展阶段，另外奥运会开闭幕式六人核心创意小组成员的三位核心导演在 2008年北京奥运会时期暂停了期间的印象系列创作，这期间项目的承接和创作强度处于较低水平，2009年后自印象大红袍起，不管是市场认同还是包括观印象导演组、其他专业人员在内的整体创作经验和能力逐步成熟，承接和创作项目数量稳步上升。截止至基准日，观印象近2年剧目的承接和创作强度约为 1年 2个、单部作品的创作周期约为 18个月。考虑目前市场的旺盛需求及公司整体创作实力的不断增强，未来的创作强度不会降低，同时考虑到观印象自成立以来，坚持自主创作，走精品路线，每个演出项目都由核心导演团队亲自负责并反复排演以保证艺术水平，本次评估仍然假设未来新剧目的创作强度会延续和控制在1年2部作品的水平，目前已经在创作的剧目按照合同约定的期限进行。
从观印象历年签约的剧目收费水平可以看出，随着观印象的品牌实力不断增强，剧目创作的收费水平逐步上升；另外按照观印象的操作模式，一般签订框架协议或知识产权授予合同后，在后续制作过程中，会陆续签订其他专业设计或咨询合同及制作费服务合同，制作服务费一般按剧目制作成本（不含固定资产投资）的总额一定比例收取，参考已经完成创作的印象武隆、又见平遥及又见五台山项目的总收费金额及正在创作期的新剧目已签合同金额及导演组及观印象制作人的访谈，未来承接每部剧目的收费水平将在目前收费水平上逐年增长，本次评估从谨慎性角度，假设未来每部剧目的创作收费水平维持在目前水平。
②票房分账收入
A、已公演项目票房分账收入分析
结合观印象历年演艺项目票房分成总体分析，可以看出项目从公演首年开始，3-4年内是一个高速增长期，即市场培育期，同时也是市场验证期，培育期结束，各项目的收入增长逐渐平稳，受到项目运营公司市场运作和管理的影响，各项目票房增长幅度不一，沃克森评估走访了大部分的项目运营公司，进行座谈了解到 2014年随着治理三公消费的常态化及《旅游法》的规范下，国内旅游市场更加理性和健康，旅行社以提升产品和服务品质取代之前的价格战，此外观印象演出运营方均为景区当地国有资产管理公司（或其控股子公司），有较强的市场管理能力，并且已经出台了限制旅游社恶性竞争、违规经营的相应方案，各旅游景区的游客和项目演出公司的观看人次均有不同程度的恢复和上升，随着国内旅游市场的不断发展，未来几年仍将延续这种上升趋势，2014年基本反映了各景区的未来增长趋势；本次评估以各演出项目 2014年收入增长率为基础，再考虑各景区的不同情况单独分析确定未来门票分成收入预测数据。
B、新项目票房分账收入分析
票房分成（版税）一般按演出公司每年票务销售收入的一定比例收取，且部分项目存在年度保底收入。随着最近几年观印象的品牌效应和市场地位的不断提升，从 2011年开始，签订的知识产权授予合同中一般会约定公演后每年的保底分成收入，考虑到项目公演后有一定市场培育期，一般三年后不低于一定金额。
根据以上情况，已签订合同约定保底收入或不约定保底收入的项目，本次按合同约定的内容为基础，预测未来票房分成收入，对于未来签订的项目，本次评估综合以上情况，假设新项目首演第一年至第四年为市场培育期，票房分成收入分别为 500万、600万、700万、800万，以后年度不考虑增长，保持上年度水平。
另外考虑到单一演出剧目的市场需求可能随着观众偏好发生改变或运营方管理出现失误，已公演项目有可能停演的风险，本次评估对未来公演项目的门票分成收入考虑10%的停演损失率。
③维护收入
维护费收入主要是演出公演后，为保证演出质量和水平，观印象创作团队会定期到演出现场对项目进行维护，一般每年按季度维护，并按照合同约定向项目
公司收取维护费用。
目前观印象和项目运营公司签订的维护收入基本上较为固定，一般一年维护四次，已签订合同项目的未来维护费收入按照合同约定执行，未来新项目的维护费收入参照历史数据预测。预测口径和票房分账收入一致，同样考虑10%的停演损失。
④其他收入
其他收入主要包括：少量的光盘、书籍等旅游纪念品收入，或单项创意或策划项目收入。在本次评估中，由于整体金额较小，且发生的时间、金额均不固定，因此除已签订合同的项目按照合同金额和约定期限进行单独预测外，均按照历史平均水平确定。
根据以上分析，结合公司的战略规划及行业的总体情况，经预测，销售收入如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|9,884.54|14,314.30|16,797.08|14,940.47|
|5,319.28|7,506.15|9,007.61|11,067.08|
|642.83|1,102.85|1,418.00|1,712.33|
|823.61|1,391.70|1,391.70|1,391.70|
|16,670.26|24,315.01|28,614.38|29,111.59|
|2020年|2021年|2022年|2023年|
|13,053.68|13,053.68|13,053.68|13,053.68|
|14,731.56|16,190.07|17,563.44|18,921.94|
|1,956.58|2,083.94|2,211.30|2,338.66|
|1,391.70|1,391.70|1,391.70|1,391.70|
|31,133.52|32,719.39|34,220.12|35,705.97|
|2025年|2026年|2027年|2028年|
|13,053.68|13,053.68|13,053.68|13,053.68|
|21,638.92|22,997.41|24,355.90|25,714.39|
|2,593.37|2,720.73|2,848.09|2,975.45|
|1,391.70|1,391.70|1,391.70|1,391.70|
|38,677.67|40,163.52|41,649.37|43,135.22|
|2030年|2031年|2032年|2033年|
|13,053.68|3,619.72|3,619.72|3,619.72|
|28,431.37|29,789.86|30,299.29|30,638.92|
|3,230.17|3,357.52|3,357.52|3,357.52|
|1,391.70|1,391.70|1,391.70|1,391.70|
|46,106.92|38,158.80|38,668.24|39,007.86|

（2）主营业务成本预测
营业成本为公司由于创作及维护演出项目业务活动而结转的成本，主要包括演出成本、门票成本、维护成本和其他成本。
演出成本主要内容为创作演出项目时发生的制作费、劳务费、差旅费、其他费用；制作费包括聘请专业公司或人员进行的科技统筹设计服务费、舞美设、特效设计、灯光设计、道具设计、音乐作曲、视觉设计及排演时聘请的舞蹈团费用等；劳务费一般包括音乐剧编导、海报设计、TVC制作、文字采编等人员的劳务支出；差旅费一般金额较小，主要是创作人员的差旅费开支；其他费用一般是不含在上述范围的杂项支出，金额较小。
由于门票分成没有成本，未来年度不考虑。
维护成本主要是按年度或季度维护时发生的劳务费和差旅费，金额一般较小。
上述成本支出由于各个项目签订合同时约定的不同，在不同项目中体现的内容不一，本次评估根据项目的种类不同按各类别综合毛利率水平分析和预测；另外已公演项目未来年度只发生维护成本，尚未公演项目即按照印象&又见系列演出成本、印象&又见系列维护成本，又见国乐演出成本、其他单项设计成本单独分析和预测；
公司经过多年的稳定经营，在一般情况下，成本基本是稳定的；虽然由于市场等原因会有所变化，但幅度不会很大，短期内不会发生剧烈变化。制作收入的毛利率一般在80%左右；维护收入的毛利率在96%左右；又见国乐的毛利率48%左右；其他收入毛利率在80%左右。通过与公司制作部门沟通，并对整个行业的了解，沃克森评估经过分析公司历年成本结构的变化并结合公司历史年度成本占收入的平均比例，确定预测年度的主营业务成本。
通过以上分析，主营业务成本预测详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|2,646.83|4,034.94|4,535.67|4,161.23|
|-|-|-|-|
|24.12|41.37|53.20|64.24|

|||||
|-|-|-|-|
|644.91|270.72|270.72|270.72|
|3,315.85|4,347.03|4,859.59|4,496.18|
|82%|82%|83%|85%|
|2020年|2021年|2022年|2023年|
|3,780.69|3,780.69|3,780.69|3,780.69|
|-|-|-|-|
|73.40|78.18|82.96|87.73|
|270.72|270.72|270.72|270.72|
|4,124.81|4,129.59|4,134.37|4,139.14|
|87%|87%|88%|88%|
|2025年|2026年|2027年|2028年|
|3,780.69|3,780.69|3,780.69|3,780.69|
|-|-|-|-|
|97.29|102.07|106.85|111.62|
|270.72|270.72|270.72|270.72|
|4,148.70|4,153.48|4,158.25|4,163.03|
|89%|90%|90%|90%|
|2030年|2031年|2032年|2033年|
|3,780.69|1,878.01|1,878.01|1,878.01|
|-|-|-|-|
|121.18|125.96|125.96|125.96|
|270.72|270.72|270.72|270.72|
|4,172.59|2,274.69|2,274.69|2,274.69|
|91%|94%|94%|94%|

（3）其他业务收入、成本的预测
公司无其他业务收入和成本。
（4）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。城建税按应交流转税的7%交纳，教育费附加按应交流转税的3%交纳，地方教育费附加按应交流转税的2%交纳，地方水利建设基金按应交流转税的1%交纳。增值税按营业收入的6%交纳。由于企业 2012年下半年实行营改增，本次评估按 2013年至 2015年的营业税金及附加占营业收入平均比重测算。预计未来的营业税金及附加具体数据见现金流量预测表。
（5）营业费用分析预测
公司营业费用主要由工资、福利费、社保费用、差旅费、办公费等与公司经营相关的费用组成。根据公司历史年度的营业费用明细情况分析预测，具体数据见现金流量预测表。其中：
职工工资含工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等，主要按照公司最近2年的平均工资的增长率预测；
折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
和营业收入关联度高的其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到；
和营业收入关联度较低的其他办公费用按照最近 2个完整会计年度平均水平得到。
（6）管理费用的预测
公司管理费用主要由折旧、摊销、工资、社保、税费、业务招待费等与公司管理相关的费用组成。根据公司历史年度的管理费用明细情况分析预测其中：
职工工资含工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等，主要按照企业所在地区企业在岗职工平均工资的增长率预测；
折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
其他无形资产根据其原始发生额及摊销年限确定。
和营业收入关联度高的其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到；
和营业收入关联度较低的其他办公费用按照最近 2个完整会计年度平均水平得到。
（7）财务费用的预测
公司的财务费用主要是企业历史年度存在大量溢于货币资金产生的利息和外币存款产生的汇兑损益及少量的手续费。本次评估已考虑了溢余资金作为溢余资产，故预测年度不考虑财务费用。
（8）资产减值损失预测
公司的资产减值损失为应收款项减值损失。应收款项资产减值损失是根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，估计出可能收不回的金额，由于观印象公司的运营特点，历史上未实际发生坏账损失，未来发生应收款项损失的可能性也较小，故预测年度不考虑资产减值损失因素。
（9）营业外收支预测
营业外收支主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚款收入、捐赠支出等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予以预测计算。
（10）所得税的预测
观印象公司及其合并范围子公司均执行25%的所得税率，未来年所得税度以利润总额为基础，考虑纳税调整事项后测算未来所得税费用。详见现金流量预测表。
（11）折旧和摊销的预测
本次折旧摊销按公司的折旧摊销会计政策进行计算得出。具体数据详见现金流量预测表。
（12）资本性支出的预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在建筑物、设备等资产方面的再投入，主要包括在固定资产、无形资产及其他资产上的新增支出。
由于观印象为轻资产运营公司，固定资产仅为正常办公所需的少量电子设备和3部汽车；无形资产摊销主要为历史形成的印象武隆的各项设计费和从关联方取得的印象刘三姐门票收益权，未来年度无需再投入；故本次资本性支出按设备的年折旧额确定。
预测结果见现金流量预测表。
（13）未来年度营运资金追加额的预测
一般而言，随着公司经营活动范围或规模的扩大，公司向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大业务也会占用更多的资金，同时为满足公司日常经营
性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但公司同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
根据公司历史年度应收应付、存货周转情况，公司未来不会改变目前的收付款政策，由于观印象公司的运营特点，一般每部剧目的创意服务费水平（固定版权收费）在签订框架协议/或知识产权许可合同即收取一定比例的预付款，后续款项按照约定时间或提交或通过创作主体思路和初步概念设计方案、完成剧场区域整体规划及施工方案、艺术团组建及公演日陆续收取。同时支付公司运营的日常费用除外的相关成本费用时，大多都在约定义务完成之后，故观印象公司在日常运营过程中，基本无需投入额外的流动资金，未来的营运资金基本呈负数特征，鉴于暂时占用的资金在以后业务中或作为负债返还或结转收入，考虑到不能将占用他人的资金作为观印象企业价值的加项，故未来的营运资金追加额随业务规模的扩大按零考虑。
（14）未来年度自由现金流的预测
根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|16,670.26|24,315.01|28,614.38|29,111.59||
|3,315.85|4,347.03|4,859.59|4,496.18||
|241.07|351.62|413.80|420.99||
|715.51|993.40|970.97|983.25||
|1,004.83|1,398.01|1,452.65|1,518.05||
|-|-|-|-||
|-|-|-|-||
|-|-|-|-||
|11,393.00|17,224.94|20,917.37|21,693.12||
|-|-|-|-||
|11,393.00|17,224.94|20,917.37|21,693.12||
|2,850.56|4,309.32|5,232.43|5,426.36||
|8,542.44|12,915.62|15,684.95|16,266.76||
|172.24|229.01|164.18|131.89||
|-|-|-|-||
|78.41|104.55|104.55|104.55||

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|8,636.27|13,040.09|15,744.58|16,294.10|

预测年度
项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|2024年度|
|31,133.52|32,719.39||34,220.12||35,705.97|||
|4,124.81|4,129.59||4,134.37||4,139.14|||
|450.23|473.16||494.86||516.35|||
|1,080.43|1,187.36||1,241.82||1,295.74|||
|1,666.79|1,774.61||1,856.01||1,936.59|||
|-|-||-||-|||
|-|-||-||-|||
|-|-||-||-|||
|23,811.26|25,154.68||26,493.07||27,818.15|||
|-|-||-||-|||
|23,811.26|25,154.68||26,493.07||27,818.15|||
|5,955.90|6,292.48||6,627.28||6,958.75|||
|17,855.36|18,862.20||19,865.79||20,859.40|||
|131.89|131.89||104.55||104.55|||
|-|-||-||-|||
|104.55|104.55||104.55||104.55|||
|-|-||-||-|||
|17,882.70|18,889.54||19,865.79||20,859.40|||

预测年度
项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2025年度||2026年度||2027年度||2028年度|2029年度|
|38,677.67|40,163.52||41,649.37||43,135.22|||
|4,148.70|4,153.48||4,158.25||4,163.03|||
|559.32|580.81||602.30||623.78|||
|1,403.58|1,457.50||1,511.42||1,565.34|||
|2,097.77|2,178.36||2,258.95||2,339.54|||
|-|-||-||-|||
|-|-||-||-|||
|-|-||-||-|||
|30,468.30|31,793.37||33,118.45||34,443.53|||
|-|-||-||-|||
|30,468.30|31,793.37||33,118.45||34,443.53|||
|7,621.69|7,953.16||8,284.62||8,616.09|||
|22,846.61|23,840.22||24,833.83||25,827.43|||
|104.55|104.55||104.55||104.55|||
|-|-||-||-|||
|104.55|104.55||104.55||104.55|||
|-|-||-||-|||
|22,846.61|23,840.22||24,833.83||25,827.43|||

项目 预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2030年度|2031年度|2032年度|2033年度|永续年度|
|46,106.92|38,158.80|38,668.24|39,007.86||
|4,172.59|2,274.69|2,274.69|2,274.69||
|666.76|551.82|559.19|564.10||
|1,673.18|1,384.75|1,403.24|1,415.56||
|2,500.71|2,069.63|2,097.26|2,115.68||
|-|-|-|-||
|-|-|-|-||
|-|-|-|-||
|37,093.68|31,877.91|32,333.86|32,637.83||
|-|-|-|-||
|37,093.68|31,877.91|32,333.86|32,637.83||
|9,279.03|7,974.30|8,088.36|8,164.40||
|27,814.64|23,903.61|24,245.50|24,473.43||
|104.55|104.55|104.55|104.55||
|-|-|-|-||
|104.55|104.55|104.55|104.55||
|-|-|-|-||
|27,814.64|23,903.61|24,245.50|24,473.43||

4、折现率
（1）折现率（ｒ）公式：
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+RPM×β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（2）具体参数的确定
①无风险收益率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估选择 10年以上国债的算数平均收益率 4.28%（取自 Wind资讯）做为无风险收益率。
②企业系统风险系数β
首先计算出可比公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta，最后将其换算为交易标的目标财务杠杆系数的Beta。公司目标资本结构根据公司基准日情况和未来发展规划，结合同行业上市公司资本结构分析确定。
计算公式如下：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：交易标的目标资本结构；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
本次沃克森评估通过 WIND资讯金融终端筛选出与交易标的类似的上市公司作为计算贝塔的可比公司。
||
|-|
|证券代码|
|300027.SZ|
|600088.SH|
|300144.SZ|
|300336.SZ|
|002033.SZ|

注：证监会分类艺术文化类企业之 002699美盛文化:主营为动漫服饰，其 2014年舞台剧收入比重仅占0.31%，本次不作为可比公司；证监会分类艺术文化类企业之000681视觉中国:
主营为视觉素材及增值服务，与观印象业务可比性较高，由于该公司2013年重组，其前身
主营为系统集成设备，从事可比业务的时间较短，本次不作为可比公司。
综上所述，本次βL取0.6333。
③市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。参考行业惯例，本次市场风险溢价定为6.65%。
④企业特定风险调整系数 Rc的确定
企业特定风险主要与企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要业务所处发展阶段、企业经营业务及地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户、供应商和其他关键方的依赖等有关。考虑被评估企业规模相对不强、企业经营业务及地区的分布范围相对也不是很广泛、其经营相对易受极端气候条件或自然灾害和季节性的影响和宏观旅游市场环境的影响、其经营对核心创作团队的依赖和演出剧目生命周期的风险以及公司内部管理及控制机制仍有待加强，故取企业特定风险调整系数 Rc为4%。
（3）计算过程
①权益资本成本Re的确定
Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc
=4.28%+0.6333×6.65%+4%
=12.49%
②付息债务成本的确定
根据沃克森评估查阅企业历史年度及基准日债务构成，通过统计国家历史年度的利率水平，并通过与观印象相关人员的访谈，观印象由于经营特点，历史上无付息债务未来也无需向银行借款，We为1，本次Rd为零。
加权平均资本成本 WACC的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
=12.49%×1+0%×（1-25%）×0
=12.49%
5、评估值的计算过程及评估结论
（1）营业性资产价值的确定
单位：万元
预测年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年4-12月|2016年度|2017年|度|2018年度|2019年度|
|企业自由现金流量|8,636.27|13,040.09|15,744.58||16,294.10||
|折现率（WACC）|12.49%|12.49%|12.49%||12.49%||
|折现期|0.38|1.25|2.25||3.25||
|折现系数|0.96|0.86|0.77||0.68||
|企业自由现金流现值|8,263.39|11,256.10|12,081.61||11,115.01||

预测年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|企业自由现金流量|17,882.70|18,889.31|19,865.79|20,859.40||
|折现率（WACC）|12.49%|12.49%|12.49%|12.49%||
|折现期|5.25|6.25|7.25|8.25||
|折现系数|0.54|0.48|0.43|0.38||
|企业自由现金流现值|9,640.18|7,899.63|8,463.11|7,899.73||

预测年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2026年度|2027年度|2028年度|2029年度|
|企业自由现金流量|22,846.61|23,840.22|24,833.83|25,827.43||
|折现率（WACC）|12.49%|12.49%|12.49%|12.49%||
|折现期|10.25|11.25|12.25|13.25||
|折现系数|0.30|0.27|0.24|0.21||
|企业自由现金流现值|6,837.61|6,342.77|5,873.52|5,430.27||

预测年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2030年度|2031年度|2032年度|2033年度|永续年度|
|企业自由现金流量|27,814.64|23,903.61|24,245.50|24,473.43||
|折现率（WACC）|12.49%|12.49%|12.49%|12.49%||
|折现期|15.25|16.25|17.25|18.25||
|折现系数|0.17|0.15|0.13|0.12||
|企业自由现金流现值|4,621.54|3,530.71|3,183.58|2,856.71||

企业自由现金流现值合计为160,710.96万元。
（2）溢余资产价值与非经营性资产及负债的确定
经分析，观印象的溢余资产主要包括基准日溢余货币资金、预付股权收购款、理财产品、长期投资；非经营资产为基准日关联方往来款；溢余负债为项目押金和预收创意费、预收版权费等；非经营负债主要为股权收购款和应付股利。
具体见下表：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|30,303.67|
|5.00|
|5,278.98|
|35,587.65|
|5,070.00|
|1,673.73|
|20,000.00|
|2,872.60|
|29,616.33|
|5,971.32|

（3）公司的有息债务
纳入本次评估范围的公司有息负债为0元。
（4）股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程后，本次观印象的股东全部权益价值在评估基准日结果如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值-有息债务
=160,710.96+35,587.65-29,616.33
=166,682.28万元
6、营业收入对本次评估值影响的敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
沃克森评估对企业现金流主要构成要素进行了分析后，认为营业收入是报
告期变动相对频繁且影响较大的指标，最终确定营业收入为敏感性分析指标。
如营业收入下降5%时，估值为 157,567.77万元；营业收入下降10%时，估值为 148,453.27万元；营业收入增加5%时，估值为 175,796.78万元；营业收入增加10%时，估值为 184,911.29万元；具体数据如下：
单位：万元
营业收入变动幅度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|10%|5%|-|-5%|
|184,911.29|175,796.78|166,682.28|157,567.77|
|18,229.01|9,114.50||-9,114.51|

（二）市场法评估情况
1、评估模型及计算公式
（1）评估模型
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法评估模型又被称为相对价值模型。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估选择参考企业比较法进行评估。
（2）计算公式
股东全部权益价值=经营性性股东全部权益价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性性股东全部权益价值按以下公式确定
经营性资产价值=委估企业相关财务指标×参考企业相应的比率乘数
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘
数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估企业相应分析参数中前还
需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估企业之间的差异。
2、市场法评估过程
（1）可比公司的选择
①选择可比公司的标准
沃克森评估采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定交易标的的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
（A）有一定时间的上市交易历史。且至少在 24个月（2年）左右；
（B）经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于 24个月；
（C）企业生产规模相当。但参照中评协和证监会等单位联合撰写的《上市公司并购重组市场法评估研究》，当没有与交易标的规模或能力相当的可比公司，且采用“单位价值”的进行对比分析时，可以不要求可比公司资产规模或能力完全一致。由于资产规模或能力较大差异而产生的经营风险差异，通过折现率参数调整比率系数，修正经营风险差异；
（D）企业的经营业绩相似。可比公司与交易标的的经营业绩应该相似，如果交易标的为盈利企业，则可比公司也选择盈利企业；如果交易标的为亏损企业，则可比对象也选择亏损企业。
②选择的可比公司
按照上述标准，本次评估将华谊兄弟、中视传媒、宋城演艺、新文化、丽江旅游五家作为可比公司。上述可比上市公司上市时间均在二年以上；主营业务与标的资产相同或相似，且从事该业务的时间不少于 24个月；经营业绩与标的资产相似，均为盈利企业；主要经营模式相似；企业生产规模虽存在一定差异，但可通过折现率参数调整比率系数，修正经营风险差异。
（2）对比公司比率乘数的选取和计算
比率乘数是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。由于市场比较法是要求通过分析对比公司股权或全部投资资本市场价值与各种指标之间的比率乘数来确定交易标的的比率乘数，然后根据委估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，比率乘数是市场法对比分析的基础。
比率乘数一般包括三类：收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流类比率乘数。本次比率乘数选取收益类比率乘数进行分析。
收益类比率乘数是股权价值或企业价值与其收益类参数之间计算出的比率乘数，收益类比率乘数一般包括企业价值与主营业务收入比率乘数、企业价值与税息前收益（EBIT)比率乘数和企业价值与税息折旧/摊销前收益(EBITDA)比率乘数。
①主营业务收入比率乘数
主营业务收入比率乘数是企业价值和主营业务收入的比率，该比例可以有效的反映企业主营业务的大小对企业价值的影响，但通常对于毛利率的不同产生的差异无法反映。
②EBIT比率乘数
EBIT比率乘数是企业价值和税息前收益指标计算的比率乘数，该比率乘数最大限度地减少了由于资本结构和所得税不同产生的影响。
③EBITDA比率乘数
EBITDA比率乘数是企业价值与税息折旧/摊销前收益指标计算的比率乘数，该指标可以最大限度的减少由于企业折旧/摊销的不同产生的税收方面的影响。
各对比公司比率乘数计算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称||||
|||主营业务收入比率乘数|EBIT比率乘数|
|||5年平均值|5年平均值|
|比 率乘 数修 正前|华谊兄弟|7.50|27.40|
||中视传媒|4.19|51.41|
||宋城演艺|8.76|15.88|
||新文化|2.61|8.68|
||丽江旅游|5.03|15.72|

（3）比率乘数的修正
由于交易标的与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要对采用对比公司相关数据估算的各种比率乘数进行必要的修正。评估师以折现率参数作为交易标的与对比公司经营风险的反映因素，进行所谓经营风险
因素修正。
另一方面，交易标的与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此评估师需要对采用对比公司数据计算的比率乘数进行预期增长率修正。
修正后的各可比上市公司价值比率结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称||||
|||主营业务收入比率乘数|EBIT比率乘数|
|||5年平均值|5年平均值|
|比率乘数修正前|华谊兄弟|7.50|27.40|
||中视传媒|4.19|51.41|
||宋城演艺|8.76|15.88|
||新文化|2.61|8.68|
||丽江旅游|5.03|15.72|
|比率乘数修系数|华谊兄弟|1.30|0.53|
||中视传媒|14.16|1.71|
||宋城演艺|1.34|1.12|
||新文化|1.11|0.48|
||丽江旅游|2.67|1.40|
|比率乘数修正后|华谊兄弟|9.72|14.64|
||中视传媒|59.37|88.15|
||宋城演艺|11.78|17.76|
||新文化|2.90|4.15|
||丽江旅游|13.42|21.95|
|观印象比率乘数||19.44|29.33|

（4）交易标的估值的确定
沃克森评估通过比率乘数系数修正方式对对比公司的各类比率乘数进行了修正，然后选择了修正后的综合对比公司比率乘数，作为交易标的的比率乘数并将其应用到交易标的中，采用上述的比率乘数修正系数修正交易标的的相应比率乘数后可以通过以下方式得到交易标的的股权价值：
①交易标的参数收益类参数取的2014年1-12月的修正后数据；
②股权价值最终评估结果=（交易标的比率乘数×交易标的相应参数-负息负
债）×（1-缺少流动性折扣）；
③交易标的无有息负债；
④本次评估根据 2002-2014年 1,200多个新股发行价方式估算的缺少流动性折扣数据，本次评估采用市场平均值40.60%作为这次评估的缺少流动性折扣。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|||
||主营业务收入比率乘数|EBIT比率乘数|
|观印象对应参数|13,892.93|9,497.75|
|观印象股权计算价值|270,054.18|278,550.45|
|观印象付息负债|-|-|
|观印象股权计算价值|270,054.18|278,550.45|
|不可流通折扣|40.26%|40.26%|
|折扣后价值|161,342.34|166,418.38|
|非经营性资产净值|5,524.18|5,524.18|
|观印象100%股权市场价值|||

注：本次市场法中所考虑的非经营性资产及负债是指在市场法评估测算过程中，计算比例乘数等指标未考虑的相关资产及负债。
3、市场法评估结论
在持续经营前提下，采用市场法对观印象艺术发展有限公司的股东全部权益价值评估值为171,663.62万元，评估值较账面净资产增值 161,988.04万元，增值率1,674.19%。
（三）本次评估增值的合理性分析
1、对评估结构选取的说明
市场比较法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，但是股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等因素的影响较大，股价随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性，可比公司的市场价值较难全面反映企业的内在投资价值,评估结果易受资本市场价格的变化而波动。收益现值法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观
念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东权益价值。考虑收益现值法
所使用数据的质量和数量优于市场比较法，故本次评估采用收益现值法结论。
2、本次评估增值的具体原因
（1）观印象具有“轻资产”特点，账面净资产不能完全反映其真实价值
观印象具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业账面净资产主要包括少数固定资产、营运资金等有形资产，却无法完全体现观印象的创意能力、旅游资源、运营经验、服务能力、客户群等要素，也无法体现企业未来的发展能力，而该类重要因素是对股东全部权益价值却具有重要影响。
而本次评估采用收益法的评估结果，收益法评估是通过对被评估企业未来的经营状况和获利能力进行分析，更能反映企业股东全部权益的市场价值，该价值内涵包含了企业全部的经营成果和发展能力的市场价值。故评估结果相对于账面净资产有较大程度的增值。
此外，观印象2015年3月31日对历年结存的未分配利润进行了2亿元的股利分红，也是导致基准日观印象净资产有较大减少的原因之一。
（2）旅游演艺行业受到政策支持，发展前景广阔
观印象主营的旅游文化演艺业务得到各级政府的大力支持。近年来，党中央、国务院和文化部、国家旅游局等行业主管部门相继出台了一系列纲领性文件，将旅游演艺列为长期重点支持的产业优先发展。特别是习近平总书记在文艺工作座谈会上发表的重要讲话要求文艺创作要传承和弘扬中华优秀传统文化，传承和弘扬中华美学精神，旅游文化演艺行业的发展符合时代要求。有关旅游演艺行业的支持性政策详见“第四节交易标的基本情况/五、观印象主营业务情况/（二）观印象业务所处行业”。
为促进旅游演艺快速发展，各级地方政府往往把旅游演艺作为专项文化产业列入到当地的文化发展规划中，有重点的加强培育和引导，为促进旅游演艺发展提供良好的成长空间。依托于旅游业的高速发展和各类政策支持，观印象主营的旅游文化演艺行业发展前景广阔。
（3）观印象在旅游文化演艺行业有多年的经验和积累
观印象自成立以来，专注旅游文化演艺的策划、创意和制作，已创作了《印象·刘三姐》、《印象·丽江》、《印象西湖》、《印象普陀》、《印象大红袍》、《印象武
隆》，并开创性的创造了情境体验剧《又见平遥》、《又见五台山》。截止 2014年底，观印象所有剧目已累积演出超过15,000场，观演人次逾3,000万，拥有丰富的项目创作经验和著作权积累。
（4）观印象强大的自主创新能力为其获取差异化竞争优势
观印象自设立以来，一直坚持自主创新，充分发挥以张艺谋为核心的导演团队的创造力，即在内容上反映当地的文化特色，又注重演出编排的合理性与舞台效果的视觉冲击力，保证观众获得最佳观看体验，产生情感上的共鸣。观印象注重用原生态的中国大自然之美，来创意丰富的、唯美的文化娱乐盛世。致力于重塑文化娱乐观念、重现中国文化精髓、重造人与自然和谐。
观印象的精品化路线也为其获得了与同行业可比公司差异化的竞争优势。随着国内旅游文化演艺市场的高速发展，演出数量也迅速增加到近些年的200台上下，但存在着部分演出剧目内容同质化、经营质量参差不齐等现象。观印象每个演出项目都由以张艺谋为主的核心导演团队亲自操刀，反复排演，保证作品公演时已经具备较高的艺术水准，创作出《印象·丽江》、《印象西湖》、《印象大红袍》、《又见平遥》等在国内负有盛名的演出剧目，成为旅游文化演艺行业的标杆企业。
（四）本次交易定价较评估值溢价的合理性分析
本次交易价格为190,000万元，较评估值166,682.28万元溢价13.99%，系交易各方在充分考虑协同效应、标的公司行业地位等因素后协商确定的结果。
1、上市公司与观印象存在因协同效应实现业绩增长的可能
本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司，上市公司经营的房地产业务将与标的公司经营的旅游文化演艺业务实现可预期的业务协同。收益法评估以未来收益的确定性为基础，评估采用收益法，其评估值未体现出此类协同效应可能给上市公司和观印象带来的业绩增长。此类协同效应具体可表现在：
（1）提升上市公司的品牌形象，营造高端的市场氛围
三湘股份一直坚持精品化开发策略，秉承舒适、节能、环保的高端地产建筑理念。与此同时，三湘股份也在积极为其地产项目赋予更多的文化内涵，以提升自身品牌形象，从营销上更精准的定位高端客户群体。如 2015年 4月 3日，上
市公司旗下的高端住宅项目——中鹰•黑森林与知名钢琴家郎朗签约，“郎朗艺术工作室”和“郎朗艺术世界”正式入驻中鹰•黑森林，打造城市“森林音乐会”。通过本次合作，上市公司显著提升了中鹰•黑森林的文化层次，吸引了追求精致文化生活的高端消费群体对项目的关注，短时间内促进了项目的销售，实现了“高质量、高知名度、高溢价”的良性循环。本次交易完成后，上市公司将有望借助观印象的品牌和主要合作艺术家的个人号召力，进一步提升市场形象，增加文化积累，营造高端的市场氛围，实现高雅艺术与高端地产的完美结合。
（2）增强建筑的艺术元素，打造城市高端雅居
建筑装饰设计是观印象创作的重要组成部分，观印象的创作团队在《又见平遥》、《又见五台山》等剧场的建筑装饰设计中已经展现了很高的艺术创造力，积累了丰富的设计经验。本次交易完成后，上市公司将与观印象在建筑装饰设计上深度合作，将观印象的艺术创意引入其地产项目的建筑设计中来。一方面在概念创意设计中，观印象将能发挥独有优势，为建筑物赋予更多的高雅艺术元素，有利于帮助这些地产项目打造成为都市文化地标。另一方面，在艺术人文居住氛围的营造上，通过赋予建筑物本身更多的艺术和人文属性，增强居住者的亲切感、认同感和归属感，实现从“有居”到“宜居”再到“雅居”的完美升级。
（3）借助观印象在旅游文化演艺行业的优势地位拓展旅游文化地产业务
三湘股份在强化自身房地产业务的同时，近年来也在积极谋求以主营业务为基础的地产衍生业务的发展。本次交易前，观印象已有与第三方房地产公司合作，介入旅游景区配套地产开发的经验。如 2014年底，观印象的全资子公司天津又见与重庆海韵房地产开发有限公司签署了《“印象武隆”二期项目合作开发协议》，约定观印象通过品牌授权的方式，参与该公司在《印象武隆》演出核心区域周边的配套地产项目——“印象武隆小镇”的开发运作。本次交易完成后，上市公司将有机会凭借观印象创作演出聚积的大量人气和与国内优质景区长期合作的良好关系，在演出覆盖的有效范围内，挖掘完善游客吃、住、行等方面的配套地产业务机会，全方位提高游客的旅游、观看体验。上市公司与观印象在旅游景区配套地产上的业务协同符合现代旅游的新需求、新趋势，同时也有利于交易双方充分体现自身价值，实现利益最大化。
鉴于该类协同效应的实现尚存在一定的不确定性，且目前阶段无法量化，因此无法在评估结果中体现。但上市公司和观印象对本次交易完成后的业务协同已有了较为明确的战略思考和执行路径，未来观印象及上市公司都有因为该类协同效应实现业绩潜在增长的机会。因此双方确定的交易价格较本次评估值有一定溢价。
2、观印象对接旅游资源的独有性和稀缺性
观印象作为旅游演艺行业的标杆企业，对接国内外的优质旅游资源，迄今为止只与国内的AAAAA级景区合作，包括桂林漓江风景区、丽江玉龙雪山景区、杭州西湖景区、南平武夷山风景区、舟山普陀山风景区、武隆喀斯特旅游区和忻州五台山风景名胜区等。这些景区各具特色，各自代表了我国瑰丽多样的自然风光和人文风情的一部分，具有独特、稀缺、不可复制的内在属性。由于观印象与景区方合作协议中的排他条款，加之观印象创作的演出剧目拥有很高的艺术水准，未来一定时期内，观印象将保持在这些景区内的市场领先地位。
上市公司已规划本次交易完成后，利用观印象对接独有、稀缺旅游资源的优势，大力拓展旅游衍生品业务。由于观印象的演出均位于国内最顶级的旅游景区，这些景区蜚声海内外，游客的认知度和认可度较高。因此，通过结合景区当地的自然文化内容，深入挖掘和整合文化资源，观印象将有望打造一系列高品质、有地域特色和鲜明个性的旅游衍生品，从而建立以旅游演出为核心，衍生品业务全面发展的完整产业链，享受溢出效应带来的商业价值。此外，公司将有机会凭借观印象创作演出聚积的大量人气和与国内优质景区长期合作的良好关系，在演出覆盖的有效范围内，挖掘完善游客吃、住、行等方面的配套地产业务机会，全方位提高游客的旅游、观看体验，从而进一步增强上市公司的盈利能力。但这些旅游资源的独有性和稀缺性对上市公司盈利能力的影响难以在评估过程中定量体现，因此本次交易价格较按照收益法评估的评估值有一定程度的溢价。
3、观印象的品牌价值和核心导演团队的声望
观印象打造的“印象”系列实景演出和“又见”系列情境体验剧是迄今为止国内文化演艺领域的知名品牌，在业内享有很高的地位。演出剧目的成功不仅为观印象和各演出运营方带来了可观的经济效益，还成为塑造当地文化品牌的重点项
目，甚至在国家级别的外事活动中都享有很高的声誉。观印象通过旅游文化演出创作，带动了当地旅游业及相关产业联动发展，形成了以文化演出为纽带，促进商业、服务、旅游、地产上下游产业链协同发展的良好局面，开创了文化产业发展的全新模式，成为当代文化创意产业的成功范本。
《印象•刘三姐》不仅是国内第一台真正意义上的大型山水实景演出，也是漓江旅游区和阳朔县的名片，是桂林打造国际级旅游景区的重要组成部分。
《印象西湖》享有很高的国际知名度和美誉度，在国家级外事接待中有突出表现，仅 2014年度就接待了土库曼斯坦总统、斐济总统、马达加斯加总理、马来西亚国王等四位外国国家领袖，获得了外交部和浙江省委的高度评价。
《印象大红袍》极大地促进了当地茶产业的发展和茶文化的传播，公演当年，“武夷山大红袍”被国家工商总局认定为中国驰名商标，现在大红袍已经成为享誉全国的高端产业品种，而茶产业已成为当地除旅游业外最大的支柱产业。
《印象武隆》演出以“川江号子”为主题，让观众感受巴蜀大地独特的风土人情的同时，也使得这种濒临消失的艺术形式、生活方式得以保存并传承，被重庆市文化广播电视局命名为重庆市非物质文化遗产传承基地。
观印象目前的主要合作导演张艺谋、王潮歌、樊跃是国内的知名艺术家，是 2008年北京奥运会的开幕式、闭幕式的核心创意团队成员，在演出行业内乃至整个文化领域都有很高的威望和很强的市场号召力。张艺谋除了作为国内山水实景演出的创始人外，在电影、歌剧、舞剧、商业演出等领域都是国内首屈一指的导演，获得过多项海内外电影大奖，执导过《秦始皇》、《图兰朵》等大型歌剧，还为北京奥运会、上海世博会拍摄过多部有广泛影响力的主题宣传片。王潮歌在上个世纪九十年代就是业内知名的舞台剧导演，在观印象创立后具体执行了所有演出剧目的创作，在舞台经验、舞美设计方面都有很高的艺术水准。樊跃是国内舞美设计方面的专家，设计过数百部舞台美术作品并多次荣获大奖，还和王潮歌一起担任上海世博会民企馆《“活力矩阵”高潮秀》的总导演。
本次交易完成后，观印象的品牌价值和张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演的声望将有望持续促进观印象和上市公司的业务发展。上市公司已规划本次交易完成后，公司也将积极开展品牌授权和品牌营销业务，如选择旅游或演艺相关产业与有实力的合作方，在景区的覆盖范围内乃至全国地区，利用观印象的品牌价值和
核心导演团队的声望，实现旅游、文化及地产各相关产业联动发展所带来来的收益增长。
此外，上市公司将有望借助观印象的品牌和主要合作艺术家的个人号召力，进一步提升市场形象，增加文化积累，营造高端的市场氛围，实现高雅艺术与高端地产的完美结合。但观印象的品牌价值和核心导演团队的声望增强上市公司盈利能力的形式和幅度存在一定的不确定性，难以在本次评估中量化体现，因此本次交易价格较按照收益法评估的评估值有一定程度的溢价。
4、从行业可比上市公司分析本次交易定价的合理性
观印象经营的旅游文化演艺业务，截止2015年3月31日，经营文化艺术创意、投资服务的可比上市公司为宋城演艺（300144.SZ）、美盛文化（002699.SZ）、视觉中国（000681.SZ）和丽江旅游（002033.SZ）的平均动态市盈率为 123.65倍，远高于本次交易中观印象的动态市盈率，该行业整体估值较高表明投资者对于该细分领域的企业未来发展前景的高度认同。观印象可比上市公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称||
|300144.SZ|宋城演艺|84.24|
|002699.SZ|美盛文化|153.65|
|000681.SZ|视觉中国|228.53|
|002033.SZ|丽江旅游|28.19|
|||123.65|
|||本次交易市盈率|
|||19.00|

注：市盈率（TTM，扣除非经常性损益）=截止2015年3月31日上市公司总市值/上市公司 2014年第二季度至 2015年第一季度扣除非经常性损益的净利润之和；本次交易市盈率=标的资产交易价格/标的公司2015年度承诺利润
标的公司的盈利能力较可比上市公司高，主要由于观印象为演出创意制作方，不直接负责演出公司的经营业务和演出资产的构建，其重创作&创意的业务运作模式，导致观印象运营过程中对资产的要求程度非常低，另外通过分析其毛利率、净资产收益率和总资产报酬率，可以看出其各项指标均大幅度高于可比上市公司。观印象可比上市公司同类业务的毛利率、ROE、ROA情况比较如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|同类业务毛利率|净资产收益率ROE(扣除/摊薄)||
|300144.SZ|宋城演艺|65.39|10.03|13.12|
|002699.SZ|美盛文化|30.45|10.01|15.11|
|000681.SZ|视觉中国|62.27|7.17|18.47|
|002033.SZ|丽江旅游|73.00|9.40|12.75|
|||57.78|9.15|14.86|
|||85.27|25.91|26.10|

注1：上述上市公司财务指标系根据公开披露的2014年度审计报告相关数据整理所得，观印象毛利率系根据观印象经审计的财务报告相关数据整理所得。
注2：宋城演艺可比业务为旅游服务业、美盛文化可比业务为舞台剧、视觉中国可比业务为视觉内容及增值服务、丽江旅游可比业务为《印象•丽江》演出。
综上所述，标的资产本次作价反映的市盈率明显低于同行业上市公司的平均水平，且较可比上市公司具有更强的盈利能力，因此本次交易价格具有公允性。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）交易标的的定价依据
根据沃克森评估出具的《评估报告》，沃克森评估使用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估，最终均以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
截至评估基准日2015年3月31日，标的公司归属于母公司所有者权益合计 9,675.58万元，100%股权价值为 166,682.28万元，增值【156,805.75】万元，评估增值率为1,587.89%。参考上述评估结果，经交易各方确认，考虑到标的公司与上市公司较强的协同效应，以及标的公司的行业地位等因素，观印象100%股权的交易价格为190,000万元，较评估值增值23,319.16万元，增值率为13.99%。
（二）交易标的的定价公允性分析
1、与同行业可比上市公司市盈率及盈利能力比较分析
观印象同行业可比上市公司市盈率及盈利能力比较分析详见本节“一、交易标的评估和作价情况/（四）本次交易定价较评估值溢价的合理性分析/4、从行业可比上市公司分析本次交易定价的合理性”。
2、结合上市公司市盈率水平分析交易标的定价公允性
2014年度实现的经审计的归属于母公司所有者净利润为14,615.27万元，以上市公司本次停牌前7.52元/股价格，上市公司市盈率达 39.58倍。
观印象根据2014年净利润测算的市盈率25.91倍显著低于上市公司水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）董事会对本次交易评估事项意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券业务资格。沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、观印象除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、本次评估定价的公允性
本次重组的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑了标的公司未来与公司具有较强的协同效应以及标的公司的行业地位等因素，经交易各方协商确定，本次交易定价公允。
三、独立董事对本次交易评估事项意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
“公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、观印象无其他关联关系，具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与估值目的相关性一致。本次重组的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑了标的公司未来与公司具有较强的协同效应以及标的公司的行业地位等因素，经交易各方协商确定，本次交易定价公允。
第六节 发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象全体股东持有的观印象100%的股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向观印象全体股东发行股份及支付现金购买其持有的观印象100%的股权。公司和观印象全体股东一致同意并确认，经参考标的资产评估值及盈利预测情况，并考虑到标的资产未来与上市公司具有较强的协同效应，三湘股份本次收购标的资产的交易对价为人民币19亿元。
本公司拟向观印象全体股东支付股份对价95,000万元，支付现金对价95,000万元。本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司。本次交易向交易对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|对价合计（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|728,650,000|364,325,000|364,325,000|
|1,171,350,000|585,675,001|585,674,999|
|1,900,000,000|950,000,001|949,999,999|

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，每股发行价格为 6.50元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（7.216元/股）的90%，即 6.4944元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份2015年4月27日第六届董事会第三次会议审议通过的2014年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相
应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过190,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，即190,000万元。具体情况如下：
||
|-|
|发行股份数量（股）|
|166,392,308|
|7,692,308|
|38,461,538|
|3,076,923|
|30,769,231|
|7,692,308|
|6,153,846|
|27,453,846|
|4,615,384|
|292,307,692|

本次发行股份募集配套资金的发行价格为6.50元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（7.216元/股）的90%，即6.4944元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份2015年4月27日第六届董事会第三次会议审议通过的2014年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公司流动资金。募集配套资金中 95,000万元用于支付标的资产现金对价，补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易中股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为观印象全体股东。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111号）、光大保德信（诚鼎三湘）。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
（1）发行价格
经与交易对方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.216元/股；本次发行股份购买资产的每股发行价格为6.50元，不低于市场参考价的90%，即6.4944元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份2015年4月27日第六届董事会第三次会议审议通过的2014年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）定价原则
本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素：
①该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
②本次交易将有助于三湘股份进一步完善多元化发展战略，优化和改善公司
现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。
③本次标的资产的评估值市盈率低于可比上市公司的平均值。
本次交易标的资产观印象评估值对应的市盈率为19倍，远低于同行上市公司123.65倍的平均市盈率（（TTM，扣除非经常性损益），具体估值情况见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估和作价情况/一、交易标的评估和作价情况/（四）本次交易定价较评估值溢价的合理性分析”）。
④本次发行股份购买资产市场参考价（7.216元/股）对应的 TTM市盈率水平，高于A股房地产行业平均值，具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|20日均价（元）|每股收益TTM|
|三湘股份|7.216|0.0639|
||-|-|

注1：最近一个月房地产行业平均市盈率系根据中证指数有限公司发布的A股房地产行业市盈率情况。
注2：每股收益TTM=上市公司2014年第二季度至2015年第一季度归属于母公司净利润之和/股本；市盈率TTM=20日均价/每股收益TTM。
本次发行股份购买资产市场参考价（7.216元/股）对应的 TTM市盈率为
112.93倍，高于公司定价基准日前最近一个月房地产行业平均市盈率（TTM），上市公司估值相对较高。
（3）定价的合规性
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为7.216元/股、7.37元/股和7.043元/股。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为6.50元/股，不低于本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（7.216
元/股）的90%，即6.4944元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015年 4月 27日第六届董事会第三次会议审议通过的 2014年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次重组上市公司募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条对于上市公司非公开发股份的规定。
（四）发行数量
根据本次交易标的确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向Impression CreativeInc.和上海观印向合计发行股份 14,615.38万股。依据配套募集资金不超过标的资产交易价格的100%以及上述发行价格定价原则估算，向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增111号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行的股份数 29,230.77万股，具体如下：
发行股份购买资产
||
|-|
|对价金额（元）|
|364,325,000.00|
|585,674,999.00|
|949,999,999.00|

募集配套资金
||
|-|
|1,081,550,002.00|
|50,000,002.00|
|249,999,997.00|
|19,999,999.50|
|200,000,001.50|
|50,000,002.00|
|39,999,999.00|
|178,449,999.00|
|29,999,996.00|
|1,899,999,998.00|

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（三湘股份 2015年 4月 27日第六届董事会第三次会议审议通过的 2014年度利
润分配除外），导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,394,943,448股，其中，社会
公众股不低于发行后总股本的10%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、观印象全体股东
观印象全体股东承诺：本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日或本公司/本合伙企业业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本合伙企业持有的上市公司股份。公司和观印象全体股东一致同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，应对上述锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。
2、配套资金认购方
黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金、光大保德信承诺本人/本公司/本合伙企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。
本次发行完成后，观印象全体股东及配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内，如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次
交易完成日。
三、募集配套资金的必要性、合规性说明
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公司流动资金。募集配套资金中 95,000万元用于支付标的资产现金对价，补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
（一）募集配套资金概况
本次交易中上市公司拟向上市公司实际控制人黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金、光大保德信非公开发行股份募集配套资金不超过190,000万元，其中募集配套资金中的 95,000万元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金不超过 95,000万元（不超过募集配套资金总额的50%）用于支付交易费用及补充上市公司流动资金。
（二）募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会 2015年 4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次重组募集配套资金总额拟定为不超过190,000万元，根据标的资产的作价合计190,000万元计算，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例不超过100.00%，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次重组中，募集配套资金中 95,000万元用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易费用及补充流动资金，即募集配套资金用于补充
独立财务顾问报告
公司流动资金的比例不超过95,000，即不超过募集配套资金的50%，本次配套募集资金用途符合规定。
2、募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据中国证监会 2015年 4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构”。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次非公开发行股份募集配套资金发行股份的价格为 6.50元/股，不低于公司第六届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即6.4944元/股，发行对象为黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金、光大保德信，锁定期为36个月，符合相关规定。
本次交易的独立财务顾问具有保荐资格。
（三）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
三湘股份 2014年 11月于深交所向特定投资者非公开发行 189,790,985股，扣除相关发行费用后，募集资金净额为 99,931.03万元。根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2015]5063-2号《三湘股份有限公司募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》，截至 2014年 12月 31日累积已使用的募集资金 96,619.08万元，占募集资金净额的96.69%。上述资金系用于置换预先已投入置换已投入三湘海尚名邸项目和虹桥三湘广场项目的自筹资金。相关项目将于2015年12月左右达到预定可使用状态，募集资金项目符合预期。
2、上市公司、标的公司货币资金情况
截至 2015年 3月 31日，三湘股份合并报表货币资金为 46,579.86万元，但公司账面短期借款为 36,000.00万元，长期借款 436,987.51万元。经营性现金流量净额为-139,633.57万元，资产负债率达74.15%。公司作为房地产类企业对于资金持续需求较大。
截至2015年3月31日，标的公司观印象经审计的财务报表显示观印象合并报表货币资金为31,037.70万元，但当期应付股利为 20,000.00万元，资产负债率达75.85%。标的公司货币资金主要用于自身经营所需。
3、上市公司资产负债率与同行业的比较
截至 2015年 3月 31日，三湘股份资产负债率达74.15%，根据证监会行业分类指引显示的同期房地产业平均资产负债率为65.35%，不存在明显低于同行业上市公司平均水平情形。
本次募集配套资金上限为190,000万元，其中不超过50%用于支付本次交易费用及补充流动资金，假设不考虑发行股份购买资产，本次补充流动资金的上限不超过 95,000万元，发行价格为 6.50元/股，发行完毕后公司资产负债率为68.55%，具体测算如下：
单位：万元
2015年3月31日（不考虑发行股份购买资产）
项目
||
|-|
|发行前|
|1,163,293.28|
|862,571.65|
|74.15%|

同行业资产负债率 65.35%
综上所述，本次重组中上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，配套募集
资金用于支付本次交易的现金对价、交易费用和补充流动资金，有利于保障本次
重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效同时改善上市公司负债状况。因此，
本次重组募集配套资金具有必要性。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
（五）配套募集资金的使用及管理
公司已根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程、募集资金管理制度的相关规定建立并完善了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
本次交易所涉及的配套募集资金将以上述内部控制制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
本次交易配套募集资金管理和使用所涉及的主要内部控制制度如下：
1、募集资金的存储
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
（2）公司应当在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额、期限；
③公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
⑦保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑧公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
⑨商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金的使用
（1）公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司对募集资金使用应按照权限履行如下程序：
①公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司相关管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心，由财务中心审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
②投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，负责实施项目的部门要细
化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务中心提供具体工作进度计划。
③公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
①募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额百分之五十；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（7）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（9）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过六个月；
④单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥不使用闲置募集资金进行证券投资；
⑦独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（10）公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
（11）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
（12）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
3、募集资金投资项目的变更
（1）公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。
（6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
4、募集资金管理情况的监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（2）审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或公司内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（3）董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（4）会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计
师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
（5）募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告
期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（6）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
（7）公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
5、发行股份涉及收购资产的管理和监督
（1）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（2）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
（3）公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
（4）公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。
本次交易所涉及的配套募集资金将以上述内部控制制度为基础，进行规范化
的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）配套募集资金采取锁价发行方式的说明
1、采取锁价方式的原因
本次重大资产重组采取发行股份和支付现金相结合的支付方式，现金部分的第一期将在股权交割完成后10个工作日内进行支付，为保障本次交易的顺利实施，需要募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、交易费用和补充上市公司流动资金。为保证本次募集配套资金能够及时到位，本次发行方式采用锁价方式发行。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
锁价发行对象为黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金、光大保德信。本次交易前，各锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系如下：
黄辉先生系公司控股股东三湘控股的控股股东，持有三湘控股90%的股份，即黄辉先生系上市公司的实际控制人。
公司董事胡雄在认购对象之一光大保德信（诚鼎三湘）的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人。
云锋新创为交易对方上海观印向的有限合伙人之一，与另一交易对方 Impression Creative Inc.的股东之一 Impression Art (HK) Limited均为虞锋实际控制的企业。
李建光亦为上海观印象的有限合伙人之一。
除此之外，锁价发行对象与上市公司、标的公司之间不存在关联关系或一致行动关系。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份的锁定期安排
公司实际控制人黄辉拟参与本次锁价发行，本次重组前其未直接持有公司股份，通过三湘控股所持股份于 2011年通过重大资产出售及发行股份购买资产上市，根据控股股东于2011年承诺，所获得的股份自恢复上市之日起36个月内不
上市交易或转让。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露认购本次募集配套资金的资金来源均为自有或自筹资金，兴全基金以其设立的兴全基金定增111号特定多客户资产管理计划认购本次配套资金，光大保德信以其设立的光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划认购本次配套资金。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次拟购买资产交易价格 190,000万元，预计本次募集配套资金总金额不超过190,000万元，配套资金未超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金中的95,000万元用于支付现金对价，剩余部分用于支付本次交易费用及补充流动资金，即募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，本次配套募集资金用途符合规定。
本次重组上市公司拟采用锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金、光大保德信非公开发行股份募集配套资金，发行价格为公司第六届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日均价的90%，锁定期为 36个月。本次募集配套资金的金额、用途、发行价格、锁定期等符合证监会根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定。
四、本次发行前后上市公司股本结构的变化
本次交易预计由于发行股份购买资产发行股数 146,153,846股，由于募集配套融资发行股数不超过292,307,692股，合计发行股数不超过438,461,538股，本次交易前后本公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例|持股（股）|
|329,779,527|34.48%|329,779,527|
|151,609,659|15.85%|151,609,659|
|56,407,066|5.90%|56,407,066|

||||
|-|-|-|
|-|-|56,050,000|
|-|-|90,103,846|
|-|-|166,392,308|
|||7,692,308|
|||38,461,538|
|||3,076,923|
|||30,769,231|
|||7,692,308|
|||6,153,846|
|||27,453,846|
|||4,615,384|
|418,685,658|43.77%|418,685,658|
|956,481,910|100.00%|1,394,943,448|

五、本次发行前后上市公司的主要财务数据
单位：万元，%
|||
|-|-|
|2015.3.31/2015年1-3月实现数|2015.3.31/2015年1-3月备考数|
|1,163,293.28|1,384,513.79|
|291,731.77|386,709.42|
|14,460.14|16,680.96|
|-6,919.78|-5,314.20|
|-6,657.14|-5,051.56|
|-6,751.25|-5,609.05|
|-0.07|-0.05|
|2014.12.31/2014年1-12月实现数|2014.12.31/2014年1-12月备考数|
|1,151,822.18|1,372,897.99|
|298,483.02|412,318.48|
|127,081.02|140,973.95|
|15,389.63|25,174.23|
|18,091.12|27,875.41|
|14,615.27|22,004.83|
|0.19|0.24|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益有大幅增加（或亏损幅度收窄），不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
第七节 本次交易相关协议的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年7月4日，三湘股份与观印象全体股东 Impression CreativeInc.和上海观印向签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年 7月 23日，甲乙双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议。协议的主要内容如下：
（二）本次交易的整体方案
1、发行股份购买资产
三湘股份将收购观印象全体股东合计持有的观印象100%股权。
三湘股份与观印象全体股东确认，截至2015年3月31日，标的资产的评估值为人民币166,682.28元。经参考标的资产的评估值及盈利预测情况，并考虑到标的公司未来与上市公司具有较强的协同效应，三湘股份本次收购标的资产的交易对价为人民币19亿元。
三湘股份将以发行新增股份和支付现金结合的方式作为交易对价收购标的资产，其中，现金对价占交易对价的50%，发行新增股份占交易对价的50%。
三湘股份应按上述现金和发行新增股份的比例向观印象全体股东支付对价。
各方确认，本次交易交割完成后，三湘股份将持有观印象100%的股权，观印象成为三湘股份的全资子公司。
2、募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产同时，上市公司将通过锁价方式向特定投资者以非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金预计不超过 19亿元人民币，不超过拟购买标的资产交易对价的100%。本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公司流动资金，其中，9.5亿元用于支付标的资产现金对价，补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由上市公司自筹资金解决。最终募集
配套资金的方案将以证监会最终审核的方案为准。
本次募集配套资金的具体事宜由上市公司与配套募集资金的认购方签订《附条件生效的股份认购协议》确定。
就本次重组而言，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；募集配套资金的实施应以发行股份及支付现金购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果发行股份及支付现金购买资产未实施或无法实施，则不得实施募集配套资金。
（三）关于发行股份购买资产事项
三湘股份以向观印象全体股东发行新增股份作为对价购买标的资产的50%。
三湘股份本次新发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。本次新股发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行的对象为交易对方，即Impression CreativeInc,、上海观印向。本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
1、本次发行的价格
三湘股份本次新股发行的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为三湘股份就本次重组召开的第一次董事会决议公告日。本次发行的价格应依照定价基准日前 20个交易日均价的90%确定（平均价=基准日前 20日交易金额/基准日前 20日交易数量），即每股 6.5元。在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015年 4月 27日第六届董事会第三次会议审议通过的 2014年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
如果在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日后，基准日因任何原因发生变更，本次发行的价格将根据适用法律、法规、规章、其他规范性文件及监管政策的规定由各方协商一致后进行调整。
2、本次发行股票的数量
鉴于本次发行新股占本次交易作价的50%，根据本次发行价格定价原则测
算，三湘股份应向观印象全体股东合计发行股份146,153,846股，具体情况如下：
||
|-|
|对价金额（元）|
|585,674,999|
|364,325,000|
|949,999,999|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份2015年4月27日第六届董事会第三次会议审议通过的2014年度利润分配除外），则发行新股数量应进行相应调整。
如果在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日后，基准日因任何原因发生变更，本次发行股票的数量将根据标的资产于重新确定的基准日的评估结果相应进行调整。
3、本次发行股票的锁定期安排
观印象全体股东承诺并保证，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日或观印象全体股东在《利润预测及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理观印象全体股东持有的上市公司股份。各方一致同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，应对上述锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。
（四）关于现金购买资产事项
三湘股份向观印象全体股东购买标的资产交易对价的50%以现金支付（以下简称“现金对价”），该等现金对价分配的金额和比例如下：
||
|-|
|现金对价金额（元）|
|585,675,001|
|364,325,000|
|950,000,001|

各方一致同意，上述现金对价由三湘股份分两期支付，具体支付进度如下：1、本次重大资产重组经有权的审批机关核准且观印象100%股权过户至三
湘股份后10个工作日内，由三湘股份支付现金对价的30%（以下简称“第一期现
金对价”）至Impression CreativeInc.和上海观印向各自的银行账户内；
2、本次募集配套资金所募集的资金已划入三湘股份为本次募集配套资金开立的验资账户后10个工作日内，由三湘股份支付现金对价的70%（以下简称“剩余现金对价”）至Impression CreativeInc.和上海观印向各自的银行账户内。
3、如募集配套资金所募集的资金不足以支付本次交易的剩余现金对价，三湘股份将以自有资金支付剩余现金对价，付款时间为不晚于支付第一期现金对价后的4个月内。
4、募集配套资金因任何原因未被受理，被终止、撤回、失效、否决的，三湘股份均应在支付第一期现金对价后的4个月内向Impression CreativeInc.和上海观印向支付剩余现金对价。
（五）利润预测和补偿
观印象全体股东承诺及保证，标的公司2015年度、2016年度、2017年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润不低于 1亿元、1.3亿元、1.6亿元（以下简称“利润预测”）。如经具有证券期货业务资格的会计师事务所审核，标的公司届时未达到利润预测金额，则观印象全体股东应当就利润预测金额与实际盈利金额的差额向三湘股份进行补偿。观印象全体股东承诺，若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则各方将就监管机构届时提出的要求由各方协商一致后进行调整。
有关盈利预测及补偿的具体事宜由各方另行签署《利润预测及补偿协议》进行约定。
（六）过渡期
1、正常业务经营
在过渡期内，观印象全体股东应促使观印象在正常和惯常业务过程中遵循公平交易原则、并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续进行其业务，且使该等业务的性质、范围和经营方式不受影响。
在过渡期内，未经三湘股份事先书面同意，观印象全体股东不得直接或间接批准或实施以下任一行为：
（1）无论是否通过资本公积金转增注册资本、派送股份或配股等方式增
加或减少观印象的注册资本，或授予任何人认缴或购买观印象股权的任何形式的权利；
（2）出售、转让或以其他方式处置在观印象中的任何直接或间接股权；
（3）修改观印象的章程或内部规定；
（4）制定或对观印象现行的年度财务预算、利润分配方案、业务方案或员工薪金或福利政策作出实质性修改；
（5）在正常和惯常业务范围之外，观印象与其他任何人签署、中止或终止任何法律安排或交易；
（6）观印象借入或者贷出任何单笔金额超过人民币壹百万元（RMB1,000,000元）的资金，但属于正常业务范围的借入和贷出不受此限；
（7）观印象向其他人提供担保、或为任何第三方利益在其资产（包括不动产）上设置权利负担；
（8）投资、购买、出售、出租、转让或以其他方式处置观印象的有形或无形资产，但上述行为属于正常业务范围内的情况不受此限；
（9）观印象提出撤诉、撤销仲裁程序、或就单项标的额超过人民币五十万元（RMB500,000）的、正在进行诉讼或仲裁程序的任何争议与第三方达成和解；
（10）观印象采用的会计政策和原则的任何变更，但因中国一般公认的会计原则发生变更而必须相应变更的情况除外，或观印象所聘用的审计师事务所的任何变动；以及
（11）除《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定外，观印象宣派任何股利。
观印象全体股东及观印象应定期与上市公司沟通，通报观印象的所有经营事项和持续运营的总体状况。
2、无重大变化
在过渡期内，观印象全体股东不得且应责成观印象不得故意采取可能导致下列任一情况的行为：(a)使观印象全体股东在本协议中所做任何保证于交割日变得不真实或不准确；(b)导致重大不利变化；(c)对交易按照本协议约定如期完成产生任何直接或间接负面影响。
在过渡期内，若发生下列情形之一，观印象全体股东应立即书面通知上市公司：(a)因任何原因导致任何保证在交割日变得不真实或不准确；(b)观印象发生或可能发生重大不利变化；(c)在境内外的任何法院或仲裁庭存在任何潜在的、已提起的或未决的诉讼或程序，并且有可能以某种方式对本次交易的完成产生任何直接或间接的重大不利影响。该等书面通知中应载明对情况的详细描述以及观印象和其他各方可能因此遭受的损失。
（七）标的资产交割及期间损益归属
1、标的资产的交割
为确保本次重组顺利完成交割，观印象全体股东应在各方共同确定的日期向观印象所在地公司登记机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及股东名册的变更手续，三湘股份应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为观印象全体股东已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。
标的资产的交割手续完成后，三湘股份应当委托具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。
在验资报告出具后的十日内或各方另行确定的期限内，三湘股份应向证券登记结算公司办理本次发行的新增股份的登记手续，观印象全体股东应提供必要的协助及配合。
2、期间损益的归属
观印象在过渡期内的利润应归上市公司所有，在过渡期内的亏损应由观印象全体股东承担。自交割日起，上市公司应与观印象全体股东就过渡期损益专门审计共同协商确定拟聘请的会计师事务所。如自交割日起 10日内，双方未能就拟聘请的会计师事务所达成一致意见，则由上市公司聘请本次重组聘请的审计机构作为过渡期损益的专门审计机构，按照中国的一般公认会计准则对观印象在过渡期内的利润和亏损进行专门审计。该等专门审计的结果是终局性的，并对上市公司和观印象全体股东均有约束力。如果该等专门审计结果确认任何亏损，则观印象全体股东应以现金向上市公司支付与该等亏损等额的补偿。
如过渡期损益的专门审计在上市公司依照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向观印象全体股东支付剩余现金对价之前完成，且经审计观印象过渡期内为亏损，则观印象过渡期内经审计的亏损金额在剩余现金对价中予以扣除；如过渡期损益的专门审计在上市公司向观印象全体股东支付完毕剩余现金对价之后完成，且经审计观印象过渡期内为亏损，则观印象全体股东应在过渡损益的专门审计报告出具之日起 30日内，就观印象过渡期内产生的经审计的亏损金额向上市公司指定的银行账户另行以现金方式进行支付。
3、标的公司滚存未分配利润的安排
各方一致同意，截至评估基准日，观印象留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享；自评估基准日至本次交易交割完成日，观印象不得进行利润分配。
（八）三湘股份的声明、保证及承诺
1、本协议的签署和履行不违反中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定及《三湘股份有限公司章程》或其它组织规则中的任何条款，亦不违反三湘股份做出或订立的对三湘股份或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。
2、三湘股份保证已经或在本次交易实施完毕前向观印象全体股东及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息，就其所知是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、三湘股份保证将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；本协议生效后，三湘股份将积极履行本协议。
4、三湘股份保证其拥有履行本次交易项下支付义务的必要资金或融资能力。
5、三湘股份保证在本次交易交割完成后的三个月内，履行内部批准程序同意在其公司名称中加入“印象”文字，并将公司名称变更申请文件提交工商管理部门，并尽力促使公司更名申请获得批准。
湘股份提名，总经理由观印象全体股东提名，财务总监由三湘股份提名。观印象全体股东同时有权向上市公司提名1-2名董事，上市公司同时有权向观印象委派1-2名行政人员，负责观印象行政、印鉴及档案等日常事务管理。
三湘股份保证在业绩承诺期限内，将保持观印象现任的董事、高级管理人员基本稳定（但下列情形除外：(a)现任的董事、高级管理人员自身离职；(b)现任的董事、高级管理人员因违法犯罪或严重违反观印象公司章程、规章制度或违反聘用合同而被解除聘用合同的）。三湘股份保证在业绩承诺期限内，除了按照观印象公司章程行使股东权利外，不会实质性干预观印象的日常经营。观印象全体股东保证，观印象应按照有关法律、法规、规范性文件的规定，配合上市公司履行股东权利以及进行财务审计、合并报表、信息披露等，以满足监管要求。
（九）观印象全体股东的声明、保证及承诺
1、观印象全体股东保证，其拥有标的资产完整的所有权及完全、有效的处分权，并保证在就本次交易签署相关正式交易文件前并延及至标的资产交割日前，除了已经向三湘股份书面披露事项外，标的资产没有任何权利负担，且依中国法律可以合法地转让给三湘股份，且三湘股份受让后不会受到来自观印象全体股东、张艺谋、王潮歌和樊跃三位导演或其他第三方的任何权利限制。
2、观印象全体股东保证观印象核心创作团队稳定。其中，除非另有约定，观印象全体股东应促使张艺谋导演自本次交易交割完成之日起在观印象的服务期限不少于三年；王潮歌导演自本协议签署之日起在观印象的服务期限为三年且完成一个“印象”或“又见”系列项目；樊跃导演自本协议签署之日起在观印象的服务期限为三年且完成一个“印象”或“又见”系列项目。观印象全体股东应促使张艺谋导演在本次交易交割完成之日起3年内以及王潮歌导演在本协议签署之日起3年内对观印象及其子公司已公演的原由其负责创作的演出项目进行定期维护，且在进行演出项目维护时，观印象可以聘请新导演参与项目维护工作，张艺谋、王潮歌导演应给予必要的指导和帮助。
3、在本协议签署同时，张艺谋、王潮歌和樊跃三位导演应与观印象签署经三湘股份认可的《聘任协议》和/或相关承诺以及其他相关文件。
（1）三湘股份有诚意与张艺谋导演进行长期的业务合作，三湘股份将于业绩承诺期（定义见本协议各方签署的《利润预测及补偿协议》）届满后对张艺谋导演实施限制性股票激励计划，该等限制性股票自张艺谋导演在三湘股份的后续服务期内分三年进行解锁，具体事宜由三湘股份与张艺谋导演另行协商确定。
（2）王潮歌和樊跃两位导演在分别完成一个“印象”或“又见”系列项目之后，在其主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合作；
（3）王潮歌和樊跃两位导演只有在与观印象合作的情况下才能使用“印象”和/或“又见”命名其执导的新项目。
（4）王潮歌和樊跃两位导演只有在有观印象参与且双方事先友好协商达成一致的情况下才能与观印象现有的各个合作方进行合作。现有合作方是指观印象全部演出项目（指印象刘三姐、印象丽江、印象西湖、印象海南岛、印象大红袍、印象普陀山、印象武隆、又见平遥、又见五台山及其王潮歌和樊跃两位导演基于第9.2条各自新完成的1个演出项目）的股东或其关联方。
（5）除非有关各方事先友好协商达成一致，王潮歌和樊跃两位导演在没有观印象参与的情况下不会在全部演出项目的合理预期竞争范围内执导与全部演出项目构成竞争的演出项目。其中，合理预期竞争范围指观印象全部演出项目（山水实景演出“印象刘三姐”、“印象丽江”、“印象西湖”、“印象海南岛”、“印象大红袍”、“印象普陀山”、“印象武隆”，以及体验剧“又见平遥”、“又见五台山”，以及王潮歌导演即将完成的“又见敦煌”、樊跃导演即将完成的“江汉朝宗”）所在演出地及其周边50公里范围内的同类型演出。
5、观印象全体股东承诺，截至本协议签署之日，其已依法取得为签署本协议并全面履行本协议项下有拘束力之义务所必需的全部批准、同意、授权和许可，并保证具有合法的权力和权利签署本协议并全面履行本协议项下有拘束力之义务。
7、观印象全体股东保证已经或在本次交易实施完毕前向三湘股份及相关交易文件其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息，就其所知是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、观印象全体股东保证将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；本协议生效后，观印象全体股东将积极履行本协议。
9、据观印象全体股东所知，标的公司以及标的资产不存在对上市公司重大资产重组构成实质障碍的情形。
10、观印象全体股东就标的公司向三湘股份作出其他的陈述、保证及承诺。
（十）交割的先决条件
本次发行股份及支付现金购买资产的交割应以下列先决条件满足（或被各方豁免/放弃）为前提条件：
1、本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方股东大会、董事会及/或其他内部权力机构等审议通过；
2、取得中国证监会对本次交易的核准；
3、取得商务主管部门对本次交易的审核批准；
4、取得其他必要的批准（如需）。
此外，本次交易的交割还应以下列条件为先决条件：
1、相关各方签署本协议和所有必要的交易文件，且本协议和该等交易文件根据其各自的条款和条件生效；
2、各方作出的保证于交割日在所有实质方面均真实准确；
3、在过渡期内，观印象均未发生任何重大不利变化；
4、不存在任何享有管辖权的法庭颁发的任何临时限制令、初步或永久性禁令或其他判决或命令、或者其他阻碍交易完成的法令、法律、规则、法律限制或禁令。
（十一）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》成立后，任何一方违反协议的约定即
构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方支付违约金，违约金金额为本次交易对价的2%，违约方应同时赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，如调查费、律师费等）。各方确认，观印象全体股东就本条约定义务及责任共同向三湘股份承担连带责任。
（十二）其他约定
1、协议生效
本协议在经各方签署后成立并对各方具有约束力，且应在下列条件全部满足后具有完全效力：
（1）本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方股东大会、董事会及/或其他内部权力机构等审议通过；
（2）中国证监会对本次交易的审批；
（3）商务主管部门对本次交易的审核批准；
（4）其他必要的批准（如需）。
2、股权激励
各方一致同意，本次交易交割完成前，上市公司将实施限制性股票激励计划，股票激励数额暂定为3,100万股，其中预留300万股用于对新加入上市公司（含上市公司的控股子公司）的核心员工的激励。
3、与本次交易相关的人员安排
本协议各方同意，发行股份及支付现金购买资产无须重新安置观印象的员工，交割日当时在观印象工作的员工在交割日之后仍将按照其雇佣合同继续由观印象雇佣和聘用。
4、税费
因本次交易依法需要缴纳的有关税收款项及有关费用，由有关各方依照相关法规各自负担，相关法规无明确规定的，由有关各方另行协商约定。
如因任何一方违约造成本协议项下有关事项增加的额外税、费，由违约方单
独承担。在一方违约的情况下，若行政机关直接要求守约方缴纳额外增加税、费的，守约方缴纳后有权向违约方全额追偿。
二、《利润预测及补偿协议》及补充协议的主要内容
（一）承诺利润
观印象全体股东承诺及保证，标的公司2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺利润”）分别不低于人民币1亿元、人民币1.3亿元、人民币1.6亿元。
（二）实际实现利润的确定
本次交易交割日后，观印象全体股东将于业绩承诺期内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内每一年度实际实现的实际利润进行审核并出具专项审计报告。标的公司在业绩承诺期内每一年度当期期末累积实现的实际利润，以对标的公司合并财务报表专项审计确定的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润”）数值为准，并在业绩承诺期内三湘股份每年的年度报告中单独披露标的公司当年实际实现的实际利润金额与当年承诺利润金额的差异情况。
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期各年度实际利润之和与业绩承诺期各年度承诺利润之和的差异情况出具专项审核意见。
（三）补偿的实施
1、补偿主体
各方同意及确认，由观印象全体股东共同承担本协议项下利润补偿义务。
2、补偿方式
（1）观印象全体股东承诺，若业绩承诺期内某一年度的实际利润低于当年承诺利润的50%，则观印象全体股东应按照如下公式，在观印象当年审计完成后 30日内就该年度未实现承诺利润对上市公司实施补偿。上市公司以总价人民币
1.00元（RMB1.00）的价格直接定向回购观印象全体股东各方持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
该年度应补偿的股份数量＝（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价/本次发行价格
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
在实施该年度的业绩补偿时，若观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
该年度应补偿的现金数=（（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价）-该年度已补偿的股份数量×本次发行价格
（2）观印象全体股东承诺及保证，业绩承诺期满后，如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业绩承诺期累计的承诺利润总和，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票向上市公司进行业绩补偿，上市公司以总价人民币 1.00元（RMB1.00）的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
业绩承诺期末应补偿的股份数量＝（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承诺期累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价/本次发行价格－已补偿的股份数
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如果在业绩承诺期满后，观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
业绩承诺期末应补偿的现金数=（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承诺期累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿的现金金额
在业绩承诺期末计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已
经补偿的股份或现金不冲回。
（3）各方一致同意，若业绩承诺期内观印象某一年度实现的实际利润低于该年度承诺利润的80%，本协议签署之日的观印象现有全体董事与其他有关责任主体，应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。
（4）除非本协议另有约定，本次补偿金额应以观印象全体股东就本次交易取得的三湘股份的全部交易对价（即股份对价加现金对价）为限。
（5）各方同意，如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（6）如上市公司在业绩承诺期实施现金分配的，现金分配的部分由观印象全体股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（7）各方同意，业绩承诺期届满后，如果观印象业绩承诺期内累计实现的净利润总和超过人民币3.9亿元，则上市公司应将按照以下公式计算的金额以现金方式支付给观印象经营管理层团队作为业绩奖励：奖励金额=（业绩承诺期累计实现的净利润总和－人民币 3.9亿元）×30%。为避免歧义，本项下净利润是指标的公司合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
3、减值测试后的补偿事宜
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构以及由上市公司和观印象全体股东共同认可的评估机构对标的资产按企业会计准则及其他相关规定进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年专项审计报告出具日前出具减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。在本次重组完成后，上市公司应与观印象全体股东就减值测试共同协商确定拟聘请的评估机构。如自本次重组完成之日起 90日内，双方未能就拟聘请的评估机构达成一致意见，则由上市公司在届时市场排名前五的评估机构中聘请一家作为减值测试的评估机构。
如果：期末标的公司的减值额＞业绩承诺期内观印象全体股东已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票另行向上市公司进行资产减值补偿。上市公司以总价人民币 1.00元的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如
下：
减值测试应补偿的股份数量=期末标的公司减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内观印象全体股东已补偿的股份数
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如果观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于减值测试补偿，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
减值测试应补偿的现金金额=期末标的公司减值额－（业绩承诺期内观印象全体股东已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额）－（减值测试已补偿的股份数×本次发行价格）
如观印象全体股东需向三湘股份进行资产减值补偿，观印象全体股东应在减值测试报告正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
因业绩承诺期至减值测试补偿前，三湘股份分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。
观印象全体股东对观印象的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过观印象全体股东就本次交易取得的全部交易对价（即股份对价加现金对价）。
4、补偿实施时间
在业绩承诺期内，上述股票回购事项须提交上市公司 2015年、2016年、2017年年度股东大会审议。若上述股份回购事项届时未能获得相应年度的年度股东大会审议通过，则上市公司将于相应年度的年度股东大会决议公告之日起 10个交易日内书面通知观印象全体股东，观印象全体股东应于接到上市公司书面通知之日起 60个交易日内将按上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给上市公司除观印象全体股东现有股东以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司相应年度年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。
（四）违约责任
除本协议另有约定外，本协议成立后，任何一方违反本协议的约定即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方支付违约金，违约金金额为本次交易对价的2%，违约方应同时赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包
括为避免损失而支出的合理费用，如调查费、律师费等）。若观印象全体股东违反本协议，除需向三湘股份支付违约金外，不能免除其基于本节“（三）补偿的实施”中约定的补偿责任。
各方确认，观印象全体股东就本条约定义务及责任共同向三湘股份承担连带责任。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）认购标的、认购价格及股份数量
1、认购标的：指三湘股份按照本协议以非公开发行方式向配套资金认购方发行本协议约定数量的人民币普通股股票，每股面值为人民币1元。
2、定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为三湘股份第六届董事会第九次会议审议通过本次交易相关事宜的董事会决议公告之日。
3、认购数量：本次非公开发行的数量为不超过 292,307,692股，各配套资金认购方认购的数量如下：
配套资金认购方 发行股份数量（股）
黄辉 166,392,308云锋新创 7,692,308钜洲资产 38,461,538裕祥鸿儒 3,076,923李建光 30,769,231池宇峰 7,692,308杨佳露 6,153,846兴全基金（定增111号） 27,453,846光大保德信（诚鼎三湘） 4,615,384合计 292,307,6924、认购价格：本次非公开发行股票的每股价格为 6.5元/股，即不低于定价基准日前20个交易日三湘股份股票交易均价的90%。
5、在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若三湘股份发生派发股利、送红股或转增股本增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的认购价格及股份数量亦将作相应调整。为避免歧义，三湘股份2015年4月27日第六届董事会第三次会议审议通过的分红事项除外。
（二）认购款项的支付时间、支付方式与股票交割
各配套资金认购方不可撤销地同意按照前款确定的认购款项认购本次三湘股份非公开发行的约定数量的股票，并同意在本协议的全部先决条件得到满足后且收到三湘股份发出的认股款项缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，将前款规定的认购款项一次性足额付至三湘股份独立财务顾问（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入三湘股份募集资金专项存储账户。
三湘股份应在配套资金认购方足额缴付认购款项且三湘股份足额收到认购款项后，按照中国证监会及深交所以及证券登记结算公司规定的程序，及时将配套资金认购方实际认购的本次非公开发行股票向证券登记结算公司办理股票登记手续，以使配套资金认购方成为其所认购标的股票的合法持有人。
如果配套资金认购方未能在缴纳期限内足额缴付认购款项的，则视为配套资金认购方自动放弃三湘股份本次非公开发行的股票的认购权，则三湘股份有权另行处理该等股票。配套资金认购方须按照本协议承担违约责任。
（三）锁定期
自本次非公开发行的标的股票过户至配套资金认购方名下之日起 36个月内，配套资金认购方不得转让在本次非公开发行中认购的股份。
配套资金认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照三湘股份要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，配套资金认购方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（四）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。前述违约金不足以弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
如本协议的全部先决条件得到满足后，配套资金认购方未按本协议约定参与认购，则配套资金认购方应在三湘股份向其发出缴款通知后 10个工作日内向三湘股份支付违约金，违约金为本次非公开发行该配套资金认购方认购金额的10%，逾期未支付全部违约金的，每逾期一日，按未付金额的0.05%另行支付滞纳金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得三湘股份董事会、股东大会通过或中国证监会核准或其他必要的主管部门核准，不构成双方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第八节 风险因素
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）标的资产增值较大的风险
本次交易标的资产评估值为 166,682.28万元，较观印象100%股权截止评估审计基准日归属于母公司所有者权益 9,675.58万元增值1,622.71%。综合考虑标的公司行业地位，与上市公司的协同效应等因素，双方协商确定交易价格为 19亿元。标的公司主营业务为旅游文化演艺项目的创作和版权运营，主要提供创意服务，属于轻资产公司，净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值。
标的公司近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，同时考虑标的公司与公司的协同效应等因素，双方确定的交易价格较净资产账面价值增值亦较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）关于本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（2）本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于三湘股份股东大会对本次交易的批准及中国证监会、商务部门等相关部门的核准或备案，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
（3）若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使
独立财务顾问报告
继续进行将需要重新估值定价的风险。
（4）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（三）募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险本次交易需向交易对方支付现金对价合计 9.50亿元，公司计划使用本次募集的配套资金进行支付。本次交易拟募集配套资金 19亿元，分别由黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增111号）、光大保德信（诚鼎三湘）承诺认购。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。
公司已分别与 9名配套融资认购方签订了《股份认购协议》。该等认购方已在协议中确认全额认购本次配套募集资金。但由于本次募集配套资金金额较大，仍然存在配套资金未能足额募集的可能性。
如果募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标的的现金支付。但是，公司能否成完成债务性融资存在不确定性。
综上，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
（四）本次交易形成商誉减值的风险
本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）无形资产摊销或减值影响上市公司业绩的风险
根据《企业会计准则》，对于非同一控制下的企业合并，“合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”根据天职国际出具的天职业字[2015]10943-2号备考审阅报告，截至2015年3月31日，由于本次并购上市公司的无形资产账面价值将模拟增加62,202.58万
元。增加部分以观印象享有的演出项目门票收益权为主。
通过本次交易确认的无形资产将在未来年度进行摊销，并于每年末进行减值测试。由于本次并购增加的无形资产账面价值较大，未来无形资产摊销将对上市公司当期的经营业绩形成一定影响。”
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易现金对价部分的支付进程较快。虽然发行股份购买资产的全部交易对方均承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日或其业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，但若出现交易标的大幅无法实现其承诺业绩的极端情况，将可能出现公司未解锁的股份对价合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《利润预测及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险。
（七）整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发经营。通过本次交易，三湘股份将与标的公司实现业务协同，达到双方共赢。
三湘股份可以借助观印象的品牌优势和行业地位，提升自身的品牌地位，打造有高端艺术气息的智能型社区，建立精准定位高端消费者的营销渠道。三湘股份可以通过将观印象的艺术理念引入建筑装饰设计中来，为其地产项目赋予更多的高雅艺术元素，增强居住者的归属感、认同感，实现“有居”到“宜居”再到“雅居”的升级。同时借助观印象在国内优质景区的良好合作和品牌影响力，上市公司还将积极挖掘演出周边的旅游地产及商业配套开发机会，有利于提升其盈利水平。
观印象可借助三湘股份搭建的高端旅游地产的集聚效应，进一步提升自身演艺项目的人气和知名度，同时引入三湘股份现代化的企业管理理念，提升自身管理效率和可持续盈利能力。
然而，在业务多样化提升盈利水平、分散市场风险的同时，由于上市公司与观印象在现有的经营模式、项目管理、人员配置上存在较大差异，对上市公司自
身的管理能力提出了更高的要求。如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应本次交易后业务多样化的需要，则上市公司能否合理地利用观印象的品牌优势，以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不确定性。
二、交易标的经营风险
（一）服务期限届满后主要导演流失的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、观印象与张艺谋导演的《聘任协议》及王潮歌、樊跃两位导演出具的承诺函，观印象全体股东保证，本次交易完成后观印象核心创作团队保持稳定。作为观印象的主要合作导演，张艺谋、王潮歌、樊跃分别就服务期限和服务职责与观印象达成协议/向观印象作出承诺。
王潮歌、樊跃还做出了包括服务期限届满后优先合作在内的系列承诺。通过上述各项措施和安排，上市公司对观印象的主要合作导演实施了有效约束，保护了公司股东特别是广大中小股东的利益。
鉴于未来事项存在不确定性，同时为了尊重张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演艺术创作的自由，除上述服务期限和优先合作条款外，交易各方、交易标的对张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演在观印象三年服务期限后的持续服务暂无明确的协议约束。考虑到现阶段三位导演的创作实力和业界声望对观印象的持续盈利有较大促进作用，尽管观印象已形成“印象”、“又见”等一系列实景演出的品牌，也已形成了一整套行之有效的项目开发和执行体系，但若未来如果导演中的全部或部分选择结束与观印象的合作关系，而观印象的新生导演培养速度不及预期，观印象的盈利能力将可能受到一定的负面影响。
尽管上市公司已考虑筹划服务期限届满后三位导演的持续合作安排问题，并将适时推出有效的激励机制促进三位导演与公司保持长期合作共赢，但仍不能完全避免出现届时三位导演不为观印象继续提供服务造成观印象业绩下滑的风险。（二）极端气候条件或自然灾害对观印象运营产生重大冲击的风险
观印象的主营业务为旅游文化演出的创作和版权运营，主要收入来源于演出项目制作服务的报酬及演出票房收入分成。如景区遇极端气候条件或重大自然灾害，将会直接导致游客减少，从而直接对观印象收入产生重大冲击。
由于观印象创作的演出项目位于广西、云南、浙江、福建、重庆、山西等不
同省份，且各景区旅游旺季均有一定的区别，因此一定程度上分散了极端情况对公司整体业绩的影响。但不排除大面积、持续性极端天气或自然灾害对观印象业绩产生重大冲击的可能。
（三）无法持续获得优质旅游资源的风险
观印象成立以来，凭借以张艺谋为首的核心导演团队的声望和创作实力，成为旅游文化演艺行业的标杆企业。观印象秉承“精品”原则，只与国内顶级的旅游景区合作，强强联合，推出了一台台脍炙人口的演出，获得了商业效益和社会效益的双丰收。持续获得优质旅游资源是观印象创作的演出剧目取得成功，公司业务持续发展的重要保障。
观印象凭借自身在行业内的口碑，已经与国内主要顶级景区建立了良好的合作关系。通过本次交易，结合上市公司主营的房地产业务，观印象与景区的合作关系有进一步深化的可能，更有利于优质旅游资源向观印象倾斜。观印象自身也在着力将业务由景区旅游演艺拓展到城市旅游演艺，并且走出国门，向东南亚地区扩张。但未来，随着可开发旅游景区数量减少，或因观印象自身判断失误未能持续对接优质旅游资源，存在观印象业绩下滑的风险。
（四）宏观旅游市场环境对观印象运营业绩造成影响的风险
观印象创作的演出剧目主要位于国内各大著名景区和旅游城市，旅游环境的变化会直接影响到旅游景区的游客量，从而影响到观看演出的观众数量，对观印象的运营造成影响。
2013年10月1日新颁布的《中华人民共和国旅游法》明文禁止了零负团费、强迫购物及参加自费项目，禁止旅行社通过安排购物或者另行付费旅游项目获取回扣等不正当利益。在此背景下，旅行社的团费有所上涨，直接导致了游客人数锐减，也相应使得观看观印象创作演出的观众数量有所减少。
在新《旅游法》的规范下，国内旅游市场将更加理性和健康，而未来旅行社将会继续提升产品和服务品质，取代之前的价格战。观印象演出运营方均为景区当地国有资产管理公司（或其控股子公司），有较强的市场管理能力，并且已经出台了限制旅游社恶性竞争、违规经营的相应方案，可在一定程度上缓解观印象经营收入可能受到的不利影响。但仍不能完全避免某些因素导致的旅游市场环境
变化影响观印象未来业绩的风险。
（五）对核心导演团队依赖的风险
观印象自成立之初始终是国内实景演出项目制作的标杆企业，以著名导演张艺谋为首，形成了聚合张艺谋、王潮歌和樊跃三位导演的核心团队。自最初的《印象▪刘三姐》项目至今，观印象已成功打造了“印象”和“又见”两大品牌，推出了“印象”系列山水实景演出及“又见”系列情境体验剧，并且正积极尝试新的实景演出形式（如《江汉朝宗》）。观印象坚持自主创作、知识产权许可模式，并始终走精品路线，每个山水实景演出项目都由核心导演团队亲自操刀、反复排演，保证作品公演时已经具备较高的艺术水准。
未来观印象的创作仍将主要依靠以张艺谋为首的导演团队的核心创意。尽管三位导演及其创作团队目前以及未来的一段时期内仍处于各自创作生涯的黄金时期，同时作为行业内的龙头企业，在张艺谋导演的强大号召力下，观印象业已开始逐步吸收并大力培养更多的新生代年轻导演参与到核心创意工作中，但不排除三位导演随着年龄增长创作活跃程度不如以前，或新生代导演创作团队的培养不及预期，导致观印象未来业绩出现下滑的可能。
（六）观印象业绩的季节性波动风险
观印象剧目演出业绩呈明显的季节波动性特征，由此导致观印象从运营方取得的版税收入呈明显的季节波动性特征。由于旅游淡旺季、景区当地气候条件、演出市场整体情况的变化等原因的影响，观印象的版税收入主要在每年 5月至10月取得。如受“五一”、端午等小长假、暑假和“十一”长假等假期因素的影响，各“印象”、“又见”演出均推出加场演出以满足旺盛的观看需求。而由于气候条件不适宜，游客量不足，《印象•刘三姐》、《印象普陀》等室外实景演出在每年第一季度都有1-2个月的停演期。尽管观印象根据北方地区游客的观看需求，开创了“又见”系列室内情景体验剧，一定程度上缓解了淡季观演人数偏少的情况，但观印象业绩的季节性波动特征仍然较为明显。
（七）人才风险
专业人才是观印象的核心资源之一，是保持和提升观印象竞争力的重要因
素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏。未来观印象若不能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风险。有鉴于此，观印象通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。
（八）未来旅游演艺市场欢迎度下降以及演出剧目生命周期缩短的风险
旅游演艺行业是一种娱乐性较强的服务型产业，社会居民娱乐形式的不断丰富所产生的替代效应会对整个演艺市场的收入水平产生冲击。尽管在单个景区的有效竞争范围内，观印象的演出剧目处于竞争优势地位，但随着娱乐形式种类日趋繁多，包括电影、电视、网络、游乐园、主题公园、休闲场馆等在内的其他娱乐形式对旅游演出市场形成一定的替代威胁。旅游演艺市场内部，也面临着市场参与主体不断增多、市场竞争日益加剧的局面。
对单一演出剧目的市场需求可能随着观众偏好发生改变，推陈出新速度较快。通过不断优化、完善或改版，优质旅游演出项目的生命周期较长。
观印象作为旅游演艺行业的龙头企业，拥有国内顶级的制作团队。由于多年的行业积累，观印象对游客观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握，对于演出项目热门题材和生产方式具有较深认识，创作了当今市场上非常受欢迎的一系列作品。然而，观印象的经营业绩仍存在未来旅游演艺市场欢迎度下降以及演出剧目生命周期缩短的风险。
三、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第九节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就三湘股份本次重大资产重组发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
（1）本次交易符合国家产业政策
观印象主营业务为旅游文化演艺的策划、创意和制作。
2012年5月7日，文化部出台了《文化部“十二五”期间文化改革发展规划》，强调“把扩大文化消费作为扩大内需的重要组成部分，建立扩大文化消费需求的长效机制，以优质、丰富的文化产品和服务吸引消费者，增加文化消费总量，提高文化消费水平。”
2014年国务院发布的《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，将“提升旅游发展文化内涵”作为推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的重点任务之一。意见特别指出，“以文化提升旅游的内涵质量，以旅游扩大文化的传播消费”，“推进文化资源向旅游产品转化，建设文化旅游精品”，“支持开发具有地域特色和民族风情的旅游演艺精品和旅游商品”。
因此，公司通过本次交易收购观印象100%股权，符合国家相关国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，上市公司总股本将增加至约 139,494.34万股，社会公众股不低于发行后总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上
市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
本次交易已聘请沃克森评估对标的资产进行评估，沃克森评估及其评估人员与标的公司、三湘股份以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
标的资产交易价格参考沃克森评估对标的资产的评估值，同时充分考虑公司与标的资产双方的协同效应，最终协商确定交易价格约为 19亿元。
本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告“第五节交易标的评估和作价情况/二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值及协同效应判断，本交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为观印象100%股权，根据观印象提供的有关资料及观印象、交易对方出具的承诺函等文件并经核查，观印象是依法设立和存续的中外合资企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方拥有观印象股权不存在不确定性，其所拥有的观印象100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易上市公司拟购买观印象100%股权事宜仅涉及股权转让，观印象对外的债权债务不会因本次交易产生变化，故不涉及债权债务处理事宜。
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（1）对上市公司业务发展的影响
本次交易将优化上市公司的现有业务结构，帮助上市公司实现多元化发展战略，优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对上市公司业绩的影响程度，提升上市公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（2）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，观印象的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富上市公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据天职国际出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
单位：万元,%
|||
|-|-|
|2015.3.31/2015年1-3月实现数|2015.3.31/2015年1-3月备考数|
|1,163,293.28|1,384,513.79|
|291,731.77|386,709.42|
|14,460.14|16,680.96|
|-6,919.78|-5,314.20|
|-6,657.14|-5,051.56|
|-6,751.25|-5,609.05|
|-0.07|-0.05|
|2014.12.31/2014年1-12月实现数|2014.12.31/2014年1-12月备考数|
|1,151,822.18|1,372,897.99|
|298,483.02|412,318.48|
|127,081.02|140,973.95|
|15,389.63|25,174.23|
|18,091.12|27,875.41|
|14,615.27|22,004.83|
|0.19|0.24|

由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、
每股收益均有不同程度的提高。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，三湘股份本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本节“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司保持独立性
（1）同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司、观印象的同业竞争，观印象的全体股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
交易对方之一上海观印向的有限合伙人张艺谋、李建光参股的北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）曾持有杭州西湖印象文化发展有限公司4.2%股权、广西文华艺术有限责任公司5%股权和海口印象文化旅游发展有限公司40%股权，除此之外无其他实际经营业务。
截止本独立财务顾问报告签署日，北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）已将杭州西湖印象文化发展有限公司4.2%股权转让给观印象，海口印象文化旅游发展有限公司已无实际经营。因此，除持有广西文华艺术有限责任公司5%股权外，北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）不存在与观印象现实和潜在的同业竞争情况。2015年 7月 4日，北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）出具承诺函：
“1、本合伙企业同意尽快与广西文华的其他股东就股权转让事项达成一致，按每元注册资本 1元的价格向观印象转让所持有的广西文华5%股权并交割完成。
2、若经观印象同意，本合伙企业可以向广西文华主张行使优先受让权的原股东按市场价格溢价转让（或向观印象按同等价格转让）所持有的广西文华全部股权，则本合伙企业同意就上述全部股权最终转让价款与所对应的出资额的差额，无偿赠予观印象，并在收到该转让价款之日起10个工作日内支付。
印象主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知观印象，并尽力将该商业机会给予观印象，以避免与观印象及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
4、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业将赔偿观印象由此遭受的损失。”
（2）关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，鉴于上市公司通过锁价方式向黄辉、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）、钜洲资产管理(上海)有限公司、宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）、李建光、池宇峰、杨佳露、兴业全球基金管理有限公司和光大保德信基金管理有限公司非公开发行股份募集本次交易配套资金，其中，黄辉系上市公司的实际控制人，上市公司董事胡雄在认购对象光大保德信基金管理有限公司成立的光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，Impression CreativeInc.与三湘股份不存在关联关系。本次交易完成后，Impression CreativeInc.持有三湘股份的股份超过5%。因此，Impression CreativeInc.与三湘股份构成关联关系。
本次交易前，上市公司与观印象不存在任何关联关系及交易。本次交易完成后，观印象将纳入上市公司合并范围，成为上市公司全资子公司。除观印象因自身业务特点已存在的关联交易外，上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，观印象全体股东出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。
因此，本次交易后能够有效避免上市公司与其关联方的同业竞争，除观印象因自身业务特点已存在的关联交易外，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对三湘股份 2014年度财务报告进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为观印象100%股权，观印象是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方拥有的观印象100%股权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。拟购买资产能按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组方案符合《重组办法》第四十三条之规定。
（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十六条的核查
根据本次交易的锁定期安排，观印象全体股东承诺：“本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日或本公司/本合伙企业业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本合伙企业持有的上市公司股份。”
因此，本独立财务顾问认为，本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
三湘股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。
（五）本次配套融资符合证监会《适用意见》、《问答》的核查
三湘股份拟通过锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过190,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，即190,000万元。符合《适用意见》和《问答》的规定。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公司流动资金。募集配套资金中 95,000万元用于支付标的资产现金对价，补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。符合《问答》的规定。
因此，本次配套融资符合证监会《适用意见》和《问答》的规定。
（六）本次配套融资符合证监会《上市公司非公开发行实施细则》第九条的规定
全体配套融资认购方承诺其通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
因此，本独立财务顾问认为，本次配套融资符合证监会《上市公司非公开发
行实施细则》第九条的规定。
（七）交易对方涉及资产管理产品或私募基金的备案事项
本次交易对方和配套资金认购方的法人中符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的法人部分按照要求办理了备案手续，部分已经提交了备案材料。
具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|上海观印向|
|云锋新创|
|钜洲资产|
|裕祥鸿儒|
|兴全基金（定增111号）|
|光大保德信（诚鼎三湘）|

三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
1、本次交易前
三湘股份总股本 95,648.19万股，公司控股股东三湘控股持有上市公司股份 32,977.95万股，占公司总股本的34.48%，为本公司的第一大股东和控股股东；
黄辉持有三湘控股90%的股权，为公司实际控制人。
2、本次交易后
三湘股份总股本约 139,494.34万股，三湘控股持有上市公司股份 32,977.95万股，占公司总股本的23.64%，为本公司的第一大股东和控股股东；黄辉持有三湘控股90%的股权；同时，黄辉直接持有上市公司股份 16,639.23万股，占公司总股本的11.93%。黄辉直接和通过三湘控股间接控制上市公司合计35.57%的股权，因此，黄辉仍然为公司实际控制人。
综上，独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析
（一）本次交易定价的依据
本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能
力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以经具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值和为上市公司与交易标的较强的协同效应参考，并经交易双方协商确定，定价公允、合理；本次购买资产发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
1、发行股份定价的依据
（1）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。
（2）发行价格
①购买资产部分发行股份的定价
经与交易对方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.216元/股；本次发行股份购买资产的每股发行价格为6.50元，不低于市场参考价的90%，即6.4944元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份2015年4月27日第六届董事会第三次会议审议通过的2014年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
②配套募集资金部分发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的发行价格为6.50元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（7.216元/股）的90%，即6.4944元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015年 4月 27日第六届董事会第三次会议审议通过的 2014年度利润分配除外），将
按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、标的资产定价的依据
根据沃克森评估出具的《评估报告》，沃克森评估使用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估，最终均以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
截至评估基准日2015年3月31日，标的公司归属于母公司所有者权益合计9,675.58万元，100%股权价值为166,682.28万元，增值157,006.70元，评估增值率为1,622.71%。参考上述评估结果，经交易各方确认，考虑到标的公司与上市公司较强的协同效应，以及标的公司的行业地位等因素，观印象100%股权的交易价格为190,000万元，较评估值增值23,317.72万元，增值率为13.99%。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
标的公司估值及交易标的定价的公允性分析详细情况参见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估和作价情况/（三）本次评估增值的合理性分析”及“（四）本次交易定价较评估值溢价的合理性分析”中的相关内容。
（三）发行股份定价的公平合理性分析
1、购买资产发行股份定价
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||
|-|-|
|20日交易日|60日交易日|
|7.216|7.37|

公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。
2、募集配套资金发行股份定价
根据中国证监会 2015年 4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次非公开发行股份募集配套资金发行股份的价格为 6.50元/股，不低于公司第六届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即6.4944元/股，发行对象为黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金、光大保德信，锁定期为36个月，符合相关规定。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方参考评估机构出具的评估值以及上市公司与标的公司较强的协同效应等因素协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易参考资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易已聘请沃克森评估，结合宏观经济及旅游文化演艺行业发展前景、观印象自身经营状况等因素采用市场法和收益法对观印象100%股权进行了评估，并出具了沃克森评报字【2015】第0427号《评估报告》
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用市场法和收益法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显
矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；
评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力的分析
1、财务状况分析
（1）资产构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31（本次交易前）|||
|金额|比例（%）|金额|
|46,579.86|4.00|77,617.56|
|1,707.63|0.15|4,516.41|
|1,405.12|0.12|1,485.36|
|51,245.71|4.41|51,390.36|
|939,284.38|80.74|939,817.49|

||||
|-|-|-|
|-|-|200.00|
|1,040,222.69|89.42|1,170,138.60|
|11,935.00|1.03|13,355.00|
|40,208.54|3.46|44,169.58|
|41,805.02|3.59|41,805.02|
|5,392.17|0.46|5,651.62|
|14.94|0.00|62,217.52|
|8,975.00|0.77|127,477.23|
|1,619.22|0.14|1,653.55|
|13,120.69|1.13|13,157.07|
|123,070.59|10.58|309,486.59|
|1,163,293.28|100.00|1,384,513.79|

①资产规模及其结果变动情况
如上表所示，本次交易完成后，公司2015年3月31日的资产总额从本次交易前的 1,163,293.28万元提高至 1,384,513.79万元，增加 221,220.51万元，增长率为19.02%。
在资产结构的变动中，流动资产增加 34,804.50万元，增幅为3.35%；非流动资产增加186,416.00万元，增幅为151.47%。由于本次交易中交易标的为轻资产公司，账面资产较少。流动资产增长主要系募集配套资金用于补充流动资金的部分；非流动资产增长幅度较大的原因系本次交易产生的无形资产和商誉较大。
剔除以上因素，本次交易对公司资产的影响较小。
②本次交易上市公司将产生较大金额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易中购买各标的公司股权支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值的份额之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。
（2）负债构成情况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31（本次交易前）金额 比例（%）|||
||比例（%）|金额|

||||
|-|-|-|
|36,000.00|4.17|36,000.00|
|1,034.90|0.12|1,034.90|
|31,793.56|3.69|31,795.92|
|191,941.95|22.25|194,814.91|
|34.52|0.00|99.32|
|-19,046.17|-2.21|-17,713.02|
|1,429.35|0.17|1,429.35|
|39.98|0.00|20,039.98|
|115,725.12|13.42|217,493.48|
|55,000.00|6.38|55,000.00|
|413,953.22|47.99|539,994.86|
|436,987.51|50.66|436,987.51|
|1,337.32|0.16|1,337.32|
|10,227.59|1.19|10,227.59|
|66.00|0.01|66.00|
|448,618.43|52.01|448,618.43|
|862,571.65|100.00|988,613.29|

如上表所示，本次交易完成后，公司2015年3月31日的负债总额从本次交易前的 862,571.65万元提高至 988,613.29万元，增加 126,041.64万元，增幅为14.61%。负债总额的增加部分全部为流动负债，非流动负债不变。
（3）偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年一期末的偿债能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015.3.31（本次交易前）|2015.3.31（备考财务数据）|2014.12.31（本次交易前）|
|0.74|0.71|0.73|
|2.51|1.99|2.71|
|0.24|0.25|0.69|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年一期末的资产负债率有所下降，系本次交易产生的商誉所致。最近一年一期的流动比率也有所下降，但依然保持较高水平；速动比例有所上升，主要系标的资产流动性较好且无存货。
总体而言，相关偿债能力财务指标均处于合理范围之内。
（4）财务安全性分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司2015年3月31日的资产负
债率为71.41%，资产负债率降低。流动比率为2.17，速动比率为0.25，速动比
率偏低主要系上市公司作为房地产企业，存在部分在建工程项目尚未交付导致存货余额较大所致。除此之外，公司的负债水平和偿债能力均处于合理范围。本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：
一方面，三湘股份近年来一直遵循资金使用效率最大化、资本结构最优化的原则，通过资本市场非公开发行股票等方式，以及依靠加速销售资金回笼、拓展各种融资渠道、盘活资产、加大存量房屋的去化速度、合作开发等多种方式，以满足公司生产经营和投资活动的资金需求。上市以来，三湘股份始终保有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录；
另一方面，标的公司所处的文化创意行业具备经营活动现金流量充盈的特点，良好的现金流量为公司的财务安全性再添一层保障。
综上分析，本次交易对公司的财务安全性无重大负面影响。
（5）资产周转能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的反应资产周转能力的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015.3.31（本次交易前）|2015.3.31（备考财务数据）|2014.12.31（本次交易前）|
|8.43|3.56|65.76|
|10.68|25.31|5.55|

注：应收账款周转天数=90（或365，视报告期长短）÷应收账款周转率
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一期末的应收账款周转率有所下降，应收账款周转天数有所上升，主要系上市公司所处的房地产行业信用销售占比较小，房产销售的同时资金已到位，导致应收账款余额较小。总体上本次交易对公司资产周转能力影响不大，相关财务指标处于合理范围之内。
2、盈利能力分析
（1）利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年及一期的利润构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月（本次交易前）|2015年1-3月（备考财务数据）|2014年度（本次交易前）|

||||
|-|-|-|
|6,593.84|8,780.20|45,806.99|
|11,994.57|12,561.97|31,615.90|
|31.07|38.58|45.41|
|-10.52|4.89|13,853.03|
|-6,919.78|-5,314.20|15,389.63|
|262.64|262.64|2,701.49|
|-6,657.14|-5,051.56|18,091.12|
|-7,389.24|-6,249.78|11,879.38|
|-6,751.25|-5,609.05|14,615.27|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的利润水平明显上升，增量部分的利润贡献主要来自于营业毛利的增加。
（2）盈利能力相关财务指标
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年及一期的盈利能力相关财务指标如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月（本次交易前）|2015年1-3月（备考财务数据）|2014年度（本次交易前）|
|45.60|52.64|36.05|
|-51.10|-37.47|9.35|
|-0.64|-0.45|1.21|
|-2.43|-1.53|4.74|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的销售净利率、销售毛利率、资产净利率和净资产收益率均有一定程度的上升，系交易标的经营情况较好，盈利能力较强所致。因此，本次交易将有利于提升上市公司的各项盈利能力相关财务指标。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，公司的主营业务为房地产开发经营，随着国内经济增速持续放缓，社会融资成本不断上升，房地产行业面临较为复杂的形势，公司的房地产业务发展面临较大挑战。本次交易后，公司将新增旅游文化演艺类业务，积极谋求进军文化、旅游行业等创意和服务领域。同时利用观印象在旅游文化演艺领域的
行业地位和影响力，促进上市公司主营业务向旅游配套的商业地产方向拓展，打
造更具艺术深度的高端智能生态社区，尝试“地产+文化”协同运作。本次交易完
成后，公司仍将继续借助资本市场持续对文化、旅游、演艺等相关行业资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长产业链，扩展价值链。
综上，本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（三）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、公司重组后主营业务构成
根据《备考财务报表审阅报告》（天职业字[2015]10943-2号），假设上市公司已于 2014年 1月 1日完成本次交易的情况下，从行业构成来看，其营业收入构成如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|||
|营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|
|13,775.65|82.58|127,062.97|
|2,220.82|13.31|13,892.93|
|684.50|4.10|18.05|
|16,680.96|100.00|140,973.95|

其营业成本构成如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|||
|营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|
|7,643.11|96.74|81,274.03|
|34.46|0.44|2,053.82|
|223.19|2.82||
|7,900.76|100.00|83,327.84|

从上表可见，从营业收入及成本的角度来看，重组完成后，上市公司将实现从房地产业务单一主业向“房地产+旅游演出创作”的双主业模式转变，具体主营业务将由房地产销售和旅游演出的创意制作共同组成，两者相辅相成、相互促进，使得公司在坚持发展绿色科技地产主业的同时，完成对文化产业的布局。
2、未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，三湘股份将会结合国内形势以及自身的特点，一方面在原有房地产业务方面深挖潜力、加大自主创新能力，推进绿色科技地产、文化地产开发，另一方面，依托上市公司的资源整合平台的优势，和在房地产运营方面的经验，积极谋求进军文化、旅游行业等创意和服务领域。
上市公司通过本次交易收购观印象100%股权，在进军文化产业的同时，将通过有效的管理手段，最大限度的释放公司与观印象之间的协同效应，达到双方共赢。上市公司将有望借助观印象的品牌效应和主要合作艺术家的个人号召力与其着力打造的精品地产项目相结合，进一步提升市场形象，增加文化积累，营造高端的市场氛围，实现高雅艺术与高端地产的完美结合。上市公司还将与观印象在建筑装饰设计上深度合作，将观印象的艺术创意引入其地产项目的建筑设计中来。一方面在概念创意设计中，观印象将能发挥独有优势，为建筑物赋予更多的高雅艺术元素，有利于帮助这些地产项目打造成为都市文化地标。另一方面，在艺术人文居住氛围的营造上，通过赋予建筑物本身更多的艺术和人文属性，增强居住者的亲切感、认同感和归属感，实现从“有居”到“宜居”再到“雅居”的完美升级。
本次交易完成后，上市公司还将开拓旅游文化地产业务板块，凭借观印象创作演出聚积的大量人气和与国内优质景区长期合作的良好关系，在演出覆盖的有效范围内，挖掘完善游客吃、住、行等方面的配套地产业务机会。上市公司与观印象在旅游景区配套地产上的业务协同符合现代旅游的新需求、新趋势，同时也有利于交易双方充分体现自身价值，实现利益最大化。
总体上，上市公司将依据标的公司业务特点，在保持标的公司具体业务经营独立性的同时，从宏观层面将标的公司的创意能力、业务经验、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
按照本次标的资产交易价格和发行价格进行测算后，本次交易完成后，上市
公司备考每股收益并未发生降低。本次交易前后上市公司主要盈利指标对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-6,751.25|-5,609.05|14,615.27|
|基本每股收益（元/股）|-0.07|-0.05|0.19|

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象全体股东持有的观印象100%的股权。观印象100%股权的对价为190,000万元，其中股份对价95,000万元，现金对价95,000万元。
上述现金对价的支付拟通过募集配套资金解决。公司拟通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过190,000万元，用于支付现金对价、交易费用和补充流动资金。
若公司能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。若公司不能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，公司将通过银行借款等形式满足未来的资本性支出需求。
3、本次交易涉及的职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，观印象员工的劳动关系将不会因此发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
上市公司本次交易成本主要包括中介机构费用、股份登记、上市费用、信息披露费用及印花税，该部分费用拟从本次募集资金中扣除，对上市公司当期利润不产生重大影响。截至 2015年 3月 31日，上市公司总资产、净资产分别为 1.163,293.28万元和 300,721.63万元，本次交易成本占上市公司总资产、净资产的比重较小，交易成本对上市公司的日常经营不构成重大影响。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
本次交易完成后，三湘股份将会结合国内形势以及自身的特点，一方面在原有房地产业务方面深挖潜力、加大自主创新能力，推进绿色科技地产、文化地产开发，另一方面，依托上市公司的资源整合平台的优势，和在房地产运营方面的经验，积极谋求进军文化、旅游行业等创意和服务领域。
1、交易完成后上市公司的市场地位
本次交易完成后，上市公司将有望通过与观印象的协同效应增强自身在房地产行业的竞争力，完善产业布局，提升市场地位。首先，上市公司将有望借助观印象的品牌和主要合作艺术家的个人号召力，进一步提升市场形象，增加文化积累，营造高端的市场氛围，实现高雅艺术与高端地产的完美结合。第二，上市公司将与观印象在建筑装饰设计上深度合作，将观印象的艺术创意引入其地产项目的建筑设计中来。第三，上市公司将有机会凭借观印象创作演出聚积的大量人气和与国内优质景区长期合作的良好关系，在演出覆盖的有效范围内，挖掘完善游客吃、住、行等方面的配套地产业务机会，全方位提高游客的旅游、观看体验。
上市公司与观印象在各方面的业务协同符合房地产行业当前形势下发展的新需求、新趋势，因此，本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到进一步提升。
2、交易完成后上市公司的经营业绩和持续发展能力
本次交易前，公司的主营业务为房地产开发经营，随着国内经济增速持续放缓，社会融资成本不断上升，房地产行业面临较为复杂的形势，公司的房地产业务发展面临较大挑战。本次交易后，公司将新增旅游文化演艺类业务，积极谋求
进军文化、旅游行业等创意和服务领域。同时利用观印象在旅游文化演艺领域的行业地位和影响力，促进上市公司主营业务向旅游配套的商业地产方向拓展，打造更具艺术深度的高端智能生态社区，尝试“地产+文化”协同运作。本次交易完成后，公司仍将继续借助资本市场持续对文化、旅游、演艺等相关行业资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长产业链，扩展价值链。
综上，本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司的股东与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发挥积极作用。公司将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便利，切实保障股东的知情权和参与权。
公司将按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
2、控股股东与上市公司
公司的控股股东为三湘控股，实际控制人为黄辉。本次交易对公司控股股东和实际控制人的控制权不会产生重大影响。公司控股股东及实际控制人始终严格规范自身行为，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
目前，公司董事会人数为9人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司董事会人数不变。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，观印象全体股东可提名1-2名董事进入三湘股份董事会，公司将改选两名董事。
4、监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理机制。
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
公司与观印象全体股东于2015年7月4日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润预测及补偿协议》，2015年7月23日，甲乙双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议。各方约定如下：
（一）标的资产的交割安排
为确保本次重组顺利完成交割，观印象全体股东应在各方共同确定的日期向观印象所在地公司登记机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及股东名册的变更手续，上市公司应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为观印象全体股东已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。
（二）标的股份的交割安排
标的资产的交割手续完成后，三湘股份应当委托具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。
在验资报告出具后的十日内或各方另行确定的期限内，三湘股份应向证券登记结算公司办理本次发行的新增股份的登记手续，观印象全体股东应提供必要的协助及配合。
（三）损益归属
观印象在过渡期内的利润应归上市公司所有，在过渡期内的亏损应由观印象全体股东承担。自交割日起，上市公司应与观印象全体股东就过渡期损益专门审计共同协商确定拟聘请的会计师事务所。如自交割日起 10日内，双方未能就拟聘请的会计师事务所达成一致意见，则由上市公司聘请本次重组聘请的审计机构作为过渡期损益的专门审计机构，按照中国的一般公认会计准则对观印象在过渡期内的利润和亏损进行专门审计。该等专门审计的结果是终局性的，并对上市公司和观印象全体股东均有约束力。如果该等专门审计结果确认任何亏损，则观印象全体股东应以现金向上市公司支付与该等亏损等额的补偿。
如过渡期损益的专门审计在上市公司依照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向观印象全体股东支付剩余现金对价之前完成，且经审计观印象过渡期内为亏损，则观印象过渡期内经审计的亏损金额在剩余现金对价中予以扣除；如过渡期损益的专门审计在上市公司向观印象全体股东支付完毕剩余现金对价之后完成，且经审计观印象过渡期内为亏损，则观印象全体股东应在过渡损益的专门审计报告出具之日起 30日内，就观印象过渡期内产生的经审计的亏损金额向上市公司指定的银行账户另行以现金方式进行支付。
（四）违约责任
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》第十二条约定的违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》成立后，任何一方违反协议的约定即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方支付违约金，违约金金额为本次交易对价的2%，违约方应同时赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，如调查费、律师费等）。各方确认，观印象全体股东就本条约定义务及责任共同向三湘股份承担连带责任。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》第十五条约定的违约责任
一方有下列行为之一的，守约方有权终止本协议并追究违约方的责任：
（1）其作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致本协议之目的不能实现或无法实现；
（2）一方违反本协议的有关规定，在接到另一方发出要求纠正或进行弥补通知之日起十五日内未及时纠正或未能做出有效弥补以消除不利影响，导致本次交易方案无法完成或无法顺利完成的；
（3）因一方故意的不当行为使得本次交易方案未获得三湘股份股东大会或有权政府部门的批准的；
（4）一方发生其他重大违法、重大违规行为，导致本次交易方案无法完成或无法顺利完成的。
3、《利润预测及补偿协议》第四条约定的违约责任
除另有约定外，《利润预测及补偿协议》成立后，任何一方违反本协议的约定即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方支付违约金，违约金金额为本次交易对价的2%，违约方应同时赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，如调查费、律师费等）。若观印象全体股东违反本协议，除需向三湘股份支付违约金外，不能免除其基于业绩补偿实施中约定的补偿责任。
各方确认，观印象全体股东就本条约定义务及责任共同向三湘股份承担连带责任。
（五）独立财务顾问意见
综上，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，鉴于本公司通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募集本次交易配套资金，其中，黄辉系上市公司的实际控制人，公司董事胡雄在认购对象之一光大保德信（诚鼎三湘）的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合
伙）及其合伙人企业中担任合伙人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，Impression CreativeInc.与三湘股份不存在关联关系。本次交易完成后，Impression CreativeInc.持有三湘股份的股份超过5%。因此，Impression CreativeInc.与三湘股份构成关联关系。
上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及非关联股东的利益。该等关联交易已取得上市公司董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决，关联股东在股东大会表决时需回避表决。
上市公司的独立董事已发表独立意见，对本次交易涉及的关联交易予以认可。上市公司控股股东、实际控制人及全体交易对方均已出具书面承诺，承诺规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司独立性，前述承诺的内容合法有效，有利于保护上市公司及其股东的合法权益。
十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性
本次重组不存在因重组而导致上市公司每股收益被摊薄的情况，不涉及填补每股收益措施。
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的资产实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排。业绩承诺及补偿措施情况参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易相关协议的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组不存在因重组而导致上市公司每股收益被摊薄的情况，不涉及填补每股收益措施；交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排，以及补偿的安排是可行的、合理的。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第十节 内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：1、本次《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证券监督管理委员会报送相关申请文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、 三湘股份第六届董事会第九次会议决议
2、 三湘股份第六届董事会第十二次会议决议
3、 三湘股份独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立董事意见
4、 中信建投证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
5、 德恒律师出具的《法律意见书》
6、 天职国际出具的《审计报告》
7、 天职国际出具的《盈利预测审核报告》
8、 天职国际出具的《备考审阅报告》
9、 沃克森评估出具的《评估报告》
10、三湘股份与观印象全体股东签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》
及补充协议
11、三湘股份与观印象全体股东签署的《利润预测及补偿协议》及补充协议
二、备查地点
1、 三湘股份有限公司
地址：上海市市杨浦区逸仙路333号
电话：021 - 6536 4018
传真：021 - 6536 3840
联系人：徐玉、邹诗弘
2、 中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-8513 0588
传真：010-6560 8450
联系人：董军峰、张铁
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于三湘股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
签章页）
独立财务顾问协办人签名： ______________
周蓓
独立财务顾问主办人签名： ______________ ______________
董军峰 张铁
内核负责人签名： ______________
相晖
独立财务顾问部门负责人签名：______________
刘乃生
独立财务顾问法定代表人签名：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司2015年8月26日