中伦律师事务所 法律意见书北京中伦（成都）律师事务所
关于四川成飞集成科技股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
致：四川成飞集成科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指派律师出席了四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》；
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中伦律师事务所 法律意见书 2.公司第五届董事会第十九次会议决议及决议公告；
3.公司第五届监事会第十四次会议决议及决议公告；
4.公司关于召开2015年度股东大会的通知公告；
5.公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；
6.公司2015年度股东大会会议文件。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开涉及的相关法律问题发表如下意见：
一.本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第五届董事会第十九次会议决议和公司关于召开 2015年度股东大会的通知公告，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2016年4月21日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会现场会议于2016年5月12日下午14:00在成都市青羊区日月大道二段666号附1号采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。网络投票的时间为2016年5月11日至2016年5月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2016年 5月 11日下午 15:00至2016年5月12日下午15:00期间的任意时间。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式，会议通知及补充通知公告的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致。中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二.本次股东大会出席会议人员及召集人资格
根据公司关于召开本次股东大会的通知公告，本次股东大会会议出席人员包
中伦律师事务所 法律意见书括：
1.截至2016年5月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其委托的代理人；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.公司聘请的律师等相关人员。
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共 12人，代表有表决权的股份总数182,540,643股，占公司有表决权股份总数345,188,382股的52.88%。
1.现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共4人，代表有表决权的股份总数 182,471,382股，占公司有表决权股份总数 345,188,382股的52.86%。
2.网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东共 8人，代表有表决权的股份总数为69,261股，占公司有表决权股份总数345,188,382股的0.02%。
本次股东大会的召集人为公司董事会。中伦律师和召集人共同对参加现场会议的股东或其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。
中伦律师认为，本次股东大会出席会议人员资格、会议召集人资格合法有效。
三.本次股东大会的表决程序、表决结果
经中伦律师见证，本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会各项议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。
本次股东大会议案的表决的情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书 1.《2015年度董事会工作报告》
会议有效表决票182,540,643票，以182,511,043股同意，29,600股反对，0股弃权，同意数额占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.98%；审议通过了《2015年度董事会工作报告》。
其中中小投资者表决情况为：同意5,332,341股，占出席会议中小股东有表决权股份数的99.45%；反对29,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.55%；弃权0股。
2.《2015年度监事会工作报告》
会议有效表决票182,540,643票，以182,511,043股同意，29,600股反对，0股弃权，同意数额占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.98%；审议通过了《2015年度监事会工作报告》。
其中中小投资者表决情况为：同意5,332,341股，占出席会议中小股东有表决权股份数的99.45%；反对29,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.55%；弃权0股。
3.《2015年度财务决算报告》
会议有效表决票182,540,643票，以182,511,043股同意，29,600股反对，0股弃权，同意数额占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.98%；审议通过了《2015年度财务决算报告》。
其中中小投资者表决情况为：同意5,332,341股，占出席会议中小股东有表决权股份数的99.45%；反对29,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.55%；弃权0股。
4.《2015年度利润分配方案》
会议有效表决票182,540,643票，以182,495,182股同意，45,461股反对，0股弃权，同意数额占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.98%；审议通过了《2015年度利润分配方案》。
其中中小投资者表决情况为：同意5,316,480股，占出席会议中小股东有表决权股份数的99.15%；反对45,461股，占出席会议中小股东有表决权股份数的
中伦律师事务所 法律意见书0.85%；弃权0股。
5.《2015年度报告全文及摘要》
会议有效表决票182,540,643票，以182,511,043股同意，29,600股反对，0股弃权，同意数额占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.98%；审议通过了《2015年度报告全文及摘要》。
其中中小投资者表决情况为：同意5,332,341股，占出席会议中小股东有表决权股份数的99.45%；反对29,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.55%；弃权0股。
6.《2016年度投资计划》
会议有效表决票182,540,643票，以182,511,043股同意，29,600股反对，0股弃权，同意数额占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.98%；审议通过了《2016年度投资计划》。
其中中小投资者表决情况为：同意5,332,341股，占出席会议中小股东有表决权股份数的99.45%；反对29,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.55%；弃权0股。
7.《2016年度财务预算方案》
会议有效表决票182,540,643票，以182,511,043股同意，29,600股反对，0弃权，同意数额占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.98%；审议通过了《2016年度财务预算方案》。
其中中小投资者表决情况为：同意5,332,341股，占出席会议中小股东有表决权股份数的99.45%；反对29,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.55%；弃权0股。
8.《2016年度融资规模核定及授权的议案》
会议有效表决票182,540,643票，以182,511,043股同意，29,600股反对，0股弃权，同意数额占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.98%；审议通过了《2016年度融资规模核定及授权的议案》。
其中中小投资者表决情况为：同意5,332,341股，占出席会议中小股东有表
中伦律师事务所 法律意见书决权股份数的99.45%；反对29,600股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.55%；弃权0股。
9.《关于修订公司章程的议案》
会议有效表决票182,540,643票，以182,501,782股同意，38,861股反对，0股弃权，同意数额占出席会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.98%；本《关于修订公司章程的议案》经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
其中中小投资者表决情况为：同意5,323,080股，占出席会议中小股东有表决权股份数的99.28%；反对38,861股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.72%；弃权0股。
中伦律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《股东大会规则》及相关规范性文件的规定，表决结果合法有效。
四.结论意见
基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：樊斌
经办律师：文泽雄
张凯翔