广发证券股份有限公司
关于
深圳键桥通讯技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年十月
声明和承诺
一、独立财务顾问声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）接受深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次键桥通讯重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供键桥通讯全体股东及有关各方参考。
广发证券出具独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提醒上市公司股东和其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（十）独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为上市公司本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
目 录
声明和承诺.........................................................................................................................................2目录.................................................................................................................................................5释义.....................................................................................................................................................7第一节本次交易概述.....................................................................................................................10一、本次交易的背景和目的.................................................................................................10二、本次交易决策过程和批准情况.....................................................................................12三、本次交易具体方案.........................................................................................................12四、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................14第二节上市公司基本情况...........................................................................................................15一、上市公司概况.................................................................................................................15二、上市公司设立及股本变动情况.....................................................................................15三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况.....................................................19四、上市公司主营业务发展情况.........................................................................................20五、上市公司主要财务数据.................................................................................................21六、公司的控股股东和实际控制人.....................................................................................21七、上市公司最近三年受到行政处罚及刑事处罚的情况.................................................22第三节交易对方基本情况.............................................................................................................24一、交易对方具体情况.........................................................................................................24二、交易对方关于相关事项的说明.....................................................................................37第四节标的资产基本情况.............................................................................................................39一、基本情况..........................................................................................................................39二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.................................................................61三、主要资质情况.................................................................................................................69四、行政处罚情况.................................................................................................................71五、主要财务指标.................................................................................................................74六、最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况.........................................................74七、标的资产为股权的说明.................................................................................................78八、会计政策及相关会计处理.............................................................................................79第五节标的公司业务和技术.........................................................................................................85一、行业情况..........................................................................................................................85二、标的公司行业地位和竞争力.......................................................................................106三、主营业务概况...............................................................................................................110四、主要产品和服务...........................................................................................................111五、主要经营模式...............................................................................................................114六、销售情况........................................................................................................................116七、采购情况........................................................................................................................119八、安全生产和环境保护情况...........................................................................................120九、质量和风险控制情况...................................................................................................121十、技术水平........................................................................................................................123第六节标的资产的评估情况.......................................................................................................126一、评估情况........................................................................................................................126
二、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析...........................................150三、独立董事对本次交易评估的意见...............................................................................159第七节本次交易合同的主要内容..............................................................................................160一、附条件生效的股权收购协议.......................................................................................160二、股东协议........................................................................................................................170第八节风险因素.........................................................................................................................173一、本次交易相关风险.......................................................................................................173二、标的公司的经营风险...................................................................................................176三、股价波动风险...............................................................................................................179第九节独立财务顾问的核查意见............................................................................................180一、基本假设........................................................................................................................180二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...........................................................180三、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查..184四、本次交易定价的依据及公平合理性分析...................................................................185五、本次评估的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析...................187六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响...................................................192七、本次交易对上市公司主营业务、可持续发展能力、公司治理机制的影响..........196八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查...................................199九、本次交易是否构成关联交易的核查...........................................................................199十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见...................................200十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查......201第十节独立财务顾问结论意见..................................................................................................202第十一节独立财务顾问的内核程序及内核意见......................................................................203一、广发证券内部审核工作规则及审核程序...................................................................203二、独立财务顾问内核意见...............................................................................................204
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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|公司、键桥通讯、上市公司|指|深圳键桥通讯技术股份有限公司|
|乾德精一|指|嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）|
|香港键桥|指|键桥通讯技术有限公司|
|深圳精一|指|深圳精一投资管理有限公司，嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人|
|至道精一|指|嘉兴至道精一投资合伙企业（有限合伙）|
|上海即富、标的公司|指|上海即富信息技术服务有限公司|
|标的资产、交易标的|指|上海即富信息技术服务有限公司45%股权|
|纬诺投资|指|义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）|
|博铭投资|指|义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）|
|湖州同胜|指|湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）|
|复星工业|指|上海复星工业技术发展有限公司|
|来美居|指|深圳市来美居贸易有限公司|
|先锋支付|指|先锋支付有限公司|
|中国信贷|指|中国信贷科技控股有限公司，一间在开曼群岛注册成立之有限公司，其股份于香港联合交易所创业板上市（股份代号：8207）|
|甘肃家付易|指|甘肃家付易电子科技有限公司|
|前海即富|指|深圳市前海即富信息技术金融服务有限公司|
|上海奇鑫|指|奇鑫（上海）金融信息服务有限公司|
|浙江即富|指|浙江即富金融数据处理有限公司|
|上海闪购|指|上海闪购信息技术有限公司|
|点佰趣|指|上海点佰趣信息科技有限公司|
|上海富汇|指|上海富汇信息科技有限公司|
|山东浚嘉|指|山东浚嘉移通信息技术有限公司|
|上海奇熠|指|上海奇熠互联网金融金融信息服务有限公司|
|奇鑫保理|指|上海奇鑫商业保理有限公司|
|奇鑫财富管理|指|奇鑫财富管理有限公司|
|浙江之通|指|浙江之通网络工程有限公司|
|温州之民|指|温州之民信息服务有限公司|
|指付通|指|上海指付通信息科技有限公司|
|上海趣通|指|上海趣通信息科技有限公司|
|即富互联网金融|指|上海即富互联网金融信息服务有限公司|
|即富（海南）|指|即富（海南）金融服务有限公司|
|奇鑫企信|指|上海奇鑫企业信用征信有限公司|
|奇鑫征信|指|奇鑫信用征信服务有限公司|
|香港奇鑫|指|QixinHoldings（HongKong）Co.Limited，香港奇鑫控股有限|

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|||公司|
|前海同创|指|深圳市前海同创金融服务有限公司|
|济南德慈|指|济南德慈信息技术有限公司|
|飞凯商务|指|上海飞凯商务咨询有限公司|
|交叉口广告|指|上海交叉口广告有限公司|
|嘉兴吉盈|指|嘉兴吉盈资产管理有限公司|
|PMF|指|PopularMicroFinanceCompanyLimited，一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司|
|Maxcard|指|MaxcardHoldingsInc.，一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司|
|合盈环球|指|BONUSPARTNERSWORLDWIDELIMITED（合盈环球有限公司），一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司|
|德美企业|指|ESSENCIALPERFECTIONENTERPRISESLIMITED（德美企业有限公司），一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司|
|创峰控股|指|GENESISBUSINESSHOLDINGSLIMITED（创峰控股有限公司），一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司|
|佰趣投资|指|佰趣投资咨询（上海）有限公司|
|交易对方|指|纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业及白涛|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|键桥通讯以支付现金的方式购买上海即富45%股权|
|《附条件生效的股权收购协议》|指|深圳键桥通讯技术股份有限公司与交易对方、黄喜胜、王雁铭签署的《附条件生效的股权收购协议》|
|《股东协议》|指|深圳键桥通讯技术股份有限公司与上海即富全体原股东签署的《股东协议》|
|补偿义务人|指|纬诺投资、博铭投资及湖州同胜|
|业绩承诺期|指|2016年、2017年和2018年|
|报告期、最近两年一期|指|2014年、2015年及2016年1-6月|
|重组报告书|指|《深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》|
|评估基准日、交易基准日|指|2016年6月30日|
|交割日|指|交易对方持有的上海即富45%的股权过户至键桥通讯名下并完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|交易基准日起至交割日的全部期间|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|法律顾问、国枫|指|北京国枫律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《备考审阅报告》|指|瑞华为本次交易出具的瑞华阅字[2016]48030001号《备考财务报表审阅报告》|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|信永中和为本次交易出具的XYZH/2016JNA10327号《审计报|

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|||告》|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|《资产评估报告》|指|中水致远为本次交易出具的中水致远评报字[2016]第1136号《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟现金购买资产所涉及的上海即富信息技术服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国银联|指|中国银联股份有限公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|人民银行、央行、人行|指|中国人民银行|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

除特别说明外，本独立财务顾问报告任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司主营业务单一，行业竞争激烈，毛利率不断下滑
上市公司是专业从事能源、交通领域信息通信技术解决方案业务的服务商，定位于专网信息通信的集成服务，致力于为客户提供量身定制的系统解决方案。
近年来，得益于能源、交通行业信息化的不断深入和发展，专网通信系统的投资比例和投资总额都在不断增加，公司的营业收入总体保持增长趋势。但随着市场竞争日趋激烈，上市公司的主营业务销售毛利率从2011年的41.46%下降至2016年上半年的17.52%，归属于上市公司股东的净利润从2011年的3,348.75万元下降至2016年上半年的-574.89万元，公司盈利能力下滑甚至出现亏损，上市公司存在主营业务单一风险。
为应对主营业务单一风险，改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，上市公司拟在巩固传统业务的同时，通过外延式并购具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，推动公司在战略新兴产业领域的布局，提升公司核心竞争力和长期抗风险能力。
2、上市公司拟强化在大数据和金融领域的布局
近年来，上市公司在保证专网信息通信业务核心竞争力稳定的同时，通过各种形式的投资和合作有效拓展大数据领域和金融领域的业务，提升公司的综合竞争力，并已通过设立或参股小额贷款公司、基金管理公司、证券公司、相互保险组织、数据交换服务公司、大数据公司等方式，布局大数据和金融领域。本次交易系公司进一步加强在前述领域布局的关键举措。本次交易完成后，公司将整合新老资源，在发扬公司专业方案、优质服务、量身定制优势，为电力、轨道交通、高速公路、智能交通四大行业客户提供专网通信技术解决方案基础上，进一步拓展和推动大数据和产融结合领域的业务布局。在“互联网+”大背景下，利用大数据技术，在中小微商户数据服务和支付领域进行业务布局，并与公司现有产融结合领域的子公司产生协同效应，实现公司业务由主要面向企业客户到同时面向
企业和个人客户的拓展。
本次交易有利于加快公司业务的扩张，把握行业变革机会，进一步优化、丰富公司收入结构，创造公司新的利润增长点，增强公司的可持续发展能力和综合竞争力，有利于公司抓住大数据和金融行业蓬勃发展的历史机遇，加速公司的产融结合布局，为公司未来可持续快速发展奠定坚实的基础。
3、标的公司有较强的盈利能力，发展空间广阔
上海即富成立于2012年，其下属子公司点佰趣是国内拥有全国性收单业务支付牌照的43家机构之一。标的公司专注于小微商家数据服务，通过提供电信增值服务、基于场景的支付服务，为小微商家提供专业的移动互联网金融综合解决方案。
在移动支付和互联网支付持续发展的大背景下，标的公司自主研发一整套支持多产品、集成多模块的系统平台，并构建基于“圈子电商”、“店小一”、“福店”的电商平台，通过MPOS硬件和智能手机客户端软件APP，推广“即付宝”、“开店宝”及“点刷”等品牌，为小微商户提供银行卡收单、便民支付等增值服务及由交易行为衍生的数据服务及其他金融服务。截至2016年6月30日，标的公司通过认证的注册小微商户累计达250万户，累计售出MPOS支付终端521.15万部；2014年、2015年和2016年1-6月，累计处理交易金额分别达745.37亿元、3,817.17亿元、2,794.25亿元。根据POS圈支付网统计，标的公司单一品牌“即付宝”2016年1-6月平均日活跃用户数在移动支付类（MPOS）品牌中位列榜首。
2014年、2015年和2016年1-6月，上海即富归属于母公司所有者的净利润分别为124.24万元、4,351.01万元、7,484.36万元，呈现快速上升趋势。同时，补偿义务人作出业绩承诺，上海即富2016-2018年度累计净利润不低于6亿元。
综上，标的公司有较强的盈利能力，发展空间广阔。本次交易有利于提高公司的营业收入和净利润，有利于保护全体股东利益。
（二）本次交易的目的
随着移动互联网的发展以及智能终端的普及，中国的小微商家金融、结算生态系统正在迅速发生变革。智能手机以及APP的普及促使中国互联网金融产业规模快速增长，手机APP逐步成为互联网金融服务的重要入口，并产生大量的高价
值的数据，小微商家金融服务的刚性需求以及高频使用的特性同时带动中国中小微商家及个人金融服务市场迅猛发展。
本次交易完成后，公司将持有上海即富45%的股权。根据《附条件生效的股权收购协议》，补偿义务人承诺上海即富2016年、2017年和2018年实现的经审计的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元和2.5亿元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东的利益。同时，上市公司将切入第三方支付领域，强化大数据与金融领域布局，促进公司产业升级和产融结合，符合上市公司发展战略。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易已经交易对方的决策机构审议通过；
2、本次交易已经上海即富股东会审议通过；
3、本次交易已经键桥通讯第四届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需键桥通讯股东大会审议通过，能否通过股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
公司与纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业、白涛等五名上海即富股东已签署了《附条件生效的股权收购协议》。根据该协议，公司拟向上述股东支付现金9.45亿元购买其合计持有的上海即富45%股权，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持有上海即富股权比例|本次交易转让给上市公司的股权比例|现金对价||
||||金额（万元）|占总对价比例|
|纬诺投资|24.80%|17.13%|36,298.18|38.48%|
|博铭投资|22.00%|15.20%|32,200.00|34.14%|
|复星工业|9.90%|6.93%|13,860.00|14.51%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持有上海即富股权比例|本次交易转让给上市公司的股权比例|现金对价||
||||金额（万元）|占总对价比例|
|湖州同胜|8.20%|5.67%|12,001.82|12.72%|
|白涛|0.10%|0.07%|140.00|0.15%|
|合计|65%|45%|94,500.00|100.00%|

本次交易中，交易对方基于未来业绩承诺责任及补偿风险不同而实施差别化定价。参与业绩承诺的交易对方纬诺投资、博铭投资、湖州同胜合计转让上海即富38%股权，交易对价为80,500万元。复星工业、白涛为财务投资者，不参与业绩承诺，合计转让上海即富7%股权，交易对价为14,000万元。
本次交易完成后，键桥通讯将持有上海即富45%股权。本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|本次交易后持有上海即富股权比例|
|键桥通讯|45.00%|
|来美居|35.00%|
|纬诺投资|7.67%|
|博铭投资|6.80%|
|复星工业|2.97%|
|湖州同胜|2.53%|
|白涛|0.03%|
|合计|100%|

（二）收购资金来源
根据《附条件生效的股权收购协议》，公司将向交易对方分期支付收购价款。
收购资金来源为上市公司自有资金和银行贷款。上市公司已取得建设银行深圳南山支行出具的《贷款意向书》（建深意（2016）031号），建设银行深圳南山支行意向为本次交易提供不低于5.7亿元的贷款。
（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易评估基准日为2016年6月30日。中水致远分别采用了资产基础法和收益法对上海即富股东股权全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第1136号
《资产评估报告》，上海即富股东全部权益于评估基准日的评估值为210,735.26
万元，较母公司净资产账面价值增值189,266.23万元，增值率881.58%。
经交易各方协商确定，上海即富45%的股份作价9.45亿元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
公司以现金方式支付标的公司45%股权的收购对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股本结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]48030001号），本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易后|交易前|变动率（%）|交易后|交易前|变动率（%）|
|资产总额|329,273.27|185,271.06|77.73|346,074.25|196,043.22|76.53|
|负债总额|236,032.26|99,572.24|137.05|257,103.29|110,216.92|133.27|
|归属于母公司所有者权益|89,384.92|84,819.28|5.38%|87,380.26|85,756.05|1.89%|
|营业收入|63,239.85|29,534.80|114.12|134,048.98|84,849.80|157.98|
|营业利润|6,238.43|-1,041.54|-|6,089.20|1,640.91|371.09|
|净利润|5,774.55|-760.42|-|4,884.71|1,663.25|293.68|
|归属于母公司所有者的净利润|2,366.54|-574.89|-|3,790.06|2,313.97|163.79|
|基本每股收益（元/股）|0.06|-0.01|-|0.10|0.0589|50.00%|
|资产负债率（%）|71.68|53.74|-|74.29|56.22|-|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力等主要财务指标均有一定程度提升，每股收益明显增加。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|中文名称|深圳键桥通讯技术股份有限公司|
|英文名称|ShenzhenKeybridgeCommunicationsCO.,LTD.|
|公司类型|股份有限公司（中外合资，上市）|
|注册资本|39,312万元|
|法定代表人|王永彬|
|注册地址/办公地址|深圳南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层|
|统一社会信用代码|91440300708474420M|
|成立日期|1999年3月4日|
|上市日期|2009年12月9日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|002316|
|股票简称|键桥通讯|
|邮政编码|518054|
|联系电话|0755-26551650|
|传真电话|0755-26635033|
|经营范围|生产经营光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备、交通信息设备、机电设备、矿用通讯设备、射频识别系统及配套产品，从事信息和通信系统网络技术研究开发，计算机应用软件开发；货物及技术进出口（不含进口分销及国家专营专控商品），房屋租赁（重庆北部新区金开大道68号4幢256.71㎡、宁波市江北区长阳东路165弄6号115.86㎡、东莞市松山湖新竹路新竹苑、和堂1621.93㎡、成都市高新区天仁路387号2栋180.53㎡、武汉市东湖开发区巴黎豪庭21栋155.11㎡、长沙市芙蓉区顺天国际财富中心295.36㎡），通信智能信号灯杆、通信智能信号塔的钢结构工程施工（获得相关部门许可及相应资质方可经营）。|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及改制情况
1、公司成立
公司前身系键桥通讯技术（深圳）有限公司，成立于1999年3月4日，经深圳市外商投资局深外资复[1999]0034号《关于设立港资企业“键桥通讯技术（深圳）有限公司”的通知》文件批准，由香港键桥出资组建，注册资本40万美元。
公司取得外经贸粤深外资证字[1999]0020号中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书，并领取企独粤深总第306270号《企业法人营业执照》。根据深圳长
城会计师事务所2000年4月21日出具的“深长验字[2000]第112号《”验资报告》，截至2000年4月20日，键桥技术投入现金40万美元，占注册资本总额的100%。
2、2000年6月-2001年4月增资
2000年6月，经深圳市外商投资局深外资复[2000]B0732号《关于同意外资企业键桥通讯技术（深圳）有限公司增资增营的批复》文件批准，公司注册资本由40万美元增加到 64万美元。公司于 2000年6月8日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书，并于2000年7月17日办理了工商变更登记手续。
2000年 12月，经深圳市外商投资局深外资复[2000]B1924号《关于同意外资企业键桥通讯技术（深圳）有限公司增资的批复》文件批准，公司注册资本由64万美元增加到130万美元。公司于2000年12月27日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书，并于2001年1月5日办理了工商变更登记手续。
2001年4月，经深圳市外商投资局深外资复[2001]B0545号《关于港资企业“键桥通讯技术（深圳）有限公司”增资、增营的批复》文件批准，以公司2000年 12月 31日经审计的未分配利润人民币 5,275,550.00元折合 64万美元转为股东再投资，增资64万美元，公司注册资本由 130万美元增加到194万美元。公司于2001年4月9日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书，并于2001年4月25日办理了工商变更登记手续。
3、2001年5-10月增资
2001年5月10日，公司董事会作出决议，同意增加创新投资、深港产学研等5位新股东，增资84.73万美元，注册资本由194万美元增至278.73万美元。
2001年9月13日，键桥通讯技术（深圳）有限公司更名为深圳键桥通讯技术有限公司。2001年 9月 30日，深圳市对外贸易经济合作局出具深外经贸资复[2001]0141号《关于合资企业“深圳键桥通讯技术有限公司”增股东、增资的批复》对本次增资事宜予以批准。
公司于 2001年 9月 30日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书，并于2001年10月30日办理了工商变更登记手续。
4、股份公司设立
根据中华人民共和国商务部2006年 12月28日出具的商资批[2006]2476号《商务部关于同意深圳键桥通讯技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的
批复》及深圳市贸易工业局 2006年12月28日出具的深贸工资复[2006]2766号《关于同意深圳键桥通讯技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，公司整体变更为股份公司，以经审定的2006年10月31日的净资产97,616,452.14元为基础，其中90,000,000.00元按1：1的比例折为股份公司的股本，差额部分转入资本公积。2006年12月30日，深圳鹏城出具“深鹏所验字[2006]129号”《验资报告》对发起人出资予以验证。
公司于2006年12月28日取得商外资资审A字[2006]0390号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，并于 2006年12月31日办理了工商变更登记手续，换领企股粤深总字第109610号《企业法人营业执照》。
（二）公司上市以来股本变动情况
1、2009年12月首次公开发行并上市
2009年11月13日，经中国证监会《关于核准深圳键桥通讯技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1176号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）3,000万股（每股面值1元）。公司于2009年12月9日挂牌交易，新股发行成功后公司股本为120,000,000.00元，此次增资公司于2009年12月31日取得深圳市科技工贸和信息化委员会深科工贸信资字[2009]1157号文件批准，并于2010年1月25日办理工商变更登记手续。
2、2010年8月资本公积转增股本
2010年4月30日，根据公司股东大会通过的《公司2009年度利润分配预案》以及修改后的章程规定，公司按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额36,000,000.00股，相应增加股本36,000,000.00元，变更后注册资本为人民币156,000,000.00元，此次增资公司于2010年8月4日取得深圳市科技工贸和信息化委员会深科工贸信资字[2010]2172号文件批准，并于2010年8月10日办理工商变更登记手续。
3、2011年12月资本公积转增股本
2011年5月9日，根据公司股东大会通过的《公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》以及修改后的章程规定，公司按每10股转增4股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额62,400,000.00股，相应增加股本62,400,000.00元，
变更后注册资本为人民币218,400,000.00元，此次增资公司于2011年8月26日取得深圳市科技工贸和信息化委员会深科工贸信资字[2011]1493号文件批准，并于2011年12月12日办理工商变更登记手续。
4、2013年1月资本公积转增股本
2012年5月25日，根据公司股东大会通过的《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》以及修改后的章程规定，公司按每10股转增5股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额109,200,000.00股，相应增加股本109,200,000.00元，变更后注册资本为人民币327,600,000.00元，此次增资于2012年11月28日取得深圳市经济贸易和信息化委员会深经贸信息资质[2012]1900号文件批准，并于2013年1月29日办理工商变更登记手续。
5、2013年11月资本公积转增股本
2013年4月18日，根据公司股东大会通过的《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》以及修改后的章程规定，公司按每10股转增2股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额65,520,000.00股，相应增加股本65,520,000.00元，变更后注册资本为人民币393,120,000.00元，此次增资于2013年7月10日取得深圳市经济贸易和信息化委员会深经贸信息资质[2013]1108号文件批准，并于2013年11月11日办理工商变更登记手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，键桥通讯的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|无限售条件股份|314,799,075|80.08|
|有限售条件股份|78,320,925|19.92|
|总股本|393,120,000|100.00|

（三）前十大股东情况
截至2016年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|出资比例（%）|
|1|嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）|78,000,000|19.84|
|2|键桥通讯技术有限公司|72,338,916|18.40|
|3|叶春华|15,441,620|3.93|
|4|中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任混合型证券投资基金|5,999,904|1.53|
|5|胡兰|4,295,571|1.09|
|6|中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增|4,000,000|1.02|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|出资比例（%）|
||长主题股票型证券投资基金|||
|7|李春辉|3,605,921|0.92|
|8|陈南京|3,594,256|0.91|
|9|刘昊青|3,270,000|0.83|
|10|屠爱容|3,006,923|0.76|
|合计||193,553,111|49.23|

注：2016年9月27日，公司第二大股东香港键桥与黄喜胜、王雁铭签署《股份转让框架协议》，香港键桥分别向黄喜胜、王雁铭转让其持有键桥通讯2,869.21万股和1,965.60万股股份，分别占上市公司股份总额的比例为7.3%、5%；本次股权转让完成后，香港键桥持有上市公司股份比例为6.1%。截至本独立财务顾问报告签署日，上述股份尚未完成过户登记手续。
三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，上市公司控制权变动情况如下：
1、2015年5月控制权变动
2015年4月13日，香港键桥与乾德精一签署《股份转让协议》，乾德精一协议受让香港键桥持有的键桥通讯7,800万股股份。2015年5月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《过户登记确认书》，完成股份转让过户登记手续。
上述股权转让前，香港键桥持有键桥通讯15,033.89万股股份，占公司股份总数的38.2425%，为公司控股股东；叶琼、BrendaYap（叶冰）和DavidXunGe（葛迅）为香港键桥实际控制人，故叶琼、BrendaYap（叶冰）和DavidXunGe（葛迅）为公司实际控制人。
上述股权转让后，乾德精一持有键桥通讯7,800万股股份，占公司股份总数的19.84%，为公司第一大股东；香港键桥持有键桥通讯7,233.89万股股份，占公司股份总数的18.40%，为公司第二大股东。由于第一大股东和第二大股东股权比例较为接近，故公司无实际控制人。
2、2016年9月拟发生控制权变动
2016年9月27日，公司第二大股东香港键桥与黄喜胜、王雁铭签署《股份转让框架协议》，香港键桥分别向黄喜胜、王雁铭转让其持有键桥通讯2,869.21万
股和1,965.60万股股份，分别占上市公司股份总额的比例为7.3%、5%。相关各方
于2016年9月28日披露了《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述股份尚未完成过户登记手续。
上述股权转让完成后，乾德精一仍持有键桥通讯7,800万股股份，占键桥通讯股份总数的19.84%，其持有键桥通讯股份的数量及比例均未发生变化，但由于原第二大股东持股比例下降，乾德精一被动成为公司控股股东，刘辉被动成为公司的实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未实施重大资产重组。
四、上市公司主营业务发展情况
公司作为专业从事专网通信技术解决方案业务的服务商，主要为能源、交通等行业提供信息通信技术解决方案，包括相关软硬件产品的研发、制造与服务，产品覆盖工业统一通信、工业统一监测与工业智能感知三大类产品线。
近年来，得益于能源、交通行业信息化的不断深入和发展，专网通信系统的投资比例和投资总额都在不断增加，公司的营业收入总体保持增长趋势。但是，随着市场竞争日趋激烈，上市公司的盈利能力下滑甚至出现亏损。
最近三年一期，键桥通讯的营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
|||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|营业收入合计||29,534.80|100|84,849.80|100|51,756.15|100|63,034.90|100|
|分行业|电力行业|13,694.74|46.37|40,774.65|48.06|16,714.83|32.00|17,328.06|27.49|
||煤炭、石油行业|-|-|-|-|536.54|1.00|2,128.04|3.38|
||交通、其他行业|15,840.06|53.65|44,075.15|51.94|34,504.77|67.00|43,578.80|69.13|
|分产品|专网通讯技术解决方案|14,636.05|49.56|41,884.34|49.36|25,786.72|49.82|31,925.71|50.65|
||交通工程系统集成|14,785.07|50.05|42,965.46|50.64|25,969.42|50.18|31,109.19|49.35|
||其他|113.68|0.39|-|-|-|-|-|-|

注：2013年至2015年数据已经审计，2016年1-6月数据未经审计，下同。
五、上市公司主要财务数据
最近三年一期，键桥通讯主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016/6/30|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|总资产|185,271.06|196,043.22|191,380.39|195,037.85|
|总负债|99,572.24|110,216.92|107,657.77|114,407.79|
|归属于母公司所有者权益|84,819.28|85,756.05|83,007.75|80,438.97|
|资产负债率|53.74%|56.22%|56.25%|58.66%|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|29,534.80|84,849.80|51,756.15|63,034.90|
|利润总额|-683.97|1,799.10|1,453.75|-3,454.23|
|归属于母公司所有者净利润|-574.89|2,313.97|1,901.48|-3,112.35|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|-1,050.98|1,885.24|-130.54|-3,693.47|
|加权平均净资产收益率|-0.67%|2.70%|2.29%|-3.8%|
|扣非后加权平均净资产收益率|-1.23%|2.24%|-0.16%|-4.45%|
|基本每股收益（元）|-0.01|0.0589|0.050|-0.08|

六、公司的控股股东和实际控制人
（一）控股股东
截至本独立财务顾问报告签署日，乾德精一持有键桥通讯7,800万股股份，占公司股份总数的19.84%，将为公司控股股东。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-50|
|普通合伙人\执行事务合伙人|深圳精一投资管理有限公司|
|委派代表|刘辉|
|成立日期|2015年2月11日|
|经营期限|2015年2月11日至2025年2月10日止|
|类型|有限合伙|
|注册资本|70,185万元|
|统一社会信用代码|91330402329970213N|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本独立财务顾问报告签署日，乾德精一股权结构如下图所示：
注：1、2016年9月28日，张振新与刘辉签署了《财产份额转让协议》，将其持有的乾德精一39.7436%的财产份额转让给刘辉。截至本独立财务顾问报告签署日，上述变更的登记手续尚未办理完毕。
2、刘辉与刘伟为姐妹关系。
（二）实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，乾德精一的普通合伙人为深圳精一，刘辉持有乾徳精一39.7436%有限合伙份额，并持有深圳精一99%的股权，为深圳精一的控股股东。刘辉为上市公司的实际控制人，其基本情况如下：
刘辉，女，身份证号码：210203********4763，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任人民银行大连分行职员、申银万国大连证券营业部部门经理、大通证券股份有限公司经纪业务部高级经理、联合创业集团有限公司总经理。
2011年01月至今任大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司总经理，2015年02月至今任深圳精一投资管理有限公司董事长，目前兼任辽宁省创业投资与股权投资协会副会长。刘辉自2015年6月起任键桥通讯副董事长。
七、上市公司最近三年受到行政处罚及刑事处罚的情况
最近三年，公司因违法违规被中国证监会立案调查及受到证监会行政处罚的情况如下：
2014年3月7日，公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查。2015年2月16日收到中国证监会深圳监管局[2015]1号行政处罚决定书，公司存在如下违法事实：（1）定期报告虚构营业收入、成本以及虚构应收账款回款的事实；
（2）重大对外贷款未及时入账及披露的事实；（3）重大对外担保未及时披露的事实。对公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款，对负有相关责任人员处以警告和/或罚款。详见公司2015年2月17日披露于巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）《关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2015-011）。
公司已根据上述行政处罚决定书及财务自查结果，对涉及的重要前期差错采用追溯重述法进行了更正，详见2015年4月16日在巨潮资讯网披露的《关于对以前年度会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2015-037）。除上述已披露的情况外，目前，公司不存在正在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。中国证监会对公司信息披露违法违规事项已调查、审理终结，根据《管理办法》，上述行政处罚对本次重组不构成影响。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
（一）纬诺投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|成立时间|2016年8月4日|
|注册地址|浙江省义乌市福田街道商城大道L33号|
|主要办公地点|上海市浦东新区金科路2555号中国芯科技园C栋|
|执行事务合伙人|义乌市玖龙投资有限公司（委派代表：黄云英）|
|认缴出资额|1,000万元|
|统一社会信用代码|91330782MA28E5FH2J|
|经营范围|一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理咨询（不含证券、期货等金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

2、历史沿革
纬诺投资系于2016年8月4日由义乌市玖龙投资有限公司与黄喜胜共同出资设立，设立时认缴出资额共计1,000万元。2016年8月4日，纬诺投资取得义乌市工商行政管理局颁发的营业执照。
截至本独立财务顾问报告签署日，纬诺投资合伙人及出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴/实缴出资额（万元）|认缴/实缴出资额比例|合伙人类别|
|1|义乌市玖龙投资有限公司|10|1%|普通合伙人|
|2|黄喜胜|990|99%|有限合伙人|
|合计||1,000|100%|-|

3、主要业务发展情况
纬诺投资系黄喜胜为本次交易设立的有限合伙企业。截至本独立财务顾问报告签署日，纬诺投资除持有上海即富24.80%的权益外，未开展具体经营业务。
4、主要财务指标
纬诺投资成立于2016年8月4日，成立至今不足一个完整会计年度。
5、产权及控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，纬诺投资权益结构如下：
注：黄喜胜与黄云英系姐弟关系。
如上图所示，纬诺投资的执行事务合伙人为义乌市玖龙投资有限公司，黄喜胜持有义乌市玖龙投资有限公司99%股权，为纬诺投资的实际控制人。
6、实际控制人黄喜胜
1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄喜胜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|110105197505******|
|住所|上海市浦东新区花木路**弄**号**室|
|通讯地址|上海市浦东新区金科路2555号中国芯科技园C栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
除在上海即富担任董事长并在其下属公司担任职务外，黄喜胜最近三年的职务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|海航易生控股有限公司|2011年7月-2013年5月|研发运营总监|否|
|创峰控股有限公司|2015年-2016年2月|董事|是|
|深圳前海即富信息技术金融服务有限公司|2013年至今|董事长、总经理|是|
|湖州奇胜信息技术有限公司|2015年至今|执行董事、总经理|是|
|上海奇熠互联网金融信息服务有限公司|2015年至今|执行董事|是|
|上海奇鑫商业保理有限公司|2015年至今|董事长|是|
|奇鑫财富管理有限公司|2015年至今|执行董事|是|
|浙江之通网络工程有限公司|2015年至今|执行董事、总经理|是|
|义乌市玖龙投资有限公司|2016年至今|执行董事、经理|是|
|合盈环球有限公司|2015年至今|董事|是|

注：截至本独立财务顾问报告签署日，黄喜胜与创峰控股有限公司已无产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有纬诺投资99%份额和义乌市玖龙投资有限公司99%股权，黄喜胜还持有本次交易前自上海即富剥离的资产甘肃家付易45%股权，具体剥离情况请见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况/八、会计政策及相关会计处理/（四）报告期资产转移剥离情况”。除此之外，黄喜胜控制的其他主要企业及黄喜胜近亲属持股的主要企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|合盈环球有限公司|-|100%|投资|
|2|湖州奇胜信息技术有限公司|20|100%|投资|
|3|云南即富信息技术服务有限公司|200|20%|收单外包（外包服务商）|
|4|江苏优乐通商务服务有限公司|500|20%|基本无业务|
|5|深圳市前海同创金融服务有限公司|1,500|100%|基本无业务|
|6|誉玉金融信息服务（上海）有限公司|1,000|40%|收单外包（外包服务商）|
|7|即富（上海）电子商务有限公司|500|50%|基本无业务|
|8|酒泉妇科医院|-|100%|医疗|
|9|酒泉市骨科医院|1,000|100%|医疗|
|10|武威市协和医院|-|30%|医疗|

注：1、除第1、2项外，其余均为黄喜胜关联方持股，其中黄云英持股4-10项。
2、此外，黄喜胜还控制佰趣投资和Maxcard，清算程序正在陆续办理中，具体请见本独立财务顾问报告““第四节标的资产基本情况/一、基本情况/（五）子公司情况/1、主要下属公司情况/（2）上海富汇/3）上海富汇曾拆除VIE的情况”。
7、参控股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海即富24.80%股权外，纬诺投资无其他参控股企业。
（二）博铭投资
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|成立时间|2016年8月5日|
|注册地址|浙江省义乌市福田街道商城大道L33号|
|主要办公地点|上海市浦东新区金科路2555号中国芯科技园C栋|
|执行事务合伙人|义乌市海雁投资有限公司（委派代表：周淮南）|
|认缴出资额|1,000万元|
|统一社会信用代码|91330782MA28E5JC7X|
|经营范围|一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理咨询（不含证券、期货等金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融|

||
|-|
|资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|

2、历史沿革
博铭投资系于2016年8月5日由义乌市海雁投资有限公司与王雁铭共同出资
设立，设立时认缴出资额共计1,000万元。2016年8月5日，博铭投资取得义乌市工商行政管理局颁发的营业执照。
截至本独立财务顾问报告签署日，博铭投资合伙人及出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴/实缴注册资本（万元）|认缴/实缴出资额比例|合伙人类别|
|1|义乌市海雁投资有限公司|10|1%|普通合伙人|
|2|王雁铭|990|99%|有限合伙人|
|合计||1,000|100%||

3、主要业务发展情况
博铭投资系王雁铭为本次交易设立的有限合伙企业。截至本独立财务顾问报告签署日，博铭投资除持有上海即富22%的权益外，未开展具体经营业务。
4、主要财务指标
博铭投资成立于2016年8月5日，成立至今不足一个完整会计年度。
5、产权及控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，博铭投资权益结构如下：
注：周淮南系王雁铭配偶的父亲。
如上图所示，博铭投资的执行事务合伙人为义乌市海雁投资有限公司，王雁铭持有义乌市海雁投资有限公司99%股权，为博铭投资的实际控制人。
6、实际控制人王雁铭
1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王雁铭|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|330725197812******|
|住所|浙江省义乌市稠城街道**组|

|||
|-|-|
|通讯地址|上海市浦东新区金科路2555号中国芯科技园C栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
除在上海即富担任董事并在其下属公司担任职务外，王雁铭最近三年的职务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|义乌市锦绣网络工程有限公司|2002年-2008年|执行董事兼总经理|是|
|杭州海松投资有限公司|2003年-2016年8月|主要人员|是|
|上海即瑞信息科技有限公司|2015年-2016年7月|执行董事|是|
|俊佳集团有限公司|2015年-2016年|董事|是|
|即富（上海）电子商务有限公司|2014年至今|执行董事|是|
|上海奇鑫商业保理有限公司|2015年至今|董事|是|
|德美企业有限公司|2015年至今|董事|是|
|义乌市海雁投资有限公司|2016年至今|监事|是|

注：截至本独立财务顾问报告签署日，王雁铭与上海即瑞信息科技有限公司、俊佳集团有限公司已无产权关系；义乌市锦绣网络工程有限公司、杭州海松投资有限公司已吊销。
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有博铭投资99%份额和义乌市海雁投资有限公司99%股权外，王雁铭还持有本次交易前自上海即富剥离的资产甘肃家付易40%股权，具体剥离情况请见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况/八、会计政策及相关会计处理/（四）报告期资产转移剥离情况”。除此之外，王雁铭控制的其他主要企业及王雁铭近亲属持股的主要企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|德美企业有限公司|-|100%|投资|
|2|即富（上海）电子商务有限公司|500|50%|无经营|
|3|义乌市资通线带商行（个体工商户）|-|100%|批发零售|
|4|浙江义乌国际大厦有限责任公司|518|19.31%|餐馆酒店|
|5|义乌市正大物资有限公司|1,180|100%|金属器械|
|6|义乌市义奇健身有限公司|400|87.5%|健身体育|
|7|义乌国际商务俱乐部有限公司|518|61.0811%|会务商务|
|8|义乌移宝电子科技有限公司|100|70%|收单外包（外包服务商）|
|9|义乌市皇嘉生化有限公司|1,000|14.77%|生化农药|
|10|浙江梁旭旅游开发有限公司|1,580|30%|旅游|
|11|江西迅腾硅业科技有限公司|118,020|6.78%|硅产品销售|
|12|浙江众善文化传播有限公司|1,000|90%|文化艺术|

注：1、除第1、2、3项外，其余均为王雁铭关联方持股，其中周淮南持股10-12项。
2、此外，王雁铭还控制佰趣投资和Maxcard，清算程序正在陆续办理中，具体请见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况/一、基本情况/（五）子公司情况/1、主要下属公司情况/（2）上海富汇/3）上海富汇曾拆除VIE的情况”。
7、参控股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海即富22%股权外，博铭投资无其他参控股企业。
（三）湖州同胜
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖州同胜信息技术合伙企业|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立时间|2015年8月10日|
|注册地址|湖州市红丰路1366号3幢12层1204-2|
|主要办公地点|上海市浦东新区金科路2555号中国芯科技园C栋|
|执行事务合伙人|湖州奇胜信息技术有限公司|
|认缴出资额|240万元|
|注册号|3305080000072521|
|组织机构代码|35023979-1|
|经营范围|磁条、芯片技术专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；会展服务、电子商务技术咨询服务，日用百货、建筑装潢材料、服装、针纺织品、文教用品、电子产品、通信设备、劳防用品的批发及零售：接受金融机构委托从事金融业务流程外包：资产管理（金融资产管理除外），投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2、历史沿革
（1）2015年8月湖州同胜成立
湖州同胜系于2015年8月10日由湖州奇胜信息技术有限公司与上海即富员工史恩、刘杨芸等共同出资设立，设立时认缴出资额共计240万元。2015年8月10
日，湖州同胜完成工商登记。
湖州同胜设立时合伙人及出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴/实缴出资额（万元）|认缴/实缴出资额比例|合伙人类别|
|1|湖州奇胜信息技术有限公司|205|85.42%|普通合伙人|
|2|史恩|5|2.083%|有限合伙人|
|3|刘杨芸|5|2.083%|有限合伙人|
|4|邵叶佳|5|2.083%|有限合伙人|
|5|于冰|5|2.083%|有限合伙人|
|6|龚子银|5|2.083%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|沈航惠|5|2.083%|有限合伙人|
|8|罗春晖|5|2.083%|有限合伙人|
|合计||240|100%|-|

（2）2016年8月份额转让
2016年8月30日，湖州同胜全体合伙人作出决议，同意湖州奇胜信息技术有限公司将所持合伙企业48万元（即20%的份额）的出资转让予尹丽茹。2016年9月7日，湖州同胜完成工商登记。
截至本独立财务顾问报告签署日，湖州同胜合伙人及出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资额比例|合伙人类别|
|1|湖州奇胜信息技术有限公司|157|65.42%|普通合伙人|
|2|史恩|5|2.083%|有限合伙人|
|3|刘杨芸|5|2.083%|有限合伙人|
|4|邵叶佳|5|2.083%|有限合伙人|
|5|于冰|5|2.083%|有限合伙人|
|6|龚子银|5|2.083%|有限合伙人|
|7|沈航惠|5|2.083%|有限合伙人|
|8|罗春晖|5|2.083%|有限合伙人|
|9|尹丽茹|48|20%|有限合伙人|
|合计||240|100%|-|

3、主要业务发展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，湖州同胜除持有上海即富8.20%的股权和本次交易前自上海即富剥离的资产甘肃家付易15%的股权外，未开展具体经营业务。
4、主要财务指标
湖州同胜成立于2015年8月10日，成立至今不足一个完整会计年度。
5、产权及控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，湖州同胜合伙人及合伙人权益结构如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，湖州同胜的执行事务合伙人为湖州奇胜，黄喜胜持有湖州奇胜100%权益，故黄喜胜为湖州同胜实际控制人。
6、合伙人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，湖州同胜的合伙人情况如下：
（1）湖州奇胜信息技术有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|湖州奇胜信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|成立时间|2015年07月21日|
|注册地址|湖州市红丰路1366号3幢12层1203-10|
|主要办公地点|上海市浦东新区金科路2555号中国芯科技园C栋|
|法定代表人|黄喜胜|
|注册资本|20万元|
|统一社会信用代码|91330501350161365P|
|经营范围|磁条、芯片技术专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；会展服务、电子商务技术咨询服务，日用百货、建筑装潢材料、服装、针纺织品、文教用品、电子产品、通信设备、劳防用品的批发及零售：接受金融机构委托从事金融业务流程外包：资产管理（金融资产管理除外），投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（2）自然人合伙人
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|身份证|住所/通讯地址|是否取得其他国家或地区的居留权|
|史恩|男|中国|410703197909******|河南省新乡市卫滨区解放路**号|否|
|刘杨芸|女|中国|310104197808******|上海市闵行区畹町路**弄**号|否|
|邵叶佳|女|中国|310115198503******|上海市浦东新区机场镇**号|否|
|于冰|男|中国|3701111968073******|济南市市中区杆南东街**号|否|
|龚子银|男|中国|350581198204******|福建省石狮市永宁镇**号|否|
|沈航惠|男|中国|330724198610******|浙江省东阳市巍山镇**号|否|
|罗春晖|男|中国|432502198502******|湖南省冷水江市冷水江街道办事处**组|否|
|尹丽茹|女|中国|230321198808******|黑龙江省鸡东县东海镇长山村**组|否|

7、参控股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海即富8.20%的权益外，湖州同胜还持有本次交易前自上海即富剥离的资产甘肃家付易15%股权，具体剥离情况
请见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况/八、会计政策及相关会计处理/（四）报告期资产转移剥离情况”。
（四）复星工业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海复星工业技术发展有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|2003年8月4日|
|注册地址|宜山路1289号|
|主要办公地点/通讯地址|上海市黄浦区复兴东路2号|
|法定代表人|郭广昌|
|注册资本|820,000万元|
|统一社会信用代码|9131010473157205X|
|经营范围|生产机械、仪器仪表、计算机、销售自身产品、矿山、冶金、能源、环境、动力、电气工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2、历史沿革
（1）2003年8月4日成立
复星工业原名上海复星工业投资有限公司，系于2003年7月14日由上海复星产业投资有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司共同出资设立，成立时注册资本2亿元。上述出资已经上海宏大会计师事务所有限公司《验资报告》（沪宏会师报字（2003）第SY0227号）予以验证。2003年8月4日，上海复星工业投资有限公司完成工商登记并取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》。
上海复星工业投资有限公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|上海复星产业投资有限公司|18,000|90%|
|2|上海复星高科技（集团）有限公司|2,000|10%|
|合 计||20,000|100%|

注：2003年8月26日，上海复星工业投资有限公司更名为上海复星工业发展有限公司；2006年6月20日，上海复星工业发展有限公司更名为上海复星工业技术发展有限公司。
（2）2008年股权转让
2008年9月1日，复星工业召开股东会，同意股东上海复星高科技（集团）
有限公司将所持有的公司10%的全部股权转让给股东上海复星产业投资有限公
司。双方签署了《股权转让协议》。2008年9月11日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，复星工业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|上海复星产业投资有限公司|20,000|100%|
|合 计||20,000|100%|

（3）2009年增资
2009年3月9日，复星工业作出股东决议，注册资本由2亿元增至12亿元，新增注册资本由原股东上海复星产业投资有限公司一次性缴付。上述增资已经中瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》（中瑞岳华沪验字[2009]第031号）予以验证。2009年8月17日，复星工业完成了工商变更登记。
本次增资完成后，复星工业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|上海复星产业投资有限公司|120,000|100%|
|合 计||120,000|100%|

（4）2014年增资
2014年3月24日，复星工业作出股东决议，注册资本由12亿元增至82亿元，新增注册资本由原股东上海复星产业投资有限公司以货币出资，并于2033年8月3日前缴足。2014年4月28日，复星工业完成了工商变更登记。
本次增资完成后，复星工业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|股权比例|
|1|上海复星产业投资有限公司|820,000|120,000|100%|
|合 计||820,000|120,000|100%|

3、主要业务发展情况
复星工业主要从事股权投资及管理业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|1,359,333.73|1,299,338.78|
|总负债|57,683.89|47,206.00|
|所有者权益|1,301,649.84|1,252,132.78|
|营业收入|0|0|
|投资收益|114,162.26|25,705.92|
|利润总额|66,794.09|25,062.51|
|净利润|69,546.68|20,290.32|

注：上述数据已经审计。
5、产权及控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，复星工业权益结构如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，复星工业的100%控股股东为上海复星产业投资有限公司，实际控制人为郭广昌。
6、复星工业主要股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，复星工业主要股东情况如下：
（1）上海复星产业投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海复星产业投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|2001年11月22日|
|注册地址|浦东新区康桥镇康士路25号269室（康桥）|
|主要办公地点|上海市黄浦区复兴东路2号|
|法定代表人|郭广昌|
|注册资本|60,000万元|
|统一社会信用代码|91310115733387126K|
|经营范围|开发和生产仪器仪表、计算机软件、销售自产产品，经济信息咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（2）上海复星高科技（集团）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海复星高科技（集团）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|成立时间|2005年03月08日|
|注册地址|上海市曹杨路500号206室|
|主要办公地点|上海市黄浦区复兴东路2号|
|法定代表人|郭广昌|
|注册资本|480,000万元|
|统一社会信用代码|91310000132233084G|
|经营范围|生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财务管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发|

||
|-|
|及技术支持，信息服务及员工培训和管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（3）复星国际有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|复星国际有限公司（FosunInternationalLimited）|
|成立时间|2004年12月24日|
|注册地址|中国香港|
|主要办公地点|香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室|
|法定代表人|郭广昌|
|股本|861,217.51万股|
|股票代码|0656.HK|
|经营范围|投资|

7、控股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有上海即富9.90%股权外，复星工业控制的主要企业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海星灵资产管理有限公司|10,000|60%|资产管理，投资管理，金融信息服务（除金融许可业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），计算机软硬件领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划，市场营销策划，会展服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），物业管理，证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务），电子产品的销售。|
|2|亚东复星工业技术发展有限公司|500|100%|能源、环境、动力、电气工程专业领域内的技术开发、咨询、服务及转让。|
|3|天津建龙钢铁实业有限公司|200,000|25%|以自有资金对钢铁、化工、煤气业、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属业领域的实业投资；金属材料、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、机电设备、汽车（小轿车除外）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品的批发兼零售；自营和代理各种货物进出口、技术进出口（国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理）;煤炭批发；质检技术服务；冶金炉料、煤炭、有色及黑色金属、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）的转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|复星保德信人寿保险有限公司|130,000|50%|在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营除法定保险以外的下列保险业务；（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|5|浙江网商银行股份有限公司|400,000|25%|一般经营项目：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，买卖、代理买卖外汇，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务，证券投资基金销售业务，资信调查、咨询、见证业务，企业、个人财务顾问服务，经银行业监督管理机构及中国人民银行、证券监督管理机构等有关部门批准的其他业务。|
|6|上海遇志投资管理有限公司|11,600|100%|投资管理，投资咨询。|
|7|上海星鑫投资管理有限公司|8,000|100%|投资管理，投资咨询（除经纪）|
|8|量富征信管理有限公司|5,500|60%|企业征信管理，计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，计算机系统集成，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，投资管理，资产管理。|

（五）白涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|白涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|130203197807******|
|住所|上海市徐汇区高安路**号|
|通讯地址|上海市黄浦区中山南路28号久事大厦27F|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海即富信息技术服务有限公司|2016年2月至今|董事|是|
|上海复星创富投资管理股份有限公司|2010年至今|董事总经理、监事|否|
|上海韵达货运有限公司|2011年至今|监事|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，白涛除直接持有上海即富0.1%股权外，
控制的其他企业及关联企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册资本/认缴出资额|业务性质|控制情况|
|1|上海铂玉投资管理中心|100万|投资管理|100%|
|2|上海复业投资管理中心（有限合伙）|1,000万|投资管理|8.4%|
|3|德汇木几（上海）教育科技有限公司|2,000万|教育|7%|

二、交易对方关于相关事项的说明
（一）与上市公司的关联关系及推荐董事或者高级管理人员的情况
2016年9月27日，公司第二大股东香港键桥与黄喜胜、王雁铭签署《股份转让框架协议》，香港键桥分别向黄喜胜、王雁铭转让其持有键桥通讯2,869.21万股和1,965.60万股股份，分别占上市公司股份总额的比例为7.3%、5%。黄喜胜为本次交易对方纬诺投资和湖州同胜之实际控制人，王雁铭为本次交易对方博铭投资之实际控制人。因此，纬诺投资、湖州同胜、博铭投资与上市公司存在关联关系。除此之外，其他交易对方白涛、复星工业与上市公司不存在关联关系。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方均未向键桥通讯推荐董事或者高级管理人员。
此外，根据来美居与上海即瑞信息科技有限公司等相关各方签订的《授权委托协议》、《独家购买权协议》、《股权质押合同》、《独家业务合作协议》，来美居为上海即瑞信息科技有限公司实际控制，上海即瑞信息科技有限公司为中国信贷在中国境内的全资子公司，来美居的实际控制方为中国信贷。键桥通讯
12个月内原董事、原间接持股5%以上的股东张振新，同时在上海即富股东来美居的实际控制方中国信贷担任董事，并间接或直接持有中国信贷5%以上的股权。
（二）交易对方是否存在一致行动关系
本次交易对方中，纬诺投资和湖州同胜均为黄喜胜控制，纬诺投资与湖州同胜构成一致行动关系；复星工业与白涛构成一致行动关系。除此之外，根据上海即富股东出具的《关于不互为一致行动人的承诺函》，上海即富其他股东不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排在上海即富的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。
（三）最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
（五）所持上海即富股权的权属情况
根据交易对方出具的相关承诺，交易对方合法拥有所持有的上海即富的股权的完整权利，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
第四节标的资产基本情况
一、基本情况
（一）概况
|||
|-|-|
|公司名称|上海即富信息技术服务有限公司|
|统一社会信用代码|91310000054575635T|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区张衡路1999号7栋5-00室|
|法定代表人|周淮南|
|注册资本|10,000万元|
|实缴资本|3,166.22万元|
|成立日期|2012年9月20日|
|营业期限|2012年9月20日至2032年9月19日|
|经营范围|磁条、芯片技术专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，会展服务，企业管理咨询，电子商务（不得从事金融业务），日用百货、建筑装潢材料、服装、针纺织品、文教用品、电子产品、通信设备、劳防用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2012年9月设立
上海即富于2012年9月20日由甘肃家付易、李云峰、甘春兰共同以货币资金设立，注册资本为800万元，第一期出资160万元已经上海弘益会计师事务所有限公司《验资报告》（弘会验字（2012）第293号）予以验证。2012年9月20日，上海即富取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》。
2013年4月10日和2013年11月22日，上海即富第二期出资200万元和第三期出资440万元分别经上海弘益会计师事务所有限公司《验资报告》（弘会验字（2013）第94号）和《验资报告》（弘会验字（2013）第325号）予以验证。
上海即富设立后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴/实缴注册资本（万元）|股权比例|
|1|甘肃家付易|490.00|61.25%|
|2|李云峰|180.00|22.50%|
|3|甘春兰|130.00|16.25%|
|合 计||800.00|100%|

2、2013年11月股权转让
2013年11月23日，上海即富做出股东决定，同意前海即富受让原股东甘肃家付易、李云峰和甘春兰分别持有上海即富61.25%、22.50%和16.25%的股权。甘肃家付易、李云峰、甘春兰与前海即富签署了《股权转让协议》，约定甘肃家付易将其持有的61.25%的股权（即490万元出资）转让给前海即富、李云峰将其持有的22.50%的股权（即180万元出资）转让给前海即富、甘春兰将其持有的16.25%的股权（即130万元出资）转让给前海即富。2013年11月26日，上海即富办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市工商局浦东新区分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海即富的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴注册资本（万元）|股权比例|
|1|前海即富|800.00|100%|
|合 计||800.00|100%|

3、2015年2月股权转让
2015年2月2日，上海即富作出股东决定，同意上海奇鑫受让原股东前海即富持有上海即富100%的股权。前海即富与上海奇鑫签署《股权转让协议》，前海即富将其持有的上海即富100%的股权转让给上海奇鑫。2015年2月6日，上海即富办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海即富的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴注册资本（万元）|股权比例|
|1|上海奇鑫|800.00|100%|
|合 计||800.00|100%|

4、2015年8月股权转让及增资
2015年8月17日，上海即富作出股东会决定，同意上海奇鑫将其持有的上海即富45%股权（即360万元出资）、40%股权（即320万元出资）、15%股权（即120万元出资）分别转让给黄喜胜、王雁铭、湖州同胜；同意上海即富注册资本由800万元增加至3,000万元，新增2,200万元注册资本由上述股东按同比例新增。
上海奇鑫分别与黄喜胜、王雁铭、湖州同胜签署《股权转让协议》。2015年8月18日，上海即富办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记手续，并取得了上
海市工商局自由贸易试验区分局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，上海即富的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|股权比例|
|1|黄喜胜|1,350.00|360.00|45%|
|2|王雁铭|1,200.00|320.00|40%|
|3|湖州同胜|450.00|120.00|15%|
|合 计||3,000.00|800.00|100%|

5、2015年11月股权转让
2015年11月19日，上海即富通过股东会决议，同意先锋支付受让黄喜胜、王雁铭、湖州同胜持有的上海即富16.60%股权、14.74%股权、5.50%股权。黄喜胜、王雁铭、湖州同胜分别与先锋支付签署了《股权转让协议》。2015年11月24日，上海即富办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市工商局自由贸易试验区分局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海即富的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|股权比例|
|1|先锋支付|1,105.20|294.72|36.84%|
|2|黄喜胜|852.00|227.20|28.40%|
|3|王雁铭|757.80|202.08|25.26%|
|4|湖州同胜|285.00|76.00|9.50%|
|合 计||3,000.00|800.00|100%|

6、2016年2月股权转让
2016年1月28日，上海即富通过股东会决议，同意来美居受让先锋支付持有的上海即富36.84%的股权。来美居与先锋支付签署了《股权转让协议》。2016
年2月24日，上海即富办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市工商局自由贸易试验区分局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海即富的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|股权比例|
|1|来美居|1,105.20|294.72|36.84%|
|2|黄喜胜|852.00|227.20|28.40%|
|3|王雁铭|757.80|202.08|25.26%|
|4|湖州同胜|285.00|76.00|9.50%|
|合 计||3,000.00|800.00|100%|

先锋支付和来美居的实际控制方均为中国信贷。中国信贷通过协议方式以合计5.6亿元的对价控制了上海即富36.84%的股权。
7、2016年3月股权转让及增资
2016年2月26日，上海即富通过股东会决议，同意黄喜胜、王雁铭、湖州同胜分别将其持有的上海即富2.2057%、2.0053%、0.752%股权转让给复星工业；
黄喜胜将其持有的上海即富0.05%股权转让给白涛；湖州同胜将其持有的上海即富0.0993%的股权转让给来美居；注册资本由3,000万元增加至3,166.22万元，新增166.22万元注册资本由复星工业、白涛分别认缴164.56万元、1.66万元。同日，黄喜胜、王雁铭、湖州同胜与复星工业，黄喜胜与白涛，湖州同胜与来美居分别签署了《股权转让协议》。2016年3月12日，上海即富办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记手续，并取得了上海市工商局自由贸易试验区分局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，上海即富的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴/实缴注册资本（万元）|股权比例|
|1|来美居|1,108.18|35.00%|
|2|黄喜胜|785.22|24.80%|
|3|王雁铭|696.57|22.00%|
|4|湖州同胜|259.63|8.20%|
|5|复星工业|313.45|9.90%|
|6|白涛|3.17|0.10%|
|合 计||3,166.22|100%|

8、2016年6月增资
2016年5月23日，上海即富通过股东会决议，同意将注册资本由3,166.22万元增至10,000万元，新增注册资本6,833.78万元，由来美居、黄喜胜、王雁铭、湖州同胜、复星工业、白涛分别以货币出资2,391.82万元、1,695.67万元、1,502.36万元、560.54万元、676.55万元、6.84万元。2016年6月7日，上海即富办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得了上海市工商局自由贸易试验区分局核发的变更后的《营业执照》。2015年8月2,200万元增资、2016年3月166.22万元增资以及本次增资已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2016]12699号）予以验证。
本次增资完成后，上海即富的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|股权比例|
|1|来美居|3,500.00|1,108.18|35.00%|
|2|黄喜胜|2,480.00|785.22|24.80%|
|3|王雁铭|2,200.00|696.57|22.00%|
|4|湖州同胜|820.00|259.63|8.20%|
|5|复星工业|990.00|313.45|9.90%|

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|-|-|-|-|-|
|6|白涛|10.00|3.17|0.10%|
|合 计||10,000.00|3,166.22|100%|

9、2016年8月股权转让
2016年8月7日，上海即富通过股东会决议，同意黄喜胜、王雁铭将其持有的上海即富24.80%、22.00%股权转让予纬诺投资、博铭投资。黄喜胜与纬诺投资、王雁铭与博铭投资分别签署了《股权转让协议》。2016年8月25日，上海即富办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后至本独立财务顾问报告签署日，上海即富的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|股权比例|
|1|来美居|3,500.00|1,108.18|35.00%|
|2|纬诺投资|2,480.00|785.22|24.80%|
|3|博铭投资|2,200.00|696.57|22.00%|
|4|湖州同胜|820.00|259.63|8.20%|
|5|复星工业|990.00|313.45|9.90%|
|6|白涛|10.00|3.17|0.10%|
|合 计||10,000.00|3,166.22|100%|

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在注册资本尚未足额缴纳的情况。上海即富各股东已按公司章程的规定按各自的比例缴纳了注册资本，实缴注册资本占注册资本的比例与认缴注册资本占注册资本的比例一致。根据《附条件生效的股权收购协议》，标的资产对应的资本缴纳义务将与标的资产一同转让予上市公司；本次交易完成后，各方将根据届时有效的标的公司章程和标的公司股东之间的其他约定，按时足额履行出资义务。根据《股东协议》，就未实缴部分的注册资本，在缴纳截止期限届满之前，各股东应按持股比例进行实缴；除非经过各股东一致同意，任何一方或几方股东均不得单独或共同提前实缴注册资本；
各股东应按照实缴注册资本的比例进行分红和享受其他相关的股东权益。
（三）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海即富的产权控制关系如下图所示：
上海即富的股权较为分散，其中，纬诺投资和湖州同胜均为黄喜胜控制，纬诺投资与湖州同胜构成一致行动关系；复星工业与白涛构成一致行动关系。除此之外，根据上海即富股东出具的《关于不互为一致行动人的承诺函》，上海即富其他股东不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排在上海即富的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。
综上，上海即富无控股股东和实际控制人。上海即富现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）内部组织架构
上海即富实行董事会决策下的首席执行官日常负责制，在董事会的领导下，由首席执行官负责公司各部门日常经营管理，目前标的公司内部组织架构如下图所示：
（五）子公司情况
1、主要下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海即富下属子公司中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占比超过20%且有重大影响的子公司有浙江即富、点佰趣。
（1）浙江即富
1）概况
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|-|-|
|公司名称|浙江即富金融数据处理有限公司|
|统一社会信用代码|913305000975683984|
|类 型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|住 所|湖州市红丰路1366号3幢1205-1室|
|法定代表人|邵叶佳|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2014年4月14日|
|营业期限|长期|
|经营范围|一般经营项目：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，磁条、芯片技术专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，会展服务，投资管理，企业管理咨询(除经纪)，日用百货、建筑装潢材料、服装、针纺织品、文教用品（除图书、报刊、音像制品）、电子产品、通信产品（除卫星地面接收装置）、劳防用品的销售（含网上销售）。|

2）历史沿革
①2014年4月设立
浙江即富于2014年4月14日由上海即富以货币资金设立，成立时注册资本为1,000万元。上述出资已经汇丰验报字[2014]023号《验资报告》予以验证。2014年4月14日，浙江即富取得湖州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
浙江即富成立后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴/实缴注册资本（万元）|股权比例|
|1|上海即富|1,000.00|100%|
|合 计||1,000.00|100%|

②2014年7月股权转让
2014年7月15日，浙江即富作出股东决定，同意黄喜胜受让上海即富30%的股权。上海即富与黄喜胜签署了股权转让协议。2014年8月4日，浙江即富办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了湖州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让后，浙江即富股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴注册资本（万元）|股权比例|
|1|上海即富|700.00|70%|
|2|黄喜胜|300.00|30%|
|合 计||1,000.00|100%|

根据上海即富与黄喜胜签订的《代持协议》，黄喜胜所持浙江即富上述30%股权，为黄喜胜代上海即富持有。
③2016年6月股权转让
2016年6月，浙江即富作出股东决定，同意上海即富受让黄喜胜30%的股权。
上海即富与黄喜胜签署了股权转让协议。2016年8月26日，浙江即富办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了湖州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让后，浙江即富股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴注册资本（万元）|股权比例|
|1|上海即富|1,000.00|100%|
|合 计||1,000.00|100%|

3）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江即富产权控制结构图如下：
4）主要业务发展情况
浙江即富主要从事收单外包、客户服务外包以及电销呼出外包等服务。
5）主要财务指标
经信永中和审计，浙江即富最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年1-12月|2014年12月31日/2014年1-12月|
|资产总额|10,508.29|2,396.06|1,444.49|
|负债总额|9,925.34|1,682.23|122.55|
|所有者权益|582.94|713.83|1,321.94|
|营业收入|12,835.56|11,808.68|191.70|
|净利润|-130.89|-608.11|321.94|

（2）上海富汇
1）概况
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|-|-|
|公司名称|上海富汇信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|913101146822067343|
|类 型|有限责任公司|
|住 所|上海市嘉定区众仁路300号1幢12层B区J240室|
|法定代表人|沈航惠|
|注册资本|13,000万元|
|成立日期|2008年11月12日|
|营业期限|长期|
|经营范围|从事电子技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、商务咨询、网络工程、机械设备、电子产品、电子元器件、办公设备、通信设备及相关产品、服装服饰的销售。|

2）历史沿革
①2008年11月设立
上海富汇系于2008年9月25日股东会决议通过由唐涛、毛承豪共同出资设立，设立时注册资本3万元，其中，唐涛、毛承豪分别出资1.50万元。上述出资已经上海东方会计师事务所有限公司出具“上东会验字（2008）第4037号”《验资报告》予以验证。2008年11月12日，上海富汇办理完毕工商变更登记手续，并取得了上海市工商局嘉定分局核发的变更后的《营业执照》。
上海富汇设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴/实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|唐涛|1.5|50%|
|2|毛承豪|1.5|50%|
|合 计||3.0|100%|

②2010年12月股权转让
2010年10月26日，上海富汇原股东召开股东会，决议同意唐涛将其持有的上海富汇48%的股权转让给陈晓峰，毛承豪将其持有的上海富汇50%的股权转让给陈晓峰，唐涛将其持有的上海富汇2%的股权转让给刘君。同日，唐涛与陈晓峰、毛承豪与陈晓峰、唐涛与刘君分别签署《股权转让协议》。2010年12月7日，上海富汇办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市工商局金山分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海富汇的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴/实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|陈晓峰|2.94|98%|
|2|刘君|0.06|2%|
|合 计||3.00|100%|

③2011年5月增资
2011年4月7日，上海富汇召开股东会，注册资本由3万元增至500万元，新增的497万元注册资本由飞凯商务缴纳。上述增资已经上海信义会计师事务所有限公司出具编号为“信义会验（2011）第86号”《验资报告》予以验证。2011年5月11日，上海富汇办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得了上海市工商局嘉定分局核发的变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，上海富汇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴/实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|飞凯商务|497.00|99.40%|
|2|陈晓峰|2.94|0.59%|
|3|刘君|0.06|0.01%|
|合 计||500.00|100%|

④2011年7月股权转让
2011年7月4日，上海富汇召开股东会，决议同意飞凯商务将其持有的上海富汇97.412%的股权转让给陈晓峰，飞凯商务将其持有的上海富汇1.988%的股权转让给刘君。飞凯商务与陈晓峰、刘君签署《股权转让协议》。2011年7月13日，上海富汇办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市工商局嘉定分局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海富汇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴/实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|陈晓峰|490|98%|

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|-|-|-|-|
|2|刘君|10|2%|
|合 计||500|100%|

⑤2015年1月股权转让
2015年1月12日，上海富汇股东会决议，同意刘君将其持有的上海富汇2%的股权转让给陈佳立。刘君与陈佳立签署《股权转让协议》。2015年1月23日，上海富汇办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市工商局嘉定分局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海富汇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴/实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|陈晓峰|490|98%|
|2|陈佳立|10|2%|
|合 计||500|100%|

⑥2015年12月股权转让
2015年12月18日，上海富汇股东会决议，同意陈佳立将其持有的上海富汇2%的股权转让给嘉兴吉盈，陈晓峰将其持有的上海富汇47%的股权转让给嘉兴吉
盈。陈佳立、陈晓峰分别与嘉兴吉盈签署《股权转让协议》。2015年12月23日，上海富汇办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海富汇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴/实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|陈晓峰|255|51%|
|2|嘉兴吉盈|245|49%|
|合 计||500|100%|

⑦2016年1月股权转让
2016年1月16日，上海富汇股东会决议，同意陈晓峰将其持有的上海富汇51%的股权转让给嘉兴吉盈。同日，陈晓峰与嘉兴吉盈签署《股权转让协议》。2016年1月28日，上海富汇办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海富汇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴/实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|嘉兴吉盈|500|100%|
|合 计||500|100%|

⑧2016年2月股权转让
2016年1月25日，上海富汇股东做出决定，同意嘉兴吉盈将其持有的上海富汇49%的股权转让给上海奇鑫。嘉兴吉盈与上海奇鑫签署《股权转让协议》。2016年2月24日，上海富汇办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海富汇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴/实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|嘉兴吉盈|255|51%|
|2|上海奇鑫|245|49%|
|合 计||500|100%|

⑨2016年4月股权转让及增资
2016年4月14日，上海富汇股东会决议，同意嘉兴吉盈将其持有的上海富汇50%的股权转让给上海奇鑫，嘉兴吉盈将其持有的上海富汇1%的股权转让给上海闪购；同意将上海富汇注册资本由500万元增至13,000万元，新增12,500万元注册资本由上海奇鑫认缴12,375万元，上海闪购认缴125万元。嘉兴吉盈与上海奇鑫、上海闪购签署《股权转让协议》。2016年4月27日，上海富汇办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海富汇的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|上海奇鑫|12,870|495|99%|
|2|上海闪购|130|5|1%|
|合 计||13,000|500|100%|

3）上海富汇曾拆除VIE的情况
①VIE协议控制架构搭建和拆除情况
上海奇鑫收购上海富汇前，上海富汇系Maxcard及其境内全资子公司佰趣投资通过协议控制的公司，上述相关控制协议包括《授权委托书》、《股权质押合同》、《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》（以下简称“全套VIE协议”）。
具体如下：
2015年12月，上海奇鑫、黄喜胜、王雁铭、PMF、嘉兴吉盈签订《委托收购协议》，由于境外投资法律法规限制及投资时限紧迫性，上海奇鑫委托PMF先行以其自身名义代为收购Maxcard100%的股权，股权对价由黄喜胜、王雁铭代为支付；待PMF收购Maxcard100%股权事项完成后，PMF应促使佰趣投资解除其与上海富汇之间曾经签署的全套VIE协议，并对佰趣投资和Maxcard进行逐级清算和注销；同时，上海奇鑫在境内收购上海富汇100%的股权，但由于投资时限紧迫性，考虑到嘉兴吉盈与上海富汇的股东已进行了一定程度的磋商，上海奇鑫委托嘉兴吉盈以其自身名义代为处理境内收购事宜，并在后续承继该等收购。
2015年12月，PMF与Maxcard原股东分别签订股权收购协议，以合计约3.2亿元价格收购Maxcard100%股权。2016年1月15日，相关方签署解除协议，上海富汇全套VIE协议解除。2016年1月，上海奇鑫与黄喜胜、王雁铭等签订《还款协议》，佰趣投资和Maxcard清算剩余财产（税后）价值为3,291.48万元，因此，上海奇鑫对黄喜胜、王雁铭借款债务本金应为28,730.63万元。截至本独立财务顾问报告签署日，佰趣投资的清算程序已经启动。
2015年12月，嘉兴吉盈与陈晓峰、陈佳立签订股权收购协议，以500万元价格收购上海富汇100%股权。
VIE协议拆除及股权收购后，上海富汇的股权结构如下：
②筹划境外资本市场上市情况
根据公开资料，上海富汇未进行境外资本市场公开发行及上市。
③VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险
A、外资相关规定
根据《非金融机构支付服务管理办法》，外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。
截止目前，人行尚未发布针对外商投资支付机构的管理办法。
2016年2月，点佰趣向人行提出更换高级管理人员的申请，并承诺“不存在任何境外投资人通过投资关系、协议或其他安排直接或间接拥有我公司的实际控制权的情形”。点佰趣上述承诺符合其实际情况，且上述变更已获得人民银行的认可和批准。
B、外汇相关规定
本次上海奇鑫收购上海富汇，境内、境外分别进行支付，收购过程不涉及资金跨境流动。收购完成后，根据《委托收购协议》和《还款协议》，上海奇鑫需承担对股东黄喜胜、王雁铭的折合28,730.63万元人民币的外币债务。上海奇鑫拟在香港设立一家全资子公司（以下简称“香港公司”），由香港公司自动承接作为境外债务借款方的权利及义务，上海奇鑫将在法律允许的范围内，通过向香港公司增资或其他方式向香港公司提供足够的资金，以使香港公司有能力足额向代付款方偿还境外债务的本金及利息。截至本独立财务顾问报告签署日，上海奇鑫已设立香港奇鑫控股有限公司，上海市浦东新区商务委员会备案程序正在办理
中。
C、税收相关规定
根据《企业所得税法》，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。根据《关于非居民企业间接转让财产企
业所得税若干问题的公告》，非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。间接转让不动产所得或间接转让股权所得应缴纳企业所得税的，依照有关法律规定或者合同约定对股权转让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。
根据纬诺投资、博名投资、湖州同胜签署的《关于上海奇鑫取得上海富汇100%股权相关税务事项的承诺函》，依据相关法律法规，经主管税务机关认定，如上海奇鑫和上海闪购取得上海富汇股权而进行的交易，使任何单位或个人产生纳税义务或扣缴义务，从而对上海奇鑫、上海闪购或上海即富合并范围内其他公司（以下合称“损失方”）造成任何经济损失，包括但不限于缴纳税费、行政处罚、滞纳金等，纬诺投资、博名投资、湖州同胜承诺，将按照截至承诺函出具日在上海即富的相对持股比例，在损失方作出合理的追偿努力后，向损失方就其所遭受的经济损失进行补偿。
④VIE协议控制架构拆除后股权权属及生产经营情况
VIE协议拆除及股权转让完成后，上海富汇股东变为上海奇鑫（99%）、上海闪购（1%），股权权属清晰，其子公司点佰趣未因VIE协议拆除及股权转让完成后发生的事项受到人民银行的行政处罚。
4）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海富汇产权控制结构图如下：
5）主要业务发展情况
最近两年一期，上海富汇除持有点佰趣100%股权外，主要从事技术外包服务。
6）主要财务指标
上海富汇母公司报表最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年1-12月|2014年12月31日/2014年1-12月|
|资产总额|12,096.49|12,118.47|12,111.39|
|负债总额|11,611.37|11,610.57|11.609.35|
|所有者权益|485.12|507.90|502.04|
|营业收入|5.00|7.00|2.00|
|净利润|3.50|5.86|1.58|

注：上述数据已经审计。
（3）点佰趣
1）概况
|||
|-|-|
|公司名称|上海点佰趣信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|913101057851885328|
|类 型|有限责任公司(法人独资)|
|住 所|上海市长宁区伊犁路152号2幢201-203室|
|法定代表人|王雁铭|
|注册资本|12,000万元|
|成立日期|2006年2月9日|
|营业期限|2006年2月9日至2026年2月8日|
|经营范围|计算机领域内的技术服务、技术咨询，计算机系统服务，图文设计制作，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务(除展销)，票务代理；销售计算机软硬件、办公设备、电子产品、家用电器；网上经营通信设备及相关产品、日用百货、文体用品(不得从事增值电信、金融业务)；从事货物进出口及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2）历史沿革
①2006年2月设立
点佰趣系于2006年2月9日由陈晓峰、郭晖、章文伟、吴幼草共同以货币资金出资设立，成立时注册资本50万元。本次出资已经上海正则会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪正会南验字（2006）第1954号）予以验证。2006年2月9日，点佰趣取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》。
点佰趣设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴/实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|陈晓峰|43.75|87.50%|
|2|郭晖|3.75|7.50%|
|3|章文伟|1.50|3.00%|
|4|吴幼草|1.00|2.00%|
|合 计||50.00|100%|

②2006年7月股权转让
2006年6月27日，点佰趣召开股东会，同意股东章文伟将其所持公司3%的股权（出资额1.50万元）转让给股东陈晓峰；吴幼草将其所持公司2%的股权（出资额1万元）转让给股东陈晓峰。章文伟、吴幼草与陈晓峰签署了《股权转让协议》。
2006年7月14日，点佰趣办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，点佰趣的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴/实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|陈晓峰|46.25|92.50%|
|2|郭晖|3.75|7.50%|
|合 计||50.00|100%|

③2007年4月股权转让
2007年3月30日，点佰趣通过股东会决议，同意股东郭晖将其所持公司3%（出资额1.5万元）、4.5%（出资额2.25万元）的股权分别转让给刘君、陈晓峰。郭晖与陈晓峰、刘君签署了《股权转让协议》。2007年4月4日，点佰趣办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，点佰趣的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴/实缴注册资本(万元)|持股比例|
|1|陈晓峰|48.50|97.00%|
|2|刘君|1.50|3.00%|
|合 计||50.00|100%|

④2007年6月增资
2007年5月20日，点佰趣通过股东会决议，将公司注册资本由50万元增至
3,000万元，新增的2,950万元注册资本由新股东交叉口广告缴纳。第一期增资
1,550万元已经上海泽诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（泽诚会验(2007)第167号）予以验证，第二期增资1,400万元已经上海泽诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（泽诚会验（2007）第338号）予以验证。2007年6
月6日，点佰趣办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，点佰趣的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴/实缴注册资本（万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴/实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|交叉口广告|2,950.00|98.33%|
|2|陈晓峰|48.50|1.62%|
|3|刘君|1.50|0.05%|
|合 计||3,000.00|100%|

⑤2007年12月股权转让
2007年12月6日，点佰趣通过股东会决议，同意股东交叉口广告将其所持公司96.38%（出资额2,891.50万元）、1.95%（出资额58.50万元）的股权分别转让给陈晓峰、刘君。同日，交叉口广告与陈晓峰、刘君签署《股权转让协议》。2007年12月12日，点佰趣办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，点佰趣的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴/实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|陈晓峰|2,940.00|98.00%|
|2|刘君|60.00|2.00%|
|合 计||3,000.00|100%|

⑥2011年3月，第四次股权转让
2011年3月10日，点佰趣通过股东会决议，同意股东陈晓峰、刘君将其所持点佰趣98%（2,940万元出资额）、2%（60万元出资额）的股权转让给上海富汇。
陈晓峰、刘君与上海富汇签署了《股权转让协议》。2011年3月28日，点佰趣办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，点佰趣的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴/实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|上海富汇|3,000.00|100%|
|合 计||3,000.00|100%|

⑦2011年4月增资
2011年4月8日，点佰趣股东作出股东决定，将注册资本增加至10,050万元。
上述增资已经上海信义会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信义会验
(2011)第80号）予以验证。2011年4月26日，点佰趣办理完毕本次增资的工商变
更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发的变更后的《营业执
照》。
本次增资完成后，点佰趣的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴/实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|上海富汇|10,050.00|100%|
|合 计||10,050.00|100%|

⑧2011年11月增资
2011年11月11日，点佰趣股东作出股东决定，将注册资本增加至12,000万元。
上述增资已经上海信义会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信义会验
(2011)第217号）予以验证。2011年11月21日，点佰趣换领了上海市工商局长宁
分局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，点佰趣的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴/实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|上海富汇|12,000.00|100%|
|合 计||12,000.00|100%|

（3）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，点佰趣产权控制结构图如下
（4）主要业务发展情况
点佰趣持有人民银行颁发的支付业务许可证（业务类型：银行卡收单（全
国）），主要为小微商户提供银行卡收单、便民支付等服务。
（5）主要财务指标
点佰趣最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年1-12月|2014年12月31日/2014年1-12月|
|资产总额|25,496.85|10,466.07|6,033.39|
|负债总额|14,166.86|1,448.60|1,009.10|
|所有者权益|11,329.99|9,017.46|5,024.29|
|营业收入|17,082.39|5,513.52|736.68|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年1-12月|2014年12月31日/2014年1-12月|
|利润总额|4,846.21|3,993.17|-368.38|
|净利润|3,633.14|3,993.17|-368.38|

注：上述数据已经审计。
2、其他下属控股子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除浙江即富、上海富汇、点佰趣外，上海即富其他下属控股子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|直接或间接持股比例|经营范围|
|1|奇鑫（上海）金融信息服务有限公司|2009年8月12日|100%|金融信息服务（除金融业务），计算机系统集成，从事网络科技、计算机科技、磁条、芯片技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备的研发、批发、零售，电子产品、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施）、电子系统设备的批发、零售，计算机网络工程的设计、施工，日用百货、建筑装潢材料、服装、针纺织品、文教用品、劳防用品的销售，会展服务，企业管理，实业投资，投资管理，资产管理，资产管理咨询，企业管理咨询，市场营销策划，设计、制作及利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|2|山东浚嘉移通信息技术有限公司|2013年7月26日|100%|网络技术、电子产品、计算机软硬件、光电一体化、通信技术开发、技术咨询、技术转让；电子产品、非专控通信设备、计算机软硬件、日用百货、建材、服装、针纺织品、文化用品、体育用品、劳动防护用品、预包装食品的销售；普通机械设备、电话充值卡、磁卡、芯片卡的技术开发；商务信息咨询服务；物业管理；仓储服务（不含危险化学品）；计算机系统集成；协议内的电信业务(凭电信协议经营)；企业管理咨询；非学历职业技能培训；国内广告业务；会议及展览展示服务；建筑装修装饰工程；工程总承包；货物及技术进出口；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|上海即富互联网金|2015年1月04|100%|互联网金融信息服务（除金融业务），企业征信服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|直接或间接持股比例|经营范围|
||融信息服务有限公司|日||融业务流程外包、金融知识流程外包，从事通信设备、应用云计算信息技术服务，从事网络科技、计算机科技、磁条、芯片技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通信设备、日用百货、建筑装潢材料、服装、针纺织品、文教用品、劳防用品的销售，会展服务，企业管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，设计、制作、利用自有媒体发布。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|4|上海闪购信息技术有限公司|2014年8月08日|100%|计算机软硬件的研发、设计、销售，系统集成，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，以服务外包的方式从事计算机技术服务、数据处理服务，电子产品的销售，企业管理咨询，商务信息咨询，营销策划，会务服务，展览展示服务，接受金融机构委托从事金融信息技术、业务流程、知识流程外包，日用百货、银行卡相关机具的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|5|即富（海南）金融服务有限公司|2015年10月21日|100%|互联网金融信息服务（除金融业务），企业征信服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，从事通信设备、应用云计算信息技术服务，从事网络科技、计算机科技、磁条、芯片技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备的研发、批发、零售，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通信设备、日用百货、建筑装潢材料、服装、针纺织品、文教用品、劳防用品的销售，会展服务，企业管理，投资管理（不含保留前置行政许可的行业），投资咨询（不含保留前置行政许可的行业）、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，设计、制作、利用自有媒体发布广告。|
|6|上海奇鑫企业信用征信有限公司|2015年2月25日|100%|企业信用征信服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|7|奇鑫信用|2016年|100%|企业信用征信服务。[依法须经批准的项目，经相关|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|直接或间接持股比例|经营范围|
||征信服务有限公司|1月12日||部门批准后方可开展经营活动]|
|8|上海即匠国际贸易有限公司|2016年4月20日|100%|通讯器材、机电设备、机械设备及配件、家用电器、电线电缆、计算机软件及辅助设备、日用百货、床上用品、针纺织品、工艺品、一般劳防用品、服装服饰、箱包鞋帽、化妆品、文化办公用品、家具、玩具、卫生洁具、皮革制品、橡塑制品、五金交电、金属材料、包装材料、建筑装潢材料、汽摩配件的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|9|深圳市即富数据处理有限公司|2016年7月13日|51%|磁条、芯片技术专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；会务策划；企业管理咨询（不含限制项目）；日用百货、建筑装潢材料、服装、针纺织品、文教用品（除图书、报刊、音像制品）、电子产品、通信产品（除卫星地面接收装置）、劳动用品的销售。|
|10|浙江即富企业管理有限公司|2016年8月04日|51%|企业管理咨询，代客户订机票、磁条、芯片技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，会展服务，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）：批发、零售（含网上销售）：日用百货，建筑装潢材料，服装，针织纺品，文教用品，电子产品（除电子出版物），通信产品，劳动用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11|江苏即富金服数据处理有限公司|2016年8月10日|51%|数据处理：通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、电子产品、信息技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让：软件开发：社会经济咨询（不含投资咨询）：信息系统集成服务：展览展示服务：利用自有资金对外投资；保险兼业代理：日用品、装饰装潢材料、服装、针织纺品、文具用品、电子产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|12|福建即富金服数据处理有限公司|2016年8月16日|51%|计算机数据处理服务；计算机系统维护服务；网络信息、通讯设备、磁条、芯片技术专业领域的技术开发、技术咨询、技术转让；企业管理服务；通过实体店及互联网批发和零售：家用电器、日用百货、五金交电、服装、服饰、电子产品、办公用品、文教用品(除图书、报刊、音像制品)、建筑装潢材料(不|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|直接或间接持股比例|经营范围|
|||||含危险化学品)、通信产品(除卫星电视广播地面接收设施)、劳防用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|13|香港奇鑫控股有限公司|2016年9月1日|100%|-|

3、参股公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海即富参股公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|设立时间|直接或间接持股比例|经营范围|
|上海远洋即富数据服务有限公司|2016年6月20日|49%|从事数据技术、网络技术、信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，云平台服务，云软件服务，云基础设施服务，自主基础软件服务，会务服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，网络工程，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，网络科技（不得从事科技中介），计算机数据处理，电子产品、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）固定资产
上海即富固定资产主要为机器设备、运输设备和办公设备。截至2016年6月末，上海即富固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产类别|账面原值|账面价值|成新率|
|1|机器设备|531.80|410.80|77.25%|
|2|运输设备|128.51|103.22|80.32%|
|3|办公设备及其他|247.25|164.69|66.61%|
|合计||907.56|678.71|74.78%|

（二）无形资产
上海即富拥有的无形资产主要为软件著作权、商标、域名。
1、软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，上海即富及其子公司拥有下述37项计算机软件著作权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|首次发表时间|登记时间|
|1|点佰趣|点佰趣代理商服务软件V1.0|2016SR071530|原始取得|全部权利|2016.02.15|2016.04.08|
|2|点佰趣|点佰趣支付控件IOS版软件V1.0.0|2016SR071327|原始取得|全部权利|2016.01.19|2016.04.08|
|3|点佰趣|点佰趣后台收单软件V1.0|2016SR071535|原始取得|全部权利|2016.02.15|2016.04.08|
|4|点佰趣|点佰趣商户服务软件V1.0|2016SR071313|原始取得|全部权利|2016.02.15|2016.04.08|
|5|点佰趣|点佰趣支付控件android版软件V1.0.0|2016SR068965|原始取得|全部权利|2016.01.19|2016.04.06|
|6|点佰趣|点佰趣综合前置软件V1.0|2016SR071309|原始取得|全部权利|2016.02.15|2016.04.08|
|7|上海即富|即富即付宝Android客户端软件V3.0|2014SR092160|原始取得|全部权利|2014.05.21|2014.07.05|
|8|上海即富|即富综合业务代理商服务平台软件V1.0|2014SR092161|原始取得|全部权利|2013.04.11|2014.07.05|
|9|上海即富|即富业务多渠道前置软件V1.0|2014SR092163|原始取得|全部权利|2013.11.03|2014.07.05|
|10|上海即富|即富即付宝IOS客户端软件V3.0|2014SR092315|原始取得|全部权利|2014.05.21|2014.07.07|
|11|上海即富|即富银行代发软件V1.0|2014SR092342|原始取得|全部权利|2012.12.13|2014.07.07|
|12|上海即富|即富系统运维监控软件V1.0|2014SR092347|原始取得|全部权利|2013.06.15|2014.07.07|
|13|上海即富|即富便民交易核心软件V1.0|2014SR092350|原始取得|全部权利|2012.10.28|2014.07.07|
|14|上海即富|即富反洗钱软件V1.0|2015SR271071|原始取得|全部权利|2015.04.07|2015.12.22|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|首次发表时间|登记时间|
|15|上海即富|即富福店后台软件V1.1|2015SR271495|原始取得|全部权利|2015.08.20|2015.12.22|
|16|上海即富|即富理财APP软件V1.0|2015SR271686|原始取得|全部权利|2015.07.23|2015.12.22|
|17|上海即富|即富即付宝Android客户端软件V3.5.3|2015SR273443|原始取得|全部权利|2015.10.11|2015.12.23|
|18|上海即富|即富即付宝IOS客户端软件V3.5.3|2015SR273686|原始取得|全部权利|2015.10.11|2015.12.23|
|19|上海即富|即富即付宝客户端打包部署平台软件V1.0|2015SR273905|原始取得|全部权利|2015.08.20|2015.12.23|
|20|上海即富|即富掘金宝地推Android客户端软件V1.2.1|2016SR285779|原始取得|全部权利|2016.07.21|2016.10.10|
|21|上海即富|即富开店宝Android客户端软件V1.2.1|2016SR286031|原始取得|全部权利|2016.08.07|2016.10.10|
|22|上海即富|即富开店宝IOS客户端软件V1.2.1|2016SR286382|原始取得|全部权利|2016.08.07|2016.10.10|
|23|上海即富|即富掘金宝地推IOS客户端软件V1.0.0|2016SR287347|原始取得|全部权利|2016.07.21|2016.10.10|
|24|上海即富|即富即付宝IOS客户端软件V3.6.1|2016SR290719|原始取得|全部权利|2016.08.01|2016.10.12|
|25|上海即富|即富即付宝Android客户端软件V3.6.1|2016SR290775|原始取得|全部权利|2016.08.01|2016.10.12|
|26|山东浚嘉|店小一话费充值APP软件V1.0|2016SR166342|原始取得|全部权利|2015.10.30|2016.07.04|
|27|山东浚嘉|店小一市场拓店跟踪系统V1.0|2016SR166337|原始取得|全部权利|2014.07.01|2016.07.04|
|28|山东浚嘉|店小一商铺端APP软件V1.0|2016SR107736|原始取得|全部权利|2015.12.21|2016.05.17|
|29|山东浚嘉|店小一微信客服系统V1.0|2016SR107733|原始取得|全部权利|2015.04.30|2016.05.17|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|首次发表时间|登记时间|
|30|山东浚嘉|店小一后台支撑系统V1.0|2016SR107364|原始取得|全部权利|2015.05.22|2016.05.17|
|31|山东浚嘉|店小一市场采集APP软件V1.0|2016SR107359|原始取得|全部权利|2016.01.04|2016.05.17|
|32|山东浚嘉|店小一APP软件V1.0|2016SR107324|原始取得|全部权利|2016.02.26|2016.05.17|
|33|山东浚嘉|浚嘉后台支撑产品库系统V1.0|2015SR225732|原始取得|全部权利|2015.05.15|2015.11.18|
|34|山东浚嘉|浚嘉电子缴费系统V1.0|2015SR225727|原始取得|全部权利|2014.05.16|2015.11.18|
|35|山东浚嘉|浚嘉电子商务服务系统V1.0|2015SR225589|原始取得|全部权利|2014.10.03|2015.11.18|
|36|山东浚嘉|浚嘉全信通综合行政管理系统V5.0|2014SR070719|原始取得|全部权利|2014.04.04|2014.06.03|
|37|上海闪购|Android版闪购NFC手机支付软件V1.0.0|2015SR128559|原始取得|全部权利|2015.04.24|2015.07.09|

截至本独立财务顾问报告签署日，上海即富及其子公司的上述软件著作权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
2016年6月30日，点佰趣与指付通签署《软件著作权转让合同》，约定点佰趣将其持有的两项软件著作权无偿转让给指付通。点佰趣已于2016年9月12日向中国版权保护中心申请办理相关转让手续。
2、商标
截至本独立财务顾问报告签署日，上海即富及其子公司拥有下述11项注册商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标名称或图案|商标类别|注册证号|有效期限|
|1|上海即富||9|15760689|2016.04.07-2026.04.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标名称或图案|商标类别|注册证号|有效期限|
|2|上海即富||35|15760791|2016.01.14-2026.01.13|
|3|上海即富||36|15760859|2016.01.14-2026.01.13|
|4|上海即富||42|15760932|2016.01.14-2026.01.13|
|5|上海即富||9|15649730|2015.12.28-2025.12.27|
|6|上海即富||36|15649793|2015.12.28-2025.12.27|
|7|上海即富||36|11810434|2014.05.07-2024.05.06|
|8|上海即富||42|11810433|2014.05.07-2024.05.06|
|9|上海即富||35|11810435|2014.05.07-2024.05.06|
|10|上海即富||36|14802314|2015.07.14-2025.07.13|
|11|上海闪购||36|15182718|2016.05.21-2026.05.20|

截至本独立财务顾问报告签署日，上海即富及其子公司的上述注册商标不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
2016年6月30日，点佰趣与指付通签署《注册商标转让协议》，约定点佰趣将56项商标无偿转让给指付通，点佰趣已于2016年8月16日向国家工商行政管理总局商标局申请办理相关转让手续。
3、域名
截至本独立财务顾问报告签署日，上海即富及其下属子公司、分公司拥有下述16项域名：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|注册日期|到期日期|
|1|3kdb.cn|上海即富|2014年5月28日|2017年5月28日|
|2|3kdb.com|上海即富|2014年5月28日|2017年5月28日|
|3|91wdb.cn|上海即富|2014年5月28日|2017年5月28日|
|4|91wdb.com|上海即富|2014年5月28日|2017年5月28日|
|5|即付宝.cn|上海即富|2013年1月22日|2017年1月22日|
|6|cupay.net.cn|上海即富|2015年12月12日|2016年12月12日|
|7|jfgrzx.com|上海即富|2015年5月27日|2017年5月27日|
|8|jfpal.cn|上海即富|2013年1月22日|2017年1月22日|
|9|jfpal.com|黄喜胜|2012年5月29日|2017年5月29日|
|10|jfpal.com.cn|上海即富|2013年1月22日|2017年1月22日|
|11|jfqyzx.cn|上海即富|2015年5月27日|2017年5月27日|
|12|justpay.com.cn|上海即富|2013年1月22日|2017年1月22日|
|13|qfunds.com.cn|上海即富|2015年8月13日|2018年8月13日|
|14|quanziyun.cn|上海即富|2014年10月25日|2017年10月25日|
|15|quanziyun.com.cn|上海即富|2014年10月25日|2017年10月25日|
|16|quanziyun.net|上海即富|2014年10月25日|2017年10月25日|

注：序号9的域名持有者黄喜胜与上海即富于2014年8月1日签署《域名使用许可协议》，黄喜胜将该项域名在其有效期内无偿许可给上海即富使用，授权使用期限为自协议生效之日起10年。本次重组对许可合同效力不产生影响，许可资产对交易标的持续经营不产生重大影响。
（三）租赁房产
截至2016年6月末，上海即富及下属子公司租赁使用的面积在100平方米以上的主要房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|用途|面积（m2）|租赁期限|
|1|浙江即富|湖州南太湖科创建设开发有限公司|湖州南太湖科技创新中心的湖州市人才公寓|居住|960|2016.05.27-2017.05.26|
|2|山东浚嘉|济南三鼎物资有限公司|济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼1-2301室|办公|538|2016.09.16-2019.09.15|
|3|浙江即富|湖州经济技术开发区管理委员会|湖州市南太湖科技创新中心二期6号楼9楼|办公|4,500|2014.03.01-2019.02.28|
|4|上海即富|上华投资咨询(上海)有限公司|上海市浦东新区张江高科技园区金科路2537号中国芯科技园内C幢2555号整幢|办公|7,264.44|2015.12.01-2025.11.30|
|5|点佰趣|哈尔滨泰富控股有限公司|黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号财富大厦第17层C区|办公|165|2016.02.01-2017.01.31|
|6|点佰趣|甘肃新华飞天物业管理有限公司|甘肃省兰州市城关区曹家巷1号甘肃新闻出版大厦第18层1801-1807号|办公|427|2016.05.01-2021.04.30|
|7|福建即富|陈松青|福建省泉州市丰泽区东湖街道凤山社区鹿园45号即富大厦5楼501|办公|200|2016.08.16-2019.08.15|
|8|即富企业管理|杭州创微投资管理有限公司|杭州市江干区泰和大厦13层|办公|303|2016.06.01-2017.05.31|
|9|深圳即富|深圳市台讯盈科电子科技有限公司|深圳市南山区粤海街道深南大道9966号威盛科技大厦1302单元|办公|364|2016.05.13-2018.05.12|
|10|江苏即富|无锡深港国际服务|无锡市新吴区纺城大道299号深港都会广场9号楼1703、|办公|526.58|2016.08.15-2019.04.14|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|用途|面积（m2）|租赁期限|
|||外包产业发展有限公司|1704、1705、1706、1707、1708、1709、1710、1711单元及该单元内的附属设施设备||||

（四）对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，上海即富不存在对外担保的情况，不存在权益被股东及其控制的其他企业严重损害且尚未消除的情形，不存在资金被股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用的情形。
（五）主要负债及或有负债
截至2016年6月末，上海即富负债主要为其他应付款和其他非流动负债。其他应付款主要为待清算款；其他非流动负债主要为股东借款。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|金额|占比|
|应付账款|4,290.52|10.71%|
|预收款项|2,960.61|7.39%|
|应付职工薪酬|484.84|1.21%|
|应交税费|3,235.09|8.08%|
|其他应付款|11,613.80|29.00%|
|流动负债合计|22,584.87|56.39%|
|递延收益|149.18|0.37%|
|其他非流动负债|17,313.72|43.23%|
|非流动负债合计|17,462.91|43.61%|
|负债合计|40,047.77|100.00%|

本次交易完成后，上海即富的法人主体资格仍然存续，上海即富的债权债务仍继续由上海即富享有和承担，其债权债务不发生转移。
截至本独立财务顾问报告签署日，上海即富及其下属子公司尚未了结的标的金额在10万元以上的诉讼案件如下：
2016年4月20日，广州闪银网络科技有限公司作为原告向上海市长宁区人
民法院提起诉讼，称点佰趣未按照签署的《银行收单业务市场拓展及设备专业化
维护区域代理合作协议》及其《补充协议》的约定向其支付收益分润，请求判令
解除与其签署的《银行收单业务市场拓展及设备专业化维护区域代理合作协议》及其《补充协议》，并支付其收益分润60.94万元及其拖欠收益分润相应的利息（利息的计算期间从2014年9月21日至款项清偿完毕之日止，按中国人民银行规定的金融机构的同期同类贷款的利率标准计算利息，利息暂计至起诉之日为5.40万元），判定点佰趣返还保证金10万元及支付延迟返还保证金相应的利息（利息的计算期间从2014年12月25日至款项清偿完毕之日止，按中国人民银行规定的金融机构的同期同类贷款的利率标准计算利息，利息暂计至起诉之日为0.67万元）。截至本独立财务顾问报告签署日，该案已进入一审程序。
点佰趣涉及的上述未决诉讼金额较小，不会对标的公司生产经营产生不利影响。
根据《附条件生效的股权收购协议》的约定，对于因交割日前的违法、违规及违约行为导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前违法、违规及违约行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前对公司合并报表范围外主体提供担保而产生的担保责任，除已书面披露给上市公司或为本次交易向上市公司提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问的外，最终由补偿义务人承担无限连带赔偿责任，补偿义务人内部应按照本次交易前其持有的标的公司相对股权比例确定各自应分担的赔偿
金额。黄喜胜应对纬诺投资和湖州同胜的上述负债和或有负债赔偿义务承担连带保证责任；王雁铭应对博铭投资的上述负债和或有负债赔偿义务承担连带保证责任。
三、主要资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海即富及其子公司已取得以下业务经营资质：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|批准/登记文号|证书内容|发行日期/有效期|发证机构/备案机构|
|1|点佰趣|支付业务许可证|Z2004431000010|业务类型：银行卡收单；业务覆盖范围：全国|2011年12月22日/2016年12月21日|中国人民银行|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|批准/登记文号|证书内容|发行日期/有效期|发证机构/备案机构|
|2|山东浚嘉|增值电信业务经营许可证|B1.B2-20130386|业务种类：第一类增值电信业务汇总的在线数据处理与交易处理业务、第二类增资电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；业务覆盖范围：在线数据处理与交易处理业务：山东，信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）：全国|2013年10月28日/2016年9月30日|工信部|
|3|上海即富|高新技术企业证书|GR201431001035|-|2014年10月23日/2017年10月22日|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|

1、支付业务许可证续期情况
点佰趣已按相关规定向人民银行上海分行申请支付业务许可证续展，截至本独立财务顾问报告签署日，续展申请处于审核中。
为了最大限度保护上市公司权益，避免本次交易完成后点佰趣未取得人民银行支付牌照续展给标的公司经营带来的不确定性，根据《附条件生效的股权收购协议》，如果截至2017年6月30日，点佰趣的支付业务许可证（“点佰趣支付牌照”）的有效期仍未完成续展且根据法律法规规定点佰趣将无法开展支付业务，上市公司有绝对酌情权选择是否取消本次交易（“交易取消权”）。若上市公司决定行使交易取消权，交易对方应当分别将其实际收到的交易价款（扣除已缴纳税额）（“退款额”）退还给上市公司，上市公司应当将标的资产退还给交易对方并配合办理相应的股权变更工商登记手续，并有权要求标的公司向上市公司支付一笔补偿费用（“补偿费”），其金额应等于标的公司自交割日至取消通知发出之日期间产生的净利润的45%。
具体见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容/一、附条件
生效的股权收购协议/（十二）协议的生效、变更、终止或解除”。
2、增值电信业务经营许可证续期情况
山东浚嘉已于2016年8月31日取得工信部出具《增值电信业务经营申请予以批准通知书》（[2016]0966号），工信部对山东浚嘉的申请予以批准。
四、行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在重大行政处罚情况。
标的公司子公司点佰趣最近两年一期受到的行政处罚情况如下：
1、点佰趣济南分公司受到的处罚
2015年 10月 15日，人民银行济南分行对点佰趣济南分公司下达《行政处罚决定书》（济银罚字[2015]第2号），认定点佰趣济南分公司存在如下违法事实：
（1）对于未按规定落实特约商户实名制、未按规定留存特约商户档案资料、未按规定落实外包业务管理要求、未按规定落实特约商户收单银行结算账户管理要求的行为，根据《银行卡收单业务管理办法》第四十八条第一项和《非金融机构支付服务管理办法》第四十二条的规定，处3万元罚款。
（2）对于未按规定收取特约商户结算手续费的行为，根据《中国人民银行关于支付结算执法检查行政处罚有关问题的通知》（银发[2014]106号）第三条和《非金融机构支付服务管理办法》第四十三条第七项的规定，处3万元罚款。
（3）对于未及时调查核实、妥善处理银行卡清算机构发出的风险提示的行为，根据《银行卡收单业务管理办法》第四十九条第三项和《非金融机构支付服务管理办法》第四十三条的规定，处3万元罚款。
（4）对未按规定对特约商户做好培训、检查相关记录的行为，根据《银行卡收单业务管理办法》第四十八条第二项和《非金融机构支付服务管理办法》第四十二条的规定，处2万元的罚款。
（5）对违规布放移动 POS机具的行为，根据《银行卡收单业务管理办法》第四十八条第四项和《非金融机构支付服务管理办法》第四十二条的规定，处1万元罚款。
（6）对未按规定落实实体特约商户收单业务本地化经营和管理责任的行为，根据《银行卡收单业务管理办法》第四十八条第六项和《非金融机构支付服务管理办法》四十二条的规定，应给予警告或处1万元以上3万元以下的罚款。鉴于公司已对违反规定的商户做出撤机处理，违法行为轻微并及时纠正，未造成危害后果，根据《行政处罚法》第二十七条第二款，对公司不予处罚。
（7）对于不积极配合执法检查的行为，根据《非金融机构支付服务管理办法》第四十三条第六项的规定，处3万元罚款。
综上，人民银行济南分行对点佰趣济南分公司处以15万元罚款。
2、点佰趣受到的处罚
2016年7月22日，中国人民银行上海分行对点佰趣下发《行政处罚决定书》（上海银罚字[2016]12号），列举了点佰趣存在的违规情况：
（1）点佰趣未自主完成特约商户资金结算，将商户结算资金划至外包服务机构拥有或实际控制的结算账户，违反了《银行卡收单业务管理办法》(中国人民银行[2013]9号)第三十五条及《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》（银发[2015]199号）第一项规定。
（2）点佰趣未向中国人民银行上海分行提交申请材料、说明变更事项和原因，擅自变更公司执行董事兼总经理，并于2014年10月31日完成工商变更登记手续，违反了《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理的通知》（银办发[2013]5号）第三项规定。
（3）点佰趣新任总经理不符合《非金融机构支付服务管理办法实施细则》(中国人民银行[2010]第17号)第三条关于高级管理人员应“具有大学本科以上学历或具有会计、经济、金融、计算机、电子通信、信息安全等专业的中级技术职称”的资质要求，且目前符合高级管理人员资质要求的人数少于5人。
（4）点佰趣在湖南省设立的分公司未向所在地中国人民银行分支机构备案，擅自在湖南省开展银行卡收单业务，违反了《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号）第二十二条规定。
综上，人民银行上海分行责令点佰趣限期改正，处以6万元罚款。
根据人民银行上海分行出具的《政务公开告知书》（2016年第30号），“中国人民银行上海分行行政处罚决定书（上海银罚字[2016]12号）涉及违规事项均
发生于2016年2月前，点佰趣公司已经按时缴纳罚款。截至目前，我分行尚未对点佰趣公司整改完成情况进行验收。但根据人民银行其他分支机构反馈信息，点佰趣公司仍存在未完成备案擅自展业的情况。”
3、政务公开告知书
2016年8月4日，点佰趣向中国人民银行上海分行（以下简称“上海分行”）提交了《政务公开申请表》，就点佰趣合规经营情况进行问询，上海分行回复《政务公开告知书》（2016年第30号），如下：
“依据法定职责，我分行对上海点佰趣信息科技有限公司（以下简称“点佰趣公司”）执行《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等规定的情况实施监督管理，包括但不限于现场检查。2016年2月至申请日期间，我分行围绕分类评级（含支付业务、反洗钱、技术安全等）和无牌机构从事支付业务两项工作，对点佰趣公司开展了现场核查。
“经查，2016年2月至申请日期间，我分行通过现场核查发现点佰趣公司在从事银行卡收单业务方面存在以下问题：（1）备付金收付户跨行转账；（2）在异地开立备付金收付账户，未及时向我分行报备。根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定，我分行将视其整改情况依法处理。”
2016年8月，点佰趣向人民银行上海分行提交了《关于申请变更备付金主存管银行及账户的情况说明》，申请将原备付金主存管银行及账号进行变更，由中国光大银行上海分行普陀支行变为中国民生银行上海分行丽园支行，备付金存管账户也申请同时开立，以解决上述备付金存放相关问题。
4、风险承担主体
根据纬诺投资、博铭投资、湖州同胜签署的《关于行政处罚和违法违规情况的承诺函》，“本人/本企业/本公司承诺，就上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）已披露的上述行政处罚或告知书以及相关的违法违规行为，其所导致的上海即富及其附属公司在2016年6月30日后产生的任何负债或经济损失，本人/本企业/本公司将按照截至本承诺函出具日本人/本企业/本公司在上海即富的相对持股比例，对上海即富及其附属公司提供赔偿。”
根据《附条件生效的股权收购协议》，“对于因交割日前的违法、违规及违约行为导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，包括但不限于……因违反相
关行政法规而产生的行政处罚……，除已书面披露给上市公司或为本次交易向上市公司提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问的外，最终由补偿义务人承担无限连带赔偿责任，补偿义务人内部应按照本次交易前其持有的标的公司相对股权比例确定各自应分担的赔偿金额。”
五、主要财务指标
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016JNA10327），上海即富最近两年一期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|64,720.52|34,290.18|24,542.27|
|总负债|40,047.77|23,462.81|12,818.73|
|净资产|24,672.74|10,827.37|11,723.54|
|其中：归属于母公司所有者的净资产|24,672.74|8,688.39|9,525.82|
|资产负债率（%）|61.88|68.42|52.23|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|33,705.04|49,199.18|11,368.38|
|利润总额|9,622.41|5,544.30|505.47|
|归属于母公司所有者的净利润|7,484.36|4,351.01|124.24|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|6,364.20|6,723.71|-138.46|
|综合毛利率（%）|47.93%|37.81%|32.07%|

上海即富非经常性损益主要为政府补助及股份支付。2014年、2015年和2016年1-6月，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润稳步增长。
六、最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
（一）最近三年资产评估情况
除本次交易外，最近三年，上海即富母公司未进行资产评估。最近三年上海即富主要子公司上海富汇评估情况如下：
1、股权转让评估
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《嘉兴吉盈资产管理有限公司
拟了解资产价值所涉及的上海富汇信息科技有限公司净资产评估报告》（苏中资
评报字[2015]第C5065号），截至2015年10月31日，上海富汇净资产账面值为481.34万元，评估值为-7,503.93万元，减值率1,658.98%。
2、可辨认净资产评估
根据中水致远资产评估有限公司出具的《上海即富信息技术服务有限公司合并财务报表涉及的上海富汇信息科技有限公司可辨认净资产价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1137号），截至2016年2月29日，上海富汇净资产账面值为481.62万元，企业可辨认净资产价值为-4,433.34万元。
（二）最近三年股权转让情况
上海即富最近三年股权转让及与本次交易定价差异情况及原因情况如下：
1、上海即富股权转让情况
最近三年上海即富股权转让情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|转让价格|折算上海即富100%股权价值|
|1|2013年11月27日|甘肃家付易|前海即富|1元/每实缴资本|800|
|||李云峰||||
|||甘春兰||||
|2|2015年2月5日|前海即富|上海奇鑫|||
|3|2015年8月18日|上海奇鑫|黄喜胜|||
||||王雁铭|||
||||湖州同胜|||
|4|2015年11月24日|黄喜胜|先锋支付|51元/每实缴资本|160,000|
|||王雁铭||||
|||湖州同胜||||
|5|2016年2月24日|先锋支付|来美居|1元/每实缴资本|-|
|6|2016年3月12日|黄喜胜|复星工业|38元/每实缴资本|120,000|
|||王雁铭||||
|||湖州同胜||||
|||黄喜胜|白涛|||
|||湖州同胜|来美居|||
|7|2016年8月7日|黄喜胜|纬诺投资|1元/每注册资本|-|
|||王雁铭|博铭投资|||

注：复星工业及白涛入股价格低于先锋支付，主要原因为复星工业与上海即富投资协议签署早于先锋支付，但实际工商变更晚于先锋支付；先锋支付、复星工业和白涛入股的转让价格按照3,166.22万元的实缴资本及协议约定的持股比例测算。
（1）2013年11月、2015年2月和2015年8月股权转让的原因及作价依据
上述三次股权转让的主要原因系同一控制下股权转让，故转让价格为1元/
每实缴资本。
（2）2015年11月股权转让的原因及作价依据
2015年11月股权转让的主要原因为上海即富希望引入优质产业投资者，以优化公司治理结构，发挥各方的技术和资源优势，促进公司业务发展，最终确定引入先锋支付作为合作伙伴。上述股权转让价格为51元/每注册资本，转让价格系经过对上海即富的尽职调查后，以上海即富2015年预计净利润为基础给予一定的市盈率倍数，经充分沟通、协商确定，具有合理性。
（3）2016年2月股权转让的原因及作价依据
来美居与先锋支付均为受中国信贷实际控制的公司，本次股权转让系受同一控制主体之间的股权转让，故转让价格为1元/每实缴资本。
（4）2016年3月股权转让的原因及作价依据
2016年3月股权转让的主要原因为上海即富希望引入机构投资者扩充资本实力，以优化公司治理结构，促进公司业务发展。上述股权转让价格为38元/每注册资本，转让价格系复星工业在尽职调查的基础上，交易双方在上海即富2015
年预计净利润为基础给予一定的市盈率倍数，经充分沟通、协商确定。
（5）2016年8月股权转让的原因及作价依据
本次股权转让的主要原因系同一控制下股权转让，故转让价格为1元/每注册资本。
（6）与本次交易估值差异原因
本次交易上海即富100%股权的交易作价为21亿元，约为66元/每实缴资本，与先锋支付及复星工业入股的估值存在一定差异，主要原因如下：
1）估值方法不同
先锋支付及复星工业入股时未经专业中介机构进行资产评估或估值，其估值系以上海即富当年及次年预计净利润按照一定的市盈率倍数自主协商确定的结
果。本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结
果为依据协商确定，评估结论系评估机构采用资产基础法、收益法等评估方法进行综合分析判断后形成，评估结论所采用的收益法基于上海即富2016年及以后年度的经营业绩为测算基础。
2）估值时点不同
虽然先锋支付及复星工业入股完成时间在2015年底2016年初，其投资协议签署时间分别为2015年10月和2015年8月，谈判的估值基于2014年或2015年的经营状况，与本次交易确定的评估基准日2016年6月30日存在一定的时间间隔。
两次股权交易期间，标的公司的经营状况发生了较大改善。上海即富于2016年2月整合支付业务牌照，经营活动的确定性大大提高，毛利率有所改善；其次，相比传统行业，第三方支付行业的规模效益显著，用户的快速积累和交易规模的提升对估值产生较大影响。2014年、2015年、2016年1-6月，标的公司支付处理金额分别为745.37亿元、3,817.17亿元、2,794.25亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为124.24万元、4,351.01万元、7,484.36万元，业务规模和盈利能力大大增强。在本次交易中，补偿义务人承诺上海即富2016年-2018年实现净利润数分别不低于人民币15,000万元、20,000万元、25,000万元。
综上所述，鉴于先锋支付及复星工业入股与本次交易的估值方法、估值时点等因素存在差异，因此估值结果存在差异。
2、上海富汇股权转让情况
2015年12月，上海奇鑫、上海闪购收购上海富汇100%股权，交易对价合计约为2.92亿元（不包含并购费用）。具体请见本节“一、基本情况/（五）子公司情况/1、主要下属公司情况/（2）上海富汇”。
（三）最近三年增资情况
最近三年上海即富增资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资日期|增资方|投资金额|增资价格|折算上海即富100%股权价值|
|1|2015年8月18日|黄喜胜|990|1元/每注册资本|3,000|
|||王雁铭|880|||
|||湖州同胜|330|||
|2|2016年3月12日|复星工业|6,237|38元/每注册资本|120,000|
|||白涛|63|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资日期|增资方|投资金额|增资价格|折算上海即富100%股权价值|
|3|2016年6月7日|来美居|2,391.82|1元/每注册资本|10,000|
|||黄喜胜|1,695.67|||
|||王雁铭|1,502.36|||
|||湖州同胜|560.54|||
|||复星工业|676.55|||
|||白涛|6.84|||

1、2015年8月增资的原因及作价依据
本次增资的主要原因为上海即富原股东同比例增资，以促进业务规模的进一步扩大，增资价格为1元/每注册资本。
2、2016年3月增资的原因及作价依据
本次增资的主要原因为上海即富业务快速发展，希望引入财务投资者扩充资本实力，以优化公司治理结构，促进公司业务发展，本次增资前复星工业、白涛与上海即富及其股东均不存在关联关系。上述股权转让价格为38元/每注册资本，增资价格系在上海即富净利润的基础上给予一定的市盈率倍数协商确定。
3、2016年6月增资的原因及作价依据
本次增资的主要原因为上海即富原股东同比例增资，以促进业务规模的进一步扩大，增资价格为1元/每注册资本。
4、与本次交易估值差异原因
具体请见本节“（二）最近三年股权转让情况/1、上海即富股权转让情况/（6）与本次交易估值差异原因”。
（四）最近三年改制情况
上海即富最近三年未发生改制事项。
七、标的资产为股权的说明
本次交易标的资产为上海即富45%的股权，为控股权；截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在抵押、质押及其他权属瑕疵情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至本
独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
上海即富于2016年10月17日召开股东会，审议同意纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业、白涛等股东将持有上海即富45%的股权转让予键桥通讯；全体股东均已同意交易对方向键桥通讯转让其持有的上海即富股权并放弃优先购买权。
本次交易为键桥通讯现金购买交易对方持有的上海即富45%的股权，不涉及债权债务的转移。
八、会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
标的公司营业收入主要包括销售商品收入、收单服务收入，收入确认原则如下：
（1）销售商品收入
标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）收单服务收入
1）收单外包服务收入：整合支付业务许可证（即收购上海富汇）之前，标的公司为银行卡收单机构的外包服务商，产生收单外包服务收入。根据与客户（收单机构）签订的合同、协议约定，按照客户（收单机构）定期（每月、每季度）提供的实际对账单（包含线下收单交易金额、手续费分成比例、分润金额）确定。
2）收单手续费收入：整合支付业务许可证（即收购上海富汇）之后，上海富汇子公司点佰趣为银行卡收单机构，为特约商户提供授权请求、账单结算、资金结算等服务，按照实际发生的交易资金及签约费率于交易完成后确认服务收入的实现。
（二）同行业会计政策及会计估计比较
与同行业公司相比，上海即富采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
上海即富应收账款和其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例
与同行业公司的比较，更为谨慎，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|拉卡拉|德丰电子|联动优势|上海即富|
|1年以内|1|5|5|5|
|1至2年|5|10|10|20|
|2至3年|15|20|30|50|
|3至4年|30|50|50|100|
|4至5年|50|50|80|100|
|5年以上|100|100|100|100|

（三）财务报表编制基础及合并财务报表情况
1、财务报表编制基础
上海即富财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于财务报告附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。持续经营指上海即富自2016年6月末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、合并报表范围变化情况
最近两年一期，合并报表范围变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|设立日或合并日|剥离日|注册资本/实收资本（万元）|取得方式|
|1|奇鑫（上海）金融信息服务有限公司|100|2015/2/28|-|11,000/100|收购|
|2|上海奇鑫企业信用征信有限公司|100|2015/2/28|-|5,000/0|上海奇鑫子公司|
|3|奇鑫信用征信服务有限公司|100|2016/1/12|-|5,000/0|新设|
|4|上海富汇信息科技有限公司|100|2016/2/29|-|13,000/500|收购|
|5|上海点佰趣信息科技有限公司|100|2016/2/29|-|12,000/12,000|上海富汇子公司|
|6|浙江即富金融数据处理有限公司|100|2014/4/14|-|1,000/1,000|新设|
|7|山东浚嘉移通信息技术有限公司|100|2015/8/31|-|12,800/1,500|收购|
|8|上海闪购信息技术有限公司|100|2015/8/31|-|500/125|收购|
|9|上海即富互联网金融信息服务有限公司|100|2015/1/4|-|5,000/0|新设|
|10|即富（海南）金融服务有限公司|100|2015/10/21|-|500/0|新设|
|11|上海即匠国际贸易有限公司|100|2016/4/20|-|100/0|新设|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|设立日或合并日|剥离日|注册资本/实收资本（万元）|取得方式|
|12|甘肃家付易电子科技有限公司|96|2012/9/20|2016/6/30|10,000/10,000|同一控制下合并|
|13|深圳市前海即富信息技术金融服务有限公司|78.72|2013/10/18|2016/6/30|10,000/10,000||
|14|上海奇鑫商业保理有限公司|100|2015/4/9|2016/6/30|5,000/5,000|新设|

注：2016年6月30日剥离的10家公司中，其中有7家未在报告期内纳入合并范围，主要原因如下：（1）浙江之通及其子公司温州之民：浙江之通股权权属有瑕疵，且2016年6月末即剥离；
（2）奇鑫财富管理、湖州鑫胜股权投资基金合伙企业、上海奇熠、指付通及其子公司上海趣通：注册资本未实缴，无经营活动，且2016年6月末即剥离。
3、合并报表时的重大判断和假设
（1）非同一控制下合并
最近两年一期，上海即富发生的非同一控制下合并如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权取得时点|股权取得成本（万元）|可辨认净资产公允价值份额（万元）|合并报表影响|股权比例（%）|
|上海奇鑫|2015.2.28|100|0.3|资本公积986.56万元|100|
|上海闪购|2015.8.31|100|15.13||100|
|山东浚嘉|2015.8.31|1,500|2,671.12||100|
|上海富汇|2016.2.29|29,377.08|-3,821.54|增加商誉33,198.62万元|100|

1）上海奇鑫
2015年2月2日，上海即富作出股东决定，前海即富将其持有上海即富100%的股权转让予上海奇鑫。前海即富与上海奇鑫签署《股权转让协议》。
2015年8月17日，上海即富作出股东决定，上海奇鑫将其持有的上海即富45%股权（即360万元出资）、40%股权（即320万元出资）、15%股权（即120万元出资）分别转让给黄喜胜、王雁铭、湖州同胜。上海奇鑫分别与黄喜胜、王雁铭、湖州同胜签署《股权转让协议》。
2015年8月19日，上海奇鑫做出股东会决议，同意黄喜胜、王雁铭、前海同创分别将其持有的45%、40%、15%股权转让给上海即富。同日，黄喜胜、王雁铭、前海同创与上海即富签署了《股权转让协议》。
综上所述，上海奇鑫自2015年2月2日即与上海即富构成同一集团，自2015年2月28日起纳入合并范围。由于上海奇鑫在2014年11月7日前控股股东为刘晓
梅，本次合并构成非同一控制下合并。
2）上海闪购
2015年8月13日，上海闪购做出股东决定，李威将其持有的100%股权转让给上海即富。同日，李威与上海即富签署了《股权转让协议》。本次合并构成非同一控制下合并。
3）山东浚嘉
2015年8月20日，山东浚嘉做出股东会决议，同意王雁铭、黄喜胜、济南德慈分别将其持有的80%、10%、10%的股权转让给上海即富。同日，王雁铭、黄喜胜、济南德慈与上海即富签署了《股权转让协议》。本次合并构成非同一控制下合并。
综上所述，上述三个交易目的为达成一项完整的商业结果，为“一揽子交易”；
且收购上海奇鑫和山东浚嘉为关联交易，因此股权取得成本与可辨认净资产公允价值之间的差额，计入资本公积。
4）上海富汇
本次合并构成非同一控制下合并。具体请见本节“一、基本情况/（五）子公司情况/1、主要下属子公司情况/（2）上海富汇”。
（2）同一控制下合并
最近两年一期，上海即富发生的同一控制下合并如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被购买企业名称|股权取得时点|股权取得成本（万元）|净资产账面价值（万元）|收购影响|股权比例（%）|
|甘肃家付易|2015.5.31|9,600|9,457.878|调减资本公积142.13万元；合并当年年初至合并日净利润-119.38万元计入非经常损益；2015年期初资本公积增加9,600万元，留存收益减少-47.28万元|96|

2012年9月20日，甘肃家付易、李云峰、甘春兰共同以货币资金设立上海即富，其中甘肃家付易持股61.25%。
2013年11月23日，上海即富做出股东决定，同意前海即富受让原股东甘肃家付易、李云峰和甘春兰分别持有上海即富61.25%、22.50%和16.25%的股权。甘肃家付易、李云峰、甘春兰与前海即富签署了《股权转让协议》。前海即富彼时为甘肃家付易73%控股的公司。
2015年2月2日，上海即富作出股东决定，同意上海奇鑫受让原股东前海即富持有上海即富100%的股权。前海即富与上海奇鑫签署《股权转让协议》。
2015年5月，甘肃家付易做出股东决定，同意黄云英、黄喜清、王雁铭、甘春兰分别将其持有的44.71%、25.54%、20%、9.75%股权转让给上海即富。同日，黄云英、黄喜清、王雁铭、甘春兰分别与上海即富签署了《股权转让协议》。
综上所述，上海即富与甘肃家付易属于同一集团，本次收购为同一控制下合并。
（四）报告期资产转移剥离情况
2016年6月30日，上海即富股东会审议通过《资产剥离及债务重组协议》，将上海奇鑫持有的奇鑫保理100%的股权转让给甘肃家付易，上海奇鑫持有的上海奇熠51%的股权转让给甘肃家付易，上海奇鑫持有的奇鑫财富管理100%的股权转让给甘肃家付易，上海奇鑫持有的浙江之通100%的股权转让给甘肃家付易，点佰趣将其持有的指付通100%的股权转让给甘肃家付易；同时，同意上海即富将其持有的甘肃家付易41%、40%、15%的股权分别转让给黄喜胜、王雁铭和湖州同胜。同日，相关各方签署《资产剥离及债务重组协议》。资产剥离后，成熟、核心业务得以保留并注入上市公司。资产剥离情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股情况|主营业务|
|1|甘肃家付易|10,000/10,000|96%|未开展实际经营|
|2|前海即富（为甘肃家付易持股）|10,000/10,000|78.72%|未开展实际经营|
|3|浙江之通网络工程有限公司|500/500|100%|社区监控服务|
|4|温州之民信息服务有限公司（为浙江之通网络工程有限公司持股）|10,100/10,100|99.08%|预付卡发行与受理|
|5|奇鑫财富管理有限公司|5,000/2,500|100%|未开展实际经营|
|6|湖州鑫胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（为奇鑫财富管理有限公司持有）|3,000/1,000|50%|未开展实际经营|
|7|上海奇熠互联网金融信息服务有限公司|5,000/0|51%|未开展实际经营|
|8|上海奇鑫商业保理有限公司|5,000/5,000|100%|保理|
|9|上海指付通信息科技有限公司|100/0|100%|未开展实际经营|
|10|上海趣通信息科技有限公司（为上海指付通信息科技有限公司持股）|10/0|100%|未开展实际经营|

上述剥离资产基本无实际业务，剥离资产以2016年6月30日的净资产份额或在母公司的账面值为作价依据，本次剥离对合并报表损益无影响。
截至本独立财务顾问报告签署日，甘肃家付易、上海奇熠、奇鑫财富管理、指付通均已完成了股权转让的工商变更。奇鑫商业保理、浙江之通的股权转让涉及的工商变更登记手续尚未开始办理。主要原因如下：
1、根据《商业保理企业管理办法》第十六条的规定，商业保理企业应在下列事项发生之日起10个工作日内向备案机关办理变更手续，并通过商业保理业务信息系统完成备案信息变更：（六）变更出资额占公司资本总额5%以上或者持股占公司股份5%以上的股东。目前，奇鑫商业保理的股权转让正在向商务主管部门进行备案。
2、根据监管机构的要求，浙江之通的全资子公司温州之民持有的《支付业务许可证》（业务范围：互联网信息服务业务、预付卡发行与受理）需与点佰趣持有的《支付业务许可证》进行整合，根据标的公司的确认，待相关《支付业务许可证》整合完成后，方可办理前述股权转让涉及的工商变更登记手续。
根据《资产剥离及债务重组协议》，2016年6月30日即为交割日，交割日前剥离公司产生的任何权利义务、获得的收益或产生的债务均由上海即富承担，自交割日起，剥离公司产生的任何权利义务、获得的收益或产生的债务均由受让方承担。故上述资产剥离工商变更未完成对标的公司不构成潜在风险。
（五）与上市公司会计政策及会计估计比较
上海即富与上市公司相比，业务特点和结算方式不同，应收账款坏账计提比例差异如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|上市公司|上海即富|
|1年以内|-|5|
|1至2年|2|20|
|2至3年|10|50|
|3年以上|20|100|

除此之外，上海即富与上市不存在重大会计政策或估计差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
上海即富所处行业不涉及特殊的会计处理政策。
第五节标的公司业务和技术
标的公司从事的业务涵盖第三方支付、数据服务、电子商务、电信增值服务等，其中核心业务为第三方支付业务，包括银行卡收单业务及其延伸的各项增值服务等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公司所从事的第三方支付业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I64互联网和相关服务”；标的公司从事的话费充值分销服务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65软件和信息技术服务业”。
第三方支付业务又称为“非金融机构支付业务”，通常是指非金融机构利用互联网、移动互联网等技术方式，在收付款人之间作为中介机构提供货币资金转移服务的业务。按照人民银行的分类，第三方支付业务具体可分为网络支付（包括互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付）、预付卡发行与受理、银行卡收单等类型。
银行卡收单业务，是指收单机构与特约商户签订银行卡受理协议，在特约商户按约定受理银行卡并与持卡人达成交易后，为特约商户提供交易资金结算服务的行为。银行卡收单服务机构主要包括银行、第三方支付机构等，近年来随着技术的革新，第三方支付机构作为创新型银行卡收单服务机构得到蓬勃发展。
一、行业情况
（一）行业监管
1、行业主管部门及管理体制
第三方支付行业的管理体制包括行政主管部门和行业自律组织。其中，行政主管部门主要负责规范、指导、促进第三方支付行业的发展；行业自律组织主要协助政府部门开展工作，并组织行业内部的交流、合作与自律活动。
中国人民银行为第三方支付行业的主要行政主管部门，其主要职责是全面监管支付市场，制定相关法规规范该市场的准入门槛、行业标准，推动支付行业的快速发展。其他相关行政主管部门对支付机构进入相应细分行业从事支付业务活动进行监督管理，如国家外汇管理局主管跨境外汇支付业务，证监会主管基金销
售支付结算业务，保监会主管保险产品准入和经营业务，工信部主管电信运营商的手机支付业务和移动互联网支付业务等。
中国支付清算协会是第三方支付行业的自律组织，以促进会员单位实现共同利益为宗旨，遵守国家宪法、法律、法规和经济金融方针政策，遵守社会道德风尚，对支付清算服务行业进行自律管理，维护支付清算服务市场的竞争秩序和会员的合法权益，防范支付清算风险，促进支付清算服务行业健康发展。
2、行业主要法律法规及政策
2010年，人民银行颁布《非金融机构支付服务管理办法》及其实施细则，承认了非金融支付机构在支付领域的合法地位，将其正式纳入监管范畴并依法颁发牌照。此后，针对行业中存在的挪用客户备付金、“二清”、洗钱、套现、赌博和欺诈等非法活动，监管层相继出台了一系列政策对市场进行规范约束，促进行业的规范化发展。行业主要法规具体如下：
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|-|-|-|
|时间|法律法规和政策|主要内容|
|2010年6月14日|《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号）|提出了针对非金融机构提供支付服务的准入批准、监督管理、处分处罚等管理措施，促进支付服务市场健康发展，规范非金融机构支付服务行为，防范支付风险，保障当事人的合法权益。|
|2010年12月1日|《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（中国人民银行公告[2010]第17号）|配合《非金融机构支付服务管理办法》，落实《非金融机构支付服务管理办法》中的实施细则与具体措施。|
|2011年6月16日|《非金融机构支付服务业务系统检测认证管理规定》（中国人民银行公告[2011]第14号）|配合《非金融机构支付服务管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》，落实对第三方支付机构业务系统、通信系统等的支付业务安全管理要求。|
|2012年3月5日|《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》（中国人民银行银发[2012]54号）|配合《中华人民共和国反洗钱法》、《非金融机构支付服务管理办法》对第三方支付机构在从事支付业务中的反洗钱和反恐怖融资工作进行了规范。|
|2012年9月27日|《支付机构预付卡业务管理办法》（中国人民银行公告[2012]第12号）|对预付卡的发行、受理、使用、充值和赎回，及预付卡业务企业的监督管理、纪律与责任做出了详细的规定，规范支付机构从事预付卡业务行为，维护预付卡市场秩序，防范支付风险。|
|2013年3月15日|《证券投资基金销售管理办法》（中国证券监督管理委员会令第91号）|根据《中华人民共和国证券投资基金法》对支付机构从事基金销售支付结算业务进行了规范。|

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|-|-|-|
|时间|法律法规和政策|主要内容|
|2013年6月7日|《支付机构客户备付金存管办法》（中国人民银行公告[2013]第6号）|对预付卡业务备付金银行、备付金银行账户、客户备付金的使用与划转，及对企业的监督管理、罚则列出了详细要求，促进支付行业健康有序发展，维护金融和社会稳定。|
|2013年7月5日|《银行卡收单业务管理办法》（中国人民银行公告[2013]第9号）|规范银行卡收单业务，要求收单机构承担对特约商户管理，对业务与风险管理做出规定。|
|2014年4月9日|《关于加强商业银行与第三方支付机构合作业务管理的通知》（银监发[2014]10号）|就切实保护商业银行客户信息安全，保障客户资金和银行账户安全，维护客户合法权益，加强商业银行与第三方支付机构合作业务管理，提出各项具体要求。|
|2015年1月29日|《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意见》（国家外汇管理局汇发[2015]7号）|配合《中华人民共和国外汇管理条例》、《非金融机构支付服务管理办法》对支付机构从事跨境支付业务作出了规范|
|2015年6月28日|《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》（银发[2015]199号）|针对从事银行卡收单外包业务的机构，在业务范围、收单机构管理责任、外包机构合作管理。|
|2015年12月28日|《非银行支付机构网络支付业务管理办法》（中国人民银行公告[2015]第43号）|对非银行支付机构网络支付业务进行了规范，明确了监管标准和规则，从业务和风险管理、系统和信息安全、信息披露和风险提示、客户权益保护和法律责任等方面作出系统性制度安排。|

（二）行业发展概况
1、发展历程
截至目前，第三方支付的发展可分为以下三个阶段：
第一阶段（2002年-2004年）：2002年，中国银联的成立解决了多银行接口承接的问题，提供互联网支付网关服务的第三方支付机构也相应形成，主要功能为帮助商家和消费者在网络交易支付过程中跳转到各家银行的网银接口，服务附加值较低，收入来源主要为银行的二次分润。
第二阶段（2005年-2011年）：2005年为以互联网支付为代表的第三方支付概念提出的一年，第三方支付公司在专业化程度、市场规模和运营管理等方面取得了显著的进步，在提供基础支付服务的同时，向客户提供各种类型的增值服务，如缴费、转账、还款、授信、保理和咨询等，获得了更大的、基于交易资金流和
信息流的服务创新和价值创造空间。2008年-2010年，中国第三方支付行业异军
突起，交易额连续3年增长率超过100%。
第三阶段（2012年至今）：2012年为移动支付突破元年，以智能终端和移动网络为依托的第三代支付风起云涌，第三方支付与保险、信贷、证券等金融业务之间的新一轮渗透融合步入快车道。目前，第三方支付行业仍处于高速发展期，并逐渐走向规范化、规模化发展。
2、发展规模
从第三方支付机构交易规模看，根据艾瑞咨询数据，2010年至2015年，第三方支付交易规模年平均增长率达102.35%，截至2017年底交易总规模可达52.6万亿元，复合增长率达27.4%。具体如下：
资料来源：艾瑞咨询，广发证券发展研究中心
具体看来，根据艾瑞咨询和《中国支付清算发展报告（2016）》，2010年至2015年，第三方支付机构互联网支付交易规模年平均增长率为214.88%，截至2015年交易规模为11.86万亿元；移动支付市场交易规模年平均增长率为345.09%，特别是2012年以来增长迅速，截至2015年交易规模为10.17万亿元。
从非银行支付机构网络支付金额来看，根据人民银行发布的《支付体系运行总体情况》，2013-2015年，非银行支付机构累计发生网络支付业务153.38亿笔、374.22亿笔和821.45亿笔，非银行支付机构累计发生网络支付金额9.22万亿元、24.72万亿元和49.48万亿元，呈现良好的增长态势。2015年，非银行支付机构网络支付金额占全国电子支付金额的比例为1.94%，占全国支付系统处理金额的比例为1.13%。具体如下：
非银行支付机构网络支付笔数 非银行支付机构网络支付金额
资料来源：中国人民银行，《支付体系总体运行情况》
从银行卡收单业务来看，根据《中国支付清算行业运行报告（2016）》，持有全国收单牌照的第三方支付机构个数占包括商业银行在内的全国性银行卡收单机构数量的比例约为4.11%，数量较少，但收单金额和笔数分别占总收单业务量的55.40%和69.98%，在收单业务金额前10位中占据4席。
3、行业应用
第三方支付在细分行业市场应用的深度和广度的提高，引领了行业的发展、提高了行业效率，同时促进了第三方支付市场交易规模的扩大。第三方支付对行业的渗透情况如下：
第三方支付互联网支付市场份额
资料来源：《支付革命》，中信出版社
2015年第三方支付移动支付市场份额
资料来源：《中国支付清算发展报告（2016）》
4、跨境支付
近年来我国跨境电商掀起发展高潮。商务部数据显示，我国跨境电商平台超过5,000家，境内通过各类平台开展跨境电子商务的企业超过20万家，跨境电子商务交易额高达4万亿，预计到2016年跨境电子商务交易额达到6.5万亿左右，年增速接近30%1。随着跨境消费需求提升，跨境电商和跨境贸易增长迅速，跨境支付成为第三方支付业务新的利润增长点。相较于商业银行较高的费率和专业汇款公司有限的覆盖网点，第三方支付平台能同时满足用户对跨境汇款便捷性和低费率的需求，因此，受到越来越多的用户的青睐。跨境支付市场获得了较大的发展机遇，市场潜力巨大。目前，获得跨境电商外汇支付试点资格的第三方支付企业，正密集推进试点业务。
（三）行业竞争格局
1、行业公司总数维持稳定
2010年，人民银行颁布《非金融机构支付服务管理办法》并于2011年5月正式颁发非金融机构支付业务许可证，第三方支付行业的法律地位由此得到国家的正式认可，并开始在央行的监管体系下发展。满足条件的公司可以依据业务需求申请其中一项或几项业务，并经人民银行核准业务实施地域范围。截至2016年6月末，人行发放支付业务许可证的机构共270家，其中3家公司因违规经营被吊销
1数据来源：《人民日报》，电商打通全球销售新渠道，2014年10月20日02版
牌照，合计267家机构持有牌照。2011年以来人行每年发放第三方支付牌照的机构数量逐渐减少，具体如下：
资料来源：中国人民银行（截至2016年6月）
第三方支付牌照许可的业务类型主要包括：网络支付（包括互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付）、预付卡发行与受理、银行卡收单。
具体如下：
不同类型牌照发放数量
数据来源：中国人民银行（截至2016年4月末）
在银行卡收单领域，截至2016年8月末已获得人民银行支付业务许可证获准从事银行卡收单业务的第三方支付机构有62家，其中全国收单牌照43家，地区性收单牌照19家。
2016年8月11日和8月29日，中国人民银行分别公布2011年首批27家、2011年第二批12家非银行支付机构《支付业务许可证》的续展结果，续展有效期为五年，银行卡收单和移动支付牌照进一步得到强化，固定电话支付牌照趋于减少。
2、市场垄断格局逐步显现
在规模经济的作用下，我国第三方支付市场集中度较高，支付宝、财付通、银联商务（中国银联旗下专业银行卡收单机构）等巨头凭借场景、入口流量、连
接渠道等优势占据了大部分市场份额，领先优势明显。其他第三方支付机构则立足于细分市场，提供差异化服务，求得生存和发展。
在互联网和移动支付领域，支付宝、财付通采取抢占入口的策略，利用其在个人用户端的独占优势，以C2C平台（淘宝）或社交平台（微信）为发展基础，通过账户支付的模式绑定个人用户，培养了个人用户的使用习惯和粘性，市场占有率较高。具体如下：
第三方支付机构互联网支付市场份额
第三方支付机构移动支付市场份额
资料来源：《中国支付清算发展报告（2016）》
在银行卡收单领域，《中国支付清算行业运行报告（2016）》显示，2015年全国153家收单机构共处理收单业务562.84亿笔，金额50.4万亿元，排名前十位的收单机构收单交易额占收单总额的67.72%，其中支付宝、银联商务、广州银联网络、上海银联电子等第三方支付机构位列前10大收单机构，具体如下：
前十大收单机构业务量金额占比
资料来源：《中国支付清算行业运行报告（2016）》
3、线上线下支付手段加速融合
近年来，随着技术手段的创新和线下快捷支付需求的提高，线下市场成为支付企业争夺的焦点，多家线上支付机构进入线下市场，线上线下支付手段加速融合。例如，支付宝曾投资5亿元与电商货到付款市场，提供百万台POS机给电商和物流企业使用，以完善线下支付POS机体系，并利用智能手机扫描条码支付，为微型商户（如便利店小商铺等）提供收银服务；汇付天下、快钱等第三方支付机构也打通了互联网支付、POS机收单、移动支付等各种支付途径。构建集银行卡收单、互联网支付、移动支付、电话支付多位一体综合收单平台，为企业、机构和个人提供一体化支付解决方案，为行业发展趋势。
（四）行业发展有利和不利因素
1、行业发展有利因素
（1）国家产业政策的有力支持
当前，我国经济发展进入新常态，支付清算行业作为新技术、新商业模式的代表，其产业链正在加速构建，产业聚集效应日渐明显，与互联网生态和电子商务发展相互融合，具有广阔的发展前景。因此，国家对支付行业、互联网金融、跨境电商、O2O线上线下融合等高度重视，出台了一系列政策法规加速完善其相关政策机制和配套设施，行业面临着前所未有的发展机遇。2015年7月18日，人民银行等十部门发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]221号），积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，鼓励银行业金融机构开展业务创新，为第三方支付机构和网络贷款平台等提供资金存管、支付清算等配套服务。2015年9月29日，国务院办公厅印发《关
于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》（国办发［2015］72号），鼓励加强线上线下互动，促进线上线下融合，不断优化消费路径、打破场景限制、提高服务水平，加快现代信息技术在认证、交易、支付、物流等商务环节的应用推广，支持大数据技术在商务领域深入应用，利用商务大数据开展事中事后监管和服务方式创新；鼓励互联网企业加强与实体店合作，推动线上交流互动、引客聚客、精准营销等优势和线下真实体验、品牌信誉、物流配送等优势相融合，促进组织管理扁平化、设施设备智能化、商业主体在线化、商业客体数据化和服务作业标准化。
（2）新型消费生产关系的形成
随着信息技术变革以及人与机器智能交互的加强，“消费决定生产”的新型消费生产关系逐渐形成，主要表现在以下两个方面：一是单一品种大规模生产方式正在逐渐向小批量、多品种的即时生产和服务转变，产业边界不断消融，国际分工相应从产业间、产业内分工深化到产品内部分工转变，企业通过自动化和智能化的信息和数据分析处理过程，及时准确地提供产品和服务，信息、数据替代土地、厂房和设备成为重要的生产要素。这为大量中小微企业商业创新、技术创新提供了肥沃的土壤。二是消费者主导权空前增强，利基市场、长尾市场空间巨大。网络技术（特别是无线网络技术的发展）使人们能够在任何时间和任何地点获取、处理信息，以前处于信息弱势、分散孤立、消极被动的消费者，能够深入制造和服务的生产过程，让原本以企业为中心的产销格局，转变为以消费者为中心的全新格局，商业生态系统进入“入口为王”的时代。
在我国消费需求持续增长、消费结构加快升级的背景下，第三方支付行业处于连接企业特别是中小微企业与消费者的纽带，获得了巨大的发展机遇。
（3）移动智能终端普及，居民消费支付习惯形成
随着移动网络服务质量提升和居民消费水平提高，中国市场已成为全球最大的智能手机市场，目前中国移动智能终端渗透率已经超过90%。丰富的手机应用满足了消费者更便利、更人性化的服务需求，消费者的支付习惯正逐步改变，以第三方支付为主流的移动支付手段越来越收到消费者青睐，移动支付已经在一定程度上取代了实物钱包。随着人口年龄结构迁移，“80后”、“90后”等逐步成
为消费的主力，其对新兴支付方式的接受及依赖将为支付行业的发展提供更加强劲的动力。
（4）银行卡发卡量、交易量持续增长，POS渗透率有待增强
近年来我国银行卡发卡量继续保持稳步增长。根据中国银联的数据，我国银行卡渗透率由2008年的24.20%提升至2015年的47.96%；根据中国支付清算业协会数据，截至2015年末，全国银行卡在用发卡数量54.42亿张，较上年末增长10.25%。具体如下：
银行卡累计发行量
资料来源：中国支付清算业协会
近年来我国银行卡交易量同样保持稳步增长。根据《中国支付清算发展报告
（2016）》，2015年，全国共发生银行卡交易852.29亿笔，同比增长43.07%；金额669.82万亿元，同比增长48.88%，其中转账业务金额470.7万亿元，消费业务金额55.00万亿元，同比分别增长79.3%和29.8%。
从POS机数量和渗透率来看，根据中国支付清算业协会数据，截至2015年末，银行卡跨行支付系统联网商户1,670万户，POS终端保有量2,282.10万台，2004年-2015年POS终端保有量复合增长率达42.89%。但是，与发达国家相比，我国POS机商户普及率仅约30%，大幅低于发达国家90-100%水平；人均拥有POS机数量也远低于国外，具体如下：
全球主要国家POS渗透率对比（单位：台/万人）
资料来源：中金公司研究部
银行卡发卡量、交易量的增长为第三方支付银行卡收单业务的持续发展奠定了基础，同时，银行卡受理环境有待进一步改善，POS渗透率有待进一步增强，为专业化的第三方支付机构银行卡收单业务提供了广阔的市场前景。
2、行业发展不利因素
（1）市场竞争日趋激烈
第三方支付机构业务模式高度同质化，市场竞争容易逐步演变成价格竞争，并可能导致平台产品质量及增值服务水平下降，进一步影响第三方支付机构的市场竞争力。由于规模经济的存在，除个别行业巨头外，其他中小型第三方支付机构需在差异化竞争中寻得生存和发展的空间。
2016年3月14日，国家发展改革委及人民银行联合颁布了《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格（2016）557号），全面下调银行卡手续费，同时将收单服务费由现行政府指导价改为市场调节价。上述措施将于2016年9月6日起实施，并可能引发银行卡收单服务机构新一轮的市场竞争。
（2）专业人才缺乏
作为第三方支付平台企业，需要在信息工程、计算机工程、软件开发、互联网、金融等专业知识领域具有丰富从业经验的复合型人才，对行业进行技术和管理支撑。目前，业内具有过硬技术能力与丰富从业经验的专业人才稀缺，成为制约行业发展的一大重要因素。
（五）行业进入壁垒
1、资质壁垒
从事第三方支付业务必须取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，同时还可能受到其他金融行业、互联网行业及电信行业法律、法规及政策的管理和规范。截至2016年6月，央行仅颁发了270张第三方支付牌照且牌照颁发频率明显放缓，行业准入标准进一步提高。2015年初发布的《中国人民银行办公厅关于2015年支付结算工作要点的通知》中，央行明确提出“严格支付机构市场准入，鼓励现有机构兼并重组、持续发展健全市场退出机制，研究实施支付机构分类监管、分级监管”的工作思路。
鉴于牌照资源的稀缺性和第三方支付行业的广阔发展前景，近年来越来越多行业巨头参与到存量牌照公司的收购中，如万达3.15亿美元收购快钱68.7%股权，北亚资源拟14.3亿元收购上海得仕51%股权，京东集团收购网银在线等。据不完全统计，自2012年开始中国第三方支付行业已经发生超过30起并购或融资案例，仅2015年就有20多例。
2、资金壁垒
根据中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令［2010］第2号），申请第三方支付牌照需满足最低注册资本要求，拟在全国范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为1亿元人民币。此外，第三方支付行业的规模经济效应明显，达到盈亏平衡前，需要投入大量资源培育客户，争夺市场。此外，在互联网金融的背景下，第三方支付机构业务范围不断外延和拓展，涉及基金理财、保险理赔、供应链金融等传统金融行业或领域，进一步加大了对资金的需求。
3、技术壁垒
支付行业对稳定性、安全性和风险控制的要求极高，支付平台作为一个复杂的系统，以过硬的核心技术及配套增值服务应用开发为基础，这要求第三方支付机构必须具备较强的研发能力与技术积累。此外，随着互联网应用技术、计算机工程技术等信息技术的不断深化与更新，第三方支付机构应当具备持续研发能力，不断更新、优化技术，才能满足市场需求。
4、人才壁垒
相关分析见本独立财务顾问报告本节之“（四）行业发展有利和不利因素/2、行业发展不利因素/（2）专业人才缺乏”相关分析。
5、品牌与信誉壁垒
支付服务涉及到上下游用户的资金安全，因此良好的品牌及信誉往往是用户在选择服务商时首先考虑的重要因素。由于我国支付行业存在市场规模大、竞争企业较多、消费者难以甄别服务商提供服务的真实性与可靠性等特征，行业新进入者必须通过长时间的品牌推广树立自身品牌，难以在短时间内建立用户信心与认知度。
6、用户的“粘性”壁垒
第三方支付业务的先发优势较为明显，用户的忠诚度与使用习惯存在明显的积累效应。行业中进入时间长、培养用户使用习惯及消费习惯的企业，其用户忠诚度也相对较高。当客户对于支付服务的便捷与效率要求能持续的被满足时，一般不轻易更换服务的提供者，这为市场新进入者设置了用户粘性壁垒。
（六）行业技术水平及特点
第三方支付行业涉及的技术包括安全技术、支付应用技术、网络技术、数据挖掘技术等。第三方支付相关技术具体如下：
第三方支付相关技术
资料来源：艾瑞咨询《中国电子支付行业研究报告简版（2015年）》
随着大数据、云计算、移动互联网等新技术与金融支付领域融合，技术创新呈现百花齐放态势，各种新技术的应用逐步深化，如NFC、条码（二维码）支付、可信服务平台（TSM）、令牌化技术（Token）、生物识别技术、主卡仿真技术（HCE）等。在技术创新的推动下，第三方支付安全性和便捷性都有所提高，在确保信息安全的基础上，提高了用户体验、实现了价值挖掘，为促进行业的健康发展提供了支持和保障，并有力地支持了支付的业务创新和模式创新。
（七）行业周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性
第三方支付行业依托于交易双方的交易需求，与经济周期保持一定的联动性。目前，第三方支付行业正处于高速发展期。随着我国支付产业标准制度、市场环境、生态体系的不断完善和技术产品、商业模式的不断创新，第三方支付行业引领了金融、电信、互联网、交通等领域创新发展，行业市场规模不断扩大，并继续保持高位增长。
2、行业的区域性
从第三方支付公司的注册地看，北上广深等核心城市由于技术资源、人才资源、政策资源等较为丰富，同时，电子支付技术极大的降低了支付的时间和空间成本，所以多数在全国范围内开展业务的第三方支付公司将总部设在上述核心城市。截至2015年底，我国已获得支付牌照的公司中，北京地区获得支付牌照的企业最多（57家）；其次是上海（54家），广东（31家）排名第三。
对于银行卡收单业务，经济发达的一线城市及东南沿海地区线下刷卡规模较大。根据艾瑞咨询的研究报告，线下POS刷卡的用户集中分布于华东、华北，其中广东地区使用线下POS刷卡方式消费的人数最多，其次是江苏和山东，上海以及北京地区排在第4、5位。
2015年线下
POS
刷卡地域分布 2015年线下
POS
刷卡用户分布
Top10资料来源：《中国银行卡收单行业研究报告简版（2016）》，艾瑞咨询
3、行业的季节性
第三方支付行业具有一定的季节性，通常一季度为淡季，下半年受节假日较多、“双11”、“双12”电商促销等因素影响交易量上升较快，四季度通常为全年业务的高峰期。
（八）行业经营模式
1、业务模式
按照人民银行的分类，第三方支付机构业务模式可分为以下几类：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类型||简要介绍|
|1|网络支付|互联网支付|以互联网为载体进行资金的转移、利用银行所支持的某种数字金融工具，发生在购买者和销售者之间的金融交换，而实现从购买者到金融机构、商家之间的在线货币支付、现金流转、资金清算、查询统计等过程，由此为电子商务服务和其他服务提供金融支持|
|2||移动支付|以移动终端，包括手机、PDA（个人数字助理）、智能手机、平板电脑等在内的移动工具，运用蓝牙、红外、NFC（近场通讯）、RFID（射频识别）、短信等技术，通过移动通信网络，实现资金由支付方转移到收款方的一种支付方式|
|3||电话支付|借用各种形式的通话设备（固定电话、手机），与银行或通信运营商建立的支付系统相联通，进而连接到银行系统完成个人银行账户资金转移的支付方式。其媒介为电话设备，无需添加额外终端。与移动支付相比，它要求用户进行通话通信|
|4||数字电视支付|以电视信号为媒介，通过电视遥控器的操作，接入支付系统完成支付的模式。与其他支付相比，数字电视利用了完全不同的信号通路，且与电视娱乐直接挂钩|
|5|银行卡收单||采用POS机为介质，实现签约银行向商户提供的本外币资金结算服务。最终持卡人在银行签约商户处刷卡消费，银行结算。收单机构结算的过程就是从商户得到交易单据和交易数据，扣除按费率计算出的费用后付款给商户|
|6|预付卡支付||采取磁条、芯片、RFID等技术，以卡片、密码等形式的电子支付卡片为介质，实现将发行机构指定范围内购买产品或服务的预付价值兑现的支付。预付卡包括礼品卡、福利卡、商家会员卡、公交卡等。狭义的预付卡支付是指由专营发卡机构发行，可跨法人使用的预付卡|

网络支付多为线上支付、无卡支付，典型企业有支付宝、财付通等；银行卡收单为线下支付、有卡支付，目前主要服务于实体店收付款和个人便捷支付，典型企业有银联商务、拉卡拉、瑞银信、点佰趣（标的公司下属公司）等。无卡支付采用的是授权加服务器存储的支付通讯模式，相对于银行卡刷卡而言，缺乏硬
件级别的安全保障，因此均设置有较低额度的单笔或单日支付限额，在大额交易
支付领域受到限制；有卡支付相比无卡支付安全性和限额更高，但在便捷性方面略逊一筹。
2、运营模式
按照运营模式的不同，第三方支付机构可分为以下三类：
第一类脱胎于成功的电子商务或电子社区、电子娱乐平台，例如产生于淘宝C2C交易的支付宝、产生于腾讯社交平台的财付通和腾讯微生活、服务于盛大网络游戏支付的盛付通，以及服务于全球最大威客网站的易极付等第三方支付机构。此外，还有百度的百付宝、新浪的新浪支付、京东商城的网银在线、苏宁电器的安徽华夏通等。
第二类独立于电子商务或其他电子平台，为专注于行业细分领域的第三方支付机构，例如汇付天下定位于金融支付专家，聚焦金融支付和产业链支付，服务于航空票务、基金理财、数字娱乐、传统产业链等行业，为行业客户提供定制化综合支付解决方案等；快钱紧密围绕产业供应链，注重提供调查、催收、管理、结算、融资、担保等一些列综合服务，专注于以IT分销为代表的某几个行业或领域。
第三类由移动电子商务的发展催生，如拉卡拉、点佰趣、钱袋宝、乐付等跃入移动支付市场的机构。
3、价值链延伸
第三方支付的价值创造分为四个阶段，具体如下：
提供快捷支付 依托数据流提 提供数据流营 满足综合服务
价值体
价值的支付服 供信用信息服 销价值的数据 需求的超级服
现程度
务集成商 务的信用中介 服务集成商 务集成商
商和信贷中介
商
快捷支付 信用服务 数据营销 综合服务
价值链 价值链 价值链 价值链
价值链发展程度
（1）快捷支付价值
相比银行的支付服务，第三方支付机构以更优惠的价值、更快捷的业务响应提供了跨区域、跨境支付服务，并能以同等快捷有效的服务满足小额、高频支付需求，具有较大的快捷支付价值。中国大部分第三方支付机构仍处于此阶段。
（2）数据流信用生成价值
第三方支付平台可以电商、移动电商或移动社区为依托，将交易信息流、支付流、供应链物流、资金流“四流合一”，结合公共媒体及自媒体信息流等数据对企业信用和个人消费信用进行评级。例如可根据企业应收账款、应付账款等支付信息以及订单、库存、收货单、发货单等供应链管理信息，判断企业还款能力，突破了银行以房产、机器等固定资产为主的信用评价体系；可根据个人账户工资流水、理财产品销售和收益流水、网购信息、行为信息、社交信息等，判断个人未来还款能力。部分第三方支付机构开展的POS贷、供应链融资、应收账款保理等业务均为数据流信用生成价值的体现。
（3）数据流营销价值
第三方支付机构可以运用先进的数据挖掘工具，更加深入地了解客户的资金用途与需求、消费行为与偏好、信用特征等丰富多样的信息，既可用于第三方支付机构进一步改善支付流程、客户体验，更可用于个别客户网络的精准营销和深度营销。部分第三方支付机构开展的企业/个人理财、财务咨询、线上营销、市场推广、战略规划等均为数据流营销价值的体现。
（4）需求衍生价值
从支付基础性服务可以衍生出一系列新服务，支付平台衍生为银行、商户、消费者、生产者、服务者的多方客户网络，第三方支付机构可发展为满足综合服务需求的召集服务集成商。
目前，中国部分第三方支付机构已经步入第二阶段及以上，将支付功能与金融服务、财务管理、营销管理等各类应用场景进行叠加，发挥、延展支付数据的价值，实现业务内容的更新迭代，提升服务价值和盈利能力。总体看来，第三方支付机构价值链深化拓展和升级的空间较大。
（九）行业盈利模式
1、网络支付
网络支付盈利主要包括接入费、服务费、交易佣金等服务收益和沉淀资金利息等其他收益。互联网通行的免费模式给第三方支付机构的盈利模式打下烙印，为了争取用户和流量，机构之间竞相降低甚至免收支付服务费。免费是网络支付服务竞争最基本的武器，但围绕争夺用户的竞争损害了第三方支付机构的盈利能力，倒逼服务创新、价值链延伸。
2、银行卡收单
当持卡人通过POS机进行一笔交易时，收单业务的参与方均会对商户收取一定的手续费。根据2013年1月《国家发展改革委关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》（发改价格[2013]66号），刷卡手续费按商户类别的费率定价，由发卡行服务费、收单服务费、银联的转接清算服务费组成，基本体现为7：2：1的比例。其中收单服务费在实际执行中可以基准价为基础上下浮动10%。
银行卡刷卡手续费标准
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|-|-|-|-|
|商户类别|收单行服务基准价|发卡行服务费|清算机构服务费|
|1、餐娱类：宾馆、餐饮、娱乐、珠宝金饰、工艺美术品、房地产和汽车销售|0.22%，其中房地产和汽车销售封顶10元|0.9%，其中房地产和汽车销售封顶60元|0.13%，其中房地产和汽车销售封顶10元|
|2、一般类：百货、批发、社会培训、中介服务、旅行社及景区|0.15%，其中批发类封顶3.5元|0.55%，其中批发类封顶20元|0.08%，其中批发类封顶2.5元|
|3、民生类：超市、大卖场、水电煤气、加油、交通运输售票|0.08%|0.26%|0.04%|

|||||
|-|-|-|-|
|商户类别|收单行服务基准价|发卡行服务费|清算机构服务费|
|4、公益类：公立医院和公立学校|按照服务成本收取|0|0|

注：1、单店营业面积在100（含100）平方米以下的餐饮类商户按一般类商户标准执行；
2、未在表中列出的行业按照一般类商户标准执行。
由于现行定价机制不够灵活，商户分类有待进一步简化、合并，餐饮企业收费偏高，2016年3月14日，国家发展改革委及人民银行联合颁布了《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格(2016)557号），规定收单服务费
由现行政府指导价改为市场调节价，由收单机构与商户协商确定具体费率。上述措施已于2016年9月6日起正式实施，对收单机构市场竞争情况和利润情况产生一定影响。具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易类别|收单服务费|发卡行服务费|清算机构网络服务费|行业收费基准价合计|
|借记卡|市场调节价|不高于0.35%（封顶收费13元）|不高于0.0325%（封顶收费3.25元）|不高于0.3825%+收单服务费率（封顶收费18元）|
|贷记卡|市场调节价|不高于0.45%（不封顶）|不高于0.0325%（封顶收费3.25元）|不高于0.4825%+收单服务费率|

注：清算机构网络服务费总计费率为0.065%，其中0.0325%向发卡行收取，因此不计入向商户收取的手续费率中。
（十）行业上下游联动性
第三方支付行业上游主要包括软、硬件供应商以及外包服务商，下游主要包括商户、个人用户等。此外，商业银行和通信运营商与第三方支付行业还存在着合作与竞争的关系。第三方支付生态圈如下图所示：
通信运营商
试图越过第三
方支付公司
移动端控制者，希望制定合作
自己的规划却被支付企 竞争
业抢先
监管机构
第三方支付公司
商户、用户
以控制风险为
异军突起、金融创新
支付软硬件供应商
前提，保障市场
直接利润来源
外包服务合作商
市场广大占有率分散 合作
良好运转为目
标
竞争
随规模增大而成为独
立业务
商业银行
试图越过第三方
过去的食物链顶端，现在
支付公司
的竞争者
资料来源：《支付革命》，中信出版社
1、上游行业的发展状况对本行业的影响
上游行业主要为软硬件供应商以及外包服务合作商等。硬件供应商提供电子元器件、计算机与网络设备等，提供商数量众多，商品质量稳定、供应充足，处于充分竞争状态。随着技术进步及产品升级，硬件价格稳中有降，对第三方支付企业的成本控制较为有利，同时，设备提供商的技术发展促进了第三方支付产业的发展。外包服务合作商主要接受来自支付公司的基础业务外包，如POS机网络铺设、安装、培训以及技术支持，与支付业务本身的价值增值关系不大，对支付机构产生的影响较小。
2、下游行业的发展状况对本行业的影响
下游行业为商户及个人用户，基数庞大、分散度较高，其中商户包括行业客户和中小微商户等。下游客户的商户的经营情况及个人用户的消费能力对本行业的发展具有较大的拉动作用。
二、标的公司行业地位和竞争力
（一）标的公司行业地位
上海即富成立于2012年，其全资子公司点佰趣为43家取得全国范围内银行卡收单资质的第三方支付机构之一。标的公司定位为中小微商户数据服务商，通过“即付宝”、“开店宝”、“点刷”等智能手机APP为小微商家提供交易、开店、增值服务等系列服务，全资子公司点佰趣通过MPOS硬件终端为小微商户通过前述APP开展的各项支付需求提供收单支付，标的公司目前在MPOS智能收单领域位于第三方支付行业中上游。
根据第三方智库易观千帆的统计，截至2016年7月，标的公司单一品牌“即付宝”（不包括标的公司旗下其他品牌APP）应用活跃用户数量在其统计的国内63款移动支付APP中处于第13位；而位列其上的为以阿里巴巴、中国移动、中国联通、中国电信、京东、百度、腾讯、平安保险为代表的互联网、通讯、保险业巨头开发的移动应用，其凭借强大的用户群和流量入口资源占据行业前列。具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|排名|应用|开发商|活跃用户（万）|启动次数(万次)|使用时长（万小时）|
|1|支付宝|阿里巴巴|28,259.10|728,888.00|46,958.70|
|2|翼支付|中国电信|414.32|5,718.96|400.78|
|3|京东钱包|京东世纪|300.1|4,638.72|247.8|
|4|百度钱包|百度在线|269.61|5,006.80|261.27|
|5|财付通|腾讯控股|233.23|2,573.51|94.51|
|6|银联钱包|中国银联|201.58|10,970.40|774.95|
|7|壹钱包|平安保险|174.06|4,344.94|309.36|
|8|钱盒商户通|盒子支付|163.63|2,714.89|258.01|
|9|易付宝钱包|苏宁云商|150.51|2,256.55|155.77|
|10|支付通Qpos|海科融通|148.64|2,205.14|84.06|
|11|拉卡拉|拉卡拉|141.4|1,408.57|85.57|
|12|和包|中国移动|132.68|3,267.19|121.72|
|13|即付宝|上海即富|131.47|1,752.21|116.65|

数据来源：易观千帆
根据支付行业专业媒体“POS圈支付网”排行榜统计，标的公司单一品牌“即
付宝”2016年1-6月移动支付类（MPOS）平均日活跃用户数位列榜首，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|应用名称|平均月活跃用户（万）|平均日活跃用户（万）|

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|-|-|-|-|
|排名|应用名称|平均月活跃用户（万）|平均日活跃用户（万）|
|1|即付宝|123.83|33.24|
|2|支付通Qpos|124.48|32.42|
|3|拉卡拉收款宝|117.18|31.90|
|4|瑞银信|114.77|31.39|
|5|钱盒商户通|151.42|29.37|

数据来源：POS圈支付网（http://www.posqz.com）
另外，根据中国银联提供的数据，2016年7月点佰趣线下清算金额为278.7亿元，排名列全部第三方支付机构线下收单支付业务规模的第14名。
（二）标的公司竞争优势
作为国内具有一定行业地位的第三方支付公司，标的公司目前在管理团队，客户黏性，产品、渠道及服务，风控能力以及研发等方面形成了核心竞争优势，具体体现为：
1、管理团队优势
标的公司核心团队成员均为来自支付、金融、审计、信息技术等领域的专业人士，均拥有多年从业经验，在行业发展、技术研发、风险控制和团队建设等方面拥有丰富的实践经验。标的公司的创始人之一、董事长黄喜胜先生具有十几年的银行卡收单运营经验，先后在银行零售创新部门、超过三家持牌支付机构任负责产品、市场、创新、运营方面的高级管理人员。黄喜胜先生参与并见证了中国支付行业的发展，参与多个创新支付产品、模式的研究以及创新，具备丰富的产品创新能力及经验，市场敏锐度高、合规风控管理意识强。以黄喜胜先生领导的公司管理团队建立了积极向上、高效的运行管理体系和严格的合规风控体系，并在核心技术沉淀、人才梯队培养、客户服务体系搭建上取得良好的成效，为标的公司的长效发展奠定了坚实的基础。
本次交易，纬诺投资、博敏投资及湖州同胜对上市公司作出业绩补偿承诺，彰显了管理团队对标的公司的发展信心。
2、小微客户黏性优势
标的公司凭借对支付用户需求的深度了解和对新兴支付技术的深刻理解，自成立以来即定位于拓展及服务小微商户，为小微商户提供高效快捷的支付服务同
时，为其提供O2O线下线上经营互动服务。相比行业客户，小微客户群体对价格
的敏感程度更低、忠诚度更高，更有利于增强标的公司的议价能力以及持续经营能力。标的公司对小微商户实施高准入门槛审核，并搭建客户信用累积体系，逐步积累了规模庞大、优质的小微客户；同时，标的公司利用移动终端“终端即客户”的特征，长期不懈地进行客户教育并提供一系列增值服务，牢牢绑定客户，培养客户支付习惯，增强客户黏性。
此外，标的公司拟通过小微商户在APP上交易、支付行为积累沉淀的海量、高频交易数据，凭借对小微商户需求的准确把握，向其提供一系列互联网综合服务解决方案，进一步增强客户忠诚度。
3、产品、渠道及服务优势
标的公司的客户群体主要为有线下收付款需求的小微商户和有便捷付款需求的个人用户，客户群体较为分散，渠道推广成本较高。但是，相比传统POS机，标的公司的主要产品MPOS可通过蓝牙或音频接口与手机等移动设备连接，完成收单等功能，价格低廉、安全性高、使用便捷，有效满足了一些规模小、利润薄的小微商户对收付款和个人便捷支付的需求。
通过长期、持续地拓展及服务，标的公司累积了良好的行业口碑和强大的市场营销渠道，渠道外包服务商持续从标的公司获得外包服务分润，并且与标的公司保持着密切的长期合作关系。目前，标的公司已与1,700余家外包服务机构建立战略合作伙伴关系，累计服务250万客户，并在各省市建立36家分支机构，业务范围已覆盖全国。
针对不断的市场变化，标的公司依托业务创新和技术创新，制定了标准化、规范化的统一的服务体系，形成了后台管理、前台销售、集中运维、机具适配采购供应等一站式服务模式，满足市场上的个性化需求。同时，为加强服务能力建设，标的公司在浙江湖州专门成立了专业化客服中心，每天超过200人的客服团队通过电话、互联网、移动APP等多种渠道，及时影响客户需求，为客户提供实名认证、账户查询、业务咨询与投诉等多种服务。
4、风控能力优势
专业的风控能力一直是第三方支付机构的核心竞争力之一。标的公司始终高度重视风控能力建设，通过商户实时交易位置监控、实时交易行为监控、实时风险监控、事后风险跟踪、终端安全管理、交易软件安全管理等多个体系，建立起
动态、立体化的风险管理模式。在商户管理方面，通过外包服务商管理、商户准入、外部数据核查、征信评分等方式，对商户风险进行控制；严格按照中国人民银行、中国银联的风险交易监控系统规范建设，通过风控系统规则的设置，限制用户的单卡单笔刷卡额度、日/月刷卡笔数、日/月刷卡累计总金额上限、日/月可使用的卡张数、可交易的时间段、可交易地理位置等；同时，按照可疑交易的特征对交易进行实时监测和事中、事后分析，并具备风险预警提示和系统自动风险应急处理功能，从而更好地防范包括银行卡欺诈在内的各种欺诈行为的发生。标的公司的风险损失发生率以及发生额较低。
5、技术研发优势
标的公司始终注重研发投入，核心技术团队经验丰富、人员稳定，技术及产品开发人员规模不断壮大，由2013年末的29人上升至2016年6月末的122人，技术研发人员数量及投入金额占比一直处于较高水平，为标的公司后续持续发展提供良好保障。标的公司的主要核心技术、风险控制系统、数据处理系统均为自行研发，拥有31项软件著作权，在产品创新及系统稳定性等方面拥有优势。此外，标的公司还获得高新技术企业认证。
（三）标的公司竞争对手
标的公司主要为小微商户提供银行卡收单服务及为个人用户提供便捷支付服务。目前，国内与标的公司目标客户重叠、交易规模接近，业务模式类似且存在直接竞争的主要竞争对手如下：
（1）拉卡拉
拉卡拉支付有限公司成立于2005年，是以第三方支付为核心的普惠金融服务平台，其主营业务为向企业用户和个人用户提供第三方支付服务及信贷、征信等综合服务2。
（2）海科融通
北京海科融通支付服务股份有限公司成立于2001年，主营业务主要包括传统POS收单和智能MPOS收单业务。截至2015年11月30日，拥有的存量商户超55万 2资料来源：《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
户，商户当月交易流水已达到235亿元，2015年交易额为1,084.33亿元3。
（3）瑞银信
深圳瑞银信信息技术有限公司成立于2008年8月，是一家集银行卡收单及专业化维护、增值服务及应用技术系统研发于一体的专业化的第三方支付公司4。
（4）德颐网络
上海德颐网络技术有限公司于2011年12月取得《支付业务许可证》，开展第三方支付业务。截至2015年底，共有签约商户超过20万户，2015年交易额为1,732.77亿元5。
三、主营业务概况
上海即富成立于2012年，子公司点佰趣是国内拥有全国性收单业务支付牌照的43家机构之一，标的公司专注于小微商家数据服务，通过提供电信增值服务、基于场景的支付服务，为小微商家提供专业的移动互联网综合服务解决方案。
在移动支付和互联网支付持续发展的大背景下，标的公司自主研发一整套支持多产品、集成多模块的系统平台，并构建基于“圈子电商”、“店小一”、“福店”的电商平台，通过MPOS硬件和智能手机客户端软件APP，推广“即付宝”、“开店宝”及“点刷”等品牌，为小微商户提供银行卡收单、便民支付等增值服务及由交易行为衍生的数据服务及其他金融服务。截至2016年6月30日，标的公司通过认证的注册小微商户累计达250万户，累计售出MPOS支付终端521.15万
部；2014年、2015年和2016年1-6月，累计处理交易金额分别达745.37亿元、3,817.17亿元、2,794.25亿元。根据POS圈支付网统计，标的公司单一品牌“即付宝”2016年1-6月平均日活跃用户数在移动支付类（MPOS）品牌中位列榜首。
上海即富为上海市互联网金融行业协会副会长单位，其子公司点佰趣为中国支付清算业协会理事单位、拥有全国范围内的支付业务许可证（业务类型：银行卡收单）、增值电信业务经营许可证。截至目前，标的公司及其子公司已在全国30多个省市开设分公司，业务范围覆盖全国，并与中国银联及各大银行建立合作关系，向各行业小微商户及个人提供高效、安全的支付服务。
3资料来源：《吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 4资料来源：瑞银信网站-公司介绍http://www.ruiyinxin.com/company/
5资料来源：《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及反馈意见回复
标的公司提供的支付终端产品及技术系统平台均通过了中国银行卡检测中
心的检测及中金认证中心的认证，达到了高安全、高可靠、高稳定、高性能的系统标准，为小微商家金融及商业行为提供了安全便利的使用环境。标的公司核心技术、风险控制系统、数据处理系统均为自行研发，拥有31项软件著作权，拥有稳定的管理团队和技术团队，具备较强的适应能力和创新能力。上海即富已获得高新技术企业资格认证。
四、主要产品和服务
截至目前，标的公司的主营业务及主要产品如下：
（一）主要产品
标的公司可以根据商户需求，提供灵活方便的MPOS硬件和智能手机客户端软件APP，实现企业收单以及便民支付等有卡支付终端的智能化和移动互联。
MPOS以智能手机及APP为载体，通过音频/蓝牙与智能手机连接，无需开通网银、手机银行、电话银行等，直接在智能手机APP上实现各项便捷功能，操作便利、易于上手。同时，由MPOS硬件芯片实现加解密过程，全过程保证用户数据安全，并充分发挥了有卡支付安全、大额的优势，实现了“便捷+安全”支付。
MPOS的主要功能特点
标的公司的硬件产品主要包括即付宝品牌MPOS智能支付终端、智能收单终端，开店宝品牌MPOS智能支付终端以及即将推出的智能双模POS等，具体如下：
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|-|-|-|
|实物照片|产品名称|主要功能|
||即付宝MPOS智能支付终端| 通过音频/蓝牙进行数据传输 支持Android/IOS 随机密钥 支持金融IC/磁条接触式交易|
||即付宝MPOS智能收单终端| 通过蓝牙进行数据传输 支持Android/IOS 密码输入功能 支持金融IC/磁条接触式交易|
||开店宝MPOS智能支付终端| 通过音频/蓝牙进行数据传输的外设支付终端 支持Android/IOS 随机密钥 支持金融IC/磁条接触式交易|
||智能双模POS| 支持蓝牙以及GPRS（或WIFI）双模通信 拥有高清液晶显示屏，可通过显示屏触屏操作 除传统各类银行卡之外，还拥有扫码支付、非接触支付等多种支付方式 可实现开放式线上交易+线下刷卡支付，实现全支付、全受理|

标的公司的软件产品主要包括“即付宝”、“开店宝”及“点刷”等智能手机客户端软件App，2014年、2015年和2016年1-6月合计活跃用户数分别为29.11万户、98.21万户、104.00万户。具体如下：
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|-|-|-|
|即付宝|开店宝|点刷|
|2012年9月上线|2016年3月上线|2016年6月上线|

APP
使用流程
此外，标的公司研发了开放、安全的SDK支付控件，可以植入商户的互联网平台、App客户端、收银软件，在商户/客户选择支付时，可通过标的公司提供的各种形态的POS终端（含MPOS终端、双模POS等）进行刷卡支付，实现“线上交易线下支付”，为平台电商APP解决有卡和无卡支付的一体化解决方案。
（二）主要服务及流程
根据应用场景，标的公司提供的服务主要有小微商户收单服务、便民支付增值服务。
1、小微商户收单服务
上海即富下属子公司持有《支付业务许可证》（银行卡收单），在全国范围内开展收单业务。标的公司银行卡收单服务由信息传输和资金清算流转结合而
成。小微商户于T日发起交易，支付公司于T+1日收到银联清算资金并支付予收款人。标准业务流程具体如下：
持卡人 发卡行
T日资金
支付公司 银联
交易信息
T+1日资金
（扣除手续费）
特约商户 收款行 信息流
资金流
此外，为满足小微商户的资金需求，标的公司还通过合作银行、根据客户选择提供“T+0”空资代付服务。
2、便民支付增值服务
标的公司提供收单服务的同时在平台内搭建了其他便民支付增值服务，以增加客户粘度和忠诚度，如自助消费、信用卡还款、自助转账转出、充值缴费、账单支付、银行卡余额查询等个人金融及生活支付服务。
五、主要经营模式
（一）采购模式
标的公司采购的主要产品为供应厂商生产的MPOS等各类硬件终端产品，上述产品均协议确认已经通过银联认证。标的公司每年根据采购量、采购价格、产品性能、产品质量等因素对供应商进行评价和选择，确定与供应商的合作关系；
根据分公司及外包服务商的需求，并结合产品库存，向财务部门提交预算，定期向供应商下达采购订单，供应商根据订单要求完成生产、安排发货，验收后付款。
（二）硬件及服务推广模式
标的公司推广的主要设备产品为MPOS等各类硬件终端产品，其硬件及服务推广为主流的“外包服务+自营”模式，且以外包服务模式为主。随着竞争的加剧，标的公司逐步加强对终端外包服务商的管理，削减外包服务层级，并增强分公司的自营功能。
外包服务模式是银行卡收单行业的主流模式，有利于标的公司借助外包服务商的优势进行营销网络的扩张，同时也有利于标的公司节约营销资金投入，降低投资风险。标的公司按照中国人民银行《银行卡收单业务管理办法》、《关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》等要求，严格规范与外包服务机构业务合作，审慎选择富有推广经验的外包服务商。标的公司向外包服务商推广MPOS等各类硬件终端产品（买断式代理），外包服务商在授权区域内，按照标的公司规范要求拓展商户、协助商户办理入网手续，待点佰趣审核通过后，协助商户安装智能终端APP和MPOS机具，并承担后续维护任务。外包服务商应确保商户入网资料的真实性及准确性，对自身发展的商户负有核查管理义务并承担相应的受理风险。标的公司合格子公司与外包服务商签订外包服务收单外包合作协议，根据商户费率、外包服务商等级、拓展商户的数量、交易金额等情况，按约定分润比例每月向其分配利润。
标的公司与主要外包服务商合作多年，持续提供分润，建立稳固良好的关系。
为了进一步拓展与外包服务商合作的广度和深度，应对行业快速发展带来的挑战，加快渠道建设和对外包服务商的控制，标的公司正在试点在业务发展成熟的区域与外包服务商共同出资设立合资推广公司。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已在深圳、福建、浙江、江苏等省份与优质外包服务商成立了控股子公司。
在自营模式下，标的公司及其子公司设立分公司，施行属地化管理，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在全国30多个省市成立了分公司，初步完成
了全国性布局。标的公司还致力于与多家大型互联网营销服务公司，线上商城以及快递公司等展开行业定制化合作，提供线下有卡支付一体化解决方案。
（三）盈利及结算模式
标的公司的盈利主要来源于小微商户收单手续费。在POS终端刷卡支付中，发卡行、银联和收单机构均收取一定的手续费。根据2013年1月《国家发展改革委关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》（发改价格[2013]66号），刷卡手续费（包括发卡行服务费、银联的转接清算服务费、收单服务费）按商户不同类别施行不同费率，合计约为0-1.25%之间，发卡行服务费、收单服务费、银联的转接清算服务费约保持7：2：1的比例，其中收单服务费可以发改委颁布的指导价为基准上下浮动10%。标的公司收取的手续费率为签约费率与银联标准费率的差额。手续费的支付采用代扣模式，即发卡行、银联和收单机构均在资金清算过程中扣除相应手续费，最终结算至特约商户指定账户的金额为扣除手续费后的净额。
根据2016年3月《国家发展改革委、人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制通知》，收单机构收取的收单服务费由政府指导价改为实行市场调节价，由收单机构与商户协商确定具体费率，自2016年9月6日起实施。国家鼓励收单机构积极开展业务创新，根据商户需求提供个性化、差异化增值服务，并按照市场化原则，综合考虑双方合作需要和业务开展状况，与商户协商合理确定服务收费。
此外，对于部分资质良好、有及时到账需求的商户，在运用大数据分析手段实现有效的风险控制的基础上，标的公司提供跨行空资代付服务（俗称“T+0”）并收取额外服务费用。
六、销售情况
最近两年一期，标的公司的收入主要来源于硬件销售收入和收单服务收入；
此外，标的公司还为中国移动提供充值分销服务获得业务代理收入。具体构成情况如下：
单位：万元
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|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|

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||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|收单服务收入|28,895.25|85.73%|33,847.80|68.80%|5,194.14|45.69%|
|硬件销售收入|3,198.63|9.49%|14,560.86|29.60%|6,174.24|54.31%|
|业务代理收入|1,283.02|3.81%|675.40|1.37%|-|-|
|其他|328.14|0.97%|115.13|0.23%|-|-|
|合计|33,705.04|100%|49,199.18|100%|11,368.38|100%|

（一）收单服务
标的公司收单服务收入分为收单外包服务收入和手续费收入。整合支付业务许可证（即收购上海富汇）之前，标的公司为银行卡收单机构的外包服务商，产生收单外包服务收入；整合支付业务许可证（即收购上海富汇）之后，点佰趣为银行卡收单机构，标的公司为特约商户提供授权请求、账单结算、资金结算等服务，产生收单手续费收入。最近两年一期，标的公司处理的交易金额及收单服务收入大幅度提高，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|支付处理金额（亿元）|2,794.25|3,817.17|745.37|
|其中：企业收单（亿元）|2,751.53|3,758.20|675.45|
|便民支付（亿元）|42.72|58.97|69.92|
|收单服务收入（万元）|28,895.25|33,847.80|5,194.14|
|收入费率|0.2100%|0.1801%|0.1538%|
|收单服务成本（万元）|14,463.62|18,926.33|3,385.89|
|成本费率|0.1051%|0.1007%|0.1003%|

注：1、支付处理金额为双边交易金额；
2、费率=收单服务收入或成本/（企业收单支付处理金额/2）。
（二）硬件销售
标的公司将MPOS等硬件终端设备销售给外包服务商，最终销售给小微商
户。最近两年一期，硬件销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年1-6月|2015年|2014年|
|硬件销售收入（万元）|3,198.63|14,560.86|6,174.24|
|数量（台）|610,742|2,314,042|1,012,135|
|单价（元/台）|52.37|62.92|61.00|

最近两年一期，标的公司累计销售MPOS硬件终端393.69万台；随着竞争的加剧，标的公司硬件销售单价总体呈下降趋势；2015年由于即付宝MPOS智能收
单终端（带键盘，成本较高）销售量的增加，销售单价有所上升。2016年1-6月，
标的公司按会计准则确认收入的硬件销售数量和硬件销售收入大幅度降低，主要原因为标的公司调整营销策略，为增强对外包服务商的激励而推出“超级补贴”计划，2016年1-6月参与该计划、实际发出的99.68万台硬件终端暂时不满足收入确认条件，作为发出商品计入存货（金额4,153.84万元）处理。
（三）前五大销售客户
最近两年一期，标的公司前五大销售客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入（万元）|占当期收入比例（%）|收入类型|
|2016年1-6月|||||
|1|深圳瑞银信信息技术有限公司|2,553.80|7.58%|收单外包|
|2|中国移动通信集团公司|1,283.02|3.81%|充值分销|
|3|福建即富信息技术服务有限公司|1,158.91|3.44%|硬件销售|
|4|宁波即富信息科技有限公司|591.16|1.75%|硬件销售|
|5|上海乐刷金融信息服务有限公司|477.52|1.42%|硬件销售|
|合计||6,064.41|17.99%|-|
|2015年|||||
|1|深圳瑞银信信息技术有限公司|3,702.50|7.53%|收单外包|
|2|福建即富信息技术服务有限公司|1,709.03|3.47%|硬件销售|
|3|宁波通商银行上海分行|1,689.54|3.43%|收单外包|
|4|上海乐刷金融信息服务有限公司|1,350.70|2.75%|硬件销售|
|5|中国移动通信集团公司|675.40|1.37%|充值分销|
|合计||9,127.17|18.55%|-|
|2014年|||||
|1|福建即富信息技术服务有限公司|622.90|5.48%|硬件销售|
|2|宁波即富信息科技有限公司|607.55|5.34%|硬件销售|
|3|宁波通商银行上海分行|477.53|4.20%|收单外包|
|4|上海乐刷金融信息服务有限公司|425.80|3.75%|硬件销售|
|5|深圳瑞银信信息技术有限公司|254.09|2.24%|收单外包|
|合计||2,387.87|21.00%|-|

注：部分外包服务商为增强市场公信力，其注册名称中包含“即富”字样，但与上海即富无股权关系。
最近两年一期，标的公司对前五大客户不存在重大依赖。随着支付牌照整合的完成，标的公司收单服务收入主要来源于小微商户的手续费收入，客户更为分散。最近两年一期，上海即富及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上海即富5%以上股权的股东不存在在上述主要客户中持
有权益的情况。
七、采购情况
标的公司硬件采购主要为MPOS。最近两年一期，硬件采购数量、金额及价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|采购金额（万元）（含税）|7,319.48|11,676.31|4,785.73|
|采购数量（台）|1,610,200|2,144,563|1,012,214|
|采购单价（元/台）（含税）|45.46|57.51|47.28|

随着业务规模的扩大，上标的公司的采购数量和采购金额逐渐增大；随着上游供应商竞争的加剧，标的公司采购价格呈现下降趋势；2015年由于即付宝
MPOS智能收单终端（带键盘，成本较高）采购量的增加，采购单价有所上升。
最近两年一期，标的公司硬件采购前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|采购金额（万元）（含税）|占当期采购比例（%）|
|2016年1-6月||||
|1|鼎合远传技术（北京）股份有限公司|2,758.75|37.69%|
|2|上海动联信息技术股份有限公司|1,960.47|26.78%|
|3|福建新大陆支付技术有限公司|1,914.93|26.16%|
|4|武汉天喻信息产业股份有限公司|678.32|9.27%|
|5|北京神州安付科技有限公司|7.01|0.10%|
|合计||7,319.48|100%|
|2015年||||
|1|福建新大陆支付技术有限公司|6,601.96|56.54%|
|2|鼎合远传技术（北京）股份有限公司|2,775.20|23.77%|
|3|深圳市艾创电子有限公司|1,452.39|12.44%|
|4|武汉天喻信息产业股份有限公司|721.8|6.18%|
|5|东莞市华中星电子科技有限公司|89.57|0.77%|
|合计||11,640.92|99.70%|
|2014年||||
|1|深圳市艾创电子有限公司|2,413.62|50.43%|
|2|东莞市华中星电子科技有限公司|1263.4|26.40%|
|3|智嘉通讯科技（东莞）有限公司|759.79|15.88%|
|4|福建新大陆支付技术有限公司|348.92|7.29%|
|合计||4,785.73|100%|

标的公司每年根据采购量、采购价格、产品性能、产品质量等因素对供应商进行评价和选择，确定与供应商的合作关系。由于MPOS生产厂商数量众多，更
换供应商不存在重大障碍，因此，标的公司对前五大供应商不存在重大依赖。
最近两年一期，上海即富及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上海即富5%以上股权的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
最近两年一期，标的公司分润金额前五大外包服务商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|外包服务商名称|分润金额（万元）|占当期收单业务成本比例（%）|
|2016年1-6月||||
|1|福建即富信息技术服务有限公司|1,256.66|8.69|
|2|浙江点刷信息科技有限公司|633.82|4.38|
|3|宁波即富信息科技有限公司|456.46|3.16|
|4|江西腾阳投资有限公司|256.58|1.77|
|5|上海乐刷金融信息服务有限公司|247.37|1.71|
|合计||2,850.89|19.71|
|2015年||||
|1|宁波即富信息科技有限公司|1,282.41|6.78|
|2|福建即富信息技术服务有限公司|1,193.15|6.30|
|3|江西腾阳投资有限公司|481.93|2.55|
|4|上海乐刷金融信息服务有限公司|384.08|2.03|
|5|义乌移宝电子科技有限公司|323.74|1.71|
|合计||3,665.31|19.37|
|2014年||||
|1|温州积富宝网络科技有限公司|137.35|4.06|
|2|宁波即富信息科技有限公司|142.19|4.20|
|3|山东浚嘉移通信息技术有限公司|128.08|3.78|
|4|广付（上海）网络科技有限公司|128.56|3.80|
|5|浙江银迅商务有限公司|124.60|3.68|
|合计||660.78|19.52|

报告期内，标的公司对前五大外包服务商不存在重大依赖。
上海即富董事王雁铭的关联方在义乌移宝电子科技有限公司中持有权益；山东浚嘉被上海即富收购之前为董事黄喜胜和王雁铭持有。除此之外，最近两年一期，上海即富及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上海即富5%以上股权的股东不存在在上述主要外包服务商中持有权益的情况。
八、安全生产和环境保护情况
标的公司的主营业务不涉及高危过程，所属行业亦不属于重污染行业，经营
过程中对环境造成的影响比较小，不存在高危险、重污染情况。
九、质量和风险控制情况
（一）系统安全性和稳定性
标的公司的系统平台通过了中国银行卡检测中心的检测认证和中金国盛认
证中心的复核认证，达到了高安全、高可靠、高稳定、高性能的系统标准。
标的公司系统平台可保持安全、连续、稳定运行。主机房位于上海浦东中国银联数据中心，并在上海宝山世纪互联数据中心建立了备份机房，构成双活应用机房。系统平台采用了网络双链路、服务器集群部署、业务通道双备份、故障转移系统设计方案，其中，网络双链路解决了单链路网络故障造成交易全面暂停的问题，服务器集群部署解决了系统的性能压力问题和单点单链路故障引起的无法开展交易问题，业务通道双备份解决了单业务通道故障引起的业务无法使用问
题，故障转移解决了因为单链路或单业务通道故障引起的无法开展交易问题。系统平台采用分布式（SOA）+集群部署，可保持平台的高可用性、高吞吐量及业务的7*24小时高连续性。经过性能测试验证，系统平台可支撑约600万用户体量（同时在线交易用户约为200万），平均每笔交易响应耗时约为2.6秒。
（二）风险控制
1、商户风险控制
标的公司通过外包服务商管理、商户准入、征信评分等方式，对商户风险进行控制。标的公司对外包服务商建立了管理机制，对外包服务商客户拓展、客户
巡检、客户调查等方面的活动进行了规定；加强对小微商户的实名认证，采用人员审核与系统人脸自动识别双重功能对身份证和本人持证照进行比对，对提款储蓄卡、信用卡进行验证，并利用银联渠道将银行卡信息与客户姓名、身份证号、手机号进行匹配，进一进步核实客户身份真实性。此外，标的公司还引入了银联、人行、其他第三方支付机构、关联金融行业可疑及黑名单用户、黑名单卡，实现联防联控的效果。
上海即富下属公司上海奇鑫根据用户身份特质、真实性、贡献度、忠诚度、风险度、活跃度等6个维度的建模，利用大数据实现用户评分（即“奇鑫分”），确定用户安全风险等级，提供差异化的交易授权服务。
2、交易风险控制
标的公司系统平台风控中心严格按照中国人民银行、中国银联的风险交易监控系统规范建设，通过风控系统规则管理以及系统大数据分析，系统将自动限制用户的单卡单笔刷卡额度、日/月刷卡笔数、日/月刷卡累计总金额上限、日/月可使用的卡张数、可交易的时间段、可交易位置等；同时，可按照可疑交易的特征对交易进行实时监测、限制和事中、事后分析，系统具备风险预警提示和系统自动风险应急处理功能，从而更好地防范包括银行卡欺诈在内的各种欺诈行为的发生。公司采取后台24小时人工实时监控、系统警示报警、短信微信报警等一系列措施，确保风险异常事件发生后可以在第一时间进行处置。
3、数据安全风险控制
标的公司系统平台严格按照中国人民银行、中国银联的支付系统安全规范建设，在密钥保护、网络安全、运维权限等三个维度，防止信息外泄风险发生。在密钥保护方面，标的公司采用了国内先进的SHJ0902加密机作为核心保障，同时对各个环节的交易数据采取国际标准密码算法RSA(1024/2048)、3DES进行加密处理，保证支付交易的高度安全，以密文形式保存用户信息以及敏感数据。网络安全方面，标的公司在外网、内网、核心DMZ区和数据层之间，均设有防火墙，保证数据存储层的高度安全。运维权限方面，运维人员登录需要经过双因素身份验证和高级授权许可，远程登录时需以可靠的、加密的传输通道进行登录，严格控制用户操作权限、记录用户所有操作指令、禁止高危指令的执行，有效保障了
运维人员的操作规范与安全风险；同时，在人事管理层面对所有涉及敏感操作权限的人员进行严格的背景调查，确保防范恶意人为风险。
十、技术水平
（一）系统架构说明
标的公司系统平台可以分为前端和后端两个部分，具体功能如下：
|||
|-|-|
|平台组成部分|简要介绍|
|前端产品接入中心|提供各形态终端的接入服务|
|交易处理中心|提供交易跟踪、处理、转发、记录保存等服务|
|支付中心|提供支付相关服务（与各大银行通道、银联通道对接）|
|业务中心|提供便民支付增值业务相关服务|
|结算中心|提供资金清结算服务（与各大银行、第三方支付平台、商户平台、个人用户对接）|
|代收付中心|提供资金的代收付服务，完成资金清结算的最后环节（与各大银行通道、第三方代收付通道对接）|
|安全中心|提供整个系统各个环节的传输数据、本地运算数据处理的加解密服务及完整性校验工具，保障数据安全|
|风控中心|通过风控系统规则的设置，限制用户交易额度等，按照可疑交易的特征对交易进行实时监测和事中、事后分析，并具备风险预警提示和系统自动风险应急处理功能|
|数据中心|提供运营数据报表、用户行为分析、交易走向、数据服务等，为公司经营决策、业务规划提供数据支撑|

|||
|-|-|
|平台组成部分|简要介绍|
|支付、业务开放平台|提倡资源共享、互惠互利，将支付通道、业务通道作为开放平台提供给第三方机构接入使用|
|运营支撑平台|便于客服、渠道、清算、财务等部门或人员进行信息查询、业务处理、异常处理等，满足日常运营|

（二）技术团队和核心技术人员
标的公司拥有一支知识型、年轻化、专业化的技术团队。截止2016年6月末，技术及产品开发人员总数122人，其中本科及以上学历人员比例为65%；员工平均年龄约27岁。
技术管理团队及核心技术人员包括沈航惠、黄守政、罗春晖、崔俊荣、李威等，全部来自银联或银行体系，均具有五年以上的相关工作经历，在金融支付领域拥有丰富的技术管理经验。最近两年一期，标的公司的核心技术人员总体保持稳定，无核心技术人员离职的情况。标的公司核心技术人员情况如下：
沈航惠，男，中国国籍，1986年出生，本科学历。公司初创团队成员，2011年至2012年任海航易生控股公司（支付持牌企业）技术研发中心经理，获得银联支付人员从业认证，在金融支付领域具有丰富的技术管理经验。2012年加入上海即富，目前任上海即富高级副总裁，负责战略产品设计规划、技术平台规划建设、技术研发体系搭建、技术团队组建培养。
黄守政，男，中国国籍，1976年出生，本科学历。1997年至2002年曾任深圳嘉音电子公司硬件工程师、高级程序员，2002年至2005年任广州今朝科技有限公司软件工程师，2005年至2009年任上海卡友信息服务有限公司（支付持牌企业）技术部总经理，2009年至2014年任上海捷惠达网络科技有限公司副总经理，2014年参与筹建上海闪购并担任CTO，目前任标的公司技术副总经理（主持工作），负责公司技术部日常管理工作,推动和整合技术的实施,对公司下一步的技术发展方向进行研究及探讨。
罗春晖，男，中国国籍，1985年出生，本科学历。2006年至2007年任上海九德网络科技有限公司程序员，2007年至2010年任上海满星计算机有限公司PHP工程师，2010年至2011年任腾讯科技（上海）有限公司高级PHP工程师、技术经理，
2012年任渤海易生商务服务有限公司（支付持牌企业）产品创新部工程师，2013
年加入上海即富，为标的公司初创团队成员，目前任技术副总经理，负责电商事业部整体研发、运营以及创新业务部门的技术管理工作。
崔俊荣，男，中国国籍，1982年出生，本科学历。2004年至2005年任海南晓奥集团软件工程师，2005年至2008年任广州梦讯计算机科技有限公司软件工程
师，2009年至2011年任桂林高德科技有限公司高级软件工程师及项目经理，2011年至2012年任北京富肯信息科技有限公司上海分公司系统架构师，2012年至2014年任文思海辉软件技术有限公司高级软件工程师，2014年加入上海即富，目前任技术副总经理，负责迭代推进各系统的升级更新，保障系统持续满足公司业务发展需要。
李威，男，中国国籍，1976年出生，本科学历。2005年至2006年任环迅信息科技有限公司产品经理，2006年至2008年任上海卡友信息服务有限公司（支付持牌企业）项目经理，2008年至2013年任招商银行信用卡中心产品经理，2013年至2014年任银视通信息科技有限公司（支付持牌企业）产品部总经理，2014年至2015年作为创始人之一创立上海闪购，负责技术开发工作。目前任技术公司副总经理，负责产品创新、团队管理以及日常工作安排。
第六节标的资产的评估情况
一、评估情况
（一）基本情况
本次交易拟购买资产的评估机构为中水致远。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1136号），本次评估以2016年6月30日为评估基准日，评估对象为上海即富股东全部权益，评估范围为上海即富于评估基准日经审计后的全部资产及负债。本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果，具体情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司净资产账面价值|资产基础法|||收益法|||
||评估值|增减值|增减值率|评估值|增减值|增减值率|
|21,469.03|9,802.51|-11,666.52|-54.34%|210,735.26|189,266.23|881.58%|

（二）评估结果差异分析及最终评估结论
资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高200,932.75万元，高2049.81%。两种方法评估结果的差异较大。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果，一般考虑被评估单位账面所拥有的有形资产、无形资产，而部分账外无形资产如公司的品牌、人力资源、销售渠道、客户资源等价值无法体现。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。本次评估目的是为键桥通讯拟支付现金购买资产之经济行为提供价值参考依据，考虑到被评估企业历史年度经营收益数据可供参考，上海即富对于未来的发展提供了详细的预测数据及相应的支撑材料，同时对2016年至2018年的预计能实现的利润也将进行承诺，故在
未来年度其收益与风险可以可靠地估计，相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
综上所述，评估机构认为收益法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
（三）评估增减值原因
本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，收益法下评估增值的主要原因为资产负债表所反映的会计净资产，与收益法评估所反映的股东全部价值并不完全一致，部分不符合会计资产定义和确认计量标准的、但对企业收益产生重要影响的资源，如无法合法计量的企业资质、不满足资产定义的人力资本等资产，均未在资产负债表中反映，未体现为企业权益。收益法评估结果考虑了企业拥有的品牌、人力资源、销售渠道、研发能力等价值。
上海即富的竞争优势请见本独立财务顾问报告“第五节标的资产业务和技术/二、标的公司行业地位和竞争力/（二）标的公司竞争优势”。
（四）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
（3）资产继续使用假设：继续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在继续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
（4）企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（7）评估基准日上海即富为高新技术企业，享受企业所得税为15%的税收优惠政策。本次评估假设未来该企业依然能取得高新技术企业资质，持续享受15%的税收优惠；
（8）上海即富三级子公司点佰趣所持有的《支付业务许可证》将于2016年12月21日到期，目前公司正在办理许可证续期工作；本次评估假设点佰趣能够在《支付业务许可证》到期前顺利办理完成续期手续；
（9）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（五）评估方法的选择
根据评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负债。根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业价值》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业提供了经审计的两年一期企业较完整的历
史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估对委估范围内的相关资产和负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的信息完全公开同类资产交易案例或便于比较的参考企业，因此不适宜采用采用市场法进行评估。
综上，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（六）资产基础法
在评估基准日2016年6月30日持续经营前提下，上海即富经审计后母公司口径账面资产总额为28,233.42万元，负债总额账面值为6,764.39万元，净资产账面值为21,469.03万元，评估后资产总额为16,566.90万元，负债总额为6,764.39万元，净资产价值为9,802.51万元，评估减值11,666.52万元，减值率为54.34%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产合计|1|24,469.09|24,469.55|0.46|0.00|
|非流动资产合计|2|3,764.34|-7,902.65|-11,666.98|-309.93|
|其中:长期股权投资|3|2,699.44|-26,513.91|-29,213.35|-1,082.20|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|386.34|398.26|11.92|3.09|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|87.78|17,622.23|17,534.45|19,974.68|
|其中：无形资产-土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|590.78|590.78|-|-|
|资产总计|10|28,233.42|16,566.90|-11,666.52|-41.32|
|流动负债|11|6,764.39|6,764.39|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|6,764.39|6,764.39|-|-|
|净资产|14|21,469.03|9,802.51|-11,666.52|-54.34|

具体如下：
1、流动资产
（1）货币资金
本次申报评估的货币资金由现金和银行存款两部分组成。货币资金账面值为1,053.69万元。货币资金评估值为1,053.69万元，评估无增减值。
（2）应收账款
应收账款账面余额4,125.52万元，计提坏账准备152.62万元，账面价值3,972.90万元，核算的内容为应收的服务费。
评估人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当，故本次应收账款评估值按账面值确认。坏账准备按规定评估为零。
应收账款评估值为3,972.90万元，评估无增减值。
（3）预付账款
预付账款账面值142.52万元，为企业预付的服务费、采购款等。预付账款评估值为142.52万元，评估无增减值。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额19,144.51万元，计提坏账准备129.78元，账面价值19,014.73万元，核算的内容为备用金、保证金、关联企业往来等。其坏账计提准则与应收账款保持一致。
评估人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当，故本次其他应收款评估值按账面值确认。
其他应收款评估值为19,014.73万元，评估无增减值。
（5）存货
存货为产成品（库存商品），账面价值为50.47万元，主要为MPOS等硬件产品。
存货评估价值50.93万元。评估增值额为0.46万元，增值率为0.91%。增值原因主要是产成品市场售价高于成本价，评估值包含未来可能实现的利润。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值234.78万元。核算内容为待抵扣进项税。对于待抵扣进项税，评估人员通过查阅相关凭证，核实了其他流动资产账面值的准确性，并以核实后的账面值确定其评估值。
其它流动资产账面值234.78万元，评估值无增减变化。
2、长期股权投资
上海即富的长期股权投资账面价值2,699.44万元。截至评估基准日，上海即富的子公司和孙公司共12家，其中1家为参股公司。目前企业长期投资控股子公司均采用成本法核算。
本次评估对控股的被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。计算公式为：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|长期股权投资账面价值|评估价值|增减值|增减率（%）|
|1|奇鑫（上海）金融信息服务有限公司|2015/12/31|100%|99.44|-30,488.51|-30,587.95|-30,759.29|
|2|浙江即富金融数据处理有限公司|2014/7/31|100%|1,000.00|920.29|-79.71|-7.97|
|3|山东浚嘉移通信息技术有限公司|2016/1/31|100%|1,500.00|3,437.15|1,937.15|129.14|
|4|上海闪购信息技术有限公司|2015/9/15|100%|100.00|-369.96|-469.96|-469.96|
|5|上海即富互联网金融信息服务有限公司|2015/1/4|100%|-|-12.88|-|-|
|合计||||2,699.44|-26,513.91|-29,213.35|-1,082.20|
|减：长期股权投资减值准备||||-|-|-|-|
|净额||||2,699.44|-26,513.91|-29,213.35|-1,082.20|

长期股权投资评估值-26,513.91万元，与账面价值相比评估减值29,213.35万元，减值率1082.20%。评估减值主要原因为上海即富在评估范围内的子公司长期
股权账面采用成本法进行核算评估，是企业的原始投资额，子公司评估减值，造
成长期股权投资评估减值。
重要子公司的评估情况如下：
1）浙江即富
采用资产基础法对浙江即富进行评估。在评估基准日2016年6月30日持续经营前提下，浙江即富经审计后账面资产总额为8,725.24万元，负债总额账面值为8,142.30万元，净资产账面值为582.94万元。评估后资产总额为9,062.59万元，负债总额为8,142.30万元，净资产价值为920.29万元，评估增值337.35万元，增值率为57.87%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
||A|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产合计|8,354.81|8,685.75|330.95|3.96|
|非流动资产合计|370.43|376.83|6.40|1.73|
|其中：固定资产|31.20|31.29|0.10|0.31|
|无形资产|99.63|105.93|6.30|6.33|
|其他非流动资产|239.61|239.61|-|-|
|资产总计|8,725.24|9,062.59|337.35|3.87|
|流动负债|8,142.30|8,142.30|-|-|
|负债总计|8,142.30|8,142.30|-|-|
|净资产|582.94|920.29|337.35|57.87|

2）点佰趣
采用资产基础法对点佰趣进行评估。在评估基准日2016年6月30日持续经营前提下，点佰趣经审计后账面资产总额为25,465.43万元，负债总额账面值为14,172.36万元，净资产账面值为11,293.06万元。评估后资产总额为25,475.28万元，负债总额为14,172.36万元，净资产价值为11,302.91万元，评估增值9.85万元，增值率为0.09%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产合计|1|25,236.39|25,245.41|9.02|0.04|
|非流动资产合计|2|229.04|229.86|0.83|0.36|
|其中: 长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|227.23|228.06|0.84|0.37|

在建工程 6 - - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|7|1.81|1.80|-0.01|-0.45|
|其中:无形资产-土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|-|-|-||
|资产总计|10|25,465.43|25,475.28|9.85|0.04|
|流动负债|11|14,172.36|14,172.36|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|14,172.36|14,172.36|-|-|
|净资产|14|11,293.06|11,302.91|9.85|0.09|

评估增值原因如下：
1）流动资产账面值25,236.39万元，评估值25,245.41万元，增值额为9.02万元，增值率0.04%。
产成品评估价值183.19万元。评估减值额为18.65万元，减值率为9.24%。减值原因主要是产成品市场售价较低。
其他流动资产评估值687.52万元，评估增值27.68万元，增值率4.19%。增值原因主要为信托产品考虑了利息收入。
2）非流动资产账面值229.04万元，评估值229.86万元，增值额为0.83万元，增值率0.36%。
设备类资产原值减值2.54万元，减值率1.01%。原值减值的主要原因为由于技术的进步，电子设备的购置价格不断下降引起评估原值减值。
设备类资产净值增值0.84万元，增值率0.37%。净值增值的主要原因是设备的部分电子设备的经济适用年限高于折旧年限导致。
无形资产评估值为1.80万元，评估减值81.76元，减值率0.45%。减值的原因为无形资产为加密证书市场价格降低导致。
3、机器设备
本次设备类资产的评估范围为上海即富所申报的生产及办公用的车辆和电子设备。车辆主要是企业为生产购进的业务服务用车；电子设备主要服务器、笔记本电脑等。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
1）车辆重置全价
根据当地车辆市场信息及《网上车市》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照费、商户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费+新车上户牌照手续费等
2）电子设备重置全价
根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装：
重置全价=购置价（不含税）
（2）成新率的确定
1）运输车辆成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定行驶里程成新率，即：
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)*100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制，理论成新率直接按行驶里程成新率确定。其他有年限限制的车辆，理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。
2）电子设备和一般设备的成新率
采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。
成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100%
或成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
部分购置时间较长、市场已无销售的电子设备直接按照二手电子设备价格确定，不再计算成新率。
评估结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增减值||增减率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|476.99|386.34|437.43|398.26|-39.56|11.92|-8.29|3.09|
|固定资产-车辆|92.82|88.95|83.58|80.58|-9.24|-8.38|-9.95|-9.42|
|固定资产-电子设备|384.17|297.38|353.85|317.68|-30.32|20.30|-7.89|6.83|
|减：设备类固定资产减值准备|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备类净额合计|476.99|386.34|437.43|398.26|-39.56|11.92|-8.29|3.09|

增减值主要原因分析如下：
（1）设备类资产原值减值39.56万元，减值率8.29%。车辆的原值减值的原因为车辆市场价格近几年呈持续下降趋势导致车辆的评估原值降低；电子设备原值减值的主要原因为由于技术的进步，电子设备的购置价格不断下降引起评估原值减值；
（2）设备类资产净值增值11.92万元，增值率3.09%。车辆净值减值的主要原因为车辆原值减值造成评估净值减值；电子设备净值增值的主要原因为电子设备的经济使用年限高于折旧年限导致。
4、无形资产
本次评估涉及的无形资产——其他无形资产为1项外购软件、10项注册商标、1项实质审查中的发明专利、20项软件著作权、16项域名。商标、软件著作权、域名情况请见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况/二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（二）无形资产”。截至本独立财务顾问报告签署日，上海即富及其下属子公司正在申请的专利技术共1项，已进入实质性审查阶段。具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|取得方式|专利权人|法律状态|
|1|基于NFC智能卡的支付处理方法和移动互联终端|201410465795.30|发明专利|2014/12/17|原始取得|上海闪购信息技术有限公司|实质性审查|

纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产的账面值87.78万元，评估值为17,622.03万元，评估增值17,534.45万元，评估增值的原因主要为：纳入本次评
估范围的专利技术、软件著作权共同组成的标的公司的技术体系共同作用于标的
公司第三方支付运营体系，因此服务于此运营体系的除母公司上海即富外，其他子公司与之相关的专利技术、软件著作权等共同在此作为一个整体进行评估，价值在此体现，因为这些技术类无形资产无账面值，从而造成评估较大增值；另外外购软件评估基准日的账面值为摊余后的账面值，而实质上外购软件并没有发生相应的实质性贬值，也造成评估增值。
具体评估如下：
（1）外购软件
上海即富申报的无形资产——外购软件系生产、办公所需外购的财务软件
等，共1项。这一部分外购软件原始入账价值为87.78万元，评估基准日摊余后账面价值为87.78万元。经清查核实，纳入本次评估范围的外购软件均在正常使用。
对于外购的软件，通过查询相同软件的现行不含税市场价格来确定评估值；对于未升级的软件以升级后软件的价格，扣除升级费后的价格确认评估值。
对于纳入本次评估范围的外购软件包括企业生产经营所需的财务软件，通过向相关软件销售人员咨询，了解目前该版本软件的市场价格，以经核实后的不含税的市场价格作为委估外购软件的评估值。
上海即富为本次评估申报的外购软件评估值为90.00万元。
（2）注册商标和域名
上海即富为本次评在申报的商标权共10项，均非驰名或著名商标，目前委估商标还未表现出独立的市场价值，商标的作用主要是辨识和保护知识产权作用；
16项域名为普通域名。具体请见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况/二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（二）无形资产”。
从目前来看，上述商标和域名对企业的生产经营未发生直接的影响，因此本次评估用成本法对商标权和域名的价值进行评估。公式如下：
商标权或域名评估值=形成成本+申请成本（或续展成本）+维护成本+利润+相关税费
纳入本次评估范围内的10项注册商标的评估值合计为0.25万元；纳入本次评估范围内的16项域名的评估值合计为0.16万元。
（3）软件著作权、发明专利等技术类资产
上海即富及其下属子公司为本次评估申报的软件著作权共20项（山东浚嘉拥有的11项软件著作权单独评估），专利技术共1项，具体请见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况/二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/
（二）无形资产”。
对技术类无形资产的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是界定委估专利所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对上海即富的技术采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。
其基本计算公式为：
n R K
P i
(1 r )i
i1
其中：P——无形资产评估值
K——无形资产销售收入分成率
Ri——技术产品第i期的销售收入
n——收益期限
r——折现率
1）产品销售收入预测
本次评估对未来收益预测的基础是被评估企业分析委估技术产品的历史销
售和未来市场后对其未来年度的销售预测，评估人员据此结合企业技术产品优
势、现有产品与即将推出产品的市场规模和竞争对手、现有客户和潜在客户、企业发展规划、实地考察的生产规模和生产能力并综合分析评估技术的获利前提、获利期限等。企业全部手续费收入采用了委估的技术。技术产品产生收入预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售收入|35,530.00|93,221.72|128,093.55|163,379.70|192,285.34|
|合计|35,530.00|93，221.72|128,093.55|163,379.70|192,285.34|

2）销售收入分成率确定
销售分成率K是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的销售收入中产
生的价值贡献所占的百分比数。K与技术产品的市场竞争力、产品的成本、市场销量、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次待估技术的分成率计算公式为：
R=m+(n-m)×r
式中：R—待估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
3）技术收益期确定
对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。因此任何技术均有一定的经济寿命年限。在确定上海即富关于专利技术未来收益预测年限时，综合考虑了技术的经济使用年限和法定保护年限、该行业技术的更新换代年限、市场规模和竞争及产品寿命等因素。该技术组合的应用领域主要为第三方支付服务行业等，技术更新换代速度为5-6年。本次评估将技术未来预测收益年限以技术更新换代年限为主要考虑因素，结合其他情况，确定技术未来收益年限为5年左右，即从评估基准日至2020年12月31日。
4）折现率确定
折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率，本质上属于投资报酬率。技术投资者取得的技术报酬在技术权人一边属于权益性质，与之配套的折现率口径为权益资金成本。
本次折现率即权益资本成本采用资本资产定价模型（CAMP）计算确定：
R  R  ( R  R )
e f e m f
其中：Re——折现率；
Rf——无风险报酬率；
βe——行业的平均风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α——技术特定风险调整系数。
5）技术评估值确定
根据以上技术收益预测和折现率分析计算，技术未来收益现值为17,529.57
万元。根据以上收益法评估，本次申报评估的技术价值为17,529.57万元。
5、长期待摊费用
长期待摊费用账面值554.09万元，主要内容为企业装修费的摊销。长期待摊费用评估值为554.09万元，评估无增减值。
6、递延所得税资产
递延所得税资产账面值36.69万元，是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
递延所得税资产评估值36.69万元，评估值无增减变动。
7、负债
（1）应付账款
应付账款账面值208.38万元，主要内容为应付的物业费、装修设计费、诉讼费等款项。应付账款评估值为208.38万元，评估无增减值。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值214.85万元，为应付工资、社保和公积金等。应付职工薪酬评估值2,148,457.25元，评估无增减值。
（3）应交税费
应交税费账面值为1,026.31万元，主要内容为企业应交个人所得税、增值税等。应交税费评估值为1,026.31万元，评估无增减值。
（4）其他应付款
其他应付款账面值为5,314.86万元，内容为应付股权转让款、押金、往来款等。其他应付款评估值为5,314.86万元，评估无增减值。
（七）收益法
1、收益法的评估方法及模型
采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
（1）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响
后）－资本性支出－净营运资金变动。
本次评估选定的收益口径为合并财务报表口径下的企业自由现金流量，与之对应的资产口径为合并财务报表口径下的企业整体价值。
（2）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
WACC的计算公式为：
 E  D
 
WACCRe 1T Rd
V  V
其中：E：为公司股本权益价值；
D：为公司债务资本价值；
V＝E＋D：为公司的资本总额；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
（3）关于收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2016年7月1日至2021年12月31日，共5年1期，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2022年1月1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
（4）关于评估途径
针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为：
1）将上海即富的整体资产划分为收益法测算范围内权益资产和溢余资产；
2）采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估；
3）收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产。溢余资产主要包括：
①溢余现金；
②闲置资产或非经营性资产；
③资产未来创造净收益的可预测性不好而不能对其纳入收益法测算范围的
企业资产；
4）对溢余资产分别采用如下方法进行评估：
①溢余现金按测算的溢余现金金额评估；
②闲置实物资产、非经营性按成本法或市场法评估。
5）将合并口径下公司收益法测算范围内权益资产收益法评估值与溢余资产评估值之和相加，从而得出上海即富的股东全部权益的收益法评估结果。
（5）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P

i   B OE
(1 R )
i
R (1 R )
n
i1
式中：P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业评估基准日付息债务的现值；
OE——企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值
2、收益法评估过程
（1）营业收入的预测
上海即富营业收入包括硬件销售收入、收单服务收入、移动代理业务收入和其他收入。本次评估对其他收入不作预测。
经预测后，上海即富的未来收入如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|硬件销售收入|8,725.35|12,880.00|13,800.00|14,720.00|15,640.00|16,100.00|
|收单服务收入|35,530.00|93,221.72|128,093.55|163,379.70|192,285.34|207,366.54|
|移动业务代理收入|1,500.00|3,000.00|3,150.00|3,307.50|3,472.88|3,646.52|
|合计|45,755.35|109,101.72|145,043.55|181,407.20|211,398.21|227,113.06|

（2）营业成本的预测
营业成本主要根据历史年度与营业收入的占比等构成，结合企业的现有实际情况和未来的发展轨迹，在历史占比上做小幅度调整。
经预测后，上海即富的未来成本如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|硬件销售成本|8,535.67|12,600.00|13,500.00|14,400.00|15,300.00|15,750.00|
|收单服务成本|18,274.20|48,738.81|68,935.94|89,345.04|106,841.45|117,064.51|
|移动业务代理成本|445.5|922.19|996.36|1,060.91|1,129.43|1,202.15|
|合计|27,255.37|62,261.00|83,432.30|104,805.95|123,270.88|134,016.66|

（3）营业税金及附加预测
营业税金附加主要有7.0%的城市维护建设税、3.0%的教育费附加和2.0%的地方教育费附加，各被评估单位分不同情况有河道管理费或水利建设基金；上述税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。本次评估对产生收入的上海即富、山东浚嘉、点佰趣和浙江即富分别进行测算，按历史年度的数据与收入的配比预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生的进项税，得到测算基数；分别测算4家企业营业税金及附加，然后加和作为本次测算的营业税金及附加。
（4）期间费用预测
1）营业费用
营业费用包括工资、差旅费、广告费、折旧费、运输费等，折旧按未来折旧费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，或结合收入的增长做一定的修正测算。营业费用预测结果如下表所示：
营业费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以及后|
|1|职工薪酬|409.83|985.33|1,277.09|1,565.58|1,798.07|1,917.82|
|2|市场营销费用|1,097.72|2,639.21|3,420.68|4,193.41|4,816.13|5,136.88|
|3|其他|19.76|47.50|61.57|75.47|86.68|92.46|
|4|合计|1,527.31|3,672.04|4,759.33|5,834.47|6,700.88|7,147.16|

2）管理费用
管理费用包括折旧、摊销、工资、差旅费、业务招待费等，折旧摊销按未来折旧摊销费用总额结合历史的费用计取规则进行预测，其余按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，摊销-自研和研发费需考虑高新技术企业标准的影响，预测结果如下表所示：
管理费用预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|固定部分|278.14|753.27|1,006.75|1,147.52|1,110.48|1,251.57|
|1|折旧|73.10|329.50|614.90|794.14|781.07|853.78|
|2|摊销|205.05|423.77|391.85|353.38|329.41|397.78|
|二|可变部分|7,244.96|17,390.71|22,392.62|26,515.79|29,723.12|30,837.00|
|1|职工薪酬|3,449.06|8,829.30|11,662.69|13,711.83|15,295.54|15,587.85|
|2|租赁费|906.56|2,057.88|2,531.81|2,976.65|3,320.46|3,492.46|
|3|技术通讯费|958.49|2,175.76|2,676.83|3,147.15|3,510.65|3,692.50|
|4|办公费|384.05|871.78|1,072.55|1,261.00|1,406.64|1,479.51|
|5|交通费|55.40|125.75|154.71|181.89|202.90|213.41|
|6|差旅费|120.43|273.38|336.33|395.43|441.10|463.95|
|7|业务招待费|186.51|423.36|520.86|612.38|683.11|718.49|
|8|水电费|20.57|46.68|57.43|67.53|75.33|79.23|
|9|中介费|20.00|40.00|45.00|50.00|50.00|50.00|
|10|培训费|14.25|32.34|39.79|46.78|52.18|54.89|
|11|物业费|14.49|32.88|40.46|47.56|53.06|55.81|
|12|税费|4.92|11.17|13.74|16.15|18.02|18.95|
|13|研发费用|532.95|1,398.33|1,921.40|2,450.70|2,884.28|3,110.50|
|14|会务费|49.47|112.29|138.15|162.42|181.18|190.56|
|三|合计|7,523.10|18,143.97|23,399.37|27,663.32|30,833.60|32,088.57|

3）财务费用
财务费用主要是按企业因为委托股东收购上海富汇产生的借款结合约定利率进行测算，并根据约定还款计划按时测算还款金额。测算结果如下表所示：
财务费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|
|一|年均借款余额|16,446.61|11,446.61|3,223.31|
|1|平均借款利率|3.85%|7.70%|7.70%|
|2|借款利息|633.19|881.39|248.19|
|二|其它财务费用|-|-|-|
|三|合计|633.19|881.39|248.19|

（5）营业外收支预测
上海即富对营业外收支等非常态项目由于缺乏预测依据，不作预测。
（6）企业所得税预测
本次评估假设上海即富本部基准日及以后年度仍然享受15%的高新技术企
业所得税税收优惠，同时需要支出相应的研发费用等。合并范围内其他子公司按照各自25%正常所得税率进行测算。本次评估对产生收入的上海即富、山东浚嘉、点百趣和浙江即富分别按各自不同的所得税率进行测算，按历史年度的数据与收入的配比预测未来的应缴纳所得税额，然后加和作为本次测算的企业所得税。
根据纳税调整政策，对业务招待费、研发费用等进行了纳税调整，结合上述所得税税率，测算出未来年度的企业所得税。测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以及后|
|利润总额|8,616.77|23,665.30|32,538.52|42,248.80|49,599.30|52,800.92|
|所得税费用|1,716.65|4,923.66|6680.41|8,658.33|10,139.48|10,742.10|
|所得税率|19.92%|20.80%|20.53%|20.49%|20.44%|20.34%|

（7）企业净利润预测
通过上述预测就测算出未来各期的利润总额，各年利润总额减去企业所得税就得出未来各年的预计净利润。
（8）资本性支出预测
资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧、无形资产的摊销达到一个相匹配的状态（2022年及以后）。预测期内考虑部分资产在净值折旧完毕前尚可使用且不影响正常经营，故其折旧未考虑相应的资本性支出，预测结果如下表所示：
资本性支出预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|运输设备|160.00|-|-|-|50.00|-|
|2|电子设备|140.00|1,925.00|1,500.00|600.00|600.00|600.00|
|3|无形资产及其他资产|450.00|1,100.00|800.00|800.00|800.00|800.00|
|合计||750.00|3,025.00|2,300.00|1,400.00|1,450.00|1,400.00|

（9）固定资产折旧和费用摊销预测
固定资产折旧和费用摊销是根据企业的会计核算政策，并通过分析企业未来投资计划，在进行资本性支出预测的基础上进行的预测，预测结果如下表所示：固定资产折旧预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|运输设备|14.37|50.40|50.40|50.40|41.38|31.94|
|2|电子设备|58.72|279.10|564.50|743.74|739.69|821.84|
|合计||73.10|329.50|614.90|794.14|781.07|853.78|

费用摊销预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|无形资产|16.14|79.28|147.66|216.03|284.41|352.78|
|2|递延资产|1.25|30.00|45.00|45.00|45.00|45.00|
|3|长期待摊资产|187.66|314.49|199.20|92.35|-|-|
|合计||205.05|423.77|391.85|353.38|329.41|397.78|

（10）营运资金预测
营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等。估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需、随销售额变动的资产、负债项目，包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等。通常其他应收款和其他应付款核算内容中有部分非正常的经营性往来，周转不确定且发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金追加预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|18,275.89|25,093.40|33,360.02|41,723.66|48,621.59|52,236.00|
|营运资金增加额|9,769.39|6,817.50|8,266.62|8,363.64|6,897.93|3,614.41|

注：2016年7-12月营运资金占营业收入的比例为2016年全年数据。
（11）自由现金流量预测
自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|45,755.35|109,101.72|145,043.55|181,407.20|211,398.21|227,113.06|
|其中：主营业务收入|45,755.35|109,101.72|145,043.55|181,407.20|211,398.21|227,113.06|
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业成本|27,255.37|62,261.00|83,432.30|104,805.95|123,270.88|134,016.66|
|其中：主营业务成本|27,255.37|62,261.00|83,432.30|104,805.95|123,270.88|134,016.66|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|199.61|478.02|665.84|854.66|993.55|1,059.75|
|营业费用|1,527.31|3,672.04|4,759.33|5,834.47|6,700.88|7,147.16|
|管理费用|7,523.10|18,143.97|23,399.37|27,663.32|30,833.60|32,088.57|
|财务费用|633.19|881.39|248.19|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|8,616.77|23,665.30|32,538.52|42,248.80|49,599.30|52,800.92|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|8,616.77|23,665.30|32,538.52|42,248.80|49,599.30|52,800.92|
|减：所得税|1,716.65|4,923.66|6,680.41|8,658.33|10,139.48|10,742.10|
|五、净利润|6,900.12|18,741.64|25,858.11|33,590.47|39,459.82|42,058.82|
|加：固定资产折旧|73.10|329.50|614.90|794.14|781.07|853.78|
|无形资产及递延资产摊销|205.05|423.77|391.85|353.38|329.41|397.78|
|利息费用（扣除税务影响后）|507.06|697.97|197.24|0.00|0.00|0.00|
|资本性支出可抵扣进项税|87.18|395.94|334.19|203.42|210.68|203.42|
|减：追加运营资金|9,796.28|6,817.50|8,266.62|8,363.64|6,897.93|3,614.41|
|减：资本性支出|750.00|3,025.00|2,300.00|1,400.00|1,450.00|1,400.00|
|六、企业自由现金流量|-2,773.77|10,746.32|16,829.67|25,177.77|32,433.05|38,499.39|

（12）折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
WACC的计算公式为：
 E  D
 
WACCRe 1T Rd
V  V
其中：E：为公司股本权益价值；
D：为公司债务资本价值；
V＝E＋D：为公司的资本总额；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAMP）计算确定：
R  R  ( R  R )
e f e m f
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。
1）无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，本次评估以近期国债收益率3.9974%作为无风险收益率。
2）市场风险溢价（Rm－Rf）
（Rm－Rf）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody's
InvestorsService所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综合考虑一
个国家的金融风险水平。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
3）权益系统风险系数βe
βe为衡量公司系统风险的指标，计算公式如下：
(1 T ) D
 (1 )
e u
E
式中：Βe为有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βu为无财务杠杆的权益的系统风险系数；
T为被评估企业的所得税税率；
D/E为被评估企业的目标资本结D
上海即富成立于2012年，以第三方支付、服务于小微商户为主要经营业务，本次评估，我们采取以下基本标准作为筛选可比上市公司的选择标准。①可比公司的选取范围是沪深300指数所涉及的上市公司，沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现；②可比公司与被评估单位属同一行业且主营业务和被评估单位的主营业务基本相同。
根据被评估单位的企业状况及其业务特点，结合上述可比上市公司筛选标
准，评估人员通过同花顺资讯系统查询了8家沪深A股可比上市公司的Βe值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值作为被评估单位的值。
最终，评估人员取得二三四五、东方国信、银之杰、天喻信息、飞天诚信、新国都、新开普、生意宝8家样本公司无杠杆权益贝塔值平均值为1.0054。
E D (1 T )
 
e u
E
其中：D/E为行业平均D/E，为0.0177，T为企业所得税税率，预测期取平均所得税率，由此测算出企业未来有杠杆权益贝塔值1.0196。
4）企业特定风险调整系数a
上海即富的风险与行业平均的风险水平有差别，还需进行调整。上海即富的特定风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。上海即富成立时间不长，占据市场份额较小，企业的营销能力较强，市场风险确定为1%；经过不断的技术积累，上海即富技术开发较成熟，但互联网行业的技术日新月异，短暂的开发速度放缓就可能造成技术水平的大幅差距，存在一定的技术风险，确定为1%；上海即富近年发展很快，企业管理水平尚有提升空间，企业整体管理未臻成熟，管理风险确定为1%。资金风险方面，作为民营企业，上
海即富未来要实现预测目标，在资金方面存在需求，民营企业融资方面的难题同样阻碍着上海即富的发展，资金风险确认为0.5%。
经综合考虑后，本次企业特定风险调整系数α，取3.5%。
5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，得出权益资本成本如下。
R  R  ( R  R )
e f e m f
＝3.9974%＋1.0196×6.65%+3.5%
＝13.78%
②计算加权平均资本成本
被评估单位付息债务成本Rd取其实际发生的债务成本，将上述确定的参数
代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
 E  D
 
WACCRe 1T Rd
V  V
得到加权平均资本成本如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|加权平均资本成本WACC|14.14%|14.14%|14.14%|14.18%|14.18%|14.18%|

（13）经营性资产评估价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
将上述数据代入公式 i1 ，得到经营性资产评估价值为226,932.55万元。
（14）溢余资产负债和有息负债价值
经分析，评估范围内上海即富有以下与经营业务无关的溢余资产负债：
1）溢余货币资金9,056.27万元，是企业在评估基准日经营不需占用的资金和企业结算备付金；
2）其他应收款50.76元，是外部关联方之间的往来款作为溢余资产；
3）其他流动资产1,801.06万元，是预交的税费、待认证进项税和理财产品作
为溢余资产；
4）递延所得税资产105.52万元，是上海即富和山东浚嘉递延所得税资产为溢余资产；
5）其他应付款11,429.92万元，是外部关联方之间的往来款和待清算款项作为溢余负债；
6）其他非流动负债904.41万元，是奇鑫金融应付股东的代垫款和山东浚嘉专项应付款评估值作为溢余负债。
综上所述，溢余资产负债净额为-1,320.72万元。
3、收益法的评估结果
经营性资产价值加溢余资产负债，得到收益法评估的上海即富股东全部权益价值。经评估，于评估基准日2016年6月30日，用收益法评估的上海即富企业股东全部权益价值为210,735.26万元。
二、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对本次评估事项的意见
公司已聘请中水致远资产评估有限公司担任上海即富100%股东权益的资产评估机构，其出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1136号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构中水致远资产评估有限公司具备证
券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中水致远资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为公司本次拟购买的标的资产的定价依据。中水致远资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
公司本次拟购买的标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机
构确认的评估值为依据，评估定价公允。
综上所述，公司董事会认为，公司为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
1、结合报告期及未来财务预测的相关情况、行业情况分析估值的合理性
（1）硬件销售收入、成本预测合理性分析
历史期内硬件销售收入、成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年1-6月|2015年|2014年|
|销售数量（万台）|61.07|208.63|101.21|
|硬件销售收入（万元）|3,198.63|14,560.86|6,174.24|
|硬件销售成本（万元）|2,663.22|11,639.53|4,337.16|
|销售单价（元/台）|52.37|69.79|61.00|
|成本单价（元/台）|43.61|55.79|42.85|
|毛利率|16.74%|20.06%|29.75%|

注：2016年1-6月，标的公司硬件销售数量和收入大幅度降低，主要原因为标的公司为增强对外包服务商的激励而推出“超级补贴”计划，2016年1-6月参与该计划的4,153.84万元（99.68万台）硬件终端未满足确认收入的条件，作为发出商品计入存货。
硬件销售是标的公司未来收单服务收入的开端，标的公司会在硬件销售方面增加力度，结合第三方支付行业巨大的市场潜力，预测未来硬件销售数量呈平稳上升态势。历史期内，标的公司的硬件销售毛利呈递减趋势。行业内竞争对手硬
件销售单价总体呈下降趋势，预测毛利率较报告期内降低。预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|销售数量（万台）|189.68|280.00|300.00|320.00|340.00|350.00|
|销售单价（元/台）|46.00|46.00|46.00|46.00|46.00|46.00|
|成本单价（元/台）|45.00|45.00|45.00|45.00|45.00|45.00|
|硬件销售收入（万元）|8,725.35|12,880.00|13,800.00|14,720.00|15,640.00|16,100.00|
|硬件销售成本（万元）|8,535.67|12,600.00|13,500.00|14,400.00|15,300.00|15,750.00|
|毛利率|2.17%|2.17%|2.17%|2.17%|2.17%|2.17%|

（2）收单服务收入、成本预测合理性分析
历史期内收单服务收入、成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年1-6月|2015年|2014年|
|交易金额（亿元）|1,375.77|1,879.10|337.725|
|交易金额增长比例|-|456.40%|-|
|硬件累计销售量（万台）|521.15|360.39|128.99|
|单位销售终端交易金额（万元）|5.28（已年化）|5.21|2.62|
|收单服务收入（万元）|28,895.25|33,847.80|5,194.14|
|收入费率|0.2100%|0.1801%|0.1538%|
|收单服务成本（万元）|14,463.62|18,926.33|3,385.89|
|成本费率|0.1051%|0.1007%|0.1003%|
|毛利率|49.94%|44.08%|34.81%|

注：1、2016年硬件累计销售量包括参与“超级补贴”的硬件数量；
2、单位销售终端交易金额的计算未考虑外包服务商尚未销售至最终客户的情况，以及虽然实现销售至最终客户但尚未开通账户的情况，下同。
历史期内，标的公司处理的交易金额和单位销售终端交易金额大幅度提高。
综合考虑近几年第三方支付行业的爆发式增长，预测未来交易金额将持续增长，但增长幅度会呈减小趋势；同时，随着客户交易习惯的养成和深化，单位销售终端交易金额略有增长。根据2016年9月开始实施的《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》，收单机构收取的收单服务费由现行政府指导价改为实行市场调节价，预测短时间内市场平衡不会被打破，平台费率、收单服务收入增长趋势、毛利率水平均保持相对稳定状态；从长远来看，竞争的加剧将导致行业整体平台费率和毛利率水平呈下降趋势。预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|交易金额（亿元）|1,900.00|5,077.44|7,108.41|9,240.93|11,089.12|12,198.03|
|交易金额增长比例|74.33%|55.00%|40.00%|30.00%|20.00%|10.00%|
|硬件累计销售量（万台）|611.15|891.15|1,191.15|1,511.15|1,851.15|2,201.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|单位销售终端交易金额（万元）|5.41|5.75|6.02|6.17|6.05|5.59|
|收单服务收入（万元）|35,530.00|93,221.72|128,093.55|163,379.70|192,285.34|207,366.54|
|收入费率|0.1870%|0.1836%|0.1802%|0.1768%|0.1734%|0.1700%|
|收单服务成本（万元）|18,274.20|48,738.81|68,935.94|89,345.04|106,841.45|117,064.51|
|成本费率|0.0962%|0.0960%|0.0970%|0.0967%|0.0963%|0.0960%|
|毛利率|48.57%|47.72%|46.18%|45.31%|44.44%|43.55%|

注：2016年7-12月交易金额增长比率为2016年全年数据。
（3）移动业务代理收入、成本预测合理性分析
历史期内移动业务代理收入、成本情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|2016年1-6月|2015年|2014年|
|业务代理收入（万元）|1,283.02|675.40|-|
|业务代理成本（万元）|381.69|33.33|-|
|毛利率|70.25%|95.06%|-|

标的公司的移动业务收入是其全资子公司山东浚嘉为中国移动提供充值网点维护服务收取的服务费。我国通信市场目前已经过了高速发展期，预测上海即富的移动业务收入在现有业务规模基础上会呈缓慢上涨趋势，未来通过扩大服务范围和业务规模扩大收入；预测移动业务整体毛利率与历史年份相比处于稳定状态。预测期移动业务代理收入、成本如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|业务代理收入|1,500.00|3,000.00|3,150.00|3,307.50|3,472.88|3,646.52|
|业务代理成本|445.50|922.19|996.36|1,060.91|1,129.43|1,202.15|
|毛利率|70.30%|69.26%|68.37%|67.92%|67.48%|67.03%|

（4）收入结构合理性分析
预测上海即富收入结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|硬件销售收入|8,725.35|12,880.00|13,800.00|14,720.00|15,640.00|16,100.00|
|收单服务收入|35,530.00|93,221.72|128,093.55|163,379.70|192,285.34|207,366.54|
|移动业务代理收入|1,500.00|3,000.00|3,150.00|3,307.50|3,472.88|3,646.52|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|合计|45,755.35|109,101.72|145,043.55|181,407.20|211,398.22|227,113.06|

预测期内，标的公司收单服务收入所占比重逐年上升，硬件销售和移动代理业务收入所占比重逐年下降，符合行业发展规律和上海即富发展规划，具有合理性。
（5）综合毛利率合理性分析
预测标的公司综合毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|硬件销售毛利率|2.17%|2.17%|2.17%|2.17%|2.17%|2.17%|
|收单服务毛利率|48.57%|47.72%|46.18%|45.31%|44.44%|43.55%|
|移动业务代理毛利率|70.30%|69.26%|68.37%|67.92%|67.48%|67.03%|
|综合毛利率|40.43%|42.93%|42.48%|42.23%|41.69%|40.99%|

预测期内，标的公司通过接近成本的价格销售硬件获得用户，扩大用户规模，通过收单业务获得利润。预测期内，标的公司的收单服务毛利率水平逐年下降，但由于其所占比重逐渐提高，综合毛利率水平稳中有降，具有合理性。
（6）期间费用率和净利率合理性分析
报告期内上海即富期间费用和净利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|33,705.04|49,199.18|11,368.38|
|期间费用|7,925.13|12,060.90|3,301.23|
|期间费用率|23.51%|24.51%|29.04%|
|净利润|7,482.82|4,292.27|122.89|
|净利率|22.20%|8.72%|1.08%|

注：由于财务费用受资本结构影响较大，上表中期间费用率不包括财务费用，下同。
预测上海即富期间费用和净利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业收入|45,755.35|109,101.72|145,043.55|181,407.20|211,398.21|227,113.06|
|期间费用|9,683.60|22,697.40|28,406.89|33,497.79|37,534.48|39,235.73|
|期间费用率|21.16%|20.80%|19.59%|18.47%|17.76%|17.28%|
|净利润|6,900.12|18,741.64|25,858.11|33,590.47|39,459.82|42,058.82|
|净利率|15.08%|17.18%|17.83%|18.52%|18.67%|18.52%|

预测期内，随着业务规模的扩大，上海即富期间费用率逐渐下降；有息负债逐渐偿还，净利率有所提升，具有合理性。
2、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、税收优惠等因素的变化对估值的影响
（1）收单机构服务费
根据2013年1月《国家发展改革委关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》（发改价格[2013]66号），刷卡手续费（包括发卡行服务费、银联的转接清算服务费、收单服务费）按商户不同类别施行不同费率，合计约为0-1.25%之间，发卡行服务费、银联的转接清算服务费、收单服务费约保持7：2：1的比例，其中收单服务费可以发改委颁布的指导价为基准上下浮动10%。标的公司收取的手续费率（即平台费率）为签约费率与银联标准费率的差额。
根据2016年3月《国家发展改革委、人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制通知》，收单机构收取的收单服务费由政府指导价改为实行市场调节价，由收单机构与商户协商确定具体费率，自2016年9月6日起实施。国家鼓励收单机构积极开展业务创新，根据商户需求提供个性化、差异化增值服务，并按照市场化原则，综合考虑双方合作需要和业务开展状况，与商户协商合理确定服务收费。
本次评估已考虑到上述政策变化并预测毛利率呈下降趋势，但是，如第三方收单机构行业竞争情况发生变化，将对标的公司的收入及估值产生影响。
（2）税率
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》（国发[2007]40号）规定，上海即富自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。上海即富自2012年取得第一笔生产经营收入，自2014年至2016年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。评估基准日上海即富为高新技术企业，本次评估假设未来该企业依然能取得高新技术企业资质，持续享受15%的税收优惠。如上述税收优惠政策发生变化，将对上海即富的估值产生较大影响。
3、交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，公司将整合新老资源，在发扬公司专业方案、优质服务、量身定制优势，为电力、轨道交通、高速公路、智能交通四大行业客户提供专网通信技术解决方案基础上，进一步拓展和推动大数据和产融结合领域的业务布
局。在“互联网+”大背景下，利用大数据技术，在中小微商户数据服务和支付领域进业务布局，并与公司现有产融结合领域的子公司产生协同效应，实现公司业务由主要面向企业客户到同时面向企业和个人客户的拓展。本次交易有利于加快公司业务的扩张，把握行业变革机会，进一步优化、丰富公司收入结构，创造公司新的利润增长点，增强公司的可持续发展能力和综合竞争力，提升公司长期抗风险能力。
同时，依托键桥通讯在专网行业的技术优势以及在大数据和产融结合领域的积累，有助于标的公司提升技术可靠性和安全水平，拓展其在大数据应用领域的业务，将其积累的海量中小微商户支付数据通过大数据技术进行分析处理，一方面可以对中小微商户的支付行为进行更有效的风险控制管理，减少支付过程中风险事件发生的几率，另一方面通过商户长期积累下来的支付信息判断评价其信用情况及融资需求，更加精准的针对中小微商户提供多元化的金融服务，与公司现有产融结合领域的子公司产生协同效应，提升标的公司综合竞争力，并为标的公司及公司带来新的利润增长点。
上述协同效应暂不能量化，本次交易定价未考虑该协同效应。
4、可比公司及可比交易分析
（1）本次交易作价市盈率、市净率情况
本次交易中，标的资产的作价参照其评估价值确定。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1136号），上海即富的全部股权的评估价值为210,735.26万元，经交易各方协商，上海即富的全部股权交易作价210,000万元。根据信永中和为上海即富出具的《审计报告》（XYZH/2016JNA10327）以及中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1136号），上海即富截至2016年6月30日归属于母公司的净资产为24,672.74万元，本次交易的交易市净率为8.54倍；2015年实现扣非后归属于母公司股东的净利润为6,723.71万元，2016年、2017年、2018年预测净利润分别为14,384.48万元、18,741.64万元、25,858.11万元，交易市盈率情况分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年实现数|2016年预测数|2017年预测数|2018年预测数|
|上海即富归属于母公司净利润（万元）|6,723.71|14,384.48|18,741.64|25,858.11|
|交易市盈率（倍）|31.34（注）|14.65|11.24|8.15|

注：2015年实现数为扣除非经常性损益后金额。
（2）可比上市公司
标的公司所从事的第三方支付业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I64互联网和相关服务”。与A股同行业或涉及第三方支付产业链的部分上市公司估值情况相比，本次上市公司收购上海即富45%股权的交易市盈率显著较低，具有合理性。具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|公司简称|市盈率|
|002095.SZ|生意宝|729.36|
|002195.SZ|二三四五|52.53|
|300085.SZ|银之杰|230.55|
|300130.SZ|新国都|71.85|
|300166.SZ|东方国信|69.68|
|300205.SZ|天喻信息|912.22|
|300248.SZ|新开普|120.11|
|300386.SZ|飞天诚信|62.82|
|平均值||64.22|

注：1、上述样本与本次评估选取的可比上市公司保持一致；
2、市盈率为截至本独立财务顾问报告签署日前一个月市盈率平均值；
3、平均值计算剔除了市盈率超过100的数据。
（3）与市场典型交易案例的比较
近年来，随着第三方支付行业的快速发展，市场逐步意识到支付除了提供交易通道，还是移动互联网的重要入口，以支付为入口，切入互联网金融和大数据应用及分析具有巨大的商业价值，包括A股上市公司在内的多家公司展开第三方支付领域的并购，以快速切入第三方支付行业，加之央行收紧第三方支付牌照，支付牌照的稀缺性凸显，尤其是银行卡收单、预付卡交易等市场比较公认的含金量较高的支付牌照，其交易价格水涨船高。与最近几年市场公开披露信息的典型交易案例估值及作价情况相比，本次上市公司收购上海即富45%股权的交易市盈率较低，具有合理性。具体统计信息如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|评估基准日|股东全部权益价值评估值|全部股东权益交易价格|基准日前一年||进展|
|||||||归属于母公司所有者净利润|评估市盈率（x）||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|评估基准日|股东全部权益价值评估值|全部股东权益交易价格|基准日前一年||进展|
|||||||归属于母公司所有者净利润|评估市盈率（x）||
|1|新大陆000997|福建新大陆支付技术有限公司30%股权|2016年3月31日|99,838.37|99,000.00|7,452.97（净利润）|13.40|完成|
|||福建国通星驿网络科技有限公司60%股权|2016年3月31日|68,688.72|68,000.00|2,216.36（净利润）|30.99|完成|
|||福州国通世纪网络工程有限公司100%股权|2016年3月31日|26,474.13|27,200.00|980.95（净利润）|26.99|完成|
|2|海立美达002537|联动优势科技有限公司100%股权|2015年8月31日|331,883.42|331,883.42|19,409.12|17.10|完成|
|3|达华智能002512|卡友支付服务有限公司74.405%股权|2014年3月31日|10,218.75|36,000.00|100.58（净利润）|101.60|完成|
|4|西藏旅游600749|拉卡拉支付股份有限公司100%股权|2015年12月31日|1,110,845.13|1,100,000.00|12,737.38|87.21|终止|
|5|永大集团002622|北京海科融通支付服务股份有限公司100%股权|2015年10月31日|300,000.00|296,946.82|-2,033.57|-|终止|
|6|天晟新材300169|上海德丰电子科技（集团）有限公司100%股权|2015年9月30日|71,606.62|71,000.00|1,690.18|42.37|终止|
|7|新力金融600318|北京海科融通支付服务股份有限公司100%股权|2016年7月31日|250,000.00（预估值）|237,872.58（预估值）|-1,868.78（净利润）|-|预案|
|8|宏磊股份002647|广东合利金融科技服务有限公司90%股权|2016年3月31日|156,148.33|155,555.56|910.03|171.59|股东大会通过|
|平均值|||||||36.34||

注：1、平均值计算剔除市盈率超过100和市盈率为负值的数据。
2、评估市盈率=股东全部权益价值评估值/基准日前一年归属于母公司所有者净利润或净利润
5、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日，标的公司内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
6、交易定价与评估结果的差异及其合理性
根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2016]第1136号），上海即富的全部股权的评估价值为210,735.26万元，经交易各方协商，上海即富的
全部股权交易作价21亿元。交易定价与评估结果不存在重大差异，具有合理性。
三、独立董事对本次交易评估的意见
为本次交易之目的，公司已聘请中水致远资产评估有限公司担任上海即富100%股东权益的资产评估机构，其出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1136号）。独立董事在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的资产评估机构中水致远资产评估有限公司具备证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中水致远资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为公司本次拟购买的标的资产的定价依据。中水致远资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
公司本次拟购买的标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
综上所述，公司为本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七节本次交易合同的主要内容
一、附条件生效的股权收购协议
（一）合同主体和签订时间
2016年10月17日，键桥通讯与纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛、黄喜胜和王雁铭签署了《附条件生效的股权收购协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易价格参考评估机构出具的《资产评估报告》所列载的标的资产于评估基准日的评估价值并经各方友好协商后确定。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1136号），上海即富100%股份的评估值为210,735.26万元，经交易各方协商，上海即富45%股权交易价格确定为9.45亿元。
（三）支付方式
1、在协议签署并生效之日起十个工作日内，由上市公司向各补偿义务人的指定账户分别支付第一期标的资产转让价款，第一期标的资产转让价款占上市公司应向各补偿义务人支付的交易对价的50%；
2、在协议签署并生效之日起六个月内，由上市公司向各补偿义务人的指定账户分别支付第二期标的资产转让价款，第二期标的资产转让价款占上市公司应向各补偿义务人支付的交易对价的20%；
3、在协议签署并生效之日起十二个月内，由上市公司向各补偿义务人的指定账户分别支付第三期标的资产转让价款，第三期标的资产转让价款占上市公司应向各补偿义务人支付的交易对价的20%；
4、在协议签署并生效之日起十八个月内，由上市公司向各补偿义务人的指定账户分别支付第四期标的资产转让价款，第四期标的资产转让价款占上市公司应向各补偿义务人支付的交易对价的10%。
5、在协议签署并生效之日起十个工作日内，由上市公司向复星工业和白涛的指定账户分别支付交易对价的50%，剩余50%的交易对价自交割日起一个月内付清。
上市公司分期向交易对方支付的转让价款金额具体见下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|支付对价（元）|||||
|||协议签署并生效后10个工作日内|交割之日起1个月内|协议签署并生效后6个月内|协议签署并生效后12个月内|协议签署并生效后18个月内|
|1|纬诺投资|181,490,908|/|72,596,364|72,596,364|36,298,182|
|2|博铭投资|161,000,000|/|64,400,000|64,400,000|32,200,000|
|3|复星工业|69,300,000|69,300,000|/|/|/|
|4|湖州同胜|60,009,092|/|24,003,636|24,003,636|12,001,818|
|5|白 涛|700,000|700,000|/|/|/|
|合 计||472,500,000|70,000,000|161,000,000|161,000,000|80,500,000|
|||945,000,000|||||

与本次交易相关的税费，法律法规和协议明确规定承担主体的，依照其规定；
没有明确规定的，由协议各方均摊。
（四）标的资产的交割
1、在下述所有条件均满足后的十个工作日内：（1）协议签署并生效，（2）上市公司已向各补偿义务人支付完毕第一期标的资产转让价款，及（3）上市公司已向复星工业和白涛支付完毕50%的交易对价，交易对方应将合计持有的即富信息45%股权全部过户至上市公司名下并完成工商变更登记，上市公司应给予全力配合。
2、各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即为标的资产的权利人，交易对方自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
3、截至协议签署日，标的公司注册资本10,000万元，实缴资本3,166.22万元。
各方同意，标的资产对应的资本缴纳义务将与标的资产一同转让予上市公司；本次交易完成后，各方将根据届时有效的标的公司章程和标的公司股东之间的其他约定，按时足额履行出资义务。
（五）过渡期损益安排
交割日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完成后由标的公司届时
的全体股东享有。
（六）业绩承诺及补偿
1、各方同意，补偿义务人就标的公司实现的盈利承诺期限为2016年度、2017年度、2018年度。
2、补偿义务人承诺，标的公司2016年度实现的净利润数额不低于1.5亿元、2017年度实现的净利润数额不低于2亿元、2018年度实现的净利润数额不低于2.5亿元。上市公司应聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告同时出具。
3、若标的公司2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额低于6亿元（排除经上市公司同意后标的公司对其核心管理人员实施股权激励而对标的公司造成的股份支付影响和超额业绩奖励影响），则补偿义务人应于标的公司
2018年度专项审计报告出具后十个工作日内，按照如下标准一次性对上市公司进行现金补偿（以下简称“承诺补偿金额”）：
应补偿现金数额=（1－盈利承诺期限内累积实现的净利润数额÷6亿元）×标的资产的交易总价
为避免疑义，尽管有上述计算公式，在任何情况下，各补偿义务人的应补偿现金数额将不超过其因本次交易取得的实际税后收益。补偿义务人应以无限连带责任方式对上市公司承担补偿义务，补偿义务人内部应按照本次交易前其持有的标的公司相对股权比例确定各自应分担的赔偿金额。
为避免疑义，尽管有上述计算公式，在任何情况下，各补偿义务人的应补偿现金数额将不超过其因本次交易取得的实际税后收益。补偿义务人应以连带责任方式对上市公司承担补偿义务，补偿义务人内部应按照本次交易前其持有的标的公司相对股权比例确定各自应分担的赔偿金额。受限于协议约定，若补偿义务人
无法按时足额履行前述现金补偿义务，则每逾期一日，应按照欠付补偿金额的万分之三的标准，另行向上市公司支付延迟履行违约金。
4、黄喜胜应对纬诺投资和湖州同胜的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任；王雁铭应对博铭投资的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任。
（七）超额业绩奖励
若标的公司于2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额高于6亿元，则各方同意，超出部分的30%应作为对标的公司核心人员的奖励，但奖励金额不超过本次标的资产交易总价的20%（即1.89亿元），且标的公司在支付奖励时应同时满足下述条件：（1）截至支付日的前一个月末，净负债/息税折旧摊销前利润小于100%；（2）截至支付日的前一个月末，资产负债率不超过50%。
本款所指净负债，为总负债（扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款）与货币资金（不包括结算备付金）之差；资产负债率，为总负债（扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款）与总资产（不包括结算备付金）之比。
届时，标的公司应于前述支付条件成就后十个工作日内，向标的公司核心人员以现金方式支付前述超额业绩奖励，具体奖励方案应经标的公司董事会审议通过且必须包含至少一名补偿义务人推荐的标的公司董事同意。奖励可分一次或多次支付，但每次支付的奖励金额均不得超过标的公司截至支付日的前一个月末的账面货币资金，本款所称货币资金不包括结算备付金。
（八）或有负债
1、对于因交割日前的违法、违规及违约行为导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前违法、违规及违约行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前对标的公司合并报表范围外主体提供担保而产生的担保责任，除已书面披露给上市公司或为本次交易向上市公司提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问的外，最终由补偿义
务人承担无限连带赔偿责任，补偿义务人内部应按照本次交易前其持有的标的公司相对股权比例确定各自应分担的赔偿金额。
2、上市公司以及为本次交易服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问在交割日前未知晓的标的公司的负债（包括交易对方向上市公司提供的标的公司文件资料未涉及且为本次交易服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问就标的公司分别出具的核查报告、审计报告、评估报告、法律意见书等专项文件、报告均未涉及或留作底稿的负债），最终由补偿义务人向标的公司履行无限连带赔偿责任，补偿义务人内部应按照本次交易前其持有的标的公司相对股权比例确定各自应分担的赔偿金额。
3、在标的公司遭受因交割日前的违法、违规及违约行为导致的或有负债的情况出现时，上市公司应当促使标的公司书面通知补偿义务人，如果补偿义务人要求以标的公司的名义行使抗辩权，上市公司将促使标的公司给予必要的协助，无论补偿义务人是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，补偿义务人应按协议约定向标的公司履行连带赔偿责任；补偿义务人内部应按照本次交易前其持有的标的公司相对股权比例确定各自应分担的赔偿
金额；补偿义务人履行赔偿责任后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归补偿义务人享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，上市公司将促使标的公司给予必要的协助。
4、各方同意，前述或有负债经确认后，若上市公司尚未按照协议约定向补偿义务人支付完毕交易对价，则上市公司有权在应向补偿义务人支付的剩余价款中，扣除已确认的或有负债发生金额。若标的公司已先行对外承担了前述或有负债，则补偿义务人应当在标的公司支付或有负债后十个工作日内一次性以现金方式向标的公司履行连带赔偿责任。若补偿义务人无法按时足额履行前述现金赔偿义务，则每逾期一日，应按照欠付赔偿金额的万分之三的标准，另行向标的公司支付延迟履行违约金。
5、各方进一步同意及确认，若标的公司因上述负债和或有负债的原因导致未能实现承诺业绩总额，则补偿义务人基于上述负债和或有负债的原因对标的公司的补偿计入承诺补偿金额，标的公司不得要求补偿义务人对其实施重复补偿。
6、黄喜胜应对纬诺投资和湖州同胜的上述负债和或有负债赔偿义务承担连带保证责任；王雁铭应对博铭投资的上述负债和或有负债赔偿义务承担连带保证责任。
（九）本次交易完成后人员安排
1、董事会成员安排
本次交易完成后，上市公司将成为上海即富的第一大股东，届时标的公司将设7名董事席位，上市公司有权按照法定程序向标的公司推荐4名董事候选人，纬诺投资有权向标的公司推荐1名董事候选人，博铭投资有权向标的公司推荐1名董事候选人，届时将按照标的公司的内部审议程序选举产生新任董事成员。各方进一步同意，标的公司的董事长由上市公司推荐人员担任；标的公司的法定代表人也由上市公司推荐人员担任，但为保证标的公司履行业绩承诺，提高经营决策效率，上市公司推荐黄喜胜担任标的公司法定代表人，该推荐在盈利承诺期限内不变。
2、主要管理人员安排
（1）各方同意，在协议约定的盈利承诺期限内，标的公司的主要管理人员由补偿义务人确定，上市公司应保证标的公司经营管理层稳定以及现有经营管理制度不变，以便实现其盈利承诺。若非基于上市公司原因导致标的公司经营管理人员发生变化，则补偿义务人不得以此为由减轻/免除其应承担的盈利预测补偿义务。
（2）各方同意，在盈利承诺期限内，除非经过补偿义务人的事先书面同意，不得以任何形式出售、转让或处理与标的公司主营业务有关的重要资产（包括但不限于标的公司的相关子公司）。
（3）本次交易期间，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除上市公司任命的相关人员外，上市公司、上海即富均不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
（4）补偿义务人确认并保证，包括黄喜胜、史恩、邵叶佳、刘杨芸和沈航惠在内的5名标的公司主要管理人员在标的资产交割完成后五个工作日内与标的公司签订服务期至少至2019年4月30日的劳动合同。
自协议签署日至2019年4月30日前，除非因法定事由或经上市公司书面同意，前述5名标的公司主要管理人员不得离职，且标的公司主要管理人员在标的公司任职期间及离职后2年内，不得在与标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不得以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供相同或类似服务。
若前述标的公司的任何一名主要管理人员在标的公司任职期间及离职后2年内，在与标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供相同或类似服务，该等人员违反上述义务所获收益归标的公司所有，且其应向标的公司承担赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
补偿义务人应保证标的公司与前述主要管理人员另行签署劳动合同及竞业禁止协议约定前述事项。
（5）各方同意，在保证标的公司经营管理层稳定的前提下，上市公司有权委派1名上市公司高级管理人员，参与标的公司的日常经营和财务，并由上市公司董事会聘任，该高级管理人员直接向上市公司及标的公司董事会汇报工作，接受上市公司垂直管理，标的公司应为该高级管理人员的工作提供必要的配合。
（十）后续收购安排
各方进一步同意及确认，以协议项下的交易完成为前提，如果标的公司2016年度实现的净利润数额不低于1.5亿元且未发生影响标的公司运营的重大不利变化，则上市公司将继续收购各交易对方持有的标的公司剩余20%的股权（以下简称“剩余资产”），各方应互相配合使得上市公司完成上述收购。各方进一步同意，剩余资产的收购价格所对应的标的公司100%股东权益价值原则上不低于本次收购价格所对应的标的公司100%股东权益价值，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，最终，剩余资产的交易价格及支付方式将由各方根据届时的实际情况协商一致确定。
（十一）陈述、保证及承诺
交易对方分别向上市公司作出如下陈述、保证及承诺，其中复星工业、白涛仅对以下（1）、（2）、（3）、（5）、（7）、（9）和（10）项作如下陈述、保证及承诺：
（1）各交易对方为具备完全民事能力的自然人或依法设立并有效存续的有限公司或合伙企业，签署协议已履行必要的内部批准手续，在协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）各交易对方具有签署及履行协议的权利能力和行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）各交易对方向上市公司提供的与协议有关的所有文件、资料及信息在所有重大方面是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向上市公司披露的、影响协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）标的公司为合法成立并有效存续的公司，其实缴注册资本（3,166.22万元）已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。标的公司自成立至协议签署日的历次增资、股权转让及其他工商变更均合法、有效。标的公司在其登记的经营范围内开展经营活动，依据中国法律在其经营活动中需要的许可、批准均已经获得且持续有效。标的公司对所属的资产（包括动产、不动产及无形资产等）具有合法完整的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利，除已向上市公司披露的外，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不存在对外担保的情形。
（5）各交易对方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署协议并转让标的资产；标的资产不存在委托持股或信托安排；不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。同时，保证上述状况持续至交割日，并保证上市公司于交割日将享有作为标的资产所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人
的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利，亦不存在其他法律纠纷。
（6）除已书面向上市公司及为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问披露的以外，标的公司不存在重大行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形，同时保证上述状况持续至交割日。
（7）自协议签署日至交割日期间，未经上市公司书面同意，标的公司不得以增资、股权转让或其他方式引入其他投资者，且标的资产不会发生重大不利变化。
（8）交易对方向上市公司保证，在为协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已向上市公司充分、全面地提供了与标的资产相关的所有重要文件、资料，并且相关所有文件、资料在所有重大方面均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的资产的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响协议签署或履行的信息。
（9）交易对方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与上市公司共同向有关部门办理标的资产的变更登记手续。
（10）各交易对方承诺，在协议签署后，标的公司将严格按照上市公司的各项要求进行规范运营及管理。标的公司部分股东之间曾签署的与标的公司相关的可能影响标的公司股权稳定性的业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排均终止履行。
（十二）协议的生效、变更、终止或解除
1、协议经各方签署后成立，于上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易和协议之日起生效。
2、如果截至2017年6月30日，点佰趣的支付业务许可证（“点佰趣支付牌照”）的有效期仍未完成续展且根据法律法规规定点佰趣将无法开展支付业务，则：
（1）在中国人民银行发出点佰趣支付牌照的有效期续展未通过的公告后，标的公司应尽快书面通知上市公司，在标的公司发出该等书面通知后两个月内（“取消通知期”），上市公司有绝对酌情权选择是否取消协议项下的交易（“交易取消权”）。
（2）如果上市公司决定行使交易取消权，则其应在取消通知期内书面通知各交易对方和标的公司（“取消通知”），届时，①各交易对方应当分别将其实际收到的交易价款（扣除已缴纳税额，税额以交易对方完税凭证为据，各交易对方享有的税收优惠及返还不得扣除）（“退款额”）退还给上市公司，该等退款额应在上市公司发出取消通知后两个月内支付完毕；②上市公司应当将标的资产退还给各交易对方并配合办理相应的股权变更工商登记手续，上市公司应在收到退款额后5个工作日内，向标的公司提供标的资产退还的工商登记所需要的所有应由上市公司提供的文件（“上市公司工商文件”）；③上市公司有权要求标的公司向其支付一笔补偿费用（“补偿费”），其金额应等于标的公司自交割日至取消通知发出之日期间产生的净利润的45%，各交易对方应确保标的公司在前述利润的专项审计报告出具之后一个月之内足额支付前述补偿费。交易对方逾期付款的，每逾期一天交易对方应按应付未付金额的万分之三向上市公司承担违约责任；上市公司逾期未提供上市公司工商文件的，每逾期一天上市公司应按照退款额总额的万分之三向各交易对方承担违约责任；标的公司逾期付款的，各交易对方应确保标的公司按照应付未付金额的万分之三向上市公司承担违约责任。
（3）在前述的退款额和补偿费支付完毕、标的资产退还完成后，协议和各方就协议项下的交易签署的其他有关文件即行终止并且不再发生任何效力，并且各方互相之间不再承担其他责任。
（4）如果在取消通知期内上市公司未书面通知各交易对方和标的公司，则在取消通知期届满后，交易取消权自动消灭。
3、如因不可抗力情形，导致协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除协议。
（十三）违约责任及争议解决
协议签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
为避免疑义，不管协议是否有其他约定，在任何情况下：（1）各交易对方因协议而产生的义务、责任均应以其因本次交易分别取得的实际税后收益为限；
（2）黄喜胜与纬诺投资、湖州同胜因协议而合计承担的义务、责任应以纬诺投资、湖州同胜因本次交易取得的实际税后收益为限；（3）王雁铭与博铭投资因协议而合计承担的义务、责任应以博铭投资因本次交易取得的实际税后收益为限；（4）上市公司不得就超过前述第（1）项-（3）项限额部分向交易对方及黄喜胜、王雁铭提出任何主张或赔偿。
协议适用中国法律。凡因履行协议所产生的或与协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在北京市进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
二、股东协议
（一）合同主体和签订时间
2016年10月17日，键桥通讯与纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛和来美居签署了《股东协议》。
（二）协议主要内容
1、优先购买权
如果任一股东拟向其他方（包括公司其他股东）转让其持有的公司股权（以下简称“被转让股权”），所有其他股东均有权以同等条件、按相互间在公司的持股比例优先购买被转让股权（以下简称“优先购买权”）。如果其中任一股东选择不行使该等优先购买权，则其他行使优先购买权的股东有权选择以同等条件（若仍有多个股东购买的情况下，则按该等股东相互间在公司的持股比例）优先购买该股东放弃优先购买的被转让股权。公司股东有权通过其关联方行使优先购买权，但该关联方应于购买被转让股权后受协议约束。
2、共同出售权
（1）除非法律有强制性规定，在不影响协议其他条款效力的前提下，如果任一股东（以下简称“转让方”）拟向其他方（包括公司其他股东，以下简称“受让方”）转让其持有的公司股权，则未按协议行使优先购买权的股东有权以同等条件向该受让方转让其持有的一定比例的公司股权（以下简称“共同出售权”），
转让比例为其与转让方和其他选择行使共同出售权的股东相互间的持股比例。
（2）一旦股东选择行使共同出售权，则转让方不得擅自转让其持有的公司股权，除非受让方以不低于向转让方购买股权的条件同样购买行使共同出售权的股东持有的公司股权。
（3）如果转让方违反协议规定擅自出售公司股权，则行使共同出售权的股东有权以同等条件将其根据共同出售权本应出售给受让方的公司股权强制出售给转让方，转让方应当购买行使共同出售权的股东出售的该等公司股权。
3、股东会和决策机制
（1）未经持有标的公司85%以上表决权的股东同意，标的公司股东会不得通过决议允许标的公司从事下列活动：
①公司名称或住所的变更；
②公司注册资本的增加或减少；
③公司股权结构的变化；
④公司的破产、中止、解散和清算；
⑤公司与其它公司或经济组织的合并及公司分立。
（2）除上述事项，标的公司的其他事项应按照公司章程的规定和股东之间的其他约定（包括但不限于在《附条件生效的股权收购协议》项下的约定），进行决策并生效。
（3）标的公司涉及决定经营方针和投资计划、利润分配和弥补亏损、财务预决算等涉及经营和财务等需要董事会、股东会审议的事项，上市公司均拥有最终决策权。
4、注册资本的实缴
（1）就未实缴部分的注册资本，在缴纳截止期限届满之前，①各股东应按持股比例进行实缴；②除非经过各股东一致同意，任何一方或几方股东均不得单独或共同提前实缴注册资本。
（2）除非在缴纳截至期限之前该等注册资本已经全部实缴，各股东应在缴纳截止期限届满之日，全部缴齐未实缴部分的注册资本，如有股东未如期实缴注册资本，则应按照法律规定承担相应的责任。
（3）各股东应按照实缴注册资本的比例进行分红和享受其他相关的股东权
益。
5、董事会的选举和构成
《附条件生效的股权收购协议》项下的交易完成后，上市公司将成为公司的第一大股东，届时公司将设七名董事席位，上市公司有权向公司推荐四名董事候选人，纬诺投资、博铭投资和来美居分别有权向公司各推荐一名董事候选人。各股东进一步同意，标的公司的董事长也应由上市公司推荐的人员担任。
届时，各方应按照标的公司的内部审议程序，并依照上述规定，选举产生新任董事成员。
6、协议的成立与生效
协议经各方签字盖章后成立，并在《附条件生效的股权收购协议》项下的交易交割的同时生效。
7、违约责任及争议解决
协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
凡因履行协议所产生的或与协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在北京市进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
第八节 风险因素
投资者在评价键桥通讯本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会及交易对方有关权力机构审议通过，并签署了《附条件生效的股权收购协议》、《股东协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，能否通过股东大会审议存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险，以及包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险。
（三）收购资金不能及时到位的风险
根据《附条件生效的股权收购协议》，公司将向交易对方分期支付收购价款。
收购资金来源为上市公司自有资金和银行贷款。上市公司已取得建设银行深圳南山支行出具的《贷款意向书》（建深意（2016）031号），建设银行深圳南山支行意向为本次交易提供不低于5.7亿元的贷款，后续事项仍在进一步落实中。如果上市公司无法及时筹措足额收购资金，则本次交易存在收购资金不能及时到位的风险，进而影响本次交易的正常实施。
（四）交易完成后公司负债水平上升、财务费用较高的风险
本次收购标的资产的资金来源于自有资金和银行贷款。上市公司通过外部融
资取得支付资金，将大幅提高上市公司的负债水平。根据瑞华出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]48030001号），假设本次交易于2015年1月1日完成，截至2016年6月30日，上市公司资产负债率将由交易前53.74%上升至交易后71.68%，上市公司未来的财务费用将显著增加。提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的资产估值风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1136号），截至评估基准日，上海即富股东全部权益的评估值为210,735.26万元，较评估基准日的母公司报表净资产账面值增值189,266.23万元，增值率为881.58%，较账面值增值较大。
由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
本次交易标的上海即富最近三年存在股权转让和增资，由于标的公司历史上的股权转让、增资与本次交易估值方法、估值时点不同导致交易作价差异较大。
提请投资者注意上述估值差异风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若上海即富未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（七）整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度扩大，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，从企业文化、业务、资产、财务、机构、人员等方面采取相应措施对标
的公司整合，但交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，上市公司面临整合风险。
（八）承诺业绩无法实现的风险
根据《附条件生效的股权收购协议》，补偿义务人对上海即富2016年度至2018年度的业绩做出了承诺。该利润承诺系基于上海即富目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和上海即富管理团队的经营管理能力，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。
（九）业绩补偿承诺履行的违约风险
《附条件生效的股权收购协议》明确约定了补偿义务人及黄喜胜、王雁铭在上海即富未能实现承诺业绩时对上市公司的现金补偿方案。如上海即富无法实现承诺业绩，将可能出现补偿义务人及黄喜胜、王雁铭无法提供足额现金进行补偿的情形，由此将导致业绩补偿承诺履行的违约风险。为保障业绩补偿承诺的履行，本次交易采取分期付款的方式进行支付，一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人及黄喜胜、王雁铭履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。
（十）业绩补偿金额未全面覆盖交易对价的风险
根据《附条件生效的股权收购协议》，如业绩承诺期限内累积实现的净利润数额低于6亿元，则补偿义务人将按照《附条件生效的股权收购协议》的约定以现金形式向上市公司进行补偿。各补偿义务人的应补偿现金数额将不超过其因本次交易取得的实际税后收益。本次交易中补偿义务人获得的交易总对价为80,653.85万元，占本次交易总对价9.45亿元的85.35%（未考虑税收因素）。
该业绩补偿方案可以在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险；但是，如业绩承诺期限届满，标的公司实现的累积实际净利润远远低于承诺净利润，则上市公司可能因业绩补偿金额未全面覆盖交易对价而遭受经济损失。
二、标的公司的经营风险
（一）合规风险
标的公司下属机构开展的支付业务主要受中国人民银行及其分支机构的监管，相关监管政策较为严格，如对特约商户的实名制审核、外包业务的管理、收单业务的本地化经营、客户备付金存放或使用等，均做出了严格的规定。但是，第三方支付行业在国内尚属新兴行业，正式纳入人民银行监管至今仅有5年，相关制度、监管措施等在逐步建立健全中，监管理念正在逐步完善，行业内企业合规意识和风控水平有待加强。
最近两年一期，标的公司子公司点佰趣因合规问题两次受到人民银行派出机构作出的行政处罚。未来标的公司仍可能由于不能满足严格的监管要求而受到行政处罚，从而造成经济损失并影响公司正常运营，标的公司面临一定的合规风险。
（二）业务资质不能续期的风险
由于标的公司所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。报告期内，标的公司及其下属公司已取得了开展业务所必须的相关批准、许可，如支付业务许可证、增值电信业务经营许可证等。其中，标的公司下属公司点佰趣持有的支付业务许可证将于2016年12月到期。点佰趣已根据人行要求，向人民银行上海分行正式报送了牌照续期的书面材料，目前仍处于审核阶段。同行业首批、第二批支付业务许可证展期均已获得人民银行批准。
如标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时无法根据新政策的要求取得相应业务资质，则将会对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。
（三）产业政策和税收优惠政策风险
标的公司所处行业属于我国重点鼓励和支持发展的行业，受到国家众多产业政策支持。但若标的公司所处行业的产业政策出现不利变化，将对标的公司业务发展造成不利影响。
上海即富母公司为高新技术企业，目前享受高新技术企业税收优惠，如果相关税收政策发生变动，或者上海即富未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
（四）市场竞争风险
经过多年的经营积累，上海即富及下属机构已经赢得了一定的市场声誉，与客户建立了良好的合作关系，形成一定的竞争优势。目前，我国提供第三方支付相关产品或服务的企业较多，但随着市场规模的扩大、新技术的出现、行业竞争的加剧以及监管政策的逐步完善，市场竞争格局可能发生变化。如上海即富不能继续准确分析市场发展规律并保持前瞻性、加大服务创新和市场开发能力，不能在竞争中建立、保持和扩大自己的竞争优势，则可能导致业务拓展困难，影响经营业绩。
根据2016年3月《国家发展改革委、人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制通知》，收单机构收取的收单服务费由政府指导价改为市场调节价，自2016年9月6日起实施。上述政策变化可能改变行业竞争格局，从而对上海即富的收入和毛利率水平产生影响。
（五）创新风险
随着移动互联网技术、居民消费方式以及金融理念的快速发展，第三方支付机构必须准确把握行业发展趋势，了解客户需求，不断创新。但是，如标的公司无法适应行业技术创新及商业模式迭代的变化，持续提升用户体验及金融服务综合能力，将可能面临成本上升、用户体验下降、市场占有率下降的风险，对未来业绩的可持续增长和行业地位造成不利影响。此外，如标的公司在商业模式创新过程中，由于超越了监管范围，导致被监管机构认定为违规行为并给予处罚，则标的公司业务持续发展将可能受到一定影响。
（六）外包服务机构风险
标的公司主要销售拓展模式为外包服务模式和自营模式，以外包服务模式为
主。外包服务模式下，标的公司在授权区域内，选择外包服务商并向其推广MPOS等各类支付硬件终端产品；外包服务商按照标的公司规范要求拓展商户、协助客户办理入网手续，待支付公司审核通过后，协助客户安装智能手机终端APP、MPOS机具等软件及设备。根据标的公司与外包服务商签订的协议，外包服务商应确保商户入网资料的真实性及准确性，对自身发展的商户负有风险管理义务并承担相应的受理风险，同时标的公司制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，建立了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制。但是，仍不排除存在外包服务商核查不到位、外包服务商与商户合谋违规经营以及由此导致的法律纠纷等情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。
（七）商户违规风险
虽然标的公司制定了严格的客户准入制度和流程，开发建设了风险监控系统，通过交易监控规则和风险控制模型对客户交易进行过滤和分析，对各类业务风险指标进行动态、持续的监测，对可疑大额资金及时核查并采取相应的控制措施，但是，仍可能存在特约商户提供虚假身份资料，使用伪卡、盗卡，进行套码以及信用卡套现等违法违规行为的情形，导致标的公司被中国银联追偿手续费差额或发生备付金账户强扣，造成经济损失，甚至可能导致标的公司面临受到人民银行或其分支机构的行政处罚的风险。
（八）系统应用中断风险
标的公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业，行业客观存在着导致系统故障、服务中断以及数据损失的风险因素。尽管标的公司不断进行技术优化升级，在不同区域建立多重备付机房系统，实施24小时监控，追求业务的持续高可靠性和高可用性，提供更高的服务可靠性。但若标的公司的服务器机房所在地发生地震等自然灾害或网络攻击、网络通讯的中断和系统的损毁等其他难以预料且防范的问题，均可能对其业务带来不利影响。
（九）信息安全风险
标的公司主要业务的开展需要依赖移动电信运营商的网络基础设施，并高度依赖于信息系统。为了保证信息系统的安全性，标的公司已制定较为完善信息系
统的管理规章、操作流程和风险控制制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制；公司相关软件产品均通过国家权威机构信息安全评测，通过软硬件等多重措施保障信息安全。但是信息系统和通信系统仍可能出现的故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将使标的公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，客户信息甚至是核心的账户信息被泄露、倒卖。手机病毒或木马的侵袭，或者支付软件自身存在的漏洞，可能造成支付隐患，标的公司存在信息安全风险。
三、股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
第九节 独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审阅报告、资产估值报告、法律意见书等所有文件具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为上海即富45%的股权，标的公司专业从事第三方支付业务，如银行卡收单业务及其他增值服务等。根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公司所从事的第三方支付业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”，话费充值分销服务属于“I65软件和信息技术服务业”。
第三方支付是现代金融服务业的重要组成部分，也是互联网经济高速发展的产物，不仅在弥补银行服务功能空白，提升金融交易效率等方面表现突出，同时在健全现代金融体系、完善现代金融功能方面发挥着重要作用，属于国家产业政
策大力支持的行业。近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策，以支持信息技术产业和第三方支付业务的发展。相关政策包括国务院《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发［2015］40号）、中国人民银行等十部门《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]221号）等。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），标的公司所从事的业务均属于产业指导目录中鼓励类项目。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司主要办公场所均通过租赁方式取得，本次交易不涉及土地管理问题，不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件以及经营者集中的申报标准，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份。本次重组完成后，公司的股本总额为393,120,000股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《证券法》和《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致上市公司不符合股
票上市条件。
（三）本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果，并经交易各方协商确定。本次交易拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券从业资
格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，由交易双方
在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格
履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份购买的资产为上海即富45%的股权，资产权属清晰，不存在代持、质押、冻结或其他有争议的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易完成后，上海即富将成为上市公司的控股子公司，其主体资格仍然存续，所涉及的债权债务仍由标的公司承继。
经核查，独立财务顾问认为：拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，上市公司在保证专网信息通信业务核心竞争力稳定的同时，通过各种形式的投资和合作有效拓展大数据领域和金融领域的业务，提升公司的综合竞
争力，已通过设立或参股小额贷款公司、基金管理公司、证券公司、相互保险组织、数据交换服务公司、大数据公司等方式，布局大数据和金融领域。本次交易系公司进一步加强在上述领域布局的重要举措，交易完成后，公司将持有上海即富45%股权，切入盈利能力强、发展前景广阔的第三方支付业务，加速实现公司的结构调整，提升公司长期抗风险能力。同时，标的公司作出业绩承诺，上海即富2016-2018年累计净利润不低于6亿元，鉴于中国的第三方支付行业拥有强劲的增长潜力，本次交易有利于公司抓住大数据和金融行业蓬勃发展的历史机遇，并使公司的营业收入、净利润大幅上升，而且可以通过资源整合，发挥协同效应，实现优势互补，提升公司整体抗风险能力，为公司未来的可持续快速发展奠定坚实的基础。
因此，本次交易符合公司的发展战略，有利于公司增强持续经营能力，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的整体利益，不存在可能导致本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
上市公司控股股东乾德精一、刘辉已出具承诺，本次交易完成后将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司、上海即富在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有
关规定。
三、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
2016年9月27日香港键桥与黄喜胜、王雁铭签署的《股份转让框架协议》涉及的股份转让完成后，乾德精一仍持有键桥通讯7,800万股股份，占键桥通讯股份总数的19.84%，其持有键桥通讯股份的数量及比例均未发生变化，但由于原第二大股东持股比例下降，乾德精一被动成为公司控股股东，刘辉被动成为公司的实际控制人。
上述股权转让与本次交易均为独立之交易，本次交易不涉及股份发行，未导致上市公司控股权发生变化。本次交易的交易对方及黄喜胜、王雁铭与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成借壳上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析
本次交易评估基准日为2016年6月30日。中水致远分别采用了资产基础法和收益法对上海即富股东股权全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第1136号《资产评估报告》，上海即富股东全部权益于评估基准日的评估值为210,735.26万元，较母公司净资产账面价值增值189,266.23万元，增值率881.58%。
经交易各方协商确定，上海即富45%的股份作价9.45亿元。
（一）本次交易作价市盈率、市净率情况
本次交易中，标的资产的作价参照其评估价值确定。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1136号），上海即富的全部股权的评估价值为210,735.26万元，经交易各方协商，上海即富的全部股权交易作价210,000万元。根据信永中和为上海即富出具的《审计报告》（XYZH/2016JNA10327）以及中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1136号），上海即富截至2016年6月30日归属于母公司的净资产为24,672.74万元，本次交易的交易市净率为8.54倍；2015年实现扣非后归属于母公司股东的净利润为6,723.71万元，2016年、2017年、2018年预测净利润分别为14,384.48万元、18,741.64万元、25,858.11万元，交易市盈率情况分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年实现数|2016年预测数|2017年预测数|2018年预测数|
|上海即富归属于母公司净利润（万元）|6,723.71|14,384.48|18,741.64|25,858.11|
|交易市盈率（倍）|31.34（注）|14.65|11.24|8.15|

注：2015年实现数为扣除非经常性损益后金额。
（二）可比上市公司估值分析
标的公司所从事的第三方支付业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I64互联网和相关服务”。与A股同行业或涉及第三方支付产业链的部分上市公司估值情况相比，本次上市公司收购上海即富45%股权的交易市盈率显著较低，具有合理性。具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|公司简称|市盈率|
|002095.SZ|生意宝|729.36|

||||
|-|-|-|
|证券简称|公司简称|市盈率|
|002195.SZ|二三四五|52.53|
|300085.SZ|银之杰|230.55|
|300130.SZ|新国都|71.85|
|300166.SZ|东方国信|69.68|
|300205.SZ|天喻信息|912.22|
|300248.SZ|新开普|120.11|
|300386.SZ|飞天诚信|62.82|
|平均值||64.22|

注：1、上述样本与本次评估选取的可比上市公司保持一致；
2、市盈率为截至本报告书签署日前一个月市盈率平均值；
3、平均值计算剔除了市盈率超过100的数据。
（三）与市场典型交易案例的比较
近年来，随着第三方支付行业的快速发展，市场逐步意识到支付除了提供交易通道，还是移动互联网的重要入口，以支付为入口，切入互联网金融和大数据应用及分析具有巨大的商业价值，包括A股上市公司在内的多家公司展开第三方支付领域的并购，以快速切入第三方支付行业，加之央行收紧第三方支付牌照，支付牌照的稀缺性凸显，尤其是银行卡收单、预付卡交易等市场比较公认的含金量较高的支付牌照，其交易价格水涨船高。与最近几年市场公开披露信息的典型交易案例估值及作价情况相比，本次上市公司收购上海即富45%股权的交易市盈率较低，具有合理性。具体统计信息如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|评估基准日|股东全部权益价值评估值|全部股东权益交易价格|基准日前一年||进展|
|||||||归属于母公司所有者净利润|评估市盈率（x）||
|1|新大陆000997|福建新大陆支付技术有限公司30%股权|2016年3月31日|99,838.37|99,000.00|7,452.97（净利润）|13.40|完成|
|||福建国通星驿网络科技有限公司60%股权|2016年3月31日|68,688.72|68,000.00|2,216.36（净利润）|30.99|完成|
|||福州国通世纪网络工程有限公司100%股权|2016年3月31日|26,474.13|27,200.00|980.95（净利润）|26.99|完成|
|2|海立美达002537|联动优势科技有限公司100%股权|2015年8月31日|331,883.42|331,883.42|19,409.12|17.10|完成|
|3|达华智能002512|卡友支付服务有限公司74.405%股权|2014年3月31日|10,218.75|36,000.00|100.58（净利润）|101.60|完成|
|4|西藏旅游600749|拉卡拉支付股份有限公司100%股权|2015年12月31日|1,110,845.13|1,100,000.00|12,737.38|87.21|终止|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|评估基准日|股东全部权益价值评估值|全部股东权益交易价格|基准日前一年||进展|
|||||||归属于母公司所有者净利润|评估市盈率（x）||
|5|永大集团002622|北京海科融通支付服务股份有限公司100%股权|2015年10月31日|300,000.00|296,946.82|-2,033.57|-|终止|
|6|天晟新材300169|上海德丰电子科技（集团）有限公司100%股权|2015年9月30日|71,606.62|71,000.00|1,690.18|42.37|终止|
|7|新力金融600318|北京海科融通支付服务股份有限公司100%股权|2016年7月31日|250,000.00（预估值）|237,872.58（预估值）|-1,868.78（净利润）|-|预案|
|8|宏磊股份002647|广东合利金融科技服务有限公司90%股权|2016年3月31日|156,148.33|155,555.56|910.03|171.59|股东大会通过|
|平均值|||||||36.34||

注：1、平均值计算剔除市盈率超过100和市盈率为负值的数据。
2、评估市盈率=股东全部权益价值评估值/基准日前一年归属于母公司所有者净利润或净利润
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不
存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、本次评估的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
（一）评估方法的选取
根据评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负债。根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业价值》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业提供了经审计的两年一期企业较完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估
对委估范围内的相关资产和负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的信息完全公开同类资产交易案例或便于比较的参考企业，因此不适宜采用采用市场法进行评估。
综上，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（二）评估假设前提
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
（3）资产继续使用假设：继续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在继续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
（4）企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（7）评估基准日上海即富为高新技术企业，享受企业所得税为15%的税收优惠政策。本次评估假设未来该企业依然能取得高新技术企业资质，持续享受15%的税收优惠；
（8）上海即富三级子公司点佰趣所持有的《支付业务许可证》将于2016年12月21日到期，目前公司正在办理许可证续期工作；本次评估假设点佰趣能够在《支付业务许可证》到期前顺利办理完成续期手续；
（9）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）重要评估参数的选取
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
WACC的计算公式为：
 E  D
 
WACCRe 1T Rd
V  V
其中：E：为公司股本权益价值；
D：为公司债务资本价值；
V＝E＋D：为公司的资本总额；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAMP）计算确定：
R  R  ( R  R )
e f e m f
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。
1）无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，本次评估以近期国债收益率3.9974%作为无风险收益率。
2）市场风险溢价（Rm－Rf）
（Rm－Rf）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody's
InvestorsService所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综合考虑一
个国家的金融风险水平。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
3）权益系统风险系数βe
βe为衡量公司系统风险的指标，计算公式如下：
(1 T ) D
 (1 )
e u
E
式中：Βe为有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βu为无财务杠杆的权益的系统风险系数；
T为被评估企业的所得税税率；
D/E为被评估企业的目标资本结D
上海即富成立于2012年，以第三方支付、服务于小微商户为主要经营业务，本次评估，我们采取以下基本标准作为筛选可比上市公司的选择标准。①可比公
司的选取范围是沪深300指数所涉及的上市公司，沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现；②可比公司与被评估单位属同一行业且主营业务和被评估单位的主营业务基本相同。
根据被评估单位的企业状况及其业务特点，结合上述可比上市公司筛选标
准，评估人员通过同花顺资讯系统查询了8家沪深A股可比上市公司的Βe值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值作为被评估单位的值。
最终，评估人员取得二三四五、东方国信、银之杰、天喻信息、飞天诚信、新国都、新开普、生意宝8家样本公司无杠杆权益贝塔值平均值为1.0054。
E D (1 T )
 
e u
E
其中：D/E为行业平均D/E，为0.0177，T为企业所得税税率，预测期取平均所得税率，由此测算出企业未来有杠杆权益贝塔值1.0196。
4）企业特定风险调整系数a
上海即富的风险与行业平均的风险水平有差别，还需进行调整。上海即富的特定风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。上海即富成立时间不长，占据市场份额较小，企业的营销能力较强，市场风险确定为1%；经过不断的技术积累，上海即富技术开发较成熟，但互联网行业的技术日新月异，短暂的开发速度放缓就可能造成技术水平的大幅差距，存在一定的技术风险，确定为1%；上海即富近年发展很快，企业管理水平尚有提升空间，企业整体管理未臻成熟，管理风险确定为1%。资金风险方面，作为民营企业，上海即富未来要实现预测目标，在资金方面存在需求，民营企业融资方面的难题同样阻碍着上海即富的发展，资金风险确认为0.5%。
经综合考虑后，本次企业特定风险调整系数α，取3.5%。
5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，得出权益资本成本如下。
R  R  ( R  R )
e f e m f
＝3.9974%＋1.0196×6.65%+3.5%
＝13.78%
②计算加权平均资本成本
被评估单位付息债务成本Rd取其实际发生的债务成本，将上述确定的参数
代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
 E  D
 
WACCRe 1T Rd
V  V
得到加权平均资本成本如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|加权平均资本成本WACC|14.14%|14.14%|14.14%|14.18%|14.18%|14.18%|

评估报告对本次重大资产重组的标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，本次评估收益法折现率为14.14%-14.18%，其中，本次企业特定风险调整系数α，取3.5%，处于可比上市公司收购案例较高水平，符合标的资产所处的发展阶段、实际经营状况，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻现金补偿义务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当；本次评估
假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环
境，本次评估所依据的假设前提合理；重要评估参数取值具备合理性。
六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
1、本次交易完成后上市公司财务状况分析
根据瑞华出具的《备考审计报告》（瑞华阅字[2016]48030001号），假设本次交易已于2015年1月1日完成，则本次交易后上市公司的财务状况分析如下：
（1）资产结构分析
本次收购前后上市公司资产结构比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||
||交易后|交易前|变动率（%）|交易后|交易前|变动率（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||
||交易后|交易前|变动率（%）|交易后|交易前|变动率（%）|
|货币资金|40,005.89|33,524.14|19.33|53,986.84|41,648.31|29.63|
|结算备付金|6,637.68|-|-|-|-|-|
|应收票据|573.14|573.14|-|390.46|390.46|-|
|应收账款|57,238.37|51,371.64|11.42|63,483.96|53,336.26|19.03|
|预付款项|11,416.31|9,977.98|14.42|9,698.41|8,919.65|8.73|
|应收利息|-|-|-|25.66|-|-|
|其他应收款|14,210.25|10,683.65|33.01|25,631.62|19,454.07|31.75|
|存货|17,824.08|13,147.75|35.57|15,343.61|14,850.79|3.32|
|其他流动资产|1,845.16|71.78|2,470.58|524.94|-|-|
|流动资产合计|149,750.88|119,350.07|25.47|169,085.50|138,599.54|22.00|
|可供出售金融资产|8,691.69|8,691.69|-|3,691.69|3,691.69|-|
|长期股权投资|19,671.87|19,671.87|-|16,154.43|16,154.43|-|
|固定资产|31,412.94|30,708.97|2.29|30,938.67|30,480.75|1.50|
|无形资产|19,945.17|4,482.64|344.94|20,918.32|4,707.15|344.39|
|商誉|96,716.63|86.35|111,905.36|96,716.63|86.35|111,905.36|
|长期待摊费用|960.81|167.11|474.96|542.19|207.26|161.60|
|递延所得税资产|2,123.28|2,112.37|0.52|2,126.84|2,116.05|0.51|
|其他非流动资产|-|-|-|5,900.00|-|-|
|非流动资产合计|179,522.39|65,920.99|172.33|176,988.75|57,443.68|208.11|
|资产总计|329,273.27|185,271.06|77.73|346,074.25|196,043.22|76.53|

本次收购完成后，截至2016年6月30日，上市公司总资产规模提高，其中非流动资产所占比重增大，主要为本次收购产生较多商誉所致。
（2）负债结构分析
本次收购前后上市公司负债结构比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||
||交易后|交易前|变动率（%）|交易后|交易前|变动率（%）|
|短期借款|42,200.00|42,200.00|-|35,484.00|35,558.00|-0.21|
|应付票据|2,771.68|2,771.68|-|6,831.09|6,831.09|-|
|应付账款|34,750.40|30,459.87|14.09|33,654.40|30,169.88|11.55|
|预收款项|7,428.75|4,468.14|66.26|9,813.92|9,176.92|6.94|
|应付职工薪酬|722.46|237.62|204.04|1,593.17|305.84|420.92|
|应交税费|7,540.21|4,305.12|75.15|7,570.75|6,258.50|20.97|
|应付利息|64.82|64.82|-|53.64|53.64|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|119,178.79|13,064.99|812.20|149,004.76|13,790.45|980.49|
|其他流动负债|-|-||72.62|72.62|-|
|流动负债合计|214,657.11|97,572.24|120.00|244,078.35|99,216.92|146.00|
|长期借款|2,000.00|2,000.00|-|11,000.00|11,000.00|-|
|递延收益|149.18|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|1,912.25|-|-|2,024.94|-|-|
|其他非流动负债|17,313.72|-|-|-|--|-|
|非流动负债合计|21,375.15|2,000.00|968.76|13,024.94|11,000.00|18.41|
|负债合计|236,032.26|99,572.24|137.05|257,103.29|110,216.92|133.27|

本次收购完成后，截至2016年6月30日，上市公司负债规模提高，其中本次收购对价9.45亿元计入其他应付款。
（3）偿债能力分析
本次收购前后上市公司偿债能力比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|资产负债率|71.68%|53.74%|74.29%|56.22%|
|流动比率|0.70|1.22|0.69|1.40|
|速动比率|0.61|1.09|0.63|1.25|

本次收购完成后，截至2016年6月30日，上市公司资产负债率提高，流动比率、速动比率降低，主要原因为公司现金支付收购对价、其他应付款较大，负债的增长幅度高于资产的增长幅度所致。
2、本次交易完成后上市公司盈利能力分析
（1）业务构成情况
本次收购完成后上市公司业务构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|收单服务收入|28,895.25|45.69%|33,847.80|25.25%|
|交通工程系统集成|14,785.07|23.38%|42,965.46|32.05%|
|专网通讯技术解决方案|14,636.05|23.14%|41,884.34|31.25%|
|硬件销售收入|3,198.63|5.06%|14,560.86|10.86%|
|业务代理收入|1,283.02|2.03%|675.4|0.50%|
|其他|441.82|0.70%|115.13|0.09%|
|合计|63,239.84|100%|134,048.99|100%|

本次收购完成后，上市公司收入结构发生变化，收单服务收入对主营业务收
入的贡献度提升显著，2015年、2016年1-6月，收单服务收入占总收入的比重分
别为25.25%、45.69%；交通工程系统集成和专网通讯技术解决方案业务所占比重有所降低。
（2）利润及构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|||2015年|||
||交易后|交易前|变动率（%）|交易后|交易前|变动率（%）|
|一、营业总收入|63,239.85|29,534.80|114.12|134,048.98|84,849.80|157.98|
|二、营业总成本|57,762.46|31,253.75|84.82|128,804.53|84,053.65|153.24|
|营业成本|41,816.20|24,267.15|72.32|98,878.87|68,279.67|144.81|
|营业税金及附加|571.57|415.06|37.71|1,137.25|926.85|122.70|
|销售费用|2,853.16|1,631.31|74.90|4,685.14|3,872.12|121.00|
|管理费用|10,456.87|3,951.75|164.61|18,774.15|6,235.33|301.09|
|财务费用|2,086.65|986.98|111.42|4,202.20|3,690.12|113.88|
|资产减值损失|-21.98|1.50|-|1,126.92|1,049.55|107.37|
|投资净收益|761.05|677.41|12.35|844.75|844.75|100.00|
|三、营业利润|6,238.43|-1,041.54|-|6,089.20|1,640.91|371.09|
|加：营业外收入|1,658.64|365.04|354.37|2,020.26|2,017.89|100.12|
|减：营业外支出|148.22|7.47|1,884.20|1,866.97|1,859.70|100.39|
|四、利润总额|7,748.86|-683.97|-|6,242.50|1,799.10|346.98|
|减：所得税|1,974.31|76.45|2,482.49|1,357.79|135.85|999.48|
|五、净利润|5,774.55|-760.42|-|4,884.71|1,663.25|293.68|
|减：少数股东损益|3,408.01|-185.53|-|1,094.65|-650.72|-|
|六、归属于母公司所有者的净利润|2,366.54|-574.89|-|3,790.06|2,313.97|163.79|

本次收购完成后，上市公司收入和净利润大幅提高，盈利能力增强。
（3）盈利指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|毛利率|33.88%|17.84%|26.24%|19.53%|
|净利率|9.13%|-2.57%|3.64%|1.96%|
|加权平均净资产收益率|2.65%|-0.67%|4.34%|2.70%|
|扣非后的加权平均净资产收益率|0.87%|-1.23%|6.75%|2.24%|
|基本每股收益|0.06|-0.01|0.10|0.0589|
|扣非后基本每股收益|0.02|-0.03|0.15|0.05|

本次收购完成后，上市公司毛利率和净利率大幅提高，净资产收益率和每股收益有所改善。本次收购有利于增强上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。
3、对上市公司财务安全性的影响
公司加大对存货管控力度，处理库龄较久存货；通过资产处置转让部分应收账款和其他应收款，加大应收账款收款力度，存货和应收账款金额有所下降，经营活动现金流较为充裕。经瑞华审计，键桥通讯2014年、2015年和2016年1-6月经营活动现金净流入分别为2.93亿元、3.67亿元和-1.27亿元。此外，截至本独立财务顾问报告书出具日，上市公司未利用授信额度为4.43亿元。
经瑞华审计或审阅，键桥通讯2014年、2015年和2016年1-6月短期、长期借款合计分别为5.35亿元、4.36亿元、4.42亿元，资产负债率分别为56.25%、56.22%、53.74%，处于较为合理的水平；截至2016年6月30日，上市公司担保总额（不包括对子公司的担保）为1,815.87万元，占净资产的比例为2.12%。
综上所述，本次交易未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务
状况有所改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权
益的情况。
七、本次交易对上市公司主营业务、可持续发展能力、公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后上市公司未来发展战略及目标
公司多年来一直定位于专网通信技术解决方案服务商，公司的总体战略是结合对所服务行业的深切理解以及行业需求的精准把握，通过不断将通信信息领域先进技术成果引入专网通信领域，加强专网通信技术及其应用技术的研发，满足专网用户更加精细化、个性化及多元化的通信信息服务需求，提供更加专业的服务，同时，不断创新，通过积极探索产业升级和产融结合，推动公司成为在大数据及金融能力支持下，具有代表性的技术解决方案服务商和行业的领先者。
本次交易完成后，公司将整合新老资源，在发扬公司专业方案、优质服务、量身定制优势，为电力、轨道交通、高速公路、智能交通四大行业客户提供专网通信技术解决方案基础上，进一步拓展和推动大数据和产融结合领域的业务布局。在“互联网+”大背景下，利用大数据技术，在中小微商户数据服务和支付
领域进业务布局，并与公司现有产融结合领域的子公司产生协同效应，实现公司业务由主要面向企业客户到同时面向企业和个人客户的拓展。本次交易有利于加快公司业务的扩张，把握行业变革机会，进一步优化、丰富公司收入结构，创造公司新的利润增长点，增强公司的可持续发展能力和综合竞争力，提升公司长期抗风险能力。
2、本次交易完成后整合措施
本次交易完成后，上海即富成为键桥通讯的控股子公司，其整体管理层及其核心骨干团队将进入上市公司，通过行业领域的优秀人才的引进，将为键桥通讯的后续发展注入强大的动力。
本次重组完成后，为保证重组后上市公司的规范化运作，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和相关规范性文件的要求对上海即富的《公司章程》、《董事会议事规则》等制度进行修订，加强制度体系建设、财务管理和内控体系建设，健全其公司治理结构。
同时，依托键桥通讯在专网行业的技术优势以及在大数据和产融结合领域的积累，有助于上海即富提升技术可靠性和安全水平，拓展其在大数据应用领域的业务，将其积累的海量中小微商户支付数据通过大数据技术进行分析处理，一方面可以对中小微商户的支付行为进行更有效的风险控制管理，减少支付过程中风险事件发生的几率，另一方面通过商户长期积累下来的支付信息判断评价其信用情况及融资需求，更加精准的针对中小微商户提供多元化的金融服务，与公司现有产融结合领域的子公司产生协同效应，提升上海即富综合竞争力，并为上海即富及公司带来新的利润增长点。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、对每股收益的影响
本次交易前，上市公司2015年和2016年1-6月实现的基本每股收益分别为0.0589元/股和-0.01元/股，根据瑞华出具的备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48030001号），假设本次交易于2015年1月1日完成，键桥通讯2015年和2016
年1-6月基本每股收益分别为0.10元/股和0.06元/股（未考虑并购融资财务费用）。
本次交易完成后上市公司不存在因支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易中，为购买上海即富45%股权，上市公司需向交易对方合计支付现金对价9.45亿元，形成较大的资本性支出。上市公司已经合理安排相关资金筹措，收购资金来源为上市公司自有资金和银行贷款。截至本独立财务顾问报告签署日，公司已取得建设银行深圳南山支行出具的《贷款意向书》（建深意（2016）031号）。
本次交易不会对上市公司未来资本性支出产生重大影响。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事项。
4、交易成本及对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易前上市公司的治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
2、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提高，经营业绩提升，持续发展能力增强，公司治理机制将进一步完善。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
本次交易购买的资产为上海即富45%的股权，资产权属清晰，不存在代持、质押、冻结或其他有争议的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
根据键桥通讯与交易对方签署的《附条件生效的股权收购协议》，在下述所有条件均满足后的十个工作日内：（1）协议签署并生效，（2）上市公司已向各补偿义务人支付完毕第一期标的资产转让价款，及（3）上市公司已向复星工业和白涛支付完毕50%的交易对价，交易对方应将合计持有的即富信息45%股权全部过户至上市公司名下并完成工商变更登记，上市公司应给予全力配合。
《附条件生效的股权收购协议》还约定，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金后不能及时获得对价的重大风险。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次重大资产重组的交易对方纬诺投资、湖州同胜的实际控制人为黄喜胜，博铭投资的实际控制人为王雁铭。2016年9月27日，香港键桥与黄喜胜、王雁铭分别签署了《股份转让框架协议》，香港键桥向黄喜胜、王雁铭分别转让其持有的公司2,869.21万股和1,965.60万股股份，分别占公司股份总额的7.3%和5%。截至本独立财务顾问报告签署日，上述股权转让事宜暂未完成股份变更登记手续。
因此，黄喜胜、王雁铭及其控制的企业均视同上市公司的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
随着移动互联网的发展以及智能终端的普及，中国的小微商家金融、结算生
态系统正在迅速发生变革。智能手机以及APP的普及促使中国互联网金融产业规模快速增长，手机APP逐步成为互联网金融服务的重要入口，并产生大量的高价值的数据，小微商家金融服务的刚性需求以及高频使用的特性同时带动中国中小微商家及个人金融服务市场迅猛发展。本次交易完成后，公司将持有上海即富45%的股权。根据《附条件生效的股权收购协议》，补偿义务人承诺上海即富2016年、2017年和2018年实现的经审计的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元和2.5亿元。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东的利益。同时，上市公司将切入第三方支付领域，强化大数据与金融领域布局，促进公司产业升级和产融结合，符合上市公司发展战略。本次交易具有必要性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必要
性，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据《附条件生效的股权收购协议》，纬诺投资、博铭投资、湖州同胜（以下简称“补偿义务人”）承诺上海即富2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的净利润应分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
若标的公司2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额低于6亿元（排除经上市公司同意后标的公司对其核心管理人员实施股权激励而对标的公司造成的股份支付影响和超额业绩奖励影响），则补偿义务人应于标的公司2018年度专项审计报告出具后十个工作日内，按照如下标准一次性对上市公司进行现金补偿（以下简称“承诺补偿金额”）：
应补偿现金数额=（1－盈利承诺期限内累积实现的净利润数额÷6亿元）×标的资产的交易总价
在任何情况下，各补偿义务人的应补偿现金数额将不超过其因本次交易取得的实际税后收益。补偿义务人应以连带责任方式对上市公司承担补偿义务，补偿
义务人内部应按照本次交易前其持有的标的公司相对股权比例确定各自应分担的赔偿金额。黄喜胜应对纬诺投资和湖州同胜的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任；王雁铭应对博铭投资的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司签署的《附条件生效的
股权收购协议》中就补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预
测数的相关补偿安排进行了约定，约定具有可行性、合理性，不会损害上市公
司股东尤其是中小股东利益。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第
10
号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
截至本独立财务顾问报告签署日，上海即富不存在对外担保的情况，不存在权益被股东及其控制的其他企业严重损害且尚未消除的情形，不存在资金被股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资
产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
第十节独立财务顾问结论意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理，本次交易拟购买资产的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东乾徳精一及实际控制人刘辉承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、截至本独立财务顾问报告签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
第十一节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
二、独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次键桥通讯重大资产重组申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、键桥通讯本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规及
规范性文件规定的重大资产购买条件；本次重大资产重组公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，独立财务顾问同意为键桥通讯本次重大资产重组出具独立财务顾问报告并向监管部门报送相关申请文件。
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
内核负责人：
欧阳西
部门负责人：
何宽华
财务顾问主办人：
张飞 郝颖超
项目协办人：
曾宪琼
广发证券股份有限公司
二O一六年十月十七日