陕西省天然气股份有限公司第四届
董事会第十五次会议会议材料之十七
2017年度独立董事述职报告
何雁明
各位董事：
作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017年度，我严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，认真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，切实维护了公司利益、股东利益特别是中小股东利益。2017年度，我积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》及相关要求，现将2017年度履行独立董事职责情况向大会汇报如下：
一、2017年度出席会议情况
（一）共召开 8次董事会（第四届董事会第五次会议至第四届董事会第十二次会议）。其中，以现场方式参加 3次，以通讯方式参加 5次。
（二）共召开股东大会 5次，本人因公务原因未能列席 2016年年度股东大会。
（三）报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，每次召开董
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事会会议前，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做好较为充分的准备工作。会议上，认真审议会议的各项议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议，以审慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，这些议案均未损害公司利益和全体股东尤其是中小股东的权益，本人都投了赞成票，对公司董事会审议的事项没有提出异议。
二、2017年度发表独立董事意见情况
报告期内，本人就公司发生的关联交易、对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况、利润分配、聘请年报、内部控制审计机构、非公开发行、提名及任免董事、高级管理人员及薪酬等事项发表了独立意见，具体如下：
（一）2017年 1月 20日第四届董事会第六次会议，《关于聘任高级管理人员的独立董事意见》；
（二）2017年 2月 6日第四届董事会第七次会议，《关于聘任总经理、提名董事候选人事项发表的独立意见》；
（三）2017年 4月 21日第四届董事会第九次会议：
1.对公司 2016年年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立意见；
2.对公司《2016年度内部控制评价报告》发表独立意见；
3.对 2016年度利润分配预案发表独立意见；
4.对公司 2017年度日常关联交易事项予以事前认可并发
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表独立意见；
5.对公司非公开发行股票事项发表独立意见；
6.对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施发表独立意见。
（四）2017年 8月 11日第四届董事会第十次会议：
1.对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、公司对外担保等情况的说明和独立意见；
2.对提名公司第四届董事会董事候选人的独立意见；
3.对公司与陕西燃气集团有限公司签订《铜川市天然气有限公司代为培育协议书的补充协议》事项的独立意见；
4.对公司高级管理人员2013年度至2015年度绩效年薪延期兑现议案的独立意见；
5.对公司与陕西派思燃气产业装备制造有限公司关联交易事项的事前认可和独立意见。
（五）2017年 10月 11日第四届董事会第十一次会议：
1.关于公司调整非公开发行股票事项的独立意见；
2.关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的独立意见。
（六）2017年 10月 20日第四届董事会第十二次会议，关于第四届董事会第十二次会议新增关联交易事项的事前认可和独立意见。
三、专业委员会履职情况
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本人作为公司董事会提名委员会召集人及审计委员会委员，按照《董事会专门委员会工作细则》《独立董事工作制度》及《公司独立董事年度报告工作制度》的相关要求，分别就公司提名董事候选人、聘任高级管理人员事项、2016年年度报告、2017年第一季度报告、聘请公司2017年度年报、内部控制审计机构、2017年度内部控制自我评价报告、募集资金存放及使用情况、2017年半年度报告及2017年第三季度报告等重大事项出具审核意见，并将相关意见提交董事会审议。在2017年年报编制与披露过程中与会计师事务所、公司独立董事及高级管理人员进行了多次具体沟通，发挥了董事会专门委员会的专业作用。
四、对公司进行现场检查的情况
2017年度，本人通过与公司管理层座谈，主动了解公司日常生产经营情况、管理和内部控制等制度的执行和完善情况、董事会决策的重大事项的执行情况；运用专业优势，对公司研发战略规划提出建设性意见；参加公司组织的调研活动，并与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大项目的进展情况，掌握公司生产经营动态；同时时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，以及媒体上出现的与公司有关的报道。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况
作为独立董事，2017年度本人对公司信息披露的真实、准确、
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完整、及时、公平等情况进行监督和检查，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《信息披露事务管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，信息披露工作完成良好。
（二）关注公司内部控制情况和法人治理结构
作为独立董事，我忠实履行独立董事义务，对公司财务运作、资金往来、募集资金的存放与使用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行核查；深入了解公司的生产经营、管理状况和内控体系的建设执行情况，监督、检查高级管理人员的履职情况；对于需经董事会审议决策的重大事项，事先审阅公司提供的资料，如有疑问主动向相关人员询问，了解具体情况，在此基础上利用专业知识，客观、审慎地行使表决权，切实维护投资者特别是中小投资者的权益。
（三）年报编制沟通情况
在公司 2017年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。
（四）自身学习情况
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，进一步关
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注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建立及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的使用情况，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
六、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2018年，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体股东负责的态度，进一步加强学习，认真学习法律、法规和有关规定，不断提高履行职责的能力，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，更好地维护社会公众股股东的合法权益，规范公司运作，更进一步树立公司诚信、规范、自律的良好形象。
公司董事会、经营层及相关工作人员对我的工作给予了积极的配合和支持，在此表示衷心的感谢。
联系方式
姓名：何雁明
电子邮箱：heym@mail.xjtu.edu.cn