关于石家庄东方热电股份有限公司独立董事
对外担保、关联交易、关联方资金占用、对董事会关于 2013年审计报告中带强调事项段无保留意见涉及事项的专项说明、
董事会未提出现金分红预案、公司内部控制自我评价报告
的专项说明及意见
根据证监会、深交所的有关规定，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，就有关事项发表如下独立意见：
一、对外担保
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板投资者权益保护指引》等相关法律法规的规定，我们对公司控股股东及其关联方占用上市公司资金情况及对外担保情况进行了核查，并出具以下专项说明及独立意见，认为：
（一）截止报告期末，公司对外担保全部余额为 0元。
（二）报告期内，公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。
二、关联方资金占用
瑞华会计师事务所有限公司出具了瑞华核字[2014]第 01450009
号《关于石家庄东方热电股份有限公司关于关联方占用上市公司资金
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情况的专项审核报告》，真实完整地披露了公司与控股股东和其他关联方的资金往来情况，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，我们同意该专项审核报告。
三、对董事会关于 2013年审计报告中带强调事项段无保留意见
涉及事项的专项说明的意见
瑞华会计师事务所于 2013年 3月 20日出具了瑞华审字[2014]第 01450051号带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会对此进行了说明，独立董事认为：因控股股东股权无偿划转，本公司实际控制人已变为中电投集团。同时，通过债务重组及非公开发行，公司债务大幅下降，已实现净资产、净利润均为正值，强调事项段中涉及事项未对公司报告期财务状况和经营成果产生实质性影响。中电投集团已出具承诺，将把本公司作为中电投集团热电产业发展的平台，非公开发行完成后三年内，根据公司相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产。并充分发挥中电投集团的整体优势，在热电项目开发、热电资产并购及资本运作等方面，优先交由本公司进行开发和运营，全力支持东方热电做强做大。
根据以上情况，公司的持续经营能力将逐步增强，我们认为依据持续经营假设编制的 2013年度财务报表的编制基础是合理的，公司财务报表已充分描述影响其持续经营能力的重大事项及情况，以及公司管理层针对这些事项或情况提出的应对计划，会计处理方法并未违
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反企业会计准则。
独立董事同意公司董事会的相关说明及处理意见。并将督促董事会和管理层积极采取措施，保证正常生产经营，尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。
四、独立董事对董事会未提出现金分红预案的独立意见
作为石家庄东方热电股份有限公司的独立董事，我们参加了公司第四届董事会第二十五次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司 2013年年度报告披露工作的通知》等有关规定，基于独立判断立场，现对公司未提出现金分红预案发表如下独立意见：
1、公司最近三年现金分红情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属||
|分红年|现金分红金|||年度可分配|
|||于上市公司股东的净利润|于上市公司股东的||
|度|额（含税）|||利润|
||||净利润的比率||
|2013年|0||0||
|||66828.61||-104124.43|
|2012年|0|-6600.08|0|-170682.19|
|2011年|0|-27689.85|0|-164082.11|
|最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润|||0%||
|的比例（%）|||||

2、董事会未提出现金分红的原因
公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，公司董事会未提出现金分红预案的原因：2013年末
公司未分配利润余额为-104124.43万元，不具备分红条件。
3、独立意见
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我们认为：2013年末公司未分配利润余额为负数，不具备分红条件。公司 2013年度未作出现金分红的决定，符合有关规定的要求。
我们对董事会未提出现金分红预案表示同意。
五、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据相关法律法规及公司章程的规定，我们对石家庄东方热电股份有限公司现有的内部控制制度体系进行了考察，我们认为：
一、报告期内，公司依据相关法律法规的规定，不断健全和完善公司的内部控制制度，公司的内部控制制度能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
二、公司重视内部控制制度的建设，重点抓各项控制制度的落实。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制，较好的保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。《公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
六、关于 2014年日常关联交易的独立意见
公司各关联方之间发生的采购原材料、销售商品等交易均为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意该项关联交易事项。
七、关于对良村热电增资的意见
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公司对良村热电的增资，有利于保持公司在良村热电的持股比例，保证公司享有相应的投资收益。审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，同意该项关联交易事项。
八、关于与中电投财务公司存贷款业务、中电投财务公司风险评估报告、公司风险处置预案的意见
对公司 2014年度与中电投财务公司存贷款业务的关联交易，独立董事发表独立意见如下：
1、中电投财务系中国电力投资集团公司的控股子公司，中电投财务为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理，符合国家有关法律法规的规定。
中电投财务向本公司提供金融服务系遵循合法合规、平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
2、公司根据中电投财务出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对中电投财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》。我们认为：风险评估报告对中电投财务的分析比较全面、客观，真实地反应了中电投财务的业务与财务风险状况。
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3、中电投财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子公司提供相关金融服务。
4、公司制定的《关于在中电投财务有限公司存、贷款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在中电投财务的资金风险，维护资金安全。
5、2014年度公司与中电投财务日常关联交易相关事项已提交公司第四届董事会第二十五次会议审议，关联董事均回避了对相关议案的表决。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
因此我们同意本次议案的关联交易事项并同意将本次交易涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
独立董事：
2014年 3月 20日
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