北京首航艾启威节能技术股份有限公司
员工持股计划管理办法
为规范北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”或
“公司”）2015年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第34号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程之规定，特制定本管理办法。
第一条员工持股计划所遵循的基本原则
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
三、风险-收益原则
为了推动员工持股的积极性以及保证员工持股未来的稳定收益，对于员工出资收益采取保底+浮动的方式。对于员工按照份额出资的自筹资金部分，大股东通过自有资产担保年化投资收益不低于8%，具体以大股东与员工签订的认购协议为准。
第二条员工持股计划的持有人
一、员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》、《公司章程》等有关法律、法规、规章而确定。
二、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，合计不超过248人，其中公司董事、监事、高级管理人员3人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况
确定。
第三条员工持股计划的资金来源
公司员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为40000万元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的平安汇通添翼6号员工持股特定客户资产管理计划资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
第四条员工持股计划的股票来源和数量
一、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划以全额认购由深圳平安大华汇通财富管理有限公司作为管
理人设立的资产管理计划平安汇通添翼6号员工持股特定客户资产管理计划的普通级份额，员工自筹资金和通过银行或其它机构配资的资金上限为40000万元，优先级份额和普通级份额的资产额将合并运作。公司控股股东北京首航波纹管制造有限公司对优先级委托人足额取得优先级的本金及预期收益承担资金补偿义
务。
平安汇通添翼6号员工持股特定客户资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本集合计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。
二、员工持股计划的股票数量
通过深圳平安大华汇通财富管理有限公司作为管理人，设立资产管理计划平安汇通添翼6号员工持股特定客户资产管理计划，根据本次资金规模及银行提供的融资规模合计不超过40000万元，以2015年8月13日公司股票收盘价29.3元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量上限为1365.18万股，最高不超过公司现有股本总额的1.87%，任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。。最终标的股票的购买情况目
前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如设立资产管理计划平安汇通添翼6号员工持股特定客户资产管理计划购买标的股票数量超过公司总股本的5%，将及时予以披露公告。
第五条员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前6个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致基金所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2、除中国证监会、交易所等监管机构另有相关规定外，本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
平安汇通添翼 6号员工持股特定客户资产管理计划受托人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股股票买卖敏感期。
第六条公司董事会、监事会及股东大会
公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定
和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
二、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
三、独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
四、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
第七条持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。
一、持有人的权利如下：
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
二、持有人的义务如下：
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款；
2、员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将由深圳平安大华汇通财富管理有限公司管理。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第八条持有人会议的召集及表决程序
一、持有人会议的召集和召开
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
议的有效决议。
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
8、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
9、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第九条员工持股计划管理委员会的运作
一、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权。
二、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
三、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
四、管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5、负责与资产管理机构的对接工作；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划权益分配；
8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、持有人会议授权的其他职责。
五、管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
六、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
七、管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十条资产管理机构
本员工持股计划委托中融基金为本计划的资产管理机构，其根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工
持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第十一条员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过拟委托平安汇通添翼6号员工持股特定客户资产管理计划次级份额而享有本集合计划持有公司股票对应的权
益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额退还：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。
若员工持股计划届满时，若平安汇通添翼6号员工持股特定客户资产管理计划仍持有首航节能股票的权益，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
第十二条本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票
的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持
有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第十三条公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十四条本持股计划的受托人管理
一、本持股计划管理机构的选任
本持股计划选任给中融基金管理有限公司，并由本公司（代表本持股计划）与其签订集合资金管理计划合同及相关协议文件。
二、集合资金管理计划合同的主要条款
1、集合资金管理计划名称：平安汇通添翼6号员工持股特定客户资产管理计划
2、委托人：北京首航艾启威节能技术股份有限公司（代员工持股计划）
3、资产管理人：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
4、目标规模：本基金规模上限为13300万份，员工自筹资金和通过银行或其它机构配资资金总额不超过40000万元。
5、存续期限：本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长，亦可提前终止。
6、投资理念：本基金在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
资产管理人、资产托管人可以按照基金合同的约定收取管理费、托管费以及约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
三、资产管理的费用
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费：根据届时签订的资产管理合同确定
4、托管费：根据届时签订的资产管理合同确定
5、业绩报酬：本集合资产管理计划不收取业绩报酬
6、配资资金的费用：根据与银行或其它机构商定的利率
第十五条员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求
员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
五、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
六、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十六条员工持股计划应承担的税收和费用
一、税收本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
二、费用
1、证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、资产管理费和托管费除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费和托管费等费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第十七条其他
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本员工持股计划管理办法由公司董事会负责解释。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会