证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2019-092深圳市新国都股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市新国都股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第172号）（以下简称“问询函”），公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行了认真核查，并对《问询函》中的有关问题回复如下：
2019年5月 31日，你公司披露《关于转让金服技术72%股份暨关联交易的公告》（以下简称“《公告》”），拟分别向江汉、宁波梅山保税港区雄腾煜富投资中心（有限合伙）（以下简称“雄腾煜富”）及深圳市信链投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“信链投资”）转让全资子公司深圳市新国都金服技术有限公司（以下简称“金服技术”）31%、20%和21%的股权（以下简称“本次交易”），转让价格合计为 5,760万元。由于交易对方之一江汉先生为持有公司5%以上股份的股东，且为公司第四届董事会董事及副总经理，本次交易构成关联交易。我部关注到，招股说明书显示江汉为你公司实际控制人刘祥的妹夫，信链投资的合伙人均为金服技术及其附属公司员工。请你公司核实下列事项并向我部回复书面说明：
1.请你公司说明未将江汉认定为刘祥的一致行动人的原因，是否符合《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的相关规定，以及未在《公告》中披露前述关联关系的原因。
答复：
《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《上市公司收购管理办法》”）第 83条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，
为一致行动人：……”，公司未根据上述规定将江汉认定为刘祥的一致行动人的原因如下：
（1）根据《上市公司收购管理办法》的上述规定，在上市公司收购及相关股份权益变动中，若存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的情形，相关方应当被认定为一致行动人，本次交易仅为上市公司向关联方出售资产，并不涉及上市公司收购及相关股份权益变动，不适用《上市公司收购管理办法》。
（2）根据《上市公司收购管理办法》的上述规定，一致行动系指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。经核查，江汉先生与刘祥先生无符合上述规定的一致行动关系，具体理由如下：1）江汉先生与刘祥先生并未达成支配上市公司股份表决权数量的协议或其他安排；2）江汉先生与刘祥先生在公司董事会或股东大会对相关议案进行表决前，并未对相关表决事项提前达成一致协议或意见，均独立行使董事或股东权利，在董事会及股东大会上按各自意愿表决投票；3）在公司任职期间，江汉先生与刘祥先生均按照法律法规、《公司章程》及公司各项规章制度等规定履行职责，对公司重要事项的决策均基于独立判断，并行使表决权。
（3）公司于2010年9月17日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书》已明确披露，自新国都有限设立以来，刘祥先生持有新国都股份，出资比例或股权比例一直处于第一位。同时，刘祥先生系本公司的创立者，独自决定公司的发展战略和各项重要经营决策，对公司拥有实际控制权。《首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书》中未将江汉先生列为实际控制人或其一致行动人，且公司自上市以来一直由控股股东刘祥先生实际控制。
（4）公司于 2019年 5月 31日披露《关于转让金服技术72%股份暨关联交易的公告》，披露了交易对方之一江汉先生为持有公司5%以上股份的股东，且为公司第四届董事会董事及副总经理。公司董事会审议《关于转让金服技术72%股份暨关联交易的议案》，其中董事江汉先生作为关联董事对该事项回避表决，江汉先生为刘祥先生妹妹之配偶，刘祥先生作为江汉先生的关联人对该事项回避表决。本次关联交易已严格履行相关审议程序及公开披露。
综上，公司未按照《上市公司收购管理办法》将江汉认定为刘祥的一致行动人。
2.请你公司补充说明信链投资各合伙人认缴和实缴的出资额及出资比例、内部决策机制、并核实上述人员是否为你公司董事、监事、高级管理人员，各合伙人出资的资金来源，是否存在公司控股股东、董监高及其关联人向前述合伙人提供财务资助进行出资的情形，是否存在股份代持情形。
答复：
（1）信链投资各合伙人认缴出资额、实缴出资额及出资比例如下：
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|姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）（截至本公告日）|出资比例|
|乔胜|普通合伙人|900|0|53.5722%|
|林秀莲|有限合伙人|140|0|8.3333%|
|杨新永|有限合伙人|140|0|8.3333%|
|金洁|有限合伙人|100|0|5.9523%|
|李胜富|有限合伙人|70|0|4.1666%|
|王福伟|有限合伙人|50|0|2.9761%|
|陈泽辉|有限合伙人|50|0|2.9761%|
|涂天牧|有限合伙人|50|0|2.9761%|
|王彪|有限合伙人|50|0|2.9761%|
|邓红玲|有限合伙人|30|0|1.7857%|
|蒋应全|有限合伙人|30|0|1.7857%|
|范云|有限合伙人|20|0|1.1904%|
|王金霞|有限合伙人|20|0|1.1904%|
|周博宇|有限合伙人|30|0|1.7857%|

信链投资各合伙人将按照《深圳市信链投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》中“2.3缴付出资”约定的时间按时缴付相应的出资款。
（2）信链投资内部决策机制：
根据全体合伙人于 2019年 5月 28日签署的《深圳市信链投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，信链投资的内部决策机制主要为由普通合伙
人乔胜担任执行事务合伙人，代表合伙企业行事。执行事务合伙人有权以合伙
企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分本合伙企业之财产（包括不动产、知识产权和其它财产权利），以实现合伙目的。执行事务合伙人为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三方进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力。
（3）经公司自查，信链投资的全体合伙人均不属于深圳市新国都股份有限公司的董事、监事或高级管理人员。经公司对公司控股股东、董监高及其关联人进行核查确认，本次交易不存在公司控股股东、董监高及其关联人向前述合伙人提供财务资助进行出资的情形，亦不存在任何委托等代理持股或其他任何关于合伙份额权属的协议安排等股份代持情形。根据信链投资的全体合伙人出具的《关于受让金服技术21%股权及相关事项的承诺函》，信链投资的全体合伙人承诺，将严格根据《深圳市信链投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定按时、足额履行相应的出资义务，向信链投资实际缴纳的全部出资额均为本人自有资金，承诺不会出现任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等行为；承诺不存在接受新国都控股股东、董监高及其关联人关于本次交易的任何委托等股份代持情形。
3.金服技术及其子公司深圳市信联征信有限公司（以下简称“信联征信”）、惠州市惠信资信评级有限公司主要从事征信服务业务，系公司主要业务之一。
金服技术2018年度和2019年一季度营业收入分别为8,705.51万元和1,642.43万元，净利润分别为-154.45万元和111.39万元。请你公司：
（1）结合征信服务业务的市场现状和行业发展趋势、你公司的发展战略和业务布局、金服技术最近一年及一期的业绩情况及未来业绩预测、信联征信已取得的企业征信机构备案资质的市场评估价值以及问题 1和 2中所述的具体关联关系等，详细说明你公司出售金服技术及其子公司的原因和必要性，本次估值的合理性和定价的公允性，是否存在向关联方输送利益的情形，是否损害上市公司及中小投资者利益。
答复：
（1）本次股权转让前，金服技术及其子公司主要为上市公司布局征信业务板块的实施主体，本次股权转让以及对关联方江汉先生转让部分股权主要基于
征信业务战略发展需要、稳定管理团队以及降低上市公司风险等原因，详细说明如下：
①本次交易完成后，江汉先生受让金服技术31%的股权、金服技术及子公司的其他管理人员和核心骨干共同受让金服技术21%的股权。通过本次交易以江汉先生为代表的管理团队成为金服技术的股东，从而真正实现管理团队和股东的利益一致、风险共担之目的，以及确保金服技术经营决策层及业务发展的稳定性，激发管理团队的活力，为所有股东创造更大的利益，未来使上市公司持有金服技术的剩余股权更有价值。
另外，公司征信业务在启动初期及持续管理均由江汉先生全权负责，江汉先生是信联征信的创始人及执行董事，自信联征信成立以来一直投身于信用领域建设的最前线。江汉先生作为征信业务的核心管理层之一以及前期组建了整个征信业务的管理团队，所以对带领金服技术及其子公司的管理团队和未来业务发展有重要作用。
②根据中国人民银行的要求及征信行业的行业属性，第三方征信机构及评级机构进一步发展对其独立性和客观性要求更高，未来业务发展也需要引入战略投资者。新进战略投资者不仅能带来新的资源和资金支持，还能在经营管理及决策层上进一步促进征信业务开展的独立性和客观性。另外，江汉先生资金实力较强且拥有多年上市公司的经营管理经验，能较好满足金服技术未来资本规划的需求，为金服技术引入战略投资者、战略资源有积极推动作用。
③由于国内征信业目前还处于发展阶段，行业的复杂程度较高且变化速度快，对大数据及计算机高级人才需求较大，运营成本较高，基于信联征信历史数据，业绩呈亏损态势，2016年至2018年营业收入分别为714.13万元、1,549.32万元及4,743.20万元，净利润分别为-942.71万元、-2,441.01万元和-336.26万元；另外，后期对资金持续投入需求较大，公司通过转让部分金服技术股权能降低公司自身经营风险，减轻公司的资金投入压力，有利于促进公司健康长远的发展。
综上所述，在充分考虑江汉先生及其他管理人员的从业经验与背景、征信业务未来发展及核心管理团队的稳定性、引进战略股东的需求以及公司风险控制等多方面因素，本次股权出售以及对关联方江汉先生出售部分股权是合理及必要的。未来金服技术通过引入其他战略投资者，增强征信服务业务能力，实现
多元化业务布局，促进金服技术的盈利发展。金服技术将作为上市公司参股布局的业务领域，有助于公司在控制经营风险的前提下持续对大数据技术、人工智能、云计算能力的探索。
（2）本次交易定价是根据具有证券从业资格的资产评估机构评估的结果，最后经各方协商确定。本次评估严格按照《中华人民共和国资产评估法》及相关法律法规执行，评估人员通过现场访谈，核对及分析相关交易数据、搜集交易协议等方式进行确定，充分考虑了被评估单位目前已经初步形成规模体系，稳定的客户资源、稳定的供应商、稳定的人员结构及正在执行的订单、行业政策等因素，客观公正的分析预测。金服技术未来展望盈利是评估人员与管理层充分沟通的基础上，进行反复验证得出的结论，我们认为本次评估是公允的。
评估过程中，评估人员分别对金服技术及其子公司信联征信和惠信评级进行了单独预测和评估。在金服技术合并层面，最近一年及一期的经营数据如下：
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|项目|截止至2018年12月31日（经审计）|截止至 2019 年 3 月 31 日（未经审计）|
|营业收入|87,055,139.97|16,424,295.71|
|营业利润|(1,547,450.97)|1,113,953.19|
|净利润|(1,544,450.97)|1,113,939.15|
|扣除非经常性损益后的净利润|(4,034,098.19)|(1,293,830.49)|

由于今年一季度收到政府补助合计约 239.91万元，所以金服技术 2019年一季度扣除非经常性损益后的净利润为-129.38万元，主营业务为亏损态势。
截止 2018年底，金服技术及子公司的人员、组织架构、运营系统等均已建设完毕，未来年度收入成本可以合理预计。管理层将积极开拓新市场，抓住良好发展趋势，最终实现营业收入的快速增长。评估人员也对企业提供的收入成本费用均作了详细分析，按照资产最高，最佳配置原则，保证企业价值最大化，做出的合理客观的预测。
金服技术于评估基准日2018年12月31日，采用资产基础法得出评估结论：资产账面值为 6,033.40万元，评估值为 9,784.94万元，增值 3,751.54万元，
增值率为62.18%；负债账面值为 3,178.22万元，评估值为 3,178.22万元；股
东全部权益账面值为 2,855.18万元，评估值为 6,606.72万元，增值 3,751.54
万元，增值率为131.39%；采用收益法评估，金服技术股东全部权益的评估结论为7,996.75万元，增值5,141.57万元，增值率为180.08%。因被评估单位金服技术所属软件和信息技术服务业的特征，最终选取收益法评估结果作为标的资产截止评估基准日的估值参考。
②本次股权转让完成工商变更后，金服技术子公司深圳市信联征信有限公司（以下简称“信联征信”）需就本次交易向中国人民银行深圳市中心支行完成相关备案。本次交易存在信联征信企业征信备案不成功的可能性，故该资质无法通过股权变更形式直接转让。后续相关事宜公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
综上所述，此次评估机构及资产评估师与评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，此次交易作价主要参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值，经交易各方协商确定，交易按标的公司 8,000万元对应100%股权整体估值，对应72%股权的交易作价为 5,760万元。本次交易价格依据评估价格确定，公平合理，不存在损害公司及中小股东利益和向关联方输送利益之情形。
（2）补充说明出售金服技术后公司是否继续从事征信业务，如是，请说明江汉是否会违反 IPO时所作出的避免同业竞争的承诺，并结合问题 1和 2说明是否存在对其输送利益。
答复：
（1）公司出售金服技术后，未有计划再次申请企业征信机构备案资质，及不再经营发展能够替代金服技术相关产品、服务的业务；江汉先生持续履行 IPO时所作出的避免同业竞争的承诺，金服技术未来将独立运营、发展，江汉先生控制的金服技术亦不会经营与新国都现从事的业务有竞争的业务。
（2）本次交易定价是根据有证券从业资格的资产评估机构评估的结果，并经交易各方协商确定，交易按标的公司 8,000万元对应100%股权整体估值，对应72%股权的交易作价为5,760万元。本次交易价格依据评估价格确定，公平合理，不损害公司及股东利益，不存在利益输送的情形。具体评估分析如“第 3题（1）问”的回复；
经公司向公司控股股东、董监高及其关联人的问询核查，公司控股股东、
董监高及其关联人不存在向江汉先生及信链投资各个合伙人提供财务资助，不存在任何委托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排等股份代持情形。具体自查情况如“第2题”回复。另外，根据江汉先生出具的《关于受让金服技术31%股权及相关事项的承诺函》，江汉先生承诺，将严格根据《股权转让协议》约定按时、足额履行相应的股权转让价款支付义务，本次向新国都支付的全部款项均为本人自有资金，承诺不会出现任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等行为；承诺不存在接受新国都控股股东、董监高及其关联人关于本次交易的任何委托等股份代持情形。
4. 2018年 8月 15日，你公司披露《关于调整公司组织架构暨转让一级子公司、二级子公司的公告》，称将公司一级子公司深圳市新国都支付技术有限公司持有的金服技术100%股权转让给上市公司，同时将公司一级子公司信联征信100%股权转让给金服技术。此次转让完成后，信联征信成为金服技术的子公司。请你公司说明调整组织架构的具体原因，与本次交易是否相关，是否存在为便于后续股权转让事项而进行整合的情形，在组织架构调整时是否已经与交易对方就相关事项签订一揽子协议。
答复：
公司于 2018年 8月开始调整公司组织架构，涉及主体有深圳市新国都金服技术有限公司和深圳市信联征信有限公司，组织架构调整主要为了完善征信业务布局、优化征信业务管理架构。组织架构调整后公司对征信业务进行整合，以金服技术作为整个征信业务板块的管理平台，该次调整可以提高征信业务管理团队的管理效率，能够更好的推进公司征信资源整合和相关业务开展，故与本次交易没有直接关系，也不存在组织架构调整时已经与交易对方就相关事项签订一揽子协议之情形。
5.《公告》披露，本次股权转让完成后，上市公司、江汉、雄腾煜富和信链投资将分别持有金服技术28%、31%、20%和21%股权。请你公司结合金服技术的董事会构成和重大事项决策机制，补充说明交易完成后金服技术实际控制人的认定情况及原因，本次交易的会计处理过程及对公司当期利润产生的具体影响，以及你公司拟对持有金服技术28%股权采取的会计处理方法及合理性。
答复：
（1）本次交易完成后，江汉先生将成为金服技术的实际控制人，说明如下：①根据《股权转让协议》，江汉先生在本次交易后将持有金服技术31%股权，新国都、雄腾煜富及信链投资将分别持有28%、20%及21%的股权。江汉先生为金服技术的第一大股东，可以实际支配金服技术表决权超过30%；
②根据《股权转让协议》6.1，本次交易完成后，金服董事会由 5名董事组成，其中新国都提名 1名董事，由江汉先生任董事长，同时江汉先生有权另行提名1名董事，雄腾煜富提名1名董事，信链投资提名1名董事；
③本次交易完成后，根据金服技术新章程“第二十五条，本章程第二十四条约定的全部股东会职权范围内的事项，必须经代表四分之三以上表决权的股东同意方为有效”，即金服技术股东会行使的职权必须以江汉先生投票表决同意为前提方为有效；
④本次交易完成后，根据金服技术新章程“第三十三条”，金服技术董事长江汉先生对董事会的大部分职权事项享有一票否决权。其中，董事会决议的表决，实行一人一票。除金服技术新章程另有约定外，到会的董事（必须包括董事长在内）应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意（“过半数同意”必须包括董事长同意）的前提下，董事会的决议方为有效。
综上所述，本次交易完成后，江汉先生持有金服技术31%股权，为金服技术的第一大股东；其担任金服技术董事长并对董事会大部分职权享有一票否决权；
另外，江汉先生主持制定金服技术的公司战略，主导公司决策、重要人事安排，对金服技术的经营方针、决策和业务运营起核心作用。因此，江汉先生为金服技术的实际控制人。
（2）公司处置持有的金服技术72%股权，转让完成后持有金服技术28%股权，根据协议公司在金服技术董事会只委派一名董事，故持股比例下降丧失对金服技术公司的控制权，但能够对金服技术产生重大影响。在编制公司合并财务报表时，金服技术公司不再纳入上市公司合并报表范围，长期股权投资后续计量改由权益法核算。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》中“第五十条企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，
对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
根据上述会计准则，假设以 5月 31日作为股权处置日进行测算且金服技术在过渡期不发生重大变化，此次股权转让影响损益金额约为 4,200万元，该部分收益计入投资收益，为非经常性损益。
6.《公告》披露，公司将在协议生效后 30日内办理本次股权转让的工商变更登记手续，但此次交易的转让价款将由江汉、雄腾煜富和信链投资分多期支付，且部分款项的最晚支付期限达到2022年 12月 20日。请你公司结合交易对手方的财务状况和履约能力、江汉拟大额减持你公司股份的资金用途等，说明股权转让价款支付方式和股权交割过户时间的合理性，交易对手方是否能如约支付转让价款，以及是否提供任何担保或者其他保证。
答复：
（1）股权转让价款支付方式的合理性：
根据交易各方于 2019年 5月 30日签署的《关于深圳市新国都金服技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）第 4.3条关于股权转让价款支付方式的约定，可知：
“江汉、雄腾煜富的股权转让价款分两期付清：①《股权转让协议》签署之日起30日内向公司支付各自股权转让价款的20%；②2019年12月20日之前向公司支付各自股权转让价款的80%。
信链投资的股权转让价款分五期付清：①《股权转让协议》签署之日起 30日内向公司支付各自股权转让价款的20%；②2019年 12月 20日之前向公司支付人民币 519万元；③2020年 12月 20日之前向公司支付人民币 330万元，同时向公司支付对应的资金占用费人民币49.5万元；④2021年12月20日之前向公司支付人民币330万元，同时向公司支付对应的资金占用费人民币29.7万元；
⑤2022年 12月 20日之前向公司支付人民币 165万元，同时向公司支付对应的资金占用费人民币9.9万元。”
关于股权转让价款支付方式的合理性论述具体如下：
①江汉作为持有公司5%以上股份的股东，且其作为本次交易完成后金服技术的实际控制人，资金实力及资信情况良好，本次拟通过减持股票支付其股权转让款，确保能够如约支付转让价款。其股权转让价款分交割前、交割后两期付清，符合市场交易习惯；
②雄腾煜富成立于2017年，主要从事实业投资、投资管理等各类资产管理业务，其作为本次交易的战略投资人，资金充足，履约能力较强，其股权转让价款分交割前、交割后两期付清，符合市场交易习惯；
③信链投资作为金服技术的员工持股平台，全体合伙人均为金服技术及其附属公司员工，且均以自有资金出资；结合上述合伙人的实际经济情况，为缓解其出资压力，经协商一致，其股权转让价款分五期向公司付清，但考虑到本次交易的另外两位受让方的股权转让款支付方式，出于交易公平性的目的，信链投资第三、四、五期股权转让款因延期支付而应向公司按年缴纳相应的资金占用费，即延期缴纳价款的年化6%，这一安排相对合理且符合该主体的实际情况。
综上，结合交易对方的财务状况和资金安排，交易对方对本次交易具备足够的履约能力。
（2）股权交割过户时间的合理性：
根据交易各方于 2019年 5月 30日签署的《关于深圳市新国都金服技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）第4.1条、第4.2条关于股权交割的约定，具体条款如下：
“4.1本协议项下的交割先决条件如下：
（1）乙方、丙方及丁方完成对目标公司法律、财务和业务等方面的尽职调查并接受调查结果；为免歧义，乙方、丙方及丁方签署本协议即视为本条已满足；
（2）协议各方已签署本协议，且本协议持续有效；
（3）乙方已完成其进行本次交易的全部法律程序，丙方、丁方及目标公司的内部有权决策机构均已经批准本次交易；
（4）甲方的董事会及股东大会均已经批准本次交易；
（5）乙方、丙方及丁方已按照本协议第4.3条约定支付第一期股权转让价款；
（6）协议各方在本合同项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真实和准确的，不存在重大误解。
即使有上述约定，乙方、丙方或丁方有权在其认为适当且依法有权作出的范围内，在任何时候书面放弃第4.1条约定的上述任何交割条件，或将其变更为相关责任主体的交割后义务。
4.2交割
在遵守本协议的条款和条件的前提下，在先决条件全部满足或被乙方、丙方或丁方豁免的情形下，则公司应在本协议生效后30日内就本次股权转让办理工商变更登记手续。各方确认，本协议项下的股权转让办理完毕工商变更登记之日为交割日。”
关于股权交割过户时间的合理性论述具体如下：
《股权转让协议》经公司股东大会审议通过后生效。在先决条件全部满足或被股权受让方豁免的情形下，公司于《股权转让协议》生效后30日内就本次股权转让办理工商变更登记手续，上述股权交割时间约定符合市场交易习惯。
（3）交易对手方应按照《股权转让协议》约定按时、足额向公司支付每期股权转让价款，否则应按照《股权转让协议》第九条约定承担相应的违约责任，具体约定如下：
“9.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
9.3乙方、丙方或丁方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付现金对价的，每逾期一日，应当以其应付未付金额的0.1%计算违约金。
甲方有权自行决定与乙方、丙方或丁方结算逾期付款违约金的周期，乙方、丙方或丁方应于收到甲方发出的每期违约金支付通知之日起10日内向甲方支付相应的逾期付款违约金。
9.4本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违
约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。”
7.《公告》披露，截至 5月 31日，金服技术应付上市公司的款项共计 206.03万元，约定将在2019年 12月31日前支付所有款项。请你公司说明该款项形成的原因，是否存在上市公司向金服技术提供财务资助的情形，以及该资金回款安排的合理性。
答复：
金服技术应付上市公司款项共计206.03万元，主要由金服技术及信联征信与嘉联支付合作业务产生。其中，信联征信应付嘉联支付189.26万元，该笔款项截至回复之日已结清；另外，金服技术应付嘉联支付 16.77万元，该账款对应的业务合同约定的账期为两个月，双方将根据合同约定履行付款义务。金服技术应付上市公司的款项是基于本次交易前正常业务开展产生，账期约定合理，不存在上市公司向金服技术提供财务资助的情形。
8.《公告》披露，本次交易完成后，金服技术可能与你公司产生关联交易。
请你公司补充说明关联交易的主要内容和交易必要性，保证定价公允的相关措施，如涉及公司向金服技术进行采购的情形，请结合采购产品的可替代性和公司及其他子公司近两年对金服技术及其子公司的采购金额，说明公司是否对金服技术的产品存在重大依赖，是否拟采取措施减少关联交易，以及该等交易的减少对公司的正常生产经营可能产生的不利影响。
答复：
（1）随着信用经济的逐步完善和征信业的发展，信用交易、信用风控在支付行业中所占比重逐渐增加。在电子商务、支付等行业高速发展的背景下，社会商业活动中产生的数据信息日益增多，公司及公司子公司通过采购企业征信服务、信息服务及技术服务，为公司及公司子公司在生产、销售和沟通等环节提高业务效率，降低信息不对称导致的信用违约风险等问题。由于信用领域市场参与者日益增加、规范化程度日渐提升，公司及公司子公司采购的企业征信服务、信息服务及技术服务可替代性较强。由于金服技术在公司组织架构调整前存在原有软件业务收入，从 2018年度才正式开展征信板块相关业务，公司及子公司2017、2018年对征信板块（含金服技术及其子公司）的采购金额分别为
342.43万、1607.61万。
综上，公司不存在对金服技术及其子公司的重大依赖，不会对公司产生重大不利影响。
（2）本次交易完成后，公司可能与金服技术产生关联交易的内容主要为采购技术服务及采购软件产品。截止至本公告日，公司与金服技术签署了相关的采购技术服务及采购软件产品协议，相关协议的价格是以公允价格为依据，相关定价主要综合参考了市场价格和技术开发、软件开发成本及根据定制化产品开发成本等因素。
本次交易完成后，金服技术及其子公司可能会与公司及公司子公司产生关联交易，公司每年将综合考虑各项因素选择交易条件、产品、服务与公司需求最匹配的供应商，将强化对金服技术及其子公司的采购模式的管理，根据公司自身的采购需求与其他企业征信服务供应商合作，进一步减少与金服技术及其子公司的关联交易。公司将审慎判断关联交易的必要性、定价原则和依据等交易要素，并根据对公司《公司章程》、《关联交易决策制度》及《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》对关联交易合同条款、金额履行相应的审批程序，保证关联交易的合规性。此外，对于确有必要实施的关联交易，将严格履行关联交易的审批程序，充分保证关联交易的合理性、必要性及公允性，切实维护全体股东利益。
特此公告。
深圳市新国都股份有限公司
董事会
2019年6月14日