北京大成律师事务所
关于哈药集团三精制药股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
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北京大成律师事务所
关于哈药集团三精制药股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
致：哈药集团三精制药股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受哈药集团三精制药股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所许惠劼律师、尉建锋律师出席公司 2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《哈药集团三精制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具本《法律意见书》。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
公司于2015年2月16日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于召开公司 2014年年度股东大会的议案》。2015年 2月 17日，公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《哈药集团三精制药股份有限公司第
七届董事会第十四次会议决议公告》。
2015年 2月 17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《哈药集团三精制药股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》（以下简称“大会通知”）。大会通知列明了本次股东大会的召集人、投票方式、现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法和其他有关事项，并附有授权委托书格式文本。大会通知的发布日期距本次股东大会的召开日期不少于20日。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会现场会议于2015年3月12日上午9：00在哈尔滨市香坊区哈平路233号公司新办公楼602会议室召开，会议由公司董事长（代）兼总经理刘春凤女士主持。参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为“股东”）逐项审议了大会通知列明的议案并表决；参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统投票平台在2015年3月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00的任意时间、通过上海证券交易所互联网投票平台在2015年3月12日9:15-15:00的任意时间就大会通知列明的议案逐项进行了投票。本次股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。
经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，出席公司本次股东大会的股东共计 52名，代表股份
452,367,058股，占公司总股本的78.01%，其中出席现场会议的股东共3名，代表股份436,599,359股，占公司总股本的75.29%；根据上海证券交易所股东大会网络投票系统的统计结果，参与本次股东会议网络投票的股东共49名，代表股份15,767,699股，占公司总股本的2.72%。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截止股权登记日（2015年3月6日）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名（名称）、股票账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符。
公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级
管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格、召集人资格符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、经本所律师核查，本次股东大会审议如下议案：
（1）《2014年度董事会工作报告》
（2）《2014年度监事会工作报告》
（3）《2014年度财务决算报告》
（4）《2014年度利润分配预案》
（5）《关于计提资产减值准备的议案》
（6）《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》
（7）《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
（8）《2014年度独立董事述职报告》
（9）《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》
（10）《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》的各项子议案
1）本次重大资产重组的方式
2）交易对方和交易标的
3）定价原则和交易价格
4）评估基准日、过渡期间损益安排
5）资产交割
6）与资产相关的人员安排
7）债权、债务转移
8）违约责任
9）决议有效期
（11）《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
（12）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
（13）《关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（14）《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》
（15）《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》
（16）《关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》
（17）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》
其中，上述第4、9、10、11、12、13、14、15、16、17项议案，含第 10项议案的全部子议案为特别决议议案，应以特别决议案方式表决通过；上述第1、2、3、5、6、7、8项议案为普通决议议案，应以普通决议案方式表决通过。
2、经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与大会通知所载议案一致，本次股东大会没有修改原有提案及提出新提案的情形。
3、经本所律师核查，本次股东大会以记名投票的方式采取现场表决、网络投票相结合的方式，参会股东就大会通知列明的议案进行表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、经本所律师核查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布现场表决结果。
5、经统计投票结果，本次股东大会的普通决议案均经出席会议的有表决权的股东所持表决权的半数以上表决通过；本次股东大会的特别决议案均经出席会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。涉及关联交易的议案，关联股东均已回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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