股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-071湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第四届董事会第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年10月16日下午15：00在公司三楼会议室召开了第四届董事会第六次临时会议，公司于 2015年10月11日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。会议由董事长胡子敬先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为 11人，实到人数 11人，其中独立董事 4名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
1、审议关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，经自查，截至目前，公司符合现行有关法律法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的各项条件。公司董事会同意公司根据战略发展规划，申请非公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、审议关于调整公司非公开发行 A股股票发行方案的议案；
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保非公开发行 A股股票的顺利进行，满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的相关规定，公司经慎重考虑，拟对第四届董事会第四次临时会议、第四届监事会第三次临时会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》之“定价基准日”、“发行价格及定价原则”及“发行数量与认购方式”进行调整，发行方案其他内容保持不变。
本次非公开发行方案调整内容需逐项表决，具体情况如下：
（1）定价基准日
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||原方案内容|修订后方案内容|
|定价基准日|本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的第四届董事会第四次临时会议决议公告日（2015年4月8日）。|本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的第四届董事会第六次临时会议决议公告日（2015年10月19日）。|

因议案涉及向公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司非公开发行股票等关联交易事项，在审议该议案时关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（2）发行价格及定价原则
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||原方案内容|修订后方案内容|
|发行价格及定价原则|本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.99元/股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。控股股东友阿控股不参与本次非公开发行定价的询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。|本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.55元/股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。控股股东友阿控股不参与本次非公开发行定价的询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。|

关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
（3）发行数量与认购方式
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|原方案内容|修订后方案内容|

本次非公开发行股票的数量不超过 本次非公开发行股票的数量不超过10,006.67万股（含10,006.67万股），其14,218.00万股（含14,218.00万股），其中公司控股股东友阿控股参与认购本次非中公司控股股东友阿控股参与认购本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。 发行总数量的45%。
如公司股票在定价基准日至发行日期 如公司股票在定价基准日至发行日期发行数
间发生派息、送股、资本公积转增股本等间发生派息、送股、资本公积转增股本等量与认
除权、除息事项，发行数量将根据本次募除权、除息事项，发行数量将根据本次募购方式
集资金总额与除权、除息后的发行底价相集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。 量。
所有发行对象均以现金方式认购本次 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 非公开发行的股份。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
3、审议关于公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。公司独立董事就本次非公开发行股票相关事项发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
4、审议关于公司《非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
5、审议关于公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。该议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
6、审议关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。该议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
7、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行 A股股票相关事宜的议案；
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015年非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整；
（8）办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（9）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自本次股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
8、审议关于召开公司 2015年第四次临时股东大会的议案；
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第六次临时会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于 2015年 11月 06日召开2015年第四次临时股东大会。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开 2015年第四次临时股东大会的通知》同日刊载于巨潮资讯网。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 2015年10月19日