中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对云南铜业2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、公司募集资金情况
（一）2011年非公开发行募集资金情况
1、募集资金到位情况
根据公司 2010年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会于2011年5月17日签发的“证监许可[2011]717号文”批复，公司以非公开发行方式向中国信达资产管理股份有限公司等9名特定投资者发行普通股15,971万股，每股发行价18.64元。中国信达资产管理股份有限公司等9名特定投资者均以货币认缴上述出资。本次发行募集资金总额为297,699.44万元，扣除各项发行费用 6,002.79万元，实际募集资金净额为291,696.65万元。
上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司进行了审验，并由其出具了XYZH/2010KMA1091号《验资报告》。
2、2018年度募集资金使用及结余情况
截至 2018年 12月 31日，公司累计使用募集资金 296,866.81万元，其中：以前年度使用 296,600.11万元，2018年度使用 266.70万元，均投入募集资金项目。
截至 2018年 12月 31日，募集资金专户余额为 1,314.57万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出所致。募集资金专户销户转出金额为 1,314.57万元，募集资金专户余额为 0.00元。截至 2018年 12月 31日，公司 2011年非公开发行募集资金专项账户已全部注销。
（二）2018年非公开发行募集资金情况
1、募集资金到位情况
根据公司2017年第一次临时股东大会审议，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1236号”《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司以非公开发行方式向迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司等其他7家特定投资者发行新股 283,279,760股，每股面值人民币1.00元，最终发行价格人民币7.48元/股，募集资金总额为人民币 2,118,932,604.80元，扣除非公开发行承销费用人民币 13,497,824.50元，扣除其他相关发行费用人民币 1,083,279.76元（含尚未支付的律师费人民币 700,000.00元、验资费人民币 100,000.00元、股权登记费人民币 283,279.76元），募集资金净额为人民币 2,104,351,500.54元。
截至 2018年 12月 27日，公司已收到迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司投入的价值 431,704,542.28元的云南迪庆有色金属有限责任公司15.00%股权以及国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）等其他6家特定投资者认购资金人民币1,673,730,238.02元（扣除非公开发行承销费用人民币13,497,824.50元）。
上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具了天职业字[2018]23462号《验资报告》。
2、2018年度募集资金使用及结余情况
为满足项目开展的需要，在 2011年非公开发行募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入。2018年 12月 28日，公司召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|自筹资金已预先投入金额|置换金额|
|1|东南铜业铜冶炼基地项目|173,137.54|51,504.85|
|2|滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目|15,194.75|15,000.00|
|合计||188,332.29|66,504.85|

截至2018年12月31日，滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项
目募集资金专户余额为 15,000.00万元，相关募集资金置换工作尚未完成，其他置换募集资金投资项目专户余额为0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了规定。该管理办法经公司2011年8月25日第五届董事会第十四次会议审议通过，并经2012年9月28日第五届董事会第二十三次会议、2015年12月7日第六届董事会第二十七次会议审议修订。
根据《募集资金管理办法》、深圳证券交易所及有关规定的要求，对于2011年非公开发行募集资金，云南铜业已于 2011年 8月 8日分别与中国银行股份有限公司云南省分行、中国光大银行昆明分行签订了《云南铜业非公开发行股票募集资金三方监管协议》；对于 2018年非公开发行募集资金，云南铜业已于 2018年12月27日分别与中国银行云南省分行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行签订了《募集资金三方监管协议》，并和全资子公司楚雄滇中有色金属有限责任公司与中国建设银行楚雄州分行开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
根据三方监管协议，2011年非公开发行募集资金分别存入公司在中国银行股份有限公司云南省分行和中国光大银行昆明分行开立的募集资金专户，截至 2018年 12月 31日，相关非公开发行募集资金专项账户已全部注销；2018年非公开发行募集资金分别存入公司在中国银行云南省分行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行和中国建设银行楚雄州分行开发区支行开立的募集资金专户。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司2011年非公开发行募集资金专项账户已全部注销，相关募集资金存放专项账户的存款余额为 0.00元。截至 2018年 12月 31日，公司2018年非公开发行募集资金存放专项账户的存款余额为15,000.00万元。
具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户名|开户行|账号|初始到位金额（元）|期末金额（元）|账户状态|
|云南铜业|中国银行云南省分行|137217775890|1,874,495,701.81|-|注销|
|云南铜业|中国光大银行昆明福海支行|39610188000217579|1,042,470,804.59|-|注销|
|玉溪矿业|中国光大银行昆明分行|39610188000227819|-|-|注销|
|云南铜业|中国银行云南省分行|137265063079|1,007,598,416.77|-|正常|
|云南铜业|上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行|78010078801800000817|666,131,821.25|-|正常|
|滇中有色|中国建设银行楚雄州分行开发区支行|53050170615500000456|-|150,000,000.00|正常|
|合计|||4,590,696,744.42|150,000,000.00||

三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
1、2011年非公开发行募集资金投资项目资金使用情况
公司2011年非公开发行实际到位募集资金净额为291,696.65万元，截至2018年12月31日，累计以募集资金投入共计296,866.81万元，均投入募集资金项目，其中：以前年度投入 296,600.11万元；2018年募集资金投入 266.70万元。公司该次募集资金在2018年度的具体使用情况详见本报告附表1。
2、2018年非公开发行募集资金投资项目资金使用情况
扣除迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司以云南迪庆有色金属有限责任公司股权出资43,170.45万元后，公司2018年非公开发行实际到位募集资金净额为167,264.70万元，截至2018年12月31日，累计以募集资金投入共计152,264.70万元。公司该次募集资金在2018年度的具体使用情况详见本报告附表2。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2011年非公开发行募集资金及2018年非公开发行募集资金均不存在募
集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2011年非公开发行募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2011年非公开发行募集资金投资项目在2018年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
2、2018年非公开发行募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的“天职业字[2018]23484号”专项审核报告，募集资金到位前，中铝东南铜业有限公司铜冶炼基地项目已预先投入自筹资金 1,731,375,353.91元，楚雄滇中有色金属有限责任公司 10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目已预先投入自筹资金 151,947,537.20元。经公司2018年12月28日召开的第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会议审议，同意公司以募集资金 66,504.85万元置换先期投入。
截至2018年12月31日，公司已完成51,504.85万元募集资金置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2018年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
2011年非公开发行募集资金项目已于2018年全部完成，剩余募集资金余额人民币 1,314.57万元已转出补充流动资金，募集资金专户余额为 0.00元。截至2018年12月31日，2011年非公开发行募集资金专项账户已全部注销。
（六）超募资金使用情况
公司2011年非公开发行募集资金及2018年非公开发行募集资金均不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金为 15,000.00万元，募集
资金存款余额为15,000.00万元，存放于募集资金专户中。该部分募集资金经2018年12月28日第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过，拟用于置换滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目前期投入。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《云南铜业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天职业字[2019]84号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为《云南铜业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了云南铜业股份有限公司2018年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对云南铜业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司管理层、财务人员等相关人员沟通交流。
八、保荐机构的核查意见
经核查，云南铜业已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，对募集资金实行专户存储管理，并签订了《云南铜业非
公开发行股票募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全。公司严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：云南铜业股份有限公司2011年募集资金使用情况对照表
附表2：云南铜业股份有限公司2018年募集资金使用情况对照表
附表1
云南铜业股份有限公司 2011年募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：云南铜业股份有限公司 金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||291,696.65|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|104,247.08|109,819.02|266.70注1|110,085.05|100.00|2017年12月31日|不适用|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|187,449.57|187,449.57||186,781.76|99.64|截止2011年12月31日，该项目款项已全部支付完毕，相关股权变更程序已完成|-509.98|不适用|
||291,696.65|297,268.59|266.70|296,866.81|||-509.98||
|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 公司不存在项目可行性发生重大变化的情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况 公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况 公司不存在募集资金投资项目实施方式变更情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
尚未使用的募集资金用途及去向 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
注1：项目已于2017年12月31日完工，2018年度投入266.70万元为尾款支出。
附表2
云南铜业股份有限公司 2018年募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：云南铜业股份有限公司 金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||210,435.15|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|143,930.30|143,930.30|143,930.30|143,930.30|100.00|截止 2018 年 12 月31 日，相关股权变更程序已完成|13,761.42|是|
|否|200,000.00|51,504.85|51,504.85|51,504.85|100.00|截止 2018 年 12 月31 日，项目处于试生产状态|不适用（注1）|不适用（注1）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|15,000.00|15,000.00|-|-|-|截止2018年12月31日，项目已建成投产|1,317.00|是|
||358,930.30|210,435.15|195,435.15|195,435.15|||15,078.42||
|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 公司不存在项目可行性发生重大变化的情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况 公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况 公司不存在募集资金投资项目实施方式变更情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
尚未使用的募集资金用途及去向 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
注1：东南铜业铜冶炼基地项目处于试生产状态，尚未正式生产。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： 蔡诗文 刘佳萍
中信建投证券股份有限公司2019年4月1日