证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2018-103蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权授予日：2018年12月28日；
2、授予股票期权数量：799.00万份。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司 2018年第四次临时股东大会授权，公司于 2018年 12月 28日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。
现将有关事项公告如下：
一、2018年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2018年股票期权激励计划简述
1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划的激励对象共计124人，包括公司公告本激励计划时在公司及其全资子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
（1）本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。
（3）在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予日起满 12个月后可以开始行权。本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||行权期||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
5、股票期权的行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为每股18.12元。
6、股票期权的行权条件：
本激励计划分年度对公司及激励对象个人进行绩效考核并行权。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；||
|第二个行权期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%；||
|第三个行权期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。||

净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均
以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股份支付费用影响的数值作为计算
依据。由本激励计划产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，提名与薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的评价标准划分为卓越、优秀、良好、及格、需改善和不合格，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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||评价结果||卓越|优秀|良好|及格||需改善||不合格|
|标准系数||1.0|||||0.7||0||

若激励对象上一年度个人考评结果为卓越、优秀、良好、及格和需改善，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；
若激励对象上一年度个人考评结果为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，相应股票期权由公司注销。
（二）2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年11月29日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京市康达律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2018年 11月 29日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于<蒙
娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核查<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年 11月 30日至 2018年 12月 20日，公司在内部 OA办公系统公示了《2018年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2018年 12月 21日披露了《监事会关于 2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年 12月 26日，公司召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2018年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司于2018年12月27日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月28日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的股票期权激励计划与公司2018年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《激励计划》中股票期权授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象未发生上述情况，因此，公司董事会认为激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 124名激励对象授予799.00万份股票期权。
四、本次股票期权的授予情况
1、授予日：股票期权的授予日为2018年12月28日。
3、授予人数：本次股票期权的授予人数为124人。
4、行权价格：本次股票期权的行权价格为每股18.12元。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||||获授的股票期||占授予股票期||占本计划公告日|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||权数量（万份）||权总数的比例||股本总额的比例|
|1||陈峰||董事||18||2.25%||0.08%||
|2||刘一军||副总裁||18||2.25%||0.08%||
|3||谭淑萍||财务负责人||18||2.25%||0.08%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（121人）||||||745||93.24%||3.15%||
|合计（124人）||||||799.00||100.00%||3.38%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。
六、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授予日 2018年 12
月28日用该模型对授予的799.00万份股票期权的公允价值进行了测算，每份股票
期权价值为1.70元，授予的799.00万份股票期权总价值为1,361.50万元。
公司按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对2019-2021年会计成本的影响如下表所示：
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|授予的股票期权数量（万份）||需摊销的总费用||2019年||2020年||2021年|
|||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|799.00|1361.50||666.77||429.46||265.27||

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
八、监事会意见
经审核，公司监事会认为：
1、本次拟被授予股票期权的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。
综上，监事会认为公司2018年股票期权激励计划授予条件已经成就，同意公司以2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。
九、独立董事意见
1、根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年股票期权激励计划的授予日为2018年12月28日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本激励计划拟授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会审议本事项时，关联董事进行了回避表决，公司向激励对象授予股票期权的程序合法合规。
6、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司以2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。
十、律师法律意见书的结论意见
法律顾问康达律师认为，本次激励计划股票期权的授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划授予涉及的对象和授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》等所规定的授予条件；本次股权激励计划授予尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十一、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问荣正咨询认为，截至报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号——股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、监事会关于公司 2018年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核实意见；
4、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会2018年12月29日