深圳市大族激光科技股份有限公司内部控制鉴证报告
瑞华核字[2014]48320008号
目 录
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内部控制鉴证报告
瑞华核字[2014]48320008号深圳市大族激光科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“大族激光”）管理层对2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的评价。
大族激光管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基本规范》中的相关规定的有关规范标准对 2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出评价并确保该评价的真实性和完整性。我们的责任是对大族激光上述评价中所述的截至2013年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2013年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，深圳市大族激光科技股份有限公司于 2013年12月31日在所有 1
重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》中的相关规定的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：殷建民
中国·北京 中国注册会计师：周关
二〇一四年四月十八日
深圳市大族激光科技股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
深圳市大族激光科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：深圳市大族激光科技股份有限公司及其下属子公司；纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、公司治理
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为框架的规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范，有效地维护了投资者的利益。本公司治理结构主要有以下5个方面：
（1）股东大会
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了《股东大会议事规则》，该规则对股东大会的性质、职权、召集、提案和决议等作出明确的规定。2011年5月9日深圳市大族激光科技股份有限公司二○一○年年度股东大会出席会议的股东一致通过对原《股东大会议事规则》进行修改。新的《股东大会议事规则》对股东发言次数、时间等事项进行修改和补充。该规则的完善及有效执行，有利于进一步保障股东的合法权益。
（2）董事会
董事会下设薪酬与考核、战略、风险控制、提名及审计五个专门委员会，以专业机构加强内部管理。公司还制订了各委员会的议事规则及实施细则，以保证其行使职权。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了《董事会议事规则》，对董事会及董事长的职权、董事会召集与通知、董事会议事和表决程序、董事会决议和会议记录等作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，规范了董事会内部机构的设置及议事程序，明确了董事会的职责权限，发挥了董事会经营决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民主化、科学化水平，使公司的战略规划和经营管理更符合现代化企业的要求。
（3）监事会
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责与权限，监事会召集与通知，监事会会议的召开、决议和会议记录等作了明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会依法独立行使职权，强化了监事会的监督功能。
（4）总经理
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了《总经理工作细则》，对总经理的任职资格、职权范围等作出了明确的规定。2011年公司还对《总经理工作细则》作出了修改，使该细则进一步得到完善，提高了公司的经营和风险管理水平。
（5）经营层及组织架构
公司明确了各级管理人员的职责，科学地划分了各机构的责任权限，形成相互制衡机制，建立了与经营规模相适应的组织机构，为公司控制风险及改善经营管理提供了有效保障。
2、风险评估
公司每年年度股东大会确定当年经营计划及经营目标，经理层通过制定具体经营计划，将公司经营目标明确地传达到每一个具体职能部门。本公司虽然没有设立专门的风险评估部门，但在内部控制的实际执行过程中，对各环节可能出现的经营、财务、政策等风险可以进行有效地识别，对已识别可接受的风险，制定控制和减少风险的方法；对于已识别不可接受的风险，制定相应的风险处理计划，并进行跟踪和落实。
3、生产、产品质量及标准化管理
公司制订和完善了《文件控制程序》、《管理评审控制程序》、《标识和可追溯性控制程序》、《产品的测量与监控程序》、《不合格品控制程序》、《生产计划及物料控制管理办法》、《呆滞物料预防及处理管理办法》等制度和程序，2013年还修定了《管理手冊》、《內部审核控制程序》、《资料档案库房安全管理规定》及《数据分析控制程序》等制度。上述制度规范了公司生产、产品质量及标准化的管理，因此公司在生产、产品质量及标准化管理控制不存在重大缺陷。
4、环境与安全管理
公司制定了《环境管理运行控制程序》、《废弃物管理控制程序》等制度和程序，保障了环境治理和生产安全。
5、研发管理
公司制定了《设计与开发控制程序》、《研发物料管理操作指导（规定）》、《研发项目管理制度》、《研发物料控制管理办法》等制度和程序，保证了研发项目立项、核算等信息及时传递并正确记录，以及从研发物料的申请到物料领用及产品入库后销账的每一个环节都有严格的控制，减少或避免研发物料形成呆滞 5
及造成损失。
6、法律及知识产权管理
公司制定和完善了《法律法规获取和识别控制程序》、《知识产权奖惩办法》、《专利代理机构管理办法》及《知识产权管理制度》等制度，从法律层面维护了公司的利益并使公司的知识产权得到有效保障。
7、采购管理
公司制定或修订了《采购控制程序》、《供应商管理办法》、《采购单价审核管理办法》及《采购账务核对管理办法》等制度和程序，保证了公司的采购均是向合格供应商采购，采购价格是最优的价格，采购账款能够及时得到记录，同时也对采购流程、供应商管理、采购人员作业指导等流程进行严格规范，较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，采购款项的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司还制定了《招标管理制度》，规范采购招标工作，提高资金使用效率，营造良好的供应商竞争环境，以达到降低采购成本的目的。
8、销售管理
公司在销售和收款管理方面，制定了《应收帐款管理办法》、《合同管理及发货管理办法》、《关于开具增值税专用发票的最新规定》、《配件销售及维修业务帐款管理办法》、《CRM系统运行管理制度》、《销售合同财务审核制度》、《发出产品管理规定》及《关于合同、发票管理的相关规定》等制度和程序，对定价原则、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等作了明确规定。2013年公司还制定了《信用及催收管理规定》、《机器发出放行流程规定》、《试用机、样机、参展机管理规定》及《大族激光售后业务管理规定》，上述规定的实施有利于对售前、售中及售后的风险进行全方位、全过程的控制，大大降低销售业务的风险，保障该业务有序及健康的发展。
9、实物资产管理
公司建立了实物资产管理责任制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。
10、工程项目建设和固定资产管理
公司建立了较为完善的工程项目资金支付程序和固定资产管理办法，规定固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。2012年公司修订了《工程维修改造项目管理制度》，使工程项目管理更为完善。2013 6
年公司制定了《办公及生产场地管理制度》，对场地使用申请流程、装修改造申请流程、办公场地调配及场地租金等进行了详细规定，从而提高了物业的管理水平及使用效率。
11、投资及子公司管理
公司为严格控制投资风险，制定了《对外投资管理制度》及《证券投资内控制度》，采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制，对对外投资的审批权限、组织管理机构、决策程序、对外投资的日常管理、财务管理及审计等进行了规定。同时，公司制定了《财务巡检制度》、《外派财务总监管理办法》及《子公司管理部管理办法（试行）》等制度，对子公司的内部控制制度、财务核算、财务风险及经营风险控制等进行检查，以促使子公司不断加强管理，完善相关制度和流程，控制企业经营风险；公司还对控股子公司进行年度业绩考核，确保了子公司经营目标的实现。公司对与投资相关的内部控制制度的制定和执行方面会定期检讨和完善，以期降低投资风险。
12、筹、融资管理
公司已形成了筹、融资业务的管理流程，能较合理的确定筹、融资规模和筹、融资结构，选择恰当的筹、融资方式，较严格的控制财务风险，以降低企业成本。
公司制定有《募集资金管理和使用办法》和《融资管理制度》，以加强和规范募集和融资资金的使用和管理。公司筹集的资金没有背离原计划使用的情况。
13、对外担保
对外担保方面，公司制定了《对外担保决策制度》及《对外担保实施细则》，对担保投资的决策审批权限、担保合同的日常管理权限等进行了严格规定，有效控制了担保风险，公司对外的担保事项均履行了相应的审批和信息披露程序。
14、关联交易
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易的确认、关联交易价格的确定和管理、审批权限、审核程序及信息披露等作了明确规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面已实现独立。
15、财务管理
公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等法律法规，制定了《大族激光会计系统控制制度》、《财务决算管理办法》、《资金管理制度》、《费用归集和核算管理办法》、《成本核算管理制度》、《存货盘点管理制度》、《财务收支管理及授权审批制度》、《财务信息系统权限控制相关 7
规定》等一系列财务管理制度。到目前为止公司已经建立起完善的会计工作操作流程以及严格的财务管理制度，提高了会计信息质量，加强了资产管理，有效地防范并化解了财务风险。同时上述措施也保证交易和事项记录及时和准确，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。2013年公司制定了《国际差旅费制度》，对员工出差主要国家和地区的住宿费、伙食费及其它开支都作出明确的规定，进一步规笵了公司差旅费管理，防止不必要的浪费。
16、预算管理
公司2009年开始建立预算制度，定期讨论预算执行情况，并分析预算与实际偏差的原因。从2011年开始，公司对各业务部门进行预算管理及绩效考核，全面制定各业务部门的收入、费用控制目标，采用产品价值链考核方式，引入内部模拟市场化定价的原则，分段核算利润，以期提高全员的成本意识。通过事前预算、事中控制和事后差异分析，达到不断压缩成本费用、提高产品竞争力、稳定扩大经营利润的目标。今后公司将根据业务发展情况，不断检讨预算管理中存在的问题，对公司的全面预算管理模式及考核方法进行修订、完善，提高公司整体规划、动态控制的管理能力，促进公司的健康、稳定发展。
17、信息披露
在信息披露的内部控制方面，公司制定并完善了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和备案制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对信息披露工作的管理部门、责任人及责任划分、信息披露的内容及标准、报告流转过程、审核披露程序、保密制度、责任追究等方面作了详细规定。报告期内各项制度能得到有效执行，披露的信息真实、准确、完整、及时。公司的信息披露管理制度还特别对定期报告、临时报告的流转程序作了规定并严格按制度执行。
18、人力资源管理
公司制定了《人力资源管理控制程序》及《培训控制程序》，规范员工录用和培训工作。《考勤及休假制度》则对员工的考勤、加班、休假等事项进行管理。
在劳动保护、员工奖惩、保险及福利待遇以及劳动合同方面，分别由《安全管理制度汇编》、《大族员工手冊》第六章的“奖励与处罚”、《薪酬管理制度》及《劳动合同管理制度》等制度进行规范管理。2013年公司对以前年度制定的《考勤及休假制度》作出补充和修改，使公司对员工的考勤、加班、休假等事项的管理更加完善。
公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员授予股票期权及股票增值权。
从2013年10月30日至2014年10月29日是行使第一期股权激励计划行权时间。第一个行权期可行权的股票期权和股票增值权分别为1157.8344万份和40.7643万份,566名中国籍激励对象持有的1157.8344万份股票期权参加本次自主行权,通过自主行权承办劵商提供的自主行权系统行权。3名非中国籍激励对象持有的40.7643万份股票增值权通过由公司以现金支付行权价格与兌付价格之间的差额的方式行权。以上行权方式符合中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司《股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》《股权激励计划实施考核办法》的有关规定。
公司实行股票期权及股票增值权激励计划，目的是为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。目前公司已建立科学的激励和约束机制，对吸引并留住人才发挥了重要作用。
19、信息技术控制
公司制定了《信息安全策略总纲》、《信息安全总体方针》、《信息安全保密规定》等制度，对硬件、操作系统、应用程序和操作环境实施控制，确保信息的完整性、安全性和可用性。同时对网络的安全、故障、性能、配置等进行有效管理。2013年公司还对以前年度制定的《信息安全奖惩管理规定》《信息资产密级管理规定》及《信息系统帐号和权限管理规定》等制度作出补充和修改，使公司的信息安全得到更好的保障。
20.、内部监督
公司设立了审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会领导下对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审查和监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实。
得到有效保障。
重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、存货风险、成本费用风险、市场风险、客户风险、供应商风险、投资风险、财务会计报告风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重要程度项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
营业收入 错报≥2% 2%>错报≥1% 错报<1%
利润总额 错报≥5%且金额≥500万元 5%>错报≥3% 错报<3%
资产总额 错报≥2% 2%>错报≥1% 错报<1%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷包括：①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②公司对已经公布的财务报表进行重大更正；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告
和财务报告内部控制监督无效；⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。
重要缺陷包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重要程度项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷直接经济损失金额或潜在负面影响损失或影响≥3,000万2,000万≤损失或影响＜3,000万损失或影响＜2,000万公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷包括：①严重违反国家法律、法规；②重要业务缺乏制度控制或内控系统失效，给公司造成按上述定量标准认定的重大损失；③非财务报告内部控制重大缺陷未得到整改。
重要缺陷包括：①公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；②损失或影响虽然未达到该重要性水平,但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
董事长（已经董事会授权）：高云峰
深圳市大族激光科技股份有限公司
2014年4月18日