比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1461号”文核准，本公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 30亿元（含 30亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，其中2015年第一期发行规模为15亿元，已于2015年8月14日完成发行；本期基础发行规模为人民币8亿元，并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币7亿元（含7亿元）。
二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为563.33亿元（2017年3月31日合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）），最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 27.70亿元（取自 2016年、2015年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍，最近一期合并口径资产负债率为61.50%（2017年3月31日合并报表口径），母公司口径资产负债率为42.42%（2017年 3月 31日母公司报表口径）。本期债券简称“17亚迪01”，债券代码为“112530”，具体发行及上市安排请参见发行公告。
三、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
四、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券的行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
五、2016年5月27日，中诚信证评发布了比亚迪2011年公司债（第一期）、2011年公司债（第二期）及2015年公司债（第一期）（简称“往期债券”）2016年跟踪评级报告，提升本公司主体信用评级及往期债券评级至AAA。经中诚信证评评定，本期债券的主体评级和债项评级均为AAA，说明本期债券的安全性极高，违约风险极低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
评级报告的主要风险为补贴退坡和原材料上涨短期内对企业利润空间产生一定影响。政策的补贴退坡或使新能源汽车的销量增速将有所放缓且挤压盈利空间，锂、钴等原材料的价格上涨使得动力电池生产成本有所承压，短期内对企业利润有所影响。债务期限结构有待优化。近年公司短期债务规模及其占比均持续提升，未来随着公司各业务板块产能的扩张和与政府合作项目的持续推进，公司资本支出将继续加大，考虑到汽车、云轨等业务投资回报周期较长，短期债务占比较高不利于资金的稳定性，公司债务期限结构有待优化。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，中诚信证评将于本集团年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
六、本公司主体长期信用等级为AAA，本期债券等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
七、2016年，本集团新能源汽车业务整体收入约 346.18亿元，占本集团总收入的33.46%，是本集团重要的收入和利润来源。新能源汽车业务受国家产业
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书政策的影响较大，未来对相关产品的销售补贴政策及政府支持性的充电设施建设均会对新能源汽车的发展产生重大影响。如上述补贴政策出现变化或被取消，将对本集团新能源汽车的推广和未来的发展产生直接影响，提请投资者注意。
八、本集团所处的汽车、手机部件及组装和二次充电电池行业均是充分竞争的行业，本集团主要业务在国内外市场均面临激烈的市场竞争。
根据中国汽车工业协会的统计，2016年中国汽车销量为2,802.8万辆，较2015年增长13.7%；自主品牌乘用车销量为1,052.9万辆，同比增长20.5%。随着来自于国内外的竞争对手近年来通过不断的行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，本集团的市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本集团未来的收入及盈利能力产生一定影响。
另一方面，根据中国汽车工业协会的统计，2016年中国新能源汽车销量为50.7万辆，同比增长53%。虽然中国新能源汽车的市场增长远超过中国整体汽车销量的增长，但是近年来随着越来越多的国内外竞争对手，包括自主品牌以及合资品牌进入到中国新能源汽车的市场，使得市场竞争加剧，本集团的在新能源车汽车市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本集团未来的收入及盈利能力产生一定影响，提请投资者注意。
九、目前，本集团享有多种税收优惠及财政补贴。具体情况请参见本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《比亚迪股份有限公司2014年年度报告》、《比亚迪股份有限公司2015年年度报告》及《比亚迪股份有限公司2016年年度报告》。
2016年度、2015年度及 2014年度，本集团的财政补贴分别为 7.11亿元、 5.81亿元及 7.98亿元，分别占当期合并报表口径净利润的12.97%、18.52%及107.92%。
未来本集团仍会积极争取与新能源研发及汽车产业相关的政府补助，若本集团无法继续享受上述税收优惠政策和财政补贴，将会对本集团的财务状况和经营业绩产生一定的不利影响，提请投资者注意。
十、截止 2016年 12月 31日，本集团存在尚未了结的或可预见的重大（标的金额在 500万元以上的）诉讼、仲裁案件包括：1、深圳富泰宏精密工业有限公司等和本集团及部分下属子公司之间的侵权诉讼，涉案金额650.7万元人民币；
2、苏州新大生汽车销售服务有限公司与比亚迪汽车销售有限公司的销售款项纠
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书纷，涉案金额 998万元人民币；3、南通大生比亚迪汽车销售服务有限公司与比亚迪汽车销售的销售款项纠纷，涉案金额 1,407万元人民币；4、比亚迪汽车有限公司和山西利民机电有限责任公司的购销合同纠纷，涉案金额1,191.74万元人民币；5、惠州比亚迪实业有限公司与爱佩仪光电技术有限公司和爱佩仪光电技术（深圳）有限公司）购销合同纠纷，涉案金额 1,021万元人民币；6、商洛比亚迪实业有限公司和Solar Power Utility HoldingsLimited的购销合同纠纷，涉案金额449.94万美元；7、上海比亚迪有限公司与嘉兴优太太阳能有限公司的购销合同纠纷，涉案金额1,101万元人民币。关于诉讼、仲裁的详细情况，请参见本募集书“第七节其他重要事项”之“二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项”，以及本公司于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的相关公告。
截至 2016年 12月 31日，本集团上述未决诉讼未形成预计负债。但是如果本公司及相关下属子公司败诉，可能对本集团的经营业绩产生重大不利影响，提请投资者注意。
十一、报告期内，本集团包括应收账款和应收票据的应收款项余额较高，且应收账款周转率持续下降。截至2016年12月31日、2015年12月31日及2014年 12月 31日，本集团应收账款和应收票据合计分别为 481.30亿元、283.18亿元及 231.04亿元，2016年末本集团应收账款和应收票据合计较 2015年末增长69.96%，2015年末本集团应收账款和应收票据合计较2014年末增长22.57%；同期营业收入分别为 1,034.70亿元、800.09亿元及 581.96亿元，2016年本集团营业收入较2015年增长29.32%，2015年本集团营业收入较2014年增长37.48%；
2016年本集团应收账款和应收票据余额的增长速度远高于营业收入的增长速度。
截至 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日，本集团应收账款（含应收票据）周转率分别为2.71、3.11及3.20。2016年，与本集团营业收入增速相比，应收账款和应收票据余额增速偏高主要是由于本集团新能源汽车业务规模增长，与传统燃油汽车主要通过经销商向个人客户销售的模式相比，新能源汽车销售模式与主要客户构成均有不同，因此新能源汽车产品销售账期与传统燃油汽车销售账期相比较长。同时，手机部件及组装业务规模扩大，应收账款相应增加。此外，传统燃油汽车新车型订单量较大，预收汽车销售款部分由经销商以票据形式支付，导致应收票据余额较大。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日，应收账款前五名合计占同期应收账款总额的比例分别为23.85%、30.74%及29.17%；
账龄在一年内的应收账款占应收账款余额的比例分别为84.37%、94.23%及92.98%；银行承兑汇票占应收票据总额的比例分别为56.32%、64.62%及62.45%。
截至 2016年 12月 31日，虽然本集团应收票据中银行承兑汇票占比较高，应收账款账龄较短，但由于应收款项绝对数额较大，若本集团对客户的信用管理不当、催收力度不够，或者主要客户出现信用问题，可能会给本集团带来一定的应收款项风险，影响集团的财务状况及经营业绩，提请投资者注意。
十二、本集团 2016年度、2015年度及 2014年度经营活动产生的现金流量净额（合并口径）分别为-18.46亿元、38.42亿元及0.38亿元。2016年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于本集团新能源汽车业务规模增长，与传统燃油汽车主要通过经销商向个人客户销售的模式相比，新能源汽车销售模式与主要客户构成均有不同，以现金结算的销售占比较少，并且新能源汽车产品销售的现金回款账期与传统燃油汽车相比较长。同时，购买商品、接受劳务等经营性活动产生的现金流出保持稳定增长，在上述因素的综合影响下，经营性活动产生的现金流量净额有所减少。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳或因不可控制因素，本集团不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低本集团的现金支付能力，从而增加本期债券的偿付风险，提请投资者注意。
十三、报告期内，本集团汽车业务扩张，特别是新能源汽车业务扩张，以及手机部件及组装业务产能提高，需增加相应的固定资产投资，使得本集团借贷规模增加；由于2016年非公开发行A股股票，2016年末资产负债率有所下降。截至2016年末、2015年末及2014年末，本集团流动比率分别为1.00、0.82及0.77；
速动比率分别为0.78、0.58及0.58；利息保障倍数分别为4.41、3.15及1.53；合并报表口径资产负债率分别为61.81%、68.80%及69.26%；合并报表口径短期借款为250.10亿元、199.44亿元及126.76亿元，占负债合计的比例分别为27.89%、25.10%及19.47%，包括短期借款在内的总体借贷规模有所增加；此外，截至 2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日，本集团应付账款余额为 195.01亿元、185.82亿元及 113.23亿元，报告期内有所上升，上述主要因素导致本集团流动比率、速动比率及利息保障倍数处于较低水平。
如果未来本集团无法合理规划业务扩张，控制相应固定资产投资的增加，以
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书及保持相对合理的负债结构，与银行合作关系的发展受到限制或供应商要求改变现有的票据结算方式，将会对本集团的流动性产生一定影响，本集团可能面临短期偿债风险。提请投资者注意。
十四、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，除特别说明外，本募集说明书引用的财务数据均为最近三年及一期本公司合并财务报表口径。
十五、本公司 2017年第一季度报告已于 2017年 4月 29日公告（详情参阅刊登于深圳证券交易所（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.chinfo.com.cn）等指定信息披露网站），根据2017年第一季度报告，本期债券仍然符合发行上市条件。截至 2017年 3月末，本集团总资产 1,463.26亿元，净资产 563.33亿元，资产负债率为61.50%；2017年1-3月，本集团营业收入210.46亿元，较2016年同期增长3.75%，但由于归属于少数股东的权益增加导致归属于母公司的净利润减少，归属于母公司的净利润6.06亿元，较2016年同期下降28.79%。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书目 录
释义.............................................................................................................................. 11一、一般术语释义 .............................................................................................................. 11二、专业术语释义 .............................................................................................................. 14第一节本次发行概况 ............................................................................................ 16一、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 16二、本期债券发行的有关机构 .......................................................................................... 20三、认购人承诺 .................................................................................................................. 23四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................. 23第二节风险因素 .................................................................................................... 24一、本期债券的投资风险 .................................................................................................. 24二、发行人的相关风险 ...................................................................................................... 25第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................ 35一、本期债券的信用评级情况 .......................................................................................... 35二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................................... 35三、发行人的资信情况 ...................................................................................................... 37第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................... 39一、增信机制 ...................................................................................................................... 39二、偿债计划 ...................................................................................................................... 39三、偿债保障措施 .............................................................................................................. 41四、针对发行人违约的解决措施 ...................................................................................... 42第五节发行人基本情况 ........................................................................................ 44一、发行人基本信息 .......................................................................................................... 44二、发行人设立、上市及股本变更情况 .......................................................................... 45三、最近三年内实际控制人变化情况 .............................................................................. 47四、重大资产重组情况 ...................................................................................................... 47五、报告期末的前十大股东情况 ...................................................................................... 47六、重要权益投资情况 ...................................................................................................... 49七、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 51八、公司的董事、监事及高级管理人员 .......................................................................... 51九、发行人的主要业务 ...................................................................................................... 65十、公司法人治理结构 ...................................................................................................... 75十一、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况 .................. 77
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书十二、发行人独立性情况 .................................................................................................. 78十三、关联交易 .................................................................................................................. 79十四、内部管理制度 .......................................................................................................... 86十五、信息披露事务与投资者关系管理制度 .................................................................. 87十六、发行人资金占用与违规担保情形 .......................................................................... 87第六节财务会计信息 ............................................................................................ 88一、最近三年财务报告审计情况 ...................................................................................... 88二、最近三年财务会计资料 .............................................................................................. 88三、最近三年合并报表范围的变化 .................................................................................. 98四、最近三年的主要财务指标 ........................................................................................ 100五、管理层讨论与分析 .................................................................................................... 103六、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ........................................................ 120七、未来业务目标及盈利能力的可持续性 .................................................................... 122第七节其他重要事项 .......................................................................................... 126一、发行人的对外担保情况 ............................................................................................ 126二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ........................................................................ 126四、前期公司债券发行和募集资金使用情况 ................................................................ 127五、前期公司债券实际偿付情况 .................................................................................... 127六、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排 ........................................................ 128第八节募集资金运用 .......................................................................................... 129一、募集资金运用计划 .................................................................................................... 129二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................ 130第九节债券持有人会议 ...................................................................................... 131一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................... 131二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................................... 131第十节债券受托管理人 ...................................................................................... 139一、债券受托管理人 ........................................................................................................ 139二、《债券受托管理协议》主要事项 .............................................................................. 139三、债券受托管理人的报酬 ............................................................................................ 147四、债券受托管理事务报告 ............................................................................................ 148五、补偿、赔偿和责任 .................................................................................................... 148第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................. 150第十二节备查文件 .............................................................................................. 163
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
一、一般术语释义
中国、我国 指 中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
本公司、公司、发行人、指 比亚迪股份有限公司
比亚迪
比亚迪实业 指 深圳市比亚迪实业有限公司，本公司前身
本集团 指 本公司及其直接或间接控制的企业
本次债券 指 发行人经2015年度第一次临时股东大会及相关董事会批准，发行面值总额为不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券
本期债券 指 比亚迪股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
本次发行 指 本期债券的发行
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《比亚迪股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（面向合格投资者）
募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《比亚迪股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
原国家环保总局 指 原国家环境保护总局
原国家经贸委 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会
原外经贸部 指 原中华人民共和国对外贸易经济合作部
商务部 指 中华人民共和国商务部
深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局，2009年9月深圳市政府机构改革后相关职能并入深圳市市场监督管理局
深圳市贸工局 指 深圳市贸易工业局，2009年9月深圳市政府机构
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书改革后相关职能并入深圳市科技工贸和信息化委员会。2012年，深圳市科技工贸和信息化委员会分拆为深圳市经济贸易和信息化委员会以及深圳市科技创新委员会
深交所 指 深圳证券交易所
债券登记机构、登记公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港高院 指 香港特别行政区高等法院
牵头主承销商、簿记管 指
瑞银证券有限责任公司
理人、瑞银证券
瑞银集团 指 UBSAG及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构。为避免疑问，瑞银集团包括瑞银证券有限责任公司及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构
联席主承销商、高盛高 指 高盛高华证券有限责任公司、国开证券有限责华、国开证券 任公司
债券受托管理人、国开 指 国开证券有限责任公司
证券
主承销商 指 瑞银证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司、国开证券有限责任公司
承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销机构的总称
发行人律师 指 北京安新律师事务所
审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
A股 指 每股面值为人民币1.00元的人民币普通股
H股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批准上市、以人民币标明面值、以港币认购和进行交易的股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理签署的《比亚迪股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规 指 《比亚迪股份有限公司2015年公开发行公司债则》 券债券持有人会议规则》
《公司章程》 指 本公司制定并不时修订的公司章程
融捷投资 指 融捷投资控股集团有限公司及其前身广州融捷投资管理集团有限公司、广州融捷投资管理有限公司
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书中美能源 指 中美能源控股公司，现已更名为Berkshire Hathaway Energy
戴姆勒 指 DaimlerAG，为一家于德国注册成立的公司，是全球领先的豪华轿车、巴士、旅游车及货车制造商
比亚迪锂电池 指 深圳市比亚迪锂电池有限公司
比亚迪汽车 指 比亚迪汽车有限公司
比亚迪汽车销售 指 比亚迪汽车销售有限公司
比亚迪汽车工业 指 比亚迪汽车工业有限公司（原深圳市比亚迪汽车有限公司）
深圳比亚迪微电子 指 深圳比亚迪微电子有限公司
深圳比亚迪电池模具 指 深圳比亚迪电池模具有限公司
深圳比亚迪电子部品件 指 深圳市比亚迪电子部品件有限公司
深圳比亚迪汽车研发 指 深圳市比亚迪汽车研发有限公司
北京比亚迪模具 指 北京比亚迪模具有限公司
上海比亚迪 指 上海比亚迪有限公司
上海比亚迪电动车 指 上海比亚迪电动车有限公司
惠州比亚迪电池 指 惠州比亚迪电池有限公司
惠州比亚迪电子 指 惠州比亚迪电子有限公司
惠州比亚迪实业 指 惠州比亚迪实业有限公司
宁波比亚迪 指 宁波比亚迪半导体有限公司
长沙比亚迪汽车 指 长沙市比亚迪汽车有限公司
商洛比亚迪实业 指 商洛比亚迪实业有限公司
深圳比亚迪供应链管理 指 深圳市比亚迪供应链管理有限公司
比亚迪精密制造 指 比亚迪精密制造有限公司
汽车金融 指 比亚迪汽车金融有限公司
西湖新能源 指 杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司
广汽比亚迪 指 广州广汽比亚迪新能源客车有限公司
比亚迪香港 指 比亚迪（香港）有限公司
BYD（H.K.）CO., LTD.
比亚迪电子 指 比亚迪电子（国际）有限公司
BYDElectronic（International）Company Limited一家在香港主板上市的公司
比亚迪欧洲 指 比亚迪欧洲公司
BYD Europe B.V.
比亚迪日本 指 BYD JAPAN株式会社
BYD JAPAN CO., LTD
比亚迪美国 指 比亚迪美国公司
合力泰 指 合力泰科技股份有限公司
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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二、专业术语释义
二次充电电池 指
利用化学反应的可逆性，在电池中化学能转化为电能后，用外加电能使电池中化学体系复原，重新利用的电池。如锂离子电池、镍电池、铁电池等
锂离子电池 指
用钴酸锂、锰酸锂或镍酸锂等锂的化合物作正极，用可嵌入锂离子的碳材料作负极，使用有机电解质的蓄电池。锂离子电池具有高能量密度、无污染、无记忆效应和长循环寿命的特点，广泛应用于手机和笔记本电脑等领域
镍电池 指
以金属镍以及其合金、化合物为主材生产的二次充电电池，具有成本低、耐高低温、放电倍率高等特点，主要应用于电动工具、电动玩具及一些混合动力汽车等领域
铁电池 指
以磷酸铁钴锂材料作为正极，以可嵌入锂离子的材料作为负极，使用锂离子作为导电离子的电解质的二次充电电池。拥有高安全性、长寿命和低成本的优点，可广泛应用于电动汽车和储能电站等领域
多晶硅 指
单质硅的一种形态，熔融的单质硅在过冷条件下凝固时，硅原子以金刚石晶格形态排列成许多晶核，如这些晶核长成晶面取向不同的晶粒，则这些晶粒结合起来，就结晶成多晶硅。多晶硅既可作为生产单晶硅的直接原料，也可直接用于生产多晶硅太阳能电池，是多晶硅太阳能电池的主要原材料
太阳能电池 指
太阳能电池是通过光电效应或者光化学效应直接把光能转化成电能的装置。按照材料不同，可分为硅太阳能电池、多元化合物薄膜太阳能电池、聚合物多层修饰电极型太阳能电池、纳米晶太阳能电池、有机太阳能电池
储能电站 指
一种可对电网进行局部错峰调谷，均衡用电负荷的大容量储能设备。储能电站可以满足智能电网中的储电需求，并可对风能、太阳能等新
能源功率波动进行平滑
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 GW 指 Giga watt的缩写，指千兆瓦，即1,000,000,000瓦或100万千瓦
MW 指 Mega watt的缩写，指兆瓦，即1,000,000瓦或0.1万千瓦
液晶显示模组 指
将液晶显示器器件、连接件、集成电路、背光源等部件装配在一起的功能模块
新能源汽车 指
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。如混合动力汽车，双模汽车，电动汽车等
电动汽车 指
以车载电源为动力，用电机驱动车轮行驶的汽车。电动汽车能够减少二氧化碳排放，节约能源
双模汽车 指
拥有燃油驱动及电能驱动两种动力系统，驱动力可以由电动机单独供给，也可以由发动机与电动机耦合供给的汽车
混合动力汽车 指
车上装有2个以上的动力源(包括有电动机驱
动)的汽车
垂直整合 指
一种将经营范围延伸到所处产业链上游或下游的经营模式，以达到控制成本、稳定原材料供应或提高经营效率等目标
PMH 指 塑料与金属混融技术
EMS 指 电子制造服务商，提供一系列服务的代工厂商本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第一节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
1、本次发行经发行人于2015年2月12日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，并经于2015年4月7日召开的发行人2015年第一次临时股东大会审议通过。
2、董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2015年2月13日和2015年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、本次债券的发行已于2015年7月1日经中国证监会“证监许可[2015]1461号”文核准。发行总额不超过30亿元（含30亿元）。本次债券采用分期发行方式，其中 2015年第一期发行规模为 15亿元，已于 2015年 8月 14日完成发行；本期基础发行规模为人民币8亿元，并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币7亿元（含7亿元）。
（二）本期债券的主要条款
1、债券名称：比亚迪股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币8亿元，并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币7亿元（含7亿元）。
3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币8亿元的基础上，由发行人和主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过人民币7亿元的发行额度（含7亿元）。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、定价流程：合格投资者在公司与主承销商规定的利率询价时间内提交询价文件。按照本期债券各品种投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对各品种认购金额进行累计，当各品种累计认购金额超过或等于本期债券各品种发行规模时所对应的最高申购利率确认为本期债券各品种的发行利率。具体询价安排见发行公告。
9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告和回售实施办法公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个付息日将其持有的本期债券全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。
12、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
13、起息日：2017年6月15日。
14、利息登记日：本期债券的利息登记日按债券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照深交所和债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。
16、付息日：2018年至 2022年每年的 6月 15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）：若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
17、兑付日：本期债券的兑付日为2022年6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
19、担保情况：本期债券无担保。
20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
21、牵头主承销商、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。
22、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司、国开证券有限责任公司。
23、债券受托管理人：国开证券有限责任公司。
24、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并持有债券登记机构开立的A股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
25、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由簿记管理人根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
26、配售规则：申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书债券的最终配售结果。具体配售规则及安排见发行公告。
27、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
28、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足8亿元的部分，由承销团以余额包销的方式购入。
29、募集资金专项账户：发行人已于中国光大银行股份有限公司深圳八卦岭支行开立了用于本期债券募集资金使用的专项账户，账户号码：38980188000271306。
30、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。募集资金用途不得变更。
31、拟上市地：深圳证券交易所。
32、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
33、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日： 2017年6月13日
发行首日： 2017年6月15日
预计发行期限： 2017年6月15日至2017年6月16日
网下发行期限： 2017年6月15日至2017年6月16日
2、本期债券上市安排
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：比亚迪股份有限公司
住所： 深圳市大鹏新区葵涌镇延安路一号
法定代表人： 王传福
联系人： 李黔
电话： (0755) 8988 8888
传真： (0755) 8420 2222
（二）牵头主承销商、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司
住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人： 程宜荪
项目主办人： 张一、杨矛
项目组成员： 刘文成、程前、王思韵、向萌朦、蔡志伟
电话： (010) 5832 8888
传真： (010) 5832 8954
联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司
住所： 北京西城区金融大街7号北京英蓝国际中心18层
法定代表人： 朱寒松
项目负责人： 张毅
项目组成员： 冯烨、陈乾
电话： (010) 6627 3333
传真： (010) 6627 3300
联席主承销商、债券受托管理人：国开证券有限责任公司
住所： 北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书法定代表人： 张宝荣
项目负责人： 翁智
项目组成员 李述卫、马晓昱
电话： (010) 5178 9000
传真： (010) 5178 9000
（三）分销商
1、东兴证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人： 魏庆华
联系人： 郑媛媛
电话： (010) 6655 5196
传真： (010) 6655 5103
2、川财证券有限责任公司
住所： 成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17层
法定代表人： 孟建军
联系人： 张燕
电话： (010) 6649 5960
传真： (010) 6649 5920
（四）发行人律师：北京安新律师事务所
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座17层
负责人： 林丹蓉
经办律师： 崔成立、任一鸣
电话： (010) 6602 1488
传真： (010) 6602 6566
（五）主承销商律师：北京金诚同达律师事务所
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书住所： 北京市建国门外大街1号国贸大厦10层
负责人： 庞正忠
经办律师： 方燕、王新军
电话： (010) 5706 8071
传真： (010) 8515 0267
（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 北京市东城区长安街1号东方广场经贸城安永大楼16层
首席合伙人： 张明益
签字注册会计师：黎宇行、邓帮凯
电话： (010) 5815 3000
传真： (010) 5818 8298
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人： 关敬如
评级人员： 解晓婷、胡昕宇、周鹏
电话： (021) 5101 9030
传真： (021) 5101 9030
（八）收款银行：中国银行北京西城支行
收款单位： 瑞银证券有限责任公司
联系人： 原彩平、杨超
联系电话： (010) 68008290、(010) 6800 1382
传真： (010) 68001382
（九）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所
住所： 深圳市福田区深南大道2012号
总经理： 王建军
电话：
(0755) 8866 8888
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书传真：
(0755) 8866 6149
（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理： 戴文华
电话：
(0755) 2593 8000
传真：
(0755) 2598 8122
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年3月31日，瑞银集团（持有瑞银证券有限责任公司24.99%股权）持有本公司200,042股A股股票以及14,341,801股H股股票。高盛高华的关联方合计持有本公司62,640股A股股票以及4,058,123股H股股票。除上述情况外，本公司与本公司聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书中其他资料一并考虑。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券可能跨越一个以上的利率周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）债券流动性风险
本期债券发行结束后，将申请在深交所上市。由于本期债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并取决于有关主管部门的审批或核准，本集团目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临流动性风险。
（三）偿债风险
本集团目前经营和财务状况正常。本期债券上市前，本集团最近三个会计年度实现的年均可分配利润为27.70亿元（取自2016年、2015年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
虽然本集团2016年度、2015年度及2014年度经营活动产生的现金流量净额（合并口径）分别为-18.46亿元、38.42亿元及0.38亿元，其中2016年度为负。但是，截至2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日，本集团货币资金余额分别为76.94亿元、65.96亿元及44.53亿元，货币资金余额在报告期内较为充足且保持相对稳定，相对充裕的账面现金可以为本期债券的偿付提供支持。同时，截至2016年12月31日，本集团从国内多家金融机构获得的整体授信额度为1,840.7亿元，其中未使用授信额度1,261.3亿元，除本集团发生重大经营风险或财务状况恶化等重大不利情况之外，本集团可通过银行资金拆借解决临时性资金周转问题。另外，本集团资产流动性良好，可变现能力较强的流动资产较为充裕，截至2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日，本集团应收票据余额分别为63.62亿元、67.99亿元及93.52亿元，其中银行承兑汇票占应收票据总额的比例
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书分别为56.32%、64.62%及62.45%；截至2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日，本集团存货余额分别为173.78亿元、157.51亿元及99.78亿元，本集团可在必要时通过银行承兑汇票贴现或存货变现等流动资产变现措施来进一步补充偿债资金。
在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及本集团生产经营具有一定的不确定性，同时，根据本集团与各金融机构签署的授信合同，若本集团发生重大经营风险或财务状况恶化及其他重大不利情况时，金融机构可以调整、停止授信额度或取消未使用的授信额度，可能导致本集团无法从预期的还款来源中获得足够的资金用以按期支付本息，从而对本期债券的到期还本付息造成一定影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本集团已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本集团目前资信状况良好，具备从经营性活动持续获取现金的能力，能够按时偿付现金债务本息，且本集团在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约行为。在未来的业务经营中，本集团亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，本集团无法保证其主体长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生变化。
若资信评级机构调整本集团的主体长期信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成影响。提请投资者仔细阅读资信评级机构针对本集团的主体长期信用等级和/或本期债券的信用等级出具的相关资信评级报告。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收款项风险
报告期内，本集团包括应收账款和应收票据的应收款项余额较高，且应收账款周转率持续下降。截至 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日，本集团应收账款和应收票据合计分别为 481.30亿元、283.18亿元及
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书231.04亿元，2016年末本集团应收账款和应收票据合计较2015年末增长69.96%，2015年末本集团应收账款和应收票据合计较2014年末增长22.57%；同期营业收入分别为 1,034.70亿元、800.09亿元及 581.96亿元，2016年本集团营业收入较2015年增长29.32%，2015年本集团营业收入较2014年增长37.48%；2016年本集团应收账款和应收票据余额的增长速度远高于营业收入的增长速度。截至2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日，本集团应收账款（含应收票据）周转率分别为2.71、3.11及3.20。2016年，与本集团营业收入增速相比，应收账款和应收票据余额增速偏高主要是由于本集团新能源汽车业务规模增长，与传统燃油汽车主要通过经销商向个人客户销售的模式相比，新能源汽车销售模式与主要客户构成均有不同，因此新能源汽车产品销售账期与传统燃油汽车销售账期相比较长。同时，手机部件及组装业务规模扩大，应收账款相应增加。此外，传统燃油汽车新车型订单量较大，预收汽车销售款部分由经销商以票据形式支付，导致应收票据余额较大。
截至 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日，应收账款前五名合计占同期应收账款总额的比例分别为23.85%、30.74%及29.17%；
账龄在一年内的应收账款占应收账款余额的比例分别为84.37%、94.23%及92.98%；银行承兑汇票占应收票据总额的比例分别为56.32%、64.62%及62.45%。
截至 2016年 12月 31日，虽然本集团应收票据中银行承兑汇票占比较高，应收账款账龄较短，但由于应收款项绝对数额较大，若本集团对客户的信用管理不当、催收力度不够，或者主要客户出现信用问题，可能会给本集团带来一定的应收款项风险，影响集团的财务状况及经营业绩。
2、应付账款风险
报告期内，本集团应付账款和应付票据的余额较高。截至2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日，本集团应付账款和应付票据合计分别为352.43亿元、314.79亿元、259.36亿元，同期营业成本分别为824.01亿元、665.14亿元、491.44亿元。若本集团的财务状况及经营业绩出现波动，则可能对本集团及时兑付应付账款带来一定的风险。
3、流动性风险
报告期内，本集团汽车业务扩张，特别是新能源汽车业务扩张，以及手机部件及组装业务产能提高，需增加相应的固定资产投资，使得本集团借贷规模增加，
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2015年末资产负债率相应增加，2016年本公司完成非公开发行A股股票，2016年末资产负债率有所下降。截至 2016年末、2015年末及 2014年末，本集团流动比率分别为1.00、0.82及0.77；速动比率分别为0.78、0.58及0.58；利息保障倍数分别为4.41、3.15及1.53；合并报表口径资产负债率分别为61.81%、68.80%及69.26%；合并报表口径短期借款为250.10亿元、199.44亿元及126.76亿元，占负债合计的比例分别为27.89%、25.10%及19.47%，包括短期借款在内的总体借贷规模有所增加；此外，截至2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日，本集团应付账款余额为195.01亿元、185.82亿元及113.23亿元，报告期内有所上升，上述主要因素导致本集团流动比率、速动比率及利息保障倍数处于较低水平。
如果未来本集团无法合理规划业务扩张，控制相应固定资产投资的增加，以及保持相对合理的负债结构，与银行合作关系的发展受到限制或供应商要求改变现有的票据结算方式，将会对本集团的流动性产生一定影响，本集团可能面临短期偿债风险。
4、经营活动产生的现金流量净额持续下降的风险
本集团2016年度、2015年度及2014年度经营活动产生的现金流量净额（合并口径）分别为-18.46亿元、38.42亿元及0.38亿元。2016年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于本集团新能源汽车业务规模增长，与传统燃油汽车主要通过经销商向个人客户销售的模式相比，新能源汽车销售模式与主要客户构成均有不同，以现金结算的销售占比较少，并且新能源汽车产品销售的现金回款账期与传统燃油汽车相比较长。同时，购买商品、接受劳务等经营性活动产生的现金流出保持稳定增长，在上述因素的综合影响下，经营性活动产生的现金流量净额有所减少。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳或因不可控制因素，本集团不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低本集团的现金支付能力，从而增加本期债券的偿付风险。
5、利息支出增加的风险
截至 2016年 12月 31日，本集团合并报表中短期借款、长期借款及应付债券、一年内到期的非流动负债余额分别为 250.10亿元、48.48亿元、44.91亿元及79.19亿元。为满足业务发展的需要，未来本集团仍需进一步通过银行借款等多种途径获取资金，同时，如果未来中国人民银行决定上调金融机构人民币存贷
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书款基准利率，本集团利息支出规模将可能上升，从而可能给本集团的现金流和盈利能力带来一定的影响。
6、资产减值的风险
2016年、2015年及2014年，本集团计提的资产减值损失分别为5.66亿元、 5.52亿元及 2.94亿元。2016年较 2015年增长 0.14亿元，主要是太阳能价格下降导致太阳能产品计提的存货跌价准备增加所致；2015年较 2014年增长 2.58亿元主要为太阳能产品计提的坏账准备增加所致。
如果太阳能电池产品市场需求继续疲软及价格进一步下滑，本集团可能需进一步计提存货减值损失，从而可能对本集团经营业务产生不利影响。
7、担保金额较大的风险
2016年末、2015年末及 2014年末，本集团担保余额分别为 395.12亿元、 268.21亿元及 239.00亿元，担保余额占当年末净资产的比例分别为77.09%、83.05%及94.22%。报告期内，本集团担保余额较大，担保余额占当年末净资产比例较大，主要原因是本集团大力发展汽车（尤其是新能源汽车）与手机部件及组装等业务，扩大产能的同时拓展新产品，导致下属子公司资金需求量较大，银行借款较多，本集团为下属子公司银行借款进行担保。此外，2017年3月28日，本公司第五届董事会第二十三次会议通过了《关于公司及其控股子公司销售新能源汽车、新能源叉车及新技术产品对外提供担保的议案》，本集团新能源汽车业务将通过与租赁公司及客户合作的方式，向租赁公司及客户提供购车借款担保，增加销售渠道扩大公司产品的市场占有率，同时提高公司的营运资金效率。该议案尚需通过公司股东大会批准。
倘若子公司经营出现问题，或者租赁公司、客户出现还款障碍，发行人作为担保方将负连带责任，偿还相应借款，将会对发行人财务状况产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济环境波动的风险
本集团主营业务，包括汽车、手机部件及组装和二次充电电池业务受国内外经济环境变化的影响较为直接，国内外宏观经济及融资环境的不确定性，可能会影响本集团主要业务的发展。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书其中，汽车行业受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费；此外，由于经济全球化因素，汽车行业同样受到国际宏观环境和国际局势影响。近年来，中国经济规模的持续增长，居民可支配收入稳步提高，国家适时出台的经济政策和较良好的国际环境，使得中国的汽车行业需求总体呈增长态势。但目前，中国汽车行业需求亦因宏观经济增长速度下降而增长趋缓。未来，汽车消费需求将继续受到中国宏观经济政策、产业结构调整和国际环境等因素的影响。
2、主要原材料价格波动风险
用于制造汽车的主要原材料包括钢材、铝材、橡胶、塑料以及油漆、稀释剂等化学制品，新能源汽车动力电池的主要原材料为锂、钴等原材料，本集团生产乘用车和商用车等产品需要向上游企业采购大量的原材料。若大宗原材料价格波动较大，使上游零部件生产企业的生产成本和供货价格发生变化。虽然本集团可以通过诸如推出新品重新定价、优化工艺、减少损耗等措施，消化零部件价格的波动，但如果主要原材料价格上涨幅度过大过快，则可能会对发行人盈利产生不利影响。
3、市场竞争风险
本集团所处的汽车、手机部件及组装和二次充电电池行业均是充分竞争的行业，本集团主要业务在国内外市场均面临激烈的市场竞争。
根据中国汽车工业协会的统计，2016年中国汽车销量为2,802.8万辆，较2015年增长13.7%；自主品牌乘用车销量为 1,052.9万辆，同比增长20.5%。随着来自于国内外的竞争对手近年来通过不断的行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，本集团的市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本集团未来的收入及盈利能力产生一定影响。
另一方面，根据中国汽车工业协会的统计，2016年中国新能源汽车销量为50.7万辆，同比增长53%。虽然中国新能源汽车的市场增长远超过中国整体汽车销量的增长，但是近年来随着越来越多的国内外竞争对手，包括自主品牌以及合资品牌进入到中国新能源汽车的市场，使得市场竞争加剧，本集团的在新能源车汽车市场的地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本集团未来的收入及盈利能力产生一定影响。
4、能否持续推出受市场欢迎的产品的风险
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书能否持续推出受市场欢迎的产品将直接影响本集团的产品销售和经营业绩。
本集团需要及时根据市场需求持续改善现有产品及产品结构，开发和导入新产品，以此巩固市场地位及增加目标细分市场占有率。如果本集团不能持续开发及生产出具备市场竞争力的产品，则本集团的经营业绩可能受到影响。
5、二次充电电池和手机部件及组装业务主要客户集中的风险
全球手机市场的高度集中使得本集团二次充电电池业务、手机部件及组装业务的客户存在相对集中的情况。若本集团主要客户的订单有任何重大延误、取消或减少，可能会导致本集团二次充电电池业务、手机部件及组装业务的销售额有所减少，从而对本集团的经营业绩造成不利影响。本集团已采用多种措施，积极拓展客户资源并发展新的产品线，以降低单一客户订单变化带来的业绩波动风险。
6、潜在的产品责任风险
如因本集团产品在设计、零部件或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使本集团遭受到产品责任的投诉和诉讼。若发生上述情况，本集团将可能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿。汽车产品召回是企业对客户负责任的体现，也是法律规定的一项要求，2004年10月1日正式实施的《缺陷汽车产品召回管理规定》要求中国汽车企业提供汽车产品的召回服务。虽然本集团至今尚未发生任何汽车产品召回事件，但若未来本集团的汽车产品存在上述管理规定中所定义的缺陷时，本集团需按照该规定中关于主动召回或指令召回程序的要求，组织实施缺陷汽车产品的召回。任何上述事件均可能损害本集团的声誉，影响本集团与客户的关系，进而对本集团的经营成果产生不利影响。
7、知识产权相关风险
作为一家自主创新的高科技企业，本集团的商标、专利和专有技术等知识产权对本集团各项业务的发展均具有重要作用。本集团已采取合法有效的措施保护各类知识产权，专门成立知识产权及法务部负责专利、商标等知识产权的相关事务。但是，本集团不能保证目前及未来所采取的保护措施能够完全防止侵犯本集团所拥有的知识产权的行为的发生，而该等行为将可能会影响本集团的经营情况。
此外，本集团不能保证日后会在任何第三方针对本集团销售或使用的若干构
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书成潜在商标、专利及其他任何知识产权侵权的产品的起诉或对相关产品实行禁止令的诉讼中胜诉。倘若第三方的上述索赔获得胜诉，本集团的经营成果可能会受到不利影响。即使本集团获得胜诉，也不能保证为此所耗费的费用和资源不会对本集团的财务状况和经营成果造成不利影响。
8、海外业务经营及汇率风险
本集团在美国、欧洲等国家及地区开展生产经营活动。同时，本集团手机部件及组装、二次充电电池业务的客户主要是国外手机、电动工具及其他便携式电子设备的制造商。2016年度、2015年度及2014年度，本集团来自境外的业务收入占营业收入的比例分别为7.45%、9.55%和12.83%。
2005年7月我国开始实施有管理的浮动汇率机制。截至2016年12月31日，美元兑人民币汇率已经从 2005年 7月 22日的 8.11调整到6.94，人民币累计升值幅度达到14.43%，由于本集团境外业务主要以美元或当地货币作为结算货币，人民币兑美元或其他外汇的波动令本集团外汇资产和外汇收入换算为人民币时的数值变化较大，使本集团面临一定的汇兑损益。2016年度、2015年度及2014年度，本集团汇兑损益分别为-2.22亿元、1.26亿元及0.62亿元。
本集团的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约等，都可能加大本集团海外业务经营的风险。同时，若人民币汇率进一步变动，仍可能会对本集团的经营业绩产生一定的影响。
9、经营资质撤销或续期风险
本集团业务涵盖汽车、手机部件及组装和二次充电电池业务。其中，汽车企业及其所制造的所有汽车型号必须经工信部《车辆生产企业及产品》公示，取得有效的汽车公告产品目录，汽车整车及汽车零部件产品须获得中国国家强制性产品认证证书，国家环保部会不时更新公告符合监管排放标准的新汽车型号，汽车企业不得生产或注册任何不符合该监管排放标准的汽车型号或汽车产品。
上述经营资质文件中部分有一定的有效期。有效期满后，本公司需接受有关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司未能在相关认证、许可证有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产有关产品，可能对公司的生产经营及品牌形象造成不利影响。同时，如果本集团生产的汽车产品不再符合各种安全标准、技术规格及环保标准，监管部门可撤销该汽车
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书产品在目录的注册，可能对本集团的经营业绩及品牌形象造成不利影响。
10、资本性支出规模较大的风险
截至2016年、2015年及2014年，本集团资本性支出分别为123.84亿元、113.41亿元及93.27亿元，报告期内资本性支出规模较大，主要原因是本集团新能源汽车业务快速增长，以及手机部件及组装业务产能提高需增加相应的固定资产投资所致。
本集团汽车业务，特别是新能源汽车业务及手机部件及组装业务发展较快，未来仍可能需要一定的资本性支出以支持各项业务的发展。如果未来本集团无法合理规划业务扩张，将使本集团面临一定的资金压力，可能对本集团的经营业绩、财务状况及偿债能力造成不利影响。
（三）管理风险
1、管理控制风险
本集团近年业务发展较为迅速，2014年至 2016年的总资产复合增长率为24.22%，截至 2016年 12月 31日，本集团的总资产、净资产分别为 1450.71亿元、554.09亿元，业务范围涵盖汽车、手机部件及组装和二次充电电池业务，并通过事业部和境内外子公司从事具体的管理和生产经营。目前，本集团已经建立了比较规范、完善和有效的下属子公司管理和控制机制，但随着业务的进一步发展，相关经营决策、组织管理及内部控制的难度也将进一步增加，若本集团的管理和控制机制的设置或执行不能适应业务发展的需要，可能会影响经营效率，从而可能影响本集团的正常运营及品牌形象。
2、控股型公司的风险
本公司为控股型公司，大部分汽车业务、手机部件及组装业务及二次充电电池业务由本公司的控股子公司进行运营，本公司对其具有绝对控制能力。但是，本公司的收益主要来源于对子公司的投资所得，净利润受子公司股利分配的影响较大，若未来各子公司未能及时、充足地向本公司分配利润，将可能对本公司的经营业绩、现金流量及偿债能力产生不利影响。
3、销售网络管理风险
本集团汽车产品主要通过经销商进行销售，如果本集团经销商在与其他汽车品牌经销商的竞争中处于劣势，或本集团无法实现与经销商的良好合作导致经销商退网比例过高，则有可能对本集团的汽车销售产生一定影响。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2012年以来本集团为实现销售网络的优化配置，继续调整经销商网络，截至2016年12月31日，本集团共有经销商523家，其中保有经销商476家，建设中经销商47家。
本集团将持续进行汽车销售网络的优化管理，以提升网络稳定性，区分不同渠道产品特性，充分发挥分网销售优势。但未来如销售网络管理未能实现预期效果，经销商退网将会对汽车销售产生一定影响。此外，随着新车型的推出，本集团将适时对各个网络进行车型配置调整及整合。整合销售网络所带来的渠道变化及存货管理等都面临一定适应期，如整合未能及时到位，将可能对本集团汽车业务产生一定影响。
（四）政策风险
1、产业政策变化的风险
现行的中国汽车产业政策对国外汽车生产企业投资中国汽车制造项目存在若干限制。若相关汽车生产准入政策在未来进行调整，可能会影响汽车制造行业的竞争格局，进而可能会在短期内影响本集团的竞争地位及经营成果。
新能源汽车是本集团未来的重点发展方向，目前阶段新能源汽车在产品售价、充电设备保障、市场试点等方面仍需要国家和地方政策的一定扶持。未来新能源汽车相关产业政策或地方管理政策的出台及调整可能对本集团新能源汽车的前景产生一定影响。
2、环保政策或标准变化的风险
随着环保问题在全球范围内的日益重视，各国逐步提高了对电子产品、汽车产品在环保方面的要求。本集团一直致力于不断提高各类产品的环保要求，并积极研发有利于环境保护的太阳能、新能源汽车等新能源技术及产品，但是，本集团主要业务所在的国内外主要市场及潜在市场针对与本集团主要产品及原材料有关的环保政策或标准的变化，仍将可能对本集团的研发、采购、制造工艺及成本产生一定影响，进而可能影响本集团的财务状况和经营业绩。
3、税收优惠政策及财政补贴变化的风险
目前，本集团享有多种税收优惠及财政补贴。具体情况请参见本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《比亚迪股份有限公司 2014年年度报告》、《比亚迪股份有限公司 2015年年度报告》及《比亚迪股份有限公司2016年年度报告》。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2016年度、2015年度及 2014年度，本集团的财政补贴分别为 7.11亿元、 5.81亿元及 7.98亿元，分别占当期合并报表口径净利润的12.97%、18.52%及107.92%。
未来本集团仍会积极争取与新能源研发及汽车产业相关的政府补助，若本集团无法继续享受上述税收优惠政策和财政补贴，将会对本集团的财务状况和经营业绩产生一定的不利影响，提请投资者注意。
4、产品召回风险
近年来，我国对汽车行业的产品质量法规及技术标准日趋严格。2013年 1月1日起《缺陷汽车产品召回管理条例》实施生效，该条例在《缺陷汽车产品召回管理规定》的基础上进行了修改和补充，并要求该项法规要求汽车制造行业企业提供维修服务或召回活动。2013年10月1日起，《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》实施生效，该法规明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。
本集团的产品如果出现被召回的事件，可能会对本集团的品牌形象和业绩造成不利影响。
5、安全标准日趋提高而导致企业成本增加的风险
汽车行业的安全标准主要包括汽车碰撞安全相关规范等。近年来，我国对汽车行业安全规范的相关法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等规定。
如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业安全规范的法规及技术标准，将可能增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响本集团的经营业绩。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，本集团的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《比亚迪股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》并会在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用级别
经中诚信证评综合评定，本集团的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评肯定了公司在新能源汽车领域的行业龙头地位以及在汽车领域与国际知名企业广阔的战略合作前景等有利评级因素。同时，中诚信证评也关注到补贴退坡和原材料上涨等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
正面
新能源汽车行业发展趋势良好。受益于居民可支配收入的不断提高、政策扶持力度和环保转型压力较大等因素，国内新能源汽车行业市场需求空间很大、行业发展前景向好；且随着新能源汽车产品类型的丰富、技术的提升及配套设施的不断完善，未来新能源汽车市场规模将持续增长。
新能源汽车行业龙头地位显著。比亚迪在新能源汽车领域拥有全产业链布局及核心技术优势，且产品线不断丰富完善，近年新能源汽车销量呈现快速增长。公司自 2014年以来一直保持着国内新能源汽车销量20%以上的市场份额，处于行业龙头地位显著。
突出的技术研发团队和强大的科技创新能力。比亚迪历来重视新产品和新技术的研发工作，拥有一支实力突出的研发团队，构建了多领域的研究体系以及强大的专利储备，使得公司在电池、电机和电控等领域拥有全球领先的技术实力。近年公司研发投入一直保持在主营业务收入4%以上。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书各业务产业链协同效应明显。公司汽车业务、二次充电电池业务、手机部件及组装业务均形成了全产业链闭环，较高的整车配件自给率节省了产品成本，同时提升了产品性价比优势，产业协同效应明显。
财务杠杆水平有所降低，盈利能力稳步提升。受益于 A股和 H股增发及历年利润累积，公司财务杠杆持续下降；同时新能源汽车业务和手机部件业务的快速发展使得公司盈利能力稳步提升，经营所得对其债务利息形成很强覆盖。
关注
补贴退坡和原材料上涨短期内对企业利润空间产生一定影响。政策的补贴退坡或使新能源汽车的销量增速将有所放缓且挤压盈利空间，锂、钴等原材料的价格上涨使得动力电池生产成本有所承压，短期内对企业利润有所影响。
债务期限结构有待优化。近年公司短期债务规模及其占比均持续提升，未来随着公司各业务板块产能的扩张和与政府合作项目的持续推进，公司资本支出将继续加大，考虑到汽车、云轨等业务投资回报周期较长，短期债务占比较高不利于资金的稳定性，公司债务期限结构有待优化。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、发行人的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
截至 2016年 12月 31日，本集团已从国有商业银行、股份制银行等国内多家金融机构获得整体授信额度为 1,840.7亿元，已使用授信额度为 579.4亿元人民币，尚有1,261.3亿元人民币额度未使用。
（二）最近三年与主要客户发生业务的违约情况
最近三年本公司在与主要客户的业务往来中，未发生违约情况。
（三）发行的债券以及偿还情况
本集团发行并正在履行的债券共3笔。
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|名称|发行规模|发行日期|到期日期|票面利率|至2016-12-31已还款额|
|比亚迪股份有限公司 2011 年公司债券（第一期）|30亿|2012年6月19日|2017年6月19日|5.25%|0|
|比亚迪股份有限公司 2011 年公司债券（第二期）|30亿|2013年9月23日|2018年9月23日|6.35%|70万元（注1）|
|比亚迪股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）|15亿|2015年8月12日|2018年8月12日|4.10%|0|

注：1、2016年9月23日，投资者行使回售权向本公司回售7000张持有债券，合计人民币70万元。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券全部发行后，本集团的累计债券余额不超过90亿元，占本集团2016年 12月 31日合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为16.24%。发行后累计债券余额未超过最近一期合并净资产（含少数股东权益）的40%。
（五）最近三年合并报表口径主要财务指标
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|-|-|-|-|
||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.00|0.82|0.77|
|速动比率（倍）|0.78|0.58|0.58|
|资产负债率(%)|61.81|68.80|69.26|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
||2016年|2015年度|2014年度|
|利息保障倍数（倍）|4.41|3.15|1.53|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|

上述财务指标的计算方法：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券的起息日为2017年6月15日，债券利息自起息日起每年支付一次。
本期债券的付息日为 2018年至 2022年每年的 6月 15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。本期债券的兑付日为 2022年 6月 15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年6月 15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
一、增信机制
本期债券采取无担保发行。
二、偿债计划
（一）偿债计划
1、利息的支付
（1）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2018年至2022年每年的6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（2）债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
2、本金的支付
（1）本期债券的兑付日为2022年6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
（2）本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（二）偿债资金主要来源
2016年、2015年及 2014年本集团营业收入分别为 1,034.70亿元、800.09亿元及 581.96亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 50.52亿元、28.23亿元和 4.34亿元。截至 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月31日，本集团货币资金余额分别为76.94亿元、65.96亿元及44.53亿元。
随着未来业务的不断发展，核心竞争力不断增强，本集团的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将有所提升，同时本集团货币资金余额较为充足且保持相对稳定，可以为偿还本期债券本息提供保障。
本公司为控股型公司，大部分汽车业务、手机部件及组装业务及二次充电电池业务由本公司的控股子公司进行运营。但本公司下属经营主要业务的各子公司均为本公司全资或控股子公司，本公司对其具有绝对控制能力，可通过集团内资金调度等各种方式，保证本公司有充足现金偿付本期债券本息。
（三）偿债应急保障方案
1、货币资金偿付
截至2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日，本集团货币资金余额分别为76.94亿元、65.96亿元及44.53亿元，货币资金余额在报告期内较为充足，相对充裕的账面现金可以为本期债券的偿付提供支持。
2、银行授信额度
截至 2016年 12月 31日，本公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度为1,840.7亿元，其中未使用授信额度1,261.3亿元。
除本公司发生重大经营风险或财务状况恶化等重大不利情况之外，本公司可通过银行资金拆借解决临时性资金周转问题。
3、资产变现
本公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。截至2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日，本集团应收票据余额分别为63.62亿元、67.99亿元及93.52亿元，其中银行承兑汇票占应收票据总额的比例分别为56.32%、64.62%及
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书62.45%；截至2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日，本集团存货余额分别为173.78亿元、157.51亿元及99.78亿元，本集团可在必要时通过银行承兑汇票贴现或存货变现等流动资产变现措施来进一步补充偿债资金。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，本公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对本公司的相关情况进行监督，受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节债券受托管理人”。
（四）严格履行信息披露义务
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本公司将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）加强募集资金的使用管理
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储与划转。相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及本募集说明书披露的用途使用，并定期披露募集资金使用情况，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。本公司将严格按照交易所及登记公司的相关规则要求，及时划转本期债券的本息。
（六）发行人承诺
根据本公司 2015年第一次临时股东大会的决议，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本期债券的本息时，本公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
该次股东大会决议已于 2015年 4月 8日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
四、针对发行人违约的解决措施
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用，对于延
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书迟支付的本金或利息，债券持有人（包括债券持有人代理人）有权依据《债券受托管理协议》要求发行人支付根据人民银行同期贷款利率计算的违约金。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向本公司进行追索。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
根据《债券受托管理协议》和债券持有人会议规则，在发行人发生不能按期、足额偿还本次公司债券本息时或发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性或发行人发生其他债券违约行为时，债券受托管理人应根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，决定通过诉讼、仲裁等程序强制发行人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本信息
1、中文名称：比亚迪股份有限公司
英文名称：BYD COMPANY LIMITED
2、法定代表人：王传福
3、变更设立日期：2002年6月11日
4、注册资本金：272,814.2855万元人民币
5、住所：深圳市大鹏新区葵涌镇延安路一号
6、邮编：518119
7、信息披露事务负责人：李黔
8、联系方式：
电话：(0755) 8988 8888
传真：(0755) 8420 2222
电子信箱：db@byd.com.cn
9、所属行业：汽车制造业
10、经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售； 3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；
新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；
轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪
工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
二、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）比亚迪实业变更为股份有限公司
1、原国家经贸委批准发起设立股份公司
2002年3月18日，原国家经贸委以《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]153号），同意融捷投资及王传福、吕向阳、夏佐全、杨龙忠、毛德和、王念强、戴常、刘卫平、古伟妮、贾言秀、李柯、方芳、李维、李永光、刘焕明、伦绪锋、孙一藻、王传方、吴昌会、吴经胜、肖平良、张翼、严岳清、鲁国芝、何志奇、渠冰、万秋阳、王海涛、夏治冰、谢琼、刘伟华、王海全、朱爱云、李竺杭、张金涛、肖峰、陈刚、何龙、邓国锐等 39名自然人作为发起人，发起设立本公司；同意本公司股本总额为 30,000万元，每股面值人民币1.00元。
2、比亚迪实业收购比亚迪锂电池
经于 2002年 4月 30日召开的比亚迪锂电池股东会的批准，王传福等 39名自然人将其合计持有的比亚迪锂电池90%的股权转让给比亚迪实业。
上述股权转让完成后，王传福在内的原 39名比亚迪锂电池自然人股东退出比亚迪锂电池；比亚迪实业持有比亚迪锂电池90%的股权，成为其控股股东。
3、变更设立股份公司
2002年6月10日，原国家经贸委出具《关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函》（国经贸厅企改函[2002]348号），考虑到本公司改制并境外上市的特殊性，调整后股东及股东人数均未发生变化，资产及财务状况没有重大变化，同意本公司按照公司登记机关意见调整股本结构；同意比亚迪实业收购比亚迪锂电池后，变更设立本公司；同意调整后的股本总额为 39,000万元，每股面值人民币 1.00元，发起人投入公司的资产为 134,994.91万元，负债为 95,908.11万元，净资产折为股本39,000万股，未折入股本的86.80万元计入公司的资本公积金；其他事项仍按照《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]153号）办理。2002年 6月 10日，本公司召开创立大会，通过设立股份公司的相关议案。2002年6月11日，深圳市工商局向本公司核发《企业法人
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书营业执照》（注册号：4403011001641）。
（二）H股发行上市
经2002年6月12日召开的本公司第一次临时股东大会、原国家经贸委《关于同意比亚迪股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改[2002]423号）和中国证监会《关于同意比亚迪股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]19号）批准，并经香港联交所同意，本公司于2002年向境外投资者首次发行每股面值人民币1.00元的H股14,950万股（含超额配售1,950万股），并于7月31日在香港联交所主板上市，股票简称为“比亚迪股份”，股票代码为“01211”。本次 H股发行价格为 10.95港元/股。发行后总股本增加至53,950万元。
（三）公积金转增股本
2008年 3月 20日，本公司召开 2008年第一次临时股东大会及类别股东大会，批准以 2007年 6月 30日本公司总股本 53,950万股为基数，以资本公积金按每 10股转增 28股的比例增加总股本，共计转增股本 151,060万股，每股面值人民币1.00元。转增完成后股本总额由53,950万股增至205,010万股。
（四）H股定向增发
2009年 7月 30日，经中国证监会证监许可[2009]643号文核准，公司向 MidAmerican Energy HoldingsCompany（中美能源控股公司，现更名为Berkshire HathawayEnergy）定向增发22,500万股H股（每股面值人民币1元，每股发行价格港币 8元），并完成该等股份在香港联交所上市。发行后，公司股份总数由205,010万股增至227,510万股。
（五）A股发行上市
经中国证监会证监许可[2011]881号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,900万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币18元。发行后，公司股份总数增至235,410万股，其中，A股156,100万股，H股79,310万股。经深交所深证上[2011]194号文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011年 6月 30日在深交所中小企业板上市。详见公司于 2011年 6月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行A股股票招股说明书》，以及公司 2011年 6月 29日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《首次公开发行股票上市公告
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书书》。
（六）H股增发
经中国证监会证监许可[2014]466号批准，公司于 2014年 5月 30日完成增发境外上市外资股121,900,000股H股，每股面值人民币1元，每股发行价格为港币35元，并完成该等股份在香港联交所上市。发行后，公司股份总数由 235,410万股增至247,600万股。详见公司于2014年5月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《关于完成配售 H股的公告》。
（七）A股定向增发
经中国证监会证监许可[2016]176号文核准，公司于 2016年 7月 15日完成非公开发行A股股票252,142,855股并上市，每股面值人民币1元。发行后，公司股份总数由 247,600万股增至 2,728,142,855股。详见公司于 2016年 7月 22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》。
三、最近三年内实际控制人变化情况
截至2016年12月31日，本公司实际控制人为自然人王传福先生。最近三年内未发生过实际控制人变化的情况。
四、重大资产重组情况
本公司于深交所上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
五、报告期末的前十大股东情况
截至2016年12月31日，本公司持股量居前10名股东的名单、股份性质、股份数情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份比例|股份数（股）|股份限售情况（股）|
|香港中央结算（代理人）有限公司|境外法人|25.24%|688,591,093（注1）||
|王传福|境内自然人|18.79%|512,623,820（注2）|384,467,865|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|吕向阳|境内自然人|8.77%|239,228,620|179,421,465|
|Bershire HathawayEnergy (原“中美能源”)|境外法人|8.25%|225,000,000||
|融捷投资（注3）|境内非国有法人|5.96%|162,681,860|40,645,465|
|夏佐全|境内自然人|4.25%|115,977,060（注4）|89,232,795|
|建信基金－农业银行－华鑫信托－华鑫信托·华融金融小镇－九智1号集合资金信托计划|其他|2.75%|75,000,000|75,000,000|
|国寿安保基金－渤海银行－华鑫信托－华鑫信托·华融金融小镇－九智2号集合资金信托计划|其他|2.04%|55,662,020|55,662,020|
|上海三星半导体有限公司|境内非国有法人|1.92%|52,264,808|52,264,808|
|国联证券－建设银行－国联比亚迪1号集合资产管理计划|其他|1.19%|32,590,612||

注1：此数包括王传福持有的1,000,000股H股和夏佐全直接及间接持有的500,000股H股；
2：此数不包括王传福持有的1,000,000股H股股份和通过易方达资产比亚迪增持1号资产管理计划持有的3,727,700股A股股份；
3：吕向阳持有融捷投资89.5%的股权，因此除直接持有本公司8.77%股权外，吕向阳通过融捷投资持有本公司5.33%的股权；
4：此数不包括夏佐全直接及间接持有的500,000股H股。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
六、重要权益投资情况
1、主要子公司：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/实收资本|主营业务|注册地/主要经营地|成立时间|2016年主要财务数据（万元）|||||
|||||||资产总额|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|1|比亚迪汽车有限公司|135,101万元|汽车产品的研发、生产和销售|西安市|1997-3-21|1,668,361|1,087,463|580,898|2,222,850|80,489|
|2|比亚迪汽车工业有限公司|120,765万美元|汽车、电动车、轿车和其他类乘用车、客车及客车底盘的研发、制造和销售；提供售后服务；改装厢式运输车、客车、卧铺客车（客车项目为分公司经营）；生产经营汽车零部件、电动汽车零部件、车用装饰材料、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置（不含汽车发动机、汽车底盘及国家专营、专控、专卖商品|深圳市|2006-8-3|5,979,439|4,843,558|1,135,881|5,023,619|159,123|
|3|惠州比亚迪电池有限公司|15,000万美元|锂离子电池及汽车零部件的研发、生产和销售|惠州市|2007-6-12|892,336|658,465|233,871|1,050,673|45,811|
|4|比亚迪电子（国际）有限公司|44,000万港元/22,532.045万港元|投资控股|香港|2007-06-14|2,399,499|1,224,077|1,175,422|3,769,918|123,349|

2、有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|授权资本/实收资本|主营业务|注册地/主要经营地|成立时间|2016年主要财务数据（万元）|||
|||||||资产总额|净资产|净利润|
|1|深圳腾势新能源汽车有限公司|236,000万元|乘用车、电动车、汽车电动传动系统、车用动力系统及座位少于9个的乘用车零部件的设计和研发；上述产品的原型以及生产设备的开发；作为腾势（DENZA）品牌汽车的总经销商从事上述品牌汽车的批发及市场推广；提供售后服务；销售与上述业务相关的零部件、设备、汽车用品以及汽车精品；与上述业务相关的咨询及技术转让；货物及技术进出口（不含国家专营专控产品）|深圳|2011-2-16|311,415|3,920|-129,951|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书七、发行人控股股东和实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署之日，王传福先生持有本公司18.96%股份（包括内资股股份以及1,000,000股H股），具有对本公司股东大会决议、董事会决议产生重大影响及实际支配公司行为的权力，为本公司控股股东及实际控制人。
（一）王传福先生情况介绍
请参见“第五节发行人基本情况之八、公司的董事、监事及高级管理人员（一）基本情况1、董事会成员”。
（二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2016年 12月 31日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下：
王传福
18.96%
比亚迪股份有限公司
（三）控股股东与其他主要股东的关系
本公司股东吕向阳为控股股东王传福之表兄。除此之外，控股股东与其他持股5%以上股东无关联关系。
（四）股权质押情况
截至本募集说明书签署之日，控股股东王传福先生除对 1,600,000股进行质押外，不存在质押上市公司股份的情形。
（五）控股股东对其他企业的主要投资情况
截至 2016年 12月 31日，王传福未持有除本公司之外其他公司的股份，也未控制本集团之外其他企业。
八、公司的董事、监事及高级管理人员
（一）基本情况
截至募集说明书签署之日，本公司共有董事6名（包括执行董事1名，非执行董事 2名，独立非执行董事 3名），监事 5名（包括 1名股东代表监事，2名
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书职工代表监事，2名独立监事），高级管理人员13名。
1、董事会成员
董事会成员如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|在本公司任职|任职期间|
|王传福|董事长、执行董事、总裁|2002年6月10日至2017年9月10日|
|吕向阳|副董事长、非执行董事|2002年6月10日至2017年9月10日|
|夏佐全|非执行董事|2002年6月10日至2017年9月10日|
|王子冬|独立董事|2014年9月10日至2017年9月10日|
|邹飞|独立董事|2014年9月10日至2017年9月10日|
|张然|独立董事|2014年9月10日至2017年9月10日|

本公司上述各位董事简历如下：
王传福先生，一九六六年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师。王先生于一九八七年毕业于中南工业大学（现为中南大学），主修冶金物理化学，获学士学位；并于一九九零年毕业于中国北京有色金属研究总院，主修冶金物理化学，获硕士学位。王先生历任北京有色金属研究总院副主任、深圳市比格电池有限公司总经理，并于一九九五年二月与吕向阳先生共同创办深圳市比亚迪实业有限公司（于二零零二年六月十一日变更为比亚迪股份有限公司），任总经理；现任本公司董事长、执行董事兼总裁，负责本集团一般营运及制定本集团各项业务策略，并担任比亚迪电子（国际）有限公司的非执行董事及主席、深圳腾势新能源汽车有限公司（前称「深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司」）董事、深圳市鹏程电动汽车出租有限公司副董事长、天津比亚迪汽车有限公司董事、盛世新迪电动汽车服务有限公司董事长、人人公司(Renren.Inc.)独立董事、南方科技大学理事及比亚迪慈善基金会理事。
王先生为享受国务院特殊津贴的科技专家，于二零零三年六月被《商业周刊》评选为「亚洲之星」，并曾荣获「二零零四年深圳市市长奖」、「二零零八年CCTV中国经济年度人物年度创新奖」、「二零一一年南粤功勋奖」、「二零一四年扎耶德未来能源奖个人终身成就奖」、「二零一五年中国最佳商业领袖」等奖项。
吕向阳先生，一九六二年出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，经济师。吕先生曾在中国人民银行巢湖中心分行工作，一九九五年二月与王传福共同
创办深圳市比亚迪实业有限公司；现任本公司副董事长兼非执行董事，并担任融
捷投资控股集团有限公司董事长、融捷股份有限公司董事长、广东融捷融资担保
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书有限公司董事长、广东融捷融资租赁有限公司董事长、深圳市融捷融资担保有限公司执行董事、广东融捷融资服务有限公司执行董事、广东融捷光电科技有限公司执行董事、合肥融捷科技实业有限公司董事长、广东融捷供应链管理有限公司执行董事、深圳融捷资产管理有限公司董事长、深圳前海融捷金融服务有限公司执行董事、深圳融捷互联网金融服务有限公司执行董事、深圳前海融捷高新技术投资有限公司执行董事、华讯方舟股份有限公司董事长、海南世银能源科技有限公司董事长、深圳市华讯方舟科技有限公司董事长、新疆天海腾惠科技股份有限公司董事、广州奥翼电子科技有限公司副董事长、安徽融捷投资有限公司董事长、广东融捷资产管理有限公司执行董事、广州融捷风险投资有限公司执行董事、深圳前海融捷供应链保理服务有限公司执行董事、广州融捷股权投资有限公司执行董事、广州盛光微电子有限公司副董事长、广东融达金融贸易有限公司董事、安华农业保险股份有限公司董事、融捷教育科技有限公司董事长、芜湖市融捷方舟智能材料有限公司董事长、芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司董事长、深圳市慢钱网络科技有限公司董事长、芜湖泰贺知信息系统有限公司董事长、芜湖融捷光电材料科技有限公司董事长、成都捷翼电子科技有限公司董事长、广州盛光微电子科技有限公司副董事长、广州文石信息科技有限公司董事长、广东安徽商会名誉会长及比亚迪慈善基金会副理事长。
夏佐全先生，一九六三年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
夏先生于一九八五年至一九八七年期间在北京钢铁学院（现为北京科技大学）修读计算器科学；并于二零零七年获北京大学光华管理学院高级工商管理硕士学位；夏先生曾在中国人民保险公司湖北分公司工作，并于一九九七年加入深圳市比亚迪实业有限公司；曾任本公司执行董事、副总裁，现任本公司非执行董事，并担任深圳市正轩投资有限公司、北京正轩投资有限责任公司董事长、江苏欣诺科催化剂有限公司（前称「张家港雅普利华生物科技有限公司」）董事、深圳市联合利丰供应链管理有限公司董事、深圳市正轩创业投资有限公司董事长、安诺优达基因科技（北京）有限公司董事长、广东倍智测聘网络科技股份有限公司董事、中国宝丰国际有限公司（前称「马仕达国际控股有限公司」）独立董事、深圳联合保理有限公司董事、深圳正轩空间信息技术开发合伙企业（有限合伙）执行合伙人、深圳正轩前海股权投资基金管理有限公司董事长、深圳市正轩创客空
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书间科技有限公司执行（常务）董事、深圳市迪创会科技有限公司董事长及比亚迪慈善基金会副理事长。
王子冬先生，一九五八年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。王先生于一九八二年毕业于北京工业学院（现北京理工大学），获工学学士学位。王先生现任本公司独立董事，并担任中国北方车辆研究所研究员，中国北方车辆研究所（国家863电动车动力电池测试中心）主任，沧州明珠塑料股份有限公司、深圳市赢合科技股份有限公司独立非执行董事及北京当升材料科技股份有限公司独立董事。
邹飞先生，一九七三年出生，中国国籍，博士学历，特许金融分析师，全美华人金融协会会员，中共中央组织部「千人计划」专家。邹先生毕业于美国得克萨斯大学，先后获经济学硕士学位及金融学博士学位。邹先生历任美国世纪投资管理公司基金经理、中国投资有限责任公司专项投资部董事总经理。彼亦曾任职其他机构，包括全美华人金融协会前董事会主席及新加坡来宝集团(Noble Group)前董事会观察员等职务；现任本公司独立董事，并担任协同资本总裁，印度尼西亚Delta Dunia Makmur TBKPT独立董事、中国现代牧业控股有限公司独立董事。
张然女士，一九七七年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，副教授。
张女士二零零二年毕业于北京交通大学，先后获会计学学士学位及经济学硕士学位，二零零六年取得美国科罗拉多大学立兹商学院(Leeds School of Business, University of Colorado atBoulder)会计学博士学位。张女士历任美国科罗拉多大学立兹商学院兼职讲师、Bill Brooks CPA, Boulder, CO,USA会计审计税务专员。现任本公司独立董事，并担任北京大学光华管理学院会计学副教授、博士生导师、北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事、印纪娱乐传媒股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
监事会成员如下：
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|-|-|-|
|姓名|在本公司任职|任职期间|
|董俊卿|独立监事、监事会主席|2002年6月10日至2017年9月10日|
|李永钊|独立监事|2008年6月10日至2017年9月10日|

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|姓名|在本公司任职|任职期间|
|王珍|职工代表监事|2002年6月10日至2017年9月10日|
|严琛|职工代表监事|2008年3月20日至2017年9月10日|
|黄江锋|股东监事|2014年9月10日至2017年9月10日|

本公司上述各位监事的简历如下：
董俊卿先生，一九三四年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高级工程师。董先生于一九五九年毕业于苏联莫斯科有色金属与黄金学院铝镁冶炼专业，获学士学位及苏联工程师称号。董先生曾在中国东北大学有色冶金系任教、北京有色金属研究总院从事研究工作，并于本公司从事研发工作，现任本公司监事及监事会主席。
李永钊先生，一九六一年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，研究员级高级工程师。李先生于一九八二年八月毕业于西安工业学院机械制造工艺与设备专业，获学士学位。李先生曾历任中国兵器工业集团公司国营第六一五厂技术员、室主任、副处长、处长、副厂长等职务，并兼任中外合资宝鸡星宝机电公司总经理，二零零二年五月起担任国营第八四三厂厂长、西安北方秦川机械工业有限公司董事及总经理、西安北方秦川集团有限公司董事及总经理，现任本公司监事，并担任中国兵器西北工业集团有限公司副总经理、西安北方秦川集团有限公司董事长。
王珍女士，一九七六年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。王女士一九九八年毕业于广东外语外贸大学（原名为广州外国语学院），主修西班牙语，获学士学位。王女士于一九九八年加入深圳市比亚迪实业有限公司，一直任职于总裁办公室，现任本公司监事及总裁办公室主任，并担任深圳市前海绿色交通有限公司监事、深圳市深电能售电有限公司监事、深圳市东部轨道交通有限公司监事、青海盐湖比亚迪资源开发有限公司监事及比亚迪慈善基金会秘书长。
严琛女士，一九七七年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。严女士二零零零年七月毕业于北京航空航天大学，取得学士学位。严女士于二零零零年加入深圳市比亚迪实业有限公司，历任体系工程师、总裁秘书、上海比亚迪有限
公司管理本部总办主任、上海及西安地区行政部经理等职，现任本公司监事及深
圳腾势新能源汽车有限公司有限公司（前称「深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书司」）首席执行官，并担任比亚迪慈善基金会监事。
黄江锋先生，一九八零年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。黄先生于二零零三年毕业于中南财经政法大学，获行政管理专业学士学位。黄先生曾任职于中国石化湖南郴州石油分公司、东莞徐记食品有限公司、国信证券广州营业部，二零零八年八月至今在融捷投资控股集团有限公司工作，现任本公司股东监事，并担任融捷投资控股集团有限公司董事、副总裁、深圳前海融捷金融服务有限公司总经理、深圳前海融捷高新技术投资有限公司监事、深圳融捷互联网金融服务有限公司监事、广东融捷融资租赁有限公司董事兼经理、深圳前海融捷供应链保理服务有限公司总经理、广东融捷股权投资有限公司经理、广东融捷融资服务有限公司经理、广东融捷供应链管理有限公司经理。
3、高级管理人员
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|-|-|-|
|姓名|在本公司任职|任职期间|
|王传福|董事长、执行董事、总裁|2002年6月10日起|
|吴经胜|副总裁、财务总监|2002年6月10日起|
|李柯|副总裁|2015年4月27日起|
|廉玉波|副总裁|2007年2月6日起|
|何龙|副总裁|2007年2月6日起|
|刘焕明|副总裁|2012年1月18日起|
|张金涛|副总裁|2012年1月18日起|
|罗红斌|副总裁|2012年1月18日起|
|王传方|副总裁|2017年1月3日起|
|任林|副总裁|2017年1月3日起|
|王杰|副总裁|2017年3月17日起|
|李黔|董事会秘书、公司秘书|2014年11月18日起|
|周亚琳|总会计师|2014年11月18日起|

本公司上述各位高级管理人员简历如下：
王传福先生简历具体情况请参见本章“（一）董事会成员”。
吴经胜先生，一九六三年出生，中国国籍，无境外居留权、硕士研究生学历。
吴先生毕业于安徽省师范大学，主修中文；一九九二年，参加全国律师统考，并
由安徽省司法厅授予律师资格；一九九五年，通过注册会计师全国统考，并取得
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书中国注册会计师资格；二零零六年七月，获北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。吴先生曾在广州融捷投资管理集团有限公司负责财务及相关工作，并于一九九五年九月加入深圳市比亚迪实业有限公司，担任财务部经理，现任本公司高级副总裁、财务总监，并担任比亚迪电子（国际）有限公司的非执行董事、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司董事、前海保险交易中心（深圳）股份有限公司监事、深圳比亚迪国际融资租赁有限公司董事长、深圳市深电能售电有限公司董事、深圳市迪滴新能源汽车租赁有限公司董事长、比亚迪汽车金融有限公司董事长、储能电站（湖北）有限公司董事长、深圳充电易科技有限公司董事、南京中北迪滴新能源汽车租赁服务有限公司董事长、杭州比亚迪汽车租赁有限公司执行董事兼总经理及比亚迪慈善基金会理事等职。
李柯女士，一九七零年出生，中国国籍，拥有美国居留权，本科学历。李女士于一九九二年毕业于复旦大学，获统计学学士学位。李女士曾任职于亚洲资源，并于一九九六年九月加入深圳市比亚迪实业有限公司，历任市场部经理、销售总经理、比亚迪电子国际有限公司执行董事及行政总裁等职，现任本公司副总裁及比亚迪慈善基金会理事。
廉玉波先生，一九六四年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师。廉先生于一九八六年七月毕业于南京航空航天大学，主修飞机制造工程，获学士学位；并于二零零零年九月获南京大学高级工商管理专业硕士学位。
廉先生于二零零四年二月加入本公司，现任本公司副总裁、汽车产业群总工程师，并担任深圳腾势新能源汽车有限公司董事及比亚迪慈善基金会理事。
何龙先生，一九七二年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
何先生于一九九九年毕业于北京大学，先后获得应用化学理学学士学位、法学学士学位及无机化学硕士学位。何先生于一九九九年七月加入深圳市比亚迪实业有限公司，曾任第一事业部、第二事业部质量部经理，第二事业部副总经理，佛山市金辉高科光电材料有限公司副董事长，现任本公司副总裁、第二事业部总经理，并担任西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司董事、青海盐湖比亚迪资源开发有限公司董事及比亚迪慈善基金会理事。
刘焕明先生，一九六三年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师。刘先生于一九八八年毕业于东北工学院（现为东北大学），主修冶
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书金物理化学，先后取得学士学位和硕士学位。刘先生曾在四川攀枝花钢铁公司钢铁研究院、辽宁本溪钢铁公司任职，并于一九九七年三月加入深圳市比亚迪实业有限公司，现任本公司副总裁、人力资源处总经理及新能源车直营管理事业部总经理，并担任比亚迪慈善基金会理事。
张金涛先生，一九五八年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。张先生于一九八二年毕业于武汉工学院（现为武汉理工大学），主修铸造工艺及装备，获工学学士学位；一九九七年四月至一九九八年二月赴日本福岛县高技术中心进修。张先生曾在国营第六一二厂、第四四六厂及猴王集团公司等单位任职，并曾任全国焊接标准化委员会及电焊条分技术委员会委员及湖北省机械制造工艺协会副理事长。张先生于二零零零年二月加入深圳市比亚迪实业有限公司，历任工程部经理、电动车项目部经理、第十四事业部总经理、第八事业部总经理等职，现任本公司副总裁及第十七事业部总经理、卡车及专用车研究院院长，并担任杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司董事、北京华林特装车有限公司董事及比亚迪慈善基金会理事长。
罗红斌先生，一九六六年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
罗先生于一九九零年毕业于空军工程大学，主修计算机应用，获硕士学位。罗先生于二零零三年十月加入本公司，历任第十五事业部电子三部经理，电动汽车研究所所长等职务，现任本公司副总裁、第十四事业部总经理、电力科学研究院院长及比亚迪慈善基金会理事。
王传方先生，一九六一年出生，中国国籍，无境外居留权。王先生于一九九六年八月加入本公司，历任人事部经理、后勤部经理；现任本公司后勤处总经理、轨道工程事业部总经理。
任林先生，一九六七年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。任先生于一九八九年毕业于北京理工大学，主修机械设计制造及其自动化，获学士学位；工作期间曾多次于日本铃木汽车公司、清华大学汽车工程系、北京理工大学汽车学院等进行汽车设计、制造等方面的进修。任先生曾在陕西秦川汽车有限责任公司任职。任先生于二零零三年一月加入本公司，历任汽车工程院总体部经理、车型项目经理、常务副院长等职，并担任广东省专业标准化技术委员会委员，现任本公司轻轨研究院院长。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书王杰先生，一九六四年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。王先生于一九八八年毕业于西安冶金建筑学院（现为西安建筑科技大学），主修工业企业自动化，获工学学士学位；曾在冶金部嘉兴冶金机械厂等单位任职。王先生于一九九六年九月加入本公司，历任销售经理、销售总监、营销本部副总经理等职，现任公司商用车销售事业部总经理。
李黔先生，一九七三年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
李先生于一九九七年毕业于江西财经大学，获经济学学士学位，二零一六年七月，获北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。李先生曾于普华永道会计师事务所、安达信会计师事务所分别担任核数师及业务顾问，并于中兴通讯股份有限公司担任证券事务代表；李先生于二零零五年八月加入本公司，现任本公司董事会秘书、公司秘书，并担任比亚迪电子（国际）有限公司（股份代码：0285）之联席公司秘书及西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司监事。
周亚琳女士，一九七七年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。周女士于一九九九年毕业于江西财经大学，获经济学学士学位。周女士于一九九九年三月加入深圳市比亚迪实业有限公司，现任本公司总会计师，并担任比亚迪电子（国际）有限公司财务总监、深圳比亚迪电动汽车投资有限公司董事、深圳迪程新能源有限公司董事、深圳市前海绿色交通有限公司董事、深圳比亚迪国际融资租赁有限公司监事、比亚迪汽车金融有限公司董事、杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司监事、北京华林特装车有限公司监事、西安城投亚迪汽车服务有限责任公司监事、深圳市东部轨道交通有限公司监事、青海盐湖比亚迪资源开发有限公司董事及比亚迪慈善基金会监事。
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（二）董事、监事和高级管理人员的兼职情况（不包括本集团内的兼职）
截至2016年12月31日，本集团董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：
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|姓名|本公司职务|公司名称|兼职单位职务|
|王传福|董事长、执行董事、总裁|深圳腾势新能源汽车有限公司|董事|
|||深圳市鹏程电动汽车出租有限公司|副董事长|
|||天津比亚迪汽车有限公司|董事|
|||盛世新迪电动汽车服务有限公司(注1)|董事长|
|||人人公司(Renren Inc.)|独立董事|
|||南方科技大学|理事|
|||比亚迪慈善基金会|理事|
|吕向阳|副董事长、非执行董事|融捷投资|董事长|
|||路翔股份有限公司||
|||广东融捷融资担保有限公司||
|||深圳市融捷融资担保有限公司|执行董事|
|||广东融捷融资服务有限公司|执行董事|
|||广东融捷融资租赁有限公司|董事长|
|||比亚迪慈善基金会|副理事长|
|||广东融捷供应链管理有限公司|执行董事|
|||广东融捷光电科技有限公司|执行董事|
|||合肥融捷科技实业有限公司|董事长|
|||深圳融捷资产管理有限公司|董事长|
|||深圳前海融捷金融服务有限公司|执行董事|
|||深圳前海融捷供应链保理服务有限公司|执行董事|
|||海南世银能源科技有限公司|董事长|
|||新疆天海腾惠科技股份有限公司|董事|
|||广州奥翼电子科技股份有限公司|副董事长|
|||广州盛光微电子有限公司|副董事长|
|||安华农业保险股份有限公司|董事|
|||安徽融捷投资有限公司|董事长|
|||深圳融捷互联网金融服务有限公司|执行董事|
|||深圳前海融捷高新技术投资有限公司|执行董事|
|||广州融捷风险投资有限公司|执行董事|
|||广州融捷股权投资有限公司|执行董事|
|||广东融捷资产管理有限公司|执行董事|
|||融捷教育科技有限公司|董事长|
|||芜湖市融捷方舟智能材料有限公司|董事长|
|||芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司|董事长|
|||深圳市慢钱网络科技有限公司|董事长|
|||芜湖融捷光电材料科技有限公司|董事长|
|||芜湖泰贺知信息系统有限公司|董事长|
|||成都捷翼电子科技有限公司|董事长|
|||广州盛光微电子科技有限公司|副董事长|
|||广州文石信息科技有限公司|董事长|

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|||广东安徽商会|名誉会长|
|||深圳市华讯方舟科技有限公司|董事长|
|||广东融达金融贸易有限公司|董事|
|夏佐全|非执行董事|深圳市正轩投资有限公司|董事长|
|||北京正轩投资有限责任公司|董事长|
|||江苏欣诺科催化剂有限公司|董事|
|||深圳市联合利丰供应链管理有限公司|董事|
|||深圳市正轩资产管理有限公司|董事长|
|||安诺优达基因科技（北京）有限公司|董事长|
|||广东倍智人才管理咨询有限公司|董事|
|||比亚迪慈善基金会|副理事长|
|||广东倍智测聘网络科技股份有限公司|董事|
|||中国宝丰国际有限公司|独立董事|
|||深圳联合保理有限公司|董事|
|||深圳正轩空间信息技术开发合伙企业（有限合伙）|执行合伙人|
|||深圳正轩前海股权投资基金管理有限公司|董事长|
|||深圳市正轩创客空间科技有限公司|执行（常务）董事|
|||深圳市迪创会科技有限公司|董事长|
|王子冬|独立董事|沧州明珠隔膜科技有限公司|独立董事|
|||深圳赢合科技股份有限公司|独立董事|
|||中国北方车辆研究所|研究员|
|||中国北方车辆研究所（国家 863 电动车动力电池测试中心）|主任|
|||北京当升材料科技股份有限公司|独立董事|
|邹飞|独立董事|Synergie Capital Group（协同资本）|总裁|
|||Delta Dunia Makmur TBK PT|独立董事|
|||中国现代牧业控股有限公司|独立董事|
|张然|独立董事|北京大学光华管理学院|副教授、博士生导师|
|||北京诺禾致源科技股份有限公司|独立董事|
|||印纪娱乐传媒股份有限公司|独立董事|
|李永钊|独立监事|中国兵器西北工业集团有限公司|副总经理|
|||西安北方秦川集团有限公司|董事长|
|严琛|监事|深圳市鹏程电动汽车出租有限公司|监事|
|||杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司|监事|
|||比亚迪慈善基金会|监事|
|黄江锋|股东监事|融捷投资|董事、副总裁|
|||深圳前海融捷金融服务有限公司|总经理|
|||深圳前海融捷高新技术投资有限公司|监事|
|||深圳融捷互联网金融服务有限公司|监事|
|||广东融捷融资租赁有限公司|董事兼经理|

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|||深圳前海融捷供应链保理服务有限公司|总经理|
|||广州融捷股权投资有限公司|经理|
|||广东融捷融资服务有限公司|经理|
|||广东融捷供应链管理有限公司|经理|
|王珍||比亚迪慈善基金会|秘书长|
|||深圳市前海绿色交通有限公司|监事|
|||深圳市深电能售电有限公司|监事|
|||青海盐湖比亚迪资源开发有限公司|监事|
|严琛||深圳腾势新能源汽车有限公司|首席执行官|
|||比亚迪慈善基金会|监事|
|吴经胜|副总裁、财务总监、|比亚迪慈善基金会|理事|
|||前海保险交易中心（深圳）股份有限公司|监事|
|||深圳比亚迪国际融资租赁有限公司|董事长|
|||深圳市深电能售电有限公司|董事|
|||深圳市迪滴新能源汽车租赁有限公司|董事长|
|||比亚迪汽车金融有限公司|董事长|
|||储能电站（湖北）有限公司|董事长|
|||深圳市充电易科技有限公司|董事|
|||南京中北迪滴新能源汽车租赁服务有限公司|董事长|
|||杭州比亚迪汽车租赁有限公司|执行董事兼总经理|
|李柯|副总裁|比亚迪慈善基金会|理事|
|廉玉波|副总裁|深圳腾势新能源汽车有限公司|董事|
|||比亚迪慈善基金会|理事|
|何龙|副总裁|西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司|董事|
|||比亚迪慈善基金会|理事|
|||青海盐湖比亚迪资源开发有限公司|董事|
|刘焕明|副总裁|比亚迪慈善基金会|理事|
|张金涛|副总裁|杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司|董事|
|||北京华林特装车有限公司|董事|
|||比亚迪慈善基金会|理事长|
|罗红斌|副总裁|比亚迪慈善基金会|理事|
|李黔|董事会秘书、公司秘书|西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司|监事|
|||深圳比亚迪电动汽车投资有限公司|董事|
|||深圳迪程新能源有限公司|董事|
|||深圳市前海绿色交通有限公司|董事|
|||深圳比亚迪国际融资租赁有限公司|监事|
|||比亚迪汽车金融有限公司|董事|
|||北京华林特装车有限公司|监事|
|||杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司|监事|

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|西安城投亚迪汽车服务有限责任公司|监事|
|比亚迪慈善基金会|监事|
|青海盐湖比亚迪资源开发有限公司|董事|

注1：截至募集书签署日，公司已将盛世新迪电动汽车服务有限公司股权转出，正在办理工商变更手续。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
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|姓名|2016年度薪酬（万元）|
|王传福|411|
|吕向阳|15|
|夏佐全|15|
|王子冬|15|
|邹飞|15|
|张然|15|
|董俊卿|5|
|李永钊|5|
|黄江锋|5|
|王珍|186|
|严琛|186|
|吴经胜|525|
|李柯|457|
|廉玉波|613|
|何龙|438|
|刘焕明|427|
|张金涛|401|
|罗红斌|433|
|李黔|187|
|周亚琳|186|
|合计|4,540|

（四）董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及债券情况
公司现任董事、监事和高级管理人员截至 2016年 12月 31日的持股情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|持股数（股）|
|王传福|董事长、执行董事、总裁|512,623,820|
|吕向阳|副董事长、非执行董事|239,228,620|
|夏佐全|非执行董事|115,977,060|
|王子冬|独立董事|-|
|邹飞|独立董事|-|
|张然|独立董事|-|
|董俊卿|独立监事、监事会主席|-|
|李永钊|独立监事|-|
|黄江锋|股东监事|-|
|王珍|职工代表监事|-|
|严琛|职工代表监事|-|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|姓名|职务|持股数（股）|
|吴经胜|副总裁、财务总监|4,457,580|
|李柯|副总裁|11,921,400|
|廉玉波|副总裁|37,215|
|何龙|副总裁|2,514,360|
|刘焕明|副总裁|3,948,980|
|张金涛|副总裁|1,657,460|
|罗红斌|副总裁|37,100|
|李黔|董事会秘书、公司秘书|27,500|
|周亚琳|总会计师|293,200|

截至2016年12月31日，本公司董事、监事和高级管理人员未持有本公司债券。
九、发行人的主要业务
（一）主要业务概况
本集团目前主要从事包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务以及二次充电电池业务，同时利用自身的技术优势积极拓展新能源产品领域的相关业务。
1、汽车业务
（1）汽车行业情况
中国汽车工业起步于上世纪50年代，2001年中国加入WTO后，汽车在中国的普及率迅速提高，中国汽车工业也进入了一个生产规模、市场规模的迅速扩张时期。2011年后，全球经济陷入低迷，国内相关刺激政策逐步退出，中国汽车工业在经历了高速发展期后开始步入平稳增长阶段。2014年，国内汽车产销量均超过2,300万辆，分别达2,372.3万辆和2,349.2万辆，同比增长7.26%和6.86%，2015年，中国汽车市场总体呈现平稳增长态势，国内汽车产销量分别为2,450.3万辆和2,459.8万辆，同比增长3.3%和4.7%。2016年，在政策刺激下，中国汽车市场明显回暖，国内汽车产销量创历史新高，分别达2,811.9万辆和2,802.8万辆，同比增长14.5%和13.7%，自2009年以来连续八年蝉联全球第一。
从驱动因素来看，一方面中国经济持续快速发展，居民可支配收入水平不断提高所引发的财富效应将使得汽车尤其是乘用成的购买需求长期保持旺盛，另一方面技术创新推动的产品不断升级也将是行业不断发展的重要内生因素，尤其是新能源汽车的开发普及，将逐步解决汽车行业发展所面临的环境制约等问题，因
此未来中国汽车市场仍有较大的发展空间。
（2）本集团汽车业务概况
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本集团于 2003年通过收购原西安秦川汽车有限责任公司开始从事汽车业务。经过十多年的发展，本集团目前已具备汽车整车和零部件的自主研发、设计及制造能力，强大的模具开发和生产能力，以及完善的整车及零部件检测能力。
公司汽车业务产品主要涵盖传统燃油汽车以及包括插电式混合动力、纯电动车型在内的新能源汽车。自开展汽车业务以来，公司先后推出了F3、F6、F0、S8、G3、M6、E6、L3、S6、G6、K9、速锐、思锐、秦、腾势、S7、G5、唐、宋、元、E5等系列车型。
包括插电式混合动力汽车和纯电动汽车在内的新能源汽车是本集团未来汽车业务的重要发展方向。经过多年的积累和发展，本集团已成为国内领先的新能源汽车生产商，根据中国汽车工业协会公布的数据，本集团 2016年在中国的新能源汽车市场份额达23%，稳占市场领导者地位。本集团陆续推出纯电动汽车E6、E5、纯电动大巴K9、插电式混合动力车型秦、唐等自主研发的新能源车型以及与戴姆勒联合研发制造的纯电动汽车“腾势”，充分体现了本集团在新能源汽车领域的领先优势。
在深耕新能源汽车市场的同时，本集团也继续推进传统燃油汽车业务发展，年内实现销量约32.6万辆，同比增长1.78%。其中SUV仍是主要增长动力，尤其宋自 9月上市后，连续三个月实现销量过万。2016年，本集团继续完善产品布局，于4月推出小型SUV车型元，进一步丰富集团SUV产品线，推动集团产品结构持续改善，平均销售单价持续提升。
在轨道交通领域，本集团耗时 5年研发的“云轨”单轨列车于 2016年 10月在深圳正式发布，标志着集团正式进军轨道交通这一新兴产业。“云轨”使用轻量化的材料和技术，并配备能量回收系统，其造价及建设工期均远低于地铁，高度匹配中小城市市场需求。国家十三五规划中特别提及发展轨道交通，预期“云轨”会迎来迅速发展。截止目前全国已有众多城市计划兴建轨道交通。“云轨”作为集团的战略性产品，在有效解决城市交通拥堵难题时，也实现了集团从地面到空中的公共交通立体化覆盖的布局，为集团的长期成长开辟了一片新蓝海。
国际市场方面，集团以公共交通为突破口，不断推进新能源汽车在城市公交和出租车领域的发展和应用。目前，集团的新能源汽车已在美国、日本、英国、巴西、荷兰、澳大利亚等全球逾 50个国家和地区、超过 200个城市成功运营，
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书实现了公交电动化全球六大洲的布局。
2016年、2015年及2014年，本集团汽车及相关产品业务收入分别为570.10亿元、406.55亿元及278.34亿元。本集团将继续大力推进电动汽车的产业化步
伐，并加大新能源汽车于国内外市场的开拓力度。
2、手机部件及组装业务
（1）手机部件及组装行业情况
近年来手机产业大量向中国转移，一方面是因为手机部件及组装业务属于人工密集型业务，中国在制造成本方面优势突出，许多国际手机供应商选择将生产、采购和物流基地转移到中国以充分利用中国企业的低成本和生产周期短等优势，从而能较好的适应手机行业产品价格竞争激烈、产品寿命周期短和产品需求多样化的特征。另一方面亚太地区近年来手机需求快速增长，因此众多国际厂商选择在亚洲地区建立生产基地，有利于减少物流成本，提高生产对市场的反应速度。
目前，中国、印度及亚太其他地区已经成为全球手机增长最快及需求最大的市场。
（2）本集团手机部件及组装业务概况
本集团是全球最具竞争能力的手机部件及组装业务的供应商之一，主要客户包括苹果、三星、华为、联想、VIVO、华硕等全球领先电子产品制造厂商。本集团可以为客户提供垂直整合的一站式服务，为手机制造商提供整机设计、部件生产和组装服务。目前，智能手机日渐普及，并在市场中逐步取代了功能手机，同时，消费者对智能手机性能表现和外观设计要求也随之提高。本集团研发的塑料与金属混融技术（plastic-metalhybrid，简称PMH）获得更为广泛的应用，逐渐成为当今高端智能手机市场的发展趋势。2016年，本集团继续与国内外手机领导品牌厂商保持紧密合作，并积极拓展新客户，集团组装业务也实现良好发展并继续接获领先品牌厂商的智能手机EMS订单。2016年、2015年及2014年，本集团手机部件及组装业务收入分别为390.94亿元、332.63亿元及244.80亿元。
3、二次充电电池业务
（1）二次充电电池行业情况
电池按其是否能循环使用被分为一次电池和二次充电电池，而二次充电电池根据其电极材料以及工作原理的不同又可以分成铅酸电池、镍镉电池和镍氢电池等镍电池以及锰酸锂电池和磷酸铁锂等锂离子电池。铅酸电池应用时间最长并且技术最为成熟，但是由于其在能量密度、功率密度方面的劣势，发展主要停留在
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书车辆启动和低速车辆的动力提供方面应用。而镍电池、锂电池凭借在能量密度和功率密度突出的优势，在手机、笔记本等数码产品以及电动工具等领域得到了广泛应用。
锂电池目前主要需求仍来自笔记本电脑、手机、数码产品、动力工具。随着价格的下降和显示面板与触控技术的不断发展，加上软硬件应用的生态环境持续变化，平板电脑的出货量不断攀升。未来随着3G手机、智能手机的快速增长以及摄像、音乐、游戏、多媒体等多功能在智能手机上的大规模普及将促进手机锂电池容量的发展和需求的增长。
动力锂电池方面，由于动力锂电池对质量要求较高，目前国内实现量产的厂商较为有限，行业集中度较高，国内生产企业主要有比亚迪、合肥国轩和天津力神等。未来，随着新能源汽车产销的快速增长，动力锂电池的需求也将快速增长。
（2）本集团二次充电电池业务概况
本集团是全球领先的二次充电电池制造商之一，主要客户包括三星、华为等手机领导厂商，以及博世、库柏等全球性的电动工具及其他便携式电子设备厂商。
本集团生产的锂离子电池及镍电池广泛应用于手机、数码相机、电动工具、电动玩具等各种便携式电子设备。
本集团亦积极研发铁电池和太阳能电池产品，并致力于该等产品在新能源汽车、储能电站及光伏发电站等领域的应用。于铁电池领域，本集团继续提升铁电池的能量密度并降低成本，进一步提升新能源汽车的整体竞争优势，并同步研发更高能量密度的新型电池，以提高新能源汽车的续航里程。储能业务方面，本集团在美国推出了全新的家用和并网理念新产品。2016年，100%使用比亚迪太阳能组件的南非 86MW项目正式竣工。2016年、2015年及 2014年，本集团二次充电电池业务收入分别为73.44亿元、60.80亿元及53.39亿元。
（二）公司的主要产品用途
1、汽车业务
本集团汽车业务包括汽车整车和汽车零部件的生产和销售。目前，本集团的主要汽车产品包括传统燃油汽车及新能源汽车，整车包括F3、F0、G3、M6、E6、L3、S6、G6、K9、速锐、思锐、秦、腾势、S7、G5、唐、宋、元、E5等系列车型，主要用途为家庭、商务及公共交通工具；本集团的汽车零部件主要为本集
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书团的整车提供配套，对外出售的汽车零部件产品仅为向本集团所属品牌汽车售后维修单位提供配件，并不向其他汽车整车厂商提供配套产品。本集团具备从整车设计、模具及零部件制造、主要工艺生产及产品测试的综合能力。
2、手机部件及组装业务
本集团生产的手机部件包括手机外壳、键盘、液晶显示模组等，本集团亦为客户提供手机整机设计及组装服务。
3、二次充电电池业务
本集团锂离子电池和镍电池产品包括电芯和电池模组，其中锂离子电池主要用于手机、笔记本电脑、数码相机等便携式电子设备，以及电动汽车和储能电站等领域；镍电池主要用于电动工具、电动玩具、无绳电话、游戏机、应急灯及对讲机等领域。
（三）主要产品的营业收入情况
1、本集团报告期内分部营业收入情况如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|汽车业务|57,010,348|55.10%|40,655,203|50.81%|27,833,741|47.83%|
|手机部件及组装业务|39,094,090|37.78%|33,262,988|41.57%|24,479,565|42.06%|
|二次充电电池业务|7,343,890|7.10%|6,080,075|7.60%|5,338,849|9.17%|
|其他|21,669|0.02%|10,702|0.01%|543,723|0.93%|
|合计|103,469,997|100%|80,008,968|100%|58,195,878|100%|

（四）发行人在行业竞争中的主要优势
1、突出的创新研发能力和技术优势
集团横跨汽车、IT、新能源三大领域，拥有庞大的技术研发团队和强大的科技创新能力。凭借各自领域的丰富技术积累和各领域间的综合协同优势，使得集团拥有突出的创新研发能力和技术优势。
（1）新能源汽车领域
在新能源汽车领域，作为全球新能源汽车产业的领跑者之一，本集团一直积极致力于新能源汽车技术的突破创新和产品的应用推广，积极推进传统汽车转向
新能源汽车的产业变革。本集团作为横跨汽车和电池两大领域的企业集团，拥有
全球领先的电池、电机、电控等核心技术，在新能源汽车研发方面具有独特优势。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本集团推出的纯电动大巴K9和纯电动汽车E6已在50多个国家和地区成功运营。
集团开发的全球领先的双模二代技术、双向逆变技术已应用于新一代双模电动汽车“秦”和“唐”，其面向个人消费者市场并迅速推向全国。
（2）传统汽车领域
在传统汽车领域，自进入汽车行业以来，本集团通过自主研发，掌握了从研发到生产的全流程开发设计能力，汽车整车、核心零部件及模具的制造能力，以及大部分生产线及设备的开发能力。本集团已建立规模较大的汽车研发机构，由不同研发部门负责整车、汽车零部件、电动汽车及前沿技术的研究与开发。集团在汽车核心的动力总成领域研发出TID技术（涡轮增压直喷发动机+双离合变速器）并大规模应用于G6、速锐、思锐等车型，奠定了于国内自主品牌厂商中的领先地位。
（3）手机部件及组装领域
在手机部件及组装领域，本集团拥有强大的模具及产品开发能力，并掌握了关键的材料应用及表面装饰技术。先进的模具开发能力，有利于本集团利用高精度的模具快速完成新产品的开发及新技术的应用。在材料应用及表面装饰技术方面的创新能力及领先优势，有利于本集团及时将各种新型材料和先进的表面处理技术应用于主要产品，提升本集团产品的市场竞争力。集团开发出塑料与金属的混融技术(PMH)，实现了金属与塑料的纳米级融合，提升了金属机壳信号接收能力。有助于集团在智能手机开发和生产领域进一步拓展业务，促进集团与全球智能手机领导品牌厂商的进一步合作。
（4）二次充电电池领域
在二次充电电池及新能源业务领域，本集团具备强大的新产品及新技术研发能力和设备开发能力。本集团通过对电池材料的独特应用和工艺，以及电池的结构设计，提高了二次充电电池产品的稳定性、循环寿命和电池容量。以铁电池为例，集团开发的安全性及稳定性较高的的铁电池目前已应用于本集团不同型号的电动汽车产品，提升了电动汽车电池的安全性和循环寿命。
2、严格的品质控制及领先的产品质量
集团拥有先进的生产工艺和雄厚的经验积累，以及严格的品质控制流程，实现了集团于各业务领域的品质领先。在汽车领域，集团全车系新车质量调研（IQS）数据指标已处于业内领先水平，并承诺 4年 10万公里的超长保修期，
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书保修范围不仅涵盖了比亚迪全系车型，更延伸到全车绝大部分零部件，进一步显示集团对旗下产品质量的信心和对用户的责任。在手机部件及二次充电电池领域，集团的品质管控能力已获得了三星、华为等全球及国内领导厂商的认可并与之维持着长期的客户关系。
3、高度垂直整合和低成本运作能力
集团采用高度垂直整合的经营模式，通过实现对上游原材料成本的控制和各工序的协同效应，最大限度的降低了生产成本并提高效率，打造出低成本运作的经营能力。在二次充电电池业务方面，本集团具备了从电池材料到单体电芯以及电池模组的综合方案解决能力和成本控制能力。在手机部件及组装业务方面，本集团具备手机外壳、键盘等零部件及模组的研发、设计、生产，以及整机设计及组装的垂直整合能力。在汽车业务方面，本集团采取高度垂直整合的经营模式，具备整车和零部件的自主研发、设计及制造能力，强大的模具开发和生产能力，以及完善的整车及零部件检测能力。该等模式有效地节省了物流成本，降低了资本投入，并通过规模经济和协同效应大幅降低了整车生产成本。另外本集团较高的汽车部件自制率以及完善的整车及零部件检测能力，最大限度的保证了产品的品质和质量。垂直整合模式最终形成了具有持续生产质优价廉的汽车产品的整体竞争力，保证了汽车产品的高性价比优势。持续高性价比的产品优势是本集团汽车业务最为重要的竞争优势之一。此外，集团各项业务的交叉也产生积极的协同效应，可以降低综合研发成本和运营费用，使得集团在市场竞争中更具成本和效率优势。
4、高效的管理架构及优秀的管理团队
集团采用扁平化的管理架构，有效提升了管理效率和执行能力，保证了集团各项优势的充分发挥。此外，本集团拥有一个团结务实、目标高度一致且充满激情的优秀管理团队。整个管理团队时刻关注行业和市场的需求变化和发展趋势，始终保持对生产过程的成本控制和流程再造，持续追求技术工艺的积累创新。管理团队持续的学习改进能力，有力促进了本集团各项业务的发展。正是基于对市场的密切关注和消费需求的透彻理解，本集团开发的产品市场定位非常清晰，坚持精品路线，确立了主要车型在各自细分市场的领先地位。本集团在贯彻市场导向的同时，也非常注重终端销售网络的建设，通过不断优化的销售网络，提升终端网点整体质量。整个销售网络数量和质量的提高也为公司在汽车行业优势的建
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书立创造了条件。本集团扁平化的管理架构和优秀的管理团队确保了管理效率和执行能力，保证了本集团战略的实施。
5、具备前瞻性的战略运筹能力
依赖于对行业的深刻理解和对市场趋势的准确判断，本集团在过去的发展过程中基本把握了行业技术变革和市场变化所带来的先机。从最初的二次充电电池业务，拓展到手机部件及组装业务，以及汽车业务，本集团对技术变革和行业变化均做出了及时的反应，从而较好地把握了市场增长机遇，占据有利位置。于2015年2月12日，比亚迪公布出售柔性线路板、液晶显示屏模块、摄像头模块等手机部件业务，以强化战略聚焦，加快业务转型升级，优化集团的资产结构和资源分配，促进集团核心业务的长远发展。具备前瞻性的战略运筹能力，使得本集团各产业在多变的市场环境下相辅相成、协同发展，保证了本集团经营业绩的稳健成长。
6、广阔的战略合作前景
2008年9月，Berkshire HathawayInc.旗下附属公司中美能源（现Berkshire HathawayEnergy）与本公司签署策略投资及认购协议，认购完成后，中美能源持有本公司9.89%的股份。战略合作伙伴的入股，有助于提升本集团在全球资本市场和产品市场的品牌形象，促进本集团新能源汽车及其他新能源产品在全球市场的推广。
2010年 5月，比亚迪汽车工业与戴姆勒全资附属公司戴姆勒东北亚投资有限公司签订合资经营合同，双方有意首先在中国在以电机驱动的乘用车方面开展合作，并设立新技术合资公司为中国市场设计、研究和开发新电动车、电力传动系统、车用动力电池和电动车的相关零部件。2011年2月16日，深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司正式成立。由本公司与戴姆勒联合开发的新品牌腾势（Denza）已于2012年4月23日在北京国际车展发布，并于2014年9月上市。
该新品牌由本公司与戴姆勒共同注册及拥有，并完全区别于现有的戴姆勒品牌（包括梅赛德斯－奔驰、Smart、迈巴赫）及／或比亚迪品牌。该合资公司开发的新一代电动汽车将结合戴姆勒在汽车结构和安全领域的专有技术以及比亚迪的汽车电池和驱动技术，以进一步提升本集团新能源汽车产品的市场竞争能力。
（五）主要客户及供应商
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、主要客户情况
2016年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2016年度销售额|营业收入占比（%）|
|第一大客户|15,428,397|14.91|
|第二大客户|6,366,208|6.15|
|第三大客户|6,142,718|5.94|
|第四大客户|4,203,128|4.06|
|第五大客户|3,830,359|3.70|
|合计|35,970,810|34.76|

2015年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年度销售额|营业收入占比（%）|
|第一大客户|9,357,180|11.70|
|第二大客户|8,269,583|10.34|
|第三大客户|5,361,066|6.70|
|第四大客户|2,040,849|2.55|
|第五大客户|1,665,599|2.08|
|合计|26,694,277|33.37|

2014年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2014年度销售额|营业收入占比（%）|
|第一大客户|5,491,724|9.44|
|第二大客户|3,655,082|6.28|
|第三大客户|2,333,847|4.01|
|第四大客户|2,246,081|3.86|
|第五大客户|1,529,659|2.63|
|合计|15,256,393|26.22|

2、原材料及主要供应商
公司因业务需要采购大量的原材料进行生产，公司使用的原材料主要包括手机零部件、笔记本电脑零部件、钢带、钢板、汽车发动机等，公司的原材料供应商较为分散，前五名供应商合计的采购额占当前采购总额的比例较低，不存在严重依赖少数供应商的情形。
2016年度、2015年度和2014年度，公司向前五名供应商采购的数额占公司当
年全部采购总额的比例分别为16.70%、12.68%和10.26%。
采购方面，公司原材料采购采取“局部集中、部分分散”的业务模式，其中
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书各事业部分交叉、通用的物料由公司采购处直接管理；其余物料均由事业部采购处管理。近年来公司为应对材料价格波动造成的成本压力，对部分原材料采购采用长期合同形式，其采购价格为与市场行情价格挂钩的公式价格，随市场供需情况及政府宏观控制的变化会出现一定波动。此外公司亦实时关注市场价格的变化，视市场低位做一些战略性原材料储备，以降低平均采购成本。
原材料质量管理方面，为保障公司原材料质量水平，公司对供应商实行严格的管理制度和绩效考核制度，涵盖对供应商选择标准、质量评估方式、考核内容以及供应商批准流程等，考核排名靠前的供应商将享有优先合作权。公司采购结算方式主要为月结，支付方式为现汇、银票和商票不同比例的组合。
（六）经营资质情况
本集团业务涵盖汽车、手机部件及组装和二次充电电池业务。其中，汽车企业及其所制造的所有汽车型号必须经工信部《车辆生产企业及产品》公示，取得有效的汽车公告产品目录，汽车整车及汽车零部件产品须获得中国国家强制性产品认证证书，国家环保部会不时更新公告符合监管排放标准的新汽车型号，汽车企业不得生产或注册任何不符合该监管排放标准的汽车型号或汽车产品。本集团及下属子公司均已经取得前述法律法规要求的生产经营资质。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书十、公司法人治理结构
（一）公司的组织结构
（二）机构运行情况
1、股东大会运行情况
报告期内，本公司共召开了8次股东大会，历次股东大会召开情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|2013年度股东大会|2014年6月25日|
|2|2014年第一次临时股东大会|2014年9月10日|
|3|2014年第二次临时股东大会|2014年12月17日|
|4|2015年第一次临时股东大会|2015年4月7日|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|5|2014年度股东大会|2015年6月16日|
|6|2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会、2015年第一次H股类别股东大会|2015年7月21日|
|7|2015年度股东大会|2016年6月6日|
|8|2016年第一次临时股东大会|2016年11月1日|

2、董事会运行情况
报告期内内，本公司共召开了28次董事会，历次董事会召开情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|第四届董事会第二十四次会议|2014年01月23日|
|2|第四届董事会第二十五次会议|2014年2月24日|
|3|第四届董事会第二十六次会议|2014年3月19日|
|4|第四届董事会第二十七次会议|2014年4月24日|
|5|第四届董事会第二十八次会议|2014年6月5日|
|6|第四届董事会第二十九次会议|2014年7月24日|
|7|第四届董事会第三十次会议|2014年8月4日|
|8|第四届董事会第三十一次会议|2014年8月22日|
|9|第五届董事会第一次会议|2014年9月10日|
|10|第五届董事会第二次会议|2014年10月29日|
|11|第五届董事会第三次会议|2014年11月18日|
|12|第五届董事会第四次会议|2015年2月12日|
|13|第五届董事会第五次会议|2015年3月18日|
|14|第五届董事会第六次会议|2015年3月29日|
|15|第五届董事会第七次会议|2015年4月27日|
|16|第五届董事会第八次会议|2015年6月3日|
|17|第五届董事会第九次会议|2015年7月27日|
|18|第五届董事会第十次会议|2015年8月26日|
|19|第五届董事会第十一次会议|2015年10月29日|
|20|第五届董事会第十二次会议|2015年11月13日|
|21|第五届董事会第十三次会议|2016年3月28日|
|22|第五届董事会第十四次会议|2016年4月28日|
|23|第五届董事会第十五次会议|2016年6月29日|
|24|第五届董事会第十六次会议|2016年7月28日|
|25|第五届董事会第十七次会议|2016年8月16日|
|26|第五届董事会第十八次会议|2016年8月28日|
|27|第五届董事会第十九次会议|2016年10月19日|
|28|第五届董事会第二十次会议|2016年10月28日|

3、监事会运行情况
报告期内，本公司共召开了16次监事会，历次监事会召开情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|第四届监事会第十四次会议|2014年3月19日|
|2|第四届监事会第十五次会议|2014年4月24日|
|3|第四届监事会第十六次会议|2014年7月24日|
|4|第四届监事会第十七次会议|2014年8月22日|
|5|第五届监事会第一次会议|2014年9月10日|
|6|第五届监事会第二次会议|2014年10月29日|
|7|第五届监事会第三次会议|2015年3月27日|
|8|第五届监事会第四次会议|2015年4月27日|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|9|第五届监事会第五次会议|2015年6月3日|
|10|第五届监事会第六次会议|2015年8月26日|
|11|第五届监事会第七次会议|2015年10月29日|
|12|第五届监事会第八次会议|2016年3月28日|
|13|第五届监事会第九次会议|2016年4月28日|
|14|第五届监事会第十次会议|2016年8月16日|
|15|第五届监事会第十一次会议|2016年8月28日|
|16|第五届监事会第十二次会议|2016年10月28日|

十一、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况
（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况
最近三年内，本公司不存在重大违法违规及不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等事项受到重大行政处罚的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况
截至2016年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否存在《公司法》和《公司章程》的规定
根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大债务到期未清偿
截至2016年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规
定。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书十二、发行人独立性情况
本公司拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。
（一）资产完整及独立
在资产方面，本公司拥有独立、完整的产品生产经营所需的资产，包括机器设备、房产与建筑物等固定资产和土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。
（二）人员独立
本公司的生产经营和行政管理独立于控股股东及其控制的其他企业，与本公司经营业务相关的人员全部进入本公司。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系，本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定产生。
目前，本公司董事、监事、高级管理人员在本公司以外的其他单位担任职务的情况请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况八、公司的董事、监事及高级管理人员（二）、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
（三）财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策，依法独立纳税。本公司按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，独立对外签订合同，不存在控股股东及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。本公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
（四）机构独立
本公司按照中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。本公司已建立起一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（五）业务独立
本公司拥有独立的供应、生产、销售系统，独立自主地开展业务，拥有独立的经营决策权和决策实施权，业务体系完整独立，具备独立面向市场的能力。本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。本公司依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
十三、关联交易
（一）关联方及其关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：
1、控股股东及实际控制人
自然人王传福先生，持有本公司18.96%股份（内资股及H股合计），为本公司控股股东及实际控制人。
2、本公司的子公司、合营和联营企业情况
本公司的子公司、合营和联营企业情况基本情况，请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“六、重要权益投资情况”及本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《比亚迪股份有限公司2016年年度报告》。不再纳入合并报表范围内的子公司情况，请参见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“三、最近三年合并报表范围的变化”。
3、其他关联方
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与本公司关系|
|1|西安北方秦川集团有限公司（简称“北方秦川”）|本公司监事为该公司董事长|
|2|沧州明珠隔膜科技有限公司（简称“沧州明珠”）|本公司其他关联方沧州明珠塑料股份有限公司为该公司母公司|
|3|北京当升材料科技股份有限公司（简称 “北京当升”）|本公司独立非执行董事为该公司独立董事|
|4|深圳市蓝魔数码科技有限公司（简称|过去十二个月内，本公司非执行董事为该公司董事|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与本公司关系|
||“蓝魔数码”）|长|
|5|南京中北迪滴新能源汽车租赁服务有限公司（简称“中北迪滴”）|本公司高级管理人员为该公司董事长|
|6|深圳赛迪新能源物流有限公司（简称“赛迪新能源”）|本公司高级管理人员为该公司董事|
|7|沧州明珠塑料股份有限公司（简称“明珠塑料”）|本公司独立非执行董事为该公司独立董事|
|8|深圳市比亚迪电子部品件有限公司（简称“电子部品件”）|过去十二个月内，本公司高级管理人员为该公司董事长及董事|
|9|深圳市赢合科技股份有限公司（简称“深圳赢合科技”）|本公司独立非执行董事为该公司独立董事|

4、发行人的董事、监事、高级管理人员
本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况，请见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“八、公司的董事、监事及高级管理人员”。
（二）关联交易情况
1、报告期内主要关联交易情况
（1）采购商品及接受劳务
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度||2015年度||2014年度||
|||金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|
|沧州明珠|采购商品|65,354|5.87%|128,804|24.48%|31,741|54.34%|
|天津比亚迪|接受劳务|2,627|0.24%|56,511|10.74%|14,130|24.19%|
|北方秦川|采购商品|282|0.03%|103|0.02%|4,869|8.34%|
|腾势新能源|采购商品|52|0.00%|794|0.15%|7,672|13.13%|
|北京当升|采购商品|2,241|0.20%|65,133|12.38%|-|-|
|广汽比亚迪|采购商品和接受劳务|4,782|0.43%|199|0.04%|-|-|
|电子部品件|采购商品|645,555|57.97%|259,500|49.33%|-|-|
|深电能|采购商品和接受劳务|70,800|6.36%|15,051|2.86%|-|-|
|明珠塑料|采购商品|145,559|13.07%|-|-|-|-|
|国际融资租赁|采购商品和接受劳务|158,747|14.25%|-|-|-|-|
|赛迪新能源|接受劳务|14,468|1.30%|-|-|-|-|
|汽车金融|接受劳务|176|0.02%|-|-|-|--|
|韶关比亚迪新能源有限公司|采购商品|2,600|0.23%|-|-|-|-|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度||2015年度||2014年度||
|||金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|
|比亚迪电动汽车|采购商品|387|0.03%|-|-|-|-|

（2）销售商品及提供劳务
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度||2015年度||2014年度||
|||金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|
|腾势新能源|出售商品和提供劳务|467,422|13.34%|870,635|29.17%|416,739|49.45%|
|天津比亚迪|出售商品和提供劳务|617,611|17.63%|463,943|15.54%|250,768|29.76%|
|杭州西湖运营|出售商品|9,979|0.28%|-|-|56,617|6.72%|
|江南出租|出售商品和提供劳务|6,028|0.17%|5,916|0.20%|67,753|8.04%|
|比亚迪电动汽车|出售商品|2,395|0.07%|17,199|0.58%|786|0.09%|
|鹏程出租|出售商品和提供劳务|14,520|0.41%|42,269|1.42%|36,152|4.29%|
|前海绿色交通|出售商品和提供劳务|697|0.02%|3,029|0.10%|2,702|0.32%|
|国际融资租赁及其子公司|出售商品|564,628|16.12%|172,480|5.78%|412|0.05%|
|汽车金融|出售商品和提供劳务|1,227|0.04%|74|0.00%|-|-|
|西湖新能源|出售商品和提供劳务|129,418|3.69%|880,564|29.50%|-|-|
|广汽比亚迪|出售商品和提供劳务|427,205|12.19%|17,314|0.58%|-|-|
|深圳迪滴及其子公司|出售商品|206,886|5.91%|1,581|0.05%|-|-|
|电子部品件|出售商品和提供劳务|249,664|7.13%|419,601|14.06%|-|-|
|深电能|出售商品|86|0.002%|6,733|0.23%|-|-|
|蓝魔数码|出售商品|7,331|0.21%|71,773|2.40%|-|-|
|上海利港|出售商品和提供劳务|85,066|2.43%|-|-|-|-|
|中北迪滴|出售商品|4,991|0.14%|-|-|-|-|
|西安城投|出售商品|705,128|20.13%|-|-|-|-|
|充电易|出售商品|30|0.001%|-|-|-|-|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度||2015年度||2014年度||
|||金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|
|赛迪新能源|出售商品|2,125|0.06%|-|-|-|-|
|韶关新能源|出售商品|600|0.02%|-|-|-|-|
|北京华林特装车|出售商品|84|0.002%|11,966|0.40%|-|-|
|山煤灵丘比星|出售商品|-|-|-|-|10,770|1.28%|
|西藏昌都天晖|出售商品|-|-|-|-|20|0.002%|

（3）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项-提供技术开发服务
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度||2015年度||2014年度||
|||金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|
|腾势新能源|在产品的设计、开发、工程领域提供技术支持|8,902|100.00%|124,395|100.00%|168,622|100.00%|

（4）关联租赁
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁资产种类|2016年租赁费|2015年租赁费|2014年租赁费|
|国际融资租赁|设备|299,824|319,642|-|

2015年，本集团与国际融资租赁公司签订经营租赁协议，租赁成本合计为人民币1,030,449千元，租赁期为3年，按期支付租金。
（5）关联担保
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|
|比亚迪股份有限公司|腾势新能源|742,500|2014年04月14日|
|比亚迪股份有限公司|汽车金融|2,560,000|2015年11月25日|

回购担保：本集团与部分关联方、国际融资租赁签订三方融资租赁合作合同（“租赁合作合同”）。根据租赁合作合同的租赁安排，本公司为国际融资租赁
提供回购担保，回购担保期限和租赁合同的年限一致，若关联方违约，本公司有
权收回并变卖作为出租标的物的新能源汽车。同时，本公司将被要求向国际融资
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书租赁赔付关联方所欠租赁款，并保留任何变卖收入超过偿付该租赁公司担保款后之余额。管理层认为，收回的车辆能够变卖，而变卖收入与支付关联方所欠租赁款并无重大差别。截至2016年12月31日，未发生关联方违约而令本公司支付款项。
（6）上市公司应收关联方款项
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|应收账款|腾势新能源|543,995|440,280|663,956|
||天津比亚迪|646,385|581,269|182,919|
||鹏程出租|7,396|4,247|6,968|
||江南出租|2,239|71|65,426|
||山煤灵丘比星|10,000|10,000|10,000|
||前海绿色交通|3|-|1,828|
||杭州西湖运营|5,500|-|44,866|
||比亚迪电动汽车|-|6,083|914|
||国际融资租赁|123,827|89,992|-|
||汽车金融|114|56|-|
||电子部品件（注1）|-|308,749|-|
||西湖新能源|141,749|629,356|-|
||广汽比亚迪|516,117|19,985|-|
||深圳迪滴|46,956|1,850|-|
||北京华林特装车|2,299|17,670|-|
||深电能|4,716|-|-|
||Adrastea Cars Ltd|2,988|-|-|
||西安城投亚迪|825,000|-|-|
||深圳赢合科技|249|-|-|
||蓝魔数码|-|8,165|-|
||江西合力泰科技有限公司（注1）|-|21,418|-|
||西藏昌都天晖|-|-|15|

（7）上市公司应付关联方款项
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|国际融资租赁|4,962|28,424|530|
|腾势新能源|443,686|296,097|14,705|
|沧州明珠|117|77,927|61,533|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|天津比亚迪|-|63,956|8,713|
|深电能|9,474|4,740|-|
|电子部品件（注1）|-|315,464|-|
|北京当升|470|36,038|-|
|广汽比亚迪|4,981|199|-|
|江南出租|187|-|-|
|北方秦川|19|-|-|
|西湖新能源|540|-|-|
|蓝魔数码|2,760|-|-|
|明珠塑料|101,212|-|-|
|赛迪新能源|12,011|-|-|
|充电易|14|-|-|
|中北迪滴|35|-|-|
|前海绿色交通|12|12|-|

注1：截止2016年12月31日，上述企业已不属于本集团关联方，故对其应收、应付款项余额不作列示
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
1、关联交易的决策权限
符合以下条件之一的关联交易由股东大会进行审批：
（1）该交易按照一般商业条款进行并根据联交所上市规则所规定的资产比率、收益比率、盈利比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率高于5%；或
（2）该交易的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（公司对外提供担保、受赠现金资产除外）；或
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
符合以下条件之一的关联交易由董事会进行审批：
（1）该交易按照一般商业条款进行并根据联交所上市规则所规定的资产比率、收益比率、盈利比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率高于0.5%但不得高于5%；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上3000万元人民币以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易（公
司对外提供担保、受赠现金资产除外）。
（3）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上3000万元人民
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书币以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
公司所有关联交易均需向公司会计处财审部报备，由财审部和董事会办公室共同判断相关审批及披露事项。
2、关联交易的决策程序及定价机制
公司的股东大会、董事会是关联交易的决策机构，在其各自的权限范围内对关联交易进行审批。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，根据《公司章程》规定须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
董事会对关联事项的表决，须经无关联关系董事通过并经公司的独立董事签字后方为有效。
除非关联董事向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该关联董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求关联董事或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该关联董事或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。
（1）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，侵害公司利益。关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
（2）公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式转移公司的资金、资产及其它资源；
（3）因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员责任。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行。
凡需提交股东大会审议批准的关联交易，由独立董事认可后，提交董事会审议决定；独立董事作出判断前，必须聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
股东大会审议关联交易事项并进行表决，关联股东有特殊情况无法回避时，在公司根据联交所及深交所上市规则的规定征得相关证券交易所同意后，才可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联人的股东投票情况进行专门统计，需在决议公告中披露。
股东大会对关联交易事项的表决，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的超过二分之一通过方为有效。
独立董事有权对公司的股东、实际控制人及其关联人对公司现有或新发生重大借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款事项向董事会或股东大会发表独立意见。
关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
十四、内部管理制度
公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，建立健全比亚迪内部控制体系。
资金管理方面，公司制定了《货币资金管理规定》、《融资管理规定》、《现金管理办法》、《比亚迪公司对内投资项目管理规定》、《比亚迪公司差旅费报销管理规定》、《比亚迪公司员工借款管理规定》、《比亚迪公司商务卡管理规定》；采购业务方面，公司制定了《比亚迪公司采购管理》、《比亚迪公司采购方式管理规定《汽车产业群生产性物料供应商开发与导入作业细则》、《IT产业群生产性物料供应商扣款作业细则》、《比亚迪公司供应商主数据管理作业细则》；
资产管理方面，公司制定了《固定资产管理制度》、《比亚迪公司无形资产管理规定》、《比亚迪公司存货盘点管理规定》、《比亚迪公司商标管理规定》、《比亚迪公司专利工作管理规定》、《比亚迪公司知识产权及法务管理》、《比亚迪公司商业秘密管理规定》；销售业务方面，公司制订了《关于信用风险控制的管理规定》、《比亚迪公司应收账款账务核对管理规定》、《坏账核销管理规定》；
研究与开发方面，公司制定了《比亚迪公司科研管理》、《比亚迪公司产品设计和开发管理》《比亚迪汽车产业群项目立项管理规定》；工程项目方面，公司制定了《比亚迪基建工程项目管理规定》，《比亚迪公司在建工程管理规定》；合
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书同管理方面，公司制定《比亚迪公司合同管理办法》、《比亚迪公司合同法务评审及风险管理规定》；关联交易方面，公司制定了《关联交易决策制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》；对外担保方面，公司制定了《比亚迪股份有限公司对外担保制度》。
十五、信息披露事务与投资者关系管理制度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公司先后制定和完善了《信息披露管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度。公司董事长是信息披露的第一负责人，董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站，在上述报纸及网站上披露各项信息，真实、准确、完整、及时、公平的使所有投资者获知公司信息。
在投资者关系管理方面，公司制定了《比亚迪股份有限公司投资关系管理制度》，指定董事会秘书负责公司的投资者关系管理事务，通过信息披露、公司网站、专线咨询电话、邀请访问、一对一的沟通、电话会议、路演、参与第三方组织的投资者关系活动以及联络投资者等方式，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
十六、发行人资金占用与违规担保情形
最近三年内，本集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第六节财务会计信息
以下信息中，2014年财务数据主要摘自截至2014年12月31日财务报告（经审计）；2015年财务数据主要摘自截至2015年12月31日财务报告（经审计）；
2016年财务数据主要摘自截至 2016年 12月 31日财务报告（经审计）。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司截至 2014年 12月 31日财务报告（经审计），截至2015年12月31日财务报告（经审计）以及截至2016年12月31日财务报告（经审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。
由于本公司的生产业务基本依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本章中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、最近三年财务报告审计情况
本公司截至2014年12月31日、截至2015年12月31日及截至2016年12月 31日的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别对本公司截至 2014年 12月 31日、截至2015年12月31日及截至2016年12月31日的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告安永华明(2015)审字第60592504_H01号、安永华明(2016)审字第60592504_H01号及安永华明(2017)审字第60592504_H01号。
二、最近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|7,693,666|6,596,426|4,453,164|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|交易性金融资产|-|18,207|-|
|应收票据|6,362,378|6,798,810|9,352,355|
|应收账款|41,768,002|21,519,093|13,751,929|
|预付款项|205,939|226,962|338,611|
|其他应收款|563,215|509,414|563,061|
|存货|17,378,439|15,750,550|9,978,317|
|一年内到期的非流动资产|482,038|499,927|307,581|
|其他流动资产|3,786,404|2,492,277|1,988,078|
|流动资产合计|78,240,081|54,411,666|40,733,096|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|3,225,238|3,071,357|35,000|
|长期应收款|253,668|65,773|315,311|
|长期股权投资|2,244,758|1,888,715|1,413,553|
|固定资产|37,483,211|32,368,535|30,014,805|
|在建工程|4,565,424|5,757,798|6,364,617|
|工程物资|4,391,521|3,729,764|2,370,709|
|无形资产|8,946,267|8,790,228|8,611,261|
|开发支出|3,109,304|3,075,674|2,244,884|
|商誉|65,914|65,914|65,914|
|递延所得税资产|1,448,262|1,080,416|965,486|
|其他非流动资产|1,097,130|1,179,915|874,219|
|非流动资产合计|66,830,697|61,074,089|53,275,759|
|资产总计|145,070,778|115,485,755|94,008,855|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|25,009,611|19,943,800|12,676,440|
|应付票据|15,742,125|12,897,076|14,613,079|
|应付账款|19,501,485|18,581,611|11,323,422|
|预收款项|1,850,792|2,438,009|3,646,738|
|应付职工薪酬|2,978,565|2,118,495|1,471,195|
|应交税费|1,074,614|641,187|428,185|
|应付利息|193,528|192,693|175,519|
|应付股利|10,000|10,000|10,000|
|其他应付款|2,322,136|1,873,266|1,623,653|
|预计负债|1,292,666|778,577|408,381|
|一年内到期的非流动负债|7,918,830|6,469,060|6,496,195|
|其他流动负债|423,252|166,350|149,317|
|流动负债合计|78,317,604|66,110,124|53,022,124|
|非流动负债：||||
|长期借款|4,847,936|6,745,955|7,988,331|
|应付债券|4,490,584|4,483,946|2,990,968|
|递延所得税负债|549,903|568,149||
|其他非流动负债|1,455,388|1,548,340|1,112,995|
|非流动负债合计|11,343,811|13,346,390|12,092,294|
|负债合计|89,661,415|79,456,514|65,114,418|
|所有者权益：||||
|股本|2,728,143|2,476,000|2,476,000|
|其他权益工具|3,795,800|3,200,000|-|
|资本公积|24,471,813|10,311,853|10,296,201|
|盈余公积|3,072,173|2,383,551|2,108,206|
|未分配利润|16,238,160|13,104,044|10,638,814|
|其他综合收益|949,840|818,956|(153,624)|
|归属于母公司所有者权益合计|51,255,929|32,294,404|25,365,597|
|少数股东权益|4,153,434|3,734,837|3,528,840|
|所有者权益合计|55,409,363|36,029,241|28,894,437|
|负债和所有者权益总计|145,070,778|115,485,755|94,008,855|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书合并利润表
单位：千元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|103,469,997|80,008,968|58,195,878|
|其中：营业收入|103,469,997|80,008,968|58,195,878|
|二、营业总成本|96,739,512|78,061,580|58,443,359|
|其中：营业成本|82,400,900|66,513,559|49,143,886|
|营业税金及附加|1,511,717|1,267,326|957,435|
|销售费用|4,196,339|2,867,992|2,228,758|
|管理费用|6,842,635|5,415,060|4,430,271|
|财务费用|1,222,190|1,445,995|1,389,125|
|资产减值损失|565,731|551,648|293,884|
|公允价值变动收益|(18,207)|18,207|-|
|投资收益/(损失)|(726,027)|1,210,370|68,366|
|其中：对合营企业的投资收益/(损失)|(599,824)|(242,799)|(122,389)|
|三、营业利润/(亏损)|5,986,251|3,175,965|(179,115)|
|加：营业外收入|844,328|703,235|1,114,319|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|220,053|
|减：营业外支出|262,169|84,214|61,252|
|其中：非流动资产处置损失|136,717|36,051|-|
|四、利润总额|6,568,410|3,794,986|873,952|
|减：所得税费用|1,088,398|656,790|134,082|
|五、净利润|5,480,012|3,138,196|739,870|
|归属于母公司所有者的净利润|5,052,154|2,823,441|433,525|
|少数股东损益|427,858|314,755|306,345|
|六、每股收益：||||
|(一)基本每股收益(元)|1.88|1.12|0.18|
|(二)稀释每股收益(元)|1.88|1.12|0.18|
|七、其他综合收益/(亏损)|173,313|963,822|2,107|
|八、综合收益总额|5,653,325|4,102,018|741,977|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|5,183,038|3,796,021|437,595|
|归属于少数股东的综合收益总额|470,287|305,997|304,382|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书合并现金流量表
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|87,581,417|80,908,941|55,080,498|
|收到的税费返还|1,068,938|1,380,262|944,987|
|收到其他经营活动有关的现金|1,058,953|674,638|766,000|
|经营活动现金流入小计|89,709,308|82,963,841|56,791,485|
|购买商品、接受劳务支付的现金|70,164,209|61,227,193|42,340,684|
|支付给职工及为职工支付的现金|14,065,652|12,586,188|9,811,197|
|支付的各项税费|4,361,624|3,066,794|2,126,626|
|支付其他经营活动有关的现金|2,963,394|2,241,572|2,474,909|
|经营活动现金流出小计|91,554,879|79,121,747|56,753,416|
|经营活动产生的现金流量净额|(1,845,571)|3,842,094|38,069|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|16,290|-|-|
|处置合营或联营公司所收到的现金|6,120|500|-|
|取得投资收益所收到的现金|32,698|14,478|4,261|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|196,641|1,808,561|796,862|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|9,971|526,182|185,593|
|收到其他投资活动有关的现金|1,026,293|604,592|336,628|
|投资活动现金流入小计|1,288,013|2,954,313|1,323,344|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|13,053,450|12,290,161|8,578,136|
|投资支付的现金|926,905|1,070,592|532,450|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|750,300|200,000|174,460|
|投资活动现金流出小计|14,730,655|13,560,753|9,285,046|
|投资活动产生的现金流量净额|(13,442,642)|(10,606,440)|(7,961,702)|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|14,473,000|-|3,442,088|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|100,000|
|取得借款收到的现金|31,223,339|24,534,345|26,336,791|
|发行债券收到的现金|-|1,500,000|-|
|其他权益工具持有者投入的现金|595,800|3,200,000|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|46,803|304,188|
|筹资活动现金流入小计|46,292,139|29,281,148|30,083,067|
|偿还债务支付的现金|26,691,182|18,760,798|21,022,402|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,208,633|1,762,667|1,789,666|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|51,690|-|22,219|
|支付的其他权益工具利息|185,155|36,671|-|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|122,107|7,898|50|
|筹资活动现金流出小计|30,021,922|20,531,363|22,812,118|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,270,217|8,749,785|7,270,949|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|97,059|204,626|31,208|
|五、现金及现金等价物净增加/(减少)额|1,079,063|2,190,065|(621,476)|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,279,531|4,089,466|4,710,942|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,358,594|6,279,531|4,089,466|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|64,008|1,349,540|330,214|
|交易性金融资产|-|3,746||
|应收票据|24,850|16,745|10,214|
|应收账款|3,692,274|3,265,865|3,446,404|
|预付款项|899|2,259|7,858|
|应收股利|230,000|-|-|
|其他应收款|22,332,603|22,844,575|16,380,794|
|存货|79,198|79,497|375,424|
|一年内到期的非流动资产|-|15,340|30,179|
|其他流动资产|9,861|2,137|20,662|
|流动资产合计|26,433,693|27,579,704|20,601,749|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|3,211,386|3,041,215|5,000|
|长期应收款|14,840|14,840|14,840|
|长期股权投资|19,507,046|7,638,574|7,908,687|
|固定资产|1,731,176|1,675,750|2,016,601|
|在建工程|4,013|5,700|12,879|
|工程物资|38,831|31,394|32,034|
|无形资产|150,583|140,358|123,720|
|开发支出|-|-|-|
|递延所得税资产|54,590|80,935|77,310|
|其他非流动资产|-|4,274|8,547|
|非流动资产合计|24,712,465|12,633,040|10,199,618|
|资产总计|51,146,158|40,212,744|30,801,367|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|5,220,000|6,764,235|3,165,639|
|应付票据|50,360|49,790|711,800|
|应付账款|3,127,146|2,745,486|3,127,022|
|预收款项|5,378|8,282|20,838|
|应付职工薪酬|100,870|94,843|93,701|
|应交税费|2,792|44,059|4,565|
|其他应付款|961,065|1,770,351|1,667,216|
|应付利息|165,818|175,500|145,527|
|一年内到期的非流动负债|4,969,084|4,509,900|4,791,251|
|其他流动负债|855|804|808|
|流动负债合计|14,603,368|16,163,250|13,728,367|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,186,284|2,819,710|3,065,523|
|应付债券|4,490,584|4,483,946|2,990,968|
|递延所得税负债|549,903|568,149|-|
|其他非流动负债|440|1,295|2,489|
|非流动负债合计|6,227,211|7,873,100|6,058,980|
|负债合计|20,830,579|24,036,350|19,787,347|
|所有者权益：||||
|股本|2,728,143|2,476,000|2,476,000|
|资本公积|19,971,885|5,854,958|5,854,958|
|其他综合收益|1,111,040|983,411|-|
|盈余公积|624,334|601,028|499,464|
|其他权益工具|3,795,800|3,200,000|-|
|未分配利润|2,084,377|3,060,997|2,183,598|
|所有者权益合计|30,315,579|16,176,394|11,014,020|
|负债和所有者权益总计|51,146,158|40,212,744|30,801,367|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书母公司利润表
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|12,198,377|7,931,613|26,009,379|
|减：营业成本|11,159,021|7,353,580|24,875,238|
|营业税金及附加|52,113|20,186|26,654|
|销售费用|7,225|7,596|29,710|
|管理费用|231,422|296,912|321,623|
|财务费用|938,065|1,024,924|792,279|
|资产减值损失|(4,599)|8,377|9,883|
|公允价值变动收益|(3,746)|3,746|-|
|投资收益/(损失)|370,410|1,974,278|1,885|
|二、营业利润/(亏损)|181,794|1,198,062|(44,123)|
|加：营业外收入|26,335|69,768|66,815|
|其中：非流动资产处置利得|-|8,913|-|
|减：营业外支出|9,504|15,475|19,696|
|其中：非流动资产处置损失|8,198|-|-|
|三、利润/(亏损)总额|198,625|1,252,355|2,996|
|减：所得税费用|(34,444)|236,721|1,832|
|四、净利润/(亏损)|233,069|1,015,634|1,164|
|其他综合收益净额（亏损）|127,629|983,411|(4,487)|
|五、综合收益/(亏损)总额|360,698|1,999,045|(3,323)|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书母公司现金流量表
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|13,816,273|9,335,393|31,933,376|
|收到的税费返还|2,225|28,086|34,123|
|收到其他与经营活动有关的现金|577,064|225,690|67,883|
|经营活动现金流入小计|14,395,562|9,589,169|32,035,382|
|购买商品、接受劳务支付的现金|12,060,913|8,800,270|26,531,905|
|支付给职工以及为职工支付的现金|503,015|598,034|855,314|
|支付的各项税费|290,225|115,047|151,915|
|支付其他与经营活动有关的现金|925,782|6,632,010|6,334,912|
|经营活动现金流出小计|13,779,935|16,145,361|33,874,046|
|经营活动产生的现金流量净额|615,627|(6,556,192)|(1,838,664)|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益所收到的现金|132,938|386,131|4,261|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|33,844|212,201|57,751|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|575,000|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|300,000|-|-|
|投资活动现金流入小计|466,782|1,173,332|62,012|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|392,116|228,315|191,692|
|投资支付的现金|11,801,200|137,800|961,200|
|支付其他与投资活动有关的现金|300,000|-|-|
|投资活动现金流出小计|12,493,316|366,115|1,152,892|
|投资活动产生的现金流量净额|(12,026,534)|807,217|(1,090,880)|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|14,473,000|-|3,342,088|
|取得借款收到的现金|6,820,000|9,501,548|6,995,067|
|发行债券收到的现金|-|1,500,000|-|
|其他权益工具持有者投入的现金|595,800|3,200,000|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,494|11,293|157,303|
|筹资活动现金流入小计|21,890,294|14,212,841|10,494,458|
|偿还债务支付的现金|9,582,881|6,550,630|6,512,139|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,084,869|889,325|896,063|
|支付其他与筹资活动有关的现金|103,930|7,898|50|
|筹资活动现金流出小计|11,771,680|7,447,853|7,408,252|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,118,614|6,764,988|3,086,206|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|8,255|14,606|8,137|
|五、现金及现金等价物净增加/(减少)额|(1,284,038)|1,030,619|164,799|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|加：期初现金及现金等价物余额|1,347,846|317,227|152,428|
|六、期末现金及现金等价物余额|63,808|1,347,846|317,227|

三、最近三年合并报表范围的变化
（一）2016年合并报表范围变化情况
2016年，本集团新增102家子公司，无注销子公司，处置2家子公司。
（1）2016年新纳入合并范围的重要子公司：
单位：千元
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|-|-|-|-|
|名称|2016年12月31日净资产|2016年度净利润/(亏损)|备注|
|宁波比亚迪汽车有限公司|54,664|(45,336)|新设成立|
|比亚迪英国有限公司|(22,493)|(23,870)|投资取得|

（2）2016年处置子公司：
||||
|-|-|-|
|名称|2016年12月31日净资产|2016年度净利润/(亏损)|
|榆林市比亚迪新能源有限公司|-|-|
|欧比（上海）汽车技术有限公司|-|-|

（二）2015年合并报表范围变化情况
2015年，本集团新增13家子公司，注销2家子公司，处置1家子公司，视同处置而未纳入合并范围1家子公司。
（1）2015年新纳入合并范围的子公司：
单位：千元
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|-|-|-|-|
|名称|2015年12月31日净资产|2015年度净利润/(亏损)|备注|
|泸州市比亚迪汽车销售有限公司|999|(1)|新设成立|
|比亚迪（澳门）有限公司|65|(12)|新设成立|
|深圳市比亚迪投资管理有限公司|10,005|5|新设成立|
|BYD ENERGY DO BRASIL LTDA|968|(778)|新设成立|
|杭州比亚迪汽车有限公司|36,444|36,444|新设成立|
|汕尾比亚迪汽车有限公司|99,951|(49)|新设成立|
|佛山市比亚迪汽车销售有限公司|(34)|(34)|新设成立|
|太原比亚迪汽车有限公司|-|-|新设成立|
|深圳市比亚迪光伏投资有限公司|-|-|新设成立|
|武汉比亚迪电子有限公司|4,849|4,849|新设成立|
|BYD CHILE SPA|-|-|新设成立|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|广州市比亚迪汽车销售有限公司|-|-|新设成立|
|韶关市比亚迪叉车销售有限公司|-|-|新设成立|

（2）2015年注销子公司：
||||
|-|-|-|
|名称|2015年12月31日净资产|2015年度净利润/(亏损)|
|上海比亚迪汽车销售有限公司|-|-|
|BYD Holding Inc|-|-|

（3）2015年处置子公司：
||||
|-|-|-|
|名称|2015年12月31日净资产|2015年度净利润/(亏损)|
|深圳市比亚迪电子部品件有限公司|-|-|

（4）2015年视同处置未纳入合并范围子公司：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2015年12月31日净资产|2015年度净利润/(亏损)|备注|
|比亚迪汽车金融有限公司|509,166|9,166|注1|

注1：经比亚迪汽车金融有限公司所有股东一致同意，按照 2015年 4月修订的章程，比亚迪汽车金融公司设董事五名，有四名由本公司委派，一名由西安银行股份有限公司委派，章程约定董事会所作所有决议必须经董事会全体董事的一致通过，因此，本公司与西安银行股份有限公司对比亚迪汽车金融公司实施共同控制，因此比亚迪汽车金融公司为本集团之合营企业。
（三）2014年合并报表范围变化情况
2014年，本集团新增21家子公司，无注销子公司，处置1家子公司。
（1）2014年新纳入合并范围的子公司：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2014年12月31日净资产|2014年度净利润/(亏损)|备注|
|定边县比亚迪光伏有限公司|9,113|(887)|新设成立|
|Constellation Blondell LLC|(441)|(443)|新设成立|
|BYD MALAYSIA SDN. BHD.|(128)|(133)|新设成立|
|潮州绿动出租车有限公司|2,406|6|新设成立|
|深圳市比亚迪实业发展有限公司|4985|(15)|新设成立|
|Universal Charging LLC|-|-|新设成立|
|Constellation Cromwell LLC|-|-|新设成立|
|Constellation 3811 LLC|-|-|新设成立|
|BYD Singapore PTE.LTD|5,658|(3,844)|新设成立|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|BYD US Holding Inc.|-|-|新设成立|
|武汉市绿动汽车运输有限公司|(32)|(32)|新设成立|
|比亚迪南非有限公司|(218)|(233)|新设成立|
|承德比亚迪汽车有限公司|(26)|(26)|新设成立|
|青岛市比亚迪汽车有限公司|-|-|新设成立|
|南京市比亚迪汽车有限公司|-|-|新设成立|
|武汉比亚迪汽车有限公司|-|-|新设成立|
|包头市比亚迪矿用车有限公司|-|-|新设成立|
|大连比亚迪汽车有限公司|-|-|新设成立|
|西安比亚迪电子有限公司|9,847|(10,153)|新设成立|
|Constellation Astoria LLC|-|-|新设成立|
|比亚迪汽车金融有限公司|-|-|新设成立|

（2）2014年处置子公司：
||||
|-|-|-|
|名称|2014年12月31日净资产|2014年度净利润/(亏损)|
|榆林市比亚迪新能源有限公司|-|-|

四、最近三年的主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
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|-|-|-|-|
||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.00|0.82|0.77|
|速动比率|0.78|0.58|0.58|
|资产负债率(%)|61.81|68.80|69.26|
|归属于母公司每股净资产（元）|18.79|13.04|10.24|
||2016年度|2015年度|2014年度|
|存货周转率|4.97|5.17|5.40|
|应收账款周转率|2.71|3.11|3.20|
|应付账款周转率|2.47|2.32|2.04|
|息税折旧摊销前利润（千元）|15,395,588|10,728,606|6,585,627|
|每股经营活动现金净流量（元）|(0.68)|1.55|0.02|
|基本每股收益（元）|1.88|1.12|0.18|
|稀释每股收益（元）|1.88|1.12|0.18|
|每股净现金流量（元）|0.40|0.88|(0.25)|
|利息支出(含资本化利息)|1,923,874|1,765,092|1,661,218|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|利息保障倍数|4.41|3.15|1.53|

2、母公司口径
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|-|-|-|-|
||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.81|1.71|1.50|
|速动比率|1.80|1.70|1.47|
|资产负债率(%)|40.73|59.77|64.24|
|每股净资产（元）|11.11|6.53|4.45|
||2016年度|2015年度|2014年度|
|存货周转率|140.63|32.33|62.61|
|应收账款周转率|3.49|2.35|6.09|
|应付账款周转率|3.74|2.22|9.58|

（二）上述财务指标的计算方法
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司净资产/期末股本总额
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
应付账款周转率＝营业成本/应付账款平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋固定资产及投资性房地产折旧+无形资产摊销+利息支出
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（三）本公司最近三年净资产收益率及每股收益情况
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||净资产收益率（%）|每股收益（人民币元）|
||加权平均|基本|
|2016年|||

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||净资产收益率（%）|每股收益（人民币元）|
||加权平均|基本|
|归属于母公司普通股股东的净利润|12.91|1.88|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|11.81|1.73|
|2015年|||
|归属于母公司普通股股东的净利润|10.22|1.12|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|4.28|0.47|
|2014年|||
|归属于母公司普通股股东的净利润|1.84|0.18|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|(2.88)|(0.28)|

上述净资产收益率及每股收益系按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)
计算。资本公积转增股本引致普通股股数增加，其影响已在各会计期间计算每股收益时进行了追溯调整。本公司截至2016年12月31日无潜在普通股或者稀
释作用的证券。
（四）本公司最近三年非经常性损益明细表
本集团对非经常性损益项目的确认依照证监会公告[2008] 43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告1号-非经常性损益（2008）》的规定执行。
单位：千元
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|-|-|-|-|
||2016年|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|(137,277)|(36,051)|220,053|
|计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)|710,939|581,177|798,446|
|委托他人投资或管理资产的损益|1,376|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|13,115|32,685|4,261|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|70,493|7,250|49,503|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|7,937|73,895|34,568|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|(158,341)|1,438,165|186,494|
|所得税影响数|(66,235)|(457,455)|(177,758)|
|少数股东权益影响数（税后）|(3,308)|(22,866)|(4,761)|
|合计|438,699|1,616,800|1,110,806|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书五、管理层讨论与分析
（一）合并财务报表口径
1、资产负债结构分析
报告期内，本集团的资产和负债情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|78,240,081|53.93%|54,411,666|47.12%|40,733,096|43.33%|
|非流动资产|66,830,697|46.07%|61,074,089|52.88%|53,275,759|56.67%|
|总资产|145,070,778|100.00%|115,485,755|100.00%|94,008,855|100.00%|
|流动负债|78,317,604|87.35%|66,110,124|83.20%|53,022,124|81.43%|
|非流动负债|11,343,811|12.65%|13,346,390|16.80%|12,092,294|18.57%|
|总负债|89,661,415|100.00%|79,456,514|100.00%|65,114,418|100.00%|

2014年至2016年，本集团总资产、总负债的年复合增长率分别为24.22%、17.34%。
（1）流动资产分析
本集团的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货等。截至2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日，本集团流动资产余额分别为78,240,081千元、54,411,666千元及40,733,096千元，分别占当期总资产的53.93%、47.12%及43.33%。
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|7,693,666|9.83%|6,596,426|12.12%|4,453,164|10.93%|
|应收票据|6,362,378|8.13%|6,798,810|12.50%|9,352,355|22.96%|
|应收账款|41,768,002|53.38%|21,519,093|39.55%|13,751,929|33.76%|
|预付款项|205,939|0.26%|226,962|0.42%|338,611|0.83%|
|其他应收款|563,215|0.72%|509,414|0.94%|563,061|1.38%|
|存货|17,378,439|22.21%|15,750,550|28.95%|9,978,317|24.50%|
|一年内到期的长期应收款|482,038|0.62%|499,927|0.92%|307,581|0.76%|
|其他流动资产|3,786,404|4.85%|2,492,277|4.60%|1,988,078|4.88%|
|流动资产合计|78,240,081|100.00%|54,411,666|100.00%|40,733,096|100.00%|

本集团2016年12月31日货币资金余额与2015年12月31日相比无明显变化；2015年12月31日货币资金余额较2014年12月31日增加2,143,262千元，
同比增加48.13%，主要由于经营活动现金流入增加导致银行存款增加。
本集团2016年12月31日应收票据较2015年12月31日下降6.42%，无明
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书显变化；2015年12月31日应收票据较2014年12月31日减少2,553,545千元，降幅为27.30%，主要是预收车款减少所致。
本集团 2016年 12月 31日应收账款较 2015年 12月 31日增加 20,248,909千元，增幅为94.10%，主要是汽车业务销售大幅度增加导致应收账款相应增加及新能源汽车应收补贴款回款缓慢所致。虽然本集团 2016年新能源汽车销售收入增速趋缓，但其占本集团总收入比例持续增长至33.46%，且新能源汽车的销售账期与传统燃油汽车的销售账期相比较长，加之新能源汽车的应收补贴款回款较慢，综上导致 2016年度应收账款有较大幅的增加；本集团 2015年 12月 31日应收账款较 2014年 12月 31日增加 7,767,164千元，增幅为56.48%，主要是汽车业务销售增加导致应收账款相应增加所致。
本集团 2016年 12月 31日存货较 2015年 12月 31日无明显变化；2015年12月31日存货较2014年12月31日增加5,772,233千元，增幅为57.85%，主要是汽车业务的存货增加所致。
（2）非流动资产分析
本集团非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。截至 2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日，本集团非流动资产分别为66,830,697千元、61,074,089千元及53,275,759千元，分别占当期资产总额的46.07%、52.88%及56.67%。
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|3,225,238|4.83%|3,071,357|5.03%|35,000|0.07%|
|长期应收款|253,668|0.38%|65,773|0.11%|315,311|0.59%|
|长期股权投资|2,244,758|3.36%|1,888,715|3.09%|1,413,553|2.65%|
|固定资产|37,483,211|56.09%|32,368,535|53.00%|30,014,805|56.34%|
|在建工程|4,565,424|6.83%|5,757,798|9.43%|6,364,617|11.95%|
|工程物资|4,391,521|6.57%|3,729,764|6.11%|2,370,709|4.45%|
|无形资产|8,946,267|13.39%|8,790,228|14.39%|8,611,261|16.16%|
|开发支出|3,109,304|4.65%|3,075,674|5.04%|2,244,884|4.21%|
|商誉|65,914|0.10%|65,914|0.11%|65,914|0.12%|
|递延所得税资产|1,448,262|2.17%|1,080,416|1.77%|965,486|1.81%|
|其他非流动资产|1,097,130|1.63%|1,179,915|1.92%|874,219|1.65%|
|非流动资产合计|66,830,697|100.00%|61,074,089|100.00%|53,275,759|100.00%|

本集团2016年12月31可供出售金融资产与2015年12月31日无明显变化；
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2015年12月31日可供出售金融资产较2014年12月31日增加3,036,357千元，增幅为8675.31%，主要是因为截至 2015年 12月 31日本集团持有合力泰股票 179,127,725股，收盘价 16.95元，公允价值 3,036,215千元计入可供出售金融资产中。
本集团 2016年12月 31日长期应收款较 2015年 12月 31日增加 187,895千元，增幅为285.67%，主要是分期收款销售商品增加所致；2015年12月31日较2014年12月31日减少249,538千元，降幅为79.14%，主要是将未来一年内到期款项转入一年内到期的长期应收款所致。
本集团 2016年 12月 31日长期股权投资较 2015年 12月 31日增加 356,043千元，增幅为18.85%，主要是追加对合营企业汽车金融投资800,000千元所致；
2015年12月31日长期股权投资较2014年末增加475,162千元，增幅为33.61%，主要是追加对合营企业西湖新能源投资 91,500千元、追加对合营企业广汽比亚迪投资91,800千元、追加对合营企业汽车金融投资400,000千元所致。
本集团 2016年 12月 31日固定资产较 2015年 12月 31日增加 5,114,676千元，增幅为15.80%，主要是电池和汽车项目投入增加导致购买增加以及长沙工业园、坑梓工业园、坪山工业园、惠州工业园等在建工程转入固定资产增加所致；
2015年 12月 31日固定资产较 2014年 12月 31日增加 2,353,730千元，增幅为7.84%，主要是西安工厂工程、商洛工业园、坪山工业园等在建工程转入固定资产增加所致。
本集团 2016年 12月 31日在建工程较 2015年 12月 31日减少 1,192,374千元，下降20.71%，主要是由于在建工程转入固定资产4,968,167千元所致；2015年12月31日在建工程较2014年12月31日无明显变化。
本集团2016年12月31日工程物资较2015年12月31日增加661,757千元，增加17.74%，主要是由于预付设备款增加所致；2015年12月31日工程物资较2014年12月31日增加1,359,055千元，增幅为57.33%，主要是预付设备款增加所致。
本集团2016年12月31日无形资产较2015年12月31日增加156,039千元，增幅1.78%，无明显变化；2015年12月31日无形资产较2014年12月31日增
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书加178,967千元，增幅2.08%，无明显变化。
本集团2016年12月31日开发支出较2015年12月31日无明显变化；2015年12月31日开发支出较2014年12月31日增加830,790千元，增幅37.01%，主要是汽车项目内部研发支出增加2,261,681千元所致。
（3）流动负债分析
本集团的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款构成。截至 2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日，本集团流动负债余额分别为78,317,604千元、66,110,124千元及53,022,124千元。流动负债构成如下：单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|25,009,611|31.93%|19,943,800|30.17%|12,676,440|23.91%|
|应付票据|15,742,125|20.10%|12,897,076|19.51%|14,613,079|27.56%|
|应付账款|19,501,485|24.90%|18,581,611|28.11%|11,323,422|21.36%|
|预收款项|1,850,792|2.36%|2,438,009|3.69%|3,646,738|6.88%|
|应付职工薪酬|2,978,565|3.80%|2,118,495|3.20%|1,471,195|2.77%|
|应交税费|1,074,614|1.37%|641,187|0.97%|428,185|0.81%|
|应付利息|193,528|0.25%|192,693|0.29%|175,519|0.33%|
|应付股利|10,000|0.01%|10,000|0.02%|10,000|0.02%|
|其他应付款|2,322,136|2.97%|1,873,266|2.83%|1,623,653|3.06%|
|预计负债|1,292,666|1.65%|778,577|1.18%|408,381|0.77%|
|一年内到期的非流动负债|7,918,830|10.11%|6,469,060|9.79%|6,496,195|12.25%|
|其他流动负债|423,252|0.54%|166,350|0.25%|149,317|0.28%|
|流动负债合计|78,317,604|100.00%|66,110,124|100.00%|53,022,124|100.00%|

本集团2016年12月31日短期借款余额较2015年12月31日增加5,065,811千元，增幅25.40%，主要是本集团业务规模扩大、资金需求随之增长，借款增加所致；2015年 12月 31日短期借款余额较 2014年末增加 7,267,360千元，增幅为57.33%，主要是本集团业务规模扩大、资金需求随之增长，借款增加所致。
本集团2016年12月31日应付票据余额较2015年12月31日增加2,845,049千元，增幅为22.06%，主要是由于汽车业务规模扩大、以票据结算余额上升所致；2015年12月31日应付票据余额较2014年12月31日无明显变化。
本集团2016年12月31日应付账款余额较2015年12月31日无明显变化；
2015年 12月 31日应付账款余额较 2014年 12月 31日增加 7,258,189千元，增
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书幅64.10%，主要是汽车业务和手机部件及组装业务规模扩大所致。
本集团2016年12月31日预收款项2015年12月31日减少587,217千元，降幅为24.09%，主要是手机部件及组装业务预收客户款项的项目在2016年内已陆续发货并以预收款项抵减货款，以及预收经销商提车款保持稳定增长综合所致。本集团 2015年 12月 31日预收款项较 2014年末减少 1,208,729千元，降幅为33.15%，主要是预收经销商提车款减少所致。
截至 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日，本集团其他应付款余额为 2,322,136千元、1,873,266千元及 1,623,653千元，其他应付款主要为固定资产设备及维修备件款、保证金及医疗基金等。
截至 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日，本集团预计负债余额为1,292,666千元、778,577千元及408,381千元，在报告期内有所增加，主要是由于本集团所销售的新能源汽车产品保有量不断增加，导致提供售后服务的预计负债相应增加所致。
本集团2016年12月31日一年内到期的非流动负债较2015年12月31日增加1,449,770千元，增幅为22.41%，主要是本集团的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债；2015年12月31日一年内到期的非流动负债较2014年12月31日无明显变化。
本集团 2016年 12月 31日其他流动负债较 2015年 12月 31日增加 256,902千元，增幅为154.43%，主要是因为未来一年递延收益增加所致；2015年 12月31日其他流动负债较2014年12月31日无明显变化。
（4）非流动负债分析
本集团的非流动负债主要为长期借款，构成如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|4,847,936|42.74%|6,745,955|50.55%|7,988,331|66.06%|
|应付债券|4,490,584|39.59%|4,483,946|33.60%|2,990,968|24.73%|
|递延所得税负债|549,903|4.85%|568,149|4.26%|-|-|
|其他非流动负债|1,455,388|12.83%|1,548,340|11.60%|1,112,995|9.20%|
|非流动负债合计|11,343,811|100.00%|13,346,390|100.00%|12,092,294|100.00%|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本集团的非流动负债主要为用于设备采购、技术研发生产项目及工业园建设等的长期银行借款以及公司债券。
本集团2016年12月31日长期借款余额较2015年12月31日减少1,898,019千元，降幅为28.14%，主要是因为偿还部分借款；2015年12月31日长期借款余额较 2014年 12月 31日减少 1,242,376千元，降幅为15.55%，主要是由于长期借款转为一年内到期长期借款所致。
本集团2016年12月31日应付债券余额较2015年12月31日增加6,638千元，增幅为0.15%，主要是由于部分应付债券重分类至一年内到期的非流动负债及投资者行使回售权向本公司回售债券所致；2015年 12月 31日应付债券余额较 2014年 12月 31日增加 1,492,978千元，增幅为49.92%，主要是本集团发行公司债券所致。
本集团2016年12月31日递延所得税负债较2015年12月31日无明显变化；
2015年 12月 31日递延所得税负债较 2014年 12月 31日增加568,149，主要是可供出售金融资产及处置子公司收益产生递延所得税负债所致。
本集团 2016年 12月 31日其他非流动负债较 2015年 12月 31日无明显变化;2015年12月31日其他非流动负债较2014年12月31日增加435,345千元，增幅为39.11%，主要是相关政府补贴有所增加。
2、现金流量分析
报告期内，本集团的现金流量情况如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|(1,845,571)|3,842,094|38,069|
|投资活动产生的现金流量净额|(13,442,642)|(10,606,440)|(7,961,702)|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,270,217|8,749,785|7,270,949|
|现金及现金等价物净增加/（减少）额|1,079,063|2,190,065|(621,476)|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|(0.68)|1.55|0.02|

（1）经营活动产生的现金流量
2016年、2015年及 2014年，本集团经营活动产生的现金流量净额分别为-1,845,571千元、3,842,094千元及38,069千元。
本集团 2016年经营活动产生的现金流量净额为-1,845,571千元，较2015年
的 3,842,094千元变动-148.04%，主要是购买商品、接受劳务支付的现金增加及
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书新能源汽车应收补贴款回款缓慢所致。本集团新能源汽车销售业务仍有较大幅度增长、应收账款及应收补贴款均随之大幅度增加，由于新能源汽车的销售账期与传统燃油汽车的销售账期相比较长，影响现金流入；2015年经营活动产生的现金流量净额为3,842,094千元，较2014年的38,069千元增加3,804,025千元，增幅为9,992.45%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量
2016年、2015年及2014年，本集团投资活动所产生的现金流量净额分别为-13,442,642千元、-10,606,440千元、及-7,961,702千元。
2016年、2015年及 2014年投资活动现金流出分别为 14,730,655千元、 13,560,753千元及 9,285,046千元，2016年投资活动现金流出较 2015年增加1,169,902千元，增幅为8.63%，主要是由于本集团汽车业务投资规模扩大导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加及购买理财产品所致；
2015年投资活动现金流出较2014年增加4,275,707千元，增幅为46.05%，主要是由于本集团汽车业务投资规模扩大导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。
2016年、2015年及 2014年投资活动现金流入分别为 1,288,013千元、 2,954,313千元及 1,323,344千元，2016年投资活动现金流入较 2015年减少 1,666,300千元，降幅为56.40%，主要是由于处置固定资产、无形资产、其他长期资产收回现金增加及处置子公司及其他营业单位收到现金及收回理财产品950,300千元所致；2015年投资活动现金流入较2014年增加1,630,969千元，增幅为123.25%，主要是由于取得投资收益收到的现金增加及处置固定资产、无形资产、其他长期资产收回现金增加及处置子公司及其他营业单位收到现金所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
2016年、2015年及 2014年，本集团筹资活动产生的现金流量净额分别为16,270,217千元、8,749,785千元及7,270,949千元。
2016年本集团筹资活动现金流入主要为非公开发行收到的现金，2016年筹资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金及分配股利、利润或偿付利息支付的现金；2015年筹资活动现金流入主要为取得借款及发行债券收到的现金，2015年筹资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金。2014年筹资活动现金流入主
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书要是取得借款收到的现金，2014年筹资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金。
3、偿债能力分析
报告期内，本集团主要偿债指标如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.00|0.82|0.77|
|速动比率|0.78|0.58|0.58|
|资产负债率（合并）|61.81%|68.80%|69.26%|
|资产负债率（母公司）|40.73%|59.77%|64.24%|
|息税折旧摊销前利润|15,395,588|10,728,606|6,585,627|
|经营活动现金流量净额|-1,845,571|3,842,094|38,069|
|利息保障倍数（倍）|4.41|3.15|1.53|

注1：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产–存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+当年计提的固定资产折旧和无形资产摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
本集团主要偿债指标与同行业上市公司比较如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||流动比率||速动比率||资产负债率（%）||
||002594.SZ/1211.HK||比亚迪||1.00||0.78||61.81|
|600104.SH||上汽集团||1.11||0.99||60.20||
|600006.SH||东风汽车||1.13||0.99||65.54||
|000625.SZ||长安汽车||1.10||0.98||59.30||
|0175.HK||吉利汽车||1.16||1.09||63.47||
|601633.SH/2333.HK||长城汽车||1.25||1.11||48.70||
|行业中值||||1.11||1.00||60.73||
|行业均值||||1.12||0.97||59.04||

数据来源：万得资讯
上汽集团、东风汽车、长安汽车及长城汽车数据为其公告的 A股 2016年年度报告数据；吉利汽车的数据为其公告的H股2016年年度报告数据。
（1）流动比率及速动比率分析
截至 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日，本集团流动比率分别为1.00、0.82及0.77，速动比率分别为0.78、0.58及0.58。
报告期内，本集团流动比率及速动比率较低，主要是因为本集团短期借款余额较大。截至 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日，
本集团合并报表口径短期借款分别为 25,009,611千元、19,943,800千元及
12,676,440千元，占负债合计的比例分别为27.89%、25.10%及19.47%。此外，
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本集团与供应商以票据模式结算的交易量较高，截至 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日，合并报表口径应付银行承兑汇票余额分别为 10,789,930千元、9,938,032千元及 12,180,694千元，占负债合计比例分别为12.03%、12.51%及18.71%。此外，截至 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日及2014年12月31日，本集团应付账款余额为千元19,501,485、18,581,611千元及11,323,422千元，报告期内有所上升。上述因素导致本集团流动比率、速动比率较同业处于较低水平。
本集团在报告期内营业收入保持稳定，且截至 2016年 12月 31日拥有多家商业银行合计约1,840.7亿元的总授信额度，其中未使用授信额度1,261.3亿元，短期偿债风险较小。
（2）资产负债率分析
截至 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日，本集团资产负债率（合并）分别为61.81%、68.80%及69.26%。2016年末较先前，资产负债率有所下降，主要是由于2016年非公开发行A股股票降低了本集团资产负债率。
（3）利息保障倍数分析
2016年、2015年及 2014年，本集团的利息保障倍数分别为4.41、3.15及1.53。
2016年、2015年及 2014年本集团的利润总额分别为 6,568,410千元、3,794,986千元及873,952千元，利息支出分别为1,923,874千元、1,765,092千元及1,661,218千元。
本集团 2016年利息保障倍数较 2015年有所上升，主要是由于本集团 2016年利润总额较2015年上升2,773,424千元，增幅为73.08%。
本集团2015年利息保障倍数较2014年有显著上升，主要是由于本集团2015年利润总额较2014年上升2,921,034千元，增幅为334.23%。
4、盈利能力分析
报告期内，本集团营业收入、营业成本和利润的变化情况如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|营业收入|103,469,997|29.32%|80,008,968|37.48%|58,195,878|10.09%|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|82,400,900|23.89%|66,513,559|35.34%|49,143,886|9.83%|
|营业毛利|21,069,097|56.12%|13,495,409|49.09%|9,051,992|11.51%|
|利润总额|6,568,410|73.08%|3,794,986|334.23%|873,952|5.03%|
|归属于母公司股东的净利润|5,052,154|78.94%|2,823,441|551.28%|433,525|-21.61%|

注：营业毛利＝营业收入－营业成本
本集团 2016年、2015年及 2014年的营业收入分别为 103,469,997千元、 80,008,968千元及 58,195,878千元，其中 2016年较 2015年增长29.32%、2015年较2014年增长37.48%。
本集团 2016年、2015年及 2014年的归属于母公司股东的净利润分别为 5,052,154千元、2,823,441千元及 433,525千元，其中 2016年较 2015年增长78.94%、2015年较2014年增长551.28%。
（1）营业收入业务分部
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|汽车业务|57,010,348|40.23%|40,655,203|46.06%|27,833,741|3.03%|
|手机部件及组装业务|39,094,090|17.53%|33,262,988|35.88%|24,479,565|23.21%|
|二次充电电池业务|7,343,890|20.79%|6,080,075|13.88%|5,338,849|0.29%|
|其他|21,669|102.48%|10,702|-98.03%|543,723|-17.10%|
|营业收入|103,469,997|29.32%|80,008,968|37.48%|58,195,878|10.09%|

汽车业务
2①016年、2015年及2014年，本集团汽车业务的收入分别为57,010,348千元、 40,655,203千元及 27,833,741千元，分别占当期营业收入的55.10%、50.81%及47.83%。
2016年，在各级政府持续的政策支持和行业继续快速增长的背景下，推进新能源汽车业务发展，集团新能源汽车销量同比大幅增长69.85%至9.6万辆，新能源汽车业务整体收入约人民币 34,618百万元，同比增长约80.27%，占本集团总收入的比例增至33.46%；2015年，汽车及相关产品业务的收入约人民币40,655百万元，同比上升46.06%，其中新能源汽车业务收入约人民币 19,342百万元，
同比增长约1.64倍，占本集团总收入的比例增至24.17%。
手机部件及组装业务
②
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2016年、2015年及 2014年，本集团手机部件及组装业务的收入分别为 39,094,090千元、33,262,988千元及 24,479,565千元，分别占当期营业收入的37.78%、41.57%、及42.06%。
本集团 2016年手机部件及组装业务收入约人民币 39,094,090千元，同比上升约17.53%。国内自主品牌手机厂商的市场占有率及销量不断提升，金属部件的渗透率持续加大。本集团凭借在金属部件领域积累的长期经验、领先技术及成熟工艺，继续与国内外手机领导品牌厂商保持紧密合作，并积极拓展新客户。2016年，金属部件业务发展强劲，收入同比增长超过50%，组装业务也实现良好发展并继续接获领先品牌厂商的智能手机EMS订单；2015年本集团的手机部件及组装业务收入约人民币 33,262,988千元，同比上升约35.88%。集团继续与国内外手机领导品牌厂商保持紧密合作，并积极开拓新客户，先后接获多个领导手机品牌厂商的中高端旗舰机型订单。在市场增速放缓及激烈竞争的双重压力下，全球手机厂商于去年的盈利受压并传导至上游供货商，集团相关盈利也受到一定影响。在部份智能手机、平板计算机以及其他移动智能终端产品外壳应用由塑料向金属的转型过程中，塑料部件业务持续受压。组装业务方面，集团接获国内领先品牌厂商的智能手机EMS订单，推动手机部件及组装业务大幅增长。
整体来看，报告期内手机部件及组装业务占当期营业收入比有下降趋势是由于汽车业务发展迅速，创收占比增大。
二次充电电池业务
③206 4年、2015年及 2014年，本集团二次充电电池业务的收入分别为7,343,890千元、6,080,075千元及5,338,849千元，分别占当期营业收入的7.10%、7.60%及9.17%。
本集团二次充电电池业务收入主要来自于锂离子电池、镍电池及太阳能电池业务。2016年，本集团的二次充电电池及光伏业务收入约人民币7,343,890千元，同比上升20.79%，集团二次充电电池业务维持稳定，光伏业务增长较快，但仍有一定亏损；2015年，集团的二次充电电池及光伏业务实现收入约人民币6,080,075千元，同比上升约13.88%。2015年内，本集团继续推进市场开拓，积极扩大销售，太阳能业务于年内亏损继续收窄。
（2）营业毛利率变动分析
单位：千元
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|103,469,997|80,008,968|58,195,878|
|营业成本|82,400,900|66,513,559|49,143,886|
|营业毛利（注1）|21,069,097|13,495,409|9,051,992|
|营业毛利率|20.36%|16.87%|15.55%|

注1：营业毛利=营业收入-营业成本
本集团2016年、2015年及2014年年的营业毛利率分别为20.36%、16.87%及15.55%。
本集团 2016年毛利率较 2015年增加 3.50个百分点，主要是由于汽车业务毛利率上升所致；2015年毛利率较2014年增加1.31个百分点，主要是由于汽车业务及二次充电电池业务毛利率上升所致。
（3）期间费用及资产减值损失
报告期内，本集团期间费用构成及占收入比例、增长率如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|销售费用|4,196,339|46.32%|2,867,992|28.68%|2,228,758|10.78%|
|管理费用|6,842,635|26.36%|5,415,060|22.23%|4,430,271|33.65%|
|其中：研发费用|3,171,694|58.70%|1,998,499|7.18%|1,864,695|45.80%|
|财务费用|1,222,190|-15.48%|1,445,995|4.09%|1,389,125|19.73%|
|期间费用合计|12,261,164|26.03%|9,729,047|20.89%|8,048,154|24.07%|

销售费用
①2016年、2015年及2014年，本集团销售费用分别为4,196,339千元、2,867,992千元及2,228,758千元，分别占同期营业收入的4.06%、3.58%及3.83%。
2016年销售费用较2015年增加46.32%，主要是售后服务费、广告展览费增加所致。2015年销售费用较2014年增加28.68%，主要是售后服务费、广告展览费增加所致。
管理费用
②2016年、2015年及2014年，本集团管理费用分别为6,842,635千元、5,415,060千元及4,430,271千元，分别占同期营业收入的6.61%、6.77%及7.61%。
本集团2016年管理费用较2015年增加26.36%，主要是职工薪酬增加所致；
2015年管理费用较2014年增加22.23%，主要是职工薪酬、折旧与摊销增加所致。
研发费用
③2016年、2015年及2014年，本集团研发费用分别为3,171,694千元、1,998,499
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书千元及1,864,695千元，分别占同期营业收入的3.07%、2.50%及3.20%。
本集团 2016年研发费用较 2015年增加58.70%，主要是本集团汽车、手机部件及组装和二次充电电池三大板块业务研发费用投入均有所增长所致。2015年研发费用较2014年无明显变化。
财务费用
④2016年、2015年及2014年，本集团财务费用分别为1,222,190千元、1,445,995千元及1,389,125千元，分别占同期营业收入的1.18%、1.81%及2.39%。
2016年财务费用较2015年减少15.48%，主要是由于汇率变动影响所致；2015年财务费用较2014年增加4.09%，无明显变化。
资产减值损失
④ 单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|增长|金额|增长|金额|增长|
|资产减值损失|565,731|14,083|551,648|257,764|293,884|21,581|

2016年、2015年及2014年，本集团计提的资产减值损失分别为565,731千元、551,648千元及 293,884千元。2016年较 2015年增加 14,083千元，主要太阳能价格有所下降，使得本集团太阳能产品计提的存货跌价准备增加所致；2015年较2014年增加257,764千元，主要为太阳能产品计提的坏账准备增加所致。
（4）营业利润及利润总额分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|营业利润|5,986,251|88.49%|3,175,965|-|-179,115|-|
|营业外收入|844,328|20.06%|703,235|-36.89%|1,114,319|43.66%|
|营业外支出|262,169|211.31%|84,214|37.49%|61,252|21.87%|
|利润总额|6,568,410|73.08%|3,794,986|334.23%|873,952|5.03%|

2016年本集团营业利润为5,986,251千元，较2015年增长2,810,286千元，增幅为88.49%，主要是营业收入增长29.32%与期间费用增长26.03%的共同作用；其中，销售费用较2015年增加1,328,347千元，增幅为46.32%，主要是售后服务费和广告展览费增加所致；管理费用较2015年增加1,427,575千元增幅为26.36%，主要是因为研发费用有所增加及职工薪酬增加所致；财务费用较2015年减少223,805千元，降幅为15.48%，主要是汇率变动所致。2015年本集团营业利润为3,175,965千元，较2014年增加3,355,080千元，主要是营业收入增长37.48%与期间
费用20.89%的共同作用；其中，销售费用较2014年增加639,234千元，增幅为
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书28.68%，主要是售后服务费和广告展览费增加所致；管理费用较2014年增加984,789千元，增幅为22.23%，主要是职工薪酬及折旧与摊销增加所致；财务费用与2014年基本持平。
本集团2016年营业外收入较2015年增加141,093千元，主要是由于计入当期损益的政府补助增加所致；2015年营业外收入较 2014年减少 411,084千元，主要是本期未产生非流动资产处置利得。
本集团 2016年营业外支出较 2015年增加 177,955千元，增幅为211.31%，主要是非流动资产处置损失计入当期损益增加所致；2015年营业外支出较2014年增加22,962千元，主要是由于处置固定资产净损失增加所致。
（5）投资收益
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2015年|2014年|
|投资收益|-726,027|1,210,370|68,366|
|占营业收入比例|-|1.51%|0.12%|
|政府补助|710,939|581,177|798,446|

本公司2016年、2015年及2014年的投资收益分别为-726,027千元、1,210,370千元及 68,366千元。2016年投资收益（损失）主要为长期股权投资损失、处置子公司的投资损失等；2015年投资收益主要为由于处置子公司产生的投资收益；
2014年投资收益主要为对联营合营公司投资取得的收益。
（6）政府补助
计入当期损益的政府补助
本①公司2016年、2015年及2014年计入当期损益的政府补助分别为710,939千元、581,177千元及798,446千元。具体情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年发生额|2015年发生额|2014年发生额|
|汽车及相关产品研发活动补助|13,045|20,417|36,287|
|长沙汽车城项目生产研发固定资产投资补贴|79,780|83,850|81,190|
|插电式乘用车深度混合动力系统项目|28|-|-|
|深圳汽车研发基地技术补贴|4,959|5,292|6,528|
|上海研发基地技术补贴|2,548|2,548|4,623|
|商洛陕南突破发展项目补贴|9,634|3,445|4,490|
|深圳新能源产业发展补助|8,097|9,184|18,694|
|深圳新型动力总成及零部件研发和产业化项目|8,706|10,618|6,141|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|太阳能光伏项目贷款贴息补助|3,830|3,888|3,888|
|电动汽车车载DC-DC项目补助|3,151|3,167|6,166|
|深圳汽车及零部件检测中心项目补助|3,827|3,847|8,511|
|铁动力锂离子电池项目|22,887|2,275||
|其他（注1）|44,407|10,751|16,605|
|"秦"项目政府补贴（注2）|-|125,000|50,000|
|长沙汽车城项目基础研究支出补贴（注3）|213,950|80,000|252,946|
|西安高新技术产业开发区创新补贴（注4）|-|63,330|-|
|西安高端手机配套项目补贴（注5）|-|46,650|-|
|总部经济贡献奖（注6）|-|20,000|-|
|节能汽车生产扶持奖励|-|-|10,912|
|南粤功勋奖补贴|-|-|182|
|税收返还（注7）|33,437|12,207|31,805|
|汕尾汽车产业扶持奖励资金（注8）|50,376|-|-|
|稳岗补贴（注9）|32,065|-|-|
|新能源产业扶持资金|-|-|105,090|
|韶关专项技术研发扶持资金|-|-|80,000|
|战略性新兴产业扶持资金|-|-|12,349|
|其他|176,212|74,708|62,039|
|合计|710,939|581,177|798,446|

注1：由于“深圳汽车1MW光伏发电站补贴”项目2016年及2015年计入当期损益的补贴金额均较小，分别计入当年“其他”项目；为保持一致，2014年“深圳汽车1MW光伏发电站补贴”项目计入当期损益的补贴4,267千元，也计入当年“其他”项目。
注2：于2015年，比亚迪汽车取得陕西省财政厅拨付“秦”项目的第二笔政府补贴款人民币1.25亿元，由于该笔补贴款是用于“秦”项目的研发支出，而该项目的研发截至2014年已基本完成，故该补贴全额确认为本年的政府补贴收入。
注3：于2015年，长沙比亚迪汽车取得政府拨付的汽车产业发展资金人民币163,551千元。于2016年，政府再次拨付汽车产业发展资金人民币150,450千元。根据相关政府文件，两笔补助资金均用于2015年及以后长沙比亚迪汽车或比亚迪汽车工业有限公司对长沙比亚迪汽车城项目生产车型的基础研究支出，2016年有人民币213,950千元（2015年：无）确认为政府补助收入。
注4：于2015年，比亚迪汽车取得西安高新技术产业开发区科技投资服务中心拨付的创新补贴款人民币63,330千元。该资金是对“新型插电式混合动力车（秦）技术开发”项目的奖励资金，由于这部分政府补助属于对该公司的一次性奖励，所以确认为本年的政府补贴收入。
注5：于2015年，西安电子取得高新技术产业开发区管理委员会(“西安高新区管委会”)拨付的财政补贴人民币46,650千元，用于高端手机项目的费用支持，相关费用已于本年发生，故该补贴确认为本年的政府补贴收入。
注6：于2015年，比亚迪股份取得深圳市发展和改革委员会拨付的总部经济贡献奖人民币20,000千元，用于鼓励总部企业发展，该资金为一次性奖励收入，故全额确认为本年的政府补贴收入。
注7：于2016年，比亚迪汽车收到西安市财政局拨付2015年装备制造业税收列支返还增值税人民币
33,437千元，该税收返还在收到时确认为政府补助；于2015年，比亚迪汽车收到西安市财政局拨付2014年
装备制造业税收列支返还增值税人民币12,207千元，该税收返还在收到时确认为政府补助。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书注8：：于2016年，汕尾比亚迪汽车有限公司取得汕尾市政府拨付的产业扶持奖励资金人民币50,376千元，用于陆河生产基地的产业研发创新支出，为对该公司的一次性奖励，所以确认为本年的政府补助。
注9：：于2016年，深圳、长沙等城市的人力资源和社会保障局发放稳定岗位补贴，简称“稳岗补贴”。
比亚迪股份、比亚迪汽车工业、长沙市比亚迪及精密制造等取得稳岗补贴总计32,065千元，主要用于企业职工生活补助、缴纳社会保险费、转岗培训、技能提升培训等相关支出，相关费用已于本年发生，故该补贴确认为本年的政府补助收入。
与资产相关的政府补助
根据会计准则，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用②
寿命内平均分配，计入当期损益。计入当期损益的政府补助均已在 2016年 12月31日之前收到，其相应的计入递延收益的金额如下表：
单位：千元
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|-|-|-|
|与资产相关的政府补助：|计入当期损益金额|递延收益|
|长沙汽车城项目生产研发固定资产投资补贴|79,780|513,053|
|插电式乘用车深度混合动力系统项目|28|106,214|
|汽车及相关产品研发活动补贴|13,045|-|
|深圳汽车研发基地技术补贴|4,959|40,544|
|新型动力总成及零部件研发和产业化项目|8,706|31,632|
|深圳汽车及零部件检测中心项目补助|3,827|30,488|
|上海研发基地技术补贴|2,548|23,136|
|深圳新能源产业发展补助|8,097|29,652|
|商洛陕南突破发展项目补助|9,634|2,589|
|电动汽车车载DC-DC项目补助|3,151|9,296|
|太阳能光伏项目贷款贴息补助|3,830|4,826|
|铁动力锂离子电池项目|22,887|141,838|
|其他|44,407|351,442|
|小计|204,899|1,284,710|

与资产相关的政府补助仍有 1,284,710千元计入递延收益，并在未来资产使用期间内分期确认损益。
（7）净利润及净利润率分析
报告期内，本集团合并财务报表口径下净利润变化情况如下表所示：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|所得税费用|1,088,398|65.71%|656,790|389.84%|134,082|138.52%|
|有效税率|16.57%|-|17.31%|-|15.34%|-|
|归属于母公司股东的|5,052,154|78.94%|2,823,441|551.28%|433,525|-21.61%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|||||||
|净利润率|4.88%|-|3.53%|-|0.74%|-|

注：有效税率=所得税费用/利润总额；净利润率=归属于母公司股东的净利润/营业收入
2016年、2015年及2014年，本集团合并口径下实现归属于母公司所有者的净利润 5,052,154千元、2,823,441千元及 433,525千元，合并口径净利润率分别为4.88%、3.53%及0.74%。
2016年，本集团实现销售收入 103,469,997千元，较 2015年增长29.32%，实现净利润 5,480,012千元，较 2015年增长74.62%，实现归属于母公司股东的净利润5,052,154千元，较2015年增长78.94%；2015年，本集团实现销售收入 80,008,968千元，较 2014年增长37.48%，实现净利润 3,138,196千元，较 2014年增长324.16%，实现归属于母公司股东的净利润2,823,441千元，较2014年增长551.28%。
（二）2017年一季度合并口径财务报告分析
根据本公司于2017年4月28日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2017年一季度财务数据（未经审计），相比于2016年末或2016年同期变动较大的科目及变动原因为：
本集团2017年1-3月销售费用较2016年同期增加456,664.00千元，增幅为75.82%，主要是售后服务费、广告展览费、职工薪酬等增加所致；2017年 1-3月财务费用较 2016年同期增加 93,753.00千元，增幅为32.78%，主要是利息支出增加所致；2017年1-3月投资损失较2016年同期减少48,254.00千元，降幅为94.60%，主要是对合营公司的投资收益增加所致；2017年 1-3月营业外收入较2016年同期增加112,349.00千元，增幅为116.45%，主要是政府补助增加所致；
2017年 1-3月营业外支出较 2016年同期减少 10,817.00千元，降幅为33.99%，主要是违约金及赔偿减少所致。
本集团 2017年 3月 31日应收票据较 2016年 12月 31日减少 1,963,166.00千元，降幅为30.86%，主要原因为2017年1-3月汽车业务收票减少；2017年3月 31日预付款项较 2016年 12月 31日增加 101,495.00千元，增幅为49.28%，主要原因为 2017年 1-3月预付材料款增加；2017年 3月 31日应交税费较 2016年12月31日减少508,935.00千元，降幅为47.36%，主要是2017年1-3月所得
税减少所致；2017年 3月 31日应付利息较 2016年 12月 31日增加 119,983.00
千元，增幅为62.00%，主要是2017年1-3月应付债券产生的利息增加所致；2017
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书年3月31日应付债券较2016年12月31日增加3,001,267.00千元，增幅为66.83%，主要是2017年1-3月新增债权性固定收益融资产品所致。
本集团2017年1-3月经营活动产生的现金流量净额（净流出额）较2016年 12月 31日增加 1,164,968.00千元，增幅为92.95%，主要是 2017年 1-3月购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；2017年1-3月投资活动产生的现金流量净额（净流出额）较2016年12月31日增加987,732.00千元，增幅为39.31%，主要是 2017年 1-3月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致；2017年 1-3月筹资活动产生的现金流量净额（净流入额）较 2016年 12月 31日增加 6,248,440.00千元，增幅为548.37%，主要是 2017年 1-3月是取得借款收到的现金增加所致。综合以上，2017年 1-3月现金及现金等价物净额增加4,096,749.00千元，主要是筹资活动现金净流入增加所致。
六、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化
（一）本次发行前有息债务情况
截至2016年12月31日，发行人有息债务总额为422.67亿元，其中期限结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|期限分类|负债余额（千元）|占比|
|短期借款及一年内到期的非流动负债|32,928,441|77.91%|
|长期借款及应付债券|9,338,520|22.09%|

融资方式的分类如下表所示：
||||
|-|-|-|
|融资方式|负债余额（千元）|占比|
|质押借款|-|-|
|抵押借款|1,883,106|4.46%|
|保证借款|22,540,005|53.33%|
|信用借款|6,406,284|15.16%|
|债券及其他有息负债|11,437,566|27.06%|

（二）本次发行后资产结构
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期公司债
券按中国证监会核准的上限全部发行完毕，募集资金总额15亿元；
3、假设本期债券按中国证监会核准的上限全部发行完毕后，募集资金总额
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书15亿元计入2016年12月31日的资产负债表；
4、本期公司债券按中国证监会核准的上限全部发行完毕，募集资金总额15亿元，拟全部用于补充流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要；
5、假设公司债券发行在2016年12月31日完成。
基于上述假设，本期债券发行对本公司财务结构的影响如下表：
合并口径资产负债结构的变化
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|本期债券发行后（模拟）|
|流动资产合计|78,240,081|78,940,081|
|其中：货币资金|7,693,666|8,393,666|
|非流动资产合计|66,830,697|66,830,697|
|资产总计|145,070,778|145,770,778|
|流动负债合计|78,317,604|77,517,604|
|其中：短期借款|25,009,611|24,209,611|
|非流动负债合计|11,343,811|12,843,811|
|其中：长期借款|4,847,936|4,847,936|
|长期应付债券|4,490,584|5,990,584|
|负债总计|89,661,415|90,361,415|
|资产负债率（%）|61.81%|61.99%|
|流动负债占比（%）|87.35%|85.79%|
|流动比率（倍）|1.00|1.02|

母公司口径资产负债结构的变化
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|本期债券发行后（模拟）|
|流动资产合计|26,433,693|27,233,693|
|其中：货币资金|64,008|764,008|
|其中：其他应收款|22,332,603|22,432,603|
|非流动资产合计|24,712,465|24,712,465|
|资产总计|51,146,158|51,946,158|
|流动负债合计|14,603,368|13,903,368|
|其中：短期借款|5,220,000|4,520,000|
|非流动负债合计|6,227,211|7,727,211|
|其中：长期借款|1,186,284|1,186,284|
|长期应付债券|4,490,584|5,990,584|
|负债总计|20,830,579|21,630,579|
|资产负债率（%）|40.73%|41.64%|
|流动负债占比（%）|70.11%|64.28%|
|流动比率（倍）|1.81|1.96|

本期债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债
结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本集团中、长期资金的来源
之一，满足公司业务运营和拓展的需要；使本集团的部分偿债能力指标得以优化，
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书合并口径及母公司口径流动比率得以改善，更加适合业务需求，从而为本集团资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
七、未来业务目标及盈利能力的可持续性
（一）未来战略规划及目标
二零一六年十一月底，国务院发布关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知，强调要把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。作为新能源汽车行业的领跑者，比亚迪将继续凭借于汽车、电池两大领域的领先技术优势和电池、电机、电控的三大核心技术，着力发展新能源汽车及云轨业务，推动集团的长期持续发展。
1、汽车业务
根据《十三五国家战略性新兴产业发展规划》，国家倡导强化技术创新、完善产业链、优化配套环境、落实和完善扶持政策、提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，实现新能源汽车规模应用。比亚迪作为新能源汽车行业的龙头企业，将抓住行业蓬勃发展的历史机遇，进一步加大投入、扩充产能、提升产品竞争力、加快新车型的研发和上市进度，以满足快速增长的市场需求。
在乘用车领域，插电式混合动力乘用车“秦”、“唐”的升级版车型“秦100”和“唐100”已于二零一七年二月底发布上市，重点提升了整车的动力性能及电子化配置，纯电续驶里程达到100km，进一步增强了产品的核心竞争力。此外，包括“宋PHEV”和“元PHEV”在内的多款车型也将陆续上市，给消费提供更加丰富的产品选择，继续巩固集团于新能源汽车行业的领先地位；在公共交通领域，集团致力于提高于国内外市场的渗透率和市场份额，提升品牌美誉度及影响力，塑造国际化品牌。中国城市轨道交通发展将在“十三五”期间迎来高峰期，目前多个省市的十三五规划将轨道交通建设纳入重点发展项目。集团将着力开发低碳环保的云轨产品，力争与更多国内城市的合作，解决中小型城市日益严重的交通拥堵问题。在传统燃油车领域，集团将继续积极推动 SUV车型的销售，为传统燃油汽车业务的发展增添动力。
2、手机部件及组装业务
集团作为手机部件及组装行业的领先厂商，二零一七年将继续推进金属部件
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书业务的发展，扩大金属外壳及金属结构件产品的应用范围。在新材料应用方面，集团将积极拓展包括玻璃和陶瓷在内的新业务，为客户提供更加全面的解决方案。同时，集团将继续积极开拓国内外新客户，建立更多元化的客户网络，实现集团手机部件及组装业务的持续增长。未来，集团将积极拓展汽车电子、无人机及其他消费类电子产品新业务，为集团的持续成长培育新的增长点。
3、二次充电电池及新能源业务
二次充电电池方面，集团将继续开拓锂离子电池和镍电池的应用范围，巩固市场领先地位。光伏业务方面，二零一七年集团将继续拓展国内外市场，提升产能利用率和销售规模，积极控制成本，致力提升收入和盈利能力。
（二）盈利能力的可持续性分析
本公司盈利能力的可持续性主要体现在以下几个方面：
1、汽车产业特别是新能源汽车产业市场广阔：回顾二零一六年，全球局势复杂多变。发达经济体增长持续低迷，新兴国家经济增长缓中趋稳。中国方面，经济增长进一步放缓至6.7%，面对持续的经济下行压力，中央以推进供给侧结构性改革为主线，加快产业结构优化转型，并继续壮大战略性新兴产业，致力打造经济社会发展新引擎。在政策刺激下，中国汽车市场于年内明显回暖。根据中国汽车工业协会发布的统计数据，二零一六年中国汽车产销创历史新高，全年产销量分别为 2,811.9万辆和 2,802.8万辆，同比分别增长14.5%和13.7%，连续 8年蝉联全球第一；其中，多用途乘用车（「SUV」）销量 904.7万辆，同比增长44.59%，仍是中国汽车市场的主要增长动力。同时，中国自主品牌乘用车销售更首次突破千万，达1,052.9万辆，同比增长20.5%，占乘用车销售总量的43.2%，占有率比上年同期提高2个百分点。新能源汽车领域，虽受骗补调查和政策变动影响，行业增速有所放缓，但仍实现较快发展。根据中国汽车工业协会的统计数据，二零一六年中国新能源汽车产销分别达 51.7万辆和 50.7万辆，同比增长51.7%和53%，连续两年居世界第一。其中纯电动汽车销量达40.9万辆，同比增长65.1%；插电式混合动力汽车销量 9.8万辆，同比增长17.1%。为促进新能源汽车行业持续健康发展，二零一六年十二月，国家四部委共同发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，从整车能耗、续驶里程、电池性能、安全要求等方面提高财政补贴准入门坎，在保持二零一六年至二零二零年补贴政策总体延续性的前提下，通过调整完善补贴方法和退坡方案的设定提升补贴资金
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书使用效率。同时，全国充电设施建设速度大大加快，北京、上海、深圳等地已建成了规模化的充电服务网络，充电基础设施建设得到稳步推进，以配合新能源汽车快速发展的步伐。根据工信部披露的数据，二零一六年全国新建公共充电桩达到十万个，是二零一五年的十倍。
2、手机部件及组装业务市场潜力巨大：根据研究机构 IDC的报告，二零一六年全球智能手机出货量为 14.7亿部，同比增幅仅2.3%，中国、美国和巴西等主要市场均结束了以往迅速增长的趋势；根据中国信息通信研究院最新公布数据，二零一六年中国手机出货量达到5.6亿部，同比增长8.0%。其中，智能手机出货量为5.22亿部，同比增长14.0%，占同期国内手机出货量的93.2%。国内本土智能手机品牌出货量增长仍然强劲。国内手机厂商通过技术创新，成功提升品牌定位并扩大于国内高端手机市场的份额。市场增速的下滑使得国内外手机品牌厂商的竞争愈趋白热化并更加注重外观设计的差异化以吸引消费者，导致金属机壳和金属中框需求继续升温。制造工艺及规模得到快速发展和成熟的金属部件，在成本不断下降的情况下，于年内的渗透率不断提升，继续主导行业趋势。年内，金属部件被广泛应用到更多的移动智能终端和消费类电子产品，市场规模持续扩大。
3、横跨汽车、IT、新能源三大领域发挥协同优势，“云轨”通车，进军城市轨道交通领域：集团横跨汽车、IT、新能源三大领域，凭借各自领域的丰富技术积累和各领域间的综合协同优势，集团未来将继续致力于新能源汽车技术的突破创新和产品的应用推广，积极推进传统汽车转向新能源汽车的产业变革。未来，比亚迪将通过“7+4”战略推动新能源车的全方位拓展，将新能源车的应用范围从私家车、公交车、出租车延伸到环卫车、城市商品物流、道路客运和城市建筑物流等常规领域及仓储、矿山、港口和机场等四大特殊领域，实现新能源汽车对道路交通运输的全覆盖。未来，集团将结合新能源汽车的优势和自主品牌在SUV市场强势崛起的契机，加推更多插电式混合动力 SUV车型，以及面向更多细分市场的客运、货运和专用车车型，进一步丰富本集团的新能源汽车产品线，提升集团的市场份额和行业地位，推动集团始终走在全球新能源汽车技术创新和产品应用的最前沿。凭借于汽车、IT、新能源三大领域积累的综合技术优势，比亚迪耗时5年研发出全新设计的跨座式单轨“云轨”产品，并于2016年10月发布了中国首条拥有自主知识产权的云轨线路并实现通车，正式宣告比亚迪进军城市轨
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书道交通领域。比亚迪云轨通过配备的动力电池建立起能量回收系统，大幅降低了列车运行的能耗水平，通过配备轮边电机实现了各车厢的独立驱动，大幅提高了列车运行的安全水平。通过对上游核心部件如电力牵引和电力控制的垂直整合，比亚迪成功打造出云轨产品的品质优势和成本优势，以及长期可持续的核心竞争力。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第七节其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至 2016年 12月 31日，除为本公司参股公司比亚迪汽车金融有限公司和深圳腾势新能源汽车有限公司提供担保之外，本公司不存在为控股子公司、全资子公司以外的其他机构提供担保的情况。截至 2016年 12月 31日，本公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供担保的实际担保余额为330,250.00万元。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2016年 12月 31日，发行人存在的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件如下：
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|诉讼(仲裁)基本情况|涉案金额|诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|
|1、深圳富泰宏精密工业有限公司等和本公司及部分下属子公司之间的侵权诉讼|650.7万元人民币|状书往来阶段|暂无审理结果|无|
|2、苏州新大生汽车销售服务有限公司与比亚迪汽车销售有限公司的销售款项纠纷|998万元人民币|进入执行程序|苏州新大生汽车销售服务有限公司偿还比亚迪汽车销售有限公司垫款人民币9,983,273.44元及逾期付款利息|正在执行|
|3、南通大生比亚迪汽车销售服务有限公司（下称"南通大生"）与比亚迪汽车销售的销售款项纠纷|1,407万元人民币|进入执行程序|南通大生比亚迪汽车销售服务有限公司偿还比亚迪汽车销售有限公司人民币14,071,145.03元及逾期付款利息|正在执行|
|4、比亚迪汽车有限公司（以下简称"比亚迪汽车"和山西利民机电有限责任公司（以下简称"山西利民"）的购销合同纠纷|1,971.74万元人民币|进入执行程序|山西利民赔偿比亚迪公司各项经济损失14,840,300元。一审诉讼费161,543元，反诉费70,902元，由比亚迪公司负担61,543元，山西利民负担170,902元，二审诉讼费231,760元，由比亚迪公司负担23,176元，山西利民负担208,584元|正在执行|
|5、惠州比亚迪实业有限公司与爱佩仪光电技术有限公司和爱佩仪光电技术（深圳）有限公司）购销合同纠纷|1,021万元人民币|合并审理，等待裁决|暂无审理结果|无|
|6、商洛比亚迪实业有限公司（以下简称"商洛比亚迪"）和Solar Power UtilityHoldings Limited.（以下简称"香港SPU公司"）的购销合同纠纷|449.94万元美元|最终判决|香港SPU应向商洛比亚迪1、支付4,499,437.65美元；2、按8%年利率支付自2011年8月23日起至实际支付日止的利息；3、支付相关诉讼费用。2012年12月17日，商洛比亚迪向香港高院正式提起对香港SPU的破产清算申请，要|清算过程中|

比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||||求香港SPU偿还4,613,521.73美元及81,629.73港币（包括货款、利息及诉讼费用）||
|7、上海比亚迪有限公司（以下简称“上海比亚迪”）与嘉兴优太太阳能有限公司（以下简称“嘉兴优太”）的购销合同纠纷|1,101万元人民币|进入执行程序|上海比亚迪应向浙江优太支付货款及逾期付款利息，并承担一、二审诉讼费用|正在执行|

关于未决诉讼或仲裁事项的具体情况，请见本集团披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的相关公告。
四、前期公司债券发行和募集资金使用情况
本公司已于 2012年 6月 19日发行了 2011年比亚迪股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“11亚迪01”），发行规模为30亿元，债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为5.25%；
于2013年9月23日发行了2011年比亚迪股份有限公司公司债券（第二期）（以下简称“11亚迪02”），发行规模为30亿元，债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为6.35%；于2015年8月 14日发行了 2015年比亚迪股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“15亚迪01”），发行规模为15亿元，债券期限为3年期，票面利率为4.10%。
根据上述公司债券募集资金使用计划，其中 11亚迪 01中 15亿元用于偿还银行借款，剩余15亿元募集资金用于补充公司营运资金；11亚迪02中15亿元用于偿还银行借款，剩余 15亿元募集资金用于补充公司营运资金；15亚迪 01中 7.5亿元用于偿还短期银行贷款，剩余 7.5亿元用于补充公司流动资金。截至2016年12月31日，全部募集资金已使用完毕。
五、前期公司债券实际偿付情况
11亚迪01于2012年6月19日正式起息，首次付息日为2013年6月19日。
公司分别于2013年6月14日、2014年6月13日、2015年6月13日、2016年6月13日披露了2011年公司债券（第一期）各年度的付息公告，对债权登记日登记在册的投资者支付了相应利息。
11亚迪02于2013年9月23日正式起息，首次付息日为2014年9月23日。
公司分别于2014年9月16日、2015年9月16日、2016年9月14日披露了2011
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书年公司债券（第二期）各年度的付息公告，对债权登记日登记在册的投资者支付了相应利息。
15亚迪01于2015年8月12日正式起息，首次付息日为2016年8月12日。
公司于 2016年 8月 8日披露了 2015年公司债券（第一期）2016年度的付息公告，对债权登记日登记在册的投资者支付了相应利息。
截至本募集说明书签署之日，11亚迪01、11亚迪 02及 15亚迪 01尚未到期，除 11亚迪 02投资者行使回售权向本公司回售 7000张持有债券，合计人民币70万元外，未发生本金偿付情况。
六、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排
截至2016年12月31日，本集团以账面价值为人民币217,836千元的货币资金作为银行承兑汇票出票保证金，另有人民币117,236千元为信用保证金、投标保证金及其他受限性质；有账面价值为人民币6,569千元的应收票据已背书但尚未到期；有账面价值为人民币1,225,846千元的应收票据已质押但尚未到期；本集团以账面净值为人民币79,509千元的机器设备及房屋建筑物、人民币9,778千元作为抵押取得长期借款人民币51,984千元；
2014年，本集团合计与第三方金融机构合计签订了人民币4,790,000千元的售后回租协议，租赁期为三至五年。本集团按照实质重于形式原则判断该交易实质为出租方（金融机构）以租赁物作为抵押品向承租方（本集团）提供借款。在此种交易情况下，本集团将标的资产（出租物）的名义售价作为长期借款处理，标的资产（出租物）仍旧按照原账面价值入账并计提折旧，截至2016年12月31日，该批标的物的账面净值为3,207,115千元。
除上述情况之外，本公司不存在其他资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第八节募集资金运用
一、募集资金运用计划
经发行人 2015年度第一次临时股东大会批准，本期债券募集资金用途为偿还银行贷款，补充公司流动资金。本次公司债券将设专项账户进行管理，募集资金用途不得变更。
本期公司债券拟募集资金总额将不超过人民币 15亿元（含 15亿元），若按照中国证监会核准上限全部发行，在股东大会批准的上述用途范围内，15亿元拟全部用于补充流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。
补充流动资金的必要性及合理性分析如下：
1、货币资金余额增速及货币资金余额占总资产的比例相对较低
本集团2016年12月31日资产总额较2015年12月31日增长43.79%，而货币资金余额同期仅增长16.63%；2016年12月31日货币资金余额占资产总额比例为9.83%，较2015年12月31日的12.12%减少2.29%。货币资金余额和比重的减少主要是由于本集团2016年经营活动中购买商品、接受劳务支付现金有所增加，以及投资活动中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金有所增加，上述现金支出的增加给本集团造成一定的资金压力。
2、补充流动资金有利于提高集团整体的业务经营能力以及发展战略的实施本集团主要从事汽车、手机部件及组装、二次充电电池及光伏等业务。在新能源汽车方面，集团将把握政策支持力度不断加大、产业配套持续完善的黄金机遇，加速于新能源汽车产业链和各细分市场的全面布局，在传统燃油汽车方面，本集团将继续推行“智战略”，从智能车联、智能驾驶、智能安全三个方面全面满足用户需求、提升驾乘体验，为消费者带来便利、舒适、安全的用车生活。在手机部件及组装业务方面，本集团将继续推广PMH技术的应用，积极参与到全球领导品牌厂商的主流高端机型的开发和生产，提升其在全球智能手机市场的竞争力并争取更大市场份额。在二次充电电池及光伏业务方面，本集团将继续加强研发力度，提升铁电池的性能表现和质量水平，同时积极扩充铁电池产能，以满足新能源汽车爆发式增长带来的巨大需求。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本期公司债券的部分募集资金用于补充流动资金将有利于本集团发展战略的实现，进一步提高集团的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本期公司债券拟募集资金总额将不超过人民币 15亿元（含 15亿元），若按照中国证监会核准上限全部发行，15亿元全部用于补充流动资金。本期公司债券发行完毕后，合并财务报表资产负债率将由发行前（截至2017年3月31日）的61.50%小幅增至发行后的61.89%；母公司财务报表资产负债率将由发行前的42.42%小幅增至发行后的43.99%。
本集团合并财务报表流动负债占比将由发行前的81.44%降至发行后的80.10%，母公司财务报表流动负债占比将由发行前的56.57%降至发行后的53.06%。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本期债券若按照中国证监会核准上限全部发行完毕且募集资金根据上述运用计划予以执行后，本集团合并报表流动比率将由发行前的 1.06增长至发行后的1.08，母公司口径财务报表流动比率将由发行前的2.20增长至发行后的2.32，流动比率将有一定的提高，短期偿债能力增强。
本期债券发行是本集团通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本集团中、长期资金的来源之一，使本集团的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了母公司口径流动负债比例，合并及母公司口径流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为本集团资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第九节债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权范围
债券持有人会议依据相关法律、《公司债券发行与交易管理办法》、本募集说明书的规定行使如下职权：
1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议；
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本期公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议或通过其他合法方式要求发行人偿还本息；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、决定变更受托管理人；
5、在发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充或修订协议时（除《债券受托管理协议》规定无须取得债券持有人同意的修改以外），决定是否同意该补充或修订协议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书享有权利的方案作出决议；
7、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律法规有相反规定的除外；
8、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期足额支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的
（8）发行人提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
（10）根据法律、行政法规、证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
2、债券受托管理人在获知《债券持有人会议规则》相关规定的事项发生之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。当出现变更债券受托管理人的事项时，发行人应在5个工作日内以公告方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知。《债券持有人会议规则》相关规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表超过10%有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书开债券持有人会议的通知。发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。单独代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过10%有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。发行人根据相关规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
上述聘请律师费用由发行人承担。
（三）债券持有人会议的通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向本期债券持有人及有关出席对象发出。但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项和会议议程；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的本期债券债券持有人之债权登记日；
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前发出。债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日的至少10个工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根据《债券持有人会议规则》相关要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规、部门规章和《债券持有人会议规则》的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》的规定决定。单独和/或合并代表超过10%有表决权的本期债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
5、如债券持有人会议采取现场会议的形式，则债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开。召集人还可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为债券持有人参加债券持有人会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说明原因。
（四）债券持有人会议的出席
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。如债券持有人通过网络或其他方式出席债券持有人会议，则会议召集人应依据债券登记机构的相关规定验证债券持有人的有效身份。
召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。
2、应单独和/或合并代表超过10%有表决权的本期债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
3、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人，但更换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人召集并主持。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。如果在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出主持人，则由现场出席该次会议的持有有表决权
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的本期债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人超过10%股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表除上述规定的债券持有人和/或其代理人所代表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议，须经全体代表本期未偿还债券本金总额三分之二以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
但相关法律法规、《公司债券发行与交易管理办法》和本募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形除外。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
债券持有人会议会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和记录员签名。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进行表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券交易的场所报告。
（六）附则
1、法律法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除此之外，《债券持有人会议规则》不得变更。
2、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：在监管部门指定的媒体或网站上进行公告。
3、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费由发行人承担。如因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在决议予以明确规定。
4、，《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十节债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意国开证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人
名称： 国开证券有限责任公司
住所： 北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑A座二区4层法定代表人：张宝荣
联系人： 李述卫
电话： 010-5178 9000
传真： 010-5178 9053
二、《债券受托管理协议》主要事项
发行人聘请国开证券担任本期债券的债券受托管理人，并签署了《比亚迪股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》、《比亚迪股份有限公司2015年公司债券受托管理协议之补充协议》、《比亚迪公司债券受托管理协议之补充协议（二）》。国开证券作为债券受托管理人，除作为本期债券发行的联席主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（一）发行人的权利和义务
1、遵守相关法律、法规及约定，并按期支付债券本息及其他应付相关款项。
发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并按照约定期限按期向本期债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
3、在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合国开证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部文件、资料和信息，并确保上述全部文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本。
6、发行人出现下列情形之一时，应在5个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人和债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；
（3）预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金，以及发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同，发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（5）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末经审计净资产的百分之十；
（7）发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；
（8）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；
（9）未能履行募集说明书的约定；
（10）本期债券被暂停转让交易，发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（11）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；
（12）拟变更本期债券受托管理人；
（13）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（14）本期债券信用评级发生变化；
（15）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件，发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（16）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
7、一旦发现发生《债券受托管理协议》第4.1款所述的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，《债券受托管理协议》所称发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
8、发行人应当在其依法公布年度报告后15日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件：
（1）说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明；
（2）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
9、发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。
10、发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。
11、经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
12、制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
13、提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
14、按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；
15、采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
16、配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；
17、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会不时要求及规定的其他义务。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
3、债券受托管理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
4、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响本期债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、债券受托管理人应当对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告。
6、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
7、债券受托管理人应在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况。
8、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。
9、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
10、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
11、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或公告的方式提醒全体本期债券持有人遵守债券持有人会议决议。
12、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期债券持有人承担。
13、债券受托管理人应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其因作为受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
14、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。
15、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。
16、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：
（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；
（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；
（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
17、建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；
18、对受托管理的债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理；
19、发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；
20、按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；
21、协调、督促发行人、增信机构等采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；
22、根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；
23、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。受托管理人无法履行其职责，债券持有人可以追究其法律责任。
（三）违约事件、加速清偿及其救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券为偿还本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
2、加速清偿及措施
加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未解除，经本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付，并可以要求发行人支付根据人民银行同期贷款利率计算的违约金。
措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免。
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。
如果发生违约事件且一直持续 30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书可根据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。
（四）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生时，发行人或本期债券持有人可按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格，或因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的；
（4）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债权持有人提议变更债券受托管理人。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突；
3、当单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上债券持有人提议变更债券受托管理人时，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券受托管理人的决议须经本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过方为有效。
发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前90天书面通知发行人及全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新的债券受托管理人签订新的债券受托管理协议后，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的权利义务方能终止。
5、如债券受托管理人被变更或者辞任，原债券受托管理人应在债券持有人
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书会议做出变更受托管理人的决议之日起 10个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保管的与本期债券有关的档案资料。发行人应按《债券受托管理协议》约定给予必要配合。
6、自债券持有人会议做出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
三、债券受托管理人的报酬
（一）本期公司债券收取受托管理费用，在承销协议中中与承销费用一并约定，从本期公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。发行人应承担受托管理人因收取上述受托管理事务报酬而发生的营业税或者其它类似税负。在本期债券存续期间变更受托管理人的，发行人应与新任受托管理人另行商定相关费用和报酬，不再向原债券受托管理人追索已支付的债券受托管理费用。
（二）在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括：1、因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等），且该等费用符合市场公平价格；
2、在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
3、因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。
如需发生上述1或2项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人对相关费用有异议的，有权要求债券受托管理人做出解释，且可以要求债券受托管理人尽量缩减不必要的费用。但发行人不得以不合理的理由拒绝同意，上述合理费用由发行人承担。
（一）债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在债券存续期内每年度的 6月 30日前，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
（二）债券受托管理事务报告应主要包括如下内容：
1、发行人的基本情况；
2、债券募集资金使用情况；
3、债券持有人会议召开情况；
4、本期债券本息偿付情况；
5、本期债券跟踪评级情况；
6、发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；
7、发行人有关承诺的履行情况；
8、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。
（三）为债券受托管理人出具债券受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
（四）债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
五、补偿、赔偿和责任
（一）如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
（二）《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《公司债券发行与交易管理办法》、本募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
（三）双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。
（四）发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。
（五）因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损失，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。
（六）债券受托管理人无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为而导致发行人的利益受到损失，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。
（七）债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
（八）作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。
比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
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比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
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比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2017 6 13
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比亚迪股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
二、关于比亚迪股份有限公司公开发行公司债券的主承销商核查意见；
三、关于比亚迪股份有限公司公开发行2015年公司债券的法律意见书；
四、比亚迪股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级分析报告；
五、比亚迪股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则
六、比亚迪股份有限公司2015年公司债券债券受托管理协议
七、中国证监会核准本次发行的文件；
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及承销机构处查阅本募集说明书全文及部分上述备查文件，或访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。