证券简称：网宿科技 证券代码：300017上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
网宿科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 5三、基本假设 ....................................................... 7四、股权激励计划授权与批准 ......................................... 8五、独立财务顾问意见 .............................................. 11（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................. 11（二）本次授予情况 .............................................................................................. 12（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 13（四）结论性意见 .................................................................................................. 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|网宿科技、本公司、公司、上市公司|指|网宿科技股份有限公司|
|本激励计划/本计划|指|网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司的核心技术（业务）人员|
|股票期权授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《网宿科技股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由网宿科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对网宿科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对网宿科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公
司同意将本公司报告作为公司本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划授权与批准
1、2017年 12月 9日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；
监事会对激励对象名单核查认为：列入公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2017年12月11日至2017年12月20日。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2017年12月22日披露了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年 12月 27日，公司召开 2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票（含预留部分）并办理授予时所必需的全部事宜等。公司已于 2017年 12月 28日披露了《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 12月 29日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》。经与会董事审议认为：本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年12月29日为授予日，授予567名激励对象合计 1,765.25万份股票期权，授予 484名激励对象合计 1,688.35万股限制性
股票；本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2017年12月29日为授予日，授予 11名激励对象合计 161.5万份股票期权，授予 15名激励对象合计 233.5万股限制性股票。公司独立董事对首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予及预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年 1月 31日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的议案》。鉴于首次授予股票期权的激励对象中，有 8人因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，同意取消授予其的股票期权合计 254,500份；
首次授予限制性股票的激励对象中，有 3人因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，同意取消授予其的限制性股票合计 70,000股，另有 13人因个人原因自愿放弃公司向其授予的限制性股票合计 410,500股。本次调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为 559人，首次授予的股票期权数量为 1,739.80万份；首次授予限制性股股票的激励对象人数为 468人，首次授予的限制性股票数量为 1,640.30万股。
监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》的规定。同意对公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。本次调整后，首次授予股票期权的 559名激励对象及首次授予限制性股票的 468名激励对象的主体资格合法、有效。
6、2018年 4月 13日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>所涉激励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》。首次授予股票期权的激励对象中，有16人因个人原因离职，首次授予限制性股票的激励对象中，有 6人因个人原因离职。根据公司《激励计划（草案）》以及公司2017年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》相关决议内容，离职人员不具备激励对象资格，经审议，同意取消并注销授予其的股票期权合计 72.90万份，同意取消并回购注销授予其的限制性股票合计 15.50万股，回购价格为 5.11元/股，回购总金额
为 792,050元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 559人调整为 543人，首次授予的股票期权数量由 1,739.80万份调整为 1,666.90万份；首次授予限制性股股票的激励对象人数由 468名调整为 462人，首次授予的限制性股票数量由 1,640.30万股调整为 1,624.80万股。经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》的规定，同意本次调整事宜。本次调整完成后，首次授予股票期权的 543名激励对象及首次授予限制性股票的462名激励对象的主体资格合法、有效。
7、2018年 5月 31日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予限制性股票数量、激励对象和回购价格的议案》、《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》，因首次授予股票期权29名激励对象及首次授予限制股票5名激励对象因个人原因离职及公司实施2017年度权益分派，根据公司《激励计划（草案）》规定进行相应调整。本次调整完成后，首次授予股票期权的激励对象人数由543人调整为514人，首次授予的股票期权数量由1,666.90万份调整为 1,573.05万份，行权价格由10.22元调整为10.19元；首次授予限制性股股票的激励对象人数由 462名调整为 457人，首次授予的限制性股票数量由 1,624.80万股调整为1,594.45万股，回购价格由5.11元调整为5.08元。本次回购注销的限制性股票合计 30.35万股，回购总金额为 154.18万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金；预留授予股票期权的行权价格由10.64元调整为10.61元；预留授予限制性股票的回购价格由 5.32元调整为 5.29元。另外，因公司实施 2017年度权益分派，回购价格由5.11元调整为5.08元，公司第四届董事会第十六次会议决议回购注销的 15.50万股限制性股票回购总金额由 792,050元调整为787,400元。
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》的规定，同意本次调整事宜。本次调整完成后，首次授予股票期权的 514名激励对象及首次授予限制性股票的 457名激励对象的主体资格合法、有效。
8、2018年 6月 11日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》。经与会董事审议认为：本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2018年 6月 11日为授予日，授予 16名激励对象合计 42万份股票期权，授予 64名激励对象合计 328.2万股限制性股票。公司独立董事对剩余预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对剩余预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，网宿科技本次授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股票：1、网宿科技未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，网宿科技及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
（1）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权与限制性股票。
（2）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（3）剩余预留授予日：2018年6月11日。
（4）剩余预留授予权益的价格和定价依据：
①股票期权的行权价格
剩余预留授予的股票期权的行权价格为每股11.67元。
剩余预留授予公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股11.14元；
剩余预留授予公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股11.67元。
②限制性股票的授予价格
剩余预留授予的限制性股票的授予价格为每股5.84元。
剩余预留授予公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.57元；
剩余预留授予公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.84元。
（5）具体分配情况如下：
①获授的股票期权情况：
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||||获授的股票期权|占剩余预留授予股票期权总数的比例||占公司目前总股本的比例|
|姓名|职务||||||
||||数量（万份）||||
|核心技术（业务）人员（16人）||42||100%|0.0173%||

②获授的限制性股票情况：
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||||获授的限制性股|占剩余预留授予限制性股票总数的比例||占公司目前总股本的比例|
|姓名|职务||||||
||||票数量(万股)||||
|核心技术（业务）人员（64人）||328.20||100%|0.1349%||

（6）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议网宿科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，网宿科技和本次激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的预留授予所必须满足的条件，本次股票期权和限制性股票预留部分的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管
理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办
法》、《备忘录第 8号》及本次激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年6月11日