股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015—055
紫光股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议，于2015年5月11日以书面方式发出通知，于2015年5月21日在紫光大楼一层116会议室召开。
会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
二、逐项通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本公司拟进行非公开发行股票事宜，公司监事对下列事项进行了逐项审议，由于关联监事张亚东先生、朱武祥先生和白羽女士回避表决后，监事会无法形成决议，提交股东大会审议：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告
日（2015年5月26日）。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行价格为26.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量及发行规模
本次非公开发行股票数量不超过 848,736,322股（含本数）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为九名，具体为西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、上海华信富欣网络科技有限公司、中加基金管理有限公司、北京国研天成投资管理有限公司、首期 1号员工持股计划、首期 2号员工持股计划。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购数量如下：
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|-|
|序号 发行对象名称 认购数量（股）|
|1 西藏林芝清创资产管理有限公司 37,721,6142 西藏紫光通信投资有限公司 546,963,4103 西藏健坤爱清投资有限公司 11,316,4844 同方计算机有限公司 30,177,2915 上海华信富欣网络科技有限公司 37,721,6146 中加基金管理有限公司 78,838,1747 北京国研天成投资管理有限公司 37,721,6148 首期1号员工持股计划 20,181,0639 首期2号员工持股计划 48,095,058合计 848,736,322|

（七）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不
得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币225亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于收购 H3C Technologies Co.,Limited51%的股权、紫光数码（苏州）集团有限公司44%的股权、紫光软件系统有限公司49%的股权、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目及补充流动资金和偿还银行贷款。
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入的自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
若收购H3C Technologies Co.,Limited51%股权交割时的支付金额高于该项目募集资金金额，差额部分由公司以自有资金或其他融资方式解决；若交割时的支付金额低于该项目募集资金金额，差额部分将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途。
收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权项目涉及收购苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司所持有的26%股权。根据国有资产转让的相关规定，苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司转让持有的紫光数码（苏州）集团有限公司26%股权需履行国有产权挂牌交易手续，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。
截至本议案通过日，本次拟收购资产的相关审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司监事会将再次就募集资金运用金额进行审议。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日起一年。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（十一）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本议案需经公司股东大会审议通过。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》）。
由于本次拟收购资产的相关审计、评估等工作正在进行中，待上述审计、评估工作完成后，公司将对《紫光股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订并再次提交监事会审议。
由于本议案涉及关联交易，关联监事张亚东先生、朱武祥先生和白羽女士回避表决后，监事会无法形成决议，提交股东大会审议本议案需经公司股东大会审议通过。
四、通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》）。
由于本次拟收购资产的相关审计、评估等工作正在进行中，待上述审计、评估工作完成后，公司将对《紫光股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》进行修订并再次提交监事会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
五、通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、通过关于《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式
认购）》的议案
为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，监事会同意公司拟定的《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。
非关联监事认为：《紫光股份有限公司首期 1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
由于本议案涉及关联交易，监事白羽女士作为关联监事回避表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、通过关于《紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的议案
为了充分调动本次收购标的 H3C Technologies Co.,Limited及其控股子公司员工的积极性，通过各方努力实现公司的长远发展，监事会同意 H3C Technologies Co.,Limited及其控股子公司拟定的《紫光股份有限公司首期 2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。
监事会认为：《紫光股份有限公司首期 2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
紫光股份有限公司
监事会