中信建投证券股份有限公司
关于三湘股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象全体股东
持有的观印象100%的股权。
本公司拟向观印象全体股东支付股份对价 95,000万元，支付现金对价
95,000万元。本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司。本次交
易向交易对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所
示：
||||
|-|-|-|
|对价合计（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|728,650,000|364,325,000|364,325,000|
|1,171,350,000|585,675,001|585,674,999|
|1,900,000,000|950,000,001|949,999,999|

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议
公告日，每股发行价格为6.50元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（7.216元/股）的90%，即
6.4944元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015年 4月 27日第六届董事会
第三次会议审议通过的 2014年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格
进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、
池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增111号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 190,000万元，不超过标的资产交
易价格的100%，即190,000万元。具体情况如下：
||
|-|
|发行股份数量（股）|
|166,392,308|

||
|-|
|7,692,308|
|38,461,538|
|3,076,923|
|30,769,231|
|7,692,308|
|6,153,846|
|27,453,846|
|4,615,384|
|292,307,692|

本次发行股份募集配套资金的发行价格为 6.50元/股，不低于本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价
（7.216元/股）的90%，即6.4944元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015年 4月 27日第六届董事会
第三次会议审议通过的 2014年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格
进行相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市
公司流动资金。募集配套资金中95,000万元用于支付标的资产现金对价，补充
流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。实际配套募集资金与拟募集资金
上限缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股票的锁定期及上市安排
（一）发行股份购买资产交易对方
观印象全体股东承诺：本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获
得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日或本
公司/本合伙企业业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理本公司/本合伙企业持有的上市公司股份。公司和观印象全体股东
一致同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，应对上述锁定期
进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。
（二）配套资金认购方
黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全
基金、光大保德信承诺：本人/本公司/本合伙企业通过本次募集配套资金所获得
的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月将不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理本公司持有的上市公司股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会
和深交所的相关规定在深交所交易。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易预计由于发行股份购买资产发行股数 146,153,846股，由于募集配
套融资发行股数不超过 292,307,692股，合计发行股数不超过 438,461,538股，
本次交易前后本公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例|持股（股）|
|329,779,527|34.48%|329,779,527|
|151,609,659|15.85%|151,609,659|
|56,407,066|5.90%|56,407,066|
|-|-|56,050,000|
|-|-|90,103,846|
|-|-|166,392,308|
|||7,692,308|
|||38,461,538|
|||3,076,923|
|||30,769,231|
|||7,692,308|
|||6,153,846|
|||27,453,846|
|||4,615,384|

||||
|-|-|-|
|418,685,658|43.77%|418,685,658|
|956,481,910|100.00%|1,394,943,448|

本次交易完成后，公司的实际控制人不发生变化。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力的分析
（一）财务状况分析
1、资产构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上
市公司截至2015年7月31日的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.7.31（本次交易前）|||
|金额|比例（%）|金额|
|19,252.01|1.51|51,085.93|
|22.54|0.00|22.54|
|1,952.75|0.15|7,320.62|
|724.51|0.06|736.93|
|7,644.57|0.60|7,843.47|
|1,130,143.23|88.68|1,130,658.12|
|||200.00|
|1,159,739.62|91.00|1,197,867.61|
|5,005.00|0.39|6,925.00|
|37,165.30|2.92|41,006.59|
|41,343.03|3.24|41,343.03|
|5,358.24|0.42|5,588.14|
|14.21|0.00|60,114.89|
|8,975.00|0.70|124,348.53|
|1,369.59|0.11|1,398.28|
|15,500.03|1.22|15,567.64|
|114,730.41|9.00|296,292.09|
|1,274,470.03|100.00|1,494,159.70|

（1）资产规模及其结果变动情况
如上表所示，本次交易完成后，公司 2015年 7月 31日的资产总额从本次
交易前的1,274,470.03万元提高至1,494,159.70万元，增加219,689.67万元，增
长率为17.23%。
在资产结构的变动中，流动资产增加38,127.99万元，增幅为3.29%；非流
动资产增加 181,561.69万元，增幅为158.25%。其中非流动资产增长幅度较大
的原因系本次交易产生的无形资产和商誉较大。剔除以上因素，本次交易对公
司资产的影响较小。
（2）本次交易上市公司将产生较大金额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
中购买各标的公司股权支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值的份额之间
的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。
2、负债构成情况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日已经完成，上
市公司截至2015年7月31日的负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.7.31（本次交易前）|||
|金额|比例（%）|金额|
|36,000.00|3.75|36,000.00|
|724.40|0.08|724.40|
|34,823.74|3.62|35,372.72|
|296,992.42|30.90|297,732.42|
|52.00|0.01|125.14|
|-26,360.16|-2.74|-25,045.72|
|2,915.22|0.30|2,915.22|
|9,324.80|0.97|29,324.80|
|147,672.48|15.36|249,441.61|
|55,000.00|5.72|55,000.00|
|557,144.90|57.96|681,590.59|
|392,447.51|40.83|392,447.51|
|1,337.32|0.14|1,337.32|
|10,221.94|1.06|10,221.94|
|66.00|0.01|66.00|
|404,072.78|42.04|404,072.78|
|961,217.67|100.00|1,085,663.36|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2015年 7月 31日的负债总额从本次
交易前的 961,217.67万元提高至 1,085,663.36万元，增加 124,445.69万元，增
幅为12.95%。负债总额的增加部分全部为流动负债，非流动负债不变。
3、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日已经完成，上市
公司截至2014年12月31日和2015年7月31日的偿债能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015.7.31（本次交易前）|2015.7.31（备考财务数据）|2014.12.31（本次交易前）|
|0.75|0.73|0.73|
|2.08|1.76|2.71|
|0.05|0.10|0.69|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2014年末和 2015年 7月
末资产负债率有所下降，系本次交易产生的商誉金额较大所致。2014年末和
2015年末的流动比率也有所下降，但依然保持较高水平；速动比例有所上升，主要系标的资产流动性较好且存货规模较小。总体而言，相关偿债能力财务指
标均处于合理范围之内。
4、财务安全性分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2015年 7月 31日的资产
负债率为72.66%，资产负债率降低。流动比率为1.76，速动比率为0.10，速动
比率偏低主要系上市公司作为房地产企业，存在部分在建工程项目尚未交付导
致存货余额较大所致。除此之外，公司的负债水平和偿债能力均处于合理范围。
本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：
一方面，三湘股份近年来一直遵循资金使用效率最大化、资本结构最优化
的原则，通过资本市场非公开发行股票等方式，以及依靠加速销售资金回笼、
拓展各种融资渠道、盘活资产、加大存量房屋的去化速度、合作开发等多种方
式，以满足公司生产经营和投资活动的资金需求。上市以来，三湘股份始终保
有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录；
另一方面，标的公司所处的文化创意行业具备经营活动现金流量充盈的特
点，良好的现金流量为公司的财务安全性再添一层保障。
综上分析，本次交易对公司的财务安全性无重大负面影响。
5、资产周转能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日已经完成，上市
公司截至2015年7月31日反应资产周转能力的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015.7.31（本次交易前）|2015.7.31（备考财务数据）|2014.12.31（本次交易前）|
|12.37|5.82|65.76|
|29|62|5.55|

注：2015年1-7月应收账款周转率和应收账款周转天数以当期营业收入口径计算。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一期末的应收账款周
转率有所下降，应收账款周转天数有所上升，主要系上市公司所处的房地产行
业信用销售占比较小，房产销售的同时资金已到位，导致应收账款余额较小。
总体上本次交易对公司资产周转能力影响不大，相关财务指标处于合理范围之
内。
（二）盈利能力分析
1、利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日已经完成，上市
公司2014年度和2015年1-7月的利润构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月（本次交易前）|2015年1-7月（备考财务数据）|2014年度（本次交易前）|
|10,565.71|20,252.53|45,806.99|
|29,180.34|30,529.94|31,615.90|
|51.03|183.41|45.41|
|23,650.25|23,845.89|13,853.03|
|4,177.59|12,491.03|15,389.63|
|1,066.03|1,160.78|2,701.49|
|5,243.62|13,657.05|18,091.12|
|2,398.28|8,745.01|11,879.38|
|3,692.91|10,046.89|14,615.27|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司的利润水平明显上升，增
量部分的利润贡献主要来自于营业毛利的增加。
2、盈利能力相关财务指标
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日已经完成，上市
公司2014年度和2015年1-7月盈利能力相关财务指标如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月（本次交易前）|2015年1-7月（备考财务数据）|2014年度（本次交易前）|
|46.23|56.48|36.05|
|10.49|24.39|9.35|
|0.17|0.61|1.21|
|0.77|2.12|4.74|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司的销售净利率、销售毛利
率、资产净利率和净资产收益率均有一定程度的上升，系交易标的经营情况较
好，盈利能力较强所致。因此，本次交易将有利于提升上市公司的各项盈利能
力相关财务指标。
第二节本次交易实施情况
一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债
务处理以及证券发行登记事宜的办理情况
（一）本次交易履行的相关程序
1、2015年7月4日，Impression CreativeInc.和上海观印向分别履行内部决
策程序，同意了本次交易相关事宜。
2、2015年 7月 4日，黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、
池宇峰、杨佳露、兴全基金、光大保德信分别履行了内部决策程序，同意了本
次认购配套募集资金的相关事宜。
3、2015年7月4日，公司与 Impression CreativeInc.和上海观印向签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润预测及补偿协议》；与黄辉、云
锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金、光大保
德信签署了《附条件生效的股份认购协议》。
4、2015年 7月 4日，本次交易方案经公司第六届董事会第九次会议审议
通过。
5、2015年8月26日，本次交易方案经公司第六届董事会第十二次会议审
议通过。
6、2015年 9月 14日，本次交易方案经公司 2015年度第六次临时股东大
会审议通过。
7、2016年 1月 6日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准三湘股份
有限公司向Impression CreativeInc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]27号），核准公司非公开发行不超过 292,307,692股新股。
8、2016年4月15日，中华人民共和国商务部核发了《商务部关于原则同
意 Impression CreativeInc.战略投资三湘股份有限公司的批复》，原则同意
Impression CreativeInc.以其持有的观印象艺术发展有限公司股权认购三湘股份
90,103,846股非公开发行的股份。
（二）相关资产过户或支付、配套融资认购、相关债权债务处理以及证券
发行登记事宜的办理情况
1、资产交付及过户
观印象已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续。2016年5月25日，观印象取得新的《营业执照》，至此，Impression
CreativeInc.、上海观印向所持观印象100%股权已全部过户至三湘股份名下，
观印象变更成为三湘股份的全资子公司。
2、募集配套资金的股份发行情况
根据天职国际出具的天职验字[2016]12495号验资报告，截至 2016年 6月
1日止，中信建投证券收到除杨佳露外的 8家认购对象缴付的三湘股份本次发
行募集配套资金认购资金共计1,859,999,999元。2016年6月1日，中信建投证
券将上述认购款项扣除财务顾问及承销费后的净额划转至公司指定的本次募集
资金专户内。根据天职国际出具的天职验字[2016]12496号验资报告，本次募集
配套资金扣除承销费等相关发行费用后的净额为 1,856,163,907.46元。
3、新增股本的验资情况
根据天职国际出具的天职验字[2016]12496号验资报告：“截至2016年6月
1日止，观印象已于 2016年 5月 25日取得北京市工商行政管理局朝阳分局核
发的《营业执照》（统一社会信用代码91110105785501605G）。”“前述工商变更
办理完毕后，观印象为三湘股份的全资子公司，股份对价总额为 949,999,999.00
元，贵公司已收到黄辉、李建光等8个对象募集资金净额人民币1,856,163,907.46
元共增加股本432,307,692元，共增加资本公积人民币2,373,856,214.46元。
4、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月8日出具的
《股份登记申请受理确认书》，公司已于 2016年 6月 8日就本次增发股份向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购
买资产发行的146,153,846股A股股份已分别预登记至Impression Creative Inc.
和上海观印向投资中心（有限合伙）名下，本次募集配套资金发行 292,307,692
股A股股份预登记至黄辉等8名认购对象名下。经确认，本次增发股份将于该
批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方有权向上市公司提名
1-2名董事，除此之外，本次交易相关协议未对交易完成后交易对方向上市公司
派遣董事、监事、高级管理人员等作出其他明确约定，交易实施也不以交易对
方向上市公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截止本核查意见出具日，交易对方已向上市公司提名黄鑫、李建光为董事。
2016年6月8日，上述董事提名事项已经三湘股份第六届董事会第二十六次会
议审议通过，并已提交2016年第二次临时股东大会审议。
四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在
因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占
用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、2015年7月4日，公司与 Impression CreativeInc.和上海观印向签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润预测及补偿协议》；与黄辉、云
锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金、光大保
德信签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2、2015年7月23日，公司与 Impression CreativeInc.和上海观印向签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议和《利润预测及补偿协议》
补充协议。
截至本核查意见出具之日，除杨佳露放弃认购本次配套募集资金外，交易
各方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，交易各方正常履行，未出现
重大违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测补偿承诺、股份
锁定承诺、保证上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少
和规范关联交易的承诺等。上述承诺内容已在《三湘股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中进行了详细披露。
截至本核查意见出具之日，公司与交易对方均履行或正在履行上述承诺，
不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
三湘股份尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章
程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、其他需要披露的事项
（一）发行对象参与本次发行的资金来源
发行对象认购本次募集配套资金发行的股份的资金来源均为自有或自筹资
金，不存在通过结构化产品参与本次认购的情形，亦不存在代持情况。
（二）交易对方涉及资产管理产品或私募基金备案事项
本次交易对方和配套资金认购方的法人中符合《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的法人部分按照要求办理了备案手续，部分已经提交了备案材料。
具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|上海观印向|
|云锋新创|
|钜洲资产|
|裕祥鸿儒|
|兴全基金（定增111号）|
|光大保德信（诚鼎三湘）|

八、独立财务顾问意见
三湘股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符
合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
标的资产已完成过户及股东变更登记手续，募资配套资金相关程序已履行完毕，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就
本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过
程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；除杨佳露放弃认购
本次配套募集资金外，交易各方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，
对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；本次重组相关
后续事项的办理不存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，独立财务顾问认为三湘股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，独立财务顾问同意推荐三湘股份本次非公开发行股票在深圳证券交易
所上市。
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《三湘股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票实施情况
之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
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董军峰 张铁
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司