股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2019-014
北京华联商厦股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 12日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第七届董事会第二十五次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董事会第二十五次会议于 2019年 4月 23日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事 10人，实到 10人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长阳烽先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：
一、审议通过了公司《2018年年度报告全文及其摘要》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2018年年度报告》及其摘要（公告编号：2019-019）。
表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2018年度董事会工作报告》（公告编号：2019-020）。
表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了公司《2018年度总经理工作报告》
表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。
四、审议通过了公司《2018年度独立董事述职报告》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2018年度独立董事述职报告》（公告编号：2019-021）。
表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了公司《2018年度财务决算报告》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2018年度财务决算报告》（公告编号：2019-022）。
表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并归属于上市公司的净利润3279.92万元，2018年可供股东分配的利润为3279.92万元。
2018年度公司利润分配预案为：以总股份 2,737,351,947股为基数，每 10股派发现金红利0.04元（含税），合计派发现金1094.94万元。
公司2018年度不进行资本公积金转增股本。
上述预案已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为：公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展实际，并严格按照公司章程规定的利润分配政策执行，不存在损害公司及公司全体股东合法权益的情况，同意董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案。
表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了公司《关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的议案》
鉴于公司与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签署的《关于物业租赁事项的框架协议》即将到期，董事会同意公司与华联综超重新续签协议，华联综超及其子公司向公司及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时公司向华联综超承租办公物业，作为办公场所。租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定，预计2019年交易金额不超过6,000万元人民币。
董事会同意公司与华联综超控股子公司广州北华联设备采购有限公司（以下简称“广北华联”）签署《关于设备采购的框架协议》，向广北华联采购材料、设备及安装服务。预计2019年度双方交易总额不超过5,000万元人民币。
由于公司与华联综超同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）控制，本次交易构成了关联交易。公司董事长阳烽先生担任华联集团董事、华联综超董事长职务；公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的公告》（公告编号：2019-023）。
表决情况：同意7人，回避3人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了公司《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》
鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，董事会同意公司继续与华联集团签署《相互融资担保协议》，继续互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期 1年。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；
如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。
由于华联集团为本公司控股股东，本议案构成关联交易。公司董事长阳烽先生担任华联集团董事职务；公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于与华联集团相互融资担保的公告》（公告编号：2019-024）。
表决情况：同意7人，回避3人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》
公司独立董事认为，报告期内公司对已制定的内控管理制度进行了认真的梳理，并针对重点问题进行了自查，保证了内控制度的时效性。公司的内部控制制度较为健全，其内容和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对关联交易、对外担保、资金使用等重点活动的内部控制全面、具体，保证了公司的经营管理的正常进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制
的实际执行情况。公司 2018年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号-年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制实际情况，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京华联商厦股份有限公司 2018年内部控制审计报告内容不存在差异。同意公司披露 2018年度内部控制自我评价报告。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《2018年度内部控制评价报告》（公告编号：2019-025）。
表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。
十、审议通过了公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》公司独立董事就上述专项报告发表独立意见，认为：截至本意见出具之日，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。
十一、审议通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》
公司独立董事已结合会计师事务所出具的专项说明，就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务事先发表了独立意见。独立董事认为，2018年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》（公告编号：2019-026）。
表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。
十二、审议通过了公司《关于续聘公司2019年年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量、结合行业费用标准确定其报酬。
2018年度公司支付的财务报告审计报酬为 140万元；支付的内部控制审计报酬为30万元。
根据公司年度审计工作实际，结合会计师在审计工作中的执业质量和业务水平，独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年年度财务报告和内部控制审计机构。
表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了公司《关于与财务公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》
为优化公司财务结构，提高公司资金使用效率，董事会同意公司与华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务框架协议》，协议约定由财务公司为公司及公司控股子公司提供存款、贷款、票据承兑与贴现、结算等金融服务，协议有效期为三年。协议有效期内，财务公司为公司及控股子公司提供存款、贷款的限额以当年公司股东大会批准的额度为准。
由于公司与财务公司同受华联集团控制，本次交易构成了关联交易。公司董事长阳烽先生担任华联集团董事职务；公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在财务公司担任董事长职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务；公司董事崔燕萍同时在财务公司担任董事职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意
该项议案并发表如下独立意见：财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务，公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于与财务公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2019-027）。
表决情况：同意6人，回避4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了公司《关于预计与财务公司日常关联存贷款额度的议案》为了满足公司的资本运作需求，优化公司财务结构，降低投资风险和融资成本，董事会同意财务公司在其经营范围内为公司提供存款、信贷及其他金融服务，预计 2019年度公司及下属公司在财务公司的日最高存款余额不超过人民币5亿元，授信金额不超过人民币11亿元。
由于公司与财务公司同受华联集团控制，本次交易构成了关联交易。公司董事长阳烽先生担任华联集团董事职务；公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在财务公司担任董事长职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务；公司董事崔燕萍同时在财务公司担任董事职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次日常关联存贷款交易，额度合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
上述事项详情，请参见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于 2019年度在财务公司存贷款的关联交易公告》（公告编号：
2019-028）。
表决情况：同意6人，回避4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了公司《关于2019年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
为实现资金效益最大化，董事会同意公司根据实际经营情况和资金使用情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，在董事会审议通过之日起 12个月内以闲置自有资金进行低风险与收益相对稳定的委托理财，拟投资额度不超过10亿元人民币。
公司独立董事认为：公司已建立较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。公司使用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司 2019年使用不超过10亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于 2019年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2019-029）。
表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。
十六、审议通过了公司《关于2019年度为公司控股子公司提供担保额度的议案》
董事会同意公司根据实际情况为公司控股子公司融资提供担保，拟担保额度为不超过7亿元人民币，有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月。
在股东大会审议通过前述担保额度的前提下，在上述额度范围内，公司根据各控股子公司的实际需求以及资产负债率的要求，调整各控股子公司的担保额度。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司
《关于2019年度为公司控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-030）。
表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了公司《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2019年 5月 15日下午 2:30在北京市西城区阜成门外大街 1号四川大厦东塔区5层会议室召开公司2018年年度股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。
本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开 2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-018）。
表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。
十八、审议通过了公司《2019年第一季度报告全文及正文》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2019年第一季度报告全文》及正文（公告编号：2019-031）。
表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。
十九、审议通过了公司《关于聘任公司副总经理的议案》
根据公司经营管理的需要，董事会同意聘任曾灿霞女士为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司独立董事认为：曾灿霞女士的聘任程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次聘任是在充分了解曾灿霞女士的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得曾灿霞女士本人同意，曾灿霞女士具备担任公司副总经理的资质和能力。曾灿霞女士的简历详见附件。
表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。
二十、审议通过了公司《关于公司会计政策变更的议案》
公司根据财政部颁布的《关于印发修订<企业会计准则第 22号——金融工
具确认和计量>的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订<企业会计准则第 23号——金融资产转移>的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订<企业会计准则第 24号——套期会计>的通知》(财会〔2017〕9号)、《关于印发修订<企业会计准则第 37号——金融工具列报>的通知》（财会〔2017〕14号）（以下简称“新金融准则”）的规定和要求，对公司相关会计科目的会计处理进行调整。
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据新金融工具准则的规定进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事已就公司变更会计政策事项发表了独立意见。独立董事认为，公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-032）。
表决情况：同意 10人，反对 0人，弃权 0人。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会2019年4月25日
附件：
曾灿霞女士简历：
曾灿霞，女，1977年11月出生，硕士学历。曾就职于华润置地北京
（华北）大区副总经理，现任北京华联商厦股份有限公司副总经理。与本
公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部
委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人
为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情
形。