渤海汽车系统股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
二〇一八年五月
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料目 录
1、2017年年度股东大会会议议程 ............................................ 42、2017年年度股东大会会议须知 ............................................ 73、关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案 ..................... 84、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案 ........................... 95、关于公司重大资产购买方案的议案 ........................................ 106、关于《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案 ......................................................................... 127、关于本次交易不构成重组上市的议案 ...................................... 138、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ........................................................... 149、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 ..................................................... 1610、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 ................................................................. 1711、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案 ......... 1812、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 ........................................................... 2013、关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告的议案 ....................... 2214、关于审议公司本次重大资产购买相关备考合并财务报表审阅报告的议案 ....... 2315、关于审议公司本次重大资产购买相关资产评估报告的议案 ................... 2416、关于为全资子公司渤海汽车国际有限公司提供担保的议案 ................... 2517、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ............................. 2618、关于公司非公开发行A股股票方案的议案 ................................. 2719、关于本次非公开发行股票不构成关联交易的议案 ........................... 3020、关于修订《渤海汽车系统股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案》的议案 31
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料21、关于公司 2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案 ....................................................................... 3222、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............................... 3323、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案 ................................................................... 3424、关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案 ................... 3525、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 ... 3626、公司2017年度董事会工作报告 .......................................... 3827、2017年度财务决算报告 ................................................ 5428、公司2017年度利润分配预案 ............................................ 6129、公司2017年度报告及摘要 .............................................. 6230、关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案 ........................ 6331、公司2017年度内部控制自我评价报告 .................................... 6532、公司2017年度内部控制审计报告 ........................................ 6633、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ................................................... 6734、公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ........................ 6835、关于 2018年度预计发生日常关联交易的议案 ............................. 6936、关于公司独立董事津贴标准的议案 ....................................... 7037、关于修订《公司章程》并授权董事会办理工商登记备案的议案 ............... 7138、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ............................... 7639、关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ................................. 7840、公司2017年度监事会工作报告 .......................................... 8141、关于公司董事会换届选举的议案 ......................................... 8542、关于公司监事会换届选举的议案 ......................................... 88
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2017年年度股东大会会议议程
会议时间：2018年5月21日（星期一）下午14：00开始
网络投票时间为2018年5月21日（星期一）上午9：15至11：30；下午13：00至15：00。
现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路 569号公司会议室。
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
一、报告并审议会议议案：
1、关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案
2、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
3、关于公司重大资产购买方案的议案
4、关于《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
5、关于本次交易不构成重组上市的议案
6、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
7、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
8、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
9、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案
10、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料估定价公允性的议案
11、关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告的议案
12、关于审议公司本次重大资产购买相关备考合并财务报表审阅报告的议案
13、关于审议公司本次重大资产购买相关资产评估报告的议案
14、关于为全资子公司渤海汽车国际有限公司提供担保的议案
15、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
16、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
17、关于本次非公开发行股票不构成关联交易的议案
18、关于修订《渤海汽车系统股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案》的议案
19、关于公司 2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案
20、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
21、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案
22、关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案
23、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案24、公司2017年度董事会工作报告
25、公司2017年度财务决算报告
26、公司2017年度利润分配预案
27、公司2017年度报告及摘要
28、关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案
29、公司2017年度内部控制自我评价报告
30、公司2017年度内部控制审计报告
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料31、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
32、公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
33、关于2018年度预计发生日常关联交易的议案
34、关于公司独立董事津贴标准的议案
35、关于修订《公司章程》并授权董事会办理工商登记备案的议案
36、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
37、关于修订《公司董事会议事规则》的议案
38、公司2017年度监事会工作报告
39、关于公司董事会换届选举的议案
40、关于公司监事会换届选举的议案
二、股东发言和提问
三、审议通过本次会议监票人、计票人。
四、对审议的议案进行表决。
五、宣读会议决议的表决结果
六、宣读股东大会决议
七、见证律师出具宣读法律意见书
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2017年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。
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议案一
关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过自查论证后认为，公司支付现金收购TRIMET Automotive HoldingGmbH（以下简称“标的公司”）75%股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二
关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东和股东代表：
本次交易的交易对方为TRIMET AluminiumSE（以下简称“交易对方”），根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三
关于公司重大资产购买方案的议案
各位股东和股东代表：
公司本次重大资产购买方案如下：
1、交易标的
本次重大资产购买的交易标的为TRIMET Automotive HoldingGmbH（以下简称“TAH”）75%股份。
2、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为TRIMET AluminiumSE。
3、交易方式
公司在境内设立特殊目的公司滨州特迈汽车部件有限公司（以下简称“滨州特迈”），并由滨州特迈出资设立境外特殊目的公司渤海汽车国际有限公司作为收购主体，以现金方式向交易对方购买其所持有的标的公司75%股份。
4、交易对价
根据《股份购买协议》，本次重大资产购买的交易对价为6,150万欧元，交易对价应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五（5%）。购买价款和其利息应于交割日到期支付。
5、对价支付方式
本次重大资产购买的交易对价以现金方式支付。
6、标的资产定价依据
本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次重大资产购买的定价是交易各方在公
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）担任本次重大资产购买的评估机构，其已就标的资产出具了《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购TRIMET Automotive HoldingGmbH股权所涉及的TRIMET Automotive HoldingGmbH股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）（以下简称“《评估报告》”），根据《评估报告》，标的公司100%股权的评估值为65,970.79万元（8,455.30万欧元）。
7、资金来源
本次重大资产购买的资金来源为公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集的资金。
8、交割
履行交割行为的义务应受限于《股份购买协议》约定的交割先决条件全部满足或得到豁免。交割条件的具体内容详见《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“第六节与本次交易有关的协议和安排五、交割”。
9、本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系
公司本次重大资产购买独立实施，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
本议案及子议案需逐项审议通过。请各位股东及股东代表审议。
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议案四
关于《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东和股东代表：
根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次重大资产购买编制了《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要已于2018年4月28日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五
关于本次交易不构成重组上市的议案
各位股东和股东代表：
本次交易为现金收购，本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六
关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东和股东代表：
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产购买不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产购买尚须履行的审批及备案程序已在《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并就相关审批风险做出了特别提示。
2、本次重大资产购买的交易标的为标的公司75%股份（以下简称“标的资产”），根据交易对方在《股份购买协议》中所作的声明与保证以及出具的承诺函，交易对方是标的公司的唯一股东，已足额缴付标的公司的注册资本；标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次重大资产购买完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司拥有生产经营所需的资产。公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，拓展全球市场。本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产购买有利于公司突出主营业务、增强持续盈利能力、增强抗风险能力和行业地位。同时，本次交易不会导致同业竞争情况，有利于增强公司独立性。公
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料司股东北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司已承诺尽量避免和减少与公司及公司子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照相关规定履行批准程序，保证关联交易价格具有公允性。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东和股东代表：
公司股票自 2017年 12月 7日起开始停牌，并于 2017年 12月 15日发布了《重大资产重组停牌公告》，确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项。
公司股票在本次连续停牌前二十个交易日内累计上涨幅度为-0.81%，同期上证综指（代码：000001.SH）累计绝对涨幅为-3.90%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为3.09%；同期申万三级行业（汽车零部件）指数（代码：850921.SI）累计涨幅为-9.76%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为8.95%。
公司股价在本次连续停牌前二十个交易日内的累计绝对涨幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超过20%，因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
各位股东和股东代表：
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产
购买相关事宜的议案
各位股东和股东代表：
为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；
2、授权公司董事会根据上交所和相关监管部门的审核意见及法律法规的规定，根据重大资产重组相关法规的最新变化，对本次交易方案作相应调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、进行与本次交易有关的审批程序，制作、修改、签署及申报有关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
5、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案，根据监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
6、如法律、法规、有关监管部门对本次交易有新的规定、要求及变化、市场条件变化或者投资人变化，对本次交易方案进行调整；
7、就本次交易向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；办理本次交易涉及的公司及下属企业的银行贷款、融资及/或授信额度的相关手续，并签署相关法律文件；
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料8、授权董事会办理本次交易涉及的股权收购主体的付款、审批等相关事宜；
9、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东和股东代表：
公司聘请中水致远为本次拟现金购买资产涉及的标的资产进行评估。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中水致远具有证券期货相关业务评估资格。评估机构中水致远及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中水致远具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的《评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的公司的评估中，中水致远所设定的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法（资产基础法）、收益法和市场法。进行评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料情况等相关条件，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料4、交易定价的公允性
本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定，同时，公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司进行评估，因此本次交易定价具有公允性。
综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，并聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了资产评估，所涉及资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十一
关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告的议案
各位股东和股东代表：
公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具了《审计报告》（普华永道中天审字（2018）第27372号）。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十二
关于审议公司本次重大资产购买相关备考
合并财务报表审阅报告的议案
各位股东和股东代表：
公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具了《渤海汽车系统股份有限公司 2017年度备考合并财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2018）第030002号）。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十三
关于审议公司本次重大资产购买相关资产评估报告的议案
各位股东和股东代表：
公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构中水致远为本次重大资产购买出具了《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购 TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及的TRIMET Automotive Holding GmbH股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十四
关于为全资子公司渤海汽车国际有限公司提供担保的议案
各位股东和股东代表：
根据公司收购 TRIMET Automotive Holding GmbH75%股份资金安排及 TRIMET Automotive Holding GmbH后续运营需要：
同意渤海汽车国际有限公司向金融机构申请不超过1亿欧元的综合授信额度，贷款期限不超过5年；
同意公司为渤海汽车国际有限公司上述不超过1亿欧元的综合授信额度提供融资担保，公司以自身信用以及滨州特迈汽车部件有限公司、渤海汽车国际有限公司、TRIMET Automotive Holding GmbH股权质押等方式提供担保，担保期限不超过主债务到期之日起2年。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十五
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规章的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行A股股票的条件。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十六
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东和股东代表：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
4、发行数量
本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 950,515,518股的20%（含20%），即 190,103,103股。在该范围内，最终具体发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名（含10名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、股票上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
8、募集资金金额和用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 168,034.09万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|收购TAH75%股份|47,834.09|

渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|铝合金轮毂项目|14,895.00|
|6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目|17,308.30|
|国六高效汽车活塞智能制造项目|48,368.00|
|汽车零部件智能装备制造产业化项目|10,990.00|
|补充流动资金|44,000.00|
||183,395.39|

注：根据《股份购买协议》的约定，收购德国TAH75%股份的交易初始对价 6,150万欧元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2017年12月13日（《股份购买协议》签署日）中国人民银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑人民币7.7779元）计算，项目投资总额为47,834.09万元。
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
本议案及子议案需逐项审议通过。请各位股东及股东代表审议。
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料2017年年度股东大会
议案十七
关于本次非公开发行股票不构成关联交易的议案
各位股东和股东代表：
本次非公开发行的发行对象与公司、公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，本次非公开发行不构成关联交易。
请各位股东及股东代表审议。
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料2017年年度股东大会
议案十八
关于修订《渤海汽车系统股份有限公司 2018年度
非公开发行股票预案》的议案
各位股东和股东代表：
公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，公司修订了本次非公开发行股票预案的相关内容。
具体内容详见公司于 2018年 4月 28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车系统股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十九
关于公司 2018年度非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东和股东代表：
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《关于公司 2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于 2018年 4月 28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
请各位股东及股东代表审议。
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料2017年年度股东大会
议案二十
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东和股东代表：
同意公司根据前次募集资金使用情况编制的《渤海汽车系统股份有限公司截至 2018年3月31日前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站披露的《渤海汽车系统股份有限公司截至2018年3月31日前次募集资金使用情况报告》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二十一
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案
各位股东和股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。
具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二十二
关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案
各位股东和股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号）及《公司章程》等的有关规定，为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者合理回报，制定了公司未来三年股东回报规划。
具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二十三
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票
相关事宜的议案
各位股东和股东代表：
为了保证公司本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于下列事项：
1、根据公司的实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格等与本次非公开发行方案有关的事项；为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次非公开发行的具体方案作相应调整；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制定、修改与本次非公开发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
3、办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、确定募集资金专用账户；
6、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
7、向有关监管机构办理与本次非公开发行等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向中国证监会提出本次非公开发行的申请，制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件，并于本次非公开发行申请获得核准后向有关政府机构及证券
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料监管机构办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；
8、全权回复证券监管机构就公司本次非公开发行所涉事项的反馈意见；
9、在本次非公开发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
10、在本次非公开发行完成后办理本次非公开发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定、上市等相关事宜；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
12、在相关法律法规允许的情况下，办理本次非公开发行的有关其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
请各位股东及股东代表审议。
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料2017年年度股东大会
议案二十四
公司 2017年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向股东大会汇报《公司2017年董事会报告》，该报告已经公司六届二十五次董事会审议通过，现提交股东大会。
一、经营情况讨论与分析
2017年，国内经济结构不断优化，新旧动能加快转换，质量效益有所提升，总体上呈现出好中趋稳态势。公司保持战略定力，紧跟市场变化，把握发展机遇，不断与时俱进，适应市场发展规律。2017年，公司实现营业收入 2,498,547,135.54元，同比增长41.26%；利润总额 281,136,110.99元，同比增长81.64%；归属于上市公司股东的净利润238,334,470.47元，同比增长102.12%。
二、报告期内主要经营情况
2017年，公司紧紧抓住发展机遇，始终坚持创新、改进、降本、补短板的内生增长之路，提升经营水平，发扬坚韧、专注、执着、极致的工匠精神，提高制造能力，为公司更好的发展奠定坚实的基础。具体如下：
1、平台重组，新的发展平台顺利搭建
经过一系列并购、重组、合作，公司已由活塞及组件、专用数控机床制造企业，变身为集活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多产品的综合性汽车零部件公司，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局。2017年 12月 13日在德国签订了收购德国 T项目的协议，开启了国际收购合作的步伐。
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料2、聚焦开拓，抢滩高端市场实现历史突破
2017年，活塞有限因势而谋开拓市场，顺势而为争夺份额，对重点客户、重点产品开发及时跟进。全年完成商用车重点新产品项目146个，完成乘用车重点新产品项目 27个。乘势而上，商用车市场实现大幅增长，开发的潍柴高端产品批产并全面反超竞争对手，玉柴、重汽、上柴、康明斯、上菲红、锡柴、扬柴、江铃、福田等都取得不错的增长。
国际市场实现新突破，在乘用车批量供货基础上，又成功进入德国大众集团商用车供货体系，获得斯堪尼亚新一代欧Ⅵ发动机 CBE1钢活塞项目25%的份额，标志着我公司钢活塞已经进入高端主机配套领域；获得美国康明斯公司4.5L欧VI全球项目的开发权；美国 GE公司的 Waukesha大缸径铝活塞正式通过美国工厂的批量验证，实现批量供货。
3、创新转型，企业标准领跑巩固行业龙头地位
2017年，活塞有限完成活塞设计686种，全新高性能活塞新产品设计110余种，其中全新设计国六活塞50余种。主持起草了行业标准JB/T13052《内燃机锻钢活塞技术条件》，填补了行业标准供给侧的空白，成为山东省及国内首批企业标准领跑者。积极申请筹建全国内燃机标准化技术委员会活塞组件分技术委员会并取得实质性进展。组合活塞有限元分析获得重大突破，锻钢活塞有限元分析能力持续提升。
4、创先争优，党建工作再上新台阶
公司党委紧紧围绕公司生产经营，探索党建创新，提升党建水平，制定了年度党建工作要点、党委会议事规则、理论学习中心组学习制度、党支部考核评价暂行办法、“主题党日”制度、党支部攻关项目、员工思想动态分析等多项规章制度。贯彻落实公司“结对子”基层服务制度，党委成员深入一线，为基层党员讲党课，参加基层支部民主生活会，贴近基层指导工作。
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,498,547,135.54|1,768,751,447.56|41.26|
|营业成本|1,977,183,218.15|1,342,086,881.22|47.32|
|销售费用|101,399,216.09|81,681,750.86|24.14|
|管理费用|188,347,386.05|145,271,410.45|29.65|
|财务费用|48,512,864.23|25,015,662.77|93.93|
|经营活动产生的现金流量净额|-57,204,195.06|199,611,687.16|-128.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-670,281,510.69|-623,614,971.12|-7.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|-33,234,464.98|2,026,377,824.96|-101.64|
|研发支出|86,612,431.47|65,543,300|32.15|

1、收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况||||||||
|分行业||营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|汽车零部件制造||2,049,362,536.00|1,563,048,664.81|23.73|23.59|25.54|减少1.20个百分点|
|汽车零部件批发与零售||315,287,799.06|301,038,842.67|4.52||||
|主营业务分产品情况||||||||
|分产品|营业收入||营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|活塞|1,447,627,097.37||1,068,275,533.48|26.21|18.81|18.85|减少0.03个百分点|
|缸体缸盖|77,448,109.61||86,155,705.12|-11.24|610.45|371.44|增加56.40个百分点|
|轮毂|524,287,329.02||408,617,426.21|22.06|22.25|24.59|减少1.47个百分点|
|汽车蓄电池|315,287,799.06||301,038,842.67|4.52||||
|主营业务分地区情况||||||||
|分地区|营业收入||营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增|营业成本比上年增|毛利率比上年增减（%）|

渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
||||减（%）|减（%）|
|1,796,117,483.25|1,411,994,263.53|21.39|49.31|57.31|
|595,501,650.58|462,976,735.97|22.25|25.40|28.90|

 (2).产销量情况分析表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|活塞类|26,122,537.00|24,792,570.00|6,892,183|4.92|6.20|23.91|
|缸体缸盖|131,817.00|127,020.00|8,076|101.24|741.02|146.29|
|轮毂|858,677.00|856,552.00|62,426|12.27|6.48|3.52|

(3).成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|汽车零部件制造|原材料|840,541,182.25|53.78|681,870,016.31|54.77|23.27||
||直接人工|276,438,162.59|17.68|220,264,824.94|17.69|25.50||
||制造费用|446,069,319.97|28.54|342,921,594.70|27.54|30.08||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|活塞类|原材料|590,606,362.85|55.29|502,441,770.31|55.90|17.55||
||直接人工|231,176,710.29|21.64|196,173,117.06|21.83|17.84||
||制造费用|246,492,460.34|23.07|200,204,090.92|22.27|23.12||
|缸体缸盖等|原材料|42,567,924.23|49.41|14,692,666.51|80.40|189.72|试投产阶段产能等不匹配|
||直接人工|8,061,594.48|9.36|609,590.64|3.34|1,222.46||
||制造费用|35,526,186.41|41.23|2,972,669.19|16.26|1,095.09||
|轮毂|原材料|207,366,895.17|50.75|164,735,579.48|50.23|25.88||
||直接人工|37,199,857.82|9.10|23,482,117.24|7.16|58.42||
||制造费用|164,050,673.22|40.15|139,744,834.60|42.61|17.39||

渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料2、费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减幅度（%）|备注|
|销售费用|101,399,216.09|81,681,750.86|24.14||
|管理费用|188,347,386.05|145,271,410.45|29.65||
|财务费用|48,512,864.23|25,015,662.77|93.93||

注：财务费用同比增长93.93%，主要是因为本期对外投资持续增长，为补充流动资金增加了借款，因此利息支出相应增加。
3、研发投入
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|86,612,431.47|
|研发投入合计|86,612,431.47|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|3.47|
|公司研发人员的数量|366|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|10.07|

4、现金流
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减幅度（%）|备注|
|经营活动产生的现金流量净额|-57,204,195.06|199,611,687.16|-128.66||
|投资活动产生的现金流量净额|-670,281,510.69|-623,614,971.12|-7.48||
|筹资活动产生的现金流量净额|-33,234,464.98|2,026,377,824.96|-101.64||

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
本期控股子公司滨州轻量化收到 6000万元企业扶持资金计入其他收益，扣除其所得税因素非经常损益净利润影响4500万元。
(三)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|1,554,899,237.79|22.91|2,341,840,760.66|34.97|-33.6||
|应收票据|427,951,250.61|6.31|280,672,237.50|4.19|52.47||
|应收账款|717,457,808.28|10.57|456,110,551.68|6.81|57.3||
|其他应收款|8,143,045.41|0.12|2,327,211.98|0.03|249.91||
|存货|555,363,155.78|8.18|393,986,406.72|5.88|40.96||

渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|176,780,476.57|2.6|334,300,873.58|4.99|-47.12|
|流动资产合计|3,531,139,294.41|52.03|3,848,012,181.29|57.47|-8.23|
|长期股权投资|540,243,674.80|7.97|426,073,259.63|6.36|25.47|
|递延所得税资产|83,574,239.89|1.23|35,317,085.03|0.53|136.64|
|其他非流动资产|114,041,033.24|1.68|58,118,222.87|0.87|96.22|
|非流动资产合计|3,250,199,083.63|47.93|2,847,848,095.47|42.53|14.13|
|资产总计|6,781,338,378.04|100|6,695,860,276.76|100|1.28|
|短期借款|803,000,000.00|11.83|905,000,000.00|13.52|-11.27|
|应交税费|83,612,305.43|1.23|34,203,535.05|0.51|144.46|
|其他应付款|105,615,330.00|1.56|420,681,843.32|6.28|-74.89|
|一年内到期非流动负债|60,000,000.00|0.88|90,000,000.00|1.34|-33.33|
|流动负债合计|1,626,137,372.28|23.96|2,111,529,620.89|31.53|-22.99|
|负债合计|2,071,724,210.96|30.52|2,347,556,480.53|35.06|-11.75|
|未分配利润|813,323,865.14|11.99|603,322,315.70|9.01|34.81|
|归属于母公司股东权益合计|4,503,471,955.30|66.41|4,289,142,336.96|64.06|5.00|
|少数股东权益|206,142,211.78|3.04|59,161,459.27|0.88|248.44|
|股东权益合计|4,709,614,167.08|69.45|4,348,303,796.23|64.94|8.31|
|负债和股东权益总计|6,781,338,378.04|100|6,695,860,276.76|100|1.28|

注：（1）货币资金期末较期初降低33.6%，主要是本期滨州轻量化项目投入增加，另外，本期支付了海纳川和诺德科技对价3.49亿元所致；
（2）应收账款期末较期初增长57.3%，主要是本期新增渤海江森应收账款1.43亿元所致；
（3）其他应收款期末较期初增长249.91%，主要原因是滨州轻量化支付济南海关驻滨州办事处保证金669万元所致；
（4）存货期末较期初增长40.96%，主要原因新增渤海江森存货4954万元、北京翰昂826万元，滨州轻量化增长3712万元所致；
（5）其他流动资产期末较期初降低47.12%，主要原因是本期不再投入理财资金所致；
（6）长期股权投资期末增长是因为按协议比例增加对渤海江森和北京翰昂的投资所致；
（7）递延所得税资产期末较期初增长136.64%，本期滨州轻量化政府补助产生递延所得所致；
（8）其他非流动资产期末数较期初数增长96.22%，主要是本期新增渤海江森预付设备款项7238万元所致。
(9)未分配利润较期初增长35.81%，主要受国家或行业政策影响，活塞板块销售收入、营业利润方面都有较大增长；另是本期滨州轻量化收到企业扶持资金计入其他收益所致；
（10）其他应付款期末较期初降低74.89%，是因为去年同期应付未付海纳川和诺德科技对价34908.6万元本期支付所致；
（11）少数股东权益期末较期初增长248.44%，主要原因是本期新增投资渤海江森、北京翰昂两个控股51%公司所致。
汽车制造行业经营性信息分析
1.零部件产销量
√适用□不适用
按零部件类别
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销量|||产量|||
|零部件类别|本年累计|去年累计|累计同比增减（%）|本年累计|去年累计|累计同比增减（%）|
|活 塞类|24,792,570|23,346,144|6.20|26,122,537|24,897,375|4.92|
|缸 体缸盖|127,020|15,103|741.02|131,817|65,502|101.24|
|轮毂|856,552|804,458|6.48|858,677|764,847|12.27|

按市场类别
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||整车配套市场销量|||售后服务市场销量|||
|零部件类别|本年累计|去年累计|累计同比增减（%）|本年累计|去年累计|累计同比增减（%）|
|活塞类|22,756,292|21,024,770|8.24|2,036,278|2,321,374|-12.28|
|缸体缸盖|127,020|15,103|741.02||||
|轮毂|45,321|124,954|-63.73|811,231|679,504|19.39|

(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2017年5月4日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立滨州渤海活塞有限公司的议案》，在山东省滨州市注册成立全资子公司“滨州渤海活塞有限公司”，注册资本9亿元，主营业务为活塞相关业务。
报告期内，公司其他对外股权投资额未发生变化。
(五)主要控股参股公司分析
（1）在子公司中的权益
①企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|滨州渤海活塞有限公司|山东省滨州市渤海二十一路569号|山东省滨州市渤海二十一路569号|制造业|100.00||设立|
|滨州博海精工机械有限公司|滨州市渤海二十一路569号|滨州市渤海二十一路569号|制造业|100.00||设立|

渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|滨州经济开发区博海小额贷款有限公司|滨州市黄河五路315号|滨州市黄河五路315号|财务咨询与贷款|51.00||设立|
|滨州博海联合动力部件有限公司|滨州市渤海二十一路569号|滨州市渤海二十一路569号|制造业|51.00||设立|
|淄博渤海活塞有限责任公司|高青县城黄河路17号|高青县城黄河路17号|制造业|84.71||同一控制下企业合并|
|海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司|滨州市渤海二十四路219号|滨州市渤海二十四路219号|制造业|100.00||同一控制下企业合并|
|泰安启程车轮制造有限公司|泰安市泰山区东部新区科技西路68号|泰安市泰山区东部新区科技西路68号|制造业|49.00|51.00|同一控制下企业合并|
|北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司|北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区采展路8号|北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区采展路8号|制造业|51.00||设立|
|渤海江森自控电池有限公司|山东省滨州市滨城区滨北街道梧桐二路279号|山东省滨州市滨城区滨北街道梧桐二路279号|销售|51.00||设立|

②重要的非全资子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东的持股比例（%）|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东分派的股利|期末少数股东权益余额|
|滨州经济开发区博海小额贷款有限公司|49.00|3,468,954.17||48,681,698.28|
|滨州博海联合动力部件有限公司|49.00|256,617.36||4,705,286.32|
|淄博渤海活塞有限责任公司|15.29|453,996.30||10,083,229.37|
|北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司|49.00|-3,765,560.73||12,404,439.27|
|渤海江森自控电池有限公司|49.00|-6,213,144.57||129,641,315.21|
|合 计||-5,799,137.47||205,515,968.45|

③重要的非全资子公司的主要财务信息
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期末数||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|

渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|滨州经济开发区博海小额贷款有限公司|91,423,613.01|8,930,502.95|100,354,115.96|1,003,711.29||1,003,711.29|
|滨州博海联合动力部件有限公司|18,431,506.09|138,151.29|18,569,657.38|8,966,719.99||8,966,719.99|
|淄博渤海活塞有限责任公司|99,114,299.68|170,122,090.23|269,236,389.91|188,193,051.16|10,224,861.24|198,417,912.40|
|北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司|24,726,847.06|12,374,365.74|37,101,212.80|11,786,030.61||11,786,030.61|
|渤海江森自控电池有限公司|224,204,867.82|217,702,383.46|441,907,251.28|176,381,282.94|951,855.37|177,333,138.31|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期初数||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|滨州经济开发区博海小额贷款有限公司|89,737,383.00|10,329,504.73|100,066,887.73|7,795,981.37||7,795,981.37|
|滨州博海联合动力部件有限公司|14,938,563.37|45,344.96|14,983,908.33|5,904,679.84||5,904,679.84|
|淄博渤海活塞有限责任公司|162,324,629.06|174,504,210.97|336,828,840.03|261,538,358.09|10,536,966.96|272,075,325.05|
|北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司|||||||
|渤海江森自控电池有限公司|||||||

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|本期金额||||上期金额||||
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|
|滨州经济开发区博海小额贷款有限公司|12,584,197.06|7,079,498.31|7,079,498.31|-6,684,731.66|10,895,735.95|5,891,705.66|5,891,705.66|18,495,229.98|
|滨州博海联合动力部件有限公司|38,338,342.84|523,708.90|523,708.90|-3,217,761.90|23,062,216.41|1,526,670.20|1,526,670.20|36,367.67|
|淄博渤海活塞有限责任公司|276,584,641.30|6,064,962.53|6,064,962.53|-48,529,036.56|186,631,555.09|15,171,148.67|15,171,148.67|-99,581,444.78|

渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司|22,145.58|-7,684,817.81|-7,684,817.81|-6,598,263.33|
|渤海江森自控电池有限公司|318,769,819.06|-12,943,533.56|-12,943,533.56|-26,750,528.38|

（2）在联营企业中的权益
①重要的联营企业
持股比例（%）对合营企业或联联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会直接 间接
计处理方法翰昂汽车零部件（北京）北京市顺义区南彩镇彩园北京市顺义区南彩镇彩园
制造业 20.00 权益法有限公司 工业区彩祥西路6号 工业区彩祥西路6号
天纳克（北京）汽车减振北京市通州区通州工业开北京市通州区通州工业开
制造业 35.00 权益法器有限公司 发区梧桐路 发区梧桐路
北京彼欧英瑞杰汽车系北京市顺义区杨镇地区纵北京市顺义区杨镇地区纵
制造业 40.00 权益法统有限公司 二路7-1号 二路7-1号
天纳克（北京）排气系统北京市通州区工业开发区北京市通州区工业开发区
制造业 49.00 权益法有限公司 梧桐路 梧桐路
江森自控渤海电池（滨山东省滨州市滨城区渤海山东省滨州市滨城区渤海
制造业 49.00 权益法州）有限公司 二路以东梧桐五路以北 二路以东梧桐五路以北
②重要联营企业的主要财务信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期末数/本期金额|||||
||翰昂汽车零部件（北京）有限公司|天纳克（北京）汽车减振器有限公司|北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司|天纳克（北京）排气系统有限公司|江森自控渤海电池（滨州）有限公司|
|流动资产|1,268,034,257.24|675,451,394.88|538,935,655.01|62,883,989.47|47,909,354.11|
|非流动资产|371,135,008.45|156,411,006.13|242,573,708.62|29,987,967.69|482,703,005.52|
|资产合计|1,639,169,265.69|831,862,401.01|781,509,363.63|92,871,957.16|530,612,359.63|
|流动负债|739,859,243.27|525,110,471.78|463,070,111.87|73,555,457.00|274,394,110.53|
|非流动负债|7,107,641.27|10,631,491.77|10,566,706.76|||
|负债合计|746,966,884.54|535,741,963.55|473,636,818.63|73,555,457.00|274,394,110.53|
|少数股东权益||||||
|归属于母公司股东权益|892,202,381.15|296,120,437.46|307,872,545.00|19,316,500.16|256,218,249.10|
|按持股比例计算的净|178,440,476.23|103,642,153.11|123,149,018.00|9,465,085.08|125,546,942.38|

渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产份额||||||
|调整事项||||||
|—商誉||||||
|—内部交易未实现利润||||||
|—其他||||||
|对联营企业权益投资的账面价值|178,440,476.23|103,642,153.11|123,149,018.00|9,465,085.08|125,546,942.38|
|营业收入|2,248,028,720.68|1,216,125,854.19|662,394,218.93|108,168,752.78||
|净利润|205,426,685.31|170,528,648.29|36,588,670.01|4,244,895.78|-11,851,110.91|
|终止经营的净利润||||||
|其他综合收益||||||
|综合收益总额|205,426,685.31|170,528,648.29|36,588,670.01|4,244,895.78|-11,851,110.91|
|本期收到的来自联营企业的股利|45,000,000.00|36,816,757.96||17,914,118.31||

（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期初数/上期金额|||||
||翰昂汽车零部件（北京）有限公司|天纳克（北京）汽车减振器有限公司|北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司|天纳克（北京）排气系统有限公司|江森自控渤海电池（滨州）有限公司|
|流动资产|1,399,061,941.95|668,841,328.87|490,300,311.45|118,149,557.69||
|非流动资产|310,904,582.69|107,828,079.85|249,607,148.83|19,175,958.76||
|资产合计|1,709,966,524.64|776,669,408.72|739,907,460.28|137,325,516.45||
|流动负债|776,584,145.62|437,947,212.27|462,245,366.18|99,998,318.20||
|非流动负债|6,442,207.40||11,635,009.95|||
|负债合计|783,026,353.02|437,947,212.27|473,880,376.13|99,998,318.20||
|少数股东权益|15,508,318.44|||||
|归属于母公司股东权益|911,431,853.18|338,722,196.45|266,027,084.15|37,327,198.25||
|按持股比例计算的净资产份额|182,286,370.64|118,552,768.76|106,410,833.66|18,290,327.14||
|调整事项||||||
|—商誉||||||
|—内部交易未实现利润||||||

渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|—其他|||||
|对联营企业权益投资的账面价值|182,355,139.17|118,380,505.58|106,410,833.66|18,926,781.22|
|营业收入|3,150,907,039.38|1,152,058,146.10|932,427,079.62|186,963,586.56|
|净利润|225,584,134.13|210,381,474.06|63,790,612.35|23,551,366.42|
|终止经营的净利润|||||
|其他综合收益|||||
|综合收益总额|225,584,134.13|210,381,474.06|63,790,612.35|23,551,366.42|
|本期收到的来自联营企业的股利|42,520,000.00|63,997,112.42|16,000,000.00|12,747,897.52|

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1、行业格局
（1）汽车零部件行业竞争格局
从我国汽车零部件行业整体竞争格局来看，外资企业或中外合资企业控制了我国汽车零部件销售的大部分市场份额，国产零部件销售收入占全行业的比重较低，其中，在外资供应商中，独资企业超过半数。
受到资金、技术、人才和发展历史等因素的影响，内资企业相对于国际知名汽车零部件企业普遍规模较小、设备水平较低、整体竞争力不强，市场竞争大多集中于中低端产品市场。从全球国际贸易竞争力角度来看，汽车零部件产品仍是中国汽车产业出口的主力，2016年汽车零部件产品出口额为471.65亿美元，占汽车产品出口总金额的62.07%，但出口的汽车零部件产品主要是劳动力密集型和资源密集型产品，主要针对中、低端售后服务市场。
从行业结构特征来看，在汽车零部件的 OEM市场中，市场的竞争格局主要围绕金字塔式的多层级供应商体系展开，一级供应商处于该体系中供货方的最高层级，与整车企业之间的关系较为密切和稳定。一级配套市场由系统集成供应商占据主导地位，二、
三级配套市场则由大量的分总成供应商和零件供应商构成，市场集中度明显低于一级配
套市场。
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料（2）汽车零部件行业的市场化程度
目前，我国汽车产业主要包括欧、美、日、韩和自主等多种品牌体系，各品牌体系零部件配套供应的市场化程度有较大差异。对于国内自主品牌零部件企业，自主品牌是主要的配套市场，而欧美系配套市场只有部分研发能力较强、规模较大的企业才能进入，日韩系配套市场则因市场化程度最低而难以进入。近年来，日系和韩系整车厂商为强化在我国市场的成本控制能力，在原来的零部件配套体系中，开始逐步引入我国当地的零部件供应商。
2、行业的发展趋势
（1）汽车零部件行业市场前景广阔，仍将保持较高的增长速度
汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。我国的整车制造行业处于产业成长期，汽车的人均保有量依旧较低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，国内汽车需求仍将保持持续增长，市场容量较大。
加入 WTO以来，我国汽车零部件行业规模迅速扩大，2004-2015年汽车零部件及配件制造行业收入复合增长率为23.13%，高于汽车制造行业19.56%的年均复合增长率。
然而，目前我国零部件制造行业收入占汽车制造行业总收入的比重在40%左右，远低于发达国家的水平，汽车零部件市场成长空间较大。
（2）我国汽车零部件行业集中度逐步提高，产业集群初具雏形
我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。
随着整车企业对零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力要求的提升，零部件行业尤其是一级供应商的市场集中度将显著提升。同时，近年来我国汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。
随着我国汽车零部件企业规模化、专业化的较快发展，汽车零部件行业的产业集群也初具雏形，按地区划分，现已基本形成东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角六大零部件产业集群，汽车零部件产业的竞争力得到提高。
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料（3）自主汽车品牌的崛起将带动汽车零部件行业的发展
国家产业政策支持汽车自主品牌的发展，鼓励国内汽车生产厂商进行自主研发和自主汽车品牌的建设，有力地推动了自主品牌整车企业的发展，逐渐形成了以吉利、奇瑞、比亚迪等为代表的具有较强竞争实力的汽车自主品牌厂商。由于地缘及成本等因素，国内发展的自主品牌汽车厂商更倾向于同本土零部件厂商合作，重视和本土零部件企业的长期战略合作关系，这为带动我国零部件行业发展创造了基础条件。
（4）节能减排加速进入轻量化时代
近年来，随着我国对环境保护、节能降耗的日益重视，节能、减排越来越成为汽车工业发展的焦点。截至 2017年末，我国的汽车保有量已达 2.17亿辆，汽车尾气排放带来的空气污染已经成为许多大城市的主要污染源之一。推进传统汽车节能减排和新能源汽车产业化，成为中国汽车产业亟须解决的课题，为此我国相继出台了一系列的汽车行业节能、减排产业政策。
节能方面，2014年 10月，工业和信息化部、发展改革委、商务部、海关总署、质检总局联合颁布《关于加强乘用车企业平均燃料消耗量管理的通知》（工信部联装〔2014〕432号），对于企业平均燃料消耗量不达标且统计新能源乘用车后企业平均燃料消耗量超过6.9升/百公里的乘用车企业，将进行公开通报。
减排方面，我国也在积极推进汽车尾气排放标准升级。根据油品升级进程，东部 11省市自 2016年 4月 1日起实施国五标准，全国自 2017年 1月 1日起所有轻型汽油车、重型柴油车实施国五标准。2016年12月23日，工信部发布公告，明确轻型汽车国六排放标准实施时间为2020年7月1日。
节能减排有两个重要途径，其中之一是传统汽车轻量化，通过减轻汽车重量减少油耗，从而减轻污染，而铝合金凭借其高强度、可循环性、耐腐蚀、密度低等优质性能成为汽车减重首选材料。
另外一种途径是通过采用新能源实现节能减排。而新能源汽车对铝合金需求更加迫切。与传统汽车不同，目前新能源汽车普遍采用动力电池作为动力来驱动汽车运行，受动力电池重量、动力电池续航里程的制约，车身减重的需求比传统汽车更为迫切；传统
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料金属材料不能胜任新能源汽车，而铝合金是最优的选择。在政府不断出台推广政策以及“2020年新能源汽车产销超过500万辆”的政策目标之下，2013年至2016年，我国新能源汽车产销量年平均复合增长率超过200%，新能源汽车产销量的激增将进一步加快汽车用铝市场的发展。
轻量化材料主要可分为三大类：一类是镁、铝合金，一类是高强度钢，另一类是非金属材料。与其他材料相比，铝合金重量轻、耐腐蚀、易加工等特点成为当前应用最多也是最为成熟的轻金属材料。
根据Ducker Worldwide的数据，2015年美国轻型车单车铝材用量约为179kg，同比增长近10%。根据相关研究报告，2015年中国单车用铝量130kg，低于发达国家水平，具有提升空间；考虑到全球油耗指标趋严以及电动汽车渗透率迅速提升，预计到 2020年全球汽车用铝3,240万吨，年均复合增速15%，对应市场规模8,099亿元（铝合金 2.5万元/吨）。其中，中国市场 1,028万吨，年均增长20%，对应市场规模 2,571亿元（铝合金2.5万元/吨）。
(二)公司发展战略
公司秉承“以人为本”的管理理念，为达到国内第一、世界一流的奋斗目标：打造技术研发、精益管理和资本运作三大发展平台，培育活塞及组件、专用数控机床、轻量化新材料三个增长板块，营造让员工快乐工作、快乐生活、快乐学习的和谐氛围，构建学习型组织，培育创新型团队，迎接全球市场经济一体化的挑战，全力实现全球最佳汽车零部件供应商的企业愿景。
公司将成为北汽集团、海纳川汽车零部件轻量化及新能源零部件业务战略实施平台，将肩负起北汽集团、海纳川汽车零部件轻量化发展重任，并将同时开展智能化、电动化研究，致力于未来零部件领域核心竞争力的形成。
(三)经营计划
2018年，是全面贯彻落实十九大精神的开局之年，公司要以精研细做、知行合一的核心价值观，以市场创新、技术创新、管理创新、文化创新等持续不断的动力，培育新优势，增添新亮点，坚持稳中求进，不忘初心，秉承匠心，坚定信心，主动迎接新的挑
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料战。
1、创新思路，拓宽市场营销渠道，开创新局面。紧紧围绕锻钢活塞、国六产品、未来机型、重点项目，深化推行“战略驱动、技术引领、质量优先、项目推进、精准分析、快速反应、绩效激励、厚道经营、风险管控、学习提升”十项营销举措。狠抓营销升级，强化服务深度，及时了解顾客的期望，提升服务水平，进一步加强与顾客的战略关系，进一步拓宽市场、提升份额。
2、创新理念，开发前沿高端产品，紧跟新时代。面对不断涌现的新材料、新工艺、新产品，增强公司产品开发能力，从立项开始，强化研发能力、协作能力，提高产品工艺、工装、模具设计质量，完善现有产品尤其是新产品技术资料的准确性、及时性，紧跟汽车行业发展的新动向。
3、创新机制，优化生产订单流程，激发新动力。以项目管理的方式，通过引进与自制相结合,推进现有设备升级改造，持续提升生产装备自动化、智能化水平和利用率。
加强订单的预测性，不断完善生产订单流程，促进订单的准确性、连续性、均衡性，建立多个快速沟通反应平台，快速沟通、快速处理，统筹考虑，将有限资源优先保障优质客户优质产品生产，尽力减少订单变更对于正常生产秩序的影响。合理分配时间，加快品种切换速度，适应多品种、小批量、急需产品增多的市场特性，推动快速换模项目，着力生产效率和加工质量的提升，增强公司生产能力和质量保障能力,满足生产需求，为实现高端产品生产奠定基础。
4、创新方法，着重过程质量控制，适应新要求。统筹推进“质量领先、预防控制、标准作业、能力提升”四位一体质量策略，坚持质量第一价值导向，以提高质量和降低质量成本为中心，推动产品价值向中高端迈进，加快培育竞争新优势。以深化“不接受缺陷、不制造缺陷、不流转缺陷”三不原则的制度举措为支撑，推动质量评价由追求“合格率”向追求“满意度”跃升。广泛开展质量风险分析与控制，探索创新质量控制模式，持续提升在线控制、智能影像检测和产品全生命周期质量追溯能力。广泛收集、建立质量问题库，找准比较优势、行业通病和质量短板，瞄准先进标杆实施技术质量改造，洞察细微处风险，防患于未然。
请各位股东及股东代表审议。
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料2017年年度股东大会
议案二十五
2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2017年财务报表已经中兴华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。结合公司 2017年 12月 31日的财务状况、2017年度的经营成果、现金流量以及公司实际情况，我们进行了认真的研究分析，现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、基本情况
1、基本指标：本年度公司实现营业总收入为 249,854.71万元，同比增长41.26%；
利润总额28,113.61万元，同比增长81.64%；净利润23,316.16万元，同比增长63.52%，其中：归属于母公司股东的净利润 23,833.45万元，同比增长102.12%；资产总计为 678,133.84万元，其中：流动资产 353,113.93万元，非流动资产 325,019.91万元；负债合计为207,172.42万元；所有者权益 470,961.42万元，其中归属于母公司的所有者权益450,347.20万元。
2、资产重组情况：根据集团对渤海活塞重组的要求，已将渤海活塞实体经营板块的资产、债权债务下沉到新设立的二级控股子公司—滨州渤海活塞有限公司（以下简称“活塞有限”），市场、技术、人员等全部切换到活塞有限，各项经营工作已经正常运营。
3、分期发行 15亿元中期票据工作进展情况：中诚信评级公司已经出具正式的 AA级评级报告，主承销商民生银行、联承销商招商银行已经做了共同成效规划，已将发行资料报送至中国银行间交易商协会，预计2月底前出具注册发行书，公司将依据发行规划和资金成本情况，选择适宜资金时间窗口先期发行8亿元。
4、对外投资情况：按照合资计划，2017年 2月已经完成对北京海纳川翰昂汽车零
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料部件有限公司投资 1683万元和渤海江森自控汽车电池有限公司注资 1.42亿元（完成注资总额的78%）。另外，还成立了渤海汽车系统股份有限公司北京分公司和滨州特迈汽车部件有限公司。
二、合并范围
1、合并范围发生变更的说明
截至2017年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称 注册资本 变动方式北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司 3300万人民币 新设
渤海江森自控电池有限公司 5260万美元 新设
滨州渤海活塞有限公司 90000万元人民币 新设
滨州渤海活塞技工学校 50万人民币 注销
三、财务状况
1、2017年公司资产负债变动情况及分析如下所示：
单位：万元
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|项 目|2017.12.31||2016.12.31||较上期变动比例%|
|资 产|金额|占总资产的比重|金额|占总资产的比重||
|货币资金|155,489.92|22.93%|234,184.08|34.97%|-33.60%|
|应收票据|42,795.13|6.31%|28,067.22|4.19%|52.47%|
|应收账款|71,745.78|10.58%|45,611.06|6.81%|57.30%|
|其他应收款|814.30|0.12%|232.72|0.03%|249.91%|
|存货|55,536.32|8.19%|39,398.64|5.88%|40.96%|
|其他流动资产|17,678.05|2.61%|33,430.09|4.99%|-47.12%|
|流动资产合计|353,113.93|52.07%|384,801.22|57.47%|-8.23%|
|长期股权投资|53,457.75|7.88%|42,607.33|6.36%|25.47%|
|递延所得税资产|8,357.42|1.23%|3,531.71|0.53%|136.64%|
|其他非流动资产|11,404.10|1.68%|5,811.82|0.87%|96.22%|
|非流动资产合计|325,019.91|47.93%|284,784.81|42.53%|14.13%|
|资产总计|678,133.84|100.00%|669,586.03|100.00%|1.28%|
|短期借款|80,300.00|11.84%|90,500.00|13.52%|-11.27%|
|应交税费|8,361.23|1.23%|3,420.35|0.51%|144.46%|
|其他应付款|10,561.53|1.56%|42,068.18|6.28%|-74.89%|
|一年内到期非流动负债|6,000.00|0.88%|9,000.00|1.34%|-33.33%|
|流动负债合计|162,613.74|23.98%|211,152.96|31.53%|-22.99%|
|负债合计|207,172.42|30.55%|234,755.65|35.06%|-11.75%|
|未分配利润|81,332.39|11.99%|60,332.23|9.01%|34.81%|
|归属于母公司股东权益合计|450,347.20|66.41%|428,914.23|64.06%|5.00%|
|少数股东权益|20,614.22|3.04%|5,916.15|0.88%|248.44%|
|股东权益合计|470,961.42|69.45%|434,830.38|64.94%|8.31%|
|负债和股东权益总计|678,133.84||669,586.03||1.28%|

注：（1）货币资金期末较期初降低33.6%，主要是本期轻量化项目投入增加，另外，本期支付了海纳川和诺德对价3.49亿元所致；
（2）应收账款期末较期初增长57.3%，主要是本期新增渤海江森自控公司应收账款1.43亿元，活塞板块增加0.9亿元所致；
（3）其他应收款期末较期初增长249.91%，主要原因是轻量化支付济南海关驻滨州办事处保证金669万元所致；
（4）存货期末较期初增长40.96%，主要原因新增江森自控存货 4954万元、翰昂公司826万元，轻量化增长3712万元所致；
（5）其他流动资产期末较期初降低47.12%，主要原因是本期不再投入理财资金所
致；
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料（6）长期股权投资期末增长是因为按协议比例增加对江森自控和翰昂公司的投资所致；
（7）递延所得税资产期末较期初增长136.64%，本期轻量化政府补助产生递延所得所致；
（8）其他非流动资产期末数较期初数增长96.22%，主要是本期新增江森自控预付设备款项7238万元所致。
（9）应交税费期末较期初增长144.46%，主要是因为轻量化接受政府补助 1.95亿元一次性转入递延收益，增加4875万元递延所得税所致；
(10)其他应付款期末较期初降低74.89%，是因为去年同期应付未付海纳川和诺德科技对价34908.6万元本期支付所致；
（11）未分配利润较期初增长34.81%，主要受国家或行业政策影响，活塞板块销售收入、营业利润方面都有较大增长；另是本期轻量化收到企业扶持资金计入其他收益所致；
（12）少数股东权益期末较期初增长248.44%，主要原因是本期新增投资江森自控、翰昂两个控股51%公司所致。
2、2017年公司现金流量构成变动情况如下表所示： 单位：万元
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|项目|2017.12.31|2016.12.31|变动比例%|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,720|19,961|-128.66%|
|投资活动产生的现金流量净额|-67,028|-62,362|-7.48%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,323|202,638||

（1）经营活动产生的现金流量净额为-5,720万元，较去年同期下降128.66%。主要原因：一是受国家政策影响，活塞板块销售增长较多，受行业所限，应收账款回款相对延迟，经营流入减少，受此因素影响，存货也相应增大，应付账款减少，因此现金流出加大；二是本期活塞板块因重组，无法延续享受高新技术企业税收优惠政策，另外，泰安启程本期高新技术企业税收优惠期也结束，所以本期企业所得税税率都按25%执行，因此，缴纳税金增加 0.73亿元；三是新增公司和薪资调整因素影响，为职工支付现金增加0.86亿元；四是新增江森、翰昂公司经营净流出0.33亿元；
（2）投资活动产生的现金流量净额为-67,028万元，较去年下降7.48%。主要是本
期对外投资金额减少所致。
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料（3）筹资活动产生的现金流量净额为-3,323.45万元，较去年同期大幅降低。主要是因为上期定向增发募集资金16.9亿元所致。
四、经营成果
2017年公司利润表变动情况及分析如下所示：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|增减幅度%|备注|
|营业收入|249,854.71|176,875.14|41.26%||
|营业成本|197,718.32|134,208.69|47.32%||
|营业税金及附加|3,659.27|2,609.77|40.21%||
|销售费用|10,139.92|8,168.18|24.14%||
|管理费用|18,834.74|14,527.14|29.65%||
|财务费用|4,851.29|2,501.57|93.93%||
|投资收益|10,977.07|10,506.29|4.48%||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|10,732.40|9,665.91|11.03%||
|资产处置收益|-12.87|2,260.74|-100.57%||
|其他收益|6,759.01||100.00%|与经营相关政府补助|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|29,276.40|24,921.32|17.48%||
|营业外收入|220.64|1,127.09|-80.42%||
|营业外支出|1,383.43|10,571.12|-86.91%||
|利润总额（亏损额以“－”号填列）|28,113.61|15,477.28|81.64%||
|所得税费用|4,797.45|1,218.74|293.64%||
|净利润（净亏损以“－”号填列）|23,316.16|14,258.54|63.52%||
|归属于母公司所有者的净利润|23,833.45|11,791.60|102.12%||
|基本每股收益|0.25|0.12|101.45%||

注：1、营业收入和营业成本同比分别增长41.26%和47.32%，主要原因是受国家或行业政策影响，活塞板块销售收入增长；另外，本期增加江森电池和缸体缸盖的销售收入；
2、营业税金及附加同比增长40.21%，主要原因是销售收入增长带动所致；
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料3、财务费用同比增长93.93%，主要是因为本期对外投资持续增长，为补充流动资金增加了借款，因此利息支出相应增加；
4、资产处置收益和其他收益变动大，是因为他们都是根据财政部新修订的会计准则调整增加的科目。资产处置收益核算的是处置未划分为持有待售的固定资产收益，较同期降低较大是因为子公司淄博公司土地收储产生收益较大；其他收益是核算的原政府补助中与生产活动有关的补助，较同期增长较大是因为其对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法核算，对 2017年 1月 1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行了调整；
5、营业外收入同比减少80.42%，主要是因为本期财政部修订了政府补助准则，并且对原政府补助采用未来适用法调整造成的口径不同所致；
6、营业外支出同比减少86.91%，主要是去年代偿1.05亿元款项所致；
7、所得税费用同比增长293.64%，主要因为活塞公司资产重组，高新技术企业优惠税率无法延续所致。
8、利润及其他相关指标同比增长较多，主要受以下因素影响：一是主营业务影响：受国家或行业政策影响，活塞板块销售收入、营业利润方面都有较大增长；二是非经营性损益的影响：本期控股子公司收到6000万元企业扶持资金计入其他收益，扣除其所得税因素非经常损益净利润影响4500万元。
五、其他财务指标分析
1、成本分析
分行业情况： 单位：万元
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|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|汽车零部件制造业|直接材料|84,054.12|53.78|68,111.57|54.71|23.41|
||直接人工|27,643.82|17.69|21,974.01|17.65|25.80|
||制造费用|44,606.93|28.54|34,420.06|27.65|29.60|
||合计|156,304.87|100.00|124,505.64|100.00|25.54|

渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料分产品情况：
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|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|活塞类|直接材料|59,060.64|55.29|50,244.18|55.90|17.55|
||直接人工|23,117.67|21.64|19,617.31|21.83|17.84|
||制造费用|24,649.25|23.07|20,020.41|22.27|23.12|
||合计|106,827.55|100.00|89,881.90|100.00|18.85|
|缸体缸盖等|原材料|4,256.79|49.41|1,469.26|80.40|189.72|
||直接人工|806.16|9.36|60.96|3.34|1222.44|
||制造费用|3,552.62|41.23|297.27|16.27|1095.08|
||合计|8,615.57|100.00|1,827.49|100.00|371.44|
|轮毂|原材料|20,736.69|50.75|16,473.56|50.23|25.88|
||直接人工|3,719.99|9.10|2,348.21|7.16|58.42|
||制造费用|16,405.07|40.15|13,974.48|42.61|17.39|
||合计|40,861.74|100.00|32,796.25|100.00|24.59|

2、2017年与2016年主要财务指标比较如下：
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|项目|指标名称|2017年|2016年|备注|
|盈利能力|综合毛利率(%)|20.87|24.12|江森销售收入3.19亿，毛利5.56%；轻量化销售收入6.5亿，毛利16.7%|
||净资产收益率(%)|5.15|4.7||
|偿债能力|资产负债率(%)|30.55|35.06||
||流动比率|2.17|1.82||
||速动比率|1.83|1.64||
|营运能力|应收账款周转率(次)|4.26|4.43||
||存货周转率（次）|4.17|3.2||

以上为2017年度公司财务运营情况，请各位股东及股东代表审议。
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料2017年年度股东大会
议案二十六
公司 2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
受董事会委托，向大会作公司 2017年度利润分配预案的议案，提请各位股东及股东代表审议：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2017年度实现归属于母公司的净利润 238,334,470.47元，期末公司累计可供分配利润为813,323,865.14元。
公司 2017年度利润分配预案为：以公司总股本 950,515,518股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.51元（含税），共计派发现金红利 48,476,291.42元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度公司不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料2017年年度股东大会
议案二十七
公司 2017年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
按照中国证监会公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》，公司编制了2017年年度报告和摘要，年报摘要已于 2018年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，年报全文登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料2017年年度股东大会
议案二十八
关于公司 2018年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了公司融资业务的顺利开展，公司拟于 2018年度向下列银行：中国工商银行股份有限公司滨州新城支行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国银行股份有限公司滨州分行、交通银行股份有限公司滨州分行、招商银行股份有限公司滨州分行、兴业银行股份有限公司滨州分行、青岛银行股份有限公司滨州分行、齐商银行股份有限公司滨州分行、中国光大银行股份有限公司济南分行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、北京银行股份有限公司济南大明湖支行、中国民生银行股份有限公司青岛分行、平安银行股份有限公司青岛分行、北京汽车集团财务有限公司、恒丰银行股份有限公司滨州分行、华夏银行股份有限公司滨州分行、中信银行股份有限公司滨州分行、浙商银行股份有限公司滨州分行、潍坊银行股份有限公司滨州分行、德州银行股份有限公司滨州分行等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据公司需要启动上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币44.35亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。
为了融资业务的顺利开展，公司子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称“活塞有限”）拟于2018年度向下列银行：中国工商银行股份有限公司滨州新城支行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国银行股份有限公司滨州分行、中国建设银行股份有限公司滨州经发支行、潍坊银行股份有限公司滨州分行、中信银行股份有限公司滨州分行等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据需要启动上述银行的授信额度，用于办理活塞有限授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，活塞有限向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币 14亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。
为了融资业务的顺利开展，公司子公司海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司（以下简称“滨州轻量化”）拟于2018年度向下列银行：中国农业银行股份有限公司滨州经济开发区支行、中信银行股份有限公司滨州分行、北京汽车集团财务有限公司等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据需要启动上述银行的授信额度，用于办理滨州轻量化授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，滨州轻量化向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币3亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。
为了融资业务的顺利开展，公司子公司泰安启程车轮制造有限公司（以下简称“泰安启程”）拟于2018年度向下列银行：中国工商银行股份有限公司泰安泰山支行、中国银行股份有限公司泰安东岳支行、北京汽车集团财务有限公司、大华银行（中国）有限公司北京分行、泰安银行股份有限公司市中支行等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据需要启动上述银行的授信额度，用于办理泰安启程授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，泰安启程向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币5.2亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二十九
公司 2017年度内部控制自我评价报告
各位股东及股东代表：
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公司 2017年度内部控制自我评价报告》已于 2018年 4月 28日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三十
公司 2017年度内部控制审计报告
各位股东及股东代表：
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公司 2017年度内部控制审计报告》已于 2018年 4月 28日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三十一
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）现为我公司 2017年度的财务审计机构及内部控制审计机构，公司拟续聘中兴华为公司 2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定2018年度审计报酬事宜。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三十二
公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已于 2018年 4月 28日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三十三
关于 2018年度预计发生日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公司2018年度日常关联交易预计公告》已于2018年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，并登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三十四
关于公司独立董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《独立董事制度》中的相关规定，结合实际情况，公司决定支付独立董事每人每年 10万元人民币津贴（税后）。独立董事出席董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权，所需的合理费用（差旅费、办公费、培训费等）由公司具实开支。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三十五
关于修订《公司章程》并授权董事会办理工商登记备案的议案各位股东及股东代表：
根据中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、证监会《上市公司章程指引》、《公司法》的规定，结合公司生产经营实际，公司拟对《渤海汽车系统股份有限公司章程》部分条款进行修订，该次修订尚需提交股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下：
附：《公司章程》修订的具体内容如下：
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|序号|原条款|修订后|
|1|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。|
|2|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|
|3|无|新增：第十二条 根据《中国共产党章程》的规|

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|||定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。第十三条 公司依照宪法和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。|
|4|新增第十二、十三条内容后，原第十二条修改为第十四条，以后条目序号依次调整。章程条款中涉及相应的条目序号也依次调整。||
|5|第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|6|无|新增：第五章 党支部第九十七条 公司根据《党章》规定，设立党支部，公司党支部发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九十八条 公司党支部设支部书记 1 名，其他支部成员若干名。符合条件的支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。公司党支部|

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|||按照上级党组织的要求，设立纪律检查委员。第九十九条 公司党支部根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党支部对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪律检查委员切实履行监督责任。|
|7|新增第五章三条内容后，原第五章修改为第六章，以后各章编号依次调整；原第九十五条调整为第一百条，以后条目序号依次调整。||
|8|第一百一十一条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人。|第一百一十一条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。|
|9|第一百一十二条 董事会行使下列职权：共十六款|第一百一十二条 董事会行使下列职权：十六款内容不变，增加以下内容：董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。|
|10|第一百一十六条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十六条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|11|第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

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|12|第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|第一百二十条 党支部提议时或代表 1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|
|13|第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|
|14|第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|15|第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。|第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。|
|16|第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的|第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|

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||最低限额。||
|17|第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|

请各位股东及股东代表审议。
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议案三十六
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟修订《公司股东大会议事规则》，修订具体内容详见附件。
附：《公司股东大会议事规则》修订的具体内容如下：
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|序号|原条款|修订后|
|1|第一条 为完善山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范股东大会及其参加者的组织和行为，保证股东大会议事程序及其决议的合法性，确保股东大会的工作效率和科学决策，维护股东的合法权益，特制定本规则。|第一条 为完善渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范股东大会及其参加者的组织和行为，保证股东大会议事程序及其决议的合法性，确保股东大会的工作效率和科学决策，维护股东的合法权益，特制定本规则。|
|2|第二条 本规则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《山东滨州渤海活塞股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。|第二条 本规则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。|
|3|第二十条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席当次股东大会的股东资格：（一）相关人员身份证存在伪造、涂|第二十条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席当次股东大会的股东资格：（一）相关人员证件存在伪造、涂改、|

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||改、过期、编号位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细则规定的；（二）相关人员身份证资料无法辨认的；（三）授权委托书没有委托人签署和盖章，不符合本规则要求的；（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和公司章程规定的。|过期、编号位数不正确等不符合法律法规规定的；（二）相关人员身份证资料无法辨认的；（三）授权委托书没有委托人签署和盖章，不符合本规则要求的；（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和公司章程规定的。|
|4|第六十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第六十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，董事长和副董事长均不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|

请各位股东及股东代表审议。
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议案三十七
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟修订《公司董事会议事规则》，修订具体内容详见附件。
附：《公司董事会议事规则》修订的具体内容如下：
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|序号|原条款|修订后|
|1|第一条 为了确保董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权的的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《山东滨州渤海活塞股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本规则。|第一条 为了确保董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权的的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本规则。|
|2|第四十六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人；董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士一人。|第四十六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人；董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士一人。|

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|3|第四十八条 董事会行使下列职权：共十七款|第四十八条 董事会行使下列职权：十七款内容不变，增加以下内容：董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。|
|4|第六十六条 有下列情形的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议召开董事会临时会议。|第六十六条 有下列情形的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：公司党委会、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议召开董事会临时会议。|
|5|第七十四条 公司召开董事会，董事、经理、代表 1/10 以上表决权的股东或者监事会有权提出议案。提案人应当在会议召开前十五日将提案的文本及相关附件提交董事会。提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在会议召开前五日将提案的文本及相关附件提交董事会。|第七十四条 公司召开董事会，公司党支部、董事、经理、代表 1/10以上表决权的股东或者监事会有权提出议案。提案人应当在会议召开前十五日将提案的文本及相关附件提交董事会。提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在会议召开前五日将提案的文本及相关附件提交董事会。|
|6|第八十六条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职责时，应当指定具体人员代其召集董事会会议。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。|第八十六条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职责时，由副董事长负责召集并主持；副董事长不履行职责或不能履行职责的，董事长应当指定具体人员代其召集董事会会议。董事长及副董事长不履行职责或不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。|
|7|第一百二十三条 董事会设董事长一人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。|第一百二十三条 董事会设董事长一人、副董事长一人。董事长及副董事长均由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产|

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|||生和罢免。副董事长协助董事长处理董事会的日常工作。|
|8|第一百二十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定具体人员代行其职权。|第一百二十八条 董事长不能履行职权时，副董事长代为履行相关职责，副董事长不履行职责或者不能履行职责的，董事长可以指定其他董事履行代为相关职责。董事长未指定其他董事履行职责，且副董事长不履行职责或者不能履行职责的，半数董事可以共同推选一名董事履行相关职责。|

请各位股东及股东代表审议。
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议案三十八
公司 2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受监事会委托，向大会作公司 2017年监事会工作报告，提请各位股东及股东代表审议：
2017年，监事会本着对公司和全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，依法行使职权，认真履行职责，促进规范运作，维护股东和公司的合法权益。
一、2017年度公司监事会会议召开情况
2017年度，公司监事会共召开了6次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体内容如下：
（一）公司第六届监事会第十次会议于2017年1月24日在公司会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事 3人，实际参加会议监事 3人。
会议审议并通过以下议案：1、《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》；2、《关于修订公司章程的议案》。
（二）公司第六届监事会第十一次会议于2017年4月28日在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过以下议案：1、《公司 2016年度监事会工作报告》；2、《公司 2016年度财务决算报告》；3、《公司2016年度利润分配预案》；4、《公司2016年度内部控制自我评价报告》；5、《公司2016年度内部控制审计报告》；6、《公司2016年度报告及摘要》；7、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；8、《控股股东及其他关联方占用
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料资金情况的专项说明》；9、《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；10、《关于 2017年度预计发生日常关联交易的议案》；11、《公司 2017年第一季度报告及摘要》。
（三）公司第六届监事会第十二次会议于2017年8月30日在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过以下议案：1、《公司 2017年半年度报告及摘要》；2、《公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；3、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》；4、《关于2017年度新增日常关联交易预计的议案》。
（四）公司第六届监事会第十三次会议于 2017年 10月 10日在公司三楼会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过以下议案：《关于拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债划转至滨州渤海活塞有限公司的议案》。
（五）公司第六届监事会第十四次会议于 2017年 10月 30日在公司会议室召开，应参加会议监事 3人，实际参加会议监事 3人，符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议审议并通过以下议案：《公司2017年第三季度报告及摘要》。
（六）公司第六届监事会第十五次会议于2017年12月8日在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过以下议案：1、《关于审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》；
2、《关于审议公司与BHAP HK Investment Limited签订<开具保函委托协议书>的议案》；
3、《关于审议公司设立特殊目的公司的议案》。
二、监事会对公司2017年度有关事项的独立意见
2017年度，监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查,根据检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下独立意见:
（一）依法运作情况
监事会对公司依法运作情况和董事会成员和高级管理人员履行职责情况进行监督，认为公司各项决策程序合法，制定了较完善的企业内部控制制度，能够严格执行国家法
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料律、法规，按照上市公司的规范运作。公司的董事、经理和高级管理人员在执行公司职务时，能够忠实履行职责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》的行为，也未发现有损害公司利益和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司的财务运作进行了认真审核，认为公司财务状况良好，财务管理规范，严格执行内控制度，保证了公司生产经营的良好运行。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产交易情况
2017年度公司收购和出售资产均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础上进行，无内幕交易、损害公司和股东利益的行为。
（四）公司关联交易情况
2017年度公司发生的关联交易均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础上进行，无内幕交易、损害公司和股东利益的行为。
（五）对公司内部控制自我评价报告的意见
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司 2015年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）对公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度的意见
公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，规定内幕信息的传递、保密工作，建立了内部信息登记备案制度。公司在日常工作中严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案。本报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况，未存在公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息违规买卖公司股票情况。
（七）对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
监事会认为：根据公司的经营需要，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效
渤海汽车系统股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，同意公司在近期将 3亿元募集资金暂时补充流动资金。使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三十九
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期届满，需进行董事会换届选举。公司第七届董事会由 11名董事组成，北京海纳川汽车部件股份有限公司提名陈宝先生、林风华先生、尚元贤女士、闫小雷先生、陈更先生、高月华先生、季军先生为公司第七届董事会董事候选人；
公司董事会提名于光先生、贾丛民先生、熊守美先生、魏安力先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
董事候选人简历附后，其中，独立董事候选人候选资格已经上海证券交易所审核无异议。
请各位股东及股东代表审议。
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|附：公司第七届董事会董事候选人简历|
|非独立董事 7名|
|陈宝先生，出生于 1962年，硕士。现任北京海纳川汽车部件股份有限公司总经理、|
|董事。历任大众汽车北京代表处以及大众汽车（中国）投资有限公司国产化项目经理、|
|动力总成部门经理和非金属件部门高级经理、一汽－大众汽车有限公司采购部非金属件|
|部门经理，北京奔驰执行副总裁，主管采购业务，北京汽车股份有限公司副总裁。2016|
|年12月起任公司董事。|
|林风华先生，出生于 1964年，大学学历，研究员。1988年在山东活塞厂参加工作，|
|1994年起历任技术开发处处长、副厂长，2000年任公司董事、总经理，现任公司董事|

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|长、党委书记，中国内燃机行业协会副会长。先后荣获滨州市专业技术拔尖人才、滨州|
|市首届科技最高奖、山东省优秀科技工作者、山东省十佳中青年科学家、山东省第七届|
|青年科技奖、山东省有突出贡献的中青年专家、中国内燃机行业突出贡献奖、山东省科|
|技进步一等奖、山东省劳动模范、全国“五一”劳动奖章、山东省优秀企业家等多项荣|
|誉称号，享受国务院政府特殊津贴。|
|尚元贤女士，出生于 1966年，本科，高级会计师。现任北京汽车集团有限公司资|
|本运营总监兼资本运营部部长。历任北京汽车工业控股有限责任公司国有资产管理部副|
|经理；北京汽车工业控股有限责任公司国有资产管理部部长；北京汽车集团有限公司国|
|有资产管理部部长；北京汽车集团有限公司国有资本运营部部长。2015 年11月起任公|
|司董事。|
|闫小雷先生，出生于 1975年，博士，注册会计师、高级经济师，现任北京汽车集|
|团有限公司证券与金融管理部总监、北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司董事。历|
|任北京桑德环保集团有限公司资本运营部总经理，北京桑德环境工程有限公司财务总监|
|和董事会秘书，桑德国际有限公司执行董事和副总经理，北京汽车股份有限公司董事会|
|秘书等职务。2016年12 月起任公司董事。|
|陈更先生，出生于 1976年，硕士，中级会计师。历任韩国现代摩比斯株式会社规|
|划部部长，现任北京海纳川汽车部件股份有限公司副总经理，海纳川（滨州）轻量化汽|
|车部件有限公司执行董事。2015年11月起任公司监事会主席。2017年3 月起任滨州市|
|第十一届人大代表、常委。|
|高月华先生，出生于 1964年，本科，经济师。历任山东亚光纺织集团副总经理；|
|山东省惠民县政府，历任副县长、常务副县长；山东省滨州市政府副秘书长、市科技创|
|新中心主任；山东省滨州市人民政府国有资产监督管理委员会主任。2015 年11月起任|
|公司董事。|

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|季军先生，出生于 1970年，大学学历，高级工程师。1992年在山东活塞厂参加工|
|作，1997年起历任证券管理处副处长、企划部副部长，2000年任公司董事、董事会秘|
|书。2007年任公司董事、董事会秘书、副总经理，2012年5月任公司董事、总经理。|
|独立董事 4 名|

于光先生，出生于1955年，本科，高级工程师。现任中国汽车工业协会首席专家，军车委员会秘书长，中国石化联合会醇醚燃料及醇醚清洁汽车专委会副秘书长。历任原解放军总后勤部机关干部、原解放军总装备部机关干部。2015年11月起任公司董事。
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|贾丛民先生，出生于 1954年，经济学硕士，高级审计师。现任北京中平建华浩会|
|计师事务所有限公司（董事长、主任会计师、注册会计师、注册资产评估师）、北京中|
|平建造价咨询有限公司（董事长，注册造价工程师）；历任在北京市审计局科研所，所|
|长；北京审计干部培训学校，校长。2015年11 月起任公司董事。|
|熊守美先生，出生于 1966年，清华大学铸造专业博士。现任清华大学材料学院、|
|教授。历任清华大学机械工程系讲师、副教授、教授。2015年11月起任公司董事。|

魏安力先生，出生于 1953年，大学学历，高级工程师。现任中国内燃机工业协会专家委资深专家。历任机械部、机械委、机械电子工业部、机械工业部工程师、主任科员、副处长、处长、中国内燃机工业协会副秘书长。2014年5月起任公司独立董事。
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议案四十
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会成员任期届满，决定进行换届选举，公司监事会推举杜斌、方炜作为公司第七届监事会监事候选人，与职工民主选举的职工代表监事孙志红共同组成第七届监事会。监事候选人简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
附件：候选监事简历
杜斌先生，出生于1962年，MBA学历，中级会计师。历任北京汽车摩托车联合制造公司总经理助理兼企业发展部部长、北京海纳川汽车部件股份有限公司财务审计部部长、北京海纳川汽车部件股份有限公司财务副总监，现任北京海纳川汽车部件股份有限公司副总经理。
方炜先生，出生于1971年，硕士研究生，工程师。历任北京北内设备工具有限公司副经理、书记兼总经理，现任海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司副经理、工会主席，滨州渤海活塞有限公司纪委书记。