证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2019-026广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为59.6万股，涉及激励人数为31人，约占注销前公司总股本的0.13%，本次注销完成后，公司总股本由 44,689.8611万股减少至 44,630.2611万股。
2、本次限制性股票回购价格分别为：首期授予部分回购价格7.93元/股；预留部分回购价格 7.90元/股。
3、公司于 2019年 04月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、关于限制性股票激励计划简述
1、2016年 09月 02日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见，国信信扬律师事务所出具了相应的法律意见书，浙商证券股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2016年 09月 28日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年 10月 26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司本次激励计划的授予相关事项发表了独立意见，国信信扬律师事务所出具了本激励计划授予相关事项的法律意见，浙商证券股份有限公司出具了本激励计划授予事项的独立财务顾问报告，均认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年 11月 25日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该事项发表
了独立意见，国信信扬律师事务所出具了相应的法律意见书，浙商证券股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。
5、2017年 07月 28日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《公司 2016年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定以及 2016年公司第三次临时股东大会的授权，激励计划首次授予部分的第一个限售期内，由于公司激励计划激励对象管宏伟、杨峰、金永新、张伟、陈号、姚金成、张文静、罗树江、金超、陈君、齐春宝、王熙赢等 12人因个人原因离职，不再具备激励资格，据此，公司董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2016年限制性股票激励计划》的有关规定及股东会授权，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的 350,000股限制性股票进行回购注销，并对未解售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后本次回购价格为 7.89元/股。
6、2017年 09月 22日，公司召开的第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意公司根据《2016年限制性股票激励计划》中关于预留部分的相关规定，向 39名激励对象授予限制性股票 58万股，授予价格为 7.88元/股，并确定授予日为 2017年 09月 22日。
7、2017年 10月 26日，公司召开的第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司 2016
年限制性股票激励计划预留部分相关事项的议案》，公司将本次激励计划预留部分实际授予的激励对象人数从 39名调整为 38名，实际授予的限制性股票数量由 58万股调整为 56.5万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见，国信信扬律师事务所出具了相应的法律意见书，浙商证券股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。
8、2017年 12月 07日,公司召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司《2016年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个解锁期解锁条件已成就，284名激励对象符合第一期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为 284名激励对象第一个解锁期的 282.30万股限制性股票办理解锁相关事宜。
9、2017年 12月 07日,公司召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十七次会议及 2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于在激励计划首次授予部分的第一个限售期内，激励对象邓海峰、刘志富、韩永国、吕纪波等 4人因个人原因离职，不再具备激励资格，据此，公司董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划》的有关规定及股东会授权，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的 8万股限制性股票进行回购注销，并对未解售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后本次回购价格为 7.90元/股。
10、2018年 12月 13日,公司召开的第四届董事会第十次会议审
议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分的第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司《2016年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个解锁期及预留部分的第一个解锁期解锁条件已成就，255名激励对象符合首次授予部分第二期解锁资格条件（对应本期解锁 257.4万股），36名激励对象符合预留部分第一期解锁资格条件（对应本期解锁 27.5万股）。
同意公司按照相关规定为291名激励对象第一个解锁期的284.9万股限制性股票办理解锁相关事宜。
10、2018年 12月 13日,公司召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议决议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于在激励计划首次授予部分的第二个限售期内，公司激励计划激励对象徐江勇等 29人因个人原因离职；在激励计划预留部分的第一个限售期内，公司激励计划激励对象乔浩冰、李威 2人因个人原因离职，不再具备激励资格。据此，公司董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划》的有关规定及股东会授权，对上述 31名离职人员已获授但尚未解除限售的 59.6万股限制性股票进行回购注销，并对未解售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后本次回购价格分别为：首期授予部分回购价格 7.93元/股；预留部分回购价格 7.90元/股。
二、本次限制性股票回购注销原因、数量、价格及完成情况
（一）回购注销原因及数量
在2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分的第二个限售期内，公司激励计划激励对象徐江勇等29人因个人原因离职；在激励计划预留部分的第一个限售期内，公司激励计划激励对象乔浩冰、李威2人因个人原因离职，不再具备激励资格，对上述31名离职人员已获授但尚未解除限售的59.6万股限制性股票进
行回购注销。
（二）回购价格及说明
根据激励计划及相关法律法规规定，激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，经核算，本次回购价格分别为：首期授予部分回购价格7.93元/股；预留部分回购价格7.90元/股。
回购价格的说明：因本次离职人员所涉及的限制性股票均未解除限售，未解除限售的股份2016年、2017年年度现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此本次每股回购价格（T）计算公式为：
T=7.88元/股*（1+实际持有天数/365天*0.3%）
（三）本次限制性股票回购注销的完成情况
公司本次回购的限制性股票数量为 59.6万股，约占回购前公司总股本的0.13%。公司已向 31名激励对象支付回购价款共计人民币 4,725,830元。经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认,公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2019年 04月 12日完成。
本次回购注销完成后，公司总股本由 44,689.8611万股减少至
44,630.2611万股。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|117，832，338|26.37%|-596,000|117,236,338|26.27%|
|股权激励限售股|4，303,000|0.96%|-596,000|3,707,000|0.83%|
|高管锁定股|113,529,338|25.40%|0|113,529,338|25.44%|
|二、无限售条件股份|329,066,273|73.63%|0|329,066,273|73.73%|
|三、总股本|446,898,611|100%|-596,000|446,302,611|100%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司 2016年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会 2019年 04月 12日