重庆市迪马实业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
二零一八年六月
重庆市迪马实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的要求，特制订本须知。
一、股东大会设董秘办，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董秘办办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至董秘办进行发言登记，董秘办员工将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
重庆市迪马实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件
重庆市迪马实业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
时间：2018年6月15日下午14：00点
地点：重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长
会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
会议议程：
一、主持人宣布会议须知和大会出席情况
二、由出席会议的股东推选计票、监票人2名
三、会议议案审议：
1、审议《2017年度利润分配预案股本基数调整的议案》
2、审议《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
3、审议《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》
四、审议上述议案、股东发言及回答股东问题
五、议案表决，总监票人宣布上述议案表决结果
六、宣读本次股东大会决议，签署相关文件
七、见证律师宣读本次股东会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
重庆市迪马实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件
议案一
2017年度利润分配预案股本基数调整的议案
各位股东：
经公司第六届董事会第二十五次董事会及2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，同意以2017年末总股本2,422,242,984股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利0.9元（含税）进行分配，共分配利润218,001,868.56元，结余部分至下年度分配。
因公司 2016年限制性股票股份部分激励对象离职，其已获授尚未解锁限制性股票数量共计1,820,700股于2018年3月22日办理完成回购注销手续，故公司总股本由2,422,242,984股变更为2,420,422,284股。
公司拟对2017年度利润分配预案中分红股本基数进行调整，以分红实施股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利0.9元（含税）进行分配，共分配利润217,838,005.56元（按2,420,422,284股计算），结余部分至下年度分配。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司二○一八年六月十五日
重庆市迪马实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件
议案二
关于公司为联营企业提供担保额度的议案
各位股东：
根据联营企业实际经营情况及发展所需，公司拟为联营企业上海锦所置业有限公司提供不高于6,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。
上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起三年内有效。
一、被担保人基本情况
上海锦所置业有限公司
注册资本：2,000万元
注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1389号2层17室（上海泰和经济发展区）
成立时间：2017年5月5日
法定代表人：陈小平
经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产经纪，建筑装修装饰建设工程专业施工，土石方建设工程专业施工，建筑材料的销售。
股东情况：上海锦泾置业有限公司持股100%，上海锦泾置业有限公司为公司联营企业上海苹齐实业有限公司持股22%的子公司。
截止2018年4月30日，公司未经审计总资产60,711.65万元，净资产1,919.31万元，净利润-49.54万元。
联营企业上海锦所置业有限公司负责长兴岛圆沙社区12-05地块项目开发建设。该项目土地面积34,628.2平方米，用地性质为居住，总建筑面积约71,639平方米。
二、协议主要内容
公司将根据联营企业发展需求，提供其所需且合理的担保并承担相应担保责任。该担保额度现提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司二○一八年六月十五日
重庆市迪马实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件
议案三
关于增加 2018年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据公司及子公司生产经营业务的需要，公司拟增加2018年日常关联交易预计情况如下：
增加日常关联交易预计金额和类别：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类别||关联人||本次预计金额|
|向关联人购买原材料||重庆迪星天科技有限公司||1,000||
|||小计||1,000||
|向关联人提供劳务||成都市美崇房地产开发有限公司||200||
|||小计||200||
|合计||||1,200||

一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、重庆迪星天科技有限公司
注册地址：重庆市南岸区广福大道6号附23号-2
成立时间：2017年10月12日
法定代表人：马学斌
注册资本：1,000万元
主要经营：网络信息技术开发；网络平台开发、维护、推广；通讯产品研发销售（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）；计算机软硬件研发、销售；计算机系统集成；销售电子产品（不含电子出版物）；
货物及技术进出口。
公司全资子公司重庆迪马工业有限责任公司持股40%；成都奥特为通讯有限公司持股30%；重庆诺宝企业管理中心持股5%；陈小平持股15%；彭文红持股10%。
截至2018年3月31日，未经审计的公司总资产807.56万元，所有者权益650.69万元，营业收入0.10万元，净利润-48.41万元。
2、成都市美崇房地产开发有限公司
注册地址：崇州市崇阳街道崇庆北路247号
成立时间：2018年1月5日
法定代表人：徐传甫
注册资本：（人民币）壹亿元
重庆市迪马实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件
主要经营：房地产开发经营
股东情况：公司全资子公司成都东原房地产开发有限公司持股17.5%；美的西南房地产发展有限公司持股17.5%；成都碧桂园富高置业有限公司持股17.5%；成都盛极企业管理有限公司持股17.5%；成都宏美建筑工程有限公司持股15%；崇州天顺置业有限公司持股9%；崇州市富邦皮革有限公司持股6%。
截至2018年3月31日，未经审计的公司总资产9,969.85万元，所有者权益9,972.32万元，净利润-27.68万元。
（二）上述预计关联交易主要系公司及子公司向关联方购买原材料、向关联人提供劳务等。
（三）与上市公司的关联关系。关联人为公司联营企业，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条第七款规定联营企业为公司的关联法人。
（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。公司认为上述关联方的财务状况和经营情况正常。
二、关联交易主要内容和定价政策
公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在股东大会审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司股东大会审批后至2018年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均属正常的经营行为，在价格公允的基础上与关联方发生交易，是一种对等的互利行为，也是双方业务发展所需并实现资源合理利用的关联交易，符合公司及全体股东的利益。
该关联交易定价公允、结算时间和方式合理，无损害上市公司或中小股东利益的情况。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易，不影响上市公司独立性。
上市公司不存在主要业务或收入、利润来源依赖该类关联交易的情况。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司二○一八年六月十五日
重庆市迪马实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议文件