众业达电气股份有限公司
章程修正案
（2014年 12月 18日）
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|原章程|修改后|备注|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：电器机械及器材，电子产品，电话通讯设备，仪器仪表，金属加工机械，工业专用设备，建筑工程机械，金属材料，五金工具，电工器材，家用电器，化工原料（不含化学危险品）销售；电器机械及器材的维修服务；经营各类商品和技术的进出口业务（但国家限经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：电器机械及器材，电子产品，电话通讯设备，仪器仪表，金属加工机械，工业专用设备，建筑工程机械，金属材料，五金工具，电工器材，家用电器，化工原料（不含化学危险品）销售；电器机械及器材的维修服务；货物进出口、技术进出口。|修订|
|第四十四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。为上述以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在|第四十四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议，但资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司的除外：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提|修订|

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|股东大会审议该事项时应当回避表决。|供财务资助。为上述以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。||
|第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、传真等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|修订|
|第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发布股东大会通知或补充通知时披露。|第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发布股东大会通知或补充通知时披露。|修订|
|第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总|第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总|修订|

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|额。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|额。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第八十七条 公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策||删除|

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|变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）拟以超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金；（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十二）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。|||
|第一百九十五条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性：（一） 公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以根据资金需求状况进行中期分配。（二） 公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的30％。在确保现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。（三） 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司充分听取独立董事和中小股东的意见，符合本章程明确的现金分红条件但公司董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提|第一百九十四条 公司的利润分配政策：（一） 利润分配的原则：公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（二） 利润分配形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。（三） 利润分配时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；公司可以进行中期现金分红。（四） 现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 30％。（五） 差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，|修订|

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|供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。（四） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（五） 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策，应以股东（特别是公众投资者）权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由公司董事会提交议案由股东大会以特别决议通过。|提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。（五） 股票股利的分配条件：在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。（六） 定期报告的披露要求：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政|

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|策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。第一百九十五条 公司的利润分配决策程序：（一） 公司的利润分配方案由公司管理层根据公司经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，提交公司董事会、监事会审议；独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二） 公司当年盈利但未按照本章程既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具体原因，独立董事应当对此发表独立意见。（三） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（四） 公司如因外部经营环|

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|境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策，应以股东（特别是公众投资者）权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由公司董事会作出决议，监事会、独立董事发表意见，由股东大会以特别决议通过。 (cid:10)|