河南中孚实业股份有限公司
2014年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1871号文核准，公司以2011年1月 10日（股权登记日）收市后公司股本总数1,183,060,069股为基数，按照每10股配3股的比例向股权登记日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东配售 A股股份。配股发行人民币普通股 331,813,709股，配股价格 7.32元/股，募集资金总额242,887.63万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 236,275.44万元。以上募集资金于 2011年 1月 19日全部到位，并经北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2011）京会兴验字第2-1号）验资确认。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]952号文核准公司进行非公开发行股票，公司向特定对象控股股东河南豫联能源集团有限责任公司定向发行股票数量为 226,666,625股，发行价格为人民币4.44元/股，募集资金总额人民币100,639.98万元，减除发行费用人民币1,359.07万元后，募集资金净额为人民币99,280.92万元。以上募集资金于2013年11月11日全部到位，并经北京兴华会计师事务所出具了（2013）京会兴（验）字第02010003号《验资报告》确认。
截止2014年12月31日，募集资金项目累计已投入金额为335,556.36万元，募集资金无结余。
二、募集资金管理情况
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，于2009年4月 9日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议修订了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。2011年1月24日，公司、保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国建设银行巩义支行、中国工商银行巩义支行、中信银行郑州经三路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
股票之保荐暨承销协议》，聘请财通证券担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定，光大证券与公司签署了《终止保荐工作协议书》，终止履行持续督导义务。2013年5月15日，财通证券与公司签署了《河南中孚实业股份有限公司与财通证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司 2010年度配票之持续督导协议》，承接公司 2010年配股持续督导义务。
由于公司保荐机构变更，原配股募集资金专户存储三方监管协议终止，公司于 2013年 5月与财通证券分别同中国建设银行巩义支行、中国工商银行巩义支行、中信银行郑州经三路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
三、报告期内募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2014年 12月 31日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及置换情况。
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(1)本公司分别于 2011年 2月 14日召开的第六届董事会第十七次会议、2011年 3月 4日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，上述资金已于 2011年 9月2日归还至募集资金专用账户。
(2)本公司分别于2011年8月17日召开的第六届董事会第二十五次会议、2011年 9月 2日召开的 2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6个月，上述资金已于 2012年3月1日归还至募集资金专用账户。
(3)本公司分别于 2012年 2月 10日召开的第六届董事会第三十一次会议、2012年 2月 29日召开的 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6个月，上述资金已在2012年8月28日归还至募集资金专用账户。
(4)本公司于 2012年 8月 13日召开的第六届董事会第三十五次会议、2012年 8月 29日召开的 2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6个月，上述资金已在 2013年2月18日归还至募集资金专用账户。
(5)本公司于2013年1月25日召开的第七届董事会第三次会议、2013年2月18日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6个月，上述资金已在 2013年 8月15日归还至募集资金专用账户。
(6)本公司于2013年8月2日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||335,556.36||本年度投入募集资金总额|||||50,106.31|||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||335,556.36|||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|备注|
|公司高精度铝板带热连轧项目||67,465.00||67,465.00|8,849.84|67,465.00|0.00|100.00%||﹨|﹨|﹨|2011年配股|
||||||||||2015|||||
||||||||||年|||||
|公司年产 13 万吨高精度铝板带冷轧项目||67,866.00||67,866.00|36,421.40|67,866.00|0.00|100.00%||﹨|﹨|﹨||
||||||||||2015|||||
||||||||||年|||||
|公司年产5万吨高性能特种铝材项目||67,836.00||67,836.00|4,835.07|67,836.00|0.00|100.00%||﹨|﹨|﹨||
||||||||||2015|||||
||||||||||年|||||
|偿还银行贷款及补充公司流动资金||33,108.44||33,108.44||33,108.44|0.00|100.00%||||||
|偿还银行贷款及补充公司流动资金||99,280.92||99,280.92||99,280.92|0.00|100.00%|||||2013年非公开发行|
|合计|—|335,556.36||335,556.36|50,106.31|335,556.36|0.00|—|—||—|—||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||﹨|||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|﹨|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|﹨|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
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|募集资金结余的金额及形成原因|截止2014年12月31日，募集资金项目累计已投入金额为335,556.36万元，募集资金无结余。|
|募集资金其他使用情况|﹨|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。