证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2016-090吴通控股集团股份有限公司
第二届监事会第二十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届监事会第二十九次会议的会议通知于2016年6月14日以电子邮件和电话通知的方式发出，通知了公司全体监事。公司本次监事会会议于 2016年 6月 21日下午13：30时在公司行政办公楼三楼会议室以现场书面记名投票表决方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。公司本次监事会会议全体监事独立履行职责。
公司本次监事会会议由监事会主席刘建业先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次监事会会议以现场书面记名投票表决方式形成以下决议：
一、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
为了进一步提高公司的资产质量、改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力以及可持续发展能力，公司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并询价募集配套资金，具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买江西汉酷贸易有限公司（以下简称“江西汉酷”）合法持有的广州腾码网络技术有限公司（以下简称“广州腾码”）合计100%股权，交易价格暂定为60,000万元，其中发行股份支付比例和现金支付的比例分别为70%和30%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
持有广州腾码 获得股份 股份对价 获得现金 现金对价交易对方
股权比例 （股） 所占比例 （万元） 所占比例江西汉酷 100% 12,448,133 70.00% 18,000 30%合计 100% 12,448,133 70.00% 18,000 30%同时，公司拟向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过27,000万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及标的公司虚拟专用网建设项目，募集配套资金总额不超过本次交易标的资产作价的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或者是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次资产重组的全部交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为持有广州腾码100%股权的股东：江西汉酷；所发行的股份由江西汉酷以其所持有广州腾码的全部股权为对价进行认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易标的
本次交易的标的为江西汉酷持有的广州腾码100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、作价依据及交易价格
本次交易的标的资产广州腾码100%股权的预估值约为49,000万元，同时考虑过渡期内交易对方对标的公司广州腾码新增实缴出资15,000万元和标的公司实
施现金分红4,000万元的影响，标的资产的交易价格暂定为60,000万元。本次标的资产最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础，同时考虑过渡期内标的公司新增实缴出资和现金分红对评估值的调整因素，由公司与交易对方协商确定。交易双方将另行签署发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议，约定标的资产最终交易作价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日，即第二届董事会第三十六次会议决议公告日。
公司本次向江西汉酷发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即公司定价基准日前20个交易日股票交易均价37.4846元/股×90%=33.74元/股，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次用于收购标的资产所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方发行股份12,448,133股。
本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由公司和交易对方根据经具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值基础上考虑估值调整因素后协商确定，并需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，因公司进行分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据发行价格对发行数量按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
发行股份及支付现金购买资产的锁定期安排
交易对方江西汉酷承诺：本次交易向交易对方发行的股份自登记在其名下之日起的法定限售期为 12个月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：自股份登记在交易对方名下之日起 24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的25%；自股份登记在交易对方名下之日起36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的45%；
自股份登记在交易对方名下之日起 48个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的70%；自股份登记在交易对方名下之日起 48个月后，剩余股份可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。
本次收购实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，江西汉酷同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、业绩承诺及补偿
江西汉酷就本次重组标的公司广州腾码四个会计年度（即2016年、2017年、2018年和2019年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定广
州腾码2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润应分别不低于3,000万元、4,000万元、5,200万元和6,760万元。
如果广州腾码在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，江西汉酷应于公司年报公布后60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：江西汉酷根据其在本次收购中获得的股份和现金对价比例，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。江西汉酷实际控制人许卫东、孙莉辉与江西汉酷互相承担连带补偿责任。对于江西汉酷股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
江西汉酷以在本次收购中认购的公司股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×江西汉酷本次认购股份总数－已补偿股份数。
江西汉酷以在本次收购中获得的现金补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿现金金额：补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×江西汉酷在本次收购中获得的现金对价－已补偿现金金额。
若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若公司在承诺年度内有现金分红的，江西汉酷应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还公司。
在承诺年度期限届满时，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，江西汉酷应对公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次收购标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次向江西汉酷发行的股份总数－补偿期限内已补偿股份数。
另行补偿现金额＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次向江西汉酷支付的现金对价总额－补偿期限内已支付现金补偿额。
根据上述公式计算补偿股份数量或补偿现金金额时，如果各年度计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
江西汉酷应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次收购所认购的公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。
在业绩承诺期间，公司应在保证广州腾码正常经营所需流动资金不少于4,000万元的前提下进行利润分配；在业绩承诺期间，如果广州腾码超额完成了协议约定的承诺净利润，当年实际净利润超过承诺净利润的50%将奖励给广州腾码届时在职的管理层及核心员工（具体人员名单由标的公司确定），业绩承诺期内累计奖励金额合计不超过本次交易作价的20%；超额业绩奖励在广州腾码业绩承诺期内各年度专项审核意见披露后10个工作日内，由广州腾码以现金方式予以支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、期间损益归属
交易双方同意，在交割日后 30个工作日内，由双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
交易双方同意，江西汉酷对标的公司截至2016年4月30日可分配利润中的4,000万元进行现金分红，剩余未分配利润在标的资产交割日后由吴通控股享有；
上述利润分配应在江西汉酷完成对腾码网络15,000万元的认缴出资之后实施。
交易双方同意，自标的资产评估基准日至交割日（标的资产过户日）期间，标的资产运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由江西汉酷承担，江西汉酷应按协议约定以现金形式向公司全额补足，江西汉酷实际控制人许卫东及其配偶孙莉辉对此承担连带补偿责任。
上述期间损益将根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、滚存未分配利润安排
本次收购完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照届时的持股比例共同享有。标的公司于评估基准日分红4,000万元后的剩余未分配利润在标的资产交割日后由公司享有。上述利润分配应在江西汉酷完成对腾码网络15,000万元的认缴出资之后实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、后续安排
如本次收购未获中国证监会审核通过，公司同意以现金方式收购标的公司广州腾码20%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行对象和认购方式
本次重组拟向合计不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，各发行对象均以现金方式进行认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次重组募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《创业板发行办法》，本次非公开发行股份的定价基准日为该等股份的发行期首日（发行期首日是指发行方案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。本次公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集配套资金金额和发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过27,000万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
本次发行具体数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行数量亦将根据本次发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次募集配套资金不超过27,000万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及标的公司虚拟专用网建设项目，募集资金的具体用途如下：
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|-|
|项目名称|
|支付本次交易现金对价|
|标的公司虚拟专用网建设项目|

合计 27,000.00
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
根据《发行办法》的相关规定，公司向其他不超过五名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照届时的持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次重组决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。
二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江西汉酷，其在本次交易前与公司及公司的关联方不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过5%，也不存在在上市公司担任或推荐董事、监事、高级管理人员的情形，且上市公司关联方不参与本次发行股份募集配套资金的股份认购，本次交易不构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于<吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>的议案》
公司与本次重组的交易对方签署附带生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安排、相关人员及债权债务安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司监事会2016年6月21日