证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2016-019卫宁健康科技集团股份有限公司
关于非公开发行新股的上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发新股24,691,878股，将于2016年3月15日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票不存在限售期，将于2016年3月15日上市流通。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年3月15日（即上市日），公司股价不除权。
本次非公开发行股票价格为33.21元/股。
一、公司基本情况
公司名称：卫宁健康科技集团股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区上南路4184号258室
办公地址：上海市广中西路355号宝华中心10楼
注册资本（本次发行前）：54634.4858万元
法定代表人：周炜
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：靳茂
电话号码：021-26018382
传真号码：021-26018347
电子邮箱：wndsh@winning.com.cn
主营业务：从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产（II类6870影像档案传输、处理系统软件），医疗器械经营【批发：第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）】，
实业投资，计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询的技术服务。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、内部决策程序
2014年12月8日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
2014年12月25日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
2015年6月16日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了公司本次非公开发行调整的相关议案。
2015年7月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行调整的相关议案。
2、监管部门核准过程
2015年9月24日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2015年10月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2342号），核准公司非公开发行不超过2,500万股新股。
3、发行过程
本次发行程序如下：
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|-|-|-|-|
||日期||时间安排|
|T-3日2月22日（周一）||1、向中国证监会报备发行方案；2、收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》||
|T-2日至T-1日||1、确认投资者收到《认购邀请书》；||

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||日期||时间安排|
|2月23日至24日（周二至周三）||2、接受投资者咨询||
|T日2月25日（周四）||1、上午9:00—12:00接收申购文件传真，簿记建档；2、上午12:00前接受申购保证金；3、律师全程见证；4、根据询价结果确定发行价格、发行数量和获配对象名单||
|T+1日2月26日（周五）||1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；2、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》||
|T+2日2月29日（周一）||1、向未获配售的投资者退还申购保证金||
|T+3日3月1日（周二）||1、获配对象补缴申购余款（截止下午15:00）；2、会计师对申购资金进行验资||
|T+4日3月2日（周三）||1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书||
|T+5日3月3日（周四）||1、向中国证监会报备发行情况报告书、保荐机构合规性意见等全套材料||
|T+6日及以后||1、办理股份登记及上市申请事宜||
|L日||1、刊登《非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告》||

（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票数量为24,691,878股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票价格为 33.21元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，即不低于 33.11元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日，即2016年2月23日。
（五）锁定期
由于本次发行底价不低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价，因此发行对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起可上市交易。
（六）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为820,017,268.38元，扣除保荐机构的保荐与承销费用13,000,000.00元，其他发行费用1,234,700.51元后，募集资金净额为805,782,567.87元。
（七）缴款及验资情况
截至 2016年 3月 1日，上海中植鑫荞投资管理有限公司、周万沅与财通基金管理有限公司 3名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了“会验字[2016]1205号”验资报告。
2016年3月2日，中信证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至发行人账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2016]1142号”验资报告验证：截至2016年3月2日止，卫宁健康实际已发行24,691,878股人民币普通股，募集资金总额为人民币820,017,268.38元，扣除保荐及承销费用人民币13,000,000.00元，其他发行费用人民币1,234,700.51元，实际募集资金净额为人民币805,782,567.87元，其中：增加股本人民币24,691,878.00元，增加资本公积人民币781,090,689.87元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
（九）新增股份登记托管情况
2016年3月7日，公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。
（十）发行对象认购股份情况
发行对象及其获配情况如下：
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||||||||||锁定期|
||序号||发行对象名称||配售股数（股）||配售金额（元）|||
||||||||||（月）|
|1||上海中植鑫荞投资管理有限公司||15,356,819||509,999,958.99||0||
|2||周万沅||5,126,160||170,239,773.6||0||
|3||中财通基金管理有限公司||4,208,899||139,777,535.79||0||
|合计||||24,691,878||820,017,268.38||0||

发行对象基本情况如下：
1、上海中植鑫荞投资管理有限公司
公司名称：上海中植鑫荞投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市宝山区市一路 200号 A-2929
注册资本：50,000万元
法定代表人：陆宁
经营范围：资产管理；项目资产；投资管理；投资咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划咨询；会展服务；实业投资；商务信息咨询
主要办公地点：上海市宝山区市一路 200号 A-2929
认购数量：15,356,819股
限售期：无
2、周万沅
周万沅，男， 1959年 3月出生，住址为上海市浦东新区南泉北路 1015号，公民身份号码为31010519590320****，认购数量为 5,126,160股，无限售期。
3、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号 505室
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
主要办公地点：上海市虹口区吴淞路 619号 505室
认购数量：4,208,899股
限售期：无
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系，最近一年，发行对象及其关联方与公司亦未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合理性的结论性意见
保荐机构认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
律师认为：发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，以及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《管理暂行办法》、《实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书内容与形式符合《实施细则》的规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次非公开发行新增股份24,691,878股的登记手续已于2016年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：卫宁健康；证券代码：300253；上市地点：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2016年3月15日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份无限售期，预计上市流通时间为2016年3月15日。
四、本次股份变动情况及期影响
（一）本次发行前后股份变动情况
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||||本次发行前||||||本次发行后|||
||||（截至2016年2月19日）||||本次发行数||（截至股份登记日）|||
||股份类别|||||||||||
||||||持股比例||量（股）||||持股比例|
||||持股数量（股）||||||持股数量（股）|||
||||||（%）||||||（%）|
|有限售条件的流通股份||159,998,120||28.80%||0||159,998,120||27.57%||
|无限售条件的流通股份||395,616,698||71.20%||24,691,878||420,308,576||72.43%||
|合计||555,614,818||100%||24,691,878||580,306,696||100%||

周炜和王英为公司的控股股东及实际控制人，发行完成后，合计持有公司的股份比例为
24.94%，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。
（二）本次发行前后前十大股东持股情况
截至2016年2月19日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例||持股数量||限售股份数量|
||股东名称||股份性质|||||||
||||||（%）||（股）||（股）|
|周炜||境内自然人||16.35||90,846,368||68,134,773||
|王英||境内自然人||9.70||53,912,475||40,434,355||
|刘宁||境内自然人||8.85||49,178,681||36,884,011||
|中央汇金资产管理有限责任公司||境内一般法人||4.54||25,223,500||0||
|孙凯||境内自然人||2.97||16,485,717||12,364,287||
|中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券投资基金||基金、理财产品等||1.44||8,000,000||0||
|中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划||基金、理财产品等||1.35||7,526,600||0||
|博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划||基金、理财产品等||1.35||7,526,600||0||
|中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金||基金、理财产品等||1.31||7,295,250||0||
|大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划||基金、理财产品等||0.96||5,314,817||0||
|合计||||48.82||271,310,008||157,817,326||

本次发行后，公司前十大股东如下（截至股份登记日）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例||持股数量||限售股份数量|
||股东名称||股份性质|||||||
||||||（%）||（股）||（股）|
|周炜||境内自然人||15.65||90,846,368||68,134,773||
|王英||境内自然人||9.29||53,912,475||40,434,355||
|刘宁||境内自然人||8.47||49,178,681||36,884,011||
|中央汇金资产管理有限责任公司||境内一般法人||4.35||25,223,500||0||
|孙凯||境内自然人||2.84||16,485,717||12,364,287||
|上海中植鑫荞投资管理有限公司||境内一般法人||2.65||15,356,819||0||
|中国银行股份有限公司-富国改革动力混合||基金、理财产品等||1.38||8,000,000||0||

||||||
|-|-|-|-|-|
|型证券投资基金|||||
|中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划|基金、理财产品等|1.30|7,526,600|0|
|博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划|基金、理财产品等|1.30|7,526,600|0|
|中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金|基金、理财产品等|1.26|7,295,250|0|
|合计||48.48|281,352,010|157,817,326|

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如下：
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||||||发行前||持股变动数||发行后|
||姓名||职务|||||||
||||||持股数（股）||（股）||持股数（股）|
|周炜||董事长||90,846,368||0||90,846,368||
|刘宁||副董事长||49,178,681||0||49,178,681||
|孙凯||董事、副总经理||16,485,717||0||16,485,717||
|靳茂||董事、副总经理、董事会秘书||1,862,766||0||1,862,766||
|徐劲科||独立董事||0||0||0||
|于成磊||独立董事||0||0||0||
|俞建春||独立董事||0||0||0||
|黄克华||监事会主席||529,932||0||529,932||
|沈亦宁||监事||0||0||0||
|李琳||监事||0||0||0||
|王涛||总经理||0||0||0||
|徐春华||副总经理||272,438||0||272,438||
|孙嘉明||副总经理||62,500||0||62,500||
|王利||财务负责人||179,958||0||179,958||

（四）最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
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||||2015年9月30日||2014年|2013年12月31日|2012年12月31日|
||项 目|||||||
||||||12月31日|||
|流动资产||81,013.59||83,531.69||67,883.01|58,578.79|
|资产总额||148,074.35||121,802.36||74,131.16|62,266.23|
|流动负债||44,793.23||32,391.62||10,394.47|8,051.79|
|负债总额||57,765.66||42,593.22||11,119.01|9,030.55|
|股东权益||90,308.68||79,209.14||63,012.14|53,235.68|
|归属于母公司所有者权益||87,894.18||76,819.14||62,794.11|52,883.36|

（2）合并利润表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度|2013年度||2012年度|
|营业收入||43,679.64||49,141.16||34,882.79|26,577.12||
|营业利润||4,893.83||8,976.50||5,064.21|3,599.83||
|利润总额||8,118.13||12,899.67||8,414.50|5,774.38||
|净利润||8,841.90||12,264.20||7,839.85|5,247.32||
|归属于母公司所有者的净利润||8,960.26||12,097.16||8,060.40|5,284.99||

（3）合并现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-11,403.73||4,283.50|5,014.81|2,737.32|
|投资活动产生的现金流量净额||-31,012.37||-14,048.30|-2,171.44|-2,225.96|
|筹资活动产生的现金流量净额||16,634.38||1,052.09|992.91|-145.00|
|现金及现金等价物净增加额||-25,781.72||-8,712.71|3,836.28|366.36|

2、主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|销售毛利率（%）||54.95||54.67||54.09||54.54||
|销售净利率（净利润/营业收入）（%）||20.24||24.96||22.47||19.74||
|加权平均净资产收益率（%）||11.10||17.62||14.15||10.53||
|加权平均净资产收益率（扣除非||10.43||16.32||12.35||10.11||

|||||||||||
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|经常性损益）（%）||||||||||
|基本每股收益（元）||0.16||0.56||0.75||0.49||
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）||0.16||0.52||0.66||0.47||
|稀释每股收益（元）||0.16||0.55||0.74||0.49||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元）||0.16||0.51||0.65||0.47||
|每股经营活动现金流量（元）||-0.21||0.20||0.46||0.26||
|每股现金流量净额（元）||-0.47||-0.40||0.36||0.03||
|存货周转率（次）||4.42||12.69||9.70||6.97||
|应收账款周转率（次）||0.91||1.59||2.21||2.94||
|总资产周转率（次）||0.32||0.50||0.51||0.46||
||||2015年||2014年||2013年||2012年|
||项 目|||||||||
||||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|每股净资产（元）||1.59||3.52||5.82||4.94||
|流动比率||1.81||2.58||6.53||7.28||
|速动比率||1.67||2.49||6.46||6.95||
|资产负债率（%）（合并）||39.01||34.97||15.00||14.50||
|资产负债率（%）（母公司）||37.52||31.57||13.90||13.28||

注：2015年1-9月的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率未年化处理。
3、管理层讨论与分析
（1）资产负债整体状况分析
公司近三年及一期流动资产占总资产比例分别为94.08%、91.57%、68.58%和54.71%，资产流动状况良好。
公司近三年及一期流动负债占总负债比例分别为89.16%、93.48%、76.05%和77.54%，公司负债中流动负债占比较高，与资产结构匹配。
（2）偿债能力分析
公司近三年及一期各期期末，公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升。本次非公开发行通过股权融资方式满足公司的流动资金需求，实现股权、债权融资的合理搭配，将优化公司的财务结构，提升偿债能力，降低融资成本。
截至2015年9月30日，公司的资产负债率为39.01%，其绝对值仍
较低。
（3）营运能力分析
公司近三年及一期的存货周转率分别为6.97次、9.7次、12.69次和4.42次，处于正常范围且周转能力不断提高。
公司近三年及一期的应收账款周转率分别2.94次、2.21次、1.59次和0.91次，销售回款能力良好。
公司近三年及一期的总资产周转率分别为0.46次、0.51次、0.5次和0.32次，与公司经营规模增长趋势保持一致。
（4）盈利能力分析
公司近三年及一期的营业收入主要来自于医疗卫生信息化产品及服务，呈上升趋势。同时，公司销售毛利率与销售净利率整体亦保持稳定，盈利能力良好。
（5）现金流量分析
公司近三年及一期的首次公开发行A股并上市募集资金投资项目处于实施阶段，资本性支出较多，相应的投资活动产生的现金净流出较大。另外，因受行业季节性因素及客户回款授信期等的影响，2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构及主承销商
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦
保荐代表人：刘洋、罗耸
协办人：王琦
经办人员：王彦肖、罗汇、王婷婷
联系电话：010-60833023
传真：010-60833083
（二）公司律师
机构名称：上海市广发律师事务所
事务所负责人：童楠
住所：世纪大道 1090号 2002室
经办律师：许平文、陈洁、倪晓梅
联系电话：021-58358011
传真：021-58358012
（三）审计机构及验资机构
机构名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：肖厚发
主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26
签字注册会计师：王殷、欧维义、朱艺伟
联系电话：021-68406125
传真：021-68406115
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015年3月，公司与中信证券签署了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。
中信证券指派刘洋先生、罗耸先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
刘洋：法学硕士，现任本机构投资银行委员会副总裁，保荐代表
人，曾负责或参与阳之光和霞客环保非公开发行项目，百隆东方和石英股份IPO等项目。
罗耸：管理学硕士，现任本机构投资银行委员会副总裁，保荐代表人，曾负责或参与海思科药业、邦和药业、东杰装备等IPO项目，陕天然气再融资项目，美的电器、创智科技等重大资产重组项目，绿叶制药、沈阳三生港股上市项目，瑞慈体检、新绿药、威高股份、金石东方、金象化工等多家拟上市公司改制辅导项目。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、会计师事务所出具的验资报告；
11、深交所要求的其他文件。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二○一六年三月十一日