深圳诺普信农化股份有限公司公告证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-022
深圳诺普信农化股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2016年3月25日以传真和邮件方式送达。会议于2016年4月5日在公司七楼会议室以现场记名投票方式召开。应参加会议的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名,董事柳桢锋先生因工作原因书面委托董事陈俊旺先生出席本次会议并代为行使表决权利。会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持。公司监事、高级管理人员列席了此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《2015年度总经理工作报告》。
二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《2015年度董事会工作报告》。
《2015年度董事会工作报告》详见《深圳诺普信农化股份有限公司2015年年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事孙叔宝先生、刘成敏先生、孔祥云先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2015年年度股东大会上述职。
《独立董事述职报告》详见2016年4月6日的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2015年年度报告》和《深圳诺普信农化股份有限公司2015年年度报告摘要》。
深圳诺普信农化股份有限公司公告《深圳诺普信农化股份有限公司2015年年度报告》内容详见2016年4月6日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《深圳诺普信农化股份有限公司2015年年度报告摘要》内容详见2016年4月6日的《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2015年度财务决算报告》。
公司2015年度实现营业收入220,974.49万元，归属于上市公司股东的净利润23,086.26万元，每股收益0.25元。
本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。
五、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《2015年度利润分配预案》。
2015年度利润分配预案为：以公司总股本924,435,004股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
本预案需提交公司2015年年度股东大会审议。
六、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司2015年度内部控制的自我评价报告》。
独立董事通过对《公司 2015年度内部控制的自我评价报告》认真审阅，发表如下独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见 2016年 4月 6日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。
七、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》。
为了保证公司审计工作的顺利进行，根据《公司法》及《公司章程》的有关
深圳诺普信农化股份有限公司公告规定，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告的审计机构，聘期为1年。公司2015年度审计费用为人民币105万元。
独立董事发表独立意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。根据《公司章程》的相关规定。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
八、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司董事、高级管理人员2015年薪酬的议案》。
根据公司相关制度规定，2015年董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况如下:
1．公司董事长、总经理卢柏强先生2015年年度薪酬为102万元人民币（含税）；
2．公司副总经理高焕森先生2015年年度薪酬为104万元人民币（含税）；
3．公司副总经理、董秘王时豪先生2015年年度薪酬为68万元人民币（含税）；
4．公司董事陈俊旺先生2015年年度薪酬为54万元人民币（含税）；
5.公司财务总监刘畅先生2015年年度薪酬为36万元人民币（含税）；
6．公司董事李广泽先生2015年年度薪酬为71万元人民币（含税）；
7．公司董事柳桢锋先生2015年年度薪酬为12万元人民币（含税）；
8．公司独立董事孙叔宝先生2015年年度薪酬为10万元人民币（含税）；
9．公司独立董事刘成敏先生2015年年度薪酬为5万元人民币（含税）；
10．公司独立董事孔祥云先生2015年年度薪酬为10万元人民币（含税）
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
九、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。
深圳诺普信农化股份有限公司公告关联董事卢柏强先生、陈俊旺先生回避表决，具体内容详见2016年4月6日的《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》。
关联董事卢柏强先生、陈俊旺先生回避表决，本议案经三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。详细内容请见2016年4月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对参股公司常隆农化提供担保的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于对参股公司常隆化工提供担保的议案》。
关联董事卢柏强先生、陈俊旺先生回避表决，本议案经三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。详细内容请见2016年4月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对参股公司常隆化工提供担保的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》。
本议案经三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。详细内容请见2016年4月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
深圳诺普信农化股份有限公司公告本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于制定＜公司对外担保制度＞的议案》。
详细内容请见 2016年 4月 6日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《公司对外担保制度》。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。
公司董事会拟对《公司章程》相关内容进行修订,具体修订内容如下:
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|条款号|修改前|修改后|
|第六条|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币914,411,004元。|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币924,435,004元。|
|第十九条|公司股份总数为 914,411,004股，公司的股本结构为：普通股914,411,004股。|公司股份总数为 924,435,004股，公司的股本结构为：普通股924,435,004股。|
|第 四 十一条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一) 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；(五) 连续十二个月内担保金额超过|

深圳诺普信农化股份有限公司公告
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|(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保；(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七) 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。|

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十五、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十六、会议逐项审议《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、每股面值
本次非公开发行股票面值为人民币1元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过16,738.00万股（含）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则
本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价
深圳诺普信农化股份有限公司公告作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式和认购方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期
本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市
交易或转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公
司股票交易均价的90%，即不低于10.19元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
深圳诺普信农化股份有限公司公告8、上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过170,556.54万元，扣除发行费用（约2,800万元）后的募集资金净额（约167,756.54万元）将用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|募集资金投资额|项目建设内容|
|基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目|147,126.54|建设基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系，以及与之配套的人才服务体系和网络设施|
|农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目|20,630.00|进行新农药化合物评估、开发和后续“三证”的申报登记|
|合 计|167,756.54||

注：若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行前公司滚存利润分配
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次调整非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
深圳诺普信农化股份有限公司公告本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
十七、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于调整公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
本次非公开发行A股股票预案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十八、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
详细内容请见2016年4月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
十九、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股（以下简称“本次发行”）的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、以本次发行为目的，决定并聘请保荐人、律师、会计师等中介机构办理本次发行申报事宜；
3、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：非公开发行主承销协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介机构协议及其他相关协议；
4、全权办理本次发行申报事宜；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
深圳诺普信农化股份有限公司公告对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
7、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；
8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；
9、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
11、上述授权自公司2015年年度股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
二十、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开深圳诺普信农化股份有限公司2015年度股东大会的议案》。
具体内容详见 2016年 4月 6日信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》的《关于召开2015年度股东大会的通知》。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一六年四月六日