证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2014-034江苏华昌化工股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联方交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行人民币普通股（A股）股票共计不超过15,000万股（含）,并与本次非公开发行对象签署了附条件生效的股份认购协议。
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||||本次非公开发||||||认购股数||是否构成关||回避表决关联董||董事会审议表|
||序号||||签署时间||签署地点|||||||||
||||行对象||||||（万股）||联方交易||事||决结果|
|1||苏州华纳投资股份有限公司||2014年10月13日||张家港||不少于4,000.00||是||朱郁健、胡波、蒋晓宁、张汉卿、施仁兴||4票赞成，0票弃权，0票反对||
|2||西藏瑞华投资发展有限公司||2014年10月16日||南京||不少于7,000.00||是||-||9票赞成，0票弃权，0票反对||
|3||樊彬||2014年10月17日||杭州||1,500.00||否||-||9票赞成，0票弃权，0票反对||
|4||深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)||2014年10月22日||张家港||2,500.00||否||-||9票赞成，0票弃权，0票反对||

注：上表中“不少于”均包含本数。
苏州华纳投资股份有限公司为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》等有关规定，本事项构成关联方交易。西藏瑞华投资发展有限公司法定代表人，与过去十二个月内持有公司股份比例5%以上股东--南京瑞茂投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，存在关联关系，根据深交所《股票上市规则》等有关规定，本事项构成关联方交易。上述交易事项于2014年10月24日，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避了表决。独立董事对上述事项进行了事前认可并对关联交易发表了独立意见。
上述交易事项，尚须获得股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经
过有关部门批准。
二、交易对手基本情况
（一）基本情况简介
1、苏州华纳投资股份有限公司：
注册号：320500000046059；
注册地址：杨舍镇城北路141号；
注册时间：2001年12月28日；
注册资本：2,040万元；
法定代表人：朱郁健；
企业类型：股份有限公司（非上市）；
经营范围:向制造业、信息业、技术开发业和服务业投资。
苏州华纳投资股份有限公司的股东为 167名自然人，各自然人股东的持股比例为0.01%-7.35%不等，任意单个华纳投资股东均不能控制华纳投资。5%以上的自然人股东共两名。其中，公司现任总经理胡波持有150万股，占华纳投资总股本的7.35%；公司现任董事长朱郁健持有120万股，占华纳投资总股本的5.88%。
截至2013年12月31日，资产总额67,444.73万元，净资产65,444.75万元；2013年1-12份实现营业收入15.52万元，净利润615.41万元。上述数据经审计。
苏州华纳投资股份有限公司是公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款、10.1.5条第(三)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
2、西藏瑞华投资发展有限公司：
注册号：540000100000822；
注册地址：拉萨市柳悟新区管委会大楼；
注册时间：2011年12月14日；
注册资本：5,000万元；
法定代表人：张建斌；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
经营范围:一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。
西藏瑞华投资发展有限公司的控股股东是江苏瑞华投资控股集团有限公司，持有西藏瑞华投资发展有限公司100%股权；江苏瑞华投资控股集团有限公司控股股东为张建斌，
持有98.47%股权。
截至2013年12月31日，资产总额112,702.98万元，净资产21,988.31万元；2013年1-12份实现营业收入0万元，净利润16,390.72万元。上述数据经审计。
西藏瑞华投资发展有限公司公司法定代表人张建斌，与过去十二个月内持有公司股份比例5%以上股东--南京瑞茂投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人张剑华为兄妹关系，符合《股票上市规则》第10.1.6条第(二)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
3、樊彬：
姓名:樊彬；
性别：男；
民族：汉；
出生年月：1979年5月12日；
住址：杭州市滨江区东方郡公寓****；
公民身份号码：33252619790512****。
4、深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)
注册号：440300602406991；
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
注册时间：2014年06月30日；
注册资本：10,500万元；
执行事务合伙人：深圳前海银叶资产管理有限公司（杨益军）；
企业类型：有限合伙；
经营范围:股权投资；投资管理；投资咨询；资产管理；受托管理股权投资基金。
三、交易的主要内容
本次交易标的为本公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票共计不超过 15,000万股（含），本次非公开发行对象认购明细情况如下表所示。
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||序号||本次非公开发行对象||认购股数(万股)||每股价格(元/股)||金额(万元)|
|1||苏州华纳投资股份有限公司||不少于4,000.00||6.87||27,480.00||
|2||西藏瑞华投资发展有限公司||不少于7,000.00||6.87||48,090.00||
|3||樊彬||1,500.00||6.87||10,305.00||
|5||深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)||2,500.00||6.87||17,175.00||
|||合计||15,000.00||||103,050.00||

上表中“不少于”均包含本数。
本次交易认购价格及定价方式为：发行 A股股票的定价基准日为本公司本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日；每股认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（不含定价基准日）的90%，即每股人民币6.87元。
如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格作相应调整。
四、协议的主要内容
（一）协议基本情况
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||||||||||||认购股数（万|
||序号||甲方||乙方||签署时间||签署地点|||
||||||||||||股）|
|1||苏州华纳投资股份有限公司||江苏华昌化工股份有限公司||2014年10月13日||张家港||不少于4,000.00||
|2||西藏瑞华投资发展有限公司||江苏华昌化工股份有限公司||2014年10月16日||南京||不少于7,000.00||
|3||樊彬||江苏华昌化工股份有限公司||2014年10月17日||杭州||1,500.00||
|4||深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)||江苏华昌化工股份有限公司||2014年10月22日||张家港||2,500.00||

上表中“不少于”均包含本数。
（二）协议主要条款
1、认购
（1）认购价格及定价方式：
乙方向甲方发行 A股股票的定价基准日为乙方本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日，即 2014年 10月 24日。甲方每股认购价格为定价基准日前 20个交易日乙方股票交易均价（不含定价基准日）的90%，即每股人民币6.87元。定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
（2）锁定期：
甲方认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六个月内不得转让。
（3）支付方式：
在本次发行获中国证监会正式核准后乙方正式开始发行股票时，甲方应根据乙方发
出认股款缴纳通知规定的期限内，一次性将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）指
定账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入乙方指定的募集资金专项存储账户。
如果甲方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为甲方自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行方有权另行处理该等股票。甲方须按照本协议规定承担违约责任。
2、生效及终止
本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：（1）本协议已经甲、乙双方签署。
（2）本次非公开发行经乙方董事会审议通过、股东大会批准通过。
（3）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
本协议有下列情形之一的，协议自然终止：
（1）双方当事人已全面履行协议义务；
（2）因仲裁裁决而终止；
（3）双方当事人协议解除；
（4）法律规定终止的其他情形。
五、交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
1、推进战略规划落实，降低发展过程中的流动资金需求压力
根据战略规划实施进度，新型肥料产能将进一步拓展、25万吨/年多元醇项目即将投产，本次非公开发行资金到位后，部分将用于补充流动资金，推进战略规划落实，降低发展过程中的流动资金需求压力。本次非公开发行完成后，公司将实现产业产品结构、发展规模速度及运行质量效益等方面的改善，有利于抓住发展机遇，实现持续健康发展。
2、增加公司的资本实力，提高公司抗风险能力和盈利能力
本次募集资金的到位将增强公司资本实力，一方面能够优化财务结构，提高综合抗风险能力；另一方面本次募集资金中的 4.5亿元将用于偿还银行贷款，降低利息支出，提高盈利能力，进而为公司后续发展规划的制订落实，实现持续、稳定、快速发展，提供了支持与保障。
（二）对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次发行募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力、增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发
展。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将有一定程度的增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司财务状况及盈利水平。
3、其他
苏州华纳投资股份有限公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对涉及的关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见如下：上述关联方交易符合法律、法规的规定，符合公司章程及相关制度的规定，符合公司实际需要，履行程序适当；交易的定价方法公允符合法律、法规规定，不会损害公司及股东的利益。
我们同意《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联方交易的议案》，并将该项议案提交董事会审议。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为江苏华昌化工股份有限公司与苏州华纳投资股份有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联方交易情况符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，关联董事进行了回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。相关程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对公司关联方交易情况无异议。
八、备查文件
1、四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；
3、签署的附条件生效的《股份认购协议》；
4、保荐机构意见。
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司董事会
2014年10月24日