苏州海陆重工股份有限公司简式权益变动报告书苏州海陆重工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：苏州海陆重工股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海陆重工
股票代码：002255
信息披露义务人：钱仁清
住所：江苏省张家港市杨舍镇云盘一村
通讯地址：张家港市杨舍镇港城大道70号
权益变动性质：增加
签署日期：2015年5月25日
苏州海陆重工股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州海陆重工股份有限公司拥有权益股份的变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海陆重工中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动的实施条件如下：
1、海陆重工股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准；
苏州海陆重工股份有限公司简式权益变动报告书目录
苏州海陆重工股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|本公司/公司/上市公司/海陆重工|指|苏州海陆重工股份有限公司|
|格锐环境、标的公司|指|张家港市格锐环境工程有限公司|
|交易标的、标的资产|指|格锐环境100%股权|
|本次重组、本次交易|指|海陆重工拟以发行股份及支付现金的方式购买格锐环境 100%的股权，并募集配套资金|
|本报告书、权益变动报告书|指|海陆重工简式权益变动报告书|
|交易对方|指|钱仁清等19名格锐环境股东|
|交易价格|指|海陆重工本次购买标的资产的价格|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-3月|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年3月31日|
|定价基准日|指|海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日|
|《购买资产协议》|指|海陆重工与格锐环境的股东钱仁清等 19 人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润预测补偿协议》|指|海陆重工与格锐环境的股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等四人签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

苏州海陆重工股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|姓名|钱仁清|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211966XXXX8816|
|住所|江苏省张家港市杨舍镇云盘一村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|通讯方式|0512-58671009|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
苏州海陆重工股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动的目的及持股计划
一、权益变动的目的
上市公司的主营业务为余热锅炉、压力容器、核承压设备等专业设备的制造。
其中余热锅炉是上市公司的主要产品。格锐环境的主营业务是提供基于固废、废水等污染物的处理及回收利用的环境综合治理服务，在环境治理方面具有较强的技术积淀及经验积累。
在业务上，海陆重工目前正在积极向环保总承包商转型，本次交易完成后，通过承接格锐环境的核心经营管理团队，利用格锐环境在环保行业积累多年的专业技术和项目运营经验，可以显著提升海陆重工的项目运营水平，实现上市公司的战略发展目标；在技术上，海陆重工的子公司广州拉斯卡工程咨询有限公司在焚烧炉技术方面，拥有较强的优势，主要聚焦于废液、废气和固体废物的焚烧处理环保工程建设，上市公司可以利用其技术优势，进一步拓展格锐环境的固废处置业务；在市场开拓方面，海陆重工的下游客户主要为有色冶炼、焦炼、钢铁等高污染、高耗能行业，这些行业环保要求日益严格，对环境整体化服务的需求较大，上市公司可以利用其优质客户资源，增强标的公司的市场开拓能力，培育新客户。
此外，本次交易完成后，格锐环境作为海陆重工的全资子公司，将纳入上市公司统一的运营管理体系中，公司可以利用其多年的生产经营管理经验，帮助格锐环境进一步提高生产管理水平，降低经营成本、提高经营效率；格锐环境未来开展业务时在获取银行授信、融资成本、销售采购结算等方面将较目前作为非上市公司独立经营的状态有所改善，有利于其在未来的生产经营中节约资金成本，提高资金使用效率,本次交易具有良好的产业协同效应。
二、未来 12个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，钱仁清无明确的在未来十二个月内增加或减持其在海陆重工拥有权益的股份的计划。
苏州海陆重工股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
根据信息披露义务人与海陆重工签署的《购买资产协议》，海陆重工拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向格锐环境股东购买其分别持有的格锐环境100%股权，同时向自然人徐冉非公开发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用等其他费用的支付。信息披露义务人因参与海陆重工本次重组而导致本次权益变动。本次权益变动是本次重组不可分割的组成部分。
本次权益变动后，如果配套融资计划顺利实施（募集配套资金发股数量按照上限计算），则钱仁清持有海陆重工的股份为 2,534.47万股，占海陆重工总股本的8.17%。
二、本次权益变动的具体方案
根据海陆重工与格锐环境股东签署的《购买资产协议》、《利润预测补偿协议》，及海陆重工与徐冉签署的《股份认购协议》，海陆重工拟以发行股份及支付现金的方式购买格锐环境100%股权，并募集配套资金。
1、购买格锐环境100%股权的交易价格为 62,500万元，其中，向格锐环境19名股东发行4,055.15万股上市公司股份，现金方式支付12,500万元。
2、拟向自然人徐冉非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过14,000万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等其他费用。募集资金金额占拟购买资产交易价格的比例不超过22.40%。
本次交易的配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或其他融资方式支付本次交易的现金对价。
苏州海陆重工股份有限公司简式权益变动报告书本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行数量（万股）|本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例||持股数（万股）|持股比例|
|徐元生|6,415.19|24.85%|-|6,415.19|20.69%|
|钱仁清|-|-|2,534.47|2,534.47|8.17%|
|其他交易对方|-|-|1,520.68|1,520.68|4.90%|
|徐冉|-|-|1,135.44|1,135.44|3.66%|
|其他股东|19,404.81|75.15%|-|19,404.81|62.57%|
|总股本|25,820.00|100.00%|5,190.59|31,010.59|100.00%|

注：本次发行股份购买资产的发行价格为12.33元/股；募集配套资金发行股份按照锁价12.33元/股计算。
本次交易完成后，控股股东徐元生持股比例由本次交易前的24.85%变为20.69%，仍为公司控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
苏州海陆重工股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。
苏州海陆重工股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
苏州海陆重工股份有限公司简式权益变动报告书第七节信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
苏州海陆重工股份有限公司简式权益变动报告书第八节备查文件
1、信息披露义务人钱仁清的身份证明文件（复印件）；
2、本次交易相关协议；
3、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；
4、标的公司关于本次交易的内部决议；
5、信息披露义务人的相关承诺与说明。
上述备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。
上市公司办公地址：张家港市东南大道一号（张家港经济技术开发区）
联系电话：0512-58913056
传真号码：0512-58683105
联系人：张郭一
苏州海陆重工股份有限公司简式权益变动报告书附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|苏州海陆重工股份有限公司|上市公司所在地|张家港|
|股票简称|海陆重工|股票代码|002255|
|信息披露义务人名称|钱仁清|信息披露义务人注册地|江苏省张家港市杨舍镇|
|拥有权益的股份数量变化|增加减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司发行股份比例|持股数量： 0 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量|变动后持股数量： 2,534.47万股 变动后持股比例： 8.17%|||

苏州海陆重工股份有限公司简式权益变动报告书
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|及变动比例||
|信息披露义务是否拟于未来12 个月内继续增持|是 □ 否 |
|信息披露义务在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用 |
|本次权益变动|是  否 □|

苏州海陆重工股份有限公司简式权益变动报告书
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|是否需取得批准||
|是否已得到批准|是 □ 否 |

苏州海陆重工股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《苏州海陆重工股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
钱仁清
年 月 日