证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2019-049
广东派生智能科技股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2018年度日常关联交易实际情况
2018年度，广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司广东鸿特精密技术肇庆有限公司（以下简称“肇庆鸿特”）、广东鸿特精密技术（台山）有限公司（以下简称“台山鸿特”）、广东远见精密五金有限公司（以下简称“远见精密”）与广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）发生的日常关联交易总额为人民币23,041.9万元，与广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）发生的日常关联交易总额为人民币4，362.8万元，与佛山市宏图中宝电缆有限公司（以下简称“宏图中宝”）发生的日常关联交易总额为人民币 43.24万元，与万和佛山市顺德万和电气配件有限公司（以下简称“万和配件”）发生的日常关联交易总额为人民币1,005.45万元，与小黄狗环保科技有限公司（以下简称“小黄狗环保科技”）发生的日常关联交易总额为人民币32,466.04万元。
2、2019年度日常关联交易预计
2019年3月27日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事余军先生、桂博文女士及马潇先生均已回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前审核并就此发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
根据生产经营的需要，2019年度，公司及肇庆鸿特、台山鸿特、远见精密预计与万和集团发生的日常关联交易总额不超过人民币65,500万元，与顺德农商行
发生的日常关联交易总额不超过人民币42,105万元，与宏图中宝发生的日常关联交易总额不超过人民币 1,500万元，与万和配件发生的日常关联交易总额不超过人民币 20,000万元，与小黄狗环保科技发生的日常关联交易总额不超过人民币70,050万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交2018年年度股东大会审议，关联股东广东硕博投资发展有限公司（以下简称“硕博投资”）、派生集团科技有限公司（以下简称“派生集团”）、小黄狗环保科技及唐军先生将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|||||合同签订金额|截至披露日||
|关联交易类|关联人||关联交易定|||上年发生金|
|||关联交易内容|||||
|别|||价原则|||额|
|||||或预计金额|已发生金额||
|向关联人借款|广东万和集团有限公司|借款业务所产生的利息支出|根据市场状况及按公平原则|不超过5,500万元|233.19|941.90|
|||借款业务（含全资子公司借款）|按照商业化、市场化的原则|不超过60,000万元|-|22,100.00|
||小计|||不超过65,500万元|233.19|23,041.90|
|向关联人借款及储蓄业务|广东顺德农村商业银行股份有限公司|贷款业务所产生的利息支出|按照商业化、市场化的原则|不超过100万元|-|-|
|||储蓄业务所产生的利息收入|按照商业化、市场化的原则|不超过2,000万元|-|0.63|
|||存款业务（含全资子公司存款）|按照商业化、市场化的原则|不超过20,000万元|5.30|4,362.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||贷款业务（含全资子公司贷款）|按照商业化、市场化的原则|不超过20,000万元|-|-|
|||业务所产生的手续费支出|按照商业化、市场化的原则|不超过5万元|0.04|0.08|
||小计|||不超过42,105万元|5.34|4,362.80|
|向关联人采购周转材料|佛山市宏图中宝电缆有限公司|购买电缆|根据市场状况及按公平原则|不超过1,500万元|4.69|43.24|
||佛山市顺德万和电气配件有限公司|购买模具及模具配件|根据市场状况及按公平原则|不超过20,000万元|496.35|1,005.45|
||小黄狗环保科技有限公司|购买办公设备|根据市场状况及按公平原则|不超过50万|12.80|-|
||小计|||不超过21,550万元|501.04|1,048.69|
|向关联人销售产品、商品|小黄狗环保科技有限公司|生产销售智能回收设备|根据市场状况及按公平原则|不超过7亿元|17,626.10|32,466.04|
||小计|||不超过7亿元|17,626.10|32,466.04|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||实际发生|实际发生||
|关联交易|关联人|关联交易|实际发生||额占同类|额与预计||
|||||预计金额|||披露日期及索引|
|类别||内容|金额||业务比例|金额差异||
||||||（％）|（%）||

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|向关联人借款|广东万和集团有限公司|借款业务所产生的利息支出|941.90|不超过5,500万元|24.90%|-82.87%|2018 年5月2日《关于2018年度日常关联交易预计公告》|
|||借款业务（含全资子公司借款）|22,100|不超过60,000万元|30.47%|-63.17%|2018 年5月2日《关于2018年度日常关联交易预计公告》|
||小计||23041.9|不超过65,000万元|30.19%|-64.82%||
|向关联人借款及储蓄业务|广东顺德农村商业银行股份有限公司|储蓄业务所产生的利息收入|0.63|不超过100万元|99.41%|-99.37%|2018 年5月2日《关于2018年度日常关联交易预计公告》|
|||贷款业务所产生的利息支出|0|不超过2,000万元|-|-100.00%|2018 年5月2日《关于2018年度日常关联交易预计公告》|
|||存款业务（含全资子公司存款）|4362.09|不超过20,000万元|86.45%|-78.19%|2018 年5月2日《关于2018年度日常关联交易预计公告》|
|||贷款业务（含全资子公司贷款）|0|不超过20,000万元|-|-100.00%|2018 年5月2日《关于2018年度日常关联交易预计公告》|
|||业务所产生的手续费支出|0.08|不超过5万元|99.75%|-98.40%|2018 年5月2日《关于2018年度日常关联交易预计公告》|
||小计||4362.8|不超过42,105万元|86.45%|-89.64%||

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|向关联人采购周转材料|佛山市宏图中宝电缆有限公司|购买电缆|43.24|不超过500万元|58.32%|-91.35%|2018 年5月2日《关于2018年度日常关联交易预计公告》|
||佛山市顺德万和电气配件有限公司|购买模具及模具配件|1005.45|不超过3000万元|13.32%|-66.49%|2018 年5月2日《关于2018年度日常关联交易预计公告》|
||小计||1048.69|不超过3500万元|13.76%|-70.04%||
|向关联人销售产品、商品|小黄狗环保科技有限公司|生产销售智能回收设备|32,466.04|不超过5亿元|100%|-35.07%|2018年6月7日《关于2018年度新增日常关联交易预计公告》|
||小计||32,466.04|不超过5亿元|100%|-35.07%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||1、2018 年，公司及公司全资子公司资金较为充裕，实际资金缺口与预计数据相比大幅缩小，因而与万和集团、顺德农商行的借款业务减少，关联交易金额减少，以致实际发生金额与预计金额存在较大差异。2、公司及公司全资子公司采购电缆主要用于工程建设，2018年，因电缆采购根据双方签订的年度采购合同按实际需求执行，具有较大的不确定性，以致实际发生金额与预计金额存在较大差异。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||2018年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。|||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）广东万和集团有限公司
法定代表人：卢楚隆
注册资本：44,000万人民币
注册地址：佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼、二楼商场成立日期：1999年12月15日
经营范围：对外投资、企业管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务、国内商业（经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。
截至2018年12月31日，万和集团总资产为388,452.48万元（母公司口径，以下类同），所有者权益为 67,368.34万元，营业收入为 141.70万元，净利润为3,687.41万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
万和集团为公司过去十二个月内的原间接控股股东。根据《上市规则》相关规定，万和集团是公司的关联法人。
3、履约能力分析。
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（二）广东顺德农村商业银行股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：姚真勇
注册资本：508200.4207万人民币
成立日期：2007年05月 30日
注册地址：佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号
经营范围：（一）吸收本外币公众存款；（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事本外币同业拆借；（八）从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）结汇、售汇；（十二）外汇汇款、外币兑换；（十三）外汇资信调查、咨询和见证业务；（十四）经国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2018年12月31日，顺德农商行资产规模为 3032.16亿元（集团口径，
以下类同），净资产 269.21亿元，存款总额 2020.97亿元，贷款总额 1382.35亿元，2018年顺德农商行营业收入为 74.4亿元，归属于母公司净利润 32.1亿元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
公司原控股股东万和集团的实际控制人之一卢础其先生担任顺德农商行董事职务，根据《上市规则》相关规定，顺德农商行是公司的关联法人。
3、履约能力分析
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（三）佛山市宏图中宝电缆有限公司
1、基本情况
法定代表人：卢楚隆
注册资本：50000万人民币
注册地址：佛山市顺德区容桂街道小黄圃社区居委会建业中路2号
成立日期：2007年4月27日
经营范围：加工、制造、销售：电线电缆，光缆，铜材，电缆链接器及以上产品的进出口业务；自有物业出租、物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2018年12月31日，宏图中宝总资产为 100,915.43万元，所有者权益为24,669.45万元，营业收入为132,775.81万元，净利润为1,717.23万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
宏图中宝的控股股东为广东南方中宝电缆有限公司，而公司原控股股东万和集团持有广东南方中宝电缆有限公司66%的股权，且万和集团的实际控制人之一卢楚隆先生担任广东南方中宝电缆有限公司董事长及法定代表人，根据《上市规则》相关规定，宏图中宝是公司的关联法人。
3、履约能力分析。
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（四）佛山市顺德万和电气配件有限公司
法定代表人：叶远璋
注册资本：人民币贰仟万元
注册地址：佛山市顺德区容桂街道红旗中路80号
成立日期：2008年11月 25日
经营范围：生产：五金电器配件、电子配件、塑料配件（不含废旧塑料）、模具、其他电气配件；物业管理；物业租赁。
截至 2018年 12月 31日，万和配件总资产为 31,304.11万元，所有者权益为 17,950.51万元，营业收入为 6,334.17万元，净利润为-385.01万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
万和配件为广东万和新电气股份有限公司（以下简称“万和电气”）的全资子公司，公司原控股股东万和集团直接持有万和电气8.59%的股权，且通过广东硕德投资发展有限公司间接持有万和电气29.66%的股权，公司原控股股东万和集团为万和电气的间接控股股东。综上，根据《上市规则》相关规定，万和配件是公司的关联法人。
3、履约能力分析
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（五）小黄狗环保科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：蓝霞
注册资本：12686.211961万人民币
注册地址：东莞市南城街道莞太路111号民间金融大厦2号楼17楼01-07室
成立日期：2017年8月9日
经营范围：再生物资回收（含废旧金属回收）；废弃资源综合利用业；节能环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；贸易代理；仓储服务；经济信息咨询；增值电信业务经营（互联网信息服务）；移动互联网技术开发；云计算技术开发；计算机网络系统集成、安装、调试；数据处理和存储服务；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；普通货运（不含危险货物）；
信息系统服务；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；智能
设备产品的设计及销售；城市生活垃圾经营（从事清扫、收集、运输或处理服务）；
机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2018年 12月 31日，小黄狗环保科技总资产为 177,785.68万元，净资产为75,909.39万元，营业收入为416.28万元，净利润-15,576.15万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
截止本公告披露日，小黄狗环保科技直接持有公司股份 9,451,977股，占公司总股本的2.44%；小黄狗环保科技为公司实际控制人控制的公司之一。根据《上市规则》相关规定，小黄狗是公司的关联法人。
3、履约能力分析
小黄狗的业务具有广阔的发展前景，且小黄狗资产及信用状况良好，也在计划融资以进一步增强资金实力，小黄狗具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
（1）万和集团与公司的关联交易，根据市场状况及按公平原则协商订立，双方交易的定价依据将参照银行同期贷款利率执行。
（2）顺德农商行为公司提供各类优质的金融服务和支持，如办理存款业务、贷款业务等。定价依据和交易价格均按照商业化、市场化的原则进行银行业务往来。
双方的定价原则为：
1)存款利率按照中国人民银行颁布的同期存款利率执行；
2)贷款利率按同期商业银行贷款市场利率执行；
3)中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照顺德农商行统一收费标准执行。
（3）宏图中宝与公司的关联交易，根据市场状况及按公平原则协商订立。
（4）万和配件与公司的关联交易，根据市场状况及按公平原则协商订立。
（5）小黄狗环保科技与公司的关联交易，根据市场状况及按公平原则协商订立。
2、关联交易协议签署情况。
（1）2019年1月，台山鸿特与宏图中宝签署年度《采购合同》，合同标的
为电线电缆，有效期至 2019年 12月 31日，合同自双方委托代理人签字并加盖公章或合同专用章之日生效。
（2）2019年1月，远见精密与小黄狗环保科技签署年度《采购合同》，合同标的为环保回收箱，总金额为140,515,980元，有效期至2019年12月31日，合同自双方委托代理人签字并加盖公章或合同专用章之日生效。
2019年 2月，远见精密与小黄狗环保科技新签署年度《采购合同》，合同标的为环保回收箱，总金额为 206,633,292.50元，有效期至 2019年 12月 31日，合同自双方委托代理人签字并加盖公章或合同专用章之日生效。
（3）2019年 3月，公司子公司广东派生活智能环保产品有限公司与小黄狗环保科技签署《电脑转卖协议》，合同标的为电脑设备，总金额为 12.8万元，协议经双方盖公章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、为弥补自有资金不足，提高融资效率，降低融资成本，公司2019年预计向万和集团借款，并支付相应的利息。公司董事会认为本次交易有利于降低公司融资成本，提高公司融资效率，符合公司和全体股东的利益。
2、顺德农商行为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该等关联交易均按照市场原则定价，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，亦不存在利益输送的情况。公司业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
3、电缆是公司生产建设中必备的材料，公司向宏图中宝购买电缆系按照市场行情来定价，能够保证产品品质及交付，同时符合公司及中小股东的利益。
4、模具及配件是公司生产建设中必备的材料，公司向万和配件购买模具及配件系按照市场行情来定价，能够保证产品品质及交付，同时符合公司及中小股东的利益。
设备、智能环保家电等业务领域的发展，提升公司的整体收入和利润规模，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事事前认可意见、独立意见及监事会意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认真审阅了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，并了解了上述关联交易的背景情况，认为公司及全资子公司与万和集团、顺德农商行、宏图中宝、万和配件及小黄狗环保科技发生的日常关联交易均是为了满足公司日常业务经营的需要，该等关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。上述关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，我们一致同意提交至公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、独立董事独立意见
经审核，我们认为本次事项有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的需要。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，且交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。因此，我们一致同意本次 2019年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为公司与关联方 2019年度拟进行的关联交易属于公司正常的业务经营需要，符合公司实际情况，符合诚实信用、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。监事会一致同意本次 2019年度日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
广东派生智能科技股份有限公司董事会2019年3月27日