中信建投证券股份有限公司关于
陕西炼石有色资源股份有限公司
会后事项说明的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼石有色”、“发行人”或“公司”）非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2017年 12月 27日经贵会发行审核委员会审核通过，并于 2018年 4月 23日取得贵会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]702号）。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》的规定和要求，作为发行人非公开发行股票的保荐机构（主承销商），中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并认真履行了尽职调查义务。保荐机构现对自发行人获取核准批复日后至本核查意见签署日期间，发行人是否发生重大事项的相关事宜说明如下：
一、炼石有色2018年度业绩情况说明
（一）炼石有色2018年1-9月业绩亏损及原因
2018年10月9日，炼石有色公告了2018年度第三季度报告，公司2018年1-9月业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年1-9月|变动金额|
|一、营业收入|108,661.90|42,022.36|66,639.54|
|减：营业成本|86,727.46|31,962.80|54,764.66|
|税金及附加|1,653.37|1,698.89|-45.51|
|销售费用|2,736.50|940.08|1,796.42|
|管理费用|16,671.37|13,228.99|3,442.37|
|研发费用|2,020.30|1,643.47|376.83|
|财务费用|19,884.57|11,631.51|8,253.06|

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|资产减值损失|-255.42|-35.18|-220.24|
|投资收益|-21.67|117.45|-139.12|
|资产处置收益|29.10|-|29.10|
|其他收益|198.90|245.70|-46.80|
|二、营业利润|-20,569.92|-18,685.04|-1,884.88|
|加：营业外收入|447.42|115.71|331.71|
|减：营业外支出|437.88|128.16|309.73|
|三、利润总额|-20,560.38|-18,697.49|-1,862.89|
|减：所得税费用|1,044.32|807.82|236.50|
|四、净利润|-21,604.70|-19,505.31|-2,099.40|
|（一）归属于母公司所有者的净利润|-21,307.29|-19,183.59|-2,123.69|
|（二）少数股东损益|-297.42|-321.71|24.30|

注：1、上述财务数据未经审计；2、2017年1-9月利润表科目列示已按照《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）、《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行了调整。
炼石有色2018年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润-21,307.29万元，主要原因如下：
1、Gardner经营业绩受到客户生产计划调整及对外收购等因素影响，低于预期水平
目前，公司有色金属矿采选业务正处于恢复生产初期，而国内航空制造板块中的叶片生产尚处在起步阶段，收入贡献相对较少，2017年度公司完成收购 Gardner Aerospace HoldingsLimited（以下简称“Gardner”）后，Gardner成为公司在现阶段收入的主要来源，2018年1-9月Gardner实现的营业收入 103,431.66万元，占公司合并口径收入108,661.90万元的95.19%。
2018年度，国际政治、经济形势风云突变，基于审慎性考虑，Gardner主要客户空客公司延缓或调低了部分机型的的制造计划，受此影响，Gardner在2018年1-9月的实际订单情况较预期有所降低，该不可控因素引致的生产进度减缓，也拖慢了 Gardner计划生产向低成本中心转移的进度，加之 Gardner营业成本中的部分成本，尤其是人工成本并非完全可变成本，未能随收入下降同步、同比例下降，导致Gardner2018年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润 3,907.56万元，低于预期。
2、炼石有色借款利息支出较大
2017年度，炼石有色为收购Gardner，借入两笔并购借款，情况如下：
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|序号|贷款单位|借款起始日|借款终止日|利率|贷款金额|
|1|成都银行股份有限公司双流支行|2017年5月11日|2018年5月10日（可展期）|6.37%|18亿元人民币|
|2|Star SpaceInvestment LP|2017年6月8日|2018年4月30日（可展期不超过13个月）|8%（展期利率为10%）|1.6亿美元|

虽然 2018年初，公司先后提前偿还了人民币借款 20,000万元及美元借款 2,500万元美元，两笔并购借款余额下降至 16亿元人民币和 1.35亿美元，但由于美元借款展期使得利率跳升至10%，且截至2018年9月30日，炼石有色尚未完成非公开发行且暂未偿还上述并购借款，故导致 2018年 1-9月公司利息支出金额较大。
3、公司美元借款出现汇兑损失
2018年9月末，炼石有色美元借款余额为1.35亿美元。美元对人民币汇率由 2017年 12月末的 1美元=6.5079元人民币，上升至 2018年 9月末的 1美元=6.8792元人民币，公司美元借款产生的汇兑损失金额较大。
（二）炼石有色目前经营状况逐步好转
1、公司境内业务有所改善
随着钼市场库存消化及钢铁市场需求影响，以及环保趋严，今年年初钼价开始稳步上升。公司已重启有色金属矿采选业务。
公司国内航空制造业务进展良好，2018年 1-9月，公司完成了AS9100D、 GJB9001C的升版认证，完成了武器装备承制资格审核全部准备工作以及国内多家客户认证。目前已通过了装备承制资格现场审查,尚未取得装备承制单位注册证书；承接的某型号涡扇发动机单晶高压涡轮叶片完成铸件及机加的工艺评审、特殊过程确认及首件评审。2018年1-9月，公司继续按计划进行大型货运无人机的研发工作，完成了 AT200驶入驶出系统、空管系统、识别与被识别系统等多项机载系统的研发和加改装工作和相关测试，并进行了多次相关地面试验，目前
飞机状态良好正在进行转场测试的准备工作。后续即将按计划进入转场试飞、夜
航试飞和负载试飞阶段。同时，公司正积极与中国民航局进行对接，全力推进
AT200的适航审定工作，并于2018年6月获批为大型货运无人机适航审定试点。
2018年 8月，由重要参股公司中科航发研制的 750公斤推力等级中等涵道比涡扇发动机，继 2017年顺利完成 60小时持久性能试车考核后，在俄罗斯中央航空发动机研究院完成了高空台性能测试工作。
2、Gardner业绩稳中向好
2018年7-9月，公司境外子公司 Gardner受到行业景气度略有提升、空客公司订单量有所增加、收购Northern Aerospace Limited完成等因素的影响，业绩有所回升，2018年7-9月，Gardner实现归属于母公司所有者的净利润2,753.07万元（未经审计），单季度盈利状况超过2018年上半年1,154.49万元的盈利水平。
公司管理层将持续关注境外航空制造市场情况及业务机会，力争进一步提升 Gardner的经营业绩。
（三）公司2018年度预计盈利
2018年9月27日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了公司出售资产相关议案：公司拟将持有的控股子公司朗星无人机系统有限公司40%股权中的10%转让给成都市双流区交通建设投资有限公司，转让价格 3.00亿元。公司将于2018年10月12日召开的2018年第三次股东大会审议上述公司出售资产相关议案。如本次资产出售议案获得通过，将对公司 2018年度经营业绩产生积极影响。
公司管理层根据最新的生产销售情况并结合上述资产出售计划，编制了2018年度盈利预测报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）在审核了炼石有色管理层编制的盈利预测报告及其说明的基础上，出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2018]61060017号）（以下简称：“最新盈利预测”）。根据最新盈利预测，公司预计2018年度归属于母公司股东的净利润为747.79万元，盈利状况将完成本次非公开发行申请发审会召开前公司管理层编制的备考盈利预测水平（预测 2018年度归属于母公司股东的净利润为770.45万元万元）的97.06%，公司2018年度盈利状况预计将与备考盈利预测趋势基本相符。
公司已根据最新盈利预测情况，于2018年10月9日公告公司《2018年度业
绩预告》。
三、公司业绩水平不影响本次非公开发行股票的条件
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与炼石有色实际情况对照如下：
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|序号|不得非公开发行股票的情形|炼石有色实际情况|
|1|发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|2|上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除|炼石有色不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况|
|3|上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除|炼石有色及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况|
|4|现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责|炼石有色不存在董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况|
|5|上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查|炼石有色或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况|
|6|最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外|注册会计师对炼石有色2017年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告|
|7|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|炼石有色不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

综上，截至本核查意见出具日，公司经营情况正常，公司 2018年 1-9月业绩亏损系受到于 2017年 12月 27日公司非公开发行申请通过发审会审核时点非可预期的行业景气度因素、利息支付周期以及汇率因素影响。在上述不利因素情况下，为维护股东利益，公司已采取积极措施努力提升公司业绩。公司目前的经营情况不影响本次非公开发行股票，公司持续符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定的非公开发行A股条件。
四、公司未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监
管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号——
关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响发行人本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》的规定和要求，中信建投证券对自通过发审会审核至本核查意见签署日期间的相关事项说明如下：
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2014年、2015年、2016年、2017年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构中信建投证券出具的专项说明和国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行上市业务的保荐机构（主承销商）中信建投证券、律师国浩律师（上海）事务所和审计业务的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
经办本次审计业务的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。自发审会通过日至出具本核查意见止期间内发生的中国证监会及其派出机构对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）执业质量采取立案调查等情况的说明如下：
（1）2016年5月，瑞华会计师事务（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字 16027号）。本次调查主要针对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）在成都华泽钴镍材料股份有限公司2013-2014年年报审计
过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
（2）2015年 11月，瑞华会计师事务（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字 15229号）。本次调查主要针对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）深圳市零七股份有限公司2014年年报审计项目。目前，此调查尚未结案。
上述被采取立案调查项目的签字注册会计师未参与公司的审计工作，陕西炼石有色资源股份有限公司签字注册会计师翟晓敏、张龙华也未参与上述被采取监管措施项目及立案调查项目的审计工作。
按照中国证监会现有规定，上述被采取监管措施、立案调查的情况不影响瑞华会计师事务（特殊普通合伙）从事证券、期货相关业务审计等工作。对公司本次非公开A股股票发行不构成实质性影响。
10、公司的盈利状况与盈利预测趋势基本相符。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、自获取核准批复日后至本核查意见签署日期间，公司不存在媒体质疑的报道。
综上所述，经核查，中信建投证券认为公司自获取核准批复日后至本核查意见签署日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响公司本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。