证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2017-023号广州海格通信集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）第四届董事会第十四次会议于2017年3月10日下午在广州市黄埔大道西平云路163号广电中心 A座二十六楼第一会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于 2017年 3月 5日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了会议，会议由公司董事长杨海洲先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经公司董事会研究，决定对本次交易募集配套资金数量等事项进行调整，具体情况如下：
（一）本次交易整体方案的调整
调整前为：
公司拟向广州无线电集团、中航期货定增 1号资产管理计划（以下简称“中航期货 1号资管计划”）、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）（以下简称“保利科技”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智晖”）五名符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）不超过97,580万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
调整后为：
公司拟向广州无线电集团、中航期货定增 1号资产管理计划（以下简称“中航期货 1号资管计划”）、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）（以下简称“保利科技”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智晖”）五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）不超过88,251万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金数量的调整
调整前为：
在实施发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集不超过 97,580万元的配套资金，募集配套资金的数额未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
调整后为：
在实施发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过88,251万元的配套资金，募集配套资金的数额未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
（三）募集配套资金用途的调整
调整前为：
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、及标的公司的在建项目。标的公司的在建项目包括：怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、海通天线军用通信和卫星导航类天线产品生产线改扩建项目、海通天线研
发中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。具体如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金（万元）|

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|-|-|-|
|1|支付本次交易现金对价|12,855.00|
|2|怡创科技研发中心建设项目|9,196.00|
|3|怡创科技一体化通信服务云平台建设项目|29,171.00|
|4|怡创科技区域营销中心建设项目|20,204.00|
|5|海通天线军用通信和卫星导航类天线产品生产线改扩建项目|5,339.00|
|6|海通天线研发中心建设项目|3,990.00|
|7|优盛航空零部件生产及装配基地建设项目|14,100.00|
|8|本次交易中介机构相关费用|2,725.00|
|合计||97,580.00|

调整后为：
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、及标的公司的在建项目。标的公司的在建项目包括：怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|12,855.00|
|2|怡创科技研发中心建设项目|9,196.00|
|3|怡创科技一体化通信服务云平台建设项目|29,171.00|
|4|怡创科技区域营销中心建设项目|20,204.00|
|5|优盛航空零部件生产及装配基地建设项目|14,100.00|
|6|本次交易中介机构相关费用|2,725.00|
|合计||88,251.00|

（四）向募集配套资金对象发行股份数量的调整
调整前为：
公司本次以募集配套资金为目的向特定对象发行股份的数量如下：
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|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|广州无线电集团|35,927,342|
|中航期货1号资管计划|19,120,458|
|保利科技|14,340,344|

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|-|-|
|广州证券|14,340,344|
|共青城智晖|9,560,229|
|合计|93,288,717|

调整后为：
公司本次以募集配套资金为目的向特定对象发行股份的数量如下：
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|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|广州无线电集团|32,492,558|
|中航期货1号资管计划|17,292,474|
|保利科技|12,969,356|
|广州证券|12,969,356|
|共青城智晖|8,646,236|
|合计|84,369,980|

关联董事杨海洲先生、古苑钦先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》
本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内。根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。因此，本次调整募集配套资金方案事项无须提交公司股东大会审议。
关联董事杨海洲先生、古苑钦先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于修订<广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据公司 2016年第三次临时股东大会的授权和本次募集配套资金调整方案，公司董事会同意公司对《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订。具体内容详见公司同日公告的相关文件。
关联董事杨海洲先生、古苑钦先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于发行公司债券有关授权事项的议案》
公司已于2016年12月23日召开2016年第四次临时股东大会，审议并通过了公司于2017年面向合格投资公开发行公司债券（以下称“本次发行”）的方案，并授权发行人董事会依据法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于具体制定发行方案，负责具体实施和执行本次发行及申请上市的一切事宜。同时，为高效、有序地完成公司债券的相关发行工作，董事会同意在上述授权范围内进一步授权董事长根据公司需要以及其他市场条件组织实施本次发行的相关事宜,具体内容包括但不限于：
（1）修订发行方案或调整本次债券发行的相关条款，包括但不限于：在25亿元范围之内的具体发行规模和发行期次、募集资金用于偿还债务和补充流动资金的具体金额、债券利率或其确定方式、发行时机等；（2）执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；
在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；
（3）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
（4）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（5）本授权自本次董事会审议批准后生效,有效期至上述授权事项办理完毕之日止。
关联董事杨海洲先生回避表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
广州海格通信集团股份有限公司
董事会