浙江天册律师事务所
关于
浙江海利得新材料股份有限公司
注销 2017年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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海利得2017年股票期权激励计划部分股票期权注销事宜 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
发文号：TCYJS2019H0901致：浙江海利得新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司（以下称“海利得”或“公司”）的委托，担任公司2017股票期权激励计划（下称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海利得提供的有关文件进行了核查和验证，现就海利得本次2017年股票期权激励计划（以下简称“《激励计划》”）部分股票期权注销事宜（以下简称“本次注销事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对海利得本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到海利得的如下保证：即海利得已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
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本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供海利得本次注销事宜的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意海利得引用本法律意见书的内容，但海利得作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所律师同意将本法律意见书作为本次注销事宜所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海利得本次注销事宜的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次激励计划批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，公司为实现本次股票期权已取得如下批准和授权：
1、2017年6月16日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于核查公司 2017年股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。
2、2017年7月3日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划有关事项的议案》。
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3、2017年7月11日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2017年 7月 28日，公司完成《浙江海利得新材料股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作。期权简称：海利JLC3，期权代码：037740。
5、2018年6月13日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权以及取消部分预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年 6月 27日，公司完成《浙江海利得新材料股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的预留授予登记工作。期权简称：海利JLC4，期权代码：037776。
7、2018年9月10日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》。因公司进行了2018年半年度利润分配，本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由7.16元调整为6.96元，预留授予股票期权的行权价格由5.29元调整为5.09元。因部分激励对象离职，公司本次股票期权首次授予激励对象人数由263名调整至230名，首次股票期权数量由 2,347万份调整至 2,048万份；预留授予激励对象人数由 76名调整至 75名，预留股票期权数量由 303.80万份调整至 300.30万份。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2019年 4月 3日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》、《关于公司 2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》、《关于 2017年股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，因部分激励对象离职公司本次股票期权首次授予激励对象人数由230名调整至221名，首次授予股票期权数量由 2,048万份调整至 1,925万份，预留授予激励对象人数由
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75名调整至70名，预留股票期权数量由300.30万份调整至264.60万份；公司 2017年股票期权激励计划首次授予调整后的 221名激励对象在第一个行权期内可行权股票期权总数量为577.50万份；因公司2018年度财务业绩未达到考核指标不满足业绩考核行权条件，首次授予股票期权第二个行权期 221名激励对象所获授的577.50万份股票期权与预留授予股票期权第一个行权期70名激励对象所获授的132.30万份股票期权由公司注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2019年5月31日，公司分别召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》，因公司进行了 2018年度利润分配，本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 6.96元调整为 6.77元，预留授予股票期权的行权价格由 5.09元调整为 4.90元；因部分激励对象离职公司本次股票期权首次授予激励对象人数由 221名调整至 215名，首次股票期权数量由1,347.50万份调整至1,313.90万份；预留授予激励对象人数由 70名调整至 69名，预留股票期权数量由 132.30万份调整至 131.25万份。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2019年 8月 21日，本公司分别召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于注销 2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，公司2017年股权激励计划首次授予第一个行权期可行权股票期权数量总共 563.10万份，可行权期限自2018年7月30日至2019年7月26日止。截至可行权期限届满之日，激励对象已到期未行权股票期权数量总共563.10万份。根据《管理办法》及《激励计划》的规定需注销上述已到期未行权的股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为：公司本次注销2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期未行权股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次注销事宜的情况及原因
公司 2017年股权激励计划首次授予第一个行权期可行权股票期权数量总共 563.10万份，可行权期限自 2018年 7月 30日至 2019年 7月 26日止。截至可行权期限届满之日，激励对象已到期未行权股票期权数量总共 563.10万份。根
海利得2017年股票期权激励计划部分股票期权注销事宜 法律意见书
据《管理办法》及《激励计划》的规定，经第六届董事会第二十七次会议审议批准，同意公司注销上述已到期未行权的股票期权。
2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期未行权股票期权注销明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|激励对象|姓名|职位|至本公告日首次授予股票期权第一个行权期调整后数量（万份）|注销可行权30%部分数量（万份）|
|董事、高级管理人员（共计9名）|葛骏敏|董事、高管|35|15|
||姚峻|董事、高管|35|15|
||吕佩芬|高管|35|15|
||王国松|高管|35|15|
||马鹏程|高管|35|15|
||章林|高管|35|15|
||沈玉华|高管|35|15|
||彭皓|高管|35|15|
||薛永峰|高管|35|15|
|其他人员（共206名）|||998.90|428.10|
|首次授予的股票期权小计|||1,313.90|563.10|

综上，本所律师认为：本次注销行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次注销2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期未行权股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书出具日期为二零一九年八月二十一日。
本法律意见书正本五份，无副本。
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浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：金臻
签署：
经办律师：黄金
签署：