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关于
中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
关于中环装备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2018年度报告，出具了关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
关于中环装备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/中环装备|指|中节能环保装备股份有限公司，曾用名“西安启源机电装备股份有限公司”，在深圳证券交易所上市，股票代码：300140|
|本持续督导期|指|2018年度|
|上市公司控股股东/实际控制人/中节能集团|指|中国节能环保集团有限公司，曾用名“中国节能环保集团公司”|
|中国启源|指|中国启源工程设计研究院有限公司，曾用名“中国新时代国际工程公司”|
|中机国际|指|中机国际（西安）技术发展有限公司|
|中节能资本|指|中节能资本控股有限公司|
|六合天融|指|中节能六合天融环保科技有限公司，曾用名“六合天融（北京）环保科技有限公司”|
|六合环能|指|六合环能投资集团有限公司，曾用名“六合汇金投资（北京）有限公司”|
|天融环保|指|北京天融环保设备中心|
|中科坤健|指|中科坤健（北京）科技有限公司|
|新余天融兴|指|新余天融兴投资管理中心（有限合伙）|
|标的公司/兆盛环保|指|中节能兆盛环保有限公司，曾用名“江苏兆盛环保股份有限公司”|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|兆盛环保99.18%股权|
|周震球及其一致行动人|指|周震球、周兆华、羊云芬和金久盛投资|
|黑龙江容维|指|黑龙江省容维证券数据程序化有限公司，曾用名“黑龙江省容维投资顾问有限责任公司”|
|金久盛投资|指|无锡市金久盛投资企业（有限合伙）|
|前次重组/前次重大资产重组|指|上市公司以发行股份的方式购买六合天融原股东持有的六合天融100%股权，已于2016年11月实施完毕|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|中环装备拟向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保99.18%股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|中环装备拟向包括中节能集团在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过41,000万元|

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|本次交易/本次重组|指|上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过41,000万元，并构成关联交易的行为|
|交易对方|指|周震球、周兆华、羊云芬、黑龙江容维、金久盛投资、王羽泽、周建华和尹曙辉|
|补偿义务人|指|周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉|
|配套融资认购方/认购方|指|本次募集配套资金的认购方，包括中节能集团在内的不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|重组报告书|指|《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本持续督导意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见》|
|《购买资产暨利润补偿协议》|指|中环装备与交易对方于2018年1月共同签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|
|《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》|指|中环装备与交易对方于2018年5月共同签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|中环装备与中节能集团于2018年1月签订的附生效条件的《中节能环保装备股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之非公开发行股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《监管问答》|指|《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月18日发布）|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|

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|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年9月9日修订）|
|《公司章程》|指|《中节能环保装备股份有限公司章程》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|标的资产交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|评估基准日|指|2017年7月31日|
|锁定期|指|按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限|
|利润补偿期间|指|2017年、2018年和2019年|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
关于中环装备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见
目 录
声明 ........................................................................................................................................ 1释义 ........................................................................................................................................ 2目录 ........................................................................................................................................ 5一、交易资产的交付及过户情况 ........................................................................................ 6二、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................................... 7三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................ 8四、盈利预测的实现情况 .................................................................................................. 25五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................................. 25六、公司治理结构与运行情况 .......................................................................................... 27七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................................. 29
关于中环装备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见
2018年 12月 6日，中节能环保装备股份有限公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1976号《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向周震球、周兆华、黑龙江省容维证券数据程序化有限公司、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等 8名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保99.18%股权，并募集配套资金总额不超过41,000.00万元。
华泰联合证券担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就2018年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付及过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
本次交易标的资产为兆盛环保99.18%股权。
根据宜兴市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200737812003F），截至2018年12月21日，兆盛环保已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。兆盛环保99.18%股权已过户至中环装备名下，相关变更手续已办理完毕，兆盛环保由股份有限公司变更为有限责任公司，并更名为“中节能兆盛环保有限公司”，中环装备已持有兆盛环保99.18%的股权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2018]01540010号），截至2018年12月21日，中环装备已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 30,517,019.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。截至 2018年 12月 21日，变更后的累计注册资本人民币 375,671,725.00元，股本人民币 375,671,725.00元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关资产过户已办理完成。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 12月 26日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理中环装备的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中环装备的股东名册。中环装备本次非公开发行新股数量为 30,517,019股（其中限售股数量为30,517,019股），非公开发行后中环装备股份数量为375,671,725股。
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份30,517,019股经深圳证券交易所批准于2019年1月21日在深圳证券交易所上市。
经核查，截至本持续督导意见出具日，本次交易补偿义务人所获上市公司股份尚未质押。后续如发生质押情形，将按照中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》及相关法律法规办理。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付与过户，兆盛环保已办理完毕相关工商变更登记手续；上市公司已完成工商验资；上市公司本次发行股份购买资产新增的 30,517,019股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）募集配套资金到账和验资情况
2019年2月15日，上市公司启动配套融资发行工作。
截至2019年2月22日，中国节能环保集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、马燕峰等3名配套融资认购方已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环保装备股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2019]01540003号）验证，截至2019年2月24日止，华泰联合证券累计收到中环装备本次交易募集配套资金非公开发行股票认购资金总额为人民币409,999,999.65元。
截至 2019年 2月 25日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除承销费用后的余额 408,099,999.65元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。
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根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2019]01540004号），截至2019年2月25日止，中环装备实际配套融资募集资金总额为人民币 409,999,999.65元，扣除承销费用 1,900,000.00元后，实际募集资金净额人民币408,099,999.65元。其中增加股本人民币51,572,327.00元，募集配套资金总额扣除不含税承销费用1,792,452.83元后的溢价净额356,635,219.82元计入资本公积-股本溢价。
（二）本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年3月14日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理中环装备的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中环装备的股东名册。中环装备本次非公开发行新股数量为51,572,327股（其中限售流通股数量为51,572,327股），非公开发行后中环装备股份数量为 427,244,052股。
本次交易中募集配套资金非公开发行新增股份51,572,327股经深圳证券交易所批准于2019年3月26日在深圳证券交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：中环装备重组配套融资已经募集到位，相关认购方已经足额缴纳相关认购价款，上市公司已经办理完毕相关新增股份的登记上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
2018年 1月 10日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
2018年 1月 10日，中环装备与本次募集配套资金认购方之一中国节能环保集团有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2018年 5月 25日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：兆盛环保99.18%股权已按协议约定过户至上市公
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司名下，上市公司已完成工商验资，上市公司本次发行股份购买资产新增的 30,517,019股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，交易各方未出现违反本次发行股份及支付现金购买资产相关协议的行为。
（二）相关承诺履行情况
本次交易相关各方做出的重要承诺如下：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|中节能集团、中国启源|关 于 避免 同 业竞 争 的承诺函|1、为解决中环装备收购中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”），即前次重组后，中环装备控股股东中国启源工程设计研究院有限公司的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称“中陕装”）从事的部分烟气脱硫脱硝业务与中环装备子公司中节能六合天融环保科技有限公司从事的业务相似导致的潜在同业竞争，本公司已促使中陕装不再从事脱硫脱硝相关业务，为了保持业务的连续性及避免中陕装承担违约责任，在前次承诺到期前中陕装已经签署的脱硫脱硝合同订单仍由中陕装履行完毕。截至本承诺函签署之日，中陕装已不再承接新的脱硫脱硝工程业务。除上述事项之外，本公司及本公司所控制的其他企业，未再直接或间接从事任何与中环装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与中环装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。2、在本公司为中环装备关联人期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中环装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中环装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与中环装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、在本公司为中环装备关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中环装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中环装备或其下属全资、控股子公司。4、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿中环装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与中环装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归中环装备所有。5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|

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|中节能集团、中国启源|关 于 保持 上 市公 司 独立 性 的承诺函|1、本次交易前，中环装备一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，中环装备的业务、资产、人员、财务和机构均独立。2、本次交易不存在可能导致中环装备在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，中环装备的控股股东、实际控制人将继续保证中环装备在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|中节能集团、中国启源|关 于 减少 与 规范 关 联交 易 的承诺函|本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。本公司保证将依照《中节能环保装备股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。|
|中节能集团、中国启源|关 于 不存 在 内幕 交 易的 承 诺函|本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|中节能集团|关 于 不存 在 变更 控 制权 安 排的 承 诺函|自本次交易完成之日起未来60个月内，本公司无放弃上市公司控制权的计划。|
|中节能集团、中国启源|关 于 不存 在 调整 上 市公 司 主营 业 务安 排 的承诺函|自本次交易完成之日起未来60个月内，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。|
|中国启源|关 于 本次 交 易前 持 有|根据《上市公司收购管理办法》的规定，本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。如果本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性|

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||股 份 锁定 安 排的 承 诺函|文件及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。|
|中节能集团、中机国际和中节能资本|关 于 本次 交 易前 持 有股 份 锁定 安 排的 承 诺函|本公司在本次交易前持有的中环装备股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。|
|中环装备|关 于 上市 公 司合 法 经营 的 承诺函|1、本公司于2018年3月12日收到陕西省地方税务局稽查局作出的《税务行政处罚决定书》（陕地税稽罚〔2018〕22号），该局对本公司自2014年1月1 日至2016年12 月31日期间执行国家税收政策的情况进行了检查，对本公司在此期间少缴的营业税、城市维护建设税、印花税、房产税及少代扣代缴的个人所得税的行为，处以19.17万元的罚款。本公司上述未按规定申报纳税系由于财务人员对应纳税事项理解错误造成，本公司已在规定期限内足额申报缴纳相关税款、滞纳金及相关罚款。本公司将严格加强财务人员的管理、提高财务人员业务水平，杜绝类似行为的再次发生。考虑到本公司对于上述行政处罚事项无主观违法故意并已积极按照处罚决定足额缴纳罚款，且上述少缴税款金额占本公司总资产比例较低，因此，本公司本次处罚事项不属于情节严重的行政处罚。2、除前述已说明的情况外，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。本公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。|
|中环装备董事、监事、高级管理人员|关 于 上市 公 司内 控 制度 健 全的 承 诺函|中环装备会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定。|
|中环装备董事、监事、高级管理人员|关 于 所提 供 信息 真 实性、准确性 和 完整 性 的承诺函|1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和|

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|||证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|中环装备董事、监事、高级管理人员|关 于 不存 在 违规 行 为及 未 受诉 讼 的承诺函|1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署日前五年，本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。3、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。4、本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|中环装备董事、监事、高级管理人员|关 于 不存 在 内幕 交 易的 承 诺函|本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|

2、交易对方及配套融资认购方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建|关 于 提供 资 料真实性、准 确 性和 完 整|1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文|

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|华、尹曙辉、中节能集团|性 的 承诺函|件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉|关 于 新增 股 份锁 定 的承诺|1、本公司/本企业/本人在本次交易中认购的上市公司新增股份，自该等股份上市之日起 12 个月之内不转让。在 12 个月期满后，依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》股份锁定期安排解锁持有的上市公司股份。本次发行结束后，本公司/本企业/本人所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。2、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意见，本公司/本企业/本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。3、如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|中节能集团|关 于 新增 股 份锁 定 的承诺|本次认购的股份自新增股份上市日起36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易结束后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投|关 于 不存 在 内幕 交 易|本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到|

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|资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉、中节能集团|的 承 诺函|损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉|关 于 标的 资 产合法性、资 产 权属 的 承诺函|1、本公司/本企业/本人已经依法对兆盛环保履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任兆盛环保股东的情形。2、本公司/本企业/本人对所持兆盛环保的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的兆盛环保股权，本公司/本企业/本人所持有的兆盛环保股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司/本企业/本人所持有兆盛环保的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、本公司/本企业/本人保证，兆盛环保系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。4、本公司/本企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉|关 于 与中 节 能环 保 装备 股 份有 限 公司 进 行发 行 股份 及 支付 现 金购 买 资产 交 易的 承 诺函|1、本公司/本企业/本人同意将所持有的兆盛环保股权转让给上市公司并认购获得上市公司股份及现金对价，本公司/本企业/本人具有完全民事权利和民事行为能力，具备与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产暨利润补偿协议》”）和履行该协议项下义务的合法主体资格。2、本公司/本企业/本人与兆盛环保其他股东未达成业绩对赌或其他利益安排的协议。3、在《购买资产暨利润补偿协议》生效并执行完毕前，本公司/本企业/本人保证不会就本公司/本企业/本人所持兆盛环保的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证兆盛环保保持正常、有序、合法经营状态，保证兆盛环保不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证兆盛环保不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。4、上述所有承诺为本公司/本企业/本人真实意思表示，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍。5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，否则本公司/本企业/本人将承担由此引起的全部法律责任。|

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|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉|关 于 保持 上 市公 司 独立 性 的承诺函|在本次交易完成后，本公司/本企业/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《中节能环保装备股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉|关 于 避免 同 业竞 争 的承诺函|1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所控制的企业、兆盛环保相同、相似并构成竞争的业务。2、本公司/本企业/本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。3、本公司/本企业/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本企业/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。4、若本公司/本企业/本人可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本企业/本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。5、本公司/本企业/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、若违反上述承诺，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉|关 于 避免 与 规范 关 联交 易 的承诺函|1、在本次交易之前，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业与上市公司不存在关联交易。2、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。3、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。|

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|||4、本公司/本企业/本人保证将依照《中节能环保装备股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。5、本公司/本企业/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉、中节能集团|关 于 避免 资 金占用、关联 担 保的 承 诺函|在本次交易后本公司/本企业/本人不会占用上市公司及其下属子公司的资金或要求其为本公司/本企业/本人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。|
|周震球、周兆华、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉、中节能集团|关 于 最近 五 年内 未 受处 罚 的承诺函|1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署日前五年，本公司/本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司/本企业/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|黑龙江容维|关 于 最近 五 年内 未 受处 罚 的承诺函|1、本公司具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署之日前五年，本公司存在以下4起行政处罚情形：（1）2014年8月6日，中国证监会北京监管局对本公司出具《行政监管措施决定书》（〔2014〕17 号），本公司北京分公司存在以下问题：1.内部管理混乱。存在负责人空缺、合规管理人员空缺、营业场所及工作人员未与其他经营机构有效隔离、营业场所变更未及时报备的等问题。上述行为违反《证券投资顾问业务暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第三条的规定。2.违规开展业务。对于证券投资顾问业务推广、服务提供等环节留痕工作不到位，无法提供对相关客户的营销及投顾服务的留痕|

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|记录。上述行为违反了《暂行规定》第二十八条的规定。中国证券监督管理委员会北京监管局责令黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司进行全面整改并暂停新增客户。整改期间不得对现有客户继续开展投资咨询业务，不得新签投资咨询协议，并将现有客户整体移交公司本部，由总部进行统一管理和后续服务。同时应保留至少 2 名工作人员做好来访客户接待、矛盾纠纷解决、现有客户移交及合规管理等工作。对此，黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司应通过网站公示、电话通知、短信提醒等方式进行公告。同时，黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司要做好工作人员、营业场所、客户信息与其他关联机构的有效隔离和合规管控工作。黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司应当在2014年8月18日前，向中国证券监督管理委员会北京监管局提交书面整改计划并按月向中国证券监督管理委员会北京监管局报送整改进度情况。中国证监会北京监管局将黑龙江容维北京分公司落实行政监管措施决定的情况，决定后续处理措施。2014年8月13日，本公司向中国证监会北京监管局递交《容维北京分公司落实整改工作报告阶段报告》，对于北京分公司前述问题的整改情况进行落实进行汇报。（2）2016年5月17 日，中国证监会对本公司出具《行政监管措施决定书》（[2016]51号），因本公司顾问人员管理不规范；公司投资者适当性管理不到位；公司证券投资顾问业务推广和客户招揽行为不规范；公司与客户签署的风险揭示书内容未全面准确包含中国证券业协会要求的必备条款；公司与客户签订的《证券投资顾问（咨询）服务协议》中，未按规定包含证券投资顾问的职责和禁止行为；客户回访工作未能指定专门人员独立实施；公司广告宣传内容不规范，中国证监会责令黑龙江容维改正，暂停新增客户3个月。2016年9月30日，本公司向中国证监会黑龙江监管局递交《关于黑龙江省容维证券数据程序化有限公司恢复业务的报告》，对于本公司前述问题的整改情况进行汇报。（3）2018年1月4日，中国证监会陕西监管局出具《关于对黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司采取责令改正监管措施的决定》（陕证监措施字[2018]1号），本公司陕西分公司存在以下违规行为：一、不具有证券投资咨询执业资格的人员向客户提供投资顾问服务。违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第七条有关规定。二、营销过程中存在变相承诺投资收益及误导性营销宣传。违反了《暂行规定》第二十四条有关规定。中国证监会陕西监管局按照《暂行规定》第三十三条规定，要求黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司立即停止上述违规行为，予以改正。及时采取有效措施加以整改，进一步加强内部控制，切实做到合规经营，并于 2018 年 1 月 30日之前提交书面整改报告，中国证券监督管理委员会陕西局将组织检查验收。2018年1月26日，本公司向中国证监会黑龙江监管局递交《黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司落实整改情况工作报告》，对于本公司存在的前述问题的整改情况进行汇报。|

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|||（4）2018年7月13 日，中国证监会黑龙江监管局出具《中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政处罚决定书（黑龙江省容维证券数据程序化有限公司）》（[2018]3号），本公司存在以下违规行为：一、向投资人承诺收益；二、未以谨慎、诚实和勤勉尽责的态度为客户提供证券、期货投资咨询服务；上述事实违反了《证券法》第一百七十一条第一款第（五）项，以及《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第十九条、第二十四条第（二）项有关投资咨询机构及其投资咨询人员应当以诚实守信和勤勉尽责的态度提供证券投资咨询服务，以及证券投资咨询机构及其从业人员不得向投资人承诺收益的规定，构成了《证券法》第二百二十六条第三款所述违法行为。中国证监会黑龙江监管局按照《证券法》第二百二十六条第三款的规定，对我公司作出责令改正，并处以三十万元罚款的处罚决定。2018年7月26日，本公司向中国证监会缴纳了前述罚款并已完成整改，并于2018年8月6日向中国证监会黑龙江监管局递交《黑龙江省容维证券数据程序化有限公司落实整改情况工作报告》，对于本公司存在的前述问题的整改情况进行汇报。2、除前述已说明的情况外，自本声明签署之日前五年，本公司未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。4、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形；最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|周震球及其一致行动人|关 于 未办 理 房产证、对外担保、涉 及 诉讼 等 事项 的 兜底承诺|如因兆盛环保土地及房产的权属问题、子公司租赁无证房产及房屋租赁未备案问题、对外担保被担保方出现违约、兆盛环保在交割完成日前的未决仲裁或者诉讼、兆盛环保在交割完成日前的事项引发的仲裁或者诉讼等事项导致上市公司遭受任何经济损失的，相关损失将全部由周震球及其一致行动人承担相应赔偿责任，确保上市公司利益不受损害。|
|周震球及其|关于 BT|1、由于业主方或回购方原因，兆盛环保子公司承接的 BT 项目（赵县第|

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|一致行动人|项 目 回款 相 关事 项 的声 明 承诺函|二污水处理厂项目、肥乡县兆洲污水处理工程有限公司一期工程）可能无法按照合同约定的时间进行竣工验收并收回相关款项，本人/本企业作为兆盛环保实际控制人及其一致行动人将积极督促相关业主方及回购方及时履行验收及回购义务。2、若本次交易业绩承诺期届满（即2019年12月31日）时，前述BT项目仍未全额收回所涉款项，本人/本企业同意将本次交易中所取得的上市公司股票中与前述项目未收回款项对应股份的锁定期延长至相关款项全部收回之日，确保本次交易完成后上市公司不因前述BT项目回款事宜遭受经济损失，确保上市公司及其股东利益不受损害。3、如果在 BT 项目相关协议约定的付款期满后 2 年仍有款项未收回的，则上市公司有权要求承诺人对未收回部分进行等额现金或股份补偿。|
|周兆华、周震球、羊云芬、周建华、尹曙辉、金久盛投资|关 于 存在 关 联关 系 和一 致 行动 关 系的说明|1、本次交易的交易对方中，周兆华和周震球系父子关系，周震球和羊云芬系夫妻关系，周建华和周兆华系兄弟关系，周建华和尹曙辉系姑侄关系，金久盛投资受羊云芬控制。2、根据《上市公司收购管理办法》的规定及周震球、周兆华和羊云芬签署的《一致行动人协议》，周兆华和羊云芬同意在协议有效期内作为周震球的一致行动人，行使作为兆盛环保的股东权利、承担股东义务。鉴于羊云芬直接控制金久盛投资，金久盛投资与周震球、周兆华、羊云芬存在一致行动关系，上述四者作为兆盛环保的股东，系一致行动人。3、除此之外，本次交易的其他交易对方和本次交易配套募集资金认购方之间不存在关联关系及一致行动关系。|
|羊云芬、缪志强、周震宇、羊新根、裴建伟、王玉兰、王超、何俊、荣杰、钱登、陈强、周雪燕、陶洪伟、张建明、陈志平|关 于 无锡 市 金久 盛 投资 企 业（ 有 限合伙）最终 出 资情 况 及合 伙 人与 其 他交 易 对方 关 联关 系 的说明|1、金久盛投资由羊云芬、缪志强、周震宇、羊新根、裴建伟、王玉兰、王超、何俊、荣杰、钱登、陈强、周雪燕、陶洪伟、张建明、陈志平共15 人出资设立。金久盛投资设立时的认缴出资总额为 3,850 万元，全体合伙人均以自有货币资金出资。2、金久盛投资普通合伙人羊云芬系交易对方周震球的配偶、周兆华的儿媳；有限合伙人羊新根系交易对方羊云芬的弟弟，有限合伙人王玉兰系羊新根的配偶、羊云芬的弟媳。除此之外，金久盛投资（最终出资人）与参与本次交易的其他主体不存在关联关系。3、金久盛投资系兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合伙企业，是为了对兆盛环保的相关人员进行激励而设立的员工持股平台，其资金均来源于合伙人认缴，并未对外募资。除持有兆盛环保股份外，金久盛投资未参与其他投资活动。|
|中节能集团|关 于 认购 资 金来 源 合法 性 的承诺函|本公司不涉及通过非公开方式募集资金开展投资活动的情形，本公司拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。|
|中国华融资产管理有限|股 份 限售承诺|本次认购的股份自新增股份上市日起12个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如中国证监会对以上锁定期|

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|公司||有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易结束后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。|
|马燕峰|股 份 限售承诺|本次认购的股份自新增股份上市日起12个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易结束后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
3、补偿义务人关于标的资产的业绩承诺
（1）承诺净利润
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定，补偿义务人承诺兆盛环保2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,800.04万元、6,703.14万元和 7,904.55万元。
（2）业绩补偿
如果标的公司在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，补偿义务人应就标的公司当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。
本次交易实施完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在承诺年度内每一承诺年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），对标的公司承诺年度内实现的实际净利润数进行审计确认，该专项审核报告数据系基于对标的公司经审计的财务数据确定。该专项审核报告初稿完成之日，上市公司应交由交易对方审阅，交易对方对该报告存在异议的，有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行复核。
双方同意标的公司在承诺年度内实现的净利润按以下原则计算:
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①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺年度内未经标的公司董事会批准不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
③各方同意对于本次交易所涉及的相关募投项目（标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目）进行单独核算，在业绩承诺年度内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。
扣除上述标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目募投项目产生的损益后，标的公司实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包括本次交易配套募集的资金中不能单独核算的、用于标的公司现有生产设施技改项目的部分）对应的资金成本，资金成本为标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的约定，中环装备及交易对方同意，在业绩承诺期结束时，对应收账款的增加进行考核。以标的公司 2017年审计报告为基准，若标的公司应收账款的增幅大于营业收入的增幅，则在计算实际净利润时超出部分予以扣除。具体计算公式如下：
如果，（2018年末应收账款账面价值／2017年末应收账款账面价值－2018年度营业收入／2017年营业收入＋2019年末应收账款账面价值／2017年末应收账款账面价值－ 2019年度营业收入／2017年营业收入）＞0，则触发利润扣除，扣除金额＝2018年末应收账款账面价值－（2018年度营业收入／2017年营业收入）×2017年末应收账款账面价值＋2019年末应收账款账面价值－（2019年度营业收入／2017年营业收入）×2017年末应收账款账面价值。
（3）补偿义务
①补偿方式及原则为：
根据专项审核报告，若承诺年度内实现的利润超过本年承诺利润，则该承诺年度实际实现净利润超额部分可以向下一承诺年度递延，计入以下一承诺年度考核净利润的基
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数。
若标的公司累计实际净利润未完成比例（指（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润）大于20%，需要当年补偿；如果累计实际净利润未完成比例不大于20%，则当年不进行补偿，该未完成利润额累积计入下一年度。即：2017、2018年度累积实际净利润未完成比例不大于20%的，则当年不进行补偿。若截至 2019年度实现的累积实际净利润不低于累积承诺净利润的，补偿义务人不需履行业绩补偿义务；反之，补偿义务人须履行业绩补偿义务。
补偿义务人有权选择如下任意一种方式进行补偿：
A.以现金方式补偿
补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按照其各自在本次交易中获得的对价金额占补偿义务人获得的对价总额的比例确定，相互之间承担连带责任。具体补偿金额计算方式如下所述：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×本次交易价格总额－累积已补偿金额
B.优先以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿
补偿义务人优先以其在本次交易中认购获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿；补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按照其各自在本次交易中获得的对价金额占补偿义务人获得的对价总额的比例确定，相互之间承担连带责任。具体补偿金额计算方式如下所述：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×本次交易价格总额－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
如补偿义务人应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数量或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿，则不足的部分由补偿义务人以现
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金方式向上市公司补偿，补偿现金金额计算公式如下：
当年度需以现金补偿的金额=当期应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份发行价格。
②如因上市公司在利润承诺期间实施送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时补偿义务人获得的股份数。如上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年应补偿股份数量在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司。
③补偿上限：补偿义务人的补偿金额以本次交易中获得交易对价的净额为限。
（4）股份或现金补偿的程序
①以现金方式补偿的程序
若补偿义务人选择以现金方式补偿的，上市公司应在当年年度专项审核报告出具后的30个工作日内，要求补偿义务人做出补偿，补偿义务人应在收到要求后30个工作日内履行现金补偿义务。
②优先以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿的程序
若补偿义务人选择优先以股份方式补偿的，上市公司在关于标的公司专项审核报告
出具日起 60日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会会议和股东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则补偿义务人应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：
补偿义务人应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（补偿义务人所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。
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上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份/（上市公司股份总数－应补偿股份数）的比例享有上述补偿义务人应赠送给上市公司其他股东的股份。补偿义务人补偿股份的价值按照本次交易的发行价格确定。
③若补偿义务人触发股份补偿义务，则由上市公司安排实施股份回购或股份无偿赠与工作，补偿义务人应无条件且及时配合。对上市公司提出的配合需求，应于收到配合要求之日起，30个工作日内完成；如果补偿义务人触发现金补偿义务，则应在年度专项审核报告签署后且收到上市公司业绩补偿书面通知之日起的 30个工作日内向上市公司支付相应现金。
（5）业绩补偿措施的补充
若中国证监会及/或深交所对于上述约定的业绩承诺及业绩补偿措施有不同意见，则补偿义务人同意按照中国证监会及/或深交所的意见进行修订并予执行。
（6）2018年度承诺利润完成情况
兆盛环保原股东承诺 2018年度兆盛环保扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应不低于6,703.14万元。兆盛环保2018年度财务报表业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2019年3月28日出具了《关于中节能兆盛环保有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中天运[2019]核字第90115号），2018年度，兆盛环保经审核的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,970.43万元，达到了 2018年度的业绩承诺金额。2018年度本次重组募集配套资金尚未实施，募投项目尚未开展，上述业绩不包括本次重组募投项目产生的损益。
华泰联合证券通过与兆盛环保、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能兆盛环保有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：兆盛环保 2018年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数为 6,970.43万元，达到了 2018年度的业绩承诺金额。独立财务顾问将持续关注兆盛环保2019年度业绩承诺完成情况。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的补偿义务人关于标的资产业绩的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司与补偿义务人确认并同意，标的公司 2017年、2018年、2019年承诺净利润分别为 5,800.04万元、6,703.14万元和 7,904.55万元，补偿义务人承诺标的公司承诺年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润。
兆盛环保 2018年度财务报表业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于 2019年 3月 28日出具了《关于中节能兆盛环保有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中天运[2019]核字第90115号），2018年度，兆盛环保经审核的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,970.43万元，达到了 2018年度的业绩承诺金额。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年，兆盛环保实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达到上述盈利预测，盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年 12月 6日，中节能环保装备股份有限公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1976号《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向周震球、周兆华、黑龙江省容维证券数据程序化有限公司、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等 8名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保99.18%股权。2018年12月21日，兆盛环保已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。兆盛环保99.18%股权已过户至中环装备名下，相关变更手续已办理完毕，兆盛环保由股份有限公司变更为有限责任公司，并更名为“中节能兆盛环保有限公司”，中环装备已持有兆盛环保99.18%的股权。
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兆盛环保符合上市公司环保装备制造平台的发展定位和要求，满足上市公司布局污水处理装备的战略，有利于上市公司进一步拓展污水（泥）处理环保非标设备业务，丰富环保装备产品类型，提升上市公司主业发展体量及质量。兆盛环保以生产非标产品为主，能够适应不同水处理场景的需求，为各种业主、建设、运营企业提供污水处理设备。
本次交易完成后，兆盛环保的污水处理环保设备业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，有助于进一步完善上市公司环保装备制造业务布局，实现并巩固其污水处理设备领域优势地位，同时对上市公司的环境监测等现有环保装备业务形成有效支持和补充，有利于上市公司构建城市、乡村、河道流域水环境治理的多层次产业链布局，进一步提升水环境治理专业化水平，并为其环保装备业务的整合及产业链延伸提供支持。综上，本次交易有利于做大做强上市公司节能环保装备主业，提升上市公司在节能环保高端智能装备领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。截至 2018年末，兆盛环保已纳入上市公司合并报表范围，上市公司总资产和净资产有所提升，兆盛环保2018年收入、净利润尚未纳入上市公司合并报表。
根据上市公司 2018年年度报告，2018年度，上市公司实现营业收入 182,571.41万元，同比下降3.98%；利润总额5,643.02万元，比上年同期下降38.81%；归属于上市公司普通股股东的净利润 2,985.91万元，比上年同期下降60.70%。主要原因系：为顺应上市公司转型升级的需要，进一步提升业务质量，上市公司缩减了大气污染减排的业务规模，该业务收入及利润均有一定幅度的下降；环保装备业务为上市公司新开拓业务，部分核心技术设备尚处于技术储备及业务孵化阶段，前期投入较大，2018年度对上市公司整体利润的贡献还有待提高；为保证上市公司新业务开拓及营销团队的搭建，期间费用同比均有所增长；受整体金融环境变化，财务费用较上年同期增幅明显，对上市公司归属于上市公司股东的净利润产生较大影响。
2018年度，大气治理、环境能效监测（智慧环境）与大数据、环保装备、电工装备制造业务在上市公司收入中分别占比36%、26%、11%、20%。上市公司环境能效监测（智慧环境）与大数据业务比重显著上升，上市公司业务转型及新动能培养效果显著；
大气治理业务比重下降，体现了上市公司对业务质量的关注和进一步提升；电工装备业务稳定发展，上市公司发掘传统电工装备潜力，采取“调整升级”策略，着力向智能装备业务发展的新思路。
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上市公司2018年度主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|增减|
|营业收入|182,571.41|190,141.96|-3.98%|
|归属于上市公司股东的净利润|2,985.91|7,597.86|-60.70%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|2,258.93|5,569.72|-59.44%|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,847.63|-6,912.50|-71.39%|
|基本每股收益（元/股）|0.0865|0.2201|-60.70%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0865|0.2201|-60.70%|
|加权平均净资产收益率|2.24%|5.90%|-3.66%|
|资产总额|559,254.30|364,862.07|53.28%|
|归属于上市公司股东的净资产|183,254.51|132,603.38|38.20%|

经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司围绕战略定位，有效整合环保行业资源，增强各大业务板块之间的协同效应，构建了大气污染减排、环境能效监控（智慧环境）与大数据服务、环保装备、电工装备等四大业务板块。受行业趋势、市场竞争、转型升级策略、细分业务结构变化及新业务投入等因素的影响，上市公司实现的归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降60.70%。2019年度，上市公司将围绕其战略规划，在保持传统优势业务的同时，借助有效平台整合优化各项资源，不断积累项目经验及技术经验，积极通过外延式发展扩张业务版图，切实推进公司战略转型，形成自身特有的核心竞争力和竞争优势。
六、公司治理结构与运行情况
2018年，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、深圳证券交易所发布的关于公司治理文件的要求等有关法律、法规及国家政策的规定，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进上市公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具日，上市公司公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等要求。
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（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）上市公司与控股股东
上市公司控股股东、实际控制人系中节能集团，中节能集团不存在超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的行为。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于中节能集团，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
上市公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责对高级管理人员进行绩效考核，提名委员会负责高级管理人员的提名及聘任。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的
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要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。
（八）“五分开”情况及独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）内部控制制度的建立健全情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。上市公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面，基本涵盖上市公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对上市公司各项治理制度的规范和落实，上市公司的治理水平不断提高，有效地保证了上市公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方
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案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日