瑞华核字[2014]48340022号
目 录
一、备考合并盈利预测审核报告 1二、备考合并盈利预测报告
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备考合并盈利预测审核报告
瑞华核字[2014]48340022号上海飞乐股份有限公司：
我们审核了后附的上海飞乐股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2014年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“上海飞乐股份有限公司备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“上海飞乐股份有限公司备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金向中国证券监督管理委员会申报时使用，不得用作任何其他用途。
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设上海飞乐股份有限公司
备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设
重要提示：上海飞乐股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）2014年度备考合并盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但备考合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、编制基础
本公司正在筹划重大资产重组，重大资产重组方案所涉交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，编制本备考合并盈利预测报告。
按照重大资产重组方案，本次交易由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。重大资产重组实施完成后，本公司剩余资产不构成业务，实际以发行股份购买的资产中安消技术有限公司（以下简称“中安消”）为主体持续经营。在本次资产重组交易中，本公司系发行权益性证券的一方，实际经营决策在本次交易完成后由中安消控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司控制，本次交易构成反向购买，按照权益性交易的原则进行处理。
1、本次备考合并盈利预测假定：
（1）本公司于 2013年 1月 1日已经出售除货币资金、约定资产、约定负债和本公司本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产接收方承接和安排。（以下简称“拟出售资产”），出售完成后，本公司持有：A、货币资金。B、约定资产：本公司位于永和路 390号（包括永和路 B座在建工程）、闵行区剑川路920号、莘北路505号厂区物业和虹桥路808号的四项物业，以及附着于该等物业上的相关固定资产和权利义务；已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司、上海红灯通信设备厂有限公司的股权；已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权；上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的股权；
《重大资产出售协议》协议约定的相关知识产权；本公司本部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利（即本公司于2013年12月31日对上海雷迪埃电子有限公司、珠海乐星电子有限公司、上海三联汽车线束有限公司的应收股利）。C、约定负债：与上述约定资产中土地及固定资产相关的负债或义务，以及约定交割日上海飞乐股份有限公司本部经审计确认的应付股利、应交税金（以下简称“留存资产”）。
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设本公司将留存资产 2014年度预测的经营成果计入备考合并盈利预测表“归属于母公司所有者的净利润”。鉴于宜兴市飞乐天和电子材料有限公司已进入公开挂牌出售程序，该公司自交易基准日始的收益和亏损，由相应的资产接收方享有和承担，本备考合并盈利预测未考虑该公司 2014年度的经营及转让损益。为提供可比的财务信息，本备考合并盈利预测2013年实际数亦未包括该公司。
本公司未将拟出售资产 2014年度的经营损益及实际出售时产生的损益计入本备考合并盈利预测。
（2）本公司假设于 2013年 1月 1日已经完成对中安消的收购，并持有该公司100%的股权（以下简称“置入资产”），相应发行的股份已经全部发行登记完毕为基础，将中安消预测的 2014年度经营成果全额计入本公司备考合并盈利预测表“归属于母公司所有者的净利润”。
截止 2013年 12月 31日，中安消：1、已于 2013年 8月按账面长期投资成本转让控股子公司北京万家安全系统有限公司及其子公司；2、已于 2013年 8月按账面长期投资成本转让全资子公司Multiwin International HoldingsLimited(万盈国际集团有限公司)及其子公司；3、已于 2013年 12月按账面长期投资成本转让全资子公司上海南晓消防工程设备有限公司及其子公司。中安消 2014年度盈利预测不包含上述已转让公司的经营状况，为提供可比的财务信息，本备考合并盈利预测2013年实际数亦未包括上述公司。
（3）本备考合并盈利预测未考虑重组交割日后不再发生的但在重组交割日前将会发生的应由上海飞乐股份有限公司本部承担的费用。
（4）本备考合并盈利预测未考虑募集配套资金对盈利预测及每股收益的影响。
2、本备考合并盈利预测是在经上海上会会计师事务所审计的本公司 2013年度、2014年 1-6月实际经营业绩、瑞华会计师事务所审计的中安消 2013年度、 2014年 1-6月实际经营业绩基础上，结合本公司及中安消 2014年度的经营计划、费用预算、已签订的合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划等，假设了本次交易方案完成后的公司架构在 2013年 1月 1日已经存在，编制了 2014年度的备考合并盈利预测。编制该备考合并盈利预测报告时，留存资产所依据的主要会计政策和会计估计与留存资产 2013年度实际采用的主要会计政策和会计估计相一致，置入资产所依据的主要会计政策和会计估计与置入资产 2013年度实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。若本次重组获批，本公司将根据置入资产目前执行的会计政策及会计估计相应变更会计政策及会计估计，由于留存资产本身不构成业务，变更不会对2014年度备考合并盈利预测产生重大影响。
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明上海飞乐股份有限公司
备考合并盈利预测报告的编制说明
重要提示：上海飞乐股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”） 2014年度备考合并盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但备考合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、重大资产重组基本情况
1、本公司概况
本公司系于1987年6月23日经沪体改(87)第4号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司。1987年 9月 8日，经中国人民银行上海市分行（87）沪人金股第30号文批准，公司首次向社会公开发行股份，实际共发行2,101万元(每股面值100元)，其中发起人上海无线电十一厂（全民企业）以原国有资产折股1,241万元(国家股)，占总股本的59.07%；发起人上海电子元件十厂（集体企业）以原集体资产折股 650万元(法人股)，占总股本的30.93%；向社会个人发行人民币普通股210万元，占总股本的10%。此次发行共募集资金210万元。
1988年 4月 18日，经中国人民银行上海市分行沪人金（88）字第 73号文批准，公司股票在上海市各证券公司柜台交易点上市交易。
1990年 12月 19日，上海证券交易所正式成立，公司股票亦于同日转至上海证券交易所挂牌交易。
1992年5月，为规范公司原股权结构，根据上海市国有资产管理局沪国资（92） 200号文《关于同意调整上海飞乐股份有限公司国家股原始股本金的批复》，并经中国人民银行上海分行金融行政管理处批准，公司国家股股本金从原来1,241万元调整为1,573万元；同时按上海市国有资产管理局、上海市财政局、上海市审计局的要求，将 295.50万元法人股通过上海证券交易所交易系统向社会个人股东转让（当时公司法人股已可上市流通）。至此，公司总股本调整至 2,433万元，其中国家股1,573万元，占总股本的64.65%；可流通法人股为 354.50万元，占总股本的14.57%；个人股505.50万元，占总股本的20.78%。
1992年 7月，公司实施了增资配股方案：以公司总股本 2,433万元为基数，向全体股东按1：1的比例配股，配股价每股 60元（股票面值为每股 10元，在该次配股的股权登记日，公司股票由每股面值100元拆细为10元）。在此次配股中，上海国资局首次试行了认股权证上市交易，认股权证于当年6月8日-7月7日间通过上海证券交易所自由进竞价买卖。该次配股完成后，公司总股本增至4,866万元，
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明其中国家股1,573.50万元，占总股本的32.34%；社会公众股（包括可流通法人股） 3,292.50万元，占总股本的67.66%。1992年 12月 10日，公司股票的每股面值由10元拆细为1元，公司总股本调整为4,866万股。
1993年 5月，公司实施了送股及增资配股方案，即以公司总股本 4,866万股为基数，向全体股东按10:1的比例送股，同时按10:4的比例实施配股，配股价为每股 3.30元，国家股股东全额放弃应配股份。该次送配股完成后，公司总股本增至 6,669.6万股，其中国家股 1,730.85万股，占总股本的25.95%；社会公众股 4,938.75万股，占总股本的74.05%。
1994年6月，公司实施了送股及增资配股方案，即以公司总股本6,669.6万股为基数，向全体股东按 10:6的比例送股，同时按 10:3的比例实施配股，配股价为每股 3.20元。此次送配股完成后，公司总股本增至 12,672.24万股，其中国家股 3,288.615万股，占总股本的25.95%；社会公众股 9,383.625万股，占总股本的74.05%。
1995年5月，公司以总股本12,672.24万股为基数，向全体股东按10:1的比例实施送股。该次送股完成后，公司总股本增至 13,939.464万股，其中国家股 3,617.4765万股，占总股本的25.95%；社会公众股10,321.9875万股，占总股本的74.05%。
1995年 5月，原上海仪电国有资产经营管理总公司更名为“上海仪电控股(集团)公司”。原上海市国有资产管理办公室持有的本公司 3,617.4765万股国家股改由仪电控股集团持有。
1996年7月，公司以总股本13,939.464万股为基数，向全体股东按10:1的比例实施送股。该次送股完成后，公司总股本增至15,333.4104万股，其中国家股 3,979.2242万股，占总股本的25.95%；社会公众股 11,354.1862万股，占总股本的74.05%。
1997年 6月，公司实施了增资配股方案，即以公司总股本 15,333.4104万股为基数，向全体股东按每10:2.73的比例配股，配股价为每股3.00元。该次配股完成后，公司总股本增至19,519.4314万股，其中国家股5,065.5522万股，占总股本的25.95%；社会公众股14,453.8792万股，占总股本的74.05%。
1997年8月，公司以总股本19,519.4314万股为基数，向全体股东按10:2的比例实施送股。该次送股完成后，公司总股本增至23,423.3176万股，其中国家股 6,078.6626万股，占总股本的25.95%；社会公众股17,344.655万股，占总股本的74.05%。
1998年10月，公司以总股本 23,423.3176万股为基数，向全体股东按10：3的比例送股，同时以资本公积金按10：3的比例转增股本。该次送股及转增股本完
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明成后，公司总股本增至 37,477.3082万股，其中国家股 9,725.8602万股，占总股本的25.95%；社会公众股27,751.448万股，占总股本的74.05%。
2001年 2月，公司实施了增资配股方案，即以总股本 37,477.3082万股为基数，按 10:2的比例配股，配股价为每股 7.80元。公司国家股东——仪电控股集团以现金认购本次应配股份1,945.1720万股的50%，即972.5860万股，并放弃其余部分的配股权。该次配股完成后，公司总股本增至44,000.1838万股，其中国家股10,698.4462万股，占总股本的24.31%；社会公众股33,301.7376万股，占总股本的75.69%。
2002年 8月，公司以总股本 44,000.1838万股为基数，向全体股东按10：1的比例送股。该次送股完成后，总股本增至 48,400.2022万股，其中国家股 11,768.2908万股，占总股本的24.31%；社会公众股 36,631.9114万股，占总股本的75.69%。
2004年 7月，公司以总股本 48,400.2022万股为基数，向全体股东按10：1的比例送股，同时以资本公积金按10：2的比例转增股本。该次送股及转增股本完成后，公司总股本增至 62,920.2628万股，其中国家股 15,298.778万股，占总股本的24.31%；社会公众股47,621.4848万股，占总股本的75.69%。
2005年8月，公司以总股本 62,920.2628万股为基数，以资本公积金向全体股东按10:2的比例转增股本。该次转增股本完成后，公司总股本增至75,504.3154万股，其中国家股18,358.5336万股，占总股本的24.31%；社会公众股57,145.7818万股，占总股本的75.69%。此次变更完成后至今，公司的总股本数未再发生变动。
2005年 12月 13日，公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东每10股支付1.6股。股改完成后，公司总股本不变，为75,504.3154万股，其中非流通股份（国家股）9,215.21万股，占总股本的12.21%；流通股份（社会公众股）66,289.11万股，占总股本的87.79%。2008年12月15日，股权分置股份限售期满，公司股份实现全流通。
2012年11月6日，经过国务院国有资产监督委员会签发的《关于上海仪电电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2012〕1047号）批准，仪电控股集团将所持飞乐股份13,453.4437万股股份无偿划转给其全资子公司仪电电子集团。
本次国有股权无偿划转后，仪电电子集团持有飞乐股份134,534,437股，占飞乐股份总股本的17.82%。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2012年12月 14日出具的《中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书》，本次股权划转已于2012年12月13日完成股权过户登记手续。
公司注册地址为上海市浦东新区新金桥路1888号11号楼。经营范围包括：投
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网络，电子元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的制造，仪器仪表及工程安装，工程服务，经营本公司自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办"三来一补"(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。
公司主要产品(或劳务)包括：汽车电子、线束、电子材料、无线电电力用电管理系统、无线通信设备、汽车仪表等。
2、筹划中的重大资产重组
截至本报告日，本公司正在筹划重大资产重组，重大资产重组方案主要由重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金三项交易组成：
（1）重大资产出售
本公司向上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）及非关联第三方以评估值为依据出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务（以下简称“拟出售资产”），与拟出售资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的资产接收方承接和安排。约定资产是指：①留存在公司本部的：位于永和路390号（包括永和路B座在建工程）、闵行区剑川路920号、莘北路505号厂区物业和虹桥路808号的四项物业，以及附着于该等物业的相关的固定资产和权利义务；②已进入清算的深圳乐城电子有限公司、上海红灯通信设备厂有限公司的股权；③已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权；④持有的上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的股权；⑤协议约定的相关知识产权；⑥本公司本部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利（即本公司于2013年12月31日对上海雷迪埃电子有限公司、珠海乐星电子有限公司、上海三联汽车线束有限公司的应收股利）。约定负债是指：与上述约定资产第①项物业相关的负债或义务；②约定交割日本公司本部经审计确认的应付股利、应交税金。
本公司出售给仪电电子集团的资产价格以经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估价值为基础，由各方协商确定，转让价款的支付方式为货币资金支付。
出售给仪电电子集团非关联第三方的资产，采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式转让。如果出现未有非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能按约定付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责以经有权的国有资产管理机构备案确认的资产评估值为基础，各方协商后确定（若交易基准日至交易完成日之间进行分红、除权除息则受让价格做相应扣减）受让该项资产并支付相应对价。
根据上海财瑞出具的沪财瑞评报沪财瑞评报（2014）2008号《上海飞乐股份有限公司因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明告》，截至 2013年 12月 31日，拟出售给仪电电子集团的资产及负债的评估价值为 145,440.49万元。经本公司与仪电电子集团协商一致，确定的交易价格为145,440.49万元。
本公司拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售上海雷迪埃电子有限公司20%的股权。根据上海财瑞出具的沪财瑞评报沪财瑞评报（2014） 2009号《上海雷迪埃电子有限公司因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，截至 2013年 12月 31日，上海雷迪埃电子有限公股东全部权益的评估价值为19,495.44万元。根据上海雷迪埃电子有限公司股东全部权益的评估价值测算，上海雷迪埃电子有限公司20%股权的评估价值为3,899.09万元。
本公司拟以进场公开挂牌交易或拍卖方式向不特定的非关联第三方出售的上海银行股份有限公司2,950,368股股份。根据上海财瑞出具的沪财瑞评报沪财瑞评报（2014）2007号《上海飞乐股份有限公司因资产转让行为涉及上海银行法人股评估报告》，截至2013年12月31日，上海银行股份有限公司 2,950,368股股份的评估价值为2,593.37万元。
上海雷迪埃电子有限公司20%股权及上海银行股份有限公司2,950,368股股份的交易价格将以拍卖成交价格确定。若出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产。经本公司与仪电电子集团协商一致，上海雷迪埃电子有限公司20%股权确定的交易价格为 3,899.09万元，上海银行股份有限公司 2,950,368.00股股份的交易价格为2,593.37万元。
本公司本次出售给仪电电子集团的资产价格以经有权国有资产监督管理机构备案确认的所购买资产的评估价值为基础，由各方协商确定。若在过渡期有分红、除权除息，则交易价格做相应调整。置出资产转让价款的支付方式为货币资金支付。
本公司本次出售给仪电电子集团的流动资产和负债中，如过渡期产生流动资产与负债净值发生增减，将在前述购买资产价格中进行调整，具体以交割审计时出具的过渡期间相关资产的净资产变动值为准进行相应调整。
（2）发行股份购买资产
公司向中安消技术有限公司（以下简称“中安消”）的唯一股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）发行股份购买其持有的中安消100%的股权（以下简称“置入资产”），交易价格以经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估价值为基础，由各方协商确定。发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元，每股认购价格为定价基准日（本公司 2014年 2月 14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日）前二十个交易日的公司股票交易均
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明价，即 7.27元/股，最终发行价格需经本公司股东大会批准。发行股份的数量按照公司本次购买拟购买资产最终交易价格除以本次拟发行每股价格计算。2014年 7月 1日，本公司实施了每 10股派发现金 0.48元的 2013年度利润分配方案，根据发行价格调整方案，本次发行价格由原7.27元/股调整为7.22元/股。
根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第0081号《资产评估报告书》，截至2013年12月31日，置入资产的评估值为285,900.00万元，本公司与中恒汇志协商确定的交易价格为285,900.00万元。按该交易价格及本公司2013年度利润分配方案实施后调整的发行价格重新计算，本公司拟向中恒汇志发行合计 393,259,972股股份数量相应调整为395,983,379股。
（3）向中恒汇志募集配套资金
公司拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价，即7.27元/股，最终发行价格需经本公司股东大会批准。2014年7月1日，本公司实施了每 10股派发现金 0.48元的 2013年度利润分配方案，根据发行价格调整方案，本次发行价格由原 7.27元/股调整为 7.22元/股。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，发行股份的数量按照募集配套资金总额除以本次拟发行每股价格确定。按照拟购买资产的预计交易价格2,859,000,000.00元计算，本次配套募集资金总额不超过 953,000,000.00元，按配套募集资金总额及本公司 2013年度利润分配方案实施后调整的发行价格重新计算，向中恒汇志发行股份数量由不超过131,086,657.00股相应调整为不超过131,994,459.00股。
上述交易中，前两项交易互为前提条件。向中恒汇志募集配套资金以前两项交易为前提条件，但向中恒汇志募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。
上述重大资产重组完成后，本公司将承接中安消的全部资产、人员及业务，并将原有业务相关的资产及人员剥离。公司的主营业务将变更为安防系统集成、产品制造、综合运营服务业务，主营业务发生根本性变化。公司目前的基本组织架构将在本次重大资产重组完成后作出调整。
3、中安消技术有限公司概况
中安消技术有限公司前身为北京冠林盈科智能系统集成有限公司，成立于2001年7月2日，设立时注册资本205万元，其中方力92.25万元、刘菁92.25万元、李艳臻20.5万元。
2002年 1月 24日，经股东会同意，注册资本由 205万元增加到 505万元，新增注册资本300万元由股东方力投入货币资金 150万元，股东刘菁投入货币资金150万元。
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明 2005年 4月 1日，经股东会同意，股东方力将其持有的 2.375万元出资转让给李艳臻，刘菁将其持有的2.375万元出资转让给李艳臻。
2007年 2月 14日，经股东会同意，注册资本由 505万元人民币增加到 1005万元人民币，新增注册资本500万元人民币由股东方力投入货币资金250万元，股东刘菁投入货币资金250万元。
2007年9月28日，经股东会同意，股东方力将其持有的489.875万元出资转让给蒋建国，刘菁将其持有的489.875万元出资转让给周国平，李艳臻将其持有的25.25万货币出资转让给周国平。股权转让后，周国平持有515.125万元货币出资，占注册资本的51.26%，蒋建国持有489.875万元货币出资，占注册资本的48.74%。
2008年 3月 7日，经股东会同意，股东周国平将其持有的 515.125万元出资转让给李继平，蒋建国将其持有的489.875万元出资转让给李懿。股权转让后，李继平持有 515.125万元货币出资，占注册资本的51.26%，李懿持有 489.875万元货币出资，占注册资本的48.74%的。
2011年 3月 7日，经股东会同意，股东李懿将其持有的 489.875万元出资转让给王蕾。股权转让后，李继平持有515.125万元货币出资，占注册资本的51.26%，王蕾持有489.875万元货币出资，占注册资本的48.74%。
2011年 11月 25日，经股东会同意，股东李继平将其持有的 515.125万元出资转让给深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”），王蕾将其持有的 489.875万元出资转让给中恒汇志。股权转让后，中恒汇志持有 1,005万元货币出资，占注册资本的100.00%。
2012年9月3日，经股东会同意，注册资本由1,005万元人民币增加到6,005万元人民币，新增注册资本5,000万元人民币由中恒汇志以货币资金投入。
2012年 10月 26日，经股东会同意，公司名称变更为中安消技术有限公司。
2012年12月14日，于北京市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。注册号110108002789650，注册地址为北京市海淀区科学院南路 2号融科资讯中心 C座北楼17层12-13。
批准的经营范围包括：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；销售机械设备、五金、交电、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）主要产品或提供的劳务为安防产品、系统集成及运营。
二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、会计期间
公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明期间。会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
3、企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）关于“一揽子交易”的判断标准(参见附注二、4（2）)，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及附注二、10“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；
购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
4、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；
当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见附注二、10“长期股权投资”或附注二、7“金融工具”。
公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见附注二、10、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
5、现金及现金等价物的确定标准
公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
7、金融工具
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。重分类日，该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值。
该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损失，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的，原计入其他综合收益的利得或损失仍保留在所有者权益中，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明对已在初始确认时分拆的混合工具，若之后混合工具合同条款发生变化，且发生的变化将对原混合工具合同现金流量产生重大影响，则重新评价嵌入衍生工具是否应当分拆。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。
企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。
公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。公司不确认权益工具的公允价值变动额。
8、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将金额为人民币 500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用风险特征组合的确定依据
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
无风险组合 债务人为本公司关联方具有类似的信用风险特征账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
项目 计提方法
无风险组合 经减值分析后未发生减值的不计提坏账准备账龄组合 采用账龄分析法按确定的比例计提
不同组合计提坏账准备的计提方法：
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）1年以内（含1年，下同） 3-5 3-51-2年 5-30 5-302-3年 20-50 20-503年以上 100 100③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计坏账准备。具体特征为：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明9、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在制品、库存商品、工程施工、发出商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
领用和发出时按加权平均法计价。
建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。
工程施工的具体核算方法为：按照单个工程项目为核算对象，平时，在单个工程项目下归集所发生的实际成本，包括直接材料、直接人工费、施工机械费、其他直接费及相应的施工间接成本等。期末根据完工百分比法确认合同收入的同时，确认工程施工毛利。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明10、长期股权投资
（1）投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本；
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益，购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照公司实际支付的现金购买价款、公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于公司 2007年 1月 1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按附注二、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法核算转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。
如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
11、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，采用直线法计提折旧或进行摊销，其中房屋及建筑物折旧年限为30-50年，残值率4%-10%；土地使用权按受益年限摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注二、17“非流动非金融资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
12、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 20-60 4.00、5.00 1.60-4.75机器设备 5、10 4.00、5.00 9.50、19.00、19.20运输设备 5 4.00、5.00 19.00电子设备 3、5 4.00、5.00 31.67、19.00、19.20预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注二、17“非流动非金融资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。
除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明13、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注二、17“非流动非金融资产减值”。
14、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
15、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注二、17“非流动非金融资产减值”。
16、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
17、非流动非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
18、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明的重组义务，只有在公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。
19、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
公司收入确认具体会计政策和时点为：对于内销客户，公司收入确认时点为发货并经客户验收时；对于外销客户，公司收入确认的时点为货物装船并报关时。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明在一个会计年度内完成的建造合同与金额小于100万元的小合同，在项目完成时确认合同收入和费用。
（4）BT合同业务收入确认方法
本公司BT工程（Build-Transfer的简称，即“建造-转移”）的收入参照企业会计准则对 BOT业务的相关会计处理规定进行核算：建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。
（5）利息收入
按照资金占用的时间和约定利率计算确定。
20、政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；
（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
21、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。
除上述例外情况，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
22、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（4）公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
23、职工薪酬
公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
24、重大会计判断和估计
公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明域如下：
（1）收入确认——建造合同
在建造合同结果可以可靠估计时，公司采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收入。合同的完工百分比是依照附注二、19收入确认方法所述方法进行确认的，在执行各该建造合同的各会计年度内累积计算。
在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合同可回收性时，需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。
预计合同总收入和总成本，以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。
（2）坏账准备计提
公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）非金融非流动资产减值准备
公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（5）折旧和摊销
公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是公司根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（6）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（7）所得税
公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
三、税项
1、主要税种及税率
税种 具体税率情况
应税收入按17%、6%的税率计算销项税，并按扣除增值税
当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
营业税 按应税营业额的3%、5%计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%、3%计缴。
房产税 按租金收入的12%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的15%、25%计缴。
中安消从事服务业务的收入，原先按5%税率计缴营业税。根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）等相关规定，其从事服务业务的收入自 2012
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明年9月1日起改为征收增值税，税率为6％。
2、税收优惠及批文
（1）增值税
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）有关规定，中安消子公司杭州天视智能系统有限公司自行开发生产销售的软件产品享受增值税实际税负超过3%部分即征即退政策。
（2）所得税
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国科火字〔2011〕123号）的有关要求，中安消及其部分子公司（深圳市豪恩安全科技有限公司、杭州天视智能系统有限公司、天津市同方科技工程有限公司、北京达明平安科技有限公司、西安旭龙电子技术有限责任公司）被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，企业所得税税率享受减免10%的优惠政策。
四、备考合并盈利预测的编制方法
本备考合并盈利预测以前述的编制基础为原则，在经上海上会会计师事务所审计的本公司2013年度、2014年1-6月实际经营业绩、瑞华会计师事务所审计的中安消2013年度、2014年1-6月实际经营业绩基础上，结合本公司及中安消2014年度的经营计划、费用预算、已签订的合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划等，假设了本次重大资产重组完成后的公司架构在2013年1月1日已经存在，编制了2014年度的备考合并盈利预测。
五、备考合并盈利预测表项目说明
1、营业收入
营业收入根据2013年度的实现销售收入以及已签订的工程合同、中标通知书、框架合同和意向书、施工计划、销售及生产计划、房屋租赁合同等为基础进行合理预测。
2014年度营业收入预测数较2013年度营业收入实际数增加50,757.12万元，增长60.84%，主要系安防常规业务扩大，城市级大项目增幅较大所致。
2、营业成本
营业成本根据2013年度的实现数和成本率的变动趋势等为基础进行合理预测。
2014年度营业成本预测数较2013年度营业成本实际数增加31,388.28万元，增
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明长60.01%，主要系成本随营业收入增长相应增长。
3、营业务税金及附加
公司营业税金及附加是依据销售与采购所产生的流转税，采用当前税法规定的相关税费率进行预测。
2014年度营业税金及附加预测数较2013年度营业税金及附加实际数增加1,479.50万元，增长65.28%，主要系营业收入增加，相关税金计提基数增加所致。
4、销售费用
公司销售费用是依据公司历史费用水平、预测期间的经营变动趋势及公司费用控制计划进行预测。其中职工薪酬根据人员编制和薪酬变动计划进行预测。
2014年度销售费用预测数较2013年度销售费用实际数增加1,703.09万元，增长59.01%，主要系安防业务规模扩大，各类销售费用相应增加。
5、管理费用
公司管理费用是依据公司历史费用水平、预测期间的经营变动趋势及公司费用控制计划进行预测。其中职工薪酬根据人员编制和薪酬变动计划进行预测；研发费用根据研究开发项目立项及项目预算进行预测；房屋租赁费、折旧及摊销以公司现有资产规模及后期的各资产投资计划进行预测。
2014年度管理费用预测数较2013年度管理费用实际数增加2,611.59万元，增长29.47%，主要系安防业务规模扩大，各类管理费用相应增加。
6、财务费用
公司财务费用利息支出依据融资计划，并按预计借款利率进行预测；现金折扣根据对应销售计划、公司现金折扣政策、客户的历史回款进度进行预测。
2014年度财务费用预测数较2013年度财务费用实际数增加3,224.05万元，增长548.22%，主要系安防业务规模扩大及资金需求较高的城市级大项目规模增加，融资金额增加，利息支出相应增加所致。
7、资产减值损失
资产减值损失系根据公司销售计划、合同约定的回款周期、客户历史回款率、资金计划等进行预测。
2014年度资产减值损失预测数较2013年度资产减值损失实际数增加720.15万元，增长68.99%，主要系随安防业务规模扩大，应收账款增加，计提坏账准备相应增加所致。
8、营业外收入
公司预测营业外收入为与收益相关的政府补助收入，根据公司在预测期间享受政府补贴及其他优惠政策的批准文件、预测的相关业务金额以及补贴款预计到账时间进行谨慎测算。
上海飞乐股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明 2014年度营业外收入预测数较2013年度营业外收入实际数减少122.65万元，降低28.08%，主要系补贴计提基数变动所致。
9、所得税费用
所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础，按照各公司预期适用的所得税率计算。
2014年度所得税费用预测数较2013年度所得税费用实际数增加1,520.37万元，增长64.46%，主要系安防业务规模扩大，利润增加，应纳税所得额增加所致。
六、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意如下主要问题：
1、行业季节性风险
重大资产重组获批后，本公司主业为安防系统集成工程，该行业存在一定的季节性。通常上半年多在进行项目招标、邀标，项目签约多在下半年。可能导致本公司一、二季度的项目施工较少，第三、四季度项目施工较多，本公司全年业务在整个会计年度内呈现前低后高的现象。投资者应当了解行业的季节性特征，对每个季度的经营业绩进行综合考虑，避免由此产生的投资风险。
对策：公司会积极进行大项目储备和工程进度的优化管理，避免公司业绩受常规项目季节性波动的影响。
2、收入预期的波动性
公司对安防行业收入的预测主要基于国家宏观经济情况、安防行业政策及发展趋势，近几年及上半年业绩表现和未来的市场预期等综合因素作出的预测。整体情况能否达到预期效果还有待市场的考验。因此，收入能否达到预期的目标存在一定的风险，同样影响盈利目标的实现。
对策：加强各公司业务管理和模式创新来推动业务发展和提升核心竞争力。
（1）加强各子公司业务管理，要求编制年度经营预算，并按经营预算进行对各公司进行经营考核和管理；（2）发挥公司全产业链的行业优势，加强内部合作和管理创新，充分挖掘各子公司潜力，打造独特的行业竞争优势；（3）加强对各子公司大项目承接、运营的资金支持，鼓励和帮助各子公司拓展平安城市大项目业务；（4）加强公司间产品整合和技术创新，适应安防在各行各业应用的需求。
3、费用控制风险
随着公司规模的不断扩大，相应会产生大量各类费用，如不能按预期对公司费用支出进行良好控制，将对公司的盈利能力产生重大影响。