湖南启元律师事务所
关于华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）（修订稿）
二 O一七年八月
湖南启元律师事务所
关于华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）（修订稿）
致：华自科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受华自科技股份有限公司（以下简称“华自科技”或“公司”）的委托，担任华自科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，为华自科技本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017年 8月 4日出具 171397号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所就《反馈意见》相关事项进行了进一步核查，现出具《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书一》之补充性文件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书一》一起使用，如《法律意见书》、《补充法律意见书一》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书，本所同意将本补充法律意见书作为华自科技本次交易申报材料所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见书及本补充法律意见书承担相应的法律责任。
正文
一、反馈问题1：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 57,000万元，用于支付现金对价、中介机构费用和标的公司项目建设。截止 2017年 3月 31日，公司前次募集资金账户余额为 4,830.63万元。请你公司：1）补充披露标的公司项目建设存在铺底流动资金是否符合我会相关规定。2）结合前次募集资金使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。3）结合上市公司及标的公司的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。
4）补充披露标的公司业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。5）补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。6）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露标的公司项目建设存在铺底流动资金是否符合我会相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据华自科技 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易拟募集配套资金不超过 57,000.00万元，配套融资资金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，本次配套募集资金的具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实施主体|募集配套资金用途|金额（万元）|

|||
|-|-|
|上市公司|支付本次交易的现金对价|
|上市公司|支付本次交易的中介机构费用|
|湖北精实|湖北精实新能源自动检测装备、数控自动装备生产项目|
|格兰特|格兰特膜产品及环保设备生产基地项目建设|
||--|

根据公司确认，本次募集配套资金建设项目情况如下：
1、湖北精实新能源自动检测装备、数控自动装备生产项目的投资总额为15,000万元，其中铺底流动资金为696.27万元，占该项目投资总额的4.64%；该项目本次拟募集配套资金的金额为 14,250万元，已扣除铺底流动资金。该项目具体投资计划如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||投资金额（万元）|占投资总额比例（%）|
||建筑工程||6,915.73|||
||设备及软件||7,388.00|||
||铺底流动资金||696.27|||
||||15,000.00|||

2、格兰特膜产品及环保设备生产基地项目的投资总额为 5,500万元，其中铺底流动资金为246.08万元，占该项目投资总额的4.47%；该项目本次拟配套募集资金的金额为 4,750万元，已扣除铺底流动资金。该项目具体投资计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||投资金额（万元）|占投资总额比例|
||厂房建设||3,739.42|||
||环保设备||650.00|||
||生产检测设备||639.50|||
||停车及道路区||120.00|||
||辅助配套设施||105.00|||
||铺底流动资金||246.08|||
||||5,500.00|||

发行人本次募集配套资金项目不包括建设项目铺底流动资金，上述募集资金投资项目总投资金额与拟投入募集资金差额主要为标的公司前期已投入的金额
和项目铺底流动资金，项目铺底流动资金将通过自筹方式解决。
据此，本所认为，发行人本次配套募集资金项目不包括铺底流动资金，本
次配套募集资金用途符合中国证监会关于募集配套资金用途的相关规定。
（二）结合前次募集资金使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定，“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性”。据此，本所律师对照上述规定进行了逐项分析，具体如下：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据华自科技出具的《华自科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及天职国际出具的天职业字[2017]13949-1号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，华自科技首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额为19,735万元。截至2017年3月31日，前次募集资金使用情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||计划募集资||截止2017.3.31||实际投资金额与|项目达到预|
|募集资金投资项目||金投资总额||实际投资金额||募集后承诺投资|定可使用状|
|||（万元）||（万元）||金额的差额|态时间|
||13,940.00||10,616.95||3,323.05|||
||1,340.00||734.99||605.01|||
||1,700.00||1,700.00||0.00|||
||2,755.00||2,072.12||682.88|||
||19,735.00||15,124.06||4,610.94|||

截至 2017年 3月 31日，华自科技前次募集资金净额为 19,735万元，累计
使用金额为 15,124.06万元，累计使用比例为76.64%，募集资金账户余额为4,830.63万元（含利息收入及理财收益），上述结余资金将按资金使用计划陆续投入项目的后期建设；截至2017年3月31日，华自科技募集资金投资项目处于建设期，尚未产生效益。华自科技前次募集资金已基本使用完毕，前次募集资金使用进度和效果与披露的情况一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
华自科技本次募集资金将用于支付本次交易现金对价、相关税费、中介机构费用、湖北精实新能源自动检测装备、数控自动装备生产项目以及格兰特膜产品及环保设备生产基地项目，募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、华自科技不属于金融类企业，本次募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施前，华自科技与其控股股东、实际控制人之间相互独立；本次募集资金投资实施后，精实机电、格兰特将成为华自科技的全资子公司，不会导致华自科技与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响华自科技生产经营的独立性。
据此，本所认为，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
（三）结合上市公司及标的公司的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性
1、上市公司及标的公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至 2017年 3月 31日，上市公司货币资金余额为 12,240.50万元，包含了首次公开发行股份募集资金专户余额 4,830.63万元（含利息收入及理财收益），剔除募集资金专户余额后，上市公司可使用货币资金余额为 7,409.87万元，仅可维持其目前正常生产经营所需；截至2017年3月31日，精实机电货币资金余额为 1,438.08万元，格兰特货币资金余额为 511.16万元，均仅能维持其目前正常生产经营所需。
上市公司及标的公司的货币资金存在一定压力，并无剩余资金支持本次交易完成后标的公司的在建项目建设，否则上市公司及标的公司的日常经营将受到不利影响。
上市公司及标的公司的货币资金未来支出主要用于支付采购货款、偿还银行贷款及利息等日常经营开展业务需要。
依据上市公司现有资金用途及未来支出安排，其在日常所需经营资金、近期投资计划以及未来外延式发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相关计划，具体分析内容如下所示：
（1）上市公司自身业务的发展需要一定的营运资金
为保证上市公司的正常经营和自身发展，上市公司需要保持一定水平的营运资金。根据日常实际运营情况估算，2017年至2019年，上市公司保持自身业务发展需要的营运资金约为6,345.79万元，测算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年度/末|占营业收入比例|
||51,522.94|||
||211.05|||
||28,102.25|||
||1,561.21|||
||9,823.30|||
||39,697.81|||
||4,800.93|||
||10,572.51|||
||11,769.73|||
||27,143.18|||
||12,554.63|||

2013年至2016年，上市公司营业收入复合增长率为14.61%，以上市公司未来三年营业收入在2016年营业收入的基础上保持14.61%的增长率进行估计，并假设未来三年上市公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例在保持在2016年的水平，则未来三年流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|各科目占当年收入比重|2017年度/末|2018年度/末|2019年度/末|

||||
|-|-|-|
|占比|59,050.45|67,677.72|
|0.41%|241.88|277.22|
|54.54%|32,207.99|36,913.58|
|3.03%|1,789.30|2,050.72|
|19.07%|11,258.48|12,903.35|
|77.05%|45,497.66|52,144.86|
|9.32%|5,502.35|6,306.24|
|20.52%|12,117.16|13,887.48|
|22.84%|13,489.29|15,460.07|
|52.68%|31,108.79|35,653.79|
|24.37%|14,388.86|16,491.08|
|-|12,554.63|14,388.86|
|-|1,834.23|2,102.21|

2017年-2019年需要补充的流动资金总额 6,345.79
（2）上市公司外延式发展需要持续的资金支持
除本次收购外，上市公司将继续寻找军工、智能制造、轨道交通、环保水处理等行业优质的并购标的进行收购。虽然上市公司拥有了发行股份这一有利的支付手段，但在并购交易中交易对方通常有一定的变现需求，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义；上市公司虽然能够以自身经营积累和债务融资支付本次交易的现金对价款，但上市公司将不得不放弃未来并购整合行业内其他优秀公司的机会，影响上市公司的发展速度。因此通过在本次重组交易中进行配套融资，不仅能解决本次交易的现金对价支付问题，同时能使上市公司自身保有一部分自由货币资金，满足上市公司后续兼并收购活动的资金需求。
2、资产负债率情况
截至 2017年 3月 31日，上市公司合并财务报表资产负债率为32.45%，与同行业创业板上市公司的资产负债率对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称|资产负债率（%）|
||英搏尔|||
||大烨智能|||
||安靠智电|||
||新雷能|||

||
|-|
|英飞特|
|金冠电气|
|蓝海华腾|
|高澜股份|
|通合科技|
|合纵科技|
|中光防雷|
|鹏辉能源|
|双杰电气|
|全信股份|
|金雷风电|
|鲁亿通|
|红相电力|

行业平均 29.45
300490.SZ 华自科技 32.45
注：以上取自wind电工电网行业2015年及之后创业板上市公司资产负债率数据
从上表可以看出，华自科技资产负债率略高于创业板同行业上市公司资产负债表均值，偿债风险相对更大，若通过外部债权融资方式筹集资金，一方面债务融资额度有限，无法满足具体项目的大量资金需求；另一方面将导致华自科技资产负债率进一步上升，增加财务风险，削弱其抗风险能力。
因此，本次通过募集配套资金投入标的公司项目建设，有利于上市公司在保持适度资产负债率的前提下，满足具体项目的资金需求，推动上市公司发展战略的实现，具有一定的必要性和合理性。
3、融资渠道及授信情况
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道。截至2017年3月31日，上市公司获得银行授信额度合计为26,000.00万元，未使用额度为19,298.75万元，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|||授信总额|已用额度||
|银行名称|授信用途|||授信到期日|
|||（万元）|（万元）||
|中国银行湖南|||||
||开立保函、银行承兑汇票|6,000.00|1,573.07|2017.12.06|
|湘江新区支行|||||
|上海浦发发展|银行承兑汇票、国内信用证、非融||||
|||10,000.00|4,157.00|2018.01.13|
|银行长沙分行|资信保函、商票保证和商票保贴||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||授信总额（万元）|已用额度||
|银行名称|授信用途|||授信到期日|
||||（万元）||
||各类贷款、本外币贸易融资、衍生||||
|中国工商银行|||||
||金融产品、保函保理、银行承兑汇|10,000.00|971.18|2017.05.31|
|长沙金鹏支行|||||
||票等||||
|合计||26,000.00|6,701.25||

上述授信均为银行短期授信，难以满足上市公司长期资本支出和项目投资的需要。虽然上市公司可以采用债务融资方式获得部分资金，但如采用债务融资方式获得资金，将导致上市公司资产负债率大幅提升，从而影响其偿债能力及财务状况，大幅增加上市公司的财务费用，对上市公司净利润影响较大，不利于上市公司的良性发展。因此，本次交易通过股权方式配套募集资金，可以降低上市公司财务成本，从而更好的保护广大中小投资者的合法利益。
4、上市公司前次募集资金使用情况
截至 2017年 3月 31日，上市公司前次募集资金累计使用金额为 15,124.06万元，累计使用比例为76.64%，募集资金账户余额为 4,830.63万元（含利息收入及理财收益），上述结余资金将按资金使用计划陆续投入项目的后期建设；华自科技前次募集资金已基本使用完毕。
5、补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性
（1）湖北精实新能源自动检测装备、数控自动装备生产项目
根据精实机电书面说明，湖北精实新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目估算总投资 15,000.00万元，其中建筑工程为 6,915.73万元，占投资总额比例46.10%；设备及软件投入为7,388.00万元，占投资总额比例49.25%；铺底流动资金696.27万元，占投资总额比例4.64%。各项具体支出情况如下：
①厂房建设支出测算明细
该项目的建筑工程主要包括：1-6号建筑物的建筑费用及装修费，以及厂区的附属配套设施。本项目建筑工程涉及的建筑面积及单位建筑成本明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|数量|单价|总金额（万元）|

一、建筑工程
||||
|-|-|-|
|1#厂房|14,490.20平方米|0.11万元/平方米|
|2#厂房|7,840平方米|0.07万元/平方米|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||数量||单价|总金额（万元）|
||3#办公楼||6,841.36平方米||0.10万元/平方米|||
||4#厂房||6,066.74平方米||0.11万元/平方米|||
||5#厂房||12,005.79平方米||0.11万元/平方米|||
||6#厂房||2,581.16平方米||0.11万元/平方米|||

小计 5,098.77
二、装修工程
||||
|-|-|-|
|1#厂房|14,490.20平方米|0.01万元/平方米|
|2#厂房|7,840平方米|0.01万元/平方米|
|3#办公楼|6,841.36平方米|0.05万元/平方米|
|4#厂房|6,066.74平方米|0.01万元/平方米|
|5#厂房|12,005.79平方米|0.02万元/平方米|
|6#厂房|2,581.16平方米|0.01万元/平方米|

小计 891.97
三、配套设施
||||
|-|-|-|
|围墙|1套|25万元/套|
|大门|2个|2.5万元/个|
|门卫室|2个|7.5万元/个|
|道路|3,000平方米|0.05万元/平方米|
|停车场|150个|0.2万元/个|
|给排水设施|1套|200万元/套|
|供电及通讯设施|1套|100万元/套|
|消防设施|1套|350万元/套|
|绿化|1套|50万元/套|

小计 925.00
合计 6,915.73
②设备及软件
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||数量||单价|投资额|
|项目||建设内容|单位||数量|||
|||||||（万元）|（万元）|
||30吨||台|2.00||25.00||
||-||台|6.00||7.50||
||-||台|2.00||30.00||
||来料电池扫码入托盘与托盘条码自动绑定，自动分选出条码不良电池。执行主要部件：机器人、扫码枪、物流机构。||台|1.00||135.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||单价|投资额|
|项目||建设内容||单位||数量||||
|||||||||（万元）|（万元）|
||控制主要部件：PLC、PC。软件：PLC软件和上位机软件|||||||||
||每台机器的托盘进出由 RGV 完成转序。执行主要部件：行走机构、升降机构、伸缩货叉、天地轨、滑束线供电机构。控制主要部件：PLC。软件：PLC软件和上位机软件||套||1.00||85.00|||
||24CH负压气密性检查，无线通讯||套||1.00||20.00|||
||24CH电源回路校准，无线通讯||套||1.00||28.00|||
||-||套||1.00||10.00|||
||-||套||1.00||15.00|||
||包括：中控台系统、网络系统、无线通讯系统、智能调度软件||套||1.00||50.00|||
||电池托盘放置架，每列6层||列||10.00||2.50|||
||化成前自动拔除电池注液口密封钉，整盘电池一次拔除并自动回收密封钉。执行主要部件：密封钉抓取机构、物流机构。控制主要部件：PLC、PC。软件：PLC软件和上位机软件||台||1.00||30.00|||
||主动消防机柜，2列4层，每层1托盘，每盘 24 只电池（24CH)，化成电源共192CH，负压化成压床每层1套，负压每层2CH，每台共16CH。主要部件：化成压床、充电电源、负压系统、压床柜||列||2.00||65.00|||
||化成后自动插密封钉，自动分选化成NG电池并入盘。执行主要部件：机器人、物流机构。控制主要部件：PLC、PC。软件：PLC软件和上位机软件||套||1.00||80.00|||
||主动消防机柜，2列4层，每层1托盘，每盘 24 只电池（24CH)，容量电源共||列||2.00||100.00|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||单价|投资额|
|项目||建设内容||单位||数量||||
|||||||||（万元）|（万元）|
||192CH。主要部件：容量压床、充放电源、压床柜|||||||||
||电池托盘放置架，每列6层||列||10.00||2.50|||
||执行主要部件：机器人、高精度交流内阻仪、高精度电压仪、物流机构。控制主要部件：PLC、PC。软件：PLC 软件和上位机软件||套||1.00||75.00|||
||对来料托盘扫码，按级分选，NG电池扫码入盘，良品线转序。执行主要部件：机器人、扫码枪、物流机构。控制主要部件：PLC、PC。软件：PLC 软件和上位机软件||套||1.00||135.00|||
||功能：来料电池扫码、姿态校正、入转运工装、条码绑定、转运夹具转序。主要部件：机器人、扫码枪、物流机构。控制主要部件：PLC、PC。软件：PLC软件和上位机软件||台||1.00||160.00|||
||功能：每台机器的托盘进出由RGV完成转序。主要部件：行走机构、升降机构、工装夹紧伸缩货叉、天地轨、滑束线供电机构。控制主要部件：PLC。软件：PLC软件和上位机软件||台||1.00||85.00|||
||功能：高温（室温--85摄氏度）、压力（16Kgf/平方厘米）、0--30ADC 程序控制充电。主要部件：机柜、高温压力夹具、充电电源。控制部件：PLC、PC。软件：PLC软件和上位机软件||台||2.00||85.00|||
||功能：电池冷却（85--45摄氏度），主要部件：机柜、低温风冷系统。控制部件：PLC。软件：PLC软件||台||2.00||30.00|||
||功能：高温（室温--45摄氏度）、压力（6Kgf/平方厘米）、0--30ADC程序控制充放电。主要部件：机柜、高温压力夹具、充放电电源。控制部件：PLC、PC。软件：PLC软件和上位机软件||台||2.00||85.00|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||单价|投资额|
|项目||建设内容||单位||数量||||
|||||||||（万元）|（万元）|
||功能：电池列队，姿态固定，适应热压夹具的装夹和RGV取放||套||30.00||1.50|||
||功能：来料转运工装扫码、电池出工装、电池扫码、姿态校正、电池分选、转运夹具转序。主要部件：机器人、扫码枪、物流机构。控制主要部件：PLC、PC。软件：PLC软件和上位机软件||台||1.00||150.00|||
||-||套||1.00||15.00|||
||包括：中控台系统、网络系统、无线通讯系统、智能调度软件||套||1.00||50.00|||
||研发工程师（机械工程师）用于绘图使用||台||50.00||1.00|||
||用于工程师评审使用，设备总装3D图试运转||台||2.00||10.00|||
||用于研发数据存储及备份||台||2.00||10.00|||
||正版绘图软件一套（可以实现数据共享，图纸自动匹配）||套||1.00||150.00|||
||3500*10000带卧头（德国或日本生产）||套||1.00||1,950.00|||
||3500*10000带卧头（沈阳机床）||套||1.00||1,000.00|||
||1500*800（德国或日本生产）||套||3.00||200.00|||
||龙门3M*1.5M（台湾或杭州生产）||套||1.00||100.00|||
||1.25M*0.63M（台湾或杭州生产）||套||1.00||30.00|||
||检测设备（瑞士生产）||套||3.00||10.00|||
||100*2M（日本生产）||套||2.00||150.00|||
||50*1M||套||2.00||30.00|||
||日本||套||2.00||50.00|||
||SAP/国内知名品牌||套||1.00||150.00|||
||SAP/国内知名品牌||套||1.00||175.00|||
||-||套||1.00||400.00|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||单价|投资额|
|项目||建设内容||单位||数量||||
|||||||||（万元）|（万元）|
||-||套||1.00||150.00|||

合计 7,388.00（2）格兰特膜产品及环保设备生产基地项目
格兰特膜产品及环保设备生产基地项目估算总投资 5,500.00万元，其中厂房建设为 3,739.42万元，占投资总额比例67.99%；环保及生产检测机器设备为 1,289.50万元，停车及道路区 120.00万元，辅助配套设施为 105.00万元，铺底流动资金为246.08万元。各项具体支出情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||投资金额（万元）|占投资总额比例|
||厂房建设||3,739.42|||
||环保设备||650.00|||
||生产检测设备||639.50|||
||停车及道路区||120.00|||
||辅助配套设施||105.00|||
||铺底流动资金||246.08|||
||||5,500.00|||

①厂房建设支出测算明细
该项目的建筑工程主要包括：1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房、附属用房、及设计费、监理费等，共需支出3,739.42万元，本项目建筑工程涉及的建筑面积及单位建筑成本明细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||数量||单价|总金额（万元）|
||1#厂房||7,266.10平米||0.172万元/平米|||
||2#厂房||6,603.47平米||0.172万元/平米|||
||3#、4#厂房及附属用房||6,836.34平米||0.172万元/平米|||
||设计费||1.00||35.00|||
||监理费||3.00||31.00|||
||配套办公设备||1.00||50.00|||

合计 3,739.42
②设备购置费用明细
该项目的建设需购置的相关设备明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价|总金额（万元）|

环保设备设施
||||
|-|-|-|
|洒水设备|1.00|2.00|
|沉淀池及洗车设备|1.00|2.00|
|道路硬化|1.00|4.00|
|抑尘网布|1.00|2.00|
|围墙遮挡、施工设备降噪|1.00|10.00|
|含尘、焊接烟尘废气排放系统|1.00|3.00|
|有机废气净化装置|1.00|40.00|
|油烟净化器+排气筒|1.00|1.00|
|锅炉低氮燃烧器+烟气排气系统|1.00|10.00|
|隔油池|1.00|0.33|
|化粪池|2.00|0.33|
|污水处理站|1.00|550.00|
|活性炭吸附装置|1.00|1.00|
|减振底座|23.00|0.13|
|垃圾分类收集设施|10.00|0.10|
|危废暂存及处理设备|1.00|5.00|
|绿化设备|1.00|15.00|
||49.00||

生产检测类设备
||||
|-|-|-|
|车床|2.00|1.00|
|立式升降台铣床|1.00|3.00|
|摇臂钻床|1.00|0.50|
|锯床|2.00|0.50|
|台式钻床|2.00|0.50|
|型材切割机|2.00|0.30|
|气泵|4.00|0.30|
|保护焊机|6.00|0.10|
|氩弧焊机|8.00|0.10|
|喷丝头制膜试验装置|16.00|20.00|
|清洗水槽|32.00|5.00|
|制冷机|16.00|1.00|
|膜丝卷绕机|16.00|8.00|

||||
|-|-|-|
|光学显微镜|16.00|0.30|
||124.00||

合计 1,289.50
③停车及道路区费用支出
该项目涉及的道路设施支出为 100.00万元，停车场设施支出为 20.00万元，共计支出120.00万元。
④辅助配套设施
辅助配套设施主要包括给排水设施、供电及通讯设施及消防设施，分别为5.00万元、50.00万元和50.00万元，预计共需支出105.00万元。
同时，该项目还涉及铺底流动资金246.08万元。
上述募投项目已分别经当地发展和改革委员会备案和环保局批复，上述项目使用本次募集资金进行投入主要用于厂房建设、机器设备及软件的购置及辅助配套设施建设，本次募集配套资金投入均不含铺底流动资金，募集资金投资项目投资金额按照项目投资概算确定，投资项目及金额合理。
综上，本所认为，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
（四）补充披露标的公司业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响
本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套募集资金尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
本次募集资金投资项目所产生的收益均无法与标的公司业绩承诺区分，考虑到利用募集配套资金投入相关标的公司后，对相关标的公司业绩有一定的增厚作
用。根据上市公司与交易对方于 2017年 8月分别签署的《附条件生效的发行股
份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，约定“在利润承
诺期间内，标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后标的公司实际使用上市公司以本次募集配套资金提供的资金支持部分带来的收益对净利润的影响，该项因素对标的公司净利润影响的金额按如下公式计算：
标的公司实际使用募集配套资金的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×标的公司实际使用募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数以募投项目投入使用开始计算）。
上述收益不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润”。
通过上述约定，可扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
综上，若本次募集配套资金成功实施，华自科技在对标的公司实施业绩考核时，将扣除由于使用募集配套资金而节省的财务费用影响。
（五）补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金
1、湖北精实新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目
精实机电募投项目新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目的建设周期为36个月，截至目前，项目已投入31.80万元。项目具体支出进度安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||截至重组报告书公告日|截至2017.7.31已投入资|
|实施进度||资金投入进度||||
|||||（2017.5.31）已投资金额（元）|金金额（元）|
||基础工程||317,964.00|||

在本次重组报告书公告日（2017年5月31日）之前，湖北精实新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目已发生支出31.80万元，主要系建设前地基费用等。根据上市公司第二届董事会第十七会议决议，该项目计划投资 15,000.00万元，拟使用募集资金 14,250万元。本次重组报告书草案公告之前发生的 31.80万元支出计划使用自筹资金投资，不用本次募投资金进行置换。
2、格兰特膜产品及环保设备生产基地项目
格兰特膜产品及环保设备生产基地项目的建设周期为 24个月，截至 2017
年7月31日，项目已投入665.14万元，项目具体支出进度安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||截至重组报告书公告日|截至2017.7.31已投|
|实施进度||资金投入进度||||
|||||（2017.5.31）已投资金额（元）|入资金金额（元）|
||主体建筑施工阶段||4,871,440.00|||

在本次重组报告书公告日（2017年5月31日）之前，格兰特已在膜产品及环保设备生产基地项目上发生支出 487.14万元，系场地设计费、建设前地基费用、部分设备购置支出等。根据上市公司第二届董事会第十七会议决议，该项目计划投资5,500.00万元，拟使用募集资金4,750.00万元。本次重组报告书草案公告之前发生的 487.14万元支出计划使用自筹资金投资，不用本次募投资金进行置换，剩余 178.00万元占本次重组募集配套资金总额 57,000.00万元的比重为0.31%，拟使用募集资金进行置换。
若精实机电和格兰特自本补充法律意见书出具日至本次募集资金到位之前继续利用自筹资金投入募投项目建设，则该部分资金也将纳入拟置换范围。最终实际置换金额将以经会计师审验并出具《专项审核报告》确定的实际发生的预先已投入的自筹资金金额为准。
综上，湖北精实新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目和格兰特膜产品及环保设备生产基地项目于本次重组报告书披露日前已发生的投入不使用本次募集资金置换，本次重组报告书披露日后发生的投入拟使用募集资金进行置换。
（六）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
1、最终发行数量的确定程序、确定原则
根据华自科技第二届董事会第二十一次会议决议，本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价百分之九十。最终发行价格在
公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的
授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
根据本次交易方案，本次拟募集配套资金总额为不超过 57,000.00万元，发行数量=本次募集配套资金总额÷最终发行价格，同时需要满足本次募集配套资金发行股份数不超过上市公司本次交易前总股本 20,000.00万股的20%，即4,000.00万股的条件，二者孰低为最终发行数量。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金失败的补救措施
根据上市公司第二届董事会第十七会议决议，本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目和格兰特膜产品及环保设备生产基地项目、支付本次交易的相关税费、中介机构费用等。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则上市公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价，具体情况如下：
（1）上市公司经营形势良好，自身盈余不断增加。2014年度至2016年度，上市公司营业收入分别为 35,846.02万元、41,932.05万元和 51,522.94万元，复合增长率达到19.89%，净利润分别为 4,408.50万元、4,521.70万元和 5,315.02万元，亦快速增长。若本次募集配套资金失败或募集金额不足，公司不断积累的盈余将有效填补资金需求。
（2）上市公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，如果本次募集配套资金失败或募集金额不足，上市公司将寻求以银行借款等债务性融资方式解决资金需求问题。截至 2017年 3月 31日，上市公司获得银行授信额度合计为 26,000.00万元，未使用额度为 19,298.75万元。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步加强，银行融资能力将更为畅通。同时，作为深交所上市公司，华自
科技具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。
据此，本所认为，如果本次配套募集资金低于预期，上市公司可通过自有资金及银行贷款等方式支付本次交易的现金对价。
二、反馈问题3：申请材料显示，上市公司于2015年 12月在创业板首发上市。请你公司补充披露首发相关公开承诺是否如期履行，本次交易是否符合首发相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了华自科技提供的相关说明以及华自科技《2016年年度报告》，华自科技及相关主体在首次公开发行股票并上市时作出的承诺包括股份锁定、股份减持、股份回购、稳定股价、填补被摊薄即期回报的措施及避免同业竞争等承诺，相关承诺具体内容详见本法律意见书附件一。
截至本补充法律意见书出具日，华自科技及相关主体在首次公开发行股票并上市时作出的承诺均有效履行，相关主体不存在未履行、瑕疵履行相关承诺事项的情况，本次交易与华自科技首次公开发行股票并上市时的相关承诺不存在相互矛盾的情形，且华自科技已就本次交易履行了法定的信息披露及报告义务。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，华自科技首次公开发行股票并上市时涉及的相关承诺由华自科技及相关主体正常履行中；本次交易不违反华自科技首次公开发行股票并上市时涉及的相关承诺且华自科技已就本次交易依法履行了信息披露义务。
三、反馈问题4：申请材料显示，2009年 12月，黄文宝和汪晓兵共同签署《一致行动协议》，为华自集团的实际控制人。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露交易对方与华自集团的股东是否存在关联关系或一致行动关系，华自集团的主要股东是否存在一致行动人。
2）补充披露相关一致行动协议的内容，是否可撤销，是否存在协议变更、违约或终止的风险，如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施。
3）补充披露华自集团主要股东有无股份增持或减持的计划及期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露交易对方与华自集团的股东是否存在关联关系或一致行动关系，华自集团的主要股东是否存在一致行动人
1、交易对方与华自集团的股东是否存在关联关系或一致行动关系
本次交易的资产出售方为精实机电股东李洪波、毛秀红、共青城尚坤，格兰特股东湖州格然特、华自集团、格莱特投资。本次交易对方的基本情况如下：
（1）李洪波，男，汉族，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为42010619651011****，住所为广东省深圳市南山区沙河西路。2012年至2015年，任精实机电研发总监，2015年至今，任精实机电监事、研发总监。
（2）毛秀红，女，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为42012219660423****，住所为广东省深圳市南山区沙河西路。自 2012年至今，任精实机电执行董事、总经理。
（3）共青城尚坤，现持有共青城市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91360405MA35QET01M的《营业执照》，其出资结构为：李洪波出资 960万元（LP）、毛秀红出资 920万元（GP），毛秀红担任共青城尚坤的执行事务合伙人。
（4）湖州格然特，现持有湖州市工商局核发的统一社会信用代码为 91330500MA29JLL38X的《营业执照》，香港成达持有湖州格然特100%的股权，孟广祯持有香港成达100%的股权。孟广祯担任湖州格然特执行董事、法定代表人；白少丁担任湖州格然特监事。孟广祯，加拿大公民（护照号：BA837***），拥有中国永久居留权，现任格兰特董事长。
（5）华自集团，系华自科技的控股股东，现持有长沙市工商局核发的统一社会信用代码为91430100616819620W的《营业执照》，华自集团的股东均为华自科技的员工，截至本补充法律意见书出具日，华自集团股权结构以及各股东在华自集团、华自科技的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额||||
|序号||股东姓名||||持股比例|任职情况|
|||||（万元）||||
||黄文宝||1,500.00||30.000%|||

||||
|-|-|-|
|汪晓兵|1,050.05|21.001%|
|郭旭东|831.45|16.629%|
|邓海军|488.45|9.769%|
|喻江南|462.60|9.252%|
|张为民|284.60|5.692%|
|胡浩|108.90|2.178%|
|周艾|105.05|2.101%|
|刘利国|54.25|1.085%|
|熊兰|50.25|1.005%|
|廖建文|24.35|0.487%|
|宋辉|20.10|0.402%|
|苗洪雷|19.95|0.399%|
||5,000.00|100.00%|

另外，华自集团总经理为自然人唐克强。
（6）格莱特投资，现持有北京市工商局顺义分局核发的统一社会信用代码为 911101133484144316的《营业执照》，格莱特投资各合伙人均为标的公司格兰特或其子公司的员工。截至本补充法律意见书出具日，格莱特投资出资结构、各合伙人基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|||||与华自集团及其|
|序号|合伙人姓名||||合伙人类型||任职情况||
||||（万元）|||||股东的关联关系|
||杨昭|40.00||普通合伙人||格兰特总经理|||
||辛红林|21.5||有限合伙人||坎普尔总经理|||
||刘建设|7.50||有限合伙人||格兰特副总经理|||
||梁洪|5.50||有限合伙人||格蓝特工程总经理|||
||张华|4.50||有限合伙人||坎普尔副总经理|||
||汤明明|4.00||有限合伙人||坎普尔技术总监|||
||郭爱|4.00||有限合伙人||坎普尔销售总监|||
||王江平|3.00||有限合伙人||坎普尔厂长|||
||王俊晓|3.00||有限合伙人||坎普尔副厂长|||
||白少丁|3.00||有限合伙人||格兰特企管部经理|||
||崔延龄|2.00||有限合伙人||格兰特总工程师|||
||从红霞|2.00||有限合伙人||格兰特财务经理|||
|||100.00||--||--|||

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
根据交易对方李洪波、毛秀红提供的身份证、反馈的问卷调查，交易对方共青城尚坤、湖州格然特、华自集团、格莱特投资提供的合伙协议或公司章程、工商登记资料以及交易对方出具的无关联关系承诺函等文件并经本所律师比照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定逐项核查，交易对方李洪波、毛秀红、共青城尚坤、湖州格然特、格莱特投资与华自集团的股东不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
据此，本所认为，交易对方与华自集团的股东不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
2、华自集团的主要股东是否存在一致行动人
根据华自集团提供的《一致行动协议》、华自集团全体股东出具的书面确认并经本所律师核查，华自集团现有股东中，黄文宝和汪晓兵签署了《一致行动协议书》，其二人作为一致行动人共同控制华自集团、华自科技，除此之外，华自集团其他股东之间均不存在一致行动关系。
据此，本所认为，华自集团股东中除黄文宝、汪晓兵为一致行动人外，其他股东间不存在一致行动关系。
（二）补充披露相关一致行动协议的内容，是否可撤销，是否存在协议变更、违约或终止的风险，如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施。
2009年12月，黄文宝和汪晓兵两人共同签署《一致行动协议》，双方约定：（1）在处理有华自集团、华自科技经营发展、且需要经公司股东（大）会、董事会审议批准的重大事项时应采取一致行动；（2）如任一方拟就有关上述重大事项向股东大会提出议案时，须事先与另一方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向股东大会提出提案；（3）在华自集团、华自科技召开股东（大）会、董事会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就双方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东（大）会、董事会上对该等事项行使表决权。如果协议双方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，双方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票；（4）本协议自签订之日起生效，有效期10年，期满经双方协商一致可续签。
鉴于上述《一致行动协议》有效期将于 2019年 12月 31日届满，2017年 8月 11日，经双方友好协商，黄文宝和汪晓兵重新签署了《一致行动协议》，约定：（1）在处理有华自集团、华自科技经营发展且需要经公司股东（大）会、董事会审议批准的重大事项时应采取一致行动；（2）如任一方拟就有关上述重大事项向股东大会提出议案时，须事先与另一方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向股东大会提出提案；（3）在华自集团、华自科技召开股东（大）会、董事会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就双方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东（大）会、董事会上对该等事项行使表决权。（4）本协议自签订之日起生效，有效期至 2020年12月31日，期满经双方协商一致可续签，协议有效期内不可撤销。
根据黄文宝、汪晓兵的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，黄文宝、汪晓兵均不存在违反、撤销、变更或终止《一致行动协议》的情形。
2017年 8月，黄文宝、汪晓兵出具《关于履行〈一致行动协议〉相关事项
的承诺》，“在《一致行动协议》有效期内，本人将不通过任何形式与对方达成撤销、变更、终止或解除《一致行动协议》的约定或安排，本人将切实履行《一致行动协议》相关约定”。
综上，本所认为，黄文宝、汪晓兵签署的《一致行动协议》正常履行中，不存在违约的情形；协议双方《关于履行〈一致行动协议〉相关事项的承诺》能有效保证《一致行动协议》的正常履行以及华自科技实际控制人之间一致行动关系的稳定。
（三）补充披露华自集团主要股东有无股份增持或减持的计划及期限
1、2015年12月，华自科技首发上市时，直接和间接持有华自科技5%以上股份的华自集团股东黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军承诺，“自华自科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的华自科技公开发行股票前已发行的股份，也不由华自科技回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有华自科技股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的华自科技股份”。
根据上述承诺，2015年12月31日至2018年12月31日期间，黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军将不会减持其所持有的首次公开发行股票前华自科技已发行的股份。
2、2017年 6月 29日，华自集团的一致行动人石河子市华源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子华源”）书面通知并由上市公司发布了《关于控股股东一致行动人买入本公司股票的公告》，披露华自集团及其一致行动人、华自科技董事、监事、高级管理人员（直接或通过持股平台公司）计划自 2017年6月22日起12个月内，在华自科技股价不超过23.50元/股的范围内，以累计不低于人民币三千万元，且不超过人民币一亿元（含本次已买入部分）继续择机增持华自科技股份，增持方式包括集中竞价或以大宗交易方式受让其他首发前股东减持的股份等法律法规允许的方式。
3、根据上述直接和间接持有华自科技5%以上股份的华自集团股东黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军出具的说明，黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军目前无股份减持计划或意向。
4、2017年8月，华自集团、长沙华自投资管理有限公司、石河子华源、黄
文宝、汪晓兵、周艾、郭旭东、喻江南、邓海军、唐克强针对本次交易前持有的上市公司股份出具承诺，承诺其在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不进行转让。
据此，本所认为，除上述已披露情形外，华自集团主要股东目前不存在其他股份增持或减持计划。
四、反馈问题5：申请材料显示，本次交易有6名交易对方。毛秀红与李洪波为夫妻关系，共青城尚坤实际控制人亦为毛秀红、李洪波夫妇。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露交易对方之间是否为一致行动人以及依据。2）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。3）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息，补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。4）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露交易对方是否需履行私募投资基金备案手续，如需，说明办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露交易对方之间是否为一致行动人以及依据
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在
合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
经本所律师查阅本次交易对方的李洪波、毛秀红的身份证、调查表，交易对方共青城尚坤、湖州格然特、华自集团、格莱特投资的合伙协议或公司章程、工商登记资料以及交易对方出具的书面确认等文件，本次交易对方中：
1、李洪波、毛秀红为夫妻关系，共青城尚坤为李洪波、毛秀红夫妇共同出资设立且毛秀红担任共青城尚坤的执行事务合伙人，李洪波、毛秀红、共青城尚坤为一致行动人。
||
|-|
|2、湖州格然特、华自集团、格莱特投资虽共同投资格兰特，但并不因此存|
|在一致行动关系，相反证据及说明如下：|
|（1）湖州格然特、华自集团、格莱特投资对格兰特的投资均为其依照自主|
|投资决策进行，并依照公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东|
|义务。湖州格然特、华自集团、格莱特投资从未就共同投资格兰特达成书面一致|
|行动协议或类似安排。|
|（2）格兰特的最高权力机构为股东会，湖州格然特、华自集团、格莱特投|
|资均独立行使股东权利，各自独立决定是否出席股东会及如何行使表决权，不存|
|在口头或书面的一致行动协议或者通过其他可能导致一致行动的情形；在格兰特|
|董事会层面，孟广祯、杨昭、赵晓娜担任董事职务，华自集团未委派董事参与董|
|事会决策。因此，湖州格然特、华自集团、格莱特投资在公司治理层面不存在可|
|能导致一致行动的情形。|
|（3）格莱特投资系格兰特为实现员工持股而设立的员工持股平台公司，格|
|莱特投资持有格兰特5%股权系基于格兰特员工持股的统一安排而形成，并非出|

||
|-|
|于格莱特投资与湖州格然特、华自集团的合伙、合作、联营的目的，不具有任何|
|一致行动的合意。|
|（4）湖州格然特、华自集团、格莱特投资均已书面确认并承诺，其相互之|
|间不存在一致行动关系，亦从未就本次交易完成后各自持有的华自科技股份达成|
|书面一致行动协议或类似安排，其将在本次交易完成后独立行使作为华自科技股|
|东的股东权利。|

据此，本所认为，本次交易的交易对方中，除李洪波、毛秀红、共青城尚坤为一致行动人外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
（二）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
1、补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务
根据交易对方反馈的问卷调查表并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，除标的公司及其子公司外，交易对方控制或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称||与交易对方关系|主营业务|
||李洪波出资51.0638%；毛秀红出资48.9362%且担任执行事务合伙人|||
||李洪波出资90%且担任执行事务合伙人；毛秀红出资10%|||
||李洪波出资占比10%；毛秀红出资90%且担任执行事务合伙人|||
||李洪波出资39.25%并担任董事长；毛秀红担任监事|||
||华自集团持股100%|||
||华自集团持股100%|||
||华自集团出资51.65%并担任执行事务合伙人|||
||华自集团持股37%|||

本次交易完成后，精实机电、格兰特将成为华自科技的全资子公司，届时华自科技以及精实机电、格兰特主营业务分别为：
华自科技主营业务为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。
精实机电主营业务为锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售。
格兰特主营业务为膜产品的生产与销售、提供膜法水处理系统和工程服务。
据此，本次交易的交易对方控制或担任董事、高管的上述企业的主营业务与华自科技、精实机电、格兰特的主营业务不存在相同或相似的情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后的华自科技不存在竞争性业务。
2、标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
根据标的公司董事、高管的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除在标的公司及其子公司任职外，标的公司精实机电、格兰特的董事、高管及其对外任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在标的公司||||
|姓名||||兼职情况|兼职企业主营业务|
|||职务||||
||精实机电执行董事、总经理||共青城尚坤执行事务合伙人|||
||||致远投资执行事务合伙人|||
||||武汉博赛尔电源科技有限公司监事|||
||格兰特董事长||湖州格然特执行董事|||
||||香港成达董事|||
||||成达国际董事|||
||||Red Strength Corp董事|||
||||北京格兰特环保工程有限公司执行董事、总经理（注）|||
||格兰特董事、总经理||格莱特投资执行事务合伙人|||
||格兰特董事||北京格兰特环保工程有限公司监事|||

注：根据孟广祯书面说明，北京格兰特环保工程有限公司自设立至今未实际开展业务，
该企业因未及时年检目前处于吊销状态，根据北京市工商局平谷分局出具的《备案通知书》，该企业正在办理清算注销程序。
根据上述标的公司董事、高管确认，上述标的公司董事、高管任职的其他企业均未实际经营与标的公司有竞争关系的同类产品或服务。上述人员均不存在违反竞业禁止义务的情形。
2017年8月，上述标的公司董事、高管已就竞业禁止相关事项出具承诺：“本人在目标公司任职期间及离职后两年内，在未经华自科技同意的情况下，不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与目标公司、目标公司下属子公司及华自科技相同或相类似的业务，不会在同目标公司、目标公司下属子公司及华自科技存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。如违反上述承诺所获收益全部归华自科技所有，并赔偿由此给华自科技或目标公司及其子公司造成的一切损失”。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，标的公司的董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止义务的情形。
（三）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息，补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的对象共6名，分别为精实机电股东李洪波、毛秀红、共青城尚坤；格兰特股东湖州格然特、华自集团、格莱特投资，其中：李洪波、毛秀红为自然人；共青城尚坤、格莱特投资为合伙企业；
湖州格然特为以持有标的资产股份为目的的公司；华自集团为上市公司控股股东，不属于有限合伙企业、资管计划、理财产品或以持有标的资产股份为目的的公司。
根据交易对方提供的工商登记资料、交易对方各自然人合伙人的身份证、法人股东的营业执照、公司章程等资料、交易对方最终出资人出具的书面声明并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，共青城尚坤、格莱特投资、湖州格然特穿透至最终出资人后的出资情况如下：
1、共青城尚坤
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资比例（%）|取得权益时间|出资方式|资金来源|

|||||
|-|-|-|-|
|李洪波|51.0638|2017年2月|货币|
|毛秀红|48.9362|2017年2月|货币|

2、格莱特投资
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||出资比例（%）|取得权益时间|出资方式|资金来源|
||杨昭||40.00||2015年7月|货币||
||辛红林||21.50||2015年7月|货币||
||刘建设||7.50||2017年5月|货币||
||梁洪||5.50||2017年5月|货币||
||张华||4.50||2017年5月|货币||
||汤明明||4.00||2017年5月|货币||
||郭爱||4.00||2017年5月|货币||
||王江平||3.00||2017年5月|货币||
||王俊晓||3.00||2017年5月|货币||
||白少丁||3.00||2017年5月|货币||
||崔延龄||2.00||2017年5月|货币||
||从红霞||2.00||2017年5月|货币||

3、湖州格然特
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|层级||出资人名称||持股比例（%）|取得权益时间|出资方式|资金来源|
||香港成达||100||2017年5月|--||
||孟广祯||100||2017年4月|--||

根据湖州格然特、香港成达的说明，湖州格然特、香港成达自设立至今未实缴出资。
综上，本所认为，本次交易的交易对方中包含有限合伙以及以持有标的资产股份为目的的公司，该等交易对方最终出资人均于本次交易涉及的《重组报告书》首次披露日（2017年5月31日）之前取得相关权益，且自《重组报告书》披露之日起，该等交易对方的最终出资人未发生变动。
（四）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的
资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。如专为本次
交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的
锁定安排。
本次发行股份购买资产的6名交易对方中，李洪波、毛秀红为自然人，华自集团为上市公司控股股东，不属于专为本次交易设立、以持有标的资产为目的的有限合伙企业，其他交易对方的对外投资、存续期限等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||是否专为本次交易设立或||是否存在|合伙协议约定的|
|交易对方名称||||||
|||以持有标的资产为目的||其他投资|存续期限|
||是||否|||
||是||否|||
||以持有标的资产为目的，成立于2015年||否|||

注：发行人拟以支付现金方式收购共青城尚坤所持有的精实机电全部股权。
2017年 8月，交易对方湖州格然特的唯一股东香港成达承诺，自湖州格然特因本次交易所认购取得的上市公司股份上市之日起 36个月内或至《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日，不以任何方式转让持有的湖州格然特的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过湖州格然特间接享有的的上市公司股份有关的权益；香港成达的唯一股东孟广祯承诺，自湖州格然特因本次交易所认购取得的上市公司股份上市之日起 36个月内或至《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日，不以任何方式转让持有的香港成达的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过香港成达、湖州格然特间接享有的的上市公司股份有关的权益。
2017年 8月，交易对方格莱特投资的全体合伙人承诺，自格莱特投资因本次交易所认购取得的上市公司股份上市之日起 36个月内或至《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日，不以任何方式转让持有的格莱特投资出资份额或从格莱特投资退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过格莱特投资享有的上市公司股份有关的权益。
综上，本所认为，本次交易的交易对方包含为本次交易设立或以持有标的
资产为目的的有限合伙企业或公司，除未取得股份对价的交易对方外，相关交
易对方的最终出资人已就合伙份额或公司出资锁定进行了承诺，该等承诺合法、有效。
（五）补充披露交易对方是否需履行私募投资基金备案手续，如需，说明办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据交易对方提供资料并经本所律师核查，发行人本次发行股份及支付现金购买资产的6名交易对方中：
1、李洪波、毛秀红为自然人。
2、共青城尚坤由自然人李洪波、毛秀红出资设立，出资来源于夫妻二人合法所得，共青城尚坤不存在对外募集资金的情形，未与私募基金管理人签署过资产委托经营及管理的协议且仅投资精实机电。因此，共青城尚坤不属于私募基金，无需履行私募基金备案手续。
3、湖州格然特为香港成达设立的法人独资企业，其不存在对外募集资金的情形，且未与私募基金管理人签署过资产委托经营及管理的协议且仅投资格兰特。
因此，湖州格然特不属于私募基金，无需履行私募基金备案手续。
4、华自集团系发行人控股股东，华自集团的股东均为自然人且为发行人的直接股东或高级管理人员，华自集团系以全体股东缴纳的自有资金进行投资，不存在对外募集资金的情形，且未与私募基金管理人签署过资产委托经营及管理的协议。因此，华自集团不属于私募基金，无需履行私募基金备案手续。
5、格莱特投资为格兰特的员工持股平台，所有合伙人均为格兰特或其子公司员工，格莱特投资以全体合伙人缴纳的自有资金对格兰特进行投资，不存在对外募集资金的情形，且未与私募基金管理人签署过资产委托经营及管理的协议且仅投资格兰特。因此，格莱特投资不属于私募基金，无需履行私募基金备案手续。
综上，本所认为，发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于私募基金，无需履行私募投资基金备案手续。
五、反馈问题6：申请材料显示，交易对方湖州格然特由香港成达于 2017年5月15日投资设立。2017年5月，格兰特企业类型变更为内资企业。请你公司：1）补充披露本次交易停牌后设立上述交易对方，并控制格兰特股权的原因。
2）补充披露本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、
《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。3）补充披露本次交易是否需取得商务、外资等审批或备案。4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露本次交易停牌后设立上述交易对方，并控制格兰特股权的原因
根据格兰特提供的资料，本次交易停牌时，标的公司格兰特股权结构为：成达国际持股95%；格莱特投资持股5%；成达国际股权结构为：Red Strength Corp持股55%；两支境外基金AEP Ulysses Holdings Limited和Anoi Limited合计持股45%，其中Red Strength Corp由孟广祯持股100%。
鉴于上市公司非常重视格兰特在环保领域的竞争力及业务协同效应，本次交易停牌期间，为促成本次交易，尽早锁定交易标的，上市公司与交易对方就本次交易方案进行了多次协商，为便于管理本次交易将取得的上市公司股份，格兰特实际控制人孟广祯将其原通过成达国际控制的格兰特股权转让至其控制的湖州格然特。
（二）补充披露本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定
1、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第二条规定“本办法适用于外国投资者（以下简称“投资者”）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称“战略投资”），取得该公司 A股股份的行为。”第六条“投资者应符合以下要求：依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；……”。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定“本规定所称外国投资
者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）”；第五十二条“外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定”。
2、本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定
根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，本次交易对方中，李洪波、毛秀红为具有中国国籍的自然人，华自集团、共青城尚坤、格莱特投资为境内投资者在中国境内依法设立的内资企业，均不属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》所定义的“外国投资者”；
湖州格然特虽为港澳台独资企业，但其经营范围包括环保技术及相关产品的研发、咨询等，根据湖州市工商局出具的《外商投资企业登记基本情况》，湖州格然特所属行业为“7320-工程和技术研究和试验发展”，另经本所律师电话咨询湖州市工商局、湖州市商务局相关工作人员，湖州格然特不属于《关于外商投资举办投资性公司的规定》第三条、《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十二条所规定的“外商投资性公司”。
综上，本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定，无需取得该等规定关于外国投资者对上市公司进行战略投资以及外国投资者并购境内企业所需的审批或备案。
（三）补充披露本次交易是否需取得商务、外资等审批或备案
如前所述，发行人本次交易涉及的标的公司、交易对方为具有完全民事行为能力的中国公民或根据中国法律依法设立有效存续的公司或合伙企业，不属于境外公司或外商投资性公司。因此，本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定，亦无需取得商务部其他审批或备案。
（四）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的相关资料
根据本次交易方案及各交易对方提供的资料并经本所律师核查，本次交易中，成立不足一个完整会计年度的交易对方包括共青城尚坤、湖州格然特，其控股股东或实际控制人的具体情况如下：
1、共青城尚坤
截至本补充法律意见书出具日，李洪波、毛秀红夫妇合计持有共青城尚坤100%的出资，其中李洪波出资 960万元（LP）、毛秀红出资 920万元（GP）。
李洪波、毛秀红夫妇为共青城尚坤的实际控制人，其基本情况如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|李洪波|
|性别|男|
|国籍|中国国籍|
|身份证号码|42010619651011****|
|住所|广东省深圳市南山区沙河西路|
|通讯地址|广东省深圳市南山区沙河西路|
|是否取得其他国家|否|
|和地区的居留权||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位|
|姓名||起止时间||任职情况||
||||||存在产权关系|
||2014年至2015年||精实机电研发总监|||
||2015年至今||精实机电监事、研发总监|||
||2016年至今||尚坤投资执行事务合伙人|||
||2014年至今||武汉博赛尔电源科技有限公司董事长|||
||2014年至2017年4月||武汉新精实董事长（注）|||
||2014年至今||精实机电执行董事、总经理|||
||2016年至今||致远投资执行事务合伙人|||
||2017年至今||共青城尚坤执行事务合伙人|||
||2014年至今||武汉博赛尔电源科技有限公司监事|||

注：李洪波原持有武汉新精实58%股权（116万元出资额）并担任董事长，2017年 4月，李洪波将其持有的武汉新精实58%股权转让给姚应华，转让完成后，李洪波不再持有武汉新精实股权，亦不再担任武汉新精实董事长。
（3）控制的主要企业或担任董事、监事、高管的企业基本情况
截至本补充法律意见书出具日，除精实机电、共青城尚坤外，李洪波、毛秀红夫妇控制的主要企业或担任董事、监事、高管的企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本/出||||
|企业名称||||持股比例/关联关系|主营业务|
|||资额（万元）||||
||208||李洪波出资90%且担任执行事务合伙人；毛秀红出资10%|||
||108||李洪波出资占比10%；毛秀红出资90%且担任执行事务合伙人|||
||1070||李洪波出资39.25%并担任董事长；毛秀红担任监事|||

2、湖州格然特
截至本补充法律意见书出具日，香港成达持有湖州格然特100%股权，系湖州格然特控股股东；孟广祯持有香港成达100%股权，系湖州格然特的实际控制人。
（1）控股股东香港成达基本情况
根据香港成达的商业登记证、注册证明书等文件，截至 2017年 5月，香港成达基本情况如下：
||
|-|
|名称|
|公司编号|
|登记证号码|
|成立日期|
|注册地|
|董事|
|已发行的股份数|
|股权结构|

香港成达成立于 2017年 4月，根据香港成达的说明，香港成达设立后未发生股本演变。截至本法律意见出具日，香港成达未实际出资或开展经营，暂无财务数据，亦不存在其他对外投资的企业。
（2）实际控制人孟广祯情况
①基本信息
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|护照号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|和地区的居留权|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位|
|起止时间||任职情况||
||||存在产权关系|
||格兰特、坎普尔、格蓝特工程董事长|||
||烟台格蓝特执行董事、总经理|||
||北京格兰特环保工程有限公司执行董事、总经理|||
||Grant Hightech（Canada）LTD、CanpureEquipment International Ltd.总经理（注）|||
||成达国际董事|||
||Red Strength Corp董事|||
||香港成达董事|||
||湖州格然特执行董事|||

注：GrantHightech（Canada）LTD、Canpure Equipment InternationalLtd均于2015年8月注销。
③控制的主要企业和关联企业的基本情况
除湖州格然特、香港成达、格兰特及其子公司外，孟广祯控制的主要企业和
关联企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|企业名称||||持股比例|主营业务|
|||（万元）||||
||--||孟广祯持股100%|||
||--||Red Strength Corp持股100%|||
||1,000||孟广祯持股80%|||

注：根据北京市工商局平谷分局出具的《备案通知书》，北京格兰特环保工程有限公司正在办理清算注销程序。
六、反馈问题7：申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的调价机制，请你公司补充披露：1）调价机制设置及履行的程序是否符合我会相关规定。
2）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）调价机制设置及履行的程序是否符合我会相关规定
本次交易中，为应对因整体资本市场波动以及华自科技所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的华自科技股价波动对本次交易可能产生的不利影响，本次交易原设置了发行价格调整机制，原调价机制设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及调价后的定价依据，调价方案建立在大盘和同行业因素调整基础上，且调价机制设置已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十八次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，履行了相关审批程序。
基于更好地保障上市公司中小股东利益以及对上市公司未来发展的信心，经与交易对方友好协商，上市公司于2017年8月14日召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于取消<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中股票发行价格调整机制的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，决定不对本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发
行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的除外）。
华自科技本次取消发行价格调整机制不涉及对交易对象、交易标的、募集配套资金等的调整，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规范性文件所述对原交易方案的重大调整。本次取消发行价格调整机制已经华自科技董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就本次交易方案调整等相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上，本所认为，华自科技原就本次交易设置的调价机制及履行的程序符合中国证监会的相关规定；截至本补充法律意见书出具日，华自科技已取消了本次交易中的发行价格调整机制并履行了相关审批程序，调整后的交易方案符合相关法律法规和中国证监会的相关规定。
（二）目前是否已经触发发行价格调整情形及上市公司拟进行的调价安排
1、目前是否已经触发发行价格调整情形
2017年7月3日，华自科技召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组相关议案。自 2017年 7月 4日（股东大会后首个交易日）至 7月 17日的 10个交易日中，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数较华自科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 12月 2日）收盘点数（即2794.62点）的跌幅均超过10%，且华自科技股票收盘价均低于发行股份购买资产的股票发行价格23.36元/股。因此，本次交易已触发发行价格调整情形。
2、上市公司拟进行的调价安排
如上所述，华自科技已取消了本次交易涉及的发行价格调整机制，决定不对本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。
七、反馈问题8：申请材料显示，精实机电自 2015年以来历经 2次股权转让，1次增资。格兰特自 2015年以来历经 2次股权转让。湖州格然特自本次转让的营业执照变更之日起 5年内以美元货币的形式向成达国际支付上述股权转让款。请你公司补充披露：1）上市公司因本次交易停牌后，标的资产进行股权转让的原因，交易双方是否存在关联关系，是否存在经济纠纷或其他法律风险。
2）上述股权转让价款支付安排，相关协议内容，交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，是否存在因付款影响标的资产股权归属的情形，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。3）标的资产是否曾存在代持，如存在，补充披露是否已彻底解决，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司因本次交易停牌后，标的资产进行股权转让的原因，交易双方是否存在关联关系，是否存在经济纠纷或其他法律风险
1、格兰特在停牌期间的股权转让情况及原因
（1）格兰特在停牌期间股权转让情况
2017年 5月，格兰特股东成达国际将其所持格兰特52.25%的股权（522.50万美元出资）以人民币 29,260万元的价格转让给湖州格然特；同时将所持格兰特42.75%的股权（427.50万美元出资）以人民币23,940万元的价格转让给华自集团。
（2）停牌期间格兰特股权转让原因
鉴于上市公司非常重视格兰特在环保领域的竞争力及业务协同效应，本次交易停牌期间，交易对方与上市公司就本次交易方案进行了多次协商。因格兰特境外股东成达国际的上层基金希望尽早以现金方式及合适的价格退出对格兰特的投资，为促成本次交易，尽早锁定交易标的，经交易各方充分协商，华自科技控股股东华自集团通过支付现金方式先行收购成达国际上层基金（AEP Ulysses HoldingsLtd.和AnoiLimited）间接控制的格兰特42.75%的股权。
同时，为便于管理本次交易将取得的上市公司股份，格兰特实际控制人孟广祯将其原通过成达国际控制的格兰特股权转让至其控制的湖州格然特。
2、精实机电在停牌期间的股权转让情况及原因
（1）精实机电在停牌期间股权转让情况
2017年 4月，精实机电股东毛秀红、尚坤投资、致远投资分别将其持有的精实机电23.11%股权（434.40万元出资）、10.00%股权（188.00万元出资）、4.89%股权（92.00万元出资）以人民币 434.40万元、188万元、92万元的价格转让给共青城尚坤。
（2）停牌期间精实机电股权转让原因
停牌期间，交易对方李洪波、毛秀红夫妇基于家庭内部股权结构调整与家庭财富统一管理的安排，将其通过尚坤投资、致远投资分别控制的精实机电股权转让至二人共同控制的共青城尚坤，实现家庭财富的统筹管理。
3、交易双方是否存在关联关系，是否存在经济纠纷或其他法律风险
上述成达国际将所持有格兰特股权转让给华自集团及湖州格然特，毛秀红、尚坤投资、致远投资将所持有精实机电股权转让给共青城尚坤过程中，成达国际与华自集团不存在关联关系；成达国际与湖州格然特均属于孟广祯控制的企业；
致远投资、尚坤投资、共青城尚坤均属于李洪波、毛秀红夫妇控制的企业。
针对上述股权转让，交易各方均已出具书面确认，认可上述股权转让事宜，本次股权转让不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，本次交易停牌期间标的资产涉及的股权转让真实、合法，截至本补充法律意见书出具日，上述股权转让不存在经济纠纷或其他法律风险。
（二）上述股权转让价款支付安排，相关协议内容，交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，是否存在因付款影响标的资产股权归属的情形，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定
1、2017年3月，精实机电股东毛秀红、尚坤投资、致远投资与共青城尚坤签订《深圳市精实机电科技有限公司股权转让协议》，各方约定：毛秀红、尚坤投资、致远投资分别将其持有的精实机电23.11%股权（434.40万元出资）、10.00%股权（188.00万元出资）、4.89%股权（92.00万元出资）以人民币434.40万元、188万元、92万元的价格转让给共青城尚坤。
2、2017年5月，成达国际与湖州格然特签订《Grant Achieve Global Limited与格然特科技（湖州）有限公司关于北京格兰特膜分离设备有限公司之股权转让协议》，双方约定：成达国际将所持格兰特52.25%的股权（522.50万美元出资）以人民币 29,260万元的价格转让给湖州格然特，湖州格然特自本次转让的营业执照变更之日起5年内以美元形式向成达国际支付上述股权转让款。
3、2017年5月，成达国际与华自集团签订《长沙华能自控集团有限公司与 Grant Achieve Global Limited关于北京格兰特膜分离设备有限公司之股权购买协
议书》，双方约定：成达国际将所持格兰特42.75%的股权（427.50万美元出资）以人民币 23,940万元的价格转让给华自集团，转让对价分三期支付且根据格兰特2017-2019年度业绩实现情况进行调整：第一期价款为收购对价的49%（人民币11,730.60万元），自转让协议签署后60个工作日内支付；第二期价款为收购对价的7.9%（人民币1,891.26万元），自格兰特2018年度审计报告出具之日起 7个工作日内支付；第三期价款为收购对价的43.10%（10,318.14万元），自格兰特 2019年度审计报告出具之日起 7个工作日内支付。如格兰特 2017-2019年度未能完成承诺净利润，则第二期、第三期收购对价将相应扣减。
另经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日：共青城尚坤已向秀红、尚坤投资、致远投资支付完毕上述股权转让款；华自集团已根据其与成达国际之间的协议约定向成达国际支付了第一期股权转让款；湖州格然特暂未向成达国际支付上述价款（协议约定自本次转让营业执照变更之日起5年内支付完毕，因此不构成违约）。
2017年8月，成达国际出具确认，其2017年5月将所持格兰特股权转让给湖州格然特以及华自集团时相关协议已对分期付款事宜进行了安排，截至目前不存在受让方逾期支付股权转让款的情形；上述股权转让是其真实意思表示，并获得其内部全部批准与授权；湖州格然特、华自集团合法持有格兰特的上述股权，其对湖州格然特、华自集团持有的格兰特股权权属无任何异议，其与湖州格然特、华自集团之间不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。
2017年 8月，交易对方湖州格然特、华自集团已出具书面声明，确认其合计持有的格兰特100%股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、留置或任何导致第三方追索、主张权利等权利受到限制的情形。
综上，本所认为，虽然本次交易对方湖州格然特和华自集团取得标的资产涉及的股权转让款尚未支付或尚未支付完毕，但是该等情形不违反相关股权转让协议的约定；截至本补充法律意见书出具日，标的资产已完成工商过户，出让方已确认湖州格然特和华自集团合法拥有标的资产股权，受让方已确认标的资产不存在质押等权利受限情形，上述分期支付股权转让款的的安排不会影响标的资产权属，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
（三）标的资产是否曾存在代持，如存在，补充披露是否已彻底解决，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
根据交易对方出具的书面确认并经本所律师核查，格兰特、精实机电历史上不存在股权代持的情况。
八、反馈问题9：申请材料显示，精实机电及子公司无自有房产。精实机电目前承租的位于深圳市宝安区石岩镇塘头村的厂房系公司主要生产办公场地，未办理土地证和房产证。格兰特及其子公司租赁厂房、办公楼等。请你公司补充披露：1）上述租赁房产未办理产权证书的情况对租赁稳定性的影响。2）标的资产租赁厂房是否存在违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性的影响，以及应对措施。3）是否存在租赁土地上建造房屋的情况，或利用租赁的集体土地开展项目建设的情形，如存在，补充披露是否符合相关规定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述租赁房产未办理产权证书的情况对租赁稳定性的影响
1、精实机电
根据精实机电提供的租赁合同，其租赁的位于深圳市宝安区石岩镇塘头村存在产权瑕疵的房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||面积|租赁|||
|出租方|承租方|租赁地址|||租赁期至|租金|
||||（㎡）|用途|||
||精实机电|深圳市宝安区石岩镇塘头村第三工业区12栋A、B座厂房|10210|厂房、办公|2021.12.15||
||精实机电|深圳市宝安区石岩镇塘头工业区伟坚工业园A栋|1800|厂房|2018.3.31||

针对上述精实机电向池伟良承租的房屋：
（1）上述房屋租赁将于2021年12月15日到期，较长的租赁期限保持了租
赁的稳定性，且上述租赁已向深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理了房屋租赁
备案（备案编号：深房租宝安2017000288、深房租宝安2017040833、深房租宝安2017040845）；
（2）深圳市宝安区石岩街道塘头社区居民委员会已于2017年3月出具证明，确认精实机电租赁的厂房系池伟良自建，不存在权属纠纷或潜在纠纷，该房屋因历史原因未取得产权证书，该房屋未被列入征地拆迁范围，在租赁有效期可持续供精实机电生产经营使用；
（3）出租方池伟良已出具书面说明，确认上述租赁协议约定的租赁期限届满之前，其不会单方面解除或终租赁协议；若精实机电在租赁期满后愿意继续承租上述房屋，其同意继续将上述房屋出租给精实机电使用。
针对上述精实机电向彭育华承租的房屋：
（1）深圳市宝安区石岩街道塘头社区居民委员会已于2017年3月出具证明，确认精实机电租赁的厂房产权权属彭育华。
（2）上述租赁已向深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理了房屋租赁备案（备案编号：深房租宝安2017051770）。
（3）出租方彭育华已出具书面说明，确认该房屋未被列入征地拆迁范围，在租赁有效期可持续供精实机电生产经营使用；上述租赁协议约定的租赁期限届满之前，其不会单方面解除或终租赁协议；若精实机电在租赁期满后愿意继续承租上述房屋，其同意继续将上述房屋出租给精实机电使用。
2、格兰特
根据格兰特提供的租赁合同，其租赁的存在产权瑕疵的房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||面积|租赁|||
|出租方|承租方|租赁地址|||租赁期限至|租金|
||||（㎡）|用途|||
||格兰特|北京市顺义区李遂镇西营村|办公楼1500㎡；厂房2500㎡；附厂房所在院落8000㎡|工厂|2017.8.9||

为维持上述租赁的稳定性，2017年 8月，格兰特与刘万来签署补充协议，将上述房屋租赁期限延至 2018年 8月，同时出租方刘万来已出具书面说明，确认上述房屋不存在权属纠纷或潜在纠纷，未被列入征地拆迁范围，在租赁合同有
效期内可持续供格兰特使用，若格兰特在租赁期满后愿意继续承租上述房屋，其
同意继续将上述房屋出租给格兰特使用。如因上述房屋产权瑕疵导致格兰特在租赁期限内无法正常生产经营所产生的损失，其承诺支付相当于三个月租金的违约金，违约金不足以弥补损失的，其负担赔偿责任。
据此，本所认为，针对上述租赁房屋未取得权属证书的情形，出租方或当地居委会已确认出租方对房产的合法出租权，并确认在租赁合同有效期内可持续供标的公司使用，租赁房屋未取得权属证书的情形不会对租赁稳定性造成重大不利影响。
（二）标的资产租赁厂房是否存在违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性的影响，以及应对措施
1、精实机电
2017年8月，精实机电出租方池伟良、彭育华出具书面说明，“截至本说明出具日，本人与精实机电之间房屋租赁协议处于正常履行过程中，双方均不存在违约的情形；上述租赁协议约定的租赁期限届满之前，本人不会单方面解除或终租赁协议；上述租赁协议期满后，若精实机电拟继续承租上述房屋，本人同意继续将上述房屋出租给精实机电使用”。
根据精实机电出具的书面确认，其生产模式对厂房无特殊要求，上述租赁房屋所在地位于深圳市宝安区塘头工业园，市场同类厂房房源供应充足，若目前租赁房屋发生纠纷或到期不能续租，在当地寻找新的租赁场所不存在实质障碍；本次募集配套资金投资项目之一湖北精实新能源自动检测装备、数控自动装备生产项目建成投产后，精实机电将改变依赖租赁厂房进行生产的情形，降低因租赁房产违约或不能续租对生产经营稳定造成的不利影响。
2017年5月，交易对方李洪波、毛秀红、共青城尚坤出具书面承诺，“如因上述租赁房屋瑕疵、拆迁等原因导致精实机电无法继续租赁上述厂房的情形，本人/本企业保证将积极寻找其他可替代物业作为精实机电的经营场所，保障精实机电搬迁期间经营平稳过渡，并自愿承担因此带来的包括但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺自收到华自科技或精实机电书面通知之日起 7个工作日内，将上述相关费用或损失以现金方式对精实机电进行补偿，以保障其经济利益不受损失”。
2、格兰特
2017年8月，出租方刘万来出具书面说明，“截至本说明出具日，本人与格兰特之间房屋租赁协议处于正常履行过程中，双方均不存在违约的情形；上述租赁协议约定的租赁期限届满之前，本人不会单方面解除或终止本协议；上述租赁协议期满后，若格兰特拟继续承租上述房屋，本人同意继续将上述房屋出租给格兰特使用，如因上述房屋产权瑕疵导致格兰特在租赁期限内无法正常生产经营所产生的损失，其承诺支付相当于三个月租金的违约金，违约金不足以弥补损失的，其负担赔偿责任”。
另经格兰特说明，其位于平谷区马坊工业园区的在建工程将于 2018年投入使用，届时格兰特可将相关业务搬入平谷区马坊工业园区的自建厂房。
2017年 5月，湖州格然特、格莱特投资以及格兰特实际控制人孟广祯出具书面承诺，“如因上述租赁房屋瑕疵导致格兰特或其下属企业受到任何主管部门处罚或遭受任何损失的，本人/本企业自愿承担格兰特及其下属企业的全部罚款或损失。如因上述租赁房屋瑕疵、拆迁等原因造成格兰特无法继续租赁上述厂房的情形，本人/本企业保证将积极寻找其他可替代物业作为格兰特的经营场所，保障格兰特搬迁期间经营平稳过渡，并自愿承担因此带来的包括但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失。本人/本企业承诺在收到华自科技或格兰特书面通知之日起7个工作日内，将上述相关费用或损失以现金方式对格兰特进行补偿，保障其经济利益不受损失。如果因违反上述承诺导致华自科技、格兰特或其下属企业损失的，承诺人将以连带责任方式全额承担由此产生的全部责任”。
||
|-|
|综上，本所认为，精实机电、格兰特上述房屋租赁在正常履行中，在租赁|
|期间不存在违约情形；上述房屋的出租方已就房屋续租事宜出具承诺，可有效|
|控制租赁房产不能续租的风险，交易对方及其实际控制人已就租赁房屋可能给|
|标的公司带来的风险或损失赔偿进行了承诺，上述行为有利于保证标的公司的|
|稳定经营。|

（三）是否存在租赁土地上建造房屋的情况，或利用租赁的集体土地开展项目建设的情形，如存在，补充披露是否符合相关规定，对本次交易及交易完
成后上市公司的影响
根据精实机电、格兰特的确认并经本所律师核查，格兰特、精实机电均不存
在在租赁土地上自建房屋的情形，亦不存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形。
九、反馈问题10：申请材料显示，格兰特子公司坎普尔拥有的厂房未办理产权证书。请你公司补充披露：1）尚未办证的房产的面积占比、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）尚未办证的房产的面积占比、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。
根据格兰特提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，格兰特及其子公司未办理房屋所有权证的房产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||建筑面积||
|序号||所有权人||建筑物名称||位置|||用途|
|||||||||（㎡）||
||坎普尔||一期工业厂房||北京市平谷区马坊工业园西区249号||4247.936|||
||坎普尔||二期工业厂房||北京市平谷区马坊工业园西区249号||4244.734|||

根据格兰特说明，格兰特及其子公司未办证房产占自有房产总面积比例为100%；根据开元评估出具的《格兰特评估报告》，格兰特股东全部权益评估值为 56,134.94万元，上述未办证房产的评估值为 1,972.60万元，未办证房产评估值占格兰特股东全部权益评估值的3.51%。
根据格兰特出具的说明并经本所律师核查，坎普尔上述房产已办理的相关程
序如下：（1）取得平谷区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（京平
谷发改（备）[2007]18号、京平谷发改（备）[2010]7号）；（2）取得北京市平
谷区环境保护局出具的《建设项目环境影响报告表的批复》（京平环保审[2007]99号、京平环保审[2011]134号）；（3）取得北京市规划委员会平谷分局出具的《建设用地规划许可证》（2010规（平）地字 0003号）、《建设工程规划许可证》（2012规（平）建字 0030号）；（4）取得平谷区住房和城乡建设委员会出具的《建设工程施工许可证》（[2014]施[平]建字 0082号）；（5）取得北京市平谷区环境保护局出具的《关于北京坎普尔环保技术有限公司建设项目环保验收的批复》（平环验[2011]140号、平环验[2012]104号）；（6）取得北京市平谷区公安消防大队出具的《建设工程消防验收意见书》（京平公消验字[2017]第0014号）。
根据坎普尔出具的说明，目前坎普尔正在办理上述房产涉及的门楼牌编号等手续，后续尚须办理房产测绘等程序，预计将于2017年12月取得房屋所有权证，相关办证费用由孟广祯及湖州格然特承担；另外，鉴于上述房屋是在坎普尔拥有合法权益的自有土地上建设，建成以来未有产权纠纷，且上述房屋目前已办理了相关用地许可、规划许可、工程施工许可、消防验收、环评验收等手续，预计坎普尔上述房屋办理产权证不存在法律障碍，但坎普尔仍存在不能如期办毕的风险。
2017年 8月 11日，北京市规划和国土资源管理委员会出具证明，“2014年至2017年8月10日期间，坎普尔未发现有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录”。
2017年 8月，就上述未取得权属证书的房产，湖州格然特、孟广祯已承诺将采取措施确保坎普尔在 2018年 12月 31日前办理完毕相应权属证书，并由孟广祯及湖州格然特承担办理过程的相关费用。如因上述未取得权属证书等事由导致格兰特、坎普尔或华自科技遭受任何损失，包括但不限于被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对格兰特、坎普尔行政罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建等，则由湖州格然特承担由此产生罚金、拆除、搬迁、重建费用以及因此给格兰特、坎普尔或华自科技生产经营所造成的其他损失，孟广祯将对湖州格然特上述承诺承担连带责任。
综上，本所认为，坎普尔上述房屋产权证书正在办理中，预计取得权属证书不存在实质性障碍，但存在不能如期办毕的风险，孟广祯、湖州格然特已承诺承担因未取得权属证书等事由导致的相关损失，因此，未办理房屋产权证书不会对坎普尔生产经营活动造成重大不利影响。
（二）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；第四十三条第一款第（四）项规定“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
经核查，本所认为，本次交易标的之一为格兰特100%股权，该交易标的股权权属清晰、不存在质押或其他权利受限的情形；坎普尔虽然存在房屋未能取得权属证书的情形，但是该部分房屋均由坎普尔在其自有土地使用权上建设，相关房屋产权证书正在办理中，预计后续办证不存在实质障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
十、反馈问题11：申请材料显示，2015年至2017年3月，精实机电前五大客户销售额占营业收入的比例分别为95.74%、83.08%、99.98%，格兰特前五大客户销售额占营业收入的比例分别为47.89%、58.62%、83.14%。请你公司：1）结合标的资产业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露标的资产主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施。3）补充披露标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合标的资产业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客
户集中度的合理性、相关风险及应对措施
本所律师查阅了标的公司出具的书面说明、同行业可比上市公司相关公开披露信息，经核查：
1、精实机电
报告期内，精实机电的前五大客户销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||序号||客户名称||销售额（万元）|占营业收入比例|
||1||宁德时代新能源科技股份有限公司||2,563.00|||
||||青海时代新能源科技有限公司||7.56|||
||||小计||2,570.56|||
||2||宁德新能源科技有限公司||31.01|||
||3||深圳麦逊电子有限公司||12.74|||
||4||爱普生技术（深圳）有限公司||6.33|||
||5||芜湖天弋能源科技有限公司||3.63|||
||合计||||2,624.27|||
||1||青海时代新能源科技有限公司||1,652.35|||
||||宁德时代新能源科技股份有限公司||1,478.07|||
||||小计||3,130.42|||
||2||宁德新能源科技有限公司||2,752.22|||
||3||芜湖天弋能源科技有限公司||2,391.38|||
||4||河南鹏辉能源科技有限公司||988.53|||
||5||浙江超威创元实业有限公司||940.17|||
||合计||||10,202.72|||
||1||宁德时代新能源科技股份有限公司||4,149.75|||
||||青海时代新能源科技有限公司||2,285.90|||
||||小计||6,435.65|||
||2||宁德新能源科技有限公司||2,213.30|||
||3||中航锂电（洛阳）有限公司||970.00|||
||4||芜湖天弋能源科技有限公司||766.00|||
||5||天津力神电池股份有限公司||312.16|||
||合计||||10,697.10|||

（1）精实机电客户集中度的合理性分析
报告期内，精实机电的前五大客户占当期收入比重的80%以上，主要原因如
下：
①精实机电前五大客户集中度较高受到下游客户行业集中度提高的影响。精
实机电主要产品为锂电池生产设备，主要终端客户为锂电池生产厂商；随着行业的发展，行业集中度逐步提高。随着锂电池制造业的发展，其逐渐呈现出资本投入大、技术含量高等特点，行业集中度逐步加强。以动力锂电池行业为例，根据高工锂工（GGII）等机构统计，锂电池企业前两强比亚迪、CATL（即时代新能源）市场份额从2015年的38%提升至2016年48%，前四大企业比亚迪、CATL、沃特玛、国轩高科市场份额总54%提升至62%；相较于2015年前十大企业占比为75%，2016年前五大企业的占比已超过70%。通过长期的合作，精实机电的产品赢得了各大锂电池生产厂家的信任，进入其合格设备供应商序列。因此，精实机电持续获得来自于优质锂电池生产厂家的订单，具体体现为精实机电的客户集中度较高。
②报告期期初，精实机电的资本规模及融资能力有限，其主要围绕优质的客户开展业务，导致客户集中度较高。
③精实机电所在的锂电池后端生产设备行业普遍客户集中度较高。
精实机电的主要产品为锂电池生产设备，产品主要运用于锂电池生产的后端环节，与精实机电类似的可比公司前五大客户占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||前五大客户占比情况||||
|同行业公司||||||
|||2017年1-3月||2016年度|2015年度|
||-||75.46%|||
||-||70.29%|||
||99.98%||83.08%|||

由上表可知，锂电池后端生产设备厂家的客户集中度普遍较高，主要是由于其直接面向锂电池生产厂商，而锂电池生产厂商所处的锂电池制造业行业集中度较高所致。而可比公司之间的差异主要是由于产品形态不同所致：①珠海泰坦的产品主要为锂电池后端设备的充放电电源，其客户包括锂电池生产厂商和锂电池生产设备厂家，后者作为原材料购置珠海泰坦的电源进行生产后再销售给锂电池生产厂家；②赢合科技的产品覆盖锂电池生产全流程的生产设备，故客户包括锂电池设备生产厂家和锂电池生产厂家；③精实机电主要从事锂电池后端设备的整机生产，以锂电池生产厂家作为最终客户，并未将对外销售设备的零配件作为主
营业务，故客户集中度较高。
（2）客户集中度的风险分析及应对措施
报告期内，精实机电前五大客户收入分别为10,697.10万元、10,202.72万元和 2,624.27万元，对应各期营业收入的占比分别为95.74%、83.08%和99.98%。
2017年1-3月，客户集中度上升，主要是由于当期完成自动化系统的确认所致，具有偶发性。随着新客户的拓展以及营业收入规模的扩大，精实机电客户集中度可能会进一步下降。如果业务拓展不及预期，营业收入规模增长放缓，可能会出现精实机电客户集中度提高的情况。
针对客户集中度较高的风险，交易双方采取如下措施：①针对本次交易设置盈利预测补偿条款。本次交易中，业绩承诺方对精实机电 2017年度至2019年度预测利润提供盈利预测补偿承诺，若精实机电因客户集中度较高风险而影响其盈利能力，业绩承诺方将依据《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及其补充协议对上市公司进行补偿。②大力开拓客户，适度拓展产品品种。精实机电将不断挖掘现有客户的需求及价值，保证未来的盈利能力；同时大力开拓其他客户，降低客户集中度过高所导致的风险。此外，精实机电还将在现有的产品基础上，与上市公司开展深度合作，拓展在工业自动化领域等产品品种，降低对现有行业以及现有客户的依赖。
2、格兰特
2015年至2017年3月，格兰特前五大客户销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||序号||客户名称||销售额（万元）|占营业收入比例|
||1||利华益利津石油炼化有限公司||1,275.28|||
||2||新疆东方希望新能源有限公司||297.12|||
||3||中化吉林长山化工有限公司||291.22|||
||4||湖南百利工程科技股份有限公司||171.13|||
||5||S.R. Paryavaran Engineers Pvt. Ltd.||133.44|||
||合计||||2,168.19|||
||1||石家庄高新技术产业开发区供水排水公司||6,760.47|||
||2||中国石化集团四川维尼纶厂||2,988.70|||
||3||沈阳华润热电有限公司||1,436.45|||
||4||江西金达莱环保股份有限公司||1,256.23|||
||5||河南佰利联化学股份有限公司||609.40|||
||合计||||13,051.24|||
||1||石家庄高新技术产业开发区供水排水公司||5,622.19|||
||2||利津石油化工厂有限公司||2,964.93|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||序号||客户名称||销售额（万元）|占营业收入比例|
||3||赛鼎工程有限公司||1,734.36|||
||4||新疆阜丰生物科技有限公司||1,340.38|||
||5||东平县自来水公司||1,105.67|||
||合计||||12,767.53|||

（1）格兰特客户集中的合理性分析
格兰特 2015年度和 2016年度前五大客户的营业收入分别为 12,767.53万元和13,051.24万元，前五大营业收入规模波动程度较小。
2016年度客户集中度有所增长主要系 2016年度营业收入较 2015年度有所下降。格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务。格兰特所服务的行业包括煤化工、石油化工、电力、生物化工、医药和市政等领域。格兰特仅就具体工程项目与客户签署业务合同，而不会签署长期合约。格兰特前五大客户会因承接工程的不同而出现变化。
此外，随着格兰特业务的开拓，承接的工程数量增加，收入规模扩大，前五大客户收入占比会相应降低。因此，格兰特在获得项目机会且实现业务收入时不会对单一客户产生依赖。
就前五大客户收入占比而言，格兰特可比上市公司的平均值 2015年度为57.53%，2016年度为51.73%，平均值保持在一定水平。格兰特前五大客户收入占比与行业平均水平持平。
|||||
|-|-|-|-|
|||前五大客户销售占比情况||
|同行业公司||||
|||2016年度|2015年度|
||99.68%|||
||35.54%|||
||39.39%|||
||32.32%|||
||51.73%|||
||58.62%|||

综上所述，格兰特客户集中度具有合理性。
（2）客户集中度的风险及应对措施
报告期内，格兰特前五大客户收入分别为12,767.53万元、13,051.24万元和2,168.19万元，对应各期营业收入的占比分别为47.89%、58.62%和83.14%。2017年1-3月，客户集中度上升，主要是由于当期确认收入的项目较少所致，具有偶发性。随着营业收入规模继续扩大，格兰特客户集中度可能会进一步下降。如果业务拓展不及预期，营业收入规模增长放缓，可能会出现格兰特客户集中度提高的情况。
针对客户集中度较高的风险，交易双方采取如下措施：①针对本次交易设置盈利预测补偿条款。本次交易中，业绩承诺方对格兰特2017年度至2019年度预测利润提供盈利预测补偿承诺，若格兰特因客户集中度较高风险而影响其盈利能力，业绩承诺方将依据《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及其补充协议对上市公司进行补偿。②大力开拓客户。格兰特将加大业务拓展力度，通过合法合规的方式获取更多的水务工程项目机会，提升客户单位的多样化程度，继续扩大营业收入规模。本次交易完成后，上市公司将协助格兰特按照上市公司的标准加强制度建设、治理机制建设和内控体系建设；通过上市公司和格兰特的对接，在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面纳入统一管理体系。同时，上市公司和格兰特均拥有一批污水处理厂客户，双方拥有良好的客户协同，未来存在较大的相互渗透空间。本次交易完成后，上市公司将通过整合两家公司的资源，为客户提供全套的污水处理解决方案，实现协同发展，更好的服务与双方客户。
据此，本所认为，标的公司的客户集中具有合理性，标的公司已采取有效的应对措施控制客户集中的风险。
（二）补充披露标的资产主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施
1、精实机电
（1）在手合同起止期限
根据精实机电提供的相关合同，截至本补充法律意见书出具日，精实机电未确认收入的合同金额前十大在手合同起止期限情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||合同起始|合同约定交||
||客户名称|合同标的|||备注|
|号|||时间|货时间||

|||||
|-|-|-|-|
|深圳市新威尔电子有限公司|N2自动化成测试机|2016/12/5|2017/3/10|
|深圳市新威尔电子有限公司|自动线及配件|2017/3/27|2017/6/10|
|深圳市瑞能实业股份有限公司|负压化成压床等|2017/5/19|2017/7/30|
|天津临港国际融资租赁有限公司|负压排气静置线|2017/02/27|2017/06/27|
|宁德新能源科技有限公司|自动电压内阻测试机 OCVB和OCV1|2016/11/18|2017/03/01|
|青海时代新能源科技有限公司|自动化自放电测试系统、自动化成系统|2017/04/07|2017/04/15|
|深圳市新威尔电子有限公司|黄平 SE-27624 迈科 自动化系统|2017/05/24|2017/09/30|
|芜湖天弋能源科技有限公司|负压化成系统改造；容量、自放电测试系统改造|2017/01/01|--|
|宁德新能源科技有限公司|化成容量机|2017/04/06|2017/04/30|
|百利融资租赁有限公司|负压化成设备|2017/04/06|-|

（2）是否存在违约或合同终止的风险
精实机电的产品为锂电池自动化生产线后端设备，产品定制化程度高，产品从研发生产至调试验收都需要与前端以及中端设备进行紧密配合，因此项目实施时易受到前置项目的开发进度以及达产进度的影响。
根据精实机电确认，上述项目正处于准备或实施阶段；部分存在实际进度滞后于合同约定进度的情形，经与客户协商一致继续实施相关项目，上述合同目前不存在违约或终止的情形，且未有客户就上述合同对精实机电提出任何异议。
未来项目实施过程中，存在导致项目进展发生延误的多方面因素。若发生属
于精实机电直接责任的延误的情形，可能导致客户对精实机电提出索偿及/或提
前终止全部或部分服务，从而可能对精实机电盈利能力及声誉造成不利影响。
（3）应对措施
根据精实机电的说明，合同实施进度受到多方单位和多种因素的影响，精实机电制定了一系列的管理制度，并在未来实施过程中在保证质量基础上将加强实施进度管理，最大限度减少因精实机电方面原因造成的项目进度延误情形；同时精实机电将与客户单位保持紧密沟通，反馈项目实施进度，取得一致意见。
（4）对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
根据精实机电确认，精实机电上述在手合同目前不存在违约或终止的情形，不会影响本次交易和标的资产持续盈利能力。
2、格兰特
（1）在手合同起止期限
截至本补充法律意见书出具日，格兰特合同金额前十大的在手合同起止期限情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||客户名称||合同名称||合同起始时间|预计完成时间|
|号||||||||
||石家庄高新技术产业开发区供水排水公司||石家庄污水处理厂深度处理工程||2014年4月|||
||辽宁大唐国际阜新煤制天然气项目动力站/北京建工金源环保发展有限公司||辽宁煤制天然气项目动力站||2013年3月|||
||久泰能源科技有限公司||60万吨/年甲醇项目扩容改造脱盐水站装置||2014年1月|||
||利津石油化工厂有限公司设备销售||600TPH除盐水系统设备买卖合同||2016年3月|||
||新疆新业能源化工有限公司||新疆60万吨/年甲醇项目化学水处理订货合同||2014年3月|||
||山西同德铝业有限公司||山西自备电厂氧化铝项目化学水处理设备||2013年7月|||
||沈阳华润热电有限公司||沈阳厂内污水处理系统改造||2015年8月|||
||新疆东方希望新能源有限公司||新疆锅炉补水系统采购安装合同||2016年8月|||
||北京建工金源环保发展有限公司||污水处理系统浊循环排污水及RO膜浓盐水膜浓缩项目||2014年1月|||

||||
|-|-|-|
|东华工程科技股份有限公司|30万吨/年乙二醇项目脱盐水站|2013年10月|

注：受近年来煤化工及铝业不景气的影响，上述部分项目处于暂停状态。
（2）是否存在违约或合同终止的风险
根据格兰特说明，格兰特在手合同涉及的工程项目当中，部分项目涉及多个工序，存在客户单位组织其他工序施工，令格兰特负责的工序在时间上后延，这符合水务工程行业的实际施工情况。
根据格兰特出具的声明，截至目前上述项目正处于准备或实施阶段；部分存在实际进度滞后于合同约定的情形，相关滞后情形皆非格兰特的责任导致，经与客户协商一致继续对相关项目进行施工，目前上述项目不存在违约或合同终止的情形，且未有客户就上述合同对格兰特提出任何异议。
未来项目实施过程中，存在导致项目进展发生延误的多方面因素。若发生属于格兰特直接责任的工期延误的情形，可能导致客户对格兰特提出索偿或提前终止全部或部分服务，从而可能对格兰特盈利能力及声誉造成不利影响。
（3）应对措施
根据格兰特的说明，工程项目进度受到多方单位和多种因素的影响，格兰特制定了包括《项目管理制度》在内的一系列工程管理制度，未来实施过程中在保证质量基础上将加强实施进度管理，最大限度减少或消除归因于格兰特的因素导致项目进度延误的情形；同时格兰特将与客户单位保持紧密沟通，反馈项目实施进度，取得一致意见。
（4）对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
格兰特上述在手合同情况不会影响本次交易和标的资产持续盈利能力。
据此，本所认为，标的公司上述在手合同存在多方面可能导致项目延误的因素，标的公司已针对上述主要在手合同违约、合同终止或不能续约的风险采取应对措施。
（三）补充披露标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见
针对客户集中度较高的风险，交易双方采取如下措施以应对客户流失风险：
1、改进生产工艺，研发新产品，与上市公司合作不断开拓新客户。精实机电与华自科技在技术上具有良好的协同作用，本次交易完成后，双方会加强技术合作，改进生产工艺，合作开发新产品，不断开拓新客户；格兰特将不断完善在水处理领域的技术水平，改进污水处理工艺，以膜技术和污水深度处理技术为核心，提高客户服务水平。格兰特将充分利用华自科技在污水处理领域的技术和客户资源，合作开发新产品和新客户，提升业绩水平。
2、维持经营管理团队的稳定，防范客户流失造成的风险。为保证标的公司主要经营管理团队成员的稳定性，交易对方承诺，标的公司主要经营管理团队成员与标的公司签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，该等人员自标的资产交割日起至少 60个月内仍在精实机电任职，并设置超额业绩奖励。标的公司经营管理团队成员的稳定，有助于更好地服务现有客户，保持客户的稳定性，降低客户集中度过高对经营稳定性和持续盈利能力的不利影响。
3、针对本次交易设置盈利预测补偿条款。业绩承诺方对标的公司2017年度至 2019年度预测利润提供盈利预测补偿承诺，若由于标的公司客户集中度较高风险而影响其盈利能力，业绩承诺方将依据《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及其补充协议优先用其在本次重大资产重组中所认购的股份进行补偿，不足部分以现金补足。
据此，本所认为，标的公司已采取措施应对客户集中度较高造成的客户流失风险。
十一、反馈问题12：申请材料显示，格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务。坎普尔曾被行政处罚。请你公司：1）结合财务指标，补充披露格兰特各板块的运营情况，相关项目或合同是否履行了必要的招投标和其他审批、备案程序。2）结合业务类型，补充披露格兰特及其子公司生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。3）补充披露是否存在相关特许经营权或特许经营协议，如存在，补充披露是否需履行备案程序。4）补充披露上述处罚涉及事项是否已整改完毕，标的资产是否需取得排污许可证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合财务指标，补充披露格兰特各板块的运营情况，相关项目或合同是否履行了必要的招投标和其他审批、备案程序
1、结合财务指标，补充披露格兰特各板块的运营情况
根据格兰特提供的相关资料，格兰特主要从事膜产品的生产与销售、提供膜法水处理系统和工程服务。报告期内，格兰特各板块收入构成情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-3月||||2016年度||||2015年度||
|项目||||||||||||
|||收入||占比||收入||占比||收入|占比|
||2,019.77||77.45%||16,974.84||76.24%||21,767.69|||
||331.68||12.72%||4,931.23||22.15%||3,201.92|||
||313.83||12.03%||2,925.00||13.14%||3,064.23|||
||-57.29||-2.20%||-2,566.91||-11.53%||-1,376.43|||
||2,607.99||100.00%||22,264.16||100.00%||26,657.41|||

据此，膜工程收入为格兰特报告期内主要的收入来源，同时膜产品收入占比呈上升趋势。2017年上半年，格兰特已实现 9,223.50万元（未经审计），在手的工程订单约为23,700万元（不含税），膜产品订单约 4,000万（不含税）。
（1）膜工程
2015年、2016年、2017年1-3月，格兰特及其子公司膜工程的营业收入分别为21,767.69万元、16,974.84万元和2,019.77万元，占营业收入的比重分别为81.66%、76.24%和77.45%。膜工程业务是格兰特重要的收入来源，但膜工程项目规模大、周期长、需垫付工程款项，对资金需求较高。虽然格兰特拥有完备的膜产品线、丰富的膜工程经验，但受制于资金规模，不得不战略放弃一些垫资规模较大的项目，使得格兰特膜工程收入有所下降。
（2）膜产品及EDI等
2015年、2016年、2017年1-3月，格兰特及其子公司膜产品及 EDI等的营业收入合计为4,889.72万元、5,289.32万元和588.22万元，占营业收入的比重分别为18.34%、23.76%和22.55%。膜产品营业收入呈逐年上升趋势，同时膜产品的毛利率较高，主要系膜法水处理技术属于前沿高新技术，能够提供高质量膜产
品的企业较少，技术壁垒和行业技术附加值较高。
2、相关项目或合同是否履行了必要的招投标和其他审批、备案程序
（1）招投标法相关规定
《招标投标法》第三条规定，“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目”。
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第七条规定，关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目；关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目；使用国有资金投资项目；国家融资项目；使用国际组织或者外国政府资金的项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：（一）施工单项合同估算价的200万元人民币以上的；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50万元人民币以上的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在3,000万元人民币以上的。
（2）格兰特项目取得情况及履行的程序
根据格兰特提供的报告期内确认收入的相关合同台帐、招投标文件、相关业务合同，报告期内，格兰特及其子公司与膜工程、膜产品销售相关项目及其取得情况如下：
①膜工程合同
格兰特及其子公司与国有企事业单位签订的金额大于 200万元，并于报告期内确认收入的膜工程合同基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||合同||||签订时||||合同金额|取得|
|||||合同相对方||||合同名称||||
|号||主体||||间||||（万元）|方式|
||格兰特||黄陵矿业集团有限责任公司||2010.11||2×300MV低热值资源综合利用电厂工程锅炉补给水系统设备与安装工程合同||1,069|||
||格兰特||国电双辽发电有限公司||2011.3||国电双辽发电有限公司二期扩建项目1×660MW超临界机组锅炉补给水处理系统设||425|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||备供货合同||
|格兰特|新疆金川热电有限责任公司|2012.9|新疆金川热电有限责任公司绿原工业园区2*135MW热电联产项目锅炉及热网补给水处理系统商务合同|895|
|格兰特|晋煤金石化工投资集团有限公司|2012.9|晋煤金石化工投资集团有限公司化学水系统浓水回收装置采购合同|220|
|格兰特|新疆石油工程建设有限责任公司|2012.12|买卖合同（CNPC阿克纠宾油气股份公司45号自备燃气电站改扩建工程）|946|
|格兰特|包头铝业有限公司|2012.11|包铝自备电厂2*330MW空冷发电供热机组工程包铝自备电厂工业废水集中处理系统及设备买卖合同|266|
|格兰特|河南第一火电建设公司|2013.2|塔吉克斯坦•杜尚别2×50MW热电联产项目锅炉补给水系统设备商务合同|505|
|格兰特|内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司|2013.7|内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司制水系统增容工程买卖合同|1,690|
|格兰特|徐州华美坑口环保热电有限公司|2013.7|徐州华美热电二期2*350MW级超临界循环流化床机组工程锅炉补给水系统设备合同|1,358|
|格兰特|中化吉林长山化工有限公司|2013.9|中化吉林长山化工尿素生产装置节能降耗改扩建脱盐水站成套装置设计、采购和安装施工总承包合同|595.9985|
|格兰特|东华工程科技股份有限公司|2013.10|采购合同书（黔西煤化30万吨/年乙二醇项目）|954|
|格兰特|赛鼎工程有限公司|2014.2|双鸭山龙煤天泰煤制芳烃项目中水回用装置设备订货合同|520|
|格兰特|赛鼎工程有限公司|2014.3|新疆新业60万吨/年甲醇项目化学水处理订货合同|2,670|

||||||
|-|-|-|-|-|
|格兰特|石家庄高新技术产业开发区供水排水公司|2014.3|石家庄高新技术产业开发区污水处理厂深度处理（一级A升级改造）分质处理2万吨/天制药废水处理单元工程合同|14,795.23568|
|格兰特|乌兰察布市宏大实业有限公司|2014.6|乌兰察布市宏大实业有限公司兴和2*350MW热电联机组工程第二批辅机设备锅炉补给水和工业废水设备买卖合同|1,229|
|格兰特|陕西有色榆林新材料有限责任公司|2014.6|陕西有色榆林铝镁合金项目配套5*330MW电力设施工程化学制水超滤反渗透设备采购合同|960|
|格兰特|百色百矿发电有限公司|2014.10|百矿集团新山铝产业示范园煤电铝一体化项目2×350MW火电机组自备电厂锅炉补给水处理系统购买合同|799|
|格兰特|东平县自来水公司|2014.10|东平县城区饮用水水质提升工程设备采购及安装合同|1660.6835|
|格兰特|攀钢集团重庆钛业有限公司|2015.1|攀钢集团重庆钛业有限公司75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目除盐水站买卖合同|1160|
|格兰特|神华国华广投（柳州）发电有限责任公|2015.6|广西鹿寨“上大压小”热电联产2×300MW级机组工程锅炉补给水超滤设备采购合同|630|
|格兰特|沈阳金山能源股份有限公司|2015.11|沈阳金山能源股份有限公司化学制水配套设备增容改造项目合同书|681.48|
|格兰特|西北电力工程承包有限公司|2016.1|山西潞光发电有限公司山西潞安长子高河2*660MW低热值煤发电项目锅炉补给水超滤反渗透设备订货合同|625.9|
|格兰特|北京三聚环保新材料股|2016.6|除盐水系统购销合同|650|

||||||
|-|-|-|-|-|
||份有限公司||||
|格兰特|西北电力工程承包有限公司|2016.8|陕西能源赵石畔煤电有限公司雷龙湾电厂（2×1000MW）工程地下水净化处理系统设备订货合同|248|
|格兰特|呼和浩特科林科电有限责任公司|2016.11|呼和浩特科林科电有限责任公司热网补给水处理系统成套设备采购合同|216.857|
|注：格兰特与石家庄高新技术产业开发区供水排水公司签订的相关合同系与河北省安装|||||

工程有限公司联合投标取得。
②膜产品销售合同
格兰特及其子公司与国有企事业单位签订的金额大于 100万元并于报告期内确认收入的膜产品销售合同基本情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|合同主体||||签订时||||合同金额|取得|
||||合同相对方||||合同名称||||
|号|||||间||||（万元）|方式|
||坎普尔|中国石化集团四川维尼纶厂||2015.9||第一污水处理系统升级改造项目MBR处理系统成套设备采购||2,304.9381|||
||坎普尔|陕西延长中煤榆林能源化工有限公司||2015.9||陕西延长石油（集团）靖边能源化工综合利用启动项目公用工程中心回用水系统超滤膜采购合同||509.76|||
||坎普尔|陕西延长中煤榆林能源化工有限公司||2016.6||陕西延长中煤榆林能源化工有限公司公用工程中心回用水系统超滤膜（大修）采购合同||299.52|||

根据格兰特提供的相关招投标文件、中标通知书、中标公告或业主确认，报告期内，格兰特及其子公司合同金额大于200万元的相关膜工程合同、金额大于100万元的相关膜产品销售合同均已按照相关规定履行招投标程序。
据此，本所认为，格兰特及其子公司报告期内合同金额大于 200万元的相关膜工程合同、金额大于 100万元的相关膜产品销售合同均已按相关规定履行
了必要的招投标程序。
（二）结合业务类型，补充披露格兰特及其子公司生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续
格兰特主要从事膜产品的生产与销售、提供膜法水处理系统和工程服务。其业务内容主要涵盖：（1）膜工程相关服务：水处理专用设备生产与销售，并为客户提供污水处理设备相关现场安装调试或指导安装服务；（2）膜产品生产。
根据格兰特说明，格兰特上述主营业务中，水处理专用设备的生产、销售无需取得特殊资质；膜工程涉及的水处理设备现场安装调试需要取得建筑机电安装资质；膜产品生产如涉及饮用水相关材料，需要办理卫生许可批件。
截至本补充法律意见书出具日，格兰特及其子公司就其开展的上述业务取得的业务资质、许情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主体||证书名称||证书编号||发证机关||许可范围|有效期至|
||建筑业企业资质证书||D311134637||北京市住房和城乡建设委员会||建筑机电安装工程专业承包三级|||
||||||||环保工程专业承包三级|||
||安全生产许可证||（京）JZ安许证字[2017]011882-01||北京市住房和城乡建设委员会||建筑施工|||
||对外贸易经营者备案登记表||01213588||北京密云对外贸易经营者备案登记||--|||
||海关进出口货物收发货人报关注册登记证书||111894009E||北京平谷海关||--|||
||自理报检单位备案登记证明||1100611088||北京出入境检验检疫局||--|||
||对外贸易经营者备案登记表||00844980||北京平谷对外贸易经营者备案登记||--|||
||海关进出口货物收发货||1116960348||北京平谷海关||--|||

|||||
|-|-|-|-|
|人报关注册登记证书||||
|自理报检单位备案登记证明|1100621248|北京出入境检验检疫局|--|

就坎普尔开展的膜产品生产业务，坎普尔目前取得3项《涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》，具体情况如下：
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|证书编号||发证机关||生产产品类别||生产产品名称|有效期至|
||北京市卫生和计划生育委员会||水处理材料||Saveryor牌SVF-1030-A型中空纤维超滤膜组件（聚偏氟乙烯）|||
||北京市卫生和计划生育委员会||水处理材料||Saveryor牌SVS-2540型浸没式中空纤维微孔膜组件（聚偏氟乙烯）|||
||北京市卫生和计划生育委员会||水处理材料||Saveryor牌SVU-1030-C型中空纤维超滤膜组件（聚砜树脂）|||

另经审阅报告期内相关业务合同，本所律师注意到，格兰特全资子公司格蓝特工程目前拥有环保工程专业承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级资质，格兰特不具备机电安装资质。报告期内，格兰特存在以母公司名义承接膜工程业务，随后由子公司格蓝特工程负责工程安装的情形。
根据格兰特说明，报告期内格兰特签署的有关膜工程合同主体内容一般包括水处理设备的制造、技术指导及设备安装调试等一系列服务，相关合同仅在设备安装阶段需要相应安装资质。格兰特出于对外承接业务统一管理的需要，在附带安装义务的膜工程中，存在由母公司签署相关合同并交由全资子公司负责安装的情形。根据格兰特的确认，截至目前，前述膜工程合同正常执行，业主认可格兰特的工作成果并根据合同约定向格兰特支付费用，各方并未就该事项产生任何争议或纠纷。
根据格兰特出具的书面确认并经本所律师检索北京市城乡和建设委员会网
站，报告期内格兰特及其子公司格蓝特工程不存在因违反建筑法等法律法规而受
到行政处罚的情形。湖州格然特已出具承诺，如格兰特或其子公司因上述事宜受到任何主管部门处罚或遭受任何损失的，其自愿承担格兰特及其子公司的全部罚款或损失。格兰特后续将申请相关建筑企业资质，在格兰特取得建筑企业相关资质前，将由其子公司格蓝特工程承接涉及工程安装的相关业务。
据此，本所认为，除格兰特将承接的工程安装业务交由子公司实施的情形外，格兰特及其子公司具备了其他相应业务资质。湖州格然特已就规范工程安装业务相关事项进行了承诺，上述情形不构成本次交易的实质障碍。
（三）补充披露是否存在相关特许经营权或特许经营协议，如存在，补充披露是否需履行备案程序
根据格兰特的确认并经本所查阅格兰特报告期内相关合同，截至本补充法律意见书出具日，格兰特不存在特许经营的情况，报告期内，格兰特未签订特许经营协议。
（四）补充披露上述处罚涉及事项是否已整改完毕，标的资产是否需取得排污许可证
1、补充披露上述处罚涉及事项是否已整改完毕
经本所律师核查，格兰特子公司坎普尔最近三年受到的行政处罚及整改情况如下：
（1）环境保护方面
2016年 8月 10日，北京市平谷区环保局出具平环保监察罚字[2016]第 023号《行政处罚决定书》，因将废胶桶混入到废泡沫等非危险废物中贮存，北京市平谷区环保局对格兰特子公司坎普尔处以罚款2万元。
根据坎普尔提供的付款凭证及相关说明，坎普尔已于 2016年8月11日缴纳完毕2万元罚款。
同时，坎普尔接到上述行政处罚决定书后积极进行整改：分类标示危险废物与一般废物；明确了专门的危险废物存放区；指定了专人负责分类管理危险废物及一般废物的存放；加强危险废物监管；制定了《危险化学品安全管理制度》，针对危险废物处置事宜对相关员工定期开展培训；并与具有危废处理资质的北京
金隅红树林环保技术有限责任公司（以下简称“金隅红树林”）签订《技术服务合同》，将危险废物委托给金隅红树林处理，由其定期为坎普尔处理相关危险废物。
2016年 9月，北京市平谷区环保局出具《结案审批表》，确认坎普尔已交清罚款，平谷区环保局执法人员对坎普尔整改情况进行复查，坎普尔已改正违法行为。
（2）安全生产方面
2015年 9月 9日，北京市平谷区安全生产监督管理局出具京平安监管罚监字[2015]第8号《行政处罚决定书》，因存在“1、存储危险化学品部位未进行安全评价；2、无危险化学品‘一书一签’、危险化学品仓库、劳动防护用品管理制度；3、劳动防护用品未定期进行检测”等3项隐患和问题，坎普尔被北京市平谷区安全生产监督管理局处以罚款2万元。
根据坎普尔提供的付款凭证及相关说明，坎普尔已于 2015年9月11日缴纳完毕2万元罚款。
同时，坎普尔接到上述行政处罚决定书后积极进行整改：针对危险化学品区分制定了产品说明书及产品标签；设置了专门的危险化学品仓库，分开存放危险化学品及一般废品；针对公司各个生产流程制定了详尽的《安全生产操作规程》以及《危险化学品安全管理制度》、《劳动防护用品配备和管理制度》等一系列制度；定期为相关员工发放护目镜、耳塞、口罩、一次性手套等劳动防护用品，对劳动防护用品进行定期检测；委托北京市平谷区医院对坎普尔解除粉尘及噪声的相关工作人员进行职业健康检查。
另根据坎普尔说明，坎普尔目前拟委托第三方机构对其存储危险化学品的仓库进行安全生产评价，待相关工作完成后，第三方机构将为坎普尔出具安全生产评价报告。
湖州格然特于 2017年 8月出具承诺将采取措施确保坎普尔完成上述处罚事项涉及的整改工作并于 2017年 12月 31日前完成其危险化学品仓库的安全评价工作，如因上述安全生产隐患导致格兰特、坎普尔遭受任何损失的，则由湖州格然特承担由此产生给格兰特、坎普尔生产经营所造成的一切损失。
综上，本所认为，坎普尔环保行政处罚涉及的相关违法事项已整改完毕；
坎普尔安全生产涉及的相关行政处罚正在积极整改中。
2、标的资产是否需取得排污许可证
根据《排污许可证管理暂行规定》第四条“应当实行排污许可管理的企业包括：（一）排放工业废气或者排放国家规定的有毒有害大气污染物的企业事业单位。（二）集中供热设施的燃煤热源生产运营单位。（三）直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位。（四）城镇或工业污水集中处理设施的运营单位。（五）依法应当实行排污许可管理的其他排污单位”。
根据格兰特出具的说明以及北京市顺义区环保局出具的《关于格蓝特环保工程（北京）有限公司第一分公司环境保护专用设备制造建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字[2012]0808号）等资料，格兰特及其子公司格蓝特工程的生产主要是对环保设备相关部件进行的组装，排水全部为生活污水，不存在工业废气或工业废水排放问题，不属于上述应当实行排污许可管理的企业，其目前阶段无须取得排污许可证。
根据环境保护部 2017年 7月发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》第三条“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证”，根据该名录，坎普尔所处的污水处理及其再生利用行业应于2019年前办理《排污许可证》。
经本所律师对平谷区环境保护局进行的口头访谈，相关工作人员回复北京地区正在实行排污许可证试点，目前仅开放了造纸、火电行业的排污许可证办理工作，除上述行业相关企业外，其他企业暂时无法申请办理排污许可证。
2017年 8月，坎普尔出具书面承诺，待其所在行业排污许可证办理通道开通时，其将根据相关规定申请办理相关排污许可证。
综上，本所认为，格兰特及其子公司格蓝特工程无须办理排污许可证，北京地区暂未针对坎普尔所在行业开放排污许可证办理通道，坎普尔已承诺待相关办理通道开通后将及时办理排污许可证。
十二、反馈问题14：申请材料显示，精实机电拥有 2家子公司分别从事公司设备所需软件的开发和销售，新能源测试自动化装备、数控自动化装备、电源、电子产品的生产、销售。格兰特拥有3家子公司、1家参股公司。请你公司补充披露：1）精实机电子公司与标的资产业务的关系，是否取得相应资质。2）设立烟台格蓝特环保科技有限公司的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）精实机电子公司与标的资产业务的关系，是否取得相应资质
截至本补充法律意见书出具日，精实机电拥有2家子公司，深圳易联通和湖北精实。根据精实机电提供的说明并经本所律师核查：
深圳易联通经营范围为“软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
软件产品的销售”，主营业务为软件开发，其主营业务无须取得行业资质或许可。
目前深圳易联通主要为精实机电提供设备所需的软件开发和技术支持。
湖北精实经营范围为“新能源测试自动化装备、数控自动化装备、电源、电子产品的生产、销售”，湖北精实拟开展新能源测试自动化装备、数控自动化装备、电源、电子产品的生产、销售业务。目前湖北精实尚在建设过程中，未实际开展运营，湖北精实目前无须取得特殊资质许可。
（二）设立烟台格蓝特环保科技有限公司的原因
根据格兰特出具的说明，烟台格蓝特设立原因为：出于开拓烟台地区业务考虑，格兰特拟通过在山东烟台设立子公司烟台格兰特开展属地化经营，以便更好地获取业务信息、开展项目运作及后续的运营维护。
综上，本所认为，精实机电下属子公司现阶段无需取得特殊资质许可，烟台格蓝特的设立是基于正常商业考虑。
十三、反馈问题15：申请材料显示，交易对方承诺精实机电2017年不低于2,240.00万元、2018年不低于 3,093. 33万元、2019年不低于4,266.67万元，三年累计净利润不低于 9, 600万元；格兰特 2017年净利润不低于 3,500.00万元、 2018年净利润不低于 4,550.00万元、2019年净利润不低于 6,100.00万元。请你公司：1）补充披露精实机电、格兰特承诺业绩与本次收益法评估预测是否存在差异。2）结合 2017年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露精实机电、格兰特 2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。3）补充披露业绩承诺方的履约能力和保障措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露精实机电、格兰特承诺业绩与本次收益法评估预测是否存在差异
根据精实机电的说明，精实机电承诺业绩与本次收益法评估预测对比表如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2017年||2018年||2019年|合计|
||2,240.00||3,093.33||4,266.67|||
||2,444.87||3,206.99||3,757.67|||
||-204.87||-113.66||509.00|||
||-9.15%||-3.67%||11.93%|||

2017年-2019年精实机电承诺业绩累计数与本次收益法评估预测值累计数差额为 190.47万元，差异率为1.98%，差异较小，且 2017年-2019年精实机电承诺业绩累计数覆盖了本次收益法评估预测累计数。
根据格兰特的说明，格兰特业绩承诺与本次收益法评估预测对比表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2017年||2018年||2019年|合计|
||3,500.00||4,550.00||6,100.00|||
||3,336.60||4,390.46||5,426.63|||
||163.40||159.54||673.37|||
||4.67%||3.51%||11.04%|||

2017年-2019年格兰特承诺业绩累计数与本次收益法评估预测值累计数差额为 996.31万元，差异率为7.04%，存在一定差异，且 2017年-2019年格兰特承诺业绩累计数覆盖了本次收益法评估预测累计数。
（二）结合2017年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露精实机电、格兰特 2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。
1、精实机电
根据精实机电的说明并经本所律师核查，精实机电 2017年-2019年承诺净利润增长情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2017年|2018年|
|业绩承诺值|2,240.00|3,093.33|
|净利润增长率|7.27%|38.10%|

上述承诺净利润增长情况是依据精实机电已实现业绩情况、订单及承揽情况、所处行业、核心竞争力综合分析得出的，具体如下：
（1）精实机电2017年6月已实现业绩情况
2017年 1-6月，精实机电实现净利润 1,614.92万元（未经审计），占 2017年承诺业绩 2,240.00万元的72.09%。从 2017年上半年精实机电业绩实现情况来看，2017年全年业绩实现具有较大的可实现性。
（2）精实机电在手订单充足，且后续获取订单具有可持续性
截至2017年6月30日，精实机电已实现的营业收入为 9,178.83万元（未经审计），已达到全年预测收入约51%。截至2017年6月末，精实机电在手订单且正在履行的订单 19,234.73万元（含税），意向订单 2,000万元（含税），上述两项收入超过2017年预测全年营业收入的100%，同时精实机电仍有大量的处于投标或者技术谈判阶段的目标订单。
（3）精实机电所处行业发展前景良好，且精实机电技术实力雄厚
精实机电下游行业锂电池制造业迅速发展，全球锂电池行业市场规模的未来十年有望继续保持增长，市场规模年复合增长率维持在较高水平，且中国锂电池市场规模增长迅速，最近5年年复合增长率超过30%。
精实机电所处的锂电池生产设备制造业未来发展前景良好，市场空间巨大，为精实机电的业务发展提供了良好机遇。锂电池生产厂商对于扩充产能和升级换代的需求增加，有力地助推锂电池设备制造业的蓬勃发展，且全球锂电池的需求以及产能逐步向中国转移，将会提升对本土的锂电池生产厂商的需求。
精实机电在锂电设备制造领域实力雄厚，经过多年不断耕耘，凭借高效的交
货周期和过硬的产品质量不断获得下游一线客户的认可，在行业内形成了良好的
口碑，在锂电池检测设备市场一直保持较好技术优势及行业影响力，服务的客户
也都是宁德新能源科技有限公司、宁德时代新能源科技有限公司、芜湖天弋能源科技有限公司等国内锂电池生产的一线企业。随着生产经营规模的不断扩大，客户对精实机电的生产能力提出了更高的要求，精实机电在未来将增加研发和设计力量，增加专业技术人员，提供现有人员待遇以提高生产效率，加大外协部件生产和外协技术服务等方式来满足客户的需求，提升自身的收入规模。
2、格兰特
根据格兰特的说明并经本所律师核查，格兰特2017年-2019年承诺净利润增长情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2017年|2018年|
|业绩承诺值|3,500.00|4,550.00|
|净利润增长率|75.27%|30.00%|

上述承诺净利润增长情况是依据格兰特已实现业绩情况、订单及承揽情况、所处行业、核心竞争力综合分析得出的，具体如下：
（1）格兰特2017年6月已实现业绩情况
2017年 1-6月，格兰特实现净利润1,405.66万元（未经审计），占 2017年承诺业绩 3500.00万元的40.16%。2016年 1-6月格兰特实现净利润 935.44万元，2017年 1-6月净利润较2016年同期数增长了50.27%，由于污水治理行业具有季节性，格兰特业绩在下半年会一般有所增长，从 2017年上半年格兰特业绩实现情况以及与上年度同期数比较来看，2017年全年业绩实现具有较大的可实现性。
（2）格兰特在手订单充足，且后续获取订单具有可持续性
截至 2017年 6月末，格兰特实现营业收入为 9,223.50万元（未经审计），由于污水治理行业具有季节性，2017年1-6月的收入实现情况较难反映全年的状况。截至 2017年 6月末，格兰特在手的工程订单约为 23,700万元（不含税），膜产品订单接近4,000万（不含税），已超过2017年预测全年营业收入。
（3）格兰特所处行业发展前景良好，且格兰特技术实力雄厚
我国当前双重缺水的水环境决定了污水治理行业市场规模较大，有利于格兰特未来业务的发展。我国当前缺水严重且水资源分布不均，水污染问题日益严重，迫切需要水生态环境治理，未来提升水质和再生利用是发展重点。
市政市场和工业污水治理构成了污水治理行业的重要组成部分，两大市场规模稳定，市场前景良好，增长可期。市政市场治理目标明确，市场规模可期，工业市场水污治理规模稳定，治理废水年投资额过百亿，空间较大。
格兰特成立于 1999年，在膜法水处理领域有超过 17年的经验和业绩基础。
格兰特位于北京的膜产品工厂具有年产150万平方米膜产品（相对应6万支标准膜产品）的产能，是中国最大的水处理膜制造商之一。格兰特在 MBR膜、超/微滤膜、EDI膜等领域拥有多项原创的核心技术，在膜法水处理细分行业中，格兰特的主要竞争对手包括津膜科技、碧水源、美能材料、立昇净水、万邦达、中电环保等。格兰特凭借着完备的产品线、出色的技术能力，在业内享有良好的口碑和声誉，并与煤化工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域的客户保持良好的合作关系，在行业中位于前列。
（三）补充披露业绩承诺方的履约能力和保障措施
根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，根据本次交易方案，业绩承诺方毛秀红、李洪波夫妇因本次交易合计获得上市公司 1,008.56万股股票，同时毛秀红、李洪波夫妇共同控制的共青城尚坤获得 14,440.00万元的现金；业绩承诺方华自集团为上市公司控股股东，且业绩承诺方湖州格然特、华自集团、格莱特投资因本次交易分别获得上市公司 776.59万股、635.39万股和 74.32万股股票，同时分别获得11,118.80万元、9,097.20万元和1,064.00万元的现金。
根据本次交易方案，本次交易对补偿义务人设置了股份锁定等保障措施：（1）精实机电股东毛秀红、李洪波因本次交易而获得的华自科技股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。毛秀红、李洪波在前述限售期满后根据精实机电业绩承诺期内净利润实现情况分三期解锁其因本次交易所获得的华自科技股份，未解锁的股份未经华自科技同意，不得对外质押、转让，且毛秀红和李洪波如果由于本次交易完成后华自科技送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；（2）格兰特股东湖州格然特、华自集团、格莱特投资因本次交易取得的华自科技股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。上述承诺期
期满，且湖州格然特、华自集团、格莱特以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，湖州格然特、华自集团、格莱特在本次交易中取得的股份扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
综上，根据本次交易对价中现金支付比例、股份对价的锁定安排及承诺业绩，业绩承诺方所持锁定股份可以较好地覆盖其业绩补偿义务。业绩承诺人具备业绩补偿的履约能力。
据此，本所认为，精实机电、格兰特承诺业绩与本次收益法评估预测之间存在的差异较小；标的公司 2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快具有合理性；本次交易的业绩补偿义务人具备履约能力，且本次交易已通过锁定期安排等措施保障业绩补偿的可行性。
十四、反馈问题19：申请材料显示，格兰特销售给代理商的主要产品为污水处理膜产品等，格兰特与代理商签订销售合同，将产品交付给代理商，待代理商验收合格、取得书面的收货确认书后确认销售收入。请你公司补充披露：1）代理合同主要条款，是否存在销售退回的约定。2）代理商收货后确认收入，是否满足主要风险和报酬已经转移的条件，收入确认是否符合谨慎性的要求，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）代理合同主要条款，是否存在销售退回的约定
本所律师查阅了格兰特报告期内主要代理合同，经核查，报告期内，格兰特主要代理商名称和合同条款约定情况如下：
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|序号||代理商单位名称|主要合同条款|
||北京源莱水处理设备有限公司|||
||四川华滢环保科技有限公司|||

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|济南百富通达水处理有限公司|
|广州水蓝环保科技有限公司|
|无锡艾米特环保设备有限公司|

根据《企业会计准则第14号——收入》第九条第一款“企业已确认销售收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入”；第九条第三款“销售退回是指企业售出的商品由于质量、品种不符合要求等原因而发生的退货”。
格兰特上述代理合同约定：“在质保期内如出现质量问题应及时免费维修和更换”，格兰特仅约定对有质量问题的商品进行维修和换货处理，未约定买方可退货，故上述代理合同不存在销售退回约定。
格兰特根据售后质保支出发生的历史经验合理测算，膜产品销售在确认收入的同时，按4%的比例预提质保费，并在实际发生相关费用时在预计负债内扣减。
故格兰特在确认收入时已计提质保费，发生维修和退货时，不冲减当期销售商品收入，不属于销售退回。
据此，本所认为，格兰特代理合同不存在销售退回的约定。
（二）代理商收货后确认收入，是否满足主要风险和报酬已经转移的条件，
收入确认是否符合谨慎性的要求，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
本所律师查阅了《格兰特审计报告》及《企业会计准则》相关规定。根据《格
兰特审计报告》，格兰特膜产品销售属于销售商品业务，格兰特以相关膜产品发运并取得客户收货确认书为时点，确认收入。根据《企业会计准则第 14号——收入》第四条“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：1、企业已经将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3、收入的金额能够可靠地计量；4、相关的经济利益很可能流入企业；5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”。
格兰特销售给代理商的膜产品为买断式销售，在格兰特产品交付代理商，待代理商验收合格、取得书面的收货确认书后，膜产品所有权上的风险和报酬已经转移，减值或毁损等形成的损失的风险已由代理商承担，代理商对终端客户销售形成的商品价值增值等经济利益归代理商所享有，销售合同不附带代理商对终端客户形成销售的附加条款，故代理商收货后确认收入满足报酬已经转移。
据此，本所认为，格兰特销售给代理商的膜产品，代理商收货后确认收入满足主要风险和报酬已经转移的条件，收入确认符合谨慎性的要求。
十五、反馈问题26：请你公司补充披露募集配套资金认购对象的锁定期安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据发行人 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易配套募集资金认购方的锁定期原安排如下：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
经审慎考虑，华自科技于 2017年 8月 17日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金所涉及的发行股份定价依据和锁定期的议案》，对本次交易募集配套资金所涉发行股份的锁定期进行了调整，调整后的锁定安排如下：
本次交易募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
鉴于本次交易募集配套资金所涉发行股份锁定期的调整不构成对本次交易方案的重大调整，同时亦属于华自科技 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》的授权范围之内，因此，本次交易募集配套资金所涉发行股份锁定期的调整无需另行召开股东大会审议。
综上，本所认为，发行人本次交易募集配套资金所涉发行股份的锁定期安排符合中国证监会的相关规定。
十六、反馈问题27：申请材料显示，本次交易尚需履行的程序包括其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露上述批准程序的审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据发行人本次交易方案，发行人本次交易涉及的交易对方、标的企业为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民或根据中华人民共和国法律依法设立且有效存续的公司或有限合伙企业，不涉及外国投资者、外商投资性公司或国有企业且无须其他前置程序。除履行上市公司、交易对方、标的公司决策程序外，本次交易尚需经中国证监会核准方可实施。
根据《重组报告书》及交易双方提供的相关决议文件并经本所律师核查，本次交易的交易对方、标的公司已就本次交易分别履行了各自的决策程序或同意本次交易，发行人也就本次交易召开了董事会、股东大会并对相关议案进行了审议。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权，本次交易尚需取得中国证监会的核准方可实施。
十七、反馈问题28：申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生多笔资产交易。请你公司结合主营业务情况，补充披露上述资产交易是否适用《上市
公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关规定
《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2、华自科技最近12个月发生的资产交易情况如下：
根据发行人提供的资料、公开披露的信息并经本所律师核查，最近 12个月发行人发生的资产交易情况如下：
（1）新设全资子公司深圳前海华自投资管理有限公司（以下简称“前海华自投资”）
2016年 3月，经华自科技第二届董事会第七次会议审议通过，华自科技以自有资金出资设立前海华自投资，主要进行投资管理。前海华自投资已于 2016年 3月 21日办理完成工商登记注册手续，并于 2016年 9月 12日完成货币资金出资100万元。
（2）收购长沙中航信息技术有限公司（以下简称“中航信息”）40%的股权2016年9月，经华自科技董事长审批，华自科技与中航信息原股东签署《投资合作协议》，华自科技以自有资金 500.25万元受让陕西燎原液压股份有限公司所持中航信息15.6757%股权，并以自有资金 1,293.75万元对中航信息增资，增资后华自科技持有中航信息40%股权。2016年10月，中航信息完成上述收购涉及的工商登记程序。
（3）新设全资子公司华自国际（香港）有限公司（以下简称“香港华自”）、湖南华自售配电有限公司（以下简称“华自售配电”）
2016年10月，经华自科技第二届董事会第十一次会议审议通过，华自科技
以自有资金 2,000万元港币在香港设立全资子公司香港华自用于拓展国际业务，并以自有资金设立华自售配电用于经营售配电相关业务。香港华自已于 2017年 1月 16日成立并取得《商业登记证》等材料；华自配售电已于 2016年 11月 8日办理完成工商登记，截至目前，已累计完成货币出资 5000万元。
（4）设立联营企业湖南能创国际工程有限责任公司（以下简称“能创国际”）2016年10月，经华自科技董事长审批，华自科技与湖南金龙电缆有限公司、韩振华共同投资设立能创国际，华自科技以自有资金对能创国际进行股权投资，取得其48.89%股权。
根据发行人提供说明并经本所律师核查，华自科技上述交易资产与本次交易资产不属于同一或者相关资产。
综上，本所认为，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
十八、反馈问题29：申请材料显示，2017年3月，精实机电实际控制人李洪波的儿子李畅将其名下的在申请的专利“一种扣式电池的步进式预放电机”无偿转让至精实机电名下，目前正在办理变更登记手续。请你公司补充披露上述专利对精实机电生产经营的重要性，上述变更进展，对本次交易及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司补充披露上述专利对精实机电生产经营的重要性
根据精实机电书面声明，“一种扣式电池的步进式预放电机”发明专利主要是针对后续研发扣电池自动化设备所作出的技术储备，目前仅在试制设备中发挥作用，在生产经营中未取得明显经济效益。本次专利转让主要是为了保证精实机电的资产完整性，进一步扩大精实机电的技术储备，避免潜在的同业竞争，该项专利目前不会对精实机电的生产经营构成显著影响。
（二）上述变更进展，对本次交易及标的资产生产经营的影响
为了保证精实机电的资产完整性，2017年3月，李畅与精实机电签署《专利权转让协议》，同意将其名下的“一种扣式电池的步进式预放电机”（申请号：
2016105114563）专利申请权以零对价转让给精实机电。
2017年 6月 1日，国家知识产权局出具《手续合格通知书》，“一种扣式电池的步进式预放电机”专利的专利申请人由李畅变更为精实机电。
综上，本所认为，“一种扣式电池的步进式预放电机”专利的专利申请人已变更为精实机电；截至本补充法律意见书出具日，该专利不会对精实机电生产经营造成重大影响。
十九、反馈问题30：申请材料显示，格兰特一项注册商标于2017年7月到期。请你公司补充披露上述商标对标的资产的重要程度，续期是否存在法律障碍，对本次交易及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据格兰特提供的商标注册证书、书面说明，格兰特拥有的注册号为1054405号的注册商标已于2017年7月13日到期，截至本补充意见书出具之日，上述商标正在办理续展手续。
根据格兰特出具的书面说明，1054405号商标并非格兰特及其子公司的主要在用商标，格兰特及其子公司目前在其产品上使用的主要商标为 7279190号、8816970号、10162115号、7714289号、7714299号。上述正在办理续展的 1054405号商标对格兰特生产经营的重要性有限。
据此，本所认为，1054405号商标续展手续正在办理中，鉴于其非为格兰特主要商标，其到期不会对格兰特的生产经营造成重大不利影响。
二十、反馈问题31：申请材料显示，格兰特涉及 2项未决诉讼。请你公司补充披露诉讼事项的进展，对本次交易及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据格兰特提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，格兰特涉及2项诉讼，相关情况如下：
1、格兰特与营口钢铁有限责任公司（以下简称“营口钢铁”）一期买卖合同纠纷案
格兰特于 2011年 5月与营口钢铁签订《营口天盛重工装备有限公司发电厂项目给水除盐水处理设备订货合同》，约定：格兰特为营口钢铁提供发电厂中水处理系统的预处理及除盐水设施。合同签订后，格兰特按照合同约定履行了合同义务，但营口钢铁延迟付款，格兰特向辽宁省营口市中级人民法院提起诉讼。
2015年 10月 27日，辽宁省营口市中级人民法院作出（2015）营民二初字第00118号《民事判决书》，认为格兰特延误工期已构成违约，判决营口钢铁向格兰特支付124万元货款，格兰特向营口钢铁支付48万元违约金。
后营口钢铁向辽宁省高级人民法院提起上诉，辽宁省高级人民法院将本案发回辽宁省营口市中级人民法院重审，2016年 12月 29日，营口市中级人民法院作出（2016）辽民初 107号《民事判决书》，判决营口钢铁向格兰特支付 124万元货款及利息。
根据格兰特说明，营口钢铁不服一审判决，已就上述诉讼向辽宁省高级人民法院提起上诉，截至本法律意见书出具日，本案正在审理过程中。
②格兰特与营口钢铁二期买卖合同纠纷案
格兰特于 2011年 7月与营口钢铁签订《营口天盛重工装备有限公司净水站水源净化系统脱盐、软化设备订货合同》，约定：格兰特为营口钢铁提供净水站水源净化系统脱盐、软化设备。合同签订后，格兰特按照合同约定履行了合同义务，但营口钢铁延迟付款，格兰特向辽宁省营口市中级人民法院提起诉讼。
2015年 10月 27日，辽宁省营口市中级人民法院作出（2015）营民二初字第00117号《民事判决书》，认为格兰特未按照合同约定工期完成设备安装亦构成违约，判决营口钢铁向格兰特支付460万元货款，格兰特向营口钢铁支付 200万元违约金。后格兰特不服上述判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉，2016年 6月 28日，辽宁省高级人民法院作出（2016）辽民终 18号《民事判决书》，判决维持原判。
上述《民事判决书》现已生效，格兰特已向法院提请了执行申请。
根据格兰特提供的说明，上述营口钢铁诉讼相关的合同金额、实际发生总成本、已收款金额情况如下：
单位：万元
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|项目|合同金额|不含税金额|实际成本|已收款金额|应收账款|
|营口钢铁一期|480.00|410.26|293.36|356.00|124.00|
|营口钢铁二期|2,000.00|1,709.40|1,442.56|1,540.00|460.00|
|合计|2,480.00|2,119.66|1,735.92|1,896.00|584.00|

由于上述诉讼款项收回存在不确定性，基于谨慎性原则，格兰特已就上述对营口钢铁的应收账款单独计提了100%的坏账准备，无法收回将不会对格兰特的财务状况或持续运营产生重大不利影响。
综上，本所认为，上述诉讼案件不会对格兰特的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不会构成本次交易的实质障碍。
二十一、反馈问题33：申请材料显示，格兰特存在多项担保。请你公司补充披露：1）上述担保是否履行了必要的决策程序，因担保取得的资金的实际用途。2）上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，上市公司可能因此承担的最大损失。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述担保是否履行了必要的决策程序，因担保取得的资金的实际用途。
根据格兰特提供的相关担保合同及说明，截至本补充法律意见书出具日，格兰特及其子公司提供的担保情况如下：
1、格兰特与北京银行的授信与担保
（1）2017年2月6日，格兰特与北京银行股份有限公司顺义支行（以下简称“北京银行顺义支行”）签订《综合授信合同》，双方约定，北京银行顺义支行向格兰特提供最高额为1,000万元的授信额度，授信有效期 12个月。
（2）2017年2月9日，格兰特与北京石创同盛融资担保有限公司（以下简称“石创融资”）签订《最高额委托保证合同》，格兰特委托石创融资对格兰特基于上述授信合同形成的最高额为 1,000万元的借款提供连带责任保证；坎普尔、
格蓝特工程、孟广祯、赵晓娜共同向石创融资提供连带责任保证反担保；坎普尔
以其持有的三项专利权1向石创融资提供质押反担保；赵晓娜以其持有的房产向石创融资提供抵押反担保。
2、格兰特与民生银行的授信与担保
2016年 10月 14日，格兰特与中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）签订《综合授信合同》，双方约定，民生银行北京分行向格兰特提供最高额 2,000万元的授信额度，有效期至 2017年 10月 14日；
坎普尔为格兰特基于上述授信合同形成的最高余额为2,000万元的借款提供连带责任保证担保，并以其持有的京平国用（2009）出第00009号土地使用权提供抵押担保。
3、格兰特与中国银行的授信与担保
（1）2016年4月19日，格兰特与中国股份有限公司顺义支行（以下简称“中国银行顺义支行”）签订《授信额度协议》，双方约定，中国银行顺义支行向格兰特提供最高额4,000万元的授信额度，授信有效期至2017年1月12日；坎普尔、北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）、孟广祯分别为格兰特基于上述授信合同形成的最高余额为4,000万元的借款提供连带责任保证担保。
（2）格兰特与中关村担保签订《最高额委托保证合同》，格兰特委托中关村担保对格兰特基于上述授信合同形成的最高余额为4,000万元的借款提供连带责任保证；坎普尔、孟广祯、赵晓娜共同向中关村担保提供连带责任保证反担保；
格兰特以其持有的京平国用（2013）出第00125号土地使用权、水体净化装置专利权（ZL201320577361.3）以及应收账款向中关村担保提供反担保。
4、格兰特与招商银行的授信与担保
（1）2017年 2月 24日，格兰特与招商银行股份有限公司北京回龙观支行（以下简称“招商银行回龙观支行”）签订《授信协议》，双方约定，招商银行回龙观支行向格兰特提供最高额 1,000万元的授信额度，授信有效期至 2019年 3月9日。
（2）2017年，格兰特与石创融资签订《最高额委托保证合同》，格兰特委托石创融资对格兰特基于上述授信合同形成的最高额1,000万元的借款提供连带1质押的三项专利为：板框式膜过滤装置（ZL201210532170.5）、板框式平板膜过滤单元
（ZL201420400713.2）、板框式膜过滤组件（ZL201220680939.3）。
责任保证；坎普尔、格蓝特工程、孟广祯、赵晓娜共同向石创融资提供连带责任保证反担保；坎普尔以其持有的浓水充填逆流电除盐装置专利权（ZL200810084695.0）向石创融资提供质押反担保；赵晓娜以其持有的房产向石创融资提供抵押反担保。
根据格兰特提供的董事会决议、股东会决议，格兰特上述担保已经格兰特及其子公司的董事会或股东会审议通过，履行了必要的决策程序。格兰特上述担保均系格兰特因正常运营所使用的银行贷款、委托贷款而发生。
据此，本所认为，格兰特及其子公司上述担保的资金用途为业务经营，并已履行了必要的决策程序。
（二）上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，上市公司可能因此承担的最大损失。
经本所律师核查，上述担保对应的仍未履行完毕的借款金额为3,396万元及相关利息、罚息（如有），若格兰特同时发生经营状况下降导致无力偿还借款的情况，可能对上市公司带来的最大损失金额为3,396万元及相关利息、罚息（如有）。鉴于格兰特上述担保均系其为自身债务提供的抵押担保或反担保，并非为其他第三方债务提供担保，且格兰特目前经营状况、现金流状况均良好，在维持现有正常经营情况下，其自身完全有能力偿还相关债务，担保物被债权人处置的风险较小，且孟广祯、赵晓娜为部分债务共同担保方，因此给上市公司造成的风险相对较小。
据此，本所认为，上述担保均系格兰特为自身债务提供的担保或反担保，在其维持现有正常经营情况下，担保物被债权人处置的风险较小，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
二十二、反馈问题34：请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改
本次重组的审计机构为天职国际，根据天职国际提供的《关于接受中国证监会调查事项的说明》，截至本补充法律意见书出具日，天职国际被证监会立案调查或责令整改的有关情况如下：（1）2015年 8月 11日，天职国际收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（沪证专调查字2015293），天职国际因宁波圣莱达电器股份有限公司（简称“圣莱达”）2014年并购祥云飞龙事项接受中国证监会调查。2017年3月23日，天职国际收到中国证监会《结案通知书》（结案字[2017]12号），中国证监会决定对天职国际不予进行行政处罚，本案结案；
（2）2017年 7月 13日，天职国际收到《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》，天职国际在执行恺英网络股份有限公司2015年、2016年年度报告审计项目时，不符合中国注册会计师执业准则的有关要求，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、五十三条的规定。按照《信息披露管理办法》第六十五条的相关规定，被采取出具警示函的监督管理措施。
（二）请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
天职国际现持有统一社会信用代码为 911101085923425568的《营业执照》、序号为NO.019786的《会计师事务所执业证书》和序号为000444的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办本次重组项目的签字会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
根据天职国际提供的《关于接受中国证监会调查事项的说明》，经办华自科技本次重组业务的签字会计师及项目组成员从未参与过上述项目，上述项目的签字会计师以及项目组成员亦从未参与过华自科技本次重组项目的审计工作。天职国际及为华自科技本次重组项目执行审计业务的签字会计师刘智清、李晓阳及黄滔不存在接受中国证监会调查及其他执业受限的情形。
据此，本所认为，天职国际具备担任华自科技本次重组项目审计机构的资格，经办本次重组项目的签字会计师均具有合法的执业资格。天职国际上述立案调查、被出具警示函的监督管理措施不会影响本次交易相关审计文件效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 邹棒
经办律师：
莫彪
经办律师：
周晓玲
年 月 日
附件一：首发上市相关承诺及其履行情况
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|承诺主体||承诺类型||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||||若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈||||
|||IPO股份||||||
|||||述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成该重大、实||||
|上市公司||回购的承|||2015.12.31|长期有效|正常履行中|
|||||质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并向投资者支付从首||||
|||诺||||||
|||||次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。||||
|||IPO招股||若华自科技首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导||||
|上市公司、华自||||||||
|||说明书相||性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上市公司、华|2015.12.31|长期有效|正常履行中|
|集团||||||||
|||关承诺||自集团将依法赔偿投资者损失。||||
|||||为维护广大股东利益、增强投资者信心、维护公司股价稳定，如果公司首次||||
|||IPO稳定||公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个交易日公司股票每日收||||
|上市公司|||||2015.12.31|三年|正常履行中|
|||股价承诺||盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将启动股价稳定措施。||||
|||||股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。||||
||填补被摊薄即期回报的措施及承诺||为填补首发可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进一步加强募集资金的有效使用、加快募投项目实施、增强盈利能力、完善利润分配政策，尽量减少本次发行对每股收益以及净资产收益率的影响：1、加强募集资金管理，确保募集资金合理有效使用；2、加快实施募投项目，争取早日实现项目预期效益；3、巩固市场地位、加强市场拓展，不断提升盈利能力；4、完善利润分配尤其是现金分红政策|||||
|上市公司|||||2015.12.31|长期有效|正常履行中|
||利润分配政策的承诺||公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司|||||
|上市公司|||||2015.12.31|长期有效|正常履行中|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺类型||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在符合利润分配条件的前提下公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。在符合现金分红条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的10%。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在上市后三年内，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%等。|||||
||||1、启动股价稳定措施后，上市公司董事会没有按时提出股价稳定的具体方||||
||||案、不及时实施回购计划或超过既定标准的，本公司应在该情形出现之日起||||
||||十个交易日内提出增持公司股份的方案，并依法履行证券监督管理部门、证||||
||||券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知上市公||||
||||司，上市公司应按照规定披露增持方案；2、在披露增持方案的三个交易日||||
||||后，本公司开始实施增持方案。本公司增持股份的价格不高于上市公司最近||||
|控股股东华自|IPO稳定||||||
||||一期经审计的每股净资产，单次用于增持公司股份的资金不超过自上市后累|2015.12.31|三年|正常履行中|
|集团|股价承诺||||||
||||计从公司取得的税后现金分红总和的20%，单一年度用以稳定股价的增持||||
||||资金合计不超过自上市后累计从公司取得的税后现金分红总和的30%。超||||
||||过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发股||||
||||价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金||||
||||分红金额。3、本公司增持上市公司股价应符合相关法律法规的规定。4、||||
||||在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺类型|承诺内容||承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||员未采取措施稳定股价，则（1）本公司不得从公司领取分红，直至按承诺|||||
|||采取相应的措施并实施完毕时止；（2）本公司所持的上市公司股票的锁定|||||
|||期限自动延长六个月。|||||
|||锁定期满后，本公司拟继续持有华自科技股票。若锁定期满后两年内因本公|||||
|||司资金需求等原因需要减持的，减持价格不低于发行价，每年减持数量不超|||||
|||过本公司直接或间接持有的华自科技股份总数的10%；华自科技上市后6|||||
|||个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月|||||
|||期末收盘价低于发行价，本公司持有华自科技股票的锁定期限自动延长6|||||
|控股股东华自|股份减持||||||
|||个月；若本公司所持华自科技股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价||2015.12.31|五年|正常履行中|
|集团|承诺||||||
|||的，则减持价格与发行价之间的差额由本公司按以下顺序补偿给华自科技：|||||
|||（1）现金方式；（2）本公司从华自科技取得的现金红利。上述发行价指|||||
|||华自科技首次公开发行股票的发行价格，如果华自科技上市后因派发现金红|||||
|||利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易|||||
|||所的有关规定作除权除息处理。|||||
|||本公司在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营|、||||
|||合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（通过控股发行人除外）|||||
|||从事或介入与华自科技现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞|||||
|控股股东华自|避免同业||||||
|||争的业务或活动；不以任何方式支持他人从事与华自科技现有或将来的主营||2015.12.31|长期有效|正常履行中|
|集团|竞争承诺||||||
|||业务构成或可能构成竞争的业务或活动。如果由于华自科技业务扩张导致本|||||
|||公司的业务与华自科技的主营业务构成同业竞争，则本公司将通过停止竞争|||||
|||性业务、将竞争性业务注入发行人、向无关联关系的第三方转让竞争性业务|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺类型|承诺内容||承诺时间||承诺期限|履行情况|
|||或其他合法方式避免同业竞争；如果本公司转让竞争性业务，则华自科技享||||||
|||有优先购买权。||||||
|||自华自科技股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理||||||
|控股股东华自|股份限售|||||||
|||本公司直接或者间接持有的华自科技公开发行股票前已发行的股份，也不由||2015.12.31||三年|正常履行中|
|集团|承诺|||||||
|||华自科技回购该部分股份。||||||
|||自华自科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本||||||
|黄文宝、汪晓|股份限售|||||||
|||人直接或者间接持有的华自科技公开发行股票前已发行的股份，也不由华自||2015.12.31||三年|正常履行中|
|兵、华自投资|承诺|||||||
|||科技回购该部分股份。||||||
|||本人在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、||||||
|||合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（通过控股发行人除外）||||||
|||从事或介入与华自科技现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞||||||
|||争的业务或活动；不以任何方式支持他人从事与华自科技现有或将来的主营||||||
||避免同业|||||||
|黄文宝、汪晓兵||业务构成或可能构成竞争的业务或活动。如果由于华自科技业务扩张导致本||2015.12.31||长期有效|正常履行中|
||竞争承诺|||||||
|||人的业务与华自科技的主营业务构成同业竞争，则本人将通过停止竞争性业||||||
|||务、将竞争性业务注入发行人、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其||||||
|||他合法方式避免同业竞争；如果本人转让竞争性业务，则华自科技享有优先||||||
|||购买权。||||||
|黄文宝、汪晓||除锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的|2015.12.31||长期有效|||
||股份减持|||||||
|兵、邓海军、郭||25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在公司股票上市之日||||||
||承诺||||||正常履行中|
|旭东、喻江南、||起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的||||||
|周艾、熊兰、宋||公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺类型|承诺内容||承诺时间||承诺期限|履行情况|
|辉、苗洪雷||自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。||||||
|||本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；|2015.12.31||锁定期满后2年内|||
|||公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，||||||
|||或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动||||||
|黄文宝、汪晓||||||||
|||延长6个月。若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则||||||
||股份减持|||||||
|兵、邓海军、喻||||||||
|||减持价格与发行价之间的差额由相关人员按以下顺序补偿给发行人：1、现||||||
||承诺||||||正常履行中|
|江南、周艾、熊||||||||
|||金方式；2、相关人员从公司取得的现金红利；3、相关人员从公司控股股||||||
|兰、宋辉、苗洪||||||||
|||东华自集团取得的现金红利。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价||||||
|雷||||||||
|||格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进||||||
|||行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述承诺||||||
|||不因本人职务变更、离职等原因而终止。||||||
|上市公司董事、|IPO招股|若华自科技首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导||||||
|监事、高级管理|说明书相|性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔||2015.12.31||长期有效|正常履行中|
|人员|关承诺函|偿投资者损失。||||||
|||1、当上市公司回购股份、控股股东增持公司股份后，上市公司股票连续十||||||
|||个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施||||||
|上市公司董事、||公司回购股份、控股股东增持公司股份时，公司时任董事、高级管理人员应||||||
||IPO稳定|||||||
|监事、高级管理||通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价，买入价格不高||2015.12.31||长期有效|正常履行中|
||股价承诺|||||||
|人员||于公司最近一期经审计的每股净资产。各董事、高级管理人员单次用于买入||||||
|||公司股份的资金不超过上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总额的||||||
|||20%，单一年度用以稳定股价的买入资金合计不超过上一个会计年度从公司||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||取得的税后薪酬总额的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年||||
|||度不再继续实施。2、公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法||||
|||律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批||||
|||的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履||||
|||行本预案及承诺。3、在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股||||
|||东、董事、高级管理人员未采取措施稳定股价，则（1）董事、高级管理人||||
|||员不得从公司领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时||||
|||止；（2）董事、高级管理人员所持有的公司股票的锁定期限自动延长六个||||
|||月。||||
|||自华自科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本||||
|郭旭东；邓海|股份限售|||||
|||人直接或者间接持有的华自科技公开发行股票前已发行的股份，也不由华自|2015.12.31|三年|正常履行中|
|军；喻江南|承诺|||||
|||科技回购该部分股份。||||
|张为民、胡浩、||||||
||股份限售|自华自科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人||||
|周艾、刘利国、||||||
||承诺|直接或者间接持有的华自科技公开发行股票前已发行的股份，也不由华自科|2015.12.31|一年|正常履行完毕|
|熊兰、宋辉、苗||||||
|||技回购该部分股份。||||
|洪雷、廖建文||||||
|||自华自科技股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本||||
|诚信创投；华鸿|股份限售|||||
|||人直接或者间接持有的华自科技公开发行股票前已发行的股份，也不由华自|2015.12.31|一年|正常履行完毕|
|景甫；乐洋创投|承诺|||||
|||科技回购该部分股份。||||
|诚信创投；华鸿|股份减持|在锁定期届满后12个月内，本公司将根据股票市场行情和价格减持股份，||锁定期届||
||||2015.12.31||正常履行中|
|景甫；乐洋创投|承诺|本公司承诺只有在华自科技股票价格不低于发行价时才减持股份，减持比例||满后12||

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||不超过80%。减持的方式采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式。华||个月||
|||自科技发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、||||
|||配股或缩股等事项的，以相应调整后的发行价格为基数。||||