海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：海联金汇 证券代码：002537
海联金汇科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
二○一八年十月
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）特别提示
1、《海联金汇科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《海联金汇科技股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划所涉及的标的股票来源为根据公司2018年第一次临时股东大会决议从二级市场上回购的本公司A股普通股。
5、本激励计划拟授予的限制性股票总量为9,600,000股，占本激励计划公告日公司股本总额1,251,350,095股的0.77%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、本激励计划的激励对象为公司部分董事及高级管理人员、核心技术及业务等管理人员，共计25人。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
9、本激励计划的有效期自限制性股票股权授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12个月、24个月、36个月，每期解除限售的比例为40%、30%、30%。
激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
10、授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
11、本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）计划授予的限制性股票解除限售的公司业绩指标为：
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|-|-|-|-|
||解除限售安排||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于13%；||
|第二个解除限售期||以2017年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%；||
|第三个解除限售期||以2017年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。||

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
12、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为每股5.01元。
13、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
15、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
16、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
17、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
18、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于未来经营环境的预期、研发投入及本次激励计划所引起的激励效果而进行的合理估
计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）目录
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|海联金汇、本公司、公司|指|海联金汇科技股份有限公司|
|本计划、本激励计划、本股权激励计划、限制性股票激励计划|指|海联金汇科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）|
|标的股票、限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定的期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。|
|权益工具||限制性股票|
|激励对象|指|根据本激励计划规定获授限制性股票的人员|
|董事会|指|海联金汇科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|海联金汇科技股份有限公司监事会|
|股东大会|指|海联金汇科技股份有限公司股东大会|
|授予日|指|本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|根据本计划，公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格|
|限售期|指|激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期限|
|解除限售期|指|在限售期满后，本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售并上市流通的期限|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《海联金汇科技股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《海联金汇科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）第二章实施股权激励计划的目的
为了进一步完善公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，促进公司业绩持续稳定增长，实现公司与员工的共同发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本激励计划。
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司的部分董事及高级管理人员、核心技术及业务等管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
1、本激励计划涉及的激励对象共计25人，包括：
（1）公司部分董事及高级管理人员；
（2）公司核心技术及业务等管理人员（含控股子公司）。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
2、激励对象应符合以下条件：
（1）激励对象中董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；
（2）所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
（3）独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均不参与本激励计划。
3、有下列情形之一的人员，不能成为本激励计划的激励对象
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形的。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现上述任何的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、激励计划标的股票来源
本激励计划所涉及的标的股票来源为根据公司2018年第一次临时股东大会
决议从二级市场上回购的本公司A股普通股。
二、激励计划标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量为9,600,000股，占本激励计划公告日公司股本总额1,251,350,095股的0.77%。
除本激励计划外，公司未实施其他股权激励计划。本激励计划实施完成后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性||占本激励计划拟授予限||占本激励计划公告|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量（股）||制性股票总量的比例||日股本总额的比例|
|戴兵||执行总裁||1,730,000||18.02%||0.14%||
|周建孚||董事、副总裁、董事会秘书||500,000||5.21%||0.04%||
|李贲||董事、副总裁||480,000||5.00%||0.04%||
|鲁浩||副总裁||310,000||3.23%||0.02%||
|洪晓明||董事、副总裁、财务总监||100,000||1.04%||0.01%||
|核心技术及业务等管理人员20人||||6,480,000||67.50%||0.52%||
|合计||||9,600,000||100%||0.77%||

注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
若公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则需根据《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股份、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持
有的本公司股份；离职六个月后、十二月内通过证券交易所挂牌出售公司股票数
量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票授予价格
授予激励对象限制性股票的授予价格为每股5.01元。
二、限制性股票的授予价格的确认方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.96元；
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）第八章 限制性股票的授予和解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、持续满足授予条件
激励对象获授的限制性股票申请解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足上述“一、限制性股票的授予条件”。如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚解除限售的股票由公司回购注销。
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）2、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票解除限售的公司业绩指标为：
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||解除限售安排||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于13%；||
|第二个解除限售期||以2017年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%；||
|第三个解除限售期||以2017年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。||

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
3、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，方可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和解除限售比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核结果||优秀||良好||合格||不合格|
|分数段||90分以上（含90）||80-90分（不含90）||70-80分（不含80）||70分以下（不含70分）||
|可解除限售比例||100%||80%||60%||0||

个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
三、对业绩考核条件的合理性说明
公司限制性股票业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面以归属上市公司股东的净利润作为业绩考核指标，净利润指标反映
公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼
顾本次股权激励计划的激励作用，公司本次股权激励计划业绩考核指标为：以
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）2017年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018-2020年归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于13%、35%、60%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的标的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；
0
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P－V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、股权激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）第十章 限制性股票的会计处理
按照财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-
授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司向激励对象授予限制性股票960万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为4,790.40万元，该等成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）的限制性股票公允价值为准。假设公司2018年11月授予限制性股票，授予日的公允价值为10.00元/股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，本激励计划授予的限制性股票对各期成本费用的影响如下表所示：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股||需要摊销|||||||||
||||||2018年||2019年||2020年||2021年|
||票数量（万股）||的总费用|||||||||
|960||4,790.40||518.96||2,794.40||1,077.84||399.20||

本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案和《考核管理办法》。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售工作。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销。
二、限制性股票的授予程序
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）1、自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》，并与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票与登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时公告并由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：（1）导致提前解除限售的情形；（2）降低授予价格的情形。
独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表法律意见。
五、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）第十二章 公司与激励对象发生异动时本激励计划
的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
（1）公司发生合并、分立等情形；
（2）公司控制权发生变更。
3、公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭到损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象职务发生变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职的，
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）其获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，已解除限售的股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
3、激励对象离职
（1）激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（3）激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
4、激励对象退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因工身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象若非因工身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）第十三章 限制性股票的回购注销原则
一、限制性股票回购注销原则
激励对象对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格；出现其他情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
二、回购数量的调整方法
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的标的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；
0
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P－V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
四、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
在过户完成后，公司应注销该部分股票，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解
决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方可提交公司住所所在地人民法院诉讼解决。
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）第十五章 公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利与义务
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司具有如下权利和义务：
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任工作岗位或考核结果为差，经董事会批准，公司将按本激励计划有关规定的条件回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将按本激励计划有关规定的条件回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，激励对象具有如下权利和义务：
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，做相应会计处理。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、激励对象在限制性股票解锁后转让股票时应遵守本激励计划及相关法律、法规、规范性文件的规定；
海联金汇科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）第十六章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
海联金汇科技股份有限公司董事会2018年10月11日