紫金矿业集团股份有限公司
总裁工作细则
第一章总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善紫金矿业集团股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构，根据《公司法》及其他有关法律、法规、相关证券交易所的《上市规则》和《公司章程》的规定，制定本细则。
第二条公司总裁在公司董事会领导下开展工作，主持公司的日常生产经营和管理工作，组织实施董事会、董事会执行与投资委员会和其他董事会专门委员会决议，对董事会负责。
第二章总裁的任职
第三条担任公司总裁，应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有团队协作精神和能力，能够有效统筹组织管理团队及调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉生产经营，掌握国家有关政策、法律法规的规定；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条公司设总裁一名，副总裁若干名、财务总监一名、总工
程师一名，协助总裁工作。
第五条总裁、副总裁等高级管理人员的提名、任免按公司章程和相关制度执行。
第三章总裁的职权
第六条总裁根据公司发展战略和经营管理思想开展工作，按照“简洁、规范、高效”的原则，设置公司的组织机构，赋予相应的职责和权限；并充分考虑权属企业基本为法人公司的实际情况，公司主要产业形成以事业部为主的营运管理中心，建立相应的支持和服务机构（平台）；强调战略导向、规则明晰、权责对等，全面加强计划预算管理和绩效考核，加强指导、监督和服务。
第七条总裁主持公司的日常生产经营和管理工作，组织实施生产计划预算，开展相关制度建设，按制度和权限规定开展相关人事提名、员工管理工作，构建管理、服务平台和信息化系统，保障日常生产运营及管理活动等。总裁对外签署合同、协议、资金支付和具有法律约束力的文件，应该在公司法定代表人授权范围内进行，重要事项和重要文件应事先征求法定代表人意见，文件签署后应报法定代表人备案。
第八条副总裁为总裁的助手，对总裁负责；受总裁的委托，分管公司有关日常经营工作，并在其职责范围内签发有关业务文件。
总裁因故不能履行职务时，副总裁受总裁委托代行总裁的职权。
第九条公司实行总裁负责和总裁办公会议制，在公司制度规定范围内，日常工作由总裁或授权其他高级管理人员作出决定或签批，重要事项召开总裁办公会作出决定。总裁主持总裁办公会，研究应由经营班子集体研究决策的事项，主要包括：
（一）贯彻落实党委会、董事会、董事会执行与投资委员会等决策层的决议、决定以及董事长的重要工作要求；
（二）总结每月生产经营工作，安排当月及未来一定时段生产经营计划、预算及工作部署；
（三）拟订公司年度经营计划、预算和三年滚动计划，提出年度经营计划、预算的实施方案，经批准后组织实施；
（四）拟订公司的重要规章制度；审议批准公司的具体规章和规程及重要规章制度的实施细则；
（五）拟订公司内部管理机构、直属单位设置方案，决定公司处室、直属单位内设一级机构的设置与调整；
（六）研究决定总部机关 4-5级人员的任免；
（七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩总体方案；
（八）研究公司及权属企业的重要经营事项，决定或核准权限内的公司及权属企业相关经营事项；
（九）决定或核准限额内的建设投资项目；
（十）决定或核准权限内的资产收购或处置；
（十一）按行政处分办法规定，研究决定有关人员的行政纪律处分；
（十二）公司章程和董事会、董事会执行与投资委员会等决策机构授予的其他权限。
第十条非董事总裁列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第十一条总裁办公会原则上每月召开一次。
第十二条总裁办公会的出席人员为总裁、监事会主席、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师、总助级领导。总裁办公室主任和监察审计室主任列席会议。
总裁办公会由总裁主持召开。总裁外出时，由出席会议排名在前的副总裁主持。
会议主持人可根据需要邀请有关领导或指定相关部门负责人和其他人员列席会议。
总裁办公室应当在会议召开前 3日以上以书面或口头形式通知上述人员出席会议。上述人员应当准时出席会议，因故不能到会的，应当提前请假。
第十三条有下列情形之一的，总裁应在五个工作日内召集临时办公会议：
（一）总裁认为必要时；
（二）副总裁提议并经总裁同意时；
（三）董事长或三分之一以上董事提议时。
第十四条总裁办公会应当有会议记录，出席会议的人员和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。
第十五条总裁办公会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席人员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）出席人员的发言要点。
第十六条总裁办公会的出席人员应当在会议记录和决议上签字并对决议承担责任。总裁办公会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除
责任。
第十七条公司日常经营管理工作程序应按照公司相关规章制度执行。
第四章总裁的责任与义务
第十八条总裁应履行下列职责：
（一）组织公司各方面的力量，确保完成股东大会、董事会及其专门委员会确定的各项工作任务和生产经营指标，制定有效的绩效考评系统及经济责任制；实施董事会及其专门委员会确定的工作任务；
（二）严格遵守法律、法规、公司章程和董事会及其专门委员会决议，定期向董事会及其专门委员会、监事会报告工作，听取和落实董事会及其专门委员会、监事会的意见和建议；
（三）行使职权时不得超越职权范围，不得擅自变更董事会及其专门委员会等决策机构决议；
（四）研究、拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议；
（五）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和职工的利益关系；
（六）根据公司发展战略要求和相关决议，调整组织结构和相应的指挥和沟通关系、各项管理系统，使之与战略实施要求相一致，为战略的具体实施安排组织条件，拟订企业中长期发展目标，保证战略目标的实现；
（七）收集分析和研究国内外矿业市场信息，开拓新业务，保持公司在矿业领域领先，增加竞争能力；
（八）组织推行集团管理体系，提高管理水平，追求卓越绩效，确保相关方满意；
（九）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力；
（十）高度重视安全生产、职业健康和环境保护，树立负责任企业形象；
（十一）加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。
第十九条总裁、副总裁应当遵守法律、法规和公司章程、规章制度的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何
形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的未经公开披露的机密信息。除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府机构披露该信息：1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第五章总裁的考核与奖惩
第二十条考核总裁的指标主要包括：
（一）资产状况，包括总资产、净资产、资产负债率、资产质量以及资源储量等核心指标；
（二）公司规章制度完善和执行情况，与公司现状与发展的匹配度；
（三）经营业绩，包括主要产品产量的完成情况，以及利润总额、税后利润和净利润增长率、资产收益率；
（四）人力资源管理及人才集聚工作；
（五）安全环保工作；
（六）经营决策和管理水平，管理层执行力和协调、协同度及员工满意度；
（七）其他指标。
具体考核按公司不时修订的董事或高管薪酬和考核方案执行。
第二十一条总裁在任期内成绩显著的，由公司董事会作出决议给予奖励，奖励可采用下列形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）期权奖励；
（四）其他奖励。
第二十二条总裁任期届满时或者在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，公司应当聘请会计师事务所进行离任审计。
第二十三条由于总裁工作上的失职或严重失误，给公司造成重大财产损失或造成人身伤亡的，应视事故的性质、情节严重程度给予其经济处罚或行政处分；构成犯罪的，依法提交司法机关追究其刑事责任。
第六章附则
第二十四条本细则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程、规章制度的有关规定执行。
第二十五条本细则受制于相关法律法规，并经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十六条本细则由董事会负责解释。