证券简称：龙马环卫 证券代码：603686
福建龙马环卫装备股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
福建龙马环卫装备股份有限公司
二零一六年三月
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“龙马环卫”）《公司章程》制订的。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象限制性股票605万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额26,670万股的2.27%。
其中首次授予565万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的93.39%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额26,670万股的2.12%；预留40万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的6.61%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.15%。
预留部分将在本计划首次授予日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的规定进行授予。
4、本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为12.15元/股，首次授予价格为本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起，至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起，至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起，至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分限制性股票自首次授予日起满24个月后分2期解锁，每期解锁的比例分别为50%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起，至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起，至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

6、激励对象已获授的限制性股票解锁需要满足的公司层面业绩考核条件如下：首次授予的限制性股票解锁的业绩条件：
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|解锁安排|解锁业绩条件|解锁比例|
|第一次解锁|以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20%|30%|
|第二次解锁|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于55%|30%|
|第三次解锁|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于110%|40%|

预留部分限制性股票解锁的业绩条件：
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|解锁安排|解锁业绩条件|解锁比例|
|第一次解锁|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于55%|50%|
|第二次解锁|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于110%|50%|

以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比
例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）加上银行同期贷款利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算，下同）。
7、本激励计划首次授予的激励对象共计152人，包括目前公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及控股子公司的核心骨干。其中，张桂潮先生为公司实际控制人张桂丰先生的近亲属，因此在审议本激励计划的股东大会上，关联股东将回避表决。除此之外，以上激励对象中未包含公司独立董事、监事、其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）目录
声明 ................................................................................................................................ 1特别提示 ........................................................................................................................ 2第一章释义..................................................................................................................... 7第二章本激励计划的目的与原则 .................................................................................. 8一、本激励计划的目的 .......................................................................................... 8二、本激励计划的原则 .......................................................................................... 8第三章本激励计划的管理机构 ...................................................................................... 9第四章激励对象的确定依据和范围............................................................................. 10一、激励对象的确定依据 .................................................................................... 10二、激励对象的范围 ............................................................................................ 10三、激励对象的核实 ............................................................................................ 10第五章限制性股票的来源、数量和分配 ..................................................................... 11一、限制性股票激励计划的股票来源 ................................................................. 11二、激励计划标的股票的数量 ............................................................................. 11三、激励对象获授的限制性股票分配情况.......................................................... 11第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ................................... 12一、激励计划的有效期 ........................................................................................ 12二、激励计划的授予日 ........................................................................................ 12三、激励计划的锁定期 ........................................................................................ 12四、激励计划的解锁期 ........................................................................................ 13五、激励计划的禁售期 ........................................................................................ 13第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .............................................. 15一、本次授予的限制性股票................................................................................. 15二、预留部分的限制性股票................................................................................. 15第八章限制性股票的授予与解锁条件 ......................................................................... 16一、限制性股票的授予条件................................................................................. 16二、限制性股票的解锁条件................................................................................. 16第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.......................................................... 18
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）一、限制性股票数量的调整方法 ......................................................................... 18二、限制性股票授予价格的调整方法 ................................................................. 18三、限制性股票激励计划调整的程序 ................................................................. 19第十章限制性股票会计处理 ........................................................................................ 20一、会计处理方法 ................................................................................................ 20二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 .............................................. 20第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 .......................................... 22一、限制性股票的实施程序................................................................................. 22二、限制性股票的授予程序................................................................................. 22三、限制性股票的解锁程序................................................................................. 23第十二章公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................. 24一、公司的权利与义务 ........................................................................................ 24二、激励对象的权利与义务................................................................................. 24第十三章激励计划的变更、终止 ................................................................................ 26一、公司出现终止激励计划的情况 ..................................................................... 26二、激励对象个人情况发生变化 ......................................................................... 26三、其他情况........................................................................................................ 27第十四章限制性股票回购注销原则............................................................................. 28一、限制性股票回购数量的调整方法 ................................................................. 28二、限制性股票回购价格的调整方法 ................................................................. 28三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序 .............................................. 29四、限制性股票回购注销的程序 ......................................................................... 29第十五章附则 ............................................................................................................... 30
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|龙马环卫、本公司、公司|指|福建龙马环卫装备股份有限公司，股票代码：603686|
|本激励计划、本计划|指|福建龙马环卫装备股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案），以公司股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的限制性股票激励计划。|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的流动性受到限制的公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员及其他员工|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁期|指|激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁期，每一次解锁的解锁期为解锁日当日起至12个月内的最后一个交易日。|
|解锁条件|指|根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》|
|《公司章程》|指|《福建龙马环卫装备股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|人民币元|

福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
1、建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。
二、本激励计划的原则
1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。
3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，履行监管层要求的其他法定程序，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及控股子公司的核心骨干。公司独立董事、监事不在本次计划的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计152人，包括：
1、公司部分董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干；
4、控股子公司的核心骨干。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内在本公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
预留部分的激励对象由公司董事会在本计划首次授予日起12个月内确定。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票605万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额26,670万股的2.27%。
其中首次授予565万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的93.39%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额26,670万股的2.12%；预留40万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的6.61%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.15%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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|姓名|职务|获授的限制性股票股数（万股）|获授限制性股票占授予总数的比例|获授限制性股票占目前总股本比例|
|张桂潮|董事、总经理|53|8.76%|0.20%|
|白云龙|副总经理|20|3.31%|0.07%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干及控股子公司的核心骨干||492|81.32%|1.84%|
|预留限制性股票||40|6.61%|0.15%|
|合计||605|100.00%|2.27%|

注：
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
2、激励对象中，张桂潮先生为公司实际控制人张桂丰先生的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本次限制性股票激励计划，其余持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划；
3、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期一、激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分限制性股票将在本计划首次授予日起12个月内授予。授予日由董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、激励计划的锁定期
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或偿还债务。激励对象获授的限制性股票按既定的比例分三期解锁，每一期的解锁期分别为自授予之日起满12个月、24个月和36个月。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、激励计划的解锁期
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起，至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起，至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起，至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分限制性股票自首次授予日起满24个月后分2期解锁，每期解锁的比例分别为50%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起，至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起，至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

五、激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司部分董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司部分董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、本次授予的限制性股票
1、授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为12.15元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股12.15元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、授予价格的确定方法
本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）24.29元的50%确定，为每股12.15元。
二、预留部分的限制性股票
1、授予价格
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第八章限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解锁：
1、公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解锁的业绩条件如下：
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|解锁安排|解锁业绩条件|解锁比例|
|第一次解锁|以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20%|30%|
|第二次解锁|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于55%|30%|
|第三次解锁|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于110%|40%|

预留部分限制性股票解锁的业绩条件如下：
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|解锁安排|解锁业绩条件|解锁比例|
|第一次解锁|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于55%|50%|
|第二次解锁|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于110%|50%|

以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）为负。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算，下同）。
2、激励对象层面综合考评
（1）考核方法与考核标准
个人绩效考核主要依据公司现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位业绩指标及其年度业绩完成情况或年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评估。
个人当月绩效与部门当月绩效考核挂钩，部门当月绩效与公司当月销售业绩挂钩。计算方式为：个人当年度绩效评估得分=（月度绩效考核平均得分+年度综合评估得分）/2。
个人年度综合评估维度如下：
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|考核维度|考核项目|
|工作业绩|部门业绩指标|
||个人业绩指标|
||超额任务指标|
||突出贡献值|
|工作能力|领导决策能力|
||组织协调能力|
||创新学习能力|
||团队建设能力|
|工作态度|上级评价|
||同级评价|
||下属评价|

（2）激励对象评价等级与可解锁比例：
根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：
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|考核结果|80分（含）以上|60分（含）-80分|60分以下|
|解锁比例|100%|80%|0%|

若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部分，
由公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息回购限
制性股票并注销。
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
4、配股
P＝P×(P＋P×n)／［P×(1＋n)］
0 0 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第十章限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则相关规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象股份总数为605万股。公司选择BS期权定价模型以及适当的金融理论对限制性股票的公允价值进行测量，在限制性股票授予日当年、第二年、第三年、第四年将按照各期限制性股票的解锁比例（30%、30%、40%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本，并相应减少当期利润。假设公司将605万股限制性股票全部一次性授予，且公司每年均达到本计划所设定的业绩考核指标，经模拟测算，预计实施股权激励对公司各期经营业绩的影响如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|限制性股票总成本|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,636.30|636.34|627.25|299.99|72.72|

福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、限制性股票的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；
2、董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；
3、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
4、监事会核实股权激励对象名单；
5、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见；
6、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
7、公司发出召开股东大会的通知；
8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
10、自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、本计划经公司股东大会批准；
2、公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；
4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容；
6、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）三、限制性股票的解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票；
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第十二章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解锁的资格；
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；
6、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票；
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理；
6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第十三章激励计划的变更、终止
一、公司出现终止激励计划的情况
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格进行回购注销。
当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或控股子公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
（2）激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
2、激励对象主动辞职
激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
3、激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
4、激励对象退休
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象退休的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
5、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
（2）激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
6、激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
7、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
三、其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第十四章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
一、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他龙马环卫股票进行回购。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
4、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后30个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）第十五章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会2016年3月21日