证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2019-031山东黄金矿业股份有限公司
关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增
日常关联交易的预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司收购山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）股权后新增日常关联交易的预计（以下简称“本次新增日常关联交易”）尚需提交公司股东大会审议。
本次新增日常关联交易均与公司日常经营相关，以市场价格为基础协商定价，公允合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．公司第五届董事会第二十一次会议于 2019年 6月 21日召开，会议审议通过了《公司关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。
2．公司第五届监事会第十一次会议于 2019年 6月 21日召开，会议审议通过了《公司关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案》，公司监事会通过了该项议案。
3．本关联交易议案已经过公司独立非执行董事及董事会审计委员会事前认可。
公司独立非执行董事认为：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对拟审议的《公司关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案》进行了审阅，同意将该等议案提交公司董事会会议审议。
（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时已回避表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等有关规定。
（3）收购山金金控股权后预计新增的 2019年 6月至 12月日常关联交易，是公司正常生产经营所必需的，山金金控向该等关联方采购黄金（标准金），结算价格以相关黄金交易所市场价格为基础协商确定，定价公允、合理，未损害公司及非关联股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，不会因此形成公司主要业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性。同意本次董事会审议的日常关联交易事项，并同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
审计委员会认为：此次预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。
（二）收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日常关联交易的预计金额和类别
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|-|-|-|-|-|
||||2019年||
|||||2019年6-12月|
||||1-5月实际||
|交易性质|对方单位名称|交易内容||预计交易金额|
||||交易金额||
|||||（万元）|
||||（万元）||
||海南山金矿业有限公司|黄金采购|8,329.00|19,298.00|
||青海昆仑黄金有限公司|黄金采购|14,062.00|27,881.30|
||山东金创股份有限公司|黄金采购|5,830.00|12,668.00|
|采购商品|||||
||福建省政和县香炉坪矿业有限公司|黄金采购|94.39|0|
||福建省政和县宏坤矿业有限公司|黄金采购|1,876.00|2,673.60|
||山东黄金金创集团有限公司|黄金采购|10,806.00|19,954.10|

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|-|-|-|-|-|
||青岛金星矿业股份有限公司|黄金采购|5,838.00|9,203.00|
|合计||-|46,835.39|91,678.00|

二．关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、海南山金矿业有限公司
住所：海口市南沙路 88号地矿大厦 701房；法定代表人：张福生；注册资本：6044.41万元。
经营范围：金矿开发（凭许可证经营）；冶金矿产的开发和勘查（凭许可证经营）、冶炼加工、销售；稀有金属纳米材料开发，普通货运
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
2、青海昆仑黄金有限公司
住所：青海省都兰县香日德镇；法定代表人：王树海；注册资本：20000万元。
经营范围：黄金冶炼、销售；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料仓储、销售（危险化学品除外）；贵金属及其合金、珠宝首饰加工及商业经营；黄金生产技术研究开发及咨询服务（以上范围国家有专项规定的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
3、山东金创股份有限公司
住所：蓬莱市大辛店镇黑岚沟村东；法定代表人：王银刚；注册资本：9580万元。
经营范围：黄金的开采；黄金、白银的选矿、冶炼；成品油零售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
4、福建省政和县香炉坪矿业有限公司
住所：政和县澄源乡澄源村；法定代表人：臧伟亮；注册资本：1200万元。
经营范围：银多金属普查、开采；销售；石灰石销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
5、福建省政和县宏坤矿业有限公司
住所：政和县政和广场胜地心苑万得酒店2楼；法定代表人：曲发科；注册资本：1190万元。
经营范围：银多金属开采、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
6、山东黄金金创集团有限公司
住所：山东省蓬莱市登州路53号；法定代表人：王树海；注册资本：47800万元。
经营范围：矿石浮选；黄金冶炼；金矿地下开采（燕山矿区、唵口矿区,有效期限以许可证为准)。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
7、青岛金星矿业股份有限公司
住所：平度市旧店镇金山路1号；法定代表人：国绍林；注册资本：3154.5万元。
经营范围：金矿开采（安全生产许可证有效期限以许可证为准）。建筑材料，磁性材料制造生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
（二）与上市公司的关联关系
上述关联方中，各关联方与本公司关系为同一母公司控制的子公司，均属于《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
上述各关联人与本公司有长期合作关系，且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
三．关联交易主要内容和定价政策
根据山金金控与上述各关联方于2019年签署的《黄金外购合同》，山金金控向该等关联方采购黄金（标准金），结算价格以相关黄金交易所市场价格为基础协商确定，定价公允、合理。
四．关联交易目的和对公司的影响
本次新增日常关联交易的预计均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。
关联交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。
五．备查文件
1．第五届董事会第二十一次会议决议
2．第五届监事会第十一次会议决议
3．独立非执行董事事前认可意见及独立意见
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会2019年6月21日