股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2019-018
中国铝业股份有限公司
关于中铝能源有限公司转让所持两家配售电公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中铝能源有限公司（以下简称“中铝能源”）通过协议转让方式将所持有的内蒙古丰融配售电有限公司（以下简称“内蒙古丰融”）40%股权及宁夏丰昊配售电有限公司（以下简称“宁夏丰昊”）60%股权转让给中铝环保节能集团有限公司（以下简称“中铝环保”）。内蒙古丰融40%股权交易对价为人民币2,004.13万元，宁夏丰昊60%股权交易对价为人民币2,153.13万元。
2．由于中铝环保为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3．本次交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司中铝能源通过协议转让方式将所持有的内蒙古丰融40%股权及宁夏丰昊60%股权转让给中铝环保。内蒙古丰融40%股权交易对价为人民币 2,004.13万元，宁夏丰昊60%股权交易对价为人民币 2,153.13万元，交易金额合计人民币4,157.26万元。
（二）本次交易履行的内部决策程序
1．2019年 2月 20日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，对《关于中铝环保节能集团有限公司拟收购中铝能源有限公司所持两家配售电公司股权的议案》进行了审议，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事审议通过本议案。
2．本次交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
3．本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
关联方中铝环保为公司控股股东中铝集团的全资子公司，于2018年3月注册成立，其基本情况如下：
公司名称：中铝环保节能集团有限公司
注册资本：人民币100,000万元
公司住所：河北省保定市容城县奥威路澳森南大街1号
法定代表人：何怀兴
经营范围：在环境保护、节能、新能源、资源综合利用领域内从事工程承包、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、检验检测；节能评估；合同能源管理；环境污染治理；碳排放交易；进出口业务。
主要财务状况：截至 2018年 12月 31日，中铝环保资产总额为人民币 49,646.06万元，负债总额人民币258.01万元，净资产人民币49,388.05万元；
营业收入人民币18.87万元，净利润人民币-611.95万元。
三、本次交易的主要内容
（一）内蒙古丰融、宁夏丰昊的基本情况
1.内蒙古丰融的基本情况
公司名称：内蒙古丰融配售电有限公司
注册资本：人民币5,000万元
公司住所：内蒙古包头市东河区铝业大道包铝集团厂区1068栋
法定代表人：曾庆林
经营范围：购售电、电力过网和交易服务；配电网投资建设与运营；电力需求侧管理，节能管理，合同能源管理，用电咨询和综合节能技术推广；电力项目投资建设与运营；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电力工程技术咨询及相关技术服务；互联网信息服务，数据库服务和管理；矿产品、建材及化工产品销售（危险品除外）；机械设备、五金产品及电子产品的销售；场地、房屋、机械设备、车辆租赁。
主要财务状况：截至 2018年 12月 31日，内蒙古丰融资产总额为人民币 3,433.23万元、负债人民币 231.17万元、净资产人民币 3,202.06万元；营业收入人民币11,861.05万元，净利润人民币0.84万元。
股权结构：中铝能源持有40%股权，包头交通投资集团有限公司持有40%股权，公司附属公司包头铝业有限公司持有20%股权。
2.宁夏丰昊的基本情况
公司名称：宁夏丰昊配售电有限公司
注册资本：人民币5,000万元
公司住所：宁夏银川市金凤区宁安大街118号4层
法定代表人：沈卫
经营范围：电力过网和售电服务；电力需求侧管理、节能管理、合同能源管理、用电咨询和综合节能技术推广；电力项目投资建设与运营及维护；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电力项目前期及工程技术咨询及相关技术服务；环保技术支持和设备材料营销；电气设备、材料代理销售；动力煤销售；购售水、蒸汽、热及用能服务；互联网信息服务；数据库服务和管理。
主要财务状况：截至2018年12月31日，宁夏丰昊资产总额人民币3,346.52万元，负债总额人民币275.65万元，净资产人民币3,070.87万元；营业收入人民币7,870.59万元，净利润人民币69.39万元。
股权结构：中铝能源持有60%股权，公司附属公司宁夏能源集团有限公司持有40%股权。
（二）标的股权的基本情况
本次交易标的股权为中铝能源持有的内蒙古丰融40%股权及宁夏丰昊60%股权。
根据重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司基于评估基准日 2018年 9月 30日采用资产基础法对内蒙古丰融股东全部权益作出的评估结论，内蒙古丰融于评估基准日的股东全部权益价值为人民币 3,210.32万元，评估增值人民币8.61万元，增值率0.27%。
根据重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司基于评估基准日 2018年 9月 30日采用收益法对宁夏丰昊股东全部权益作出的评估结论，宁夏丰昊于评估基准日的股东全部权益价值为人民币 3,588.55万元，评估增值人民币 525.23万元，增值率17.15%。
（三）交易协议的主要内容
1.内蒙古丰融40%股权转让协议
签约方： 甲方（转让方）：中铝能源有限公司
乙方（受让方）：中铝环保节能集团有限公司
签署时间： 2019年2月20日
标的股权： 甲方持有的内蒙古丰融40%股权
转让价格： 根据重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司基于评估基准日 2018年 9月 30日对内蒙古丰融股东全部权益出具的《资产评估报告》（融矿资评字[2018]第1205号），并经双方协商确定的标的股权转让对价为人民币2,004.13万元。
支付方式： 乙方应于交割日后十五个工作日内向甲方一次性支付全部对价款。
股权交割及 股权交割日为完成标的股权工商变更登记之日。
过渡期安排：
自协议签署的十五个工作日内，甲方应配合乙方协助内蒙古丰融办理股东变更的工商变更登记手续。
评估基准日至交割日期间，内蒙古丰融不对原股东进行
任何利润分配，评估基准日至交割日的期间损益由本次交易完成前的原股东承担或享有。
协议生效条件：协议经双方有权审批机构批准，经双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后生效。
2.宁夏丰昊60%股权转让协议
签约方： 甲方（转让方）：中铝能源有限公司
乙方（受让方）：中铝环保节能集团有限公司
签署时间： 2019年2月20日
标的股权： 甲方持有的宁夏丰昊60%股权
转让价格： 根据重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司基于评估基准日 2018年 9月 30日对宁夏丰昊股东全部权益出具的《资产评估报告》（融矿资评字[2018]第1206号），并经双方协商确定的标的股权转让对价为人民币2,153.13万元。
支付方式： 乙方应于交割日后十五个工作日内向甲方一次性支付全部对价款。
股权交割及 股权交割日为完成标的股权工商变更登记之日。
过渡期安排：
自协议签署的十五个工作日内，甲方应配合乙方协助内蒙古丰融办理股东变更的工商变更登记手续。
评估基准日至交割日期间，宁夏丰昊不对原股东进行任何利润分配，评估基准日至交割日的期间损益由本次交易完成前的原股东承担或享有。
协议生效条件：协议经双方有权审批机构批准，经双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后生效。
四、本次交易对公司的影响
中铝环保与中铝能源在节能业务方面具有协同性，通过该等交易，有助于中铝环保借助中铝能源在电力资产、技术和人员方面的优势增强其在节能业务方面的能力；中铝能源亦可从本次交易中获取收益用于未来发展；中铝环保收购该等
股权后，可借助其产业、战略和资金优势将该业务做大做强，有利于增加企业股东（包括公司之附属公司）的投资收益，实现共赢。
五、独立董事的独立意见
本次交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：
本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易决策程序符合相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会2019年2月20日
备查文件：1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议
2.中国铝业股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前确认意见
3.中国铝业股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见。
4.重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告》