国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市富满电子集团股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼邮编：518034
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二○一七年四月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市富满电子集团股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
编号: GLG/SZ/A2495/FY/2017-134致：深圳市富满电子集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市富满电子集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问，于 2016年 3月 2日出具了《关于深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2016年 9月 6日出具了《关于深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。根据中国证监会于2017年1月9日下发160442号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师于2017年3月25日出具了《关于深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。根据中国证监会于 2017年 4月下发的补充反馈意见，本所律师于2017年4月14日出具了《关于深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）
中国证监会于2017年4月24日下发的《关于请做好发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），对相关问题进行了补充核查并出具了本补充法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》所使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）第一节 正文
《告知函》问题 13
招股说明书披露：截至2015年8月31日，公司劳务派遣人数335名，用工总人数643名，劳务派遣员工占比52.10%。根据2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”请发行人：（1）补充说明截至2015年8月31日、2016年12月31日各母子公司劳务派遣人数及全员职工人数。
（2）补充说明除母公司及观澜分公司外，其他子公司、分公司有无取得劳务用工的《合规证明》。请发行人律师就上述情形的合规合法性发表核查意见。
回复：
（一）发行人及其子公司、分公司截至2015年8月31日、2016年12月 31日的劳务派遣人数及全员职工人数
1、截至2015年8月31日的劳务派遣人数及全员职工人数
根据发行人及其子公司、分公司提供的员工花名册，截至 2015年 8月 31日，发行人及其子公司、分公司劳务派遣人数及全员职工情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|员工人数（名）|其中：劳务派遣人数（名）|
|发行人（本部）|183|0|
|南山分公司|21|0|
|湖南分公司|10|0|
|观澜分公司|409|335|
|富玺（香港）|0|0|
|芯亿满|0|0|
|云矽半导体|8|0|
|鑫恒富|12|0|
|合计|643|335|

注1：截至2015年8月31日，富玺（香港）未聘用员工，其业务由其母公司富满电子
员工代为办理。
注2：芯亿满于2015年5月申请注销，截至2015年8月31日，芯亿满未聘用员工。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）2、发行人劳务派遣的调整规范情况
因生产线一线员工存在较大的流动性，发行人通过劳务派遣方式聘用生产线员工，截至2015年8月31日，公司劳务派遣人数335名，用工总人数643名，劳务派遣员工占比52.10%。根据2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”，发行人的劳务派遣比例存在超出上述规定的情形，存在法律瑕疵。为规范上述问题，发行人按照《劳务派遣暂行规定》第二十八条的规定“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例”，于 2015年 8月 31日与深圳市鹏劳人力资源管理有限公司签署《终止劳务派遣服务协议书》，调整了用工方案，并于2015年9月1日与所有劳务派遣员工签署了正式劳动合同，以规范自身用工问题，遵守了《劳务派遣暂行规定》的要求。
发行人及其子公司、分公司自2015年9月1日起，不存在劳务派遣的情形，符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的要求。
3、截至2016年12月31日的劳务派遣人数及全员职工人数
根据发行人及其子公司、分公司提供的员工花名册，截至 2016年 12月 31日，发行人及其子公司、分公司的劳务派遣人数及全员职工情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|员工人数（名）|其中：劳务派遣人数（名）|
|发行人（本部）|157|0|
|南山分公司|32|0|
|观澜分公司|387|0|
|富玺（香港）|0|0|
|云矽半导体|14|0|
|鑫恒富|10|0|
|合计|600|—|

截至2016年12月31日，发行人及其子公司、分公司的员工人数为600人，不存在劳务派遣情形。
（二）发行人及其子公司、分公司取得的劳动用工证明文件及合法合规性
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）根据发行人及其子公司、分公司提供的劳动用工主管部门/执法部门出具的证明文件，发行人及其子公司、分公司报告期内的劳动用工合规情况如下：
2016年2月1日，深圳市人力资源和社会保障局出具《复函》，发行人、南山分公司、观澜分公司、鑫恒富自2013年1月1日至2015年12月31日，芯亿满自 2013年4月 2日至 2015年 12月 31日，云矽半导体自2015年 4月7日至 2015年 12月 31日，不存在因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录；2016年2月22日，长沙县人力资源和社会保障局出具《证明》，湖南分公司自2015年3月 9日（成立之日）至 2015年 12月 31日遵守国家各项法律法规，未发现违法违规现象。
2016年7月8日，深圳市人力资源和社会保障局出具《复函》，发行人、鑫恒富、芯亿满、云矽半导体、南山分公司以及观澜分公司自 2016年 1月 1日至2016年6月30日，不存在因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
2017年1月6日，深圳市人力资源和社会保障局出具《复函》，发行人、鑫恒富、云矽半导体、南山分公司以及观澜分公司自 2016年 7月 1日至 2016年12月31日，不存在因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
本所律师就发行人报告期内曾经存在的劳务派遣用工不规范之情形走访了深圳市龙华民政局（人力资源和社会保障局）的下设执法部门劳动监察大队，龙华区劳动监察大队于2017年3月3日出具了《证明》，发行人观澜分公司自 2014年1月1日至今，未发现因劳动用工违法违规行为而被作出劳动监察行政处罚的情况。
综上所述，报告期内，发行人及其子公司、分公司均已取得劳动用工主管部门开具的证明文件，发行人及其子公司、分公司不存在因违反劳动法律法规受到行政处罚的情形；且劳动用工执法部门专门就发行人观澜分公司报告期内存在的劳务派遣情况出具了证明文件，观澜分公司自2014年1月至2017年3月未发现因劳动用工违法违规行为被作出劳动监察行政处罚的情况。
（三）结论意见
本所律师认为，报告期内，除发行人观澜分公司外，发行人其他子公司、分
期内无行政处罚的证明，本所律师认为，发行人观澜分公司报告期内存在的劳务派遣用工不规范的情形不会对发行人本次发行并上市造成实质性的法律障碍。
《告知函》问题 14
招股说明书披露：2015年 10月 27日，长沙县国家税务局作出长县国税简罚[2015]104号《税务行政处罚决定书（简易）》，因湖南分公司未按照规定期限申报办理税务登记，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款第（一）项，被处以 800.00元罚款。请发行人律师对上述情形的合法合规性发表核查意见。
回复：
（一）湖南分公司税务行政处罚情况
2015年10月27日，长沙县国家税务局作出长县国税简罚[2015]104号《税务行政处罚决定书（简易）》，因湖南分公司未按照规定期限申报办理税务登记，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款第（一）项，被处以800.00元罚款。
根据发行人提供的书面说明、税务行政处罚文件、税收完税证明等文件并经本所律师核查，湖南分公司已按照税务部门的要求缴纳了罚款。
（二）税务主管部门出具的证明文件及合法合规情况
根据长沙县国家税务局于 2016年 2月 29日出具的《证明》，湖南分公司自2015年3月9日成立至2015年12月31日止，办理税务登记证之后遵守各项法律法规，暂未发现违法违规现象。
根据长沙县国家税务局于2017年4月21日就上述行政处罚出具的《证明》，湖南分公司上述受到行政处罚所涉及的事项情节轻微，且该分公司已按照税务部门的要求缴纳了罚款，该事项不属于重大违法行为。除此之外，湖南分公司不存
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）在其他因违反税收法律法规而受到该局处罚的情形。
（三）核查意见
经本所律师核查，湖南分公司因未按照规定期限申报办理税务登记受到800.00元罚款，鉴于湖南分公司已及时缴纳了罚款且长沙县税务局出具了证明文件，湖南分公司上述受到行政处罚的事项不属于重大违法行为，本所律师认为，湖南分公司受税务主管部门行政处罚的事项不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行并上市造成实质性法律障碍。
《告知函》问题 15
根据申报材料，公司自2001年成立到 2011年十年间，股权一直处于代持状态，请保荐机构说明，在没有代持协议和支付凭证的情况下，认定代持是否有充足依据，如果不认定代持，涉及多次股权转让作价是否公允，有无被税务部门追缴税款的可能。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）公司自 2001年成立到2011年十年间，股权一直处于代持状态，请保荐机构说明，在没有代持协议和支付凭证的情况下，认定代持是否有充足依据
本所律师采取了如下核查手段：
1、对刘景裕进行访谈，查阅并复制其签署的声明及承诺文件；
2、对自公司设立自2011年间的代持人程莉、李瑾、罗立友、段元香和杨金艳均进行了现场访谈，获取访谈笔录；查阅并复制其签署的声明及承诺文件；
3、获取代持人的个人履历；
4、查阅发行人工商登记资料中关于股东持股变化情况的工商登记档案；
5、根据与发行人长期合作的客户和供应商以及工作时间较长的员工进行访谈，了解发行人自成立之日起2011年期间的经营管理者和重大事项的决策者。
通过上述核查手段，本所律师查明如下事实：
1、发行人历史上存在的代持情形
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）公司成立时间较早，由于刘景裕早期规范意识不足以及出于对代持人的信任，刘景裕与代持人之间未就代持事项签订代持协议，且公司设立、2006年的第一次增资以及 2010年的第二次增资均以货币资金方式缴纳，刘景裕本人未能提供出资款及增资款由其本人缴纳的凭证。但根据本所律师对刘景裕的访谈结果以及刘景裕提供的说明，刘景裕委托代持人出资设立公司，历次出资均由其本人缴付。第四次股权转让后，代持人杨金艳、段元香与刘景裕之间的股权代持关系终止。实际控制人刘景裕通过股权转让的方式，规范了发行人历史上存在的股权代持的情形。
2、认定代持的充分性
（1）各方当事人的声明及确认文件
根据本所律师对刘景裕的访谈结果以及刘景裕提供的说明，刘景裕委托代持人出资设立公司，历次出资均由其本人缴付。根据本所律师对有关当事人的访谈及有关当事人出具的声明，各代持人均作出如下声明与承诺：
①发行人历史上的代持系委托人刘景裕与代持人协商一致的结果，代持人的历次出资均由刘景裕实际缴付；
②代刘景裕持有发行人股权的期间，代持人未参与目标公司的经营管理；
③截至2011年12月，代持人与委托人刘景裕之间的股权代持关系通过股权转让的方式予以解除；代持人不再以任何方式直接或间接持有发行人的股权或任何权益；
④代持人承诺不会在任何时候以任何方式向刘景裕及发行人就股权代持等相关事项主张任何权利。
（2）本所律师访谈了自发行人成立至今仍与发行人保持合作的客户与供应商的相关负责人，访谈情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|与发行人的关系|合作期间|访谈结果|
|1|深圳市勤达实业有限公司|客户|2002年至今|据该等客户/供应商与发行人合作期间|

所了解的情况，自其
与富满电子合作开
4-10-5-8
始，刘景裕系富满电
子的管理者和重大
事项的决策者。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|2|深圳市宇晶科技有限公司|客户|2004年至今|
|3|广州市海林电子科技发展有限公司|供应商|2002年至今|
|4|深圳市新双华兴电子有限公司|供应商|2004年至今|
|5|天水华天科技股份有限公司|供应商|2004年至今|

（3）本所律师对发行人自设立至今仍在发行人处任职的员工进行了访谈，访谈情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|员工姓名|工作期限|工作岗位|访谈结果|
|1|简军|2001.11至今|销售部职员|访谈对象确认自入职之日至2011年，富满电子的经营管理者为刘景裕，重大事项均由刘景裕进行决策。|
|2|李志伟|2002.02至今|物流部职员||
|3|张晓莉|2002.03至今|财务部经理||
|4|林惠依|2002.06至今|物流部职员||
|5|王秋娟|2002.09至今|总经办助理||
|6|陈映|2002.09至今|行政人事部职员||
|7|龙治铭|2002.10至今|工程部主管||
|8|谢姝|2002.12至今|数据管理部职员||
|9|张玉君|2002.12至今|仓库二部主管||
|10|邹晓娟|2002.12至今|运营支持部主管||

综上，经本所律师对刘景裕与代持人的现场访谈以及相关当事人出具的书面声明文件，并经本所律师对发行人自设立至今任保持合作的客户、供应商以及自
发行人设立至今仍在发行人处任职的员工的访谈，2001年至2011年期间，杨金
艳、段元香等人系代刘景裕持有发行人的股权，代持人未参与发行人的经营管理，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）发行人的经营管理和重大决策由刘景裕作出。本所律师认为，认定发行人历史上曾存在代持情形，依据充分。
（二）涉及多次股权转让作价是否公允，有无被税务部门追缴税款的可能
1、发行人自设立至今共发生四次股权转让，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股权转让|转让方|受让方|转让额（万元）|转让价格（元/每注册资本）|作价依据|纳税情况|
|2005年10月第一次股权转让|程莉|段元香|22.50|1.00|考虑代持情形，以原始投入成本作价|未纳税|
|2006年10月第二次股权转让|李瑾|杨金艳|25.00|1.00|考虑代持情形，以原始投入成本作价|未纳税|
||罗立友|杨金艳|2.5||||
|2011年11月第三次股权转让|杨金艳|集晶（香港）|429.00|1.40|参考《评估报告》确认的评估值且不低于每元注册资本对应的净资产值|杨金艳应缴纳个人所得税共计35.9万元，已于2012年2月缴纳完毕|
|||晶远国际|19.00||||
|2011年12月第四次股权转让|杨金艳|天裕兴|21.5|1.40|以富满电子有限2010年度的每股净资产1.31元/每元注册资本为依据协商确定|杨金艳、段元香应缴纳个人所得税共计4.1万元，已于2012年2月缴纳完毕|
|||晶宝腾|2.0|1.25|||
|||同诚智信|6.0|1.40|||
||段元香|同诚智信|22.5||||

2、股权转让价格的公允性以及税收追缴的情况
（1）第一次股权转让价格为1元/每注册资本，系考虑代持情形，以原始投资成本转让，并未取得投资收益，不涉及个人所得税，不存在被税务部门追缴税收的情形。
（2）第二次股权转让价格为1元/每注册资本，系考虑代持情形，以原始投资成本转让，并未取得投资收益，不涉及个人所得税，不存在被税务部门追缴税
收的情形。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）（3）第三次股权转让价格参考评估值经双方协商，且不低于上一年度每股净资产值（1.31元/每元注册资本），本次股权转让，杨金艳应缴纳个人所得税共计35.9万元，已于2012年2月缴纳完毕。作价公允，不存在被税务部门追缴税收的情形。
（4）第四次股权转让的定价经双方协商且转让价格不低于上一年度每股净资产（1.31元/每元注册资本），本次股权转让，杨金艳、段元香应缴纳个人所得税共计 4.1万元，已于 2012年 2月缴纳完毕。本所律师认为作价公允，不存在被税务部门追缴税收的情形。
据此，本所律师认为发行人历史上四次股权转让作价公允，不存在被税务部门追缴税收的情形。
《告知函》问题 17
根据申报材料，2014年10月，芯亿满的股东黄洪伟、江力、丁家平、陈伟、曾令宇、林长龙、钱彩华、陈鑫、唐晓、戴加良等十人，与叶凡、白瑞林、何文坚、黄锐、王永以及郑文杰等共计十六人（以下合称“申请人”）以鑫恒富未及时支付2014年 9月的工资及劳动关系存续期限内的社会保险、住房公积金等原因为由向鑫恒富发送解除劳动合同的书面通知。2014年 11月，申请人向深圳市劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁，将富满电子有限（第一被申请人）、鑫恒富（第二被申请人）以及芯亿满（第三被申请人）作为被申请人。鑫恒富提出反申请，主张申请人在职期间未履行工作职责，造成公司产品研发投入损失及产品损失 1,000万元，并返还全部劳动报酬。2015年1月22日、2月4日，深圳市劳动人事争议仲裁委员会裁定鑫恒富应向该等十六名申请人支付2014年9月1日-10月28日/10月12日/10月18日期间的工资以及律师代理费，驳回申请人的其他仲裁请求，驳回第二被申请人鑫恒富的全部反申请请求。2015年 2月，申请人与鑫恒富同时就上述劳动仲裁裁决向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼。2015年7月22日，广东省深圳市福田区人民法院判决鑫恒富应向申请人支付2014年 9月1日至2014年10月 12日期间的工资及相应律师费用，驳回申请人和鑫恒富的其他诉讼请求。鑫恒富提出上诉。2015年9月 24日，广东省深圳市中级人民法院判决驳回鑫恒富的上诉，维持原判。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）请发行人律师对上述情形的合法合规性发表核查意见。
回复：
（一）发行人及其子公司劳动争议纠纷的情况
1、本次劳动争议已结案且鑫恒富已严格履行了本次劳动争议的判决
根据广东省深圳市福田区人民法院2015年11月16日下达的结案通知书，以及鑫恒富提供的中国工商银行网上银行的电子回单，鑫恒富已向深圳市福田区人民法院支付了工资及律师代理费483,770.68元，鑫恒富已严格按照法院判决履行了相关义务，该劳动争议纠纷已经结案。
2、发行人及其子公司、分公司不存在其他未结的劳动争议案件
根据本所律师自中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的查询结果以及发行人的书面说明，截至目前，发行人及其子公司、分公司均不存在正在进行的与劳动争议相关的仲裁或诉讼。
（二）本次劳动争议涉及的发行人及其子公司曾存在的劳动用工不规范情形
根据发行人及其子公司鑫恒富、芯亿满与鑫恒富员工黄洪伟、江力、丁家平、陈伟、曾令宇、林长龙等十六人（以下简称“该等十六人”）的劳动争议纠纷案件的劳动仲裁文书、法院判决文书并经本所律师核查，发行人及其子公司的劳动用工曾存在如下不规范情形：
1、鑫恒富与该等十六人签订劳动合同的情况
根据鑫恒富提供的劳动合同文件以及出具的说明，鑫恒富与黄洪伟、江力、丁家平、陈伟、曾令宇、林长龙、钱彩华、陈鑫、唐晓、戴加良、叶凡、黄锐以及王永签订了劳动合同，该等十三人为鑫恒富提供了劳务，鑫恒富公司也按月支付了 2014年 9月以前的工资，双方存在劳动关系。白瑞林、郑文杰、何文坚虽未与鑫恒富签订劳动合同，但白瑞林、郑文杰、何文坚为鑫恒富提供了劳务，鑫恒富也按月支付了2014年9月以前的工资，双方已形成了劳动关系。
根据《劳动合同法》第十条的规定，“建立劳动关系，应当订立书面劳动合
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）同”，鑫恒富虽与白瑞林、郑文杰、何文坚形成了劳动关系，但并未签订书面劳动合同，违反《劳动合同法》第十条之规定。
2、鑫恒富向该等十六人支付社会保险、住房公积金的情况
该等十六人于2013年3月与鑫恒富签订《协议书》，约定该等十六人自愿不办理基本社会保险和住房公积金。
根据《劳动法》第七十二条的规定，“社会保险基金按照保险类型确定资金来源，逐步实行社会统筹。用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”；《劳动合同法》第十七条的规定，劳动合同应当具备社会保险条款。
因此，用人单位为员工办理社会保险是法律强制性规定，鑫恒富与该等十六人签订《协议书》约定员工自愿放弃社会保险的条款违反《劳动法》和《劳动合同法》等法律法规，该约定无效。
根据《住房公积金管理条例》第二十条的规定，“单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴”，鑫恒富与该等十六人签订的《协议书》约定员工自愿放弃住房公积金的条款违反《住房公积金管理条例》，该约定无效。
因此，本所律师认为，鑫恒富在劳动用工方面曾存在未与劳动者签订书面劳动合同，因员工自愿放弃未为劳动者缴纳社会保险及住房公积金的情形，不符合《劳动法》、《劳动合同法》以及《住房公积金管理条例》等有关法律法规的规定。
（三）报告期内，发行人及其子公司已就劳务用工不规范情形进行了有效
整改
1、关于签订书面劳动合同的整改情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，发行人及其子公司共有员工600人，发行人及其子公司与其员工均签订有书面劳动合同。上述劳动合同均采用深圳市劳动保障部门审定的标准格式文本，对劳动期限、劳动者权利、劳动合同解除终止等必要内容进行了规定，符合《劳动法》和《劳动合同法》等相关法律法规的规定，合法有效。
2、关于缴纳社会保险、住房公积金的整改情况
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司对员工自愿放弃社会保险及住房公积金的事项予以了规范，截至 2016年 12月 31日，发行人及其子公司不存在因员工自愿放弃而未给员工购买社会保险及住房公积金的情形。
发行人的控股股东和实际控制人就发行人为职工缴纳社会保险和住房公积金相关事宜作出如下承诺：
①若应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴社会保险费用、或发行人因未为全部职工缴纳社会保险费用而承担任何罚款或损失，本公司/本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。
②若应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴住房公积金、或发行人因未为全部职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司/本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。
（四）主管政府部门出具的证明文件
1、根据深圳市人力资源和社会保障局于 2016年 2月 1日出具的《复函》，发行人、南山分公司、观澜分公司、鑫恒富自 2013年 1月 1日至 2015年 12月31日，芯亿满自2013年4月2日至2015年12月31日，云矽半导体自2015年 4月 7日至 2015年 12月 31日，不存在因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录；2016年 2月 22日，长沙县人力资源和社会保障局出具《证明》，湖南分公司自2015年3月9日（成立之日）至2015年12月31日遵守国家各项法律法规，未发现违法违规现象。
根据深圳市人力资源和社会保障局于2016年7月8日出具的《复函》，发行人、鑫恒富、芯亿满、云矽半导体、南山分公司以及观澜分公司自 2016年 1月1日至2016年6月30日，不存在因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
根据深圳市人力资源和社会保障局于2017年1月6日出具的《复函》，发行人、鑫恒富、云矽半导体、南山分公司以及观澜分公司自2016年7月1日至2016年12月31日，不存在因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）2、根据深圳市社会保险基金管理局于2015年10月21日、2016年2月15日以及2017年1月出具的《证明》，发行人、鑫恒富、观澜分公司以及云矽半导体自成立之日起至2016年12月31日或报告期内无因违反社会保险法律、法规或者规章而被深圳市社会保险基金管理局行政处罚的记录。
3、根据深圳市住房公积金管理中心于2017年1月13日出具的编号分别为17010300297089、17010300295407、17010300298391以及17010300299223号《单位住房公积金缴存证明》，发行人、鑫恒富、观澜分公司以及云矽半导体自成立之日起至2016年12月31日或报告期内没有因为违法违规而被深圳市住房公积金管理中心处罚的情形。根据长沙住房公积金管理中心于2016年2月22日出具的《证明》，湖南分公司自成立至2016年2月不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公积金相关法律法规的行为，没有因住房公积金受到行政处罚的情形。
（五）结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、该劳动争议纠纷已结案，不属于重大违法违规行为，对发行人的生产经营不构成重大影响，亦不构成本次发行并上市的法律障碍。
根据发行人确认和本所律师核查以及发行人及其子公司、分公司劳动用工主管部门出具的证明文件，不存在因违反劳动管理相关法律法规受到主管部门处罚的情况，截至目前，与员工之间也不存在劳动争议和纠纷。
2、报告期内，鑫恒富曾经存在未与劳动者签订书面劳动合同、因员工自愿放弃社保未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，鉴于发行人及其子公司已采取有效措施对上述情形予以了规范，发行人及其子公司所在地的人力资源主管部门、社会保险和住房公积金的主管部门均对发行人及其子公司报告期内的劳动用工情况、社会保险和住房公积金的缴存情况出具了证明文件，且发行人的控股股东及实际控制人已出具《承诺函》，若因发行人及其子公司未足额缴纳社会保险费用和住房公积金而导致任何罚款或损失的，其将承担所有费用和赔偿责任。因此，本所律师认为，发行人及其子公司曾经存在的上述不规范情形不会对发行人的本次发行及上市构成实质性的法律障碍。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）《告知函》问题 18
招股说明书披露：实际控制人刘景裕先生为台湾籍人士。请保荐机构和发行人律师就实际控制人关联方认定和关联交易、重大违法行为核查发表意见并说明详细核查过程。
回复：
（一）核查过程
1、获取了实际控制人刘景裕的调查表；
2、获取了刘景裕的胞妹刘美琪的调查表；
3、与发行人实际控制人刘景裕进行了访谈，制作了访谈笔录，并获取了刘景裕关于对外投资情况的声明；
4、与发行人实际控制人刘景裕关系密切的家庭成员进行了访谈，并制作了访谈笔录；
5、获取了台湾律师对发行人实际控制人刘景裕及其关系密切的家庭成员许琬琦、殷瑟、刘美琪以及刘芷菱的对外投资情况出具声明进行见证的见证文件；
6、通过网络检索的方式合理核查发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况、是否存在诉讼或纠纷的情形；
7、核查实际控制人刘景裕和发行人报告期内的银行流水，了解其与发行人之间的关联交易和资金往来；
8、查阅《审计报告》，获取刘景裕与发行人的关联交易情况；
9、查阅与关联交易相关的合同、凭证等文件资料；
10、通过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站检索了实际控制人是否有受行政处罚、立案侦查或立案调查的记录；
11、通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中华人民共和国最高人民法院等网站检索了实际控制人的涉诉信息以及被执行信息；
12、通过中华人民共和国深圳海关、深圳市地方税务局等官方网站的“行政处罚公示”检索了实际控制人是否受行政主管部门处罚的记录；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）13、查阅并复制了台湾主管机关以及大陆主管机关出具的有关刘景裕有无犯罪记录的证明文件；
14、获取了实际控制人关于无重大违法违规行为的声明书以及台湾律师对该声明书的见证文件。
（二）核查结果
1、关联方的核查
报告期内，刘景裕关系密切的家庭成员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|亲属姓名|关系|身份证字号|工作单位及职务|对外投资情况|是否担任董监高职务（如有）|
|许琬琦|配偶|C220341169|无业|无|无|
|殷瑟|母子|T200127434|退休|无|无|
|刘美琪|兄妹|T220104008|无业|无|无|
|刘芷菱|兄妹|T220103994|无业|无|无|
|李聰标|妹夫|E101753283|退休|失联|失联|

根据刘芷菱出具的《证明书》，其与配偶李聪标于2000年因故分居，迄今已失联，故未参与本次见证。
刘景裕、许琬琦、殷瑟、刘美琪以及刘芷菱出具了对外投资情况声明文件，内容如下：报告期内，除直接或间接投资发行人和集晶（香港）外，刘景裕未以现金、实物资产、无形资产等方式向台湾境内的企业等经济实体进行投资，未通过股权投资、债券投资或其他投资方式参股或控股台湾境内的独立法人实体或经营项目；许琬琦、殷瑟、刘美琪以及刘芷菱均未以现金、实物资产、无形资产等方式向台湾境内的企业等经济实体进行投资，未通过股权投资、债券投资或其他投资方式参股或控股台湾境内的独立法人实体或经营项目。台湾史双全律师事务所于2017年4月24日对刘景裕及上述关系密切的家庭成员出具的前述有关对外投资情况的声明进行了见证。
综上所述，本所律师认为，除刘景裕直接或间接投资于发行人和集晶（香港）
外，刘景裕及其关系密切的家庭成员未以现金、实物资产、无形资产等方式向台
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）湾境内的企业等经济实体进行投资，未通过股权投资、债券投资或其他投资方式参股或控股台湾境内的独立法人实体或经营项目。发行人在《招股说明书》中完整的披露了与实际控制人相关的发行人的关联方。
2、关联交易
根据经审计的《财务报告》以及发行人提供的合同、凭证等文件资料，报告
期内，发行人与刘景裕之间的关联交易情况如下所示：
（1）关联担保
①授信担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|授信/贷款银行|担保金额（万元）|相应授信合同等起止日|担保是否履行完毕|备注|
|刘景裕|平安银行|2,500.00|2013-09-14至2014-09-14|是|注1|
|刘景裕|中国银行深圳福田支行|2,000.00|2013-10-22至2014-10-22|是|注2|
|刘景裕|北京银行|2,500.00|2014-12-01至2015-12-01|是|注3|
|刘景裕|中国银行深圳福田支行|2,000.00|2014-12-16至2015-12-16|是|注4|
|刘景裕|中国农业银行|1,800.00|2015-12-23至2016-10-20|是|注5|
|刘景裕|中国农业银行|1,500.00|2015-12-23至2016-10-20|是|注5|
|刘景裕|中国银行深圳福田支行|2,000.00|2016-01-04至2017-01-13|是|注6|
|刘景裕|北京银行深圳分行|2,500.00|2016-03-09至2017-03-08|是|注7|
|刘景裕|平安银行深圳分行|3,000.00|2016-05-30至2017-05-29|否|注8|
|刘景裕|上海浦东发展银行深圳分行|2,857.00|2016-08-16至2017-08-01|否|注9|
|刘景裕|中国民生银行深圳分行|1,000.00|2016-09-06至2017-09-06|否|注10|
|刘景裕刘美琪|中国建设银行深圳分行|3,800.00|2016-09-13至2017-09-12|否|注11|
|刘景裕|宁波银行深圳科技园支行|1,500.00|2016-11-10至2018-11-10|否|注12|
|刘景裕|中国银行深圳福田支行|4,000.00|2016-12-05至2017-12-05|否|注13|

注1：2013年9月12日，公司与平安银行股份有限公司深圳科技支行签订了编号为“平银深分科技综字20130910第001号”《授信额度协议》，授信额度人民币2,500万元，同日，刘景裕与平安银行股份有限公司深圳科技支行签订了编号为“平银深分科技额保字20130910第001-1号”《最高额保证担保合同》，为其提供连带责任担保；
2013年9月12日，富满有限与深圳市高新投融资担保公司签订合同编号为“平银深分
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）科技额保字20130910第001号”的《最高额保证担保合同》，约定高新投融资担保公司为富满有限与平安银行深圳科技支行于2013年签订的《综合授信额度合同》提供部分担保；
2013年 9月 12日，刘景裕与深圳市高新投融资担保公司签订《反担保保证合同》，约定刘景裕为高新投融资担保公司与平安银行深圳科技支行签订的前述《最高额保证担保合同》提供连带责任担保。保证期间为自被保证债权届满之日起两年；
2013年 9月 12日，刘景裕的胞妹刘美琪与高新投融资担保公司签订编号为“抵A201300850”的《反担保抵押合同》，约定刘美琪以编号为“深房地字第 3000403855号”的位于天安创新科技广场（二期）东座402的房产为高新投融资担保公司与平安银行深圳科技支行签订的前述《最高额保证担保合同》提供抵押反担保，抵押期限为合同生效之日起至还清借款合同项下全部借款本息、担保协议书项下担保费用及其他费用止。
注2：2013年 10月 22日，公司与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订了编号为“2013圳中银福额协字第0001144号”《授信额度协议》，授信额度人民币2,000万元，同日，刘景裕与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订了编号为“2013圳中银福额保字第0001144”号《最高额保证合同》，为其提供连带责任担保。
注3：2014年12月1日，公司与北京银行股份有限公司深圳分行签订了编号为“0252771”《授信额度协议》，授信额度人民币 2,500万元，同日，刘景裕与北京银行股份有限公司深圳分行签订了编号为“0252771-001”号《最高额保证合同》，为其提供连带责任担保。
注4：2014年 12月 16日，公司与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订了编号为“2014圳中银福额协字第0001143号”《授信额度协议》，授信额度人民币2,000万元，同日，刘景裕与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订了编号为“2013圳中银福额保字第0001143”号《最高额保证合同》，为其提供连带责任担保。
注5：2015年 12月 23日，公司与中国农业银行深圳福田支行签订了编号为“81200201500009584号”《授信额度协议》，授信额度人民币1,500万元，同日，刘景裕与中国农业银行深圳福田支行签订了编号为“81100520150000758”号《最高额保证合同》，为其提供连带责任担保，刘景裕与中国农业银行深圳福田支行签订了编号为“81100620150001101”号《最高额抵押合同》，为其提供抵押担保。
注6：2016年1月4日，公司与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订了编号为“2015圳中银福额协字第0001183号”《授信额度协议》，授信额度为人民币2,000万元，同日，刘景裕与中国银行股份有限公司福田支行签订了编号为“2015圳中银福额保字第0001183”号《最高额保证合同》，为其提供连带责任保证；2016年 2月 25日，公司与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订了编号为“2015圳中银福额协字第0001183-1号”《授信额度协议
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）（补充协议）》，作为“2015圳中银福额协字第0001183号”《授信额度协议》的补充，构成其不可分割的组成部分，与之具有同等法律效力，授信额度使用期限为2016年2月25日至2017年1月13日。
注7：2016年3月9日，公司与北京银行股份有限公司深圳分行签订了编号为“0332105号”《综合授信合同》，授信额度为人民币2,500万元，同日，刘景裕与北京银行股份有限公司深圳分行签订了编号为“0332105-001”号《最高额保证合同》，为其提供连带责任保证；
2016年3月9日，深圳市高新投融资担保有限公司与发行人签订编号为“A201501753”号《担保协议书》，约定深圳市高新投融资担保有限公司为发行人与北京银行股份有限公司深圳分行于2016年3月9日签订的“0332105”号《综合授信合同》提供保证担保；
2016年 3月 9日，刘景裕与深圳市高新投融资担保有限公司签订编号为“保证A201501753”的《反担保保证合同》，约定刘景裕为深圳市高新投融资担保有限公司与发行人签订的“A201501753”《担保协议书》提供反担保连带责任保证。担保期限自担保协议书下债务履行期限届满之日起两年，或者分期偿还义务的为最后一期债务履行期限届满之日起两年；
2016年 3月 9日，刘景裕的胞妹刘美琪与深圳市高新投融资担保有限公司签订编号为“抵A201501753”的《反担保抵押合同》，约定刘美琪以编号为“深房地字第3000403855号”的位于天安创新科技广场（二期）东座402的房产为深圳市高新投融资担保有限公司与发行人签订的“A201501753”号《担保协议书》提供抵押反担保，保证期间为担保协议书下债务履行期限届满之日起两年。
注8：2016年5月30日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订了编号为“平银（深圳）综字第A104201605110001号”《综合授信额度合同》，授信额度人民币3,000万元，同日，刘景裕与平安银行股份有限公司深圳分行签订了编号为“平银（深圳）综字第A104201605110001（额保001）”号《最高额保证担保合同》，为其提供最高额连带责任保证。
注9：2016年8月16日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了编号为“BC2016081600000482”号《融资额度协议》，授信额度为人民币2,857.00万元，同日，刘景裕与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了编号为“ZB7910201600000029”号《最高额保证合同》，为其提供最高额连带责任保证。
注10：2016年9月6日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了编号为公承兑字第“2016年深高新支行综额字第014”号《银行承兑总协议》，公司可以申请使用承兑额度为 1,000.00万元，同日，刘景裕与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了编号为“2016年深高新支行综额字第014”号《最高额担保合同》，为其提供最高额连带责任担保。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）注11：2016年9月13日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了编号为“借2016额27229景苑”号《授信额度合同》，授信额度为人民币3,800.00万元，其中包括流动资金借款额度人民币 800.00万元，商业汇票银行承兑额度人民币 3,000.00万元，同日，刘景裕与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了编号为“保2016额27229景苑”号《自然人额度保证合同》，为其提供连带责任保证，刘景裕及其胞妹刘美琪与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了编号为“抵2016额27229景苑”号《额度最高额抵押合同》，为其提供最高额抵押担保。
注12：2016年11月23日，公司与宁波银行股份有限公司深圳科技园支行签订了《商业承兑汇票保贴合作协议》，同意公司承兑的商业汇票在余额不超过1,500.00万元的最高保贴额度提供贴现，同日，公司子公司鑫恒富与宁波银行股份有限公司深圳科技园支行签订了编号为“07316DP20168003”号《电子商业汇贴现总协议》。2016年11月16日，刘景裕与宁波银行股份有限公司深圳科技园支行签订了编号为“07316KB20168019”号《最高额保证合同》，为其提供最高额连带责任保证。
注13：2016年12月05日，公司与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订了编号为 “2016圳中银福额协字第8000625”号《授信额度协议》，授信额度人民币 4,000万元，同日，刘景裕与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订了编号为“2016圳中银福额保字第8000625”号《最高额保证合同》，为其提供连带责任担保，刘景裕与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订了编号为“2016圳中银福额抵字第8000625”号《最高额抵押合同》，为其提供最高额抵押担保。
②融资租赁担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|出租人|合同编号|租赁期|租赁期开始日|最低租赁付款额（元）|
|刘景裕|德益齐租赁（中国）有限公司|DLCN15435-A|三年|2016/1/1|2,884,257.64|
|刘景裕|德益齐租赁（中国）有限公司|DLCN15435-B|三年|2016/2/1|1,441,974.92|
|刘景裕|德益齐租赁（中国）有限公司|DLCN15435-C|三年|2016/5/1|1,441,120.22|
|刘景裕|德益齐租赁（中国）有限公司|DLCN15435-D|三年|2016/7/1|1,441,120.22|
|刘景裕|德益齐租赁（中国）有限公司|DLCN15435-E|三年|2016/11/14|1,825,390.52|
|刘景裕|德益齐租赁（中国）有限公司|DLCN15435-F|三年|2016/11/14|914,210.13|
|刘景裕|德益齐租赁（中国）有限公司|DLCN15435-G|三年|2016/11/3|2,085,318.43|
|刘景裕|日立租赁（中国）有限公司|L280-08634|三年|2012/12/5|794,049.36|
|刘景裕|日立租赁（中国）有限公司|L280-08633|三年|2012/12/5|8,232,014.48|
|刘景裕|日立租赁（中国）有限公司|L180-08513|三年|2013/1/7|2,822,460.04|
|刘景裕|日立租赁（中国）有限公司|L280-09184|三年|2013/7/10|5,854,542.00|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘景裕|日立租赁（中国）有限公司|P280-09183|三年|2013/10/10|1,634,491.00|
|刘景裕|现代融资租赁有限公司|CF201407-0053|三年|2014/7/31|1,954,954.36|
|刘景裕|现代融资租赁有限公司|CF201407-0059|三年|2014/7/31|1,287,505.72|
|刘景裕|现代融资租赁有限公司|CF201407-0116|三年|2014/7/31|4,827,392.56|
|刘景裕、鑫恒富|富银融资租赁（深圳）股份有限公司|1502005-B0101-051|29月|2016/2/25|5,546,438.56|
|刘景裕、鑫恒富|富银融资租赁（深圳）股份有限公司|1601025-B0301-016|30月|2016/8/20|11,083,169.81|
|刘景裕、鑫恒富|富银融资租赁（深圳）股份有限公司|1601025-B0301-017|30月|2016/11/02|11,083,169.81|
|刘景裕、集晶（香港）|恒信金融租赁有限公司|L12A0817001|三年|2012/6/28|8,897,989.76|
|刘景裕、集晶（香港）|恒信金融租赁有限公司|L12A0817002|三年|2012/7/31|5,494,877.92|
|刘景裕、集晶（香港）|恒信金融租赁有限公司|L12A0817003|三年|2012/8/21|2,599,643.40|
|刘景裕、集晶（香港）|恒信金融租赁有限公司|L12A0817004|三年|2012/8/29|3,001,150.64|
|刘景裕、集晶（香港）|恒信金融租赁有限公司|L12A0817005|三年|2012/9/21|367,135.96|
|刘景裕、集晶（香港）|恒信金融租赁有限公司|L12A0817006|三年|2012/11/29|1,003,566.72|
|刘景裕、集晶（香港）|恒信金融租赁有限公司|L12A0817007|三年|2012/12/18|778,667.64|
|刘景裕、集晶（香港）、鑫恒富、富玺（香港）|恒信金融租赁有限公司|L13A0498001|三年|2013/6/27|2,286,271.00|
|刘景裕、集晶（香港）、鑫恒富、富玺（香港）|恒信金融租赁有限公司|L13A0498002|三年|2013/7/3|2,470,537.35|
|刘景裕、集晶（香港）、鑫恒富、富玺（香港）|恒信金融租赁有限公司|L13A0498003|三年|2013/8/27|3,597,554.90|
|刘景裕、集晶（香港）、鑫恒富、富玺（香港）|恒信金融租赁有限公司|L13A0498004|三年|2013/8/14|2,390,604.20|
|刘景裕、集晶（香港）、鑫恒富、富玺（香港）|恒信金融租赁有限公司|L13A0498005|三年|2013/12/19|1,581,522.70|
|刘景裕、集晶（香港）、鑫恒富、富玺（香港）|恒信金融租赁有限公司|L13A0498006|三年|2014/1/7|1,968,285.58|
|刘景裕、集晶（香港）、鑫恒富、富玺（香港）|恒信金融租赁有限公司|L13A0498007|三年|2014/1/29|2,396,405.90|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）（2）资金往来
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|往来内容|金额|期末余额(其他应付款)|
|2014年度|公司向刘景裕借款|3,292,000.00|2,759,743.07|
||代公司支付费用|138,690.07||
||公司还刘景裕款项|475,947.00||
|2015年度|公司向刘景裕借款|6,300,000.00|6,059,743.07|
||代公司支付费用|152,222.22||
||公司还刘景裕款项|3,152,222.22||
|2016年度|公司向刘景裕借款|500,000.00|0.00|
||代公司支付费用|122,256.93||
||公司还刘景裕款项|6,682,000.00||

实际控制人为发行人代垫费用的产生原因：发行人改制前的内部控制机制相对不完善，且营运资金较为紧张，实际控制人作为发行人的董事长兼总经理，在处理公司日常管理业务的过程中，为应对偶发性、小额零星的费用支付需要，如业务招待费、车辆通行费等支出，基于便捷性的考虑，先行为发行人垫支了相关费用，待事后再向公司财务部门履行报账程序。类似情形在改制后已逐步减少，并得到有效规范，所垫支的款项也已全部结清。
报告期内主要是发行人占用实际控制人刘景裕资金，主要用于资金周转，未计算利息，2016年开始减少占用资金的情况并结清所有与实际控制人占用资金款，发行人拆入资金主要公司为了满足日常经营管理的需要，如根据占款期限，结合同期银行贷款利率进行测算，发行人应支付财务费用（资金占用费）金额为496,243.95元，由于涉及的资金占用费金额较小，发行人未实际支付资金占用费用对发行人业绩不会产生重大影响。
（3）关联租赁
2016年12月1日，发行人控股子公司云矽半导体与发行人实际控制人刘景裕及其胞妹刘美琪签订了租赁合同。刘景裕、刘美琪将位于深圳市宝安区龙华街道梅观高速公路东北侧星河丹堤花园 B区 6栋 2单元 302出租给云矽半导体使
用，租赁房屋建筑面积约212.76平方米，权利人为刘美琪、刘景裕，房产证号：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）粤（2015）深圳市不动产权第0064562号，租赁期限为2016年12月1日至2018年1月31日，月租金为22,000元。
经核查，该房屋租赁参考同小区同类型房产租赁价格定价，定价公允，不存在潜在的利益输送情形，对发行人的财务状况和经营成果均不构成重大影响。
3、对刘景裕重大违法行为情况的核查
发行人的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理刘景裕为中国台湾籍。
（1）根据本所律师自中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站的检索结果，刘景裕没有受到中国证监会或交易所行政处罚、立案侦查或立案调查的记录；根据本所律师自中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中华人民共和国最高人民法院等网站的检索结果，刘景裕未被纳入被执行人以及失信被执行人名单；根据本所律师自中华人民共和国深圳海关、深圳市地方税务局等行政主管部门网站的“行政处罚公示”的检索结果，刘景裕没有受到深圳海关、深圳市地方税务局的处罚记录。
（2）刘景裕本人作出如下声明：本人遵守中国台湾地区的法律法规，未违反中国台湾地区的工商、税务、土地、劳动、海关、外汇以及对外投资等方面的法律法规的规定；本人未受到中国台湾地区的工商、税务、土地、劳动、海关、外汇等行政主管部门的行政处罚；本人未涉嫌犯罪被任何司法机关立案侦查或涉嫌违规被行政主管部门立案调查；本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。台湾鼎和法律事务所于2017年4月26日对刘景裕的上述声明进行了见证。
（3）根据刘景裕的户籍地主管机关中国台湾新北市政府警察局开具的《警察刑事记录证明》，刘景裕自 2012年 1月 1日至 2016年 12月31日在台湾地区无犯罪记录，根据刘景裕的经常居住地深圳市公安局开具的无犯罪记录证明，刘景裕报告期内，未发现有犯罪记录在案。
综上所述，本所律师认为，报告期内，刘景裕不存在重大违法行为。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）（三）结论意见
综上所述，发行人在《招股说明书》中完整的披露了与实际控制人相关的发行人的关联方。除刘景裕直接或间接投资于发行人和集晶（香港）外，刘景裕及其关系密切的家庭成员未以现金、实物资产、无形资产等方式向台湾境内的企业等经济实体进行投资，未通过股权投资、债券投资或其他投资方式参股或控股台湾境内的独立法人实体或经营项目。发行人与实际控制人刘景裕的关联交易定价公允，不存在利益输送等情形，报告期内存在的资金占用（刘景裕向公司提供借款以及为公司代垫费用）不属于侵占发行人利益的行为，对发行人的财务状况和经营成果均不构成重大影响。报告期内，发行人实际控制人刘景裕不存在重大违法行为。
《告知函》问题 19
招股说明书披露：申报材料后，控股子公司深圳市云矽半导体有限公司向实际控制人刘景裕及其妹刘美琪租赁位于深圳市宝安区龙华街道梅观高速公路东北侧星河丹堤花园 B区 6栋 2单元302，租赁面积约 212.76平方米，月租金为 22,000元。请发行人：（1）补充说明上述关联交易的合理性和必要性，定价依据是否公允。（2）补充说明发行人内控制度是否健全有效。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明对发行人以及对其董监高关于发行上市相关法律法规及其法定义务责任的辅导培训情况。
回复：
（一）关联交易的合理性和必要性，定价是否公允
1、必要性和合理性
云矽半导体成立于 2015年 4月 7日，其主要业务重点是快充电源管理芯片的的研发、设计，是发行人研发体系的重要组成部分。截至2016年12月31日，云矽半导体有研发人员 14名，因原有办公室条件较差，为使云矽半导体研发人员拥有较为安静良好的研发环境，2016年12月1日，云矽半导体租赁了实际控制人刘景裕及其胞妹共有的闲置房产星河丹堤花园 B区 6栋 2单元 302室，以供云矽半导体员工研发办公使用。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）2、定价是否公允
根据截至 2017年 4月 25日房屋租赁网站的查询结果，分别在“房天下”、“58同城”等房屋租赁网站抽取了租赁房屋所在地星河丹堤花园面积在 200-300平米的房屋的租赁价格，信息如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|小区名称|信息来源网站|平方米|租金（元/月）|
|星河丹堤花园|“房天下”网站：http://zu.sz.fang.com/house/h37-kw%d0%c7%ba%d3%b5%a4%b5%cc/|275|27,000|
|||273|30,000|
|||269|28,000|
|||268|32,,000|
|||245|23,000|
|||245|25,000|
|||213|22,000|
|||213|25,000|
||“58同城”网站：http://sz.58.com/zufang/pn2/?key=%E6%98%9F%E6%B2%B3%E4%B8%B9%E5%A0%A4&PGTID=0d300008-0000-4242-1103-79aa98cc6f35&ClickID=4|245|25,000|
|||278|28,000|
|||300|25,000|
|||278|28,000|
|||275|32,000|
|||269|36,000|
|||297|30,000|
|||275|28,000|

由上表可知道，租赁房屋所在地同小区同类型房屋租赁的市场均价为 105元/平方米/月。根据房屋租赁网站的抽查统计结果以及房屋中介机构的咨询意见，本所律师认为，云矽半导体向刘景裕及其妹刘美琪租赁星河丹堤花园 212.76平方米的房屋，租赁价格22,000元/月，均价为103.4元/平方米/月，与同小区同类型房产租赁的市场价格相符，价格公允，不存在利益输送的情形。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）（二）发行人的内控制度是否健全有效
根据发行人提供的制度文件、立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人建立了合理的组织结构，制订了完整的部门职责条例，对部门职责分工及权限相互制衡监督机制作了明确规定。发行人内部控制制度的建设考虑了内部环境、风险识别与评估、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投融资管理、物资采购、信息披露等方面，制订并完善了《货币资金管理办法》、《生产物料采购及安全库存管理制度》、《原材料、产成品、货物流转管理制度》、《采购管理控制程序》、《固定资产管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》等一系列基本管理制度。
1、基本控制制度
（1）发行人的公司治理结构
发行人已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关文件规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会 2001年 8月 16日颁布的证监发[2001]102号文《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内的机构和人员在内部控制中的职责。
发行人按照相关法律法规的要求制订了《公司章程》，并先后制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等多项与公司治理相关的内部控制制度。
（2）发行人的日常管理
发行人以基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、采购、销售、对外投资等整个经营过程的一系列制度，规范业务流程，加强资金管理确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）（3）发行人的人力资源管理
发行人已建立《人事行政制度》、《人力资源管理控制程序》、《薪酬管理制度》以及《员工培训管理制度》等人力资源管理制度，对各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；发行人现有人力资源政策能够保证人力资源的稳定和发行人各部门对人力资源的需求。
2、业务控制制度
（1）采购供应管理
发行人实行统一采购政策，已建立起稳定的供应商供货渠道，对供应商资质、质量管理能力、交付能力和供货价格进行评审，确保所采购的原材料供应方能满足与保障发行人经营的需要。发行人建立了《生产物料采购及安全库存管理制度》、《辅料采购管控规定》、《采购下单管理控制程序》、《供应商管理控制程序》等采购管理制度，从采购申请、招投标要求、合同签订、款项支付等审批权限和审批程序做出了详细规定，促使物料和非物料采购方面得到较好的管控。
（2）销售管理
发行人制定了《业务员报价管理规定》等相关制度，保证应收账款的安全，优化了相关销售流程，为销售目标的实现提供相关安全保障。同时发行人实行波段供应商品计划、推进配货制、库存控制。
3、资产管理控制
（1）货币资金方面
发行人建立了《货币资金管理办法》、《收款收据、快递代收款、对账单及货币资金管控流程》等制度，规定了货币资金从限额、收付、申请及核定、申领及报销、预算管理等各方面的管理与控制。报告期内公司资金管理方面的制度得到了有效执行。
（2）存货管理方面
发行人建立了采购、储存、领料和发货业务的岗位责任制，明确相关部门和
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）岗位的职责、权限，确保采购、储存、领料和发货业务环节间不相容岗位相互分离、制约和监督。并根据企业的特点建立了自盘和年中、年底盘存控制制度，较好的实现了仓储与生产循环的内部控制。
（3）固定资产管理方面
发行人建立了固定资产管理制度，明确有关部门和有关人员的责任。对固定资产购置、处置实行授权批准制度，严格履行审批程序。
4、对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
（1）对外投资方面
《公司章程》明确了股东大会和董事会审议对外投资的审批权限，发行人制定了《对外投资管理制度》，对发行人对外投资项目的决策、投资风险、管理等内容进行了明确规定，规避投资风险，强化决策责任，规范了公司的投资管理。
（2）对外担保的内部控制
为规范对外担保行为，有效控制对外担保风险，发行人在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确规定了股东大会、董事会对外担保事项的审批权限，对担保对象、范围、担保限额、禁止担保、反担保、担保的审查与审批、担保的权限等做了详细的规定。报告期内，发行人未发生对外担保事项。
（3）关联交易的内部控制
发行人制订了《关联交易决策制度》，规定了关联交易应遵循的基本原则、关联方的范围、关联方的界定及其控制，关联交易的内容、关联交易的决策程序等，明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的程序、权限和回避表决要求。发行人严格按照相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务，保证了发行人与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，确保关联交易情况不损害公司和股东的利益。报告期内，发行人发生的关联交易均经过了股东大会/董事会的审批及确认，独立董事对关联交易发表了独立的核查意见。
报告期内，立信会计师对发行人报告期内的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第ZI10133《审计报告》，对发行人管理层
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）对 2016年 12月 31日与财务报表有关的内部控制有效性的认定进行了鉴证，并出具了信会师报字[2017]第ZI10134号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人内控控制制度健全有效。
（三）对发行人以及董监高关于发行上市相关法律法规及其法定义务责任的辅导培训情况
保荐机构于 2015年5月28日与发行人正式签订辅导协议，制订辅导计划，开始对发行人进行辅导，于 2015年 6月 8日向中国证券监督管理委员会深圳监管局申请辅导备案，于 2015年 12月 10日向中国证券监督管理委员会深圳监管局申请辅导验收并通过验收。
辅导期间，辅导机构督促发行人董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东代表进行全面的法规知识学习培训。辅导机构于2015年10月26日、27日对上述人员进行了集中授课，授课内容主要包括公司规范运作、创业板相关法律法规等；辅导机构主要通过集中授课、召开中介机构协调会和现场讨论会、现场指导相结合的互动式辅导方法，确信接受辅导的人员理解了发行上市有关法律、法规和规则，理解了作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；加深对规范运作的认识和理解，促进发行人的董事、监事和高级管理人员增强法制观念和诚信意识。
辅导券商认为，发行人及其董事、监事、高级管理人员已能够按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定进行运作，人员、机构、业务、资产、财务独立，日常运作规范，达到了辅导的预期目的，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关法律法规的要求。
（四）规范情况
为进一步减少关联交易，提升公司规范运作水平，发行人积极进行了规范，具体如下：
1、云矽半导体于 2017年 4月 25日与刘景裕及其胞妹刘美琪签订了《房屋租赁解除协议》，并承诺于2017年5月底之前完成搬迁。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）2、发行人承诺将加强实际控制人、董事、监事以及高级管理人员对上市相关法律法规的学习，加强对公司制度的学习，增强合规意识和规范运作意识，提高履职水平，保证发行人上市之后规范运行。
（五）结论意见
综上所述，本所律师认为，云矽半导体向刘景裕及其妹妹刘美琪租赁房屋，该等关联交易的租金与同小区同类型房屋租赁的市场价格相符，价格公允，不存在利益输送的情形；发行人内部控制制度健全有效。发行人通过解除租赁协议终止了该等关联交易，亦承诺进一步完善内部控制制度，加强实际控制人、董事、监事以及高级管理人员对上市相关法律法规的学习，保证发行人上市之后规范运行。
本补充法律意见书正本四份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
本补充法律意见书于 年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：___________________
张敬前 王彩章
苏萃芳