深圳市宇顺电子股份有限公司2018年第一季度报告正文证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2018-039深圳市宇顺电子股份有限公司
2018年第一季度报告正文
深圳市宇顺电子股份有限公司2018年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张旸、主管会计工作负责人崔立军及会计机构负责人(会计主管人员)凃剑萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
深圳市宇顺电子股份有限公司2018年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|74,074,889.64|103,114,283.46|-28.16%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-12,122,254.95|-22,824,262.66|46.89%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||-12,992,692.79|-24,609,530.01|47.20%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-30,732,244.88|5,971,657.62|-614.64%|
|基本每股收益（元/股）|-0.0433|-0.1222|64.57%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0433|-0.1222|64.57%|
|加权平均净资产收益率|-2.61%|-3.89%|1.28%|
||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减|
|总资产（元）|733,269,831.88|733,880,740.41|-0.08%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|458,938,186.87|471,060,441.82|-2.57%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|641.01||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||837,750.00||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|32,046.83||
|合计|870,437.84|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
深圳市宇顺电子股份有限公司2018年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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||||||报告期末表决权恢复的优先股股|||||||
|报告期末普通股股东总数||20,417||||||0||||
||||||东总数（如有）|||||||
|前10名股东持股情况||||||||||||
||||||||持有有限售条件||质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|||持股比例||持股数量||||||
||||||||的股份数量||股份状态||数量|
|中植融云（北京）企业管理有限公司|境内非国有法人|||8.42%||23,592,492|0|||||
||||||||||质押||23,592,492|
|林萌|境内自然人|||7.39%||20,706,000|20,706,000||质押||20,706,000|
|中植产业投资有限公司|境内非国有法人|||5.28%||14,806,906|0||质押||14,806,906|
|张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司|境内非国有法人|||3.49%||9,789,708|0|||||
||||||||||质押||9,789,708|
|魏连速|境内自然人|||2.81%||7,861,635|0||质押||7,861,635|
|李梅兰|境内自然人|||1.58%||4,436,991|0||质押||4,436,991|
|李洁|境内自然人|||1.03%||2,879,544|0||质押||2,879,544|
|林车|境内自然人|||0.88%||2,465,007|0||质押||2,465,007|
|王敬凯|境外自然人|||0.55%||1,554,450|0|||||
|王继昌|境内自然人|||0.54%||1,516,623|0|||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||||
|||||||||股份种类||||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量|||||||||
|||||||||股份种类||数量||
|中植融云（北京）企业管理有限公司|||23,592,492|||||人民币普通股||23,592,492||
|中植产业投资有限公司|||14,806,906|||||人民币普通股||14,806,906||
|张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司|||9,789,708|||||人民币普通股||9,789,708||
|魏连速|||7,861,635|||||人民币普通股||7,861,635||
|李梅兰|||4,436,991|||||人民币普通股||4,436,991||
|李洁|||2,879,544|||||人民币普通股||2,879,544||
|林车|||2,465,007|||||人民币普通股||2,465,007||
|王敬凯|||1,554,450|||||人民币普通股||1,554,450||
|王继昌|||1,516,623|||||人民币普通股||1,516,623||
|顾华明|||1,487,202|||||人民币普通股||1,487,202||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||1、中植融云（北京）企业管理有限公司为本公司的控股股东，中植产业|||||||||

深圳市宇顺电子股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||
|-|-|
||投资有限公司和中植融云（北京）企业管理有限公司为同一控制人实际控制的|
||企业，张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司为中植融云（北京）企业管理|
||有限公司的全资子公司，中植融云（北京）企业管理有限公司、中植产业投资|
||有限公司、张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司系一致行动人；|
||2、股东魏连速将其所持股份的表决权委托给中植融云（北京）企业管理|
||有限公司；|
||3、林萌与李梅兰、李洁、林车具有关联关系，系一致行动人；|
||4、除此之外，本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知|
||上述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。|
|前10名普通股股东参与融资融券业务情况||
||无|
|说明（如有）||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
深圳市宇顺电子股份有限公司2018年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本报告期末|本报告期期初|同比增减|变动原因|
|预付款项|2,017,583.87|601,428.49|235.47%|主要原因系本报告期预付材料款增加。|
|在建工程|7,326,086.79|5,596,838.63|30.90%|主要原因系新建LCD黑白生产线本报告期持续投入。|
||3,596,147.86|5,235,278.12|-31.31%|主要原因系本报告期处置前期已计提资产减值呆滞库存，相应计提的递延所得税资产冲回。|
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|10,402,340.00|7,990,460.00|30.18%|主要原因系本报告期预付的设备款增加所致。|
|短期借款|75,000,000.00|50,000,000.00|50.00%|主要原因系本报告期融资规模增加所致。|
|应付票据|33,083,698.73|47,829,517.21|-30.83%|主要原因系本报告期票据到期支付。|
|应付利息|3,053,905.55|1,563,860.44|95.28%|主要原因系本报告期继续计提借款利息，但未支付。|
|项目|本报告期|上年同期|同比增减|变动原因|
|营业收入|74,074,889.64|103,114,283.46|-28.16%|主要原因系本报告期合并范围变动及客户结构发生变化。|
|营业成本|62,196,063.78|100,472,557.74|-38.10%|主要原因系本报告期营业收入下降及客户结构变化。|
|财务费用|3,457,675.83|10,556,095.33|-67.24%|主要原因系本报告期融资规模较上期减少。|
|经营活动产生的|-30,732,244.88|5,971,657.62|-614.64%|主要原因系销售收入下降导致本报告期销售回款下降。|
|现金流量净额|||||
|投资活动产生的|1,530,822.25|228,368.40|570.33%|主要原因系本报告期收到2017年处置原子公司华丽硕丰股权款。|
|现金流量净额|||||
|筹资活动产生的|30,452,872.43|-213,871,542.72|114.24%|主要原因系上年度归还银行借款，融资规模大幅下降。|
|现金流量净额|||||

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、筹划重大资产重组事项（注1）
公司因筹划涉及购买文化及零售行业相关资产的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年7月17日开市起停牌。2017年7月22日，公司披露了该重大事项的进展公告。经公司确认，该事项涉及重大资产重组，经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年7月31日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。在停牌期间，根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司履行了相应的审议程序，并每5个交易日发布一次关于筹划重大资产重组的停牌进展公告。
自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，2017年9月26日，公司与主要交易对手的控制方就本次重大资产重
组事项达成初步共识，并签订了《重组框架协议》。由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介
机构开展工作所需的时间较长，此外，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，公司与交易各方
深圳市宇顺电子股份有限公司2018年第一季度报告正文达成正式的交易协议仍需要一定时间，公司未能在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案（或报告书）。2017年9月25日和2017年10月12日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议和2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》（关联董事、关联监事及关联股东回避表决），同意公司股票停牌3个月期满后申请继续停牌。经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年10月13日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
继续停牌期间，公司继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，由于本次重大资产重组方案较为复杂，有关各方仍需对重组方案涉及事项进行沟通、协商、论证，公司与交易各方达成正式的交易协议仍需要一定时间；本次拟购买的资产规模较大，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构开展工作所需的时间较长；本次重大资产重组涉及多个监管部门，需就方案涉及的相关审批问题与有关监管部门做进一步的协调、沟通和确认。经审慎评估，公司预计无法在公司股票停牌后4个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保障本次重大资产重组继续顺利推进，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月10日开市起继续停牌。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》。
公司原计划不晚于2018年1月11日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案仍需要公司及相关各方进一步谈判、论证和完善，公司无法在预定时间内按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。公司于2018年1月9日召开第四届董事会第十四次会议并审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年1月11日开市起复牌。公司股票复牌后，公司继续努力推进本次重大资产重组事项，并根据相关法律法规，每10个交易日披露一次进展公告。
本次重大资产重组交易的标的公司为成都润运文化传播有限公司（以下简称“成都润运”），成都润运从事影院投资和运营业务。2018年4月16日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第101号）。公司本次筹划重大资产重组的标的公司成都润运的实际控制人覃辉同时也是宁波圣莱达电器股份有限公司（证券简称：*ST圣莱，证券代码：002473）的实际控制人，宁波圣莱达电器股份有限公司于2018年4月14日公告其收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2018】40号），尚未收到行政处罚决定书，其中提及“依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定：对覃辉给予警告，并处以60万元罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就中国证监会拟实施的行政处罚，受处罚人享有陈述和申辩的权利，并有权要求听证。”截至目前，上述正式的行政处罚决定书尚未下达。
中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第16条规定：“发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”
中国证监会《上市公司收购管理办法》规定：“有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
根据上述规定，覃辉虽未担任本次重大资产重组的标的公司成都润运的董事、监事或者高级管理人员，但其在交易过程中构成《上市公司收购管理办法》所规定的收购人。如果中国证监会最终决定对覃辉进行相关处罚，则构成《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，对本次交易的继续推进构成实质性障碍。经交易各方协商一致，2018年4月20日，公司与星美控股集团有限公司（SMI Holdings GroupLimited）签署了《重组终止协议》。
2018年4月23日，公司召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组，关联董事、关联监事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。《重组终止协议》已生效，公司本次筹划的重大资产重组事项已终止。
本次重大资产重组事项的终止不会影响公司既定的战略规划，亦不会影响公司的正常生产经营。未来经营中，公司将积
深圳市宇顺电子股份有限公司2018年第一季度报告正文极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的行业发展机会，逐步实现公司既定的发展战略目标。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自公告终止筹划本次重大资产重组之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
2、对外转让公司全资子公司深圳市华丽硕丰科技有限公司100%股权（注2）
2017年11月3日，公司召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于转让公司全资子公司100%股权的议案》，同意公司通过深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）公开挂牌转让全资子公司深圳市华丽硕丰科技有限公司（以下简称“华丽硕丰”）100%股权（以下简称“标的资产”）；同时董事会审议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售本次拟出售资产的议案》，确定了公司通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让全资子公司华丽硕丰100%股权的挂牌期限及挂牌价格区间等挂牌转让相关事项。经公司于2017年11月20日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过，为保证交易的顺利进行，提高效率，授权公司管理层具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于办理公开挂牌转让相关事宜、签署相关协议、办理产权过户手续等；如前述三次挂牌转让均未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则授权董事会另行寻找合适的交易对方，并以不低于第三次挂牌价格形成最终的交易方案，公司将召开董事会审议最终的转让标的资产相关事项。
根据公司第四届董事会第十二次会议决议及公司2017年第七次临时股东大会决议，经向深圳联合产权交易所申请，公司自2017年11月21日起至2017年12月11日在深圳联合产权交易所公开挂牌转让上述标的资产。首次挂牌期间为2017年11月21日至2017年11月27日，首次挂牌价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告中的评估结果为参考依据，并根据深圳联合产权交易所相关规则确定为2,122.16万元；因首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方，公司将挂牌价格下调至1,414.77万元，于2017年11月28日至2017年12月4日期间再次公开挂牌，但未能征集到符合条件的意向受让方；因第二次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方，公司将挂牌价格下调至850万元，于2017年12月5日至2017年12月11日期间进行第三次挂牌转让，截至第三次挂牌截止日（2017年12月11日）17:00，仍未征集到符合条件的意向受让方。上述三次公开挂牌期限届满后，公司决定不再延长挂牌期限。
根据公司2017年第七次临时股东大会授权，公司董事会另行寻找了合适的交易对方，以不低于第三次公开挂牌价格形成了最终的交易方案，并与交易对方凌翠萍于2017年12月15日签订了《关于深圳市华丽硕丰科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。2017年12月15日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司华丽硕丰100%股权的议案》，同意公司将全资子公司华丽硕丰100%股权以人民币850万元转让给凌翠萍女士。
按照公司与交易对方凌翠萍女士签署的《转让协议》约定，本次交易价款为人民币850万元，以现金方式分三期支付：在《转让协议》生效之日（即2017年12月15日）起3个工作日内，凌翠萍女士需向公司指定账户支付股权转让价款人民币300万元；在标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起2日内，且不晚于2017年12月29日，凌翠萍女士需向公司指定账户支付股权转让价款人民币150万元；在标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起30日内，凌翠萍女士需向公司指定账户支付剩余的股权转让价款，即人民币400万元。
按照《转让协议》的约定，凌翠萍女士于2017年12月18日向公司支付了首期股权转让价款人民币300万元；2017年12月25日，公司将标的资产的工商变更手续办理完毕，华丽硕丰的股东变更为凌翠萍女士，公司不再持有华丽硕丰股权；2017年12月27日，公司收到了凌翠萍女士支付的第二期股权转让价款人民币150万元。根据《转让协议》的约定，凌翠萍女士需不晚于2018年1月24日向宇顺电子指定账户支付剩余的股权转让价款人民币400万元，但截至2018年1月24日，凌翠萍女士因资金紧张，未能在《转让协议》约定的时限内向公司支付剩余股权转让价款。经公司与凌翠萍女士协商，为继续推进本次交易，凌翠萍女士于2018年1月25日向公司出具了《承诺函》，向公司作出不可撤销的承诺与保证：自《转让协议》约定的剩余股权转让价款支付时限起2个月内，向公司支付剩余股权转让价款人民币400万元，并按照《转让协议》的约定向公司支付违约金（违约金金额＝逾期天数×逾期支付金额×万分之一）。
2018年2月5日，凌翠萍女士向公司支付了股权转让价款人民币150万元。2018年3月21日，凌翠萍女士向公司支付了股权转让款人民币130万元，2018年3月22日，凌翠萍女士向公司支付了股权转让款人民币120万元及违约金。截至2018年3月22日，本次转让华丽硕丰100%股权的股权转让交易价款（人民币850万元）及违约金已收讫。本次转让华丽硕丰100%股权的交易已完成。
深圳市宇顺电子股份有限公司2018年第一季度报告正文
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|（注1）筹划重大资产重组事项|2017年07月15日|2017-049|
||2017年07月22日|2017-052|
||2017年07月29日|2017-053|
||2017年08月05日|2017-054|
||2017年08月12日|2017-055|
||2017年08月16日|2017-056|
||2017年08月23日|2017-057|
||2017年08月30日|2017-063|
||2017年09月06日|2017-065|
||2017年09月13日|2017-066、2017-067|
||2017年09月20日|2017-075|
||2017年09月27日|2017-076、2017-077、2017-078、2017-080|
||2017年10月11日|2017-082|
||2017年10月13日|2017-083、2017-084|
||2017年10月18日|2017-086|
||2017年10月25日|2017-087|
||2017年11月01日|2017-089|
||2017年11月08日|2017-095|
||2017年11月15日|2017-096|
||2017年11月22日|2017-099|
||2017年11月29日|2017-102|
||2017年12月06日|2017-103|
||2017年12月13日|2017-106|
||2017年12月20日|2017-111|
||2017年12月27日|2017-112|
||2018年01月04日|2018-001|
||2018年01月11日|2018-002、2018-003|
||2018年01月25日|2018-004|
||2018年02月08日|2018-007|
||2018年03月01日|2018-013|
||2018年03月15日|2018-015|
||2018年03月29日|2018-018|
||2018年04月16日|2018-029|

深圳市宇顺电子股份有限公司2018年第一季度报告正文
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||2018年04月17日|2018-030、2018-031|
||2018年04月24日|2018-033、2018-034、2018-035|
|（注2）对外转让公司全资子公司深圳市华丽硕丰科技有限公司100%股权|2017年11月04日|2017-090、2017-091、2017-092、2017-094|
||2017年11月21日|2017-098|
||2017年11月22日|2017-100|
||2017年12月12日|2017-105|
||2017年12月16日|2017-107、2017-108、2017-110|
||2017年12月27日|2017-113|
||2017年12月28日|2017-114、2017-115|
||2018年01月26日|2018-005|
||2018年02月06日|2018-006|
||2018年03月23日|2018-017|

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年1-6月经营业绩的预计
2018年1-6月预计的经营业绩情况：业绩亏损
业绩亏损
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-6月净利润（万元）|-4,000|至|-2,500|
|2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元）|-3,610.999|||
||主要原因为公司客户结构调整后，本报告期产品综合毛利率有所|||
|业绩变动的原因说明||||
||上升，但订单量较低，预计上半年不能实现扭亏。|||

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
深圳市宇顺电子股份有限公司2018年第一季度报告正文公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事长：张旸二○一八年四月二十七日