证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-033
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年4月27日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月27日 14点30分
召开地点：成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月27日
至2016年4月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型||
|||A 股股东||
|非累积投票议案||||
|1|关于公司拟收购 IMDUR®（依姆多）相关资产及相关关联交易的议案||√|
|2|关于公司本次资产收购符合重大资产重组条件的议案||√|
|3.00|逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》||√|
|3.01|交易标的、交易方式和交易对方||√|
|3.02|交易价格和定价依据||√|
|3.03|支付方式||√|
|3.04|资产交付或过户的时间安排||√|
|3.05|过渡期损益的处理||√|
|3.06|与资产相关的人员安排||√|
|3.07|本次交易的协议签署、资金等相关安排||√|
|3.08|合同的生效条件和生效时间||√|
|3.09|违约责任条款||√|
|3.10|决议的有效期||√|
|4|关于公司重大资产购买报告书全文及摘要（草案）的议案||√|
|5|关于本次重大资产重组涉及关联交易的议案||√|
|6|关于公司签订附条件生效的《资产购买协议》等事项的议案||√|

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|-|-|-|
|7|关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案|√|
|8|关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案|√|
|9|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案|√|
|10|关于本次重大资产重组资产评估报告的议案|√|
|11|关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案|√|
|12.00|会议逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》|√|
|12.01|发行股票的种类和面值|√|
|12.02|发行方式|√|
|12.03|发行时间|√|
|12.04|发行数量|√|
|12.05|发行对象|√|
|12.06|认购方式|√|
|12.07|定价基准日、定价方式及发行价格|√|
|12.08|限售期安排|√|
|12.09|募集资金的数量及用途|√|
|12.10|上市地点|√|
|12.11|滚存未分配利润安排|√|
|12.12|本次非公开发行决议有效期限|√|
|13|关于公司2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案|√|
|14|关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案|√|
|15|关于非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案|√|
|16|关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案|√|
|17|关于公司未来三年股东回报规划（2016‐2018年）的议案|√|
|18|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案|√|
|19|关于提请股东大会批准深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案|√|
|20|关于依姆多日常关联交易预计的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于 2016年3月1日、2016年 3月8日、2016年3月16日、2016年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：1-19
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-20
应回避表决的关联股东名称：深圳市康哲医药科技开发有限公司、深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600211|西藏药业|2016/4/21|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；
2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；
股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。
3、登记时间：2016年4月25日9:00-17:30
4、登记地址：四川省成都市锦江区三色路 427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。
六、 其他事项
1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、会议联系方式
联系地址：四川省成都市锦江区三色路 427号西藏诺迪康药业股份有限公司
董秘办。
联系人：刘岚
联系电话：（028）86653915
传 真：（028）86660740
邮 编：610016:
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司董事会 2016年4月12日附件1：授权委托书
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西藏诺迪康药业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月27日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司拟收购 IMDUR®（依姆多）相关资产及相关关联交易的议案||||
|2|关于公司本次资产收购符合重大资产重组条件的议案||||
|3.00|逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》||||
|3.01|交易标的、交易方式和交易对方||||
|3.02|交易价格和定价依据||||
|3.03|支付方式||||
|3.04|资产交付或过户的时间安排||||
|3.05|过渡期损益的处理||||
|3.06|与资产相关的人员安排||||
|3.07|本次交易的协议签署、资金等相关安排||||
|3.08|合同的生效条件和生效时间||||
|3.09|违约责任条款||||
|3.10|决议的有效期||||
|4|关于公司重大资产购买报告书全文及摘要（草案）的议案||||
|5|关于本次重大资产重组涉及关联交易的议案||||
|6|关于公司签订附条件生效的《资产购买协议》等事项的议案||||
|7|关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案||||
|8|关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案||||
|9|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案||||
|10|关于本次重大资产重组资产评估报告的议案||||
|11|关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股||||

|||
|-|-|
||票条件的议案|
|12.00|会议逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》|
|12.01|发行股票的种类和面值|
|12.02|发行方式|
|12.03|发行时间|
|12.04|发行数量|
|12.05|发行对象|
|12.06|认购方式|
|12.07|定价基准日、定价方式及发行价格|
|12.08|限售期安排|
|12.09|募集资金的数量及用途|
|12.10|上市地点|
|12.11|滚存未分配利润安排|
|12.12|本次非公开发行决议有效期限|
|13|关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案|
|14|关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案|
|15|关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案|
|16|关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案|
|17|关于公司未来三年股东回报规划（2016‐2018年）的议案|
|18|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票的相关事宜的议案|
|19|关于提请股东大会批准深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案|
|20|关于依姆多日常关联交易预计的议案|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。