证券代码:300235 证券简称:方直科技 公告编号:2017-053
深圳市方直科技股份有限公司
关于签订《投资协议之补充协议（一）》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次签署《关于北京千锋互联科技有限公司之补充协议（一）》（简称“《投资协议之补充协议（一）》”）不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
2、协议主要事项：《投资协议之补充协议（一）》约定北京千锋互联科技有限公司及其原股东合计须向公司支付人民币2,046.7890万元退款。
3、前次公司投资北京千锋互联科技有限公司具体情况请见于 2017年 01月18日披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-004）及于2017年01月19日披露的《关于对外投资的补充公告》（公告编号：2017-006）。
一、签署《投资协议》基本情况
2017年 01月 18日，深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方直科技”）与北京千锋互联科技有限公司（简称“千锋互联”或“标的公司”）及其股东樟树市雨青木华投资管理中心（有限合伙）、樟树市飞扬投资管理中心（有限合伙）、樟树市锦鑫投资管理中心（有限合伙）（简称“标的公司原股东”）签署了《关于北京千锋互联科技有限公司之投资协议》（简称“《投资协议》”），以自有资金通过向标的公司增资和受让标的公司原股东部分老股相结合的方式取得标的公司12%的出资比例，合计出资人民币 10,146.7890万元。
公司已于 2017年 01月 18日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司投资北京千锋互联科技有限公司的议案》。该次对外投资金额在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。该次对外投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、签署《投资协议之补充协议（一）》基本情况
根据《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定，经公司与标的公司原股东友好协商，基于交易各方彼此认可的教育产业布局战略，并遵循公平、公正、自愿的原则，2017年05月25日，公司与千锋互联及标的公司原股东签署了《投资协议之补充协议（一）》，就公司取得的千锋互联12%股权，基于公司增资和受让老股所获股权的比例约定：
（一）标的公司向公司支付人民币1,193.9602万元退款；
（二）标的公司原股东向公司支付人民币852.8288万元退款。
综上，标的公司及其原股东合计须向公司支付人民币 2,046.7890万元退款。
公司已于 2017年 05月 25日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《签署<关于北京千锋互联科技有限公司之补充协议（一）>的议案》。该次事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。该次对外投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
三、交易对手方介绍
（一）北京千锋互联科技有限公司
名称 北京千锋互联科技有限公司
住所 北京市海淀区宝盛北里西区28楼四层
类型 其他有限责任公司
注册资本 107.5269万元人民币
法定代表人 阳坚
技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；销售计算经营范围
机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电、建筑材料、日用品；
租赁机械设备（不含汽车租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
统一社会信用代码 91110108567441341G
成立日期 2011年01月07日
（二）樟树市雨青木华投资管理中心（有限合伙）
名称 樟树市雨青木华投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路24号
类型 有限合伙企业
出资额 10万元
执行事务合伙人 阳坚
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91360982MA35NM1P33
成立日期 2017年01月06日
合伙人信息 阳坚99%、丁荔丹1%
（三）樟树市飞扬投资管理中心（有限合伙）
名称 樟树市飞扬投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路23号
类型 有限合伙企业
出资额 10万元
执行事务合伙人 宁高磊
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91360982MA35NLYT3K
成立日期 2017年01月06日
合伙人信息 宁高磊99%、王婷婷1%
（四）樟树市锦鑫投资管理中心（有限合伙）
名称 樟树市锦鑫投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路22号
类型 有限合伙企业
出资额 10万元
执行事务合伙人 张战
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91360982MA35NLUE5C
成立日期 2017年01月06日
合伙人信息 张战99%、张万清1%
本次协议对手方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
四、协议主要内容
甲方：深圳市方直科技股份有限公司
乙方：丙方原股东、合称乙方
乙方一：樟树市雨青木华投资管理中心（有限合伙）
乙方二：樟树市飞扬投资管理中心（有限合伙）
乙方三：樟树市锦鑫投资管理中心（有限合伙）
丙方：北京千锋互联科技有限公司
（一）就公司已取得的标的公司12%股权，各方同意，千锋互联另行向公司支付人民币 1193.9602万元退款；千锋互联原股东另行向公司支付人民币852.8288万元退款，其中乙方一向公司支付人民币341.1316万元、乙方二向公司支付人民币255.8486万元、乙方三向公司支付人民币255.8486万元，乙方各主体之间对支付人民币 852.8288万元退款承担连带责任，支付时间为协议签署之日起10日内支付完毕。
（二）就协议第（一）条所述乙方支付款项，公司同意千锋互联原股东以其所持不少于1.2636%的千锋互联股权以替代协议第（一）条所述 852.8288万元退款的支付，该等股权交割完毕后视为乙方履行完毕协议第（一）条所述支付义务，具体为：
1、乙方一向公司无偿转让如下比例丙方股权，即0.5054％股权；
2、乙方二向公司无偿转让如下比例丙方股权，即0.3791％股权；
3、乙方三向公司无偿转让如下比例丙方股权，即0.3791％股权。
支付时间为千锋互联2016年度审计报告出具之日起10个工作日内予以支付，同时千锋互联2016年度审计报告出具日期不得晚于2017年6月30日。
（三）在乙方各主体、丙方按照协议第（一）条、第（二）条约定履行完毕支付义务后公司持有的丙方调整后的股权，若丙方 2017年度实现的净利润（以经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者为准）高于4,000万元，但低于人民币4,500万元，则乙方、丙方须分别向公司补偿，具体补偿金额及方式为：
1、乙方须向公司另行支付如下金额退款：（6.75亿元－15*丙方 2017年度实现的净利润）＊（公司持有的丙方调整后股权比例－7%），乙方各主体的具体支付金额按照4:3:3的比例进行分配，乙方各主体就上述支付承担连带责任；
2、丙方须另行向公司支付如下金额（6.75亿元－15*丙方2017年度实现的净利润）＊7%。
就协议第（三）条所述乙方和丙方支付款，公司同意乙方、丙方在丙方 2017年度审计报告出具之日起10个工作日内支付。丙方2017年度审计报告的出具日
期须不晚于2018年3月31日。
（四）若丙方 2017年度实现的净利润（以经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者为准）低于4,000万元，公司有权要求乙方各主体回购公司持有的全部丙方股权，回购价格=回购股权对应的公司的投资本金+（加）该投资本金自投入之日起至回购股权款支付之日止按8%年化收益（单利）计算的金额-（减）公司持有回购股权期间已从丙方分得的与回购股权对应的分红，乙方各主体之间承担连带责任。乙方应在丙方 2017年度审计报告出具之日起1个月内履行完毕回购义务，乙方及丙方在全部回购款支付后的十五个工作日内完成相关的工商变更手续。
（五）《投资协议之补充协议（一）》生效后，即成为《投资协议》不可分割的组成部分，与《投资协议》具有同等的法律效力。除《投资协议之补充协议（一）》中明确所作修改的条款外，《投资协议》的其余部分仍完全继续有效。《投资协议之补充协议（一）》与《投资协议》有相互冲突的，以《投资协议之补充协议（一）》为准。
五、签订《投资协议之补充协议（一）》对公司的影响
2016年以来，公司在巩固现有主营业务的基础上，遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展思路，积极探索在在线教育、非学历教育培训、中小学教育、学前教育、留学咨询等教育行业其他分支领域的投资，进一步推进在教育行业的资源整合和协同发展，实现公司业务结构的多元化和经营业绩的快速提升。在此背景下，基于对IT职业培训行业增长空间的看好和对千锋互联发展潜力的认可，公司决定投资千锋互联，并以此为契机，切入非学历教育细分市场，从而推动公司在教育领域的可持续发展。
交易各方友好协商，基于交易各方彼此认可的教育产业布局战略，并遵循公平、公正、自愿的原则，标的公司及其原股东就此前约定的投资估值进行调整，并对所获增资款及股权转让款进行部分退款。本次协议的签署为后续公司与千锋互联间的产业合作及资源整合奠定了长足良好的基础。
六、备查文件
1、方直科技第三届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、《关于北京千锋互联科技有限公司之补充协议（一）》
4、深交所要求的其他文件
特此公告。
深圳市方直科技股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日