深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
为了不断提高深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”）的管理水平和风险防范能力，确保公司经营管理目标的实现，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的要求，结合本公司制定的各项规章制度，公司董事会、审计委员会及内部审计部对公司 2013年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在此基础上对公司的内部控制做出自我评价。现将公司 2013年度内部控制的情况报告如下：
一、内部控制组织建设情况
（一）法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的要求，结合公司实际，建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和总经理负责的管理层职权分明；建立了所有权、经营权分离，决策权、执行权、监督权分离，股东大会、董事会、监事会并存的法人制衡管理机制。严格规定了股东大会、董事会、监事会、总经理的权利、义务及职责范围。
（1）股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、董事长、证券事务部，依法设置了规范的人员结构和制定相应的实施细则。其中审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内控制度的设计及其他事宜等。
公司董事会设有独立董事。独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。
（3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
（4）经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。
（二）组织结构
公司围绕近三年“区域扩张”及“相关产品多元化”的主要发展任务，按照价值链的要求集中管控与分散管控相结合，建立了相应职能部门，以支撑战略目标的达成。
公司设置了围绕产品的组织：国内机票事业部、国际机票事业部、酒店事业部；设置了围绕客户的组织：个人客户中心、合作伙伴中心、企业客户中心；设置了管理支撑组织：企业管理部、审计部、人力资源部、投资管理部、证券事务部、财务部、结算部、质量管理部、信息技术部、市场营销部等部门，规定了各部门和中心的主要职责，贯彻运转高效、有效监控、合理授权、职能完整的原则，比较科学地划分了每个机构的责任权限，形成有效衔接、相互制衡的机制。
（三）内部审计机构
为防范公司管理风险、加强内部控制、维护股东合法利益、不断改善经营管理、提高经济效益，本公司已成立了专门的内审机构审计部，主要职责是防范公司管理风险、加强内部控制、维护股东合法利益、不断改善经营管理、提高经济效益，负责对公司经营情况、财务安全状况等相关管理风险以及公司内部控制制度执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见，为公司管理层提供决策依据，并对公司内部控制制度不断完善起着重要作用。
二、内部控制制度建立健全和实施情况
公司一直高度重视内部控制制度建设，为规范经营管理、财务管理以及信息
披露等工作，保证公司日常工作正常有序开展，公司结合自身实际以及发展需要，严格按照上市公司有关法律法规要求，现已建成了较为完备和有效的内部控制制度，贯穿于公司经营管理活动各个层面和环节，使公司内部控制制度体系更加健全，法人治理结构更加完善。
1、组织管理制度
公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，以及建立现代企业制度的要求，进一步建立健全法人治理结构和完善各项管理制度，主要包括制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《投资者关系工作管理制度》等各个方面的企业内部控制制度。公司已经建立了合理的组织机构及授权控制制度确保公司各项规章制度得以贯彻执行。
2、内部审计制度
为了加强公司内部审计工作建设，建立健全公司内部审计制度，依据《中华人民共和国审计法》和《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《公司内部审计制度》等规章制度。规定审计人员负责对公司各部门、控股子公司的所有经济活动进行监督，并出具独立的审计意见；对公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，为公司防范风险和加强管理控制奠定了基础。
3、财务管理制度
为规范公司财务管理及会计核算，加强财务在公司治理中的核算和监督作用，公司财务部门根据《中华人民共和国会计法》、《新企业会计准则》、《会计基础工作规范》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规，结合本公司具体情况及公司对会计工作管理要求制定了会计核算和财务管理等财务内部控制制度。规范了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作，制度的制订为公司财务人员开展日常核算工作提供了良好保障，为公司及时、准确、完整提供高
质量财务报告奠定了基础。
4、重大财务决策制度
公司重大财务决策制度的建立，规范了公司的投资管理行为，有效的发挥资本运作功能，防范了投资风险，确保了投资的安全增值，提高了投资回报效果。
5、募集资金管理制度
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等国家相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储管理、募集资金的使用、募集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了明确的规定，切实保护全体股东的利益。
6、对外担保管理制度
公司根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、中国证券监督管理委员会、国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的要求，在股东大会、董事会、总经理等各级的工作细则中对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关经营活动进行描述，内部控制制度设计健全、合理。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司长期以来严格控制对外担保，没有对控股股东和关联单位提供担保的情形。
7、关联交易管理制度
为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了
《关联交易决策制度》。明确了关联方和关联关系及关联交易的性质，规范了关联交易的决策程序和信息披露要求，内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，维护公司和其他股东的利益。
8、人力资源制度
公司依据对员工整体贡献及相对公平原则对组织内各岗位进行了价值评估，将不同特质的员工的职业发展分为管理通道及专业通道。同时，根据知识技能、影响与责任、解决问题/制定决策，沟通能力和行动自由度把所有岗位分级，全公司共分为 14级，区分不同岗位的能力、职责和权限，可对员工起到良好的激励作用，并为规划和制定薪酬、绩效、职业生涯发展、招聘、培训、资格认证等策略奠定管理基础。
以岗位序列、岗位价值、岗位职级为基础，公司制定了《腾邦国际薪酬管理制度》，从战略视角、市场视角、员工视角审视公司薪酬水平现状，引入薪酬带宽、调薪机制及绩效考核体系，通过有竞争力的薪酬留住企业所需要的关键人才，保障公司正常、稳定的发展，同时从外部市场引进一些企业发展所急需的优秀人才，通过他们来引入先进的管理、技术理念和方法。
三、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，更好地应对行业系统风险、经营风险、财务风险等，公司根据战略目标和发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内部控制制度执行情况的检查和监督，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应确定风险应对策略，通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。
四、内部控制的监督管理
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司相关制度的规定，为保证公司内部控制制度的有效执行，提高公司治理水平，结合公司实际情况，主要有以下几点：
（一）内部审计部
内部审计部配备专职审计人员对公司各内部机构、控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。对审计监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，责令相关部门及时进行整改，确保内控制度的有效实施，促进了公司治理水平和治理效率的提高。
（二）审计委员会
审计委员会根据《审计委员会议事规则》、《内部审计制度》等相关配套制度与规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3名董事组成，其中 2名为公司独立董事，由独立董事担任召集人，负责主持委员会工作。
（三）董事会
董事会根据审计委员会编制的内部控制自我评估报告草案及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。
（四）除上述监督部门的日常监督外，公司经常性组织自查，梳理、排查内部控制可能存在的缺陷并及时整改。
五、公司内部控制的信息与沟通
本公司为向经营管理层及时有效地提供业绩报告，建立了强大的信息系统（包括腾邦通即时通信系统，TEMPUS-OA协同办公系统，机票销售管理系统和财务核算系统等），信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行公司赋予的职责。本公司经营管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层对员工职责和控制责任能够进行有效沟通。
组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，并与客户、供应商、监管者和其他外部人士进行有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
六、内部控制存在的问题及整改计划
目前在监管部门、外部专业咨询机构及公司三方共同努力下，公司建立并健全了内控体系框架，还将随着商业模式及管控模式的不断变革和创新不断地赋予、充实内控，并根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。公司在 2014年度，将认真贯彻《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，结合经营管理实际需要，按照有关监管部门要求建立健全各项内控制度，对公司内控各环节进行梳理细化，有效防范经营管理各方面存在的风险，持续规范运作，提高公司规范治理的水平。
七、公司内部控制自我评价
公司现行内部控制制度完整、合理、有效，各项制度均得到了充分有效的实施。公司形成了相对健全的内部控制机制，形成了分工合理、职责明确、管理层次清晰的组织结构。公司的监督与纠正机制有效，对内部控制整体有效性实行日常监督。公司的信息交流与沟通顺畅、信息共享，信息交流和信息反馈机制贯穿于公司管理和业务活动各环节、各部门、各岗位。公司的内部控制制度能够适应公司现行管理和发展需要，保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略和经营目标全面实施和充分实现。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司董事会
2014年4月23日