股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－069
紫光股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2015年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司第六届董事会（关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过）
3、本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2015年6月25日（星期四）下午2时30分
（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为： 2015年6月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年6月24日15:00至2015年6月25日15:00的任意时间。
5、会议召开方式：采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、会议出席对象：
（1）截至股权登记日2015年6月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权参加现场会议，或在网络投票时间内参加网络投票，或委托其他代理人参加现场会议（该股东代理
人不必是公司的股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
7、现场会议地点：清华大学东门外紫光大楼一层116会议室
二、会议审议事项
1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、逐项审议关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式和发行时间
2.3定价基准日
2.4发行价格及定价原则
2.5发行数量及发行规模
2.6发行对象和认购方式
2.7限售期
2.8募集资金金额与用途
2.9本次非公开发行股票前的滚存利润安排
2.10本次非公开发行股票决议的有效期
2.11上市地点
3、审议关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
4、审议关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案5、审议关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
6、逐项审议关于签署附条件生效的《股份认购合同》的议案
6.1《紫光股份有限公司与西藏林芝清创资产管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》
6.2《紫光股份有限公司与西藏紫光通信投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
6.3《紫光股份有限公司与西藏健坤爱清投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》
6.4《紫光股份有限公司与同方计算机有限公司之附条件生效的股份认购合同》 6.5《紫光股份有限公司与上海华信富欣网络科技有限公司之附条件生效的股份
认购合同》
6.6《紫光股份有限公司与中加基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》 6.7《紫光股份有限公司与北京国研天成投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》
6.8《紫光股份有限公司与东吴证券股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》7、审议关于公司与H3C Holdings Limited签署附条件交割的《股权购买协议》的议案
8、逐项审议关于签署附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的议案
8.1紫光股份有限公司与苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）之附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》
8.2紫光股份有限公司与无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）、无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）之附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》
9、审议关于公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司签署附条件生效的《股权转让意向协议》的议案
10、审议关于提请股东大会授权董事会办理《股权购买协议》后续事宜的议案
11、审议关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
12、审议关于提请股东大会批准西藏紫光通信投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
13、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
14、审议关于《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的议案
15、审议关于《紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的议案
16、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案
上述议案1、议案5—8项和议案11—16项的内容请详见公司2015年5月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《第六届董事
会第十一次会议决议公告》等公告；议案2—4项、议案8—10项的内容请详见公司于6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《第六届董事会第十二次会议决议公告》等公告。
以上所有议案均需公司股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
三、出席现场会议登记方法
1、登记手续：法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡和加盖其公司公章的营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证和证券帐户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2015年6月19、23日上午8:30至12:00、下午 1:00至5:00
3、登记地点：清华大学紫光大厦9层公司董事会秘书处
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：360938
2、投票简称：紫光投票
3、投票时间：2015年6月25日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00。
4、在投票当日，“紫光投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案 2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案 2下全部子议案进
行表决，2.01元代表议案 2中子议案2.1，2.02元代表议案 2中子议案2.2，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格（元）|
|总议案|所有议案|100.00|
|议案1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|1.00|
|议案2|关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案|2.00|
|2.1|发行股票的种类和面值|2.01|
|2.2|发行方式和发行时间|2.02|
|2.3|定价基准日|2.03|
|2.4|发行价格及定价原则|2.04|
|2.5|发行数量及发行规模|2.05|
|2.6|发行对象和认购方式|2.06|
|2.7|限售期|2.07|
|2.8|募集资金金额与用途|2.08|
|2.9|本次非公开发行股票前的滚存利润安排|2.09|
|2.10|本次非公开发行股票决议的有效期|2.10|
|2.11|上市地点|2.11|
|议案3|关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案|3.00|
|议案4|关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案|4.00|
|议案5|关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案|5.00|
|议案6|关于签署附条件生效的《股份认购合同》的议案|6.00|
|6.1|紫光股份有限公司与西藏林芝清创资产管理有限公司之附条件生效的股份认购合同|6.01|
|6.2|紫光股份有限公司与西藏紫光通信投资有限公司之附条件生效的股份认购合同|6.02|
|6.3|紫光股份有限公司与西藏健坤爱清投资有限公司之附条件生效的股份认购合同|6.03|

||||
|-|-|-|
|6.4|紫光股份有限公司与同方计算机有限公司之附条件生效的股份认购合同|6.04|
|6.5|紫光股份有限公司与上海华信富欣网络科技有限公司之附条件生效的股份认购合同|6.05|
|6.6|紫光股份有限公司与中加基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同|6.06|
|6.7|紫光股份有限公司与北京国研天成投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同|6.07|
|6.8|紫光股份有限公司与东吴证券股份有限公司之附条件生效的股份认购合同|6.08|
|议案7|关于公司与H3C Holdings Limited 签署附条件交割的《股权购买协议》的议案|7.00|
|议案8|关于签署附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的议案|8.00|
|8.1|紫光股份有限公司与苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）之附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》|8.01|
|8.2|紫光股份有限公司与无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）、无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）之附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》|8.02|
|议案9|关于公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司签署附条件生效的《股权转让意向协议》的议案|9.00|
|议案10|关于提请股东大会授权董事会办理《股权购买协议》后续事宜的议案|10.00|
|议案11|关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明|11.00|
|议案12|关于提请股东大会批准西藏紫光通信投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案|12.00|
|议案13|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|13.00|

||||
|-|-|-|
|议案14|关于紫光股份有限公司首期 1 号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案|14.00|
|议案15|关于紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案|15.00|
|议案16|关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案|16.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。
在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表：
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）投票举例
股权登记日持有“紫光股份”股票的投资者，对议案 1投同意票，投票申报如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|委托价格|委托数量|
|360938|紫光投票|买入|1.00|1股|

股权登记日持有“紫光股份”股票的投资者，对所有议案均投同意票，投票申报如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|委托价格|委托数量|
|360938|紫光投票|买入|100|1股|

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为
准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意
见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。
（7）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月24日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年6月25日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码
登陆深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）或互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如注册成功，系统会返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，再参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“紫光股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。
3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。
4、查询投票结果：股东可在完成投票当日下午18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。
五、其他事项
1、联系地址及联系人
联系地址：清华大学紫光大厦9层公司董事会秘书处 邮政编码：100084
联系人：张蔚、林玉彬
电话：010-62770008 传真：010-62770880
2、现场会议会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。
六、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议
2、第六届董事会第十二次会议决议
3、第六届监事会第九次会议决议
4、第六届监事会第十次会议决议
紫光股份有限公司
董事会
2015年 6月 10日
附件：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席紫光股份有限公司 2015年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|议案 1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案||||
|议案 2|关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案||||
|2.1|发行股票的种类和面值||||
|2.2|发行方式和发行时间||||
|2.3|定价基准日||||
|2.4|发行价格及定价原则||||
|2.5|发行数量及发行规模||||
|2.6|发行对象和认购方式||||
|2.7|限售期||||
|2.8|募集资金金额与用途||||
|2.9|本次非公开发行股票前的滚存利润安排||||
|2.10|本次非公开发行股票决议的有效期||||
|2.11|上市地点||||
|议案 3|关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案||||
|议案 4|关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案||||
|议案 5|关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案||||
|议案 6|关于签署附条件生效的《股份认购合同》的议案||||
|6.1|紫光股份有限公司与西藏林芝清创资产管理有限公司之附条件生效的股份认购合同||||

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|6.2|紫光股份有限公司与西藏紫光通信投资有限公司之附条件生效的股份认购合同|
|6.3|紫光股份有限公司与西藏健坤爱清投资有限公司之附条件生效的股份认购合同|
|6.4|紫光股份有限公司与同方计算机有限公司之附条件生效的股份认购合同|
|6.5|紫光股份有限公司与上海华信富欣网络科技有限公司之附条件生效的股份认购合同|
|6.6|紫光股份有限公司与中加基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同|
|6.7|紫光股份有限公司与北京国研天成投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同|
|6.8|紫光股份有限公司与东吴证券股份有限公司之附条件生效的股份认购合同|
|议案 7|关于公司与H3C Holdings Limited 签署附条件交割的《股权购买协议》的议案|
|议案 8|关于签署附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的议案|
|8.1|紫光股份有限公司与苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）之附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》|
|8.2|紫光股份有限公司与无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）、无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）之附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》|
|议案 9|关于公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司签署附条件生效的《股权转让意向协议》的议案|
|议案 10|关于提请股东大会授权董事会办理《股权购买协议》后续事宜的议案|
|议案 11|关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明|

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|议案 12|关于提请股东大会批准西藏紫光通信投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案|
|议案 13|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|
|议案 14|关于紫光股份有限公司首期 1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案|
|议案 15|关于紫光股份有限公司首期 2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案|
|议案 16|关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案|

如委托人未对投票做明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人身份证号码（营业执照注册号）：委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
被委托人签名： 委托日期及期限：