证券代码：600734 证券简称：实达集团公告编号：第2019－070号
福建实达集团股份有限公司
关于与郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司
发生关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
本次关联交易对上市公司的影响：本次公司向关联方申请融资，借款主要用于偿还借款和补充流动资金，可缓解当前公司资金紧张的压力，降低流动性风险，是银行等外部金融机构融资之外的有益补充，体现了公司拟定战略投资者对公司的支持，符合公司及全体股东的利益。本次交易融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
根据公司业务经营需要，公司及子公司拟向郑州航空港兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港投资”）及其子公司申请不超过10亿元人民币的融资及增信额度，具体如下：
一、关联交易概述
鉴于实达集团与郑州航空港区兴创电子科技有限公司（以下简称“兴创电子”）于2019年6月19日签署附生效条件的《非公开发行股票之认购合同》。本次发行完成后，按照本次发行数量上限计算，兴创电子持有公司股份比例将达到
16.64%，成为公司持股5%以上的股东，因此兴港投资（为兴创电子控股股东）
及其子公司成为实达集团的关联方，因此本次交易构成关联交易。
因受金融机构整体信贷收紧的影响，目前公司面临流动资金较紧张的局面，同时公司拟向兴创电子非公开发行股票事宜尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准等，时间存在不确定性。为缓解当前公司资金紧张的压力，降低流动性风险，2019年度公司及子公司拟向兴港投资及其子公司申请融资及增信的授信额度，融资及增信方式包括但不限于委托贷款、租赁、保理、供应链融资及担保，额度不超过10亿元人民币（该额度已包含公司前期向兴港投资子公司已申请的实际融资额度），融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定，综合融资成本不超过8%/年（最终借款利率以签订合同为准），公司及子公司可根据实际情况以自有资产为本次融资或增信提供质押、抵押担保或反担保。融资及增信的授信额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，有效期限内额度可循环使用，单笔融资及增信的期限自提款之日起不超过36个月，且可提前还款，同时提请股东大会授权公司管理层在关联方融资及增信限额内办理具体审批及签约手续。
在2019年6月19日实达集团与兴创电子签署附生效条件的《非公开发行股票之认购合同》之前，公司与兴港投资控股子公司兴港（天津）商业保理有限公司（以下简称“兴港保理”）和郑州航空港兴港租赁有限公司（以下简称“兴港租赁”）分别发生保理业务和售后回租业务，交易发生金额共计32,777万元，具体如下：
1、保理业务
（1）2019年 4月 28日，深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称“丙方”）与兴港保理签订了《国内有追索权保理业务合同》及补充协议，合同约定兴港保理为丙方的应收账款提供保理业务，授信额度为 13,500万元，兴港保理向丙方收取融资额的1%作为一次性服务费，同时收取的融资利率为7%。
（2）2019年 5月 15日，深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、漳州市东方拓宇信息科技有限公司、深圳市睿德电子实业有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称“丁方”）与兴港保理签订了《国内有
追索权保理业务合同》，合同约定兴港保理为丁方的应收账款提供保理业务，授信额度为26,500万元，兴港保理向丁方收取融资额的1%作为一次性服务费，同时收取的融资利率为7%。
截至2019年6月19日，深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、漳州市东方拓宇信息科技有限公司、深圳市睿德电子实业有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司以应收账款保理向兴港保理累计融资额共计27,590万元。
截至本公告日，深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、漳州市东方拓宇信息科技有限公司、深圳市睿德电子实业有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司以应收账款保理向兴港保理累计融资额共计28,877万元。
2、售后回租业务
（1）2019年 4月 16日，惠州市兴飞技术有限公司与兴港租赁分别签订了《所有权转让协议》和《售后回租赁合同》，合同约定该合同项下的资产转让价款为 1,600万元，租金总额为 1,713.87万元，租赁期限为1年。
（2）2019年 4月 16日，芜湖市兴飞通讯技术有限公司与兴港租赁分别签订了《所有权转让协议》和《售后回租赁合同》，合同约定该合同项下的资产转让价款为1,300万元，租金总额为1,392.52万元，租赁期限为1年。
（3）2019年 4月 16日，深圳市睿德电子实业有限公司与兴港租赁分别签订了《所有权转让协议》和《售后回租赁合同》，合同约定该合同项下的资产转让价款为400万元，租金总额为428.47万元，租赁期限为1年。
截至2019年6月19日，根据上述合同，惠州市兴飞技术有限公司、芜湖市兴飞通讯技术有限公司、深圳市睿德电子实业有限公司通过售后回租业务合计收到兴港租赁转让价款2,900万元。
截至本公告日，根据上述合同和深圳市兴飞科技有限公司及芜湖市睿德电子实业有限公司与兴港租赁分别签订的《所有权转让协议》和《售后回租赁合同》，惠州市兴飞技术有限公司、芜湖市兴飞通讯技术有限公司、深圳市睿德电子实业有限公司、深圳市兴飞科技有限公司和芜湖市睿德电子实业有限公司通过售后回租业务合计收到兴港租赁转让价款3,900万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
2019年6月19日，实达集团与兴创电子签署附生效条件的《非公开发行股票之认购合同》。本次发行完成后，按照本次发行数量上限计算，兴创电子持有公司股份比例将达到16.64%，成为公司持股5%以上的股东，因此兴港投资（为兴创电子控股股东）及其子公司成为实达集团的关联方。
（二）关联人基本情况
兴港投资注册地址为郑州航空港区金融广场东侧 4楼，法定代表人柳敬元，注册资本200亿元人民币，经营范围为房地产项目投资与自由资产管理与运营。
兴港投资是郑州航空港经济综合实验区土地整理开发、保障性住房建设行业的主要投融资运营主体，在实验区土地整理开发、保障性住房建设等行业均处于主导地位。
兴港投资股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|比例|
|郑州航空港经济综合实验区管理委员会|2,000,000|100%|
|合计|2,000,000|100%|

兴港投资主要财务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
||2019年3月31日|2018年12月31日|
|资产总额|15,885,710.03|15,069,182.46|
|其中：|||
|货币资金|1,144,470.31|1,154,738.86|
|负债总额|10,549,021.09|9,841,100.87|
|其中：|||
|流动负债总额|4,189,785.87|3,654,389.56|
|归属于母公司所有者权益|3,810,619.46|3,429,338.56|
||2019年3月31日|2018年12月31日|
|营业收入|525,254.78|2,691,090.56|
|净利润|19,291.08|140,994.09|

注：2018年度报告已经亚太（集团）会计师事务所出具标准无保留的审计意见，2019年一季度报表未经审计
三、本次关联交易对公司的影响
本次公司向关联方申请融资，借款主要用于偿还借款和补充流动资金，可缓解当前公司资金紧张的压力，降低流动性风险，是银行等外部金融机构融资之外的有益补充，体现了公司拟定战略投资者对公司的支持，符合公司及全体股东的利益。本次交易融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定，不超过8%/年，利息按实际借款额和用款天数计算，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
四、本次关联交易履行的审议程序
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|2019 年 7 月 9 日公司第九届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司与|
|郑州航空港兴港投资集团有限公司及其关联方发生关联交易的议案》。|

陈国宏、何和平、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了事先认可意见如下：为缓解公司流动资金紧张的情况，本次公司向关联方申请融资，借款主要用于偿还借款和补充流动资金，这体现了公司拟定战略投资者对公司的支持，符合公司及全体股东的利益。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此同意将该议案提交公司董事会审议。
陈国宏、何和平、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见如下：经认真阅读有关资料，我们认为本次公司向关联方申请融资，借款主要用于偿还借款和补充流动资金，可缓解当前公司资金紧张的压力，降低流动性风险，是银行等外部金融机构融资之外的有益补充，体现了公司拟定战略投资者对公司的支持，符合公司及全体股东的利益。本次交易融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定，不超过8%/年，利息按实际借款额和用款天数计算，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第三十五次会议决议。
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会2019年7月9日