证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临 2017-146鹏欣环球资源股份有限公司关于出售上海通善互联网金融信息服务有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的上海通善互联网金融信息服务有限公司（以下简称“通善金融”）8.9722%股权转让给深圳前海生生投资有限公司（以下简称“生生投资”），交易价格为人民币5,277.7778万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12月 26日与深圳前海生生投资有限公司（以下简称“生生投资”）签署了《股权转让协议》，公司拟将其持有的通善金融8.9722%股权转让给生生投资，交易价格为人民币 5,277.7778万元（大写：伍仟贰佰柒拾柒万柒仟柒佰柒拾捌元）。本次交易完成后，公司持有通善金融的股权比例将由19%变为10.0278%。
公司于 2017年 12月 26日召开了第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司出售上海通善互联网金融信息服务有限公司部分股权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：深圳前海生生投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：人民币2000万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆13栋B单元法人代表：刘敏
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理；投资咨询；受托管理股权投资基金；资产管理；企业管理；企业管理咨询；企业营销策划。（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务,以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目；根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
主要股东及持股比例：
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|股东名称|认缴金额（万元）|持股比例|
|刘敏|2000.00|100%|

生生投资自成立以来主要以科技领域的股权投资为重点，经营发展状况良好，自成立以来没有受过相关部门处罚，不存在与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。
生生投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
生生投资最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
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|科目|2016 年|2017 年 09月|
|资产总额|4,179.37|6,026.82|
|资产净额|1,899.37|1,746.82|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-100.63|-152.55|

三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
交易标的名称：上海通善互联网金融信息服务有限公司8.9722%股权
交易标的类型：股权类资产
（二）交易标的权属情况
该交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的公司基本情况：
公司名称：上海通善互联网金融信息服务有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250号 2幢一层 C165室
法定代表人：吕骐
注册资本：人民币9473.6842万元
成立时间：2015年05月12日
经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融业务流程外包，金融信息技术外包，金融软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，投资管理，资产管理，投资咨询，企业信用征信服务，汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及持股比例：
本次交易前后，各股东及持股比例如下：
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|股东名称||持股比例（交易前）|持股比例（交易后）|
|嘉兴鹿蜀投资管理合伙企业（有限合伙|）|24.32%|24.32%|
|嘉兴尤尼克投资管理合伙企业（有限合||||
|||13.68%|13.68%|
|伙）||||
|上海华旸信息科技有限公司||9.50%|9.50%|
|嘉兴堤信金融信息服务有限公司||7.50%|7.50%|
|上海东熙投资发展有限公司||9.18%|3.85%|
|上海栋伟文化传播有限公司||4.85%|3.56%|

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|鹏欣环球资源股份有限公司|19.00%|10.03%|
|南通沃富春天投资合伙企业（有限合伙）|6.86%|3.69%|
|田春杉|0.14%|-|
|上海博显投资管理合伙企业（有限合伙）|4.97%|2.62%|
|深圳前海生生投资有限公司|-|21.25%|
|合计|100.00%|100.00%|

交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
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|科目|2016 年|2017 年 10月|
|资产总额|10,104|17,984|
|负债总额|6,710|14,705|
|资产净额|3,394|3,280|
|营业收入|5,580|10,617|
|净利润|-2,852|-125|
|扣除非经常性损益后的净利润|-2,852|-125|

注：上述财务数据未经审计。
（四）有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（五）交易标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
1、合同主体
甲方（出让方）：鹏欣环球资源股份有限公司
乙方（受让方）：深圳前海生生投资有限公司
2、股权转让标的和转让价格
2.1甲方将其所持目标公司注册资本人民币 850万元（对应股权比例为
拾柒万柒仟柒佰柒拾捌元）（以下称“转让价格”）转让给乙方，乙方同意以转让价格受让目标股权。附属于目标股权的其他权利与义务随目标股权的转让一并转让。乙方自向甲方支付转让价款（见下文定义）之日起，享有目标股权的所有权及其附属权利，目标股权对应的未分配利润亦由乙方享有。本协议项下交易所涉及的税费由双方根据法律规定各自承担。
2.2交割:乙方应于本协议签署之日起的十五（15）日内，乙方应向甲方以下指定的银行账户一次性支付全部转让价格对应的转让价款（简称“转让价款”）。每延迟支付一日，乙方应承担应付未付款项的万分之一作为损失补偿。
2.3工商变更：甲方在收到转让价款后三十（30）日内，应确保与目标公司一起在主管工商行政管理部门完成目标股权转让登记并且目标公司取得变更后的营业执照（简称“工商变更完成”）。如因甲方原因导致工商变更完成每延迟一日，甲方应承担转让价款的万分之一作为损失补偿。
3、甲方的声明、保证和承诺
3.1甲方承诺，其系依据中国或注册地法律成立并有效存续、且处于良好状态的实体，拥有完全的行为能力和权利、权限签署本协议并遵照履行义务。
3.2甲方承诺，其已经采取授权其订立本协议所需的一切内部行动，而且其在本协议项下上签字的代表有在本协议上签名并约束其的充分授权。
3.3甲方承诺在本协议项下经其本人或授权代表正式签字后，本协议对其具有法律约束力。
3.4甲方承诺，工商变更登记完成之前，甲方对目标股权拥有所有权利及完全和有效的处分权，并且在该目标股权上没有设定任何质押或其他担保权益，也不存在任何第三人可以追索的权利。目标股权对应的全部注册资本已经实缴完毕。
如全部或部分目标股权系通过转让取得，甲方承诺目标股权历史上所有转让均符合中国法律法规之规定，该等股权转让相关对价均已付清且就该等股权转让不存在任何欠缴税款的情形。不存在限制股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对股权转让及标的股权权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。
4、乙方的声明、保证和承诺
4.1资格与能力。乙方具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。乙方签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。
4.2转让价款的合法性。乙方保证其依据本协议的转让价款来源合法。
5、违约责任
5.1如果任何一方在本协议中所作之任何声明或保证是虚假或错误的，或该声明或保证未被适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向非违约方赔偿和承担因该违约而产生的所有损失
6、法律适用和争议解决
6.1本协议的制定、生效、履行及解释应当适用中国法律。
6.2双方同意，本协议所产生的或与此相关的争议应通过双方协商解决。若在一方作出要求协商通知后的三十（30）天内未解决争议，任何一方均可随时提请中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁委”）按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁庭由三名仲裁员组成，甲方有权选定一名仲裁员，乙方有权选定一名仲裁员，另外一名仲裁员由仲裁委指定。仲裁地点为北京。以上仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉一方负担。
7、生效及其他
7.1一方未能履行、未能完全履行或延迟行使其在本协议项下的任何权利并不构成对该权利的放弃。
7.2本协议对甲、乙双方均有约束力，并应保证甲、乙双方的利益。未经对方事先书面同意，任何一方均无权向任何第三方转让或以其它方式处理其在本协议项下的权利或义务。
7.3对本协议的修改应当由甲、乙双方签署书面文件的形式进行。
8、协议解除、终止
8.1、解除、终止情形
尽管本协议或其他合同的任何条款有任何相反规定，在以下情况下可解除本协议并放弃本交易：
1）如果乙方在签署本协议后的十五（15）个工作日后尚未支付转让价款，甲方可单方解除本协议；
2）如果在甲方收到转让价款后三十（30）日内，未实现工商变更完成的，乙方有权单方解除本协议（但非因甲方和/或目标公司原因导致的除外）；
3）经过双方的一致书面同意；
4）因任何原因导致其他股权交易和/或目标公司增资部分或全部未完成、被取消、撤销、宣布无效的，乙方有权单方解除本协议。
8.2、解除、终止的程序
如果出现本协议单方解除、终止的情形，有权一方应立即向另一方发出书面通知，并且，本协议应在通知到达另一方时解除、终止。
8.3、终止的效果
如果本协议由乙方单方解除的，甲方应于乙方解除本协议之日起三（3）个工作日内向乙方返还全部转让价款以及该等价款自支付至甲方指定账户之日起按照万分之一的日利率计算的利息，该等利息计算至甲方清偿全部款项为止。
9、其他
9.1、生效
本协议经甲、乙双方签署之日起生效。
9.2、通知与送达
任何与本协议有关的双方之间的通知或其他通讯往来（“通知”）应当
采用书面形式（包括专人送达、邮寄和电子邮件），并按照本协议文首所载联
系方式送达至被通知人，并注明联系人的姓名方构成一个有效的通知。通知
应当按照下列方式确定其送达时间：
1）任何专人送达之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的
不得视为有效的送达；
2）任何以邮寄方式进行的通知均应采用特快专递的方式进行，签收日为
送达日，如投邮五（5）日后仍未签收的，视为已经送达被通知人（法定节假
日顺延）；
3）以电子邮件方式发送的，如未收到邮件系统的相反通知，则视为当日
送达。
9.3、本协议原件一式肆（4）份，甲、乙双方各执壹（1）份，其余留存
目标公司用于办理变更登记等手续使用。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易前生生投资与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司此次出售通善金融部分股权可以获取较好的转让收益，符合公司投资理念及战略发展需要，将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响，有利于补充公司运营现金流，增强公司流动性。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司2017年12月28日