精华制药集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了健全和规范精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和决策程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性和正确性，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）、《精华制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其他有关法律法规的规定，制定本规则。
第二条董事会在公司治理结构中处于重要地位，是公司经营管理决策机构。董事会对公司股东大会负责，以公司和全体股东利益最大化为行为准则，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。
第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。
第二章董事会职权
第五条根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订和修改公司的股东回报规划；
(六)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会有权决定下列事项：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的金额未同时达到下列两个条件的交易，董事会有权决定：
（1）单笔在5000万元以上的；
（2）单笔金额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的总资产30%的；
（二）购买或者出售资产，提供财务资助，提供担保，租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，交易所认定的其他交易（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）交易额（公司受赠现金资产除外）未达到下列标准之一的事项，交易额达到下列标准之一由股东大会决定：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
（三）满足下列全部标准的担保：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
3、提供担保的对象之资产负债率不超过70%；
4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、连续十二个月内担保金额未同时达到下列两个条件的担保：
（1）绝对金额超过5000万元；
（2）金额超过公司最近一期经审计净资产50%；
6、不属于对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于3000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；且出席董事会的非关联董事人数为三人以上。
（五）公司现有生产设备的技术改造投资单笔在10000万元以内或一个会计年度内发生额累计低于上一年度经审计的净资产15%；
（六）单项借款在10000万元以内或借款后公司资产负债率低于60%；
（七）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在500万元以内或一个会计年度内发生额累计低于上一年度经审计的净资产5%；
（八）非经营性资产的购置与处理，单项价值在 3000万元以内或一个会计年度内发生额累计低于上一年度经审计的净资产5%；
（九）赠与、捐献单笔价值在100万元以内或一个会计年度内发生额累计低于500万元；
（十）股东大会授予的其他投资、决策权限。
第三章董事长职权
第六条根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会组成
第八条公司董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名。
第九条董事会设董事长1名，董事会秘书1名。
第十条董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
第十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。
第十三条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
战略委员会由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会的主要职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
审计委员会由3名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的财务会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；审计委员会委员则由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会的主要职责为：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会的主要职责为：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第五章会议通知和签到规则
第十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
第十四条在下列情况下，董事会应在10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
第十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、邮件、传真、电话或专人送达的方式等；通知时限为：会议召开 10日以前。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
第十六条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十七条各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是否参加会议。
第十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事只能委托其他独立董事代为出席和表决。
董事委托其他董事代为出席的，书面的委托书应在开会前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第十九条董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签名，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第六章会议提案规则
第二十一条董事会提案应符合下列条件：
（一）与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。
第二十二条公司的股东、董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
第二十三条对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。
第二十四条对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合本规则规定，董事会不得拒绝审议。
第二十五条独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事会提出议案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十六条重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十七条原则上议案内容要提前三天送达全体董事和需要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。
第七章会议议事和决议
第二十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决定，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会权限范围内的对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事通过，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第二十九条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第三十条董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，并且在做出决定时允许董事保留个人意见。
第三十一条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名人员做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第三十二条对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等及公司章程规定的其他事项。
第三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十四条董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。
第三十五条所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。
第三十六条董事会决议表决方式为:举手或记名投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。
第三十七条董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决定。决定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。
第三十八条董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董事会违反法律法规和公司章程致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事对公司要承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的董事，应承担责任。
第三十九条董事会否决提案的，提案人可要求董事会复议一次。
第四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议董事和董事会秘书应履行保密义务。
董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第八章会后事项
第四十一条会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第四十二条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理信息披露事务。
第四十三条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第九章董事会基金
第四十四条为保证董事会能正常工作，经股东大会同意，可设立董事会基金。董事会基金由公司财务部门具体管理，支出由董事长批准。
第四十五条董事会基金主要用途：
（一）会议经费；
（二）董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动；
（三）董事培训经费；
（四）董事会同意的其他支出。
第十章附则
第四十六条本规则的解释权属于董事会。
第四十七条本规则没有规定或与法律、法规及公司章程的规定不一致的，以法律、法规、公司章程的规定为准。
第四十八条本规则作为公司章程的附件，由董事会拟订，经股东大会审议通过后生效并实施。
精华制药集团股份有限公司二〇一四年三月四日