证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-011浙江新澳纺织股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》。
一、董事会会议召开情况
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十八次会议于 2016年2月19日上午10:00在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2016年2月14日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并以书面或传真方式发出会议资料。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司部分高级管理人员及监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于重大资产重组意向书的议案》。
决议对重大资产重组意向书予以同意认可。具体内容详见公司公告《浙江新澳纺织股份有限公司关于重大资产重组意向书的公告》（公告编号：2016-010）公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二）审议并通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》。
决议同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自 2016年3月8日起延期复牌不超过2个月。
公司独立董事对上述停牌事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2016年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本次重大资产重组的具体情况如下：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况：
（1）公司股票自2015年12月1日起停牌，并于2015年12月8日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
为提升公司市场竞争力，扩大市场占有份额，公司拟通过收购同行业资产的方式，寻求在营销渠道、设计研发、人才资源等多方面的提升，增强公司竞争力，巩固和提升公司的行业地位，为公司股东创造更多的投资回报。
（3）重大资产重组方案介绍
A主要交易对方
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购一家境外标的公司的控股权。该标的公司系根据意大利共和国法律合法设立，主要业务为纺织品的生产、销售、设计研发。潜在交易对方为标的公司主要的股东，系独立第三方，与本公司及控股股东（实际控制人）无关联关系。
本次重大资产重组完成后不会导致本公司实际控制人和控股股东发生变化。
B交易方式
本公司拟采用的交易方式为以自筹现金方式购买标的公司的股权。本次交易不构成借壳上市，也不涉及本公司发行股份及募集配套资金。
C标的资产情况
标的资产行业类型为纺织行业。目前本公司正与标的公司的主要股东商谈，本公司计划将在收购完成后至少持有标的公司51%以上股权。由于标的公司股权结构较复杂，目前还没确定具体出让股权的股东及出让的股权数，该事项需要与交易对方在进一步谈判后确定。
2、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。公司已就本次重大资产重组分别聘请了国浩律师（杭州）事务所（公司律师及牵头并购顾问）、国信证券股份有限公司（独立财务顾问）、安永（中国）企业咨询有限公司（本次并购财务顾问及税务顾问）、BonelliErede律师事务所（本次并购的境外律师顾问）等中介机构参与工作；本公司已与安永（中国）企业咨询有限公司、BonelliErede律师事务所签订了《重组服务协议》。
各中介机构均已于2015年12月初开始启动尽职调查工作，积极按计划推进本次交易项目所涉及的各项工作。截至目前，律师及牵头并购顾问、境外律师顾问、财务顾问、税务顾问等机构基本完成了第一轮初步尽职调查工作。在整理分析前期初步尽职调查的基础上，中介机构对予以重点关注的方面正在展开更详尽的尽职调查。公司已与交易对方签订了重大资产重组意向书（该意向书对交易关键内容不具备约束效力，具体内容详见公司公告编号为2016-010《浙江新澳纺织股份有限公司关于重大资产重组意向书的公告》）。公司将在进一步详细的尽职调查的基础上与交易对方就具体重组方案作进一步商讨、研究、论证。
（2）已履行的信息披露义务
公司于 2015年 12月 1日发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2015年12月 1日起因重大事项停牌。2015年 12月 8日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，正式进入重大资产重组程序。2015年12月 15日、12月 22日、12月 29日及 2016年 1月 5日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。
2016年 1月 7日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016年 1月8日起继续停牌，预计停牌时间一个月。2016年 1月 12日、1月 19日、1月26日、2月2日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。
2016年 1月 28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌》的议案。经申请，公司股票自 2016年2月 15日起继续停牌，停牌时间预计为 1个月。2016年 2月16日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。
上述信息披露文件刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次交易涉及境外并购，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，工作程序较复杂，所需要的沟通、文件传递、材料翻译等也需要耗费更多的时间。
不同国家间法律与文化差异也对并购进程产生影响。因此，预计本次交易会需要较长的时间。同时，本次交易始于2015年12月初，工作时间同时涵盖了中西方最重要的节日即圣诞节假期和春节假期，使得项目进展有所延期。交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通，预计无法在停牌三个月内形成可提交董事会审议的重组预案。目前，本次交易存在重大不确定性，本公司亦无法确定本次交易是否会达成以及达成后的交易内容。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
独立财务顾问国信证券股份有限公司对公司重大资产重组相关工作进行了认真核查，并出具了核查意见认为：公司目前正在积极推进本次重组相关事宜，考虑到本次方案涉及境外收购及复杂性，股票延期复牌具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。
4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》的要求，公司拟向上海证券交易所申请本公司股票自 2016年 3月 8日起继续停牌不超过 2个月，并将该事项提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。公司预计最晚于 2016年 4月底之前确定是否继续进行本次交易，并签署约束性协议，确定本次交易的具体内容。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。
（三）审议并通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2016年 3月 7日召开 2016年第一次临时股东大会，具体通知内容详见《浙江新澳股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通
知》（公告编号：2016-012）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会2016年2月20日