广州航新航空科技股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：广州航新航空科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：航新科技
股票代码：300424
信息披露义务人:北京开元国创恒誉资产管理有限公司（代表“开元国创恒誉穿云航空产业 1号私募证券投资基金”）
通讯地址：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 A座 901
权益变动性质：增加
签署日期：2018年 7月 20日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其它法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州航新航空科技股份有限公司中拥有权益的股份
变动计划情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在广州航新航空科技股份有限公司中
拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ..................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ........................................................................................... 6第三节权益变动目的 ...................................................................................................... 7第四节权益变动方式 ...................................................................................................... 8第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................ 13第六节其他重大事项 ..................................................................................................... 14第七节声明 .................................................................................................................... 15第八节备查文件 ............................................................................................................. 16附表 ................................................................................................................................. 17
第一节释义
非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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|信息披露义务人、受让方、开元国创恒誉|指|北京开元国创恒誉资产管理有限公司（代表“开元国创恒誉穿云航空产业 1号私募证券投资基金”）|
|航新科技、上市公司|指|广州航新航空科技股份有限公司|
|股份转让协议|指|广州航新航空科技股份有限公司股份转让协议|
|本次权益变动|指|出让方与开元国创恒誉签署《股份转让协议》，出让方将其在公司所持的 1,200万股（占公司总股本 5.00%）转让给开元国创恒誉|
|本次出让方、出让方|指|卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞、孙丽香|
|本报告书|指|广州航新航空科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《上市规则》|指|《深证证券交易所股票上市规则》|
|《准则 15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：北京开元国创恒誉资产管理有限公司（代表“开元国创恒誉穿云航空产业1号私募证券投资基金”）
注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座451
法定代表人：李敬祖
注册资本：1,000万元人民币
统一社会信用代码：91110111MA018BC83A
主体类型：有限责任公司(法人独资)
主要经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：永久存续
主要股东/发起人：开元国创资本管理有限公司
通讯地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心A座901
联系电话：010-50801970
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人：
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||||||||||||||是否取得|
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||信息披露义务人||姓名||职务||性别||国籍||||其他国家|
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||||||||||||||居留权|
|北京开元国创恒誉资产管理有限公司||李敬祖||执行董事、法定代表人||男||中国||北京||否||

三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人出于对航新科技长期投资价值的认可和未来长期战略合作的需要，及自身所管理的开元国创恒誉穿云航空产业1号私募证券投资基金的投资考虑，拟代表该基金通过协议转让的方式合计受让卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞、孙丽香所持航新科技5%的股份。
受让方承诺自完成受让标的的股份过户登记之日起18个月内不转让本次受
让的股份。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，除上述交易外，信息披露义务人不排除未来 12个月内有继续增持的可能，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，出让方卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞、孙丽香合计持有上市公司普通股107,235,855股，合计持股比例44.69%。出让方与开元国创恒誉签署《股份转让协议》，出让方通过协议转让的方式将其在公司所持的1,200万股（占航信科技总股数5.00%）转让给开元国创恒誉，转让价格为20.11元/股。
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|股东名称|本次权益变动前|||本次权益变动后|||
||股份种类|持股数量（股）|持股比例（%）|股份种类|持股数量（股）|持股比例（%）|
|卜范胜|普通股A股|52,770,437|21.99%|普通股A股|46,865,274|19.53%|
|黄欣|普通股A股|17,401,814|7.25%|普通股A股|15,454,501|6.44%|
|柳少娟|普通股A股|16,675,394|6.95%|普通股A股|14,809,369|6.17%|
|李凤瑞|普通股A股|12,446,010|5.19%|普通股A股|11,053,266|4.61%|
|孙丽香|普通股A股|7,942,200|3.31%|普通股A股|7,053,445|2.94%|
|开元国创恒誉|普通股A股|0|0.00%|普通股A股|12,000,000|5.00%|
|合计||107,235,855|44.69%||107,235,855|44.69%|

二、本次权益变动相关协议的主要内容
1.协议转让的当事人
转让方（以下简称甲方）：卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞、孙丽香。
受让方（以下简称乙方）：北京开元国创恒誉资产管理有限公司（代表开元国创恒誉穿云航空产业1号私募证券投资基金）。
2.标的股份情况
本次协议转让标的股份系出让方持有的公司无限售流通股共计1,200万股（占公司总股数5.00%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司规章规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
3.转让价款与支付方式
双方同意，甲方根据本协议约定条件，将其在公司持有的12,000,000股（占
公司总股本的5.00%,简称“标的股份”）以协议签署之日前一个交易日收盘价的
90%，即20.11元/股的价格进行转让，转让价款总额为人民币241,320,000.00元（大
写：贰亿肆仟壹佰叁拾贰万元整）（简称“股份转让价款”）。
乙方应分别向卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞、孙丽香支付转让价款人民币118,752,827.93元（大写：壹亿壹仟捌佰柒拾伍万贰仟捌佰贰拾柒元玖角叁分），39,160,464.43元（大写：叁仟玖佰壹拾陆万零肆佰陆拾肆元肆角叁分），37,525,762.75元（大写：叁仟柒佰伍拾贰万伍仟柒佰陆拾贰元柒角伍分），28,008,081.84元（大写：贰仟捌佰万捌仟零捌拾壹元捌角肆分），17,872,863.05元（大写：壹仟柒佰捌拾柒万贰仟捌佰陆拾叁元零伍分）。
4.付款安排
上述股份转让价款的30%（合计人民币72,396,000.00元，以下简称“首期股份转让价款”）应在本协议生效后5个工作日内（以下简称“首期股份转让价款付款期”）在满足本条下列条件的情况下由乙方一次性支付给甲方（如任一条件未能在首期股份转让价款付款期内完成，则首期股份转让价款付款期顺延至全部条件满足之日起第二个交易日）：
（1）甲方在本协议下的声明与保证为真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；
（2）在首期股份转让价款付款期内并无监管部门限制或禁止本次转让，且在首期股份转让价款付款期内深圳证券交易所对于本次转让的问询/关注函（如有），均已适当回复并令深圳证券交易所满意。
在本次股份转让取得深圳证券交易所合规性确认后10个工作日内，乙方应将股份转让价款的剩余70%（合计人民币168,924,000.00元，以下简称“第二期股份转让价款”）存入以乙方名义开立并由甲方与乙方共同监管（或甲乙双方共同指定的第三方负责监管）的银行共管账户（“共管账户”）。标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）完成登记至乙方名下的变更登记手续后5个工作日内，银行根据结算公司出具的股份变更登记手续证明文件（详见本协议附件1）完成第二期股份转让价款的支付，无须甲乙双方另外发出额外付款指令。
双方一致确认，标的股份过户登记完成之日为交割日。
5.交易过户
甲方应当按照《股份转让协议》约定将所持标的股份转让给乙方。按照深圳
证券交易所的相关规定，本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
6.董事席位安排
本次股份转让过户登记完成后40个工作日内，甲方同意将促成公司董事会成员进行调整并包括1名乙方提名的董事。在乙方作为公司股东期间，乙方有权要求对该等乙方提名的董事人选进行更换。
7.协议签订时间
2018年7月20日
8.生效时间及条件
（1）本协议经甲、乙双方签字及/或盖章之日起生效。
（2）本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
（3）本协议执行过程中的未尽事宜，双方协商一致的，签订补充协议。
补充协议与本协议具有同等效力。
三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
信息披露义务人在本次交易前未持有航新科技股份，不存在所持有股份权利受限情况。
四、有权部门审批
信息披露义务人已就本次交易取得开元国创恒誉股东会决议批准。
第五节私募基金基本情况介绍
一、私募基金的名称
开元国创恒誉穿云航空产业1号私募证券投资基金
二、私募基金的类别
股票型
三、相关参与方
管理人：北京开元国创恒誉资产管理有限公司
托管人：中信证券股份有限公司
投资者：江苏联峰投资发展有限公司
四、私募基金的存续期限
本基金存续期为自成立之日起长期存续，未设定固定期限，基金存续期内发生以下事项时，本基金终止：
1、基金存续期限届满而未延期的；
2、本基金向基金业协会办理基金备案失败；
3、基金份额持有人大会决定终止；
4、基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接；
5、基金委托人赎回全部基金份额导致本基金的基金份额总数为零的；
6、基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，或丧失基金管理人资格的；
7、基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，或丧失基金托管人资格，且基金管理人和基金委托人未就另行聘请基金托管人达成一致意见的；
8、经全体基金委托人、基金管理人和基金托管人协商一致决定终止的；
9、法律法规规定和本合同约定的其他情形。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人不存在买卖航新科技股份的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节备查文件
1、信息披露义务人营业执照
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
4、信息披露义务人签署的本报告书
信息披露义务人名称：北京开元国创恒誉资产管理有限公司
（代表“开元国创恒誉穿云航空产业1号私募证券投资基金”）法定代表人：李敬祖二〇一八年七月二十日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|广州航新航空科技股份有限公司|上市公司所在地|广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路 1号|
|股票简称|航新科技|股票代码|300424|
|信息披露义务人名称|北京开元国创恒誉资产管理有限公司（代表“开元国创恒誉穿云航空产业1号私募证券投资基金”）|信息披露义务人注册地|北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座451|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所二级市场交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □赠与 □其他 □ （大宗交易） （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次披露前未持有上市公司股份。||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股 A股变动数量：12,000,000 股变动比例：5.00%||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 □ 不排除√||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否 □ 不适用√|

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负 债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否□ 不适用√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否□ 不适用√|
|是否已得到批准|是 □ 否□ 不适用√|

信息披露义务人名称：北京开元国创恒誉资产管理有限公司
（代表“开元国创恒誉穿云航空产业1号私募证券投资基金”）法定代表人：李敬祖
日期：