华友钴业关于对外投资设立合资公司的公告股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2018-081浙江华友钴业股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟设立合资公司的名称：华越镍钴（印尼）有限公司（暂定名称，以下简称“华越公司”）。
投资金额：华越公司投资总额128,000万美元（折合人民币888,320万元，实际按出资日汇率折算，下同），授权资本为5，000万美元（34,700万元），其中浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”、“华友钴业”）全资孙公司华青镍钴有限公司（以下简称“华青公司”）认缴出资2,900万美元，持股比例为58%；青创国际控股有限公司（以下简称“青创国际”）认缴出资 1,000万美元，持股比例为20%；沃源控股有限公司（以下简称“沃源控股”）认缴出资 550万美元，持股比例为11%；Indonesia Morowali IndustrialPark（以下简称“IMIP”）认缴出资 500万美元，持股比例为10%； LONG SINCERE HOLDINGSLIMITED（以下简称“LONGSINCERE”）认缴出资50万美元，持股比例为1%。
特别风险提示：
1、合资公司的主要产品镍、钴等有色金属未来价格走势存在较大不确定性，如果镍、钴价在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性。
2、本次对外投资设立合资公司是公司按照中长期发展规划做出的安排。投资建设时间跨度较长，在投资建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等投资建设的条件都存在发生重大变化的可能性，同时存在各种不可
华友钴业关于对外投资设立合资公司的公告预见因素或不可抗力因素，有可能导致投资建设进度或产能不达预期的风险。
3、合资公司投资总额128,000万美元，其中30%的资金将由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金或其关联公司资金的方式向合资公司提供，70%的资金由华青公司负责以合资公司作为借款主体进行项目融资，投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度都存在不确定性，存在资金不能按期筹措到位从而导致项目不能顺利建设完成的风险。
3、本次在印尼设立合资公司，需办理中国和印尼政府审批/备案和/或其他行政手续，是否能顺利完成尚存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2018年10月29日，公司全资孙公司华青公司与青创国际、沃源控股、IMIP、 LONGSINCERE（以下简称“其他合资方”）签订了《印尼Morowali红土镍矿湿法冶炼项目合资协议》，公司拟通过华青公司与其他合资方设立合资公司华越公司（暂定名称）。华越公司投资总额128,000万美元（888,320万元），授权资本为 5,000万美元（34,700万元），其中公司全资孙公司华青公司认缴出资 2,900万美元，持股比例为58%；青创国际认缴出资1,000万美元，持股比例为20%；沃源控股认缴出资 550万美元，持股比例为11%；IMIP认缴出资 500万美元，持股比例为10%；LONG SINCERE认缴出资50万美元，持股比例为1%。合资公司拟在印度尼西亚Morowali工业园区建设年产6万吨镍金属量的红土镍矿湿法冶炼项目。
（二）审议程序
上述对外投资事项，已经公司第四届董事会第十九次会议审议批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《授权管理制度》的相关规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次对外投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）华青公司
1、公司名称：华青镍钴有限公司
华友钴业关于对外投资设立合资公司的公告2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：RM802 8/F NAN ON COMM BLDG NO 69A WU HU ST HUNG HOM KL
4、代表董事：张大辉
5、成立日期：2018年7月4日
6、主营业务：产业投资、国际贸易。
7、股东构成：华友钴业全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司持有华青公司100%股份。
华青公司设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。
（二）青创国际
1、公司名称：青创国际控股有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：Unit2 LG1, Mirror Tower 61,Mody RD TST KLN, Hong Kong
4、代表董事：孙建芬
5、成立日期：2018年8月13日
6、主营业务：海外投资
7、股东构成：新越发展有限公司持有其100%股权。
青创国际设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。
（三）沃源控股
1、公司名称：沃源控股有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：Unit2 LG1, Mirror Tower, 61Mody RD TST KLN, Hong Kong
4、代表董事：项炳和
5、成立日期：2018年10月23日
6、主营业务：海外投资
7、股东构成：Newstride Limited持有其100%股权。
沃源控股设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。
（四）IMIP公司
1、公司名称：Indonesia Morowali Industrial Park
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：Gd.Wisma Mulia Lt. 41 Suite 4101 J.Jend. Gatot Subroto
华友钴业关于对外投资设立合资公司的公告 No.42Kel.kuningan Barat Kec.Mampang Prapatan Kota Adiminstrasi Jakaeta Selatan 12710
4、代表董事：黄卫峰
5、成立日期：2013年10月21日
6、主营业务：包括收购，出售、抵押和运营自有和租借的工业区、保税区和房地产,也包括建造公寓楼、住宿区、商店、办公室、办公楼、营业场所、工厂、仓库和专用的小块土地。商业活动有租借、运营工业区，边境免税贸易区和房地产并提供设备和基础设施。
7、股东构成：上海鼎信投资（集团）有限公司为IMIP大股东，持有其49.6875%股权。
2017年末，IMIP公司资产总额25,230.33万美元，净资产17,836.28万美元；
2017年实现营业收入11,186.48万美元，净利润5,872.72万美元。
（五）LONG SINCERE
1、公司名称：LONG SINCERE HOLDINGS LIMITED
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：P.O. BOX 937, OFFSHORE INCORPORATION CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS
4、法定代表人：YUAN HAO-TIEN
5、成立日期：2006年12月6日
6、主营业务：Holding company
7、股东构成：YUANHAO-TIEN持有其100%股权。
LONGSINCERE为持股平台，2017年末资产总额5.00万美元，净资产5.00万美元，2017年没有营业收入和净利润。
三、投资标的基本情况
（一）华越公司
中文名：华越镍钴（印尼）有限公司（暂定名称）
企业类型：有限责任公司
注册地址：印度尼西亚
授权资本：5,000万美元
经营范围：有色基本金属、贵金属、氢氧化镍、氢氧化钴、硫化镍钴，混合
华友钴业关于对外投资设立合资公司的公告氢氧化镍钴MHP,混合硫化镍钴MSP、硫酸镍、硫酸钴、镍的湿法冶炼及钴的湿法冶炼中间品等的工业生产，包括精炼、融合、集成和铸造有色金属基本形态；铬矿、铬、铬的氧化物及氢氧化物、钴的氧化物及氢氧化物、镍的氧化物及氢氧化物、氧化铝、硫酸铝、镍的硫酸盐、硫酸钴、铁、铬、铝土、镍钴锰氢氧化物、铁矿、铬矿、矿石和其他任何矿物产品的出口贸易；硫酸、液碱、火碱、石灰、石膏和石灰石的进口贸易；贸易。（具体以印尼主管机构登记为准）
股权比例：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|华青公司|58|
|青创国际|20|
|沃源控股|11|
|IMIP|10|
|LONG SINCERE|1|
|合计|100|

四、对外投资合同的主要内容
（一）投资总额与授权资本
华越公司的投资总额为128,000万美元，授权资本为5,000万美元,双方的认缴出资与持股比例如下：华青公司认缴出资2,900万美元，持股比例为58%；青创国际认缴出资1,000万美元，持股比例为20%；沃源控股认缴出资550万美元，持股比例为11%；IMIP认缴出资500万美元，持股比例为10%； LONG SINCERE认缴出资50万美元，持股比例为1%。
（二）出资安排及后期资金筹措
合资公司的授权资本总额为5,000万美元，设立时的发行资本总额不少于授权资本总额的25%，后续授权资本具体将根据本项目的资金需求进度，由协议各方根据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行缴纳。在合资公司设立并向各股东发出缴付通知后，协议各方应按照约定以美元现金缴付认缴授权资本并促成合资公司向协议各方发行股份。
合资项目总投资30%的资金，将由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比
例以自有资金或其关联公司资金的方式向合资公司提供；总投资70%的资金，由华
华友钴业关于对外投资设立合资公司的公告青公司负责以合资公司作为借款主体进行项目融资。合资公司运营期的流动资金由华青公司负责解决。合资公司股东需要承担担保义务的，由华青公司和沃源控股根据其直接和间接持有的股权比例承担担保义务。具体而言，华青公司承担68%的担保义务，沃源控股承担32%的担保义务。
（三）生产规模
协议各方在印度尼西亚Morowali工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目，本项目生产规模为年产6万吨镍金属量，本项目分为两个阶段实施：
项目第一阶段：建设年产3万吨镍金属量的红土镍矿湿法冶炼项目；
项目第二阶段：扩产至年产6万吨镍金属量的红土镍矿湿法冶炼项目。
（四）原料保障
青创国际、IMIP及其关联公司拥有镍矿资源。合资公司所需红土镍矿原料优先从青创国际、IMIP及其关联公司拥有的矿山购买，按照当时市场价格购买。青创国际和IMIP通过其关联的印尼矿山公司在本项目建成运行10年内，保障优先合资公司红土镍矿的供应，供应品位在镍金属含量1.0%以上，在合资公司需要保证供应时，每年保障供应镍金属不少于 60000吨的镍矿资源。
（五）产品包销
为了保证合资公司设施所生产的产品的销售，实现合资公司收益，协议各方一致同意华青公司和沃源控股按其为本项目融资承担的担保义务比例（华青公司68%，沃源控股32%）包销合资公司所生产的全部产品，合资公司将与华青公司和沃源控股签署包销协议。但沃源控股对合资公司所生产的产品进行对外销售时，华青公司在同等价格下具有优先采购权，沃源控股对其关联公司销售产品时华青公司不具有优先采购权。青创国际、Long Sincere和IMIP没有包销权。
（六）合资各方的主要职责
1、华青公司的主要职责：负责办理与本项目相关的中国和印尼政府审批或备案和/或其他行政手续；负责合资公司向有关金融机构贷款或其他方式的融资；根据本协议规定为项目筹措所需资金；牵头开展与项目相关的拟建项目的厂址选择、总体规划、可行性研究报告和初步设计的编制、施工图设计等所有相关设计工作；
根据合资公司的发展规划和项目计划，统筹安排、负责合资公司的可行性研究、技术、建设、运营管理工作，组建技术团队，华青公司不向合资公司收取任何管理和服务费用。
华友钴业关于对外投资设立合资公司的公告2、青创国际的主要职责：由其关联的印尼矿山公司向合资公司供应褐铁矿，并签订供矿协议；根据需要承担项目融资的担保义务和华青公司及沃源控股代为担保部分的反担保义务。
3、IMIP的主要职责：负责合资公司建厂用地和取得建厂用地的土地证，协助尾矿用地的征收和土地平整；为合资公司提供有偿淡水供应，提供电力和码头服务；协助协调与印尼当地有关政府部门的沟通，协助办理与本项目相关的印尼国内相关政府审批和/或其他行政手续，协助合资公司解决项目开展中遇到的问题和困难；根据需要承担项目融资的担保义务和华青公司及沃源控股代为担保部分的反担保义务；由其关联的印尼矿山公司向合资公司供应褐铁矿，并签订供矿协议。
4、沃源控股的主要职责：协助合资公司向有关金融机构贷款或其他方式的融资；协助开展与本项目相关的拟建项目的厂址选择、总体规划、可行性研究报告
和初步设计的编制等工作。
5、LONG SINCERE的主要职责：协助合资公司向有关金融机构贷款或其他方式的融资；为与项目相关的行政手续、融资过程以及其他相关事项提供必要的协助与支持；根据需要承担项目融资的担保义务和华青公司及沃源控股代为担保部分的反担保义务。
（七）合资公司的组织机构
（1）合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。
（2）合资公司设立董事会，董事会是合资公司的日常管理机构。董事会由5名董事组成，包括1名董事长、4名董事。华青公司应有资格提名包括董事长在内的3名董事；沃源控股应有资格提名2名董事。
（3）合资公司设立监事会，监事会应由5名成员组成，包括1名监事长和 4名监事。其中华青公司应有资格提名包含监事长在内的2名监事；沃源控股应有资格提名3名监事。
（4）合资公司设总经理一名，由华青公司推荐；合资公司设财务总监一名，由华青公司推荐；合资公司设财务经理一名，由沃源控股推荐。合资公司根据经营管理需要，设副总经理若干名。华青公司、沃源控股可以各推荐一名副总经理。
（八）违约责任和争议解决
任何一方违反本协议而给其他方或公司造成损失的，应赔偿其他方或公司的
华友钴业关于对外投资设立合资公司的公告全部损失。协议各方应尽合理努力通过协议各方的负责人之间的友好协商来解决由本协议所产生的或与此有关的任何争议、分歧或权利主张。协商不能解决的，则各方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁程序应采用中文进行。
（九）协议生效及履行期限
本协议自各方代表签署或加盖公章并经各方有权机关决议同意，且经中国国内境外投资管理机构核准或备案后生效。合资公司的经营期限为自设立日起50年。
合资经营期限届满前1年，协议各方就合资经营期限的延长进行讨论，如果协议各方就该等延长达成一致意见，则各方应促使股东会通过一致决议延长合资经营期限。
五、对外投资对上市公司的影响
鉴于新能源汽车产业正在高速增长，成为引领世界绿色发展的重要产业。三元动力电池已经成为新能源汽车的主流动力，高镍三元材料则是三元动力电池的核心材料，具有广阔的市场前景。随着新能源汽车的全球商用化，高镍三元材料对镍资源的需求可能出现高速增长。
本次对外投资设立合资公司是公司按照中长期发展战略做出的安排。公司“十三五”期间发展战略规划把锂电新能源材料产业作为重点发展的核心业务，坚持走“上控资源，下拓市场，中提能力”的转型升级之路。印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，占有世界红土镍矿储量的10%以上。本次公司与各方签署合资协议共同投资印尼镍资源开发，将充分发挥各自优势，在印尼开展镍资源冶炼与深加工，打造世界竞争力的新能源动力电池镍原料制造体系，为公司锂电新能源材料业务的发展提供可靠的资源保障。本次对外投资符合公司的发展战略，有利于推进公司布局镍资源，有利于进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
本次对外投资项目是落实公司中长期战略规划的重点项目，项目将分期建设，以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司本年度财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、对外投资的风险分析
1、合资公司的主要产品镍、钴等有色金属未来价格走势存在较大不确定性，
华友钴业关于对外投资设立合资公司的公告如果镍、钴价在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性。
2、本次对外投资设立合资公司是公司按照中长期发展规划做出的安排。投资建设时间跨度较长，在投资建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等投资建设的条件都存在发生重大变化的可能性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致投资建设进度或产能不达预期的风险。
3、合资公司投资总额 128,000万美元，其中30%的资金将由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金或其关联公司资金的方式向合资公司提供，70%的资金由华青公司负责以合资公司作为借款主体进行项目融资，投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度都存在不确定性，存在资金不能按期筹措到位从而导致项目不能顺利建设完成的风险。
4、本次在印尼设立合资公司，需办理中国和印尼政府审批/备案和/或其他行政手续，是否能顺利完成尚存在不确定性。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会2018年10月29日