中航资本控股股份有限公司
2014年年度股东大会
会议文件
二〇一五年六月十二日
目 录
中航资本控股股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知....................12014年年度股东大会会议议程.................................................................................11议案一关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案.............14议案二关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案.....15议案2附件中航资本控股股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立意见..................................................................16议案三关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案.18议案四关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案.................28议案4附件 1-1中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议..............................................................................................29议案4附件 2-1中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议..............................................................................................55议案4附件 3-1中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议......................................................................................................71议案五关于签署附条件生效的《股份认购合同》的议案.................................88议案5附件 1-1中航资本与中航工业之股份认购合同...................................89议案5附件 2-1中航资本与祥投投资之股份认购合同.................................105议案5附件 3-1中航资本与圣投投资之股份认购合同.................................120议案5附件 4-1中航资本与志投投资之股份认购合同.................................136议案六关于《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案........................................................152议案七关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案...................153议案7附件 1-1关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议................................................................154议案7附件 2-1关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议的补充协议................................................................172议案7附件 3-1关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议的补充协议........................................................................180议案八关于签署《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之盈利预测补偿协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购中航国际租赁有限公司少数股权之盈利预测补偿协议》的议案........................188
I
议案8附件1中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之盈利预测补偿协议........................................................................190议案8附件2中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之盈利预测补偿协议........................................................................197议案九关于提请股东大会批准中国航空工业集团公司及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案................................................................................217议案十关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并配套融资
有关事宜的议案........................................................................................................218议案十一关于原北亚（实业）集团股份有限公司历史遗留资产财务账项核销的议案............................................................................................................................220议案11附件中航资本控股股份有限公司独立董事对《关于原北亚实业（集团）股份有限公司历史遗留资产财务账项核销的议案》的独立意见............221议案十二关于2014年日常关联交易预计调整的议案.....................................222议案12附件中航资本控股股份有限公司独立董事对《关于2014年度日常关联交易预计调整的议案》的独立意见................................................................225议案十三中航资本控股股份有限公司2014年度董事会工作报告.................226议案十四中航资本控股股份有限公司2014年年度报告和年报摘要.............234议案十五中航资本控股股份有限公司2014年度财务决算报告.....................235议案十六中航资本控股股份有限公司2014年度利润分配方案.....................237议案十七中航资本控股股份有限公司2015年度续聘会计师事务所的议案.239议案十八中航资本控股股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告.....240议案18附件中航资本控股股份有限公司2014年度内部控制评价报告...241议案十九中航资本控股股份有限公司2014年度内部控制审计报告.............246议案19附件内部控制审计报告.....................................................................247议案二十中航资本控股股份有限公司2015年度董事薪酬方案.....................249议案二十一中航资本控股股份有限公司2014年度董事会经费使用、2015年度董事会经费预算情况的说明....................................................................................253议案二十二中航资本控股股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告............................................................................................254议案22附件中航资本控股股份有限公司关于公司2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告................................................................................255议案二十三中航资本控股股份有限公司关于公司2014年度日常关联交易实际执行情况和2015年度日常关联交易预计情况的议案........................................261议案二十四中航资本控股股份有限公司关于全资子公司中航航空产业投资有限公司参股投资中航发动机叶片精铸项目的议案................................................270
II
议案24附件中航精密铸造科技有限公司投资协议.....................................277议案二十五关于修改《中航资本控股股份有限公司章程》的议案...............299议案25附件 1中航资本控股股份有限公司章程修正案..............................300议案25附件 2中航资本控股股份有限公司章程..........................................306议案二十六中航资本控股股份有限公司关于对控股子公司中航证券有限公司
发行债券提供担保的议案........................................................................................348议案26附件1中航资本控股股份有限公司关于为中航证券有限公司发行债券提供担保的公告................................................................................................350议案26附件 2 ..................................................................................................355议案26附件 3中航资本控股股份有限公司独立董事关于对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的独立意见....................................................360议案二十七中航资本控股股份有限公司关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案............................................................361议案27附件1中航资本控股股份有限公司关于2015年度公司新增日常关联交易预计情况的公告............................................................................................364议案27附件 2中航资本控股股份有限公司独立董事关于对控股子公司中航财务申请开展商票保贴业务的独立意见............................................................369议案二十八中航资本控股股份有限公司关于控股子公司中航国际租赁有限公
司增资的议案............................................................................................................370议案28附件 1中航资本控股股份有限公司关于全资子公司中航投资控股有限公司向控股子公司中航国际租赁有限公司增资的关联交易公告................372议案28附件 2中航资本控股股份有限公司独立董事关于控股子公司中航国际租赁有限公司增资的独立意见........................................................................378议案二十九关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司2015年度为其全资子公司融资提供担保的议案........................................................................................379议案29附件 1中航资本控股股份有限公司关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司2015年度为其全资子公司融资提供担保的公告..........................381议案29附件 2中航资本控股股份有限公司独立董事关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司提供对外担保额度的独立意见........................................384议案三十中航资本控股股份有限公司2014年度监事会工作报告.................385议案三十一中航资本控股股份有限公司2014年度独立董事述职报告.........390
III
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：2015-029
中航资本控股股份有限公司
关于召开 2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
股东大会召开日期：2015年6月12日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月12日 9点00分
召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层第一会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月12日
至2015年6月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案|√|
|2|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|√|
|3.00|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|√|
|3.01|本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案|√|
|3.02|发行股份的种类和面值|√|
|3.03|发行方式|√|
|3.04|发行对象|√|
|3.05|本次交易的标的资产|√|
|3.06|交易价格|√|

||||
|-|-|-|
|3.07|发行价格与定价依据|√|
|3.08|发行数量|√|
|3.09|过渡期损益归属|√|
|3.10|标的资产的过户及违约责任|√|
|3.11|锁定期|√|
|3.12|配套融资资金用途|√|
|3.13|上市地点|√|
|3.14|滚存未分配利润的安排|√|
|3.15|决议有效期|√|
|4|关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案|√|
|5|关于签署附条件生效的《股份认购合同》的议案|√|
|6|关于《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|√|
|7|关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案|√|
|8|关于签署《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之盈利预测补偿协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之盈利预测补偿协议》的议案|√|
|9|关于提请股东大会批准中国航空工业集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案|√|
|10|关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并配套融资有关事宜的议案|√|
|11|关于原北亚实业（集团）股份有限公司历史遗留资产财务账项核销的议案|√|
|12|关于2014年日常关联交易预计调整的议案|√|
|13|2014年度董事会工作报告|√|
|14|2014年年度报告和年报摘要|√|
|15|2014年度财务决算报告|√|
|16|2014年度利润分配方案|√|
|17|2015年度续聘会计师事务所的议案|√|
|18|2014年度内部控制自我评价报告|√|
|19|2014年度内部控制审计报告|√|
|20|2015年度董事薪酬方案|√|

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|-|-|-|
|21|2014年度董事会经费使用、2015年度董事会经费预算情况的说明|√|
|22|关于公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告|√|
|23|关于公司 2014 年度日常关联交易实际执行情况和2015年度日常关联交易预计情况的议案|√|
|24|关于全资子公司中航航空产业投资有限公司参股投资中航发动机叶片精铸项目的议案|√|
|25|关于修改《中航资本控股股份有限公司公司章程》的议案|√|
|26|关于对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的议案|√|
|27|关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案|√|
|28|关于控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案|√|
|29|关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司提供对外担保额度的议案|√|
|30|2014年度监事会工作报告|√|

本次股东大会还需听取《中航资本控股股份有限公司 2014年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议资料将不迟于 2015年 6月 5日（星期五）在上海证券交易所网站刊登。
2、特别决议议案：本次股东大会的第1-10项（其中第3项议案含3.01-3.15）、第16项、第25项、第26项、第29项议案均为特别决议案，需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会的第1-10项（其中第3项议案含3.01-3.15）、第16项议案需进行中小投资者单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案：本次股东大会的第2、3（含3.01-3.15）、4—9项、第 12项、第23、24、26、27、28项议案涉及关联交易内容，须由关
联股东中国航空工业集团公司回避表决。
应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团公司
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600705|中航资本|2015/6/4|

（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照（复印件）和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照（复印件）以及持股凭证。
2、登记时间：2015年6月8日（星期一）上午9:00-11:00，
下午14:00-16：00
3、登记地点：
北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层；
哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦19层。
六、其他事项
1、与会者食宿及交通费自理。
2、会议联系人：张群王煜
电话：0451-84878692 010-65675115
传真：0451-84878701 010-65675911
特此公告。
中航资本控股股份有限公司董事会2015年5月23日
附件1：中航资本控股股份有限公司2014年年度股东大会授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
中航资本控股股份有限公司 2014年年度股东大会
授权委托书
中航资本控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2015年 6月 12日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
本人或本公司对本次会议议案的投票意见：
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|-|-|-|-|-|
|序号|审 议 事 项|同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案||||
|2|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案||||
|3.00|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案||||
|3.01|本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案||||
|3.02|发行股份的种类和面值||||
|3.03|发行方式||||
|3.04|发行对象||||
|3.05|本次交易的标的资产||||
|3.06|交易价格||||
|3.07|发行价格与定价依据||||
|3.08|发行数量||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|审 议 事 项|同意|反对|弃权|
|3.09|过渡期损益归属||||
|3.10|标的资产的过户及违约责任||||
|3.11|锁定期||||
|3.12|配套融资资金用途||||
|3.13|上市地点||||
|3.14|滚存未分配利润的安排||||
|3.15|决议有效期||||
|4|关于签署附条件生效的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》的议案||||
|5|关于签署附条件生效的《股份认购合同》的议案||||
|6|关于《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案||||
|7|关于签署《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议的补充协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议的补充协议》的议案||||
|8|关于签署《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之盈利预测补偿协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之盈利预测补偿协议》的议案||||
|9|关于提请股东大会批准中国航空工业集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案||||
|10|关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并配套融资有关事宜的议案||||
|11|关于原北亚实业（集团）股份有限公司历史遗留资产财务账项核销的议案||||
|12|关于2014年日常关联交易预计调整的议案||||
|13|2014年度董事会工作报告||||
|14|2014年年度报告和年报摘要||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|审 议 事 项|同意|反对|弃权|
|15|2014年度财务决算报告||||
|16|2014年度利润分配方案||||
|17|2015年度续聘会计师事务所的议案||||
|18|2014年度内部控制自我评价报告||||
|19|2014年度内部控制审计报告||||
|20|2015年度董事薪酬方案||||
|21|2014年度董事会经费使用、2015年度董事会经费预算情况的说明||||
|22|关于公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告||||
|23|关于公司2014年度日常关联交易实际执行情况和2015年度日常关联交易预计情况的议案||||
|24|关于全资子公司中航航空产业投资有限公司参股投资中航发动机叶片精铸项目的议案||||
|25|关于修改《中航资本控股股份有限公司公司章程》的议案||||
|26|关于对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的议案||||
|27|关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案||||
|28|关于控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案||||
|29|关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司提供对外担保额度的议案||||
|30|2014年度监事会工作报告||||
|说明：1、请在相应的投票意见栏划“√”。三种意见中只能选择其一，选择二项以上则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效；2、 若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；3、 本委托书复印或重新打印均有效。|||||

股东帐号： 持股数量：
委托人地址： 联系电话：
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。
授权委托人（签字或盖章）： 授权委托人法定代表人：
（注：自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：2015年月日中航资本控股股份有限公司
2014年年度股东大会
会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2015年6月12日（星期五）上午9：00时
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层第一会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：公司董事长孟祥泰先生
会议议程：
一、会议主持人报告会议出席情况
二、会议议题：
1.关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；
2.关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
3.关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
4.关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案；
5.关于签署附条件生效的《股份认购合同》的议案；
6.关于《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
7.关于签署《股份购买协议之补充协议》的议案；
8.关于签署《盈利预测补偿协议》的议案；
9.关于提请股东大会批准中国航空工业集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案；
10.关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并配套融资有关事宜的议案；
11.关于原北亚（实业）集团股份有限公司历史遗留资产财务账项核销的议案；
12.关于2014年日常关联交易预计调整的议案；
13.2014年度董事会工作报告；
14.2014年年度报告和年报摘要；
15.2014年度财务决算报告；
16.2014年度利润分配方案；
17.2015年度续聘会计师事务所的议案；
18.2014年度内部控制自我评价报告；
19.2014年度内部控制审计报告；
20.2015年度董事薪酬方案；
21.2014年度董事会经费使用情况、2015年度董事会经费预算方案；
22.关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
23.关于公司2014年度日常关联交易实际执行情况和2015年度日常关联交易预计情况的议案；
24.关于全资子公司中航航空产业投资有限公司参股投资中航发动机叶片精铸项目的议案；
25.关于修改《中航资本控股股份有限公司章程》的议案；
26.关于对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的议案；
27.关于控股子公司中航财务申请开展商票保贴业务的议案；
28.关于控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案；
29.关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司 2015年度为其全资子公司融资提供担保的议案；
30.2014年度监事会工作报告；
31.听取公司2014年度独立董事述职报告。
三、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并进行记名投票表决
四、统计并上传现场表决结果
五、宣布最终统计结果（现场加网络投票结果）
六、律师发表见证意见
七、宣读股东大会决议
议案一
关于公司符合发行股份购买资产并募集配
套资金条件的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会需要对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，确认公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案二
关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案
尊敬的各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司董事会认为：公司向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团共 15家中航工业成员单位发行股份购买资产，该等15家中航工业成员单位与中航资本同受中航工业实际控制，故本次发行股份购买资产构成关联交易；同时公司向中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资发行股份募集配套资金，前述募集配套资金交易对方中，中航工业是本公司的控股股东，祥投投资、圣投投资和志投投资是本公司及其下属子公司主要管理人员及核心业务骨干设立的有限合伙企业，故本次发行股份募集配套资金也构成关联交易。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案 2附件：
中航资本控股股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规和本公司的《公司章程》，我们作为中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”、“中航资本”）的独立董事，就公司第六届董事会第三十八次会议关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案进行了审议，并发表独立意见如下：
1、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。符合有利于公司规范和减少关联交易的原则，能够增强公司独立性。
2、公司本次重组中发行股份拟购买资产的股票发行价格不低于定价基准日即公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，确定为15.78元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将相应进行调整。
3、公司本次发行中募集配套资金的股票发行价格与发行股份购买资产的股票发行价格的定价依据一致，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将相应进行调整。
4、本次重组拟购买标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果作为定价依据。上述资产定价方式公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次重组将有利于增强公司资本实力、提高公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
6、公司本次重组中向关联方发行股份购买资产及向关联方发行股份募集资金事项属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避。董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。
独立董事： 陈杰 贺强 刘纪鹏
2015年5月22日
议案三
关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案
尊敬的各位股东：
关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，公司已制定了方案并经第三十二次、第三十八次董事会会议审议通过，具体内容如下：
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
本次交易包括非公开发行股份购买资产及募集配套资金两部分，其中：
1、中航资本拟向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、陕西航空电气有限责任公司（以下简称“陕航电气”）、中国航空工业集团公司西安飞行自控所（以下简称“西安飞行自控所”）、成都凯天电子股份有限公司（以下简称“成都凯天”）、金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所（以下简称“洛阳电光”）、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“沈阳黎明”）、中国航空无线电所（以下简称“无线电所”）、沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）、西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）、中国空空导弹研究院（以下简称“空空导弹研究院”）和中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所（以下简称“西航计算技术研究所”）发行股份购买其合计持有的中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）30.95%股权；向中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳”）、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司（以下简称“共青城服务公司”）和江西省财政投资管理公司（以下简称“江西财投”）发行股份购买其合计持有的中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）16.82%股权；向中航技深圳、中航国际、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）和江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都
集团”）发行股份购买其持有的中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）合计28.29%股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”），具体方式包括将前述少数股权直接交割至中航投资有限名下，或者中航资本以增资方式将前述少数股权增资至中航投资有限名下。
2、中航资本拟向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、共青城祥投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“祥投投资”）、共青城圣投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“圣投投资”）和共青城志投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“志投投资”）发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
3、本次配套融资以发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（三）发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向交易对方非公开发行股份购买标的资产，以及向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（四）发行对象
发行股份购买资产的交易对方为中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团。募集配套资金的交易对方为中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资。
（五）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集
团、洪都集团共 17家交易对方持有的中航租赁30.95%股权、中航信托16.82%股权、中航证券28.29%股权。
（六）交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2014]第1192号、中联评报字[2014]第 1059号、中联评报字[2014]第 1193号），以 2014年 8月 31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值合计为 444,338.56万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|相关子公司母公司整体账面值|相关子公司整体评估值|标的资产评估值|评估增值率|
|中航租赁30.95%股权|438,329.34|661,615.24|204,767.39|50.94%|
|中航信托16.82%股权|449,963.55|812,401.72|136,670.92|80.55%|
|中航证券28.29%股权|259,657.38|363,724.62|102,900.26|40.08%|
|合计|1,147,950.27|1,837,741.58|444,338.56|-|

上述本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次交易标的资产的交易作价依据上述评估值确定为444,338.56万元。
（七）发行价格与定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条计算，董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为
17.53元/股、16.67元/股、16.35元/股。公司董事会决议公告日前20个交易日公
司股票交易均价为17.53元/股，为相关市场参考价中最高价格。
本次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前 20个交易日股票均价。即，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，因中航资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前 20个交易日即为 2014年 8月 12日前 20个交易日。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.78元/股。
在定价基准日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司拟以2014年6月30日公司总股本 1,866,349,221股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至到 2014年 6月 30日公司总股本 1,866,349,221股为基数，向全体股东每 10股转增 10股。2014年 12月 26日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.79元/股。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，因中航资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前 20个交易日即为 2014年 8月 12日前 20个交易日。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价确定为15.78元/股。
在定价基准日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司拟以2014年6月30日公司总股本 1,866,349,221股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至到 2014年 6月 30日公司总
股本 1,866,349,221股为基数，向全体股东每 10股转增 10股。2014年 12月 26日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为7.79元/股。
本次发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需股东大会批准。
（八）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向发行股份购买资产交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格/发行价格；
以 2014年 8月 31日为评估基准日，本次交易标的资产依据评估值作价为 444,338.56万元，按照 7.79元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份数量为57,039.61万股，占发行后总股本比例为12.73%，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：
单位：万元、万股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产交易对象|中航租赁||中航信托||中航证券||交易作价小计|认购股数小计|
||持股比例|交易作价|持股比例|交易作价|持股比例|交易作价|||
|中航国际|14.68%|97,097.12|-|-|7.24%|26,332.73|123,429.84|15,844.65|
|陕航电气|2.20%|14,564.56|-|-|-|-|14,564.56|1,869.65|
|西安飞行自控所|2.16%|14,321.82|-|-|-|-|14,321.82|1,838.49|
|成都凯天|2.16%|14,321.82|-|-|-|-|14,321.82|1,838.49|
|金城集团|2.49%|16,483.94|-|-|-|-|16,483.94|2,116.04|
|洛阳电光|1.30%|8,593.09|-|-|-|-|8,593.09|1,103.09|
|沈阳黎明|1.30%|8,593.09|-|-|-|-|8,593.09|1,103.09|
|无线电所|1.19%|7,877.01|-|-|-|-|7,877.01|1,011.17|
|沈飞企管|0.87%|5,728.73|-|-|-|-|5,728.73|735.40|
|西航集团|0.87%|5,728.73|-|-|-|-|5,728.73|735.40|
|空空导弹研究院|0.87%|5,728.73|-|-|-|-|5,728.73|735.40|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|西航计算技术研究所|0.87%|5,728.73|-|-|-|-|5,728.73|735.40|
|中航技深圳|-|-|9.55%|77,553.37|16.70%|60,730.47|138,283.84|17,751.46|
|共青城服务公司|-|-|4.66%|37,895.68|-|-|37,895.68|4,864.66|
|江西财投|-|-|2.61%|21,221.86|-|-|21,221.86|2,724.24|
|贵航集团|-|-|-|-|4.13%|15,036.86|15,036.86|1,930.28|
|洪都集团|-|-|-|-|0.22%|800.20|800.20|102.72|
|合计|30.95%|204,767.39|16.82%|136,670.92|28.29%|102,900.26|444,338.56|57,039.61|

本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合中航资本发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金（上限）=拟购买资产交易价格×100%
本次交易募集配套资金中没有用于支付现金对价部分。根据本次发行拟购买资产的交易作价 444,338.56万元测算，本次交易拟募集配套资金总额将不超过 444,338.56万元。按照 7.79元/股的发行价格计算，本次交易募集配套资金发行股数不超过57,039.61万股。
募集配套资金交易对象认购股份数量及金额如下：
单位：万元、万股
||||
|-|-|-|
|募集配套资金交易对象|认购金额|认购股数|
|中航工业|128,000.00|16,431.32|
|祥投投资|3,450.00|442.88|
|圣投投资|3,205.00|411.42|
|志投投资|4,225.00|542.36|
|合计|138,880.00|17,827.98|

本次募集配套资金发行股份数量合计 17,827.98万股，占发行后总股本比例
为3.98%。配套资金募集对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位；配
套资金募集对象认购的配套融资金额中不足一股的部分，由中航资本无偿获得。
若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易配套资金发行股数将相应调整。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（九）过渡期损益归属
过渡期间的损益，由交易各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的 30个工作日内审计确认。过渡期间，标的资产产生的利润或亏损均由中航资本享有和承担。
（十）标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》，如果本次发行股份购买资产的相关事项经中国证监会审核通过，自公司获得中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准之日起 30个工作日内，各发行对象将协助中航资本将本次交易涉及的标的资产过户至中航资本或其全资子公司中航投资有限名下。
根据上述协议，协议项下任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（十一）锁定期
1、发行股份购买资产发行股份的锁定期
中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让；共青城服务公司、江西财投以资产认购的上市公司
股份自上市之日起 12个月内不得转让。前述限售期满之后其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。前述发行股份购买资产的交易对方中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团同时承诺，本次交易完成后6个月内如中航资本股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人通过本次交易获得的中航资本股票的锁定期自动延长 6
个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在中航资本拥有权益的股份。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资认购的股票自上市之日起 36个月内不得转让。前述限售期满之后其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资将暂停转让其在中航资本拥有权益的股份。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十二）配套融资资金用途
本次重组配套资金拟全部用于对子公司中航租赁增资，本次重组配套资金对中航租赁增资的具体方式为，中航资本以重组配套资金净额对中航投资有限增资，中航投资有限再以增资资金对中航租赁增资。中航投资有限对中航租赁增资的价格，以本次发行股份购买资产中航租赁的评估值为基础确定。
中航租赁本次增资所筹集的资金将全部用于充实资本金，扩大业务规模及市场份额，巩固公司在行业内的地位，提升市场竞争力。鉴于中航租赁当前业务范围主要分布于飞机、船舶及大型设备的融资租赁，因此下一步中航租赁将在相关
业务领域内，做大经营规模，提升业务集中度。
（十三）上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（十四）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，发行日前中航资本滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十五）决议有效期
与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得其他必要批准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
以上十五项子议案，请各位股东逐项审议。
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案四
关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
尊敬的各位股东：
公司与本次发行股份购买资产交易对方于 2014年12月19日签署了附条件生效的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》。
以上议案，请各位股东审议。
附件：1、中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议
2、中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议
3、中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案 4附件1-1：
中航资本控股股份有限公司
发行股份购买中航国际租赁有限公司
少数股权之协议
本《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》由以下各方于2014年12月19日在北京签署：
甲方：中航资本控股股份有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层
法定代表人：孟祥泰
乙方：
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|序号|股东名称|住所|法定代表人|
|1|中国航空技术国际控股有限公司|北京市朝阳区北辰东路18号|吴光权|
|2|陕西航空电气有限责任公司|西安市高新区锦业二路17号|杨宏岐|
|3|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|陕西省西安市雁塔区电子城电子一路92号|宋科璞|
|4|成都凯天电子股份有限公司|成都市青羊区黄田坝|钟希田|
|5|金城集团有限公司|南京市秦淮区中山东路518号|李晓义|
|6|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|洛阳市凯旋西路25号|李明锁|
|7|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|沈阳市大东区东塔街6号|杨森|
|8|中国航空无线电电子研究所|上海市桂平路432号|王金岩|
|9|沈阳沈飞企业管理有限公司|沈阳市皇姑区牡丹江街25号|郭殿满|
|10|西安航空发动机（集团）有限公司|西安市北郊徐家湾|张民生|
|11|中国空空导弹研究院|河南省洛阳市西工区体育场路8号院|葛森|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|住所|法定代表人|
|12|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|陕西省西安市锦业二路15号|周波|

鉴于：
1.甲方系一家依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码为600705），注册资本为186,634.9221万元人民币，其依据中国法律有效存续。
2.中航租赁系一家由甲方通过全资子公司中航投资控股有限公司控股的有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310115000142049的《企业法人营业执照》，住所上海市浦东新区南泉路1261号，法定代表人为张予安，注册资本379,000万元人民币。中航租赁依据中国法律有效存续。
3.乙方系中航租赁的少数股东，合计持有中航租赁30.95%股权，其具体出资额及持股比例如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|乙方|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国航空技术国际控股有限公司|55,621.16|14.68%|
|2|陕西航空电气有限责任公司|8,343.17|2.20%|
|3|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|8,204.12|2.16%|
|4|成都凯天电子股份有限公司|8,204.12|2.16%|
|5|金城集团有限公司|9,442.67|2.49%|
|6|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|4,922.47|1.30%|
|7|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|4,922.47|1.30%|
|8|中国航空无线电电子研究所|4,512.27|1.19%|
|9|沈阳沈飞企业管理有限公司|3,281.65|0.87%|
|10|西安航空发动机（集团）有限公司|3,281.65|0.87%|
|11|中国空空导弹研究院|3,281.65|0.87%|
|12|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|3,281.65|0.87%|
|-|合计|117,299.05|30.95%|

4.中航资本拟向下属子公司中航租赁、中航信托、中航证券的全部或部分少数股东发行 A股股份购买该等股东持有的中航租赁、中航信托或中航证券的相
关股权并配套融资，在此过程中，各方同意根据本次重组方案将乙方持有的中航
租赁30.95%股权注入上市公司。
为此，各方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，就本次交易的相关事宜达成如下协议，以资共同遵守：
第一条 定义及释义
1.1除非本协议另有规定，下述词语在本协议内具有下列含义：
|||
|-|-|
|甲方、中航资本、上市公司|指中航资本控股股份有限公司|
|中航租赁、目标公司|指中航国际租赁有限公司|
|中航证券|指中航证券有限公司|
|中航信托|指中航信托股份有限公司|
|乙方|指中航租赁的 12 家少数股东，即：中国航空技术国际控股有限公司、陕西航空电气有限责任公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所、成都凯天电子股份有限公司、金城集团有限公司、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中国航空无线电电子研究所、沈阳沈飞企业管理有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国空空导弹研究院、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|
|本协议|指本《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》及双方对该协议进行的有效变更，包括本协议主文、附件及双方一致同意列为本协议后续附件的其它相关文件|
|本次重组/本次发行股份购买资产/本次发行|指中航资本拟向下属子公司中航租赁、中航信托、中航证券的全部或部分少数股东发行A股股份购买该等股东持有的中航租赁、中航信托或中航证券的相关股权并配套融资|
|本次交易|指中航资本在本次重组过程中，根据本次重组方案购买乙方所持有中航租赁30.95%股权的行为|
|标的资产|指本次交易所涉及的资产，即乙方合计持有的中航租赁30.95%股权|
|中航投资有限|指中航投资控股有限公司，即中航租赁、中航证券及中航信托的控股股东|
|定价基准日|指中航资本第六届董事会第三十二次会议决议公告日|
|发行价格|本次交易的发行价格=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量*90%，即定价基准日前20个交易日A股股票交易均价九折。由于甲方已于2014年 8 月 12 日停牌，按照上述公式计算的发行价格为人民币 15.78元/股|
|评估基准日|指2014年8月31日|

|||
|-|-|
|资产交割日|指乙方将其所持有的目标公司 30.95%的股权变更至甲方或其全资子公司中航投资有限名下之日|
|审批机关|指有权批准或认可本次交易的所有中国政府审批机关，包括但不限于国有资产监督管理部门和中国证监会|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|上证所|指上海证券交易所|
|证券登记结算公司|指中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|工作日|指银行通常在中国营业办理正常银行业务的日期（不包括星期六、星期日和法定节假日）|
|元、万元|指人民币元、人民币万元|
|中国|指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

1.2在本协议中，除非另有规定，本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
第二条 本次发行股份购买资产的总体方案
2.1为贯彻中国航空工业集团公司“市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展”的发展战略，实现中航资本快速稳健发展，中航资本拟发行股份购买下属子公司中航租赁、中航信托、中航证券的全部或部分少数股东股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资有限，同时配套融资。
2.2中航资本拟向不超过10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，配套融资总额不超过本次重组总交易金额的25%。
2.3本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
第三条 本次交易的具体内容
各方同意，根据本次重组的总体方案本次交易的具体内容如下：
3.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3.2发行对象
本次交易的发行对象为乙方全体。
3.3标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为乙方持有的中航租赁的30.95%股权。以2014年8月 31日为评估基准日，中航租赁全部净资产的预估值为 647,540.97万元。据此，乙方持有的并拟注入上市公司的标的资产作价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方|持股比例|交易价格（万元）|
|1|中国航空技术国际控股有限公司|14.68%|95,031.61|
|2|陕西航空电气有限责任公司|2.20%|14,254.73|
|3|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|2.16%|14,017.16|
|4|成都凯天电子股份有限公司|2.16%|14,017.16|
|5|金城集团有限公司|2.49%|16,133.29|
|6|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|1.30%|8,410.29|
|7|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|1.30%|8,410.29|
|8|中国航空无线电电子研究所|1.19%|7,709.45|
|9|沈阳沈飞企业管理有限公司|0.87%|5,606.87|
|10|西安航空发动机（集团）有限公司|0.87%|5,606.87|
|11|中国空空导弹研究院|0.87%|5,606.87|
|12|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|0.87%|5,606.87|
|-|合计|30.95%|200,411.45|

各方进一步同意，标的资产的最终交易价格以经国有资产监督管理部门审核备案的评估值为准。
3.4定价基准日
本次交易的定价基准日为中航资本第六届董事会第三十二次会议决议公告日。
3.5发行价格及定价方式
3.5.1本次交易的发行价格=定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易总量*90%，即定价基准日前 20
个交易日 A股股票交易均价九折。由于甲方已于 2014年 8月 12日停牌，按照
上述公式计算的发行价格为人民币15.78元/股。
3.5.2在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3.6发行数量
3.6.1本次交易的发行股票数=标的资产的交易价格/发行价格。据此，按照乙方持有的中航租赁股权预估值和按照本协议 3.5条款确定的发行价格 15.78元/股计算，甲方拟向乙方发行的股票数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|乙方|发行数量（万股）|
|1|中国航空技术国际控股有限公司|6,022.2819|
|2|陕西航空电气有限责任公司|903.3418|
|3|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|888.2864|
|4|成都凯天电子股份有限公司|888.2864|
|5|金城集团有限公司|1,022.3882|
|6|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|532.9716|
|7|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|532.9716|
|8|中国航空无线电电子研究所|488.5579|
|9|沈阳沈飞企业管理有限公司|355.3148|
|10|西安航空发动机（集团）有限公司|355.3148|
|11|中国空空导弹研究院|355.3148|
|12|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|355.3148|
|-|合计|12,700.3450|

乙方持有的中航租赁股权价值折合甲方发行的股份不足一股的，由乙方放弃。
3.6.2各方同意本次交易的股份最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
3.7锁定期安排
3.7.1本次交易中，乙方取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上证所的相关规定，就其在本次交易中所认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
3.7.2乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。
3.8发行股票拟上市地点：上证所。
第四条 资产交割与股权登记事宜
4.1乙方保证，如果本次发行股份购买资产的相关事项经中国证监会审核通过，自甲方获得中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准之日起 30个工作日内，乙方协助甲方将本次交易涉及的标的资产过户至甲方或其全资子公司中航投资有限名下。
4.2甲方保证，应尽最大努力依法尽快完成本次交易的相关程序，包括但不限于委托具有证券从业资格的会计师事务所对本次发行股份购买资产进行验资，并出具《验资报告》；于上证所及登记结算公司办理本次交易的发行、登记、上市手续、甲方复牌手续；及向中国证监会（包括其派出机构）履行报告和备案等相关手续，乙方应当尽最大努力提供协助和配合。
第五条 过渡期间损益归属和结算
5.1各方同意，自本协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的 30个工作日内审计确认。过渡期间，标的资产产生的利润或亏损均由甲方享有和承担。
5.2本次发行股份及购买资产完成后，发行日前甲方滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
第六条 甲方声明、保证及承诺
6.1甲方为依法成立并有效存续的法人，合法从事营业执照及公司章程中所规定的业务。
6.2甲方已完成现阶段一切必要的公司行为和授权，以订立和履行本协议。
6.3甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
6.4甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
6.5甲方保证，甲方于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
6.6在乙方履行本协议约定的义务后，按照上证所及工商行政管理局的规定，尽快办理新增股份的登记手续。
6.7根据有关法律和上证所规则的要求及时履行信息披露义务。
6.8有关法律规定和本协议约定的由甲方履行的其他义务。
6.9甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
6.10甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的经济损失。
第七条 乙方声明、保证及承诺
7.1乙方为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人，合法从事营业执照及公司章程中所规定的业务。
7.2乙方已完成一切必要的公司行为和授权，以订立和履行本协议。
7.3乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
7.4乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
7.5在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求向甲方提供的所有文件资料及相关情况陈述均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7.6乙方对所持有的目标公司的全部股权不存在出资不实、虚假出资或其他以至于影响本次交易实施的情况。
7.7乙方保证标的资产的权属清晰、完整，确保其所持有的标的资产不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。
7.8乙方将依法办理并全力协助甲方及目标公司获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
7.9乙方承诺自评估基准日起至标的资产交割日期间，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
7.10乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
7.11乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款
声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方及目标公司造成的任何损失。
第八条 信息交换
8.1本协议缔约的任何一方有权事前审阅为了本次重组而向所有第三方和审批机关报送的文件或书面材料，并可在合理可行的范围内和受限于与信息交换有关的适用法律，针对报送材料中所包含的与双方相关的所有信息，向另一方进行磋商（以及以合理的努力采纳对方的意见）。在行使前述权利时，各方应合理地及在合理可行情况下尽快采取行动。各方同意，其将使对方知悉完成本次重组的相关事宜的状况，包括立即向对方提供所有第三方和审批机关就本次重组发出的通知或其他书面信函的副本。
第九条 税项及费用
9.1各方同意，因完成本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。各方应努力争取获得关于本次交易的最大的税收优惠。
9.2各方同意，无论本次重组是否完成，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于律师费、审计费、其他中介机构的费用等），均由甲方支付。
第十条 协议的生效条件
10.1本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：
（1）本次重组经甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易经乙方内部有权决策机构批准；
（3）本次重组涉及的资产评估报告获得国有资产监督管理部门审核备案；
（4）本次重组获得国有资产监督管理部门批准；
（5）本次重组获得中国证监会核准；
（6）本次交易可能涉及的其他必要批准。
第十一条 不可抗力
11.1本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于，政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害。
11.2发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以可获得的有效方式通知对方，由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在 15日内，提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。
11.3任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。
11.4若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，则该方对此不履行或部分不履行不承担责任。
第十二条 协议的变更和终止
12.1经各方协商一致，可以书面形式变更或者终止本协议。
对本协议的任何修改必须经各方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
12.2各方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）当发生本协议第十一条规定的不可抗力事件时，各方可以协商延迟履行时间，延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起180日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍因不可抗力而未能恢复履行时，任何一方有权终止本协议，但应提前30日书面通知其他方；
（3）若任何一方在任何时候违反其在本协议项下的任何义务（包括但不限于其在本协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），并在其他方向其发出书面通知后 60日内未纠正其违反本协议行为的，则该其他方有权终止本协议，但应提前30日书面通知对方。
12.3如本协议根据上述第 12.2款终止，即为无效及不再具有效力（但本协议第六、七、十三、十五及十六条的规定除外），各方已履行本协议项下的部分义务的，除非各方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
第十三条 保密责任
13.1各方对本次交易相关的任何信息或文件（包括原始信息和传来信息或文件）应承担严格的保密义务。
13.2未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件（监管部门要求披露的除外），各方均应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
13.3本协议下的保密责任不包括依照法律法规或者监管部门要求所披露的信息或文件。但被披露方有义务在知悉其披露义务后及时书面告知本协议的其他各方。
13.4以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。但各方需向其中介机构明确其保密义务并对由中介机构造成的泄密事项承担相应的连带责任。
13.5本协议下的各方在知悉或应当知悉其掌握的保密信息或文本泄露给第三方时，应及时通知本协议的其他各方并尽最大努力采取相应的补救措施。
第十四条 违约责任
14.1本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔
等费用、开支要求违约方给予赔偿。
14.2尽管有上述第 14.1款之约定，各方同意，本次重组因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，各方均不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易发生的各项费用由各方各自承担。
第十五条 法律适用
15.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
第十六条 争议解决
16.1由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后 30日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方均可将该争议提交被告注册地有管辖权的人民法院进行诉讼，人民法院对因本协议所产生的一切法律争议具有排他管辖权。
16.2在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
第十七条 其他
17.1本协议未尽事宜，由本协议各方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
17.2本协议一式二十份，协议各方各执一份，其余作报备之用，具有同等法律效力。
（以下无正文）
议案 4附件2-1：
中航资本控股股份有限公司
发行股份购买中航信托股份有限公司
少数股权之协议
本《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》由以下各方于2014年12月19日在北京签署：
甲方：中航资本控股股份有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层
法定代表人：孟祥泰
乙方：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|住所|法定代表人|
|1|中国航空技术深圳有限公司|深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层|由镭|
|2|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|江西省九江市共青城共青大道经济发展局内|汪德文|
|3|江西省财政投资管理公司|江西省南昌市西湖区孺子路47号鑫源大厦|陈出新|

鉴于：
1.甲方系一家依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码为600705），注册资本为186,634.9221万元人民币，其依据中国法律有效存续。
2.中航信托系一家由甲方通过全资子公司中航投资有限控股的股份有限公司，现持有江西省工商行政管理局核发的注册号为360000512000031的《企业法
人营业执照》，住所江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道 1号中航广场24、25
层，法定代表人为姚江涛，注册资本为168,648.52万元人民币。中航信托依据中
国法律有效存续。
3.乙方系中航信托的部分少数股东，合计持有中航信托16.82%股权，其具体出资额及持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国航空技术深圳有限公司|16,099.50|9.55%|
|2|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|7,866.86|4.66%|
|3|江西省财政投资管理公司|4,405.50|2.61%|
|-|合计|28,371.86|16.82%|

4.中航资本拟向下属子公司中航租赁、中航信托、中航证券的全部或部分少数股东发行 A股股份购买该等股东持有的中航租赁、中航信托、中航证券的相关股权并配套融资，在此过程中，各方同意根据本次重组方案将乙方持有的中航信托16.82%股权注入上市公司。
为此，各方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，就本次交易的相关事宜达成如下协议，以资共同遵守：
第一条 定义及释义
1.1除非本协议另有规定，下述词语在本协议内具有下列含义：
|||
|-|-|
|甲方、中航资本、上市公司|指中航资本控股股份有限公司|
|乙方|指中国航空技术深圳有限公司、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司、江西省财政投资管理公司|
|中航信托、目标公司|指中航信托股份有限公司|
|中航证券|指中航证券有限公司|
|中航租赁|指中航国际租赁有限公司|
|本协议|指本《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》及双方对该协议进行的有效变更，包括本协议主文、附件及双方一致同意列为本协议后续附件的其它相关文件|

|||
|-|-|
|本次重组/本次发行股份购买资产/本次发行|指中航资本拟向下属子公司中航租赁、中航信托、中航证券的全部或部分少数股东发行 A 股股份购买该等股东持有的中航租赁、中航信托、中航证券的相关股权并配套融资|
|本次交易|指中航资本在本次重组过程中，根据本次重组方案购买乙方所持有中航信托16.82%股权的行为|
|标的资产|指本次交易所涉及的资产，即乙方合计持有的中航信托16.82%股权|
|中航投资有限|指中航投资控股有限公司，即中航租赁、中航证券及中航信托的控股股东|
|定价基准日|指中航资本第六届董事会第三十二次会议决议公告日|
|发行价格|本次交易的发行价格=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量*90%，即定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价九折。由于甲方已于 2014 年 8 月 12 日停牌，按照上述公式计算的发行价格为人民币15.78元/股|
|评估基准日|指2014年8月31日|
|资产交割日|指乙方将其所持有的目标公司16.82%的股权变更至甲方或其全资子公司中航投资有限名下之日|
|审批机关|指有权批准或认可本次交易的所有中国政府审批机关，包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证监会和中国银监会|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|指中国银行业监督管理委员会|
|上证所|指上海证券交易所|
|证券登记结算公司|指中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|工作日|指银行通常在中国营业办理正常银行业务的日期（不包括星期六、星期日和法定节假日）|
|元、万元|指人民币元、人民币万元|
|中国|指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

1.2在本协议中，除非另有规定，本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
第二条 本次发行股份购买资产的总体方案
2.1为贯彻中国航空工业集团公司“市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展”的发展战略，实现中航资本快速稳健发展，中航资本
拟发行股份购买下属子公司中航租赁、中航信托、中航证券的全部或部分少数股
东股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资有限，同时配套融资。
2.2中航资本拟向不超过10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，配套融资总额不超过本次重组总交易金额的25%。
2.3本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
第三条 本次交易的具体内容
各方同意，根据本次重组的总体方案本次交易的具体内容如下：
3.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3.2发行对象
本次交易的发行对象为乙方全体。
3.3标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为乙方持有的中航信托的16.82%股权。以2014年8月 31日为评估基准日，中航信托全部净资产的预估值为 809,884.41万元。据此，乙方持有的并拟注入上市公司的标的资产作价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方|持股比例|交易价格（万元）|
|1|中国航空技术深圳有限公司|9.55%|77,313.07|
|2|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|4.66%|37,778.26|
|3|江西省财政投资管理公司|2.61%|21,156.10|
|-|合计|16.82%|136,247.43|

各方进一步同意，标的资产的最终交易价格以经国有资产监督管理部门审核备案的评估值为准。
3.4定价基准日
本次交易的定价基准日为中航资本第六届董事会第第三十二次次会议决议
公告日。
3.5发行价格及定价方式
3.5.1本次交易的发行价格=定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易总量*90%，即定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价九折。由于甲方已于 2014年 8月 12日停牌，按照上述公式计算的发行价格为人民币15.78元/股。
3.5.2在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3.6发行规模
3.6.1本次交易的发行股票数=标的资产的交易价格/发行价格。据此，按照乙方持有的中航信托股权预估值和按照本协议 3.5条款确定的发行价格 15.78元/股计算，甲方拟向乙方发行的股票数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|乙方|发行数量（万股）|
|1|中国航空技术深圳有限公司|4,899.4338|
|2|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|2,394.0594|
|3|江西省财政投资管理公司|1,340.6910|
|-|合计|8,634.1842|

乙方持有的中航信托股权价值折合甲方发行的股份不足一股的，由乙方无偿
赠予甲方。
3.6.2各方同意本次交易的股份最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
3.7锁定期安排
3.7.1本次交易中，中国航空技术深圳有限公司取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让；共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司、江西省财政投资管理公司取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上证所的相关规定，就其在本次交易中所认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
3.7.2乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。
3.8发行股票拟上市地点：上证所。
第四条 资产交割与股权登记事宜
4.1乙方保证，如果本次发行股份购买资产的相关事项经中国证监会审核通过，自甲方获得中国证监会核准本次发行股份购买资产的批复之日起 30个工作日内，乙方协助甲方将本次交易涉及的标的资产过户至甲方或其全资子公司中航投资有限名下。
4.2甲方保证，应尽最大努力依法尽快完成本次交易的相关程序，包括但不限于委托具有证券从业资格的会计师事务所对本次发行股份购买资产进行验资，并出具《验资报告》；于上证所及登记结算公司办理本次交易的发行、登记、上市手续、甲方复牌手续；及向中国证监会（包括其派出机构）履行报告和备案等相关手续，乙方应当尽最大努力提供协助和配合。
第五条 过渡期间损益归属和结算
5.1各方同意，自本协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的 30个工作日内审计确认。过渡期间，标的资产产生的利润或亏损均由甲方享有和承担。
5.2本次发行股份及购买资产完成后，发行日前甲方滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
第六条 甲方声明、保证及承诺
6.1甲方为依法成立并有效存续的法人，合法从事营业执照及公司章程中所规定的业务。
6.2甲方已完成现阶段一切必要的公司行为和授权，以订立和履行本协议。
6.3甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
6.4甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
6.5甲方保证，甲方于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
6.6在乙方履行本协议约定的义务后，按照上证所及工商行政管理局的规定，尽快办理新增股份的登记手续。
6.7根据有关法律和上证所规则的要求及时履行信息披露义务。
6.8有关法律规定和本协议约定的由甲方履行的其他义务。
6.9甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
6.10甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的任何损失。
第七条 乙方声明、保证及承诺
7.1乙方为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人，合法从事营业执照及公司章程中所规定的业务。
7.2乙方已完成一切必要的公司行为和授权，以订立和履行本协议。
7.3乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
7.4乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
7.5在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求向甲方提供的所有文件资料及相关情况陈述均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7.6乙方对所持有的目标公司的全部股权不存在出资不实、虚假出资或其他以至于影响本次交易实施的情况。
7.7乙方保证标的资产的权属清晰、完整，确保其所持有的标的资产不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。
7.8乙方将依法办理并全力协助甲方及目标公司获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
7.9乙方承诺自评估基准日起至标的资产交割日期间，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
7.10乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
7.11乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款
声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方及目标公司造成的任何损失。
第八条 信息交换
8.1本协议缔约的任何一方有权事前审阅为了本次重组而向所有第三方和审批机关报送的文件或书面材料，并可在合理可行的范围内和受限于与信息交换有关的适用法律，针对报送材料中所包含的与双方相关的所有信息，向另一方进行磋商（以及以合理的努力采纳对方的意见）。在行使前述权利时，双方应合理地及在合理可行情况下尽快采取行动。各方同意，其将使对方知悉完成本次重组的相关事宜的状况，包括立即向对方提供所有第三方和审批机关就本次重组发出的通知或其他书面信函的副本。
第九条 税项及费用
9.1各方同意，因完成本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。各方应尽最大努力，争取获得关于本次交易的最大的税收优惠。
9.2各方同意，无论本次重组是否完成，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于律师费、审计费、其他中介机构的费用等），均由甲方支付。
第十条 协议的生效条件
10.1本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：
（1）本次重组经甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易经乙方内部有权决策机构批准；
（3）本次重组涉及的资产评估报告获得国有资产监督管理部门审核备案；
（4）本次重组获得国有资产监督管理部门批准；
（5）本次交易取得中国银监会批准；
（6）本次重组获得中国证监会核准；
（7）本次交易可能涉及的其他必要批准。
第十一条 不可抗力
11.1本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于，政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害。
11.2发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以可获得的有效方式通知对方，由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在 15日内，提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。
11.3任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。
11.4若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，则该方对此不履行或部分不履行不承担责任。
第十二条 协议的变更和终止
12.1经各方协商一致，可以书面形式变更或者终止本协议。
对本协议的任何修改必须经各方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
12.2各方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）当发生本协议第十一条规定的不可抗力事件时，各方可以协商延迟履行时间，延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起180日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍因不可抗力而未能恢复履行时，任何一方有权终止本协议，但应
提前30日书面通知其他方；
（3）若任何一方在任何时候违反其在本协议项下的任何义务（包括但不限于其在本协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），并在其他方向其发出书面通知后 60日内未纠正其违反本协议行为的，则该其他方有权终止本协议，但应提前30日书面通知对方。
12.3如本协议根据上述第 12.2款终止，即为无效及不再具有效力（但本协议第六、七、十三、十五及十六条的规定除外），各方已履行本协议项下的部分义务的，除非各方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
第十三条 保密责任
13.1各方对本次交易相关的任何信息或文件（包括原始信息和传来信息或文件）应承担严格的保密义务。
13.2未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，各方均应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
13.3本协议下的保密责任不包括依照法律法规或者监管部门要求所披露的信息或文件。但被披露方有义务在知悉其披露义务后及时书面告知本协议的其他各方。
13.4以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。但各方需向其中介机构明确其保密义务并对由中介机构造成的泄密事项承担相应的连带责任。
13.5本协议下的各方在知悉或应当知悉其掌握的保密信息或文本泄露给第三方时，应及时通知本协议的其他各方并尽最大努力采取相应的补救措施。
第十四条 违约责任
14.1本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议
任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
14.2尽管有上述第 14.1款之约定，各方同意，本次重组因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，各方均不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易发生的各项费用由各方各自承担。
第十五条 法律适用
15.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
第十六条 争议解决
16.1由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后 30日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方均可将该争议提交中航资本注册地有管辖权的人民法院进行诉讼，人民法院对因本协议所产生的一切法律争议具有排他管辖权。
16.2在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
第十七条 其他
17.1本协议未尽事宜，由本协议各方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
17.2本协议一式十份，协议各方各执一份，其余作报备之用，具有同等法律效力。
（以下无正文）
议案 4附件3-1：
中航资本控股股份有限公司发行股份
购买中航证券有限公司少数股权之协议
本《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》由以下各方于2014年12月19日在北京签署：
甲方：中航资本控股股份有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层
法定代表人：孟祥泰
乙方：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|住所|法定代表人|
|1|中国航空技术深圳有限公司|深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层|由镭|
|2|中国航空技术国际控股有限公司|北京市朝阳区北辰东路18号|吴光权|
|3|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|贵州省贵阳市小河区锦江路 110号|余霄|
|4|江西洪都航空工业集团有限责任公司|江西省南昌市西湖区新溪桥|宋承志|

鉴于：
1.甲方系一家依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码为600705），注册资本为186,634.9221万元人民币，其依据中国法律有效存续。
2.中航证券系一家由甲方通过全资子公司中航投资有限控股的有限责任公司，现持有江西省工商行政管理局核发的注册号为360000110000996的《企业法
人营业执照》，住所江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大
厦A栋41层，法定代表人为王宜四，注册资本为198,522.10万元人民币。中航
证券依据中国法律有效存续。
3.乙方系中航证券的少数股东，合计持有中航证券28.29%股权，其具体出资额及持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国航空技术深圳有限公司|33,146.89|16.70%|
|2|中国航空技术国际控股有限公司|14,372.49|7.24%|
|3|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|8,207.17|4.13%|
|4|江西洪都航空工业集团有限责任公司|436.75|0.22%|
|-|合计|56,163.30|28.29%|

4.中航资本拟向下属子公司中航证券、中航信托、中航租赁的全部或部分少数股东发行 A股股份购买该等股东持有的中航证券、中航信托、中航租赁的相关股权并配套融资，在此过程中，各方同意根据本次重组方案将乙方持有的中航证券28.29%股权注入上市公司。
为此，各方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，就本次交易的相关事宜达成如下协议，以资共同遵守：
第一条 定义及释义
1.1除非本协议另有规定，下述词语在本协议内具有下列含义：
|||
|-|-|
|甲方、中航资本、上市公司|指中航资本控股股份有限公司|
|中航证券、目标公司|指中航证券有限公司|
|中航租赁|指中航国际租赁有限公司|
|中航信托|指中航信托股份有限公司|
|乙方|指除中航投资有限之外的中航证券其他4家股东，即：中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司|
|本协议|指本《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》及各方对该协议进行的有效变更，包括本协议主文、附件及各方一致同意列为本协议后续附件的其它相关文件|

|||
|-|-|
|本次重组/本次发行股份购买资产/本次发行|指中航资本拟向下属子公司中航证券、中航信托、中航证券的全部或部分少数股东发行 A 股股份购买该等股东持有的中航证券、中航信托、中航证券的相关股权并配套融资|
|本次交易|指中航资本在本次重组过程中，根据本次重组方案购买乙方所持有中航证券28.29%股权的行为|
|标的资产|指本次交易所涉及的资产，即乙方合计持有的中航证券 28.29%股权|
|中航投资有限|指中航投资控股有限公司，即中航证券、中航租赁及中航信托的控股股东|
|定价基准日|指中航资本第六届董事会第三十二次会议决议公告日|
|发行价格|本次交易的发行价格=定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量*90%，即定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价九折。由于甲方已于 2014 年 8 月 12 日停牌，按照上述公式计算的发行价格为人民币15.78元/股|
|评估基准日|指2014年8月31日|
|资产交割日|指乙方将其所持有的目标公司 28.29%的股权变更至甲方或其全资子公司中航投资有限名下之日|
|审批机关|指有权批准或认可本次交易的所有中国政府审批机关，包括但不限于国有资产监督管理部门和中国证监会|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|上证所|指上海证券交易所|
|证券登记结算公司|指中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|工作日|指银行通常在中国营业办理正常银行业务的日期（不包括星期六、星期日和法定节假日）|
|元、万元|指人民币元、人民币万元|
|中国|指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

1.2在本协议中，除非另有规定，本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
第二条 本次发行股份购买资产的总体方案
2.1为贯彻中国航空工业集团公司“市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展”的发展战略，实现中航资本快速稳健发展，中航资本拟发行股份购买下属子公司中航租赁、中航信托、中航证券的全部或部分少数股
东股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资有限，同时配套融资。
2.2中航资本拟向不超过10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，配套融资总额不超过本次重组总交易金额的25%。
2.3本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
第三条 本次交易的具体内容
各方同意，根据本次重组的总体方案本次交易的具体内容如下：
3.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3.2发行对象
本次交易的发行对象为乙方全体。
3.3标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为乙方持有的中航证券的28.29%股权。以2014年8月 31日为评估基准日，中航证券全部净资产预估值为 353,900.69万元。据此，乙方持有的并拟注入上市公司的标的资产作价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方|持股比例|交易价格（万元）|
|1|中国航空技术深圳有限公司|16.70%|59,090.18|
|2|中国航空技术国际控股有限公司|7.24%|25,621.50|
|3|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|4.13%|14,630.73|
|4|江西洪都航空工业（集团）有限责任公司|0.22%|778.58|
|-|合计|28.29%|100,121.00|

各方进一步同意，标的资产的最终交易价格以经国有资产监督管理部门审核备案的评估值为准。
3.4定价基准日
本次交易的定价基准日为中航资本第六届董事会第三十二次会议决议公
告日。
3.5发行价格及定价方式
3.5.1本次交易的发行价格=定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易总量*90%，即定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价九折。由于甲方已于 2014年 8月 12日停牌，按照上述公式计算的发行价格为人民币15.78元/股。
3.5.2在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3.6发行规模
3.6.1本次交易的发行股票数=标的资产的交易价格/发行价格。据此，按照乙方持有的中航证券股权预估值和按照本协议 3.5条款确定的发行价格 15.78元/股计算，甲方拟向乙方发行的股票数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|乙方|发行数量（万股）|
|1|中国航空技术深圳有限公司|3,744.6250|
|2|中国航空技术国际控股有限公司|1,623.6692|
|3|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|927.1691|
|4|江西洪都航空工业（集团）有限责任公司|49.3399|
|-|合计|6,344.8032|

乙方持有的中航证券股权价值折合甲方发行的股份不足一股的，由乙方无偿
赠予甲方。
3.6.2各方同意本次交易的股份最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
3.7锁定期安排
3.7.1本次交易中，乙方取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上证所的相关规定，就其在本次交易中所认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
3.7.2乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。
3.8发行股票拟上市地点：上证所。
第四条 资产交割与股权登记事宜
4.1乙方保证，如果本次发行股份购买资产的相关事项经中国证监会审核通过，自甲方获得中国证监会核准本次发行股份购买资产的批复之日起 30个工作日内，乙方协助甲方将本次交易涉及的标的资产过户至甲方或其全资子公司中航投资有限名下。
4.2甲方保证，应尽最大努力依法尽快完成本次交易的相关程序，包括但不限于委托具有证券从业资格的会计师事务所对本次发行股份购买资产进行验资，并出具《验资报告》；于上证所及登记结算公司办理本次交易的发行、登记、上市手续、甲方复牌手续；及向中国证监会（包括其派出机构）履行报告和备案等相关手续，乙方应当尽最大努力提供协助和配合。
第五条 过渡期间损益归属和结算
5.1各方同意，自本协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的 30个工作日内审计确认。过渡期间，标的资产产生的利润或亏损均由甲方享有和承担。
5.2本次发行股份及购买资产完成后，发行日前甲方滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
第六条 甲方声明、保证及承诺
6.1甲方为依法成立并有效存续的法人，合法从事营业执照及公司章程中所规定的业务。
6.2甲方已完成现阶段一切必要的公司行为和授权，以订立和履行本协议。
6.3甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
6.4甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
6.5甲方保证，甲方于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
6.6在乙方履行本协议约定的义务后，按照上证所及工商行政管理局的规定，尽快办理新增股份的登记手续。
6.7根据有关法律和上证所规则的要求及时履行信息披露义务。
6.8有关法律规定和本协议约定的由甲方履行的其他义务。
6.9甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
6.10甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的任何损失。
第七条 乙方声明、保证及承诺
7.1乙方为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人，合法从事营业执照及公司章程中所规定的业务。
7.2乙方已完成一切必要的公司行为和授权，以订立和履行本协议。
7.3乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
7.4乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
7.5在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求向甲方提供的所有文件资料及相关情况陈述均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7.6乙方对所持有的目标公司全部股权不存在出资不实、虚假出资或其他以至于影响本次交易实施的情况。
7.7乙方保证标的资产的权属清晰、完整，确保其所持有的标的资产不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。
7.8乙方将依法办理并全力协助甲方及目标公司获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
7.9乙方承诺自评估基准日起至标的资产交割日期间，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
7.10乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
7.11乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款
声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方及目标公司造成的任何损失。
第八条 信息交换
8.1本协议缔约的任何一方有权事前审阅为了本次重组而向所有第三方和审批机关报送的文件或书面材料，并可在合理可行的范围内和受限于与信息交换有关的适用法律，针对报送材料中所包含的与各方相关的所有信息，向另一方进行磋商（以及以合理的努力采纳对方的意见）。在行使前述权利时，各方应合理地及在合理可行情况下尽快采取行动。各方同意，其将使对方知悉完成本次重组的相关事宜的状况，包括立即向对方提供所有第三方和审批机关就本次重组发出的通知或其他书面信函的副本。
第九条 税项及费用
9.1各方同意，因完成本次发行股份购买资产而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。各方应尽最大努力，争取获得关于本次重组的最大的税收优惠。
9.2各方同意，无论本次重组是否完成，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于律师费、审计费、其他中介机构的费用等），均由甲方支付。
第十条 协议的生效条件
10.1本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：
（1）本次重组经甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易经乙方内部有权决策机构的批准；
（3）本次重组涉及的资产评估报告获得国有资产监督管理部门审核备案；
（4）本次重组获得国有资产监督管理部门批准；
（5）目标公司变更持有5%以上股权股东相关事宜获得中国证监会批准
或备案；
（6）本次重组获得中国证监会核准；
（7）本次交易可能涉及的其他必要批准。
第十一条 不可抗力
11.1本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于，政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害。
11.2发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以可获得的有效方式通知对方，由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在 15日内，提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。
11.3任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。
11.4若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，则该方对此不履行或部分不履行不承担责任。
第十二条 协议的变更和终止
12.1经各方协商一致，可以书面形式变更或者终止本协议。
对本协议的任何修改必须经各方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
12.2各方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）当发生本协议第十一条规定的不可抗力事件时，各方可以协商延迟履
行时间，延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起180日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍因不可抗力而未能恢复履行时，任何一方有权终止本协议，但应提前30日书面通知其他方；
（3）若任何一方在任何时候违反其在本协议项下的任何义务（包括但不限于其在本协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），并在其他方向其发出书面通知后 60日内未纠正其违反本协议行为的，则该其他方有权终止本协议，但应提前30日书面通知对方。
12.3如本协议根据上述第 12.2款终止，即为无效及不再具有效力（但本协议第六、七、十三、十五及十六条的规定除外），各方已履行本协议项下的部分义务的，除非各方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
第十三条 保密责任
13.1各方对本次交易相关的任何信息或文件（包括原始信息和传来信息或文件）应承担严格的保密义务。
13.2未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，各方均应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
13.3本协议下的保密责任不包括依照法律法规或者监管部门要求所披露的信息或文件。但被披露方有义务在知悉其披露义务后及时书面告知本协议的其他各方。
13.4以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。但各方需向其中介机构明确其保密义务并对由中介机构造成的泄密事项承担相应的连带责任。
13.5本协议下的各方在知悉或应当知悉其掌握的保密信息或文本泄露给第三方时，应及时通知本协议的其他各方并尽最大努力采取相应的补救措施。
第十四条 违约责任
14.1本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
14.2尽管有上述第 14.1款之约定，各方同意，本次重组因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易发生的各项费用由各方各自承担。
第十五条 法律适用
15.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
第十六条 争议解决
16.1由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后 30日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方均可将该争议提交中航资本注册地有管辖权的人民法院进行诉讼，人民法院对因本协议所产生的一切法律争议具有排他管辖权。
16.2在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
第十七条 其他
17.1本协议未尽事宜，由本协议各方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
17.2本协议一式十二份，协议各方各执一份，其余作报备之用，具有同等法律效力。
（以下无正文）
议案五
关于签署附条件生效的《股份认购合同》的议案
尊敬的各位股东：
公司分别与本次配套融资的认购方中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资于2014年12月19日签署了附条件生效的《股份认购合同》。
以上议案，请各位股东审议。
附件：
1、中航资本控股股份有限公司与中国航空工业集团公司之股份认购合同
2、中航资本控股股份有限公司与共青城祥投投资管理中心（有限合伙）之股份认购合同
3、中航资本控股股份有限公司与共青城圣投投资管理中心（有限合伙）之股份认购合同
4、中航资本控股股份有限公司与共青城志投投资管理中心（有限合伙）之股份认购合同
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案 5附件1-1：
中航资本与中航工业之股份认购合同
本《股份认购合同》由以下双方于2014年12月19日在北京市签订：
发行方：中航资本控股股份有限公司（下称“中航资本”）
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层法定代表人：孟祥泰
认购方：中国航空工业集团公司（下称“中航工业”）
注册地址：北京市朝阳区建国路128号
法定代表人：林左鸣
（中航资本、中航工业在本合同中单称为“一方”，合称为“双方”）
鉴于：
1、中航资本系一家在上海证券交易所上市交易的股份有限公司（股票代码：600705，股票简称：中航资本），其依据中国法律成立并有效存续。截至本合同签署之日，中航工业为中航资本的实际控制人。
2、中航工业系一家依据中国法律在北京市成立并有效存续的全民所有制企业。
3、中航资本拟向交易对方（定义见下文）发行股份购买其各自持有的标的资产（定义见下文）；同时，中航资本拟向中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总金额的25%（本次交易总金额=标的资产的最终交易价格+本次配套融资总金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）。中航工业或其指定子公司拟依
照本合同的规定以现金认购中航资本本次配套融资非公开发行的股票。
为明确双方在本次配套融资中的权利和义务，双方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次配套融资相关事宜达成一致，并签署本合同如下：
第一条 定义
除非本合同条款或上下文另有规定，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义：
||||
|-|-|-|
|本合同|指|指本《股份认购合同》（包括其全部附件）以及双方不时通过正式签署书面协议对其加以修改、变更、补充之书面文件|
|交易对方|指|中航国际租赁有限公司之少数股东中国航空技术国际控股有限公司、陕西航空电气有限责任公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所、成都凯天电子股份有限公司、金城集团有限公司、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中国航空无线电电子研究所、沈阳沈飞企业管理有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国空空导弹研究院、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所；中航信托股份有限公司之少数股东中国航空技术深圳有限公司、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司、江西省财政投资管理公司；中航证券有限公司之少数股东中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司|
|标的资产|指|中航国际租赁有限公司少数股东持有的合计30.95%股权、中航信托股份有限公司少数股东持有的合计16.82%股权、中航证券有限公司少数股东持有的合计28.29%股权|
|本次交易|指|中航资本向交易对方发行股份购买交易对方各自持有的标的资产并向中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资非公开发行股份募集配套资金|
|本次配套融资|指|中航资本在本次交易中向中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次交易总金额|指|以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》为基础确定的标的资产最终交易价格与本次配套融资总金额之和减去配套融资资金中用于支付现金对价部分|
|本次配套融资总金额|指|本次配套融资拟募集的资金总额，具体数额根据本合同第 3.3 款的规定确定|
|认购的配套融资金额|指|中航工业或其指定子公司为本次配套融资认购中航资本非公开发行股份而拟支付的对价，具体数额根据本合同第 3.3 款的规定确定|
|定价基准日|指|中航资本审议本次配套融资的首次董事会（第六届董事会第三十二次会议）决议公告之日|

||||
|-|-|-|
|发行价格|指|根据本合同第 3.4 款规定所确定的本次配套融资中航资本非公开发行股份的发行价格|
|认购股份|指|根据本合同，在本次配套融资中，中航资本拟向中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资发行的，且中航工业或其指定子公司拟向中航资本认购的中航资本拟发行的A股普通股股份。认购股份之用语依本合同上下文文义而定，指前述股票的全部或部分。|
|认购股份登记日|指|本合同项下中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资分别持有的认购股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日|
|生效日|指|本合同第12.2款规定的本合同生效日期|
|锁定期|指|相关中国法律、法规或政府部门规章强制性规定中航工业或其指定子公司认购股份不得转让的期限；本合同项下的锁定期为自上市之日起的三十六（36）个月；若中国法律、法规或政府部门规章对锁定期的相关规定做出任何修改，本合同项下的锁定期亦应同时相应调整|
|权利负担|指|依照相关法律设定、认可及/或可强制执行的任何抵押、质押、留置、担保、财产委托、优先权、担保权益、选择权、所有权保留、受益权、信托安排、或其他任何性质的第三人权利或索赔|
|不可抗力|指|本合同第13.1款规定的事件|
|《发行股份购买资产协议》|指|中航资本为购买标的资产而与交易对方签署的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》|
|祥投投资|指|共青城祥投投资管理中心（有限合伙）|
|圣投投资|指|共青城圣投投资管理中心（有限合伙）|
|志投投资|指|共青城志投投资管理中心（有限合伙）|
|中国|指|中华人民共和国（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|审批机关|指|有权批准或认可本次交易的所有中国政府审批机关，包括但不限于国有资产管理部门和中国证监会|
|元|指|人民币元|
|日|指|公历日|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|

第二条 合意
2.1以本合同之条款和条件为前提，本次配套融资中，中航资本同意向中航工业或其指定子公司发行股份，且中航工业同意自行或指定其子公司以现金向中航资本认购股份。
第三条 本次配套融资
3.1发行对象
本次配套融资的发行对象为中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资。
3.2发行股份的种类和面值
本次配套融资中航资本非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3.3本次配套融资总金额、中航工业或其指定子公司认购的配套融资金额及其调整方式
3.3.1按照中航资本本次拟发行股份购买标的资产预估值 436,779.88万元及不超过本次交易总金额的25%测算，本次配套融资总金额将不超过145,593.29万元。其中，中航工业或其指定子公司认购的配套融资金额为128,000.00万元。
3.3.2若因以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》为基础确定的标的资产最终交易价格的向下调整而使得本合同第3.3.1款规定的本次配套融资总金额超过本次交易总金额的25%，则本次配套融资总金额应调整为本次交易总金额的25%。在上述情况下以及在中国证监会要求调减本次配套融资总金额的情况下，中航资本有权根据具体情况在经本次配套融资各发行对象内部决策通过的其认购的配套融资金额以下调整本次配套融资各发行对象最终认购的配套融资金额，进而确定中航工业或其指定子公司认购的配套融资金额。
3.4发行价格
3.4.1本次配套融资的定价基准日为中航资本审议本次配套融资的首次董事会（第六届董事会第三十二次会议）决议公告之日。本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的九折。因公司股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的九折为 15.78元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。发行价格将提请中航资本股东大会审议确定。
3.4.2双方同意，在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3.5发行数量
3.5.1本次配套融资根据本合同第3.3款规定的本次配套融资总金额和中航工业或其指定子公司认购的配套融资金额及本合同第 3.4款规定的发行价格确定本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量及中航工业或其指定子公司认购股份的数量。具体地，本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量及中航工业或其指定子公司认购股份的数量按照如下方式确定：
（1）在本合同第 3.3.1款规定的情形下，本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量为 8,801.01万股，中航工业或其指定子公司认购股份的数量为8,111.53万股；
（2）在本合同第 3.3.2款规定的情形下，本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量=根据本合同第 3.3.2款确定的调整后的本次配套融资总金额÷发行价格；中航工业或其指定子公司认购股份的数量=根据第 3.3.2款确定的中航工业或其指定子公司认购的配套融资金额÷发行价格。
3.5.2双方同意，以本合同之条款和条件为前提，若发行价格根据本合同第 3.4.2款规定发生调整，则本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量及中航工业或其指定子公司认购股份的数量将根据本合同第 3.5.1款规定进行相应调整。
3.5.3双方同意，若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，中航工业或其指定子公司认购的配套融资金额中不足一股的部分，由中航资本无偿获得。
3.5.4本次配套融资中航资本非公开发行的具体股数以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
3.6股票锁定期
3.6.1中航工业或其指定子公司认购股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让。中航工业或其指定子公司同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
3.6.2中航工业或其指定子公司认购股份在本合同第 3.6.1款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
3.6.3如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，中航工业或其指定子公司将暂停转让其在中航资本拥有权益的股份。
第四条 认购价款缴纳
4.1本合同生效后，中航工业或其指定子公司将在收到中航资本发出的缴款通知后五（5）个工作日内，一次性将全部认购价款划入中航资本指定的募集资金专项存储账户。
第五条 认购股份登记
5.1双方同意并确认，自本合同生效日起的十二（12）个月内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理中航资本关于本次配套融资发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于中航资本向中航工业或其指定子公司发行认购股份的登记手续。
5.2自认购股份登记日起，中航工业或其指定子公司合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
5.3中航资本同意，为了本合同的全面实施，中航资本将及时办理法律法规所要求的关于本次配套融资发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
第六条 报批、备案及其他必要措施
6.1双方同意并确认，为进行本次配套融资，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取国有资产管理部门对本次配套融资相关事宜的批准、获取中国证监会对本次配套融资的核准、关于中航资本向中航工业或其指定子公司发行认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记等。双方应共同负责办理本次配套融资所需的报批和/或备案手续。自本合同签署之日起，双方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本合同项下的交易。
6.2双方同意并确认，自本合同签署之日起，除上述第 6.1款中规定的报批
和/或备案手续之外，双方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议及/或股东大会会议或其他内部决策程序、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次配套融资能够按本合同之约定全面实施。
第七条 最后完成日
7.1方同意并确认，双方应尽一切合理努力，促使本次配套融资在本合同生效日后的十二（12）个月内（或在法律允许的情况下双方另行同意的其他日期）完成。
第八条 相关利润或亏损的安排
8.1双方同意，本次配套融资完成前中航资本滚存的所有未分配利润，由中航资本在本次配套融资完成后的新老股东自认购股份登记日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
第九条 税费
9.1无论本次配套融资是否完成，除非在本合同中另有相反的约定，因签订和履行本合同而发生的税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
第十条 陈述与保证
10.1本合同双方相互确认，其在本合同下作出的陈述与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
10.2中航资本特此向中航工业陈述与保证如下：
10.2.1其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本合同项下的责任与义务。
10.2.2其已取得现阶段有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署和履行本合同。
10.2.3其签署及履行本合同以及本合同所述的各份文件未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
10.2.4其未曾从事任何危害或可能危害另一方利益的活动，同时将尽合理努力防止任何第三人从事危害或可能危害对方利益的活动。
10.2.5其合法经营其业务，并已获得所有进行业务所需之许可及同意，且该等许可及同意均为合法有效；亦未收到任何终止或修订该等许可及同意的通知，亦未知悉任何妨碍或影响该等许可及同意的延续或展期的事项；其所有目前正在进行的业务和项目已经根据中国法律法规履行了合法的报批程序，取得了合法的批准文件，并且合法地进行开发和建设，没有任何重大违反法律法规的情形发生，或者受到任何与之有关的行政/刑事的处罚或者调查。
10.2.6其有权向中航工业或其指定子公司发行认购股份，其所发行的认购股份不附带任何权利负担。
10.3中航工业特此向中航资本陈述与保证如下：
10.3.1其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本合同项下的责任与义务。
10.3.2其已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署和履行本合同。
10.3.3其签署及履行本合同以及本合同所述的各份文件未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
10.3.4其不存在《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中规定的不得作为特定对象认购非公开发行股票的相关情况。
10.3.5如最终确定由中航工业指定的子公司认购本次配套融资中航资本非公开发行的股份，则中航工业保证该子公司具备认购股份的全部必要法定条件，且不存在违反前述10.3.1、10.3.2、10.3.3、10.3.4项的情形。
10.4双方保证，在本合同履行期间上述陈述和保证不会发生变化或者出现不真实，不会发生任何违反本条之陈述与保证并影响本合同效力之行为。若在本合同签订之后、本次配套融资完成前，本合同任何一方发现任何可能会对各项陈述与保证或本次配套融资产生重大不利影响的任何信息，应立即将该信息披露给本合同另一方并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围。
第十一条 双方的承诺
11.1中航资本向中航工业承诺如下：
11.1.1不以任何作为或不作为损害其在本合同项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性。
11.1.2采取一切必要行动促使本合同的生效及实施，包括但不限于：为履行本合同，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的，应由中航资本准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次配套融资。
11.1.3在本合同生效日起的十二（12）个月内或双方一致同意的其他日期，采取一切必要行动向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于中航资本向中航工业或其指定子公司发行认购股份的登记手续。
11.1.4根据中国证监会及中航资本股票挂牌交易的证券交易所的要求，及时履行与本次配套融资有关的公告及其他信息披露义务。
11.1.5尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次配套融资相关的所有政府审批/登记/备案/注册等手续（包括但不限于获取国有资产管理部门对本次配套融资的批准、获取中国证监会的核准等手续）。
11.1.6在本次配套融资完成之前，中航资本应确保其按正常和有效的经营方式继续进行正常业务的经营。
11.2中航工业向中航资本承诺如下：
11.2.1不以任何作为或不作为损害其在本合同项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性。
11.2.2采取一切必要行动促使本合同的生效及实施，包括但不限于：为履行本合同，准备并提交审批机关所要求的，应由中航工业准备并提交的全部法律文件。
11.2.3在本合同生效日后，将按本合同约定足额缴纳中航工业认购股份的对价。
11.2.4根据中国证监会及中航资本股票挂牌交易的证券交易所的要求，以及中航工业所适用法律的要求，及时履行与本次配套融资有关的公告及其他信息披露义务。
11.2.5遵守本合同第3.6款（股票锁定期）的规定。
11.2.6如最终确定由中航工业指定的子公司认购本次配套融资中航资本非公开发行的股份，则中航工业确保该子公司能够切实全面遵守、履行本合同项下中航工业的各项义务，包括但不限于向中航资本作出的声明、确认、陈述、保证、承诺等，并同意根据实际需要在本合同基础上由该子公司与中航资本另行签署相关法律文件。
第十二条 合同成立、生效、变更及终止
12.1本合同在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。
12.2除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
12.2.1本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。
12.2.2中航资本召开董事会会议和股东大会会议，批准本次配套融资。
12.2.3中航工业或其指定子公司按照其章程履行完毕内部决策程序，批准中航工业或其指定子公司参与本次配套融资。
12.2.4中航资本与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》生效。
12.2.5本次交易标的资产的资产评估报告获得国有资产管理部门备案。
12.2.6本次配套融资相关事项获得国有资产管理部门批准。
12.2.7本次配套融资获得中国证监会核准。
12.3变更
本合同的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
12.4终止
12.4.1本合同经双方协商一致，可在生效前终止。
12.4.2本次配套融资由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
第十三条 不可抗力
13.1本合同所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签署日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
13.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本合同时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起七（7）个工作日内提供详情及本合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
13.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本合同项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本合同项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）日或以上并且致使本合同任何一方丧失继续履行本合同的能力，则任何一方有权决定终止本合同。
13.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本合同签署后发生调整而致使直接影响本合同的履行或者是不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双方
在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本合同影响的程度，由双方协商决定是否解除本合同或者延期履行本合同。
第十四条 违约责任
14.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。
14.2违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
14.3如因受法律法规的限制，或因中航资本股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次配套融资不能实施，不视作任何一方违约。
第十五条 适用法律和争议解决
15.1本合同之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
15.2双方之间产生于本合同或与本合同有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
15.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本合同其他条款的有效性或继续履行。
15.4本合同部分条款依法或依本合同的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本合同其他条款的效力。
第十六条 保密
16.1除非本合同另有相反规定，或者为获得审批机关对本合同和/或本次配套融资的核准/认可及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本合同，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本
合同之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本合同有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本合同的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于保荐人、律师、会计师）、股东（下称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本合同条款和条件或与本合同有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
第十七条 其他
17.1修改与补充
如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本合同进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本合同做出必要修改。对本合同的任何修改均应由双方以书面形式作出；本合同未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订补充协议作为本合同附件等方式进行约定。
17.2标题
本合同中使用之标题仅为参考之便，并非为本合同之条款作定义或对其予以限制。
17.3文本
本合同一式十（10）份，中航资本和中航工业各执二（2）份，其余六（6）份用于报审批部门批准和/或核准和/或备案（若需要）。
（本页以下无正文）
议案 5附件2-1：
中航资本与祥投投资之股份认购合同
本《股份认购合同》由以下双方于2014年12月19日在北京市签订：
发行方：中航资本控股股份有限公司（下称“中航资本”）
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层法定代表人：孟祥泰
认购方：共青城祥投投资管理中心（有限合伙）（下称“祥投投资”）
注册地址：江西省九江市共青城私募基金园区403-70
法定代表人：孟祥泰
（中航资本、祥投投资在本合同中单称为“一方”，合称为“双方”）
鉴于：
1、中航资本系一家在上海证券交易所上市交易的股份有限公司（股票代码：600705，股票简称：中航资本），其依据中国法律成立并有效存续。
2、祥投投资系一家由中航资本及其主要子公司的主要管理人员、核心业务骨干设立的合伙企业。
3、中航资本拟向交易对方（定义见下文）发行股份购买其各自持有的标的资产（定义见下文）；同时，中航资本拟向中航工业或其指定子公司祥投投资、圣投投资、志投投资非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总金额的25%（本次交易总金额=标的资产的最终交易价格+本次配套融资总金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）。祥投投资拟依照本合同的规定以现金认购中航资本本次配套融资非公开发行的股票。
为明确双方在本次配套融资中的权利和义务，双方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次配套融资相关事宜达成一致，并签署本合同如下：
第一条 定义
除非本合同条款或上下文另有规定，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义：
||||
|-|-|-|
|本合同|指|指本《股份认购合同》（包括其全部附件）以及双方不时通过正式签署书面协议对其加以修改、变更、补充之书面文件|
|交易对方|指|中航国际租赁有限公司之少数股东中国航空技术国际控股有限公司、陕西航空电气有限责任公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所、成都凯天电子股份有限公司、金城集团有限公司、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中国航空无线电电子研究所、沈阳沈飞企业管理有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国空空导弹研究院、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所；中航信托股份有限公司之少数股东中国航空技术深圳有限公司、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司、江西省财政投资管理公司；中航证券有限公司之少数股东中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司|
|标的资产|指|中航国际租赁有限公司少数股东持有的合计30.95%股权、中航信托股份有限公司少数股东持有的合计16.82%股权、中航证券有限公司少数股东持有的合计28.29%股权|
|本次交易|指|中航资本向交易对方发行股份购买交易对方各自持有的标的资产并向中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资非公开发行股份募集配套资金|
|本次配套融资|指|中航资本在本次交易中向中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次交易总金额|指|以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》为基础确定的标的资产最终交易价格与本次配套融资总金额之和减去配套融资资金中用于支付现金对价部分|
|本次配套融资总金额|指|本次配套融资拟募集的资金总额，具体数额根据本合同第 3.3款的规定确定|
|认购的配套融资金额|指|祥投投资为本次配套融资认购中航资本非公开发行股份而拟支付的对价，具体数额根据本合同第3.3款的规定确定|
|定价基准日|指|中航资本审议本次配套融资的首次董事会（第六届董事会第三十二次会议）决议公告之日|
|发行价格|指|根据本合同第 3.4 款规定所确定的本次配套融资中航资本非公开发行股份的发行价格|

||||
|-|-|-|
|认购股份|指|根据本合同，在本次配套融资中，中航资本拟向中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资发行的，且祥投投资拟向中航资本认购的中航资本拟发行的A股普通股股份。认购股份之用语依本合同上下文文义而定，指前述股票的全部或部分。|
|认购股份登记日|指|本合同项下中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资分别持有的认购股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日|
|生效日|指|本合同第12.2款规定的本合同生效日期|
|锁定期|指|相关中国法律、法规或政府部门规章强制性规定中信证券认购股份不得转让的期限；本合同项下的锁定期为自上市之日起的三十六（36）个月；若中国法律、法规或政府部门规章对锁定期的相关规定做出任何修改，本合同项下的锁定期亦应同时相应调整|
|权利负担|指|依照相关法律设定、认可及/或可强制执行的任何抵押、质押、留置、担保、财产委托、优先权、担保权益、选择权、所有权保留、受益权、信托安排、或其他任何性质的第三人权利或索赔|
|不可抗力|指|本合同第13.1款规定的事件|
|《发行股份购买资产协议》|指|中航资本为购买标的资产而与交易对方签署的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|祥投投资|指|共青城祥投投资管理中心（有限合伙）|
|圣投投资|指|共青城圣投投资管理中心（有限合伙）|
|志投投资|指|共青城志投投资管理中心（有限合伙）|
|中国|指|中华人民共和国（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|审批机关|指|有权批准或认可本次交易的所有中国政府审批机关，包括但不限于国有资产管理部门和中国证监会|
|元|指|人民币元|
|日|指|公历日|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|

第二条 合意
2.1以本合同之条款和条件为前提，本次配套融资中，中航资本同意向祥投
投资发行股份，且祥投投资同意以现金向中航资本认购股份。
第三条 本次配套融资
3.1发行对象
本次配套融资的发行对象为中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资。
3.2发行股份的种类和面值
本次配套融资中航资本非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3.3本次配套融资总金额、祥投投资认购的配套融资金额及其调整方式
3.3.1按照中航资本本次拟发行股份购买标的资产预估值 436,779.88万元及不超过本次交易总金额的25%测算，本次配套融资总金额将不超过145,593.29万元。其中，祥投投资认购的配套融资金额为3,450.00万元。
3.3.2若因以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》为基础确定的标的资产最终交易价格的向下调整而使得本合同第3.3.1款规定的本次配套融资总金额超过本次交易总金额的25%，则本次配套融资总金额应调整为本次交易总金额的25%。在上述情况下以及在中国证监会要求调减本次配套融资总金额的情况下，中航资本有权根据具体情况在经本次配套融资各发行对象内部决策通过的其认购的配套融资金额以下调整本次配套融资各发行对象最终认购的配套融资金额，进而确定祥投投资认购的配套融资金额。
3.4发行价格
3.4.1本次配套融资的定价基准日为中航资本审议本次配套融资的首次董事会（第六届董事会第三十二次会议）决议公告之日。本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的九折。因公司股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的九折为 15.78元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。发行价格将提请中航资本股东大会审议确定。
3.4.2双方同意，在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3.5发行数量
3.5.1本次配套融资根据本合同第3.3款规定的本次配套融资总金额和祥投投资认购的配套融资金额及本合同第 3.4款规定的发行价格确定本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量及祥投投资认购股份的数量。具体地，本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量及祥投投资认购股份的数量按照如下方式确定：
（1）在本合同第 3.3.1款规定的情形下，本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量为 8,801.01万股，祥投投资认购股份的数量为218.63万股；
（2）在本合同第 3.3.2款规定的情形下，本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量=根据本合同第 3.3.2款确定的调整后的本次配套融资总金额÷发行价格；祥投投资认购股份的数量=根据第3.3.2款确定的祥投投资认购的配套融资金额÷发行价格。
3.5.2双方同意，以本合同之条款和条件为前提，若发行价格根据本合同第 3.4.2款规定发生调整，则本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量及祥投投资认购股份的数量将根据本合同第3.5.1款规定进行相应调整。
3.5.3双方同意，若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，祥投投资认购的配套融资金额中不足一股的部分，由中航资本无偿获得。
3.5.4本次配套融资中航资本非公开发行的具体股数以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
3.6股票锁定期
3.6.1祥投投资认购股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让。祥投投资同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
3.6.2祥投投资认购股份在本合同第3.6.1款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
3.6.3如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，祥投投资将暂停转让其在中航资本拥有权益的股份。
第四条 认购价款缴纳
4.1本合同生效后，祥投投资将在收到中航资本发出的缴款通知后五（5）个工作日内，一次性将全部认购价款划入中航资本指定的募集资金专项存储账户。
第五条 认购股份登记
5.1双方同意并确认，自本合同生效日起的十二（12）个月内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理中航资本关于本次配套融资发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于中航资本向祥投投资发行认购股份的登记手续。
5.2自认购股份登记日起，祥投投资合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
5.3中航资本同意，为了本合同的全面实施，中航资本将及时办理法律法规所要求的关于本次配套融资发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
第六条 报批、备案及其他必要措施
6.1双方同意并确认，为进行本次配套融资，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取国有资产管理部门对本次配套融资相关事宜的批准、获取中国证监会对本次配套融资的核准、关于中航资本向祥投投资发行认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记等。双方应共同负责办理本次配套融资所需的报批和/或备案手续。自本合同签署之日起，双方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本合同项下的交易。
6.2双方同意并确认，自本合同签署之日起，除上述第 6.1款中规定的报批和/或备案手续之外，双方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议及/或股东大会会议或其他内部决策程序、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次配套融资能够按本合同之约定全面实施。
第七条 最后完成日
7.1双方同意并确认，双方应尽一切合理努力，促使本次配套融资在本合同生效日后的十二（12）个月内（或在法律允许的情况下双方另行同意的其他日期）完成。
第八条 相关利润或亏损的安排
8.1双方同意，本次配套融资完成前中航资本滚存的所有未分配利润，由中航资本在本次配套融资完成后的新老股东自认购股份登记日起按照在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
第九条 税费
9.1无论本次配套融资是否完成，除非在本合同中另有相反的约定，因签订和履行本合同而发生的税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
第十条 陈述与保证
10.1本合同双方相互确认，其在本合同下作出的陈述与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
10.2中航资本特此向祥投投资陈述与保证如下：
10.2.1其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本合同项下的责任与义务。
10.2.2其已取得现阶段有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署和履行本合同。
10.2.3其签署及履行本合同以及本合同所述的各份文件未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
10.2.4其未曾从事任何危害或可能危害另一方利益的活动，同时将尽合理努力防止任何第三人从事危害或可能危害对方利益的活动。
10.2.5其合法经营其业务，并已获得所有进行业务所需之许可及同意，且该等许可及同意均为合法有效；亦未收到任何终止或修订该等许可及同意的通知，亦未知悉任何妨碍或影响该等许可及同意的延续或展期的事项；其所有目前正在进行的业务和项目已经根据中国法律法规履行了合法的报批程序，取得了合法的批准文件，并且合法地进行开发和建设，没有任何重大违反法律法规的情形发生，或者受到任何与之有关的行政/刑事的处罚或者调查。
10.2.6其有权向祥投投资发行认购股份，其所发行的认购股份不附带任何权
利负担。
10.3祥投投资特此向中航资本陈述与保证如下：
10.3.1其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本合同项下的责任与义务。
10.3.2其已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署和履行本合同。
10.3.3其签署及履行本合同以及本合同所述的各份文件未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
10.3.4其不存在《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中规定的不得作为特定对象认购非公开发行股票的相关情况。
10.4双方保证，在本合同履行期间上述陈述和保证不会发生变化或者出现不真实，不会发生任何违反本条之陈述与保证并影响本合同效力之行为。若在本合同签订之后、本次配套融资完成前，本合同任何一方发现任何可能会对各项陈述与保证或本次配套融资产生重大不利影响的任何信息，应立即将该信息披露给本合同另一方并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围。
第十一条 双方的承诺
11.1中航资本向祥投投资承诺如下：
11.1.1不以任何作为或不作为损害其在本合同项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性。
11.1.2采取一切必要行动促使本合同的生效及实施，包括但不限于：为履行本合同，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的，应由中航资本准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次配套融资。
11.1.3在本合同生效日起的十二（12）个月内或双方一致同意的其他日期，采取一切必要行动向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于中航资本向祥投投资发行认购股份的登记手续。
11.1.4根据中国证监会及中航资本股票挂牌交易的证券交易所的要求，及时履行与本次配套融资有关的公告及其他信息披露义务。
11.1.5尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次配套融资相关的所有政府审批/登记/备案/注册等手续（包括但不限于获取国有资产管理部门对本次配套融资的批准、获取中国证监会的核准等手续）。
11.1.6在本次配套融资完成之前，中航资本应确保其按正常和有效的经营方式继续进行正常业务的经营。
11.2祥投投资向中航资本承诺如下：
11.2.1不以任何作为或不作为损害其在本合同项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性。
11.2.2采取一切必要行动促使本合同的生效及实施，包括但不限于：为履行本合同，准备并提交审批机关所要求的，应由祥投投资准备并提交的全部法律文件。
11.2.3在本合同生效日后，将按本合同约定足额缴纳祥投投资认购股份的对价。
11.2.4根据中国证监会及中航资本股票挂牌交易的证券交易所的要求，以及祥投投资所适用法律的要求，及时履行与本次配套融资有关的公告及其他信息披露义务。
11.2.5遵守本合同第3.6款（股票锁定期）的规定。
第十二条 合同成立、生效、变更及终止
12.1本合同在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。
12.2除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
12.2.1本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。
12.2.2中航资本召开董事会会议和股东大会会议，批准本次配套融资。
12.2.3祥投投资按照其章程履行完毕内部决策程序，批准祥投投资参与本次配套融资。
12.2.4中航资本与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》生
效。
12.2.5本次交易标的资产的资产评估报告获得国有资产管理部门备案。
12.2.6本次配套融资相关事项获得国有资产管理部门批准。
12.2.7本次配套融资获得中国证监会核准。
12.3变更
本合同的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
12.4终止
12.4.1本合同经双方协商一致，可在生效前终止。
12.4.2本次配套融资由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
第十三条 不可抗力
13.1本合同所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签署日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
13.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本合同时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起七（7）个工作日内提供详情及本合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
13.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本合同项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本合同项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）日或以上并且致使本合同任何一方丧失继续履行本合同的能力，则任何一方有权决定终止本合同。
13.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本合同签署后发生调整而致使直接影响本合同的履行或者是不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双方
在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本合同影响的程度，由双方协商决定是否解除本合同或者延期履行本合同。
第十四条 违约责任
14.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。
14.2违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
14.3如因受法律法规的限制，或因中航资本股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次配套融资不能实施，不视作任何一方违约。
第十五条 适用法律和争议解决
15.1本合同之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
15.2双方之间产生于本合同或与本合同有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
15.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本合同其他条款的有效性或继续履行。
15.4本合同部分条款依法或依本合同的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本合同其他条款的效力。
第十六条 保密
16.1除非本合同另有相反规定，或者为获得审批机关对本合同和/或本次配套融资的核准/认可及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本合同，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本
合同之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本合同有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本合同的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于保荐人、律师、会计师）、股东（下称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本合同条款和条件或与本合同有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
第十七条 其他
17.1修改与补充
如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本合同进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本合同做出必要修改。对本合同的任何修改均应由双方以书面形式作出；本合同未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订补充协议作为本合同附件等方式进行约定。
17.2标题
本合同中使用之标题仅为参考之便，并非为本合同之条款作定义或对其予以限制。
17.3文本
本合同一式十（10）份，中航资本和祥投投资各执二（2）份，其余六（6）份用于报审批部门批准和/或核准和/或备案（若需要）。
（本页以下无正文）
议案 5附件3-1：
中航资本与圣投投资之股份认购合同
本《股份认购合同》由以下双方于2014年12月19日在北京市签订：
发行方：中航资本控股股份有限公司（下称“中航资本”）
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层法定代表人：孟祥泰
认购方：共青城圣投投资管理中心（有限合伙）（下称“圣投投资”）
注册地址：江西省九江市共青城私募基金园区403-71
法定代表人：杨圣军
（中航资本、圣投投资在本合同中单称为“一方”，合称为“双方”）
鉴于：
1、中航资本系一家在上海证券交易所上市交易的股份有限公司（股票代码：600705，股票简称：中航资本），其依据中国法律成立并有效存续。
2、圣投投资系一家由中航资本及其主要子公司的主要管理人员、核心业务骨干设立的合伙企业。
3、中航资本拟向交易对方（定义见下文）发行股份购买其各自持有的标的资产（定义见下文）；同时，中航资本拟向中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总金额的25%（本次交易总金额=标的资产的最终交易价格+本次配套融资总金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）。圣投投资拟依照本合同的规定
以现金认购中航资本本次配套融资非公开发行的股票。
为明确双方在本次配套融资中的权利和义务，双方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次配套融资相关事宜达成一致，并签署本合同如下：
第一条 定义
除非本合同条款或上下文另有规定，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义：
||||
|-|-|-|
|本合同|指|指本《股份认购合同》（包括其全部附件）以及双方不时通过正式签署书面协议对其加以修改、变更、补充之书面文件|
|交易对方|指|中航国际租赁有限公司之少数股东中国航空技术国际控股有限公司、陕西航空电气有限责任公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所、成都凯天电子股份有限公司、金城集团有限公司、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中国航空无线电电子研究所、沈阳沈飞企业管理有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国空空导弹研究院、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所；中航信托股份有限公司之少数股东中国航空技术深圳有限公司、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司、江西省财政投资管理公司；中航证券有限公司之少数股东中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司|
|标的资产|指|中航国际租赁有限公司少数股东持有的合计30.95%股权、中航信托股份有限公司少数股东持有的合计16.82%股权、中航证券有限公司少数股东持有的合计28.29%股权|
|本次交易|指|中航资本向交易对方发行股份购买交易对方各自持有的标的资产并向中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资非公开发行股份募集配套资金|
|本次配套融资|指|中航资本在本次交易中向中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次交易总金额|指|以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》为基础确定的标的资产最终交易价格与本次配套融资总金额之和减去配套融资资金中用于支付现金对价部分|
|本次配套融资总金额|指|本次配套融资拟募集的资金总额，具体数额根据本合同第 3.3款的规定确定|
|认购的配套融资金额|指|圣投投资为本次配套融资认购中航资本非公开发行股份而拟支付的对价，具体数额根据本合同第3.3款的规定确定|
|定价基准日|指|中航资本审议本次配套融资的首次董事会（第六届董事会第三十二次会议）决议公告之日|

||||
|-|-|-|
|发行价格|指|根据本合同第 3.4 款规定所确定的本次配套融资中航资本非公开发行股份的发行价格|
|认购股份|指|根据本合同，在本次配套融资中，中航资本拟向中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资发行的，且圣投投资拟向中航资本认购的中航资本拟发行的A股普通股股份。认购股份之用语依本合同上下文文义而定，指前述股票的全部或部分。|
|认购股份登记日|指|本合同项下中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资分别持有的认购股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日|
|生效日|指|本合同第12.2款规定的本合同生效日期|
|锁定期|指|相关中国法律、法规或政府部门规章强制性规定中信证券认购股份不得转让的期限；本合同项下的锁定期为自上市之日起的三十六（36）个月；若中国法律、法规或政府部门规章对锁定期的相关规定做出任何修改，本合同项下的锁定期亦应同时相应调整|
|权利负担|指|依照相关法律设定、认可及/或可强制执行的任何抵押、质押、留置、担保、财产委托、优先权、担保权益、选择权、所有权保留、受益权、信托安排、或其他任何性质的第三人权利或索赔|
|不可抗力|指|本合同第13.1款规定的事件|
|《发行股份购买资产协议》|指|中航资本为购买标的资产而与交易对方签署的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|祥投投资|指|共青城祥投投资管理中心（有限合伙）|
|圣投投资|指|共青城圣投投资管理中心（有限合伙）|
|志投投资|指|共青城志投投资管理中心（有限合伙）|
|中国|指|中华人民共和国（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|审批机关|指|有权批准或认可本次交易的所有中国政府审批机关，包括但不限于国有资产管理部门和中国证监会|
|元|指|人民币元|
|日|指|公历日|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|

第二条 合意
2.1以本合同之条款和条件为前提，本次配套融资中，中航资本同意向圣投投资发行股份，且圣投投资同意以现金向中航资本认购股份。
第三条 本次配套融资
3.1发行对象
本次配套融资的发行对象为中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资。
3.2发行股份的种类和面值
本次配套融资中航资本非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3.3本次配套融资总金额、圣投投资认购的配套融资金额及其调整方式
3.3.1按照中航资本本次拟发行股份购买标的资产预估值 436,779.88万元及不超过本次交易总金额的25%测算，本次配套融资总金额将不超过145,593.29万元。其中，圣投投资认购的配套融资金额为3,205.00万元。
3.3.2若因以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》为基础确定的标的资产最终交易价格的向下调整而使得本合同第3.3.1款规定的本次配套融资总金额超过本次交易总金额的25%，则本次配套融资总金额应调整为本次交易总金额的25%。在上述情况下以及在中国证监会要求调减本次配套融资总金额的情况下，中航资本有权根据具体情况在经本次配套融资各发行对象内部决策通过的其认购的配套融资金额以下调整本次配套融资各发行对象最终认购的配套融资金额，进而确定圣投投资认购的配套融资金额。
3.4发行价格
3.4.1本次配套融资的定价基准日为中航资本审议本次配套融资的首次董事会（第六届董事会第三十二次会议）决议公告之日。本次配套融资的
发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的九折。因公司股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的九折为 15.78元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。发行价格将提请中航资本股东大会审议确定。
3.4.2双方同意，在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3.5发行数量
3.5.1本次配套融资根据本合同第3.3款规定的本次配套融资总金额和圣投投资认购的配套融资金额及本合同第 3.4款规定的发行价格确定本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量及圣投投资认购股份的数量。具体地，本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量及圣投投资认购股份的数量按照如下方式确定：
（1）在本合同第 3.3.1款规定的情形下，本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量为 8,801.01万股，圣投投资认购股份的数量为203.11万股；
（2）在本合同第 3.3.2款规定的情形下，本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量=根据本合同第 3.3.2款确定的调整后的本次配套
融资总金额÷发行价格；圣投投资认购股份的数量=根据第3.3.2款确定的圣投投资认购的配套融资金额÷发行价格。
3.5.2双方同意，以本合同之条款和条件为前提，若发行价格根据本合同第 3.4.2款规定发生调整，则本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量及圣投投资认购股份的数量将根据本合同第3.5.1款规定进行相应调整。
3.5.3双方同意，若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，圣投投资认购的配套融资金额中不足一股的部分，由中航资本无偿获得。
3.5.4本次配套融资中航资本非公开发行的具体股数以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
3.6股票锁定期
3.6.1圣投投资认购股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让。圣投投资同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
3.6.2圣投投资认购股份在本合同第 3.6.1款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
3.6.3如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，圣投投资将暂停转让其在中航资本拥有权益的股份。
第四条 认购价款缴纳
4.1本合同生效后，圣投投资将在收到中航资本发出的缴款通知后五（5）个工作日内，一次性将全部认购价款划入中航资本指定的募集资金专项存储账户。
第五条 认购股份登记
5.1双方同意并确认，自本合同生效日起的十二（12）个月内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理中航资本关于本次配套融资发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于中航资本向圣投投资发行认购股份的登记手续。
5.2自认购股份登记日起，圣投投资合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
5.3中航资本同意，为了本合同的全面实施，中航资本将及时办理法律法规所要求的关于本次配套融资发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
第六条 报批、备案及其他必要措施
6.1双方同意并确认，为进行本次配套融资，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取国有资产管理部门对本次配套融资相关事宜的批准、获取中国证监会对本次配套融资的核准、关于中航资本向圣投投资发行认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记等。双方应共同负责办理本次配套融资所需的报批和/或备案手续。自本合同签署之日起，双方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本合同项下的交易。
6.2双方同意并确认，自本合同签署之日起，除上述第 6.1款中规定的报批和/或备案手续之外，双方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议及/或股东大会会议或其他内部决策程序、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次配套融资能够按本合同之约定全面实施。
第七条 最后完成日
7.1双方同意并确认，双方应尽一切合理努力，促使本次配套融资在本合同生效日后的十二（12）个月内（或在法律允许的情况下双方另行同意的其他日期）完成。
第八条 相关利润或亏损的安排
8.1双方同意，本次配套融资完成前中航资本滚存的所有未分配利润，由中航资本在本次配套融资完成后的新老股东自认购股份登记日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
第九条 税费
9.1无论本次配套融资是否完成，除非在本合同中另有相反的约定，因签订和履行本合同而发生的税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
第十条 陈述与保证
10.1本合同双方相互确认，其在本合同下作出的陈述与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
10.2中航资本特此向圣投投资陈述与保证如下：
10.2.1其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本合同项下的责任与义务。
10.2.2其已取得现阶段有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署和履行本合同。
10.2.3其签署及履行本合同以及本合同所述的各份文件未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
10.2.4其未曾从事任何危害或可能危害另一方利益的活动，同时将尽合理努力防止任何第三人从事危害或可能危害对方利益的活动。
10.2.5其合法经营其业务，并已获得所有进行业务所需之许可及同意，且该等许可及同意均为合法有效；亦未收到任何终止或修订该等许可及同意的通知，亦未知悉任何妨碍或影响该等许可及同意的延续或展期的
事项；其所有目前正在进行的业务和项目已经根据中国法律法规履行了合法的报批程序，取得了合法的批准文件，并且合法地进行开发和建设，没有任何重大违反法律法规的情形发生，或者受到任何与之有关的行政/刑事的处罚或者调查。
10.2.6其有权向圣投投资发行认购股份，其所发行的认购股份不附带任何权利负担。
10.3圣投投资特此向中航资本陈述与保证如下：
10.3.1其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本合同项下的责任与义务。
10.3.2其已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署和履行本合同。
10.3.3其签署及履行本合同以及本合同所述的各份文件未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
10.3.4其不存在《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中规定的不得作为特定对象认购非公开发行股票的相关情况。
10.4双方保证，在本合同履行期间上述陈述和保证不会发生变化或者出现不真实，不会发生任何违反本条之陈述与保证并影响本合同效力之行为。若在本合同签订之后、本次配套融资完成前，本合同任何一方发现任何可能会对各项陈述与保证或本次配套融资产生重大不利影响的任何信息，应立即将该信息披露给本合同另一方并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围。
第十一条 双方的承诺
11.1中航资本向圣投投资承诺如下：
11.1.1不以任何作为或不作为损害其在本合同项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性。
11.1.2采取一切必要行动促使本合同的生效及实施，包括但不限于：为履行本合同，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的，应由中航资本准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次配套融资。
11.1.3在本合同生效日起的十二（12）个月内或双方一致同意的其他日期，采取一切必要行动向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于中航资本向圣投投资发行认购股份的登记手续。
11.1.4根据中国证监会及中航资本股票挂牌交易的证券交易所的要求，及时履行与本次配套融资有关的公告及其他信息披露义务。
11.1.5尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次配套融资相关的所有政府审批/登记/备案/注册等手续（包括但不限于获取国有资产管理部门对本次配套融资的批准、获取中国证监会的核准等手续）。
11.1.6在本次配套融资完成之前，中航资本应确保其按正常和有效的经营方式继续进行正常业务的经营。
11.2圣投投资向中航资本承诺如下：
11.2.1不以任何作为或不作为损害其在本合同项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性。
11.2.2采取一切必要行动促使本合同的生效及实施，包括但不限于：为履行本合同，准备并提交审批机关所要求的，应由圣投投资准备并提交的全部法律文件。
11.2.3在本合同生效日后，将按本合同约定足额缴纳圣投投资认购股份的对价。
11.2.4根据中国证监会及中航资本股票挂牌交易的证券交易所的要求，以及圣投投资所适用法律的要求，及时履行与本次配套融资有关的公告及其他信息披露义务。
11.2.5遵守本合同第3.6款（股票锁定期）的规定。
第十二条 合同成立、生效、变更及终止
12.1本合同在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。
12.2除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
12.2.1本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。
12.2.2中航资本召开董事会会议和股东大会会议，批准本次配套融资。
12.2.3圣投投资按照其章程履行完毕内部决策程序，批准圣投投资参与本次配套融资。
12.2.4中航资本与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》生效。
12.2.5本次交易标的资产的资产评估报告获得国有资产管理部门备案。
12.2.6本次配套融资相关事项获得国有资产管理部门批准。
12.2.7本次配套融资获得中国证监会核准。
12.3变更
本合同的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
12.4终止
12.4.1本合同经双方协商一致，可在生效前终止。
12.4.2本次配套融资由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
第十三条 不可抗力
13.1本合同所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签署日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、
骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
13.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本合同时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起七（7）个工作日内提供详情及本合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
13.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本合同项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本合同项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）日或以上并且致使本合同任何一方丧失继续履行本合同的能力，则任何一方有权决定终止本合同。
13.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本合同签署后发生调整而致使直接影响本合同的履行或者是不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本合同影响的程度，由双方协商决定是否解除本合同或者延期履行本合同。
第十四条 违约责任
14.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。
14.2违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
14.3如因受法律法规的限制，或因中航资本股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次配套融资不能实施，不视作任何一方违约。
第十五条 适用法律和争议解决
15.1本合同之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
15.2双方之间产生于本合同或与本合同有关的争议、诉求或争论，应首先通
过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
15.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本合同其他条款的有效性或继续履行。
15.4本合同部分条款依法或依本合同的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本合同其他条款的效力。
第十六条 保密
16.1除非本合同另有相反规定，或者为获得审批机关对本合同和/或本次配套融资的核准/认可及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本合同，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本合同之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本合同有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本合同的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于保荐人、律师、会计师）、股东（下称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本合同条款和条件或与本合同有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
第十七条 其他
17.1修改与补充
如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本合同进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本合同做出必要修改。对本合同的任何修改均应由双方以书面形式作出；本合同未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订补充协议作为本合同附件等方式进行约定。
17.2标题
本合同中使用之标题仅为参考之便，并非为本合同之条款作定义或对其予以限制。
17.3文本
本合同一式十（10）份，中航资本和圣投投资各执二（2）份，其余六（6）份用于报审批部门批准和/或核准和/或备案（若需要）。
（本页以下无正文）
议案 5附件4-1：
中航资本与志投投资之股份认购合同
本《股份认购合同》由以下双方于2014年12月19日在北京市签订：
发行方：中航资本控股股份有限公司（下称“中航资本”）
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层法定代表人：孟祥泰
认购方：共青城志投投资管理中心（有限合伙）（下称“志投投资”）
注册地址：江西省九江市共青城私募基金园区403-72
法定代表人：刘志伟
（中航资本、志投投资在本合同中单称为“一方”，合称为“双方”）
鉴于：
1、中航资本系一家在上海证券交易所上市交易的股份有限公司（股票代码：600705，股票简称：中航资本），其依据中国法律成立并有效存续。
2、志投投资系一家由中航资本及其主要子公司的主要管理人员、核心业务骨干设立的合伙企业。
3、中航资本拟向交易对方（定义见下文）发行股份购买其各自持有的标的资产（定义见下文）；同时，中航资本拟向中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总金额的25%（本次交易总金额=标的资产的最终交易价格+本次配套融资总金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）。志投投资拟依照本合同的规定
以现金认购中航资本本次配套融资非公开发行的股票。
为明确双方在本次配套融资中的权利和义务，双方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次配套融资相关事宜达成一致，并签署本合同如下：
第一条 定义
除非本合同条款或上下文另有规定，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义：
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|-|-|-|
|本合同|指|指本《股份认购合同》（包括其全部附件）以及双方不时通过正式签署书面协议对其加以修改、变更、补充之书面文件|
|交易对方|指|中航国际租赁有限公司之少数股东中国航空技术国际控股有限公司、陕西航空电气有限责任公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所、成都凯天电子股份有限公司、金城集团有限公司、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中国航空无线电电子研究所、沈阳沈飞企业管理有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国空空导弹研究院、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所；中航信托股份有限公司之少数股东中国航空技术深圳有限公司、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司、江西省财政投资管理公司；中航证券有限公司之少数股东中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司|
|标的资产|指|中航国际租赁有限公司少数股东持有的合计30.95%股权、中航信托股份有限公司少数股东持有的合计16.82%股权、中航证券有限公司少数股东持有的合计28.29%股权|
|本次交易|指|中航资本向交易对方发行股份购买交易对方各自持有的标的资产并向中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资非公开发行股份募集配套资金|
|本次配套融资|指|中航资本在本次交易中向中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次交易总金额|指|以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》为基础确定的标的资产最终交易价格与本次配套融资总金额之和减去配套融资资金中用于支付现金对价部分|
|本次配套融资总金额|指|本次配套融资拟募集的资金总额，具体数额根据本合同第 3.3款的规定确定|
|认购的配套融资金额|指|志投投资为本次配套融资认购中航资本非公开发行股份而拟支付的对价，具体数额根据本合同第3.3款的规定确定|
|定价基准日|指|中航资本审议本次配套融资的首次董事会（第六届董事会第三十二次会议）决议公告之日|

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|发行价格|指|根据本合同第 3.4 款规定所确定的本次配套融资中航资本非公开发行股份的发行价格|
|认购股份|指|根据本合同，在本次配套融资中，中航资本拟向中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资发行的，且志投投资拟向中航资本认购的中航资本拟发行的A股普通股股份。认购股份之用语依本合同上下文文义而定，指前述股票的全部或部分。|
|认购股份登记日|指|本合同项下中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资分别持有的认购股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日|
|生效日|指|本合同第12.2款规定的本合同生效日期|
|锁定期|指|相关中国法律、法规或政府部门规章强制性规定中信证券认购股份不得转让的期限；本合同项下的锁定期为自上市之日起的三十六（36）个月；若中国法律、法规或政府部门规章对锁定期的相关规定做出任何修改，本合同项下的锁定期亦应同时相应调整|
|权利负担|指|依照相关法律设定、认可及/或可强制执行的任何抵押、质押、留置、担保、财产委托、优先权、担保权益、选择权、所有权保留、受益权、信托安排、或其他任何性质的第三人权利或索赔|
|不可抗力|指|本合同第13.1款规定的事件|
|《发行股份购买资产协议》|指|中航资本为购买标的资产而与交易对方签署的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|祥投投资|指|共青城祥投投资管理中心（有限合伙）|
|圣投投资|指|共青城圣投投资管理中心（有限合伙）|
|志投投资|指|共青城志投投资管理中心（有限合伙）|
|中国|指|中华人民共和国（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|审批机关|指|有权批准或认可本次交易的所有中国政府审批机关，包括但不限于国有资产管理部门和中国证监会|
|元|指|人民币元|
|日|指|公历日|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|

第二条 合意
2.1以本合同之条款和条件为前提，本次配套融资中，中航资本同意向志投投资发行股份，且志投投资同意以现金向中航资本认购股份。
第三条 本次配套融资
3.1发行对象
本次配套融资的发行对象为中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资。
3.2发行股份的种类和面值
本次配套融资中航资本非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3.3本次配套融资总金额、志投投资认购的配套融资金额及其调整方式
3.3.1按照中航资本本次拟发行股份购买标的资产预估值 436,779.88万元及不超过本次交易总金额的25%测算，本次配套融资总金额将不超过145,593.29万元。其中，志投投资认购的配套融资金额为4,225.00万元。
3.3.2若因以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》为基础确定的标的资产最终交易价格的向下调整而使得本合同第3.3.1款规定的本次配套融资总金额超过本次交易总金额的25%，则本次配套融资总金额应调整为本次交易总金额的25%。在上述情况下以及在中国证监会要求调减本次配套融资总金额的情况下，中航资本有权根据具体情况在经本次配套融资各发行对象内部决策通过的其认购的配套融资金额以下调整本次配套融资各发行对象最终认购的配套融资金额，进而确定志投投资认购的配套融资金额。
3.4发行价格
3.4.1本次配套融资的定价基准日为中航资本审议本次配套融资的首次董事会（第六届董事会第三十二次会议）决议公告之日。本次配套融资的
发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的九折。因公司股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的九折为 15.78元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。发行价格将提请中航资本股东大会审议确定。
3.4.2双方同意，在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3.5发行数量
3.5.1本次配套融资根据本合同第3.3款规定的本次配套融资总金额和志投投资认购的配套融资金额及本合同第 3.4款规定的发行价格确定本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量及志投投资认购股份的数量。具体地，本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量及志投投资认购股份的数量按照如下方式确定：
（1）在本合同第 3.3.1款规定的情形下，本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量为 8,801.01万股，志投投资认购股份的数量为267.74万股；
（2）在本合同第 3.3.2款规定的情形下，本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量=根据本合同第 3.3.2款确定的调整后的本次配套
融资总金额÷发行价格；志投投资认购股份的数量=根据第3.3.2款确定的志投投资认购的配套融资金额÷发行价格。
3.5.2双方同意，以本合同之条款和条件为前提，若发行价格根据本合同第 3.4.2款规定发生调整，则本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量及志投投资认购股份的数量将根据本合同第3.5.1款规定进行相应调整。
3.5.3双方同意，若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，志投投资认购的配套融资金额中不足一股的部分，由中航资本无偿获得。
3.5.4本次配套融资中航资本非公开发行的具体股数以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
3.6股票锁定期
3.6.1志投投资认购股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让。志投投资同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
3.6.2志投投资认购股份在本合同第 3.6.1款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
3.6.3如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，志投投资将暂停转让其在中航资本拥有权益的股份。
第四条 认购价款缴纳
4.1本合同生效后，志投投资将在收到中航资本发出的缴款通知后五（5）个工作日内，一次性将全部认购价款划入中航资本指定的募集资金专项存储账户。
第五条 认购股份登记
5.1双方同意并确认，自本合同生效日起的十二（12）个月内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理中航资本关于本次配套融资发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于中航资本向志投投资发行认购股份的登记手续。
5.2自认购股份登记日起，志投投资合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
5.3中航资本同意，为了本合同的全面实施，中航资本将及时办理法律法规所要求的关于本次配套融资发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
第六条 报批、备案及其他必要措施
6.1双方同意并确认，为进行本次配套融资，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取国有资产管理部门对本次配套融资相关事宜的批准、获取中国证监会对本次配套融资的核准、关于中航资本向志投投资发行认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记等。双方应共同负责办理本次配套融资所需的报批和/或备案手续。自本合同签署之日起，双方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本合同项下的交易。
6.2双方同意并确认，自本合同签署之日起，除上述第 6.1款中规定的报批和/或备案手续之外，双方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议及/或股东大会会议或其他内部决策程序、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次配套融资能够按本合同之约定全面实施。
第七条 最后完成日
7.1双方同意并确认，双方应尽一切合理努力，促使本次配套融资在本合同生效日后的十二（12）个月内（或在法律允许的情况下双方另行同意的其他日期）完成。
第八条 相关利润或亏损的安排
8.1双方同意，本次配套融资完成前中航资本滚存的所有未分配利润，由中航资本在本次配套融资完成后的新老股东自认购股份登记日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
第九条 税费
9.1无论本次配套融资是否完成，除非在本合同中另有相反的约定，因签订和履行本合同而发生的税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
第十条 陈述与保证
10.1本合同双方相互确认，其在本合同下作出的陈述与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
10.2中航资本特此向志投投资陈述与保证如下：
10.2.1其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本合同项下的责任与义务。
10.2.2其已取得现阶段有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署和履行本合同。
10.2.3其签署及履行本合同以及本合同所述的各份文件未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
10.2.4其未曾从事任何危害或可能危害另一方利益的活动，同时将尽合理努力防止任何第三人从事危害或可能危害对方利益的活动。
10.2.5其合法经营其业务，并已获得所有进行业务所需之许可及同意，且该等许可及同意均为合法有效；亦未收到任何终止或修订该等许可及同意的通知，亦未知悉任何妨碍或影响该等许可及同意的延续或展期的
事项；其所有目前正在进行的业务和项目已经根据中国法律法规履行了合法的报批程序，取得了合法的批准文件，并且合法地进行开发和建设，没有任何重大违反法律法规的情形发生，或者受到任何与之有关的行政/刑事的处罚或者调查。
10.2.6其有权向志投投资发行认购股份，其所发行的认购股份不附带任何权利负担。
10.3志投投资特此向中航资本陈述与保证如下：
10.3.1其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本合同项下的责任与义务。
10.3.2其已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署和履行本合同。
10.3.3其签署及履行本合同以及本合同所述的各份文件未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
10.3.4其不存在《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中规定的不得作为特定对象认购非公开发行股票的相关情况。
10.4双方保证，在本合同履行期间上述陈述和保证不会发生变化或者出现不真实，不会发生任何违反本条之陈述与保证并影响本合同效力之行为。若在本合同签订之后、本次配套融资完成前，本合同任何一方发现任何可能会对各项陈述与保证或本次配套融资产生重大不利影响的任何信息，应立即将该信息披露给本合同另一方并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围。
第十一条 双方的承诺
11.中航资本向志投投资承诺如下：
11.1.1不以任何作为或不作为损害其在本合同项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性。
11.1.2采取一切必要行动促使本合同的生效及实施，包括但不限于：为履行本合同，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的，应由中航资本准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次配套融资。
11.1.3在本合同生效日起的十二（12）个月内或双方一致同意的其他日期，采取一切必要行动向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于中航资本向志投投资发行认购股份的登记手续。
11.1.4根据中国证监会及中航资本股票挂牌交易的证券交易所的要求，及时履行与本次配套融资有关的公告及其他信息披露义务。
11.1.5尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次配套融资相关的所有政府审批/登记/备案/注册等手续（包括但不限于获取国有资产管理部门对本次配套融资的批准、获取中国证监会的核准等手续）。
11.1.6在本次配套融资完成之前，中航资本应确保其按正常和有效的经营方式继续进行正常业务的经营。
11.2志投投资向中航资本承诺如下：
11.2.1不以任何作为或不作为损害其在本合同项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性。
11.2.2采取一切必要行动促使本合同的生效及实施，包括但不限于：为履行本合同，准备并提交审批机关所要求的，应由志投投资准备并提交的全部法律文件。
11.2.3在本合同生效日后，将按本合同约定足额缴纳志投投资认购股份的对价。
11.2.4根据中国证监会及中航资本股票挂牌交易的证券交易所的要求，以及志投投资所适用法律的要求，及时履行与本次配套融资有关的公告及其他信息披露义务。
11.2.5遵守本合同第3.6款（股票锁定期）的规定。
第十二条 合同成立、生效、变更及终止
12.1本合同在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。
12.2除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
12.2.1本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。
12.2.2中航资本召开董事会会议和股东大会会议，批准本次配套融资。
12.2.3志投投资按照其章程履行完毕内部决策程序，批准志投投资参与本次配套融资。
12.2.4中航资本与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》生效。
12.2.5本次交易标的资产的资产评估报告获得国有资产管理部门备案。
12.2.6本次配套融资相关事项获得国有资产管理部门批准。
12.2.7本次配套融资获得中国证监会核准。
12.3变更
本合同的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
12.4终止
12.4.1本合同经双方协商一致，可在生效前终止。
12.4.2本次配套融资由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
第十三条 不可抗力
13.1本合同所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签署日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、
骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
13.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本合同时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起七（7）个工作日内提供详情及本合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
13.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本合同项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本合同项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）日或以上并且致使本合同任何一方丧失继续履行本合同的能力，则任何一方有权决定终止本合同。
13.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本合同签署后发生调整而致使直接影响本合同的履行或者是不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本合同影响的程度，由双方协商决定是否解除本合同或者延期履行本合同。
第十四条 违约责任
14.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。
14.2违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
14.3如因受法律法规的限制，或因中航资本股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次配套融资不能实施，不视作任何一方违约。
第十五条 适用法律和争议解决
15.1本合同之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
15.2双方之间产生于本合同或与本合同有关的争议、诉求或争论，应首先通
过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
15.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本合同其他条款的有效性或继续履行。
15.4本合同部分条款依法或依本合同的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本合同其他条款的效力。
第十六条 保密
16.1除非本合同另有相反规定，或者为获得审批机关对本合同和/或本次配套融资的核准/认可及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本合同，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本合同之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本合同有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本合同的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于保荐人、律师、会计师）、股东（下称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本合同条款和条件或与本合同有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
第十七条 其他
17.1修改与补充
如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本合同进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本合同做出必要修改。对本合同的任何修改均应由双方以书面形式作出；本合同未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订补充协议作为本合同附件等方式进行约定。
17.2标题
本合同中使用之标题仅为参考之便，并非为本合同之条款作定义或对其予以限制。
17.3文本
本合同一式十（10）份，中航资本和志投投资各执二（2）份，其余六（6）份用于报审批部门批准和/或核准和/或备案（若需要）。
（本页以下无正文）
议案六
关于《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案
尊敬的各位股东：
就本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司编制了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，上述报告及其摘要具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请认真审阅。
以上议案已经公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案七
关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
尊敬的各位股东：
因与本次交易相关的审计和评估工作已经全部完成，根据审计和评估结果，公司拟与本次发行股份购买资产交易对方签署《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议的补充协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议的补充协议》，对交易价格及发行股份数量作出进一步约定。
以上议案，请各位股东审议。
附件：
1、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议》
2、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议的补充协议》
3、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议的补充协议》
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案 7附件1-1：
关于中航资本控股股份有限公司发行股份
购买中航国际租赁有限公司少数股权之
协议的补充协议
本《关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议》由以下各方于2015年5月22日在北京签署：
甲方：中航资本控股股份有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层
法定代表人：孟祥泰
乙方：
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|序号|股东名称|住所|法定代表人|
|1|中国航空技术国际控股有限公司|北京市朝阳区北辰东路18号|吴光权|
|2|陕西航空电气有限责任公司|西安市高新区锦业二路17号|杨宏岐|
|3|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|陕西省西安市雁塔区电子城电子一路92号|宋科璞|
|4|成都凯天电子股份有限公司|成都市青羊区黄田坝|钟希田|
|5|金城集团有限公司|南京市秦淮区中山东路518号|李晓义|
|6|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|洛阳市凯旋西路25号|李明锁|
|7|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|沈阳市大东区东塔街6号|杨森|
|8|中国航空无线电电子研究所|上海市桂平路432号|王金岩|
|9|沈阳沈飞企业管理有限公司|沈阳市皇姑区牡丹江街25号|郭殿满|
|10|西安航空发动机（集团）有限公司|西安市北郊徐家湾|张民生|

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|序号|股东名称|住所|法定代表人|
|11|中国空空导弹研究院|河南省洛阳市西工区体育场路8号院|葛森|
|12|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|陕西省西安市锦业二路15号|周波|

鉴于：
1、甲方已与乙方于2014年12月19日在北京签署了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》（以下简称《发行股份购买股权协议》）。
2、截至本补充协议签署日，与本次交易相关的审计和评估工作已经全部完成。根据审计和评估结果，各方对《发行股份购买股权协议》中的未决事项作出进一步的约定。
为此，各方订立本补充协议，以兹共同信守：
第一条 定义
1.1除非本补充协议另有约定，本补充协议项下所使用的简称与《发行股份购买股权协议》第一条所列各项简称的定义相同。
第二条 标的资产的评估值及交易价格
2.1各方在此确认并同意，根据中联资产评估集团有限公司于 2014年 12月 25日出具的关于标的资产的中联评报字[2014]第 1192号《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，中航租赁全部净资产的评估值为661,615.24万元。乙方各方持有的并拟注入上市公司的标的资产评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方|持股比例|评估值（万元）|
|1|中国航空技术国际控股有限公司|14.68%|97,097.12|
|2|陕西航空电气有限责任公司|2.20%|14,564.56|
|3|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|2.16%|14,321.82|
|4|成都凯天电子股份有限公司|2.16%|14,321.82|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方|持股比例|评估值（万元）|
|5|金城集团有限公司|2.49%|16,483.94|
|6|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|1.30%|8,593.09|
|7|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|1.30%|8,593.09|
|8|中国航空无线电电子研究所|1.19%|7,877.01|
|9|沈阳沈飞企业管理有限公司|0.87%|5,728.73|
|10|西安航空发动机（集团）有限公司|0.87%|5,728.73|
|11|中国空空导弹研究院|0.87%|5,728.73|
|12|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|0.87%|5,728.73|
|-|合计|30.95%|204,767.39|

上述本次交易标的资产的评估结果已经国有资产监督管理部门审核备案。
2.2各方在此确认并同意，标的资产的交易价格为 204,767.39万元，乙方各方持有的并拟注入上市公司的标的资产作价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方|持股比例|交易价格（万元）|
|1|中国航空技术国际控股有限公司|14.68%|97,097.12|
|2|陕西航空电气有限责任公司|2.20%|14,564.56|
|3|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|2.16%|14,321.82|
|4|成都凯天电子股份有限公司|2.16%|14,321.82|
|5|金城集团有限公司|2.49%|16,483.94|
|6|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|1.30%|8,593.09|
|7|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|1.30%|8,593.09|
|8|中国航空无线电电子研究所|1.19%|7,877.01|
|9|沈阳沈飞企业管理有限公司|0.87%|5,728.73|
|10|西安航空发动机（集团）有限公司|0.87%|5,728.73|
|11|中国空空导弹研究院|0.87%|5,728.73|
|12|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|0.87%|5,728.73|
|-|合计|30.95%|204,767.39|

第三条 发行股份的数量
3.1本次发行股份的定价基准日为中航资本第六届董事会第三十二次会议决
议公告日。本次交易的发行价格=定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易总量*90%，即定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价九折。由于甲方已于 2014年 8月 12日停牌，按照上述公式计算的发行价格为人民币15.78元/股。
3.2在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2014年12月26日，中航资本实施了2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以截至2014年6月30日中航资本总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时，截至2014年6月30日中航资本总股本为基数，向全体股东每 10股转增 10股。中航资本 2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次交易发行价格相应调整为7.79元/股。
3.3各方同意，本次交易的发行股份数=标的资产的交易价格/发行价格。据此，按照本补充协议第2.2款确定的标的资产的交易价格和按照本补充协议第3.2款确定的发行价格7.79元/股计算，甲方拟向乙方发行的股票数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|乙方|发行数量（万股）|
|1|中国航空技术国际控股有限公司|12,464.3281|
|2|陕西航空电气有限责任公司|1,869.6483|
|3|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|1,838.4881|
|4|成都凯天电子股份有限公司|1,838.4881|

||||
|-|-|-|
|序号|乙方|发行数量（万股）|
|5|金城集团有限公司|2,116.0388|
|6|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|1,103.0924|
|7|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|1,103.0924|
|8|中国航空无线电电子研究所|1,011.1693|
|9|沈阳沈飞企业管理有限公司|735.3957|
|10|西安航空发动机（集团）有限公司|735.3957|
|11|中国空空导弹研究院|735.3957|
|12|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|735.3957|
|-|合计|26,285.9283|

乙方持有的中航租赁股权价值折合甲方发行的股份不足一股的，由乙方放弃。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按本补充协议第3.2款约定的方式进行调整，甲方拟向乙方发行的股票数量亦将相应调整。
各方同意本次交易的股份最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
第四条 生效及其他
4.1本补充协议由各方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章之后成立，并与各方于 2014年 12月 19日在北京签署的《发行股份购买股权协议》同时生效。
4.2本补充协议应作为《发行股份购买股权协议》的组成部分，与《发行股份购买股权协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未做约定的，以《发行股份购买股权协议》为准。
4.3本补充协议一式二十份，协议各方各执一份，其余作报备之用，具有同等法律效力。（以下无正文）
议案 7附件2-1：
关于中航资本控股股份有限公司发行股份
购买中航信托股份有限公司少数股权之
协议的补充协议
本《关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议的补充协议》由以下各方于2015年5月22日在北京签署：
甲方：中航资本控股股份有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层
法定代表人：孟祥泰
乙方：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|住所|法定代表人|
|1|中国航空技术深圳有限公司|深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层|由镭|
|2|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|江西省九江市共青城共青大道经济发展局内|汪德文|
|3|江西省财政投资管理公司|江西省南昌市西湖区孺子路47号鑫源大厦|陈出新|

鉴于：
1、甲方已与乙方于2014年12月19日在北京签署了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》（以下简称《发行
股份购买股权协议》）。
2、截至本补充协议签署日，与本次交易相关的审计和评估工作已经全部完
成。根据审计和评估结果，各方对《发行股份购买股权协议》中的未决事项作出进一步的约定。
为此，各方订立本补充协议，以兹共同信守：
第一条 定义
1.1除非本补充协议另有约定，本补充协议项下所使用的简称与《发行股份购买股权协议》第一条所列各项简称的定义相同。
第二条 标的资产的评估值及交易价格
2.1各方在此确认并同意，根据中联资产评估集团有限公司于 2014年 12月 25日出具的关于标的资产的中联评报字[2014]第 1059号《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，中航信托全部净资产的评估值为812,401.72万元。乙方各方持有的并拟注入上市公司的标的资产评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方|持股比例|评估值（万元）|
|1|中国航空技术深圳有限公司|9.55%|77,553.37|
|2|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|4.66%|37,895.68|
|3|江西省财政投资管理公司|2.61%|21,221.86|
|-|合计|16.82%|136,670.92|

上述本次交易标的资产的评估结果已经国有资产监督管理部门审核备案。
2.2各方在此确认并同意，标的资产的交易价格为 136,670.92万元，乙方各方持有的并拟注入上市公司的标的资产作价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方|持股比例|交易价格（万元）|
|1|中国航空技术深圳有限公司|9.55%|77,553.37|
|2|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|4.66%|37,895.68|
|3|江西省财政投资管理公司|2.61%|21,221.86|
|-|合计|16.82%|136,670.92|

第三条 发行股份的数量
3.1本次发行股份的定价基准日为中航资本第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次交易的发行价格=定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易总量*90%，即定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价九折。由于甲方已于 2014年 8月 12日停牌，按照上述公式计算的发行价格为人民币15.78元/股。
3.2在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2014年12月26日，中航资本实施了2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以截至2014年6月30日中航资本总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时，截至2014年6月30日中航资本总股本为基数，向全体股东每 10股转增 10股。中航资本 2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次交易发行价格相应调整为7.79元/股。
3.3各方同意，本次交易的发行股份数=标的资产的交易价格/发行价格。据此，按照本补充协议第2.2款确定的标的资产的交易价格和按照本补充协议第3.2款确定的发行价格7.79元/股计算，甲方拟向乙方发行的股票数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|乙方|发行数量（万股）|
|1|中国航空技术深圳有限公司|9,955.5035|
|2|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|4,864.6574|
|3|江西省财政投资管理公司|2,724.2442|
|-|合计|17,544.4051|

乙方持有的中航信托股权价值折合甲方发行的股份不足一股的，由乙方放弃。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按本补充协议第3.2款约定的方式进行调整，甲方拟向乙方发行的股票数量亦将相应调整。
各方同意本次交易的股份最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
第四条 生效及其他
4.1本补充协议由各方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章之后成立，并与各方于 2014年 12月 19日在北京签署的《发行股份购买股权协议》同时生效。
4.2本补充协议应作为《发行股份购买股权协议》的组成部分，与《发行股份购买股权协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未做约定的，以《发行股份购买股权协议》为准。
4.3本补充协议一式十份，协议各方各执一份，其余作报备之用，具有同等法律效力。
（以下无正文）
议案 7附件3-1：
关于中航资本控股股份有限公司发行股份
购买中航证券有限公司少数股权之
协议的补充协议
本《关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议的补充协议》由以下各方于2015年5月22日在北京签署：
甲方：中航资本控股股份有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层
法定代表人：孟祥泰
乙方：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|住所|法定代表人|
|1|中国航空技术深圳有限公司|深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层|由镭|
|2|中国航空技术国际控股有限公司|北京市朝阳区北辰东路18号|吴光权|
|3|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|贵州省贵阳市小河区锦江路110号|余霄|
|4|江西洪都航空工业集团有限责任公司|江西省南昌市西湖区新溪桥|宋承志|

鉴于：
1、甲方已与乙方于2014年12月19日在北京签署了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》（以下简称《发行股份购买股权协议》）。
2、截至本补充协议签署日，与本次交易相关的审计和评估工作已经全部完
成。根据审计和评估结果，各方对《发行股份购买股权协议》中的未决事项作出
进一步的约定。
为此，各方订立本补充协议，以兹共同信守：
第一条 定义
1.1除非本补充协议另有约定，本补充协议项下所使用的简称与《发行股份购买股权协议》第一条所列各项简称的定义相同。
第二条 标的资产的评估值及交易价格
2.1各方在此确认并同意，根据中联资产评估集团有限公司于 2014年 12月 25日出具的关于标的资产的中联评报字[2014]第 1193号《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，中航证券全部净资产的评估值为363,724.62万元。乙方各方持有的并拟注入上市公司的标的资产评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方|持股比例|评估值（万元）|
|1|中国航空技术深圳有限公司|16.70%|60,730.47|
|2|中国航空技术国际控股有限公司|7.24%|26,332.73|
|3|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|4.13%|15,036.86|
|4|江西洪都航空工业（集团）有限责任公司|0.22%|800.20|
|-|合计|28.29%|102,900.26|

上述本次交易标的资产的评估结果已经国有资产监督管理部门审核备案。
2.2各方在此确认并同意，标的资产的交易价格为 102,900.26万元，乙方各方持有的并拟注入上市公司的标的资产作价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方|持股比例|交易价格（万元）|
|1|中国航空技术深圳有限公司|16.70%|60,730.47|
|2|中国航空技术国际控股有限公司|7.24%|26,332.73|
|3|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|4.13%|15,036.86|
|4|江西洪都航空工业（集团）有限责任公司|0.22%|800.20|
|-|合计|28.29%|102,900.26|

第三条 发行股份的数量
3.1本次发行股份的定价基准日为中航资本第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次交易的发行价格=定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易总量*90%，即定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价九折。由于甲方已于 2014年 8月 12日停牌，按照上述公式计算的发行价格为人民币15.78元/股。
3.2在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2014年12月26日，中航资本实施了2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以截至2014年6月30日中航资本总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时，截至2014年6月30日中航资本总股本为基数，向全体股东每 10股转增 10股。中航资本 2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次交易发行价格相应调整为7.79元/股。
3.3各方同意，本次交易的发行股份数=标的资产的交易价格/发行价格。据此，按照本补充协议第2.2款确定的标的资产的交易价格和按照本补充协议第3.2款确定的发行价格7.79元/股计算，甲方拟向乙方发行的股票数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|乙方|发行数量（万股）|
|1|中国航空技术深圳有限公司|7,795.9521|
|2|中国航空技术国际控股有限公司|3,380.3245|
|3|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|1,930.2777|
|4|江西洪都航空工业（集团）有限责任公司|102.7210|
|-|合计|13,209.2753|

乙方持有的中航证券股权价值折合甲方发行的股份不足一股的，由乙方放弃。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按本补充协议第3.2款约定的方式进行调整，甲方拟向乙方发行的股票数量亦将相应调整。
各方同意本次交易的股份最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
第四条 生效及其他
4.1本补充协议由各方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章之后成立，并与各方于 2014年 12月 19日在北京签署的《发行股份购买股权协议》同时生效。
4.2本补充协议应作为《发行股份购买股权协议》的组成部分，与《发行股份购买股权协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未做约定的，以《发行股份购买股权协议》为准。
4.3本补充协议一式十二份，协议各方各执一份，其余作报备之用，具有同等法律效力。
（以下无正文）
议案八
关于签署《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司
少数股权之盈利预测补偿协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买
中航国际租赁有限公司少数股权之盈利预
测补偿协议》的议案
尊敬的各位股东：
本次发行股份购买资产涉及的中航租赁及中航信托的所有者权益价值最终选取了收益法的评估结论，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司应当与标的资产的相关交易对方就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。故公司拟分别与持有中航信托9.55%的股份、中航租赁30.95%股权的交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
以上议案，请各位股东审议。
附件：
1、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之盈利预测补偿协议》
2、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之盈利预测补偿协议》
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案 8附件1：
中航资本控股股份有限公司发行股份购买
中航信托股份有限公司少数股权
之盈利预测补偿协议
本协议由以下双方于2015年5月22日在北京签署。
甲方：中航资本控股股份有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层
法定代表人：孟祥泰
乙方：中国航空技术深圳有限公司
住所：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层
法定代表人：由镭
鉴于：
1、甲方与乙方已于2014年12月19日签署《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》，约定甲方以发行股份购买资产的方式购买乙方持有的中航信托9.55%股权（即标的资产）。
2、本次交易已聘请中联资产评估对标的资产出具中联评报字[2014]第 1059号《资产评估报告》，该《评估报告》对中航信托的全部股东权益采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估结果作为评估结论。本评估报告已经国有资产监督管理部门审核备案。
为保证本次重组完成后，本次交易的标的资产的实际盈利数能够达到盈利预
测数，甲方各方经友好协商，达成协议如下：
第一条 定义及释义
1.1除非本协议另有规定，下述词语在本协议内具有下列含义：
|||
|-|-|
|甲方、中航资本、上市公司|指中航资本控股股份有限公司|
|中航信托、目标公司|指中航信托股份有限公司|
|中航证券|指中航证券有限公司|
|中航租赁|指中航租赁国际有限公司|
|乙方|指中国航空技术深圳有限公司|
|本协议|指本《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之盈利预测补偿协议》及各方对该协议进行的有效变更，包括协议主文、附件及各方一致同意列为协议后续附件的其它相关文件|
|本次重组|指中航资本拟向下属子公司中航信托、中航租赁、中航证券的全部或部分少数股东发行A股股份购买该等股东持有的中航信托、中航租赁或中航证券的相关股权并配套融资|
|本次交易|指中航资本在本次重组过程中，根据本次重组方案购买乙方所持有中航信托9.55%股权的行为|
|标的资产|指本次交易所涉及的资产，即乙方持有的中航信托9.55%股权|
|交易价格|指标的资产以经国有资产监督管理部门审核备案的评估值确定的最终价格|
|中联资产评估|中联资产评估集团有限公司|
|《评估报告》|指中联资产评估于2014年12月25日出具的中联评报字[2014]第1059号《资产评估报告》|
|盈利承诺期|指2015年、2016年、2017年|
|盈利预测数|指以《评估报告》采用的收益法盈利预测为基础计算的标的资产在盈利承诺期内的盈利预测数|
|实际盈利数|指标的资产在盈利承诺期内实际实现的盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）|
|日|指银行通常在中国营业办理正常银行业务的日期（不包括星期六、星期日和法定节假日）|
|元、万元|指人民币元、人民币万元|

1.2在本协议中，除非另有规定，本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协
议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
第二条 盈利预测的主要事项
2.1根据《评估报告》选取的收益法盈利预测，中航信托2015、2016、2017年的盈利预测数分别为89,945.54万元、90,422.88万元、90,857.01万元，据此计算标的资产2015、2016、2017年的盈利预测数应当分别为8,589.80万元、8,635.39万元、8,676.84万元。
2.2乙方向上市公司承诺，如本次重组得以实施，标的资产在盈利承诺期内应实现盈利预测数，否则乙方应按照本协议第四条约定对上市公司予以补偿。
2.3双方进一步同意盈利承诺期内，标的资产在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。
第三条 实际盈利数与盈利预测数差异的确定
3.1双方一致同意，本次交易实施完毕后，上市公司应在 2015年度、2016年度、2017年度年报审计时对标的资产当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，并由甲方聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）出具专项审核报告。
3.2乙方承诺，对于标的资产实际盈利数与盈利预测数的差额应根据合格审计机构出具的专项审核报告所载明的结果确定。
第四条 实际盈利数不足盈利预测数的补偿实施
如本次重组完成后标的资产在盈利承诺期内不能实现上述承诺的盈利预测数，则乙方应以现金方式将实际盈利数与盈利预测数的差额全额补偿给上市公司。甲方应在其年度报告披露后的 15个工作日内书面通知乙方，乙方应在年度报告披露后30个工作日内以现金方式将上述差额全部支付给甲方。
第五条 资产减值测试与资产减值补偿
5.1在盈利承诺期期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期
末标的资产减值额>已补偿总金额，则乙方承诺以现金方式另行对甲方补偿，另行补偿的现金数额为：标的资产期末减值额减去盈利承诺期内已补偿现金额。
5.2期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
5.3上市公司应在盈利承诺期届满之年度中航资本年报披露之日起 60日内对标的资产的减值测试、确定资产减值应补偿的现金数额予以公告，并在 90日内办理完毕资产减值的补偿事宜。
第六条 补偿数额的上限及调整
6.1乙方基于本协议第四条、第五条用于向上市公司补偿的现金总额不应超过乙方因本次重组而获得的标的资产的评估价值（以《评估报告》为准）。
6.2双方同意，本次交易完成后如因下列原因导致盈利承诺期内实际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现的，双方经协商一致，可以书面形式对补偿数额予以调整：
6.2.1发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，甲乙双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。
6.2.2如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对目标公司的利润造成影响，甲乙双方可根据实际情况，协商调整或减免乙方的补偿责任。
第七条 违约责任
乙方的违约行为导致上市公司损失的，应由违约方向上市公司承担赔偿责任，赔偿损失的范围是违约方违约行为直接造成的损失和上市公司为避免损失扩
大而产生的合理费用开支。
第八条 争议解决
双方因本协议产生的任何争议应当通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方可以向有管辖权的法院提起诉讼。
第九条 未尽事宜
9.1本协议未尽事宜，由甲乙双方另行签署补充协议确定，补充协议和本协议作为一个整体具有同等法律效力，补充协议与本协议冲突的，以补充协议为准。
9.2本协议部分条款的无效或不可执行不影响其他条款的法律效力。
第十条 生效
10.1本协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后自本次交易实施完毕之日起生效。
10.2本协议生效后的任何修改和补充适用本协议第10.1款的规定。
第十一条 其他事项
本协议一式拾份，甲方持有壹份，乙方持有壹份，其余报送有关部门审批或备案使用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
195
议案 8附件2：
中航资本控股股份有限公司发行股份购买
中航国际租赁有限公司少数股权
之盈利预测补偿协议
本协议由以下各方于2015年5月22日在北京签署。
甲方：中航资本控股股份有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层
法定代表人：孟祥泰
乙方：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|住所|法定代表人|
|1|中国航空技术国际控股有限公司|北京市朝阳区北辰东路18号|吴光权|
|2|陕西航空电气有限责任公司|西安市高新区锦业二路17号|杨宏岐|
|3|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|陕西省西安市雁塔区电子城电子一路92号|宋科璞|
|4|成都凯天电子股份有限公司|成都市青羊区黄田坝|钟希田|
|5|金城集团有限公司|南京市秦淮区中山东路518号|李晓义|
|6|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|洛阳市凯旋西路25号|李明锁|
|7|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|沈阳市大东区东塔街6号|杨森|
|8|中国航空无线电电子研究所|上海市桂平路432号|王金岩|
|9|沈阳沈飞企业管理有限公司|沈阳市皇姑区牡丹江街25号|郭殿满|
|10|西安航空发动机（集团）有限公司|西安市北郊徐家湾|张民生|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|住所|法定代表人|
|11|中国空空导弹研究院|河南省洛阳市西工区体育场路8号院|葛森|
|12|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|陕西省西安市锦业二路15号|周波|

鉴于：
1、甲方与乙方已于2014年12月19日签署《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》，约定甲方以发行股份购买资产的方式购买乙方持有的中航租赁30.95%股权（即标的资产）。
2、本次交易已聘请中联资产评估对标的资产出具中联评报字[2014]第 1192号《资产评估报告》，该《评估报告》对中航租赁的全部股东权益采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估结果作为评估结论。本评估报告已经国有资产监督管理部门审核备案。
为保证本次重组完成后，本次交易的标的资产的实际盈利数能够达到盈利预测数，甲方各方经友好协商，达成协议如下：
第一条 定义及释义
1.1除非本协议另有规定，下述词语在本协议内具有下列含义：
|||
|-|-|
|甲方、中航资本、上市公司|指中航资本控股股份有限公司|
|中航租赁、目标公司|指中航租赁国际有限公司|
|中航证券|指中航证券有限公司|
|中航信托|指中航信托股份有限公司|
|乙方|指中航租赁的12家少数股东，即：中国航空技术国际控股有限公司、陕西航空电气有限责任公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所、成都凯天电子股份有限公司、金城集团有限公司、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中国航空无线电电子研究所、沈阳沈飞企业管理有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国空空导弹研究院、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|

|||
|-|-|
|本协议|指本《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之盈利预测补偿协议》及各方对该协议进行的有效变更，包括协议主文、附件及各方一致同意列为协议后续附件的其它相关文件|
|本次重组|指中航资本拟向下属子公司中航信托、中航租赁、中航证券的全部或部分少数股东发行A股股份购买该等股东持有的中航信托、中航租赁或中航证券的相关股权并配套融资|
|本次交易|指中航资本在本次重组过程中，根据本次重组方案购买乙方所持有中航租赁30.95%股权的行为|
|标的资产|指本次交易所涉及的资产，即乙方合计持有的中航租赁30.95%股权|
|交易价格|指标的资产以经国有资产监督管理部门审核备案的评估值确定的最终价格|
|发行价格|本次交易的发行价格=定价基准日前 20 个交易日甲方 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量*90%，即定价基准日前20个交易日A股股票交易均价九折。由于甲方已于2014年8月12日停牌，按照上述公式计算的发行价格为人民币 15.78 元/股。中航资本 2014 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次交易发行价格相应调整为7.79元/股。|
|中联资产评估|中联资产评估集团有限公司|
|《评估报告》|指中联资产评估于2014年12月25日出具的中联评报字[2014]第1192号《资产评估报告》|
|盈利承诺期|指2015年、2016年、2017年|
|盈利预测数|指以《评估报告》采用的收益法盈利预测为基础计算的标的资产在盈利承诺期内的盈利预测数|
|实际盈利数|指标的资产在盈利承诺期内实际实现的盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）|
|日|指银行通常在中国营业办理正常银行业务的日期（不包括星期六、星期日和法定节假日）|
|元、万元|指人民币元、人民币万元|

1.2在本协议中，除非另有规定，本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
第二条 盈利预测的主要事项
2.1根据《评估报告》选取的收益法盈利预测，中航租赁2015、2016、2017年的盈利预测数分别为 54,895.21万元，60,367.54万元和 72,478.75万元，据此计算标的资产2015、2016、2017年的盈利预测数应当分别为 16,990.07万元、18,683.75万元和22,432.17万元。
2.2乙方向上市公司承诺，如本次重组得以实施，标的资产在盈利承诺期内应实现盈利预测数，否则乙方应按照本协议第四条约定对上市公司予以补偿。
2.3各方进一步同意盈利承诺期内，标的资产在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。
第三条 实际盈利数与盈利预测数差异的确定
3.1各方一致同意，本次交易实施完毕后，上市公司应在 2015年度、2016年度、2017年度年报审计时对标的资产当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，并由甲方聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）出具专项审核报告。
3.2乙方承诺，对于标的资产实际盈利数与盈利预测数的差额应根据合格审计机构出具的专项审核报告所载明的结果确定。
第四条 实际盈利数不足盈利预测数的补偿实施
如本次重组完成后标的资产在盈利承诺期内不能实现上述承诺的盈利预测数，则乙方应以现金方式将实际盈利数与盈利预测数的差额全额补偿给上市公司。甲方应在其年度报告披露后的 15个工作日内书面通知乙方，乙方应在年度报告披露后 30个工作日内以现金方式将上述差额全部支付给甲方。乙方各方应支付的补偿数额按其截至本协议签署之日持有中航租赁股权的比例进行分摊。
第五条 资产减值测试与资产减值补偿
5.1在盈利承诺期期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿总金额，则乙方承诺以现金方式另行对甲方补偿，另行补偿的现金数额为：标的资产期末减值额减去盈利承诺期内已补偿现金额，在此情况下，乙方各方按其截至本协议签署之日持有中航租赁股权的比例进行分摊。
5.2期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
5.3上市公司应在盈利承诺期届满之年度中航资本年报披露之日起 60日内对标的资产的减值测试、确定资产减值应补偿的现金数额予以公告，并在 90日内办理完毕资产减值的补偿事宜。
第六条 补偿数额的上限及调整
6.1乙方基于本协议第四条、第五条用于向上市公司补偿的现金总额不应超过乙方因本次重组而获得的标的资产的评估价值（以《评估报告》为准）。
6.2各方同意，本次交易完成后如因下列原因导致盈利承诺期内实际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现的，各方经协商一致，可以书面形式对补偿数额予以调整：
6.2.1发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，甲乙各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。
6.2.2如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对目标公司的利润造成影响，甲乙各方可根据实际情况，协商调整或减免乙方的补偿责任。
第七条 违约责任
乙方中任何一方或多方共同的违约行为导致上市公司损失的，应由该违约一方向上市公司单独承担赔偿责任或由违约各方就共同的违约行为按其截至本协议签署之日持有中航租赁股权的比例各自向上市公司承担赔偿责任，赔偿损失的范围是违约方违约行为直接造成的损失和上市公司为避免损失扩大而产生的合理费用开支。
第八条 争议解决
各方因本协议产生的任何争议应当通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方可以向有管辖权的法院提起诉讼。
第七条 未尽事宜
9.1本协议未尽事宜，由甲乙各方另行签署补充协议确定，补充协议和本协议作为一个整体具有同等法律效力，补充协议与本协议冲突的，以补充协议为准。
9.2本协议部分条款的无效或不可执行不影响其他条款的法律效力。
第十条 生效
10.1本协议经各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后自本次交易实施完毕之日起生效。
10.2本协议生效后的任何修改和补充适用本协议第10.1款的规定。
第十一条 其他事项
本协议一式贰拾份，甲方持有壹份，乙方各方各持壹份，其余报送有关部门审批或备案使用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
议案九
关于提请股东大会批准中国航空工业集团
公司及其一致行动人免于以要约方式增持
公司股份的议案
尊敬的各位股东：
本次重组实施后，公司控股股东中航工业及其一致行动人（具体指本次发行股份购买资产的交易对方中的 15家中航工业下属成员单位），将合计持有公司 221,447.65万股股份，中航工业对中航资本的控股权比例将从41.68%增至49.42%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。同时，根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，董事会提请公司股东大会批准中航工业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案十
关于提请股东大会授权董事会全权办理
发行股份购买资产并配套融资
有关事宜的议案
尊敬的各位股东：
根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效推进，董事会需提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项；
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整；
3、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，则在股东大会决议范围内，根据新规定和要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整；
4、在股东大会决议范围内，对配套募集资金投向及金额进行调整；
5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜；
6、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金具体实施的相关事
宜；
7、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批、相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜；
8、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜；
9、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案十一
关于原北亚（实业）集团股份有限公司历史遗留资产财务账项核销的议案
尊敬的各位股东：
中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”或“公司”）自 2012年借壳上市以来，持续开展对原北亚（实业）集团股份有限公司（以下简称“北亚”）遗留资产的清收和后续处理工作。近期根据清收工作的进展，已提请公司第六届董事会第三十三次会议审议对部分中航资本账面已全额计提减值准备的原北亚历史遗留资产予以核销事宜，并在财务上按照资产核销进行账务处理，其中核销应收账款 194,031.86元，其他应收款 618,611,877.03元，合计 618,805,908.89元。
本议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事亦发表了同意本事项交易的独立意见。上述事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过,尚须公司2014年年度股东大会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案 11附件：
中航资本控股股份有限公司
独立董事对《关于原北亚实业（集团）股份有限公司历史遗留资产财务账项核销的议
案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们作为中航资本控股股份有限公司的独立董事，就公司第六届董事会第三十三次会议《关于原北亚实业（集团）股份有限公司历史遗留资产财务账项核销的议案》进行了审议，并发表独立意见如下：
公司本次核销资产均为原北亚实业（集团）股份有限公司历史遗留资产，已全额计提减值准备。对上述资产账项进行核销的财务处理，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们就《关于原北亚集团历史遗留资产财务账项核销的议案》发表同意意见。
独立董事： 陈杰 贺强 刘纪鹏
2014年12月30日
议案十二
关于 2014年日常关联交易预计调整的议案尊敬的各位股东：
为加强对本公司及其下属子公司日常关联交易的有效管控，实现与控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）及其下属成员单位日常关联交易的规范运作。近期公司对 2014年度日常关联交易进行了梳理，部分关联交易已超过或接近预计金额上限，因此，公司对 2014年度日常关联交易预计额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型/交易内容||关联交易方|调整前|调整后|
|信贷业务|存款余额|中航工业及其下属单位|4,800,000|6,000,000|
|租赁业务|融资租赁资产余额|中航工业及其下属单位|300,000|400,000|
||融资租赁收入|中航工业及其下属单位|12,000|20,000|

1、信贷业务中存款余额：由于中航工业及其下属单位近年来总体经营情况良好,资金较为充裕，且在中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）的资金归集程度有所提升，加之中航工业及其下属单位在年底集中回款，因此，公司拟对2014年度存款余额进行适当调整。
2、融资租赁关联交易：随着我国航空工业的发展壮大，越来越多的航空工业产品将走向市场，促进公司控股子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）与中航工业及其下属成员单位之间开展融资租赁规模逐步扩大，因此，公司拟对 2014年度融资租赁业务中预计融资租赁资产余额及融资租赁收入予以适当调整。
一、交易目的和交易对上市公司的影响
1、关联交易的目的
信贷业务关联交易为本公司下属中航财务与中航工业及其下属成员单位之间的存款、贷款（含委托贷款）业务以及接受中航工业提供的业务开发服务。中航财务为中航工业的企业集团财务公司，《企业集团财务公司管理办法》规定，企业集团财务公司的存款、贷款（含委托贷款）业务对象均为集团内企业，因此中航财务的存款、贷款（含委托贷款）业务以及接受业务开发服务均为关联交易。
中航财务在开展信贷业务时将风险控制放在工作首位，从系统控制、制度控制和流程控制三个方面严控风险，由于执行了严格的风险控制，加之中航工业及其下属成员单位近年来总体经营情况良好，财务状况稳健，近三年来中航财务的不良贷款率一直保持在较低水平，中航财务已经成为本公司稳定的利润来源之一。
融资租赁关联交易为中航租赁向中航工业及其下属成员单位提供融资租赁服务所产生的关联交易（中航工业及其下属成员单位为承租人，中航租赁为出租人），中航租赁开展关联方融资租赁业务一方面是为了加强与航空工业的紧密联系，强化自身在航空领域的优势，另一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好。双方的交易是以双方效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择。
2、关联交易对上市公司的影响
本公司及本公司的子公司与中航工业及其下属成员单位之间的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来可观的收益，同时，本公司与中航工业及其下属成员单位间发生的各项关联交易，均根据市场化原则，自愿平等进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
二、交易定价原则
公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。具体定价原则如下：
1、存款业务：中航财务为中航工业及下属成员单位在公司下属子公司中航财务的存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率由中航财务与存款人协商确定，在国家规定允许的范围内浮动。
2、融资租赁业务：中航工业及下属成员单位与公司下属的租赁公司进行融
资租赁交易，产生的收入按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体比例视承租人的资信情况而定）的融资租赁市场利率收取。
三、关联交易协议签署情况
本公司上述关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
四、审议程序
1、公司独立董事事前审核了《关于2014年度日常关联交易预计调整的议案》的相关资料，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事认为，公司相关日常关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；公司与关联交易相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，提升投资回报，符合公司实际情况，有利于公司中长期发展；董事会对于2014年度日常关联交易预计调整的议案的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生进行了回避，因此同意该等关联交易。
2、2014年12月30日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《2014年度日常关联交易预计调整的议案》，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生在审议过程中回避表决。
3、本议案尚须提交公司2014年年度股东大会经非关联股东审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案 12附件：
中航资本控股股份有限公司
独立董事对《关于 2014年度日常
关联交易预计调整的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们作为中航资本控股股份有限公司的独立董事，就公司第六届董事会第三十三次会议《关于 2014年度日常关联交易预计调整的议案》进行了审议，并发表独立意见如下：
1、公司相关日常关联交易是公允的，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；
2、公司与关联交易相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，提升投资回报，符合公司实际情况，有利于公司中长期发展；
3、董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。
根据以上情况，我们认为，公司 2014年度的日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，在上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们就《关于 2014年度日常关联交易预计调整的议案》发表同意意见。
独立董事： 陈杰 贺强 刘纪鹏
2014年12月30日
议案十三
中航资本控股股份有限公司
2014年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
2014年，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”、“中航资本”）董事会按照有关法律、法规和中国证监会等相关部门的监管要求提升公司治理效力，加强公司资本运作力度、提高公司风险控制水平、健全公司激励机制，各项工作取得长足进展。各位董事结合自身优势，勤勉尽责，确保董事会依法合规有效运作。本年度董事会工作报告分三个部分：第一部分为 2014年董事会工作回顾，第二部分为2014年董事履职情况，第三部分为2015年董事会工作部署。
一、2014年董事会工作回顾
2014年，全球经济在温和复苏中进一步分化和调整。发达经济体中,美国经济稳健复苏,欧洲和日本前景仍不确定；新兴市场经济体增速出现放缓,尤其是俄罗斯、巴西、南非出现明显下滑。总体而言,2014年全球经济仍处于复苏进程,我国宏观经济的外部环境基本稳定。从国内经济运行情况看，2014年中国宏观经济运行平稳，全年GDP增长7.4%，整体处于合理区间；中国经济进入新常态、经济发展速度继续趋缓，经济结构进一步调整和优化。
董事会紧密围绕打造公司“成为根植航空产业、深具中国产融结合特色的一流金融控股上市公司”的战略愿景，高效推动公司资本运作，圆满完成非公开发行募集资金；高度重视风险控制工作，加强完善风险控制制度体系建设；根据监管要求，进一步健全法人治理机制，完善法人治理结构，提升法人治理效力；着力推进经营转型，创新金融服务，使公司核心竞争力和可持续发展能力显著提升，并在支持实体经济健康平稳发展中发挥了中央企业应有的作用。
（一）经营业绩稳步增长，保持良好的发展势头
2014年，董事会要求经营层树立市场化意识，狠抓经营业绩，提升股东价值。公司保持了健康发展的势头，经营业绩稳步提升，经济效益逐步提高，主要经济指标较上年同期表现出较好的增长势头，其中全年实现营业总收入67.25亿元，同比增长25.94%；实现归属于母公司的净利润18.10亿元，同比增长115.32%；
净资产收益率16.94%，保持了同业较高水平。
（二）加强资本运作，为公司跨越式发展创造良好条件
2014年度，公司圆满完成非公开发行股票工作，成功对外募集资金50亿元，成为近 5年来 A股唯一一家全部对外公开募集成功的非银行金融类上市公司。
此次非公开发行使公司净资产大幅增长，资本实力得到大幅提升，为公司扩大业务规模、增强抗风险能力奠定了坚实基础。8月份，公司进入重大资产重组进程，同时推进两项重大资产重组事项，即发行股份购买资产的方式收购下属子公司的少数股权并配套融资、公司以自有资金和银行贷款方式收购全球第十大飞机租赁公司AVOLON。其中，收购AVOLON事项虽然由于报价原因未能成功实现并购，但引起国内资本市场乃至国际金融市场的广泛关注，彰显出中航资本紧紧抓住国家鼓励飞机租赁公司发展的战略机遇，实现业务布局国际化的决心；公司发行股份购买资产方式收购下属子公司的少数股东权益的预案等基本方案基本确定并于 12月份公告，此事项完成后将使公司金融股权的集中度进一步提高，显著提升上市公司股东的净利润和净资产，显著提高持续盈利能力。此事项正在积极有效推动中。
（三）依法规范召集会议，充分行使决策职权
董事会坚持民主、科学、高效的决策原则，严格依法、合规、稳健经营，圆满完成了全年各项工作任务：
一是召集股东大会，认真执行股东大会各项决议。2014年公司共召开了 3次股东大会，其中年度股东大会 1次，临时股东大会 2次，共审议通过 18个议案。历次股东大会的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，并由律师事务所出具法律意见书。
截至2014年末，经股东大会审议通过的所有决议均已得到有效执行。
二是召开董事会会议，确保董事会依法合规运作。2014年，公司共召开 12次董事会，其中现场和通讯相结合会议 10次，通讯会议 2次，共审议通过 54项议案，主要包括公司定期报告审议、规章制度建设、日常关联交易审议、对外投资等重大事项。截至 2014年末，经董事会审议通过的所有决议均已得到有效执行和推进。
三是召开专门委员会会议，发挥独立董事作用，提升董事会决策科学性。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。2014年共召开 13次会议。其中：审计委员会 11次，战略委员会 1次，薪酬与考核委员会1次。董事会在关联交易、聘任年度审计机构、重大投资等重大事项审议前均征求独立董事的意见，以独立董事意见作为董事会决策的重要依据。在 2014年报编制及财务报告审计过程中，董事会审计委员会进行了多次协调会商，就年报编制和财务审计相关事项与年审会计师保持良好的沟通，使整个年度报告及年报审计工作按计划有序进行。
（四）进一步明晰公司战略规划，厘清思路深入推动战略实施
2014年，董事会在2012年战略规划编制和基本发展思路梳理、2013年战略规划明晰并运用管理工具有效实施的基础上，进一步明晰公司战略愿景，厘清公司发展思路，努力推动公司“产融结合”的核心战略实施落地。
（五）推动改革创新，持续增强公司经营活力和发展动力
一是根据公司“综合金融、协同发展”的特征，从顶层设计入手，以健全完善业务协同组织与机制为保障，以具体项目为牵引，推动业务协同发展。二是建立市场化对标管理体系。根据公司自身及各成员单位各自行业的情况，构建市场化对标业绩考核及管理体系，为中航资本及各成员单位市场化发展奠定基础。
（六）持续改进内部控制和全面风险管理，进一步提升公司风险管理水平，确保公司规范运营
一是要求投资公司本部和成员单位细化全面风险管理制度体系。根据公司金
融行业高杠杆、高风险特征，公司及下属成员单位内控体系持续改进，加强监控项目风险的持续动态管理，完善责任到岗、可追溯的内控流程体系；进一步完善“双风控”体系，促进全面风险管理体系与业务实际的深入融合。
二是密切关注市场环境变化，有效防范化解风险。加强对宏观经济金融形势变化的研判，要求各子公司密切关注地方政府融资平台、房地产、货币市场等领域系统性风险，建立风险业务的定期评价、量化评价和压力测试机制。按照不同业务类型进行风险容限管理，做到所有项目的风险“可测、可控、可承受”。
三是加强审计监督和内部控制，不断提高稳健发展的保障能力。2014年，董事会按照风险导向和重要性原则，科学制定内部审计计划，督促实施了房地产业务、信政合作业务、租赁重点客户、高管履职等专项审计，在本部和子公司开展了公司内控评价，持续提升内部审计工作能力。
四是进一步加强关联交易管理，切实维护股东利益。围绕中航财务、中航信托、中航租赁等子公司的具体业务，进一步强化对关联交易管理工作的指导，积极完善关联交易管理机制。董事会对关联交易的公允性和有关风险进行充分讨论和审查，不断提高公司关联交易合规性水平，确保关联交易不损害上市公司利益。
在谨慎原则下，科学研究年度关联交易规划，客观统计关联交易规模，并提交股东大会审议。
五是加强内幕信息管理，确保公平信息披露。根据相关监管要求，董事会严格执行《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度，进一步规范公司在定期报告、临时报告及重大事项编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理和外部信息报送管理事务。确保公平信息披露，最大程度杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。
六是积极配合监管部门现场检查工作。全力配合黑龙江证监局对公司实施的现场回顾检查工作，陪同检查组赴中航资本本部、财务公司、证券公司、信托公司、租赁公司实施现场检查，严格按照黑龙江证监局整改建议改进各项工作。
（七）持续提高信息披露和投资者关系管理水平
一是扎实做好信息披露工作，持续提升公司透明度。做好定期和临时信息披
露工作。严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，增强信息披露的有效性。全年在指定信息披露媒体上发布公告 91项。包括：年度、半年度、季度报告和相关文件，股东大会、董事会相关公告，公司非公开发行股票、重大资产重组的相关公告，以及公司披露的其他临时公告等，不存在违反信息公平披露情形。
二是重视投资者关系管理，努力建设亲和、高效、畅通的信息沟通机制。通过交易所公告、上证e互动、接待到访投资者、安排日常电话沟通交流等方式，加强投资者沟通，向资本市场公开、公平地传播公司有关信息。2014年公司共接待各类投资者来访调研130次，参加国内外券商的策略会议8次，通过当面沟通、邮件、电话等多种渠道与投资者加强联系。
（八）持续完善法人治理，为公司科学发展提供坚实基础
一是进一步提升会议计划性和会议决议执行力，健全董事会长效工作机制，保证董事会、董事充分履职。二是健全学习机制，提升董事履职能力。按照监管要求，推荐董事、高管和证券事务部门人员积极参加上市公司有关培训。完成董事培训2次、高管人员培训1次，1人参加上证所董秘培训并获得上证所董秘资格。
二、2014年董事履职情况
2014年，公司全体董事按照相关法律、法规及公司章程的要求，诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护公司利益。
公司全体董事均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。保守公司秘密，未在履职过程中接受不正当利益，未利用董事地位谋取私利，未有损害股东利益的情况发生。如实告知公司本职、兼职情况，所任职务与公司的任职不存在利益冲突，未在可能发生利益冲突的其他金融机构兼任执行职务。按照相关监管规定，如实、及时报告关联关系及其变动情况。董事个人直接或者间接与公司业务有关联关系时，按照相关规定履行回避义务。
董事亲自出席了绝大多数董事会会议和专门委员会会议，并列席股东大会。
因故不能亲自出席董事会会议的，均书面委托其他董事代为出席。无连续两次无
故不出席董事会的情况。独立董事和董事会各专门委员会主任委员每年在公司工作的时间均在10个工作日以上。
董事持续了解和分析公司的运行情况，定期审阅各项经营报告、财务报告以及风险管理的相关报告，全面把握监管机构、外部审计和社会公众对公司的评价，对公司事务做出独立、专业、客观的判断，并提出自己的意见和建议。
董事在履职过程中，重点关注以下事项：战略规划的制定和实施、高级管理层的选聘和监督、关联交易的必要性与公允性、薪酬和绩效考核制度及其执行情况、高级管理层执行力等。
各位董事关注董事会决策程序是否合法、合规，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜，未发现董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项。除因存在关联关系，部分董事回避表决有关事项的情况外，公司全体董事对2014年内董事会审议的所有事项均充分发表意见。2014年内公司董事会所有决议事项均以赞成票一致通过，没有其它有异议的情况。
公司3位独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，注重维护中小股东权益。独立董事在履职过程中，特别关注以下事项：关联交易的合法性和公允性、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的聘任和解聘等。
2014年，公司 3位独立董事均按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
公司独立董事履职情况详见《中航资本控股股份有限公司 2014年度独立董事述职报告》。
三、2015年董事会工作部署
（一）抓好落实，确保实现全年经营目标
督促公司本部和各子公司经营层开拓市场、完善服务、提升效益，确保经营效益稳步提升。一要根据三大板块现状和定位确定各自发展重心。金融业务要着
重做好业绩提升、风险管控和现金流管理。航空产业和新兴产业投资要找到优质项目，稳步实施投资。二要加强业务协同和市场开拓，推进重点客户公关。三要创新业务发展模式，创新产品与服务，重点围绕大资管、大投行探索发挥全牌照众路线金融控股企业优势的途径。四要坚持勤俭办公司，严格落实中央关于群
和八项规定有关要求，严格控制非经营性支出，提升公司经济效益。
（二）着力推进重点工作部署
一是加强市值管理，根据市场反馈信息，综合运用科学、合规的手段，提高投资者认同度，实现公司市值持续稳定增长。二是有效推动公司资本运作，尽快完成公司发行股份下属成员单位少数股权事项。三是按照并购战略指引，加强与外部金融机构的紧密合作，积极推进并购工作，完善金融控股布局。四是公司继续践行“产融结合”发展战略，按照“建立健全投资体系，以军工投资为方向，以自有资金为牵引，吸收社会资金，扩大投资能力，打通股权投资业务”的工作思路，继续加强产业投资力度。
（三）完善对标管理，持续推进机制改革
一要强化对标意识，建立调查研究、学习借鉴的对标氛围，完善市场化对标考核模式，加强吸收行业先进单位发展经验。二要从加强协同体系建设，强化市场开拓能力、完善客户信息管理系统三方面入手，提升业务协同水平。三要加强人力资源管理，推进市场化机制建设。持续优化全员考核体系，坚持市场化导向，依据市场化对标，探索分配体制改革。
（三）加强风险管理，防范颠覆性风险
一是进一步健全法人治理机制，继续发挥独立董事在重大经营决策中的作用。落实逐级授权管理体系，加强信息沟通，优化信息报送、信息披露的工作流程。二是持续做好风险监测、评估、报告和应对处置工作。三是敦促公司本部和各子公司对重要业务、关键岗位进行重点监控，推进风险控制总监和财务总监委派制，加强对重要风险指标的跟踪监测和预测分析；持续改进风险预警机制。
（四）加强董事会自身建设
一是提升董事履职能力。继续推行董事学习制度，不断完善专业知识，改善知识结构，提高综合素质。二是继续加强制度建设。以完善公司章程为抓手，逐步建立一套完整的、符合公司实际的制度体系。修订、改进专门委员会工作规则，保障专门委员会规范、高效运转。三是深入开展调研交流。开展定期调研活动，组织董事深入行业考察，深入下属公司和业务一线考察，及时了解情况，充分掌握信息，为决策积累第一手资料。四是健全内部协调机制。进一步加强公司与董事的信息沟通，有效保障董事的知情权，进一步完善董事的行权机制。加大对董事会决议实施情况的督办力度。继续提升董事会日常办事机构的工作效能。
董事会衷心感谢全体股东、各级监管机构、上海证券交易所及社会各界的关心和支持，感谢监事会的监督和帮助，特别要感谢经营管理层和全体员工。
以上报告，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案十四
中航资本控股股份有限公司
2014年年度报告和年报摘要
尊敬的各位股东：
公司 2014年年度报告和年报摘要已经公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，现将该报告及摘要提请股东大会审议。
公司 2014年年度报告和年报摘要已于 2015年 3月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案十五
中航资本控股股份有限公司
2014年度财务决算报告
尊敬的各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对公司2014年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2014年度财务报告的主要情况报告如下：一、主要指标说明
公司2014年每股收益0.50元，比上年同期0.25元（追溯调整后）增加100%。
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|16.94|0.50|0.50|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|16.04|0.47|0.47|

公司加权平均净资产收益率16.94%，比上年同期15.06%（追溯调整后）增加 1.88个百分点，主要是产业投资产生的效益以及资本运作所持子公司股比增加所致。
二、主要财务数据
1.2014年期末资产总计108,433,185,716.26元，较去年同期85,473,731,669.51元增加了 22,959,454,046.75元，增幅26.86%，主要原因是租赁资产、可供出售权益工具投资增加所致。
2.2014年期末负债总额88,567,731,046.89元，较去年同期74,828,969,910.06元增加了13,738,761,136.83元，增幅18.36%，主要原因是吸收存款和同业存放、银行
借款、卖出回购金融资产款以及接受客户存放的代理买卖证券资金增加所致。
3.2014年期末股东权益19,865,454,669.37元，较去年同期10,644,761,759.45元增加了9,220,692,909.92元，增幅86.62%，主要原因是本期非公开发行股票及本期经营积累所致。
4.2014年归属母公司权益13,452,282,964.89元，较去年同期5,005,122,974.62元增加了 8,447,159,990.27元，增幅168.77%，主要原因本期非公开发行股票、所持子公司股比增加以及经营积累所致。
5.2014年末母公司可供分配利润294,823,615.06元，以公司非公开发行股票实施及2014年底资本公积转增股本完成后总股本3,732,698,442股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共计分配利润2.61亿元，上述利润分配后，尚余未分配利润0.33亿元，结转下次再行分配。
6.2014年营业总收入为 6,724,802,785.25元，较去年同期 5,339,760,186.63元增加了 1,385,042,598.62元,增幅25.94%，主要是中航租赁业务规模扩大增加租赁收入，中航财务发放贷款及垫款利息收入增加，以及信托业务、证券经纪业务、托管及其他受托业务佣金增加所致。
7.2014年营业利润3,613,365,409.42元，较去年同期2,421,835,083.16元增加了1,191,530,326.26元，增幅49.20%，主要是产业投资产生的效益以及子公司经营业绩增长所致。
8.2014年净利润 2,783,793,542.66元，较去年同期 1,869,800,191.10元增加913,993,351.56元，增幅48.88%，主要是产业投资产生的效益以及子公司经营业绩增长所致。
9.2014年归属母公司净利润1,810,356,465.65元，较去年同期840,790,330.43元增加 969,566,135.22元，增幅115.32%。主要是产业投资产生的效益以及子公司经营业绩增长、资本运作使得所持子公司股比增加所致。
以上报告，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案十六
中航资本控股股份有限公司
2014年度利润分配方案
尊敬的各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”、“中航资本”）2014年度实现合并净利润 2,783,793,542.66元，归属于母公司股东的净利润 1,810,356,465.65元，母公司实现净利润 739,982,412.72元，结转 2013年度尚余未分配利润 2,109,287.81元，2014年半年度分配利润 373,269,844.20元，本年度可供分配利润为 368,821,856.33元。
公司按 2014年度母公司净利润 739,982,412.72元的10%提取法定公积金 73,998,241.27元后，实际可供分配的利润 294,823,615.06元，以公司 2014年底资本公积转增股本实施完成后总股本 3,732,698,442股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计分配利润 261,288,890.94元，占中航资本 2014年度母公司净利润的35.31%，占 2014年度母公司实际可供分配利润的88.63%。上述利润分配后，尚余未分配利润 33,534,724.12元，结转下次再行分配。公司本年度暂无进行资本公积金转增股本的计划，本次利润分配方案实施后不会对公司总股本产生影响。
公司2014年度计划向全体股东分派的现金红利占公司2014年度归属于母公司股东净利润的14.43%，比率较低。其原因是中航资本是控股型公司，母公司当期收入与利润来源主要为子公司上一年度分红，因此母公司可供分配利润与合并报表可供分配利润存在时间差异。为更好回馈股东，公司拟在履行相关程序后实施2015年度中期利润分配。
本议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，现须提交公司2014年年度股东大会审议批准后实施。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案十七
中航资本控股股份有限公司
2015年度续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东：
为保持公司审计工作连续有序进行，公司 2015年度继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构，负责审计公司年度财务报告
及按照国内监管部门的规定出具内部控制审计报告。同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，确定支付其报酬的金额。
此议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，尚须公司 2014年年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案十八
中航资本控股股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
尊敬的各位股东：
公司2014年度内部控制自我评价报告已按照规定要求制作完成，现整理附后。
以上议案，请各位股东审议。
附件：
公司2014年度内部控制评价报告
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案 18附件：
中航资本控股股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
中航资本控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
本报告已于2015年3月16日经第六届董事会第三十五次会议审议通过。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价依据
公司依据企业内部控制规范体系及相关监管要求、公司内部控制及全面风险管理制度、公司经营管理的各项流程等，对 2013年公司内部控制评价矩阵进行了修订，更加突出对公司所确定七类风险采取控制措施有效性的评价。公司2014年内控评价矩阵中纳入了对公司本部及各控股子公司各项经济活动风险控制措施有效性的评价，并按照风险发生的可能性和对公司完成目标所带来的影响等两个方面将经济活动所面临的风险划分为高、中、低三个等级。
（二）内部控制有效性评价的方法
公司依据 2014年内控评价矩阵开发了内控评价信息系统，对内控评价过程实现信息化管理，更加注重评价证据对评价结论的支持，有效性结论的得出必须有充分的评价证据支持。评价的过程首先是由公司本部和各控股子公司使用内控评价信息系统进行自评，然后由公司本部内控评价小组确定需要复核的风险点控制措施，并独立地对这些控制措施的有效性进行复核。需要复核的风险点控制措施至少包括全部的高风险点控制措施、不少于40%的中风险点控制措施和不少于20%的低风险点控制措施。
（三）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司本部；中航投资控股有限公司及下属中
航信托股份有限公司、中航国际租赁有限公司、中航工业集团财务有限责任公司、中航证券有限公司、中航期货有限公司、中航工业投资（香港）有限公司；中航新兴产业投资有限公司及下属中航（铁岭）药业有限公司（该公司 2015年 1月20日名称变更为新兴（铁岭）药业股份有限公司）；中航航空产业投资有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.98%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.87%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:证券投资业务、证券经纪业务、资产管理业务、融资租赁业务、信托业务、信贷业务、期货经纪业务、股权投资业务、生产及供应链管理；重点关注的高风险领域主要包括证券投资业务、融资租赁业务、信托业务和信贷业务。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（四）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：该缺陷或缺陷组合可能导致的财务错报≥资产总额的3%;
重要缺陷：资产总额的0.5%≤该缺陷或缺陷组合可能导致的财务错报<资产总额的3%;
一般缺陷：该缺陷或缺陷组合可能导致的财务错报<资产总额的0.5%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致公司无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理层发生任何程度的舞弊行为；
（2）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效；
（3）外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司其他对财务报告使用者正确判断造成重大影响的缺陷。
重要缺陷：是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但导致公司无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的严重程度依然重大，需引起管理层关注：
（1）控制环境无效。例如,管理层未在全公司范围内推动内部控制管理程序，没有建立适当机制以获得会计准则变化及其他涉及财务报告要求的法规的更新等；
（2）未针对复杂或特殊交易的账务处理建立和实施相应的控制机制，且无相应的补偿性控制；
（3）期末财务报告编制过程控制不足，不能合理保证财务报表的真实、准确性；
（4）未建立反舞弊制度和程序。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
根据对内部控制目标实现影响程度，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失超过公司资产总额1%的为重大缺陷，造成直接财产损失超过公司资产总额0.5%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，应认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷:
（1）严重违反法律、法规或规范性文件，发生重大违法违规事件，受到外部监管机构的处罚；
（2）内部控制管理散乱，重要业务缺乏制度控制或控制系统性失效；
（3）缺乏民主决策程序或决策程序不科学，导致决策失误；
（4）内部控制重大或重要缺陷在合理时间内未得到整改；
（5）重要管理人员或者关键岗位人员流失严重；
（6）媒体负面新闻频现，公司声誉受到严重影响。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
3.一般缺陷及整改情况
通过内部控制自我评价，发现报告期内公司在资产管理、合同管理、预算管理、人力资源管理、证券投资业务管理等方面存在一般缺陷 13个，但不影响控制目标的实现。针对发现的内部控制缺陷，已向董事会及经理层进行了汇报，公司已下发限期整改通知单，责成相关单位或部门进行整改落实。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长（已经董事会授权）：孟祥泰
中航资本控股股份有限公司2015年3月16日
议案十九
中航资本控股股份有限公司
2014年度内部控制审计报告
尊敬的各位股东：
公司 2014年度财务报告内部控制的有效性已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计完成并出具审计报告，现整理附后。
以上议案，请各位股东审议。
附件：
公司2014年度内部控制审计报告
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话+86 10 8566 5588传真+86 10 8566 5120议案 19附件： www.grantthornton.cn内部控制审计报告
致同审字（2015）第110ZA1622号中航资本控股股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本公司”）2014年 12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中航资本公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，中航资本公司于 2014年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
致同会计师事务所 中国注册会计师黄志斌
（特殊普通合伙）
中国注册会计师倪军
中国·北京 二〇一五年三月十六日
议案二十
中航资本控股股份有限公司
2015年度董事薪酬方案
尊敬的各位股东:
为强化经营责任，建立和完善公司内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事的工作积极性和创造性，健全公司薪酬管理体系，更好地提高企业经营效益和管理水平，根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》，结合本公司实际情况，特制定本方案。
第一节 总则
第一条本方案的实施对象为公司董事，包括：
（一）内部董事（指在公司领取薪酬的董事）；
（二）外部董事（指不在公司担任除董事以外其他职务且不在公司领取薪酬的非独立董事）；
（三）独立董事。
第二条董事薪酬管理遵循以下原则：
（一）激励与约束相结合；
（二）股东利益、公司利益和董事利益相一致；
（三）薪酬与公司效益、岗位工作目标及公司长远利益挂钩；
（四）薪酬标准公开、公正、透明。
第二节 管理机构
第三条薪酬与考核委员会是制订公司董事年度薪酬方案，负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。
第四条薪酬与考核委员会的工作职责和范围主要包括：
（一）根据相关岗位的薪酬水平，研究、制订和修改董事的薪酬政策与方案；
（二）研究董事的考核标准，对董事的履职情况进行年度考评；
（三）拟定董事年度薪酬分配方案,并提交董事会审核批准；
（四）研究董事的薪酬标准，拟定董事薪酬标准调整方案，并提交董事会审核批准；
（五）对本公司董事年度薪酬方案的执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第五条董事会负责审核薪酬与考核委员会提交的本公司董事年度薪酬方案，并提交股东大会审核批准。
第六条股东大会负责审核批准董事会提交的本公司董事年度薪酬方案。
第七条股东大会授权董事会根据股东大会审核批准的董事年度薪酬方案组织实施。
第八条董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事薪酬的信息披露。
第三节 内部董事和外部董事薪酬
第九条内部董事如在本公司兼任管理层岗位，按照就高的原则在本公司领取薪酬并由薪酬与考核委员会进行绩效考核。
第十条外部董事从其所在工作单位领取薪酬并接受其绩效考核，不在本公司领取薪酬。
第十一条内部董事按照国家和本公司有关规定享受和缴纳各项社会统筹
保险、企业补充保险和住房公积金，其中住房公积金按照属地化原则进行管理。
第十二条外部董事按照国家和股东单位有关规定享受和缴纳各项社会统筹保险、企业补充保险和住房公积金，其中住房公积金按照属地化原则进行管理。
第十三条内部董事的薪酬收入为税前收入，其个人收入所得税由本公司代扣代缴。
第四节 独立董事薪酬
第十四条本公司独立董事实行月度津贴制，其个人收入所得税由公司代扣代缴。
第十五条月度津贴不包括独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用（如差旅费、住宿费），也不包括正常履行独立董事职责需要的合理开支。
第五节 其他
第十六条董事兼任其他职务的，按照就高的原则确定薪酬标准，不能兼职取酬。
第十七条本公司年度报告根据会计年度内发放的税前薪酬收入总额披露董事薪酬。
第十八条遇国家政策重大调整，或发生人力不可抗拒的重大情况，本方案应及时作适当调整。
第十九条如本方案与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
第二十条本方案由薪酬与考核委员会负责解释。
第二十一条本方案自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案二十一
中航资本控股股份有限公司
2014年度董事会经费使用、2015年度董事会经费预算情况的说明
尊敬的各位股东：
根据《中航资本控股股份有限公司董事会经费管理办法》的规定，结合 2014年公司董事会工作实际，将2014年度董事会经费使用情况以及2015年度董事会经费预算情况说明如下：
（一）2014年度董事会经费使用情况
2014年度董事会经费预算 422万元，实际发生 151.29万元，完成预算的35.85%。
（二）2015年度董事会经费预算方案
2015年度董事会经费预计422万元，主要包括：独立董事津贴，股东大会、董事会及下属各专门委员会会议、监事会会议费用，信息披露及其他广告宣传费用,上海证券交易所上市公司年费、上市公司协会年费、中国证券登记结算有限责任公司股东名册查询费等各类办公费用，董事、监事、高级管理人员、证券事务与资本运营部等相关人员的培训费用等。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案二十二
中航资本控股股份有限公司
关于公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
尊敬的各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求以及《中航资本控股股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制《中航资本控股股份有限公司关于公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
以上议案，请各位股东审议。
附件：
中航资本控股股份有限公司关于公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案 22附件：
中航资本控股股份有限公司
关于公司 2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞174号），中航投资控股股份有限公司（现已更名为“中航资本控股股份有限公司”，以下简称“公司”或“中航资本”）向特定投资者非公开发行人民币普通股343,878,954股，每股面值人民币1.00元，发行价格 14.54元/股，募集资金人民币 4,999,999,991.16元，扣除各项发行费用106,800,000.00元后，募集资金净额为人民币4,893,199,991.16元。该项募集资金己于2014年3月12日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了致同验字（2014）第 110ZC0052号《验资报告》。
报告期内，公司收到的募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,008,973.71元。截至 2014年 12月 31日，公司累计使用募集资金4,895,208,964.87元，募集资金已经使用完毕。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中航资本控股股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
（二）募集资金专户存储情况
根据相关法律、法规的规定，上述募集资金到位后公司在中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称“民生银行总行营业部”）开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理，并与民生银行总行营业部、联合保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、联合保荐机构中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）签订了《中航投资控股股份有限公司非公开发行 A股股票之募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。同时，由于公司本次非公开发行股票募集资金需要通过全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）实施运用，中航投资有限也已经在民生银行总行营业部开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理，并与本公司、民生银行总行营业部、中信建投和中航证券签订了《中航投资控股股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议》”）。
上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定以及《四方监管协议》、《五方监管协议》的约定对募集资金进行存储、使用和管理。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况2014年1-12月，募投项目共使用募集资金4,895,208,964.87元。具体情况详见募集资金使用情况对照表（附后）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2014年3月20日，公司及全资子公司中航投资有限累计使用自筹资金223,408.76万元预先投入募集资金投资项目。具体投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|自筹资金预先投入|实际投入时间|
|1、用于收购中国航空工业集团公司持有的中航信托股份有限公司10.20%股权|33,565.76|2013年12月2日|
|2、增资中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务|30,000.00|2013年12月30日|
|3、增资中航信托股份有限公司开展信托业务|59,843.00|2013年12月4日|
|4、增资中航证券有限公司开展证券业务|100,000.00|2013年7月31日、2013年8月2日、2013年9月6日|
|合 计|223,408.76|--|

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司截至2014年3月20日使用自筹资金预先投入募投项目的情况进行了验证，并出具了《关于中航投资控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2014）第110ZA0936号）。
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金经第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事和联合保荐机构发表了同意意见。截至报告期末，相关募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金工作已经完成。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《募集资金管理制度》、《四方监管协议》、《五方监管协议》以及相关法律法规的规定存储、使用和管理募集资金，对募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，未发生违法违规的情形。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2015年3月16日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（扣除发行费用）||||489,520.90||2014年投入募集资金总额|||||489,520.90||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||489,520.90||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|用于收购中国航空工业集团公司持有的中航信托股份有限公司10.20%|--|67,131.52|67,131.52|67,131.52|67,131.52|67,131.52|0|100|2013年12月2日|---|--|否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股权|||||||||||||
|增资中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务|--|150,000.00|150,000.00|150,000.00|150,000|150,000|0|100|2013年12月30日|---|--|否|
|增资中航信托股份有限公司开展信托业务|--|59,843.00|59,843.00|59,843.00|59,843|59,843|0|100|2013年12月4日|--|--|否|
|增资中航证券有限公司开展证券业务|--|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000|100,000|0|100|2013年7月31日、2013年8月2日、2013年9月6日|--|--|否|
|偿还银行借款|--|123,025.48|112,345.48|112,345.48|112,345.48|112,345.48|0|100|2014年3月24日|--|--|否|
|节余补充流动资金||0|0|200.90|200.90|200.90|0|100|2014年5月6日|--|--|否|
|合计||500,000.00|489,320.00|489,520.90|489,520.90|489,520.90|0|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已于2014年3月20日经公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，公司全体独立董事对本次置换事项发表了明确的同意意见，审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等法律、法规和相关制度的要求，本次募集资金的置换程序合法合规。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|

注：1、按照非公开发行预案募集总额不超过50亿元，实际募集资金总额（扣除发行费用）489,520.90万元，因此，偿还银行贷款总额123,025.48万元调整为112,345.48万元。
2、节余补充流动资金200.90万元，为募集资金在存储、使用过程中产生的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
议案二十三
中航资本控股股份有限公司
关于公司 2014年度日常关联交易实际执行情况和 2015年度日常关联交易
预计情况的议案
尊敬的各位股东：
为加强对本公司及其下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，公司对 2014年度日常关联交易实际执行情况和2015年度日常关联交易预计情况公告如下：
一、日常关联交易概述
公司的日常关联交易主要指下属子公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）的财务公司业务；下属子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）与关联方之间发生的融资租赁业务；下属子公司中航租赁因融资租赁业务产生的关联采购业务；下属子公司中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）与关联方之间发生的证券经纪、投资银行业务、投资咨询业务；下属子公司中航期货经纪有限公司（以下简称“中航期货”）和江南期货经纪有限公司（以下简称“江南期货”）与关联方之间发生的期货经纪业务；下属子公司中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）与关联方之间发生的信托业务；下属子公司向关联方租赁办公物业；下属子公司通过委托贷款的方式向关联方拆入资金以及借款给联营企业等。
二、关联方情况
（一）中航工业及其下属单位
1、中航工业基本情况
企业名称：中国航空工业集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路128号
法定代表人：林左鸣
成立日期：2008年11月6日
营业执照注册号码：100000000041923
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
注册资本：6,400,000万元
2、关联关系
截至2014年12月31日，中航工业持有本公司1,555,656,226股，占总股本的41.68%，为本公司控股股东。中航工业符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。
中航工业下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的控股股东同为中航工业，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
（二）中航资本的联营企业
1、天津裕丰基本情况
企业名称：天津裕丰股权投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E3AB-302-2
法定代表人：孔令芬
成立日期：2008年12月29日
营业执照注册号码：120191000039294
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
注册资本：2,000万元
2、主要财务数据
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|124,251,721.63|150,515,780.05|
|净资产|79,724,225.08|73,886,470.08|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|30,295,200.00|45,883,394.18|
|营业利润|6,654,736.59|17,080,528.45|
|利润总额|8,091,151.09|20,856,044.67|
|净利润|5,837,755.00|15,511,963.46|

3、关联关系
截至 2014年 12月 31日，公司全资子公司中航资本控股有限公司（以下简称“中航资本有限”）持有天津裕丰股权投资管理有限公司（以下简称“天津裕丰”）45%的股权，是其第二大股东，能够对其施加重大影响，按照权益法对天津裕丰
进行核算。
根据《企业会计准则第 36号—关联方披露》第四条第七款，天津裕丰是中航资本的联营企业，为公司的关联法人。
三、2014年度日常关联交易预计和实际发生情况
公司2014年度日常关联交易的预计和实际发生情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型/交易内容|||关联交易方|2014年预计金额（调整后）|2014年实际金额|
|财务公司业务|信贷资产余额||中航工业及其下属单位|2,600,000.00|1,985,935.01|
||存款余额||中航工业及其下属单位|6,000,000.00|4,549,642.34|
||贷款利息收入||中航工业及其下属单位|140,000.00|120,271.64|
||存款利息支出||中航工业及其下属单位|60,000.00|50,274.30|
||业务开发服务支出||中航工业|3,500.00|3,000.00|
||委托贷款手续费收入||中航工业及其下属单位|8,000.00|2,411.65|
||保函业务|日均保函限额|中航工业及其下属单位|50,000.00|0.00|
|||年度保函手续费收入|中航工业及其下属单位|500.00|0.00|
||承兑业务|日均承兑限额|中航工业及其下属单位|300,000.00|50,000.00|
|||年度承兑手续费收入|中航工业及其下属单位|200.00|21.45|
||财务顾问业务|年度财务顾问收入|中航工业及其下属单位|750.00|690.89|
|关联采购与销售|采购商品、接受劳务||中航工业及其下属单位|200,000.00|80,411.85|
||出售商品、提供劳务||中航工业及其下属单位|15,000.00|6,709.88|
|关联租赁|融资租赁资产余额||中航工业及其下属单位|400,000.00|148,224.09|
||融资租赁收入||中航工业及其下属单位|20,000.00|9,614.62|
||经营租赁支出||中航工业及其下属单位|3,000.00|1,497.42|
|关联方资金拆借|拆入资金余额||中航工业及其下属单位|1,120,000.00|470,800.00|
||拆出资金余额||天津裕丰|10,000.00|3,000.00|
||向关联方支付利息||中航工业及其下属单位|67,200.00|22,532.51|
||向关联方收取利息||天津裕丰|700.00|342.00|

公司2014年实际发生的关联交易额在公司预计的2014年度日常关联交易额
度内。
四、预计 2015年全年日常关联交易额度的基本情况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型/交易内容|||关联交易方|2015年预计金额|
|财务公司业务|信贷资产余额||中航工业及其下属单位|3,000,000.00|
||存款余额||中航工业及其下属单位|6,000,000.00|
||贷款利息收入||中航工业及其下属单位|200,000.00|
||存款利息支出||中航工业及其下属单位|100,000.00|
||业务开发服务支出||中航工业|3,500.00|
||委托贷款手续费收入||中航工业及其下属单位|8,000.00|
||保函业务|日均保函限额|中航工业及其下属单位|50,000.00|
|||年度保函手续费收入|中航工业及其下属单位|500.00|
||承兑业务|日均承兑限额|中航工业及其下属单位|300,000.00|
|||年度承兑手续费收入|中航工业及其下属单位|200.00|
||财务顾问业务|年度财务顾问收入|中航工业及其下属单位|2,000.00|
|关联采购与销售|采购商品、接受劳务||中航工业及其下属单位|200,000.00|
||出售商品、提供劳务||中航工业及其下属单位|15,000.00|
|关联租赁|融资租赁资产余额||中航工业及其下属单位|400,000.00|
||融资租赁收入||中航工业及其下属单位|20,000.00|
||经营租赁支出||中航工业及其下属单位|3,000.00|
|关联方资金拆借|拆入资金余额||中航工业及其下属单位|1,000,000.00|
||拆出资金余额||天津裕丰|10,000.00|
||向关联方支付利息||中航工业及其下属单位|50,000.00|
||向关联方收取利息||天津裕丰|700.00|

五、公司 2015年度日常关联交易的具体交易内容
（一）财务公司业务
财务公司业务关联交易为公司下属子公司中航财务与中航工业及其下属成员单位之间的存款、贷款（含委托贷款）、保函、承兑、财务顾问业务。中航财
务为中航工业的企业集团财务公司，《企业集团财务公司管理办法》规定，企业
集团财务公司的存款、贷款（含委托贷款）、保函、承兑、财务顾问业务对象均为集团内企业，因此中航财务的存款、贷款（含委托贷款）、保函、承兑、财务顾问业务以及为提高资金归集率、扩大业务规模而发生的业务开发支出均为关联交易。
（二）采购商品、接受劳务
采购商品、接受劳务关联交易与公司下属子公司中航租赁的融资租赁业务有关。中航租赁的融资租赁业务主要分为两类：售后回租与简单融资租赁。在售后回租业务中，如果承租人与中航租赁是关联方，则在进行售后回租业务的过程中承租人需要将标的资产出售给中航租赁，会发生关联方采购；在简单融资租赁业务中，如果承租人需要购买中航工业及其下属成员单位生产的产品，则一般需要由中航租赁代为采购，也会发生关联方采购。
（三）出售商品、提供劳务
出售商品、提供劳务关联交易主要为公司下属子公司中航租赁（包括中航租赁的下属子公司上海圆航机电有限公司）向中航工业下属子公司销售机电产品与酒店设备，公司下属子公司中航生物、中航药业向中航工业下属单位销售试剂盒和药用油，公司下属子公司中航信托为中航工业下属子公司提供信托融资服务收取的佣金，公司下属子公司中航证券为中航工业下属子公司提供证券经纪业务、保荐承销、财务顾问服务、投资咨询业务收入并收取相关费用，公司下属子公司中航期货与江南期货为中航工业下属子公司提供期货经纪业务服务并收取相关费用。
（四）融资租赁
融资租赁关联交易为公司下属子公司中航租赁向中航工业及其下属子公司提供融资租赁服务所产生的关联交易（中航工业及其下属成员单位为承租人，中航租赁为出租人）。
（五）经营租赁
经营租赁关联交易为公司下属子公司中航资本有限、中航财务、中航租赁、
中航证券等为了日常经营及办公需要租赁中航工业下属子公司位于北京、深圳、西安、贵阳等地的物业。
（六）关联方资金拆借
关联方资金拆借为公司及下属子公司中航资本有限与中航租赁以委托贷款的方式向中航工业及其关联方借入资金，以及中航租赁以委托贷款的方式将资金借予联营公司天津裕丰周转使用。
六、关联交易的定价原则
（一）财务公司业务
1、存款业务：中航工业及下属成员单位在公司下属子公司中航财务的存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率由中航财务与存款人协商确定，在国家规定允许的范围内浮动。
2、贷款业务：公司下属子公司中航财务为中航工业及下属成员单位提供的贷款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体贷款利率由中航财务与贷款人考虑期限、风险等因素后协商确定，在国家规定允许的范围内浮动。
3、委托贷款业务：中航工业下属成员单位通过公司下属子公司中航财务，从中航工业取得的委托借款而收取的服务费，此项服务费率由中航财务与委托方按照行业惯例协商确定。
4、业务开发服务：公司下属子公司中航财务因提高资金归集率、扩大业务规模而支付的业务开发服务费由中航财务与中航工业协商确定。
5、保函业务：中航工业及下属成员单位在中航财务开展保函业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情况和保函申请人资信状况由交易双方协商确定。
6、承兑业务：中航工业及下属成员单位在中航财务开展承兑业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情况和客户资信状况由交
易双方协商确定。
7、财务顾问业务：中航财务为中航工业下属子公司提供债券发行咨询、投资咨询等服务收取的财务顾问费由中航财务依据市场化原则与交易对方协商确定。
（二）采购商品、接受劳务
在简单融资租赁业务中发生的关联采购行为，其采购价格一般由承租人与租赁标的出售方（一般是供应商）协商确定，公司下属子公司中航租赁只履行付款义务。在售后回租业务中发生的关联采购行为，其采购价格一般由公司下属子公司中航租赁考虑承租人的信用状况、租赁标的的变现难度等因素后，在租赁标的市场价格（评估价值）的基础上扣除一定的折扣后协商确定。
（三）出售商品、提供劳务
公司下属子公司中航租赁、中航生物、中航药业向中航工业下属子公司销售机电产品、销售试剂盒和药用油，交易价格参考市场价格由交易双方协商确定。
公司下属子公司中航信托为中航工业下属子公司提供信托融资服务收取的佣金与财务顾问费由中航信托依据市场化原则与筹资方协商确定。公司下属子公司中航证券为中航工业下属子公司提供证券经纪与投资银行服务收取的保荐承销费、财务顾问费、咨询费以及手续费佣金由中航证券参考市场价格与服务对象协商确定。公司下属子公司中航期货与江南期货为中航工业下属子公司提供期货经纪业务收取的手续费及佣金参考市场价格与服务对象协商确定。
（四）融资租赁
中航工业及下属子公司与公司下属子公司中航租赁进行融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体比例视承租人的资信情况而定），由中航租赁与承租人协商确定。
（五）经营租赁
公司下属子公司与中航工业下属子公司之间发生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。
（六）关联方资金拆借
公司下属子公司中航资本有限与中航租赁以委托贷款的方式向中航工业及其关联方借款，其向中航工业及其关联方支付的委托贷款利率参照银行同期基准利率协商确定。中航租赁以委托贷款的方式将资金借予联营公司天津裕丰周转使用，其借款利率按照银行同期基准贷款利率确定。
七、关联交易对公司的影响
公司及公司的子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司业务的开展，并能为公司带来可观的收益，同时，本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
八、关联交易协议签署情况
公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案二十四
中航资本控股股份有限公司
关于全资子公司中航航空产业投资
有限公司参股投资中航发动机叶片
精铸项目的议案
尊敬的各位股东：
随着我国航空工业的不断发展，航空发动机的升级换代迫在眉睫。航空发动机对涡轮叶片等铸造件的功能要求、技术标准和质量要求越来越高，需求量持续增大。主要体现在高承温能力、长工作寿命和高可靠性等要求越来越高。但是，我国航空发动机精密铸造产品技术性能仍然存在较大差距，反映出自主创新模式存在着体制、机制、制度上的不适应，这已经成为制约我国航空发动机向着更高层次发展的“瓶颈”。
为突破上述“瓶颈”，控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）拟对下属中航动力股份有限公司（以下简称“中航动力”）、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“沈阳黎明”）、贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“贵州黎阳”）、中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方集团”）四家发动机主机制造企业的铸造相关业务（包括：航空发动机精铸叶片、整体精铸件、薄壁结构件等零部件的研制、生产、销售和服务，以及陶瓷型芯和铸造工艺的优化设计，新工艺、新材料的工程化应用研究等）进行整合，组建中航精密铸造科技有限公司（以下简称“中航精铸”）。
中航精铸总出资额29.47亿元，其中中航动力、沈阳黎明、贵州黎阳、南方集团四家发动机主机厂以资产出资14.13亿元，中航发动机有限责任公司（以下简称“中航发动机有限”）土地出资1.24亿元，其余投资者以现金出资14.10亿元。
具体出资情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资方|资产出资|现金出资|合计出资|占股比（%）|
|中航发动机有限责任公司|12,406.67|0.00|12,406.67|4.21|
|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|27,461.55106|0.00|27,461.55106|9.32|
|中航动力股份有限公司|35,326.84491|0.00|35,326.84491|11.99|
|贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司|54,275.83713|0.00|54,275.83713|18.41|
|中国南方航空工业（集团）有限公司|24,265.73145|0.00|24,265.73145|8.23|
|小计|153,736.63454|0.00|153,736.63454|52.16|
|中航航空产业投资有限公司|0.00|40,000.00|40,000.00|13.57|
|上海安帝投资中心（有限合伙）|0.00|61,000.00|61,000.00|20.70|
|深圳市明诚金融服务有限公司|0.00|40,000.00|40,000.00|13.57|
|小计|0.00|141,000.00|141,000.00|47.84|
|合计|153,736.63454|141,000.00|294,736.63454|100.00|

公司全资子公司中航航空产业投资有限公司（以下简称“中航产业投资”）作为公司航空产业投资平台，具有通过中航产业投资促进航空产业发展并从中获得良好投资回报的发展愿景。在公司组织相关人员实地调研、充分论证的基础上，中航产业投资拟以战略投资者身份拟出资 4.00亿元，占中航精铸股权比例的13.57%。
中航发动机有限、中航动力、沈阳黎明、贵州黎阳和南方集团的实际控制人与公司控股股东同为中航工业，公司全资子公司中航产业投资与中航发动机有限、中航动力、沈阳黎明、贵州黎阳、南方集团共同出资设立公司的行为构成关联交易。
一、关联方介绍
1、中航发动机有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：北京市顺义区顺通路25号
法定代表人：庞为
企业法人营业执照号：100000000042160
2、中航动力股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司）
证券代码：600893
住所：西安市未央区徐家湾
法定代表人：庞为
企业法人营业执照号：220000400007265
3、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：沈阳市大东区东塔街6号
法定代表人：杨森
企业法人营业执照号：210100000002346
4、贵州黎阳航空动力有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：贵州省平坝县白云镇
法定代表人：牟欣
企业法人营业执照号：520000000030875
5、中国南方航空工业（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：株洲市芦淞区董家塅
法定代表人：彭建武
企业法人营业执照号：4302000000008578
二、《中航精密铸造科技有限公司投资协议》的主要内容
1、本协议项下的投资各方
甲方：中航发动机有限责任公司
乙方：中航动力股份有限公司
丙方：沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司
丁方：贵州黎阳航空动力有限公司
戊方：中国南方航空工业（集团）有限公司
己方：中航航空产业投资有限公司
庚方：上海安帝投资中心（有限合伙）
辛方：深圳市明诚金融服务有限公司
2、新公司的设立
投资各方一致同意按照本协议的规定，缴付出资共同设立公司、制订并签署公司章程（以下简称“公司章程”），公司的名称为：中航精密铸造科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）。
公司的组织形式为有限责任公司。公司具有法人资格，享有独立的法人财产权，以其全部法人财产依法独立核算、自主经营、自负盈亏。股东方以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的法定地址为：北京市顺义区顺通路25号。
3、公司的经营宗旨、经营范围和期限
公司的经营宗旨是：根据国家法律、法规和监管机构的有关规定，遵循市场
经济规律，诚实信用、勤勉尽责，在合法、合规的前提下实现最大利益。
公司的经营范围是（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）：从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统精密铸造产品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务；从事航空发动机技术衍生精密铸造产品的研制、开发、生产、销售、服务等业务；精密铸造产品材料、工艺、研究和咨询业务；法律、法规允许的其他业务。根据公司经营发展的需要，经各投资方同意公司将适时地拓展和调整公司的经营业务范围和内容。
公司的经营期限为自公司营业执照签发之日起五十（50）年，自公司营业执照签发之日起计算。
4、注册资本和出资比例
投资各方共计出资人民币 2,947,366,345.42元，其中公司的注册资本为人民币2,000,000,000元，人民币947,366,345.42元计入公司的资本公积。
投资各方按比例认缴公司注册资本，投资各方出资比例及具体金额和出资时间如下：
甲方出资124,066,700元，其中计入注册资本84,188,177.15元，占公司注册资本的4.21%，其余39,878,522.85元计入资本公积。甲方以土地使用权作价出资，且甲方应在公司设立之后 24个月内完成将该等土地使用权的权属变更到公司名下的手续。甲方承诺，在公司设立后至甲方完成上述权属变更手续前，由公司独家、无偿使用甲方拟作为出资的该等土地；
乙方出资 353,268,449.06元，其中计入注册资本 239,718,044.96元，占公司注册资本的11.99%，其余113,550,404.10元计入资本公积。乙方以其合法持有的西安中航动力精密铸造有限公司100%股权出资，乙方应在有权机关批准本协议且公司设立之后15个工作日内完成股权的权属变更手续；
丙方认缴出资 274,615,510.59元，其中计入注册资本 186,346,370.56元，占公司注册资本的9.32%，其余88,269,140.03元计入资本公积。丙方以其合法持有的沈阳中航动力精密铸造科技有限公司100%股权出资，丙方应在有权机关批准本协议且公司设立之后15个工作日内完成股权的权属变更手续；
丁方认缴出资 542,758,371.32元，其中计入注册资本 368,300,582.76元，占公司注册资本的18.41%，其余174,457,788.56元计入资本公积。丁方以其合法持有的贵阳中航动力精密铸造有限公司100%股权出资，丁方应在有权机关批准本协议且公司设立之后15个工作日内完成股权的权属变更手续；
戊方认缴出资 242,657,314.45元，其中计入注册资本 164,660,436.48元，占公司注册资本的8.23%，其余77,996,877.97元计入资本公积。戊方以其合法持有的株洲中航动力精密铸造有限公司100%股权出资，戊方应在有权机关批准本协议且公司设立之后15个工作日内完成股权的权属变更手续；
己方认缴出资 400,000,000元，其中计入注册资本 271,428,762.58元，占公司注册资本的13.57%，其余128,571,237.42元计入资本公积。己方以现金出资，在有权机关批准本协议且公司设立后15个工作日内全部缴付至指定账户；
庚方认缴出资 610,000,000元，其中计入注册资本 413,928,862.93元，占公司注册资本的20.70%，其余196,071,137.07元计入资本公积。庚方以现金出资，在有权机关批准本协议且公司设立后15个工作日内全部缴付至指定账户；
辛方认缴出资 400,000,000元，其中计入注册资本 271,428,762.58元，占公司注册资本的13.57%，其余128,571,237.42元计入资本公积。辛方以现金出资，在有权机关批准本协议且公司设立后15个工作日内全部缴付至指定账户；
5、一致行动人和利润分配
投资各方同意甲方、乙方、丙方、丁方、戊方作为一致行动人行使对公司权利，以确保中航发动机控股有限公司对公司的控股权。此外，投资各方一致同意，公司设立后，每年实际分配利润应为当年实现可供分配利润的30%-50%。
6、协议的生效、变更与终止
本协议由投资各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，自投资方完成内部审批，且获得有权机关批准之日起生效。本协议一经生效，各方有关本协议标的事项的一切口头或书面的约定均被本协议所取代。对本协议的修改、修正或变化，必须经投资各方协商一致，并经投资各方签署后方为有效。
三、审议程序
本次关联交易已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。本次投资项目尚须公司2014年年度股东大会批准。
四、本次投资项目的主要风险
由于本次投资项目技术难度高，涉及制造工艺复杂，具有一定的技术和制造风险。此外，中航精铸成立后，新公司将在沈阳、西安、贵阳、株洲四地组织生产，具有一定的管理风险和业务整合风险。
五、独立董事意见
公司独立董事陈杰先生、贺强先生、刘纪鹏先生对本次关联交易的议案进行了事前审阅，认为本关联交易所履行的审批、披露程序符合有关规定，未发现损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议并同意本次关联交易议案。
以上议案，请各位股东审议。
附件:
1、《中航精密铸造科技有限公司投资协议》。
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案 24附件：
中航精密铸造科技有限公司投资协议
本投资协议（以下简称“本协议”）由以下八方于2015年4月14日在北京市签署：
甲方：中航发动机有限责任公司 （以下简称“甲方”）乙方：中航动力股份有限公司 （以下简称“乙方”）丙方：沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 （以下简称“丙方”）丁方：贵州黎阳航空动力有限公司 （以下简称“丁方”）戊方：中国南方航空工业（集团）有限公司 （以下简称“戊方”）己方：中航航空产业投资有限公司 （以下简称“己方”）庚方：上海安帝投资中心（有限合伙） （以下简称“庚方”）辛方：深圳市明诚金融服务有限公司 （以下简称“辛方”）（甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方以下单称为“股东一方”或“股东方”或“投资方”，合称为“投资各方”；己方、庚方以及辛方以下合称为“外部投资者”。）
第一条 总则
投资各方本着平等互利、利益共享和风险共担的原则，共同出资设立中航精密铸造科技有限公司（以下简称“公司”，暂定名，最终以工商登记为准），公司将主要从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统精密铸造产品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务。为了明确投资各方在共同出资设立公司及公司运营过程中的权利和义务，根据有关法律、法规的规定，经友好协商达成本协议。
第二条 投资各方
2.1本协议项下的投资各方为：
（1）甲方：中航发动机有限责任公司
住所：北京市顺义区顺通路25号
法定代表人：庞为
企业法人营业执照号：100000000042160
（2）乙方：中航动力股份有限公司
住所：西安市未央区徐家湾
法定代表人：庞为
企业法人营业执照号：220000400007265
（3）丙方：沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司
住所：沈阳市大东区东塔街6号
法定代表人：杨森
企业法人营业执照号：210100000002346
（4）丁方：贵州黎阳航空动力有限公司
住所：贵州省平坝县白云镇
法定代表人：牟欣
企业法人营业执照号：520000000030875
（5）戊方：中国南方航空工业（集团）有限公司
住所：株洲市芦淞区董家塅
法定代表人：彭建武
企业法人营业执照号：4302000000008578
（6）己方：中航航空产业投资有限公司
住所：北京市顺义区顺西南路50号1幢3层303室
法定代表人：孟祥泰
企业法人营业执照号：110000015846369
（7）庚方：上海安帝投资中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市浦东新区乳山路227号3楼D-628室
执行事务合伙人：宜兴光控投资有限公司（委派代表：陈爽）
企业法人营业执照号：310115002254194
（8）辛方：深圳市明诚金融服务有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：辛伟
企业法人营业执照号：440301111232553
2.2就公司的设立及运营事项，投资各方相互作出如下陈述和保证：
（1）其是根据《中华人民共和国公司法》和中国其他有关法规合法成立并有效存续的能独立承担法律责任的法律实体；
（2）其签署及履行本协议不违反任何中国法律、其任何公司组织文件或与其他任何第三方签订的任何合同、协议或其他约束力的文件；
（3）为签署及履行本协议，其已采取所有必要的公司行动，并已由适当的公司行为予以合法授权、批准及同意。
（4）其以其合法财产对公司注册资本进行出资，其中：
1）甲方以其合法取得的土地使用权出资，该等土地使用权上并不存在任何权利负担、瑕疵或与之相关的争议、纠纷；
2）乙方、丙方、丁方、戊方以其合法所有的精铸子公司（定义见下文）股权出资，该等精铸子公司合法设立、有效存续且并不存在任何未向投资各方披露的争议、纠纷、负债、或有负债（包括担保或其资产上的其它权利负担），该等精铸子公司建设及使用其现有生产设施及厂房符合国家相关法律法规，同时该等精铸子公司股权上并不存在任何权利负担、瑕疵或与之相关的争议、纠纷；
3）外部投资者以其合法所有的货币资金出资，该等货币资金上并不存在任何争议、纠纷。
（5）对于公司的设立，其已经或将给予并促使其关联方给予必要的批准，包括投资各方各自作出关于出资设立公司的股东会和/或董事会等内部批准以及相关主管单位（如适用）作出相关所需的批准和/或备案。
第三条 公司的设立
3.1投资各方一致同意按照本协议的规定，缴付出资共同设立公司、制订并签署公司章程（以下简称“公司章程”），公司的名称为：中航精密铸造科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）。
3.2公司的组织形式为有限责任公司。公司具有法人资格，享有独立的法人财产权，以其全部法人财产依法独立核算、自主经营、自负盈亏。股东方以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
3.3公司的法定地址为：北京市顺义区顺通路25号。
3.4在投资各方签署本协议后，主要由甲方负责公司筹建工作，筹建工作包括但不限于准备公司组建文件，准备公司所需经营场所、办公设施、向国家工商行政管理总局办理登记注册手续等；其他股东方协助办理公司筹建工作，应尽可能为筹建工作提供便利条件。涉及筹建工作的所有费用待公司成立后由公司承担；如果公司最终未设立，各投资方自行承担各自在筹建公司过程中发生的全部费用。
第四条 公司的经营宗旨、经营范围和期限
4.1公司的经营宗旨是：根据国家法律、法规和监管机构的有关规定，遵循市场经济规律，诚实信用、勤勉尽责，在合法、合规的前提下实现最大利益。
4.2公司的经营范围是（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）：
从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统精密铸造产品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务；从事航空发动机技术衍生精密铸造产品的研制、开发、生产、销售、服务等业务；精密铸造产品材料、工艺、研究和咨询业务；法律、法规允许的其他业务。
根据公司经营发展的需要，经各投资方同意公司将适时地拓展和调整公司的经营业务范围和内容。
4.3公司的经营期限为自公司营业执照签发之日起五十（50）年，自公司营业执照签发之日起计算。
第五条 注册资本和出资比例
5.1投资各方共计出资人民币贰拾玖亿肆仟柒佰叁拾陆万陆仟叁佰肆拾伍元肆角贰分（￥2,947,366,345.42元），其中公司的注册资本为人民币贰拾亿元整（￥2,000,000,000元），人民币玖亿肆仟柒佰叁拾陆万陆仟叁佰肆拾伍元肆角贰分（￥947,366,345.42元）计入公司的资本公积。
5.2投资各方按比例认缴公司注册资本，投资各方出资比例及具体金额和出资时间如下：
（1）甲方出资人民壹亿贰仟肆佰零陆万陆仟柒佰元（￥124,066,700元）整，其中计入注册资本84,188,177.15元，占公司注册资本的4.21%，其余39,878,522.85元计入资本公积。甲方以土地使用权作价出资，且甲方应在公司设立之后 24个月内完成将该等土地使用权的权属变更到公司名下的手续。甲方承诺，在公司设立后至甲方完成上述权属变更手续前，由公司独家、无偿使用甲方拟作为出资的该等土地；
（2）乙方出资人民币叁亿伍仟叁佰贰拾陆万捌仟肆佰肆拾玖元零陆分（￥353,268,449.06），其中计入注册资本239,718,044.96元，占公司注册资本的11.99%，其余 113,550,404.10元计入资本公积。乙方以其合法持有的西安中航动力精密铸造有限公司（“西安精铸”）100%股权出资，乙方应在有权机关批准本协议且公司设立之后15个工作日内完成股权的权属变更手续；
（3）丙方认缴出资人民币贰亿柒仟肆佰陆拾壹万伍仟伍佰壹拾元伍角玖分（￥274,615,510.59），其中计入注册资本186,346,370.56元，占公司注册资本的9.32%，其余 88,269,140.03元计入资本公积。丙方以
其合法持有的沈阳中航动力精密铸造科技有限公司（“沈阳精铸”）100%股权出资，丙方应在有权机关批准本协议且公司设立之后 15个工作日内完成股权的权属变更手续；
（4）丁方认缴出资人民币伍亿肆仟贰佰柒拾伍万捌仟叁佰柒拾壹元叁角贰分（￥542,758,371.32），其中计入注册资本368,300,582.76元，占公司注册资本的18.41%，其余 174,457,788.56元计入资本公积。丁方以其合法持有的贵阳中航动力精密铸造有限公司（“贵阳精铸”）100%股权出资，丁方应在有权机关批准本协议且公司设立之后 15个工作日内完成股权的权属变更手续；
（5）戊方认缴出资人民币贰亿肆仟贰佰陆拾伍万柒仟叁佰壹拾肆元肆角五分（242,657,314.45），其中计入注册资本164,660,436.48元，占公司注册资本的8.23%，其余 77,996,877.97元计入资本公积。戊方以其合法持有的株洲中航动力精密铸造有限公司（“株洲精铸”，且西安精铸、沈阳精铸、贵阳精铸及株洲精铸合称为“精铸子公司”）100%股权出资，戊方应在有权机关批准本协议且公司设立之后15个工作日内完成股权的权属变更手续；
（6）己方认缴出资人民币肆亿元（￥400,000,000）整，其中计入注册资本271,428,762.58元，占公司注册资本的13.57%，其余128,571,237.42元计入资本公积。己方以现金出资，在有权机关批准本协议且公司设立后15个工作日内全部缴付至指定账户（但如第5.7条中的相关保证事项未能在该15个工作日的期限届满前完成，则己方有权缓缴出资）；
（7）庚方认缴出资人民币陆亿壹仟万元（￥610,000,000）整，其中计入注册资本 413,928,862.93元，占公司注册资本的20.70%，其余196,071,137.07元计入资本公积。庚方以现金出资，在有权机关批准本协议且公司设立后 15个工作日内全部缴付至指定账户（但如第 5.7条中的相关保证事项未能在该 15个工作日的期限届满前完成，则庚方有权缓缴出资）；
（8）辛方认缴出资人民币肆亿元（￥400,000,000）整，其中计入注册资本271,428,762.58元，占公司注册资本的13.57%，其余128,571,237.42元计入资本公积。辛方以现金出资，在有权机关批准本协议且公司设立后15个工作日内全部缴付至指定账户（但如第5.7条中的相关保证事项未能在该15个工作日的期限届满前完成，则辛方有权缓缴出资）；
5.3根据工商局要求，确定是否进行验资，若需要验资，投资各方认缴的出资额，需经独立的会计师事务所验资并出具验资报告。公司应向投资各方签发由法定代表人签署并加盖公司公章的出资证明书。
5.4公司注册资本的增加、减少应提交股东会决定并符合公司章程的约定且还应向原注册登记的工商行政管理部门办理变更登记手续。任何股东一方转让或质押其出资，应遵循公司章程的相关规定。如前述转让或质押需要履行法律强制性规定的批准或其他手续，须依照法律规定办理该等手续。
5.5本协议签署后，投资各方应友好合作，共同推进公司的设立工作。
5.6公司设立前，注册资本金的缴付工作由甲方具体安排，并提前15个工作日按本协议 12.1条规定通知投资各方。投资各方接到通知后，应按照工商行政管理部门、税务部门的规定，在本协议第5.2条约定的期限内向指定账户缴齐出资。
5.7甲方、乙方、丙方、丁方、戊方作出如下保证（如果以下保证未能实现的，则外部投资者有权缓缴第5.2条中所述的出资）：
（1）未发生对四家精铸子公司业务、运营、资产或财务状况产生或可能产生重大不利影响的事件（重大不利影响的事件是指对（或根据合理判断将会对）精铸子公司的业务、经营、资产、负债（包括或有责任）、条件（财务、交易或其他条件）、结果或前景产生严重不利影响的相关事件、情形或事项）；
（2）乙方、丙方、丁方、戊方保证四家精铸子公司的生产设施及厂房符合国家环境保护、消防安全、职业病防治及安全生产方面的法律法规；
（3）四家精铸子公司须及时办理企业国有资产产权登记；
（4）乙方、丙方、丁方、戊方已经分别办理完成了对相关精铸子公司注册资本出资的全部相关手续；对于未能缴付的精铸子公司注册资本，乙方、丙方、丁方、戊方已分别出具书面文件，确认在其办理完毕相关拟作为注册资本出资的资产移交给相关精铸子公司的全部手续之前，其不可撤销地授权相关精铸子公司无偿、独家使用其该等资产，且中航发动机控股有限公司同意上述安排；
（5）甲方、乙方、丙方、丁方、戊方已经对相关精铸子公司正常地从事其营业执照所列经营范围内的业务作出妥当的内部和外部安排，以便相关精铸子公司未来按照目前状态正常地从事其营业执照所列经营范围内的业务，具备必要条件及资源且并不存在内部和外部的障碍和风险；
（6）甲方已经促使中航发动机控股有限公司对四家精铸子公司的产品定价事宜作出妥当安排；
（7）丁方已完成有关贵阳精铸全部厂房的相关建设手续（包括取得厂房建设相关的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，办理完成相关消防设计审核手续、职业病危害预评价手续以及安全预评价手续）；
（8）公司及四家精铸子公司的员工的劳动关系将及时转入公司及四家精铸子公司（有关补偿，若有，应由乙方、丙方、丁方、戊方承担，与公司及四家精铸子公司无关），且四家精铸子公司与其重要涉密人员和核心技术人员均已签署保密协议；
5.8在公司设立后，相关投资方有义务积极完成如下事项，其他投资方应积极予以配合：
（1）投资各方有义务按照约定足额缴纳认缴的出资额，包括办理完毕相关作为注册资本出资的资产（相关房屋建筑物、土地使用权及专利权和专利申请权等）移交给相关精铸子公司的全部手续（包括权属
变更登记手续）。上述事项原则上在公司设立后一年内完成，如届时未能如期完成的，则由投资各方就完成时间另行予以协商。
（2）在公司设立后两年内，乙方、丙方、丁方、戊方分别促使相关精铸子公司办理完毕有关军品免税和所得税优惠（即适用15%所得税税率）的相关的审批、备案手续。上述事项原则上在公司设立后两年内完成，如届时未能如期完成的，则由投资各方就完成时间另行予以协商。
（3）在公司设立后两年内，丁方促使有关贵阳精铸全部厂房的竣工环境保护验收、消防验收、职业病防护设施竣工验收以及安全设施竣工验收均得以完成并促使贵阳精铸取得全部厂房的房屋所有权证。上述事项原则上在公司设立后两年内完成，如届时未能如期完成的，则由投资各方就完成时间另行予以协商。
（4）在公司设立后三年内，乙方、丙方、丁方、戊方促使四家精铸子公司完善其资质证照管理及取得从事其经营范围内业务所需的资质、证照。上述事项原则上在公司设立后三年内完成，如届时未能如期完成的，则由投资各方就完成时间另行予以协商。
第六条 股东的权利和义务
6.1除本协议规定的其他权利外，投资各方作为公司的股东，还享有以下权利：（1）参加或委托代表参加股东会，并就公司章程所规定的事项按照出资比例行使表决权；
（2）查阅、复印公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录，并提出建议和质询；
（3）对公司经营状况的知情权，包括：有权要求公司经营管理层在每个季度结束后的45天内提交该季度财务报表（包括资产负债表、损益表及现金流量表，下同），在每个半年结束后的2个月内提交该半年度财务报表，在每个年度结束后的 4个月内提交由投资各方认可的
会计师事务所审计的年度财务报告，以及在每个财政年度最后一季度提交下一年度的财务预算及年度业务计划。
（4）根据其实缴出资比例行使表决权，分取红利和其他形式的利益分配；
（5）依照法律及公司章程的规定转让出资，优先认购公司增资及受让其他股东转让的出资；
（6）公司终止或清算时，根据其出资比例参与公司剩余财产的分配；
（7）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
6.2除本协议规定的其他义务外，投资各方作为公司的股东，还应承担以下义务：
（1）依其所认缴的出资额和出资方式按时足额缴纳出资；
（2）公司成立后，股东不得撤回出资；
（3）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
（4）遵守国家有关保密规定和公司的保密制度；
（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（6）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
6.3投资各方同意甲方、乙方、丙方、丁方、戊方作为一致行动人行使对公司权利，以确保中航发动机控股有限公司对公司的控股权。此外，投资各方一致同意，公司设立后，每年实际分配利润应为当年实现可供分配利润的30%-50%。
6.4投资各方同意，公司设立后，如拟增加注册资本，公司的估值应经全部股东表决权的百分之七十（70%）或以上的同意，且因增资而取得的股权比例为增资资产评估值/（增资资产评估值+公司估值数额）（为此，增资方用于增资的资产，部分计入公司注册资本，部分计入公司资本公积），增资的有关手续按照国有资产管理的相关规定执行。履行相关批准程序后，公司增加注册资本的，任何一名投资方均有权按照其实缴出资比例优先认缴出资。
6.5投资各方同意，自公司设立完成日后至公司实现重组前，若公司进行任何增资，则增资时对应的公司每股净资产不得低于投资各方投资公司时对应的公司每股净资产。
第七条 公司的组织机构
7.1公司设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司最高权力机构，有关股东会的职权和议事规则在公司章程中规定。
7.2公司设立董事会。有关董事会的成员组成、职权和议事规则在公司章程中规定。
7.3公司设立监事会。有关监事会的成员组成、职权和议事规则在公司章程中规定。
7.4公司依法设置在董事会领导下的经营管理机构，负责公司的日常生产经营。经营管理机构设总经理一名，副总经理若干名，总会计师一名。有关总经理、副总经理、总会计师的人选、职权等事宜在公司章程中规定。
7.5公司及其子公司应推进明确的奖惩激励机制，激励管理层为尽快突破公司管理和技术瓶颈不懈努力。
第八条 有关资产的约定
8.1投资各方认可，乙方、丙方、丁方、戊方此次出资的股权评估值合计为人民币壹拾肆亿壹仟叁佰贰拾玖万玖仟陆佰肆拾五元肆角贰分（￥1,413,299,645.42元，含出资形式向精铸子公司投入的部分专利技术等无形资产所对应的评估值），另有评估价值为人民币捌仟伍佰陆拾玖万零伍佰贰拾玖元贰角五分（￥85,690,529.25元）的工装工具未纳入本次出资范围；投资各方同意由乙方、丙方、丁方、戊方根据实际情况适时将上述工装工具和专利技术等无形资产按照第三方机构评估值并依据6.4条的约定向公司进行增资，增资完成后按照本协议第6.4条的约定相应调整投资各方在公司的出资比例及股东权益。
8.2投资各方同意，乙方、丙方、丁方、戊方此次尚未纳入公司的精铸资产和业务，以及由乙方、丙方、丁方、戊方负责实施的有关精铸业务的国家技改项
目和国有资本金预算项目，投资各方同意由公司以妥善的方式租赁使用，且由乙方、丙方、丁方、戊方根据实际情况分别将上述资产以评估值适时向公司进行增资，增资完成后按照本协议第6.4条的约定相应调整投资各方在公司的出资比例及股东权益。
8.3投资各方同意，公司未来因国家用于航空发动机及衍生产品技改的国拨技改资金或国有资本金预算而形成的资产，所有权由中国航空工业集团公司或其指定单位独享并按规定可转增公司股本；转增完成后相应调整投资各方在公司的出资比例及股东权益。
第九条 协议的生效、变更与终止
9.1本协议由投资各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，自投资方完成内部审批，且获得有权机关批准之日起生效。本协议一经生效，各方有关本协议标的事项的一切口头或书面的约定均被本协议所取代。
9.2对本协议的修改、修正或变化，必须经投资各方协商一致，并经投资各方签署后方为有效。
9.3由于不可抗力、任何股东一方严重违约导致本协议无法继续履行，以及由于其他原因经投资各方协商一致，本协议可以提前终止。本协议因上述原因终止时，投资各方应根据有关法律、法规和公司章程的规定对公司进行清算。
第十条 违约责任
10.1本协议生效后，任何投资方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款或在本协议项下的任何陈述或保证严重失实，造成公司无法设立或无法达到协议约定的经营目的，各守约方除分别有权向各违约方索赔其遭受的直接损失外（如直接经济损失无法计算的，则以公司注册资本总额的2%作为其直接损失），并有权终止或解除本协议。如各守约方同意违约方继续履行本协议，违约方仍应赔偿各守约方所遭受的直接损失。
10.2本协议任何股东一方，如未按本协议约定的期限和数额缴付其出资，则违约方应自欠缴之日起，按欠缴金额的年利率百分之五（5%）及根据其实际欠
缴时间向各守约方支付滞纳金（滞纳金在守约各方之间按照其各自实缴出资比例进行分配），直到违约方如数缴清其认缴出资或其它守约方完成追加出资以填补违约方欠缴出资或其它守约方据此终止本协议之日为止（含当日）。同时，违约方在公司股东会的表决权相应减少，其仅能按照其实缴出资行使表决权。
10.3如任何投资方未按本协议约定期限和数额缴付其出资超过 15天，则守约投资方有权选择追加出资或终止本协议。尽管如此，违约方仍需按照 10.1条约定向各守约方支付滞纳金。
10.4第 10.3条所述追加出资是指向公司支付违约方逾期未付的出资额并取得公司相应股权，同时根据违约方的实缴资本缩减违约方在公司中的出资比例和股权比例。
10.5守约方选择终止本协议的，则除了本协议第 10.2条中约定的滞纳金之外，违约方还须向各守约方支付违约金，违约金总额按公司注册资本总额的30%计算（该笔违约金同样在守约各方之间按照其各自实缴出资比例进行分配），并承担公司设立过程中所发生的一切费用。守约方应将其终止本协议事宜按照本协议第12.1条约定的方式通知投资各方。
10.6为维持公司正常生产经营，公司有权筹措短期借款以弥补因任何股东一方逾期缴付其出资而造成的公司资金的短缺，由此所发生的利息（利息按照违约方实际欠缴出资时间计算）由违约方承担。
第十一条 争议的解决
11.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律法规。
11.2由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或权利主张（以下简称“争议”），投资各方应首先通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日起三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方有权依法向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条 其他
12.1任何股东一方向其他股东发出本协议规定的任何通知或书面通讯，包括但不限于本协议规定发出的任何建议、书信或通知，均应以 EMS或挂号信件寄出，或以传真发出，并以挂号信加以确认。本协议规定的通知或通讯的收件日期，如用EMS寄出，应为寄出之日起四（4）日；用挂号信寄出，应为邮戳日期后四（4）日；如用传真发出，应为传真发出后一（1）个工作日。一切通知和通讯均应发往如本协议第二条所列的有关地址，直到向另一方或多方发出书面通知更改该地址且前述通知送达至另一方或多方为止。
12.2本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以限制。
12.3如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不可强制执行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响。
12.4有关股权转让的约定，以公司章程为准。在遵循前述规定的前提下，本协议将对本协议投资各方及其继受者和受让人具有约束力。
12.5本协议任何股东一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利的，不应视为其放弃本协议项下的其他任何权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
12.6投资各方应进一步签署公司章程以实施本协议的各项约定；本协议未尽事宜，按公司章程的有关规定或签署补充协议处理。
12.7本协议以中文书就，正本一式九（9）份，投资各方各执一（1）份，公司存档一（1）份，各份正本均具有同等的效力。
（以下无正文）
议案二十五
关于修改《中航资本控股股份有限公司
章程》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，提高现金分红透明度和可操作性，维护公司股东依法享有的权利，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）之相关规定，董事会拟对《公司章程》进行修订。
此外，由于公司 2014年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案已经实施完成，公司总股本增至 3,732,698,442股，故董事会拟对《公司章程》的相应条款进行修订。
以上议案，请各位股东审议。
附件：中航资本控股股份有限公司章程修正案
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案 25附件1：
中航资本控股股份有限公司
章程修正案
本次公司章程修订具体内容如下：
修改前：
第六条公司注册资本为人民币1,866,349,221元。
现修改为：
第六条公司注册资本为人民币3,732,698,442元。
修改前：
第十九条公司发行的所有股份均为普通股，股份总数为1,866,349,221股。
现修改为：
第十九条公司发行的所有股份均为普通股，股份总数为3,732,698,442股。
修改前：
第一百六十一条公司利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1.公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2.公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策如下：
1.利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式。根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。
2.公司现金分红的具体条件和比例：公司原则上每年进行现金分红。公司每年实现的盈利在弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展规划提出，提交股东大会审议。
3.公司拟实施现金分红应符合公司章程第一百五十八条的规定，并同时满足以下条件：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值。
4.公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1.利润分配应履行的审议程序：公司董事会严格按照股利分配的有关法律和法规，充分考虑全体股东的利益，并根据公司实际经营情况，拟定年度或中期利润分配方案。在拟定利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配方案，且独立董事发表独立意见。利润分配方案需经董事会表决通过后，提交公司股东大会审议。
2.公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司根
据经营实际情况、长期发展的需要，或外部经营环境发生变化，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论并表决通过后提交公司股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。股东大会对利润分配政策的调整或变更进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.年度公司盈利但董事会未作出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百六十一条公司利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1.公司充分考虑对投资者的回报，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3.公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司利润分配的具体政策如下：
1.利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式。根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。
2.公司现金分红的具体条件和比例：公司每年实现的盈利在弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出，以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展规划提出，提交股东大会审议。
3.公司拟实施现金分红应符合公司章程第一百五十八条的规定，并同时满足以下条件：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值。
4.公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1.利润分配应履行的审议程序：
公司董事会严格按照股利分配的有关法律和法规，充分考虑全体股东的利益，并根据公司实际经营情况，拟定年度或中期利润分配方案。在拟定利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配方案，且独立董事发表独立意见。利润分配方案需经董事会表决通过后，提交公司股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2.公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：
公司根据经营实际情况、长期发展的需要，或外部经营环境发生变化，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论并表决通过后提交公司股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。股东大会对利润分配政策的调整或变更进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3.年度公司盈利但董事会未作出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
附件：修改后的《公司章程》
议案 25附件2：
中航资本控股股份有限公司章程
（本章程尚须经公司2014年年度股东大会审议通过后生效）第一章 总 则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制订本章程。
第二条中航资本控股股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1992]57号文批准，以募集方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司营业执照注册号：230000100000267。
第三条公司于 1996年 5月 6日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]45号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 32,160,000股，于 1996年5月16日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中航资本控股股份有限公司
公司英文名称：AVIC CAPITAL CO.,LTD.
第五条公司住所：哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层
邮政编码： 150010
第六条公司注册资本为人民币3,732,698,442元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及经董事会决议确认的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:根据国家法律、法规等规定进行多种形式的投资活动，充分利用公司的经济资源和人力优势，为公司和全体股东创造良好效益和价值。
第十三条经依法登记，公司经营范围：主营业务：实业投资、股权投资和投资咨询（服务）；法律法规允许公司经营的其他业务。公司根据实际情况，经股东决定可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章 股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司经批准发行的普通股总数为128,600,000股，十二家发起人以现金方式认购36,015,000股，出资时间为1992年5月，发起人名单如下：
1.哈尔滨铁路局
2.大庆石油管理局
3.中国石化大庆石油化工总厂
4.交通银行哈尔滨分行
5.鞍山钢铁集团公司
6.哈尔滨银祥经济贸易有限公司
7.中国银行黑龙江省国际信托投资公司
8.中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司
9.中国工商银行黑龙江省信托投资公司
10.哈尔滨电站设备集团公司
11.黑龙江省国际信托投资公司
12.黑龙江省煤炭工业管理局
第十九条公司发行的所有股份均为普通股，股份总数为3,732,698,442股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便
捷的网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利，具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点及会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话；
（六）董事会认为需要公告的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果不注明，则视为股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条公司召开股东大会时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会对表决通过的事项应形成决议，股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序执行公司制定的《股东大会议事规则》。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；其中独立董事候选人应由现任董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）被提名的董事、独立董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格审查后，分别提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条当公司第一大股东持有公司股份达到30%及以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。
第八十四条采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
第八十五条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算办法和选举规则。
第八十六条董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第八十七条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第八十八条董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。
第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式
投票表决。
第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议选举通过之后当即就任。
第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节董事
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应当亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条董事会由9名董事组成，不设立由公司职工代表担任的董事。
第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十五条董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方面的权限，应建立严格的审查和决策程序，对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十六条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推选的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事会召开临时董事会会议应提前五天以专人送出、传真、邮件、信函通知全体董事。
第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十五条董事会决议表决方式为：记名投票表决，出席会议的董事应在会议决议上签字。
董事会定期会议以及任何董事认为应当以现场会议形式召开的，必须以现场会议的形式召开。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。签字董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百二十九条董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、薪酬与考核、提名及审计等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条公司设总经理1名，副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认的其他人员为公司高级管理人员。
第一百三十一条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和一百零三条（四）～（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条总经理应制定《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百三十六条《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条总经理可在任期届满以前提出辞职。公司总经理人员应和公司签订聘任合同，以明确双方的权利和义务。
第一百三十八条公司副总经理由总经理提名，由公司董事会聘任或解聘，副总经理的分工和职权由总经理规定，副总经理对总经理负责。
第一百三十九条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百四十一条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条公司利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1.公司充分考虑对投资者的回报，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2.公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司利润分配的具体政策如下：
1.利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式。根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。
2.公司现金分红的具体条件和比例：公司原则上每年进行现金分红。公司每年实现的盈利在弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展
规划提出，提交股东大会审议。
3.公司拟实施现金分红应符合公司章程第一百五十八条的规定，并同时满足以下条件：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值。
4.公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1.利润分配应履行的审议程序：公司董事会严格按照股利分配的有关法律和法规，充分考虑全体股东的利益，并根据公司实际经营情况，拟定年度或中期利润分配方案。在拟定利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配方案，且独立董事发表独立意见。利润分配方案需经董事会表决通过后，提交公司股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2.公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司根据经营实际情况、长期发展的需要，或外部经营环境发生变化，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论并表决通过后提交公司股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。股东大会对利润分配政策的调整或变更进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3.年度公司盈利但董事会未作出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节内部审计
第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节通知
第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真送出方式进行。
第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真送出方式进行。
第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以传真发出的，发出时视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十六条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》或其中之一为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司进行信息披露的网站：上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》或其中之一公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》或其中之一公告。
第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》或其中之一公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》或其中之一公告三次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
董事会依照章程的规定，制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则作为章程的附件，应在公司股东大会审议通过后方可实施。上述议事规则如与章程的条款存有不一致之处，则应以章程规定为准。
第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条本章程由公司董事会负责制订、修改和解释。
第二百零三条本章程经股东大会批准后生效。
议案二十六
中航资本控股股份有限公司
关于对控股子公司中航证券有限公司发行
债券提供担保的议案
尊敬的各位股东：
近年来，随着证券行业创新发展的进一步深化，各项创新业务蓬勃发展，行业资本中介属性日趋增强，资本实力、融资能力已经成为决定券商发展潜力、业务规模和行业地位的重要因素。随着中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）资产规模显著增加，盈利水平逐步提升，业务结构持续优化，中航证券对于补充营运资金的需求十分迫切。因此，中航证券计划于近期发行不超过 30亿元的次级债券以及不超过15亿元的短期融资券。具体的发行要素如下：
||||
|-|-|-|
|债券名称|次级债券|短期融资券|
|债券规模|不超过30亿|不超过15亿|
|担保方式|由母公司提供全额不可撤销连带责任担保|由母公司提供全额不可撤销连带责任担保|
|募集资金用途|补充公司营运资金|补充公司流动资金|
|信用级别|中航资本担保后债项评级AAA|中航资本担保后债项评级A-1|
|发行方式|非公开发行|公开发行|
|项目周期|30~50天|120~150天（首次申报）|

对于担保事项，中航资本收取实际发行规模1%的风险抵押金以及年0.1%的担保费。
依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本议案
构成关联交易。关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生在决议中均已回避
表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次担保事项已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过,尚需公司2014年年度股东大会审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
附件 1:中航资本关于为中航证券有限公司发行债券提供担保的公告（2015-023号）
附件2:担保协议
附件 3:独立董事独立意见（关于对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的议案）
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案 26附件1：
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2015-023中航资本控股股份有限公司
关于为中航证券有限公司发行债券
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示
被担保人名称：中航证券有限公司
本次担保金额：不超过45亿元（含45亿元，其中次级债券不超过30亿元，短期融资券不超过15亿元）
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：0
根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范公司与关联方资金资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，为满足公司控股子公司中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）业
务发展需要，补充运营资金的需求，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）对中航证券近期计划发行不超过 30亿元的次级债券以及不超过 15亿元的短期融资券提供全额不可撤销连带责任担保。
一、担保情况概述
近年来，证券行业创新发展的进一步深化，各项创新业务蓬勃发展，行业资本中介属性日趋增强，资本实力、融资能力已经成为决定券商发展潜力、业务规模和行业地位的重要因素。鉴于控股子公司中航证券资产规模显著增加，盈利水平逐步提升，业务结构持续优化，从未来发展趋势看，中航证券各项业务的成长空间仍然十分巨大，其补充资本和营运资金的需求十分迫切。因此，中航证券计划于近期发行不超过30亿元的次级债券以及不超过15亿元的短期融资券，发行募集资金均用于补充中航证券流动资金，主要用途为扩大中航证券的融资融券及股票质押式回购等业务。为有效降低本次债券融资发行成本，公司拟对中航证券本次发行的债券提供不可撤销的连带责任担保。
由于中航证券控股股东中航投资控股有限公司是公司全资子公司，其他股东中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和江西洪都航空工业集团有限责任公司为公司控股中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）下属成员单位，上述单位的主管部门和实际控制人与公司的控股股东同为中航工业，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定，为公司的关联法人。公司本次担保事项构成关联交易。
因此，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生在决议中回避表决，公司独立董事同意将该担保事项议案提交董事会审议，独立董事亦同意该担保事项。公司第六届董事会第三十七次会议已经审议通过了《关于对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的议案》。本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准，公司关于审议本议案的股东大会的相关事宜将另行决议并公告。
二、被担保人基本情况
1、公司概况
企业名称：中航证券有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
法定代表人：王宜四
注册资本：1,985,221,000元
成立日期：2002年10月8日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（许可证有效期至2015年7月24日）；代销金融产品业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
经营期限：自2002年10月8日至长期
截至2015年3月31日，中航证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|1|中航投资控股有限公司|142,358.80|71.71%|
|2|中国航空技术深圳有限公司|33,146.89|16.70%|
|3|中国航空技术国际控股有限公司|14,372.49|7.24%|
|4|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|8,207.17|4.13%|
|5|江西洪都航空工业集团有限责任公司|436.75|0.22%|
|合计||198,522.10|100.00%|

2、简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|1,093,797.75|669,273.33|496,124.10|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|负债总额|814,950.09|423,447.60|355,919.60|
|归属于母公司所有者权益|278,847.66|245,012.01|139,263.75|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|95,599.58|51,670.32|53,420.84|
|归属于母公司净利润|31,272.66|7,097.63|2,620.74|

注：中航证券2012年至2014年财务数据已经审计。
三、担保协议的主要内容
根据公司于 2015年 4月 27日签署的《担保协议》，公司对中航证券有限公司拟发行本金不超过人民币 30亿元的 2015年次级债券以及不超过 15亿元的短期融资券提供全额不可撤销的连带责任保证担保，提供担保的保证期间为自本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月期限届满之日止。公司每年向中航证券按照本期债券余额的0.1%收取担保费用，并在担保事项生效后10日内向中航证券按照担保金额的1%收取偿债保证金，待解除担保事项后公司向中航证券按原收取金额返还。
四、董事会意见
本次担保是为有效降低控股子公司中航证券发行债券的融资成本，扩展新的融资渠道，公司董事会已于2015年4月26日审议通过《关于为控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的议案》。
公司独立董事同意该担保事项，并发表如下独立意见：
本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。近年来，随着证券行业创新发展的进一步深化，各项创新业务蓬勃发展，行业资本中介属性日趋增强，资本实力、融资能力已经成为决定券商发展潜力、业务规模和行业地位的重要因素。随着中航证券资产规模显著增加，盈利水平逐步提升，业务结构持续优化，中航证券对于补充营运资金的需求十分迫切。中航证
券有限公司为公司控股子公司，本次担保是为了支持下属成员单位业务更好发
展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除公司控股子公司中航国际租赁有限公司向其全资子公司提供担保外，公司及下属成员单位未对外提供其他担保。公司及下属成员单位不存在逾期担保或处于诉讼状态的担保事项，也不存在因提供担保而导致公司承担连带责任发生损失的情形。
特此公告。
备查文件：
1、中航资本控股股份有限公司第六届董事会第三十七次会议（现场和通讯）决议；
2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的议案的事前认可书面文件；
3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的议案的独立意见；
4、中航资本控股股份有限公司董事会审计委员会关于对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的议案的书面审核意见。
中航资本控股股份有限公司董事会
2015年4月28日
议案 26附件2：
议案 26附件3：
中航资本控股股份有限公司独立董事
关于对控股子公司中航证券有限公司发行
债券提供担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规和本公司的《公司章程》，我们作为中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”、“中航资本”）的独立董事，就公司第六届董事会第三十七次会议关于对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的议案进行了审议，并发表独立意见如下：
本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。近年来，随着证券行业创新发展的进一步深化，各项创新业务蓬勃发展，行业资本中介属性日趋增强，资本实力、融资能力已经成为决定券商发展潜力、业务规模和行业地位的重要因素。随着中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）资产规模显著增加，盈利水平逐步提升，业务结构持续优化，中航证券对于补充营运资金的需求十分迫切。中航证券有限公司为公司控股子公司，本次担保是为了支持下属成员单位业务更好发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的事项。
独立董事： 陈杰 贺强 刘纪鹏
2015年4月26日
议案二十七
中航资本控股股份有限公司
关于控股子公司中航工业集团财务有限
责任公司申请开展商票保贴业务的议案
尊敬的各位股东：
为适应利率市场化等外部环境的变化，促进财务公司业务结构转型的要求，控股子公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）拓展和创新公司票据业务，扩大公司中间业务收入来源，同时解决客户业务发展的需求，拟申请开展商业承兑汇票保贴业务。
一、商业承兑汇票保贴业务定义
中航财务选定集团内信用等级较高的客户作为保贴客户，与其签订商业承兑汇票保贴协议。保贴协议约定，中航财务承诺在一定额度内，对于持有保贴客户出具并承兑的商业承兑汇票的持票人提供贴现融资服务。中航财务同时与商业银行合作，根据业务需要将部分保贴业务转移给商业银行办理贴现，并向商业银行收取业务手续费。中航财务转移给商业银行办理的，可根据业务需要选择性出具保贴函，保贴函是承诺对所转移贴现业务的商业承兑汇票承担到期承兑连带责任。
二、保贴业务的内容
保贴业务的内容包括两个方面：一是中航财务承诺对保贴客户所开出的商业承兑汇票承诺直接办理贴现融资服务。二是在中航财务因资金规模、客户范围等因素暂不能办理的保贴业务，由合作的商业银行办理，确保财务公司承诺的贴现业务都可以办理。
三、开展保函业务的必要性
1、降低集团公司财务成本
中航工业集团整体上是资金紧缺型的企业集团，整体上成员单位资金不足。
通过商业承兑汇票保贴业务，可以促进集团核心企业的商业汇票支付和流通，降低集团公司整体的资金占用，进而降低集团的财务成本，促进客户业务发展。
2、扩大公司票据贴现业务收入来源
通过开展商票保贴业务，可以支持核心客户使用商业承兑汇票结算，扩大商业承兑使用量。商业承兑汇票使用量增加，可以扩大公司贴现业务的市场容量，增加票据贴现业务规模，扩大票据贴现业务收入。
3、拓展公司中间收入来源
中航财务承诺的保贴业务中，因资金规模、客户范围等因素，有一部分是公司暂时不能直接办理的贴现。将此部分业务转移给商业银行办理，公司向商业银行收取一定的业务手续费作为业务通道的回报，可以拓展公司中间业务收入的来源。
四、保贴业务的风险控制
保贴业务的核心风险点是商业承兑汇票承兑人的付款能力。公司保贴业务选取的保贴客户都是集团公司最核心的客户，资信状况优良，到期不能承兑付款的可能性极低，因此保贴业务的风险可控。
五、业务规模
根据客户需求和中航财务业务开展情况测算，预计 2015年商业承兑汇票保贴业务规模不超过6亿元，中间收入不超过100万元。
六、结论
综上所述，商业承兑汇票保贴业务可以降低客户财务成本，促进客户的业务发展，同时还能扩大中航财务的票据贴现业务收入和中间业务手续费收入，且业
务的风险可控。因此建议开展商业承兑汇票保贴业务，2015年业务规模不超过6亿元，中间收入不超过100万元。
依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本议案涉及关联交易，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生在决议中均已回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。
本项业务已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过,尚需公司2014年年度股东大会审议批准。
附件1:中航资本关于新增日常关联交易的公告（临2015-024）
附件 2:独立董事独立意见（关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案）
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案 27附件1：
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2015-024
中航资本控股股份有限公司
关于 2015年度公司新增日常关联交易
预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
为积极拓展公司控股子公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）的业务范围，扩大中航财务中间业务收入来源，结合中航财务的业务资质，公司拟增加2015年度日常关联交易类别。根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司对2015年度新增日常关联交易预计情况公告如下：
一、新增日常关联交易概述
公司的新增日常关联交易主要指下属子公司中航财务的商业承兑汇票保贴业务，由于中航财务开展上述业务的对象是中航工业及下属成员单位，上述业务构成日常关联交易。具体交易情况为：中航财务选定集团内信用等级较高的客户作为保贴客户，与其签订商业承兑汇票保贴协议。保贴协议约定，中航财务承诺在一定额度内，对于持有保贴客户出具并承兑的商业承兑汇票的持票人提供贴现融资服务。中航财务同时与商业银行合作，根据业务需要将部分保贴业务转移给商业银行办理贴现，并向商业银行收取业务手续费。中航财务转移给商业银行办
理的，可根据业务需要选择性出具保贴函，保贴函是承诺对所转移贴现业务的商业承兑汇票承担到期承兑连带责任。
二、关联方情况
（一）中航工业及其下属单位
企业名称：中国航空工业集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路128号
法定代表人：林左鸣
注册资本：6,400,000万元
成立日期：2008年11月6日
营业执照注册号码：100000000041923
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
（二）关联关系
截至2014年12月31日，中航工业持有本公司1,555,656,226股，占总股本的41.68%，为本公司的控股股东。中航工业符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。
中航工业下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的控股股东同为
中航工业，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
三、预计 2015年全年商业承兑汇票保贴业务新增日常关联交易额度的基本情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|类型/交易内容||关联交易方|2014年预计金额|
|商业承兑汇票保贴业务|日均商票保贴限额|中航工业及其下属单位|60,000.00|
||年度保贴手续费收入|中航工业及其下属单位|100.00|

四、关联交易的定价原则
中航工业及下属成员单位在中航财务开展商票保贴业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情况和商票保贴业务申请人资信状况协商确定。
五、关联交易对公司的影响
公司控股子公司中航财务与关联方之间开展上述关联交易，有助于适应利率市场化等外部环境的变化，促进财务公司业务结构转型的要求，进而拓展中航财务的业务范围，扩大中航财务中间业务收入来源，优化中航财务的收入结构，中航财务开展上述业务需承担的风险总体可控。同时，本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
六、关联交易协议签署情况
中航财务上述新增关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
七、审议程序
1、公司独立董事事前审核了《关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案》等相关资料，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事认为，董事会在对《关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。上述关联交易的开展有利于中航财务丰富金融服务品种，增加收入和利润来源，并已建立相应的风险控制措施，有助于公司未来长远发展需要。上述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。我们同意该事项的议案。
2、公司董事会审计委员会审议了《关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案》，同意该项议案，审计委员会成员关联董事李平先生、赵桂斌先生回避表决。
3、2015年 4月 26日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案》，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生在审议过程中回避表决。
4、《关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案》尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，公司关于审议本议案的股东大会的相关事宜将另行决议并公告。
特此公告。
备查文件：
1、公司第六届董事会第三十七次会议（现场和通讯）决议；
2、公司独立董事关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展
商票保贴业务的议案的事前认可函；
3、公司独立董事关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案的独立意见；
4、公司第六届公司董事会审计委员会关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案的书面审核意见。
中航资本控股股份有限公司董 事 会
2015年4月28日
议案 27附件2：
中航资本控股股份有限公司独立董事
关于对控股子公司中航财务申请开展商票
保贴业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规和本公司的《公司章程》，我们作为中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”、“中航资本”）的独立董事，就公司第六届董事会第三十七次会议对控股子公司中航财务申请开展商票保贴业务的议案进行了审议，并发表独立意见如下：
董事会在对《关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）申请开展商票保贴业务的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
本关联交易开展有利于中航财务丰富金融服务品种，增加收入和利润来源，并已建立相应的风险控制措施，有助于公司未来长远发展需要。
综上，我们同意公司关于对控股子公司中航财务申请开展商票保贴业务的议案。
独立董事： 陈杰 贺强 刘纪鹏
2015年5月22日
议案二十八
中航资本控股股份有限公司
关于控股子公司中航国际租赁有限公司
增资的议案
尊敬的各位股东：
为更好地实现公司的战略目标，扩大子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）业务规模，强化其金融服务职能，提升其资产质量，加强其抗风险能力，公司全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）拟向中航租赁追加投资 20亿元人民币，上述资金将全部用于增加中航租赁注册资本，以满足中航租赁正常业务发展的需要。增资价格按照经国资有权部门备案的评估报告确定的评估结果确定。
一、增资标的基本情况
企业名称：中航国际租赁有限公司
住所：浦东新区南泉路1261号
法定代表人：张予安
注册资本：379,000万元
成立日期：1993年11月5日
公司类型：有限责任公司（国内合资）
税务登记证号码：国税字310115132229886号
组织机构代码：13222988-6
经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产
的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1993年11月5日至不约定期限。
财务状况：截至 2014年 12月 31日，中航租赁经审计总资产 3,739,947.41万元，净资产462,548.63万元；报告期内实现营业总收入275,802.99万元，营业利润56,113.28万元，净利润45,444.76万元。
二、应当履行的审议程序
依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事陈元先先生、李平先生和赵桂斌先生均已回避表决。公司独立董事已事前认可将本次关联交易事项提交董事会审议，并发表独立董事意见。本议案已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过,尚需公司2014年年度股东大会审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
附件1：中航资本控股股份有限公司关于全资子公司中航投资控股有限公司向控股子公司中航国际租赁有限公司增资的关联交易公告
附件 2:独立董事独立意见（关于控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案）
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案 28附件1：
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2015-025
中航资本控股股份有限公司
关于全资子公司中航投资控股有限公司
向控股子公司中航国际租赁有限公司
增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示
中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）拟向其控股子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）增资20亿元（人民币，下同）。
中航工业为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3第（一）项之规定，中航工业为公司的关联法人。
中航租赁控股股东为中航投资有限，其他少数股权股东为中航工业下属成员单位或持股单位，上述单位的实际控制人与公司的控股股东同为中航工业，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定，为公司的关联法人。本次增资行为构成关联交易。
该议案已经公司于 2015年 4月 26日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事发表独立意见，尚须公司股东大会经非关联股东审议批准。
本次关联交易尚须完成公司内部投资决策程序及国家有权机关批复同意后方可实施，存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
为更好地实现公司的战略目标，扩大中航租赁业务规模、强化其金融服务职能、提升其资产质量，加强其抗风险能力，公司全资子公司中航投资有限拟向控股子公司中航租赁增资 20亿元。增资价格按照经国资有权部门备案的评估报告
确定的评估结果确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东为中航工业。截止本公告发布之日，中航工业持有本公司1,555,656,226股，占总股本的41.68%。
中航租赁控股股东为中航投资有限，其他少数股权股东为中航工业下属成员单位或持股单位，上述单位的实际控制人与公司的控股股东同为中航工业，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定，为公司的关联法人。本次增资行为构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、中航工业
企业名称：中国航空工业集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地址：北京市朝阳区建国路128号
法定代表人：林左鸣
注册资本：6,400,000万元
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
财务状况：截止 2013年 12月 31日，中航工业经审计总资产为 68,501,391万元，归属于母公司所有者权益为 14,544,905万元，2013年度实现营业总收入34,941,074万元，利润总额1,396,667万元，归属于母公司所有者的净利润458,948万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的和交易类型
交易标的：增加中航租赁的注册资本金
交易类型：股权增资
2、交易标的主要情况
企业名称：中航国际租赁有限公司
住所：浦东新区南泉路1261号
法定代表人：张予安
注册资本：379,000万元
成立日期：1993年11月5日
公司类型：有限责任公司（国内合资）
税务登记证号码：国税字310115132229886号
组织机构代码：13222988-6
经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1993年11月5日至不约定期限。
财务状况：截至 2014年 12月 31日，中航租赁经审计总资产 3,739,947.41万元，净资产462,548.63万元；报告期内实现营业总收入275,802.99万元，营业利润56,113.28万元，净利润45,444.76万元。
四、交易的目的及对公司的影响
此次增资扩股所筹集的资金将全部用于中航租赁主营业务的开展，中航租赁将以飞机租赁为主，大力发展船舶租赁、设备租赁等业务，扩大业务规模及市场份额，巩固行业地位，提升市场竞争力。
五、交易价格
此次增资的价格以届时有效且经国有资产管理部门备案的中航租赁资产评估报告确认的中航租赁评估值为基础确定。
六、增资资金来源
此次增资的资金来源为中航资本自有资金和中航资本第六届董事会第三十二次会议审议通过的发行股份购买资产配套募集资金。公司将优先以发行股份购买资产配套募集资金增资中航租赁，不足 20亿元的部分由中航资本以其他方式自筹解决。
七、该关联交易应当履行的审议程序
依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事陈元先先生、李平先生和赵桂斌先生均已回避表决。公司独立董事已事前认可将本次关联交易事项提交董事会审议，并发表独立董事意见。本次关联交易尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准。关于审议此项关联交易的股东大会的召开时间、地点另行通知。
八、独立董事独立意见
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前，已经独立董事事前认可，同时，独立董事对此关联交易发表独立意见如下：
公司拟通过全资子公司中航投资有限向中航租赁增资事项构成关联交易。前述关联交易事项是公司在充分考虑中航租赁目前的实际情况和未来发展趋势等因素的基础上进行的投资行为，通过本次增资行为，可以提升中航租赁资本实力及风险承受能力，进而扩大中航租赁业务规模、强化其金融服务职能，维护投资者利益，维护公司利益。该关联交易公平、公正、公开，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
综上，我们同意公司关于公司全资子公司中航投资有限对控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案。
特此公告。
备查文件：
1、中航资本控股股份有限公司第六届董事会第三十七次会议（现场和通讯）决议；
2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案的事前认可书面文件；
3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案的独立意见；
4、中航资本控股股份有限公司董事会审计委员会关于控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案的书面审核意见。
中航资本控股股份有限公司董 事会
2015年4月28日
议案 28附件2：
中航资本控股股份有限公司独立董事
关于控股子公司中航国际租赁有限公司
增资的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规和本公司的《公司章程》，我们作为中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”、“中航资本”）的独立董事，就公司第六届董事会第三十七次会议对控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案进行了审议，并发表独立意见如下：
公司拟通过全资子公司中航投资控股有限公司（简称“中航投资有限”）向中航国际租赁有限公司（简称“中航租赁”）增资事项构成关联交易。前述关联交易事项是公司在充分考虑中航租赁目前的实际情况和未来发展趋势等因素的基础上进行的投资行为，通过本次增资行为，可以提升中航租赁资本实力及风险承受能力，进而扩大中航租赁业务规模、强化其金融服务职能，维护投资者利益，维护公司利益。该关联交易公平、公正、公开，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
综上，我们同意公司关于对控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案。
独立董事： 陈杰 贺强 刘纪鹏
2015年4月26日
议案二十九
关于授权控股子公司中航国际租赁有限
公司 2015年度为其全资子公司融资
提供担保的议案
尊敬的各位股东：
公司控股子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）从事融资租赁业务，其融资渠道主要为借贷资金。为隔离风险，同时降低融资成本、便于税务筹划，中航租赁在境内外注册成立了多家全资 SPV公司（SPV公司可涉及多层持股层级）从事单机、单船的融资租赁业务（即融资租赁项目公司），中航租赁以SPV公司为主体开展融资租赁业务时，需要母公司对SPV公司对外融资提供连带责任保证担保，以便于 SPV公司建立融资渠道、降低融资成本。中航租赁 2015年度预计为其或其下属子公司在境内外注册的单机、单船特殊目的公司（以下简称“SPV公司”）提供不超过人民币 310亿元的担保。因此，为满足中航租赁业务正常发展需要，公司拟授权中航租赁为其下属的境内外注册的单机、单船SPV公司提供不超过人民币310亿元的连带责任保证担保。
本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
附件 1:中航资本关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司 2015年度为其全资子公司融资提供担保的公告（2015-030号）
附件 2:独立董事独立意见（关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司2015年度为其全资子公司融资提供担保的议案）
中航资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
议案 29附件1：
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2015-030中航资本控股股份有限公司
关于授权控股子公司中航国际租赁有限
公司 2015年度为其全资子公司融资
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范公司与关联方资金资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，为满足公司控股子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）业务发展需要，公司拟授权中航租赁 2015年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船特殊目的公司（以下简称“SPV公司”）提供不超过人民币310亿元的连带责任保证担保。
一、担保情况概述
公司控股子公司中航租赁从事租赁业务，其融资渠道主要为借贷资金。为隔离风险，同时降低融资成本、便于税务筹划，中航租赁在境内外注册成立了多家全资SPV公司（SPV公司可涉及多层持股层级）从事单机、单船的租赁业务（即
租赁项目公司），中航租赁以SPV公司为主体开展租赁业务时，需要中航租赁对 SPV公司对外融资提供连带责任保证担保，以便于 SPV公司建立畅通的融资渠道、降低融资成本。
公司独立董事同意将该担保事项议案提交董事会审议，独立董事亦同意该担保事项。公司第六届董事会第三十八次会议已经审议通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司2015年度为其全资子公司融资提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
被担保企业为中航租赁全资控股（可涉及多层持股层级）的从事单机、单船的租赁业务的SPV公司。
三、担保方式
连带责任保证担保。
四、董事会意见
中航租赁以 SPV公司为项目主体开展租赁业务能够有效隔离风险，且有降低融资成本、便于税务筹划等多方面的优势，中航租赁为 SPV公司对外融资提供担保有利于其租赁业务的开展，是必要的。中航租赁下属 SPV公司均为中航租赁全资控股的子公司，仅为开展租赁业务而设立，中航租赁对 SPV公司具有完全的控制力，中航租赁为其提供担保的风险在可控范围之内。
公司独立董事同意该担保事项，并发表如下独立意见：
公司控股子公司中航租赁 2015年度预计为其下属的境内外注册的单机、单船 SPV公司提供不超过人民币 310亿元的连带责任保证担保，系中航租赁为满足日常经营需要而提供的必要担保，不存在违规担保的情况。
SPV公司为中航租赁的全资子公司（可涉及多层持股层级），其实际业务开展以中航租赁自身项目为依托，通过 SPV公司的名义进行操作，SPV公司实质由中航租赁实际控制，中航租赁为其提供担保能够保障公司利益，风险可控。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
综上，我们认为中航租赁为其下属 SPV公司提供担保，其目的是满足中航租赁的租赁业务发展需要，有利于 SPV公司获得低成本融资、降低税负和控制风险。该事项符合全体股东合法权益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。我们同意该事项的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，中航租赁对下属 SPV公司提供保证担保的余额为美元 1,203,893,900.00元、人民币 82,500,000.00元。公司及中航租赁不存在逾期担保或处于诉讼状态的担保事项，也不存在因提供担保而导致公司承担连带责任发生损失的情形。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司董事会
2015年5月23日
议案 29附件2：
中航资本控股股份有限公司独立董事
关于授权控股子公司中航国际租赁有限
公司提供对外担保额度的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中航投资控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，我们作为中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第六届董事会第三十八次会议《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司提供对外担保额度的议案》进行了审议，并发表独立意见如下：
公司控股子公司中航租赁 2015年度预计为其下属的境内外注册的单机、单船 SPV公司提供不超过人民币 310亿元的连带责任保证担保，系中航租赁为满足日常经营需要而提供的必要担保，不存在违规担保的情况。
SPV公司为中航租赁的全资子公司（可涉及多层持股层级），其实际业务开展以中航租赁自身项目为依托，通过 SPV公司的名义进行操作，SPV公司实质由中航租赁实际控制，中航租赁为其提供担保能够保障公司利益，风险可控。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
综上，我们认为中航租赁为其下属 SPV公司提供担保，其目的是满足中航租赁的租赁业务发展需要，有利于 SPV公司获得低成本融资、降低税负和控制风险。该事项符合全体股东合法权益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。我们同意该事项的议案。
独立董事：陈杰贺强刘纪鹏
2015年5月22日
议案三十
中航资本控股股份有限公司|
2014年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2014年，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定，严格履行监督职责，积极参与过程监督，认真审议了公司重大决策事项，竭力维护了股东权益和公司利益。
第一部分 2014年监事会工作情况回顾
（一）依法召开监事会会议，认真审议会议议案
本报告期内，监事会共组织召开 7次会议，审议 23项议案，对公司的章程修改、定期报告、制度建设、内部控制和募集资金管理等事项进行认真讨论和表决，具体情况如下：
于2014年3月20日召开了第六届监事会第十一次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案、关于修订《关联交易管理制度》的议案、关于修订《募集资金管理制度》的议案和关于审议《公司非公开发行股票之募集资金四方监管协议》、《公司非公开发行股票至募集资金五方监管协议》的议案。
于2014年4月25日召开了第六届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2013年监事会工作报告》、《公司 2013年年度报告和摘要》、《公司 2014年第一季度报告全文及正文》、《公司2013年度财务决算报告》、《公司2013年度利润分配方案》、《公司2014年度续聘会计师事务所》、《公司2013年度内部控制自我评价报告》、《公司 2013年度内部控制审计报告》、《公司高级管理人员薪酬方案》和《公司2013年度企业社会责任报告》。
于2014年7月14日召开了第六届监事会第十三次会议，审议通过了关于调整公司第六届监事会监事的议案。公司监事会主席翁亦然先生因个人原因辞去公司监事会主席职务，监事会提名胡晓峰先生为公司本届监事候选人。
于2014年8月11日召开了第六届监事会第十四次会议，审议通过了关于选举胡晓峰先生为公司监事会主席的议案。至此，第六届监事会顺利完成人员调整并实现平稳过渡。
于2014年8月26日召开了第六届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2014年半年度报告及摘要》、《公司2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》和《公司 2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
于 2014年 10月 27日召开了第六届监事会第十六次会议，审议通过了《公司2014年第三季度报告全文及正文》和关于公司会计政策变更的议案。
于 2014年 10月 27日召开了第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
（二）加强跟踪检查，促进公司规范化运营
遵照有关法规和《公司章程》的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会采取多种形式对公司的运营情况进行跟踪检查。
一是按时出席董事会和股东大会，对董事会和股东大会决策程序的合法合规性进行监督。报告期内，监事会成员出席了公司召开的 2013年年度股东大会和2014年第一、二次临时股东大会，并列席公司董事会会议12次。听取并审议了公司各项议案，深入了解决议形成过程，全面掌握公司经营情况，并履行了监事会的知情、监督、检查职能。
二是利用专题调研的机会，了解公司及下属子公司的经营状况。通过走访调研，监事会基本能够动态掌握公司所属各行业的业务运作结构和资产运行态势，尤其是对下属公司的股权结构、财务运作模式和制度规范建立等方面有了更深入的了解，从而为有效监督公司资产安全奠定了基础。
三是充分利用公司内外各种途径，了解公司经营信息，对公司的运营状况保
持高度敏感，对公司募集资金和重大资产重组持续密切关注。出席公司内部的相关会议，加强与管理层和相关职能部门的交流。发现问题时，积极与公司沟通，询问情况。同时，监事会也留意外部媒体对公司的评论，听取各方人士对公司的看法，在此基础上发挥各自自身优势，收集和掌握了很多有价值的信息。
（三）加强学习交流，提高履职水平
各位监事会成员重视自身修养的提升，表现在：不断进行学习，完善专业知识；工作中，学以致用、积累丰富的工作经验；积极参加监管部门组织的业务培训；关注并研究国家和监管部门的新政法规；监事会内部充分地进行沟通和交流，不断提高自身应对复杂情况的能力，提高监事履职能力。
第二部分 2014年度监事会的监督意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
本报告期内，监事会对公司财务情况进行了监督，认为公司的财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照《企业会计准则》及其他相关财务规定的要求执行；监事会审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的2014年度审计报告，监事会认为公司2014年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金及使用情况
本报告期内，监事会对公司募集资金及使用情况进行了监督，认为公司能够根据实际情况、并按照《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的修改，及时对《公司募集资金管理制度》做出相应修订；严格遵守募集资金专
户存储制度；对募集资金使用的审议程序合法法规；无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）公司关联交易情况
本报告期内，监事会对公司发生的关联交易情况进行了核查，认为对《公司关联交易管理制度》的修订符合公司实际情况和相关法律法规的要求；关联交易严格遵守“公开、公平、公正”原则，交易定价公允，审议程序符合要求，严格执行了关联人员回避制度，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
（五）公司利润分配情况
本报告期内，监事会对公司利润分配情况进行了核查，认为利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定；并且在2014年完成实施上半年利润分配事宜，执行程序合法合规，使广大投资者参与分享了公司经营成果，维护了股东的利益。
（六）公司内部控制制度建设和运行情况
本报告期内，监事会对公司内部控制制度建设和运行情况进行了监督，认为公司内部控制制度健全，内部控制评价依据、方法、范围和缺陷认定标准设计合理，内部控制自我评价体系和内部控制评价有效结合。截至报告期满，未发现内部控制重大缺陷。
（七）公司社会责任履行情况
本报告期内，监事会对公司社会责任履行情况进行了监督，认为公司能够积极践行中央企业应有的社会责任，维护了股东、客户和员工的利益，通过丰富的形式回馈了社会。另外，公司出具的社会责任报告信息真实、准确、完整，符合上海证券交易所对上市公司发布社会责任报告的要求。
第三部分 2015年度监事会工作计划
2015年是资本市场改革发展与监管转型的重要年份，随着改革的深入推进，上市公司监事会的监督职能愈显重要。监事会将围绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，进一步强化监督、促进规范、提高实效、注重一下四方面的
工作。
（一）加强学习，提高监督能力和水平
党的十八大、十八届三中、四中全会和中央经济工作会议进一步明确了证券市场监管重点和方向，有关部门将对上市公司提出新的规范运作要求，也将会制定完善相关政策法规。公司监事会要把学习贯彻落实新的政策法规作为今年的首要任务切实抓好。
（二）完善制度，促进公司规范运作
监事会将继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化。继续坚持出席公司股东大会和列席公司董事会，着重对董事会决策程序的合法合规性进行监督。同时，要加强对公司信息披露工作的监督，督促公司进一步提高信息披露的质量，切实维护公司和股东利益。
（三）突出重点，加强财务监督检查
重点围绕关联交易、募集资金管理和内控机制建设等方面强化监督。认真审议公司财务报告，跟踪分析公司运营状况，了解公司内控机制建设。加强与财务部门的沟通，积极参与公司财务管理座谈会。同时，重点关注金融产业运营情况和行业重组进展情况。
（四）深入调研，动态掌握公司各产业发展情况
监事会将继续进行各项专题调研，通过实地考察、听取情况介绍、召开座谈会等方式，深入了解公司及下属子公司的经营状况，并积极拓宽调研范围，对公司经营涉及的各个产业发展情况进行调查研究。加强与相关部门和公司的交流，在此基础上，为公司发展存在的问题提出意见和建议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司监事会
二〇一五年六月十二日
议案三十一
中航资本控股股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
2014年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会，认真审议董事会各项议案，诚信、审慎、勤勉、认真地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见。现将2014年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2014年末，公司共有独立董事三名，人数为全体董事的三分之一，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。下面，就公司现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明：
独立董事陈杰先生，曾在国家税务总局增值税处、营业税处、流转税司、农税局、财产和行为税司工作，历任国家税务总局增值税处副处长，营业税处处长，流转税司副司长、司长，农税局局长，财产和行为税司司长。现任中国注册税务师协会发展战略委员会委员、中国国际税收研究会常务理事、中国上市公司协会非会员常务理事、中国电子信息产业集团有限公司外部董事、深圳齐心集团股份有限公司董事、中航资本独立董事。
独立董事贺强先生，现任中央财经大学教授，博士生导师。主要社会兼职：全国政协经济委员会委员，中国金融学会理事、中国经济社会理事会理事。恒逸石化股份有限公司独立董事、深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事、东北证券股份有限公司独立董事、国金证券股份有限公司独立董事、中航资本独立董事。
独立董事刘纪鹏先生，曾任天津、成都、南宁等市政府和前国家电力公司顾问、大陆企业到香港上市法律专家组成员、第七、八届青联委员等职，全国人大《证券法》修改小组专家组成员，全国人大《国有资产法》、《期货交易法》、《证券投资基金法（修订）》起草组成员。现任中国政法大学资本研究中心主任、教授、博导；兼任财政部财政科学研究所研究生导师，现任泛海建设集团股份有限公司独立董事、中航资本独立董事、中核华原钛白股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职情况
1.2014年，公司股东会共召开会议3次，其中年度股东会1次，临时股东会2次。独立董事出席会议的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|独立董事|第一次临时股东会|第二次临时股东会|2013年年度股东大会|
||是否出席|是否出席|是否出席|
|陈 杰|是|否|是|
|贺 强|否|是|是|
|刘纪鹏|否|否|是|

作为公司独立董事，我们积极参加公司的股东大会。会前，认真听取公司关于股东大会的各方面准备情况，股东的登记情况，认真审阅股东会议的文件和资料，充分了解股东的需求、建议和想法，积极、认真地回答股东的问题，客观、公正、独立的履行职务，充分保护股东，特别是中小股东的合法权益。
2．2014年，公司董事会共召开会议 12次，其中现场和通讯相结合的方式召开10次，通讯方式召开2次，独立董事出席会议的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事|应出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|陈 杰|12|12|0|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事|应出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|贺 强|12|12|0|0|
|刘纪鹏|12|12|0|0|

作为公司独立董事，我们能够做到在董事会召开前，认真审阅董事会议案，主动向公司了解相关业务经营和运作情况。现场调查，直接获取做出决策所需要的情况和资料，并根据情况，要求公司补充相关说明。在会议上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，客观、独立、公正地履行职责，不会受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，诚信与勤勉的工作，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。
3．2014年，本届董事会共召开 13次董事会专门委员会会议，其中战略委员会 1次，审计委员会 11次，薪酬与考核委员会 1次。独立董事出席所在专门委员会会议的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|战略委员会||审计委员会||薪酬与考核委员会||
||亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委 托 出 席（次）|
|陈 杰|1|0|11|0|1|0|
|贺 强|1|0|11|0|1|0|
|刘纪鹏|1|0|11|0|1|0|

注：公司董事会审计委员会就2014年年度报告相关事项，于2015年初召开3次与年审注册会计师沟通会，未纳入上表。
4．其他履职活动
作为公司独立董事，2014年，我们积极了解和跟踪监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；除了积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议，了解公司经营管理情况外，每年至少参加4次公司组织的经营活动分析会议及年度工作会议，与公司共同学习和掌握宏观经济政策，深入分析经营活动，共同抵御市场和经营风险。另外，还通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，及时提出有关问题、要求提供相关资料；同时，积极推动完
善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有
效保证了公司，特别是中小股东的合法权益；我们还持续关注公司信息披露，尤
其关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分关注和了解中小投资者的诉求，有力促进公司提高信息披露的准确性、及时性、完整性和透明度。
三、独立董事年报工作情况
根据监管要求，按照《独立董事年报工作制度》的要求，我们参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了 2014年度报告的审核职责。独立董事与年审会计师就 2014年度报告事项先后召开了 3次沟通会议，具体包括：审阅公司年度财务报表及审计计划、听取公司管理层全面汇报公司本年度经营情况和重大事项进展情况、与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通，在年度财务报告审计过程中到公司进行调研等工作，为公司年度财务报告的顺利编制与审计，以及如期披露起到了积极的促进作用。
四、独立董事年度履职重点关注事项
2014年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，对公司董事会在 2014年度审议的重点工作，以及其他独立董事认为可能损害中小股东权益的工作事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。主要情况如下：
（一）定期报告的审核
作为独立董事，依据《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，提交董事会审议前和通过董事会审议时，对公司年度内季报、半年报和年报的编制和信息披露，进行认真审核和监督，做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。
尤其是年度报告，通过与公司聘用的年审会计师进行的3次沟通，全面掌握和了解公司年度的经营情况，必要时，采取要求公司提供、补充和整改相关文件，对公司重大事项进行实地考察等手段，维护公司的整体利益。在编制定期报告的过程中，能够尽到保密的义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规等行为的发生。
（二）关联交易情况
2014年5月，公司召开董事会会议，对公司2013年度日常关联交易予以确认，并对公司2014年度日常关交易进行合理的预计。2014年7月，公司召开董事会会议，对公司 2014年度的日常关联交易新增预计额进行了调整。另外，公司 2014年度还开展了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易、关联资产的购买、关联股权的认购、关联子公司的增资等多项关联交易事项。公司独立董事对公司 2014年度发生的关联交易相关材料进行了事前审核并发表了独立意见。
独立董事针对公司 2014年的全部关联交易事项，听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了同意的独立意见。认为公司关联交易遵循市场化原则，定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益。公司关联交易的开展有利于促进公司业务增长，提升投资回报，有利于公司中长期发展。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）公司章程修改的情况
经中国证监会核准的公司非公开发行股票工作于 2014年 3月实施完成，公司变更注册资本的同时，相应的修改公司章程。同时，为了更好的契合公司“根植航空产业，深具中国产融结合特色的一流上市金融控股公司”的发展愿景及战略定位，明晰公司多元化金融服务的品牌内涵和定位，公司名称变更为“中航资本控股股份有限公司”，相应修改公司章程。
为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（黑证监上市字【2012】7号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司于 2014年 3月召开董事会会议，决定对《公司章程》中涉及利润分配及政策等相关条款在已经修改的基础上，对分红的具体条件和比例进行进一步明
确和细化，维护公司股东依法享有的权利。
独立董事认为，公司关于修订《公司章程》的议案没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，特别是对利润分配有关章节作了进一步细化修改，体现了公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，更加符合公司和全体股东的利益，该事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（四）发行股份购买资产并募集配套资金的情况
中航资本拟向中航国际、金城集团、沈阳黎明、西航集团、贵航集团、洪都集团等单位发行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航租赁、中航证券、中航信托少数股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资有限公司。同时，中航资本拟向中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的25%。本次交易前后，中航工业均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
独立董事认为，本次重组的发行方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规的规定，方案合理、切实可行。方案有利于公司规范和减少关联交易，能够增强公司独立性。本次重组中发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格定价公允，符合相关法规规定。本次重组拟购买标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果作为定价依据。资产定价方式公平、合理，定价公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次重组将有利于增强公司资本实力、提高公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。本次重组中向关联方发行股份购买资产及向关联方发行股份募集资金事项属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避。董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2014年4月召开董事会会议，审议通过2013年度利润分配方案，具体为：以公司非公开发行股票实施完成后总股本 1,866,349,221股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配利润130,644,445.47元，占中航投资2013年度母公司已实现净利润的91.41%。上述利润分配后，尚余未分配利润2,109,287.81元，结转下次再行分配。公司于2014年7月实施完成2013年度利润的分配工作。
为了更好的回报股东，公司于2014年8月召开董事会会议，审议通过2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体为：公司以截止到 2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配利润373,269,844.20元，占公司2014年半年度母公司已实现净利润的86.07%。上述利润分配后，尚余未分配利润 19,159,882.03元，结转下次再行分配。
同时，进行资本公积金转增股本，以截止到 2014年 6月 30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增1,866,349,221股，转增后公司总股本将增加至3,732,698,442股。公司2014年半年度不送红股。
公司于 2014年 12月实施完成 2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本工作。
独立董事认为，公司2013年度利润分配和2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金分红的要求，以及《公司章程》中利润分配的有关规定，充分维护了股东的利益。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事认为，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件和中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》（黑证监上字【2014】1号）要求，经过认真核查、归类，公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（七）对外担保及资金占用情况
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、2013年 6月 19日，公司与下属子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）、中国进出口银行共同签订《中国进出口银行、中航投资控股股份有限公司、中航国际租赁有限公司融资合作框架协议》（以下简称“融资框架协议”）。根据该协议，中国进出口银行同意为中航租赁提供本外币总金额不超过人民币伍拾（50.00）亿元或等值外币的贷款额度，并要求公司提供相应的担保。
该事项公司履行了公告义务。截至 2014年 12月 31日，由于上述《融资框架协议》并没有实质性的融资业务开展，并未导致实际担保行为的发生。
除上述担保事项外，公司不存在以前年度发生并累计至 2014年 12月 31日的对外担保、违规担保等情况。因此，2014年度，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况。
（八）募集资金的使用情况
经中国证监会核准的公司非公开发行股票工作于 2014年 3月实施完成，募集资金于 2014年 3月全部到位。公司依据发行方案，签订了非公开发行股票之募集资金四、五方监管协议，并使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
独立董事认为，公司关于签署募集资金四、五方监管协议以及使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案没有侵害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，相关事项表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（九）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司 2014年度无董事、高级管理人员的变动情况。公司独立董事严格审核董事、高级管理人员的决策程序和年度薪酬，认为符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，并保证如实对外披露。
（十）业绩预告及业绩快报情况
2014年，公司预计年度净利润与上年同期相比，发生大幅度增长，触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露情形。因此,公司于2015年1月15日发布业绩预增公告。公司未发布业绩快报。
（十一）聘任或者更换会计师事务所情况
2014年4月，公司召开董事会会议，独立董事就续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务及内控审计机构的议案进行了事前审核并发表了独立意见。
独立董事认为，公司续聘的致同会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够为公司提供相应的审计服务。公司董事会及审计委员会提议续聘致同会计师事务所为公司 2014年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。
（十二）公司会计政策的变更
公司于2014年10月召开董事会会议，按照财政部颁布和修订《企业会计准则》的相关规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
同时公司本次按照新会计准则对2014年度期初数进行了调整。
（十三）公司委托理财的情况
公司于 2014年 6月召开董事会会议，审议通过公司全资子公司中航投资有限公司对外委托理财的议案。2014年度公司累计进行委托理财发生金额为90,000.00万元。
独立董事认为，公司在风险可控的情况下，利用自有闲置资金委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高现金资产收益，没有发现存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司及全体股东的利益。
（十四）公司管理制度的修订
公司于2014年3月召开董事会会议，审议通过修订《关联交易制度》、《募集资金管理制度》。独立董事认为，公司关于修订《募集资金管理制度》的议案
没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益，该事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（十五）信息披露的执行情况
2014年，是公司走向资本市场、实现快速发展的一年。全年公司公开披露信息（含定期报告和临时公告）共计 91次。公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并依据法律法规发表独立意见。
（十六）内部控制的执行情况
公司在严格执行内部控制制度的基础上，对公司内部控制进行了持续优化和完善：一是强化全面风险管理体系和流程优化风险管理体系，实现风险管理与战略推进的有效配合。二是对公司现有的内控制度不断地修订和完善。三是持续塑造合规的内控管理文化，为公司内控环境高效运行奠定坚实的基础。四是加强内部控制和风险管理有效性的执行情况检查。持续强化对高风险区域、重点业务、关键岗位和新设机构的监督检查力度，促进了本公司内部控制水平的提高。
2014年，公司按照中国证监会对上市公司的要求，对公司及所属成员单位开展了内控评价工作，并如实撰写了内控评价报告。针对发现的缺陷，公司积极进行了整改。
公司独立董事认为，2014年，公司对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
同时，公司独立董事也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十七）董事会各专门委员会的运作情况
2014年，公司董事会专门委员会共召开会议13次，其中战略委员会1次，审计委员会11次，薪酬与考核委员会1次。
2014年，公司董事会战略委员会共计召开 1次会议。会议审阅了公司未来发展规划报告，深刻分析了面临的形势及挑战，提出了对战略规划和未来发展的建议。另外，还对未来金融政策及公司发展方向展开深入探讨。
2014年度，公司董事会审计委员会共召开11次会议。审计委员会对公司日常关联交易、购买关联资产和股权、会计政策的变更以及管理制度的制定等事项进行了审议。另外，对公司的年报和年度经营情况与年审注册会计师进行多次沟通，并听取汇报。
2014年，公司共召开 1次董事会薪酬与考核委员会会议，对公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度提出了意见。公司独立董事认为，公司董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策应按照市场化的原则，加大其薪酬分配与公司整体效益挂钩比例，建立长效联动机制。对于普通员工，在兼顾保障和公平的基础之上，科学实施绩效考评，建立以知识、技能及价值创造为基础的薪酬分配机制。
（十八）独立董事认为公司需要改进事项
公司独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司独立董事对所有决议事项均做到事前审核认可，同意提交董事会，并发表同意的独立意见，没有出现弃权、反对以及无法发表意见的情况。对有关重要事项，还采取了通过审计委员会审议的方式严控把关。公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。今后，希望公司管理层应在现有沟通机制基础上，考虑安排独立董事更多地参与公司管理。独立董事应一如既往、更加积极的参与公司相关航空工业和新兴战略产业项目考察，为自身诚信与勤勉地履职创造条件。
五、总体评价和建议
2014年，作为公司独立董事，我们积极参与公司及下属子公司实地考察，
积极参加中国证监会黑龙江监管局组织的授课和学习，参加上海证券交易所组织的独立董事后续培训，自身也不断的开展学习，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就经济政策的变化和掌控、风险管理、内部控制和建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会的工作中发挥了重要作用。
2014年，公司独立董事能够勤勉、尽责地独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，能够保证形式上和实质上的独立性，不存在影响独立性的情况。
2015年，全体独立董事将继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协调，凭借良好的职业道德，以及突出的经验和专长，积极推动和不断完善公司法人治理，认真开展各方面监督管理工作，全面、切实地关注和维护公司及全体股东，尤其是广大中小股东的利益，为实现股东价值最大化做出贡献。
以上为独立董事2014年度述职报告。
独立董事： 陈杰 贺强 刘纪鹏
二〇一五年六月十二日