国浩律师（北京）事务所
关于上海康耐特光学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
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国浩律师(北京)事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于上海康耐特光学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
国浩京证字[2016]第0501号致：上海康耐特光学股份有限公司（发行人）
本所接受发行人的委托，担任发行人本次重大资产重组的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了查验。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
国浩律师(北京)事务所 法律意见书本所就发行人本次重大资产重组事宜出具了《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》、《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》、《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》、《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》及《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》（以下统称“已出具的律师文件”）。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与已出具律师文件中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在已出具律师文件所做出的声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目
的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施情况事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易概述
根据康耐特第三届董事会第十八次会议决议、第三届董事会第二十二次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《重组报告书》，本次重大资产重组方案如下：
国浩律师(北京)事务所 法律意见书康耐特以发行股份及支付现金方式购买刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、安赐互联、美亚创享及易牧科技合计持有的旗计智能100%股权，并向铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表博时资本康耐特1号专项资产管理计划、博时资本康耐特 2号专项资产管理计划）、君彤熙璟等不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。
本所律师认为，本次发行方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、本次发行的批准和授权
（一）康耐特的批准和授权
1、董事会的批准和授权
2015年11月5日，康耐特召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议>的议案》等议案。
2016年1月17日，康耐特召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《<上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《公司与上海君彤熙璟投资合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的<关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议>的议案》等议案。
由于本次交易构成重大资产重组及关联交易，康耐特独立董事在上述两次董事会上均就本次交易相关事宜发表了独立意见。
2、股东大会的批准和授权
国浩律师(北京)事务所 法律意见书于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》等。
（二）标的公司的批准
2015年11月3日，旗计智能召开股东会，全体股东同意本次交易，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（三）交易对方的批准
1、和雅投资
2015年11月2日，和雅投资已通过内部决策程序，同意和雅投资将其持有的旗计智能30.5556%股权转让给康耐特，并与康耐特签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
2、和顺投资
2015年11月2日，和顺投资已通过内部决策程序，同意和顺投资将其持有的旗计智能42.4444%股权转让给康耐特，并与康耐特签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
3、安赐互联
2015年11月2日，安赐互联已通过内部决策程序，同意安赐互联将其持有的旗计智能3%股权转让给康耐特，并与康耐特签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
4、美亚创享
国浩律师(北京)事务所 法律意见书5、易牧科技
2015年11月2日，易牧科技已通过内部决策程序，同意易牧科技将其持有的旗计智能0.2222%股权转让给康耐特，并与康耐特签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（四）本次募集配套资金股份认购方的批准
1、铮翔投资
2015年11月2日，铮翔投资执行事务合伙人作出投资决定，同意铮翔投资投资35,000万元认购康耐特发行的股份。
2、安赐共创
2015年11月2日，安赐安赐执行事务合伙人作出投资决定，同意安赐共创投资7,500万元认购康耐特发行的股份。
3、博时资本
2015年11月2日，博时资本作出投资决定，作为资产计划管理人，同意设立特定多客户资产管理计划投资75,500万元认购康耐特发行的股份。
4、君彤熙璟
2015年1月16日，君彤熙璟执行事务合伙人作出投资决定，同意君彤熙璟投资5,000万元认购康耐特股份。
（五）中国证监会的核准
2016年9月18日，中国证监会核发了“证监许可［2016］2122号”《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准发行人的本次发行。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2016年 10月 11日，经上海市金山区市场监督管理局核准，本次交易的标的资产即旗计智能100%股权已过户至康耐特名下，旗计智能成为康耐特全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金审验情况
国浩律师(北京)事务所 法律意见书专项资产管理计划”、“博时资本-康耐特2号专项资产管理计划”）及君彤熙璟发送了缴款通知书。
2016年10月26日，大信会计师事务所出具了大信验字【2016】第4-00054号《上海康耐特光学股份有限公司验资报告》，验证截至2016年10月25日止，国泰君安指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购康耐特非公开发行人民币普通股（A股）的认购款为人民币1,229,999,978.82元。
（二）本次交易的验资情况
2016年10月28日，大信会计师事务所出具了大信验字【2016】第4-00055号《验资报告》，验证截至2016年10月26日止：（1）康耐特已收到刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰出让的旗计智能100%股权；（2）已收到铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本-康耐特 1号专项资产管理计划”、“博时资本-康耐特 2号专项资产管理计划”）、君彤熙璟此 5名特定投资者股权款 1,229,999,978.82元，扣除与发行有关的费用人民币 21516003.68元（不含税），募集资金净额为人民币 1,208,483,975.14元。此外，发行人本次非公开发行股票发生其他发行费2,763,320.45元，本次发行完毕后，发行人新增注册资本275,000,047.00元，资本公积2,391,438,975.53元。
（四）康耐特新增股份的发行及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月8日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》（业务单号：101000004632），康耐特已办理完毕本次新增股份 27,000,047股（其中限售流通股数量为 27,000,047股）的预登记手续，本次变更登记完成后康耐特登记股数合计为525,080,282股。
（五）本次交易现金对价的支付
2016年 11月 10日，康耐特根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的约定向和顺投资、和雅投资、安赐互联、易牧科技、陈永兰支付了81,029.95万元现金对价，2016月11月15日，康耐特向美亚创享支付了 7,020万元现金对价。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产过户已完成工商变更登记，交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效；康耐特已完成了新增注册资本的验资及新增股份的预登记手续并向交易对方
国浩律师(北京)事务所 法律意见书支付了本次交易的现金对价。
四、本次交易尚需完成的事项
本次交易完成标的资产的过户及新增股份的验资和登记后，康耐特尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：
1、本次交易之新增股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准，且公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、截止本法律意见书出具日，交易对方及本次募集配套资金股份认购方部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需要履行相应协议或承诺。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准及审查意见实施本次发行；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属康耐特；
3、康耐特已完成新增注册资本的验资、新增股份在中登公司的预登记手续以及向交易对方支付现金对价；
4、本次交易之新增股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准，且康耐特尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次交易项下增加注册资本、修订章程的工商登记及支付现金对价等事宜。
（以下无正文）
国浩律师(北京)事务所 法律意见书签署页
(本页无正文，为国浩律师(北京)事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书签署页)
本法律意见书于2016年11月18日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师(北京)事务所
负责人： 刘继 经办律师：张鼎映
邓新娟