中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2015-008中山大洋电机股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 1月 14日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》具体如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2014年10月24日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年 12月 8日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
中山大洋电机股份有限公司4、2014年 12月 26日，公司召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师出具相应法律意见书。
5、2015年 1月 14日，公司召开第三届董事会第二十五次会审议通过《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、公司股票期权与限制性股票激励计划的概述
1、公司本次激励计划采用的激励工具为股票期权与限制性股票；
2、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）中计划向激励对象授予权益总计 2331.2万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额 85109万股的2.74%，其中首次授予2101.2万份权益约公司股本总额的2.47%，预留230万份，占本计划授出权益总额的9.87%，具体如下：
股票期权部分：拟向激励对象授予股票期权 1165.6万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中首次授予1050.6万份，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万份，占本计划授出权益总额的4.93%。
限制性股票部分：拟向激励对象授予限制性股票 1165.6万股，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中首次授予1050.6万股，占本计划授出权益总额的45.07%，预留 115万股，占本计划授出权益总额的4.93%。
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||||||获授股票期||占授予权益||获授限制性||占授予权益||合计占目前|
||姓名||职务||权总额（万||总数的比例||股票总额||总数的比例||总股本的比|
||||||份）||（%）||（万股）||（%）||例（%）|
|徐海明||总裁、副董事长||105.9||4.54%||105.9||4.54%||0.25%||
|毕荣华||董事、副总裁||33||1.42%||33||1.42%||0.08%||
|晏展华||副总裁||30||1.29%||30||1.29%||0.07%||
|刘自文||副总裁||33||1.42%||33||1.42%||0.08%||
|熊杰明||董事、董事会秘书||28||1.20%||28||1.20%||0.07%||

中山大洋电机股份有限公司
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|伍小云|财务负责人|18.8|0.81%|18.8|0.81%|0.04%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干共计139人||801.9|34.40%|801.9|34.40%|1.88%|
|预留||115|4.93%|115|4.93%|0.27%|
|合计||1165.6|50.00%|1165.6|50.00%|2.74%|

注：
（1）上述激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
（2）上述激励对象所获权益总额累计未超过公司总股本的1%；
（3）预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
3、本次授予的股票期权的行权价格为 14.45元/股；限制性股票的授予价格为7.23元/股。
4、本次股票期权与限制性股票激励计划的时间安排：
在授予日后 12个月为等待/锁定期，等待/锁定期满后为行权/解锁期，首批次授予部分按如下时间表行权/解锁：
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||||||可行权/解锁数量|
||行权/解锁安排||行权/解锁时间|||
||||||的占比情况|
|第一个行权/解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权/解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个行权/解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第四个行权/解锁期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||20%||

预留授予部分按如下时间表行权/解锁：
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||||||可行权/解锁数量|
||行权/解锁安排||行权/解锁时间|||
||||||的占比情况|
|第一个行权/解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权/解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||

中山大洋电机股份有限公司
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|第三个行权/解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

5、本次股票期权与限制性股票激励计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核要求：
在等待/锁定期内、各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
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||||业绩考核目标|
||行权/解锁|||
|第一个行权/解锁期||相比2013年，2014年净利润增长率不低于35%，2014年净资产收益率不低于8%；||
|第二个行权/解锁期||相比2013年，2015年净利润增长率不低于50%，2015年净资产收益率不低于8%；||
|第三个行权/解锁期||相比2013年，2016年净利润增长率不低于80%，2016年净资产收益率不低于8%；||
|第四个行权/解锁期||相比2013年，2017年净利润增长率不低于100%，2017年净资产收益率不低于8%；||

预留部分对应业绩考核要求：
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||||业绩考核目标|
||行权/解锁|||
|第一个行权/解锁期||相比2013年，2015年净利润增长率不低于50%，2015年净资产收益率不低于8%；||
|第二个行权/解锁期||相比2013年，2016年净利润增长率不低于80%，2016年净资产收益率不低于8%；||
|第三个行权/解锁期||相比2013年，2017年净利润增长率不低于100%，2017年净资产收益率不低于8%；||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（2）激励对象层面业绩考核要求
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||等级|A-优秀|B-良好|C-合格||D-待改进||E-不合格|
|行权/解锁比例||100%|||80%||0%||

个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权/解锁。反之，若个人考核不合格，则激励对象获权益当期对应份额由公司统一回购注销。
6、本次股票期权与限制性股票激励计划的标的股票来源为公司定向增发的
股票；
中山大洋电机股份有限公司7、本次股票期权与限制性股票激励计划的激励资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的概述
1、鉴于《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象中有三位已离职，另有一位已向公司提出辞职申请，正在办理相关离职手续，上述四位人员不再满足成为激励对象的条件，取消计划首次授予的股票期权共计 8.7万份、限制性股票共计 8.7万股；另有三位激励对象因自身原因主动放弃认购限制性股票共计9.2万股。则本次对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，预留部分不作变动，具体如下：
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||||||获授股票期||占授予权益||获授限制性||占授予权益||合计占目前|
||姓名||职务||权总额（万||总数的比例||股 票 总 额||总数的比例||总股本的比|
||||||份）||（%）||（万股）||（%）||例（%）|
|徐海明||总裁、副董事长||105.9||4.60%||105.9||4.60%||0.25%||
|毕荣华||董事、副总裁||33||1.43%||33||1.43%||0.08%||
|晏展华||副总裁||30||1.30%||30||1.30%||0.07%||
|刘自文||副总裁||33||1.43%||33||1.43%||0.08%||
|熊杰明||董事、董事会秘书||28||1.21%||28||1.21%||0.07%||
|伍小云||财务负责人||18.8||0.82%||18.8||0.82%||0.04%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干共计135人||||793.2||34.42%||784||34.02%||1.85%||
|预留||||115||4.99%||115||4.99%||0.27%||
|合计||||1156.9||50.20%||1147.7||49.80%||2.71%||

2、公司董事会已确认满足计划规定的授予条件。
（1）本公司未发生如下任一情形
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
中山大洋电机股份有限公司示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、本次授予的股票期权的行权价格为 14.45元/股；限制性股票的授予价格为7.23元/股。
4、本次激励计划授予股票期权与限制性股票的授予日为2015年1月14日。
5、本次激励计划在授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、监事会、独立董事、法律意见书结论性意见
（一）监事会意见
监事会认为：经核查，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；且已满足《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》授予股票期权与限制性股票的条件。同意以2015年1月14日为授予日，向141名激励对象首次授予股票期权与限制性股票共计2074.60万份。
（二）独立董事意见
1、董事会确定公司股票期权与限制性股票的授予日为 2015年 1月 14日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于授予日的相关规定。
中山大洋电机股份有限公司2、公司董事会 9名董事中 5名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录 2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决,由非关联董事审议表决。
3、公司本次股票期权与限制性股票授予符合《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于激励对象获授权益的条件。
4、公司本次授予的激励对象中公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件,符合公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
因此，我们一致同意公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2015年1月14日，并同意向符合条件的激励对象授予权益。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、大洋电机本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次股权激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权，并系按照《激励计划（草案修订稿）》的规定所进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
3、本次股权激励计划的授予条件已经具备，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
中山大洋电机股份有限公司4、本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
5、本次股权激励计划的调整和授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应办理授予登记等事项。
五、公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司将在等待/锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解锁的权益数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司董事会已确定本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为 2015年 1月 14日，根据授予日的公允价值总额确认激励成本，则 2015年-2019年股权激励成本摊销情况见下表：
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|||总额||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||费用||||||||||||
|||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|股票期权费用||998.83|199.77||199.77||199.77||199.77||199.77||
|限制性股票费用||2038.11|407.62||407.62||407.62||407.62||407.62||

由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划激励成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、公司股票期权与限制性股票激励计划参与激励的董事、高级管理人员在
授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
中山大洋电机股份有限公司八、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第二十五会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第十九会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2014年1月16日