中泰证券股份有限公司
关于浙江鼎力机械股份有限公司
2017年度持续督导工作现场检查报告
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“浙江鼎力”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，对浙江鼎力开展了现场检查工作，现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中泰证券股份有限公司
（二）保荐代表人
高启洪、朱艳华
（三）现场检查时间
2017年12月25日-12月26日
（四）现场检查人员
高启洪、吴天洋
（五）现场检查手段和检查内容
保荐机构通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司
资料，对浙江鼎力的公司治理、内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司的经营状况等进行了核查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了浙江鼎力的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了浙江鼎力股东大会、董事会和监事会的会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
保荐机构认为：浙江鼎力根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。浙江鼎力的公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了有关的信息披露制度，向公司董事会秘书、证券事务代表了解信息披露情况，并将公司股东大会、董事会、监事会会议资料等与定期报告、交易所公告等进行了核对。
保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往
来情况，察看公司的主要生产、经营、管理场所，查阅了公司股东大会、董事会、监事会会议资料、公司账户情况，并与财务人员进行沟通。
保荐机构认为：公司生产经营从产品开发、制造到销售全过程是独立的，公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面均已分开并独立；公司不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项；公司不存在与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性往来。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金验资报告、专户存储三方监管协议、募集资金使用明细、银行对账单和相关内部决策程序、会计师出具的专业意见等相关资料。
1、募集资金及管理
（1）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1799号）核准，浙江鼎力以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）14,426,229股，每股面值为人民币 1元，发行价格为人民币61.00元/股，募集资金总额为人民币879,999,969.00元，扣除各项发行费用人民币 15,493,248.60元（不含税），实际募集资金净额为人民币864,506,720.40元。上述募集资金已于2017年11月13日汇入公司募集资金监管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信会师报字〔2017〕第 ZA16330号）。
（2）专户管理情况
保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况、三方监管协议、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料。
保荐机构认为：浙江鼎力已建立了募集资金专户存储制度，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金使用和管理规范，募集资金实际使用情况与披露情况一致，不存在被控股股东和实际控制人占用等
情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律规定的情形。
2、募集资金使用
经现场检查，浙江鼎力非公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单，取得了大额采购合同及其对应的凭证、发票等资料，查阅了会计师出具的《募集资金置换专项鉴证报告》，并赴现场查看了募集资金使用主体的建设情况。
保荐机构认为：截至现场检查之日，浙江鼎力对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
鉴于公司董事长许树根先生出任 Magni Telescopic HandlersS.R.L（以下简称“Magni”）董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）之规定，Magni自公司董事长许树根先生出任 Magni董事之日起为公司的关联方。公司与 Magni之间的交易经过董事会、股东大会审议，独立董事、监事会均发表了核查意见。
2017年12月1日，浙江鼎力与California Manufacturing and Engineering Co.,LLC（以下简称“CMEC”）签署了《A类别成员权益购买合同》，以2,000万美元购买 CMEC发行的 A类别股份 625,000份，交易完成后将持有其25%股权。
经现场检查，保荐机构认为公司发生的关联交易、重大对外投资均系正常经营活动，按照公司的相关规定执行，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司法》的有关规定，且已履行信息披露义务，没有损害股东利益。公司不存在违规对外担保，没有实施未履行程序的重大对外投资。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了公司的经营业绩，与公司高管进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。现场检查人员了解到公司 2017年1-9月，营业收入为 86,587.73万元（未经审计），较上年同期上升74.15%；归属于上市公司股东的净利润为 22,747.03万元（未经审计），较上年同期增长70.28%。
保荐机构认为：目前，公司的主营业务为高空作业平台的研发、生产和销售。
公司经营模式、经营环境未发生重大变化；公司经营状况良好，随着高空作业平台产销规模不断扩大，营业收入和利润均出现增长，拥有较好的持续经营能力。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
目前，公司高空作业平台产品处于国内行业龙头位置，但随着高空作业平台所处行业的不断发展，新增产能的不断扩大，提请公司注意市场竞争加剧的风险。
四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经现场检查人员现场核查，浙江鼎力不存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
浙江鼎力积极配合保荐机构的现场检查人员的检查工作。
六、本次现场检查的结论
经现场检查人员核查，保荐机构认为，浙江鼎力公司治理规范，公司治理结
构不断完善；公司建立了较为完善的内控制度并得到有效的执行；公司严格执行信息披露制度进行信息披露；公司资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方占用资金的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，未发现违规使用募集资金的情形；不存在违规对外担保，没有实施未履行程序的重大对外投资；公司主营业务突出，经营状况良好。公司不存在违反《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律法规的事项。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司2017年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
高启洪 朱艳华
中泰证券股份有限公司
年 月 日