国金证券股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司
关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
2019年6月27日，杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雷迪克”或“发行人”）收到贵会出具的《关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（191003号）（以下简称“反馈意见”）。公司会同国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称为“律师”或“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称为“会计师”）等相关中介机构对反馈意见提出的问题进行了逐项核查落实，在详细尽职调查的基础上，现就反馈意见回复如下，请贵会予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与《杭州雷迪克节能科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
二、为了方便阅读，公司对本次反馈回复涉及募集说明书更新补充的部分以楷体加粗标明。
三、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
目 录
一、重点问题 ......................................................................................... 3问题1、关于前次募投项目 ................................................................................. 3问题2、关于本次募投项目 ............................................................................... 55问题3、关于经营业绩 ....................................................................................... 91问题4、关于财务性投资、类金融业务的情况 ...............................................106问题5、关于中美贸易摩擦 ..............................................................................110问题6、关于资产负债率 ..................................................................................117问题7、关于存货和应收账款 ..........................................................................120问题8、关于本次募集资金投资项目土地、备案、环评 .............................. 131问题9、关于行政处罚情况 ..............................................................................135二、一般问题 ..................................................................................... 136问题1、关于股票质押 ......................................................................................136问题2、关于董事任职资格 ..............................................................................138问题3、关于被采取处罚或监管措施情况 .......................................................140
一、重点问题
问题1、关于前次募投项目
申请人 2017年首发上市，募集资金净额 3.08亿元，原计划 3.07亿元投入精密汽车轴承产业基地建设项目，剩余部分投入技术研发中心。2018年12月，申请人变更首发募投项目，精密汽车轴承产业基地建设项目仅投入使用1.7亿元募集资金，1.01亿元变更为永久补流，0.5亿元用于轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目。根据申请材料，募集资金2017年使用6,096.59万元，2018年使用3,744.42万元，2019年1-3月使用1.34亿元，截至2019年3月末，募集资金投入75%。2019年3月末，申请人货币资金6.63亿元，银行理财产品2.31亿元。请申请人：
（1）结合前次募投项目变更前后市场情况发生的具体变化说明项目变更的具体原因及合理性，结合报告期末货币资金及理财产品购买情况，说明在货币资金充裕、使用闲置资金购买理财产品情况下，将首发部分募投项目永久变更为补充流动资金的必要性及合理性。
（2）各年度募集资金具体投资明细及建设内容，是否与项目进度规划存在重大差异，请申请人结合首发招股说明书相关内容、报告期各期末固定资产账面原值、在建工程及无形资产的变动情况，说明报告期内各年度前次募投项目募集资金使用和置换的情况，说明该项目募集资金使用的信息披露是否充分、准确、合规，是否存在置换前次发行相关董事会决议日之前投入资金的情况。
（3）结合各项目可研报告分析说明变更前后投资规模及明细情况、产品、产能、产值及预计效益变化情况，说明前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益。
（4）前次募投项目的建设进展情况和完工进度，若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。
（5）结合首发上市后各年的募集资金实际投入内容，说明是否存在通过变更募集资金永久补流再突击投入，达到满足创业板发行条件的情形。
（6）前次募投项目尚未建设完毕又再度进行股权融资并建设相关生产线的合理性与必要性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并说明申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
【回复】
一、结合前次募投项目变更前后市场情况发生的具体变化说明项目变更的具体原因及合理性，结合报告期末货币资金及理财产品购买情况，说明在货币资金充裕、使用闲置资金购买理财产品情况下，将首发部分募投项目永久变更为补充流动资金的必要性及合理性。
公司调整前次募投项目，是从维护公司和股东利益、降低项目投资风险的角度出发，根据自身业务实际情况和市场变化情况作出的战略调整，具有必要性及合理性。具体分析如下：
（一）前次募投项目变更的具体情况和补充流动资金的必要性及合理性
公司于 2018年 12月 17日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议及2019年1月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，具体情况如下：
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|序号|变更前项目|变更后项目|原计划募集资金投资额（万元）|变更后募集资金投资额（万元）|
|1|精密汽车轴承产业基地建设项目|精密汽车轴承产业基地建设项目|30,700.00|17,000.00|
|2|企业技术研发中心项目|企业技术研发中心项目|85.00|-|
|3||轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目|-|5,000.00|
|4||永久性补充公司流动资金|-|10,114.46（注1）|
|合计|||30,785.00|32,114.46（注2）|

注1：永久性补充流动资金项目使用募集资金8,785.00万元，使用公司募集资金自到账至变更（截至2018年11月30日）期间的理财收益、利息收入等合计1,329.46万元，两者合计10,114.46万元。
注2：公司变更后拟投入募集资金总额32,114.46万元，与实际募集资金净额30,785.00
万元的差异1,329.46万元系变更时（截至2018年11月30日）募集资金专户产生的理财收
益及利息收入。
对于“精密汽车轴承产业基地建设项目”，公司调整减少了汽车轮毂轴承单元的部分设备投入，取消该项目中汽车涨紧轮及汽车分离轴承产品相关投入；对于“企业技术研发中心项目”，公司决定终止该项目实施；与此同时公司决定新建“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”以及将部分募集资金用于永久性补充流动资金。具体变更情况及原因如下：
1、调整精密汽车轴承产业基地建设项目
（1）项目建设的目的
“精密汽车轴承产业基地建设项目”编制于 2015年 3月，当时我国乘用车市场增长势头良好。公司根据当时汽车轴承行业情况以及公司运营情况规划前次募集资金投资项目，具有合理性。该项目旨在扩大公司乘用车精密轴承生产能力、技术水平和自动化程度，以满足公司巩固高端乘用车AM市场和逐渐进入乘用车OEM市场，努力推动高端乘用车轴承的国产替代进口的目标。
（2）公司调整该募投项目的具体情况
“精密汽车轴承产业基地建设项目”所涉及的产品主要为轮毂单元、涨紧轮以及分离轴承，上述产品的功能及特点、适用汽车部位及调整前后的具体投入情况如下：
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|产品类型|产品功能及特点|产品适用部位|调整前规划投入设备及生产线情况|调整后规划投入设备及生产线情况|
|轮毂单元|能承载重量和为轮毂的转动提供精确引导，不仅能承受径向载荷还能承受轴向载荷。采用新型密封结构，以获得良好的密封效果，达到轴承不需要添加、更换润滑脂，终身免维护的效果，轴承组装工艺更加合理，安装时不需要调整轴承组装游隙。|汽 车制 动系统|规划投入车加工生产线 11条，每条生产线年产能20万套；磨加工生产线6条，每条生产线年产能36万套；热处理生产线8条，每条生产线年产能 30 万套；装配生产线 4条，每条生产线年产能50万套。拟投入设备购置费10,099万元，达到年生产轮毂单元200万套。|规划投入车加工生产线 9 条，每条生产线年产能20万套；磨加工生产线 5 条，每条生产线年产能 36 万套；热处理生产线 6条，每条生产线年产能30万套；装配生产线 4 条，每条生产线年产能50万套。拟投入设备购置费 7,200万元，达到年生产轮毂单元180万套。|

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|产品类型|产品功能及特点|产品适用部位|调整前规划投入设备及生产线情况|调整后规划投入设备及生产线情况|
|涨紧轮|在同步带的松边安装涨紧轮，调整同步带的紧度，以避免出现打滑、磨损或噪音，使传动系统稳定安全可靠。|发 动机 及周边|规划投入车加工生产线3条，每条生产线年产能85万套；磨加工生产线3条，每条生产线年产能85万套；自动涨紧轮装配生产线2条，每条生产线年产能50万套；机械涨紧轮装配生产线2条，每条生产线年产能75万套。拟投入设备购置费2,978万元，达到年生产涨紧轮总产量为 250 万套。|取消该产品相关投入|
|分离轴承|通过其轴向移动使离合器分离，从而切断汽车发动机与变速器之间的动力传输，辅助完成汽车起步、停驶及换挡等项操作。保证了离合器能够接合平顺，分离柔和，减少磨损，延长离合器及整个离合器系统的使用寿命。|燃 油汽 车离 合器|规划投入车加工生产线3条，每条生产线年产能90万套；磨加工生产线4条，每条生产线年产能70万套；机械分离轴承装配生产线3条，每条生产线年产能70万套；液压分离轴承装配生产线2条，每条生产线年产能35万套。拟投入设备购置费3,923万元，达到年生产分离轴承总产量为270万套。|取消该产品相关投入|

公司“精密汽车轴承产业基地建设项目”所涉及的轮毂单元产品产能调整前后具体情况分析如下：
公司采取专业生产与外协加工相结合的生产方式，轮毂单元产品的研发设计、精车加工、磨加工、热处理、产品装配、检测等保证产品质量和竞争力的关键工序（环节）基本由公司自身完成。产品实际生产过程中，公司按照生产工艺环节组织实施平行生产，不同生产工艺环节在实际生产过程中通常会同时进行，不同工序环节的生产线单位设计产能存在差异，不存在不同工艺流程环节生产线之间的一一对应关系。因此，产品的整体设计产能以产能受限工序的生产能力为测算依据。
根据公司的实际生产工艺流程情况及生产线购置需求，公司调整前后的轮毂
单元产品设备及生产线购置计划主要包括车加工、磨加工、热处理和装配生产线，
具体投入及对应产能的情况如下：
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|项目|生产线名称|数量(条/台）|单位设计产能（万套/条/年）|生产线设计产能（万套/年）|产能受限工序|产品设计总产能（万套/年）|
|调整前|车加工|11|20.00|220.00|装配|200.00|
||磨加工|6|36.00|216.00|||
||热处理|8|30.00|240.00|||
||装配|4|50.00|200.00|||
|调整后|车加工|9|20.00|180.00|车加工、磨加工、热处理|180.00|
||磨加工|5|36.00|180.00|||
||热处理|6|30.00|180.00|||
||装配|4|50.00|200.00|||
|产能受限工序差异说明|调整前装配生产线系按照装配机参数型号、数量等与生产工艺进行匹配后由单个装配设备简单连线构成，单位年设计产能根据生产节拍测算为50万套/条，而调整后装配生产线为连线化整体生产线，装配工艺更加优化、生产效率更高，但是单位设计产能未发生变化，生产线总产能仍为200万套/年。调整前车加工及磨加工生产线采用连线化设备，根据设备生产节拍测算单位年设计产能分别为20万套/条及36万套/条，热处理设备为单机式生产，根据设备生产节拍测算单位年设计产能为30万套/台。调整后车加工、磨加工及热处理生产线设计产能未发生变化，但数量有所减少，总设计产能均下降至180万套/年。故调整前项目所涉及的轮毂单元产品产能受装配工序生产线产能所限，设计产能为200万套/年，调整后项目所涉及的轮毂单元产品产能受车加工、磨加工及热处理工序生产线产能所限，设计产能为180万套/年。||||||

综上，公司综合考虑了外部市场客观环境的影响及公司的实际生产情况，在最大程度利用各生产工艺流程对应的生产线产能情况下，结合实际在手订单预计消化情况，将“精密汽车轴承产业基地建设项目”所涉及的轮毂单元产品设计产能由年生产200万套调整至180万套。
（3）公司调整该募投项目的原因
该募投项目自实施以来，受 2018年乘用车市场产销量下滑、中美贸易摩擦及国际形势复杂导致出口需求下降、新能源汽车发展迅速等外部市场客观环境的影响，公司该项目对应的涨紧轮及分离轴承产品无论是销售收入还是产能利用率均难以达到预期，因此出于谨慎性原则，为保障股东的权益，公司对前次募投项目的产能目标进行了调整，缩减了精密汽车轴承产业基地建设项目中轮毂单元的相关投入，并取消了涨紧轮、分离轴承产品的相关投入，公司对该项目的调整符
合市场的客观变化情况，具体情况如下：
①中国乘用车产销量增长情况自 2018年起出现拐点，加剧了汽车零部件供应市场的竞争压力
经过多年的持续增长，中国汽车年产量已经从 2010年的 1,826.47万辆提升至2017年的2,901.54万辆，复合增长率为6.84%，同时汽车销量已经从2010年的1,806.19万辆提升至2017年的2,887.89万辆，复合增长率为6.93%。但自2018年起，中国汽车市场在经历了多年的高速增长后首次出现拐点，2018年乘用车产销量同比下降5.15%和4.08%，2019年 1-9月乘用车产销量同比下降13.12%和11.65%。中国2018年乘用车产销量的下降使得汽车零部件供应厂商的竞争压力增大。
我国自 2018年以来乘用车产销量的下降，主要是由于宏观经济环境景气度不高、部分地区限制购车政策施行、共享出行方式普及以及 1.6L以下排量汽车购置税政策等多重因素共同影响导致。上述客观原因导致 2018年起国内汽车行业终端市场景气度下行，汽车整体产业链承压，汽车零部件供应厂商面临较大的市场竞争压力。为积极应对市场变化，公司通过谨慎论证分析，决定调整前次募投项目，以降低因市场不利变化而导致的项目实施风险。
②中美贸易摩擦及国际形势复杂导致出口需求下降，部分以出口为主的汽车零部件企业转而寻求国内市场机会，加剧了国内市场竞争
中美贸易摩擦对中国汽车及零部件出口市场带来了较大影响。2018年 3月 22日，美国总统特朗普签署总统备忘录，计划对价值 600亿美元的中国进口商品大规模征收关税。特朗普对中国汽车行业的攻击理由之一便是在汽车零部件贸易中，美国出现较大金额的贸易逆差。根据我国乘联会的数据显示，2015年至 2017年来，中国出口至美国的汽车零部件总额相对稳定，2017年达到了 170亿美元，占国内汽车零部件出口额的1/4左右，同期从美国进口的零部件总额为28亿美元，贸易顺差达到142亿美元。
2018年6月美国政府宣布第一轮针对中国500亿美元商品加征25%的关税，目标产品清单涉及汽车产品超过 80个税号，包括整车和汽车零部件；2018年 7月美国贸易代表办公室发布第二轮针对中国2,000亿美元商品加征关税的计划，目标产品清单涉及汽车产品超过100个税号，包括公司汽车轴承产品在内的各类
汽车零部件，并随后宣布 2018年 9月 24日起加征关税税率为10%，2019年 1月1日起将税率调高至25%。
中国最近5年来车辆及其零附件的出口商品金额情况如下：
数据来源：海关总署
由上图，2018年度中国汽车及零部件（铁道车辆除外）出口金额合计为751亿美元，其中对美出口金额为 181亿美元，占比为24%；2019年 1-6月出口金额合计为 356亿美元，其中对美出口金额为 72亿美元，占比降为20%。由于美国系中国汽车及零部件出口第一大市场，且出口产品以汽车后市场为主，美国政府本次较大力度地加征相关商品关税对国内汽车零部件出口量影响较大，下游市场份额进一步缩减，加剧国内汽车零部件市场竞争，影响市场参与者的业绩情况与盈利水平。
除中美贸易摩擦外，近年来国际形势复杂，存在全球货币政策收紧、贸易保护主义抬头及地缘局势动荡等不利因素，对中国汽车及零部件出口市场带来了较大影响。中国汽车及零部件直接或间接出口目的地存在政治、经济不稳定的可能性，比如中东地区的伊朗因核问题而遭受联合国安理会的多次制裁措施，美国和欧盟也通过加强对伊朗金融制裁的力度，造成伊朗境内银行与其他国家银行资金往来较为困难，导致伊朗与其他国家间的贸易可能无法顺利进行或完成；2018年土耳其总统大选导致其政府再度延长国家紧急状态，司法系统以及国家信用评级受到不利影响，使得投资者降低投资信心；因此，面向伊朗、土耳其等政治、经济局势不稳定地区的直接或间接出口业务，有可能出现需求下降、无法收款等
情况导致业务不能持续进行。同时，以出口为主的汽车零部件企业面对国际复杂形势的情况下，转而寻求国内市场机会，进而加剧了汽车零部件行业的竞争。
③新能源汽车发展迅速，公司部分前次募投项目产品所对应的燃油车市场发展趋势将受到一定影响
近年来，在技术进步及需求增长等因素驱动下，新能源汽车保持高速发展趋势。截至2018年末，全球新能源汽车总销量突破550万辆，其中2018年全球新能源汽车销量达201.82万辆，同比增长约65%。
我国系全球主要新能源汽车产销国，市场份额达50%以上，2016年至 2018年我国新能源汽车销量分别为50.7万辆、77.7万辆和125.6万辆，同比分别增长53.0%、53.3%和62.7%。
从提出要大力发展纯电动汽车，到给予电动车生产企业高额补助，再到规范车企和行业的秩序，新能源汽车的发展均受到了国家政策的大力扶持；同时随着我国电动车及相关零配件产业迅猛发展、人民群众对良好的空气环境追求不断提升，在政策支持、技术升级、需求较大的情况下，我国新能源汽车的高速增长有望延续。
由于公司前次募投项目对应的产品中，涨紧轮及分离轴承均主要用于传统燃油车，相关市场的未来发展趋势将会受到新能源汽车发展迅速的冲击而产生一定影响，因此出于谨慎性原则，为保障股东的权益，公司取消了精密汽车轴承产业基地建设项目中用于生产传统燃油汽车的涨紧轮（用于发动机）、分离轴承（用于燃油汽车离合器）产品的相关投入。
④公司与同行业可比公司自 2018年起销售收入增长情况均有所回落，与行业的整体环境背景保持一致
受中国2018年及2019年1-9月乘用车行业产销量下滑的影响，同行业可比公司及行业整体自 2018年起销售收入增长情况均有所回落，公司的业绩波动趋势与同行业可比公司情况基本保持一致。2016年度至 2019年 1-9月，公司同行业可比公司及行业整体的经营业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-9月||2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|变动率||
|光洋股份收入（万元）|92,773.88|-8.53%|135,480.94|-7.24%|146,061.92|31.31%|111,232.20|
|万向钱潮收入（万元）|765,362.35|-10.78%|854,775.53|-3.21%|883,162.07|-2.16%|902,684.02|
|南方轴承收入（万元）|29,321.25|0.40%|39,306.28|0.95%|38,934.72|21.66%|32,003.64|
|平均值||-6.30%||-3.17%||16.94%||
|雷迪克收入（万元）|32,956.26|-0.88%|45,844.05|-7.47%|49,545.43|25.93%|39,342.74|
|汽车制造业产品销售收入（亿元）|41,132.60|0.49%|80,484.60|-5.68%|85,333.30|6.42%|80,185.80|
|汽车制造业亏损企业数量比例（%）|25.93|7.93|18.00|5.47|12.53|1.32|11.21|

注1：万向钱潮2016年度至2018年度数据已剔除销售钢铁、钛合金收入及其他业务收入，2019年 1-9月由于其披露的第三季度报告中未包含上述明细，因此以营业总收入口径列示。
注2：汽车制造业产品销售收入及汽车制造业亏损企业数量比例来源于国家统计局，数据截止期间为2019年6月30日。
由上表可知，公司的同行业可比公司2018年度及2019年1-9月销售收入增长情况较之前年度同期均有所下降，与公司的收入变动基本一致。根据国家统计局数据显示，公司所在的行业汽车制造业中，2018年度产品销售收入亦较 2017年下滑5.68%，2019年1-6月较去年同期保持平稳；同时，自2016年开始至2019年1-6月，汽车制造业亏损企业数量比例呈现持续上升趋势。
⑤受上述客观因素影响，公司“精密汽车轴承产业基地建设项目”相关产品产能利用率及销售收入有所下滑，为维护股东和公司利益，公司对该项目投入进行调整，符合市场和公司实际情况，具有合理性
“精密汽车轴承产业基地建设项目”所涉及的产品主要为轮毂单元、涨紧轮以及分离轴承，受行业变动及国际局势等客观因素影响，2018年度轮毂单元产品的销售收入与 2017年度基本持平，涨紧轮及分离轴承产品的销售收入及产能利用率与2017年度相比有所下降，具体情况如下：
A、轮毂单元产品
公司变更前后预计的效益情况与公司实际情况对比如下：
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|轮毂单元产品|IPO可研报告预计新增|变更后预计新增|公司现有实际情况|||
||完全达产后|完全达产后|2018年度|2017年度|2016年度|
|产能（万套）|200.00|180.00|160.00|160.00|120.00|
|产量（万套）|-|-|160.61|184.72|124.04|
|产能利用率|-|-|100.38%|115.45%|103.37%|
|销售收入（万元）|20,000.00|19,800.00|14,219.43|14,198.60|10,744.22|

公司2016年度至2018年度轮毂单元产品的产能利用率持续处于饱和状态，分别为103.37%、115.45%及100.38%，因此公司仍有增加生产线的需求。但是，受2018年度中国乘用车产销量有所下滑的影响，2018年度公司轮毂单元产品的销售收入同比增长率仅为0.15%，销售收入基本和上一年度持平。根据上述产品销售实际情况，结合考虑 2018年度中国乘用车产销量下滑的市场环境后，公司决定缩减轮毂单元的相关投入。公司轮毂单元产品的设备购置费从变更前投资计划的 10,099.00万元缩减至变更后的 7,200.00万元，完全达产后的预计新增产能从变更前的200.00万套缩减至变更后的180.00万套。
B、涨紧轮产品
公司涨紧轮产品可研报告预计的效益情况与公司实际情况对比如下：
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|涨紧轮产品|IPO可研报告预计|公司现有实际情况|||
||完全达产后新增|2018年度|2017年度|2016年度|
|产能（万套）|250.00|230.00|230.00|200.00|
|产量（万套）|-|190.32|204.00|163.72|
|产能利用率|-|82.75%|88.70%|81.86%|
|销售收入（万元）|5,750.00|3,189.41|3,519.21|2,839.58|

受2018年度中国乘用车产销量有所下滑的影响，公司2018年度涨紧轮产品的产能利用率为82.75%，较上年降低5.95个百分点，同时2018年度的销售收入较 2017年度下降9.37%，产品销售及产能利用不及预期。根据上述产品销售实际情况以及产能尚有富余，经过公司慎重论证分析，决定取消该项目的建设。
C、分离轴承产品
公司可研报告预计的效益情况与公司实际情况对比如下：
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|分离轴承产品|IPO可研报告预计|公司现有实际情况|||
||完全达产后新增|2018年度|2017年度|2016年度|
|产能（万套）|270.00|590.00|590.00|590.00|
|产量（万套）|-|461.18|519.56|481.96|
|产能利用率|-|78.17%|88.06%|81.69%|

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|销售收入（万元）|8,600.00|6,970.47|8,003.55|6,980.46|

受2018年度中国乘用车产销量有所下滑的影响，公司2018年度分离轴承产品的产能利用率为78.17%，较上年降低9.89个百分点，同时2018年度的销售收入较2017年度下降12.91%，产品销售及产能利用不及预期。根据上述产品销售实际情况以及产能尚有富余，经过公司慎重论证分析，决定取消该项目的建设。
综上，公司轮毂单元产品在2018年度销售收入与2017年度基本持平，产能利用率仍处于饱和状态，因此公司存在增加轮毂单元产能的必要性；但鉴于 2018年度乘用车产销量下滑、中美贸易摩擦及国际形势复杂而导致出口需求下降、新能源汽车发展迅速等，自 2018年起公司所处的行业及公司本身的产品销售收入增长面临了较大的压力，公司编制于 2015年的“精密汽车轴承产业基地建设项目”已经不能完全适应当前的市场发展趋势及行业竞争格局的变化，因此，出于谨慎性考虑，公司缩减了轮毂单元的相关投入；公司的涨紧轮、分离轴承产品在 2018年度的产能尚有利用空间，销售收入有所下降，因此公司取消了涨紧轮和分离轴承产品的相关投入。因此，公司对该项目的调整符合市场和公司实际情况，具有合理性和必要性。
2、终止企业技术研发中心项目
（1）项目建设的目的
公司根据当时汽车轴承行业情况、公司的战略发展规划以及企业经营规模和研发能力拟建设“企业技术研发中心项目”。该项目旨在加强公司精密汽车轴承的研究开发能力，提升产品附加值、竞争力。根据计划，建成后的研发中心将重点对汽车轮毂轴承单元、汽车离合器分离轴承和汽车涨紧轮轴承等产品进行技术研发。
（2）公司终止该募投项目原因
“企业技术研发中心项目”重点对“精密汽车轴承产业基地建设项目”所涉及的汽车轮毂轴承单元、汽车离合器分离轴承和汽车涨紧轮轴承等产品进行技术研发工作。随着公司取消了“精密汽车轴承产业基地建设项目”中涨紧轮轴承、汽车离合器分离轴承产品的相关投入，本项目拟开展的重点产品研发工作内容随
之调整；此外，本项目所研发的上述产品所处的市场环境及公司销售情况不及预
期。为降低项目投资风险，维护股东和公司利益，公司决定终止原有的“企业技
术研发中心项目”。
3、新增轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目
（1）项目建设的目的
公司利用其在技术和产品、规模和品类等方面的优势，为了强化核心产品竞争力，新增“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”，旨在对原车间部分老旧设备更新换代，提高工艺水平和自动化水平，进而提升生产效率。
（2）公司增加该募投项目的原因
①现有设备机器老化，难以满足企业发展需求
公司新增的“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”，用来改造的产品生产工艺流程主要为磨加工和装配工序，属于产品生产过程中较为重要的工艺环节。目前公司上述产品对应的生产设备购入时间较早，例如数控轴承内圆磨床、外圈滚道超精机、部分装配设备组购入时间大多在 2010年以前，基本接近使用寿命，并且整个车间的自动化程度不高，若不尽早对老厂区自动化技术改造，将影响公司生产效率，因此公司新增装备自动化技术改造项目具有必要性。
②人口红利逐渐消失，自动化技术改造迫在眉睫
近年来，随着我国经济快速发展和物价水平持续上升，国内劳动力成本逐年上升。2016年度至2018年度，公司工资薪酬逐年增加，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为6,349.49万元、7,552.91万元和8,004.52万元。同时根据杭州市人力资源和社会保障局文件显示，2018年杭州市全社会单位在岗职工（含劳务派遣）年平均工资为7.37万元，较2017年的6.62万元同比增加11.2%。为了应对人口红利逐渐消失导致的劳动力成本逐年提升的影响，更好的谋求股东权益，公司新增“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”，以降低员工成本上升所带来的影响。
③强化产品核心竞争优势
公司“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”对应的产品之一为圆锥轴承，圆锥轴承是公司的优势产品，产品质量也受到了国内外客户的普遍认可，其中与知名高性能制动器系统和部件厂商 BremboS.p.A.（布雷博）和全球领先的汽车零部件供应商FederalMogul（辉门集团）建立了供应合作关系。
公司拟通过对优势产品的生产装备进行自动化技术改造，可以有效提高产品加工精度和设备加工稳定性，并减少产品的报废率，从而提升产品品质。全自动生产线改造后，实现了检验工序的自动化，对产品加工过程实现全部检验，提升产品品质和稳定性。因而，标准化的生产流程和全方位的检验检测能够进一步增强产品的核心竞争能力。
综上所述，公司部分现有设备机器老化，为了满足其更新替换的需求，同时为了应对逐年增加的人工成本所带来的影响，强化产品核心竞争优势，综合考虑后，新增了“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”，该项目的建设具有必要性及合理性。
4、将部分首发募集资金永久补充流动资金能够有效弥补公司因发展所存在的资金缺口，符合公司的实际情况，具有必要性及合理性
（1）根据董事会审议决策前的资金情况测算，公司存在资金缺口，故将部分首发募集资金永久性补充流动资金具有必要性
公司于 2018年 12月 17日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》。根据该决策时点最近月末（2018年 11月 30日）的可自由支配资金情况，以及该决策时点最近期末（2018年9月30日）的财务数据测算，虽然公司可自由支配的资金金额为 18,885.00万元，但鉴于公司近期仍有偿还银行借款、桐乡汽车零部件产业化基地土地购买款项、股东分红及保持安全货币资金保有量等资金支出需求，综合测算后仍存在 14,569.38万元的资金缺口，将部分首发募集资金永久性补充流动资金具有必要性，具体分析如下：①可自由支配资金情况
截至2018年 11月30日，公司货币资金余额为22,976.23万元，理财产品余额为19,500.00万元，扣除使用用途受限的各类保证金、专户存放的IPO募集资金后，公司可自由支配的资金金额为18,885.00万元。具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|可自由支配的金额（万元）|
|一、货币资金|22,976.23|15,385.00|
|现金|8.13|8.13|
|银行存款|21,912.98|15,376.72|
|其中：IPO募集资金|6,536.25|—|

||||
|-|-|-|
|其他货币资金|1,055.12|0.14|
|其中：保证金|1,054.98|—|
|二、其他流动资产-理财产品|19,500.00|3,500.00|
|其中：IPO募集资金购买的理财产品|16,000.00|—|
|合计|42,476.23|18,885.00|

②未来资金需求情况
A、公司日常经营保有安全货币资金需求
公司日常经营需要采购原材料、支付工资和税费等，为维持正常生产经营，通常需要一定数额的安全货币资金保有量以保障财务安全。根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司根据谨慎性原则，将公司最低货币资金保有量作为公司的安全货币资金保有量的测算依据，为14,949.22万元。其具体测算如下：
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。
根据公司截至2018年9月30日财务数据，测算最低货币资金保有量的具体过程如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|计算公式|计算结果|
|最低货币资金保有量|最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资||
|||14,949.22万元|
|a|金周转次数（现金周转率） a=b÷c||
|2018年度付现成本总|年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额－||
|||35,527.55万元|
|额 b|非付现成本总额 b=d+e－f||
|2018年度营业成本 d||31,176.63万元|
|2018年度期间费用总|||
||当期管理费用+研发费用+销售费用+财务费用|5,817.43万元|
|额 e|||
|2018年度非付现成本|当期固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用||
|||1,466.51万元|
|总额 f|摊销||
|货币资金周转次数（现|货币资金周转次数（现金周转率）＝计算期天数||
|||2.38次/年|
|金周转率）c|÷现金周转期 c=360÷g||
||现金周转期＝存货周转期＋应收款项周转期－应||
|现金周转期 g||151.48天|
||付材料款项周转期 g=h+i-j||
||存货周转期=360÷存货周转率||
|存货周转期 h||167.23天|
||存货周转率=营业成本÷平均存货账面价值||
||应收账款周转期=360÷应收款项周转率||
|应收账款周转期 i|应收款项周转率=营业收入÷平均应收账款账面|97.31天|
||价值||

||||
|-|-|-|
||应付材料账款周转期=360÷应付材料账款周转率||
|应付材料账款周转期|||
||应付材料账款周转率=营业成本÷（平均应付账款|113.06天|
|j|||
||账面价值－平均应付工程款、设备款账面价值）||

注：为计算公司全年最低货币资金保有量，上述营业收入、营业成本、期间费用等年度总额均按照公司2018年1-9月财务数据年化后计算，具体计算公式为：2018年度总额=2018年1-9月金额÷9×12。
综上，公司未来需要维持14,949.22万元的安全货币资金保有量。
B、为支付股利预留一定的现金
根据《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划》，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2016年度由于公司处于快速发展期，生产经营所需资金规模较大，因此公司未对股东进行利润分配；2017年度公司现金分红880万元；公司根据2018年度1-9月利润实现情况，测算公司最低需要保留1,413.16万元现金以满足股东对现金分红的要求，维护股东的合法利益。具体计算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|计算公式|金额|
|2018年度归属于上市公司股东的净利润（2018年1-9月年化后金额，计算公式为2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润÷9×12）|a|8,644.67|
|2017年度归属于上市公司股东的净利润|b|7,495.99|
|2016年度归属于上市公司股东的净利润|c|6,790.92|
|最近三年年均可分配利润|d=(a+b+c)÷3|7,643.86|
|三年实现的年均可分配利润的30%|e=d×30%|2,293.16|
|2016、2017年度累计现金分红合计|f|880.00|
|预计2018年度最低的现金分红|g=e-f|1,413.16|

C、桐乡汽车零部件产业化基地土地购买款
根据公司发展战略规划，为进一步提升公司竞争力和盈利能力，扩大公司业务规模，公司拟新建汽车零部件产业化基地。
自2018年3月开始，公司与桐乡经济开发区就投资建设生产基地事宜进行
了多次沟通交流，并通过对桐乡经济开发区各地块的实地考察，公司拟在桐乡经
济开发区购买土地并建设汽车零部件产业化基地。2018年9月，公司与浙江省桐乡经济开发区管理委员会沟通协商，拟购置土地合计约354亩，每亩土地出让金为48万元。2018年10月，公司因拟购置土地，向桐乡经济开发区管理委员会支付了保证金354万元。
综上，公司需要筹集足额的现金以满足土地购置的要求，金额总预计为 48万元/亩×354亩=16,992万元。
③货币资金缺口
根据公司截至 2018年 11月 30日的货币资金及相关使用计划，公司存在较大的资金缺口，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目明细|金额（万元）|
|1|可自由支配货币资金|截至2018年11月30日，公司货币资金、其他流动资产余额中可自由支配资金|18,885.00|
||小计||18,885.00|
|2|偿还短期银行借款所需资金|截至2018年11月30日，公司合并口径下短期借款|100.00|
|3|公司日常经营保有安全货币资金需求|安全货币资金保有量|14,949.22|
|4|为支付股利预留的现金|最低需要保留1,413.16万元现金以满足现金分红的要求|1,413.16|
|5|预计桐乡汽车零部件产业化基地土地购买款|预计土地购置费用16,992.00万元|16,992.00|
||小计||33,454.38|
||资金缺口|（2+3+4+5-1）|14,569.38|

根据测算，截至2018年 11月30日，公司存在较大的资金缺口。公司将部分前次募集资金补充流动资金能够有效解决资金缺口，且财务风险较低，符合公司和股东利益。因此，结合公司当前业务发展需要和现金流状况，为保证公司的正常运转，公司将部分首发募集资金永久性补充流动资金具有必要性。
（2）将部分首发募集资金永久性补充流动资金具有合理性
公司补充的流动资金均用于公司日常经营所需，公司增加可自由支配的流动资金可在取得基地建设用地的过程中增加竞争优势以获得更好的发展空间，符合
公司发展实际状况，具有合理性。具体分析如下：
①补充流动资金用于公司日常经营
公司目前处于发展的战略机遇期，资金需求较高，存在大量资金缺口。公司将补充流动资金用于公司日常经营。截至本反馈意见回复签署日，公司补充流动资金的金额已经全部用于采购货款、支付员工工资及报销款、偿还银行贷款等日常经营支出，具有合理性。
②获得更大发展空间
为进一步提升公司竞争力和盈利能力，扩大公司业务规模，公司拟在浙江省桐乡经济开发区以设立全资子公司的形式建设汽车零部件产业化基地。
汽车零部件产业化基地的建设是公司为了达成“持续提升技术水平和产品竞争力，积极推动高端乘用车轴承逐步实现国产替代进口；积极布局卡车轴承市场，完善生产相关模具设计研发能力，努力实现商用车高端轴承的国产替代进口”的战略发展布局的重要战略举措。
桐乡经济开发区管理委员会招商引资的对象多为符合当地产业政策且资金
实力强、行业地位领先的优秀制造企业，公司将首发部分募投项目永久变更为补充流动资金从而增加可自由支配的流动资金，能够提升自身的综合竞争实力，进而在取得基地建设用地的过程中增加竞争优势，以确保上述战略举措能够得到落实。
③行业特性导致对充裕的可自由支配的流动资金要求较高
公司属于汽车零部件行业中的汽车轴承行业，该行业是资金、技术密集型行业，生产规模、资金实力和持续技术创新等方面是企业竞争力的体现。汽车轴承行业具有较高的资金进入门槛，企业的规模已成为决定企业发展成败的一个关键因素，只有具有较强资本实力的企业才可能形成相当的生产销售规模，用于及时消化产品订单，以及在生产经营过程中保有较多的营运资金以保证原材料采购等日常经营活动的开展，满足市场需求。
综上，公司补充的流动资金均用于公司日常经营所需，公司能够获得更好的发展空间，符合行业发展状况，具有合理性。
（3）公司购买理财产品是资金使用间隔期间提高资金使用效率的举措，根据规划，未来将有大量资金投入，资金缺口仍然存在
报告期内，公司根据资金需求合理安排资金使用计划，但资金使用间隔期间
仍有部分暂时闲置的资金，为了提高资金使用效率，公司将部分暂时闲置的资金用于购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品。报告期各期末及报告期各期，公司的货币资金、理财产品余额及理财产品购买情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年9月末/2019年1-9月|2018年末/年度|2017年末/年度|2016年末/年度|
|货币资金余额|38,827.41|63,827.16|15,994.94|11,966.01|
|其中：库存现金|9.23|10.22|11.79|4.79|
|银行存款|12,756.51|36,802.83|14,556.34|10,712.83|
|其他货币资金|26,061.67|27,014.12|1,426.81|1,248.39|
|理财产品余额|49,800.86|28,213.60|22,000.00|-|
|理财产品投资总额（注）|28,474.23|22,318.89|11,710.14|4,230.95|

注：理财产品投资总额为考虑时间权重后的投资总额，计算公式为∑单笔理财产品投资金额×单笔理财产品投资天数÷360天。
公司根据资金使用节奏，将资金使用间隔期间暂时闲置的资金购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品是积极的资币资金管理手段。随着资金的陆续使用，可自由支配资金难以满足资金需求，因此资金缺口仍然存在。但是为了提高资金使用效率，公司仍选择在资金使用间隔期间购买赎回时间短、流动性充足的理财产品，上述理财产品并非长期持有。
（4）永久补充流动资金属于监管规则允许的募集资金用途
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第九十一条：“募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。”
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2018年）对于募集资金用于补充流动资金的要求是：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
2019年7月5日，证监会发布《再融资业务若干问题解答》（二）中“问题
7、对于募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款等非资本性支出，审核中有
何具体监管要求？”中解答“再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。”
由上述规定可知，补充流动资金为募集资金使用的合法用途之一。
综上，公司募投项目资金投入进度为结合实际项目实施进度、市场情况、公司整体运营安排等情况所做出的，符合公司实际经营情况。因此，不存在通过变更募集资金永久补流再突击投入以达到满足创业板发行条件的情形。
（5）扣除永久补充流动资金金额后，公司前次募集资金使用金额占总额的比例已经超过70%，符合《再融资业务若干问题解答（二）》中的相关规定
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA15726号），截至 2019年 10月 31日，公司前次募集资金累计使用30,676.91万元，占前次募集资金净额的比例为99.65%。
按照前次募集资金总额测算，截至 2019年 10月 31日，公司前次募集资金累计使用34,827.91万元，占前次募集资金总额的比例为99.69%；扣除永久补充流动资金金额后，截至2019年10月31日，公司前次募集资金累计使用24,713.45万元，占前次募集资金总额的比例为70.74%。相关的《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并将于2019年 11月18日经公司2019年第三次临时股东大会审议。
扣除永久补充流动资金金额后，公司前次募集资金使用金额占总额的比例已经超过70%，符合2019年7月5日证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》问题 10中“创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的70%”的相关规定。
综上所述，报告期内，公司使用闲置资金购买理财产品，为公司在资金使用需求间隔期间提高资金管理效率、提升公司盈利和提高股东投资回报的举措。但因公司在偿还银行借款、桐乡汽车零部件产业化基地土地购买款项、股东分红及保持安全货币资金保有量等方面存在资金需求；根据测算，公司存在资金缺口，将部分首发募集资金永久性补充流动资金能够有效解决资金需求，且财务风险较低，符合公司和股东利益，具有必要性；公司增加可自由支配的流动资金可在取得基地建设用地的过程中增加竞争优势，为获得更好的发展空间打下基础，符合
行业发展状况，故将首发部分募投项目永久变更为补充流动资金符合公司实际发展状况，具有必要性及合理性。公司永久补充流动资金属于监管规则允许的募集资金用途，扣除永久补充流动资金金额后，前次募集资金使用金额占总额的比例为70.74%，已经超过70%，符合《再融资业务若干问题解答（二）》中的相关规定。
（二）前次募投项目变更前后的市场环境及公司战略背景
1、公司自设立之初就树立了“积极推动我国汽车零部件的国产替代进口”的企业发展原则
中国作为轴承的新兴市场，虽已形成了较大的市场规模，但我国汽车轴承产品仍以中低端产品为主，高端产品大部分依赖进口。面对行业发展现状，公司自设立之初便树立了“积极推动我国汽车零部件的国产替代进口”的企业发展原则，并以乘用车AM市场（即“汽车后市场”）领域的乘用车轴承国产替代进口作为公司业务起步的重点开拓方向。
经过多年的发展，公司于2015年申请IPO时已发展成为一家乘用车AM市场专业轴承制造企业。但当时公司的厂区布局、产线安排、剩余产能和产品品质无法进一步满足高端AM市场和OEM市场的需求，为此，公司经过慎重研究，决定利用首次公开发行募集资金投向“精密汽车轴承产业基地建设项目”。公司藉由该项目的建设，逐步进入高端AM市场和OEM市场，努力推动高端乘用车轴承的国产替代进口。
2、根据市场变化，适时调整企业经营策略
（1）调整乘用车轴承产能布局
我国乘用车产销量在经过连续多年的增长后自 2018年起有所下滑。全球方面，基于全球经济增速放缓、消费者信心不足、环保政策趋严等综合因素，2018年全球汽车行业景气度下滑，根据LMCAutomotive数据显示，2018年全球整体轻型车销量达 9,479万辆，较 2017年减少0.5%；中国方面，根据汽车工业协会显示，2016~2017年乘用车产销量呈增长趋势，但产销增速有所放缓。2018年，我国乘用车产销量分别完成 2,352.9万辆和 2,371万辆，较上年度分别下降5.2%
和4.1%。国内乘用车销售市场长达十余年的持续增长局面被打破。
在此背景下，公司及时调整首发募投项目的规模，缩减了轮毂单元产品的相关投入，取消了涨紧轮、分离轴承产品的相关投入。对于调整后的项目，公司仍将遵循上述企业发展原则，积极开拓高端AM市场和OEM市场。目前，公司已经与长城汽车、上汽集团旗下上海汽车变速器有限公司等自主品牌主机厂保持了配套供应或合作关系，并成为SKF、Dorman、辉门、NTN-SNR等高端AM客户的供应商。
（2）积极布局卡车轴承
在乘用车产销量出现下滑的同时，我国卡车市场需求仍维持在高位运行。受到“国六”标准实施相关的行业政策推动以及车辆合规性要求趋严的环境下，卡车市场的替换需求存在明显提升；同时随着基础设施建设加强、大型基建项目陆续开工、物流行业蓬勃发展等多重因素影响，最近三年国内卡车市场持续保持小幅增长态势，2018年卡车销量同比增长6.08%，其保持增长的原因具体分析如下：①“国三”车加快淘汰，卡车替换需求明显
生态环境部于2018年公告了“关于发布国家污染物排放标准《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的公告”。在“国六”标准步步逼近的大环境下，卡车市场的更新换代需求也逐渐凸显。
国务院于2018年7月印发了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，该计划中明确指出，2020年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车100万辆以上。
根据传化慈善基金会公益研究院、清华大学社会学系联合调查出版的《中国卡车司机调查报告NO.1——卡车司机的群体特征与劳动过程》显示，卡车司机驾驶的车辆中，仅20.9%为国五标准，34.8%为国四标准，39.0%为国三标准，还有5.2%为国二标准。在“国六”标准开始全面实施后，上述“国三”及其以下标准的卡车车型将首先面临淘汰。
2019年1月，发改委等十部门印发《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》中指出，对报废国三及以下排放
标准汽车同时购买新车的车主，给予适当补助。这也在一定程度上缓解了车主的经济压力，对推行国六车起到促进作用。
②基础设施建设加强，持续利好卡车需求
最近三年卡车市场规模的不断扩大，2018年全国卡车销量为385万辆，较上年增长6.08%。根据国家统计局数据，截至2018年末全国民用载货汽车拥有量已达到2,567.79万辆。
拉动重型卡车销量增长主要在于固定资产投资。根据住房城乡建设部、国家发展改革委印发的《全国城市市政基础设施建设“十三五”规划》显示，“十三五”期间我国的主要规划任务包括加强道路交通系统建设，提高交通综合承载能力。随着大量基建工程相继施工，将会带动自卸车、搅拌车等重型工程车辆需求增加以及运输施工材料所用的物流车辆需求增加。
与乘用车轴承相比，卡车轴承的技术壁垒更为严格，而国内轴承企业技术仍较薄弱，形成了跨国公司占主导地位的市场格局。面对市场现状，公司利用双列圆锥产品已形成的优势积极推动卡车领域的轮毂圆锥滚子轴承的国产替代进口，同时由于行业特性导致的生产线建设并形成收入贡献的周期较长，因此布局卡车轴承具有紧迫性。为此，公司拟通过本次融资投向“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”和“实训中心和模具中心项目”。
综上所述，根据市场情况变化并结合实际情况，公司制定了“持续提升技术水平和产品竞争力，积极推动高端乘用车轴承逐步实现国产替代进口；积极布局卡车轴承市场，完善生产相关模具设计研发能力，努力实现商用车高端轴承的国产替代进口”的战略发展规划。公司设立至今的业务领域拓展情况以及历次募投项目对应的战略规划情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目/业务|项目选址|涉及产品|具体目标|应用领域|战略规划|
|上市前公司主营业务|研发、生产和销售汽车轴承|杭州市萧山经济技术开发区|主要包括轮毂轴承、圆锥轴承、轮毂轴承单元、离合器分离轴承、涨紧轮轴承、三球销万向节|满足AM市场“小批量、多品种”的定制化需求。|主要为乘用车|成为全国领先的AM市场乘用车轴承生产企业。|
|IPO募投项目|精密汽车轴承产业基地建设|杭州市江东工业园区|轮毂单元|增加轮毂单元产能180万套，提高技术|乘用车|进一步提升技术水平和产品竞争力，开发高|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目/业务|项目选址|涉及产品|具体目标|应用领域|战略规划|
|（变更后）|项目|||水平和产品竞争力。||端AM市场和逐渐进入 OEM 市场，努力推动高端乘用车轴承的国产替代进口。|
||轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目|杭州市萧山经济技术开发区|轮毂轴承和圆锥轴承|对轮毂轴承和圆锥轴承生产线进行技术改造，强化产品竞争力，增加产能。|||
|本次可转债募投项目|卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目|嘉兴市桐乡经济开发区|轮毂圆锥滚子轴承|形成年产90万套卡车轮毂圆锥滚子轴承生产能力，布局卡车轴承领域。|卡车|在上述战略基础上，布局卡车轴承市场，完善生产相关模具设计研发能力，努力实现商用车高端轴承的国产替代进口。|
||实训中心和模具中心项目||-|提高公司模具设计、开发、制造能力；通过培训提升新老员工专业水平。|-||

综上，根据市场变化的实际情况和公司战略规划及时调整前次募集资金投资项目，能够防范并降低项目投资风险，有效维护公司和股东利益，符合行业和公司的实际情况。
（三）保荐机构核查意见
核查方式：
保荐机构查阅了公司前次募投项目变更前后的可行性研究报告、前次募集资金变更的会议资料及“三会”文件、独立董事发表的独立意见、公司前次募集资金账户和补充流动资金账户的银行对账单、公司购买的理财产品合同、公司与浙江省桐乡经济开发区管理委员会签订的投资协议书及其他相关文件、公司拟在桐乡建设汽车零部件产业化基地的发展规划相关文件、行业相关资料，并访谈了公司管理层及其他相关人员。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、对前次募集资金投资项目变更的原因和合理性
公司对前次募集资金投资项目立项及可行性分析的时间为2015年，当时国内外乘用车市场销售量持续增长，该募投项目自实施以来，受2018年乘用车市场产销量下滑、中美贸易摩擦及国际形势复杂导致出口需求下降、新能源汽车发展迅速等外部市场客观环境的影响，使得公司适时调整了前次募集资金投资计
划。前次募投项目“精密汽车轴承产业基地建设项目”主要用于轮毂单元、涨紧轮和分离轴承产品，其中轮毂单元产品的现有产能已经不足，因此继续投入前次募投项目中涉及轮毂单元的所需资金，但缩减投资规模；而涨紧轮、分离轴承的现有产能尚有富余，因此取消前次募投项目中涉及涨紧轮、分离轴承的相关投资。
公司对该项目的调整符合市场和公司实际情况，具有合理性和必要性。
公司前次募投项目“企业技术研发中心项目”重点对轮毂轴承单元、分离轴承和涨紧轮等产品进行技术研发。公司因乘用车市场发生不利变化，对“精密汽车轴承产业基地建设项目”中轮毂单元产品缩减投资规模，同时取消了分离轴承和涨紧轮轴承的投资，在此情形下“企业技术研发中心项目”的研发工作内容发生较大变化，因此公司决议终止该项目。
公司新增的“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”，主要改造产品生产过程中较为重要的工艺环节，由于老厂房主要设备购入时间较久远，自动化程度较低，已经面临更新换代甚至淘汰的情形，因此该项目的实施可有效提升生产线生产效率、产品品质并可应对逐年增加的人工成本所带来的影响，强化产品核心竞争优势。
综上，前次募集资金投资项目的变更是公司为适应市场发生变化并结合公司发展的实际情况而作出的相应调整，符合公司实际利益和发展需求，具有必要性及合理性。
2、将首发部分募集资金永久变更为补充流动资金的必要性及合理性
公司将部分募集资金永久性补充流动资金，是根据当时公司实际经营情况以及资金状况作出的决策，对公司长远发展具有现实意义。上述将部分募集资金永久性补充流动资金决策的重要背景之一，是公司早在 2018年 3月已经就桐乡经济开发区地块与政府主管部门进行了多次沟通交流，公司考虑到桐乡经济开发区地块对公司未来的发展至关重要，因此为顺利取得该土地使用权，做出各项周密准备，其中最重要的一项便是充裕的资金储备。截至 2018年 11月 30日，公司
货币资金余额为22,976.23万元，其中可自由支配的资金金额为18,885.00万元，而桐乡地块若最终以沟通协商价成交预计将支付 16,992.00万元，再考虑公司日常经营所需维持的安全资金等资金需求，公司存在较大资金缺口。在此情形下将部分前次募集资金补充流动资金能够有效解决资金需求，且财务风险较低，符合公司和股东利益，具有必要性。同时公司增加可自由支配的流动资金可在取得基地建设用地的过程中增加竞争优势，为获得更好的发展空间打下基础，符合行业发展状况，具有合理性。公司永久补充流动资金属于监管规则允许的募集资金用途，扣除永久补充流动资金金额后，前次募集资金使用金额占总额的比例为70.74%，已经超过70%，符合《再融资业务若干问题解答（二）》中的相关规定。
公司利用暂时闲置的资金购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品是积极的资币资金管理手段，能够提高资金使用效率，一旦公司有投资需求可随时动用，因此与上述因潜在资金缺口而将部分前次募集资金永久补充流动资金并不矛盾。
综上，公司将部分前次募集资金永久补充流动资金具有必要性和合理性。
二、各年度募集资金具体投资明细及建设内容，是否与项目进度规划存在重大差异，请申请人结合首发招股说明书相关内容、报告期各期末固定资产账面原值、在建工程及无形资产的变动情况，说明报告期内各年度前次募投项目募集资金使用和置换的情况，说明该项目募集资金使用的信息披露是否充分、准确、合规，是否存在置换前次发行相关董事会决议日之前投入资金的情况。
（一）招股说明书披露情况及变更情况
1、招股说明书披露情况
公司《招股说明书》之“第十节募集资金运用”披露募投项目相关信息如下：
公司将根据发行情况确定最终筹集资金数量，所募集资金净额将全部用于公司主营业务相关的项目。本次发行后，募集资金将投入以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建设期（年）|计划投资总额（万元|） 募集资金投入额（万元）|
|1|精密汽车轴承产业基地|2|32,717|30,700|

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|-|-|-|-|-|
||建设项目||||
|2|企业技术研发中心项目|2|2,700|85（注）|
|3|偿还银行借款|-|5,000|-|
|合 计|||40,417|30,785|

注：公司首次向社会公开发行人民币普通股实际募集资金净额为 30,785.00万元。募集资金到位后根据实际募集资金情况和项目的轻重缓急程度，调整使用募集资金投入企业技术研发中心项目85万元。
2、前次募投项目变更情况
公司于 2018年 12月 17日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议及2019年1月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，具体变更情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|变更前项目|变更后项目|原计划募集资金投资额（万元）|变更后募集资金投资额（万元）|
|1|精密汽车轴承产业基地建设项目|精密汽车轴承产业基地建设项目|30,700.00|17,000.00|
|2|企业技术研发中心项目|企业技术研发中心项目|85.00|-|
|3||轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目|-|5,000.00|
|4||永久性补充公司流动资金|-|10,114.4（6 注1）|
|合计|||30,785.00|32,114.4（6 注2）|

注1：永久性补充流动资金项目使用募集资金8,785.00万元，使用公司募集资金自到账至变更（截至2018年11月30日）期间的理财收益、利息收入等合计1,329.46万元，两者合计10,114.46万元。
注2：公司变更后拟投入募集资金总额32,114.46万元，与实际募集资金净额30,785.00万元的差异1,329.46万元系变更时（截至2018年11月30日）募集资金专户产生的理财收益及利息收入。
（二）精密汽车轴承产业基地建设项目
1、首发招股说明书及变更后募投项目投资明细及建设内容，项目实际投资明细情况
公司首发招股说明书及变更后募投项目投资明细及建设内容，项目实际投资明细情况如下：
单位：万元
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|建设内容|招股说明书披露项目投资情况|变更后项目投资情况|截至2019年10月31日公司实际投资情况||
||||项目投入金额（注1）|尚需支付的进度款|
|固定资产投资|27,700.00|15,700.00|14,470.74|1,781.06|
|其中：土建费用|9,000.00|8,000.00|7,482.45|311.43|
|设备购置费|17,000.00|7,200.00|6,892.96|1,469.63|
|其它费用|400.00|500.00|95.33|-|
|基本预备费|1,300.00|-|-|-|
|铺底流动资金|3,000.00|1,300.00|3,134.94|-（注2）|
|总投资额|30,700.00|17,000.00|17,605.68|1,781.06|

注1：截至 2019年 10月 31日公司实际项目投入金额 17,605.68万元，其中自有资金支付工程费用439.57万元，募集资金支付固定资产投资及流动资金17,166.11万元。
注2：铺底流动资金根据实际资金需求支付。
（1）招股说明书披露项目进度规划情况
根据招股说明书披露，本项目计划建设期为2年；第3年开始投产，生产负荷为40%；第4年生产负荷为70%，第5年开始满负荷生产。
（2）变更后项目规划情况
公司于2018年12月17日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议及2019年1月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久性补充流动资金的
议案》，变更“精密汽车轴承产业基地建设项目”的投资金额及计划进度情况。
变更后项目计划建设期为3年；第4年开始投产，生产负荷为50%；第5
年生产负荷为80%，第6年开始满负荷生产。本项目变更后预计于2019年4月完工。
（3）各年度募集资金具体投资明细及建设内容
截至2019年10月31日，“精密汽车轴承产业基地建设项目”在各年度的募集资金投资金额明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年度|2018年度|2019年1-10月|小计|
|精密汽车轴承产业基地建设项目|6,096.59|3,744.42|7,325.10|17,166.11|

注：2017年度精密汽车轴承产业基地建设项目投资金额 6,096.59万元中，含置换前期
已投入募投项目自筹资金3,719.45万元。
2、报告期各期末固定资产账面原值、在建工程及无形资产的变动情况与募集资金投入情况具有匹配关系，该项目实际进度与规划不存在重大差异，募集资金使用的信息披露充分、准确、合规
报告期各期公司将预付的工程款、设备款入账至其他非流动资产，同时对于尚未支付的工程款、设备款入账至应付账款，考虑到上述会计科目变动会与募集资金的项目投入金额一并，共同影响各期末固定资产账面原值、在建工程及无形资产的变动情况，公司合并分析上述科目的变动匹配情况。
“精密汽车轴承产业基地建设项目”的实施主体为杭州沃德汽车部件制造有限公司（以下简称“杭州沃德”），公司招股说明书中披露该募投项目建设投入根据实际情况进行，并无募集资金使用年度安排。杭州沃德的固定资产账面原值、在建工程及无形资产等资产的变动情况与精密汽车轴承产业基地建设项目募集
资金投入情况的匹配关系、该项目首发招股说明书预计进度情况和实际进度情况的差异、以及该项目募集资金使用的信息披露情况具体如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-9月/2019年9月30日|2018年/2018年12月31日|2017年/2017年12月31日|2016年/2016年12月31日|
|一、首发招股说明书预计进度情况|项目完工|项目基本完工|设备调试、试运行|土建工程施工|
|二、项目实际进度情况|项目基本完工|设备调试、试运行|土建工程施工|设备考察、招标选购及土建工程施工|
|三、固定资产账面原值、在建工程及无形资产的变动情况与募集资金投入情况的匹配关系|||||
|1、相关资产期末账面价值及当期变动情况：|||||
|1.1相关资产期末账面原值|||||
|固定资产-账面原值|12,346.58|4,770.56|1.42|-|
|在建工程|834.17|7,055.30|8,118.89|3,659.39|
|无形资产-账面原值|2,078.52|2,078.52|2,078.52|2,078.52|
|其他流动资产-待抵扣增值税进项税额|841.04|478.33|26.74|-|
|其他非流动资产-工程、设备预付款|1,100.34|1,159.35|769.60|14.69|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月/2019年9月30日|2018年/2018年12月31日|2017年/2017年12月31日|2016年/2016年12月31日|
|上述资产期末账面原值余额合计(a)|17,200.65|15,542.06|10,995.17|5,752.60|
|1.2资产账面原值当期变动额(b=a(n)-a(n-1))|1,658.59|4,546.89|5,242.57|3,599.60|
|2、募投项目资金投入情况：|||||
|精密汽车轴承产业基地建设项目实际投入金额(c)（注1）|3,311.68|3,908.97|4,582.96|1,652.93|
|其中：募集资金投入金额|3,311.68|3,665.51|6,096.60|-|
|置换以前年度自有资金投入（注2）|-|-|-1,709.73|-|
|自有资金、银行贷款等方式投入|-|243.47|196.10|1,652.93|
|3、应付款项变动情况：|||||
|3.1应付工程款及设备款期末账面价值合计(d)|1,496.14|3,187.79|2,585.40|1,958.48|
|3.2相关应付款项当期变动额(e=d(n)-d(n-1))|-1,691.65|602.39|626.92|1,940.81|
|4.差异(f=b-c-e)|38.56|35.53|32.69|5.86|
|四、募集资金使用的信息披露情况|||||
|是否履行了信息披露情况|是|是|是|是|
|相关信息披露文件|《前次募集资金使用情况 专 项 报告》、《2019年第一季度报告全文》、《2019 年半年度报告全文》|《关于终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久性补充流动资金的公告》、《2018 年年度报告》、《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》|《2017 年年度报告》、《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》|《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|

注1：精密汽车轴承产业基地建设项目实际投入金额为工程费用及其他费用投入额，不含铺底流动资金投入。
注2：2017年9月14日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资
金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金3,719.45万元置换已投入
募投项目的自筹资金，其中含置换2015及2016年度金额1,709.73万元。
注3：截至2019年11月1日，由于公司2019年10月尚未财务关账，因此此处以2019年1-9月的募集资金投入金额与相关资产变动情况进行匹配分析。
由上表可知，截至2017年末、2018年末及2019年9月末，杭州沃德固定资产账面原值、在建工程及无形资产原值等资产的变动金额合计数与“精密汽车轴承产业基地建设项目”各期实际投入金额及应付款项变动额的差异较小，差异主要原因为杭州沃德报告期内支付的工程管理人员薪酬及零星工程物资采购项
目，上述款项计入在建工程核算，但不属于本次募投项目投资范围，因此杭州沃德以自有资金购入。
由上表可知，报告期内项目进度情况与首发招股说明书规划存在差异，但与变更后规划不存在重大差异，具体分析如下：
（1）项目进度情况与首发招股说明书规划存在差异
根据招股说明书披露，“精密汽车轴承产业基地建设项目”原计划建设期为2年，变更后该项目计划建设期调整为3年，变更后的进度规划与首发招股说明书的进度规划差异主要为土建工程及设备安装调试进度延期所致，具体原因如
下：
①G20峰会影响
二十国集团（G20）作为国际主要经济合作论坛，对中国来说是一个机遇。
2015年11月16日，国家主席习近平出席土耳其G20峰会并发表讲话，宣布中国于2016年9月4日-5日在杭州举办二十国集团领导人第十一次峰会。
为了能够让G20峰会于杭州成功举办，全面落实《G20峰会浙江省环境保障工作方案》的相关要求，杭州全市从2016年7月开始进行了一系列的道路、施工、交通管制。受此影响，公司“精密汽车轴承产业基地建设项目”土建工程部分原材料供应商于2016年7月开始实施了针对性的停产限产措施，同时公司土建工程所需原材料运输陆续受到限制，施工进度亦受到影响，随后处于全面停工状态，直至2016年9月中下旬，公司陆续进行复工前准备工作，计划全面复工。受上述因素影响，公司土建工程时间有所延长。
②地下基坑围护工程影响
公司“精密汽车轴承产业基地建设项目”的综合楼建设项目在2016年9月
底地下室基坑开挖时，受现场土层的复杂地质环境所影响，本着谨慎性及长远规划的原则，公司暂停了土建工程施工作业，并专门聘请第三方机构对现场岩土条件、地下水、各土层的主要力学性质及周边环境进行了监测和分析。由第三方机构出具符合现场施工条件的《地下室基坑维护设计方案》以确保基坑开挖的安全并经当地规划国土建设局备案后，施工单位根据该方案要求结合工程特点分层、分区块挖土，并对整个基坑施工过程做好围护及监测工作。受此影响，2016年11月起公司土建项目才得以陆续复工，对公司土建工程施工进度造成一定程度延缓。
③春节影响
由于公司土建工程受G20峰会及地下室基坑围护工程影响导致的施工进度延期，使得公司“精密汽车轴承产业基地建设项目”整体施工进度横跨2017年及2018年两年春节，受到现场施工人员春节前夕陆续回家导致工程人员数量不足及施工效率低下的影响，总体施工耗时有所延长。公司本着安全第一、牢把质量关的原则，合理增加了项目施工所需的预计时间。
④设备选型、安装调试影响
公司项目建设至实际进行设备选型时，距离“精密汽车轴承产业基地建设项目”可研报告编制时间间隔较长。公司为顺应生产线不断向智能化、自动化、信息化的发展趋势，保证产品生产制造的先进性，对考察生产设备的性能指标和适配性指标所投入的时间超出预期，因此，设备的选型及采购周期有所延长。此外，定制化的设备也对公司的设备验收工作提出了更高的要求，公司相关设备验收人员需在设备具体验收过程中根据设备工艺实际需求不断进行调整优化，延长了设备调试周期，从而整体延缓了项目实施的进度。
综上，公司土建工程受G20峰会、地下室基坑围护工程以及春节影响，加之公司设备选型、安装调试等因素，使得项目进度有所延缓，上述因素使得项目进度与首发招股书披露的规划进度有差异，因此公司召开董事会和股东大会，对上述募投项目的建设进度进行调整。
（2）项目进度情况与变更后规划不存在重大差异
变更后项目计划建设期为3年，预计于2019年4月完工。截至2019年10
月31日，该项目实际投入募集资金金额17,166.11万元，投入比例已达100.98%。
目前，该项目生产厂房已经完成消防竣工验收，具备竣工规划确认条件；主要生产设备已基本安装完成，仅剩部分生产设备处于调试或试运行阶段，总体已达到预定可使用状态。剩余尚未投入的募集资金主要包括尚未支付的进度款共计
1,781.06万元以及零星铺底流动资金。
综上，公司“精密汽车轴承产业基地建设项目”投资进度与首发招股说明书披露的进度存在差异，进度差异主要受G20峰会、地下基坑围护工程、春节及设备选型和安装调试影响所致。公司已经按照相关法律法规进行了项目变更并进行公告，目前项目投资进度与变更后规划进度不存在重大差异。
综上所述，报告期内，杭州沃德固定资产账面原值、在建工程及无形资产原值等资产的变动金额合计数与精密汽车轴承产业基地建设项目各期实际投入金
额及应付款项变动额具有匹配性。公司对于“精密汽车轴承产业基地建设项目”的募集资金使用均履行了相应的审议程序并及时进行了信息披露，该项目募集资金使用的信息披露充分、准确、合规。
3、置换前次发行相关董事会决议日之前投入资金的情况
公司于2015年 11月1日第一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。在前次募集资金实际到位前，公司以自筹资金3,719.45万元先行支付了“精密汽车轴承产业基地建设项目”的所需投入。上述资金投入中47.45万元为公司2015年11月1日第一届董事会第五次会议之前投入的金额，剩余3,672.00万元为公司2015年 11月1日之后投入的金额。2017年9月14日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金。2017年9月15日，公司就上述事项进行了信息披露。
公司上述置换前次发行相关董事会决议日之前投入资金的情况，已履行相应置换审议程序并进行了信息披露。相关审议程序和信息披露符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和制度的规定。
公司在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后，又以自有资金投入募投项目合计439.57万元，高于公司置换的前次发行相关董事会决议日之前投入资金金额。
综上所述，公司“精密汽车轴承产业基地建设项目”投资进度与首发招股说明书披露的进度存在差异，但是已经按照相关法律法规履行了必要程序并进行了公告，目前投资进度与变更后规划进度不存在重大差异；报告期内，该募集资金投资项目的实施主体杭州沃德的固定资产账面原值、在建工程及无形资产原值等资产的变动金额合计数与“精密汽车轴承产业基地建设项目”各期实际投入金额及应付款项变动额具有匹配性；该项目存在置换前次发行相关董事会决议日之前投入资金的情况，已履行相应置换审议程序且进行了信息披露，且公司之后以自有资金投入募投项目金额高于公司置换的前次发行相关董事会决议日之前投入
资金金额；公司关于精密汽车轴承产业基地建设项目在募集资金使用方面的信息披露充分、准确、合规。
（三）企业技术研发中心项目
公司于2018年12月17日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议及2019年1月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久性补充流动资金的
议案》，决定终止实施“企业技术研发中心项目”。
报告期内，该项目不存在具体投资明细及建设内容。目前，该项目已终止实施，与披露情况一致，不存在重大差异。
（四）轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目
“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”由公司在浙江省杭州市萧山经济技术开发区桥南区块春潮路89号现有厂区内实施，以提高公司轴承产品制造装备水平。计划建设期1年，自2019年1月开始建设；项目完全达产后，预计公司将年新增90万套轮毂轴承和180万套圆锥轴承的产能。
1、募集资金具体投资明细及建设内容
“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”总投资额为5,000万元，
其中设备购置4,450万元，占总投资比例为89%；土建工程550万元，占总投资比例为11%。
本项目计划建设期为1年，2019年1月开始建设；第2年开始投产，生产负荷为40%；第3年生产负荷为70%，第4年开始满负荷生产。项目完全达产
后，预计公司将年新增90万套轮毂轴承和180万套圆锥轴承的产能。
2、项目投资进度与规划不存在重大差异
该项目自2019年1月开始投入。截至2019年10月31日，该项目实际投资金额3,396.34万元，投入内容主要为工程费用及其他费用，投入比例67.93%。
目前该项目建设正在有序进行中，预计将于2019年12月完工，项目实际投资进度与披露的规划进度不存在重大差异。
3、报告期各期末固定资产账面原值、在建工程及无形资产的变动情况与募集资金实际投入情况具有匹配性，该项目募集资金使用的信息披露充分、准确、合规
“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”的实施主体为母公司，项目自2019年1月开始投入。报告期内，母公司仅在2019年1-10月存在募集资金项目投入情况，母公司的固定资产账面原值、在建工程及无形资产等资产的变动情况与“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”募集资金投入情况的匹配关系如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019年1-9月/2019年9月30日|2018年/2018年12月31日|
|一、固定资产账面原值、在建工程及无形资产的变动情况与募集资金投入情况的匹配关系|||
|1、相关资产期末账面价值及当期变动情况：|||
|1.1相关资产期末账面原值|||
|固定资产-账面原值|16,614.92|16,742.05|
|在建工程|27.11|8.00|
|无形资产-账面原值|945.03|945.03|
|其他流动资产-待抵扣增值税进项税额|-|-|
|其他非流动资产-工程、设备预付款|2,913.90|654.19|
|上述资产期末账面原值余额合计(a)|20,500.96|18,349.27|

||||
|-|-|-|
|项目|2019年1-9月/2019年9月30日|2018年/2018年12月31日|
|资产账面原值当期变动额(b=a(n)-a(n-1))|-|-|
|非轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目资产原值当期变动额（c）|-|-|
|1.2轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目相关资产账面原值当期变动额(d=b-c)|2,151.69|-|
|2、募投项目资金投入情况：|||
|轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目实际投入金额(e)|2,245.96|-|
|其中：募集资金投入金额|2,245.96|-|
|自有资金、银行贷款等方式投入|-|-|
|3、应付款项变动情况：|||
|3.1应付工程款及设备款期末账面价值合计(f)|78.26|207.39|
|3.2相关应付款项当期变动额(g=f(n)-f(n-1))|-129.13|-|
|4.差异(h=d-e-g)|-|-|
|二、募集资金使用的信息披露情况|||
|是否履行了信息披露情况|是|是|
|相关信息披露文件|《前次募集资金使用情况专项报告》、《2019 年第一季度报告全文》、《2019 年半年度报告全文》|《关于终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久性补充流动资金的公告》|

注：截至2019年11月1日，由于公司2019年10月尚未财务关账，因此此处以2019年1-9月的募集资金投入金额与相关资产变动情况进行匹配分析。
由上表可知，截至2019年9月末，公司“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”相关固定资产账面原值、在建工程及无形资产原值等资产的变动金额合计数与“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”各期实际投入金额及应付款项变动额没有差异，具有匹配性。
综上所述，公司“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”投资进度与公司规划不存在重大差异；报告期内，该募集资金投资项目的实施主体母公司的固定资产账面原值、在建工程及无形资产原值等资产的变动金额合计数与实际
投入金额及应付款项变动额具有匹配性；该项目在募集资金使用方面的信息披露
充分、准确、合规。
（五）永久补充公司流动资金
公司于2018年12月17日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议及2019年1月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久性补充流动资金的
议案》，决定将募集资金10,114.46万元用于永久补充公司流动资金。
截至2019年10月31日，“永久补充公司流动资金”项目实际投资金额
10,114.46万元，其中，募集资金投入8,785.00万元，剩余1,329.46万元为募集资金自到账至变更（截至2018年 11月30日）期间的理财收益、利息收入，总投入比例100%，与披露情况一致，不存在重大差异。
综上，该项目募集资金使用的信息披露充分、准确、合规。
（六）保荐机构核查意见
核查方式：
保荐机构查阅了公司首次公开发行招股说明书、前次募集资金变更的会议资料及“三会”文件、公司前次募集资金使用情况专项报告、会计师出具的相关鉴证报告、关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的相关公告、公司的募集资金银行账户、资金流水及相关凭证情况、公司的固定资产、在建工程及无形资产等台账，并与相关固定资产、在建工程及无形资产的变动情况进行分析比较。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、公司前次募投项目中“精密汽车轴承产业基地建设项目”投资进度与首发招股说明书披露的进度存在差异，进度差异主要受土建工程建设进度及设备选型、安装调试等影响所致；目前项目投资进度与变更后规划进度不存在重大差异；
报告期各期末公司相应固定资产账面原值、在建工程及无形资产的变动情况与募集资金投入情况具有匹配关系，公司前次募集资金的使用符合相关法规规定，使用情况与披露一致，存在置换前次发行相关董事会决议日之前投入资金的情况，且公司之后以自有资金投入募投项目金额高于公司置换的前次发行相关董事会
决议日之前投入资金金额；项目募集资金使用的信息披露充分、准确、合规。
2、公司前次募投项目中“企业技术研发中心项目”目前已终止实施，与披露情况一致，不存在重大差异，项目募集资金使用的信息披露充分、准确、合规。
3、公司前次募投项目中“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”投资进度与公司规划不存在重大差异；报告期各期末公司相应固定资产账面原
值、在建工程及无形资产的变动情况与募集资金投入情况具有匹配关系，使用情况与披露一致；项目募集资金使用的信息披露充分、准确、合规。
4、“永久补充公司流动资金”的使用情况与披露一致，项目募集资金使用的信息披露充分、准确、合规。
三、结合各项目可研报告分析说明变更前后投资规模及明细情况、产品、产能、产值及预计效益变化情况，说明前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益。
（一）变更前后投资规模及明细情况、产品、产能、产值及预计效益变化情况
各项目变更前后的投资规模及明细情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|指标|变更前|变更后|
|精密汽车轴承产业基地建设项目|投 资 规 模（万元）|32,717.00|19,017.00|
||涉及产品|涨紧轮轴承、分离轴承、轮毂单元|轮毂单元|
||产能|新增汽车轮毂单元产能200万套、汽车涨紧轮产能250万套、汽车分离轴承产能270万套|新增汽车轮毂单元产能180万套|
||产值及预计效益变化情况|项目完全达产后，每年可增加销售收入34,350万元|项目完全达产后，每年可增加销售收入19,800万元|
|企业技术研发中心项目|投 资 规 模（万元）|2,700.00|终止|
||涉及产品|轮毂单元、分离轴承、涨紧轮轴承||
|轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技|投 资 规 模（万元）|-|5,000.00|
||涉及产品||轮毂轴承和圆锥轴承|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|指标|变更前|变更后|
|术改造项目|产能||新增轮毂轴承产能90万套和圆锥轴承产能180万套|
||产值及预计效益变化情况||项目完全达产后，每年可增加销售收入5,500万元|
|永久性补充公司流动资金|金额（万元）|-|10,114.46|

（二）前次募投项目实际效益情况
截至2019年9月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近一期实际效益|是否达到预计效益|
|1|精密汽车轴承产业基地建设项目|86.20%（注1）|投产后第一年增加利润总额-592.34万元，第二年增加利润总额1,150.06万元，第三年及以 后 年 度 增 加 利 润 总 额2,311.66万元|增加利润总额-292.13万元。|注2|
|2|企业技术研发中心项目|不适用|不适用|-|不适用|
|3|轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目|不适用|投产后第一年增加利润总额-381.97万元，第二年增加利润总额 64.49 万元，第三年及以后年度增加利润总额 510.95万元|-|注3|
|4|永久性补充公司流动资金|不适用|不适用|-|不适用|

注1：截至2019年9月30日，“精密汽车轴承产业基地建设项目”生产厂房已经完成消防竣工验收，具备竣工规划确认条件；主要生产设备已基本安装完成，仅剩部分生产设备处于调试或试运行阶段，总体已达到预定可使用状态。公司于2019年5月结转主要在建工程至固定资产并逐步开始投产。该项目的截止日投资项目累计产能利用率计算口径为2019年5-9月的实际产量除以计划产能。
注2：截至2019年9月30日，“精密汽车轴承产业基地建设项目”最近一期尚处于投产起步阶段，尚未达到投产第一年预计效益测算的判定年限。
注3：截至2019年9月30日，“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”尚处于
建设期，尚未达到预计效益测算的判定年限，尚未实现效益。
1、精密汽车轴承产业基地建设项目
截至2019年9月30日，“精密汽车轴承产业基地建设项目”处于投产起步阶段，因此最近一期销售收入较低，尚未达到投产第一年预计效益测算的判定年限。
2、企业技术研发中心项目
“企业技术研发中心项目”不产生直接效益。经公司董事会、股东大会审议通过，该项目已终止实施。
3、轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目
截至2019年9月30日，“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”
尚处于建设期，尚未达到预计效益测算的判定年限，尚未实现效益。
该项目预计于2019年12月底达到预定可使用状态，完全达产后，上述项目预计每年可增加销售收入5,500万元。
4、永久性补充公司流动资金
“永久性补充公司流动资金”主要改善了公司流动资金情形，对公司经营业绩产生积极影响。该项目无法单独核算经济效益。
（三）保荐机构核查意见
核查方式：
保荐机构查阅了公司前次募投项目变更前后的可行性研究报告、前次募集资金使用情况专项报告、会计师出具的相关鉴证报告、前次募集资金变更的会议资料及“三会”文件，并实地走访了募投项目现场，访谈了公司管理层及其他相关人员。
核查意见：
经核查，保荐机构认为，截至2019年9月30日，前次募投项目中，“精密汽车轴承产业基地建设项目”处于投产起步阶段，因此最近一期销售收入较低，尚未达到投产第一年预计效益测算的判定年限；“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”尚处于建设期，尚未达到预计效益测算的判定年限；“企业技术研发中心项目”不产生直接效益，目前已经终止实施；“永久性补充公司流动资金”无法单独核算经济效益。
四、前次募投项目的建设进展情况和完工进度，若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。
（一）前次募投项目的建设进展情况和完工进度
截至2019年10月31日，申请人前次募投项目实施进展情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|原计划募集资金投资额|变更后计划募集资金投资额|累计投入额|占变更后的投资额比例|原计划完工时间|变更后预计完工时间|
|1|精密汽车轴承产业基地建设项目|30,700.00|17,000.00|17,166.11|100.98%|2019-1|2019-4|
|2|企业技术研发中心项目|85.00|-|-|不适用|不适用|已终止|
|3|轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目|-|5,000.00|3,396.34|67.93%|不适用|2019-12|
|4|永久补充公司流动资金|-|10,114.46|10,114.46|100.00%|不适用|已完成|

注：公司于2018年12月17日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，并于2019年1月2日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过缩减精密汽车轴承产业基地建设项目投资额，终止企业技术研发中心项目，其中精密汽车轴承产业基地建设项目预计完工时间变更至2019年4月。
截至2019年10月31日，“精密汽车轴承产业基地建设项目”实际投入募集资金金额17,166.11万元，投入比例已达100.98%。目前，该项目生产厂房已经完成消防竣工验收，具备竣工规划确认条件；主要生产设备已基本安装完成，仅剩部分生产设备处于调试或试运行阶段，总体已达到预定可使用状态。剩余尚未投入的募集资金主要包括尚未支付的进度款共计1,781.06万元以及零星铺底
流动资金。目前，该项目已基本建设完毕并达到预定可使用状态，正在进行项目结项流程，使用进度与披露情况一致。
截至2019年10月31日，“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”累计投资额3,396.34万元，占计划总投资额的67.93%，预计于2019年12月基本建设完毕，使用进度与披露情况一致。
“企业技术研发中心项目”已终止实施，与披露情况一致。
永久补充公司流动资金已完成并已使用完毕，与披露情况一致。
（二）前次募投项目存在延期，已履行了相应的决策程序和信息披露义务
公司于2018年12月17日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，并于2019年1月2日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久性补充流动资
金的议案》。在缩减原募集资金投资项目“精密汽车轴承产业基地建设项目”总投资额的同时，公司根据该项目的实施情况和实际条件，决定对该募集资金投资项目进行延期，预计完工时间变更至2019年4月。
“精密汽车轴承产业基地建设项目”延期的具体原因请参见本反馈意见回复之“反馈问题1/二/（二）/2（/1）项目进度情况与首发招股说明书规划存在差异”。
“精密汽车轴承产业基地建设项目”与首次披露的预计使用情况及预计完工时间相比，已发生了变更，但公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了董事会、股东大会审议程序，独立董事及保荐机构发表了同意意见，并履行了相应的决策程序和信息披露义务。
除“精密汽车轴承产业基地建设项目”存在延期外，公司“企业技术研发中心项目”已终止实施，“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”正在按照预期进度进行建设，“永久补充公司流动资金”已完成并已使用完毕。
（三）保荐机构核查意见
核查方式：
保荐机构查阅了公司前次募集资金使用情况专项报告、会计师出具的相关鉴证报告、前次募集资金变更的会议资料及“三会”文件和导致募投项目延期的相关资料、募投项目相关的募集资金银行流水、台账及会计凭证等，并实地走访了募投项目现场及访谈了公司管理层及其他相关人员。
核查意见：
经核查，保荐机构认为，“精密汽车轴承产业基地建设项目”的建设进展情况和完工进度相比有所延期，但已履行了相应的决策程序和信息披露义务；“企
业技术研发中心项目”的终止实施，已履行了相应的决策程序和信息披露义务；
“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”正在按照预期进度进行建设，已履行了相应的决策程序和信息披露义务；“永久补充公司流动资金”已完成并已使用完毕，已履行了相应的决策程序和信息披露义务。
五、结合首发上市后各年的募集资金实际投入内容，说明是否存在通过变更募集资金永久补流再突击投入，达到满足创业板发行条件的情形。
（一）前次募集资金实际投入内容
截至2019年10月31日，公司首发上市后在各年度的实际投入情况明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年度|2018年度|2019年1-10月|小计|
|1、精密汽车轴承产业基地建设项目|6,096.59|3,744.42|7,325.10|17,166.11|
|2、企业技术研发中心项目|-|-|-|-|
|3、轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目|-|-|3,396.34|3,396.34|
|4、永久补充公司流动资金|||10,114.46|10,114.46|
|合计|6,096.59|3,744.42|20,835.90|30,676.91|

注：2017年度精密汽车轴承产业基地建设项目投资金额 6,096.59万元中，含置换前期已投入募投项目自筹资金3,719.45万元。
公司终止和变更部分募投项目并将部分募集资金用于永久补充流动资金具
有必要性及合理性，具体情况请参见本反馈意见回复之“反馈问题1/一/（一）/4、将部分首发募集资金永久补充流动资金能够有效弥补公司因发展所存在的资金
缺口，符合公司的实际情况，具有必要性及合理性”。
公司调整变更前次募投项目，是从维护公司和股东利益、降低项目投资风险的角度出发，根据自身业务实际情况和市场变化情况作出的战略调整，符合公司实际情况，具有必要性及合理性。因公司在偿还银行借款、桐乡汽车零部件产业化基地土地购买款项、股东分红及保持安全货币资金保有量等方面存在资金需
求，根据测算，公司存在资金缺口，将部分首发募集资金永久性补充流动资金能够有效解决资金需求，且财务风险较低，符合公司和股东利益，具有必要性和合
理性，符合公司实际情况。
（二）永久补充流动资金属于监管规则允许的募集资金用途
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第九十一条：“募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。”
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2018年）对于募集资金用于补充流动资金的要求是：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”2019年7月5日，证监会发布《再融资业务若干问题解答》（二）中“问题7、对于募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款等非资本性支出，审核中有何具体监管要求？”中解答“再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。”
由上述规定可知，补充流动资金为募集资金使用的合法用途之一。
综上，公司募投项目资金投入进度为结合实际项目实施进度、市场情况、公司整体运营安排等情况所做出的，符合公司实际经营情况。因此，不存在通过变更募集资金永久补流再突击投入以达到满足创业板发行条件的情形。
（三）扣除永久补充流动资金金额后，公司前次募集资金使用金额占总额的比例已经超过70%，符合《再融资业务若干问题解答（二）》中的相关规定根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15726号），截至2019年10月31日，公司前次募集资金累计使用30,676.91万元，占前次募集资金净额的比例为99.65%。
按照前次募集资金总额测算，截至2019年10月31日，公司前次募集资金累计使用34,827.91万元，占前次募集资金总额的比例为99.69%；扣除永久补充流动资金金额后，截至2019年10月31日，公司前次募集资金累计使用24,713.45万元，占前次募集资金总额的比例为70.74%。相关的《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并将
于2019年 11月18日经公司2019年第三次临时股东大会审议。
扣除永久补充流动资金金额后，公司前次募集资金使用金额占总额的比例已经超过70%，符合2019年7月5日证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》问题10中“创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的70%”的相关规定。
（四）保荐机构核查意见
核查方式：
保荐机构查阅了公司前次募集资金使用情况专项报告、会计师出具的相关鉴证报告、前次募集资金变更的会议资料及“三会”文件和募投项目的募集资金使用台账等，并访谈了公司管理层及其他相关人员。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司变更募集资金永久补充流动资金及项目资金投入均为公司结合实际发展情况及市场变化做出的决策，具有必要性和合理性，符合公司实际经营情况，扣除永久补充流动资金金额后，公司前次募集资金使用金额占总额的比例已经超过70%，符合《再融资业务若干问题解答（二）》中的相关规定，不存在通过变更募集资金永久补流再突击投入以达到满足创业板发行条件的情形。
六、前次募投项目尚未建设完毕又再度进行股权融资并建设相关生产线的合理性与必要性。请保荐机构对上述事项进行核查，并说明申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
（一）再度进行股权融资并建设相关生产线的合理性与必要性
公司前次募投项目中涉及生产线建设的项目与本次募集资金建设的生产线
具有区别。公司本次募投项目是公司重要的战略布局，是结合行业发展特点和市场发展趋势下做出的决策，是公司在现有业务基础上拓展的新的盈利来源。卡车轴承相关生产线的建设旨在打破国外供应商的技术壁垒，提升公司盈利水平和核心竞争力；由于上述生产线的建设周期长，需要提前布局，时间上具有紧迫性，
因此，公司借助资本市场进行融资并建设相关生产线具有合理性及必要性。具体分析如下：
1、前次募投项目与本次生产线建设具有区别
前次募投项目“精密汽车轴承产业基地建设项目”旨在扩大公司精密汽车轴承生产能力，提高生产规模、技术水平和自动化程度，所涉及的产品主要为轮毂单元，主要应用于乘用车领域；“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”旨在对公司的磨加工和装配工序等生产工艺流程进行更新改造，所涉及的产品主要为轮毂轴承和圆锥轴承，主要应用于乘用车领域；而本次公司进行股权融资并建设相关生产线的项目“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”旨在布局卡车轴承市场，所涉及的产品主要为卡车轮毂圆锥滚子轴承，应用于商用车领域。
与前次募投项目对应产品相比，本次募集资金建设项目在产品应用领域、所适用的加工设备、产品工艺流程及适用技术均有所区别，具体情况请参见本反馈意见回复之“反馈问题2/四/（一）卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目与前次募投项目相比具有较大区别，不属于重复建设”。
2、本次募投项目是公司的重要战略布局
公司前次IPO募投项目主要为公司核心产品（轮毂单元）的扩产、核心产品线（轮毂轴承和圆锥轴承）的技术改造，该项目的产品主要用于乘用车。
公司本次募投项目为卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目及实训中心和模具中
心项目，是公司未来战略布局的重要环节，具体情况请参见本反馈意见回复之“反馈问题1/一/（二）前次募投项目变更前后的市场环境及公司战略背景”。本次募投项目的具体情况如下：
（1）卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目
公司乘用车双列圆锥轴承产品的质量在国内同行业中处于领先水平，为公司赢得了大量高质量的客户和订单，得到了客户的高度认可。在此基础上，公司积累了圆锥滚子轴承生产经验和技术，同时也具备了向卡车市场拓展的基本条件。
卡车轮毂圆锥滚子轴承是公司优势产品（圆锥轴承）的延伸，主要面向重中型卡车市场，是在公司现有主营业务的基础上，结合市场发展的需求，进一步丰富公司轴承类产品，提升公司盈利能力，满足不断增长的市场需求。项目建成后
将形成年产90万套卡车轮毂圆锥滚子轴承的生产能力。
（2）实训中心和模具中心项目
公司现有产品主要为汽车（乘用车）轴承，包括轮毂轴承、轮毂轴承单元、圆锥轴承等，型号达3,000多种，日常生产中流转达2,000多种，涉及全球主流车型。但是公司的模具开发一直以外协开发为主，长此以往不利于提升和积累自身的核心竞争力。随着客户对公司技术研发和工程能力要求的不断提升，公司产品线更加的丰富和工厂的扩建，建立模具中心项目刻不容缓。
经过多年的工艺探索和经验积累，公司在生产轴承产品所需的核心技术和成熟的工艺上已经完备，在巩固现有市场地位的基础上，将根据市场需求和轴承行业的发展趋势，继续大力开发和生产优质轴承产品，因此需要加强提升模具开发制作能力。
此外，公司拟建立符合生产需求的实训基地，对新老员工进行专业技术培训，提高员工的专业水平。
综上，本次可转债募投项目为公司根据发展战略强化主营业务而制定，该项目的实施将进一步丰富公司轴承类产品，新增90万套卡车轮毂圆锥滚子轴承的产能，提升公司盈利能力；提高公司模具设计开发能力，提高员工专业水平。
3、行业发展前景良好
受到“国六”标准实施相关的行业政策推动以及车辆合规性要求趋严的环境下，卡车市场的替换需求存在明显提升；同时随着基础设施建设加强、大型基建项目陆续开工、物流行业蓬勃发展等多重因素影响，最近三年国内卡车市场持续保持小幅增长态势，2018年卡车销量同比增长6.08%，其保持增长的原因具体分析如下：
（1）“国三”车加快淘汰，卡车替换需求明显
生态环境部于2018年公告了“关于发布国家污染物排放标准《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的公告”。在“国六”标准步步逼近的大环境下，卡车市场的更新换代需求也逐渐凸显。
国务院于2018年7月印发了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，该计划中
明确指出，2020年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车100万辆以上。
根据传化慈善基金会公益研究院、清华大学社会学系联合调查出版的《中国卡车司机调查报告NO.1——卡车司机的群体特征与劳动过程》显示，卡车司机驾驶的车辆中，仅20.9%为国五标准，34.8%为国四标准，39.0%为国三标准，还有5.2%为国二标准。在“国六”标准开始全面实施后，上述“国三”及其以下标准的卡车车型将首先面临淘汰。
2019年1月，发改委等十部门印发《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》中指出，对报废国三及以下排放标准汽车同时购买新车的车主，给予适当补助。这也在一定程度上缓解了车主的经济压力，对推行国六车起到促进作用。
（2）基础设施建设加强，持续利好卡车需求
最近三年卡车市场规模的不断扩大，2018年全国卡车销量为385万辆，较上年增长6.08%。根据国家统计局数据，截至2018年末全国民用载货汽车拥有量已达到2,567.79万辆。
拉动重型卡车销量增长主要在于固定资产投资。根据住房城乡建设部、国家发展改革委印发的《全国城市市政基础设施建设“十三五”规划》显示，“十三五”期间我国的主要规划任务包括加强道路交通系统建设，提高交通综合承载能力。随着大量基建工程相继施工，将会带动自卸车、搅拌车等重型工程车辆需求增加以及运输施工材料所用的物流车辆需求增加。
由于每辆卡车基本包含2~6个车桥，每个车桥需要2套卡车轮毂圆锥滚子轴承，无论是从存量市场还是增量市场而言，市场空间均较为广阔。
综上，受到“国六”标准实施相关的行业政策推动以及车辆合规性要求趋严的环境下，并随着基础设施建设加强、大型基建项目陆续开工、物流行业蓬勃发展等多重因素影响，国内卡车市场 2018年持续保持增长态势，市场需求总量保持在高位运行。
4、提前布局并建设生产线符合行业特征
公司属于汽车零部件行业中的汽车轴承行业，该行业是资金、技术密集型行
业，生产规模、资金实力和持续技术创新等方面是企业竞争力的体现。汽车轴承行业具有较高的资金进入门槛。汽车轴承生产企业的规模已成为决定企业发展成败的一个关键因素，只有具有较强资本实力的企业才可能形成相当的生产销售规模，才能有效提高生产效率，降低产品单位成本，有条件满足市场需求，并能够为企业的后续技术开发提供足够的资金支持。
一般而言，在汽车零部件行业中，从建设具有初步运营能力的生产线开始，再考虑到客户最终确认与供应商建立供应合作关系需要经过验厂、初期产品开发、生产件批准、量产批准、业绩管理和改进等一系列流程这一行业惯例，导致最终该生产线能够稳定形成一定的收入周期较长，往往需要3年左右时间，因此虽然前次募投项目尚未建设完毕，但是考虑到行业特征所带来的较长建设周期，以及卡车行业良好的市场前景，公司需要提前布局并建设相关生产线。
5、卡车用轴承的国产替代进口具有紧迫性
目前，国内轴承企业技术仍较薄弱，而国外企业技术先进，特别是卡车轴承市场上国外企业占有率较高，形成了来自瑞典、德国、日本、美国等国家的跨国公司占主导地位的市场格局。
与汽车轴承相比，卡车轴承拥有更为严格的技术壁垒。凭借技术、资金优势，国外先进卡车轴承企业在中国市场持续投入。以世界排名前列的轴承生产企业斯凯孚、舍弗勒和铁姆肯为例，2012年斯凯孚集团投资 6亿多人民币建成的斯凯孚济南工厂正式投产，主要给中国市场供应卡车轴承，目前已经与中国三大卡车制造商之一的中国重汽签订超过 48亿人民币的订单；舍弗勒也已经凭借在货车的整体动力系统中的专业技术，与中国一汽、中国重汽、陕汽和东风商用车等国内多家主要商用车企建立了供货和合作关系；铁姆肯公司作为总部在美国的全球轴承行业领先者，在圆锥滚子轴承产品方面经验丰富，近年来陆续在烟台、成都、鞍山、无锡等地设立工厂或服务公司，并在上海建立了销售公司，合计总投资超过8,000万美元。
国外轴承生产企业凭借技术优势，在卡车轴承产品定价中有较大话语权，卡车轴承产品毛利率较高。一旦国内轴承生产企业能打破上述壁垒，将会有巨大的获利空间。目前国际形势较为复杂，中美贸易摩擦使得国内对高端制造领域国产
替代化的需求更加迫切。公司自成立起就秉承“国产替代进口”的原则，在当今环境下，更是制定了“持续提升技术水平和产品竞争力，积极推动高端乘用车轴承逐步实现国产替代进口；积极布局卡车轴承市场，完善生产相关模具设计研发能力，努力实现商用车高端轴承的国产替代进口”的战略发展规划。为积极推动公司战略发展规划的落地，加快推进卡车用轮毂圆锥滚子轴承的国产替代进口，公司的生产线建设更具有紧迫性。
综上所述，公司本次进行相关生产线建设与前次募投项目区别较大，是公司重要的战略布局，是结合行业发展特点和市场发展趋势而做出的决策。卡车轴承相关生产线的建设旨在“积极推动我国汽车零部件的国产替代进口”；由于上述生产线的建设周期长，需要提前布局，时间上具有紧迫性。因此，公司通过本次发行可转债融资并建设相关生产线具有合理性及必要性。
6、保荐机构核查意见
核查方式：
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、汽车零部件及卡车行业相关资料、公司的货币资金明细情况及相关原始凭证等资料。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：前次募投项目“精密汽车轴承产业基地建设项目”与“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”和本次公司进行股权融资并建设相关生产线的项目“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”相比，存在较大区别。
公司本次进行股权融资并建设相关生产线是公司的重要战略布局，且行业发展前景良好，相关生产线的建设符合行业特征，卡车用轴承的国产替代进口具有紧迫性。综上，公司在前次募投项目尚未建设完毕又再度进行股权融资并建设相关生产线具有合理性及必要性。
（二）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定
1、公司前次募集资金基本使用完毕
公司于 2017年 5月首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金总额为34,936.00万元，净额为30,785.00万元。
上述募集资金用于“精密汽车轴承产业基地建设项目”、“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”和“永久性补充公司流动资金”。其中，公司募集资金用于补充流动资金属于监管规则允许的资金用途。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA15726号），截至 2019年 10月 31日，公司前次募集资金累计使用30,676.91万元，占前次募集资金净额的比例为99.65%。
按照前次募集资金总额测算，截至 2019年 10月 31日，公司前次募集资金累计使用34,827.91万元，占前次募集资金总额的比例为99.69%。扣除永久补充流动资金金额后，截至2019年10月31日，公司前次募集资金累计使用24,713.45万元，占前次募集资金总额的比例为70.74%。相关的《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并将于2019年 11月18日经公司2019年第三次临时股东大会审议。
综上，公司前次募集资金基本使用完毕。
2、公司前次募集资金使用进度与披露情况基本一致
公司前次募集资金使用进度与披露情况基本一致。其中，“精密汽车轴承产业基地建设项目”的建设进展情况和完工进度相比有所延期，但已履行了相应的决策程序和信息披露义务；“企业技术研发中心项目”的终止实施，已履行了相应的决策程序和信息披露义务；“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”正在按照预期进度进行建设，已履行了相应的决策程序和信息披露义务；“永久补充公司流动资金”已完成并已使用完毕，已履行了相应的决策程序和信息披露义务。
公司前次募集资金使用进度与披露具体情况请参见本反馈意见回复之“反馈问题1/四、前次募投项目的建设进展情况和完工进度，若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务”。
3、公司前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
截至2019年9月30日，前次募投项目中，“精密汽车轴承产业基地建设项
目”处于投产起步阶段，因此最近一期销售收入较低，尚未达到投产第一年预计效益测算的判定年限；“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”尚处于建设期，尚未达到预计效益测算的判定年限；“企业技术研发中心项目”不产生直接效益，目前已经终止实施；“永久性补充公司流动资金”主要改善了公司流动资金情形，对公司经营业绩产生积极影响。综上，公司前次募集资金使用效果与披露情况基本一致。
公司前次募集资金使用效果具体情况请参见本反馈意见回复之“反馈问题1/三/（二）前次募投项目实际效益情况”。
4、公司募集资金到位后年均净利润超过上市前
公司募集资金到位后，年均归属于母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润均超过募集资金到位前一年，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|募集资金到位后||募集资金到位前|
||2017-2018年度均值||2016年度|
||金额|增长率|金额|
|营业总收入|47,694.74|21.23%|39,342.74|
|归属于母公司的净利润|7,892.84|16.23%|6,790.92|
|归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润|7,291.74|14.57%|6,364.46|

综上所述，公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
5、保荐机构核查意见
核查方式：
保荐机构查阅了公司披露的首次公开发行招股说明书、前次募集资金投资项目变更的相关会议资料及“三会”文件、前次募集资金相关的银行账户流水情况及会计凭证、前次募集资金使用情况专项报告、会计师出具的相关审计报告和鉴证报告、募集资金存放和使用情况的报告等资料。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金投入项目及变更募集资金永久补
充流动资金符合公司实际发展情况，其中，补充流动资金属于监管规则允许的资
金用途，因而募集资金的变更和使用具有必要性和合理性。截至 2019年 10月31日，公司前次募集资金累计使用30,676.91万元，占前次募集资金净额的比例为99.65%。按照前次募集资金总额测算，截至2019年10月31日，公司前次募集资金累计使用34,827.91万元，占前次募集资金总额的比例为99.69%；扣除永久补充流动资金金额后，截至 2019年 10月 31日，公司前次募集资金累计使用 24,713.45万元，占前次募集资金总额的比例为70.74%，前次募集资金基本使用完毕；募集资金到位后年均归属于母公司的净利润超过上市前，前次募集资金的使用和效果与披露情况基本一致。综上，公司本次申请创业板公开发行可转换公司债券符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的相关规定。
问题2、关于本次募投项目
本次募集资金 2.88亿元，用于卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目、实训中心和模具中心项目。请申请人补充说明：
（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（3）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施。
（4）卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况、在建拟建项目扩产情况、滚动轴承与滑动轴承的技术替代路线情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性。
（5）实训中心和模具中心项目与变更前首发募投项目研发中心的区别及联系，研发中心募投终止后再度进行研发类相关募投项目的必要性及合理性。
（5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
（一）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构
成是否属于资本性支出
1、募投项目的具体建设内容
公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 28,850万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目|25,115|24,125|
|实训中心和模具中心项目|4,815|4,725|
|合计|29,930|28,850|

（1）卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目
卡车轮毂圆锥滚子轴承是公司优势产品（圆锥轴承）的延伸，主要面向重中型卡车市场，是在公司现有主营业务的基础上，结合市场发展的需求，进一步丰富公司轴承类产品，提升公司盈利能力，满足不断增长的市场需求。项目建成后将形成年产90万套卡车轮毂圆锥滚子轴承的生产能力。
（2）实训中心和模具中心项目
公司现有产品主要为汽车（乘用车）轴承，包括轮毂轴承、轮毂轴承单元、圆锥轴承等，型号达 3,000多种，日常生产中流转达 2,000多种，涉及全球主流车型。但是公司的模具开发一直以外协开发为主，长此以往不利于提升和积累自身的核心竞争力。随着客户对公司技术研发和工程能力要求的不断提升，公司产品线更加的丰富和工厂的扩建，建立模具中心项目刻不容缓。
经过多年的工艺探索和经验积累，公司在生产轴承产品所需的核心技术和成熟的工艺上已经完备，在巩固现有市场地位的基础上，将根据市场需求和轴承行业的发展趋势，继续大力开发和生产优质轴承产品，因此需要加强技术提升模具开发制作能力。
此外，公司拟建立符合生产需求的实训基地，对新老员工进行专业技术培训，提高员工的专业水平。
2、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
（1）卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目
本项目计划总投资 25,115万元，计划使用募集资金 24,125万元。项目总投
资及募集资金投入部分对应的投资项目情况构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额||募集资金投入||是否为资本性支出|
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例||
|1|建设投资|22,515|88.87%|21,525|89.22%|是|
|1.1|工程费用|20,500|81.32%|20,500|84.97%|是|
|1.1.1|建筑工程费|8,000|34.85%|8,000|33.16%|是|
|1.1.2|设备购置费|12,500|46.47%|12,500|51.81%|是|
|1.2|土地购置费用|990|3.48%|-|-|是|
|1.3|预备费|1,025|4.07%|1,025|4.25%|否|
|2|铺底流动资金|2,600|11.13%|2,600|10.78%|否|
|合计||25,115|100.00%|24,125|100.00%||

其中，各项投资明细情况如下：
①建筑工程费
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|面积（平方米）|建设造价（万元/平方米）|装修造价（万元/平方米）|总额（万元）|
|1|厂房（车间）|31,000|0.120|0.060|5,580|
|2|办公楼|6,300|0.130|0.080|1,323|
|3|食堂|1,300|0.130|0.060|247|
|4|管网道路工程|8,000|0.090|-|720|
|5|绿化工程|2,000|0.065|-|130|
||合计||||8,000|

②设备购置费
本项目所需的设备主要向国外及国内设备厂家订制取得，设备购置及运输安装费用主要依据相关厂商提供的报价资料，部分设备结合市场行情价格综合测算。本项目计划采购设备的购置（含安装费用）如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工艺|设备名称及型号|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|1|车加工|车加工|台|12|40|480|
|2||加工中心|台|12|80|960|
|3||机械手|台|12|35|420|
|4|热处理|盐浴淬火|台|1|800|800|
|5||感应淬火|台|3|100|300|
|6|磨加工设备|磨两平面 M7675B|台|2|40|80|
|7||往复式双端面 W7675|台|1|80|80|
|8||无心磨 M10200|台|2|28|56|
|9||外滚粗道磨 3MZ2316B|台|6|35|210|
|10||外径磨 3MZ2116A|台|6|33|198|
|11||外圈精滚道NOVA|台|3|500|1500|
|12||外圈滚道超精|台|3|38|114|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工艺|设备名称及型号|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|||3MZ3416A|||||
|13||内圈粗滚道磨3MZ2110B|台|3|40|120|
|14||内圆磨3MZ2010A|台|9|30|270|
|15||内圈精滚道磨NOVA|台|3|850|2550|
|16||粗磨挡边3MZ2210B|台|3|25|75|
|17||精磨档边3MZ2210A|台|3|330|990|
|18||内圈超精3MZ3310A|台|3|38|114|
|19||磨加工连线|组|3|55|165|
|20|装配|超声波清洗 JYD-3|台|3|20|60|
|21||内径检测机CK-205|台|3|18|54|
|22||外径检测机CK-205|台|3|18|54|
|23||高度检测 100型|台|3|18|54|
|24||涡流探伤机，硬度检测|台|3|50|150|
|25||内组件装配机100型|台|3|30|90|
|26||滚子测漏铆压机100型|台|3|21|63|
|27||内组件清洗|台|3|50|150|
|28||内组件外圈分选合套机100型|台|3|22|66|
|29||游隙检测机100型|台|3|25|75|
|30||装卡簧、注脂及压密封圈100型|台|3|30|90|
|31||轴承振动测试仪|台|2|100|200|
|32||低速扭矩测试仪|台|2|50|100|
|33||激光打标机 H20/HM20|台|3|25|75|
|34||自动涂油机 GYD-TY|台|3|5|15|
|35|检测|圆度（圆柱度）检测仪RONDCOM41C|台|1|80|80|
|36||洛氏硬度检测仪|台|1|10|10|
|37||粗糙度检测仪1400G|台|1|100|100|
|38||轮廓度检测仪NEX040SD|台|1|110|110|
|39||金相辅助设备|套|1|30|30|
|40||检测轴仪|台|60|0.2|12|
|41|测试|寿命测试机 BLT-L1|台|2|250|500|
|42||模拟测试机 CBHBT-1|台|1|100|100|
|43|辅助设备|空压机|台|1|150|150|
|44||数据控制系统|套|1|180|180|
|45||集中供水供油系统|套|1|80|80|
|46||污水处理站|套|1|120|120|
|47||货位架|批|1|250|250|
||||合计|206||12,500|

③土地购置费用
该项目占地55亩，每亩土地价格约为18万元，土地购置费用为990万元。
④预备费
基本预备费按照工程费用（土建费用+设备购置费）的5%计取，为1,025万元。
⑤铺底流动资金
本项目流动资金采用分项详细估算法估算。
应收账款的周转天数为90天，原材料的周转天数为45天，燃料动力的周转天数为 30天，在产品的周转天数为 60天，产成品的周转天数为 30天，现金的周转天数为30天，应付账款的周转天数为120天。
据此预测，本项目流动资金估算为8,638万元，铺底流动资金按项目建成后所需全部流动资金的30%计算后取整，本项目铺底流动资金为2,600万元。
（2）实训中心和模具中心项目
本项目计划总投资 4,815万元，计划使用募集资金 4,725万元。项目总投资及募集资金投入部分对应的投资项目情况构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额||募集资金投入||是否为资本性支出|
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例||
|1.1|工程费用|4,500|93.46%|4,500|95.24%|是|
|1.1.1|建筑工程费|1,000|20.77%|1,000|21.16%|是|
|1.1.2|设备购置费|3,500|72.69%|3,500|74.07%|是|
|1.2|土地购置费用|90|1.87%|-|-|是|
|1.3|预备费|225|4.67%|225|4.76%|否|
|合计||4,815|100.00%|4,725|100.00%|—|

其中，各项投资明细情况如下：
①建筑工程费
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资内容|面积（平方米）|建设造价（万元/平方米）|装修造价（万元/平方米）|总额（万元）|
|实训中心和模具中心|5,000|0.13|0.07|1,000|

②设备购置费
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称及型号|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|1|车床CTX510|台|2|80|160|
|2|车床CTX800|台|2|150|300|
|3|加工中心|台|2|120|240|
|4|铣床DMU 65|台|2|100|200|
|5|平面磨KGS-250M|台|2|40|80|
|6|磨床Hauser S45-400|台|2|130|260|
|7|外圆磨|台|2|30|60|
|8|无心磨|台|1|40|40|
|9|线切割|台|3|26|78|
|10|电脉冲|台|3|50|150|
|11|蔡司三坐标测量仪|台|1|80|80|
|12|洛氏硬度检测仪|台|3|10|30|
|13|粗糙度检测仪XR20|台|2|110|220|
|14|轮廓度检测仪 xc20|台|2|80|160|
|15|垂直升降货柜|台|3|18|54|
|16|激光打标|台|1|10|10|
|17|龙门型带锯机H-460HF|台|3|10|30|
|18|纳博热N系退火和淬火炉|台|3|4|12|
|19|数控车床|台|10|30|300|
|20|磨床|台|10|35|350|
|21|铣床（加工中心）|台|10|39|390|
|22|机械臂|台|5|15|75|
|23|浩辰CAD|套|7|7|49|
|24|romaxdesigner|套|2|50|100|
|25|PTC CREO|套|3|9|27|
|26|PDM/CAPP|套|1|35|35|
|27|数控编程实验系统|套|10|1|10|
|||合计|97||3,500|

③土地购置费用
该项目占地5亩，每亩土地价格约为18万元，土地购置费用为90万元。
④预备费
基本预备费按照工程费用（土建费用+设备购置费）的5%计取，为 225万元。
综上，除铺底流动资金和预备费外，本次募集资金投资项目的投资构成为资本性支出，其中资本性支出金额为 25,000万元，占本次募集资金投资总额的比
例为86.66%。
（二）本次募投项目投资数额的确定具有谨慎性
1、卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目
（1）与公司现有同类业务的单位产能投资额相比，具有谨慎性
由于现有厂房是根据乘用车售后市场“多品种、小批量”的特点来设计和布局的，对于卡车轮毂圆锥滚子轴承的订单，公司主要安排在少数部分可利用的设备上进行零星生产。
为对比单位产能固定资产投资额，选取了上述可利用设备进行测算。公司现有的相关设备投资额情况与本次募投项目设备购置费比较情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次募投项目|现有设备情况|
||卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目|零星生产卡车轴承相关设备|
|产能（万套）|90.00|3.00（注1）|
|设备投资额（万元）|12,500.00（注2）|264.32（注3）|
|其中：可比工序设备投资额|7,818.00（注4）|264.32|
|单位产能可比工序设备投资额（元/套）|86.87|88.11|

注1：上表中现有设备产能计算依据为假设公司现有的相关固定资产全部用来生产卡车用相关轴承（重型卡车）所能达到的满负荷产量，为理论假设量。
注2：本次募投项目设备投资额为募集资金投入概算中的设备购置费。
注3：现有设备的设备投资金额为相应固定资产2019年9月30日账面原值。
注4：为保持口径一致，本次募投项目的可比工序设备投资额为与现有设备生产工序相一致的设备投资金额，扣除了精车加工、热处理、测试等工序的设备投资金额。
本次募投项目单位产能可比设备投资额，略低于现有零星生产卡车轴承相关可比设备单位产能设备投资额，主要原因在于本次募投项目的投资考虑了规模效应，与公司现有的“柔性生产”相比，规模效应降低了单位设备投资额。
（2）与前次募投项目的单位收入投资额相比，具有谨慎性
本次募投项目与前次募投项目“精密汽车轴承产业基地建设项目”相比，其单位产能投资额及单位收入投资额情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次募投项目|前次IPO募投项目（变更后）|
||卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目|精密汽车轴承产业基地建设项目|
|产能（万套）|90.00|180.00|
|总投资额（万元）|25,115.00|19,017.00|

||||
|-|-|-|
|预计完全达产后收入（万元）|27,000.00|19,800.00|
|单位产能投资额（元/套）|279.06|105.65|
|单位收入投资额（元/元）|0.93|0.96|

与前次募投项目相比，公司本次募投项目单位产能投资额较高，差异主要原因为项目所对应的产品不同，前次募投项目“精密汽车轴承产业基地建设项目”对应的产品为轮毂单元，与卡车轮毂圆锥滚子轴承相比，其售价相对较低。测算对比单位收入投资额，公司本次募投项目与前次募投项目基本保持一致，具有合理性。
综上，“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”投资数额是公司根据过往经验、结合新生产技术，经合理、慎重测算确定的，与现有同类项目单位产能可比设备投资额和前次募投项目单位收入投资额基本保持一致。故而，本项目投资数额的确定具有谨慎性。
2、实训中心和模具中心项目
该项目不直接产生经济效益，无单位产能投资情况。
“模具中心项目”所需设备及土建工程投入，是按照公司生产所需模具数量，结合现有外协开发模具数量规模以及自身发展需要等情况的基础上经合理、慎重测算确定的。“实训中心项目”年培训人员的人数预计及设备投入测算是公司结合现有员工人数以及公司战略发展规划和项目开展所需的员工情况经合理、慎重测算确定的；上述项目涉及的建筑工程费、设备购置费等均与市场价格基本保持一致，具有公允性，测算过程、测算依据合理谨慎。
因此，该项目的投资数额是公司根据发展需要，结合现有模具外协规模、员工情况等基础上，经合理、慎重测算确定的，具有谨慎性。
综上，“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”投资数额是公司根据过往经验、结合新生产技术，经合理、慎重测算确定的，与现有同类项目单位产能可比设备投资额和前次募投项目单位收入投资额基本保持一致，具有谨慎性；“实训中心和模具中心项目”投资数额是公司根据发展需要，结合现有模具外协规模、员工
情况等基础上，经合理、慎重测算确定的。故而，上述项目投资数额的确定具有
谨慎性。
（三）保荐机构核查意见
核查方式：
保荐机构查阅了本次募投项目可行性研究报告、募投项目的具体投资数额及安排明细、相关生产设备的固定资产明细及采购合同，并对本次募投项目投资数额等计算过程进行了复核，与公司现有同类业务及前次募投项目进行了比较分析等。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：本次募投项目中“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”投资数额是公司根据过往经验、结合新生产技术，经合理、慎重测算确定的，与现有同类项目单位产能可比设备投资额和前次募投项目单位收入投资额基本保持一致，具有谨慎性；“实训中心和模具中心项目”投资数额是公司根据发展需要，结合现有模具外协规模、员工情况等基础上，经合理、慎重测算确定的。综上，上述项目投资数额的确定具有谨慎性。
二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（一）卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目
截至本次发行董事会决议日前，该募投项目尚未开工建设。本次募投项目建设期为2年。本次募投项目建设投入根据实际情况进行，项目实施进度计划如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目进度||年份|T1||||T2||||
|||季度|1|2|3|4|1|2|3|4|
|1|项目前期工作||||||||||
|2|设备考察招标选购||||||||||
|3|土建工程||||||||||
|4|设备到货安装||||||||||
|5|设备调试、试运行||||||||||
|6|人员培训||||||||||
|7|项目验收||||||||||

截至本反馈意见回复日，本次募投项目已开展土地取得、前期环评等准备工作，尚未开工建设，不存在置换董事会决议日前已投资金额的情形。
（二）实训中心和模具中心项目
截至本次发行董事会决议日前，该募投项目尚未开工建设。本次募投项目建设期约为2年。本次募投项目建设投入根据实际情况进行，项目实施进度计划如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目进度||年份|T1||||T2||||
|||季度|1|2|3|4|1|2|3|4|
|1|项目前期工作||||||||||
|2|设备考察招标选购||||||||||
|3|土建工程||||||||||
|4|设备到货安装||||||||||
|5|设备调试、试运行||||||||||
|6|人员培训||||||||||
|7|项目验收||||||||||

截至本反馈意见回复日，本次募投项目已开展土地取得、前期环评等准备工作，尚未开工建设，不存在置换董事会决议日前已投资金额的情形。
（三）保荐机构核查意见
核查方式：
保荐机构查阅了公司本次募投项目相关的董事会决议、可行性研究报告、支付土地、环评费用的相应凭证，并实地走访了本次募投项目现场、访谈了公司管理层及其他相关人员。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”和“实训中心和模具中心项目”截至本次发行董事会决议日前尚未开工建设，不存在置换董事会决议日前已投资金额的情形。
三、对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新增
产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产
能消化措施。
（一）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性
公司本次募投项目新增产能的确定是综合考虑了谨慎性和规模效应的原则，具有合理性。具体分析如下：
1、本次募投项目新增产能确定具有谨慎性
（1）与公司现有同类业务的单位产能投资额相比，具有谨慎性
由于现有厂房是根据乘用车售后市场“多品种、小批量”的特点来设计和布局的，对于卡车轮毂圆锥滚子轴承的订单，公司主要安排在少数部分可利用的设备上进行零星生产。
为对比单位产能固定资产投资额，选取了上述可利用设备进行测算。公司现有的相关设备投资额情况与本次募投项目设备购置费比较情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次募投项目|现有设备情况|
||卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目|零星生产卡车轴承相关设备|
|产能（万套）|90.00|3.00（注1）|
|设备投资额（万元）|12,500.00（注2）|264.32（注3）|
|其中：可比工序设备投资额|7,818.00（注4）|264.32|
|单位产能可比工序设备投资额（元/套）|86.87|88.11|

注1：上表中现有设备产能计算依据为假设公司现有的相关固定资产全部用来生产卡车用相关轴承（重型卡车）所能达到的满负荷产量，为理论假设量。
注2：本次募投项目设备投资额为募集资金投入概算中的设备购置费。
注3：现有设备的设备投资金额为相应固定资产2019年9月30日账面原值。
注4：为保持口径一致，本次募投项目的可比工序设备投资额为与现有设备生产工序相一致的设备投资金额，扣除了精车加工、热处理、测试等工序的设备投资金额。
本次募投项目单位产能可比设备投资额，略低于现有零星生产卡车轴承相关可比设备单位产能设备投资额，主要原因在于本次募投项目的投资考虑了规模效应，与公司现有的“柔性生产”相比，规模效应降低了单位设备投资额。
（2）与前次募投项目的单位收入投资额相比，具有谨慎性
本次募投项目与前次募投项目“精密汽车轴承产业基地建设项目”相比，其
单位产能投资额及单位收入投资额情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次募投项目|前次IPO募投项目（变更后）|
||卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目|精密汽车轴承产业基地建设项目|
|产能（万套）|90.00|180.00|
|总投资额（万元）|25,115.00|19,017.00|
|预计完全达产后收入（万元）|27,000.00|19,800.00|
|单位产能投资额（元/套）|279.06|105.65|
|单位收入投资额（元/元）|0.93|0.96|

与前次募投项目相比，公司本次募投项目单位产能投资额较高，差异主要原因为项目所对应的产品不同，前次募投项目“精密汽车轴承产业基地建设项目”对应的产品为轮毂单元，与卡车轮毂圆锥滚子轴承相比，其售价相对较低。测算对比单位收入投资额，公司本次募投项目与前次募投项目基本保持一致，具有合理性。
综上，“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”投资数额是公司根据过往经验、结合新生产技术，经合理、慎重测算确定的，与现有同类项目单位产能可比设备投资额和前次募投项目单位收入投资额基本保持一致。故而，本项目投资数额的确定及新增产能的确定具有谨慎性。
2、本次募投项目新增产能确定考虑了规模效应
汽车轴承生产企业的规模已成为决定企业发展成败的一个关键因素，具有较强资本实力的企业可以形成相当的生产销售规模，能够有效提高生产效率，并降低产品单位成本，能够有效满足市场需求，并能够为企业带来盈利空间。
公司将规模效应作为本次募投新增产能确定的重要考虑因素，并以项目完全达产后的项目毛利率和净利率水平为规模效应考量参数。公司“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”的项目毛利率、净利率与公司现有业务的毛利率、净利率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”完全达产后|公司现有主营业务收入及成本|
|收入（万元）|27,000.00|44,734.14|
|成本（万元）|17,319.24|30,584.07|
|毛利率|35.85%|31.63%|
|净利率|16.52%|16.76%|

注：公司现有产品的数据采用2016-2018年三年平均数计算
“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”完全达产后的毛利率略高于公司现有主营业务毛利率，净利率基本持平，因此该项目新增产能的确定具有规模效应。
综上所述，公司本次募投项目新增产能的确定是综合考虑了谨慎性和规模效应的原则，具有合理性。
（二）结合在手订单，意向性合同，市场空间等说明在建及新增产能消化措施
目前公司已进入部分主机厂供应商名单，并在AM市场开始销售相关产品，同时在积极开拓争取增量市场。但公司汽车零部件的行业性质决定自建设完毕至获取订单的周期较长，往往需要经过验厂、初期产品开发、生产件批准、量产批准等流程。因此，公司在相关生产线建设完毕并基本达到量产要求之前，公司获得大额销售订单的难度较高。但是由于卡车行业发展前景良好，公司在充分利用其具备的良好市场基础和人员、技术、供应商等相关储备的情况下，预计本次募投项目新增产能能顺利消化。具体分析情况如下：
1、公司正在积极开发主机厂客户，并在 AM市场已开始销售相关产品
目前，公司依托卡车轮毂圆锥滚子轴承产品已进入国内知名车桥一级供应商陕西汉德车桥有限公司的供应商名单，同时公司已与国内知名车桥一级供应商广东富华重工制造有限公司就相关产品开发签署了工程技术要求说明书。
对于 AM市场，公司报告期内已经零星生产并销售卡车相关轴承，销售客户包括甘肃海林中科科技股份有限公司、上海诺沃帕国际贸易有限公司、浙江翰古汽车零部件有限公司等。目前，公司已取得国外知名汽车零部件供应商DIESEL TECHGroup（德国）、RASTGAR ENGINEERING CO. Pvt.LTD.（巴基斯坦）的商业订单，并与上述企业建立了长期合作关系。公司将继续巩固并加强与现有客户的合作，深挖现有客户的市场潜力，扩大产品的市场份额以消化新增产能。
2、多渠道开拓国内销售渠道和客户资源
公司在维持并加强现有客户资源的基础上，将积极开拓新渠道与客户资源。
公司将发挥自身的良好口碑、知名度及“国产替代进口”的价格竞争优势等，并结合公司丰富的轴承产品销售经验，通过参加各类展销会如上海法兰克福汽配
展、广州国际卡车展览会等，开发新的客户资源，促进产能消化。
3、行业政策拉高市场需求，市场空间广阔
受到“国六”标准实施相关的行业政策推动以及车辆合规性要求趋严的环境下，卡车市场的替换需求存在明显提升；同时随着基础设施建设加强、大型基建项目陆续开工、物流行业蓬勃发展等多重因素影响，2018年全国卡车市场实现销量389万辆，较上年度增长6.08%，2019年1-9月实现销量280万辆，较上年同期下降3.55%，降幅低于同期乘用车销量的下降幅度。卡车市场需求总量保持在高位运行，为公司本次新增产能消化提供了广阔的空间。卡车市场需求较大的原因具体分析如下：
（1）政策推动车辆结构升级，提高卡车需求
生态环境部于2018年公告了“关于发布国家污染物排放标准《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的公告”。在“国六”标准步步逼近的大环境下，卡车市场的更新换代需求也逐渐凸显。
国务院于2018年7月印发了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，该计划中明确指出，2020年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车100万辆以上。
根据传化慈善基金会公益研究院、清华大学社会学系联合调查出版的《中国卡车司机调查报告NO.1——卡车司机的群体特征与劳动过程》显示，卡车司机驾驶的车辆中，仅20.9%为国五标准，34.8%为国四标准，39.0%为国三标准，还有5.2%为国二标准。在“国六”标准开始全面实施后，上述“国三”及其以下标准的卡车车型将首先面临淘汰。
2019年1月，发改委等十部门印发《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》中指出，对报废国三及以下排放标准汽车同时购买新车的车主，给予适当补助。这也在一定程度上缓解了车主的经济压力，对推行国六车起到促进作用。
（2）基础设施建设加强，持续利好卡车需求
近年来卡车市场需求总量仍保持在高位运行，2018年全国卡车销量为385
万辆，较上年增长6.08%，2019年1-9月卡车销量为280万辆，较上年同期降低
3.55%，降幅低于同期乘用车销量的下降幅度。根据国家统计局数据，截至 2018年末全国民用载货汽车拥有量已达到2,567.79万辆。
拉动重型卡车销量主要在于固定资产投资。根据住房城乡建设部、国家发展改革委印发的《全国城市市政基础设施建设“十三五”规划》显示，“十三五”期间我国的主要规划任务包括加强道路交通系统建设，提高交通综合承载能力。
随着大量基建工程相继施工，将会带动自卸车、搅拌车等重型工程车辆需求增加以及运输施工材料所用的物流车辆需求增加。
由于每辆卡车基本包含2~6个车桥，每个车桥需要2套卡车轮毂圆锥滚子轴承，无论是从存量市场还是增量市场而言，市场空间均较为广阔。
4、公司在人员、技术、供应商等方面具有充足储备
公司就生产卡车轮毂圆锥滚子轴承在人员、技术及供应商等方面进行了充分的准备。相关情况如下：
（1）人员储备情况
公司历来注重对人才的培育，经过多年运营，目前公司拥有一支优秀的管理、营销、技术、运营人员队伍。在此基础上，为保证本次可转债募投项目之一“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”顺利实施，公司引进了滕正继、林志河、杨进濮等多名在汽车轴承领域具有丰富经验的人才，并结合公司现有的专业技术核心人员，组建了一支在圆锥滚子轴承相关行业具有多年研发、设计及制造工作经验的团队。具体人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|人员|学历|专业职称|项目任职|经验及项目职责描述|
|滕正继|硕士研究生|工程师|项目总监|具有20年汽车轴承工程设计研发，业务销售、企业战略规划和运营管理经验。具有全球工作背景及领导力，曾先后在北美（10 年）和欧洲（3 年）工作，具备管理多元文化的能力和成功经验。曾作为国际知名轴承公司斯凯孚汽车底盘全球工程总监，进行全球前瞻性工程技术战略布局，领导全球工程团队开展研发课题项目，形成技术跨越式突破，增加企业技术核心竞争力。负责项目管理、市场战略、业务发展、产品工程开发/研发、销售等全方位工作。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|人员|学历|专业职称|项目任职|经验及项目职责描述|
|林志河|本科|工程师|技术、战略经理|拥有15年汽车轴承行业技术开发经验，先后任职于人本集团、斯凯孚等多家国内外知名轴承公司，主要负责组件和发展业务执行团队，推进和完善各项技术与项目管理工作，协调、解决产品开发团队在生产、质量及销售环节中相关问题，规划公司未来产品方向，产品战略和产品的开发计划。负责协助项目总监做好产品战略规划，解决生产、技术、质量控制等全流程环节问题。|
|杨进濮|本科|工程师|生产质量经理|从事轴承生产制造、工艺流程及质量管理相关工作 13年，曾先后任职于铁姆肯、斯凯孚等国际世界知名轴承公司，主要负责公司精益生产的实施、内部质量体系的评估与管理、工艺流程优化、员工培训及操作指导等相关工作。负责协助项目总监管理项目生产、质量控制工作，优化工艺参数，提高生产效率。|
|孙明亚|本科|工程师|项目组长|从事圆锥滚子轴承工程管理工作18年。负责在项目总监的领导下对项目进行总体协调。|
|俞登峰|大专|工程师|项目副组长|从事圆锥滚子轴承技术质量工作22年，主导或参与圆锥滚子轴承相关十余项专利并通过审核。负责协助项目总监推动项目实施，以及项目整体技术方案制定及实施指导。|
|赵勇|本科|工程师|项目工程师|从事圆锥滚子轴承技术工作10年，主导或参与圆锥滚子轴承相关五项专利并通过审核。负责项目技术方案实施，解决项目进展过程中的技术问题。|
|王明明|硕士研究生|工程师|材料工程师|从事材料专业工作 7 年，发表多篇学术论文，申报专利2项。负责项目所用原材料选型，以及后续热处理质量控制与分析。|
|姜勇胜|大专|助理工程师|工艺工程师|从事圆锥滚子轴承技术工作6年。负责项目涉及工艺编排，工装检具设计，及工艺实施验证等。|
|胡远林|大专|高级技工|设备工程师|从事圆锥滚子轴承工程工作14年。负责项目工程装备选型、维护及工艺能力保障。|
|钱春琴|大专|——|品质工程师|从事圆锥滚子轴承质量工作22年。负责项目品质控制与管理。|
|林云英|大专|——|品质工程师|从事轴承质量工作19年。负责项目品质控制与管理。|
|邓继溪|硕士研究生|——|品质保证师|专业从事纳米材料制备及其性能分析等相关工作。负责产品材料及其性能稳定。|

综上，公司拥有一支在圆锥滚子轴承相关行业具有多年研发、设计及制造工作经验的团队，可以为公司积极布局卡车轴承市场的发展战略及本次可转债募投项目的顺利实施提供良好的人力保障。
（2）技术储备情况
作为生产汽车轴承的高新技术企业，公司一直以来注重技术创新和新产品开发，具备较强的汽车轴承产品研发能力，2012年建立了“省级高新技术企业研究开发中心”，2017年建立了“省级企业研究院”。
公司经过多年研发、设计及制造圆锥轴承的技术积累，具备了完整的研发体系和质量管理体系。公司已经形成了年产480万套圆锥轴承的产能，涉及圆锥轴承型号有600余种，产品广泛运用于全球主流车型。同时，公司圆锥轴承产品质量也受到了国内外客户的普遍认可，其中与知名高性能制动器系统和部件厂商 BremboS.p.A.（布雷博）和全球领先的汽车零部件供应商FederalMogul（辉门集团）建立了供应合作关系。
圆锥轴承滚道采用模拟对数曲线的滚道母线凸度形式设计，具有可以有效减少轴承内部工作面的应力集中，降低早期疲劳失效的风险的优势。同时，平缓的滚道表面形状，使轴承滚动体运转平稳，大大降低轴承振动噪音。这使得圆锥滚子轴承特别适合承受较大径向和轴承的复合载荷，适合运用于卡车轮毂圆锥滚子轴承使用环境恶劣、承载高、冲击载荷大的使用环境。
卡车轮毂圆锥滚子轴承是公司优势产品（圆锥轴承）的延伸，公司多年的乘用车圆锥轴承的研发生产经验将为卡车轮毂的研发和生产提供帮助。经过多年技术研发及积累，截至 2019年 9月 30日公司已拥有汽车轴承相关专利 80项，其中包括圆锥轴承相关技术专利 16项、可运用于卡车轮毂圆锥滚子轴承相关技术专利9项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类别|专利申请日|
|1|一种带预调游隙的双列圆锥滚子轴承|实用新型|2010年6月22日|
|2|一种带锁环结合锁槽结构的双列圆锥滚子轴承|实用新型|2010年8月25日|
|3|带组合密封圈的双列圆锥滚子轴承|实用新型|2010年8月25日|
|4|一种带拉簧的单密封唇的组合式密封的双列圆锥滚子轴承|实用新型|2010年8月25日|

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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类别|专利申请日|
|5|一种防尘盖带密封唇的组合密封的双列圆锥滚子轴承|实用新型|2010年8月25日|
|6|一种带钢质配合面的RS型密封圈的双列圆锥滚子轴承|实用新型|2013年9月6日|
|7|一种带复合骨架密封圈的双列圆锥滚子轴承|实用新型|2014年3月4日|
|8|一种内腔及内径均带密封的新型双列圆锥滚子轴承|实用新型|2015年5月14日|
|9|一种汽车轮毂用双列圆锥滚子轴承|实用新型|2016年12月2日|

公司具有坚实的技术和研发基础，较强的产品设计能力、成熟的生产工艺和质量检验经验，同时公司可以凭借多年的圆锥轴承研发、设计技术积累以及生产制造经验，为本次募投项目产品的市场开拓提供有力的品质保证。
（3）供应商储备情况
生产卡车轮毂圆锥滚子轴承所需的原材料主要为钢材、滚动体等，所需外协服务主要为锻加工等，与公司生产乘用车轴承类产品所需原材料和外协服务基本一致。
目前，公司制定了完善的供应商管理制度，从生产条件、交货周期、报价水平、管理能力、产品质量等方面评定并选择供应商。现有稳定的供应商能满足卡车轮毂圆锥滚子轴承的生产。
综上，公司借助良好的卡车行业发展前景及广阔的市场空间，充分利用人员、技术、供应商等相关储备，积极通过多渠道开拓国内销售渠道和客户资源，预计本次募投项目新增产能能顺利消化。
（三）保荐机构核查意见
核查方式：
保荐机构查阅了本次募投项目可行性研究报告、本次募投项目相关的董事会、股东大会会议资料及决议、公司相关的在手订单及意向性合同、相关行业研究报告、可利用生产卡车轮毂圆锥滚子轴承相关设备的固定资产明细及采购合同，访谈了公司管理层及其他相关人员，并对本次募投项目投资数额与公司现有
同类业务比较分析等。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目新增产能的确定是综合考虑了谨慎性和规模效应的原则，具有合理性。公司借助良好的卡车行业发展前景及广阔的市场空间，充分利用人员、技术、供应商等相关储备，积极通过多渠道开拓国内销售渠道和客户资源，预计本次募投项目新增产能可以顺利消化。
四、卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况、在建拟建项目扩产情况、滚动轴承与滑动轴承的技术替代路线情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性。
（一）卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目与前次募投项目相比具有较大区别，不属于重复建设
截至2019年9月30日，公司在建项目主要为前次募投项目“精密汽车轴承产业基地建设项目”和“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”，而本次募投项目“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”与上述前次募投项目相比，在产品应用领域、所适用设备、工艺流程及技术环节等方面均有较大区别，具体分析情况如下：
1、产品应用领域的不同，使得轴承滚子及轴承外圈材料区别较大
公司前次募投项目主要为公司核心产品（轮毂单元）的扩产、核心产品线（轮毂轴承和圆锥轴承）的技术改造，该项目的产品主要应用于乘用车领域。公司本次“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”涉及的产品主要为卡车轮毂圆锥滚子轴承，主要面向重中型卡车市场。
本次募投“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”涉及的产品为卡车轮毂圆锥滚子轴承，主要由一个外圈、两个内圈、滚动体、保持架、密封圈及其他相关附件组成，两内圈之间需固定套环及 O型圈，滚动体采用锥类滚动体，产品主要用于重中型卡车，使用环境相对较为恶劣，需具有较大的承载能力、可以承受较大的冲击载荷及适应连续工作时间较长所带来的的长时间高温工作环境，并一般采用弹簧钢作为外圈原材料。前次募投“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”涉及的产品为乘用车轮毂轴承和圆锥轴承，由一个外圈、一个内圈、滚动
体、保持架、密封圈及其他相关附件组成，轮毂轴承和圆锥轴承分别采用球类和锥类滚动体。“精密汽车轴承产业基地建设项目”涉及的产品为轮毂单元，由一个外圈、一个内圈、法兰盘、滚动体、保持架、密封圈、螺栓、磁性圈、装防护塞及其他相关附件组成，滚动体主要采用球类滚动体，产品主要用于乘用车，所受到的载荷及冲击相对较小。另外现有乘用车圆锥轴承及轮毂轴承外圈一般采用高碳铬轴承钢为原材料，轮毂单元外圈一般采用中碳钢为原材料。
2、产品尺寸区别较大，所适用的加工设备有所区别
大部分卡车轮毂圆锥滚子轴承的外径在φ120-φ 220毫米之间、外径高度在80-130毫米之间，内径在φ80-φ120毫米之间、内径高度在40-65毫米之间，因此相应的车加工、磨加工、装配设备导轨及行程均需满足上述要求。与此相对比，大部分轮毂轴承、圆锥轴承外径在φ 100毫米以内、外径高度在 60毫米以内，内径在φ60毫米以内、内径高度在40毫米以内；大部分轮毂单元法兰外径在φ 160毫米以内、外径高度在 120毫米以内，内径在φ 60毫米以内、内径高度在40毫米以内。因此所适用的加工设备与卡车轮毂圆锥滚子轴承有所不同。同时，上述不同产品对于配套刀具、检具的选型也有所不一。
3、工艺流程及技术环节方面的区别
“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”涉及的产品为卡车轮毂圆锥滚子轴承，“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”涉及的产品为乘用车轮毂轴承、圆锥轴承，“精密汽车轴承产业基地建设项目”涉及的产品为轮毂轴承单元。
上述产品在锻加工、车加工、磨加工以及热处理等工艺流程及技术环节方面均有区别，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|工艺流程|卡车轮毂圆锥滚子轴承|轮毂轴承、圆锥轴承|轮毂轴承单元|
|锻加工|外圈、内圈：毛坯件需经过两次扩大直径加工成型（两次碾扩），锻加工完成后采用正火处理，使钢材的结晶晶粒细化。|外圈、内圈：毛坯件经过一次扩大直径即可加工成型（一次碾扩）；锻加工完成后采用球化退火处理，得到在材料上均匀分布的球状或颗粒状碳化物的组织。|外圈及法兰盘：毛坯件经过预锻后再一次锻造成型，锻加工完成后一般采用正火或等温回火处理，使钢材的结晶晶粒细化。内圈：与轮毂轴承、圆锥轴承一致。|
|车加工|外圈、内圈：粗车、精车两次车削。|外圈、内圈：粗车、精车一次车削成型。|外圈及法兰盘：粗车、精车一序、精车二序及精车三序进行分次车削；内圈：一次车削成型。|
|磨加工|外圈、内圆：粗磨、精磨两次磨削工艺；外、内径径磨削时分别采用外圆、内圆磨床进行磨削。|外圈、内圈：一次磨削成型，外径、内径磨削采用无心磨床进行磨削。|外圈及法兰盘：沟道、挡高一次磨削成型，外径磨削时采用外圆磨床进行磨削。内圈：一次车削成型。内径磨削采用无心磨床进行磨削。|
|热处理|外圈：采用感应淬火工艺。即将外径及滚道处高温瞬间加热到800-1000摄氏度，持续15秒左右加热时间后瞬间冷却，淬火完成后在160摄氏度温度下保温3个小时左右进行回火，使其最终转变为马氏体。内圈：采用整体淬火工艺。|外圈：采用整体淬火工艺。即将产品加热到840摄氏度左右，保温70-80分钟左右，保温完成后在油温为80-100摄氏度的油液中进行冷却，冷却完成后在170摄氏度温度下保温3.5个小时左右进行回火处理，使其最终完全转变为马氏体。内圈：与卡车轮毂圆锥滚子轴承一致。|外圈及法兰盘：外径及滚道热处理需采用感应淬火工艺。工艺流程与卡车轮毂圆锥滚子轴承一致。内圈：与卡车轮毂圆锥滚子轴承一致。|

综上所述，“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”是公司根据发展战略强化主营业务而制定，该项目的实施将进一步丰富公司轴承类产品。该项目与前次募投项目在产品应用领域、所适用设备、工艺流程及技术环节等方面均有较大区别。
因此，“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”不属于重复建设。
（二）卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目与公司现有业务及相关产品经营情况有较大区别
公司现有业务为汽车轴承的研发、生产和销售，产品主要涉及领域为乘用车 AM市场和 OEM市场。报告期内，公司现有厂区已零星生产包括卡车轮毂圆锥滚子轴承在内的卡车用轴承，但由于上述生产及销售并非批量化进行，系为了满足特定客户的订单需求而进行的零星生产，因此销售收入波动情况较大。报告期内，公司相关产品销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|2016年度|
|卡车用轴承产能（万套）（注1）|2.25|3.00|3.00|3.00|
|卡车用轴承销售数量（万套）（注2）|1.62|2.06|3.00|1.94|
|卡车用轴承销售金额（万元）（注2）|148.92|200.97|313.56|172.79|

注1：上表中现有设备产能计算依据为假设公司现有的相关固定资产全部用来生产卡车用相关轴承（重型卡车）所能达到的满负荷产量，为理论假设量。
注2：卡车用轴承销售数量和金额均包含重型卡车、中型卡车和轻型卡车。
报告期内，由于现有厂房是根据乘用车圆锥轴承售后市场“多品种、小批量”订单的特点来设计和布局的，对于卡车轮毂圆锥滚子轴承的订单，公司主要安排在少数部分可利用的设备上进行零星生产。因此不利于卡车轮毂圆锥滚子轴承专业化生产和客户的审核，不利于产品品质的提升，不具有规模效益。
轴承产品规格型号众多，根据产品结构和工作原理的不同，可以分为“滚动轴承”和“滑动轴承”两大类。滚动轴承是指在零件间含有滚动体作滚动运动的轴承，滑动轴承则是不使用滚动体，仅在滑动摩擦下工作的轴承。报告期内，公司生产的产品均为滚动轴承，产品不涉及滑动轴承。
综上，虽然公司现有厂区已零星生产包括卡车轮毂圆锥滚子轴承在内的卡车
用轴承，但生产设备仍是按照“多品种、小批量”订单的特点来设计和布局的，
不利于卡车轮毂圆锥滚子轴承专业化生产和客户的审核，不利于产品品质的提
升，不具有规模效益。公司现有业务及相关产品经营情况与卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目有较大区别
（三）本次募投项目建设是公司的重要战略布局
公司前次 IPO募投项目主要为公司核心产品（轮毂单元）的扩产、核心产品线（轮毂轴承和圆锥轴承）的技术改造，该项目的产品主要用于乘用车。
公司本次募投项目“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”是公司的重要战略布局，是公司“持续提升技术水平和产品竞争力，积极推动高端乘用车轴承逐步实现国产替代进口；积极布局卡车轴承市场，完善生产相关模具设计研发能力，努力实现商用车高端轴承的国产替代进口”的发展规划的一部分。具体情况请参见本反馈意见回复之“反馈问题1/一/（二）前次募投项目变更前后的市场环境及公司战略背景”。
（四）提前布局募投项目建设符合行业特征
公司属于汽车零部件行业中的汽车轴承行业，该行业是资金、技术密集型行业，生产规模、资金实力和持续技术创新等方面是企业竞争力的体现。汽车轴承行业具有较高的资金进入门槛。汽车轴承生产企业的规模已成为决定企业发展成败的一个关键因素，只有具有较强资本实力的企业才可能形成相当的生产销售规模，才能有效提高生产效率，降低产品单位成本，有条件满足市场需求，并能够为企业的后续技术开发提供足够的资金支持。
一般而言，在汽车零部件行业中，从建设具有初步运营能力的生产线开始，再考虑到客户最终确认与供应商建立供应合作关系需要经过验厂、初期产品开发、生产件批准、量产批准、业绩管理和改进等一系列流程这一行业惯例，导致最终该生产线能够稳定形成一定的收入周期较长，往往需要3年左右时间，因此虽然前次募投项目尚未建设完毕，但是考虑到行业特征所带来的较长建设周期，以及卡车行业良好的市场前景，公司需要提前布局并建设相关生产线。
（五）卡车用轴承的国产替代进口具有紧迫性
目前，国内轴承企业技术仍较薄弱，而国外企业技术先进，特别是卡车轴承市场上国外企业占有率较高，形成了来自瑞典、德国、日本、美国等国家的跨国
公司占主导地位的市场格局。
与汽车轴承相比，卡车轴承拥有更为严格的技术壁垒。凭借技术、资金优势，国外先进卡车轴承企业在中国市场持续投入。以世界排名前列的轴承生产企业斯凯孚、舍弗勒和铁姆肯为例，2012年斯凯孚集团投资 6亿多人民币建成的斯凯孚济南工厂正式投产，主要给中国市场供应卡车轴承，目前已经与中国三大卡车制造商之一的中国重汽签订超过 48亿人民币的订单；舍弗勒也已经凭借在货车的整体动力系统中的专业技术，与中国一汽、中国重汽、陕汽和东风商用车等国内多家主要商用车企建立了供货和合作关系；铁姆肯公司作为总部在美国的全球轴承行业领先者，在圆锥滚子轴承产品方面经验丰富，近年来陆续在烟台、成都、鞍山、无锡等地设立工厂或服务公司，并在上海建立了销售公司，合计总投资超过8,000万美元。
国外轴承生产企业凭借技术优势，在卡车轴承产品定价中有较大话语权，卡车轴承产品毛利率较高。一旦国内轴承生产企业能打破上述壁垒，将会有巨大的获利空间。目前国际形势较为复杂，中美贸易摩擦使得国内对高端制造领域国产替代化的需求更加迫切。公司自成立起就秉承“国产替代进口”的原则，在当今环境下，更是制定了“持续提升技术水平和产品竞争力，积极推动高端乘用车轴承逐步实现国产替代进口；积极布局卡车轴承市场，完善生产相关模具设计研发能力，努力实现商用车高端轴承的国产替代进口”的战略发展规划。为积极推动公司战略发展规划的落地，加快推进卡车用轮毂圆锥滚子轴承的国产替代进口，公司的生产线建设更具有紧迫性。
（六）本次募投项目实施具有必要性
1、拓宽公司产品线和提升公司盈利能力
公司现有产品主要为汽车（乘用车）轴承，包括轮毂轴承、轮毂轴承单元、圆锥轴承等，型号达3,000多种，日常生产中流转达2,000多种，涉及全球主流车型。
经过多年的工艺探索和经验积累，公司已拥有生产轴承产品所需的核心技术和成熟的工艺，在巩固现有市场地位的基础上，根据市场需求和轴承行业的发展趋势，继续大力开发和生产优质轴承产品。因此，公司拟新建“卡车轮毂圆锥滚
子轴承建设项目”，进一步丰富了公司轴承类产品，提升公司盈利能力，满足不断增长的市场需求，为未来迅速完善轴承多品类产品线提供了坚实保障。
2、优化公司资本结构
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，是公司保持可持续发展的重要战略措施。募集资金到位后，公司的资产规模将得到大幅增长；可转换公司债券转股后，将降低公司资产负债率，有利于公司保持合理的财务结构。此外，募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，将增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
（七）本次募投项目实施具有合理性
1、项目符合国家产业政策
轴承是各类机械装备的重要基础零部件，被誉为“工业的关节”，广泛应用于国民经济和国防建设各个领域。由于它的精度、性能、寿命和可靠性对主机的精度、性能、寿命和可靠性起着决定性的作用，其制造水平往往代表一个国家的工业制造水平。
2010年10月工信部发布了《机械基础零部件产业振兴实施方案》，规划围绕重点领域，突破一批包括主机配套的轴承在内的关键零部件发展瓶颈；2011
年11月工信部发布了《机械基础件基础制造工艺和基础材料“十二五”发展规划》，规划将轴承列在12种机械基础件之首，将16种轴承列入重点方向，将5种轴承列为标志性产品。2015年5月发布的《中国制造2025》中提出的10个重点发展领域中有8个领域需要大量的高端轴承配套，轴承行业应着力对这些轴承研发、工程化、产业化。
国家制造强国战略的实施和一系列产业政策的出台为本次募集资金投资项
目提供重要政策支撑和发展机遇。
2、良好的市场前景
中国作为轴承的新兴市场，近年来轴承行业发展迅速，形成了较大的规模。
2017年，我国轴承行业整体呈现中高速增长，全年轴承行业主营业务收入完成1788亿元（约合265亿美元），同比增长10.2%，其中轴承收入1240亿元（约合184亿美元），同比增长10.7%。根据《全国轴承行业十三五发展规划》，预
计2020年轴承行业主营业务收入1920亿元，年均增长率3.5-5%；预计轴承产量225亿套，年均增长率3-4%。
本项目的产品为卡车轮毂圆锥滚子轴承，主要应用于重中型卡车。近年来卡车行业发展前景良好，受到“国六”标准实施相关的行业政策推动以及车辆合规性要求趋严的环境下，卡车市场的替换需求存在明显提升；同时随着基础设施建设加强、大型基建项目陆续开工、物流行业蓬勃发展等多重因素影响，国内卡车2018年实现销量同比增长6.08%，2019年1-9月较上年同期降低3.55%，降幅低于同期乘用车销量的下降幅度。本项目产品所处行业的市场空间较为广阔。具体原因分析如下：
（1）“国三”车加快淘汰，卡车替换需求明显
生态环境部于2018年公告了“关于发布国家污染物排放标准《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的公告”。在“国六”标准步步逼近的大环境下，卡车市场的更新换代需求也逐渐凸显。
国务院于2018年7月印发了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，该计划中明确指出，2020年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车100万辆以上。
根据传化慈善基金会公益研究院、清华大学社会学系联合调查出版的《中国卡车司机调查报告NO.1——卡车司机的群体特征与劳动过程》显示，卡车司机驾驶的车辆中，仅20.9%为国五标准，34.8%为国四标准，39.0%为国三标准，还有5.2%为国二标准。在“国六”标准开始全面实施后，上述“国三”及其以下标准的卡车车型将首先面临淘汰。
2019年1月，发改委等十部门印发《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》中指出，对报废国三及以下排放标准汽车同时购买新车的车主，给予适当补助。这也在一定程度上缓解了车主的经济压力，对推行国六车起到促进作用。
（2）基础设施建设加强，持续利好卡车需求
近年来卡车市场需求总量仍保持在高位运行，2018年全国卡车销量为385
万辆，较上年增长6.08%，2019年1-9月卡车销量为280万辆，较上年同期降低
3.55%，降幅低于同期乘用车销量的下降幅度。根据国家统计局数据，截至 2018年末全国民用载货汽车拥有量已达到2,567.79万辆。
拉动重型卡车销量主要在于固定资产投资。根据住房城乡建设部、国家发展改革委印发的《全国城市市政基础设施建设“十三五”规划》显示，“十三五”期间我国的主要规划任务包括加强道路交通系统建设，提高交通综合承载能力。
随着大量基建工程相继施工，将会带动自卸车、搅拌车等重型工程车辆需求增加以及运输施工材料所用的物流车辆需求增加。
3、丰富的客户资源
经过十多年汽车轴承领域的经营，公司汽车类轴承品种齐全，质量可靠，在汽车AM市场中具有一定的声誉，积累了丰富的客户资源，长期合作的经销商
和稳定的客户为公司的发展打下良好基础。
近年来，公司积极拓展乘用车、卡车主机配套市场业务，已与长城汽车、上汽集团旗下上海汽车变速器有限公司等自主品牌主机厂保持了配套或合作关系，已进入国内知名卡车零部件一级供应商陕西汉德车桥有限公司等的供应商名单，同时公司已与国内知名车桥一级供应商广东富华重工制造有限公司就相关产品
开发签署了工程技术要求说明书，对公司进一步优化公司客户市场布局带来积极影响。对于AM市场，报告期内公司已经零星生产并销售卡车相关轴承，销售
客户包括甘肃海林中科科技股份有限公司、上海诺沃帕国际贸易有限公司、浙江翰古汽车零部件有限公司等。目前，公司已取得国外知名汽车零部件供应商
DIESEL TECHGroup（德国）、RASTGAR ENGINEERING CO. Pvt.LTD.（巴基斯坦）的商业订单，并与上述企业建立了长期合作关系。
4、坚实的技术和研发基础
作为生产汽车轴承的高新技术企业，公司一直以来注重技术创新和新产品开发，具备较强的汽车轴承产品研发能力，2012年建立了“省级高新技术企业研究开发中心”，2017年建立了“省级企业研究院”。公司不断对汽车轴承的研发、生产工艺进行改进，提高产品的性能、精度、使用寿命等，自主研发能力不断提高，截至2019年9月末，公司已拥有汽车轴承相关专利80项，其中包括圆锥轴承相关技术专利16项、可运用于卡车轮毂圆锥滚子轴承相关技术专利9项。
公司具有坚实的技术和研发基础，较强的产品设计能力、成熟的生产工艺和质量检验经验，是实现募投项目的有力保障。
综上所述，“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”与前次募投项目相比具有较大区别，不属于重复建设。本次募投项目是公司重要的战略布局，在行业前景发展良好以及卡车用轴承的国产替代进口具有紧迫性的背景下，公司将依托现有的丰富的客户资源、坚实的技术和研发基础来拓宽公司产品线，积极开拓卡车轴承市场，提升公司盈利能力，因此，本次募投项目的建设具有必要性和合理性。
（八）保荐机构核查意见
核查方式：
保荐机构查阅了本次募投项目与前次募投项目的相关备案文件、可行性研究报告、相关行业研究报告等，并分别实地走访了本次募投项目和前次募投项目现场及访谈了公司管理层及其他相关人员。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”与前次募投项目相比具有较大区别，不属于重复建设。本次募投项目是公司重要的战略布局，在行业前景发展良好以及卡车用轴承的国产替代进口具有紧迫性的背景下，公司将依托现有的丰富的客户资源、坚实的技术和研发基础来拓宽公司产品线，积极开拓卡车轴承市场，提升公司盈利能力，因此，本次募投项目的建设具有必要性和合理性。
五、实训中心和模具中心项目与变更前首发募投项目研发中心的区别及联系，研发中心募投终止后再度进行研发类相关募投项目的必要性及合理性。
公司的模具开发一直以外协为主，长此以往不利于提升和积累自身的核心竞争力，因此，公司拟通过建设“实训中心和模具中心项目”，具备模具开发制作能力，以满足生产需求，属于生产辅助型项目；变更前首发募投项目“企业技术研发中心项目”旨在提升公司精密汽车轴承的研究开发能力，属于研发型项目。
因此，二者存在较大差异。公司在模具生产及开发和员工技能培训方面均具有紧迫性，是公司提升核心竞争能力的必要举措，符合公司的战略发展布局，因而建设“实训中心和模具中心项目”具有必要性和合理性。具体分析如下：
（一）项目的建设背景及功能定位
1、实训中心和模具中心项目属于生产辅助型项目
公司现有产品主要为汽车（乘用车）轴承，包括轮毂轴承、轮毂轴承单元、圆锥轴承等，型号达 3,000多种，日常生产中流转达 2,000多种，涉及全球主流车型。但是公司的模具开发一直以外协开发为主，长此以往不利于提升和积累自身的核心竞争力。随着客户对公司技术研发和工程能力要求的不断提升，公司产品线更加的丰富和工厂的扩建，建立模具中心项目刻不容缓。
经过多年的工艺探索和经验积累，公司在生产轴承产品所需的核心技术和成熟的工艺上已经完备，在巩固现有市场地位的基础上，将根据市场需求和轴承行业的发展趋势，继续大力开发和生产优质轴承产品，因此需要加强提升模具开发制作能力。
此外，公司拟建立符合生产需求的实训基地，对新老员工进行专业技术培训，提高员工的专业水平。
2、企业技术研发中心项目属于研发型项目
该项目旨在加强公司精密汽车轴承的研究开发能力，提高研发水平，提升产品附加值、竞争力，提升公司的整体竞争实力，属于研发型项目。该项目将重点对汽车轮毂轴承单元、汽车离合器分离轴承和汽车涨紧轮轴承等产品进行技术研发。
综上所述，“实训中心和模具中心项目”与“企业技术研发中心项目”在项目建设背景及功能定位上区别较大。
（二）项目的区别及联系
“实训中心和模具中心项目”与变更前的首发募投项目“企业技术研发中心项目”在项目建设内容、对应的工艺流程及产品等方面存在较大区别。总体而言，“实训中心和模具中心项目”为生产辅助型项目，“企业技术研发中心项目”为研发型项目。具体分析如下：
1、二者的建设内容存在区别
“实训中心和模具中心项目”拟通过新建厂房及购置车床、磨床等设备建成
模具中心，逐步开发出公司自身生产过程中所需的各种模具，包括锻造模具、注塑模具、冲压模具和铝铸模具等，并拟建设年培训300余人的实训中心。
变更前首发募投项目“企业技术研发中心项目”重点对汽车轮毂轴承单元、汽车离合器分离轴承和汽车涨紧轮轴承等产品进行技术研发工作，同时建立有效的质量管理标准体系，建立健全的研发组织体系。
综上，“实训中心和模具中心项目”与“企业技术研发中心项目”在建设内容上存在区别。
2、二者对应的工艺流程及产品存在差异
“模具中心项目”建设完成后将解决公司自身生产所需的各类模具，其对应的工艺流程为模具开发、生产流程；涉及的产品主要为公司自身生产所需的各类模具。
“企业技术研发中心项目”主要是为了加强公司在汽车轴承制造方面的基础研究和新工艺、新产品的研究开发能力，对应的流程为研究开发流程；涉及的产品主要汽车轮毂轴承单元、汽车离合器分离轴承和汽车涨紧轮轴承等产品。
综上，二者在对应的工艺流程及产品方面存在差异。
3、实训中心项目主要用于员工专业技能的培养提升
实训中心建成后，将具备员工专业技能的实训能力，以提高员工的专业素养及操作技能，顺应生产自动化、信息化的发展趋势。
“企业技术研发中心项目”不涉及员工培训。
综上所述，“实训中心和模具中心项目”与变更前的首发募投项目“企业技术研发中心项目”在项目建设内容、对应的工艺流程及产品等方面存在较大区别。
（三）建设“实训中心和模具中心项目”的必要性和合理性
公司通过募集资金建设“实训中心和模具中心项目”具有必要性和合理性。
具体分析如下：
1、有助于公司控制成本
公司的模具开发一直以外协开发为主，与公司自行生产加工相比，外协成本费用较高。随着“精密汽车轴承产业基地建设项目”、“卡车轮毂圆锥滚子轴承
建设项目”的陆续建成，公司所需模具数量将大幅增加且规格型号更为复杂，因此，通过公司自身开发、生产模具将较大程度上减少公司在模具上的成本投入。
此外，公司现有的员工培训多为通过第三方机构实施，成本费用较高。因此，公司拟通过建设“实训中心和模具中心项目”，以控制相关模具和员工培训方面的成本投入。
2、项目建设将有助于提升产品品质
随着公司产品逐步进入高端AM市场和OEM市场，公司产品线不断丰富，客户对公司技术研发和工程能力的要求不断提升。为了持续提升产品品质并保持品质的一致性，公司亟需建立一套统一的模具开发、生产流程标准。通过模具中心的建设，可以有效把控模具开发及生产品质，并可按照公司统一流程标准进行模具的开发、生产。因此，模具中心的建设有助于提升产品品质。
汽车零部件行业尤其是汽车轴承行业是技术密集型行业，员工的技能水平对产品品质具有重要影响。因此，实训中心建成后，公司可根据实际经营情况对员工进行针对性训练、培训，提高员工整体素质，进而有助于提升产品品质。
3、项目建设有助于提高生产效率
公司所需模具一直以外协开发、生产为主。公司生产所需模具一般需要向外协厂家下达订单、沟通技术要求及生产开发标准、外协厂家安排模具生产及模具运输交付等较为耗时的流程，不可避免地会增加公司的时间成本。公司建设“实训中心和模具中心项目”，能够有效减少模具开发环节，提高对接生产需求的效率。
综上所述，本次募投项目“实训中心和模具中心项目”有助于公司控制成本、提升产品品质并提高生产效率，是公司提升核心竞争能力以及满足市场需求的必要举措，符合公司的战略发展布局，具有必要性和合理性。
（四）保荐机构核查意见
核查方式：
保荐机构查阅了本次募投项目与前次募投项目的相关备案文件、可行性研究报告等，分别实地走访了本次募投项目和前次募投项目现场，并访谈了公司管理层及其他相关人员。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：本次募投项目“实训中心和模具中心项目”属于生产辅助型项目，与“企业技术研发中心项目”存在较大差异。本次募投项目“实训中心和模具中心项目”有助于公司控制成本、提升产品品质并提高生产效率，是公司提升核心竞争能力以及满足市场需求的举措，符合公司的战略发展布局，具有必要性和合理性。
六、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。
公司募投项目“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”完全达产后预计每年可实现净利润4,460万元，上述预计效益测算是根据目前市场现状及公司实际情况谨慎测算的，具有合理性；“实训中心和模具中心项目”不直接产生经济效益。具体测算依据、测算过程情况如下：
（一）卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目
本募投项目建设期为2年，第三年开始投产，达产40%，第四年达产70%，第五年完全达产。完全达产后，每年可增加销售收入 27,000万元，增加利润总额5,947万元，每年实现净利润4,460万元。相关指标测算过程如下：
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|-|-|-|
|项目|计算公式|金额（万元）|
|营业收入|a|27,000|
|成本费用|b=c+d+e+f+g+h|20,829|
|其中：材料费|c|12,510|
|燃料及动力费|d|558|
|摊销及折旧费|e|1,636|
|工资及福利费|f|2,400|
|修理费|g|215|
|其他费用|h|3,510|
|营业税金及附加|i|224|
|税前利润|j=a-b-i|5,947|
|所得税费用|k=j×25%|1,487|
|税后利润|l=j-k|4,460|

1、营业收入
该募投项目计划新增卡车轮毂圆锥滚子轴承 90万套，每套售价 300元（不
含税），完全达产后年新增销售收入27,000万元。
公司在确定“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”产品单价时，主要以公司现
行生产销售的型号A卡车轮毂圆锥滚子轴承产品为参照，该产品2016年至2018年度的销售均价为 386.55元，高于公司募投项目的预估销售单价，单价确定具有谨慎性。
公司目前已经零星生产并销售的同类型卡车轮毂圆锥滚子轴承的具体型号及产品单价情况如下：
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|-|-|-|
|序号|产品型号|销售单价（元）|
|1|型号A|386.55|
|2|型号B|309.44|
|3|型号C|196.21|
|4|型号D|313.37|
|平均数||301.39|
|中位数||311.40|
|本次募投项目产品预估售价||300.00|

注：上述产品销售单价为该型号产品2016年至2018年的销售均价。
公司本次募投项目对应的产品预估售价与公司目前已零星生产并销售的同类型产品单价平均数及中位数基本保持一致。公司参考上述同类或相似产品的售价，结合产品成本和一定利润因素综合考虑后确定了本次募投项目产品每套 300元的预估售价，是公司根据目前市场现状，结合市场未来发展的预期综合考虑后确定的预估售价，预估价格谨慎合理。
2、成本费用
（1）材料费
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|单位|总用量|单价|总价（万元）|
|1|轴承外圈毛坯|吨|6300|8000元/吨|5,040|
|2|轴承内圈毛坯|吨|2700|7000元/吨|1,890|
|3|滚动体|万粒|3240|5000元/万粒|1,620|
|4|保持架|万只|180|3元/只|540|
|5|密封圈组件|万只|90|25元/只|2,250|
|6|齿圈|万只|90|5元/只|450|
|7|卡套|万只|90|2元/只|180|
|8|防尘盖|万只|90|2元/只|180|
|9|润滑脂|吨|90|40000元/吨|360|
|合计|||||12,510|

上述原材料、辅助材料等费用均以现行市场价格为基础进行预测。
（2）燃料及动力费
本项目每年用电量为 600万kWh，每 kWh电按 0.9元计算，年用电费用为540万元；每年用水量为4万吨，每吨按4.5元计算，年用水费用为18万元。
（3）摊销及折旧费
土地费用990万元，摊销50年，每年摊销21.60万元。
按直线折旧法计算，固定资产折旧年限建筑按20年、设备按10年；房屋和设备的残值率均为5%，计算期每年折旧额为 1,616万元，固定资产余值 5,363万元。
（4）工资及福利费
本项目定员 300人，按年人均工资及福利支出为 8万元/人估算（福利费用按工资总额的14%计），则年工资及福利费用为2,400万元。
（5）修理费
为维持设备的正常生产，固定资产修理费按固定资产原值的1%计，为 215万元。
（6）其他费用
项目的其它费用包括销售费用（含运输费）、企业管理费等。销售费用（含运输费）按销售收入的4%计，为1,080万元；企业管理费按销售收入的9%计，为2,430万元。综上合计，企业新增其它费用为3,510万元。
综上，上述成本费用合计20,829万元。
3、营业税金及附加
销售税金中包括增值税、城市维护建设税及教育费附加。该项目增值税税率为13%，完全达产后每年新增增值税1,813万元，营业税金及附加为224万元。
4、项目利润
本项目生产期年平均税前利润为5,947万元，企业所得税按25%计算为1,487万元，税后利润为4,460万元。
5、与现有产品的毛利率、净利率相比，具有谨慎性
公司“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”的项目毛利率、净利率与公司现有产品的毛利率、净利率对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|本次募投项目完全达产后|公司现有产品（注）||
||卡车轮毂圆锥滚子轴承|主营业务收入及成本|乘用车双列圆锥轴承|
|收入（万元）|27,000.00|44,734.14|6,945.53|
|成本（万元）|17,319.24|30,584.07|4,750.26|
|毛利率|35.85%|31.63%|31.61%|
|净利率|16.52%|16.76%|-|

注：公司现有产品的数据采用2016-2018年三年平均数计算
公司“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”的毛利率为35.85%，略高于公司现有产品及乘用车双列圆锥轴承产品的毛利率。上述差异主要由产品本身差异导致，卡车轮毂圆锥滚子轴承与公司现有产品（包括乘用车双列圆锥轴承）相比，产品尺寸规格更大，在所适用设备、工艺流程及技术环节等方面有着更高的要求，因此产品毛利率较高。公司“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”的净利率与公司目前主营业务的净利率情况基本保持一致，具有谨慎性。
综上，公司本次募投项目效益测算是根据目前市场现状及公司实际情况谨慎测算的，项目的毛利率、净利率以及产品单价与公司现有情况相比，具有谨慎性。
因而，项目的预计效益具有合理性。
（二）实训中心和模具中心项目
该项目属于生产辅助型项目，所涉及产品不对外销售，不直接产生经济效益。
综上所述，“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”完全达产后预计每年实现净利润4,460万元，上述预计效益测算是根据目前市场现状及公司实际情况谨慎测算的，具有合理性；“实训中心和模具中心项目”属于生产辅助型项目，所涉及产品不对外销售，不直接产生经济效益。
（三）保荐机构核查意见
核查方式：
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，对本次募投项目的预计效益测算过程、项目的毛利率、净利率等进行了复核并与公司实际经营情况相关的财务指标进行了对比分析。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”完全达产后预计每年实现净利润4,460万元，上述预计效益测算是根据目前市场现状及公司实际情况谨慎测算的，测算依据完整，测算过程合理，项目的毛利率、净利率以及产品单价与公司现有情况相比，具有谨慎性；“实训中心和模具中心项目”属于生产辅助型项目，所涉及产品不对外销售，不直接产生经济效益。
问题3、关于经营业绩
2018年申请人营业收入下滑7.47%，2019年 1-3月收入及利润相比上年同期均出现下滑。根据申请材料，汽车零部件行业周期变动导致申请人生产订单有所减少，2018年营业利润相比2017年增长的主要原因是利用闲置资金购买理财产品导致投资收益增加、汇兑收益以及政府补助增加。请申请人：
（1）结合行业周期变动的具体情况，详细分析最近一年一期营业收入下滑的主要原因，是否与同行业公司变动一致，若存在差异，说明差异原因及合理性，申请人自身生产经营是否出现不利变化。
（2）影响业绩下滑的因素是否消除，汽车行业周期性变动及其他影响因素对发行人经营业绩及对本次募投项目是否造成重大不利影响。
（3）说明报告期各期投资收益、其他收益、营业外收入的明细内容及可持续性，并结合前述情况说明报告期各期非经常性损益计算的过程及其准确性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、结合行业周期变动的具体情况，详细分析最近一年一期营业收入下滑的主要原因，是否与同行业公司变动一致，若存在差异，说明差异原因及合理性，申请人自身生产经营是否出现不利变化。
（一）公司最近一年一期营业收入及利润水平下滑的主要原因
最近一年及一期，公司营业收入及利润水平变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月||2018年度||2017年度|
||金额|同比增长率|金额|同比增长率|金额|
|营业收入|32,956.26|-0.88%|45,844.05|-7.47%|49,545.43|
|归属于母公司股东的净利润|4,735.13|-26.97%|8,289.68|10.59%|7,495.99|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|4,557.79|-17.21%|7,334.95|1.19%|7,248.53|

由上表可见，公司2018年度实现营业收入45,844.05万元，较上年度下降
3,701.38万元，降幅为7.47%；2019年1-9月实现营业收入32,956.26万元，较上年同期下降291.84万元，降幅为0.88%。
公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润（以下简称为“归母净利
润”）、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（以下简称为“扣非归母净利润”）分别为8,289.68万元和7,334.95万元，分别较上年度上升793.69万元、86.42万元，增幅分别为10.59%、1.19%。2019年1-9月实现归母净利润、扣非归母净利润分别为4,735.13万元、4,557.79万元，分别较上年同期下降1,748.37万元、947.72万元，降幅分别为26.97%、17.21%。
公司最近一年及一期营业收入及利润水平变动主要受汽车行业下行与伊朗
市场局势不稳定、利息支出上升和政府补助变动等因素影响，具体分析如下：
1、乘用车行业景气下行，公司业绩回落
近年来乘用车行业景气度下行。全球方面，基于全球经济增速放缓、消费者信心不足、环保政策趋严等综合因素，2018年全球乘用车行业景气度下滑，根据LMCAutomotive数据显示，2018年全球整体轻型车销量达9,479万辆，较2017年减少0.5%；中国方面，自2017年起，全国乘用车销量增速放缓，而2018年起国内乘用车市场在经历了连续多年的高速增长后首次出现拐点，长达十余年的持续增长局面被打破。根据中国汽车工业协会显示，2016年、2017年、2018年及2019年1-9月我国乘用车汽车产量分别为2,442,07万辆、2,480.67万辆、
2,352.94万辆及1,507.50万辆，分别同比增长15.85%%、1.58%、-5.15%及-13.12%；
销量分别为2,437.69万辆、2,471.83万辆、2,370.98万辆及1,524.90万辆，分别同比增长15.28%、1.40%、-4.08%及-11.65%。
数据来源：同花顺iFind
受我国乘用车市场景气度下滑的影响，公司最近一年及一期面向国内OEM客户订单减少，具体销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月||2018年度||2017年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|OEM|1,364.81|4.15%|2,749.00|6.01%|5,042.29|10.22%|

公司2018年向国内OEM客户销售2,749.00万元，较上年减少2,293.29万元；占营业收入比重为6.01%，较上年降低4.21个百分点；2019年1-9月向国
内OEM客户销售1,364.81万元，较上年同期减少960.63万元；占营业收入比重为4.15%，较上年同期降低2.86个百分点。尽管该业务占公司收入比重较小，但受市场环境拖累仍会对公司业绩产生一定影响。
综上，自2018年起全国乘用车市场需求低迷，公司国内OEM市场的销售业绩下滑，影响公司最近一年一期的营业收入。
2、伊朗局势不稳，影响进口需求
近年来，伊朗因核问题而遭受联合国安理会的多次制裁措施，美国和欧盟也通过加强对伊朗金融制裁的力度，造成伊朗境内银行与其他国家银行资金往来较
为困难，导致伊朗与其他国家间的贸易可能无法顺利进行或完成。
受到前述因素影响，发行人最近一年及一期出口伊朗业务销售额产生波动，对公司业绩造成一定影响，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月||2018年度||2017年度|
||金额|同比增长率|金额|同比增长率|金额|
|对伊朗出口收入（直接+间接）|3,142.67|39.08%|3,167.72|-32.69%|4,706.02|
|占比|9.56%||6.93%||9.54%|

2018年公司伊朗市场实现直接及间接出口收入合计3,167.72万元，较上一年度减少1,538.30万元，同比下降32.69%。2019年1-9月公司伊朗市场实现直接及间接出口收入合计3,142.67万元，较上年同期增加883.03万元，同比上升39.08%。2018年度公司对伊朗出口额同比有所下降，主要由于伊朗政治、经济局势不稳定问题对公司营业收入产生一定影响。
3、公司利息支出上升及政府补助变动影响利润水平
（1）公司 2019年 1-9月银行借款产生的利息支出有较大幅度增加
为进一步提升公司竞争力和盈利能力，扩大公司业务规模，拓展新的盈利来源，公司拟在浙江省桐乡经济开发区以设立全资子公司的形式建设汽车零部件产业化基地。随着基地建设所需土地的确定和取得，公司将在2019年根据既定计划开始投入资金进行基地的建设，为此公司自2018年第四季度起通过增加银行借款等方式筹集资金解决大量资金需求。具体见本反馈意见回复“问题6/一、最近一年一期有息负债的变动情况”。2019年1-9月发生利息支出1,438.34万元，较上年同期增加1,408.10万元，增幅为4,655.27%。因此，公司2019年1-9月因银行借款产生的利息支出较去年同期有较大幅度增加，影响公司2019年1-9月整体盈利水平有所下降。
（2）公司2018年1-9月收到萧山区企业上市挂牌补助资金700.00万元，使得公司2018年度归母净利润有较大增幅，提高了公司最近一期业绩比较基数，从而导致公司2019年1-9月归母净利润较上年同期有较大幅度的减少。
剔除上述两项因素影响后，公司利润水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月||||2018年度||||
||金额||同比增长率||金额||同比增长率||
|利润总额(a)||5,483.66||-27.21%|9,652.54|||10.06%|
|上市挂牌补助资金(b)|-||-||700.00||-||
|利息支出(c)||1,438.34|4,655.27%|||91.02|-30.48%||
|剔除利息支出与上市挂牌补 助 资 金 的 利 润 总 额(a)-(b)-(c)|||||||||
|||6,922.00||0.85%||9,043.56||1.60%|

由上表可见，剔除上述影响后，公司最近一年一期利润总额分别为9,043.56万元、6,922.00万元，较上年同期增幅分别为1.60%、0.85%，变动较为平稳。
综上，公司利息支出上升及政府补助变动对公司最近一年一期利润水平产生一定影响。
（二）公司业绩变动趋势同行业公司趋同
最近一年及一期，同行业上市公司的业绩变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|营业收入||||
||2019年1-9月||2018年度||
||金额|同比增长率|金额|同比增长率|
|光洋股份|92,773.88|-8.53%|135,480.94|-7.24%|
|万向钱潮|765,362.35|-10.78%|1,136,207.68|1.86%|
|南方轴承|29,321.25|0.40%|39,306.28|0.95%|
|平均值||-6.30%||-1.48%|
|雷迪克|32,956.26|-0.88%|45,844.05|-7.47%|
|公司简称|归属于母公司股东的净利润||||
||2019年1-9月||2018年度||
||金额|同比增长率|金额|同比增长率|
|光洋股份|423.77|-80.96%|-9,040.36|-849.80%|
|万向钱潮|41,567.98|-28.32%|72,259.60|-18.03%|
|南方轴承|4,342.79|-54.44%|9,016.09|14.79%|
|平均值||-54.57%||-284.35%|
|雷迪克|4,735.13|-26.97%|8,289.68|10.59%|

注1：反馈意见回复（2019年半年度更新稿）中披露的万向钱潮 2018年度及 2019年
1-6月营业收入剔除了销售钢铁、钛合金收入及其他业务收入。因其第三季度报告中未包含
上述明细，本次反馈意见回复（2019年三季报更新稿）中最近一年及一期数据以营业总收入口径列示。万向钱潮2018年度营业收入剔除销售钢铁、钛合金收入及其他业务收入后为854,775.53万元，较上年同期分别下降-3.21%，行业平均增长率为-3.17%。
注2：光洋股份2018年度归属母公司股东的净利润有大幅度下降，主要受到该公司2018年度对商誉及无形资产计提减值准备导致。扣除上述影响后，光洋股份2018年度归属母公司股东的净利润为-1,122.18万元，较上年同期下降-193.07%，行业平均增长率为-65.44%。
注3：南方轴承2019年1-9月归属母公司股东的净利润有大幅度下降，主要因2018年房屋拆迁收入取得大额资产处置收益等原因所致。2019年 1-9月南方轴承扣非归母净利润为3,605.33万元，较上年同期下降-17.68%，行业平均增长率为-42.32%。
受乘用车市场环境影响，同行业上市公司最近一年及一期的业绩均有所下
降，与行业周期变化、公司经营业绩与利润水平的变动趋势基本相符。
二、影响业绩下滑的因素是否消除，汽车行业周期性变动及其他影响因素对发行人经营业绩及对本次募投项目是否造成重大不利影响。
截至本反馈意见出具日，影响发行人业绩下滑的因素未消除：汽车行业需求疲软，未见明显转暖信号；伊朗局势短期内暂无明显转变。
（一）上述因素对发行人经营业绩的影响
1、国内乘用车市场下行对经营业绩的影响
虽然最近一年及一期国内OEM业务占公司主营业务收入比重分别为
6.01%、4.15%，但若国内乘用车市场景气度持续下行，仍会对公司业绩造成一定不利影响。发行人已在募集说明书“重大事项提示/四、重大风险因素”披露了相应风险。
为了应对上述风险，根据公司发展战略规划，公司在深耕AM市场的基础
上，持续积极开拓高端AM市场和OEM市场。为此，公司建设了前次募投项目“精密汽车轴承产业基地建设项目”，该项目的建设有助于扩大公司精密汽车轴承生产能力，提高生产规模、技术水平和自动化程度，有利于推动公司进入高端AM市场和OEM市场。经过公司长期努力和积极拓展，公司已经与长城汽车等自主品牌主机厂、上汽集团旗下上海汽车变速器有限公司等大型主机厂以及
SKF、Dorman、辉门、NTN-SNR等高端AM客户保持了配套或合作关系。未来，公司将持续大力开发主机客户及高端AM市场客户，扩大市场规模，增强抗风
险能力。
2、伊朗市场局势不稳定对经营业绩的影响
若伊朗局势不稳定性加剧，需求持续波动，会对公司业绩造成一定影响，为此，发行人已在募集说明书“重大事项提示/四、重大风险因素”披露了相应风险因素。
为了应对伊朗市场需求减少的风险，公司积极发展其他市场，优化销售结构。
从销售地域上，发行人持续开拓其他海外市场业务，在出口美国、法国市场上有有所进展，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2019年1-9月|||2018年度|||2017年度||
||金额|占比|同比增长率|金额|占比|同比增长率|金额|占比|
|美国|1,064.48|3.24%|-15.27%|1,779.79|3.89%|131.39%|769.17|1.56%|
|法国|1,055.63|3.21%|62.59%|976.09|2.13%|41.21%|691.21|1.40%|

2018年受美国进口反倾销税率下调影响（具体见本反馈意见回复“问题5/二（/一）/2（/2）美国对公司反倾销调查裁定结果降低公司客户平均进口税率”），公司产品在美国市场竞争力有所提升，公司抓住市场机遇推进美国市场开发，
2018年实现收入1,779.79万元，较上一年度增加1,010.62万元，增长131.39%。
2019年1-9月公司出口美国实现收入1,064.48万元，因受到中美贸易摩擦影响较上年同期下滑，但仍较反倾销初裁结果公布前一年有较大增幅。
同时，公司报告期内持续开拓欧洲市场，积极参与欧洲各大展会，2018年争取到新客户日本NTN轴承公司集团下法国公司NTN-SNRROULEMENTS，
预计其未来将成为重点开发客户持续带来收入。2018年公司出口法国实现收入976.09万元，较上一年度增加284.88万元，增长41.21%；2019年1-9月实现收入1,055.63万元，较上年同期增加406.38万元，增长62.59%。
3、公司利息支出上升及政府补助变动对业绩影响
若本次公司可转债发行能够顺利实施，募集资金到位后将有效缓解公司的资金压力，较大程度减少公司债务融资产生的利息支出，预计利息支出对公司业绩
的影响将会下降。
公司获得的政府补助属于公司非经常性损益的组成部分，其变动不会对公司扣非归母净利润产生影响。最近一年一期公司获得的政府补助（不含其它收益）分别为700.00万元、0万元，占公司归母净利润的比例分别为8.44%、0%，公司归母净利润不存在对政府补助的重大依赖。因此，政府补助的变动不会对公司经常性损益产生重大影响。
综上所述，上述影响发行人经营业绩的因素尚未消除，预计对发行人业绩会产生一定不利影响，发行人已在募集说明书披露了相应风险。为了应对上述风险，公司已积极采取加大市场开拓力度等应对措施，并取得了一定的效果；上述影响发行人利润水平的因素预计未来影响将显著降低。
（二）上述因素不会对本次募投项目造成重大不利影响
1、国内乘用车市场下行不会对本次募投项目造成重大不利影响
发行人本次募投项目“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”专注布局卡车类轴承市场。
与国内乘用车市场行情低迷不同，近年来全国卡车市场规模不断扩大。受环保政策影响车辆更迭加快、国内大型基建项目增加、社会物流总额持续增长等多重因素影响，全国卡车市场需求总量保持在高位。2016年、2017年、2018年及2019年1-9月全国卡车销量分别实现311万辆、363万辆、385万辆及279.50万辆，实现同比增速分别为8.81%、16.68%、6.08%及-3.55%。其中，2019年1-9月全国卡车销量小幅下跌，降幅低于同期乘用车市场的下降幅度。具体情况如下：
数据来源：同花顺iFind
同时，根据国家统计局数据，截至2018年末全国民用载货汽车拥有量已达到2,567.79万辆。每辆卡车有2~6个车桥，每个车桥至少需要2套卡车轮毂圆锥滚子轴承。由此可见，无论是从存量市场还是增量市场而言，公司卡车类轴承产品市场空间广阔。
因此，国内乘用车市场下行不会对公司本次募投项目造成重大不利影响。本次募投项目布局卡车市场，有利于公司迎合市场机遇，分散风险，增加市场竞争力。
2、伊朗市场需求波动不会对本次募投项目造成重大不利影响
从销售区域而言，发行人本次募投项目“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”主要面向国内市场。因此，伊朗市场需求波动不会对本次募投项目造成重大不利影响。
综上，由于本次募投项目所涉及产品为卡车类轴承，且主要面国内市场，因此，国内乘用车市场产销量下滑、伊朗局势不稳定等因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
3、公司利息支出上升及政府补助变动不会对本次募投项目造成不利影响
公司最近一期利息支出增加较多主要系增加用于本次募投项目的前期资金投入的银行借款产生，如本次可转债顺利发行，将降低相关利息支出。另外，公司政府补助变动主要为 2018年 1-9月一次性收到上市挂牌补助 700.00万元，与本次募投项目无关。
因此，公司利息支出上升、政府补助变动不会对本次募投项目造成不利影响。
三、公司业绩情况符合相关规定，符合相关发行条件
（一）公司业绩情况符合《再融资审核问答》的相关规定
1、《再融资审核问答》中涉及业绩的相关规定
证监会 2018年 10月发布的《再融资审核知识问答》之财务知识问答问题 10第三条规定“(3)创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不低于募集资金总额的70%，但使用效益未达到累计预计效益50%的，募集资金到位后年均合并报表归母净利润的平均值不得低于募集资金到位前一年的合并报表归母净利润。”
2、公司业绩情况符合《再融资审核问答》相关规定
公司前次募集资金到位前后合并报表归属于母公司股东的净利润情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-2018年度均值||2016年度|
||金额|变化率|金额|
|营业总收入|47,694.74|21.23%|39,342.74|
|归母净利润|7,892.84|16.23%|6,790.92|
|扣非归母净利润|7,291.74|14.57%|6,364.46|

公司于2017年5月首发上市。上市前一年（2016年）公司归母净利润、扣非归母净利润分别为6,790.92万元、6,364.46万元。上市后两年公司归母净利润均值、扣非归母净利润均值分别为7,892.84万元、7,291.74万元，分别较上市前增长16.23%、14.57%。
因此，公司募集资金到位后年均合并报表归母净利润的平均值不低于募集资
金到位前一年的合并报表归母净利润，符合《再融资审核问答》关于业绩下滑的
规定，对本次再融资不构成障碍。
（二）公司业绩情况符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》涉及业绩的发行条件
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月发行人营业收入分别为
39,342.74万元、49,545.43万元、45,844.05万元和32,956.26万元，利润总额分别为7,910.78万元、8,770.38万元、9,652.54万元和5,483.66万元，归母净利润分别为6,790.92万元、7,495.99万元、8,289.68万元和4,735.13万元，发行人具有良好的盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项规定及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称为“《暂行办法》”）第九条第一款规定，符合本次公开发行可转换公司债券的发行条件。
综上，公司业绩情况符合《再融资审核问答》的相关规定，并符合《证券法》、《暂行办法》相关发行条件。
四、说明报告期各期投资收益、其他收益、营业外收入的明细内容及可持续性，并结合前述情况说明报告期各期非经常性损益计算的过程及其准确性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
（一）报告期各期投资收益、其他收益、营业外收入的明细内容及可持续性
1、报告期各期投资收益明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|2016年度|
|银行理财产品收益|1,043.79|1,113.00|69.41|106.76|

如上表可见，公司报告期各期的投资收益均由购买理财产品产生，最近三年及一期分别实现投资收益106.76万元、69.41万元、1,113.00万元及1,043.79万元。其中2018年起公司投资收益增长较快，主要原因为公司2017年5月上市后逐步使用暂时闲置募集资金购买理财产品所致。
报告期内，公司使用闲置募集资金与自有资金购买中低风险的银行、券商理
财产品，具有可持续性，不作为非经常性损益。
2、报告期各期其他收益明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|2016年度|
|政府补助|153.48|379.08|-|-|

注：2017年5月，财政部修订颁布了《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称“新准则”），2018年2月财政部发布了《关于政府补助准则有关问题的解读》，2018年7月财政部印发了《<企业会计准则第16号——政府补助>应用指南》。公司自2018年起执行新准则，将与企业日常活动相关的政府补助，计入其他收益。
公司2018年、2019年1-9月计入其他收益的政府补助主要为稳岗补贴款、项目研发、高新技术发展及外贸扶持方面的政府资金支持，这些资金支持系国家及地方政府在公司发展过程中，不断在政策上、经济上给予的支持，公司在符合政府补助条件的前提下有望持续获得上述补助，公司将其计入非经常性损益。
3、报告期各期营业外收入明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|政府补助|-|-|700.00|92.18%|250.48|86.41%|504.70|94.30%|
|其他|55.50|100.00%|59.42|7.82%|39.38|13.59%|30.53|5.70%|
|合计|55.50|100.00%|759.42|100.00%|289.86|100.00%|535.23|100.00%|

最近三年及一期，公司分别实现营业外收入535.23万元、289.86万元、759.42万元和55.50万元，主要为计入营业外收入的政府补助。
（1）报告期各期计入营业外收入的政府补助情况
最近三年及一期，公司分别实现计入营业外收入的政府补助504.70万元、250.48万元、700.00万元和0万元。
公司2018年度计入营业外收入的政府补助为上市补助资金，不具有可持续性，计入非经常性损益。2016年度、2017年度政府补助主要为稳岗补贴款、公司项目研发、高新技术发展及外贸扶持方面的政府补助，其性质与前述2018年度根据最新《企业会计准则第16号——政府补助》计入其他收益的政府补助一致，公司将其计入非经常性损益。
（2）报告期各期计入营业外收入的其他项目主要为销售废料等，预计不具
有可持续性，公司将其计入非经常性损益。
（二）报告期各期非经常性损益计算的过程及其准确性
公司根据报告期各期“投资收益”、“营业外收入”、“资产处置收益”、“营业外支出”及“其他收益”科目，按照中国证券监督管理委员会印发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》的规定，对照非经常性损益的定义，综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况分别列作经常性损益及非经常性损益。公司在计算得出非经常性损益总额后，根据各非经常性损益项目的性质，计算所得税影响额，最终计算得出归属于公司股东非经常性损益净额。
具体计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|2016年度|数据来源|
|（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；|-5.94|-7.27|5.61|-30.76|资产处置收益、营业外收支|
|（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；||||||
|（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；|153.48|1,079.08|250.48|504.7|其他收益、营业外收入|
|（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；||||||
|（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；||||||
|（六）非货币性资产交换损益；||||||
|（七）委托他人投资或管理资产的损益；||||||
|（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；||||||
|（九）债务重组损益；||||||
|（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；||||||
|（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；||||||
|（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；||||||
|（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；||||||
|（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；||||||
|（十六）对外委托贷款取得的损益；||||||
|（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；||||||
|（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；||||||
|（十九）受托经营取得的托管费收入；||||||
|（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；|50.37|51.96|33.49|27.77|营业外收支|
|（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。||||||
|非经常性损益总额|209.79|1,123.77|289.57|501.72||
|所得税的影响额|-32.46|-169.03|-42.11|-75.26||
|非经常性损益净额|177.33|954.73|247.46|426.46||

报告期内，公司将“营业外支出”中“固定资产处置损失”与“资产处置收益”计入“（一）非流动性资产处置损益”，“营业外收入”中“政府补助”与“其他收益”计入“（三）计入当期损益的政府补助”，营业外收支其余部分如销售废料、捐赠支出等计入“（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支
出”，再扣除所得税的影响数得到非经常性损益数据。
综上，报告期各期非经常性损益的计算准确。
（三）中介机构核查意见
核查方式：
保荐机构、会计师获取发行人各期投资收益、营业外收入及资产处置收益的明细内容，查验其明细内容及计算过程；获取发行人报告期内与非经常性损益各项目相关的资料进行核查，核实非经常性损益项目划分是否符合相关规定。
核查意见：
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人报告期各期非经常性损益的计算过程合理，计算结果准确，符合中国证券监督管理委员会印发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定并在报告期内一贯执行。
问题4、关于财务性投资、类金融业务的情况
2018年末，申请人货币资金 6.38亿元，其他流动资产为 2.88亿元，主要为理财产品。请申请人补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【回复】
一、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司的主营业务说明公司最近一期期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务、下同）情形
（一）财务性投资与类金融业务的定义
根据2019年7月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资与类金融业务定义如下：
财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
截至2019年9月30日，公司与财务性投资相关的各类报表项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|是否包含财务性投资|
|交易性金融资产|-|否|
|交易性金融负债|-|否|
|其他应收款|537.76|否|
|贷款|-|否|
|其他流动资产|50,641.90|否|
|长期股权投资|-|否|
|其他权益工具投资|-|否|
|长期应收款|-|否|
|其他非流动资产|4,055.08|否|

1、其他应收款
截至2019年9月30日，公司的其他应收款账面价值为537.76万元，主要为应收保证金，以及应收个人暂支款项，系维持正常生产经营产生的应收款项，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资性质的款项。
2、其他流动资产
截至2019年9月30日，公司其他流动资产账面价值为50,641.90万元，主要为购买理财产品、预缴所得税与期末增值税留抵税额。经核查，公司购买的理财产品均履行了相关审批程序，具体如下：
公司于 2018年 10月 29日召开了第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用公司自有资金及暂时闲置募集资金购买理财产品额度的议案》，同意公司使用不超过 19,500万元的自有资金及暂时闲置募集资金择机购买低风险保本型理财产品（其中，募集资金购买理财产品的额度不超过人民币16,000万元，单个理财产品的投资期限不超过12个月）。
经核查，截至2019年9月30日，发行人购买的理财产品均为保本固定收益型或保本浮动收益型理财产品，其中，保本浮动收益型产品亦有最低保证收益，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点。因此，截至2019年9月30日，公司未持有收益波动大且风险较高的金融产品。
3、其他非流动资产
截至2019年9月30日，公司其他非流动资产余额为4,055.08万元，主要为预付的工程款、设备款，主要系公司为构建生产所需厂房、设备而发生的支出，不存在对外进行财务性投资的情形。
4、交易性金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资
截至2019年9月30日，公司交易性金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资账面价值均为0元，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
5、贷款、长期应收款
截至2019年9月30日，公司贷款、长期应收款账面价值均为0元，公司不存在实施融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的情形。
综上，截至2019年9月30日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资情形。
（三）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内无设立或投资各类基金的安排
2019年4月3日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过本次公开发行可转债事项。经核查，自该次董事会决议日前六个月起（2018年9月3日）至本反馈意见回复日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况。
截至本反馈意见回复出具之日，公司未来三个月内没有设立或投资各类基金的安排。
二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2019年9月30日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，公司合并报表归属于母公司净资产为 76,003.73万元。公司财务性投资
及类金融业务占合并报表归属于母公司净资产比重为0%，占本次募集资金规模的比重为0%，根据2019年7月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。
公司本次发行可转债拟募集资金 28,850万元，拟投资于卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目、实训中心和模具中心项目，该募投项目围绕公司主营业务，其顺利实施有利于拓宽公司产品线和提升公司盈利能力，应对国内乘用车市场下行风险，进一步巩固公司的市场竞争地位。
综上，公司本次募投项目综合考虑了谨慎性和规模效应的原则，并经董事会、股东大会审议通过，且本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。因而，本次募集资金量具有必要性。
三、中介机构核查意见
核查方式：
保荐机构查阅了发行人公告、报告期内的审计报告及财务报告，其他应收款、其他流动资产明细、购买理财产品合同等，报告期内董事会决议、股东大会决议，就相关事项访谈发行人相关人员。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见出具之日，发行人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况；截至本反馈意见出具之日，未来三个月内发行人无设立或投资各类基金的安排。
2、截至2019年9月30日，公司不持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
3、公司本次募集资金投资项目有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金量具有必要性，不存在需要扣除的财务性投资。
问题5、关于中美贸易摩擦
报告期各期，申请人产品主要出口国际市场。请申请人补充分析并说明：
（1）中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对申请人业绩的影响程度作敏感性分析。
（2）中美贸易摩擦现状是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
请保荐机构发表明确核查意见。
【回复】
一、中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对申请人业绩的影响程度做敏感性分析。
（一）中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响
1、中美贸易战背景和进展
2018年6月15日，美国政府宣布对我国输美商品1,102项合计500亿美元商品加征25%的关税，中美贸易摩擦进入两国互相加征商品进口关税的阶段。
2018年7月10日，美国贸易代表办公室发布了一份针对中国2,000亿美元商品加征关税的计划，加征关税税率为10%，目标产品清单涉及服装、电视零件、冰箱，以及大量日用消费品等，其中包括公司产品在内的各类汽车轴承产品。8月2日，美国贸易代表办公室正式发布声明拟对2,000亿美元中国商品加征的关税税率从10%提高至25%。美国东部时间2018年9月17日，美国政府宣布继续
对我国2,000亿美元商品加征关税的措施，具体分两个阶段，2018年9月24日起加征关税税率为10%，2019年1月1日起将税率调高至25%；而后，10%关税如期开始加征，25%的关税延后至2019年5月10日。2019年5月10日，美国对我国2,000亿美元商品加征25%关税正式启动。2019年8月2日，美国总统特朗普宣布自2019年9月1日起，对中国输美剩余价值约3,000亿美元商品加征10%关税（不包括已执行关税的2,500亿美元商品）。同月，美国贸易代表办公室表示将推迟对3,000亿商品中部分中国输美产品征收10%关税至2019年12月15日。2019年10月，美国商务部发布公告称将自2019年10月31日起对中国3,000亿美元加征关税清单产品启动排除程序。美国利害关系方可向美国贸易
代表办公室提出排除申请，得到批准的自2019年9月1日起已经加征的关税可以追溯返还。截至本反馈意见出具之日，中美贸易摩擦前景尚不明朗。
2、中美贸易摩擦现状对公司盈利能力产生的影响
中美贸易摩擦对公司的影响主要体现在美国对中国加征进口关税。报告期
内，公司销往美国的主要产品均被列入前述征税清单，2018年9月起产品加征10%进口关税，2019年5月起加征25%。客户的关税成本提高会降低发行人产品在美国市场的竞争力，对发行人盈利能力会产生一定不利影响，具体影响如下：（1）进口关税提高对公司的盈利能力产生一定不利影响
报告期内，公司销往美国收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|对美出口收入|1,064.48|3.24%|1,779.79|3.89%|769.17|1.56%|78.99|0.20%|

最近三年及一期，发行人对美国出口收入分别为78.99万元、769.17万元、1,779.79万元及1,064.48万元，占当期主营业务收入比重分别为0.20%、1.56%、3.89%及3.24%。因此，中美贸易摩擦会对公司盈利能力产生一定不利影响，发行人已在募集说明书“重大事项提示/四、重大风险因素”披露了相关风险。
自 2018年 9月起，发行人出口美国产品加征10%进口关税。发行人定期与客户沟通、参考市场价格变动、并时时关注中美谈判进程，通过与客户沟通协商，对部分型号的产品进行降价调整（幅度分别为-2.5%、-7%），自 2018年 6月起新增订单执行调整后价格。本次产品降价对发行人 2018年经营业绩影响测算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入变动（万元）|营业收入变动（%）|毛利变动（万元）|毛利变动（%）|毛利率变动（%）|净利润变动（万元）|净利润率变动（%）|
|-68.07（注1、2）|-0.15|-68.07|-0.50|-0.10|-58.86（注3）|-0.10|

注1：营业收入变动=按调整前价格测算2018年出口美国收入-实际2018年出口美国收入。
注2：假定客户下达订单后60天发货/报关确认收入。
注3：假定按15%所得税率计算税后影响。
由上述测算可知，公司本次为应对上一轮关税加征10%影响实施产品降价减
少公司2018年营业收入68.07万元，占营业收入比重0.15%，降低毛利率0.10%，减少净利润约为 58.86万元。因此，为客户承担部分关税成本对发行人 2018年业绩实际产生了一定不利影响，但影响幅度较小。
2019年 5月起，发行人出口美国产品实施加征25%进口关税。截至本反馈意见出具日，发行人尚未进行针对性地价格调整。未来若美国客户将在 2018年基础上额外加征15%关税的成本通过要求进一步降价的方式转嫁给公司承担，将对公司的盈利能力继续造成影响，具体测算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入||毛利||毛利率变动||净利润||净利润率变动|
|征税影响|金额变动|变动率|金额变动|变动率|面向美国市场部分|公司整体|金额变动|变动率||
|1%的关税由公司承担|-17.80|-0.04%|-17.80|-0.13%|-0.68%|-0.03%|-15.13|-0.18%|-0.03%|
|7.5%的关税由公司承担|-133.48|-0.29%|-133.48|-0.98%|-5.49%|-0.21%|-113.46|-1.37%|-0.25%|
|15%的关税由公司承担|-266.97|-0.58%|-266.97|-1.96%|-11.94%|-0.41%|-226.92|-2.74%|-0.50%|

注1：上述测算以2018年数据为基础。
注2：假定按15%所得税率计算税后影响。
如上表数据显示，即使美国加征15%的关税全部转嫁由公司承担，公司营业收入和净利润将分别下降约0.58%和2.74%，整体毛利率与净利润率分别降低0.41个百分点和0.50个百分点，未对公司整体盈利能力造成重大不利影响。
综上，本公司对美国出口产品虽被纳入征税清单，将对公司美国市场业务开拓和盈利能力造成一定不利影响，但不会对公司未来整体盈利能力产生重大不利影响。
（2）美国裁定公司出口产品所适用反倾销税率下降至7.04%有助于公司开拓美国市场
2019年2月，美国商务部公布对原产于中国的圆锥滚子轴承的反倾销调查仲裁结果，发行人适用的反倾销税率自92.84%降至7.04%。该结果将降低美国客户的平均进口成本，适当缓冲了因中美贸易摩擦带来的关税成本上升的影响。
①关于美国对原产于中国的圆锥滚子轴承反倾销调查情况
2012年7月31日，美国国际贸易委员会对原产于中国的圆锥滚子轴承反倾销日落复审作出肯定性损害终裁。据此，美国商务部将对涉案产品继续征收为期5年的反倾销税。2013年1月16日，美国商务部发布公告，对原产于中国的圆锥滚子轴承作出反倾销行政复审终裁，中国普遍税率为92.84％。
2016年美国商务部发起了关于对中国出口的圆锥滚子轴承及其零件产品反倾销税命令的行政复审（调查期：2016年6月1日至2017年5月31日）。发行人作为自愿追加应诉方参与此次反倾销行政复审调查。2018年7月13日美国商务部公布对中国出口的圆锥滚子轴承及其零件产品反倾销税命令2016-2017年度行政复审的初裁结果：发行人符合单独税率资格，适用6.84%的单独税率。2019年2月26日美国商务部在《联邦公告》公布了上述2016-2017年度行政复审的终裁决定：美国商务部最终裁定发行人符合单独税率资格，适用7.04%单独税率。
②反倾销税率下降对公司未来经营业绩产生积极影响
上述反倾销税调查行政复审的终裁结果确定美国进口发行人圆锥滚子轴承
及其零件产品适用的反倾销税率从92.84%的普遍惩罚性税率降至7.04%的单独税率，降低美国客户的平均进口税率，使得发行人产品在美国市场的竞争力提高，对发行人经营业绩产生积极影响。圆锥滚子轴承系公司的优势产品，发行人将借此机会加大对美国市场的开发力度，巩固产品优势，丰富产品型号以满足日益增长的客户需求。
受前述2018年7月反倾销调查初裁结果预期的影响，公司2018年度出口美国销售已呈现上升趋势，具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2019年1-9月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|出口美国收入|1,064.48|3.24%|1,779.79|3.89%|769.17|1.56%|78.99|0.20%|
|其中：DormanProducts ,Inc.|1,064.48|3.24%|1,770.00|3.87%|752.83|1.53%|72.57|0.19%|

如上表可见，公司2018年度出口美国实现收入1,779.79万元，较上年度上升131.39%，其中向美国第一大客户Dorman Products,Inc.销售1,770.00万元，
较上年度上升135.11%；2019年1-9月公司出口美国实现收入1,064.48万元，因受到中美贸易摩擦影响较上年同期有所下滑，但仍较反倾销初裁结果公布前一年有较大增幅。
公司出口美国产品所适用反倾销税率下降利好出口美国市场，有助于降低中美贸易摩擦对公司出口美国市场所产生的不利影响。
综上，公司预计中美贸易摩擦现状对公司盈利能力会产生一定不利影响，公司已在募集说明书相应部分披露了相应风险。但因公司美国市场业务占比较小，且公司出口美国产品所适用反倾销税率下降有助于降低中美贸易摩擦对公司出
口美国市场所产生的不利影响，因此，中美贸易摩擦预计不会对公司产生重大不利影响。
（二）汇率变动对发行人业绩影响的敏感性分析
报告期内，公司产品出口占比较高，与国外客户主要以美元结算，美元收汇情况如下：
单位：万元、万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月||2018年度||2017年度||2016年度||
||原币|人民币|原币|人民币|原币|人民币|原币|人民币|
|美元收入|1,515.78|10,360.16|2,035.04|13,483.29|1,974.89|13,326.31|1,452.86|9,663.84|
|美元收入占比|31.53%||29.49%||27.02%||24.68%||

公司自营出口以美元、欧元结算，最近三年及一期公司美元收入占比分别为24.68%、27.02%、29.49%及31.53%。因此公司经营业绩一定程度受美元兑人民币汇率波动的影响。
以公司最近一年的美元收入为基础测算美元兑人民币汇率波动对公司经营
业绩的影响情况如下（2018年平均汇率为1美元=6.6256元人民币,不考虑出口退税影响）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|美元收入（万美元）|2,035.04||||
|美元采购（万美元）|-||||
|汇率风险敞口（收入-采购）（万美元）|2,035.04||||
|利润总额（人民币万元）|9,652.54||||
|美元兑人民币汇率波动幅度|100个基点|-100个基点|500个基点|-500个基点|
|影响金额（人民币万元）|20.35|-20.35|101.75|-101.75|
|占当期利润总额比例|0.21%|-0.21%|1.05%|-1.05%|

根据上述测算结果，以2018年为例，公司当年所有经营周期内美元兑人民币汇率每变动100个基点时，对公司利润总额的影响金额为20.35万元，占2018年利润总额的比例为0.21%。因此，汇率波动会对发行人业绩产生一定影响。
自2019年以来，美元兑人民币汇率进入呈现上升趋势。假定根据国家外汇管理局截至2019年11月1日公布的美元兑人民币汇率中间价7.0437（较公司
2018年平均美元汇率上升4,181个基点）测算，公司2018年度利润总额将增加850.85万元，增长幅度为8.81%。因此，人民币贬值对公司经营业绩和盈利水平将产生一定积极影响。
经核查，保荐机构认为：1、公司预计中美贸易摩擦现状对公司盈利能力会产生一定不利影响，公司已在募集说明书相应部分披露了相应风险；但因公司美国市场业务占比较小，且公司出口美国产品所适用反倾销税率下降有助于降低中美贸易摩擦对公司出口美国市场所产生的不利影响，因此，中美贸易摩擦预计不会对公司产生重大不利影响。2、经对公司汇率波动进行敏感性分析，汇率变动
预计对发行人业绩会产生一定影响。
二、中美贸易摩擦现状不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响
本次募投项目“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”的产品主要面向国内汽车市场，且项目所需主要原材料计划从国内采购。因此，预计中美互相加征进口关税对该募投项目的实施不会产生重大不利影响。
本次募投项目“实训中心和模具中心项目”所需的主要设备均从国内采购，部分进口设备不存在从美国采购的计划，且项目所需主要材料计划从国内采购。
因此，该募投项目的实施预计不会受到中美贸易摩擦的影响。
综上，公司预计中美贸易摩擦现状不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告和募投项目相关的设备购
置清单。经核查，保荐机构认为：中美贸易摩擦现状预计不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
问题6、关于资产负债率
申请人最近两年末资产负债率分别为26.84%、48.55%，请申请人说明近一年一期有息负债的变动情况、资产负债率变动情况，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、最近一年一期有息负债的变动情况
公司最近一年有息负债全部为短期借款，具体变动情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末余额|本期增加|本期减少|2018年末余额|
|短期借款|1,000,000|502,250,000|12,000,000|491,250,000|

公司最近一期有息负债全部为短期借款，具体变动情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末余额|本期增加|本期减少|2019年9月末余额|
|短期借款|491,250,000|823,653,860|817,250,000|497,653,860|

截至2019年9月末，公司有息负债余额为497,653,860元，较上年末增加
6,403,860元。截至2018年末，公司有息负债余额为491,250,000元，较上年末增加490,250,000元。公司2018年增加较多短期借款的主要原因如下：
为进一步提升公司竞争力和盈利能力，扩大公司业务规模，拓展新的盈利来源，公司拟在浙江省桐乡经济开发区以设立全资子公司的形式建设汽车零部件产业化基地。随着基地建设所需土地的确定和取得，公司将在2019年根据既定计划开始投入资金进行基地的建设，为此，公司通过多种方式筹集资金解决大量资金需求。
汽车零部件产业化基地的建设是公司为了达成“持续提升技术水平和产品竞争力，积极推动高端乘用车轴承逐步实现国产替代进口；积极布局卡车轴承市场，
完善生产相关模具设计研发能力，努力实现商用车高端轴承的国产替代进口”的战略发展布局的重要战略举措。
桐乡经济开发区管理委员会招商引资的对象多为符合当地产业政策且资金
实力强，行业地位领先的优秀制造企业，公司增加银行借款提高流动资金规模，能够提升自身的综合竞争实力，进而在取得基地建设用地的过程中增加竞争优
势，以确保公司的战略举措能够得到落实的基础。
二、最近一年一期资产负债率的变动情况
最近一年一期公司资产负债率变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|指标|2019年9月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产负债率|47.04%|48.55%|26.84%|

公司最近一期末资产负债率为47.04%，较上年末下降1.51个百分点。最近一年末资产负债率为48.55%，较上一年末上升21.71个百分点。公司2018年资产负债率增加的主要系2018年增加较多短期借款所致。
三、本次发行符合《暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定
截至2019年9月30日，公司的资产总额为143,505.98万元，负债总额为
67,502.25万元，合并财务报表资产负债率为47.04%，高于45%，本次发行符合《暂行办法》第九条第（五）项关于“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
四、保荐机构核查意见
核查方式：
保荐机构查阅了公司最近一年及一期财务报告及审计报告、相关借款合同、银行对账单等财务资料，查阅了与桐乡经济开发区管理委员会签订的投资协议
书、投资备忘录、项目保证金支付凭证等。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人最近一年一期增加短期借款符合公司发展需要。发行人最近一期末（2019年9月30日）合并财务报表资产负债率为47.04%，高于45%，符合《暂行办法》第九条第（五）项的规定。
问题7、关于存货和应收账款
报告期各期末，申请人存货及应收账款波动增加。请申请人补充说明：
（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露的存货跌价准备计提的充分性。
（一）库存管理制度
公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等，公司主要采用“以销定产”的方式进行生产，具备完善的生产管理体系和生产计划安排机制，由前端销售与下游客户签订合同或订单，并将客户订单反馈至生产部，生产部根据客户要求、现有产能、生产周期、各产品库存情况等方面综合考虑制定生产计划，采购部门在生产计划的基础上制定采购计划，在满足正常生产及交货的前提下控制存货库存，加快存货周转速度。
在上述模式下，公司根据自身生产经营特点制定了严格的存货管理制度，包括《采购管理程序》、《仓库管理制度》、《供方供货管理制度》、《生产管理程序》、《财务管理制度》、《存货盘点制度》等。公司对存货入库、存货出库、存货日常管理等做了明确规定。为规范仓库日常管理，使库存明细账及财务明细账及时反映库存数量的真实信息，明确仓库盘点标准规程，公司制定了《存货盘点制度》对存货盘点制度作出了具体规定，依据该规定，公司组织定期及不定期对存货进行盘点。
（二）报告期内，公司不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
报告期内各期末，公司均对存货实施盘点，经盘点不存在未进行账务处理的存货毁损情况。报告期内公司库存总体周转情况良好，公司主要按照以销定产，以产定购原则管理存货，公司产品具备较强的市场竞争力和良好的口碑，报告期内未出现产品滞销情况，主要产品价格未出现大幅贬值情况。
（三）报告期内，公司存货经减值测试，不存在可变现净值低于成本的情况，公司未计提存货跌价准备，符合谨慎性原则
报告期各期末，存货产品类别如下表：
单位：万元
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|项目|2019年9月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|原材料|3,852.16|27.48%|3,414.59|25.72%|4,706.73|32.28%|3,052.95|29.20%|
|发出商品|1,672.28|11.93%|880.17|6.63%|614.64|4.22%|713.13|6.82%|
|委托加工物资|1,315.21|9.38%|1,622.22|12.22%|2,527.44|17.33%|1,241.19|11.87%|
|自制半成品|4,022.48|28.70%|3,718.26|28.01%|3,432.94|23.54%|2,217.88|21.21%|
|在产品|1,008.70|7.20%|1,194.00|8.99%|1,303.51|8.94%|1,765.74|16.89%|
|库存商品|2,146.66|15.31%|2,445.29|18.42%|1,996.36|13.69%|1,465.44|14.01%|
|合计|14,017.50|100.00%|13,274.54|100.00%|14,581.62|100.00%|10,456.33|100.00%|

报告期内各期末，公司存货主要由原材料、自制半成品、在产品及库存商品组成。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析/一、财务状况分析/（一）资产构成分析/1、流动资产构成分析/（6）存货”补充披露如下：
“报告期内，公司存货跌价准备计提及充分性情况如下：
①库龄分布及占比情况
报告期内，公司库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|库龄类别|2019年9月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面原值|占比|账面原值|占比|账面原值|占比|账面原值|占比|
|1年以内|13,692.23|96.22%|12,888.97|95.57%|14,175.38|95.82%|9,898.16|92.58%|
|1至2年|271.77|1.91%|274.78|2.04%|262.50|1.77%|323.13|3.02%|
|2至3年|53.51|0.38%|109.49|0.81%|140.57|0.95%|201.53|1.88%|
|3至4年|-|0.00%|1.30|0.01%|3.17|0.02%|33.51|0.31%|
|4至5年|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|5年及以上|212.32|1.49%|212.32|1.57%|212.32|1.44%|235.37|2.20%|
|合计|14,229.82|100.00%|13,486.86|100.00%|14,793.94|100.00%|10,691.70|100.00%|

报告期内各期末，公司存货库龄95%左右在 1年以内，1年以上库龄的存货以公司储备的原材料为主，所占比例较低，不存在大额呆滞或滞销的情形，结
合公司产品毛利率较高的特性，存货总体减值风险较低。
②报告期内存货跌价准备计提情况
公司存货主要是为维持正常经营需要而采购的原材料、在产品、半成品和
库存商品等。报告期各期末，公司均对存货进行减值测试，对于库存商品，公
司以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变
现净值；对于原材料、在产品和半成品，公司以所生产的产成品的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值。经过上述减值测试，公司不存在需要计提存货跌价准备的情形。
报告期内各期末，公司库存商品跌价准备测算过程汇总如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|账面成本（万元）|可变现净值（万元）|是否存在跌价|计提跌价准备金额|
|2019年9月末|库存商品|2,146.66|2,839.26|否|-|
|2018年末|库存商品|2,445.29|3,263.39|否|-|
|2017年末|库存商品|1,996.36|2,827.86|否|-|
|2016年末|库存商品|1,465.44|2,225.10|否|-|

报告期内各期末，公司持有的原材料流动性较好，不存在减值迹象，无需
计提减值。
报告期内公司存货未计提存货跌价准备的主要原因为：
A、公司生产模式主要以订单式生产为主，客户先下达订单，公司再安排生产，订单价格主要参考市场价格。报告期内，公司整体产销率较高，存货周转
速度较快，除留有安全库存外，公司产品不存在大量滞销情况。
B、公司存货主要是为维持正常经营需要而采购的原材料、在产品、半成品和库存商品等。公司生产经营正常，持有的存货整体流动性较好。
C、2016年、2017年、2018年及 2019年1-9月，公司产品的主营业务毛利率为34.32%、31.22%、29.77%和30.41%，公司产品的毛利率水平整体稳定。
D、报告期内，公司存货的管理情况较好，各原材料、自制半成品、库存商品均有专门的地点存放，公司存货不存在残次冷备的情况。
③同行业其他公司存货跌价准备计提情况对比分析
报告期内，公司与同行业其他上市公司存货跌价准备计提比例情况对比分
析如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|光洋股份|7.94%|7.65%|4.29%|4.49%|
|万向钱潮|8.24%|7.89%|6.86%|9.01%|
|南方轴承|9.08%|8.71%|6.40%|7.92%|
|雷迪克|1.55%|1.57%|1.44%|2.20%|

注：由于同行业其他上市公司2019年第三季度报告均未披露存货跌价准备计提情况，因此此处公司与同行业其他上市公司的对比分析仍采用2019年1-6月数据。
与同行业其他公司相比，公司存货跌价准备计提比例相对较低，上述差异
主要为公司业务模式与同行业其他公司有所不同所致。针对公司产品主要面向
的 AM市场，公司建立起了适合“多品种、小批量”轴承生产的经营管理模式，具有快速、及时的产品交付能力，存货的变现能力较快。此外，公司与可比公
司在库存规模、管理制度、产品结构以及生产经营状况等方面亦有所不同，因
此公司的存货跌价准备计提比例较同行业其他公司有所差异。
综上所述，报告期内，公司存货经减值测试，不存在可变现净值低于成本
的情况，公司未计提存货跌价准备，符合谨慎性原则。”
（四）保荐机构核查意见
核查方式：
保荐机构获取了公司相关存货管理制度及存货库龄分析表等财务资料，对关键控制的执行情况进行了了解核查，核查了发行人存货跌价准备计提的合理性，对比分析了同行业上市公司的存货跌价准备情况。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司已建立有效的存货管理制度，并得到执行；报告期内各期末公司存货库龄基本为一年以内，结构合理，不存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况；报告期内各期末，公司无需计提存货跌价准备。
二、应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
（一）应收账款期后回款情况
截至2019年10月31日，公司应收账款回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额|9,168.79|11,318.25|14,510.20|11,002.94|
|截至2019年10月31日累计收回金额|2,699.60|10,543.31|14,267.88|10,821.28|
|回款比例|29.44%|93.15%|98.33%|98.35%|

截至2019年10月31日，公司2019年9月30日的应收账款余额中29.44%已经回款，尚未回款部分主要为未达到约定的回款信用期限。
报告期内，公司应收账款期后回款情况良好。
（二）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅度增长的原因
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析/一、财务状况分析/（一）
资产构成分析/1、流动资产构成分析/（3）应收账款”中补充披露如下：
“A、公司业务模式
报告期内，公司主要从事为汽车轴承的生产、研发和销售。因公司产品生
产具有多品种、小批量的特点，公司主要采用“以销定产”的生产模式。公司
制定了严格的采购标准和供应商管理制度，从生产条件、交货周期、报价水平、管理能力、产品质量等方面评定并选择供应商。公司轴承产品大部分销往 AM市场，少部分销往 OEM市场。因两种市场特点不同，公司采用了不同的销售模式。
对于 AM市场而言，公司主要通过选择与具有多年汽车零部件销售经验、手中拥有丰富的海外客户资源的经销商合作；对于 OEM市场而言，一般客户单一，采
购数量相对较大，验厂要求严格，因此公司采用直销模式，可以更好的贴近客
户需求，降低企业成本。
上述业务模式具有合理性，符合行业惯例。报告期内，公司业务模式未发
生重大变化。
B、公司客户资质
对于 AM市场，公司主要通过经销商销售产品。在经销商选择方面，公司主要通过参加大型汽车展销会选择国内外知名经销商作为公司的长期合作伙伴，
并利用经销商在当地汽车轴承市场具备较高的品牌知名度、较广的客户群体和
较大的市场份额等优势扩张当地市场。对于 OEM市场，公司主要通过直销销售
产品，公司的客户主要为整车集团和主机厂，上述客户生产规模大资金实力强，具备大规模采购公司产品的能力。报告期内，公司部分客户的简介如下：
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|客户名称|客户类型|客户简介|
|上海汽车变速器有限公司|OEM|上海汽车变速器有限公司是上汽集团全资子公司，主要生产配套各类乘用车、商用车、新能源汽车变速器以及关键零部件，已成为国内最具影响力的汽车变速器专业研发、制造企业之一，已成为上汽通用、上汽大众、上汽通用五菱、上海汽车、东风日产、东风汽车、众泰汽车、北汽汽车、美国通用、美国福特等国内外知名汽车集团的变速器总成及关键零部件OEM供应商和重要的战略合作伙伴。|
|精诚工科汽车系统有限公司|OEM|长城汽车股份有限公司之子公司，长城汽车股份有限公司为A股及H股上市公司（股票代码SH：601633、HK：02333），是中国规模最大的集体所有制汽车制造企业。公司发展至今，连续入选中国企业500强，中国机械500强，中国民营企业上市公司十强，河北省企业百强之首，产品涵盖哈弗SUV、长城轿车、风骏皮卡三大品类，具备发动机、前后桥等核心零部件的自主配套能力。|

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|-|-|-|
|浙江万向系统有限公司|OEM|国内A股上市公司万向钱潮股份有限公司（股票代码SZ：000559）之子公司。万向钱潮股份有限公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、汽车燃油排气系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。该客户主要从事汽车及机电产品的系统总成及其零部件产品的开发、制造、销售。|
|浙江诸暨万宝机械有限公司|OEM|国内 A 股上市公司浙江万安科技股份有限公司（股票代码SZ:002590）之子公司。浙江万安科技股份有限公司是国内专业从事汽车底盘控制系统研发、生产和销售的汽车零部件一级供应商，拥有完整的汽车制动系统产业链；该客户主要从事汽车、摩托车零部件的生产和销售。|
|襄阳汽车轴承股份有限公司|OEM|国内 A 股上市公司（股票代码 SZ：000678），主要从事轴承及其零部件的生产、科研、销售及相关业务，是目前国内主要的汽车轴承专业生产基地之一。|
|厦门市众联轴承有限公司|AM|成立于2001年11月，国内知名汽车零部件、轴承经销商，主要客户面向欧洲、中东、北美、北非市场，拥有专业的技术和销售团队。公司以自营轴承和万向节等机械、汽车零部件产品的出口为主营业务。经营产品中轴承占25%，万向节占35%，其他汽车零部件占40%。|
|吉明美（杭州）汽配有限公司|AM|为韩国 GMB 集团子公司，GMB 集团成立于 1943 年，始终致力于精密汽车零部件的制造，依靠其出色的技术力在汽车零部件领域起着创新引领的作用，尤其专注于需要高精密和高性能的汽车传动系统专用零部件的开发，为汽车噪音和油耗降低，耐用性的提成做出众多贡献。目前，通过全球业务网络的建立GMB已将市场扩展到全世界，实现生产地多国化，强化国际竞争力。|
|浙江勤昌盛汽车部件有限公司|AM|原名为浙江乾德汽车部件有限公司，成立于1996年，是一家以汽车轴承为销售核心的专业化公司，公司直营销售网络遍布全国 30个省及自治区，100%控股直营店21家（2018年销售额6亿元人民币，其中轴承1.7亿元人民币），加盟店62家，公司于2017年完成汽车轴承与工业轴承的全系列销售；完成一底盘件为核心的产品集成；实现线上线下为一体的“京东”式立体化销售平台。|
|DormanProducts,Inc.（美国）|AM|Dorman Products, Inc.是美国纳斯达克上市公司（股票代码DORM），总部位于美国宾夕法尼亚的 COLMAR,成立于 1976 年，是美国最大的汽车零部件批发商之一，2018年销售额超过9.73亿美元。|
|斯凯孚分拨（上海）有限公司|AM|系斯凯孚集团在中国的采购公司。斯凯孚集团（SKF）成立于1907年，是目前世界最大的滚动轴承制造公司之一，其业务范围包括轴承制造和密封件生产以及轴承相关工具的推广，为客户提供各种解决方案和服务，属下有100多家制造工厂，分设在世界各地。SKF在全球有 40,000 多名员工，8,000 个办事机构，在 130 多个国家设有自己的经销机构，并获得全球15000多家经销商和代理商的支持。|

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|-|-|-|
|MEVOTECH.L.P（加拿大）|AM|MEVOTECH L.P.总部位于加拿大的多伦多，主要从事汽车底盘件产品的研发和销售，是北美最大的底盘件产品批发商之一，主要供应NAPA, OREILLY等连锁店。2018年销售额超过两亿美元，员工总人数超500人。|
|SBSDeutschlandGmbH（德国）|AM|SBS Deutschland GmbH 母公司 SBS Group 是丹麦上市公司，总部位于丹麦Svendborg，成立于1964年，在全球5个国家拥有约260名员工。主营汽车零配件，主要销往欧洲各国。集团2018年营业收入约为6.82亿丹麦克朗。|
|Federal-MogulGlobalAftermarketEMEA, bvbaHungarianBranch（匈牙利）|AM|Federal-Mogul Global Aftermarket EMEA, bvba HungarianBranch是Federal Mogul（辉门集团）位于欧洲的公司。辉门集团总部位于美国，成立于1899年，是全球领先的汽车零部件供应商，为世界上绝大多数著名的汽车、轻型商用车、重卡、农用车、船舶、机车、非高速用车及工业用车的主机制造商提供产品，并服务全球售后市场。辉门集团2018年销售额达65亿美元。|
|NTN-SNRROULEMENTS（法国）|AM|NTN-SNR ROULEMENTS 是日本 NTN 轴承集团 NTN 株式会社位于法国的公司。日本NTN轴承集团成立于1918年，现有员工12000余人，是日本三大轴承企业之一、世界5大综合轴承生产商之一；其产品广泛用于轨道卫星、航空、铁道与汽车、办公设备与食品机械等工业部门的各个领域。|

注：上述数据来源为客户各自的公司网站及客户提供的财务数据。
C、公司信用政策
公司针对不同的客户采用不同的信用政策和结算政策，具体如下：
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|客户类型|信用政策|结算政策|采用当前信用及结算政策的原因|
|国内主机厂配套客户|一般账期较长，具体为客户收到公司开具的发票后90天或120天|采用票据结算较多，采用银行转账方式较少|公司当前信用政策及结算政策为国内主机配套市场的惯常做法|
|国内经销商及其他客户|部分为款到发货，主要为公司发货后或者客户收货后30天、45天、60天、90天、120天|大部分通过银行转账方式结算|经销商能够获得的银行信用较少，一般会选择银行转账方式结算。信用政策由双方协商确定|
|国外客户|账期根据客户情况确定，部分为款到发货，主要为提单日后30天、45天、60天、90天、120天|通过银行转账、信用证方式结算|信用政策由双方协商达成，结算政策为国际贸易惯常的结算方式|

报告期内，公司整体客户信用政策未发生较大变化。
D、应收账款账面价值变动的原因
报告期内，公司应收账款账面价值变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年9月30日/2019年1-9月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|应收账款账面价值|8,607.18|10,644.04|13,704.23|10,421.52|
|增长率|-19.14%|-22.33%|31.50%||
|营业收入|32,956.26|45,844.05|49,545.43|39,342.74|
|应收账款账面价值占营业收入比例|19.59%|23.22%|27.66%|26.49%|

注：为保持口径一致，2019年 9月末应收账款账面价值占营业收入的比例按照 2019年1-9月营业收入年化后计算。
报告期内公司业务模式，客户资质，信用政策基本保持一致。2017年末，公司应收账款账面价值较上年呈上升趋势，主要原因为公司营业收入的上升导
致公司应收账款账面价值同步上升，2017年度公司应收账款账面价值占营业收入比例与 2016年度基本保持一致，分别为27.66%和26.49%。”
（三）应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、与同行业可比公司相比应收账款水平的合理性
报告期内，同行业可比公司应收账款占营业收入比重情况如下：
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|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|2016年度|
|光洋股份|25.74%|25.80%|29.00%|34.60%|
|万向钱潮|17.13%|16.20%|17.18%|18.69%|
|南方轴承|22.71%|22.44%|21.99%|23.56%|
|雷迪克|19.59%|23.22%|27.66%|26.49%|

注：为保持口径一致，各公司2019年9月末应收账款账面价值占营业收入的比例按照2019年1-9月营业收入年化后计算。
报告期内，公司应收账款占营业收入的比重除了在2017年度较2016年度有略微升高外，其余年度均呈现逐年降低的趋势，体现了公司有效的应收账款整体回款控制水平，公司应收账款占营业收入的比重处于同行业合理范围内。
2、公司应收账款坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：对于单项金额占应收账款或其他应收
款期末余额10%以上的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生
减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|除组合2外，其余款项按照账龄分组|
|组合2|保证金、本公司合并范围内的关联方往来|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄分析法|
|组合2|个别认定法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|
|1－2年|10|
|2－3年|30|
|3年以上|100|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
期末对于虽不重大但存在明显减值迹象单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。如减值测试后，预计未来现金流量现值不低于其账面价值的，则按账龄分析法计提坏账准备。
3、应收款项坏账准备采用账龄分析法坏账计提比例与同行业可比公司进行对比分析
报告期内，公司坏账准备计提政策及同行业可比公司的情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|光洋股份|万向钱潮|南方轴承|雷迪克|
|1年以内|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|1-2年|20.00%|6.00%|10.00%|10.00%|
|2-3年|50.00%|50.00%|30.00%|30.00%|
|3-4年|100.00%|100.00%|50.00%|100.00%|
|4-5年|100.00%|100.00%|80.00%|100.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

经对比，公司的坏账准备计提比例不存在明显低于可比公司的情形。同时，
根据公开信息，可比公司及公司在报告期内各期末绝大部分应收账款账龄在 1
年以内，1年以内公司与可比公司坏账准备计提比例一致。公司现行的坏账准备
计提比例符合稳健性原则，坏账准备计提充分、合理。
（四）保荐机构核查意见
核查方式：
保荐机构获取并核查了公司报告期内的财务报告及公司截至 2019年 10月 31日的报告期各期末应收账款期后回款的相关资料、公司的业务模式、客户资质、信用政策，并对比分析了同行业上市公司的应收账款及坏账准备情况。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司应收账款期后回款情况良好；公司报告期内应收账款变动情况合理；公司应收账款水平合理，坏账准备计提充分。
问题8、关于本次募集资金投资项目土地、备案、环评
（1）请申请人披露募集资金投资项目用地的计划、拿地的具体安排、进度等。请保荐机构及申请人律师应对募投项目用地是否符合土地政策、城市规划、募投项目用地落实的风险等进行核查并发表意见。
（2）请申请人说明备案机关是否有权限进行备案。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（3）本次申请中《法律意见书》仅说明了卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目环境备案情况，未说明实训中心和模具中心项目环境审批或备案情况，申报材料中“5-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件”中关于环境的文件仅有一份，文件中记载项目名称为“浙江精峰汽车部件制造有限公司年产 1000万套汽车轮毂轴承单元、90万套卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目。请申请人说明：
（1）申报材料中关于环境的文件是否与本次募集资金投资项目对应；
（2）实训中心和模具中心项目是否需要环保审批或备案，如是，请补充说明进展情况，如否，请说明依据。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人披露募集资金投资项目用地的计划、拿地的具体安排、进度等。
请保荐机构及申请人律师应对募投项目用地是否符合土地政策、城市规划、募投项目用地落实的风险等进行核查并发表意见。
截至本反馈意见出具日，公司募投项目实施主体浙江精峰汽车部件制造有限公司已取得不动产权证书（“浙（2019）桐乡市不动产权第0027825号”）。本次募投项目用地符合土地政策及城市规划。具体如下：
2019年5月13日，公司第二届董事会第十二次会议通过了《关于公司全资子公司拟参与竞拍国有建设用地使用权的议案》，同意公司全资子公司浙江精峰汽车部件制造有限公司竞拍桐乡市经济开发区国有建设用地使用权。
2019年6月13日浙江精峰汽车部件制造有限公司通过网上竞拍竞得“桐乡经济开发区2018-43工业地块”的国有土地使用权，该地块用途为工矿仓储用地，行业类别属汽车零部件及配件制造业，出让面积133,386.23平方米，总价为3,602万元。
2019年6月21日，浙江精峰汽车部件制造有限公司与桐乡市自然资源和规划局就上述国有土地使用权经公证签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3304832019A21035），根据该合同，出让宗地坐落于桐乡开发区高新二路北侧、人民路西侧，出让宗地面积133,386.23平方米，用途为工业用地；总价为3,602万元，出让人同意在2019年8月23日前将出让宗地交付给受让人。
2019年8月23日，浙江精峰汽车部件制造有限公司取得《不动产权证书》（浙（2019）桐乡市不动产权第0027825号），土地坐落于桐乡市开发区高新二路北侧、人民路西侧，土地面积为133,386.23㎡，用途为工业用地，土地权利性质为国有建设用地出让，使用期限至2069年8月11日。
根据桐乡市自然资源和规划局“桐规2019008（开）号”《桐乡经济开发区2018-43地块规划条件》，浙江精峰汽车部件制造有限公司受让的规划用地性质为工业用地。
根据桐乡市自然资源和规划局出具的《具体建设用地预审意见书》（桐土预字[2018]53号），发行人募投项目选址符合土地利用总规划，项目用地符合国家供地政策和要求。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人已通过合法方式取得不动产权证，募投项目符合所受让土地的性质，符合土地政策及城市规划，募投项目用地落实不存在法律风险。
二、请申请人说明备案机关是否有权限进行备案，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）备案机关有权进行备案
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第四条“除涉及国家秘密的项目外，项目核准、备案通过国家建立的项目在线监管平台（以下简称在线平台）办理”。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第十二条“除涉及国家秘密的项目外，项目核准、备案通过全国投资项目在线审批监管平台（以下简称在线平台）
实行网上受理、办理、监管和服务，实现核准、备案过程和结果的可查询、可监督。”
根据浙江省发展和改革委员会“浙发改投资〔2017〕966号”《省发展改革委关于进一步加强我省固定资产投资项目赋码和应用工作的通知》“浙江政务服务网投资项目在线审批监管平台（以下简称浙江平台）属于我省的地方平台，负责管理我省境内的省、市、县（市、区）三级审批、核准、备案的项目。”“……投资项目赋码执行“属地赋码”原则，一般由项目所在地县（市、区）投资主管部门负责赋码。4．县（市、区）投资主管部门赋码的项目包括：县（市、区）审批、核准、备案的项目，本县（市、区）转送省或设区市投资主管部门审批、核准的项目。”
公司通过浙江省投资项目在线审批监管平台对募投项目进行了备案，并取得了浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表，备案机关为“桐乡市开发区（高桥街道）”。
根据桐乡市人民政府出具的《证明》，“桐乡市开发区（高桥街道）系浙江精峰汽车部件制造有限公司投资项目所在地区企业投资项目备案机关，具有对项目投资进行备案审核操作的有效权限”。
因此，桐乡市开发区（高桥街道）是浙江省投资项目在线审批监管平台系统具备权限的备案机关。该备案机关有权对发行人募投项目进行备案。
（二）中介机构核查意见
核查方式：
经保荐机构和发行人律师查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管理办法》、《省发展改革委关于进一步加强我省固定资产投资项目赋码和应用工作的通知》等相关规定，并查阅发行人募投项目取得的浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表、桐乡市人民政府出具的《证明》等。
核查意见：
保荐机构和发行人律师认为：发行人通过浙江省投资项目在线审批监管平台对募投项目进行了备案，并取得了浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表，备案机关为“桐乡市开发区（高桥街道）”，系浙江省投资项目在线审批监管平台系统具备权限的备案机关。该备案机关符合相关规定，有权对发行人募投项目进行备案。
三、申报材料中关于环境的文件与本次募集资金投资项目具有对应关系
经核查，本项目为整体项目备案。2019年4月嘉兴市生态环境局桐乡分局出具了编号为“嘉环桐备[2019]76号”《嘉兴市生态环境局桐乡分局建设项目环保备案表》，其中“产品名称及年产量”一栏注明：“一期年产90万套卡车轮毂圆锥滚子轴承；二期为年培训300余人的实训中心和模具中心项目……”。因此，报备的环境影响登记表已经包括了本次募集资金投资项目的建设内容。
根据嘉兴市生态环境局桐乡分局出具的《说明》，“本项目为整体项目备案，项目内容及其发表的备案意见中，均包含：一期年产90万套卡车轮毂圆锥滚子轴承项目、二期年培训300余人的实训中心和模具中心项目等。上述项目已完成了环保备案”。
因此，报备的环境影响登记表已经包括了本次募集资金投资项目的建设内容。申报材料中关于环境的文件与本次募集投资项目对应，实训中心和模具中心项目包含在经备案的环境影响表中，已经完成了环保备案程序。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：申报材料中关于环境的文件与本次募集投资项目对应，实训中心和模具中心项目包含在经备案的环境影响表中，已经完成了相应环评备案程序。
问题9、关于行政处罚情况
请申请人说明公司最近三十六个月内出受到的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况核查公司是否存在《暂行办法》第十条第（三）项的情形。
【回复】
《暂行办法》第十条第（三）项规定“最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的企业不得发行证券。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国公示信息、中国证监会、证券交易所诚信档案、人民检察院信息公开网等系统并根据发行人主管行政机关包括工商、税务等机关出具的合规证明、发行人营业外支出明细账，保荐机构与发行人律师认为：发行人最近三十六个月未受到行政处罚，不存在《暂行办法》第十条第（三）项规定的情形。
二、一般问题
问题1、关于股票质押
控股股东持有的公司部分股票设置了质押。请申请人补充说明：
（1）股票质押的资金用途；
（2）是否存在控股股东发生变更的可能性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、股票质押的资金用途
截至本反馈意见出具之日，控股股东雷迪克控股持有公司股份29,700,071
股，占公司总股本的33.75%；其所持公司股份被质押17,500,000股，占其所持公司股份总数的58.92%，占公司总股本的19.89%。详细质押情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|质押开始日|质押到期日|质押股数（万股）|融入资金（亿元）|待偿还余额（亿元）|出质人|平仓价格（元股）|资金用途|
|2017年11月9日|2020年8月6日|1,750|2.1|0.69|雷迪克控股|6.31|对外投资|

上述股权质押的资金用途系对外投资，具体为：（1）2017年10月於彩君向宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）出资；（2）2018年9月於彩君受让杭州福韵31.337%股权。
二、发行人不存在因股权质押导致控股股东发生变更的可能性
经核查，发行人不存在因股权质押导致控股股东发生变更的可能性，原因如下：
（一）质押股票占实际控制人所控制的股份比例较小
截至本反馈意见出具日，沈仁荣直接持有本公司7.5%的股份；於彩君系沈仁荣的配偶，直接持有本公司6%的股份。沈仁荣、於彩君夫妇通过雷迪克控股间接持有本公司33.75%的股份；沈仁荣持有杭州思泉40.306%的股权，为杭州思泉第一大股东，杭州思泉持有本公司9%的股份；於彩君持有杭州福韵41.462%
的股权，为杭州福韵第一大股东，杭州福韵持有本公司6%的股份。综上，沈仁
荣、於彩君夫妇合计控制本公司62.25%的股权，其中被质押股票仅占公司总股本的19.89%。
即使雷迪克股价发生极端情况下跌导致质押股票被全部平仓，雷迪克控股仍持有公司股份13.86%，系公司第一大股东。沈仁荣、於彩君夫妇仍直接持有及通过雷迪克控股、杭州思泉、杭州福韵间接控制公司股份42.36%。公司控制权仍将保持稳定，公司控股股东不会因此发生变更。
（二）控股股东具有较强的清偿能力
雷迪克控股作为公司控股股东，每年获得稳定的现金分红，且预期未来现金分红仍将为其带来持续的收益。最近二年雷迪克控股及沈仁荣、於彩君夫妇共获得现金分红合计1,247万元（含税），能够覆盖当期股权质押利息的偿付需求。
因此，公司控股股东财务状况良好，具有较强的清偿能力，发生质押风险的概率较小。
综上所述，公司不存在因股票质押导致控股股东变更的可能性。
三、保荐机构核查意见
核查方式：
保荐机构取得中国证券登记结算有限公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、上市公司股东名册，查阅了相关质押合同及历次偿还本金确认书，查阅了相关公司的工商信息，查阅了公司利润分配政策与分红记录。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人不存在因股权质押导致控股股东变更的可能性。
问题2、关于董事任职资格
请申请人说明公司董事会是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》（组电明字[2014]23号）、《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见>》、《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件的规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
经核查，发行人董事中沈仁荣、於彩君、韩国庆、胡柏安未在党政机关、事业单位、国有企业或高校等任职，不属于党政领导干部。
经核查，发行人独立董事马钧、佟成生、许强在高校任职，其中马钧为同济大学汽车学院副教授，佟成生为上海国家会计学院教授、许强为浙江工业大学教授。
根据教育部《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》“直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。”
根据《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》“学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖励。”
经核查，发行人独立董事马钧为德国国籍人士，目前为汽车学院副教授，未担任任何领导职务。
经核查，发行人独立董事佟成生担任上海国家会计学院阿米巴研究中心主任。上海国家会计学院阿米巴研究中心为校内研究机构，除佟成生外亦聘请国际学者为研究中心的联合主任，研究中心主任不属于党政领导干部和高校及高校院系或内设机构领导干部。
经核查，发行人独立董事许强担任浙江工业大学管理学院院长助理，非管理学院领导干部。
综上，保荐机构和发行人律师认为：发行人董事均不属于党政领导干部和高校领导干部，未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》（组电明字[2014]23号）《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见>》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等规定，具有担任发行人董事及独立董事的任职资格。
问题3、关于被采取处罚或监管措施情况
请申请人披露自上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、公司自上市以来未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
经核查，公司自2017年5月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市以来，不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形，也不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
公司已就最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚
情况于2019年4月4日公布的《关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告》进行披露，具体如下：
自公司上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
二、保荐机构核查意见
核查方式：
保荐机构通过中国证监会、深圳证券交易所及上市公司公告等公开途径查
询，并通过中国证监会证券期货失信平台违法记录查询发行人失信记录，通过信用中国、各部委官方网站查询发行人及子公司是否存在违法违规情形；通过查阅发行人最近三年及一期营业外支出明细账核查是否存在被证券监管部门和交易
所处罚的情况；对发行人就上市以来是否存在被证券监管部门和交易所处罚的情形进行了相关访谈确认。
核查意见：
经核查，发行人自2017年5月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市以来，不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券反馈意见的回复》的签署页）
杭州雷迪克节能科技股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券反馈意见的回复》的签署页）
保荐代表人（签名）：________________ _______________
杨利国 丁峰
保荐机构董事长（签名）：
（法定代表人） 冉云
国金证券股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读杭州雷迪克节能科技股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司年 月 日