证券代码:000016、200016证券简称:深康佳A、深康佳B公告编号:2016-26康佳集团股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行合计不超过 636,942,675股 A股股票，2016年 4月 12日，公司与控股股东华侨城集团公司签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），华侨城集团公司拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票297,239,915股，并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的A股股票。
（二）截至《认购合同》签署日，华侨城集团公司持有公司 A股股票523,746,932股，占公司总股本的21.75%，为公司的控股股东。华侨城集团公司的全资子公司嘉隆投资有限公司通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有公司B股股票180,001,110股和18,360,000股，占公司总股本的8.24%，嘉隆投资有限公司与华侨城集团公司为一致行动人，两者共计持有公司股票722,108,042股，占公司总股本的29.99%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华侨城集团公司认购公司本次非公开发行的 A股股票构成关联交易。
（三）审议程序
公司独立董事孙盛典、肖祖核、张述华对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
公司第八届董事局第十四次会议以 4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份
认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。关联董事刘凤喜、陈跃华、何海滨均回避表决。
（四）根据《康佳集团股份有限公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交公司股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行 A股股票事宜尚需经国务院国资委批准后，提交公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）华侨城集团公司基本情况
1、名称：华侨城集团公司
2、注册地：深圳市南山区华侨城
3、注册资本：630,000万元
4、法定代表人：段先念
5、设立日期：1987年12月7日
6、经营期限：1987年12月7日至2037年12月7日
7、经济性质：全民
8、经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房产证、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。
本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。
9、经营方式：生产、进出口（自营、代理）、批发、零售、三来一补、仓储、服务。
10、统一社会信用代码：91440300190346175T
11、股东信息：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|股东属性|股东类别|
|国务院国有资产管理委员会|630,000.00|100.00|其它机构|法人股东|

（二）关联关系
截至《认购合同》签署日，华侨城集团公司持有公司 A股股票 523,746,932股，占公司总股本的21.75%，为公司的控股股东。华侨城集团公司的全资子公司嘉隆投资有限公司通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有公司 B股股票 180,001,110股和 18,360,000股，占公司总股本的8.24%，嘉隆投资有限公司与华侨城集团公司为一致行动人，共计持有公司股票722,108,042股，占公司总股本的29.99%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华侨城集团公司认购公司本次非公开发行的 A股股票构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行A股股票的数量合计不超过 636,942,675股。所有发行对象均以现金方式认购，其中华侨城集团公司拟认购 297,239,915股本次非公开发行A股股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量及发行价格将进行相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司第八届董事局第十四次会议决议公告日（2016年4月13日）。
本次发行的发行价格为4.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
五、认购合同的主要内容
2016年4月12日，公司与华侨城集团公司签订《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方：康佳集团股份有限公司
乙方：华侨城集团公司
合同签署时间：2016年4月12日
（二）标的股份、定价基准日
1、标的股份：甲方按照本合同以非公开发行方式向乙方发行本合同约定数量的人民币普通股（A股）。根据本合同的约定，非公开发行 A股股票的每股面值为人民币1元。
2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行A股股票的董事局会议决议公告日。
（三）标的股份的发行价格、认购方式、认购数量
1、发行价格：本次甲方非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第八届董事局第十四次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为4.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A股股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式认购本次非公开发行A股股票。
3、认购数量：乙方拟认购的甲方本次非公开发行的 A股股票数量为297,239,915股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次乙方认购数量将进行相应调整。若中国证监会最终核准的总体发行数量发生调整，乙方同意与甲方协商确定最终认购数量；若 10日内双方未协商一致，乙方同意按本次非公开发行各认购对象认购比例同比例调整。
（四）认股款的支付时间、支付方式以及股份交割
1、乙方同意按照本合同的约定认购甲方本次非公开发行的A股股票，并同意在甲方本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，按照认股缴纳通知的规定以人民币现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行 A股股票专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付认股款后，甲方应按照中国证监会、深交所的相关规定将乙方认购的 A股股票在证券登记结算机构办理股票登记等相关手续，甲方应在乙方支付认股款后及时完成相关的验资工作、将办理股票登记手续的全部资料递交给相关的证券登记结算机构且将乙方认购的股票登记在乙方名下，以确保使乙方成为认购股票的合法持有人。
（五）合同生效和终止
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本合同及本次非公开发行A股股票获得甲方董事局审议通过；
2、本合同及本次非公开发行A股股票获得甲方股东大会批准且甲方非关联股东通过股东大会决议同意华侨城集团公司免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持甲方本次非公开发行A股股票；
3、本次非公开发行A股股票已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。
若前款所述之合同生效条件未能成就，致使本合同无法生效且无法正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
（六）限售期
乙方此次认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求，就本次非公开发行 A股股票中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）滚存未分配利润
双方一致同意，本次非公开发行 A股股票完成后，乙方将根据实际持有的甲方的股权比例享有甲方本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润。
（八）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）本合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行A股股票的方案及其他必须明确的事项提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行A股股票事宜，甲方负责向国务院国资委、中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文件；
（3）保证自国务院国资委批准且中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行A股股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书面方式向乙方说明投资情况；
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行A股股票的相关手续，包括但不限于在签署本合同前将乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜提交乙方内部最高权力机构进行审议，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源正常合法；
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公开发行的A股股票。
（九）违约责任
1、若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照本合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票的，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的千分之五向甲方支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止本合同，并要求乙方支付相当于本合同约定的认股款总金额百分之十（10%）的违约金。
2、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
六、涉及交易的其他安排
（一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。
（四）本次非公开发行前，华侨城集团公司持有公司 A股股票 523,746,932股，占公司总股本的21.75%，为公司的控股股东。华侨城集团公司的全资子公司嘉隆投资有限公司通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有公司 B股股票 180,001,110股和 18,360,000股，占公司总股本的8.24%，嘉隆投资有限公司与华侨城集团公司为一致行动人，共计持有公司股票722,108,042股，占公司总股本的29.99%。国务院国有资产监督管理委员会持有华侨城集团公司100%股权，为公司实际控制人。若按本次发行636,942,675股，华侨城集团公司认购 297,239,915股计算，则本次发行完成后，华侨城集团公司及其一致行动人持股比例为公司总股本的33.48%，仍为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
1、本次非公开发行后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，有利于降低公司的财务风险，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。
2、本次发行募集资金到位后，由于发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募投项目的合理实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改
善。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述关联交易通知了独立董事并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事同意将上述事项提交第八届董事局第十四次会议审议。
公司全体独立董事基于独立判断的立场，发表独立意见如下：我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、公司第八届董事局第十四会议决议；
2、康佳集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、康佳集团股份有限公司独立董事关于第八届董事局第十四次会议相关事项的独立意见；
4、《康佳集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》；
5、《公司与华侨城集团公司签署的<附条件生效的股份认购合同>》。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二〇一六年四月十二日