东方花旗证券有限公司
关于北京荣之联科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]1015号文核准，北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过9,990,009股新股募集配套资金，已于2014年10月31日完成。东方花旗证券有限公司（以下简称“主承销商”或“东方花旗”）作为荣之联本次非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次发行概况
（一）发行价格
公司本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，即2014年5月13日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。2014年4月22日，公司召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意公司以2014年3日27日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。除息后，最终确定本次发行底价为20.02元/股。
本次发行价格由特定投资者通过竞价产生，共有11名投资者提交了申购报价单，均为有效申购。发行人和主承销商东方花旗证券有限公司根据投资者申购报价情况，按照价格优先的原则，最终确定本次发行价格为28.56元/股，为发行底价的142.66%，为申购报价日（2014年10月28日）前20个交易日公司股票交易均价31.64元/股的90.27%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为7,002,801股，不超过发行人2014年第二次临时股东大会批准的发行数量上限9,990,009股。本次发行数量也符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1015号文核准的不超过9,990,009股的要求。
（三）发行对象
本次确定的发行对象为财通基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、平安资产管理有限责任公司、上海证大投资管理有限公司等4名投资者，发行对象的数量和其它相关条件均符合发行人2014年第二次临时股东大会决议通过的投资者条件，也符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（四）募集资金额
本次募集资金总额为199,999,996.56元，扣除发行费用后的募集资金净额为190,389,996.56元，不超过配套募集资金上限。
经核查，东方花旗认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额均符合发行人股东大会决议和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）公司本次非公开发行股票方案已获公司2014年5月9日第三届董事会第三次会议和2014年6月3日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的发行价格不低于20.02元/股，发行股票的数量将不超过9,990,009股。
（二）2014年8月28日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会并购重组委员会审核通过。
（三）2014年10月9日，公司收到中国证监会下发的《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1015号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
经核查，东方花旗认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，
并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发出认购邀请书
2014年10月23日，发行人及主承销商以电子邮件、EMS的方式向92名符合条件的机构及个人投资者发送了《北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之认购邀请书》。上述92名投资者包括：20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、截至2014年10月20日收市后荣之联前20名股东、37名表达认购意向的机构和自然人投资者。
经核查，东方花旗认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次配套融资发行方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时限内（2014年10月28日9:00-11:30），主承销商共收到11名投资者以传真方式发送的《申购报价单》，均为有效报价。主承销商对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，发行人律师进行了现场见证。
投资者具体申购报价情况如下（按报价从高到低排列）：
||||
|-|-|-|
|认购投资者名称|认购价格（元/股）|认购股数（万股）|
|平安资产管理有限责任公司|30.73|160|
|财通基金管理有限公司|30.43|150|
||29.10|340|
||28.11|460|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|28.88|180|
||26.88|200|
|上海证大投资管理有限公司|28.56|150|
||25.20|200|
||21.00|250|

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|-|-|-|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|28.16|200|
|乌鲁木齐良友瑞景股权投资管理有限公司|26.75|380|
|东海基金管理有限责任公司|26.71|190|
|昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品|25.06|150|
|东海证券股份有限公司|25.00|150|
|华安基金管理有限公司|23.13|190|
|兴业全球基金管理有限公司|23.10|300|

经核查，东方花旗认为，本次发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》，申购报价过程合规。
（三）本次发行的定价和配售
本次非公开发行股票由主承销商通过竞价方式簿记建档，发行人与主承销商根据11名有效报价投资者的申购价格及其申购数量，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定的发行价格为28.56元/股。
本次非公开发行价格28.56元/股与发行底价20.02元/股的比率为142.66%；
与发行申购日（2014年10月28日）前20个交易日公司股票交易均价31.64元/股的比率为90.27%。
发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行的数量为7,002,801股，发行价格为28.56元/股，并最终确定对以下4家发行对象进行配售，具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象名称|配售数量（股）|配售金额（元）|限售期（月）|
|财通基金管理有限公司|3,400,000|97,104,000.00|12|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|1,800,000|51,408,000.00|12|
|平安资产管理有限责任公司|1,600,000|45,696,000.00|12|
|上海证大投资管理有限公司|202,801|5,791,996.56|12|
||7,002,801|199,999,996.56|-|

经核查，东方花旗认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行
对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先原则，并遵循了
《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司
和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结
果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：“发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过结构化等任何方式参与本公司/本人的认购。”
主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
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|-|
|认购对象|
|财通基金管理有限公司|
|平安资产管理有限责任公司|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|上海证大投资管理有限公司|

主承销商核查了认购对象的股东情况、公司董事监事高级管理人员情况、结
构化产品的最终委托人等信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，东方花旗认为，参与本次非公开发行的其他认购对象与发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次发行的
认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（五）缴款与验资
2014年10月28日，主承销商与发行人向获配股份的4名投资者发出《缴款通知书》，投资者于2014年10月30日17:00前将认购资金汇入主承销商指定的专用账户。
截至2014年10月30日下午17:00，上述4名发行对象均已足额缴纳认购款项。
2014年10月31日，经上会会计师事务所(特殊普通合伙)以上会师报字（2014）第2815号《验资报告》验证，截至2014年10月30日下午17:00止，上述认购款项已足额汇入东方花旗在工商银行上海分行第二营业部开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。
2014年10月31日，东方花旗在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月3日出具的[2014]京会兴验字第03010025号《验资报告》验证，截至2014年10月31日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为199,999,996.56元，扣除发行费用9,610,000元，募集资金净额为190,389,996.56元。
经核查，东方花旗认为，本次发行价格的确定、发行对象的选择、股份数
量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循认购邀请书确定的程序和规则，发
行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
四、本次非公开发行股票的信息披露情况
发行人于2014年10月9日收到中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，并于2014年10月10日进行了公告，并同时公告了独立财务顾问（主承销商）
和负责办理本次非公开发行工作的主承销商和公司的联系人及其联系方式。
东方花旗还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行结束后履行相关的信息披露手续。
五、东方花旗对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，东方花旗认为：荣之联本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公开公平，符合发行人及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李爽
杨振慈
东方花旗证券有限公司
年 月 日