证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-039三祥新材股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”、“上市公司”或“公司”）拟支付现金 11,250万元收购辽辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”或“标的公司”）45%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有辽宁华锆65%股权。
本次交易对方为持有公司重要控股子公司10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
受益新材料快速发展的契机，锆产业也将迎来快速的发展，为了进一步提高公司的经营业绩和盈利能力，提升公司在海绵锆领域市场份额，实现公司的产业布局和战略规划，公司拟以自筹资金收购辽宁华锆少数股东所持有的45%股权（本次收购前公司持有辽宁华锆20%股权）。本次股权收购事项完毕后，公司将持有辽宁华锆65%股权。本次交易对手为持有公司重要控股子公司辽宁华锆10%
的股东，《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
本次拟收购辽宁华锆45%股权需应与前次收购辽宁华锆20%合并计算。根据三祥新材经审计的2018年年度报告、标的资产经审计的2018年度财务报表及交易的定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|资产净额|
|85,001.44|58,087.64|
|10,033.35|5,285.99|
|16,250.00|16,250.00|
|16,250.00|16,250.00|
|19.12%|27.97%|
|否|否|

根据上述计算结果，标的公司截至 2018年 12月 31日的资产总额与交易金额孰高的金额占收购前上市公司 2018年 12月 31日经审计的资产总额的比例为19.12%，资产净额与交易金额孰高的金额占收购前上市公司2017年12月31日经审计的资产净额的比例为27.97%，均未达50%。
2018年度，辽宁华锆已纳入上市公司合并报表范围，根据三祥新材经审计的2017年年度报告、标的资产经审计的 2018年度财务报表及交易的定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|资产净额|
|57,359.59|46,757.84|
|10,033.35|5,285.99|
|16,250.00|16,250.00|
|16,250.00|16,250.00|

|||
|-|-|
|28.33%|34.75%|
|否|否|

根据上述计算结果，标的公司截至 2018年 12月 31日的资产总额与交易金额孰高的金额占收购前上市公司 2017年 12月 31日经审计的资产总额的比例为28.33%，资产净额与交易金额孰高的金额占收购前上市公司2017年12月31日经审计的资产净额的比例为34.75%，均未达50%。
综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易未构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易审议情况
2019年4月29日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司45%股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易事前认可独立意见》及《三祥新材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。本次交易还需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）石政君
性别：男
国籍：中国
住所：辽宁省锦州市凌河区****
公民身份号码：21071119650512****
就职单位：辽宁华锆新材料有限公司
（二）教喜章
性别：男
国籍：中国
住所：辽宁省锦州市凌河区****
公民身份号码：21071119600312****
就职单位：辽宁华锆新材料有限公司
（三）石玢
性别：男
国籍：中国
住所：辽宁省锦州市凌河区****
公民身份号码：21071119920725****
就职单位：辽宁华锆新材料有限公司
三、标的公司基本情况
（一）辽宁华锆的基本情况
名称： 辽宁华锆新材料有限公司
统一社会信用代码 91211321MA0UNFXR1F
类型 有限责任公司
注册资本 5,400万元人民币
成立时间 2017年11月15日
注册地 辽宁省朝阳市朝阳县朝阳柳城经济开发区
常用有色金属冶炼,稀有稀土金属冶炼,有色金属及其合金制造、铸造、压延加工、销售;专用设备制造、销售。(以上经营范围不含危经营范围：
险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）本次交易前后股权比例
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|转让前|||
||出资额（万元）|持股比例（%）|出资额（万元）|
|石政君|2,160.00|40.00|1080.00|
|教喜章|1,620.00|30.00|810.00|
|石玢|540.00|10.00||
|三祥新材股份有限公司|1080.00|20.00|3510.00|
||5,400.00|100.00|5,400.00|

注：截至本公告日，上述股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）辽宁华锆财务状况
单位：万元
||
|-|
|2019年3月31日/2019年1-3月|
|13,054.07|
|7,444.93|
|5,609.14|
|1,578.32|
|321.09|

注：2018年的财务数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-3月数据未经审计。
（四）本次交易的定价依据
根据具有证券期货业务资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以2018年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-050号），公司收购辽宁华锆20%股权时形成商誉并未出现减值，即表明辽宁华锆股东全部股东价值并未出现低于 2018年 9月约定 25,000万元的情况。经各方协商确定，本次交易的标的公司100%股权的交易价格合计人民币25,000万元。
四、购买45%股权协议的主要内容
（一）本次交易标的及转让价格
本次交易标的为石政君持有辽宁华锆20%股权，教喜章持有辽宁华锆15%股权，石玢持有辽宁华锆10%股权。本次交易标的的转让价格为 11,250万元。
（二）转让价款的支付安排
本次交易的交易标的完成工商变更登记之日起后的 3个月内支付本次交易
现金对价总额的51%，总金额为5,737.50万元。于2020年6月30日前支付本次
交易现金对价总额的49%，总金额为5,512.50万元。本次交易所获款项，优先用于满足标的公司建设资金需求和与公司合作项目的资金需求。
（三）业绩承诺利润补偿、业绩奖励
1、业绩承诺及利润补偿
本次交易的对方承诺，辽宁华锆于承诺年度（2019年-2021年）内实现的承诺净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据）总和不低于8,600万元，其中，于2019年度实现的承诺净利润不低于 2,400万元。
如果辽宁华锆于承诺年度内实现的实际净利润未达到前述承诺，本次交易对方应就实际净利润总和未达到承诺净利润总和的部分（以下简称“利润总和差额”）或 2019年度当期实现的实际净利润未达到 2019年度当期承诺净利润的部分（以下简称“2019年度利润差额”）对公司进行现金补偿。
在每个承诺年度，由公司委托经本次交易对方认可的、负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的辽宁华锆的当期实现的实际净利润情况进行审核，并出具专项审计报告。辽宁华锆于承诺年度内实现的实际净利润以该专项审核报告中确认的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据）为准。
具体补偿时，本次交易对方应在出具专项审计报告后的 10个工作日内按照本次收购股权协议的约定以现金向上市公司补足，现金补偿金额=（承诺年度内的承诺净利润总和－承诺年度内的实际利润总和）÷承诺年度内的承诺净利润总和×标的公司100%股权交易作价×本次交易对方转让的股份比例－已补偿金额。
在承诺年度期最后一个年度专项审核报告出具后三十日内，公司应当聘请经本次交易对方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。如果标的资产期末减值额>已支付现金补偿，则就该等差额部分，本次交易对方应对公司另行以现金进行补偿。
本次交易对方内部各自承担的现金补偿比例的计算方式为：本次交易中本次交易对方各自出让给公司的股权/本次交易中本次交易对方合计出让给公司的股权。石政君先生和教喜章先生承诺对上述所有补偿承担连带补偿责任。
2、业绩奖励
承诺年度内，若标的公司实际净利润超过承诺净利润的，本次交易对方将获得业绩奖励，业绩奖励金额上限应符合相关法律法规及规章的规定，业绩奖励金额的计算公式如下：
（承诺年度内累计的实际净利润-8600万元）×公司持股比例×30%
业绩奖励应于承诺年度期最后一个年度专项审核报告出具后，经上市公司履行相应内部程序后支付。本次交易对方所获所有业绩奖励均以本协议为准，不重复计算，本次交易完成后，公式中的公司持股比例确定为65%。
（四）生效条件
本协议自各方签字盖章之日起成立，经本次交易对方签署并经上市公司履行包括董事会、股东大会审议通过在内的法定程序后生效。
五、本次交易目的和对上市公司的影响
公司为了提升在海绵锆领域中的市场份额，更进一步的发挥母子公司之间的资源互补优势、管理协作优势、资金调配优势、营销协同优势以及品牌赋能优势，提高子公司的运营质量和经营决策效率，进行本次辽宁华锆45%股权收购事项。
本次交易后，公司将持有辽宁华锆65%的股权，公司可进一步增强对辽宁华锆的控制力，提高上市公司在锆产业中的整体实力，提升公司经营规模和盈利能力，提高其在锆行业市场地位，实现公司的产业布局和战略规划。
本次交易符合公司整体战略发展规划，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易资金来源为自筹资金，从长远来看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
六、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第九次会议决议；
（二）公司第三届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事意见；
（五）评估报告；
（六）《股权转让协议》。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会2019年4月30日