北京市中伦律师事务所
关于海南京粮控股股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
二〇一九年十一月
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法律意见书目录
一、 本次交易的方案 ..................................... - 4 -
二、 本次交易各方的主体资格 ............................. - 8 -
三、 本次交易的批准和授权 .............................. - 13 -
四、 本次交易的实质条件 ................................ - 16 -
五、 本次交易的相关协议 ................................ - 23 -
六、 本次交易的标的资产 ................................ - 23 -
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .................. - 75 -
八、 本次交易涉及的债权债务处理和员工安置 .............. - 76 -
九、 本次交易的信息披露和报告义务 ...................... - 77 -
十、 本次交易涉及的证券服务机构及其资格 ................ - 77 -
十一、 本次交易相关当事人买卖京粮控股股票行为的情况 ...... - 78 -
十二、 结论意见 .......................................... - 80 -
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
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|京粮控股/上市公司|指|海南京粮控股股份有限公司，系深圳证券交易所主板上市公司，证券简称为“京粮控股、京粮B”，证券代码为“000505、200505”|
|珠江控股|指|海南珠江控股股份有限公司，上市公司前身|
|海南实业股份|指|海南珠江实业股份有限公司，珠江控股前身|
|万发房地产|指|北京市万发房地产开发有限责任公司|
|万发股份|指|北京市万发房地产开发股份有限公司，万发房地产前身|
|北京新兴|指|北京市新兴房地产开发总公司|
|京粮食品|指|北京京粮食品有限公司，京粮控股的全资子公司，前身为北京京粮股份有限公司|
|京粮集团|指|北京粮食集团有限责任公司|
|首农食品集团|指|北京首农食品集团有限公司|
|浙江小王子/标的公司/目标公司|指|浙江小王子食品有限公司，京粮食品的控股子公司，前身为浙江小王子食品股份有限公司|
|临安春满园|指|杭州临安春满园农业开发有限公司|
|辽宁小王子|指|辽宁小王子食品有限公司|
|临清小王子|指|临清小王子食品有限公司|
|临安小天使|指|杭州临安小天使食品有限公司|
|古船米业|指|北京古船米业有限公司|
|龙腾小贷公司|指|成都龙泉驿区龙腾小额贷款股份有限公司|

法律意见书
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|交易对方|指|王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益武等 6名自然人|
|标的资产/标的股权/拟购买资产|指|京粮食品和京粮控股拟购买的交易对方合计持有的浙江小王子25.1149%股权|
|本次重组/本次交易|指|京粮食品和京粮控股拟分别向交易对方支付现金和发行股份购买标的资产暨关联交易事项|
|本次发行|指|京粮控股拟向王岳成发行股份购买部分标的资产暨关联交易事项|
|审计评估基准日|指|标的资产的审计和评估基准日，即2019年 6月 30日|
|定价基准日|指|京粮控股审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十五次会议决议公告日，即2019年 7 月22 日|
|交割日|指|指标的股权由交易对方名下变更至京粮控股、京粮食品名下的工商变更登记手续完成之日|
|过渡期|指|指本次交易的审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间|
|报告期|指|2017 年、2018 年、2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6月 30 日|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工商局/市监局|指|工商行政管理局/市场监督管理局|

法律意见书
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|独立财务顾问/国融证券|指|国融证券股份有限公司|
|评估机构/中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|审计机构/中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所/中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|本法律意见书|指|本所出具的《北京市中伦律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》|
|《重组报告书》|指|《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|中兴华出具的《浙江小王子食品有限公司 2019 年1-6月、2018 年度、2017年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2019）第 011847 号）|
|《资产评估报告》|指|中天华出具的《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1450 号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《消防法》|指|《中华人民共和国消防法》|

法律意见书
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|《128 号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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关于海南京粮控股股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
致：海南京粮控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”）的委托，担任京粮控股支付现金及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证监会有关规范性文件的规定，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所经办律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）为出具本法律意见书，本所经办律师审查了本次交易的交易各方提供
法律意见书的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
（三）本所经办律师已经审阅了其认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所经办律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所经办律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
（四）本所经办律师已根据律师行业公认的业务标准对交易各方提供的相关文件进行核查，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所经办律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
（五）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的注意义务。
（六）鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
（七）本所及本所经办律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（八）本所及本所经办律师同意京粮控股将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信
法律意见书息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
（九）本所及本所经办律师同意京粮控股在本次交易的申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（十）本法律意见书仅供京粮控股本次交易之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
法律意见书一、本次交易的方案
根据京粮控股第九届董事会第三次会议决议、《支付现金及发行股份购买资产协议》以及《重组报告书》，本次交易的方案如下：
（一）方案概述
本次交易为京粮食品和京粮控股通过支付现金及发行股份方式收购王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子25.1149%的 12,949,261元股权。其中，京粮食品通过支付现金方式购买王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子7.4355%的 3,833,774元股权；京粮控股通过发行股份方式购买王岳成持有的浙江小王子17.6794%的 9,115,487元股权。
（二）标的资产和交易对方
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的浙江小王子25.1149%的 12,949,261元股权。
本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人。
（三）标的资产作价及对价支付方式
根据《资产评估报告》，中天华采用了收益法及资产基础法对目标公司的全部股东权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为目标公司全部股东权益的评估值。目标公司100%股权（即股东全部权益）截至审计评估基准日（即2019年6月30日）的评估价值为 140,851.68万元。
以上述评估结果作为定价依据，经各方协商，确定目标公司25.1149%股权的最终交易价格为353,747,585.80元。其中，京粮食品以现金方式支付交易对价 104,730,266.66元，京粮控股以发行股份方式支付交易对价249,017,319.14元。
（四）支付现金购买资产
京粮食品通过支付现金方式，购买王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子7.4355%的 3,833,774元股权，交易对价为 104,730,266.66元。具体如下：
法律意见书
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||交易对方姓名||拟购买出资额（元）||拟购买股权比例||现金对价金额（元）|
|王岳成||2,854,280||5.5358%||77,972,673.01||
|裘晓斌||24,777||0.0481%||677,496.58||
|洪慕强||34,859||0.0676%||952,157.36||
|朱彦军||41,813||0.0811%||1,142,307.12||
|姚紫山||236,939||0.4595%||6,472,134.70||
|帅益武||641,106||1.2434%||17,513,497.89||
|合计||3,833,774||7.4355%||104,730,266.66||

（五）发行股份购买资产
京粮控股通过发行股份方式，购买王岳成持有的浙江小王子17.6794%的 9,115,487元股权，交易对价为 249,017,319.14元。具体如下：
1.发行种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
2.发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
3.发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为浙江小王子股东王岳成。
王岳成以其所持浙江小王子17.6794%的9,115,487元股权为对价认购上市公司在本次交易中发行的股份。
4.定价基准日
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十五次会议决议公告日，即2019年7月22日。
5.发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。其中，董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公
法律意见书司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商，确定本次发行采用定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%作为本次发行的发行价格，即6.05元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
6.发行数量
上市公司拟向王岳成发行股份的数量的计算公式为：发行数量=上市公司拟通过发行股份方式向王岳成购买的标的资产的交易对价÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。舍去的小数部分所对应的交易对价，由王岳成豁免上市公司支付。
上市公司通过发行股份方式购买王岳成持有的浙江小王子17.6794%的 9,115,487元股权，交易对价为 249,017,319.14元，按照发行价格6.05元/股计算，上市公司向王岳成发行股份的数量为41,159,887股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
7.锁定期安排
本次交易中，上市公司向王岳成发行的股份，王岳成自新增股份发行上市之日起36个月内不得以任何方式转让。
王岳成基于本次交易所获得的上市公司股份，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，王岳成转让和交易其持有的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果相关法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会及/或深交所等监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，股份锁定期还应符合该等规定及
法律意见书要求。
8.滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
过渡期内，标的公司不得向股东分配利润，交割日后，标的公司滚存的未分配利润由其交割日后的股东按实缴出资比例共同享有。
9.上市地点
本次交易中发行的股份将在深交所主板上市交易。
10.本次发行股份的登记
自交割日后 30个工作日内，上市公司应于深交所及深圳中登公司办理完成本次交易中所发行股份的发行、登记等手续。
（六）标的资产交割及违约责任
在本次交易取得中国证监会核准批复之日起 30日内完成标的资产的交割，即标的公司应当办理完毕将标的资产分别过户至上市公司和京粮食品名下的工商变更登记手续。
任何一方未能履行其在《支付现金及发行股份购买资产协议》项下约定的义务，或其在该协议项下的任何陈述、保证或承诺不真实、不准确或不完整的，则构成违约。违约方应当按照《支付现金及发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任。
（七）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因使标的公司净资产增加的部分，由上市公司、京粮食品通过浙江小王子享有，不影响本次交易的交易对价；
标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成标的公司净资产减少的部分，由王岳成以现金方式补足相应数额。
在交割日后，由京粮控股和王岳成共同认可的具有证券从业资格的审计机构对浙江小王子在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认浙江小王子在过渡期间产生的损益。在对浙江小王
法律意见书子过渡期间的损益进行审计时，若交割日为当月 15日（含）之前的，则浙江小王子过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后的，则浙江小王子过渡期损益的审计基准日为当月月末。
如专项审计报告确认，浙江小王子在过渡期存在亏损，则王岳成应当于专项审计报告出具之日起 30个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司和京粮食品补偿。
（八）决议有效期
与本次交易有关事项的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
综上，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易各方包括京粮控股、京粮食品及交易对方。
（一）京粮控股
1.基本情况
京粮控股为本次交易的发行人及资产购买方，根据京粮控股持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网，京粮控股是一家在深交所主板上市的股份有限公司，证券简称为“京粮控股、京粮B”，证券代码为“000505、200505”。截至本法律意见书出具日，京粮控股的基本信息如下：
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|名称|海南京粮控股股份有限公司|
|统一社会信用代码|914600002012845568|
|类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|住所|海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦29 层|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|法定代表人|李少陵|

法律意见书
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|注册资本|68,579.0364 万元|
|成立日期|1988-03-22|
|营业期限|1988-03-22 至2025-09-20|
|经营范围|食品、饮料、油脂、油料及其副产品、植物蛋白及其制品、有机肥料、微生物肥料、农业肥料的生产销售；土地整理、土壤修复；农业综合种植开发、畜牧及水产养殖业，农业器械的生产和销售；计算机网络技术、通讯项目投资，高新技术产品研制和开发应用；环保项目投资及咨询；动漫、平面设计；货物及技术进出口贸易；自有房屋的租赁。|

2.历史沿革
1988年 3月 22日，根据海南行政区经济技术协作办公室出具的琼经协办[1987]042号《关于广州珠江外资建设总公司申请设立海南实业开发公司的批复》批准，上市公司正式成立，成立时的名称为“广州珠江外资建设总公司海南实业开发公司”。
1988年 10月 14日，广州珠江外资建设总公司海南实业开发公司名称变更为“海南珠江实业公司”。
1992年 1月 11日，根据海南省人民政府办公厅琼府办函（1992）1号及海南省人民银行琼银（1992）市管字第 6号文批准，海南珠江实业公司变更为海南实业股份，注册号为20128455-6。1992年 12月 21日，海南实业股份经中国人民银行证管办（1992）第83号文批准在深交所上市交易，新增发行股票21,086,400元，股本总额为81,880,000元，其中，海南实业股份的控股股东广州珠江实业总公司（1989年广州珠江外资建设总公司更名为广州珠江实业总公司）持股 36,393,600股，占总股本的44.45%。
1993年3月 25日，根据海南省股份制试点领导小组办公室琼股办函（1993） 028号和中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（1993）099号函复批准，海南实业股份以总股本 81,880,000股为基数，向全体股东按每 10股配 5股送 2股转增股本，转增后海南实业股份总股本为 139,196,000股。其中，广州珠江实业总公司持股48,969,120股，占总股本的35.18%。
1994年 12月 17日，根据海南省证券管理办公室出具的琼证办函[1994]10
法律意见书号文批准，海南实业股份以总股本 139,196,000股为基数，向全体股东按每 10股送10股转增股本，转增后海南实业股份总股本278,392,000股。其中，广州珠江实业总公司持股97,938,240股，占总股本的35.18%。
1995年 4月 12日，经深证办复（1994）45号文及深证办复（1995）12号文批准，海南实业股份向境外投资人发行50,000,000股境内上市外资股（B股），以增发B股后的总股本328,392,000股为基数，向全体股东按每10股送1.5股转增股本，转增后海南实业股份总股本为 377,650,800股。其中，广州珠江实业总公司持股112,628,976股，占总股本的29.82%。
根据 1999年4月广东省国有资产管理局粤国资一[1999]33号文、1999年5月广州市人民政府穗府函[1999]84号文，以及 1999年 6月中华人民共和国财政部财管字[1999]171号文、海南省证券管理办公室琼证字[1999]89号文的批复，广州珠江实业集团有限公司（1997年，广州珠江实业总公司更名为“广州珠江实业集团有限公司”）将112,628,976股全部转让给万发股份。股权转让完成后，万发股份持有海南实业股份112,628,976股，占海南实业股份总股本的29.82%，成为海南实业股份控股股东。
2000年1月，海南实业股份将名称变更为“海南珠江控股股份有限公司”。
2006年7月 25日，北京市国资委出具《关于海南珠江控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字〔2006〕160号），同意珠江控股股权分置改革方案，股权分置改革完成后，珠江控股总股本为426,745,404股。2006年 7月 31日，珠江控股召开股东大会审议通过股权分置改革方案，珠江控股以总股本 377,650,800股为基数，向其全体股东按每10股送 1.3股的比例转增股本，原非流通股股东将转增股份让渡给流通 A股股东，万发股份代垫未明确表示意见的非流通股股东对价股份。2006年8月 17日，股权分置改革方案实施完毕，本次股权分置改革完成后珠江控股股本总额为 426,745,404股，其中万发股份持股107,993,698股，占总股本的25.31%。
2007年至 2009年，万发股份合计受让非流通股股东偿还的股权分置对价 4,485,780股，其持有珠江控股股份数增加至112,479,478股。
法律意见书 2016年 7月 19日，京粮集团与万发房地产（万发股份于 2010年9月更名为万发房地产）签署《股份转让协议》，万发房地产将其持有的珠江控股 112,479,478股股份（占上市公司总股本的26.36%）以 9.33元/股的价格全部转让给京粮集团，转让价款总额为 1,049,433,529.74元。2016年 8月 19日，国务院国资委出具《关于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]965号），同意本次股份转让。京粮集团已于2016年7月1日向万发房地产支付了首期股份转让款4亿元，于 2016年8月 31日向万发房地产支付了全部剩余款项649,433,529.74元。
2016年9月5日，前述珠江控股 112,479,478股股份在深圳中登公司办理了过户登记手续，京粮集团取得了深圳中登公司出具的《证券过户登记确认书》。
2017年7月 31日，上市公司取得中国证监会证监许可[2017]1391号文核准，同意上市公司向京粮集团发行 115,912,190股股份、向北京国有资本经营管理中心发行 48,510,460股股份、向国开金融有限责任公司发行 22,828,451股股份、向鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行22,828,451股股份购买相关资产；同意上市公司向京粮集团发行 48,965,408股股份募集配套资金。
2017年 11月 15日，上市公司上述新增股份在深交所主板上市交易。2018年 3月7日，上市公司办理完毕上述新增注册资本的工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，京粮控股系依法成立、有效存续并于深交所上市的股份有限公司，不存在根据中国法律、行政法规或其现行《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）京粮食品
京粮食品是京粮控股的全资子公司，以支付现金方式参与本次交易，是本次交易的资产购买方。根据京粮食品持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，京粮食品的基本信息如下：
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|名称|北京京粮食品有限公司|
|统一社会信用代码|91110000567455524Y|
|类型|有限责任公司(法人独资)|

法律意见书
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|住所|北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦 15层|
|登记状态|开业|
|法定代表人|刘锋|
|注册资本|134,144.76 万元|
|成立日期|2010-12-29|
|营业期限|2010-12-29 至长期|
|经营范围|销售食品；投资及资产管理；企业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售油脂油料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，京粮食品系依法成立、有效存续的有限公司，不存在根据中国法律、行政法规或其现行《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为浙江小王子的6名自然人股东。根据交易对方提供的身份证复印件、《交易对方情况调查表》、无犯罪记录证明等相关资料，交易对方的基本情况如下：
王岳成，男，身份证号码为330124196005******，住所位于浙江省杭州市临安区锦城街道，截至本法律意见书出具日，持有浙江小王子28.2152%的股权，担任京粮控股副总经理、浙江小王子副董事长及总经理。
裘晓斌，男，身份证号码为330124197010******，住所位于浙江省杭州市临安区锦城街道，截至本法律意见书出具日，持有浙江小王子0.0481%的股权，未在浙江小王子任职。
洪慕强，男，身份证号码为330124196112******，住所位于浙江省杭州市
临安区锦城街道，截至本法律意见书出具日，持有浙江小王子0.0676%的股权，
担任浙江小王子技术部经理。
法律意见书朱彦军，男，身份证号码为330124197405******，住所位于浙江省杭州市临安区锦城街道，截至本法律意见书出具日，持有浙江小王子0.0811%的股权，担任浙江小王子休闲三厂厂长。
姚紫山，男，身份证号码为330124196008******，住所位于浙江省杭州市临安区锦城街道，截至本法律意见书出具日，持有浙江小王子0.4595%的股权，担任浙江小王子副总经理。
帅益武，男，身份证号码为330124196601******，住所位于浙江省杭州市临安区锦城街道，截至本法律意见书出具日，持有浙江小王子1.2434%的股权，担任浙江小王子副总经理、总工程师。
综上，本所律师认为，以上6名自然人均系具有完全民事行为能力的中国公民，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1.京粮集团的原则性同意
2019年7月 19日，京粮集团出具了《北京粮食集团有限责任公司关于海南京粮控股股份有限公司通过现金及发行股份方式购买浙江小王子食品有限公司部分股权的原则性意见》，原则性同意京粮控股实施本次重组。
2.京粮控股的内部批准
2019年7月 19日，京粮控股召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过《海南京粮控股股份有限公司关于本次交易符合相关法律、法规的议案》《关于海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于
法律意见书签署附条件生效的<股权收购框架协议>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年 11月26日，京粮控股召开第九届董事会第三次会议，审议通过《海南京粮控股股份有限公司关于本次交易符合相关法律、法规的议案》《关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于签署附条件生效的<支付现金及发行股份购买资产协议>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
3.首农食品集团的备案和批准
2019年 11月 21日，首农食品集团出具了《接受非国有资产评估项目备案表》（备北京市首农201900102429），对《资产评估报告》予以备案。
2019年 11月 21日，首农食品集团出具了《关于海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产方案的批复》（京首农食品发[2019]212号），同意京粮控股会同京粮食品采用现金及发行股份的方式收购浙江小王子25.1149%股权。
4.目标公司的内部批准
法律意见书 2019年 1月 7日，目标公司召开了 2018年度第一次临时股东会，由代表99.8866%表决权的股东参加及决议通过，同意王岳成、帅益武、姚紫山、朱彦军、洪慕强、裘晓斌将其持有的目标公司合计25.1149%的股权转让给京粮控股或京粮食品，与会股东同意放弃优先购买权。
持有目标公司0.1134%股权的股东葛俊华经目标公司书面通知，未参加本次股东会。2019年 1月17日，目标公司向葛俊华发送《浙江小王子食品有限公司部分股东转让股权事宜通知书》，王岳成向葛俊华发送《表达优先购买权意见通知书》，要求葛俊华对王岳成拟向上市公司转让的浙江小王子股权是否行使优先购买权表明意见，若主张行使优先购买权的，最晚于2019年2月 22日前提供具备相应股权购买能力的书面资金证明，逾期未表明意见或未提供书面资金证明的，视为放弃优先购买权。截至 2019年 2月22日，葛俊华未对是否行使优先购买权作出明确回复。
《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第71条第2款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第19条规定：“有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。”
根据上述规定以及浙江小王子的现行《公司章程》，葛俊华在收到股权转让事项书面通知后的规定期限内既不同意转让，又不提出购买请求，视为同意转让且放弃优先购买权。
（二）尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得如下批准与授权：
法律意见书1、本次交易尚需取得京粮控股股东大会的批准和授权；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行完毕现阶段必要的批准和授权，已取得的相关批准与授权合法有效。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
根据京粮控股和目标公司 2018年度的审计报告，以及本次交易的作价情况，《重组管理办法》第十二条所适用的相关财务指标具体计算如下：
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||||||标的资产（万元）|||||||
||||||2018年12 月|||||||
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||||京粮控股||31 日/2018|||||||
||||||||||||产财务|
||比较||2018 年 12 月||年度（目标公|||||||
||||||||本次交易作价||两者金额||指标占|
||项目||31 日/2018||司总资产、净|||||||
||||||||金额||孰高||上市公|
||||年度（万元）||资产、营业收|||||||
||||||||||||司比重|
||||||入的|||||||
||||||25.1149%）|||||||
|资产总额||491,714.90||20,572.99||35,374.76||35,374.76||7.19%||
|营业收入||740,912.43||20,509.71||——||——||2.77%||
|净资产额||227,246.99||15,606.37||35,374.76||35,374.76||15.57%||

根据上述财务指标，本次交易作价金额占京粮控股 2018年末资产总额比例低于50%，浙江小王子 2018年度营业收入的25.1149%占京粮控股 2018年度营业收入比例低于50%，本次交易作价金额占京粮控股 2018年末净资产比例低于50%。
综上，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
经本所律师查询上市公司披露的相关公告文件，最近 36个月内，上市公司
法律意见书的实际控制人均为北京市国资委，控制权未发生变更。根据本次交易的方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为北京市国资委，上市公司控制权不会因本次交易而发生变更。
综上，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）国家产业政策
本次交易的标的资产为浙江小王子25.1149%的股权。根据《重组报告书》，浙江小王子的主营业务是休闲食品的研发、生产及销售。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，浙江小王子所述行业为“C14食品制造业”。浙江小王子主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》及《产业结构调整指导目录（2019年本）》（将于 2020年1月 1日生效）中的淘汰类产业。
本次交易符合《关于促进食品工业健康发展的指导意见》（发改产业[2017]19号）中有关“支持大型企业做优做强，鼓励企业兼并重组”的要求，有利于上市公司增强对浙江小王子的控制力。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）环境保护
根据《审计报告》以及标的公司出具的书面说明，并经本所律师查询浙江省生态环境厅、杭州市生态环境局、信用中国，标的公司在报告期内，不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形，本次交易符合国家环境保护有关法律和行政法规的规定。
（3）土地管理
根据《审计报告》、杭州市规划和自然资源局临安分局出具的《证明》以及
法律意见书标的公司出具的书面说明，并经本所律师查询浙江省自然资源厅、杭州市规划和自然资源局、信用中国，标的公司在报告期内，不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形，本次交易符合国家土地管理有关法律和行政法规的规定。
（4）反垄断
根据本次交易的方案、《审计报告》以及上市公司 2018年年度报告等相关资料，本次交易不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，并且上市公司及标的公司于 2018年度在全球范围内及中国境内的营业额未达到经营者集中的法定申报标准，本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行为，本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2.本次交易不会导致京粮控股不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具日，京粮控股的股份总数为 685,790,364股。京粮控股在本次交易中发行的股份数量为41,159,887股。本次交易完成后，京粮控股的股份总数将增加至 726,950,251股，其中社会公众所持京粮控股股份比例不低于本次交易完成后京粮控股股份总数的10%。本次交易完成后，京粮控股的股份总数和股权分布符合《证券法》《股票上市规则》的规定，不会导致京粮控股不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的最终价格将以经首农食品集团备案的《资产评估报告》的评估结果为定价参考依据，由京粮控股、京粮食品与交易对方协商确认，且京粮控股董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
法律意见书 4.本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产为交易对方合计持有的浙江小王子25.1149%的股权。截至本法律意见书出具日，标的资产未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，在相关法律程序得到适当履行，且先决条件得到满足的情形下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理，浙江小王子的相关债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系京粮控股和京粮食品收购控股子公司浙江小王子25.1149%的股权，有利于上市公司增强对浙江小王子的控制力，且京粮控股董事会和独立董事均已发表意见认为，本次交易有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润水平，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致京粮控股在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，京粮控股已经按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了
法律意见书相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。京粮控股上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易后，京粮控股仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1．本次交易系京粮控股和京粮食品收购控股子公司浙江小王子25.1149%的股权，本次交易后，京粮控股将实现对浙江小王子的进一步控股，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
本次交易不会导致上市公司合并报表范围，以及控股股东、实际控制人和控制权发生变更，不会对上市公司关联交易，以及上市公司与控股股东之间的同业竞争造成重大不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2．注册会计师已就京粮控股最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据京粮控股及其现任董事、高级管理人员的承诺函并经本所律师查询中国证监会、深交所、巨潮资讯网、人民检察院案件信息公开网，截至本法律意见书出具日，京粮控股及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4．京粮控股和京粮食品购买的标的资产为控股子公司浙江小王子25.1149%的股权。截至本法律意见书出具日，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。在相关法律程序得到适当履行，且先决条件得到满足的情形下，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五、四十六条的相关规定
1．根据《重组报告书》，本次发行的定价基准日为京粮控股审议本次交易事项的第八届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为 6.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日的京粮控股股票交易均价的90%，符合《重组管理办
法律意见书法》第四十五条的规定。
2．根据《重组报告书》，王岳成以其持有的标的公司股权认购并获得的京粮控股的股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
根据《重组报告书》《审计报告》、京粮控股披露的相关公告文件，以及相关主体出具的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，京粮控股不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：1．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2．上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
3．上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
经本所律师核查，上市公司曾存在或有违规担保，但截至本法律意见书出具日，该等或有违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。具体分析如下：
（1）违规担保的基本情况
根据京粮控股分别于2019年4月 18日、2019年5月6日和 2019年5月 15日在巨潮资讯网披露的《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2019-026）、《关于收到民事裁定书的进展公告》（公告编号：2019-034）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-039），上市公司涉嫌为众和投资有限公司对龙腾小贷公司的 15,000万元债务提供连带责任担保；根据京粮控股提供的相关资料，上市公司涉嫌为北京中加阳光能源技术（集团）有限公司的2,200万元债务本金和利息提供担保。但未发现上市公司就前述对外担保在指定媒体履行信息披露义务，属于《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用—证券期货法律适用意见第5号》规定的违规担保情形。
截至本法律意见书出具日，相关债权人已依据《担保函》等相关资料，起诉上市公司，要求上市公司承担《担保函》项下的连带保证责任，该案件尚在审理
法律意见书过程中。
（2）违规担保对上市公司的风险隐患已经消除
根据《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》第四条规定“……递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（一）上市公司及其附属公司已经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露……”，第五条规定“实施重大资产重组的上市公司，对于重组前遗留的违规担保，除适用前条规定外，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除：……（二）相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力。”
鉴于，A.根据中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国国家监察委员会官网于 2019年 6月14日披露的信息，上市公司原法定代表人郑清已被移送公安机关立案侦查，并已由朝阳区人民检察院批准予以逮捕；B.根据上市公司与原控股股东及相关方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产重组之资产交割协议》以及相关方出具的书面承诺，任何第三方对上市公司未披露的且实际承担的超过2016年5月31日财务报表上记载的额外负债向上市公司提出的任何权利请求或要求，均由原控股股东或其指定主体负责解决及承担。
综上，本所律师认为，上市公司的对外担保符合《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》中规定的“违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除”的相关情形，不会对本次交易造成重大不利影响。
4．现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
法律意见书5．上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
6．最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
7．严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次交易的相关协议
为达成本次交易，京粮控股、京粮食品与交易对方签署了如下协议：
2019年 11月 26日，京粮控股、京粮食品与王岳成等 6名自然人共同签署了《支付现金及发行股份购买资产协议》，对本次交易的内容（定价依据及交易价格、交易价格的支付方式）、支付现金购买标的资产、发行股份购买标的资产（发行股票的种类和面值、发行方式和发行对象、定价基准日、发行价格、发行数量、股份锁定安排、滚存未分配利润的处理、上市地点）、过渡期损益归属、标的资产的交割、债权债务处理和人员安排、协议生效条件、违约责任等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，上述协议的签约各方均具有签署相应协议的主体资格；协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定；上述协议将在其约定的生效条件全部满足后生效，并对签约各方具有法律约束力。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为浙江小王子的25.1149%的股权。其中，浙江小王子的具体情况如下：
（一）基本情况和股权结构
1.基本情况
根据标的公司持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，以及加盖“杭州市临安区市场监督管理局档案查询章”的《公司登记基本信息》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，标的公司的基本
法律意见书信息如下：
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|名称|浙江小王子食品有限公司|
|统一社会信用代码|91330000704202479R|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|浙江省杭州市临安区锦城街道临天路1548 号|
|登记状态|存续|
|法定代表人|王建|
|注册资本|5,156 万元|
|成立日期|1998-04-10|
|营业期限|1998-04-10 至长期|
|经营范围|膨化食品、薯类食品、食品添加剂、糕点的生产、加工、销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.股权结构
根据标的公司现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股比例||认缴出资金额（万元）|
|1||北京京粮食品有限公司||69.7716%||3,597.4253||
|2||王岳成||28.2152%||1,454.7767||
|3||帅益武||1.2434%||64.1106||
|4||姚紫山||0.4595%||23.6939||
|5||葛俊华||0.1134%||5.8486||
|6||朱彦军||0.0811%||4.1813||
|7||洪幕强||0.0676%||3.4859||
|8||裘晓斌||0.0481%||2.4777||
|合计||||100%||5,156||

（二）历史沿革
根据加盖“杭州市临安区市场监督管理局档案查询章”的标的公司工商底档以及其他相关资料，标的公司设立及主要变更情况如下：
1.浙江小王子的设立
法律意见书浙江小王子前身浙江钱王实业公司成立于 1988年，系临安市粮食局下属的国营企业，浙江钱王实业公司于 1998年改制，根据临安会计师事务所评估并于 1997年 12月 26日出具的《资产评估报告》（临会所评字（1997）第 398号），净资产评估值为409.39万元。
根据临安市民政局于1997年12月 30日出具的《关于同意成立浙江钱王实业公司职工持股协会的批复》（临民（1997）130号），准予成立浙江钱王实业公司职工持股协会。
根据临安市国有资产管理局于1997年 12月31日出具的《关于对钱王实业公司资产评估确认的批复》（临国资[1997]字第 73号），浙江钱王实业公司净资产409.39万元全部界定为国有资产，经资产剥离和提留后净资产为236.76万元。
经浙江省人民政府证券委员会于1998年3月 24日出具的《关于同意设立浙江小王子食品股份有限公司的批复》（浙证委（1998）20号文）、杭州市人民政府证券委员会于1998年 3月25日出具的《关于同意设立浙江小王子食品股份有限公司的批复》（杭证委[1998]6号）以及临安市经济体制改革委员会于 1998年3月 25日出具的《关于同意设立浙江小王子食品股份有限公司的批复》（临体改（1998）3号）批准，临安市粮油食品总公司与浙江钱王实业公司职工持股协会、王岳成、方裕前、黄世洪作为发起人，共同发起设立浙江小王子。
临安市粮油食品总公司以其管理的浙江钱王实业公司以经剥离和提留后国有资产净值236.7万元出资，浙江钱王实业公司职工持股协会以货币资金502.58万元、以浙江钱王实业公司欠职工集资款 250.22万元出资，王岳成以货币资金出资 15.5万元，方裕前以货币资金出资 11.5万元，黄世洪以货币资金出资 1.5万元，出资合计 1,018万元，折合股本 1,018万元，以上出资业经临安会计师事务出具临会所验字（1998）第 023号验资报告予以验证。
1998年4月 10日，浙江小王子取得浙江省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3300001001500），企业类型为股份有限公司，注册资本为 1,018万元。
浙江小王子设立时，股权结构如下：
法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|1||浙江钱王实业公司职工持股协会||752.8||73.95||
|2||临安市粮油食品总公司||236.7||23.25||
|3||王岳成||15.5||1.52||
|4||方裕前||11.5||1.13||
|5||黄世洪||1.5||0.15||
|合计||||1,018||100||

2.浙江小王子第一次股权转让
根据临国资（1999）字第44号《关于同意置换国有股的批复》的文件精神，临安市粮油食品总公司与浙江小王子食品股份有限公司职工持股协会（以下简称“浙江小王子职工持股协会”，前身系浙江钱王实业公司职工持股协会）、王岳成、方裕前、黄世洪于2002年4月 20日签订《股份转让协议》，将其持有的股份以每股1元的价格转让给浙江小王子职工持股协会40.74万股、转让给王岳成189.96万股、转让给方裕前5万股、转让给黄世洪1万股。2002年4月 28日，临安市国有资产管理局对《股份转让协议》予以盖章确认。
2002年 3月 8日，浙江小王子召开股东大会，同意浙江小王子职工持股协会将其持有的浙江小王子10万股转让给江一清，同意修改公司章程。
2002年4月 20日，浙江小王子召开股东大会，同意临安市粮油食品总公司将持有的浙江小王子股份以每股 1元的价格转让给浙江小王子职工持股协会 40.74万股、转让给王岳成189.96万股、转让给方裕前5万股、转让给黄世洪1万股。
股权转让完成后，浙江小王子股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|1||浙江小王子职工持股协会||783.54||76.97||
|2||王岳成||205.45||20.18||
|3||方裕前||16.5||1.62||
|4||江一清||10||0.98||
|5||黄世洪||2.5||0.25||

法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|1,018|100|

3.浙江小王子第二次股权转让及第一次增资
2003年5月 8日，浙江小王子召开股东大会，同意王岳成按照1:1的比例，以现金形式受让浙江小王子职工持股协会持有的浙江小王子的77.52万股股份。
2003年6月 8日，浙江小王子职工持股会与王岳成签订《股份转让协议》，将其持有的股份以每股1元的价格转让给王岳成77.52万股。
2003年6月 8日，《浙江小王子食品股份有限公司第二届第二次股东大会决议》通过了王岳成、董万春分别以货币资金增资500万元，共增资1,000万元的议案，增资事项经浙江省人民政府企业上市工作领导小组于2003年7月9日出具的《关于同意浙江小王子食品股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市[2003]53号）批准。
2003年6月 19日，王岳成以货币增资500万股，董万春以货币增资 500万股，折合股本1,000万股，增资事项已由临安钱王会计师事务所出具的《验资报告》（钱会所验字（2003）第 247号）予以验证。
以上股权转让事项和增资事项于2003年7月 22日完成工商变更登记手续。
股权转让及增资手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|1||浙江小王子职工持股协会||706.02||34.99||
|2||王岳成||782.98||38.80||
|3||董万春||500||24.78||
|4||方裕前||16.5||0.82||
|5||江一清||10||0.50||
|6||黄世洪||2.5||0.12||
|合计||||2,018||100||

4.浙江小王子第三次股权转让及第二次增资
2010年 12月22日，浙江小王子职工持股协会与翁亚平、蔡花根、章荣庆、
项重华、帅益武、郭爱芬等 155名自然人签订《解除代持暨股权转让协议》，将
法律意见书其持有的浙江小王子股份全部无偿转让给以上155名自然人。
2011年1月 16日，浙江小王子召开股东会，同意王岳成等 159位自然人股东以货币增资2,000.07万股。截至 2011年1月 21日，王岳成等 159位自然人股东以货币增资2,000.07万元，折合股本 2,000.07万股，增资事项已由天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健验（2011）25号）予以验证。
以上股权转让以及增资事项于2011年1月 27日完成工商变更登记手续。
股权转让及增资手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|1||王岳成||1,558.98||38.80||
|2||董万春||995.54||24.78||
|3||江一清||19.91||0.50||
|4||黄世洪||4.98||0.12||
|5||章向明||1||0.02||
|6||胡凯||18.52||0.46||
|7||沈万水||5.97||0.15||
|8||项江红||10.95||0.27||
|9||虞柏华||3.46||0.09||
|10||刘建华||13.34||0.33||
|11||章瑶||43.64||1.09||
|12||陈忠||1.59||0.04||
|13||曾柏良||2.99||0.07||
|14||余朝阳||3.98||0.10||
|15||翁亚平||54.16||1.35||
|16||姚素娟||5.58||0.14||
|17||余俭||9.96||0.25||
|18||蔡花根||132.36||3.3||
|19||张永生||2.99||0.07||
|20||夏金娣||7.57||0.19||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|21||朱洪春||16.33||0.41||
|22||胡美仙||5.97||0.15||
|23||姚紫山||33.85||0.84||
|24||章荣庆||47.78||1.19||
|25||陈卫根||1.99||0.05||
|26||俞蓓蕾||8.96||0.22||
|27||胡向峰||6.97||0.17||
|28||林伟||25.88||0.64||
|29||章建耀||2.99||0.07||
|30||戴琦慧||1||0.02||
|31||王爱芳||4.98||0.12||
|32||潘庆丰||5.97||0.15||
|33||潘菊芳||2.99||0.07||
|34||冯小娟||5.97||0.15||
|35||项重华||51.77||1.29||
|36||应金奎||2.99||0.07||
|37||李华||1.99||0.05||
|38||张家荣||10.95||0.27||
|39||张雅琴||7.96||0.20||
|40||吴世浩||2.99||0.07||
|41||黄天林||10.95||0.27||
|42||方惠琴||4.98||0.12||
|43||马幸芳||15.93||0.40||
|44||葛黎明||5.97||0.15||
|45||洪雪珍||5.97||0.15||
|46||姚庆红||3.98||0.10||
|47||陈华青||4.78||0.12||
|48||姚延铭||6.97||0.17||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|49||洪慕强||4.98||0.12||
|50||裘惠清||2.99||0.07||
|51||彭建新||2.99||0.07||
|52||傅文红||1.99||0.05||
|53||江红||1.99||0.05||
|54||陆其芳||6.97||0.17||
|55||许昊||1.99||0.05||
|56||聂可芳||2.99||0.07||
|57||黄叶芳||2.99||0.07||
|58||王坚||10.75||0.27||
|59||姚立平||1.99||0.05||
|60||徐高法||5.97||0.15||
|61||韩阿文||2.99||0.07||
|62||金建勋||9.96||0.25||
|63||张杏丽||2.99||0.07||
|64||沈亚林||1||0.02||
|65||郑艾琴||9.96||0.25||
|66||帅峰||2.99||0.07||
|67||张文祖||3.49||0.09||
|68||韩建林||3.98||0.10||
|69||葛新华||3.98||0.10||
|70||董亚琴||9.96||0.25||
|71||吴小咪||5.97||0.15||
|72||王兵兵||2.99||0.07||
|73||杨晓华||13.94||0.35||
|74||周建波||1.99||0.05||
|75||方启发||4.98||0.12||
|76||陈昌亮||17.52||0.44||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|77||余烈强||8.96||0.22||
|78||汪早红||2.99||0.07||
|79||童惠华||1.99||0.05||
|80||陈琰琰||3.98||0.10||
|81||董小娟||2.99||0.07||
|82||王仁标||4.98||0.12||
|83||张剑芳||2.99||0.07||
|84||王天明||30.86||0.77||
|85||夏燕||4.98||0.12||
|86||洪仁宽||5.97||0.15||
|87||詹建华||1.99||0.05||
|88||邬军莲||15.93||0.40||
|89||陈晓红||4.18||0.10||
|90||吴维华||9.56||0.24||
|91||叶胜||2.99||0.07||
|92||王祖峰||1.99||0.05||
|93||毛忠青||1.99||0.05||
|94||吴芬||1.99||0.05||
|95||连初强||1.99||0.05||
|96||吕建国||11.95||0.30||
|97||石华芬||1.99||0.05||
|98||毛昌南||1.99||0.05||
|99||陈红艳||3.09||0.08||
|100||邵旻||2.39||0.06||
|101||鲁友谊||1.99||0.05||
|102||章魏||5.38||0.13||
|103||余丽君||11.95||0.30||
|104||张云来||1.99||0.05||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|105||方勇伟||6.17||0.15||
|106||陈明德||2.99||0.07||
|107||张柏红||4.98||0.12||
|108||朱莲芳||4.98||0.12||
|109||董建平||2.99||0.07||
|110||程跃平||1.99||0.05||
|111||支健洪||13.54||0.34||
|112||顾红妮||23.89||0.59||
|113||王连山||1||0.02||
|114||郑秀夫||18.92||0.47||
|115||吴国妹||9.96||0.25||
|116||黄石银||6.17||0.15||
|117||葛俊华||4.7||0.12||
|118||盛航生||23.89||0.59||
|119||姚银水||3.98||0.10||
|120||罗亚连||1.39||0.03||
|121||岑巧玲||13.74||0.34||
|122||凌江山||1||0.02||
|123||郑苏明||1||0.02||
|124||朱镇山||9.96||0.25||
|125||邱敏福||1||0.02||
|126||陈慧||1.99||0.05||
|127||叶雄伟||1||0.02||
|128||裘晓斌||1.99||0.05||
|129||叶中雄||12.94||0.32||
|130||应阿毛||1.99||0.05||
|131||俞耕||5.18||0.13||
|132||楼利娅||45||1.12||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|133||吴小健||1.99||0.05||
|134||帅益武||91.59||2.28||
|135||楼建勤||6.97||0.17||
|136||林英||8.96||0.22||
|137||徐月娥||2.99||0.07||
|138||潘国富||2.99||0.07||
|139||陈建平||5.93||0.15||
|140||张均政||5.97||0.15||
|141||张国芳||3.98||0.10||
|142||陈子俊||5.97||0.15||
|143||郭爱芬||63.72||1.59||
|144||俞家泉||7.96||0.20||
|145||程观贤||1.99||0.05||
|146||朱彦军||5.97||0.15||
|147||陈根才||1||0.02||
|148||冯卫民||2.99||0.07||
|149||李柏成||1.99||0.05||
|150||吴铭娟||1||0.02||
|151||汪晓辉||2.43||0.06||
|152||陈丽萍||1||0.02||
|153||边亚娟||1.99||0.05||
|154||张方明||1.99||0.05||
|155||李临康||1.99||0.05||
|156||方裕前||39.82||0.99||
|157||刘红光||3.98||0.10||
|158||张妙娣||1||0.02||
|159||樊雄||1||0.02||
|合计||||4,018.07||100||

法律意见书 5.浙江小王子第四次股权转让及第三次增资
2012年 11月26日，经股东大会决议，同意以未分配利润按照1:1比例向全体股东同比例转增股本 981.93万股，并同意修改公司章程。转增股本事项已由众环海华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（众环验字（2012）108号）予以验证。
根据《验资报告》及《公司章程修正案》，2012年 11月26日，王岳成与蔡花根等76位股东签订《股权转让协议》约定，鉴于浙江小王子在注册资本从2018万元增资至4018.07万元时，以100股为最小单位（低于100股，以四舍五入为原则），导致股东比例发生细微变化，为保持蔡花根等 76位股东在增资至 5,000万元时的所持股份比例与在注册资本为2,018万元时的股权比例一致，王岳成将其持有的 2,591股股份无偿转让给蔡花根等76位股东。
以上股权转让以及增资事项于2013年1月 15日完成工商变更登记手续。
股权转让及增资手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|1||王岳成||1,939.70||38.7940||
|2||董万春||1,238.83||24.7766||
|3||蔡花根||164.77||3.2953||
|4||帅益武||113.97||2.2795||
|5||郭爱芬||79.29||1.5858||
|6||翁亚平||67.40||1.3479||
|7||项重华||64.42||1.2884||
|8||章荣庆||59.46||1.1893||
|9||楼利娅||56.00||1.1199||
|10||章瑶||54.31||1.0862||
|11||方裕前||49.55||0.9911||
|12||姚紫山||42.12||0.8424||
|13||王天明||38.40||0.7681||
|14||林伟||32.21||0.6442||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|15||顾红妮||29.73||0.5946||
|16||盛航生||29.73||0.5946||
|17||江一清||24.78||0.4955||
|18||郑秀夫||23.54||0.4709||
|19||胡凯||23.05||0.4609||
|20||陈昌亮||21.80||0.4361||
|21||朱洪春||20.32||0.4064||
|22||马幸芳||19.82||0.3965||
|23||邬军莲||19.82||0.3965||
|24||杨晓华||17.35||0.3469||
|25||岑巧玲||17.10||0.3420||
|26||支健洪||16.85||0.3370||
|27||刘建华||16.60||0.3320||
|28||叶中雄||16.11||0.3221||
|29||吕建国||14.87||0.2974||
|30||余丽君||14.87||0.2974||
|31||项江红||13.63||0.2725||
|32||张家荣||13.63||0.2725||
|33||黄天林||13.63||0.2725||
|34||王坚||13.38||0.2676||
|35||余俭||12.39||0.2479||
|36||金建勋||12.39||0.2479||
|37||郑艾琴||12.39||0.2479||
|38||董亚琴||12.39||0.2479||
|39||吴国妹||12.39||0.2479||
|40||朱镇山||12.39||0.2479||
|41||吴维华||11.90||0.2379||
|42||俞蓓蕾||11.15||0.2230||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|43||余烈强||11.15||0.2230||
|44||林英||11.15||0.2230||
|45||张雅琴||9.91||0.1982||
|46||俞家泉||9.91||0.1982||
|47||夏金娣||9.42||0.1884||
|48||胡向峰||8.67||0.1735||
|49||姚延铭||8.67||0.1735||
|50||陆其芳||8.67||0.1735||
|51||楼建勤||8.67||0.1735||
|52||方勇伟||7.68||0.1536||
|53||黄石银||7.68||0.1536||
|54||沈万水||7.43||0.1487||
|55||胡美仙||7.43||0.1487||
|56||潘庆丰||7.43||0.1487||
|57||冯小娟||7.43||0.1487||
|58||葛黎明||7.43||0.1487||
|59||洪雪珍||7.43||0.1487||
|60||徐高法||7.43||0.1487||
|61||吴小咪||7.43||0.1487||
|62||洪仁宽||7.43||0.1487||
|63||张均政||7.43||0.1487||
|64||陈子俊||7.43||0.1487||
|65||朱彦军||7.43||0.1487||
|66||陈建平||7.38||0.1477||
|67||姚素娟||6.94||0.1389||
|68||章魏||6.69||0.1339||
|69||俞耕||6.45||0.1289||
|70||黄世洪||6.20||0.1239||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|71||王爱芳||6.20||0.1239||
|72||方惠琴||6.20||0.1239||
|73||洪慕强||6.20||0.1239||
|74||方启发||6.20||0.1239||
|75||王仁标||6.20||0.1239||
|76||夏燕||6.20||0.1239||
|77||张柏红||6.20||0.1239||
|78||朱莲芳||6.20||0.1239||
|79||陈华青||5.95||0.1190||
|80||葛俊华||5.85||0.1170||
|81||陈晓红||5.20||0.1041||
|82||余朝阳||4.96||0.0991||
|83||姚庆红||4.96||0.0991||
|84||韩建林||4.96||0.0991||
|85||葛新华||4.96||0.0991||
|86||陈琰琰||4.96||0.0991||
|87||姚银水||4.96||0.0991||
|88||张国芳||4.96||0.0991||
|89||刘红光||4.96||0.0991||
|90||张文祖||4.34||0.0869||
|91||虞柏华||4.31||0.0862||
|92||陈红艳||3.85||0.0769||
|93||曾柏良||3.72||0.0744||
|94||张永生||3.72||0.0744||
|95||章建耀||3.72||0.0744||
|96||潘菊芳||3.72||0.0744||
|97||应金奎||3.72||0.0744||
|98||吴世浩||3.72||0.0744||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|99||裘惠清||3.72||0.0744||
|100||彭建新||3.72||0.0744||
|101||聂可芳||3.72||0.0744||
|102||黄叶芳||3.72||0.0744||
|103||韩阿文||3.72||0.0744||
|104||张杏丽||3.72||0.0744||
|105||帅峰||3.72||0.0744||
|106||王兵兵||3.72||0.0744||
|107||汪早红||3.72||0.0744||
|108||董小娟||3.72||0.0744||
|109||张剑芳||3.72||0.0744||
|110||叶胜||3.72||0.0744||
|111||陈明德||3.72||0.0744||
|112||董建平||3.72||0.0744||
|113||徐月娥||3.72||0.0744||
|114||潘国富||3.72||0.0744||
|115||冯卫民||3.72||0.0744||
|116||汪晓辉||3.02||0.0605||
|117||邵旻||2.97||0.0595||
|118||陈卫根||2.48||0.0496||
|119||李华||2.48||0.0496||
|120||傅文红||2.48||0.0496||
|121||江红||2.48||0.0496||
|122||许昊||2.48||0.0496||
|123||姚立平||2.48||0.0496||
|124||周建波||2.48||0.0496||
|125||童惠华||2.48||0.0496||
|126||詹建华||2.48||0.0496||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|127||王祖峰||2.48||0.0496||
|128||毛忠青||2.48||0.0496||
|129||吴芬||2.48||0.0496||
|130||连初强||2.48||0.0496||
|131||石华芬||2.48||0.0496||
|132||毛昌南||2.48||0.0496||
|133||鲁友谊||2.48||0.0496||
|134||张云来||2.48||0.0496||
|135||程跃平||2.48||0.0496||
|136||陈慧||2.48||0.0496||
|137||裘晓斌||2.48||0.0496||
|138||应阿毛||2.48||0.0496||
|139||吴小健||2.48||0.0496||
|140||程观贤||2.48||0.0496||
|141||李柏成||2.48||0.0496||
|142||边亚娟||2.48||0.0496||
|143||张方明||2.48||0.0496||
|144||李临康||2.48||0.0496||
|145||陈忠||1.98||0.0396||
|146||罗亚连||1.73||0.0347||
|147||章向明||1.24||0.0249||
|148||戴琦慧||1.24||0.0249||
|149||沈亚林||1.24||0.0249||
|150||王连山||1.24||0.0249||
|151||凌江山||1.24||0.0249||
|152||郑苏明||1.24||0.0249||
|153||邱敏福||1.24||0.0249||
|154||叶雄伟||1.24||0.0249||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|155||陈根才||1.24||0.0249||
|156||吴铭娟||1.24||0.0249||
|157||陈丽萍||1.24||0.0249||
|158||张妙娣||1.24||0.0249||
|159||樊雄||1.24||0.0249||
|合计||||5,000.00||100.00||

6.浙江小王子第五次股权转让
2013年 12月11日，张妙娣、樊雄分别与范琪签订《股份转让协议》，分别将其持有的 12,444股股份，两人合计 24,888股股份，以每股 6.027元的价格转让给范琪。
2014年5月 19日，浙江小王子召开股东大会，同意自然人张妙娣、樊雄分别将其持有的浙江小王子的 12,444股股份，合计 24,888股股份转让给自然人范琪，同意修改公司章程。
股权转让手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|1||王岳成||1,939.70||38.7940||
|2||董万春||1,238.83||24.7766||
|3||蔡花根||164.77||3.2953||
|4||帅益武||113.97||2.2795||
|5||郭爱芬||79.29||1.5858||
|6||翁亚平||67.40||1.3479||
|7||项重华||64.42||1.2884||
|8||章荣庆||59.46||1.1893||
|9||楼利娅||56.00||1.1199||
|10||章瑶||54.31||1.0862||
|11||方裕前||49.55||0.9911||
|12||姚紫山||42.12||0.8424||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|13||王天明||38.40||0.7681||
|14||林伟||32.21||0.6442||
|15||顾红妮||29.73||0.5946||
|16||盛航生||29.73||0.5946||
|17||江一清||24.78||0.4955||
|18||郑秀夫||23.54||0.4709||
|19||胡凯||23.05||0.4609||
|20||陈昌亮||21.80||0.4361||
|21||朱洪春||20.32||0.4064||
|22||马幸芳||19.82||0.3965||
|23||邬军莲||19.82||0.3965||
|24||杨晓华||17.35||0.3469||
|25||岑巧玲||17.10||0.3420||
|26||支健洪||16.85||0.3370||
|27||刘建华||16.60||0.3320||
|28||叶中雄||16.11||0.3221||
|29||吕建国||14.87||0.2974||
|30||余丽君||14.87||0.2974||
|31||项江红||13.63||0.2725||
|32||张家荣||13.63||0.2725||
|33||黄天林||13.63||0.2725||
|34||王坚||13.38||0.2676||
|35||余俭||12.39||0.2479||
|36||金建勋||12.39||0.2479||
|37||郑艾琴||12.39||0.2479||
|38||董亚琴||12.39||0.2479||
|39||吴国妹||12.39||0.2479||
|40||朱镇山||12.39||0.2479||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|41||吴维华||11.90||0.2379||
|42||俞蓓蕾||11.15||0.2230||
|43||余烈强||11.15||0.2230||
|44||林英||11.15||0.2230||
|45||张雅琴||9.91||0.1982||
|46||俞家泉||9.91||0.1982||
|47||夏金娣||9.42||0.1884||
|48||胡向峰||8.67||0.1735||
|49||姚延铭||8.67||0.1735||
|50||陆其芳||8.67||0.1735||
|51||楼建勤||8.67||0.1735||
|52||方勇伟||7.68||0.1536||
|53||黄石银||7.68||0.1536||
|54||沈万水||7.43||0.1487||
|55||胡美仙||7.43||0.1487||
|56||潘庆丰||7.43||0.1487||
|57||冯小娟||7.43||0.1487||
|58||葛黎明||7.43||0.1487||
|59||洪雪珍||7.43||0.1487||
|60||徐高法||7.43||0.1487||
|61||吴小咪||7.43||0.1487||
|62||洪仁宽||7.43||0.1487||
|63||张均政||7.43||0.1487||
|64||陈子俊||7.43||0.1487||
|65||朱彦军||7.43||0.1487||
|66||陈建平||7.38||0.1477||
|67||姚素娟||6.94||0.1389||
|68||章魏||6.69||0.1339||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|69||俞耕||6.45||0.1289||
|70||黄世洪||6.20||0.1239||
|71||王爱芳||6.20||0.1239||
|72||方惠琴||6.20||0.1239||
|73||洪慕强||6.20||0.1239||
|74||方启发||6.20||0.1239||
|75||王仁标||6.20||0.1239||
|76||夏燕||6.20||0.1239||
|77||张柏红||6.20||0.1239||
|78||朱莲芳||6.20||0.1239||
|79||陈华青||5.95||0.1190||
|80||葛俊华||5.85||0.1170||
|81||陈晓红||5.20||0.1041||
|82||余朝阳||4.96||0.0991||
|83||姚庆红||4.96||0.0991||
|84||韩建林||4.96||0.0991||
|85||葛新华||4.96||0.0991||
|86||陈琰琰||4.96||0.0991||
|87||姚银水||4.96||0.0991||
|88||张国芳||4.96||0.0991||
|89||刘红光||4.96||0.0991||
|90||张文祖||4.34||0.0869||
|91||虞柏华||4.31||0.0862||
|92||陈红艳||3.85||0.0769||
|93||曾柏良||3.72||0.0744||
|94||张永生||3.72||0.0744||
|95||章建耀||3.72||0.0744||
|96||潘菊芳||3.72||0.0744||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|97||应金奎||3.72||0.0744||
|98||吴世浩||3.72||0.0744||
|99||裘惠清||3.72||0.0744||
|100||彭建新||3.72||0.0744||
|101||聂可芳||3.72||0.0744||
|102||黄叶芳||3.72||0.0744||
|103||韩阿文||3.72||0.0744||
|104||张杏丽||3.72||0.0744||
|105||帅峰||3.72||0.0744||
|106||王兵兵||3.72||0.0744||
|107||汪早红||3.72||0.0744||
|108||董小娟||3.72||0.0744||
|109||张剑芳||3.72||0.0744||
|110||叶胜||3.72||0.0744||
|111||陈明德||3.72||0.0744||
|112||董建平||3.72||0.0744||
|113||徐月娥||3.72||0.0744||
|114||潘国富||3.72||0.0744||
|115||冯卫民||3.72||0.0744||
|116||汪晓辉||3.02||0.0605||
|117||邵旻||2.97||0.0595||
|118||范琪||2.49||0.0498||
|119||陈卫根||2.48||0.0496||
|120||李华||2.48||0.0496||
|121||傅文红||2.48||0.0496||
|122||江红||2.48||0.0496||
|123||许昊||2.48||0.0496||
|124||姚立平||2.48||0.0496||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|125||周建波||2.48||0.0496||
|126||童惠华||2.48||0.0496||
|127||詹建华||2.48||0.0496||
|128||王祖峰||2.48||0.0496||
|129||毛忠青||2.48||0.0496||
|130||吴芬||2.48||0.0496||
|131||连初强||2.48||0.0496||
|132||石华芬||2.48||0.0496||
|133||毛昌南||2.48||0.0496||
|134||鲁友谊||2.48||0.0496||
|135||张云来||2.48||0.0496||
|136||程跃平||2.48||0.0496||
|137||陈慧||2.48||0.0496||
|138||裘晓斌||2.48||0.0496||
|139||应阿毛||2.48||0.0496||
|140||吴小健||2.48||0.0496||
|141||程观贤||2.48||0.0496||
|142||李柏成||2.48||0.0496||
|143||边亚娟||2.48||0.0496||
|144||张方明||2.48||0.0496||
|145||李临康||2.48||0.0496||
|146||陈忠||1.98||0.0396||
|147||罗亚连||1.73||0.0347||
|148||章向明||1.24||0.0249||
|149||戴琦慧||1.24||0.0249||
|150||沈亚林||1.24||0.0249||
|151||王连山||1.24||0.0249||
|152||凌江山||1.24||0.0249||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（万股）||出资比例（%）|
|153||郑苏明||1.24||0.0249||
|154||邱敏福||1.24||0.0249||
|155||叶雄伟||1.24||0.0249||
|156||陈根才||1.24||0.0249||
|157||吴铭娟||1.24||0.0249||
|158||陈丽萍||1.24||0.0249||
|合计||||5,000.00||100||

7.浙江小王子第六次股权转让及第四次增资
2015年6月，王岳成等 156名股东与京粮食品签订《股份转让协议》，将其持有的部分或全部股份合计2,473.97万股，以每股 17.4736元的价格转让给京粮食品。
2015年 8月 28日，浙江小王子 2015年第一次临时股东大会特别决议通过京粮食品增资156万股的议案，京粮食品以货币资金增资2,725.88万元，折合股本156万股，其余 2,569.88万元计入资本公积。此次增资已由杭州钱王会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（钱会所验字（2015）第21号）予以验证。
增资事项于2015年 8月28日完成工商变更登记。
股权转让及增资手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股本（万股）||出资比例（%）|
|1||京粮食品||2,629.97||51.01||
|2||王岳成||1,454.78||28.22||
|3||董万春||929.12||18.02||
|4||帅益武||85.48||1.66||
|5||姚紫山||31.59||0.61||
|6||葛俊华||5.85||0.11||
|7||朱彦军||5.57||0.11||
|8||洪慕强||4.65||0.09||
|9||黄世洪||4.65||0.09||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股本（万股）||出资比例（%）|
|10||裘晓斌||2.48||0.05||
|11||李临康||1.86||0.04||
|合计||||5,156||100||

8.浙江小王子第七次股权转让
董万春、洪慕强、黄世洪、李临康、帅益武、姚紫山、朱彦军分别与京粮集团签订《股份转让合同》，将其持有的部分或全部股份合计 9,674,511股转让给京粮集团。
2016年 7月 21日，浙江小王子召开 2015年度股东大会，同意董万春将其持有的 9,291,215股、洪慕强将其持有的 11,619股、黄世洪将其持有的 46,478股、李临康将其持有的18,584股、帅益武将其持有的 213,701股、姚紫山将其持有的 78,978股以及朱彦军将其持有的13,936股转让给京粮集团。
2016年 11月2日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京粮食集团有限责任公司拟收购浙江小王子食品股份有限公司股权评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]173号）。
股权转让完成后，浙江小王子股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股本（万股）||出资比例（%）|
|1||京粮食品||2,629.97||51.01||
|2||王岳成||1,454.78||28.22||
|3||京粮集团||967.45||18.76||
|4||帅益武||64.11||1.24||
|5||姚紫山||23.69||0.46||
|6||葛俊华||5.85||0.11||
|7||朱彦军||4.18||0.08||
|8||洪慕强||3.49||0.07||
|9||裘晓斌||2.48||0.05||
|合计||||5,156||100||

9.浙江小王子第八次股权转让
法律意见书 2016年 12月 15日，京粮集团召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于协议转让集团持有的小王子公司18.7636%股权的议题》。
2016年 12月19日，京粮食品召开 2016年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司受让浙江小王子食品股份有限公司19%股权的议案》。
2016年 12月20日，浙江小王子召开 2016年第一次临时股东大会，表决通过《关于公司部分股东之间转让公司股份的议案》。
2017年 1月 6日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京粮食集团有限责任公司协议转让浙江小王子食品股份有限公司967.4511万股评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2017]6号）；2017年1月 23日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京粮食集团有限责任公司协议转让浙江小王子食品股份有限公司股份的批复》（京国资产权[2017]8号），北京市国资委同意京粮集团将持有的浙江小王子 9,674,511股股份（占18.7636%）协议转让给京粮食品，转让价格不低于经核准的评估结果20,452.49万元。
2017年 1月 24日，京粮食品与京粮集团签署了《股权转让协议》，约定京粮集团将其持有的浙江小王子9,674,511股股份（占18.7636%）转让给京粮食品。
股权转让手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股本（万股）||出资比例（%）|
|1||京粮食品||3,597.43||69.77||
|2||王岳成||1,454.78||28.22||
|3||帅益武||64.11||1.24||
|4||姚紫山||23.69||0.46||
|5||葛俊华||5.85||0.11||
|6||朱彦军||4.18||0.08||
|7||洪慕强||3.49||0.07||
|8||裘晓斌||2.48||0.05||
|合计||||5,156||100||

法律意见书 10.浙江小王子第一次变更公司类型
2018年 5月 7日，浙江省工商局向浙江小王子核发了《企业名称变更核准通知书》（（浙工商）名称变核内[2018]第005341号），核准浙江小王子企业名称变更为“浙江小王子食品有限公司”。
2018年 5月 8日，浙江小王子召开股东大会，同意浙江小王子由股份有限公司整体变更为有限责任公司，变更后的注册资本为5,156万元。
2018年7月 12日，杭州市临安区市监局向浙江小王子核发了变更完成后的营业执照。
经核查，本所律师认为，目标公司是依法设立并合法存续的企业法人，不存在依据法律法规及其现行《公司章程》规定需要终止的情形。目标公司设立以来的历次股份转让、增资等行为符合法律、法规的规定，并已根据相关法律、法规的规定履行了相应的工商变更登记手续。
（三）分支机构和对外投资情况
1.分支机构
根据目标公司的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，目标公司无存续的分支机构。
2.子公司
根据目标公司的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，目标公司有4家存续的子公司，包括临安小天使、临安春满园、辽宁小王子、临清小王子。
（1）临安小天使
A．临安小天使的基本情况
根据临安小天使持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，临安小天使的基本情况如下：
法律意见书
|||
|-|-|
|名称|杭州临安小天使食品有限公司|
|统一社会信用代码|91330185143739822K|
|类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|住所|浙江省杭州市临安区锦南街道杨岱路858 号|
|登记状态|存续|
|法定代表人|李临康|
|注册资本|4,900 万元|
|股权结构|浙江小王子持股100%|
|成立日期|1999-11-18|
|营业期限|1999-11-18 至2027-11-16|
|经营范围|生产：膨化食品、薯类食品（在许可项目批准的有效期内方可经营）。|

B．临安小天使的历史沿革
根据加盖“杭州市临安区市场监督管理局档案查询章”的临安小天使的工商底档，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，临安小天使设立及主要变更情况如下：
①设立
1999年 11月8日，浙江小王子与杭州临安制线实业公司共同出具《申请报告》，向临安市工商局申请创办“临安小王子食品有限公司”。
1999年 11月10日，临安市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（（临）名称预核字（99）第 209号），核准由浙江小王子与杭州临安制线实业公司共同投资设立的企业名称为“临安小王子食品有限公司”。
1999年 11月15日，临安方信会计师事务所出具《验资报告》（方信验字（99）第70号）。该报告载明，截至1999年 11月11日，临安小天使已收到股东投入资本100万元。
1999年 11月18日，临安市工商局向临安小天使核发了设立时的营业执照。
临安小天使设立时，股权结构如下：
法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股比例||认缴出资金额（万元|）|
|1||浙江小王子||90%||90|||
|2||杭州临安制线实业公司||10%||10|||

②第一次股权转让
2002年 6月 2日，临安小天使召开股东会，同意浙江小王子将其持有的临安小天使51%股权转让给临安市於潜镇居民委员会，转让总价款为51万元；同意杭州临安制线实业公司将其持有的临安小天使10%股权转让给浙江樱花集团有限公司，转让总价款为10万元。
2002年 6月 3日，浙江小王子与临安市於潜镇居民委员会签署了《股东转让协议书》，杭州临安制线实业公司与浙江樱花集团有限公司签署了《股东转让协议书》。
2002年9月 3日，临安市工商局向临安小天使换发了新的营业执照。
本次变更完成后，临安小天使的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股比例||认缴出资金额（万元|）|
|1||临安市於潜镇居民委员会||51%||51|||
|2||浙江小王子||39%||39|||
|3||浙江樱花集团有限公司||10%||10|||

③第二次股权转让
2004年3月 20日，临安小天使召开股东会，同意临安市於潜镇居民委员会将其持有的临安小天使51%股权转让给浙江小王子，转让总价款为51万元。
2004年3月 21日，浙江小王子与临安市於潜镇居民委员会签署了《股份转让协议》。
2004年3月 29日，临安市工商局向临安小天使换发了新的营业执照。
本次变更完成后，临安小天使的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股比例||认缴出资金额（万元|）|
|1||浙江小王子||90%||90|||
|2||浙江樱花集团有限公司||10%||10|||

④第三次股权转让
法律意见书 2011年 7月 5日，临安小天使召开股东会，同意浙江樱花集团有限公司将其持有的临安小天使10%的 10万元股权转让给浙江小王子。
2011年 7月 5日，浙江小王子与浙江樱花集团有限公司签署了《股权转让协议》。
2011年7月 18日，临安市工商局向临安小天使换发了新的营业执照。
本次变更完成后，临安小天使的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股比例||认缴出资金额（万元|）|
|1||浙江小王子||100%||100|||

⑤第一次增资
2011年8月 16日，临安小天使股东决定，同意将临安小天使注册资本增加至4,900万元。
2011年 8月 18日，杭州钱王会计师事务所有限公司出具《验资报告》（钱会所验字（2011）第350号）。该报告载明，截至 2011年8月17日，临安小天使已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币4,800万元。
2011年8月 10日，临安市工商局向临安小天使换发了本次增资后的营业执照。
本次增资完成后，临安小天使的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股比例||认缴出资金额（万元|）|
|1||浙江小王子||100%||4,900|||

（2）临安春满园
根据临安春满园持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，临安春满园的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|杭州临安春满园农业开发有限公司|
|统一社会信用代码|91330185328290056P|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

法律意见书
|||
|-|-|
|住所|浙江省杭州市临安区锦南街道杨岱路878（14 幢整幢）|
|登记状态|存续|
|法定代表人|蔡明军|
|注册资本|600 万|
|股权结构|浙江小王子持股100%|
|成立日期|2015-02-02|
|营业期限|2015-02-02 至长期|
|经营范围|种植：水果；零售：初级食用农产品（除食品、药品）；农业信息咨询；农业技术研发、技术服务、成果转让；园林绿化工程设计；销售：花卉。|

（3）辽宁小王子
A．辽宁小王子的基本情况
根据辽宁小王子持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，辽宁小王子的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|辽宁小王子食品有限公司|
|统一社会信用代码|91211281768306699X|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|辽宁省铁岭市调兵山市工业园区|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|法定代表人|王岳荣|
|注册资本|3,000 万人民币|
|股权结构|浙江小王子持股100%|
|成立日期|2004-11-11|
|营业期限|2004-11-11 至2029-11-11|
|经营范围|膨化食品、薯类食品生产、销售；经营货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

B．辽宁小王子的历史沿革
根据辽宁小王子的工商底档，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
法律意见书统，辽宁小王子设立及主要变更情况如下：
①设立
2004年 10月 23日，浙江小王子与香港居民董万春决定在辽宁铁岭调兵山市工业园区合资建立“辽宁小王子食品有限公司”，制定公司章程并签署《中港辽宁小王子食品有限公司合同》。
2004年 11月8日，铁岭市对外贸易经济合作局出具《关于对“辽宁小王子食品有限公司”合同及章程的批复》（铁市外经贸[2004]165号），同意浙江小王子与董万春在辽宁省调兵山市合资兴办中外合资企业“辽宁小王子食品有限公司”。2004年11月11日，辽宁省人民政府向辽宁小王子核发了设立时的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府字[2004]12042号）。
2004年 11月 11日，辽宁省铁岭市工商局向辽宁小王子核发了设立时的企业法人营业执照。
2004年 12月1日，调兵山敬业会计师事务所有限责任公司出具《验资报告
书》（调敬会验字[2004]第 96号）。该报告载明，截至 2004年 12月 1日，辽宁小王子已收到全体股东缴纳的注册资本60万美元。
辽宁小王子设立时，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股比例||认缴出资金额（万美元）|
|1||浙江小王子||67%||40||
|2||董万春（香港）||33%||20||

②第一次股权转让
2011年 8月 9日，辽宁小王子通过董事会决议，同意“董万春将持有辽宁小王子33%的股权分别转让给浙江小王子8%，转让给香港永久性居民李兆荣25%”。
2011年8月 15日，董万春分别与李兆荣、浙江小王子签署《股权转让协议》。
2011年9月 27日，铁岭市对外贸易经济合作局出具《关于辽宁小王子食品
有限公司合同、章程变更的批复》（铁市外经贸审发[2011]30号），同意辽宁小王
子股权转让事宜；同日，辽宁省人民政府向辽宁小王子换发了本次变更后的《台
法律意见书港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府字[2004]12042号）。
2011年 10月8日，铁岭市工商局向辽宁小王子换发了本次变更后的企业法人营业执照。
本次变更完成后，辽宁小王子的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股比例||认缴出资金额（万美元）|
|1||浙江小王子||75%||45||
|2||李兆荣||25%||15||

③第二次股权转让并由中外合资企业变更为内资企业
2015年4月 21日，辽宁小王子通过董事会决议，同意李兆荣将持有辽宁小王子25%股权转让给浙江小王子，转让后辽宁小王子变更为内资法人独资有限责任公司。
2015年4月 21日，李兆荣与浙江小王子签署了《股权转让协议》。
2015年4月 23日，铁岭市对外贸易经济合作局出具外商投资企业批准证书注销回执，缴回辽宁小王子外商投资企业批准证书。
2015年5月 11日，调兵山市监局向辽宁小王子换发了本次变更后的营业执照。
本次变更完成后，辽宁小王子的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股比例||认缴出资金额（万元|）|
|1||浙江小王子||100%||500|||

④第一次增资
2016年3月 20日，辽宁小王子股东决定，同意注册资本由500万元增加至 3,000万元。
2016年4月 13日，调兵山市监局向辽宁小王子换发了本次增资后的营业执照。
本次增资完成后，辽宁小王子的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|认缴出资金额（万元|）|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|浙江小王子|100%|3,000|

（4）临清小王子
A．临清小王子的基本情况
根据临清小王子持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，临清小王子的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|临清小王子食品有限公司|
|统一社会信用代码|913715817347033463|
|类型|有限责任公司|
|住所|山东省聊城市临清市永青路南首（大三里）|
|登记状态|存续|
|法定代表人|张争华|
|注册资本|2,132.5 万元人民币|
|股权结构|浙江小王子持股100%|
|成立日期|2009-10-13|
|营业期限|2009-10-13 至无固定期限|
|经营范围|糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点）、食品添加剂、膨化食品、薯类食品的生产、销售；预包装食品的批发；本公司所经营产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

B．临清小王子的历史沿革
根据临清小王子的工商底档，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，临清小王子设立及主要变更情况如下：
①设立
2009年7月 10日，浙江小王子、黄世洪、沈树民、张凌云、胡伟忠、寿柏仁、胡永杰、寿伟通过临清小王子第一届第一次股东会会议，同意设立临清小王子。
2009年 10月10日，临清联信正清有限责任会计师事务所出具《验资报告》
法律意见书（临联正会验字[2009]第63号）。该报告载明，截至 2009年10月 9日，临清小王子已收到各股东以货币出资的132.5万元。
2009年 10月 13日，临清市工商局向临清小王子核发了设立时的企业法人营业执照。
临清小王子设立时，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股比例||认缴出资金额（万元）|
|1||浙江小王子||75.47%||100||
|2||黄世洪||7.55%||10||
|3||沈树民||3.77%||5||
|4||张凌云||3.77%||5||
|5||胡伟忠||3.77%||5||
|6||寿柏仁||2.26%||3||
|7||胡永杰||2.26%||3||
|8||寿伟||1.13%||1.5||
|合计||||100%||132.5||

②股权转让
2009年 10月6日，临清小王子通过第一届第二次股东会会议，同意临清小王子自然人股东黄世洪、沈树民、张凌云、胡伟忠、寿柏仁、胡永杰、寿伟将其持有的临清小王子共计 32.5万股股权转让给浙江小王子。
2009年 12月，浙江小王子分别与黄世洪、沈树民、张凌云、胡伟忠、寿柏仁、胡永杰、寿伟签署了《股权转让协议》。
2009年 12月 14日，临清市工商局向临清小王子换发了本次变更后的企业法人营业执照。
本次变更后，临清小王子股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股比例||认缴出资金额（万元）|
|1||浙江小王子||100%||132.5||

③第一次增资
2014年 12月9日，临清小王子通过股东决议，同意浙江小王子向临清小王
子新认缴注册资本1,000万元。
法律意见书 2014年 12月 18日，临清市监局向临清小王子换发了本次变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，临清小王子股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股比例||认缴出资金额（万元）|
|1||浙江小王子||100%||1,132.5||

④第二次增资
2016年 9月 2日，临清小王子通过股东决定，同意临清小王子注册资本由 1,132.5万元增加到2,132.5万元。
2016年9月 28日，临清市监局向临清小王子换发了本次变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，临清小王子股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股比例||认缴出资金额（万元）|
|1||浙江小王子||100%||2,132.5||

经核查，本所律师认为，目标公司的上述子公司是依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（四）主要资产
目标公司及其子公司拥有的主要资产包括土地使用权、房屋所有权、在建工程、注册商标、专利、著作权、域名等，具体情况如下：
1.土地使用权
（1）自有土地
根据浙江小王子及其子公司提供的材料和书面说明，以及杭州市规划和自然资源局临安分局不动产登记中心、临清市不动产登记中心以及调兵山市国土资源局出具的登记查询文件，并经本所律师核查，截至 2019年 7月31日，浙江小王子及其子公司已经取得12宗土地的使用权证，具体情况请见附表一。
根据浙江小王子出具的书面说明，并经本所律师核查，浙江小王子名下房产
证编号为“临安市房权证锦城移字第0001350号”（江桥路76号底层；建筑面积
法律意见书为538.66平方米）和“临安市房权证锦城移字第0001308号”（江桥路综合楼；
建筑面积为 320.28平方米）的房屋，以及江桥路仓库底层（建筑面积为 400平方米）、办公楼二楼（城中街 2楼，建筑面积为 329.71平方米）（该两项房产无房产证，具体请见本章节“2．房屋所有权”）四处房产对应的土地均未办理取得土地证。具体原因如下：
浙江小王子系在原浙江钱王实业公司（以下简称“钱王实业公司”，为原临安粮食局下属国有企业）的基础上改制设立。根据临安会计师事务所于1997年 12月 26日出具的《资产评估报告》（临会所评字（1997）第 398号），前述未取得土地证的四处房产均注入到浙江小王子，但未将该四处房产对应的土地一并纳入评估范围。按照当时政府的要求，如需办理土地证变更登记，则须经过出让程序将原划拨土地变更为出让土地，由企业另外缴纳土地出让金，浙江小王子在当时未补办土地证。因政府对该片区土地的规划进行了调整，政府部门不再给企业补办土地证。
根据浙江小王子的书面说明，并经本所律师核查，该等未办证土地及对应房屋仅对外出租，未用于浙江小王子的生产经营，且该等未办证土地占浙江小王子土地的比重较小。同时交易对方已出具书面承诺，如因浙江小王子的土地权属瑕疵给京粮控股及/或京粮食品造成损失，其同意以现金方式向京粮控股及/或京粮食品予以补偿。因此，本所律师认为，该等产权瑕疵不会对本次交易造成重大不利影响。
综上所述，截至2019年7月31日，除上述已披露的瑕疵外，标的公司及其子公司依法享有附表一所列土地的使用权，标的公司及其子公司名下土地使用权不存在权属纠纷。
（2）承租林地
根据浙江小王子及其子公司提供的资料并经本所律师核查，临安春满园有一块承租的土地，具体情况如下：
2014年 12月，浙江小王子与锦南街道杨岱村民委员会（经济合作社）签订《有关事项协议》，约定锦南街道杨岱村民委员会（经济合作社）将位于锦南街
法律意见书道杨岱路858号至 878号，浙江小王子及临安小天使厂区西面，原已征用土地红线以上部分杨岱村林地共计 162.08亩，经锦南街道办事处统征后，租赁给浙江小王子使用，浙江小王子对该土地进行开发，包括工程施工和挖运土、石方等。
2014年 12月 18日，临安市人民政府锦南街道办事处与临安市锦南街道杨岱村民委员会（经济合作社）签订《征地补偿协议》，载明为实施浙江小王子 8万吨食品生产基地项目工程建设，需征用临安市锦南街道杨岱村民委员会（经济合作社）162.08亩林地。
2015年1月，临安春满园与临安市人民政府锦南街道办事处签订《土地（林地）租赁协议》，承租该 162.08亩的土地（林地），租赁期限为2015年1月1日至2065年12月 31日，租金合计 564.84万元；该协议同时约定，如因临安春满园后续发展需要，临安市人民政府锦南街道办事处应配合临安春满园积极向上级争取工业用地指标，并协助办理土地出让手续。根据浙江小王子提供的付款凭证以及临安市人民政府锦南街道办事处的书面说明，并经本所律师核查，临安春满园已就林地租赁事宜分别于 2015年 2月11日、2016年8月29日分两笔向临安市人民政府锦南街道办事处支付了564.84万元租金。
2015年 8月 1日，临安小天使与中国铁塔股份有限公司杭州市分公司（简称“中塔公司”）签订《通信场地租赁协议》，约定将该林地中的 150平方米出租给中塔公司建设通信基站（发射塔桅、天线及机房），租赁期限为10年，自2015年8月1日至2025年7月 31日，租金每年1万元。2016年，临安小天使、中塔公司、临安春满园共同签署《补充协议》，确认临安春满园为土地的实际权利人，同意将原《通信场地租赁协议》的出租方由临安小天使变更为临安春满园， 2020年8月1日至 2025年7月 31日期间的租金由中塔公司支付给临安春满园。
根据《土地管理法》第 45条、46条和《浙江省森林管理条例》第 18条的规定，征收林地需县级以上林业主管部门同意，并经省级人民政府批准，由县级以上人民政府组织实施。临安春满园未取得临安区林业主管部门和浙江省人民政府的批准文件，前述《征地补偿协议》和《土地（林地）租赁协议》的效力存在瑕疵，存在被责令退还土地、罚款的风险。
但鉴于，A.浙江小王子已于 2016年 11月29日取得浙江省林业厅出具的《使
法律意见书用林地审核同意书》（浙林地许长[2016]198号），同意浙江小王子因项目需要征占锦南街道杨岱村集体林地 3.1656公顷；已于 2018年 4月 28日取得浙江省林业厅出具的《使用林地审核同意书》（杭林地许长[2018]38号），同意浙江小王子因项目需要征占锦南街道杨岱村集体林地 0.9333公顷；B.浙江小王子已出具书面承诺，除依据已取得的《使用林地审核同意书》《林木采伐许可证》，在浙江小王子休闲三厂西侧山坡实施边坡治理项目外，浙江小王子及其子公司尚未对承租林地中的其余林地进行开发利用，在依法取得所有合法手续之前，不会对该租赁林地进行开发利用。
综上所述，本所律师认为，该等林地租赁瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。
2.房屋所有权
根据浙江小王子及其子公司提供的材料，以及杭州市规划和自然资源局临安分局不动产登记中心、临清市不动产登记中心以及调兵山市不动产登记中心出具的登记查询文件，截至 2019年 7月 31日，浙江小王子及其下属子公司共有 36处已取得房产证的房屋，具体情况请见附表二。
浙江小王子及其子公司尚有部分房产未取得房产证，具体情况如下：
（1）浙江小王子无证房产
浙江小王子尚未取得房产证的房产共计 22处，面积合计 8,800.37平方米，包括：
A.江桥路仓库底层（400平方米）系 1998年原钱王实业公司改制注入浙江小王子的资产，该房屋改制时即未办理取得房产证；
B.办公楼二楼（城中街2楼，329.71平方米）系 1998年原钱王实业公司改制注入浙江小王子的资产，该房屋改制时有房产证，房产证编号为“临城字第02098号”，房产证载明的所有权人为浙江省临安县粮油饲料工业公司，改制完成后，浙江小王子未办理房产证变更手续；
C.畔湖路办公楼（350平方米）、江桥路 375号（133平方米）为浙江小王
法律意见书子于2001年兼并原浙江省临安市饲料公司（以下简称“饲料公司”，已被吊销）而取得，兼并时畔湖路办公楼（350平方米）已取得房产证，房产证编号为“临城字第02489号”，房屋所有权人为“临安配合饲料厂”；江桥路375号（133平方米）中的 120平方米取得了房产证，房产证编号为“临房权证锦城更字第 000007号”，房屋所有权人为“临安县临安配合饲料厂”，剩余 13平方米未取得房产证，为浙江小王子扩建而成。根据《浙江省临安市饲料公司资产评估报告》（钱资评字（2001）第 40号）及浙江小王子的书面说明，饲料公司、临安配合饲料厂、临安县临安配合饲料厂为同一主体，浙江小王子兼并完成后，未办理前述房产证的变更手续；
D.饲料厂食堂（84平方米）系浙江小王子于 2001年兼并饲料公司而取得的资产，该房屋在兼并时即未办理取得房产证；
E.其余17项共计7,503.66平方米的无证房产，均系浙江小王子建设时未办理报建手续所致。
根据浙江小王子出具的书面说明，因政府对该片区的规划进行了调整，以上房产均无法补办房产证。
（2）其余无证房产
截至 2019年 7月31日，临安小天使尚未取得房产证的房产主要包括发电机房、配电房、洗衣机房、厕所等；辽宁小王子尚未取得房产证的房产主要包括守卫室、附属房、库房、大米库等；临清小王子尚未取得房产证的房产主要包括综合楼仓库、鸡蛋附属房（打蛋间）、警卫室、食堂、办公室、机修房等。
根据临安小天使、辽宁小王子、临清小王子分别出具的书面说明，该等房产均因建设时未办理报建手续，无法办理产权证书。
由于未办理房产证，浙江小王子及其子公司在对外转让上述房产时会存在一定的法律障碍，也存在因未办理报建手续而被有关主管部门拆除或罚款的风险。
但鉴于，A.本次交易的标的资产为浙江小王子的部分股权，不涉及该等未办证房产的过户或转移；B.绝大部分未办证房产为辅助性房屋，未用于浙江小王子
法律意见书及其子公司的日常生产；C.绝大部分未办证房产均位于浙江小王子及其子公司享有使用权的土地之上；D.浙江小王子及其子公司一直正常占有、使用该等未办证房产，未发生过权属纠纷；E.浙江小王子及其子公司已取得部分土地、建设主管部门出具的证明，该等公司在报告期内未受到过重大行政处罚。因此，本所律师认为，该等产权瑕疵不会对本次交易造成重大不利影响。
综上所述，截至2019年7月31日，除上述已披露的瑕疵事项外，浙江小王子及其子公司合法拥有附表二所列房屋的所有权，并已取得完备的权属证书，该等房产不存在权属纠纷。
3.在建工程
根据《审计报告》及标的公司及其子公司提供的资料，截至2019年6月 30日，标的公司及其子公司的在建工程主要是设备安装工程类和技术改造类，主要在建工程情况如下：
（1）浙江小王子年产 8000吨玉米类食品生产线技术改造项目
2018年 11月6日，杭州市临安区经信局向浙江小王子核发了《浙江省工业企业 “零土地 ”技术改造项目备案通知书》，项目代码为2018-330185-14-03-082735-000，项目名称为“新增年产8000吨玉米类食品生产线技术改造项目”。
根据浙江小王子出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，浙江小王子正在办理该项目的环境影响评价手续。
（2）浙江小王子食品、机械设备等储备仓库项目
2018年1月 17日，杭州市临安区发改局向浙江小王子核发了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为2018-330185-14-03-004044-000，项目名称为“建设小王子食品、机械设备等储备仓库项目”，详细地址为“锦南街道杨岱村”。
2018年4月 28日，浙江省林业厅作出准予行政许可决定书《使用林地审核同意书》（杭林地许长[2018]38号），同意浙江小王子建设小王子食品、机械设备
法律意见书等储备仓库项目征占用锦南街道等1个乡（镇、街道）杨岱村等1个村（社区）集体林地0.9333公顷。
2018年6月 14日，浙江省林业厅、杭州市临安区林业局向浙江小王子核发了《林木采伐许可证》（NO：0199979），批准在锦南街道杨岱村采伐。
根据浙江小王子提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，该项目尚须通过土地“招拍挂”手续取得项目建设用地。
4.注册商标
根据目标公司及其子公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019年 7月 31日，目标公司及其子公司在中国境内拥有 164项注册商标，具体请见附表三。
5.专利
根据目标公司及其子公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019年 7月31日，目标公司及其子公司在中国境内拥有28项专利，均已在国家知识产权局登记，具体请见附表四。
2018年 5月 8日，目标公司名称由“浙江小王子食品股份有限公司”变更为“浙江小王子食品有限公司”，但截至本法律意见书出具日，目标公司尚有26项专利未办理专利权人名称变更登记。
根据《专利法实施细则》第一百一十九条规定，请求变更专利权人名称的，应当向国务院专利行政部门办理著录事项变更手续，并附具变更理由的证明材料。目标公司因未能办理专利权人名称变更登记，其行使专利权时，会存在一定的法律障碍。但鉴于本次交易的标的资产为浙江小王子的部分股权，不涉及该等专利的专利权行使，因此，本所律师认为，该等瑕疵不会对本次交易造成重大不利影响。
6.著作权
根据目标公司及其子公司提供的资料，并经本所律师登录中国版权保护中心网站查询，截至2019年 7月31日，目标公司及其子公司在中国境内拥有28项
法律意见书美术作品著作权，1项电影和类似摄制电影方法创作的作品著作权，均已在国家版权局或浙江省版权局登记，具体请见附表五。
7.域名
根据目标公司及其子公司提供的材料，并经本所律师登录“工业和信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统网站”查询，截至 2019年 7月 31日，目标公司及其子公司在中国境内拥有1项域名，已取得国际域名证书，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||域名||网站备案号||注册日期||到期日期|
|1||浙江小王子||xwz-food.com||浙 ICP 备17056400号-1||2002.04.20||2020.04.21||

（五）业务及资质
1.经营范围和主营业务
根据目标公司提供的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，目标公司及其子公司经工商核准的经营范围如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||主体名称||经营范围|
|1||浙江小王子||膨化食品、薯类食品、食品添加剂、糕点的生产、加工、销售；经营进出口业务。||
|2||临安小天使||生产：膨化食品、薯类食品。||
|3||临安春满园||种植：水果；零售：初级食用农产品（除食品、药品）；农业信息咨询；农业技术研发、技术服务、成果转让；园林绿化工程设计；销售：花卉。||
|4||辽宁小王子||膨化食品、薯类食品生产、销售；经营货物进出口业务。||
|5||临清小王子||糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点）、食品添加剂、膨化食品、薯类食品的生产、销售；预包装食品的批发；本公司所经营产品的进出口业务。||

根据《重组报告书》、目标公司及其子公司提供的审计报告、书面说明等相关资料，截至本法律意见书出具日，除临安春满园未开展实际业务经营活动外，目标公司及其它子公司的主营业务是休闲食品的研发、生产及销售，主要产品包括烘焙类和谷物膨化类，具体产品包括非油炸薯片、油炸薯片、薯条、鲜米饼、
香雪饼、糕点食品等。
法律意见书综上，截至本法律意见书出具日，目标公司及其子公司实际从事的业务均在其各自持有的《营业执照》载明的经营范围内。
2.业务资质证照
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，目标公司及其子公司取得的主要业务资质和许可如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||资质/认证|||||||
||||证照名称及编号||||颁发部门||颁发日期||证照有效期|
||号||||内容|||||||
|浙江小王子||||||||||||
|1||《食品生产许可证》（编号：SC11233018506982）||产品：薯类和膨化食品；糕点||杭州市市场监督管理局||2018-11-12||至 2021-09-27||
|2||《出口食品生产企业备案证明》（编号：3300/15026）||备案品种：焙烤薯片，鲜米饼，粒粒酥，油炸薯片||中华人民共和国钱江海关||2018-09-13||至 2021-02-08||
|3||《杭州市污染物排放许可证》（编号：330185140001-001）||生产范围：膨化食品、薯类食品、焙烤食品、饮料||杭州市临安区环境保护局||2019-09-11||至2020-09-10||
|临安小天使||||||||||||
|1||《食品生产许可证》（编号：SC11233018506974）||产品：薯类和膨化食品||杭州市市场监督管理局||2017-11-27||至2021-09-27||
|2||《出口食品生产企业备案证明》（编号：3300/15021）||备案品种：膨化食品（香雪饼）||中华人民共和国钱江海关||2018-05-17||至2023-05-16||
|3||《杭州市污染物排放许可证》（编号：330185140029-029）||生产（经营）范围：生产：膨化食品、薯类食品、焙烤食品、饮料||杭州市临安区环境保护局||2019-09-11||至2020-09-10||
|辽宁小王子||||||||||||
|1||《食品生产许可证》（编号：SC11221128100253）||产品：薯类和膨化食品||调兵山市市场监督管理局||2019-01-28||至2022-02-14||

法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||资质/认证|||||||
||||证照名称及编号||||颁发部门||颁发日期||证照有效期|
||号||||内容|||||||
|2||《出口食品生产企业备案证明》（编号：2100/15086）||产品：雪饼、米饼、薯片||中华人民共和国浑南海关||2017-12-22||至2021-12-21||
|3||《排污许可证》（编号：91211281768306699X002B）||污染物：化学需氧量、氨氮、悬浮物、二氧化硫、氮氧化物、颗粒物||调兵山市环保局||2019-08-02||至2022-08-01||
|临清小王子||||||||||||
|1||《食品生产许可证》（编号：SC12437158114719）||产品：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点）、沙琪玛、蛋类芯饼（蛋黄派）；食品添加剂（氮气）||聊城市食品药品监督管理局||2015-12-18||至2020-12-17||
|2||《食品经营许可证》（编号：JY13715810046174）||预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售||临清市食品药品监督管理局||2018-11-27||至2023-11-26||
|3||《取水许可证》（编号：取水（鲁聊临）字[2019]第 040 号）||取水地点：公司院内；退水地点：城市排污沟；取水方式：提水；退水方式：自流排放；取水用途：生产用水；退水水质要求：符合水功能区退水要求；水源类型：地下水||临清市水力资源服务中心||2019-07-29||至2020-12-31||

根据标的公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
法律意见书日，临安春满园未实际开展经营业务，无须取得主管部门核发的资质许可。
临清小王子原持有的《排放污染物许可证》（编号：鲁环许字 2016005号）已于 2017年 7月期限届满，截至本法律意见书出具日，临清小王子未持有现行有效的排污许可证。鉴于，A.根据环境保护部（已变更为生态环境部）于 2018年 1月 10日发布的《排污许可管理办法（试行）》的第三条，“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”根据临清小王子的《建设项目环境影响报告表》，临清小王子所属行业类别及代码为“糕点、面包制造1411”，不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年）》要求在实施时限（2019年）内申请排污许可证的四类食品制造业细分行业，因此，临清小王子暂不需申请排污许可证。B.临清市环境保护局于2019年7月 31日出具的《证明》载明“临清小王子自2017年 1月1日至今，遵守国家有关环境保护及防治污染的法律法规，没有因违反环境保护及防治污染的法律、法规而受到行政处罚的记录。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司均取得了业务所必需的资质许可，且取得的资质证书合法有效，标的公司及其子公司进行相关业务经营不存在法律障碍。
（六）税务和财政补贴
1.税务
（1）主要税种及税率
根据《审计报告》，浙江小王子及其子公司在报告期内执行的主要税种及税率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||税率|||
|税种|计税依据||||
|||2019 年 1-6月|2018 年度|2017 年度|

法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||税率|||||
||税种||计税依据|||||||
||||||2019 年 1-6月||2018 年度||2017 年度|
|增值税||按税法规定计算的销售货物、应税劳务收入和应税服务收入，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税||3%、5%、6%、9%、10%、13%、16%||3%、5%、6%、10%、11%、16%、17%||3%、6%、11%、17%||
|城市维护建设税||按实际缴纳的增值税计征||7%||7%||7%||
|教育费附加||按实际缴纳的增值税、消费税计征||3%||3%||3%||
|地方教育费附加||按实际缴纳的增值税、消费税计征||2%||2%||2%||
|企业所得税||按应纳税所得额||5%、10%、25%||10%、25%||10%、25%||
|房产税||按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准；按房产原值一次减除30%||1.2%、8%、12%||1.2%、8%、12%||1.2%、8%、12%||
|土地增值税||按房款收入额||1.5%||1.5%||1.5%||

不同企业所得税税率纳税主体的说明：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所得税税率|||||
||纳税主体名称|||||||
||||2019 年 1-6 月||2018 年度||2017 年度|
|临安春满园||5%||10%||10%||
|临清小王子||10%||10%||10%||

（2）税收优惠及批文
法律意见书根据《审计报告》，并经本所律师核查，浙江小王子及其子公司在报告期内享受的主要税收优惠如下：
A.临安小天使
临安小天使持有临安市民政局颁发的《福利企业证书》（福企证字第 33000110034号），属于福利企业。
报告期内，临安小天使根据《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号），享受关于增值税的限额即征即退的优惠政策；根据《财政部和国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70号），在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除；根据《浙江省地方税务局关于调整对安置残疾人就业单位城镇土地使用税定额减征标准的公告》（2014年第8号），报经部门批准，可享受按年平均实际安置人数每人每年定额 2000元减征城镇土地使用税的优惠，减征的最高限额为临安小天使当年应缴纳的城镇土地使用税税额。
B.临安春满园和临清小王子
根据《财政部、税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策的通知》（财税[2019]13号文），2019年 1至 6月，临安春满园和临清小王子符合小型微利企业条件，免征收增值税，并对应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，对应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
综上，本所律师认为，浙江小王子及其子公司在报告期内执行的主要税种和税率，以及享受的税收优惠符合相关法律法规的规定。
2.财政补贴
根据《审计报告》及浙江小王子及其子公司提供的资料，浙江小王子及其子公司在报告期内收到的金额在5万元以上的财政补贴（税收减免或返还除外）如下：
法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||补贴金额|||
||||受补贴方||补贴项目||补贴时间||||补贴依据|
||号||||||||（元）|||
|1||浙江小王子||财政淘汰锅炉补助金||2017-01-18||120,000||《临安市高污染燃料小锅炉淘汰“以奖代补”资金清单（第二批）》||
|2||浙江小王子||2016 年度技术改造项目资助金||2017-11-30||483,600||《关于下达杭州市临安区2016年度工业和信息化财政补助资金（第三批）的通知》（临财企[2017]243 号）||
|3||浙江小王子||高污染燃料小锅炉淘汰改造项目补助资金||2017-12-05||450,000||《关于下达杭州市高污染燃料小锅炉淘汰改造项目补助资金（第四批）的通知》（临财企[2017]239 号）||
|4||浙江小王子||临安区2017 年度工业和信息化财政资金||2018-09-30||621,600||《关于下达杭州市临安区2017年度工业和信息化财政资金（第三批）的通知》（临经信综[2018]101 号）||
|5||浙江小王子||临安区2017 年名牌产品及标准制（修）定企业奖励资金||2018-10-15||90,000||《关于对临安区2017年获得名牌产品及标准制（修）定企业进行奖励的通知》（临市监[2018]203 号）||
|6||临安小天使||财政淘汰锅炉补助金||2017-01-18||120,000||《临安市高污染燃料小锅炉淘汰“以奖代补”资金清单（第二批）》||
|7||临安小天使||2016 年度技术改造项目资助金||2017-11-30||181,600||《关于下达杭州市临安区2016年度工业和信息化财政补助资金（第三批）的通知》（临财企[2017]243 号）||

法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||补贴金额|||
||||受补贴方||补贴项目||补贴时间||||补贴依据|
||号||||||||（元）|||
|8||临安小天使||高污染燃料小锅炉淘汰改造项目补助资金||2017-12-06||450,000||《关于下达杭州市高污染燃料小锅炉淘汰改造项目补助资金（第四批）的通知》（临财企[2017]239 号）||
|9||辽宁小王子||完善基础设施配套费补助||2018-9-13||200,000||《关于增核专项经费指标的通知》||
|10||辽宁小王子||完善基础设施配套费补助||2018-12-19||150,000||《关于增核专项经费指标的通知》||
|11||辽宁小王子||完善基础设施配套费补助||2019-02-26||154,434||《关于增核专项经费指标的通知》||

（七）诉讼、仲裁和行政处罚
1.诉讼、仲裁情况
根据标的公司及其子公司提供的书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
2.行政处罚
根据标的公司及其子公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其子公司存在如下行政处罚：
（1）浙江小王子的行政处罚
2017年3月 3日，临安市公安消防大队作出《行政处罚决定书》（临公（消）行罚决字（2017）0046号），因浙江小王子休闲三厂部分疏散通道防火门闭门器、顺位器缺失，影响正常使用，消防设施、器材未保持完好有效，违反《消防法》第十六条第一款第二项之规定，依据《消防法》第六十条第一款第一项，对浙江小王子处以人民币5,000元的罚款处罚。
2017年3月 3日，临安市公安消防大队作出《行政处罚决定书》（临公（消）
法律意见书行罚决字（2017）0049号），因浙江小王子休闲三厂厂房内部装修竣工投入使用后未进行竣工验收消防备案，违反《消防法》第十三条第一款第二项之规定，依据《消防法》第五十八条第二款，对浙江小王子处以人民币3,500元整的罚款处罚。
2017年 12月8日，临安市公安消防大队作出《行政处罚决定书》（临公（消）行罚决字（2017）0262号），因浙江小王子在配电房、锅炉房仓库与厂房之间搭建钢棚，占用防火间距，违反《消防法》第二十八条之规定，依据《消防法》第六十条第一款第四项，对浙江小王子处以人民币5,000元整的罚款处罚。
根据上述违法行为发生时适用的《消防法（2008年修订）》第五十八条第二款规定，“建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款。”
根据上述违法行为发生时适用的《消防法（2008年修订）》第六十条第一款第一项和第四项规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的……（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的。”
鉴于，A.杭州市消防救援支队临安区大队已于 2019年8月5日出具《情况说明》，浙江小王子上述违法行为已整改，除上述情形外，浙江小王子无已发生或正发生的涉及消防的行政复议和行政诉讼；B.上述《行政处罚决定书》并未认定浙江小王子的消防违法行为属于受到行政处罚且情节严重的重大违法行为；
C.浙江小王子在《行政处罚决定书》（临公（消）行罚决字（2017）0049号）项下的 3,500元罚款低于法律规定的罚款标准上限，在《行政处罚决定书》（临公（消）行罚决字（2017）0046号）、《行政处罚决定书》（临公（消）行罚决字（2017） 0046号）项下的5,000元罚款，系法律规定的最低罚款金额，且浙江小王子上述消防违法行为未造成重大不利后果。
综上，本所律师认为，浙江小王子的上述消防违规行为不属于受到行政处罚且情节严重的重大违法行为，且已整改完毕，不会对本次交易造成重大不利影响。
法律意见书（2）临安小天使的行政处罚
2017年3月 3日，临安市公安消防大队作出《行政处罚决定书》（临公（消）行罚决字（2017）0045号），因临安小天使疏散通道防火门闭门器、顺位器缺失，影响正常使用，消防设施、器材未保持完好有效，违反《消防法》第十六条第一款第二项之规定，依据《消防法》第六十条第一款第一项，对临安小天使处以人民币5,000元整的罚款处罚。
2017年3月 3日，临安市公安消防大队作出《行政处罚决定书》（临公（消）行罚决字（2017）0048号），因临安小天使因厂房内部装修竣工投入使用后未进行竣工验收消防备案，违反《消防法》第十三条第一款第二项之规定，依据《消防法》第五十八条第二款，对临安小天使处以人民币 3,500元整的罚款处罚。
2019年 6月 18日，临安区公安消防大队作出《临时查封决定书》（临消封字（2019）第0030号），因临安小天使办公楼缺少一部疏散电梯，不具备安全疏散条件，进行临时查封。2019年7月17日，临安区公安消防大队作出《同意解除临时查封决定书》。
根据上述违法行为发生时适用的《消防法（2008年修订）》第五十八条第二款规定，“建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款。”
根据上述违法行为发生时适用的《消防法（2008年修订）》第六十条第一款第二项规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的……”
鉴于，A.杭州市消防救援支队临安区大队已于 2019年8月5日出具《情况说明》，临安小天使上述违法行为已整改，临时查封已解除，除上述情形外，临安小天使无已发生或正发生的涉及消防的行政复议和行政诉讼；B.上述《行政处罚决定书》并未认定临安小天使的上述违法行为属于受到行政处罚且情节严重的重大违法行为；C.临安小天使在《行政处罚决定书》（临公（消）行罚决字（2017）
法律意见书 0045号）项下的5,000元罚款，系法律规定的最低罚款金额，在《行政处罚决定书》（临公（消）行罚决字（2017）0048号）项下的 3,500元罚款低于法律规定的罚款标准上限，且临安小天使上述消防违法行为未造成重大不利后果。
综上，本所律师认为，临安小天使的上述消防违规行为不属于受到行政处罚且情节严重的重大违法行为，且已整改完毕，不会对本次交易造成重大不利影响。
（八）标的资产转让不存在法律障碍
根据浙江小王子的工商底档、交易对方出具的《关于标的资产完整权利的承诺函》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，浙江小王子系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规及其章程需要终止的情形；交易对方合法拥有标的资产，权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属争议或纠纷，也不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，在相关法律程序得到适当履行，且先决条件得到满足的情形下，标的资产转让过户不存在法律障碍。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方之一王岳成，担任上市公司副总经理；本次交易完成后，王岳成将成为持有上市公司5%以上股份的自然人股东。
因此，本所律师认为，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，王岳成系上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2.报告期内关联交易
根据《重组报告书》及《审计报告》，除目标公司合并报表范围内子公司外，目标公司在报告期内，存在如下关联交易：
法律意见书（1）出售商品/提供劳务情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2019 年1-6月||2018 年度||2017 年度|
|古船米业||销售商品||55,275.18 元||146,336.91元||220,599.41元||

（2）关联方应收应付款项—应付项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||项目名称||2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31|
|古船米业||预收款项||9,431.00 元||11,988.00 元||——||

3.减少和规范关联交易的措施
本次交易前，标的公司是上市公司的控股子公司，王岳成担任上市公司副总经理，属于上市公司的关联方。本次交易后，标的公司仍为上市公司的控股子公司，王岳成将成为持有上市公司5%以上股份的自然人股东，仍属于上市公司的关联方。因此，本次交易不会对上市公司的关联交易造成重大不利影响。
根据《重组报告书》，本次交易后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
本次交易前后，浙江小王子均为上市公司的控股子公司，上市公司合并报表范围不会因本次交易而发生变化；且本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。
综上，本所律师认为，本次交易不会对上市公司及其控股股东之间的同业竞争造成重大不利影响。
八、本次交易涉及的债权债务处理和员工安置
本次交易的标的资产为浙江小王子股权，本次交易完成后，浙江小王子仍为京粮控股的控股子公司，其独立法人资格存续。根据浙江小王子出具的书面说明，本次交易不涉及债权债务处理，浙江小王子全部债权债务仍由其享有或承担。本
次交易亦不涉及员工安置，浙江小王子与其员工的权利义务关系（包括但不限于
原签署的劳动合同）不因本次交易而发生变化。
法律意见书九、本次交易的信息披露和报告义务
根据上市公司提供的相关资料，并经本所律师查询公司在巨潮资讯网披露的相关公告文件，截至本法律意见出具日，京粮控股已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应当履行的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与本次交易相关的协议、安排或其他事项的情形。
上市公司仍须要根据本次交易的进展情况，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露和报告义务。
十、本次交易涉及的证券服务机构及其资格
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为国融证券。国融证券持有呼和浩特市工商行政管理局核发的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：91150100736129456G），项目经办人杨健、孙旭、邹奇、迟骋、郭忠超均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
本次交易的法律顾问为中伦。中伦持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，经办律师李艳丽、黄伟祥均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
本次交易的审计机构为中兴华。中兴华持有北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计师刘炼、李云飞均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中天华，中天华持有北京市工商行政管理局西城
法律意见书分局核发的《营业执照》、中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，并已在北京市财政局备案，经办评估师张亮、鲍月林均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资质。
十一、本次交易相关当事人买卖京粮控股股票行为的情况
根据《26号准则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等相关规定，本所律师对上市公司首次披露本次交易相关信息之日（即 2018年 12月 22日，上市公司在巨潮资讯网披露了《关于签署股权收购意向性协议暨关联交易的提示性公告》）前 6个月（即自 2018年 6月 21日至 2018年 12月 21日，以下简称“自查期间”）京粮控股股票的买卖情况进行了核查，核查对象包括京粮控股、交易对方（王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武）、京粮集团以及其各自的董事、监事及高级管理人员、浙江小王子，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“内幕信息知情人”）。
根据内幕信息知情人出具的关于买卖上市公司股票情况的《自查报告》以及深圳中登公司分别就京粮控股 A股、B股出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等查询证明文件，除下述情形外，内幕信息知情人在自查期间，不存在买卖京粮控股股票的情形：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||身份||交易日期||交易数量（股）||交易方向（买入/卖出）|
|1||洪慕强||交易对方||2018-10-08||24,000.00||卖出||
|2||||||2018-10-09||10,000.00||买入||
|3||||||2018-10-10||10,000.00||买入||
|4||||||2018-10-11||5,600.00||买入||
|5||洪峰||洪慕强之子||2018-06-25||3,800.00||卖出||
|6||||||2018-07-26||10,700.00||买入||
|7||||||2018-07-30||10,700.00||卖出||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|||2018-10-18|7,800.00|买入|
|9|||2018-10-26|7,800.00|卖出|
|10|||2018-10-29|8,100.00|买入|
|11|||2018-10-30|8,100.00|卖出|
|12|||2018-11-09|8,800.00|买入|
|13|||2018-11-23|9,100.00|买入|
|14|||2018-11-23|8,800.00|卖出|
|15|||2018-12-04|9,100.00|卖出|
|16|||2018-12-10|8,900.00|买入|
|17|姚紫山|交易对方|2018-08-10|2,600.00|卖出|
|18|||2018-08-14|2,800.00|买入|
|19|||2018-11-02|3,000.00|卖出|

就洪慕强、洪峰及姚紫山在自查期间买卖京粮控股股票事宜，本所律师分别对相关人员进行了访谈，并由相关人员签署了《关于买卖海南京粮控股股份有限公司股票的声明和承诺函》，具体内容如下：
交易对方洪慕强承诺：“本人在上市公司首次披露本次交易相关信息前，未参与本次交易的决策，本人及本人儿子洪峰在核查期间买卖上市公司股票行为系各自根据证券市场业已公开的信息，基于各自对股票二级市场行情的自行判断而独立做出的投资决策和投资行为，与本次交易不存在关联关系；本人在核查期间买卖上市公司股票时未获知关于本次交易的任何内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形；本人作为本次交易的交易对方之一，并未向包括洪峰在内的任何人泄露相关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖上市公司股票的建议，本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范股票交易行为，不会利用任何便利获取内幕信息进行股票交易；若本人在核查期间的交易行为违反相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的，则本人核查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）归属于上市公司所有；本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责
任。”
交易对方洪慕强之子洪峰承诺：“本人未参与本次交易的决策，在核查期间
法律意见书买卖上市公司股票行为系本人根据证券市场业已公开的信息，基于本人对股票二级市场行情的自行判断而独立做出的投资决策和投资行为，与本次交易不存在关联关系；本人在核查期间买卖上市公司股票时未获知关于本次交易的任何内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形；本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范股票交易行为，不会利用任何便利获取内幕信息进行股票交易；若本人在核查期间的交易行为违反相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的，则本人核查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）归属于上市公司所有；本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
交易对方姚紫山及其配偶方春梅共同承诺：“本人（指姚紫山）股票账户以本人名义开立，由本人配偶（指方春梅）掌管，相关交易均由本人配偶进行操作，本人对相关交易事项并不知情；本人及本人配偶在上市公司首次披露本次交易相关信息前，未参与本次交易的决策，本人配偶在核查期间买卖上市公司股票行为系其根据证券市场业已公开的信息，基于其对股票二级市场行情的自行判断而独立做出的投资决策和投资行为，与本次交易不存在关联关系；本人及本人配偶在核查期间买卖上市公司股票时未获知关于本次交易的任何内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形；本人作为本次交易的交易对方之一，并未向包括本人配偶在内的任何人泄露相关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖上市公司股票的建议，本人、本人配偶及本人其他近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范股票交易行为，不会利用任何便利获取内幕信息进行股票交易；若在核查期间的交易行为违反相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的，则本人将督促本人配偶将在核查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）无偿上缴于上市公司所有；本人及本人配偶保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
综上所述，本所律师认为，本次交易的内幕信息知情人未利用本次交易的内幕信息买卖京粮控股股票，进行内幕交易，上述买卖京粮控股股票的行为不会对本次交易构成法律障碍。
十二、结论意见
法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、京粮控股、京粮食品及交易对方均具备实施本次交易的主体资格；
3、本次交易已经履行完毕现阶段应当履行的批准和授权，且所取得的批准和授权合法有效；
4、本次交易不构成重大资产重组和重组上市；
5、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
6、本次交易的相关协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，在其约定的生效条件全部满足后生效；
7、本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，在相关法律程序得到适当履行，且先决条件得到满足的情形下，标的资产过户至京粮控股、京粮食品不存在实质性法律障碍；
8、本次交易构成关联交易，但不会对上市公司的关联交易造成重大不利影响，不会对上市公司及其控股股东之间的同业竞争造成重大不利影响；
9、本次交易不涉及目标公司债权债务处理，不涉及员工重新安置；
10、京粮控股已经履行法定的信息披露和报告义务，本次交易的交易各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
11、参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格；
12、本次交易的内幕信息知情人未利用本次交易的内幕信息买卖京粮控股的股票，进行内幕交易，上述买卖京粮控股股票的行为不会对本次交易构成法律障碍。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李艳丽
经办律师：
黄伟祥
2019年 11月26日
附表附表一：浙江小王子及其子公司的土地使用权
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地||批准土||使用权面积||是否|
||序号||土地使用权人||权证号||房地坐落|||||||||
||||||||||类型||地用途||（平方米）||抵押|
||||浙江小王子食品||||||||商业服|||||
||1||||临国用（2001）字第 012231 号||锦城街道江桥路||出让||||26.8||否|
||||股份有限公司||||||||务业|||||
|2||浙江小王子食品股份有限公司||||锦城街道畔湖路||出让||工业||3572.5||||
||||||临国用（2001）字第 012232 号||||||||||否|
|||浙江小王子食品股份有限公司||||锦城街道上甘路||出让||工业||17086.4||否||
||3||||临国用（2001）字第 012233 号|||||||||||
|4||浙江小王子食品股份有限公司||||锦城镇畔湖路||出让||工业||19361.0||否||
||||||临国用（2000）字第 011769 号|||||||||||
|||浙江小王子食品股份有限公司||||锦南街道杨岱路848（18幢整幢）||出让||工业||8142.0||否||
||5||||浙（2017）临安市不动产权第 0010885 号|||||||||||
|||浙江小王子食品有限公司||浙（2019）临安区不动产权第 0008317 号||锦南街道杨岱村878（17幢整幢及18 幢整幢）||出让||工业||49675||否||
||6|||||||||||||||
|7||杭州临安小天使食品有限公司||||锦南街道杨岱村||出让||工业||16859.0||否||
||||||临国用（2011）第 06837 号|||||||||||
|||杭州临安小天使食品有限公司||浙（2019）临安区不动产权第 0000823 号||锦南街道杨岱村吴家头||出让||工业||43600||否||
||8|||||||||||||||
|||临清小王子食品有限公司||临国用（2014）第 0039 号||大三里居||出让||工业||16686||否||
||9|||||||||||||||
|10||临清小王子食品有限公司||临国用（2015）第 0011 号||大三里居||出让||工业||8655||否||

附表
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地||批准土||使用权面积||是否|
||序号||土地使用权人||权证号||房地坐落|||||||||
||||||||||类型||地用途||（平方米）||抵押|
|||辽宁小王子食品有限公司||调兵山国用（2005）字第 2179 号||大明镇||出让||工业||21646||否||
||11|||||||||||||||
|12||辽宁小王子食品有限公司||调兵山国用（2011）第3223 号||晓南镇||出让||工业||50183||否||

附表附表二：浙江小王子及其子公司的房屋所有权
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||房产证号||房屋坐落||证载面积（平方米）||（规划）用途||是否抵押|
|||浙江小王子食品股份有限公司||临安市房权证锦城更字第0010974 号||锦城街道小王子路 46-48（13幢整幢）||2508.44||综合||||
||1||||||||||||否|
|2||浙江小王子食品股份有限公司||临安市房权证锦城更字第0010975 号||锦城街道小王子路 46-48（11幢整幢）||2932.1||办公||||
||||||||||||||否|
|3||浙江小王子食品股份有限公司||临安市房权证锦城更字第0010976 号||锦城街道小王子路 46-48（12幢整幢）||5102.3||工业厂房||||
||||||||||||||否|
|4||浙江小王子食品股份有限公司||临安市房权证锦城更字第0010978 号||锦城街道小王子路 46-48（14幢整幢）||5494.84||工业厂房||||
||||||||||||||否|
|5||浙江小王子食品股份有限公司||临安市房权证锦城更字第0010977 号||锦城街道小王子路 46-48（15幢整幢）||6600.82||工业厂房||||
||||||||||||||否|
|6||浙江小王子食品股份有限公司||临安市房权证临锦城字0018962 号||锦城街道小王子路 46-48（16幢整幢）||2935.24||工业厂房||否||
|7||浙江小王子食品股份有限公司||临安市房权证锦城移字第0001309 号||锦城街道畔湖路 52-54（1幢 1层）||225.1||商业||||
||||||||||||||否|
|8||浙江小王子食品股份有限公司||临安市房权证锦城移字第0001339 号||锦城街道畔湖路 52-54（1幢203-703）||264.66||集体宿舍||||
||||||||||||||否|
|9||浙江小王子食品股份有限公司||临安市房权证锦城移字第0001308 号||锦城街道江桥路 467（3幢 1层）||320.28||商业||||
||||||||||||||否|
|10||浙江小王子食品股份有限公司||临安市房权证锦城移字第0001350 号||锦城街道江桥路 467（4幢 1层）||538.66||商业||||
||||||||||||||否|
|11||浙江小王子食品股份有限公司||浙（2017）临安市不动产权第 0010885 号||锦南街道杨岱路 848（18幢整幢）||15541.22||工业||否||

附表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||房产证号||房屋坐落||证载面积（平方米）||（规划）用途||是否抵押|
|12||浙江小王子食品有限公司||浙（2019）临安区不动产权第 0008317 号||锦南街道杨岱路878（11 幢101-201、12 幢、13 幢101、14 幢、16幢、17 幢、18幢）||54985.92||工业||否||
|13||杭州临安小天使食品有限公司||临房权证锦南字第201200739 号||锦南街道杨岱路858（1幢整幢）||3307.26||集体宿舍||否||
|14||杭州临安小天使食品有限公司||临房权证锦南字第201200740 号||锦南街道杨岱路858（2幢整幢）||3307.26||集体宿舍||||
||||||||||||||否|
|15||杭州临安小天使食品有限公司||临房权证锦南字第201200741 号||锦南街道杨岱路858（3幢整幢）||894.9||其它||||
||||||||||||||否|
|16||杭州临安小天使食品有限公司||临房权证锦南字第201200742 号||锦南街道杨岱路858（4幢整幢）||9639.81||工业厂房||否||
|17||杭州临安小天使食品有限公司||临房权证锦南字第201200743 号||锦南街道杨岱路858（5幢 101）||4784.96||工业厂房||否||
|18||杭州临安小天使食品有限公司||临房权证锦南字第201200744 号||锦南街道杨岱路858（6幢 101）||1100.35||仓储||否||
|19||杭州临安小天使食品有限公司||临房权证锦南字第201200745 号||锦南街道杨岱路858（7幢 101）||1100.35||仓储||否||
|20||杭州临安小天使食品有限公司||临房权证锦南字第201200746 号||锦南街道杨岱路858（8幢 101）||492.03||工业厂房||否||
|21||杭州临安小天使食品有限公司||临房权证锦南字第201200747 号||锦南街道杨岱路858（9幢 101）||405.03||工业厂房||否||
|22||杭州临安小天使食品有限公司||临房权证锦南字第201200748 号||锦南街道杨岱路858（10幢整幢）||10184.65||工业厂房||否||

附表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||房产证号||房屋坐落||证载面积（平方米）||（规划）用途||是否抵押|
|23||杭州临安小天使食品有限公司||临房权证锦南字第300050996 号||锦南街道杨岱路858（15幢整幢）||7114.39||工业||否||
|24||临清小王子食品有限公司||临房权证青有字第073886 号||青年办事处大三里居 ds11幢2 室，1||3730.08||办公、厂房||否||
|25||临清小王子食品有限公司||临房权证青有字第075197 号||青年办事处大三里居 ds12幢 1室||9708.21||厂房||否||
|26||临清小王子食品有限公司||临房权证青有字第076311 号||青年办事处大三里居ds11幢4 室3,5||4925.28||厂房||否||
|27||辽宁小王子食品有限公司||调兵山房权证大明镇字第SGFC00076 号||调兵山市北工业园区||3709.94||工业||否||
|28||辽宁小王子食品有限公司||调兵山房权证大明镇字第SGFC00077 号||调兵山市北工业园区||1075.15||办公||否||
|29||辽宁小王子食品有限公司||调兵山房权证大明镇字第SGFC00080 号||调兵山市北工业园区||3262.85||工业||否||
|30||辽宁小王子食品有限公司||调兵山房权证大明镇字第SGFC00097 号||调兵山市北工业园区||2344.52||工业||否||
|31||辽宁小王子食品有限公司||调兵山房权证晓南镇字第SGYE00138 号||调兵山市城南开发区||3297.81||办公||否||
|32||辽宁小王子食品有限公司||调兵山房权证晓南镇字第SGYE00139 号||调兵山市城南开发区||5670||工业||否||
|33||辽宁小王子食品有限公司||调兵山房权证晓南镇字第SGYE00140 号||调兵山市城南开发区||5670||工业||否||
|34||辽宁小王子食品有限公司||调兵山房权证晓南镇字第SGYE00141 号||调兵山市城南开发区||3870||工业||否||

附表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||房产证号||房屋坐落||证载面积（平方米）||（规划）用途||是否抵押|
|35||辽宁小王子食品有限公司||调兵山房权证晓南镇字第SGYE00142 号||调兵山市城南开发区||3870||工业||否||
|36||辽宁小王子食品有限公司||调兵山房权证晓南镇字第SGYE00143 号||调兵山市城南开发区||658.8||锅炉房||否||

附表附表三：浙江小王子及其子公司在中国境内拥有的注册商标
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||商标权人||商标名称|商标描述||注册号/申请号||分类号||专用期限|
||号||||||||||||
|1||浙江小王子||小王子|||798996||30||2015 年12 月14 日至2025 年12 月13日||
|2||浙江小王子||小王子|||1583444||30||2011 年06 月07 日至2021 年06 月06日||
|3||浙江小王子||董小姐|||18747385||29||2017 年02 月07 日至2027 年02 月06日||
|4||浙江小王子||诺一小王子|||17265447||30||2016 年08 月28 日至2026 年08 月27日||
|5||浙江小王子||诺一小王子|||26029456||29||2019 年01 月07 日至2029 年01 月06日||
|6||浙江小王子||图形|||1241599||32||2019 年01 月21 日至2029 年01 月20日||
|7||浙江小王子||图形|||1237148||29/30||2019 年01 月07日至2029 年01 月06日||
|8||浙江小王子||图形|||1237298||29||2019 年01 月07 日至2029 年01 月06日||

附表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||商标权人||商标名称|商标描述||注册号/申请号||分类号||专用期限|
||号||||||||||||
|9||浙江小王子||图形|||3747903||30||2015 年06 月14 日至2025 年06 月13日||
|10||浙江小王子||小王子|||1010399||2||2017 年05 月21 日至2027 年05 月20日||
|11||浙江小王子||小王子|||1032430||3||2017 年06 月21 日至2027 年06 月20日||
|12||浙江小王子||小王子|||15391431||5||2016 年02 月28 日至2026 年02月27日||
|13||浙江小王子||小王子|||1059503||30||2017 年07 月21 日至2027 年07 月20日||
|14||浙江小王子||小王子|||14793747||29||2015 年10 月28 日至2025 年10 月27日||
|15||浙江小王子||小王子|||999847||30||2017 年05 月07 日至2027 年05 月06日||
|16||浙江小王子||小王子|||4710426||30||2019 年01 月07 日至2029 年01 月06日||
|17||浙江小王子||聪明小王子|||1059504||30||2017 年07 月21 日至2027 年07 月20日||
|18||浙江小王子||小王子|||824977||30||2016 年03 月21 日至2026 年03 月20日||
|19||浙江小王子||小公主|||798904||30||2015 年12 月14 日至2025 年12 月13日||

附表
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||序||||||||||||
||||商标权人||商标名称|商标描述||注册号/申请号||分类号||专用期限|
||号||||||||||||
|20||浙江小王子||图形|||798905||30||2015 年12 月14 日至2025 年12 月13日||
|21||浙江小王子||小帝王|||798911||30||2015 年12 月14 日至2025 年12 月13日||
|22||浙江小王子||图形|||798950||30||2015 年12 月14 日至2025 年12 月13日||
|23||浙江小王子||小王子|||1583445||30||2011 年06 月07 日至2021 年06 月06日||
|24||浙江小王子||小王子|||1241115||30||2019 年01 月21 日至2029 年01 月20日||
|25||浙江小王子||大王子|||6869572||30||2010 年09 月28 日至2020 年09 月27日||
|26||浙江小王子||老王子|||6869573||30||2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日||
|27||浙江小王子||西洋|||12852362||32||2015 年02 月28 日至2025 年02 月27日||
|28||浙江小王子||图形|||1710801||29||2012 年02 月07 日至2022 年02 月06日||

附表
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||序||||||||||||
||||商标权人||商标名称|商标描述||注册号/申请号||分类号||专用期限|
||号||||||||||||
|29||浙江小王子||星晴|||5396604||29||2009 年10 月21 日至2019 年10 月20日||
|30||浙江小王子||星晴|||5396603||30||2009 年08 月07 日至2019 年08 月06日||
|31||浙江小王子||夏霜|||5783604||32||2009 年10 月21 日至2019 年10 月20日||
|32||浙江小王子||夏霜|||5783603||30||2009 年10 月21 日至2019 年10 月20日||
|33||浙江小王子||薯三国|||17683675||29||2016 年10 月07 日至2026 年10 月06日||
|34||浙江小王子||薯三国|||17683941||30||2016 年10 月07 日至2026 年10 月06日||
|35||浙江小王子||烤薯世家|||12098235||29||2014 年07 月14 日至2024 年07 月13日||
|36||浙江小王子||董小姐|||12940745||29||2015 年02 月28 日至2025 年02 月27日||
|37||浙江小王子||董小姐|||13925220||29||2015 年03 月21 日至2025 年03 月20日||
|38||浙江小王子||派菲特 L’PAIFAIT|||15392140||29/30||2016 年01 月07 日至2026 年01 月06日||

附表
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||序||||||||||||
||||商标权人||商标名称|商标描述||注册号/申请号||分类号||专用期限|
||号||||||||||||
|39||浙江小王子||派菲特 L’PAIFAIT|||15392221||29/30||2016 年05 月07 日至2026 年05 月06日||
|40||浙江小王子||派菲特 L’PARFAIT|||15392253||29/30||2016 年01 月28 日至2026 年01 月27日||
|41||浙江小王子||派菲特|||15392367||29/30||2015 年10 月28 日至2025 年10 月27日||
|42||浙江小王子||战酱萌主|||16271699||29||2016 年03 月28 日至2026 年03 月27日||
|43||浙江小王子||土豆突击|||19926372||29||2017 年06 月28 日至2027 年06 月27日||
|44||浙江小王子||土豆突击|||20010736||29||2017 年07 月07 日至2027 年07 月06日||
|45||浙江小王子||董小姐|||18747425||29||2017 年02 月07 日至2027 年02 月06日||
|46||浙江小王子||图形|||20541471||29||2017 年08 月28 日至2027 年08 月27日||
|47||浙江小王子||图形|||19814271||29||2017 年06 月21 日至2027 年06 月20日||

附表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||商标权人||商标名称|商标描述||注册号/申请号||分类号||专用期限|
||号||||||||||||
|48||浙江小王子||大鹏来了|||19814133||29||2017 年09 月07 日至2027 年09 月06日||
|49||浙江小王子||诺一小子|||17173895||30||2016 年08 月21 日至2026 年08 月20日||
|50||浙江小王子||天使甜心|||14861370||30||2015 年11 月21 日至2025 年11 月20 日||
|51||浙江小王子||格格摩方|||9433751||30||2012 年06 月28 日至2022 年06 月27日||
|52||浙江小王子||格格摩方PRINCESSMOFUN|||9909717||30||2013 年02 月28 日至2023 年02 月27日||
|53||浙江小王子||格格摩方|||9331410||30||2012 年04 月28 日至2022 年04 月27日||
|54||浙江小王子||派堡|||17506796||30||2016 年09 月21 日至2026 年09 月20日||
|55||浙江小王子||蜂蜜诱惑|||17507073||30||2016 年11 月28 日至2026 年11 月27 日||
|56||浙江小王子||大郎笑了|||19262096||30||2017 年04 月14 日至2027 年04 月13日||
|57||浙江小王子||漫话西游|||19301536||30||2017 年04 月21 日至2027 年04 月20日||

附表
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||序||||||||||||
||||商标权人||商标名称|商标描述||注册号/申请号||分类号||专用期限|
||号||||||||||||
|58||浙江小王子||三零二班|||20904570||30||2017 年11 月28 日至2027 年11 月27 日||
|59||浙江小王子||三零二班|||20904767||30||2017 年11 月28 日至2027 年11 月27 日||
|60||浙江小王子||热恋巧薯|||20905482||29||2017 年09 月28 日至2027 年09 月27日||
|61||浙江小王子||热恋薯克力|||20905550||29||2017 年09 月28 日至2027 年09 月27日||
|62||浙江小王子||董小姐;MSDONG|||20905095||29||2017 年09 月28 日至2027 年09 月27日||
|63||浙江小王子||呆不二|||22059019||29||2018 年01 月14 日至2028 年01 月13日||
|64||浙江小王子||呆不二|||22059181||29||2018 年01 月14 日至2028 年01 月13日||
|65||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22711095||3||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||

附表
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||序||||||||||||
||||商标权人||商标名称|商标描述||注册号/申请号||分类号||专用期限|
||号||||||||||||
|66||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22711237||5||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|67||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22711600||6||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|68||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22711697||8||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|69||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22711704||9||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|70||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22711813||11||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|71||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22720741||15||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|72||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22720327||16||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|73||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22720403||18||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|74||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22720900||21||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|75||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22721198||22||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|76||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22721212||24||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|77||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22721539||25||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||

附表
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||序||||||||||||
||||商标权人||商标名称|商标描述||注册号/申请号||分类号||专用期限|
||号||||||||||||
|78||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22742488||26||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|79||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22742518||27||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|80||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22742520||28||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|81||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22742531||29||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|82||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22742546||30||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|83||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22742521||31||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|84||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22742585||32||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|85||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22742577||33||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|86||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22742648||35||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|87||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22742651||36||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|88||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22742655||39||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|89||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22742611||41||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||

附表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||商标权人||商标名称|商标描述||注册号/申请号||分类号||专用期限|
||号||||||||||||
|90||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22742901||42||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|91||浙江小王子||坚强的土豆仔|||22742787||43||2018 年02 月21 日至2028 年02 月20日||
|92||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22579681||1||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|93||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22579711||2||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|94||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22580026||3||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|95||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22580253||4||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|96||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22580333||5||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|97||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22580354||6||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|98||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22580720||7||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|99||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22580656||8||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|100||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22580794||9||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|101||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22580793||10||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||

附表
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||序||||||||||||
||||商标权人||商标名称|商标描述||注册号/申请号||分类号||专用期限|
||号||||||||||||
|102||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22583145||11||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|103||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22582938||12||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|104||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22583236||13||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|105||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22583249||14||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|106||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22583630||15||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|107||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22583550||16||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|108||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22583959||17||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|109||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22584006||18||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|110||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22584554||19||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|111||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22584751||20||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|112||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22590984||21||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|113||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22591273||22||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||

附表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||商标权人||商标名称|商标描述||注册号/申请号||分类号||专用期限|
||号||||||||||||
|114||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22591359||23||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|115||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22591391||24||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|116||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22591456||25||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|117||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22592183||26||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|118||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22592208||27||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|119||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22592239||28||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|120||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22592501||29||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|121||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22592397||30||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|122||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22592535||31||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|123||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22592653||32||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|124||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22592740||33||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|125||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22608143||34||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||

附表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||商标权人||商标名称|商标描述||注册号/申请号||分类号||专用期限|
||号||||||||||||
|126||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22608186||35||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|127||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22608316||36||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|128||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22608627||37||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|129||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22608832||38||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|130||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22608730||39||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|131||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22609239||40||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|132||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22609390||41||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|133||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22609413||42||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|134||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22609265||43||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|135||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22609592||44||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||
|136||浙江小王子||小王子与土豆仔|||22609692||45||2018 年02 月14 日至2028 年02 月13日||

附表
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||序||||||||||||
||||商标权人||商标名称|商标描述||注册号/申请号||分类号||专用期限|
||号||||||||||||
|137||浙江小王子||坚强 de土豆仔|||23865500||29||2018 年05 月28 日至2028 年05 月27日||
|138||浙江小王子||乐撕|||24778202||30||2018 年06 月21 日至2028 年06 月20日||
|139||浙江小王子||乐撕|||24772794||30||2018 年06 月21 日至2028 年06 月20日||
|140||浙江小王子||小王子及图形子|||24507053||2||2018 年09 月14 日至2028 年09 月13日||
|141||浙江小王子||小王子及图形子|||24500895||3||2018 年09 月14 日至2028 年09 月13日||
|142||浙江小王子||小王子及图形子|||24504880||5||2018 年10 月07 日至2028 年10 月06日||
|143||浙江小王子||小王子及图形子|||24496036||29||2018 年09 月14 日至2028 年09 月13日||
|144||浙江小王子||小王子及图形子|||24496042||30||2018 年09 月14 日至2028 年09 月13日||
|145||浙江小王子||鱼小闲|||28119496||29||2018 年11 月21 日至2028 年11 月20 日||

附表
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||序||||||||||||
||||商标权人||商标名称|商标描述||注册号/申请号||分类号||专用期限|
||号||||||||||||
|146||浙江小王子||鱼小闲|||28116709||30||2018 年11 月21 日至2028 年11 月20 日||
|147||浙江小王子||每日合桃|||27827384||30||2018 年11 月21 日至2028 年11 月20 日||
|148||浙江小王子||小王子多一道|||28395413||30||2018 年12 月07 日至2028 年12 月06日||
|149||浙江小王子||小王子多一道|||28398178||30||2018 年12 月28 日至2028 年12 月27日||
|150||浙江小王子||麦切|||30043662||30||2019 年02 月07 日至2029 年02 月06日||
|151||浙江小王子||董小姐|||27811093||29||2019 年02 月14 日至2029 年02 月13日||
|152||浙江小王子||图形|||32175531||29||2019 年05 月28 日至2029 年05 月27日||
|153||浙江小王子||图形|||32183007||30||2019 年05 月28 日至2029 年05 月27日||

附表
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||序||||||||||||
||||商标权人||商标名称|商标描述||注册号/申请号||分类号||专用期限|
||号||||||||||||
|154||浙江小王子||图形|||32175547||29||2019 年05 月28 日至2029 年05 月27日||
|155||浙江小王子||图形|||32188761||30||2019 年05 月28 日至2029 年05 月27日||
|156||浙江小王子||图形|||32184496||29||2019 年05 月28 日至2029 年05 月27日||
|157||浙江小王子||图形|||32183014||30||2019 年05 月28 日至2029 年05 月27日||
|158||浙江小王子||图形|||32476088||29||2019 年06 月07 日至2029 年06 月06日||
|159||浙江小王子||图形|||32464012||30||2019 年06 月07 日至2029 年06 月06日||
|160||临安小天使||小天使|||14461734||30||2015 年08 月07日至2025 年08 月06日||
|161||临安小天使||图形|||3272526||30||2013 年10 月14 日至2023 年10 月13日||
|162||临安小天使||小天使|||798898||30||2015 年12 月14 日至2025 年12 月13日||

附表
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||||商标权人||商标名称|商标描述||注册号/申请号||分类号||专用期限|
||号||||||||||||
|163||临安小天使||小天使|||4089619||30||2016 年07 月14 日至2026 年07 月13日||
|164||临安小天使||小天使|||3310003||30||2014 年03 月14 日至2024 年03月13日||

附表附表四：浙江小王子及其子公司在中国境内拥有的专利权
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||||专利权人||专利名称||专利类型||专利号/申请号||申请日||权利期限|
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|1||浙江小王子食品股份有限公司||一种大豆蛋白肉及其生产工艺||发明专利||200710164511.7||2007.11.29||20 年，自申请日起算||
|2||浙江小王子食品股份有限公司||基于二级螺旋挤压的焙烤型米果的熟化方法||发明专利||201010130963.5||2010.03.23||20 年，自申请日起算||
|3||浙江小王子食品股份有限公司||一种空气预混合节能燃气烤炉||实用新型||201020139065.1||2010.03.23||10 年，自申请日起算||
|4||浙江小王子食品股份有限公司、申若飞||双燃料燃烧系统||实用新型||201120215123.9||2011.06.23||10 年，自申请日起算||
|5||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（麦烧）||外观设计||201130065237.5||2011.04.02||10 年，自申请日起算||
|6||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（小王子薯片）||外观设计||201130065234.1||2011.04.02||10 年，自申请日起算||
|7||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（烤薯世家）||外观设计||201330114307.0||2013.04.15||10 年，自申请日起算||
|8||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（萌主薯条）||外观设计||201430296171.4||2014.08.20||10 年，自申请日起算||
|9||浙江小王子食品股份有限公司||包装盒（董小姐 1）||外观设计||201530341065.8||2015.09.07||10 年，自申请日起算||
|10||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（慕斯蛋塔）||外观设计||201530106792.6||2015.04.21||10 年，自申请日起算||

附表
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||||专利权人||专利名称||专利类型||专利号/申请号||申请日||权利期限|
||号|||||||||||||
|11||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（萌主战酱）||外观设计||201530071192.0||2015.03.24||10 年，自申请日起算||
|12||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（诺一小王子）||外观设计||201530263274.5||2015.07.21||10 年，自申请日起算||
|13||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（十二生肖薯条）||外观设计||201530114322.4||2015.4.24||10 年，自申请日起算||
|14||浙江小王子食品股份有限公司||包装袋（烤薯片-董小姐）||外观设计||201330650825.4||2013.12.27||10 年，自申请日起算||
|15||浙江小王子食品股份有限公司||包装盒（董小姐 2）||外观设计||201530341072.8||2015.09.07||10 年，自申请日起算||
|16||浙江小王子食品股份有限公司||食品包装袋（坚强de土豆）||外观设计||201630131802.6||2016.04.19||10 年，自申请日起算||
|17||浙江小王子食品股份有限公司||食品包装袋（董小姐纪念版）||外观设计||201630256572.6||2016.06.20||10 年，自申请日起算||
|18||浙江小王子食品股份有限公司||食品包装袋（大郎笑了夹心烤蛋糕）||外观设计||201630253250.6||2016.06.17||10 年，自申请日起算||
|19||浙江小王子食品股份有限公司||食品包装袋（大鹏来了鲜切薯条）||外观设计||201630253622.5||2016.06.17||10 年，自申请日起算||
|20||浙江小王子食品股份有限公司||食品包装袋（土豆突击鲜切薯条）||外观设计||201630253548.7||2016.06.17||10 年，自申请日起算||
|21||浙江小王子食品股份有限公司||食品包装袋（渗透米果）||外观设计||201630503747.9||2016.10.14||10 年，自申请日起算||
|22||浙江小王子食品股份有限公司||食品用托||外观设计||201630503593.3||2016.10.14||10 年，自申请日起算||

附表
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||序|||||||||||||
||||专利权人||专利名称||专利类型||专利号/申请号||申请日||权利期限|
||号|||||||||||||
|23||浙江小王子食品股份有限公司||食品包装袋（酸奶味蛋糕）||外观设计||201630589930.5||2016.12.02||10 年，自申请日起算||
|24||浙江小王子食品股份有限公司||食品包装袋（呆不二油炸小薯片）||外观设计||201730074174.7||2017.03.15||10 年，自申请日起算||
|25||浙江小王子食品股份有限公司||食品包装袋（稻香卷）||外观设计||201730110061.8||2017.04.06||10 年，自申请日起算||
|26||浙江小王子食品股份有限公司||食品包装袋（直男豌豆脆）||外观设计||201830137159.7||2018.04.08||10 年，自申请日起算||
|27||浙江小王子食品有限公司||食品包装盒（小王子多一道）||外观设计||201830550357.6||2018.09.29||10 年，自申请日起算||
|28||临安小天使||包装袋（香雪饼）||外观设计||201230569551.1||2012.11.22||10 年，自申请日起算||

附表附表五：浙江小王子及其子公司在中国境内拥有的著作权
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||||权利人||作品类别||登记号||作品名称||创作完成时间||登记时间|
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|1||浙江小王子||美术作品||国作登字-2017-F-00460910||小王子||2016 年12月 26日||2017 年6月2日||
|2||浙江小王子||美术作品||国作登字-2017-F-00460911||土豆仔||2016 年12月 26日||2017 年6月2日||
|3||浙江小王子||美术作品||国作登字-2017-F-00466874||茉莉||2017 年4 月6 日||2017年 9月20日||
|4||浙江小王子||美术作品||国作登字-2017-F-00466875||小王子||2017 年4 月6 日||2017年 9月20日||
|5||浙江小王子||美术作品||国作登字-2017-F-00466876||终极大魔王||2017 年3 月6 日||2017年 9月20日||
|6||浙江小王子||美术作品||国作登字-2017-F-00466877||达尼斯||2017 年3 月6 日||2017年 9月20日||
|7||浙江小王子||美术作品||国作登字-2017-F-00466878||莱尔||2017 年3 月6 日||2017年 9月20日||
|8||浙江小王子||美术作品||国作登字-2017-F-00466879||安哥拉||2017 年3 月6 日||2017年 9月20日||
|9||浙江小王子||美术作品||国作登字-2017-F-00466880||杰克||2017 年3 月6 日||2017年 9月20日||
|10||浙江小王子||美术作品||国作登字-2017-F-00466881||提拉||2017 年3 月6 日||2017年 9月20日||

附表
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||序|||||||||||||
||||权利人||作品类别||登记号||作品名称||创作完成时间||登记时间|
||号|||||||||||||
|11||浙江小王子||电影和类似摄制电影方法创作的作品||国作登字-2019-I-00752406||小王子与土豆仔||2018 年1月10日||2019年 4月24日||
|12||浙江小王子||美术作品||国作登字-2019-F-00755383||《像极了爱情 1》||2019 年3月30日||2019年 5月27日||
|13||浙江小王子||美术作品||国作登字-2019-F-00755421||《像极了爱情 2》||2019 年3月30日||2019年 5月27日||
|14||浙江小王子||美术作品||国作登字-2019-F-00755422||《像极了爱情 3》||2019 年3月30日||2019年 5月27日||
|15||浙江小王子||美术作品||浙作登字11-2017-F-247||《三零二班 1》||2016 年9月25日||2017年 1月10日||
|16||浙江小王子||美术作品||浙作登字11-2017-F-248||《三零二班 2》||2016 年9月25日||2017年 1月10日||
|17||浙江小王子||美术作品||浙作登字11-2017-F-249||《三零二班 3》||2016 年9月25日||2017年 1月10日||
|18||浙江小王子||美术作品||浙作登字11-2017-F-5649||《呆不二 1》||2017 年1月20日||2017年 4月19日||
|19||浙江小王子||美术作品||浙作登字11-2017-F-5648||《呆不二 2》||2017 年1月20日||2017年 4月19日||
|20||浙江小王子||美术作品||浙作登字11-2017-F-5647||《呆不二 3》||2017 年1月20日||2017年 4月19日||
|21||浙江小王子||美术作品||浙作登字11-2017-F-5646||《呆不二 4》||2017 年1月20日||2017年 4月19日||

附表
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||序|||||||||||||
||||权利人||作品类别||登记号||作品名称||创作完成时间||登记时间|
||号|||||||||||||
|22||浙江小王子||美术作品||浙作登字11-2017-F-5645||《呆不二 5》||2017 年1月20日||2017年 4月19日||
|23||浙江小王子||美术作品||浙作登字11-2017-F-5644||《呆不二 6》||2017 年1月20日||2017年 4月19日||
|24||浙江小王子||美术作品||浙作登字11-2017-F-18065||《坚强的土豆仔1》||2017 年9月20日||2017 年 12月15日||
|25||浙江小王子||美术作品||浙作登字11-2017-F-18067||《坚强的土豆仔2》||2017 年9月20日||2017 年 12月15日||
|26||浙江小王子||美术作品||浙作登字11-2017-F-18066||《坚强的土豆仔3》||2017 年9月20日||2017 年 12月15日||
|27||浙江小王子||美术作品||浙作登字11-2017-F-18063||《坚强的土豆仔4》||2017 年9月20日||2017 年 12月15日||
|28||浙江小王子||美术作品||浙作登字11-2017-F-18062||《坚强的土豆仔5》||2017 年9月20日||2017 年 12月15日||
|29||浙江小王子||美术作品||浙作登字11-2017-F-18064||《坚强的土豆仔6》||2017 年9月20日||2017 年 12月15日||