北京市环球律师事务所
关于创维数字股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易标的资产交割
之
法律意见书
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关于创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产交割之法律意见书
致：创维数字股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”）的委托，担任创维数字与创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“液晶器件”）股东实施发行股份和支付现金购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重组之标的资产的交割过户事宜出具法律意见书。
本法律意见书仅供创维数字本次重组之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
正文
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
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|创维数字、上市公司|指|创维数字股份有限公司|
|才智商店|指|才智商店有限公司|
|交易对方、液晶科技|指|创维液晶科技有限公司|
|支付现金购买资产|指|才智商店向交易对方支付现金购买创维液晶器件（深圳）有限公司51%股权|
|液晶器件、目标公司|指|创维液晶器件（深圳）有限公司|
|本次重组、本次交易|指|创维数字拟通过间接持有 100%股权的子公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件51%股权，拟发行股份购买液晶器件剩余49%股权|
|支付现金购买资产|指|才智商店向交易对方支付现金购买液晶器件51%股权|
|发行股份购买资产|指|创维数字向交易对方发行股份购买液晶器件49%股权|
|标的股权|指|液晶科技持有的液晶器件100%股权|
|基准日|指|本次交易各方协商一致确认的购买资产的审计、评估及交易基准日，即 2015年9月30日|
|标的股权第一次交割|指|液晶科技将其所持液晶器件 51%股权过户至才智商店名下的工商变更登记手续|
|标的股权第二次交割|指|液晶科技将其所持液晶器件 49%股权过户至创维数字名下的工商变更登记手续|
|标的股权第一次交割日|指|才智商店成为液晶器件股东，且对液晶器件拥有51%股东权益的工商变更登记手续完成之日|
|标的股权第二次交割日|指|创维数字成为液晶器件股东，且对液晶器件拥有49%股东权益的工商变更登记手续完成之日|

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|标的股权第一次交割过渡期间|指|基准日至标的股权第一次交割日的期间|
|标的股权第二次交割过渡期间|指|基准日至标的股权第二次交割日的期间|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|创维数字、才智商店与液晶科技于 2016 年 1 月13日签署的《创维数字股份有限公司、才智商店有限公司与创维液晶科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件|
|《盈利预测补偿协议》|指|创维数字、才智商店与液晶科技于 2016 年 1 月13日签署的《创维数字股份有限公司、才智商店有限公司与创维液晶科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及其任何副本、附件|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013修正）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014修正）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》|
|本所|指|北京市环球律师事务所|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元(特指除外)|

一、标的股权的交割条件
根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组的方案为：上市公司拟通过全资子公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件51%股权，拟发行股份购买液晶器件剩余49%股权。本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。
根据重组协议的约定，才智商店支付现金购买液晶器件51%股权的交割条件如下：
(1)才智商店内部决策机构对于本次交易的批准；
(2)创维数字董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
(3)创维数字股东大会通过决议，批准才智商店以现金支付对价方式受让液晶科技持有的液晶器件51%的股权；
(4)本次交易获得液晶器件及液晶科技内部决策机构对于本次交易的批准；
(5)取得液晶器件所在地的外资主管部门有关液晶器件的股权变动的批准。
根据重组协议的约定，创维数字发行股份购买液晶器件49%股权的交割条件如下： (1)创维数字董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
(2)创维数字股东大会通过决议，批准创维数字以发行股份支付对价的方式受让液晶科技持有的液晶器件49%的股权；
(3)本次交易获得液晶器件及液晶科技内部决策机构对于本次交易的批准；
(4)取得中国证监会对于创维数字发行股份购买资产的核准、商务部批准同意液晶科技对上市公司进行战略投资以及液晶器件所在地的外资主管部门有关液晶器件的股权变动及企业性质变更的批准。
经本所律师核查，就标的股权的第一次交割，各方已取得的授权与批准如下：
(1)本次重组已经创维数字第九届董事会第十次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，并分别经由液晶器件董事会、液晶科技董事会以及才智商店董事会审议通过。
(2) 2016年 6月 8日，深圳市宝安区经济促进局出具批复，同意液晶科技将所持的液晶器件51%股权转让予才智商店。
经本所律师核查，就标的股权的第二次交割，除上述内部批准外，各方已取得的其他授权与批准如下：
(1)2016年4月26日，中国证监会出具《关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]929号），核准创维数字向液晶科技定向发行股份收购资产事宜。
(2)2016年9月28日，商务部下发《商务部关于原则同意创维液晶科技有限公司战
略投资创维数字股份有限公司的批复》（商资批[2016]895号），原则同意液晶科技对上市公司进行战略投资。
(3) 2016年 10月 18日，深圳市宝安区经济促进局就创维数字收购液晶器件49%股权的项出具同意备案的《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤深宝外资备201600025）。
综上，本所律师认为，才智商店支付现金购买液晶器件51%股权的交易以及创维数字发行股份购买液晶器件49%股权已取得必要的批准和授权，标的股权的交割已符合约定的生效条件。
二、标的股权的交割情况
(一) 液晶器件51%股权的过户情况
2016年 6月 21日，液晶器件就该次股权转让在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得后者核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300770302320M）。
2016年6月21日，才智商店与液晶科技签署《股权交割确认书》，双方确认：“截至交割日（2016年6月21日），液晶科技已依照相关法律法规的规定将其持有的液晶器件51%股权过户至才智商店名下。液晶科技、才智商店对液晶器件51%股权交割时间、过程及结果无异议”。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，液晶器件51%股权已过户至才智商店名下。
(二) 液晶器件49%股权的过户情况
2016年10月19日，液晶器件就该次股权转让在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得后者核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300770302320M）。
2016年10月19日，创维数字与液晶科技签署《股权交割确认书》，确认：“截至交割日（2016年10月19日），液晶科技已依照相关法律法规的规定将其持有的液晶器件49%股权过户至创维数字名下。液晶科技、创维数字对液晶器件49%股权交割时间、过程及结果无异议。自交割日起，创维数字即合法享有和承担液晶器件49%股权所代表的一切权利和义务，液晶科技交付资产（液晶器件49%股权）的义务视为履行完毕”。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，液晶器件49%股权已过户至创维数字名下。
(三) 员工安置
根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，除随电视液晶模组业务转移至深圳创维－RGB电子有限公司的人员外，液晶器件有关在职员工的劳动关系不变，液晶器件应继续执行与其员工签署的劳动合同。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，标的股权交割不涉及员工安置。
(四) 过渡期间损益确定与分配
根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自交易基准日（不含当日）分别至标的股权两次交割的交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分按交割股权的比例归发行人所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由液晶科技以现金方式按交割股权的比例向创维数字或才智商店补足，创维数字及/或才智商店有权选择就补足部分在向液晶科技支付的现金对价金额中作相应扣减或要求液晶科技在交割审计报告出具之日起10个工作日内向创维数字及/或才智商店补足现金。
过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
根据才智商店、创维数字分别与液晶科技签署的《股权交割确认书》，确认：创维数字将于2016年年度审计时一并聘请会计师事务所以2016年3月31日
（对应液晶器件51%股权）和2016年9月30日（对应液晶器件49%股权）为审计基准日出具有关本次交易标的资产交割的专项审计报告。自评估基准日至上述基准日期间，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分按交割股权的比例归才智商店/创维数字所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由液晶科技以现金方式按交割股权的比例向才智商店/创维数字补足。期间损益情况将以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所后续出具的标的资产交割审计报告为准。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、标的股权的交割已取得必要的批准和授权。
2、重组各方已按重组协议约定完成标的股权的交割手续。
本法律意见书正本五份。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文,下接签字页)
(本页为《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产交割之法律意见书》的签字页，无正文)
北京市环球律师事务所(章)
负责人(签字)：
刘劲容
经办律师(签字)：
张宇
陆曙光
日期： 年 月 日