中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所○渝北○永川○万州○黔江重庆索通律师事务所
关于重庆建设摩托车股份有限公司
国有股权无偿划转的
法律意见书
索通所（律）字第15lwei/zwwen123001号致：重庆建设摩托车股份有限公司
重庆索通律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆建设摩托车股份有限公司（以下简称“建设股份”或“上市公司”）委托，作为本次国有股权无偿划转（以下简称“本次股权划转”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国国有资产法》及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等国家有关主管部门以及政府审批机关的其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
本所特作如下声明：
1.本所以及本所指派的律师已获得重庆市司法局颁发的从事法律业务资格。本所及本所律师根据我国现行的法律、法规、规范性文件的要求以及与建设股份签订的《专项法律服务委托合同》的规定开展工作并承担相应工作职责。
2.本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
3.本所律师依据前述法律法规及国务院国资委的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂定办法》要求，对前述事项的合法性等重大法律问题发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅供申请本次国有股权无偿划转之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
7.本所律师同意将本法律意见书作为申报本次股权划转所必备的法律文件，随其他申报材料上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对重庆建设摩托车股份有限公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所○渝北○永川○万州○黔江一、本次股权划转所涉及的划出方和划入方的主体资格
（一）股权划出方
本次股权划出方为中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）。兵装集团成立时间为1999年6月29日，为全民所有制企业，已取得注册号为100000000031933（2-1）的营业执照，代码为71092492-9的组织机构代码证及京税证字110102710924929税务登记证。兵装集团注册资本为 1,746,968万元，注册地址为北京市西城区三里河路 46号，经营范围为国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；
陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，兵器集团为依法设立并有效存续的国有企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第三十条的规定。
（二）股权划入方
本次股权划入方为重庆建设机电有限责任公司（以下简称“建设机电”）。建设机电为国有企业兵装集团全资子公司，企业性质为国有独资公司。建设机电已取得注册号为
500113008213433的营业执照，代码为35564742-8的组织机构代码证及号码为
500113355647428的税务登记证。建设机电注册资本为30万元，注册地址为重庆市巴南区建设大道1号2幢，经营范围为：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工、制造、销售及相关的技术服务；工装模具的设计、制造、销售及相关技术服务；研发、生产、销售：摩托车发动机、汽车发动机、机电产品、家用产品、自行车、舷外机、电动车、电动轮椅、环保产品、车用空调器及其配件维修；货物进出口。
经核查，本所律师认为，建设机电为依法设立并有效存续的国有独资公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第三十条的规定。
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所○渝北○永川○万州○黔江综上，本所律师认为，兵装集团和建设机电均依法设立并有效存续，本次股权划转涉及的划出方、划入方均具备参与本次国有股权无偿划转的主体资格。
二、拟划转的标的股权
（一）本次拟划转的标的股权为兵装集团依法持有的建设股份84,906,250股国有股权，占建设股份总股本的71.13%。
1、建设股份基本情况
建设股份原名深圳北方建设摩托车股份有限公司，是于1995年7月由建设工业(集团)有限责任公司和中国北方工业深圳公司共同发起设立的股份有限公司。1995年7月19日，建设股份经深圳市人民政府批准，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
19235960-7。1995年7月25日，建设股份在深圳证券交易所上市并向境外投资者增量发行B股12,000.00万股，总股本为47,750.00万股。
2013年9月，根据股东大会决议及修改后的公司章程，经重庆市对外贸易经济委员会《重庆市外经贸委关于同意重庆建设摩托车股份有限公司减少注册资本的批复》（渝外经贸函
［2013］219号）、兵装集团《关于重庆建设摩托车股份有限公司实施缩股预案有关问题的批复》（兵装资［2013］60号）等文件批复，建设股份按4：1的比例对全体股东进行缩股，总股本由47,750.00万股减至11,937.50万股。
建设股份于2014年2月21日完成工商变更登记手续，并取得重庆市工商行政管理局换发的注册号500000400001350的企业法人营业执照，注册资本为11,937.5万元，注册地址为重庆市巴南区花溪工业园建设大道1号，经营范围：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工制造及相关的技术服务，工装模具的设计、制造及相关的技术服务（国家有专项规定的除外）；研发、生产、销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；上述产品的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。
2、拟划转的标的股权状况
建设股份设立时控股股东为建设工业（集团）有限责任公司，2004年12月3日建设工业（集团）有限责任公司与兵装集团签订《股权转让协议》，于 2005年 1月 22日签订《股权转让补充协议》，将持有建设股份的339,625,000股国有法人股转让给兵装集团，上述转让于2005年3月9日已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，在2005年5月获中国证券监督管理委员会批准并豁免兵装集团的要约收购义务。经过2013年缩股后兵装集团持有建设股份国有法
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所○渝北○永川○万州○黔江人股84,906,250股，持股比例71.13%。
通过在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网的查询，以及查阅中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》及《非流通股份明细数据表》，截至本法律意见书出具之日，兵装集团持有的建设股份共 84,906,250股，占建设股份总股本的71.13%。本次拟划转的建设股份84,906,250股不存在质押、司法冻结等法律限制转让的情形。
经核查，本所律师认为，兵装集团所持建设股份84,906,250股份权属清晰，不存在抵质押、司法冻结等法律限制转让情况的情形，符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第四条的规定。
三、关于本次股权划转协议
兵装集团与建设机电为实现本次股权划转签订了《国有股权无偿划转协议》，约定兵装集团将其合法持有的建设股份的 84,906,250股国有股权无偿划转至建设机电，建设机电同意接受该等股份，并在依法办理相关手续后成为建设股份的股东。
协议对费用承担、债权债务的处置及职工安置、违约责任及协议的生效条件等进行了约定。协议约定本次股权划转不涉及建设股份的债权债务处理及职工安置问题。协议约定生效条件为取得有权国有资产监督管理部门的批准。兵装集团已于2015年12月25日取得国务院国有资产监督管理委员会出具的字号为国资产权[2015]1324号《关于中国兵器装备集团公司所持重庆建设摩托车股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》，协议约定的生效条件已成就。
经核查相关资料，本所律师认为，兵装集团与建设机电签订的上述协议内容符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，协议内容合法有效。
四、关于本次股权划转需取得的授权与批准
（一）本次股权划转已经取得的授权与批准
1、2015年7月23日，兵装集团召开第93次党政联席会，会议听取了关于建设股份转型升级工作的汇报，汇报内容包括本次国有股权无偿划转方案，原则同意上述汇报意见。另经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，兵装集团已正式签署《国有股权无偿划转协议》（待国务院国资委批准后生效）。结合上述情况，本所律师认为，兵装集团已取得内部合法有效的批准与授权。
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所○渝北○永川○万州○黔江2、2015年12月8日，建设机电召开董事会，审议通过了受让兵装集团无偿划转的上市公司股份的议案。
3、2015年 12月 25日，兵装集团取得国务院国有资产监督管理委员会出具的字号为国资产权[2015]1324号《关于中国兵器装备集团公司所持重庆建设摩托车股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》。
（二）本次股权划转尚未取得的授权与批准
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）豁免建设机电要约收购上市公司股份的义务。
经核查相关资料，本所律师认为，本次股权划转已获得划入方和划出方内部合法有效的批准，并形成书面决议文件。本次股权划已获得国务院国资委的批准。本次股权划转尚需中国证监会同意豁免建设机电要约收购义务。
五、本次股权划转后的同业竞争问题及人员安置问题
根据对建设股份提供的相关文件资料的核查，本次股权划转行为完成后，建设机电与建设股份不存在同业竞争问题。同时建设机电出具承诺，承诺本次股权划转后，建设机电未来不会从事与建设股份构成同业竞争的经营，并将有效避免新的同业竞争。
本次股权划转不涉及人员的安置问题。
六、关于本次股权划转后的股份性质变动问题
鉴于建设机电为国有独资公司，本次建设股份的84,906,250股国有股权划转完成后，该等股份的性质仍保持为国有股权。
七、关于收购报告书的风险评价
建设机电为实现本次股权划转编制了《重庆建设摩托车股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）。本所律师已对上述《收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所○渝北○永川○万州○黔江八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权划转的划出方兵装集团和划入方建设机电具备制定和实施国有股权无偿划转方案的主体资格；兵装集团所持有的建设股份股权权属清晰，不存在法律限制转让的情形；有关本次股权划转协议的内容合法有效；本次股权划转已获得划入方和划出方内部合法有效的批准，本次股权划转已获得国务院国资委的批准；本次股权划转行为不存在违反我国法律、行政性法规和规范性文件等强制性规定的情形；《收购报告书》未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次股权划转尚需中国证监会同意豁免建设机电要约收购义务。本次股权划转完成后，该等股份的性质仍为国有股权。
本法律意见书一式陆份，经本所经办律师签字，并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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重庆索通律师事务所负责人：..韩德云律师 .经办律师：..罗巍律师 . ..郑雯文律师 .二〇一五年月日
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