广东海印集团股份有限公司公告（2018）证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2018-49号证券代码：127003 证券简称：海印转债
广东海印集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月2日召开第八届董事会第四十九次临时会议及于2018年7月18日召开2018年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（以下简称“回购股份预案”）。
公司将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份并依法予以注销，减少公司普通股股本。本次回购股份的资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元），回购价格不超过人民3元/股（含3元/股）。
回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2、风险提示：本次回购股份存在公司股票价格持续超出回购股份预案披露的价格区间，导致回购股份预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。敬请广大投资者注意风险。
书》），具体如下：
一、回购股份的目的
近期公司A股股价表现偏弱，整体估值较低，为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况、未来的盈利能力和发展前景，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并提升每股收益水平，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。
二、本次回购股份方案
1、回购股份的方式
本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将依法予以注销并减少公司普通股股本。
3、回购股份的价格区间
广东海印集团股份有限公司公告（2018）结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民3元/股（含3元/股）。前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。
4、拟用于回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元）。回购股份资金来源于公司自有资金。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份为公司A股社会公众股票。公司根据回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限3元/股进行测算，预计回购股份约为10,000万股，约占公司目前已发行总股本的4.44%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月（即2018年7月18日至2019年1月18日期间）。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回
广东海印集团股份有限公司公告（2018）购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
7、回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起6个月内（即2018年7月18日至2019年1月18日期间）。
8、回购股份的具体授权
公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）制定具体的股份回购方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实
广东海印集团股份有限公司公告（2018）施股份回购方案；
（4）根据股份回购的实际情况办理回购股份的注销，并对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；
（5）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
（6）决定聘请相关中介机构；
（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额人民币3亿元、回购股份价格3元/股测算，以公司截至2018年6月15日的股权结构为基础，回购并全部注销后公司普通股股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||回购前||||
||||回购后||
|股份性质|（截至2018年6月15日）||||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|限售条件流通股/非流通股|377,759,503|16.79%|377,759,503|17.57%|
|无限售条件流通股|1,872,119,906|83.21%|1,772,119,906|82.43%|
|总股本|2,249,879,409|100.00%|2,149,879,409|100.00%|

四、管理层就本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展的影响的分析
公司经审计的截至2017年12月31日总资产为119.57亿元、归属于
上市公司股东的所有者权益为34.32亿元、流动资产为69.21亿元、货
广东海印集团股份有限公司公告（2018）币资金为22.81亿元。本次回购股份资金上限3亿元占公司2017年末总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产、货币资金的比重分别为2.51%、8.74%、4.33%、13.15%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币3亿元的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
五、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经核查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、独立董事意见
1、本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，同时为完善股价稳定机制以应对市场风险，进行本次回购股份。本次回购股份的实施，有利于提升股东回报水平、增强投资者信心、维护
广东海印集团股份有限公司公告（2018）投资者权益。我们认为，本次回购股份具有必要性。
3、本次用于回购的资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维护，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该回购预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：
1、公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，并依法履行了通知债权人的义务，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
2、公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件；
3、公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、公司已就本次回购股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务。
八、独立财务顾问关于本次回购股份出具的结论意见
广东海印集团股份有限公司公告（2018）中信建投证券股份有限公司出具的《关于广东海印集团股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为海印股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
九、其他事项说明
（一）债权人通知安排
1、公司已就本次回购股份履行了必要的债权人通知程序，并作出了必要的安排。公司已于2018年7月20日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》，对所有债权人履行了公告通知的义务。
2、公司于2018年7月20日发出了《广东海印集团股份有限公司关于召开“海印转债”2018年第一次债券持有人会议的通知》，并于2018年8月3日召开“海印转债”2018年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》，具体内容详见巨潮资讯网上披露的相关公告。
3、2018年7月20日，公司2017年非公开发行公司债券第一期、第
广东海印集团股份有限公司公告（2018）二期的受托管理人开源证券股份有限公司在监管机构认可的网站上发布了《开源证券股份有限公司关于召开广东海印集团股份有限公司2017年非公开发行公司债券（第一期）、（第二期）2018年第一次债券持有人会议的通知》，并于2018年8月3日召开了2017年非公开发行公司债券（第一期）、（第二期）2018年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。
（二）回购专用证券账户
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。公司将在回购期限届满或者回购方案实施完毕后依法注销该回购专用证券账户。
（三）回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购股份进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
3、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
4、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容；
广东海印集团股份有限公司公告（2018）5、每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购股份进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
6、公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
十、备查文件
1、《北京大成（广州）律师事务所关于广东海印集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》。
特此公告。
广东海印集团股份有限公司董事会
二〇一八年八月八日