中国国际金融股份有限公司
关于
河南同力水泥股份有限公司
重大资产置换暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年七月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 3第一节绪言 ............................................................................................................. 5第二节声明和承诺 ..................................................................................................... 7第三节独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 9一、关于《重组预案》是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见............................................................................... 9二、本次交易是否构成借壳上市，如构成，上市公司购买的资产对应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公司，且是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件......................................................... 9三、关于本次交易预估值合理性的核查........................................................... 10四、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见........................................................................................... 17五、关于附条件生效的交易合同合规性之核查意见....................................... 17六、关于同力水泥董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见............................... 18七、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求之核查意见....................................................................................................... 19八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见............................................................................................... 24九、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见........................................................................................... 24十、关于《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见................................................................................................................... 25十一、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准的核查意见....................................................................... 25十二、本次核查结论性意见............................................................................... 26第四节独立财务顾问关于本次交易产业政策和交易类型的专项意见 ............... 27一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业....... 27二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市................................................................................................... 27三、本次重大资产重组是否涉及发行股份....................................................... 28四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形............... 28第五节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 29一、独立财务顾问内部审核程序....................................................................... 29二、独立财务顾问内核意见............................................................................... 30
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|同力水泥、上市公司、公司|指|河南同力水泥股份有限公司|
|拟置出资产、置出资产|指|同力水泥持有的豫龙同力70%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100%股权、河南省同力100%股权、豫鹤同力60.00%股权、腾跃同力100%股权、同力骨料62.96%股权、濮阳建材100%股权、中非同力100%股权及同力水泥所持有的“同力”系列商标权|
|置出公司、拟置出公司|指|濮阳同力建材有限公司、驻马店市同力骨料有限公司、中非同力投资有限公司、河南省豫鹤同力水泥有限公司、洛阳黄河同力水泥有限责任公司、驻马店市豫龙同力水泥有限公司、新乡平原同力水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司、河南省同力水泥有限公司|
|拟置入资产、置入资产|指|河南投资集团持有的许平南100%股权|
|交易标的、标的资产|指|包括置出资产、置入资产|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|同力水泥与河南投资集团重大资产置换暨关联交易的交易行为|
|预案、重组预案|指|同力水泥重大资产置换暨关联交易预案|
|报告书（草案）|指|同力水泥重大资产置换暨关联交易报告书（草案）|
|核查意见、本核查意见|指|中国国际金融股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|《资产置换协议》|指|公司与河南投资集团签订的《附条件生效的重大资产置换协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与河南投资集团签订的《附条件生效的盈利预测补偿协议》|
|评估基准日|指|2017年4月30日|
|资产交割日|指|本次交易的审计、评估程序履行完毕后所签署的正式协议生效后，交易双方共同协商确定办理置入资产及置出资产交割之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|河南省发改委|指|河南省发展和改革委员会|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|律师|指|河南仟问律师事务所|
|会计师、大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《公司章程》|指|《河南同力水泥股份有限公司章程》|
|河南投资集团|指|河南投资集团有限公司（2007 年 12 月 6 日，以原河南省建设投资总公司为基础，合并河南省经济技术开发公司和河南省科技投资总公司，成立河南投资集团有限公司）|
|濮阳建材|指|濮阳同力建材有限公司|
|同力骨料|指|驻马店市同力骨料有限公司|
|控股发展|指|河南投资集团控股发展有限公司|
|中非同力|指|中非同力投资有限公司|
|豫鹤同力|指|河南省豫鹤同力水泥有限公司|
|黄河同力|指|洛阳黄河同力水泥有限责任公司|
|豫龙同力|指|驻马店市豫龙同力水泥有限公司|
|平原同力|指|新乡平原同力水泥有限责任公司|
|腾跃同力|指|三门峡腾跃同力水泥有限公司|
|河南省同力|指|河南省同力水泥有限公司|
|许平南、置入公司、拟置入公司|指|河南省许平南高速公路有限责任公司|
|许鄢城际|指|许昌许鄢城际快速通道开发建设有限公司|
|双丰高速|指|河南双丰高速公路开发有限责任公司|
|鑫通石油|指|河南中石化鑫通高速石油有限责任公司|
|汇融基金|指|河南投资集团汇融基金管理有限公司|
|曹寨管网|指|许昌曹寨水厂配套管网有限公司|
|城发公司|指|河南城市发展投资有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节绪 言
为改善上市公司质量，提高上市公司持续经营能力，同力水泥拟实施重大资产置换。
同力水泥以其水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。
根据本次交易方案：（1）拟置出同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、腾跃同力100.00%股权、同力骨料62.96%股权、濮阳建材100.00%股权、中非同力100%股权及同力水泥持有的“同力”系列商标权；（2）拟置入河南投资集团持有的许平南100.00%股权；（3）拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额部分通过现金方式补足。
本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为2017年4月30日，截至本核查意见出具之日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。
以2017年4月30日为评估基准日，置出、置入资产的预估值分别约为 25.71亿元、37.86亿元，以预估值为基础，经双方协商一致，置出、置入资产的交易价格分别暂定为25.71亿元、37.86亿元。
通过本次交易，上市公司将产能过剩的水泥制造业务置出，并取得许平南100.00%股权，引入发展前景较为稳定的高速公路业务。本次交易是公司实现业务转型的重要途径，有利于实现业务结构调整，有利于维护上市公司全体股东的利益。
2017年7月6日，同力水泥第五届董事会2017年度第六次会议审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。受同力水泥委托，中金公司担任同力水泥本次交易的独立财务顾问，并就本次重组预案出具核查意见。
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，根据重组预案及交易各方提供的相关资料出具。
第二节声明和承诺
中金公司接受同力水泥委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问办法》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规的有关规定以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，遵循客观、公正的原则，通过尽职调查和对本次交易行为的相关资料等进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供同力水泥全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，特作如下声明和承诺：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何关联关系，就本次交易所发表的有关专业意见具有独立性；
（二）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（三）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（四）本独立财务顾问有充分理由确信，同力水泥委托本独立财务顾问出具核查意见的本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；
（六）在与上市公司接触后至担任本次重大资产置换独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（八）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（九）本核查意见不构成对同力水泥任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节独立财务顾问核查意见
同力水泥以水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。同力水泥就本次重大资产重组编制了重组预案，重组预案已经同力水泥第五届董事会2017年度第六次会议审议通过。
同力水泥聘请中金公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，遵照《重组办法》、《准则第 26号》、《重组若干规定》、《业务指引》等相关法律、法规，中金公司通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与同力水泥、同力水泥所聘请的律师事务所、审计机构及评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于《重组预案》是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见
同力水泥就本次重大资产重组召开第五届董事会 2017年度第六次会议前，标的资产尚未完成审计、评估工作。同力水泥按照《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经同力水泥第五届董事会 2017年度第六次会议审议通过。
重组预案中包含了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟置出资产基本情况、拟置入资产基本情况、标的资产预评估值及预估作价情况、管理层讨论与分析、本次交易的报批事项及风险因素、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构的意见、全体董事声明等主要章节。
经核查，本独立财务顾问认为，同力水泥董事会编制的重组预案内容及格式均符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求。
二、本次交易是否构成借壳上市，如构成，上市公司购买的资产对应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公司，且是否符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
《重组预案》签署之日前60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次重大资产重组不会导致上市公司控制权发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，按照《重组办法》第十三条之规定，本次重大资产重组不构成借壳上市。
2017年6月28日，上市公司发布了《河南同力水泥股份有限公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-048号），根据河南省政府的批复，公司实际控制人拟由河南省发改委变更为河南省财政厅。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）第十九条的相关规定：“（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：„„收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”
同力水泥实际控制人拟发生变更事项，属于经河南省政府批准的省内国有资产监督管理的整体性调整。河南省发改委及河南省财政厅均为河南省政府的组成部门，均由河南省政府授权，代为履行对河南省政府下属国有企业的出资人职责。
根据中国证监会上述规定，上市公司拟发生的实际控制人变更，可视为上市公司控制权未发生变更，属于上市公司的实际控制人未发生变化的情形。
三、关于本次交易预估值合理性的核查
本次重大资产重组的评估基准日为2017年4月30日，同力水泥委托了中天华对交易标的进行了评估。截至《重组预案》签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，同力水泥将在报告书（草案）中进一步披露此项内容。
（一）评估方法选择合理性核查
1、拟置入资产评估方法选择原因
企业价值评估一般可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
被评估企业未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法预估的条件。被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，具备采用资产基础法预估的条件，本次采用收益法和资产基础法进行预估，最终以收益法结果作为评估结论。
2、拟置出资产评估方法选择原因
（1）拟置出股权资产评估方法的选择
企业价值评估一般可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
置出资产中的主要资产属水泥行业，由于水泥行业区域性很强的特性，目前各水泥生产企业经营情况相差较大，市场公开资料较缺乏，在选取参照物方面难度较大，因此难以采用市场法评估。置出资产中的濮阳建材、中非同力和同力骨料由于尚处于基建期、生产调试期或者未开展实际经营活动，尚未稳定生产经营，难以找到适当的参照物，难以采用市场法评估。
水泥生产企业未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法预估的条件，而尚处于基建期、生产调试期或者尚未开展实际经营活动的
企业，无稳定的历史数据为基础，无法采用收益法评估。
被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，具备采用资产基础法预估的条件。
综上所述，本次对水泥生产企业采用收益法和资产基础法进行预估，对其他企业采用资产基础法进行预估。
（2）拟置出商标权资产评估方法的选择
商标的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此不适宜采用成本法评估。
由于商标具有专有性、独占性的特征，因此，企业不会轻易转让自己的商标，这就造成了交易市场的不活跃，目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更能反映出无形资产的内在价值，故对在用的商标资产适宜采用收益法进行评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，对商标资产采用收入分成法进行评估，由于企业无法就每一项商标资产对应的收益进行核算，而且商标资产中主商标和保护性商标并存，因此本次评估将对评估范围内国内在用商标资产作为商标组合进行合并评估。
（二）拟置入资产预估值合理性的核查
1、同行业上市公司比较
拟置入公司主要从事高速公路的开发、经营，选取高速公路行业 A股上市
公司平均市盈率、平均市净率与许平南的相关比率对比如下：
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|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|

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|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|000429.SZ|粤高速A|17.35|2.02|
|000828.SZ|东莞控股|18.48|2.89|
|000916.SZ|华北高速|18.20|1.15|
|600012.SH|皖通高速|25.18|2.62|
|600020.SH|中原高速|14.36|1.14|
|600033.SH|福建高速|15.87|1.23|
|600035.SH|楚天高速|24.87|1.68|
|600350.SH|山东高速|9.75|1.18|
|600368.SH|五洲交通|23.87|1.81|
|600377.SH|宁沪高速|14.60|2.12|
|600548.SH|深高速|16.15|1.45|
|601107.SH|四川成渝|14.60|1.12|
|601188.SH|龙江交通|23.30|1.76|
|601518.SH|吉林高速|25.03|1.78|
|行业平均||18.69|1.71|
|许平南||8.99|1.81|

注：可比公司的PE、PB数据来自Wind资讯，PE已剔除负数及超过200、所属行业与许平南明显存在差异上市公司的数据；高速公路行业A股上市公司（P/E）=2017年4月30日总市值/2016年归属于母公司所有者权益的净利润；高速公路行业 A股上市公司（P/B）=2017年4月30日总市值/2017年3月31日归属于母公司所有者权益金额；许平南市盈率（P/E）=许平南预评估值/2016年度净利润；许平南市净率（P/B）=许平南预评估值/2017年4月30日归属于母公司所有者权益金额。
根据上表数据，许平南市盈率（P/E）低于同行业可比A股上市公司行业平均市盈率；许平南市净率（P/B）高于同行业可比A股上市公司行业平均市净率，主要原因是许平南 2017年 1至 4月份向股东河南投资集团分红，降低了净资产的同时，也降低了预估值，导致市净率上升。
2、与市场可比交易的比较
近期市场可比交易的交易价格及其对应的市盈率、市净率与本次交易的市盈
率、市净率对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|交易价格/评估值（万元）|当年或前一年净利润对应PE|承诺第一年对应PE|评估基准日净资产对应PB|
|1|粤高速A|广珠东公司|418,152.64|11.93|11.70|3.97|
|2|粤高速A|佛开公司|387,310.00|29.51|19.43|1.23|
|3|深高速|益常高速|176,017.79|11.43|-|2.10|
|4|重庆路桥|渝涪高速|538,140.26|17.21|16.02|1.74|
|平均数||||17.52|15.72|2.26|
|许平南||||8.99|10.94|1.81|

注：以上数据根据各上市公司已披露的重组报告书整理。
根据上表数据，许平南的市盈率显著低于同行业可比交易案例的平均市盈率水平，因此，本次交易预估值基本合理。
由于预估作价是依据拟置入资产预评估价值确定，本次交易预估作价合理。
（三）拟置出资产预估值合理性的核查
1、同行业上市公司比较
拟置出公司主要从事水泥熟料、水泥及制品的生产和销售，属于《上市公司行业分类指引》规定的“非金属矿物制品业（行业代码：C30）”。同行业A股上市公司平均市净率与拟置出公司的相关比率对比如下：
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|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市净率（P/B）|
|000023.SZ|深天地A|8.72|
|000401.SZ|冀东水泥|2.86|
|000546.SZ|金圆股份|3.19|
|000672.SZ|上峰水泥|5.40|
|000789.SZ|万年青|1.85|
|000877.SZ|天山股份|2.07|
|000935.SZ|四川双马|6.49|
|002233.SZ|塔牌集团|2.67|
|002302.SZ|西部建设|5.93|
|002596.SZ|海南瑞泽|4.05|

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|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市净率（P/B）|
|600425.SH|*ST青松|1.53|
|600449.SH|宁夏建材|1.32|
|600539.SH|狮头股份|9.49|
|600585.SH|海螺水泥|1.42|
|600668.SH|尖峰集团|2.32|
|600720.SH|祁连山|1.42|
|600801.SH|华新水泥|1.39|
|600802.SH|福建水泥|5.83|
|600883.SH|博闻科技|4.32|
|601992.SH|金隅股份|1.93|
|行业平均值||3.71|
|行业最高值||9.49|
|行业最低值||1.32|
|拟置出公司市净率||1.37|

注：可比公司的PB数据来自Wind资讯，已剔除所属行业与拟置出公司明显存在差异上市公司的数据；同行业A股上市公司市净率（P/B）=2017年4月30日总市值/2017年3月31日归属于母公司所有者权益金额；拟置出公司市净率（P/B）=本次交易拟置出公司预估值/2017年4月30日归属于母公司所有者权益金额。
根据上表数据，同行业可比A股上市公司市净率（P/B）范围在1.32至9.49之间，拟置出公司市净率为1.37，处于相对合理水平。
2、与市场可比交易的比较
2016年9月23日，冀东水泥公告《重大资产重组报告书》（修订稿），拟以发行股份方式向金隅股份购买水泥相关资产的股权，并对所涉及的长期股权投资进行了评估，上述交易的评估值及其对应的长期股权投资账面值的增值率与本次交易的对比如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|投资比例（%）|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|1|冀东水泥|琉璃河水泥|100.00|6.90|8.17|18.47|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|投资比例（%）|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|2|冀东水泥|鼎鑫水泥|100.00|14.71|19.50|32.53|
|3|冀东水泥|太行水泥|92.63|7.20|10.18|41.39|
|4|冀东水泥|和益水泥|75.00|1.20|2.24|86.49|
|5|冀东水泥|前景水泥|67.00|0.68|1.55|128.84|
|6|冀东水泥|承德水泥|85.00|3.40|3.76|10.66|
|7|冀东水泥|涉县水泥|91.00|1.82|1.06|-41.41|
|8|冀东水泥|赞皇水泥|100.00|7.00|7.60|8.64|
|9|冀东水泥|张家口水泥|100.00|3.91|4.39|12.31|
|10|冀东水泥|涿鹿水泥|100.00|3.67|4.48|22.25|
|11|冀东水泥|博爱水泥|95.00|2.85|2.88|1.10|
|12|冀东水泥|沁阳水泥|86.60|1.44|0.79|-44.95|
|13|冀东水泥|四平水泥|52.00|1.56|1.45|-7.20|
|14|冀东水泥|广灵水泥|100.00|3.17|3.08|-2.84|
|15|冀东水泥|陵川水泥|100.00|3.50|2.47|-29.37|
|16|冀东水泥|左权水泥|100.00|5.30|3.72|-29.84|
|17|冀东水泥|岚县水泥|80.00|1.60|0.62|-61.11|
|18|冀东水泥|振兴水泥|62.09|4.23|5.39|27.50|
|冀东水泥收购的水泥资产整体评估增值情况||||74.14|83.33|12.43|
|长期股权投资增值率最高数||||0.68|1.55|128.84|
|长期股权投资增值率最低数||||1.60|0.62|-61.11|
|拟置出股权资产对应长期股权投资整体预估增值情况||||20.14|24.25|20.41|
|拟置出股权资产对应长期股权投资预估增值率最高值||||4.03|6.96|72.70|
|拟置出股权资产对应长期股权投资预估增值率最低值||||3.00|1.50|-50.00|

从上表可以看出，在冀东水泥以发行股份方式向金隅股份购买水泥相关股权资产的交易中，长期股权投资增值率范围在-61.11%至128.84%之间，拟置出股权资产长期股权投资整体预评估增值率为20.41%，最低值为-50.00%,最高值为72.70%，均在合理范围内。
独立财务顾问认为，本次重大资产重组聘请了具有证券从业资格的资产评估
机构对标的资产进行评估，预估值方法选择合理，预评估值公允。
四、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，本次交易对方河南投资集团出具《关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》，承诺内容包括：
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在同力水泥拥有权益的股份。
本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合《重组若干规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于重组预案中。
五、关于附条件生效的交易合同合规性之核查意见
就本次重大资产重组，同力水泥与河南投资集团于 2017年 7月 6日签署了《资产置换协议》。
经核查，《资产置换协议》对本次重大资产置换的主要内容、资产交割、过渡期安排、债权债务承担、与资产相关的人员安排、违约责任、协议的生效条件等内容进行了明确的约定。
同力水泥与河南投资集团所签订的《资产置换协议》对交易合同的生效条件约定如下：
《资产置换协议》自本次交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。本协议及协议所述之重大资产置换行为在以下条件全部成就之日起生效：（1）本次交易经同力水泥董事会及股东大会审议批准；（2）河南投资集团按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部决策和批准手续；（3）本次交易经河南省国资委批准，且置入资产及置出资产的评估结果经河南省国资委备案或核准。
本次交易双方同意，在完成本次交易的审计、评估等必要程序后，将就本次交易另行签署补充协议，以明确交易价格等事项。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易双方已就本次交易事项签订了附条件生效的《资产置换协议》，《资产置换协议》的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求；《资产置换协议》主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；截至本核查意见出具日，《资产置换协议》未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
六、关于同力水泥董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见
2017年7月6日，同力水泥第五届董事会2017年度第六次会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的规定作出了审慎判断，董事会确认：
1、本次重大资产重组涉及的置入资产许平南已取得根据其目前经营业务情况所需要的必要资质、许可；公司已在《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》中详细披露本次交易涉及尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组的置入资产为河南投资集团持有的许平南100%的股权，上述股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
3、本次重大资产重组完成后,有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施投资、建设及运营管理，上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台进一步提升市场竞争力。本次重大资产重组不会影响同力水泥的独立性。
随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因该业务产生的关联交易。随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务产生的关联交易。但基于历史交易情况预计，上述新增关联交易金额总体规模有限，低于现有关联方交易的总体金额。
本次交易完成后，上市公司与河南投资集团及其控制的其他企业之间将不存在实质性同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项进行明确判断并记录于董事会决议记录中。
七、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条所列
明的各项要求之核查意见
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将变更为收费高速公路及其配套产业的投资、建设及运营管理，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，属于“交通运输、仓储和邮政业”（G）下属的“道路运输业”（G54）行业，是国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013年修订）中的鼓励类产业，符合国家相关产业政策。
2006年 6月 13日，交通部发布《公路水路交通中长期科技发展规划纲要（2006年-2020年）》，旨在从国民经济、社会发展和国家安全的需求出发，结合交通科技自身发展的特点和规律，确定中长期交通科技工作的发展目标和重点任务，制定具体的规划实施方案，提出促进交通科技发展的保障措施，为交通行业的科技活动和科技资源配置提供指导。2013年5月24日，国家发改委印发《国家公路网规划（2013-2030年）》，成为我国第一个集高速公路和普通公路于一体的国家中长期公路网布局规划。2016年 3月 7日，交通部印发《综合运输服务“十三五”发展规划》。根据规划，到2020年，我国将基本建成统一开放、竞争有序的综合运输服务市场体系。国家有关部门出具了一系列法规、政策，极大地促进了我国高速公路产业的发展。
本次交易符合国家相关产业政策和行业发展方向。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据环保部发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》及《环境保护综合名录（2015年版）》，本次交易置出水泥资产属于高污染、高环境风险行业，置入资产高速公路资产不在该名录之内。
许平南最近三年在经营中能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现其违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易置出资产拥有和使用的土地使用权情况详见重组预案“第四章拟置出基本情况”之“二、拟置出的股权资产”之“（五）拟置出资产涉及的主要资产情况”。本次交易置入资产许平南拥有和使用的土地使用权情况详见《重组预案》“第五章拟置入资产基本情况”之“一、许平南”之“（六）资产权属情况”。
本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易的整体方案不涉及经营者集中申报事项。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系上市公司以其水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向河南投资集团予以支付，上市公司的股本总额和股权结构不会因本次交易而发生变化，本次交易的实施不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规等规范性文件规定的上市条件。
本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并以河南省国资委备案的评估报告中的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至预案签署之日，本次交易标的资产
的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，同力水泥将在重组报告书（草案）中进一步披露此项内容。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理和转移
1、拟置出资产的情况
拟置出资产为豫龙同力70.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、腾跃同力100.00%股权、同力骨料62.96%股权、濮阳建材100.00%股权、中非同力100.00%股权及同力水泥所拥有的“同力”系列商标权。
同力水泥系所持拟置出公司股权唯一实际拥有者，拟置出公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至预案签署之日，除豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权存在质押情形外，同力水泥所持置出公司股权不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，也不存在任何被禁止或限制转让的情况。豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权质押事项详见《重组预案》“第四章拟置出资产情况”之“二、拟置出的股权资产”之“（四）拟置出公司瑕疵出资、股权权属或影响合法存续的情况”，同力水泥将于召开审议本次重组方案的股东大会前解除对豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权的质押。
“同力”系列商标权均系同力水泥合法持有，资产权属清晰，不存在转让限制。
除“同力”系列商标权外，拟置出资产均系股权资产，本次交易对拟置出公司独立法人地位不产生影响，拟置出公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，本次交易不涉及债权债务的处理和转移。
2、拟置入资产的情况
拟置入资产系许平南100%股权，许平南是依法设立、合法存续的有限责任公司，截至本预案签署之日，河南投资集团持有许平南100%股权，股权权属清
晰，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。许平南历史沿革情况详见《重组预案》“第五章拟置入资产基本情况”之“（二）许平南历史沿革”。
本次交易对许平南独立法人地位不产生影响，许平南仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，本次交易不涉及债权债务的处理和转移。
本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理和转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力不强，未来发展前景有限的业务整体置出，同时注入盈利能力较强的高速公路相关业务，实现上市公司主营业务的转型。本次交易后，上市公司主营业务变更为收费高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施投资、建设及运营管理，上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台进一步提升市场竞争力。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，河南投资集团就本次交易出具了《关于保证河南同力水泥股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、拥有独立的银行账户并依法独立纳税、机构独立、业务独立。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，保障中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求。
八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
本次交易的标的资产权属情况及本独立财务顾问的意见详见本节之“七、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求之核查意见”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理和转移”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
九、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
重组预案已经同力水泥第五届董事会 2017年度第六次会议审议通过。在该重组预案中“重大事项提示”、“重大风险提示”及“第八章本次交易的报批事项及风险因素”部分，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为，《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、关于《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
重组预案已经同力水泥第五届董事会 2017年度第六次会议审议通过，根据重组预案“第十一章全体董事的声明”，董事会及全体董事承诺：
1、本公司董事会全体成员保证重组预案的内容真实、准确和完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
2、本次重大资产重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，重组预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
3、重组预案所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得河南省国资委对本次交易标的评估报告予以备案、对本次重大资产重组予以批准，以及本公司股东大会对本次重大资产重组予以批准。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，董事会全体成员将暂停转让在公司拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为，重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2017年 5月 8日开市起开始停牌。
公司股票在本次连续停牌前最后一个交易日（2017年5月5日）收盘价格为19.29元/股，连续停牌前第 20个交易日（2017年4月 7日）收盘价格为 23.18元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 4月 7日至 2017年 5月 5日期间）公司股票收盘价格累计跌幅16.78%，未达到20%。同期深证综合指数（399106.SZ）收盘点位从 2,028.33点下降至 1,872.79点，累计跌幅为7.67%；Wind金属非金属指数（883107.WI）收盘点位从2,425.39点下降至2,246.75点，累计跌幅为7.37%。
剔除大盘因素后，公司股票在停牌前连续 20个交易日累计跌幅为9.11%；
剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前连续20个交易日累计跌幅为9.41%，均未达到累计涨跌幅超过20%的标准。
经核查，本独立财务顾问认为，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《26号准则》等法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后，发表以下独立财务顾问核查意见：（一）同力水泥符合有关法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，其编制的重组预案符合相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）本次交易有利于提高同力水泥的资产质量、盈利能力和综合竞争力，不会损害上市公司中小股东的利益。
鉴于同力水泥将在相关工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关议案，届时中金公司将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问关于本次交易产业政策和交易类型的专项意见
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次交易方案，同力水泥：（1）拟置出上市公司下属现有全部水泥业务的子公司，以及上市公司持有的“同力”系列商标权；（2）拟置入许平南100%股权；（3）拟置入资产估值与拟置出资产估值的差额部分通过现金方式补足。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），同力水泥及拟置出资产所从事的“从事水泥和熟料的生产和销售”业务属于“制造业-非金属矿物制品业”（中国证监会行业分类C30）。
许平南主要从事“组织、实施高速公路的开发、经营”，属于“交通运输、仓储和邮政业-道路运输业”（中国证监会行业分类G54）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司及拟置出资产所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的水泥行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
同力水泥的主营业务为：从事水泥和熟料的生产和销售，属于中国证监会《上市公司行业分类指引》中的非金属矿物制品业（C30）。
许平南的主营业务为：组织、实施高速公路的开发、经营，属于中国证监会《上市公司行业分类指引》中的道路运输业（G54）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于上下游并购。
2、本次交易是否构成借壳上市
《重组预案》签署之日前60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次重大资产重组不会导致上市公司控制权发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，按照《重组办法》第十三条之规定，本次重大资产重组不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次交易方案，同力水泥：（1）拟置出同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、腾跃同力100.00%股权、同力骨料62.96%股权、濮阳建材100.00%股权、中非同力100.00%股权及“同力”系列商标权；
（2）拟置入河南投资集团持有的许平南100.00%股权；（3）拟置入资产估值与拟置出资产估值的差额部分通过现金方式补足。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第五节独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
（一）立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
（二）尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
（三）申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前10个自然日（至少包括8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，
召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
（四）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
二、独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核工作小组在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础上，提出内核意见如下：
同力水泥本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送深交所认可后披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于<河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：__________________
黄朝晖
投行业务部门负责人：__________________
王晟
内核负责人：__________________
石芳
独立财务顾问主办人：__________________ __________________
王扬 段鸣绯
项目协办人：__________________
张晗
中国国际金融股份有限公司2017年7月6日