股票代码：002071 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长城影视长城影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件之反馈意见回复
独立财务顾问
签署日期：二零一八年一月
中国证券监督管理委员会：
长城影视股份有限公司收到贵会《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》（172461号）后，组织标的公司相关人员、中介机构等进行了充分讨论，现就贵会提出的相关问题做出书面回复如下（如未特别说明，本回复中相关简称与《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中简称的含义相同）。
贵会的一次反馈意见通知中还要求其他中介机构回复或发表相关意见，本公司在本回复中列示了其他中介机构的回复或发表意见的结论性意见，有关其他中介机构的回复或相关意见的详细正文请参阅相关机构的回复文件正文。
本回复中相关需披露的内容，已以楷体加粗方式在《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》标示并披露。
目录
问题1······························ 4问题2······························ 18问题3······························ 22问题4······························ 24问题5······························ 38问题6······························ 44问题7······························ 45问题8······························ 54问题9······························ 62问题10······························ 64问题11······························ 67问题12······························ 67问题13······························ 71问题14······························ 77问题15······························ 86问题16······························ 89问题17······························ 93问题18······························ 97问题19······························ 99问题20····························· 105问题21····························· 114问题22····························· 129问题23····························· 134问题24····························· 136问题25····························· 139问题26····························· 143问题27····························· 149问题28····························· 151问题29····························· 152问题30····························· 154问题31····························· 156问题32····························· 159
问题1、2017年 7月 6日，长城影视曾向我会报送发行股份购买资产并募集配套资金的申请，拟购买北京首映时代文化传媒有限责任公司（以下简称首映时代或标的资产）和浙江德纳影业股份有限公司100%股权。本次交易减少为购买首映时代一个标的资产。1）前次申请中，首映时代 2016年实现营业收入 7,250.26万元，实现净利润 4,158.51万元。本次申请材料显示，首映时代 2016年实现营业收入 7,566.57万元，实现净利润 4,268.35万元。2）前次申请中，评估基准日为 2016年 10月 31日，首映时代100%股权的收益法评估值为 135,033.35万元。本次交易评估基准日为 2017年 8月31日，首映时代100%股权的收益法评估值为 121,070.44万元。3）前次申请中，业绩补偿方作出承诺：若前次交易于 2016年完成，则首映时代 2016至2018年的净利润分别将不低于 5,200万元、9,000万元、12,500万元；若前次交易于 2017年完成，则首映时代 2017至2019年度的净利润分别将不低于为 9,000万元、12,500万元、15,910万元。本次申请中，业绩承诺方承诺：首映时代 2018至 2020年度的净利润分别将不低于 9,000万元、11,800万元、15,650万元。请你公司：1）补充披露本次申报中首映时代 2016年经营业绩与前次申报存在差异的原因，并对比标的资产两次申报财务报表，补充披露本次申报报表与前次申报报表是否存在其他差异，如存在，请详细说明差异的原因及合理性。2）结合首映时代 2017年经营情况，补充披露首映时代 2017营业收入和净利润情况，并结合前次重组预测情况和首映时代实际经营情况，补充披露首映时代 2016年和 2017年经营业绩未达到前次申请预测业绩的原因。3）结合长城影视前次申请中的对首映时代的业绩承诺、预测期内的营业收入和净利润情况、截至目前的实际实现情况、本次评估预测情况等，补充披露本次交易中预测期内经营业绩和业绩对赌的合理性，是否符合谨慎性原则。4）结合首映时代报告期内的业务发展情况、现有资源及艺人储备情况、期间费用预测情况、标的资产的核心竞争力、所处行业未来年度发展情况等，进一步补充披露本次交易中承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、补充披露本次申报中首映时代 2016年经营业绩与前次申报存在差异原因，并对比标的公司两次申报财务报表，补充披露本次申报报表与前次申报报表是否存在其他差异，如存在，请详细说明调整原因及合理性
[回复]
1、前次申报与本次申报首映时代 2016年度报表差异情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|资产负债表||||
|项 目|2016.12.31（前次申报）|2016.12.31（本次申报）|差异金额|
|流动资产：||||
|应收账款|20,546,023.44|23,010,057.44|2,464,034.00|
|流动资产合计|126,858,609.16|129,322,643.16|2,464,034.00|
|非流动资产：||||
|递延所得税资产|547,401.25|602,043.75|54,642.50|
|非流动资产合计|8,813,670.46|8,868,312.96|54,642.50|
|资产总计|135,672,279.62|138,190,956.12|2,518,676.50|
|流动负债：||||
|应付账款|5,807,149.56|8,462,649.56|2,655,500.00|
|预收款项|4,747,274.87|3,988,074.87|-759,200.00|
|应交税费|9,774,332.20|10,888,371.13|1,114,038.93|
|其他应付款|63,663,031.64|62,073,031.64|-1,590,000.00|
|流动负债合计|84,060,845.90|85,481,184.83|1,420,338.93|
|负债合计|84,060,845.90|85,481,184.83|1,420,338.93|
|所有者权益：||||
|未分配利润|41,250,050.70|42,348,388.27|1,098,337.57|
|归属于母公司所有者权益|51,611,433.72|52,709,771.29|1,098,337.57|
|所有者权益合计|51,611,433.72|52,709,771.29|1,098,337.57|
|负债和所有者权益总计|135,672,279.62|138,190,956.12|2,518,676.50|
|利润表||||
|项 目|2016年度（前次申报）|2016年度（本次申报）|差异金额|
|一、营业总收入|72,502,582.16|75,665,714.13|3,163,131.97|
|二、营业总成本|26,063,593.17|27,250,519.76|1,186,926.59|
|其中：营业成本|20,069,172.89|21,103,638.91|1,034,466.02|
|税金及附加|398,020.68|420,795.25|22,774.57|
|资产减值损失|899,934.37|1,029,620.37|129,686.00|
|三、营业利润|46,438,988.99|48,415,194.37|1,976,205.38|

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|-|-|-|-|
|四、利润总额|46,438,988.99|48,415,194.37|1,976,205.38|
|减：所得税费用|4,853,842.70|5,731,710.51|877,867.81|
|五、净利润|41,585,146.29|42,683,483.86|1,098,337.57|
|现金流量表||||
|项 目|2016年度（前次申报）|2016年度（本次申报）|差异金额|
|经营活动产生的现金流量：||||
|支付其他与经营活动有关的现金|60,137,499.27|30,137,499.27|-30,000,000.00|
|经营活动现金流出小计|70,123,778.57|40,123,778.57|-30,000,000.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,142,267.95|19,857,732.05|30,000,000.00|
|投资活动产生的现金流量：||||
|投资支付的现金|-|30,000,000.00|30,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|8,539,578.81|38,539,578.81|30,000,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,019,142.07|-38,019,142.07|-30,000,000.00|

2、前次申报与本次申报首映时代 2016年度经营业绩差异原因
根据前次申报财务报表，首映时代 2016年度营业收入 72,502,582.16元，净利润 41,585,146.29元；根据本次申报财务报表，首映时代 2016年度营业收入 75,665,714.13元，净利润 42,683,483.86元。两次申报财务报表 2016年度经营业绩存在差异的主要原因系经截止性测试后会计师调整三笔跨期收入所致，具体调整情况如下：
（1）首映时代子公司世纪星空将应归属于2016年度对央视风云传播有限公司的影视授权收入4,123,962.15元确认在2017年度，会计师将此笔收入调整至 2016年度，并相应调整与此笔收入相关的其他科目。此次调整涉及的报表科目包括资产负债表中的应收账款、应交税费、应付账款、未分配利润科目和利润表中的营业收入、营业成本、税金及附加、利润总额、净利润科目。
（2）首映时代子公司世纪星空将应归属于2016年度对北京广电影视传媒有限公司的技术服务收入716,226.42元确认在2017年度，会计师将此笔收入调整至 2016年度，并相应调整与此笔收入相关的其他科目。此次调整涉及的报表科目包括资产负债表中的应收账款、应交税费、未分配利润科目和利润表中的营业
收入、税金及附加、利润总额、净利润科目。
（3）首映时代子公司霍尔果斯影视将应归属于2017年度对艺人马思纯出演
影视剧提供的经纪服务收入1,677,056.60元确认在2016年度，会计师将此笔收入调整至 2017年度，并相应调整与此笔收入相关的其他科目。此次调整涉及的报表科目包括资产负债表中的应收账款、应交税费、未分配利润科目和利润表中的营业收入、税金及附加、利润总额、净利润科目。
3、本次申报报表与前次申报报表的其他差异情况说明
根据会计师实施的审计程序，对 2016年度申报报表进行了其他调整，具体调整情况如下：
（1）前次申报报表将应付北京逸美优越文化传媒有限公司的制作费1,590,000.00元放在其他应付款中，本次申报报表将其调整至应付账款中。
（2）前次申报报表将购买的结构性存款 30,000,000.00元放在“支付其他与经营活动有关的现金”中，本次申报报表将其调整至“投资支付的现金”中。
本次申报报表与前次申报报表的差异系会计师在认真核实的基础上对相关科目进行的调整，符合《企业会计准则》的规定。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第十节财务会计信息”之“一、首映时代财务报表”之“（四）本次申报报表与前次申报报表的差异及原因”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、会计师认为：本次申报报表与前次申报报表存在差异，系本次会计师在认真核实的基础上对相关科目进行的调整，符合《企业会计准则》的规定。
二、结合首映时代 2017年经营情况，补充披露首映时代 2017年营业收入和净利润情况，并结合前次重组预测情况和首映时代实际经营情况，补充披露首映时代 2016年和 2017年经营业绩未达到前次申请预测业绩的原因
[回复]
2017年度，首映时代未经审计的营业收入为 8,850.98万元、净利润为6,016.87万元。
2016年度、2017年度首映时代实际经营情况与前次预测业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度（未经审计）||2016年度||
||实现业绩|前次预测业绩|实现业绩|前次预测业绩|
|营业收入|8,850.98|25,905.42|7,566.57|9,843.28|
|净利润|6,016.87|8,999.38|4,268.35|5,072.59|

 2016年度首映时代实现营业收入为 7,566.57万元，前次预测营业收入为 9,843.28万元，差额为 2,276.71万元；实现净利润为 4,268.35万元，前次预测净利润为 5,072.59万元，差额为 804.24万元。2016年度首映时代实际经营业绩未达到前次预测业绩的主要原因系：（1）根据首映时代与江苏华利文化传媒有限公司签署的《电视剧<军师联盟之大军师>联合投资协议》约定：首映时代可获得不低于70%的净回报率，根据保底收入测算，首映时代可获得3,400万元的收入和1,400万元的税前净利润；（2）该剧于2016年底获得了《电视剧发行许可证》；（3）根据当代东方（股票代码：000673.SZ）2016年年报披露，当代东方通过其子公司东阳盟将威影视文化有限公司投资该剧，且已确认为 2016年收入。评估预测基于上述依据进行了收益预测。该剧于 2017年 6月播出，后续由于投资方在合同执行过程中的分歧，首映时代出于谨慎性原则，并未实际对投资的电视剧《军师联盟》进行收益确认，因此导致实际业绩与前次预测业绩存在差异。
2017年度首映时代实现营业收入为 8,850.98万元，前次预测营业收入为 25,905.42万元，差额为 17,054.44万元；实现净利润为 6,016.87万元，前次预测净利润为 8,999.38万元，差额为 2,982.51万元。2017年度首映时代实际经营业绩未达到前次预测业绩的主要原因系：首映时代原拟以买断发行方式对公司运营初期所拍摄的影视剧实现收益。2017年度，首映时代主投主控的电影《飞火流星》（已更名为《遇见你真好》）如期顺利完成拍摄，经宣发方及出品方（即各投资方）对该电影评估后，结合市场环境及影片本身品质，首映时代决定采用联合发行的方式销售，因此，收益实现并未显示于 2017年报表内，目前该影片将于2018年春节档上映。
此外，首映时代拥有电影《暗暗喜欢的男孩》全部剧本版权，该影片将成为继《飞火流星》后另一部即将开拍的电影项目，首映时代导演团队力求将该部影
片打造为一部经典、代表性影片，经过多次打磨剧本，结合影片拍摄本身所需的
物理条件，调整拍摄计划将于2018年完成，预计2019年上映。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（七）首映时代2016年和2017年经营业绩未达到前次申请预测业绩的原因”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：首映时代 2016年和 2017年经营业绩未达到前次申请预测业绩的原因符合实际情况。
三、结合长城影视前次申请中的对首映时代的业绩承诺、预测期内的营业收入和净利润情况、截至目前的实际实现情况、本次评估预测情况等，补充披露本次交易中预测期内经营业绩和业绩对赌的合理性，是否符合谨慎性原则
[回复]
1、前次申请中首映时代的业绩承诺、预测期内的营业收入和净利润情况、截至目前的实际实现情况
前次申请中，首映时代业绩承诺、预测期内的营业收入和净利润及截至目前的实现情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度（未经审计）|||2016年度|||
||实现业绩|前次预测业绩|前次对赌业绩|实现业绩|前次预测业绩|前次对赌业绩|
|营业收入|8,850.98|25,905.42|-|7,566.57|9,843.28|-|
|净利润|6,016.87|8,999.38|9,000.00|4,268.35|5,072.59|5,200.00|

首映时代前次预测业绩与实际业绩的差异原因参见本题第2问。
2、本次评估预测情况、预测期内经营业绩和业绩对赌的合理性，是否符合谨慎性原则
本次评估基准日为2017年8月31日，评估机构采用收益法和市场法对首映
时代整体价值进行评估，最终选择收益法评估结果作为本次交易作价的依据。截
至评估基准日，首映时代经审计的所有者权益账面价值为 6,931.50万元，评估
结果为121,070.44万元，评估增值114,138.94万元，增值率为1,646.67%。
预测期内的经营业绩和对赌业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2019年度|2020年度|
|预测经营业绩|8,968.48|11,799.00|15,611.26|
|对赌业绩|9,000.00|11,800.00|15,650.00|
|对赌业绩-预测经营业绩|31.52|1.00|38.74|

鉴于首映时代本次交易中，对赌业绩仅略高于未来经营预测值，因此，业绩对赌具有一定的合理性。
预测期内，对首映时代分三大业务类型影视后期制作业务、艺人经纪服务、影视剧拍摄与投资的预测依据参见第21题。
本次申请中，首映时代2017年9-12月业绩预测情况及实际经营情况如下：单位：万元
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|项 目|预测业绩|实际业绩（未经审计）|
|营业收入|4,655.47|5,780.27|
|其中：影视后期制作、租赁等业务|2,000.00|2,568.42|
|艺人经纪服务|2,655.47|3,211.85|
|净利润|2,612.27|4,356.35|

2017年9-12月，公司预测净利润2,612.27万元，实现净利润4,356.35万元，实现净利润比预测净利润高 1,744.08万元；首映时代预测收入 4,655.47万元，实际实现收入5,780.27万元，实际实现的收入比预测的收入多 1,124.80万元。首映时代2017年9-12月实际经营业绩高于预测业绩的主要原因系：（1）出于谨慎性原则，在艺人经纪服务方面，评估机构仅根据艺人蒋文丽、马思纯现有签订的影视剧合同对收入进行了预测，未对小艺人及其他收入（代言等）进行预测，艺人经纪收入预测值为2,655.47万元，实际实现收入3,211.85万元，高于预测的收入，艺人经纪服务收入实现情况良好；（2）出于谨慎性原则，在影视后期制作、租赁等业务方面，评估机构仅根据截至评估基准日2017年8月31日已签订且尚未执行完毕的业务合同来预测2017年9-12月的后期制作及租赁业
务收入，该类业务实际实现业绩高于预测情况。
综上，鉴于2017年9-12月首映时代实际已实现的业绩高于预测的业绩，对赌业绩仅略高于预测期内的经营业绩，因此，首映时代本次经营业绩预测和对赌业绩具有一定的合理性和谨慎性。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第五节标的资产评估情况”之“一、首映时代股权评估情况”之“（四）收益法评估说明”之“14、预测期内经营业绩和业绩对赌的合理性”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次交易中预测期内经营业绩和业绩对赌具有合理性，符合谨慎性原则。
四、结合首映时代报告期内的业务发展情况、现有资源及艺人储备情况、期间费用预测情况、标的资产的核心竞争力、所处行业未来年度发展情况等，进一步补充披露本次交易中承诺业绩的可实现性
[回复]
1、业务发展情况
2016年 3月以前，首映时代的主要盈利模式为通过向客户提供影视后期制作服务获取收益；2016年 3月以后，借助核心团队加入公司后所带来的行业影响力和业内资源，首映时代除原有的影视后期制作服务得以快速扩张外，其业务领域也得以拓展至艺人经纪服务和影视剧投资及制作方面，另外其影视设备的出租亦获得了一定收入，改变了原来单一业务的盈利模式，并通过发挥各业务板块的协同作用实现了主要业务间的相互支撑相互促进，形成了集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务能力，初步形成了完整的业务布局。即，影视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；影视剧投资及制作业务可以为公司艺人提供更多的参演机会，同时采用大艺人带小艺人的培养模式也可迅速提升公司新晋艺人知名度；艺人经纪服务业务一方面为首映时代影视剧投资及制作业务提供了部分艺人资源保障，同时也可通过大艺人的影响力为公司带来影视剧投资机会及后期制作业务。
报告期内，首映时代历年的经营情况和盈利情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,070.71|7,566.57|835.49|
|其中：影视后期制作服务、租赁服务等|1,576.81|4,971.21|835.49|
|艺人经纪服务|1,493.90|2,595.36|-|
|净利润|1,660.53|4,268.35|367.18|

从上表可以看出，自核心团队加入首映时代后，公司前期单一业务的盈利模式得以改变，其业务规模的扩张和业务范围的拓展明显加速了其业绩的增长。未来，随着其现有业务规模的进一步扩张和影视作品开发、制作、发行及投资业务收入的实现，首映时代的盈利能力将进一步增强。
2、首映时代现有资源和艺人储备情况
作为一个具有高度创造性的文化创意产业，影视行业是典型的智力密集型行业。首映时代核心团队经过多年来所积淀的影视行业从业经验，不仅拥有专业的影视作品后期加工制作能力，而且在导演、演员、编剧、制片等关键环节也占有了丰富的业务资源，业已初步奠定了较为完整的业务布局。
首映时代影视剧开发及制作团队拥有丰富的摄影及导演经验和广泛的业界影响力，顾长卫导演的影视作品曾获得了柏林电影节评审团大奖银熊奖、上海影评人奖最佳导演等，其电影代表作品有《孔雀》、《立春》、《最爱》及《微爱之渐入佳境》等。影视公司无需储备过多的IP资源，因为市场上IP资源丰富，而具有优秀影视剧开发能力的团队不多，所以主动权掌握在具有优秀影视剧开发能力的公司手中，首映时代就是其中一个。首映时代仅需筛选出优秀的IP资源，然后以此为基础进行相关剧本的开发，综合公司在导演、制作、艺人资源及影视项目运作方面的优势打造出优质的影视作品，并以自身的综合资源优势和敏锐的行业洞察力投资其他影视作品，不断充实公司的综合性影视服务能力，完善公司的业务布局。
首映时代艺人经纪服务团队已经签约的全约艺人中不仅包括曾获得中国电
视剧飞天奖最佳女演员奖、中国电视金鹰奖优秀女演员奖、中国电影金鸡奖最佳
女主角奖等奖项的蒋文丽女士，以及曾出演著名电影《左耳》、《盗墓笔记》等，并凭借《七月与安生》获得金马奖最佳女主角奖的马思纯女士，首映时代还与多名具有优质潜力的成长期艺人签订了 10年期的排他性合作协议，初步形成了阶梯型的艺人资源储备。
首映时代影视剧后期制作服务团队以顾长宁先生为核心，聚集了近百名专业人才，团队成员具有丰富的专业化的影视作品后期处理服务能力，曾先后为 30余部电影和近百部电视剧提供后期处理服务，先后获得金鸡奖、金马奖等著名奖项，代表作品有《红高粱》、《阳光灿烂的日子》、《烈日灼心》和《微爱之渐入佳境》等电影，以及《水浒传》、《康熙微服私访记》、《雍正王朝》和《小李飞刀》等电视剧。
随着首映时代各项业务的不断推进，其各核心团队将进一步紧密结合，相互之间将形成良性的协同效应，从而为首映时代业绩的提升打下了坚实的人才及经验基础。目前，霍尔果斯影视与多名知名艺人和具有优质潜力的成长期艺人签署了《演艺人员经纪全约合同书》，具体情况如下：
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|序号|演艺人员|签署时间|合同期限|
|1|蒋文丽|2016.4.20|5年|
|2|马思纯|2016.4.20|5年|
|3|曹杰|2016.7.18|10年|
|4|冯齐|2016.7.26|10年|
|5|童佳颖|2016.8.10|10年|
|6|李晨晖|2016.9.7|10年|
|7|聂诗芸|2017.2.22|8年|
|8|靳申璐|2017.2.21|10年|
|9|涂彦妮|2017.3.16|10年|
|10|翁长特|2017.4.13|10年|
|11|周楚楚|2018.1.8|5年|

3、期间费用预测情况
首映时代期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
销售费用主要包括宣传费、差旅费和折旧费。由于该公司为轻资产公司与业
务规模的增加无关联关系，销售费用中的折旧费用根据部门使用固定资产原值及
折旧政策估算，艺人推广费根据首映时代未来主要是对小艺人的培养规划进行预测。
2017年9-12月至2022年销售费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|差旅费|5.36|17.12|18.84|20.72|22.79|25.07|
|折旧费|4.60|14.02|14.72|15.46|16.23|17.04|
|办公费|4.01|12.24|12.85|13.49|14.17|14.87|
|宣传费|150.00|660.00|858.00|1,029.60|1,235.52|1,482.62|
|其他|1.45|4.43|4.65|4.88|5.12|5.38|
|销售费用合计|165.42|707.81|909.05|1,084.15|1,293.83|1,544.99|

管理费用主要包括房屋租赁费、管理人员薪酬、差旅费、业务招待费、固定资产折旧费及其他费用等。其中房屋租赁费、管理人员薪酬、办公费、差旅费、业务招待费等以适当比例增长预测。折旧费用根据部门使用固定资产原值及折旧政策同时考虑未来固定资产支出来估算。其他费用以后各年按历史规模适当增长进行预测。
2017年9-12月至2022年管理费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年9-12月||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|折旧|9.21|22.61|23.74|24.92|26.17|27.48|
|房屋租赁费|100.00|315.36|331.13|347.69|365.07|383.33|
|职工薪酬|74.32|230.39|253.43|278.77|306.65|337.31|
|差旅费|27.46|85.14|93.65|103.02|113.32|124.65|
|办公费|3.67|11.38|12.52|13.77|15.14|16.66|
|业务招待费|2.63|8.16|8.98|9.87|10.86|11.95|
|交通费|2.37|7.34|8.08|8.89|9.78|10.75|
|水电费|0.22|0.68|0.75|0.83|0.91|1.00|
|制作费|1.30|4.04|4.44|4.89|5.38|5.91|
|其他|36.59|113.44|124.78|137.26|150.99|166.09|
|管理费用合计|257.78|798.54|861.50|929.90|1,004.26|1,085.13|

财务费用是由存款利息收入和手续费构成。企业历史数据无借款利息支出，截止评估基准日后首映时代的借款是由股东提供的无息借款。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入。手续费数额也发生较小。故本次评估不预测财务费用。
4、核心竞争力
（1）团队资源
作为一个具有高度创造性的文化创意产业，影视行业是典型的智力密集型行业。首映时代的核心团队在多年的从业中参与了多部影视作品的拍摄，积淀了丰富的行业经验，并曾获银熊奖、金鸡奖、金马奖、金鹰奖等知名奖项，通过充分发挥和利用团队成员在各自领域的专业能力和业务资源，业已初步形成了一支包括导演、演员、编剧、制作及项目管理等关键环节在内的具有全面影视项目运作能力的业务团队，为首映时代不断完善和拓展其影视业务布局奠定了扎实的人才资源基础。
（2）品牌意识
首映时代的核心团队均具有丰富的行业经验，深知观众口碑对影视从业人员的重要性，在多年的从业中形成了精品至上的良好的制作理念和习惯；公司作为其核心团队共同发展影视事业的平台，团队一开始就树立了以作品质量至上的精品化品牌意识。
其中，后期制作业务方面，以顾长宁为核心的团队具有丰富的专业化的影视作品后期处理服务能力，对客户交付的每一部作品都用心对待，曾先后为 30余部电影和近百部电视剧提供后期处理服务并获得金鸡奖、金马奖等著名奖项；艺人经纪服务方面，公司为签约艺人角色的塑造及演艺提供资料搜集、剧本研究、人物关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及形象包装等方面的精细化服务，艺人蒋文丽女士及马思纯女士参演了多部知名影视作品并曾获得最佳女主角奖项；影视剧摄制及投资方面，团队核心成员之一的顾长卫先生具有丰富的摄影及导演经验，从 IP资源筛选开始就注重作品的精挑细选，电影《飞火流星》和《暗暗喜欢的男孩》即是团队成员反复斟酌后所筛选的作品。
（3）业务模式
2016年 3月以来，首映时代依托其成熟的影视剧开发及制作团队、艺人经纪服务团队和影视剧后期制作团队，通过融合其核心团队成员各自的专业特长和自身资源，致力于将首映时代打造成为集影视后期制作服务、艺人经纪服务和影视剧投资及制作于一体的综合性影视公司，初步形成了各业务板块间协同作用相互促进的完整业务布局，改变了公司原来仅提供影视后期制作服务的单一业务模式，有力提升了公司整体的竞争力。影视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；
影视剧投资及制作业务可以为公司艺人提供更多的参演机会，同时采用大艺人带小艺人的培养模式也可迅速提升公司新晋艺人知名度；艺人经纪服务业务一方面为首映时代影视剧投资及制作业务提供了部分艺人资源保障，同时也可通过大艺人的影响力为公司带来影视剧投资机会及后期制作业务。
综上所述，首映时代已初步形成完整的业务布局，盈利模式得到进一步完善，各业务之间的协同效应将会逐步显现，同时首映时代的核心团队拥有丰富的行业经验以及众多知名的成功作品，总体来看，首映时代具备持续盈利能力，未来持续盈利能力具有一定的稳定性。
5、所处行业未来年度发展情况
（1）电影行业的快速发展
自 2003年电影产业化改革启动以来的十余年间，中国电影的市场规模便一直保持着每年30%左右的增长，2010年，中国电影全年票房首次突破百亿元大关， 2015年达到 441亿元，成为继美国之后的全球第二大电影市场。根据广电总局最新数据，2016年全国电影总票房为 457.12亿元，同比增长3.73%；城市院线观影人次为 13.72亿，同比增长8.89%；国产电影票房为 266.63亿元，占票房总额的58.33%。国产电影海外票房和销售收入 38.25亿元，同比增长38.09%。
业内人士预测，中国电影市场规模将在2017年将超过北美，跃居全球之首。
中国电影行业的快速发展表现在电影产量的快速增长、票房容量的上升和影院建设的扩大等方面。据统计，2016年我国共生产电影故事片 772部、动画电影49部、科教电影67部、纪录电影32部、特种电影24部，总计944部；故事
影片数量和影片总数量分别比上年增长12.54%和6.31%。全年票房过亿元影片84部，其中国产电影43部。此外，全国新增影院1,612家，新增银幕9,552块。
目前中国银幕总数已达 41,179块，成为世界上电影银幕最多的国家。影院数量和银幕数量的爆炸性增长为电影市场的发展奠定了良好的基础建设条件。
（2）电视剧行业进入结构转型稳步增长阶段
2016年电视剧产业进入结构调整转型升级的关键阶段，发展增速继续放缓。
电视剧产量微降，既是外部经济环境、媒介融合发展和宏观调控共同作用的结果，更是电视剧产业发展进一步回归理性、集约化程度不断提升的结果。目前，我国具有电视剧制作资质的公司 12,000多家，并且还在不断增长。深、沪两市上市的文化企业有 95家，其中涉及广播影视录音制作业类企业 46家，从 2015年开始至今，影视股迅速扩容，越来越多的影视企业搭上了行业大发展的“资本快车”，带动了电视剧投资规模提升。有关统计数据显示，2016年投资过亿的电视剧约有20部，投资规模的扩大，致使2016年一线卫视剧场的传统广告收入逆势提升，并将持续到2017年。
2016年电视剧生产制作机构依然活跃，截至 2016年 12月底，共有备案公示电视剧 1,207部 47,760集，截至 2016年 11月底，获准发行的国产电视剧共242部10,344集，较去年同期减少57部2,355集，创作生产总体保持稳定态势。
随着中国视频网站快速发展，2016年，电视剧播出已经从“先台后网”、“台网联播”进阶到“先网后台”。
2016年电视剧的版权价格特别是网络版权价格屡创新高，主要是由于巨额资本的不断投入。10年间，电视剧新媒体播放版权价格已爆发式增长。
综上所述，首映时代已初步形成完整的业务布局，艺人储备结构得到进一步优化，未来对于艺人推广的费用预测充足、合理，各业务之间的协同效应将会逐步显现，所处行业也正处于上升阶段，总体来看，首映时代所承诺的业绩具有可实现性。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第五节标的资产评估情况”之“一、首映时代股权评估情况”之“（四）收益法评估说明”之“15、预测期
内承诺业绩的可实现性”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次交易中预测期内承诺业绩具有可实现性。
问题2、申请材料显示：1）长城影视拟募集配套资金总额不超过 24,000万元，用于支付现金对价及中介机构费用。2）上市公司报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 15,061.03万元、30,389.96万元和 2,553.37万元。3）备考财务数据显示，上市公司 2017年货币资金余额为 27,327.96万元。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复]
一、上市公司完成并购后的财务状况
根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】24030001号”《审阅报告》，上市公司最近一年一期的备考财务状况主要数据指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.08.31||2016.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产|174,259.93|193,345.63|156,167.53|169,099.79|
|其中：货币资金|18,010.04|27,327.96|22,282.44|30,626.25|
|非流动资产|160,224.47|267,354.14|142,030.63|248,432.50|
|资产总计|334,484.40|460,699.77|298,198.16|417,532.30|
|流动负债|230,632.59|266,093.76|174,071.72|204,312.18|
|其中：短期借款|65,819.00|65,369.00|50,500.00|50,500.00|
|非流动负债|25,479.93|25,479.93|23,275.93|23,275.93|
|其中：长期借款|24,439.87|24,439.87|22,235.86|22,235.86|
|负债合计|256,112.53|291,573.69|197,347.65|227,588.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东权益合计|78,371.87|169,126.08|100,850.51|189,944.19|
|资产负债率|76.57%|63.29%|66.18%|54.51%|

本次交易完成后，上市公司总资产和总负债规模均有所增加，资产负债率虽有所下降但仍高达63.29%；负债中短期借款和长期借款合计金额较高，为89,808.87万元，而货币资金相对较少，仅为27,327.96万元。总体而言，本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价具有必要性。
二、上市公司现有货币资金用途、未来经营现金流量及未来支出计划的情况
1、上市公司现有货币资金用途及未来支出计划
截至2017年8月31日，上市公司货币资金余额 18,010.04万元。该等资金计划用于影视剧拍摄、维持日常经营正常周转、偿还到期银行借款以及支付股权收购款等，难以满足本次交易的资金需求。
上市公司完成本次并购后的未来支出计划主要包括：
（1）拍摄支出
上市公司主营业务主要包括影视业务、广告营销业务以及文化娱乐业务。未来公司将继续深耕影视行业，专注于打造“精品剧”。尽管上市公司已筹措了一定的资金将用于相关影视作品的拍摄，且核心团队具有丰富的影视项目运作经
验，相关影视作品亦可通过广告植入及吸引第三方联合投资等措施解决部分资金需求，但影视行业普遍存在前期投入高、摄制周期不定和后期回款慢等问题，未来随着公司发展规模逐步扩大，摄制剧目逐渐增多，上市公司资金需求量较大，其货币资金将主要用于自身日常运营及主营业务投入。
上市公司在拍摄计划中的影视剧有《聊斋》、《人民总理周恩来》、《红樱桃》、《丹青》、《梦控师》等，预计总投资约为5亿元。目前，公司收购的淄博长城影视、新成立的子公司宜宾长城神话世界影视基地有限公司以及拟成立的子公司金寨长城红色教育基地有限公司均处于前期投入阶段，预计总投资额合计约4亿元。
（2）日常生产经营资金支出
本次交易前，上市公司的营运资金有一定缺口，除了既有并购项目的资金支出及预计拍摄支出外，上市公司现有的货币资金还需要投入日常的生产经营周
转。因此本次交易配套募集资金具有必要性。
（3）并购股权款支付
2017年，公司围绕主营业务，积极落实战略布局，进行了多次并购交易，强化了公司的各业务板块，同时也需要相应的资金支付相关股权款。因此，公司的一部分货币资金已列入计划用于支付并购项目股权款，并且还存在一定资金缺口，需上市公司采取银行借款等融资方式。
综上，本次交易的现金对价需要本次配套募集资金予以支付，单纯依靠上市公司自有资金或银行贷款将影响上市公司既定的支出计划和正常发展。
2、上市公司未来经营现金流量情况
上市公司完成并购后的现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,633.48|29,372.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,270.35|-2,844.17|
|筹资活动产生的小计流量净额|-2,269.33|-17,554.14|
|现金及现金等价物净增加额|-4,906.20|8,974.43|

 2016年及 2017年 1-8月，上市公司备考合并经营性现金流量净额分别为 29,372.73万元及 4,633.48万元。上市公司备考合并经营性现金流量净额虽为正数，但现金及现金等价物净增加额分别为 8,974.43万元、-4,906.20万元，鉴于上市公司未来需支付并购股权款及进行影视剧拍摄，资金需求较大。
综上所述，上市公司和标的资产经营活动产生的现金流量无法满足现有现金支出计划的需求，本次交易募集配套资金具有必要性。
三、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
可比上市公司的资产负债率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）||
|||2017.9.30|2016.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
|601595.SH|上海电影|28.55|28.13|
|300426.SZ|唐德影视|64.03|58.38|
|300528.SZ|幸福蓝海|18.25|21.48|
|600136.SH|当代明诚|44.17|31.00|
|300251.SZ|光线传媒|19.08|22.21|
|300133.SZ|华策影视|43.28|37.33|
|600977.SH|中国电影|36.27|27.27|
|300027.SZ|华谊兄弟|48.72|50.38|
|平均值||37.79|34.52|
|长城影视（交易完成前）||76.22|66.18|
|长城影视（交易完成后）||63.29|54.51|

注：1、可比上市公司的数据来源于wind资讯；
2、长城影视交易完成后的资产负债率为2016年末及2017年8月末备考的资产负债率。
长城影视交易前和备考合并资产负债率均高于同行业平均水平。若上市公司通过债务融资取得资金用于支付本次交易的现金对价及相关中介费用，上市公司资产负债率将进一步上升，同时将增加上市公司的利息支出。通过发行股份募集配套资金的方式完成本次交易，有助于上市公司在扩大资产和业务规模、加强市场竞争力的同时，继续保持适当的资产负债率，降低财务风险、增强盈利能力和抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东的利益。
四、上市公司可用融资渠道与授信额度的情况
本次重组完成后，上市公司可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款和发行债券。由于上市公司是轻资产公司，净资产较低，且资产负债率较高，发行债券存有难度。
截至2017年8月31日，上市公司的银行授信额度情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|授信总额|已使用授信额度|剩余授信额度|
|125,600.00|92,287.00|33,313.00|

截至 2017年 8月 31日，上市公司尚可使用的授信额度为 3.33亿元，主要
用途为支付上市公司的投拍影视剧、补充流动资金及收购股权价款。上市公司未
来一段时间内资金需求较大，通过经营现金积累难以实现企业发展目标，而上市
公司完成并购后的资产负债率已处在同行业中较高的水平。本次通过股权融资的方式进行外部融资，有利于减少债务融资规模，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。因此本次募集配套资金具有必要性。
[补充披露]
公司已将上述内容在报告书之“第六节本次发行股份情况”之“三、募集配套资金的股份发行情况”之“（三）募集配套资金的必要性”中补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和会计师认为：结合上市公司并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，上市公司的现有货币资金及融资能力均难以满足本次募投项目的资金需求，因此本次募集配套资金具有必要性。
问题3、申请材料显示，首映时代未来开展影视作品的制作业务，尚需取得相应的《电视剧制作许可证》、《摄制电影许可证》等生产经营许可。请你公司补充披露是否存在其他尚需取得的业务资质，以及上述《电视剧制作许可证》、《摄制电影许可证》等生产经营许可的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师并发表明确意见。
[回复]
根据现行有关法律、行政法规、行政规章的规定，首映时代就开展影视作品的制作，以及公映或发行此等影视作品，需取得如下业务资质：
||||
|-|-|-|
|业务类型|法律规定的业务资质|说明|
|电影制作及公映|(1)《电影剧本(梗概)备案》|应于拍摄前将备案电影剧本(梗概)，未经备案的电影剧本(梗概)不得拍摄。|
||(2)《摄制电影片许可证(单片)》|实行“一片一报”制度。《电影产业促进法》(2017年 3 月 1 日起实施)已取消《摄制电影片许可证(单片)》。|
||(3)《电影公映许可证》|在电影摄制完成后，摄制单位应当将摄制完成的电影送国务院电影主管部门或省级电影主管部门审查，取得《电影公映许可证》后方可公映。未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。|

||||
|-|-|-|
|电视剧制作及发行|(1)《广播电视节目制作经营许可证》|从事广播电视节目(包括电视剧)制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。|
||(2)《电视剧制作许可证》(包括乙种和甲种两种许可证)|《电视剧制作许可证(乙种)》仅限于该证所标明的剧目使用，有效期限不超过180日。特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。《电视剧制作许可证(甲种)》有效期限为两年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。有效期届满后，持证机构申请延期的，如符合相关规定且无违规纪录的，准予延期。|
||(3)电视剧拍摄制作备案公示|对于未经备案公示擅自拍摄制作的，按违规处理。已公示的电视剧目，须自公示之日起两年之内制作完成。确因特殊原因超出有效期的，申报机构须提交延期申请。|
||(4)《电视剧发行许可证》|在电视剧制作完成后还应取得《电视剧发行许可证》方可发行。未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出和评奖。|

根据首映时代提供的说明，首映时代及子公司目前均已取得《广播电视节目制作经营许可证》，因目前首映时代及其子公司未从事电视剧制作业务，截至本反馈意见回复日，首映时代及其子公司目前无需申领《电视剧制作许可证》。
根据首映时代提供的说明，首映时代目前以主投主控制作的影视剧为《遇见你真好》(经北京市新闻出版广电局于 2017年 12月 27日颁发的《关于影片<飞火流星>片名变更的批复》(京影更字[2017]第 927号)批准已变更为《遇见你真好》)和《暗暗喜欢的男孩》两部电影。就该两部电影的制作与公映，首映时代已取得及尚需取得的业务资质如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|电影名称|法律规定的业务资质|取得情况|逾期未办的影响|
|《遇见你真好》|(1)《电影剧本(梗概)备案》|已备案|不适用|
||(2)《摄制电影片许可证(单片)》|已取得|不适用|
||(3)《电影公映许可证》|电影拍摄已完成，现处于电影宣发期，计划 2018 年春节档上映。目前已申请办理《电影公映许可证》，且内容审查已通过，预计 2018年1月底取得|未取得《电影公映许可证》，相关电影不得发行、放映。|
|《暗暗喜欢的男孩》|(1)《电影剧本(梗概)备案》|已取得|不适用|
||(2)《电影公映许可证》|计划于 2018 年 8 月开始拍摄，拍摄未完成无法申请《电影公映许可证》|不适用|

[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）业务资质”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和律师认为：首映时代就其从事现有的影视作品制作业务已取得所需的《广播电视节目制作经营许可证》、《摄制电影许可证(单片)》、《电影剧本(梗概)备案回执单》等生产经营许可。在相关电影制作拍摄完成后，首映时代还需取得《电影公映许可证》方可发行或放映。
问题4、申请材料显示，首映时代的主要业务包括艺人经纪服务。请你公司：1）补充披露从事艺人经纪服务是否需要取得相关资质。2）结合相关合同签订及履行情况，补充披露艺人经纪服务业务的主要内容及服务形式。3）补充披露首映时代的现有经纪人基本情况、包括但不限于从业经历、主要服务艺人、业界地位、所具备的核心竞争力等。4）结合首映时代艺人经纪服务的业务流程和收入成本确认原则，同行业可比公司收入成本确认政策、毛利率情况、艺人经纪服务收费比率等，补充披露首映时代报告期内经纪业务收入的合理性。5）结合首映时代艺人经纪服务的业务流程，补充披露首映时代是否承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务，如存在，请补充披露报告期内为艺人代扣代缴所得税情况，相关税务处理是否合规。如不存在，请补充披露若艺人存在偷税漏税情况，首映时代是否承担相应法律责任。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
一、有关从事艺人经纪服务是否需要取得相关资质
[回复]
1、艺人经纪服务相关的法律规定及资质要求
我国现行与艺人经纪服务中的“演出经纪”业务资质要求相关的法律法规为《营业性演出管理条例》(国务院令第666号)、《营业性演出管理条例实施细则》(文化部令第47号)和《演出经纪人员管理办法》(文市发[2012]48号)。《营业性演出管理条例》第二条规定：“营业性演出是指以营利为目的为公众举办的
现场文艺表演活动。”根据《营业性演出管理条例》、《营业性演出管理条例实施细则》和《演出经纪人员管理办法》的相关规定，从事营业性演出经纪业务的机构应当配有 3名以上取得演出经纪资格证书的专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金，并向省、自治区、直辖市人民政府文化主管部门申领《营业性演出许可证》。
基于上述，从事营业性演出经纪业务的机构需取得《营业性演出许可证》；
除此之外，艺人经纪服务相关的其他业务，包括影视艺人经纪业务等，目前尚无相关法律法规进行监管，亦无相关业务资质要求。
2、首映时代及其子公司从事的艺人经纪服务是否需要获得相关资质
根据首映时代、霍尔果斯影视目前持有的《营业执照》，两家公司的经营范围与艺人经纪业务相关的表述分别为“个人演员经纪”及“艺人经纪服务(营业性演出除外)”。
根据首映时代提供的说明以及对相关合同和协议的核查，首映时代的子公司霍尔果斯影视实际从事艺人经纪服务业务，其业务流程和内容为：先期通过各种渠道选取有潜力的演员并与其签订全约协议，而后根据演员的自身特点为其延揽影视剧、广告代言等的演艺业务，并为其在影视剧中的角色的塑造及演艺提供资料搜集、剧本研究、人物关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及形象包装等策划服务，最后按照协议约定确认相关业务收入。
根据对报告期内霍尔果斯影视已执行和/或正在执行的艺人经纪合同的核查以及首映时代提供的说明，霍尔果斯影视目前仅为其签约艺人提供了与影视剧拍摄、广告代言等相关的经纪服务，未提供营业性演出相关的经纪服务，无需申领《营业性演出许可证》。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（二）主要产品及服务”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和律师认为：对于目前霍尔果斯影视为其签约艺人提
供的与影视剧和广告代言相关的经纪服务，霍尔果斯影视现有经营范围已包含“艺人经纪服务”项目，无需申领《营业性演出许可证》；未来若首映时代及其子公司向其签约艺人提供与营业性演出相关的经纪服务，则应当向文化主管部门申领《营业性演出许可证》。
二、结合相关合同签订及履行情况，补充披露艺人经纪服务业务的主要内容及服务形式
[回复]
1、经纪全约合同中有关艺人经纪服务业务的主要内容及服务形式
目前，首映时代子公司霍尔果斯影视已与蒋文丽、马思纯及其他签约艺人包括曹杰、冯齐、李晨晖、童佳颖、聂诗芸、靳申璐、涂彦妮、翁长特、周楚楚(前述人士以下合称“签约艺人”，除蒋文丽、马思纯以外的艺人以下合称“其他签约艺人”)等人签署了《演艺人员经纪全约合同书》(尚在履行中)。
A、与蒋文丽的《演艺人员经纪全约合同书》
霍尔果斯影视和蒋文丽于2016年4月20日签署了合约期为五年的《演艺人员经纪全约合同书》，具体内容如下：
（1）授权内容
①授权范围及性质：蒋文丽委托霍尔果斯影视作为合约期内蒋文丽所有演艺活动及相关业务的全球、独家、全权代理机构。
②演艺活动的范围为：
以演员、节目主持人、嘉宾、选手、歌手等身份参加电影、电视剧、舞台剧、电视台、电台、晚会、音乐会、网络视频、网络见面会或其他任何形式的传媒或演出活动；
参加任何形式(包括提供照片、声音、歌唱、名字、大众形象等)的广告演出或拍摄活动；
参加灌制(包括作词、作曲、编曲、监制、演唱)单曲唱片、专辑唱片或制作其他音像制品的活动；
以演艺人员身份参加任何商业或非商业的推广和公关活动；
拍摄商品、服务等广告，包括但不限于硬照和活动影像；
出任商品、商标、服务品牌、商业机构或其它非商业机构的代言人；
艺人之肖像、签名、音像及声音之一切授权活动；
艺人人生传记、演艺生涯的文字作品创作、出版及发行(包括但不限于报刊杂志、图书、网络、视听媒介等各种形式的发布与发行)；
接受任何媒体的记者采访、出席记者会或发表声明；
其他与演艺有关的活动。
③蒋文丽授权霍尔果斯影视于合约期内享有以下权利：对蒋文丽因从事本合同所约定的演艺活动和相关业务所产生的著作权、相邻权享有使用、转让的权利，由此产生的收益按本合同的约定进行分配；全权代表蒋文丽接洽、安排、同意、策划蒋文丽在世界各国、各地区的演艺活动，并由霍尔果斯影视全权代表蒋文丽签订聘用合同，唯合同实质性条款应告知蒋文丽协商认可；独家拥有在报刊、杂志、出版物、电台、电视台、电影、网上等各种传播媒体上讲述、披露蒋文丽自传、传记或简历等权利，并有许可他人使用或转让给他人的权利；代表蒋文丽商讨、协调、修改、撤销及/或终止任何与蒋文丽演艺事务有关的安排；代表蒋文丽向侵犯与蒋文丽演艺事务有关的人身权及财产权的侵犯主体发表声明、函件或提起法律程序；使用及/或授权许可其他方使用蒋文丽的名字、照片、画像、声音、漫画外观、传记和履历在任何与蒋文丽或蒋文丽演艺活动有关之广告、公关及宣传品及活动上；收取及接受付予蒋文丽于合约期限内的确定的演艺工作收益，包括但是限于酬金、款项及定金、财物，包括背书或以艺人名字抬头开出之任何票据、现金、银行支票、银行本票或汇款票据(不论该收益收取时合约期是否已届满或本合同已提前终止)，并按照本合同的约定进行分配；其他与蒋文丽演艺活动有关之权利。
（2）霍尔果斯影视的权利义务
霍尔果斯影视代理蒋文丽演艺事务应勤勉、尽责，并应积极维护艺人合法权益，并以蒋文丽经纪公司名义进行；
霍尔果斯影视应对蒋文丽演艺事业发展定位、就其所代理蒋文丽的演艺事务有关的事项(包括但不限于角色的选择、表演的长处与不足等)提出合理指导与建
议；
经理人及其工作人员须尽力保障艺人之个人隐私及个人资料。在合约期内，霍尔果斯影视独家拥有在报刊、杂志、出版物、电台、电视台、电影、网上等各种传播媒体上讲述、披露蒋文丽自传、传记或简历等权利，并有许可他人使用或转让给他人的权利；
霍尔果斯影视享有从蒋文丽因从事演艺活动及其相关业务所获得的收益中收取佣金的权利；霍尔果斯影视享有从蒋文丽因从事演艺活动及其相关业务所获得的投资权的权利；
在合约期内，凡因侵害蒋文丽的财产、人身等权益从而会进一步损害到霍尔果斯影视按本合同之约定所拥有的相应权益，霍尔果斯影视可以全权代表蒋文丽予以处理，如果该事件是源于蒋文丽自己的不当行为造成的，则由此产生的责任与费用皆有蒋文丽承担。霍尔果斯影视对此不承担任何责任，蒋文丽亦应保证不会因此等纠纷而牵涉到霍尔果斯影视；
霍尔果斯影视应竭尽所能为蒋文丽争取一切演艺活动范围内之最佳受聘机会，并为蒋文丽演艺事业发展创造、争取最有利条件；
霍尔果斯影视应为蒋文丽的公众形象、舞台形象、公共关系、演艺活动才能的发挥与发展等提供建议和咨询意见；
霍尔果斯影视独立投资、联合摄制、合作拍摄的电视剧、电影、广告、舞台剧等，在相等的条件下，霍尔果斯影视应优先选用蒋文丽；
未达到推广、宣传蒋文丽的目的，霍尔果斯影视应为蒋文丽提供相应的宣传服务，并制作推广资料；
霍尔果斯影视应本着促进蒋文丽演艺事业发展的目的，代理蒋文丽安排各种演艺活动及其相关业务，但不得强加于蒋文丽有损蒋文丽演艺事业发展、形象的演艺活动及其相关业务；
霍尔果斯影视保证代理蒋文丽签订的合同不得违反中华人民共和国法律、法规的强制性、禁止性规定、并不得损害蒋文丽的合法权利和利益。
③佣金
在合约期内，蒋文丽从事本合同所约定的演艺活动及其相关业务(包括但不限于电影、电视、演唱、出席活动、广告代言等，无论该项工作能否在合约期内完成)所直接和间接获得的所有税后收益之30%归霍尔果斯影视所有。具体支付方式由相关业务合同另行约定。
④蒋文丽的权利与义务
蒋文丽享有合同约定的权利和义务，其中与排他性相关的义务包括：
蒋文丽享有完全的权利签订本合同，未曾与第三方签订任何与本合同相冲突的合同/协议，且在本合约期内，亦不会签署任何与本合同相抵触的其他合同；
蒋文丽不得擅自订立聘用合同，亦不得擅自同意或接受任何聘用其从事演艺活动的意向或非经霍尔果斯影视接洽、安排的与其演艺活动有关的社会活动，不论该演艺事务是否属商业性质及蒋文丽是否获取报酬，但其可以向霍尔果斯影视提出有关订立聘用合同的意见或建议；如蒋文丽违反本条约定，应将所获全部报酬支付给霍尔果斯影视作为向霍尔果斯影视之赔偿，且霍尔果斯影视于此情况下享有解除本合同、并追究蒋文丽违约责任之权利。
B、与马思纯的《演艺人员经纪全约合同书》
霍尔果斯影视与马思纯于2016年4月20日签署了合约期为五年的《演艺人员经纪全约合同书》，该合同的授权内容、佣金、权利义务等条款的内容与上述霍尔果斯影视与蒋文丽签署的《演艺人员经纪全约合同书》一致。
C、与其他签约艺人的《演艺人员经纪全约合同书》
霍尔果斯影视的其他签约艺人包括曹杰、冯齐、李晨晖、童佳颖、聂诗芸、靳申璐、涂彦妮、翁长特、周楚楚等人，除合约期、佣金外，该等合同的其他主要条款与上述霍尔果斯影视和蒋文丽、马思纯签署的《演艺人员经纪全约合同书》基本一致。
2、经纪全约合同的具体履行情况
根据首映时代提供的说明以及相关合同和协议，报告期内，霍尔果斯影视作为演艺经纪公司实际为其签约艺人提供影视剧拍摄、广告代言等演艺活动机会，并不涉及营业性演出，具体如下表所示：
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|序号|签约艺人|演艺活动的具体项目|演艺活动类型|
|1|蒋文丽|《拐角之恋》|参演电视剧|
|2||《山东大嫂》|参演电视剧|
|3||《正阳门下2》|参演电视剧|
|4||欧派门产品|广告代言|
|5||水塔醋及醋类相关产品|广告代言|
|6||盼盼品牌面包和糕点类|广告代言|
|7||浙江奥田厨房电器产品|广告代言|
|8||《飞火流星》|参演电影|
|9|马思纯|资生堂“URARA”品牌彩妆产品和护肤产品|广告代言|
|10||《将军在上》|参演电视剧|
|11|李晨晖|《正阳门下2》|参演电视剧|
|12|翁长特|《紫禁壹号院》|参演影视广告|
|13||青花郎酒|参演影视广告|
|14||三星领世旗舰8|影视广告和平面广告|
|15|冯齐|《河神之魔古道》|参演电视剧|
|16||《捋直舌头说话》|参演电影|
|17|童佳颖|《死亡追逐》|参演电影|

[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十）首映时代重大合同”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和律师认为：针对艺人经纪业务，霍尔果斯影视首先通过与相关艺人签署《演艺人员经纪全约合同书》的形式，由签约艺人委托霍尔果斯影视作为合约期内签约艺人所有演艺活动及相关业务的全球、独家、全权代理机构，霍尔果斯影视在合约期内以签约艺人经纪公司的角色，为这些签约艺人延揽演艺活动机会，并在此过程中获得收入。霍尔果斯影视为影视制作公司，报告期内其为签约艺人实际延揽的演艺活动为影视剧拍摄、广告代言等，并不涉及
营业性演出。
三、补充披露首映时代的现有经纪人基本情况、包括但不限于从业经历、
主要服务艺人、业界地位、所具备的核心竞争力等
[回复]
根据首映时代提供的说明，首映时代现有经纪人团队的核心成员之一为知名经纪人蒋文娟，从事经纪人行业三十余年，拥有丰富的从业经验和资源。蒋文娟服务的艺人有蒋文丽和马思纯，同时，她与蒋文丽为姐妹关系，与马思纯为母女关系。自蒋文丽和马思纯出道至今，蒋文娟主要为其二人提供演艺经纪服务，带领二人取得了如下成绩：
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|-|-|-|-|
|艺人|电视剧作品|电影作品|获奖情况|
|蒋文丽|共29部：《花儿与远方》、《嘿，孩子》、《守婚如玉》、《爱情最美丽》、《女人帮》、《娘要嫁人》、《幸福来敲门》、《为爱而生》、《震撼世界的七日》、《金婚》、《玉卿嫂》、《深呼吸》、《中国式离婚》、《好想好想谈恋爱》、《爱过我，放了我》、《大宅门第二部》、《非常公民》、《大宅门》、《黑冰》、《警戒线》、《郭沫若与安娜》、《爱你》、《千年等一会》、《日落紫禁城》、《牵手》、《大地之子》、《神禾塬》、《跑马溜溜的山上》、《悬崖百合》|共23部：《七月流水》、《左耳》、《师父》、《再见，在也不见》、《微爱之渐入佳境》、《白相》、《最爱》、《我们天上见》、《第一书记》、《秘岸》、《立春》、《三个人的冬天》、《双双与小猫》、《台湾往事》、《刮痧》、《女帅男兵》、《赵先生》、《猫眼神偷》、《家事》、《杏花三月天》、《霸王别姬》、《神秘夫妻》、《漓漓原上草》|(1)第13届上海国际电影节之亚洲新人奖最佳影片奖(获奖)；(2)第14届釜山国际电影节观众奖(获奖)；(3)第14届釜山国际电影节主竞赛单元-新浪潮奖(提名)；(4)第10届中国电影华表奖优秀女演员奖(获奖)；(5)第6届中国电影华表奖优秀女演员奖(获奖)；(6)第31届中国电影金鸡奖最佳女配角奖(提名)；(7)第28届中国电影金鸡奖导演处女作奖(提名)；(8)第27届中国电影金鸡奖最佳女主角奖(获奖)；(9)第23届中国电影金鸡奖最佳女主角奖(提名)；(10)第31届大众电影百花奖最佳女配角奖(提名)；(11)第52届台湾电影金马奖最佳女配角奖(提名)；(12)第48届台湾电影金马奖最佳女配角奖(提名)；(13)第3届亚洲电影大奖最佳女演员奖(提名)；(14)第28届中国电视剧飞天奖优秀女演员奖(获奖)；(15)第19届中国电视剧飞天奖最佳女演员奖(获奖)；(16)第7届中国金鹰电视艺术节最佳表演艺术女演员奖(获奖)；(17)第7届中国金鹰电视艺术节最具人气女演员奖(获奖)；(18)第24届中国电视金鹰奖观众喜爱的女演员奖(获奖)；(19)第17届中国电视金鹰奖优秀女演员奖(获奖)|
|马|共11部：《橙红年|共14部：《狄|(1)第36届香港电影金像奖最佳女主角奖(提名)；|

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|-|-|-|-|
|思纯|代》、《芈月传》、《爱情最美丽》、《刷新3+7》、《将军在上》、《他来了，请闭眼》、《不可思议的夏天》、《未婚妻》、《摩登新人类》、《恋人》、《大宅门》|仁杰之四大天王》、《奇葩朵朵》、《盗墓笔记》、《我的男友和狗》、《白相》、《地狱恋人》、《七月与安生》、《解救吾先生》、《左耳》、《岁月无声》、《十二星座之处女座-光斑》、《秘岸》、《我们天上见》、《三个人的冬天》|(2)第53届台湾电影金马奖最佳女主角奖(获奖)；(3)第16届中国电影表演艺术学会金凤凰奖学会奖(获奖)；(4)第14届中国电影表演艺术学会金凤凰奖新人奖(获奖)；(5)第10届华语青年影像论坛年度新锐女演员奖(获奖)|

鉴于蒋文娟与蒋文丽以及马思纯之间的紧密关系，未来蒋文娟将继续服务于蒋文丽和马思纯的演艺事业。同时，蒋文娟作为首映时代的股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自本次重组完成后五年内，其及其控制的企业将不直接或间接从事与首映时代及下属公司主营业务相同或构成竞争或潜在竞争关系的业务，并承诺五年内不从事、经营、投资或控制其他与首映时代主营业务相同或构成竞争或潜在竞争关系的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与首映时代主营业务相同或构成竞争或潜在竞争关系的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬(在首映时代任职除外)。
首映时代及其子公司除与蒋文丽及马思纯等成熟的明星艺人签订排他性的五年期合作协议外，另与多名具有优质潜力的成长期艺人签订了八年或十年期的排他性合作协议，初步形成了阶梯型的艺人资源储备。与之对应，除蒋文娟外，首映时代形成了梯队艺人经纪人团队，成员包括：徐超、任萍、冯晨、刘聂蕊、吴甜甜，以上人员均与首映时代签署了全日制劳动合同。艺人经纪人团队为首映时代除蒋文丽和马思纯之外的签约艺人提供策划、宣传、联络、公关、洽谈等艺人统筹工作。艺人经纪人团队的人才储备为首映时代及其子公司的艺人经纪业务持续发展提供了保障。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（二）主要产品及服务”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在修订后的重组报告书中补充披露首映时代的现有经纪人基本情况。
四、结合首映时代艺人经纪服务的业务流程和收入成本确认原则，同行业可比公司收入成本确认政策、毛利率情况艺人经纪服务收费比率等，补充披露首映时代报告期内经纪业务收入的合理性。
[回复]
1、首映时代艺人经纪服务的业务流程和收入成本确认原则
首映时代艺人经纪服务的业务流程：公司先期通过各种渠道选取有潜力的演员并与其签订全约协议，而后根据演员的自身特点为其延揽影视剧的演艺业务，并为其在影视剧中的角色的塑造及演艺提供资料搜集、剧本研究、人物关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及形象包装等策划服务，最后按照协议约定确认相关业务收入。
首映时代艺人经纪服务的收入确认原则：公司签约艺人从事经纪合约中约定的演艺活动并取得收入时，根据公司与艺人在协议中约定的方式确认收入。
首映时代艺人经纪服务的成本确认原则：与艺人经纪服务相关的直接成本，随收入的确认而结转。
2、同行业可比公司收入成本确认政策、毛利率情况、艺人经纪服务收费比率情况
（1）同行业可比公司艺人经纪服务收入成本确认原则
根据同行业上市公司公开披露的资料，同行业可比公司艺人经纪服务的收入成本确认原则情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|艺人经纪收入成本确认原则|
|1|唐德影视|艺人经纪收入确认原则：在公司旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时，公司根据与艺人签订的经纪合约中约定的佣金提取比例计算确认收入。艺人经纪成本确认原则：与艺人代理服务直接相关的成本，随艺人代理服务收入的确认而结转。|

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|-|-|-|
|序号|公司名称|艺人经纪收入成本确认原则|
|2|中国电影|艺人经纪收入确认原则：在公司旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时，公司根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入。艺人经纪成本确认原则：未披露。|
|3|华谊兄弟|艺人经纪收入确认原则：公司旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时，公司根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入。艺人经纪成本确认原则：未披露。|
|4|当代明诚|艺人经纪收入确认原则：在集团旗下艺人从事集团与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时，集团根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入。艺人经纪成本确认原则：未披露。|
|5|首映时代|艺人经纪收入确认原则：公司签约艺人从事经纪合约中约定的演艺活动并取得收入时，根据公司与艺人在协议中约定的方式确认收入。艺人经纪成本确认原则：与艺人经纪服务相关的直接成本，随收入的确认而结转。|

由上表可知，首映时代与同行业上市公司的艺人经纪服务收入成本确认原则不存在重大差异，符合会计准则及行业惯例。
（2）同行业可比公司艺人经纪服务毛利率情况
根据同行业上市公司公开披露的资料，同行业可比公司艺人经纪服务毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2016年度|2015年度|
|1|唐德影视|31.75%|-6.94%|
|2|华策影视|90.39%|87.81%|
|3|欢瑞世纪|93.37%|92.01%|
|4|当代明诚|100.00%|62.02%|
|平均值||78.88%|58.73%|
|首映时代||99.77%|-|

首映时代自 2016年 3月核心团队加入后才开展艺人经纪服务，除唐德影视外，2016年度首映时代艺人经纪服务毛利率与同行业上市公司其他三家毛利率水平接近。因此，首映时代艺人经纪服务毛利率与同行业可比公司艺人经纪服务毛利率相比无重大差异。
（3）同行业可比公司艺人经纪服务收费比率情况
根据同行业上市公司公开披露的资料，同行业上市公司可获得的艺人经纪服
务收入比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|签约艺人|公司可获得的艺人经纪服务收入比例|
|1|欢瑞世纪|李易峰|合约期前12个月为30%，合约期后48个月为20%。|
|2|悦凯影视|杨洋|20%|
|||宋茜|20%|
|||刘颖|25%|
|||吴尊|10%-15%|

注：1、欢瑞世纪相关数据来源于星美联合收购欢瑞世纪之《重组报告书（草案）》；
2、悦凯影视相关数据来源于《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
根据以上数据，同行业可比公司在艺人经纪业务方面取得的收入分配比例范围为10%-30%，首映时代全资子公司霍尔果斯影视从旗下艺人蒋文丽和马思纯的经纪业务收入中获得的比例均为30%，与同行业可比公司相比，首映时代经纪业务收入分成比例属于正常水平，艺人经纪服务的收费比率与同行业可比上市公司不存在重大差异。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（三）首映时代各类业务模式情况”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，首映时代经纪业务收入合理。
五、结合首映时代艺人经纪服务的业务流程，补充披露首映时代是否承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务，如存在，请补充披露报告期内为艺人代扣代缴所得税情况，相关税务处理是否合规。如不存在，请补充披露若艺人存在偷税漏税情况，首映时代是否承担相应法律责任
[回复]
根据首映时代提供的说明以及对相关合同和协议的核查，报告期内首映时代
的子公司霍尔果斯影视从事艺人经纪服务业务，其业务流程和内容为：先期通过
各种渠道选取有潜力的演员并与其签订全约协议，而后根据演员的自身特点为其延揽影视剧、广告代言等的演艺业务，并为其在影视剧中的角色的塑造及演艺提供资料搜集、剧本研究、人物关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及形象包装等策划服务，最后按照协议约定确认相关业务收入。
根据首映时代提供的说明以及对相关合同和协议的核查，报告期内霍尔果斯影视与其签约艺人就演艺经纪活动费用的结算存在以下三种方式：
1、方式一：霍尔果斯影视、签约艺人蒋文丽、马思纯之个人工作室(系个人独资企业)与相关演艺活动需求方共同签署三方协议，由该需求方直接向霍尔果斯影视、签约艺人蒋文丽、马思纯之个人工作室分别支付费用。
《中华人民共和国税收征收管理法》(中华人民共和国主席令第 23号)第三十条规定：“扣缴义务人依照法律、行政法规的规定履行代扣、代收税款的义务。
对法律、行政法规没有规定负有代扣、代收税款义务的单位和个人，税务机关不得要求其履行代扣、代收税款义务。”《中华人民共和国个人所得税法》(中华人民共和国主席令第48号，以下简称“《个人所得税法》”)第八条规定：“个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税[2000]第 91号)第三条和第十七条的规定，个人独资企业以投资者为纳税义务人，投资者应纳的个人所得税税款，按年计算，分月或者分季预缴，由投资者在每月或者每季度终了后7日内预缴，年度终了后3个月内汇算清缴，多退少补。
基于上述，在第一种结算方式下，由于相关费用直接由演艺活动需求方向签约艺人蒋文丽或马思纯之个人工作室支付，根据上述法律规定，签约艺人蒋文丽或马思纯作为其个人工作室的投资人应自行履行纳税义务。霍尔果斯影视作为独立的法律主体，在法律没有明文规定承担相关代扣代缴义务的情况下，不负有为上述签约艺人的个人工作室代扣代缴税款的义务。因此，若该等签约艺人存在偷税漏税情况，首映时代及其子公司亦不对其偷税漏税的行为承担法律责任。
2、方式二：签约艺人蒋文丽、马思纯之个人工作室与相关演艺活动需求方直接签署合同，霍尔果斯影视再与签约艺人个人或其个人工作室签署合同，签约
艺人个人或其个人工作室将从前述演艺活动需求方取得的收入按约定的比例支付予霍尔果斯影视，作为霍尔果斯影视的经纪业务收入。
基于上述，在第二种结算方式下，系签约艺人蒋文丽、马思纯之个人工作室在收到第三方支付的费用后，由签约艺人个人或其个人工作室向霍尔果斯影视支付经纪佣金，霍尔果斯影视系收款方，而非付款方，根据《个人所得税法》的相关规定，霍尔果斯影视亦不存在为上述签约艺人个人或其个人工作室扣代缴税款的义务。因此，若该等签约艺人存在偷税漏税情况，首映时代及其子公司亦不对其偷税漏税的行为承担法律责任。
3、方式三：对于除蒋文丽、马思纯以外的其他签约艺人，霍尔果斯影视与相关演艺活动需求方签署协议，由该需求方向霍尔果斯影视支付费用，霍尔果斯影视再依据《演艺人员经纪全约合同书》约定的比例支付予相关签约艺人。
《个人所得税法》第二条规定：“下列各项个人所得，应纳个人所得税：四、劳务报酬所得”；第八条规定：“个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第600号，以下简称“《个人所得税法实施条例》”)第八条规定：“税法第二条所说的各项个人所得的范围：(四)劳务报酬所得，是指个人从事设计、装潢、安装、制图、化验、测试、医疗、法律、会计、咨询、讲学、新闻、广播、翻译、审稿、书画、雕刻、影视、录音、录像、演出、表演、广告、展览、技术服务、介绍服务、经纪服务、代办服务以及其他劳务取得的所得。”
同时，根据霍尔果斯影视与其他签约艺人之间的《演艺人员经纪全约合同书》，其他签约艺人从事本合同所约定的演艺活动及其相关业务所直接和间接获得的所有税后收益，扣除霍尔果斯影视佣金后的部分归其他签约艺人所有，双方收入的所得税或其他税种由双方自行承担，霍尔果斯影视实行代扣代缴；如第三方已支付所得税，霍尔果斯影视不另行缴纳。根据首映时代提供的说明，报告期内，霍尔果斯影视已向其他签约艺人支付的费用金额合计为人民币 114,580.00元，涉及的代扣代缴所得税金额为人民币20,460.80元，金额较小。截至本回复出具之日，霍尔果斯影视已向主管税务机关申报并缴纳该部分税费。
基于上述，在第三种结算方式下，针对霍尔果斯影视支付于其他签约艺人的收入，根据《个人所得税法》、《个人所得税法实施条例》的相关规定，霍尔果斯影视应负有代扣代缴个人所得税的义务。截至本回复出具之日，霍尔果斯影视已依法向主管税务机关申报并缴纳该部分个人所得税，目前税务处理合规。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（二）主要产品及服务”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和律师认为：针对蒋文丽、马思纯，霍尔果斯影视不存在为上述签约艺人个人或其个人工作室扣代缴税款的义务。因此，若该等签约艺人存在偷税漏税情况，首映时代及其子公司亦不对其偷税漏税的行为承担法律责任。针对霍尔果斯影视支付于其他签约艺人的收入，霍尔果斯影视应负有代扣代缴个人所得税的义务，截至本回复出具之日，霍尔果斯影视已依法向主管税务机关申报并缴纳该部分所得税，税务处理合规。
问题5、请你公司补充披露首映时代未来年度主要电视剧的具体拍摄计划，报告期正在拍摄的主要电视剧目前进展情况、与预计进度是否存在差异。请独立财务顾问核查并发表意见。
[回复]
一、首映时代报告期正在拍摄的主要电视剧目前进展情况、与预计进度是否存在差异
报告期末，首映时代正在拍摄的影视剧有两部，分别为《飞火流星》和《暗暗喜欢的男孩》，具体情况如下：
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|序号|影视剧名称|类型|拍摄进度|预计上映时间|
|1|《飞火流星》|电影|已杀青，现处于电影宣发期|2018年春节档|
|2|《暗暗喜欢的男孩》|电影|剧本修订中，已取得电影剧本备案回执单，预计于2018年8月开拍|2019年|

截至本反馈意见回复日，首映时代正在拍摄的2部影视剧与预计进度基本保
持一致，不存在重大差异。
二、首映时代未来年度主要电视剧的具体拍摄计划
未来年度，公司主要影视作品的具体拍摄计划情况如下：
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|类型|项目名称|资金来源|主要剧组人员（暂定）|预计播映时间|预计投资比例|备注|
|电影|《飞火流星》（已更名为《遇见你真好》）|自有资金或股东无息借款|导演：顾长卫；演员：白客、蓝盈莹、张海宇、周楚楚、曹骏、王玉雯、蒋文丽、范明等|2018年|40%|该剧于2017年5月开机，截至报告期末已杀青，目前处于影片宣发阶段，预计于2018年春节档上映，采用联合发行方式获取收益|
|电影|《彷徨之刃》|自有资金或股东无息借款|导演：陈卓；监制：顾长卫|2018年|40%|首映时代参与合作并承制、版权为合作对方拥有，目前申请拍摄许可证阶段，开拍时间2018年4月，预计总投资成本6,000万|
|电视剧|《清网行动》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2018年|30%|首映时代拟参投项目|
|电视剧|《正阳门下2》|自有资金或股东无息借款|导演：刘家成；演员：蒋文丽、倪大红等|2018年|3%|该剧为蒋文丽2017年上半年出演的电视剧，首映时代参投3%，投资总成本为10,000万元。该剧于2017年5月初杀青。首映投资金额为300万|
|网剧|《云客江湖》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：封博、高鹏|2018年|10%|首映时代参投项目|
|网剧|《股色股香》|无需投入|导演或监制：顾长卫；演员：冯齐、童佳颖、李晨晖等|2018年|0%|首映时代负责开发承制，版权归属于合作对方，首映时代保底收入为制作成本8%的承制费。预计投资12,000万左右。已收取合作对方支付的预付制作费2000万元|
|电影|《暗暗喜欢的男孩》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫；演员：马思纯、李晨晖等|2019年|60%|该剧已获取独家版权及拍摄公示回执（总局自2017年3月1日已取消拍摄许可证发放）。拟于2018年8月份开机，预计总制作成本9,000万元(不含宣发费)。届时拟采用买断发行或辅|

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|||||||以联合发行方式获取收益|
|电视剧|《康熙大帝》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2019年|30%|首映时代拟参与合作并承制、版权为合作对方拥有，目前申请拍摄许可证阶段，总预计投资成本30,000万|
|电影|《十万狂花之诡洞》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2020年|30%|首映时代主投主控、拥有影视剧优先改编权|
|电影|《美食三重奏》|自有资金或股东无息借款|监制：顾长卫|2020年|50%|首映时代主投主控、著作权为公司人员享有|
|电视剧|《独狼2》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：陶秋普|2020年|25%|首映时代拟参与合作、版权在合作对方|
|网剧|《弃子的荣耀》|自有资金或股东无息借款|导演：顾长卫|2020年|50%|首映时代拟参投项目|
|网剧|《我讲个笑话你可千万别哭》|自有资金或股东无息借款|监制：顾长卫|2020年|35%|首映时代拟参投项目|
|网剧|《暗黑摇滚团》|自有资金或股东无息借款|导演：张帆|2020年|30%|首映时代拟参投项目|
|电影|《长安十二时辰》|自有资金或股东无息借款|导演：顾长卫|2021年|40%|首映时代拟参投、版权在合作对方|
|电影|《绝密逃亡》|自有资金或股东无息借款|监制：顾长卫|2021年|40%|首映时代储备项目|
|电影|《末日交易》|自有资金或股东无息借款|导演：张帆；监制：顾长卫|2021年|40%|首映时代储备项目|
|电视剧|《无界上》|自有资金或股东无息借款|导演：陶秋普|2021年|30%|首映时代拟参与合作、版权在合作对方|
|电视剧|《有凤来仪》|自有资金或股东无息借款|待定|2021年|15%|首映时代拟参与合作、版权在合作对方|
|电视剧|《十一日》|自有资金或股东无息借款|待定|2021年|40%|首映时代拟参与合作、版权在合作对方|

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|网剧|欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司定制网剧|无需投入|导演或监制：顾长卫|2021年|0%|欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司定制第二部网剧，首映时代负责开发承制|
|电影|《徐洪慈纪实故事》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代储备项目|
|电影|《山海经故事》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代储备项目|
|电影|《台风季节》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代储备项目|
|电影|《火星小王子》|自有资金或股东无息借款|导演：张帆；监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代拟参投项目|
|电视剧|《龙潭三杰》|自有资金或股东无息借款|导演：陶秋普|2022年|30%|首映时代拟参与合作|
|电视剧|《我们和好吧》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：王迎|2022年|15%|首映时代艺人出演，公司拟参投项目|
|电视剧|《一笑而过》|自有资金或股东无息借款|-|2022年|25%|首映时代拟参与投资制作|
|网剧|《深井冰》系列|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代拟参投项目|
|网剧|《灵麒源》|自有资金或股东无息借款|待定|2022年|30%|首映时代储备项目|
|网剧|《刀疤阿虎》系列|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|30%|首映时代储备项目|
|电影|《财神驾到》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年度后|50%|首映时代储备项目|
|电影|《献给阿尔吉侬的花》|自有资金或股东无息借款|监制：顾长卫|2022年度后|40%|首映时代储备项目|
|电影|《暗杀》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年度后|40%|首映时代储备项目|

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|电影|《龟宴》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年度后|40%|首映时代储备项目|
|电影|《停止时间的手表》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年度后|50%|首映时代储备项目|

[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（二）主要产品及服务”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问认为：首映时代报告期正在拍摄的影视剧与原计划拍摄进度基本保持一致，不存在重大差异。
问题6、申请材料显示，首映时代高度注重 IP资源的储备与开发。请你公司：1）以列表形式补充披露首映时代的著作权基本情况，是否为共有著作权。
2）首映时代报告期内著作权转让的相关情况。3）首映时代历史上是否存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形。如存在，补充披露具体情况和对首映时代生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[回复]
一、首映时代的著作权基本情况
根据首映时代提供的著作权转让合同、影视剧投资协议等文件及其说明，截至报告期末，首映时代及其子公司共有5项著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|著作权类型|小说/剧本/网络剧名称|著作权共有情况|取得方式|
|1|首映时代|电视剧版权|正阳门下2|首映时代按其投资比例(3%)和其他投资方共同享有电视剧版权。|投资取得|
|2|霍尔果斯影视|小说版权|飞火流星|霍尔果斯影视享有除文字出版(纸本、电子、有声书)之外的全部著作财产权；孔令科享有改编影视剧中原著作者的署名权。|受让取得|
|3|霍尔果斯影视|电影剧本版权|飞火流星|霍尔果斯影视享有剧本版权；南京拾见影视文化工作室享有该作品编剧署名权。|原始取得|
|4|霍尔果斯影视|电影剧本版权|永远的男孩|霍尔果斯影视享有剧本版权；上海豪萨影视文化工作室享有编剧署名权。|受让取得|
|5|霍尔果斯影视|网络剧版权|云客江湖|霍尔果斯影视按其投资比例(10%)和其他投资方共同享有网剧版权|投资取得|

根据首映时代的说明，除上述通过转让、投资或原始方式取得的著作权外，首映时代还安排与其建立劳动关系或合作关系的编剧人员自主创作影视剧剧本，并由首映时代享有该等自主创作的影视剧剧本的著作权。截至本回复出具之日，首映时代自主创作并完成初稿的影视剧剧本包括《末日交易》和《火星小王子》两部电影剧本，另有部分影视剧剧本尚在创作之中。
二、首映时代报告期内著作权转让的相关情况
2016年12月15日，霍尔果斯影视与孔令科(笔名：孔龙)签署《合同书》，
约定：霍尔果斯影视以 50万元购买孔令科为霍尔果斯影视创作的小说《飞火流星》除文字出版(纸本、电子、有声书)之外的权利，孔令科享有根据小说《飞火流星》改编的影视剧中原著作者的署名权。
2016年 8月 1日，霍尔果斯影视与顾长卫签署《电影<永远的男孩>版权转让协议》，约定：就顾长卫委托上海豪萨影视文化工作室创作的电影《永远的男孩》的剧本版权，顾长卫同意以80万元的价格转让给霍尔果斯影视。
根据首映时代的说明，除上述著作权转让外，首映时代及其子公司在报告期内没有发生过其他著作权转让。
三、首映时代历史上是否存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形
根据首映时代提供的说明，并经查询中国裁判文书网(网址：http://www.court.gov.cn/zgcpwsw)、全国法院被执行人信息查询网(网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台(网址：http://shixin.court.gov.cn/)、北京法院审判信息网(网址：http://www.bjcourt.gov.cn/ )、新疆法院网 (网址：http://www.xjcourt.org/case/index.php)及其他公共信息网站(受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至本回复出具之日，首映时代及其子公司不存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（九）著作权”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和律师认为：首映时代及其子公司历史上不存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形。
问题7、申请材料显示，上市公司主要从事电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务基础上全面
进军大电影行业。请你公司：1）补充披露上市公司最近三年收购其他公司的业绩实现情况，是否达到预期。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）结合近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复]
一、补充披露上市公司最近三年收购其他公司的业绩实现情况，是否达到预期
1、上市公司最近三年的对外收购情况
最近三年上市公司对外收购的主要情况如下：
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|序号|时间|公司名称|持股比例|取得方式|
|1|2015.06|诸暨长城影视|100.00%|收购|
|2|2016.03|东方龙辉|90.00%|分步完成股权收购|
|3||微距广告|90.00%|分步完成股权收购|
|4|2017.06|金榜旅行社|51.00%|收购|
|5|2017.07|海鑫旅行社|51.00%|收购|
|6||非凡旅行社|51.00%|收购|
|7||四海旅行社|51.00%|收购|
|8||春之声旅行社|51.00%|收购|
|9||世茂旅行社|51.00%|收购|
|10||莲花旅行社|51.00%|收购|
|11||宝中旅行社|51.00%|收购|
|12||凤凰旅游|51.00%|收购|
|13||浙江中影|100.00%|分步完成股权收购|
|14|2017.08|玖明广告|100.00%|分步完成股权收购|
|15|2017.10|马仁奇峰|64.50%|收购|
|16|2017.12|淄博长城影视|83.34%|收购|

2、上市公司最近三年收购其他公司的业绩实现及预期情况
单位：万元
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|序号|公司名称|2017年度（未经审计）|||2016年度|||2015年度|||
|||实现业绩/承诺业绩|实现业绩（1-8月）|承诺业绩（1-12月）|实现业绩/承诺业绩|实现业绩|承诺业绩|实现业绩/承诺业绩|实现业绩|承诺业绩|
|1|东方龙辉|61.98%|4,641.40|7,488.00|100.21%|6,253.41|6,240.00|101.91%|5,299.17|5,200.00|
|2|微距广告|44.56%|1,732.50|3,888.00|101.13%|3,276.48|3,240.00|104.36%|2,817.61|2,700.00|
|3|玖明广告|62.57%|4,054.54|6,480.00|102.00%|5,507.85|5,400.00|100.04%|4,501.61|4,500.00|
|4|浙江中影|57.71%|1,911.21|3,312.00|100.32%|2,768.87|2,760.00|100.92%|2,321.25|2,300.00|
|5|凤凰旅游|63.70%|366.27|575.00|-|-|-|-|-|-|
||金榜旅行社|79.91%|367.59|460.00|-|-|-|-|-|-|
||世茂旅行社|46.26%|137.86|298.00|-|-|-|-|-|-|
||莲花旅行社|24.99%|86.22|345.00|-|-|-|-|-|-|
||非凡旅行社|56.32%|194.29|345.00|-|-|-|-|-|-|
||海鑫旅行社|44.47%|204.54|460.00|-|-|-|-|-|-|
||四海旅行社|70.54%|261.01|370.00|-|-|-|-|-|-|
||宝中旅行社|51.62%|136.78|265.00|-|-|-|-|-|-|
||春之声旅行社|22.90%|52.66|230.00|-|-|-|-|-|-|
||九家旅行社合计情况|53.98%|1,807.22|3,348.00|-|-|-|-|-|-|
|6|马仁奇峰|65.94%|1,714.35|2,600.00|-|-|-|-|-|-|

诸暨长城影视被收购前与上市公司同受长城集团控制，上市公司将对诸暨长城影视 2015年末、2016年末和 2017年末的资产进行减值测试专项审核。如果标的股权期末出现减值，在会计师事务所出具的专项核查意见出具后的30日内，则出让人应以现金向受让人进行补偿，应补偿价款的数额=标的股权期末减值额—累计已补偿金额。长城影视已对诸暨长城影视2015年末和2016年末的资产进行减值测试，未发生减值情况。
淄博长城影视被收购前与上市公司同受长城集团控制，上市公司将对淄博长城影视 2017年末、2018年末和 2019年末的资产进行减值测试专项审核。如果标的股权期末出现减值，在会计师事务所出具的专项核查意见出具后的30日内，则出让人应以现金向受让人进行补偿，应补偿价款的数额=标的股权期末减值额—累计已补偿金额。长城影视于2017年12月完成对淄博长城影视的收购，目前暂未对淄博长城影视的资产进行减值测试。
综上，上市公司最近三年收购的公司中，2015年度和2016年度业绩均已达到预期，2017年1-8月各公司均处于正常经营中。
二、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成情况
上市公司专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、艺人经纪服务、影视剧后期制作、广告业务等，上市公司的主营业务构成情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|影视业务|10,971.78|17.69%|45,437.65|31.86%|
|广告业务|40,243.14|64.89%|95,724.27|67.12%|
|实景娱乐业务|10,973.58|17.69%|1,936.69|1.36%|
|分部间抵消|-169.07|-0.27%|-471.70|-0.33%|
|合计|62,019.44|100.00%|142,626.90|100.00%|

2、本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略
本次重组前，上市公司多年来一直专注于影视剧的投资、制作、发行，形成了一支在选题策划、剧本创作、发行渠道、资源整合等方面有着丰富经验和全方位能力的团队。公司拥有优秀的签约编剧团队，并且与多名优秀编剧、众多知名导演、演员形成紧密、长期的深度合作关系。经过多年的发展，公司逐渐形成了多个优秀的发行团队，在全国范围内积累了大量的发行资源和宝贵的发行经验。
与省级卫视、中央电视台及各大视频网站均建立了良好的合作关系。
本次重组完成后，首先，公司可以将自身多年来所积淀的影视行业资源与经验，与标的公司的知名艺人资源、优秀的影视制作团队和专业的影视剧后期制作能力相结合，创作出更加优秀的影视作品；其次，借助公司旗下现有广告代理业务，可以将部分广告引入公司的影视作品的阵地广告中，进一步拓展公司为广告业务客户提供服务的深度；最后，充分利用上市公司旗下子公司诸暨长城国际影视创意园有限公司、淄博长城影视两大影视城和马仁奇峰景区的优势，与标的公司影视剧拍摄方面进行深入融合，在降低影视剧拍摄成本、提高拍摄效率的同时提升两大影视城和景区的知名度，进一步带动上市公司业务的发展。
综上所述，本次交易完成后，有利于公司主营业务的全面协同发展，促进各板块之间业务的深入融合，充分发挥出各板块业务的优势，提升公司的盈利能力。
3、本次交易完成后业务管理模式
在经营管理方面，本次交易完成后，上市公司将充分尊重标的公司管理层的专业胜任能力，在确保对标的公司进行有效管控的基础上，最大限度的维持标的公司现有经营团队的稳定和经营策略的持续。同时，上市公司将利用自身平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面的优势为标的公司的业务发展持续提供必要的支持，使得各类业务深度融合以实现协同效应和规模效应，进而打造出一个业务板块间良性互动、相互促进的大电影产业链，提升公司的盈利能力，为广大股东创造价值。
在制度建设与资源配置方面，上市公司将通过健全规范的公司治理体系对标的公司进行管理，按照中国证监会、深圳证券交易所相关内部控制制度、规范运作指引等，对标的公司的经营管理进一步予以规范。同时，上市公司与标的公司
将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，实现统一管理和优化配置。
三、结合近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、最近三年的对外收购及整合情况
上市公司最近三年对外收购情况请参见本题第1问。
上市公司最近三年主要围绕着影视、广告、旅游等行业进行了多次的并购，收购完成后，上市公司主要着眼于相关公司承诺业绩的实现，在最大限度保持被收购各方现有经营团队稳定性和经营策略持续性的前提下，主要从规范运作及财务管控等方面对各公司加强管理，协调公司体系内资源的优化配置，使得各公司较好地融入到了上市公司体系。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将根据公司的发展战略，在保持标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持相对独立和稳定的基础上，对标的公司进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
（1）业务的整合
本次交易前，上市公司主要经营影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等，公司影视剧业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。本次交易标的首映时代主要从事影视剧投资及制作、艺人经纪服务、电影影音制作及电影特效制作等业务。本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上全面进军大电影行业，利用自身平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面的优势为首映时代的业务发展持续提供必要的支持，使得各类业务深度融合以实现协同效应和规模效应，进而打造出一个业务板块间良性互动、相互促进的大电影产业链，提升公司的盈利能力，为广大股东创造价值。
通过业务和资源的整合，标的公司首映时代将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，并借助上市公司市场平台优势、资金优势及规范管理经验优势等来提高整体运营效率和盈利能力。
（2）资产的整合
本次交易完成后，首映时代将作为上市公司的控股子公司和独立的企业法人，将继续保持其资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，对首映时代资源进行优化配置，提高资产利用效率，增强企业的核心竞争力。
（3）财务的整合
本次交易完成后，首映时代将纳入上市公司统一的财务管理体系，上市公司将对首映时代实行统一的财务管理标准和财务管理制度，按照上市公司要求规范运作，控制首映时代的财务风险。同时，上市公司将依据首映时代自身业务模式和财务管理的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助首映时代搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
（4）人员的整合
经过多年的发展，首映时代核心团队在从业过程中参与了多部影视作品的拍摄，积淀了丰富的行业经验，并曾获银熊奖、金鸡奖、金马奖、金鹰奖等知名奖项。同时，通过充分发挥和利用团队成员在各自领域的专业能力和业务资源，首映时代已初步形成了一支包括导演、演员、编剧、制作及项目管理等关键环节在内的具有全面影视项目运作能力的业务团队。上市公司对首映时代原有核心团队的管理方式及运作模式高度认可。
本次交易完成后，上市公司将继续聘任首映时代原有核心团队，以保证首映时代管理人员及核心人员的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性。同时上市公司将建立有效的激励机制，充分调动首映时代各级管理人员、核心人员的积极性，保持原有核心团队的稳定性，提升首映时代的经营业绩，进而提高上市公司综合盈利水平。
（5）机构的整合
本次交易完成后，首映时代仍作为独立的法人主体存在，上市公司将按照法律法规和内部管理制度的相关约定，进一步加强首映时代的经营管理，以确保首映时代严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善首映时
代的公司治理机制及合规经营能力。同时，上市公司将进一步协助首映时代建立科学、规范的内部组织结构，保证其按照公司章程和相关法律法规的要求规范运作，切实保护全体股东的利益。
（6）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，首映时代将成为上市公司的控股子公司，上市公司与首映时代间协同效应的发挥有利于进一步增强上市公司在影视行业中的市场竞争力。
尽管上市公司根据公司发展战略在收购首映时代前已积累了一定的整合经验，但随着上市公司规模和管理体系的进一步扩大，上市公司能否与首映时代在发展理念、业务运作、财务管理等方面成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
为了降低本次交易后的整合风险，提高本次重组后上市公司与首映时代间的协同效应，上市公司拟采取以下管理控制措施：
①上市公司将进一步建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对首映时代的管理与控制，保证上市公司对首映时代重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
②上市公司将依据首映时代自身业务模式和财务管理的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助首映时代搭建符合上市公司标准的财务管理体系，加强对首映时代的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对首映时代日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
③上市公司已在《发行股份购买资产协议》中对核心团队的业绩奖励安排、任职期限及竞业禁止等事宜进行了约定，能够充分保障首映时代现有核心团队的稳定性。同时，上市公司将进一步通过建立健全人才培养机制，营造人才快速成长与发展的良好氛围，加强专业人才引进力度，强化团队人文关怀等措施，保障首映时代核心团队的凝聚力和竞争力。
四、本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
根据首映时代提供的相关合同、协议等资料及其出具的说明，首映时代已采取如下措施以确保本次交易完成后核心人员的稳定性：
（1）与核心人员签署长期的合作合同或劳动合同
首映时代及其子公司已与顾长卫、蒋文丽、马思纯等核心行业人员签署了 5年的导演或艺人经纪全约，并与其高级管理人员、核心技术人员签署了期限较长的劳动合同，通过该等全约合同或劳动合同，能够确保首映时代与核心人员之间稳定、长期的劳动服务或合作关系。
（2）与核心人员约定竞业限制
《购买资产协议》第8条约定：本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化；最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍然由原经营管理团队成员继续负责。本次交易完成后标的公司的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定标的公司的高级管理人员，原则上仍以标的公司现有经营管理团队自主经营为主；在该协议签署后，韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟应与首映时代签订格式和内容令上市公司合理满意的竞业禁止协议且协议期限不得少于5年，首映时代及附属公司应与现有高级管理人员及核心人员签署格式和内容令首映时代满意的合理的劳动合同或其他类似相关协议且合同期限不得少于5年。经上市公司同意，上述竞业禁止协议、劳动合同或其他类似相关协议的期限可视情况缩短。
韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成后5年内，承诺人及其控制的企业将不直接或间接从事与首映时代及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经营、或控制其他与首映时代主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与首映时代主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬(本人在标的公司任职除外)。
（3）与核心人员约定的超额完成奖励机制
《业绩承诺补偿协议》第7条约定：在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》第6条项下的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果首映时代自2018年至2020年实际净利润高于承诺年度内净利润承诺总
和，则超额部分的50%作为首映时代核心管理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的20%。长城影视应督促首映时代在承诺年度结束后，《业绩承诺实现情况的专项审核报告》披露后的二十(20)个工作日内支付上述奖金。首映时代的董事会应有全权决定如何向仍留任的管理层分配奖金。为明确起见，核心管理人员主动辞职的，视为其自动放弃上述奖金。
[补充披露]
公司已将上述（一）部分内容在修订后的重组报告书之“第二节上市公司基本情况”之“三、公司控制权变动及重大资产重组情况”之“（三）上市公司最近三年收购公司的业绩实现情况”中予以补充披露；上述（二）、（三）部分内容在修订后的重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响分析”中予以补充披露；上述（四）部分内容在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十）首映时代重大合同”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和会计师认为：上市公司最近三年收购的其他公司业绩在2015年度和2016年度已达到预期，2017年度运营情况良好；
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务基础上全面进军大电影行业，上市公司已建立明确的未来经营发展战略，业务管理模式具备可行性；上市公司有能力在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，相关措施能够保持核心人员的稳定性。
问题8、申请材料显示：1）2016年 3月、7月、10月，首映时代进行了三次股权转让，对应首映时代100%股权评估值分别为50万元、50元、1000万元。
2）2016年12月，吴慧受让井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）（以下简称喜悦传媒）、井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）持有的首映时代12.5%的股权，对应首映时代评估值为 12亿元，同时吴慧与喜悦传媒、乐意传媒签订协议，若首映时代出现重大风险导致重大资产重组失败，则全部转让价款须在重大资产重组正式终止之日起 3个工作日内全额退还给吴慧，重大风险是指首映时代破产解散、出现重大或有债务、核心人员（顾长卫、蒋文丽、马思纯）在其经纪合
约内违反相关承诺和约定。3）2017年 10月，吴慧将前述首映时代12.5%股权转让给长城集团，对应首映时代评估值为 12亿元。4）本次交易评估基准日为 2017年8月 31日，首映时代100%股权评估值为 121,070.44万元，100%股权交易作价 121,000万元。请你公司：1）结合首映时代报告期内的业务发展情况、补充披露上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，首映时代是否按照《企业会计师准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对首映时代业绩的影响。2）补充披露吴慧将股权转让给长城集团的原因，并结合吴慧受让股权时的协议约定情况及后续转让安排，补充吴慧受让股权时交易作价是否谨慎，是否真实反映首映时代的市场价值，是否与本次交易作价具有可比性。3）结合首映时代上述股权转让或增资背景，业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步补充披露上述股权转让与本次交易存在较大差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、结合首映时代报告期内的业务发展情况、补充披露上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，首映时代是否按照《企业会计师准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对首映时代业绩的影响
企业会计准则规定的股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予的权益工具或者承担以权益工具为基础的负债的交易，具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2）以获取职工或者其他方服务为目的；（3）交易的对价或者定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
结合公司业务发展情况，首映时代历次股权转让情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|转让实缴出资额|转让价款|公司整体价值|估值确定方式|结合公司业务是否涉及股份支付情况分析|
|1|2016.03第一次股权转让|张 杰|韩 伟|30.00|30.00|50.00|协商一致确定|本次股权转让时，公司业务单一，为影视后期制作业务，规模较小，且首映时代股东一致同意将公司此前累积未分配利润分配给原股东，因此，本次股权转让按照出资额平价转让，定价合理。同时，本次股权转让主要是为了取得公司控制权，并非企业为获得职工和其他方服务为目的，因此本次股权转让不涉及股份支付的情形。|
|||张 剑||20.00|20.00||||
|2|2016.07第二次股权转让|韩 伟|祁亚萍|0.00|0.00|50.00|协商一致确定|本次股权转让时，公司业务处于初步发展阶段，尚处于业务整合期，因此，本次股权转让按照出资额平价转让，定价合理。同时，本次股权转让主要是为了进一步完善首映时代股权结构，祁亚萍、蒋文丽、郑爽不属于公司员工，并非企业为获得职工和其他方服务为目的。因此，本次股权转让不涉及股份支付的情形。|
||||蒋文丽|0.00|0.00||||
|||张鲁一|郑 爽|0.00|0.00||||
|||蒋文娟||0.00|0.00||||
|3|2016.10第三次股权转让|郑 爽|顾长卫|42.00|42.00|1,000.00|协商一致确定|本次股权转让时，公司业务处于初步发展阶段，尚处于业务整合期，交易价格由转让双方协商确定，定价合理。同时，本次股权转让的主要原因系公司签约艺人郑爽及其经纪人祁亚萍因个人原因退出公司股东层，并非企业为获得职工和其他方服务为目的，因此本次股权转让不涉及股份支付的情形。|
||||韩 伟|18.70|18.70||||
||||马思纯|9.30|9.30||||
|||祁亚萍|蒋文丽|14.00|14.00||||
|4|2016.12|喜悦传媒|吴 慧|66.70|8,004.00|120,000.00|协商一|本次股权转让时，首映时代已从原来的单一业务模式企|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第四次股权转让|乐意传媒||58.30|6,996.00||致确定|业转型为一家集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务公司，作价基础已发生变化，转让价格由转让双方根据企业现有业务结构、核心团队及未来盈利预测情况等协商确定，定价合理。同时，本次股权转让主要是为了引入财务投资者，吴慧不属于公司员工，并非以获取职工和其他方服务为目的，因此本次股权转让不涉及股份支付的情形。|
|5|2017.10第五次股权转让|吴 慧|长城集团|125.00|15,000.00|120,000.00|协商一致确定|本次股权转让时，首映时代已成为一家集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务公司，母子公司之间业务分工明确，经营趋于稳定，整体业务模式进一步理顺，转让价格由转让双方根据企业现有业务结构、核心团队及未来盈利预测情况等协商确定，定价合理。同时，本次股权转让系财务投资者吴慧因个人资金需求正常退出行为，并非以获取职工和其他方服务为目的，因此本次股权转让不涉及股份支付的情形。|

综上，2016年3月以前，首映时代业务较为单一，规模较小，2016年3月至2016年10月之间主要是业务整合期，在此期间股权转让价格均为平价转让，定价合理，并非企业为获得职工和其他方服务为目的，不涉及股份支付的情形；鉴于后期首映时代已由原来的单一业务模式企业转型为一家集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务公司，其经营指标亦全面向好，未来预计将有较大幅度的提升，其作价基础已发生变化，转让价格是转让双方根据公司现有业务结构、核心团队及未来盈利预测情况等协商确定，定价合理，股权转让是正常市场化投资、退出行为，并非企业以获取职工和其他方服务为目的，不涉及股份支付的情形。
二、补充披露吴慧将股权转让给长城集团的原因，并结合吴慧受让股权时的协议约定情况及后续转让安排，补充吴慧受让股权时交易作价是否谨慎，是否真实反映首映时代的市场价值，是否与本次交易作价具有可比性
1、吴慧将股权转让给长城集团的原因
2017年 10月 27日，首映时代召开股东会并作出决议，同意吴慧将其所持首映时代 125.00万元出资额转让给长城集团。长城集团以 15,000.00万元受让吴慧持有首映时代12.50%的股权，本次股权转让系财务投资者吴慧个人资金需求的原因，属于吴慧个人正常投资退出行为。
2、吴慧受让股权时的协议约定情况及后续转让安排情况
2016年 11月 28日，喜悦传媒、乐意传媒与吴慧签署《北京首映时代文化传媒有限责任公司出资转让协议书》，喜悦传媒、乐意传媒同意将上述出资额转让给吴慧，吴慧同意接受上述出资额。
2016年11月，首映时代、喜悦传媒、乐意传媒与吴慧签署《吴慧及井冈山市喜悦传媒中心(普通合伙)、井冈山市乐意传媒中心(普通合伙)关于北京首映时代文化传媒有限责任公司之股权收购协议》，约定：喜悦传媒、乐意传媒分别将其持有的首映时代6.67%、5.83%的股权转让给吴慧，吴慧应向喜悦传媒、乐意传媒按其对首映时代的持股比例以同等价格分别支付各自的股权转让价款，共计15,000.00万元。该协议第8.4条约定，若首映时代出现重大风险导致重大资产重组失败，则全部转让价款须在重大资产重组正式终止之日起3个工作日内全额退还给吴慧，重大风险特指首映时代破产解散、出现重大或有债务、核心人员(顾长卫、蒋文丽、马思纯)在其经纪合约内违反相关承诺和约定。
2016年11月，首映时代、喜悦传媒、乐意传媒与吴慧签署《股权转让补充协议》，约定：首映时代承诺 2017年、2018年和 2019年经审计扣除非经常性损益后净利润分别不低于9,050万元、12,050万元和15,500万元；如任一年度的实际利润未达标，则首映时代原股东应对吴慧进行补偿：当首映时代 2017年度经审计净利润、2017年和 2018年度经审计净利润、2017至 2019年度经审计净利润未达到当年度承诺净利润的60%时，吴慧可以行使股份回购请求权，要求喜悦传媒、乐意传媒回购其届时持有的全部或部分公司股份。
2017年 10月 27日，吴慧签署《承诺函》确认，自股权转让按照吴慧与长城集团的股权转让协议的约定完成所有权转让之日起，吴慧在《股权收购协议》、《补充协议》项下的所有权利包括但不限于《股权收购协议》第8.4条和《补充协议》第1条均自动终止并失效。
3、吴慧受让股权时交易作价是否谨慎，是否真实反映首映时代的市场价值，是否与本次交易作价具有可比性
自 2016年 3月核心团队加入首映时代后，公司从原来的单一业务模式企业转型为一家集影视剧后期制作服务、艺人经纪服务和影视剧投资与制作服务为一体的综合性影视服务公司，在综合分析首映时代的业务结构、商业模式、竞争优势、未来拍摄计划及艺人在业界的影响力的基础上，交易双方对首映时代的未来发展和盈利能力一致看好。同时，针对本次股权转让行为，相关各方就股权转让款支付方式、业绩承诺和股份回购条款等进行了约定。
出于谨慎性原则，交易双方在综合考虑企业发展前景、未来业绩预期等因素的基础上对首映时代的整体价值达成一致，同时，考虑本次股权转让的受让方吴慧采用现金一次性支付股权转让款，存在一定的资金成本，双方最终于 2016年 11月确定首映时代12.50%股权的交易作价为 15,000.00万元，对应首映时代的整体价值为 120,000.00万元。鉴于吴慧与交易对方不存在关联关系，且双方确定的首映时代整体价值与评估机构以 2016年 10月 31日为评估基准日对首映时代的预估值 135,563.67万元之间不存在重大差异，故，本次股权转让交易作价谨慎合理，能够反映首映时代的市场价值。
鉴于吴慧受让股权发生于2016年11月，交易双方在充分考虑首映时代未来盈利能力、股权转让支付方式及对赌约定等因素的基础上采用协商作价方式，而本次交易作价的评估基准日为2017年8月31日，与吴慧受让股权的交易目的、交易时点、作价依据等因素均存在较大差异。因此，吴慧受让股权时的交易作价与本次交易作价不具有可比性。
综上，吴慧受让股权时的交易作价谨慎合理，能够反映首映时代的市场价值，与本次交易作价不具有可比性。
三、结合首映时代上述股权转让或增资背景，业务发展及经营指标变化、
预测未来经营业绩等，进一步补充披露上述股权转让与本次交易存在较大差异的原因及合理性
1、首映时代历次股权转让或增资背景
首映时代共发生过五次股权转让、一次增资。其中股权转让情况请详见本题第一问。增资情况如下：
2016年3月28日，首映时代召开股东会并作出决议，同意首映时代注册资本由 50.00万元增加至 1,000.00万元。2016年 6月 24日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具“永恩验字（2016）第16A268812号”《验资报告》，验证本次增资到位。本次增资的主要原因系根据首映时代业务发展需要向公司注入资金，以满足公司的日常性经营支出需求。
2、首映时代业务发展及经营指标变化情况
2016年 3月以前，首映时代的主要盈利模式为通过向客户提供影视后期制作服务获取收益；2016年 3月以后，借助核心团队加入公司后所带来的行业影响力和业内资源，首映时代除原有的影视后期制作服务得以快速扩张外，其业务领域也得以拓展至艺人经纪服务和影视剧投资及制作方面，另外其影视设备的出租亦获得了一定收入，改变了原来单一业务的盈利模式，并通过发挥各业务板块的协同作用实现了主要业务间的相互支撑相互促进，形成了集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务能力，初步形成了完整的业务布局。即，影视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；影视剧投资及制作业务可以为公司艺人提供更多的参演机会，同时采用大艺人带小艺人的培养模式也可迅速提升公司新晋艺人知名度；艺人经纪服务业务一方面为首映时代影视剧投资及制作业务提供了部分艺人资源保障，同时也可通过大艺人的影响力为公司带来影视剧投资机会及后期制作业务。
报告期内，首映时代历年的经营情况和盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,070.71|7,566.57|835.49|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：影视后期制作服务、租赁服务等|1,576.81|4,971.21|835.49|
|艺人经纪服务|1,493.90|2,595.36|-|
|净利润|1,660.53|4,268.35|367.18|

从上表可以看出，自核心团队加入首映时代后，公司前期单一业务的盈利模式得以改变，其业务规模的扩张和业务范围的拓展明显加速了其业绩的增长。未来，随着其现有业务规模的进一步扩张和影视作品开发、制作、发行及投资业务收入的实现，首映时代的盈利能力将进一步增强。
3、首映时代未来经营业绩预测情况
根据首映时代业务发展情况，未来年度预测收入主要包括影视后期制作服务、艺人经纪服务和影视剧投资及制作业务。未来，首映时代业务结构及规模预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||9-12月||||||
|营业收入|4,655.47|23,191.06|33,743.10|44,687.28|59,048.63|70,769.75|
|其中：影视后期制作服务、租赁服务等|||||||
||2,000.00|4,431.06|4,793.10|5,187.28|5,548.63|5,769.75|
|影视投资及制作服务|||||||
||-|15,360.00|25,950.00|36,500.00|50,500.00|62,000.00|
|艺人经纪服务|2,655.47|3,400.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|净利润|2,612.27|8,968.48|11,799.00|15,611.26|17,626.80|20,803.19|

从上表可以看出，首映时代未来盈利来源包括影视投资及制作服务、艺人经纪服务及影视后期制作服务和租赁等业务，主要来源为影视投资及制作服务。未来，随着首映时代业务规模的进一步扩张和影视作品开发、制作、发行及投资业务收入的实现，公司将通过发挥各业务板块之间的协同作用，不断丰富和完善公司的业务布局，管理层预计未来首映时代经营业绩将大幅度提升。
综上，2016年 3月以前，首映时代业务较为单一，规模较小，2016年 3月至2016年10月之间主要是业务整合期，在此期间股权转让价格均为平价转让。
鉴于后期首映时代已由原来的单一业务模式企业转型为一家集影视作品开发、摄
制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务公
司，其经营指标亦全面向好，企业价值未来预计将有较大幅度会进一步的提升，其作价基础已发生变化，本次交易系根据公司现有业务结构、核心团队及未来盈利预测情况等协商确定，因此首映时代历史上历次股权转让与本次交易作价存在较大差异的情形，具有一定的合理性。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他情况说明”之“（四）最近三年历次股权转让具体情况”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和会计师认为：首映时代历次股权转让不涉及股份支付；
经核查，独立财务顾问和评估师认为：吴慧受让股权时交易作价由双方协商确定，交易作价谨慎、合理，能够真实反映首映时代的市场价值；首映时代历史上历次股权转让与本次交易存在较大差异的情形具有一定的合理性。
问题9、申请材料显示，各个报告期末，首映时代应付职工薪酬账面余额分别为 0元、6.91万元和 61.66万元。请你公司：1）结合报告期内标的资产的成本费用归集口径，补充披露各个报告期内的员工人数和职工薪酬情况，并结合员工薪酬费用情况，补充披露报告期内员工薪酬费用、员工人数、应付职工薪酬余额与业务发展规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
[回复]
一、报告期内标的资产的成本费用归集口径，各个报告期内的员工人数和职工薪酬情况
报告期内，首映时代主营业务为影视后期制作服务、艺人经纪服务和设备租赁服务等。影视后期制作成本的归集遵循权责发生制的原则，对后期制作中的制作费、直接人工、固定资产折旧等成本归集到营业成本中；艺人经纪服务系为艺人提供经纪业务获取佣金，通常不发生成本，如发生与其直接相关的成本，随收入的确认结转到营业成本中；影视设备租赁成本通常将外租设备成本、自有设备折旧等归集到营业成本中。
报告期内，首映时代的员工薪酬主要在营业成本和管理费用中核算，其中技术人员的薪酬在营业成本中核算，管理人员的薪酬在管理费用中核算。
报告期内，首映时代员工人数及薪酬总额情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|①年平均人数|105|53|19|
|②员工薪酬总额|3,530,545.30|3,123,174.56|1,000,824.29|
|③年人均薪酬（③=②/①）|2017年1-8月：33,624.24按年计算是：50,436.36|58,927.82|52,674.96|

注：年平均人数=∑各月员工数量/月份合计数
2015年度，首映时代业务以后期制作为主，技术人员主要以原股东张剑及其团队来完成，团队人员较少，薪酬总额也较低。
2016年度，随着顾长卫、蒋文丽、马思纯、韩伟为代表的核心团队加入首映时代，依靠其团队在专业上的丰富经验及业界的影响力，使后期制作业务量、人员规模及薪酬总额的大幅增加。
2017年 1-8月，人员大幅度增长但薪酬尚未发生较大幅度增长主要原因有三方面：一方面由于影视剧的拍摄、后期制作和租赁业务的需要，公司于4月临时招聘了数十名制作助理、跟机员等人员满足业务临时需求，这些人员已于年底前陆续辞职；这些人员由于其简单性、临时性的工作性质，其薪酬较低（扣除上述人员后的工资薪酬情况如下表所示）。另一方面，随着部分老员工退休，公司招聘了应届毕业生用于人才储备，这部分人员薪酬较低。最后，2017年尚未考虑年终奖因素。
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|①年平均人数（扣除临时人员）|65|53|19|
|②员工薪酬总额|2,452,745.75|3,123,174.56|1,000,824.29|
|③年人均薪酬（③=②/①）|2017年1-8月：37,734.55按年计算是：56,601.82|58,927.82|52,674.96|

二、报告期内员工薪酬费用、员工人数、应付职工薪酬余额与业务发展规
模的匹配性
报告期内，首映时代员工薪酬占营业收入的比率情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|员工人数|105|53|19|
|员工薪酬费用|3,530,545.30|3,123,174.56|1,000,824.29|
|应付职工薪酬余额|616,611.70|69,057.63|-|
|营业收入|30,707,052.88|75,665,714.13|8,354,856.41|
|员工薪酬费用占营业收入的比率|11.50%|4.13%|11.98%|

如前所述，首映时代由于 2016年核心团队的加入，使原有的后期制作业务量、员工数量及后期制作收入成倍增长，同时由于艺人经纪业务收入的增加，致使当年营业收入较上年有大幅增长。2017年 1-8月，由于部分后期制作服务、艺人经纪业务收入尚未达到收入确认条件，本年拍摄的电影《飞火流星》（后更名为《遇见你真好》）也处于拍摄和制作当中，尚未结转收入，因此2017年1-8月的营业收入未大幅度增加，营业收入确认与员工薪酬费用在时间上的不匹配使得2017年1-8月较2016年员工薪酬费用占营业收入的比率有较大增加。
综上所述，首映时代的员工薪酬费用、员工人数、应付职工薪酬余额与业务发展规模符合公司的发展现状，与公司的发展趋势是一致的。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（二）负债情况分析”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和会计师认为：首映时代的员工薪酬费用、员工人数、应付职工薪酬余额与业务发展规模符合公司的发展现状，与公司的发展趋势是一致的。
问题10、申请材料显示，各个报告期末，首映时代应付账款账面余额分别为 3.54万元、846.26万元、151.35万元。报告期内，标的资产主营业务成本分别为 143.25万元、2,110.36万元和 801.85万元。请你公司结合标的资产所
处行业的成本构成和归集特征，报告期内的业务发展情况等，补充披露各个报
告期末应付账款余额与主营业务成本的匹配性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
[回复]
一、标的资产所处行业的成本结构和归集特征
报告期内，首映时代主营业务为影视后期制作服务、艺人经纪服务和设备租赁服务等。其中影视后期制作服务对应的成本构成主要包括制作费、直接人工、固定资产折旧等，同时根据后期制作合同的要求可能会发生相应的版权成本和租入资产成本；艺人经纪服务系为艺人提供经纪业务获取佣金，无对应成本发生；
设备租赁服务对应的成本构成主要包括租入成本、固定资产折旧等。
截至本反馈意见回复日，同行业上市公司均未公开披露成本归集口径，根据同行业新三板公司非凡传媒（股票代码：835431）公开转让说明书披露的资料，其后期制作成本的归集主要包括直接人工、制作费、折旧费等，与首映时代后期制作业务的成本归集口径基本一致。
综上，首映时代营业成本的成本结构与归集特征与同行业企业不存在重大差异。
二、报告期内的业务发展情况
2016年 3月以前，首映时代业务单一，规模较小，营业收入全部为通过向客户提供影视后期制作服务获取的收入；2016年 3月以后，借助核心团队加入公司后所带来的行业影响力和业内资源，首映时代除原有的影视后期制作服务得以快速扩张外，其业务领域也得以拓展至艺人经纪服务和影视设备租赁服务，改变了原来单一业务的盈利模式，并通过发挥各业务板块的协同作用实现了主要业务间的相互支撑相互促进，形成了集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务能力，初步形成了完整的业务布局。
报告期内，首映时代主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,070.71|7,566.57|835.49|
|营业成本|801.85|2,110.36|143.25|
|净利润|1,660.53|4,268.35|367.18|

从上表可以看出，自核心团队加入首映时代后，公司前期单一业务的盈利模式得以改变，各业务板块之间的协同作用实现了主要业务间的相互发展，业务规模的扩张和业务范围的拓展使得公司2016年度经营业绩大幅度增长。2017年1-8月，鉴于电影《飞火流星》正处于后期制作中，尚未结转收入，同时部分后期制作服务、艺人经纪服务业尚未达到收入确认的条件，导致当期营业收入与去年度相比有所下降。营业成本的变化主要系受营业收入的影响，与公司业务规模的变化趋势基本保持一致。
三、各个报告期末应付账款余额与主营业务成本的匹配性
各报告期末，首映时代应付账款余额和主营业务成本的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月/2017.8.31|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|
|主营业务成本|801.85|2,110.36|143.25|
|应付账款余额|151.35|846.26|3.54|

各报告期末，首映时代应付账款余额和主营业务成本的变化折线图情况如下：
从上图可知，各报告期末，首映时代应付账款余额与主营业务成本具有匹配性。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”
之“四、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（二）
负债情况分析”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和会计师认为：首映时代各个报告期末应付账款余额与主营业务成本具有匹配性。
问题11、请独立财务顾问和会计师对首映时代报告期内业绩真实性进行核查并补充披露核查报告，包括但不限于营业收入、成本费用的真实准确性、成本费用的完整性，核查手段、核查覆盖率、并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
[回复]
参见独立财务顾问和会计师对首映时代报告期内业绩真实性进行核查的专项核查报告。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，首映时代业绩真实。
问题12、申请材料显示，各个报告期末，首映时代应交税费余额分别为 147.59万元、1,088.84万元和 924.67万元。请你公司：1）补充披露各个报告
期末应交税费的构成情况。2）补充披露报告期各季度首映时代公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系。3）结合报告期内首映时代的交税情况，补充披露税务处理的合法合规情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复]
一、补充披露各个报告期末应交税费的构成情况
各报告期末，首映时代应交税费构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.8.31|2016.12.31|2015.12.31|
|企业所得税|624.70|723.51|128.88|
|增值税|195.82|262.92|18.71|
|个人所得税|65.05|65.17|-|

|||||
|-|-|-|-|
|城市维护建设税|19.64|18.12|-|
|教育费附加|7.98|7.33|-|
|地方教育费附加|5.58|5.14|-|
|其他|5.90|6.65|-|
|合 计|924.67|1,088.84|147.59|

二、补充披露报告期各季度首映时代所得税预交情况和年度汇算清缴情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
报告期内首映时代所得税各季度预交情况和年度汇算清缴情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴税季度|预缴所得税|||汇算清缴所得税|||
|||2017年1-8月|2016年度|2015年度|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|首映时代|一季度|-|31.61|0.13|-|-|-|
||二季度|-|-|0.34|-|-|-|
||三季度|-|-|1.05|-|-|-|
||四季度|-|-|2.66|-|-|-|
|世纪星空|一季度|297.97|-|-|-|-|-|
||二季度|2.61|1.02|-|-|-|-|
||三季度|-|0.75|-|-|-|-|
||四季度|-|-|-|-|-|-|
|霍尔果斯影视|一季度|-|-|-|-|-|-|
||二季度|-|-|-|-|-|-|
||三季度|-|-|-|-|-|-|
||四季度|-|-|-|-|-|-|
|合 计|-|300.58|33.38|4.18|-|-|-|

 2015年度，首映时代属于收购交接期，无法打印税务局正式汇算清缴报告
申报信息。2016年度，首映时代、世纪星空所得税申报纳税调整后应纳税所得额分别为-131.93万元、-115.20万元，因此汇算清缴所得税额为零；霍尔果斯影视所得税申报纳税调整后应纳税所得额为 807.14万元，因享有 5年内免交企业所得税的税收优惠政策，因此应纳税额为零。
报告期内，首映时代所得税费用与利润总额的勾稽关系情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|利润总额|1,861.63|4,841.52|490.12|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|465.41|1,210.38|122.53|
|子公司适用不同税率的影响|-356.86|-637.84|-|
|调整以前期间所得税的影响|-|-|-|
|非应税收入的影响|-|-|-|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|1.02|0.63|0.41|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|37.35|-|-|
|年度内未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|54.18|-|-|
|税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化|-|-|-|
|所得税费用|201.10|573.17|122.94|

说明：①2015年度利润总额490.12万元，按法定/适用税率（25%）计算的所得税费用为122.53万元，不可抵扣的成本、费用和损失的影响为0.41万元，2015年度所得税费用为122.94万元。
②2016年度利润总额4,841.52万元，按法定/适用税率（25%）计算的所得税费用为1,210.38万元，不可抵扣的成本、费用和损失的影响为0.63万元，子公司适用不同税率的影响为-637.84万元，2016年度所得税费用为573.17万元。
③2017年度1至8月份利润总额1,861.63万元，按法定/适用税率（25%）计算的所得税费用为465.41万元，不可抵扣的成本、费用和损失的影响为 1.02万元，子公司适用不同税率的影响为-356.86万元；母公司首映时代 2016年度的可抵扣亏损为149.42万元,2017年度1至8月份的可抵扣亏损为216.72万元,所以 2017年度 1至 8月份确认的“使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响”为37.35万元，“年度内未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”为54.18万元。2017年度1至8月份所得税费用为 201.10万元。
报告期内，首映时代应交所得税余额与所得税费用勾稽关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.8.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应交企业所得税期初余额|723.51|128.88|8.51|
|本期应交企业所得税|201.77|628.01|124.55|

|||||
|-|-|-|-|
|本期已交企业所得税|300.58|33.38|4.18|
|应交企业所得税期末余额|624.70|723.51|128.88|

三、结合报告期内首映时代的交税情况，补充披露税务处理的合法合规情况
报告期内，首映时代已交税费情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|增值税|481.96|690.57|35.72|
|企业所得税|300.58|33.38|4.18|
|个人所得税|5.46|0.31|-|
|城市维护建设税|9.33|7.17|1.01|
|教育费附加|4.00|1.83|0.60|
|地方教育费附加|2.67|1.22|0.40|
|其他|0.87|-|-|
|合 计|804.86|734.49|41.92|

报告期内，首映时代税务处理的合法合规情况如下：
2017年9月25日，天津市中新天津生态城国家税务局中新天津生态城税务所出具证明：世纪星空在报告期内暂未发现违法违章行为。
2017年9月26日，天津市滨海新区第二地方税务分局出具证明：世纪星空能够依法办理纳税申报，缴纳应缴税款，尚未发现因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形。
2017年10月13日，伊犁哈萨克自治州霍尔果斯口岸地方税务局出具证明：霍尔果斯影视在报告期内能够遵守国家及地方有关地税管理法律、法规、规章及规范性文件相关规定，能够按时申报及缴纳各项税金，暂未发现违反税收法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，在此期间未受到行政处罚。
2017年 10月 16日，霍尔果斯经济开发区国家税务局出具证明：霍尔果斯影视在报告期内能够遵守国家及地方有关国税管理法律、法规、规章及规范性文件相关规定，能够按时申报及缴纳各项税金，暂未发现违反税收法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，在此期间未受到行政处罚。
2016年11月22日，北京市怀柔区国家税务局第一税务所针对首映时代2014
年 1月 1日至 2016年 11月 22日缴税情况出具证明：首映时代在 2016年 5月
17日有一条“违规-逾期未申报”记录，该罚款首映时代已缴，申报已补，在此期间无违规违法记录。
2018年1月16日，北京市怀柔区国家税务局第一税务所针对首映时代 2016年11月1日至2017年12月31日缴税情况出具证明：截至目前，首映时代在此期间，未发现违反税收法律法规的有关规定而被处罚的记录。
2016年11月22日，北京市怀柔区地方税务局第一税务所针对首映时代2014年1月1日至2016年11月18日缴税情况出具证明：首映时代在此期间未接受过行政处罚。
2018年1月16日，北京市怀柔区地方税务局第一税务所针对首映时代 2016年10月31日至2017年12月31日缴税情况出具证明：首映时代在此期间未接受过行政处罚。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（二）负债情况分析”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内首映时代应交所得税余额、所得税费用与利润总额勾稽正确，其税务处理合法合规。
问题13、申请材料显示，各个报告期末，首映时代预收款项账面余额分别为 285.04万元、398.81万元和 6,349.12万元。预收账款主要为欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司、北京和禾和文化传媒有限责任公司、华谊兄弟电影有限公司三家预付的《飞火流星》投资款 3,396.11万元，以及欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司预付的网剧制作款 1,939.00万元。请你公司补充披露：1）首映时代参与《飞火流星》的方式，与其他合作方的合作方式、各方权利义务及利润分配约定、目前拍摄进度，预计上线时间，预计票房收入。2）与欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司合作网剧的名称、双方的合作方式、各方权利义务及利润分配约定、目前拍摄进度，预计上线时间及预测销售收入。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、首映时代参与《飞火流星》的方式，与其他合作方的合作方式、各方权利义务及利润分配约定、目前拍摄进度，预计上线时间，预计票房收入。
1、首映时代参与《飞火流星》的方式、与其他合作方的合作方式、目前拍摄进度、预计上线时间及预计票房收入情况
电影《飞火流星》（目前已更名为《遇见你真好》）由首映时代及其子公司霍尔果斯影视、欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司及北京花花朵朵文化有限公司、华谊兄弟电影有限公司和北京和禾和文化传媒有限责任公司联合投资，首映时代采取主投主控的方式投资制作电影《飞火流星》，由首映时代承制拍摄，由顾长卫先生导演。电影《飞火流星》具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同方|投资金额|投资占比|合同内容|目前拍摄进度|预计上线时间|预计票房收入|
|1|首映时代及其子公司霍尔果斯影视|3,435.00|50.00%|投资电影《飞火流星》，预投 资 总 额6,870.00 万元|目前已杀青，尚处于影片宣发阶段|2018年春节档|35,000|
|2|欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司、北京花花朵朵文化有限公司|2,061.00|30.00%|||||
|3|华谊兄弟电影有限公司|687.00|10.00%|||||
|4|北京和禾和文化传媒有限责任公司|687.00|10.00%|||||

2、首映时代与其他合作方约定的各方权利义务及利润分配约定情况
（1）霍尔果斯影视（甲方）与欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司（乙方1）、北京花花朵朵文化有限公司（乙方2）约定的甲方权利义务及利润分配情况甲方权利义务：
①作为影片的制片方，甲方保证影片的制作取得合法授权，包括使用影片剧本拍摄制作影片及本合同约定的版权的永久及无地域限制的权利，不会侵犯任何第三者的合法权益。
②甲方为影片的制片方，在本合同确认的周期及制作预算内全面负责影片的制作工作。甲方负责并承担影片具体摄制工作及签署与影片拍摄制作相关的全部合同，对因摄制影片发生的全部税收及费用具有申报、缴纳及履行代扣代缴义务。
甲方应审查影片及其拟使用的所有构思、创意、素材、道具、音乐、歌曲等，并
确保其不侵犯任何第三方的权利。如因甲方引发的纠纷由其自行负责处理和赔
偿，与乙方无关。
③甲方负责为影片所有演职人员上保险，并监督承保风险完备，保险期应不少于影片的拍摄期，以确保影片顺利、如期完成。
④甲方负责办理影片所需的演职人员、设备、器材、道具等进出中国海关之所有手续，与此相关的一切手续费应列入制作预算，并从制作预算中支出。
⑤甲方应及时将影片拍摄、制作及剧组的重大变化事宜（下称“重大变化事宜”）告知乙方，重大变化事宜应由甲乙双方共同协商确定，如重大变化事宜发生前甲方未能告知乙方则视为违约。重大事宜包括但不限于：
a、剧本创作与剧本的重大修改；b、主创人员相关重大事宜，包括但不限于：导演、编剧、主要演员等主创人员的选定和变更；c、摄制的重大事宜，包括但不限于剧组人员的重大调整；d、财务重大事宜，包括但不限于制作预算的重大调整。
⑥甲方保证参与影片制作的主要演职人员（包括但不限于导演、制片人、主要演员等）承诺（亦可在与演职人员签署的相关合同中进行约定），从事影片摄制活动前直至影片发行工作完成时必须在所有方面遵守中国政府现行的法律、法规，尊重中国的历史、文化、社会及生活、民族习惯。如果上述人员发生任何违法犯罪行为或导致其个人、影片、甲方或乙方声誉形象受损之不当言行，因此影响影片的正常摄制、宣传和发行（包括但不限于使影片摄制、宣传和发行周期、成本及预期收益受到影响），甲方应保证可以根据其与相关演职人员签署的相关协议，要求相关演职人员赔偿给本合同各方造成的上述经济、名誉等损失，并不得怠于向相关演职人员进行追偿。确因特殊情况部分演职人员无法做出上述承诺的，甲方应及时通知乙方。
⑦甲方负责影片摄制全过程中所有的安全事宜，健全剧组安全生产责任制，制定完善的防范措施，规范作业程序和制度，规范拍摄场地消防安全措施和具体责任人，配置消防设备、消防通道、与拍摄场地签署相关消防安全协议。甲方的任何摄制工作，都必须遵循生产安全第一的原则。如在拍摄过程中出现危险性的动作、场景设计，必须在完全确保人员安全的情况下才可进行。在影片制作过程中若发生任何人员、设备等方面的安全问题，由甲方负责，相关费用由甲乙双方按照投资比例承担全部责任。
⑧甲方提供的制作服务应符合中国大陆地区法规政策及任何其他相关国家和地区的法规及政策。因提供制作服务与第三方（包括但不限于演职人员其他服务方及其他第三方等）产生的任何纠纷（包括但不限于合同纠纷、侵权纠纷等），或违反法律法规政策所引致的任何处罚，由甲方负责解决，若生效判决文书确认该纠纷非因甲方过错产生，则产生的费用由甲乙双方按照投资比例承担相应责任（包括但不限于承担债务、损失、违约金、赔偿、罚款、罚金及其他民事、行政或刑事责任）。
⑨甲方作为制作方，负责确保影片制作直至播映期间的所有素材安全（原始拍摄素材和声音素材应双备份），该素材包括但不限于摄制过程中的全片和片段（包括但不限于全部声音和画面），即工作样片、粗剪样片、内容审查剪定版、影片终版全片、标准拷贝、所有介质的素材。如因甲方未尽到妥善保管之义务导致素材发生丢失、损毁或外泄由甲方承担全部责任。
⑩甲方保证影片能获得《电影片公映许可证》，如因影片摄制及影片内容（包括但不限于剧本、影片、片花、音乐以及影片相关材料）违反己颁布的中国国家法律法规规定或有关审批部门的规定、甲方资质瑕疵等原因造成的国家主管机构不予颁发或收回《电影片公映许可证》、要求暂缓公映、要求调整公映时间等情况的，所产生的损失由甲方承担，如给乙方造成损失的，甲方承担赔偿责任。
⑪甲方保证本合同项下甲方赋予和转让给乙方的投资权利、权属或利益均未曾赋予和/或转让给除乙方之外的任何人士或实体。
⑫除非获得乙方的事前书面同意，甲方不得以影片的名义进行任何形式的债务融资。
乙方权利义务：
甲乙双方共同作为影片“联合出品”方署名；乙方占制作投资总额的30%，乙方1和乙方2的投资比例和收益分配方式由乙方1和乙方2另行约定；按投资比例享有影片在全世界范围内之版权，按投资比例享有利润分配等权利；乙方按期支付投资款。
（2）霍尔果斯影视（甲方）与华谊兄弟电影有限公司（乙方）约定的甲方权利义务及利润分配情况
甲方权利义务：
①作为影片的制片方，甲方保证影片的制作取得合法授权，包括使用影片剧本拍摄制作影片的权利等，甲方保证投资人按照本合同约定享有影片的著作权及其他相关权益永久及无地域限制，不会侵犯任何第三者的合法权益，且影片内容及制作不会违反任何法律、法规、政策、宗教信仰及社会公序良俗。若甲方违反前述保证，全部责任由甲方承担并由甲方负责解决，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于向第三方支付的赔偿金等，下同）。若因此导致影片自本协议签署之日起18个月内仍未能取得《公映许可证》，则乙方有权单方解除本协议，甲方应退还乙方已经支付的全部乙方投资额，并应赔偿乙方因此遭受的全部损失。
②甲方为影片的制片方，在本合同确认的周期及预算内全面负责影片的制作工作。甲方负责并承担影片具体摄制工作及签署与影片拍摄制作相关的全部合同，对因摄制影片发生的全部税收及费用具有申报、缴纳及履行代扣代缴义务。
如因甲方引发的纠纷由其自行负责处理和赔偿，与乙方无关。
③甲方负责为影片所有演职人员上保险，并监督承保风险完备，保险期应不少于影片的拍摄期，以确保影片顺利、如期完成。
④甲方负责办理影片所需的演职人员、设备、器材、道具等进出中国海关之所有手续，与此相关的一切手续费应列入制作费用制作预算，井从制作预算费用中支出。
⑤甲方保证严格按照本协议约定的时间和质量完成影片的制作工作，如因甲方原因（不包括不可抗力原因）导致影片中途停拍、延期交片送审、延期取得放映许可证、无法如期顺利上映，甲方应于发生上述情况之日起三个工作日内书面通知乙方，并且就解决上述情况的相关问题与乙方进行协商，若给乙方造成损失的，甲方负责承担一切损失。
若自本协议签署之日起 18个月内，该片仍未能取得公映许可证的，自本协议签署届满 18个月之次日起，乙方有权解除本合同，甲方应退还乙方已经支付的全部乙方投资额，同时，甲方还应赔偿乙方因此遭受的一切损失。
乙方权利义务：
华谊兄弟电影有限公司拥有影片的“出品方”署名权（其指定代表拥有“出品人”、“总监制”、“总制片人”、“监制”署名权），按投资比例享有影片在全世
界范围内之版权，按投资比例享有利润分配等权利。
（3）霍尔果斯影视（甲方）与北京和禾和文化传媒有限责任公司（乙方）约定的权利义务及利润分配情况
甲方权利义务：
①作为影片的制片方，甲方保证影片的制作取得合法授权，包括使用影片剧本拍摄制作影片的权利等，甲方保证投资人按照本合同约定享有影片的著作权及其他相关权益永久及无地域限制，不会侵犯任何第三者的合法权益。
②甲方为影片的制片方，在本合同确认的周期及预算内全面负责影片的制作工作。甲方负责并承担影片具体摄制工作及签署与影片拍摄制作相关的全部合同，对因摄制影片发生的全部税收及费用具有申报、缴纳及履行代扣代缴义务。
如因甲方引发的纠纷由其自行负责处理和赔偿，与乙方无关。
③甲方负责为影片所有演职人员上保险，并监督承保风险完备，保险期应不少于影片的拍摄期，以确保影片顺利、如期完成。
④甲方负责办理影片所需的演职人员、设备、器材、道具等进出中国海关之所有手续，与此相关的一切手续费应列入制作费用制作预算，并从制作预算费用中支出。
⑤甲方应按照本协议约定的时间和质量完成影片的制作工作，如因甲方原因（不包括不可抗力原因）导致影片中途停拍、延期交片送审、延期取得放映许可证、无法如期顺利上映，甲方应于发生上述情况之日起三个工作日内书面通知乙方，并且就解决上述情况的相关问题与乙方进行协商。
乙方权利义务：
北京和禾和文化传媒有限责任公司拥有影片的“出品方”署名权（其指定代表拥有“出品人”署名权），按投资比例享有影片在全世界范围内之版权，按投资比例享有利润分配等权利。
二、与欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司合作网剧的名称、双方的合作方式、各方权利义务及利润分配约定、目前拍摄进度，预计上线时间及预测销售收入。
2016年 12月 15日，首映时代与欢喜传媒集团有限公司及其子公司欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司、顾长卫签署协议，对各方权利义务约定情况如下：
欢喜传媒集团有限公司（或其指定的集团成员，包括子公司）享有对顾长卫先生导演的两季网络系列影视剧进行100.00%的独家投资权；合同签署各方一致同意上述网络系列影视剧作品由首映时代（或其子公司）承制；欢喜传媒集团有限公司（或其指定的集团成员，包括子公司）同意将4,000万影视项目开发资金支付至首映时代指定账户。
目前首映时代与欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司合作的网剧名称是《股色股香》，由首映时代承制，由顾长卫先生担任总导演。该网剧预计制作成本约为12,000万元，首映时代将按照市场价格及不超过总成本的8%，即预计960.00万元收取承制费用。除此以外，首映时代暂不参与其他利润分配。
截至本反馈意见回复日，网剧《股色股香》正处于剧本修订阶段，预计于2018年完成拍摄并上映。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十）首映时代重大合同”之“3、影视剧投资合同”和“5、其他重要合同”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：上市公司已补充披露首映时代参与《飞火流星》的方式、与其他合作方的合作方式、各方权利义务及利润分配约定、目前拍摄进度、预计上线时间及预计票房收入情况；上市公司已补充披露首映时代与欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司合作网剧的名称、合作方式、各方权利义务及利润分配约定、目前拍摄进度、预计上线时间及预测销售收入情况。
问题14、申请材料显示，报告期，首映时代主营业务收入由影视后期制作服务为主转为以艺人经纪服务为主。预测期，首映时代主要收入来源将转为影视作品制作收入，报告期内，首映时代尚未有影视作品制作收入。请你公司结合标的资产历史年度经营情况和盈利状况、盈利模式、未来年度主营业务发展计划、主要盈利来源、核心竞争力等，补充披露标的资产是否具备持续盈利能力及未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
[回复]
一、首映时代历史年度经营情况、盈利状况及盈利模式分析
2016年 3月以前，首映时代的主要盈利模式为通过向客户提供影视后期制作服务获取收益；2016年 3月以后，借助核心团队加入公司后所带来的行业影响力和业内资源，首映时代除原有的影视后期制作服务得以快速扩张外，其业务领域也得以拓展至艺人经纪服务和影视剧投资及制作方面，另外其影视设备的出租亦获得了一定收入，改变了原来单一业务的盈利模式，并通过发挥各业务板块的协同作用实现了主要业务间的相互支撑相互促进，形成了集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务能力，初步形成了完整的业务布局。即，影视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；影视剧投资及制作业务可以为公司艺人提供更多的参演机会，同时采用大艺人带小艺人的培养模式也可迅速提升公司新晋艺人知名度；艺人经纪服务业务一方面为首映时代影视剧投资及制作业务提供了部分艺人资源保障，同时也可通过大艺人的影响力为公司带来影视剧投资机会及后期制作业务。
报告期内，首映时代历史年度经营情况及盈利状况情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,070.71|7,566.57|835.49|
|其中：影视后期制作服务、租赁服务等|1,576.81|4,971.21|835.49|
|艺人经纪服务|1,493.90|2,595.36|-|
|毛利|2,268.85|5,456.21|692.23|
|其中：影视后期制作服务、租赁服务等|774.95|2,867.10|692.23|
|艺人经纪服务|1,493.90|2,589.11|-|
|净利润|1,660.53|4,268.35|367.18|

从上表可以看出，自核心团队加入首映时代后，公司前期单一业务的盈利模
式得以改变，其业务规模的扩张和业务范围的拓展明显加速了其业绩的增长。未
来，随着其现有业务规模的进一步扩张和影视作品开发、制作、发行及投资业务
收入的实现，首映时代的盈利能力将进一步增强。
二、首映时代未来年度主营业务发展计划
未来，首映时代将以影视后期制作服务、艺人经纪服务和影视剧投资及制作三大业务板块协同发展相互促进为理念，不断丰富和完善公司的业务布局。
一方面，首映时代将充分发挥各业务板块间的协同作用，进一步增加公司传统的后期制作业务量，扩大该类业务的收入规模；另一方面，首映时代将依托团队在艺人培养方面的丰富行业经验和公司拍摄或投资影视作品所带来的广泛行业资源，通过大艺人带小艺人和给予艺人更多参演机会的培养机制，充分发挥公司阶梯型的艺人资源储备优势，不断提升公司现有艺人的综合价值并不断吸引新的人才，不断提升公司在艺人经纪服务业务方面的盈利空间；此外，作为公司未来最重要的业绩增长点--即影视作品的开发、制作、发行及投资业务，公司将以优秀的 IP资源为基础，综合公司在导演、制作、艺人资源及影视项目运作方面的优势打造出优质的影视作品，并以自身的综合资源优势和敏锐的行业洞察力投资其他影视作品，不断充实公司的综合性影视服务能力，完善公司的业务布局，实现公司业绩的快速增长。
目前，首映时代主投主控的电影《飞火流星》已经杀青，正处于影片宣发阶段，拟定于 2018年春节档上映；电影《暗暗喜欢的男孩》已取得电影剧本备案回执单，目前正处于剧本修订中，预计于2018年8月开拍，拟定于2019年上映。
公司正在制作或未来年度拟制作的影视作品情况如下：
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|类型|项目名称|资金来源|主要剧组人员（暂定）|预计播映时间|预计投资比例|备注|
|电影|《飞火流星》（已更名为《遇见你真好》）|自有资金或股东无息借款|导演：顾长卫；演员：白客、蓝盈莹、张海宇、周楚楚、曹骏、王玉雯、蒋文丽、范明等|2018年|40%|该剧于2017年5月开机，截至报告期末已杀青，目前处于影片宣发阶段，预计于2018年春节档上映，采用联合发行方式获取收益|
|电影|《彷徨之刃》|自有资金或股东无息借款|导演：陈卓；监制：顾长卫|2018年|40%|首映时代参与合作并承制、版权为合作对方拥有，目前申请拍摄许可证阶段，开拍时间2018年4月，预计总投资成本6,000万|
|电视剧|《清网行动》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2018年|30%|首映时代拟参投项目|
|电视剧|《正阳门下2》|自有资金或股东无息借款|导演：刘家成；演员：蒋文丽、倪大红等|2018年|3%|该剧为蒋文丽2017年上半年出演的电视剧，首映时代参投3%，投资总成本为10,000万元。该剧于2017年5月初杀青。首映投资金额为300万|
|网剧|《云客江湖》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：封博、高鹏|2018年|10%|首映时代参投项目|
|网剧|《股色股香》|无需投入|导演或监制：顾长卫；演员：冯齐、童佳颖、李晨晖等|2018年|0%|首映时代负责开发承制，版权归属于合作对方，首映时代保底收入为制作成本8%的承制费。预计投资12,000万左右。已收取合作对方支付的预付制作费2000万元|
|电影|《暗暗喜欢的男孩》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫；演员：马思纯、李晨晖等|2019年|60%|该剧已获取独家版权及拍摄公示回执（总局自2017年3月1日已取消拍摄许可证发放）。拟于2018年8月份开机，预计总制作成本9,000万元(不含宣发费)。届时拟采用买断发行或辅以联合发行方式获取收益|
|电视剧|《康熙大帝》|自有资金或股东|导演或监制：顾长卫|2019年|30%|首映时代拟参与合作并承制、版权为合作对方|

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|||无息借款||||拥有，目前申请拍摄许可证阶段，总预计投资成本30,000万|
|电影|《十万狂花之诡洞》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2020年|30%|首映时代主投主控、拥有影视剧优先改编权|
|电影|《美食三重奏》|自有资金或股东无息借款|监制：顾长卫|2020年|50%|首映时代主投主控、著作权为公司人员享有|
|电视剧|《独狼2》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：陶秋普|2020年|25%|首映时代拟参与合作、版权在合作对方|
|网剧|《弃子的荣耀》|自有资金或股东无息借款|导演：顾长卫|2020年|50%|首映时代拟参投项目|
|网剧|《我讲个笑话你可千万别哭》|自有资金或股东无息借款|监制：顾长卫|2020年|35%|首映时代拟参投项目|
|网剧|《暗黑摇滚团》|自有资金或股东无息借款|导演：张帆|2020年|30%|首映时代拟参投项目|
|电影|《长安十二时辰》|自有资金或股东无息借款|导演：顾长卫|2021年|40%|首映时代拟参投、版权在合作对方|
|电影|《绝密逃亡》|自有资金或股东无息借款|监制：顾长卫|2021年|40%|首映时代储备项目|
|电影|《末日交易》|自有资金或股东无息借款|导演：张帆；监制：顾长卫|2021年|40%|首映时代储备项目|
|电视剧|《无界上》|自有资金或股东无息借款|导演：陶秋普|2021年|30%|首映时代拟参与合作、版权在合作对方|
|电视剧|《有凤来仪》|自有资金或股东无息借款|待定|2021年|15%|首映时代拟参与合作、版权在合作对方|
|电视剧|《十一日》|自有资金或股东无息借款|待定|2021年|40%|首映时代拟参与合作、版权在合作对方|
|网剧|欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司定制网剧|无需投入|导演或监制：顾长卫|2021年|0%|欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司定制第二部网剧，首映时代负责开发承制|

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|电影|《徐洪慈纪实故事》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代储备项目|
|电影|《山海经故事》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代储备项目|
|电影|《台风季节》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代储备项目|
|电影|《火星小王子》|自有资金或股东无息借款|导演：张帆；监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代拟参投项目|
|电视剧|《龙潭三杰》|自有资金或股东无息借款|导演：陶秋普|2022年|30%|首映时代拟参与合作|
|电视剧|《我们和好吧》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：王迎|2022年|15%|首映时代艺人出演，公司拟参投项目|
|电视剧|《一笑而过》|自有资金或股东无息借款|-|2022年|25%|首映时代拟参与投资制作|
|网剧|《深井冰》系列|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代拟参投项目|
|网剧|《灵麒源》|自有资金或股东无息借款|待定|2022年|30%|首映时代储备项目|
|网剧|《刀疤阿虎》系列|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|30%|首映时代储备项目|
|电影|《财神驾到》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年度后|50%|首映时代储备项目|
|电影|《献给阿尔吉侬的花》|自有资金或股东无息借款|监制：顾长卫|2022年度后|40%|首映时代储备项目|
|电影|《暗杀》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年度后|40%|首映时代储备项目|
|电影|《龟宴》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年度后|40%|首映时代储备项目|
|电影|《停止时间的手表》|自有资金或股东|导演或监制：顾长卫|2022年|50%|首映时代储备项目|

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|无息借款|度后|

三、首映时代主要盈利来源
首映时代主要通过提供影视后期制作服务、艺人经纪服务及影视投资及制作服务三种业务模式盈利，主要盈利来源为影视后期制作收入、艺人经纪收入及影视剧的投资和制作收入。其中，影视后期制作收入是指根据公司与客户签订的合同为其提供影视剧前期拍摄指导、后期配音、视频剪辑、特效制作及合成等服务获取的报酬；艺人经纪收入是指首映时代为公司艺人提供经纪服务所获取的佣金；影视剧投资及制作收入来源主要分为两种情况：一是直接向第三方转让所享有的相关影视作品的收益权一次性获得相关收益，二是在取得影视剧的发行放映收入后按照事先约定所享有的收益比例取得收入。
未来，随着首映时代业务规模的进一步扩张和影视作品开发、制作、发行及投资业务收入的实现，公司将通过发挥各业务板块之间的协同作用，不断丰富和完善公司的业务布局，提高盈利能力。
四、首映时代核心竞争力
1、团队资源
作为一个具有高度创造性的文化创意产业，影视行业是典型的智力密集型行业。首映时代的核心团队在多年的从业中参与了多部影视作品的拍摄，积淀了丰富的行业经验，并曾获银熊奖、金鸡奖、金马奖、金鹰奖等知名奖项，通过充分发挥和利用团队成员在各自领域的专业能力和业务资源，业已初步形成了一支包括导演、演员、编剧、制作及项目管理等关键环节在内的具有全面影视项目运作能力的业务团队，为首映时代不断完善和拓展其影视业务布局奠定了扎实的人才资源基础。
2、品牌意识
首映时代的核心团队均具有丰富的行业经验，深知观众口碑对影视从业人员的重要性，在多年的从业中形成了精品至上的良好的制作理念和习惯；公司作为其核心团队共同发展影视事业的平台，团队一开始就树立了以作品质量至上的精品化品牌意识。
其中，后期制作业务方面，以顾长宁为核心的团队具有丰富的专业化的影视作品后期处理服务能力，对客户交付的每一部作品都用心对待，曾先后为 30余
部电影和近百部电视剧提供后期处理服务并获得金鸡奖、金马奖等著名奖项；艺人经纪服务方面，公司为签约艺人角色的塑造及演艺提供资料搜集、剧本研究、人物关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及形象包装等方面的精细化服务，艺人蒋文丽女士及马思纯女士参演了多部知名影视作品并曾获得最佳女主角奖项；影视剧摄制及投资方面，团队核心成员之一的顾长卫先生具有丰富的摄影及导演经验，从 IP资源筛选开始就注重作品的精挑细选，电影《飞火流星》和《暗暗喜欢的男孩》即是团队成员反复斟酌后所筛选的作品。
3、业务模式
2016年 3月以来，首映时代依托其成熟的影视剧开发及制作团队、艺人经纪服务团队和影视剧后期制作团队，通过融合其核心团队成员各自的专业特长和自身资源，致力于将首映时代打造成为集影视后期制作服务、艺人经纪服务和影视剧投资及制作于一体的综合性影视公司，初步形成了各业务板块间协同作用相互促进的完整业务布局，改变了公司原来仅提供影视后期制作服务的单一业务模式，有力提升了公司整体的竞争力。影视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；
影视剧投资及制作业务可以为公司艺人提供更多的参演机会，同时采用大艺人带小艺人的培养模式也可迅速提升公司新晋艺人知名度；艺人经纪服务业务一方面为首映时代影视剧投资及制作业务提供了部分艺人资源保障，同时也可通过大艺人的影响力为公司带来影视剧投资机会及后期制作业务。
综上所述，首映时代已初步形成完整的业务布局，盈利模式得到进一步完善，各业务之间的协同效应将会逐步显现，同时首映时代的核心团队拥有丰富的行业经验以及众多知名的成功作品，总体来看，首映时代具备持续盈利能力，未来持续盈利能力具有一定的稳定性。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十一）首映时代未来持续盈利能力稳定性”和“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力、行业地位及主要竞争对手”之“（二）竞争优势”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和评估师认为：首映时代具备持续盈利能力，未来持续盈利能力具有一定的稳定性。
问题15、申请材料显示：1）蒋文丽、马思纯为首映时代股东，且蒋文丽为首映时代董事，马思纯为首映时代监事。2）首映时代 2016年、2017年 1至 8月前五大客户中均有蒋文丽、马思纯。请你公司补充披露上述关联交易的背景、形成原因，关联交易的必要性及定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并核查标的资产是否存在利用关联交易操纵业绩情形。
[回复]
一、关联交易的背景及形成原因
首映时代与蒋文丽、马思纯的关联交易全部源于公司的经纪业务。
2016年4月，首映时代设立子公司霍尔果斯影视，经营艺人经纪服务业务，并分别与蒋文丽、马思纯签署了《演艺人员经纪全约合同书》，根据该合同书，在合同生效之日起五年内，蒋文丽/马思纯从事本合同所约定的演艺活动及其相关业务(包括但不限于电影、电视、演唱、出席活动、广告代言等，无论该项工作能否在合约期内完成）所直接和间接获得的所有税后收益之30%归霍尔果斯影视所有。
霍尔果斯影视开展经纪服务的主要方式为，根据演员的自身特点为其延揽影视剧的演艺业务，并为其在影视剧中的角色的塑造及演艺提供资料搜集、剧本研究、人物关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及形象包装等策划服务，最后按照协议约定确认相关业务收入。
在签署相关合同时，一般情况下，采取霍尔果斯影视、艺人个人工作室、影视剧制作方或广告客户三方共同签署的形式，影视剧制作方或广告客户按合同约定分别向霍尔果斯影视、艺人直接支付相关费用。鉴于蒋文丽和马思纯为首映时代的关联方，出于谨慎性和披露完整性考虑，首映时代将其与蒋文丽和马思纯相关的收入确认为对蒋文丽和马思纯收入，并确认为关联交易。
报告期内，仅《拐角之恋》合同是由霍尔果斯影视与蒋文丽两方直接签署，其他合同均为三方共同签署。根据上海剧顺堂影视文化有限公司与上海长云影视
文化工作室（蒋文丽个人工作室）签署的《电视连续剧<拐角之恋>演员聘用合同》，蒋文丽出演《拐角之恋》所获得的劳务报酬为2,200万元，因此，霍尔果斯影视与蒋文丽签署了《拐角之恋》合同书，根据30%佣金比例，合同金额为 660.00万元。
二、关联交易的必要性
2016年、2017年1～8月，首映时代确认与蒋文丽和马思纯相关的收入主要来源于以下合同：
单位：万元
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|客户|序号|合同名称|合同对方|合同内容|合同金额|2016年确认收入|2017年1-8月确认收入|
|蒋文丽相关收入|1|《拐角之恋》合同书|蒋文丽|为电视剧《拐角之恋》提供策划服务|660.00|622.64|-|
||2|影视策划及制作合同|浙江唐德影视股份有限公司、上海长云影视文化工作室|为电视剧《山东大嫂》提供策划服务|577.74|545.02|-|
||3|影视策划及制作合同|大前门(北京)文化艺术有限公司、上海长云影视文化工作室|为电视剧《正阳门下2》提供策划服务|870.00（税后）|-|870.00|
||4|策划服务协议|江山欧派门业股份有限公司、上海长云影视文化工作室|为代言“欧派门产品”提供相关服务|88.16|-|83.17|
||5|策划服务协议|山西水塔醋业营销有限责任公司、上海长云影视文化工作室|为代言“水塔醋及醋类相关产品”提供相关服务|60.00|-|56.60|
||6|策划服务协议|福建省盼盼食品贸易有限公司、上海长云影视文化工作室|为代言“盼盼品牌面包和糕点类”提供相关服务|34.00|-|32.08|
||7|策划服务协议|浙江奥田电器股份有限公司、上海|为代言“厨房电器产品”提供相关服务|25.00|-|23.58|

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||||长云影视文化工作室|||||
||8|影视策划及制作合同|首映时代《飞火流星》摄制组、上海长云影视文化工作室|制作、策划服务|16.52|-|15.59|
||合 计|||||1,167.66|1,081.04|
|马思纯相关收入|1|策划服务合同|上海俊策文化传播有限公司、上海丰翎影视文化工作室|为代言资生堂“URARA”品牌提供相关服务|127.20|60.00|36.00|
||2|演出策划及制作合同|上海兴格文化传媒有限公司、上海丰翎影视文化工作室|为电视剧《将军在上》提供演出及策划、制作服务|592.56|221.26|335.41|
||合 计|||||281.26|371.41|

上述业务合同均具有真实的交易背景，所提供的服务内容均为霍尔果斯影视实际经营的业务，具有业务必要性。
三、关联交易的定价公允性
根据同行业上市公司公开披露的资料，同行业上市公司可获得的艺人经纪服务收入比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|签约艺人|公司可获得的艺人经纪服务收入比例|
|1|欢瑞世纪|李易峰|合约期前12个月为30%，合约期后48个月为20%。|
|2|悦凯影视|杨洋|20%|
|||宋茜|20%|
|||刘颖|25%|
|||吴尊|10%-15%|

注：1、欢瑞世纪相关数据来源于星美联合收购欢瑞世纪之《重组报告书（草案）》；
2、悦凯影视相关数据来源于《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
根据以上数据，同行业可比公司在艺人经纪业务方面取得的收入分配比例范围为10%-30%，首映时代全资子公司霍尔果斯影视从旗下艺人蒋文丽和马思纯的
经纪业务收入中获得的比例均为30%，与同行业可比公司相比，首映时代经纪业
务收入分成比例属于正常水平，艺人经纪服务的收费比率与同行业可比上市公司不存在重大差异。因此，首映时代的经纪业务具有合理性，不存在通过艺人经纪收入调节公司收入的情形。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）本次交易的关联交易情况”之“3、与蒋文丽、马思纯关联交易的背景、形成原因、关联交易的必要性及定价公允性”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和会计师认为：霍尔果斯影视与蒋文丽、马思纯发生的关联交易均为其实际经营的业务，具有其业务必要性，且关联交易定价公允，不存在利用关联交易操纵业绩的情形。
问题16、申请材料显示，2015年和 2016年，首映时代前五大客户中未含上海长云影视文化工作室，2016年末，首映时代对上海长云影视文化工作室应收账款期末余额为 660.00万元。请你公司补充披露：1）首映时代对上海长云影视文化工作室应收账款形成原因，并结合首映时代对前五大客户的销售额，补充披露首映时代对上海长云影视文化工作室应收账款余额的合理性。2）标的资产报告期内对前五大客户的销售金额与各个报告期末应收账款前五大客户账面余额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复]
一、首映时代对上海长云影视文化工作室应收账款余额的形成原因，并结合首映时代对前五大客户销售额，说明首映时代对上海长云影视文化工作室应收账款余额的合理性
2016年1月24日，上海剧顺堂影视文化有限公司与上海长云影视文化工作室（蒋文丽个人工作室）签署了《电视连续剧<拐角之恋>演员聘用合同》，根据该合同，蒋文丽领衔主演《拐角之恋》，合同价款为税后 2,200万元。2016年 8月31日，霍尔果斯影视根据其与蒋文丽签署的《演艺人员经纪全约合同书》，与蒋文丽签署了《拐角之恋》合同书，根据30%佣金比例，合同金额为 660.00万
元。因蒋文丽与其他方的资金往来均通过上海长云影视文化工作室的银行账户进行收支，故应由上海长云影视文化工作室向霍尔果斯影视支付上述660万元合同款，因此，2016年底首映时代对上海长云影视文化工作室应收账款期末余额为660万元。该笔应收款已于2017年1月10日收回。
《拐角之恋》合同是霍尔果斯影视与蒋文丽两方直接签署协议并收取费用的合同，与霍尔果斯影视惯常签订合同的方式有差异。霍尔果斯影视在签署相关合同时，一般情况下，采取霍尔果斯影视、艺人个人工作室、影视剧制作方或广告客户三方共同签署的形式，影视剧制作方或广告客户按合同约定分别向霍尔果斯影视、艺人直接支付相关费用。鉴于蒋文丽为首映时代的关联方，出于谨慎性和披露完整性考虑，首映时代将其与蒋文丽相关的收入合并确认为对蒋文丽的收入。因此，在2016年的前五大客户中，蒋文丽的收入为 1,167.66万元，已经包括因《拐角之恋》合同而形成的收入622.64万元。
二、标的资产报告期内对前五大客户的销售金额与各个报告期末应收账款前五大客户账面余额的匹配性
报告期内，首映时代应收账款前五名的情况如下：
单位：万元
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|序号|2017.8.31|||||2017年1-8月||
||公司名称|应收账款余额|账龄|合计|占 应 收账 款 期末 余 额的比例|收入金额|占营业收入的比例|
|1|东鹏世纪（天津）文化传播有限公司|170.00|1年以内|170.00|11.81%|-|-|
|2|电影《断片之勇闯大堡礁》摄制组|150.00|1年以内|150.00|10.42%|141.51|4.61%|
|3|北京中科盈新影视策划有限公司|39.60|1年以内|136.80|9.50%|-|-|
|||97.20|1-2年|||||
|4|喀什大禹文化传媒有限公司|130.00|1年以内|130.00|9.03%|-|-|
|5|北京动力高清数码科技有限公司|112.20|1年以内|112.20|7.79%|-|-|
|合计||699.00|-|699.00|48.55%|141.51|4.61%|
|序|2016.12.31|||||2016年度||

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|号|公司名称|应收账款余额|账龄|合计|占应收账款期末余额的比例|收入金额|占营业收入的比例|
|1|上海长云影视文化工作室|660.00|1年以内|660.00|27.25%|622.64|8.23%|
|2|央视风云传播有限公司|437.14|1年以内|437.14|18.05%|412.40|5.45%|
|3|东鹏世纪（天津）文化传播有限公司|200.00|1年以内|200.00|8.26%|188.68|2.49%|
|4|北京中科盈新影视策划有限公司|136.80|1年以内|136.80|5.65%|129.06|1.71%|
|5|喀什大禹文化传媒有限公司|130.00|1年以内|130.00|5.37%|122.64|1.62%|
|合计||1,563.94|-|1,563.94|64.57%|1,475.42|19.50%|
|序号|2015.12.31|||||2015年度||
||公司名称|应收账款余额|账龄|合计|占应收账款期末余额的比例|收入金额|占营业收入的比例|
|1|上海辛迪加影视有限公司|72.25|1年以内|72.25|48.69%|80.66|9.65%|
|2|上海好剧影视发行有限公司|31.20|1年以内|31.20|21.03%|188.78|22.60%|
|3|武汉江通动画传媒有限公司|16.50|1-2年|16.50|11.12%|-|-|
|4|《追击者》摄制组|12.00|1年以内|12.00|8.09%|11.32|1.35%|
|5|深圳市长青果文化传播有限公司|9.00|1年以内|9.00|6.07%|14.56|1.74%|
|合计||140.95|-|140.95|94.99%|295.32|35.34%|

报告期内，首映时代前五大客户的情况如下：
单位：万元
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|序号|2017年1-8月|||2017.8.31||
||公司名称|收入金额|占营业收入的比例|应收账款余额|账龄|
|1|蒋文丽|1,081.04|35.20%|-|-|
|2|马思纯|371.41|12.10%|-|-|
|3|斑马斑马（北京）影视文化有限公司|151.04|4.92%|11.00|1年以内|

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|4|《断片之勇闯大堡礁》摄制组|141.51|4.61%|150.00|1年以内|
|5|上海水木清圆影视文化发展有限公司|106.04|3.45%|-|-|
|合计||1,851.04|60.28%|161.00|-|
|序号|2016年度|||2016.12.31||
||公司名称|收入金额|占营业收入的比例|应收账款余额|账龄|
|1|蒋文丽|1,167.66|15.43%|660.00|1年以内|
|2|郑 爽|1,132.08|14.96%|-|-|
|3|央视风云传播有限公司|412.40|5.45%|437.14|1年以内|
|4|霍尔果斯华视娱乐制作有限公司|283.02|3.74%|-|-|
|5|马思纯|281.26|3.72%|-|-|
|合计||3,276.41|43.30%|1,097.14|-|
|序号|2015年度|||2015.12.31||
||公司名称|收入金额|占营业收入的比例|应收账款余额|账龄|
|1|华特迪士尼（上海）有限公司|324.22|38.81%|-|-|
|2|上海好剧影视发行有限公司|188.78|22.60%|31.20|1年以内|
|3|上海辛迪加影视有限公司|80.66|9.65%|72.25|1年以内|
|4|正视觉国际影视文化发展（北京）有限公司|63.77|7.63%|-|-|
|5|上海剧酷文化传播有限公司|45.72|5.47%|3.20|1年以内|
|合计||703.15|84.16%|106.65|-|

2015年的前五大客户中上海辛迪加影视有限公司与上海好剧影视发行有限公司的期末应收账款分别为 72.25万元、31.20万元，为 2015年末应收账款余额前五名中的第一、第二名。另外三名客户的收入已于当年回款，2015年末未形成应收账款。因此，2015年前五大客户的销售金额与 2015年年末应收账款前五名账面余额具有匹配性。
2016年第一大客户蒋文丽，当年确认收入为1,167.66万元，当年末形成的
应收账款为660万元，为应收账款余额第一名，主要是《拐角之恋》合同形成的
应收。2016年第三大客户央视风云传播有限公司，当年确认收入为412.40万元，当年末形成的应收账款为 437.14万元，为应收账款余额第二名。另外三名客户的收入已于当年回款，2016年末未形成应收账款。
2017年1-8月前五大客户中对《断片之勇闯大堡礁》摄制组的收入为 141.51万元，当年末形成的应收账款为 150.00万元，该客户处于当期末应收账款前五名中第二名。
综上，首映时代前五大客户的销售金额与各个报告期末应收账款前五名账面余额基本匹配。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（一）资产状况分析”之“3、应收账款”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和会计师认为：首映时代对上海长云影视文化工作室应收账款余额具有合理性；首映时代前五大客户的销售金额与各个报告期末应收账款前五名账面余额基本匹配。
问题17、申请材料显示，2017年 8月 31日，首映时代其他应收款账面余额为 2,354.52万元，其中 2000万为应收江苏华利文化传媒有限公司的款项， 387万元为应收顾长卫款项。请你公司：1）补充披露对江苏华利文化传媒有限公司应收款项的形成原因，预计回款时间及可收回风险。2）补充披露报告期内应收顾长卫款项形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定。3）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复]
一、补充披露对江苏华利文化传媒有限公司应收款项的形成原因，预计回
款时间及可收回风险
2016年 4月 25日，霍尔果斯影视与江苏华利文化传媒有限公司(以下简称“江苏华利”)签署《电视剧<军师联盟之大军师>联合投资协议》，约定：霍尔果斯影视投资2,000.00万元并按照5%的比例享有《军师联盟之大军师》(暂定名)的净收益，江苏华利确保霍尔果斯影视对该剧的投资净回报率不低于70%(即投资成本的70%）；如该剧的实际净回报率高于70%，高出部分由江苏华利与霍尔果斯影视按照60%、40%的比例共享。2016年5月6日，双方签署《电视剧<军师联盟之大军师>联合投资协议之补充协议》，对霍尔果斯影视投资款的支付期限及权益比例等条款进行了修改，约定对该剧的实际净回报率高于70%的部分，由江苏华利与霍尔果斯影视按照70%、30%的比例共享。
江苏华利和霍尔果斯影视于 2016年 12月 4日签署《确认函》，双方一致确认并同意，霍尔果斯影视于 2016年 12月 15日前支付投资款 2,000万元后，即享有相应的投资收益。根据霍尔果斯影视提供的银行回单，其已于 2016年 12月12日向江苏华利支付该剧投资款2,000.00万元。
江苏华利于 2017年 8月 17日向长城影视发出《声明》，称其未与霍尔果斯影视签订《电视剧<军师联盟之大军师>联合投资协议》和《电视剧<军师联盟之大军师>联合投资协议之补充协议》，未将电视剧《军师联盟之大军师》投资份额的5%转让给霍尔果斯影视。
根据霍尔果斯影视的说明，霍尔果斯影视在支付投资款后，未收到江苏华利支付的投资收益，在长城影视通知其上述声明后，霍尔果斯影视与江苏华利就《军师联盟之大军师》相关投资协议的效力和履行情况进行了沟通和协商，要求江苏华利认可《军师联盟之大军师》相关投资协议的效力和霍尔果斯影视的投资权益，目前霍尔果斯影视尚未收到江苏华利的明确意见，仍在协商解决过程中。
出于谨慎性考虑，公司于2017年8月末将对江苏华利2,000.00万元投资款调整到其他应收款科目进行核算，并根据账龄分析法计提了5.00%的坏账准备。
电视剧《军师联盟之大军师》已于2016年底获得了《电视剧发行许可证》，并于 2017年播出，播放时剧名变更为《大军师司马懿之军师联盟》，由 DMG印纪娱乐传媒股份有限公司、霍尔果斯不二文化传媒有限公司、东阳盟将威影视文化有限公司、江苏华利、霍尔果斯影视等联合出品；该剧播出时收视率较高，预
计出品方将取得较高的投资收益。因此，霍尔果斯影视认为，江苏华利文化传媒有限公司有责任且有能力支付相应的投资款及投资收益。
此外，根据中国银行股份有限公司国内支付业务付款回单（交易流水号：94869122-949）记载，霍尔果斯影视已于 2016年 12月 12日向江苏华利文化传媒有限公司支付人民币2,000万元，用途为：军师联盟投资款。根据《大军师司马懿之军师联盟》正式向公众播放的影片版本，该影片在片尾处明确显示霍尔果斯影视为联合出品方。鉴于上述因素，我们认为该笔应收款回收不存在重大风险。
若截至 2018年底双方协商无法达成一致意见，霍尔果斯影视不排除采取进一步的法律程序。
二、补充披露报告期内应收顾长卫款项形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定
2016年7月26日，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”）、顾长卫先生及其个人工作室南京拾见影视文化工作室签署《终止协议》，终止了各方于 2012年 12月签署的《合作协议》，并约定顾长卫应退还华谊兄弟导演薪酬定金1,200.00万元。
2016年7月26日，华谊兄弟与顾长卫先生、霍尔果斯影视签署《合作协议》，约定将顾长卫应退还华谊兄弟的导演薪酬定金 1,200.00万元变更为预付电影项目投资款。
2017年7月11日，华谊兄弟子公司华谊兄弟电影有限公司与霍尔果斯影视签署《电影<飞火流星>（暂定名）联合投资合同》，该影片制作预算费为 6,870万元，华谊兄弟电影有限公司投资额占制作预算总额的10%，即投资 687.00万元。双方同意并确认华谊兄弟支付给顾长卫 1,200.00万元预付投资款中对应的687.00万元视为本次电影投资款。
鉴于顾长卫先生已于 2017年 8月代华谊兄弟电影有限公司向霍尔果斯影视支付了 300.00万元投资款，因此，截至 2017年 8月 31日，公司应收顾长卫导演387.00万元代付投资款。
公司应收顾长卫先生 387.00万元代付投资款，鉴于霍尔果斯影视需要向导
演顾长卫先生支付第二期导演聘用酬金 438.00万元。经双方协商确认，霍尔果斯影视在导演聘用酬金438.00万元中冲减对顾长卫先生应收款387.00万元，并于2017年9月向南京拾见影视文化工作室（顾长卫工作室）支付51.00万元。
截至2017年9月30日，该笔款项已清理完毕，未对公司产生不利影响，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
三、结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施
[回复]
1、首映时代已建立的关于避免关联方资金占用的内部控制措施及执行情况为防范关联方占用或变相占用公司资金的行为，首映时代已从制度层面对关联方占用或变相占用公司资金、资产的行为进行了规范和限制，建立了《资金管理办法》、《关联交易管理办法》和《防止控股股东及关联方资金占用专项内控制度》等，对关联交易的决策权限、回避制度和披露程序等做出明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合法权益。
为避免关联方占用或变相占用公司资金、资产的行为，首映时代采取了具体如下措施：
（1）首映时代现有内部制度的规定：货币资金和流动资产必须加以严格管理，货币资金的使用和流动资产的处理必须按照规定的审批权限经有关领导签字后方可支付和处理。员工备用金应说明用途、归还（或报销）时间，且必须按期归还（或报销），逾期不还者将从工资中扣除。
（2）对关联方经营性往来款进行回款周期控制：与合并范围内关联方之间发生的经营性应收款项回款周期控制在一年以内，对应收款项的管理应遵循“谁办理，谁负责，及时清理”的原则，定期考核应收账款周转率、应收账款回收周期等指标，确定奖惩措施。
（3）首映时代承诺今后将严格按照规定避免关联方非经营性资金占用，按照上市公司的内部控制要求，完善相关公司内部控制制度，将一切与公司财务收支相关的经济活动纳入规范范围。
（4）公司对关联方名单及时予以更新，确保公司关联方真实、准确、完整。
截至本反馈意见回复日，首映时代未再发生关联方资金占用的情形，相关内控制度得到有效执行。
2、上市公司已建立的相关内部控制措施及公司治理情况
本次交易完成后，首映时代将成为上市公司控股子公司，上市公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，完善首映时代的内部控制制度。同时，上市公司将对首映时代的日常经营进行监督、完善，以避免出现关联方资金占用的行为。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十）首映时代重大合同”之“3、影视剧投资合同”和“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（一）资产状况分析”之“5、其他应收款”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和会计师认为：首映时代对江苏华利文化传媒有限公司应收款项的回收不存在重大风险；公司对顾长卫的其他应收款已清理完毕，未对公司产生不利影响，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定；首映时代已建立避免后续关联方资金占用的内部控制措施，截至本反馈意见回复日，首映时代未再发生关联方资金占用的情形，相关内控制度得到有效执行。
问题18、申请材料显示，2017年 8月 31日，首映时代预付款项账面余额为 5,950.70万元，较以前年度大幅度增长。请你公司以列表形式，补充披露上述预付款项的合作方名称、形成原因、合作方式、目前进展及账面余额情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复]
截至 2017年 8月 31日，首映时代预付账款余额为 5,950.70万元，较以前年度大幅度增长的主要原因系受公司主投主控电影《飞火流星》拍摄制作的影响。
按照首映时代与其他投资方的约定，《飞火流星》的成本应取得各方的确认，截至报告期末，鉴于电影《飞火流星》正处于拍摄进程中，尚未进行决算，公司将与电影《飞火流星》发生的相关费用计到预付账款中核算，待电影《飞火流星》拍摄完成，相关成本取得各方的确认后再将其转入存货核算，因此导致报告期末预付账款金额较高。
单位：万元
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|序号|合作方|账面余额（2017.8.31）|形成原因|目前进展情况|
|1|北京首映时代文化传媒有限公司《飞火流星》摄制组|3,953.80|预付电影《飞火流星》制作款，主要包括电影拍摄劳务费、服装道具费、差旅费及交通费等|已结转为存货|
|2|南京拾见影视文化工作室（顾长卫个人工作室）|526.84|预付电影《飞火流星》顾长卫导演佣金|已结转为存货|
|3|大前门（北京）文化艺术有限公司|283.02|预付电视剧《正阳门下 2》投资款，截至报告期末，该电视剧尚未播出，未产生收益|后期制作中|
|4|西安影讯文化传媒工作室|215.00|世纪星空预付的影视剧后期制作费|后期制作中|
|5|北京张宏影视传媒工作室|109.15|世纪星空预付的影视剧后期制作费|已完成|
|6|北京共同圈传媒咨询有限公司|99.74|预付公司艺人宣传推广费|已结转为销售费用|
|7|东阳易星传媒有限公司|89.55|预付电影《飞火流星》演员片酬|已结转为存货|
|8|北京万合天宜影视文化有限公司|81.51|预付电影《飞火流星》演员片酬|已结转为存货|
|9|北京五韵佳捷影视传媒工作室|78.05|世纪星空预付的影视剧后期制作费|已完成|
|10|西安啧啧影视工作室|72.00|世纪星空预付的影视剧后期制作费|后期制作中|
|11|南京陈爽影视文化工作室|64.25|预付电影《飞火流星》制片人佣金|已结转为存货|
|12|张亚曦|51.94|预付电影《飞火流星》编剧款|已结转为存货|
|13|周楚楚|27.00|预付电影《飞火流星》演员片酬|已结转为存货|
|14|北京扑度春橙文化传媒有限公司|26.80|预付电影《飞火流星》演员片酬|已结转为存货|
|15|海宁华凡星之影视文化传|25.85|预付电影《飞火流星》演员片酬|已结转为|

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|-|-|-|-|-|
||播有限公司|||存货|
|16|孔令科|25.50|预付电影《飞火流星》版权费|已结转为存货|
|17|隆瑞影视文化（上海）工作室|24.56|预付电影《飞火流星》演员片酬|已结转为存货|
|18|首艺人（天津）文化传媒有限公司|21.60|预付电影《飞火流星》演员片酬|已结转为存货|
|19|上海炫赞文化传播中心|21.56|预付电影《飞火流星》宣传推广费|正在宣传中|
|20|其他18家合计|152.97|影片宣传费、制作费等|-|
|合 计||5,950.70|-|-|

[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（一）资产状况分析”之“4、预付款项”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和会计师认为：首映时代预付款项合理。
问题19、申请材料显示，根据瑞华会计师审阅的备考报表，截至 2017年 8月 31日，长城影视备考合并财务报表商誉 233,398.27万元，商誉占备考合并资产总额比例为50.66%；商誉占备考合并净资产的比例为138.00%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）结合上市公司最近三年重大资产重组标的实际运营情况与收购时的评估增值情况等，补充披露上市公司目前商誉减值准备计提的充分性。3）结合标的资产未来盈利能力及本次评估增值情况，补充披露本次交易完成后的商誉减值风险及对上市公司未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复]
一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计
准则》的相关规定
备考合并财务报表假设上市公司本次资产购买事项在本备考财务报表期初
已经完成，即合并日为 2016年 1月 1日。本次交易按照非同一控制下合并的编制原理编制本备考合并财务报表。上市公司按照《企业会计准则第 20号--企业合并》第十三条、第十四条的有关规定确定备考财务报表的商誉，其中合并成本为本次购买首映时代87.50%股权的交易对价105,875.00万元，合并日首映时代的可辨认净资产价值按照《企业会计准则第 20号--企业合并》应用指南（四）的规定确认，即：
购买方应当按照以下规定确定合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值：
1.货币资金，按照购买日被购买方的账面余额确定。
2.有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价格确定。
3.应收款项，其中的短期应收款项，一般按照应收取的金额作为其公允价值；
长期应收款项，应按适当的利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时，应考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。
4.存货，对其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及购买方出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、估计的销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计出售可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。
5.不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，应当参照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定，采用估值技术确定其公允价值。
6.房屋建筑物、机器设备、无形资产，存在活跃市场的，应以购买日的市场价格为基础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，应参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产也不存在活跃市场的，应采用估值技术确定其公允价值。
7.应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，其中的短期负债，一般按照应支付的金额确定其公允价值；长期负债，应按适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。
8.取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，应确
认为预计负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担，就其所承担义务需要购买方支付的金额作为其公允价值。
9.递延所得税资产和递延所得税负债，取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第 18号--所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现。
根据上述规定，由于 2016年 1月 1日首映时代的主要资产和负债均是货币性资产和负债，非货币性资产的净值很小，且没有土地、房屋、矿权等资产，因此合并日首映时代可辨认净资产的公允价值等于账面价值为 411.38万元，如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|首映时代||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|||
|货币资金|222.65|222.65|
|应收款项|140.11|140.11|
|预付账款|81.17|81.17|
|其他应收款|321.48|321.48|
|固定资产|2.64|2.64|
|递延所得税资产|2.07|2.07|
|其他非流动资产|86.54|86.54|
|负债：|||
|应付款项|3.54|3.54|
|预收账款|285.04|285.04|
|应交税费|147.59|147.59|
|其他应付款|9.09|9.09|
|净资产|411.38|411.38|
|减：少数股东权益|51.42|51.42|
|取得的净资产|359.96|359.96|

本次合并的商誉价值=合并成本-可辨认净资产公允价值*购买股权的比例=105,875.00-411.38*87.50%=105,515.04万元。
综上，上市公司本次交易对商誉影响数的具体测算过程符合《企业会计准则》
的相关规定。
二、结合上市公司最近三年的重大资产重组标的实际运营情况与收购时的
评估增值情况等，补充披露上市公司目前商誉减值准备计提的充分性
1、上市公司最近三年的重大资产重组标的公司收购时的评估增值情况
上市公司最近三年的重大资产重组共涉及四家标的公司，分别为东方龙辉、微距广告、诸暨长城影视及玖明广告。收购时的评估增值情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|经审计净资产账面价值|评估值|评估增值率|评估方法|交易价格|实际确认商誉金额|
|东方龙辉60%股权|2,927.27|36,881.27|1,159.92%|收益法|34,320.00|31,514.51|
|诸暨长城影视100%股权|21,020.97|33,563.90|59.67%|资产基础法|33,500.00|-|
|微距广告60%股权|1,145.41|16,241.60|1,317.97%|收益法|16,200.00|14,816.17|
|东方龙辉30%股权|1,726.16|20,604.09|1,093.64%|收益法|20,592.00|-|
|微距广告30%股权|591.24|9,721.72|1,544.29%|收益法|9,720.00|-|
|玖明广告25%股权|1,374.12|14,851.51|980.80%|收益法|14,850.00|-|

由于上市公司收购诸暨长城影视100.00%股权属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，同一控制下企业合并的长期股权投资按照被投资企业的账面价值确认，因此上市公司收购诸暨长城影视100.00%股权不产生商誉。
由于收购玖明广告25%股权、东方龙辉30%股权、微距广告30%股权系上市公司收购控股子公司的少数股权，根据《企业会计准则》的相关规定，不产生商誉，交易对价和对应子公司的净资产持股比例部分的差额冲减所有者权益。
2、上市公司最近三年的重大资产重组标的公司实际运营情况
上市公司最近三年的重大资产重组共涉及四家标的公司，分别为东方龙辉、微距广告、诸暨长城影视及玖明广告，其中上市公司与东方龙辉、微距广告及玖明广告签署了业绩对赌协议，未与诸暨长城影视签署业绩对赌协议。上述标的公司具体实际运营情况详见第七题第1问。
3、上市公司目前商誉减值准备计提的充分性
截至2017年8月31日，上市公司最近三年的商誉明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|形成商誉的公司名称|2017.08.31|2016.12.31|2015.12.31|
|1|上海胜盟|10,559.67|10,559.67|10,559.67|
|2|浙江光线|16,712.41|16,712.41|16,712.41|
|3|东方龙辉|31,514.51|31,514.51|31,514.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|微距广告|14,816.17|14,816.17|14,816.17|
|5|玖明广告|23,921.79|23,921.79|23,921.79|
|6|浙江中影|12,199.39|12,199.39|12,199.39|
|7|春之声旅行社|1,099.10|-|-|
|8|金榜旅行社|2,678.51|-|-|
|9|世茂旅行社|1,824.65|-|-|
|10|海鑫旅行社|2,495.47|-|-|
|11|莲花旅行社|1,984.79|-|-|
|12|四海旅行社|1,464.81|-|-|
|13|凤凰旅游|3,184.06|-|-|
|14|非凡旅行社|1,864.83|-|-|
|15|宝中旅行社|1,550.88|-|-|
|合 计||127,871.04|109,723.94|109,723.94|

根据《企业会计准则第8号--资产减值》第二十三条的规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。”2015年末和2016年末上市公司的商誉余额未发生变化，2017年 8月末的商誉余额比 2016年末增加18,147.10万元的主要原因系上市公司于2017年7月收购了9家旅行社所致。
2015年和2016年上市公司均聘请了具有证券期货资格的评估机构对当年末的商誉进行评估测试，测试的结果显示，商誉并未发生减值。上市公司将在 2017年末继续聘请具有证券期货资格的评估机构，对 2017年 12月 31日的商誉减值情况进行测试。
综上所述，上市公司已严格按照《企业会计准则》的规定进行商誉减值测试。
上市公司目前商誉减值准备的计提是充分的。
三、结合标的资产未来盈利能力及本次评估增值情况，补充披露本次交易完成后的商誉减值风险及对上市公司未来盈利能力的影响
1、标的资产未来盈利能力及本次评估增值情况
截止评估基准日2017年8月31日，在持续经营及假设条件下，首映时代经审计的总资产账面价值20,700.33万元，总负债账面价值13,768.82万元，所有者权益账面价值为 6,931.50万元。经收益法评估，首映时代的股东全部权益价
值的评估结果为 121,070.44万元，评估增值 114,138.94万元，增值率为
1,646.67%。
标的资产未来盈利能力情况参见本反馈意见回复第14题的回复。
2、本次交易完成后的商誉减值风险及对上市公司未来盈利能力的影响
（1）商誉减值的风险
根据瑞华会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易于 2016年 1月 1日业已完成，则 2017年 8月 31日备考合并资产负债表中商誉为 233,398.27万元，占总资产的比例为50.66%。根据《企业会计准则》相关规定，商誉不作摊销处理，但未来需在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司或上市公司前期收购的子公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
（2）商誉减值对上市公司未来盈利能力的影响
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。
①商誉减值对长城影视未来经营业绩产生影响的敏感性分析假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对长城影视未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
①假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
②假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
③假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净
利润影响；
④假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
②商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析
商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预计净利润下降幅度|归属于母公司股东权益价值|交易对价|商誉减值金额|商誉减值对公司经营业绩的影响|
|-5%|100,155.09|105,875.00|5,719.91|4,289.93|
|-10%|94,373.55||11,501.45|8,626.09|
|-15%|88,592.01||17,282.99|12,962.24|
|-20%|82,810.47||23,064.53|17,298.40|

注：商誉减值金额=交易价格-归属于母公司股东权益价值。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析”之“（一）本次交易完成后资产负债情况分析”之“1、资产结构分析”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和会计师认为：本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定；上市公司目前商誉减值准备计提充分；若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，公司将会因此产生商誉减值损失。
问题20、申请材料显示，报告期内，首映时代分别实现营业收入 835.49万元、7,566.57万元和 3,070.71万元，主要来自影视后期制作收入和艺人经纪收入，另有部分设备租赁收入。请你公司：1）结合首映时代影视剧后期制作服务，艺人经纪服务和影视剧投资及制作业务的主要业务流程，补充披露首映时代运营模式、盈利模式以及收入成本相关的会计政策和具体会计处理。2）分年度以
列表形式补充披露报告期内标的资产影视后期制作服务的主要作品名称、上线
时间、参与方式、收入确认依据、收入确认金额。3）以列表形式补充披露，艺
人经纪服务业务的具体艺人和经纪服务内容、收入确认依据及收入确认金额。4）请结合标的资产影视设备租赁业务的业务模式、租赁设备来源、标的资产固定资产规模等，进一步补充披露影视设备租赁业务收入的真实准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[说明]
一、结合首映时代影视剧后期制作服务，艺人经纪服务和影视剧投资及制作业务的主要业务流程，补充披露首映时代运营模式、盈利模式以及收入成本相关的会计政策和具体会计处理
1、影视剧后期制作服务的运营模式、盈利模式及收入成本相关的会计政策和具体会计处理
首映时代影视剧后期制作业务的流程较为简单，即公司根据客户的具体需求和自身的实际业务情况确定相关业务的承接，而后组织后期制作人员进行镜头剪辑、画面调色、特效制作、音效制作、音乐制作、调音、字幕以及片头片尾制作等视听语言的制作、混录和合成等，最后客户无异议后向客户提交母带确认收入。
影视剧后期制作服务收入、成本的确认方式：根据公司与客户签订的合同或协议，相关后期制作服务已经完成，母带移交委托方后一次性确认收入；成本的归集按照权责发生制，对后期制作中的直接人工、制作费、折旧费等成本进行归集到营业成本中。
2、艺人经纪服务的运营模式、盈利模式及收入成本相关的会计政策和具体会计处理
首映时代的艺人经纪服务业务的主要流程为公司先期通过各种渠道选取有潜力的演员并与其签订全约协议，而后根据演员的自身特点为其延揽影视剧的演艺业务，并为其在影视剧中的角色的塑造及演艺提供资料搜集、剧本研究、人物关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及形象包装等策划服务，最后按照协议约定确认相关业务收入。
艺人经纪服务收入、成本的确认方式：公司签约艺人从事经纪合约中约定的演艺活动并取得收入时，根据公司与艺人在协议中约定的方式确认收入；与艺人经纪服务相关的直接成本，随收入的确认而结转。
3、影视剧投资及制作业务的运营模式、盈利模式及收入成本相关的会计政策和具体会计处理
（1）影视剧投资业务
影视剧投资业务的流程相对简单，即公司相关各方通过多种渠道发掘有价值的影视剧项目，并根据公司的资金情况与属意影视剧的投资方洽谈投资事宜，谈妥后签订投资合同，最后根据影视剧的收入进行收益分成。
（2）影视剧制作业务
①业务流程
首映时代电影拍摄流程大致分为立项、制作和发行三个阶段，电视剧的拍摄流程与电影的拍摄流程基本相同，主要差别在于发行阶段，即电影主要在影院及视频网站进行发行放映，而电视剧主要在电视台及视频网站进行发行。
本草案中主要以电影的拍摄流程为例对首映时代影视剧制作业务的流程说明如下：
策划（创作或 备案公示或取
内部立项 组建剧组
购买剧本） 得制作许可
后期制作 分期宣传与销售 影视剧拍摄
内部审核 取得发行许可 发行销售
立项阶段的主要工作为选取适当的题材，进而开发为可用于电影拍摄的剧本并按照广电部门的要求进行备案或许可（2017年 3月 1日起对电影单片的拍摄将不再需要申请许可）。其中，剧本来源有两种，一是公司直接创作或购买优秀剧本，二是由顾长卫先生及其团队通过各种渠道对 IP资源进行筛选并进行相关剧本的开发，首映时代基于所享有的对顾长卫先生及其团队孵化的所有影视项目的优先开发权利，双方进行沟通并决定是否合作开发；题材确定后，根据广电部门的要求首映时代对剧本进行加工和完善，并进行相关的备案或许可，随后根据相关人员的档期组建剧组适时启动拍摄工作。
影片制作阶段的主要工作分为前期筹备、正式拍摄及后期制作三个部分，该阶段的拍摄及后期制作等工作主要由首映时代或主要投资方（首映时代为非主要投资方时）牵头完成，并提供演职人员资源、资金支持以及行政、法律协助等后台管理工作。具体而言，前期准备工作包括剧组搭建、剧本润色、拍摄计划制定等；拍摄阶段主要以剧组为单位，在制片人、导演的指导下按期推进拍摄计划；
后期的制作阶段主要包括对影片进行特效制作、剪辑、配乐等编辑工作。
影片的发行阶段的工作主要分为审核与宣发。影片后期制作完成后，首映时代按照广电部门的相关要求将样片进行送审，并根据广电部门提出的修改意见进行相应剪辑和修改后再次送审，直至取得影片的《公映许可证》。同时，首映时代联合包括导演、演员在内的各方启动影片的宣传和发行工作，档期确定且取得《公映许可证》后，即可安排影片进行公映。
②业务模式
A、生产模式
首映时代通过原创、购买及改编等方式进行剧本的储备，然后根据市场热点、资金及人员等因素综合考虑确定拟拍摄作品，随后组建剧组进入影视作品的拍摄阶段，拍摄完成后由公司的制作团队进行后期制作，最后作品通过公司内核后向广电部门申请发行许可。
其中，剧组是首映时代根据拍摄计划而临时组建的工作团队，是公司影视作品的基本生产单位。剧组由各种专业人士组成，具体包括制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等。
B、投资模式
公司制作影视作品的投资模式主要分为独家投资、主控和参投等三种。
（A）独家投资模式：首映时代独家承担电影的全部制作成本，独家享有影片的净收益。
（B）主控模式：出于资金投入、资源相互分享或协同各参与方影响力等方面的考虑，首映时代所采取的联合其他方共同投资但仍作为电影的执行制片方全面负责电影的拍摄和宣发工作的一种模式，影片上映后首映时代根据与电影发行机构的约定分账比例和条款取得电影票房净收益后根据联合摄制协议的约定，向
参投方支付其应享有权益对应的收益。
（C）参投模式：对于部分影视项目，在综合考虑资金、项目及风险等因素的基础上，首映时代作为非主要投资方联合他方参与影片的投资，并按联合摄制协议的约定，取得应享有权益对应的收益。
C、采购模式及成本结转方法
首映时代影视剧制作的采购成本主要包括剧本、摄影设备及拍摄中涉及的人员劳务、场景及道具租赁等正常业务开支。
未来，首映时代影视剧制作业务的成本结转方法具体为：基于首映时代所从事的影视剧制作的行业特点，公司根据《电影企业会计核算办法》及参考国内外成熟影视剧制作和发行企业的通行做法，采用“计划收入比例法”作为每期结转成本的会计核算方法。“计划收入比例法”是指公司从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应成本。
D、销售模式及收入确认方法
未来，首映时代影视剧销售的主要分为两种模式：一是直接向第三方转让所享有的相关影视作品的收益权一次性获得相关收益；二是取得影视剧的发行放映收入后，首映时代以所享有的收益比例取得收入。
未来，首映时代的影视剧制作及投资业务收入确认的具体方法如下：
（A）电影销售收入
电影片票房分账收入：在电影片完成摄制并经电影行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认；电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入首映时代时确认。
（B）电视剧销售收入
在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带或其他载体转移给购买方、相关经济利益很可能流入
首映时代时确认。
（C）影视剧投资收入
影视剧投资业务在相关影视剧实现收入时，按照相关合同约定的分成比例确认。
此外，如电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给购买方使用时，确认销售收入实现。
二、分年度以列表形式补充披露报告期内标的资产影视后期制作服务的主要作品名称、上线时间、参与方式、收入确认依据、收入确认金额
报告期内，首映时代影视后期制作服务收入30万元以上的具体情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-8月||||||
||作品名称|服务内容|上线时间|确认依据||确认金额|
||上海五虎|制作服务|-|合同、收款证明||151.04|
||断片之勇闯大|||合同、完工确认单、播出|||
|||录音制作|-|||141.51|
||堡礁|||证明、函证|||
|||||合同、收款证明、完工确|||
||蔓蔓青萝|配音制作|-|||79.01|
|||||认单、播出证明、函证|||
||不一样的美男|||合同、收款证明、完工确|||
|||CG镜头制作|2017.03.13|||75.47|
||子Ⅱ|||认单、播出记录、函证|||
|||高清剪接设备|||||
|||||合同、收款证明、完工确|||
||斗香|剪辑包装对白|2017.07.01|||62.26|
|||||认单|||
|||字幕台词配音|||||
|||音效动效制作|||||
|||||合同、收款证明、完工确|||
||银河星光|录音演员对白|2017.04.01|||50.94|
|||||认单、函证|||
|||补录音|||||
|||中字幕版本及||合同、收款证明、播出证|||
||瑞奇宝宝||2017.06.01|||50.19|
|||全中文配音||明|||
|||||合同、收款证明、完工确|||
||我爱篮球|创作和制作|2017.06.01|||34.12|
|||||认单、播出证明、函证|||
||艳骨|音频制作|2017.06.01|合同、收款证明||33.43|
|合 计|||||677.97||
||2016年度||||||
||作品名称|服务内容|上线时间|确认依据||确认金额|
||那年花开月正|预告片及特效||合同、杀青时间、播出记|||
||||2016.10.17|||283.02|
||圆|服务||录、母带签收确认单|||
||微微一笑很倾|电脑特效格式|2016.08.22|合同、收款记录、完工确||225.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|城|转换||认单、杀青时间、播出记||
||||录||
|||央视5、9台播|合同、收款记录、完工确||
|我爱篮球|制作服务|||223.91|
|||出|认单、走访记录||
||||合同、开机证明、完工确||
|拿破仑侦探社|影视制作|2017.04.21||180.65|
||||认单||
||同期音及后期||合同、完工确认单、杀青||
|好久不见||-||147.17|
||特效||时间、函证||
||录音制作及视|2016.04.30海|||
|喜禾|||合同、播出记录、函证|120.75|
||频剪接|外电影节播出|||
||同期音及后期||合同、完工确认单、杀青||
|女匪首传奇||-||113.21|
||特效||时间、函证||
||同期音及后期||合同、完工确认单、杀青||
|啊,父老乡亲||-||113.21|
||特效||时间、播出记录、函证||
||同期音及后期||合同、完工确认单、播放||
|孤战||2016.09.13||113.21|
||制作||记录、函证||
||同期音及后期||||
|红星照耀中国||2016.10.20|合同、播出记录|113.21|
||特效||||
|戴珍珠耳环的|高清剪接对白||合同、完工确认单、杀青||
|||-||101.89|
|少女|字幕||时间||
|父子魂斗罗|声音制作|2017.07.21|合同、杀青时间|97.64|
||剧本筹备拍摄||合同、收款记录、完工确||
|王者之路||-||95.47|
||前后期制作||认单、访谈记录||
||同期音及后期||合同、完工确认单、杀青||
|二毛驴从军记||-||84.91|
||特效||时间||
||同期音及后期||合同、开机证明、杀青时||
|欧巴,你好帅||-||75.47|
||特效||间||
||三维特技配音||合同、杀青时间、播放证||
|澎湃||-||73.01|
||台词本||明||
||||合同、完工确认单、杀青||
|建军大业|同期录音|2017.07.27||72.31|
||||时间、播出记录||
|译制片|后期配音|部分播出|合同、函证|64.53|
||||合同、杀青时间、播出记||
|好妻子|后期制作|2016年||49.06|
||||录||
||||合同、收款记录、完工确||
|剃刀边缘|配音录制|2017.03.20|认单、杀青时间、播出证|47.64|
||||明、函证||
||调色及对白字||||
||||合同、电视剧拍摄制作备||
|喀什噶尔人家|幕片头片尾片|-||36.99|
||||案、开机证明||
||花包装||||
||后期视频音频||||
|最美是你||2016.03.10|合同、播出记录|35.38|
||制作||||
||||合同、收款证明、完工确||
|学生兵|后期台词制作|2017.01.31|认单、杀青时间、播出记|33.92|
||||录、函证||
|合 计||||2,502.03|
|2015年度|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|作品名称|服务内容|上线时间|确认依据|确认金额|
||||合同、收款记录、走访记录||
|迪士尼|后期制作|2016年||324.22|
||音频/视频/特||合同、收款记录、杀青时间、播出记录||
|好运来临||2016.03.10||96.98|
||效||||
||||合同、收款记录、杀青时间、播出记录||
|新婚公寓|音频/特技|2016.01.11||80.66|
||||合同、收款记录、杀青时间||
|胜算|特效|-||63.77|
||后期超集及样||合同、收款记录、杀青时间、播出记录||
|杜拉拉大结局||2016.04.16||56.85|
||片制作/音频||||
||||合同、收款记录、杀青时间、播出记录||
|好妻子|音频|2016年||36.70|
|多少爱可以重来|||合同、收款记录、杀青时间、播出记录||
||音频|2016.07.15||35.44|
||||合同、收款记录、杀青时间、播出记录||
|淑女涩男|视音频|2015.07.04||34.95|
||||合同、收款记录、杀青时间、播出记录||
|怒火英雄|视频|2016.09.07||30.19|
|合 计||||759.75|

三、以列表形式补充披露，艺人经纪服务业务的具体艺人和经纪服务内容、收入确认依据及收入确认金额。
报告期内，首映时代艺人经纪服务收入30万元以上的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-8月|||||
|艺人名字|作品名称|上线时间|确认依据|确认金额|
|蒋文丽|正阳门下2|-|合同、收款证明、现场走访|870.00|
|马思纯|将军在上|2017.10.25|合同、收款证明、媒体记录|335.41|
|蒋文丽|江山欧派|2017.01.01-2018.12.31|合同、收款证明、媒体记录|83.17|
|蒋文丽|水塔醋及醋类相关产品|2017.06.01-2019.05.31|合同、收款证明、媒体记录|56.60|
|马思纯|株式会社资生堂|2016.07.01-2018.06.30|合同、收款证明、媒体记录|36.00|
|蒋文丽|盼盼品牌面包和糕点类|2016.11.01-2018.10.31|合同、收款证明、媒体记录|32.08|
|合 计||||1,413.26|
|2016年度|||||
|艺人名称|作品名称|上线时间|确认依据|确认金额|
|郑爽|夏至未至|2017.06|合同、收款记录、媒体记录|1,132.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|蒋文丽|拐角之恋（更名为《转角之恋》）|2017年|合同、走访记录、函证、媒体记录|622.64|
|蒋文丽|山东大嫂（更名为《花儿与远方》）|2017.10.03|合同、收款证明、媒体记录|545.02|
|马思纯|将军在上|2017.10.25|合同、收款证明、媒体记录|221.26|
|马思纯|株式会社资生堂|2016.10|合同、收款证明、媒体记录|60.00|
|合 计||||2,581.00|

四、请结合标的资产影视设备租赁业务的业务模式、租赁设备来源、标的资产固定资产规模等，进一步补充披露影视设备租赁业务收入的真实准确性。
首映时代的影视设备租赁业务的主要流程为根据剧组等客户的具体影视设备租赁需求，通过将自有设备和租入设备进行组合后提供给客户，最后根据合同的具体约定确认租赁收入。
报告期内，首映时代固定资产金额分别为2.64万元、682.20万元和1,273.52万元，占公司总资产比例分别为0.31%、4.94%和6.15%，规模相对较小，主要采用租入影视设备并将其对外出租获得收益。报告期内，首映时代租赁业务收入30万元以上的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-8月|||||
|承租方|主要租赁设备|租出设备来源|设备来源方|确认金额|
|上海水木清圆影视文化发展有限公司|摄像机、镜头、监视器等辅助器材|租入|北京市安信赵影视器材经营中心|106.04|
|霍尔果斯骏蝶影视文化有限公司|灯具（KINO等）|租入|北京市安信赵影视器材经营中心|94.21|
|海宁华熙影视文化有限公司|摄像机、镜头、监视器等辅助器材|租入|北京市安信赵影视器材经营中心|92.32|
|新纪实（北京）卫星传媒有限公司|灯具|租入|北京市安信赵影视器材经营中心|41.03|
|合 计||||333.60|
|2016年度|||||
|承租方|主要租赁设备|租出资产来源|设备来源方|确认金额|
|盛唐环球（北京）文化传播有限公司|摄影机、镜头、遮光斗、重型直轨/弯轨等|租入|北京市安信赵影视器材经营中心、北京星光恒艺影视文化发展有限公司|278.30|
|喀什大禹文化传媒|摄像机、镜头、监视器|租入|北京嘉和致远影视|122.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限公司|等辅助器材||文化发展有限公司||
|上海水木清圆影视文化发展有限公司|摄像机、镜头、监视器等辅助器材|租入|北京市安信赵影视器材经营中心|76.24|
|北方联合影视集团有限公司|Mini摄像机及镜头+移动+灯光器材|租入|北京星光恒艺影视文化发展有限公司|68.87|
|《三重魅影》摄制组|摄像机、镜头、监视器等辅助器材|租入|北京嘉和致远影视文化发展有限公司|64.34|
|北京华星鑫宇文化传媒有限公司|Mini摄像机及镜头+辅助器材|自有|公司自购|58.82|
|华策影业（天津）有限公司|摄影机、镜头、摄影附件等|租入|北京星光恒艺影视文化发展有限公司|57.60|
|华夏星宇（北京）文化传播|摄像机及镜头、重型轨道、Led显示屏等|租入|北京嘉和致远影视文化发展有限公司|47.17|
|麦特影视文化传媒（天津）有限公司|摄影机、镜头、摄影附件等|租入|北京市安信赵影视器材经营中心|43.40|
|《骇故事》剧组扬州万合浩晖文化传播有限公司|摄像机、监视器及辅助器材等|租入|北京星光恒艺影视文化发展有限公司/北京市安信赵影视器材经营中心|43.20|
|上海优绩影视器材有限公司|库克电影镜头一组|租入|北京市安信赵影视器材经营中心|40.00|
|北京创欣博远文化传媒有限公司|摄像机、镜头、摇臂、遮光斗等|自有|公司自购|37.74|
|道和影业南京有限公司《泡菜爱上小龙虾》摄制组|云台、监视器、摄像机、镜头|租入|北京市安信赵影视器材经营中心|35.85|
|合 计||||974.16|

综上，首映时代固定资产规模较小，影视设备租赁业务主要依赖从外部租入设备并出租实现收入，收入真实、准确。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（三）首映时代各类业务模式情况”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和会计师认为：首映时代影视设备租赁业务收入真实、准确。
问题21、申请材料显示，标的资产预测期内将分别实现营业收入 4,655.47
万元、23,191.06万元、33,743.10万元、44,687.28万元、59,048.63万元和
70,769.75万元。其中，电影票房及媒体收入分别为 0元、9,900.00万元、 12,000.00万元、20,000.00万元、28,000.00万元、32,000.00万元；电视台及媒体收入 0万元、5,460.00万元、13,950.00万元、16,500.00万元、22,500.00万元和30,000.00万元。影视后期制作业务将分别实现2,000.00万元、4,431.06万元、4,793.10万元、5,187.28万元、5,548.63万元和 65,769.75万元；艺人经纪收入将分别实现 2,655.47万元、3,400.00万元、3,000万元、3,000万元、 3,000万元、3,000万元。请你公司：1）分业务类型，补充披露 2017年 9月至 12月的预测营业收入的实现情况。2）以列表形式，补充披露现有储备/开发的电影 IP的名称、计划参与方式、投资比例、资金来源、分成方式、预计上线时间、主要剧组成员、目前进展等，并结合上述情况进一步补充说明电影业务营业收入和成本的预测依据。3）结合报告期内影视作品后期制作业务的来源和发展、报告期内合作方的稳定性、现有影视作品后期制作意向合同签订情况、未来年度业务开拓计划、报告期内的成本构成等，进一步补充披露影视作品后期制作收入和成本的预测依据及合理性。4）结合标的资产现有签约艺人和拟签约艺人在业界的行业地位及影响、已有作品业绩、计划参演作品等，进一步补充披露艺人经纪收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、分业务类型，补充披露 2017年 9月至 12月的预测营业收入的实现情况
首映时代2017年9-12月业绩预测情况及实际经营情况如下：
单位：万元
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|项 目|预测业绩|实际业绩（未经审计）|
|营业收入|4,655.47|5,780.27|
|其中：影视后期制作、租赁等业务|2,000.00|2,568.42|
|艺人经纪服务|2,655.47|3,211.85|
|净利润|2,612.27|4,356.35|

2017年9-12月，公司预测净利润2,612.27万元，实现净利润4,356.35万
元，实现净利润比预测净利润高 1,744.08万元；首映时代预测收入 4,655.47
万元，实际实现收入5,780.27万元，实际实现的收入比预测的收入多 1,124.80万元。首映时代2017年9-12月实际经营业绩高于预测业绩的主要原因系：（1）出于谨慎性原则，在艺人经纪服务方面，评估机构仅根据艺人蒋文丽、马思纯现有签订的影视剧合同对收入进行了预测，未对小艺人及其他收入（代言等）进行预测，艺人经纪收入预测值为2,655.47万元，实际实现收入3,211.85万元，高于预测的收入，艺人经纪服务收入实现情况良好；（2）出于谨慎性原则，在影视后期制作、租赁等业务方面，评估机构仅根据截至评估基准日2017年8月31日已签订且尚未执行完毕的业务合同来预测2017年9-12月的后期制作及租赁业务收入，该类业务实际实现业绩高于预测情况。
二、以列表形式，补充披露现有储备/开发的电影 IP的名称、计划参与方式、投资比例、资金来源、分成方式、预计上线时间、主要剧组成员、目前进展等，并结合上述情况进一步补充说明电影业务营业收入和成本的预测依据
截至2017年8月31日，首映时代储备/正在开发的项目具体情况如下：
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|类型|项目名称|资金来源|主要剧组人员（暂定）|预计播映时间|预计投资比例|备注|
|电影|《飞火流星》（已更名为《遇见你真好》）|自有资金或股东无息借款|导演：顾长卫；演员：白客、蓝盈莹、张海宇、周楚楚、曹骏、王玉雯、蒋文丽、范明等|2018年|40%|该剧于2017年5月开机，截至报告期末已杀青，目前处于影片宣发阶段，预计于2018年春节档上映，采用联合发行方式获取收益|
|电影|《彷徨之刃》|自有资金或股东无息借款|导演：陈卓；监制：顾长卫|2018年|40%|首映时代参与合作并承制、版权为合作对方拥有，目前申请拍摄许可证阶段，开拍时间2018年4月，预计总投资成本6,000万|
|电视剧|《清网行动》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2018年|30%|首映时代拟参投项目|
|电视剧|《正阳门下2》|自有资金或股东无息借款|导演：刘家成；演员：蒋文丽、倪大红等|2018年|3%|该剧为蒋文丽2017年上半年出演的电视剧，首映时代参投3%，投资总成本为10,000万元。该剧于2017年5月初杀青。首映投资金额为300万|
|网剧|《云客江湖》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：封博、高鹏|2018年|10%|首映时代参投项目|
|网剧|《股色股香》|无需投入|导演或监制：顾长卫；演员：冯齐、童佳颖、李晨晖等|2018年|0%|首映时代负责开发承制，版权归属于合作对方，首映时代保底收入为制作成本8%的承制费。预计投资12,000万左右。已收取合作对方支付的预付制作费2000万元|
|电影|《暗暗喜欢的男孩》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫；演员：马思纯、李晨晖等|2019年|60%|该剧已获取独家版权及拍摄公示回执（总局自2017年3月1日已取消拍摄许可证发放）。拟于2018年8月份开机，预计总制作成本9,000万元(不含宣发费)。届时拟采用买断发行或辅以联合发行方式获取收益|
|电视剧|《康熙大帝》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2019年|30%|首映时代拟参与合作并承制、版权为合作对方拥有，目前申请拍摄许可证阶段，总预计投资成本30,000万|

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|电影|《十万狂花之诡洞》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2020年|30%|首映时代主投主控、拥有影视剧优先改编权|
|电影|《美食三重奏》|自有资金或股东无息借款|监制：顾长卫|2020年|50%|首映时代主投主控、著作权为公司人员享有|
|电视剧|《独狼2》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：陶秋普|2020年|25%|首映时代拟参与合作、版权在合作对方|
|网剧|《弃子的荣耀》|自有资金或股东无息借款|导演：顾长卫|2020年|50%|首映时代拟参投项目|
|网剧|《我讲个笑话你可千万别哭》|自有资金或股东无息借款|监制：顾长卫|2020年|35%|首映时代拟参投项目|
|网剧|《暗黑摇滚团》|自有资金或股东无息借款|导演：张帆|2020年|30%|首映时代拟参投项目|
|电影|《长安十二时辰》|自有资金或股东无息借款|导演：顾长卫|2021年|40%|首映时代拟参投、版权在合作对方|
|电影|《绝密逃亡》|自有资金或股东无息借款|监制：顾长卫|2021年|40%|首映时代储备项目|
|电影|《末日交易》|自有资金或股东无息借款|导演：张帆；监制：顾长卫|2021年|40%|首映时代储备项目|
|电视剧|《无界上》|自有资金或股东无息借款|导演：陶秋普|2021年|30%|首映时代拟参与合作、版权在合作对方|
|电视剧|《有凤来仪》|自有资金或股东无息借款|待定|2021年|15%|首映时代拟参与合作、版权在合作对方|
|电视剧|《十一日》|自有资金或股东无息借款|待定|2021年|40%|首映时代拟参与合作、版权在合作对方|
|网剧|欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司定制网剧|无需投入|导演或监制：顾长卫|2021年|0%|欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司定制第二部网剧，首映时代负责开发承制|
|电影|《徐洪慈纪实故事》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代储备项目|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|电影|《山海经故事》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代储备项目|
|电影|《台风季节》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代储备项目|
|电影|《火星小王子》|自有资金或股东无息借款|导演：张帆；监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代拟参投项目|
|电视剧|《龙潭三杰》|自有资金或股东无息借款|导演：陶秋普|2022年|30%|首映时代拟参与合作|
|电视剧|《我们和好吧》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：王迎|2022年|15%|首映时代艺人出演，公司拟参投项目|
|电视剧|《一笑而过》|自有资金或股东无息借款|-|2022年|25%|首映时代拟参与投资制作|
|网剧|《深井冰》系列|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|40%|首映时代拟参投项目|
|网剧|《灵麒源》|自有资金或股东无息借款|待定|2022年|30%|首映时代储备项目|
|网剧|《刀疤阿虎》系列|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年|30%|首映时代储备项目|
|电影|《财神驾到》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年度后|50%|首映时代储备项目|
|电影|《献给阿尔吉侬的花》|自有资金或股东无息借款|监制：顾长卫|2022年度后|40%|首映时代储备项目|
|电影|《暗杀》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年度后|40%|首映时代储备项目|
|电影|《龟宴》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年度后|40%|首映时代储备项目|
|电影|《停止时间的手表》|自有资金或股东无息借款|导演或监制：顾长卫|2022年度后|50%|首映时代储备项目|

未来几年影视剧的收入成本具体预测如下：
单位：万元
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|类型|项目名称|题材|投资/制作成本|宣发成本|预计收入|分成方式|
|电影|《飞火流星》|青春、成长、喜剧|3,000.00|1,000.00|5,880.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《彷徨之刃》|社会伦理|2,400.00|-|4,060.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电视剧|《清网行动》|犯罪悬疑|3,000.00|-|4,500.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电视剧|《正阳门下2》|年代剧|300.00|-|600.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|网剧|《云客江湖》|惊悚、悬疑|300.00|-|600.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|网剧|《股色股香》|商战、情感|-|-|960.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《暗暗喜欢的男孩》|青春、成长、爱情|5,400.00|1,980.00|12,150.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电视剧|《康熙大帝》|历史剧|9,000.00|-|18,000.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《十万狂花之诡洞》|奇幻、仙侠、悬疑、爱情|4,500.00|1,500.00|13,200.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《美食三重奏》|科幻|4,000.00|1,000.00|8,375.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电视剧|《独狼2》|抗战、动作、枪战、悬疑|1,625.00|-|2,800.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|网剧|《弃子的荣耀》|运动喜剧|2,500.00|-|3,800.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|网剧|《我讲个笑话你可千万别哭》|现代文学|4,200.00|-|6,300.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|网剧|《暗黑摇滚团》|奇幻、青春、音乐歌舞|1,800.00|-|3,600.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《长安十二时辰》|历史、悬疑|6,000.00|2,000.00|11,900.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《绝密逃亡》|动作、谍战|4,500.00|-|10,500.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《末日交易》|悬疑犯罪动作|2,400.00|480.00|6,000.00|根据投资比例浮动收益分成方式|

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|电视剧|《无界上》|抗战、谍战|1,800.00|-|3,840.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电视剧|《有凤来仪》|古装、爱情|2,000.00|-|6,300.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电视剧|《十一日》|谍战悬疑|7,500.00|-|12,000.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|网剧|欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司定制网剧|待定|-|-|960.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《徐洪慈纪实故事》|动作、伦理|4,000.00|-|8,000.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《山海经故事》|玄幻|4,500.00|-|9,800.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《台风季节》|警匪、动作|2,400.00|-|14,000.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《火星小王子》|喜剧科幻|2,000.00|480.00|5,000.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电视剧|《龙潭三杰》|谍战、悬疑、动作|3,600.00|-|6,000.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电视剧|《我们和好吧》|现代都市|1,950.00|-|3,900.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电视剧|《一笑而过》|现代都市|5,000.00|-|8,000.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|网剧|《深井冰》系列|轻科幻|3,200.00|-|10,000.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|网剧|《灵麒源》|玄幻|1,800.00|-|3,150.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|网剧|《刀疤阿虎》系列|青春、爱情|1,800.00|-|3,840.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《财神驾到》|喜剧、动作、谍战|3,500.00|-|6,125.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《献给阿尔吉侬的花》|软科幻、励志、爱情|2,400.00|400.00|5,700.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《暗杀》|谍战、动作、喜剧|3,200.00|-|9,800.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《龟宴》|动作、喜剧|2,000.00|-|8,400.00|根据投资比例浮动收益分成方式|
|电影|《停止时间的手表》|科幻、亲情|5,000.00|-|10,500.00|根据投资比例浮动收益分成方式|

1、电影的收入、成本测算过程
收入测算过程：电影《飞火流星》（已更名为《遇见你真好》）参考同档类比影片预计票房为3.5亿，首映时代主投主控40%，扣除影院和院线费用，预计收入为：35,000.00万元*0.42*0.4= 5,880.00万元；电影《彷徨之刃》参考同档类比影片预计票房为2.9亿，首映时代承制40%，扣除影院、院线和宣发费用，预计收入为：29,000.00万元*0.35*0.4= 4,060.00万元。上述两项电影收入合计9,940.00万元，本次预测收入为9,900.00万元。
成本测算过程：电影《飞火流星》（已更名为《遇见你真好》）基本完成拍摄及后期制作，预计春节档上映，电影《彷徨之刃》首映时代参与合作并承制，预计 2018年拍摄完成并上映，本次根据首映时代未来的拍摄计划和成本预算，参考行业历史三年平均毛利率的情况，考虑到新业务开展过程中的其他不确定因素，前两年按低于行业的毛利率考虑成本支出，后期逐步达到行业毛利率的水平。
2018年—2022年电影拍摄成本占收入的比例预测为65%、63%、60%、60%、60%。
2、网剧承制费收入、成本预测过程
2018年，首映时代负责承制拍摄欢喜传媒网剧《股色股香》（根据同名小说改编，版权归欢喜传媒），由顾长卫先生担任总导演/监制，该网剧预计投资总额：1,000万*12集=12,000万，首映时代将按照投资总额的8%即预计 960万元收取承制费用，无需承担营销等其他成本费用，除收取承制费外不参与其他利润分配。因此，2018年确认960万元的承制费收入，没有成本。
3、电视剧的收入、成本测算过程
电视剧的收入、成本预测：2018年主要参投电视剧，目前已经参投了数部电视剧及网剧，预计参投成本3,000万元，按50%的毛利率预计收入。后期收入、成本的测算根据首映时代的电视剧拍摄计划、合作模式、预计上映时间、收益分成比例等因素参考行业毛利率测算收入和成本，2018年-2022电视剧拍摄成本占收入的比例预测为67%、65%、67%、67%、67%。
影视剧2019年至2022年收入、成本的测算根据首映时代的影视剧拍摄计划、合作模式、预计上映时间、票房预计、收益分成比例等因素参考行业毛利率，根据上述测算过程预计收入和成本。
三、结合报告期内影视作品后期制作业务的来源和发展、报告期内合作方的稳定性、现有影视作品后期制作意向合同签订情况、未来年度业务开拓计划、报告期内的成本构成等，进一步补充披露影视作品后期制作收入和成本的预测依据及合理性
1、报告期内影视作品后期制作业务的来源和发展、报告期内合作方的稳定性
影视剧后期制作服务是提升影视作品视听效果的关键环节之一。首映时代根据客户的需求，依托自身专业的影视后期制作团队为客户摄制的影视素材提供后期处理，一般包括镜头剪辑、画面调色、特效制作、音效制作、音乐制作、调音、字幕以及片头片尾制作等视听语言的制作、混录和合成服务。
首映时代的影视剧后期制作服务团队以顾长宁先生为核心，聚集了近百名专业人才，团队成员具有丰富的专业化的影视作品后期处理服务能力。影视剧后期制作服务团队曾先后为 30余部电影和近百部电视剧提供后期处理服务，先后获得金鸡奖、金马奖等著名奖项，代表作品有《孩子王》、《红高粱》、《阳光灿烂的日子》、《烈日灼心》和《微爱之渐入佳境》等电影，以及《水浒传》、《康熙微服私访记》、《康熙微服私访记2》、《雍正王朝》、《小李飞刀》和《风雨一世情》等电视剧。
首映时代主营业务为影视后期制作服务、艺人经纪服务和影视剧投资及制作业务，其中影视后期制作服务主要包括后期制作和影视设备租赁业务等。首映时代影视后期制作服务主要客户来源为影视剧摄制组、影视剧拍摄公司，由于本行业的固有属性，影视剧的拍摄需成立专门的摄制组，影视剧后期制作完成后该摄制组即解散，公司下游影视剧摄制组客户属于一次性客户，导致公司影视后期制作业务的客户经常发生变化，客户的稳定性较差。
尽管由于本行业固有属性导致公司后期制作业务客户的稳定性较差，但由于以顾长宁为核心的团队具有丰富的专业化的影视作品后期处理服务能力，曾先后为 30余部电影和近百部电视剧提供后期处理服务并获得金鸡奖、金马奖等著名奖项，在影视后期业务领域拥有较高的知名度，因此首映时代的影视后期制作业务的未来发展能够得到充分的保障。
2、影视作品后期制作意向合同签订情况
截至评估基准日2017年8月31日，正在执行的影视剧后期制作及租赁业务合同情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|合同内容|合同金额|签订日期|
|1|霍尔果斯异能影视文化有限公司|《锦衣之下》制作|400.00|2017.09.08|
|2|上海蜜淘影业有限公司|《凉生我们可以不可以不忧伤》后期音视频制作|91.00|2016.11.28|
|3|华策影业（天津）有限公司|《柒个我》后期音视频制作|57.60|2017.02.10|
|4|浙江东阳辣骄传媒有限公司|《亲.爱的味道》后期音视频制作|56.00|2017.01.17|
|5|大悦瀚辰（北京）影业投资股份有限公司|《儿科医生》后期音视频制作|48.00|2016.11.28|
|6|新纪实（北京）卫星传媒有限公司|《延安记忆》后期制作|48.00|2017.06.13|
|7|北京宣艺天地文化传媒有限公司|《食全食美》后期视频制作|43.50|2016.12.10|
|8|上海双子座文化产业投资有限公司|《只为那一刻与你相见》电视剧高清音视频后期设备及技术服务|39.00|2016.11.10|
|9|浙江海宁东仑文化传媒有限公司|摄影器材租赁|36.00|2017.06.30|
|10|电影《爱的宣言》摄制组|前期录音和后期声音制作|20.00|2017.03.18|
|11|大悦瀚辰（北京）影业投资股份有限公司|《儿科医生》后期音视频超集工作制作|19.20|2017.05.26|
|12|浙江海宁东仑文化传媒有限公司|灯管器材租赁|18.00|2017.06.30|
|13|无锡栖客影视有限公司|《艳骨》音频后期设备及技术服务|15.75|2017.02.17|
|14|大悦瀚辰（北京）影业投资股份有限公司|《儿科医生》后期片花剪辑制作|12.00|2017.05.26|
|15|大悦瀚辰（北京）影业投资股份有限公司|《儿科医生》后期音视频制作|5.00|2017.05.26|
|16|湖州田锦芳影视工作室|《儿科医生》后期音频增项工作制作|3.20|2017.05.26|
|17|大悦瀚辰（北京）影业投资股份有限公司|《儿科医生》后期片头片尾制作|3.00|2017.05.26|
|合 计||-|915.25||

报告期末至今，首映时代后期制作业务及设备租赁业务新签订的合同情况如
下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合同对方|合同内容||||
|序号|||合同金额||签订日期|
||霍尔果斯艺能影视文化有限公司|《锦衣之下》视频技术服务||||
|1|||400.00||2017.09.08|
||东阳懿德影视制作有限公司|《半生缘》设备及制作服务||||
|2|||221.00||2017.09.26|
||湖南和光传媒有限公司|器材租赁及技术服务||||
|3|||206.00||2017.11.01|
||华策影业（天津）有限公司|设备租赁||||
|4|||99.00||2017.10.20|
||中视金桥广告有限公司|营口旅游宣传片制作||||
|5|||76.03||2017.12.19|
||北京丝路天下文化传播有限责任公司|《共同命运》拍摄制作||||
|6|||62.10||2017.10.24|
||华策影业（天津）有限公司|设备租赁||||
|7|||44.55||2017.11.30|
||上海辕琥影视传媒有限公司|《童图》后期声音及音乐制作||||
|8|||41.20||2017.10.31|
||北京丝路天下文化传播有限责任公司|设备租赁||||
|9|||39.60||2017.10.24|
||新丽电视文化投资有限公司|《如懿传》音乐编辑制作||||
|10|||32.10||2017.10.09|
||华策影业（天津）有限公司|设备租赁||||
|11|||20.00||2017.09.17|
||霍尔果斯南派文化创意有限公司|《吴山居事件账之蚌人》设备及制作服务||||
|12|||15.00||2017.10.11|
||中视品创（北京）文化传媒有限公司|中央电视台企业形象广告配音||||
|13|||7.72||2017.11.15|
||中视金桥广告有限公司|光大集团宣传片剪辑制作||||
|14|||7.50||2017.11.27|
||中视金桥广告有限公司|美丽中国广告片剪辑制作||||
|15|||6.07||2017.11.27|
||中视金桥广告有限公司|公司宣传片剪辑制作||||
|16|||5.12||2017.11.27|
||中视金桥广告有限公司|广告片剪辑制作||||
|17|||1.95||2017.11.27|
|||-||-||
|合 计|||1,284.94|||

3、未来年度业务开拓计划
2016年 3月以前，首映时代主营业务为影视后期制作服务；2016年 3月以后，借助核心团队加入公司后所带来的行业影响力和业内资源，首映时代除原有的影视后期制作服务得以快速扩张外，其业务领域也得以拓展至艺人经纪服务和
影视剧投资及制作方面，形成了集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪
服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务能力，初步形成了完整的业务
布局。即，影视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；艺人经纪服务在为影视剧投资及制作业务提供投资机会的同时，进一步为影视后期业务带来了资源保障。
4、报告期内，影视后期制作服务的成本构成情况
首映时代影视后期制作服务主要包括后期制作和影视设备租赁业务等，对应的成本构成主要包括后期制作成本和设备租赁成本。报告期内，影视后期制作服务的成本的具体构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||内容|2015年|2016年|2017年1-8月|
|后期制作||143.25|1,847.16|692.58|
|设备租赁||-|153.51|95.04|
|咨询服务||-|103.45|14.23|
|影视后期制作成本合计||143.25|2,104.11|801.85|

评估机构综合分析影视后期制作业务的收入成本确认原则、截至评估基准日已签订尚未执行完毕的合同、未来业务规划、业务承接饱和度及市场行业状况等方面，对未来年度影视后期制作业务的收入成本进行预测。此外，出于谨慎性原则，影视后期制作业务的增长仅考虑了未来首映时代主投主控影视剧制作带来的业务。
综上，首映时代影视后期制作收入和成本的预测具有一定的谨慎性和合理性。
四、结合标的资产现有签约艺人和拟签约艺人在业界的行业地位及影响、已有作品业绩、计划参演作品等，进一步补充披露艺人经纪收入的预测依据及合理性
截至本反馈意见回复日，霍尔果斯影视与多名知名艺人和具有优质潜力的成长期艺人签署了《演艺人员经纪全约合同书》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|演艺人员|签署时间|合同期限|
|1|蒋文丽|2016.4.20|5年|
|2|马思纯|2016.4.20|5年|
|3|曹杰|2016.7.18|10年|

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|-|-|-|-|
|4|冯齐|2016.7.26|10年|
|5|童佳颖|2016.8.10|10年|
|6|李晨晖|2016.9.7|10年|
|7|聂诗芸|2017.2.22|8年|
|8|靳申璐|2017.2.21|10年|
|9|涂彦妮|2017.3.16|10年|
|10|翁长特|2017.4.13|10年|
|11|周楚楚|2018.1.8|5年|

其中，公司主要签约知名艺人是蒋文丽、马思纯，自蒋文丽和马思纯出道至今，出演了多部影视作品，并获得了众多奖项，在业界具有良好的知名度，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|艺人|电视剧作品|电影作品|获奖情况|
|蒋文丽|共29部：《花儿与远方》、《嘿，孩子》、《守婚如玉》、《爱情最美丽》、《女人帮》、《娘要嫁人》、《幸福来敲门》、《为爱而生》、《震撼世界的七日》、《金婚》、《玉卿嫂》、《深呼吸》、《中国式离婚》、《好想好想谈恋爱》、《爱过我，放了我》、《大宅门第二部》、《非常公民》、《大宅门》、《黑冰》、《警戒线》、《郭沫若与安娜》、《爱你》、《千年等一会》、《日落紫禁城》、《牵手》、《大地之子》、《神禾塬》、《跑马溜溜的山上》、《悬崖百合》|共23部：《七月流水》、《左耳》、《师父》、《再见，在也不见》、《微爱之渐入佳境》、《白相》、《最爱》、《我们天上见》、《第一书记》、《秘岸》、《立春》、《三个人的冬天》、《双双与小猫》、《台湾往事》、《刮痧》、《女帅男兵》、《赵先生》、《猫眼神偷》、《家事》、《杏花三月天》、《霸王别姬》、《神秘夫妻》、《漓漓原上草》|(1)第13届上海国际电影节之亚洲新人奖最佳影片奖(获奖)；(2)第14届釜山国际电影节观众奖(获奖)；(3)第14届釜山国际电影节主竞赛单元-新浪潮奖(提名)；(4)第10届中国电影华表奖优秀女演员奖(获奖)；(5)第6届中国电影华表奖优秀女演员奖(获奖)；(6)第31届中国电影金鸡奖最佳女配角奖(提名)；(7)第28届中国电影金鸡奖导演处女作奖(提名)；(8)第27届中国电影金鸡奖最佳女主角奖(获奖)；(9)第23届中国电影金鸡奖最佳女主角奖(提名)；(10)第31届大众电影百花奖最佳女配角奖(提名)；(11)第52届台湾电影金马奖最佳女配角奖(提名)；(12)第48届台湾电影金马奖最佳女配角奖(提名)；(13)第3届亚洲电影大奖最佳女演员奖(提名)；(14)第28届中国电视剧飞天奖优秀女演员奖(获奖)；(15)第19届中国电视剧飞天奖最佳女演员奖(获奖)；(16)第7届中国金鹰电视艺术节最佳表演艺术女演员奖(获奖)；(17)第7届中国金鹰电视艺术节最具人气女演员|

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|-|-|-|-|
||||奖(获奖)；(18)第24届中国电视金鹰奖观众喜爱的女演员奖(获奖)；(19)第17届中国电视金鹰奖优秀女演员奖(获奖)|
|马思纯|共11部：《橙红年代》、《芈月传》、《爱情最美丽》、《刷新3+7》、《将军在上》、《他来了，请闭眼》、《不可思议的夏天》、《未婚妻》、《摩登新人类》、《恋人》、《大宅门》|共14部：《狄仁杰之四大天王》、《奇葩朵朵》、《盗墓笔记》、《我的男友和狗》、《白相》、《地狱恋人》、《七月与安生》、《解救吾先生》、《左耳》、《岁月无声》、《十二星座之处女座-光斑》、《秘岸》、《我们天上见》、《三个人的冬天》|(1)第36届香港电影金像奖最佳女主角奖(提名)；(2)第53届台湾电影金马奖最佳女主角奖(获奖)；(3)第16届中国电影表演艺术学会金凤凰奖学会奖(获奖)；(4)第14届中国电影表演艺术学会金凤凰奖新人奖(获奖)；(5)第10届华语青年影像论坛年度新锐女演员奖(获奖)|

评估机构在参考公司艺人签订的尚未执行完毕的经纪服务合同、正在洽谈且拟签约的项目、艺人在业界的知名度及娱乐行业的发展情况等方面，对首映时代未来艺人经纪服务收入进行预测。首映时代未来艺人经纪服务业绩预测具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-8月|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|预测收入|-|2,655.47|3,400.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|实际收入|1,493.90|3,211.85|-|-|-|-|-|

由上表可知，首映时代 2017年 1-8月艺人经纪服务实际收入为 1,493.90万元，首映时代 2017年 9-12月艺人经纪服务实际收入为 3,211.85万元，高于当期预测收入 2,655.47万元；2017年度首映时代艺人经纪服务实际收入为4,705.75万元，高于2018-2022年度预测收入。
综上，首映时代艺人经纪服务收入预测具有一定的谨慎性和合理性。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第五节标的资产评估情况”之“一、首映时代股权评估情况”之“（四）收益法评估说明”之“3、营业收入与成本预测”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和评估师认为：2017年9月至12月的预测营业收入已实现；电影业务、影视剧后期制作业务、艺人经纪服务业务的营业收入和成本的预测合理。
问题22、申请材料显示，报告期内，首映时代影视后期制作业务毛利率分别为82.85%、41.26%和21.49%，艺人经纪业务毛利率分别为99.76%和100%。
预测期内，首映时代毛利率分别为68.42%、47.45%、42.10%、41.12%、40.12%、39.35%。其中，影视后期制作及租赁业务毛利率分别为26.50%、37.12%、36.61%、36.12%、35.82%、35.52%；艺人经纪业务毛利率为100%；影视剧制作业务毛利率分别为38.80%、36.42%、36.99%、37.03%、35.77%。请你公司：1）结合标的资产不同业务的运营模式、同行业可比公司水平，分业务补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性。2）结合报告期内毛利率水平，各业务下主营业务成本构成等，补充披露预测期毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、结合标的资产不同业务的运营模式、同行业可比公司水平，分业务补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性
报告期内，首映时代按业务类型分类的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|影视后期制作服务|21.49%|41.26%|82.85%|
|艺人经纪服务|100.00%|99.76%|-|
|其他业务|84.27%|85.93%|-|
|综合毛利率|73.89%|72.11%|82.85%|

注：其他业务主要为影视设备租赁业务。
报告期内，公司营业收入主要来源于影视后期制作服务、艺人经纪服务和影
视设备租赁业务。
1、影视剧后期制作服务运营模式及毛利率情况
首映时代影视剧后期制作业务的流程较为简单，即公司根据客户的具体需求和自身的实际业务情况确定相关业务的承接，而后组织后期制作人员进行镜头剪辑、画面调色、特效制作、音效制作、音乐制作、调音、字幕以及片头片尾制作等视听语言的制作、混录和合成等，最后客户无异议后向客户提交母带确认收入。
报告期各期，首映时代影视后期制作服务毛利率下降幅度较大，主要原因系：（1）影视后期制作业务为公司传统业务，但由于影视后期制作业务针对不同客户的需求差异较大，相应的毛利率有一定差异，导致报告期内毛利率波动较大；
（2）2015年度处于公司业务发展初期，受人员数量限制，业务量较少。2016年随着核心团队的加入，人员增加同时业务量增长，人工成本、设备租赁成本增加幅度较大，导致毛利率下降。2017年 4月新增几十名后期制作人员，导致影视后期制作成本较高，毛利率下降。
根据同行业公开披露的资料，首映时代与同行业可比公司唐德影视（股票代码：300426）和非凡传媒（股票代码：835431）的影视剧后期制作服务毛利率对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2016年度|2015年度|
|1|非凡传媒|66.72%|64.53%|
|2|唐德影视|56.14%|42.00%|
|平均值||61.43%|53.27%|
|首映时代||41.26%|82.85%|

首映时代影视后期制作业务毛利率与同行业相比存在差异的主要原因系影视后期制作业务针对不同客户的需求差异较大，相应的毛利率有一定差异，导致毛利率波动较大。
2、艺人经纪服务运营模式及毛利率情况
首映时代的艺人经纪服务业务的主要流程为公司先期通过各种渠道选取有潜力的演员并与其签订全约协议，而后根据演员的自身特点为其延揽影视剧的演
艺业务，并为其在影视剧中的角色的塑造及演艺提供资料搜集、剧本研究、人物
关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及
形象包装等策划服务，最后按照协议约定确认相关业务收入。
根据同行业上市公司公开披露的资料，同行业可比公司艺人经纪服务毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2016年度|2015年度|
|1|唐德影视|31.75%|-6.94%|
|2|华策影视|90.39%|87.81%|
|3|欢瑞世纪|93.37%|92.01%|
|4|当代明诚|100.00%|62.02%|
|平均值||78.88%|58.73%|
|首映时代||99.77%|-|

首映时代自 2016年 3月核心团队加入后才开展艺人经纪服务，除唐德影视外，2016年度首映时代艺人经纪服务毛利率与同行业上市公司其他三家毛利率水平接近。
3、影视设备租赁业务运营模式及毛利率情况
首映时代的影视设备租赁业务的主要流程为根据剧组等客户的具体影视设备租赁需求，通过将自有设备和租入设备进行组合后提供给客户，最后根据合同的具体约定确认租赁收入。
报告期各期，该业务毛利率较高的原因主要系：（1）由于摄影设备专业性强，单位价值高，而剧组作为摄影设备的主要使用群体一般为临时组建且在电影拍摄完毕后随即解散，其需求具有临时性，因此剧组自身一般均采用租赁方式，而按日出租的费用相对设备原值较高；（2）由于该等专业设备的订购需要一定的周期，而剧组的拍摄具有即时性，因此即使出现租赁费用大于设备价值的情形，为满足拍摄时限需求剧组亦会选择租赁；（3）剧组往往根据自身需求需要将不同的影视设备进行组合使用，如自身采购将不仅耗时较长且由于采购零散导致耗费较大，通过租赁方式可以一次性地满足剧组组合设备的需求，且无需后期维护；
（4）设备租赁一般往往仅几个月，短至数十天或一个月，单项设备 1年内可出租多次。
根据同行业公开披露的资料，首映时代与同行业可比企业非凡传媒（股票代
码：835431）的影视设备租赁业务毛利率对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2016年度|2015年度|
|1|非凡传媒|76.50%|73.92%|
|首映时代||84.06%|-|

 2016年度，首映时代影视设备租赁业务毛利率与同行业可比企业非凡传媒的水平较接近。首映时代影视设备租赁业务开展时间较短，业务规模较小，整体毛利率受到单个项目的影响较大，导致毛利率较高。
综上，报告期内标的资产毛利率水平具有合理性。
二、请结合报告期内毛利率水平，各业务下主营业务成本构成等，补充披露预测期毛利率的预测依据及合理性
报告期内，首映时代的综合毛利率分别为82.85%、72.11%和73.89%，主营业务成本主要为人工成本、租入设备费用及后期制作业务的制作费等。2017年9-12月至2022年预测的综合毛利率为：68.42%、47.45%、42.10%、41.12%、40.12%和39.35%。首映时代历史年度毛利较高的主要原因之一是艺人经纪业务收入为纯收入业务，基本不产生成本，原因之二是历史年度尚未开展影视剧制作业务。
未来年度的主营业务成本分业务板块进行预测，影视剧后期制作主要依据历史年度的毛利情况结合行业整体发展情况预测，影视剧拍摄制作业务主要依据首映时代的综合规划以及参考行业整体毛利率综合测算。
1、影视剧后期制作业务
2017年 9-12月至 2022年影视后期制作业务预测的毛利率分别为20.00%、20.00%、20.00%、20.00%、20.00%、20.00%。历史年度毛利率：82.85%、41.26%、21.49%。2017年9-12月根据首映时代提供的财务报表影视剧后期制作业务实际毛利率为22.53%，历史平均水平为48.53%，2017年 9-12月实际毛利率高于本次预测的毛利率，本次影视剧后期制作业务预测的毛利率20%具有合理性。
根据同行业公开披露的资料，同行业可比公司唐德影视（股票代码：300426）和非凡传媒（股票代码：835431）的影视剧后期制作服务毛利率如下：唐德影视2015年和2016年毛利率分别为42.00%、56.14%；非凡传媒2015年和2016年毛利率分别为64.53%、66.72%。本次影视剧后期制作业务预测的毛利率20%较为谨
慎。
2、设备租赁业务
2017年 9-12月至 2022年设备租赁业务预测的毛利率分别为50.00%、50.00%、50.00%、50.00%、50.00%、50.00%。历史年度毛利率：84.06%、76.50%。
2017年 9-12月根据首映时代提供的财务报表设备租赁业务实际毛利率为56.81%，历史平均水平为80.28%，2017年9-12月实际毛利率高于本次预测的毛利率，本次设备租赁业务预测的毛利率50%具有合理性。
目前，上市公司从事影视设备租赁业务的较少，且在披露时亦未单独披露，经查询公开披露信息，新三板挂牌公司非凡传媒（股票代码：835431）从事影视设备租赁业务，2015年度和2016年度影视设备租赁业务的毛利率分别为73.92%和76.50%，影视设备租赁行业毛利率处于较高水平。本次设备租赁业务预测的毛利率50%较为谨慎。
综上，本次预测中 2017年 9-12月至 2022年影视后期制作业务及租赁业务预测的毛利率分别为26.50%、37.12%、36.61%、36.12%、35.82%、35.52%，根据首映时代的历史平均水平及可比同行业状况谨慎预测，预测是合理的。
3、艺人经纪服务
公司2016年开始从事艺人经纪业务，2016年、2017年1-8月毛利率分别为99.76%、100%。公司艺人经纪业务收入为纯收入业务，基本不产生成本。预测期内，艺人经纪服务预测的毛利率均为100%。同行业上市公司欢瑞世纪（股票代码：000892SZ）艺人经纪业务的毛利率2015年和2016年分别为92.01%、93.37%，与首映时代较为接近。
4、影视剧拍摄制作业务
报告期内，公司影视剧拍摄制作业务尚未产生收入。2018年至2022年影视制作业务预测的毛利率分别为38.80%、36.42%、36.99%、37.03%、35.77%。
同行业上市公司影视剧拍摄制作业务毛利率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司简称|业务类型|2016年度|2015年度|
|华谊兄弟|影视娱乐|39.04%|41.31%|
|华策影视|影视行业|24.33%|35.50%|
|新文化|影视内容|28.95%|38.76%|

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|-|-|-|-|
|印纪传媒|影视及相关衍生品|57.23%|61.10%|
|唐德影视|电视剧及电影业务|42.22%|36.58%|
|平均值||38.35%|42.65%|

由上表可知，同行业上市公司影视相关业务的毛利率平均在38.35%-42.65%之间，首映时代预测期内毛利率在35.77%-38.80%之间，毛利率水平符合行业发展水平，预测是合理的。
综上，报告期内标的资产毛利率水平具有合理性；预测期毛利率的预测具有合理性。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（六）盈利能力分析”之“4、毛利率情况分析”和“第五节标的资产评估情况”之“一、首映时代股权评估情况”之“（四）收益法评估说明”之“16、预测期毛利率情况分析”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：报告期内标的资产毛利率水平具有合理性；预测期毛利率的预测具有合理性。
问题23、申请材料显示，2017年 8月 31日，首映时代固定资产账面余额为 1,273.52万元，无形资产账面余额为 1.48万元。2018至2022年，标的资产年折旧额分别为 474.32万元、557.65万元、613.42万元、674.76万元和 742.24万元。预测期内，标的资产资本性支出分别为 200万元、900万元、500万元、 600万元、600万元和 742.24万元。请你公司补充披露未来年度资本性支出的构成，并结合标的资产未来年度业务发展模式、现有固定资产和无形资产余额、折旧/摊销年限及预测期内折旧/摊销费用情况等，补充披露未来年度资本性支出的预测依据及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
未来年度的资本性支出主要包括为设备租赁业务及后期制作业务需要的固
定资产支付的购置款。目前后期制作业务需要的固定资产基本达到规模化，未来支出仅为因业务的特殊需求而产生的支出。由于首映时代未来影视剧拍摄所需要的设备主要由首映时代购置作为固定资产，一方面出租给本公司影视剧项目组，另一方面出租给外部影视剧项目组。固定资产中的拍摄、监视、录音等通用设备可以循环使用，因此未来的资本性支出预测主要考虑设备出租业务的特殊需求的资本性支出。
预测资本性支出与实际资本性支出的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|预测资本性支出|200.00|900.00|500.00|600.00|600.00|742.24|
|实际资本性支出|878.14|-|-|-|-|-|

根据首映时代未经审计的财务报表，2017年 9-12月实际资本性支出为 878.14万元；本次预测 2017年 9-12月资本性支出为 200万元和预付固定资产的购置款为266.57万元，合计资本性支出为466.57万元。实际资本性支出与预测数的差异为 411.57万元，主要系资本性支出计划略有调整所致，具体原因为首映时代在 2017年 12月购进 597.32万元的固定资产，该部分支出已包括在原预测于2018年发生的900万元资本性支出内。
截至2017年8月31日，首映时代的无形资产主要系软件，账面价值为 1.48万元，金额较小，因此本次评估未对无形资产未来摊销金额进行预测。
截至 2017年 8月 31日，首映时代固定资产账面价值为 1,273.52万元，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|-|
|类 别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|电子设备|直线法|3|5|31.67|
|办公设备|直线法|5|5|19.00|
|运输设备|直线法|4|5|23.75|

本次评估在预测未来期间的固定资产折旧时主要以评估基准日的资产原值为基础，并结合上述折旧政策进行测算。预测期内固定资产折旧情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产折旧|158.11|474.32|557.65|613.42|674.76|742.24|

根据测算结果，在永续经营期，预测的固定资产年平均折旧额与年平均资本化支出基本相当。
公司为全面开展后期制作、设备租赁、影视剧的拍摄业务，2017年底进行了规模化的固定资产投入，为业务的全面开展奠定了基础。
目前资本性支出基本达到规模化，未来的资本性支出预测主要考虑未来业务的发展需求的特殊设备的预计资本性支出，上述的资本性支出的差异及其引起的固定资产折旧的差异将导致本次评估值增加 109.89万元，对于本次估值的影响较小。
综上所述，首映时代预测期内资本性支出的预测依据充分、合理。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第五节标的资产评估情况”之“一、首映时代股权评估情况”之“（四）收益法评估说明”之“9、资本性支出的预测”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和评估师认为：未来年度资本性支出的预测具有合理性。
问题24、申请材料显示，本次交易对首映时代的收益评估法中未披露溢余资产、溢余负债、资本性支出、营运资金增加额的确认依据、范围和计算过程，请你公司予以补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、溢余性资产、非经营性资产负债的确认依据、范围和计算过程
截至评估基准日2017年8月31日，首映时代的溢余资产、非经营性资产和负债如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|科目名称|业务内容|账面余额|

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|-|-|-|
|科目名称|业务内容|账面余额|
|货币资金|货币资金|9,317.92|
|减：最低现金保有量|货币资金|537.44|
|溢余资产||8,780.48|
|其他应收款|投资款及往来款|2,387.00|
|递延所得税资产|坏账准备|60.87|
|非经营性资产合计||2,447.87|
|其他应付款|股东借款|5,987.30|
|非经营性负债合计||5,987.30|

1、溢余资产
在评估基准日，首映时代账面货币资金为 9,317.92万元，经测算最低现金保有量为537.44万元，因此本次评估将除最低保现金有量外的8,780.48元确认为溢余性资产。
2、非经营性资产
（1）其他应收款中的往来款借款，该部分款项的期末余额为23,870,000.00元，其中：①2,000.00万元为电视剧《军师联盟之大军师》联合投资款，由于未来收益的不确定性，本次预测未考虑投资款的收益，因此将该笔投资款作为非经营性资产并按账面值进行确认；②387.00万元为顾长卫需代华谊兄弟电影有限公司支付的投资款（款项形成过程详见问题 17的回复），属于往来款性质，与主营业务收入无关，故确定为非经营性资产。
（2）本次评估将 60.87万元递延所得税资产确认为非经营性资产并按账面值确认，主要系因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的暂时性差异，不参与企业经营，属于非经营性资产。
3、非经营性负债
其他应付款中存在应归还股东的借款，合计金额为 5,987.30万元，该款项属于关联方之间的往来款，与主营业务收入无关，因此确认为非经营性负债。
二、资本性支出
本次资本性支出的预测主要为设备租赁业务需要购置的固定资产和后期制
作业务需要购置的固定资产，首映时代未来影视剧拍摄所需要的设备主要由首映
时代购置作为固定资产，一方面出租给本公司影视剧项目组，另一方面出租给外部影视剧项目组。目前，公司固定资产规模已达 2,323.84万元，后期根据公司未来业务计划和规模主要为特殊设备需要的资本性支出预测，2018年—2022年资本性支出900万元、500.00万元、600.00万元、600.00万元和742.24万元，永续期根据资产的折旧规模预测资本性支出。
三、营运资金增加额
首映时代规划的业务板块主要为影视剧后期制作、艺人经纪及影视剧的拍摄制作，目前影视剧后期制作、艺人经纪业务已经形成规模化，且未来的预测仅根据现有规模进行，因此目前的营运资金能够保证其持续经营的需求，无须增加营运资金（新晋艺人需要投入的宣发费除外，该部分费用已在后期营运资金增加额中测算）。
本次营运资金增加额的测算主要考虑首映时代的影视剧拍摄制作业务在未来全面开展时所需的营运资金。本次营运资金增加额的预测主要是在现有投入营运资金的基础上，根据首映时代拟采用的不同参与方式（主投主控、联合拍摄、参投等多种方式），并充分考虑影视剧拍摄业务需要投入的成本、为新晋艺人投入的宣发费、以及公司其他期间费用等付现成本的支出，由此测算营运资金的需求和增加额。
未来年度营运资金增加额预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|影片制作成本|-|9,400.00|16,500.00|23,000.00|31,800.00|39,200.00|
|影片制作成本*50%|-|4,700.00|8,250.00|11,500.00|15,900.00|19,600.00|
|期间费用|-|1,506.35|1,770.55|2,014.05|2,298.09|2,630.11|
|营运资金|-|6,206.35|10,020.55|13,514.05|18,198.09|22,230.11|
|营运资金追加额|-|6,003.98|3,814.20|3,493.50|4,684.04|4,032.02|

注：1、营运资本=影片制作成本*50%+期间费用；
2、营运资金追加额=本年度营运资金-上年度营运资金。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第五节标的资产评估情况”
之“一、首映时代股权评估情况”之“（四）收益法评估说明”之“10、营运资金增加额”和“13、股东全部权益价值的估算”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和评估师认为：首映时代的收益评估法中溢余资产、非经营性资产负债、资本性支出、营运资金增加额的确认依据、范围和计算过程符合《资产评估准则》的相关规定。
问题25、申请材料显示：1）标的资产首映时代是一家专注于影视作品制作及相关衍生业务的影视公司，其主营业务包括影视剧后期制作服务，艺人经纪服务和影视剧投资及制作业务。2）报告期内，标的资产主要收入来源从影视剧后期制作服务为主转为艺人经纪服务为主，且艺人经纪服务主要来自关联方艺人。3）预测期内，首映时代主营业务来源将转变为以影视剧投资及制作为主，但报告期内，首映时代尚未产生影视剧投资及制作收入。请你公司：1）结合标的资产报告期及预测期内的主要收入来源、主要业务的业务模式及成本费用归集特点，标的资产的股权结构与主要签约艺人的关系等，补充披露标的资产为保证收入真实准确、成本费用完整，防止关联交易及避免利用关联交易操纵经营业绩的内部控制建设及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复]
一、标的资产报告期及预测期内的主要收入来源
报告期内，首映时代主要收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,070.71|7,566.57|835.49|
|其中：影视后期制作服务、租赁服务等|1,576.80|4,971.21|835.49|
|艺人经纪服务|1,493.90|2,595.36|-|
|净利润|1,660.53|4,268.35|367.18|

2016年 3月以前，首映时代业务较为单一，规模较小，核心团队变更后，
业务已由原来的单一业务模式企业转型为一家集影视作品开发、摄制、发行及投
资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务公司，其经营指标亦全面向好，未来预计将有较大幅度的提升。根据首映时代业务发展情况，未来年度预测收入主要包括影视后期制作服务、艺人经纪服务和影视剧投资及制作业务。
预测期内，首映时代主要收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||
||项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|||9-12月||||||
||营业收入|4,655.47|23,191.06|33,743.10|44,687.28|59,048.63|70,769.75|
||其中：影视后期|||||||
||制作服务、租赁|2,000.00|4,431.06|4,793.10|5,187.28|5,548.63|5,769.75|
||服务等|||||||
|艺人经纪服务||2,655.47|3,400.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
||影视投资及制|||||||
|||-|15,360.00|25,950.00|36,500.00|50,500.00|62,000.00|
||作服务|||||||
|净利润||2,612.27|8,968.48|11,799.00|15,611.26|17,626.80|20,803.19|

从上表可以看出，首映时代未来盈利来源包括影视后期制作服务、艺人经纪服务及影视投资及制作服务，主要来源为影视投资及制作服务。未来，随着首映时代业务规模的进一步扩张和影视作品开发、制作、发行及投资业务收入的实现，公司将通过发挥各业务板块之间的协同作用，不断丰富和完善公司的业务布局，管理层预计未来首映时代经营业绩将大幅度提升。
二、主要业务的业务模式及成本费用归集特点
主要业务的业务模式及成本费用归集特点详见第20题第一小问中的回复。
三、标的资产的股权结构与主要签约艺人的关系等
首映时代的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|乐意传媒|408.40|40.84%|
|2|韩伟|130.70|13.07%|
|3|长城集团|125.00|12.50%|
|4|顾长卫|121.30|12.13%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|蒋文丽|84.00|8.40%|
|6|顾长宁|70.00|7.00%|
|7|马思纯|46.60|4.66%|
|8|蒋文娟|14.00|1.40%|
|合计||1,000.00|100.00%|

公司主要签约知名艺人是蒋文丽、马思纯，分别持有首映时代8.40%和4.66%的股权，且蒋文丽为首映时代董事，马思纯为首映时代监事。因此确认蒋文丽、马思纯为公司关联方。
根据公司与蒋文丽、马思纯签署了《演艺人员经纪全约合同书》，根据该合同书，在合同生效之日起五年内，蒋文丽/马思纯从事本合同所约定的演艺活动及其相关业务(包括但不限于电影、电视、演唱、出席活动、广告代言等，无论该项工作能否在合约期内完成）所直接和间接获得的所有税后收益之30%归霍尔果斯影视所有。
出于谨慎性和披露完整性考虑，首映时代将其与蒋文丽和马思纯相关的收入确认为对蒋文丽和马思纯收入，并确认为关联交易。
四、标的资产为保证收入真实准确、成本费用完整，防止关联交易及避免利用关联交易操纵经营业绩的内部控制建设及执行情况
1、首映时代已采取以下措施，保证收入真实准确性及成本费用完整性：
（1）积极采纳会计师的建议，严格按照《企业会计准则》的要求进行会计核算，参照同行业上市公司的会计政策，确定各类收入的确认依据、确认时点、确认证据以及成本归集口径，并保证一贯执行；
（2）严格按照上市公司标准制定与财务报告相关的内控制度，并保证有效执行；
（3）保证各项业务合同的真实完整，合同金额、合同期限等主要条款清晰；
（4）结合公司的业务模式和行业特点，做到各项服务内容流程记录清晰、服务结果可视化；
（5）完善财务机构的设置，配备了具有胜任能力的财务管理人员，以保证
财务核算在所有重大方面符合《企业会计准则》的要求等。截止目前，首映时代
的上述措施总体上已经得到有效执行。
2、为避免利用关联交易操纵经营业绩，首映时代主要采取了以下措施：
（1）制定《关联交易管理办法》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，首映时代制定了《关联交易管理办法》，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合法权益。公司确定关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
（2）与核心人员签署长期的合作合同或劳动合同
首映时代及其子公司已与顾长卫、蒋文丽、马思纯等核心行业人员签署了 5年的导演或艺人经纪全约，并与其高级管理人员、核心技术人员署了期限较长的劳动合同，通过该等全约合同或劳动合同，能够确保首映时代与核心人员之间稳定、长期的劳动服务或合作关系。
（3）与核心人员约定竞业限制
韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成后 5年内，承诺人及其控制的企业将不直接或间接从事与首映时代及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经营、或控制其他与首映时代主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与首映时代主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬(本人在标的公司任职除外)。
3、上述措施的执行结果如下：
（1）保证各项业务的真实性和必要性
从首映时代报告期承做的后期制作业务来看，各项业务均具备真实性和必要性，服务结果均可在公开媒体上查询。根据查询报告期蒋文丽和马思纯相关的收入主要来源合同，经纪业务都具有真实的交易背景，所提供的服务内容均为霍尔果斯影视实际经营的业务，具有真实性和业务必要性。
（2）按照同行业的标准确定艺人经纪的分成比例
根据同行业上市公司公开披露的资料，同行业上市公司可获得的艺人经纪服务收入比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|签约艺人|公司可获得的艺人经纪服务收入比例|
|1|欢瑞世纪|李易峰|合约期前12个月为30%，合约期后48个月为20%。|
|2|悦凯影视|杨洋|20%|
|||宋茜|20%|
|||刘颖|25%|
|||吴尊|10%-15%|

注：1、欢瑞世纪相关数据来源于星美联合收购欢瑞世纪之《重组报告书（草案）》；
2、悦凯影视相关数据来源于《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
根据以上数据，同行业可比公司在艺人经纪业务方面取得的收入分配比例范围为10%-30%，首映时代全资子公司霍尔果斯影视从旗下艺人蒋文丽和马思纯的经纪业务收入中获得的比例均为30%，与同行业可比公司相比，首映时代经纪业务收入分成比例属于正常水平，艺人经纪服务的收费比率与同行业可比上市公司不存在重大差异。因此，首映时代的经纪业务具有合理性，不存在通过艺人经纪收入调节公司收入的情形。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）本次交易前的关联交易情况”之“4、标的公司防止关联交易及避免利用关联交易操纵经营业绩的内部控制建设及执行情况”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查独立财务顾问和会计师认为：公司已建立防止关联交易及避免利用关联交易操纵经营业绩的内部控制，并得到有效执行。
问题26、申请材料显示，报告期内，首映时代销售费用发生额分别为 0元、 32.77万元和 20.61万元，管理费用发生额分别为 193.48万元、437.93万元和 482.80万元。预测期内，首映时代销售费用率分别为3.55%、3.05%、2.69%、2.43%、2.19%和2.18%，预测期内管理费用率分别为5.54%、3.44%、2.55%、2.08%、
1.70%和1.53%。请你公司：1）结合首映时代销售费用和管理费用的构成、同行
业可比公司水平、报告期内主营业务发展水平等，补充披露报告期内销售费用
和管理费用水平的合理性。2）补充披露未来年度影视剧作品的销售方式、首映时代是否具备相应的销售渠道和销售能力，并结合未来年度主营业务变化情况，可比公司可比业务的销售费用情况等，补充披露预测期内销售费用的合理性和充分性。3）补充披露预测期内管理费用的合理性，并结合管理人员人数及工资薪酬情况，补充披露预测期内高管薪酬的合理性和充分性，是否有利于保持核心高管人员稳定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、结合首映时代销售费用和管理费用的构成、同行业可比公司水平、报告期内主营业务发展水平等，补充披露报告期内销售费用和管理费用水平的合理性
1、销售费用、管理费用与营业收入关系比较
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|销售费用|20.61|0.67%|32.77|0.43%|-|-|
|管理费用|482.80|15.72%|437.93|5.79%|193.48|23.16%|

2015年度至2017年1-8月，销售费用占营业收入的比例分别为0、0.43%、0.67%；管理费用占营业收入的比例分别为23.16%、5.79%、15.72%。
2015年度，首映时代的业务全部为影视后期制作业务，业务单一且规模较小，营业收入水平较低，未发生销售费用，且管理费用占营业收入的比例较高。
2016年度，包括顾长卫、蒋文丽及马思纯等人在内的核心团队加入首映时代，首映时代前期单一的业务由此拓展至艺人经纪业务收入和影视设备租赁业务，业务规模迅速扩张，销售费用和管理费用相应增长。但由于收入随着业务的扩张迅速增长，增长幅度远远高于管理费用的增长水平，使得 2016年管理费用率较2015年大幅度下降。
（1）销售费用变动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|差旅费|10.21|30.06|-|
|办公费|7.64|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|宣传费|-|2.71|-|
|其他|2.76|-|-|
|合 计|20.61|32.77|-|

报告期各期，首映时代业务的销售费用分别为0.00万元、32.77万元和20.61万元。其中，2015年度，首映时代的业务全部为影视后期制作业务，业务单一且规模较小，未发生销售费用；2016年度和2017年1-8月，首映时代发生的销售费用主要为业务人员的差旅费。
（2）管理费用变动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|租赁费|200.35|234.06|118.45|
|职工薪酬|135.13|70.26|1.77|
|差旅费|49.93|30.61|6.24|
|折旧|12.32|4.86|1.16|
|办公费|6.67|24.20|28.67|
|业务招待费|4.79|6.27|4.08|
|交通费|4.31|6.67|3.11|
|其他|69.30|61.00|30.00|
|合 计|482.80|437.93|193.48|

报告期各期，首映时代的管理费用分别为193.48万元、437.93万元和482.80万元。其中，2016年度管理费用较上年同期增长244.45万元，主要原因系随着业务规模的扩大以及核心团队的加入，当年首映时代新增租赁多处办公场所用以经营，使得租赁费用相比去年增加 115.61万元，同时，管理人员薪酬和差旅费的相应增长，使得其管理费用增长明显。2017年 1-8月首映时代管理费用的增加主要系受管理人员薪酬和差旅费用增加的影响。
2、销售费用率与管理费用率与同行业可比公司的比较
根据中国证监会规定的行业大类，首映时代属于“R文化、体育和娱乐业”，选取9家同行业可比公司比较分析销售费用率和管理费用率，具体情况如下：
（1）销售费用率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|1|长城影视|2.11%|2.11%|3.17%|
|2|华谊兄弟|18.25%|23.19%|15.12%|
|3|华策影视|8.06%|7.26%|9.34%|
|4|光线传媒|4.00%|4.00%|0.86%|
|5|唐德影视|3.77%|4.22%|3.74%|
|6|幸福蓝海|30.29%|24.93%|21.90%|
|7|当代明诚|2.37%|1.28%|3.93%|
|8|中国电影|1.27%|1.58%|1.47%|
|9|上海电影|2.40%|1.85%|2.07%|
|平均销售费用率||8.06%|7.82%|6.84%|
|首映时代||0.67%注|0.43%|-|

注：1、同行业可比公司销售费用率根据年报、第三季度报披露的财务数据计算；
2、首映时代的销售费用率为2017年1-8月数据。
2015年，首映时代未形成销售费用。2016年、2017年1-8月，首映时代的销售费用率明显低于同行业上市公司，主要原因为：①业务结构差异：首映时代主要从事影视制作及艺人经纪服务等业务，其中经纪服务业务所占比例较大，而首映时代的艺人蒋文丽、马思纯发生的销售费用较少；②首映时代销售人员均为管理人员，销售人员的工资薪酬均在管理费用中核算，因而导致销售费用率较低。
综上，报告期内首映时代销售费用水平合理。
（2）管理费用率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|1|长城影视|5.15%|4.16%|5.49%|
|2|华谊兄弟|15.18%|15.61%|10.75%|
|3|华策影视|6.59%|4.45%|5.68%|
|4|光线传媒|7.79%|8.76%|5.71%|
|5|唐德影视|12.41%|8.36%|4.76%|
|6|幸福蓝海|6.57%|7.11%|6.68%|
|7|当代明诚|20.21%|14.15%|11.48%|
|8|中国电影|4.58%|5.67%|5.84%|
|9|上海电影|7.90%|8.25%|11.98%|

|||||
|-|-|-|-|
|平均管理费用率|9.60%|8.50%|7.60%|
|首映时代|15.72%注|5.79%|23.16%|

注：1、可比公司管理费用率根据年报、第三季度报披露的财务数据计算；
2、首映时代的管理费用率为2017年1-8月数据。
与同行业可比公司相比，首映时代管理费用率整体偏高，主要原因为首映时代正处于业务整合及核心团队引进时期，职工薪酬和办公场所租赁费用大幅增长所致。
2015年，首映时代的收入规模较小，虽然管理费用绝对金额较低，但管理费用率处于较高水平。
2016年，同行业可比公司的费用率差异较大，与可比公司平均管理费用率相比，首映时代的管理费用率属于平均水平。
2017年1-8月，首映时代的营业收入为3,070.71万元，根据未经审计的财务数据，2017年 9-12月，首映时代实现收入 5,780.27万元。而首映时代的管理费用主要为办公场所租赁费及管理人员薪酬等，费用在期间内均匀发生。故，营业收入确认与管理费用发生在时间上的不匹配，导致当期管理费用率较高。
综上，报告期内首映时代管理费用水平合理。
二、补充披露未来年度影视剧作品的销售方式、首映时代是否具备相应的销售渠道和销售能力，并结合未来年度主营业务变化情况，可比公司可比业务的销售费用情况等，补充披露预测期内销售费用的合理性和充分性
首映时代主营业务包括影视后期制作服务、艺人经纪服务和影视剧投资及制作业务。首映时代未来年度影视剧作品的销售方式主要通过联合发行、买断发行等多种方式实现销售，首映时代不作为影视剧的发行主体，其未来年度影视剧作品的宣发费用根据发行方式的不同在影视剧作品的成本中核算，目前已经拍摄完成的《飞火流星》，采用联合发行的方式，根据目前签订的合同发行费用为1,849.48万元，其中首映时代投入约900万元，已在2018年制作成本中预测。
同行业可比公司的销售费用情况参见本题第一问。
2017年9-12月销售费用实际支出127.75万元，2017年9-12月销售费用预
测165.42万元，后期销售费用的预测主要内容为新晋艺人推广费，2018年660.00
万元、2019年 858.00万元、2020年 1,029.60万元、2021年 1,235.52万元、
2022年1,482.62万元，预测期内销售费用的预测具有合理性和充分性。
三、补充披露预测期内管理费用的合理性，并结合管理人员人数及工资薪酬情况，补充披露预测期内高管薪酬的合理性和充分性，是否有利于保持核心高管人员稳定
首映时代的管理费核算的内容主要为办公房屋租赁费和管理人员的工资薪酬。2017年度房屋租赁费实际 272.31万元，本次预测 300.35万元，预测比实际多28.04万元。通过核查目前的房屋租赁合同，其租赁规模满足目前及未来的办公需求，本次预测中根据目前的租金情况并考虑了未来租金的上涨因素预测，具有合理性。
首映时代的职工薪酬主要在管理费用和营业成本中核算，其中属于管理人员的薪酬在管理费用中核算，属于制作人员的薪酬在营业成本中结算。
报告期内，首映时代管理人员数量及薪酬情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|管理人员薪酬|135.13|70.26|1.77|
|管理人员人数注|13|8|1|
|管理人员人均薪酬|10.39|8.78|1.77|

注：管理人员人数=∑各月员工数量/月份合计数。
报告期内，管理人员薪酬逐年上涨。2017年度管理人员薪酬实际223.51万元，本次预测209.44万元，相差不大。
公司的管理费主要为后台管理人员（财务、行政）的薪酬，目前管理人员配备齐全，后期的预测工资薪酬按年增长10%考虑。首映时代的董事、监事及高管人员主要为韩伟、田春辉、关晓宇、顾长宁、顾长卫、蒋文丽、马思纯、蒋文娟、孙杨，其中，顾长卫导演的薪酬主要是导演费，在影视剧成本中核算；蒋文丽、马思纯的薪酬直接由影视剧制作方或广告客户支付到其个人工作室，不在公司核算；蒋文娟作为蒋文丽、马思纯的经纪人，其薪酬由艺人个人工作室支付；韩伟目前不在公司领薪，未来若公司影视剧制作业务实现较好收益则对其奖励。
因此，预测期内高管薪酬具有合理性和充分性，有利于保持核心高管人员稳
定。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（六）盈利能力分析”之“1、利润表构成及变动分析”和“第五节标的资产评估情况”之“（四）收益法评估说明”之“5、期间费用的预测”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和评估师认为：报告期内销售费用和管理费用水平合理；预测期内销售费用具有合理性和充分性；预测期内高管薪酬具有合理性和充分性，有利于保持核心高管人员稳定。
问题27、申请材料显示，本次交易使用的折现率为13.32%。请你公司结合可比交易案例情况、标的资产的特定风险水平等，补充披露本次交易折现率水平的合理性，是否充分反映标的资产的特定风险水平，并就折现率变动对本次交易评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、本次交易折现率水平的合理性分析
1、标的资产的特定风险水平
首映时代的主营业务中影视制作具有较高风险，其收入主要来自于票房、媒体、电台分成等，影视剧作品在播出前缺乏有效的定量评价标准，观众主要根据自己的偏好和口碑传播来决定是否观看影视剧作品，并且大众偏好会不断发生变化，口碑传播通常是在播出之后才发挥作用，在制作过程难以根据观众的需求调整。影视剧制作只能通过行业经验和主观预测确定投资方向和内容，要求影视剧的制作机构必须具备对市场潜在需求准确把握能力。
影视剧行业在生产过程中既需要整合产业链上游编剧、演员、导演的创作工作，又需要把握控制影视剧后期制作工艺和质量，还需对下游电视台、视频网站、院线公司等播出平台、机构进行版权销售管理，甚至需要对终端观众的潜在观赏需求进行准确把握，这些复杂的工作内容和性质决定了影视剧制作企业在产业链
中承担资源整合者的角色。对优秀编剧、演员、导演的稳定合作关系及对有潜力编剧、演员、导演的发掘，对优质IP的选择将成为未来行业竞争的关键。
影视剧作品作为文化创意产品，拥有知识产权，具有较长的生命周期。首先影视剧产品可以向电视台、视频网站、院线公司出售播映权、信息网络传播权，也可以作为音像制品向普通消费者出售；其次，影视剧作品可以向不同的播映平台、国内及海外市场销售，获得持续的版权收入；第三，由优秀影视作品派生的衍生品授权收入也可成为重要的收入来源之一。
首映时代拥有业界专业的创作团队，该团队在多年的从业中参与了多部影视作品的拍摄，积淀了丰富的行业经验，并曾获银熊奖、金鸡奖、金马奖、金鹰奖等知名奖项，通过充分发挥和利用团队成员在各自领域的专业能力和业务资源，首映时代业已初步形成了一支包括导演、演员、编剧、制作及项目管理等关键环节在内的具有全面影视项目运作能力的业务团队。该团队目前已为首映时代供给数部较为成熟的影视IP资源，其中2017年投拍的电影《飞火流星》（已更名为“遇见你真好”），已拍摄完成，现处于电影宣传期，计划2018年春节档上映；
《暗暗喜欢的男孩》计划于2018年开始拍摄。
本次对于标的资产的特定风险水平充分考虑了行业的和首映时代自身的风险水平，具有合理性。
2、近期同行业上市公司收购案例折现率的取值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易买方|交易标的|Rf无风险|β|市场风险溢价|Δ 特定风险|折现率RCAPM|
|东方网络|华桦文化|4.03%|0.9434|6.47%|3%|13.13%|
|思美传媒|观达影视|2.8419%|0.9824|7.11%|2.5%|12.33%|
|骅威股份|梦幻星生园|4.23%|0.6828|7.53%|4.20%|13.57%|
|平均值||-|-|-|-|13.01%|

上述同行业可比案例中：
Rf1的取值范围是2.8419%-4.23%，首映时代的无风险报酬率取值为3.8%，在区间内；β的取值范围是0.6828-0.9824，首映时代的贝塔系数取值为0.7776，
在区间内；（Rm -Rf2）的取值范围是6.47%-7.53%，首映时代的市场风险溢价
取值为7.10%，在区间内；Δ的取值范围是2.5%-4.2%，首映时代的企业特定风
险调整系数取值为4%，在区间内。
通过与同行业可比交易案例采用的折现率相比，我们确定首映时代用于本次评估的折现率为13.32%是合理的。
二、折现率变动对本次交易评估值影响的敏感性分析
折现率是收益法评估的重要影响因素，其变动对评估值会产生一定影响，本次交易中评估值对折现率变动的敏感性分析如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动|-1%|-0.5%|0|0.5%|1%|
|对应折现率|12.32%|12.82%|13.32%|13.82%|14.32%|
|变动后评估值|13.20|12.63|12.11|11.62|11.17|
|评估值变动率|9.05%|4.34%|0|-4.02%|-7.76%|

[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第五节标的资产评估情况”之“一、首映时代股权评估情况”之“（四）收益法评估说明”之“12、折现率的确定”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次评估选取的折现率13.32%具有合理性，已充分反映标的资产的特定风险水平。
问题28、申请材料显示，预测期内，首映时代所得税费用分别为 113.37万元、348.09万元、376.05万元、408.40万元、3,317.37万元。请你公司结合首映时代适用的所得税税率、报告期内实际所得税税率、未来年度盈利预测情况等，补充披露预测期内首映时代所得税费用的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
[回复]
报告期内首映时代所得税率按照25%的税率计缴所得税；首映时代全资子公司世纪星空按照25%的税率计缴所得税。预测期内首映时代和世纪星空均按25%
所得税率测算。
首映时代全资子公司霍尔果斯影视注册于新疆伊犁州霍尔果斯市，根据财政
部国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112号规定：对新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税，免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分，因此，根据上述政策，霍尔果斯影视自 2016年 5月 1日至 2020年 12月 31日免征企业所得税，2021年-2025年享受企业所得税归属地方分享的40%免税，归属中央分享的60%正常缴纳。
报告期内首映时代（合并）审定后实际所得税税率为 2015年25%、2016年12%、2017年1-8月11%，2017年9-12月（未审）2.94%，实际所得税率逐年降低，主要原因是随着艺人经纪业务的增加（霍尔果斯影视开展经纪业务，五年内免征企业所得税）导致所得税率的降低。
本次评估所得税的预测同时考虑了三家税收缴纳政策，根据各公司毛利贡献占比兼顾税收政策进行测算。预测的所得税率为 2017年 9-12月4%，预测比实际所得税率2.94%高，2018年-2025年预测的所得税率为4%、3%、3%、16%、16%、16%、16%、16%，2025年后所得税率按25%预测。
预测期内首映时代所得税费用分别为 113.37万元、348.09万元、376.05万元、408.40万元、3,317.37万元、3,884.90万元、3,884.90万元、3,884.90万元、3,884.90万元、6,172.02万元（永续期），具有合理性。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第五节标的资产评估情况”之“一、首映时代股权评估情况”之“（四）收益法评估说明”之“8、所得税的预测”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和评估师认为：首映时代所得税费用的预测具有合理性。
问题29、请你公司补充披露首映时代支持未来年度主营业务发展的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
[回复]
首映时代未来年度主营业务发展的核心竞争力如下：
1、团队资源
作为一个具有高度创造性的文化创意产业，影视行业是典型的智力密集型行业。首映时代的核心团队在多年的从业中参与了多部影视作品的拍摄，积淀了丰富的行业经验，并曾获银熊奖、金鸡奖、金马奖、金鹰奖等知名奖项，通过充分发挥和利用团队成员在各自领域的专业能力和业务资源，业已初步形成了一支包括导演、演员、编剧、制作及项目管理等关键环节在内的具有全面影视项目运作能力的业务团队，为首映时代不断完善和拓展其影视业务布局奠定了扎实的人才资源基础。
2、品牌意识
首映时代的核心团队均具有丰富的行业经验，深知观众口碑对影视从业人员的重要性，在多年的从业中形成了精品至上的良好的制作理念和习惯；公司作为其核心团队共同发展影视事业的平台，团队一开始就树立了以作品质量至上的精品化品牌意识。
其中，后期制作业务方面，以顾长宁为核心的团队具有丰富的专业化的影视作品后期处理服务能力，对客户交付的每一部作品都用心对待，曾先后为 30余部电影和近百部电视剧提供后期处理服务并获得金鸡奖、金马奖等著名奖项；艺人经纪服务方面，公司为签约艺人角色的塑造及演艺提供资料搜集、剧本研究、人物关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及形象包装等方面的精细化服务，艺人蒋文丽女士及马思纯女士参演了多部知名影视作品并曾获得最佳女主角奖项；影视剧摄制及投资方面，团队核心成员之一的顾长卫先生具有丰富的摄影及导演经验，从 IP资源筛选开始就注重作品的精挑细选，电影《飞火流星》（已更名为“遇见你真好”）和《暗暗喜欢的男孩》即是团队成员反复斟酌后所筛选的作品。
3、业务模式
2016年 3月以来，首映时代依托其成熟的影视剧开发及制作团队、艺人经纪服务团队和影视剧后期制作团队，通过融合其核心团队成员各自的专业特长和自身资源，致力于将首映时代打造成为集影视后期制作服务、艺人经纪服务和影
视剧投资及制作于一体的综合性影视公司，初步形成了各业务板块间协同作用相互促进的完整业务布局，改变了公司原来仅提供影视后期制作服务的单一业务模式，有力提升了公司整体的竞争力。影视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；
影视剧投资及制作业务可以为公司艺人提供更多的参演机会，同时采用大艺人带小艺人的培养模式也可迅速提升公司新晋艺人知名度；艺人经纪服务业务一方面为首映时代影视剧投资及制作业务提供了部分艺人资源保障，同时也可通过大艺人的影响力为公司带来影视剧投资机会及后期制作业务。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力、行业地位及主要竞争对手”之“（二）竞争优势”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问认为：首映时代具有支持未来年度主营业务发展的核心竞争力。
问题30、申请材料显示，乐意传媒为有限合伙，合伙人为韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等 6名自然人。自 2016年 3月成立以来，除投资首映时代外未开展其它经营活动。请你公司：1）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。2）如不存在其他投资，补充披露交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[回复]
一、乐意传媒的设立目的、对外投资及与本次交易的关系情况
根据乐意传媒的《营业执照》、工商档案等文件，乐意传媒成立于2016年3月 23日，其合伙人包括韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟 6名自然人，均为首映时代的股东。根据乐意传媒出具的说明，其设立系出于税务筹划考虑并以投资和持有首映时代的股权为目的，除持有首映时代的股权外不存在其他对外投资。
经核查，上市公司于2016年10月初次与首映时代股东接触洽谈本次交易相关事宜，乐意传媒的设立时间早于上市公司与首映时代股东接洽本次交易相关事宜的时间，因此乐意传媒并非专为本次交易所设立。
二、本次交易完成后，乐意传媒最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
截至本回复出具之日，乐意传媒的6名合伙人韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟(以下简称“承诺人”)已签署承诺函，就本次交易完成后各自持有的乐意传媒合伙企业份额进行锁定，承诺如下：
自乐意传媒在本次交易中取得的长城影视股份上市之日起 12个月内(含 12个月)，承诺人持有的乐意传媒合伙企业份额不得转让或退伙。
在上述 12个月期限届满后，承诺人持有的乐意传媒的合伙企业份额按照以下安排进行锁定：
第一期：长城影视在指定媒体披露首映时代业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如首映时代实现净利润达到当年度承诺净利润的，承诺人持有的乐意传媒的全部合伙企业份额的30%可解锁，剩余部分继续锁定。
如首映时代业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，承诺人持有的乐意传媒的全部合伙企业份额不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%合伙企业份额中剩余部分(如有)可以解锁；
第二期：长城影视在指定媒体披露首映时代业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如首映时代实现净利润达到当年度承诺净利润的，承诺人持有的乐意传媒的全部合伙企业份额的30%可解锁，剩余部分继续锁定。
如首映时代业绩承诺第二年度的实际净利润未达到承诺净利润的，承诺人持有的乐意传媒的剩余未解锁合伙企业份额不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%合伙企业份额中剩余部分(如有)可以解锁；
第三期：长城影视在指定媒体披露首映时代业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如首映时代实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，承诺人持有的乐意传媒的全部合伙企业份额的30%可解锁。如首映时代业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，承诺人持有的乐意传媒的剩余未解锁合伙企业份额不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分
(如有)可以解锁；
第四期：首映时代在承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日承诺人持有的乐意传媒的全部合伙企业份额剩余10%可解锁。
本次交易完成后，因长城影视送红股、转增股本等原因，承诺人通过前述合伙企业间接增加享有的长城影视股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。承诺人如违反上述承诺，因此给长城影视或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）乐意传媒”之“6、设立目的及对外投资”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和律师认为：乐意传媒并非专为本次交易设立，其系出于税务筹划考虑并以投资和持有首映时代的股权为目的，除持有首映时代的股权外不存在其他对外投资。乐意传媒的6名合伙人韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟承诺就本次交易完成后各自持有乐意传媒合伙企业份额的锁定安排出具了承诺。
问题31、申请材料显示，首映时代及其子公司无自有房屋建筑物、土地使用权、商标及专利等。请你公司补充披露租赁房产是否存在违约或不能续租的风险，对标的公司生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[说明]
一、首映时代及其子公司租赁房产的情况
根据首映时代的说明及提供的资料，截至本回复出具之日，首映时代及其子公司租赁房产共计7处，该等租赁房产的用途为注册地址或办公经营，其中有 5处租赁房产的出租方未提供所出租房产的房产证。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|建筑面积（㎡）|租赁期限|租赁用途|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|首映时代|北京市怀柔区杨宋镇人民政府|北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座552室|55|2017.04.11-2018.04.10|注册用地|
|2|首映时代|陕西华彬置业有限公司|北京市东城区南竹竿胡同2号北京银河soho中心写字楼1号楼11612、11615室|352.12|2017.11.12-2018.11.11|办公经营|
|3|世纪星空|天津生态城产业园运营管理有限公司|天津生态城动漫中路482号创智大厦204|-|2017.09.21-2018.09.20|注册用地|
|4|世纪星空|北京新创动力文化发展有限公司|北京市丰台区广安路558号彰德酒店3层|138|2016.03.01-2019.02.28|办公经营|
|5|世纪星空|北京先力电影器材有限责任公司|北京市海淀区西三旗长途客运七场院内|260|2017.09.17-2019.09.16|影视录音、视频剪辑、办公等|
|6|霍尔果斯影视|霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-39号|-|2017.04.20-2018.04.19|注册用地|
|7|首映时代|北京世纪宝丰房地产开发有限公司|北京市朝阳区崔各庄地区何各庄村|600.00|2018.01.01-2020.12.31|办公经营|

上述租赁房产中，第1、3、4、5、6项租赁房产的出租方未提供所出租房产的房屋所有权证。
二、租赁房产对生产经营稳定性的影响
就第1项租赁房产，其出租方为北京市怀柔区杨宋镇人民政府；就第3项租赁房产，中新天津生态城管理委员会出具了《经营场所证明》，证明租赁房产所在的大厦具备企业经营条件，场地合格，允许企业使用；就第4项租赁房产，出租方北京新创动力文化发展有限公司在《房屋租赁合同》中保证所出租的房屋符合国家对租赁房屋的有关规定，并承诺因房屋权属瑕疵或非法出租房屋而导致合同无效时赔偿世纪星空损失；就第5项租赁房产，出租方北京先力电影器材有限责任公司在《房屋租赁合同》中保证其对租赁房屋享有完全的使用权、租赁房产不涉及债权债务纠纷、租赁房产已经通过质检部门的验收具备交付使用条件；就第 6项租赁房产，霍尔果斯经济开发区房地产管理局已出具《证明》，证明租赁房产所在大楼的房产相关手续正在办理当中；就第7项租赁房产，出租方北京世
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证其在交付时该房屋没有产权纠纷，除补充协议另有约定外，抵押债务、税项及
租金等，出租方均在交付房屋前办妥。交易后如有上述未清事项，由出租方承担全部责任，由此给首映时代造成经济损失的，由出租方负责赔偿。根据首映时代的说明，首映时代及子公司所签署的各《房屋租赁合同》均处于正常履行之中，首映时代及子公司或出租方均未有违约行为。因此，首映时代及子公司的部分租赁房产违约或不能续租的风险较低。
根据首映时代的说明，上述租赁房产的用途为注册地址或办公经营，由于承租方首映时代及其子公司主要从事影视后期制作服务、艺人经纪服务、影视剧投资及制作，属于轻资产公司，对固定经营场所的依赖性不高，且市场上可替代的同类型租赁房产寻找比较方便，即使发生违约或不能续租的情形，首映时代或子公司也可另行租赁其他房产，不存在搬迁困难，亦不会发生大额搬迁费用，因此不会对其持续稳定生产经营产生重大影响。此外，首映时代的股东乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟出具了《承诺函》承诺，若首映时代或其子公司在租赁期间内任一租赁房产因房屋产权、相关房屋被拆除或拆迁、出租方出租相关房屋的权利、相关租赁合同被认定无效或提前被终止或出现任何纠纷或者房屋租赁合同备案登记等问题导致首映时代或其子公司遭受任何行政处罚或无法按照合同约定继续使用相关租赁房屋的，其将负责落实新的租赁房源，代首映时代及其子公司支付相应的款项，承担由此给首映时代及其子公司造成的装修、搬迁损失及相关的其他全部损失，保证首映时代及其子公司不因此遭受任何经济损失，并就此承担个别和连带的法律责任。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债及或有负债”之“（一）主要资产的权属情况”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和律师认为：首映时代及其子公司的部分租赁房产存在违约或不能续租的风险，但风险较低，且首映时代或其子公司寻找可替代的同类型租赁房产较为方便亦不会产生大额搬迁费用，且首映时代的上述相关股东已承诺对首映时代及其子公司可能因此遭受的损失予以补偿，因此不会对首映时代及其子公司的生产经营稳定性产生重大不利影响。
问题32、请你公司补充披露本次重组的审计及评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次财务数据的效力进行核查并发表明确意见。
[说明]
一、本次重组的审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况
本次交易的审计机构为瑞华会计师，签字注册会计师为邢士军和张广志。
根据瑞华会计师出具的《关于长城影视股份有限公司重大资产重组注册会计师出具的相关报告的复核报告》(瑞华专函字[2018]24030004号，以下简称“《复核报告》”)及经核查，自本次重组的报告期初至今，瑞华会计师存在以下被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改的情形：
2015年11月，瑞华会计师收到中国证监会调查通知书(深证调查通字 15229号)。本次调查主要针对本所深圳市零七股份有限公司2014年年报审计项目。目前，此调查尚未结案。
2016年 5月，瑞华会计师收到中国证监会调查通知书(成稽调查通字 16027号)。本次调查主要针对瑞华会计师在成都华泽钴镍材料股份有限公司2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
2017年2月14日，中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)和中国证监会共同向瑞华会计师出具了《关于责令瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》。2017年4月7日，财政部和中国证监会共同向瑞华会计师出具了《关于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)整改工作核查情况及处理决定的通知》，确认瑞华会计师已完成整改工作，且财政部与中国证监会已同意瑞会计师华自2017年4月7日起恢复承接新的证券业务。
二、本次重组的评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况
本次重组的评估机构为国融兴华，签字评估师为吴伟和杨瑞嘉。
根据国融兴华出具的情况说明及经核查，国融兴华不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形，其签字评估师执业记录良好，未受到有关行政主管部门或行业协会的处罚或立案调查，亦未收到调查、涉案通知或受到监管机构的限制。
三、有关本次重组会计师财务报告复核情况及本次重组财务数据的效力
1、有关本次重组会计师财务报告复核情况
根据中国证监会于2017年12月7日发布的《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》，发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟申请恢复审查的，涉及的中介机构应对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，由独立复核人员(非专业报告签字人员)重新履行内核程序和合规程序，最终出具复核报告。
根据瑞华会计师的《复核报告》，依据相关法律规定的要求，瑞华会计师对其为本次重组出具的《审计报告》(瑞华专审字[2017]第 24030016号)及《审阅报告》(瑞华阅字[2017]第 24030001号)进行了复核。复核结论为：瑞华会计师已经按照中国注册会计师审计及审阅准则的规定执行了审计及审阅工作，审计及审阅程序符合准则要求，审计意见及审阅结论恰当；签字注册会计师未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门处罚，其持有注册会计师证书合法有效，具备独立性。瑞华会计师虽然存在上述被立案调查的事项，但该等事项不会影响瑞华会计师关于本次重组出具的相关审计文件的效力，也不会影响本次重组财务数据的效力。
2、有关本次重组财务数据的效力
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答：“审计机构、评估机构被立案调查的，我会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。”因此，瑞华会计师前述被立案调查事项并不影响其持有的营业执照、《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等资格资质的效力。承办本次重组业务的签字注册会计师邢士军和张广志并未参与瑞华会计师上述被立案调查的项目，其持有的
《注册会计师证书》的效力不因此受到影响。
[补充披露]
公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第十三节其他重大事项”之“十一、本次重组的审计及评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况”中予以补充披露。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问和律师认为：国融兴华不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况，瑞华会计师虽然存在被立案调查的事项，瑞华会计师已对其为本次重组出具的《审计报告》及《审阅报告》进行了复核，并出具了《复核报告》，因此该等事项不会影响瑞华会计师关于本次重组出具的相关财务文件的效力，也不会影响本次重组财务数据的效力。
（本页无正文，为《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之反馈意见回复》之签章页）
长城影视股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之反馈意见回复》之独立财务顾问签署页）
法定代表人：
陈照星
项目主办人：___________ ___________
黄艳婕 邢剑琛
项目协办人：
尹付利
东莞证券股份有限公司年 月 日