中化岩土工程股份有限公司
第 1期员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“公司”）第 1期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。单个员工的认购金额起点为 1.167万元，认购总金额应为 1.167万元的整数倍。
4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币63018万元。
5、公司委托银华财富资本管理（北京）有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产。
7、公司非公开发行股份的发行价格为 11.67元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第三十次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
8、本员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行股票的锁定期为三十六个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得公司非公开发行的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为3+N年。
10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；
（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目 录
一、员工持股计划的目的 ....................................................................................................................... 1二、基本原则 ........................................................................................................................................... 1三、持有人的确定依据和范围 ............................................................................................................... 1四、资金和股票来源 ............................................................................................................................... 2五、持有人情况 ....................................................................................................................................... 3六、存续期、锁定期和禁止行为 ........................................................................................................... 4七、管理模式及管理机构的选任 ........................................................................................................... 5八、资产管理合同的主要内容 ............................................................................................................... 5九、资产管理计划业务费用 ................................................................................................................... 6十、持有人会议召集及表决程序 ........................................................................................................... 7十一、管理委员会的选任及职责 ........................................................................................................... 9十二、公司融资时员工持股计划的参与方式 ..................................................................................... 12十三、员工持股计划权益的处置办法 ................................................................................................. 12十四、员工持股计划的变更和终止 ..................................................................................................... 13十五、员工持股计划期满后的处置办法 ............................................................................................. 13十六、实施员工持股计划的程序 ......................................................................................................... 14十七、其他 ............................................................................................................................................. 15
释 义
中化岩土、公司 指 中化岩土工程股份有限公司
《中化岩土工程股份有限公司第 1期员工持股计划本员工持股计划 指
（草案）（非公开发行方式认购）》
资产管理机构或管 本员工持股计划委托的资产管理机构银华财富资本指
理人 管理（北京）有限公司
资产托管机构或托 本员工持股计划委托的资产托管机构中国民生银行指
管人 股份有限公司
本员工持股计划委托的资产管理机构设立的银华资本-民生银行-定增 1号资产管理计划、银华资本-民资产管理计划 指
生银行-定增 2号资产管理计划以及银华资本-民生银行-定增3号资产管理计划
银华财富资本管理（北京）有限公司作为管理人的 1号资产管理计划 指
银华资本-民生银行-定增1号资产管理计划
银华财富资本管理（北京）有限公司作为管理人的、 2号资产管理计划 指
银华资本-民生银行-定增2号资产管理计划
银华财富资本管理（北京）有限公司作为管理人的 3号资产管理计划 指
银华资本-民生银行-定增3号资产管理计划
本次发行 指 中化岩土工程股份有限公司本次非公开发行股票
本员工持股计划通过资产管理计划认购的中化岩土标的股票 指
工程股份有限公司本次非公开发行的股票
持有人 指 出资参与本员工持股计划的对象
薪酬与考核委员会 指 中化岩土董事会下设的薪酬与考核委员会
中化岩土总经理、副总经理、财务总监、董事会秘高级管理人员 指
书和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意《指导意见》 指
见》
《公司章程》 指 《中化岩土工程股份有限公司章程》
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《中化岩土工程股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是与公司或子公司签订正式劳动合同的员工。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为：公司部分董事、监事、高级管理人员；公司或子公司的骨干员工。持有人需与公司或其子公司建立劳动合同关系并领取薪酬。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
本员工持股计划的资金总额不超过人民币63018万元，分为5400万份，每份金额为11.67元，单个员工的认购金额起点为1000份即1.167万元，认购总金额应为 1.167万元的整数倍。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：本员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的银华资本-民生银行-定增1号资产管理计划、银华资本
-民生银行-定增2号资产管理计划以及银华资本-民生银行-定增3号资产管理计划资产管理计划，该等资产管理计划通过认购公司非公开发行股票的方式持有标的股票。
资产管理计划认购标的股票金额不超过人民币63018万元，认购股份不超过5400万股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
公司本次非公开发行股份的发行价格为11.67元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第三十次次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
五、持有人情况
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为人民币63018万元，其中公司董事、监事和高级管理人员出资3477.66万元，占本员工持股计划总规模的5.52%；其他员工出资59540.34万元，占本员工持股计划总规模的94.48%。
对应认购非公开发占持股计持有人 出资额（万元）
行股份数量（万股）划的比例董事、监事和高级管理人员：张强、李学
3477.66 298 5.52%
洪、王锡良、刘悦等4人
其他公司员工共计330人 59540.34 5102 94.48%
合计 63018 5400 100.00%
员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
六、存续期、锁定期和禁止行为
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为3+N年。其中，3年为锁定期，自本次新增股份上市之日起算。N为资产管理计划项下公司股票限售解禁后的减持期间，锁定期满后，员工持股计划持有的标的股票将按照相关法律、法规、规范性文件进行减持。待资产管理计划项下公司股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
公司应当在员工持股计划届满前六个月公告到期计划持有的股票数量。
存续期限届满后若继续展期，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行股票的锁定期为三十六个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得公司非公开发行的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）员工持股计划的禁止行为
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。
员工持股计划将其持有的公司股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归公司所有。
七、管理模式及管理机构的选任
（一）管理模式
本员工持股计划委托给资产管理机构管理。
（二）管理机构的选任
董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托银华财富资本管理（北京）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
八、资产管理合同的主要内容
(一)资产管理计划全称
资产管理计划全称为：银华资本-民生银行-定增 1号资产管理计划、银华资本-民生银行-定增2号资产管理计划以及银华资本-民生银行-定增3号资产管理计划。
（二）合同当事人
1、资产委托人：中化岩土工程股份有限公司（代员工持股计划）
2、资产管理人：银华财富资本管理（北京）有限公司
3、资产托管人：中国民生银行股份有限公司
（三）投资范围
主要投资于中化岩土工程股份有限公司（股票代码：002542）的定向增发股票。
闲置资金可用于投资银行存款等。
九、资产管理计划业务费用
(一)资产管理业务费用的种类
1、资产管理人的管理费；
2、资产托管人的托管费；
3、资产管理人依据合同收取的业绩报酬（如有）；
4、委托财产拨划支付的银行费用；
5、委托财产的证券、期货交易费用及开户费用；
6、按照法律法规及资产管理合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
(二)费用计提方法、计提标准和支付方式
资产管理人的管理费和资产托管人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。
(三)不列入资产管理业务费用的项目
资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
(四)资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。
十、持有人会议召集及表决程序
（一）持有人的权利和义务
本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。员工持股计划持有人的权利如下：
1、参加持有人会议；
2、享有本持股计划的权益。
员工持股计划持有人的义务如下：
1、按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；
2、按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。
（二）持有人会议职权持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会会员；
2、审议批准员工持股计划的变更和终止；
3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
(四)持有人会议表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决或书面表决；
2、本员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；
3、选举管理委员会委员时，由得票最多者当选；
4、除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
十一、管理委员会的选任及职责
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持。
（七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会召开会议的通知方式为：电子邮件、传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。
（九）管理委员会会议通知包括：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；
发出通知的日期。
（十）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
十二、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
十三、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人不得随意转让所持本计划的份额，亦不得随意申请退出本计划。
2、标的股票锁定期届满后的存续期内，可以陆续减持员工持股计划所持公司股票。管理委员会决定减持事宜，在尊重持有人意愿的原则下确定减持对象及减持数额。减持完成后，按照持有人减持份额的比例将取得的现金资产分配给相应的减持对象。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
3、持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（三）持有人离职的处置办法
1、在员工持股计划存续期内，持有人与公司因以下原因解除劳动合同的，该持有人按其认购成本与份额对应的公司市值孰低的价格将其份额转让给董事会指定员工：
（1）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
（2）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
（3）持有人严重违反劳动合同、员工手册等公司规章制度的规定，给公司造成重大损失的；
（4）其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况。
2、在员工持股计划存续期内，持有人与公司因以下原因解除劳动合同的，该持有人在员工持股计划中的份额继续保留：
（1）公司与持有人协商解除劳动合同或劳动合同期满双方协商不再续约；
（2）非因持有人过错，公司或持有人单方主张解除劳动合同的。
十四、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和本员工持股计划持有人会议同意。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。
十五、员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
十六、实施员工持股计划的程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）员工持股计划的参与人签署《中化岩土工程股份有限公司第 1期员工持股计划认购书》。
（三）召开持有人会议，审议通过员工持股计划草案、选举产生管理委员会。
（四）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（五）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（七）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见、与资产管理机构签订的资产管理协议以及法律意见书等文件。
（八）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
十七、其他
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本员工持股计划自经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效；
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
中化岩土工程股份有限公司董事会
2015年3月2日