广东威华股份有限公司
内部控制鉴证报告
广会专字[2016]G16000990056号
目录
内部控制鉴证报告………………………………………… 1广东威华股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报
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广会专字[2016]G16000990056号广东威华股份有限公司全体股东：
我们审核了广东威华股份有限公司(以下简称“威华股份”)2015年 12月 31日与财务报表编制相关的内部控制评价报告。
一、董事会对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是威华股份董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》要求我们计划和实施鉴证工作，以对财务报告内部控制的有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度较低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
五、鉴证结论
我们认为，威华股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。
六、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供威华股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为威华股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：广东威华股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：熊永忠
中国注册会计师：王旭彬
中国 广州 二○一六年二月二十六日
广东威华股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监
督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2015年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日（2015年12月31日），公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日（2015年12月31日）至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
域。
纳入评价范围的主要单位包括：广东威华股份有限公司、控股子公司阳春市威利邦木业有限公司、控股子公司台山市威利邦木业有限公司、控股子公司清远市威利邦木业有限公司、
控股子公司封开县威利邦木业有限公司、控股子公司湖北威利邦木业有限公司、控股子公司河北威利邦木业有限公司、控股子公司辽宁台安威利邦木业有限公司、控股子公司梅州市威华速生林有限公司、控股子公司广东威华丰产林发展有限公司、控股子公司之控股子公司清远市威绿发展有限公司、控股子公司之控股子公司阳春市威华速生林有限公司、控股子公司之控股子公司龙门县威龙速生林有限公司、控股子公司之控股子公司广州市威华速生林有限公司、控股子公司之控股子公司封开县威华速生林有限公司、控股子公司之控股子公司惠州市威龙木业有限公司、控股子公司之控股子公司湖北襄阳盈福新盛地板有限公司、控股子公司之控股子公司辽宁台安盈福新盛地板有限公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
公司纳入评价范围的主要业务为中纤板的制造和销售、速生林的种植和销售，纳入评价范围的主要事项为规范运作、法人治理、信息披露、经营管理、投资、担保、交易、资产控
制、财务管理、生产质量控制、行政人事、销售等各个方面事项，重点关注的高风险领域主要包括：对外投资管理、关联交易及对外担保、信息披露、内部监督与内部审计等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
（1）组织架构
公司组织架构分三个层面：决策层、执行层、作业层。决策层：按照《公司章程》和相关制度的规定，经过规范运作，公司股东大会、董事会、监事会运行良好，形成了良好的决策机制和制约机制。股东大会是公司最高权力机构。董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议。监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议均合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均已回避表决。董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定。重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了《公司章程》和相关议事规则的程序。“三会”决议的实际执行情况良好。公司形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明
晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
为强化公司董事会决策功能，健全投资决策程序，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会特设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。
董事会下设的各专门委员会能够正常发挥作用。公司独立董事均具备履行其职责所必需的知识
基础，具备独立董事相关任职资格，符合中国证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见，积极发挥独立董事作用。
执行层，主要为经营管理层，包括公司本部、办公室、法律事务部、人力资源部、资金管理中心、财务部、内核部、市场部、海外部、设备部、安委会、信息统计中心、IT运维部和
证券事务部等管理部门，负责配合公司总经理管理内外综合事务。这些部门始终贯彻于公司所有的营运环节，使得企业经营战略方针得到有力的执行。
作业层方面，主要包括各控股子公司。各控股子公司内部均设立了相应的生产、经营、管理、行政等管理部门和岗位，严格按照执行层提出的经营管理目标，实施具体生产经营业务。
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理工作》等法律法规规定，公司先后制定了一系列上市公司内部管理规范化制度。即：《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《治理纲要》、《董
事、监事和高级管理人员自律守则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《子公司管理办法》、《投资决策制度》、《关联交易制
度》、《预算管理制度》、《合同管理制度》、《资产减值准备内部控制制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内部信息保密制度》、《信息披露管理制度》、《内审部工作职责》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《关于进一步加强公司资产管理、完善内部控制的通知》、《关于完善采购制度和规范采购流程的通知》、《关于加强考核和组织企业流程管理大检查的通知》、《关于全面推广规范化管理的通知》等。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。
（2）社会责任
公司经营理念：以人为本，追求卓越，发展威华，造福社会。公司尊重每位员工的意志和选择，公司极尽所能为每位员工提供平等的机会。公司建立了较为完善的安全生产管理制度，定期组织专门人员的对各子公司安全管理进行检查，杜绝和防患安全责任事故的发生。公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，积极保护自然环境和推进节能减排，积极履行对股东、债权人、员工、供应商、客户等利益相关方所应承担的责任。公司重视产品质量，将产品质量与绩效考核紧密挂钩，努力为社会提供优质产品和服务。公司注重员工合法权益的保护，积极促进充分就业和稳定生产，建立公平竞争的绩效考核
机制，工会组织和职工代表大会能够有效运行。总体而言，公司社会责任的内部控制建设和执行是有效的。
（3）财务管理控制
公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订了相应的会计制度和财务管理制度，并明确规定了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现。公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。
2015年度，公司账务系统全面使用金蝶ERP系统的“财务基础模块”，各类账簿和报表都由ERP系统生成，公司按照ERP使用管理要求，记账、复核、过账、结账、报表都由专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确，并严格执行各项财务制度的要求。
（4）生产管理控制
为合理保证生产目标得到高效、及时完成，公司在生产与存货管理上，首先将不相容职位相分离的原则制度化，严格执行生产过程中的授权与审批制度，确保无越权行为发生，以及特殊业务集体决策。2015年，公司全面应用金蝶ERP系统中的“生产执行管理及成本核算模
块”，生产成本核算的成熟应用也将使得公司的生产管理得到更为有效的监控，为公司带来更加有力的成本控制。
公司按GB/T19001-2008 idtISO9001:2008《质量管理体系——要求》建立质量管理体
系，形成质量管理体系文件，作为公司整个管理体系的重要组成部分并加以实施和保持。通过管理评审、内部和外部质量体系审核、数据分析、纠正和预防措施，促进质量管理体系持续改进。公司定期对各项制度进行检查和评估，对员工进行定期培训和考试，生产技术部门和质量检测部门对公司生产进行严格的监督，保证了公司生产的常态化和产品的质量安全。
（5）采购管理制度
公司建立和完善了采购业务流程，进一步完善了供应管理制度。2015年度，公司已熟练
运用金蝶ERP管理软件中的“采购管理模块”，各项物资采购流程严格依照ERP系统的要求执行，并逐步完善适于公司日常生产运转需要的物资申购、审批、采购、验收、申领、报备等一系列流程，这将进一步提高公司控制采购成本的力度，调控因市场原材料价格变化而引起的采购成本波动。
（6）销售管理制度
公司建立和完善了符合自身生产经营和发展需要的销售制度，根据市场环境的变化和企业发展要求采取相应的营销策略，不断规范和完善公司销售业务。不断健全和完善销售内部管理作业流程，加强各部门间从销售合同的订立到收款、发货等重要环节的信息共享和沟通力度，
提高市场预测的准确性，持续提升企业市场营销水平和营销管理。定期对客户信用进行评级，及时建立和完善客户档案，加大货款催收力度，有效减少销售回款的风险。
（7）实物管理制度
公司建立并不断完善了实物资产管理岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行严格控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核
对、财产保险等内控措施。2015年度，公司全面运用金蝶ERP管理软件中的“库存管理及存
货核算模块（含条型码系统）”，采用条型码电子化手段，规范了从采购、验收、入库、领
用、盘点等各个环节的内控，确保“账实相符”、“账证相符”和“账账相符”，有效提高了存货周转率和降低了产品制造成本。
（8）信息披露控制
为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件的发生，公司根据《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》等有关规定，先后制定了《信息披露管理制度》、《内部信息保密制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等，明确了公司各部门、控股子公司和内幕信息知情人员的信息收集与管理，以及信息的报告、流转、审
核、披露程序、职责范围和保密责任。对公司公开信息披露进行全效的控制，确保信息披露的及时、准确、完整，保证了投资者的合法权益。
（9）人力资源管理控制
公司人事政策注重务实性操作和长期激励，能够确保执行公司政策和程序的人员具备应有的胜任能力和正直品行。公司在人力资源政策方面，坚持“以人为本”的原则，努力为员工创造一种能够促进学习和进步的机制，提供良好的职业生涯通道，与企业共荣辱、共成长。同时，公司的人力资源政策主要基于实现企业的战略目标而制定。公司已经建立起一套完整的招聘、培训、考核、职级评定制度，同时采取外部引进和内部培训相结合的方法。
（10）对控股子公司的管理控制
由于公司的控股子公司较多，且地域分布范围较广，为加强对子公司的管理，公司根据实际情况设立了相应行政管理部门，对各控股子公司的产、供、销环节的产品质量、采购、销售和资金实行统一管理和指导。同时为了加强公司对各控股子公司的管理控制，规范子公司行
为，使子公司规范、高效、有序的运作，保证公司以其持有的股权，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股权处分等股东权利，公司特制定了《子公司管理办法》，对子公司建立健全法人治理结构、财务管理、劳动人事管理、检查和考核以及信息管理等方面进行规范。
公司认真做好领导干部任期经济责任审计和经济效益审计工作，客观评价领导干部任期内经营目标和经济责任的履行情况，强化对领导干部履行职责过程的监督，进一步增强领导干部的责任意识。以经济责任审计为契机，延伸实施经济效益审计，客观评价控股子公司的经营绩效，分清责任，提出合理化建议和改进措施，不断促进其他子公司提升管理水平和改善经营方式，增强创收能力。
（11）担保管理制度
公司能够较严格的控制担保行为，已建立了较为完善的担保决策程序和责任制度，进一步补充和完善了《公司章程》中“对外担保”的审批权限和审议程序，对担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。公司日常执行中能遵循上述制度和程序的要求。
（12）对关联交易的内部控制
依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司先后制订了《关联交易管理制度》和《控股股东行为规范管理规则》，对公司关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的结算、关联交易的披露等作了详尽的规定和补充，并建立了防止大股东资金占用的长效机制及问责机制。
公司拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力；公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影响；公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司具有自主的生产经营能力，未受控股股东或其他关联单位的影响；公司与控股股东及其控股的其他关联单位均属于不同行业，不存在同业竞争，同时，公司主要股东均做出了规范关联交易和避免同业竞争的承诺。
公司重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险、原材料供应和价格波动风险、销售价格波动风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告
内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷类型|财务报表潜在的错报金额|
|一般缺陷|A、涉及资产负债表、损益表的财务报告错报金额小于最近一个会计年度经审计总金额的0.5%或小于绝对金额500万元。|
||B、涉及净资产的财务报告错报金额小于最近一个会计年度合并财务报表净资产的0.5%或小于绝对金额800万元。|
||C、涉及营业收入的财务报告错报金额小于最近一个会计年度经审计营业收入的0.5%以下或小于绝对金额900万元。|
||D、涉及利润的财务报告错报金额小于最近一个会计年度经审计利润的绝对金额500万元。|
||E、涉及可能导致或导致的损失与资产管理有关的，以资产总额指标来衡量，小于资产总额的0.5%。|
|重要缺陷|A、财务报表错报金额介于一般缺陷和重大缺陷之间。|
||B、涉及可能导致或导致的损失与资产管理有关的，以资产总额指标来衡量，大于资产总额的0.5%且小于1%，为重要缺陷。|
|重大缺陷|A、涉及资产负债表、损益表财务报告错报金额大于最近一个会计年度经审计总金额的3%以上，或大于绝对金额4,000万元。|
||B、涉及净资产的报表财务报告错报金额大于最近一个会计年度合并报表净资产的3%以上或大于绝对金额4,000万元。|
||C、涉及营业收入的财务报告错报金额小于最近一个会计年度经审计营业收入的3%以上或大于绝对金额5,000万元。|
||D、涉及利润的财务报告错报金额大于最近一个会计年度经审计利润的绝对金额3500万元。|
||E、涉及可能导致或导致的损失与资产管理有关的，以资产总额指标来衡量，大于资产总额的1%，为重大缺陷。|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|财务报告“重大缺陷”迹象|
|A、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；B、公司更正已公布的财务报告；C、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；D、董事会审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。|
|财务报告“重要缺陷”迹象|
|A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；B、反舞弊程序和控制措施无效；C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标；E、公司内部审计职能无效；F、公司控制环境无效；G、沟通后的重要缺陷没有在合理的期间内得到纠正。|
|财务报告“一般缺陷”迹象：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其它控制缺陷。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷类型|直接造成财务损失金额|重大负面影响|
|一般缺陷|人民币500万元以下|受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。|
|重要缺陷|人民币（含）500万元至4,000万元以下|受到省级以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。|
|重大缺陷|人民币（含）4,000万元以上|受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|
|根据对内部控制影响实现程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。定性的认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准。|
|另外以下范围通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：|
|A、严重违反法律法规；B、政策性原因之外，公司连年亏损，连续经营受到考验；C、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；D、并购重组失败，下属子公司经营难于为继；E、子公司缺乏内部控制建设，管理比较混乱；F、中高层管理人员纷纷离职，或关键岗位人员严重流失；|
|另外以下范围通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：|
|A、严重违反法律法规；B、政策性原因之外，公司连年亏损，连续经营受到考验；C、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；D、并购重组失败，下属子公司经营难于为继；E、子公司缺乏内部控制建设，管理比较混乱；F、中高层管理人员纷纷离职，或关键岗位人员严重流失；G、媒体负面新闻频频曝光，对公司造成极不利影响；H、内部控制评价结果中对“重要缺陷”、“重大缺陷”问题未及时得到有效的整改。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
广东威华股份有限公司
董事会
2016年2月26日