上市公司股权激励计划自查表
公司简称：中兴通讯 股票代码：000063 独立财务顾问：无
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||||||是否存在该|||
||序号||事项||事项（是/否/||备注|
||||||不适用）|||
|上市公司合规性要求||||||||
|1||最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告||否||||
|2||最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告||否||||
|3||上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形||否||||
|4||是否存在其他不适宜实施股权激励的情形||否||||
|5||是否已经建立绩效考核体系和考核办法||是||||
|6||是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助||否||||
|激励对象合规性要求||||||||
|7||是否包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女||否||||
|8||是否包括独立董事、监事||否||||
|9||是否最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选||否||||
|10||最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选||否||||
|11||最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施||否||||
|12||是否具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形||否||||
|13||是否存在其他不适宜成为激励对象的情形||否||||
|14||激励名单是否经监事会核实||是||||
|激励计划合规性要求||||||||
|15||上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的10%||否||||
|16||单一激励对象累计获授股票是否超过公司股本总额的1%||否||||
|17||激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20％||不适用||无预留权益||

激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案是否已列明其姓
18 是
名、职务、获授数量
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|19|股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过10年|是||
|20|股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定|是||
|股权激励计划披露完整性要求||||
|21|股权激励计划所规定事项是否完整|是||
||（1）对照《管理办法》的规定，逐条说明是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形；说明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符合上市条件|是||
||（2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围|是||
||（3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划权益总额的百分比；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的 10%及其计算方法的说明|是||
||（4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额1%的说明|是||
||（5）股权激励计划的有效期、授权日或授权日的确定方式、可行权日、锁定期安排等|是||
||（6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。如采用《管理办法》第二十三、二十九条规定的方法以外的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定价方式作出说明，独立董事、独立财务顾问核查该定价是否损害上市公司、中小股东利益，发表意见并披露|是|请见注1|
||（7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益的，应当披露激励对象每次行使权益的条件；约定授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象包括董事和高管，应当披露激励对象行使权益的绩效考核指标；披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应充分披露所设定指标的科学性和合理性；公司同时实行多期股权激励计划的，后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分说明原因及合理性|是||

（8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当中，应明确
上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期 是
间
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||（9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法）|是||
||（10）股权激励会计处理方法，限制性股票或股票期权公允价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响|是||
||（11）股权激励计划的变更、终止|是||
||（12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划|是||
||（13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决机制|是||
||（14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下全部利益返还公司的承诺。上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等。|是|请见注1|
|绩效考核指标是否符合相关要求||||
|22|是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标|是||
|23|指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，是否有利于促进公司竞争力的提升|是||
|24|以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司是否不少于3家|不适用||
|25|是否说明设定指标的科学性和合理性|是||
|限售期、行权期合规性要求||||
|26|限制性股票授权日与首次解除解限日之间的间隔是否少于1年|不适用|请见注1|
|27|每期解除限售时限是否未少于12个月|不适用||
|28|各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额的50%|不适用||
|29|股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔是否少于1年|否||
|30|股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满日|是||
|31|股票期权每期行权时限是否不少于12个月|是||
|32|股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授股票期权总额的50%|是||
|独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求||||
|33|独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见|是||

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|34|上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按照管理办法的规定发表专业意见|是||
||（1）上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件|是||
||（2）股权激励计划的内容是否符合《管理办法》的规定|是||
||（3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管理办法》的规定|是||
||（4）股权激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定|是||
||（5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务|是||
||（6）上市公司是否为激励对象提供财务资助|否|请见注2|
||（7）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形|否|请见注3|
||（8）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据《管理办法》的规定进行了回避|是||
||（9）其他应当说明的事项|是||
|35|上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表的专业意见是否完整，符合管理办法的要求|不适用|未聘请独立财务顾问|
|审议程序合规性要求||||
|36|董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避表决|是||
|37|股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东是否拟回避表决|是||
|38|董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避表决|是||
|39|是否存在金融创新事项|否||
|本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的一切法律责任。2017年4月 24日||||

注1：《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股票期权激励计划》”）采用股票期权作为长期激励工具。
注2：本公司没有为激励对象提供财务资助。
注3：《2017年股票期权激励计划》不存在明显损害本公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。