证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017－014湖北新洋丰肥业股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2017年3月31日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年4月10日上午8： 30在湖北省荆门市月亮湖北路附 7号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应到董事 9人，实际到会董事9人，会议以现场和通讯相结合的方式召开，全体董事均亲自出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：
1.审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2016年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016年年度报告》、《湖北新洋丰肥业股份有限公司2016年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过了《公司2016年度财务报告》
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016年度审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过了《公司2016年度财务决算报告》
公司 2016年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大信审字[2017]第1-00821号标准无保留意见的审计报告。
2016年度公司实现营业收入827,633.99万元，比上年同期下降13.96%；利润总额 73,210.92万元，比上年同期下降24.30%；归属于上市公司股东的净利润56,308.67万元，比上年同期下降24.68%；归属于上市公司股东的所有者权益 518,565.54万元，比上年同期增长10.63%。
具体内容见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过了《公司2016年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现净利润 579,432,111.83元，其中归属于母公司所有者的净利润 563,086,671.37元，加年初未分配利润为 2,651,505,545.28元，扣除本年度提取法定盈余公积 46,650,264.49元，扣除 2015年利润分配 197,767,393.50元，2016年末可供股东分配利润为2,970,174,558.66元。截止2016年12月31日，公司资本公积金余额为652,431,049.47元。
公司 2016年度利润分配预案为：拟以 2016年 12月 31日公司总股本 1,315,017,290.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配现金红利197,252,593.50元，尚未分配的利润为2,772,921,965.16元，结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合《公司章程》、股东回报规划等
规定的利润分配政策。公司独立董事和监事会分别就该预案发表了意见。
具体内容见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2016年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，保荐机构东北证券股份有限公司也对公司 2016年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见。
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过了《2016年度独立董事述职报告》
公司独立董事已向董事会提交述职报告，并将在2016年年度股东大会上述职。
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过了《2016年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.审议通过了《关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》公司2017年度董事、监事及高级管理人员的薪酬预案见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
为提高本公司财务和审计工作的效率，保证审计业务的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财
务审计和内部控制审计的审计机构，聘期一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
为提高闲置自有资金的使用效率，同意公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 80,000万元的闲置自有资金开展短期理财业务，投资于商业银行发行的安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的固定收益或承诺保本型理财产品。资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营层具体实施。
公司监事会和独立董事对此发表了明确意见。具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.审议通过了《关于制定〈湖北新洋丰肥业股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）〉的议案》
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
14.审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的公告》
公司董事杨华锋、杨才斌、宋帆为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。公司监事会和独立董事对此发表了明确意见。公司本次终止并回购注销尚需经公司股东大会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
15.审议通过了《关于修改﹤公司章程﹥的议案》
鉴于公司决定终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的限制性股票 10,488,000股，本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,315,017,290股变更为
1,304,529,290股，注册资本将由 1,315,017,290元变更为 1,304,529,290元。现需对《公司章程》中部分条款修改如下：
（1）第六条公司注册资本为人民币1,315,017,290元。
现修改为：
第六条公司注册资本为人民币1,304,529,290元。
（2）第十九条公司股份总数为 1,315,017,290股，公司的股本结构为：普通股1,315,017,290股。
现修改为：
第十九条 公司股份总数为 1,304,529,290股，公司的股本结构为：普通股 1,304,529,290股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》
湖北新洋丰肥业股份有限公司与关联方荆门市放马山中磷矿业有限公司(以下简称“放马山中磷”)签署《股权转让协议》，约定新洋丰以15,773.00万元收购放马山中磷持有的荆门新洋丰中磷肥业有限公司16.11%的股权。交易完成后，公司将持有新洋丰中磷96.11%的股份。
由于放马山中磷与公司同受湖北洋丰集团股份有限公司控制，本次交易构成关联交易。
本议案属关联事项，关联董事杨才学回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
17.审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》
公司定于2017年5月8日（星期一）下午14：30在湖北省荆门市月亮湖北路附 7号洋丰培训中心四楼会议室召开2016年年度股东大会。
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案中第1、3、4、5、6、10、11、13、14、15项议案尚需经公司股东大会审议通过，其中议案15须经出席公司2016年年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
三、备查文件
1.公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2.公司独立董事关于对第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会二0一七年四月十日
附件：
公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案
为了充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订公司 2017年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案如下：
一、2017年度董事薪酬
1、非独立董事
杨才学先生领取董事薪酬66万元/年。
杨华锋先生领取董事薪酬50万元/年。
杨才斌先生领取董事薪酬50万元/年。
黄镔先生、杨小红女士、宋帆先生以公司高管身份领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。
2、独立董事
孙琦先生、修学峰女士、孙蔓莉女士分别在公司领取独立董事津贴 6万元/年（税后），公司独立董事除领取津贴外，参加公司董事会、股东大会会议或因行使其他独立董事职权产生的合理费用由公司承担。
二、2017年度监事薪酬
刘英筠女士作为监事在公司领取薪酬30万元/年。
王苹女士作为职工代表监事在公司领取薪酬30万元/年。
董义华先生作为监事在公司领取薪酬9万元/年。
三、公司高级管理人员薪酬
总 裁：黄镔先生，在公司领取薪酬100万元/年。
执行总裁：杨磊先生，在公司领取薪酬50万元/年。
副总裁：李忠海先生，在公司领取薪酬50万元/年。
副总裁：赵程云先生，在公司领取薪酬50万元/年。
副总裁：王雁峰先生，在公司领取薪酬50万元/年。
副总裁：苏斌先生，在公司领取薪酬50万元/年。
总工程师：汤三洲先生，在公司领取薪酬50万元/年
市场总监：韦万成先生，在公司领取薪酬50万元/年
财务总监：杨小红女士，在公司领取薪酬38万元/年。
董事会秘书：宋帆先生，在公司领取薪酬38万元/年。
四、其他规定
1、以上董事、监事及高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，公司将根据行业状况及2017年度生产经营实际情况进行调整。
2、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。