深圳市朗科科技股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人（钟刚强）作为深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届、第三届董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规章、制度的规定和要求，在2013年度认真地履行了独立董事的职责，参加公司召开的董事会会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用。本人能够恪尽职守，勤勉尽责，一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司尤其是中小股东的利益，促进公司规范运作；另一方面发挥本人的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现就本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2013年公司共计召开6次董事会会议，本人亲自出席6次，授权委托其它独立董事出席0次。本人与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，对提交董事会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权，在会议过程中积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会做出科学决策起到了积极的作用，对董事会审议的14个议案提出了反对意见或者弃权。具体为：
1、对第二届董事会第二十一次（定期）会议审议的《2012年度董事会报告》弃权，弃权的主要理由为：2012年度广西朗科使用超募资金5,986.52万元，但公司及广西朗科没有提供该超募资金使用情况的具体资料（含设备采购的详细资料）。
对《2012年度财务报告》弃权，弃权的主要理由为：北京京东世纪信息技术有限公司及北京京东世纪贸易有限公司同属京东，但应收账款中北京京东世纪贸易有限公司期末欠款4,982,455.67元，坏账准备计提50%共2,491,227.84元，但销售收入中北京京东世纪信息技术有限公司是公司产品销售第一大客户，一方面公司对京东计提大额坏账，另一方面京东又是公司产品销售第一大客户，我们对京东的这种财务处理及交易持保留意见。
对《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》弃权，弃权的主要理由为：（1）2012年度广西朗科使用超募资金5,986.52万元，但公司及广西朗科没有提供该超募资金使用情
况的具体资料（含设备采购的详细资料）；（2）北京京东世纪信息技术有限公司及北京京
东世纪贸易有限公司同属京东，但应收账款中北京京东世纪贸易有限公司期末欠款
4,982,455.67元，坏账准备计提50%共2,491,227.84元，但销售收入中北京京东世纪信息技术有限公司是公司产品销售第一大客户，一方面公司对京东计提大额坏账，另一方面京东又是公司产品销售第一大客户，我们对京东的这种财务处理及交易持保留意见；（3）广西朗科涉及数千万人民币的重大设备采购事项没有提供合同、详细设备清单、招投标资料等相关信息。
对《2012年度内部控制自我评价报告》弃权，弃权的主要理由为：广西朗科内部控制存在缺陷和风险。
对《关于2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》弃权，弃权的主要理由为： 2012年度广西朗科使用超募资金5,986.52万元，但公司及广西朗科没有提供该超募资金使用情况的具体资料（含设备采购的详细资料）。
对《关于选举李洪为第二届董事会提名委员会委员的议案》弃权，弃权的主要理由为：对董事李洪不了解。
2、对第二届董事会第二十二次（临时）会议审议的《2013年第一季度季度报告全文》弃权，弃权的主要理由为：（1）公司没有提供足够的财务数据；（2）对报告中全资子公司广西朗科及广西朗科国际存储科技产业园的相关内容不予认可；（3）对报告中研发方面的相关内容不予认可。
3、对第二届董事会第二十三次（临时）会议审议的《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》提出了反对意见，主要反对理由：修订后的制度不具有可操作性，有可能会侵犯股东的合法权益。
对《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》提出了反对意见，主要反对理由：在公司的经营情况不好以及高级管理人员已经领取高薪的情况下，不应当继续提高相关高级管理人员的薪酬待遇，而是应当降低其薪酬待遇。
4、对第二届董事会第二十四次（定期）会议审议的《2013年半年度报告》及《2013年半年度报告摘要》弃权，弃权的主要理由为：《2013年半年度报告》净利润下降的主要原因与2013年半年度业绩预告所披露的净利润下降原因不一致。
对《关于与参数领航签订<房地产租赁合同>的议案》弃权，弃权的主要理由为：公司与深圳市参数领航科技有限公司签订的《房地产租赁合同》应当取得深圳市相关政府部门的批准。
5、对第二届董事会第二十五次（临时）会议审议的《2013年第三季度季度报告全文》弃权，弃权的主要理由为：（1）全资子公司广西朗科科技投资有限公司出现了严重亏损，
因此应当在季度报告中对广西朗科科技投资有限公司的相关情况予以充分披露；（2）对特
种存储事业部批退产品及不良品的财务处理方式持保留意见。
6、对第二届董事会第二十六次（临时）会议审议的《关于签署<股权转让合同>的议案》弃权，弃权的主要理由为：同意《股权转让合同》中除《专利实施许可协议书》之外的内容，因为《专利实施许可协议书》的相关内容可能不利于公司未来的知识产权运营。
对《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》提出了反对意见，主要反对理由：（1）来自于金士顿（“Kingston China CooperatieU.A.”）等公司的专利授权许可收入为公司已有而非新增收入，ZHONGJINGHENG（中文名：钟敬恒）对该收入进行提成是不合理的；
（2）公司的经营情况不好，不应当提高钟敬恒的薪酬待遇，而是应该降低其薪酬待遇。
二、专门委员会履职情况
公司第二届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会4个专门委员会。
2013年，公司召开了6次审计委员会，本人作为董事会审计委员会的委员，均亲自参加上述会议，并按照专门委员会议事规则的相关要求，对提交专门委员会的议案均认真审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见，发挥了审计委员会的作用。
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||会议名称||会议召开日期||审议议案|
|审计委员会2013年第一次（定期）会议||2013年3月15日||议案一《关于公司2012年度计提资产减值准备的议案》||
|||||议案二《2012年度财务报告》||
|审计委员会2013年第二次（临时）会议||2013年4月16日||议案一《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》||
|审计委员会2013年第三次（临时）会议||2013年4月19日||议案一《2013年第一季度财务报表》||
|||||议案二《内审部2012年度工作总结》||
|||||议案三《内审部2013年度工作计划》||
|审计委员会2013年第四次（临时）会议||2013年8月8日||议案一《2013年半年度财务报告》||
|审计委员会2013年第五次（临时）会议||2013年10月24日||议案一《2013年第三季度财务报表》||
|审计委员会2013年第六次（临时）会议||2013年12月31日||议案一《关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案》||
|||||议案二《关于转让全资子公司广西朗科科技投资有限公司全部股权的议案》||

本人对提交董事会审计委员会的3个议案提出了反对意见或者弃权。具体情况如下：1、对审计委员会2013年第一次(定期)会议审议的《2012年度财务报告》弃权，弃权
理由为：北京京东世纪信息技术有限公司及北京京东世纪贸易有限公司同属于京东，但应
收账款中北京京东世纪贸易有限公司期末欠款498万，坏账准备计提50%共249万，但销售
收入中北京京东世纪信息技术有限公司是本公司的产品销售的第一大客户，本人对京东的这种财务处理及交易持保留意见。
2、对审计委员会2013年第三次（临时）会议审议的《2013年第一季度财务报表》弃权，弃权理由为：公司没有提供子公司的财务数据。
3、对审计委员会2013年第五次（临时）会议审议的《2013年第三季度财务报表》弃权，弃权理由为：不认同财报对返修品、特种存储事业部的批退及不良品的处理。
三、发表独立董事意见情况
（一）对公司2013年3月15日召开的对公司第二届董事会二十一次（定期）会议相关事项及其它相关事项发表了独立意见，具体如下：
1、公司独立董事关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
本人弃权。弃权的主要理由为：广西朗科内部控制存在缺陷和风险。
2、关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司在自查中发现几笔违规使用募集资金的情况，具体为：
（1）2010年4月19日从募集资金帐户平安银行深大支行支付2009年的专利年费6万元，2010年8月11日从深圳发展银行中心城支行支付2009年移动存储产品宣传广告费0.45万元，这两笔费用不应在募集资金账户中支付,公司已于2011年4月份将该款项的本息归还到上述募集资金帐户。
（2）2011年5月20日从募集资金帐户平安银行深大支行支付北京通商律师事务所律师费用50万元、40万元，2011年9月28日支付北京通商律师事务所律师费用120万元，这三笔律师费不应在募集资金账户中支付,公司已于2011年10月14日将该三笔款项的本息归还到上述募集资金帐户。
（3）2012年计结存入广西朗科中国银行北海支行一般账户的募集资金利息73.97万未按规定转入募集资金专户，公司已于2013年1月21日将上述款项本息归还到募集资金账户。
上述违规使用募集资金的情况，导致公司已披露的相关募集资金使用信息存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
除此以外，公司不存在其它违规使用募集资金的情况。
本人弃权。弃权的主要理由为：2012年度广西朗科使用超募资金5,986.52万元，但公司及广西朗科没有提供该超募资金使用情况的具体资料（含设备采购的详细资料）。
3、关于2012年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东及其
关联方占用资金的情况。本人认为，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
4、关于2012年度利润分配预案的独立意见
本人认为，该利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
同意将该预案提请股东大会审议。
（二）对公司2013年4月19日召开的第二届董事会第二十二次（临时）会议审议的相关议案发表了独立意见，具体如下：
1、对《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》的独立意见
（1）董事会在发出《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》前，已取得了本人的认可。
（2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2012年度、2012年半年度财务审计机构，大华所在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地发表独立审计意见。
（3）大华所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度审计工作要求。
（4）经公司内审部审阅大华所相关执业资料、调查大华所的诚信情况等，认为大华所符合公司《会计师事务所选聘制度》所规定的资质条件。公司董事会审计委员会已对聘请2013年度会计师事务所的事项进行了审议并形成审查意见。
（5）公司聘请大华所为公司2013年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《会计师事务所选聘制度》等的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。
因此，本人同意公司聘请大华所为公司2013年度审计机构，负责公司2013年的半年度、年度审计。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、对《关于向李洪发放董事津贴的议案》的独立意见
董事会对《关于向李洪发放董事津贴的议案》的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
公司制定的向李洪发放董事津贴的方案符合是结合公司的实际经营情况而制定的，有利于调动公司董事工作的积极性,有利于公司的长远发展，符合相关规定。
本人同意将该议案提交给公司股东大会审议。
（三）对公司2013年5月27日召开的第二届董事会二十三次（临时）会议审议的《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》，发表了独立意见，具体如下：
本人反对该议案。反对的主要理由为：在公司的经营情况不好以及高级管理人员已经领取高薪的情况下，不应当继续提高相关高级管理人员的薪酬待遇，而是应当降低其薪酬待遇。
（四）对公司2013年8月8日召开的对公司第二届董事会二十四次（定期）会议相关事项发表了独立意见，具体如下：
1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120号)、《公司章程》等规章制度的要求，本人作为深圳市朗科科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司的对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：截至2013年6月30日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
2、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56号〕、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司2013年1月1日至2013年6月30日期间对关联方资金占用情况进行了核实，现发表独立意见如下：公司认真贯彻执行有关规定。
报告期内，未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用资金情况。
（五）对公司2013年12月31日召开的对公司第二届董事会二十六次（临时）会议审议的《关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案》发表了独立意见，具体如下：
本人认为，公司本次终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园有利于公司的资金回笼，有利于公司的未来发展，符合全体股东和广大投资者的利益。
公司本次终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和侵害股东利益的情况，本次超募资金计划使用事项履行了必要的审批程序。因此，我同意公司终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗
科国际存储科技产业园。
四、对公司进行现场检查的情况
2013年，本人利用现场参加会议和与公司其他董事、监事和高管业务交流的机会对公司进行调查和了解，还前往公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司进行了实地核查，了解了公司的生产经营情况、项目建设情况、内部控制和财务状况，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出积极的建议。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。
3、对公司治理及经营管理进行监督检查，针对中国证监会及深圳监管局提出的各项具体监管要求，公司从组织、实施、披露到建立长效机制逐步推进落实，既收到了显著的效果，又从中发现了自身存在的不足，明确了今后持续改进的目标。通过整改活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
4、作为审计委员会的委员，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。
六、培训与学习情况
担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司和监管机构以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生；
2、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司独立董事，同时作为董事会审计委员会的委员，本人将在2014年继续依照相
关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事
的职责，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人也希望公司在董事会领导下更加稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：______________
钟刚强
二○一四年三月二十一日