国泰君安证券股份有限公司关于
陕西坚瑞沃能股份有限公司
使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对坚瑞沃能本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审核核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1106号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为人民币 19.98元/股，募集资金总额为人民币 399,600,000元，扣除承销保荐费用和其他发行费用 36,454,173元后，公司募集资金净额为人民币 363,145,827元。以上募集资金已由毕马威华振会计师事务所于 2010年 8月 26日出具的 KPMG-C(2010)CR No.0002号《验资报告》验证确认。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1343号核准，公司于2014年 12月发行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金总额为人民币 140,000,000.00元，扣除发行费用人民币 4,600,000.00元，实际募集资金净额为人民币 135,400,000.00元。该项募集资金已于 2014年 12月 26日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2014]第61060003号验资报告。
3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1611号文核准，公司已向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安君彤投资管理有限公司、
兴业财富资产管理有限公司、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）、南昌市水投投资有限责任公司非公开发行252,525,252股A股股票，募集配套资金总额为人民币2,499,999,994.80元，扣除与发行有关的费用人民币 47,075,471.70元（不含税），募集资金净额为人民币2,452,924,523.10元。国泰君安证券股份有限公司已于 2016年 8月 12日将扣除证券承销费 49,000,000.00元及财务顾问费 1,000,000.00元后的余款人民币 2,449,999,994.80元汇入坚瑞沃能的募集资金专户。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000746号《验资报告》审验确认，公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专项账户，募集资金已全部到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。
（二）募集资金管理情况
公司对募集资金进行了专户管理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金进行专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
二、募集资金项目资金使用及节余情况
（一）首次公开发行募集资金项目使用及节余情况
1、上市公司于2015年11月30日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划投资项目的议案》，由于“国内市场营销和服务网络建设项目”的布设网点计划除未购置部分房产外已建设完成，可以满足公司对产品销售服务提供支持的需求。因此董事会同意公司终止实施“国内市场营销和服务网络建设项目”，该项目尚未使用的募集资金39,220,498.68元（含利息）。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《陕西坚瑞消防股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划项目的公告》（公告编号：2015-113）。
三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，由于公司“年产 20,000台 S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地项目”的生产基地及研发中心建设已完成建设目标，均已达到预定可使用状态。因此董事会同意将“年产 20,000台 S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地项目”进行结项。2016年度，公司气溶胶灭火装置业务萎缩比较厉害，全年销售额大约 1,000万元。全国消防标准化技术委员会固定灭火系统分技术委员会（SAC/TC113/SC2）五届五次会议于 2017年 1月 9日在天津市召开，会议组织审查并一致通过了行业标准《气溶胶灭火系统第 1部分热气溶胶灭火装置》送审，通过了标准的审查会议纪要。根据会议精神，公司目前气溶胶灭火装置的销售规模、利润水平已经不值得继续申请 3C认证，该项目节余募集资金 14,500,253.08元（含利息）。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项的公告》（公告编号：2017-004）。
（二）2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目使用及节余情况
1、上市公司于 2017年 4月 24日召开的第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第三十九次会议审议通过了《关于将部分募集资金投资项目结项并使用节余资金及其他尚未指定用途的募集资金对孙子公司增资的议案》，由于公司“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”、“补充流动资金及偿还银行借款”项目均已实施完成。因此董事会同意将“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”、“补充流动资金及偿还银行借款”进行结项，上述项目节余利息分别为 76,784.86元及202,991.13元。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金及其他尚未指定用途的募集资金对孙子公司增资的公告》（公告编号：2017-044）。
已结项的节余募集资金及利息（“年产20,000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地项目”节余募集资金 14,500,253.08元（含利息），“国内市场营销和服务网络建设项目”节余募集资金 10,000,000元，“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”及“补充流动资金及偿还银行借款”节余利息分别为 76,784.86元及 202,991.13元）合计 24,970,567.62元永久补充公司日常经营所需的流动资金，同时注销募集资金专户。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于募集资金投资项目结项并使用节余资金及其他已结项的节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-114）
三、募集资金结项的主要原因
公司发行股份购买资产募集配套资金投资项目“圆柱形锂电池生产项目”在实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，已于 2017年 11月 22日完成了陕西沃特玛新能源有限公司（渭南）和临汾市沃特玛电池有限公司的圆柱形锂电池生产线建设。随着上述圆柱形锂电池生产线的投入使用，对提高了自动化生产水平、降低人工成本以及提升产品良品率已经产生了积极的影响。
鉴于该项目已经完成相关投资建设，并达到预定可使用状态，为科学管理该项目节余资金，提高资金使用效率，公司拟将该项目进行结项。
四、节余募集资金使用计划
鉴于“圆柱形锂电池生产项目”已经实施完成，因此对该项目进行结项是根据公司实际情况，为有效管理募集资金，降低资金成本，提高资金使用效率做出的决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该项目结项后节余资金190,538.55元，由于公司目前现金流比较紧张，跟据公司实际情况，公司拟使用该项目节余资金与上述公司其他已结项的节余募集资金及利息24,780,029.07元，合计24,970,567.62元永久补充公司日常经营所需的流动资金。
五、审批程序
公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项分别已经坚瑞沃能第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：本次使用节余募集资金永久补充流动性资金事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。本次使用节余募集资金永久补充流动性资金符合公司发展的实际情况，公司将资金运用到主营业务，有利于提高资金使用效率。
综上，国泰君安对公司本次使用节余募集资金永久补充流动性资金事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞沃能股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨志杰 业敬轩
国泰君安证券股份有限公司年月日