北方国际合作股份有限公司2018年第一季度报告正文证券代码：000065 证券简称：北方国际
北方国际合作股份有限公司 2018年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议：
|||||
|-|-|-|-|
|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|魏合田|董事|因公出差|郝峰|
|何佳|独立董事|因公出差|鲍恩斯|

公司负责人原军、主管会计工作负责人严家建及会计机构负责人(会计主管人员)纪新伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
北方国际合作股份有限公司2018年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|2,119,463,058.10|2,303,015,383.53|-7.97%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|70,108,616.28|69,943,953.88|0.24%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||51,726,941.71|69,210,152.70|-25.26%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-307,744,756.99|1,007,629,270.73|-130.54%|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.14|0.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.14|0.14|0.00%|
|加权平均净资产收益率|1.90%|2.17%|-0.27%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|11,439,644,301.00|11,464,595,733.06|-0.22%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|3,716,327,761.29|3,651,897,513.29|1.76%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-15,025.06||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||21,877,301.35||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|对外委托贷款取得的损益|75,501.97||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|119,589.37||
|减：所得税影响额|3,383,422.81||
|少数股东权益影响额（税后）|292,270.25||
|合计|18,381,674.57|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
北方国际合作股份有限公司2018年第一季度报告正文公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先||||||
|报告期末普通股股东总数|35,545||||||0|||
|||||股股东总数（如有）||||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条||||
|股东名称||股东性质|持股比例||持股数量||||冻结股份数量|
|||||||件的股份数量||||
|中国北方工业公司||国有法人|43.17%||221,472,875|11,046,921|||0|
|北方工业科技有限公司||国有法人|12.53%||64,282,391|64,282,391|||0|
|江苏悦达集团有限公司||国有法人|5.24%||26,891,843|26,891,843|||0|
|西安北方惠安化学工业有限公司||国有法人|4.99%||25,610,000|0|||0|
|王文霞||境外自然人|0.54%||2,762,353|0|||0|
|中辰番茄制品||境内非国有法人|0.49%||2,533,635|2,533,635|||0|
|靳晓齐||境内自然人|0.49%||2,531,000|0|||0|
|中车长春轨道客车股份有限公司||国有法人|0.46%||2,359,109|0|||0|
|交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金||境内非国有法人|0.35%||1,797,707|0||||
||||||||||0|
|中国农业银行股份有限公司－浙商聚潮产业成长混合型证券投资基金||境内非国有法人|0.27%||1,397,383|0||||
||||||||||0|
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
||||||股份种类|||||
|股东名称||持有无限售条件股份数量||||||||
||||||股份种类|||数量||
|中国北方工业公司||210,425,954|||人民币普通股|||210,425,954||
|西安北方惠安化学工业有限公司||25,610,000|||人民币普通股|||25,610,000||
|王文霞||2,762,353|||人民币普通股|||2,762,353||
|靳晓齐||2,531,000|||人民币普通股|||2,531,000||
|中车长春轨道客车股份有限公司||2,359,109|||人民币普通股|||2,359,109||
|交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金||1,797,707||||||||
||||||人民币普通股|||1,797,707||
|中国农业银行股份有限公司－浙商聚潮产业成长混合型证券投资基金||1,397,383||||||||
||||||人民币普通股|||1,397,383||

北方国际合作股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||
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|招商证券股份有限公司－九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金|1,383,324|||
|||人民币普通股|1,383,324|
|中车株洲电力机车有限公司|1,202,608|人民币普通股|1,202,608|
|北信瑞丰基金－宁波银行－锦绣中和（北京）资本管理有限公司|1,190,476|||
|||人民币普通股|1,190,476|
|刘海波|1,120,700|人民币普通股|1,120,700|
|李弟勇|977,450|人民币普通股|977,450|
|交通银行股份有限公司－长信量化中小盘股票型证券投资基金|909,650|||
|||人民币普通股|909,650|
||公司股东北方工业科技有限公司为公司股东中国北方工业有限公司的全资子公|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|司。未知其他前十名无限售条件普通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他|||
||前十名无限售条件普通股股东是否为一致行动人|||
||公司股东靳晓齐，通过国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股|||
|前10名普通股股东参与融资融券业务情||||
||2,531,000股；公司股东李弟勇，通过西南证券股份有限公司客户信用交易担保|||
|况说明（如有）||||
||证券账户持股977,450股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
北方国际合作股份有限公司2018年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、其他应收款期末数为140,556,202.39元，较年初减少30.11%，其主要原因是：本期收回年初应收出口退税款所致。
2、其他非流动资产期末数为18,621,285.63元，较年初增加43.08%，其主要原因是：公司子公司深圳华特容器股份有限公司预付设备款增加所致。
3、税金及附加本期发生额为11,902,570.81元，较上年同期增加386.47%，其主要原因是：公司子公司北方国际地产本期确认收入较上年同期增加，计提并预缴土地增值税增加所致。
4、财务费用本期发生额为133,306,117元，较上年同期增加2454.42%，其主要原因是：受人民币对美元汇率变动影响，产生汇兑损失所致。
5、投资收益本期发生额为-953,659.12元，较上年同期减少120.71%，其主要原因是：权益法核算的长期股权投资产生的投资收益减少所致。
6、销售商品、提供劳务收到的现金本期发生额为1,237,239,322.78元，较上年同期减少48.64%，其主要原因是：本期国际工程项目回款较上年同期减少所致。
7、收到的税费返还本期发生额为256,612,787.59元，较上年同期增加68.76%，其主要原因是：收到出口退税款增加所致。
8、收到其他与经营活动有关的现金本期发生额为58,026,104.7元，较上年同期减少62.53%，其主要原因是：公司子公司北方国际地产上年同期收回土地竞买保证金所致。
9、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期发生额为17,839,399.79元，较上年同期减少93.56%，其主要原因是：上年同期老挝南湃水电站BOT项目建设投入所致。
10、取得借款收到的现金本期发生额为123,593,704.32元，较上年同期减少60.26%，其主要原因是：上年同期公司子公司南湃电力公司取得项目长期借款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||业务模|完工情|定价机||融资方||本期确认收入|累计确认收入|
|项目名称|项目金额||||回款安排||政策优惠|||
|||式|况|制||式||（元）|（元）|
||||||按具体合|||||
|巴基斯坦拉合尔轨道|16.26亿美|||||买 方 信|进口关税免|||
|||EPC|在执行|招投标|同条款执|||409,318,829.26|3,076,617,604.93|
|交通橙线项目|元|||||贷|税|||
||||||行|||||
|埃 塞 俄 比 亚 Addis|||||按具体合|||||
||2.59 亿 美|采 购 供||||买 方 信||||
|Ababa-Djibouti铁路车|||在执行|招投标|同条款执||无|35,303,607.43|1,604,070,215.76|
||元|货||||贷||||
|辆采购项目代理合同|||||行|||||
||||||按具体合|||||
|伊朗阿瓦士轻轨一号|4.76 亿 美|||||买 方 信||||
|||EPC|未生效|招投标|同条款执||无|||
|线项目合同|元|||||贷||||
||||||行|||||
|德黑兰地铁六号线项|3.48 亿 欧|EPC|未生效|招投标|按具体合|买 方 信|无|||

北方国际合作股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目合同|元||||同条款执|贷||||
||||||行|||||
|伊朗德黑兰1008辆碳||||||||||
||112.17 亿||||按具体合|||||
|钢地铁车供货合同重||||||买 方 信||||
||人民币|EPC|未生效|招投标|同条款执||无|||
|大合同暨日常关联交||||||贷||||
||||||行|||||
|易合同||||||||||
||||||按具体合|||||
|高乐巴哈-马什哈德电|22.94亿人|||||买 方 信||||
|||EPC|未生效|招投标|同条款执||无|||
|气化铁路项目合同|民币|||||贷||||
||||||行|||||
||||||按具体合|||||
|伊朗内政部406辆地|4.95 亿 欧|采购供||||买 方 信||||
||||未生效|招投标|同条款执||无|||
|铁车采购项目合同|元|货||||贷||||
||||||行|||||
|几内亚比绍Saltinho|||||按具体合|||||
||2.87 亿 美|||||买 方 信||||
|水电站项目EPC总承||EPC|未生效|招投标|同条款执||无|||
||元|||||贷||||
|包合同|||||行|||||
|几内亚比绍Saltinho-||||||||||
||||||按具体合|||||
|比绍-塔纳府输变电线|1.98 亿 美|||||买 方 信||||
|||EPC|未生效|招投标|同条款执||无|||
|路与变电站项目EPC|元|||||贷||||
||||||行|||||
|总承包合同||||||||||
|老 挝 500KV|||||按具体合|||||
||3.42 亿 美|||||买 方 信||||
|Pakading-Mahaxai 输||EPC|未生效|招投标|同条款执||无|||
||元|||||贷||||
|变电线路项目合同|||||行|||||
|建造老挝Xebangfai河|||||按具体合|||||
||15亿美元|||||买 方 信|优惠出口买|||
|流域灌溉和防洪管理||EPC|在执行|招投标|同条款执|||-|190,903,042.06|
|||||||贷|方信贷|||
|项目合同|||||行|||||
||||||||1. 出口设备|||
|缅甸蒙育瓦莱比塘铜|||||按具体合||免税政策2.|||
|||||||买 方 信||||
|矿项目采购施工总承|7亿美元|EPC|在执行|招投标|同条款执||中国出口劳|8,569,848.66|3,207,027,229.52|
|||||||贷||||
|包项目合同|||||行||动力数量不|||
||||||||受限|||
||||||按具体合|||||
|伊拉克贾贝尔巴赞水|4.45 亿 美|||||买 方 信||||
|||EPC|未生效|招投标|同条款执||无|||
|泥厂EPCC项目|元|||||贷||||
||||||行|||||
|哈萨克斯坦阔克布拉|||||按具体合|||||
|||||||买 方 信||||
|克铁矿石选矿厂建设|7.1亿美元|EPC|未生效|招投标|同条款执||无|||
|||||||贷||||
|项目|||||行|||||
|伊朗格什姆天然气转|||||按具体合|||||
||101.3亿人|||||买 方 信||||
|聚丙烯化工厂EPCF||EPC|未生效|招投标|同条款执||无|||
||民币|||||贷||||
|项目|||||行|||||

北方国际合作股份有限公司2018年第一季度报告正文三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告|||||||
|书或权益|||||||
|变动报告|||||||
|书中所作|||||||
|承诺|||||||
||||1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，||||
||||并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的||||
|||关于所提供|||||
||||信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上||||
||北方科技、|的信息真|||||
||||市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|2016年06||承诺正常|
||江苏悦达、|实、准确、|||长期||
||||2、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记|月27日||履行中|
||天津中辰|完整的声明|||||
||||载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查||||
|||与承诺函|||||
||||或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确||||
||||之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。||||
||||1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司或股份||||
||||公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者||||
||||影响其合法存续的情况。2、截至本承诺函出具日，本||||
||||公司依法持有标的资产。本公司已经依法履行对标的||||
||||公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、||||
||||抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的||||
||||行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、||||
|资产重组|||||||
||||本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不||||
|时所作承|||||||
||北方科技、|关于拟注入|限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或||||
|诺||||2016年06||承诺正常|
||江苏悦达、|标的资产的|委托持股方式代持的情形，标的资产不存在法律纠纷，||长期||
|||||月27日||履行中|
||天津中辰|承诺函|不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方||||
||||权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、||||
||||冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司承诺按照||||
||||相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，在权属||||
||||变更过程中出现纠纷（非因本公司原因产生的纠纷和||||
||||不可抗力除外）而形成的责任由本公司承担。5、本公||||
||||司拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的||||
||||诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产||||
||||生的责任由本公司承担。||||
||||截至本承诺函出具之日，深圳华特及其分公司部分租||||
|||天津中辰关|||||
||||赁使用的房产未取得房屋产权证书。本公司承诺：深||||
|||于深圳华特||2016年06||承诺正常|
||天津中辰||圳华特及其分公司正常使用租赁房屋，与出租方不存||长期||
|||相关事项的||月27日||履行中|
||||在经济纠纷。若因无证房产租赁合同无效导致租赁房||||
|||承诺函|||||
||||产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特及其分公司||||

北方国际合作股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责||||
|||及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营场所，||||
|||避免深圳华特及其分公司的持续稳定经营受到重大不||||
|||利影响。深圳华特及其分公司由此产生的额外支出或||||
|||经济损失，本公司承诺按照本次交易前对深圳华特的||||
|||持股比例向其作出足额补偿。||||
|||1、本公司通过本次交易取得的北方国际股份自该等股||||
|北方科技、|关于认购股|||||
|||份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括|2016年12|2019年12|承诺正常|
|江苏悦达、|份锁定期的|||||
|||但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转|月19日|月19日|履行中|
|天津中辰|承诺函|||||
|||让。||||
|||1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下||||
|||属各公司、标的公司之间不存在同业竞争的情况。2、||||
|||本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不||||
|||会从事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同||||
|||业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投||||
|||资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可||||
|||能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从||||
|||事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争||||
|||或可能构成同业竞争的业务。3、本次重组完成后，本||||
|||公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主营||||
||关于避免同|||||
|||业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机|2016年12||承诺正常|
|北方公司|业竞争的承|||长期||
|||会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首|月19日||履行中|
||诺函|||||
|||先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。4、本||||
|||次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或||||
|||转让与北方国际生产、经营相关的任何资产、业务或||||
|||权益，北方国际均享有优先购买权；且本公司保证在||||
|||出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的||||
|||条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方||||
|||提供的条件相当。除非本公司不再为北方国际之实际||||
|||控制人/控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。||||
|||若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损||||
|||失，一切损失将由本公司承担。||||
|||本公司将在北方国际本次重组完成后三年内，通过促||||
||关于避免同|||||
|||使北方科技将所持湛江发展、青岛辰和的控股权转让|2016年12||承诺正常|
|北方公司|业竞争的补|||长期||
|||给无关联第三方等方式，解决湛江发展、青岛辰和与|月19日||履行中|
||充承诺函|||||
|||重组完成后的上市公司可能存在的同业竞争问题。||||
|||1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人||||
|||的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少||||
||关于规范和|与北方国际（包括其控制的企业，含本次重组完成后||||
||||2016年12||承诺正常|
|北方公司|减少关联交|的标的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合||长期||
||||月19日||履行中|
||易的承诺函|理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范||||
|||的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其||||
|||他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联||||

北方国际合作股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或||||
|||相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允||||
|||性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行||||
|||关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法||||
|||转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上||||
|||市公司及非关联股东的利益。2、本公司及本公司控制||||
|||的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任何||||
|||一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为||||
|||优惠的条件。除非本公司不再为北方国际之实际控制||||
|||人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违||||
|||反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失||||
|||将由本公司承担。||||
|||1、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为北||||
|||方国际持股5%以上股东的义务，本公司及本公司控制||||
|||的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企||||
|||业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存||||
|||在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交||||
|||易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性||||
|||文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格||||
|||依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易||||
|||时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证||||
||关于规范和|按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易||||
||||2016年12||承诺正常|
|江苏悦达|减少关联交|的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市||长期||
||||月19日||履行中|
||易的承诺函|公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及||||
|||非关联股东的利益。2、本公司及本公司控制的企业将||||
|||不会要求和接受北方国际给予的与其在任何一项市场||||
|||公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条||||
|||件。3、本公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司||||
|||及本公司关联企业的有关关联交易事项进行表决时，||||
|||履行回避表决的义务。4、本公司保证将依照北方国际||||
|||的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承||||
|||担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损||||
|||害北方国际及其他股东的合法权益。||||
|||1、保证北方国际人员独立（1）保证北方国际的总经||||
|||理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人||||
|||员均专职在北方国际任职并领取薪酬，不在本公司及||||
|||其全资附属企业或控股公司担任经营性职务；（2）保||||
||关于上市公|证北方国际的劳动、人事及工资管理与本公司之间独||||
||||2016年02||承诺正常|
|北方公司|司独立性的|立；（3）不干预北方国际董事会和股东大会行使职权||长期||
||||月26日||履行中|
||承诺函|作出人事任免决定。2、保证北方国际资产独立完整（1）||||
|||保证北方国际具有独立完整的资产；（2）保证北方国||||
|||际不存在资金、资产被本公司占用的情形；（3）保证||||
|||北方国际的住所独立于本公司。3、保证北方国际财务||||
|||独立（1）保证北方国际建立独立的财务部门和独立的||||

北方国际合作股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||财务核算体系；（2）保证北方国际具有规范、独立的||||
|||财务会计制度；（3）保证北方国际独立在银行开户，||||
|||不与北方工业共用银行账户；（4）保证北方国际的财||||
|||务人员不在北方工业兼职；（5）保证北方国际依法独||||
|||立纳税；（6）保证北方国际能够独立作出财务决策，||||
|||北方工业不干预北方国际的资金使用。4、保证北方国||||
|||际机构独立（1）保证北方国际建立、健全股份公司法||||
|||人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证||||
|||北方国际的股东大会、董事会、独立董事、监事会、||||
|||总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、||||
|||保证北方国际业务独立（1）保证北方国际拥有独立开||||
|||展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市||||
|||场独立自主持续经营的能力；（2）保证北方工业不对||||
|||北方国际的业务活动进行干预；（3）保证采取有效措||||
|||施，避免北方工业及其控制的除北方国际外的其他企||||
|||业与北方国际产生同业竞争；（4）保证尽量减少并规||||
|||范本公司及其控制的除北方国际外的其他企业与北方||||
|||国际之间的关联交易；对于与北方国际经营活动相关||||
|||的无法避免的关联交易，本公司及其控制的除北方国||||
|||际外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规||||
|||和北方国际内部规章制度中关于关联交易的相关要||||
|||求。||||
|||1、利润补偿期间本次交易实施完毕后连续三个会计年||||
|||度（含本次交易实施完毕当年度）系指2016年、2017||||
|||年、2018年，即《盈利预测补偿协议》所指的利润补||||
|||偿期间为2016年、2017年、2018年三个年度。如本||||
|||次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。2、||||
|||利润承诺数额交易对方对采取收益法评估结果作为定||||
|||价依据的四家标的公司未来年度经审计的扣除非经常||||
|||性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如||||
||采用收益法|下：北方车辆2016年、2017年、2018年分别为6,020.00||||
||评估结果作|万元、7,050.00万元、8,000.00万元；北方物流2016||||
|北方科技、|为定价依据|年、2017年、2018年分别为1,112.00万元、1,300.00|2016年12|2018年12|承诺正常|
|江苏悦达|的4家标的|万元、1,400.00万元；北方机电2016年、2017年、2018|月19日|月31日|履行中|
||公司盈利预|年分别为1,200.00万元、1,400.00万元、1,700.00万元；||||
||测补偿|北方新能源2016年、2017年、2018年分别为300.00||||
|||万元、400.00万元、500.00万元。北方车辆业绩承诺||||
|||方为北方科技和江苏悦达，北方物流、北方机电、北||||
|||方新能源的业绩承诺方为北方科技。交易对方承诺，||||
|||于利润补偿期间内的每一会计年度，标的公司对应的||||
|||每年实现的净利润数不低于《资产评估报告》所预测||||
|||的标的公司对应同期净利润预测数，否则交易对方需||||
|||根据协议约定对上市公司进行补偿。3、利润补偿的方||||
|||式及计算公式（1）对于北方科技就北方车辆、北方物||||

北方国际合作股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||流、北方机电、北方新能源与上市公司签订的《盈利||||
|||预测补偿协议》交易对方应以通过本次交易获得的上||||
|||市公司股份和现金向上市公司逐年补偿，计算公式如||||
|||下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润||||
|||数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各||||
|||年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已||||
|||补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股||||
|||发行价格其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿||||
|||时，应以现金方式补足差额，当期应补偿现金＝当期||||
|||应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。（2）||||
|||对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预||||
|||测补偿协议》交易对方应以通过本次交易获得的上市||||
|||公司股份向上市公司逐年补偿，计算公式如下：当期||||
|||应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－||||
|||截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的||||
|||承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易认购的股||||
|||份总数－已补偿股份数。4、减值测试补偿在利润补偿||||
|||期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关||||
|||业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出||||
|||具专项审核意见。如期末减值额>累积已补偿金额，则||||
|||交易对方需另行补偿。5、交易对方承担的补偿责任以||||
|||其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金对价为||||
|||限。||||
|||1、补偿期间根据目前的交易进度，深圳华特专利技术||||
|||和土地使用权的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后||||
|||连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即||||
|||2016年、2017年、2018年三个年度。如本次交易实施||||
|||完毕的时间延后，则补偿期间顺延。2、采用收益法评||||
|||估的专利技术的业绩补偿（1）承诺净利润数根据《资||||
|||产评估报告》载明的标的公司相关预测利润数，深圳||||
|||华特2016年度、2017年度和2018年度的预计净利润||||
||采用收益|||||
|||（特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益||||
||法、市场法|||||
|||后归属于母公司所有者的净利润）分别为2,875.58万||||
||评估的深圳||2016年12|2018年12|承诺正常|
|北方科技||元、3,353.26万元、3,941.48万元。北方科技承诺，于||||
||华特无形资||月19日|月31日|履行中|
|||补偿期间内的每一会计年度，深圳华特对应的每年实||||
||产盈利预测|||||
|||现的净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润||||
||补偿|||||
|||预测数，否则北方科技需根据协议的约定对上市公司||||
|||进行补偿。（2）利润补偿的方式及计算公式标的公司||||
|||于补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于北方||||
|||科技承诺的同期净利润数，否则北方科技需以其获得||||
|||的股份对上市公司进行补偿，补偿公式如下：当期应||||
|||补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当||||
|||期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净||||
|||利润数总和×北方科技出售深圳华特89.05%股份所含||||

北方国际合作股份有限公司2018年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||专利技术交易作价－累积已补偿金额当期应补偿股份||||
||||数量=当期应补偿金额÷每股发行价格（3）期末减值测||||
||||试在补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券||||
||||期货相关业务资格的中介机构对专利技术进行减值测||||
||||试，并出具专项审核意见。如期末减值额×89.05%>补||||
||||偿期间内累积已补偿金额，则北方科技应当按照协议||||
||||约定另行向上市公司进行股份补偿。北方科技因专利||||
||||技术减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的||||
||||业绩应补偿的金额之和不超过专利技术交易作价。3、||||
||||采用市场法评估的土地使用权的业绩补偿上市公司应||||
||||在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从||||
||||业资格的中介机构对土地使用权进行减值测试，并出||||
||||具专项审核意见。若土地使用权发生减值，则北方科||||
||||技应当参照协议约定向上市公司进行股份补偿。当期||||
||||需补偿金额=土地使用权期末减值额×89.05%－累积已||||
||||补偿金额当期需补偿股份数量=当期需补偿金额÷每股||||
||||发行价格北方科技因土地使用权减值而需补偿的金额||||
||||不超过土地使用权交易作价。||||
|||关于北方工|||||
||||若北方科技届时依据《盈利预测补偿协议》约定需要||||
|||业科技有限|||||
||||以现金方式对北方国际进行补偿，本公司对北方科技|2016年12|2018年12|承诺正常|
||北方公司|公司现金补|||||
||||的现金补偿义务承担连带责任，本公司承担的现金补|月19日|月31日|履行中|
|||偿义务的承|||||
||||偿责任不超过8,093.5万元。||||
|||诺|||||
|||关于重大资|1、承诺不越权干预北方国际经营管理活动，不侵占北||||
|||产重组填补|方国际利益；2、督促本公司下属企业北方工业科技有||||
|||||2016年12|2018年12|承诺正常|
||北方公司|被摊薄即期|限公司严格遵守《盈利预测补偿协议》及其补充协议||||
|||||月19日|月31日|履行中|
|||回报措施的|中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照||||
|||承诺|协议相关条款履行补偿责任。||||
||||不再单独或与其他第三人共同以任何方式从事经营与||||
|||关于同业竞|||||
||||北方国际相竞争的民用工程承包业务，但以下情况除||||
|||争、关联交|||||
||||外：（1）根据北方国际的要求，为北方国际未来承揽|2000年04||承诺正常|
||北方公司|易、资金占|||长期||
||||民用工程项目提供资信或其他方面的支持；（2）根据|月22日||履行中|
|||用方面的承|||||
||||国家的授权或许可从事特种行业或特殊项目的非一般||||
|||诺|||||
||||民用工程承包项目。||||
|首次公开|||||||
|||关于同业竞|||||
|发行或再|||保持上市公司独立性；规范并逐步减少关联交易；北||||
|||争、关联交|||||
|融资时所|||方公司及所控制企业未来不会从事、投资、协助第三|2014年11||承诺正常|
||北方公司|易、资金占|||长期||
|作承诺|||方从事或投资与北方国际及其下属各公司构成同业竞|月03日||履行中|
|||用方面的承|||||
||||争或可能构成同业竞争的业务||||
|||诺|||||
||||公司原控股股东中国万宝工程公司在非公开发行中认||||
|||股份限售承|购的股份7,364,614股自本次发行结束之日起36个月|2015年06|2018年6|承诺正常|
||北方公司||||||
|||诺|内不得转让，可解限日期为2018年6月15日。2016|月15日|月15日|履行中|
||||年7月1日，公司控股股东中国万宝工程公司将其持||||

北方国际合作股份有限公司2018年第一季度报告正文
||||
|-|-|-|
|||有的北方国际145,248,583股股份（占北方国际总股本|
|||的52.94%）无偿划转给本公司实际控制人北方公司，|
|||本次无偿划转完成后，中国万宝工程公司将不再持有|
|||北方国际的股份，对于中国万宝工程公司尚未履行完|
|||毕的承诺事项，北方公司承诺予以承接并继续履行相|
|||关义务。|
|股权激励|||
|承诺|||
|其他对公|||
|司中小股|||
|东所作承|||
|诺|||
|承诺是否|||
||是||
|按时履行|||
|如承诺超|||
|期未履行|||
|完毕的，|||
|应当详细|||
|说明未完|||
||不适用||
|成履行的|||
|具体原因|||
|及下一步|||
|的工作计|||
|划|||

四、对2018年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
北方国际合作股份有限公司2018年第一季度报告正文
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|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2018年01月03日|电话沟通|个人|询问公司是否发布业绩预告|
|2018年01月09日|电话沟通|个人|人民币升值对公司的影响|
|2018年01月16日|电话沟通|个人|公司股价下跌的原因|
|2018年01月18日|电话沟通|个人|人民币升值对公司的影响|
|2018年01月18日|电话沟通|个人|公司股价下跌的原因|
|2018年01月22日|电话沟通|个人|人民币升值对公司的影响|
|2018年01月22日|电话沟通|个人|公司股价下跌的原因|
|2018年01月24日|电话沟通|个人|人民币升值对公司的影响|
|2018年01月24日|电话沟通|个人|人民币升值对公司的影响|
|2018年01月30日|电话沟通|个人|公司未来的发展目标|
|2018年02月01日|电话沟通|个人|人民币升值对公司的影响|
|2018年02月08日|电话沟通|个人|询问公司网址|

八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。