南华生物医药股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位董事：
2015年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求，认真履行各项权力和义务，本着对全体股东负责的原则，竭力维护公司和股东的利益。现将公司 2015年度董事会工作汇报如下：
一、报告期公司整体运行情况
2015年，新兴媒体对受众的分流趋势日益明显，受行业整体影响，公司传统的出版传媒业务受到巨大冲击，主营业务处于亏损状态。为扭转公司营收的不利局面，增强可持续发展能力，公司积极调整业务结构，开拓新的业务领域。经过审慎讨论分析，公司决定进入干细胞存储领域，并筹划非公开发行募集资金建设干细胞储存库、细胞与组织工程实验中心。经过半年多时间的准备和摸索，公司于 2015年 9月正式开展干细胞储存业务，转型初具成果，业务呈快速发展的态势。
2015年度，公司实现营业收入 1337.42万元，实现归属于上市公司股东的净利润-2121.80万元。
二、董事会日常工作
（一）董事会会议情况决议事项工作
2015年，南华生物医药股份有限公司董事会共召开10次会议，并对下列重要事项进行了审议：
1、2015年 1月 27日，公司在湖南长沙以现场表决形式召开了第九届董事会第一次临时会议，会议审议并通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》；《关于选举第九届董事会专业委员会的议案》；《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；《关于<湖南赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；《关于公司
前次募集资金使用情况的说明的议案》；《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》；《关于修订<公司章程>及其部分附件的议案》；《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》；《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》；《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；《关于聘任公司高级管理人员的议案》；《关于增补第九届董事会董事的议案》；《关于公司投资设立全资子公司的议案》；《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
2、2015年 3月 25日，公司以通讯表决方式召开了第九届董事会第二次临时会议，会议审议并通过了《关于聘请公司 2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；关于增加公司经营范围暨修改《公司章程》的议案；《关于提议召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
3、2015年 4月 10日，公司在湖南长沙以现场表决形式召开了第九届董事会第三次临时会议，会议审议并通过了《关于解除公司与湖南银日实业有限公司所签<协议书>的议案》。
4、2015年 4月 20日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第四次临时会议，会议审议并通过了2014年度报告全文及摘要；审议《2014年度董事会工作报告》；《2014年度独立董事述职报告》；《2014年度总经理工作报告》；《2014年度内部控制自我评价报告》；《2014年度财务决算报告》；《2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》；《关于会计政策变更的议案》。
5、2015年 4月 29日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第五次临时会议，会议审议并通过了2015年第一季度报告全文及正文。
6、2015年6月9日，公司以通讯表决方式召开了第九届董事会第六次临时会议，会议审议通过了关于调整公司内部部门的议案；关于授权签署《干细胞与组织工程技术产业化项目合作合同书》并参与土地竞拍的议案；关于申请银行综合授信的议案；关于受让股权的议案；关于提议召开 2014年年度股东大会的议案。
7、2015年 8月 27日，公司以通讯表决方式召开了第九届董事会第七次临时会议，会议审议通过了关于提名第九届董事会独立董事的议案；关于签署《细胞制备及储存委托协议书》暨关联交易的议案；关于签署《技术授权许可协议》暨关联交易的议案；2015年半年度报告全文及摘要；关于召开2015年第三次临时股东大会的议案。
8、2015年 9月 28日，公司以通讯表决方式召开了第九届董事会第八次临时会议，会议审议通过了关于影响公司非公开发行的不利因素已消除的议案；关于提议召开2015年第四次临时股东大会的议案。
9、2015年10月29日，公司以通讯表决方式召开了第九届董事会第九次临时会议，会议审议通过了公司2015年第三季度报告全文及正文。
10、2015年12月9日，公司以通讯表决方式召开了第九届董事会第十次临时会议，会议审议通过了关于签署《房产转让协议》暨关联交易的议案；关于提议召开2015年第五次临时股东大会的议案。
二、独立董事履职情况
报告期内，独立董事按照公司《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》等制度，以保护股东特别是中小股东为出发点，认真履职、忠诚勤勉。同时，独立董事积极学习相关法律法规和规章制度，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
报告期内，独立董事没有单独提议召开董事会会议，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2015年，独立董事按照公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度及相关法律、法规的规定，本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极参加公司召开的董事会、股东大会及董事会相关委员会会议工作，对会议议案进行了认真审议，并出具了以下专项独立意见：
1、第九届董事会第一次临时会议：独立董事关于公司非公开发行 A股股票及未来三年股东回报规划的独立意见；关于修改《公司章程》中利润分配政策的独立意见；独立董事关于董事、高级管理人员的独立意见。
2、第九届董事会第二次临时会议：独立董事关于聘请 2014年度报告及内部控制审计机构的事前认可。
3、第九届董事会第四次临时会议：独立董事关于2014年年度报告相关事项的独立意见。
4、第九届董事会第七次临时会议：独立董事关于2015年半年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见；独立董事关于提名第九届董事会独立候选人的独立意见；独立董事关于关联交易的独立意见；独立董事关于关联交易事前认可的意见。
5、第九届董事会第十次临时会议：独立董事《关于签署<房产转让协议>暨关联交易的议案》的独立意见；独立董事《关于签署<房产转让协议>暨关联交易的议案》的事前认可意见。
此外，独立董事重点关注公司的非公开发行、房产转让、高管人员聘任、经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等重大事项；以参与会议、电话沟通、邮件交流等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。有效地行使了监督职能；对须经董事会决策的重大事项，能够事先认真审核公司介绍的情况和提供的资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，审慎行使了决策权力。
三、董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会各专业委员会根据《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责，积极参加各委员会的工作，为公司战略规划、财务和审计工作、薪酬与考核方案等提供了专业意见，履行了下列工作职责：
1、董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进公司2014年财务报告、2015年财务报告等审计工作的开展，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟通。审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计工作情况的总结如下：
（1）认真审阅了公司相关审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计
工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司审计工作的时间安排。
（2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表。
（3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了督促、沟通和交流。
（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司相关财务会计报表，并提出相关审议意见。
（5）在天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2015年度审计报告》等审计材料后，董事会审计委员会召开会议，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司的审计工作进行了总结，提出了在 2016年续聘会计师事务所的议案。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
2015年，公司董事会薪酬与考核委员会积极履职，较好完成了本职工作。
报告期内，薪酬与考核委员会在公司董事会领导下，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定积极开展各项工作，通过研究和审查公司薪酬分配体系，对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建议性意见等，切实履行了勤勉尽责义务，确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督，维护了全体股东及公司的整体利益。
3、董事会提名委员会履职情况
2015年，公司董事会提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责，如第九届董事会第一次临时会议提名委员会提交了关于董事及高级管理人员的建议、第九届董事会第七次临时会议审议通过了提名委员会提交的《关于提名第九届董事会独立董事的议案》等。
公司提名委员会在公司内、外物色优秀的管理人员,建立完整的人才储备信息资料库,对企业内部优秀的员工进行定期培训和全面培养,树立牢固的人才观,努力支持企业在全面发展中对人才的需求。
董事会提名委员会认为：公司当前董事会的规模和构成适当，公司第九届董事会董事、高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，对相关董事候选人和高
级管理人员人选的搜寻、审查范围充分，程序合法，符合规范治理的相关要求。
三、公司的核心竞争力分析
（一）生物医疗健康产业方面：
1、竞争力核心要素：
（1）政策：在湖南省政府、湖南省财政厅和湖南省卫生和计划生育委员会等各部门的支持下，湖南省卫生和计划生育委员会对公司下发了《湖南省卫生计生委关于南华生物医药股份有限公司在湖南省内开展干细胞和免疫细胞储存业务的复函》，同意公司在湖南省内开展干细胞与免疫细胞储存业务。
（2）技术：公司与浙江金时代生物技术有限公司签订了《技术授权许可协议》。浙江金时代生物技术有限公司许可公司（或子公司）使用其细胞制备、保管、存储、复苏技术，指导并协助公司（或子公司）进行细胞储存库的建设，协助公司（或子公司）建立技术团队。公司（或子公司）通过此种方式获得了行业中较为领先的细胞储存技术，确保公司能够在非公开发行期间开展细胞储存业务、实施细胞储存服务。
（3）运营：公司全资子公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司与浙江金时代生物技术有限公司签订《细胞制备及储存委托协议》，公司（或子公司）提供细胞载体委托浙江金时代生物技术有限公司对细胞载体进行干细胞和免疫细胞及蛋白的提取、检测、培养及冻存。
2、影响核心竞争力的因素：
公司进入的生物医疗健康产业属于技术密集型行业。虽然，公司已通过永久技术授权的方式获得了金时代干细胞储存的全套技术，并且金时代的相关技术具有一定的先进性，但生物科技领域技术发展迅速，金时代的相关技术如不更新升级存在被淘汰的风险。与此同时，公司募集资金到位以后，如不能紧跟科技最新发展趋势，增强技术自主创新能力，及时推出或取得新技术，同样存在技术被淘汰的风险，将给公司带来损失。
公司所处行业对技术人员要求较高，如果公司在人才引进和激励方面不够完善，可能导致核心技术人员流失或者技术失密的风险，对公司的技术创新和生产经营产生不利影响。
另外，生物医疗健康产业前景广阔，但公司作为该领域的新进入者，如果不能配备合适的管理团队、销售团队和技术人员，则可能对公司业务发展带来较大风险。
3、应对措施：
在公司实际控制人及相关主管部门的支持下，公司组建了以向双林教授领衔的从事干细胞和免疫细胞储存业务的专业团队。其中，技术团队由向双林教授、徐仁和教授等组成；业务团队由销售、市场、运营等专职人员组成。公司还将陆续聘请生物医疗健康领域的高管人员和运营团队，与医院、科研院校、研究所建立多层次战略合作关系，形成有效的业务和产学研合作机制。
（二）传统媒体业务方面：
1、竞争力核心要素：
公司及子公司已经出版行业、广告行业等传媒行业行政监管部门许可，拥有包括出版经营许可证、广告经营许可证等经营证照，上述特许经营权是公司从事媒体经营性业务的基础，到期后，如公司继续具备相关法律、法规、政策规定的条件，可以展期。
2、影响核心竞争力的因素：
如果与出版、广告经营资质有关的监管政策发生调整，有可能对公司及子公司的经营资格造成影响，使其不能持续经营相关业务，这将导致公司媒体业务无法持续经营，并将对公司的盈利能力和财务状况产生负面影响。
3、应对措施：
公司自从事媒体经营性业务以来，始终严格遵守国家有关法律法规政策，严格按照国家新闻出版管理部门及其他监管部门制定的有关法律法规开展媒体业务经营活动。今后公司将进一步加强对国家相关政策的跟踪、研究，根据政策的变化不断完善公司的经营策略，保证公司媒体业务的持续经营。
四、2015年业务情况
2015年度，公司传统业务收入约为1315万元，与去年相比，业务仍处于下行的态势。面对传统纸质媒体业务持续低迷、短时间内难以扭转颓势的困局，公
司积极拓展干细胞储存业务，努力培养新的收入来源。
2015年8月，公司与浙江金时代生物技术有限公司签订《委托服务协议》、《技术授权许可协议》，解决了公司在细胞储存库建设完工并具备储存条件之前所开展的干细胞业务的储存服务问题，获得授权使用行业中较为领先的干细胞和免疫细胞储存技术，公司干细胞储存业务正式开展。在经过近2个月的市场摸索和培育，公司干细胞业务逐渐走上发展的正轨。
目前，公司营销队伍正在发展和壮大中。2016年，随着公司干细胞业务在湖南省内各地市的逐渐开展和覆盖，干细胞业务将给公司提供更可观的现金流支撑和收入贡献。
五、2016年度工作思路及计划
2016年，公司将在生物医药行业内树立品牌、建设企业形象，创新营销模式积极开拓市场，抓住国家的行业政策导向，布局大健康产业，实现在生物医药领域的多元化发展。
公司将进一步优化、完善公司管理制度和内控规范体系，加强企业人才建设和文化建设，形成专业化的市场营销、战略合作、客户服务体系，实现生物医疗健康产业和传统媒体业务的优势资源互补，打造具有行业影响力的产业品牌。
1、资本运作
公司将积极推进 2016年度非公开发行股票事宜，确保尽快取得中国证监会的审核通过，并在发行后完成股份登记、存管、备案等事项。
2、市场营销：
2016年是扩大销售规模、公司业务覆盖到全省的一年。围绕公司 2016年的整体营销目标，公司将以建设品牌 VI系统、录制广告片设计广告词、创建虚拟人物等方式建立丰富的品牌内涵，提升品牌辨识度；公司将整合湖南各类资源，打造一支精良的销售团队，在各地市、州建立工作站同时开发合作医院并向周边各县一级城市辐射；公司将不断推出创新性的营销模式，为客户提供方便快捷的贷款方式，与保险公司合作推行干细胞储存综合医疗保险推广项目等，积极整合社会资源，不断创新营销模式。
3、技术研发：
公司 2016年非公开发行股票拟募集资金投入细胞与组织工程实验中心项目，用于从事细胞及组织工程实验及医学转化研究等活动，高标准实验室的建成将有助于持续不断的提高公司技术水平，建立起先进生物技术与产业化之间的重要纽带，提升公司的市场竞争力。
3、资产并购
公司将根据现有资源积极向医疗服务领域拓展,通过设立产业基金等方式，投资于与干细胞相关的生物技术和生物医药、医院收购整合和公立医院改革、医疗美容和高端医疗器械等，也部分投资于健康医疗配套的文化旅游等新兴产业。
产业基金公司投资的相关资产，未来将适时由本上市公司优先收购。
4、人才引进
引进生物医药行业科研人才，完善干细胞和免疫细胞储存业务的技术和业务团队；完善薪酬体系，构建有吸引力、有竞争力的良性激励机制。
5、公司治理
严格按照上市公司规范运作指引的相关要求,不断完善公司的内控体系，加强对各业务子公司管控，加强业务风险控制。
特此报告，请各位董事审议。
南华生物医药股份有限公司 2016年4月22日