天风证券股份有限公司
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2015年度定期现场检查报告
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|保荐机构名称：天风证券股份有限公司|被保荐公司简称：一心堂（股票代码：002727）|||
|保荐代表人姓名：陈默|联系电话：021-50769210-8052|||
|保荐代表人姓名：陈培毅|联系电话：010-59833088|||
|现场检查人员姓名：陈默、李林强||||
|现场检查对应期间：2015年度||||
|现场检查时间：2016年2月22日至2016年2月25日||||
|一、现场检查事项|现场检查意见|||
|（一）公司治理|是|否|不适用|
|现场检查手段：（1）查阅公司章程和各项规章制度；（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；（3）与公司部分董事、高管、证券法务部人员进行访谈。||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规|√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行|√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整|√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认|√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责|√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务|||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务|||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√|||
|（二）内部控制||||

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|现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计制度等；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、对外投资交易记录等；（4）查阅募集资金专户的银行对账单等。|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||

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|现场检查手段：（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；（3）查阅投资者来访的记录资料等。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2）查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√公司放弃优先购买权未履行必要程序，已召开董事会追加审议通过|
|4.关联交易价格是否公允|√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息|√|

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|披露义务||||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√|||
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；（2）查阅募集资金专户银行对账单；（3）查阅公司定期报告等。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；（2）查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；（3）与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。||||

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|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；（3）与高级管理人员进行访谈。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|上市公司放弃优先购买权未履行必要程序昆明生达制药有限公司（以下简称“昆明生达”）原系上市公司参股公司，上市公司持股40%、美国生达（亚洲）医药企业有限公司（以下简称“美国生达”）持股60%。根据上市公司提供的相关材料，2015 年 9 月，云南红云健康管理服务有限公司（以下简称“红云健康”，红云健康系上市公司实际控制人阮鸿献先生实际控制的公司）与美国生达签署《股权转让协议》，美国生达将其所持昆明生达60.00%股权以1,800.00万元的价格转让给红云健康。根据《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且在同等条件下，其他股东享有优先购买权。对于此次转让，上市公司应放弃优先购买权并履行相关披露义务。2015年9月25日，上市公司召开总裁办公会议，同意放弃昆明生达60%股权的优先购买权。2015 年 11 月 20 日，上市公司召开董事会审议通过了《关于出售参股公司昆明生达制药有限公司股权暨关联交易的议案》，将所持有的昆明生达40.00%股权以1,200.00万元的价格转让给红云健康。转让作价以上市公司聘请的具有期货相关业务资格的北京亚超资产评估有限公司出具的亚超评报字[2015]A174 号《评估报告》的评估值为基础，由交易双方协商确定。上市公司独立董事发表了明确同意意见。美国生达转让昆明生达 60%股权时，上市公司放弃优先购买权仅履行了总裁办公会程序，未履行关联交易的决策程序。根据《信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》第 7 条规定，因上市公司放弃控股子公司（参股公司、合作项目）的相关权利，上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方成为受让方（增资方）的，应按照关联交易的相关规定履行审议程序和信息披露义务。在上市公司董事会、股东大会审议上述事项时，相关关联董事、关联股东应当回避表决。|||

上市公司于 2016年 1月 28日召开第三届董事会第三次临时会议，追加审议了《关
于放弃参股公司昆明生达制药有限公司60%股权的优先购买权暨关联交易的议案》，关联
董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决，7名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事发表了意见，并进行了信息披露。
针对上市公司召开董事会追加审议放弃优先购买权事项，董事会发表意见如下：
“1、本次放弃优先购买权符合公司的发展战略，公司为更好的专注于医药连锁业务，对公司资产结构进行优化是既定战略。2015年 11月 20日，公司召开董事会审议通过了
《关于出售参股公司昆明生达制药有限公司股权暨关联交易的议案》已充分表明公司剥
离昆明生达的目标，因此，对于美国生达（亚洲）医药企业有限公司转让所持昆明生达
60%股权事宜，公司同意放弃优先购买权；
2、昆明生达对公司经营和财务状况的影响较小，美国生达与红云健康的交易金额
1,800万元不足公司2014年度合并营业收入的0.5%，归属公司所有者的净利润不足公司
2014年度合并净利润的0.5%；
3、未来，公司主要管理人员将进一步加强对相关法律、法规及规范性文件的学习，
明确审批权限，及时履行审核程序及信息披露义务。”
上市公司独立董事母景平、龙超、刘锡标就本次放弃优先购买权暨关联交易事项发
表了独立意见：本次关联交易已履行全部程序，上市公司放弃优先购买权不会对公司的
生产经营产生影响，符合公司专注于医药连锁业务的既定发展战略。上市公司董事会对
本项关联交易的审议表决程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
同意上市公司放弃参股公司昆明生达制药有限公司60%股权的优先购买权。
该事项不需提交股东大会审议。
（以下无正文）