江苏宏宝五金股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
报告期内，本人作为江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》及公司《独立董事制度》的规定和要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度本人履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、2013年出席会议情况
1、董事会会议
本人出席了报告期内公司召开的全部7次董事会会议，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查检，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本人认为这些议案均未损害全体股东的利益，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。。
2、股东大会
报告期内股东大会会议共召开2次，出席2次。
二、专门委员会履职情况
报告期内，本人担任董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员和提名委员会委员，并担任审计委员会主任委员。分别参加了董事会薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会2013年度召开的相关会议。本人作为审计委员会主任委员，在2013年年度财务报告审计期间，代表审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定了年度财务报告审计工作时间安排，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，并在年度财务审计报告完成后召开审计委员会会议对年度审计报告进行表决。有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司
及全体股东的利益。
三、发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2013年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发表了如下独立意见：
1、2013年4月23日，本人对公司关联方资金占用、累计和当期对外担保情
况，董事、监事、高级管理人员薪酬，续聘2013年度审计机构，关于2012年度
内部控制自我评价报告、董事会未提出现金利润分配预案分别发表了独立意见：（1）对公司关联方资金占用、累计和当期对外担保情况的独立意见
报告期内，以及以前期间发生并累计至2012年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
根据2011年11月28日召开的2011年第二次临时股东大会决议，本公司决定为全资子公司江苏宏宝锻造有限公司提供人民币1.8亿元的贷款信用担保。担保期限为主债务履行期及其届满后的两年，即从江苏宏宝锻造有限公司在2012年1月1日至2013年12月31日期间所签署的借款合同所约定的借款起始之日至借款期满
后的两年。截止2012年12月31日，累计担保余额为7500万元。担保债务尚未到期。
以上对全资子公司的担保均已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，能有效控制担保风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
除前述为全资子公司提供担保外，2012年度公司无其他任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
（2）对公司董事、监事、高级管理人员报酬的独立意见
2012年度公司能够执行2011年年度股东大会审议通过的《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，我对公司董事、监事、高级管理人员2012年度的薪酬表示同意。
第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》是根据公司当前的实际经营情况制定的，有利于公司建立有效的激励约束机制，该议案将提交公司2012年年度股东大会审议通过，程序合法、合规。我同意公司董事、监事、高级管理人员2013年度的薪酬计划。
（3）对公司续聘2012年度审计机构的独立意见
经核查，江苏公证天业会计师事务所有限公司自担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。
我同意公司续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司担任公司2013年度审
计机构。
（4）独立董事关于《关于2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，且能够得到有效执行。我认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我同意董事会披露《2012年度内部控制的自我评价报告》。
（5）独立董事对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
根据《公司章程》的规定：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。2012年，公司实现营业收入41,451.73万元，实现归属于母公司所有者的净利润-5,487.25万元，未能实现盈利，不进行现金利润分配符合《公司章程》的规定，我同意董事会作出的在本年度内所不进行现金利润分配，也不以资本公积金转增股本的分配预案。
2、2013年8月9日，本人对公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发表独立意见：
公司拟以其所拥有的全部资产及负债（作为置出资产）与长城影视股份有限公司全体股东所持有的长城影视100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的评估价值差额部分由公司向长城影视股份有限公司全体股东发行股份购买（以下简称“本次重大资产重组”）；在本次重大资产重组生效实施的基础上，通过市场询价募集不超过5亿元的配套资金，用于本次重大资产重组实施后扩充上市公司电视剧制作及发行产能（以下简称“本次交易”）。
我作为公司独立董事，仔细阅读了与本次交易有关的材料，基于我的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及本次交易签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性；本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第四届董事会第十七
次会议审议通过；该等议案在提交董事会审议前，已经我的事前认可。第四届董事会第十七次会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。
第四届董事会第十七次会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；本次交易的置出资产和置入资产经过了具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易以经过具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益；本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准；长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新免于以要约方式收购公司股份的申请尚需股东大会审议通过和中国证监会核准。
综上，我认为，本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我同意公司实施本次重大资产重组。
3、2013年8月28日，本人对公司关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见：
2013年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用本公司资金的情况，公司除为全资子公司江苏宏宝锻造有限公司提供了3480万元信用担保外，无其他对外担保事项。
4、2013年11月9日，本人对公司关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案发表独立意见：
公司决定对重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调
整，保留重大资产置换及发行股份购买资产部分，取消募集配套资金部分。根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
公司本次调整发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案已由公司
第四届董事会第二十次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《江苏宏宝五金股份有限公司章程》的相关规定。
我同意公司调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案。
四、对公司进行现场调查情况
2013年度内，本人利用参加董事会、股东大会及其他时间对公司进行了多次现场检查，了解公司的生产经营情况和财务状况，时刻关注公司的外部环境对公司的影响，运用专业知识，履行独立董事的职责。对于须经董事会决策的重大事项，如公司生产经营、财务管理、对外投资、重大担保、业务发展等情况，本人认真审核了公司提供的材料，在董事会决策中发表专业意见。
五、保护投资者权益所做的相关工作
1、报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
2、报告期内，本人认真审阅每次董事会的各个议案，同时对公司关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司提供相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权，维护了公司和中小股东的合法权益。此外，还对公司董事、高级管理人员的履职情况，信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。
六、培训和学习情况
2013年度，本人通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和
理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱：13851560304@139.com
以上是本人在2013年度履行职责的情况汇报，本人认为，2013年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
述职人：张洪发2014年1月27日