证券简称：贵航股份 证券代码：600523
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
二 O一八年四月十三日
现场参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。
4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
6、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
7、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过 5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
8、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
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2017年年度股东大会
议程
一、会议召开的方式、时间、地点
1、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
2、现场会议
会议日期：2018年 4月 13日(星期五)
会议时间：上午 9:00
会议地点：贵州省贵阳市小河区珠江路 166号公司 3楼会议室
会议主持人：董事长
出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人本人，公司董事、监事、董事会秘书。
列席人员：公司的高级管理人员、公司聘请的律师机构代表
3、网络投票
网络投票日期：2018年 4月 13日(星期五)
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、网络投票注意事项
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
本次股东大会的通知已披露于 2018年 3月 13日的中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议主持人介绍会议审议议案：
|||
|-|-|
|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|2017 年度董事会工作报告|
|2|2017 年度监事会工作报告|
|3|2017 年年度报告及摘要|

|||
|-|-|
|4|2017 年度独立董事述职报告|
|5|2017 年度财务决算报告及 2018 年财务预算报告|
|6|关于公司提取 2017 年度任意盈余公积金的议案|
|7|2017 年度利润分配预案|
|8|关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案|
|9|关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案|
|10|关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构及费用的议案|
|累积投票议案||
|11|关于选举监事的议案|
|11.01|选举韦亚松先生为公司第五届监事会监事的议案|

四、股东代表发言、公司领导回答股东提问
五、推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、宣读现场表决结果
八、休会，等待网络表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会主持人宣布会议结果
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二Ｏ一八年四月十三日
议案一
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2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现就公司董事会2017年度工作情况向各位报告，请各位审议：
一、2017年工作回顾
2017年度公司董事会及全体董事按照《公司法》和《公司章程》的要求，以公司和投资者的最大利益为行为准则，认真履行股东大会赋予的职责，尽职
尽责，发挥了应有的作用。本年度工作情况如下：
（一）董事会日常工作情况
2017年公司董事会共发布 23个公告，以现场和通讯方式召开 7次会议，
审议并通过了34项议案。董事会对公司的战略规划、经营计划、利润分配方案、定期报告、机构调整、章程修订、“瘦身健体、提质增效”专项治理工作、聘任
会计事务所、高管年薪发放方案等方面的工作进行了细致的讨论和科学的决策，各位董事认真负责、勤勉尽职。
（二）落实现金分红积极回报投资者工作
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》中的利润分配政策的有关规定，制定并提交股东大会审议通过
了 2016年度利润分配方案，向全体股东每 10股派送现金 1.80元（含税），合
计派发现金股利51,982,884.00元，占当年母公司实现可分配利润的53.94%。
（三）依法经营，规范管理，夯实发展基础
一是持续加强制度建设，开展公司两级规章制度的梳理、修订、完善,不断
加强制度体系建设。
二是持续加强法律风险防范体系建设，落实全面风险防范和内控要求，制
定风险防范措施，风险防控工作有效开展。
三是开展专项监督检查工作，为企业创新发展营造良好监督环境；
四是加强审计监察，开展年薪审计、经济责任审计、管理审计工作，狠抓
问题整改落实取得一定成效。
（四）“瘦身健体、提质增效”专项治理工作
近年来为贯彻落实国务院国资委“瘦身健体、提质增效”专项治理工作要
求，公司梳理长期亏损、低效、无效的长期投资，确定了19个长期投资专项治
理项目，均已获得上级批复同意，2017年公司按照相关法律法规的规定，完成
了橡六申一、销售公司、华旭科技、长春万江、万铠盛公司及红阳机械南方橡
塑、海口红阳、申一橡胶、贵州华昌海口分公司、上海事达公司、上海贵红公
司的股权转让、注销全部工作，其余项目正按计划有序开展。同时按照国务院
国资委“缩层级”的工作要求，公司为进一步压缩管理层级，完成华阳汽零、
上海万江、成都万江三家单位股权上收工作。按照精简统一原则，规范机构设
置，理顺权责关系，完成了对总部职能机构的调整。
（五）充分发挥董事会专业委员会的作用
2017年公司董事会的提名与薪酬考核委员会分别对独立董事薪酬调整方
案、高管人员的年薪方案提出了专业意见，充分发挥了专业委员会的作用。
审计委员会积极与负责年度审计的会计师事务所协商确定财务审计工作时
间的安排，加强与会计师事务所的沟通，参加现场访谈与考察，对会计师事务
所年度审计工作进行监督，督促其按照审计计划工作并按时出具审计报告，对
财务报表、审计报告、内部审计总结进行了审议，形成决议后，提交董事会审
议。报告期内分别对公司年度、一季度、半年度、三季度报告进行了审议，形
成决议后，并提交董事会审议。同时对公司参股企业的财务情况进行了解，对
公司改变参股企业核算、管理模式等参与论证，充分发表意见。
战略委员会在报告期内完成对《公司章程》的修订、清理长期投资项目、
所属企业股权划转、公司“十三五规划”修订等重要事项的审议工作；并根据
公司参股企业现状，指导公司进行管理，为公司的发展提供有力支撑。
预算委员会在报告期，对公司 2016年度决算报告编制和审计工作、2017
年度决算及审计工作和预算报告、2018年度预算的编制进行了指导和审核，对
公司预算执行提出明确要求，形成决议后，提交董事会审议。
（六）董事会对股东大会决议执行情况
2017年度董事会召集2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大
会1次。董事会按照股东大会决议实施了2017年度经营计划、财务预算、2016
年度利润分配方案等，按照股东大会决议修订了《公司章程》、续聘中审众环会
计师事务所为公司2017年度审计机构。
2017年公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉工作，与公司经营管理层、全
体员工一起，克服困难，狠抓管理，创新发展，实现了效益增长。
二、2017年的经营情况
详见公司发布在上海证券交易所网站和《中国证券报》的“2017年年度
报告”第四节“管理层讨论及分析”。
本议案已经2018年3月9日公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2018年4月13日
议案二
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2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的规定，现向大会作公司监事会2016年度工作报告，请予审议。
2017年，监事会全体监事按照有关规定认真履行职责，通过召开监事会会议、列席董事会、参加股东大会等方式，对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监督，并对公司财务情况、关联交易、内控自我评价等情况进行了检查，较好地维护了公司及股东的合法权益、促进了公司规范运作。现将公司监事会
2017年度工作情况报告如下：
一、对2017年度公司依法运作情况、经营管理和业绩的基本评价
2017年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了2017年部分董事会会议，认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了4次监事会会议，各次会议情况及决议内容如下：1、2017年3月13日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《2016
年度监事会工作报告》；《2016年年度报告及摘要》；《2016年度利润分配预
案》；《2016年度财务决算报告及2017年财务预算报告》；《关于2016年日
常关联交易执行情况及 2017年日常关联交易预计的议案》；《关于 2016年度
内部控制自我评价报告及内控审计报告的核查意见》《关于增补第五届监事会
监事候选人》的议案。
2、2017年4月27日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《2017
年一季度报告及摘要》。
3、2017年8月25日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《2017年半年度报告及摘要》。
4、2017年10月26日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《2017年三季度报告及摘要》。
三、监事会对2017年度有关事项的监督意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会通过召开监事会会议、列席董事会会议、参加股东大会
等方式，对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监督，认为：公
司能严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定规范运作，不
断建立健全内控规范、决策程序合法合规。公司董事、高管人员尽职尽责，未
发现有违反相关法律、法规、《公司章程》的规定或损害公司、股东利益的行
为。
2、监事会检查公司财务情况的意见
报告期，监事会本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务制度和
财务状况进行了认真、细致的检查，认为：公司定期报告的编制和审议程序符
合法律、法规、公司章程和相关管理制度的规定；报告的内容和格式符合证监
会和上海证券交易所的有关规定；报告反映了公司报告期的经营和财务状况等
事项。在审核过程中，未发现参与报告编制和审核的人员有违反保密规定的行
为。
3、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的关联交易事项均按照“公平、公正、合理”原则进行，
在审议关联交易事项时，关联董事或关联股东均回避表决，独立董事对关联交
易能作出客观、独立的判断意见，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。
4、监事会对内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的审阅情况及意见
2017年度，公司聘请了中审众环会计师事务所就财务报告相关的内部控制
进行了审计，监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，认为：报告比较客观
地反映了公司内部控制的情况，同意董事会出具的2016年内部控制自我评价报
告及内部控制审计报告。
5、监事会对现金分红政策制定和执行情况的意见
报告期内，监事会对公司现金分红政策制定和执行情况进行了检查，认为：公司分红政策符合证监会落实上市公司现金分红事项的规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，董事会提出的2017年度利润分配预案符合公司现金分红政策，分配预案将在董事会审议通过，提交股东大会审议通过后实施。
6、监事会对增补监事的意见
2017年3月，王炜嘉先生因个人原因辞去公司监事职务。经公司五届监事会第五次会议审议，同意增补杨靖先生为公司第五届监事会监事，并经2016年年度股东大会选举通过。监事会认为选举程序及人员任职资格符合相关规定。
本议案已经2018年3月9日公司第五届监事会第十五次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
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监 事 会
2018年4月13日
议案三
2017年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，公司完成了2017年年度报告及摘要，已经第五届董事会第十五次会议审议通过，并遵照上海证券交易所的有关规定，于2018年3月13日将公司2017年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站，将公司2017年年度报告摘要登载于《中国证券报》上。
现提请股东大会审议。
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2018年4月13日
议案四
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2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2017年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事年报
工作制度》等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司
股东大会、董事会及各专门委员会，认真审议董事会各项议案，扎实履行独立
董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见。现将 2017
年度履行职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一）截至2017年末，公司共有独立董事三名。
经公司2016年第一次临时股东大会审议通过毛卫民、任坤、王晓明为公司
第五届董事独立董事。
（二）目前独立董事人数为全体董事的三分之一，符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。本公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的
主任委员均由独立董事分别担任。下面，就公司现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明：
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
毛卫民：男，汉族，1967年4月出生，中共党员，西南政法学院法学硕士，法学高级教授；历任贵州民族学院法律系教师；海南大学法学院教师；现任浙
江工业大学法学院教师。2012年取得上海证券交易所独立董事资格证书。
任坤：男，1978年9月出生，中共党员，厦门大学财政金融专业经济学学
士，中国注册高级人力资源管理师，现供职于北京佐佑管理顾问公司，任合伙
人，军工事业部总经理，西南区域总经理，股权激励中心总监等职务，主持或
参与数十家大型企业管理咨询服务。2015年取得上海证券交易所独立董事资格
证书。
王晓明：男，汉族，1973年8月出生，上海交通大学技术经济专业本科学
士；中国注册会计师、资产评估师；中国注册会计师协会资深会员、全国会计
领军人才、贵州省注册会计师协会注册委员会会员；1996年 7月至 2001年 6
月在贵阳铝镁设计研究院任助理工程师；2001年7月至今，在天一会计师事务
所有限责任公司贵州分公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵
州分所），历任审计员、项目经理、高级经理、部门经理、合伙人。2016年 3
月取得上海证券交易所独立董事资格证书。
作为公司的独立董事，我们不在公司及其附属公司任职，且不在与公司及
其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业
务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独
立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.2017年，在我们任期内公司共召开年度股东会1次，临时股东会1次，董事会7次。出席会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|参加董事会次数|亲自出董事会次数|以通讯方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|是否连续两次未参加会议|参加股东大会次数|
|毛卫民|7|6|6|1|0|否|0|
|王晓明|7|7|6|0|0|否|1|
|任 坤|7|7|5|0|0|否|0|

 2.2017年，本届董事会共召开11次董事会专门委员会会议，其中战略委
员会 3次，审计委员会 5次，提名与薪酬考核委员会 2次，预算委员会 1次。
独立董事出席所在专门委员会会议的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事|战略委员会|审计委员会|提名与薪酬考核|预算委员会|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||委员会||||
||亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|
|毛卫民|3|0|5|0|2|0|-|-|
|王晓明|-|-|5|0|-|-|1|0|
|任 坤|3|0|-|-|2|0|-|-|

（二）会议表决情况
我们对提交股东大会、董事会及各委员会的议案均认真审议。在召开董事
会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运营
情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。在现场会议上，积极参与讨论并
提出合理化建议，以谨慎的态度进行表决，并按照规定对重大事项发表独立意
见。我们认为公司召集召开的股东大会、董事会及各委员会会议符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2017年度我们分别对公司利润分配方案、关联交易、内部控制评价报告、审计机构聘用及费用支付、对外担保及关联方资金占用、长期投资清理、定期
报告、独立董事薪酬调整方案、对参股企业核算、管理模式变化等内容发表独
立意见，在与公司充分沟通的基础上我们对公司的董事会各项议案均投赞成票。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通，在重大事项的表决上充分尊重我们的
意见和建议。在年度报告编制及审计过程中，公司积极组织与高层管理人员、
年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，多次组织现场考察、指导。
公司尽可能地为我们履职提供便利条件和支持。
（四）根据独立董事的专业知识，2017年对公司及所属企业管理层进行法
律知识专题讲座，使公司管理层及时了解和理解最新法律法规，为公司依法依
规经营提供理论基础。
三、年度履职重点关注事项的情况
2017年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需要董事会审议的各项
议案，做到了会前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格按照相关制度要求对公司重大事项发
表独立意见。
（一）关联交易情况
针对公司 2017年的全部关联交易事项，我们严格按照《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》等要求，对
日常生产经营过程中所发生的关联交易及其他关联交易根据客观标准对其必要
性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，并根据相关程序进行
了审核。报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了独立意见，一致认为
这些事项严格遵守了相关法律法规的规定，履行程序合法有效，没有损害股东
利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为在报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为
正常经营性资金往来。公司按照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》，以及公司《对外担保管理办法》等规定履行对外担保审议和披露程序，不存在违规对外担保及大股东资金占用情况。
（三）对长期投资清理情况
根据《上市公司独立董事工作制度》、《上市公司治理准则》等有关规定，
就公司清理长期投资事项发表了意见，认为公司对部分长期投资的清理，有利
于规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中
小股东利益。
（四）高级管理人员薪酬情况
2017年度公司董事会结合公司的生产经营情况，对管理层 2016年年薪发
放方案进行审议，我们认为审核程序符合相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩未出现重大变化，未进行业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机
构，以及审计费用发表了独立意见。认为在为公司审计服务过程中，中审众环
会计师事务所恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完
成了各项审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司2016年度利润分配方案发表了独立意见，认为公司重视对投资
者的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》要求，报告期内按《公司章
程》制订的利润分配政策进行分红。
（八）信息披露的执行情况
2017年度，公司共发布公告 23份，公司信息披露真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司负责信息披露工作的人员
能够按照法律、法规的要求及时做好信息披露工作，履行上市公司的信息披露
义务。公司2017年度的信息披露未出现更正及打补丁情况。
（九）内部控制的执行情况
2017年公司落实执行内部控制手册，在强化日常监督和专项检查的基础上，董事会对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，
形成公司《2017年度内部控制评价报告》。
（十）董事会以及下设专门委员会的运作情况
报告期内，我们作为董事会各委员会成员，认真履职，其中：预算委员会
对公司2016年度决算和2017年度预算报告进行审议；战略委员会对公司的《章
程》修订、长期投资清理、部分企业股权划转、对参股企业管理模式改变及公
司“十三五规划”修订等进行了审议；提名及薪酬与考核委员会对公司独立董
事薪酬调整方案、高管人员年薪发放方案进行了审议；审计委员会对公司年度
报告审计进行了检查和监督，并对定期报告、审计机构续聘及费用情况、对参
股企业核算政策改变等有关事项进行了审议。
（十一）公司及股东承诺履行情况
我们时刻关注公司承诺的履行情况，防止出现超期未履行或者不按承诺履
行情况的发生。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，以及贵
州证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行监管工作的通知》（黔证监发[2014]20号）的要求，公司2017年对
往年承诺的履行情况进行梳理，公司及相关主体履行正常，不存在应履行未履
行的承诺，也不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
四、总体评价
作为公司独立董事，2017年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定
和要求，出席公司董事会和股东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的
职能，维护公司整体利益和全体股东利益。
请审议。
独立董事：毛卫民 任坤 王晓明
2018年4月13日
议案五
2017年度财务决算报告及 2018年财务预算
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现向大会做 2016年度财务决算及 2017年财务预算报告，
请予以审议。
一、2017年度财务决算报告
根据会计师事务出具的审计报告，现将本公司2017年主要会计数据和财务
指标报告如下：
1.营业收入339,114万元比上年同期增长0.89%。
2.利润总额24,041万元比上年同期增长10.92%。
3.归属母公司所有者的净利润19,426万元，比上年同期增长12.13%
4.截止2017年末，资产总计365,859万元，股东权益（不含少数股东权益）224,179万元。
5.基本每股收益0.67元/股。
6.加权平均净资产收益率8.94%。
（一）主要会计数据
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|营业收入|339,114|336,121|0.89|320,075|
|利润总额|24,041|21,673|10.92|19,401|
|归属于上市公司股东的净利润|19,426|17,324|12.13|16,556|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|15,667|15,559|0.69|15,694|
|经营活动产生的现金流量净额|27,846|45,152|-38.33|19,814|
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减（%）|2015年末|
|归属于上市公司股东的净资产|224,179|209,314|7.10|196,937|

总资产 365,859 378,047 -3.22 376,660
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|期末总股本|28,879|28,879|28,879|

（二）主要财务指标
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|主要财务指标|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|基本每股收益（元／股）|0.67|0.6|11.66|0.57|
|稀释每股收益（元／股）|0.67|0.6|11.66|0.57|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.54|0.54||0.54|
|加权平均净资产收益率（%）|8.94|8.53|增加0.41个百分点|8.67|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|7.21|7.66|减少0.45个百分点|8.22|

二、 2018年度财务预算报告
按照公司 2018年度经营目标，编制了 2018年度财务预算，其中营业收入
340,000万元，与上年实际完成数339,114万元相比增长0.26%；利润总额26,000
万元，与上年实际完成24,041万元相比增长8.15%。
此议案经2018年3月9日公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
2018年4月13日
议案六
关于提取 2017年度任意盈余公积金的议案
各位股东及股东代表：
经会计师事务所对公司 2017年度财务报告进行审计，公司 2017
年母公司实现净利润 107,682,202.95元，拟提取10%的任意盈余公
积金 10,768,220.30元。
此议案经2018年3月9日公司第五届董事会第十五次会议审议
通过。现提请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2018年 4月 13日
议案七
关于 2017年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经会计师事务所对公司 2017年度财务报告进行审计，公司 2017年母公司
实现净利润 107,682,202.95元，公司分别提取了10%的法定盈余公积金
10,768,220.30元和10%的任意盈余公积金 10,768,220.30元共计
21,536,440.60元，当年可供分配利润 86,145,762.35元。公司拟以总股本
288,793,800股为基数，向全体股东每10股派送现金2.08元（含税），合计派
发现金股利60,069,110.40元。
同时，拟以资本公积金转增股本，以截止到2017年12月31日公司总股本
288,793,800股为基数，向全体股东每10股转增4股。
本次预案充分考虑了公司的经营及财务状况，目前公司主营业务稳定，现金分红及资本公积金转增股本，有助于投资者充分享受公司的发展成果和提振投资者对公司未来经营的信心，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要。
本次利润分配预案中的资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有影响。本次利润分配方案实施后，共计转增
115,517,520股，转增后公司总股本将由288,793,800股增加至404,311,320股。
此议案经 2018年 3月 13日公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2018年4月13日
议案八
关于 2017年日常关联交易执行情况及
2018年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
依据各分子公司的生产经营情况，公司在 2018年预计发生的日常关联交
易支出为6700万元，收入为32500万元。具体关联交易的内容及金额见下表：
一、2017年日常关联交易执行情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|企 业 名 称|关联交易内容|2017 年实际|2017 年预计|
|1.支出||||
|中航工业集团及所属公司(含贵航及所属企业)、控股子公司的参股股东或控股的公司|采购商品及接受劳务|3278|2440|
|中航工业集团所属公司（含贵航及所属企业）、控股子公司的参股股东或控股的公司|房屋、土地、设备租赁||350|
|中航工业财务公司|贷款费用|209|1000|
|支出小计||3487|3790|
|2.收入||||
|中航工业集团所属公司(含贵航及所属企业)、控股子公司的参股股东或控股的公司|出售产品及提供劳务|29313|26300|
|中航工业财务公司|存款利息|201|300|
|收入小计||29514|26600|
|3.其他||||
|中航工业财务公司存款|同一控制下企业|35727|30000|

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|-|-|-|
|中航工业财务公司贷款|同一控制下企业|30000|

二、2018年日常关联交易预计
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联人名称|关联关系|关联交易内容|2018 年预计|
|1．支出||||
|中航工业集团所属公司（含贵航及所属企业）、控股子公司的参股股东或控股的公司|同一控制下企业|采购商品及接受劳务|6500|
|中航工业财务公司|同一控制下企业|贷款费用|200|
|支出小计|||6700|
|2．收入||||
|中航工业集团所属公司(含贵航及所属企业)、控股子公司的参股股东或控股的公司|同一控制下企业|出售商品及提供劳务|32000|
|中航工业财务公司|同一控制下企业|存款利息|500|
|收入小计|||32500|
|3．其他||||
|中航工业财务公司|同一控制下企业|存款|30000|
|中航工业财务公司|同一控制下企业|贷款||

详见 2018年 3月 13日刊登在中国证券报及上海证券交易所网站的《2017
年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-004）
此议案经 2018年3月9日公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2018年4月13日
议案九
关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案
各位股东及股东代表：
为便于公司、分（子）公司对外开展借款工作，及时满足公司生产发展需
要，加强分（子）公司资金管控，对分（子）公司的融资实行额度控制和审批
管理，有效控制风险。现提请董事会授权以下事项：
1.公司不超过3亿元对外借款额度；
2.公司对分公司借款不超过1亿元额度;
3.公司对子公司（含子公司之间）委托贷款不超过4000万元额度；
4.分公司及全资子公司不超过1亿元银行借款额度；
5.分公司不超过2亿元开具承兑汇票额度。
此议案经2018年3月9日公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2018年4月13日
议案十
关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018年度审计机构及费用的议案
各位股东及股东代表：
现有如下事项需提请公司董事会审议：
根据《公司董事会审计委员会工作规程》的相关要求，公司董事会审计委
员于 2018年 2月 27日召开临时会议，会议对中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）在本公司2017年的工作进行了客观评价，认为中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）在公司财务报告和内控审计工作中工作严谨，对公司存在的
问题进行了密切关注，沟通报告条理清楚，事项明确，客观公正的反映了公司
的财务状况和经营成果，因此，特建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，年报审计费 85万
元（含差旅费），内控审计费20万元。
本议案已经2018年3月9日公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2018年4月13日
议案十一
关于增补监事会监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
由于公司第五届监事会监事杨靖先生因个人原因，提出辞职，现根据《公
司法》、《公司章程》的规定，经持有公司6.56%股权的贵阳工投公司推荐、提
名韦亚松先生，为公司第五届监事会监事候选人。
此议案经 2018年 3月 9日公司第五届监事会第九次会议审议通过，详见
2018年 3月 13日刊登在中国证券报及上海证券交易所网站的《关于监事辞职
及提名监事候选人的公告》（公告编号：2018-007）。
现提请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司监事会
2018年4月13日
附件：监事候选人简历
韦亚松，男，布依族，1987年 2月出生，贵州贵阳人，2012年 2月澳大
利亚科廷科技大学马来西亚沙捞越分校工商管理专业毕业，管理学学士。2012
年8月至2017年11月任贵阳市工业投资（集团）有限公司办公室行政综合岗；
期间2017年2月任贵州贵金支付网络服务有限公司董事。现任贵阳市工业投资
（集团）有限公司董事会秘书（中层副职）、贵州贵金支付网络服务有限公司董
事。