证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2016-010安徽荃银高科种业股份有限公司
关于股票期权激励计划预留股票期权授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”或“荃银高科”）股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，根据2016年2月16日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意于 2016年 2月 16日向 23名激励对象授出 112.8万份预留股票期权，行权价格为 10.64元。具体情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司于 2014年 11月 22日分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。公司独立董事已就该股票期权激励计划（草案）等有关事项发表了独立意见。其后公司向中国证监会报送了申请备案材料。
（二）公司于 2015年 1月 5日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于对<安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及<安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>进行修订的议案》等议案。公司独立董事对《安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）等有关事项发表了独立意见。其后公司向中国证监会报送
了修订后的申请备案材料。
（三）经中国证监会审核无异议后，2015年 2月 13日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。董事会取得授权确定首次授予股票期权的授权日以及在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟向激励对象授予股票期权总计 905万份，占激励计划签署时公司股本总额的5.71%。其中首次授予股票期权 825万份，占激励计划签署时公司股本总额的5.21%，首次授予行权价格为 12.51元，激励对象 159人；预留股票期权80万份，占激励计划签署时公司股本总额的0.50%。
每份股票期权拥有在有效期内以该激励计划确定的行权价格和行权条件购买 1股公司股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起 4年。自股票期权激励计划授予日起满 12个月后，首次授予激励对象应在未来 36个月内按每 12个月内20%、40%、40%的行权比例分期行权。
（四）公司原总经理陈金节先生辞去总经理职务后，公司于 2015年 2月 27日召开第三届董事会第十一次会议，确定陈金节先生仍为公司股票期权激励计划的激励对象，且激励股份不变，公司在激励对象名单中对其职务名称作了相应调整，行权时将按照调整后的职务进行考核。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（五）2015年 3月 5日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为 2015年 3月 5日，向 159名激励对象共授予 825万份股票期权，每份期权行权价格为 12.51元。独立董事对公司股票期权激励计划首次授予相关事
项发表了明确同意的独立意见。
2015年 3月 24日，公司完成股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：荃银JLC1，期权代码：036176。
（六）2016年 2月 16日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于对公司股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象进行调整的议案》。因实施 2014年度利润分配方案及激励对象中因担任监事或离职或所在单位业务变化等多种因素导致激励对象不再符合本次股权激励对象授予条件或已获授股票期权需要调减等情形，董事会同意将首次授予的股票期权数量调整为1,570万份，行权价格调整为 6.26元，激励对象调整为 150人；预留股票期权数量调整为 160万份。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
二、本次预留股票期权的授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，董事会认为公司股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，同意于 2016年 2月 16日向 23名激励对象授出 112.8万份预留期权，每份期权的行权价格为 10.64元。满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、本次实施的股权激励计划预留股票期权授予事项与已披露的股权激励计划差异情况。
（一）根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，因公司股票期权激励计划行权前发生了 2014年度权益分派，以及激励对象中因担任监事或离职或所在单位业务变化等多种因素导致激励对象不再符合本次股权激励对象授予条件或已获授激励股份需要调减等情形，公司需对股票期权激励计划进行调整。2016年 2月 16日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于对公司股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象进行调整的议案》。调整后，公司股票期权激励计划的期权总数量为 1,730万份，其中首次授予的股票期权数量为 1,570万份，行权价格为 6.26元，激励对象为 150人；预留股票期权数量为 160万股。本次调减的 80万份股票期权由公司予以注销。
（二）根据公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司预留股票期权为 160万份，本次将向 23名激励对象授出合计 112.8万份预留股票期权，未授出期权 47.2万份由公司予以注销。
公司第三届监事会第十六次会议（临时会议）同意对股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象进行调整，并对预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。法律顾问出具了法律意见书，相关文件详见中国证监会指定的创业板信息披露网站相关公告。
四、本次预留股票期权的授予情况
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司第三届董
事会第二十六次会议关于股票期权激励计划预留期权授予的具体情况如下：
（一）预留股票期权的授权日为 2016年 2月 16日。
（二）预留股票期权授予的激励对象共 23人，授予的股票期权数量为 112.8万份，具体如下表：
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|人数|获授预留股票期权数量（万份）|获授预留股票期权数量占预留股票期权总数的比例|获授预留股票期权数量占授予时公司总股本的比例|
|23|112.8|70.5%|0.36%|

注：预留股票期权授予的激励对象名单详见巨潮资讯网。
（三）预留股票期权的行权价格为每股 10.64元。
（四）预留股票期权的行权时间
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应在未来 24个月内分期行权，行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量的比例|
|第一个行权期|自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（五）主要行权条件
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留股票期权的主要行权条件为：
1、公司层面业绩考核
预留部分在2016-2017年的2个会计年度中分年度进行业绩考核并行权，各年度业绩考核目标如下：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 70%；以2013年度营业收入为基数，公司2016年度营业收入增长率不低于60%。|
|第二个行权期|以2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 180%；以2013年度营业收入为基数，公司2017年度营业收入增长率不低于100%。|

2、所在单位（指荃银高科母公司管理部门及子公司、分公司或专业公司）完成年度目标任务，考核达标。
3、激励对象的上年度绩效考核达标。
（六）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
五、不符合条件的股票期权的处理方式
（一）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
1、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
2、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
3、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
4、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
6、死亡；
7、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
8、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
9、因考核不合格或公司认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；
10、其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
1、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
2、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
3、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
4、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
5、其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
（四）特殊情形处理
1、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；
2、激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
3、激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权。
4、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
六、预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的规定，公司选择布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对本次授予的 112.8万份预留股票期权公允价值进行测算。董事会已确定的授权日为 2016年 2月 16日，当日公司股票收盘价为 10.64元。根据模型计算出本次授予的 112.8万份股票期权总价值为 304.56万元。
假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2016-2018年的期权成本摊销情况见下表：
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|期权份额（万份）|期权成本总额（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|
|112.80|304.56|196.977|100.11|7.473|

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见
（一）独立董事意见
1、本次股权激励计划预留股票期权所涉 23名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的禁止获授激励股份的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的授权日为 2016年 2月 16日，该授权日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中有关授权日的规定，同时本次预留股票期权激励对象获授股票期权的条件也已成就。
3、本次预留股票期权授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公
司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中有关授予价格确定的规定。
综上所述，我们同意公司股票期权激励计划预留股票期权授予
的授权日为 2016年 2月 16日，并同意向 23名激励对象授予 112.80万份股票期权。
（二）（二）监事会核实意见
监事会对公司股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单进行核查后认为：
公司预留股票期权授予的 23名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象条件及范围，其作为公司股票期权激励计划预留期权的激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照有关规定获授预留股票期权。
（三）法律意见书结论性意见
安徽天禾律师事务所认为，本次预留股票期权授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司董事会确定的授权日、激励对象及本次获授的预留股票期权的数量、行权价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次预留股票期权授予条件已经满足。公司本次预留股票期权授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理本次预留股票期权的授予登记等事项。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十六次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十六次会议（临时会议）决议；
（三）公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见；
（四）安徽天禾律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会二○一六年二月十七日