宏信证券有限责任公司
关于烟台中宠食品股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】1360号”文核准，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行 2,500万股社会公众股已于 2017年 7月 31日刊登招股意向书。本次发行价格为人民币 15.46元/股，发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简要情况
公司中文名称 烟台中宠食品股份有限公司
公司英文名称 Yantai China Pet Foods Co.,Ltd
注册资本 7,500万元
法定代表人 郝忠礼
成立日期 2002年1月18日
整体变更设立日期 2014年11月24日
公司住所 山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号
邮政编码 264003
联系电话 0535-6726968
传真号码 0535-6726968
互联网网址 http://www.wanpy.com.cn
电子邮箱 shiy@wanpy.com.cn
生产、加工宠物食品（不含国家出口许可证和配额管理的商品），并经营范围 销售公司上述所列自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人设立情况
公司前身为成立于2002年1月18日的烟台中宠食品有限公司。2014年11月 17日，经山东省商务厅鲁商审[2014]362号文批准，烟台中宠食品有限公司以整体变更方式设立股份有限公司。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2014）第 000177号《审计报告》，烟台中宠食品有限公司以截至2014年8月31日经审计的账面净资产177,864,582.47元为基础，折为公司股份7,500万股，其余102,864,582.47元计入资本公积。
公司设立时发起人为烟台中幸、和正投资、日本伊藤、香港Vintage、北远创投和烟台源金。2014年11月24日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并领取了编号为370600400013958的企业法人营业执照，注册资本人民币7,500万元，法定代表人郝忠礼。
（三）主营业务情况
公司主要从事犬用及猫用宠物食品的研发、生产和销售，具体产品涵盖零食和主粮两大类，其中，主粮包括湿粮（罐头）和干粮两类产品。
目前公司已形成鸡肉零食系列、鸭肉零食系列、牛肉零食系列、猪肉零食系列、羊肉零食系列、鱼肉零食系列、宠物饼干系列、宠物香肠系列、宠物湿粮系列、宠物干粮系列、洁齿骨系列等十一大系列产品，共1,000余个品种。
公司多年从事宠物食品业务，拥有丰富的国际市场开拓和销售经验，培养了一大批谙熟国际市场运作规则的专业营销人才，并在美国设立了两家子公司，在加拿大设立了一家子公司。公司产品销往日本、美国、加拿大、英国、德国、法国、澳大利亚、俄罗斯、韩国等全球30多个国家和地区。凭借可靠的产品质量，公司在亚洲、欧洲、北美、南美及大洋洲等多个国家和地区积累了一批优质客户，与公司形成了长期稳定的合作关系。在国内市场，公司通过经销商、电商、商超等多渠道销售方式，实现了线上线下同时销售，并取得了良好的效果，国内销售收入逐年增长。
公司坚持“质量就是生命”的宗旨，从原料进厂、生产过程到成品出厂均进行严格的检验。同时，公司建立“产品可追溯体系”和“缺陷产品召回制度”，可以从成品追溯到原料的批次，实现了产业链全程监控，从根本上确保了产品质量安全。公司与下属子公司先后通过了ISO22000、ISO9001质量认证、HACCP
危害分析及关键控制点体系、美国 FDA注册、欧盟宠物食品官方注册、加拿大宠物食品官方注册、BRC食品安全全球标准认证等多项产品质量认证。
公司为美国宠物用品协会 APPA会员，中国出入境检验检疫协会副会长单位，中国礼仪休闲用品工业协会副理事长单位。2014年，公司“Wanpy顽皮”品牌被评为“中国驰名商标”。
公司高度重视产品研发工作，拥有一大批食品、兽医等方面的专业人才，以市场需求为导向，从营养、健康、科学的角度出发，不断研发新产品。目前公司拥有69项国家专利，其中13项为发明专利，2012年11月30日，公司取得了高新技术企业证书，并于2015年12月10日通过复审，取得了换发的高新技术企业证书。
（四）发行人控股股东及实际控制人简介
公司控股股东为烟台中幸生物科技有限公司。该公司成立于 2001年 12月 11日，注册资本 850万元，法定代表人郝忠礼。目前该公司主要从事对所属公司的股权管理业务，其自身不直接从事实业经营。
本次发行前烟台中幸持有本公司40.62%的股份，为本公司控股股东，本公司实际控制人郝忠礼持有烟台中幸100%的股权。
公司的实际控制人为郝忠礼、肖爱玲夫妇，本次发行前其分别通过烟台中幸和和正投资间接持有本公司合计60.79%的股份。
郝忠礼，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年10月出生，身份证号为37060219621011****，现任本公司董事长、总经理。
肖爱玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年 4月出生，身份证号为37060219630424****，现任本公司董事。
（五）发行人的主要财务数据及财务指标
公司 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月份的财务报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司最近三年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|388,184,573.95|340,752,881.86|255,949,903.55|

||||
|-|-|-|
|277,003,105.08|272,011,091.38|243,434,147.04|
|665,187,679.03|612,763,973.24|499,384,050.59|
|238,174,484.52|204,295,375.36|169,218,220.03|
|5,463,700.80|7,390,633.07|7,520,118.27|
|243,638,185.32|211,686,008.43|176,738,338.30|
|421,549,493.71|401,077,964.81|322,645,712.29|
|345,067,665.07|324,264,868.64|258,126,927.90|

2、利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年半年度|2016年度|2015年度|
|466,618,292.83|790,946,391.35|648,220,008.70|
|65,467,426.64|101,541,879.72|70,756,275.97|
|64,231,673.75|104,600,403.99|74,427,052.36|
|48,709,955.69|78,421,678.78|52,650,560.64|
|42,961,523.91|67,275,036.55|55,685,594.56|
|42,886,152.47|72,972,277.85|54,732,355.79|

3、现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年半年度|2016年度|2015年度|
|61,696,970.54|67,097,518.52|31,326,934.94|
|-25,608,444.79|-48,241,872.84|-35,208,423.67|
|-21,863,681.75|15,013,284.52|-28,217,732.13|
|10,954,430.27|39,669,743.36|-23,550,894.98|

4、其他主要财务指标
（1）净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信
息披露规范问答第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益
如下：
||||
|-|-|-|
|报告期间|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|2017年半年度|12.84%|0.57|
|2016年度|23.42%|0.90|
|2015年度|24.66%|0.74|
|2014年度|4.97%|0.12|
|2017年半年度|12.81%|0.57|
|2016年度|25.41%|0.97|
|2015年度|24.24%|0.73|
|2014年度|9.92%|0.24|

（2）其他主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|1.63|1.67|1.51|
|0.85|0.89|0.76|
|27.91%|27.66%|34.35%|
|2017年半年度|2016年度|2015年度|
|0.57|0.90|0.74|
|0.57|0.97|0.73|
|4.31|7.90|9.28|
|1.97|4.04|4.54|
|12.84|23.42|24.66|
|0.82|0.89|0.42|

二、申请上市股票的发行情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次公开发行股票数量为2,500万股，占发行后公司总股本的25%。本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让。
（一）本次发行股票的基本情况
||||
|-|-|-|
|股票种类|||
|每股面值|||
|发行股数及占发行后总股本的比例|||
|每股发行价格|||
|发行市盈率|||
|发行前后每股净资产|发行前每股净资产||
||发行后每股净资产||
|市净率|按发行前每股净资产||
||按发行后每股净资产||
|发行方式|||
|发行对象|||
|承销方式|||
|预计募集资金总额和净额||总额|
|||净额|

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
烟台中幸所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，烟台中幸持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、实际控制人郝忠礼、肖爱玲承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末的收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
和正投资所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末的收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，和正投资持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、发行人其他股东日本伊藤、香港Vintage、北远创投、烟台源金承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司/本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
5、发行人实际控制人及全体股东承诺
如本人/本公司违反上述承诺擅自减持发行人股份或在任职期间违规转让发行人股份的，本人/本公司违规减持所得或违规转让所得归发行人所有，如未将违规减持所得或违规转让所得上缴发行人，则发行人有权扣留应付本人/本公司的现金分红中与本人/本公司应上缴发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
6、发行人董事伊藤范和承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
本人所间接持有的发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整）不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人间接持有的发行人的股票的锁定期限自动延长至少6个月。
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
7、发行人董事郝凤云承诺
自中宠股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的中宠股份股票，也不由中宠股份回购该部分股票。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整）不低于中宠股份首次公开发行股票时的发行价。
中宠股份上市后6个月内，如中宠股份股票连续20个交易日的收盘价均低于中宠股份首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末的收盘价低于中宠股份首次公开发行股票时的发行价，本人持有的中宠股份股票的锁定期限自动延长6个月。
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本人在担任中宠股份董事、高级管理人员期间，每年转让中宠股份股票不超过所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的中宠股份股票。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
8、实际控制人亲属郝忠信承诺
自中宠股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的中宠股份股票，也不由中宠股份回购该部分股票。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整）不低于中宠股份首次公开发行股票时的发行价。
中宠股份上市后6个月内，如中宠股份股票连续20个交易日的收盘价均低于中宠股份首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末的收盘价低于中宠股份首次公开发行股票时的发行价，本人持有的中宠股份股票的锁定期限自动延长6个月。
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向
1、发行人控股股东烟台中幸承诺
锁定期满后两年内（锁定期延长则相应顺延，下同），烟台中幸将根据需要减持所持发行人股份，具体安排如下：
（1）减持数量：烟台中幸在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过所持发行人股份数量的10%；烟台中幸在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日予以公告；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行等；
（3）减持价格：烟台中幸所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如公司有派发现金红利、送股、转增股本等事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。
2、持股5%以上的股东和正投资承诺
锁定期满后，和正投资将根据需要减持所持发行人股份，具体安排如下：
和正投资所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
（1）减持数量：每年减持股份数量不超过所持发行人股份数量的25%，和正投资在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日予以公告；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行等。
3、持股5%以上的股东日本伊藤承诺
锁定期满后，日本伊藤将根据需要减持所持发行人股份，具体安排如下：
日本伊藤所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
（1）减持数量：日本伊藤在锁定期满后拟进行股份减持，减持股份数量不超过所持发行人股份总数的20%；日本伊藤在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日予以公告；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行等。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请已获得“证监许可【2017】1360号”文件核准，并已公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为10,000万元，股本总额不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股份为发行人发行后股份总数的25%；
（四）发行人公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）满足深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）本保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为中宠股份的保荐机构，宏信证券做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
本保荐机构将根据与发行人签署的《保荐协议》，在本次发（一）持续督导事项 行股票上市当年的剩余时间及以后 2个完整会计年度对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占善防止大股东、其他关联方违用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策规占用发行人资源的规定 机制。
2、督导发行人有效执行并完
协助发行人建立健全高级管理人员监管机制，完善高级管理善高级管理人员利用职务之
人员的激励与约束体系，督促高级管理人员与发行人签订承便损害发行人利益的内控制
诺函。
度
3、督导发行人有效执行并完
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制善保障关联交易公允性和合
度》等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、规性的制度，并对关联交易发
独立的原则发表意见。
表意见
4、督导发行人履行信息披露
关注并审阅发行人的定期或不定期报告，关注新闻媒体涉及义务，审阅信息披露文件及向
发行人的报道，建立发行人重大信息及时沟通渠道，督促发中国证监会、证券交易所提交
行人相关人员学习有关信息披露要求和规定。
的其他文件
5、持续关注发行人募集资金
建立与发行人信息沟通渠道，定期跟踪了解项目进展情况，的使用、投资项目的实施等承
对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
诺事项
6、持续关注发行人为他人提督导发行人严格遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人供担保等事项，并发表意见 提供担保有关问题的通知》等相关规定。
（二）保荐协议对保荐机构的
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责，严格遵守保荐协权利、履行持续督导责任的主
议，建立通畅的沟通联系渠道。
要约定
（三）发行人和其他中介机构
会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行配合保荐机构履行保荐职责
相关业务的持续培训。
的相关约定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司
保荐代表人：尹鹏、任滨
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座3层
邮 编：100010
电 话：010-64083780
传 真：010-64083777
电子信箱：yinp@hxzb.cn、renb@hxzb.cn
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
宏信证券认为，烟台中宠食品股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，烟台中宠食品股份有限公司股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件，宏信证券同意推荐烟台中宠食品股份有限公司的股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予以批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
尹鹏 任滨
法定代表人：
吴玉明
宏信证券有限责任公司年 月日