关于注销股权激励计划第二个行权期股票期权的公告证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2015-007三诺生物传感股份有限公司
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三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”或“三诺生物”）于2015年 2月 12日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销公司股权激励计划第二个行权期股票期权的议案》，决定对 6位股票期权激励对象在第二个行权期内已获授的97.5万份股票期权予以注销。现将相关内容公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年9月2日，公司分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月18日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
关于注销股权激励计划第二个行权期股票期权的公告董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年 12月 9日，公司分别召开第二届董事会第四会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2013年 12月 9日作为激励计划的授予日。公司独立董事对股票期权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，并一致同意以 2013年 12月 9日作为激励计划的授予日，向符合条件的 117名激励对象授予 260万份股票期权与100万股限制性股票（不含预留限制性股票）。
5、2014年1月2日，公司分别召开第二届董事会第五会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首次授予限制性股票对象及数量进行调整的议案》，同意将首次授予限制性股票的激励对象从 111人调整为 107人，首次授予限制性股票的数量由 100万股调整为 97.6万股（不含预留限制性股票）。调整后，全体激励对象获授权益工具的数量由 400万份/股变更为 397.6万份/股（含预留 40万股限制性股票），激励对象总人数由117人变更为113人。公司独立董事对公司限制性股票授予对象及数量调整事项发表了独立意见。
6、2014年 5月 16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量的议案》，因公司完成2013年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由13,297.6万股增至19,946.4万股，董事会决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量做相应调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由260万份调整为390万份，行权价格由 50.70元调整为33.47元；将公司预留部分限制性股票数量由40万股调整为60万股。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
关于注销股权激励计划第二个行权期股票期权的公告根据激励计划相关规定及 2013年第三次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以 2014年8月18日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体 76名激励对象授予全部 60万股预留部分限制性股票，授予价格为 17.96元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
8、2014年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原激励对象中周建华等 3人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 39,000股）应全部回购注销；原激励对象中有8人因个人绩效考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计 3,355股）应予以回购注销。公司拟对上述 11人已获授不符合解锁条件的全部 42,355股限制性股票进行回购注销，回购价格为 17.15元/股，回购金额为726,388.25元。
9、2015年2月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销公司股权激励计划第二个行权期股票期权的议案》，因公司股权激励计划中6位股票期权激励对象2014年度工作绩效考核均不合格，不符合《考核管理办法》规定的行权条件。根据《股权激励计划》相关规定，公司拟对上述6位股票期权激励对象在第二个行权期内已获授的 97.5万份股票期权予以注销。
二、本次股票期权注销的原因
鉴于公司2014年度实现的营业收入约为5.4亿元，较上年同期增长约20%（财务数据未经审计），低于公司去年年初制定的2014年度经营目标：实现营业收入5.85亿元，同比增长30%（具体内容详见公司2013年年度报告）。根据《公司2014年度高级管理人员薪酬方案》和2014年初公司总监以上管理人员（共10人）签订的《绩效承诺书》以及公司《股权激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划中的6位股票期权激励对象2014年度的工作绩效进行了考核，考核结果为：6位激励对象的评分均低于70分，绩效考核不合格，不符合《考核管理办法》规定的行权条件，6位股票期权激励对象在第二个行权期内可行权的股票期权为0份。因此，根据公司《股权激励计划》相关
关于注销股权激励计划第二个行权期股票期权的公告规定和公司2013年第三次临时股东大会授权，公司董事会决定对上述6位股票期权激励对象在第二个行权期内已获授股票期权予以注销。本次注销的股票期权数量为97.5万份，约占公司股本总额的比例为1.92%，具体明细如下：
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||||||||已获授股票期权||占股票期权||占目前总股||本期注销数|
||序号||姓名||职务|||||||||
||||||||份数（万份）||总量的比例||本的比例||量（万份）|
|1||王世敏||副总经理||135.00||34.62%||0.67%||33.7500||
|2||黄安国||董事会秘书、财务总监||52.50||13.46%||0.26%||13.1250||
|3||中层管理人员、核心技术（业务）人员总计4人||||202.50||51.92%||1.09%||50.6300||
|合计||||||390.00||100.00%||1.92%||97.5000||

四、本次股票期权对公司的影响
公司本次拟注销 6位股票期权激励对象在第二个行权期内已获授股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司第二个解锁期内限制性股票的解锁构成实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2014年度实现的营业收入约为5.4亿元，较上年同期增长约20%（财务数据未经审计），低于公司去年年初制定的2014年度经营目标：实现营业收入5.85亿元，同比增长30%（具体内容详见公司2013年度报告）。公司董事会薪酬与考核委员会根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）和《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，对《激励计划中》的6位股票期权激励对象2014年度的工作绩效进行了考核，考核结果为：6位激励对象的评分均低于70分，绩效考核不合格，不符合《考核管理办法》规定的行权条件，6位股票期权激励对象在第二个行权期内可行权的股票期权为0份。我们一
致同意公司对上述6位股票期权激励对象在第二个行权期内已获授的97.5万份股
票期权予以注销。
关于注销股权激励计划第二个行权期股票期权的公告我们认为：公司本次拟注销6位股票期权激励对象在第二个行权期内已获授的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》（草案修订稿）和《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司第二个解锁期内限制性股票的解锁构成实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：鉴于公司 2014年度实现的营业收入约为 5.4亿元，较上年同期增长约20%（财务数据未经审计），低于公司去年年初制定的 2014年度经营目标：实现营业收入5.85亿元，同比增长30%（具体内容详见公司2013年度报告）。根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）和《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，及公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划中的 6位股票期权激励对象 2014年度工作的绩效考核结果。上述6位激励对象2014年度绩效考核评分均低于70分，绩效考核不合格，不符合《考核管理办法》规定的行权条件。公司董事会根据《股权激励计划》相关规定，拟对上述6位股票期权激励对象在第二个行权期内已获授的 97.5万份股票期权予以注销的程序符合相关规定，合法有效。
七、法律意见书结论性意见
北京市国枫律师事务所认为：三诺生物本次股票期权注销的调整数量及激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《备忘录8号》等相关法律、法规规范性文件及本次激励计划的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《备忘录8号》需办理登记并根据登记的进展依法履行信息披露义务外，三诺生物本次股票期权注销履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《备忘录 8号》等相关法律、法规规范性文件及本次激励计划的相关规定。
八、其他事项
根据公司 2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
关于注销股权激励计划第二个行权期股票期权的公告董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权注销相关事项的法律意见书》。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会2015年2月13日