桂林莱茵生物科技股份有限公司证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2019－073桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于中小板问询函【2019】第 335号的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到深圳证券交易所下发的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 335号，以下简称“问询函”），针对问询函中提出的问题，公司进行了认真的自查，现将对问询函的回复公告如下。
问题1：请对照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，说明变更募集资金是否符合有关规定。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
公司本次变更募集资金投资项目与《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》有关规定的对照情况如下：
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|序号|法规|具体规定|公司情况|是否符合规定|
|1|《中小企业板上市公司规范运作指引（ 2015年 修订）》|6.4.2 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资金用途。|本次变更募集资金投资项目经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需股东大会审议通过。|符 合相 关规定|
|2||6.4.3 上市公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。|公司董事会已审慎研究了可行性分析报告，确认工业大麻提取及应用工程建设项目具有良好的市场前景和盈利能力，能够提高募集资金的使用效益。公司主营业务为植物提取业务，工业大麻提取及应用工程建设项目系公司主营业务的具体应用，公司变更后的募投项目属于公司主营业务。|符 合相 关规定|

桂林莱茵生物科技股份有限公司
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|序号|法规|具体规定|公司情况|是否符合规定|
|3||6.4.4 上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）本所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。|董事会于2019年9月12日审议通过变更募投项目的议案，公司于2019 年 9 月 16 日公告了《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-070），该公告内容涵盖了：1、原项目基本情况及变更的具体原因；2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；3、新项目的投资计划；4、新项目已经取得关部门审批的说明；5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；6、变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明。|符 合相 关规定|
|4|《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》|一、上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。|公司董事会已审慎研究了可行性分析报告，对可行性进行充分论证，确认工业大麻提取及应用工程建设项目具有良好的市场前景和盈利能力，能够提高募集资金的使用效益。|符 合相 关规定|
|5||二、上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。|公司董事、监事、高管勤勉尽责，能够督促公司规范使用募集资金，自觉维护募集资金安全，不存在擅自或变相改变募集资金用途的情况。|符 合相 关规定|
|6||五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。|公司本次变更募集资金投资项目尚需股东大会审议通过。|符 合相 关规定|
|7||六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|公司主营业务为植物提取业务，工业大麻提取及应用工程建设项目系公司主营业务的具体应用，公司变更后的募投项目属于公司主营业务。工业大麻提取及应用工程建设项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。|符 合相 关规定|

综上，经对照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《上市
公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司本次
变更募集资金符合有关规定。
桂林莱茵生物科技股份有限公司保荐机构出具的核查意见已提交审批流程，公司将另行披露。
问题2：请你公司对募集资金的管理与募投项目的建设情况进行认真自查，说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，以及在募投项目立项及募集资金使用过程中你公司董事、监事、高级管理人员是否履行了勤勉尽责义务。
回复：
1、募集资金进行专户存储，并已签订募集资金三方监管协议
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件要求，公司对募集资金采取了专户存储，并与桂林银行股份有限公司及光大证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金的存储与使用进行严格监管。
2、募集资金根据相关规定及既定计划使用
根据公司《2018年度配股公开发行证券预案（修订稿）》披露的募集资金项目，其中补充流动资金项目使用募集资金 1.406亿元，该项目已经于 2019年 7月 12日实施完毕。剩余募集资金在专户存储，公司未将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
3、公司董事、监事、高级管理人员切实履行了勤勉尽责义务
募投项目立项前，公司董事、监事、高级管理人员即对项目的可行性进行了充分的讨论和分析，结合公司产品结构，公司新厂的产能释放情况等，对资金投入进行预计，对经济效益进行评估，并多次召开会议审议相关议案，积极推进项目的可行性研究、项目备案、环保审批及土地租赁意向协议的签订等。募集资金到账后，公司董事、监事、高级管理人员严格按照公司制度审批相关流程，确保募集资金按照规定用途使用，切实履行了勤勉尽责义务。
问题3：截至目前，你公司募投项目“甜叶菊标准化种植基地建设项目”尚未开始投入建设，累计投入金额为0。请你公司说明在募集资金到位后至今仍未投入的原因及合理性。
桂林莱茵生物科技股份有限公司回复：
2019年 4月，公司完成配股项目发行工作，募集资金到账。公司在募集资金到位后至今未投入的原因主要为：
1、甜叶菊的种植季为每年的3-5月份，而公司募集资金于2019年4月下旬到账，公司此时已无法及时开展项目建设的前期工作并完成种植工作，错过了本年度甜叶菊的最佳种植期。
2、原募投项目-甜叶菊标准化种植项目的建设内容涉及土地租赁、土壤改良、滴灌设施建设等大量前期建设内容，而募集资金4月份到位后至目前，皆为甜叶菊的生长季，并无窗口期或闲置土地开展该等前期工作。
因此，公司目前尚未开展原募投项目的建设具备合理性。
问题4：根据公告，“甜叶菊标准化种植基地建设项目”项目是你公司为加强原料质量控制，降低精深加工环节的成本而筹备。请说明该募投项目的可行性是否发生重大变化，你公司终止该项目原因的合理性，对你公司生产经营及业绩的影响。
回复：
1、原募投项目的可行性未发生重大变化，但投入的紧迫性和必要性大大降低
公司原计划开展甜叶菊标准化种植基地建设项目系公司为加强原料质量控制和降低精深加工环节成本等目的而立项的投资项目，符合公司完善重点产品全产业链能力建设的长远规划。公司坚持在基础能力建设方面持续投入，包括建立农业技术研发团队，为公司原料的种苗培育、田间管理、农艺技术等方面提供技术支持等。2019年初公司进行了一次大规模的供应商评价、筛选活动，同时从本年度甜叶菊种植区域的农田基本建设来看，部分地区已经开始采用滴灌设施等方式组织开展甜叶菊的标准化种植，原料种植合作社的专业化程度正在稳步提高，供货质量有望得到有效提升，原料的精深加工成本也将得到较好的控制。公司长期合作的优质供应商的原料供应能力提升，农艺水平和质量控制能力不断增强，从而使公司的甜叶菊原料供应趋于稳定，建设自有的甜叶菊标准化种植基地并非刻不容缓。
尽管如此，甜叶菊提取物作为公司最重要的产品之一，公司将密切关注甜叶
桂林莱茵生物科技股份有限公司菊原料供应的质量和数量，及时根据甜叶菊原料供应市场的变动情况采取调整措施，包括但不限于调整供应商采购量、农户直采、重新以自有资金投入建设甜叶菊种植基地等。
2、本次变更募集资金投向，有助于提高募集资金使用效率和效益
由于公司采取的一些管理措施和原料供应商方面发生了一些积极的变化，使得目前募集资金投入原募投项目的紧迫性及必要性大大降低。同时，原募投项目的实施周期为2年，从年底开始建设到项目达产也需经历较长的周期。而目前公司立项的美国工业大麻项目，已经开展了较多的前期工作，急需解决资金的投入问题。因此，为提高募集资金使用效率和效益，公司将募集资金投向变更为美国工业大麻提取及应用工程建设项目。公司管理层认为，工业大麻市场正值快速发展阶段，产品相对价值较高，项目投资回收期更短，预期的投资回报率及经济效益更高，将为股东创造更大的价值。
如未来公司预计甜叶菊原料供应市场发生较大不利变化，公司仍将可能采用自有资金启动甜叶菊标准化种植基地的建设。
3、对公司生产经营及业绩的影响
2019年以来，公司积极改善管理措施，提高原料供应商的评价要求和优胜劣汰机制，公司长期合作的优质供应商的实力、原料质量控制能力不断增强，甜叶菊原料的供应能够得到有效保证。根据今年签订合同的面积以及目前甜叶菊的长势情况，预计甜叶菊原料供应量及原料质量与公司采购计划无重大差异，不会对公司的生产经营及业绩产生重大影响。
问题5：根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 6.4.3条的规定，“公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务”。请结合你公司工业大麻提取业务最近一年经审计的财务数据（包括但不限于营业收入、成本、净利润、研发投入等），说明你公司本次终止甜叶菊标准化种植基地建设项目项目并投入“工业大麻提取及应用工程建设项目”是否符合该条规定，并请披露新项目的可行性报告。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
1、公司最近一年经审计的财务数据不涉及工业大麻提取业务
“工业大麻提取及应用工程建设项目”系公司于 2019年 5-6月分别经董事
桂林莱茵生物科技股份有限公司会和股东大会审议通过确定的项目，目前正处于工厂和研发中心建设的前期推进阶段。截至目前已经签订了原料采购合同、土地购买合同、工程建设咨询合同等。
2、工业大麻提取业务属于公司主营业务范畴
公司自成立以来，植物提取业务一直是公司的核心主营业务，工业大麻提取物系植物提取业务中的一个具体的植物产品，与公司现有的罗汉果提取物、甜叶菊提取物、红景天提取物等产品一样均属于公司主营产品的一个类别，同样都属于植物提取的业务范畴。另外，从该产品的原料、生产工艺过程、终端应用领域等方面的特性来看，亦与公司现有产品所需要具备的能力和资源存在高度的共通性。因此，投资建设工业大麻提取和应用工程建设项目，系公司看好该产品的发展前景而作出的一个产品品类选择，与公司发展历程中历次选择的新产品（如八角提取物、甜叶菊提取物等）业务类似，均属于紧紧围绕公司打造“单个大品种”的战略主线进行的投资，属于公司主营业务范畴。
因此，工业大麻提取物属于公司植物提取业务新增的一个产品品类，属于公司主营业务的范畴，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.3条“公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务”的规定。
3、新项目的可行性分析报告
公司关于新项目的可行性分析报告，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美国工业大麻提取及应用工程建设项目可行性分析报告》。
保荐机构出具的核查意见已提交审批流程，公司将另行披露。
问题6：请结合你公司账面资金情况、营运资金的测算情况，说明你公司将大量募集资金用于补充流动资金的原因、具体用途，补充流动资金的合理性和必要性；请保荐机构就上述事项的合理性发表明确意见。
回复：
2019年9月12日，公司董事会审议通过《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过 2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
1、公司账面资金及主要营运资金测算情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司（1）截止 2019年 8月底，公司账面资金约 3.78亿元，其中募集资金 3.35亿元，自有资金约4,200万元；
（2）根据公司9-12月份的主营业务回款及日常经营支出测算情况，预计可结余资金约1.8亿元。
（3）自 9月份开始，公司经营所需的原材料将集中进入采收季，根据本年度公司原料采购计划，并结合往年的采购结算模式分析，预计 2019年 12月 31日前原料采购支出将达到2亿元以上；
（4）截至目前，公司银行借款余额 3.15亿元，将于 2019年底之前陆续到期2.4亿元。
综合以上几个方面，公司预计2019年底前需要暂时补充流动资金约2.18亿元。
2、公司以募集资金暂时补充流动资金的原因及用途
如上所述，公司为解决短期流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，决定以部分闲置募集资金暂时补充流动资金。主要用途为支付大宗原料采购款和归还部分银行贷款等经营性资金需求。
3、本次暂时补充流动资金的合理性及必要性
公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行。若募集资金项目因投资进程需要，在闲置募集资金暂时补充流动资金期限未满前，需使用该笔资金，公司将及时利用销售回款等自有资金或新增借款方式予以归还，以确保募集资金项目进度。
本次以闲置募集资金不超过 2亿元暂时补充流动资金，期限 12个月，按同期银行贷款利率4.785%计算，预计节约财务费用 957万元。公司本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金，一方面满足了公司短期流动资金需求，另一方面也节约了财务费用，从提高募集资金使用效率和降低运营成本来看，是合理的也是必要的。
保荐机构出具的核查意见已提交审批流程，公司将另行披露。
问题7：你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
桂林莱茵生物科技股份有限公司鉴于工业大麻提取业务处于初期发展阶段，虽然面临重大的发展机遇，但也存在较大的风险和挑战。公司敬请投资者注意以下风险：
（1）管理风险
由于新项目设立在海外，公司的管理战线加长，可能面临运营管理、市场开拓、内部控制的效力不足等风险。
（2）监管政策变动风险
如今工业大麻产业发展势头迅猛，美国对行业的监管力度可能加大，若相关政策进行频繁的调整和变化，则新项目亦需要不断地进行调整和适应。
（3）宏观环境重大变动风险
虽然目前工业大麻产品应用领域广泛，发展前景广阔，但如果宏观经济情况出现较大波动，将会影响到工业大麻行业的发展，从而对本项目的运营产生不利影响。本项目面临着宏观环境发生重大不确定性变动，从而造成工业大麻产品应用领域发展不及预期的风险。
（4）市场竞争风险
目前工业大麻行业热度较高，国内外越来越多的企业进入到工业大麻领域，行业快速发展的同时将出现市场竞争加剧的局面。鉴于目前工业大麻提取物市场供应量较小，尚未形成规模化的供应，CBD相关产品价格较高，如供应量进一步扩大，则可能存在产品价格大幅下滑的风险。
（5）汇率波动风险
项目使用的主要生产加工及研发设备拟从中国进口，可在一定程度上降低项目实施风险，但项目的建设仍需大量使用美元采购物资、设备、材料，支付日常经营管理费用等，面临汇率波动的风险。
特此回复并公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会二〇一九年九月十八日