中信证券股份有限公司
关于
包头北方创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一六年四月
声明
中信证券股份有限公司接受包头北方创业股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（主承销商）。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由北方创业、交易对方（一机集团、北方机械控股、北方风雷集团）等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对北方创业的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北方创业董事会发布的《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为北方创业本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。
目录
声明 ................................................................................................................ 2目录 ................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................ 5重大事项提示 ................................................................................................... 8重大风险提示 ................................................................................................. 32一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ................................................ 32二、本次重组审批风险 ............................................................................. 32三、标的资产涉及的土地、房产权属瑕疵 ................................................ 33四、标的资产的估值风险 ......................................................................... 34五、标的资产受经济周期波动影响较大的风险 ......................................... 34六、一机集团注入资产的债权债务转移风险 ............................................ 35七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ............................................ 36八、公司治理风险 .................................................................................... 38九、资本市场波动风险 ............................................................................. 38第一节本次交易概况 ..................................................................................... 39一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 39二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 41三、本次交易具体方案 ............................................................................. 42四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 50五、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 66六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 66七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形 ................... 67第二节上市公司基本情况 ............................................................................. 68一、基本信息 ........................................................................................... 68二、历史沿革 ........................................................................................... 68三、最近三年的主营业务发展情况 ........................................................... 69四、主要财务数据及财务指标 .................................................................. 70五、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 71
六、最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 76七、北方创业及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ............................................................................. 76八、北方创业及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ........ 76第三节交易对方基本情况 ............................................................................. 77一、一机集团 ........................................................................................... 77二、北方机械控股 .................................................................................... 82三、北方风雷集团 .................................................................................... 85第四节标的资产基本情况 ............................................................................. 90一、一机集团主要经营性资产及负债 ....................................................... 90二、北方机械100%股权 ........................................................................ 103三、山西风雷钻具100%股权 ................................................................. 113第五节独立财务顾问意见 ........................................................................... 127一、主要假设 ......................................................................................... 127二、本次交易合规性分析 ....................................................................... 127三、本次交易标的资产定价公允性分析.................................................. 143四、本次交易评估合理性分析 ................................................................ 149五、本次交易对上市公司影响的分析 ..................................................... 152六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 158七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ................................ 159八、本次交易资产交付安排的说明 ......................................................... 168九、本次交易构成关联交易及其必要性分析 .......................................... 170十、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析 ................................... 170第六节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................... 205一、中信证券内部审核程序及内核意见.................................................. 205二、结论性意见 ..................................................................................... 206三、独立财务顾问的承诺 ....................................................................... 206
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
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|本报告、独立财务顾问报告|指|《中信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|公司、上市公司、北方创业|指|包头北方创业股份有限公司|
|兵器工业集团|指|中国兵器工业集团公司|
|华融公司|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|一机集团|指|内蒙古第一机械集团有限公司|
|北方机械控股|指|山西北方机械控股有限公司|
|北方风雷集团|指|山西北方风雷工业集团有限公司|
|北方机械|指|山西北方机械制造有限责任公司|
|山西风雷钻具|指|山西风雷钻具有限公司|
|秦皇岛风雷钻具|指|秦皇岛风雷石油钻具有限公司|
|大地石油|指|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|
|标的资产|指|一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械 100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产，其中购买一机集团持有的主要经营性资产及负债，购买北方机械控股持有的北方机械100%股权，购买北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权；同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|

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|《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《北方创业与一机集团利润补偿协议》|指|《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限公司之利润补偿协议》|
|《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》|指|《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限公司之利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《包头北方创业股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》、《包头北方创业股份有限公司与北方置业集团有限公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》|
|法律意见书|指|《北京市康达律师事务所关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书》|
|标的资产审计报告|指|《内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债审计报告》（大华审字[2016]000741 号），《山西北方机械制造有限责任公司审计报告》（大华审字[2016]000739 号），《山西风雷钻具有限公司审计报告》（大华审字[2016]000740号）|
|标的资产模拟汇总审计报告|指|《包头北方创业股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（大华审字[2016]000738号）|
|上市公司备考审阅报告|指|《包头北方创业股份有限公司备考审阅报告》（大华审字[2016]000742号）|

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|标的资产评估报告|指|《包头北方创业股份有限公司拟发行股份方式购买内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债项目模拟股东全部权益价值评估报告》（天兴评报字（2016）第 0046号），《包头北方创业股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买山西北方机械制造有限责任公司模拟股东全部权益价值评估报告》（天兴评报字（2016）第0047号），《包头北方创业股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买山西风雷钻具有限公司模拟股东全部权益价值评估报告》（天兴评报字（2016）第0048号）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|康达律师、法律顾问|指|北京市康达律师事务所|
|大华会计师、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健评估、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、重组方案的调整
（一）重组方案调整内容
上市公司2015年10月26日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》并公告了本次重组预案。
上市公司 2016年 4月 25日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》并公告了本次重组正式方案。
与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
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|调整内容|调整前方案|调整后方案|
|标的资产范围|北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团购买资产，购买资产包括一机集团持有的主要经营性资产及负债（包括大地石油100%股权），北方机械控股持有的北方机械100%股权，北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权|北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团购买资产，购买资产包括一机集团持有的主要经营性资产及负债（不包括大地石油100%股权），北方机械控股持有的北方机械100%股权，北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权|
|购买资产方式|北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的发行股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%|北方创业拟向一机集团发行股份购买资产；向一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的发行股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%|
|募集配套资金|本次募集配套资金总额为30亿元，募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付标的资产部分对价、补充标的资产流动资|本次募集配套资金总额为20亿元，募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付标的资产部分对价、补充上市公司及|

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|金等用途。|标的资产流动资金等用途。|

（二）重组方案调整原因
经充分论证，一机集团部分原拟纳入重组范围的资产中与军品主业相关度不高的资产拟剔除出本次重组范围，此外考虑到一机集团对原方案中部分石油机械资产的规划调整，大地石油100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权拟不再纳入本次重组范围；同时为确保一机集团及关联方对重组后上市公司的控股地位，本次交易不再安排向一机集团支付现金对价，同时缩减对应的募集配套资金金额。
经公司及重组各方充分论证，作出本次方案调整。
（三）重组方案调整不构成重大调整
根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：1、关于交易对象1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。3、关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成
对重组方案重大调整。
本次方案调整前后，交易对象均为一机集团、一机集团全资子公司北方机械
控股和一机集团全资子公司北方风雷集团；交易标的资产减少了部分一机集团持有的主要经营性资产及负债，大地石油100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权。
拟减少的交易标的的交易作价，资产总额，资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下表所示：
单位：万元
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|项目|预案披露数|草案披露数|调整变化数|占原指标比例|
|交易作价|770,765.37|738,155.34|-32,610.03|-4.23%|
|资产总额|1,041,384.57|989,746.85|-51,637.72|-4.96%|
|资产净额|373,134.85|331,170.52|-41,964.33|-11.25%|
|营业收入|789,105.07|749,506.10|-39,598.97|-5.02%|

注：交易作价、资产总额及资产净额指标均采用标的资产2015年6月30日相加数据，营业收入采用标的资产2014年度数据。
由上表可得，相关减少的标的资产占原预案披露的标的资产整体比例较小，相关减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响；同时，本次配套募集资金进行了相应调减。综上，根据中国证监会的规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次重组情况概要
北方创业拟分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产，拟购买的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权及北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额20亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、
一机集团全资子公司北方风雷集团。
2、本次重组的标的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权。
3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中对一机集团发行股份支付比例为100%，向北方机械控股和北方风雷集团发行股份方式支付比例和现金支付比例分别为85%和15%。其中本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 13.50元/股，不低于经除息后定价基准日前 120个交易日北方创业股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
4、本次重组同时上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为20亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于经除息后定价基准日前 20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即 14.32元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
5、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
6、本次重组完成后，上市公司控股股东仍为一机集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致上市公司实际控制人的变更。
7、上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致上市公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。
二、标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据天健评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015年6月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
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|标的资产||账面值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|1|一机集团主要经营性资产及负债|295,279.99|655,941.78|360,661.79|122.14|
|2|北方机械100%股权|13,704.51|49,998.30|36,293.79|264.83|
|3|山西风雷钻具100%股权|22,186.00|32,215.26|10,029.26|45.21|
|合计||331,170.50|738,155.34|406,984.84|122.89|

综上，本次重组标的资产的作价合计 738,155.34万元。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|北方创业|标的资产（合计）|占比|
|资产总额|324,639.65|898,991.84|276.92%|
|资产净额（交易金额）|226,066.63|738,155.34|326.52%|
|营业收入|200,228.18|963,606.65|481.25%|

注：北方创业资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其 2015年末资产总额、2015年营业收入取自经审计的标的资产模拟汇总报表数
据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团，一机集团是上市公司的控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。此外，本次发行股份募集配套资金的认购对象包括兵器工业集团下属单位，亦为上市公司关联方。
上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.93|14.33|
|前60个交易日|15.26|13.73|
|前120个交易日|15.02|13.51|

本次交易由上市公司控股股东一机集团及下属单位向上市公司注入优质资产，较大程度地增强了上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东一机集团对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东一机集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务平台的地位，更好地借助并利用一机集团及兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自 2014
年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内 A股
股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。
因此，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 120个交易日北方创业股票交易均价的90%为市场参考价，确定为 13.52元/股。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为 13.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%，根据2015年 6月 26日北方创业实施的 2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、购买资产金额和支付对价
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 738,155.34万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为537,646,893股，此外现金支付金额为 12,332.03万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：
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|序号|交易对方|评估值（万元）|现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|一机集团|655,941.78|0.00|485,882,800|
|2|北方机械控股|49,998.30|7,499.75|31,480,411|
|3|北方风雷集团|32,215.26|4,832.29|20,283,682|
|总计||738,155.34|12,332.03|537,646,893|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次重组交易对方一机集团、北方机械控股、北方风雷集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。此外，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
5、发行价格调整机制
在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
北方创业审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 4月 10日）收盘点数（即4034.31点）跌幅超过10%；
b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即 24631.09点）跌幅超过10%。
（2）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 4月 10日）上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
五、募集配套资金的简要情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于 14.34元/股。根据 2015年6月26日北方创业实施的 2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业
集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、募集资金金额和发行数量
本次募集配套资金总额为 20亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
股份发行数量不超过 139,664,804股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，即不超过50,000万元，如按照14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过34,916,200股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
其中，中兵投资管理有限责任公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总金额的20%，即不超过 40,000万元，如按照 14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 27,932,960股；北方置业集团有限公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总金额的5%，即不超过 10,000万元，如按照 14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 6,983,240股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、发行价格调整机制
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、获得中国证监会核准前，北
方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
5、股份锁定情况
本次配套融资中，上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份，其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司认购的股份自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让，其它投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
6、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付现金对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
六、本次交易对于上市公司的影响
1、主营业务和盈利能力的变化情况
本次交易完成后，上市公司产品范围将进一步拓展，上市公司新增产品将涵盖装甲车辆、火炮等防务装备和钻杆、钻铤等石油钻具，业务布局进一步完善，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。
根据 2014年、2015年上市公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。根据 2014年、2015年上市公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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|项目|重组前||重组后||
||2015年/2015-12-31|2014年/2014-12-31|2015年/2015-12-31|2014年/2014-12-31|

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|项目|重组前||重组后||
||2015年/2015-12-31|2014年/2014-12-31|2015年/2015-12-31|2014年/2014-12-31|
|总资产|324,639.65|343,101.88|1,207,131.04|1,316,070.33|
|归属于母公司股东的权益|226,066.63|233,359.69|581,100.08|545,188.57|
|营业收入|200,228.18|298,364.09|1,031,387.94|918,998.57|
|营业利润|-6,290.55|23,961.75|34,004.01|50,032.28|
|归属于母公司所有者净利润|-5,665.68|20,116.22|35,911.51|48,811.03|
|净利率|-2.83%|6.74%|3.48%|5.31%|
|净资产收益率|-2.51%|8.62%|6.18%|8.95%|
|基本每股收益（元）|-0.07|0.24|0.26|0.36|

注：净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；净资产收益率=当期净利润/当期末净资产；下同
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
2、股权结构的变化情况
本次交易完成后（不考虑配套融资），一机集团及关联方将实现对北方创业的绝对控股。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|一机集团|19,434.00|23.62%|68,022.28|50.00%|
|北方机械控股|-|-|3,148.04|2.31%|
|北方风雷集团|-|-|2,028.37|1.49%|
|一机集团及关联方合计|19,434.00|23.62%|73,198.69|53.80%|
|其他股东|62,848.80|76.38%|62,848.80|46.20%|
|总股本|82,282.80|100.00%|136,047.49|100.00%|

七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意；
2、本次交易方案已获得国防科工局批准；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
6、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；
3、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|北方创业全体董事、监事和高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|一机集团|关于所提供信|本公司保证本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||息真实、准确和完整的承诺|保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||关于避免同业竞争的承诺函|截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次重组的资产与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。截至本承诺函出具日，本公司下属企业秦皇岛风雷石油钻具有限公司现已停止石油钻具的生产销售，停止石油钻具业务的经营，秦皇岛风雷石油钻具有限公司将不再从事石油钻具业务，不会与重组后的上市公司及山西风雷钻具有限公司产生同业竞争。针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。|
||关于减少并规范关联交易的承诺函|1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。|
||关于本次以资产认购股份限售期的承诺函|保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。此外，本公司承诺，对于本公司在本次重组之前已经持有的北方创业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。|
||利润补偿承诺（载于《北方创业与一机集团利润补偿协议》）|利润补偿期为本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。一机集团承诺标的资产一机集团主要经营性资产及负债2016年、2017年、2018年的实际利润数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润）分别为40,094.60万元、40,546.82万元和42,816.33万元。若在利润补偿期间，标的资产一机集团主要经营性资产及负债实际净利润数低于承诺净利润数，一机集团将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产一机集团主要经营性资产及负债专利评估值对应的发行股份数量。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即204,466.51万元－累计已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。|
||关于支持北方创业重大资产重组的说明和承诺函|一、关于一机集团拟出售的本部持有的主要经营性资产及负债中土地、商标、专利及车辆等证载权利人名称瑕疵的完善截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围的土地中的部分土地使用权证载权利人仍为本公司更名前使用的名称“内蒙古第一机械制造（集团）有限公司”，系本公司更名后未及时办理该部分土地使用权证的使用权人名称变更手续所致。本公司承诺，将尽快办理该等土地使用权的使用权人名称的变更，并争取在本次重组资产交割前完成变更，或者在资产交割时直接变更过户至上市公司名下；如因该等土地使用权的使用权人名称未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围的商标中尚有部分注册商标证载注册人仍为本公司更名前使用的名称“内蒙古第一机械制造（集团）有限公司”，系本公司更名后未及时办理该部分注册商标证书注册人名称变更手续所致。注册人名称尚未变更不影响一机集团正常使用注册商标，本公司承诺，将尽快办理该部分商标的注册人变更手续，并争取在本次重组资产交割前完成变更，或者在资产交割时直接变更商标注册人至上市公司名下；如因该等商标的注册人未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围的专利中尚有部分专利证载专利权人仍为本公司更名前使用的名称“内蒙古第一机械制造（集团）有限公司”，系本公司更名后未及时办理该部分专利权证书专利权人更名手续所致。专利权人尚未变更不影响一机集团正常使用专利技术，鉴于本次重组后一机集团相关专利将登记在上市公司名下，本公司承诺，将在本次重组资产交割时将上述专利的专利权人由内蒙古第一机械制造（集团）有限公司直接变更至上市公司名下；在此期间如因该部分专利的专利权人更名问题以及由此带来的权属瑕疵而导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围的车辆中尚有部分车辆的产权证证载权利人未进行更名，系本公司历史上改制、更名后未及时办理该部分车辆产权证载权利人更名手续所致。上述车辆的证载权利人尚未变更不影响一机集团的正常使用，本公司承诺，争取在本次重组资产交割前完成变更，或者在资产交割时直接变更证载权利人至上市公司名下；如因该等车辆的证载权利人未及时变更，导致重组后上市公司|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。二、关于山西北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方机械”）土地权属瑕疵的完善截至本说明和承诺函出具日，因北方机械分立事项，原北方机械尚有三处土地需要进行分割，分立后的北方机械和山西北方机电科技有限公司应当分别办理新的土地使用权证书。分立后的北方机械继续实际占有和使用分立后资产所对应的土地，并且该等土地已经取得国有土地使用权，北方机械正常生产经营并没有因土地分割事宜尚未完成而受到重大不利影响，也不存在导致北方机械重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。本公司将积极督促并协助北方机械尽快办理完毕该等土地分割手续，并最迟在本次重组的资产交割前完成分立后的北方机械取得相应的土地使用权证；如因该等土地的分割问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司的全资子公司北方机械控股将向上市公司及时进行全额现金赔偿。三、关于山西风雷钻具有限公司（以下简称“山西风雷钻具”）房产权属瑕疵的完善截至本说明和承诺函出具日，山西风雷钻具尚有一处位于北京的房产未取得房屋所有权证，山西风雷钻具实际占有和使用该等无证房产，公司正常生产经营并没有因暂未取得房屋产权证书而受到重大不利影响，也不存在山西风雷钻具蒙受重大损失导致不符合上市公司重大资产重组条件的情形。本公司将积极督促并协助山西风雷钻具尽快办理完毕该处房产的权属登记手续，并最迟在本次重组的资产交割前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该处房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司的全资子公司北方风雷集团将向上市公司及时进行全额现金赔偿。四、关于重组完成后支持北方创业获取相关生产资质事宜本次重组完成后，一机集团将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。|
|北方机械控股|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|本公司保证本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||利润补偿承诺（载于《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》）|利润补偿期为本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。北方机械控股承诺标的资产北方机械2016年、2017年、2018年的实际利润数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润）分别为730.08万元、642.43万元和1,795.90万元。若在利润补偿期间，标的资产北方机械实际净利润数低于承诺净利润数，一机集团将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产北方机械专利评估值对应的发行股份数量。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即12,076.99万元－累计已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。|
||关于本次以资产认购股份限售期的承诺函|保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。|
|北方风雷集团|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|本公司保证本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||关于本次以资产认购股份限|保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||售期的承诺函|券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。|
|兵器工业集团|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||关于减少并规范关联交易的承诺函|1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。|
||关于避免同业竞争的承诺函|本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与北方创业相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本公司从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争。本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同业竞争。针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。|

九、一机集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，一机集团持有上市公司23.62%的股份；本次重组中，一机集团及关联方将以资产和参与配套融资认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，一机集团及其关联方持有上市公司股权比例将超过50%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。一机集团及其关联方已承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意一机集团及其关联方免于发出要约后，一机集团及其关联方通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十、本次交易涉及的涉密信息处理情况
上市公司对外信息披露需履行保守国家秘密义务，本次交易根据国家相关法
律法规进行了涉密信息脱密处理或者申请了涉密信息豁免披露。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，上市公司保证重组报告书披露内容的真实、准确、完整。
本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门要求，上市公司需对无法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息进行披露的，上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定申请豁免披露。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
本次重组交易对方一机集团、北方机械控股、北方风雷集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。
此外，本次重组交易对方一机集团及北方机械控股、北方风雷集团承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行股份购买资产的股份发行价格，一机集团及北方机械控股、北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
根据《上市公司收购管理办法》的要求，一机集团承诺，对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的股份，在本次重组完成后 12个月内不得转让。
（四）利润补偿安排
本次重组中，标的资产虽采用资产基础法评估结果，但标的资产一机集团主要经营性资产及负债和北方机械100%股权中专利资产采用收益法进行了评估定价。根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”本次重组交易对方一机集团和北方机械控股就专利资产收益法评估价值及其利润补偿安排与上市公司分别签署了《北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》进行了明确。
若在利润补偿期间，标的资产的实际利润数低于承诺净利润数（承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评估报告所预测的同期净利润数据），业绩承诺方
应依据本次标的资产专利资产评估值对公司予以股份加现金的方式补偿。
1、一机集团利润承诺
一机集团承诺标的资产一机集团主要经营性资产及负债2016年、2017年、 2018年的实际利润数（实际净利润数为合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为 40,094.60万元、40,546.82万元和42,816.33万元。
若在利润补偿期间，标的资产一机集团主要经营性资产及负债实际净利润数低于承诺净利润数，一机集团将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产一机集团主要经营性资产及负债专利评估值对应的发行股份数量。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即 204,466.51万元－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。
北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
2、北方机械控股利润承诺
北方机械控股承诺标的资产北方机械 2016年、2017年、2018年的实际利润数（实际净利润数为合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为730.08万元、642.43万元和1,795.90万元。
若在利润补偿期间，标的资产北方机械实际净利润数低于承诺净利润数，一机集团将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产北方机械专利评估值对应的发行股份数量。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即 12,076.99万元－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。
北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2014年及 2015年的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方一机集团及北方机械控股、北方风雷集团承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
上市公司控股股东、本次重组交易对方之一一机集团以及上市公司最终控股股东兵器工业集团承诺，在本次交易完成后兵器工业集团、一机集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组审批风险
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意；
2、本次交易方案已获得国防科工局批准；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；
3、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、标的资产涉及的土地、房产权属瑕疵
（一）北方机械土地权属瑕疵
截至本报告签署日，因北方机械分立事项，原北方机械尚有 3处土地需要进行分割，分立后的北方机械和山西北方机电科技有限公司应当分别办理新的土地使用权证书。该等 3处土地属于出让用地，分立后归北方机械所有的面积合计 133,413.35平方米，评估值合计 18,424.38万元，占本次重组注入资产估值 738,155.34万元的比例为2.50%。该等 3处土地已经取得国有土地使用权，但其因分立事项而需进行土地分割手续正在办理当中，分立后的北方机械继续实际占有和使用分立后资产所对应的土地，北方机械正常生产经营并没有因土地分割事宜尚未完成而受到重大不利影响，也不存在导致北方机械重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。
一机集团承诺将积极督促并协助北方机械尽快办理完毕该等土地分割手续，并最迟在本次重组的资产交割前完成分立后的北方机械取得相应的土地使用权证；如因该等土地的分割问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺其全资子公司北方机械控股将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
（二）山西风雷钻具房产权属瑕疵
截至本报告签署日，山西风雷钻具尚有一处位于北京的房产未取得房屋产权证书，该处房产属于商品房，面积 238.1平方米，评估值 1,076.21万元，占本
次重组注入资产估值 738,155.34万元的比例为0.15%。
该处房产的权属登记手续正在办理当中，山西风雷钻具实际占有和使用该等房产，并没有因暂未取得房屋产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致山西风雷钻具重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。一机集团将积极督促并协助山西风雷钻具尽快办理完毕该处房产的权属登记手续，并最迟在本次重组的资产交割前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该处房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺其全资子公司北方风雷集团将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
北方机械及山西风雷钻具的上述土地、房产权属瑕疵完善工作正在进行中，本次重组存在标的资产少量土地、房产权属瑕疵无法在预定时间内完善的风险。
四、标的资产的估值风险
以2015年6月30日为评估基准日，本次交易中的标的资产评估情况如下：单位：万元
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|标的资产||账面值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|1|一机集团主要经营性资产及负债|295,279.99|655,941.78|360,661.79|122.14|
|2|北方机械100%股权|13,704.51|49,998.30|36,293.79|264.83|
|3|山西风雷钻具100%股权|22,186.00|32,215.26|10,029.26|45.21|
|合计||331,170.50|738,155.34|406,984.84|122.89|

部分标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
五、标的资产受经济周期波动影响较大的风险
本次注入上市公司标的资产部分涉及石油钻具业务，石油钻具业务的经营业绩及盈利能力主要取决于油气公司对勘探开发的投资，在经营过程中会面临行业波动带来的风险。石油钻具的需求直接受到油气勘探开发投资的影响。
近两年来，国际油价出现较大幅度波动，国内外油气公司均放缓了油气勘探
开发投资的节奏，受此影响，标的资产中的石油钻具业务盈利出现大幅下滑。如果油价持续低迷，标的资产中的石油钻具业务将面临更大的不利影响。请投资者注意相关风险。
六、一机集团注入资产的债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易中，与一机集团主要经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入北方创业。
一机集团主要经营性资产及负债中截至评估基准日的负债共 513,875.60万元，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款以及专项应付款。截至本报告签署日，短期借款及应付票据已偿还完毕；预收款项已全部结转收入；应付职工薪酬已支付完毕；应交税费已缴纳完毕；
其他应付款已支付完毕；专项应付款全部为国拨资金，一机集团已经与上市公司在《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》中约定，该等专项应付款在一机集团主要经营性资产及负债进入转移到北方创业后，根据有关规定，待相关项目建成并经竣工验收转入固定资产同时，将专项应付款转入国有独享资本公积，该等资本公积权属属于国有资产出资人代表兵器工业集团享有；
根据国防科工局批准的本次交易方案，该等专项应付款的转移不存在障碍。除此之外，一机集团正在与应付账款债权人积极沟通，已向应付账款债权人发出了债务转移通知，已取得应付账款债权人同意函的金额为 179,192.35万元，占所有应付账款金额的96.18%。截至本报告签署日，一机集团尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。一机集团将继续按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。根据北方创业与一机集团签署的《北方创业向一机集团非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，对在交割日尚未获得债权人同意转移的债务，该债务将由一机集团按照原协议之约定继续对债权人履行，一机集团向债权人履行支付义务后 5日内向北方创业主张
权利，北方创业在接到一机集团书面通知之日起 5日内，以现金方式向一机集团予以偿还。
截至本报告签署日，因一机集团经营性资产及负债涉及的债务转移尚未取得全部债权人同意，本次交易存在标的资产债权债务转移风险。
七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）业务整合风险
本次交易后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产品范围将进一步拓展，上市公司新增产品将涵盖装甲车辆、火炮等防务装备和钻杆、钻铤等石油钻具。本次交易后，公司将从整体战略出发对本次购买的业务资产和上市公司原业务资产进行专业化整合，实现集中管理和经营，促进军民融合发展。
本次交易完成后，公司将实现对军民车辆、石油钻具研发和制造等资源的整合，进一步加强在军民车辆、石油钻具研发制造方面的专业优势及技术领先优势，提升相关产品市场综合竞争力。上市公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。
上市公司原有业务和标的资产业务将在技术、人才、市场、制造、研发、资本等方面不断加强优势互补，提升协同效应，促进多主业共同发展，护航上市公司业务转型升级。一方面，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现军品车辆、民用车辆和石油钻具三条业务线共同发展。另一方面，上市公司各项业务特别是跟随标的资产注入业务将有望借助资本市场进一步拓宽融资渠道，借助上市公司品牌效应加速发展。此外，上市公司将有效开展三条业务线之间的技术合作，提高三条业务线现有制造水平，优化生产流程，提高资源利用效率，相互协助攻克技术难题，推动产品转型升级。
（二）主要产品定价和原材料波动风险
标的资产主要产品装甲车辆等防务装备的定价由军方用户依据国防装备价格审定程序审议批准，产品价格相对稳定，但同时存在不能及时调整产品价格应对原材料价格上涨的风险。
（三）主要产品质量风险
标的资产生产的装甲车辆等防务装备的生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要求，同时重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单。尽管标的公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是引发安全事故，对上市公司的正常生产经营带来相关风险。
（四）国防投入政策变化和军品订单波动的风险
标的资产生产的装甲车辆、火炮等防务装备主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。鉴于标的资产主要营业收入、利润均来自于军品业务，若军品订单发生波动将直接导致标的资产营业收入、利润波动。若未来我国在装甲车辆、火炮等防务装备方面的预算减少导致标的资产军品订单减少，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（五）无法取得经营有关资质的风险
本次重组中，一机集团拟注入资产由于涉及法人主体的变更，需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质。本次重组完成后，北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。根据国防科工局批准的本次交易方案，北方创业在申请办理上述产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留。在资产交割至北方创业获得相关资质之前的过渡期间，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同的方式处理。待北方创业取得军工类产品生产经营所需相关资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付。截至目前，北方创业军品业务相关资质的取得仍存在不确定性。一机集团已承诺，本次重组完成后，其将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。
八、公司治理风险
本次交易完成后，兵器工业集团将直接和间接持有的上市公司股份达到50%以上。最终控股股东可以通过其控制的上市公司股东，在董事会、股东大会行使表决权，进而决定公司的人事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项，并可能与其他股东存在利益冲突。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施，降低该等公司治理风险。
九、资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、积极推动央企军工集团主业资产整体上市
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、军民融合等政策不断出台，军工作为以国有企业为主导的典型领域，面临巨大的改革和发展契机。
2015年 8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。
本次交易为落实国家积极推进国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革相关政策精神，根据兵器工业集团整体发展战略，以北方创业为上市平台，将一机集团主要军品和部分民品业务注入北方创业，以实现一机集团核心资产的整体上市。
2、适应新形势下国防科技工业的发展要求
当前，我国周边国家安全问题日趋复杂化，在国际地位显著上升、经济实力不断增强、海外利益逐年增加、军事压力持续升高的背景下，我国国防科技工业总体上面临新一轮行业发展的良好机遇。
2016年《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》以及《推进国防科技工业军民融合深度发展的若干政策措施》陆续出台，相关政策文件明确要
求加快组织推进军民融合深度发展，优化军工产业结构，扩大军工外部协作，强化创新和资源统筹。
为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企业改制上市、资产证券化进程正在加快推进。兵器工业集团作为我国十大军工集团之一，积极按照国防科技工业的市场化改革要求将下属相关核心军工资产进行资产证券化，通过上市平台融资筹集社会资源加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力
受宏观经济减速，铁路车辆市场需求下降的影响，近两年来上市公司经营业绩出现下滑。
本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。上市公司新增业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油钻具的生产制造，重组后上市公司在业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将实现显著提升。
本次交易完成后，上市公司将形成军品主业突出、民品布局合理的产业结构，产品类型更加丰富。本次资产注入后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的技术资源、市场资源以及优秀的人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。
2、利用资本平台促进公司军民业务的协同发展
多年以来一机集团一直坚持军民结合、优势互补的原则，并充分利用军工技术优势和人才优势开发军民两用产品，上市公司铁路车辆业务和本次注入上市公司的石油钻具业务涉及的核心技术均起源于军品，一机集团利用其较强的研制能力，实现科研能力的在不同领域的运用，并不断拓展适应市场的民用产品。
通过本次重组，可有效提升北方创业的整体规模并改善经营质量，提升上市公司整体价值。同时将有助于未来上市公司更好的承接军品任务，巩固上市公司在相关军民业务领域的领先地位。此外，通过本次重组可以进一步提升民品产业的技术研发实力，促进资源合理利用，推动一机集团民品业务的协同发展。
通过本次重组，将有效拓宽融资渠道，更好的保障军品相关国家任务的完成通过本次配套融资投入军民融合产业项目，有利于进一步促进上市公司军民融合产业的发展。
3、减少关联交易切实保障上市公司及股东利益
本次重组前，由于上市公司为一机集团相关军品业务提供部分配套，从而形成了上市公司和一机集团集团之间的关联交易。本次交易完成后，一机集团相关军品资产和业务注入上市公司，实现整体上市，将全面减少一机集团与上市公司之间的关联交易，进一步完善法人治理结构，切实保障上市公司及股东利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意；
2、本次交易方案已获得国防科工局批准；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
6、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；
3、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
北方创业拟分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产，其中购买一机集团持有的主要经营性资产及负债，购买北方机械控股持有的北方机械100%股权，购买北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额20亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次重组的具体方案和交易合同
2015年10月26日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 4月 25日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》、
《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次重组的交易对方为一机集团、北方机械控股及北方风雷集团。
2、标的资产
本次重组的标的资产为一机集团所持主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团所持山西风雷钻具100%股权。
3、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。其中：北方创业向一机集团发行股份购买资产；向一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产，相关重组标的发行股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%。
4、交易金额
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据天健评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015年6月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产||账面值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|1|一机集团主要经营性资产及负债|295,279.99|655,941.78|360,661.79|122.14|
|2|北方机械100%股权|13,704.51|49,998.30|36,293.79|264.83|
|3|山西风雷钻具100%股权|22,186.00|32,215.26|10,029.26|45.21|
|合计||331,170.50|738,155.34|406,984.84|122.89|

综上，本次重组标的资产的作价合计 738,155.34万元。
5、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.93|14.33|
|前60个交易日|15.26|13.73|
|前120个交易日|15.02|13.51|

本次交易由上市公司控股股东一机集团及下属单位向上市公司注入优质资产，较大程度地增强了上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东一机集团对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东一机集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务平台的地位，更好地借助并利用一机集团及兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。
因此，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格确定为定价基准日前 120个交易日北方创业股票交易均价的90%。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为 13.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%，根据2015
年 6月 26日北方创业实施的 2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基
数，每 10股派发现金股利人民币 0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资
产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），则：
派息：P=PD
1 0
P
送股或转增股本： P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股： P 0
1
(1K)
PDA×K
三项同时进行： P 0
1
(1KN)
（2）购买资产金额和支付对价
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 738,155.34万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为537,646,893股，此外现金支付金额为 12,332.03万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|评估值（万元）|现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|一机集团|655,941.78|0.00|485,882,800|
|2|北方机械控股|49,998.30|7,499.75|31,480,411|
|3|北方风雷集团|32,215.26|4,832.29|20,283,682|
|总计||738,155.34|12,332.03|537,646,893|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
（3）发行价格调整机制
在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
A、价格调整触发条件
北方创业审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 4月 10日）收盘点数（即4034.31点）跌幅超过10%；
b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即 24631.09点）跌幅超过10%。
B、调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 4月 10日）上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（4）股份锁定期
本次重组交易对方一机集团、北方机械控股、北方风雷集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。此外，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
此外，一机集团承诺，对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的股份，在本次重组完成后 12个月内不进行转让。
6、过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。标的资产在过渡期间的收益和亏损均由交易对方享有和承担。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
8、人员安置
本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的员工将按照“人随资产、业务走”的原则由北方创业接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。本次交易完成后，北方机械和山西风雷钻具将成为北方创业的全资子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由北方机械与山西风雷钻具按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（二）本次配套融资的具体方案
1、募集配套资金的情况
（1）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于 14.34元/股。根据 2015年6月26日北方创业实施的 2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金金额和发行数量
本次募集配套资金总额为 20亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
股份发行数量不超过 139,664,804股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，即不超过50,000万元，如按照14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过34,916,200股，
确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
其中，中兵投资管理有限责任公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总金额的20%，即不超过 40,000万元，如按照 14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 27,932,960股；北方置业集团有限公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总金额的5%，即不超过 10,000万元，如按照 14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 6,983,240股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（3）发行价格调整机制
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
（4）股份锁定期
本次配套融资中，上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份，其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司认购的股份自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让，其它投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
（5）股份认购协议
2016年 4月 25日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司签署的附生效条件的《股份认购协议》。
2、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付交易
对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|方向|项目|实施单位|募集资金投资金额（万元）|
|产业项目投资|新型变速器系列产品产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|23,100.00|
||军贸产品生产线建设项目|北方机械|14,337.00|
||综合技术改造项目|一机集团本次拟注入主体|11,400.00|
||节能减排改造项目|北方机械|1,960.00|
||4X4轻型战术车产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|7,700.00|
||环保及新能源配套设施生产建设项目|一机集团本次拟注入主体|15,440.00|
||外贸车辆产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|28,000.00|
||小计||101,937.00|
|支付现金对价|||12,332.03|
|补充上市公司及标的资产流动资金等|||85,730.97|
|合计|||200,000.00|

四、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧的生产和销售，经营范围包括：“研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁、机械设备租赁及其技术咨询服务（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”。公司主要生产的产品为：铁路车辆（铁路货运敞车，包括煤炭运输车和矿石运输车等系列；铁路货运罐车，包括轻油运输车和酸碱运输车等系列）、结构件、特种装备、车辆弹簧、铸件等。公司是铁道部批准的铁路货车定点生产企业之一，也是铁道部重载、提速车辆试制单位之
一，同时亦为国家火炬计划高新技术企业和内蒙古自治区高新技术企业，在铁路
车辆领域的技术水平处于国内领先地位。
1、标的资产中，防务装备和石油钻具与公司目前主业的协同效应，收购目的及考虑
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油钻具的生产制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤等石油钻具产品。
本次交易完成后，上市公司将包含军品车辆、民用车辆和石油钻具三条业务线。军品车辆方面，上市公司将成为我国履带式装甲车辆及轮式装甲车辆的主要生产基地之一，并为其他装甲车辆、自行火炮车辆的生产厂商提供相关零配件配套。民用车辆方面，上市公司业务范围将涵盖多型号的铁路车辆整车产品，同时具备专业化、体系化配套完整的零部件研发和生产能力，为民用车辆产业链发展提供良好支撑。此外，公司将成为我国石油钻具产品的重要供应商。本次交易完成后，上市公司产品范围进一步拓展，业务布局进一步完善，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。
本次交易完成后，北方创业将成为一机集团军民品车辆业务以及石油钻具业务的上市平台。本次重组有利于上市公司积极探索军品车辆、民用车辆和石油钻具三条业务线多方面的协同与互补，具体协同和互补效应如下：
（1）业务技术的协同
铁路车辆业务、石油钻具业务涉及的核心技术均起源于军品，上述三项业务均为一机集团制造业的核心组成部分，虽然三项业务在具体产品、生产技术等方面存在一定差异，但均体现出了一机集团倡导的军民深度融合的经营理念，三项业务同步发展有利于技术的借鉴和融合。重组完成后上市公司将有效整合各类技术资源，提高三条业务线现有制造水平，优化生产流程，相互协助攻克技术难题、突破技术瓶颈。如山西风雷钻具的核心技术为深孔钻技术和热处理技术，该等核心技术均是从军品生产研发继承而来，随着石油钻井及完井的信息化、智能化和自动化的发展趋势，山西风雷钻具利用一机集团军品技术优势，借鉴军品生产中
的射频及其芯片化以及基带信号的处理等技术进行智能钻杆研发，解决了钻井过程中信号传输及传输信号衰减的问题，满足了随钻测量和随钻测井工具数据传输的要求；在钻井高端工具产品领域，随着深层油气资源的勘探开发日趋重要，山西风雷钻具利用军用弹性体材料技术代替螺杆钻具定子内衬橡胶，其常温物理机械性能远远高于橡胶的各项指标，具有耐磨、耐介质及加工性能好的特点，与定子现用材料相比，综合性能提高20%以上。军民产业技术的互相融合将有利于提升三条业务线的综合研发能力。
（2）生产加工能力的协同
军品车辆业务、民用车辆业务和石油钻具业务在生产加工的多个环节采用的是相同的工艺，如山西风雷钻具近年来也在利用其生产加工能力逐步丰富其军品业务，目前已利用其加工长件产品的优势和数控加工能力研制出部分武器零部件并实现交付；此外山西风雷钻具研制的火炮身管产品亦在试制过程中。根据一机集团配套协作关系分工，山西风雷钻具将利用其数控加工能力为一机集团履带式装甲车辆提供零部件加工，目前已完成三个车型近百种零部件的加工试制。根据“十三五”履带式装甲车辆发展规划，风雷钻具、北方创业将取代部分外部协作单位，根据自身加工能力承担军品车辆的零部件加工生产任务，融入一机集团整体军品配套体系之中，提高生产加工能力的协同和整体资源利用效率。
本次重组后，上市公司将对三项业务加工能力进一步整合和优化配置，进一步提升三条业务线的综合生产能力。
（3）采购和销售的协同
由于军品车辆业务产品、民用车辆业务产品在部分原材料和供应商来源一致，本次整合后，军民车辆业务将在部分原材料渠道和供应商方面充分共享实现统一管理；此外，军品车辆、民用车辆和石油钻具业务产品在部分境外国家销售区域一致，相关业务在海外市场销售渠道将构建相互间的共享机制。
（4）经营周期的互补性
由于三项业务经营周期和受外部环境发展的趋势不相同：军品车辆业务受国家国防投入的变化及国防装备更新换代的影响较大，民用车辆业务（铁路车辆业
务）受大宗商品（煤炭、矿石等）行业的需求影响变化较大，石油钻具业务主要受下游的原油价格及开采投资影响。多主业共同发展有利于克服各自业务周期对上市公司业绩的影响，促进上市公司持续稳健发展。
2、本次交易后多主业的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
从重组完成后上市公司营业收入规模来看，上市公司盈利规模得到大幅提升。
从重组完成后上市公司的主营业务构成来看，上市公司的业务将新增装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油钻具的生产制造业务，上市公司军品民品业务均得到提升，本次重组将积极推动上市公司主营业务的转型升级。同时，上市公司将针对业务升级制定符合企业发展的经营计划和管理模式。
本次交易前，上市公司主要产品为铁路车辆。2015年以来，由于煤炭、矿石、钢铁等大宗物资的全社会运输需求总量下滑，导致铁路货车市场需求低迷。
为维护广大股东的利益，上市公司追求战略转型升级成为必然选择。本次交易后上市公司原有业务形态转型升级，进入到军品车辆、民用车辆和石油钻具三条业务线共同发展的阶段，上市公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在一定不确定性。上市公司原有资产和标的资产将在技术、人才、市场、制造、研发、资本等方面不断加强优势互补，促进多主业整合经营、发挥协同效应以护航上市公司业务转型升级。一方面，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现军品车辆、民用车辆和石油钻具三条业务线共同发展。
另一方面，上市公司各项业务特别是跟随标的资产注入业务将有望借助资本市场进一步拓宽融资渠道，借助上市公司品牌效应加速发展。综上，本次重组有利于上市公司现有业务的转型升级，并实现上市公司的多元化发展，本次交易后，上市公司将从整体战略出发对本次购买的业务资产和上市公司原业务资产进行专业化整合，实现集中管理和经营；上市公司将实现对军民车辆、石油钻具研发和制造等资源的整合，形成在军民车辆、石油钻具领域专业优势及技术领先优势，进一步提升在相关产品市场的综合竞争力。
（二）对盈利能力的影响
根据经审计的上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2015年/2015-12-31|2014年/2014-12-31|2015年/2015-12-31|2014年/2014-12-31|
|总资产|324,639.65|343,101.88|1,207,131.04|1,316,070.33|
|归属于母公司股东的权益|226,066.63|233,359.69|581,100.08|545,188.57|
|营业收入|200,228.18|298,364.09|1,031,387.94|918,998.57|
|营业利润|-6,290.55|23,961.75|34,004.01|50,032.28|
|归属于母公司所有者净利润|-5,665.68|20,116.22|35,911.51|48,811.03|
|净利率|-2.83%|6.74%|3.48%|5.31%|
|净资产收益率|-2.51%|8.62%|6.18%|8.95%|
|基本每股收益（元）|-0.07|0.24|0.26|0.36|

（三）对关联交易的影响
1、本次交易前上市公司关联交易情况
本次本次交易前，一机集团为公司的控股股东，兵器工业集团为公司的最终控股股东，北方创业与一机集团及其下属企业、兵器工业集团下属企业之间存在部分关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
2、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团，一机集团是上市公司的控股股东，为上市公司的
关联方，故本次交易构成关联交易。此外，本次发行股份募集配套资金的认购对
象包括兵器工业集团下属单位，亦为上市公司关联方。
本次交易中标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估。标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，一机集团仍为公司的控股股东，兵器工业集团仍为公司的最终控股股东。
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。
根据大华出具的上市公司审计报告、备考审阅报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|购买商品、接受劳务（万元）|116,321.20|380,354.74|115,591.08|206,281.31|
|占营业成本比例（%）|65.01%|41.82%|46.66%|26.29%|
|销售商品、提供劳务（万元）|179,727.36|123,697.34|123,492.85|84,420.06|
|占营业收入比例（%）|89.76%|11.99%|41.39%|9.19%|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，原为上市公司及其下属公司与标的资产发生的关联交易将不再作为关联交易，该部分关联交易的下降大幅降低了关联交易比例。与此同时，上市公司的主营业务还将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油钻具的生产制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤等石油钻具。本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为标的资产在日常经营中同
除上市公司之外的其他关联方所产生的关联交易，新增的关联采购主要为防务装
备产品零部件及武器设备的采购等，同时还包括一机集团拟注入资产向北奔重型汽车集团有限公司偶发性采购土地、房产及设备，但该等偶发性采购不具备可持续性；新增的关联销售主要为防务装备零部件或相关配套产品的销售；此外还新增少量土地、房产的租赁，以及上市公司接受关联方兵工财务有限责任公司提供的存贷款服务。
公司最终控股股东兵器工业集团是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革的有关精神，经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，其性质非一般的市场主体，实际仍在履行国内陆军兵器工业管理职能，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军武器装备和三军毁伤与信息化装备研制发展与生产的任务。本次重组完成后上市公司在新增的装甲车辆、火炮等防务装备产品领域，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。这种关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。
除前述新增的日常经营性关联交易外，本次重组中，一机集团拟注入资产由于涉及法人主体的变更，需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质。重组完成后，北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。根据国防科工局批准的本次交易方案，本次重组完成后，北方创业在申请办理军工类产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同等方式处理，如此处理方式将会在一段时间导致关联销售的产生，待北方创业取得相关军品科研生产许可及资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付，该等关联销售将终止。一机集团承诺，本次重组完成后，一机集团将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过
一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。
4、关于减少并规范关联交易的承诺函
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护北方创业及其中小股东的合法权益，一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，一机集团及兵器工业集团均承诺“1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；
2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（四）对同业竞争的影响
1、重组后上市公司的主营业务情况
本次交易前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧的生产和销售。本次重组上市公司拟购买资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油钻具的生产制造。上
市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤等石油钻具。
2、与兵器工业集团及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成后，兵器工业集团仍作为上市公司最终控股股东。截至 2015年末，兵器工业集团及其主要下属公司（或单位）的主营业务情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|1|中国兵器工业集团公司|对外投资及股权管理|
|兵器工业集团公司主要下属公司（或单位）|||
|1|中国兵器科学研究院|兵器科技研究|
|2|中国北方工业公司|特种机械及设备的进出口|
|3|中国北方化学工业集团有限公司|炸药及火工产品制造|
|4|中国兵工物资集团有限公司|商品流通|
|5|中国北方车辆研究所|车辆科技研究|
|6|西北机电工程研究所|机械、电子科技研究|
|7|西安现代控制技术研究所|控制技术研究|
|8|西安现代化学研究所|化学技术、应用研究|
|9|兵工财务有限责任公司|金融企业|
|10|北方通用动力集团有限公司|内燃机及配件制造及修理|
|11|北方智能微机电集团有限公司|精密机械制造|
|12|北方特种能源集团有限公司|军工火工品、民爆产品制造|
|13|北方材料科学与工程研究院有限公司|金属材料与非金属材料及其制品|
|14|北方光电集团有限公司|光电武器装备和光电应用技术开发|
|15|北方信息控制集团有限公司|电子信息科技企业|
|16|北方导航科技集团有限公司|光机电一体化产品制造|
|17|北方夜视科技集团有限公司|光电成像器件制造|
|18|北方激光科技集团有限公司|光学仪器制造|

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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|19|北方电子研究院有限公司|雷达、微电子产品等设计制造|
|20|中兵投资管理有限责任公司|投资管理|
|21|中兵北斗产业投资有限公司|北斗产业投资|
|22|内蒙古第一机械集团有限公司|特种产品制造|
|23|哈尔滨第一机械集团有限公司|履带式装甲车辆、大口径自行火炮的科研生产|
|24|内蒙古北方重工业集团有限公司|装备制造|
|25|北方凌云工业集团有限公司|汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造|
|26|北京北方车辆集团有限公司|履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|27|江麓机电集团有限公司|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|28|重庆铁马工业集团有限公司|军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|
|29|湖北江山重工有限责任公司|机械科技开发、制造；武器装备科研生产|
|30|武汉重型机床集团有限公司|重型、超重型数控机床制造|
|31|北奔重型汽车集团有限公司|重型汽车生产|
|32|晋西工业集团有限责任公司|机械产品加工制造、销售|
|33|豫西工业集团有限公司|机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|34|辽沈工业集团有限公司|常规兵器科研生产|
|35|淮海工业集团有限公司|光学产品、机械制品制造|
|36|西北工业集团有限公司|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|37|东北工业集团有限公司|机械设备及零配件加工|
|38|北方华安工业集团有限公司|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|39|江南工业集团有限公司|机械制造|
|40|山东特种工业集团有限公司|军工产品的科研、生产、销售|
|41|北方华锦化学工业集团有限公司|石油化工产品生产销售|

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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|42|中国兵器工业规划研究院|从事软科学研究院、项目前期论证评估|
|43|中国兵器工业信息中心|计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|
|44|中国五洲工程设计集团有限公司|工程勘察设计、建设工程项目管理|
|45|北方工程设计研究院有限公司|工程勘察设计|
|46|中国兵器工业试验测试研究院|常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|
|47|中国兵器工业集团人才研究中心|职业技能培训|
|48|中国兵工学会|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|49|北方置业集团有限公司|服务业|
|50|北方发展投资有限公司|投资与军民融合性园区管理|
|51|北京北方节能环保有限公司|环境治理及节能工程设计、施工|

其中，哈尔滨第一机械集团有限公司、北京北方车辆集团有限公司、江麓机电集团有限公司、重庆铁马工业集团有限公司的产品包括部分装甲车辆，但其产品类型、主要用途以及使用部队种类和功能均与重组完成后上市公司生产的装甲车辆不同；此外，哈尔滨第一机械集团有限公司、内蒙古北方重工业集团有限公司生产火炮防务产品，其产品类型、火炮口径及用途均与重组完成后上市公司生产的火炮不同，对于军方用户而言，每一种类型的产品都具有其必要性和不可替代性，因此重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。
此外，兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事跟上市公司相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业
和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影
响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其
广大中小股东利益。
截至2015年末，除北方创业外，一机集团的主要下属公司主营业务情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|1|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|工程机械制造、销售|
|2|包头一机置业有限公司|房地产开发、建筑工程技术、物业管理|
|3|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|抽油杆及其加工|
|4|内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|建筑安装维修、锅炉安装、装饰装潢、机械加工、五金交电、建筑材料经销|
|5|包头市万佳信息工程有限公司|计算机应用服务、软件开发、电子产品、电讯产品、八公用品零售、网络集成|
|6|北京维科宾馆有限公司|餐饮、旅店|
|7|包头市格润石油有限公司|汽油、柴油销售|
|8|内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司|液化气、工业用割气、钢瓶、灶具、厨房用具及配件|
|9|内蒙古一机集团进出口有限责任公司|重型汽车、铁路车辆、工程机械、电机、电器、机电产品及零部件的进出口业务|
|10|北方风雷集团|经营生产、销售石油钻具、离心铸管、机械产品、铸件、电子产品、生铁、塑钢制成品、化工产品等|
|11|北方机械控股|对所属子公司进行投资管理|
|12|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|电器、电控装置制造|
|13|包头中兵物流有限公司|普通货运、物流信息咨询服务、仓储装卸服务、零星租赁、对外贸易|
|14|内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|铸造及热处理加工、工程机械、车辆配件的制造与销售、机械加工及维修|
|15|包头北方创业专用汽车有限责任公司|专用汽车的研制、生产、销售及进出口业务|
|16|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑等的设计、制造与销售；金属热处理，机械制造与机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询与服务|

其中，内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司主要产品为抽油杆，北方
风雷集团下属秦皇岛风雷钻具最初主要生产、销售石油钻具、离心主管、机械产品、铸件等，后来由于与一机集团下属大地石油业务资源和地域存在重叠，一机集团对秦皇岛风雷钻具整体业务规划进行了调整，秦皇岛风雷钻具目前已经停止直接生产，主要业务系将厂房等资产租赁给一机集团下属大地石油完成抽油杆的生产制造。大地石油和秦皇岛风雷钻具所销售的抽油杆产品和本次重组标的资产之一的山西风雷钻具销售的钻杆、钻铤等石油钻具产品并无竞争关系。
因此，重组完成后的上市公司跟一机集团其他下属公司在产品上不存在交叉、重叠的情况，不存在同业竞争的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生实质性同业竞争问题，兵器工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与北方创业相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本公司从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。
截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争。本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可
能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”
（2）一机集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免一机集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，一机集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次重组的资产与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
截至本承诺函出具日，本公司下属企业秦皇岛风雷石油钻具有限公司现已停止石油钻具的生产销售，停止石油钻具业务的经营，秦皇岛风雷石油钻具有限公司将不再从事石油钻具业务，不会与重组后的上市公司及山西风雷钻具有限公司产生同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司
合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
综上所述，本次交易没有新增上市公司与兵器工业集团及其下属企业之间的同业竞争。除兵器工业集团间接控股的上市公司晋西车轴在铁路车辆业务方面与北方创业存在一定产品重叠之外，本次交易完成后上市公司与兵器工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。此外，兵器工业集团、一机集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（五）对股权结构的影响
本次交易完成后（不考虑配套融资），一机集团及关联方将实现对北方创业的绝对控股。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|一机集团|19,434.00|23.62%|68,022.28|50.00%|
|北方机械控股|-|-|3,148.04|2.31%|
|北方风雷集团|-|-|2,028.37|1.49%|
|一机集团及关联方合计|19,434.00|23.62%|73,198.69|53.80%|
|其他股东|62,848.80|76.38%|62,848.80|46.20%|
|总股本|82,282.80|100.00%|136,047.49|100.00%|

（六）对上市公司负债结构的影响
根据上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后（未考
虑配套融资）上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2015.12.31|2014.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|215,063.17|245,854.36|693,923.32|832,104.73|
|非流动资产|109,576.48|97,247.51|513,207.72|483,965.60|
|资产合计|324,639.65|343,101.88|1,207,131.04|1,316,070.33|
|流动负债|87,087.83|98,585.08|559,504.86|734,301.93|
|非流动负债|-|-|62,551.74|32,643.06|
|负债合计|87,087.83|98,585.08|622,056.59|766,945.00|
|资产负债率|26.83%|28.73%|51.53%|58.28%|

本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升。与此同时，本次交易完成后，上市公司 2014年末资产负债率从28.73%上升至58.28%，2015年末资产负债率从26.83%上升至51.53%，上市资产负债率较本次交易完成前有所上升的主要原因为标的资产的资产负债率显著高于上市公司。但重组后上市公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。本次交易完成后，通过募集配套资金以及上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐步释放，公司的资产负债率将一定程度地下降，资本结构将得到进一步优化。
（七）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及包括行业主管部门要求在内相关要求修改公司章程的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
截至本报告签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规
及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团，一机集团是上市公司的控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。此外，本次发行股份募集配套资金的认购对象包括兵器工业集团下属单位，亦为上市公司关联方。上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|北方创业|标的资产（合计）|占比|
|资产总额|324,639.65|898,991.84|276.92%|
|资产净额（交易金额）|226,066.63|738,155.34|326.52%|
|营业收入|200,228.18|963,606.65|481.25%|

注：北方创业资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交
易金额，其 2015年末资产总额、2015年营业收入取自经审计的标的资产模拟合并报表数
据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|包头北方创业股份有限公司|
|统一社会信用代码|91150000720180740Y|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|82,282.7999万元|
|法定代表人|白晓光|
|成立日期|2000年12月29日|
|营业期限|长期|
|注册地址|内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区|
|主要办公地址|包头市青山区民主路|
|邮政编码|014032|
|联系电话|0472-3117903|
|联系传真|0472-3117182|
|经营范围|研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁、机械设备租赁及其技术咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|

二、历史沿革
北方创业系经国家经济贸易委员会以“国经贸企改[2000]1248号”文批复同意以发起方式设立，经内蒙古自治区工商行政管理局核准于 2000年 12月成立，原注册资本人民币 80,000,000.00元。
2004年4月，经中国证监会以“证监发行字[2004]44号”文核准，上市公
司于 2004年 4月在上交所首次公开向社会公众发行人民币普通股 50,000,000
股，发行后上市公司的股本为人民币 130,000,000.00元。
根据上市公司2007年第二次临时股东大会会议决议和中国证监会《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复通知》（证监许可[2008]495号），2008年 6月，上市公司向八名投资人定向增发 43,230,000股，增加注册资本人民币 43,230,000.00元，本次变更后公司注册资本为人民币 173,230,000.00元。
根据公司2012年第二次临时股东大会会议决议和中国证监会《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号文）的核准，同意公司向特定投资者非公开发行不超过 5,600万股（含 5,600万股） A股股票并经上海证券交易所同意，公司于 2012年 12月以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了55,333,333股，增加注册资本55,333,333.00元，本次变更后公司注册资本为人民币 228,563,333.00元。
根据公司 2013年 4月召开的第五届二次董事会会议决议、2013年 6月召开的 2012年度股东大会决议，公司以 2012年 12月 31日总股本 22,856.3333万股为基数，以资本公积转增注册资本，向全体股东每 10股转增 10股，新增注册资本228,563,333.00元，转增后公司注册资本变更为 457,126,666.00元。
根据公司 2014年 3月召开的第五届八次董事会会议决议、2014年 4月召开的 2013年度股东大会决议，公司以 2013年 12月总股本 45,712.6666万股为基数，以资本公积转增注册资本，向全体股东每 10股转增8股，新增注册资本365,701,333.00元，转增后公司注册资本变更为 822,827,999.00元。
三、最近三年的主营业务发展情况
公司行业属于铁路运输设备制造业，公司主要从事结构件、铁路车辆、特种装备、车辆弹簧、铸件等的生产和销售。公司是铁道部批准的铁路货车定点生产企业之一，也是铁道部重载、提速车辆试制单位之一，同时亦为国家级高新技术企业。公司是国内铁路货车骨干研发制造企业之一，也是国内最具发展潜力和市场竞争力的铁路货车研发制造企业。
公司已有30多年的铁路货车及关键零部件的生产历史，拥有完善的铁路车辆生产工艺技术手段与强大的产品开发能力和技术储备。经过多年的发展，公司
积聚了雄厚的研发、试验能力，可研制生产敞车、罐车、平车、棚车、漏斗车五大系列四十多个型号的整车产品。在整车发展方面，公司配套形成了完备的零部件生产能力，具有通用设备加工、装配焊接、大型精密数控加工、防腐涂装等现代化专业生产线，数控设备加工和冲压技术达到了国内先进水平。在铁路车辆产业链方面，公司还具有精密铸造、冲压、结构件焊接、预处理、表面处理等先进的工艺技术及装备，具有专业化、体系化配套完整的摇枕、侧架、承载鞍、闸瓦托、车门、板型材下料等零部件研发和生产能力，为铁路车辆产业链发展提供了支撑。公司瞄准铁路总公司大轴重货车发展战略，自主研发完成载重 100t级 A型、B型铝合金运煤专用敞车、铝合金运煤专用漏斗车三个型号样车试制，突破了大轴重和轻量化关键技术，形成了从 60t级到 80t级完整的产品线。
2015年以来，在世界经济增长乏力、国内经济旧动能消退的大背景下，煤炭、矿石、钢铁等大宗物资的全社会运输需求总量下滑，导致铁路货车市场需求低迷。面对市场需求整体下滑、新增订单缺乏持续性且大幅下降的不利态势，上市公司积极开拓海外市场并取得一定效果，持续推进全价值链体系化精益管理战略，总体而言保持了稳健经营。2015年上市公司实现营业收入 20.02亿元（合并报表），同比降低32.89%，实现归属于母公司所有者的净利润-0.57亿元，同比降低128.16%。
2015年度，北方创业主营业务收入分产品情况及变动原因如下表所示：
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|分产品|2015年度营业收入（万元）|营业收入比上年增减（%）|营业收入变动原因|
|铁路车辆|30,385.86|-82.30|铁路车辆产品整车市场需求不足导致销售量较上年减少|
|结构件|101,702.44|48.14|大成装备公司军品订单增加影响|
|车辆弹簧|11,320.27|12.73|受下游重车企业产量下降的影响，汽车弹簧订单下降|
|特种装备|39,875.21|152.98|特种技术装备公司军品订单增加影响|
|铸件|10,950.25|32.23|受铁路车辆相关铸件、零配件订单增加影响|

四、主要财务数据及财务指标
北方创业最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|324,639.65|343,101.88|357,350.20|
|负债合计|87,087.83|98,585.08|116,936.86|
|所有者权益合计|237,551.82|244,516.80|240,413.34|
|归属于母公司所有者权益合计|226,066.63|233,359.69|219,600.49|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|200,228.18|298,364.09|320,351.56|
|营业成本|178,930.62|247,746.46|263,029.63|
|营业利润|-6,290.55|23,961.75|30,699.40|
|利润总额|-4,924.92|23,476.84|30,516.82|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,665.68|20,116.22|25,852.49|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-30,221.86|-17,006.27|20,708.76|
|现金及现金等价物净增加|-19,619.17|-34,281.42|12,913.54|
|主要财务指标|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率（%）|26.83|28.73|32.72|
|毛利率（%）|10.64|16.97|17.89|
|基本每股收益（元/股）|-0.07|0.24|0.31|
|净资产收益率（%）|-2.51|8.62|11.77|

注：净资产收益率=当期净利润/当期末净资产；下同
五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，公司的控股股东为一机集团，最终控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委。公司自上市以来，控制权未发生变化。
上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司
74.35% 25.65%
内蒙古第一机械集团有限公司
23.62%
包头北方创业股份有限公司
上市公司控股股东一机集团具体情况请详见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、一机集团”。
上市公司最终控股股东兵器工业集团基本情况如下表所示：
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|公司名称|中国兵器工业集团公司|
|统一社会信用代码|100000000031909|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|2,535,991万元|
|实收资本|2,535,991万元|
|法定代表人|尹家绪|
|成立日期|1999年6月29日|
|营业期限|长期|
|注册地址|北京市西城区三里河路46号|
|主要办公地址|北京市西城区三里河路46号|

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|经营范围|坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 8 月 11日）。国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

兵器工业集团是1999年根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的。兵器工业集团系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、二炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的战略性基础产业。
截至 2015年末，兵器工业集团的主要下属公司（或单位）基本情况如下：
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|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|中国兵器科学研究院|11,170.00|100|兵器科技研究|
|2|中国北方工业公司|337,964.00|50|特种机械及设备的进出口|
|3|中国北方化学工业集团有限公司|238,868.00|100|炸药及火工产品制造|
|4|中国兵工物资集团有限公司|226,685.00|57.7|商品流通|
|5|中国北方车辆研究所|104,554.00|100|车辆科技研究|
|6|西北机电工程研究所|59,765.00|100|机械、电子科技研究|
|7|西安现代控制技术研究所|88,125.00|100|控制技术研究|
|8|西安现代化学研究所|100,910.00|100|化学技术、应用研究|
|9|兵工财务有限责任公司|317,000.00|79.95|金融企业|
|10|北方通用动力集团有限公司|126,973.00|100|内燃机及配件制造及修理|

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|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|11|北方智能微机电集团有限公司|72,787.00|100|精密机械制造|
|12|北方特种能源集团有限公司|150,654.60|100|军工火工品、民爆产品制造|
|13|北方材料科学与工程研究院有限公司|85,275.00|100|金属材料与非金属材料及其制品|
|14|北方光电集团有限公司|113.827.00|100|光电武器装备和光电应用技术开发|
|15|北方信息控制集团有限公司|99,128.00|100|电子信息科技企业|
|16|北方导航科技集团有限公司|24,012.00|100|光机电一体化产品制造|
|17|北方夜视科技集团有限公司|69,414.00|100|光电成像器件制造|
|18|北方激光科技集团有限公司|49,768.00|100|光学仪器制造|
|19|北方电子研究院有限公司|75,076.00|100|雷达、微电子产品等设计制造|
|20|中兵投资管理有限责任公司|100,000.00|100|投资管理|
|21|中兵北斗产业投资有限公司|150,000.00|100|北斗产业投资|
|22|内蒙古第一机械集团有限公司|277,138.83|74.35|特种产品制造|
|23|哈尔滨第一机械集团有限公司|17,801.77|100|履带式装甲车辆、大口径自行火炮的科研生产|
|24|内蒙古北方重工业集团有限公司|233,651.08|53.6|装备制造|
|25|北方凌云工业集团有限公司|24,449.89|82.65|汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造|
|26|北京北方车辆集团有限公司|17,848.63|100|履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|27|江麓机电集团有限公司|20,600.00|100|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|28|重庆铁马工业集团有限公司|26,222.00|100|军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|
|29|湖北江山重工有限责任公司|42,538.00|100|机械科技开发、制造；武器装备科研生产|
|30|武汉重型机床集团有限公司|39,719.76|80|重型、超重型数控机床制造|
|31|北奔重型汽车集团有限公司|184,943.00|53.36|重型汽车生产|

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|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|32|晋西工业集团有限责任公司|232,272.00|89.45|机械产品加工制造、销售|
|33|豫西工业集团有限公司|75,403.09|100|机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|34|辽沈工业集团有限公司|38,000.00|100|常规兵器科研生产|
|35|淮海工业集团有限公司|31,784.00|100|光学产品、机械制品制造|
|36|西北工业集团有限公司|100,000.00|100|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|37|东北工业集团有限公司|10,937.03|100|机械设备及零配件加工|
|38|北方华安工业集团有限公司|39,049.21|100|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|39|江南工业集团有限公司|16,000.00|100|机械制造|
|40|山东特种工业集团有限公司|50,022.70|79.66|军工产品的科研、生产、销售|
|41|北方华锦化学工业集团有限公司|349,733.00|88.58|石油化工产品生产销售|
|42|中国兵器工业规划研究院|539.00|100|从事软科学研究院、项目前期论证评估|
|43|中国兵器工业信息中心|523.00|100|计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|
|44|中国五洲工程设计集团有限公司|13,044.00|100|工程勘察设计、建设工程项目管理|
|45|北方工程设计研究院有限公司|10,000.00|100|工程勘察设计|
|46|中国兵器工业试验测试研究院|95,693.00|100|常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|
|47|中国兵器工业集团人才研究中心|1,033.89|100|职业技能培训|
|48|中国兵工学会|200.00|100|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|49|北方置业集团有限公司|35,563.71|100|服务业|
|50|北方发展投资有限公司|15,000.00|100|投资与军民融合性园区管理|
|51|北京北方节能环保有限公司|5,637.51|100|环境治理及节能工程设计、施工|

六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
此外，2014年 7月，经 2014年第一次临时股东大会审议通过，以及国家国防科技工业局《国防科工局关于包头北方创业股份有限公司资产置换问题的意见》（科工计[2014]762号）原则同意，北方创业将其持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司66.82%的权益与一机集团所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的80%权益的资产和一机集团投入包头北方创业大成装备制造有限公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产）进行等额资产置换，交易金额为 24,944.18万元。本次资产置换于2014年8月完成，本次资产置换不构成《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
七、北方创业及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，北方创业及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、北方创业及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，北方创业及其董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为一机集团、北方机械控股及北方风雷集团。
其中，北方机械控股和北方风雷集团为一机集团全资子公司；一机集团为上市公司控股股东。
一、一机集团
（一）一机集团基本情况
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|公司名称|内蒙古第一机械集团有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|260,501.8万元|
|法定代表人|白晓光|
|营业执照注册号|150200000001515|
|组织机构代码证号|11439020-3|
|税务登记证号|150230114390203|
|注册地址|内蒙古自治区包头市青山区民主路|
|办公地址|内蒙古自治区包头市青山区民主路|

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|经营范围|氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；普通货运（许可证有效期至2014年9月27日）。坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务，冶炼冲锻工具制造，计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务；检测和校准技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）一机集团历史沿革
一机集团前身为国营内蒙古第一机械制造厂（又名六一七厂）。1998年11月，根据中国兵器工业总公司出具的《关于内蒙古第一机械制造厂建立现代企业制度实施方案的批复》（兵总体[1998]839号），由内蒙古第一机械制造厂改制成立内蒙古第一机械制造（集团）有限公司。改制后注册资本为 1,074,508,668元，为国有独资公司，出资人为中国兵器工业总公司。
2000年 9月，兵器工业集团出具《关于对六一七厂变更公司注册资本的请示的批复》（兵财字[2000]57号），企业减少注册资本。该次变更完成之后，企业注册资本为45,697万元，实收资本为45,697万元。
2005年12月，中国华融资产管理公司、兵器工业集团与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司三方在北京签署《债转股协议》，约定中国华融资产管理公司将转股债权转为对企业的出资，与兵器工业集团一起成为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司的股东。2006年 8月，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司债转股方案经国务院国资委、财政部、人民银行和银监会联合审核并经国务院同意。2007年，中国华融资产管理公司、兵器工业集团与内蒙古第一机械制造
（集团）有限公司签订《债转股补充协议》。2007年 5月，兵器工业集团出具
《关于内蒙古第一机械制造（集团）有限公司债转股股权问题的批复》（兵器资
字[2007]351号）。该次债转股实施完成后，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司注册资本由 45,697万元变更为 260,501.8万元，其中：兵器工业集团出资 193,683.12万元，占注册资本的74.35%；中国华融资产管理公司以对企业的债权转股权出资66,818.68万元，占注册资本的25.65%。
2011年 9月，经内蒙古第一机械制造（集团）有限公司股东会作出决议，公司名称由“内蒙古第一机械制造（集团）有限公司（国营第六一七厂）”变更为“内蒙古第一机械集团有限公司（国营第六一七厂）”。
（三）最近三年主营业务发展状况
一机集团是兵器工业集团公司下属特大型军工企业，是国家“一五”期间 156个重点建设项目之一，是国家 520个重点企业之一，也是内蒙古自治区重点培育的20个大企业之一。
一机集团业务属于防务装备制造行业，一机集团拥有国家级的企业技术中心和院士工作站，形成军民品车辆整机和核心零部件的设计开发、工艺研究和计量检测、试验能力和以车辆传动、悬挂、动辅、大型精密结构件和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力，业务覆盖包头、北京、天津、太原、侯马、秦皇岛、深圳等全国重点区域，一机集团目前成为以军为本、以车为主、军民协调发展的现代化军民结合型车辆制造集团；除车辆研发制造外，一机集团的石油机械、工程机械、专用汽车等民品经营业务近年来也取得较好的发展。
（四）最近两年主要财务数据
一机集团最近两年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总计|1,429,784.07|1,520,792.40|
|负债合计|908,907.44|1,038,713.98|
|归属于母公司所有者权益合计|374,559.99|329,058.69|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,245,475.71|1,135,469.25|

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|营业利润|36,213.32|40,687.23|
|利润总额|44,631.36|56,434.08|
|归属于母公司所有者的净利润|45,742.30|28,833.78|

（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，一机集团控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委。一机集团持有北方创业 194,339,999股股份，占北方创业总股本的23.62%，为北方创业的控股股东。一机集团的产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司
74.35% 25.65%
内蒙古第一机械集团有限公司
23.62%
包头北方创业股份有限公司
兵器工业集团具体情况请详见本报告“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
中国华融资产管理股份有限公司成立于 2012年 9月 28日，是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司共同发起设立的国有大型非银行金融企业。该公司前身为成立于 1999年 11月 1日的中国华融资产管理公司，是中国四大金融资产管理公司之一。2015年10月30日，中国华融资产管理股份有限公司在香港联合交易所主板上市。
截至本报告书签署之日，北方创业董事会由 12名董事组成，其中独立董事
5名。一机集团向北方创业推荐白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄 5名董
事。
（六）一机集团下属公司
截至2015年末，一机集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|业务性质|
|1|包头北方创业股份有限公司|包头|23.62|研制、开发、生成、销售铁路车辆、冶金机械及车辆配件|
|2|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|包头|97.92|工程机械制造、销售|
|3|包头一机置业有限公司|包头|98.52|房地产开发、建筑工程技术、物业管理|
|4|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|包头|100.00|抽油杆及其加工|
|5|内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|包头|77.37|建筑安装维修、锅炉安装、装饰装潢、机械加工、五金交电、建筑材料经销|
|6|包头市万佳信息工程有限公司|包头|100.00|计算机应用服务、软件开发、电子产品、电讯产品、八公用品零售、网络集成|
|7|北京维科宾馆有限公司|北京|100.00|餐饮、旅店|
|8|包头市格润石油有限公司|包头|50.00|汽油、柴油销售|
|9|内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司|包头|93.98|液化气、工业用割气、钢瓶、灶具、厨房用具及配件|
|10|内蒙古一机集团进出口有限责任公司|包头|62.00|重型汽车、铁路车辆、工程机械、电机、电器、机电产品及零部件的进出口业务|
|11|山西北方风雷工业集团有限公司|侯马|100.00|经营生产、销售石油钻具、离心铸管、机械产品、铸件、电子产品、生铁、塑钢制成品、化工产品等|
|12|山西北方机械控股有限公司|太原|100.00|对所属子公司进行投资管理|
|13|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|包头|26.41|电器、电控装置制造|
|14|包头中兵物流有限公司|包头|51.00|普通货运、物流信息咨询服务、仓储装卸服务、零星租赁、对外贸易|
|15|内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|包头|80.00|铸造及热处理加工、工程机械、车辆配件的制造与销售、机械加工及维修|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|业务性质|
|16|包头北方创业专用汽车有限责任公司|包头|94.78|专用汽车的研制、生产、销售及进出口业务|
|17|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|包头|100.00|各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑等的设计、制造与销售；金属热处理，机械制造与机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询与服务|

（七）一机集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，一机集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）一机集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，一机集团及其主要管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
二、北方机械控股
（一）北方机械控股基本情况
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|公司名称|山西北方机械控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|911400003468366659|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|许远秦|
|注册地址|太原市杏花岭区胜利街101号118幢1层|
|办公地址|太原市杏花岭区胜利街101号118幢1层|

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|经营范围|对所属子公司进行投资管理；通用机电产品及本企业科研、生产所需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件及自营产品的科研、制造、总装、试验与销售。钻具产品及配套产品的研发、制造、销售与技术服务。电力机械、普通工程机械设备的科研、制造及销售；电动机的设计、制造、试验、销售与技术服务；机电设备的技术开发、转让及咨询服务。房屋租赁、机器设备租赁、车辆租赁、货物仓储；物业管理、绿化工程、卫生保洁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）北方机械控股历史沿革
2015年 6月，一机集团以北方机械100%股权作为出资设立山西北方机械控股有限公司，注册资本为 20,000万元。该公司成立事项已经兵器工业集团出具的《关于内蒙古第一机械集团有限公司设立山西北方机械控股有限公司和山西北方机电有限公司的批复》（兵器发展字[2015]498号）批准。
（三）最近三年主营业务发展状况
北方机械控股成立于 2015年6月，主营业务为对下属子公司进行股权投资管理。北方机械控股下属子公司包括北方机械及山西北方机电科技有限公司。其中山西北方机电科技有限公司由北方机械于 2015年 11月派生分立而成，分立后的存续公司北方机械的主要业务为火炮等防务装备生产与销售，分立后存续的北方机械100%股权作为本次重组标的资产之一拟注入上市公司；山西北方机电科技有限公司的主要业务为通用机电产品的生产与销售，承接原北方机械不进入上市公司的民品业务相关的资产、负债。
（四）最近一年主要财务数据
北方机械控股于2015年6月成立，北方机械控股成立不足一个完整会计年度，其控股股东一机集团相关主要财务指标详见本报告之“第三节交易对方基本情况”之“一、一机集团”。
（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，北方机械控股的控股股东为一机集团，最终控股股东为
兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，北方机械控股为北方创业的关联方，其产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司
74.35% 25.65%
内蒙古第一机械集团有限公司
100%
山西北方机械控股有限公司
截至本报告签署日，北方机械控股未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（六）北方机械控股下属公司
截至2015年末，北方机械控股下属纳入合并范围的一级子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|主营业务|
|1|山西北方机械制造有限责任公司|太原|100|军品生产与销售|
|2|山西北方机电科技有限公司|太原|100|通用机电产品的生产与销售|

（七）北方机械控股及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，北方机械控股及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）北方机械控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，北方机械控股及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
三、北方风雷集团
（一）北方风雷集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山西北方风雷工业集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|911400001130922474|
|注册资本|26,360.63万元|
|法定代表人|丁利生|
|注册地址|山西省侯马市风雷街188号|
|办公地址|山西省侯马市风雷街188号|
|经营范围|生产、销售石油钻具、离心铸管、机械产品、铸件、电子产品、生铁、塑钢制成品、化工产品（危险品除外）；经营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口（国家专控品除外）和本企业“三来一补”业务；信息咨询（中介服务除外）、技能培训；种植；养殖（种畜养殖除外）；房屋租赁；吊装、检测、小车租赁：小区绿化服务；洗衣服务；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）北方风雷集团历史沿革
北方风雷集团前身为山西风雷机械厂，成立于 1990年，由中国兵器工业总公司设立。
2002年 6月，根据中国兵器工业总公司《关于 5402厂整体改制后注册资本的批复》（兵工财资[2002]14号文件），山西风雷机械厂整体改制为国有独资的山西风雷机械制造有限责任公司，注册资金 4,672万元。
2007年11月，根据兵器工业集团《关于山西风雷机械制造有限责任公司变
更名称的批复》（兵器计字[2007]949号），山西风雷机械制造有限责任公司名称变更为北方风雷集团。
2007年12月，根据兵器工业集团《关于山西风雷机械制造有限责任公司债转股有关问题的批复》（兵器资字[2007]967号），北方风雷集团实施债转股变更登记，北方风雷集团注册资本由 4,672万元变更为 26,360.63万元，其中兵器工业集团占63.11%，中国华融资产管理有限公司占36.89%。
2014年 8月，根据兵器工业集团《关于收购北方风雷工业集团有限公司的批复》（兵器权益字[2013]6号）和《关于将 247厂（含原 5402厂）整建制划入617厂管理的通知》（兵器战略字[2011]559号），兵器工业集团将其持有的北方风雷集团63.11%股权无偿划转至一机集团，同时一机集团受让华融公司持有的北方风雷集团36.89%的股权。至此，北方风雷集团成为一机集团的全资子公司。
（三）最近三年主营业务发展状况
北方风雷集团的主营业务为对所属子公司进行股权投资管理。北方风雷集团主要子公司为山西风雷钻具、秦皇岛风雷钻具和侯马市风雷管模制造有限公司。
山西风雷钻具的主营业务为石油钻具的生产与销售，山西风雷钻具100%股权为本次重组的标的资产之一，山西风雷钻具具体情况详见本报告“第四节标的资产基本情况”之“三、山西风雷钻具100%股权”。侯马市风雷管模制造有限公司的主营业务为管模加工。秦皇岛风雷钻具原来主要生产、销售石油钻具、离心主管、机械产品、铸件等，由于与一机集团下属大地石油业务资源和地域存在重叠，一机集团对秦皇岛风雷钻具整体业务规划进行了调整，秦皇岛风雷钻具目前已经停止直接生产，主要业务系将厂房等资产租赁给一机集团下属大地石油进行抽油杆的生产制造。
一机集团已经出具承诺，秦皇岛风雷钻具现已停止石油钻具的生产销售，停止石油钻具业务的经营，秦皇岛风雷钻具将不再从事石油钻具业务，不会与重组后的上市公司及山西风雷钻具产生同业竞争。
（四）最近两年主要财务数据
北方风雷集团最近两年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总计|77,931.71|85,295.13|
|负债合计|93,858.05|99,804.43|
|归属于母公司所有者权益合计|-16,279.88|-14,832.07|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|49,712.16|54,302.16|
|营业利润|-3,554.17|1,227.38|
|利润总额|-1,377.88|2,049.96|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,393.50|2,031.36|

 2015年北方风雷集团收入下滑、利润为负的原因主要为子公司山西风雷钻具所处的石油行业出现较为明显的行业周期及市场竞争加剧导致产品销量、毛利下降，加之企业财务费用较高，2015年度期间费用大于相关毛利，因此导致企业2015年度亏损。
（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，北方风雷集团的控股股东为一机集团，最终控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，北方风雷集团是北方创业的关联方，其产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司
74.35% 25.65%
内蒙古第一机械集团有限公司
100%
山西北方风雷工业集团有限公司
截至本报告签署日，北方风雷集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（六）北方风雷集团下属公司
截至2015年末，北方风雷集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|主营业务|
|1|山西风雷钻具有限公司|侯马|100|石油钻具的生产与销售|
|2|秦皇岛风雷石油钻具有限公司|秦皇岛|100|资产出租|
|3|侯马市风雷管模制造有限公司|侯马|16.00|管模加工、机械加工|

注1：秦皇岛风雷钻具原来主要生产、销售石油钻具、离心主管、机械产品、铸件等，由于与一机集团下属大地石油业务资源和地域存在重叠，一机集团对秦皇岛风雷钻具整体业务规划进行了调整，秦皇岛风雷钻具目前已经停止直接生产，主要业务系将厂房等资产租赁给一机集团下属大地石油完成相关抽油杆的生产制造，其营业执照上的主营业务尚未完成变更，仍为石油钻具的生产与销售。一机集团已经出具承诺，秦皇岛风雷钻具现已停止石油钻具的生产销售，停止石油钻具业务的经营，秦皇岛风雷钻具将不再从事石油钻具业务，不会与重组后的上市公司及山西风雷钻具产生同业竞争。
注2：北方风雷集团合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，鉴于北方风雷集团持有侯马市风雷管模制造有限公司16%股权，为其第一大股东，其余股东均为自然人，北方风雷集团能够实质性控制侯马市风雷管模制造有限公司，因此将侯马市风雷管模制造有限公司纳入合并报表范围。
（七）北方风雷集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，北方风雷集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）北方风雷集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，北方风雷集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第四节标的资产基本情况
本次交易中标的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权和北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权。
一、一机集团主要经营性资产及负债
（一）一机集团主要经营性资产及负债基本情况
1、基本信息
一机集团主要经营性资产及负债，包括一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产及对应的负债、一机集团持有的大成装备13.38%股权和特种技术装备20%股权。
（1）一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产
一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产包括一机集团第四分公司、第五分公司、第十分公司、军品售后服务中心、物采配送中心、动力能源公司、维修安装公司等军品业务相关的分公司，以及一机集团科研所、工艺研究所、计量检测中心等军品业务相关的职能部门。
四分公司：是履带、轮式装甲车辆传动、行走、操纵三大系列零部件加工、产品热处理及部件装配、试验的核心单位。
五分公司：是履带、轮式装甲车辆总装总调及在线检测单位。
十分公司：是以生产中小铸钢件、中小铸铁件、各种不锈钢精密件为主的专业化铸造公司。
物采配送中心：承担一机集团军品原辅材料及协作配套件的供应任务。
军品售后服务中心：负责一机集团军品售后服务体系建立与完善、军品售后服务基础建设、军品售后服务的管理与实施、军品整机交付与备件合同管理。
动力能源公司：是一机集团动力、能源支撑保障单位。
维修安装公司：是一机集团设备管理和精密数控保全单位。
科研所：负责一机集团履带、轮式装甲车辆的研发、理论与基础研究、工程设计、科研试验研究、科研样车总装、调试、试验任务、产学研合作与技术交流，同时还承担着一机集团军品批量生产的技术服务工作。
工艺研究所：负责一机集团工艺技术管理，制造技术研究，技术创新，工艺技术准备，技术改造，标准化技术管理，外贸工程项目工艺技术管理，装甲防护研究，产学研结合管理，新材料、新技术、新工艺研究、推广、应用，生产现场技术服务，数字化制造研究等工作。
计量检测中心：是一机集团检测、校准技术研究与保障机构，承担一机集团计量检测基础技术研究及产品制造全流程计量检测技术解决方案的制定工作，同时负责计量检测专业技术对产品制造全过程的技术状态及质量的监控职责。
（2）一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产对应的负债
一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产对应的负债包括各项流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。非流动负债包括专项应付款。
截至评估基准日，一机集团主要经营性资产及负债中负债共 513,875.60万元，主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款以及专项应付款，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|短期借款|21,500.00|
|应付票据|74,835.26|
|应付账款|186,314.69|
|预收款项|185,680.28|
|应付职工薪酬|74.41|
|应交税费|3,532.00|
|其他应付款|1,005.27|
|流动负债合计|472,941.90|

|||
|-|-|
|项目|金额|
|专项应付款|40,933.69|
|非流动负债合计|40,933.69|
|负债合计|513,875.60|

（3）大成装备13.38%股权
大成装备基本信息详见本报告“第四节标的资产基本情况”之“一、一机集团主要经营性资产及负债”之“（二）一机集团主要经营性资产及负债股权投资情况”之“1、大成装备13.38%股权”。
（4）特种技术装备20%股权
特种技术装备基本信息详见本报告“第四节标的资产基本情况”之“一、一机集团主要经营性资产及负债”之“（二）一机集团主要经营性资产及负债股权投资情况”之“2、特种技术装备20%股权”。
2、历史沿革
一机集团历史沿革详见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、一机集团”之“（二）一机集团历史沿革”。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
一机集团主要经营性资产及负债为一机集团所有。截至本报告签署日，一机集团的控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司
74.35% 25.65%
内蒙古第一机械集团有限公司
4、主营业务发展情况
一机集团本次注入的主要经营性资产及负债主营业务为包括轮、履两大系列装甲车辆的研发与生产，主要应用于地面兵装领域，相关资产具备军民品整机和核心零部件的设计开发、工艺研究、计量检测、实验能力和以车辆传动、悬挂、动辅、大型精密结构件加工和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力。
一机集团是我国装甲车辆制造基地，先后研制生产了我国一代、二代和三代履带装甲车辆，此外一机集团也是我国唯一8×8轮式装甲车辆生产研制基地。
2015年 9月，一机集团自主研制生产的履带装甲车辆和轮式装甲车辆均参加了“纪念抗战胜利暨世界反法西斯战争胜利 70周年阅兵”，接受了党和国家的检阅。
5、主要财务数据
根据审计机构出具的审计报告，本次拟注入一机集团主要经营性资产及负债最近两年主要财务数据（模拟报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总计|731,146.43|813,759.82|
|负债合计|417,592.61|539,942.20|
|所有者权益合计|313,553.82|273,817.62|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|893,635.69|649,478.16|
|营业成本|806,442.63|581,566.84|
|营业利润|39,813.50|24,612.13|
|利润总额|42,785.36|27,472.56|
|净利润|39,736.20|25,986.05|
|主要财务指标|2015/12/31/2015年度|2014/12/31/2014年度|
|资产负债率（%）|57.11|66.35|
|毛利率（%）|9.76|10.46|

||||
|-|-|-|
|净资产收益率（%）|12.67|9.49|

注：上述财务数据系根据一机集团本次注入资产范围模拟；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净资产收益率=当期净利润/当期末净资产；
下同
6、最近两年盈利情况分析
2014年和 2015年，本次拟注入一机集团主要经营性资产及负债分别实现营业收入649,478.16万元和893,635.69万元，分别实现净利润 25,986.05万元和39,736.20万元。2015年，营业收入和净利润较2014年的增长率分别为37.59%和52.91%，净利润增长主要由于军方订单增加导致收入、毛利增长。
最近两年，一机集团主要经营性资产及负债非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|-78.54|-53.49|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|6,830.32|9,383.50|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-62.92|-38.58|
|所得税影响额|-1,003.33|-1,393.71|
|非经常性损益（税后）|5,685.53|7,897.72|
|占比净利润|14.31%|30.39%|
|扣除非经常性损益后净利润|34,050.67|18,088.33|

注：本次拟注入的一机集团经营性资产不存在少数股东损益。
最近两年，一机集团主要经营性资产及负债的非经常性损益主要为政府补助。
一机集团主要经营性资产及负债最近两年的非经常性损益（税后）虽然占净利润达到一定比例，但该等政府补助主要为军品生产配套能力补贴、节能补贴及与军品业务相关的贴息等，具备一定的可持续性。
（二）一机集团主要经营性资产及负债股权投资情况
1、大成装备13.38%股权
大成装备为北方创业控股子公司，原为一机集团下属三分公司，主要从事机械加工、大型精密件加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装等业务，主要产品为履带式车辆结构件、航载雷达结构件等。
截至2015年末，大成装备总资产61,914.69万元，净资产47,317.85万元，2015年实现营业收入 104,471.00万元，净利润 6,538.74万元。截至本报告签署日，大成装备由北方创业和一机集团分别持有86.62%和13.38%的股权，已纳入北方创业合并报表范围，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|包头北方创业大成装备制造有限公司|
|营业执照注册号|150200000002702|
|注册资本|25,750.26万元|
|法定代表人|单志鹏|
|成立日期|2007年12月27日|
|注册地址|内蒙古包头市青山区内蒙古一机集团公司厂区内|
|经营范围|机械加工；大型精密件加工；装配焊接、数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、航舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；风力发电设备配套产品制造和销售；工程机械制造和销售；技术服务。（法律、行政法规、国务院决定应经许可的，未获许可不得生产经营）。|

2、特种技术装备20%股权
特种技术装备为北方创业控股子公司，原为一机集团下属六分公司，主要从事钣金冲压、机械加工、装配焊接、表面处理为一体的装甲车辆自动装填系统及动力辅助系统等的生产。2015年末，特种技术装备总资产 11,069.75万元，净资产 5,931.66万元，2015年实现营业收入 42,252.34万元，净利润 1,047.71万元。截至本报告签署日，特种技术装备由北方创业和一机集团分别持有80.00%和20.00%的股权，已纳入北方创业合并报表范围，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|内蒙古一机集团特种技术装备有限公司|
|统一社会信用代码|911502043999781652|
|注册资本|4,509.50万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|单志鹏|
|成立日期|2014年8月4日|
|注册地址|内蒙古自治区包头市青山区厂前路北（一机集团公司厂区院内）|
|经营范围|机械加工；精密件加工；装配焊接；数控切割；冲压；表面热处理和防腐涂装；产品试验检测；船舶机械零部件、铁路车辆零部件、汽车零部件、石油机械零部件、特种车辆零部件设计、制造、采购和销售；煤炭机械、包装机械设计、制造、采购和销售；工程机械配套产品设计、制造、采购和销售；风力发电设备配套产品设计、制造、采购和销售；环保设备设计、制造、采购和销售；压力容器产品设计、采购和销售；模具设计、制造、采购和销售；金属材料、建筑材料、化工产品（国家有关法律特许经营和严格控制的化工产品除外）的购销；进出口业务经营（国家禁止或限制经营的商品和技术除外）；技术服务。|

本次重组完成后，上市公司将持有大成装备和特种技术装备的100%股权。
为保持军品业务的完整性，本次重组完成后上市公司拟对大成装备和特种技术装备与本次注入的一机集团主要经营性资产及负债涉及的军品资产进行整合。
（三）一机集团主要经营性资产及负债合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为一机集团主要经营性资产及负债。
一机集团主要经营性资产不存在其他抵押、质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（1）土地权属
截至本报告签署日，一机集团拟纳入本次重组评估范围的国有土地使用权共有10宗，涉及土地面积合计 7,772,216.75平方米。
一机集团拟纳入本次重组范围的土地中的部分土地使用权证载权利人仍为一机集团更名前使用的名称“内蒙古第一机械制造（集团）有限公司”（简称“一
机（集团）”），系一机集团更名后未及时办理该部分土地使用权证的使用权人名
称变更手续所致。一机集团承诺，将尽快办理该等土地使用权人名称的变更，并
争取在本次重组资产交割前完成变更，或者在资产交割时直接变更过户至上市公司名下；如因该等土地使用权的使用权人名称未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
此外，截至本报告书签署日，因生产经营需要，一机集团正在受让北奔重型汽车集团有限公司下属两宗土地，该等两宗土地权属清晰，相关土地权属变更工作正在进行中。
截至2015年12月31日，一机集团拟纳入本次重组范围的土地使用权账面原值合计257,702.63万元，账面净值合计 234,259.36万元。
（2）房产权属
截至本报告签署日，一机集团本次拟注入的主要经营性资产及负债共有 211处房产，涉及房产面积合计 433,751.06平方米，均已办理房产证书。截至 2015年 12月 31日，一机集团本次拟注入的主要经营性资产及负债的房屋建筑物账面原值合计32,121.90万元，账面净值合计 25,913.38万元。
（3）知识产权
1）专利
截至本报告签署日，一机集团本次拟注入的主要经营性资产及负债的专利资产，除国防专利外，共包括 15项发明专利、71项实用新型专利、1项外观设计专利。一机集团拟纳入本次重组范围的专利中仍有部分专利的专利权人为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，主要系一机集团历史更名原因所致，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司为一机集团前身，一机集团更名后未及时办理该部分专利的专利权人变更手续。专利权人尚未变更不影响一机集团的正常使用，鉴于本次重组后一机集团相关专利将登记在上市公司名下，一机集团承诺将在本次重组资产交割时将上述专利的专利权人由内蒙古第一机械制造（集团）有限公司直接变更为上市公司；在此期间如因上述专利的专利权人更名问题以及由此带来的权属瑕疵而导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
2）商标
截至本报告签署日，一机集团本次拟注入的主要经营性资产及负债的注册商标共有27项。一机集团拟纳入本次重组范围的商标中仍有部分商标的注册人名称为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，主要系一机集团历史更名原因所致，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司为一机集团前身，一机集团更名后未及时办理该部分商标的注册人变更手续。商标注册人尚未变更完成不影响一机集团的正常使用，一机集团将尽快办理该等商标的注册人变更手续，并争取在资产交割前完成变更，或者在资产交割时直接变更商标注册人至上市公司名下；如因该等商标的注册人未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
（4）设备
一机集团本次拟注入的主要经营性资产及负债的设备类资产分为机器设备、运输工具、电子设备及其他等。截至本报告书签署日，一机集团拟纳入本次重组范围的车辆中尚有部分车辆的产权证证载权利人未进行更名，系一机集团历史上改制、更名后未及时办理该部分车辆产权证载权利人更名手续所致。上述车辆的证载权利人尚未变更不影响一机集团的正常使用，一机集团已承诺，争取在本次重组资产交割前完成变更，或者在资产交割时直接变更证载权利人至上市公司名下；如因该等车辆的证载权利人未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
2、担保与非经营性资金占用
截至本报告签署日，拟纳入本次重组范围内的一机集团主要经营性资产及负债不存在对外担保的情形，一机集团和其关联方不存在对一机集团主要经营性资产及负债非经营性资金占用的情形。
3、未决诉讼及仲裁情况
截至本报告签署日，拟纳入本次重组范围内的一机集团主要经营性资产及负债不存在重大未决诉讼及仲裁。
4、行政处罚
报告期内，一机集团未因拟纳入本次重组范围内的一机集团主要经营性资产
及负债受到重大行政处罚。截至本报告签署之日，一机集团未因拟纳入本次重组范围内的一机集团主要经营性资产及负债受到因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（四）一机集团主要经营性资产及负债业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
一机集团为轮、履两大系列装甲车辆的供应商，拥有军工类产品生产经营所需相关资质。重组完成后，北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。根据国防科工局批准的本次交易方案，北方创业在申请办理上述产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留。在资产交割至北方创业获得相关资质之前的过渡期间，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同的方式处理，待北方创业取得军工类产品生产经营所需相关资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付。
（1）需要重新获取的资质种类
本次重组资产交割后，上市公司需要办理《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《一级保密资格单位证书》等军工类产品生产经营所需的相关资质。
（2）重新获取相关资质所需条件
根据目前标的资产涉及的业务及相关规定，申请武器装备科研生产许可的单位需满足《武器装备科研生产许可管理条例》相关规定；申请装备承制资格的单位需满足《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》相关规定；申请保密资格的单位需满足《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》相关规定；申请武器装备质量体系认证证书的单位需持有相关装备主管部门或军事代表机构出具的推荐意见。
（3）过渡期间军品业务资质的相关安排、合规性及重新获取该等资质的预计时间
根据国防科工局批准的本次交易方案，重组完成后，北方创业将按照有关规定申请办理上述产品生产经营所需资质。北方创业在申请办理上述产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留。在资产交割至北方创业获得相关资质之前的过渡期间，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同的方式处理，待北方创业取得军工类产品生产经营所需相关资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付。
截至本报告签署日，本次交易方案已获国防科工局批准，前述过渡期间军品业务资质的相关安排已获得国防科技工业主管部门的认可。本次重组完成后，一机集团军品生产相关的专业技术人员、资产、技术及工艺均将进入上市公司；此外，上市公司也将进一步建立健全相关保密管理制度。重组完成后的上市公司将具备申请增加武器装备科研生产许可的基本条件，预计本次重组完成后北方创业申请办理相关军品生产资质不存在实质性障碍。
北方创业已出具承诺，本次重组完成后 5个工作日依法启动办理相关资质申请，尽快获取完备军品业务相关资质。同时，一机集团也已出具承诺，本次重组完成后，一机集团将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。
根据国防科工局、国家发展和改革委员会、国务院国资委联合颁布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》第十九条规定，“根据国家有关武器装备科研生产许可证管理的规定，对股份制改造后符合条件的军品生产企业，国家将继续发放武器装备科研生产许可证，并对获得许可证的企业实行动态管理”。
本次交易完成后，上市公司将根据其产品目录，报告武器装备科研生产许可变化情况及办理相应变更或申请手续，具体程序为：由上市公司向国防科技工业主管部门提出申请。国防科技工业主管部门收到申请后进行审查，并自受理申请之日起 60日内做出决定，自做出核准决定之日起 10日内向提出申请的单位颁发武器装备科研生产许可证。
综上所述，重组完成后上市公司需要申请的军品业务相关资质主要包括《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《一级保密资格单位证书》等，鉴于国防科工局已经正式批准本次重组交易方案，一机集团与北方创业在过渡期间军品业务资质的相关安排已获得主管部门的认可。重组完成后的上市公司将按照相关规定和流程的要求向国防科技工业主管部门提出申请，预计上市公司申请该等资质将不存在实质性障碍。一机集团不会就过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务事宜向上市公司收取任何费用。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告签署日，一机集团主要经营性资产及负债相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（五）一机集团主要经营性资产及负债的评估情况
1、一机集团主要经营性资产及负债评估情况简介
本次重组中，标的资产一机集团持有的主要经营性资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
评估机构天健评估对标的资产一机集团持有的主要经营性资产及负债分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并根据企业及标的资产的特点，依据实际状况充分、全面分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论，资产基础法中无形资产-专利评估系采用收益法评估结果。
2、一机集团主要经营性资产及负债评估结果及增减值原因分析
截至评估基准日，一机集团主要经营性资产及负债范围内的总资产账面价值 809,155.58万元，评估值 1,169,817.37万元；总负债账面值513,875.59万元，评估值513,875.59万元，无增减值；净资产账面价值295,279.99万元，评估值 655,941.78万元，评估值增 360,661.79万元，增值率为122.14%。评估汇总情况详见下表：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|471,699.64|471,985.53|285.89|0.06|
|非流动资产|337,455.94|697,831.84|360,375.90|106.79|
|其中：长期股权投资|4,347.28|7,895.75|3,548.47|81.63|
|固定资产|61,589.35|116,643.28|55,053.93|89.39|
|在建工程|37,644.70|37,543.03|-101.67|-0.27|
|无形资产|231,659.94|533,640.82|301,980.88|130.36|
|其他|2,214.67|2,108.96|-105.71|-4.77|
|资产总计|809,155.58|1,169,817.37|360,661.79|44.57|
|流动负债|472,941.90|472,941.90|-|-|
|非流动负债|40,933.69|40,933.69|-|-|
|负债总计|513,875.59|513,875.59|-|-|
|净资产|295,279.99|655,941.78|360,661.79|122.14|

主要增减值原因如下：
一机集团主要经营性资产及负债增值主要由于长期股权投资、固定资产和无形资产增值，增值的具体原因为：
长期股权投资增值主要原因为内蒙古一机集团特种技术装备有限公司、包头北方创业大成装备制造有限公司经营状况良好，导致长期股权投资增值具体原因主要系其大部分房屋建设年代距离评估基准日时间较长，随人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调整后账面原值增值。
固定资产增值主要由于建（构）筑物增值。建（构）筑物增值主要原因为大部分房屋建设年代距离评估基准日时间较长，随着人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调整后账面原值增值。
无形资产增值主要由于土地使用权、专利增值。土地使用权评估增值主要原因为该等土地历史通过办理作授权经营、价出资方式或出让取得，而近年来评估
对象所在地区工业用地价格已经有所上涨。专利增值主要原因为本次标的资产一
机集团主要经营性资产及负债中含有多项专利技术，该等专利技术为其核心产品
装甲车辆的生产具有关键重要作用，标的资产的未来收益在相当时间内与该等专利技术密切相关。历史上标的资产取得该等专利的研发投入较大，但由于该等专利的研发成本均在当期损益列支，截至评估基准日纳入评估范围的专利账面价值为零，故本次评估中专利增值较大。
二、北方机械100%股权
（一）北方机械基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山西北方机械制造有限责任公司|
|统一社会信用代码|91140000746006230H|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|4,450.00万元|
|法定代表人|李振新|
|成立日期|2002年12月10日|
|营业期限|长期|
|注册地址|太原市杏花岭区胜利街101号|
|主要办公地址|太原市杏花岭区胜利街101号|
|经营范围|计量检定服务，理化试验服务，装备产品试验服务，资产租赁、物业管理、技术开发、转让、车辆租赁；电力机械、普通工程机械设备设计、制造及销售；机电设备的技术咨询服务、配套件加工。军用特种机电产品及与之配套产品的科研、制造、总装与销售。军民通用机电产品及本企业科研、生产所需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件及自营产品的科研、制造、总装、试验及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2002年 9月，北方机械设立
2002年 9月，经兵器工业集团公司出具《关于山西北方机械制造有限责任
公司注册资本的批复》（兵工财资[2002]67号），同意 950万元出资设立北方
机械。北方机械设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兵器工业集团|950.00|100|
|合计||950.00|100|

（2）2013年 1月，北方机械股权变更
2013年 1月，兵器工业集团出具《关于对内蒙古第一机械集团有限公司增资的批复》（兵器权益字[2013]5号），同意兵器工业集团以持有北方机械的全部股权对一机集团进行增资，重组进入的资产记入一机集团资本公积，北方机械成为一机集团的全资子公司。本次股权变更完成后，北方机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|一机集团|950.00|100|
|合计||950.00|100|

（3）2014年 8月，北方机械增资
2014年 8月，一机集团作出决定，同意一机集团向北方机械以现金方式增资6,700万元，认缴 6,700万元，实缴6,700万元。增资后，北方机械的注册资本和实收资本变更为 7,650万元。本次增资完成后，北方机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|一机集团|7,650.00|100|
|合计||7,650.00|100|

（3）2015年 6月，北方机械股权变更
2015年 6月，一机集团以北方机械100%股权作为出资设立山西北方机械控股有限公司（即北方机械控股），注册资本为 20,000万元。该事项已经兵器工业集团出具的《关于内蒙古第一机械集团有限公司设立山西北方机械控股有限公司和山西北方机电有限公司的批复》（兵器发展字[2015]498号）批准。自此，北方机械成为北方机械控股的全资子公司。本次股权变更完成后，北方机械的股
权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方机械控股|7,650.00|100|
|合计||7,650.00|100|

（3）2015年 9月，北方机械分立
2015年 9月，经北方机械临时股东会审议通过，北方机械将采取派生分立的方式分立为北方机械（存续主体）和山西北方机电科技有限公司（新设主体）。
上述分立事项已经兵器工业集团出具的《关于内蒙古第一机械集团有限公司设立山西北方机械控股有限公司和山西北方机电有限公司的批复》（兵器发展字[2015]498号）批准。2015年11月，原北方机械分立的工商登记工作完成，山西北方机电科技有限公司成立。
分立完成后，北方机械合法存续，并沿用原有名称，保留全部与军品业务相关的资产、负债，经营范围保持不变；派生新设的山西北方机电科技有限公司将承接不进入上市公司的民品业务相关的资产、负债。上述分立完成后，存续的北方机械100%股权即为本次重组收购标的之一，该企业合法存续，不存在出资不实的情况。
本报告本节以下内容所称“北方机械”均指分立后存续的北方机械。
本次分立完成后，北方机械的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方机械控股|4,450.00|100|
|合计||4,450.00|100|

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告签署日，北方机械的控股股东为北方机械控股，最终控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司
74.35% 25.65%
内蒙古第一机械集团有限公司
100%
山西北方机械控股有限公司
100%
山西北方机械制造有限责任公司
4、主营业务发展情况
北方机械是我国中口径火炮的科研、生产基地及综合性骨干军工企业，北方机械的主要产品为轮式自行火炮、履带式自行火炮、车载炮、牵引炮、舰船配套产品、礼炮等。
北方机械近年生产的轮式自行火炮、履带式自行火炮等产品，性能优良，多次参加阅兵仪式，接受党和国家的检阅。目前，北方机械在中口径火炮科研生产方面具有重要地位，中口径系列火炮的市场份额位居国内第一，在中口径轮式自行火炮方面属国内领先地位。相关产品在国际军贸市场亦受到广泛认可。
5、主要财务数据
根据审计机构出具的审计报告，北方机械最近两年主要财务数据（模拟报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总计|123,788.08|124,558.61|
|负债合计|108,657.15|110,818.28|

||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015/12/31|2014/12/31|
|所有者权益合计|15,130.93|13,740.33|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|82,840.47|79,837.16|
|营业成本|73,413.95|70,770.34|
|营业利润|1,490.60|977.61|
|利润总额|1,628.80|1,605.16|
|净利润|1,390.60|1,579.46|
|主要财务指标|2015/12/31/2015年度|2014/12/31/2014年度|
|资产负债率（%）|87.78|88.97|
|毛利率（%）|11.38|11.36|
|净资产收益率（%）|9.19|11.50|

注：假设北方机械于2014年1月1日已完成分立而模拟编制上表财务数据。
6、最近两年盈利情况分析
2014年和2015年，北方机械分别实现营业收入79,837.16万元和82,840.47万元，分别实现净利润 1,579.46万元和1,390.60万元，经营情况总体呈现平稳态势。北方机械 2014年和 2015年营业利润分别为 977.61万元和 1,490.60万元，2015年营业利润较 2014年上升主要由于销售费用、财务费用下降。
最近两年，北方机械非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|-4.38|-1.19|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|267.12|630.22|
|对外委托贷款取得的损益|8.22|1.11|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|25.46|-1.48|
|所得税影响额|-74.11|-157.16|
|非经常性损益（税后）|222.32|471.49|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|占比净利润|15.99%|29.85%|
|扣除非经常性损益后净利润|1,168.29|1,107.97|

最近两年，北方机械非经常性损益主要为政府补助。2014年北方机械非经常性损益（税后）占净利润的比例接近30%，主要来源于政府补贴，相关政府补贴对 2014年经营业绩存在一定影响，2015年，北方机械非经常性损益（税后）占净利润的15.99%。报告期内，北方机械非经常性损益基本为军品配套补贴和一些地方性财政补贴等，北方机械财政补贴主要系与主营业务相关的非经常性收益，具备一定可持续性。
7、北方机械分立前后相关情况
（1）分立前北方机械的业务发展情况
分立前北方机械的产业结构为“以军为主，以民为辅”，经营效益主要依靠军品带动，民品业务主要包括永磁电机、三产业务等。
（2）分立剥离的民品业务情况
北方机械分立剥离的民品由山西中北能源机械有限责任公司、太原北方永磁电机科技有限公司、山西诺凌机电设备有限责任公司三家子公司组成。其中：山西中北能源机械有限责任公司主要经营范围有资产租赁、三产经营、房地产开发等；太原北方永磁电机科技有限公司主要经营永磁同步电动机的研发和生产；山西诺凌机电设备有限责任公司主要经营汽轮机、拆炉机等能源机械产品。
（3）分立剥离民品业务的主要原因和考虑
北方机械通过分立剥离的民品业务主要是汽轮机、拆炉机、永磁电机和后勤三产业务，汽轮机、拆炉机和永磁电机是独立存在和独立发展的生产线，与军品业务和生产能力并无直接联系，其产品技术与北方机械军品技术并无直接关联，因此本次剥离相关民品资产与国家与上市公司关于军民融合的发展战略和趋势并无违背。
（4）被分立剥离出去的民品资产，与存续方的军品资产不存在业务关联
北方机械通过分立剥离出去的民品资产与存续方的军品资产不存在业务关联，后续相关民品将采取存量盘活、转换经营机制等方式独立发展。分立剥离后，北方机械将集中资源做强军品主业，进一步拓宽军品主业的发展空间。
（二）北方机械合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为北方机械100%股权。北方机械控股合法拥有北方机械的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。北方机械不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（1）土地权属
截至本报告书签署日，本次纳入重组范围的北方机械共有 4宗国有土地使用权，共涉及土地面积 175,303.03平方米。截至 2015年 12月 31日，北方机械的土地使用权账面原值合计 6,804.07万元，账面净值合计 6,011.90万元。
截至本报告书签署日，因北方机械分立事项，原北方机械尚有 3处土地需要进行分割，分立后的北方机械和山西北方机电科技有限公司应当分别办理新的土地使用权证书。该等3处土地属于出让用地，分立后归北方机械所有的面积合计 133,413.35平方米，评估值合计 18,424.38万元，占本次重组注入资产估值 738,155.34万元的比例为2.50%。该等 3处土地已经取得国有土地使用权，但其因分立事项而需进行土地分割手续正在办理当中，分立后的北方机械继续实际占有和使用分立后资产所对应的土地，北方机械正常生产经营并没有因土地分割事宜尚未完成而受到重大不利影响，也不存在导致北方机械重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。
一机集团承诺将积极督促并协助北方机械尽快办理完毕该等土地分割手续，并最迟在本次重组的资产交割前完成分立后的北方机械取得相应的土地使用权证；如因该等土地的分割问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺其全资子公司北方机械控股将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
（2）房产权属
截至本报告签署日，北方机械共有 53处房产，且均已取得相应的房产证。
截至2015年12月31日，北方机械的房屋建筑物账面原值合计8,861.53万元，账面净值合计4,390.18万元。
（3）知识产权
1）专利
截至本报告签署日，北方机械的专利资产，除国防专利外，共包括1项发明专利、18项实用新型专利、1项外观设计专利。
2）商标
截至本报告签署日，北方机械共拥有 1项注册商标。
（4）设备
北方机械的设备类资产分为机器设备、运输工具、电子设备及其他等。
2、担保与非经营性资金占用
截至本报告签署日，北方机械不存在对外担保的情形，一机集团和其关联方不存在对北方机械非经营性资金占用的情形。
3、未决诉讼及仲裁情况
截至本报告签署日，北方机械不存在重大未决诉讼或仲裁。
4、行政处罚情况
报告期内，北方机械不存在重大行政处罚。截至本报告签署日，北方机械不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
5、关于分立涉及的债务转移情况
2015年 7月 15日，北方机械在《山西日报》登载公告了分立事项，在规定期限内，未收到分立债权人要求提前清偿或要求北方机械承担连带责任的通知。
原北方机械分立已于 2015年 11月办理完毕工商登记工作。对于分立基准日之前北方机械的债务，由存续北方机械和山西北方机电科技有限公司按照资产划分情况分别承担；对于分立基准日之后新产生的债权，由存续北方机械和山西北方机电科技有限公司按照资产划分范围分别享有。
根据现行《公司法》的规定，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”北方机械在做出分立决议后，已与山西北方机电科技有限公司承担债务的主要债权人签订书面协议进行约定。该书面协议约定，按照“负债随业务和资产走”，协议中约定双方确认的债务由北方机械分立后新设公司（山西北方机电科技有限公司）承担清偿责任，北方机械不承担连带清偿责任；双方未确认的债务由北方机械继续承担清偿责任，分立后新设公司（山西北方机电科技有限公司）不承担清偿责任。
北方机械的唯一股东北方机械控股已出具承诺：“在北方机械分立过程中，若存在北方机械分立后拟由山西北方机电科技有限公司承担的债务不能取得债权人的同意由山西北方机电科技有限公司单独承担清偿责任的，北方机械控股将对该等债务承担连带清偿责任，保证分立后的北方机械不会因该等债务遭受损失。
北方机械分立完成后，若因北方机械分立中拟由山西北方机电科技有限公司承担的债务给上市公司造成任何损失的，本公司将及时给予上市公司足额现金补偿。”（三）北方机械业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
北方机械为军用火炮的供应商，拥有军工类产品生产经营所需相关资质。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告签署日，北方机械相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（四）北方机械100%股权评估情况
1、北方机械100%股权评估情况简介
本次重组中，标的资产北方机械100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
评估机构天健评估对北方机械100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并根据企业及标的资产的特点，依据实际状况充分、全面分析后，整体选定资产基础法评估结果作为该部分标的资产最终评估结论。
2、北方机械100%股权评估结果及增减值原因分析
（1）资产基础法评估情况
截至评估基准日，北方机械总资产账面价值 106,463.26万元，评估值 142,757.05万元；总负债账面值 92,758.75万元，评估值 92,758.75万元，无增减值；净资产账面价值 13,704.51万元，评估值 49,998.30万元，评估值增 36,293.79万元，增值率为264.83%，评估汇总情况详见下表：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|75,243.66|75,187.14|-56.52|-0.08|
|非流动资产|31,219.60|67,569.91|36,350.31|116.43|
|其中：固定资产|19,593.71|31,686.37|12,092.66|61.72|
|在建工程|4,797.23|4,632.94|-164.29|-3.42|
|无形资产|6,101.39|30,523.33|24,421.94|400.27|
|其他非流动资产|727.27|727.27|-|-|
|资产总计|106,463.26|142,757.05|36,293.79|34.09|
|流动负债|89,038.75|89,038.75|-|-|
|非流动负债|3,720.00|3,720.00|-|-|
|负债总计|92,758.75|92,758.75|-|-|
|净资产|13,704.51|49,998.30|36,293.79|264.83|

北方机械100%股权增值主要由于固定资产、无形资产增值，增值的具体原
因为：
固定资产增值主要由于建（构）筑物和机器设备增值。建（构）筑物增值主要原因为大部分房屋建设年代距离评估基准日时间较长，随着人工、机械、材料费的上涨造成评估增值。机器设备增值主要原因为部分设备购买时间较早，随着经济发展，物价上涨，机器设备的购置价格上涨造成评估增值。
无形资产增值主要由于土地使用权、专利增值。土地使用权评估增值主要原因为该等土地为 2005年通过办理出让方式取得，而近 10年来评估对象所在地区工业用地价格已经大幅度上涨。专利增值主要原因为该等专利技术对其产品的生产具有关键重要作用，北方机械未来收益在相当时间内与该等专利技术密切相关。历史上北方机械取得该等专利的研发投入较大，但由于该等专利的研发成本均在当期损益列支，截至评估基准日纳入评估范围的专利账面价值为零，故本次评估中专利增值较大。
三、山西风雷钻具100%股权
（一）山西风雷钻具基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|山西风雷钻具有限公司|
|统一社会信用代码|91141000767100410Q|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|17,230万元|
|法定代表人|丁利生|
|成立日期|2004年9月28日|
|营业期限|2004年9月28日至2024年9月27日|
|注册地址|山西省侯马市风雷厂|
|主要办公地址|山西省侯马市风雷厂|

|||
|-|-|
|经营范围|生产、销售：钻具产品、机械产品、原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件、钻采设备及配件、丝扣及丝扣保护器、油管、套管、钻杆、钻铤、加重钻杆、工具接头成品及半成品、石油输送管；经营本企业生产、科研所需的机电产品、成套设备及相关技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；钻具检测；钻具设备租赁；房屋租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2004年 9月，山西风雷钻具设立
2004年 9月，根据兵器工业集团作出《关于山西风雷机械制造有限责任公司设立“山西风雷钻具有限公司”的批复》（兵器计字[2004]441号），北方通用产业投资有限公司、山西风雷机械制造有限责任公司、北京安东奥尔工程技术有限责任公司、河北太行机械工业有限公司、李改梅、张河秀、李景福、程延兵和刘新春以货币和实物发起设立山西风雷钻具。山西风雷钻具设立时注册资本合计人民币2,500万元。其中：各股东以货币出资 1,300万元，实物资产出资 1,200万元。山西风雷钻具设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方通用产业投资有限公司|1,300.00|52.00|
|2|山西风雷机械制造有限责任公司|760.00|30.40|
|3|北京安东奥尔工程技术有限责任公司|200.00|8.00|
|4|河北太行机械工业有限公司|95.00|3.80|
|5|李改梅|105.00|4.20|
|6|张河秀|10.00|0.40|
|7|李景福|10.00|0.40|
|8|程延兵|10.00|0.40|
|9|刘新春|10.00|0.40|
|合计||2,500.00|100.00|

山西风雷钻具的出资过程中存在自然人出资代持的情形：
李改梅持有的 105万元出资额系代曹全清等 18位自然人持有的，该等 18
位实际出资人的姓名及实际出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|被代持人姓名|被代持出资额（万元）|
|1|曹全清|49|
|2|张瑟|5|
|3|王红杰|5|
|4|董英杰|15|
|5|刘自权|5|
|6|刘文俊|3|
|7|王武|3|
|8|郭世同|3|
|9|李冰|3|
|10|徐晋霞|3|
|11|孙晓明|2|
|12|郑丽华|2|
|13|邓仲功|2|
|14|梁新民|1|
|15|杨培爱|1|
|16|姚强|1|
|17|李治国|1|
|18|武树倩|1|
|合 计||105|

（2）2006年 6月，山西风雷钻具股权转让
2006年 6月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，北方通用产业投资有限公司与北京北方高科创业投资有限公司签订《股权转让协议》，北方通用产业投资有限公司将其持有的山西风雷钻具52%股权转让给北京北方高科创业投资有限公司。本次股权转让变更完成后，山西风雷钻具的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京北方高科创业投资有限公司|1,300.00|52.00|
|2|山西风雷机械制造有限责任公司|760.00|30.40|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|北京安东奥尔工程技术有限责任公司|200.00|8.00|
|4|河北太行机械工业有限公司|95.00|3.80|
|5|李改梅|105.00|4.20|
|6|张河秀|10.00|0.40|
|7|李景福|10.00|0.40|
|8|程延兵|10.00|0.40|
|9|刘新春|10.00|0.40|
|合计||2,500.00|100.00|

（3）2006年12月，山西风雷钻具股权转让、变更股权代持人
2006年12月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，山西风雷钻具股东北京安东奥尔工程技术有限公司与山西风雷机械制造有限责任公司签订股权转让协议，北京安东奥尔工程技术有限公司将其持有的山西风雷钻具8.00%的股权转让给山西风雷机械制造有限责任公司。山西风雷钻具名义股东李改梅与李冰签订股权转让协议，李改梅将其代曹全清等 18位自然人持有的山西风雷钻具4.20%的股权转让给李冰。其实质为还原李冰持股的代持关系，并且将曹全清等 17位自然人的出资额转为由李冰代持。
本次股权转让变更完成后，山西风雷钻具的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京北方高科创业投资有限公司|1,300.00|52.00|
|2|山西风雷机械制造有限责任公司|960.00|38.40|
|3|河北太行机械工业有限公司|95.00|3.80|
|4|李冰|105.00|4.20|
|5|张河秀|10.00|0.40|
|6|李景福|10.00|0.40|
|7|程延兵|10.00|0.40|
|8|刘新春|10.00|0.40|
|合计||2,500.00|100.00|

该次股权转让完成后，原有股权结构中存在的代持情形发生变化，李冰持有的 105万元出资额中，3万元出资系其本人真实出资，另外 102万元为代曹全清等17位自然人持有，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|被代持人姓名|被代持出资额（万元）|
|1|曹全清|49|
|2|张瑟|5|
|3|王红杰|5|
|4|董英杰|15|
|5|刘自权|5|
|6|刘文俊|3|
|7|王武|3|
|8|郭世同|3|
|9|徐晋霞|3|
|10|孙晓明|2|
|11|郑丽华|2|
|12|邓仲功|2|
|13|梁新民|1|
|14|杨培爱|1|
|15|姚强|1|
|16|李治国|1|
|17|武树倩|1|
|合 计||102|

（4）2007年 7月，山西风雷钻具增资
2007年 7月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，同意新增西安纳特石油技术有限责任公司为山西风雷钻具股东对山西风雷钻具增加注册资本 195万元。本次增资完成后，山西风雷钻具的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京北方高科创业投资有限公司|1,300.00|48.24|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|山西风雷机械制造有限责任公司|960.00|35.62|
|3|西安纳特石油技术有限责任公司|195.00|7.23|
|4|河北太行机械工业有限公司|95.00|3.53|
|5|李冰|105.00|3.90|
|6|张河秀|10.00|0.37|
|7|李景福|10.00|0.37|
|8|程延兵|10.00|0.37|
|9|刘新春|10.00|0.37|
|合计||2,695.00|100.00|

（5）2008年 8月，山西风雷钻具股东名称变更、股权转让
2007年11月，根据兵器工业集团《关于山西风雷机械制造有限责任公司变更名称的批复》（兵器计字[2007]949号），山西风雷钻具股东山西风雷机械制造有限责任公司名称变更为北方风雷集团。
2008年 5月 12日，北京北方高科创业投资有限公司股东会作出决议，同意以北京北方高科创业投资有限公司净资产评估值 64,606万元作为北方高科关闭解散财产分配依据，其中分配给股东北方风雷集团资产共计7,855万元，包括山西风雷钻具48.24%的股权。
2008年 8月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，山西风雷钻具股东北京北方高科创业投资有限公司与北方风雷集团签订《股权转让协议》，北京北方高科创业投资有限公司将其持有该公司48.24%的股权无偿转让给北方风雷集团。
本次股东名称变更、股权转让变更完成后，山西风雷钻具的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方风雷集团|2,260.00|83.86|
|2|西安纳特石油技术有限责任公司|195.00|7.23|
|3|河北太行机械工业有限公司|95.00|3.53|
|4|李冰|105.00|3.90|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|5|张河秀|10.00|0.37|
|6|李景福|10.00|0.37|
|7|程延兵|10.00|0.37|
|8|刘新春|10.00|0.37|
|合计||2,695.00|100.00|

（6）2009年 8月，山西风雷钻具股权转让、股权代持的清理
2009年 8月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，同意山西风雷钻具股东李冰将其持有的3.90%股权（即 105万元出资额）转让给北方风雷集团，同意山西风雷钻具股东张河秀、李景福、程延兵、刘新春将其各自持有的0.37%股权（即10万元出资额）转让给北方风雷集团。北方风雷集团分别与李冰、张河秀、李景福、程延兵、刘新春签订股权转让协议。本次股权转让变更完成后，山西风雷钻具的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方风雷集团|2,405.00|89.24|
|2|西安纳特石油技术有限责任公司|195.00|7.23|
|3|河北太行机械工业有限公司|95.00|3.53|
|合计||2,695.00|100.00|

该次股权转让完成后，山西风雷钻具历史上存在的股权代持已清理完毕，并且已不存在自然人股东。
根据北方风雷集团、山西风雷钻具的确认并经访谈山西风雷钻具历史上全部被代持的实际出资自然人股东，确认已全额收到相关转让款项，且已经北方风雷集团代扣代缴个人所得税；确认就历史上委托李改梅、李冰代为持有山西风雷钻具出资额及股权转让的相关事宜与山西风雷钻具、北方风雷集团及代持人李改梅、李冰之间不存在纠纷或争议。
综上所述，山西风雷钻具历史上存在的股权代持已经全部清理完毕，且不存
在争议或纠纷。因此，该等事项不会导致山西风雷钻具目前的股本结构发生变化，
不会对本次交易产生重大不利影响。
（7）2013年12月，山西风雷钻具股权转让
2013年12月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，同意西安纳特石油技术有限责任公司将其持有的山西风雷钻具7.23%的股权转让给北方风雷集团，河北太行机械工业有限公司将其持有的山西风雷钻具3.53%的股权转让给北方风雷集团。本次股权转让变更完成后，山西风雷钻具的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方风雷集团|2,695.00|100.00|
|合计||2,695.00|100.00|

（8）2014年 5月，山西风雷钻具增资
2014年 5月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，同意山西风雷钻具注册资本由 2,695万元变更为 17,230万元。新增加的注册资本 14,535万元，由股东北方风雷集团以部分资产及负债出资。本次增资变更完成后，山西风雷钻具的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方风雷集团|17,230.00|100.00|
|合计||17,230.00|100.00|

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告签署日，山西风雷钻具控股股东为北方风雷集团，最终控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司
74.35% 25.65%
内蒙古第一机械集团有限公司
100%
山西北方风雷工业集团有限公司
100%
山西风雷钻具有限公司
4、主营业务发展情况
山西风雷钻具（含 2014年5月自北方风雷集团增资的业务资产）多年来一直从事石油钻具产品的制造，现已成为集钻杆、钻铤、加重钻杆、方钻杆、稳定器、无磁钻具、井下动力钻具和各种转换接头等钻具的生产与研发为一体的专业石油钻具产品制造基地，其产品不仅在国内的大庆、胜利、塔里木、渤海、中原、江苏、长庆等所有陆地和海上油田进行作业，并且已出口到叙利亚、伊朗、印度、加拿大、突尼斯、土库曼斯坦、哈萨克斯坦、巴基斯坦、苏丹、卡塔尔、印度尼西亚、美国、墨西哥、委内瑞拉和伊拉克等十多个国家和地区。
山西风雷钻具为国内石油企业的主要钻具供应商，为中国石油甲级供应商，为中国石油钻铤、钻杆产品采购的主要供应商；连续多年入围中国石化主要供应商名单；山西风雷钻具作为国内第一家石油钻具生产企业，目前仍以业内熟知的“风雷”品牌跻身于国内钻具供应商的第一梯队。其主要产品钻铤类、钻杆类产品市场占有率处于国内领先水平。
5、主要财务数据
根据审计机构出具的审计报告，山西风雷钻具最近两年的主要财务数据（合
并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总计|58,168.86|60,831.30|
|负债合计|34,982.43|37,010.83|
|所有者权益合计|23,186.43|23,820.48|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|27,747.63|40,518.19|
|营业成本|23,835.57|33,899.99|
|营业利润|-1,009.54|479.89|
|利润总额|-634.05|595.73|
|净利润|-634.05|595.73|
|主要财务指标|2015/12/31/2015年度|2014/12/31/2014年度|
|资产负债率（%）|60.14|60.84|
|毛利率（%）|14.10|16.33|
|净资产收益率（%）|-2.73|2.50|

6、最近两年盈利情况分析
2014年和 2015年，山西风雷钻具分别实现营业收入 40,518.19万元和 27,747.63万元，分别实现净利润 595.73万元和-634.05万元。2015年山西风雷钻具收入下滑、利润为负的原因主要为石油行业出现较为明显的行业周期及市场竞争加剧导致主要产品石油钻铤销量、售价下滑导致毛利下降。
最近两年，山西风雷钻具非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|-11.45|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|372.80|99.00|
|债务重组损益|45.83|14.13|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-31.69|2.72|
|非经常性损益（税后）|375.49|115.85|
|占比净利润|-|19.45%|
|扣除非经常性损益后净利润|-1,009.54|479.89|

最近两年，山西风雷钻具2014年获得99万元政府补助、2015年获得372.80万元军品配套能力补贴和申报技术补贴款。因石油行业出现较为明显的行业周期及市场竞争加剧导致产品销量、售价下滑，山西风雷钻具的盈利情况出现下滑，使得非经常性损益对经营业绩产生一定比例的影响。
（二）山西风雷钻具合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为山西风雷钻具100%股权。
北方风雷集团合法拥有山西风雷钻具的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。山西风雷钻具不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（1）土地权属
截至本报告书签署日，山西风雷钻具共有 3宗土地的使用权，共涉及土地面积 319,735.93平方米。截至 2015年 12月 31日，山西风雷钻具的土地使用权账面原值合计5,795.51万元，账面净值合计 5,047.70万元。
（2）房产权属
截至本报告签署日，山西风雷钻具共有 50处房产，除北京 1处房产尚未取得房产证外，其余 49处且均已取得相应的房产证。截至 2015年 12月31日，山西风雷钻具的房屋建筑物账面原值合计 11,680.45万元，账面净值合 7,609.50
万元。山西风雷钻具尚有一处位于北京的房产未取得房屋所有权证，山西风雷钻
具实际占有和使用该等无证房产，其正常生产经营并没有因暂未取得房屋产权证
书而受到重大不利影响，也不存在山西风雷钻具蒙受重大损失导致不符合上市公司重大资产重组条件的情形。一机集团及其全资子公司北方风雷集团将积极督促并协助山西风雷钻具尽快办理完毕该处房产的权属登记手续，并最迟在本次重组的资产交割前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该处房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，北方风雷集团将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
（3）知识产权
1）专利
截至本报告签署日，山西风雷钻具共拥有20项实用新型专利。
2）商标
截至本报告签署日，山西风雷钻具共拥有 2项注册商标，均系与北方风雷集团共有。根据山西风雷钻具与北方风雷集团签订的《商标独占许可使用合同》，北方风雷集团将上述 2项商标以独占使用许可的方式，免费授权山西风雷钻具独占使用，合同有效期为 5年。合同有效期内，除山西风雷钻具明确要求撤销外，北方风雷集团不撤销或解除《商标独占许可使用合同》；合同有效期届满，如山西风雷钻具要求继续使用的，北方风雷集团应与山西风雷钻具按照当前条款续签《商标独占许可使用合同》。
（4）设备
山西风雷钻具的设备类资产分为机器设备、运输工具、电子设备及其他等。
2、担保与非经营性资金占用
截至本报告签署日，山西风雷钻具不存在对外担保的情形，一机集团、北方风雷集团和其关联方不存在对山西风雷钻具非经营性资金占用的情形。
3、未决诉讼情况
截至本报告签署日，山西风雷钻具不存在重大未决诉讼。
4、行政处罚情况
报告期内，山西风雷钻具不存在重大行政处罚。截至本报告签署日，北方机械不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（三）山西风雷钻具业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告签署日，山西风雷钻具不涉及需审批的业务资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告签署日，山西风雷钻具相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（四）山西风雷钻具100%股权评估情况
1、山西风雷钻具100%股权评估情况简介
本次重组中，标的资产山西风雷钻具100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
评估机构天健评估对山西风雷钻具100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并根据企业及标的资产的特点，依据实际状况充分、全面分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
2、山西风雷钻具100%股权评估结果及增减值原因分析
（1）资产基础法评估情况
截至评估基准日，山西风雷钻具总资产账面价值 74,127.98万元，评估值 84,157.24万元；总负债账面值51,941.98万元，评估值51,941.98万元，无增减值；净资产账面价值 22,186.00万元，评估值 32,215.26万元，评估增值 10,029.26万元，增值率为45.21%。评估汇总情况详见下表：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|49,095.06|51,588.81|2,493.75|5.08|
|非流动资产|25,032.92|32,568.43|7,535.51|30.10|
|其中：固定资产|17,241.15|23,504.19|6,263.04|36.33|
|在建工程|2,324.08|2,374.83|50.75|2.18|
|无形资产|5,128.09|6,349.81|1,221.72|23.82|
|递延所得税资产|339.60|339.60|-|-|
|资产总计|74,127.98|84,157.24|10,029.26|13.53|
|流动负债|41,941.98|41,941.98|-|-|
|非流动负债|10,000.00|10,000.00|-|-|
|负债总计|51,941.98|51,941.98|-|-|
|净资产|22,186.00|32,215.26|10,029.26|45.21|

山西风雷钻具100%股权增值主要由于固定资产、无形资产增值，增值的具体原因为：
固定资产增值主要由于建（构）筑物和机器设备增值，建（构）筑物增值主要原因为评估对象建设时间距评估基准日时间较久，人工、机械、材料费的上涨造成评估增值。机器设备增值主要原因为部分设备购买时间较早，随经济发展，物价上涨，机器设备的购置价格上涨造成评估增值。
无形资产增值主要由于土地使用权增值，增值主要原因为该等土地为 2005年通过办理授权经营方式并以评估入账形成，而近 10年来评估对象所在地区工业用地价格已经有所上涨。
第五节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议、承诺得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
标的资产主要从事防务装备业务和石油钻具业务，符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。标的资产中存在少量土地尚需办理分割手续，目前分割手续正在依法办理过程中，不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。同时，上市公司及交易对方正就本次交易涉及的经营者集中事项履行相关申报程序并已获商务部受理，本次交易需商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查后方可实施。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，北方创业社会公众股东持股比例将高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
因此，本次交易实施后，北方创业仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权以及北方风雷集团所持山西风雷钻具100%股权。
对于一机集团持有的主要经营性资产及负债，交易对方一机集团拥有标的资
产的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。标的资产北方机械100%股权和山西风雷钻具100%股权所对应的公司均为合法设立、有效存续的公司，该等股权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。标的资产的过户均不存在法律障碍。
截至本报告签署日，一机集团已就持有的主要经营性资产及负债涉及的债务转移事项与其债权人进行积极沟通，并取得截至评估基准日绝大多数应收账款债权人的同意函。截至本报告签署日，一机集团持有的主要经营性资产及负债涉及的债务转移尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。此外，标的资产中其他股权资产不涉及债权债务转移。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆和钻铤等石油钻具产品，上市公司业务布局进一步完善，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、本次重组交易对方一机集团以及上市公司最终控股股东兵器工业集团承诺，在本次交易完成
后兵器工业集团、一机集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，北方创业具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
上市公司已在重组报告书中就本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条要求的情况做出说明。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司产品范围将进一步拓展，上市公司新增产品将涵盖装甲车辆、火炮等防务装备和钻杆、钻铤等石油钻具，上市公司主营业务规模和竞争能力得到大幅提升，上市公司的综合实力和竞争力得到全方位的增长。
通过本次交易，北方创业将变为以军品为核心，同时涵盖铁路车辆以及石油钻具业务的产业和资本平台，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力。本次重组后，石油钻具业务作为军民融合中民品的重要组成部分，亦是上市公司的重点发展业务板块之一，注入石油钻具业务资产符合上市公司军民融合发展方向。军民融合有利于提升上市公司整体制造水平，优化产品生产流程，攻克技术难题甚至孕育出新技术以及开拓出原有技术应用新领域。以山西风雷钻具核心技术深孔钻技术及热处理技术为例，这些关键技术均是从军品生产研发继承而来，石油钻具业务借鉴后进一步发展，军民融合将有利于进一步提升上市公司的综合生产能力与产品研发实力。从加强上市公司的持续经营能力，本次重组后上市公司的发展定位及石油钻具现有的业务基础等情况看，通过本次重组后对石油机钻具业务的进一步整合及优化，石油钻具业务的盈利能力和行业竞争力有望进一步提高。
与此同时，山西风雷钻具的石油钻具业务也在积极开拓海外市场。其中，境外销售收入占山西风雷钻具销售收入四成左右，产品已出口到叙利亚、伊朗、印度、加拿大、突尼斯、土库曼斯坦、哈萨克斯坦、巴基斯坦、苏丹、卡塔尔、印度尼西亚、美国、墨西哥、委内瑞拉和伊拉克等十多个国家和地区。企业在国际市场的竞争对手主要包括美国格兰特公司、法国瓦姆公司等。相较于国际市场竞争对手，其竞争优势主要体现在：1）成本优势，同类型产品价格低于国际竞争对手；2）质量优势，山西风雷钻具已通过英国认证公司intertek（天祥集团）的WCA（工作环境评估）审核认证，成为全球钻具企业领域中通过评估的为数不多的企业之一；3）兵器工业集团在海外拥有较多相关行业的合作伙伴，有助于其海外业务开拓。山西风雷钻具正通过积极开拓沙特阿拉伯、新加坡、阿根廷等新销售区域，与合作伙伴洽谈在俄罗斯、美国、加拿大、伊朗建立生产线等方式进一步积极开拓海外市场，目前均得到海外客户和合作伙伴的良好回应。该等举措如若成功落地，有望进一步提升其产品在国际市场的影响力和竞争力，助力未来上市公司石油钻具业务的发展。石油短期供需状况特别是价格波动受到全球经济走势以及政治事件等多方面因素影响，石油行业呈现出一定的周期性。受到全球经济复苏缓慢、国际原油库存高企以及国际政治格局的影响，石油价格目前正处于低谷阶段，但从长远来看，石油作为全球重要能源的局面在未来相当长一段
时间内不会改变。山西风雷钻具的石油钻具业务具备良好业务基础，在国内市场具有较高的市场地位，随着未来石油行业走出低谷以及国际市场的进一步开拓，上市公司石油钻具板块业务将有望成为新的业务增长点。
此外，基于山西风雷钻具在军品生产方面具备一定技术基础和生产能力，随着我国军工市场的快速发展，以及根据一机集团内部配套协作关系分工体系，山西风雷钻具利用自身优势同步融入军工产品市场：
在自身军品研发方面，山西风雷钻具发挥加工长件产品的优势，重点开发火箭撬产品，目前已开始对火箭撬的滑靴、立柱、戽斗等关键零部件着手试制，目前已实现交付产品累计达 60余套。
根据一机集团内部配套协作关系分工，山西风雷钻具利用先进的数控加工能力为一机集团履带式装甲车辆提供零部件加工。目前已完成三个车型近百种零部件的加工试制，根据“十三五”履带式装甲车辆发展规划，山西风雷钻具将承担相关零部件的加工生产任务。山西风雷钻具目前已开始为国内军车厂商研制生产军用半轴套管产品，并已经进入弹药销毁装备制造行业，预计2016年会产生相关收入。山西风雷钻具军民融合的进一步深化将有利于提升企业的技术基础与制造水平，提高企业的盈利能力与持续经营能力。
根据上市公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易后盈利能力得到大幅提升。
综上，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，上市公司将获得较强的持续经营能力。石油钻具业务资产系未来上市公司整体发展军民产业融合的重要组成部分，本次交易方案整体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项中关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的规定。
（2）关于减少关联交易
A、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，一机集团为公司的控股股东，兵器工业集团为公司的最终控股股东，北方创业与一机集团及其下属企业、兵器工业集团下属企业之间存在
部分关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
B、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团，一机集团是上市公司的控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。此外，本次发行股份募集配套资金的认购对象包括兵器工业集团下属单位，亦为上市公司关联方。
本次交易中标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
C、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，一机集团仍为公司的控股股东，兵器工业集团仍为公司的最终控股股东。
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。
根据大华出具的上市公司2015年年度审计报告以及上市公司备考审阅报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|购买商品、接受劳务（万元）|116,321.20|380,354.74|115,591.08|206,281.31|
|占营业成本比例（%）|65.01%|41.82%|46.66%|26.29%|
|销售商品、提供劳务（万元）|179,727.36|123,697.34|123,492.85|84,420.06|
|占营业收入比例（%）|89.76%|11.99%|41.39%|9.19%|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，原为上市公司及其下属公司
与标的资产发生的关联交易将不再作为关联交易，该部分关联交易的下降大幅降
低了关联交易比例。与此同时，上市公司的主营业务还将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油钻具的生产制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤等石油钻具。本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为标的资产在日常经营中同除上市公司之外的其他关联方所产生的关联交易，新增的关联采购主要为防务装备产品零部件及武器设备的采购等，同时还包括一机集团拟注入资产向北奔重型汽车集团有限公司偶发性采购土地、房产及设备，但该等偶发性采购不具备可持续性；新增的关联销售主要为防务装备零部件或相关配套产品的销售；此外还新增少量土地、房产的租赁，以及上市公司接受关联方兵工财务有限责任公司提供的存贷款服务。
上市公司最终控股股东兵器工业集团是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革的有关精神，经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，其性质非一般的市场主体，实际仍在履行国内陆军兵器工业管理职能，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军武器装备和三军毁伤与信息化装备研制发展与生产的任务。本次重组完成后上市公司在新增的装甲车辆、火炮等防务装备产品领域，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。这种关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。
除前述新增的日常经营性关联交易外，本次重组中，一机集团拟注入资产由于涉及法人主体的变更，需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质。重组完成后，北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。根据国防科工局批准的本次交易方案，本次重组完成后，北方创业在申请办理军工类产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订
三方合同等方式处理，如此处理方式将会在一段时间导致关联销售的产生，待北方创业取得相关军品科研生产许可及资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付，该等关联销售将终止。一机集团承诺，本次重组完成后，一机集团将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。
D、关于减少并规范关联交易的承诺函
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护北方创业及其中小股东的合法权益，一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，一机集团及兵器工业集团均承诺“1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；
2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（3）关于避免同业竞争
A、重组后上市公司的主营业务情况
本次交易前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧的生产和销售。本次重组上市公司拟购买资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风
雷钻具100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油钻具的生产制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆和钻铤等石油钻具设备。
B、与兵器工业集团及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成后，兵器工业集团仍作为上市公司最终控股股东。截至 2015年末，兵器工业集团及其主要下属公司（或单位）的主营业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|1|中国兵器工业集团公司|对外投资及股权管理|
|兵器工业集团公司主要下属公司（或单位）|||
|1|中国兵器科学研究院|兵器科技研究|
|2|中国北方工业公司|特种机械及设备的进出口|
|3|中国北方化学工业集团有限公司|炸药及火工产品制造|
|4|中国兵工物资集团有限公司|商品流通|
|5|中国北方车辆研究所|车辆科技研究|
|6|西北机电工程研究所|机械、电子科技研究|
|7|西安现代控制技术研究所|控制技术研究|
|8|西安现代化学研究所|化学技术、应用研究|
|9|兵工财务有限责任公司|金融企业|
|10|北方通用动力集团有限公司|内燃机及配件制造及修理|
|11|北方智能微机电集团有限公司|精密机械制造|
|12|北方特种能源集团有限公司|军工火工品、民爆产品制造|
|13|北方材料科学与工程研究院有限公司|金属材料与非金属材料及其制品|
|14|北方光电集团有限公司|光电武器装备和光电应用技术开发|
|15|北方信息控制集团有限公司|电子信息科技企业|
|16|北方导航科技集团有限公司|光机电一体化产品制造|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|17|北方夜视科技集团有限公司|光电成像器件制造|
|18|北方激光科技集团有限公司|光学仪器制造|
|19|北方电子研究院有限公司|雷达、微电子产品等设计制造|
|20|中兵投资管理有限责任公司|投资管理|
|21|中兵北斗产业投资有限公司|北斗产业投资|
|22|内蒙古第一机械集团有限公司|特种产品制造|
|23|哈尔滨第一机械集团有限公司|履带式装甲车辆、大口径自行火炮的科研生产|
|24|内蒙古北方重工业集团有限公司|装备制造|
|25|北方凌云工业集团有限公司|汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造|
|26|北京北方车辆集团有限公司|履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|27|江麓机电集团有限公司|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|28|重庆铁马工业集团有限公司|军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|
|29|湖北江山重工有限责任公司|机械科技开发、制造；武器装备科研生产|
|30|武汉重型机床集团有限公司|重型、超重型数控机床制造|
|31|北奔重型汽车集团有限公司|重型汽车生产|
|32|晋西工业集团有限责任公司|机械产品加工制造、销售|
|33|豫西工业集团有限公司|机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|34|辽沈工业集团有限公司|常规兵器科研生产|
|35|淮海工业集团有限公司|光学产品、机械制品制造|
|36|西北工业集团有限公司|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|37|东北工业集团有限公司|机械设备及零配件加工|
|38|北方华安工业集团有限公司|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|39|江南工业集团有限公司|机械制造|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|40|山东特种工业集团有限公司|军工产品的科研、生产、销售|
|41|北方华锦化学工业集团有限公司|石油化工产品生产销售|
|42|中国兵器工业规划研究院|从事软科学研究院、项目前期论证评估|
|43|中国兵器工业信息中心|计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|
|44|中国五洲工程设计集团有限公司|工程勘察设计、建设工程项目管理|
|45|北方工程设计研究院有限公司|工程勘察设计|
|46|中国兵器工业试验测试研究院|常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|
|47|中国兵器工业集团人才研究中心|职业技能培训|
|48|中国兵工学会|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|49|北方置业集团有限公司|服务业|
|50|北方发展投资有限公司|投资与军民融合性园区管理|
|51|北京北方节能环保有限公司|环境治理及节能工程设计、施工|

其中，哈尔滨第一机械集团有限公司、北京北方车辆集团有限公司、江麓机电集团有限公司、重庆铁马工业集团有限公司的产品包括部分装甲车辆，但其产品类型、主要用途以及使用部队种类和功能均与重组完成后上市公司生产的装甲车辆不同；此外，哈尔滨第一机械集团有限公司、内蒙古北方重工业集团有限公司生产火炮防务产品，其产品类型、火炮口径及用途均与重组完成后上市公司生产的火炮不同，对于军方用户而言，每一种类型的产品都具有其必要性和不可替代性，因此重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。
此外，兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事跟上市公司相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务
在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理
结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业
和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。
截至2015年末，除北方创业外，一机集团的主要下属公司主营业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|1|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|工程机械制造、销售|
|2|包头一机置业有限公司|房地产开发、建筑工程技术、物业管理|
|3|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|抽油杆及其加工|
|4|内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|建筑安装维修、锅炉安装、装饰装潢、机械加工、五金交电、建筑材料经销|
|5|包头市万佳信息工程有限公司|计算机应用服务、软件开发、电子产品、电讯产品、八公用品零售、网络集成|
|6|北京维科宾馆有限公司|餐饮、旅店|
|7|包头市格润石油有限公司|汽油、柴油销售|
|8|内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司|液化气、工业用割气、钢瓶、灶具、厨房用具及配件|
|9|内蒙古一机集团进出口有限责任公司|重型汽车、铁路车辆、工程机械、电机、电器、机电产品及零部件的进出口业务|
|10|北方风雷集团|经营生产、销售石油钻具、离心铸管、机械产品、铸件、电子产品、生铁、塑钢制成品、化工产品等|
|11|北方机械控股|对所属子公司进行投资管理|
|12|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|电器、电控装置制造|
|13|包头中兵物流有限公司|普通货运、物流信息咨询服务、仓储装卸服务、零星租赁、对外贸易|
|14|内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|铸造及热处理加工、工程机械、车辆配件的制造与销售、机械加工及维修|
|15|包头北方创业专用汽车有限责任公司|专用汽车的研制、生产、销售及进出口业务|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|16|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑等的设计、制造与销售；金属热处理，机械制造与机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询与服务|

其中，内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司主要产品为抽油杆，北方风雷集团下属秦皇岛风雷钻具最初主要生产、销售石油钻具、离心主管、机械产品、铸件等，后来由于与一机集团下属大地石油业务资源和地域存在重叠，一机集团对秦皇岛风雷钻具整体业务规划进行了调整，秦皇岛风雷钻具目前已经停止直接生产，主要业务系将厂房等资产租赁给一机集团下属大地石油完成抽油杆的生产制造。大地石油和秦皇岛风雷钻具所销售的抽油杆产品和本次重组标的资产之一的山西风雷钻具销售的钻杆、钻铤等石油钻具产品并无竞争关系。
因此，重组完成后的上市公司跟一机集团其他下属公司在产品上不存在交叉、重叠的情况，不存在同业竞争的情形。
C、关于避免同业竞争的承诺
a、兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生实质性同业竞争问题，兵器工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与北方创业相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本公司从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。
截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司以及本公司控制的其他企业与
上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争。本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”
b、一机集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免一机集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，一机集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次重组的资产与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
截至本承诺函出具日，本公司下属企业秦皇岛风雷石油钻具有限公司现已停止石油钻具的生产销售，停止石油钻具业务的经营，秦皇岛风雷石油钻具有限公司将不再从事石油钻具业务，不会与重组后的上市公司及山西风雷钻具有限公司产生同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或
间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
综上所述，本次交易没有新增上市公司与兵器工业集团及其下属企业之间的同业竞争。除兵器工业集团间接控股的上市公司晋西车轴在铁路车辆业务方面与北方创业存在一定产品重叠之外，本次交易完成后上市公司与兵器工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。此外，兵器工业集团、一机集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、本次重组交易对方之一一机集团以及上市公司最终控股股东兵器工业集团承诺，在本次交易完成后兵器工业集团、一机集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
经核查，最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
对于一机集团持有的主要经营性资产及负债，交易对方一机集团拥有标的资产的完整权利，为资产权属清晰的经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。标的资产北方机械100%股权和山西风雷钻具100%股权所对应的公司均为合法设立、有效存续的公司，该等股权为权属清晰的经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。标的资产的过户均不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易标的资产定价公允性分析
本次交易拟注入标的资产评估值合计738,155.34万元，标的资产2014年、
2015年模拟汇总净利润分别为 28,161.25万元、40,492.76万元，对应市盈率分别为26.21倍和18.23倍。截至2014年12月31日、2015年12月31日标的资产模拟汇总所有者权益分别为 307,031.14万元、347,523.90万元，对应市净率为2.40倍和2.12倍。
根据评估基准日（2015年6月30日）A股申万军工行业上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率（2014年）中值与均值分别为198.53倍和220.31倍，市盈率（2015年）中值和均值分别为 196.67倍和299.39倍，市净率（2015年）中值与均值分别为 7.12倍和9.16倍。本次收购的标的资产评估值情况整体低于军工行业上市公司的市盈率和市净率。
本次交易拟置入标的公司与国内同行业主要 A股可比上市公司市盈率、市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率||市净率|
|||2014年|2015年|2015.12.31|
|000801.SZ|四川九洲|146.80|64.93|6.70|
|600677.SH|航天通信|-54.55|-287.63|9.02|
|002023.SZ|海特高新|48.32|432.28|5.21|
|600391.SH|成发科技|653.46|611.08|11.40|
|600343.SH|航天动力|354.41|434.73|9.76|
|600038.SH|中直股份|110.05|83.56|5.58|
|000768.SZ|中航飞机|328.64|301.60|7.91|
|600316.SH|洪都航空|251.22|317.25|4.69|
|600760.SH|中航黑豹|-56.72|-70.33|16.31|
|600435.SH|北方导航|1,039.33|875.69|16.41|
|600118.SH|中国卫星|189.01|175.63|14.66|
|600372.SH|中航电子|102.31|128.82|10.87|
|601890.SH|亚星锚链|191.68|186.23|4.16|
|600150.SH|中国船舶|1,606.12|1147.51|4.04|
|600685.SH|中船防务|365.56|772.59|7.36|
|002297.SZ|博云新材|1,388.61|-53.45|6.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率||市净率|
|||2014年|2015年|2015.12.31|
|300101.SZ|振芯科技|300.02|394.95|37.58|
|000738.SZ|中航动控|205.38|193.58|8.01|
|600184.SH|光电股份|95.34|303.26|6.39|
|002190.SZ|成飞集成|427.15|199.76|10.37|
|002151.SZ|北斗星通|388.11|294.62|5.65|
|300008.SZ|上海佳豪|93.86|78.51|4.64|
|300123.SZ|太阳鸟|265.94|360.09|6.32|
|600072.SH|钢构工程|1,332.08|612.71|11.93|
|600879.SH|航天电子|103.35|95.97|4.63|
|600990.SH|四创电子|164.25|114.20|12.85|
|601989.SH|中国重工|119.39|-615.60|4.61|
|600893.SH|中航动力|110.60|100.23|6.88|
|002013.SZ|中航机电|52.23|53.01|5.00|
|中值||198.53|196.67|7.12|
|均值||220.31|299.39|9.16|
|一机集团主要经营性资产及负债||25.24|16.51|2.09|
|北方机械100%股权||31.66|35.95|3.30|
|山西风雷钻具100%股权||54.08|-50.81|1.39|
|标的资产模拟汇总||26.21|18.23|2.12|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择申银万国国防军工类对标企业，剔除*ST舜船、航新科技（2015年4月22日首发上市）、耐威科技（2015年5月14日首发上市）。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率（2014年）＝可比上市公司2015年6月30日市值/2014年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市盈率（2015年）＝可比上市公司2015年6月30日市值/2015年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率（2015年）＝可比上市公司2015年6月30日市值/2015年12月31日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率（2014
年）＝2015年 6月 30日评估值/2014年度归属母公司所有者的净利润，标的资产市盈率
（2015年）＝2015年6月30日评估值÷2015年度归属母公司所有者的净利润，标的资产
市净率（2014年）＝2015年6月30日评估值/2014年12月31日归属于母公司所有者权
益，标的资产市净率（2015年）＝2015年6月30日评估值/2015年12月31日归属于母公司所有者权益。
注3：鉴于截至本报告书签署日，航天通信、中航黑豹、亚星锚链、中国重工尚未公布年报。
该等公司市盈率（2015年）＝可比上市公司2015年6月30日市值/（2015年度前三季度归属母公司所有者的净利润+2014年度第四季度归属母公司所有者的净利润）；市净率（2015年）＝可比上市公司2015年6月30日市值/2015年9月30日归属于母公司所有者权益。
注4：平均值计算剔除负值、超过1000的异常值。
注5：标的资产市净率为评估值/截至2015年12月31日归属于母公司所有者权益账面值。
1、地面兵装行业标的资产评估值与同行业上市公司比较
本次交易拟注入的一机集团主要经营性资产及负债及北方机械主要从事履带和轮式装甲车辆、火炮等地面兵装业务，与国内同行业主要 A股可比上市公司市盈率、市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率||市净率|
|||2014年|2015年|2015.12.31|
|600760.SH|中航黑豹|-56.72|-47.45|16.31|
|600435.SH|北方导航|1,039.33|875.69|16.41|
|600184.SH|光电股份|95.34|303.26|6.39|
|600990.SH|四创电子|164.25|114.20|12.85|
|002111.SZ|威海广泰|89.43|70.01|5.85|
|600501.SH|航天晨光|137.63|674.78|5.93|
|600495.SH|晋西车轴|98.03|245.69|7.97|
|600262.SH|北方股份|52.41|109.64|5.69|
|中值||96.68|179.94|7.18|
|均值||106.18|168.56|9.68|
|一机集团主要经营性资产及负债||25.24|16.51|2.09|
|北方机械100%股权||31.66|35.95|3.30|

资料来源：Wind资讯
注1：平均值计算剔除负值、超过500的异常值。
注2：可比公司统计口径选择申银万国国防军工类中地面兵装行业对标企业，并根据标的资
产实际军品主营业务情况选取了威海广泰、航天晨光、晋西车轴及北方股份作为对标企业。
（选取中航黑豹、北方导航、光电股份、四创电子作为同行业比较标的依据是申银万国行业分类标准，申银万国行业分类的二级行业--地面兵装行业包含上述四个公司。
根据《申银万国行业分类标准（2014版）》，申银万国行业分类标准是面向投资管理的行业分类标准，在应用此标准划分上市公司行业归属时遵循上市公司股票的行业属性，划入能反映行业表现特性的相应类别。上市公司收入与利润的行业来源结构是划分行业分类时考虑的最重要指标，同时结合市场看法与投资习惯、公司未来发展规划、控股公司背景等进行综合评判。申银万国行业分类标准是目前资本市场上比较通用的分类标准，可以反映公司的行业属性以及市场看法，因此选择该类标准下的比较标的具有一定合理性。）
注3：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率（2014年）＝可比上市公司2015年6月30日市值/2014年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市盈率（2015年）＝可比上市公司2015年6月30日市值/2015年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率（2015年）＝可比上市公司2015年6月30日市值/2015年12月31日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率（2014年）＝2015年 6月 30日评估值/2014年度归属母公司所有者的净利润，标的资产市盈率（2015年）＝2015年6月30日评估值/2015年度归属母公司所有者的净利润，标的资产市净率（2014年）＝2015年6月30日评估值/2014年12月31日归属于母公司所有者权益，标的资产市净率（2015年）＝2015年6月30日评估值/2015年12月31日归属于母公司所有者权益。
注4：鉴于截至本报告书签署日，中航黑豹、北方股份尚未公布年报。该等公司市盈率（2015年）＝可比上市公司 2015年 6月 30日市值/（2015年度前三季度归属母公司所有者的净利润+2014年度第四季度归属母公司所有者的净利润）；市净率（2015年）＝可比上市公司2015年6月30日市值/2015年9月30日归属于母公司所有者权益。
拟注入的一机集团主要经营性资产及负债的评估值为 655,941.78万元， 2014年、2015年净利润分别为 25,986.05万元、39,736.20万元，对应的市盈率分别为 25.24倍和 16.51倍。截至 2015年 12月 31日所有者权益合计为 313,553.82万元，对应的市净率为 2.09倍。
北方机械100%股权的评估值为49,998.30万元，2014年、2015年净利润分别为 1,579.46万元、1,390.60万元，对应的市盈率分别为 31.66倍和 35.95倍。截至 2015年 12月 31日所有者权益为 15,130.93万元，对应的市净率为 3.30倍。
综上，本次交易拟注入的一机集团主要经营性资产及负债及北方机械100%股权市盈率、市净率均低于可比上市公司的平均值和中位数，估值情况总体合理。
2、石油天然气设备与服务行业标的资产评估值与同行业上市公司比较
本次交易拟注入的山西风雷钻具主要从事石油钻具生产、服务业务，与国内
同行业主要A股可比上市公司市盈率、市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率||市净率|
|||2014年|2015年|2015.12.31|
|002353.SZ|杰瑞股份|35.47|293.43|5.45|
|600871.SH|石化油服|134.79|7476.35|7.43|
|601808.SH|中海油服|17.79|124.14|2.85|
|600583.SH|海油工程|17.26|21.60|3.21|
|300309.SZ|吉艾科技|38.03|89.76|5.08|
|300164.SZ|通源石油|547.55|-149.52|5.32|
|000852.SZ|石化机械|188.62|2,668.24|6.25|
|300157.SZ|恒泰艾普|108.68|101.95|3.87|
|002490.SZ|山东墨龙|473.59|-36.92|3.94|
|002554.SZ|惠博普|42.05|47.66|3.69|
|002423.SZ|中原特钢|-174.16|-41.77|4.12|
|中值||42.05|60.81|4.12|
|均值||72.84|77.02|4.64|
|山西风雷钻具100%股权||54.08|-50.81|1.39|

注1：平均值计算剔除负值、超过200的异常值。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率（2014年）＝（可比上市公司2015年6月30日市值）÷2014年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市盈率（2015年）＝可比上市公司2015年6月30日市值÷2015年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率（2015年）＝可比上市公司2015年6月30日市值/2015年12月31日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率（2014年）＝2015年6月30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润，标的资产市盈率（2015年）＝2015年6月30日评估值÷2015年度归属母公司所有者的净利润，标的资产市净率（2014年）＝2015年6月30日评估值÷2014年12月31日归属于母公司所有者权益，标的资产市净率（2015年）＝2015年 6月 30日评估值÷2015年 12月31日归属于母公司所有者权益。
注4：鉴于截至本报告书签署日，吉艾科技、石化机械、恒泰艾普、中原特钢尚未公布年报。
该等公司市盈率（2015年）＝可比上市公司2015年6月30日市值÷（2015年度前三季度归属母公司所有者的净利润+2014年度第四季度归属母公司所有者的净利润）；市净率
（2015年）＝可比上市公司2015年6月30日市值/2015年9月30日归属于母公司所有
者权益。
山西风雷钻具100%股权的评估值为32,215.26万元，2014年、2015年净利润分别为595.73万元、-634.05万元，对应的 2014年市盈率为54.08倍。截至2015年12月31日所有者权益合计为23,186.43万元，对应的市净率为 1.39倍。
综上，本次交易拟注入的山西风雷钻具100%股权市盈率（2014年）和市净率低于可比上市公司的平均值和中位数，2015年山西风雷钻具亏损 634.05万元，主要由于石油行业出现较为明显的行业周期及市场竞争加剧导致产品销量、售价下滑，此外山西风雷钻具亦在利用其技术优势积极进行产品升级及业务转型。
考虑上述因素影响，且本次评估系采用资产基础法评估结果，从市净率来看，相关标的资产评估及作价情况总体合理。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）标的资产对评估方法与评估目的相关性的意见
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健评估采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
本独立财务顾问认为，本次交易标的评估方法与评估目的具备相关性。
（二）标的资产评估方法选取的合理性分析
本次采用资产基础法和收益法两种方法对拟纳入本次重组范围内的一机集团主要经营性资产及负债、北方机械100%股权和山西风雷钻具100%股权进行
评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。
（1）选取资产基础法为本次评估结论的原因
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供，评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
（2）未选取收益法为本次评估结论的原因
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，是从决定资产现行公平市场价值的基本依据，资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化。
本次主要标的资产为重资产配置的军工企业，主营业务产品系防务装备产品。
其产品主要为满足国防安全需求，产品市场以计划机制为主导因而不同于一般商品市场，市场竞争不完全且非公开，市场的需求也源自国防安全需求，其生产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响。其主要客户也并不是纯粹意义上的市场经营主体，具有市场的局限性。客户要求的订货数量、品种、时间等均不属于市场调节的范围。综上原因，在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故一机集团经营性资产及负债、北方机械100%股权的评估未能采用收益法评估结论。
此外，受地缘政治等因素影响，国际、国内石油工业处于低迷状态。对于石油行业走出低迷现状的时限具有不确定性，因此山西风雷钻具100%股权收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，未采用收益法评估结论。
本独立财务顾问认为，本次交易标的采用资产基础法的结果作为评估结果的
具备合理性。
（三）评估假设前提的合理性分析
本次评估机构对标的资产进行评估采用的假设条件如下：
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场。在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿、理智、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标持续经营。企业经营者负责并有能力担当责任。企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化。本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营。
3）假设评估对象的经营者是负责的，且评估对象管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设评估对象完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设评估对象未来将采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设评估对象在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时状态保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设评估对象预测年度现金流为均匀产生。
10）假设在需要时评估对象能够从银行或母公司获得所需的资金，并在可预见的未来偿还所有到期债务，不会产生因资金短缺而致使其无法持续经营的情况。
本独立财务顾问认为，评估机构评估综合考虑了相关标的资产实际运营情况对标的资产进行了评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，北方创业的主营业务为：结构件、铁路车辆、特种装备、车辆弹簧、铸锻件、曲轴锻件等的生产和销售，经营范围包括：“研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口。
机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁、机械设备租赁及其技术咨询服务（法律、
行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”。公司主要生产的产品为：铁路车辆（铁路货运敞车，包括煤炭运输车和矿石运输车等系列；
铁路货运罐车，包括轻油运输车和酸碱运输车等系列）、结构件、特种装备、车辆弹簧、铸件等。公司是铁道部批准的铁路货车定点生产企业之一，也是铁道部重载、提速车辆试制单位之一，同时亦为国家级高新技术企业，在铁路车辆领域的技术水平处于国内领先地位。
1、标的资产中，防务装备和石油钻具与公司目前主业的协同效应，收购目的及考虑
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油钻具的生产制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤等石油钻具产品。
本次交易完成后，上市公司将包含军品车辆、民用车辆和石油钻具三条业务线。军品车辆方面，上市公司将成为我国履带式装甲车辆及轮式装甲车辆的主要生产基地之一，并为其他装甲车辆、自行火炮车辆的生产厂商提供相关零配件配套。民用车辆方面，上市公司业务范围将涵盖多型号的铁路车辆整车产品，同时具备专业化、体系化配套完整的零部件研发和生产能力，为民用车辆产业链发展提供良好支撑。此外，公司将成为我国石油钻具产品的重要供应商。本次交易完成后，上市公司产品范围进一步拓展，业务布局进一步完善，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。
本次交易完成后，北方创业将成为一机集团军民品车辆业务以及石油钻具业务的上市平台。本次重组有利于上市公司积极探索军品车辆、民用车辆和石油钻具三条业务线多方面的协同与互补，具体协同和互补效应如下：
（1）业务技术的协同
铁路车辆业务、石油钻具业务涉及的核心技术均起源于军品，上述三项业务均为一机集团制造业的核心组成部分，虽然三项业务在具体产品、生产技术等方面存在一定差异，但均体现出了一机集团倡导的军民深度融合的经营理念，三项
业务同步发展有利于技术的借鉴和融合。重组完成后上市公司将有效整合各类技术资源，提高三条业务线现有制造水平，优化生产流程，相互协助攻克技术难题、突破技术瓶颈。如山西风雷钻具的核心技术为深孔钻技术和热处理技术，该等核心技术均是从军品生产研发继承而来，随着石油钻井及完井的信息化、智能化和自动化的发展趋势，山西风雷钻具利用一机集团军品技术优势，借鉴军品生产中的射频及其芯片化以及基带信号的处理等技术进行智能钻杆研发，解决了钻井过程中信号传输及传输信号衰减的问题，满足了随钻测量和随钻测井工具数据传输的要求；在钻井高端工具产品领域，随着深层油气资源的勘探开发日趋重要，山西风雷钻具利用军用弹性体材料技术代替螺杆钻具定子内衬橡胶，其常温物理机械性能远远高于橡胶的各项指标，具有耐磨、耐介质及加工性能好的特点，与定子现用材料相比，综合性能提高20%以上。军民产业技术的互相融合将有利于提升三条业务线的综合研发能力。
（2）生产加工能力的协同
军品车辆业务、民用车辆业务和石油钻具业务在生产加工的多个环节采用的是相同的工艺，如山西风雷钻具近年来也在利用其生产加工能力逐步丰富其军品业务，目前已利用其加工长件产品的优势和数控加工能力研制出部分武器零部件并实现交付；此外山西风雷钻具研制的火炮身管产品亦在试制过程中。根据一机集团配套协作关系分工，山西风雷钻具将利用其数控加工能力为一机集团履带式装甲车辆提供零部件加工，目前已完成三个车型近百种零部件的加工试制。根据“十三五”履带式装甲车辆发展规划，风雷钻具、北方创业将取代部分外部协作单位，根据自身加工能力承担军品车辆的零部件加工生产任务，融入一机集团整体军品配套体系之中，提高生产加工能力的协同和整体资源利用效率。
本次重组后，上市公司将对三项业务加工能力进一步整合和优化配置，进一步提升三条业务线的综合生产能力。
（3）采购和销售的协同
由于军品车辆业务产品、民用车辆业务产品在部分原材料和供应商来源一致，本次整合后，军民车辆业务将在部分原材料渠道和供应商方面充分共享实现统一管理；此外，军品车辆、民用车辆和石油钻具业务产品在部分境外国家销售区域
一致，相关业务在海外市场销售渠道将构建相互间的共享机制。
（4）经营周期的互补性
由于三项业务经营周期和受外部环境发展的趋势不相同：军品车辆业务受国家国防投入的变化及国防装备更新换代的影响较大，民用车辆业务（铁路车辆业务）受大宗商品（煤炭、矿石等）行业的需求影响变化较大，石油钻具业务主要受下游的原油价格及开采投资影响。多主业共同发展有利于克服各自业务周期对上市公司业绩的影响，促进上市公司持续稳健发展。
2、本次交易后多主业的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
从重组完成后上市公司营业收入规模来看，上市公司盈利规模得到大幅提升。
从重组完成后上市公司的主营业务构成来看，上市公司的业务将新增装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油钻具的生产制造业务，上市公司军品民品业务均得到提升，本次重组将积极推动上市公司主营业务的转型升级。同时，上市公司将针对业务升级制定符合企业发展的经营计划和管理模式。
本次交易前，上市公司主要产品为铁路车辆。2015年以来，由于煤炭、矿石、钢铁等大宗物资的全社会运输需求总量下滑，导致铁路货车市场需求低迷。
为维护广大股东的利益，上市公司追求战略转型升级成为必然选择。本次交易后上市公司原有业务形态转型升级，进入到军品车辆、民用车辆和石油钻具三条业务线共同发展的阶段，上市公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在一定不确定性。上市公司原有资产和标的资产将在技术、人才、市场、制造、研发、资本等方面不断加强优势互补，促进多主业整合经营、发挥协同效应以护航上市公司业务转型升级。一方面，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现军品车辆、民用车辆和石油钻具三条业务线共同发展。
另一方面，上市公司各项业务特别是跟随标的资产注入业务将有望借助资本市场进一步拓宽融资渠道，借助上市公司品牌效应加速发展。综上，本次重组有利于上市公司现有业务的转型升级，并实现上市公司的多元化发展，本次交易后，上市公司将从整体战略出发对本次购买的业务资产和上市公司原业务资产进行专业化整合，实现集中管理和经营；上市公司将实现对军民车辆、石油钻具研发和
制造等资源的整合，形成在军民车辆、石油钻具领域专业优势及技术领先优势，进一步提升在相关产品市场的综合竞争力。
（二）对盈利能力的影响
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2015年/2015-12-31|2014年/2014-12-31|2015年/2015-12-31|2014年/2014-12-31|
|总资产|324,639.65|343,101.88|1,207,131.04|1,316,070.33|
|归属于母公司股东的权益|226,066.63|233,359.69|581,100.08|545,188.57|
|营业收入|200,228.18|298,364.09|1,031,387.94|918,998.57|
|营业利润|-6,290.55|23,961.75|34,004.01|50,032.28|
|归属于母公司所有者净利润|-5,665.68|20,116.22|35,911.51|48,811.03|
|净利率|-2.83%|6.74%|3.48%|5.31%|
|净资产收益率|-2.51%|8.62%|6.18%|8.95%|
|基本每股收益（元）|-0.07|0.24|0.26|0.36|

（三）对股权结构的影响
本次交易完成后，一机集团及关联方将实现对北方创业的绝对控股。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|一机集团|19,434.00|23.62%|68,022.28|50.00%|
|北方机械控股|-|-|3,148.04|2.31%|
|北方风雷集团|-|-|2,028.37|1.49%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|一机集团及关联方合计|19,434.00|23.62%|73,198.69|53.80%|
|其他股东|62,848.80|76.38%|62,848.80|46.20%|
|总股本|82,282.80|100.00%|136,047.49|100.00%|

（四）对上市公司负债结构的影响
根据上市公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2015.12.31|2014.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|215,063.17|245,854.36|693,923.32|832,104.73|
|非流动资产|109,576.48|97,247.51|513,207.72|483,965.60|
|资产合计|324,639.65|343,101.88|1,207,131.04|1,316,070.33|
|流动负债|87,087.83|98,585.08|559,504.86|734,301.93|
|非流动负债|-|-|62,551.74|32,643.06|
|负债合计|87,087.83|98,585.08|622,056.59|766,945.00|
|资产负债率|26.83%|28.73%|51.53%|58.28%|

本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升。与此同时，本次交易完成后，上市公司 2014年末资产负债率从28.73%上升至58.28%，2015年末资产负债率从26.83%上升至51.53%，上市资产负债率较本次交易完成前有所上升的主要原因为标的资产的资产负债率显著高于上市公司。但重组后上市公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。本次交易完成后，通过募集配套资金以及上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐步释放，公司的资产负债率将一定程度地下降，资本结构将得到进一步优化。
（五）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及包括行业主管部门要求在内相关要求修改公司章程的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
截至本报告签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，上市公司控股股东、本次重组交易对方一机集团以及上市公司最终控股股东兵器工业集团承诺，在本次交易完成后兵器工业集团、一机集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立”
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有
效的法人治理结构。
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争
1、重组后上市公司的主营业务情况
本次交易前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧的生产和销售。本次重组上市公司拟购买资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油钻具的生产制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤等石油钻具。
2、与兵器工业集团及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成后，兵器工业集团仍作为上市公司最终控股股东。截至 2015年末，兵器工业集团及其主要下属公司（或单位）的主营业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|1|中国兵器工业集团公司|对外投资及股权管理|
|兵器工业集团公司主要下属公司（或单位）|||
|1|中国兵器科学研究院|兵器科技研究|
|2|中国北方工业公司|特种机械及设备的进出口|
|3|中国北方化学工业集团有限公司|炸药及火工产品制造|
|4|中国兵工物资集团有限公司|商品流通|
|5|中国北方车辆研究所|车辆科技研究|
|6|西北机电工程研究所|机械、电子科技研究|
|7|西安现代控制技术研究所|控制技术研究|
|8|西安现代化学研究所|化学技术、应用研究|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|9|兵工财务有限责任公司|金融企业|
|10|北方通用动力集团有限公司|内燃机及配件制造及修理|
|11|北方智能微机电集团有限公司|精密机械制造|
|12|北方特种能源集团有限公司|军工火工品、民爆产品制造|
|13|北方材料科学与工程研究院有限公司|金属材料与非金属材料及其制品|
|14|北方光电集团有限公司|光电武器装备和光电应用技术开发|
|15|北方信息控制集团有限公司|电子信息科技企业|
|16|北方导航科技集团有限公司|光机电一体化产品制造|
|17|北方夜视科技集团有限公司|光电成像器件制造|
|18|北方激光科技集团有限公司|光学仪器制造|
|19|北方电子研究院有限公司|雷达、微电子产品等设计制造|
|20|中兵投资管理有限责任公司|投资管理|
|21|中兵北斗产业投资有限公司|北斗产业投资|
|22|内蒙古第一机械集团有限公司|特种产品制造|
|23|哈尔滨第一机械集团有限公司|履带式装甲车辆、大口径自行火炮的科研生产|
|24|内蒙古北方重工业集团有限公司|装备制造|
|25|北方凌云工业集团有限公司|汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造|
|26|北京北方车辆集团有限公司|履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|27|江麓机电集团有限公司|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|28|重庆铁马工业集团有限公司|军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|
|29|湖北江山重工有限责任公司|机械科技开发、制造；武器装备科研生产|
|30|武汉重型机床集团有限公司|重型、超重型数控机床制造|
|31|北奔重型汽车集团有限公司|重型汽车生产|
|32|晋西工业集团有限责任公司|机械产品加工制造、销售|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|33|豫西工业集团有限公司|机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|34|辽沈工业集团有限公司|常规兵器科研生产|
|35|淮海工业集团有限公司|光学产品、机械制品制造|
|36|西北工业集团有限公司|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|37|东北工业集团有限公司|机械设备及零配件加工|
|38|北方华安工业集团有限公司|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|39|江南工业集团有限公司|机械制造|
|40|山东特种工业集团有限公司|军工产品的科研、生产、销售|
|41|北方华锦化学工业集团有限公司|石油化工产品生产销售|
|42|中国兵器工业规划研究院|从事软科学研究院、项目前期论证评估|
|43|中国兵器工业信息中心|计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|
|44|中国五洲工程设计集团有限公司|工程勘察设计、建设工程项目管理|
|45|北方工程设计研究院有限公司|工程勘察设计|
|46|中国兵器工业试验测试研究院|常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|
|47|中国兵器工业集团人才研究中心|职业技能培训|
|48|中国兵工学会|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|49|北方置业集团有限公司|服务业|
|50|北方发展投资有限公司|投资与军民融合性园区管理|
|51|北京北方节能环保有限公司|环境治理及节能工程设计、施工|

其中，哈尔滨第一机械集团有限公司、北京北方车辆集团有限公司、江麓机电集团有限公司、重庆铁马工业集团有限公司的产品包括部分装甲车辆，但其产品类型、主要用途以及使用部队种类和功能均与重组完成后上市公司生产的装甲车辆不同；此外，哈尔滨第一机械集团有限公司、内蒙古北方重工业集团有限公
司生产火炮防务产品，其产品类型、火炮口径及用途均与重组完成后上市公司生
产的火炮不同，对于军方用户而言，每一种类型的产品都具有其必要性和不可替
代性，因此重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。
此外，兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事跟上市公司相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。
截至2015年末，除北方创业外，一机集团的主要下属公司主营业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|1|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|工程机械制造、销售|
|2|包头一机置业有限公司|房地产开发、建筑工程技术、物业管理|
|3|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|抽油杆及其加工|
|4|内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|建筑安装维修、锅炉安装、装饰装潢、机械加工、五金交电、建筑材料经销|
|5|包头市万佳信息工程有限公司|计算机应用服务、软件开发、电子产品、电讯产品、八公用品零售、网络集成|
|6|北京维科宾馆有限公司|餐饮、旅店|
|7|包头市格润石油有限公司|汽油、柴油销售|
|8|内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司|液化气、工业用割气、钢瓶、灶具、厨房用具及配件|
|9|内蒙古一机集团进出口有限责任公司|重型汽车、铁路车辆、工程机械、电机、电器、机电产品及零部件的进出口业务|
|10|北方风雷集团|经营生产、销售石油钻具、离心铸管、机械产品、铸件、电子产品、生铁、塑钢制成品、化工产品等|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|11|北方机械控股|对所属子公司进行投资管理|
|12|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|电器、电控装置制造|
|13|包头中兵物流有限公司|普通货运、物流信息咨询服务、仓储装卸服务、零星租赁、对外贸易|
|14|内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|铸造及热处理加工、工程机械、车辆配件的制造与销售、机械加工及维修|
|15|包头北方创业专用汽车有限责任公司|专用汽车的研制、生产、销售及进出口业务|
|16|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑等的设计、制造与销售；金属热处理，机械制造与机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询与服务|

其中，内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司主要产品为抽油杆，北方风雷集团下属秦皇岛风雷钻具最初主要生产、销售石油钻具、离心主管、机械产品、铸件等，后来由于与一机集团下属大地石油业务资源和地域存在重叠，一机集团对秦皇岛风雷钻具整体业务规划进行了调整，秦皇岛风雷钻具目前已经停止直接生产，主要业务系将厂房等资产租赁给一机集团下属大地石油完成抽油杆的生产制造。大地石油和秦皇岛风雷钻具所销售的抽油杆产品和本次重组标的资产之一的山西风雷钻具销售的钻杆、钻铤等石油钻具产品并无竞争关系。
因此，重组完成后的上市公司跟一机集团其他下属公司在产品上不存在交叉、重叠的情况，不存在同业竞争的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生实质性同业竞争问题，兵器工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）
在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与北方创业相类似的铁路车辆生产
销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方
创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本公司从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。
截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争。本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”
（2）一机集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免一机集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，一机集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次重组的资产与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
截至本承诺函出具日，本公司下属企业秦皇岛风雷石油钻具有限公司现已停止石油钻具的生产销售，停止石油钻具业务的经营，秦皇岛风雷石油钻具有限公
司将不再从事石油钻具业务，不会与重组后的上市公司及山西风雷钻具有限公司产生同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
本独立财务顾问认为：本次交易没有新增上市公司与兵器工业集团及其下属企业之间的同业竞争。除兵器工业集团间接控股的上市公司晋西车轴在铁路车辆业务方面与北方创业存在一定产品重叠之外，本次交易完成后上市公司与兵器工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。此外，兵器工业集团、一机集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（二）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团，一机集团是上市公司的控股股东，为上市公司的
关联方，故本次交易构成关联交易。此外，本次发行股份募集配套资金的认购对象包括兵器工业集团下属单位，亦为上市公司关联方。
本次交易中标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
2、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，一机集团仍为公司的控股股东，兵器工业集团仍为公司的最终控股股东。
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。
根据大华会计师出具的上市公司审计报告、备考审阅报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|购买商品、接受劳务（万元）|116,321.20|380,354.74|115,591.08|206,281.31|
|占营业成本比例（%）|65.01%|41.82%|46.66%|26.29%|
|销售商品、提供劳务（万元）|179,727.36|123,697.34|123,492.85|84,420.06|
|占营业收入比例（%）|89.76%|11.99%|41.39%|9.19%|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，原为上市公司及其下属公司与标的资产发生的关联交易将不再作为关联交易，该部分关联交易的下降大幅降低了关联交易比例。与此同时，上市公司的主营业务还将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油钻具的生产制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式
装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤等石油钻
具。本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为标的资产在日常经营中同
除上市公司之外的其他关联方所产生的关联交易，新增的关联采购主要为防务装备产品零部件及武器设备的采购等，同时还包括一机集团拟注入资产向北奔重型汽车集团有限公司偶发性采购土地、房产及设备，但该等偶发性采购不具备可持续性；新增的关联销售主要为防务装备零部件或相关配套产品的销售；此外还新增少量土地、房产的租赁，以及上市公司接受关联方兵工财务有限责任公司提供的存贷款服务。
公司最终控股股东兵器工业集团是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革的有关精神，经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，其性质非一般的市场主体，实际仍在履行国内陆军兵器工业管理职能，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军武器装备和三军毁伤与信息化装备研制发展与生产的任务。本次重组完成后上市公司在新增的装甲车辆、火炮等防务装备产品领域，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。这种关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。
除前述新增的日常经营性关联交易外，本次重组中，一机集团拟注入资产由于涉及法人主体的变更，需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质。重组完成后，北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。根据国防科工局批准的本次交易方案，本次重组完成后，北方创业在申请办理军工类产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同等方式处理，如此处理方式将会在一段时间导致关联销售的产生，待北方创业取得相关军品科研生产许可及资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付，该等关联销售将终止。一机集团承诺，本次重组完成后，一机集团将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过
一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。
4、关于减少并规范关联交易的承诺函
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护北方创业及其中小股东的合法权益，一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，一机集团及兵器工业集团均承诺“1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；
2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，关联交易不会影响上市公司独立性。一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
八、本次交易资产交付安排的说明
根据上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署的附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易各方一致同意标的资产的交割将于协议生效日起 7个工作日内启动并尽快完成交割。届时，以下所有事项应办理完毕：
一机集团将标的资产中的动产向北方创业完成交付，标的资产中的股权、不动产、无形资产及其权属证书、证照（如有）完成变更登记至北方创业名下，且北方创业依法成为标的资产所有权人，一机集团将标的资产尚在履行的相关合同
变更至北方创业或其指定方名下，办理债权转让及债务转移手续。在交割时，一机集团应将与标的资产相关的全部材料交付给北方创业或其指定方，包括但不限于与标的资产相关的协议、批文、政府往来函件（如通知、决定、决议、会议纪要等）、纳税文件、档案资料、人员、客户、供货商的名单及其他相关材料等。
双方应就本次资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。一机集团承诺，自北方创业本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起十二个月内，完成标的资产一机集团主要经营性资产及负债的资产交割手续，对于不能按期完成交割的资产，一机集团将按照相应资产的评估值对上市公司进行等额现金交割。
北方机械控股将其全资持有的北方机械100%股权依法过户至北方创业名下，即北方机械经工商登记等程序完成股东变更的法律手续，且北方创业依法成为北方机械股东并全资持有其100%股权。
北方风雷集团将其全资持有的山西风雷钻具100%股权依法过户至北方创业名下，即山西风雷钻具经工商登记等程序完成股东变更的法律手续，且北方创业依法成为山西风雷钻具股东并全资持有其100%股权。
交易各方一致同意应采取一切必要措施并相互协助促使标的资产顺利交割，包括但不限于：签署或促使他人签署任何文件，向中国证监会、其他有关政府部门或上交所进行申请、报告，并获得任何有关的批准、同意、许可、授权、确认、豁免、登记或备案等，办理停、复牌等相关法律手续。
根据协议，任何一方（违约方）未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的直接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次交易而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致
上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关
的违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析
本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团，一机集团是上市公司的控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。此外，本次发行股份募集配套资金的认购对象包括兵器工业集团下属单位，亦为上市公司关联方。
本次交易将实现北方创业主营业务的进一步增厚和拓展，有利于保护中小股东利益，提升上市公司经营业绩及竞争力，促进上市公司持续健康发展。本次交易是必要的，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：北方创业本次交易构成关联交易，具有
必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额为 200,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日北方创业股
票交易均价的90%，即不低于 14.34元/股。根据 2015年6月26日北方创业实施的 2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、募集配套资金金额、发行数量及占发行后总股本的比例
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即 200,000万元，股份发行数量不超过 139,664,804股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，即不超过 50,000万元，如按照 14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 34,916,200股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
其中，中兵投资管理有限责任公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总金额的20%，即不超过 40,000万元，如按照 14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 27,932,960股；北方置业集团有限公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总金额的5%，即不超过 10,000万元，如按照 14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 6,983,240股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
按照本次交易拟募集配套资金总额上限，即 200,000万元，以及本次交易募集配套资金的发行价格底价计算，本次交易募集配套资金拟发行的股份数量不高于139,664,804股，占上市公司发行后总股本（募集配套资金后）的比例不高于9.31%。
4、发行价格调整机制
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
5、股份锁定期
兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让，其他投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、补充上市公司及标的资产流动资金、支付现金对价等用途。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|方向|项目|实施单位|募集资金投资金额|
|产业项目投资|新型变速器系列产品产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|23,100.00|
||军贸产品生产线建设项目|北方机械|14,337.00|
||综合技术改造项目|一机集团本次拟注入主体|11,400.00|
||节能减排改造项目|北方机械|1,960.00|

|||||
|-|-|-|-|
|方向|项目|实施单位|募集资金投资金额|
||4X4轻型战术车产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|7,700.00|
||环保及新能源配套设施生产建设项目|一机集团本次拟注入主体|15,440.00|
||外贸车辆产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|28,000.00|
||小计||101,937.00|
|补充上市公司及标的资产流动资金|||85,730.97|
|支付现金对价|||12,332.03|
|合计|||200,000.00|

如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
1、募集资金投资项目
（1）新型变速器系列产品产业化建设项目
本次募集配套资金 23,100.00万元将用于新型变速器系列产品产业化建设项目，项目具体情况如下：
A、项目概况
大功率 AT变速器以操纵方便简单、传动平稳、换档品质好、传递功率大、扭矩适应范围广、换挡动力无间断等优点，在自动变速器市场中占有重要的位置。
大功率AT变速器能够很好满足轮式装甲车辆对传动系统性能的需求，国外军用轮式车辆广泛装备大功率 AT变速器后已具备较为理想的机动性能，同时国外民用大型车辆也广泛应用了大功率 AT变速器，如美国等发达国家应用程度在80%以上。目前我国在该领域尚属空白，因此国产大功率 AT变速器是国内军、民用大型车辆的自动变速器系统的重要发展方向。该项目建设主要为变速器生产厂房
的建设以及相应的设备补充，新增工艺设备 155台（套），新增建筑面积 21,170
平米，拟使用一机集团拟注入资产现有土地。该项目建成达产后，将实现年产大
功率AT变速器2,100套，年产新能源客车行星变速器 10,000套。
B、项目投资金额及建设进度安排
该项目投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|金额(万元)|占总投资(%)|
|1|建筑工程费|6,668.55|20.20|
|2|设备购置费|22,185.61|67.22|
|3|设备安装费|480.52|1.46|
|4|工具器具及生产家具费|200.00|0.61|
|5|工程建设其他费用|1,585.90|4.81|
|6|预备费|1,599.42|4.85|
|7|建设期贷款利息|280.00|0.85|
||合计|33,000.00|100|

项目资金来源为：使用募集配套资金 23,100.00万元，申请银行商业贷款 9,900.00万元。
该项目建设进度具体安排如下：
该项目建设期 24个月，项目投产后第3年达到本期设计的生产能力。项目实施进度见下表。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工作内容|1-3|4-6|7-9|10-12|13-15|16-18|19-21|22-24|
|1|可研报告及批复|||||||||
|2|工程设计及审批|||||||||
|3|土建施工|||||||||
|4|设备及工装设计、制造|||||||||
|5|设备安装调试|||||||||
|6|人员培训|||||||||
|7|试车投产|||||||||
|8|项目验收|||||||||

C、收益测算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|单位|数据或指标|备注|
|正常年份的营业收入|万元|53,425.00||
|年均净利润|万元|8,451.00||
|财务内部收益率|%|21.26|所得税前|
|总投资收益率|%|23.55||
|资本金净利润率|%|30.21||
|财务净现值|万元|19,663.00|所得税前|
|投资回收期|年|7.15|所得税前|

D、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
2015年12月29日，该项目已取得了包头市经济和信息化委员会《关于内蒙古一机集团有限公司新型变速器系列产品产业化项目备案的通知》（青经科信审批字[2015]19号）。
该项目目前正在包头市环保局履行环评程序，预计于 2016年5月完成环评程序。
该项目不涉及新征土地的情况。
（2）军贸产品生产线建设项目
本次募集配套资金 14,337.00万元将用于军贸产品生产线建设项目，项目具体情况如下：
A、项目概况
目前国际局势仍存不安定因素，应对地区危机、维和反恐等对于北方机械轮式突击车存在较大需求。北方机械根据当前的排产情况核算，部分零部件的工序能力严重不足，部分核心能力及工艺水平方面存在投入缺口。该项目建设主要针对外贸产品的批量生产进行设计，项目建设的主要内容是在北方机械现有生产能力的基础上，针对批量生产要求增加必要设备仪器和相应的配套设施，以满足批量生产需求。在企业现有生产能力的基础上，重点从研发能力、生产能力、检测
能力等方面补充完善总装总调、机械加工、热处理、结构件成型等生产条件，并
在数字化、信息化方面加强能力建设，解决安全隐患，针对批量生产要求增加必
要设备仪器和相应的配套设施，满足外贸市场的批量生产需求。根据产品结构类型及技术特点，新建薄壁壳（架）体结构件成型生产线、热处理生产线和计量理化检测中心；改造机加生产线；补充总装总调设备。该项目新增建筑物面积 14,360.00平米，拟使用北方机械现有土地，改造建筑面积 6,732.00平米，新增工艺（仪器）设备124台套。
B、项目投资金额及建设进度安排
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|占总投资（%）|
|新增固定资产投资||||
|1|建筑工程费|6,223.17|30.38|
|2|设备购置费|9,881.62|48.25|
|3|设备安装费|217.41|1.06|
|4|工程建设其他费用|1,493.78|7.29|
|5|预备费|804.02|3.93|
||合计|18,620.00|90.91|
|6|铺底流动资金|1,862.00|9.09|
||总计|20,482.00|100.00|

该项目新增投资总额 20,482.00万元。项目资金来源为：使用募集配套资金 14,337.00万元，北方机械通过其他渠道自筹 6,145.00万元。
该项目建设进度具体安排如下：
单位：月
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工作内容|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|1|可行性研究报告编制、批复|||||||||||||
|2|初步设计编制及报批|||||||||||||
|3|施工图设计|||||||||||||
|4|土建施工|||||||||||||
|5|设备签约及到货|||||||||||||
|6|设备安装、验收|||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工作内容|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|7|人员培训|||||||||||||
|8|试运行|||||||||||||
|9|档案验收和竣工审计|||||||||||||
|10|上报竣工验收总结|||||||||||||

该项目自可行性研究报告批准后，项目建设资金到位之日算起两年可以建成。
C、收益测算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|单位|数据或指标|备注|
|正常年份的营业收入|万元|37,800.00||
|年均净利润|万元|3,584.00||
|财务内部收益率|%|18.34|所得税前|
|总投资收益率|%|17.21||
|财务净现值|万元|8,075.00|所得税前|
|投资回收期|年|7.21|所得税前|

D、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
2015年 7月 16日，该项目已取得了山西省发展和改革委员会《山西省发展和改革委员会企业投资项目备案证》（晋发改备案[2015]159号）。
2016年 1月 8日，该项目已取得太原市环境保护局杏花岭分局《关于<山西北方机械制造有限责任公司新建军贸产品生产线建设项目环境影响报告表>的审批意见》（杏环审批[2016]3号），同意该项目办理环境保护审批手续。
该项目不涉及新征土地的情况。
（3）综合技术改造项目
本次募集配套资金 11,400.00万元将用于综合技术改造项目，项目具体情况如下：
A、项目概况
一机集团本次拟注入资产为我国特种车辆专业化生产主体，目前存在部分设备设施、基础设施老化、能耗高等问题，本次拟注入资产内部分设施和技防条件需要满足日益提高的安全生产及国家规范要求。本次综合技术改造项目主要围绕节能减排条件建设、配套基础设施改造、安全技术改造、技防条件建设四个方面进行技术改造。该项目为推进一机集团本次拟注入资产绿色发展和安全发展，夯实军品生产支撑能力基础，针对目前存在部分生产工艺能源利用率低，部分科研、生产、试验、危险品存放等设备、设施和条件本质安全度低等问题进行技术改造。
该项目共新增仪器设备63台/套，改造设备3套；新增建筑面积23,413.00平米，拟使用一机集团拟注入资产现有土地。
B、项目投资金额及建设进度安排
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|占总投资（%）|
|1|设备购置费|16,530.00|45.47|
|2|建筑工程费|14,609.00|40.19|
|3|设备安装费|789.50|2.17|
|4|其他费用|1,730.20|4.76|
|5|预备费|2,692.30|7.41|
||合计|36,351.00|100.00|

该项目新增建设投资 36,351.00万元。项目资金来源为：使用募集配套资金 11,400.00万元，通过其他渠道自筹 24,951.00万元。
该项目建设进度具体安排如下：
该项目建设期共 36个月。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工作内容|1-6|7-12|13-18|19-24|25-30|31-36|
|1|项目立项|||||||
|2|可研编制及报批|||||||
|3|初步设计编制及报批|||||||
|4|施工图设计|||||||
|5|设备订货|||||||
|6|土建施工|||||||
|7|设备安装及调试|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工作内容|1-6|7-12|13-18|19-24|25-30|31-36|
|8|试运行|||||||
|9|项目验收|||||||

C、收益测算情况如下：
该项目财务内部收益率（税后）16.20%，总投资收益率22.00%，投资回收期（含建设期）7.5年（税后）。
D、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
2015年12月29日，该项目取得了包头市经济和信息化委员会《关于内蒙古第一机械集团有限公司综合技术改造项目备案的通知》（青经科信审批字[2015]18号）。
该项目目前正在包头市环保局履行环评程序，预计于 2016年5月完成环评程序。
该项目不涉及新征土地的情况。
（4）节能减排改造项目
本次募集配套资金 1,960.00万元将用于综合技术改造项目，项目具体情况如下：
A、项目概况
该项目主要服务于北方机械军品生产线，对已经落后的高耗能表面处理生产线等设备进行改造，对废气、废水、烟尘处理设备进行升级，将锅炉房燃煤锅炉更新为燃气锅炉，同时进行旧厂房翻修屋面及改造窗户，同时新增部分工艺设备及公用工程设备。本次新建综合废水处理站，其中包括表面处理厂房电镀废水处理及厂区综合废水（含氨废水、乳化液废水及部分生活污水）处理两部分，新建建筑面积442.00平米，拟使用北方机械现有土地，改造建筑面积2,269.00平米，建筑物轴线尺寸为28.0m×15.0m，建筑物高度4.5m（梁底标高）。满足全厂生产废水及部分生活污水达标处理排放需要，实现部分回用。该项目新增工艺设备
20台/套。
B、项目投资金额及建设进度安排
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|占总投资（%）|
|1|设备购置费|2,017.69|46.38|
|2|建筑工程费|1,460.96|33.59|
|3|设备安装费|327.31|7.52|
|4|其他费用|544.04|12.51|
||合计|4,350.00|100.00|

该项目新增建设投资 4,350.00万元。项目资金来源为：使用募集配套资金 1,960.00万元，通过其他渠道自筹2,390.00万元。
该项目建设进度具体安排如下：
该项目建设期共 24个月。
单位：月
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工作内容|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|1|可行性研究报告编制及审批|||||||||||||
|2|初步设计编制及报批|||||||||||||
|3|施工图设计及审查|||||||||||||
|4|工程招标|||||||||||||
|5|土建施工|||||||||||||
|6|设备招标及采购|||||||||||||
|7|设备安装及调试|||||||||||||
|8|试运行|||||||||||||
|9|竣工验收|||||||||||||

C、收益测算情况如下：
项目建成后锅炉房、焊接设备、风机水泵变频改造可节电 87.499万千瓦时/
年、综合节能折标煤按等价热值和按当量热值折算分别为2,472吨标煤/年、3,337
吨标煤/年，改造后万元工业增加值综合能耗分别下降到 0.421吨标煤/万元、
0.327吨标煤/万元，比 2009-2011年平均值降低71.42%和74.11%。减少废水排放23,040吨/年、减少废气排放 9,146立方米/年，实际减少SO2排放 104吨/年、减少烟尘排放 41吨/年，使所排放的废水、废气均能满足国家日益提高的排放标准要求。同时可以改善作业环境，满足生产的需要。
D、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
2015年12月29日，该项目取得了太原市杏花岭区经济和信息化局《关于山西北方机械制造有限责任公司节能减排改造项目备案的通知》（杏经信发[2015]33号）。
2016年 3月 8日，该项目已取得太原市环境保护局杏花岭分局《关于<山西北方机械制造有限责任公司节能减排改造建设项目环境影响报告表>的审批意见》（杏环审批[2016]101号），同意该项目办理环境保护审批手续。
该项目不涉及新征土地的情况。
（5）4X4轻型战术车产业化建设项目
本次募集配套资金 7,700.00万元将用于综合技术改造项目，项目具体情况如下：
A、项目概况
一机集团拟注入资产生产的4×4轻型战术车属于 JLTV联合轻型战术车，防护性能优越、机动性高、故障率低。是一机集团拟注入资产针对复杂多变的国际形势，利用军工优势技术自主开发的防雷装甲车，具有优异的地雷、IED爆炸物防护性能和全方位弹道防护性能。该车采用先进的防雷理念设计，具有世界上最先进的两段式加蚬壳式（clamshell）结构，具有国际领先水平并填补了国内防雷装甲车领域的空白。4×4轻型战术车既可广泛用于武警和公安执行反恐、边防任务，也适用于驻外维和部队及边界防御作战行动中部队人员的运送。车辆变型能力强，可在作战指挥、战场侦查、补给救护、反恐维和、治安防暴、武装押运、抢险救灾等军民领域广泛应用。该项目将根据一机集团拟注入资产承担的生产任务，在充分利用现有装备的基础上，针对该项目建设要求，拟新建4×4轻型战术车制造联合厂房，新建面积 18,144.00平米，拟使用一机集团拟注入资
产现有土地，新增工艺设备 43台/套。
B、项目投资金额及建设进度安排
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|占总投资（%）|
|1|设备购置费|8,161.00|54.41|
|2|建筑工程费|5,208.00|34.72|
|3|设备安装费|138|0.92|
|4|工器具费|81|0.54|
|5|其他费用|1,412.00|9.41|
||合计|15,000.00|100.00|

该项目新增建设投资 15,000.00万元。项目资金来源为：使用募集配套资金 7,700.00万元，通过其他渠道自筹7,300.00万元。
该项目建设进度具体安排如下：
该项目建设期共 24个月。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|进度（季）项目|第一年||||||第二年||||||
|||2|4|6|8|10|12|2|4|6|8|10|12|
|1|可研报告编制及批复|||||||||||||
|2|初步设计编制及审批|||||||||||||
|3|施工图设计|||||||||||||
|4|设备仪器购置、到货|||||||||||||
|5|设备仪器安装调试|||||||||||||
|6|项目验收|||||||||||||

C、收益测算情况如下：
该项目建设期 2年，财务内部收益率（税后）28.50%，总投资收益率30.70%，投资回收期（含建设期）5.6年（税后）。
D、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
2015年12月29日，该项目取得了包头市经济和信息化委员会《关于内蒙古第一机械集团有限公司 4X4轻型战术车产业化建设项目备案的通知》（青经科
信审批字[2015]15号）。
2016年3月11日，该项目取得了包头市青山区环保局《审批意见》（青环报告表[2016]14号），原则同意一机集团拟注入资产按照报告表所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。
该项目不涉及新征土地的情况。
（6）环保及新能源配套设施生产建设项目
本次募集配套资金 15,440.00万元将用于环保及新能源配套设施生产建设项目，项目具体情况如下：
A、项目概况
根据一机集团拟注入资产发展的总体规划，拟根据现有军品技术拓展环保及新能源等军民融合产业，进一步增强一机集团拟注入资产适应市场能力，提高一机集团拟注入资产工艺装备水平，增强市场综合竞争力，该项目拟重点建设以下内容：
（1）太阳能CSP电站支架制造部分（新增设备 59台/套）；
（2）压力容器制造部分（新增设备 114台/套）；
（3）雾霾空气净化机制造部分（新增设备 28台/套）；
新建建筑面积27,503.46平米，拟使用一机集团拟注入资产现有土地。
项目达产后，将形成年生产太阳能 CSP电站支架2万吨，年生产压力容器 200台，年生产雾霾空气净化机 700台的能力。
B、项目投资金额及建设进度安排
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|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|占总投资（%）|
|1|设备购置费|12,804.90|55.67|
|2|建筑工程费|7,570.20|32.91|
|3|设备安装费|301.5|1.31|
|4|工器具费|118.2|0.51|
|5|其他费用|2,205.20|9.59|

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|-|-|-|
|合计|23,000.00|100.00|

该项目新增建设投资 23,000.00万元。项目资金来源为：使用募集配套资金 15,440.00万元，通过其他渠道自筹 7,560.00万元。
该项目建设期为 24个月。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|进度（季）项目|第一年||||||第二年||||||
|||2|4|6|8|10|12|2|4|6|8|10|12|
|1|可研报告编制及批复|||||||||||||
|2|初步设计编制及审批|||||||||||||
|3|施工图设计|||||||||||||
|4|建筑工程招标、施工|||||||||||||
|5|设备仪器购置、到货|||||||||||||
|6|设备仪器安装调试|||||||||||||
|7|项目验收|||||||||||||

C、收益测算情况如下：
该项目建设期 2年，财务内部收益率（税后）17.80%，总投资收益率20.90%，投资回收期（含建设期）7.3年（税后）。
D、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
2015年12月29日，该项目取得了包头市经济和信息化委员会《关于内蒙古第一机械集团有限公司环保及新能源配套设施生产项目备案的通知》（青经科信审批字[2015]17号）。
2016年3月11日，该项目取得了包头市青山区环保局《审批意见》（青环报告表[2016]13号），原则同意一机集团拟注入资产按照报告表所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。
该项目不涉及新征土地的情况。
（7）外贸车辆产业化建设项目
本次募集配套资金 28,000.00万元将用于外贸车辆产业化建设项目，项目具体情况如下：
A、项目概况
为增强外贸履带式及轮式车辆产品在国际市场的竞争力，适应国际市场发展需求，充分利用一机集团拟注入资产已有的核心技术，建立外贸车辆批生产线，尽快抢占外贸市场先机，形成一机集团拟注入资产持续稳健发展新的经济增长点，该项目拟针对履带式及轮式车辆车体制造、传行操零部件生产、总装总调、动力辅助系统制造等新增工艺设备 167台/套，新建大型结构件制造及总装厂房 37,351.00平米，拟使用一机集团拟注入资产现有土地。
B、项目投资金额及建设进度安排
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|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|占总投资（%）|
|1|设备购置费|26,362.10|62.77|
|2|建筑工程费|11,143.10|26.53|
|3|设备安装费|343.1|0.82|
|4|工器具费|263.6|0.63|
|5|其他费用|3,888.10|9.26|
||合计|42,000.00|100.00|

该项目新增建设投资 42,000.00万元。项目资金来源为：使用募集配套资金 28,000.00万元，通过其他渠道自筹 14,000.00万元。
该项目建设期为 24个月。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|进度（季）项目|第一年||||||第二年||||||
|||2|4|6|8|10|12|2|4|6|8|10|12|
|1|可研报告编制及批复|||||||||||||
|2|初步设计编制及审批|||||||||||||
|3|施工图设计|||||||||||||
|4|建筑工程招标、施工|||||||||||||
|5|设备仪器购置、到货|||||||||||||
|6|设备仪器安装调试|||||||||||||
|7|项目验收|||||||||||||

C、收益测算情况如下：
该项目建设期 2年，项目投资财务内部收益率（税后）17.6%，总投资收益
率18.5%，投资回收期（含建设期）6.9年（税后）。
D、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
2015年12月29日，该项目取得了包头市经济和信息化委员会《关于内蒙古第一机械集团有限公司外贸车辆产业化建设项目备案的通知》（青经科信审批字[2015]16号）。
2016年3月11日，该项目取得了包头市青山区环保局《审批意见》（青环报告表[2016]12号），原则同意一机集团拟注入资产按照报告表所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。
该项目不涉及新征土地的情况。
2、支付标的资产重组对价
本次募集配套资金 12,332.03万元将用支付标的资产重组对价，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|现金支付（万元）|
|1|北方机械控股|7,499.75|
|2|北方风雷集团|4,832.29|
|总计||12,332.03|

3、补充上市公司及标的资产的流动资金
本次募集配套资金 85,730.97万元，将用于补充上市公司及标的资产的流动资金，补充流动资金比例未超过交易作价的25%，亦未超过募集配套资金总额的50%。
（四）募集配套资金的必要性
通过本次募集配套资金进行的项目建设，将有效提升军民品研发及制造能力和水平，满足军民品产业化建设需要，推动军民融合深度发展；同时，通过补充流动资金等用途，将有利于标的资产和重组后的上市公司改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力；本次募集配套资金，将有利于提高本次重组的整合绩
效。
1、募投项目建设的必要性分析
（1）满足全面发展军民品车辆业务，打造专业化的军民品车辆装备平台的需要。目前一机集团主要承担我国履带式装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发和制造等任务，本次重组拟将上述军品业务注入上市公司平台，并与上市公司现有车辆业务形成良性互动，通过募投项目的建设将有效提升军民品研发及制造能力和水平，满足军民品产业化建设需要，有利于提高本次重组的整合绩效。
（2）提升军工保障能力建设，推动军民融合深度发展的需要。本次部分募集配套资金用于投资相关军工项目的改造升级，从而提升军工保障能力的建设，进一步保障重组后的上市公司保质保量的完成军工任务。此外，部分募集资金用于军民融合项目的建设，有助于推动军民融合深度发展，形成军民业务相互融合、相互促进、互利双赢的发展模式。
（3）抓住市场机遇，满足军民品车辆业务发展趋势的需要。随着军工企业改革的不断深化，军工资产受到资本市场的广泛关注，资产证券化水平不断提高。
本次募投项目的建设有助于借助上市平台的融资功能促进一机集团发展，使其逐步由原国家单一投资向军工建设投资来源多元化方向转变。部分募集资金用于军工相关项目投入，有助于提升我国军民品车辆设计、研发及制造水平，推动结构调整和产品升级。
2、本次重组募集配套资金部分用于补充标的资产流动资金的必要性
（1）补充流动资金需求测算
A、2016-2018年收入增长率假设
本次资产重组完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2014年-2015年营业收入增长率为12.23%，考虑到本次交易后上市公司和标的资产在业务模式、生产经营、渠道资源等方面的协同效应对于收入和盈利能力的提升，本次交易后上市公司营业收入的增长率假设为12.23%。
B、2016年-2018年营运资金需求测算
根据上市公司备考审阅报告，重组后上市公司 2015年经营性资产和负债占营业收入比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|2015年金额（万元）|占2015年营业收入比例（%）|
|现金|323,724.96|31.39%|
|应收账款|116,059.37|11.25%|
|应收票据|39,775.78|3.86%|
|预付账款|75,824.86|7.35%|
|存货|91,666.83|8.89%|
|经营性资产合计|647,051.80|62.74%|
|短期借款|25,800.00|2.50%|
|应付账款|130,466.05|12.65%|
|预收账款|119,218.29|11.56%|
|应付票据|270,875.67|26.26%|
|经营性负债合计|546,360.01|52.97%|
|经营性资产减经营性负债|100,691.79|9.76%|

假设重组后上市公司 2016-2018年业务及资产结构不发生重大变化，从而相应经营性资产和经营性负债科目当年收入占比与标的资产2015年审计报告财务情况的比例一致。因此，本次交易后上市公司 2016-2018年营运资金需求的测算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|
|营业收入|1,157,526.68|1,299,092.19|1,457,971.17|
|现金|363,316.53|407,750.14|457,617.98|
|应收账款|130,253.43|146,183.43|164,061.66|
|应收票据|44,640.36|50,099.87|56,227.09|
|预付账款|85,098.24|95,505.75|107,186.11|
|存货|102,877.68|115,459.62|129,580.33|
|经营性资产合计|726,186.23|814,998.81|914,673.16|
|短期借款|28,955.34|32,496.58|36,470.91|
|应付账款|146,422.05|164,329.46|184,426.96|
|预收账款|133,798.69|150,162.27|168,527.11|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|
|应付票据|304,003.76|341,183.42|382,910.15|
|经营性负债合计|613,179.84|688,171.73|772,335.13|
|经营性资产减经营性负债|113,006.40|126,827.08|142,338.03|
|新增营运资金规模（注）|12,314.61|26,135.29|41,646.24|

注：新增营运资金规模=当年的经营性资产减经营性负债-2015年经营性资产减经营性负债根据上述测算，本次交易后上市公司至2018年需新增补充的营运资金规模为 41,646.24万元，即重组后上市公司 2018年度营运资金规模 142,338.03万元减去 2015年度营运资金规模 100,691.79万元之差。未来三年，随着公司经营规模的扩大，上市公司对于营运资金的需求也日益增加，补充流动资金有利于满足上市公司的营运资金需求，支持上市公司的发展。
（2）补充流动资金能够改善债务结构、减少财务风险，维持上市公司稳健的生产经营
根据上市公司备考审阅报告，截至 2015年12月31日，本次交易后上市公司的货币资金情况如下：
|||
|-|-|
|项目|期末余额（万元）|
|库存现金|1.54|
|银行存款|261,130.73|
|其他货币资金|62,592.69|
|合计|323,724.96|

但是上述货币资金并不能反映本次交易后上市公司的可使用的资金状况，具体原因如下：
A、本次交易后各标的资产将投资 170,190.00万元用于新型变速器系列产品产业化建设项目、军贸产品生产线建设项目、综合技术改造项目、节能减排改造项目、4X4轻型战术车产业化建设项目、环保及新能源配套设施生产建设项目、外贸车辆产业化建设项目等项目。虽然该等项目投资中，有 101,937.00万元将
采用募集配套资金，但是仍有 72,246.00万元需要相关标的资产筹集资金投资。
B、各标的资产在新增投资建设、投产以后，以及后续业务发展，均会产生相关的新增运营支出，因此在上市公司和标的公司原有营运资金需求的基础上，为维持本次交易后正常生产经营所需的营运资金，需要进一步的资金补充。
（3）补充流动资金能够改善上市公司流动性、减少财务风险
本次交易前，截至 2015年12月31日，上市公司的流动比率、速动比率为 2.47和1.83；本次交易后，根据上市公司备考审阅报告，截至2015年12月31日上市公司的流动比率、速动比率为 1.20和1.05，流动性指标较交易之前有所下降。因此，补充流动资金将有助于提高上市公司的流动比率、速动比率，增强上市公司的流动性以及财务弹性，减少财务风险。
（4）重组后军品业务未来五年有较大研发支出
根据一机集团军品“十三五”规划，在未来五年中，将更多通过自筹资金方式，重点开展五个领域的技术研究和产品开发工作。一是支撑军品发展的关键领域、探索性研究，围绕能够引领新一代立项的重点领域，包括传动行动新理念武器开展一批电传动、智能性的主动悬挂，新概念武器等关键探索性的技术研究，并在这些领域形成可用于前期试验研究的典型样件、智能机器人关键技术、无人平台关键技术如小型功率电动装置、大功率传动悬挂样件等。二是预先研究技术领域，紧跟军方在武器装备方面地面装甲车辆通用性要求，开展装甲车辆行走仿生技术研究、燃油系统的轻量化研究等 34项预先技术课题研究。三是先进制造技术检测技术领域，围绕国防科技技术预研、科研基础，国防军用先进技术，制造技术标准等方面开展 28项关键技术研究。四是军民融合领域的关键技术和典型产品，结合目前一机集团典型的军民融合产品研究，按照国家倡导的军民融合范围，在前期成熟开发的4×4轻型战术车、4×4轻型防雷车基础上，继续开展 12项典型军民融合产品研究，在军品融合双向技术转移形式突破。五是军品科研能力建设重点研究领域，为进一步提升军品科研能力，一机集团将统筹规划和推进核心能力建设，主要围绕装甲车辆企业研发中心、装甲车辆工艺研究中心和专业化铸造基地、专业化锻造基地、结构件生产基地等七个基地开展相关工作。
上述重点领域的技术研究和产品开发工作需要大量资金投入，一机集团拟通过自筹方式解决，本次补充流动资金中的部分资金将用于支持上述研发工作。
（5）可比公司资产负债率水平、融资渠道
截至 2015年12月31日，标的资产的资产负债率（合并口径）为63.71%。
根据备考审阅报告，重组后（不考虑配套融资）上市公司资产负债率（合并口径）为53.25%，本次交易后（不考虑配套融资），上市公司资产负债率有所增长，并且高于同行业上市公司平均水平。
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|000738.SZ|中航动控|30.67|
|000768.SZ|中航飞机|57.97|
|000801.SZ|四川九洲|50.49|
|002013.SZ|中航机电|68.65|
|002023.SZ|海特高新|30.80|
|002151.SZ|北斗星通|23.58|
|002190.SZ|成飞集成|36.86|
|002297.SZ|博云新材|37.85|
|002608.SZ|*ST舜船|107.07|
|300008.SZ|上海佳豪|42.50|
|300101.SZ|振芯科技|21.17|
|300123.SZ|太阳鸟|38.44|
|300424.SZ|航新科技|19.69|
|300456.SZ|耐威科技|11.26|
|600038.SH|中直股份|68.23|
|600072.SH|钢构工程|46.35|
|600118.SH|中国卫星|49.95|
|600150.SH|中国船舶|64.08|
|600184.SH|光电股份|67.05|
|600316.SH|洪都航空|49.38|
|600343.SH|航天动力|33.35|
|600372.SH|中航电子|63.51|
|600391.SH|成发科技|58.23|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|600435.SH|北方导航|37.59|
|600677.SH|航天通信|71.51|
|600685.SH|中船防务|79.82|
|600760.SH|中航黑豹|76.72|
|600879.SH|航天电子|50.26|
|600893.SH|中航动力|64.62|
|600990.SH|四创电子|64.58|
|601890.SH|亚星锚链|22.42|
|601989.SH|中国重工|70.87|
|中值||50.26|
|均值||50.48|
|一机集团主要经营性资产及负债||59.96|
|北方机械||87.78|
|山西风雷钻具||60.70|
|拟注入资产模拟汇总||63.71|
|600967.SH|北方创业|53.25|

注1：资料来源：Wind资讯、标的资产审计报告及上市公司备考审阅报告。
注2：因同行业部分上市公司2015年年报尚未披露完成，部分上市公司资产负债率采用截至2015年9月30日数据。
本次拟注入资产2015年12月31日的模拟汇总资产负债率63.71%高于上市公司，使得交易完成后（不考虑配套融资）上市公司的资产负债率将上升至53.25%，高于可比公司均值。通过本次募集配套资金补充标的资产流动资金，将改善标的资产和重组后（不考虑配套融资）上市公司财务结构，提升标的资产和重组后（不考虑配套融资）上市公司的抗风险能力和持续经营能力。
综上所述，结合重组后标的资产及上市公司现有货币资金已有相关明确用途、日常经营过程中需要的营运资金规模、标的资产本次募投项目建设、投产后会产
生的以及后续业务发展所需的新增资金需求、后续研发支出、上市公司流动性要
求以及上市公司资产负债率较高，需要通过补充流动资金改善其债务结构、减少
财务风险，使得重组后的上市公司维持稳健的生产经营等多方面因素，本次部分募集配套资金用于补充重组后上市公司及标的资产流动资金有必要性。
3、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
根据大华会计师出具的《包头北方创业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2016]000232号），北方创业前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况如下：
（1）前次募集资金金额
2012年10月17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），核准北方创业向特定投资者非公开发行不超过 5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月 12日北方创业向特定投资者发行股份，每股价格为 15元/股，发行股数 5,533.00万股，募集资金总额为 83,000.00万元，扣除发行费用 3,029.03万元后，募集资金净额为79,970.97万元。
（2）使用效率
A、募集资金使用情况
截至 2015年12月31日，北方创业对募集资金项目累计投入 29,907.12万元，账户余额20,542.94万元。
单位：万元
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|年度|投入金额|
|2012年度|820.20|
|2013年度|16,240.32|
|2014年度|9,181.20|
|2015年度|3,665.41|
|各年度使用募集资金总额|29,907.12|

目前北方创业重载快捷铁路货车技术改造项目基建部分已完成车体钢结构
制造厂房、总装交验厂房、试验检测厂房、轮轴转向架厂房的基本建设工作，施
工单位正在按照工艺要求进行动力能源管网的安装调试工作。工艺设备采购方面，车体钢结构生产线中型材下料、中梁、底架、侧墙、端墙、上架、涂漆、交验等八个生产工序，主要设备已全部到货，绝大多数设备已安装完，后续将进行设备的单机调试及联动调试工作。截至 2015年 12月底该项目已累计签订合同金额 43,081万元，共支付 29,859万元。
根据北方创业2015年五届十五次董事会、五届十二次监事会审议同意北方创业用不超过 20,000万元闲置募集资金投资固定收益产品的决议，2015年 4月1日，北方创业使用暂时闲置募集资金 5,000万元购买了银河证券股份有限公司保本固定收益型产品，产品期限 27天，预期年化收益率5.1%。北方创业于2015年4月28日赎回上述理财产品，收回本金5,000万元，取得收益188,630.13元，实际取得的年化收益率5.1%。2015年4月28日，北方创业使用暂时闲置募集资金20,000万元投资了财富证券和泰 2号集合资产管理计划，产品期限一年，产品于2015年4月30日成立。2015年7月由于证券市场波动巨大，新股发行暂缓，经所有委托人协商一致，于 2015年 7月 14日终止和泰 2号集合资产管理计划并进行清算，经过清算，北方创业于 2015年 7月 24日收到本金 20,000万元，取得收益 283.178082万元，年化收益率6.8%。
B、2012年募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2012年12月13日，北方创业以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币3,723.234万元。2013年1月14日，北方创业五届一次董事会会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 3,723.234万元。根据大华会计师出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2013]000011号），截至 2012年12月13日，北方创业已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,723.234万元。北方创业独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届一次董事会会议决议，北方创业完成上述募集资金置换。
C、变更募投项目的资金使用情况
2015年，经北方创业第五届十五次董事会和2014年度股东大会审议通过，同意北方创业将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由 79,971万元调整为 49,950万元，将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000万元和节余募集资金 22,021万元及利息永久补充流动资金。
北方创业已按照上述决议将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金 22,021万元及利息永久补充流动资金。
D、节余募集资金使用情况
截至本报告签署日，除上述已披露情况外，北方创业不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（3）截止日余额情况
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中信银行 72731101826000509 活期（年定期） 801,684,995.15 205,429,375.41
包头支行 19 等方式
合计 801,684,995.15 205,429,375.41
截至2015年12月31日，募集资金专户存款余额 205,429,375.416元，全部存储在中信银行包头支行。
4、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2015年 12月 31日，上市公司经审计资产总额为 324,639.65万元。
其中，流动资产总额 215,063.17万元，占资产总额的66.25%；非流动资产总额 109,576.48万元，占资产总额的33.75%。根据本次重组中上市公司备考审阅报告，截至2015年12月31日，重组后的上市公司资产总额为 1,207,131.04万元。其中，流动资产总额 693,923.32万元，占资产总额的57.49%；非流动资产总额 513,207.72万元，占资产总额的42.51%。本次募集配套资金总额不超过 200,000.00万元，占重组后上市公司 2015年 12月 31日流动资产总额的29.05%，资产总额的16.63%。
本次募集配套资金中，101,937.00万元将用于新型变速器系列产品产业化建设项目、军贸产品生产线建设项目、综合技术改造项目、节能减排改造项目、 4X4轻型战术车产业化建设项目、环保及新能源配套设施生产建设项目、外贸车辆产业化建设项目等项目；85,730.97万元将用于补充上市公司及标的资产的流动资金，12,332.03万元用于支付现金对价。募集配套资金金额与重组后上市公司资产规模、生产经营规模、财务状况相匹配。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
1、公司《募集资金管理制度》（2016年修订稿）的相关规定
（1）募集资金的存储
A、公司及子公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
B、公司及子公司建立募集资金专项存储制度，公司募集资金在董事会决定的专项账户中存放。子公司募集资金专户应该在公司财务部备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
C、公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。三方监管协议至少应当包括以下内容：
a、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
b、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
c、公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
d、保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
e、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（2）募集资金的使用
A、募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。
B、公司及子公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金用途和使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上海证券交易所并公告。
C、公司在进行募集资金使用时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，每笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，履行相应审批手续。具体程序如下：资金使用计划经总经理签字后报财务部审核，经项目负责人、财务负责人签字后，予以付款。公司通过其下属子公司来实施募集资金投资项目的，由子公司法定代表人和北方创业总经理签字后，按上述具体程序执行。
D、募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：
a、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
b、募投项目搁置时间超过 1年；
c、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
d、募投项目出现其他异常情形。
E、公司及子公司使用募投资金不得有如下行为：
a、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
b、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
c、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
d、违反募集资金管理规定的其他行为。
F、公司及子公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
G、募集资金的具体运用，包括资金支出等，必须严格按照公司财务、资金管理有关规定执行。
H、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：a、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
b、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
I、使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
a、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
b、募集资金使用情况；
c、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
d、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
e、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
J、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
a、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
b、仅限于经批准与主营业务相关的生产经营使用，严禁通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、银行理财等金融衍生品种、可转换公司债券、债券市场等的交易；
c、单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
d、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
K、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
L、超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
a、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
b、募集资金使用情况；
c、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
d、在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
e、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
f、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
g、公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
M、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，经总经理办公会审议通过并经总经理、董事长批准后可使用，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
N、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，经总经理办公会审议通过并经总经理、董事长批准后可使用，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（3）募集资金投向变更
A、公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
B、变更后的募投项目应投资于主营业务。公司及子公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
C、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
a、原募投项目基本情况及变更的具体原因；
b、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
c、新募投项目的投资计划；
d、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
e、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
f、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
g、上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
D、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
E、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
a、对外转让或置换募投项目的具体原因；
b、已使用募集资金投资该项目的金额；
c、该项目完工程度和实现效益；
d、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
e、转让或置换的定价依据及相关收益；
f、独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
g、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
h、上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（4）募集资金使用情况的检查与监督
A、公司审计部每年对募集资金的使用情况进行内部审计。
B、公司在定期报告中披露专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
C、董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况、超募资金的使用情况和效果，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
D、每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。
E、董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师事务所专项审核报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师事务所专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
F、出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告。
2、关于公司本次募集资金使用
公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次重大资产重组实施完成，募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集配套资金不超过 200,000万元，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务融资、融资租赁等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。同时，
上市公司及标的资产将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。
（七）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
本次交易中，对于标的资产的评估使用资产基础法和收益法两种方法进行评估，整体采用资产基础法评估结果，在对标的资产的收益法评估中，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第六节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《重组报告书》在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5－8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
中信证券内核小组于2016年4月15日在中信证券11层会议室召开了内核会议，对包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
二、结论性意见
中信证券作为北方创业的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与北方创业、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：北方创业本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，北方创业实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与北方创业和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对北方创业和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信北方创业委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与北方创业接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）
张剑
内核负责人
朱洁
部门负责人
张剑
财务顾问主办人
何洋 王凯
项目协办人
姚逸宇 张明慧
麻锦涛
中信证券股份有限公司 2016年 4月25日