北海银河生物产业投资股份有限公司
关于深圳证券交易所公司部
半年报问询函〔2018〕第 21号的复函
深圳证券交易所公司管理部:
根据贵部半年报问询函[2018]第 21号的要求，我公司对该问询函就 2018年半年度报告提出的问题说明如下：
1．半年报显示，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中包含北京远程视界科技集团有限公司（以下简称“远程视界”）的30,000万元投资订金、刘忠臣的20,000万元投资订金以及银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）的股权处置款 8,000万元，上述其他应收账款均按账龄分析法计提坏账准备。请你公司：
（1）详细说明截至目前上述款项的回收进展，如尚未收回，请说明原因、你公司就回收相关款项所做的工作、后续的回收安排以及相关的保障措施；
【回复】
截至目前，上述款项的回收进展如下：
1）远程视界30,000万元投资订金进展。截至目前，由于远程视界受业务模式调整、司法诉讼纠纷等多重因素的影响，资金面紧张，导致该订金尚未收回。
公司已质押北京远程心界医院管理有限公司15%的股权，同时为保障上市公司合法权益，公司已启动司法诉讼相关工作，2018年9月11日北京市高级人民法院受理本案，开庭日期尚未确定。
补充协议书》中有关规定退还公司所支付的定金。公司正在积极催促相关交易对手方退还公司订金，银河集团已承诺如我公司向维康医药集团有限公司（以下简称“维康医药”）支付的2亿元订金在2018年10月30日前仍未能收回，将由其代为支付上述2亿元人民币退款。
3）银河集团 8,000万元股权处置款进展。截至目前，银河集团已根据《关于江苏得康生物科技有限公司之股权转让协议书》（以下简称“协议”）约定，向我公司开具了 8,000万元商业承兑汇票，用以支付得康生物剩余股权转让价款，票据承兑日期为2019年2月24日。
公司将积极关注相关事项的进展和相关交易对手方的财务状况，定期和不定期催促相关方支付上述款项，同时启动司法诉讼等措施以保障上市公司合法权益。
（2）根据上述款项实际回收可能性，说明公司对上述其他应收账款均按账龄分析法计提坏账准备的会计处理是否符合公司实际，是否符合会计准则的有关规定。
【回复】
公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项计提坏账的会计政策具体为：
单项金额重大的判断依据或金额标准:公司将金额为人民币 500万元以上（含500万元）的应收账款和金额为人民币500万元以上（含500万元）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项（或其他标准）。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，
不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
根据公司会计政策，以上款项均认定为单项重大的应收款项，单独进行了减值测试，并不存在减值迹象，因此划入账龄风险组合计提减值。
2．你公司在对我部年报问询函〔2018〕第125号的复函中称，银河集团已承诺如支付维康医药集团有限公司（以下简称“维康医药”）20,000万元订金在2018年10月30日前仍未能收回，将由其代为支付上述20,000万元人民币退款，你公司因此认为该等 20,000万元订金不存在收回风险，坏账准备按照账龄计提充分。但半年报称，鉴于银河集团目前的财务状况，基于谨慎原则，该等 20,000万元可能存在不能按时收回的风险。
请你公司说明银河集团收购维康医药的进展情况，是否已构成相关《股权转让协议书》规定的违约情形；并结合银河集团的财务状况分析说明对该等款项回收预期前后存在差异的原因，上述款项是否已发生明显的坏账风险，你公司仍按账龄法计提坏账准备的依据、充分性及其会计处理的合规性。
【回复】
根据公司与相关对手方于 2016年 9月签署的《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2》之约定，本次维康医药的收购义务已转移至银河集团，因此我公司就涉及此事项的相关信息向银河集团发函了解、咨询，银河集团函复如下：
“截至目前，我公司已终止对维康医药的收购。公司已支付给维康医药 2亿元订金，但维康医药股东方并未在收到我司支付2亿元订金到账后退还上市公司前期已支付的订金。
我司已于 2018年 6月 2日承诺：（i）将全力配合协助上市公司处理 2亿元
订金的追回事宜；（ii）如因项目终止收购原因导致贵公司 2亿元订金在 2018年10月30日前仍未能收回，将由我司代为支付上述2亿元人民币退款。”
截至目前，我公司尚未收到 2亿订金的回款，但亦未到银河集团承诺的代付时间节点，虽然目前银河集团的财务状况有所变化，但公司未掌握比 2017年年报时更有力的实质证据表明该笔款项未来会发生逾期，因此公司对该笔款项的回收预期并未发生重大变化。鉴于本报告为中期报告，在证据不充分的情况下计提大额坏账准备，如未来订金按期兑付则将会导致相应坏账准备转回，造成公司财报短期业绩波动巨大，因此公司对该笔款项仍按账龄法计提坏账准备，并在 2018年半年度报告第四节第十点“公司面临的风险和应对措施”中对该笔款项的偿付风险进行了风险提示披露。如未来该款项发生实际逾期，我公司将根据新情况变化重新对该笔款项进行减值测试并计提相应比例的坏账准备，同时我公司将在年底聘请专业机构对该笔款项进行减值测试，并出具专项减值测试报告。
3．2018年 6月 15日，你公司披露公告称拟终止收购北京远程心界医院管理有限公司（以下简称“远程心界”）的重大资产重组事项，本次重组事项终止后，远程视界应在 7个工作日内向你公司全额退还已收取的所有订金。但半年报显示，截至6月30日，你公司尚未收回相关款项。
请你公司结合该等款项的回收进展说明是否存在无法收回的风险，你公司质押的远程心界15%股权是否能够充分覆盖你公司可能面临的损失，该等款项是否已发生明显的坏账风险，你公司仍按账龄法计提坏账准备的依据、充分性及其会计处理的合规性。
【回复】
公司于2018年6月15日终止收购远程心界股权，根据本次交易各方此前签
署的《现金收购资产框架协议》，本次重组事项终止后，目标公司股东方远程视界应向上市公司全额退还已收取的本次重组的所有订金。公司已于 2018年 6月15日、2018年7月3日正式发函催收订金退还事宜，并收到远程视界集团函复，具体内容如下：
“1、根据相关协议约定，我司对贵公司3亿元的债权不存在异议。2、由于近期我司受到业务模式调整、司法诉讼纠纷等多重因素的影响，公司资金面紧张，恳请贵公司延长付款期限。”（该事项进展已经公告）
鉴于远程心界资金异常紧张、涉及多起诉讼及或有事项，且尚未形成有效的解决方案，因此目前无法客观地评估我公司质押远程心界15%股权能否充分覆盖我公司可能面临的损失，为保障上市公司合法权益，公司已启动司法诉讼相关工作，2018年9月11日北京市高级人民法院受理本案，开庭日期尚未确定。
综上所述，目前远程视界集团对3亿元订金偿还义务无异议，且公司已质押远程心界15%股权，在我公司委托律师提供新证据前，公司认为该应收款项未发生减值，遂归入账龄组合计提坏账准备。公司将继续关注远程视界集团订金归还风险，如有确凿证据证明该应收款项发生减值，公司将会及时对其计提相应比例坏账准备，同时公司将在年底聘请专业机构对该笔款项进行减值测试，并出具专项减值测试报告。
请你公司说明截至目前银河集团是否已按计划向你公司支付相应款项，如是，说明支付时间、方式等；如否，说明原因及你公司拟采取的措施，并结合银河集团的财务状况说明该等款项是否存在无法回收的风险，该等款项是否已发生明显的坏账风险，你公司仍按账龄法计提坏账准备的依据、充分性及其会计处理的合规性。
【回复】
截至目前，银河集团已根据《关于江苏得康生物科技有限公司之股权转让协议书》（以下简称“协议”）约定，向我公司开具了用以支付得康生物第二笔股权转让款 3,200万元及第三笔股权转让款4,800万元的商业承兑汇票，票据承兑日期为2019年2月24日。
虽然目前银河集团的财务状况有所变化，但银河集团仍在积极寻求各种途径解决当下财务危机，保护上市公司及少数股东权益不受损害。为避免公司短期财报业绩波动频繁，同时结合实际情况，公司对该笔款项单独进行了减值测试，认为该笔款项能够如期收回，遂将其归入账龄风险组合计提了相应的坏账准备。
5．半年报显示，银河集团所持有的你公司全部股份被司法冻结及轮候冻结。
请你公司在问询银河集团的基础上，说明上述事项截至目前的进展，涉及有关司法诉讼的详情，有关司法强制划转的详情，银河集团拟采取的应对措施及其是否存在损害上市公司利益的情形，涉及应披露事项的，请你公司及时履行信息披露义务。
【回复】
公司收到《问询函》后，就涉及控股股东的相关信息向银河集团发函了解、咨询，银河集团函复如下：
“经核查，截至本回复日，公司持有上市公司 517,612,967股（其中限售流通股份401,169,406）股份，公司持有的上市公司全部股份已被司法冻结及轮候冻结，涉及有关司法冻结/轮候冻结具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的的公告（公告编号：2018-050，2018-053，2018-057，2018-058，2018-059）。涉及有关司法诉讼、司法划转的详情如下：
1）由于公司业务发展需要，2016年11月4日我公司将持有的上市公司2,290万股股份（占其持有股份的4.36%，占公司股份总数2.08%）与第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业”）进行股票质押式回购交易业务，股份性质为限售股，质押开始日为2016年11月4日，质押到期日为2018年11月4日。
但在待购回期间，由于上市公司股价连续下跌，为降低所质押股票面临平仓或被司法处置的风险，公司补充质押 365万股（无限售流通股）和补充现金共 1700万。2018年4月27日广东省深圳市中级人民法院司法冻结公司所持上市公司股份 524,752,989股；2018年 4月 27日轮候冻结公司所持上市公司股份 859,978股。
目前案件正在审理中。公司正积极与第一创业协商，落实通过补充抵质押物、处置部分流动性较好的资产、提前还款、补充保证金等措施提升履约保障比例。
在未经有管辖权的法院作出判决并生效之前，公司被冻结的股权暂无被司法拍卖的风险，上述公司股权司法冻结事项暂不会影响上市公司的日常经营活动，也不会导致公司控制权发生变更。
款合同》，约定将所持上市公司的1140万股流通股质押至姜晓燕名下。
2018年2月公司尚欠姜晓燕2060万元及利息，按《股票质押借款合同》之规定姜晓燕有权处分质物，以处置质物的价款优先偿还债权。2018年8月21日，我方接到上市公司询问，经确认得知法院依据股权质押合同强制划转我公司持有上市公司的股份8,000,000股至姜晓燕名下。截至目前我公司并未收到关于此次股份划转的任何执行裁定书。此次司法划转因借款纠纷导致，姜晓燕与我公司不存在关联关系及可能造成利益倾斜的其他任何关系。
3）我公司持有上市公司股份被司法/轮候冻结的其他所涉诉讼均因借款纠纷所致，但因部分诉讼尚未开庭、部分诉讼已达成调解，且公司对已开庭的部分诉讼提出异议申请或申请上诉，所以在未经有管辖权的法院作出判决并生效之前，判决结果尚具有不确定性。公司持有上市的股份暂无被司法拍卖的风险，上述司法/轮候冻结事项暂不会影响上市公司的日常经营活动，亦不会导致上市公司控制权发生变更。同时公司正在积极与各方协商还款事宜，公司也将积极参加诉讼，紧密跟进诉讼案件的进展情况，如诉讼案件所涉金额达到需披露的标准，公司将及时告知上市公司履行信息披露义务。”
截至目前，根据银河集团提供的相关信息，银河集团拟采取的应对措施不存在损害上市公司利益的情形，也不存在根据相关规定应当披露而未披露的事项。
（1）核查并说明你公司和银河集团投资互联网金融平台的详细情况，包括但不限于投资时间、投资金额、具体业务模式和盈利模式，并说明你公司相关投资事项履行的审议程序和信息披露情况（如适用）；
【回复】
1）公司全资子公司南京银河生物技术有限公司持有上海银砖金融信息服务有限公司33.33%股权说明如下：
因上市公司亟需盈利较好的项目，2017年12月，公司关注到上海银砖金融信息有限公司（以下简称“上海银砖”）具有较好的业绩预期，股东中商沪深产业投资有限公司系国资背景，具有较强的安全性。
为避免错失良好的投资机会，同时为避免上市公司承担较大投资风险，经与上海银砖及其股东方协商：公司拟对上海银砖认缴增资 5000万元，股权占比33.33%（2017年12月12日办理完工商变更）；我公司需在认缴出资后对上海银砖进行后续2个月的运营情况考察，再决定是否实缴出资。同时，为降低上市公司承担的风险，我公司要求上海银砖及其股东方同意在上海银砖之公司章程中明确约定，以实缴资本来确定收益和风险的分担。按照公司决策权限的相关规定，该事项属于董事长可行使决策权范围，未达到信息披露的标准。
2018年 2月底，公司发现上海银砖经营业绩未达预期、经营风险较大、内部控制不符合相关规定，公司强烈要求退出上海银砖并要求办理退出的工商变更。
上海银砖同意我公司的退出，但退出工商变更的办理完毕需要一定时间。为尽量避免该过渡期的相关可能风险转移至我公司，经协商决定：一方面，上海银砖应尽快办理工商变更手续；另一方面，对方同意安排厦门耘斯投资管理有限公司与我司签署了《代持股协议书》，降低我公司过渡期的风险。
截至目前，公司对上海银砖公司未实际入股、未实际出资，未派驻、选任任何人进驻上海银砖公司，与上海银砖无任何资金往来，也未参与上海银砖的分红。
2）关于银河集团投资互联网金融平台的情况，经公司发函问询，银河集团回复如下：
“因战略转型需要，2017年我公司陆续对互联网金融平台进行部分战略布局，相关情况如下：
杭州中佰金融信息服务有限公司（平台名称（以下简称）“有理树金服”）
2018年3月，银河集团全资控股有理树金服，持股比例100%，注册资本为16326万元人民币。采用线上+线下的业务模式，通过收取借款企业的手续费用实现盈利。
深圳市壹佰金融服务有限公司（以下简称：“壹佰金融”）

公司曾与壹佰金融达成战略投资意向，并就壹佰金融收购签署相关协议。后因壹佰金融实际控制人及原团队未履行相关义务，已于 2018年 3月份停止壹佰金融收购计划。公司出于对平台运营的考量代为持有其股份，未参与壹佰金融的任何经营管理，未派驻、选任任何人员进驻壹佰金融，未与壹佰金融进行任何借贷融资，未参与壹佰金融任何分红。
杭州上陈金融服务外包有限公司（平台名称（以下简称）：“啄米理财”）

2018年3月，公司参股公司四川都江机械有限责任公司（持股比例30%）全资控股啄米理财，持股比例100%，注册资本 5000万元人民币。平台采用线上+线下模式的业务模式；通过收取借款企业的手续费用实现盈利。”
（2）说明上述互联网金融平台的运行情况和合规风控情况，是否具备业务
开展所需的经营资质，是否属于类金融业务，是否存在未正常兑付的情形或客户违约风险，如是，说明对你公司的影响以及你公司拟采取的应对措施；涉及风险事项的，请及时披露相关风险提示。
【回复】
1）上海银砖的运行情况和合规风控情况
公司从媒体新闻中了解到，目前上海银砖未能正常兑付，上海警方已对其采取法律措施。由于公司对上海银砖未实际入股、未实际出资，未派驻、选任任何人进驻上海银砖公司，因此公司并不了解上海银砖的运营和合规风控等情况。
由于公司目前只是厦门耘斯投资管理有限公司持有上海银砖股份的股权代持方，与上海银砖无任何资金往来，也未参与上海银砖的分红，上海银砖因未正常兑付所涉及事项未对公司正常生产经营产生影响。公司将关注相关事项的进展，依法维护上市公司权益。
2）关于银河集团投资互联网金融平台的相关情况，银河集团函复如下：
“有理树金服、啄米理财运营情况

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|资质|有理树金服|啄米理财|
|电信业务经营许可证|浙B2-20180298|浙B2-20171348|
|公安机关核发的网站备案编号|浙ICP备17048075号-1|浙ICP备16030467号-1|

因行业政策持续不明朗及阶段性危机，有理树金服及啄米理财两个平台已发生逾期，平台与公司积极面对，及时开展平台逾期的处置工作，公司采取出资垫付等方式处理逾期款项，目前已完成第二期逾期款兑付。
壹佰金融运营情况
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公司从媒体新闻中了解到壹佰金融未能正常兑付。公司未参与壹佰金融的任
何经营管理，未派驻、选任任何人员进驻壹佰金融，因此公司并不了解壹佰金融具体的运营情况和合规风控等情况。
公司已于 2018年 3月份停止壹佰金融收购计划，仅代为持有其股份，未与壹佰金融进行任何借贷融资，也未参与壹佰金融任何分红，目前壹佰金融的实际控制人已失联，我公司已向广西南宁警方报案。”
公司与银河集团为不同主体，公司在资产、业务、人员等方面与控股股东均保持一定独立性，银河集团因投资互联网金融平台涉及的相关事项未对公司生产经营造成重大影响。同时，公司将持续关注相关事情的进展，若涉及应披露事项及时履行信息披露义务。
7．半年报显示，你公司本期“支付的其他与经营活动有关的现金”项下“其他”发生额为1.69亿元，较上期增加1,035%。
请你公司说明上述资金往来的详情，交易对手方及其与你公司是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，并说明相关资金较上期大幅增加的原因。
【回复】
公司本期“支付的其他与经营活动有关的现金”项下“其他”发生额为 1.69亿元，较上期增加1,035%，大幅增加的原因主要系子公司银河汇智（上海）生物科技有限公司（下称“银河汇智”）所经营的大宗商品物流贸易产生的支付给供应商的货款导致，主要供应商为上海金帅贸易有限公司，本报告期累计采购金额为8,135.91万元，对应主要客户包括上海雷盛铜业有限公司、上海杉宅贸易有限公司等，销售商品主要有铜杆、有色金属冶炼压延品（电解铜、含硫镍珠）等，本报告期累计销售金额为8,139.50万元。银河汇智所经营的物流贸易虽然分别与
供应商和客户签署购销合同，但银河汇智与供应商之间的交易实质上并不独立于其与客户之间的交易，如银河汇智并无权自主选择供应商（客户指定）、供应商直接将货物发到购货商的仓库（供应商未按期发货由客户直接与供应商协商解决）、银河汇智没有自主定价权（销售价格主要由供应商和客户协商确定）、银河汇智按照销售数量获得固定利润（毛利率不足1‰）等，因此银河汇智实质上并未承担所交易的商品所有权上的主要风险和报酬，根据会计准则的相关判断原则，应按净额法确认和列报收入，与之对应支付给供应商的货款亦不作为“购买商品、接受劳务支付的现金”，而应视为代理业务支出计入“支付其他与经营活动有关的现金”。上述物流贸易在去年同期尚未发生，因此导致相关资金同期对比大幅增加。
经核查，上海金帅贸易有限公司成立于 2015年 2月 11日，并于 2018年 9月12日更名为“蓝田（上海）新能源科技有限公司”，系由蓝田（上海）实业有限公司独资控股，实际控制人为中国蓝田总公司。中国蓝田总公司系由中国农业部于 1989年 3月 6日依法成立的。我公司与上海金帅贸易有限公司及其实际控制人并不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
除此之外，公司较上年同期支付的各项款项增加包括：给客户的履约保证金1,849.74万元、维修改造费1,042.81万元、各类备用金857.97万元、中介机构费用528.33万元、拨付离退休人员退休费用441.88万元、广告宣传费430.70万元、实验检测环保费用 261.12万元、代收代付水电费 248.60万元等。上述款项往来对手方亦与我公司不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
司未就上述事项履行相应的审议程序。
请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第 1号——定期报告披露相关事宜》的有关规定说明你公司资产减值计提与核销的合规性。
【回复】
（1）公司资产减值计提的合规性说明
公司本期计提资产减值损失 1,245.60万元主要系公司按照账龄计提的日常经营活动产生的应收账款而计提坏账准备造成的，其中远程心界订金项目计提坏账准备900万，以及其他日常经营活动产生的坏账准备。
根据《主板信息披露业务备忘录第 1号——定期报告披露相关事宜》第二十一条规定“上市公司在资产负债表日判断资产可能发生减值迹象的，应当根据《企业会计准则》规定确定是否需计提相关资产减值准备。”
因上述主要应收账款的逾期时间尚短（远程心界订金项目订金回款逾期一个月左右），公司并不能充分地判断相关款项能否在近期内收回以及回收的具体数额。基于上述事实，为避免信息披露事项对广大投资者造成不必要的误导，提升上市公司的信息披露质量，公司将于 2018年年度报告资产负债表日之前，聘请专业的第三方中介机构对公司上述款项的出具减值测试报告，审慎判断可能减值的具体数额，同时聘请具有证券期货从业资格的审计机构对上述事项进行审计，并严格按照相关规定履行相关的审议程序和信息披露义务。
（2）公司核销应收款项的合规性
根据《主板信息披露业务备忘录第 1号——定期报告披露相关事宜》：“上市公司核销资产的，应当提交董事会审议；核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在10%以上且绝对金额超过 1000万元的，应当在董事会审议
通过后2个交易日内履行信息披露义务……公司监事会应当对计提减值准备、核销资产是否符合《企业会计准则》提出专门意见，并形成决议”。
因公司本期核销资产的数额极小，仅为59.99万元，仅需提交董事会和监事会审议即可，不需履行信息披露义务。公司已于2018年8月22日召开董事会和监事会审议通过了核销资产的事项（详见备查附件）。
因此，公司核销资产程序符合相关规定。
北海银河生物产业投资股份有限公司董事会
二〇一八年十月十五日