国浩律师（南宁）事务所
关于
广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
国浩律师（南宁）意字（2014）第517-5号二〇一五年六月
中国广西南宁金洲路25号太平洋世纪广场A座17层邮编：530021
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国浩律师（南宁）事务所
关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
国浩（律师）意字（2014）第517-5号目录
第一部分 律师声明和承诺事项..............................................................................3第二部分 反馈问题回复..........................................................................................4（一）反馈问题3：...............................................................................................4（二）反馈问题4：...............................................................................................7（三）反馈问题5：.............................................................................................10（四）反馈问题6：.............................................................................................21（五）反馈问题7：.............................................................................................26（六）反馈问题18：...........................................................................................27（七）反馈问题20：...........................................................................................31第三部分 其他事项............................................................................................32
致：广西贵糖（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广西贵糖（集团）股份有限公司章程》的有关规定，国浩律师（南宁）事务所接受贵糖股份的委托，就其发行股份购买云硫集团持有的云硫矿业72.08%的股权及广业公司持有的云硫矿业27.92%股权并募集配套资金所涉及的相关法律事宜，已于 2015年 2月和 2015年3月分别出具了《国浩律师（南宁）事务所关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》【国浩（律师）意字（2014）第517-3号】、《国浩律师（南宁）事务所关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》【国浩（律师）意字（2014）第517-4号】（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师根据上述有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第一部分 律师声明和承诺事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。非经本所及经办律师同意，不得用于其他目的。
三、本所及经办律师同意发行人部分或全部在本次发行申报文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申报文件的相关内容应经本所律师进行再次审阅并确认。
四、根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150533）的要求，本所就反馈意见通知书中涉及需要律师核查的事项出具本补充法律意见书。
五、除本补充法律意见书所论述的相关事实外，本所在《法律意见书》中所作的承诺和声明，适用于本补充法律意见书。
六、本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
七、本补充法律意见书仅供贵糖股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
八、本所及经办律师对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第二部分 反馈问题回复
一、反馈问题3：申请材料显示，云硫矿业目前尚有 19处房产未办毕权属证书，部分房产登记在云硫集团名下，部分房产所占用的土地使用权人为云硫集团，云硫集团和广业集团承诺在云硫矿业股权转让变更登记之日前办理，届时未办毕的将在 30日内以本次交易的评估值现金赔偿。申请材料同时显示，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕”。
请你公司：1）补充披露云硫矿业尚未办毕房产证的房屋是否系云硫集团、广业集团增资时投入的资产。如是，广业集团与云硫集团承诺以本次交易的评估值现金赔偿，是否解决出资瑕疵问题，变更出资方式是否履行了相应程序。2）结合上述权属瑕疵情况，补充披露本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
1）云硫矿业尚未办毕房产证的房屋是否系云硫集团、广业集团增资时投入的资产。如是，广业集团与云硫集团承诺以本次交易的评估值现金赔偿，是否解决出资瑕疵问题，变更出资方式是否履行了相应程序。
云硫矿业自设立之日起至本补充法律意见书出具之日历经多次增资过程。
经核查，云硫集团涉及到以房产作为增资标的进行增资的具体情况如下：
2013年 12月 12日，云硫矿业召开股东会并作出决议，同意云硫集团以房屋建筑物、土地使用权和主要生产性机器设备等主业资产作为出资资产对云硫矿业增资 19745.04万元，其中人民币 1126万元计入注册资本，其余人民币 18619.04万元计入资本公积。就本次增资过程，广东智合会计师事务所有限公司于2013年12月18日出具《验资报告》（粤智会内验字〔2013〕13062号），验证：截至2013年12月13日，云硫矿业收到云硫集团以房屋建筑物、土地使用权和主要生产性机器设备等主业资产作价缴纳的本次新增注册资本 1126万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，云硫集团已于2013年12月13日前将出资的房屋建筑物、土地使用权产权转移至云硫矿业名下。云硫集团本次增资的资产不包括前述未办证的19处房产。
经核查，广业集团未曾以房屋为标的对云硫矿业进行增资。
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|-|
|综上，本所律师认为，相关股东对云硫矿业进行增资用于出资的房屋已全部|
|转移至云硫矿业名下，云硫矿业上述尚未办毕房产证的房屋不属于云硫集团、广|
|业集团增资时投入云硫矿业的资产。|
|2）结合上述权属瑕疵情况，补充披露本次交易符合《首次公开发行股票并|
|上市管理办法》第十条的依据。|

（1）截至本法律意见书出具之日，云硫矿业尚未办证的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业位置|用途|面积（m2）|账面净值（万元）|评估净值（万元）|
|1|装矿门岗|办公|66.50|30.27|7.51|
|2|炸药厂新建厕所|办公|15.84|4.82|1.83|
|3|棒磨门岗|办公|32.00|8.04|3.61|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业位置|用途|面积（m2）|账面净值（万元）|评估净值（万元）|
|4|汽修厂新建厕所|办公|22.90|7.24|2.64|
|5|北大沟汽车衡站值班室|办公|156.96|57.62|56.85|
|6|北大沟汽车衡站办公室|办公|137.50|46.69|46.92|
|7|操作楼（两层）|厂房|158.72|28.18|28.41|
|8|采剥车间新建厕所|办公|24.40|6.95|2.82|
|9|泵房值班室（高峰水池）|办公|8.64|0.03|0.29|
|10|大降坪双千值班室|办公|69.30|0.30|2.65|
|11|厂部门岗|办公|5.57|0.05|0.15|
|12|厂部单车房|厂房|36.52|0.16|0.54|
|13|三万吨精制酸厕所|办公|35.00|1.10|3.47|
|14|云浮市云浮硫铁矿大降坪中院供电公司车库|办公|168.95|4.38|3.78|
|15|厂部阀门井及值班室|办公|112.10|0.49|3.34|
|16|采矿工程-附属设施:采场加油站|厂房|243.90|5.70|11.71|
|17|普钙包装|厂房|1,820.00|15.95|62.79|
|18|干吸循环槽厂房|厂房|147.00|10.09|8.77|
|19|云浮市云浮硫铁矿尾矿库值班房（东西间）|办公|11.52|0.33|0.43|

上述第1-8项房产，经云硫矿业自行建造取得；第 9-19项房产由云硫矿业于2014年3月通过向云硫集团购买取得。目前该等房产产权证在办理之中。
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|（2）云硫矿业于 2011 年 2 月设立，股东以现金出资；2011 年 3 月股东增|
|资进入云硫矿业的资产是电子、机器设备；2013年10月股东增资进入云硫矿业|
|的资产是土地使用权；2013年12月股东增资进入云硫矿业的资产是房屋建筑物|
|土地使用权和主要生产性机器设备。经核查，该等增资资产的财产权转移手续已|
|办理完毕。云硫矿业的设立、历次增资均已经会计师事务所验资，中审亚太会计|
|师事务所已对云硫矿业的注册资本进行了验资复核，云硫矿业注册资本已足额到|
|位。|
|（3）经核查，本所律师认为，云硫矿业上述正在办理房产证的瑕疵房产仅|
|属于云硫矿业辅助性生产、办公设施，不属于云硫矿业的主要资产。截至本法律|
|意见书出具之日，该等房产一直由云硫矿业实际占有、使用和支配，未存在因该|

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|-|
|等瑕疵对云硫矿业生产经营造成重大影响的权属争议或潜在纠纷，不存在其他方|
|对该等房产提出权利主张的情形。|
|综上，本所律师认为，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|第十条的规定。|

二、反馈问题4：申请材料显示，云硫矿业的总经理最近三年发生多次变更。
申请材料同时显示，云硫矿业董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化。
请你公司补充披露：1）云硫矿业高级管理人员最近三年没有发生重大变化的依据。2）云硫矿业报告期内董事、高级管理人员的变更对生产经营稳定性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
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|1）云硫矿业高级管理人员最近三年没有发生重大变化的依据|
|1、云硫矿业最近三年总经理变动情况|
|（1）2011年2月云硫矿业成立，由黄文担任执行董事兼总经理。|
|（2）2013年1月，黄文由广业公司调动到广业公司下属广东省广业环保产|
|业集团有限公司担任董事长，由王琦担任云硫矿业的执行董事兼总经理，之前王|
|琦属于云硫矿业的经营团队成员。|
|（3）2013年8月，云硫矿业设立董事会，由王琦担任董事长，关则请担任|
|总经理，之前关则请属于云硫矿业的经营团队成员。|
|（4）2014 年 12 月，关则请调任云硫集团副总经理，云硫矿业副总经理林|
|钦河担任总经理。|
|2、云硫矿业高级管理人员最近三年没有发生重大变化|
|（1）云硫矿业近三年对高级管理人员的调整系股东国企内部正常人事变动安|
|排引起，非因云硫矿业控股股东或实际控制人发生变化所导致，报告期内卸任的|
|云硫矿业原执行董事兼总经理黄文，继续在广业公司下属全资子公司广东省广业|
|环保产业集团有限公司担任董事长。卸任的云硫矿业董事兼总经理关则请、职工|

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|-|
|董事张新华，分别在云硫集团、云硫矿业担任副总经理。云硫矿业原财务负责人|
|李绍南、总工程师曾细龙正常退休。|
|就云硫矿业近三年高级管理人员变化问题，广业公司声明如下：“一、我公|
|司和云硫集团推荐提名到云硫矿业的董事、总经理等高级管理人员的人选变更均|
|属于我公司与云硫集团根据统一组织人事安排进行的调整，属于国有企业内部正|
|常的人事调整；云硫矿业的执行董事/董事长、总经理等主要高级管理人员均从|
|云硫矿业的经营团队中选拔，云硫矿业不属于董事、高级管理人员发生重大变化|
|的情形。云硫矿业的经营决策没有因为董事、高管的变动而发生变化，云硫矿业|
|核心决策层成员没有因此产生重大变化，云硫矿业的日常正常生产经营活动没有|
|因此产生不利影响，云硫矿业的主营业务没有因此有所变化。二、截至2014年|
|12 月，我公司对云硫矿业的组织人事调整计划已实施完毕，目前云硫矿业的经|
|营管理结构已基本稳定，近期我公司与云硫集团没有调整云硫矿业董事及高级管|
|理人员的计划。我公司将继续保持云硫矿业经营决策管理团队的稳定，保证云硫|
|矿业生产经营不因人事调整安排而受到影响。”。|

就云硫矿业近三年高级管理人员变化问题，云硫集团声明如下：“一、我公司推荐提名到云硫矿业的董事、总经理等高级管理人员的人选变更均属于广业公司、我公司根据统一组织人事安排进行的调整，属于国有企业内部正常的人事调整；云硫矿业的执行董事/董事长、总经理等主要高级管理人员均从云硫矿业的经营团队中选拔，云硫矿业不属于董事、高级管理人员发生重大变化的情形。
云硫矿业的经营决策没有因为董事、高管的变动而发生变化，云硫矿业核心决策层成员没有因此产生重大变化，云硫矿业的日常正常生产经营活动没有因此产生不利影响，云硫矿业的主营业务没有因此有所变化。二、截至2014年12月，我公司对云硫矿业的组织人事调整计划已实施完毕，目前云硫矿业的经营管理结构已基本稳定，近期我公司与广业公司没有调整云硫矿业董事及高级管理人员的计划。我公司将继续保持云硫矿业经营决策管理团队的稳定，保证云硫矿业生产经营不因人事调整安排而受到影响。”。
（2）云硫矿业高级管理人员的变化没有导致其决策层、管理层核心人员发
生重大变化，进行个别人员调整的同时，决策层和管理层对云硫矿业的生产经营、
管理理念和管理模式没有发生重大变化，没有影响发行人经营决策的稳定性、盈利能力的可持续性。
（3）云硫矿业对高级管理人员进行的调整属于云硫矿业对自身决策和经营管理机构进行不断完善的过程，报告期内调整进入云硫矿业的董事人员原均在广业公司及其子公司工作；调整进入云硫矿业的总经理等主要高级管理人员原均属于云硫矿业经营团队成员，该等新进人员熟悉云硫矿业的经营管理、业务模式和技术管理，一方面可以确保云硫矿业经营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利于完善云硫矿业经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，符合云硫矿业长远发展的需要。
综上，基于实质重于形式的原则，本所律师认为，云硫矿业高级管理人员最近三年没有发生重大变化。
2）云硫矿业报告期内董事、高级管理人员的变更对生产经营稳定性的影响
||
|-|
|根据上文“ 1）云硫矿业高级管理人员最近三年没有发生重大变化的依据”|
|的分析，本所律师认为，云硫矿业报告期内董事、高级管理的变更属于股东国企|
|内部正常人事变动安排而非云硫矿业控股股东或实际控制人发生变化所引起，没|
|有导致其决策层、管理层核心人员发生重大变化，没有导致决策层和管理层对云|
|硫矿业的生产经营、管理理念和管理模式发生变化，没有导致云硫矿业经营决策|
|的稳定性、盈利能力的可持续性受到不利影响。相反，云硫矿业对董事、高级管|
|理人员进行个别调整完全出于更加完善云硫矿业自身决策和经营管理机构的需|
|要，新进人员熟悉云硫矿业的经营管理、业务模式和技术管理，一方面可以确保|
|云硫矿业经营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利于完善云硫矿业经营管理|
|团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，最终促使云硫矿业持续稳定|
|的发展。|
|与此同时，自云硫矿业设立之日起，实际控制人一直为广业公司，未发生变|
|化；云硫矿业一直从事硫铁矿开采、加工、销售，以及硫酸、磷肥等产品的生产|
|销售，营业利润主要来源于硫精矿、-3mm 矿的销售收入，生产经营持续稳定，|
|未因报告期内董事、高级管理人员的变更产生不利影响。|

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|-|
|综上，本所律师认为，云硫矿业报告期内董事、高级管理人员的变更对生产|
|经营稳定性不产生不利影响。|
|三、反馈问题 5：申请材料显示，2011 年开始，云硫集团将硫铁矿、硫酸|
|的生产销售业务转让给云硫矿业。2013 年 10 月-12 月，广业集团、云硫集团以|
|土地使用权、主要生产性机器设备等主业资产对云硫矿业增资。申请材料同时|
|显示，云硫矿业主营业务最近三年没有发生重大变化。请你公司:1）结合广业|
|集团、云硫集团财务报表及其最近三年对云硫集团的增资完成时点等情况，补|
|充披露云硫矿业主营业务最近三年没有发生重大变化的依据，是否符合《〈首|
|次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发|
|生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。2）补充披露|
|以评估价值注入资产是否影响云硫矿业报告期内连续经营业绩计算。请独立财|
|务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。|

律师核查情况及意见如下：
1）结合广业集团、云硫集团财务报表及其最近三年对云硫矿业的增资完成时点等情况，补充披露云硫矿业主营业务最近三年没有发生重大变化的依据，是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|（一）对比广业公司、云硫集团2012年至2014年财务报表，可以看出云硫|
|矿业2012年至2014年主营业务未发生重大变化。|
|1、云硫矿业、云硫集团（本部）和云硫集团（合并）营业收入、成本的对|
|比情况|
|（1）2014年|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|云硫矿业||云硫集团(本部)||云硫集团(合并)||
||2014年收入|2014年成本|2014年收入|2014年成本|2014年收入|2014年成本|
|硫精矿|57,710.73|30,522.50|||42,705.20|16,419.40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|云硫矿业||云硫集团(本部)||云硫集团(合并)||
||2014年收入|2014年成本|2014年收入|2014年成本|2014年收入|2014年成本|
|手捡矿|335.8|105.93|||335.80|105.93|
|低品位矿|326.29|27.93|||326.29|27.93|
|-3mm矿|2,036.57|1,568.69|||2,036.57|1,568.69|
|硫酸|1,717.49|2,075.12|||9,711.17|13,753.91|
|铁矿粉|1,675.16|1,039.79|||11,629.24|8,040.96|
|磷肥|3,858.54|4,542.22|||3,858.54|4,542.22|
|蓄电池酸|501.45|714.21|||501.45|714.21|
|租金收入|||1,576.22|1,160.46|1,519.98|1,835.44|
|其他|5,588.87|6,592.03|||8,401.24|4,134.46|
|合计|73,750.90|47,188.42|1,576.22|1,160.46|81,025.48|51,143.15|

（2）2013年
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|云硫矿业||云硫集团(本部)||云硫集团(合并)||
||2013年收入|2013年成本|2013年收入|2013年成本|2013年收入|2013年成本|
|硫精矿|64,611.75|35,832.56|||49,914.97|21,976.13|
|手捡矿|333.45|94.74|||333.45|94.74|
|低品位矿|376.97|30.2|||376.97|30.2|
|-3mm矿|8,149.39|5,396.07|||8,140.09|5,390.04|
|硫酸|2,122.36|2,261.35|||11,188.26|13,487.53|
|铁矿粉|4,343.00|2,831.03|||15,206.50|10,475.20|
|磷肥|4,147.98|4,826.17|||4,147.98|5,079.23|
|蓄电池酸|619.07|855.13|||619.07|855.13|
|聚合硫酸铁|||8.82|11.80|8.82|11.8|
|租金收入|263.18|210.86|5,732.35|5,401.10|1,058.40|481.19|
|其他|5,335.82|5,612.01|272.19|261.47|4,980.04|5,490.47|
|合计|90,302.97|57,950.12|6,013.36|5,674.37|95,974.55|63,371.66|

（3）2012年
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|云硫矿业||云硫集团(本部)||云硫集团(合并)||
||2012年收入|2012年成本|2012年收入|2012年成本|2012年收入|2012年成本|
|硫精矿|78,520.53|43,888.62|||58,551.61|25,148.33|
|手捡矿|670.04|170.74|||670.04|170.74|
|低品位矿|949.06|73.19|||949.06|73.19|
|-3mm矿|14,210.36|8,305.70|||14,210.36|8,659.93|
|硫酸|1,850.91|2,154.19|||14,407.35|16,405.81|
|铁矿粉|1,728.11|1,376.86|||14,714.14|11,600.53|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|云硫矿业||云硫集团(本部)||云硫集团(合并)||
||2012年收入|2012年成本|2012年收入|2012年成本|2012年收入|2012年成本|
|磷肥|3,827.13|4,424.43|||3,827.13|4,687.75|
|蓄电池酸|738.92|1,083.68|||738.92|1,083.68|
|聚合硫酸铁|||8.77|9.10|8.77|9.1|
|磁电|||139.97|251.00|139.97|251|
|废旧物资收入|317.09|49.64|12.90|2.71|329.99|52.35|
|租金收入|390.19|363.02|5,851.14|6,549.30|1,452.23|1,777.76|
|其他|5,135.89|6,087.30|1,097.46|481.57|4,804.21|5,212.24|
|合计|108,338.23|67,977.37|7,110.24|7,293.68|114,803.78|75,132.41|

2012年至 2014年，云硫集团(本部)只有租金收入，少量的聚合硫酸铁和其他收入，无采矿权及化工业务收入。云硫矿业的主营产品均为硫精矿、-3mm矿、硫酸、铁矿粉、磷肥和蓄电池酸等矿石产品和化工产品，2012年至2014年未发生变化。
自2011年3月以来，云硫集团将集团本部采矿业务和化工业务注入云硫矿业，仅保留联发公司（经营化工业务）和资产出租等辅业。在集团本部采矿业务和化工业务的相关资产所有权转移到云硫矿业之前，云硫集团将这些资产通过租赁的方式提供给云硫矿业使用，云硫矿业通过向其支付租赁费的方式承担了该相关资产对应的折旧和摊销成本。
2012年至2014年，云硫集团（合并）报表中采矿业务全部为云硫矿业并入，其中硫精矿收入少于云硫矿业的硫精矿收入，是因为合并抵消了联发公司生产硫酸从云硫矿业所采购的硫精矿；云硫集团（合并）报表除了云硫矿业的化工业务，还包括联发公司的化工业务。
2、云硫矿业、广业公司（本部）和广业公司（合并）营业收入、成本的对比情况
（1）2014年
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|云硫矿业||广业公司（本部）||广业公司（合并）||
||2014年收入|2014年成本|2014年收入|2014年成本|2014年收入|2014年成本|
|硫精矿|57,710.73|30,522.50|||42,705.20|16,419.40|
|手捡矿|335.80|105.93|||335.80|105.93|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|云硫矿业||广业公司（本部）||广业公司（合并）||
||2014年收入|2014年成本|2014年收入|2014年成本|2014年收入|2014年成本|
|低品位矿|326.29|27.93|||326.29|27.93|
|-3mm矿|2,036.57|1,568.69|||2,036.57|1,568.69|
|硫酸|1,717.49|2,075.12|||9,711.17|13,753.91|
|铁矿粉|1,675.16|1,039.79|||11,629.24|8,040.96|
|磷肥|3,858.54|4,542.22|||3,858.54|4,542.22|
|蓄电池酸|501.45|714.21|||501.45|714.21|
|其他工业产品|||||299,130.08|241,306.44|
|商业贸易|||||1,177,298.12|1,122,836.97|
|服务业|||||598,948.58|521,753.26|
|租金收入|||1,173.59|261.94|33,451.71|14,339.95|
|其他|5,588.87|6,592.03|480.86|29.53|192,907.44|144,040.27|
|合计|73,750.90|47,188.42|1,654.45|291.47|2,372,840.20|2,089,450.13|

（2）2013年
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|云硫矿业||广业公司（本部）||广业公司（合并）||
||2013年收入|2013年成本|2013年收入|2013年成本|2013年收入|2013年成本|
|硫精矿|64,611.75|35,832.56|||49,914.97|21,976.13|
|手捡矿|333.45|94.74|||333.45|94.74|
|低品位矿|376.97|30.20|||376.97|30.2|
|-3mm矿|8,149.39|5,396.07|||8,140.09|5,390.04|
|硫酸|2,122.36|2,261.35|||11,188.26|13,487.53|
|铁矿粉|4,343.00|2,831.03|||15,206.50|10,475.20|
|磷肥|4,147.98|4,826.17|||4,147.98|5,079.23|
|蓄电池酸|619.07|855.13|||619.07|855.13|
|其他工业产品|||||276,039.69|226,337.94|
|商业贸易|||||1,904,801.55|1,854,001.15|
|服务业|||||601,195.12|530,064.59|
|租金收入|263.18|210.86|3,315.81|239.24|29,467.70|10,702.01|
|其他|5,335.82|5,612.01|1,235.27|68.69|100,409.01|60,149.62|
|合计|90,302.97|57,950.12|4,551.08|307.93|3,001,840.35|2,738,643.51|

（3）2012年
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|云硫矿业|广业公司（本部）|广业公司（合并）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年收入|2012年成本|2012年收入|2012年成本|2012年收入|2012年成本|
|硫精矿|78,520.53|43,888.62|||58,551.61|25,148.33|
|手捡矿|670.04|170.74|||670.04|170.74|
|低品位矿|949.06|73.19|||949.06|73.19|
|-3mm矿|14,210.36|8,305.70|||14,210.36|8,659.93|
|硫酸|1,850.91|2,154.19|||14,407.35|16,405.81|
|铁矿粉|1,728.11|1,376.86|||14,714.14|11,600.53|
|磷肥|3,827.13|4,424.43|||3,827.13|4,687.75|
|蓄电池酸|738.92|1,083.68|||738.92|1,083.68|
|其他工业|||||334,879.98|264,602.50|
|商业贸易|||||1,538,253.68|1,487,155.16|
|服务业|||||459,298.26|423,429.52|
|租赁收入|390.19|363.02|1,624.76|249.95|10,775.34|4,434.92|
|其他|5,452.97|6,136.94|702.83|113.81|58,500.33|27,466.17|
|合计|108,338.22|67,977.37|2,327.59|363.76|2,509,776.20|2,274,918.23|

2012年至 2014年，广业公司(本部)只有租金收入等其他收入，无采矿权及化工业务收入。云硫矿业的主营产品均为硫精矿、-3mm矿、硫酸、铁矿粉、磷肥和蓄电池酸等矿石产品和化工产品，2012年至2014年未发生变化。
2012年至2014年，广业公司（合并）报表中采矿业务全部为云硫矿业并入，其硫精矿收入少于云硫矿业硫精矿收入，是因为合并抵消了联发公司生产硫酸从云硫矿业所采购的硫精矿；广业公司（合并）报表除了合并云硫矿业的化工业务，还包括联发公司的化工业务。
2013年 10月 17日，广业公司将相关的土地使用权以增资的方式投入云硫矿业。自2012年以来，云硫矿业通过向广业公司支付租赁费的方式承担了采矿业务和化工业务相关的土地使用权对应的摊销成本。
综上，对比广业公司、云硫集团2012年至2014年财务报表，可以看出云硫矿业2012年至2014年主营业务未发生重大变化。
（二）根据最近三年对云硫矿业的增资完成时点等情况，云硫矿业主营业务最近三年没有发生重大变化，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货
法律适用意见第 3号》的规定。
1、云硫矿业自成立起即与云硫集团同受广业公司控制
（1）云硫矿业自成立至今的股权结构
2011年2月，云硫矿业成立时股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|实际控制人|
|1|云硫集团|6,000|100|广业公司|
|合计||6,000|100||

2011年3月，云硫矿业股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|实际控制人|
|1|云硫集团|9,201.27|100|广业公司|
|合计||9,201.27|100||

2013年10月，云硫矿业股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|实际控制人|
|1|云硫集团|9,201.27|69.70|广业公司|
|2|广业公司|4,000.00|30.30||
|合计||13,201.27|100.00||

2013年12月，云硫矿业股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|实际控制人|
|1|云硫集团|10,327.27|72.08|广业公司|
|2|广业公司|4,000.00|27.92||
|合计||14,327.27|100.00||

（2）报告期内云硫集团为广业公司的全资子公司，实际控制人为广业公司。
2、云硫矿业与云硫集团具有业务相关性
云硫集团原主营业务为硫铁矿的露天开采加工，硫酸的生产销售。2011年2月成立云硫矿业后，云硫集团将硫铁矿、硫酸相关业务及资产分次转让给云硫矿业。云硫矿业及云硫集团注入的业务及资产具有相关性。
3、最近三年对云硫矿业增资及云硫矿业收购云硫集团经营性资产对云硫矿
业资产总额、营业收入或利润总额的影响
（1）2013年10-12月，广业公司、云硫集团对云硫矿业增资合并计算情况，由于增资资产为房屋、土地及机器设备，故不计算营业收入及利润总额：
|||
|-|-|
||资产总额（万元）|
|2013年10月增资资产①|70,112.95|
|2013年12月增资资产②|19,745.04|
|合并计算③=①+②|89,857.99|
|云硫矿业2012年底④|90,770.61|
|占比⑤=③/④|98.99%|

（2）2014年3月，云硫矿业收购云硫集团经营性资产情况，由于收购资产为构筑物、管道沟槽、机器设备、车辆、在建工程等资产，故不计算营业收入及利润总额：
|||
|-|-|
||资产总额（万元）|
|收购资产①|6,577.55|
|云硫矿业2013年底②|197,184.93|
|占比③=①/②|3.34%|

如上两表所示，云硫矿业2013年的合并增资总额占云硫矿业2012年底资产总额的比例接近但没有超过100%，为便于投资者了解增资后的整体运营情况，云硫矿业已经运行了2014年一个完整的会计年度。
贵糖股份提交申请文件前一个会计年度（即 2014年）内发生一起收购资产行为，收购资产的总额占云硫矿业2013年底资产总额的比例为3.34%。
综上，本所律师认为，报告期内云硫矿业主营业务没有发生重大变化，云硫矿业的重组情况符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－证券期货法律适用意见第 3号》的规定。
2）补充披露以评估价值注入资产是否影响云硫矿业报告期内连续经营业绩计算。
1、云硫集团、广业公司的注资过程是资产出资或资产转让行为，以公允价
值入账符合历史成本计量的原则
云硫矿业是云硫集团于2011年2月新设成立的子公司。自2011年3月以来，云硫集团、广业公司通过资产出资或是资产转让等方式，分步将采矿业务和化工业务相关的全部资产注入云硫矿业，该过程为资产出资或资产转让行为。自2011年3月起，云硫矿业通过资产注入和资产租赁等方式，开始独立和完整地经营采矿业务和化工业务。依据《会计准则》的规定，云硫集团、广业公司注入的资产应以公允价值入账，理由如下：
（1）分步注资或购买资产是企业多项独立经济行为的真实意思表示，无业务合并的整体规划或统筹安排。
从云硫矿业分步注资或购买资产的整个过程来看，属于一个企业新设，并在设立后逐步购买资产的行为，而且这些行为并没有整体规划或统筹安排，是特定时期相对独立的经济行为，会计报表应如实反映企业这一经济行为本身。
①所有者投入的资本符合公司历次批复文件和出资协议规定的分步注资要求。2011-2014年间，根据公司章程及出资人协议及广业公司的批复，各次出资均是分步注资。云硫集团、广业公司将其采矿等主营业务资产投入云硫矿业，作为云硫矿业的注册资本及资本溢价，该资本性投入行为分次出资，前后经云浮市东立胜会计师事务所有限公司、广东中兴华会计师事务所有限公司、广东智合会计师事务所有限公司审验，并经云浮市工商行政管理局核准登记，该业务活动为国有企业所有者投入的资本。
②根据广业公司《关于云浮硫铁矿集团有限公司搭建上市平台公司的批复》（广业（2011）012号），云硫矿业由云浮广业硫铁矿集团有限公司出资组建，上述业务安排未涉及企业合并。
③云硫矿业与云硫集团、广业公司之间不存在业务合并方案，也没有签订业务合并协议，没有按照业务合并对资产负债注入的范围、资产负债注入的时点、资产负债注入的价格、资产负债注入的方式进行安排。因此在实际业务操作层面，也并未按照业务合并进行操作。
（2）对资产出资或资产转让行为，按照公允价值入账符合《企业会计准则》的规定。
①《企业会计准则—基本准则》第四十二条规定：“会计计量属性主要包括：（一）历史成本。在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价
物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。”云硫矿业对云硫集团、广业公司资产出资及资产转让涉及的资产按照评估值入账符合历史成本计量的原则。
②评估出资是《公司法》的规定。《公司法》第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等…对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
对于云硫矿业的资产购买和接受资产投入的行为，按照历史成本计量符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）云硫矿业向云硫集团、广业公司按照评估值购买资产或按照评估值接受注资，体现了公允交易的原则
2013年按照评估值增资和2014年按照评估值购买的资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|业务类型|具体内容|入账金额（万元）|
|2013年10月|增资|土地使用权（按照评估值入账，账面值为6.76亿元，评估增值0.25亿元）|70,112.95|
|2013年12月|增资|房屋建筑物、机器设备等固定资产（按照评估值入账，账面值为1.48亿元，评估增值0.49亿元）|19,745.04|
|2014年3月|出售|固定资产等（按照评估值入账，账面值为0.43亿元，评估增值0.13亿元）|5,267.47|
|合计|||129,100.13|

云硫集团、广业公司向云硫矿业注入资产，并确定交易价格为评估值或账面值，是独立企业按照市场公允交易的原则协商确定的交易行为。云硫矿业按照交易价格入账，体现了独立企业之间公允交易的原则。
（4）相关资产注入之前，云硫矿业以租赁方式使用相关资产，支付了公允对价，保证了云硫矿业成本费用核算的完整性
自2011年3月以来，云硫集团、广业公司逐步将采矿业务和化工业务相关的全部资产注入云硫矿业，在相关资产未通过注资或者转让的方式注入云硫矿业之前，云硫集团、广业公司向云硫矿业通过出租的方式提供了房屋建筑物、土地使用权、主要生产性机器设备等与采矿业务和化工业务相关资产的使用权，云硫矿业通过向其支付租赁费的方式承担了该相关资产对应的折旧和摊销成本，保证
了云硫矿业成本费用核算的完整性。
其中租赁费的定价原则为依据相关资产的折旧额或者摊销额上浮10%确定，上浮10%的部分主要是覆盖：出租方需要缴纳税费；出租方对资产管理的人员支出；合理的利润回报等。
2、云硫矿业将相关资产以评估值入账不影响云硫矿业报告期内连续经营业绩计算
对于云硫集团向云硫矿业的资产出资及资产转让行为，云硫矿业将相关资产以评估值入账并不影响云硫矿业报告期内连续经营业绩计算。
（1）会计基础是一致的，未因资产出资、资产转让行为的会计处理而发生重大变化。
云硫矿业入账对相关资产核算的会计基础是一致的，未因资产出资、资产转让行为的会计处理而发生重大变化。自2011年 3月以来，云硫集团、广业公司就逐步将采矿业务和化工业务相关的全部资产注入云硫矿业，云硫矿业对上述资产的出资、转让行为，云硫矿业均按照历史成本的原则，按照实际取得资产时所付出对价的公允价值计量，未发生变更。
（2）硫矿业成本费用的核算有完整性、连续性和可比性。
资产转入之前按照租赁计成本费用，资产转入之后按评估值入账并计提折旧，两者相差不大。根据资产租赁合同的约定，相关资产转入前按照折旧*110%计算资产的租赁费，符合公允交易的原则，完整的核算了云硫矿业的成本费用。
资产注入前的租赁费用与资产注入后按照评估值计提的折旧额差异不大，对企业利润影响不大。资产注入前云硫矿业支付租赁费与以评估价值注入资产的月折旧额的平均差异率详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|注资或转让时点|科目名称|账面净值|评估价值|按评估值计算的月折旧①|月租赁费②|租赁费与按照评估值计算的差异③=①-②|
|2013年10月|土地使用权|67,563.13|70,112.95|201.11|221.22|-20.11|
|2013年12月|房屋建筑物|3,972.03|5,368.07|44.46|36.19|8.27|
|2013年12月|机器设备|10,668.36|12,408.03|211.75|200.27|11.48|
|2013年12月|构筑物|187.82|139.85|1.64|2.42|-0.78|
|2014年3月|房屋建筑|2,773.46|3,022.67|105.53|106.51|-0.98|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||物||||||
|2014年3月|构筑物|741.88|786.74|27.97|29.01|-1.04|
|2014年3月|机器设备|403.75|154.86|5.27|15.11|-9.84|
|2014年3月|运输工具|279.67|1,459.02|54.50|11.49|43.01|
|2014年3月|电子设备|117.6|203.04|10.89|6.94|3.95|
|合计||86,707.70|93,655.23|663.12|629.16|33.96|

备注：相关资产注入前云硫矿业支付租赁费与以评估价值注入资产的月折旧的平均差异率=33.96/663.12=5.12%。
如上表，云硫矿业以评估值注入或购买的资产，与账面值差异不大，相差6,9478万元，评估增值比账面净值增值约8%。
3、模拟利润表报表与利润表之间差异不大，2012-2014年三年总差异率为1.24%。
《适用意见3号》规定：“重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。”
云硫矿业的重组行为符合上述规定，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对2012-2014年云硫矿业模拟财务报表进行了审计。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的云硫矿业2012-2014年模拟财务报表《审计报告》（中审亚太审字(2015)010296-21号），在假设云硫集团后续通过注资或资产转让行为注入的土地使用权、房屋建筑物和机器设备等资产于在申报期期初即2012年1月1日已经投入云硫矿业，云硫矿业向云硫集团、广业公司购买资产也于 2012年1月1日完成的情况下，2012-2014年云硫矿业模拟净利润与实际净利润差异不大，2012-2014三年总差异率为1.24%，具体对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|合计|
|模拟利润表①|8,618.07|12,895.28|17,588.98|39,102.33|
|利润表②|8,481.62|13,189.41|17,921.91|39,592.94|
|差额③=①-②|136.46|-294.13|-332.93|-490.60|
|差额占利润表净利润的比例④=③/②|1.61%|-2.23%|-1.86%|-1.24%|

综上，本所律师认为，云硫集团、广业公司逐步将采矿业务和化工业务相关
的全部资产注入云硫矿业的过程是资产出资或资产转让行为，应以公允价值入账，以公允价值注入资产不影响云硫矿业报告期内业绩连续计算。
||
|-|
|四、反馈问题 6：申请材料显示，报告期内，云硫集团分 5 次以交易或注资|
|方式向云硫矿业注入主营业务和相关经营主要资产。请你公司：1）补充披露每|
|次注入的业务或资产占云硫集团相关业务或资产的比例，云硫集团剩余未注入|
|业务或资产情况及相关处置。2）结合云硫集团目前资产及经营情况、云硫矿业|
|相关业务和资产存量、后续资产重组计划，补充披露云硫矿业业务和资产是否|
|具有完整性，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定|
|请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。|
|律师核查情况及意见如下：|
|1）每次注入的业务或资产占云硫集团相关业务或资产的比例，云硫集团剩|
|余未注入业务或资产情况及相关处置。|

1、每次注入的业务或资产占云硫集团相关业务或资产的比例，云硫集团剩余未注入业务或资产情况及相关处置
（1）云硫集团与云硫矿业主营业务即硫铁矿、硫酸相关的资产包含以下两部分：1）自云硫矿业设立至今注入云硫矿业的全部资产；2）尚未注入云硫矿业且由云硫矿业向云硫集团租赁的资产。
（2）每次注入的资产占比
单位：万元
||||||||
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|次数|1|2|3|4|5|6|
|资产内容|采矿权|机器设备|原材料|土地|土地房产、机器设备|房产、机器设备|
|注入资产入账价值①|24,531.41|3,201.27|6,241.99|70,112.95|19,745.04|5,267.47|
|剩余租赁资产②|1,384.83||||||
|云硫集团相关资产③=①+②|130,484.96||||||
|占比④=①/③|18.8%|2.45%|4.78%|53.73%|15.13%|4.04%|

注：云硫集团相关资产总额为历次累计注入资产的入账价值+截止目前仍在租赁的资产净值
截至2014年末，云硫集团累计注入云硫矿业的与采矿业务和化工业务相关的资产共计129,100.13万元，占相关资产总额的98.94%，剩余1.06%的相关资产未注入。
（3）云硫集团剩余未注入资产的情况及处置
云硫集团剩余未注入资产为宿舍、泵房、仓库、值班室等辅助性等资产，共计130项。2014年末其合计资产净值为1,384.83万元，占云硫矿业2014年末净资产比例为1.21%，占云硫集团母公司2014年末净资产比例为1.28%。
前述资产由于在变更过户方面存在障碍，云硫矿业采取租赁的方式使用，按照资产折旧额的110%作为租金，每月租金 16.8万元，租赁起止期为 2015年 1月1日至2015年12月 31日，每年末续签。随着云硫矿业日后生产经营中自建相同用途资产，该部分租赁资产数量会逐步减少。
租赁资产明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产名称|规格型号|建筑面积（㎡）|租金(元/月)|
|1|采矿工程-采场附属设施:大台水库宿舍|混合2层|243.50|805.40|
|2|大降坪采矿公司饭堂|混合2层|1036.42|3428.07|
|3|真空泵房|混合|500.00|1831.05|
|4|选矿厂车队|混合1层|1591.32|1095.80|
|5|183值班室|混合1层|28.00|88.47|
|6|环保大院车库|框架1层|356.90|1306.80|
|7|183泵站泵房|框架1层|36.00|131.58|
|8|原岩心仓|砖木平房|91.20|222.33|
|9|原岩心仓|砖木平房|61.20|222.33|
|10|自来水厂大降坪旧高位水池住房|砖木1层|92.63|235.95|
|11|物资公司大降坪露天仓劳保仓库|混合2层|833.22|2756.20|
|12|物资公司大降坪露天仓值班室|砖木1层|33.57|85.56|
|13|物资公司大降坪露天仓第七号仓|砖木1层|525.00|1339.21|
|14|物资公司大降坪露天仓五号仓|砖木1层|526.25|1342.45|
|15|物资公司大降坪露天仓三号|砖木1层|426.22|1087.05|
|16|物资公司乌石岭总仓库办公室楼宇|混合1层|130.64|431.71|
|17|物资公司乌石岭总仓库宿舍|混合2层|136.14|449.86|
|18|物资公司乌石岭总仓库3、4号仓|混合1层|1300.73|4302.20|
|19|物资公司乌石岭总仓库7号仓|混合1层|1470.98|4865.85|
|20|物资公司乌石岭总仓库1、2号仓|混合2层|1863.94|6165.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|物资公司乌石岭总油库办公楼|混合1层|105.30|348.15|
|22|物资公司乌石岭总油库泵房|混合1层|20.79|69.30|
|23|物资公司乌石岭总油库泵房|混合1层|29.59|69.30|
|24|物资公司乌石岭总油库泵房|混合1层|77.30|69.30|
|25|物资公司乌石岭总油库仓库|混合1层|130.90|433.13|
|26|物资公司乌石岭总油库门卫值班室|混合2层|27.20|89.93|
|27|物资公司乌石岭总油库消防仓|混合1层|19.22|63.46|
|28|物资公司乌石岭总仓库5.6号仓|混合1层|1801.64|5959.80|
|29|物资公司乌石岭总仓库厨房|混合1层|23.10|75.90|
|30|总油库消防泵房|混合|7627.00|24220.56|
|31|露天仓值班室|混合2层|252.00|799.43|
|32|总库值班室|混合|12.00|38.31|
|33|汽车运输公司警卫室|混合1层|13.44|43.86|
|34|汽车运输公司舞厅|混合2层|499.55|1653.16|
|35|汽车运输公司修理车间|混合1层|771.72|2553.10|
|36|汽车运输公司车间|混合1层|314.73|1040.60|
|37|汽车运输公司供应股|混合2层|497.88|1647.11|
|38|汽车运输公司修理车间|混合1层|1184.98|2554.61|
|39|汽车运输公司电修班|混合1层|149.40|494.58|
|40|乳化炸药厂炸药库|混合1层|89.73|385.68|
|41|乳化炸药厂炸药库|混合1层|90.22|412.91|
|42|乳化炸药厂1＃仓库（雷管库）|混合1层|87.90|349.38|
|43|乳化炸药厂爆破器材仓|混合1层|86.96|288.09|
|44|乳化炸药厂值班室|混合1层|45.30|149.73|
|45|乳化炸药厂仓库|混合1层|12.40|56.72|
|46|乳化炸药厂门岗|混合1层|8.80|40.83|
|47|乳化及溶化加工场旁厕所|混合1层|23.00|72.60|
|48|炸药厂水池|钢筋混凝土|300.00|417.45|
|49|炸药厂泥石流防治|混合1层|0.00|1415.70|
|50|炸药厂公路|沥清|2500.00|8383.78|
|51|金属材料库砼挡墙|毛石、水泥|1370.00|504.08|
|52|3、4#仓5、6号棚顶|钢架结构|1827.00|4012.66|
|53|3#库护坡|砌石|179.22|66.55|
|54|4#库护坡|砌石|62.26|22.68|
|55|销铵库北面护坡|砌石|334.86|122.51|
|56|主厂房旁护坡|砌石|626.41|229.90|
|57|3#库对面护坡|砌石|223.26|81.68|
|58|2#库护坡及挡土墙|砌石|581.30|213.26|
|59|矿机关办公楼|框架6层|3300.00|24734.15|
|60|矿机关高峰小车队车库|混合1层|652.21|2158.33|
|61|教育中心培训楼|混合三层|730.00|2802.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|62|四加站场地|混凝土|1265.9|350.90|
|63|水泵房||60|2716.70|
|64|自来水厂4加压泵房|混合1层|204.62|677.60|
|65|自来水厂营地加压站鸭房|混合1层|32.26|107.38|
|66|自来水厂高峰维修站仓库|混合1层|135.18|447.70|
|67|自来水厂高峰维修站|混合2层|273.11|903.72|
|68|自来水厂黄泥坑山腰新高位水池值班房|框架1层|56.64|216.28|
|69|自来水厂厂部宿舍|混合2层|271.1|896.91|
|70|自来水厂车库|混合1层|82.02|432.58|
|71|自来水厂营地宿舍|混合3层|561.21|2144.73|
|72|自来水厂营地加压宿舍|混合1层|133.4|441.65|
|73|四加站杂物房|混合1层|10.37|32.91|
|74|自来水厂高峰高位水池住房|混合|73.75|234.14|
|75|高峰原木工房|混合2层|180|1923.45|
|76|工会办公室及计检室|混合|673.37|2135.65|
|77|工会仓库|混合1层|90.72|287.38|
|78|供电公司高峰配电室|混合1层|105.9|350.52|
|79|供电公司罗桂桥配电所|混合1层|105.9|350.52|
|80|供电公司牧羊305万伏变电站|混合1层|303.43|1004.30|
|81|大降坪配电所|混合1层|58|183.77|
|82|地磅房|混合1层|66.35|210.23|
|83|轨道衡站房1(黄婆岭）|混合1层|85|269.23|
|84|轨道衡站房2(黄婆岭）|混合2层|205|650.38|
|85|矿机关高峰电讯大楼|框架3层|924.17|3057.26|
|86|电装车间烧水房|砖木1层||66.55|
|87|大降坪中院供电公司供电值班房|混合1层||75.63|
|88|电装车间杂物房|混合1层||43.10|
|89|供电公司停放场|混凝土||110.41|
|90|电装车间厕所|混合1层||47.64|
|91|大降坪中院供电公司变压器房|砖木1层||136.13|
|92|摩托车库|混合1层||179.22|
|93|供电储物间2（电修公路边）|砖木1层||488.53|
|94|电装车间停车库|混合1层||246.16|
|95|篮球场|混凝土||231.65|
|96|车棚（办公楼）|钢制||395.26|
|97|厂房(复合肥)|混合1层||9419.85|
|98|车队油库|砖木1层||77.13|
|99|油库小仓库|混合1层||41.97|
|100|大降坪汽保厂女工冲洗室|混合1层||48.77|
|101|停车场值班室|混合1层||51.04|
|102|矿业机修厂新氧气房|混合2层||56.72|

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|-|-|-|-|
|103|油库值班室|混合1层|70.32|
|104|300平台乙炔氧气房|混合1层|72.60|
|105|机修厂推土机修理油库|混合2层|76.00|
|106|油库大门|钢结构|41.25|
|107|值班室|混合1层|88.47|
|108|示波器|DS1150|87.76|
|109|富矿砂泵房|混合1层|260.15|
|110|油库|混合1层|108.90|
|111|油库仓库|混合1层|116.84|
|112|机修厂电修值班房|混合2层|116.84|
|113|挡土墙|毛石、水泥|323.68|
|114|方形水池|混合结构|152.00|
|115|大降坪环保净化站、仓库|混合1层|256.37|
|116|药剂房|混合结构|260.90|
|117|车队泵房|混合1层|268.84|
|118|大降坪中院翻砂房|混合1层|860.61|
|119|选矿药剂仓|混合1层|946.83|
|120|选矿调度楼|混合2层|628.44|
|121|尾矿新泵房|混合1层|713.52|
|122|矿业办公楼汽车库杂物房|长12.3m、宽6m、高3.6m|530.23|
|123|矿业办公楼摩托车库|长20.4m、宽10.7m、高3.6m|795.34|
|124|矿业办公楼汽车库|长49.4m、宽6m、高3.6m|1325.58|
|125|配电室|混合|5581.13|
|126|二净氧气库|混合|18.15|
|127|自来水厂制水间|混合2层|400.81|
|128|水厂调度室|混合|170.61|
|129|厂部新饭堂|混合1层|259.14|
|130|厂部小花园||172.43|

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|-|
|2）结合云硫集团目前资产及经营情况、云硫矿业相关业务和资产存量、后|
|续资产重组计划，补充披露云硫矿业业务和资产是否具有完整性，是否符合《首|
|次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。|

1、云硫集团目前资产及经营情况
除控股云硫矿业外，云硫集团目前控股联发公司、英翔矿业和劳服公司，其
中联发公司、英翔矿业与云硫矿业存在同业竞争或者潜在同业竞争关系，云硫集
团已经出具相关承诺以解决上述同业竞争关系。
云硫集团母公司目前主要从事实业投资，自有物业出租服务及物业管理。
2、除去存在同业竞争关系的子公司外，云硫集团资产中与云硫矿业主营业务相关的资产为上述列示的130项租赁资产，主要为宿舍、泵房、仓库、值班室等辅助性资产，2014年末其合计资产净值为1,384.83万元。
此部分资产由于在变更过户方面存在障碍，云硫矿业采取租赁的方式使用。
随着云硫矿业日后生产经营中自建相同用途资产，该部分租赁资产数量会逐步减少，目前云硫集团对云硫矿业没有后续的重组计划。
3、云硫集团2011年7月已将采矿业务和化工业务全部注入云硫矿业，云硫集团在报告期内没有开展采矿业务和化工业务，仅保留出租等辅业；与采矿业务和化工业务相关的房屋建筑物、机器设备、土地使用权、采矿特许权等资产也通过注资或转让的方式相继注入云硫矿业，且在相关资产未注入云硫矿业期间，云硫集团将这些资产通过租赁的方式提供给云硫矿业使用。
经核查，云硫矿业设立后，云硫集团于 2011年7月将采矿业务和化工业务转移至云硫矿业。自 2011年3月至2013年 12月，云硫集团、广业公司通过先后多次增资将电子设备和机器设备、土地使用权、房产等与采矿业和化工业务相关的实物资产注入云硫矿业，通过历次增资以及云硫矿业自身购置，云硫矿业作为生产型企业已具备与采矿业务和化工业务有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与采矿业务和化工业务有关的土地、厂房、机器设备，以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。对于与云硫矿业经营有关的云硫集团剩余资产，云硫集团通过向云硫矿业出租的方式提供给云硫矿业使用。本所律师认为，云硫矿业的业务和资产具有完整性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。
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|-|
|五、反馈问题 7：申请材料显示，云硫集团与云硫矿业尚存在同业竞争。请|
|你公司根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联|
|方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露解决英翔矿业同业竞|
|争问题的履约时限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|律师核查情况及意见如下：|

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|-|
|经核查，就英翔矿业潜在同业竞争问题，云硫集团和广业公司在原承诺基础|
|上对承诺履行期限分别作进一步承诺，内容如下：|

1、广业公司承诺：“本承诺出具之日起，本公司承诺不通过行使股东表决权等方式促使英翔矿业在上述探矿权存续期间内采取包括但不限于“以探代采”等方式从事与目标公司相同或相似（硫铁矿业务）的采矿业务。为彻底避免英翔矿业与目标公司同业竞争问题，本公司将于 2016年12月31日之前无条件将本公司间接持有的英翔矿业的全部股权转让给贵糖股份或者无关联的第三方，转让价格依据相关评估报告确定。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向贵糖股份赔偿一切直接和间接损失。本承诺内容与此前本公司所作的相关承诺不一致的，以本承诺为准。”
2、云硫集团承诺：“自本承诺出具之日起，本公司承诺不通过行使股东表决权等方式促使英翔矿业在上述探矿权存续期间内采取包括但不限于“以探代采”等方式从事与目标公司相同或相似（硫铁矿业务）的采矿业务。为彻底避免英翔矿业与目标公司同业竞争问题，本公司将于2016年12月 31日之前无条件将本公司持有的英翔矿业的全部股权转让给贵糖股份或者无关联的第三方，转让价格依据相关评估报告确定。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向贵糖股份赔偿一切直接和间接损失。本承诺内容与此前本公司所作的相关承诺不一致的，以本承诺为准。”
本所律师认为，广业公司与云硫集团已就解决英翔矿业的同业竞争承诺问题明确了履约时限，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
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|-|
|六、反馈问题18：申请材料显示，云硫集团对截至2014年5月31日的2,784|
|名离退休人员和内退人员有关费用精算现值 15,163.13 万元进行一次性负债计|
|提，通过全额冲减云硫矿业净资产的方式予以处理。请你公司补充披露该处理|
|方式是否符合《企业会计准则》及国有资产管理相关规定。请独立财务顾问、|
|会计师和律师核查并发表明确意见。|
|律师核查情况及意见如下：|

1、关于与离退休人员和内退人员有关费用计提处理相关的国有资产管理
规定
（1）《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企[2009]117号)第二条第一款规定：“企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有关费用，应按照‘人随资产、业务走’的原则，由承继重组前企业相关资产及业务的企业承担”、第三条第一款规定：“企业重组过程中，对符合重组企业所在设区的市以上人民政府规定的离退休人员统筹外费用，经批准可以从重组前企业净资产中预提，预提年限应当按照中国保监会发布的《中国人寿保险业务经验生命表》计算”、第四条第一款规定：“企业重组过程中，对符合法律、行政法规以及国务院劳动保障部门规定条件的内退人员，其内退期间的生活费和社会保险费，经批准可以从重组前企业净资产中预提”。
（2）《中华人民共和国劳动合同法》第四条规定：“用人单位在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。”
（3）《中华人民共和国企业国有资产法》第三十七条规定：“国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。”
（4）《中华人民共和国公司法》等关于公司董事会、股东会内部决策程序履行的相关规定。
2、经本所律师核查，该处理方式符合如上规定且履行了公司董事会、股东会、职工大会、有权部门审批等相关程序：
1、截至2014年5月 31日，本次交易涉及的云硫矿业资产和业务相关的离休人员15人、退休人员2,515人、内退人员 254人，共2,784人（以下称“三类”人员）。该部分人员对应的资产和业务由云硫集团重组注入云硫矿业。云硫矿业作为承继云硫集团该等相关资产及业务的企业，其作为相关费用承担主体符合《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》第二条第一款规定。
2、按照《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》有关规定，
云硫集团聘请了精算机构韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司对云硫矿业的离退休人员和内退人员的费用进行精算，韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司按照有关规定进行精算，精算结果的现值为15,163.13万元，符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》有关规定。
3、就“三类”人员费用计提事宜，云硫集团和云硫矿业召开职工大会或职工代表大会审议批准了相关事项，并由云硫矿业和云硫集团签订了费用管理及支付的《协议书》，符合《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国企业国有资产法》有关规定。
（1）2014年11月 28日，云硫集团召开第二次职工大会，审议通过关于“三类”人员计划福利费用管理及支付的《协议书》及《关于在职职工退休后管理安排的议案》等相关事项，同意云硫集团与云硫矿业签署“三类”人员计划福利费用管理及支付协议书，同意云硫集团在职职工退休后管理安排事项。
（2）2014年 12月 3日，云硫矿业召开一届二次职工代表大会，审议通过了《职工安置方案》、关于“三类”人员计划福利费用的《协议书》、《在职职工退休后管理安排的议案》等相关事项，同意云硫矿业依据“财企[2009]117号”文计提“三类”人员计划福利费用151,631,307元（以省国资委批准金额为准），同意以2013年5月28日为基准日，按照“老人老制度，新人新办法”的原则对在职职工进行管理。
（3）2014年12月30日，云硫矿业与云硫集团签订协议书，约定：a.云硫矿业作为云硫集团主业承继企业，需按照“财企[2009]117号”问的要求承担三类人员费用；b.双方确认韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司出具的三类人员的费用《精算评估报告》，以2014年5月31日为基准日，并经省国资委批准，云硫矿业承担的三类人员计划福利义务的精算现值为人民币151,631,307元；
c.双方确认上述费用从2014年5月31日起至支付完毕之日止所产生利息按照5年期银行贷款利率计算；d.上述费用与利息由云硫矿业于股权转让完成工商变更登记之日起五年之内分五期以现金方式向乙方完成支付，其中第一至四期每年支付本金的五分之一，最后一期结清本金和利息；e.双方确认云硫矿业除需支付上述费用外，无需承担其他与三类人员有关的费用。
4、就“三类”人员费用计提事宜，云硫矿业、云硫集团及广业公司依法履
行了内部决策程序，符合《中华人民共和国公司法》等有关规定。
（1）2014年10月8日，云硫矿业召开2014年第二次董事会会议，通过了《关于审议<广东广业云硫矿业有限公司计提离退休和内退人员负债问题>的决议》（编号：云硫矿业董决[2014]10号），同意云硫矿业根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）的有关规定及精算结果，计提离退休、内退人员负债现值1.52亿元。
（2）2014年10月8日，云硫集团召开2014年第三次董事会会议，审议通过《关于审议<广东广业云硫矿业有限公司计提离退休和内退人员负债问题>的决议》（编号：云硫董决[2014]14号），同意云硫矿业根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）的有关规定及精算结果，计提离退休、内退人员人员负债现值1.52亿元。
（3）2014年12月10日，云硫矿业召开股东会，审议通过《关于公司与云硫广业硫铁矿集团有限公司签署离休、退休、内退人员计划福利费用<协议书>的议案》等相关议案。
（4）2014年 10月 30日，广业公司召开董事会，审议通过《关于云硫矿业计提三类人员费用的议案》等议案，同意将截至2014年5月31日纳入范围的2,784名离退休人员和内退人员有关费用精算现值151,631,307元进行一次性负债计提，通过全额冲减云硫矿业净资产的方式予以处理；上述费用由云硫矿业支付给云硫集团后，由云硫集团管理和承担以上离退休人员与内退人员费用。
5、云硫矿业“三类”人员费用计提处理方式已获得广东省国资委批复，符合《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》、《中华人民共和国企业国有资产法》等国资监管规定。
（1）2014年9月9日，广东省国资委作出《关于贵糖股份重大资产重组暨云硫集团主业借壳上市可行性研究报告的批复》（粤国资函[2014]764号），整体同意贵糖股份向广业公司、云硫集团发行股份，购买云硫集团、广业公司持有的云硫矿业100%股权，并采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的方案。
（2）在精算机构精算基础上，广东省国资委于 2014年12月3日下发《关于广东广业云硫矿业有限公司计提离退休人员和内退人员人员费用的批复》（粤
国资函[2014]1023号），专项同意将云硫集团截至 2014年 5月 31日纳入范围的2784名离退休人员和内退人员有关费用精算现值 151,631,307元进行一次性负债计提，通过全额冲减云硫矿业净资产的方式予以处理；同意上述人员有关费用由云硫矿业支付给云硫集团后，云硫集团严格按照管理办法对资金进行专项管理，并做好相关人员的管理工作，云硫矿业不再管理和承担上述人员费用。本次费用计提处理方式为对云硫矿业进行一次性负债计提并全额冲减云硫矿业净资产，该处理方式已获得主管部门广东省国资委批准，符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》有关规定。
综上所述，本所律师认为，云硫集团对截至 2014年5月 31日的 2,784名离退休人员和内退人员有关费用精算现值15,163.13万元进行一次性负债计提，通过全额冲减云硫矿业净资产的方式予以处理的方式符合国有资产管理相关规定。
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|七、反馈问题 20：申请材料披露了云硫矿业的专利情况。请你公司补充披|
|露云硫矿业专利的取得方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

律师核查情况及意见如下：
经核查，云硫矿业专利权拥有情况如下：
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|序号|专利号|专利名称|授权公告日|
|1|ZL201220389203.0|一种带转动给气装置的浮选机|2013-03-13|
|2|ZL201220341002.3|一种带缓冲层下矿漏斗|2013-02-06|
|3|ZL201220361530.5|一种高位平衡槽硫酸液位自动控制系统|2013-02-06|
|4|ZL201220342064.6|一种电铲空气压缩机自动排水系统|2013-02-27|
|5|ZL201220361710.3|一种原料酸浓度自动配比控制辅助设备|2013-02-27|
|6|ZL201220341004.2|一种电铲手把安全控制系统|2013-01-16|
|7|ZL201020026118.9|无死角球磨机筒体|2010-09-29|
|8|ZL201220342065.0|一种余热自动变频发电装置|2013-01-16|

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|经核查，云硫矿业上表第7项专利“无死角球磨机筒体”由云硫集团下属全|
|资子公司云浮市云硫机械有限公司在 2012年 5月无偿转让给云硫矿业。经国家|
|知识产权局 2012年 5月 8日《手续合格通知书》（2012050300164220）批准，|

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||云硫矿业成为该项专利合法权利人。除该项专利之外，云硫矿业其他专利均为云|||||
||硫矿业自行研发申请取得，取得方式合法有效。|||||
||第三部分 其他事项|||||
||经核查，截至本法律意见书出具之日，云硫矿业新增取得以下两项专利：|||||
|序号||专利号|专利名称|取得方式|授权公告日|
|1||ZL201420353053.7|一种磨矿分级设备|与湖南有色金属研究院合作研发并向国家知识产权局申请取得专利证书|2014-12-10|
|2||ZL201420353051.8|一种半自吸式气泡发生器|与湖南有色金属研究院合作研发并向国家知识产权局申请取得专利证书|2014-12-10|
||以上两项专利，由云硫矿业与湖南有色金属研究院合作研发申请取得，该取|||||
||得方式合法有效。|||||

本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签署页）
国浩律师（南宁）事务所 经办律师：岳秋莎
负责人：彭光富
梁定君
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