北京德恒律师事务所
关于深圳和光现代商务股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
中未剥离债务的专项法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中未剥离债务的专项法律意见目录
目录 ............................................................... 1释义 ............................................................. 2一、本次重组方案概述 ............................................... 5二、本次重组负债转移情况 ........................................... 6三、本次重组未剥离债务的基本情况 ................................... 6四、本次重组未剥离债务的现状 ....................................... 7五、本次重组未剥离债务的偿还风险 ................................... 7六、结论意见 ....................................................... 8
北京德恒律师事务所 关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中未剥离债务的专项法律意见释义
除非本法律意见明确另有所指，以下词语在本法律意见中具有如下含义：
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|三湘印象/上市公司/公司|指|三湘印象股份有限公司，更名前为三湘股份有限公司|
|三湘股份|指|三湘股份有限公司，更名前为深圳和光现代商务股份有限公司|
|和光商务|指|深圳和光现代商务股份有限公司|
|上海三湘|指|上海三湘（集团）有限公司，其前身为上海三湘股份有限公司|
|三湘控股|指|上海三湘投资控股有限公司|
|利阳科技|指|西藏利阳科技有限公司，更名前为深圳市利阳科技有限公司|
|和方投资|指|深圳市和方投资有限公司|
|本次重组/2009年重大资产重组|指|和光商务拟将其非金融债务、部分资产、全部员工及全部业务转移至利阳科技，并将金融债务和除出售予利阳科技的资产之外的其他资产转移至和方投资，和光商务成为无资产、无负债（含或有负债）、无业务、无人员的“净壳公司”，同时，和光商务向上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘100%股权，提高和光商务的持续经营能力及盈利能力，最终实现恢复上市。|
|重组未剥离债务|指|2009年重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中未剥离债务|
|《资产出售与金融债务转移协议》|指|《深圳和光现代商务股份有限公司与深圳市和方投资有限公司、深圳市利阳科技有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与金融债务转移协议》|
|《资产出售与非金融债务转移协议》|指|《深圳和光现代商务股份有限公司与深圳市利阳科技有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与非金融债务转移协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《深圳和光现代商务股份有限公司与上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司、黄卫枝等 8 名自然人之发行股份购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《民法通则》|指|《中华人民共和国民法通则》|
|《民事诉讼法》|指|《中华人民共和国民事诉讼法》|

北京德恒律师事务所 关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中未剥离债务的专项法律意见
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|众环审计|指|原名武汉众环会计师事务所有限责任公司，现更名为众环海华会计师事务所有限公司|
|本所/本所律师|指|北京德恒律师事务所及其经办律师|
|元|指|人民币元|

北京德恒律师事务所 关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中未剥离债务的专项法律意见北京德恒律师事务所
关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易
中未剥离债务的专项法律意见
德恒第DHLBJSEC000313-12致：三湘印象股份有限公司
本所接受和光商务的委托，担任和光商务 2009年重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《上市规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本所就2009年重大资产重组，已于2009年10月10日出具了《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、于 2009年 10月 26日出具了《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》、于 2009年 12月 31日出具了《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》、于2010年1月13日出具了《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》、于2011年7月18日出具了《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）》、于 2011年 8月 8日出具了《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（五）》、于 2011年9月5日出具了《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（六）》、于2012年6月26日出具了《关于三湘股份有限公司申请股票恢复上市的法律意见》。现本所就和光商务2009年重大资产重组未剥离债务（以下简称“重组未剥离债务”）有关事宜，出具《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中未剥离债务的专项法律意见》（以下简称“本法律意见”）。
北京德恒律师事务所 关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中未剥离债务的专项法律意见本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了相关文件，包括公司提供的有关记录、资料，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就重组未剥离债务情况向公司负责人作了询问且进行了必要的讨论，就有关事实进行了审查判断，并据此出具本法律意见。本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本法律意见中，本所仅就公司重组未剥离债务情况有关的问题发表法律意见，而不对公司的审计、评估等专业事项和报告发表意见，本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示和默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评估的适当资格。
本法律意见仅供公司 2009年重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为公司重大资产重组所必备的法定文件，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德、规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重组方案概述
根据和光商务与三湘控股、利阳科技、和方投资等各方签订的《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》、《发行股份购买资产协议》，本次重组的主要内容如下：
公司将全部资产负债出售给利阳科技与和方投资，其中，将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资。同时，和光商务向上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘100%股权。
北京德恒律师事务所 关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中未剥离债务的专项法律意见二、本次重组负债转移情况
（一）和方投资承接的债务
和方投资承接公司金融债务账面值为120,806.54万元，评估值 120,806.54万元。
中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行等13家金融机构分别于2011年 8月 15日至 11月 24日之间向公司、利阳科技、和方投资等出具了《关于同意银行债务转移的通知》或《银行债务转移同意函》，根据前述13家金融债权人出具的《关于同意银行债务转移的通知》或《银行债务转移同意函》及众环审计出具的众环专字(2011)501号《专项复核说明》，公司金融债务均已转由和方投资承接。
（二）利阳科技承接的债务情况
利阳科技承接公司非金融债务账面值为19,724.18万元，评估值 19,724.18万元。
根据公司与利阳科技于2011年12月5日签署的《交割确认书》及众环审计出具的众环专字(2011)501号《专项复核说明》，公司非金融债务全部由利阳科技承接，上述非金融债务中尚有部分负债因无法联系上债权人等原因未取得债权人同意转移或豁免函。
三、本次重组未剥离债务的基本情况
和光商务 2009年重大资产重组完成后，现已更名为“三湘印象股份有限公司”。根据三湘印象公告的2016年半年报，截至2016年6月30日，上市公司重组未剥离债务基本情况如下：
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|序号|挂账科目名称||发生日期|余额||
|一|预计负债||2007年6月25日|13,373,236.26||
|||000012 沈阳建行|||13,373,236.26|
|二|应付股利||注1|399,808.02||
|三|专项应付款-863财政拨款||-|660,000.00||
|四|应付账款||-|10,000,942.96||
||000008 联想国际||2008年|5,000,000.00||
||000002 小型机暂估||2006年|2,194,200.47||
||000003 香港泛达||2006年|103,428.70||
||000004 新加坡泛达||2006年|173,453.40||

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|序号|挂账科目名称|发生日期|余额|
||000005 上海（估价）客户|2006年|213,000.00|
||000006 重分类|2006年|217,742.37|
||000007 进口供应商|2006年|491,443.00|
||000009 应付帐款暂估-内部|2006年|576,497.90|
||000010 应付帐款-外部|2006年|1,031,177.12|

注1：应付股利于和光商务评估报告中的明细
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||股东名称|发生日期|利润所属期间|金额|
|1|长白计算机集团公司|2006年|2005年|266,538.66|
|2|沈阳建设投资公司|2006年|2005年|79,961.64|
|3|沈阳高新技术投资有限公司|2006年|2005年|53,307.72|
||合计|||399,808.02|

四、本次重组未剥离债务的现状
本所律师核查了和光商务与沈阳建行签署的保证合同、辽宁省高级人民法院民事判决书（2008）辽民一终字第 208号、众环审计出具的众环专字(2011)501号《专项复核说明》、和光商务与沈阳市铁西区国有资产经营有限公司及沈阳第一冷冻机有限公司于2008年签署之三方《协议书》、沈阳市铁西区国有资产经营有限公司于 2009年 3月向沈阳建行还款的收款收据等文件，上述重组未剥离债务的最新状况如下：
1、关于和光商务为沈阳第一冷冻机有限公司向沈阳建行提供担保所形成的预计负债 1,337.32万元，和光商务已解除担保责任。2008年由和光商务与沈阳市铁西区国有资产经营有限公司及沈阳第一冷冻机有限公司签署了三方《协议书》，明确约定：由沈阳市铁西区国有资产经营有限公司负责偿还沈阳第一冷冻机有限公司所欠沈阳建行的贷款本金与利息等债务，解除和终结相应的土地查封与诉讼，同时解除和光商务的贷款担保责任；2009年 3月，沈阳市铁西区国有资产经营有限公司向沈阳建行还款。
2、其他未剥离债务因仍未能与相关债权人取得联系，未能偿还或剥离。
五、本次重组未剥离债务的偿还风险
鉴于和光商务重组未剥离债务的形成时间很早，且和光商务 2009年重大资产重组实施完毕、恢复上市至今已4年多时间，上述和光商务重组未剥离债务的相关债权人基本已无法联系，也一直未向三湘印象要求偿还相应债务，根据诉讼时效等相关规定，经合理判断，该等债务实际需要三湘印象偿付的可能性已很小。
根据《民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时
北京德恒律师事务所 关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中未剥离债务的专项法律意见效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十六条“下列的诉讼时效期间为一年：（一）身体受到伤害要求赔偿的；（二）出售质量不合格的商品未声明的；
（三）延付或者拒付租金的；（四）寄存财物被丢失或者损毁的。”第一百三十九条“在诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算。”第一百四十条“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”《民事诉讼法》第二百一十五条“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。”和光商务2009年重大资产重组实施完毕后，股票于2012年8月恢复上市，至今已4年多时间，如果和光商务重组未剥离债务的相关债权人一直未要求上市公司偿还相应债务，且无诉讼时效中止、中断情形，则由于该等债务早已过诉讼时效，实际需要上市公司偿付的可能性很小。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见签署日，本所律师认为：根据《民法通则》、《民事诉讼法》等相关规定，经合理判断，本次重组未剥离债务实际需要三湘印象偿付的可能性很小。
本法律意见正本一式伍份，无副本，每份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中未剥离债务的专项法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所负责人：________________王丽
承办律师：
赵珞
承办律师：
魏琨