证券简称：金亚科技 证券代码：300028成都金亚科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）
成都金亚科技股份有限公司
二〇一四年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及成都金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计400万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额26460万股的1.512%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予200万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额26460万股的0.756%。其中首次授予180万份，占本计划签署时公司股本总额26460万股的0.68%；预留20万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.076%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予200万股公司限制性股票，占
本激励计划签署时公司股本总额26460万股的0.756%。其中首次授予180万股，占本计划签署时公司股本总额 26460万股的0.68%；预留 20万股，占本计划拟授出限制性股票总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.076%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为10.16元，限制性股票的授予价格为4.92元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予日起四年。
6、本激励计划首次授予的激励对象共计78人，包括公司高级管理人员、中层管理人员及公司核心业务（技术）人员。公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义 ............................................................................................................... 6第二章实施激励计划的目的 ................................................................................... 8第三章激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 8第四章股权激励计划具体内容 ............................................................................. 10第五章公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序 ..................................... 36第六章公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................. 37第七章公司、激励对象发生异动的处理 ............................................................. 38第八章附则 ............................................................................................................. 40
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|金亚科技、本公司、公司|指|成都金亚科技股份有限公司。|
|本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司高级管理人员及其他员工。|
|期权授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。|
|股票期权有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|

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|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《公司章程》|指|《成都金亚科技股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元|指|人民币元。|

第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善成都金亚科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本股票期权与限制性股票激励计划。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计78人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
（四）激励对象中包含两家子公司员工，两家子公司情况介绍如下：
1、子公司经营范围及股权结构介绍
深圳金亚科技有限公司（以下简称“深圳金亚”）：数字电视机顶盒、有
线电视器材、数字化用户信息网络终端产品的设计、技术开发和销售；光电通
信产品的设计、技术开发和销售；数字媒体的设计、技术开发和销售；电子产
品、仪器仪表、计算机软硬件、通讯设备的销售；经营进出口业务。成都金亚
科技股份有限公司持有该公司100%股权。
深圳市瑞森思科技有限公司（以下简称“瑞森思”）：液晶屏显示器模组、触摸屏模组、摄像头模组、光电产品及相关的材料、组件、数码电子产品的技
术开发、生产与销售；电子产品软硬件的技术开发与销售；国内贸易；货物及
技术进出口。成都金亚科技股份有限公司持有该公司59.04%股权。
2、子公司2013年前三季度业绩情况
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|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||净利润（万元）||加权平均净资产收益率|
|深圳金亚科技有限公司||-584.27||-15.55%||
|深圳市瑞森思科技有限公司||537.81||23.03%||

子公司业务定位及发展规划
深圳金亚重点围绕三网融合下网络传输设备（主要是EPON+EOC系列产品及网管系统）以及消费类电子产品的设计、开发、生产和销售工作。
瑞森思是一家专业从事电容触摸屏技术研发、产品设计、制造、销售的科技型公司。凭借创业发起团队消费电子方案设计和触摸检测技术经验积累，使瑞森思从产品设计到服务定位能够准确贴近目标客户需求，受到客户高度的认可和接纳。公司在检测功能片工艺结构、产品组成结构、成品测试系统等方面有多项技术创新。2012年瑞森思组建制造工厂，随着制造工艺的逐渐掌握，产品结构从最初单一的P/G结构，已发展成P/G、G/G、ASF/G等多种产品结构并行，
以适应客户的多样化产品结构需求。
综上所述，深圳金亚科技有限公司、深圳市瑞森思科技有限公司属于公司
未来着力打造的业务领域，对于公司整体利润有一定贡献，未来公司发展规划的增长率均不低于公司股权激励解锁条件设定的增长率。授予子公司激励对象的份额与其利润贡献率有关联性，可以保证公司整体利益的体现。
具体数据见下表:
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|-|-|-|-|-|-|
||||||占上市公司合并报表营业|
||项目||营业收入（万元）|||
||||||收入比例|
|深圳金亚科技有限公司||1843.21||4.07%||
|深圳市瑞森思科技有限公司||3970.38||8.78%||

各子公司激励对象获授权益情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|获授的权益总||占授予权益总数||占目前总股本的|
||量（万份）||的比例||比例|
|深圳金亚科技有限公司|20|5.00%||0.08%||
|深圳市瑞森思科技有限公司|23|5.75%||0.08%||

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
(二)股票期权激励计划标的股票数量
本计划拟向激励对象授予200万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额26460万股的0.756%。其中首次授予180万份，占本计划签署时公司股本总额26460万股的0.68%；预留20万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.076%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
(三)股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留三位小数）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权数量||占授予期权总数的比||占目前总股本的比|
||姓名|职务|||||||
|||||（万份）||例||例|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（74人）|||180||90.00%||0.680%||
|预留部分|||20||10.00%||0.076%||
|合计|||200||100.00%||0.756%||

注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%。
(四)股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起四年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为12个月。
4、可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
(五)股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为10.16元。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
(六)激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2014年净资产收益率不低于6%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对值为固定基数，公司2014年年度净利润增长率不低于15%。||
|第二个行权期||2015年净资产收益率不低于7%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对值为固定基数，公司2015年年度净利润增长率不低于34%。||
|第三个行权期||2016年净资产收益率不低于8%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对值为固定基数，公司2016年年度净利润增长率不低于60%。||

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算，新增加净资产对应的净利润额不计入当年及次年净利润增加额的计算。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
(公司选取上述绩效考核目标主要基于以下几方面原因：
1、宏观经济环境的影响：
由于近几年来，制造业行业整体环境不景气，未来发展也较不明朗，公司净利润受到整体经济环境一定影响。同时随着通信和相关设备制造业经济增长方式的转变，公司在追求发展速度的同时，更加注重发展的质量，注重研发创
新。因此，本着充分调动中高层管理人员的积极性，力争确保公司持续业绩增
长，本次股权激励确定了适合公司实际情况的绩效考核目标。
2、本行业情况
本次股权激励计划业绩考核指标的设置高于公司同行业（选取证监会行业分类下的“通信和相关设备制造业”的10家代表性公司）2013年上半年对应指标的平均值。本计划考核指标的设置高于行业的平均水平，且公司本次计划设定的未来三年的利润设置指标呈现稳步增长的趋势，公司将不断提升业绩，给股东带来更大回报。
3、公司历史业绩情况的影响
根据公司历年年度报告，近3年公司的业绩情况如下表所示：
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||项目||2012年||2011年||2010年|
|扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率||5.92%||5.56%||6.74%||
|均值||6.07%||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)||4305.78||4651.40||4581.47||
|本年净利润相比上年度的增长率||-7.43%||1.53%||16.87%||
|均值||3.66%||||||

从净利润增长率指标来看，本次股权激励所设定的公司净利润增长率指标为：2014-2016年净利润增长率环比约为17%，高于前三年利润平均环比增长率约为3.66%。由于 2012年全球经济的低迷以及同行业竞争的加剧，公司净利润增长呈现放缓趋势。因此，本激励计划设置的净利润考核指标未来三年的增长率相比于公司前三年均值有较大幅度的提高，体现了公司成长的稳定性及对未来发展的信心，并体现出逐年增长的趋势，是公司继续做大做强的决心的体现。
从净资产收益率指标来看，本次股权激励所设定的净资产收益率分别为
2014-2016年净资产收益率分别不低于6%、7%、8%，相比于前三年均值6.07%
存在一定增长。随着公司的不断发展，净利润不断增大，净资产基数也将不断
增大，对公司的ROE指标的增长也是一种压力，本计划的净资产收益率指标具有一定的挑战性。
4、股权激励成本因素的影响
按2012年净利润4305.78万元来计算，2014-2016年股权激励估算成本将分别占2012年净利润的10.96%、6.34%、3.00%。本次股权激励成本作为经常性损益反映，将在一定程度上抵消净利润的增幅。）
（2）个人绩效考核为合格
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A,B,C,D,E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《成都金亚科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
(七)股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格。经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
(八)股票期权会计处理
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计
算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2013年10月25日用该模型对首次授予的180万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。每份期权的公允价值具体测算方法如下：
Black-Scholes模型的具体计算公式：
参数：标的股价（S），行权价（K），期权有效期（t），无风险利率（r），标的股票波动率（σ）以及标的股票的股息率（i）。
计算过程说明如下：
标的股价（S）：10.16元
假设股票期权授予日收盘价等于10月25日当日收盘价10.16元，实际以授予日当日收盘价为准。
行权价（K）：10.16元
期权有效期（t）：各期的期权有效期分别为1年、2年、3年
有效期分别与各期期权的等待期相同。
无风险利率(r)：3%、3.75%、4.25%
我们以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险利率。中国人民银行制定的1年存款基准利率3%代替在第一期行权的期权的无风险利率，以2年存款基准利率3.75%代替在第二期行权的期权的无风险利率，以3年存款基准利率4.25%代替在第三期行权的期权的无风险利率。
标的股票波动率(σ)：24.19%、23.88%、23.86%
计算波动率时选取的时间区间分别为近一年、两年、三年中小板指的历史波动率。
（选取中小板指作为波动率的原因如下：①创业板开板4年左右，个股波动幅度较大，如今仍在调整期内，被高估的市值正处于理性回归的阶段，结合公司未来业绩增长值设置，中小板指数更能体现公司未来稳定发展的需求及愿望。②中小板上市公司的形态特质与创业板相接近，均为上市时间较短，经营情况及规模体量在一定数量级以内，故选择中小板波动率替代创业板波动率。③创业板上市公司从2010年初的86家到现在快速扩增到379家，创业板指数的个股数量短期内变动大，参考价值不大，而中小板2010-2013年上市公司数量复合增长率控制在20%以内，更为理性及合理。）
标的股票的股息率（i）为：1.1586%
取本计划草案公告前三年公司的平均红利率。
将上述参数取值代入Black-Scholes数学模型，得出各期每份股票期权价值如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||行权等待期||期权份数||||期权成本|
||期权批次||行权比例||||||每份期权公允价值（元）|||
||||||（年）||（万份）||||（万元）|
|第一批期权||30%||1||54||1.05||57||
|第二批期权||30%||2||54||1.56||84||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第三批期权|40%|3|72|2.01|145|
|合计|100%|--|180|--|286|

2、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2014年2月授予期权，则2014年-2017年期权成本摊销情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期权份额||期权成本||2014年||2015年||2016年||2017年|
||（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|180||286||153||88||42||3||

公司今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。
(九)预留期权的处理
本计划拟向激励对象授予200万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额26460万股的0.756%。其中首次授予180万份，占本计划签署时公司股本总额26460万股的0.68%；预留20万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.076%。
其中，预留期权将在本计划首次授予日起一年内授予。预留期权授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括新引进的中/高层管理岗位人才、销售骨干人才、及核心技术人员。
1、预留期权的授予
预留期权在本激励计划经证监会备案后，按照相关程序进行授予。本次预留
的股票期权将在首次授予日起一年内授予。主要为新引进的中/高层管理岗位人才、销售骨干人才及核心技术人员。
预留期权的授权日由授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2、预留期权的行权价格的确定方法
预留期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
3、预留期权的行权安排
预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可行权数量占获授|
||行权期|行权时间|||
|||||期权数量比例|
|第一个行权期||自预留部分期权的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|第二个行权期||自预留部分期权的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%||

本计划预留的股票期权的行权条件如下：
||||
|-|-|-|
||行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期||等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2015|

|||
|-|-|
||年净资产收益率不低于7%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对值为固定基数，公司2015年年度净利润增长率不低于34%。|
|第二个行权期|2016年净资产收益率不低于8%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对值为固定基数，公司2016年年度净利润增长率不低于60%。|

本计划中对预留股票期权授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同。
4、公司预留股票期权的实施、授予及激励对象行权程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留股票期权授予方案。
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留股票期权授予方案。
（3）监事会核查预留股票期权的授予激励对象资格，发表核查意见。
（4）公司聘请律师对预留股票期权授予方案出具法律意见书。
（5）预留股票期权激励计划授予时，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《股票期权授予协议书》；董事会办理具体的股票期权授予事宜。
（6）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。
（7）公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
5、预留股票期权的会计处理
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
二、限制性股票激励计划
(一)激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
(二)激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予200万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额26460万股的0.756%。其中首次授予180万股，占本计划签署时公司股本总额26460万股的0.68%；预留20万股，占本计划拟授出限制性股票总数的10%，
占本计划签署时公司股本总额的0.076%。
(三)激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留三位小数）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股票||占授予限制性股票总||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万股)||数的比例||比例|
|罗进||总经理||15||7.50%||0.057%||
|何苗||副董事长、董秘||15||7.50%||0.057%||
|王海龙||副总经理||15||7.50%||0.057%||
|张法德||副总经理||15||7.50%||0.057%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（74人）||||120||60.00%||0.454%||
|预留部分||||20||10.00%||0.076%||
|合计||||200||100.00%||0.756%||

注：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%。
(四)限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起四年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议
通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解锁期
在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，激励对象应当在董事会
设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指公司定期报告公布后第二个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本激励计划的有效期自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
本计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁。首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制性股|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二次解锁||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(五)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.92元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.92元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.84元的50%确定，为每股4.92元。
(六)限制性股票的授予与解锁条件
限制性股票的授予条件同期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2014年净资产收益率不低于6%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对值为固定基数，公司2014年年度净利润增长率不低于15%。||
|第二个解锁期||2015年净资产收益率不低于7%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对值为固定基数，公司2015年年度净利润增长率不低于34%。||
|第三个解锁期||2016年净资产收益率不低于8%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对值为固定基数，公司2016年年度净利润增长率不低于60%。||

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算，新增加净资产对应的净利润额不计入当年及次年净利润增加额的计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例逐年解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票的个人绩效考核要求同股票期权。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 0
格。经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）限制性股票会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
2、解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
4、授予日授予权益公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。激励计划中首次授予的限制性股票公允价值总额为激励对象获授的限制性股票理论值与根据Black-Scholes定价模型并选取相应的参数值估算的激励对象在未来解锁期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额。
公司首次授予激励对象180万股限制性股票，根据前述定价模型测算得出本次授予的限制性股票总价值为522万元。
激励对象获授的限制性股票理论值=授予日收盘价-授予价格
各期解锁的限制性股票的锁定成本由Black-Scholes模型测算得出，参数选取
如下：
标的股价（S）：10.16元
假设股票期权授予日收盘价等于10月25日当日收盘价10.16元，实际以授予日当日收盘价为准。
有效期（t）：1年、2年、3年
为自首次限制性股票授予之日起至各期限制性股票可解锁之日止。
无风险利率(r)：3%、3.75%、4.25%
我们以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险利率。中国人民银行制定的1年存款基准利率3%代替在第一期解锁的限制性股票的无风险利率，以2年存款基准利率3.75%代替在第二期解锁的限制性股票的无风险利率，以3年存款基准利率4.25%代替在第三期解锁的限制性股票的无风险利率。
标的股票波动率(σ)：24.19%、23.88%、23.86%
计算波动率时选取的时间区间分别为近一年、两年、三年中小板指的历史波动率。
标的股票的股息率（i）为：1.1586%
取本计划草案公告前三年公司的平均红利率。
首次授予的限制性股票总价值=∑（各期解锁的限制性股票的份额×各期限制性股票的公允价值）
公司向激励对象首次授予限制性股票180万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为522万元，该公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年||2015年||2016年||2017年|
||授予的限制性股票||需摊销的总费用|||||||||
||（万股）||（万元）|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|180||522||279||161||76||6||

本次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测如下：
根据本次授予的期权与限制性股票数量，假设各期可行权（解锁）的股票
期权（限制性股票）数量不发生变化，将公允价值总额作为金亚科技本次股权
激励计划的总成本将在股权激励计划的生效（解锁）期内按行权/解锁比例分期确认。此次激励计划所产生的总成本由母公司金亚科技和子公司按各公司激励
对象获授的激励份额占比分摊产生的对应股权激励成本。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2014年-2017年激励成本或费用摊销情况的预测算结果见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||需摊销的总费用||2014年||2015年||2016年||2017年|
|||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|总计|808||432||249||118||9||
|母公司|711||380||219||105||7||
|深圳金亚科技有限公司|45||24||14||6||1||
|深圳市瑞森思科技有限公司|52||28||16||7||1||

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（十）预留权益的处理
本计划拟向激励对象授予200万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 26460万股的0.756%。其中首次授予 180万股，占本计划签署时公司股本总额 26460万股的0.68%；预留 20万股，占本计划拟授出限制性股票总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.076%。
其中，预留部分在本激励计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在本计划首次授予日起一年内授予。
预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为新引进的中/高层管理岗位人才、销售骨干人才及核心技术人员。
1、预留限制性股票的授予
预留权益的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2、预留限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格
依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
3、预留权益的解锁安排
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占获授|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||限制性股票数量比|
||||||例|
|第一次解锁||自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

本计划预留的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁安排||绩效考核目标|
|第一次解锁||等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2015年净资产收益率不低于7%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对值为固定基数，公司2015年年度净利润增长率不低于34%。||
|第二次解锁||2016年净资产收益率不低于8%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对值为固定基数，公司2016年年度净利润增长率不低于60%。||

本计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同。
4、公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票授予方案。
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留限制性股票授予方案。
（3）监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格，发表核查意见。
（4）公司聘请律师对预留限制性股票授予方案出具法律意见书。
（5）预留限制性股票激励计划授予时，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；董事会办理具体的限制性股票授予事宜。
（6）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第四章第二节第六款的规定处理。
（7）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、预留限制性股票的会计处理
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
第五章 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序
一、本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、股票期权与限制性股票的授予、激励对象的行权与解锁程序
（一）股票期权与限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权力义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予事宜。
（二）股票期权行权程序
1、股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数
量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。
2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（三）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第四章第二节第六款的规定处理。。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第六章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权或以授予价格回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票在等待期内或锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第七章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。激励对象根据本计划已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施日前一个交易日公司股票均价。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
根据本计划已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
根据本计划已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第八章 附则
一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
成都金亚科技股份有限公司董事会
二〇一四年四月四日