中航电子中航机载电子股份有限公司
2014年度第一次临时股东大会资料二○一四年七月四日
中航电子会 议 议 程
1、关于审议修改公司章程的议案
2、关于审议修改公司股东大会议事规则的议案
3、关于审议修改公司股东提名公司董事人选的议案
4、关于审议公司股东提名公司监事人选的议案
5、关于审议托管中航航空电子系统有限责任公司暨关联交易的议案
6、推荐计票人、监票人
7、对审议议题逐项表决
8、计票人宣布表决结果
9、宣读股东大会决议
10、与会董事在股东大会决议上签字
12、律师对股东大会发表见证意见
13、宣布股东大会结束
中航电子议案一：
关于审议修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据监管部门的要求及公司实际情况，公司拟对公司章程作如下修订：
1、《公司章程》第十一条
原为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。
修改为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
2、《公司章程》第七十九条第三款
原为：
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3、《公司章程》第八十一条
原为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
修改为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
4、《公司章程》第八十八条增加一款作为第四款：
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
5、《公司章程》第一百零七条
原为：
董事会由9名董事组成,其中，应当有4名独立董事。董事会设董事长1人，副董事长1
中航电子人。
修改为：
董事会由11名董事组成,其中，应当有4名独立董事。董事会设董事长1人，副董事长1人。
6、《公司章程》第一百零八条第（十）项
原为：
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
修改为：
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
7、《公司章程》增加一条作为第一百一十二条：
第一百一十二条公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议并披露。
公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经公司董事会审议通过后，还需递交公司股东大会审议。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，经董事会审议通过后递交股东大会审议。
本章程所指关联方与《上海证券交易所上市规则》第十章规定一致。
8、《公司章程》增加一章作为第六章管理委员会，并新增下列条款：
增加一条作为第一百二十六条：公司设管理委员会。管理委员会由公司部分相关董事、公司分党组成员和公司经理层组成。管理委员会设主任委员一人，由董事长担任；
设副主任委员两人，由副董事长和总经理担任。
增加一条作为第一百二十七条：管理委员会在董事会的授权范围内行使决策职权，对董事会负责。
增加一条作为第一百二十八条：管理委员会实行公司董事会部分相关董事、分党组和经理班子协同工作，共同决策、审核审议和提出公司重大事项意见建议的工作机制。
增加一条作为第一百二十九条：管理委员会负责贯彻落实国家军工装备项目和国家立项的航空装备研制任务要求，组织项目实施，确保任务完成。公司董事长即管理委员会主任委员是国家航空装备工程总负责人。
中航电子增加一条作为第一百三十条：管理委员会对以下公司重大事项议题进行审议和审核，并向董事会提出建议：
（一）推动董事会决议的贯彻执行，并对实施过程监控；
（二）审议拟提交董事会决策的年度经营计划和投资方案；
（三）审议拟提交董事会决策的内部管理机构设置方案和基本管理制度；
（四）审议拟提交董事会决策的公司年度财务预算方案；
（五）审议拟提交董事会决策的公司改革、重组方案；
（六）审议拟提交董事会决策的公司收入、分配方案；
（七）审议拟提交董事会决策的公司重大融资计划和资产处置方案。
（八）管理委员会研究、推荐或决定公司中、高级管理人员的人选：
（1）研究推荐公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等公司高级管理人员人选；
（2）决定公司总经济师、总工程师、总法律顾问、总审计师及总经理助理等人选；
（3）决定公司总部副总师、各职能部门的正、副职等人员；
（4）决定公司总部特级专务、高级专务和专务等人员；
（5）决定成员单位的董事长、董事、监事会主席、监事、总经理、副总经理、总会计师及同级非领导职务等人员的推荐人选；
（6）决定国家或公司立项管理的各型号总指挥、总设计师等人员或推荐人选。
（7）负责公司后备干部的考核、选拔和培养。
增加一条作为第一百三十一条：管理委员会按照少数服从多数的民主集中制原则做出有关决定。管理委员会应定期、不定期向董事会报告工作。管理委员会应制订工作规则，具体规定管理委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后执行。
9、《公司章程》第一百三十二条第二款
原为：
公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
10、《公司章程》第一百三十六条第（六）项
原为：
中航电子提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
修改为：
提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
11、《公司章程》增加一章作为第十三章党的组织，并新增以下条款：
增加一条作为第二百零四条：根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”），在公司中成立分党组，分党组成员由上级党组织任命。
增加一条作为第二百零五条：分党组支持公司的组织建设，研究决策下列事项：（一）公司党的组织建设、思想政治工作、文化建设和反腐倡廉工作中的重大问题；
（二）研究决策分党组自身建设、组织分党组学习活动；
（三）研究决策提交职代会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（四）研究决策公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面所采取的重要措施；
（五）研究分党组成员提交分党组讨论的重大问题。
增加一条作为第二百零六条：公司分党组的主要宗旨是：
（一）分党组支持股东大会、董事会、监事会、管理委员会和高级管理人员依法行使职权；
（二）支持和保证职工代表大会依法行使职权；
（三）积极推动股东大会、董事会、监事会、管理委员会决策的实施；
（四）对实施中发现的与党和国家方针政策、法律法规不符或脱离实际的情况及时向董事会提出意见，如得不到纠正，应当及时向上级党组织报告。
增加一条作为第二百零七条：公司分党组的决策根据《党章》规定，遵循民主集中制，少数服从多数的原则，健全并严格执行分党组议事规则。
增加一条作为第二百零八条：公司分党组纪检组按上级纪委、党组有关规定开展工作并建立与公司监事会的工作协调机制。
增加一条作为第二百零九条：公司分党组书记根据公司分党组的决议，负责党的组织建设工作、思想政治工作、企业文化建设、宣传及舆情管理和保密安全等日常管理工作，可召开分管分党组成员及相关部门管理人员组成的分党组办公会组织实施公司分党组决议。
12、《公司章程》增加一章作为第十四章民主管理和工会组织，并新增以下条款：
中航电子增加一条作为第二百一十条：根据《中华人民共和国工会法》，公司设立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。
增加一条作为第二百一十一条：公司依照宪法和有关法律、行政法规的规定，通过职工代表大会和其它形式实行民主管理，职工通过职工代表大会行使民主管理权利。
增加一条作为第二百一十二条：公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，或公司生产经营的重大问题时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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2014年7月4日
中航电子议案二：
关于审议修改公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据监管部门的相关要求，现对公司股东大会议事规则作如下修订：
1、第三十四条增设第四款：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
2、增设第三十五条：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
3、关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联股东不参加投票和清点表决票；
（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；
（三）关联股东对表决结果有异议的，按公司章程第九十一条执行；无异议的，按公司章程第八十八条第（二）款执行。
4、增设第三十六条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
原第四十条变更为第四十四条并增设一款作为第三款：股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2014年7月4日
中航电子议案三：
关于审议公司股东提名公司董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
2014年6月16日公司收到公司股东中国航空工业集团公司的书面的董事候选人提名案，提名张昆辉先生、谭振亚先生、李上福先生为公司董事候选人。（简历附后）公司董事会提名委员会认为，上述董事候选人不存在《公司法》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，符合《公司法》、《公司章程》规定的董事人员任职资格和任职条件，同意将上述被提名人作为公司第五届董事会董事候选人提交公司董事会审议。
公司独立董事铁军、王秀芬、王祖林、周骊晓认为：上述董事候选人以往的工作经历具备履行董事职责所应具备的能力，同意将上述被提名人作为公司第五届董事会董事候选人提交公司董事会审议。
若上述董事候选人经公司股东大会选举通过，则董事任期至第五届董事会届满为止。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2014年7月4日
中航电子董事候选人简历：
张昆辉先生：51岁，历任中航雷达与电子设备研究院院长兼院党委副书记、研究员、中航航空电子系统有限责任公司筹备组副组长，中航航空电子系统有限责任公司分党组书记、本公司监事，现任中航通用电气民用航电系统有限责任公司董事长、中航航空电子系统有限责任公司总经理、中航工业航电系统分党组副书记、中航科工副总裁。
谭振亚先生：59岁，历任西北工业大学党委副书记、郑州航空工业管理学院党委书记、南京航空航天大学党委书记、北京航空航天大学党委常务副书记、中航工业经济院分党组书记，现任中航工业集团特级专务兼专职监事会主席。
李上福先生：55岁，历任中国航空动力机械研究所副所长、所长、中国航空工业第二集团公司规划发展部部长、中航工业基础研究院院长、分党组副书记、中航工业副总经济师、中航工业基础院（中航高科）董事长，现任中航工业特级专务兼派出专职董事。
中航电子议案四：
关于审议公司股东提名公司监事人选的议案
各位股东及股东代表：
2014年6月16日公司收到公司股东中国航空工业集团公司书面的监事候选人提名案，提名田学应先生为公司监事候选人（简历附后）。
若上述监事候选人经公司股东大会选举通过，则监事任期至第五届监事会届满为止。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2014年7月4日
监事候选人简历：
田学应先生：59岁，历任中航二集团副总工程师、中航机电系统有限公司副总经理、中航机电系统有限公司分党组书记、中航直升机有限责任公司董事、中航黑豹股份有限公司董事长，公司监事会主席。现任现任中航工业集团特级专务兼专职监事会主席。
中航电子议案五：
关于审议托管中航航空电子系统有限责任公司
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中国航空工业集团公司（以下称“中航工业”）拟将其持有的中航航空电子系统股份有限责任公司（以下称“航电系统公司”）股权委托中航机载电子股份有限公司（以下简称“本公司”）管理。在委托管理期间，中航工业仅保留对航电系统公司持有股权的利润分配请求权、剩余财产分配请求权和处置权、航电系统公司所持中航电子319,254,545股股份（占本公司总股本的18.15%）的相关股东权利。本公司将拥有对航电系统公司生产经营的充分决策权。
1、托管期限
自托管协议生效之日起计算，直至托管的航电系统公司股权转让并过户至本公司名下或中航工业将航电系统公司股权出售并过户至第三方名下、或航电系统公司终止经营、或协商一致终止托管协议为止。
2、托管权利
实施托管后，公司有权行使对航电系统公司股权除利润分配请求权、剩余财产分配请求权和处置权、航电系统公司所持中航电子319,254,545股股份（占本公司总股本的18.15%）的相关股东权利以外的股东权利，全面承接航电系统公司对其下属企事业单位的各项管理职能，对航电系统公司的经营管理和发展具有充分的决策权。
3、托管费用
收取的托管费用以不低于本公司因托管工作额外增加的成本费用为原则。
当年托管费用收取标准为不超过航电系统公司当年度经审计后的营业收入的5‰。如本公司收取的托管费用不足以弥补本公司因托管工作额外增加的成本费用，本公司将与中航工业协商调整托管费用收取比例。
4、本次托管尚需履行的程序
本次托管尚需履行下述程序后生效：
（1）本公司股东大会批准本次股权托管方案；
（2）中国航空科技股份有限公司董事会或股东大会（如需）批准本次股权托管方案；
（3）中航工业批准本次股权托管方案。
中航电子5、授权本公司经营管理层办理本次托管的具体相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本公司本次托管相关的一切协议、合同和文件，办理有关审批事宜，根据中航工业的批复对本次托管的具体方案进行相应调整等。
同时为方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，将该关联交易纳入本公司年度日常关联交易管理体系，无需每年就具体实施协议进行表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司本次托管构成关联交易。
因此，关联董事卢广山先生、李聚文先生、朱建设先生、闫灵喜先生在审议本议案的董事会会议上就本议案回避表决。
本公司独立董事事前已认可本议案，并一致同意将本项议案提交董事会审议。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2014年7月4日