河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|购买资产交易对方|住所/注册地址|
|河南投资集团有限公司|郑州市农业路东41号投资大厦|

独立财务顾问
（北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层）
二〇一五年十一月
声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在豫能控股拥有权益的股份。
2、本预案已经本公司董事会2015年第8次临时会议审议通过。待审计和评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议；
3、由于本次交易所涉审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经审计和评估，上市公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方投资集团已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本次交易相关的审计和评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计和评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
豫能控股以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北35.00%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易对方为本公司控股股东投资集团，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。
根据初步测算，公司所购买资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例均达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015年11月2日，豫能控股与投资集团签订《附条件生效的发行股份购买资产协议》购买其持有的鹤壁同力97.15%股权和鹤壁丰鹤50.00%股权，豫能控股与投资集团签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》购买其持有的华能沁北35.00%股权。本次发行股份购买资产的简要情况如下：
1、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董
事会决议公告日，即公司董事会2015年第8次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即11.65元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
（3）发行价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不超过 10名发行对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月31日收盘点数跌幅超过5%；
②公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价
相比于本次发行价格跌幅超过5%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的五个交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
2、预计发行数量
本次交易标的资产的预估值约为 50亿元，预计发行股份收购资产部分交易规模约 25亿元。按照 11.65元/股的发行价格计算，预计本次交易向投资集团发行股份购买资产的发行股份数量约为2.15亿股。
3、股份锁定期安排
公司向投资集团非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让不受上述限制）。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执
行。
4、标的资产过渡期间损益归属
标的资产在评估基准日至交割日的期间（以下简称过渡期间）产生的收益由上市公司享有，亏损由该标的资产的出售方即投资集团向上市公司补偿。前述过渡期间的损益及数额应由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，投资集团应在60日内以现金方式对上市公司予以补偿。
5、标的资产盈利补偿安排
鉴于本次交易拟购买的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北35.00%股权采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司与投资集团于2015年11月2日签署了《附条件生效的盈利补偿协议》。
（1）业绩不足的补偿
标的资产在承诺期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利润，投资集团应就差额部分以现金方式对豫能控股进行盈利补偿。
计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）－累积已补偿金额
（2）减值测试及减值补偿
承诺期满后，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如标的资产期末减值额大于投资集团承诺期内累积已补偿金额，则投资集团应就上述差额对豫能控股进行减值补偿。减值补偿的方式与盈利补偿的方式相同，均为现金方式等额补偿。
减值补偿计算公式如下：
减值补偿现金金额=标的资产期末减值额－累积已补偿金额
投资集团累积支付的盈利补偿及减值补偿总额不超过本次交易取得的全部对价。
三、本次募集配套资金的简要情况
为提高本次交易效率，公司计划本次交易同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金安排的简要情况如下：
1、本次募集配套资金规模上限及占比
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，按照标的资产预估值50亿元测算，预计本次募集配套资金金额上限为25亿元。若经河南省国资委备案的标的资产评估结果与预估值存在差异，则本次募集配套资金金额上限做相应调整。若中国证监会核准本次募集配套资金安排，则最终实际融资规模将根据发行结果确定。
2、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司董事会2015年第8次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，豫能控股向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.65元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（3）发行价格调整方案
募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产的发行价格调整方
案一致。
3、发行方式及发行对象
本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
4、股份锁定安排
本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、配套募集资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后将全部用于支付现金对价。
如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、募集配套资金未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，上市公司将通过自筹方式（包括但不限于并购贷款、借款等）解决剩余部分现金对价支付问题。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东投资集团，因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开首次董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表
决；在后续召开董事会会议、股东大会会议审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
五、本次预案涉及的资产预估值情况
本次交易的评估基准日为2015年9月30日。经初步预估，截至2015年9月30日，拟购买资产的预估值为50亿元，较其未经审计账面净资产价值 27.36
亿元，预估增值22.64亿元，增值率约为82.77%。
在本次交易相关的审计、评估、评估备案工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告重组报告书、并提交股东大会审议。与本次重组有关的审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
六、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、投资集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
2、公司董事会2015年第8次临时会议审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
1、本次交易标的资产评估报告经河南省国资委备案；
2、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得河南省国资委批准；
3、本次交易标的资产的审计、评估完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及取得上述备案、批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|1|保证为本次交易所提供的信息真实性、准确性、完整性的承诺|本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让豫能控股拥有权益的股份。|投资集团|
|2|关于避免同业竞争的承诺（公司公告：临2014-45）|在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。|投资集团|
|3|关于规范和减少关联交易的承诺函（公司公告：临2014-45）|2014年10月22日，投资集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就减少和规范下属企业未来可能与豫能控股产生的燃煤采购关联交易作出承诺，该承诺函包含了规范和减少关联交易的短期措施和长期措施，并在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效，目前承诺仍在履行中。本次交易完成后，投资集团仍为豫能控股的控股股东，上述承诺持续有效。同时，投资集团作为本次交易标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤（以下简称“标的公司”）的控股股东，关于规范和减少标的公司与燃料公司关于燃料采购的关联交易情况，承诺如下：投资集团承诺本次交易完成后，燃料公司与标的公司不再签订燃料采购合同，燃料公司亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。对于在本次交易完成前标的公司与燃料公司的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。|投资集团|
|4|关于保持上市公司独立性的承诺（2009年8月11日出具）|为保障豫能控股的独立性，本公司作为其控股股东将在此次重大资产置换完成后，继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与豫能控股保持相互独立，豫能控股将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|投资集团|

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|序号|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|5|关于股份锁定的承诺|1、本公司在本次交易中认购的豫能控股股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让不受上述限制）。2、本次交易完成后6个月内如豫能控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有豫能控股股票的锁定期自动延长至少6个月。3、如本公司按照与豫能控股签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次交易中认购的豫能控股股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。4、本次交易完成后，本公司由于豫能控股送股、转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。5、若上述安排规定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新监管规定不相符，本公司将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定执行。|投资集团|
|6|关于交易标的相关情况的承诺|本公司为所持有的华能沁北发电有限责任公司35%股权、鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权的最终和真实所有方，合法拥有本次交易标的资产的完整权利。本公司所持有的华能沁北发电有限责任公司35%股权、鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形或其他利益安排，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。鹤壁丰鹤、鹤壁同力的生产经营用地正在办理划拨土地变更为出让用地的相关手续及土地使用权权属证书，相关土地上的房屋建筑物取得出让土地使用权证后需办理换发登记，上述土地、房产均为标的公司占有、使用，权属清晰，相关权属文件将在披露重大资产重组报告书前取得。|投资集团|
|7|关于最近五年内未受处罚的声明|最近五年内，本公司及本公司主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|投资集团|

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|序号|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|8|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实准确完整的承诺|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在豫能控股拥有权益的股份。|公司及全体董事、监事、高级管理人员|
|9|上市公司全体董事关于本预案的承诺|本公司全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。|公司及全体董事|

八、公司股票的停复牌安排
本公司股票自2015年8月3日起因重大事项停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日恢复交易。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
九、待补充披露的重要信息
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
公司提示投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的相关风险
（一）本次重组无法按期进行的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险；
3、审计或评估工作未能按时完成；
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（二）审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准才能实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估及工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、公司召开股东大会批准本次交易、河南省国资委核准资产评估结果并批准本
次交易、中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见本预案第八节“一、本次重大资产重组尚需履行的批准程序”。本预案能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
（三）财务数据未经审计、标的资产评估的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
（四）标的资产估值风险
本次交易标的资产预估值约50亿元，增值幅度约82.77%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较资产账面值存在一定的增幅，敬请投资者注意相关风险。
对本次交易标的资产股权价值评估影响较大的因素有发电利用小时、电价、燃料成本、折现率等。上述参数的波动会对标的资产评估价值造成一定的影响，进而影响本次交易作价，请投资者注意该等风险。
（五）标的公司资产权属瑕疵风险
截至本预案签署日，鹤壁丰鹤、鹤壁同力的生产经营用地正在办理划拨土地变更为出让用地的相关手续及土地使用权权属证书，相关土地上的房屋建筑物取得出让土地使用权证后需办理换发登记，上述土地、房产均为标的公司占有、使用，权属清晰，相关权属文件将在披露重大资产重组报告书前取得。
（六）标的资产之一华能沁北为参股股权的风险
本次交易标的资产之一华能沁北为参股股权，交易完成后，豫能控股持有华能沁北35%的股权，存在一定的控制力风险。标的资产纳入上市公司后，其利润主要来自于参股公司的投资收益，参股公司盈利情况的波动、分红政策的调整等将影响上市公司的盈利能力。
华能沁北是华能国际的控股子公司，经营规范，公司治理完善，不存在损害
参股股东利益的情况。本公司及投资集团与华能沁北其他股东已建立长期合作关系和良好的协商机制，本次交易标的股权的转移不会影响这些业已建立的长期合作关系和友好协商机制。
根据华能沁北公司章程，公司利润分配方案和弥补亏损方案所做出的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司董事会由 13名董事组成，其中投资集团委派包括副董事长在内的4名董事。本次交易完成后，豫能控股将派出董事和管理人员参与华能沁北经营决策。华能沁北公司章程及上述经营管理安排可以有效降低参股风险。
（七）业绩补偿承诺的风险
根据《重组办法》的规定，公司与投资集团签署了《附条件生效的盈利补偿协议》，对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议：若本次交易收购的标的资产在承诺期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利润，投资集团应就差额部分以现金方式对豫能控股进行盈利补偿；若标的资产期末减值额大于投资集团承诺期内累积已补偿金额，则投资集团应就上述差额对豫能控股进行减值补偿。减值补偿的方式与盈利补偿的方式相同，均为现金方式等额补偿。
触发业绩补偿承诺条件的情况下，投资集团需以现金方式进行业绩补偿，请投资者关注投资集团可能存在兑现业绩补偿的现金压力的情形。
二、重大资产重组后上市公司的风险
（一）宏观经济波动风险
本公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么社会用电需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的整体经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。
（二）政策性风险
1、产业政策风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电力价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对本公司的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。
2、环保政策风险
在环保方面，火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。国家环保部自 2013年3月1日起对六大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自2014年7月1日起执行烟尘特别排放限值。
2014年 6月，国家发展和改革委员会、环境保护部、国家能源局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划(2014—2020年)》，就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。
环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，将使公司的环保成本持续增加，并将影响公司火电主业的营业成本。
此外，公司经营还将受到国家宏观经济政策及财政税收等政策的影响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生产经营的稳定和持续发展。
（三）燃料价格大幅波动的风险
本次交易后，公司经营业务仍以火力发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。公司一方面将积极关注煤炭市场情况，不断强化燃料管理，一方面将加强煤炭物流业务的发展，延伸产业链条，以稳定燃料价格，有效控制燃料成本。
（四）大股东控制风险
本次交易完成后，投资集团持有本公司股权比例仍在50%以上，可能会带来损害中小股东利益的风险。投资集团已出具保持上市公司独立性的承诺，本公司
亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（五）资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，从而影响公司股票价格。另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，本公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
目录
重大事项提示 ................................................................................................................................... 3重大风险提示 ................................................................................................................................. 13目录 .............................................................................................................................................. 18释义 ............................................................................................................................................ 20第一节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 22一、公司概况......................................................................................................................... 22二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 22三、本次交易前股本结构 ..................................................................................................... 25四、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 25五、主营业务情况 ................................................................................................................. 25六、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................................. 26七、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 26第二节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 28一、投资集团基本情况 ......................................................................................................... 28二、与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图 ......................................... 28三、主营业务情况 ................................................................................................................. 29四、最近两年的主要财务数据 ............................................................................................. 29五、下属主要控股企业情况 ................................................................................................. 29六、投资集团的承诺 ............................................................................................................. 31第三节本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 38一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 38二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 39第四节本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 41一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 41二、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案 ............................................. 41三、本次交易完成后利润补偿的原则性安排 ..................................................................... 49四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 50五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 50六、本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市 ............................................. 51七、本次交易方案尚需履行的审批程序 ............................................................................. 51第五节 标的资产基本情况 ....................................................................................................... 52一、鹤壁同力......................................................................................................................... 52二、鹤壁丰鹤......................................................................................................................... 57三、华能沁北......................................................................................................................... 62四、标的资产预估情况说明 ................................................................................................. 70第六节本次发行股份的定价及依据 ........................................................................................... 76一、发行股份购买资产部分 ................................................................................................. 76二、募集配套资金部分 ......................................................................................................... 76三、发行价格的调整 ............................................................................................................. 77第七节本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 79
一、对主营业务的影响 ......................................................................................................... 79二、对盈利能力的影响 ......................................................................................................... 79三、对上市公司股权结构的影响 ......................................................................................... 79四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ..................................................................... 80五、对上市公司的其他影响 ................................................................................................. 81第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ......................................................................... 83一、本次重大资产重组尚需履行的批准程序 ..................................................................... 83二、本次重大资产重组的相关风险 ..................................................................................... 83三、重大资产重组后上市公司的风险 ................................................................................. 86第九节保护投资者合法权益的安排 ........................................................................................... 88一、确保发行股份购买资产定价原则公平、公允 ............................................................. 88二、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................. 88三、严格执行关联交易批准程序 ......................................................................................... 88四、股份锁定安排 ................................................................................................................. 89五、标的资产过渡期间损益归属 ......................................................................................... 89六、标的资产盈利补偿安排 ................................................................................................. 89七、提供网络投票平台 ......................................................................................................... 90第十节董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 91一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明 ............................................................. 91二、关于提交法律文件的有效性说明 ................................................................................. 92第十一节其他重要事项 ............................................................................................................. 93一、独立董事意见 ................................................................................................................. 93二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ..................................................................... 94三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................. 94第十二节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 98
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|发行人/上市公司/公司/本公司/豫能控股|指|河南豫能控股股份有限公司|
|投资集团|指|河南投资集团有限公司，系本公司控股股东|
|河南省建投|指|河南省建设投资总公司，系投资集团前身|
|鹤壁同力|指|鹤壁同力发电有限责任公司，系本次交易标的资产之一|
|鹤壁丰鹤|指|鹤壁丰鹤发电有限责任公司，系本次交易标的资产之一，曾用名为“鹤壁兴鹤发电有限责任公司”|
|华能沁北|指|华能沁北发电有限责任公司，系本次交易标的资产之一|
|鸭电公司|指|南阳鸭河口发电有限责任公司，系公司控股子公司|
|天益公司|指|南阳天益发电有限责任公司，系公司全资子公司|
|新乡中益|指|新乡中益发电有限公司，系公司全资子公司|
|鹤壁鹤淇|指|鹤壁鹤淇发电有限责任公司，系公司控股子公司|
|鹤壁煤业|指|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|
|鹤壁市经投公司|指|鹤壁市经济建设投资集团有限公司。本预案中的鹤壁市经济发展建设投资公司、鹤壁市经济建设投资总公司、鹤壁市经济建设投资有限公司均系其曾用名|
|华能国际|指|华能国际电力股份有限公司，系华能沁北发电有限责任公司控股股东，为美国纽约证券交易所（代码：HNP）、香港交易所（股份代号：902）、上海证券交易所（股票代码：600011）三地上市公司|
|济源市建投|指|河南省济源市建设投资公司|
|瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本预案、《重组预案》|指|《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|豫能控股以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北 35.00%股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。|

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|-|-|-|
|募集资金|指|本次募集配套资金|
|中国银河证券、独立财务顾问||中国银河证券股份有限公司|
|《公司章程》|指|《河南豫能控股股份有限公司章程》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《业务办理指南第 10号》|指|《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》（深圳证券交易所公司管理部 2015年5月25日第三次修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|河南省发改委|指|河南省发展和改革委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|MW|指|“兆瓦”即“Million Watt”的缩写，电站功率常用数据。1兆瓦=1000 千瓦=0.1 万千瓦|
|两年一期|指|2013年度、2014年度及2015 年1-9月|
|三年一期|指|2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9月|

本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：河南豫能控股股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：豫能控股
股票代码：001896
设立日期：1997年11月25日
注册资本：855,275,976元
法定代表人：郑晓彬
董事会秘书：王璞
公司住所：郑州市金水区农业路东41号B座8-12层
营业范围：投资管理以电力生产为主的能源项目；高新技术开发、推广及服务；电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能技术改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立和首次公开发行股票并上市情况
公司是经河南省体改委豫股批字（1997）26号文和国家电力工业部（1997）第209号文批准，由河南省建投、河南省电力公司、中国华中电力集团公司（现华中电网有限公司）和焦作市投资公司4家发起人以其共同拥有的焦作电厂三期扩建工程部分经营性净资产评估后按1:0.683的折股比例折为发起人股35,000万股，采取募集方式设立的股份有限公司。
1997年9月15日，中国证监会证监发字（1997）455号和证监发字（1997）456号文件正式批准河南豫能股份公司（筹）向社会公开发行8,000万股A股股票。1997年11月10日，公司股票在深交所上网定价发行，发行价格3.36元/股，共募集资金268,800,000元。发行完成后，公司的注册资本金为人民币43,000万元。1998年1月22日，河南豫能股份有限公司8,000万股A股股票在深交所挂牌上市，证券简称“河南豫能”，证券代码：“0896”。此次发行完成后，公司的股本结构如下：
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|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|河南省建设投资总公司|16,100|37.44%|
|河南省电力公司|14,000|32.56%|
|中国华中电力集团公司|3,500|8.14%|
|焦作市投资公司|1,400|3.26%|
|上市流通股|8,000|18.60%|
|其中：公司职工股|763.50|1.78%|
|股份总数|43,000|100%|

2、股票简称及证券代码变更
2000年9月15日，公司2000年度第一次临时股东大会通过决议，将公司更名为“河南豫能控股股份有限公司”，股票简称变更为“豫能控股”。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司决定，公司的证券代码由原来的“0896”变更为“001896”，公司更改后的证券代码从2001年11月12日起正式使用。
3、股权分置改革
2006年7月26日，公司股权分置改革实施完成。全体流通股股东获得非流通股股东送出的人民币6,400.00万元现金对价，合每10股流通股获送人民币8元现金对价，其中2,944.00万元现金对价由河南省建投承担，其它非流通股股东按各自持股比例合计承担3,456.00万元现金对价。根据协议安排，其它非流通股股东承担的3,456.00万元现金对价暂由河南省建投垫付，股权分置改革完成后，其它非流通股股东以股份或以现金方式向河南省建投偿还由其垫付的现金对价。公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A股市场的上市流通权。
公司股权分置改革实施后的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|持股比例|
|有限售条件流通股|35,003|81.40%|
|无限售条件流通股|7,997|18.60%|
|股份总数|43,000|100%|

截至本报告出具日，公司股权分置改革方案实施已满3年，股改限售股已按照股改承诺解除限售。
4、前次重大资产重组
2010年4月20日，公司前次重大资产重组获得中国证监会核准，公司向投资集团非公开发行193,346,930股股份。2010年6月21日，公司非公开发行的193,346,930股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记；
2010年8月27日，该部分股份在深圳证券交易所上市；2010年9月1日，公司在河南省工商行政管理局办理完成工商变更登记，注册资本由430,000,000元变更为623,346,930元。前次重大资产重组完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|投资集团|52,934.69|84.92%|
|其他流通股东|9,400.00|15.08%|
|股份总数|62,334.69|100%|

5、公司2014年非公开发行股票
2014年12月4日，豫能控股非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1311号文核准，公司向 8名投资者合计发行 231,929,046股股份，发行价格 9.02元/股，募集资金总额 2,091,999,994.92元，扣除发行费用 42,904,729.05元后，募集资金净额为 2,049,095,265.87元。上述非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。发行完成后，公司注册资本由 623,346,930元变更为855,275,976元，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|投资集团|51,951.14|60.74%|
|其他流通股东|33,576.45|39.26%|
|股份总数|85,527.60|100%|

（二）最近三年控制权变动情况
公司最近三年控制权没有发生变动，控股股东均为投资集团。
三、本次交易前股本结构
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|有限售条件股份|42,528.35|49.72%|
|无限售条件股份|42,999.25|50.28%|
|股份总数|85,527.60|100%|

四、重大资产重组情况
最近三年，公司未实施重大资产重组。
五、主营业务情况
公司从事电力生产及销售业务，主要产品是电力。截至本预案出具日，公司控股装机容量为430万千瓦时，公司主营业务收入全部来自电力销售收入。公司控股4家火力发电企业，包括天益公司、鸭电公司、新乡中益、鹤壁鹤淇，其中，鹤壁鹤淇尚未建成投产。
公司最近三年电力生产经营数据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|发电量（亿千瓦时）|88.61|89.46|98.86|
|上网电量（亿千瓦时）|82.96|84.47|93.81|
|主营业务收入（万元）|323,790.34|334,196.98|372,893.11|
|主营业务成本（万元）|236,052.52|266,764.48|330,780.08|

公司下属公司鸭电公司、天益公司、新乡中益最近一年及一期经营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||
||新乡中益|天益公司|鸭电公司|
|装机容量（万千瓦）|120|120|70|
|发电量（亿千瓦时）|31.46|30.89|16.31|
|上网电量（亿千瓦时）|29.89|28.857|15.13|
|设备平均利用小时数（小时）|2,940|2,574|2,330|
|项目|2014年1-12月|||
||新乡中益|天益公司|鸭电公司|
|装机容量（万千瓦）|—|120|70|
|发电量（亿千瓦时）|—|58.58|30.04|
|上网电量（亿千瓦时）|—|54.92|28.04|
|设备平均利用小时数（小时）|—|4,881|4,291|

六、最近三年及一期的主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|总资产|1,295,190.55|1,214,142.44|638,020.50|546,192.60|
|归属于母公司股东的所有者权益|376,062.90|332,299.88|120,367.13|71,594.23|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|263,104.06|335,595.03|350,581.23|380,324.33|
|归属于母公司所有者净利润|43,763.02|37,036.01|29,057.90|4,258.44|
|扣除非经常性损益后净利润|42,292.23|35,428.81|23,205.46|4,588.50|
|经营活动产生的现金流量净额|107,553.11|112,650.64|95,246.45|96,614.33|

注1：2012、2013、2014年度数据经瑞华会计师事务所审计，2015年1-9月数据未经审计。
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年年末|2013年末|2012年末|
|流动比率|0.51|0.86|0.41|0.62|
|速动比率|0.45|0.80|0.35|0.53|
|资产负债率（母公司）|18.40%|36.79%|79.87%|82.10%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|加权平均净资产收益率|12.36%|26.67%|33.74%|7.10%|
|每股收益|0.51|0.43|0.34|0.07|

注1：2012、2013、2014年度数据经瑞华会计师事务所审计，2015年1-9月数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为河南投资集团有限公司，实际控制人为河南省发展和改革委员会，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
河南省发展和改革委员会
100.00%
河南投资集团有限公司
60.49%
豫能控股
除控股股东投资集团外，公司无其他持有公司5%以上股权的股东。
投资集团基本情况请参见本预案“第二节交易对方基本情况”之“一、投资集团基本情况”
第二节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。
一、投资集团基本情况
公司名称：河南投资集团有限公司
成立日期：1991年12月18日
法定代表人：朱连昌
注册资本： 120亿元
公司住所：郑州市农业路东41号投资大厦
营业执照注册号：410000100018980
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁。
（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
二、与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图
河南投资集团有限公司是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代管，履行出资人职责；由河南省国资委监管，并派驻监事会。投资集团前身河南省建投是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方案>的通知》（豫政[1991]45号文）的精神，于1991年 12月21日成立的政策性国有投资公司。2004年 4月，河南省建投注册资本变更为60亿元。
依据 2007年 10月 25日河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176号），以原河南建设投资总公司为基础，吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注册资本变更为 120亿元，2007年 12月 6日完成工商登记变更。
截至本预案签署日，河南省发改委持有投资集团100%的股权。
河南省发展和改革委员会
100%
%
河南投资集团有限公司
三、主营业务情况
投资集团主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业，受益于我国宏观经济的稳定增长，投资集团获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇，最近三年主营业务收入和利润指标稳步增长。
四、最近两年的主要财务数据
投资集团最近两年主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|9,701,507.96|9,455,600.13|
|所有者权益|2,920,084.19|2,357,384.90|
|归属于母公司所有者权益|1,923,396.08|1,648,736.96|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,042,865.57|1,887,799.51|
|营业利润|332,809.83|194,362.52|
|利润总额|381,899.59|265,232.71|
|归属母公司所有者净利润|193,472.29|123,313.50|

注：投资集团2013年度、2014年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、下属主要控股企业情况
截至2015年9月30日，投资集团共控股上市公司4家，分别是河南豫能控股股份有限公司、河南安彩高科股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、中原证券股份有限公司。
截至2015年9月30日，除豫能控股及其下属企业外，投资集团合并报表口
径下属一级子公司名录如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|一、电力、能源业务||||
|鹤壁万和发电有限责任公司|60|19,537.58|电力生产|
|鹤壁同力发电有限责任公司|97.15|105,768|电力生产|
|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|50|76,000|电力生产|
|郑州新力电力有限公司|50|73,379|电力生产|
|濮阳豫能发电有限责任公司|100|50|电力生产|
|焦作天力电力投资有限公司|100|100|电力项目投资|
|濮阳龙丰热电有限责任公司|100|100|供电、供热|
|河南投资集团燃料有限责任公司|100|5,000|煤炭批发|
|河南省发展燃气有限公司|100|20,000|天然气的投资建设管理|
|二、金融、投资业务||||
|中原证券股份有限公司|28.29|322,373.47|证券经纪；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理|
|中原信托有限公司|29.05|250,000|信托业务|
|北京新安财富创业投资有限公司|98|20,000|创业投资业务|
|河南创业投资股份有限公司|61.90|10,500|创业投资业务|
|河南投资集团担保有限公司|100|100,000|担保业务|
|中富支付服务有限公司|100|20,000|开展经中国人民银行确定的非金融机构支付服务|
|河南中原海云股权投资基金管理有限公司|30|4,000|受托管理基金|
|河南省科技投资总公司|100|5,400|科技、实业投资|
|三、造纸业务||||
|大河纸业有限公司|100|54,882.69|纸品、纸浆、中高密度板的销售|
|驻马店市白云纸业有限公司|55|12,000|纸品、纸浆生产销售及进出口业务（凭证经营）|
|商丘兆丰纸业有限公司|100|200|木浆、各类纸张的生产及销售|
|四、水泥、建材业务||||
|河南同力水泥股份有限公司|58.74|47,479.93|水泥熟料、水泥及制品的销售|
|河南省豫南水泥有限公司|60.15|25,643.08|水泥生产销售、水泥制品及包装袋生产销售|
|河南省立安实业有限责任公司|100|2,110|普通机械、电器设备、建筑材料等销售|
|河南新能硅业科技有限责任公司|100|6,000|涂料用产品研发、销售|
|河南安彩高科股份有限公司|59|69,000|光伏玻璃、浮法玻璃生产及销售；天然气输送、管网建设|
|五、旅游、酒店、房地产业务||||
|河南天地置业有限公司|100|90,000|房地产开发经营，投资管理|

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|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|河南投资集团控股发展有限公司|100|5,000|城市基础设施及配套项目（含一级土地开发）的投资|
|河南投资集团资产管理有限公司|100|15,000|委托资产管理、土地收购、土地资产管理与处置|
|河南投资集团丹阳岛开发有限公司|100|2,000|房地产开发|
|林州市太行大峡谷旅游开发有限公司|100|5,116.71|旅游景点开发，管理|
|河南投资集团天地酒店管理有限公司|100|2,000|酒店管理|
|六、林农、交通业务||||
|国有扶沟林场|100|16.29|森林培育及经营|
|河南省国有固始林场|100|148.25|林木种苗生产供应|
|河南省国有西华林场|100|48.54|林木种苗生产供应|
|河南省林业厅物资站|100|125|林木测评及信息咨询|
|河南内黄林场|100|2,268.16|林木种苗生产供应|
|濮阳市农工商总公司|100|1,316|粮食、蔬菜、林木等的种植和销售|
|河南绿原林产品有限公司|100|1,001|农林产品种植、批复、零售|
|河南许平南高速公路有限责任公司|100|135,717.53|组织实施高速公路的开发、经营|
|七、其他业务||||
|南阳信泰科技有限公司|34.78|2,300|贴片压敏电阻、热敏电阻及相关新兴元器件的研发、生产、销售|
|郑州拓洋实业有限公司|60|3,750|食品添加剂的生产；原料药（维生素C）|
|河南投资集团电子科技有限责任公司|100|5,000|机电设备进出口及租赁；厂房投资建设、租赁、销售|

六、投资集团的承诺
（一）关于信息提供真实、准确和完整的承诺
投资集团就提供信息真实、准确和完整做出以下承诺：
“本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司承诺不转让在豫能控股拥有权益的股份。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
2014年10月22日，投资集团出具了《避免同业竞争承诺函》，就避免同业竞争问题做出如下承诺：
“1.关于避免同业竞争的总体性承诺
（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。
（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向
任何独立第三人提供的条件相当。
2.关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
截至本承诺出具日，除豫能控股及其控制的企业外，投资集团通过直接或间接方式控制了8家发电企业，且目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|名称|机组规模|基本情况|
|关停|河南新中益电力有限公司|200+220MW|已于2009年关停|
||鹤壁万和发电有限责任公司|2*220MW|已于2012年关停|
||焦作天力电力投资有限公司|2*220MW|为接收前次重大资产重组时豫能控股置出发电资产而成立的公司，已关停|
||濮阳龙丰热电有限责任公司|3*50MW|已于2009年关停|
|运营|鹤壁同力发电有限责任公司|2*300MW|正常运营|
||鹤壁丰鹤发电有限责任公司|2*600MW|正常运营|
|在建|新乡中益发电有限公司|2*600MW|在建|
||鹤壁鹤淇发电有限责任公司|2*600MW|在建|

具体解决同业竞争的安排如下：
（1）投资集团所控股的发电企业中，有 4家发电企业拥有的小火电机组，在国家实施的“上大压小”产业调整中，依据《关于加快关停小火电机组若干意见》（国发[2007]2号）的规定而予以关停，因此，与豫能控股之间的同业竞争已
消除。有2家发电企业目前仍处于建设期，尚未与豫能控股产生同业竞争，豫能
控股将通过本次非公开发行股票募集资金收购上述发电企业股权，解决潜在同业
竞争问题。
（2）针对目前仍维持运营的鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）和鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”），投资集团将严格履行相关承诺，在投资集团作为上述企业控股股东或实际控制人且未注入豫能控股期间，将上述企业持续委托给豫能控股管理，并保证不利用控股股东身份干预豫能控股对上述企业的管理权。同时，自豫能控股本次非公开发行完成之日起两年内，在上述发电资产符合上市条件，且取得其他股东方认可的情况下，投资集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将所持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股。
（3）关于未来新增发电资产的安排
①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予豫能控股。
②如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。
同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。
3.如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
4.本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持
续有效。
5.本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。”
本次交易完成后，投资集团仍为豫能控股的控股股东，上述承诺持续有效。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
1、投资集团关于规范和减少与豫能控股关联交易的承诺
2014年10月22日，投资集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就减少和规范未来可能与豫能控股产生的关联交易做出如下承诺：
“1.解决豫能控股与燃料公司关于燃煤采购关联交易的短期措施
截至本承诺出具日，投资集团持有燃料公司100%股权，是燃料公司控股股东。投资集团将利用其控股股东身份，促使燃料公司在上述《煤炭采购框架合同》约定的合同期限届满后（即至2015年5月18日止），不再与豫能控股下属发电企业续签《煤炭采购框架合同》，燃料公司亦不再为豫能控股下属发电企业代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。
对于在上述合同期限届满前豫能控股下属发电企业与燃料公司的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。
同时，为了保证上述关联交易结束后，豫能控股下属发电企业燃煤采购的正常开展，投资集团拟将所持有燃料公司股权注入豫能控股或将燃料公司燃煤采购相关业务由豫能控股予以承接，以彻底解决上述存在的关联交易问题，在此过渡期间内，投资集团将促使燃料公司无偿为豫能控股下属发电企业提供燃煤采购及运力的沟通、协调服务。
2.解决豫能控股与燃料公司关于燃煤采购关联交易的长期措施
在充分发挥集团规模化、专业化采购优势的同时，为彻底解决豫能控股与燃料公司之间发生的上述关联交易问题，投资集团承诺自豫能控股本次非公开发行完成之日起2年内，在严格履行关联交易表决程序且有利于豫能控股生产经营的情况下，将所持有的燃料公司股权注入豫能控股或将燃料公司燃煤采购相关业务
由豫能控股承接，燃料公司不再从事上述业务。
3.投资集团将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及豫能控股《公司章程》的有关规定，对所涉及的关联交易均将按照关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。
4.如违反上述承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
5.本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效。
6.本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。”
本次交易完成后，投资集团仍为豫能控股的控股股东，上述承诺持续有效。
2、投资集团关于规范和减少鹤壁同力、鹤壁丰鹤关联交易的承诺
投资集团作为本次交易标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤的控股股东，关于规范和减少鹤壁同力、鹤壁丰鹤与燃料公司关于燃料采购的关联交易情况，承诺如下：“投资集团承诺本次交易完成后，燃料公司与标的公司不再签订燃料采购合同，燃料公司亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。
对于在本次交易完成前标的公司与燃料公司的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。
如违反上述承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。”
（四）关于股份锁定的承诺
投资集团就本次发行股份购买资产认购股份锁定期做出如下承诺：
“本公司因本次发行获得的豫能控股股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次发行获得的豫能控股股份的锁定期自动延长至少 6个月。
如本公司按照与豫能控股签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司因本次发行所获豫能控股股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。”
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
投资集团 2009年前次重大资产重组中就保持上市公司独立性做出如下长期承诺：
“为保障豫能控股的独立性，本公司作为其控股股东将在此次重大资产置换完成后，继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与豫能控股保持相互独立，豫能控股将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
（六）关于交易标的相关情况的承诺
投资集团就本次交易标的公司相关情况承诺如下：
“本公司为所持有的华能沁北发电有限责任公司35%股权、鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权的最终和真实所有方，合法拥有本次交易标的资产的完整权利。
本公司所持有的华能沁北发电有限责任公司35%股权、鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形或其他利益安排，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。”
投资集团就鹤壁同力、鹤壁丰鹤划拨土地转出让用地以及相关房屋产权证书未能办理完成的事项，承诺如下：
“本公司持有的本次标的公司鹤壁丰鹤、鹤壁同力的生产经营用地正在办理划拨土地变更为出让用地的相关手续及土地使用权权属证书，相关土地上的房屋建筑物取得出让土地使用权证后需办理换发登记，上述土地、房产均为标的公司占有、使用，权属清晰，相关权属文件将在披露重大资产重组报告书前取得。
若因上述土地使用权及房屋权属瑕疵造成鹤壁同力、鹤壁丰鹤产生额外支出及其他损失的，将由投资集团承担全部赔偿责任。”
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
为避免投资集团与豫能控股之间可能存在的同业竞争，投资集团作为豫能控股的控股股东，于2009年8月11日出具了《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺采取股权转让或委托管理的方式，逐步解决同业竞争。根据上述承诺，投资集团已将其拥有的全部电力资产委托豫能控股管理。目前，承诺事项仍在履行中。
2013年8月20日，国务院国资委、中国证监会发布了《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号），提出有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。
为落实国务院国资委、中国证监会关于解决国有股东与上市公司同业竞争以及上市公司控股股东履行承诺的监管要求，有效解决投资集团与豫能控股之间可能存在的同业竞争问题，投资集团根据前次承诺的履行和目前业务的实际情况，在此前所作出的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》的基础上，于 2014年 10月 22日出具了《避免同业竞争承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》，对解决同业竞争的具体措施及时间安排做了进一步的补充和完善：
“1.关于避免同业竞争的总体性安排
（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。
（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向
任何独立第三人提供的条件相当。
2.关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
…
具体解决同业竞争的安排如下：
（1）投资集团所控股的发电企业中，有 4家发电企业拥有的小火电机组，在国家实施的“上大压小”产业调整中，依据《关于加快关停小火电机组若干意见》（国发[2007]2号）的规定而予以关停，因此，与豫能控股之间的同业竞争已消除。有2家发电企业目前仍处于建设期，尚未与豫能控股产生同业竞争，豫能控股将通过本次非公开发行股票募集资金收购上述发电企业股权，解决潜在同业竞争问题。
（2）针对目前仍维持运营的鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）和鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”），在投资集团作为上述企业控股股东或实际控制人且未注入豫能控股期间，将上述企业持续委托给豫能控股管理，并保证不利用控股股东身份干预豫能控股对上述企业的管理权。同时，自豫能控股本次非公开发行完成之日起两年内，在上述发电资产符合上市条件，且取得其他股东方认可的情况下，投资集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将所持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股。
…
”
二、本次交易的目的
1、实现控股股东承诺，解决同业竞争问题
在本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力由本公司控股股东投资集团实际控制，目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。但在形式上，投资集团控制的鹤壁丰鹤、鹤壁同力形成了与本公司的同业竞争。通过本次交易，豫能控股收购投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权和鹤壁丰鹤50.00%股权，解决上述同业竞争问题。
同时，豫能控股收购投资集团持有的华能沁北35%股权，发挥其作为投资集团电力板块上市平台的作用，进一步整合投资集团优质电力资产。
2、扩大公司资产规模和盈利能力，为后续发展奠定基础
本公司收购控股股东投资集团所持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北35.00%股权后，火力发电产能规模将进一步扩大，公司资产规模、盈利能力将实现大幅增长，公司能够进一步扩大业务规模和提升经营业绩，为后续发展奠定坚实的基础。
本次拟注入资产具备较好的经营状况及盈利能力，在装机容量、发电机组技术指标、运营成本方面具有较强的优势，能够在提升本公司的盈利规模和利润水平、优化资产结构等方面起到积极作用。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
豫能控股以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北35.00%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权以及华能沁北35%股权。
本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为公司控股子公司，华能沁北成为公司参股子公司。
2、标的资产的定价原则及交易价格
标的资产定价原则为以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
本次交易标的资产的预估值约为 50亿元，标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将根据经河南省国资委备案的资产评估结果确定。
3、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
4、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象投资集团非公开发行。
5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2015年第 8次临时会议决议公告日，即2015年11月3日。
（2）定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的市场参考价为董事会决议公告日前 20个交易日均价。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 11.65元/股。
（3）发行价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金向不超过 10名发行对象非公开发行股票的发行价格，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月31日收盘点数跌幅超过5%；
（2）公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少 1项的五个交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
6、发行股份及支付现金购买资产的发行数量
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经河南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。
本次交易标的资产的预估值约为 50亿元，其中，以发行股份支付对价的部分约 25亿。按照 11.65元/股的发行价格计算，预计本次交易发行股份购买资产的发行股份数量约为2.15亿股。
7、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排
投资集团在本次交易中认购的豫能控股股份，，自发行结束之日起36个月内不得转让。（同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让不受上述限制）。
本次交易完成后6个月内如豫能控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团持有豫能控股股票的锁定期自动延长至少6个月。
投资集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则投资集团在本次交易中认购的豫能控股股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
本次交易结束后，投资集团由于豫能控股送股、转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排规定与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，投资集团将
根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
8、期间损益的约定
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，亏损由该标的资产的出售方即投资集团向上市公司补偿。前述过渡期间的损益及数额应由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，投资集团应在 60日内以现金方式对上市公司予以补偿。
9、办理标的资产交割的义务和违约责任
标的资产的交割应在中国证监会对本次交易事宜核准文件的有效期内依法办理完毕。交易各方同意于本次交易取得中国证监会核准（以正式批复为准）之日起60日内进行标的资产交割。
任何一方违反购买资产协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方合理的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或对违约行为进行补救，则守约方有权要求违约方继续履行协议，并要求违约方支付标的资产本次交易价格的5%作为违约金。如上述违约金不足以补偿给守约方造成损失的，违约方还应就不足部分对守约方进行赔偿，赔偿金额以标的资产本次的交易价格为限。
10、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润。
11、股票上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
12、股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易效率，公司计划在本次交易的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金发行方式为向不超过 10名发行对象非公开发行。具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会2015年第8次临时会议决议公告日，即2015年11月3日。
（2）定价依据及发行价格
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.65元/股。
公司本次重组配套募集资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。
（3）发行价格调整方案
本次配套募集资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产的发行价格调
整方案一致。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，按照标的资产预估值50亿元测算，预计发行股份购买资产交易价格为25亿，预计本次募集配套资金金额上限不超过 25亿元。按照 11.65元/股的发行价格计算，预计本次募集配套资金发行股份数量不超过2.15亿股。
5、股份锁定期
公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
6、配套募集资金用途
公司本次发行股份配套募集资金扣除发行费用后，将全部用于支付本次交易中的现金对价。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润。
（三）募集配套资金的用途及必要性
1、资金用途
公司本次发行股份配套募集资金扣除发行费用后，将全部用于支付本次交易中的现金对价。
2、前次募集资金使用情况
根据公司 2014年第 3次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1311号文），公司于 2014年 12月实施非公开发行股票。发行价格为人民币 9.02元/股，募集资金总额为 2,091,999,994.92元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币2,049,095,265.87元。
（1）前次募集资金的使用基本情况
截至2015年9月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|累计投入募集资金|募集资金使用进度|到达预定可使用状态日期|项目可行性是否发生重大变化|
|收购新乡中益 95%股权|19,671.13|19,671.13|100.00%|2014年12月|否|
|收 购 鹤 壁 鹤 淇97.15%股权|9,674.73|9,674.73|100.00%|2014年12月|否|
|对新乡中益增资用于“河南新中益电厂上大压小 2×600MW级超超临界机组工程”|82,403.09|82,358.00|99.95%|2015年3月|否|
|对鹤壁鹤淇增资用于“鹤壁鹤淇电厂2×600MW 级超超临界（上大压小）机组工程”|92,160.57|79,291.00|86.04%|2015年12月|否|
|补充流动资金|1,000.00|1,000.00|100.00%|-|否|
|合计|204,909.52|191,994.86|93.70%|-|-|

截至2015年9月30日，公司累计使用募集资金 191,994.86万元，募集资金使用总体进度为93.70%，募集资金专户实际结余金额为 12,914.66万元。募集资金出现余额的主要原因是鹤壁鹤淇电厂仍在建设中。
截至2015年9月30日，公司前次募集资金投资项目可行性未发生重大变化。
（2）前次募集资金使用效果
A.达到公司公开披露的计划进度
除新乡中益、鹤壁鹤淇火电项目资本金未使用完毕外，其他3个募集资金投资项目已使用完毕。
截至本预案出具日，新乡中益项目已完工投产，鹤壁鹤淇项目将于年底建成投产，募集资金使用达到公司公开披露的计划进度。
B.新乡中益项目已于 2015年 3月达到预定可使用状态，截至 2015年 9月
30日，经营数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年4-9月|
|装机容量（万千瓦）|120|
|发电量（亿千瓦时）|31.46|
|上网电量（亿千瓦时）|29.89|
|设备平均利用小时数（小时）|2,940|

鹤壁鹤淇项目尚未达到预定可使用状态，因此，截至2015年9月30日尚未产生收益。
综上，公司前次募集资金使用效果达到计划进度。
3、募集配套资金的必要性
（1）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括本次并购重组交易中现金对价的支付等。
为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付，不用于补充流动资金，有利于提高重组项目的整合绩效。
（2）上市公司报告期末货币资金需用于日常生产经营，不足以支付全部现金对价
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价约25.00亿元。截至2015年9月30日，上市公司母公司报表扣除2014年度非公开发行的募集资金余额后的货币资金不足 3.00亿元，远不足以支付本次交易现金对价。鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持，故若公司货币资金用于支付本次交易现金对价，则公司资金保有量无法满足日常生产经营所需。
（3）控制财务风险，确保公司稳健运营
截至 2015年 6月 30日，公司资产负债率为66.60%，公司与同行业可比上
市公司资产负债率情况如下所示：
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|-|-|
|公司名称|资产负债率|
|皖能电力|43.02%|
|赣能股份|59.70%|
|长源电力|70.90%|
|平均数|57.87%|
|本公司|66.60%|

由上表可见，公司资产负债率高于同行业可比公司，公司本次募集配套资金若采取银行贷款方式，将大幅提高公司资产负债率。因此，为确保公司的稳健运营，将资产负债率控制在较为合理的水平，降低财务风险。
（4）有利于减少银行借款，节约财务费用支出
假设本次募集配套资金约 25亿元全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率4.90%计算，每年将新增财务费用约 1.23亿元，将显著降低上市公司利润总额，从而降低公司净利润。
本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。
综上，公司本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于支付本次交易中的现金对价是必要的。
（四）独立财务顾问是否具有保荐业务资格
公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中国银河证券作为本次交易的独立财务顾问，中国银河证券具有保荐业务资格。
三、本次交易完成后利润补偿的原则性安排
鉴于本次交易拟购买的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北35.00%股权采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司与投资集团于2015年11月2日签署了《附条件生效的盈利补偿协议》。
（一）业绩不足的补偿
标的资产在承诺期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利润，投
资集团应就差额部分以现金方式对豫能控股进行盈利补偿。
计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）－累积已补偿金额
（二）减值测试及减值补偿
承诺期满后，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如标的资产期末减值额大于投资集团承诺期内累积已补偿金额，则投资集团应就上述差额对豫能控股进行减值补偿。减值补偿的方式与盈利补偿的方式相同，均为现金方式等额补偿。
减值补偿计算公式如下：
减值补偿现金金额=标的资产期末减值额－累积已补偿金额
投资集团累积支付的盈利补偿及减值补偿总额不超过本次交易取得的全部对价。
四、本次交易构成关联交易
本公司本次发行股份购买资产的交易对方为投资集团，投资集团作为本公司控股股东，是本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本公司召开首次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会会议审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权及华能沁北35.00%股权。根据初步测算，公司所购买资产的资产总额、资产净额、最
近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例均达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为河南省发改委，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
七、本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下：
1、本次交易标的资产评估报告获得河南省国资委备案；
2、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得河南省国资委批准；
3、本次交易标的资产的审计、评估完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
第五节 标的资产基本情况
本次交易标的资产为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤
50.00%股权及华能沁北35.00%股权。
一、鹤壁同力
（一）基本情况
名称：鹤壁同力发电有限责任公司
法定代表人：赵书盈
注册资本：105,768万元
工商注册号：410600100004043
税务登记证号：410603779404307
组织机构代码： 77940430-7
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：鹤壁市山城区新风路1号
办公地址：鹤壁市山城区新风路1号
邮政编码： 458000
经营范围：电力生产、节能项目开发、粉煤灰综合利用、物资销售、设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股东及股权结构
截至本预案签署日，鹤壁同力股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|投资集团|102,750.00|97.15%|
|2|鹤壁市经投公司|3,018.00|2.85%|
|合计||105,768.00|100%|

鹤壁同力是合法存续的有限责任公司，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。鹤壁同力的公司章程中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响鹤壁同力独立性的协议或安排，投资集团将其持有的鹤壁同力97.15%的股权转让给豫能控股不存在法律障碍。
（三）设立及历次股权变动情况
1、2005年8月设立
鹤壁同力系由河南省建投、中国石化集团中原石油勘探局（以下简称“中原石油勘探局”）以及鹤壁市经济建设投资总公司共同设立的有限责任公司，设立时注册资本45,000万元人民币。
2005年8月16日，中审会计师事务所对注册资本进行了验证，并出具了“中审审验字（2005）第70001号”《验资报告》。2005年8月17日，鹤壁同力取得营业执照。
设立时，鹤壁同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南省建投|货币|24,750.00|55.00%|
|2|中原石油勘探局|货币|18,000.00|40.00%|
|3|鹤壁市经济建设投资总公司|货币|2,250.00|5.00%|
|合计||-|45,000.00|100.00%|

2、2011年11月股权转让
2010年 3月 12日，鹤壁同力召开 2010年第一次临时股东会，中原石油勘探局转让所持有的鹤壁同力40%的股权；2010年 10月 29日，上海联合产权交易所受理了中原石油勘探局提交的公开挂牌转让申请；2011年1月11日，经过网络竞价，徐州苏北资产管理有限公司（以下简称“苏北资产”）以20,001元最高报价取得鹤壁同力40%股权；2011年1月13日，中原石油勘探局与苏北资产签订《产权交易合同》；2011年 1月 20日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》，股权转让程序完成。
2011年4月19日，投资集团向鹤壁市山城区人民法院提交民事起诉书，诉
讼请求主要包括：要求鹤壁同力停止办理股权变更手续；请求确认中原石油勘探
局转让股权的行为侵犯了投资集团的优先购买权，并由投资集团在同等条件下受让中原石油勘探局转让的股份。
2011年 7月 19日，鹤壁市山城区人民法院出具《民事判决书》（2011山民初字第1838号），对股权转让事宜作出判决：投资集团在同等条件下受让中原石油勘探局与苏北资产转让的鹤壁同力40%的股权。
中原石油勘探局、苏北资产就上述股权转让纠纷提出上诉。2011年11月10日，鹤壁市中级人民法院主持调解，并出具《民事调解书》（（2011）鹤民二终字第83号）就股权转让纠纷事宜达成协议：投资集团支付苏北资产20,001元，鹤壁同力支付苏北资产168万元，苏北资产收到上述全部款项后，同意放弃取得的鹤壁同力40%股权，中原石油勘探局、苏北资产协助办理鹤壁同力40%股权变更至投资集团名下。同月，投资集团与苏北资产完成股转转让事宜。本次变更后，鹤壁同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|投资集团|货币|42,750.00|95.00%|
|2|鹤壁市经济建设投资总公司|货币|2,250.00|5.00%|
|合计|||45,000.00|100.00%|

3、2012年11月增资
2012年11月16日，鹤壁同力2012年第一次临时股东会决议增加资本金。
其中，投资集团增资60,000万元，鹤壁市经投公司增资768万元。增资完成后，鹤壁同力注册资本增至105,768万元人民币。
河南盛达会计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于2012年11月21日出具了“豫盛达会验字（2012）第03018号”《验资报告》。
本次变更后，鹤壁同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|投资集团|货币|102,750.00|97.15%|
|2|鹤壁市经投公司|货币|3,018.00|2.85%|
|合计|||105,768.00|100.00%|

（四）主要资产情况
1、土地使用权
由于历史原因，鹤壁同力拥有的土地使用权均为划拨土地，鹤壁同力正在办理将划拨土地通过补缴土地出让金的方式转为出让用地。截至本预案签署日，相关变更事项正在稳步推进中。上述正在办理出让的土地均为鹤壁同力占有、使用，权属清晰，土地权属文件将在披露重大资产重组报告书前取得，有关土地使用权的详细情况将在重组报告书中披露。
2、房产所有权
截至本预案签署日，鹤壁同力拥有的房屋建筑物需在取得国有出让土地权证后办理房产证。目前，权证办理工作仍在进展中。
上述存在待规范事项的房产均为鹤壁同力占有、使用，权属清晰，有关权属规范事项的相关文件将在披露重大资产重组报告书前取得，有关房屋所有权的详细情况将在重组报告书中披露。
（五）主营业务情况
鹤壁同力位于豫北电网，满足当地用电需求并支撑豫北电网安全稳定运行；
2013年，鹤壁同力取得鹤壁市老城区热电联产机组资格，原有发电机组经改造工作后新增供热业务。
最近三年及一期，鹤壁同力经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|装机容量（万千瓦）|60|60|60|60|
|发电量（亿千瓦时）|18.68|29.89|31.24|32.73|
|上网电量（亿千瓦时）|17.26|27.76|29.19|30.53|
|设备平均利用小时数（小时）|3,112.68|4,982.00|5,206.00|5,456.00|
|供热量（吉焦）|79,067|184,194.00|38,821.00|—|

（六）业务资质及相关部门批复文件的情况
鹤壁同力主营火力发电业务，截至本预案签署日，鹤壁同力已取得《电力业务许可证》（编号：1052106-0007，有效期为2006年11月8日至2026年11月7日）。
截至本预案签署日，鹤壁同力火电项目已经取得的项目批复文件情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|审批部门|批复文号|文件名称|

|||||
|-|-|-|-|
|1|国家发改委|发改能源[2003]808号|国家发展改革委员会关于调整河南鹤壁电厂二期工程可行性研究报告方案的批复|
|2|河南省人民政府|豫政土[2003]59号|关于河南鹤壁电厂二期扩建工程项目建设用地的批复|
|3|国家环保总局|环审[2002]306号|关于鹤壁电厂二期（2X300MW）扩建工程环境影响报告书（复核版）重新审核意见的复函|
|4|国家环保部|环验[2006]175号|关于鹤壁同力发电有限责任公司2X300兆瓦工程竣工环境保护验收意见的函|

注：鹤壁同力是项目批复文件中河南鹤壁电厂二期工程的实施主体。
（七）主要财务数据
鹤壁同力最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|130,003.90|158,394.39|198,962.32|
|负债总计|60,567.38|103,343.39|164,410.29|
|所有者权益合计|69,436.52|55,051.00|34,552.03|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|60,954.18|103,210.50|109,644.28|
|营业利润|14,124.20|19,506.18|11,986.45|
|利润总额|14,386.98|20,786.37|12,172.78|
|净利润|14,385.52|20,783.97|12,172.78|

注：上述财务数据未经审计。
最近两年及一期鹤壁同力净利润呈上升趋势，主要是由于原材料燃煤价格的持续下跌导致。
（八）近三年利润分配情况
最近三年，鹤壁同力未进行利润分配。
（九）下属企业情况
鹤壁同力对外投资具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|鹤壁圣益电力服务有限公司|注册号|410600000004415|
|成立日期|2013年8月9日|住所|鹤壁市山城区新风路1号|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资|注册资本|200万元|
|法定代表人|张俊香|||
|经营范围|机械设备、土地、房屋租赁；装卸服务、仓储服务（国家需要专项审批的除外）；物业管理。销售汽车配件、粉煤灰、五金、建材、百货、钢球；电机|||

||||
|-|-|-|
||维修。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||鹤壁同力发电有限责任公司|100.00%|

（十）其他重要事项
1、对外担保情况
截至本预案签署日，鹤壁同力不存在对外提供担保的情况。
2、股权转让是否取得其他股东同意
截至本预案披露日，投资集团向豫能控股转让其持有的鹤壁同力97.15%的股权事宜已取得鹤壁市经投公司的同意，并出具了放弃优先购股买权的声明。
二、鹤壁丰鹤
（一）基本情况
名称：鹤壁丰鹤发电有限责任公司
法定代表人：李戈
注册资本：76,000万元
工商注册号： 410600000000705
组织机构代码：76314413-3
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：鹤壁市山城区新风路1号
办公地址：鹤壁市山城区新风路1号
邮政编码：458000
经营范围：2×600MW发电项目工程的建设生产经营。节能项目开发，粉碳灰、石膏及蒸汽的销售与综合利用，房屋、机械设备租赁，物资销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股东及股权结构
截至本预案签署日，鹤壁丰鹤股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南投资集团有限公司|38,000.00|50.00%|
|2|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|34,960.00|46.00%|
|3|鹤壁市经济建设投资集团有限公司|3,040.00|4.00%|
|合计||76,000.00|100%|

鹤壁丰鹤是合法存续的有限责任公司，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。鹤壁丰鹤的公司章程中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响鹤壁丰鹤独立性的协议或安排，投资集团将其持有的鹤壁丰鹤股份转让给上市公司不存在法律障碍。
（三）设立及历次股权变动情况
1、2004年6月设立
鹤壁兴鹤发电有限责任公司（于 2005年更名为“鹤壁丰鹤发电有限责任公司”）系由河南省建投、鹤壁煤业（集团）有限责任公司以及鹤壁市经济发展建设投资公司于2004年6月30日共同设立的有限责任公司，设立时注册资本2,000万元人民币。
河南天马会计师事务所对注册资本进行了验证，并于2004年6月22日出具了“豫天马会验字（2004）第078号”《验资报告》。
设立时，鹤壁兴鹤发电有限责任公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南省建设投资总公司|货币|1,000.00|50.00%|
|2|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|货币|920.00|46.00%|
|3|鹤壁市经济发展建设投资公司|货币|80.00|4.00%|
|合计||-|2,000.00|100.00%|

2、2005年12月公司名称变更
2005年12月28日，鹤壁兴鹤发电有限责任公司2005年第一次临时股东会审议并通过公司名称变更为“鹤壁丰鹤发电有限责任公司”。
2006年2月8日，鹤壁市工商行政管理局下发变更后的营业执照。
3、2009年12月增资
2009年 12月 1日，鹤壁丰鹤 2009年第一次临时股东会决议通过，投资集团、鹤壁煤业（集团）有限公司和鹤壁市经济建设投资总公司为鹤壁丰鹤增资：河南省建投增加出资 37,000万元，鹤壁煤业增加出资 34,040万元，鹤壁市经济建设投资集团有限公司增加出资2,960万元。增资完成后，鹤壁丰鹤注册资本增至76,000万元人民币。
河南中信达会计师事务所对增资事项进行了验证，并于2009年8月26日出具了“豫中会验（2009）22号”《验资报告》。
本次变更后，鹤壁丰鹤股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南省建投|货币|38,000.00|50.00%|
|2|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|货币|34,960.00|46.00%|
|3|鹤壁市经济建设投资总公司|货币|3,040.00|4.00%|
|合计||-|76,000.00|100.00%|

（四）主要资产情况
1、土地使用权
截至本预案签署日，鹤壁丰鹤拥有的土地使用权均为划拨土地。鹤壁丰鹤拟将上述划拨土地按照现行国家规定通过补缴土地出让金的方式变性为出让用地，相关变更事项正在稳步推进中。上述正在办理出让的土地均为鹤壁丰鹤占有、使用，权属清晰，有关权属文件将在披露重大资产重组报告书前取得，有关土地使用权的详细情况将在重组报告书中披露。
2、房产所有权
截至本预案签署日，鹤壁丰鹤拟纳入重组范围的房产建筑物均尚未办理房产证。目前，鹤壁丰鹤房屋产权的有关规范事项正在积极推进中，待取得土地出让权属文件后办理相应的房产证。
上述存在待规范事项的房产均为鹤壁丰鹤占有、使用，权属清晰，有关权属规范事项的相关文件将在披露重大资产重组报告书前取得，有关房屋所有权的详细情况将在重组报告书中披露。
（五）主营业务情况
鹤壁丰鹤火电项目采用的2*600MW国产超临界燃煤发电机组，技术先进且效率较高。鹤壁丰鹤电厂位于河南省豫北地区，紧邻华北和华中电网，对电力输送有重要支撑作用，同时，当地煤炭、水利资源丰富、交通运输便利，鹤壁丰鹤具有较强的成本优势。近年来，鹤壁丰鹤发电形势总体较为平稳。
最近三年，鹤壁丰鹤经营数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|装机容量（万千瓦）|120|120|120|120|
|发电量（亿千瓦时）|37.55|58.07|58.93|60.89|
|上网电量（亿千瓦时）|35.45|54.93|55.98|58.00|
|发电设备平均利用小时（小时）|3,128.76|4,839.26|4,910.74|5,073.95|

（六）业务资质及相关部门批复文件的情况
鹤壁丰鹤主营业务为火力发电业务，截至本预案签署日，鹤壁丰鹤已取得《电力业务许可证》（编号：1052107-00059，有效期为2007年11月20日至2027年11月19日）。
截至本预案签署日，鹤壁丰鹤2x600MW火力发电项目已经取得的项目批复文件情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|审批部门|批复文号|文件名称|
|1|国家发改委|发改能源[2006]97号|国家发展改革委员会关于河南鹤壁电厂三期工程核准的批复|
|2|国土资源部|国土资厅函[2004]660号|关于河南鹤壁电厂三期工程建设用地预审意见的复函|
|3|国家环保总局|环审[2005]146号|关于鹤壁电厂三期2X600兆瓦扩建项目环境影响报告书审查意见的复函|
|4|国家环保部|环验[2008]183号|关于鹤壁丰鹤发电有限责任公司2X600兆瓦工程竣工环境保护验收意见的函|

注：鹤壁丰鹤是项目批复文件中鹤壁电厂三期的实施主体。
（七）主要财务数据
鹤壁丰鹤最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|319,867.32|318,401.41|372,988.02|
|负债总计|215,185.01|236,492.80|324,632.26|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|所有者权益合计|104,682.31|81,908.62|48,355.76|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|121,445.23|239,003.65|209,779.82|
|营业利润|38,493.19|201,877.22|179,345.78|
|利润总额|38,577.38|37,058.28|30,948.56|
|净利润|29,225.85|33,552.86|33,986.85|

注：上述财务数据未经审计。
最近两年及一期鹤壁丰鹤净利润呈上升趋势，主要是由于原材料燃煤价格的持续下跌导致。
（八）近三年利润分配情况
2015年7月24日，鹤壁丰鹤2014年度召集股东会审议并同意了丰鹤《2014年度利润分配的议案》，分配股利 5,000万元。根据鹤壁丰鹤公司章程的有关约定：鹤壁丰鹤股东按其对公司注册资本的出资比例取得利润，投资集团获得 2,500万元，鹤壁煤业获得2,300万元，鹤壁市经投公司获得200万元。
（九）下属企业情况
鹤壁丰鹤对外投资具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|鹤壁威胜力实业有限公司|注册号|410600100003815||
|成立日期|2008年11月18日|住所|鹤壁市山城区新风路（电厂院内）||
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|注册资本|5,000,003元||
|法定代表人|李戈||||
|经营范围|煤炭零售经营；承装（修、试）电力设施伍级；清洁服务、园林绿化；单位后勤管理服务；小型建筑维修；粉煤灰零售；销售：五金交电、建材、家用电器及日用品、钢材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||||
|股权结构|股东名称|||持股比例|
||鹤壁丰鹤发电有限责任公司|||100.00%|

（十）其他重要事项
1、对外担保情况
截至本预案签署日，鹤壁丰鹤不存在对外提供担保的情况。
2、股权转让是否取得其他股东同意
鹤壁煤业于 2015年 9月 8日出具了《关于同意放弃鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权优先购买权的函》，同意投资集团将所持有的鹤壁丰鹤50%股权转让给豫能控股，并放弃优先购买权。
鹤壁市经投资公司于2015年7月21日出具了《关于同意放弃鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权优先购买权的函》，同意投资集团将所持有的鹤壁丰鹤50%股权转让给豫能控股，并放弃优先购买权。
截至本预案披露日，投资集团向豫能控股转让其持有的鹤壁丰鹤50.00%的股权事宜已取得其他股东的同意，相关股东均已出具了放弃优先购股买权的声明。
三、华能沁北
（一）基本情况
名称：华能沁北发电有限责任公司
法定代表人：李建民
注册资本：154,000万元
工商注册号：419001000024474
税务登记证号：济国税字410881735514918号
组织机构代码： 73551491-8
注册地址：河南省济源市五龙口镇
办公地址：河南省济源市五龙口镇
邮政编码： 459012
电话号码： 0391-6032222
传真号码： 0391-6032118
经营范围：火力发电厂的建设和发电生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东及股权结构
截至本预案签署日，华能沁北股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|华能国际电力股份有限公司|92,400.00|60.00%|
|2|河南投资集团有限公司|53,900.00|35.00%|
|3|河南省济源市建设投资公司|7,700.00|5.00%|
|合计||154,000.00|100.00%|

华能沁北是合法存续的有限责任公司，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。华能沁北的公司章程中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响华能沁北独立性的协议或安排，投资集团将其持有的华能沁北35%的股权转让给上市公司不存在法律障碍。
（三）设立及历次股权变动情况
1、2001年12月设立
2001年12月17日，河南省工商局下发《企业名称预先核准通知书》（[豫工商]名称豫核内字[2001]第 02844号），同意申请设立的企业名称为：河南华能沁北发电有限责任公司。
2001年12月26日，华能沁北召开首次股东会，审议通过由华能集团公司、河南省建设投资总公司、河南省电力公司、河南省济源市建设投资公司以货币出资1,000万元设立有限责任公司，并于2001年12月28日一次性足额缴纳完毕。
2002年 1月 14日，济源阳光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（济阳验字[2002]005号），截至2002年1月10日，华能沁北已收到华能集团、河南省建投、河南省电力公司、济源市建投缴纳的注册资本 1,000万元，其中华能集团缴纳 550万元，河南省建投缴纳 350万元，河南省电力公司缴纳 50万元，济源市建投缴纳50万元。
华能沁北设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|华能集团|货币|550.00|55.00%|
|2|河南省建投|货币|350.00|35.00%|
|3|河南省电力公司|货币|50.00|5.00%|
|4|济源市建投|货币|50.00|5.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|合计||-|1,000.00|100.00%|

2001年12月26日，济源市工商局向华能沁北核发营业执照。
2、2003年10月第一次股权转让
2003年 6月 5日，华能国际与华能集团签署了《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在河南华能沁北发电有限责任公司、山西华能榆社电力有限责任公司的权益及中国华能集团公司辛店电厂的转让协议》，华能国际收购华能集团拥有的华能沁北55%股权。
本次收购在取得有关政府部门的批准及支付收购款后，于 2003年 10月 27日生效。
本次股权转让后，华能沁北股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|华能国际|货币|550.00|55.00%|
|2|河南省建投|货币|350.00|35.00%|
|3|河南省电力公司|货币|50.00|5.00%|
|4|济源市建投|货币|50.00|5.00%|
|合计||-|1,000.00|100.00%|

3、2006年6月第二次股权转让
2006年 1月，为配合国家电力体制改革，根据国家发展和改革委员会文件发改厅【2003】20号文“国家发展和改革委关于国家电力公司系统参与的前期工作阶段电源项目划分方案和进一步清理分配存量发电资产有关问题的通知”精神，华能沁北召开 2006年第七次临时股东会，审议并通过了河南省电力公司将其持有的华能沁北5%股权转让给中国国电集团公司，具体转让协议由双方协商一致确定，其他股东方同意放弃优先购买权。
2006年3月，河南省电力公司、中国国电集团公司签订《股权移交协议书》，双方确认：河南省电力公司将所持华能沁北5%的股权移交给中国国电集团。
本次股权转让后，华能沁北股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华能国际|货币|550.00|55.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|2|河南省建投|货币|350.00|35.00%|
|3|济源市建投|货币|50.00|5.00%|
|4|中国国电集团|货币|50.00|5.00%|
|合计||--|1,000.00|100%|

4、2006年6月第三次股权转让
2006年 1月，华能沁北召开第八次临时股东会，审议并通过如下决议：同意中国国电集团将其持有的华能沁北5%出资权转让给华能集团，公司其他股东同意放弃优先购买权。
2006年3月16日，中国国电集团和华能集团签订《华能沁北发电有限责任公司出资权转让协议》，中国国电集团将其拥有的华能沁北5%的出资权（实缴出资1000万元）转让给华能集团，双方同意以华能集团对华能沁北的实际出资1000万元及占用该出资资金的费用50万元共计1050万元作为出资权转让的价款。
本次股权转让后，华能沁北股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华能国际|货币|550.00|55%|
|2|河南省建投|货币|350.00|35%|
|3|济源市建投|货币|50.00|5%|
|4|华能集团|货币|50.00|5%|
|合计||--|1,000.00|100%|

5、2006年11月第一次增资
2006年 11月，华能沁北召开股东会，审议并通过了公司注册资本由 1,000万元增加至 81,000万元，其中华能国际出资 44,550万元，占注册资本的55%，河南省建投出资28,350万元，占注册资本的35%，济源市建投出资4,050万元，占注册资本的5%，华能集团出资4,050万元，占出资资本的5%。
2006年11月15日，河南港联会计师事务所出具《验资报告》（豫港联会验字[2006]第01号）。本次增资后，华能沁北的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华能国际|货币|44,550.00|55.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|2|河南省建投|货币|28,350.00|35.00%|
|3|济源市建投|货币|4,050.00|5.00%|
|4|华能集团|货币|4,050.00|5.00%|
|合计||--|81,000.00|100.00%|

6、2007年6月第四次股权转让
2006年9月28日，华能国际与华能集团签署《关于转让河南华能沁北发电有限责任公司权益的转让协议》。
2007年1月华能沁北召开2007年第一次临时股东会，审议并通过华能国际向华能集团收购其所持有的华能沁北5%股权。
本次变更完成后，华能沁北的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华能国际|货币|48,600.00|60.00%|
|2|河南省建投|货币|28,350.00|35.00%|
|3|济源市建投|货币|4,050.00|5.00%|
|合计||--|81,000.00|100.00%|

7、2013年12月第二次增资
2013年 7月 12日，华能沁北召开 2013年度股东会，审议并通过了以各股东注入的资本金 73,000万元增加为公司工商注册资金，变更后公司的注册资金为154,000万元。
2013年8月8日，河南港联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫港会验字[2013第 05号]），截止 2013年 7月 31日，华能沁北已将资本公积金 7.3亿元转增资本，其中华能国际本次增加资本43,800万元，全部以资本公积转增；
河南省建投增加资本25,550万元，全部以资本公积转增；济源市建投增加 3,650万元，全部以资本公积转增。
本次增资成后，华能沁北的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华能国际|货币|92,400.00|60.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|2|河南投资集团有限公司|货币|53,900.00|35.00%|
|3|济源市建投|货币|7,700.00|5.00%|
|合计||--|154,000|100%|

（四）主要资产情况
1、土地使用权
截至本预案签署日，华能沁北拥有的土地使用权面积共计 2,642,321.43平方米，所有土地证均已办理完毕。华能沁北上述土地使用权均为划拨土地，上述土地均为华能沁北占有、使用，权属清晰。
2、房产所有权
截至本预案签署日，华能沁北已取得房产证的房产建筑物面积共计87,801.50平方米，上述房屋建筑物均为华能沁北占有、使用，权属清晰。
华能沁北尚有部分房屋建筑物暂未办理房产证，未办理房产证的建筑物一部分为发电机组附属物，不具备办理房产证的条件，另一部分为三期工程的房屋建筑物，由于三期工程尚未完成竣工验收尚未办理房产证。
（五）主营业务情况
华能沁北拥有4台60万千瓦火力发电机组及2台100万千瓦火力发电机组，运营投产时间见下表：
||||
|-|-|-|
|项目建设主体|项目|投产运营的时间|
|华能沁北|一期工程2╳600MW机组|一期工程为 2×600MW 燃煤发电机组，均于2004年12月投产|
|华能沁北|二期工程2╳600MW机组|二期工程为 2×600MW 燃煤发电机组，分别于2007年11月和2007年12月通过试运行|
|华能沁北|三期工程2╳1000MW机组|三期工程为 2×1000MW 燃煤发电机组，分别于 2012 年 3 月和2012年12月通过试运行|

最近三年及一期，华能沁北经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|装机容量（万千瓦）|440|440|422.36|322.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|发电量（亿千瓦时）|138.40|203.66|219.27|177.64|
|上网电量（亿千瓦时）|130.75|193.50|209.88|169.28|
|设备平均利用小时数（小时）|3,145.44|4,628.75|5,191.59|5,515.97|

（六）业务资质及相关部门批复文件的情况
华能沁北主营火力发电业务，截至本预案签署日，华能沁北已取得《电力业务许可证》（许可证编号：1152106-00021，有效期自 2006年 7月 25日至 2026年7月24日）。
截至本预案签署日，华能沁北已经取得的项目批复文件情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目建设主体|项目|文件名|文号|
|华能沁北|一期工程 2╳600MW机组|立项核准批复文件|计投资[2002]1775号、国电计[2002]720号、华能建[2002]431号|
|||项目竣工验收文件|华能国股审[2007]342号|
|||环评批复文件|环函（2000）507号|
|||环保验收文件|环验（2006）40号|
|||土地预审文件|济政土字[1995]22 号等|
|华能沁北|二期工程 2╳600MW机组|立项核准批复文件|发改能源[2007]1277号|
|||项目竣工验收文件|华能审[2010]20号|
|||环评批复文件|环审（2005）406号|
|||环保验收文件|环验[2008]192号|
|||土地预审文件|济国土资文[2003]28号等|
|华能沁北|三期工程2╳1000MW机组|立项核准批复文件|发改能源[2010]2919号|
|||项目竣工验收文件|尚未办理|
|||环评批复文件|环审（2010）70号|
|||环保验收文件|环验（2015）108号|
|||土地预审文件|国 土 资 预 审 字[2009]298|

（七）主要财务数据
华能沁北最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|1,356,000.71|1,415,788.61|1,460,038.19|
|负债总计|916,630.77|889,965.91|1,053,007.75|
|所有者权益合计|439,369.94|525,822.70|407,030.44|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|451,077.48|720,273.73|774,017.24|
|营业利润|131,566.58|159,977.20|125,891.71|
|利润总额|130,370.45|154,397.07|124,191.04|
|净利润|97,994.16|115,187.33|93,018.26|

注：上述财务数据未经审计。
最近两年华能沁北利润上涨主要是由于燃煤价格的下跌。
（八）近三年利润分配情况
1、2012年利润分配情况：
华能沁北2012年期末应分配利润46,092.93万元。其中：华能国际 27,655.76万元，投资集团 16,132.53万元，济源市建投 2,304.65万元。前述分配数首先转为各股东方应缴资本金，其中：华能国际分红转资本金 11,936.36万元，实际分红15,719.40万元；投资集团转资本金16,132.53万元，不再分红；济源市建投转资本金2,304.65万元，不再分红。
2、2013年利润分配情况：
华能沁北2013年可供股东分配利润83,891.30万元，其中华能国际实际分红51,726.81万元；投资集团实际分红28,143.93万元；济源市建投实际分红 576.94万元（应分红4,020.56万元，其中3,443.62万元补缴资本金）。
3、2014年利润分配情况：
华能沁北 2014年可供股东分配利润 103,999.24万元，其中华能国际实际分红 62,399.54万元；投资集团实际分红 36,399.73万元；济源市建投实际分红5199.96万元。
（九）下属企业情况
华能沁北对外投资具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|开封新力发电有限公司|注册号|410200400000434|
|成立日期|1992年6月19日|住所|开封市东郊火电厂微波楼六楼|

|||||
|-|-|-|-|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|注册资本|14,692万元|
|法定代表人|张煜辉|||
|经营范围|电力生产和销售。|||
|股权结构|股东名称||持股比例|
||华能沁北发电有限责任公司||100.00%|

（十）其他重要事项
1、对外担保情况
截至本预案签署日，华能沁北不存在对外提供担保的情况。
2、股权转让是否取得其他股东同意
华能国际于2015年9月8日出具了《关于同意放弃华能沁北发电有限责任公司35%股权优先购买权的函》，同意投资集团将所持有的华能沁北35%股权转让给豫能控股，并放弃优先购买权。
济源市建投于2015年8月28日出具了《关于河南投资集团有限公司转让华能沁北35%股权相关事宜的函复》（济建投[2015]12号），同意投资集团将所持有的华能沁北35%股权转让给豫能控股，并放弃优先购买权。
截至本预案披露日，投资集团向豫能控股转让其持有的华能沁北35.00%的股权事宜已取得其他股东的同意，相关股东已出具了放弃优先购股买权的声明。
四、标的资产预估情况说明
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在审计评估基准日的预估值，标的资产最终的资产评估值及对应的交易价格将根据具有证券从业资格的资产评估机构作出的资产评估结果，经国务院国资委认可备案后确定，并将在本次交易的重组报告书中披露。
（一）交易标的预估值及预估方法
本次交易标的资产为投资集团持有的火力发电企业股权，包括鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权和华能沁北35%股权。本次资产预估中，对标
的资产均采用了资产基础法和收益现值法两种方法进行预估，并选择收益法评估
结果确定预估值，具体如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估方法|鹤壁同力2*300MW|鹤壁丰鹤2*600MW|华能沁北4*600+2*1000MW|集团权益合计|
|资产预估情况|资产基础法|11.20|14.20|51.00|35.83|
||收益现值法|10.00|20.37|86.00|50.00|
|预估值（收益现值法）||10.00|20.37|86.00|50.00|
|集团持股比例||97.15%|50%|35%|—|
|股权转让价格||9.72|10.19|30.10|50.00|
|账面净资产||6.94|10.47|43.94|27.36|
|评估增值率||44.09%|94.56%|95.72%|82.77%|

（二）交易标的主要增值原因
根据本次交易标的资产的预评估结果，鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北评估增值率分别为44.09%、94.56%和95.72%，标的资产总体增值率约为82.77%。标的资产增值的主要原因是：
1、华能沁北、鹤壁丰鹤、鹤壁同力近年来均运行稳定，盈利能力较强，且保持一定的持续性，因此，标的公司本次评估中均有增值。
2、华能沁北、鹤壁丰鹤由于装机容量大、机组先进性水平高，发电效率、盈利指标均高于同行业公司，构成交易标的评估增值的重要因素。
3、鹤壁丰鹤、鹤壁同力位于河南省豫北地区，当地煤炭资源丰富、交通运输便利，鹤壁丰鹤、鹤壁同力具有较强的成本优势，盈利能力强，亦构成交易标的增值的因素。
（三）本次预估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公
众已获知的变化外，无其他重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（四）收益法评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn+1：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本次主要采用成本法评估。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，本次主要采用成本法评估。
（4）长期股权投资价值的确定
对于具有控制权的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，按股东全部权益价值乘以持股比例得出长期投资的评估值。
2、有息债务价值的确定
有息债务指基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、长期借款等，采用成本法评估确认评估值。
（五）预估作价的合理性分析
1、本次交易作价与可比交易作价水平对比分析
本次交易收购的华能沁北、鹤壁丰鹤、鹤壁同力均为火力发电公司，本次交易作价与可比交易作价水平对比列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票简称|收购标的|装机容量（万千瓦）|评估方法|评估增值率|静态市盈率|
|豫能控股|鹤壁同力97.15%股权|2*30|收益现值法|44.09%|4.81|
||鹤壁丰鹤50%股权|2*60|收益现值法|94.56%|6.07|
||华能沁北35%股权|2*100+4*60|收益现值法|95.72%|7.47|
|建投能源|沧东发电40%股权|2*60+2*66|收益现值法|99.63%|8.80|

注：其中静态市盈率=标的估值/定价基准日前一年度净利润，其中，公司标的资产前一年度
净利润数未经审计。
2、本次交易作价与可比上市公司估值水平对比分析
截至2015年9月30日，同行业上市公司加权平均静态市盈率和加权平均滚动市盈率分别为 20.74倍和 18.56倍，本次交易标的以未经审计的财务数据计算的市盈率倍数为7.06倍，市盈率倍数显著低于行业平均水平。
综上，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
第六节本次发行股份的定价及依据
本次非公开发行股份包含向投资集团非公开发行股份购买资产以及向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为董事会2015年第8次临时会议决议公告日。
一、发行股份购买资产部分
发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2015年第 8次临时会议决议公告日，即2015年11月3日。
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.65元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
二、募集配套资金部分
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会2015年第8次临时会议决议公告日，即2015年11月3日。
募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.65元/股。
公司本次重组募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资
产部分分别定价，为两次发行。
三、发行价格的调整
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不超过 10名发行对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：1、深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月31日收盘点数跌幅超过5%；
2、公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的五个交易日内。董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的价格不低于调价基准日前20日均价的90%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。四、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，亏损由投资集团以现金形式向上市公司补偿。前述过渡期间的损益及数额应由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期
间标的资产出现亏损，投资集团应在60日内以现金方式对上市公司予以补偿。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、对主营业务的影响
本次交易未改变公司的主营业务，公司主营业务仍为发电业务。
本次交易完成后，公司装机规模将进一步扩大。截至本预案签署日，本公司控股4家火电企业，包括鸭电公司、天益公司、新乡中益、鹤壁鹤淇。公司已投产控制装机容量为 430万千瓦，已投产权益装机容量为 395.08万千瓦。本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤成为公司控股子公司，华能沁北成为公司参股子公司，届时公司已投产控制装机容量将增至610万千瓦，已投产权益装机容量将增至667.37万千瓦。
在本次交易完成后，公司在河南电力市场的市场占有率显著提高，公司主营业务规模进一步扩大，核心竞争力将进一步提高。
二、对盈利能力的影响
在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加；考虑到各标的企业良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并进一步说明本次交易对公司盈利的影响。
三、对上市公司股权结构的影响
本次交易前，投资集团直接持有本公司60.49%股权。本次交易中，投资集团以部分标的资产认购本公司对其定向增发的股份。根据目前对标的资产的预评估结果，预计投资集团将在本次交易中认购豫能控股约 2.15亿股。如果最终募集配套资金按上限规模实施，预计本次交易募集配套资金发行股份数量不超过2.15亿股。本次交易完成后，预计投资集团持有的本公司股份比例约为56.98%。
因此，本次交易前后，公司控制权不会发生变更。
由于相关审计、评估工作尚未完成，本次交易对公司股权结构的影响将在重组报告书公告时进一步说明。
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
在本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力由本公司控股股东投资集团实际控制，目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。但在形式上，投资集团控制的鹤壁丰鹤、鹤壁同力形成了与本公司的同业竞争。通过本次交易，豫能控股收购投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权和鹤壁丰鹤50.00%股权，解决上述同业竞争问题。同时，为发挥豫能控股作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台的作用，投资集团拟同时将华能沁北优质电力资产转让给上市公司。
本次交易完成后，投资集团控股子公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为豫能控股控股子公司。除豫能控股控制的电力企业外，投资集团将不再拥有控股发电企业，解决和消除了同业竞争问题。
（二）对关联交易的影响
1、本次交易对方为投资集团，向投资集团发行股份购买资产构成关联交易。
公司将按照相关法律法规、《公司章程》和三会议事规则等规定履行本次重组的相关审议程序，并进行充分的信息披露。
2、本次重组前，公司的关联交易主要为鸭电公司、天益公司向投资集团控股的河南投资集团燃料有限责任公司（以下简称“燃料公司”）采购燃煤产生的关联交易。截至2015年5月18日，鸭电公司、天益公司与燃料公司签订的《煤炭采购框架合同》已履行完毕，且之后未通过燃料公司采购煤炭。
本次交易前，本次交易标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤有通过燃料公司采购燃煤的关联交易。燃料公司向鹤壁同力、鹤壁丰鹤销售价格与向上市公司控股的鸭电公司、天益公司销售燃料的定价原则一致，均按照燃料公司向重点煤炭企业采购的燃煤成本价格加上运杂费用确定，其中，燃料公司向重点煤炭企业采购的燃
煤价格亦根据年度重点煤采购合同确定，重点煤价格的调整受发改委的监督和指导，不会出现显示公允的关联交易。
为了保护中小股东利益，投资集团承诺将在本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤不再通过燃料公司采购煤炭。同时，根据公司发展规划，未来将择机将燃料公司的相关业务注入豫能控股，以彻底避免未来公司与燃料公司的关联交易。
本次重组后，不会导致公司增加关联交易的情形。
本次交易完成后，豫能控股对于无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，严格按照公平、公开、公正的原则确定交易价格，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
五、对上市公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
本次交易不会对上市公司高级管理人员造成影响。
（三）对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
按照目前预计的发行规模，本次发行股份购买资产完成后，投资集团的股份总数将达到 73,192.67万股。本次交易完成后，投资集团仍系本公司控股股东，对本公司持股比例将达到56.98%。公司将依据有关法律法规的要求保持公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次重大资产重组尚需履行的批准程序
本次重大资产重组尚需获得的批准或核准有：
（一）本次交易标的资产评估报告获得河南省国资委备案；
（二）本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得河南省国资委批准；
（三）本次交易标的资产的审计、评估完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（四）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（五）中国证监会核准本次交易；
（六）其他可能涉及的批准或核准。
二、本次重大资产重组的相关风险
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次重组无法按期进行的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险；
3、审计或评估工作未能按时完成；
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股
份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（二）审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估及工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、河南省国资委核准资产评估结果并批准本次交易、中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见本预案第八节“一、本次重大资产重组尚需履行的批准程序”。本预案能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
（三）财务数据未经审计、标的资产评估的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
（四）标的资产估值风险
本次交易标的资产预估值约50亿元，增值幅度约82.77%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较资产账面值存在一定的增幅，敬请投资者注意相关风险。
对本次交易标的资产股权价值评估影响较大的因素有发电量、电价、成本、折现率等。上述参数的波动会对标的资产评估价值造成一定的影响，进而影响本次交易作价，请投资者注意该等风险。
（五）标的公司资产权属瑕疵风险
截至本预案签署日，鹤壁丰鹤、鹤壁同力的生产经营用地正在办理划拨土地变更为出让用地的相关手续及土地使用权权属证书，相关土地上的房屋建筑物取得出让土地使用权证后需办理换发登记，上述土地、房产均为标的公司占有、使
用，权属清晰，相关权属文件将在披露重大资产重组报告书前取得。
（六）标的资产之一华能沁北为参股股权的风险
本次交易标的资产之一华能沁北为参股股权，交易完成后，豫能控股持有华能沁北35%的股权，存在一定的控制力风险。标的资产纳入上市公司后，其利润主要来自于参股公司的投资收益，参股公司盈利情况的波动、分红政策的调整等将影响上市公司的盈利能力。
华能沁北是华能国际的控股子公司，经营规范，公司治理完善，不存在损害参股股东利益的情况。本公司及投资集团与华能沁北其他股东已建立长期合作关系和良好的协商机制，本次交易标的股权的转移不会影响这些业已建立的长期合作关系和友好协商机制。
根据华能沁北公司章程，公司利润分配方案和弥补亏损方案所做出的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司董事会由 13名董事组成，其中投资集团委派包括副董事长在内的 4名董事，。本次交易完成后，豫能控股将派出董事和管理人员参与华能沁北经营决策。华能沁北公司章程及上述经营管理安排可以有效降低参股风险。
（七）业绩补偿承诺的风险
根据《重组办法》的规定，公司与投资集团签署了《附条件生效的盈利补偿协议》，对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议：若本次交易收购的标的资产在承诺期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利润，投资集团应就差额部分以现金方式对豫能控股进行盈利补偿；若标的资产期末减值额大于投资集团承诺期内累积已补偿金额，则投资集团应就上述差额对豫能控股进行减值补偿。减值补偿的方式与盈利补偿的方式相同，均为现金方式等额补偿。
触发业绩补偿承诺条件的情况下，投资集团需以现金方式进行业绩补偿，请投资者关注投资集团可能存在兑现业绩补偿的现金压力的情形。
三、重大资产重组后上市公司的风险
（一）宏观经济波动风险
本公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力的需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的整体经济变化将会对本公司未来生产经营产生影响。
（二）政策性风险
1、产业政策风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电能的销售价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对本公司的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。
2、环保政策风险
在环保方面，火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。由于环境倒逼机制，国家环保部自 2013年 3月 1日起对六大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自2014年7月1日起执行烟尘特别排放限值。
2014年 6月，国家发展和改革委员会、环境保护部、国家能源局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划(2014—2020年)》，就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。
环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，将使公司的环保成本持续增加，并将影响公司火电主业的营业成本。
此外，公司经营还将受到国家宏观经济政策及财政税收等政策的影响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生产经营的稳定和持续发展。
（三）燃料价格大幅波动的风险
本次交易前后，公司经营业务仍以火力发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。公司将积极关注煤炭市场情况，不断强化燃料管理，稳定燃料价格，有效控制燃料成本。
（四）大股东控制风险
本次交易完成后，投资集团持有本公司股份仍在50%以上，可能会带来损害中小股东利益的风险。本公司将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（五）资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，从而影响公司股票价格。另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，本公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第九节保护投资者合法权益的安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，对非关联股东的权益进行了严格保护：一、确保发行股份购买资产定价原则公平、公允
本次交易标的资产定价原则为以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易的预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
四、股份锁定安排
公司向投资集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团因本次发行获得的豫能控股股份的锁定期自动延长至少 6个月。
如投资集团按照与豫能控股签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则投资集团因本次发行所获豫能控股股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、标的资产过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，亏损由投资集团以现金形式向上市公司补偿。前述过渡期间的损益及数额应由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，投资集团应在60日内以现金方式对上市公司予以补偿。
六、标的资产盈利补偿安排
鉴于本次交易拟购买的鹤壁丰鹤公司、鹤壁同力公司和华能沁北公司股权采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司与投资集团于2015年11月2日签署了《附条件生效的盈利补偿协议》。
（一）业绩不足的补偿
标的资产在承诺期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利润，投资集团应就差额部分以现金方式对豫能控股进行盈利补偿。
计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）－累积已补偿金额
（二）减值测试及减值补偿
承诺期满后，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如标的资产期末减值额大于投资集团承诺期内累积已补偿金额，则投资集团应就上述差额对豫能控股进行减值补偿。减值补偿的方式与盈利补偿的方式相同，均为现金方式等额补偿。
减值补偿计算公式如下：
减值补偿现金金额=标的资产期末减值额－累积已补偿金额
投资集团累积支付的盈利补偿及减值补偿总额不超过本次交易取得的全部对价。
七、提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
第十节董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
根据深圳证券交易所《业务办理指南第10号》、《准则第26号》的相关要求，本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2015年8月3日，公司筹划购买控股股东优质电力资产的重大事项，并向深交所申请公司股票自2015年8月3日起临时停牌。
2、公司股票停牌后，组织中介机构对投资集团拟注入资产进行了初步尽职调查，停牌期间，公司每周发布一次《重大事项停牌进展公告》。
3、2015年10月14日，根据尽职调查及预审计、预评估情况，公司确认对标的资产的收购方式为发行股份并配套募集资金，且构成重大资产重组。因有关事项尚存不确定性，为避免公司股票价格异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票自 2015年 10月 14日上午开市起继续停牌，并发布了《重大资产重组停牌公告》。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
4、停牌期间，公司组织独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构对拟收购资产进一步核查，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案及需要提交的其他法律文件。
5、2015年 11月 2日，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，对本次重组事项出具了书面认可意见，同意将本次重组事项提交公司董事会审议。
6、2015年11月2日，经公司董事会2015年第8次临时会议审议批准，公司与交易对方投资集团签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及《附条件生效的盈利补偿协议》。
公司与投资集团均出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任的承诺函。
同时，公司董事会 2015年第 8次临时会议审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事进行了回避表决，公司独立董事对本次重组事项发表了独立意见。
7、截至本预案出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：（1）投资集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
（2）公司董事会2015年第8次临时会议审议通过本次交易的相关议案。
综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组方案尚需获得的本公司股东大会批准和中国证监会的批准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《准则第26号》以及《业务办理指南第10号》的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：
||
|-|
|公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申|
|请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对|
|所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在豫能控股拥有权益的股份。
董事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向深
圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
第十一节 其他重要事项
一、独立董事意见
根据《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》等规定，公司的独立董事认真审核了本次重大资产重组预案及相关文件，基于独立判断，就本次交易的相关事项发表独立意见如下：
“公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东河南投资集团有限公司持有的鹤壁同力发电有限公司97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限公司50.00%股权以及华能沁北发电有限公司35.00%股权，构成重大关联交易。
本次交易有利于消除同业竞争和增强公司的独立性，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。交易完成后，投资集团也将继续履行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面出具的相关承诺，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；
本次交易标的资产价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》的评估结果为依据，交易双方另行签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，确定标的资产的最终交易价格。本次交易资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
公司与投资集团签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》和《附条件生效的盈利补偿协议》。协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规；本次交易向投资集团发行新股的发行价格符合相关规定，定价公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
本次关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会在表决该
项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估。审计机构与评估机构的选聘程序合规，且均独立于公司、交易对方及标的资产，审计机构和评估机构具有独立性；鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
我们同意本次涉及重大关联交易的重大资产重组事项。该事项尚需股东大会批准和中国证监会核准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。”
二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，豫能控股对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
豫能控股股票自2015年8月3日起连续停牌，停牌前一个交易日2015年7月 31日收盘价为 13.48元/股，停牌前二十个交易日 2015年 7月 31日收盘价为13.12元/股，该区间段内豫能控股股票的累计上涨2.74%，未达到20%。
同期，深证成指（399001.SZ）自 12,075.77点上涨至 12,374.25点，累计涨幅为2.47%；深证公用事业行业指数（399622.SZ）自3,539.39点上涨至3,650.61点，累计涨幅为3.14%。豫能控股股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为0.27%和-0.40%，均未超过20%。
综上，公司连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2015年2月3日至2015年8月3日（以下简称“自查期间”）期间内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）交易对方在自查期间买卖上市公司股票的情况
1、自查情况
投资集团于 2015年 6月 18日至 6月 24日期间，分三次减持了豫能控股股份共计2,177,025股，占上市公司股份总额0.25%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2015-06-18|001896|豫能控股|594,270|卖出|
|2015-06-19|001896|豫能控股|313,755|卖出|
|2015-06-24|001896|豫能控股|1,269,000|卖出|
|合计|||2,177,025||

投资集团已声明，其在上述期间卖出所持豫能控股股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，减持股份比例较低且未达到披露要求。投资集团减持豫能控股股票时，上市公司尚未策划本次重大资产重组，投资集团当时其并不知晓本次重大资产重组的内幕信息。
2、上述股票买卖不构成短线交易的说明
《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”。（以下简称“短线交易”）
根据《证券法》第一百六十条规定：“证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料”，股
票持有人持有股票的事实是依据证券登记结算机构根据证券登记结算的结果确
认，即股票的买入卖出完成应以证券登记结算机构登记为准。
中国证监会在其[2012]12号《行政复议决定书》中认定：“关于申请人提出的‘买入股票的时间应认定为合同生效之日’的主张，本会认为，股权转让的完成应以股份在证券登记结算机构完成过户登记手续为标志”。
基于上述规定，项目组认为：短线交易规定的六个月的计算时点应以公司股票在中登公司登记的买入、卖出时点为准。发行人本次重组预案经董事会、股东大会审议通过后，尚需中国证监会核准后方可实施并最终完成股份的发行和登记，尚存在不确定性。根据目前项目进度及合理预计，2015年12月末无法完成本次重组尚需履行的审批程序，投资集团本次重组认购的豫能控股份不能完成登记，即投资集团“卖出”和“买入”时点超过六个月，不构成短线交易。
（二）本次交易其他相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易其他相关人员买卖本公司股票的情况如下：
1、鹤壁同力董事赵书盈在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-03-31|217100|33,800|33,800|买入|
|2015-04-03|217100|-33,800|0|卖出|
|2015-07-16|217100|48,600|48,600|买入|

2、鹤壁丰鹤董事丛子月在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-02-10|217100|1,100|1,200|买入|
|2015-02-11|217100|2,000|3,200|买入|
|2015-03-05|217100|-3,100|100|卖出|
|2015-03-06|217100|500|600|买入|
|2015-03-09|217100|500|1,100|买入|
|2015-03-11|217100|1,000|2,100|买入|
|2015-03-12|217100|2,000|4,100|买入|
|2015-03-16|217100|-4,000|100|卖出|
|2015-03-25|217100|2,000|2,100|买入|
|2015-03-27|217100|-2,000|100|卖出|
|2015-05-05|217100|2,000|2,100|买入|
|2015-05-11|217100|-1,000|1,100|卖出|
|2015-05-15|217100|-1,000|100|卖出|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-07-22|217100|1,000|1,100|买入|
|2015-07-23|217100|-1,000|100|卖出|
|2015-07-27|217100|1,000|1,100|买入|
|2015-07-28|217100|1,000|2,100|买入|
|2015-07-29|217100|-1,000|1,100|卖出|
|2015-07-30|217100|2,000|3,100|买入|
|2015-07-30|217100|-1,000|2,100|卖出|
|2015-07-31|217100|1,000|3,100|买入|
|2015-07-31|217100|-1,000|2,100|卖出|

根据上述人员作出的声明，在自查期间买卖豫能控股股票的行为，系其基于公司公开信息披露及对公司股票投资价值的独立判断而进行的自主投资和处置行为，买卖股票的人员未参与决策，亦不知晓本次重大资产重组的内幕信息。
除上述情况外，本次交易其他相关人员在自查期间内不存在通过交易系统买卖豫能控股股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖豫能控股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
第十二节独立财务顾问核查意见
公司聘请中国银河证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中国银河证券是证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》以及《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对董事会编制的本次交易《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，中国银河证券出具核查意见如下：
（一）豫能控股本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，上述文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次交易有利于解决同业竞争，有利于扩大豫能控股的装机容量、资产规模和提高盈利能力，有利于增强豫能控股的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）鉴于豫能控股将在相关审计和评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据和资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
上市公司全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事（签字）：
郑晓彬 张留锁 王晓林
董 鹏 刘汴生 申香华
（本页无正文，为《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
河南豫能控股股份有限公司2015年11月2日