证券代码：300030 证券简称：阳普医疗 公告编号：2014‐009
广州阳普医疗科技股份有限公司控股子公司
深圳市阳和生物医药产业投资有限公司
超募资金使用计划的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金使用情况
广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”或“公司”）经中国证监会“证监许可[2009]1307号”文核准，向社会公开发行人民币普通股1,860万股，每股发行价格25.00元，募集资金总额为46,500.00万元，扣除发行费用2,558.00万元，本次募集资金净额为43,942.00万元，超过计划募集资金33,048.79万元。以上募集资金于2009年12月21日到帐，并已由立信羊城会计师事务所有限公司于2009年12月21日出具的（2009）羊验字第17717号《验资报告》验证确认。阳普医疗已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
1．2010年1月12日，阳普医疗召开的第一届董事会第十九次会议，审议通过了使用超募资金归还银行借款3,950万元、补充流动资金2,500万元；
2．2010年3月29日，阳普医疗召开的第一届董事会第二十次会议、2010年4月23日阳普医疗召开的2009年年度股东大会，审议通过了使用超募资金1,200万元投资建设年产200台全自动真空采血管脱盖机产业化项目、使用超募资金2,000万元成立全资子公司广州瑞达医疗器械有限公司；
3.2010年10月22日，阳普医疗召开了第二届董事会第一次会议，审议通过《关于使用超募资金设立全资子公司-阳普京成医疗用品（北京）有限公司（筹）的议案》，同意阳普医疗使用超募资金500万元设立全资子公司阳普京成医疗用品（北京）有限公司；
意阳普医疗使用4,891.80万元收购杭州龙鑫部分股权并认购增资；
5．2011年2月24日，阳普医疗召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意阳普医疗使用超募资金4,000万元补充阳普医疗流动资金；
6．2011年7月8日，阳普医疗召开第二届董事会第五次会议，审议通过利用超募资金对年产2亿支VBCN一次性使用静脉采血针建设项目追加投资950万元；
7．2011年7月8日，阳普医疗召开第二届董事会第五次会议，审议通过的《关于使用超募资金设立全资子公司-南雄阳普医疗科技有限公司（筹）的议案》，同意阳普医疗使用超募资金2,400万元设立全资子公司—南雄阳普医疗科技有限公司；
8.2012年6月25日，阳普医疗召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购扬州市康利莱医疗器械有限公司部分股权并认购增资
的议案》，同意利用2,400万元超募资金收购扬州市康利莱医疗器械有限公司部分股权并认购增资；
9.2012年12月28日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金设立控股子公司的议案》，同意公司与珠海和佳医疗设备股份有限公司签订《发起人协议书》，公司使用超募资金人民币6,000万元（占控股子公司总股本的60%）设立控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司；
10.2013年4月26日，公司2012年度股东大会审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,256.99万元及自募集资金到位以来的所有利息约1,418.01万元（可供使用的利息以截止使用日利息金额为准）用于补充流动资金。
截止2013年4月26日，阳普医疗可供使用的募集资金全部使用完毕。
二、本次超募资金使用计划安排
资款的一部分。
为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，阳普医疗第三届董事会第二次会议审议通过《关于控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司使用超募资金对外投资的议案》，同意控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司使用超募资金981.36万元用于认购增资北京快舒尔医疗技术有限公司13.63%的股权。
三、对外投资概述
1.本次交易的主要内容
深圳市阳和生物医药产业投资有限公司系广州阳普医疗科技股份有限公司
控股子公司，2014年2月27日公司控股子公司阳和投资与北京快舒尔医疗技术有限公司（以下简称“快舒尔”或“标的公司”）签署了《增资协议》，阳和投资以超募资金981.36万元认购标的公司新增注册资本80.17647万元，占交易完成后的股权比例为13.63%。
2.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3.本次交易的审议情况
2014年 1月15日，阳和投资召开了第一届董事会第六次会议审议通过了使用超募资金 981.36万元认购标的公司13.63%的股权。本次投资决策属于阳和投资董事会决策范畴，无需提交阳和投资股东会审议通过。
2014年 2月27日，阳普医疗第三届董事会第二次会议审议通过《关于控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司使用超募资金对外投资的议案》，同意控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司使用超募资金 981.36万元用于认购增资北京快舒尔医疗技术有限公司13.63%的股权。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
北京快舒尔医疗技术有限公司成立于 2007年，是专注各领域无针注射器产
品的研发、生产及销售的科技型企业，目前公司已开发了多种无针注射器产品。
快舒尔无针注射系列产品取得或获得受理发明、实用新型等多项专利。且快舒尔QS‐M（多功能）型无针注射器已于2012年3月取得了产品注册证，获得了上市销售的许可资格，于2012年8月正式进入市场开始销售。
无针注射器是一种没有针头，通过压力注射液体药品的安全注射器，主要应用于少量液体药品的皮下注射。射流进入机体的特点是药液分布弥散，利于药物的吸收，它适用于医院和家庭。其应用包括胰岛素、生长素、干扰素、疫苗、麻醉剂和其他生物类药品的注射，涉及内分泌、儿科、牙科、皮肤科、美容科等领域。
标的公司基本情况如下：
公司名称：北京快舒尔医疗技术有限公司
法定代表人：张宇新
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司
住所：北京市大兴区工业开发区科苑路18号A3一层西侧
经营范围：许可经营项目：生产医疗器械 III类：III‐6815注射穿刺器械。一般经营项目：科技开发;信息咨询（中介除外）；销售医疗器械（限I类）、日用百货、机械电子设备。
截止2013年12月31日，标的公司总资产为678.22万元，净资产为306.70万元，营业总收入为319.86万元，净利润为-37.23万元（上述财务数据未经审计）。
认购增资前，标的公司的股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|张宇新|242.35|48.47%|
|2|姜宁|121.25|24.25%|
|3|赵延辉|57.90|11.58%|
|4|储维|48.50|9.7%|
|5|李暄|30|6%|
|合计||500|100.00%|

认购增资完成后，标的公司的股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|张宇新|242.35|41.20%|
|2|姜宁|121.25|20.612%|
|3|深圳市阳和生物医药产业投资有限公司|80.17647|13.63%|
|4|赵延辉|57.90|9.843%|
|5|储维|48.50|8.245%|
|6|李暄|30|5.10%|
|7|其他|8.0588|1.37%|
|合计||588.2353|100%|

（二）阳和投资基本情况
公司名称：深圳市阳和生物医药产业投资有限公司
法定代表人：连庆明
注册资本：10000万元
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区粤兴二道 6号武汉大学深圳产学研大楼 B815房（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办生物医药产业（具体项目另行申报）；投资顾问、投资管理、投资咨询（不含限制项目）。
阳和投资股权结构：
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|-|-|
|股东|持股比例|
|广州阳普医疗科技股份有限公司|60%|
|珠海和佳医疗设备股份有限公司|40%|

阳和投资实际控制人为广州阳普医疗科技股份有限公司，标的公司的实际控制人为张宇新，本次阳和投资的交易对象为北京快舒尔医疗技术有限公司。阳和
投资与标的公司、张宇新均不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。
五、投资协议的主要内容
（一）交易基本内容：
1.交易情况及定价依据：
考虑到快舒尔无针注射系列产品取得或获得受理发明、实用新型等多项专利，且快舒尔QS‐M（多功能）型无针注射器已于2012年3月取得了产品注册证，获得了上市销售的许可资格，及对快舒尔未来业绩预期等多方面的因素，经各方协商，深圳市阳和生物医药产业投资有限公司以981.36万元认购北京市快舒尔医疗技术有限公司新增注册资本80.17647万元（其余资金计入标的公司资本公积），交易完成后，占标的公司总股本为13.63%。
2.资金来源：超募资金。
（二）主要协议条款
1.支付方式：现金支付。
2.支付时间：于双方有权机构批准之日起30个工作日内支付全部资金。
3.生效条件及时间：
本协议经交易各方签字盖章，并经阳和投资内部有权机构相关的同意和批准后生效。
4.违约条款：
（1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的约定，均构成违约。
（2）各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的10％。
（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、审计或评估费、鉴定费、财产保全费等。
（4）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
（5）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利
或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
六、投资项目可行性分析及对阳普医疗的影响
无针注射器产品是拥有自主知识产权的高新技术产品，符合市场需求，属于国家政策扶持对象。
无针注射器属于一种新兴的临床护理产品，提供了一种新兴的给药方式选择：相对于传统注射器，瞬间注射，产品痛感更低，皮下注射不伤及组织，让药物在皮下均匀散开，可增加药物的吸收率，操作简单，病人可在任何地方自行注射；
对医护人员来说方便快捷、安全，避免了护士针头感染的危险，降低了医疗垃圾处理的麻烦和费用。
在一些领域存在较大的市场需求：如胰岛素注射、美容注射、皮肤治疗注射、生长素注射、牙科麻醉、疫苗注射、高危传染病患者（乙肝、艾滋病）及精神病患者注射等，该行业尚处于起步阶段，市场空间巨大，需求强烈。
阳和投资主营业务主要为生物医药产业投资，因此本项目符合阳和投资的战略方向。
该产品属于护理产品，符合阳普医疗“护理专家”的战略方向。
本项目实施后，通过对该项目的投资与培育最终获得投资回报，符合股东和广大投资者的中长期利益。
七、专项意见
（一）独立董事意见
公司提出的《关于控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司使用超募资金对外投资的议案》符合公司及控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司的发展战略，通过对该项目的投资与培育最终获得投资回报，符合股东和广大投资者的利益。同时，本次超募资金的使用计划和决策程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。
因此，同意控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司以超募资金
（二）监事会意见
公司于 2014年 2月 27日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司使用超募资金对外投资的议案》，同意控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司使用超募资金981.36万元（其中80.17647万元作为注册资本，其余资金计入资本公积）认购北京快舒尔医疗技术有限公司13.63%的股权。
（三）保荐机构意见
经核查，国信证券发表以下保荐核查意见：
1．本次超募资金使用计划，符合《募集资金三方监管协议》关于募集资金的用途，已经阳和投资和阳普医疗董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序；
2．本次超募资金使用计划，用于控股子公司的经营，没有与《募集资金三方监管协议》相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合三方监管协议的有关约定，同时阳普医疗控股子公司阳和投资承诺在本次使用部分超募资金前未进行证券投资等高风险投资且承诺本次超募资金使用后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资；
基于以上分析，国信证券认为阳普医疗本次使用部分超募资金用于认购增资北京快舒尔医疗技术有限公司是合理、合规和必要的，无异议。
八、风险提示
无针注射器市场在中国是一个全新的市场，存在行业不确定性因素。无针注射的技术目前在国内仍属于新技术领域让医生和患者接受需要一个过程。产品属于新生事物，消费者未树立对无针注射器产品的正确理念，需要投入更多进行学术推广和产品宣传。
九、备查文件
1．广州阳普医疗科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2．《增资协议》；
特此公告。
广州阳普医疗科技股份有限公司董事会2014年 2月27日