中豪律师集团(上海)事务所关于
上海汽车集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
编号：沪中豪（2019）法见字第116号致：上海汽车集团股份有限公司
中豪律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派曹一川律师、赵晨律师出席本次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定，出具本法律意见书。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司2019年第一次临时股东大会召集、召开程序；出席会议人员资格；股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于对该项事实的认识以及对于相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的理解发表本意见。本法律意见不涉及本次临时股东大会提案内容以及此间所涉及事实的真实
性、准确性。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2019年第一次临时股东大会的必备
文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了审核和验证，并对本次临时股东大会依法见证后，发表如下法律意见：一、本次临时股东大会的召集程序
本次临时股东大会由公司董事会依据《公司章程》召集。
董事会已于2019年7月23日在规定时间提前以公告方式刊登了《上海汽车集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，将如下事项通知登记在册的股东：
1、会议的召集人、会议召开的时间和地点；
2、有权出席股东大会股东的股权登记日；
3、会议审议的事项；
4、会议出席对象和会议登记方法；
5、说明了股东有权出席，并可委托代理人出席；
6、会议联系人姓名和电话及其他必要的信息。
经审查，本次临时股东大会的召集程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会的召开程序
本次会议采用现场会议与网络投票相结合的方式进行。本次临时股东大会现场会议于2019年8月9日下午14点00分于虹口区同嘉路79号“上海汽车集团股份有限公司培训中心”3号楼3楼报告厅如期召开。由公司董事长陈虹先生主持，并完成了全部会议议程。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
2019年8月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年8月9日的9:15-15:00。
经审查，本次临时股东大会的召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 218人，代表出席会议的股东所持有表决权的股份总数9,105,371,560股，占公司有表决权股份总数的比例为77.9338%。
经本所律师查验，参加本次临时股东大会的股东、委托代理人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、出席会议的其他人员
出席本次临时股东大会的其他人员有公司董事、监事、董事会秘书、公司高级管理人员以及本所律师等。
经本所律师查验，出席本次临时股东大会人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次临时股东大会的议案
本次临时股东大会会议议题具体内容在《上海汽车集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及《上海汽车集团股份有限公司2019年第
一次临时股东大会资料》等有关信息中予以充分披露。
本次临时股东大会审议的议案，具体为：
1、《关于补选公司董事的议案》；
2、《关于补选公司监事的议案》；
3、《关于公司储架发行公司债券的议案》，其中，进行逐项审议并表决的具体条款为；
3.01“票面金额和发行规模”；
3.02“债券利率或其确定方式”；
3.03“债券期限和债券品种”；
3.04“募集资金用途”；
3.05“发行方式、发行对象及向股东配售的安排”；
3.06“担保情况”；
3.07“赎回条款或回售条款”；
3.08“公司的资信情况、偿债保障措施”；
3.09“承销方式”；
3.10“上市安排”；
3.11“决议有效期”；
4、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次储架发行公司债券相关事宜的议案》。
经本所律师审查，本次临时股东大会所审议的所有议案，与公司公告的内容相符，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、本次临时股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次临时股东大会现场，就公告中列明的议案进行了表决。
本次临时股东大会网络投票，由上海证券交易所统计表决结果数据并经核查确认。
本次临时股东大会议案中，无涉及对中小投资者单独计票的议案。
本次临时股东大会议案中，无涉及特别决议议案。
本次临时股东大会议案中无涉及关联股东回避表决的议案。
本次临时股东大会议案中无涉及优先股股东参与表决的议案。
本次临时股东大会的议案均为非累积投票议案。
现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下：
1、《关于补选公司董事的议案》
表决结果为：同意9,095,256,056股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.8889%；反对10,115,504股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.1111%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0000%。
2、《关于补选公司监事的议案》；
表决结果为：同意9,105,349,460股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9997%；反对22,100股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0000%。
3、《关于公司储架发行公司债券的议案》，逐项审议并表决下列条款：
3.01“票面金额和发行规模”
表决结果为：同意9,105,338,960股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9996%；反对32,400股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0003%；弃权200股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0001%。
3.02“债券利率或其确定方式”
表决结果为：同意9,105,338,960股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9996%；反对32,400股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0003%；弃权200股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0001%。
3.03“债券期限和债券品种”
表决结果为：同意9,105,338,960股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9996%；反对32,400股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0003%；弃权200股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0001%。
3.04“募集资金用途”
表决结果为：同意9,105,338,960股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9996%；反对32,400股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0003%；弃权200股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0001%。
3.05“发行方式、发行对象及向股东配售的安排”
表决结果为：同意9,105,338,060股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9996%；反对33,300股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0003%；弃权200股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0001%。
3.06“担保情况”
表决结果为：同意9,105,338,960股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9996%；反对32,400股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0003%；弃权200股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0001%。
3.07“赎回条款或回售条款”
表决结果为：同意9,105,338,960股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9996%；反对32,400股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0003%；弃权200股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0001%。
3.08“公司的资信情况、偿债保障措施”
表决结果为：同意9,105,338,960股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9996%；反对32,400股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0003%；弃权200股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0001%。
3.09“承销方式”
表决结果为：同意9,105,338,960股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9996%；反对32,400股，占出席本次股东大会有表决权
股东及股东代理人所持股份的0.0003%；弃权200股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0001%。
3.10“上市安排”
表决结果为：同意9,105,338,960股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9996%；反对32,400股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0003%；弃权200股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0001%。
3.11“决议有效期”
表决结果为：同意9,105,338,960股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9996%；反对32,400股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0003%；弃权200股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0001%。
4、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次储架发行公司债券相关事宜的议案》
表决结果为：同意9,105,339,160股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9996%；反对32,400股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0004%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0000%。
本次临时股东大会议案审议的表决方式、表决程序、表决票数符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，其表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。会议所通过的决议合法有效。
（以下无正文）