光大证券股份有限公司
关于江苏亚威机床股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2014年 12月 16日
独立财务顾问声明与承诺
光大证券股份有限公司接受江苏亚威机床股份有限公司的委托，担任发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》和深交所颁布的信息披露备忘录等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立发表意见；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对亚威股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其他文件作出判断；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读亚威股份董事会就本次交易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易系亚威股份拟通过向朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科源94.52%的股权。对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付，对价总额的24.48%以现金支付。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，亚威股份拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额（不含支付现金对价部分）的25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
本次交易完成之后，亚威股份将持有无锡创科源94.52%的股权。
本次交易完成之后，亚威股份控制权不会发生变更。
二、本次交易标的资产的价格
（一）标的资产的资产评估
根据华信出具的苏华评报字【2014】第272号《资产评估报告》，截至 2014年9月30日，无锡创科源经评估的净资产为13,086.53万元。
华信出具的上述评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2014年 9月 30日为评估基准日，无锡创科源全部权益价值为 13,086.53万元，评估增值为
8,680.34万元，评估增值率为197.00%。
（二）平衡基金债转股
根据2014年9月16日平衡基金与无锡创科源激光装备股份有限公司及其股东三方订立可转股债权投资协议，2014年11月13日，平衡基金以2000万元债权对无锡创科源激光装备股份有限公司进行增资，认购该公司222.2222万股。
（三）标的资产价格确定
由于平衡基金债转股发生在上述评估报告基准日后，评估报告未考虑该事项对标的公司价值的影响。交易双方以评估报告结果为参考，并充分考虑了平衡基金债转股事项对公司价值的影响，经友好协商，最终确定标的资产整体作价为139,760,447元。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）股份发行定价
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2014年12月17日。
根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，即分别是20.02元/股、19.52元/股和18.27元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为20.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为、本次发行价格亦作相应调整。
（二）发行数量
根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向标的出售方发行的 A
股股票数量预计不超过 5,272,371股，最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（三）股份锁定安排
根据朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资出具的《关于锁定期的承诺函》，上述各方承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 36个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
根据华创嬴达出具的《关于锁定期的承诺函》，其承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 12个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，相应安排如下：
1、业绩承诺情况
朱正强、宋美玉、汇众投资（以下合称补偿方）承诺无锡创科源 2015年、 2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于1,500万元、1,800万元、2,200万元。
2、盈利差异的确定
自本次交易完成后的补偿期限内，亚威股份将指定具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利承诺数与实际盈利数的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
3、利润补偿期间
补偿方承诺的利润补偿期间为2015年、2016年及2017年。
4、补偿金额的计算
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若无锡创科源在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺的当年度净利润，补偿方将就不足部分对亚威股份进行补偿。
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
在逐年计算补偿期限内补偿方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、补偿方式
双方同意，首先以补偿方于本次交易中获得的股份对价支付；若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。
补偿方补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易非公开发行股份价格
若亚威股份在补偿期限内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
若亚威股份在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若补偿方因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向亚威股份进行补偿的，亚威股份应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内回购补偿方应补偿的股份并注销，并同步履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序。
亚威股份就补偿方的股份，采用股份回购注销方案，即亚威股份以人民币 1元的总价回购并注销补偿方当年应补偿的股份，并将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方应在收到乙方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至亚威股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户后，亚威股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
自补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿，亚威股份应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知补偿方；补偿方应在收到亚威股份书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至亚威股份指定的银行账户。
6、减值测试
在补偿期限届满时，亚威股份聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对无锡创科源进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果无锡创科源期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由朱正强、宋美玉、汇众投资另行对亚威股份进行补偿：
应补偿金额=期末减值额—朱正强、宋美玉及汇众投资依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
7、朱正强、宋美玉、汇众投资分别依据各自持有无锡创科源的股权比例占朱正强、宋美玉、汇众投资之各方持有无锡创科源的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。
8、以下根据《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》中对业绩补偿的安排，举例说明业绩补偿情况：
本次交易对方朱正强、宋美玉、汇众投资承诺：无锡创科源 2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）
分别不低于1,500万元、1,800万元、2,200万元。
本次标的资产作价 139,760,447元，其中现金对价为 34,207,570元，发行股份购买资产的股票发行价格为 20.02元。
补偿方各自持有无锡创科源股份及获得本次交易发行的亚威股份股票情况如下：
|||
|-|-|
|持有无锡创科源股份数(股)|获得股票对价数量（股）|
|6,747,500|2,088,250|
|2,768,600|1,475,810|
|1,432,000|629,371|
|10,948,100|4,193,431|

朱正强、宋美玉、汇众投资各自持有的无锡创科源股份数占补偿方合计持有的无锡创科源股份数的比例分别为：61.63%、25.29%、13.08%。
假设2015年、2016年、2017年无锡创科源实际实现的净利润为1600万元、 500万元、600万元，即2016年、2017年未达到承诺净利润，则补偿方补偿金额具体计算方法如下：
（1）2015年补偿方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额=（ 15,000,000－ 16,000,000）÷（15,000,000+18,000,000+22,000,000）×139,760,447－0=-2,541,099元，根据《盈利补偿协议》规定，根据公式计算的补偿金额小于0时，取0，即当期不需要进行补偿。
（2）2016年补偿方应补偿金额总计=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额=（15,000,000+18,000,000－16,000,000－5,000,000）÷（15,000,000+18,000,000+22,000,000）×139,760,447－0=30,493,188元
补偿方分别依据各自持有无锡创科源的股权比例占补偿方持有无锡创科源
的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。即补偿方各方应补偿具体情况如下:
A、朱正强应补偿的金额=30,493,188×61.63%=18,793,470元
应补偿的股份数为=18,793,470/20.02=938,735股
B、宋美玉应补偿的金额=30,493,188×25.29%=7,711,241元
应补偿的股份数为=7,711,241/20.02=385,176股
C、汇众投资应补偿的金额=30,493,188×13.08%=3,988,477元
应补偿的股份数为=3,988,477/20.02=199,225股
（3）2017年补偿方应补偿金额总计=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额=（15,000,000+18,000,000+22,000,000－16,000,000－5,000,000－6,000,000）÷（15,000,000+18,000,000+22,000,000）×139,760,447－30,493,188=40,657,585元
补偿方分别依据各自持有无锡创科源的股权比例占补偿方持有无锡创科源的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。即补偿方各方应补偿具体情况如下:A、朱正强应补偿的金额=40,657,585×61.63%=25,057,960元
由于朱正强本次交易共获得亚威股份的股票数量为2,088,250股,不足以支付补偿金额,所以先用股份进行补偿,不足部分用现金不足，具体补偿安排如下：
股份补偿的金额为=41,806,765-18,793,470=23,013,295元
补偿的股份数为=23,013,295/20.02=1,149,515股
现金补偿的金额为=25,057,960-23,013,295=2,044,665元
B、宋美玉应补偿的金额=40,657,585×25.29%=10,281,655元
应补偿的股份数=10,281,655/20.02=513,569股
C、汇众投资应补偿的金额=40,657,585×13.08%=5,320,367元
应补偿的股份数为=5320367/20.02=265,753股
独立财务顾问认为：亚威股份与朱正强、宋美玉、汇众投资签署的《盈利预测补偿协议》合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构。其中，平衡基金执行事务合伙人委派代表吕学强先生曾为亚威股份第二届董事会董事，已于 2014年1月25日董事会换届选举后离任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吕学强离任一年内仍视同为亚威股份关联方，因此本次交易构成关联交易。
五、募集配套融资安排
亚威股份拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,518万元，占本次交易总额(不含支付现金对价部分)的25%，配套融资发行股份具体安排详见本报告“第五章发行股份情况”之“一、本次交易发行股份情况”之“（六）募集配套资金的发行方案”。
六、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
七、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
公司本次交易尚需取得中国证监会的批准或核准后方可实施，本次交易能否获得证监会核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意
投资风险。
（二）本次交易的估值风险
华信对标的公司无锡创科源股权的价值，采用收益现值法进行评估,并出具了资产评估报告。收益现值法评估建立在对未来期间收入进行预测的基础上。尽管华信在进行期后收益预测时，已充分考虑企业历史经营具体状况、并结合企业所在行业发展现状，在估值过程中遵循了谨慎性原则，但由于市场行情及企业自身经营的不确定性，不排除销售收入的大幅变动对估值造成较大影响的情形，提请广大投资者关注本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（三）商誉减值风险
本次亚威股份对无锡创科源94.52%的收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，收购成本与可辨认净资产公允价值间的差额确定为商誉，由于无锡创科源属于轻资产公司，其主要价值体现在创新能力、客户关系、研发团队等方面，无法确认为可辨认净资产，因此公司收购其成本与其可辨认净资产公允价值间的差额（即商誉）较大，如果未来无锡创科源经营情况不佳，存在商誉减值风险。
（四）盈利补偿风险
虽然朱正强、宋美玉、汇众投资承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36个月内不转让、质押、托管，但仍存在极端情况下履约能力不足的问题。
（五）市场竞争加剧风险
随着激光切割、焊接等应用方面的技术逐步成熟，企业品质意识的提升，激光行业市场容量的快速扩大，将有越来越多的公司为抓住这一良好机遇，进入这一行业争取更多的市场份额。标的公司虽然一直致力于提升经营、技术等方面的
水平，并不断通过创新以保证经营业绩稳定持续的增长，但面对愈发激烈的市场竞争环境，不排除公司的经营状况、财务状况受到不利影响。
（六）技术风险
标的公司作为国内激光行业内技术领先的公司，其生存和发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，满足客户多样化的需求。因此标的公司必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。如果公司不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，将对公司发展产生不利影响。
（七）整合风险
本次交易完成后，无锡创科源将成为本公司的控股子公司。从公司整体角度看，本公司和无锡创科源须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，本公司和无锡创科源之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对无锡创科源的经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利水平提高不能达到整合预期的风险。
（八）业绩下滑风险
标的公司 2012年度、2013年度、2014年1—9月营业收入分别为 4382.42万元、6640.50万元、4107.13万元，营业利润分别为546.39万元、898.08万元、 -339.65万元，净利润分别为 893.16万元、1098.38万元、40.19万元。从上述数据可以看出 2014年 1-9月营业收入、营业利润及净利润情况均不理想，虽然公司销售存在一定的季节性，四季度情况预计会有所改善，但 2014年全年预计营业利润及净利润均会较 2013年有一定幅度的下滑。造成这种情况的主要原因一方面是由于国内宏观环境的变化，整体经济下行压力较大，国内市场竞争加剧，导致产品毛利率下降，另一方面是由于标的公司为应对老产品毛利下滑、开拓新的利润增长点而加大新产品研发力度，将有限的资源投入到新产品的研发方面，导致老产品销售情况不够理想。如果未来宏观经济增长持续放缓或者公司新产品
研发销售不被市场认可，标的公司存在业绩持续下滑的风险。
（九）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将用于本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生较大变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。
八、公司现行股利分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润规定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低原则；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式的分红原则上不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
（2）当年年末经审计资产负债率超过百分之七十。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会现场审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
2、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3二、本次交易标的资产的价格 ............................................................................................... 3三、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................................... 4四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10五、募集配套融资安排 ......................................................................................................... 10六、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准 ................................................................. 10七、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 10八、公司现行股利分配政策 ................................................................................................. 13目录 ................................................................................................................................................ 15释义 ................................................................................................................................................ 17第一章交易概述 ........................................................................................................................... 19一、本次交易背景 ................................................................................................................. 19二、本次交易目的 ................................................................................................................. 21三、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 23四、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 24第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 27一、上市公司概况 ................................................................................................................. 27二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 27三、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 31四、主要财务指标 ................................................................................................................. 32五、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 33六、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 37第三章交易对方情况 ................................................................................................................... 38一、自然人交易对方基本情况 ............................................................................................. 38二、机构交易对方基本情况 ................................................................................................. 40三、其他事项说明 ................................................................................................................. 57第四章交易标的情况 ................................................................................................................... 59一、公司概况 ......................................................................................................................... 59二、历史沿革 ......................................................................................................................... 59三、交易标的产权及控制关系 ............................................................................................. 70四、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................. 71五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 74六、最近两年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 84七、其他事项 ......................................................................................................................... 85第五章发行股份情况 ................................................................................................................. 108一、本次交易发行股份情况 ............................................................................................... 108
二、本次发行股份前后主要财务数据 ............................................................................... 113三、本次发行股份前后上市公司股权结构 ....................................................................... 114第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 115一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 115二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 115三、支付方式 ....................................................................................................................... 116四、标的资产过户的时间安排 ........................................................................................... 116五、过渡期损益安排 ........................................................................................................... 117六、与标的资产相关的人员安排 ....................................................................................... 117七、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................................... 117八、交易各方的声明、保证和承诺 ................................................................................... 117九、违约责任条款 ............................................................................................................... 121第七章独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................. 122一、基本假设 ....................................................................................................................... 122二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 122三、本次交易定价的依据及公平合理性的核查 ............................................................... 130四、对本次交易资产评估合理性的分析 ........................................................................... 133五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................... 134六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................... 138七、本次交易资产交付安排的核查 ................................................................................... 143八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 145九、关于业绩补偿的安排 ................................................................................................... 146十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ............................................................................................... 151十一、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定的说明 ........................................................................................................................... 151第八章独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 157第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................................................... 158一、内部审核程序 ............................................................................................................... 158二、内部审核意见 ............................................................................................................... 158
释义
除非本独立财务顾问报告另有说明，下列简称具有如下含义：
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本独立财务顾问报告中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
第一章交易概述
一、本次交易背景
（一）机床工具行业竞争及发展趋势
中国机床工具行业的发展环境正发生深刻变化，需要寻求新的可持续发展道路，即创新驱动、转型升级的道路。在国家推动产业结构升级和新型城镇化建设的形势下，中国机床市场需求仍将保持稳定，同时国家对城市轨道交通、航空、汽车领域的项目投入，将带动市场对高端装备的新需求，拉动机床工具市场的增长。
从国内市场对机床需求的结构来看，中高端数控机床呈上升趋势，高档数控机床90%依赖进口，且进口数量仍呈持续增长态势。加之我国各行业转型升级产生的高端数控装备新需求，未来国内机床行业在中高端数控机床方面仍将面临较大市场发展机遇。
国内装备制造企业若能继续坚持技术领先和品牌发展战略，凭借和巩固现有优势，大力开发新市场、维护稳定优势市场，推动产品转型升级，实现产品智能化、自动化，则可稳步提高市场占有率。
（二）工业机器人及激光装备的市场前景
近年来，中国机器人销量飞速增长，国际机器人协会 IFR数据显示，2013年我国工业机器人销量超过日本，达到3.7万台，成为世界最大的工业机器人市场。但与发达国家相比，中国机器人使用普及度相对较低，增长空间巨大。随着中国人口红利的逐步消失、劳动力价格的上涨，中国工业机器人仍面临着广阔的市场前景。
在激光装备方面，中国近年来加大了激光加工技术产业化的实施力度，工业企业逐步将激光设备引入生产以替代传统加工方式或增加新的工艺，推动了激光产业的稳步发展。2006年-2011年，中国激光市场年均复合增长率达到25.60%，
市场保持高速增长。2011年我国激光设备的产值为 300亿元。预计未来中国激光市场仍将保持高速增长，行业年均复合率不低于20%，到2015年，激光设备的市场需求将超过600亿元。
（三）公司正处业务发展转型期
公司由国有企业改制而来，已有近六十年的历史积淀。经过多年发展，公司已经成为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，并于 2011年成功上市，成为锻压机床行业第一股。公司产品定位中高端，具有 25个系列，200多个规格品种的金属板材成形加工机床及成套生产线，产品基本覆盖金属板材加工的各个领域，产品数控化率达到98%，其中金属板材加工成套自动化生产线及机器人集成系统销售占比达25%。最近几年，世界经济复苏动力不足，中国机床行业处于低位徘徊运行状态，市场规模整体萎缩，行业产业结构与市场需求矛盾尚未解决。面对错综复杂的经济形势，公司积极实施“调结构、转增长、创一流”战略方针，继续加大科研投入，积极拓展新技术、新产品、新项目和新市场，经营业绩稳健增长。
公司的产品结构可分为金属平板加工机床、激光加工机床、金属平板自动化加工系统和金属卷板加工自动化生产线和机器人集成制造系统五大类。最近几年来，公司利用装备制造业向智能化、柔性化、自动化和节能环保方向发展的契机，适时进行公司3-5年发展战略调整和实施，向高端装备相关多元延伸业务战略：平板类业务向高档数控、智能自动化方向发展，提升为客户提供一体化解决方案的能力，巩固亚威在行业中的领先地位；卷板类业务则进一步密切与意大利赛力玛公司的技术经营深度合作，引进和发展铝板精整剪切线技术和业务，推动亚威卷板业务技术水平的提升。在现有业务相关多元化延伸的同时，公司积极发展符合国家产业发展政策且未来市场前景良好的工业机器人项目,与德国徕斯公司引进工业机器人技术业务合作，并已经设立合资公司，进一步推动公司产业链向高端装备制造领域拓宽。
总之，公司定位高端装备研发制造、致力于提供自动化成套系统解决方案。
公司当前正处于加快新产品、新业务产业化步伐，开展产业链上下游一体化整合，
推进机器人业务及自动化业务的发展，切实形成产业转型升级发展新格局的关键阶段。
二、本次交易目的
通过本次交易，本公司可实现产业并购“1+1>2”的战略协同效应，具体分析如下：
（一）产品协同
1、激光装备。公司长期专注于金属板材加工成型机床业务，是国内锻压机床行业第一家上市公司。在公司目前的产品结构中，传统产品折弯机和剪板机已全部提升为数控化产品，基本可保持稳定增长；数控开卷线价高利高，但属于高度定制类产品；数控转塔冲床是过去几年的明星产品，有较高的技术和资金壁垒，为公司贡献了主要的增长利润；如果说上述产品还仅是“机+电+液（压）”的组合，增长受到一定限制的话，那么，光（激光）的加入，将是公司突破增长瓶颈，实现新的跨越的关键因素。激光产品，以其高精度、高效率和易用性在金属加工领域有着无可比拟的优势，但长期以来因其成本高昂而限制了应用范围。近年来，随着技术的进步，关键部件激光器的价格下降明显，激光产品大规模工业应用的外部环境已渐渐成熟，国际上以德国通快为代表，国内以大族激光为代表的行业龙头企业俱增长迅速。值此行业变动的关键期，公司亦已提前布局平面（二维）数控激光切割机，目前已完成试制，实现了小规模对外销售。无锡创科源长期专注于三维激光切割系统业务，属于国内企业在该领域中的先行者，具有一定的品牌知名度，并已成功进军宇通客车、长城汽车等国内著名车企。通过本次交易，本公司一举进入三维激光切割领域，完善现有产业链，实现产品结构的战略布局。
2、工业机器人应用。公司通过与德国徕斯成立合资公司的方式进入线性和水平多关节机器人本体制造领域。而无锡创科源的三维激光切割是多轴机器人系统集成的典型应用，广泛应用与汽车行业，通过本次交易，本公司可进一步完善在工业机器人领域的产业链并拓展市场应用领域。
（二）人才协同
本公司长期以来实施技术领先战略，拥有一支汇集了一大批国内机械领域一流技术人才的研发队伍，收购完成后双方将共同使用上市公司的研发平台，对无锡创科源研发体系建设、研发人才培养起到积极的推动作用；上市公司的数控机床制造技术可为无锡创科源机器人激光集成应用自动化系统提供有效上游技术支持。无锡创科源长期专注于激光加工领域，形成了一个以朱正强为首的集激光工艺、CNC控制、机器人应用等方面的专家团队，这将与本公司现有的平面激光研发团队形成高度互补和协同。交易完成后，通过双方技术人才的融合交流，有利于加快无锡创科源切割和焊接、熔覆技术的开发应用及其产业化。
（三）市场协同
本公司拥有完善的国内国际销售网络和良好的业界声誉，有助于无锡创科源的产品销售；而无锡创科源在汽车领域已有相当的客户基础，亦可为本公司现有产品进一步渗透汽车行业提供帮助。
（四）财务协同
无锡创科源从事三维激光切割系统，属于定制的类工程项目，需要大量垫资；
近年来，无锡创科源业绩起伏，增长趋缓，很大程度上是因为资金实力较弱，无法跟上发展的速度；本公司作为上市公司，经营稳健，资金实力较强，本公司入主后将对无锡创科源进行增资，并将通过担保等方式助其大幅降低融资成本，提高竞争能力。
（五）管理协同
公司已经形成了科学、有效、完备的人力资源、质量管理体系、财务内控、产品研发及标准化等管理体系，为亚威公司多年来健康、持续发展奠定了基石。
同时亚威公司信息技术在产品研发设计、生产制造、经营管理和市场服务各环节集成运用实现了现代管理模式的创新，成为公司核心竞争力之一。收购完成后，
在保持无锡创科源原有经营运行模式前提下，将先进管理方案和通过管理人才输出，转变管理思路和管理风格，提升团队的管理能力；通过信息技术输出，建设基于云计算网络平台上 CREO三维设计系统、PLM产品设计生命周期系统，实现设计手段的提升、加快新产研发速度；建立 ERP资源管理系统，实现制造全过程资金流、数据流、信息流集成，努力提高企业盈利能力。并购管理协同会助推无锡创科源管理水平全面提高。
（六）规模协同
本次交易完成后，无锡创科源将纳入本公司的合并范围，本公司的总资产、营业收入和净利润规模均将得到提升。
（七）采购协同
本公司与无锡创科源都建立了完善的供应商管理制度，与供应商取得了良好的合作关系。本次交易完成后本公司将对双方的采购业务进行整合，有效集中双方人力资源、供应商资源、物料数量资源，统一进行采购规划、策略制定和价格谈判以及供应商选择，提高议价能力，使双方获得更好的采购效率和效益。
三、本次交易决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、2014年9月19日，亚威股份发布重大事项停牌公告，公司股票停牌；
2、2014年 9月 22日，亚威股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》、《关于签订合作意向书的议案》等相关议案；
3、2014年 9月 24日，亚威股份发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》；
4、2014年12月16日，无锡创科源股东会审议通过了本次交易的相关议案，
同意朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创嬴达将合计94.52%无锡创科源的股权转让给亚威股份。各股东均承诺放弃优先受让权；
5、2014年12月16日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创嬴达签订了《购买资产协议》；
6、2014年12月16日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资签订了《盈利补偿协议》；
7、2014年12月16日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、亚威股份股东大会审议并通过本次交易的相关议案。
2、获得中国证监会对本次交易的批复。
四、本次交易基本情况
（一）交易对方名称
本次交易对方为朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构。
本次交易对方具体情况详见本报告“第三章交易对方情况”。
（二）交易标的名称
本次交易标的为无锡创科源94.52%股权。
（三）交易价格及溢价情况
1、标的资产的资产评估
根据华信出具的苏华评报字【2014】第272号《资产评估报告》，截至 2014年9月30日，无锡创科源经评估的净资产为13,086.53万元。
华信出具的上述评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2014年 9月 30日为评估基准日，无锡创科源全部权益价值为 13,086.53万元，评估增值为8,680.34万元，评估增值率为197.00%。
2、平衡基金债转股
根据2014年9月16日淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）及无锡创科源激光装备股份有限公司及股东三方订立可转股债权投资协议，2014年11月13日，平衡基金以2,000万元对公司进行增资，认购222.2222万股。
3、标的资产价格确定
由于平衡基金债转股发生在上述评估报告基准日后，评估报告未考虑该事项对标的公司价值的影响。交易双方以评估报告结果为参考，并充分考虑了平衡基金债转股事项对公司价值的影响，经友好协商，最终确定标的资产整体作价为139,760,447元。
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构。其中，平衡基金执行事务合伙人委派代表吕学强先生曾为亚威股份第二届董事会董事，已于 2014年1月25日董事会换届选举后离任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吕学强离任一年内仍视同为亚威股份关联方，因此本次交易构成关联交易。
公司将根据证监会相关规定和《公司章程》的有关规定进行表决，关联股东将回避表决。
（五）本次交易不构成重大资产重组
根据亚威股份经审计的2013年度合并财务报表数据，亚威股份2013年末的总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为162,823.36万元和123,957.68万元，2013年度的营业收入为85,130.34万元。截至2014年9月30日，无锡创科源经审计的总资产和净资产分别为9,700.41万元和4,139.08万元，均未超过本次交易金额 139,760,447元，本次交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和净资产额的比例均不超过50%。2013年度，无锡创科源经审计的营业收入为6,640.50万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未超过50%。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故仍适用《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（六）本次交易董事会、股东大会表决情况
2014年 12月 16日，亚威股份召开第三届董事会第九次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。审议通过《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等相关议案，所有议案均获得全票通过。
亚威股份于2015年1月5日召开2014年第一次临时股东大会审议通过《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的议案。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司中文名称 江苏亚威机床股份有限公司
公司英文名称 Jiangsu Yawei Machine Tool Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002559
证券简称 亚威股份
成立日期 2000年2月 12日
注册资本 17,600.00万元
法定代表人 吉素琴
住所 江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园
邮编 225200
联系电话 86-514-86880522
联系传真 86-514-86880505
联系人 谢彦森
公司网站 www.yawei.cc
电子邮箱 ir@yawei.cc
主营业务 数控金属板材成形机床及自动化生产线制造、加工、销售
二、公司设立及股本变动情况
1、亚威股份的前身为2000年2月12日成立的江苏亚威机床有限公司。2008年 1月 19日，江苏亚威机床有限公司股东会通过整体变更为股份公司的决议，决定由全体股东作为共同发起人，以截至 2007年 12月 31日经江苏苏亚金诚会计师事务所审计的净资产11,618.49万元（母公司报表数据）为基础，在实施 2007年度利润分配1,609.04万元后，按照 1:0.6594的比例，折为股本6,600万股，整体变更为江苏亚威机床股份有限公司。2008年2月17日，苏亚金诚出具了苏亚
验字（2008）3号《验资报告》，确认股份公司发起人的出资全部到位。2008年 2月 22日，本公司在扬州市工商行政管理局变更登记，取得注册号为321088000037129的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,600万元。
整体变更后，股份公司的股权结构如下：
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|-|
|所持股份（股）|
|15,675,764|
|9,889,408|
|7,552,119|
|4,068,931|
|3,227,280|
|2,800,767|
|2,472,352|
|2,094,177|
|1,915,042|
|1,915,042|
|1,897,982|
|1,366,262|
|1,077,655|
|1,027,896|
|895,677|
|895,677|
|826,013|
|740,710|
|685,264|
|653,986|
|568,684|
|555,888|

||
|-|
|523,189|
|314,198|
|314,198|
|314,198|
|295,716|
|287,185|
|287,185|
|287,185|
|287,185|
|287,185|
|66,000,000|

2、2011年2月14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]219号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行后公司股本总额为8,800万股。
发行后，股份公司的股权结构如下：
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|-|
|所持股份（股）|
|15,675,764|
|9,889,408|
|7,552,119|
|4,068,931|
|3,227,280|
|2,800,767|
|2,032,352|
|2,094,177|
|1,915,042|
|1,915,042|
|1,897,982|

||
|-|
|1,366,262|
|1,077,655|
|1,027,896|
|895,677|
|895,677|
|826,013|
|740,710|
|685,264|
|653,986|
|568,684|
|555,888|
|523,189|
|314,198|
|314,198|
|314,198|
|295,716|
|287,185|
|287,185|
|287,185|
|287,185|
|287,185|
|440,000|
|22,000,000|
|88,000,000|

其中，法人股东江苏高鼎科技创业投资有限公司、扬州市科创投资有限公司、扬州市创业投资有限公司、全国社会保障基金理事会共计股份19,913,879股，限
售期一年，于2012年3月3日限售期满。江苏亚威科技投资有限公司和28名自
然人股东股份限售期三年，于2014年3月3日限售期满。
3、2012年 9月 6日，经公司 2012年第二次临时股东大会审议通过，以截至2012年6月30日公司总股本8,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增8,800万股，转增后公司股本总额为17,600万股。
4、截至2014年9月30日，亚威股份前十大股东情况如下：
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|-|-|
|证券账户名称|持股数量（股）|
|江苏亚威科技投资有限公司|23,031,528|
|江苏高鼎科技创业投资有限公司|8,220,000|
|吉素琴|8,137,862|
|冷志斌|6,454,560|
|闻庆云|5,601,534|
|王宏祥|4,188,354|
|周家智|3,830,084|
|施金霞|3,795,964|
|中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金|2,724,410|
|杨林|2,555,042|
||68,539,338|

三、主营业务发展情况
公司所处的大行业为机床制造业，细分行业为金属板材成形机床行业。金属板材成形机床是指在板材加工中用于成形或分离的机械设备。
公司业务起源于 1956年成立的国营江都机床总厂，自 20世纪 70年代开始从事板材加工机床的研发制造。2000年 2月公司成立以来一直从事板材成形机床产品的研发、生产、加工及销售，主营业务没有发生变化。
公司的产品结构可分为金属平板加工机床、激光加工机床、金属平板自动化加工系统和金属卷板加工自动化生产线和机器人集成制造系统五大类。最近几年
来，利用装备制造业向智能化、柔性化、自动化和节能环保方向发展的契机，公
司适时进行3-5年发展战略调整和实施，向高端装备相关多元延伸业务战略：平板类业务向高档数控、智能自动化方向发展，提升为客户提供一体化解决方案的能力，巩固亚威在行业中的领先地位；卷板类业务则进一步密切与意大利赛力玛公司的技术经营深度合作，引进和发展铝板精整剪切线技术和业务，推动亚威卷板业务技术水平的提升。在现有业务相关多元化延伸的同时，公司积极发展符合国家产业发展政策且未来市场前景良好的工业机器人项目,与德国徕斯公司进行工业机器人技术业务的合作，并已经设立合资公司，进一步推动公司产业链向高端装备制造领域拓宽。
四、主要财务指标
根据亚威股份 2014年 1-9月财务报表（未经审计）及苏亚金诚出具的公司2011年度、2012年度和2013年度审计报告，公司最近三年一期的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|169,704.95|162,823.36|148,391.75|
|42,128.93|38,555.12|28,854.49|
|127,576.02|124,268.24|119,537.25|
|127,141.70|123,957.68|119,305.32|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|70,410.68|85,130.34|76,288.53|
|8,256.02|8,714.72|7,425.66|
|8,949.02|9,448.56|9,136.90|

||||
|-|-|-|
|7,563.14|8,178.64|7,871.64|

（三）现金流量利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|2,958.67|15,998.75|6,313.53|
|-8,263.92|-433.25|-9,529.65|
|-2,250.52|-2,273.17|-3,998.79|
|59,609.11|67,189.57|54,019.60|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|0.43|0.46|0.45|
|0.43|0.46|0.45|
|0.40|0.42|0.36|
|7.22|7.04|6.78|
|24.82|23.68|19.44|
|6.04|6.74|6.78|

五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东与实际控制人情况
2014年 3月 2日，吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9人签署的《一致行动人协议》到期后，公司无控股股东、
1公司2012年度以2012年6月30日总股本88000000股为基数，用资本公积每10股转增10股，共转增
88000000股。为保证前后可比2011年每股指标根据2012年转增后股数进行了调整。
实际控制人。
（二）最近三年控股权变动情况
上市以来，截至 2014年 3月 1日，吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9人为公司控股股东暨实际控制人，其直接持有公司23.14%的股权及公司股东江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“亚威科技”）87.94%的股权，通过直接持有和控制亚威科技，吉素琴等 9人实际拥有公司38.80%的权益并控制公司40.95%的股权。
截至2014年3月1日，公司与实际控制人股权结构图如下：
吉素琴等9人
87.94%
23.14%
亚威科技
17.81%
江苏亚威机床股份有限公司
1、亚威科技概况
亚威科技成立于 2007年 11月 30日，注册资本 1,318万元，法定代表人为吉素琴，企业类型为有限责任公司，住所为扬州市江都区东方红东路 19号 1幢606室。经营范围为：对科技行业进行投资、对锻压机床行业进行投资，投资管理，财务咨询、投资及企业管理咨询服务。
各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||出资金额（万元）|出资比例|
||265.00|||
||210.00|||
||161.00|||

||
|-|
|106.00|
|97.00|
|97.00|
|97.00|
|70.00|
|56.00|
|30.00|
|28.00|
|28.00|
|26.00|
|24.00|
|23.00|
|1,318.00|

2、一致行动人概况
截止本报告签署日，吉素琴等九人在本公司任职情况如下：
|||
|-|-|
|住所|身份证号|
|江苏省扬州市|32108819520915xxxx|
|江苏省扬州市|32040219690425xxxx|
|江苏省扬州市|32108819481029xxxx|
|江苏省扬州市|32108819570617xxxx|
|江苏省扬州市|32108819581221xxxx|
|江苏省扬州市|32102619520827xxxx|
|江苏省扬州市|32108819650623xxxx|
|江苏省扬州市|32108819531227xxxx|
|江苏省扬州市|32108819620311xxxx|

吉素琴女士，公司董事长，中国公民，无永久境外居留权。1952年生，大
学本科学历，高级会计师。曾任江苏亚威机床有限公司董事长兼党委书记。现任江苏亚威机床股份有限公司董事长、党委书记，江苏亚威科技投资有限公司执行董事兼总经理，江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司董事长，日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司董事，SMD欧洲销售公司董事长，亚威徕斯机器人制造（江苏）有限公司董事长。
冷志斌先生，公司副董事长、总经理，中国公民，无永久境外居留权。1969年生，研究生学历，研究员级高级工程师。曾任江苏亚威机床有限公司副董事长、总经理兼技术中心主任。现任江苏亚威机床股份有限公司副董事长、党委副书记、总经理兼技术中心主任，江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司总经理，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事，亚威徕斯机器人制造（江苏）有限公司董事。
闻庆云先生，公司副董事长，中国公民，无永久境外居留权。1948年生，中专学历，高级经济师。曾任江苏亚威机床有限公司副董事长、副总经理、党委副书记。现任江苏亚威机床股份有限公司副董事长、党委副书记。
王宏祥先生，公司董事、副总经理，中国公民，无永久境外居留权。1957年生，大学本科学历，高级经济师。曾任江苏亚威机床有限公司董事、副总经理。
现任江苏亚威机床股份有限公司董事、副总经理。
周家智先生，公司监事会主席，中国公民，无永久境外居留权。1958年生，大学本科学历，研究员级高级工程师。曾任江苏亚威机床有限公司董事、副总经理，江苏亚威机床股份有限公司董事。现任江苏亚威机床股份有限公司监事会主席兼总工艺师、技术管理部部长。
杨林先生，中国公民，无永久境外居留权。1952年生，大学本科学历，高级经济师。曾任江都机床总厂生产科科长、钣焊分厂厂长、副厂长，江苏女神汽车集团公司副总经理，江苏亚威机床集团公司党委副书记，江苏亚威机床有限公司监事会主席兼党委副书记。现任江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司监事，江苏亚威科技投资有限公司监事。
施金霞女士，公司董事、副总经理、财务负责人，中国公民，无永久境外居留权。1965年生，大专学历，高级会计师。曾任江苏亚威机床有限公司董事、
副总经理。现任江苏亚威机床股份有限公司董事、副总经理、财务负责人，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事长。
王守元先生，中国公民，无永久境外居留权。1953生，大专学历。曾任江苏亚威机床集团公司总经理办公室主任、工会主席，江苏亚威机床有限公司董事、工会主席，江苏亚威机床有限公司监事、工会主席。现任江苏亚威机床股份有限公司工会主席、江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司监事。
王峻先生，副总经理，中国公民，无永久境外居留权。1962年生，硕士研究生学历，高级工程师。曾任江都机床总厂技术科科长、厂长助理兼分厂厂长，江都亚威制动器有限公司副总经理，扬州市扬子电表厂副厂长，江苏亚威机床有限公司机加工分厂副厂长。现任江苏亚威机床股份有限公司副总经理兼钣金装备事业部总经理。
六、最近三年重大资产重组情况
截止本报告签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。
第三章交易对方情况
本次交易系亚威股份向朱正强、宋美玉2名自然人以及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构发行股份及支付现金购买其持有的无锡创科源94.52%的股权，并且向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，募集资金总额不超过本次交易总额(不含支付现金对价部分)的25%。因此，所涉交易对方包括朱正强、宋美玉 2名自然人以及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构和不超过10名的投资者。
一、自然人交易对方基本情况
（一）朱正强
1、交易对方的基本情况
姓名 朱正强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22010419710411XXXX
住所 江苏省无锡市新区干城路龙湖滟澜山小区
通讯地址 无锡国家高新技术产业开发区52号地块18厂房
通讯方式 0510-81001270
是否拥有境外永久居留权 否
2、最近三年的职业与职务
|||
|-|-|
|单位|担任职务|
|北京创科源光电技术有限公司|总经理|
|无锡创科源软件有限公司|执行董事兼总经理|

|||
|-|-|
|无锡创科源激光装备股份有限公司|董事长兼总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告签署日，朱正强先生与宋美玉女士作为实际控制人控制无锡创科源及其子公司北京创科源外，无其他控制企业。
（二）宋美玉
1、交易对方的基本情况
姓名 宋美玉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 22060219820620XXXX
住所 江苏省无锡市新区干城路龙湖滟澜山小区
通讯地址 无锡国家高新技术产业开发区52号地块18厂房
通讯方式 0510-81001270
是否拥有境外永久居留权 否
2、最近三年的职业与职务
|||
|-|-|
|单位|担任职务|
|无锡创科源软件有限公司|市场部品牌总监|
|无锡创科源激光装备股份有限公司|董事、市场部品牌总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
朱正强先生与宋美玉女士除控制无锡创科源及其子公司北京创科源外，无其他控制企业。
二、机构交易对方基本情况
（一）苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）
1、交易对方的基本情况
名称 苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
注册资本 16,650万元
执行事务合伙人 吴江华业创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：成波）
住所 吴江市吴江经济开发区云梨路北侧
办公地点 苏州市吴江区长安路2358号科技创业园B栋5层
税务登记证号码 320584589957058
创业投资及相关咨询业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业经营范围 投资业务、为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权控制关系与股东情况
（1）股权控制关系
截止本报告签署日，华创赢达共有 12位合伙人，其中普通合伙人为吴江华业创业投资管理中心（有限合伙），其余11位为有限合伙人，华创赢达的股权控制关系如下图所示：
金海兰
25.00%
苏州弘毅汽车科技咨询中心
（有限合伙）
25.00%
苏 科 北 义苏
州 吴 江 吴 学 京 乌华 江
州
苏 江 吴 技 紫 惠业 东
市
亨 汇
江
苏 创术 荆 商吴 华
汽 运
江
通 侨
（业
州 新部 华 紫车 创
创
投 创 有创 陈
市
王
基科 融 荆科 业
业
资 业 限业
全
神
邵
金技 股 资技 投 控 投 合投 州 管型 权 本发 资
投
股 资 伙资
林
线
明
理中 投 管展 有
资
有 有 ）管 缆 中小 资 理有 限
有
限 限
理
厂 心企 有 有限 中
限 公
公
公 公
心
业 限 限公 司 司 司 技 公 公司
司 术 司 司12.01% 6.01% 6.01% 18.02% 18.02% 0.90% 6.01% 6.01% 3.00%15.02% 6.01% 3.00%苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人/执行事务合伙人|150.00|
|有限合伙人|2,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|3,000.00|
|有限合伙人|3,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|2,500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|
||16,650.00|

（2）合伙人基本情况
1）吴江华业创业投资管理中心（有限合伙）
吴江华业创业投资管理中心（有限合伙）系华创赢达执行事务合伙人，出资比例0.90%。
吴江华业创业投资管理中心（有限合伙）的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人/执行事务合伙人|62.50|
|有限合伙人|12.50|
|有限合伙人|100.00|
|有限合伙人|25.00|
|有限合伙人|12.50|
|有限合伙人|12.50|
|有限合伙人|25.00|
||250.00|

苏州弘毅汽车科技咨询中心（有限合伙）为吴江华业创业投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，而金海兰为苏州弘毅汽车科技咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人。
2）苏州华业汽车科技发展有限公司
名称 苏州华业汽车科技发展有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 11064.85万元
法定代表人 成波
住所 吴江经济技术开发区科技创业园
经营范围 汽车技术研发；股权投资；知识产权转让；提供技术及投资咨询服务；
产业园开发及管理；房屋租赁；物业管理
3）吴江东运创业投资有限公司
名称 吴江东运创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 20000万元
法定代表人 沈宏
住所 吴江经济技术开发区云梨路北侧
许可经营项目：无一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资经营范围 企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创投企业与创业投资管理顾问机构。
4）苏州市吴江创业投资有限公司
名称 苏州市吴江创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册资本 20000万元
法定代表人 顾焱
住所 吴江区松陵镇人民路300号
投资组建创业投资企业；创业投资业务；创业投资咨询；为创业投资企经营范围 业提供创业投资管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5）江苏亨通投资控股有限公司
名称 江苏亨通投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 46500万元
法定代表人 崔根良
住所 吴江市经济开发区中山北路古塘路口
经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：项目投资、管理。
6）吴江汇侨创业投资有限公司
名称 吴江汇侨创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 5000万元
法定代表人 陆金根
住所 吴江经济开发区科技创业园
许可经营项目：无一般经营项目：创业投资业务；对新兴产业项目的投资；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业经营范围
投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
7）陈全林
姓名 陈全林
性别 男
国籍 中国
身份证号 320525195808XXXXXX
住所 苏州市吴江区双板桥路
8）苏州市神州线缆厂
名称 苏州市神州线缆厂
企业性质 个人独资企业
投资人 张细毛
住所 七都镇菱田村
许可经营项目：无一般经营项目：铜杆、铜丝、漆包线、镀锡丝、通经营范围 信电缆、电缆附件、光缆、船用特种电缆、特种电力电缆、橡胶特种电缆的生产、销售。
9）王邵明
姓名 王邵明
性别 男
国籍 中国
身份证号 110108196404XXXXXX
住所 北京市海淀区五棵松14号
10）科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心
名称 科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心
企业性质 事业单位
开办资金 200万元
法定代表人 赵明鹏
住所 北京市海淀区复兴路12号
管理创新基金，促进中小企业技术创新。创新基金管理办法拟定。创新基金年度重点支持计划拟定。创新基金工作指南编制。创新基金项目申宗旨和业务范围
请受理与程序性审查。创新基金项目评审组织。创新基金实施过程监理。
创新基金财务管理相关培训与咨询服务。
11）北京紫荆华融股权投资有限公司
名称 北京紫荆华融股权投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 60000万元
法定代表人 雷霖
住所 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A2302
经营范围 资产管理；投资管理；投资咨询。
12）义乌惠商紫荆资本管理有限公司
名称 义乌惠商紫荆资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 200万元
法定代表人 贾军花
住所 浙江省义乌市稠城街道福田路105号
一般经营项目：资产管理（不含国有资产等国家专项规定的资产）、（以经营范围
下经营范围不含证券、期货等金融业务）投资管理、投资咨询服务
3、历史沿革
2012年 1月 10日，吴江华业创业投资管理中心（有限合伙）、苏州华业汽车科技发展有限公司、吴江东运创业投资有限公司、苏州市吴江创业投资有限公司、江苏亨通投资控股有限公司、吴江汇侨创业投资有限公司、陈全林、苏州市神州线缆厂及王邵明等签署合伙协议，共同设立苏州华创赢达股权投资基金企业（有限合伙），其中吴江华业创业投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，其余为有限合伙人。
2012年 8月 1日，经江苏省苏州工商局核准，苏州华创赢达股权投资基金企业（有限合伙）更名为苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）。
2013年1月10日，经华创赢达全体合伙人一致同意，科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心签署入伙协议，认缴出资 2500万元，增资后认缴出资总额为15150万元；
2014年10月8日，经华创赢达全体合伙人一致同意，北京紫荆华融股权投资有限公司与义乌惠商紫荆资本管理有限公司签署入伙协议，分别认缴出资1000万元、500万元，增资后认缴出资总额为16650万元。
4、业务发展概况
华创赢达主要从事创业投资及相关咨询业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务等。
5、主要财务指标
根据苏州瑞兴会计师事务所出具的苏瑞【2014】C128号《审计报告》，华创赢达2013年度主要财务指标情况如下：
单位：元
项目 2013年12月31日
总资产 150,385,794.28负债合计 -764.60所有者权益合计 150,386,558.88项目 2013年度
营业收入 160,000.00营业利润 -978,336.89利润总额 918,163.11净利润 918,163.116、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告签署日，除投资无锡创科源外，华创赢达控制及对外投资的持股5%以上的主要企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|
|苏州智华汽车电子有限公司|2000|
|苏州凌创电子系统有限公司|1083.3332|
|常州易控汽车电子有限公司|3600|
|苏州绿控传动科技有限公司|4000|
|上海微河信息科技有限公司|235.2941|

|||
|-|-|
|上海车水马龙信息技术有限公司|159.1615|
|苏州华业检测技术服务有限公司|2000|
|苏州清研捷运信息科技有限公司|600|
|江西易网信息技术有限公司|833.3334|

（二）淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）
1、交易对方的基本情况
名称 淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册资本 15000万元
执行事务合伙人 南京平衡资本管理中心（普通合伙）（委派代表：吕学强）
住所 淮安市淮海北路39号17层
办公地点 淮安市淮海北路39号17层
税务登记证号码 320800081520031
经营范围 创业投资及相关咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系与股东情况
（1）股权控制关系
截止本报告签署日，平衡基金共有5位合伙人，其中普通合伙人为南京平衡资本管理中心（普通合伙），其余 4位为有限合伙人，平衡基金的股权控制关系如下图所示：
吕学强 袁春燕 章芸芸
80.00% 15.00% 5.00%
南 南
淮
江 京 京
安
苏 平 江 基
市
亚 衡 苏 布
城
威 资 扬 兹
市 有
机 本 杰 航
资 限
床 伙管 投 天
产 合
股 ）理 资 科
经 伙
份 中 有 技
营 ）
有 心 限 投
有
限 （ 公 资
限
公 普 司 中
公
司 通 心
司
合 （
40.00% 33.50% 1.50% 18.00% 7.00%
淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人/执行事务合伙人|225.00|
|有限责任|6,000.00|
|有限责任|5,025.00|
|有限责任|2,700.00|
|有限责任|1,050.00|
||15,000.00|

（2）合伙人基本情况
1）南京平衡资本管理中心（普通合伙）
①基本情况
名称 南京平衡资本管理中心（普通合伙）
企业性质 普通合伙企业
注册资本 600万元
执行事务合伙人 吕学强
住所 高淳县经济开发区花山路17号1幢1160室
办公地点 高淳县经济开发区花山路17号1幢1160室
税务登记证号码 32012506261602X
投资管理；财务咨询；投资顾问服务；经济信息咨询服务；资产管理咨经营范围
询服务
②控制关系与股东情况
南京平衡资本管理中心（普通合伙）的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|480|
|普通合伙人|90|
|普通合伙人|30|

③历史沿革及业务发展概况
南京平衡资本管理中心（普通合伙）成立于 2013年 3月 6日，认缴出资额600万元。自设立至截止本报告签署日，南京平衡资本管理中心（普通合伙）的出资情况未发生变化。
自设立以来，南京平衡资本管理中心（普通合伙）主要从事投资管理、投资顾问服务等。
④主要财务指标
根据江苏瑞远会计师事务所出具的苏瑞远审字【2014】076号《审计报告》，
南京平衡资本管理中心（普通合伙）2013年度主要财务指标情况如下：
单位：元
项目 2013年12月31日
总资产 5,667,394.59负债合计 5,690,000.00所有者权益合计 -22,605.41项目 2013年度
营业收入 -营业利润 -22,605.41利润总额 -22,605.41净利润 -22,605.41⑤控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告签署日，除投资平衡基金外，南京平衡资本管理中心（普通合伙）未有其他控制的核心企业及关联企业。
2）淮安市城市资产经营有限公司
名称 淮安市城市资产经营有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册资本 946797.16万元
法定代表人 汤正明
住所 淮安市淮海北路31号19层
许可经营项目：房地产开发。（凭资质证书开展经营活动）一般经营项目：市政府授权经营的城市国有及国有控股企业和其他企业国有资产经营、管理、转让、投资、企业兼并联合、资产重组、承包租赁以及所经营范围 批准的其他业务；园林绿化；市政基础设施建设，土地整理开发；对拥有所有权的淮安市区路桥冠名、交通线路、出租营运、广告发布等城市无形资产进行有偿转让；钢材、水泥、建筑材料销售；工程专用材料、机械设备销售
3）江苏亚威机床股份有限公司
名称 江苏亚威机床股份有限公司
企业性质 股份有限公司(上市)
注册资本 17600万元
法定代表人 吉素琴
住所 扬州市江都区黄海南路仙城工业园
机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、经营范围 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运（凭有效许可证件经营）。
4）江苏扬杰投资有限公司
名称 江苏扬杰投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 2000万元
法定代表人 梁勤
住所 扬州经济开发区开发路1号1-2
经营范围 实业投资、自有投资管理、投资咨询
5）南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
名称 南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 王文海
住所 南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室
许可经营项目：无一般经营项目：航天科技投资；实业投资；股权投经营范围
资；企业并购、重组；投资咨询；投资管理咨询
3、历史沿革
根据工商登记，平衡基金系于 2013年 10月 25日经江苏省淮安工商行政管理局登记设立的有限合伙企业。设立时认缴出资额为15000万元，各合伙人出资
情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人/执行事务合伙人|225.00|
|有限责任|6,000.00|
|有限责任|3,375.00|
|有限责任|2,025.00|
|有限责任|3,375.00|
||15,000.00|

 2014年 9月，南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）与江苏亚威机床股份有限公司、江苏扬杰投资有限公司签订出资转让协议，将所持有的平衡基金2325万元出资额分别转让给江苏亚威机床股份有限公司 1650万元、江苏扬杰投资有限公司675万元。转让后，各合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人/执行事务合伙人|225.00|
|有限责任|6,000.00|
|有限责任|5,025.00|
|有限责任|2,700.00|
|有限责任|1,050.00|
||15,000.00|

4、业务发展概况
自设立以来，平衡基金主要从事创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务等。
5、主要财务指标
根据江苏瑞远会计师事务所有限公司出具的苏瑞远审字【2013】A-075号《审
计报告》，平衡基金2013年度主要财务指标情况如下：
单位：元
项目 2013年12月31日
总资产 15,000,723.43负债合计 10,000.00所有者权益合计 14,990,723.43项目 2013年度
营业收入 0.00营业利润 -9,276.57利润总额 -9,276.57净利润 -9,276.576、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告签署日，除投资无锡创科源外，平衡基金控制及对外投资的持股5%以上的主要企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|
|淮安市佳一教育信息咨询有限公司|597.84万元|

7、关于本次交易完成后会与亚威股份形成相互持股的说明
淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“平衡基金”）作为本次交易对方，交易完成后将持有亚威股份976,667股股份，占交易完成后亚威股份股本总额的0.533%。亚威股份系平衡基金的有限合伙人，持有平衡基金 5,025万元出资份额，占比33.50%；亚威股份对平衡基金的出资系财务性投资。本次交易完成后，平衡基金与亚威股份将因相互投资形成相互持股，但未形成控制关系。
（三）无锡汇众投资企业（有限合伙）
1、交易对方的基本情况
名称 无锡汇众投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册资本 540万元
执行事务合伙人 朱正强
住所 无锡市新区震泽路18号无锡软件园射手座B幢273室
办公地点 无锡市新区震泽路18号无锡软件园射手座B幢273室
税务登记证号码 320200321245316
经营范围 利用自有资金对外投资；投资管理
2、股权控制关系与股东情况
（1）股权控制关系
截止本报告签署日，汇众投资共有 43位合伙人，均为自然人。其中普通合伙人及执行事务合伙人为自然人朱正强，其余 42位为有限合伙人，汇众投资的股权控制关系如下图所示：
朱正强 常晓惠等42位自然人
49.70% 50.30%
无锡汇众投资企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资额（元）|
|普通合伙人/执行事务合伙人|2,683,701.24|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|

|||
|-|-|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|88,676.42|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|65,340.52|
|有限合伙人|23,335.90|
|有限合伙人|23,335.90|
|有限合伙人|23,335.90|
|有限合伙人|23,335.90|

|||
|-|-|
|有限合伙人|23,335.90|
|有限合伙人|23,335.90|
|有限合伙人|23,335.90|
|有限合伙人|23,335.90|
|有限合伙人|23,335.90|
||5,400,000.00|

（2）合伙人基本情况
汇众投资全体合伙人中，除朱正强外，均为与无锡创科源激光装备有限公司或其控股子公司签署劳动合同并被授予股权激励资格的在册员工。
其中，朱正强为汇众投资执行事务合伙人。朱正强具体情况，请详见“第三章交易对方情况”之“一、自然人交易对方基本情况”。
3、历史沿革
汇众投资成立于 2014年 11月 20日，全体合伙人认缴资本 540万元，自设立以来汇众投资各合伙人出资情况未发生变化。
4、业务发展概况与主要财务指标
截止本报告签署日，汇众投资除持有无锡创科源股权外，未有其他对外投资。
汇众投资成立于 2014年 11月 20日，截止本报告签署日，汇众投资尚未编制财务报表。
5、控制的核心企业和关联企业的基本情况
汇众投资为无锡创科源员工股权激励持股平台，除持有无锡创科源股权外，未有其他控制的核心企业和关联企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱正强、宋美玉2名自然人
及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构。其中，平衡基金执行事务合伙人委派代表吕学强先生曾为亚威股份第二届董事会董事，已于 2014年1月25日董事会换届选举后离任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吕学强离任一年内仍视同为亚威股份关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截止本报告签署日，上述交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚或涉诉情况
根据交易对方出具的《关于合法合规性承诺函》，朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资承诺：本人/本合伙企业及执行事务合伙人最近 5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
（四）交易对方之间的关联关系
上述交易对方中，朱正强和宋美玉为夫妻，朱正强为汇众投资执行事务合伙人。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
第四章交易标的情况
本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡创科源94.52%的股权。交易标的无锡创科源的基本情况如下：
一、公司概况
公司名称：无锡创科源激光装备有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：无锡国家高新技术产业开发区52号地块18厂房
法定代表人：朱正强
注册资本：人民币1654.2222万元
成立日期：2008年6月30日
税务登记证号：320200677602353
组织机构代码：67760235-3
经营范围：激光金属切割及焊接设备、计算机软硬件、机械设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售；系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）有限公司设立（2008年 6月 30日）
2008年6月30日，经无锡工商行政管理局新区分局核准，宋美玉、朱正泰出资设立了无锡创科源软件有限公司。企业法人注册号为：320213000097024，法定代表人：宋美玉，住所地：无锡新区新华路5号创新创意产业园B207室，注册资本 50万元，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬
件的研究、开发、销售；计算机系统集成及相关技术服务；技术开发，技术转让。
以上出资经无锡金达信会计师事务所有限公司出具锡金会师内验字（2008）第1439号验资报告审验确认。
有限公司设立时各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||出资金额（万元）||出资方式||出资比例|设立时缴付金额（万元）|
||30.00||货币||60.00%|||
||20.00||货币||40.00%|||
||50.00||||100.00%|||

（二）有限公司注册资本增至 300万元（2010年 2月 18日）
2010年1月26日，有限公司召开股东会并决议同意，有限公司注册资本增加至300万元，其中宋美玉以货币增资150万元，朱正泰以货币增资100万元。
以上股东出资经无锡金达信会计师事务所有限公司出具锡金会师内验字（2010）第 1085号验资报告审验确认。2010年 2月 18日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变更登记事项。
本次增资后，有限公司股权结构变动如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||增资前|||||增资后||
|股东姓名/名称|||||||||
|||出资金额（万元|）||出资比例||出资金额（万元）|出资比例|
||30.00|||60.00%||180.00|||
||20.00|||40.00%||120.00|||
||50.00|||100.00%||300.00|||

（三）有限公司股权转让（2011年 12月 9日）
2011年12月7日，有限公司召开股东会并决议同意，朱正泰将其持有的有限公司120万元股权以1元/股的价格转让给朱正强。2011年12月9日，无锡工
商行政管理局新区分局核准了上述变更登记事项。
本次股权转让后，有限公司股权结构变动如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||转让前||||转让后||
|股东姓名/名称||||||||
|||出资金额（万元）||出资比例||出资金额（万元）|出资比例|
||180.00||60.00%||180.00|||
||120.00||40.00%||-|||
||-||-||120.00|||
||300.00||100.00%||300.00|||

（四）整体变更为股份有限公司（2011年 12月 30日）
根据北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具的中诚恒平内审字[2011]第0098号审计报告，截至2011年11月30日有限公司经审计的账面净资产为人民币 18,286,785.00元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2011]第188号资产评估报告，以2011年11月30日为评估基准日有限公司经评估的账面净资产为人民币1,880.65万元。
2011年 12月 21日，有限公司召开股东会并决议同意：由有限公司原股东宋美玉、朱正强作为发起人，以截至 2011年 11月 30日经审计的账面净资产18,286,785.00元折合成股本500万股，净资产值超出注册资本的部分计入公司资本公积，整体变更设立无锡创科源激光装备股份有限公司。
2011年 12月 22日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验字[2011]第0020号验资报告，对股份公司各发起人的出资情况审验确认。
2011年 12月 24日，无锡创科源激光装备股份有限公司召开了创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2011年 12月 30日，无锡工商行政管理局核准了上述变更登记事项，并核发了注册号为320213000097024的企业法人营业执照。
整体变更后，股份公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|持股比例|

|||
|-|-|
|300.00|60.00%|
|200.00|40.00%|
|500.00|100.00%|

（五）股份公司注册资本增加至 535万元（2013年 9月 11日）
2013年9月4日，股份公司召开2013年股东大会第二次会议，同意注册资本增至535万元，国联通宝以616万元认购35万股股份，其中35万元进入注册资本，其余581万元计入资本公积。以上股东出资经无锡金达信会计师事务所有限公司出具锡金会师内验字（2013）第048号验资报告审验确认。
国联通宝为国联证券股份有限公司全资子公司，国联证券为无锡市人民政府出资设立并授予国有资产投资主体资格的国有独资企业集团——无锡市国联发展（集团）有限公司的控股子公司，因此国联通宝属于国有控股企业。
2013年7月24日，国联通宝投资决策委员会一致通过了《关于增资无锡创科源激光装备股份有限公司项目的报告》；2013年8月2日，国联通宝第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于增资无锡创科源激光装备股份有限公司的议案》。
2013年 8月 2日，无锡市国资委出具了锡国资委投核字 2013年 50号无锡市国有及国有控股企业投资项目核准表。
2013年8月14日，国联通宝与创科源签订了股权投资合同书。
2013年9月11日，无锡工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
本次增资后，股份公司股权结构变动如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||增资前||||增资后||
|股东姓名/名称||||||||
|||持股数量（万股）||持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
||300.00||60.00%||300.00|||
||200.00||40.00%||200.00|||
||-||-||35.00|||

||||
|-|-|-|
|500.00|100.00%|535.00|

（六）股份公司注册资本增加至 553万元（2013年 9月 16日）
2013年 9月 13日，股份公司召开 2013年股东大会第三次会议，同意注册资本增至 553万元，华创赢达以 316.8万元认购无锡创科源 18万股股份，其中18万元进入注册资本，其余298.8万元计入无锡创科源资本公积。以上股东出资经无锡金达信会计师事务所有限公司出具锡金会师内验字（2013）第053号验资报告审验确认。
2013年9月16日，无锡工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
本次增资，股份公司股权结构变动如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||增资前||||增资后||
|股东姓名/名称||||||||
|||持股数量（万股）||持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
||300.00||56.08%||300.00|||
||200.00||37.38%||200.00|||
||35.00||6.54%||35.00|||
||-||-||18.00|||
||535.00||100.00%||553.00|||

（七）股份公司注册资本增加至 1,432万元（2013年 9月 23日）
2013年 9月 17日，股份公司召开 2013年股东大会第四次会议，同意以股本溢价形成的资本公积879万元转增注册资本，注册资本由原来的553万元增加至1,432万元。以上增资事项经无锡金达信会计师事务所有限公司出具锡金会师内验字（2013）第055号验资报告审验确认。
2013年9月23日，无锡工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
本次转增，股份公司股权结构变动如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|增资前|增资后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||持股数量（万股）||持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
|300.00||54.25%||776.86|||
|200.00||36.17%||517.95|||
|35.00||6.33%||90.65|||
|18.00||3.25%||46.54|||
|553.00||100.00%||1,432.00|||

（八）股份公司股权转让（2013年 9月 30日）
2013年 9月 29日，宋美玉与宋运发签署《股份转让协议》，宋美玉将其持有公司 959,400股股份以 959,400元的价格转让给宋运发；宋美玉与庞彦梅签署《股份转让协议》，宋美玉将其持有无锡创科源959,400股股份以959,400元的价格转让给庞彦梅；朱正强与朱清棋签署《股份转让协议》，朱正强将其持有无锡创科源945,100股股份以945,100元的价格转让给朱清棋。
2013年9月30日，无锡工商行政管理局核准了上述备案登记事项。
本次转让，股份公司股权结构变动如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||转让前||||转让后||
|股东姓名/名称||||||||
|||持股数量（万股）||持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
||776.86||54.25%||584.98|||
||517.95||36.17%||423.44|||
||-||-||95.94|||
||-||-||95.94|||
||-||-||94.51|||
||90.65||6.33%||90.65|||
||46.54||3.25%||46.54|||
||1,432.00||100.00%||1,432.00|||

（九）股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
2014年4月24日，无锡创科源股份有限公司经全国股份转让系统公司同意，在全国股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：激光装备，证券代码：430710。
（十）股份公司在全国中小企业股份转让系统摘牌
2014年 11月 10日，无锡创科源股份有限公司经全国股份转让系统公司同意，在全国股份转让系统终止股票挂牌。
标的公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）挂牌后又摘牌主要是出于亚威股份并购需求的考虑。
（1）股转系统对挂牌企业要求主体为股份制公司。
（2）根据《公司法》第一百四十一条规定股份公司“董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
（3）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
由于上述（1）—（3）条原因，无锡创科源股东转让其股权受到限制，亚威股份无法实现对无锡创科源94.52%股权的收购。因此无锡创科源为了配合本次收购，申请从股转系统摘牌，并整体变更为有限责任公司。
（十一）股份公司股权转让及增资（2014年 11月 13日）
2014年11月13日，宋美玉与宋运发、庞彦梅签署《股份转让协议》，宋运发、庞彦梅将其持有无锡创科源1,918,800股股份以191.88万元的价格转让给宋美玉；朱正强与朱清棋签署《股份转让协议》，朱清棋将其持有无锡创科源 945,100股股份以 94.510万元的价格转让给朱正强；宋美玉与朱正强签署《股份转让协议》，宋美玉将其持有无锡创科源3,000,000股股份以300.00万元的价格转让给朱正强。
2014年 11月 13日，股份公司召开 2014年股东大会第四次会议，同意注册资本增至 1654.2222万元，淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）以 2000万元债权认购无锡创科源222.2222万股股份，其中，222.2222万元进入注册资本，其余1777.7778万元计入无锡创科源资本公积。
本次股权转让及增资后，股权结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||转让及增资前||||转让及增资后||
|股东姓名/名称||||||||
|||持股数量（万股）||持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
||423.44||29.57%||817.95|||
||584.98||40.85%||476.86|||
||95.94||6.70%||-|||
||95.94||6.70%||-|||
||94.51||6.60%||-|||
||90.65||6.33%||90.65|||
||46.54||3.25%||46.54|||
||-||-||222.2222|||
||1,432.00||100.00%||1654.2222|||

（十二）股份公司股权转让（2014年 11月 20日）
2014年11月20日，股份公司召开2014年股东大会第五次会议，同意朱正
强将其持有公司 1,432,000股股份以 143.2万元的价格转让给无锡汇众投资企业
（有限合伙）。
本次股权转让，股权结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||转让前||||转让后||
|股东姓名/名称||||||||
|||持股数量（万股）||持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
||817.95||49.45%||674.75|||
||476.86||28.83%||476.86|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||90.65||5.48%||90.65|||
||46.54||2.81%||46.54|||
||222.2222||13.43%||222.2222|||
||-||-||143.2|||
||1652.2222||100.00%||1654.2222|||

本次股权转让涉及股份支付，具体情况如下：
一、合伙协议及其相关协议的主要约定
1、合伙协议对合伙人资格的约定
（1）合伙人必须是与激光装备签署劳动合同的正式员工，且承诺了相应的服务期。
（2）合伙人必须具有激光装备授予的员工股权激励的资格。
2、服务期承诺
全体有限合伙人均对无锡创科源或其下属公司有服务期承诺，根据服务期承诺的不同分为A、B、C类
（1）A类承诺书对服务期主要约定如下：
自无锡汇众投资企业（有限合伙）之合伙协议签署之日起3年内，本人承诺专职在无锡创科源或其下属公司工作。
当服务期满3年，该有限合伙人可退出其在合伙企业中60%的财产份额；
当服务期满4年，该有限合伙人可退出其在合伙企业中80%的财产份额；
当服务期满5年，该有限合伙人可退出其在合伙企业中100%的财产份额。
（2）B类承诺书内容如下：
自无锡汇众投资企业（有限合伙）之合伙协议签署之日起3年内，本人承诺专职在无锡创科源或其下属公司工作。
当服务期满3年，该有限合伙人可退出其在合伙企业中80%的财产份额；
当服务期满4年，该有限合伙人可退出其在合伙企业中100%的财产份额。
（3）C类承诺书内容如下：
自无锡汇众投资企业（有限合伙）之合伙协议签署之日起3年内，本人承诺专职在无锡创科源或其下属公司工作。
3、出资情况
合伙企业的出资方式为货币，其他合伙人出资向朱正强借款缴付，根据借款协议，借款人向朱正强借款，用于缴纳入伙时认缴的财产份额，借款人在无锡创科源或其下属子公司工作时间达到其承诺的服务期限后，无需偿还该笔借款。
二、股份支付的确认及分摊
根据合伙协议、承诺书、借款协议内容来看，本次股权转让属于一次授予、分期行权的股权激励计划。
1、股权激励费用计算：
无锡创科源的股份的公允价值根据本次亚威股份拟收购无锡创科源94.52%股权的价格确定，即139,760,447元/15635722股=8.94元/股
各类合伙人获得授予股份的数量及费用情况明细如下：
|||
|-|-|
|授予股份比例|授予股份数量|
|24.63%|352,702.00|
|21.78%|311,890.00|
|3.89%|55,704.00|
|50.30%|720,296.00|

2、股权激励费用在承诺期内分摊情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|914,415.21|914,415.21|914,415.22|283,784.02|126,126.22|
|669,191.18|669,191.18|669,191.18|669,191.18|111,531.88|
|165,997.92|165,997.92|165,997.92|-|-|
|1,749,604.31|1,749,604.31|1,749,604.32|952,975.20|237,658.10|

三、具体会计处理：
1、本次股权转让时确认股份支付费用：
借：长期待摊费用 6,439,446.24元
贷：资本公积 6,439,446.24元
2、服务期内摊销股份支付费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借贷方向|2014年|2015年|2016年|2017年|
|借方|1,749,604.31|1,749,604.31|1,749,604.32|952,975.20|
|贷方|1,749,604.31|1,749,604.31|1,749,604.32|952,975.20|

四、对标的公司和上市公司业绩的影响
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|1,749,604.31|1,749,604.31|1,749,604.32|952,975.20|
|1,653,725.99|1,653,725.99|1,653,726.00|900,752.16|

（十三）股份公司改制为有限公司
2014年11月24日，股份公司召开2014年第六次股东大会并通过决议，同意将股份公司整体变更为无锡创科源激光装备有限公司。变更后无锡创科源有限责任公司注册资本为1654.2222万元。
2014年12月5日，无锡工商行政管理局新区分局核准了上述变更登记事项，并核发了注册号为320213000097024的企业法人营业执照。
三、交易标的产权及控制关系
（一）股权结构
截止本报告签署日，无锡创科源的股权结构如下：
朱正强 宋美玉 国联通宝 华创赢达 平衡基金 汇众投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|40.79%|28.83%|5.48%|2.81%|13.43%|8.66%|

无锡创科源激光装备有限公司
（二）实际控制人
无锡创科源控股股东、实际控制人为朱正强、宋美玉夫妇。上述二人详细情况请参见“第三章交易对方情况”之“一、自然人交易对方基本情况”。
（三）控股或参股子公司
无锡创科源下属1家控股子公司北京创科源光电技术有限公司，北京创科源基本情况如下：
名称 北京创科源光电技术有限公司
注册号 110107003532411
住所 北京市石景山区八大处高科技园区海特饭店5808室
成立日期 2002年01月23日
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 朱正强
注册资本 172万元
股权结构 无锡创科源持股57%；常晓惠持股30%；谢伟持股8%；董凤丹持股5%许可经营项目：无
一般经营项目：光电子产品、楼宇自控系统、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售开发后新产品、机械经营范围
电器设备、仪器仪表、五金、交电、化工产品（不含化学危险品）、汽车配件、建筑材料、金属材料、百货、计算机软硬件及外部设备；信息咨询（中介除外）
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截止本报告签署日，无锡创科源现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
四、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及权属状况
1、主要资质情况
截止本报告签署日，无锡创科源无相关业务许可资格或资质。
无锡创科源所处行业为激光加工设备制造行业，其主要产品为用于工业用途的激光设备，根据我国现行法律法规，工业用途的激光设备不涉及业务许可资格或资质。因此，无锡创科源无相关业务许可资格或资质不会对公司的持续经营产生影响。如果未来无锡创科源业务涉及相关许可资格或资质，无锡创科源将会依据法律法规进行申请。
2、房屋建筑物
截止本报告签署日，无锡创科源未拥有自有房屋建筑物。
3、土地使用权
截止本报告签署日，无锡创科源未拥有自有土地。
4、商标及专利情况
（1）商标
1）截止本报告签署日，无锡创科源拥有1项商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类号|保护期限|使用情况|
|1||10877923|40|2013.8.14-2023.8.13|自用|

2）截止本报告签署日，无锡创科源正在申请的商标2个，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请号|类号|申请日期|
|1||12132644|7|2013.1.30|
|2||12132714|9|2013.1.30|

（2）专利
截止本报告签署日，无锡创科源拥有8项专利，其中发明专利2项，实用新型专利6项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|类型|有效期限|
||非金属切割中的激光焦距跟||||
|1||ZL201110133001.X|发明|2011.5.21-2031.5.20|
||踪装置||||
|2|激光导光臂的差动连接结构|ZL201210149666.4|发明|2012.5.14-2032.5.13|
|3|滚珠螺母线性驱动装置|ZL201120164690.6|实用新型|2011.5.21-2021.5.20|
|4|IPG激光发生器外部控制器|ZL201120164608.X|实用新型|2011.5.21-2021.5.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
||平面激光切割机 Z 轴独立控||||
|5||ZL201120164689.3|实用新型|2011.5.21-2021.5.20|
||制器||||
|6|激光加工头的智能调焦装置|ZL201220292517.9|实用新型|2012.6.20-2022.6.19|
||聚焦装置以及具有该聚焦装||||
|7||ZL201420023994.4|实用新型|2014.1.15-2024.1.14|
||置的激光切割装置||||
|8|激光导光臂的差动连接结构|ZL2012202171684|实用新型|2012.5.14-2022.5.13|

（3）软件著作权
截止本报告签署日，无锡创科源拥有8项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得方式|权利范围||
|序号|软件著作权名称|证书号|登记号|||取得日期|
||基于智能打标和精密切|软著登字第||原始取得|全部权利||
|1|||2009SR06962|||2009.2.21|
||割的激光加工系统V1.0|133141号|||||
||H 型钢锁口三维七轴切|软著登字第||原始取得|全部权利||
|2|||2010SR058589|||2010.11.3|
||割专机系统V1.0|0246862号|||||
||光纤激光钣金切割 CNC|软著登字第||原始取得|全部权利||
|3|||2010SR05859|||2010.11.3|
||专机系统V1.0|0246863号|||||
||三维切割离线仿真软件|软著登字第||原始取得|全部权利||
|4|||2010SR058588|||2010.11.3|
||V1.0|0246861号|||||
||激光二维绘图切割机嵌|软著登字第||原始取得|全部权利||
|5|||2010SR058583|||2010.11.3|
||入式控制系统V1.0|0246856号|||||
||智能卡的激光蚀刻切割|软著登字第||原始取得|全部权利||
|6|||2010SR059431|||2010.11.8|
||系统V3.1.1.5|0247704号|||||
||汽车标签的激光蚀刻切|软著登字第||原始取得|全部权利||
|7|||2010SR059762|||2010.11.9|
||割系统V4.1.1.0|0248035号|||||
||创科源基于智能打标和||||||
|||软著登字第||原始取得|全部权利||
|8|精密切割的激光加工系||2012SR031432|||2012.4.21|
|||0399468号|||||
||统软件V2.0||||||

（二）主要负债情况
截至2014年9月30日，无锡创科源负债总额为 5,561.32万元，其中流动负债5,561.32万元，非流动负债0.00万元。无锡创科源期末短期借款余额为1,700.00万元，长期借款为 0.00元。截至 2014年 9月 30日，无锡创科源的负债情况具体如下：
||
|-|
|2014年9月30日（万元）|
|1,700.00|
|527.03|
|1,335.82|
|-174.52|
|2,141.27|
|31.72|
|5,561.32|
|0.00|
|0.00|
|5,561.32|

（三）对外担保情况
截止本报告签署日，无锡创科源不存在对外担保情况。
五、主营业务发展情况
无锡创科源是一家集研发、集成、销售和技术服务为一体的激光加工设备系统集成商和技术服务提供商，致力于为汽车生产企业和汽车零部件生产商提供激
光加工系统及相应的技术服务。主要业务情况介绍如下：
（一）主要产品及业务介绍
目前，无锡创科源主要在汽车制造领域为客户提供激光加工设备的系统集成以及相关技术服务，主要产品为集成应用解决方案的中小功率激光切割设备——三维激光切割系统。
无锡创科源的三维激光切割系统将激光器、机械手和数控技术相结合，代替传统的模具冲压工艺和手工操作，通过对不同切割参数的设定，实现柔性加工，保证了较高的切割精度和效率，可应用于汽车零部件中的钣金覆盖件如机盖、后盖箱、水箱架、保险杠、叶子板、车门以及底盘件中的元宝梁、控制臂、后桥等的三维切割，包括修边和冲孔等，主要应用在样车试制、小批量试生产、变形车、特种车和备件维修市场中。
无锡创科源的三维激光切割系统如下图所示：
（二）主要业务流程
无锡创科源研发技术部门（激光工艺部、生产工艺部、研发部）通过技术改进需求或市场调研情况提出项目立项建议，组织产品开发、测试，推出新产品。
市场部根据市场调研情况拟定产品价格、营销方案、宣传资料等，负责设备安装、
调试、培训以及后续的技术服务。销售部负责开发客户，与客户就合同的具体条款进行商谈并签订销售合同。集成部根据销售部的订单情况安排材料采购、集成、测试、发货。质检部对无锡创科源的产品进行全程监控，确保产品质量合格。财务部负责货款结算。
1、业务流程
2、项目开发流程
（三）无锡创科源商业模式
无锡创科源主要在汽车制造领域为客户提供激光加工设备的系统集成以及相关技术服务，依靠经验丰富的研发设计团队和多年的技术积累，根据行业市场发展和客户的需求研究开发产品。无锡创科源在拥有核心技术和知识产权的基础上，通过外购原材料并配置自行开发的数控模块进行系统集成及测试。无锡创科源通过直销的方式为客户提供激光加工设备和技术服务，实现销售收入。同时，无锡创科源凭借优质的产品及售后服务提高客户忠诚度，在拥有众多优质客户的同时不断拓展新客户，确保无锡创科源未来营业收入的稳步增长。
1、采购模式
无锡创科源在集成部下设置了采购职能，无锡创科源研发、集成所用的物料通过该部门进行采购。无锡创科源供应链管理主要包括供应商资格选择、价格谈判、合同签订和合同管理、供应商日常管理与维护等职能。采购人员根据订单计划和原材料价格情况，执行采购订单下达、物料到料进程跟进、物料检验状态跟进等采购职能。
无锡创科源建立了供应商管理制度，与供应商建立了良好的战略合作伙伴关系，对物料质量标准及其他商务、法律条款进行严格而规范的约定。无锡创科源的主要供应商均是所在行业内质量、价格、信用良好的企业，能够满足无锡创科源所需原材料的特定要求。
2、生产模式
根据订单要求，无锡创科源生产部应用激光器、机械手、龙门架等原材料，并配置相应的数控模块和激光切割头，将上述部件进行组合检测，测试合格后再行拆装发至客户处，由市场部售后工程师在客户处进行集成、调试及操作培训后，客户进行验收。上述流程由质检部进行全程监控，确保产品质量合格。
3、销售模式
无锡创科源目前采用直销模式。无锡创科源成立了专门的销售部和市场部，负责产品销售、渠道建设和客户管理及维护。无锡创科源产品在汽车制造领域内
为通用型产品，无锡创科源在行业内的定位为激光加工设备的系统集成商和技术服务提供商，客户主要为汽车生产企业和汽车零部件生产商。
4、盈利模式
无锡创科源的收入主要来源于产品销售。产品销售收入主要为向汽车生产企业和汽车零部件生产商提供三维激光切割系统。
无锡创科源自成立以来，一直致力于汽车制造领域激光加工设备的研发、集成、销售和技术服务。经过创业初期的技术和资源积累，无锡创科源的客户已经覆盖了全国百余家汽车生产企业和汽车零部件生产商，无锡创科源的产品在客户中拥有良好的市场声誉。无锡创科源不断加大研发和技术投入，三维激光切割系统的销售规模不断提高。
（四）主要产品所使用的主要技术
无锡创科源主要为汽车制造领域客户提供激光加工设备的系统集成以及相关技术服务，主要核心技术均由无锡创科源自主研发而成，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|技术名称|技术特点及内容|开发时间|
|切割钻孔技术|该技术通过在平面机床上加挂微型并联平台，使该平台能在有限的范围内独立完成两轴在平面上的插补运行，大大地降低了设备的动力消耗，节约了能源，提高了效率。|2011年|
|一体化的切割焊接头技术|该技术将Z轴电机和焦点跟踪电机合并，整合了大范围的智能化焦点调节、平面切割机床的细小图形高速切割、多关节机器人的小圆高速切割等功能，提高了三维机器人的工作效率。|2011年|
|非导体切割的焦点跟踪技术|无锡创科源拥有两种非导体切割的焦点跟踪技术：一是自浮式气隙跟踪技术，该技术利用喷嘴下方气体流动产生的向上浮力，使喷嘴和工件之间保持一个与气压相匹配的临界气隙，|2011年|

||||
|-|-|-|
||完成非导体的气隙跟踪；二是采样反馈跟踪技术，该技术将喷嘴气体流速所造成的负压使传感器输出的电压与设定的电压进行比较，得到气息变化的误差值，将此误差值反馈到控制气隙的电机驱动回路，使气隙回归到设定值，完成非导体的气隙跟踪。||
|焦点控制技术|该技术利用聚光镜片的直线移动改变焦距的原理使激光光束和激光切割头喷嘴的几何中心重合，并且将调节电机的驱动整合到切割专家数据库，使焦点随着切割工艺的改变自动匹配从而进行调节，实现了智能化调焦，改善了切割质量，提高了切割效率，降低了使用成本。|2012年|
|连续小线段自适应前瞻拟合速度优化技术|该技术根据每条线段、图形属性叠加特征码的方法，使得切割程序读取特征码时，可识别后续线段的运动属性，从而提前进行数据处理，发出相应的工作指令，实现实际意义上的前瞻速度优化，提高运行的质量。该技术不需人为干预，具有较强的适时和易操作的特点。|2013年|

（五）主要产品的生产与销售情况
1、最近两年及一期主要产品销售收入
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|38,408,546.99|93.52%|63,615,222.10|95.80%|43,087,331.15|
|129,008.55|0.31%|297,435.90|0.45%|410,256.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,045,476.81|2.55%|1,146,318.48|1.73%|300,464.13|
|754,716.98|1.84%|190,273.50|0.29%|7,880.00|
|733,590.07|1.79%|1,152,936.36|1.74%||
|41,071,339.40|100.00%|66,402,186.34|100.00%|43,805,931.68|

2、最近两年及一期主要客户情况
2014年1-9月，无锡创科源前五大客户对其的收入贡献额为8,322,931.62元，占当期营业收入总额的20.26%，明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|河北统快激光科技有限公司|2,032,333.33|
|柳州市骏信金属制品有限公司|1,846,153.84|
|山东昊宇车辆有限公司|1,837,606.84|
|浙江春风动力股份有限公司|1,410,256.41|
|山东唐骏欧铃汽车制造有限公司|1,196,581.20|
|合计|8,322,931.62|

 2013年度，无锡创科源前五大客户对其的收入贡献额为 16,845,679.49元，占当年营业收入总额的25.37%，明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|深圳市海目星激光科技有限公司|5,769,230.77|
|昆山新球禾电子科技有限公司|3,461,538.46|
|东营蒙德金马机车有限公司|2,953,717.95|
|德州宝雅新能源汽车有限公司|2,425,295.73|
|河南瑞扬车身有限公司|2,235,896.58|
|合计|16,845,679.49|

2012年度，无锡创科源前五大客户对其的收入贡献额为 12,940,170.94元，占当年营业收入总额的29.53%，明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|江苏林杰钜成金属制品有限公司|3,837,606.84|
|深圳市荣兴精密激光技术有限公司|2,521,367.52|
|苏州市申越机电有限公司|2,478,632.48|
|河南瑞扬车身有限公司|2,222,222.22|
|浙江福多纳汽车部件有限公司|1,880,341.88|
|合计|12,940,170.94|

报告期内，前五大客户变化很大，各不相同的原因是：
（1）无锡创科源的主要产品为三维激光切割系统，其使用年限可达10年，客户一般将其作为固定资产使用，采购频率较低，客户相对分散。
（2）无锡创科源销售模式采用直销模式，直接面向最终客户。
报告期内，无锡创科源对前五大客户的销售额合计占营业收入的比例为20%-30%，无锡创科源客户主要为汽车生产企业和汽车零部件生产商。无锡创科源董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有无锡创科源5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
3、最近两年及一期无锡创科源主营业务成本情况
无锡创科源是一家激光加工设备系统的集成商和技术服务提供商，主要产品的成本构成中，原材料占比达90%以上，直接人工及其他费用占成本的比重较低。
无锡创科源的主要原材料为激光器和机械手，上述原材料供货充足、市场价格稳定。无锡创科源的激光器主要向IPG（北京）采购，机械手主要向史陶比尔（杭州）采购。最近两年及一期，无锡创科源主营业务成本情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|27,852,930.24|91.38%|37,053,151.67|96.15%|25,458,874.70|
|1,843,926.04|6.05%|189,382.91|0.49%|240,296.99|
|511,992.34|1.68%|815,495.22|2.12%|261,463.89|
|271,347.32|0.89%|480,148.35|1.25%|-|
|30,480,195.94|100.00%|38,538,178.15|100.00%|25,960,635.58|

4、最近两年及一期主要供应商情况
2014年1-9月，无锡创科源对前五大供应商合计采购金额26,918,104.37元，占当期采购总额的83.28%，明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|阿帕奇（北京）光纤激光技术有限公司|12,706,264.96|
|史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司|11,741,454.79|
|苏州五角自动化设备有限公司|1,150,085.47|
|上海宝极机器人自动化系统有限公司|675,213.68|
|北京集科仪器有限公司|645,085.47|
|合计|26,918,104.37|

 2013年度，无锡创科源对前五大供应商合计采购金额为 21,407,344.21元，占当年采购总额的69.96%，明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|阿帕奇（北京）光纤激光技术有限公司|10,289,670.94|
|史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司|8,968,827.12|
|安川通商（上海）实业有限公司|898,888.89|
|欣昊（苏州）软件开发有限公司|671,794.87|
|北京集科仪器有限公司|578,162.39|

|||
|-|-|
|合计|21,407,344.21|

 2012年度，无锡创科源对前五大供应商合计采购金额为 31,638,286.23元，占当年采购总额的92.09%，明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司|11,636,978.54|
|阿帕奇（北京）光纤激光技术有限公司|10,699,170.94|
|新北区罗溪新新机械设备经营部|6,500,000.00|
|深圳市福盛源鑫进出口有限公司|1,891,880.34|
|深圳市创凯睿科技有限公司|910,256.41|
|合计|31,638,286.23|

 2012年度、2013年度、2014年 1-9月，无锡创科源向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为92.09%、69.96%和83.28%，无锡创科源向前两大供应商IPG（北京）、史陶比尔（杭州）的采购额占比较高，分别达65.01%、62.93%和75.63%，主要采购的是激光器与机械手。激光器与机械手对无锡创科源主要产品有着至关重要的影响，无锡创科源对供应商的选择较为慎重，无锡创科源关键原材料供应商比较稳定。
无锡创科源所用的激光器，目前主要向IPG（北京）采购。在与IPG（北京）的长期合作中，无锡创科源在售后服务与产品价格上均获得了便利与支持。由于市场上存在多家具有相同或类似功能的其他激光器品牌，所以IPG（北京）的激光器并非不可替代。如果IPG（北京）与无锡创科源的合作中断或终止，无锡创科源可快速找到替代的供应商，如通快、SPI、GSI等。因此，无锡创科源与 IPG（北京）合作关系的中断或终止不会对无锡创科源的持续经营造成重大不利影响。
无锡创科源所用的机械手，目前主要向史陶比尔（杭州）采购。在与史陶比
尔（杭州）的长期合作中，无锡创科源在售后服务与产品价格上均获得了便利与
支持。由于市场上存在多家具有相同功能的其他工业机器人，所以史陶比尔（杭
州）的工业机器人并非不可替代。如果史陶比尔（杭州）与无锡创科源的合作中断或终止，无锡创科源可快速找到替代的供应商，如ABB、KUKA等。因此，无锡创科源与史陶比尔（杭州）合作关系的中断或终止不会对无锡创科源的经营造成重大不利影响。
综上，无锡创科源供应商选择范围较宽，如果某个供应商产品出现问题，可及时更换，不会对无锡创科源持续经营带来重大不利影响，无锡创科源不存在对单一供应商的重大依赖风险。
六、最近两年及一期主要财务指标
根据苏亚金诚出具的苏亚专审【2014】260号审计报告，无锡创科源最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）最近两年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|8,730.40|5,795.35|
|970.01|876.00|
|9,700.41|6,671.35|
|5,561.32|2,513.99|
|0.00|58.46|
|5,561.32|2,572.45|
|4,139.08|4,098.90|

（二）最近两年及一期利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|4,107.13|6,640.50|

|||
|-|-|
|-339.65|898.08|
|90.42|1,287.72|
|40.19|1,098.38|

七、其他事项
（一）交易标的出资及合法存续情况
根据《购买资产协议》的相关内容，朱正强、宋美玉、汇众投资承诺如下：1、组织、设立和存在
无锡创科源为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力，股东已依法缴清出资，并依法持有创科源的股权。其转让的股权不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制。
2、业务经营
无锡创科源业务经营合法、合规，拥有其业务经营所需的一切必要的许可、批准、核准、登记或备案文件。
3、资产
至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给本公司的情况之外，无锡创科源财务记录上显示的所有资产包括全部无锡创科源所拥有的资产和权益。
至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给本公司的情况之外，无锡创科源是所有财务记录上显示的资产的绝对的、惟一的所有人。为确保无锡创科源对该等财产的权益，无锡创科源已经签订/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格，支付了一切政府要求的费用、款项、开支和对价，并办理了一切必要的登记、备案、审批和许可手续。
（二）最近三年评估情况
1、无锡创科源软件有限公司拟股份制改造项目资产评估报告
无锡创科源软件有限公司为无锡创科源激光装备有限公司前身，相关改制评估情况如下：
资产评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司
资产评估目的：对无锡创科源软件有限公司审计后的股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为无锡创科源软件有限公司拟进行股份制改造提供价值参考。
评估对象及范围：评估对象为无锡创科源软件有限公司股东全部权益价值。
评估范围涉及无锡创科源软件有限公司经审计后的账面资产及负债，资产类型具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债，其中：非流动资产具体包括固定资产和递延所得税资产。
评估基准日：2011年11月30日
评估方法：资产基础法
评估结果：截至评估基准日 2011年 11月 30日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，无锡创科源软件有限公司的资产：账面价值 3,273.67万元，评估价值 3,325.65万元，增值 51.98万元，增值率1.59%；负债：账面价值 1,445.00万元，评估价值 1,445.00万元，无评估增减值，增值率0%；净资产：账面价值 1,828.67万元，评估价值 1,880.65万元，增值 51.98万元，增值率2.84%。经资产基础法评估，无锡创科源软件有限公司股东全部权益价值为1,880.65万元。
2、江苏亚威机床股份有限公司拟收购无锡创科源激光装备股份有限公司100%股东权益评估项目资产评估报告
资产评估机构：江苏华信资产评估有限公司
资产评估目的：对无锡创科源激光装备股份有限公司的股东全部权益于评估基准日2014年9月30日时的市场价值进行评估，为江苏亚威机床股份有限公司拟发行股份及支付现金购买无锡创科源激光装备股份有限公司股权行为提供作价参考。
评估对象及范围：评估对象为无锡创科源激光装备股份有限公司股东全部权
益于评估基准日（2014年9月30日）时的市场价值。评估范围涉及无锡创科源激光装备股份有限公司于评估基准日时的全部资产及负债。
评估基准日：2014年9月30日
评估方法：资产基础法和收益法
评估结果：
（1）资产基础法评估结果
资产账面价值为 9,823.11万元，评估值为 10,586.58万元，评估增值 763.47万元，增值率7.77%；负债账面价值为5,416.92万元，评估值为5,416.92万元，增值为零；净资产账面价值为4,406.19万元，评估值为5,169.66万元，评估增值763.47万元，增值率为17.33%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|9,008.85|9,127.38|118.53|
|814.26|1,459.20|644.94|
|26.73|0.00|-26.73|
|619.24|620.72|1.48|

||||
|-|-|-|
|0.00|670.20|670.20|
|92.18|92.18|0.00|
|76.11|76.11|0.00|
|9,823.11|10,586.58|763.47|
|5,416.92|5,416.92|0.00|
|5,416.92|5,416.92|0.00|
|4,406.19|5,169.66|763.47|

评估增减值原因分析：无锡创科源激光装备股份有限公司资产评估增值的主要原因为本次评估对账面未反映的专利、软件著作权等无形资产组合进行评估后增值。
（2）收益法评估结果
无锡创科源激光装备股份有限公司的股东全部权益于评估基准日 2014年 9月30日时的市场价值为13,086.53万元。
（3）评估结论的选取
根据华信出具的苏华评报字【2014】第272号《资产评估报告》：
“本次资产基础法的评估结论为 5,169.66万元，收益法的评估结论为 13,086.53万元。由于成本法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测构成企业的所有可确指的资产加和而成的，这种方法很难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指无形资产对企业价值的贡献。而收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大
小，这种获利能力不仅反映了各项有形资产，也反映了不可确指无形资产给被评
估企业带来的价值。考虑到持续经营企业的股权的价值主要取决于未来的投资回
报情况，回报高则愿意付出的价格也高。因此，我们建议选用收益法的评估结果。
即：在不考虑可能的债转股和股权缺乏流通性折扣的前提下，无锡创科源激光装备股份有限公司股东全部权益价值为 13,086.53万元，大写人民币壹亿叁仟零捌拾陆万伍仟叁佰元整。”
（4）收益法评估说明
1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益途径的现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计被评估企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，有较稳定的收益，且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结论具有较好的客观性，易于为市场所接受。
本次评估采用企业自由现金流折现模型进行测算。
即以未来经营期间的企业自由现金流量为依据，采用适当的折现率折现后加总计算得出被评估企业于评估基准日时的经营性资产价值，再加上企业的溢余资产、非经营性资产及负债的评估值，从而求得企业整体价值。在此基础上，扣减付息债务价值即可得出企业的股东全部权益价值。
2）收益模型的选取
本次评估的基本模型如下：
EBD
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业整体价值；
D：评估对象的付息债务价值。
企业整体价值的计算公式为：
BPC
i
式中：P：经营性资产价值；
n FCF P
P i n
(1r)i(1r)n
i1
式中：FCF：为未来预测期中第i年的企业自由现金流量；
i
r：为折现率；
n：为预测期。
P：为n年后企业的连续价值，或称其为“终值”。
n
∑C：基准日存在的非经营性资产、负债和溢余资产的价值。
i
C＝C＋C－C
i 1 2 3
式中：C：基准日溢余资产价值；
1
C：基准日非经营性资产价值；
2
C：基准日非经营性负债价值。
3
①收益期和预测期的确定
根据无锡创科源当前的经营状况、竞争环境及市场供需情况，预计其在 2019年进入稳定阶段，故将 2014年 10月至 2019年作为本次评估的预测期。因被评估单位的公司章程及工商登记均未约定终止年期，故收益期本次按无固定期限考虑。
②自由现金流量的确定
本次评估使用企业自由现金流量（FCFn）作为收益指标。计算企业整体价值涉及的企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。基本定义为：
（预测期内每年）企业自由现金流量FCFn=净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出-净营运资金变动
③终值的确定
收益期按无固定期限确定，终值公式为：
P＝FCF×终值折现系数
n n+1
④折现率的确定
按照折现率与预期收益的口径保持一致的原则，本次评估收益口径采用企业自由现金流，则折现率选用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
式中：K：权益资本成本
e
K：债务资本成本
d
t：被评估企业所得税率
E：权益市场价值
D：付息债务市场价值
⑤权益资本成本K的确定
e
本次评估，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：
K=R＋β×（R－R）＋Q
e f L m f
式中：K：权益资本成本
e
Rf：无风险报酬率
βL：权益的系统风险系数
Rm：市场预期收益率
Q：企业特定风险调整系数
⑥溢余资产、非经营性资产、负债价值的确定
溢余资产指的是与企业预测收益无直接关系的资产，本次被评估企业的溢余资产主要是指不包含在预测收益口径内的各项资产（主要是尚未投入生产的新产品的预付款项），对预测口径内的主营业务收入而言，暂时是溢余的。非经营性资产是企业需要但与形成主营业务收入无关的资产（主要是不用于生产经营的大股东借款、押金等款项。非经营性负债是指正常经营性负债以外的负债。
3）评估重要参数确定及计算过程
①收益口径
本次评估选用基准日时现有产品生产及销售模式下的息税前利润（EBIT）作为收益口径，未考虑正在研发新品投入生产和销售形成的收益。EBIT通过剔除所得税和利息，可以使投资者评价项目时不用考虑项目适用的所得税率和融资成本，这样方便投资者将项目放在不同的资本结构中进行考察。同时，同一行业中的不同企业之间，无论所在地的所得税率有多大差异，或是资本结构有多大的差异，都能够用 EBIT更为准确的比较盈利能力。与 EBIT相对应的折现率选用加权平均资本成本（WACC）。
②营业收入的预测
无锡创科源激光装备股份有限公司以前年度的营业收入如下所示：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|前三年|前二年|前一年|
|37|42|58|
|1,082,097.67|1,036,063.85|1,213,878.72|
|40,037,613.71|43,514,681.58|70,404,965.66|
|316,239.32|101,709.40|297,435.90|
|364,370.03|300,464.13|1,146,318.48|
|165,977.78|7,880.00|190,273.50|
|40,884,200.84|43,924,735.11|72,038,993.54|

无锡创科源激光装备股份有限公司的历史营业收入以三维激光切割系统销售为主，系统配件、技术服务等为三维激光切割系统销售时产生的附加收入。激光信息标记系统因市场竞争激烈，利率空间较小，2014年公司已不再生产销售。
公司提供的技术服务不仅向购买三维激光切割系统的客户提供，还向其他有需求的企业提供，剔除偶发性收入，每年在 15万元左右；系统配件为该公司向购买
三维激光切割系统客户提供的设备配套备品备件，约占激光切割器收入的1.4%。
该公司 2014年 10-12月三维激光切割系统销售收入根据已签订的合同确定其数
量及单价，2015年以后，销售数量根据公司以前年度变化趋势进行测算，销售单价用 2014年度的均价并根据以前年度价格变化趋势进行测算。根据上述资料分析，无锡创科源未来5年的营业收入如下所示：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|第1年|第2年|第3年|第4年|
|30,749,572.65|90,909,520.00|108,173,625.00|118,229,430.00|122,984,360.00|
|418,803.42|1,272,733.28|1,514,430.75|1,655,212.02|1,721,781.04|
|170,940.17|150,000.00|150,000.00|150,000.00|150,000.00|
|31,339,316.24|92,332,253.28|109,838,055.75|120,034,642.02|124,856,141.04|

③营业成本的预测
无锡创科源历史年度的营业成本经统计如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|前三年|前二年|前一年|
|24,412,487|29,710,331|42,468,747|
|39.03%|31.72%|39.68%|
|211,469|73,078|189,383|
|331,140|261,464|661,999|
|54,573||153,497|
|25,009,670|30,044,873|43,473,625|

无锡创科源未来5年的营业成本分析如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|第1年|第2年|第3年|第4年|
|17,884,623|64,755,582|73,939,667|78,772,363|80,698,861|
|230,342|700,003|832,937|910,367|946,980|
|18,114,965|65,455,585|74,772,604|79,682,730|81,645,841|

④营业税金及附加
无锡创科源未来5年的营业税金及附加如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|第1年|第2年|第3年|第4年|
|5,327,683.76|15,696,483.06|18,672,469.48|20,405,889.14|21,225,543.98|
|3,079,543.97|11,127,449.47|12,711,342.62|13,546,064.10|13,879,792.96|
|2,248,139.79|4,569,033.58|5,961,126.85|6,859,825.05|7,345,751.01|
|157,369.79|319,832.35|417,278.88|480,187.75|514,202.57|
|112,406.99|228,451.68|298,056.34|342,991.25|367,287.55|
|269,776.78|548,284.03|715,335.22|823,179.01|881,490.12|

⑤销售费用
销售费用主要包括员工薪酬、办公费、差旅费、营销费用、交际费及办事处费等，营业费用是被评估企业从事激光切割系统装配等所产生的的各项费用。基于上述分析，未来5年的销售费用预测如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|第1年|第2年|第3年|第4年|
|281,538.82|1,046,428.76|1,098,750.20|1,153,687.71|1,211,372.10|
|299,780.61|500,000.00|525,000.00|551,250.00|578,812.50|
|1,588.39|8,000.00|8,400.00|8,820.00|9,261.00|
|20,929.64|150,000.00|157,500.00|165,375.00|173,643.75|
|4,034.49|25,000.00|26,250.00|27,562.50|28,940.63|
|1,467.49|1,540.86|1,617.90|1,698.80|1,783.74|
|41,659.14|100,000.00|105,000.00|110,250.00|115,762.50|
|91,951.68|380,000.00|380,000.00|380,000.00|380,000.00|
|72,691.84|150,000.00|157,500.00|165,375.00|173,643.75|
|4,716.53|30,000.00|31,500.00|33,075.00|34,728.75|
|42,844.98|243,179.20|255,338.16|268,105.07|281,510.32|
|315,294.48|708,628.88|779,491.76|857,440.94|943,185.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|126,994.99|204,755.05|214,992.80|225,742.44|237,029.56|
|7,133.84|10,000.00|11,000.00|12,100.00|13,310.00|
|1,312,626.92|3,557,532.75|3,752,340.83|3,960,482.46|4,182,983.63|

⑥管理费用
管理费用主要包括房屋租赁费、研发费、管理人员工资、差旅费、以及各种办公费用等。管理费用是公司从事三维激光切割系统装配业务所产生。根据该公司未来发展计划及营销策略，参考同类行业的管理费用水平，管理费用预测如下：金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|第1年|第2年|第3年|第4年|
|104,570.68|400,000.00|400,000.00|400,000.00|400,000.00|
|25,272.39|80,000.00|80,000.00|80,000.00|80,000.00|
|17,677.05|90,000.00|90,000.00|90,000.00|90,000.00|
|145,123.58|600,000.00|600,000.00|600,000.00|600,000.00|
|7,834.83|23,083.06|27,459.51|30,008.66|31,214.04|
|367,145.30|908,969.04|954,417.49|1,002,138.37|1,052,245.29|
|156,372.71|520,629.59|546,661.07|573,994.13|602,693.83|
|31,299.98|144,908.48|152,153.90|159,761.60|167,749.68|
|473,481.60|1,123,278.96|1,156,977.33|1,191,686.65|1,227,437.25|
|6,950.80|41,386.37|43,455.68|45,628.47|47,909.89|
|3,743.27|22,830.43|23,971.95|25,170.55|26,429.08|
|3,568.86|3,947.75|4,342.53|4,776.78|5,254.46|
|172,153.43|368,943.15|387,390.31|406,759.82|427,097.81|
|4,058.32|13,614.64|14,295.37|15,010.14|15,760.65|
|2,243,481.15|5,738,705.26|6,312,575.78|6,943,833.36|7,638,216.70|
|62,304.26|930,674.40|1,017,379.06|1,112,436.04|1,216,664.68|
|168,932.28|500,000.00|500,000.00|500,000.00|500,000.00|
|93,320.06|350,000.00|367,500.00|385,875.00|405,168.75|
|7,566.41|25,000.00|25,000.00|25,000.00|25,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|57,135.89|66,858.98|73,544.88|80,899.36|88,989.30|
|83,170.35|207,460.38|228,206.42|251,027.06|276,129.77|
|37,931.53|92,465.48|101,712.03|111,883.23|123,071.55|
|13,473.84|40,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|
|8,470.19|46,611.00|51,272.10|56,399.31|62,039.24|
|1,540.85|12,199.99|13,419.99|14,761.99|16,238.19|
|4,296,579.59|12,351,566.97|13,211,735.42|14,147,050.53|15,165,310.15|

⑦财务费用
在评估基准日，无锡创科源账面短期借款1,700.00万元，本次评估根据 2014年9月底账面短期借款情况预测以后年度财务费用，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本报告的财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，且为了保证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，预测结果见下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|10-12月|第1年|第2年|第3年|第4年|
|663,044|2,304,758|2,304,758|2,304,758|2,304,758|

⑧营业外收入及营业外支出
A.营业外收入
营业外收入为无锡创科源自研发的嵌入式软件增值税的即征即退的退税收入。无锡创科源2009年11月2日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的“软件企业认定证书”，编号为苏R-2009-4043，2014年11月继续通过认定。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），第一条第（一）款规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政
策”。按此政策无锡创科源激光设备未来销售收入中嵌入式软件收入的14%增值
税是可以享受优惠政策退回的。在此（国家对软件企业的优惠政策保持不变）前
提下，未来营业外收入的预测如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|第1年|第2年|第3年|第4年|
|1,506,729|4,454,566|5,300,508|5,793,242|6,026,234|

B.营业外支出
该公司营业外收支很少，且具有很大的偶然性，因此不对营业外收支进行预测。
⑨企业所得税
该公司 2009年 1月 2日获得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，编号：苏R-2009-4043，被认定为软件企业，2010年度起，公司享受企业所得税两免三减半的税收优惠政策，即：2010年度、2011年度免征企业所得税，从2012年起至2014年，企业所得税减半按12.50%征收。
2012年8月6日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定无锡创科源为高新技术企业，有效期：三年（2013-2015年），有效期内公司企业所得税的可以适用税率15%。
2014年10月至12月企业所得税减半按12.50%征收，2015年所得税按高新技术企业的适用税率15%征收。2016年开始企业所得税率按25%考虑。
⑩资本性支出、折旧与摊销预测
资本性支出指的是公司以维持正常经营或扩大经营规模在物业厂房设备等资产方面的再投入。本次评估，根据企业管理层提供的资料并与管理层当局沟通，由于其生产设备近年投资，因此未来预测期内基本无需新增资本性支出，预测期内的资本性支出主要是设备类资产的大修理及维护性支出，稳定期内正常的将当年计提的折旧全部用于当年的资本性支出，可以维持其持续经营。其数据测算详见资本性支出和自由现金流分析表。
⑪营运资金增加额的考虑
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购臵、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次先将行业内各样本公司的营运资金项目和营业收入项目分别加总，然后以行业代表公司的数据计算行业平均的营运周转率。其营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金＝营业收入预测值×行业营运资金平均周转率
其营运资金周转率的计算如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|最低现金保有量|营运资金|主营业务收入|营运资金占主营业务收入比例|平均额|
|2013|577,401,554.6967|2,912,444,441.0067|4,334,252,887.74|67.20%|69.93%|
|2012|529,088,660.5874|3,049,907,707.5074|4,333,014,542.47|70.39%||
|2011|627,584,532.8810|2,619,635,481.7310|3,627,965,363.76|72.21%||
|2013|694,635,390.8632|1,495,157,823.4432|3,548,694,779.17|42.13%|40.74%|
|2012|757,269,208.2807|1,559,433,626.5607|3,829,461,905.10|40.72%||
|2011|765,983,516.8619|1,608,240,120.6819|4,084,484,815.58|39.37%||

本次采用大族激光和大恒科技营运资金周转率的平均值作为本次无锡创科源营运资金预测依据。
⑫折现率的确定
A.所选折现率的模型
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估中采用间接法评估企业价值，根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。即：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
式中：WACC：加权平均资本成本
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业所得税率
E：权益市场价值
D：付息债务价值
权益资本成本按国际通常使用的资本资产定价模型（即CAPM）进行求取， CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取该公司股权收益率的方法，它可以用下列公式表述：
Ke＝Rf＋βL×（Rm－Rf）＋Q
＝Rf＋βL×MRP＋Q
式中：Ke：权益资本成本
Rf：目前的无风险利率
βL：权益的系统风险系数
Rm：市场预期收益率
MRP：市场风险溢价
Q：企业特定风险调整系数
B.分析CAPM的具体步骤
<1>计算目前的无风险利率：采用基准日长期国债的到期收益率；
<2>计算市场风险溢价MRP；
<3>计算权益的系统风险系数
a、选择与被评估单位具有可比性的参考企业；
b、计算各参考企业的财务杠杆系数（Di/Ei），其中：Ei为各参考企业的股权市值（从 Wind咨讯获得），Di为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算）；
c、计算各参考企业的平均财务杠杆系数（Da/Ea）（根据各期的财务杠杆系数算术平均）；
d、评估人员从 Wind咨讯情报终端获得相应行业各参考企业具有财务杠杆的 Beta系数（βLi），再根据平均参考企业的平均财务杠杆系数（Da/Ea）将其换算为没有财务杠杆的Beta系数（βUi）；
e、计算各参考企业β Ui的平均值βU（算术平均）；
f、计算目标企业的财务杠杆系数，然后将其换算为具有被评估资产的βL，即权益的系统风险系数；
g、结合对被评估资产和参考企业的财务数据分析、行业分析，确定企业特定风险调整系数Q；
h、计算权益资本成本Ke。
C.评估值测算过程与结果
<1>公式中的各参数值以及测算过程。
第一步：确定无风险收益率 Rf
所谓的无风险利率就是被认为是不可能有损失的证券利率，国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
截至基准日，根据中国国债市场的长期国债（剩余收益期在5年以上的国债）的交易情况，经计算基准日国债平均到期年收益率（复利）为4.05%，所以取无风险收益率Rf＝4.05%（数据来源：WIND咨讯）。
第二步：确定股票市场风险溢价 MRP
股票市场风险溢价是投资者期望的超过无风险收益率的部分。目前，我国有两个证券交易市场，即上海证券交易市场和深圳证券交易市场。本次根据中国证券市场的股票交易指数进行估算。
我国有两个证券交易市场，上海证券交易市场和深圳证券交易市场。为了计算股市平均投资回报率，收集了1991年到2014年9月“上证综指”和“深证成指”期间指数，分别计算得到“上证综指”年收益率的算术平均值和几何平均值分别为24.33%和12.76%。“深证成指”收益率的算术平均值和几何平均值分别为24.93%和9.04%。由于几何平均值更能恰当的反映年度平均收益指标，选用几何平均数作为两地股市分别的股票市场期望的收益率，再通过算术平均数求得中国大陆股票市场期望的收益率（Rm）。
上海证券交易所—上证综指 深圳证券交易所—深证成指
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年初数|年末数|收益率|年份|年初数|年末数|
|127.61|292.75|129.41%|1991|988.05|963.57|
|293.74|780.39|165.67%|1992|1010.28|2309.77|
|784.13|833.80|6.33%|1993|2204.17|2225.38|
|837.70|647.87|-22.66%|1994|2221.94|1271.05|
|637.72|555.28|-12.93%|1995|1257.65|987.75|
|550.25|917.02|66.66%|1996|987.07|3217.06|
|914.06|1,194.09|30.64%|1997|3195.52|4184.84|
|1,200.95|1,146.70|-4.52%|1998|4199.51|2949.32|
|1,144.89|1,366.58|19.36%|1999|2945.24|3369.61|
|1,368.69|2,073.48|51.49%|2000|3374.11|4752.75|
|2,077.08|1,645.97|-20.76%|2001|4756.18|3325.66|
|1,643.48|1,357.65|-17.39%|2002|3319.21|2759.3|
|1,347.43|1,497.04|11.10%|2003|2743.21|3479.8|
|1,492.72|1,266.50|-15.15%|2004|3473.35|3067.57|
|1,260.78|1,161.06|-7.91%|2005|3051.24|2863.61|

上海证券交易所—上证综指 深圳证券交易所—深证成指
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,163.88|2,675.47|129.88%|2006|2873.53|6647.14|
|2,728.19|5,261.56|92.86%|2007|6730.12|17700.62|
|5,265.00|1,820.81|-65.42%|2008|17731.84|6485.51|
|1,849.02|3,277.14|77.24%|2009|6557.42|13699.97|
|3,289.75|2808.08|-14.64%|2010|13766.1|12458.55|
|2825.33|2199.42|-22.15%|2011|12578.45|8918.42|
|2,212.00|2269.13|2.58%|2012|8980.76|9116.48|
|2,289.51|2115.98|-14.13%|2013|9204.11|8121.79|
|2,112.13|2363.87|11.92%|111.92%|2014/9/30|8083.77|
|||24.33%|算术平均数|||
|||12.76%|几何平均数|||

Rm（股票市场期望的收益率）＝（12.76%＋9.04%）÷2＝10.90%
MRP（市场风险溢价）＝Rm－Rf＝10.90%－4.05%＝6.85%
第三步：确定权益的系统风险系数β L
Beta（贝塔）被认为是衡量公司相对风险的指标，是行业报酬率与股票市场报酬率之间的相关指数。投资一个公司，如果其Β eta值为 1.1则意味着其投资风险比投资平均风险高10%；相反，如果公司Β eta为0.9，则表示其投资风险比投资平均风险低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，Β eta值对投资者衡量投资的相对风险非常有帮助。
a、可比参考企业选取
在沪深A股市场，按照 Wind咨讯的行业分类，逐个分析相应个股的规模、经营状况，选取了与被评估企业具有可比性的上市公司共3家，即华工科技、大族激光、金运激光。
b、βU的确定
|||||
|-|-|-|-|
|参考公司|平均财务杠|βL|企业所得|

|||||
|-|-|-|-|
||杆系数（D/E）||税率ti|
|华工科技|0.4853|1.3912|15|
|大族激光|0.5421|1.1121|15|
|大恒科技|0.5615|1.7099|15|
|||1.4044||

c、被评估企业的权益系统风险系数β L
根据被评估企业基准日时的会计报表所示，评估基准日被评估企业没有付息负债，经迭代计算后，被评估企业基准日时的财务杠杆系数 D/E为84.69%，则权益的系统风险系数
β L＝β U×[1＋（1－t）×D/E]
＝0.9679×[1＋（1－15%）×84.69%]
＝1.6647
第四步：确定企业个体风险 Q
评估人员与无锡创科源的经营管理人员进行了充分的沟通和交流，结合企业的经营情况、财务状况等内部因素和企业所处的外部环境，如企业规模、企业所处经营阶段、企业的财务风险、产品单一及市场风险等，个体因素调整Q取1.4%。
第五步：计算Ke（权益资本成本）
分别将恰当的数据代入 CAPM公式中，计算出目标公司的权益资本成本。
即：
Ke＝ Rf+βL×(Rm-Rf)+Q
＝4.05%+6.85%×1.6647+1.4%
＝16.86%
第六步：计算Kd（债权期望回报率）
采用评估基准日时有效的长期（5年及 5年以上）平均贷款利率6.55%。作
为债权回报率。
第七步：计算折现率 WACC
根据折现率的计算公式：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
被评估企业的各项计算数据如下：
a、权益市场价值E、付息债务价值D：根据评估基准日时被评估企业财务杠杆系数D/E为84.69%，则E/(E+D)＝54.14%、D/(E+D)＝45.86%。
b、权益资本成本Ke：根据上面的计算 Ke＝16.86%。
c、债务资本成本Kd：根据中国人民银行发布的评估基准日时有效的金融机构人民币贷款基准利率，取五年以上人民币贷款利率作为债务资本成本，则 Kd＝6.55%；
d、被评估企业所得税率t：t＝15%。
根据上面的公式计算：
WACC＝11.70%。（所得税税率15%）
同理测算被评估企业所得税税率为25%时
WACC＝11.10%。
被评估企业所得税税率为12.5%时
WACC＝11.80%。
经过上述测算，考虑以11.80%作为2014年10-12月份企业自由现金流的折现率。以11.70%作为2015年企业自由现金流的折现率。
考虑以11.10%作为未来第 2年、第 3年、第 4年、第 5年、稳定期的企业自由现金流的折现率。
<2>终值的估算
收益期按永续考虑，终值公式为：
Pn＝FCFn+1×终值折现系数
FCFn+1按预测末年自由现金流调整考虑。
则预测年后按上述调整后的自由现金流FCFn+1为21,494,012元。
企业终值Pn＝FCFn+1×终值折现系数
＝21,494,012×5.1838
＝111,420,657（元）
<3>评估结论
对收益期内各年预测自由现金流量进行折现，从而得出企业经营性资产价值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|3,347,146|1,583,515|5,824,845|10,316,923|12,057,807|11,619,421|
|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|
|11.80%|11.70%|11.10%|11.10%|11.10%|11.10%|
|0.9725|0.8708|0.7891|0.7103|0.6393|0.5754|
|3,347,146|1,583,515|5,824,845|10,316,923|12,057,807|11,619,421|

由上计算，自由现金流现值合计为156,170,314元。
⑬非经营性资产/负债和溢余资产的价值
A.无锡创科源的非经营性资产及溢余资产的情况如下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|明细|账面值|评估值|
|其他应收款|朱正强|3,231,435|3,231,435|
||股利红|168,670|168,670|
||无锡市华鑫科技小额贷款有限公司|200,000|200,000|
|长期股 权投资|北京创科源光电技术有限公司|267,250.35|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预付账款|固高科技（深圳）有限公司||300,000||300,000||
|||江苏舜天国际集团机械进出口股份有限|||||
|||公司||2,414,838||2,414,838|
||上海图岭控制技术有限公司||2,520,000||2,520,000||
||无锡好易网络科技有限公司||3,177,261||3,177,261||
|小 计|||12,279,455||12,012,205||

B.付息负债
根据报表披露，短期借款 1700万元，以及一年内到期的非流动负债 31.72万元为付息负债。另外账面其他应付款中有应付淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）2000万元,根据2014年9月16日公司股东与淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）及无锡创科源激光装备股份有限公司三方订立的可转股债权投资协议，“如果淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）或淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）推荐的第三方公司对无锡创科源激光装备股份有限公司收购成功，则借款期间内不收取利息”，另外协议还约定“债转股行使方式采用目标公司定向增资方式，认购增资股份的每股价格为9元，全部投资额2,000.00万元中的 222.2222万元作为无锡创科源激光装备股份有限公司的新增注册资本，其余 1,777.7778万元计入无锡创科源激光装备股份有限公司的资本公积”，截止本报告出具时无法判断触发上述债权转股权的事件能否发生，因此本次评估只能将上述借款暂作为一般的付息负债考虑。
除上述资产及负债之外，无其他非经营性资产/负债和溢余资产存在。
3）评估结果
经采用收益途径的DCF法评估，无锡创科源的股东全部权益价值
＝自由现金流折现值-付息负债＋溢余资产价值＋非经营性资产－非经营性负债
＝156,170,314.00－37,317,218.34＋12,012,204.78+0.00－0.00
＝130,865,300.00（取整至百位）
（3）评估结论的选取
选用收益法评估结果，即在不考虑可能的债转股和股权缺乏流通性折扣的前提下，无锡创科源激光装备股份有限公司股东全部权益价值为13,086.53万元。
（三）标的公司后续人员安排
本次交易完成后，为保证无锡创科源经营的稳定性和持续发展，以总经理为核心的的经营技术团队将基本保持稳定，公司未来将根据实际发展需要适时调整和充实必要的管理人员。
（四）影响公司独立性的协议或其他安排情况
截止本报告签署日，相关主体之间不存在影响无锡创科源独立性的协议或其他安排。
（五）许可他人使用资产情况
无锡创科源不涉及许可他人使用自有资产的情况。
（六）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（七）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截止本报告签署日，无锡创科源现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的转让前置条件。无锡创科源股东会已于 2014年 12月 16日审议通过了本次交易的相关议案，同意朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创嬴达将合计94.52%无锡创科源的股权转让给亚威股份，各股东均承诺放弃优先受让权。
因此，本次交易已取得无锡创科源全体股东的一致同意，并符合公司章程规定的股权转让前置条件。
第五章发行股份情况
一、本次交易发行股份情况
（一）交易方案概况
本次交易系亚威股份通过向朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科源94.52%的股权。无锡创科源对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付，对价总额的24.48%以现金支付。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，亚威股份拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,518万元，占本次交易总额（不含支付现金对价部分）的25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。本次交易完成之后，亚威股份将持有无锡创科源94.52%的股权。
本次交易完成之后，亚威股份控股股东及实际控制人不会发生变更。
（二）本次交易标的资产价格
1、标的资产的资产评估
根据华信出具的苏华评报字【2014】第272号《资产评估报告》，截至 2014年9月30日，无锡创科源经评估的净资产为13,086.53万元。
华信出具的上述评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2014年 9月 30日为评估基准日，无锡创科源全部权益价值为 13,086.53万元，评估增值为8,680.34万元，评估增值率为197.00%。
2、平衡基金债转股
根据2014年9月16日淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）及无锡创科源激光装备股份有限公司及股东三方订立可转股债权投资协议，2014年11月13日，平衡基金以2000万元债权对公司进行增资，认购 222.2222万股。
3、标的资产价格确定
由于平衡基金债转股发生在上述评估报告基准日后，评估报告未考虑该事项对标的公司价值的影响。交易双方以评估报告结果为参考，并充分考虑了平衡基金债转股事项对公司价值的影响，经友好协商，最终确定标的资产整体作价为139,760,447元。
（三）本次交易对价的支付方式
标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价的75.52%将通过上市公司向朱正强、宋美玉 2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资 3家机构发行人民币普通股股票（每股面值为人民币 1.00元）的方式支付，标的资产对价的24.48%将通过上市公司向上述交易对方支付现金的方式支付。
上市公司向朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资 3家机构发行股份的具体数量以标的资产对价的75.52%除以股份发行价格进行确定。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2014年12月17日。
根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，即分别是20.02元/股、19.52元/股和18.27元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为20.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为、本次发行价格亦作相应调整。
4、发行数量
根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向标的出售方发行的 A股股票数量预计不超过 5,272,371股，最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资出具的《关于锁定期的承诺函》承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 36个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
根据华创嬴达出具的《关于锁定期的承诺函》承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 12个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《购买资产协议》中的约定，关于确定无锡创科源过渡期的损益，由交易双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起三十日内以其持有无锡创科源出资的比例为基础用现金方式向亚威股份全额补足。
7、上市公司滚存未分配利润安排
亚威股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据《购买资产协议》，本次交易的现金对价为 34,207,570元，由亚威股份向本次发行对象朱正强、宋美玉2名自然人及汇众投资、平衡基金、华创赢达 3家机构支付。
根据《购买资产协议》，协议生效后30日内，亚威股份应向朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达支付约定的全部现金价款，分别是 18,506,075元、13,078,632元、200,000元、310,363元、2,112,500元。协议签订后30日内，亚威股份就股权转让向朱正强、宋美玉预付现金价款1,000万元。若协议未能生效，朱正强、宋美玉应当返还该预付款本金及利息（按同期银行贷款利率计）。
（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金向不超过 10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括
符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2014年 12月 17日。本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.02元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 3,518万元，根据发行底价 18.02元/股计算，发行股份数为不超过 195.25万股。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并以经中国证监会核准的数额为准来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期及上市安排
本次向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得转让。该等股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途及必要性
募集资金将用于本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。在本次募集配套资金到位前，亚威股份可根据实际进度，以银行贷款和自有资金先行投入。本次募集配套资金到位后，募集配套资金可用于偿还公司先行投入的资金。
7、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易聘请光大证券担任独立财务顾问，光大证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
二、本次发行股份前后主要财务数据
根据苏亚金诚审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，本次发行前后的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|2014.9.30|2013.12.31|2014.9.30|
|169,704.95|162,823.36|187,943.43|
|42,128.93|38,555.12|49,514.93|
|127,576.02|124,268.24|138,428.49|
|127,141.70|123,957.68|137,718.64|
|2014年1-9月|2013年度|2014年1-9月|
|70,410.68|85,130.34|74,517.82|
|8,949.02|9,448.56|9,022.41|
|7,565.25|8,185.17|7,554.78|
|7,563.14|8,178.64|7,642.18|
|0.43|0.46|0.42|
|0.43|0.46|0.42|

三、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次交易发行股份前后的股权结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|发行前||本次发行||
|持股数量|持股比例||持股数量|
|23,031,528|13.09%|-|23,031,528|
|8,220,000|4.67%|-|8,220,000|
|8,137,862|4.62%|-|8,137,862|
|6,454,560|3.67%|-|6,454,560|
|5,601,534|3.18%|-|5,601,534|
|-|-|2,088,250|2,088,250|
|-|-|1,475,810|1,475,810|
|-|-|102,273|102,273|
|-|-|976,667|976,667|
|-|-|629,371|629,371|
|-|-|1,952,500|1,952,500|
|124,554,516|70.77%|-|124,554,516|
|176,000,000|100%|7,224,871|183,224,871|

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
第六章本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年 12月 16日，亚威股份与无锡创科源股东朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资及无锡创科源共同签署了《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易主体的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。
本合同主体为：
1、资产出售方（甲方）：无锡创科源激光装备有限公司股东：朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资
2、资产购买及发行股份方（乙方）：亚威股份
3、标的资产方（丙方）：无锡创科源
二、交易价格及定价依据
（一）标的资产的资产评估
根据华信出具的苏华评报字【2014】第272号《资产评估报告》，截至 2014年9月30日，无锡创科源经评估的净资产为13,086.53万元。
华信出具的上述评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2014年 9月 30日为评估基准日，无锡创科源全部权益价值为 13,086.53万元，评估增值为8,680.34万元，评估增值率为197.00%。
（二）平衡基金债转股
根据2014年9月16日淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）及无锡创科源激光装备股份有限公司及股东三方订立可转股债权投资协议，2014年11月13
日，平衡基金以2,000万元债权对公司进行增资，认购 222.2222万股。
（三）标的资产价格确定
由于平衡基金债转股发生在上述评估报告基准日后，评估报告未考虑该事项对标的公司价值的影响。交易双方以评估报告结果为参考，并充分考虑了平衡基金债转股事项对公司价值的影响，经友好协商，最终确定标的资产整体作价为139,760,447元。
三、支付方式
本次交易对价支付方式包括：
1、向资产出售方发行股份数量总计为 527.24万股，每股价格为 20.02元/股，为亚威股份首次审议本次发行股份购买资产具体事宜的董事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价；
2、向朱正强、宋美玉、华创赢达、汇众投资、平衡基金、华创嬴达支付现金总额为3,420.76万元。
具体情况如下：
|||
|-|-|
|应支付的转让价款（万元）|现金（万元）|
|6,031.28|1,850.61|
|4,262.44|1,307.86|
|1,280.00|20.00|
|1,986.32|31.04|
|416.00|211.25|
|13,976.04|3,420.76|

四、标的资产过户的时间安排
标的股权将在《购买资产协议》生效后三十日内完成股权转让的工商变更登
记，将标的股权在工商登记主管部门变更登记至亚威股份名下。交易双方应积极
配合目标公司完成相关法律手续。
五、过渡期损益安排
过渡期内，如无锡创科源产生盈利，则盈利归亚威股份享有；如发生亏损，则资产出售方应以现金方式向亚威股份进行全额补偿（资产出售方之各方以其持有无锡创科源出资的比例为基础分别向亚威股份进行现金补偿）。
关于确定无锡创科源过渡期的损益，由交易双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则资产出售方之各方应在上述审计报告出具之日起三十日内以其持有无锡创科源出资的比例为基础用现金方式向亚威股份全额补足。
六、与标的资产相关的人员安排
《购买资产协议》未对与标的资产相关的人员安排进行约定。
七、合同的生效条件和生效时间
协议经交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
（1）本次交易经亚威股份董事会审议通过
（2）本次交易经亚威股份股东大会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
八、交易各方的声明、保证和承诺
1、为本次交易之目的，朱正强、宋美玉、汇众投资及无锡创科源在此向亚威股份做出如下声明、保证和承诺：
（1）组织、设立和存在
无锡创科源为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力，
股东已依法缴清出资，并依法持有创科源的股权。资产出售方转让的股权不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制。
（2）业务经营
无锡创科源业务经营合法、合规，拥有其业务经营所需的一切必要的许可、批准、核准、登记或备案文件。
（3）资产
至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给亚威股份的情况之外，无锡创科源财务记录上显示的所有资产包括全部无锡创科源所拥有的资产和权益。
至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给亚威股份的情况之外，无锡创科源是所有财务记录上显示的资产的绝对的、惟一的所有人。为确保无锡创科源对该等财产的权益，无锡创科源已经签订/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格，支付了一切政府要求的费用、款项、开支和对价，并办理了一切必要的登记、备案、审批和许可手续。
至本协议签署日，无锡创科源财务记录上显示的资产均由无锡创科源占有或由其控制，并具有完备的权属证明文件。
（4）担保
无锡创科源的所有对外担保及在其资产上设立的抵押、质押等担保已在签订本协议前向亚威股份充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏。
（5）财务
无锡创科源已依据国家有关财务会计制度的规定，对其参与的所有交易进行了准确记录，并将所有会计账册和其他财务记录保存于无锡创科源或在其控制之下。截至本协议签署日，所有的财务报表、会计账册和其他财务记录无明显或重大错误、矛盾或遗漏，在实质方面能够完整准确地反映无锡创科源的财务状况。
（6）税务
无锡创科源已依法向税务机关办理一切必要的税务登记、备案和通知手续，
其符合并且将继续符合上述税务机关规定的一切要求。无锡创科源的一切税务申报表准确、真实，采用了适当的基础，并且与提供给税务机关和财政部门的一切其他资料一致并准确无误。税务机关及财政部门对无锡创科源提供的上述报表不存在争议，目前不存在任何可能导致上述争议或任何税务责任（现在或将来）的情形。
至本协议签署日，无锡创科源已经足额计提应缴税金，并缴付所有应缴税金、税务罚款、罚息或费用等，不存在任何需要缴纳罚款、罚息或附加金或罚金的情形或可能性；无锡创科源没有任何与国家和地方税务、财政、审计机关之间的重大争议，没有面临任何税务、财政立案调查，也不存在任何可能会导致该等争议、立案调查的事实和/或情况。
（7）劳动用工
除已经以书面形式明确披露给亚威股份的情况之外，无锡创科源与其任何雇员、管理人员或董事之间，不存在任何重大劳动纠纷和/或争议；无锡创科源已按照相关法律、法规和政策的规定，支付了员工社会保险费（金）、住房公积金等有关员工劳动方面需要支付的费用、款项。无锡创科源与其现有或以往任何雇员、管理人员或董事之间若存在任何劳动纠纷和/或争议，则由朱正强、宋美玉、汇众投资负责解决，如给亚威股份造成损失的，由朱正强、宋美玉、汇众投资负责赔偿。
（8）或有债务
除已向亚威股份以书面形式披露的负债及或有负债以外，无锡创科源不存在其他应披露而未披露的负债及或有负债。
（9）无重大诉讼
在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未了结的针对无锡创科源以及可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序，并且没有该等涉诉威胁。
（10）其他
就本协议的签署及履行已经取得了所有必要的授权，以确保有权签署本协议，并履行本协议的全部条款和约定。
2、为本次交易之目的，华创赢达、平衡基金在此向乙方做出如下声明、保证和承诺：
（1）已依法缴清出资，并依法持有无锡创科源的股权。
（2）转让的股权不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制。
（3）就本协议的签署及履行已经取得了所有必要的授权，以确保有权签署本协议，并履行本协议的全部条款和约定。
3、本次交易之目的，亚威股份在此向资产出售方做出如下声明、保证和承诺：
（1）就本协议的签署及履行已经取得所有必要的授权，以确保有权签署本协议，并履行本协议全部条款和约定；
（2）保证资信良好，有足够的资金实力履行本协议下的各项义务，不会因此导致本协议在任何阶段的不能履行。
（3）本次交易完成后的无锡创科源将继续从事机器人激光集成应用自动化系统，三维和二维激光切割、焊接及熔覆设备，控制系统和软件的技术开发、生产、销售和服务等业务，并加大投入，针对当前市场对三维机器人激光集成应用的旺盛需求，围绕三维激光应用智能化、平台化的目标，进行相关技术的深度开发。
（4）本次交易完成后，亚威股份将根据无锡创科源的生产经营需要对无锡创科源增资 4,000万；其中，本协议签订后 30日内，亚威股份将向无锡创科源支付现金2,000万元作为预付增资款。若本协议未能生效，无锡创科源应当返还预付增资款本金及利息（按同期银行贷款利率计）。
九、违约责任条款
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
第七章独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的审计报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为无锡创科源94.52%股权。无锡创科源是一家集研发、集成、销售和技术服务为一体的激光加工设备系统集成商和技术服务提供商，主要提供激光加工系统及相应的技术服务。
激光加工技术在国民经济建设中正发挥着越来越重要的作用，我国对加快发
展激光加工技术十分重视，制定并实施了一系列的优惠扶持政策，主要包括：
1、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中的第五部分列出了我国将重点发展的八项前沿技术，激光技术位列第七项。
2、《国家“十一五”规划（2006-2010年）》：激光技术一直受到国家发展规划支持。从“六五”到“十一五”规划期间国家都将激光技术列为专项，给予了特别关注。该文件指出：保持与国际先进水平同步的技术发展态势，重点突破若干关键技术，打破制约我国激光技术产业发展的瓶颈，形成具有竞争力的激光制造产业群体。以科技成果的转化、商品化为核心，重点解决激光单元器件、系统集成、加工工艺的核心关键技术问题。
3、2000年，国务院颁布了《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》，重点鼓励发展光机电一体化设备制造，并将大大促进激光设备的制备需求。
4、2007年1月，国家发改委、科技部、商务部及国家知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，激光加工技术及设备被列入先进制造领域，进行优先、重点发展。
5、2009年 2月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，该规划提出要大力推动业务创新和服务模式创新，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长。该规划将促进与电子信息技术紧密结合的激光设备产业的发展，加快激光设备产品改造传统产业的步伐。
6、2011年，发改委发布《关于深化再制造试点工作的通知》强调对装备制造业装备自主化的扶持，推进技术改造和产业升级。
7、2013年 11月，财政部发布《关于印发中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金管理办法的通知》第六条规定，产业升级资金主要用于支持装备制造、生物医药、现代种业、钢铁、石化、有色金属等关系国家战略的重点产业转型升级与发展。
因此，无锡创科源所属激光加工设备制造行业符合国家当前的产业政策。
无锡创科源所属行业不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不
存在违反国家环境保护相关法规的情形。无锡创科源未拥有土地使用权，因此亦不涉及土地管理相关问题。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
按照本次交易发行股份上限722.49万股计算（考虑募集配套资金），本次交易完成后，上市公司股本总额将由17,600万股增加至18,322.49万股，社会公众股东合计持有上市公司股份总数不低于25%，仍然符合交易所上市条件。同时，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估价值为参考，由交易双方协商确定，并将由上市公司股东大会审议。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份定价
本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为20.02元/股，为亚威股份第三届董事会第九次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价。
本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于18.02元/股），并以此为底价询价发行。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权行为，将相应调整发行股份的价格和数量。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价原则和亚威股份本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为无锡创科源94.52%股权。根据相关工商档案，交易对方合法持有无锡创科源94.52%的股权。
交易对方已在《购买资产协议》中承诺：无锡创科源为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力，股东已依法缴清出资，并依法持有创科源的股权。标的股权不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
无锡创科源长期专注于研发、生产三维激光切割系统，在该领域具有一定的品牌知名度。通过本次交易，可使上市公司产业链更加完整，有利于改善公司的产品结构。
无锡创科源在激光切割及机器人应用领域的技术优势，有助于公司激光切割机床从二维向三维激光切割、焊接及熔覆设备等领域的进一步发展；有利于巩固公司在数控机床主机业务上的优势；有利于上市公司产品向数控化、智能化、高端化方向发展。无锡创科源在汽车制造细分市场上具有一定的客户基础，亦将增加上市公司的客户源和业务量。通过合作，发挥双方在技术、市场、采购、管理
与资本方面的协同效应，提升公司核心竞争力和公司价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定执行。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十
一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力无锡创科源长期专注于生产三维激光切割系统，在该领域具有一定的品牌知名度。通过本次交易，可使上市公司产业链更加完整，使得上市公司在二维激光切割机床业务的基础上，加快三维激光切割技术产品市场，发展有利于改善公司的产品结构，从而提高上市公司资产质量。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。以上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争及关联交易。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司减少关联交易和避免同业竞争产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
苏亚金诚出具的苏亚审【2013】386号《江苏亚威机床股份有限公司审计报告》为标准无保留意见审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期会计报告均被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为无锡创科源94.52%股权。根据相关工商档案，交易对方合法持有无锡创科源94.52%的股权。
交易对方已在《购买资产协议》中承诺：无锡创科源为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力，股东已依法缴清出资，并依法持有创科源的股权。标的股权不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关税费等费用，亚威股份将募集配套资金3,518万元，占本次交易总金额（不含现金对价部分）的25%，不超
过本次交易总金额（不含现金对价部分）的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
亚威股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的核查
（一）本次交易的定价依据
华信以 2014年 9月 30日为基准日对无锡创科源100%股权进行了评估并出具了《资产评估报告》，评估值为 13,086.53万元。2014年 11月 13日，平衡基金以2,000万元债权对无锡创科源进行增资，认购222.2222万股。在综合考虑了《资产评估报告》的评估值及评估基准日后 2,000万元的增资情况，确定以 15,086.53万元（13,086.53万元+2,000万元）作为本次无锡创科源100%股权的参考价值。本次交易的标的无锡创科源94.52%股权的参考价值为14,259.79万元（15,086.53×94.52%）。在该参考价值的基础上，交易双方经友好协商最终确定了13,976.04万元的交易价格。
（二）本次交易定价的公允性分析
1、拟购买资产定价公允性分析
（1）拟购买资产的市盈率、市净率分析
根据苏亚金诚出具的苏亚专审【2014】260号《审计报告》、华信出具的苏华评报字【2014】第 272号《资产评估报告》和《购买资产协议》，本次交易价格所对应的无锡创科源的市盈率及市净率情况如下：
||
|-|
|2014年度（预计）|
|13,976.04|
|715.262|
|19.54|

项目 2014年9月30日
94.52%股权价值（万元） 13,976.04
净资产*94.52%（万元） 3,912.26
市净率（倍） 3.57
2（2014年1-9月净利润+2014年10-12月预计净利润）*94.52%
（2）可比同行业上市公司估值情况
无锡创科源主营三维激光切割系统，根据行业分类、个股规模、经营状况，选取了3家上市公司华工科技、大族激光、大恒科技作为可比公司，3家公司的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|每股收益（元）3|每股净资产（元）4|市盈率（倍）5|
|华工科技|0.17|3.15|48.88|
|大族激光|0.50|3.78|29.33|
|大恒科技|0.02|3.22|361.58|

注：数据来源于同花顺。
与上述可比公司相比较，无锡创科源市净率基本与华工科技、大恒科技处于同一水平，略低于大族激光；市盈率显著低于同行业上市公司市盈率水平。
（3）对上市公司持续盈利能力的影响分析
本次交易定价以激光加工设备制造业快速发展为背景，结合了无锡创科源自身竞争优势以及上市公司实现良好的协同效应，本次交易完成后公司持续盈利能力将得到进一步提升，具体情况如下：
1）激光加工设备制造行业是提供激光加工系统产品及相关解决方案的行业，而激光加工目前已成为一种新型制造技术和手段，在电子、汽车、机械制造、钢铁冶金、石油、轻工、医疗器械、包装、航空航天、民用等领域及行业得到了广泛应用，市场潜力巨大；
2）无锡创科源专注于汽车制造领域激光加工系统的设计、研发、集成、销售和技术服务，在目标细分市场有一定品牌知名度和市场影响力；
3）无锡创科源在激光切割及机器人应用领域的技术优势，将提升上市公司数控机床生产技术，降低生产成本，有利于巩固公司在数控机床主机业务上的优势，有助于公司激光切割机床从二维向三维激光切割、焊接及熔覆设备等领域的
3根据各上市公司2014年三季报得出的基本每股收益
4根据各上市公司2014年三季报得出的每股净资产
5市盈率=2014年9月30日收盘价/（上市公司2014年1-9月基本每股收益*4/3）
6市净率=2014年9月30日收盘价/上市公司2014年9月30日每股净资产
进一步发展；同时，无锡创科源在汽车制造细分市场上具有一定的客户基础，亦将增加上市公司的客户源和业务量。通过合作，发挥双方在技术、市场、产业与资本方面的协同效应，提升公司市场竞争力和公司价值。
经核查，本独立财务顾问认为：从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2、本次交易发行股份定价公允性分析
（1）向交易对方发行股份定价情况
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2014年12月17日。
根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，即分别是20.02元/股、19.52元/股和18.27元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为20.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为、本次发行价格亦作相应调整。
（2）配套融资发行股份定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2014年 12月 17日。本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.02元/股，最终发行
价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、对本次交易资产评估合理性的分析
根据华信出具的苏华评报字【2014】第272号《资产评估报告》，截至 2014年9月30日，无锡创科源经评估的净资产为13,086.53万元。
华信出具的上述评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2014年 9月30日为评估基准日，无锡创科源全部权益价值为13,086.53万元。
交易双方以评估报告结果为参考，并充分考虑了平衡基金债转股事项对公司价值的影响，经友好协商，最终确定标的资产整体作价为 139,760,447元。
具体评估情况，详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的情况”之“七其他事项”之“最近三年评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：综合考虑评估对象行业特点和资产的实际状况，本次交易评估对象最终采用收益法的评估值作为评估结论，以全面、合理地反映评估对象的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，与本独立财务顾问尽职调查中了解的相关信息不存在明显矛盾，评估假设前提具有合理性；未来营业收入及增长率预测，是在
评估假设前提下基于行业发展态势及标的资产经营计划等信息作出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和评估对象特有风险，具备合理性。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
由于亚威股份披露的 2014年三季报未经审计，苏亚金城在出具的苏亚审【2014】870号备考审计报告时对其进行了审计调整，为使分析口径前后一致，本节分析中交易前数据均为经苏亚金城调整的审定数，并以此数据为基础对亚威股份进行发行前后财务状况及盈利能力分析。
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、交易前后资产构成情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前未审定数||本次交易前已审定数||交易后的备考财务数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|增长额|
|59,609.11|35.13%|59,314.97|34.89%|59,936.71|31.89%|621.74|
|8,060.24|4.75%|8,060.24|4.74%|8,060.24|4.29%|0.00|
|11,178.12|6.59%|11,178.12|6.57%|14,659.73|7.80%|3,481.61|
|2,944.18|1.73%|2,730.10|1.61%|5,586.02|2.97%|2,855.92|
|731.24|0.43%|616.08|0.36%|1,302.58|0.69%|686.50|
|34,254.61|20.18%|34,254.61|20.15%|35,457.76|18.87%|1,203.15|
|116,777.50|68.81%|116,154.12|68.32%|125,003.05|66.51%|8,848.93|
|-|-|1,790.88|1.05%|1,790.88|0.95%|0.00|
|1,790.88|1.06%||-|1,037.03|0.55%|1,037.03|
|36,307.25|21.39%|36,307.25|21.36%|37,110.45|19.75%|803.20|
|1,461.48|0.86%|1,461.48|0.86%|1,461.48|0.78%|0.00|
|8,817.81|5.20%|7,567.03|4.45%|8,237.23|4.38%|670.20|
|26.67|0.02%|-|-|7,440.82|3.96%|7,440.82|
|-|-|-|-|92.18|0.05%|92.18|
|387.85|0.23%|350.76|0.21%|426.87|0.23%|76.11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4,135.51|2.44%|6,380.47|3.75%|6,380.47|3.39%|0.00|
|52,927.45|31.19%|53,857.87|31.68%|62,940.38|33.49%|9,082.51|
|169,704.95|100.00%|170,012.00|100.00%|187,943.43|100.00%|17,931.43|

注：变动幅度是交易后的备考财务数据与本次交易前已审定数的比较结果。
本次交易完成后，公司截至 2014年 9月 30日的资产总额增长 17,931.43万元，增长率10.55%。资产总额的上升主要来自于流动资产增加 8,848.93万元、商誉增加7,440.82万元。
流动资产增加 8,848.93万元，增长率7.62%，主要为应收账款增加 3,481.61万元、预付款项增加2,855.92万元、存货增加1,203.15万元，上述项目主要系合并无锡创科源后，相关经营性资产增加所致。
2014年9月30日，无锡创科源的预付款项增加较多，金额前十名的具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|金额（元）|
|阿帕奇（北京）光纤激光技术有限公司|7,567,329.15|
|福州飞腾宝弗进出口有限公司|6,600,000.00|
|无锡好易网络科技有限公司|3,177,261.00|
|上海图岭控制技术有限公司|2,520,000.00|
|江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司|2,414,838.00|
|苏州五角自动化设备有限公司|986,000.00|
|史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司|975,437.86|
|无锡中关村软件园发展有限公司|900,000.00|
|华安建业（北京）科技有限公司|500,000.00|
|无锡庆源激光科技有限公司|422,250.00|

2、交易前后负债构成情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前未审定数||本次交易前已审定数||交易后的备考财务数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|增长额|
|3,097.80|7.35%|2,803.67|6.61%|4,503.67|9.10%|1,700.00|
|1,353.00|3.21%|1,353.00|3.19%|1,353.00|2.73%|0.00|
|12,673.85|30.08%|13,443.19|31.69%|13,970.22|28.21%|527.03|
|11,317.69|26.86%|11,317.69|26.68%|12,653.52|25.55%|1,335.83|
|1,943.64|4.61%|1,943.64|4.58%|1,943.64|3.93%|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,190.74|2.83%|1,122.43|2.65%|947.91|1.91%|-174.52|
|668.13|1.59%|668.13|1.58%|668.13|1.35%|0.00|
|293.5|0.70%|172.00|0.41%|3,734.02|7.54%|3,562.02|
|||||31.72|0.06%|31.72|
|32,538.35|77.24%|32,823.74|77.39%|39,805.82|80.39%|6,982.08|
|1,700.00|4.04%|1,700.00|4.01%|1,700.00|3.43%|0.00|
|28.55|0.07%|28.549165|0.07%|28.55|0.06%|0.00|
|4,820.52|11.44%|4,820.52|11.37%|4,820.52|9.74%|0.00|
|||3041.51|7.17%|3,041.51|6.14%|0.00|
|3,041.51|7.22%|-|-|118.53|0.24%|118.53|
|9,590.58|22.76%|9,590.58|22.61%|9,709.11|19.61%|118.53|
|42,128.93|100.00%|42,414.32|100.00%|49,514.93|100.00%|7,100.61|

本次交易完成后，公司截至2014年9月30日的负债总额增长7,100.61万元，增长率为16.74%。负债总额的上升主要来自于流动负债的变动，其中短期借款增加1,700.00万元，应付账款增加527.03万元、预收款项增加1,335.83、其他应付款增加3,562.02万元，上述项目主要系合并无锡创科源后，相关经营性负债增加所致。
3、交易前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.9.30|||||
|交易前已审定|交易后备考|变动率|交易前已审定|交易后备考|
|24.95%|26.35%|5.61%|23.68%|24.85%|
|3.54|3.14|-11.30%|4.10|3.62|
|2.41|2.25|-6.64%|2.81|2.57|

本次交易完成后，公司资产负债率有所上升，但是仍维持在较低的负债率水平。流动比率和速动比率有所下降，说明公司偿债能力有所减弱，但整体比率水平仍比较高，偿债能力较好，资产负债率处于合理水平。
4、交易前后资产运营能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.9.30|||||
|交易前已审定|交易后备考|变动率|交易前已审定|交易后备考|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.48|1.52|2.75%|1.84|1.9|
|6.30|5.08|-19.35%|9.04|7.16|
|0.61|0.6|-1.02%|0.74|0.74|
|0.41|0.4|-3.42%|0.53|0.51|

注：上述周转率以各期末截点数据为计算依据。
本次交易完成后，存货周转率有所提高，应收账款周转率下降幅度较大。未来通过不断整合，发挥上市公司与标的公司的协同效应，将会进一步增强上市公司的营运能力，提高资产周转率，降低公司的经营风险。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
1、交易前后盈利情况分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月|||||||||
|交易前未审定数|交易前已审定数|交易后备考数据|增长额|增长率|交易前未审定数|交易前已审定数|交易后备考数据|增长额|
|70,410.68|70,410.68|74,517.82|4,107.14|5.83%|85,130.34|85,130.34|91,770.84|6,640.50|
|8,256.02|8,778.23|8,358.15|-420.08|-4.79%|8,714.72|8,714.72|9,505.57|790.85|
|8,949.02|9,012.42|9,022.41|9.99|0.11%|9,448.56|9,448.56|10,629.06|1,180.50|
|7,565.25|7,582.95|7,554.78|-28.17|-0.37%|8,185.17|8,185.17|9,192.40|1,007.23|
|7,563.14|7,580.84|7,642.18|61.34|0.81%|8,178.64|8,178.64|9,143.62|964.98|

本次交易完成后，公司 2013年度营业收入、净利润有所增加，盈利能力有所加强。2014年1-9月，由于产品销售的季节性及成本下降滞后于售价下降等因素的影响，导致公司交易完成后合并利润有所下滑，预计 2014年全年情况将会有所好转合并利润将会较交易前有所增加。
2、交易前后盈利指标分析
项目 2014年1-9月 2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|
|6.04|5.63|-6.79%|6.74|6.95|
|28.03%|27.91%|-0.44%|24.95%|26.18%|
|10.74%|10.14%|-5.64%|9.61%|10.02%|
|0.43|0.42|-2.33%|0.46|0.50|

本次交易完成后，2013年度，公司各项盈利指标均有所增长。2014年 1-9月，备考盈利指标较交易前上市公司盈利指标有所下滑，主要原因是由于：
1、市场竞争激烈，原有产品售价下降。
2、产品销售存在一定季节性，一般来讲四季度是销售旺季，占全年销售及利润比重较大。
3、公司资源有限，对新产品研发投入的加大，影响了原有老产品的销售。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
无锡创科源长期专注于研发、生产三维激光切割系统，在该领域具有一定的品牌知名度。通过本次交易，可使上市公司产业链更加完整，有利于改善公司的产品结构。
无锡创科源在三维激光加工和机器人集成应用领域的技术优势，有助于公司
激光加工机床从二维激光切割向三维激光切割、焊接及熔覆设备等领域的进一步
发展；有利于巩固公司在数控机床主机业务上的优势；有利于上市公司产品向数控化、智能化、高端化方向发展。无锡创科源在汽车制造细分市场上具有一定的客户基础，亦将增加上市公司的客户源和业务量。通过合作，发挥双方在技术、市场、采购、管理与资本方面的协同效应，提升公司核心竞争力和公司价值。
无锡创科源在激光切割及机器人应用领域的技术优势，有利于巩固公司在数控机床主机业务上的优势，有利于上市公司产品向数控化、智能化、高端化方向发展，有助于公司激光切割机床从二维向三维激光切割、焊接及熔覆设备等领域的进一步发展，助推公司产品进入高端装备制造业。
无锡创科源在汽车制造细分市场上具有一定的客户基础，亦将增加上市公司的客户源和业务量。通过合作，发挥双方在技术、市场、产业与资本方面的协同效应，提升公司市场竞争力和公司价值。
（二）本次交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截止本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（2）控股股东、实际控制人
2014年 3月 2日，吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9人签署的《一致行动人协议》到期后，公司无控股股东、实际控制人。
（3）董事与董事会
公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。公司董事会共9名董事，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席公司董事会和股东大会，勤勉尽职，审慎履行职责和义务。公司董事积极参加中国证监会组织的相关培训，及时掌握相关法律法规和监管动态，努力提高履行能力，从根本上维护公司和全体股东的最大利益。
独立董事按照《公司章程》等法律、法规客观发表意见，独立履行职责，对公司重大投资、董事、高级管理人员的任免、现金分红政策的制定等发表自己的独立意见，切实维护全体股东，特别是中小股东的利益，保证公司的规范运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，由职工代表大会选举产生。监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会由监事会主席召集并主持，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，亲自出席会议，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（5）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（6）绩效评价与激励约束机制
公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬和激励均与公司经营业绩直接挂钩。本次交易完成后，公司将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。同时，进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
（7）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理。协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（8）利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将积极与相关利益者合作，不断完善公司治理机制，加强与各方的沟通和交流，共同推动公司持续健康的发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。
（1）资产独立性
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。
本次交易标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（2）人员独立性
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
（3）财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立
账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（4）机构独立性
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（5）业务独立性
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务独立性，使公司独立于股东单位及其他关联方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提高、持续发展能力增强，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》等上市公司规范治理的要求。
七、本次交易资产交付安排的核查
（一）合同的生效条件和生效时间
协议经交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
（1）本次交易经亚威股份董事会审议通过
（2）本次交易经亚威股份股东大会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
（二）标的资产过户的时间安排
标的股权将在《购买资产协议》生效后三十日内完成股权转让的工商变更登记，将标的股权在工商登记主管部门变更登记至亚威股份名下。交易双方应积极配合目标公司完成相关法律手续。
（三）支付方式
本次交易对价支付方式包括：
1、向资产出售方发行股份数量总计为 527.24万股，每股价格为 20.02元/股，为亚威股份首次审议本次发行股份购买资产具体事宜的董事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价；
2、向朱正强、宋美玉、华创赢达、汇众投资、平衡基金、华创嬴达支付现金总额为3,420.76万元。
具体情况如下：
|||
|-|-|
|应支付的转让价款（万元）|现金（万元）|
|6,031.28|1,850.61|
|4,262.44|1,307.86|
|1,280.00|20.00|
|1,986.32|31.04|
|416.00|211.25|
|13,976.04|3,420.76|

经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害
上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构。其中，平衡基金执行事务合伙人委派代表吕学强先生曾为亚威股份第二届董事会董事，已于 2014年1月25日董事会换届选举后离任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吕学强离任一年内仍视同为亚威股份关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
亚威股份为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，并于2011年成功上市，成为锻压机床行业第一股。公司产品定位中高端，具有25个系列，200多个规格品种的金属板材成形加工机床及成套生产线，产品基本覆盖金属板材加工的各个领域，产品数控化率达到98%，其中金属板材加工成套自动化生产线及机器人集成系统销售占比达25%。公司定位高端装备研发制造、致力于提供自动化成套系统解决方案。公司当前正处于加快新产品、新业务产业化步伐，开展产业链上下游一体化整合，推进机器人业务及自动化业务的发展，切实形成产业转型升级发展新格局的关键阶段。
无锡创科源专注于汽车制造领域激光加工系统的设计、研发、集成、销售和技术服务，在目标细分市场有一定品牌知名度和市场影响力。在现有竞争环境下，无锡创科源的主要优势在于技术研发实力强，经过多年行业技术经验积累，拥有多项知识产权，并将硬件产品与软件系统有机结合，可针对不同客户需求提供个性化产品。
无锡创科源在三维激光加工和机器人集成应用领域的技术优势，有助于公司激光加工机床从二维激光切割向三维激光切割、焊接及熔覆设备等领域的进一步发展；有利于巩固公司在数控机床主机业务上的优势；有利于上市公司产品向数控化、智能化、高端化方向发展。无锡创科源在汽车制造细分市场上具有一定的客户基础，亦将增加上市公司的客户源和业务量。通过合作，发挥双方在技术、
市场、采购、管理与资本方面的协同效应，提升公司核心竞争力和公司价值。
无锡创科源在激光切割及机器人应用领域的技术优势，有利于巩固公司在数控机床主机业务上的优势，有利于上市公司产品向数控化、智能化、高端化方向发展，有助于公司激光切割机床从二维向三维激光切割、焊接及熔覆设备等领域的进一步发展，助推公司产品进入高端装备制造业。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次交易后将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东的利益。
九、关于业绩补偿的安排
根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，相应安排如下：
1、业绩承诺情况
朱正强、宋美玉、汇众投资（以下合称补偿方）承诺无锡创科源 2015年、 2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于1,500万元、1,800万元、2,200万元。
2、盈利差异的确定
自本次交易完成后的补偿期限内，亚威股份将指定具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利承诺数与实际盈利数的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
3、利润补偿期间
补偿方承诺的利润补偿期间为2015年、2016年及2017年。
4、补偿金额的计算
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若无锡创科源在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺的当年度净利润，补偿方将就不足部分对亚威股份进行补偿。
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
在逐年计算补偿期限内补偿方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、补偿方式
双方同意，首先以补偿方于本次交易中获得的股份对价支付；若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。
补偿方补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易非公开发行股份价格
若亚威股份在补偿期限内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
若亚威股份在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若补偿方因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向亚威股份进行补偿的，亚威股份应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内回购补偿方应补偿的股份并注销，并同步履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序。
亚威股份就补偿方的股份，采用股份回购注销方案，即亚威股份以人民币 1元的总价回购并注销补偿方当年应补偿的股份，并将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方应在收到乙方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至亚威股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户后，亚威股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
自补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿，亚威股份应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知补偿方；补偿方应在收到亚威股份书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至亚威股份指定的银行账户。
6、减值测试
在补偿期限届满时，亚威股份聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对无锡创科源进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果无锡创科源期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由朱正强、宋美玉、汇众投资另行对亚威股份进行补偿：
应补偿金额=期末减值额—朱正强、宋美玉及汇众投资依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
7、朱正强、宋美玉、汇众投资分别依据各自持有无锡创科源的股权比例占朱正强、宋美玉、汇众投资之各方持有无锡创科源的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。
8、以下根据《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》中对业绩补偿的安排，举例说明业绩补偿情况：
本次交易对方朱正强、宋美玉、汇众投资承诺：无锡创科源 2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于1,500万元、1,800万元、2,200万元。
本次标的资产作价 139,760,447元，其中现金对价为 34,207,570元，发行股
份购买资产的股票发行价格为 20.02元。
补偿方各自持有无锡创科源股份及获得本次交易发行的亚威股份股票情况如下：
|||
|-|-|
|持有无锡创科源股份数(股)|获得股票对价数量（股）|
|6,747,500|2,088,250|
|2,768,600|1,475,810|
|1,432,000|629,371|
|10,948,100|4,193,431|

朱正强、宋美玉、汇众投资各自持有的无锡创科源股份数占补偿方合计持有的无锡创科源股份数的比例分别为：61.63%、25.29%、13.08%。
假设2015年、2016年、2017年无锡创科源实际实现的净利润为1600万元、 500万元、600万元，即2016年、2017年未达到承诺净利润，则补偿方补偿金额具体计算方法如下：
（1）2015年补偿方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额=（ 15,000,000－ 16,000,000）÷（15,000,000+18,000,000+22,000,000）×139,760,447－0=-2,541,099元，根据《盈利补偿协议》规定，根据公式计算的补偿金额小于0时，取0，即当期不需要进行补偿。
（2）2016年补偿方应补偿金额总计=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额=（15,000,000+18,000,000－16,000,000－5,000,000）÷（15,000,000+18,000,000+22,000,000）×139,760,447－0=30,493,188元
补偿方分别依据各自持有无锡创科源的股权比例占补偿方持有无锡创科源的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。即补偿方各方应补偿具体情况如下:
A、朱正强应补偿的金额=30,493,188×61.63%=18,793,470元
应补偿的股份数为=18,793,470/20.02=938,735股
B、宋美玉应补偿的金额=30,493,188×25.29%=7,711,241元
应补偿的股份数为=7,711,241/20.02=385,176股
C、汇众投资应补偿的金额=30,493,188×13.08%=3,988,477元
应补偿的股份数为=3,988,477/20.02=199,225股
（3）2017年补偿方应补偿金额总计=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额=（15,000,000+18,000,000+22,000,000－16,000,000－5,000,000－6,000,000）÷（15,000,000+18,000,000+22,000,000）×139,760,447－30,493,188=40,657,585元
补偿方分别依据各自持有无锡创科源的股权比例占补偿方持有无锡创科源的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。即补偿方各方应补偿具体情况如下:A、朱正强应补偿的金额=40,657,585×61.63%=25,057,960元
由于朱正强本次交易共获得亚威股份的股票数量为2,088,250股,不足以支付补偿金额,所以先用股份进行补偿,不足部分用现金不足，具体补偿安排如下：
股份补偿的金额为=41,806,765-18,793,470=23,013,295元
补偿的股份数为=23,013,295/20.02=1,149,515股
现金补偿的金额为=25,057,960-23,013,295=2,044,665元
B、宋美玉应补偿的金额=40,657,585×25.29%=10,281,655元
应补偿的股份数=10,281,655/20.02=513,569股
C、汇众投资应补偿的金额=40,657,585×13.08%=5,320,367元
应补偿的股份数为=5320367/20.02=265,753股
经核查，本独立财务顾问认为：亚威股份与朱正强、宋美玉、汇众投资签署的《盈利预测补偿协议》合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其
股东的合法权益。
十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
截至2014年9月30日，无锡创科源存在股东非经营性资金占用的情况，具体如下：
||||
|-|-|-|
|欠款金额（元）|欠款年限|占其他应收款总额的比例(%)|
|3,231,435.36|1年以内|43.79|
|411,128.00|1年以内|5.58|
|3,642,563.36||49.37|

朱正强、宋美玉已出具承诺，在签署本次发行股份及支付现金购买资产协议之日起三十日内全额归还上述占用资金。除上述情形外，不存在其他非经营性资金占用问题。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方及其关联方存在对拟购买资产的非经营性资金占用，但已承诺签署本次发行股份及支付现金购买资产协议之日起三十日内全额归还上述占用资金；本次交易完成后，无锡创科源将成为上市公司的控股子公司，将严格按照上市公司的相关法律法规要求进行规范运作，不存在交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的问题。
十一、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定的说明
（一）配套募集资金的发行方式、对象和价格
为提高本次交易的整合效率，上市公司拟向不超过不超过 10名特定对象发
行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过3,518万元，发行股份数为不
超过195.25万股，发行方式采用市场询价方式。
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金是否有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，因此募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
2、上市公司报告期末货币资金金额，是否已有明确用途，如有明确用途的，还应披露已履行的决策程序
截至 2014年 9月 30日，亚威股份合并报表账面货币资金余额约为 5.96亿元，其中母公司账面货币资金余额约为 5.90亿元，公司货币资金主要用于日常经营周转及拓展业务需求，具有明确的使用计划，因此为本次交易的顺利实施及达到收购目的，公司拟募集配套资金用以支付本次交易的现金对价及本次交易税费等相关费用。
3、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
截至2014年9月30日，亚威股份与机床工具行业同行业上市公司资产负债率情况如下表：
||
|-|
|证券名称|
|青海华鼎|
|昆明机床|
|南通科技|
|合锻股份|
|宁波精达|
|沈阳机床|
|秦川机床|
|*ST东数|
|法因数控|
|日发精机|
|亚威股份|
|华中数控|
|南通锻压|

平均值 47.51
中位数 46.47
从上表可以看出亚威股份资产负债率在同行业上市公司中处于相对较低水平。
（三）前次募集资金使用效率
1、实际募集资金金额及资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]219号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为每股人民币40元，募集资金总额为人民币 88,000万元，扣除发行费用人民币 4,884.80万元后，实际募集资金净额为人民币83,115.20万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于2011年 2月 28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔2011〕6号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2、募集资金的实际使用情况及使用效率
公司按照《募集资金使用管理办法》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，目前前次首发募集资金尚未使用完毕。亚威股份管理层编制了《关于募集资金2014年半年度存放与使用情况的专项报告》，反映了截止 2014年6月30日公司募集资金实际存放与使用情况，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||83,115.20|||本报告期投入募集资金总额|||659.68|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||62,524.99|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|数控转塔冲床技术改造项目|否|9,920.00|9,920.00||9,933.18||100.13%|2011年12月31日|2,141.22|是|否|
|高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目|否|8,196.00|8,196.00||8,164.37||99.61%|2012年6月30日|287.05|否|否|
|大型数控板料折弯机技术改造项目|否|7,244.00|7,244.00||7,120.54||98.30%|2012年6月30日|68.34|否|否|
|承诺投资项目小计||25,360.00|25,360.00||25,218.09||-|-|2,496.61|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期|否|5,620.00|5,620.00|56.40|5,294.12||94.20%|2013年12月31日||否|否|
|数控折弯机技术改造项目|否|12,540.00|12,540.00|7.73|11,410.27||90.99%|2013年12月31日|536.05|否|否|
|研发中心项目|否|7,020.00|7,020.00|595.55|1,642.51||23.40%|2014年12月31日||否|否|
|机器人业务合资合作及技术许可合作项目|否|7,250.00|7,250.00|||||2015年6月30日||否|否|
|归还银行贷款（如有）|-|12,960.00|12,960.00||12,960.00||100.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|6,000.00|6,000.00||6,000.00||100.00%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|51,390.00|51,390.00|659.68|37,306.90||-|-|536.05|-|-|
|合计|-|76,750.00|76,750.00|659.68|62,524.99||-|-|3,032.66|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|未达到预计效益的主要原因：募投项目建成后，由于全球经济持续低迷，经济增长乏力，国内经济受到大环境的影响增速下滑，带来固定资产投资需求下降，导致募投项目达产后，由于受市场销售影响，产能不能完全释放，因此上述项目实现效益未达预期。|||||||||||

（四）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2014年9月30日，公司资产总额为169,704.95万元。其中，流动资产总额116,777.50万元，占资产总额的68.81%；非流动资产总额52,927.45万元，占资产总额的31.19%。本次募集配套资金总额不超过3,518万元，仅占公司 2014年9月30日流动资产总额的2.07%，资产总额的3.01%。
综上，本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，且所募集配套资金中的3,518万元将用于本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。募集配套资金的金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司 2012年修订了《江苏亚威机床股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
1、本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，亚威股份拟通过向朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科源94.52%的股权，其中配套资金总额不超过 3,518万元，占本次交易总额(不含支付现金对价部分)的25%。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金或银行贷款解决本次交易所需资金需求。
2、募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，亚威股份将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。虽然本公司的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司资产负债率较低，资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请银行贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。
综上所述，如果本次募集配套资金失败，上市公司通过自有资金或部分债务融资仍然具有支付现金部分对价的能力。
第八章独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
光大证券按照《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定以及《光大证券投资银行业务内核小组工作规则》等公司规章制度对本次交易方案和信息披露文件进行了审核，具体程序如下：
一、内部审核程序
（一）内部核查部门初审
光大证券内部核查部门对本次交易方案和信息披露文件进行了初审，完成初审后提交光大证券内核小组会议进行审核。
（二）内核小组会议审核并出具内核意见
光大证券召开内核小组会议，对本次交易方案和信息披露文件进行审核。内核小组成员通过投票表决，同意出具本独立财务顾问报告。
同时，根据本次内核小组会议的讨论情况，内核小组向项目组出具了内核意见。
（三）落实内核意见
项目组按照内核意见的要求对本独立财务顾问报告进行了修改、补充和完善，并经全体内核小组成员审核无异议后，光大证券出具本独立财务顾问报告。
二、内部审核意见
经内核小组会议审核，光大证券出具如下内核意见：
1、本次《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《江苏亚威机床股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》公告前，关于本次交易的相关事项履行了必要的程序。
2、出具的《光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《准则第26号》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为亚威股份本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告）
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|项目协办人：|洪 璐 年 月 日|
|项目主办人：|顾叙嘉 姜 涛 年 月 日|
|投行业务部门负责人：内核负责人：|潘剑云 年 月 日潘剑云 年 月 日|
|法定代表人：|薛 峰 年 月 日|
|光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日||