永兴特种不锈钢股份有限公司
公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关规定及永兴特种不锈钢股份有限公司（以下称“公司”）经营管理实际需要，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《永兴特种不锈钢股份有限公司章程》进行修订，现将修订条文列示如下：
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|序号|修改前条款|修改后条款|
|1|第四十二条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过:（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保;（二）公司对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%以后提供的任何担保;（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%的担保;（五）对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外担保。|第四十二条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过:（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元;（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;（七）相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意|

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||并经全体独立董事三分之二以上同意,或股东大会批准。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外担保。|
|2|新增第四十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,应当提交股东大会审议:（一）交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在三千万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。（二）公司为关联人提供担保。公司拟发生第(一)项所述之关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。|
|3|新增第四十四条 公司拟发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:（一）交易涉及的资产总额(同时|

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|||存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过五千万元;（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过五百万元;（四）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过五千万元;（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项,公司应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|4|第九十一条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以|第九十三条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以|

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||下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|下意见之一: 同意、反对或弃权。中国证券登记结算有限责任公司作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|5|第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对外借款的权限为:（一）对外投资(中长期)的授权:1.一年或以上的中长期投资及股权转让单项对外投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的账面净值占本公司最近经审计净资产(合并会计报表, 以下同)的20%以下; 连续 12 个月内的累计对外投资总额不超过净资产的 40%且不超过公司总资产的30%;2.一年以内的对外短期投资(含委托理财)的授权单项对外短期投资所运用的资金金额占净资产的 10%以下; 连续 12|第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。第一百一十四条 公司拟发生的交易, 达到下列标准之一的, 应当经董事会审议:（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过一千万元;（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过一百万|

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|个月内的累计对外短期投资总额不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%且不超过公司总资产的15%;（二）向银行、信用社等金融机构借款的授权向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额占最近一期总资产的20%以下(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算, 下同), 或连续 12个月内的累计借款金额占总资产的50%以下;（三）担保(含抵押、质押) 的授权1.为公司自身以及公司控股子公司的债务向债权人提供财产担保单次担保的债务金额不超过5,000万元人民币; 连续12个月内累计担保的债务余额不超过公司净资产的 50%且不超过公司总资产的30%。2.为公司自身以及公司控股子公司以外的债务向债权人提供财产担保单次担保的债务金额不超过2,000万元人民币; 连续12个月内累计担保的债务余额不超过 2 亿元人民币。（四）对出售、收购资产的授权1.出售资产的授权为:单次出售资产的账面净值占公司总资产的10%以下; 连续12个月内的累计出售资产的账面净值不超过|元;（四）交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%, 且绝对金额超过一千万元;（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。公司拟发生的交易未达到上述标准的, 授权董事长决定, 董事长决定后, 应向董事会提交书面报告。公司拟发生的交易事项属于本章程第四十四条规定的情形的, 还应当提交股东大会审议。第一百一十五条 公司拟实施的对外担保行为, 应当经董事会审议,并经出席董事会会议的三分之二以上董事以及全体独立董事三分之二以上同意。前述对外担保事项属于本章程第四十二条、第四十三条规定的情形的, 还应当提交股东大会审议。第一百一十六条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易, 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易, 均应当经董事会审议后及时披露。前述事项|

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||公司总资产的30%。2.收购资产的授权为:单次收购资产所运用的资金金额占公司总资产的 10%以下; 连续 12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司总资产的 30%。（五）关联交易的授权与关联自然人发生交易金额小于300 万元人民币且占公司净资产0.5%以下的关联交易;与关联法人发生的交易金额小于3,000 万元人民币且占公司净资产5%以下的关联交易。|属于本章程第四十三条规定的情形的, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用前款规定:（一）与同一关联人进行的交易;（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人(包含关联自然人与关联法人)包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。董事会在审议关联交易时, 关联董事应根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 回避表决。|
|6|第二百零七条 本章程获得公司股东大会通过后, 自公司首次公开发行股票工作完成之日起施行。|第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过后, 自公布之日起施行。|

除上述修改外，《永兴特种不锈钢股份有限公司章程》中其他内容保持不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
永兴特种不锈钢股份有限公司董事会2017年2月28日