证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2017－16
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于 2017年度对下属全资及控股子公司
提供信用担保额度的公告
本公司及董事局全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定以及生产经营的需要，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）于 2017年 3月 30日召开第七届董事局第二十八次会议，审议通过了《2017年担保额度的议案》，为支持下属全资及控股子公司生产经营和业务发展，同意公司及控股子公司 2017年度对下属全资及控股子公司的融资借款提供保证担保额度。公司及控股子公司提供担保后，被担保单位均需为公司提供反担保。
具体明细如下：
单位：万元
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|被担保对象|担保借款额度|担保方式|备注|
|澳大利亚佩利雅有限公司|41,622.00|连带责任|折等值6000万美元|
|广西中金岭南矿业有限责任公司|45,960.00|连带责任|公司为控股子公司提供担保|
|深圳市中金岭南科技有限公司|5,000.00|连带责任|公司为控股子公司提供担保|
|赣州市中金高能电池材料有限公司|1,500.00|连带责任|公司为控股子公司深圳市中金岭南科技有限公司之控股子公司提供担保|

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|深圳华加日幕墙科技有限公司|15,000.00|连带责任|公司控股子公司深圳华加日铝业有限公司为其全资子公司提供担保|
|合计|109,082.00|||

公司及控股子公司的对外担保总额未超过公司 2016年度经审计净资产50%，被担保企业非公司股东、实际控制人及其关联方且资产负债率未超过70%，单笔担保额未超过公司 2016年度经审计净资产10%，连续12个月担保金额未超过公司2016年度经审计总资产的30%，上述担保无需提交股东大会。
二、被担保人基本情况
1、澳大利亚佩利雅有限公司（以下简称“佩利雅公司”）
成立时间：1987年
注册地址：Level8，251 AdelaideTerrace，Perth WA6000
注册资本：澳元 31,150.50万元
公司董事长：余刚
经营范围：铅、锌、铜、银等基本金属勘探、采选及销售。
公司直接持有其100.00%的股权。截至 2016年 12月 31日，经审计的佩利雅公司资产总额折人民币为 462,087.16万元，负债总额为 254,816.91万元，净资产为 207,270.25万元；2016年度营业收入为 174,471.49万元，利润总额为 11,547.13万元，净利润为 6,668.17万元。
佩利雅公司不是公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。
2、广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西矿业公司”）成立日期：2001年 3月 16日
注册地址：广西宣县桐岭镇湾龙村
注册资本：39,292.018万元
法定代表人：姚曙
经营范围：铅锌矿开采销售；铅锌矿、重晶石、硫铁矿加工、销售。
公司直接持有广西矿业公司83.00%股权。截至 2016年 12月 31日，广西矿业公司经审计的资产总额为 158,118.47万元，负债总额为 64,154.47万元，净资产为 93,964.00万元；2016年度营业收入为22,168.12万元，利润总额为127.96万元，净利润为102.50万元。
广西矿业公司不是公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。
3、深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称“科技公司”）
成立日期：2001年 1月 8日
注册地址：深圳市坪山新区坪山大工业区锦绣西路 2号
注册资本：11,535.7992万元
法定代表人：李夏林
经营范围：高能电池材料、纳米材料、功能材料、稀贵金属等新材料、新产品的技术开发及销售；经济信息咨询；无汞锌粉（不含危险化学品、易制毒化学品及化学试剂）的生产和销售；国内商业、物资供销业（以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品）；
兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
公司直接持有科技公司90.01%股权。截至 2016年 12月 31日，科技公司经审计的资产总额为 38,057.21万元，负债总额为 22,258.66万元，净资产为 15,798.55万元；2016年度营业收入为 25,358.95万元，利润总额为 825.90万元，净利润为 399.28万元。
科技公司不是公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。
4、赣州市中金高能电池材料有限公司（以下简称“赣州高能公司”）
成立日期：2015年 7月 6日
注册资本：1500万元
注册地址：江西省赣州市章贡区赣州钴钼稀有金属产业基地水西深加工表面精饰产业集控区（一期）5#厂房
法定代表人：李清湘
经营范围：电池材料、新能源材料、纳米材料、新型材料生产与销售；有色金属材料、五金材料加工与销售；电镀生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
持股比例：公司间接持股比例60%
截至 2016年 12月 31日，赣州高能公司经审计的资产总额为 4,665.04万元，负债总额为 2,857.77万元，净资产为 1,807.27万元；2016年度营业收入为 4,377.15万元，利润总额为 372.14万元，净利润为 307.27万元。
赣州高能公司不是公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。
5、深圳华加日幕墙科技有限公司（以下简称“幕墙科技公司”）成立日期： 2015年 5月 20日
注册地址：深圳市南山区南头街道大新路海大创意园东座南门 303-308室
注册资本：5000万
法定代表人：卫志勇
经营范围：建筑幕墙、建筑门窗、栏杆护栏、格栅遮阳、金属屋面、吊顶、钢结构、建筑光伏构件、特种门窗建筑外围护系统的设计生产和安装施工；建筑材料、装饰材料、建筑设备、建筑构配件、
轨道交通设备及相关产品的生产；建筑外装饰工程的施工、维护和更新改造；建筑幕墙专项工程设计及相关技术咨询服务、维修服务；经营进出口业务。
公司控股子公司深圳华加日铝业有限公司持有幕墙科技公司100%股权。
截至 2016年 12月 31日，幕墙科技公司经审计的资产总额为 5,208.61万元，负债总额为 208.44万元，净资产为 5,000.17万元；
2016年度营业收入为 228.99万元，利润总额为 2.09万元，净利润为 2.04万元。
幕墙科技公司不是公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项本公司尚未与相关方签订担保协议。
四、董事局与独立董事意见
董事局意见：为支持本公司全资子公司及控股子公司业务发展，同意公司为澳大利亚佩利雅公司、广西中金岭南矿业有限责任公司、深圳市中金岭南科技有限公司、赣州市中金高能电池材料有限公司向金融机构融资提供借款担保额度合计94,082万元；同意控股子公司深圳华加日铝业有限公司为其全资子公司深圳华加日幕墙科技有限公司向金融机构融资提供借款担保额度15,000万元。公司及控股子公司提供担保后，被担保单位均需为公司提供反担保。
独立董事意见：公司拟为本公司全资子公司及控股子公司2017年度向金融机构借款提供担保额度，董事局对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,上述担保事项符合公司和股东利益，公司关于2017年度担保额度事项的审批程序合法有效。
报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
五、累计担保数量和逾期担保情况
2016年度，公司累计发生对外担保折人民币 11.28亿元，累计解除担保折人民币 12.71亿元。
截至 2016年 12月 31日，公司对外提供的实际担保余额为165,101.20万元,占公司2016年12月31日经审计净资产的21.49%。
公司对外担保未发生逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、其他相关说明
以上担保金额为公司及控股子公司对下属全资及控股子公司提供信用担保的上限，具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。
七、备查文件
1、公司第七届董事局第二十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事局第二十八次会议独立意见。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2017年 4月 1日