上海同达创业投资股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告
(修订版)
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）预计为 3,200,000,000元，扣除发行费用后的募集资金全部用于收购视博数字100%股权1。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、视博数字的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 北京视博数字电视科技有限公司
通讯地址： 北京市海淀区上地东路5-2号京蒙高科大厦B座4层406室
注册资本： 500万美元
营业执照注册号： 110000410198767
税务登记证号码： 京税证字110108762152377号
组织机构代码证号： 76215237-7
法定代表人： 朱建华
公司类型： 有限责任公司（台港澳法人独资）
1收购视博数字100%股权的对价分两部分支付，一是公司向香港金益非公开发行77,294,685股股份作为对价购买其持有的价值8亿元的视博数字股权；二是公司拟向其他认购对象发行股份募集约24亿元现金收购视博数字的其余股权。
成立日期： 2004年5月31日
营业期限： 2004年5月31日至2024年5月30日
邮政编码： 100085
联系电话： 010-62975009
经营范围： 研究、开发数字电视技术、软件及硬件产品；系统集成；提供技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资咨询；销售自行开发的产品。
（二）历史沿革
1、2004年5月，标的公司设立
视博数字前身为广博数字，系经中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心《关于外资企业“北京广博数字电视科技有限公司”可行性研究报告、章程的批复》（海园外经[2004]364号）批准、由中华数字科技出资设立，并取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2004]17123号），企业类型为外商独资企业，注册资本 250万美元，投资总额500万美元。
中华数字科技已全额缴纳注册资本。中睿会计师事务所有限公司于 2004年 6月 28日对广博数字注册资本的缴纳情况进行了审验，并出具睿外验字[2004]第06281号《验资报告》。
广博数字设立时股东出资及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|250.00|
|250.00|

2、2006年6月，标的公司第一次增资
经广博数字董事会决议通过，并经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于
外资企业“北京广博数字电视科技有限公司”增资的批复》（海园发[2005]1645
号）批准，广博数字注册资本由250万美元增加至450万美元，投资总额不变。
增资金额200万美元全部由中华数字科技缴纳。
中睿会计师事务所有限公司对广博数字新增注册资本的缴纳情况进行了审验，并于2006年6月16日出具睿外验字[2006]第06161号《验资报告》。
此次增资完成后，广博数字的股东出资及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|450.00|
|450.00|

3、2007年4月，标的公司变更名称
广博数字于 2007年 2月 7日召开第三届董事会第一次会议，审议通过将公司名称变更为“北京视博数字电视科技有限公司”的议案，并同意修改公司章程中相应条款。视博数字于2007年4月3日完成工商变更登记。
4、2007年12月，变更投资者
2007年12月17日，中华数字科技与香港金益签订《股权转让协议》，约定中华数字科技将所持视博数字100%股权转让予香港金益。
此次股权转让事项经视博数字2007年12月3日第三届董事会第四次会议审议通过，并经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京视博数字电视科技有限公司”变更股权的批复》（海园发[2007]1051号）批准。
此次变更完成后，视博数字的股东出资及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|450.00|
|450.00|

5、2008年7月，标的公司第二次增资
经视博数字第三届董事会第六次会议决议通过，并经北京市商务局《关于外资企业北京视博数字电视科技有限公司增加注册资本的批复》（京商资字[2008]860号）批准，视博数字注册资本由450万美元增加至9,500万美元，投
资总额由500万美元增加至9,500万美元。
北京方诚会计师事务所有限责任公司对上述增资事项进行了验资，并于2008年7月14日出具方会验[2008]494号《验资报告》。
此次增资完成后，视博数字的股东出资及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|9,500.00|
|9,500.00|

6、2011年12月，标的公司减资
经视博数字第三届董事会第八次会议决议通过，并经北京市海淀区商务委员会《关于北京视博数字电视科技有限公司减资的批复》（海商审字[2011]1037号）批准，视博数字注册资本由 9,500万美元减少至 500万美元，投资总额由9,500万美元减少至500万美元。
视博数字于 2011年 8月 13日、15日、16日在《法制晚报》上刊登了 3次减资公告。中睿会计师事务所有限公司于2011年12月6日出具《验资报告》（睿外验字[2011]019号），对视博数字减资情况进行了审验。
此次减资完成后，视博数字的股东出资及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|500.00|
|500.00|

（三）目前的股权控制关系
截至本可行性分析报告公告日，视博数字的股权控制关系如下图所示：
中华数字电视控股有限公司
100%
中华数字电视科技有限公司
100%
金益科技有限公司
100%
北京视博数字电视科技有限公司
100% 34.45%
北京永新视博数字电视技术有限公司 广州如加网络科技有限公司
40%
南京青大永新文化传媒有限公司
（四）视博数字子公司——永新视博情况
1、基本情况
名称； 北京永新视博数字电视技术有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 北京市海淀区上地东路5-2号京蒙高科大厦B座402室
法定代表人： 朱建华
注册资本： 15,000万元人民币
成立日期： 2004年 5月31日
注册号： 110000006996126
税务登记证号：京税证字110108762962441号
经营范围： 经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产；
销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；投资咨询；经济信息咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口
2、股权结构
截至本可行性分析报告公告日，永新视博的股权结构如下：
北京视博数字电视科技有限公司
100%
北京永新视博数字电视技术有限公司
3、主营业务发展情况
设立以来，永新视博与视博数字共同从事数字电视条件接收系统业务，视博数字主要负责条件接收系统有关产品的研发，永新视博负责条件接收系统有关产品的原材料采购、生产及销售。
（五）主营业务发展情况及最近两年一期财务数据
1、主营业务发展情况
视博数字是一家为广播数字电视内容的安全保护等提供综合技术解决方案的公司。视博数字的主要产品为数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统、用户管理系统软件、电子节目指南系统软件、充值卡管理系统软件及广播电视视频点播系统。其中，广播数字电视条件接收系统为视博数字的核心业务，条件接收智
能卡的销售是视博数字的主要收入及利润来源。
视博数字目前是中国最大的数字媒体技术服务供应商，为运营商提供基于有线、卫星、地面、IPTV、移动网络平台的专业全面解决方案，其控股股东中华数字控股是美国纽约证券交易所主板上市公司（股票代码STV.N）。
视博数字是中国数字电视多项标准制定的起草者和参与者，与其他外单位联合参与了多项行业标准的制订。视博数字 2009年-2014年连续被认定为国家规划布局内重点软件企业，取得《国家规划布局内重点软件企业证书》，并于2013年 10月 31日取得《软件企业认定证书》，公司持有多项专利和软件著作权。该公司旗下核心产品数字电视加密系统（CA系统）是中国领先的数字电视加密系统，CA智能卡的国内市场占有率超过50%，多年保持第一。该公司坚持科技主导，着力研究孵化储备项目及产品，形成了种类齐全梯次明显的产品系列。
随着我国有线电视模拟转数字平移改造进程的不断推进，我国数字电视条件接收系统市场于 2003年起步，并从 2006年开始骤增，于 2011年达到高峰，数字电视条件接收系统的市场已臻成熟。2011年后，随着有线数字电视网络单向向双向改造、标清向高清转换等数字电视网络升级改造的建设逐渐兴起，条件接收系统作为数字电视的核心软件系统，其市场容量将继续保持市场高峰期的状态。
从2011年开始，视博数字开始进军海外市场，先后进入泰国、缅甸、印度、委内瑞拉等20多个国家及地区。
2、最近两年一期的主要会计数据
根据天健所出具的天健审[2014]6263号审计报告，视博数字最近两年一期经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014 年6 月 30 日|2013 年12 月 31 日|
|69,704.42|85,158.99|
|37,386.19|16,298.53|

|||
|-|-|
|32,318.23|68,860.46|
|32,318.23|68,272.12|

（2）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014 年 1-6 月|2013 年度|
|20,564.51|49,943.82|
|11,720.85|11,297.09|
|13,393.74|15,754.76|
|13,319.34|16,115.97|
|13,737.76|17,248.66|

（3）其他事项
2014年 1-6月期间，视博数字和永新视博对其下属部分与主营业务无关的资产进行剥离，相关子公司自 2014年6月30日起不再纳入合并财务报表范围，形成包括非流动性资产处置损益在内的归属于母公司所有者的非经常性损益净额 8,214.15万元。此外，视博数字分别于 2014年 4月 3日、6月 13日经董事会审议通过向股东分配现金股利 2.84亿元、2亿元，上述事项导致了归属于母公司的所有者权益减少。
（六）主要资产权属状况及对外担保情况、主要负债情况
1、主要资产情况
根据视博数字经审计的财务报表，截至2014年6月30日，视博数字总资产为69,704.42万元，大部分为流动资产。其中，货币资金 12,820.87万元，占总资产的18.39%；应收账款 25,964.75万元，占总资产的37.25%；其他应收款17,774.97万元，占总资产的25.50%。视博数字最近一期的资产情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|12,820.87|
|2,252.87|
|25,964.75|
|93.29|
|17,774.97|
|3,816.69|

||
|-|
|1,979.03|
|64,702.47|
|1,538.72|
|318.72|
|150.52|
|45.26|
|2,696.67|
|252.06|
|5,001.95|
|69,704.42|

2、对外担保情况
截至2014年6月30日，视博数字及子公司永新视博不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
根据视博数字经审计的财务报表，截至2014年6月30日，视博数字总负债为37,386.19万元，大部为流动负债。其中，应付股利 14,425.28万元，占总负债的38.58%；其他应付款7,466.42万元，占总负债的19.97%；其他非流动负债4,006.33万元，占总负债的10.72%。视博数字最近一期的负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|344.35|
|1,093.66|
|2,111.83|
|1,577.44|
|2,569.29|
|14,425.28|
|7,466.42|
|3,558.10|
|33,146.37|
|233.49|
|4,006.33|
|4,239.82|
|37,386.19|

视博数字的流动负债主要为应付账款、预收账款、应付股利和其他应付款等。
非流动负债主要为递延确认政府补贴而形成的负债。
三、标的公司的盈利预测
（一）基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对视博数字生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、视博数字组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、视博数字经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、视博数字制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、视博数字经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、视博数字经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对视博数字造成的重大不利影响。
10、其他具体假设详见天健所出具的天健审[2014]6267号盈利预测审核报告后附的盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
（二）审核意见
天健所审核了视博数字管理层编制的 2014年 7月-2015年度合并盈利预测表及其说明(以下简称盈利预测)。天健所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。视博数字管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。
根据对支持这些假设的证据的审核，天健所认为：
“我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理
基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。”
（三）盈利预测报告
天健所对视博数字2014年 7月-2015年度合并盈利预测报告进行了审核，出具了标准无保留意见的天健审[2014]6267号盈利预测审核报告。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年已审实际数|2014年|||
||1-6月已审实际数|7-12月预测数|全年合计|
|49,943.82|20,564.51|25,122.25|45,686.76|
|11,257.12|4,504.25|5,523.08|10,027.33|
|786.60|425.02|407.01|832.03|
|8,457.50|4,291.27|2,506.57|6,797.84|
|15,702.46|6,774.29|3,255.07|10,029.36|
|-21.78|-509.12|-|-509.12|
|3,246.86|793.60|417.78|1,211.38|
|-|-|-|-|
|782.03|7,435.65|-62.80|7,372.85|
|-283.75|-152.04|-62.80|-214.84|
|11,297.09|11,720.85|12,949.94|24,670.79|
|4,474.50|1,672.89|2,133.30|3,806.19|
|16.84|-|-|-|
|15,754.75|13,393.74|15,083.24|28,476.98|
|-361.22|74.40|1,620.68|1,695.08|
|16,115.97|13,319.34|13,462.56|26,781.90|
|17,248.66|13,737.76|13,462.56|27,200.32|
|-1,132.69|-418.42|-|-418.42|

四、本次收购的交易价格及定价依据
（一）概述
公司本次拟购买目标股权的转让价格以目标股权的评估结果为依据并经交易各方协商确定。本次评估的评估基准日为2014年6月30日，中联评估采用资产基础法和收益法对视博数字100%股权进行评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字【2014】第1100号），资产基础法下视博数字于评估基准日的净资产评估值为 37,986.85万元，评估增值 7,040.76万元，增值率为22.75%；收益法下视博数字于评估基准日的评估值为 320,448.12万元，评估增值 289,502.03万元，评估增值率为935.50%。中联评估选取收益法下的评估值为本次评估的评估结果，即视博数字100%股权于 2014年 6月 30日的评估值为320,448.12万元。
本次拟购买目标股权的转让价格以目标股权的评估结果 320,448.12万元为依据，经交易各方协商确定，最终交易价格为32亿元。
（二）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并按照企业规划的的经营管理模式持续经营；
（4）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业规划的经营情况持续。
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）视博数字为国家规划布局内重点软件企业，按10%的税率征收企业所得税，假设未来企业继续享受该税收优惠。
（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）资产基础法评估
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
企业的货币资金为货币资金和银行存款。
库存现金存放于视博数字财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。本币现金以核实后账面值确定评估值，外币现金以核实后的基准日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价换算后的金额确定评估值。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。
（2）应收类款项
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法，对评估风险损失进行估计；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计政策中计算坏账准备的方法估计出评估风险损失。
本次以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
（3）预付账款
评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，查阅了相关资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的劳务状况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，经核实预付账款账表单相符且为近期发生，发生坏账的可能性较小，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
（4）存货
1）原材料
截止评估基准日，原材料账面值主要主要为电视盒、参考版、码流卡等。上述材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
2）在产品(自制半成品)
在产品(自制半成品)主要为生产领用的停留在各工序中的原材料备品配件等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
3）产成品（库存商品）
产成品（库存商品）主要为加密机、运算盒（ARC-P）等产品。均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
①不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
③销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
⑤所得税率按企业现实执行的税率；
⑥r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
4）外购商品
外购商品主要为服务器、编码器、融芯、贴芯等。对于近期采购的商品，在清查核实的基础上，其账面价值基本反映了该资产的现行市价，故以账面值确定评估值。
（5）其他流动资产
其他流动资产为尚未摊销完的房租、财产保险费、服务费及应收补贴款等。
评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。按费用剩余受益期逐笔确定其他流动资产的评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
1)视博数字持有广州如加网络科技有限公司34.45%的股权，其持有目的为投资分红，视博数字不参与实际的管理，只能取得相应的审计报告，故按照被投资单位评估基准日净资产评估值乘以视博数字的占股比例计算确定评估值。
2)对于视博数字持有永新视博100%的股权，先对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以视博数字的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）固定资产
1）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，在基准日2014年1月 1日以后购置车辆增值税可以抵扣政策，即：
确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行含税购价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
B、电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
②成新率的确定
A、车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
规定或经济使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min(规定或经济使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
B、电子设备成新率
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）无形资产
无形资产—其他无形资产账面值为与企业经营办公相关的软件。
本次评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符。
调查了解基准日账面存在的各个软件与目前市场上同种(或相近)软件的技术指标参数、能否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况，以同种或相近软件的基准日市场价作为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
对于专项应付款，为北京海淀区科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会等互动电视增值业务推广补贴、文化创意产业项目补贴款项等。
评估人员查阅了企业的审批资料、记账入账凭证、款项用途等资料。经核实专项应付款账表单相符，企业已结转为递延收益，未来该款项无需支付，评估时以未来需支付的所得税金额确定为评估值。
4、资产基础法的评估结果
（1）评估结论
在资产基础法下，视博数字于评估基准日的资产总额的评估值为 65,134.54万元，评估增值 5,945.76万元，增值率为10.05%；负债总额的评估值为27,147.69万元，评估减值1,095.00万元；净资产的评估值为 37,986.85万元，评估增值为7,040.76万元，增值率为22.75%。如下：
资产基础法资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|42,642.94|42,875.41|232.47|
|非流动资产|16,545.84|22,259.13|5,713.29|
|其中：长期股权投资|15,662.42|21,035.83|5,373.41|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|228.83|563.80|334.97|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|4.72|9.64|4.92|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|其他非流动资产|88.32|88.32|-|
|资产总计|59,188.78|65,134.54|5,945.76|
|流动负债|27,026.02|27,026.02|-|
|非流动负债|1,216.67|121.67|-1,095.00|
|负债总计|28,242.69|27,147.69|-1,095.00|
|净资产（所有者权益）|30,946.09|37,986.85|7,040.76|

（2）资产基础法评估增值的主要原因
1）长期股权投资评估增值，主要为视博数字持有的永新视博100%股权的增
值；
2）固定资产评估增值，主要系视博数字会计折旧年限短于评估使用的经济
寿命年限所致。
3）无形资产评估增值，主要系评估师采用市场法价低于原始购置成本但高于摊销后余额所致。
4）非流动负债评估减值，主要系专项应付款评估减值。专项应付款为北京海淀区科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会等互动电视增值业务推广补贴、文化创意产业项目补贴款项，评估师认定后续不需相关支出，以未来需支付的所得税金额确定为评估值。
（四）收益法评估
1、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）根据企业的产品研发和推广计划，考虑未来由于管理层、业务团队、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（6）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
2、基本评估思路与基本模型
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首
先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
本次收益法评估的模型如下：
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPI C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
(2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e（6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 e
本r；
e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E （10）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
3、收益法技术说明
（1）收益期的确定
在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2019年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2019年以后趋于稳定。
（2）未来净现金流预测
1）营业收入预测情况
营业收入=销售价格×销售量
①销售价格
对于已有产品，按照 2014年的实际销售价格确定其价格，对于未来的新产品，根据企业对市场的判断预测。
②销售量
对于有线电视加密系统（智能卡），根据《中国数字机顶盒及相关产品行业研究报告（2014年）》中对有线机顶盒、地面机顶盒、其他机顶盒（包括卫星数字机顶盒、IPTV数字机顶盒和OTT数字机顶盒）的预测总量和标的公司的市场份额确定。具体预测过程为根据行业报告对每年不同品种机顶盒的数量预测，计算每年的机顶盒增量，并根据企业的市场占有率计算企业的销售量。
屏屏通的预测分成两部分，对于屏屏通前端的预测是根据中国有线电视网的省网和地网的规模，并结合未来的改造速度进行预测。对于屏屏通终端根据有线电视覆盖用户数和预计的市场开拓进度，对未来的销售量进行预测。同时考虑到未来两种网关系统产品的替代作用。
2）单位成本预测
企业的软件成本主要为研发支出，在管理费用中核算，硬件产品的成本根据历史单位成本构成明细，并考虑后续随销售价格小幅变动。
3）期间费用预测
销售费用主要为工资、差旅费、招待费、交通费、办公费、折旧费等。工资根据企业的工资发放标准预测。因未来的收入考虑小幅增长，故运输仓储费根据历史的发生额考虑小幅增长。差旅费、招待费、交通费、办公费根据历史的实际情况考虑未来随着收入的增加而同步增长。
管理费用主要为管理团队工资奖金等、办公费、折旧、交通费、研发费和其他。工资根据企业的工资发放标准预测。折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。研发费用根据历史情况预测，考虑未来保持目前的研发能力不变。
4）营业外收入预测
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）对于企业的软件产品，按照应税收入14%返还增值税。
5）所得税预测
根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)的规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受低于10%的税率优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。
6）折旧摊销预测
评估对象的固定资产主要为房屋建筑物和设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营
期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额，即追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。
①资产更新投资预测
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式预测每年的更新支出。
②营运资金增加额预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
根据企业预期的销售成本和期间费用以及非付现成本，并考虑按每年周转12次的方法进行计算。
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
由于企业未来的销售产品结构有较大变动，对于应收款项周转率，按照未来企业产品的结构，按照实际情况预计。
按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
③资本性支出预测
本次评估，评估对象无后续资本性支出。
8）未来净现金流量预测
视博数字未来净现金流量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|15,237.84|32,405.88|38,970.50|44,572.51|47,956.99|
|19.79|-|-|-|-|
|310.85|661.08|795.00|909.28|978.32|
|597.10|1,230.81|1,268.80|1,331.60|1,399.41|
|3,419.06|6,902.72|7,103.47|7,658.07|8,123.22|
|-|-|-|-|-|
|10,891.03|23,611.26|29,803.23|34,673.55|37,456.04|
|2,133.30|4,536.82|5,455.87|6,240.15|6,713.98|
|-|-|-|-|-|
|13,024.33|28,148.09|35,259.10|40,913.70|44,170.02|
|1,424.10|2,814.81|3,525.91|4,091.37|4,417.00|
|11,600.23|25,333.28|31,733.19|36,822.33|39,753.02|
|193.52|387.04|387.04|392.02|377.08|
|186.45|372.90|372.90|372.90|372.90|
|7.07|14.14|14.14|19.12|4.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-234.62|3,885.64|2,739.04|2,371.45|1,447.55|
|-519.51|2,160.40|2,739.04|2,371.45|1,447.55|
|284.89|1,725.24|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|12,028.37|21,834.68|29,381.20|34,842.90|38,682.55|

（3）折现率的确定
1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
2）市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=10.19%。
m
3）β值，取沪深同类可比上市公司股票的市场价格测算估计，得到可比公 e
司股票的历史市场平均风险系数β=0.7272，按式（11）计算得到评估对象预期 x
市场平均风险系数β=0.8200，按式（10）得到评估对象预期无财务杠杆风险系 t
数的估计值β=0.8062，按式（9）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系 u
数β=0.8062。
e
4）权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流 e
动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.035最终由式（8）得到评估对象的权益资本成r=0.1248。
e
5）计算W和W：由公司的资本结构可得到W=1、W=0。
d e e d
6）折现率WACC，由资本资产加权平均成本模型得WACC=r×W+r×W=0.1248 d d e e
（4）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价
值为285,086.00万元。
（5）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日2014年6月30日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C
1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
①经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为6,963.97万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
②经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款17,384.88万元，主要为企业将持有的北京永新视博信息技术有限公司股权转让给中华传媒控股有限公司产生的 16,706.88万元股权转让款，其他 678.00万元为非经营性往来款，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
③经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流动资产 1,867.33万元，为理财产品等，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
④经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款 7,965.58万元，为非经营性往来款，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
⑤经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流动负债 171.51万元，为历史形成的应付房租物业费、财产保险费和律师费，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
⑥经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付股利 14,425.28万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=3,653.82（万元）
1
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
经审计的资产负债表披露，评估对象非流动类溢余或非经营性资产为其他非流动资产88.32万元，为与漳州广电合作运营部非经营性往来款。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=88.32（万元）
2
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C+C=3,742.14（万元）
1 2
（6）长期股权投资
截至评估基准日，视博数字持有的长期股权投资有两项：①视博数字持有广州如加网络科技有限公司34.45%的股权，其持有目的为投资分红，视博数字不参与实际的管理，只能取得相应的审计报告，故按照被投资单位评估基准日净资产评估值乘以视博数字的占股比例计算确定评估值。②对于永新视博的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以视博数字的占股比例计算确定评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
经核实，企业长期股权投资I=31,619.98万元。
（7）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=285,086.00万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=3,742.14万元，长期股权投资I=31,619.98万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值B=320,448.12万元。
企业在基准日付息债务D=0万元，得到评估对象的股东全部权益价值为320,448.12万元。
（五）评估结论
在资产基础法下，视博数字于评估基准日的资产总额的评估值为 65,134.54
万元，评估增值 5,945.76万元，增值率为10.05%；负债总额的评估值为27,147.69万元，评估减值1,095.00万元；净资产的评估值为 37,986.85万元，评估增值为7,040.76万元，增值率为22.75%。收益法下视博数字于评估基准日的评估值为 320,448.12万元，评估增值 289,502.03万元，评估增值率为935.50%。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
视博数字所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。
另一方面，账面价值无法反映视博数字整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，视博数字的账面价值无法准确反映其真实市场价值。
特别是北京视博数字电视科技有限公司设立以来，通过不断的产品开发钻研，锻炼凝聚了一支健全的研发团队，管理层也积累了丰富的团队管理经验，并带领公司在行业内取得了领先地位。另外，视博数字在行业标准规范的制定以及行业发展方向上都具备较为广泛的影响力，这些积累同样是视博数字不可复制的竞争优势。第三，视博数字已上市的产品具备较高市场认可度，其市场占有率达到52%，其渠道拓展能力和产品话语权同样是企业的竞争优势所在。
因此，选择收益法评估结果为视博数字的价值参考依据。得出在评估基准日
北京视博数字电视科技有限公司股东全部权益（净资产）价值为 320,448.12万元。
六、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次收购的交易价格及定价依据
公司本次拟购买目标股权的转让价格以目标股权的评估结果为依据并经交易各方协商确定。本次评估的评估基准日为2014年6月30日，中联评估采用资产基础法和收益法对视博数字100%股权进行评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字【2014】第1100号），资产基础法下视博数字于评估基准日的净资产评估值为 37,986.85万元，评估增值 7,040.76万元，增值率为22.75%；收益法下视博数字于评估基准日的评估值为 320,448.12万元，评估增值 289,502.03万元，评估增值率为935.50%。中联评估选取收益法下的评估值为本次评估的评估结果，即视博数字100%股权于 2014年 6月 30日的评估值为320,448.12万元。
本次拟购买目标股权的转让价格以目标股权的评估结果 320,448.12万元为依据，经交易各方协商确定，最终交易价格为32亿元。
（二）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、董事会意见
针对本次资产评估相关事项，公司董事会认为：
（1）评估机构的独立性
本次非公开发行聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、目标资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次非公开发行相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次非公开发行募集现金收购视博数字100%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次非公开发行以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为准确定视博数字100%股权的价格，交易定价方式合理。
本次非公开发行聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对视博数字100%股权评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻补偿义务的情形。
综上所述，公司本次非公开发行事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
2、独立董事意见
针对本次资产评估相关事项，独立董事认为：
公司本次聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构及经办人员与上市公司、交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估和审计结果的利益关系，与上市公司及交易对方之间没有现时的及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，出具的审计报告、盈利预测审核报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
（三）《股权收购协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方（收购方）：同达创业
乙方（转让方）：香港金益
丙方：信达投资
丁方：中华数字控股
戊方：中华数字科技
签署时间：2014年10月9日
2、目标资产：视博数字100%股权
3、目标资产收购对价及支付
（1）各方同意，目标资产的收购对价暂定为32亿元，最终以目标资产评估报告载明的评估值为基础协商确定。
鉴于截止《股权收购协议》签署之日目标资产评估报告尚未编制完成，各方同意待目标资产评估报告编制完成后，以签署补充协议的方式最终确定目标资产的收购对价。
（2）鉴于收购对价以视博数字评估值为基础协商确定，香港金益对视博数字在业绩承诺期的预测净利润做出相关承诺，业绩承诺期内各年度的预测净利润数由各方另行签署补充协议确定。如视博数字在业绩承诺期内的实际净利润低于预测净利润，香港金益将依据《利润补偿协议》向同达创业进行补偿；若实际净利润高于或等于预测净利润，则香港金益无需向同达创业进行补偿。
（3）视博数字截止评估基准日的滚存未分配利润由同达创业享有。
（4）各方同意，收购对价由股份对价和现金对价共同构成。
（5）各方同意，现金对价约为24亿元人民币，同达创业在向香港金益进行境外支付时，折成美元或港币进行支付。
（6）现金对价按照如下顺序支付：
①同达创业在符合向香港金益进行境外支付所需遵守的税务、外汇管制等限制性条件的情况下，自本次非公开发行股份募集资金划转至同达创业募集资金专用账户之日起的十五个工作日内，同达创业向香港金益支付45%的现金对价；
②在视博数字将同达创业登记为其股东的工商变更登记之日起的五日内，同达创业申报代扣代缴因香港金益转让视博数字100%股权而发生的企业所得税等税款（具体由税务主管机关依法核定）；
③剩余现金对价，在符合向香港金益进行境外支付所需遵守的税务、外汇管制等限制性条件的情况下，在同达创业代扣代缴因香港金益转让视博数字100%股权而发生的企业所得税等税款完毕之日起的十五个工作日内付清。
（7）股份对价
①本次非公开发行价格的确定
本次非公开发行股票的定价基准日为同达创业第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年10月10日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 11.572元/股，90%则为 10.415元/股。鉴于同达创业股票停牌起始日至定价基准日期间，同达创业实施每10股派发现金股利0.73元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日同达创业股票除息后的交易均价为 11.499元/股，90%则为 10.349元/股，同达创业董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为10.35元/股。
②香港金益以价值8亿元的视博数字股权认购同达创业77,294,685股股份，
认购后持有同达创业17.24%的股份。
③若在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行价格及香港金益认购的股份数量将进行相应调整。
4、本次收购的实施与完成
（1）目标资产交割
香港金益应于目标资产交割日向同达创业交付对视博数字经营有关的文件和资料。
（2）收购完成
以下手续全部办理完毕为本次收购完成：
①视博数字主管商务部门的审批
申报提交时间：各方同意在同达创业本次非公开发行股份取得中国证监会核准文件之日起的十个工作日内，向视博数字的主管商务部门报送本次收购申报文件。
②本次收购的工商变更登记
申请提交时间：香港金益自收到《股权收购协议》第 3.6条第（1）项（即本部分“3、目标资产收购对价及支付/（6）现金对价按照如下顺序支付/①”）约定的现金对价且取得视博数字主管商务部门的审批之日起十个工作日内，向视博数字的主管工商登记机关申请办理针对本次收购的股东变更登记。
如因外汇管制等限制性原因导致同达创业不符合向香港金益进行境外支付的条件，即使香港金益未在《股权收购协议》第3.6条第（1）项(即本部分“3、目标资产收购对价及支付/（6）现金对价按照如下顺序支付/①”)约定的期限内收到该项下的现金对价，香港金益及视博数字仍需向视博数字的主管工商登记机关申请办理针对本次收购的股东变更登记。
③各方根据视博数字的组织文件和中国法律的规定制作、准备和签署视博数
字股东变更工商登记申请文件，各方应尽最大努力尽快完成相关手续。
④在本次非公开发行股份结束后，同达创业须及时在股份登记机构办理完毕本次非公开发行股东名册登记。
⑤《股权收购协议》第3.6条(即本部分“3、目标资产收购对价及支付/（6）现金对价按照如下顺序支付)规定的现金对价支付完毕。
（3）同达创业在目标资产交割日取得视博数字100%的股权，自该日起享有视博数字股东权利、承担视博数字股东义务。
5、收购完成后的公司管理
（1）各方同意，本次收购完成后，共同努力促进同达创业进一步完善市场化管理机制，以促进本次收购的数字电视业务稳定经营和持续发展。
（2）因视博数字与同达创业原有业务分属不同行业，同达创业同意，在业绩承诺期内，视博数字现任董事会、管理层不变。
6、收购完成后视博数字债权债务处理和员工安置
（1）本次同达创业收购视博数字股权，收购前及收购后不对视博数字债权债务进行重组，视博数字在目标资产交割日前的债权债务在交割后仍然由其享有和承担。
（2）本次同达创业收购视博数字股权，不对视博数字职工进行调整，视博数字在目标资产交割日前聘任的员工在交割后仍然由其继续聘任。
7、过渡期
（1）在过渡期内，如视博数字合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为正，则在本次收购完成后，由同达创业享有；如为负，则由香港金益负责补足至视博数字评估基准日净资产数额。
（2）各方同意，目标资产交割后，由同达创业、香港金益双方共同认可的具有证券期货业务资格的审计机构对视博数字进行审计，确定过渡期目标资产的损益。
（3）香港金益承诺，在过渡期内将对视博数字及其合并报表范围内的子公司尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运视博数字及其合并报表范围内的子公司，包括但不限于：
①过渡期内，除非《股权收购协议》另有明确规定或取得同达创业的书面同意，香港金益应保证视博数字及其合并报表范围内的子公司(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营，(ii)尽合理商业努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维护不动产资产及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；
②香港金益应确保同达创业或同达创业委派的人员能够及时了解视博数字及其合并报表范围内的子公司的所有重要生产经营活动，并向同达创业或同达创业委派的人员充分提供同达创业合理要求的与视博数字及其合并报表范围内的子公司经营相关的所有信息；
③在受限于上述两款规定的前提下，香港金益保证视博数字及其合并报表范围内的子公司不得在正常经营范围以外(i)对外投资、收购或者处置其重要财产；(ii)财产、债务状况发生重大不利变化；(iii)放弃或转让任何重大权利（包括债权、担保权益）；(iv)新签署正常业务外的重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（实施视博数字及其合并报表范围内的子公司在本《股权收购协议》签署日前已经决定的日常经营业务合同除外）；(v)对外提供任何贷款或担保；(vi)承担负债或其他责任或放弃有关的权利；(vii)增加或减少注册资本；(viii)向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益(本《股权收购协议》签署前已宣告分配红利的情况除外)；(ix)其他可能对同达创业依据本《股权收购协议》所受让的视博数字及其合并报表范围内的子公司权益造成重大不利影响的事项；
④视博数字及其合并报表范围内的子公司如在过渡期内发生任何可能影响本次收购的重大不利事项，香港金益应及时通知同达创业，并及时采取适当措施避免同达创业因此而遭受任何损失。
8、担保
中华数字控股对香港金益在《股权收购协议》项下的义务提供不可撤销连带责任保证担保。
9、税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
10、生效
（1）《股权收购协议》经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①同达创业本次非公开发行经同达创业董事会批准；
②同达创业本次非公开发行经同达创业股东大会批准；
③本次收购及相关交易经中华数字控股董事会和股东大会批准；
④信达投资履行完毕同达创业本次非公开发行的审批程序；
⑤中国商务部批准本次香港金益对同达创业的投资；
⑥中国证监会核准同达创业本次非公开发行，并签发核准批文；
⑦视博数字主管商务部门批准本次收购。
上述条件一经实现，《股权收购协议》即生效。
（2）若出现《股权收购协议》第 14.1条（即本部分“10、生效”）项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在维护各方公平利益（包括实现本次收购之目的）的前提下，在继续共同推进同达创业提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对同达创业本次非公开发行方案和/或本《股权收购协议》进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标在符合各方利益和适用法律要求的条件下最终获得实现。
11、违约责任
（1）《股权收购协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不适当履行《股权收购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权收购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如因任何一方不履行或不适当履行《股权收购协议》项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法实现，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（3）如因信达投资和/或同达创业违反《股权收购协议》第五条（即本部分“5、收购完成后的公司管理”）的约定，导致香港金益遭受损失的，违约方应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（4）同达创业未能按照本协议约定向香港金益支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金支付给香港金益；如逾期超过 90日，则同达创业以上述基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮100%计算违约金支付给香港金益。
（5）香港金益未能按照《股权收购协议》第 4.2.1条和 4.2.2条（即本部分“4、本次收购的实施与完成/（2）收购完成/①视博数字主管商务部门审批的申报、②本次收购工商变更登记的申报”）约定的期限进行有关申报的，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金支付给同达创业；如逾期超过 90日，则香港金益以上述基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮100%计算违约金支付给同达创业。
（6）香港金益未能按照《利润补偿协议》向同达创业支付补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金支付给同达创业；如逾期超过 90日，则香港金益以上述基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮100%计算违约金支付给同达创业。
（7）违约方应依本《股权收购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。
（8）香港金益及其股东在本《股权收购协议》项下的违约责任或担保责任以香港金益收到的收购对价为限。同达创业如因香港金益违约而遭受损失，则在收到赔偿的范围内不应将对应损失金额作为适用香港金益的利润承诺之目的计入利润/亏损，以避免出现双重补偿的情况。
（四）《股权收购补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方（收购方）：同达创业
乙方（转让方）：香港金益
丙方：信达投资
丁方：中华数字控股
戊方：中华数字科技
签署时间：2014年10月 27日
2、《股权收购协议》第一条“预测净利润”、“实际净利润”定义修订为
预测净利润指香港金益承诺的视博数字2014年、2015年、2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）。
实际净利润指视博数字2014年、2015年、2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）。
3、对《股权收购协议》第 3.1款进行修订
“3.1各方同意，目标资产的收购对价暂定为 32亿元人民币，最终以目标资产评估报告载明的评估值为基础协商确定。
鉴于截止本协议签署之日目标资产评估报告尚未编制完成，各方同意待目标资产评估报告编制完成后，以签署补充协议的方式最终确定目标资产的收购对价。”
修订为：
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字【2014】第 1100号），目标资产在评估基准日的评估值为 320,448.12万元，据此，各方同意，目标资产的收购对价定为32亿元人民币。
4、对《股权收购协议》第 3.4款进行修订
“3.4各方同意，收购对价由股份对价和现金对价共同构成。”
修订为：
各方同意，收购对价由股份对价和现金对价共同构成，其中，股份对价为依据同达创业本次非公开发行价格 10.35元/股计算的价值 8亿元的同达创业77,294,685股股份；现金对价为24亿元人民币。
5、对《股权收购协议》第 3.6款进行修订
“3.6现金对价按照如下顺序支付：
（1）同达创业在符合向香港金益进行境外支付所需遵守的税务、外汇管制等限制性条件的情况下，自本次非公开发行股份募集资金划转至同达创业募集资金专用账户之日起的十五个工作日内，同达创业向香港金益支付45%的现金对价；
（2）在视博数字将同达创业登记为其股东的工商变更登记之日起的五日内，同达创业申报代扣代缴因香港金益转让视博数字100%股权而发生的企业所得税等税款（具体由税务主管机关依法核定）；
（3）剩余现金对价，在符合向香港金益进行境外支付所需遵守的税务、外汇管制等限制性条件的情况下，在同达创业代扣代缴因香港金益转让视博数字100%股权而发生的企业所得税等税款办理完毕之日起的十五个工作日内付清。”修订为：
现金对价按照如下顺序支付：
（1）本次非公开发行股份募集资金划转至同达创业募集资金专用账户且满足税务申报条件之日起五个工作日内，同达创业申报代扣代缴因香港金益转让视博数字100%股权而发生的企业所得税等税款（具体金额由税务主管机关依法核定）。
（2）自同达创业代扣代缴完毕因香港金益转让视博数字100%股权而发生的企业所得税等税款且符合向香港金益进行境外支付所需遵守的税务、外汇管制等限制性条件之日起的十五个工作日内，同达创业到外汇指定银行申报办理向香港金益支付不低于35%的现金对价的付汇审核手续。
（3）在视博数字股东变更登记完成且满足购汇付汇条件之日起的五个工作日内，同达创业到外汇指定银行申报办理扣除由税务主管机关依法核定的全部代扣代缴税款后剩余现金对价付汇审核手续，向香港金益进行支付。
6、对《股权收购协议》第 4.2.2款进行修订
“4.2.2 本次收购的工商变更登记
申请提交时间：香港金益自收到本协议第 3.6条第（1）项约定的现金对价且取得视博数字主管商务部门的审批之日起十个工作日内，向视博数字的主管工商登记机关申请办理针对本次收购的股东变更登记。
如因外汇管制等限制性原因导致同达创业不符合向香港金益进行境外支付的条件，即使香港金益未在本协议第 3.6条第（1）项约定的期限内收到该项下的现金对价，香港金益及视博数字仍需向视博数字的主管工商登记机关申请办理针对本次收购的股东变更登记。”
修订为：
自本补充协议第四条(即本部分“5、对《股权收购协议》第 3.6款进行修订)（2）项下约定的现金对价支付完毕之日起的五个工作日内，视博数字申报办理本次收购项下的股东工商变更登记，将同达创业登记为其股东。
尽管存在上款约定，如因商务、税务、外汇管制等限制性条件导致同达创业
不符合本补充协议第四条（2）项下约定的现金对价支付条件的，香港金益、同达创业同意在法律、法规规定的前提下，另行协商现金对价支付顺序及工商变更登记提交时间。
7、对《股权收购协议》第 5.1款进行修订
“5.1各方同意，本次收购完成后，共同努力促进同达创业进一步完善市场化管理机制，以促进本次收购的数字电视业务稳定经营和持续发展。”
修订为：
各方同意，本次收购完成后，共同努力促进同达创业进一步完善市场化管理机制，以促进本次收购的数字电视业务稳定经营和持续发展；收购完成后同达创业将改组董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，香港金益将推荐2名董事候选人，信达投资同意对香港金益推荐的董事候选人投赞成票并担任同达创业战略委员会委员。为符合同达创业业务发展需要，信达投资同意由香港金益推荐或通过市场化聘任方式，选聘1-2名专业化管理人员担任同达创业高管。
8、对《股权收购协议》第9.8款进行修订
“同达创业在不违反中国法律及上市公司相关监管要求的情况下，将配合和协助中华数字控股满足其自身上市公司披露和其它美国证券法的合规要求，包括提供所需的财务和其它信息、配合美国会计准则的审计等。”
修订为：
在不违反中国法律及上市公司相关监管要求的情况下，为配合中华数字控股的审计要求，同达创业同意中华数字控股在其披露文件和其它与股东的通讯（包括投票委托权征集函）中使用同达创业已公告的审计和非审计财务报告在内的信息。
（五）《利润补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：同达创业
乙方：香港金益
丙方：中华数字控股
签署时间：2014年10月9日
2、盈利预测指标
（1）鉴于在各方签署的《股权收购协议》中约定的目标资产的收购对价最终以目标资产《评估报告》载明的评估值为基础协商确定，为此各方一致确认，《利润补偿协议》项下盈利预测指标按照下述公式确定：
①盈利预测指标总和＝业绩承诺期内视博数字各年度预测净利润总和
②年度盈利预测指标＝业绩承诺期内视博数字相应年度的预测净利润，该等预测数值记载于《评估报告》中。
前述公式中的“业绩承诺期内视博数字各年度预测净利润”由各方另行签署的补充协议约定。
（2）各方同意，待根据《股权收购协议》确定的原则签署确定收购对价的具体数值的补充协议后，再另行签署《利润补偿协议》之补充协议，确定具体盈利预测指标总和。
3、盈利预测补偿的确定
（1）各方一致确认，香港金益对视博数字业绩承诺期内的预测净利润做出承诺。
（2）同达创业应当在业绩承诺期内每一会计年度审计时对视博数字当年的实际净利润与当年预测净利润的差异进行审查，并聘请同达创业、香港金益双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，该专项审核意见应与年度审计报告出具的时间保持一致。年度净利润差额=年度预测净利润-年度实际净利润，年度净利润差额以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
（3）若视博数字在《利润补偿协议》第3.1条（即本部分“3、盈利预测补
偿的确定/（1)”）约定的业绩承诺期内实际净利润低于预测净利润，香港金益将依据本《利润补偿协议》第 4条（即本部分“业绩承诺补偿的方式及实施”）向同达创业进行补偿；若实际净利润高于或等于预测净利润，则香港金益无需向同达创业进行补偿。
4、业绩承诺补偿的方式及实施
（1）补偿主体
《利润补偿协议》项下的补偿主体为香港金益，如香港金益不能及时进行业绩补偿，则中华数字控股作为担保方承担补偿责任。
（2）补偿方式
在每次触发《利润补偿协议》约定的业绩承诺补偿义务时，香港金益需按《利润补偿协议》规定选择以股份或现金方式向同达创业进行补偿。
（3）年度净利润差额的补偿
①各方一致同意，若视博数字在《利润补偿协议》第3.1条（即本部分“3、盈利预测补偿的确定/（1)”）约定的业绩承诺期内截至任一会计年度期末的累积实际净利润低于业绩承诺期内截至该会计年度期末的累积预测净利润之和的年度为“应补偿年度”。在每一应补偿年度，香港金益须向同达创业进行补偿。
②香港金益应在业绩承诺期内每一应补偿年度的同达创业年度审计报告出具后5个工作日内，将其选择的补偿方式书面通知同达创业；如香港金益未在上述期限内将其选择的补偿方式书面通知同达创业，则视为其选择按股份补偿方式进行补偿。
③香港金益应补偿金额的确定
A.当期应补偿金额=（截至当期期末视博数字累计承诺净利润数－截至当期期末视博数字累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷承诺期内各年的视博数字承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－承诺期内已补偿金额。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。
B.现金补偿金额按上述计算公式计算。如香港金益选择以股份补偿或未能按约定履行现金补偿义务，则须以股份方式补偿，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次非公开发行价格。
C.同达创业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
D.若同达创业在承诺年度内实施现金分配，香港金益对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给同达创业，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(税前)×当期应补偿股份数量。
④补偿的实施
A.如由香港金益以现金方式补偿同达创业，香港金益须在应补偿年度的年度审计报告出具后 30日内将补偿金额一次性汇入同达创业指定的银行账户中。同达创业须在年度审计报告出具后十五个工作日内将接收现金补偿的银行账户信息通知香港金益。因同达创业未依该约定履行接收账户通知义务，香港金益不承担未及时划付现金补偿款的违约责任。
B.如由香港金益以股份方式补偿同达创业的，由同达创业董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。香港金益补偿的股份由同达创业以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，同达创业于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知香港金益，香港金益应在收到通知的5个工作日内（通知方式与《股权收购协议》一致）向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至同达创业董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
C.若因同达创业股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，同达创业将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知香港金益，其应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给同达创业上述股东大会股权登记日登记在册的除香港金益之外的其他股东，除香港金益之外
的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除香港金益持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（4）期末减值额的补偿
①在业绩承诺期届满后三个月内，同达创业应聘请同达创业、香港金益双方确认的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，若目标资产期末减值额>已补偿股份总数×股份对价的发行价格+已补偿现金总额，则香港金益需另行补偿。另行补偿的补偿额为：减值测试补偿额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额。
②香港金益应在同达创业业绩承诺期届满当年年度审计报告出具后 30日内将其选择的补偿方式通知同达创业；如香港金益未在上述期限内将其选择的补偿方式通知同达创业，则视为其选择按股份补偿方式进行补偿。香港金益应按照《利润补偿协议》第 4.3.3条、第 4.3.4条规定（即本部分”4、盈利预测补偿的方式及实施/（3）年度净利润差额的补偿/③香港金益应补偿金额的确定、④补偿的实施”）补偿。
（5）如在业绩承诺期届满前，香港金益取得的股份对价不足以弥补年度净利润差额或应补偿的期末减值额，则香港金益只能选择以现金补偿，香港金益不得将通过本次收购以外的其他方式取得的同达创业股份用于补偿。
（6）无论香港金益选择现金补偿方式还是股份补偿方式，其在业绩承诺期内的补偿上限为其在《股权收购协议》项下取得的股份对价及现金对价总和。
（7）计算净利润差额或期末减值额时，同达创业如因香港金益违反《股权收购协议》而遭受损失，则在受到赔偿的范围内不应将对应损失金额计入利润/亏损，以避免出现双重补偿的情况。
（8）在业绩承诺期内，同达创业的员工激励机制不会导致视博数字的经营成本增加。
5、担保
中华数字控股作为香港金益的最终股东，保证依《利润补偿协议》约定，对香港金益承诺的业绩补偿提供不可撤销连带责任保证担保，在香港金益持有的同达创业股份补偿完毕，且未依《利润补偿协议》进行现金补偿情形下，由中华数字控股承担现金补偿义务。
6、违约责任
（1）香港金益未能按照《利润补偿协议》向同达创业支付补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金支付给同达创业。如逾期超过 90日，则香港金益以上述基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮100%计算违约金支付给同达创业。但是，非因香港金益的原因导致支付补偿迟延的，不视为香港金益违约。
（2）如香港金益或中华数字控股未根据《利润补偿协议》的约定及时、足额向同达创业进行补偿及支付违约金，同达创业有权要求香港金益或中华数字控股任何一方履行义务，并可向香港金益或中华数字控股任何一方主张违约赔偿责任。
7、成立与生效
（1）《利润补偿协议》自签署之日起成立。
（2）《利润补偿协议》于《股权收购协议》生效之日生效。
（六）《利润补偿补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：同达创业
乙方：香港金益
丙方：中华数字控股
签署时间：2014年10月 27日
2、各方同意将《利润补偿协议》中的第一条“预测净利润”、“实际净利润”
定义修订为
预测净利润指香港金益承诺的视博数字2014年、2015年、2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）。
实际净利润指视博数字2014年、2015年、2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）。
2、盈利预测指标
根据各方签署的《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，目标资产的收购对价最终以目标资产《评估报告》载明的评估值为基础协商确定为 32亿元。
各方一致确认，业绩承诺期内视博数字各年度预测净利润指标如下：
视博数字 2014年经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）不低于19010万元，且视博数字已经实现的截至2014年6月30日的非经常性损益至2014年末不发生重大变化；
视博数字 2015年经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）不低于28,367万元；
视博数字 2016年经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）不低于34,066万元。
非经常性损益范围依中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》及其在本协议项下业绩承诺期的不时修订确定。
（七）收购视博数字100%股权的必要性与发展前景
1、涉足数字电视技术领域，实现多元化发展战略
公司目前的主营业务为食品贸易和房地产业务。本次非公开发行完成后，公司将持有视博数字100%股权。视博数字是数字电视技术提供商，从事数字电视相关技术和软件的开发，核心业务为数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统及相关产品。通过本次收购，公司将进入发展前景良好、盈利能力较强的广播数字
电视行业，未来将逐步实现公司多元化发展的战略目标。
由于快速消费品贸易行业的市场竞争激烈，而在房地产行业公司无其他项目储备且“信达·阳光海岸”项目尾盘数量不多，因此，公司现有主营业务的增长潜力有限。在本次发行完成后，视博数字成为公司主营业务收入的重要来源，成为数字电视领域的重要技术提供商。
2、收购优质资产，增强上市公司盈利能力
目前公司较为单一的业务格局使得经营业绩及效益在短期内难以实现快速增长，公司在继续做好现有业务的同时，也在积极寻找具有较强盈利能力的新兴产业，实现多元化的发展战略。视博数字主要从事数字电视相关技术和软件的开发，核心业务为数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统及相关产品，销售范围已覆盖全国大部分省、直辖市及自治区，境外销售范围已覆盖世界上 20多个国家和地区，具备较强的竞争实力和盈利能力。
通过本次非公开发行，公司将持有视博数字100%的股权。视博数字2013年度归属于母公司所有者的净利润为1.72亿元，2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润为 1.37亿元，具备较强的盈利能力。本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次收购完成后，公司的盈利能力将得到提升，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
七、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（二）对公司盈利能力及现金流量的影响
本次发行完成后，视博数字的业务将为公司带来新的利润增长点，可提高公
司的可持续发展能力，公司盈利水平也将得到显著提高。收购交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高，竞争优势及整体实力将得以增强，符合公司及全体股东的共同利益。
上海同达创业投资股份有限公司董事会2014年10月27日