东吴证券股份有限公司
关于
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产重组
之
持续督导工作报告（2016年度）
独立财务顾问
签署日期：二零一七年五月
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/公司/新日恒力|指|宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600165|
|交易对方|指|许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣的合称|
|标的资产/交易标的|指|博雅干细胞科技有限公司80%股权|
|标的公司/博雅干细胞|指|博雅干细胞科技有限公司|
|上海中能|指|上海中能企业发展（集团）有限公司，为新日恒力控股股东，持有29.20%的股份|
|北京明润|指|北京明润广居投资有限责任公司，为本次交易的交易对方之一|
|杭州茂信|指|杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙），为本次交易的交易对方之一|
|西藏福茂|指|西藏福茂投资管理有限公司，为本次交易的交易对方之一|
|本次交易/本次重组/本次重大资产购买/本次重大资产重组|指|上市公司以现金方式购买标的资产的行为|
|《重大资产购买协议》|指|《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣之重大资产购买协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》|
|报告期|指|2016年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|《公司章程》|指|《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|A股|指|人民币普通股|

||||
|-|-|-|
|东吴证券/（本）独立财务顾问|指|东吴证券股份有限公司|
|大成律所|指|北京大成律师事务所|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中广信评估|指|广东中广信资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

独立财务顾问声明
东吴证券接受新日恒力的委托，担任新日恒力本次重大资产购买的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2016年年度报告等资料，对上市公司出具持续督导工作报告书（以下简称“本报告”）。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
新日恒力于2015年12月成功实施了向博雅干细胞之股东许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣合计持有的博雅干细胞80%股权的重大资产重组，东吴证券担任本次重组的独立财务顾问，依据《上市公司重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对新日恒力本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责。新日恒力于 2017年 4月 24日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《2016年年度报告》等议案，结合本年度报告，本独立财务顾问出具了 2016年度持续督导工作报告，具体内容如下：
一、本次重大资产重组基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司以现金支付的方式向交易对方购买博雅干细胞80%股权。本次交易前，上市公司未持有博雅干细胞的股权。交易完成后，博雅干细胞成为上市公司的控股子公司。
1、交易对方
本次交易对方为许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣。
2、拟购买的标的资产
本次重大资产购买的交易标的为许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣持有的博雅干细胞合计80%的股权。
3、标的资产的估值及定价
本次交易的评估基准日为2015年6月30日，评估机构中广信评估对标的资产进行了评估。根据中广信评估出具的《评估报告》（中广信评报字[2015]第414号），博雅干细胞100%股权的评估值为197,610.48万元。经过各方协商，本次交易博雅干细胞80%股权价格确定为人民币 156,560万元。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司购买博雅干细胞80%股权。
根据上市公司、标的公司经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||新日恒力||博雅干细胞||交易对价||占比|
|资产总额||240,079.47||18,795.99||156,560.00||65.21%||
|净资产||92,078.39||8,438.51||156,560.00||170.03%||
|营业收入||134,316.57||8,521.38||-||6.34%||

注：（1）净资产是指归属母公司股东所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《上市公司重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为上海中能及虞建明先生，本次交易不属于《上市公司重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易的实施情况
1、本次重大资产购买已履行的决策程序
2015年 9月 29日，博雅干细胞召开股东会审议通过了本次股权转让事宜。
2015年 10月 27日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并批准了本次交易及相关协议。
2015年11月23日，上市公司召开2015年第六次临时股东大会，审议并通过了本次交易及相关协议。
2、本次重大资产购买的资产过户情况
（1）标的资产过户情况
根据无锡市滨湖区市场监督管理局换发的博雅干细胞《营业执照》及工商登记和备案信息，2015年 12月 17日，博雅干细胞已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司的控股子公司。
（2）交易对价支付情况
截至本报告签署日，上市公司已根据《重大资产购买协议》约定，先后向本次重组的交易对方支付了1.5亿元首期资产购买价款及本次资产购买价款60%的剩余部分 7.8936亿元。本次资产购买价款剩余40%部分 6.2624亿元将在标的公司完成业绩承诺后自2017年起逐年分期支付。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；收购方与交易对方已经完成资产的交付与过户并按《重大资产购买协议》的规定支付本次交易部分对价。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺履行情况
1、本次交易相关各方作出的重要承诺如下（不包括业绩补偿承诺）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员||报告书及重组文件内容真实、准确、完整||上市公司全体董事承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|||提供信息的真实、准确、完整||1、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于上市公司及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗||

||||
|-|-|-|
|||漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、根据本次交易进程，需要上市公司及全体董事、监事及高级管理人员继续提供相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。|
||合法合规经营|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。|
||不存在泄露内幕信息或进行内幕交易情形|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息的情形。 承诺人不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|交易对方|所提供信息真实、准确、完整|承诺人承诺向为本次交易提供服务的中介机构及新日恒力提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||避免同业竞争|1、许晓椿及其控制及参股的除安徽北大博雅转化医学研究院有限公司以外的其他公司目前均未直接或间接从事任何与博雅干细胞主营业务相同的业务，均未从事任何与博雅干细胞主营业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、许晓椿及其所控制的其他公司将来亦不直接或间接从事任何与博雅干细胞主营业务相同的业务，不直接或间接从事、参与或进行与博雅干细胞主营业务的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，不参股与博雅干细胞主营业务存在同业竞争关系的企业。3、许晓椿所控制的其他公司将根据博雅干细胞与现有核心技术、管理人员签订的《竞业禁止》协议约定，不聘请上述人员直接或间接从事任何与博雅干细胞相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与博雅干细胞的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。4、许晓椿承诺，自宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司购买博雅干细胞80%股权完成股权交割之日起3个月内，许晓椿所控制的其他公司通过工商变更的方式消除公司经营范围中与博雅干细胞存在同业竞争关系的经营项目。5、许晓椿承诺，自宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司购买博雅干细胞80%股权完成股权交割后，继续在博雅干细胞|

|||
|-|-|
||任职，任职时间不少于五年，并在三个月内辞去博雅干细胞以外其他公司的除董事（董事长）之外的管理职位。6、如因许晓椿违反上述承诺给宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司造成损失，许晓椿承担赔偿责任。|
|合法合规及诚信情况|1、承诺人及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、承诺人最近5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。|
|权属清晰|承诺人承诺合法持有博雅干细胞的股份，股份权属清晰。承诺人持有的博雅干细胞的股份均为承诺人自有的股份，不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。|

2、业绩承诺与补偿协议
根据上市公司与标的公司的控股股东、实际控制人许晓椿于 2015年 10月26日签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿主要条款如下：（1）业绩承诺
许晓椿承诺，标的公司 2015年-2018年（以下简称“承诺期”）合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元（以下简称“承诺净利润”）。并自协议生效之日起，对上述业绩指标的实现承担保证责任。
非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定。
（2）业绩承诺指标达标情况的确定
交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计，并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在当期的实际净利润（以下简称“实
际净利润”）。
（3）补偿义务的确定
根据《专项审核报告》，如果承诺期内某一会计年度标的公司实际净利润未达到该会计年度承诺净利润，则需自专项审核报告出具之日起一个月内出具《减值测试报告》确定目标资产减值额，根据当期应付资产购买价款（50%或100%）与（目标资产减值额—累计已补偿金额）孰高原则确定当期应补偿金额。许晓椿作为补偿义务人，应按照协议约定的补偿方式向上市公司补偿；如果承诺期内某一会计年度实际净利润等于或大于该会计年度许晓椿承诺净利润，则许晓椿无需对上市公司进行补偿。
（4）业绩补偿
承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的《专项审核报告》（如该年度标的公司未完成承诺净利润则需出具《减值测试报告》）出具后 3个工作日内，双方应当根据《专项审核报告》或《减值测试报告》以及下述方式确认截至该会计年度届满时许晓椿应当对上市公司补偿的金额（以下简称“当期应补偿金额”）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺|||||||
||||差额||当期应补偿金额||补偿方式|
||期间|||||||
|2015年度||承诺净利润-实际净利润||承诺净利润-实际净利润||许晓椿以现金补偿||
|2016年度||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资产购买总价款*20%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||许晓椿免除上市公司当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务。如上市公司未支付的资产购买价款不足以通过上述补偿方式覆盖当期应补偿金额，则许晓椿按照协议约定的方式另行补偿。||
|||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%||资产购买总价款*20%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||||
|2017年度||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%||资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||||

||||
|-|-|-|
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%|资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定|
|2018年度|（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定|
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%＞10%|资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定|

如标的公司未完成 2015年度承诺净利润，则由许晓椿按照协议约定，在约定的期限内以自筹现金方式将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入上市公司指定的账户，实现业绩补偿义务的履行。
如标的公司2016、2017、2018年度中某年度未达到承诺净利润，则许晓椿按照协议约定，按照对应的当期应补偿金额免除上市公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。
如上市公司未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，则由许晓椿免除上市公司未支付的资产购买价款支付义务后，以现金方式将差额汇至上市公司指定的账户内。差额=当期应补偿金额—上市公司未支付且未免除支付义务的资产购买价款金额。本协议以上述方式实现的累计补偿金额不超过本次重大资产购买总价款的100%。
当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。具体回购方式：由许晓椿按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照上市公司实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿回购之日，按同期银
行贷款利率计算可产生的利息）—许晓椿累计补偿金额的价格回购标的股权。
当许晓椿按照上述约定回购标的股权时，许晓椿应在减值测试结果正式出具
后 30个工作日内通知上市公司回购标的资产，上市公司在收到回购通知之日起45个工作日内配合完成回购事宜。
（5）减值测试
利润承诺期间，如2016、2017、2018年度中某年度标的公司实际净利润小于承诺净利润，则上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在该年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），得出减值测试结果，确定目标资产减值额。
前述目标资产减值额应扣除补偿期限内目标资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。
《减值测试报告》应在年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺实现情况
根据信永中和出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2016年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2017YCA20070）确认，博雅干细胞 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润28,773,533.55元，与盈利预测数相差 21,226,466.45元，实现2016年度的业绩承诺的57.55%，未能实现承诺业绩，主要原因系2016年度干细胞制备及储存业务单位产品的毛利水平较上年同期有所下降，同时 2016年度干细胞制备及储存业务虽由12个省拓展至15个省，但业务量的增长幅度未达到预期，业务开拓不及预期。
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度盈利预测数|2016年度盈利实现数|差异数|差异率|
|净利润|50,000,000.00|28,773,533.55|21,226,466.45|42.45%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|50,000,000.00|28,773,533.55|21,226,466.45|42.45%|

根据《业绩承诺及补偿协议》之利润补偿金额计算公式，2016年度博雅干细胞（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%=42.45%＞10%，当期应补偿金额由实际净资产购买总价款*20%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第YCV1030号《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的博雅干细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，博雅干细胞2016年12月31日评估值为 846,467,661.55元，本公司持有博雅干细胞80%股权与购买价款 156,560万元之间的差额888,425,870.76元确定为当期目标资产减值。
资产购买总价款*20%*100%结果为313,120,000.00元，当期目标资产减值额-累计已补偿金额结果为 884,422,116.23元，则当期应补偿金额为 884,422,116.23元。根据《业绩承诺及补偿协议》约定，按照对应的当期应补偿金额免除本公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。
如本公司未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，则由许晓椿免除本公司未支付的资产购买价款支付义务后，以现金方式将差额汇至上本公司指定的账户内。根据以上条款，免除尚未支付的股权转让款 626,240,000.00元，许晓椿应以现金方式补偿的未完成业绩承诺款金额为258,182,116.23元。
（二）独立财务顾问核查意见
根据信永中和出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2016年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2017YCA20070）及上市公司与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 28,773,533.55元，实现 2016年度的业绩承诺的57.55%，未完成 2016年度承诺净利润，许晓椿将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行相应的补偿或回购程序。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
1、主营业务分析
报告期内，国内钢丝绳行业呈低技术含量、低附加值产品产能过剩，而技术含量高、附加值高的产品产能不足的现状，产品过剩与结构性短缺并存。2016年，公司实现营业收入278,505.39万元，较上年同期增长了158.68%，其中，公司金属制品板块实现营业收入 55,351.72元，煤炭制品板块实现营业收入 16,380.420元，对外贸易板块实现营业收入 192,246.536元，干细胞制备、储存实现营业收入 11,106.31元。营业成本为 264,467.46元，较上年同期增长了171.71%，实现归属于上市公司股东净利润-19,202.07万元，较上年同期减少516.63%。
2016年度博雅干细胞虽然积极调整业务战略、开拓新业务模式，但业务拓展未达到预期，全年实现营业收入 11,884.80万元，实现归属于母公司股东净利润3,847.03万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润2,877.35万元，未达到2016年度承诺的5000万元业绩指标。
2、公司财务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年/2016 .12.31||2015年/2015.12.31||同比增减|
|资产总计|334,594.19||392,265.28||-14.66%||
|负债合计|244,327.83||289,043.85||-15.47%||
|归属母公司所有者权益合计|79,675.22||96,340.87||-17.3%||
|营业收入|278,505.39||107,665.15||158.68 %||
|营业利润|-107,749.63||1,292.48||-8436.69%||
|利润总额|-18,237.01||4,865.96||-474.79%||
|归属于母公司所有者的净利润|-19,202.07||4,608.87||-516.63%||
|基本每股收益（元/股）|-0.28||0.07||-500.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|73.02|73.69|-0.91%|
|加权平均净资产收益率|-21.89%|4.89%|-547.65%|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：受行业影响，上市公司的金属制品等产品收益继续下滑，上市公司 2016年度营业收入实现大幅增长，主要系子公司电解铜贸易收入大幅增加所致。博雅干细胞的制备储存业务在 2016年虽有较大增长，净利润同比增加48.71%，但实现的经营业绩与承诺业绩仍存在较大差异，公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构和运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会有关法律法规等要求，不断地建立和完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的文件，具体情况如下：
1、股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。
2、控股股东与上市公司
报告期内，公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事与董事会
报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选举程序选
举董事。公司全体董事能够严格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工
作制度》等规定要求尽职尽责的开展工作，依法行使职权，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设的各专门委员会能够勤勉尽责地履行权利、义务和责任。
4、监事与监事会
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》规定的监事选举程序选举，监事会组成人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事认真履行诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
报告期内，上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告（2016年度）》之盖章页）
东吴证券股份有限公司2017年5月10日