国泰君安证券股份有限公司
关于上海巴安水务股份有限公司 2016年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对巴安水务 2016年募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表意见如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1505号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）72,815,533股，发行价格 16.48元/股，募集资金总额 1,199,999,983.84元，扣除承销保荐费用后余额 1,181,399,984.05元由保荐机构汇入公司募集资金账户。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）对公司非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众会字[2016]第5843号），公司募集资金总额 1,199,999,983.84元，扣除发行费用后募集资金净额1,175,884,103.00元。
（二）2016年度募集资金使用及结余情况
单位：元
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|募集资金专户入账金额|1,181,399,984.05|
|1、募集资金专户的利息收入|374,986.13|

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|2、募集资金专户的手续费支出|2,014.30|
|3、因非公开发行股票而产生的费用|4,364,528.25|
|4、六盘水市水城河综合治理二期工程项目|356,987,077.85|
|5、偿还银行贷款|199,979,538.30|
|6、暂时性补流和理财产品支出|600,000,000.00|
|截至2016年12月31日募集资金专户余额|20,441,811.48|

注：暂时性补流和理财产品支出6亿元中包括使用闲置募集资金4.5亿元暂时补充流动资金、使用闲置募集资金1.5亿元购买保本理财产品。
二、募集资金管理与存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司、国泰君安与招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金存放情况
截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|存储余额|
|招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行|021900329810307|20,441,811.48|
|合计||20,441,811.48|

截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的未到期理财金额为15,000万元，具体情况如下：
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|序号|银行|金额（万元）|收益类型|起始日|到期日|
|1|招商银行股份有限公司|5,000|保本浮动收益类|2016/11/2|2017/2/6|
|2|招商银行股份有限公司|5,000|保本浮动收益类|2016/11/2|2017/1/3|
|3|招商银行股份有限公司|5,000|保本浮动收益类|2016/11/2|2017/5/2|

截至本核查意见出具日，公司已按期收回上述理财产品中的到期份额，合计收回本金10,000万元，取得收益60.6万元；尚有5,000万元理财产品尚未到期收回。
三、2016年度募集资金使用情况
（一）募投项目募集资金实际使用情况
公司 2016年度募投项目实际使用募集资金 556,966,616.15元，其中六盘水市水城河综合治理二期工程项目投入 356,987,077.85元、偿还银行贷款199,979,538.30元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
众华会计师对公司募投项目预先已投入情况进行了鉴证，并出具了《上海巴安水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众会字[2016]第 5844号），截至 2016年 9月 13日，公司自筹资金对六盘水市水城河综合治理二期工程的实际投入为262,966,429.98元。
2016年 9月 13日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了使用募集资金 262,966,429.98元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。巴安水务独立董事对上述以募集资金置换已预先投入的自筹资金事项进行了核查，并发表了明确同意的独立意见。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金和购买理财产品情况
为提高募集资金使用效率，2016年10月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了公司使用闲置募集资金4.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月；使用闲置募集资金 1.5亿元购买理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，资金可在上述期限内进行滚动使用。
（四）募集资金使用的其他情况
补充流动资金和购买理财产品外，不存在用于其他情况的情形。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见众华会计师对公司2016年度募集资金存放和使用情况进行了鉴证，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（众华字[2017]第 3563号），认为：巴安水务公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了巴安水务公司2016年度募集资金存放与使用情况。
六、募集资金使用情况及披露中存在的问题
截至2016年12月31日，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用情况的情形，不存在募集资金违规使用及管理的情形。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对巴安水务募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，巴安水务募集资金2016年度的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
截至2016年12月31日，公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规存放或使用募集资金的情形。
保荐机构对巴安水务募集资金 2016年度存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
募集资金使用情况对照表（2016年度）
单位：元
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|募集资金总额|||1,175,884,103.00||本年度投入募集资金总额|||556,966,616.15|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额|||556,966,616.15|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|六盘水市水城河综合治理二期工程项目|否|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|356,987,077.85|356,987,077.85|35.70%||95,582,900|是|否|
|偿还银行贷款|否|200,000,000.00|200,000,000.00|199,979,538.30|199,979,538.30|99.99%|||是|否|
|合计||1,200,000,000.00|1,200,000,000.00|556,966,616.15|556,966,616.15|-|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无未达到计划进度或预计收益的情况||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|未发生重大变化||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|未发生变更||||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|未发生调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|众华会计师对公司募投项目预先已投入情况进行了鉴证，并出具了《上海巴安水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众会字[2016]第 5844 号），截至2016年9月13日，公司自筹资金对六盘水市水城河综合治理二期工程的实际投入为262,966,429.98元。2016年9月13日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同时公司使用募集资金262,966,429.98元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。巴安水务独立董事对上述以募集资金置换已预先投入的自筹资金事项进行了核查，并发表了明确同意的独立意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年10月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动期限，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2016年10月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄浩 陈泽
国泰君安证券股份有限公司2017年4月24日