北京市两高律师事务所
关于恒力石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见
北京市两高律师事务所
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦35层
邮编：100026
北京市两高律师事务所
关于恒力石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
两高证字（2017）第0407号致：恒力石化股份有限公司
根据北京市两高律师事务所（以下简称“本所”）与恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
目录
声明............................................................................................................................. 9正文............................................................................................................................ 11一、本次重大资产重组的方案 .................................................................................... 11二、本次重大资产重组各方的主体资格 ................................................................... 20三、本次重大资产重组的批准和授权 ....................................................................... 28四、本次重大资产重组签署的相关协议 ................................................................... 33五、本次重大资产重组的标的资产 ........................................................................... 33六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 ....................................... 95七、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 ............................................... 96八、本次募集配套资金运用 ..................................................................................... 132九、本次重大资产重组履行的信息披露及报告义务 ............................................. 137十、本次重大资产重组的实质条件 ......................................................................... 144十一、本次重大资产重组涉及的证券服务机构 ..................................................... 158十二、本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查 ................................. 159十三、本所律师需要说明的其他问题 ..................................................................... 167十四、结论意见 ......................................................................................................... 192
释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
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|恒力股份、上市公司、公司|指|恒力石化股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券代码 600346；前身为大连橡胶塑料机械股份有限公司|
|冰山橡塑|指|大连冰山橡塑股份有限公司，系大连橡胶塑料机械股份有限公司前身|
|恒力集团|指|恒力集团有限公司，恒力股份控股股东|
|德诚利|指|德诚利国际集团有限公司，恒力股份股东|
|海来得|指|海来得国际投资有限公司，恒力股份股东|
|和高投资|指|江苏和高投资有限公司，恒力股份股东|
|恒力化纤|指|江苏恒力化纤股份有限公司，恒力股份之控股子公司|
|恒力投资|指|恒力投资（大连）有限公司，本次交易的交易标的之一|
|恒力炼化|指|恒力石化（大连）炼化有限公司，本次交易的交易标的之一|
|恒力石化|指|恒力石化（大连）有限公司，恒力投资的子公司|
|恒力混凝土|指|大连恒力混凝土有限公司，恒力投资的子公司|
|恒力储运|指|恒力储运（大连）有限公司，恒力投资的子公司|
|恒力海运|指|恒力海运（大连）有限公司，恒力石化的子公司|
|恒力香港|指|恒力石化有限公司，恒力石化的子公司，注册地为香港|
|深圳港晖|指|深圳市港晖贸易有限公司，恒力石化的子公司|
|深圳申钢|指|深圳市申钢贸易有限公司，恒力炼化的子公司|
|恒能投资|指|恒能投资（大连）有限公司，本次交易的交易对方|

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|恒峰投资|指|恒峰投资（大连）有限公司，本次交易的交易对方|
|恒汉投资|指|大连恒汉投资有限公司|
|深圳投资|指|恒力（深圳）投资集团有限公司|
|永恒投资|指|吴江永恒投资发展有限公司|
|交易对方|指|范红卫、恒能投资、恒峰投资|
|标的资产、拟置入资产|指|恒力投资 100%股权、恒力炼化100%股权|
|拟置入资产评估值|指|拟置入资产评估报告载明的、拟置入资产截至2016 年12月31日的评估值|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|（1）恒力股份以非公开发行股份的方式购买范红卫、恒能投资分别持有的恒力投资 51%、49%的股权，购买恒能投资、恒峰投资分别持有的恒力炼化 96.63%、3.37%的股权；（2）恒力股份拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目”的建设。|
|发行股份购买资产|指|恒力股份以非公开发行股份的方式购买范红卫、恒能投资分别持有的恒力投资 51%、49%的股权，购买恒能投资、恒峰投资分别持有的恒力炼化96.63%、3.37%的股权|
|本次募集配套资金|指|恒力股份采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票以募集本次重大资产重组的配套资金|
|审计基准日|指|本次交易中，恒力投资 100%股权、恒力炼化100%股权的审计基准日，即 2017年7月31日|

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|评估基准日|指|本次交易中，恒力投资 100%股权、恒力炼化100%股权的评估基准日，即 2016 年12月31日|
|定价基准日|指|（1）本次交易中发行股份购买资产的发行定价基准日为恒力股份关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，即恒力股份第七届次董事会第十二次会议决议公告日；（2）本次交易中发行股份募集配套资金的发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。|
|交割|指|（1）拟置入资产办理完毕股权过户的工商变更登记手续；（2）恒力股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理发行股份购买资产的登记手续，将发行股份购买资产的股份登记至交易对方名下；以及（3）如适用，恒力股份采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次募集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集配套资金的非公开发行的股份登记至特定对象名下的行为|
|交割日|指|指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商或依法确定|
|损益归属期间、过渡期|指|指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间|
|《发行股份购买资产协议》|指|《恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资（大连）有限公司及恒峰投资（大连）有限公司签署|

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|||之非公开发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资（大连）有限公司签署之利润补偿协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资（大连）有限公司及恒峰投资（大连）有限公司签署之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资（大连）有限公司签署之利润补偿协议之补充协议》|
|《重组报告书》|指|《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《恒力股份备考审阅报告》|指|瑞华审计出具的《恒力石化股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2017]33030002号）|
|《恒力投资2015 年、2016年、2017 年 1-7 月审计报告》|指|瑞华审计出具的恒力投资《恒力投资（大连）有限 公 司 备 考 审 计 报 告 》 （ 瑞 华 专 审 字[2017]33030005 号）|
|《恒力投资2015 年、2016年、2017 年 1-9 月备考审阅报告》|指|瑞华审计出具的《恒力投资（大连）有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2017]33030003号）|
|《恒力炼化2015 年、2016年、2017 年 1-7 月审计报告》|指|瑞华审计出具的《恒力石化（大连）炼化有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]33030006号）|
|《恒力投资评估报告》|指|中同华评估出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司 100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第170号）|
|《恒力炼化评估报告》|指|中同华评估出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恒力石|

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|||化（大连）炼化有限公司 100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第169号）|
|报告期|指|2015 年度、2016年度及2017 年1-7月|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|商务部|指|中国人民共和国商务部|
|独立财务顾问、华福证券|指|华福证券有限责任公司|
|瑞华审计|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|精对苯二甲酸、PTA|指|为生产聚酯（PET）的原料之一。在常温下为白色粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。|
|对二甲苯|指|芳烃的一种，无色透明液体，为生产精对苯二甲酸（PTA）的原料之一，用于生产塑料、聚酯纤|

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|||维和薄膜。|
|中国、中国境内|指|中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|本所|指|北京市两高律师事务所|
|元、CNY|指|人民币元（仅限用于货币量词时）|
|USD|指|美元（仅限用于货币量词时）|
|EUR|指|欧元（仅限用于货币量词时）|

声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题的规定》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、本所同意公司部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书》的有关内容进行审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次本重大资产重组所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正文
一、本次重大资产重组的方案
根据《重组报告书》、恒力股份第七届董事会第十二次、第十三次、第十五次、第十八次会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过的本次重组方案，恒力股份本次重大资产重组方案包括两部分内容：
（1）非公开发行股份购买资产，即公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权；
（2）公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终募集资金发行的股份数量不超过本次非公开发行前恒力股份总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。
公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证监会的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。本次重组方案具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：范红卫、恒能投资、恒峰投资。
2、标的资产
本次交易中公司拟购买的标的资产为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股
权。
3、定价原则及交易金额
本次交易的标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商确定。本次选取资产基础法的评估值作为标的资产恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权的评估结果。
根据《恒力投资评估报告》及《恒力炼化评估报告》，截至评估基准日（2016年12月31日），标的资产中恒力投资100%股权的评估值为831,702.75万元，恒力炼化100%股权的评估值为 320,703.52万元。参考评估值，经恒力股份与交易对方友好协商，标的资产中恒力投资100%股权的最终价格为 831,500.00万元，恒力炼化100%股权的最终价格为 320,500.00万元。
4、交易对价的支付方式
公司以向交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购范红卫持有的恒力投资51%股权、恒能投资持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权、恒峰投资持有的恒力炼化3.37%股权。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
6、发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
7、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.85元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关交易规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2017年 2月 25日，恒力股份召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，公司拟定的2016年度利润分配方案为：以公司现有总股本 2,825,686,942为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.5元（含税），共计派发现金股利423,853,041.30元，本次利润分配预案需提交公司2016年度股东大会审议。
经恒力股份2016年度股东大会审议通过且本次利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.70元/股，发行股份数量随之调整。
8、发行数量
本次发行股份购买资产所发行的股票数量根据以下方式确定：
向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格
根据上述公式计算的总股数不足 1股的，按0股计算。
根据标的资产截至2016年12月31日的评估情况并经交易各方协商确定，标的资产中恒力投资100%股权的最终价格为831,500.00万元，恒力炼化100%股权的最终价格为320,500万元。根据上述公式，按照6.70元/股计算，本次拟向交易对方发行股份的数量为1,719,402,983股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现不足1股的尾数，则去掉尾数直接取整），向各交易对方发行股份数量具体如下：
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|交易对方|所持有的标的股权|
|范红卫|恒力投资51%股权|
|恒能投资|恒力投资49%股权、恒力炼化96.63%股权|
|恒峰投资|恒力炼化3.37%股权|

合计 1,719,402,983
最终发行股份的数量，将根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确认，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将随之进行调整。
9、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为恒力投资和恒力炼化的全体股东范红卫、恒能投资及恒峰投资。范红卫以其持有的恒力投资51%股权、恒能投资以其持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权、恒峰投资以其持有的恒力炼化3.37%股权认购本次发行的股份。
10、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于恒力股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 11月 1日）收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；
②申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于恒力股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%。
（2）调价基准日
调价基准日是指在可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”
中满足至少一项）首次得到满足的交易日。
（3）调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，恒力股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
（4）恒力股份不对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整
截至本法律意见出具之日，上述规定的价格调整触发条件已经满足，为了更好地保障上市公司中小股东利益，经与交易对方沟通，恒力股份 2017年 6月 22日召开第七届董事会第十八次会议审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》，决定不对本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
11、股份锁定
交易对方于本次交易获得的对价股份自股份上市之日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不予转让因本次交易取得的上市公司的股份。
如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得均于2017年6月15日作出补充承诺，具体内容如下：“在本次重组完成后12个月内，本公司将不转让在本次交易前持有的上市公司股份；本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。若本公司未遵守上述承诺，自愿承担由此引起的一切法律责任。”
12、拟上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在上交所上市。
13、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
14、过渡期损益安排
自评估基准日（2016年12月31日）起至交割日为过渡期。恒力投资和恒力炼化在过渡期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。交易各方约定，在过渡期间对恒力投资和恒力炼化不实施分红。
15、业绩承诺及补偿安排
本次交易标的资产恒力投资100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据，由交易各方
协商确定。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易未要求交易对方必须对标的资产的未来净利润进行承诺，但经上市公司与交易对方协商，为保证本次重大资产重组的标的资产中恒力投资100%股权盈利实现，切实保障公司及广大股东的利益，交易对方中范红卫和恒能投资将就恒力投资于 2017年、2018年及 2019年（简称“利润补偿期间”）的实际净利润数达到对应会计年度净利润预测数作出承诺。如果上述承诺未实现，范红卫和恒能投资将就差额部分以现金方式向恒力股份做出补偿。具体承诺金额及其他内容以公司与范红卫及恒能投资签署的利润补偿协议及其补充协议为准，由各方协商确定。
根据《利润补偿协议》及其补充协议，范红卫、恒能投资承诺恒力投资2017年、2018年及2019年净利润预测数分别不低于60,000万元、80,000万元及100,000万元；据此测算恒力投资（合并报表）截至 2017年末累计净利润预测数不低于 60,000万元，截至 2018年末累计净利润预测数不低于 140,000万元，截至 2019年末累计净利润预测数不低于240,000万元。
净利润预测数指范红卫、恒能投资承诺恒力投资在利润补偿期间内任一会计年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数（利润补偿期间，恒力投资取得的政府补助不作为非经常性损益进行扣除）。
如恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数达不到利润补偿期间累计净利润预测数，则范红卫、恒能投资将于注册会计师出具专项审核报告后，分别依照下述公式计算出每年应予补偿的现金金额。
各交易对方（范红卫、恒能投资）当年应补偿现金数=（截至当年年末累计净利润预测数－截至当年年末累计实际净利润数－各交易对方已补偿现金数）×各交易对方本次交易前持有的恒力投资股权比例。
若恒力投资在截至利润补偿期间内任意会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，恒力股份应在恒力投资年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知范红卫、恒能投资向恒力股份支付其当年应补偿的现金。范红卫、恒能投资应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内恒力股份指定账户支付现金补偿。
16、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
公司拟采取询价发行的方式，向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合相关条件的合格机构投资者和自然人投资者等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在公司取得本次交易核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购次非公开发行股票。
3、定价依据及发行价格
本次公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所相关规则进行相应调整，且发行数量应随之相应调整。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 1,150,000.00万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将按照中国证监会和上交所的规则做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价情况与主承销商协商确定最后发行数量。
5、股份锁定
本次交易募集配套资金向不超过 10名特定投资者发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所有关规定执行。
如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
6、配套募集资金用途
本次配套募集资金将在扣除本次重组中介费用及相关税费后全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
如果本次配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
7、拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上交所上市。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。
本所律师认为，本次重大资产重组的方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定。
二、本次重大资产重组各方的主体资格
（一）恒力股份主体资格
1、恒力股份历史沿革
1）1999年设立
1999年3月9日，根据大连市人民政府《关于同意设立大连冰山橡塑股份有限公司的批复》（大政[1998]70号），大连冰山集团有限公司作为主发起人，联合
大连冷冻机股份有限公司、大连冶金轴承集团公司、大连金州区锻压件厂、烟台气动元件厂共同发起设立冰山橡塑（大橡塑的曾用名，系恒力股份前身）。冰山橡塑成立时的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1||大 连冰山集团有限公司||6,733||96.20|
|2||大 连冷冻机股份有限公司||150||2.14|
|3||大 连冶金轴承集团公司||52||0.74|
|4||大连金州区锻压件厂||32.5||0.46|
|5||烟台气动元件厂||32.5||0.46|
|合计||||7,000||100.00|

2）2001年首次公开发行股票并上市
2001年，经中国证监会《关于核准大连冰山橡塑股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]44号）核准，冰山橡塑以每股发行价5.36元的价格向社会公众公开发行3,500万股股票。根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）及财政部司局《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》（财企便函[2001]55号），全国社保基金理事会委托恒力股份将其划拨获得的350万股在本次公开发行时一并出售。本次公开发行股票并上市完成后，冰山橡塑的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1||大 连冰山集团有限公司||6,383||60.79|
|2||大连 冷冻机股份有限公司||150||1.43|
|3||大连 冶金轴承集团有限公司||52||0.49|
|4||大 连金州区锻压件厂||32.5||0.31|
|5||烟台未 来自动装备有限责任公司||32.5||0.31|
|6||社会公众股||3,850||36.67|
|合计||||10,500||100.00|

3）2011年非公开发行
2011年7月1日，大橡塑召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。经中国证监会出具的《关于
核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1
809号）核准，大橡塑以9.63元/股向大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“大连国投集团”）非公开发行3,100万股股票。
截至2011年11月28日，上述资金已经全部到位，经中准会计师事务所有限公司中准验字[2011]第6011号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币298,530,000元，募集资金净额为人民币288,899,000元。
本次非公开发行完成后，大橡塑股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别||股份数量（万股）||持股比例（%）|
||一、有限售条件的流通股||3,100.00|12.86|
||其中：国有法人股—大连国投集团||3,100.00|12.86|
||二、无限售条件的流通股||21,000.00|87.14|
||合计||24,100.00|100.00|

4）2013年非公开发行
2013年4月8日，大橡塑召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。经中国证监会出具的《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1181号）核准，大橡塑以6.08元/股向平安大华基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、东海证券股份有限公司、上海正海国鑫投资中心（有限合伙）四家机构合计发行49,342,105股股票。
截至2014年1月28日，上述资金已经全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2014]第000065号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币299,999,998.40元，募集资金净额为人民币287,450,656.29元。
本次非公开发行完成后，大橡塑股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|8,034.21|27.67|
|其中：国有法人股—大连国投集团|3,100|10.68|
|国有股以外的内资股|4,934.21|16.99|
|平安大华基金管理有限公司|2,900|9.99|
|华宝信托有限责任公司合计|1,024.21|3.53|

|||||
|-|-|-|-|
|东海证券股份有限公司||510|1.76|
|上海正海国鑫投资中心（有限合伙|）|500|1.72|
|二、无限售条件的流通股||21,000|72.33|
|合计||29,034.21|100|

5）2016年重大资产重组及配套融资
2015年12月15日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让所持部分大连橡胶塑料机械股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2015]1297号），同意大连国投集团将所持公司20,020.2495万股股份协议转让给恒力集团。
2016年1月27日，中国证监会出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号），核准了本次重大资产重组中发行股份购买资产及非公开发行新股募集配套资金等事项。大橡塑以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力化纤58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力化纤14.99%的股份。大橡塑向恒力集团、德诚利、和高投资及海来得发行的股份数量分别为130,139.17万股、52,336.55万股、4,425.15万股及3,731.92万股。
2016年2月19日，商务部出具《商务部关于原则同意德诚利国际集团有限公司等战略投资大连橡胶塑料机械股份有限公司的批复》（商资批[2016]190号），原则同意德诚利、海来得以持有的恒力化纤23.3360%、1.6640%股份认购大橡塑非公开发行人民币普通股（A股）52,336.55万股、3,731.92万股。
2016年3月9日，大连国投集团将持有的大橡塑20,020.2495万股股份转让过户给恒力集团。本次股份过户登记完成后，恒力集团成为大橡塑控股股东。
2016年5月，大橡塑以非公开发行股份的方式向江苏苏豪投资集团有限公司、厦门象屿股份有限公司等八名特定对象完成了本次募集配套资金的发行，合计发行股份数量25,157.23万股，本次交易完成后，上市公司总股本变更为282,568.69
万股。
本次重大资产重组完成后，大橡塑股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|215,790.01|76.37|
|其中：恒力集团|130,139.17|46.06|
|德诚利|52,336.55|18.52|
|和高投资|4,425.15|1.57|
|海来得|3,731.92|1.32|
|其他|25,157.23|8.90|
|二、无限售条件的流通股|66,778.68|23.63|
|其中：恒力集团|20,020.25|7.09|
|国有法人股—大连国投集团|7,713.04|2.73|
|合计|282,568.69|100.00|

经大橡塑第七届董事会第二次会议、第七届董事会第四次会议及 2015年年度股东大会审议通过，公司名称由“大连橡胶塑料机械股份有限公司”变更为“恒力石化股份有限公司”；经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司证券简称由“*ST橡塑”变更为“恒力股份”，证券代码“600346”不变。
2、恒力股份目前基本情况
（1）恒力股份的现状
根据恒力股份目前持有的大连市工商行政管理局于 2016年 10月 19日颁发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，恒力股份目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||统一社会信用代码|912102001185762674|
||公司类型|股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)|
||股票上市交易所|上交所|
||股票简称|恒力股份|
||股票代码|600346|
||法定代表人|范红卫|
|住所||辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼|
||注册资本|282568.6942万人民币|
|经营范围||生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
||成立日期|1999.03.09|
||营业期限|1999.03.09-2049.03.09|

（2）恒力股份目前股权架构
根据恒力股份公告，截至 2017年 6月 30日，恒力股份的前十大股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||恒力集团||1,501,594,173||53.14||
|2||德诚利||523,365,477||18.52||
|3||大连国投集团||77,959,575||2.76||
|4||深圳天风天成资产管理有限公司-天行4号资产管理计划||48,742,100||1.72||
|5||和高投资||44,251,475||1.57||
|6||海来得||37,319,170||1.32||
|7||华安未来资产-工商银行-大橡塑定增1号资产管理计划||28,299,053||1.00||
|8||北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金丰庆110号资产管理计划||27,035,279||0.96||
|9||厦门象屿股份有限公司||25,157,200||0.89||
|10||天安财产保险股份有限公司-保赢1号||25,157,200||0.89||

综上，本所律师认为，恒力股份为依法成立并有效存续的上市公司，具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次重大资产重组交易对方主体资格
根据公司第七届董事会第十二次、第十三次、第十五次及第十八次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过的本次重组方案，本次重大资产重组的交易对方分别为范红卫、恒能投资、恒峰投资；恒能投资、恒峰投资均是恒力股份实际控制人控制的企业，其股权架构如下图所示：
||||
|-|-|-|
|范红卫|||
||10|0%|

|||
|-|-|
|恒峰投资||
|1|%|

|||
|-|-|
|3.3|7%|

|||
|-|-|
|4|9%|

|||
|-|-|
|96.|63%|

恒力投资 恒力炼化
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|99.83|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

恒力混凝土 恒力石化 恒力储运 深圳申钢贸易
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

深圳港晖 恒力香港 恒力海运
上述交易对方基本情况如下：
1、范红卫
截至本法律意见出具之日，范红卫直接持有恒力投资51%股权，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|范红卫|
|国籍|中国|
|是否拥有永久境外居留权|否|
|身份证号码|32052519670201****|
|住所|江苏省吴江市盛泽镇南麻****|

2、恒能投资
截至本法律意见出具之日，恒能投资直接持有恒力投资49%股权，持有恒力炼化96.63%股权。
根据恒能投资目前持有的大连长兴岛经济区工商行政管理局于2017年1月12日颁发的《营业执照》、其公司章程并经本所律师核查，恒能投资目前的基本情
况如下：
||||
|-|-|-|
||统一社会信用代码|912102440890861452|
||公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||法定代表人|范红卫|
||住所|辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学|
||注册资本|50,000 万|
|经营范围||项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2014年3月6日|
||营业期限|2014年3月6日至2034年3月5日|

本所律师认为，恒能投资为依法设立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见出具之日，恒能投资未出现依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，系有效存续的企业法人。
3、恒峰投资
截至本法律意见出具之日，恒峰投资直接持有恒力炼化3.37%股权。
根据恒峰投资目前持有的大连长兴岛经济区工商行政管理局于2017年1月12日颁发的《营业执照》、其公司章程并经本所律师核查，恒峰投资目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||统一社会信用代码|91210244089086161P|
||公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
||法定代表人|范红卫|
||住所|辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学|
||注册资本|50,000 万|
|经营范围||项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2014年3月6日|
||营业期限|2014年3月6日至2034年3月5日|

本所律师认为，恒峰投资为依法设立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见出具之日，恒峰投资未出现依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，系有效存续的企业法人。
综上，本次重组的交易各方具备进行本次重大资产重组交易的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的授权和批准
截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组已取得相关方的如下批准或授权：
1、恒力股份的批准和授权
（1）2017年1月24日，恒力股份召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>和<利润补偿协议>的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司本次重大资产重组募集配套资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2017年 1月 24日，恒力股份独立董事李力、程隆棣、傅元略出具了《恒力石化股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》及《恒力石化股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，就恒力股份本次重大资产重组的相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
（2）2017年2月23日，恒力股份召开第七届董事会第十三次会议，会议审
议通过了审议通过了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》，确认鉴于 2017年2月15日,中国证监会发布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》,并于2017年2月17日发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，因此对本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的定价依据及发行价格和募集配套资金金额及发行数量进行了修订；审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，确认本次重组有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易,有利于增强上市公司的独立性，因此，本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺。
2017年 2月 23日，恒力股份独立董事李力、程隆棣、傅元略出具了《恒力石化股份有限公司独立董事关于修改公司本次重大资产重组方案事项的事前认可意见》及《恒力石化股份有限公司独立董事修改公司本次重大资产重组方案事项的独立意见》，就恒力股份本次重大资产重组的相关议案修改发表了事前认可意见和独立意见。
（3）2017年 3月 13日，恒力股份召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》。
（4）2017年4月15日，恒力股份召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>和<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据以及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、《关于变更本次重大资产重组有关证券服务机构的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》等本次重大资产重组相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2017年 4月 15日，恒力股份独立董事钟李力、程隆棣、傅元略出具了《恒力石化股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》及《恒力石化股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，就恒力股份本次重大资产重组的相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
（5）2017年5月2日，恒力股份召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>和<利润补偿协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>和<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司本次重大资产重组募集配套资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据以及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
（6）2017年6月22日，恒力股份召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》，且恒力股份独立董事已出具事前认可意见和独立意见。
（7）2017年9月19日，恒力股份召开第七届董事会第二十三次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，恒力股份董事会决定继续推进本次重大资产重组相关事宜，但尚未确定具体方案。
（8）2017年9月27日，恒力股份召开第七届董事第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》，同意豁免公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团履行前次重组时做出的关于在恒力石化年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下，将恒力石化整体注入上市公司的相关承诺，并同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（9）2017年10月13日，恒力股份召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》。
（10）2017年10月25日，恒力股份召开第七届董事第二十五次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》、《<关于落实中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见的说明>的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》和《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》。独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2、交易对方的批准和授权
（1）恒能投资
恒能投资于 2017年1月 20日召开股东会会议，会议审议同意恒能投资参与本次重大资产重组，以其持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权认购恒
力股份根据本次重大资产重组方案向其非公开发行的股份；同意恒能投资依据相关法律、法规及中国证监会的监管要求，签署相应的协议及出具相关承诺函或确认函等文件。
（2）恒峰投资
恒峰投资唯一股东范红卫于 2017年 1月 20日作出股东决定，同意恒峰投资参与本次重大资产重组，以其持有的恒力炼化3.37%股权认购恒力股份根据本次重大资产重组方案向其非公开发行的股份；同意恒峰投资依据相关法律、法规及中国证监会的监管要求，签署相应的协议及出具相关承诺函或确认函等文件。
3、标的资产履行的法律程序
恒力投资于 2017年1月 20日召开股东会会议，会议审议同意恒力投资参与本次重大资产重组，同意在本次交易获得中国证监会及相关主管部门（如需）核准后，股东恒能投资将其持有的恒力投资49%股权、范红卫将其持有的恒力投资51%股权转让给恒力股份。
恒力炼化于 2017年1月 20日召开股东会会议，会议审议同意恒力炼化参与本次重大资产重组，同意在本次交易获得中国证监会及相关主管部门（如需）核准后，股东恒能投资将其持有的恒力炼化96.63%股权、恒峰投资将其持有的恒力炼化3.37%股权转让给恒力股份。
4、商务部反垄断局审查结果
2017年 5月 4日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第105号），对恒力股份收购恒力投资、恒力炼化股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（二）尚待取得的批准和授权
本次交易的生效和实施，尚需获得中国证监会核准本次重大资产重组。
综上，本所律师认为，除上述本次重大资产重组尚需履行的批准和授权外，本次重大资产重组已履行了目前阶段所需履行的批准和授权程序。
四、本次重大资产重组签署的相关协议
恒力股份与交易对方范红卫、恒能投资及恒峰投资于2017年1月24日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并于2017年4月15日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议对本次重组涉及的重组方案、标的资产、过渡期损益安排、交易价格的确定及对价支付方式、交割及对价支付、股份锁定期、协议生效条件、违约责任、争议解决、保密等事项作出了相应约定。
恒力股份与交易对方中范红卫及恒能投资于2017年1月24日签署了《利润补偿协议》，并于2017年4月15日签署了《利润补偿协议之补充协议》，协议对业绩承诺、补偿义务、利润补偿数计算方式及实施、协议生效条件、违约责任、争议解决等事项作出了相应约定。
经核查，本所律师认为，本次重组涉及的上述相关协议符合相关法律法规的规定，待约定的生效条件成就时生效。
五、本次重大资产重组的标的资产
本次重大资产重组注入标的资产为恒力投资100%股权以及恒力炼化100%股权，该等注入标的资产具体情况如下：
（一）恒力投资
1、恒力投资现状及历史沿革
（1）恒力投资的现状
根据恒力投资目前持有的大连长兴岛经济区市场监督管理局于2017年1月12日颁发的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查，恒力投资目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|恒力投资（大连）有限公司|
|统一社会信用代码|91210244550620175M|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|范红卫|
|住所|辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学|

||||
|-|-|-|
||注册资本|627,000万元|
|经营范围||项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
||成立日期|2010年3月12日|
||营业期限|自2010年3月12日至2060年3月11日|
|股权架构||范红卫：51%恒能投资：49%|

（2）恒力投资的历史沿革
1）2010年3月设立
恒力投资成立于2010年3月12日，成立时的名称为“恒力投资（大连）有限公司”。根据设立时股东陈建国签署的《恒力投资（大连）有限公司章程》，恒力投资设立时的注册资本为20,000万元，陈建国认缴出资20,000万元，以货币实缴出资20,000万元，占注册资本的100%。
2010年3月11日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第006号《验资报告》，验证截至2010年3月11日，恒力投资已收到陈建国缴纳的注册资本20,000万元，以货币出资，占注册资本的100%。
2010年3月12日，恒力投资取得工商行政管理部门核发的《营业执照》。
恒力投资设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|陈建国|20,000|20,000|100%||
|合计||20,000|20,000|100%||

根据陈建华、范红卫夫妇及陈建国的说明及确认，陈建国与陈建华、范红卫夫妇存在亲属关系；恒力投资成立时至2010年8月第一次股权转让前，陈建国实际代陈建华、范红卫夫妇持有恒力投资100%股权。
2）2010年6月，第一次增加注册资本
恒力投资的股东作出股东决定，同意变更注册资本为28,500万元，陈建国以货币认缴新增注册资本8,500万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
2010年6月1日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第033号《验资报告》，验证截至2010年6月1日，恒力投资已收到陈建国缴纳的新增注册资本8,500万元，以货币出资，占新增注册资本的100%。
2010年6月3日，恒力投资完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|陈建国|28,500|28,500|100%||
|合计||28,500|28,500|100%||

3）2010年8月，第二次增加注册资本
恒力投资的股东作出股东决定，同意变更注册资本为38,500万元，陈建国以货币认缴新增注册资本10,000万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
2010年8月10日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第052号《验资报告》，验证截至2010年8月9日，恒力投资已收到陈建国缴纳的新增注册资本10,000万元，以货币出资，占新增注册资本的100%。
2010年8月12日，恒力投资完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|陈建国|38,500|38,500|100%||
|合计||38,500|38,500|100%||

4）2010年8月，第一次股权变动
恒力投资的股东作出股东决定，同意陈建国将其持有的98.70%股权（对应出资额38,000万元）转让给陈建华，恒力投资股东变为陈建华、陈建国；同意变更公司类型，由有限责任公司（自然人独资）变更为普通有限责任公司；同意修改公司章程有关内容。
2010年8月16日，陈建国与陈建华签订《恒能投资（大连）有限公司股权转让协议》，约定陈建国将其在恒力投资中持有的98.7%的股权（股本金38,000万元）转让给陈建华。
同日，陈建国与陈建华签署了新的公司章程。
2010年8月17日，恒力投资完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，恒力投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|陈建国|500|500|1.3%||
|2|陈建华|38,000|38,000|98.7%||
|合计||38,500|38,500|100%||

根据陈建华、范红卫夫妇及陈建国的说明及确认，本次股权转让系陈建国将代持的98.70%股权还原给实际出资人之一陈建华，本次股权还原完成后，陈建国先生仍代为持有恒力投资1.3%的股权，代缴的出资合计500万元。
5）2010年8月，第三次增加注册资本
恒力投资召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为68,500万元，陈建华以货币认缴新增注册资本30,000万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
2010年8月19日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第054号《验资报告》，验证截至2010年8月18日，恒力投资已收到陈建华缴纳的新增注册资本30,000万元，以货币出资，占新增注册资本的100%。
2010年8月19日，恒力投资完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|陈建国|500|500|0.73%||
|2|陈建华|68,000|68,000|99.27%||
|合计||68,500|68,500|100%||

6）2010年9月，第四次增加注册资本
恒力投资召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为118,500万元，陈建华以货币认缴新增注册资本50,000万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
2010年9月13日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第067号《验资报告》，验证截至2010年9月10日，恒力投资已收到陈建华缴纳的新增注册资本50,000万元，以货币出资，占新增注册资本的100%。
2010年9月14日，恒力投资完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|陈建国|500|500|0.42%||
|2|陈建华|118,000|118,000|99.58%||
|合计||118,500|118,500|100%||

7）2010年9月，第五次增加注册资本
恒力投资召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为132,500万元，陈建华以货币认缴新增注册资本14,000万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
2010年9月15日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第068号《验资报告》，验证截至2010年9月15日，恒力投资已收到陈建华缴纳的新增注册资本14,000万元，以货币出资，占新增注册资本的100%。
2010年9月17日，恒力投资完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|陈建国|500|500|0.38%||
|2|陈建华|132,000|132,000|99.62%||
|合计||132,500|132,500|100%||

8）2010年10月，第六次增加注册资本
恒力投资召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为192,500万元，陈建华以货币认缴新增注册资本60,000万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
2010年10月9日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第073号《验资报告》，验证截至2010年10月9日，恒力投资已收到陈建华缴纳的新增注册资本60,000万元，以货币出资，占新增注册资本的100%。
2010年10月11日，恒力投资完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|||||（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|陈建国|500|500|0.26%|
|2|陈建华|192,000|192,000|99.74%|
|合计||192,500|192,500|100%|

10）2010年10月，第七次增加注册资本
恒力投资召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为205,000万元，陈建华以货币认缴新增注册资本12,500万元，占新增注册资本100%，并同意修改公司章程相关内容。
2010年10月25日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第077号《验资报告》，验证截至2010年10月22日，恒力投资已收到陈建华缴纳的新增注册资本12,500万元，以货币出资，占新增注册资本的100%。
2010年10月27日，恒力投资完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|陈建国|500|500|0.24%||
|2|陈建华|204,500|204,500|99.76%||
|合计||205,000|205,000|100%||

11）2010年10月，第八次增加注册资本
恒力投资召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为218,500万元，陈建华以货币认缴新增注册资本13,500万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
2010年10月28日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第081号《验资报告》，验证截至2010年10月27日，恒力投资已收到陈建华缴纳的新增注册资本13,500万元，以货币出资，占新增注册资本的100%。
2010年10月29日，恒力投资完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|陈建国|500|500|0.23%||
|2|陈建华|218,000|218,000|99.77%||
|合计||218,500|218,500|100%||

12）2010年11月，第九次增加注册资本
恒力投资召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为238,500万元，陈建华以货币认缴新增注册资本20,000万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
2010年11月18日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第089号《验资报告》，验证截至2010年11月17日，恒力投资已收到陈建华缴纳的新增注册资本20,000万元，以货币出资，占新增注册资本的100%。
2010年11月22日，恒力投资完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|陈建国|500|500|0.21%||
|2|陈建华|238,000|238,000|99.79%||
|合计||238,500|238,500|100%||

13）2011年3月，第十次增加注册资本
恒力投资召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为273,500万元，陈建华以货币认缴新增注册资本35,000万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司
章程相关内容。
2011年3月1日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2011）第011号《验资报告》，验证截至2011年3月1日，恒力投资已收到陈建华缴纳的新增注册资本35,000万元，以货币出资，占新增注册资本的100%。
2011年3月3日，恒力投资完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|陈建国|500|500|0.18%||
|2|陈建华|273,000|273,000|99.82%||
|合计||273,500|273,500|100%||

14）2011年3月，第十一次增加注册资本
恒力投资召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为323,500万元，陈建华以货币认缴新增注册资本50,000万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
2011年3月7日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2011）第015号《验资报告》，验证截至2011年3月7日，恒力投资已收到陈建华缴纳的新增注册资本50,000万元，以货币出资，占新增注册资本的100%。
2011年3月9日，恒力投资完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|陈建国|500|500|0.15%||
|2|陈建华|323,000|323,000|99.85%||
|合计||323,500|323,500|100%||

15）2011年4月，第十二次会议增加注册资本
恒力投资召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为353,500万元，陈建华以货币认缴新增注册资本30,000万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
2011年4月11日，大连辽懿会计师事务所有限公司出具辽懿会大内验字[2011]第006号《验资报告》，验证截至2011年4月11日，恒力投资已收到陈建华缴纳的新增注册资本30,000万元，以货币出资，占新增注册资本的100%。
2011年4月12日，恒力投资完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|陈建国|500|500|0.14%||
|2|陈建华|353,000|353,000|99.86%||
|合计||353,500|353,500|100%||

16）2011年4月，第十三次增加注册资本
恒力投资召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为375,000万元，陈建华以货币认缴新增注册资本21,500万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
2011年4月19日，大连辽懿会计师事务所有限公司出具辽懿会大内验字[2011]第010号《验资报告》，验证截至2011年4月19日，恒力投资已收到陈建华缴纳的新增注册资本21,500万元，以货币出资，占新增注册资本的100%。
2011年4月22日，恒力投资完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|||||（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|陈建国|500|500|0.13%|
|2|陈建华|374,500|374,500|99.87%|
|合计||375,000|375,000|100%|

17）2011年6月，第十四次增加注册资本
恒力投资召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为425,000万元，陈建华以货币认缴新增注册资本50,000万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
2011年6月2日，大连辽懿会计师事务所有限公司出具辽懿会大内验字[2011]第014号《验资报告》，验证截至2011年6月2日，恒力投资已收到陈建华缴纳的新增注册资本50,000万元，以货币出资，占新增注册资本的100%。
2011年6月3日，恒力投资完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|陈建国|500|500|0.12%||
|2|陈建华|424,500|424,500|99.88%||
|合计||425,000|425,000|100%||

18）2011年8月，第十五次增加注册资本
恒力投资召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为427,000万元，陈建华以货币认缴新增注册资本2,000万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
2011年8月22日，大连辽懿会计师事务有限公司所出具辽懿会大内验字[2011]第017号《验资报告》，验证截至2011年8月17日，恒力投资已收到陈建华缴纳的新增注册资本2,000万元，以货币出资，占新增注册资本的100%。
2011年8月24日，恒力投资完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|陈建国|500|500|0.12%||
|2|陈建华|426,500|426,500|99.88%||
|合计||427,000|427,000|100%||

19）2014年7月，第二次股权变动
恒力投资召开股东会并作出决议，同意陈建国将其持有的0.12%股权（股本金500万元）转让给范红卫，恒力投资股东变为陈建华、范红卫，同意修改章程相关内容。
2014年7月14日，陈建国与范红卫签订《恒能投资（大连）有限公司股权转让协议》，约定陈建国将其在恒力投资中持有的0.12%的股权（对应出资额500万元）转让给范红卫。
2014年7月15日，恒力投资完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，恒力投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|范红卫|500|500|0.12%||
|2|陈建华|426,500|426,500|99.88%||
|合计||427,000|427,000|100%||

根据陈建华、范红卫夫妇及陈建国的说明及确认，2010年8月16日至2014年7月，恒力投资发生13次增资，陈建国作为代持股东均未认缴新增注册资本，陈建国合计代缴出资额仍为500万元；2014年7月14日，陈建国将代持的恒力投资0.12%股权还原给实际出资人之一范红卫，并于次日办理工商并更登记。本次股权还原
完成后，陈建国与陈建华、范红卫夫妇解除恒力投资股权代持关系。
根据陈建华、范红卫夫妇及陈建国的说明及确认，陈建国确认上述所持有的恒力投资的股权系代陈建华、范红卫夫妇持有，陈建华、范红卫夫妇为实际股东，陈建国对恒力投资自设立以来的任何股权均不享有任何权利；同时对恒力投资历次股权变动及结果无异议，与陈建华、范红卫夫妇之间不存在任何潜在争议或纠纷；截至确认函出具之日，陈建国不持有陈建华、范红卫夫妇控制的恒力投资及其子公司、恒力炼化及其子公司的任何股权，也不存在通过委托、信托或其他协议或安排等方式间接持有上述公司股权的情形。
20）2015年3月，第十六次增加注册资本
恒力投资召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为627,000万元，陈建华以货币认缴新增注册资本200,000万元，占新增注册资本100%，并同意修改公司章程相关内容。
2015年3月26日，恒力投资完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|范红卫|500|500|0.08%||
|2|陈建华|626,500|626,500|99.92%||
|合计||627,000|627,000|100%||

21）2016年12月，第三次股权转让
恒力投资召开股东会并作出决议，同意陈建华将其所持恒力投资50.92%股权（对应出资额319,270.00万元）、49.00%股权（对应出资额307,230.00万元）分别转让给范红卫、恒能投资，并同意修改公司章程相关内容。
2016年12月30日，陈建华与范红卫、恒能投资签订了《恒能投资（大连）有限公司股权转让协议》。
2017年1月12日，恒力投资完成工商变更登记。
本次股权转让完成后至本法律意见出具之日，恒力投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||股权比例|
||||||（%）|
|1|范红卫|319,770|319,770|51%||
|2|恒能投资|307,230|307,230|49%||
|合计||627,000|627,000|100%||

（3）关于恒力投资股权代持及还原情况
1）代持情况
根据恒力投资的工商登记资料、陈建华、范红卫及陈建国的说明及确认，上述恒力投资股权代持具体情况如下：
①恒力投资自2010年3月设立至2010年8月，陈建国先生代为持有恒力投资100%股权，代为缴纳注册资本合计 38,500万元。
②2010年 8月 16日，陈建国先生将代持恒力投资股权中的98.7%还原给实际出资人之一陈建华先生并于次日办理工商变更登记。本次股权还原完成后，陈建国先生仍代为持有恒力投资1.3%的股权，代缴的出资合计 500万元。
③2010年 8月 16日至 2014年 7月，恒力投资发生 13次增资，陈建国先生作为代持股东均未认缴新增注册资本，陈建国先生合计代缴出资仍为500万元。
④2014年 7月 14日，陈建国先生将代持的恒力投资0.12%股权还原给实际出资人之一范红卫女士并于次日办理工商并更登记。本次股权还原完成后，陈建国先生与陈建华、范红卫夫妇解除恒力投资股权代持关系。
根据陈建华、范红卫及陈建国的说明及确认，陈建华、范红卫曾委托陈建国代为持有恒力投资股权的行为真实存在，陈建国在代持期间不享有恒力投资自设立以来的任何实际股东权益及相关权利。因陈建华、范红卫夫妇与陈建国存在亲属关系，且基于对陈建国的信任，陈建华、范红卫夫妇与陈建国当时未签署股权
代持协议。但为进一步明确代持行为，陈建华、范红卫夫妇以及陈建国于 2017
年 4月 15日出具了关于股权代持的《确认函》，确认恒力投资历史中存在的代持行为以及上述代持关系。
2）代持原因
根据陈建华、范红卫及陈建国的确认，陈建国代为持有股权的原因为陈建华、范红卫夫妇在设立恒力投资之前主要从事化纤行业，而恒力投资及下属公司主要从事 PTA行业且其为化纤行业的上游行业。彼时国内 PTA产能有限，国内生产聚酯化纤所需PTA产品部分依赖海外进口，供应商较为强势。为了防止引起供应商担忧影响恒力化纤的PTA采购，因此在恒力投资设立时，陈建华、范红卫委托亲属陈建国代为持有恒力投资100%股权。之后陈建国先生及时将代为持有的恒力投资股权中的98.7%还原给实际出资人之一陈建华并办理工商变更登记。因一人公司存在对外投资限制且基于投资考虑，本次未还原全部股权，陈建国仍代为持有恒力投资1.3%的股权；2014年以后陈建国不再任职于陈建华、范红卫夫妇所控制的企业，于是将剩余代持的恒力投资股权还原给实际出资人之一范红卫并办理工商变更登记。在恒力投资股权代持期间，陈建华、范红卫未在党政机关担任领导干部职务，不存在因具有公务员、国家公职人员、事业单位工作人员身份等不适宜作为公司股东而委托代持的情形。
3）代持情况真实存在，被代持人真实出资
根据恒力投资的工商登记资料、陈建华、范红卫及陈建国的说明及确认，并经查验范红卫、陈建华向陈建国的转账凭证，陈建华、范红卫曾委托陈建国代为持有恒力投资股权的行为真实存在，且陈建国在代持期间不享有恒力投资自设立以来的任何实际股东权益及相关权利。代持期间，陈建华、范红卫委托陈建国代为缴纳注册资本合计38,500万元，上述注册资本的资金来源如下：
①恒力投资设立时的注册资本为 20,000.00万元，陈建国以货币形式认缴出资 20,000.00万元，占注册资本的100%。2010年 3月 10日、3月 11日，范红卫本人及通过控制的企业吴江化纤织造厂有限公司及亲属向陈建国分 5次转账 20,070.60万元；2010年 3月 11日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第006号《验资报告》；2010年3月12日，恒力投资取得工商行政
管理部门核发的《营业执照》。
②2010年 6月 1日，恒力投资新增注册资本 8,500.00万元。2010年 6月 1日，陈建华向陈建国通过银行转账 8,500万元；2010年6月1日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第033号《验资报告》；2010年6月3日，恒力投资完成工商变更登记。
③2010年8月10日，恒力投资新增注册资本10,000万元。2010年8月9日，陈建华向陈建国通过银行转账10,000万元；2010年8月10日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第 052号《验资报告》；2010年8月 12日，恒力投资完成工商变更登记。
综上所述，2010年3月至8月，陈建国缴纳注册资本合计38,500万元，上述注册资本的资金来源来自陈建华、范红卫夫妇。陈建国代持情况真实存在，被代持人陈建华、范红卫真实出资。陈建华、范红卫夫妇不存在身份不合法而不能直接持股的情况；陈建华、范红卫夫妇与陈建国之间目前已经解除代持关系，不存在潜在的法律风险。
4）代持解除
根据恒力投资的工商登记资料，陈建华、范红卫及陈建国的确认，2010年 8月 16日，陈建国与陈建华签订《恒能投资（大连）有限公司股权转让协议》，约定陈建国将其在恒力投资中持有的98.7%的股权（股本金38,000万元）转让给陈建华。
2014年 7月 14日，陈建国与范红卫签订《恒能投资（大连）有限公司股权转让协议》，约定陈建国将其在恒力投资中持有的0.12%的股权（对应出资额 500万元）转让给范红卫。此次股权还原完成后，陈建国与陈建华、范红卫夫妇解除恒力投资全部股权代持关系，代持恒力投资的股权已全部归还至陈建华、范红卫夫妇名下。
因陈建华、范红卫夫妇与陈建国存在亲属关系，且基于对陈建国的信任，陈建华、范红卫夫妇与陈建国未签署股权代持协议及代持解除协议。
根据陈建华、范红卫夫妇及陈建国于 2017年4月 15日出具的书面确认，陈建国确认上述所持有的恒力投资的股权系代陈建华、范红卫夫妇持有，陈建华、范红卫夫妇为实际股东，陈建国对恒力投资自设立以来的任何股权均不享有任何权利；同时对恒力投资历次股权变动及结果无异议，与陈建华、范红卫夫妇之间不存在任何潜在争议或纠纷；截至确认函出具之日，陈建国不持有陈建华、范红卫夫妇控制的恒力投资及其子公司、恒力炼化及其子公司的任何股权，也不存在通过委托、信托或其他协议或安排等方式间接持有上述公司股权的情形。
综上所述，本所律师认为，陈建华、范红卫夫妇与陈建国之间目前已经解除代持关系，不存在潜在的法律风险。
2、恒力投资子公司的基本情况及历史沿革
截至本法律意见出具之日，恒力投资拥有 3家直接持股的子公司，分别为恒力石化、恒力储运、恒力混凝土。其中恒力石化拥有 3家全资子公司，分别为恒力海运、深圳港晖、恒力香港。该等企业基本情况及历史沿革具体如下：
（1）恒力石化
根据恒力石化目前持有的大连长兴岛经济区工商行政管理局于2017年7月10日颁发的最新三证合一的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查，恒力石化目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|恒力石化（大连）有限公司|
||注册号|91210244550622058M|
||公司类型|其他有限责任公司|
||法定代表人|陈琪|
||住所|辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学|
||注册资本|589,000万元|
|经营范围||精对苯二甲酸、苯甲酸、间苯二甲酸、1，2，4-苯三甲酸的研发、生产与销售；销售蒸汽、氮气、对二甲苯、乙二醇；销售灰渣、石膏（不含专项审批产品）；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸服务（仅限于试用期内）；火力发电（凭许可证经营）；普通货物仓储；普通货运；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||
|-|-|
|成立日期|2010年03月17日|
|营业期限|2010年03月17日至2060年03月16日|

根据恒力石化提供的工商档案资料并经本所律师核查，恒力石化的历史沿革如下：
1）2010年3月成立
恒力石化成立于2010年3月17日，成立时的名称为“恒力石化（大连）有限公司”。根据恒力投资及恒汉投资于恒力石化设立时签署的《恒力石化（大连）有限公司章程》，恒力石化成立时的注册资本为20,000万元，股东恒力投资出资19,000万元，占注册资本的95%，股东恒汉投资出资1,000万元，占注册资本的5%，全部以货币形式出资。
2010年3月15日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字(2010)第007号《验资报告》，验证截至2010年3月15日，恒力石化已收到恒力投资和恒汉投资缴纳的注册资本19,000万元和1,000万元，合计20,000万元，实收资本占注册资本100%，出资方式为货币资金。
2010年3月17日，恒力石化取得工商行政管理部门颁发的《营业执照》。
恒力石化成立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒力投资||19,000||19,000||95.00%||
|2||恒汉投资||1,000||1,000||5.00%||
|合计||||20,000||20,000||100%||

2）2010年8月，第一次增加注册资本
恒力石化召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为60,000万元，由恒力投资以货币认缴新增注册资本40,000万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
2010年8月20日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字(2010)第055号《验资报告》，验证截至2010年8月19日，恒力石化已收到恒力投资缴纳的新增注册资本40,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，出资方式为货币资金。
2010年8月23日，恒力石化完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力石化的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒力投资||59,000||59,000||98.33%||
|2||恒汉投资||1,000||1,000||1.67%||
|合计||||60,000||60,000||100%||

3）2010年9月，第二次增加注册资本
恒力石化召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为124,000万元，由恒力投资以货币认缴新增注册资本64,000万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
2010年9月17日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会师字(2010)第070号《验资报告》，验证截至2010年9月16日，恒力石化已收到恒力投资缴纳的新增注册资本64,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，出资方式为货币资金。
2010年9月21日，恒力石化完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力石化的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒力投资||123,000||123,000||99.19%||
|2||恒汉投资||1,000||1,000||0.81%||
|合计||||124,000||124,000||100%||

4）2010年10月，第三次增加注册资本
恒力石化召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为184,000万元，由恒力投资以货币认缴新增注册资本60,000万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
2010年10月12日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字(2010)第074号《验资报告》，验证截至2010年10月11日，恒力石化已收到恒力投资缴纳的新增注册资本60,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，出资方式为货币资金。
2010年10月13日，恒力石化完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力石化的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒力投资||183,000||183,000||99.46%||
|2||恒汉投资||1,000||1,000||0.54%||
|合计||||184,000||184,000||100%||

5）2010年10月，第四次增加注册资本
恒力石化召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为210,000万元，由恒力投资以货币认缴新增注册资本26,000万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
2010年10月29日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字(2010)第082号《验资报告》，验证截至2010年10月28日，恒力石化已收到恒力投资缴纳的新增注册资本26,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，出资方式为货币资金。
2010年10月29日，恒力石化完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力石化的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒力投资||209,000||209,000||99.52%||
|2||恒汉投资||1,000||1,000||0.48%||
|合计||||210,000||210,000||100%||

6）2010年11月，第五次增加注册资本
恒力石化召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为230,000万元，由恒力投资以货币认缴新增注册资本20,000万元，占新增注册资本100%，并同意修改公司章程相关内容。
2010年11月23日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字(2010)第090号《验资报告》，验证截至2010年11月22日，恒力石化已收到恒力投资缴纳的新增注册资本20,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，出资方式为货币资金。
2010年11月25日，恒力石化完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力石化的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒力投资||229,000||229,000||99.57%||
|2||恒汉投资||1,000||1,000||0.43%||
|合计||||230,000||230,000||100%||

7）2011年3月，第六次增加注册资本
恒力石化召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为257,000万元，由恒力投资以货币认缴新增注册资本27,000万元，占新增注册资本100%，并同意修改公司章程相关内容。
2011年3月9日，大连辽懿会计师事务所有限公司出具辽懿会大内验字[2011]
第004号《验资报告》，验证截至2011年3月9日，恒力石化已收到恒力投资缴纳的
新增注册资本27,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，出资方式为货币资金。
2011年3月11日，恒力石化完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力石化的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒力投资||256,000||256,000||99.61%||
|2||恒汉投资||1,000||1,000||0.39%||
|合计||||257,000||257,000||100%||

8）2011年4月，第七次增加注册资本
恒力石化召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为287,000万元，由恒力投资以货币认缴新增注册资本30,000万元，占新增注册资本100%，并同意修改公司章程相关内容。
2011年4月12日，大连辽懿会计师事务所有限公司出具辽懿会大内验字[2011]第008号《验资报告》，验证截至2011年4月12日，恒力石化已收到恒力投资缴纳的新增注册资本30,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，出资方式为货币资金。
2011年4月14日，恒力石化完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力石化的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒力投资||286,000||286,000||99.65%||
|2||恒汉投资||1,000||1,000||0.35%||
|合计||||287,000||287,000||100%||

9）2011年6月，第八次增加注册资本
恒力石化召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为337,000万元，由恒力投资以货币认缴新增注册资本50,000万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
2011年6月7日，大连辽懿会计师事务所有限公司出具辽懿会大内验字[2011]第015号《验资报告》，验证截至2011年6月7日，恒力石化已收到恒力投资缴纳的新增注册资本50,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，出资方式为货币资金。
2011年6月9日，恒力石化完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力石化的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒力投资||336,000||336,000||99.70%||
|2||恒汉投资||1,000||1,000||0.30%||
|合计||||337,000||337,000||100%||

10）2011年8月，第九次增加注册资本
恒力石化召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为339,000万元，由恒力投资以货币认缴新增注册资本2,000万元，占新增注册资本100%，并同意修改公司章程相关内容。
2011年8月24日，大连辽懿会计师事务所有限公司出具辽懿会大内验字[2011]第018号《验资报告》，验证截至2011年8月24日，恒力石化已收到恒力投资缴纳的新增注册资本2,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，出资方式为货币资金。
2011年8月26日，恒力石化完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力石化的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|恒力投资|338,000|338,000|99.71%|
|2|恒汉投资|1,000|1,000|0.29%|
|合计||339,000|339,000|100%|

11）2013年11月，第十次增加注册资本
恒力石化召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为359,000万元，由恒力投资以货币认缴新增注册资本20,000万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
2013年11月28日，大连辽懿会计师事务所有限公司出具辽懿会师内验字[2013]第55号《验资报告》，验证截至2013年11月27日，恒力石化已收到恒力投资缴纳的新增注册资本20,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，出资方式为货币资金。
2013年11月28日，恒力石化完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力石化的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒力投资||358,000||358,000||99.72%||
|2||恒汉投资||1,000||1,000||0.28%||
|合计||||359,000||359,000||100%||

12）2013年12月，第十一次增加注册资本
2013年11月29日，恒力石化召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为379,000万元，由恒力投资以货币认缴新增注册资本20,000万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
大连辽懿会计师事务所有限公司出具辽懿会师内验字[2013]第56号《验资报告》，验证截至2013年12月2日，恒力石化已收到恒力投资缴纳的新增注册资本2
0,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，出资方式为货币资金。
2013年12月5日，恒力石化完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力石化的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒力投资||378,000||378,000||99.74%||
|2||恒汉投资||1,000||1,000||0.26%||
|合计||||379,000||379,000||100%||

13）2013年12月，第十二次会议增加注册资本
恒力石化召开股东会并作出决议，同意变更资本为389,000万元，由恒力投资以货币认缴新增注册资本10,000万元，占新增注册资本的100%，并同意修改公司章程相关内容。
2013年12月9日，大连辽懿会计师事务所有限公司出具辽懿会师内验字[2013]第57号《验资报告》，验证截至2013年12月6日，恒力石化已收到恒力投资缴纳的新增注册资本10,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，出资方式为货币资金。
2013年12月10日，恒力石化完成工商变更登记。
本次增加注册资本后，恒力石化的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒力投资||388,000||388,000||99.74%||
|2||恒汉投资||1,000||1,000||0.26%||
|合计||||389,000||389,000||100%||

14）2014年12月，第十三次增加注册资本
恒力石化召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为589,000万元，由恒力投资以货币认缴新增注册资本200,000万元，占新增注册资本100%，并同意修改公司章程相关内容。
根据公司章程规定，截至2014年11月28日，恒力石化已收到恒力投资缴纳的新增注册资本200,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，出资方式为货币。
2014年12月31日，恒力石化完成工商变更登记。
本次增加注册资本后至本法律意见出具之日，恒力石化的股权结构未发生变化；目前其股权架构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒力投资||588,000||588,000||99.83%||
|2||恒汉投资||1,000||1,000||0.17%||
|合计||||589,000||589,000||100%||

注：截至本法律意见出具之日，恒力投资、恒汉投资所持有的恒力石化全部股权均分别质押给国家开发银行股份有限公司，为国家开发银行股份有限公司向恒力石化提供的贷款提供担保，并于2017年7月21日重新办理了股权质押登记手续，具体担保情况详见本法律意见第“五、（一）、5、（1）”部分。
（2）恒力海运
截至本法律意见出具之日，恒力海运系恒力石化的全资子公司。
根据恒力海运目前持有的大连长兴岛经济区市场监督管理局于2017年1月16日颁发的《营业执照》、其公司章程并经本所律师核查，恒力海运目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|恒力海运（大连）有限公司|
||统一社会信用代码|91210244071577712G|
||公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||法定代表人|王海生|
||住所|辽宁省大连长兴岛经济区新港村（原新港小学）|
||注册资本|2,000万元|
|经营范围||国内沿海及长江中下游普通货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2013年8月5日|
||营业期限|2013年8月5日至2033年8月4日|

根据恒力海运工商档案材料并经本所律师核查，恒力海运历史沿革如下：
1）2013年8月设立
恒力海运成立于2013年8月5日，成立时的名称为“恒力海运（大连）有限公司”。根据蒋剑英及金雅萍于恒力海运设立时签署的《恒力海运（大连）有限公司章程》，恒力海运设立时的注册资本为2,000万元，股东蒋剑英出资1,600万元，占注册资本的80%，股东金雅萍出资400万元，占注册资本的20%，全部以货币形式出资。
2013年6月27日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会内验字【2013】29号《验资报告》，验证截至2013年6月24日，恒力海运已收到蒋剑英和金雅萍缴纳的注册资本1,600万元和400万元，合计2,000万元，实收资本占注册资本100%，出资方式为货币资金。
2013年8月5日，恒力海运取得工商行政管理部门颁发的《营业执照》。
恒力海运设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||蒋剑英||1,600||1,600||80%||
|2||金雅萍||400||400||20%||
|合计||||2,000||2,000||100%||

根据陈建华、范红卫夫妇及蒋剑英、金雅萍的说明及确认，蒋剑英、金雅萍均与陈建华、范红卫夫妇存在亲属关系；恒力海运自2013年8月设立至2016年11月，蒋剑英及金雅萍代陈建华、范红卫夫妇持有恒力海运100%股权并代其缴纳出资，具体情况为：蒋剑英女士代为持有恒力海运80%股权，代为缴纳注册资本合计1,600万元，金雅萍女士代为持有恒力海运20%股权，代为缴纳注册资本合计400万元。
2）2016年11月，第一次股权变动
恒力海运召开股东会并作出决议，同意股东蒋剑英、金雅萍将其持有恒力海运80%、20%的股权分别转让给恒力石化，转让价款分别为1,600万元、400万元；
同意修改公司章程相关内容。
2016年11月7日，蒋剑英、金雅萍分别与恒力石化签订股权转让协议。约定蒋剑英、金雅萍分别以1,600万元、400万元将其持有的80%、20%股权转让给恒力石化。
2016年11月9日，恒力海运完成工商变更登记。
本次股权转让后至本法律意见出具之日，恒力海运股权结构未发生变化；其目前股权架构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒力石化||2,000||2,000||100%||
|合计||||2,000||2,000||100%||

根据陈建华、范红卫夫妇及蒋剑英、金雅萍的说明及确认，2016年11月7日，蒋剑英、金雅萍分别将其代为持有的恒力海运80%股权及20%股权还原给陈建华、范红卫夫妇实际控制的公司恒力石化，并于2016年11月9日办理完毕工商变更登记手续。本次股权还原完成后，蒋剑英、金雅萍与陈建华、范红卫夫妇解除股权代持关系。
根据陈建华、范红卫夫妇及蒋剑英、金雅萍的访说明及确认，蒋剑英、金雅萍确认上述所持有的恒力海运的股权系代陈建华、范红卫夫妇持有，陈建华、范红卫夫妇为实际股东，其对恒力海运自设立以来的任何股权均不享有任何权利；
蒋剑英、金雅萍对恒力海运历次股权变动及结果无异议，与陈建华、范红卫夫妇之间不存在任何潜在争议或纠纷；截至确认函出具之日，蒋剑英、金雅萍不持有陈建华、范红卫控制的恒力投资及其子公司、恒力炼化及其子公司的任何股权，不存在通过委托、信托或其他协议或安排等方式间接持有上述公司股权的情形。
（3）深圳港晖
截至本法律意见出具之日，深圳港晖系恒力石化的全资子公司。
根据深圳港晖目前持有的深圳市市场监督管理局于2017年3月15日颁发的《营业执照》、其公司章程并经本所律师核查，深圳港晖目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|深圳市港晖贸易有限公司|
||统一社会信用代码|91440300079800915W|
||公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||法定代表人|陈华忠|
|住所||深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座6101-03单元|
||注册资本|1,000万元|
|经营范围||国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）|
||成立日期|2013年10月08日|
||营业期限|自2013年10月08日永续经营|

根据深圳港晖工商档案材料并经本所律师核查，深圳港晖历史沿革如下：
1）2013年10月成立
深圳港晖成立于2013年10月8日，成立时的名称为“深圳市港晖信息咨询有限公司”。根据深圳港晖成立时的《公司章程》，深圳港晖成立时的注册资本为1,000万元，股东深圳投资认缴出资1,000万元，占注册资本的100%，全部以货币形式出资，出资期限为10年。
2013年10月8日，深圳港晖取得工商行政管理部门颁发的《营业执照》。
深圳港晖成立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||深圳投资||1,000||0||100%||
|合计||||1,000||0||100%||

2）2016年12月，第一次股权变动
深圳港晖股东深圳投资作出股东决定，同意深圳投资将其所持深圳港晖100%
股权转让给恒力石化。
2016年12月23日，深圳投资与恒力石化签订了《股权转让协议书（零出资）》，约定深圳投资将其持有深圳港晖100%股权以人民币1元转让给恒力石化，并将1,000万元的出资义务一并转让给恒力石化。
2016年12月29日，深圳港晖完成工商变更登记。
本次股权转让完成后至本法律意见出具之日，深圳港晖的股权结构没有发生变化；截至目前其股权架构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒力石化||1,000||0||100%||
|合计||||1,000||0||100%||

（4）恒力香港
截至本法律意见出具之日，恒力香港系恒力石化的全资子公司。
根据大连市对外贸易经济合作局所发《企业境外投资证书》（境外投资证第N2102201700017号）及香港伍李黎陈律师行于2017年2月23日出具的《法律意见书》，恒力香港目前基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|恒力石化有限公司|
|公司编号|2079683|
|商业登记证号码|63170999-000-04-16-2|
|公司类型|注册于香港的私人公司|
|董事|范红卫|
|住所|香港湾仔刚湾道25号港湾中心19楼1906室|
|股本|10,000,000港元|
|业务性质|贸易|
|成立日期|2014年4月3日|
|营业期限|至2018年4月2日|

根据香港伍李黎陈律师行于2017年2月23日出具的《法律意见书》，恒力香港为依据香港法律合法设立并有效存续的有限公司；恒力香港具有在香港从事贸易、
代理、销售、对外投资等生意或经营的权利；恒力香港在香港没有涉及正在进行
的诉讼、仲裁、处罚。
（5）恒力储运
根据恒力储运目前持有的大连长兴岛经济区市场监督管理局于2016年11月9日颁发的《营业执照》、其公司章程并经本所律师核查，恒力储运目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|恒力储运（大连）有限公司|
||统一社会信用代码|91210244594430349X|
||公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||法定代表人|徐寅飞|
||住所|辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号|
||注册资本|1,000万元|
|经营范围||普通货物仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2012年6月1日|
||营业期限|2012年6月1日至2032年5月31日|

根据恒力储运提供的工商档案材料并经本所律师核查，恒力储运历史沿革如下：
1）2012年6月设立
恒力储运成立于2012年6月1日，成立时的名称为“恒力储运（大连）有限公司”。根据恒力储运设立时的《公司章程》，恒力储运成立时的注册资本为1,000万元，股东恒力投资出资950万元，占注册资本的95%，股东恒汉投资出资50万元，占注册资本的5%，全部以货币形式出资。
2012年5月18日，大连辽懿会计师事务所有限公司出具辽懿会师内验字[2012]第36号《验资报告》，验证截至2012年5月18日，恒力储运已收到恒力投资和恒汉投资缴纳的注册资本950万元和50万元，合计1,000万元，实收资本占注册资本100%，出资方式为货币资金。
2012年6月1日，恒力储运取得工商行政管理部门颁发的《营业执照》。
恒力储运成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|恒力投资|950|950|95%|
|2|恒汉投资|50|50|5%|
|合计||1,000|1,000|100%|

2）2016年11月，第一次股权变更
恒力储运召开股东会并作出决议，同意股东恒汉投资将其持有恒力储运5%的股权以50万元转让给恒力投资，并同意通过新的公司章程。
2016年11月7日，恒汉投资与恒力投资签订股权转让协议，约定恒汉投资将其持有恒力储运5%的股权以50万元转让给恒力投资。
2016年11月9日，恒力储运完成工商变更登记。
本次股权转让完成后至本法律意见出具之日，恒力储运的股权结构未发生变化；截至目前其股权架构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额(万美元)||股权比例|
|1||恒力投资||1,000||1,000||100%||
|合计||||1,000||1,000||100%||

（6）恒力混凝土
根据恒力混凝土目前持有的大连长兴岛经济区市场监督管理局于2017年1月16日颁发的《营业执照》、其公司章程并经本所律师核查，恒力混凝土目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|大连恒力混凝土有限公司|
||统一社会信用代码|91210244550632782M|
||公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||法定代表人|沈小东|
||住所|辽宁省大连长兴岛经济区新港村（原新港小学）|
||注册资本|2,000 万|
|经营范围||商品混凝土、混凝土预制构件的生产、销售（项目筹建）；工程车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||
|-|-|
|成立日期|2010年3月30日|
|营业期限|2010年3月30日至2060年3月29日|

根据恒力混凝土提供的工商档案材料并经本所律师核查，恒力混凝土历史沿革如下：
1）2010年3月设立
恒力混凝土成立于2010年3月30日，成立时的名称为“大连恒力混凝土有限公司”。根据恒力混凝土设立时的《公司章程》，恒力混凝土成立时的注册资本为2,000万元，股东恒汉投资出资1,600万元，占注册资本的80%，股东永恒投资出资400万元，占注册资本的20%，全部以货币形式出资。
2010年3月26日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会验字（2010）第015号《验资报告》，验证截至2010年3月26日，恒力混凝土已收到恒汉投资和永恒投资缴纳的注册资本1,600万元和400万元，合计2,000万元，实收资本占注册资本100%，出资方式为货币资金。
2010年3月30日，恒力混凝土取得工商行政管理部门颁发的《营业执照》。
恒力混凝土成立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒汉投资||1,600||1,600||80%||
|2||永恒投资||400||400||20%||
|合计||||2,000||2,000||100%||

2）2011年4月，第一次股权变更
恒力混凝土召开股东会并作出决议，同意股东永恒投资将其持有恒力混凝土20%的股权以400万元转让给恒力投资，同意修改公司章程中的相关内容。
2011年 4月 18日，永恒投资与恒力投资签订股权转让协议，约定永恒投资将其持有恒力混凝土20%的股权以400万元转让给恒力投资。
2011年4月19日，恒力混凝土完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，恒力混凝土的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒汉投资||1,600||1,600||80%||
|2||恒力投资||400||400||20%||
|合计||||2,000||2,000||100%||

3）2016年11月，第二次股权变更
恒力混凝土召开股东会并作出决议，同意股东恒汉投资将其持有恒力混凝土80%的股权以1,600万元转让给恒力投资，同意通过新的公司章程。
2016年 11月 7日，恒汉投资与恒力投资签订股权转让协议，约定永恒投资将其持有恒力混凝土80%的股权以1,600万元转让给恒力投资。
2016年11月9日，恒力混凝土完成工商变更登记。
本次股权转让完成后至本法律意见出具之日，恒力混凝土的股权结构未发生变化；截至目前其股权架构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒力投资||2,000||2,000||100%||
|合计||||2,000||2,000||100%||

本所律师认为，恒力投资、恒力石化、恒力海运、深圳港晖、恒力储运、恒力混凝土系依据中国法律设立并有效存续的有限公司，恒力香港系依据中国香港法律设立并有效续存的有限公司；截至本法律意见出具之日，上述公司未出现依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；恒力投资的全体股东所持有的恒力投资的股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形；恒力投资境内子公司中，除恒力石化股权存在质押情形以外，其他公司股权均不存在质押或其他权利受限制的情形。
3、恒力投资及其子公司的主要业务资质
根据恒力投资及其子公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见出具之日，恒力投资及其子公司持有的主要资质和证书情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||资质/许可证书名称||资质/许可证书编号||内容||||主体|发证机关||发证日期||有效期||
|||||||||||公司|||||||
|||||||||||名称|||||||
|1.||排污许可证||210200-2015-000001-A|||排污种类：化|、|恒力石化||大连市环境保护局||2015.12.23||2016.01.01-2020.12.31||
||||||||学需氧量、氨||||||||||
||||||||氮、二氧化硫||||||||||
||||||||氮氧化物、烟||||||||||
||||||||（粉）尘||||||||||
|2.||中华人民共和国港口经营许可证||（辽大）港经证（8002）号|||为船舶提供码||恒力石化||大连长兴岛经济区港口与口岸局||2016.09.23||2016.09.23-2019.09.22||
||||||||头设施服务；||||||||||
||||||||在港区内提供||||||||||
||||||||货物装卸服||||||||||
||||||||务。||||||||||
||||||||经营地域：配||||||||||
||||||||套5000吨级||||||||||
||||||||石油化工码头||||||||||
||||||||（107#泊位）||||||||||
|3.||港口危险货物作业附证||（辽大）港经证（8002）号—M001|||作业区域：恒||恒力石化||大连长兴岛经济区港口与口岸局||2016.09.19||2016.09.19-2019.09.22||
||||||||力石化配套||||||||||
||||||||5000吨级石油||||||||||
||||||||化工码头||||||||||
||||||||（107#泊位）||||||||||
||||||||作业危险货物||||||||||
||||||||品名：对二甲||||||||||
||||||||苯、醋酸、乙||||||||||
||||||||二醇、醋酸正||||||||||
||||||||丙酯||||||||||
|4.||中华人民共和国港口经营许可证||（辽大）港经证（8006）号|||为船舶提供码||恒力石化||大连长兴岛经济区港口与口岸局||2017.03.23||2017.03.23-2020.03.22||
||||||||头设施服务；||||||||||
||||||||在港区内提供||||||||||
||||||||货物装卸服||||||||||
||||||||务。||||||||||
||||||||经营地域：配||||||||||
||||||||套3个5万吨||||||||||
||||||||级散杂货码头||||||||||
||||||||（102#-104#||||||||||
||||||||泊位）；配套||||||||||
||||||||2万吨级散杂||||||||||
||||||||货码头（101#||||||||||
||||||||泊位）||||||||||
||5.||中华人民共||（辽大）港||为船舶提供码|||恒力||大连长兴||2017.04.17||2017.04.17-|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质/许可证书名称||资质/许可证书编号||内容||||主体|发证机关||发证日期|有效期||
||||||||||公司||||||
||||||||||名称||||||
||和国港口经营许可证||经证（8011）号|||头设施服务；||石化|石化|岛经济区港口与口岸局|||2020.04.16||
|||||||在港区内提供|||||||||
|||||||货物装卸服务|||||||||
|||||||（仅限于试用|||||||||
|||||||期内）。|||||||||
|||||||经营地域：2|||||||||
|||||||×10万吨液体|||||||||
|||||||化工码头|||||||||
|||||||（105#泊位）。|||||||||
|6.|港口危险货物作业附证||（辽大）港经证（8011）号——M002|||作业区域：恒|，|恒力石化||大连长兴岛经济区港口与口岸局||2017.04.17|2017.04.17-2020.04.16||
|||||||力石化项目配|||||||||
|||||||套2×10万吨|||||||||
|||||||液体化工码头|||||||||
|||||||（105#泊位）|||||||||
|||||||作业危险货物|||||||||
|||||||品名：对二甲|||||||||
|||||||苯、醋酸、乙|||||||||
|||||||二醇|||||||||
|7.|港口危险货物作业附证||（辽大）港经证（8011）号——M003|||作业区域：恒|，|恒力石化||大连长兴岛经济区港口与口岸局||2017.04.17|2017.04.17-2020.04.16||
|||||||力石化项目配|||||||||
|||||||套2×10万吨|||||||||
|||||||液体化工码头|||||||||
|||||||（106#泊位）|||||||||
|||||||作业危险货物|||||||||
|||||||品名：对二甲|||||||||
|||||||苯、醋酸、乙|||||||||
|||||||二醇|||||||||
|8.|道路运输经营许可证|||辽交运管许|普通货运|||恒力石化|||大连长兴|2016.04.08|2016.04.17-2020.04.17||
|||||可大字|||||||岛经济区||||
|||||2102170018|||||||道路运输||||
|||||85号|||||||管理所||||
|9.||交通运输企|2014-07-02247|||经营类别：港||恒力石化||辽宁省交通厅||2014.12.11|2014.12.11-2017.12.10||
|||业安全生产||||口危险货物营|||||||||
|||标准化达标||||运，达标等级|||||||||
|||等级证书||||为三级|||||||||
|10.|安全生产许可证|||（辽）WH||危险化学品生|：|恒力石化|||辽宁省安|2016.07.29|2016.07.29-2019.07.28||
|||||安许证字||产（许可范围|||||全生产监||||
|||||[2016]1441||氢气）|||||督管理局||||
|11.||安全生产标||AQB210281||认定恒力石化|||恒力||大连市安|2015.12.30||2015.12.30-|
|||准化证书||WHIII2016||为安全生产标|||石化||全生产监|||2018.12.29|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质/许可证书名称||资质/许可证书编号||内容|||主体|发证机关||发证日期|有效期|
|||||||||公司|||||
|||||||||名称|||||
|||||000594||准化三级企业||||督管理局|||
|12.|危险化学品登记证||210212194||企业性质：危险化学品生产企业，登记品种：氢||恒力石化|||国家安全|2016.08.22|2016.08.22-2019.08.21|
|||||||||||生产监督|||
|||||||||||管理总局|||
|||||||||||化学品登|||
|||||||||||记中心、辽|||
|||||||||||宁省安全|||
|||||||||||生产监督|||
|||||||||||管理局化|||
|||||||||||学品登记|||
|||||||||||中心|||
|13.|计量标准考核证书||[2016]量标大长证字第1号||考核合格||恒力石化|||大连长兴|2016.07.20|2016.07.20-2020.07.20|
|||||||||||岛经济区|||
|||||||||||市场监督|||
|||||||||||管理局|||
|14.|对外贸易经营者备案登记表||01278980||对外贸易经营者备案||恒力石化|||对外贸易|2015.06.09|长期|
|||||||||||经营者备|||
|||||||||||案登记（大|||
|||||||||||连）|||
|15.|建筑业企业资质证书||D321012300|||预拌混凝土专||恒力||大连市城|2016.03.18|2016.03.18-2021.03.18|
|||||||业承包不分等||混凝||乡建设委|||
|||||||级||土||员会|||
|16.||建设工程质|辽JB-10-089||预拌混凝土检测|||恒力||辽宁省住|2017.09.21|2017.09.21-2020.09.20|
|||量检测机构||||||混凝||房和城乡|||
|||资质证书||||||土||建设厅|||
|17.|道路运输经营许可证|||辽交运管许|货物专用运输（罐式）||恒力混凝土|||大连长兴|2015.09.18|2015.09.23-2019.09.23|
|||||可大字||||||岛经济区|||
|||||2102170017||||||道路运输|||
|||||16号||||||管理所|||
|18.|水路运输许可证||交辽XK0390||国内沿海及长江中下游普通货物运输||恒力海运|||辽宁省交|2014.05.21|2014.05.21-2019.06.30|
|||||||||||通厅水路|||
|||||||||||运输管理|||
|||||||||||局|||

（1）土地使用权
根据恒力投资及其子公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，恒力投资及其子公司在中国境内共计拥有 11项国有土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用|坐落||权证编||使用权面积||使用|用途|有效期||是否|抵押合同|
|||||||||||权类||||设定||
||号||权人|||号||（m2）||||||||
|||||||||||型||||抵押||
|1.||恒力石化||大连长兴岛临港工业区西部石化区|大国用（2010）第06142号||345,575.00||出让||工业|2010.11.03-2060.09.15|是||《贷款抵押合同（土地使权和厂房）》及《抵押合同变更协议1》、《抵押合同（项目土地）》|
|2.||恒力石化||大连长兴岛临港工业区西部石化区|大国用（2011）第06002号||1,321,092.00||出让||工业|2011.01.13-2060.12.08|是||《贷款抵押合同（土地使权和厂房）》及《抵押合同变更协议1》、《抵押合同（项目土地）》|
|3.||恒力石化||大连长兴岛临港工业区西部石化区|大国用（2010）第06143号||464,242.00||出让||工业|2010.11.03-2060.09.15|是||《最高额抵押合同》（编号：兴银连抵押字第C255号）|
|4.||恒力石化||大连长兴岛经济区西部石化区|大国用（2015）第06021号||102,499.00||出让||工业|2015.08.18-2060.09.15|否|||
|5.||恒力石化||大连长兴岛经济区西部石化区|大国用（2015）第06023号||6,998.00||出让||工业|2015.08.18-2061.07.25|否|||
|6.||恒力石化||大连长兴岛经济区西部石化区|大国用（2015）第06025号||933,600.00||出让||工业|2015.08.18-2061.07.25|否|||
|7.||恒力石化||大连长兴岛经济区西部产业|辽（2017）大连长兴岛不动产||150,100.00||出让||工业|2016.12.30-2066.12.29|是||《房地产抵押合同》（编号：|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用|坐落||权证编||使用权面积||使用|用途|有效期||是否|抵押合同|
|||||||||||权类||||设定||
||号||权人|||号||（m2）||||||||
|||||||||||型||||抵押||
|||||区|权第0690002号||||||||||2050099992017111201DY01）|
|8.||恒力石化||大长兴岛经济区西部产业区|辽（2017）大连长兴岛不动产权第0690003号||526,926.00||出让||工业|2016.12.30-2066.12.29|是||《房地产抵押合同》（编号：2050099992017111201DY01）|
|9.||恒力石化||大长兴岛经济区西部产业区|辽（2017）大连长兴岛不动产权第0690004号||153,640.00||出让||工业|2016.12.30-2066.12.29|是||《房地产抵押合同》（编号：2050099992017111201DY01）|
|10.||恒力石化||大长兴岛经济区西部产业区|辽（2017）大连长兴岛不动产权第0690005号||87,242.00||出让||工业|2016.12.30-2066.12.29|是||《房地产抵押合同》（编号：2050099992017111201DY01）|
|11.||恒力混凝土||大连长兴岛临港工业区西部石化区|大国用（2011）第06190号||66,000||出让||工业|2011.08.31-2061.06.27|否|||
|合计|||||||4,157,914.00|||||||||

根据恒力投资及其子公司的确认并经本所律师核查，恒力投资及其子公司拥有或使用的土地中，存在因规划等原因尚未取得部分土地权属证明文件的情形。
截至本法律意见出具之日，恒力投资及其子公司已取得土地使用权证的土地面积为约415.79万平方米，约3.36万平米土地尚未取得土地使用权证，尚未取得土地使用权证的土地面积占恒力投资及其子公司占用土地总面积的0.80%，占比较低。
经核查，恒力石化上述尚未取土地使用权证的土地主要用于办公、临时仓库等配套用途，不会对恒力投资及其子公司生产经营活动造成重大不利影响，且恒力投资及其子公司瑕疵土地面积占比较低，截至目前未被有权部门告知必须停止使用相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大不利影响。
根据大连市国土资源和房屋局长兴岛国土资源分局出具的证明，恒力投资及
其子公司自2014年1月1日至今遵守土地行政管理法律、法规规定，不存在重大
违法违规行为，未因违反土地行政管理有关法律法规而受到重大的行政处罚。同时，根据大连市国土资源和房屋局长兴岛国土资源分局出具的《关于恒力石化指挥部土地使用权办理情况的说明》，上述土地符合城市总体规划，经协调各相关单位，目前土地使用权相关登记正在正在办理中，无重大障碍；大连长兴岛经济区不动产登记中心亦出具书面说明，确认目前不动产登记正在办理中，无重大障碍。
恒力投资股东范红卫、恒能投资为此出具了承诺函：如恒力投资及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地和瑕疵房屋不符合相关法律法规规定，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵物业的整改而发生的任何损失或支出，范红卫、恒能投资愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，并使拟注入上市公司的恒力投资及其子公司免受损害。
（2）房产
根据恒力投资及其子公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，恒力投资及其子公司在中国境内拥有的已取得房屋所有权证书的房产及房屋抵押具体情况详见附表一。
根据恒力投资及其子公司的确认并经本所律师核查，恒力投资及其子公司拥有或使用的房产中，存在因规划等原因导致尚未取得部分房产权属证明文件的情形。截至本法律意见出具之日，恒力投资及其子公司已取得房屋产权证书的房产的建筑面积为 45.83万平米，尚有约 2.58万平米的房产未取得房屋产权证书，尚未取得房屋所有权证书的房屋面积占其房屋总面积的5.33%，占比较低。其中，面积约为2.22万平方米的房屋由于上述3.36万平方米土地使用权证尚未办理，因此尚未办理房屋产权证书，根据大连长兴岛经济区不动产登记中心出具的《关于恒力石化指挥部办公楼等配套房屋不动产登记情况的说明》，经协调各相关单位，目前不动产登记证正在办理中，无重大障碍。其余存在瑕疵的房屋对应的土地使用权证已办理完毕，目前正在按照相关规定办理房屋产权证书。
截至本法律意见出具之日，恒力投资及其子公司尚未取得权属证书的房产主要用于办公、临时仓库等配套用途，主要生产车间、经营场所及其配套设施均已
办理完毕房屋产权证书，不会对恒力投资及其子公司生产经营活动造成重大不利影响，且恒力投资及其子公司瑕疵房产面积占比较低，未被有权部门告知必须停止使用相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。同时，根据大连长兴岛经济区不动产登记中心出具的证明，恒力投资及其子公司自 2014年 1月 1日至今遵守房屋管理行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，未因违反房屋管理行政管理有关法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。
恒力投资股东范红卫、恒能投资为此出具了承诺函：如恒力投资及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地和瑕疵房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵物业的整改而发生的任何损失或支出，范红卫、恒能投资愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，并使拟注入上市公司的恒力投资及其子公司免受损害。
（3）知识产权
根据恒力投资及其子公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，恒力石化及其子公司拥有的主要自有专利、域名、商标、软件著作权如下：
1）专利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|申请日|授权公告日|
||号|||||||
|1.||对苯二甲酸粉料回收装置及回收方法|ZL201310604363.1|发明|恒力石化|2013.11.25|2016.02.10|
|2.||一种醋酸仲丁酯精馏塔自控装置|ZL201620973249.5|实用新型|恒力石化|2016.08.29|2017.04.12|
|3.||一种处理高浓度有机废水电化学反应器|ZL201620973234.9|实用新型|恒力石化|2016.08.29|2017.04.12|
|4.||一种化学气液混合反应装置|ZL201720012281.1|实用新型|恒力石化|2017.01.05|2017.08.22|
|5.||一种循环式水冷化工溶解装置|ZL201720098917.9|实用新型|恒力石化|2017.01.23|2017.09.01|

2017年7月21日，中华人民共和国国家知识产权局出具《手续合格通知书》，准予上述第2、3项专利的专利权人由成都灵感元素科技有限公司变更为恒力石化。
根据中华人民共和国国家知识产权局于2017年7月27日核发的《专利登记簿副本》，上述第2、3项专利的专利权人已经变更为恒力石化。
2017年7月26日，中华人民共和国国家知识产权局出具《手续合格通知书》，准予上述第4项专利的专利申请权人由六安市谦合工业设计有限公司变更为恒力石化。恒力石化已取得中华人民共和国国家知识产权局于2017年8月22日核发的《实用新型专利证书》。
2017年7月28日，中华人民共和国国家知识产权局出具《手续合格通知书》，准予上述第5项专利的专利申请权人由王天祥变更为恒力石化。恒力石化已取得中华人民共和国国家知识产权局于2017年9月1日核发的《实用新型专利证书》。
2）域名
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名持有人||注册日期||到期日期|
|1.||henglipc.net||恒力石化||2010.05.25||2018.05.11||
|2.||henglipc.com||恒力石化||2010.05.25||2018.05.11||
|3.||henglipec.net||恒力石化||2010.05.25||2018.05.11||
|4.||henglipec.com||恒力石化||2010.05.25||2018.05.11||

3）商标
2016年1月，恒力集团分别与恒力石化、恒力炼化签订《商标使用许可合同》，恒力集团无偿许可恒力石化、恒力炼化使用注册号为8181157、8181556、8257650、8181296的商标，许可使用期限自2016年1月11日至2021年4月6日。
2016年12月，恒力集团与恒力石化签订《商标转让合同》，合同约定恒力集团将其拥有的上述商标及其防御性商标无偿转让给恒力石化。恒力集团于 2017年 5月收到中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具的《商标转让申请受理通知书》，同意受理 8181157号、8181556号、8257650号、8181296号及其
防御性商标的转让申请。
截至本法律意见出具之日，除 8181296号及其中 5个防御性注册商标转让手
续正在办理中，上述其他注册商标已转让至恒力石化名下。
4）软件著作权
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称||开发完成日期|首次发表日期||权利|权利范围||登记号|
||||||||取得||||
||||||||方式||||
|1|恒力石化||基于PTA装置的|2014.03.01|2014.07.31|原始取得||全部权利||2017SR436106|
||||残液缓冲罐液位||||||||
||||控制系统V1.0||||||||
|2|恒力石化||脱硫塔密度在线|2014.08.01|2014.12.31||原始||全部|2017SR436110|
||||测量系统V1.0||||取得||权利||
|3|恒力石化||基于旋转蒸汽管|2016.05.01|2016.09.30|原始取得||全部权利||2017SR439278|
||||式的干燥机出料||||||||
||||端自动检修装置||||||||
||||系统V1.0||||||||
|4|恒力石化||基于对苯二甲酸|2014.07.01|2014.11.30|原始取得||全部权利||2017SR440554|
||||残渣的废液收集||||||||
||||装置系统V1.0||||||||
|5|恒力石化||喷砂循环上料系|2015.01.01|2015.05.31||原始||全部|2017SR440560|
||||统V1.0||||取得||权利||
|6|恒力石化||基于PTA装置的|2016.06.01|2016.10.31|原始取得||全部权利||2017SR441289|
||||氧化反应优化系||||||||
||||统V1.0||||||||
|7|恒力石化||防爆接线盒专用|2015.07.08|2015.07.08|原始取得||全部权利||2017SR449853|
||||拆装工具管理系||||||||
||||统V1.0||||||||
|8|恒力石化||基于沼气冷凝液|2016.01.01|2016.04.30|原始取得||全部权利||2017SR449858|
||||的排放装置系统||||||||
||||V1.0||||||||
|9|恒力石化||基于汽轮机排气|2016.08.01|2016.12.31|原始取得||全部权利||2017SR450579|
||||导流的整流装置||||||||
||||管理平台V1.0||||||||
|10|恒力石化||溶剂回收结构优|2015.08.01|2014.12.31||原始||全部|2017SR471686|
||||化管理系统V1.0||||取得||权利||

根据恒力投资及其子公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，恒力石化以螺旋送料器、旋转阀、喷射器、压缩机及风机、结晶及反应设备、换热器、罐设备、搅拌器、过滤机、干燥机等向国家开发银行股份有限公司提供设备抵押，抵押合同详见本法律意见“附表二、恒力投资及其子公司金融类债权债务”。
（5）海域使用权
根据恒力投资及其子公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，恒力投资及其子公司拥有 8宗海域，其中 7宗面积合计为 64.2175公顷的海域已办理《海域使用权证》，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|海域使用权证号|使用权人|项目性质|用海方式||宗海面积|有效期|
||号||||||（公顷）||
|1||国海证2012B21029301718号|恒力石化|经营性|港池、蓄水等|0.82||2012.05.22-2062.05.21|
|2||国海证2012B21029301726号|恒力石化|经营性|非透水构筑物|0.2401||2012.05.22-2062.05.21|
|3||国海证2012B21029301697号|恒力石化|经营性|建设填海造地|1.0423||2012.05.22-2062.05.21|
|4||国海证2016B21020003325号|恒力石化|经营性|非透水构筑物、港池、蓄水等|47.6823||2016.03.15-2060.09.27|
|5||国海证2013A21020000249号|恒力石化|经营性|透水构筑物、港池|10.8477||2013.03.26-2063.03.26|
|6||国海证2013A21020000267号|恒力石化|经营性|取、排水口、透水构筑物|1.9637||2013.03.26-2063.03.26|
|7||国海证2013A21020000256号|恒力石化|经营性|取、排水口|1.6214||2013.03.26-2063.03.26|

|||
|-|-|
|合计|64.2175|

除上述海域以外，恒力石化2万吨级散杂货码头使用的 1宗面积约4.1512公顷（恒力石化 2万吨级散杂货码头具体海域面积以最终核发的《海域使用权证》为准）的海域正在办理《海域使用权证》；正在办理海域使用权证的海域面积占恒力投资及其子公司占用海域使用权总面积约6.07%。根据恒力投资及其子公司恒力石化的确认，2万吨级散杂货码头取得辽宁省海洋与渔业厅出具的用海批复后，即可办理海域使用权证，之后可办理海洋环境保护设施验收手续。截至本法律意见出具之日，上述用海批复、海域使用权证及海洋环境保护设施验收正在办理过程中。
大连长兴岛经济区海洋与渔业局已出具证明，确认“恒力石化（大连）有限公司系我局辖区企业，该公司自设立至今遵守海域使用相关的行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，未因违反海域使用相关的行政管理法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形”。
恒力投资股东范红卫、恒能投资为此出具承诺：“如恒力投资及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵海域使用不符合相关法律法规规定，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵海域使用的整改而发生的任何损失或支出。本人/本公司愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，并使拟注入上市公司的恒力投资及其子公司免受损害”。
（6）岸线使用权
根据恒力投资及其子公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，恒力投资及其子公司在中国境内拥有的岸线具体情况如下：
1）2012年2月13日，大连长兴岛临港工业区港口与口岸局出具《关于大连长兴岛恒力石化项目配套5000吨级石油化工码头岸线使用的批复》（大长港口发[2012]3号），同意恒力石化5000吨级石油化工码头使用200米岸线，使用期限为50年。
根据《港口岸线使用权审批管理办法》相关规定，“港口岸线使用审批机关审
查决定批准港口岸线使用申请的，应当出具港口岸线使用批准文件”，“被批准使用港口深水岸线的建设项目，应当在建设项目取得审批、核准文件后的十个工作日内，持港口岸线使用批准文件和建设项目审批、核准文件向交通运输部领取港口岸线使用证”。鉴于《港口岸线使用权审批管理办法》系于 2012年5月22日颁布，于2012年7月1日起施行，而恒力石化5000吨级石油化工码头系2012年2月13日取得大连长兴岛临港工业区港口与口岸局出具的《关于大连长兴岛恒力石化项目配套 5000吨级石油化工码头岸线使用的批复》（大长港口发[2012]3号），当时尚未适用该管理办法。因此，根据当时有效的《中华人民共和国港口法》相关规定以及与大连长兴岛经济区港口与口岸局的访谈确认，恒力石化上述码头取得码头岸线使用批复即可投入使用，无需办理《港口岸线使用证》。
2）2015年 3月 5日，中华人民共和国交通运输部核发《中华人民共和国港口岸线使用证》（编号：交港海岸 2015第 21号），核准恒力石化使用 640米港口深水岸线，项目名称为恒力石化（大连）有限公司精对苯二甲酸项目配套液体化工码头工程，用途为石化项目配套码头建设，项目主要建设内容为建设 2个 10万吨级液体化工泊位，终止日期至2064年10月8日。
3）根据与大连长兴岛经济区港口与口岸局的访谈、恒力投资及其子公司提供的资料及确认，恒力石化通过挂牌交易从大连长兴恒力码头投资有限公司购得 1个2万吨级散杂货码头和3个5万吨级散杂货码头产权，对应取得1058米港口岸线使用权。2017年 4月 21日，中华人民共和国交通运输部出具《交通运输部关于大连长兴岛恒力石化项目配套散杂货码头工程和 2万吨级散杂货码头工程变更港口岸线使用人的批复》，同意大连长兴岛恒力石化项目配套散杂货码头工程（3个 5万吨级散杂货码头）和 2万吨级散杂货码头工程的港口岸线使用人由大连长兴恒力投资有限公司变更为恒力石化（大连）有限公司。截至本法律意见书出具之日，上述码头对应的《港口岸线使用证》（编号：交港海岸2015第20号）记载的岸线使用权人为“大连长兴恒力码头投资有限公司”。根据恒力投资及子公司恒力石化的确认以及与大连长兴岛经济区港口与口岸局的访谈确认，恒力石化预计2017年年底之前完成港口岸线使用证的变更手续，办理变更过程中无需支付相关费用且办理更名不存在实质性法律障碍。
5、恒力投资及其子公司的债权债务
（1）金融类债权债务
根据《恒力投资2015年、2016年、2017年1-7月审计报告》、恒力投资及其子公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2017年 7月 31日，恒力投资及其子公司正在履行的金融类合同主要为借款合同等，其具体信息包括担保情况等详见附表二。
（2）融资租赁
根据恒力投资及其子公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2017年 7月 31日，恒力投资及其子公司正在履行的融资租赁合同具体情况为：2015年8月，恒力海域与华融航运融资租赁有限公司（以下简称“华融租赁”）分别就“恒力2”、“恒力3”、“恒力7”、“恒力8”、“恒力9”、“恒力12”散料运输船签署了《回租物品转让协议》及《融资租赁合同》，将前述运输船所有权转让给华融租赁，并进行回租，租赁期限至2020年。
根据《恒力投资2015年、2016年、2017年1-7月审计报告》，截至2017年7月31日，恒力投资及其子公司应付融资租赁款合计189,582,183.29元。
（3）对外担保
根据《恒力投资2015年、2016年、2017年1-7月审计报告》、恒力投资及其子公司的确认，并经本所律师的核查，截至 2017年 7月 31日，恒力投资及其子公司正在履行的对外担保如下：
恒力投资子公司恒力石化以辽（2017）大连长兴岛不动产权第 0690002号、辽（2017）大连长兴岛不动产权第 0690003号、辽（2017）大连长兴岛不动产权第 0690004号、辽（2017）大连长兴岛不动产权第 0690005号土地使用权为恒力炼化与中国进出口银行《借款合同》（编号：2050099992017111201）提供抵押担保，借款金额9,000万欧元，期限自2017年5月25日至2019年5月24日。
恒力投资子公司恒力石化与中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行签订《权利质押合同》（编号：85100420170000816、85100420170000823、851004201
70000450、85100420170000468、85100420170000732），分别为恒力炼化与中国农业银行股份有限公司签订的《固定资产借款合同》（编号：85010420170000021、85010420170000022、85010420170000009、85010420170000011、85010420170000017）提供银行承兑汇票权利质押担保。
本次交易完成后，恒力投资及子公司与恒力炼化将成为恒力股份全资子公司，上市公司合并口径内上述对外担保事项将得到消除。
6、恒力投资及其境内子公司的税务
（1）税务登记
经核查，恒力投资及其境内子公司税务登记情况具体如下：
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||序号||纳税人名称||税务登记证号/统一社会信用代码||登记机关|
|1||恒力投资||91210244550620175M||大连长兴岛经济区市场监督管理局||
|2||恒力石化||91210244550622058M||大连长兴岛经济区市场监督管理局||
|3||恒力储运||91210244594430349X||大连长兴岛经济区市场监督管理局||
|4||恒力混凝土||91210244550632782M||大连长兴岛经济区市场监督管理局||
|5||恒力海运||91210244071577712G||大连长兴岛经济区市场监督管理局||
|6||深圳港晖||91440300079800915W||深圳市市场监督管理局||

（2）适用的主要税率
根据瑞华审计出具的《恒力投资2015年、2016年、2017年1-7月审计报告》及本所律师核查，恒力投资及其境内子公司近两年适用的主要税种、税率情况如下：
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||税种||税率|
|增值税||应税收入按6%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；出口货物享受“免、抵、退”政策，退税率为13%||
|城市维护建设税||按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴||
|教育费附加||按实际缴纳的流转税的3%计缴||
|地方教育附加||按实际缴纳的流转税的2%计缴||

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|企业所得税|按应纳税所得额的25%计缴|

恒力投资及其境内子公司资金拆借业务收取的利息收入，原先按5%税率计缴营业税。根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）等相关规定，恒力投资及其境内子公司从事资金拆借业务的利息收入，自 2016年5月1日起改为征收增值税，税率为6%。
（3）恒力投资及其境内子公司享受的税收优惠政策
根据瑞华审计出具的《恒力投资2015年、2016年、2017年1-7月审计报告》及本所律师的核查，自2015年1月1日至2017年7月31日，恒力投资及其境内子公司未享受税收优惠政策。
（4）恒力投资及其境内子公司享受的财政补贴
根据《恒力投资2015年、2016年、2017年1-7月审计报告》、恒力投资的确认并经本所律师核查，自2015年1月1日至2017年7月31日，恒力投资及其境内子公司最近两年取得的财政补贴共计625,283,063.55元，具体情况如下：
单位：元
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||序号||项 目|2017年1-7月|
|1||大连长兴岛财政局补助款||86,156,164.00|
|2||大连长兴岛经济区财政局补助款||90,000,000.00|
|3||2016年度长兴岛管委会纳税突出贡献奖励资金||200,000.00|
|4||代扣代缴增值税和所得税奖励资金||104,979.93|
|5||基础设施补助||354,926,487.00|
|||合计||531,387,630.93|
||序号||项 目|2016年度|
|1||外贸出口补贴||1,216,075.00|
|2||失业保险支持企业稳定岗位补助||1,306,025.16|
|3||培训补贴款||599,500.00|
|4||征地征海前期工作费用补贴||350,000.00|
|5||2015年安全生产专项资金||61,800.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6||2012年企业开拓市场奖励资金||50,000.00|
|||合计||3,583,400.16|
||序号||项 目|2015年度|
|1||税收返还||86,676,422.00|
|2||企业投资优惠政策补助||1,500,000.00|
|3||出口增量补贴||1,925,000.00|
|4||吸纳失海、失地人员补贴||177,305.93|
|5||吸纳就业困难人员补贴||33,304.53|
|||合计||90,312,032.46|
|||共 计||625,283,063.55|

（5）纳税合规情况
根据恒力投资及其境内子公司所在地国税部门及地税部门出具的证明，恒力投资及其境内子公司已经办理税务登记，目前执行的主要税种税率符合相关法律法规的规定，最近两年不存在因违反税务方面的法律、行政法规、部门规章及规范性文件而被处罚，且情节严重的情形。
7、恒力投资及其境内子公司环保情况
根据恒力投资的确认、本所律师对环保主管部门大连市环境保护局长兴岛办事处的访谈及核查，恒力投资及其境内子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近两年不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规、部门规章或规范性文件而被处罚，且情节严重的情形。
8、恒力投资及其子公司重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
（1）恒力投资及其子公司重大诉讼、仲裁情况
根据恒力投资及其子公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，恒力投资子公司恒力石化存在一件仲裁案件，即STX（大连）重型装备有限公司与恒力石化买卖合同纠纷，具体情况如下：
2014年9月2日，STX（大连）重型装备有限公司（以下简称“STX”）就其
与恒力石化（被申请人）之间买卖合同纠纷向大连仲裁委员会申请仲裁，其主张
双方于 2010年 10月 15日签署了《采购合同》（合同编号：10HD-GJ09-1015），由恒力石化向STX采购8台干燥器设备，并于之后签署了一系列补充协议，STX已经根据合同约定全面履行了合同项下卖方供货交付义务，但恒力石化一直未按时支付尾款，请求裁决：（1）恒力石化向 STX支付剩余货款人民币 1,950万元；
（2）恒力石化向 STX赔偿因恒力石化迟延付款而遭受的资金占用利息损失，利息金额自2014年4月1日起计至被申请人实际给付全部剩余货款时止（暂计至 2014年8月31日为人民币464,099.49元，每日累计利息人民币3,033.33元）；（3）由恒力石化承担本案全部仲裁费用。
2014年 12月 5日，恒力石化就上述买卖合同纠纷向大连仲裁委员会申请仲裁反请求，认为 STX未按照合同约定的时间和方式交付货物，延迟交货 16周，且因货物质量存在诸多问题，STX未按照合同约定履行保修义务，给恒力石化造成巨大的经济损失，请求裁决：（1）STX向恒力石化支付因迟延交货的误期补偿费及质量问题造成损失等31,200,000元；（2）由STX承担仲裁费用。
截至本法律意见出具之日，上述仲裁案件正在审理中。
经核查，在上述仲裁案件中，由于本金 1,950万元系恒力石化预计支付 STX的货款，恒力石化已经将可能涉及的赔偿金额的本金 1,950万元计入应付账款。
根据恒力石化的说明及确认，上述仲裁对恒力石化的权益及净利润影响微小，因此，该等事项不会影响恒力石化的持续经营，亦不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
截至本法律意见出具之日，除上述情况以外，恒力投资及其子公司不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁事项。
（2）恒力投资及其境内子公司行政处罚情况
根据恒力投资提供的资料及确认，并经本所律师的核查，恒力投资及其境内子公司报告期内涉及的行政处罚详见附表四。
综上，本所律师认为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不会对恒力投资及其境内子公司持续经营或合法存续造成重大不利影响，亦不构成本次重
大资产重组的实质性法律障碍。
（二）恒力炼化
1、恒力炼化现状及历史沿革
（1）恒力炼化的现状
根据恒力炼化目前持有的大连长兴岛经济区市场监督管理局于2017年8月14日颁发的《营业执照》、其公司章程并经本所律师核查，恒力炼化目前的基本情况如下：
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||公司名称|恒力石化（大连）炼化有限公司|
||统一社会信用代码|91210244089087324F|
||公司类型|其他有限责任公司|
||法定代表人|陈新华|
||住所|辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号|
||注册资本|296,600 万人民币|
|经营范围||石油制品生产（项目筹建，不得开展生产经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
||成立日期|2014年03月10日|
||营业期限|2014年03月10日至2018年03月09日|
|股权架构：||恒峰投资（大连）有限公司：3.37%恒能投资（大连）有限公司：96.63%|

（2）恒力炼化的历史沿革
1）2014年3月设立
恒力炼化成立于2014年3月10日，成立时的名称为“恒力石化（大连）炼化有限公司”。根据恒能投资及恒峰投资设立恒力炼化时签署的《恒力石化（大连）炼化有限公司章程》，恒力炼化成立时的注册资本为200,000万元，恒能投资以货币出资190,000万元，占注册资本的95%，恒峰投资以货币出资10,000万元，占注
册资本的5%，于恒力炼化成立之日起两年内缴足。恒力炼化注册资本已于2015年
12月前缴纳完毕。
2014年3月10日，恒力炼化取得工商行政管理部门颁发的《营业执照》。
恒力炼化成立时的股权结构如下：
|||||||||||
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||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒能投资||190,000||190,000||95%||
|2||恒峰投资||10,000||10,000||5%||
|合计||||200,000||200,000||100%||

2）2015年8月，第一次增加注册资本
恒力炼化召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至296,600万元，新增的96,600万元由新股东恒力石化以其土地使用权认缴出资，同意公司股东变为恒能投资、恒峰投资、恒力石化，同意对公司章程中有关内容作出修改。
2015年8月14日，大连博合不动产评估咨询有限公司对本次用于增资的土地进行了评估，并出具了“博合土估字（2015）8012号”、“博合土估字（2015）8013号”、“博合土估字（2015）8013号”、“博合土估字（2015）8014号”《土地估价报告》。经评估，本次用于出资的土地评估值合计为96,600.00万元。
2015年8月18日，恒力炼化办理了“大国用（2015）第06022号”、“大国用（2015）第06024号”、“大国用（2015）第06026号”土地使用权证，取得恒力石化本次用于增资的土地使用权证，土地使用面积合计为276.00万平方米。
2015年8月28日，恒力炼化完成工商变更登记。
本次增资完成后，恒力炼化的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒能投资||190,000||190,000||64.06%||
|2||恒峰投资||10,000||10,000||3.37%||
|3||恒力石化||96,600||96,600||32.57%||
|合计||||296,600||296,600||100%||

3）2015年10月，第一次股权变更
恒力炼化召开股东会并作出决议，同意恒力石化将所持恒力炼化32.57%的股权（对应出资额96,600.00万元）以人民币9.66亿元转让给恒能投资，其余股东同意放弃优先购买权。
同日，恒力石化与恒能投资签署《股权转让协议》，同意恒力石化将其持有恒力炼化32.57%以9.66亿元转让给恒能投资。
2015年10月19日，恒力炼化完成工商变更登记。
本次股权转让完成后至本法律意见出具之日，恒力炼化的股权结构未发生变化；目前其股权架构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒能投资||286,600||286,600||96.63%||
|2||恒峰投资||10,000||10,000||3.37%||
|合计||||296,600||296,600||100%||

2、恒力炼化子公司的基本情况及历史沿革
截至本法律意见出具之日，恒力炼化拥有 1家子公司，为深圳申钢，该子公司基本情况及历史沿革具体如下：
（1）深圳申钢
截至本法律意见出具之日，深圳申钢系恒力炼化的全资子公司。
根据深圳申钢目前持有的深圳市市场监督管理局于2016年12月29日颁发的
《营业执照》、其公司章程并经本所律师核查，深圳申钢目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|深圳市申钢贸易有限公司|
||统一社会信用代码|914403000801046340|
||公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||法定代表人|陈华忠|
|住所||深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6101-03单元|

|||
|-|-|
|注册资本|1,000万|
|经营范围|国内贸易；货物及技术进出口。|
|成立日期|2013年10月11日|
|营业期限|自2013年10月11日永续经营|

根据深圳申钢的工商档案资料并经本所律师核查，深圳申钢历史沿革如下：1）2013年10月成立
深圳申钢成立于2013年10月11日，成立时的名称为“深圳市港利顺贸易有限公司”。根据深圳申钢成立时股东深圳投资制定的《深圳市港利顺贸易有限公司章程》，深圳申钢设立时的注册资本为1,000万元，股东深圳投资出资1,000万元，占注册资本的100%，全部以货币形式出资，出资期限为10年。
2013年10月11日，深圳申钢获得工商行政管理部门颁发的《营业执照》。
深圳申钢成立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1||深圳投资||1,000||0||100%||
|合计||||1,000||0||100%||

2）2015年8月13日，“深圳市港利顺贸易有限公司”更名为“深圳市申钢贸易有限公司”。
3）2016年12月，第一次股权转让
2016年12月23日，深圳投资与恒力炼化签订了《股权转让协议书（零出资）》，深圳投资将其所持深圳申钢100%的股权以人民币1元转让给恒力炼化，深圳投资将其对深圳申钢应出资人民币1,000万元的义务一并转让给恒力炼化。
深圳申钢股东深圳投资作出股东决定，同意将其所持深圳申钢100%股权转让给恒力炼化。
2016年12月29日，深圳申钢完成工商变更登记。
本次股权转让完成后至本法律意见出具之日，深圳申钢的股权结构未发生变化；目前其股权架构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例|
|1|恒力炼化||1,000||0||100%||
|合计|||1,000||0||100%||

本所律师认为，恒力炼化、深圳申钢为依据中国法律设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见出具之日，上述公司未出现依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。恒力炼化的全体股东所持有的恒力炼化的权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形；恒力炼化子公司深圳申钢股权权属清晰，亦不存在质押或其他权利受限制的情形。
3、恒力炼化及其子公司的主要业务资质
根据恒力炼化及其子公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，恒力炼化及其子公司持有的主要资质和证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||资质/许可||资质/许可|内容||主体公司|发证机关||发证日期|有效期|
|||证书名称||证书编号|||名称|||||
|1.|对外贸易经营者备案登记表||01762606||对外贸易经营者备|恒力炼化|||对外贸易|2016.02.27|长期|
||||||||||经营者备|||
||||||||||案登记（大|||
||||||||||连）|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||使|坐落|权证编号|使用权面积（m2）|使用权类型|用途|有效期|是否设定抵押|抵押合同|
|||用|||||||||
|||权|||||||||
|||人|||||||||
|1.|恒力炼化||大连长兴岛经济区西部石化区|辽（2017）大连长兴岛不动产权第0690050号|522,377.00|出让|工业|2015.08.18-2060.09.15|是|《抵押合同》（编号：20170171697）|
|2.|恒力炼化||大连长兴岛经济区西部石化区|辽（2017）大连长兴岛不动产权第0690051号|1,395,405.00|出让|工业|2015.08.18-2061.07.25|是|《抵押合同》（编号：20170171697）|
|3.|恒力炼化||大连长兴岛经济区西部石化区|辽（2017）大连长兴岛不动产权第0690052号|842,218.00|出让|工业|2015.08.18-2061.07.25|是|《抵押合同》（编号：20170171697）|
|合计|||||2,760,000.00||||||

以填海方式取得的土地已经办理的审批手续如下：
2016年10月21日，恒力炼化取得辽宁省海洋与渔业厅出具的《关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目用海预审核意见的函》（辽海渔函[2016]102号），原则同意该项目申请用海的位置、面积和用海方式，安排2016年度建设用围填海计划指标。
2016年12月28日，恒力炼化取得国家海洋局出具的《国家海洋局关于恒力石化（大连）炼化有限公司 2000万吨/年炼化一体化项目填海工程海洋环境影响报告书的批复》（国海环字[2016]687号），同意“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”填海工程海洋环境影响报告书，该项目符合环境评价要求。
2017年 5月 16日，恒力炼化取得国家海洋局核发的《国家海洋局关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目用海的批复》（编号：国海管字[2017]238号），确认恒力炼化 2000万吨/年炼化一体化项目用海经国务院批准，该项目用海位于辽宁省大连市长兴西中岛石化区内，用海期限50年，用海类型为其他工业用海，建设填海造地274.5881公顷。
经核查，办理海域使用权相应权证的相关费用由恒力炼化自行承担，恒力炼化已于 2017年 5月 26日向大连长兴岛经济区海洋与渔业局缴纳海域使用金206,862,777元。
2017年6月6日，恒力炼化取得了中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）核发的 2宗填海海域的《中华人民共和国不动产权证书》。2宗填海海域的海域使用权具体情况如下：
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||序|证号||使用||权利类|坐落||项目性|用海方式||宗海面积|有效期|
||号|||权人||型|||质|||（公顷）||
|1||国（2017）海不动产权第0000024号|恒力炼化||海域使用权||辽宁省大连市长兴岛西中岛石化区内|经营性||建设填海造地|220.1547||2017.06.06-2067.06.05|
|2||国（2017）海不动产权|恒力炼化||海域使用权||辽宁省大连市长兴岛西中岛石化区|经营性||建设填海造地|54.4334||2017.06.06-2067.06.05|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|证号|使用|权利类|坐落|项目性|用海方式|宗海面积|有效期|
|号||权人|型||质||（公顷）||
||第0000025|||内|||||

2017年9月8日，恒力炼化取得国家海洋局出具的《国家海洋局关于恒力石化（大连）炼化有限公司 2000万吨/年炼化一体化项目填海竣工海域使用验收的函》（国海管字[2017]436号），审查认为该项目填海竣工海域使用验收合格。经验收测量，上述第 1项海域使用权实际宗海面积未发生变化；上述第 2项海域使用权实际宗海面积为 52.9688公顷，并由国土资源部换发了新的《中华人民共和国不动产权证书》（国（2017）海不动产权第0000062），具体情况详见本法律意见第“五、（二）、（7）”部分。
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第三十二条的规定，“填海项目竣工后形成的土地，属于国家所有。海域使用权人应当自填海项目竣工之日起三个月内，凭海域使用权证书，向县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级以上人民政府登记造册，换发国有土地使用权证书，确认土地使用权。”截至本法律意见出具之日，上述填海工程已经办理完毕竣工验收手续，恒力炼化正在办理土地使用权证的取得手续。
（2）房产
根据恒力炼化的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，恒力炼化及其子公司在中国境内未拥有自有房屋。
（3）重大在建工程
根据《恒力炼化2015年、2016年、2017年1-7月审计报告》、恒力炼化的确认并经本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，恒力炼化拥有的重大在建工程为“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”，具体情况详见本法律意见第“八、（三）募投项目涉及的报批、备案情况”部分。
（4）知识产权
根据恒力炼化的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，恒力炼
化及其子公司未拥有商标、专利、域名等知识产权。
（5）重大生产经营设备
根据《恒力炼化2015年、2016年、2017年1-7月审计报告》、恒力炼化及其子公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，恒力炼化及其子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、通用设备、运输设备等。
（6）岸线使用权
根据恒力炼化及其子公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，恒力炼化及其子公司在中国境内拥有的岸线具体情况如下：
2015年12月23日，中华人民共和国交通运输部出具《交通运输部关于大连港长兴岛港区长兴岛北岸作业区 108号至 113号液体散货泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划函[2015]951号），同意项目法人恒力炼化按 1261米泊位长度使用对应的港口岸线。经核查，恒力炼化已经取得上述大连港长兴岛港区长兴岛北岸作业区108号至113号液体散货泊位工程的《港口岸线使用证》。
2015年12月24日，中华人民共和国交通运输部出具《交通运输部关于大连港长兴岛港区长兴岛北岸作业区 114号和 115号原油泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划函[2015]950号），同意项目法人恒力炼化按856米泊位长度使用对应的港口岸线。经核查，恒力炼化已经取得上述大连港长兴岛港区长兴岛北岸作业区114号和115号原油泊位工程使用的《港口岸线使用证》。
（7）海域使用权
根据恒力炼化及子公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，恒力炼化已取得的海域使用权具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证号||使用||权利类|坐落|项目性质|用海方式||宗海面积|有效期|
||号|||权人||型|||||（公顷）||
|1||国（2017）海不动产权第0000024号|恒力炼化||海域使用权||辽宁省大连市长兴岛西中岛石化区内|经营性|建设填海造地|220.1547||2017.06.06-2067.06.05|
|2||国（2017）海不动产权第0000062|恒力炼化||海域使用权||辽宁省大连市长兴岛西中岛石化区内|经营性|建设填海造地|52.9688||2017.10.11-2067.06.05|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证号||使用||权利类|坐落|项目性质|用海方式||宗海面积|有效期|
||号|||权人||型|||||（公顷）||
|3||国（2017）海不动产权第0000061号|恒力炼化||海域使用权||辽宁省大连市长兴岛西中岛石化区内|经营性|透水构筑物、港池|16.0707||2017.10.11-2067.06.05|
|4||国（2017）海不动产权第0000027号|恒力炼化||海域使用权||辽宁省大连市长兴岛西中岛石化区内|经营性|专用航道、透水构筑物、港池|191.1848||2017.06.06-2067.06.05|
|5||国（2017）海不动产权第0000028号|恒力炼化||海域使用权||辽宁省大连市长兴岛西中岛石化区内|经营性|海底电缆管道、排水口|5.9797||2017.06.06-2067.06.05|

注：上述第1、2项海域使用权系用于填海工程，截至本法律意见出具之日，已完成竣工验收手续，正在办理换发土地使用权证手续，具体信息详见本法律意见第“五、（二）、4、（1）”部分。
（8）房屋租赁
根据恒力炼化提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，恒力炼化租赁的主要房产具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租人|出租人|房屋座落|用途||租赁面积|租金（元/年）|租赁期限|
||号||||||（㎡）|||
|1.||恒力炼化|恒力石化|大连长兴岛经济区西部石化区|倒班宿舍|93733.12||6,800,000|2017.01.01-2021.12.31|
|2.||恒力炼化|恒力石化|大连长兴岛经济区西部石化区|办公场所|7302.55||3,100,000|2017.01.01-2021.12.31|
|3.||恒力炼化|大连力达置业有限公司|大连长兴岛栾秀璐875号|员工宿舍|98173.78||5,341,194.79|2017.07.01-2021.07.01|

5、恒力炼化及其子公司的金融类债务
根据《恒力炼化2015年、2016年、2017年1-7月审计报告》、恒力炼化及其
子公司的确认并经本所律师的核查，截至 2017年 7月 31日，恒力炼化及其子公
司正在履行的金融类合同主要为借款合同等，其具体信息包括担保情况等详见附
表三。
6、恒力炼化及其子公司的税务
（1）税务登记
经核查，恒力炼化及其子公司税务登记情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||纳税人名称||税务登记证号/统一社会信用代码||登记机关|
|1||恒力炼化||91210244089087324F||大连长兴岛经济区市场监督管理局||
|2||深圳申钢||914403000801046340||深圳市市场监督管理局||

（2）适用的主要税率
根据瑞华审计出具的《恒力炼化2015年、2016年、2017年1-7月审计报告》及本所律师核查，恒力炼化及其子公司近两年适用的主要税种、税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|增值税||应税收入按6%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税||
|城市维护建设税||按实际缴纳的流转税的7%计缴||
|教育费附加||按实际缴纳的流转税的3%计缴||
|地方教育附加||按实际缴纳的流转税的2%计缴||
|企业所得税||按应纳税所得额的25%计缴||

（3）恒力炼化及其子公司享受的税收优惠政策
根据瑞华审计出具的《恒力炼化2015年、2016年、2017年1-7月审计报告》及本所律师的核查，自2015年1月1日至2017年7月31日，恒力炼化及其子公司未享受税收优惠政策。
（4）恒力炼化及其子公司享受的财政补贴
根据《恒力炼化2015年、2016年、2017年1-7月审计报告》、恒力炼化的确认并经本所律师核查，自2015年1月1日至2017年7月31日，恒力炼化及其子公司最近两年取得的财政补贴共计39,606,005.00元，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|补助项目|2015年度|

||||
|-|-|-|
|1|基础设施建设专项补助款|39,606,005.00|
||合计|39,606,005.00|

（5）纳税合规情况
根据恒力炼化及其子公司所在地国税部门、地税部门出具的证明、《恒力炼化2015年、2016年、2017年1-7月审计报告》以及本所律师核查，恒力炼化及其子公司已经办理税务登记，目前执行的主要税种税率符合相关法律法规的规定，最近两年不存在因违反税务方面的法律、行政法规、部门规章及规范性文件而被处罚，且情节严重的情形。
7、恒力炼化及其子公司环保情况
根据恒力炼化的确认、本所律师对环保主管部门大连市环境保护局长兴岛办事处的访谈及核查，恒力炼化及其子公司近两年不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规、部门规章或规范性文件而被处罚，且情节严重的情形。
8、恒力炼化及其子公司重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据恒力炼化的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，恒力炼化及其子公司于中国境内不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一）本次重大资产重组涉及的债权债务处理
本次重大资产重组拟置入资产为恒力投资100%股权以及恒力炼化100%的股权，本次重组完成后，该等公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次重大资产重组不涉及债权债务的处理。
（二）本次重大资产重组涉及的职工安置
本次重大资产重组拟置入资产为恒力投资100%股权以及恒力炼化100%的股权，恒力投资和恒力炼化在本次重大资产重组完成后仍为独立存续的法人主体，
不涉及职工安置事宜。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组不涉及债权债务的处理及职工安置
事宜。
七、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方范红卫为恒力股份的实际控制人之一，交易对方恒能投资和恒峰投资为实际控制人控制的公司，交易对方均为恒力股份的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易中涉及标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。
2、标的资产的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和上交所颁布的相关业务规则等规定及《恒力投资2015年、2016年、2017年1-7月审计报告》、《恒力炼化2015年、2016年、2017年1-7月审计报告》，截至2017年7月31日，除上市公司外，标的资产的主要关联方如下：
（1）控股股东和实际控制人
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称|与恒力股份的关系|
|1||范红卫||恒力投资、恒力炼化的实际控制人，通过恒能投资、恒峰投资|
|||||直接和间接持有恒力投资100%股权及恒力炼化100%股权。|
|2||恒能投资||恒力投资、恒力炼化的股东，持有恒力投资 49.00%股权、恒力|
|||||炼化96.63%股权。|
|3||恒峰投资||恒力炼化的股东，持有恒力炼化3.37%股权。|

（2）标的资产实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的除标的公司及子公司、上市公司及子公司以外的其他企业，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|注册地址|主要业务|注册资本||实际控制的|
||号||||||股权比例|
|1||吴江同里湖纺织有限公司|同里镇九里湖村|纺织|80万元|100%||
|2||吴江化纤织造厂有限公|吴江市盛泽镇南麻|纺织|3,000万|100%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||司||工业区|||元|||
|3|吴江华俊纺织有限公司||南麻镇中旺工业区|纺织||500万元||100%|
|4|苏州德亚纺织有限公司||吴江市盛泽镇寺西洋村（南麻工业区）|纺织|||8,500万|100%|
||||||||元||
|5|南通群莱纺织有限公司||南通市通州滨江新区开沙路一号|贸易||2,500万元||100%|
|6|江苏长顺纺织有限公司||宿迁市宿城经济开发区南区鸿运路南华夏大道东|纺织||5,000万元||100%|
|7|江苏德顺纺织有限公司||江苏省宿城经济开发区徐淮路东侧|纺织||5,280万美元||100%|
|8|江苏德华纺织有限公司||宿迁市经济开发区发展大道西侧、人民大道东侧、开发区大道南侧|纺织||30,000万元||100%|
|9||江苏博雅达纺织有限公|苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区|纺织|||6,271.919|100%|
|||司|||||8万美元||
|10|吴江云豪织造有限公司||南麻经济开发区||纺织||800万元|100%|
|11|营口康辉投资有限公司||营口仙人岛能源化工区|投资||19,400万元||100%|
|12|营口恒汉投资有限公司||营口仙人岛能源化工区|投资||40,000万元||100%|
|13|宿迁康泰投资有限公司||宿迁市宿城经济开发区徐淮路东侧|投资|||76,458万|100%|
||||||||元||
|14|吴江华毅投资有限公司||南麻经济开发区|投资||3,000万元||100%|
|15|苏州中坤投资有限公司||吴江区盛泽镇市场路南侧外贸商区东幢2号|投资||200万元||100%|
|16|苏州圣伦投资有限公司||吴江市盛泽镇寺西洋村25组|投资||18,000万元||100%|
|17|苏州康联投资有限公司||吴江区盛泽镇东方市场温州商区北端东17、18号|投资||200万元||100%|
|18|苏州华尔投资有限公司||吴江市盛泽镇寺西洋村25组|投资||18,221.2万元||100%|
|19|苏州昊澜投资有限公司||吴江区盛泽镇东方市场温州商区北端东17＃、18＃|投资||200万元||100%|
|20|苏州汉慈投资有限公司||吴江区盛泽镇市场路南侧外贸商区东幢2号|投资||200万元||100%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|苏州淳道投资有限公司||吴江区盛泽镇市场路南侧外贸商区东幢2号|投资|200万元||100%|
|22|华毅集团国际投资有限公司||香港湾仔港湾道 25号港湾中心 19 楼1906室|投资|2,001万港元||100%|
|23|恒能投资（大连）有限公司||辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学|投资|50,000万元||100%|
|24||恒力投资（营口）有限公|营口仙人岛能源化工区|投资||17,000万|100%|
|||司||||元||
|25|恒力（深圳）投资集团有限公司||深圳市南山区粤海街道高新南四道和科技南八路交汇处东南侧泰邦科技大厦7楼708室|投资|50,000万元||100%|
|26|恒峰投资（大连）有限公司||辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学|投资|50,000万元||100%|
|27|大连恒汉投资有限公司||辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学|投资|4,000万元||100%|
|28|紫电国际投资有限公司||香港湾仔港湾道 25号港湾中心 19 楼1906室|贸易|10,000万港元||100%|
|29|宿迁泰得贸易有限公司||江苏省宿迁市宿城经济开发区黄河南路566号|贸易|500万美元||100%|
|30|吴江宇海化纤贸易有限公司||吴江市盛泽镇东方丝绸市场东一路七商区38、39号|贸易|10,100万元||100%|
|31|吴江文海化纤有限公司||吴江市盛泽镇市场路北侧|贸易||10,050万|100%|
|||||||元||
|32|吴江拓创化纤贸易有限公司||吴江市盛泽镇东方丝绸市场闽粤浙商区西49号|贸易|10,100万元||100%|
|33|吴江全利贸易有限公司||吴江市盛泽镇西白洋市场路北侧和服商区C-18号1层|贸易|10,100万元||100%|
|34|吴江迈林贸易有限公司||吴江市盛泽镇市场路北侧|贸易||10,050万|100%|
|||||||元||
|35|吴江菲来贸易有限公司||吴江市盛泽镇东方丝绸市场温州商区|贸易||10,100万|100%|
|||||||元||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||17、18号|||||
|36|吴江道友贸易有限公司|吴江市盛泽镇市场路北侧|贸易||10,050万|100%|
||||||元||
|37|苏州环峰贸易有限公司|吴江市盛泽镇东方丝绸市场祥盛商区A幢103-104#一层|贸易|10,100万元||100%|
|38|苏州百莱贸易有限公司|吴江市盛泽镇西白洋市场路北侧和服商区C-18号1层|贸易|10,100万元||100%|
|39|深圳港睿贸易有限公司|深圳市南山区粤海街道高新南四道和科技南八路交汇处东南侧泰邦科技大厦7楼708室|贸易|1,000万元||100%|
|40|恒力进出口有限公司|江苏省吴江市盛泽镇南麻（吴江化纤大厦内）|贸易|5,800万元||100%|
|41|苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司|吴江市同里镇环湖西路88号|旅游|5,000万元||100%|
|42|苏州同里湖会议中心有限公司|苏州市吴江区同里镇环湖西路88号|旅游|500万元||100%|
|43|宿迁市宿城区恒生农村小额贷款有限公司|宿城区水木清华小区1号商铺1-10|金融|14,000万元||80%|
|44|吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司|吴江市盛泽舜湖西路68号|金融|20,000万元||65.83%|
|45|苏州航空有限公司|吴江区盛泽镇南麻工业区|航空服务|10,000万元||100%|
|46|苏州航空公务机有限公司|吴江区盛泽镇东方市场温州商区北端东17＃、18＃|航空服务|10,000万元||100%|
|47|南通苏航公务航空服务有限公司|南通市通州区兴东镇杨世桥大道|航空服务|5,000万元||100%|
|48|苏州康嘉物业管理有限公司|吴江盛泽镇舜湖西路1300号|房地产|300万元||100%|
|49|营口力顺置业有限公司|营口仙人岛能源化工区|房地产|10,000万元||100%|
|50|营口力港置业有限公司|营口仙人岛能源化工区|房地产|15,000万元||100%|
|51|营口力达置业有限公司|营口仙人岛能源化工区|房地产|15,000万元||100%|
|52|宿迁力顺置业有限公司|宿迁市宿城新区洪泽湖西路8号|房地产|10,000万元||100%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|53|宿迁力基置业有限公司||宿迁市经济开发区发展大道西侧|房地产|1,000万元||100%|
|54|吴江天诚置业有限公司||吴江市盛泽镇舜湖西路1300号|房地产|10,000万元||100%|
|55|苏州恒力置业有限公司||吴江松陵镇中山北路149号|房地产|10,000万元||100%|
|56|恒力地产（大连）有限公司||辽宁省大连市中山区长江东路71号21层|房地产|20,000万元||100%|
|57||大连维多利亚物业服务|辽宁省大连市中山区东港东三街4号|房地产|50万元||100%|
|||有限公司||||||
|58|大连天诚置业有限公司||辽宁省瓦房店市祝华街道办事处祝华村民委员会办公楼309室|房地产|2,000万元||100%|
|59|大连力达置业有限公司||辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学|房地产|68,000万元||100%|
|60|大连康嘉物业服务有限公司||辽宁省大连长兴岛经济区峦秀路 875号|物业管理|200万元||100%|
|61|大连港龙地产有限公司||辽宁省大连市中山区长江东路71号21层02室|房地产|2,000万元||100%|
|62||苏州力扬新材料有限公|吴江市盛泽镇寺西洋村（南麻工业区）|纺织|200万元||100%|
|||司||||||
|63|深圳市港铭园装饰有限公司||深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016号京基一百大厦 A座6101-03单元|贸易|5,000万元||100%|
|64|江苏恒力慈善基金会||吴江市盛泽镇南麻经济开发区太平路93号|基金会|1,000万元||100%|
|65|苏州华毅机械有限公司||江苏省吴江市盛泽镇工业区|纺机制造||1,450万|100%|
|||||||美元||
|66||营口康辉混凝土有限公|营口仙人岛能源化工区|其他|2,000万元||100%|
|||司||||||
|67||南通德基混凝土有限公|南通市通州区五接镇开沙村|其他|2,505万元||60%|
|||司||||||
|68|江苏和高投资有限公司||吴江区盛泽镇南麻太平路93号|投资||1,000万|100%|
|||||||元||
|69||恒力集团有限公司|江苏省吴江市南麻|投资||200,200|100%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||经济开发区||||万元||
|70|吴江市火美贸易有限公司|吴江市松陵镇中山北路嘉鸿花园 388号|贸易||50万||30%|
|71|吴江宏建布厂|南麻镇开发区||纺织||400万|100%|
|72|南通凯度贸易有限公司|南通市通州区五接镇开沙村公共服务中心|贸易||12,900万||100%|
|73|江苏力顺物业管理有限公司|宿迁市宿城区水木清华 1 号楼商铺1-03号商铺|物业管理||500万元||100%|
|74|海来得国际投资有限公司|香港湾仔港湾道 25号港湾中心 19 楼1906室|投资||1,000港元||100%|
|75|德诚利国际集团有限公司|香港湾仔港湾道 25号港湾中心 19 楼1906室|投资||500万港元||100%|
|76|北京巨田资产管理有限公司|北京市朝阳区建国路27号院1 号楼7层07单元|投资||1,000万元||57.50%|
|77|苏州得朗房地产有限公司|吴江区盛泽镇寺西村、桥南村|房地产||10,000万元||100%|
|78|深圳信雅达互联网金融服务有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|金融||500万元||100%|
|79|上海酿泉酒业有限公司|中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 115 号 2 号全幢楼1层106室|酒业||600万元||100%|
|80|苏州同里红酿酒股份有限公司|江苏省苏州市吴江区桃源镇水家港村|酒业||2,000万元||100%|
|81|苏州太湖酿酒股份有限公司|苏州市吴江区桃源镇水家港村|酒业||1,000万元||100%|
|82|苏州吴宫酿酒股份有限公司|江苏省苏州市吴江市盛泽镇寺西村|酒业||1,000万元||100%|
|83|宿迁百隆园林科技有限公司|宿迁市宿城经济开发区内（徐淮路东侧）|苗木销售||200万元||100%|
|84|宝利国际投资有限公司|英属维尔京群岛托塔拉路德镇|投资||5万美元||100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|85|苏州恒力智能科技有限公司|苏州市吴江区盛泽镇寺西村|软件研发|5,000万|100%|
|86|苏州安晶房地产有限公司|苏州市吴江区盛泽镇寺西村、桥南村|房地产|2,000万元|100%|
|87|苏州越安房地产有限公司|苏州市吴江区盛泽镇寺西村、桥南村|房地产|2,000万元|100%|
|88|深圳市港兴贸易有限公司|深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016号京基一百大厦 A座6101-03单元|贸易|5,000万元|100%|
|89|苏州恒力运输有限公司|吴江市盛泽镇寺西洋村15、25组|注销|680万元|100%|
|90|江苏美露投资有限公司|吴江区盛泽镇市场西路（龙桥村）|转让|14,106万元|100%|
|91|吴江恒力地产有限公司|吴江区盛泽镇南麻工业区|转让|2,000万元|100%|
|92|宿迁力达置业有限公司|宿迁市经济开发区发展大道西侧|转让|5,000万元|100%|

注：1、实际控制人原控制的江苏美露投资有限公司（主营业务为投资）、吴江恒力地产有限公司、宿迁力达置业有限公司（主营业务均为房地产）已经分别于2017年5月17日、2017年5月22日转让给无关联第三方；
2、苏州恒力运输有限公司已于2017年6月9日注销，具体内容详见本法律意见第“七、（二）、1”部分。
3、标的公司的关联交易
（1）恒力投资的关联交易情况
1）采购商品/接受劳务情况
①报告期内，恒力投资从关联方采购商品情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年1-7月||2016年度||2015年度|
|江苏恒力化纤股份有限公司||PTA包装袋||829.54||1,394.87||1,396.41||
|江苏恒科新材料有限公司||PTA包装袋||222.56||631.28||812.26||
|||仓储费||57.46||749.51||223.85||
|江苏德力化纤有限公司||PTA包装袋||86.24||250.51||345.38||
|南通腾安物流有限公司||装卸费||416.56||471.39||290.02||
|营口康辉石化有限公||PTA包装袋||346.08||557.50||639.98||

||||||
|-|-|-|-|-|
|司|||||
|恒力进出口有限公司|对二甲苯|-|-|8,104.21|
|吴江迈林贸易有限公司|对二甲苯|-|-|24,538.71|
||PTA|-|36,205.12|61,918.61|
|吴江拓创化纤贸易有限公司|对二甲苯|-|18,472.65|26,639.50|
||PTA|-|-|47,470.36|
|吴江文海化纤有限公司|对二甲苯|-|-|4,994.55|
||PTA|-|17,607.17|84,701.01|
|吴江菲来贸易有限公司|对二甲苯|-|35,542.70|44,934.18|
||PTA|-|3,474.19|-|
|苏州百莱贸易有限公司|对二甲苯|-|18,239.97|37,300.99|
|紫电国际投资有限公司|对二甲苯|-|-|24,502.01|
|吴江全利贸易有限公司|对二甲苯|-|5,220.68|45,317.62|
||PTA|-|18,896.09|-|
|苏州环峰贸易有限公司|对二甲苯|-|28,069.12|33,033.55|
|吴江宇海化纤贸易有限公司|对二甲苯|-|18,647.00|24,621.54|
||PTA|-|-|42,887.25|
|吴江道友贸易有限公司|对二甲苯|-|-|5,282.80|
||PTA|-|7,297.50|37,925.92|
|合计||1,958.45|211,727.25|557,880.73|

②恒力投资通过关联方采购对二甲苯必要性分析
2015年和2016年，恒力投资存在通过关联方采购对二甲苯的情况，2017年1-7月恒力投资不再通过关联方采购对二甲苯。2015年和2016年度，恒力投资向关联方采购对二甲苯的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2016年度||2015年度|
|恒力进出口有限公司||对二甲苯||-||8,104.21||
|吴江迈林贸易有限公司||对二甲苯||-||24,538.71||
|吴江拓创化纤贸易有限公司||对二甲苯||18,472.65||26,639.50||
|吴江文海化纤有限公司||对二甲苯||-||4,994.55||
|吴江菲来贸易有限公司||对二甲苯||35,542.70||44,934.18||
|苏州百莱贸易有限公司||对二甲苯||18,239.97||37,300.99||
|紫电国际投资有限公司||对二甲苯||-||24,502.01||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2016年度||2015年度|
|吴江全利贸易有限公司||对二甲苯||5,220.68||45,317.62||
|苏州环峰贸易有限公司||对二甲苯||28,069.12||33,033.55||
|吴江宇海化纤贸易有限公司||对二甲苯||18,647.00||24,621.54||
|吴江道友贸易有限公司||对二甲苯||-||5,282.80||
|合计||||124,192.12||279,269.66||

报告期内，恒力投资存在向关联方贸易公司采购生产所需原材料情形，关联采购金额分别为1,958.45万元、211,727.25万元、557,880.73万元，其中2016年和2015年采购对二甲苯金额分别为124,192.12万元、279,269.66万元，占比分别为58.66%、50.06%，其中2016年度采购对二甲苯金额较2015年度出现较大幅度减少。2016年和2015年，恒力投资通过关联贸易公司采购对二甲苯主要原因是国内PTA生产厂商的对二甲苯材料对外依赖度高，主要以信用证、银行承兑汇票等为结算手段，因恒力投资固定资产投资相关的银行借款规模较大，使得信用证、银行承兑汇票授信额度存在紧张情形，为了不影响正常生产经营活动，故部分采购通过关联贸易公司进行。2017年为规范业务经营，恒力投资不再通过关联贸易商进行对二甲苯采购，恒力投资实际控制人范红卫、恒力投资分别出具承诺，恒力投资及其子公司在中国境内外不再以任何形式与关联贸易公司从事对二甲苯的购销活动，本人/本公司赔偿上市公司因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
③从关联方采购PTA情况分析
报告期内，恒力投资存在向关联方采购PTA情形，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年1-7月||2016年度||2015年度|
|吴江迈林贸易有限公司||PTA||-||36,205.12||61,918.61||
|吴江拓创化纤贸易有限公司||PTA||-||-||47,470.36||
|吴江文海化纤有限公司||PTA||-||17,607.17||84,701.01||
|吴江菲来贸易有限公司||PTA||-||3,474.19||-||
|吴江全利贸易有限公司||PTA||-||18,896.09||-||
|吴江宇海化纤贸易有限公司||PTA||-||-||42,887.25||
|吴江道友贸易有限公司||PTA||-||7,297.50||37,925.92||
|合计||||-||83,480.07||274,903.15||

报告期内，恒力投资存在PTA贸易业务，其中部分通过向关联贸易公司采购PTA并对外销售。2016年和2015年，恒力投资向关联方采购PTA产品金额分别为83,480.07万元、274,903.15万元。由于PTA产品属于大宗商品，市场价格透明，恒力投资向关联方采购PTA产品按照市场价格进行结算，恒力投资按照市场价格向客户销售。2016年已大幅减少向关联方采购PTA的规模，2017年为规范业务经营，恒力投资不再通过关联贸易商进行PTA采购，恒力投资实际控制人范红卫、恒力投资分别出具承诺，恒力投资及其子公司在中国境内外不再以任何形式与关联贸易公司从事PTA、对二甲苯的购销活动，本人/本公司赔偿上市公司因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
由于PTA为大宗商品，市场价格透明。恒力投资由于贸易业务需要存在向关联方采购PTA情形，为了更好地分析恒力投资采购PTA价格的公允性，以恒力投资自产PTA向非关联方销售均价为对比参照，恒力投资向关联方采购均价与向非关联方销售均价比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||||2015年|||
|||金额(万元)||单价（元/吨）||金额(万元)||单价（元/吨）|
|向关联方采购PTA均价|83,480.07||3,902.10||274,903.15||4,082.84||
|自产PTA向非关联方销售均价|/||3,940.20||/||4,031.88||

从上表可知，恒力投资向关联方采购PTA价格与恒力投资自产PTA向非关联方销售均价相比不存在重大差异，不存在利益输送情形，且未来年度，恒力投资及其子公司不再发生前述关联采购情形，不会对本次交易构成重大影响。
④从关联方采购对二甲苯价格公允性分析
对二甲苯产品为大宗商品，价格比较透明，产品价格因支付方式、运输距离等因素不同而略有差异。关联贸易公司依据市场价格向恒力石化销售对二甲苯等产品，该部分关联交易价格公允，不存在利益输送的情形。为了更好地对关联采购价格公允性进行分析，选择报告期内主要非关联供应商月平均结算价格与关联
方结算价格进行对比，海外供应商以美元为结算货币，按照月平均汇率折算成人
民币，并计算关税和增值税作为对比的结算均价。具体情况如下：
关联方与非关联方每月采购结算均价对比图
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
-
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0
年年年年年年年年 1 1 1年年年年年年年年年 1
年年年 年
5 5 5 5 5 5 5 5 6 6 6 6 6 6 6 6 6
1 1 1 1 1 1 1 1 5 5 5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 6
0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1
2 2 2 2 2 2 2 2 0 0 0 2 2 2 2 2 2 2 2 2 0
2 2 2 2
关联方 国内第一大供应商（非关联方）
海外第一大供应商（非关联方） 海外主要供应商（非关联方）
报告期内，恒力投资除了通过关联方采购对二甲苯外，还通过日本三菱、丸红株式会社、中石油、中石化等大型石化企业采购对二甲苯产品，特选取报告期内主要供应商采购均价与关联方进行比较，具体情况如下：
2015年度，恒力投资通过关联方采购对二甲苯与通过其他第三方采购对二甲苯产品均价对比情况如下：
单位：含税，元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|关联方|国内第一大供应商（非关联方）|海外第一大供应商（非关联方）|海外主要供应商（非关联方）|
|2015年1季度|5,953.14|6,020.83|5,971.50|5,972.45|
|2015年2季度|6,887.31|6,851.67|6,874.97|6,887.99|
|2015年3季度|6,192.30|6,178.33|6,167.96|6,150.32|
|2015年4季度|6,022.10|6,003.33|6,003.46|6,009.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|关联方|国内第一大供应商（非关联方）|海外第一大供应商（非关联方）|海外主要供应商（非关联方）|
|2016年1季度|5,779.56|5,760.71|5,695.02|5,717.65|
|2016年2季度|6,219.56|6,200.66|6,254.82|6,266.70|
|2016年3季度|6,340.16|6,312.00|6,357.74|6,340.47|
|2016年4季度|6,350.00|6,348.19|6,325.22|6,344.99|

注：海外供应商与恒力投资按照美元进行货款结算，为了对比方便，按照平均汇率进行折算，导致均价与实际价格存在一定的差异。
由上表可知，恒力投资按照市场价格向关联方采购对二甲苯，不同季度的采购均价与主要供应商的采购均价存在一定波动情形，整体上不存在重大差异，关联交易定价具有公允性。
⑤关联交易解决措施
2016年11月起，恒力投资不再通过关联方采购对二甲苯，并且恒力投资实际控制人暨股东范红卫、股东恒能投资、恒力投资分别出具承诺：恒力投资及其子公司在中国境内外不再以任何形式与关联贸易公司从事PTA、对二甲苯的购销活动，本人/本公司赔偿上市公司因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。报告期内存在的关联采购不会对本次交易作价构成影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
⑥恒力投资为此履行的关联交易决策程序
恒力投资已建立了关联交易管理制度，对于报告期内发生的上述关联交易已根据公司章程及关联交易管理制度等有关规定召开了股东会，依法履行了相关制度中的决策程序，确保关联交易价格的合理和公允。
2）出售商品/提供劳务情况
①报告期内，恒力投资向关联方出售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年1-7月||2016年度||2015年度|
|紫电国际投资有限公司||PTA||34,000.00||286,249.35||308,897.74||

||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏恒力化纤股份有限公司|PTA|272,599.48|361,494.98|230,743.94|
|江苏恒科新材料有限公司|PTA|93,931.16|133,027.79|53,108.24|
|江苏德力化纤有限公司|PTA|43,475.54|66,049.68|40,000.97|
|营口康辉石化有限公司|PTA|121,881.15|135,630.57|109,778.72|
||材料|-|4.36|7.52|
||海运费|625.74|231.35|223.50|
|恒力集团有限公司|PTA|-|-|115,741.11|
|恒力进出口有限公司|PTA|-|11,535.38|74,530.08|
|江苏德华纺织有限公司|PTA|-|-|15,773.76|
|苏州环峰贸易有限公司|PTA|-|3,505.44|65,990.75|
|吴江全利贸易有限公司|PTA|-|-|64,420.29|
|苏州百莱贸易有限公司|PTA|-|28,752.26|50,761.73|
|吴江宇海化纤贸易有限公司|PTA|-|35,555.39|74,464.12|
|吴江菲来贸易有限公司|PTA|-|21,027.51|70,738.92|
|吴江拓创化纤贸易有限公司|PTA|-|8,564.10|-|
|吴江道友贸易有限公司|PTA|-|8,564.10|-|
|吴江迈林贸易有限公司|PTA|-|8,564.10|-|
|吴江文海化纤有限公司|PTA|-|8,564.10|-|
|恒力石化（大连）炼化有限公司|混凝土|641.05|157.50|125.51|
||配件|269.18|-|-|
||租赁|520.27|-|-|
|合计||567,943.56|1,117,477.96|1,275,306.91|

报告期内，恒力投资主要给上市公司及子公司提供生产所需的PTA产品，具体情况统计如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-7月||||2016年度||||2015年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|与上市公司及子公司|532,513.07||93.76%||750,036.85||67.12%||839,776.69||65.84%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易金额|||||||
|与其他关联方的关联交易金额|35,430.49|6.24%|367,441.11|32.88%|435,658.38|34.16%|
|关联交易合计|567,943.56|100%|1,117,477.96|100%|1,275,435.07|100%|
|营业收入|1,770,982.25|/|2,910,605.95|/|2,834,383.59|/|

2017年1-7月、2016年和2015年，恒力投资向关联方销售产品及提供劳务金额分别为567,943.56万元、1,117,477.96万元和1,275,435.07万元，占当期营业收入的比例分别为32.07%、38.39%、45.00%，关联交易收入占比逐年下降，恒力投资对关联方不存在重大依赖。恒力投资主要向关联方提供PTA产品，PTA产品为大宗商品，市场价格透明，恒力投资与关联方按照市场价格结算，定价公允。其中与上市公司及子公司关联交易金额532,513.07万元、750,036.85万元、839,776.69万元，占同期关联交易的比例分别为93.76%、67.12%、65.84%，占当期营业收入的比重分别为30.07%、25.77%、29.63%，与上市公司及子公司关联交易为恒力投资关联交易的主要构成部分，恒力投资作为国内单体最大的PTA生产厂商，主要为上市公司及子公司提供生产所需的PTA产品，为产业链上下游关系，恒力投资向上市公司及子公司提供PTA产品外，还向其他聚酯化纤企业提供PTA产品以及其他服务。2017年恒力投资与其他关联方的关联交易销售主要为恒力投资与紫电国际的关联PTA销售，自紫电国际2017年3月份完成在手PTA订单销售业务后，恒力投资不再通过关联贸易商进行PTA销售，本次重组完成后，恒力投资成为上市公司的全资子公司，现有与上市公司相关的关联交易将得到彻底解决。
②向关联方出售PTA价格公允性分析
恒力石化作为国内单体最大的PTA生产厂商，生产稳定且产品品质优异，与国内主要客户建立了长期良好关系，用户群体比较稳定。恒力投资与其关联方交易按照市场价格进行结算，定价公允，与非关联方销售均价的对比情况如下：
单位：元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||关联方销售均价||非关联方销售均价||比率|
|2015年1季度||3,787.86||3,890.86||97.35%||
|2015年2季度||4,317.21||4,304.38||100.30%||
|2015年3季度||3,927.45||3,871.08||101.46%||
|2015年4季度||3,912.78||3,922.84||99.74%||

|||||
|-|-|-|-|
|2016年1季度|3,739.60|3,702.02|101.02%|
|2016年2季度|3,991.06|3,939.60|101.31%|
|2016年3季度|4,014.95|3,960.34|101.38%|
|2016年4季度|4,144.91|4,120.12|100.60%|
|2017年1季度|4,694.43|4,654.79|100.85%|
|2017年4-7月|4,301.29|4,276.17|100.59%|

从上表可知，恒力投资向关联方销售PTA产品均价与向非关联方销售PTA均价基本一致，不存在重大差异。PTA产品属于大宗商品，市场价格透明，恒力投资以市场价格向关联方销售PTA产品，定价公允，不存在利益输送情形。
③关联交易解决措施
恒力投资实际控制人暨股东范红卫、股东恒能投资、恒力投资分别出具承诺：恒力投资及其子公司在中国境内外不再以任何形式与关联贸易公司从事PTA、对二甲苯的购销活动，本人/本公司赔偿上市公司因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本次交易完成后，恒力投资将成为上市公司子公司，恒力投资现存与上市公司之间的关联交易将得到彻底解决。
④恒力投资为此履行的关联交易决策程序
恒力投资已建立了关联交易管理制度，对于报告期内发生的上述关联交易已根据公司章程及关联交易管理制度等有关规定召开了股东会，依法履行了相关制度中的决策程序，确保关联交易价格的合理和公允。
综上所述，报告期内，恒力投资存在向关联方采购对二甲苯，同时向关联方销售PTA的情形。通过与非关联方价格比较，恒力投资向关联方采购对二甲苯采购均价与向主要非关联供应商的采购均价不存在重大差异，恒力投资向关联方销售PTA产品均价与向非关联方销售均价基本一致，不存在重大差异。2016年11月起，恒力投资不再通过关联方采购对二甲苯，并且本次交易完成后，恒力投资成为上市公司的全资子公司，恒力投资现存与上市公司之间的关联交易将得到彻底解决。本次交易将不会新增上市公司关联交易，有利于上市公司进一步完善产业
链。同时，恒力投资已建立了关联交易管理制度，对于报告期内发生的关联交易
已根据公司章程及关联交易管理制度等有关规定召开了股东会，依法履行了相关
制度中的决策程序，保证关联交易价格的合理和公允。
3）与关联方资金往来情况
①向关联方收取的资金占用费
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2017年1-7月||||2016年度||||2015年度|||
||资金占用费|||平均资金占用|资金占用费|||平均资金占用|资金占用费|||平均资金占用|
|||||额||||额||||额|
|苏州环峰贸易有限公司|-||-||8,511.16||169,883.51||3,931.78||72,275.37||
|吴江全利贸易有限公司|-||-||5,545.31||110,684.80||6,090.50||111,957.67||
|苏州百莱贸易有限公司|-||-||9,560.03||190,818.94||5,565.09||102,299.45||
|吴江宇海化纤贸易有限公司|-||-||1,104.73||22,050.41||669.90||12,314.33||
|吴江拓创化纤贸易有限公司|-||-||6,679.33||133,320.05||4,405.29||80,979.67||
|吴江菲来贸易有限公司|-||-||7,797.29||155,634.62||2,529.63||46,500.59||
|吴江道友贸易有限公司|-||-||434.60||8,674.68||2,467.15||45,352.08||
|吴江迈林贸易有限公司|-||-||477.44||9,529.66||2,606.63||47,915.90||
|恒力集团有限公司|-||-||4,287.67||85,582.31||4,193.55||77,087.26||
|吴江文海化纤有限公司|-||-||-||-||1,065.69||19,589.81||
|恒力进出口有限公司|-||-||694.52||13,862.69||-||-||
|江苏德顺纺织有限公司|-||-||126.55||2,525.90||182.56||3,355.97||
|江苏德华纺织有限公司|-||-||332.79||6,642.45||354.22||6,511.42||
|恒 力 石 化（大连）炼化有限公司|2,476.79||87,725.80||1,566.60||31,269.36||847.28||15,575.06||
|大连力达置|-||-||961.22||19,186.05||924.35||16,991.75||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业有限公司|||||||
|恒 力 地 产(大连)有限公司|-|-|535.14|10,681.43|1.57|28.78|
|恒 能 投 资（大连）有限公司|-|-|4,906.88|97,941.67|890.44|16,368.33|
|南通群莱纺织有限公司|-|-|543.48|10,847.89|560.82|10,309.14|
|上海酿泉酒业有限公司|-|-|61.68|1,231.19|-|-|
|合计|2,476.79|87,725.80|54,126.42|1,080,367.62|37,286.45|685,412.60|

②向关联方支付的资金占用费
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2017年1-7月||||2016年度|||2015年度||
|||资金占用费||平均资|资金占用费||平均资金占用额|资金占用费||平均资金占用额|
|||||金占用|||||||
|||||额|||||||
|吴江文海化纤有限公司|-||-||125.88||2,370.68|-||-|
|恒力进出口有限公司|-||-||2,127.46||48,907.10|2,736.79||54,482.58|
|陈建华|-||-||43.26||994.54|49.70||1,000.00|
|合计|-||-||2,296.60||52,272.32|2,786.49||55,482.58|

根据《恒力投资2015年、2016年、2017年1-7月审计报告》、上述关联方提供的还款凭证并经本所律师核查，截至2017年2月末，除恒力炼化以外，其他关联方占用恒力投资的资金已全部偿还并结算完毕，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”的规定。
B、恒力股份防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立情况
上市公司已经制定并将通过不断完善《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等相关制度以及完善董事会、股东大会等公司治理结构方式，同时上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人将进一步履行《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《关于防止上市公司资金占用的承诺函》，防止出现控股股东、实际控制人及其关联方出现占用公司资金的情形。
本次交易完成后，恒力投资将成为恒力股份子公司，除了严格履行上述防范措施外，恒力股份将严格遵循《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），披露年报的同时披露会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金情况的专项说明。
4）关联担保情况
①关联方为恒力投资取得的短期借款提供保证担保
截至2017年7月31日，关联方为恒力投资取得的短期借款提供保证担保情形，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||借款最后||
|关联方名称|金融机构|币种|担保借款余额||备注|
|||||到期日||
|恒力集团有限公司、陈建华、范红卫|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|CNY|80,000.00|2018/7/26|同时恒力投资（大连）有限公司以价值50,040.00万元的存货对二甲苯提供质押担保|
|恒力集团有限公司、陈建华、范红卫|兴业银行股份有限公司大连分行|USD|399.95|2017/8/24||
|恒力集团有限公司、陈建华、范红卫|中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行|CNY|118,302.50|2018/6/30|同时恒力投资（大连）有限公司以价值2,525,364,224.92元的对二甲苯提供质押担保|
|||USD|1,735.73|2017/9/7||
|恒力集团有限公司、陈建华、范红卫、大连力达置业有限公司|国家开发银行股份有限公司大连市分行|CNY|60,000.00|2017/8/15|大连力达置业有限公司以其依法拥有的的土地使用权提供抵押担保|
|恒力集团有限公司、陈建华、范红卫||CNY|140,000.00|2017/9/27|同时恒力投资（大连）有限公司和大连恒汉投资有限公司分别以拥有恒力石化（大连）有限公司99.83%和0.17%的股权提供质押担保|
|||USD|8,300.00|2017/8/28||
|恒力集团有限公司、陈建华、范红卫、大连力达置业有限公司||CNY|80,000.00|2018/7/24|大连力达置业有限公司以其依法拥有的的地使用权提供抵押担保；同时恒力投资（大连）有限公司和大连恒汉投资有限公司分别以拥有恒力石化（大连）有限公司99.83%和0.17%的股权提供质押担保|
|||USD|10,000.00|2018/7/23||
|陈建华、范红卫、恒力集团有限公司|中国银行股份有限公司长兴岛支行|CNY|122,000.00|2018/6/1||
|||USD|420.03|2017/8/23||

||||||
|-|-|-|-|-|
|陈建华、范红卫、恒力集团有限公司|中国进出口银行辽宁省分行|CNY|55,000.00|2018/1/25|
|||USD|17,115.30|2017/10/19|
|陈建华、范红卫、恒力集团有限公司|平安银行股份有限公司大连分行|USD|3,392.44|2017/9/7|
|陈建华、范红卫、恒力集团有限公司|广发银行股份有限公司大连长兴岛支行|USD|378.24|2017/8/24|
|小计||CNY|655,302.50||
|||USD|41,741.69||

②关联方为恒力投资取得的一年内到期的长期借款提供保证担保
截至2017年7月31日，关联方为恒力投资取得的一年内到期的长期借款提供保证担保情形，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||借款最后||
|关联方名称|金融机构|币种|担保借款余额||备注|
|||||到期日||
|恒力集团有限公司、陈建华、范红卫、江苏博雅达纺织有限公司、江苏德顺纺织有限公司、江苏德华纺织有限公司和吴江化纤织造厂有限公司|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|CNY|23,437.00|2018/5/15|同时恒力投资（大连）有限公司以原值为73,576.33万元的房屋建筑物、819,493.64万元的机器设备、6,750.78万元的通用设备、61,297.40万元的土地使用权提供抵押担保|
||中国银行股份有限公司长兴岛支行|CNY|18,750.00|2018/5/15||
||国家开发银行股份有限公司大连市分行|CNY|77,813.00|2018/5/15||
|||USD|3,220.00|2018/5/15||
|恒力集团有限公司|兴业银行股份有限公司甘井子支行|CNY|30,621.00|2018/6/21|同时恒力投资（大连）有限公司以原值为17,075.75万元的土地使用权提供抵押担保|
|小 计||CNY|150,621.00|||
|||USD|3,220.00|||

③关联方为恒力投资取得的长期借款提供保证担保的情况
截至2017年7月31日，关联方为恒力投资取得的长期借款提供保证担保情形，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||借款最后到||
|关联方名称|金融机构|币种|担保借款余额||备注|
|||||期日||
|恒力集团有限公司、陈建华、范红卫、江苏博雅达纺织有限公司、江苏德顺纺织有限公司、江苏德华纺织有限公司和吴江化纤织造厂有限公司|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|CNY|79,687.00|2022/03/20|同时恒力投资（大连）有限公司以原值为73,576.33万元的房屋建筑物、819,493.64万元的机器设备、6,750.78万元的通用设备、61,297.40万元的土地使用权提供抵押担保|
||中国银行股份有限公司长兴岛支行|CNY|63,032.31|2022/03/20||
||国家开发银行股份有限公司大连市分行|CNY|306,563.00|2022/03/21||
|||USD|12,156.00|2022/03/20||
|恒力集团有限公司|兴业银行股份有限公司甘井子支行|CNY|254,566.00|2025/04/23|同时恒力投资（大连）有限公司以原值为17,075.75万元的土地使用权提供抵押担保|
|小 计||CNY|703,848.31|||
|||USD|12,156.00|||

④关联方为恒力投资开具的银行承兑汇票提供保证担保
截至2017年7月31日，关联方为恒力投资开具的银行承兑汇票提供保证担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||票据最后到期日||
|关联方名称|金融机构|币种|票据余额||备注|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||票据余额|票据最后到||
|关联方名称|金融机构|币种|||备注|
|||||期日||
|恒力集团有限公司|中国光大银行股份有限公司大连联合路支行|CNY|6,670.00|2017/11/04|同时恒力投资（大连）有限公司存入保证金2,001.00万元|
|恒力集团有限公司、陈建华、范红卫|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|CNY|49,175.51|2017/12/18|同时恒力投资（大连）有限公司存入保证金9,835.10万元；以价值50,040.00万元的存货提供质押担保|
|小 计||CNY|55,845.51|||

⑤关联方为恒力投资开具的信用证提供保证担保
截至2017年7月31日，关联方为恒力投资开具的开具的信用证提供保证担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||信用证最后到期日||
|关联方名称|金融机构|币种|信用证金额||备注|
|恒力集团有限公司|广发银行股份有限公司大连长兴岛支行|USD|6,809.72|2017/10/23|同时恒力投资（大连）有限公司存入保证金4,850.00万元|
|恒力集团有限公司|兴业银行股份有限公司大连分行|USD|1,487.19|2017/9/18|同时恒力投资（大连）有限公司存入保证金1,074.00万元|
|恒力集团有限公司陈建华、范红卫|中国建设银行股份有、限公司大连长兴岛支行|USD|11,186.61|2017/10/13|同时恒力投资（大连）有限公司存入保证金4,025.00万元|
|恒力集团有限公司陈建华、范红卫|、中国进出口银行辽宁省分行|USD|16,158.55|2017/10/10|同时恒力投资（大连）有限公司存入保证金5,809.00万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|恒力集团有限公司陈建华、范红卫|中国农业银行股份有、限公司大连长兴岛支行|USD|7,853.85|2017/10/16|同时恒力投资（大连）有限公司存入保证金6,157.00万元|
|恒力集团有限公司陈建华、范红卫|、中国银行股份有限公司大连长兴岛支行|USD|3,241.28|2017/10/9||
|恒力集团有限公司陈建华、范红卫|、平安银行股份有限公司大连分行|USD|805.83|2017/10/16|同时恒力投资（大连）有限公司存入保证金575.00万元|
|小 计||USD|47,543.04|||

⑥恒力投资为关联方取得的短期借款提供质押担保
截至2017年7月31日，恒力投资为关联方取得的短期借款提供质押担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||借款最后到||
|关联方名称|金融机构|币种|担保借款余额||备注|
|||||期日||
|恒力石化（大连）炼化有限公司|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|EUR|325.44|2017/10/19|恒力投资（大连）有限公司以银行承兑汇票2,724.78万元作质押|
|||USD|208.89|2017/10/23|恒力投资（大连）有限公司以银行承兑汇票1,630.79万元作质押|
|||CNY|2,315.89|2018/01/05|恒力投资（大连）有限公司以银行承兑汇票2,405.50万元作质押|
|小计||EUR|325.44|||
|||USD|208.89|||
|||CNY|2,315.89|||

⑦恒力投资为关联方取得的长期借款提供抵押担保
截至2017年7月31日，恒力投资为关联方取得的长期借款提供抵押担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||借款最后到|
|金融机构|币种|担保借款余额||
||||期日|
|中国进出口银行辽宁省分行|EUR|9,000.00|2019/05/25|
||EUR|9,000.00||

5）关联租赁情况
①恒力投资作为出租人
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年1-7月确|2016年度确认的|2015年度确认的|
|承租方名称|租赁资产种类||||
|||认的租赁收入|租赁收入|租赁收入|
|营口康辉混凝土有限公司|机器设备|||128.16|
|恒力石化（大连）炼化有限公司|房屋建筑物|520.27|||
|小计||520.27||128.16|

②恒力投资作为承租人
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年1-7月确|2016年度确认的|2015年度确认的|
|承租方名称|租赁资产种类||||
|||认的租赁收入|租赁收入|租赁收入|
|营口康辉混凝土有限公司|机器设备|66.21|||
|小计||66.21|||

6）其他关联交易情况
2015年8月14日，恒力石化以其所持的土地使用权对恒力炼化进行增资。上述出资涉及的土地使用权由大连博合不动产评估咨询有限公司进行了评估，并出具了“博合土估字（2015）8012号”、“博合土估字（2015）8013号”、“博合土估字（2015）8013号”、“博合土估字（2015）8014号”《土地估价报告》。经评估，本次用于出资的土地评估值合计为96,600.00万元。此次增资后，恒力石化持有恒力炼化32.57%的股权。2015年10月10日，恒力石化将其持有的恒力炼化32.57%的股权（对应出资额96,600.00万元）转让给恒能投资，转让价格为96,600.00万元。
2015年，恒力投资子公司恒力混凝土作为出租人，将机器设备出租给营口康辉混凝土有限公司，共计收取租金128.16万元。
7）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2017年7月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
|||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|应收账款：|||||-||-||-||-||
|营口康辉石化有限公司|18,737.15||936.86||9,935.70||496.78||37,627.58||1,881.38||
|紫电国际投资有限公司|9,863.19||493.16||21,337.28||1,066.86||28,478.86||1,423.94||
|江苏恒力化纤股份有限公司|-||-||-||-||479.74||23.99||
|江苏德力化纤有限公司|-||-||-||-||7,694.03||384.70||
|营口康辉混凝土有限公司|-||-||199.64||53.46||249.64||30.13||
|恒力石化（大连）炼化有限公司|700.44||35.02||157.50||7.88||-||-||
|江苏恒科新材料有限公司|-||-||-||-||8,496.19||424.81||
|大连力达置业有限公司|-||-||-||-||1.62||0.32||
|小 计|29,300.78||1,465.04||31,630.12||1,624.98||83,027.65||4,169.27||
|其他应收款：|||||-||-||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|恒力集团有限公司|-|-|-|-|19,109.07|191.09|
|大连恒汉投资有限公司|-|-|88,050.00|880.50|86,650.00|866.50|
|恒力地产（大连）有限公司|||11,590.70|115.91|10,014.06|100.14|
|大连港龙地产有限公司|-|-|-|-|119,346.14|1,193.46|
|大连力达置业有限公司|-|-|19,928.57|199.29|17,306.45|173.06|
|恒能投资（大连）有限公司|-|-|102,745.15|1,027.45|97,543.86|975.44|
|大连天诚置业有限公司|-|-|700.41|7.00|-|-|
|江苏德顺纺织有限公司|-|-|2,182.63|21.83|2,753.66|27.54|
|江苏德华纺织有限公司|-|-|7,524.46|75.24|6,721.71|67.22|
|苏州环峰贸易有限公司|-|-|15,623.27|156.23|131,913.68|1,319.14|
|吴江文海化纤有限公司|-|-|1,303.07|13.03|-|-|
|吴江全利贸易有限公司|-|-|85,304.45|853.04|149,277.35|1,492.77|
|苏州百莱贸易有限公司|-|-|19,206.26|192.06|162,471.50|1,624.71|
|吴江菲来贸易有限公司|-|-|50,896.49|508.96|119,075.11|1,190.75|
|吴江宇海化纤贸易有限公司|-|-|2,269.38|22.69|2,527.45|25.27|
|吴江道友贸易有限公司|-|-|3,416.81|34.17|42,786.39|427.86|
|吴江拓创化纤贸易有限公司|-|-|11,952.75|119.53|60,616.62|606.17|
|吴江迈林贸易有限公司|-|-|5,797.92|57.98|43,521.50|435.21|
|南通群莱纺织有限公司|-|-|9,580.55|95.81|9,504.47|95.04|
|上海酿泉酒业有限公司|-|-|1,320.54|13.21|-|-|
|苏州华毅机械有限公司|-|-|-|-|1.72|0.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|恒力石化（大连）炼化有限公司|231,801.99|2,318.02|48,148.90|481.49|22,625.25|226.25|
|小 计|231,801.99|2,318.02|487,542.32|4,875.42|1,103,765.98|11,037.66|

截至2017年12月31日，恒力投资其他应收关联方的款项余额为487,542.32万元，主要为关联方占用的资金。截至2017年2月末，除恒力炼化以外，恒力投资应收其他关联方资金占用款项已全部结算完毕。
②应付项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|应付账款：||||||||
|江苏恒力化纤股份有限公司||72.00||2,106.84||347.38||
|江苏恒科新材料有限公司||29.64||351.12||170.57||
|江苏德力化纤有限公司||-||196.40||90.28||
|营口康辉石化有限公司||119.49||281.12||240.03||
|南通腾安物流有限公司||57.94||-||-||
|小 计||279.08||2,935.48||848.26||
|预收款项：||||||||
|江苏恒力化纤股份有限公司||19,716.29||759.22||-||
|江苏恒科新材料有限公司||1,090.05||5,464.55||-||
|江苏德力化纤有限公司||4,363.45||2,137.78||-||
|小 计||25,169.79||8,361.56||-||
|其他应付款：||||||||
|恒力集团有限公司||-||11,320.66||-||
|江苏恒科新材料有限公司||-||-||1.46||
|恒力进出口有限公司||-||5,657.77||52,146.51||
|陈建华||-||152.53||1,109.27||
|蒋剑英||-||1,600.00||1,600.00||
|金雅萍||-||400.00||400.00||
|苏州苏盛热电有限公||-||-||0.75||

|||||
|-|-|-|-|
|司||||
|恒力（深圳）投资集团有限公司|11.18|1.00|1.00|
|吴江文海化纤有限公司|-|-|3,691.46|
|深圳港睿贸易有限公司|35.00|-|-|
|吴江化纤织造厂有限公司|17.42|-|-|
|小 计|63.60|19,131.96|58,950.46|

（2）恒力炼化的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年1-7月||2016年度||2015年度|
|大连恒力混凝土有限公司||混凝土||641.05||157.50||125.51||
|吴江化纤织造厂有限公司||遮光布||5.50||||||
|恒力石化（大连）有限公司||配件||269.18||||||
|合计||||915.73||157.50||125.51||

报告期内，恒力炼化存在向恒力混凝土采购混凝土情形，由于恒力混凝土为恒力投资的全资子公司，本次重组完成后，恒力炼化和恒力混凝土共同成为上市公司子公司。报告期内，恒力炼化与恒力混凝土之间的关联交易不会导致上市公司新增关联交易。
2）关联担保情况
①关联方为恒力炼化取得的短期借款提供保证担保
截至2017年7月31日，关联方为恒力炼化取得的短期借款提供保证担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||借款最后到||
|关联方名称|金融机构|币种|担保借款余额||备注|
|||||期日||
|恒力石化（大连）|中国农业银行股份|EUR|325.44|2017/10/19|恒力石化（大连）有限公|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||借款最后到||
|关联方名称|金融机构|币种|担保借款余额||备注|
|||||期日||
|有限公司|有限公司大连长兴岛支行||||司以银行承兑汇票2,724.78万元质押|
|||USD|208.89|2017/10/23|恒力石化（大连）有限公司以银行承兑汇票1,630.79万元质押|
|||CNY|2,315.89|2018/01/05|恒力石化（大连）有限公司以银行承兑汇票2,405.50万元质押|
|合计||EUR|325.44|||
|||USD|208.89|||
|||CNY|2,315.89|||

②关联方为恒力炼化取得的长期借款提供保证担保
截至2017年7月31日，关联方为恒力炼化取得的长期借款提供保证担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|金融机构|币种|担保借款余额|借款最后到期日|备注|
|恒力石化（大连）有限公司、恒力集团有限公司|中国进出口银行辽宁省分行|EUR|9,000.00|2019/05/25|恒力石化（大连）有限公司以辽（2017）大连长兴岛不动产权第0690002号、不动产权第0690003号、不动产权第0690004号、不动产权第0690005号土地抵押|
|合计||EUR|9,000.00|||

3）关联方资金往来
①向关联方收取的资金占用费
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年1-7月|2016年度|2015年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资金占用||平均资金|资金占用费|平均资金占用额|资金占用费|平均资金占用额|
|||费||占用额|||||
|吴江宇海化纤贸易有限公司|-||-||3,545.25|81,500.00|291.39|6,700.08|
|吴江文海化纤有限公司|-||-||3,367.31|77,409.39|276.77|6,363.80|
|合 计|-||-||6,912.56|158,909.39|568.16|13,063.88|

②向关联方支付的资金占用费
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2017年1-7月||||2016年度||||2015年度||
||资金占用费|||平均资金占用|资金占用费|||平均资金占用|资金占用费||平均资金占用额|
|||||额||||额||||
|恒力石化（大连）有限公司|2,625.40||87,725.80||1,660.59||31,272.89||898.12||16,913.75|
|恒峰投资(大连）有限公司|-||-||69.17||1,500.33||60.45||1,311.24|
|恒力集团有限公司|171.03||5,714.85||-||-||-||-|
|合 计|2,796.43||93,440.65||1,729.76||32,773.22||958.57||18,224.99|

资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”的规定。
本次交易完成后，恒力炼化将成为恒力股份子公司，恒力股份将严格遵守已有的相关规章制度以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），在披露年报的同时披露会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金情况的专项说明，防止出现控股股东、实际控制人及其关联方出现占用公司资金的情形。
4）关联租赁情况
恒力炼化作为承租人：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||租赁资产|2017年1-7月确认|2016年度确认的租|2015年度确|
|出租方名称|||||
||种类|的租赁费|赁费|认的租赁费|
|恒力石化（大连）有限公司|房屋租赁|520.27|-|-|
|大连力达置业有限公司|房屋租赁|40.10|-|-|

5）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2017年7月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
|||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|其他应收款：|||||||||||||
|恒能投资（大连）有限公司|-||-||24.80||0.25||8.20||0.08||
|吴江宇海化纤贸易有限公司|-||-||85,566.84||855.67||81,808.87||818.09||
|吴江文海化纤有限公司|-||-||81,272.11||812.72||77,702.76||777.03||
|合 计|-||-||166,863.75||1,668.64||159,519.83||1,595.20||

截至2017年12月31日，恒力炼化其他应收关联方的款项余额为166,863.75万元。
截至2017年2月末，恒力炼化已收回关联方占用的资金。
②预付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|连力达置业有限公司|989.46|-|-|
|合 计|989.46|-|-|

③应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年1-7月||2016年12月31|2015年12月31日|
||||日||
|应付账款：|||||
|恒力石化（大连）有限公司|315.03|1.59||-|
|大连恒力混凝土有限公司|383.92|157.50||-|
|合 计|698.95|159.09||-|
|其他应付款：|||||
|恒力石化（大连）有限公司|231,801.90|48,147.31||22,625.25|
|恒峰投资（大连）有限公司|-|1,624.19||1,560.42|
|吴江化纤织造厂有限公司|4.01|1.71||-|
|恒力（深圳）投资集团有限公司|11.15|1.15||1.15|
|恒力集团有限公司|49,671.03||||
|深圳港睿贸易有限公司|35.00||||
|合 计|281,523.09|49,774.36||24,186.82|

4、减少和规范关联交易的措施
（1）本次交易关于减少和规范关联交易的承诺
为规范关联交易，恒力股份实际控制人陈建华、范红卫夫妇，控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得，以及恒能投资、恒峰投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身作为恒力股份股东之地位及影响谋求恒力股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为恒力股份股东之地位及影响谋求与恒力股份达成交易的优
先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与恒力股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害恒力股份利益的行为；
4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与恒力股份及其控股企业之间发生关联交易；
5、尽量减少和规范恒力股份及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照恒力股份的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的关联交易，本人/本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决。
承诺人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本人/本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（2）关于恒力投资关联交易的承诺
恒力投资实际控制人暨股东范红卫、股东恒能投资、恒力投资分别出具承诺：“恒力投资及其子公司在中国境内外不再以任何形式与关联贸易公司从事PTA、对二甲苯的购销活动，本人/本公司赔偿上市公司因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支”。
报告期内与恒力投资及其子公司发生购销PTA业务的关联贸易公司，包括：恒力进出口有限公司、吴江迈林贸易有限公司、吴江拓创化纤贸易有限公司、吴江文海化纤有限公司、吴江菲来贸易有限公司、苏州百莱贸易有限公司、吴江全利贸易有限公司、苏州环峰贸易有限公司、吴江宇海化纤贸易有限公司、吴江道友贸易有限公司、紫电国际投资有限公司以及恒力集团、江苏德华纺织有限公司亦分别出具承诺：“自本承诺函签署之日起，在中国境内外不再以任何形式与恒力投资及其子公司、恒力炼化及其子公司从事PTA、对二甲苯的购销活动，本公司赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支”。
本所律师认为，本次重组完成后的恒力股份控股股东、一致行动人及其实际
控制人已承诺采取有效措施减少并规范恒力股份将来可能产生的关联交易；恒力投资实际控制人暨股东范红卫、股东恒能投资及恒力投资、相关关联贸易公司已分别承诺采取有效措施停止恒力投资现有的关于PTA购销的关联交易；该等承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力；且本次交易完成后，恒力股份可能发生的关联交易将继续按照法律、行政法规、规范性文件及其内部制度履行相关审议和信息披露程序，恒力股份及其中小股东利益不会因该等关联交易受到损害。
（二）同业竞争
1、本次重大资产重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售，同时对外提供电力、蒸汽等产品。
产品种类丰富，涵盖PET、POY、FDY、DTY、BOPET、PBT、IPY、热电等产品，所需主要原材料为PTA。本次交易完成后，上市公司实现业务向产业链上游的发展，形成“芳烃—PTA—聚酯”产业链，充分发挥完整产业链的协同效应，PTA的供应将进一步得到保障。上市公司将主要新增PTA生产、销售以及恒力炼化达产后成品油、芳烃产品的生产和销售。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的除上市公司及子公司、本次交易标的公司以外的其他企业主营业务详见本法律意见第“七、（一）、2”部分。实际控制人控制的其他企业业务集中在房地产、物业管理、纺织、酒业、贸易、投资等领域，除纺织和酒业企业外，其他企业不从事具体生产业务，而纺织企业主要利用上市公司生产的涤纶化纤产品从事进一步生产，与上市公司现有业务不构成同业竞争。
根据实际控制人陈建华、范红卫夫妇提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，陈建华、范红卫夫妇实际控制的营口康辉混凝土有限公司（以下简称“康辉混凝土”）、南通德基混凝土有限公司（以下简称“德基混凝土”）与本次交易标的资产中恒力投资子公司恒力混凝土存在经营相同或相似业务的情况。经核查，康辉混凝土、德基混凝土与恒力混凝土不存在同业竞争情况，
具体原因如下：
混凝土主要原材料是沙石和水泥，技术含量不高，价格对用户需求影响较大，且对使用时间有较为严格的要求，需要在装车后 1-2小时内浇筑，如运输距离较远，则一方面由于水分蒸发等因素，导致产品质量下降，另一方面运输成本较高导致产品价格上升，市场竞争力急剧下降，因此混凝土行业有很强的地域性限制。
综合考虑运输成本及产品质量，行业内比较合理的运输半径为20-50公里左右。
根据本所律师对康辉混凝土法定代表人的访谈及其确认，康辉混凝土设立时的目的是为营口康辉石化有限公司（简称“康辉石化”）建设提供混凝土产品，其运输半径在 20公里以内。截至 2017年 3月末，康辉石化无新增的建设项目，暂时不再需要混凝土产品，因此康辉混凝土停止经营。康辉混凝土的注册地址和经营地为营口仙人岛能源化工区，距离恒力混凝土经营地大连长兴岛100公里左右，不存在竞争关系。康辉混凝土主要客户为康辉石化，主要供应商包括营口天瑞水泥有限公司、盖州市杨运广辉土石方工程有限公司、盖州市徐屯宇丰建材厂等。
根据本所律师对德基混凝土生产部副总的访谈及其确认，德基混凝土注册地址为南通市通州区五接镇开沙村，经营地为南通地区，距离恒力混凝土经营地大连长兴岛1100公里左右，不存在竞争关系。其主要客户为江苏恒科新材料有限公司、南通十建集团有限公司等，主要供应商包括南通中恩建材有限公司、南通华瑞建材有限公司等。
根据本所律师对恒力混凝土法定代表人的访谈及其确认，恒力混凝土注册地址为辽宁省大连长兴岛经济区，基于运输成本及浇筑时间考虑，仅为大连市长兴岛内建设工程提供混凝土产品，主要供应商包括大连长兴天瑞商贸有限公司、大连双威建筑材料有限公司等。
上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇，控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得，以及恒能投资、恒峰投资均已出具了《关于避免同业竞争承诺函》。
综上所述，本所律师认为，由于混凝土行业产品的特殊性存在较强的地域限制特征，考虑运输成本、浇筑时间及产品质量因素，康辉混凝土、德基混凝土与
恒力混凝土的运输半径、主要客户均不存在重叠的情况，因此康辉混凝土、德基混凝与恒力混凝土之间不存在同业竞争情况。
根据实际控制人陈建华、范红卫夫妇提供的资料及确认，并经本所律师核查，陈建华、范红卫夫妇原实际控制的苏州恒力运输有限公司（以下简称“恒力运输”）经营范围与本次交易标的资产中恒力投资子公司恒力海运经营范围存在类似情况。
鉴于恒力运输的注册地址为吴江市盛泽镇寺西洋村15、25组，经营范围为普通货运；恒力海运的注册地址为辽宁省大连长兴岛经济区新港村（原新港小学），经营范围为国内沿海及长江中下游普通货物运输（凭许可证经营）。同时，根据恒力运输提供的注销相关文件并经本所律师核查，恒力运输已经于 2017年5月分别取得《苏州市吴江区国家税务局税务事项通知书》（吴国税税通[2017]21548号）和《苏州市吴江地方税务局第一税务分局税务事项通知书》（吴地税一税通[2017]17784号），办理完毕国税和地税的税务注销手续；于2017年6月9日取得苏州市吴江区市场监督管理局出具的《公司准予注销登记通知书》（（sz05840424）公司注销[2017]第0609002号），办理完毕工商注销手续。自此，恒力运输已经办理完毕注销手续。因此，截至本法律意见出具之日，恒力运输和与恒力海运不存在同业竞争。
除上述情况以外，恒力股份控股股东恒力集团、实际控制人陈建华、范红卫夫妇不存在投资与恒力投资、恒力炼化具有相同或相似业务等构成同业竞争的其他企业的情形。本次交易完成后，恒力股份与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
综上，经本所律师核查，本次重组完成后，陈建华、范红卫夫妇及其控制的其他企业不存在实际经营与恒力股份主营业务存在同业竞争的业务。
2、避免潜在同业竞争的承诺和措施
为避免与重组完成后上市公司产生同业竞争，恒力股份实际控制人陈建华、范红卫夫妇，控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得，以及恒能投资、恒峰投资出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型
企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人/本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，本人/本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本人/本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
本人/本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本人/本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
综上所述，本所律师认为：本次重组完成后，恒力股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形；恒力股份的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施，以避免未来产生同业竞争的情形，该等承诺内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
八、本次募集配套资金运用
（一）本次募集配套资金概述
根据恒力股份第七届董事会第十二次、第十三次、第十五次会议决议以及
2017年第二次临时股东大会决议，本次配套募集资金总额不超过 1,150,000.00万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。本次配套募集资金将在扣除本次重组中介费用及相关税费后全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”；《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易标的资产中恒力投资100%股权的最终交易价格为831,500.00万元，恒力炼化100%股权的最终交易价格为 320,500.00万元，合计 1,152,000.00万元。
本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过 1,150,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于标的公司“恒力炼化 2000万吨/年炼化一体化项目”的项目建设。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
根据中国证监会于 2017年 2月 15日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，于2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及对上述修改对上市公司重大资产重组配套融资的适用问题做的解答，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。
根据本次交易方案，本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。因此，本所律师认为，本次募集配套资金符合修改后的《非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
（二）募投项目的具体情况
根据恒力股份第七届董事会第十二次、第十三次及第十五次会议决议以及 2017年第二次临时股东大会决议，恒力股份拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。本次交易拟募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前恒力股份总股本的20%。
本次募集配套资金用途具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资金额（万元）||使用募集配套资金|
|||||金额上限（万元）|
|1|恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目|5,620,629.00|1,150,000.00||
|合 计||5,620,629.00|1,150,000.00||

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
如果本次配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计
划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，恒力股份将以自有资金或另筹
资金等方式解决。
（三）募投项目涉及的主要报批、备案情况
1、土地使用权
根据《辽宁省发展改革委关于恒力石化（大连）炼化有限公司 2000万吨/年炼化一体化项目核准的批复》（辽发改工业[2015]811号），恒力炼化募集配套资金项目预计将使用土地645.3万平方米。截至本法律意见出具之日，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已取得 367.79万平方米土地使用权证书，已取得的项目用地占募集配套资金项目规划用地的57%。剩余土地使用权取得手续正在办理过程中。上述土地具体情况详见本法律意见第“五、（二）、4、（1）土地使用权”部分。
根据恒力炼化的说明及确认，如无法按时取得上述土地使用权证，鉴于该部分地上建设工程为炼化一体化项目储罐区的建设，工程进度可控，待取得土地使用权证后，恒力炼化可通过加快施工进度、调整具体施工计划等措施减少或消除延后取得土地使用权证的影响，不会对炼化一体化项目的实施造成实质性法律障碍。
2、项目立项
2014年8月8日，国务院发布《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发[2014]28号），提出“地方和企业要做好恒力炼化一体化……项目前期工作并力争尽早开工”，“将列入石化产业规划布局方案的大连长兴岛石化产业基地等相关项目核准及用地预审等前置审批委托省级政府负责”。
2015年1月1日，国家发改委下发《国家发展改革委办公厅关于大连长兴岛（西中岛）石化产业基地建设有关事项的复函》（发改办产业[2015]14号），将恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目的项目核准权限授权辽宁省发展和改革委员会负责。
2015年9月9日，辽宁省发展和改革委员会出具了《辽宁省发展改革委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨／年炼化一体化项目核准的批复》（辽发改
工业[2015]811号），批复意见为：按照省政府业务会议决定，原则同意整体核准、分布建设恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨／年炼化一体化项目；项目建设单位为恒力石化（大连）炼化有限公司；项目建设地点为辽宁省大连长兴岛（西中岛）石化产业基地长兴岛片区，占地面积645.3公顷；项目主要建设内容“以450万吨/年芳烃联合装置为核心，建设1#1000万吨/年常减压、2#1000万吨/年常减压、450万吨/年轻烃回收、200万吨/年煤油加氢精制、600万吨/年柴油加氢裂化、1150万吨/年重油加氢裂化（含蜡油加氢裂化、渣油加氢裂化和溶剂脱沥青）、60万吨/年润滑油异构脱蜡、450万吨/年芳烃联合（含石脑油加氢）、50万吨/年异构化、100万吨/年C3/IC4混合脱氢、30万吨/年聚丙烯、82万吨/年MTBE、73万标准立方米/时PSA氢气提浓、65.4万吨/年硫磺回收（含酸性水汽提、溶剂再生）、产品精制和50万标准立方米/时煤制氢联产醋酸等16套炼化生产装置，以及配套的罐区、装卸设施、火炬设施、工艺及热力管网等储运系统，给排水、供电电信、供热供风、厂区管理等公用工程及辅助设施，安全、环保、消防设施。配套建设自备码头，包括：2个30万吨原油泊位和6个液体散货泊位（1个5000吨级液体化工品及LPG泊位、1个1万吨级成品油及液体化工品泊位、1个2万吨级成品油、液体化工品及LPG泊位，1个2万吨级成品油及液体化工品泊位、1个3万吨级成品油及液体化工品泊位和1个5万吨级成品油泊位）。按照“以热定电”原则，配套建设自备热电厂（6台670吨/时超高压循环流化床锅炉和8台50MW超高压抽汽背压式热电机组）”。
3、环境影响评价文件
2015年8月5日，辽宁省环境保护厅出具了《辽宁省环境保护厅关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书的批复》（辽环函[2015]209号），根据环境保护部《关于中石油长兴岛炼化、恒力炼化一体化等石化项目环评文件审批权限的复函》（环办函[2015]863号），批复如下：本项目符合《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发[2014]28号）；
本项目总体符合相关规划要求；本项目符合国家产业政策，采用的生产工艺符合清洁生产要求，污染物排放总量能够满足环保部门下达的总量控制指标要求；在严格落实报告书规定的环境保护、生态保护和环境风险防控措施后，从环境保护
角度，原则同意恒力炼化按照报告书规定的建设项目性质、工艺、地点、规模、布局和环境保护对策措施进行工程建设。
2016年12月28日，国家海洋局出具《国家海洋局关于恒力石化（大连）炼化有限公司 2000万吨/年炼化一体化项目填海工程海洋环境影响报告书的批复》（国海环字[2016]687号），同意“恒力炼化 2000万吨/年炼化一体化项目”填海工程海洋环境影响报告书，该项目符合环境评价要求。
4、安全条件批复
2016年2月2日，辽宁省安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（辽安监危化项目安条审字[2016]4号），同意恒力炼化 2000万吨/年炼化一体化项目通过安全条件审查。
截至本法律意见出具之日，恒力炼化 2000万吨/年炼化一体化项目尚在建设阶段，目前已经取得现阶段须取得的备案及审查手续。恒力炼化后续将根据项目进度及相关要求在生产前按时办理《安全生产许可证》、《排污许可证》、《危险化学品登记证》、《港口经营许可证》、《港口危险货物作业附证》、《取水许可证》等所需的资质文件。
综上，本所律师认为，上述募集资金用途已取得上市公司董事会和股东大会的批准，且已经取得现阶段须取得的备案及审查手续，尚待取得中国证监会核准。
九、本次重大资产重组履行的信息披露及报告义务
经本所律师核查，恒力股份已就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：1、2016年11月3日，恒力股份发布了《恒力石化股份有限公司重大事项停牌公告》；2016年 11月 10日，恒力股份发布了《恒力石化股份有限公司重大资产重组停牌公告》。经本所律师核查，自该公告发布之日起至本法律意见出具之日，恒力股份已按照有关信息披露的要求，定期发布了重大资产重组事项进展情况公告。
2、2017年1月24日，恒力股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，且恒力股份独立董事已出具事前认可意见和独立意见。恒力股份已将上述董事会决议、独立董事事前认可意见和独立意见及《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件通过上交所于 2017年1月 25日公告。
3、2017年 2月 9日，恒力股份收到上交所《关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0160号），并于2017年2月10日通过指定的信息披露媒体进行公告。
4、2017年2月11日，恒力股份披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》，恒力股份决定于2017年2月15日在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会，并于 2017年2月 17日披露了《关于媒体说明会召开情况的公告》。
5、2017年2月18日，恒力股份公告了《恒力石化股份有限公司关于上海证券交易所<关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》以及相关中介机构对《关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的专项核查意见；同时，公告了《恒力石化股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函>的公告》。
6、2017年2月23日，恒力股份召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了审议通过了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》，确认鉴于2017年2月15日,中国证监会发布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》,并于 2017年 2月 17日发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，因此对本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的定价依据及发行价格和募集配套资金金额及发行数量进行了修订，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，确认本次重组有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，有利于增
强上市公司的独立性，因此，本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺；并于2017年2月24日公告了第七届董事会第十三次会议决议及独立董事事前认可意见和独立意见。
7、2017年2月24日，恒力股份公告了《恒力石化股份有限公司关于上海证券交易所<关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函>的回复公告》、《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要修订稿以及相关中介机构对《关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》的专项核查意见；同时，公告了《恒力石化股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函>的公告》。
8、2017年 3月 8日，恒力股份公告了《恒力石化股份有限公司关于上海证券交易所<关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函>的回复公告》、《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（第二次修订稿）》及其摘要修订稿以及相关中介机构对《关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》的专项核查意见。
9、2017年 3月 13日，恒力股份召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，并于2017年3月14日公告2017年第一次临时股东大会决议。
10、2017年 3月 14日，恒力股份公告了《恒力石化股份有限公司关于股票复牌的提示性公告》，经向上交所申请，恒力股份将于2017年3月14日开市起复牌。
11、2017年 4月 15日，恒力股份召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关的议案，且恒力股份独立董事已出具事前认可意见和独立意见。
12、2017年 5月 2日，恒力股份召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关的议案。同日，恒力股份在指定媒体公告了 2017年第二次临时股东大会决议。
13、2017年 5月 10日，恒力股份在指定媒体上发布《恒力石化股份有限公司关于通过商务部经营者集中反垄断审查的公告》，恒力股份收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 105号），对恒力股份收购恒力投资、恒力炼化股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
14、2017年 5月 10日，恒力股份就本次重大资产重组事项收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170818号）。2017年5月11日，恒力股份在指定媒体进行了公告。
15、2017年6月1日，恒力股份就本次重大资产重组事项收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170818号）。2017年6月2日，恒力股份在指定媒体进行了公告。
16、2017年 6月 22日，恒力股份召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》且恒力股份独立董事已出具事前认可意见和独立意见。2017年 6月 23日，恒力股份在指定媒体公告了第七届董事会第十八次会议决议及独立董事事前认可意见和独立意见。
17、2017年 6月 26日，恒力股份就上述证监会反馈意见在指定媒体上公告了《恒力石化股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之答复》、《恒力石化股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》及各中介机构对反馈意见的相关回复及专项核查意见。
18、2017年7月6日，恒力股份在指定媒体上发布《关于中国证监会并购重组委审核公司重大资产重组事项公司股票停牌的公告》，中国证监会上市公司并购重组委员会（以下简称“并购重组委”）将于近期审核恒力股份发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项，恒力股份股票自 2017年7月 6日起申请停牌，待恒力股份收到并购重组委会议审核结果并公告后复牌。
19、2017年 7月 13日，恒力股份在指定媒体上发布《关于媒体报道的澄清公告》，对有关媒体发表的关于恒力石化一套年产 220万吨级的 PTA装置停产检修的质疑进行了澄清。
20、2017年 7月 13日，恒力股份召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于向中国证监会提交重大资产重组事项中止审核申请的议案》。2017年 7月15日，恒力股份在指定媒体公告了第七届董事会第十九次会议决议。
21、2017年 7月 14日，恒力股份在指定媒体上发布《重大资产重组进展风险提示暨复牌公告》，因恒力股份涉及重大事项核查，并购重组委决定对恒力股份发行股份购买资产申请方案提交并购重组委审核予以暂停，待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核，恒力股份股票申请自2017年7月14日开市起复牌。
22、2017年 7月 15日，恒力股份在指定媒体上发布《关于向中国证监会提交重大资产重组事项中止审核申请的公告》，恒力股份将对重大事项进行核查，待核查完毕，恒力股份将立即向中国证监会申请恢复审核恒力股份本次重大资产重组事项。
23、2017年 7月 24日，恒力股份收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（170818号），同意恒力股份中止审查申请。2017年7月 25日，恒力股份在指定媒体进行了公告。
24、2017年 8月 25日，恒力股份在指定媒体上公告了《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、更新财务数据之后的恒力投资备考审计报告、恒力炼化审计报告以及恒力股份备考审阅报告。
25、2017年8月26日，恒力股份在指定媒体上公告了《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>的修订说明公告》以及华福证券关于本次重组的补充独立财务顾问报告，由于财务数据有效期到期，
因此根据最新的财务数据对上述反馈意见及报告书所涉事项进行了补充修订。
26、2017年 8月 30日，恒力股份召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向中国证监会提交重大资产重组事项恢复审核申请的议案》，鉴于重大事项已核查完毕，经与财务顾问审慎协商，恒力股份决定向中国证监会提交重大资产重组事项恢复审核的相关申请文件。2017年 8月 31日，恒力股份在指定媒体公告了第七届董事会第二十一次会议决议，并同日发布了《关于向中国证监会提交重大资产重组事项恢复审核申请的公告》。
27、2017年9月7日，恒力股份收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（170818号），中国证监会同意恢复审核恒力股份发行股份购买资产暨关联交易事项的申请。2017年9月8日，恒力股份在指定媒体进行了公告。同日，恒力股份发布了《关于中国证监会并购重组委审核公司重大资产重组事项暨公司股票停牌的公告》，并购重组委将于近日召开工作会议，审核恒力股份本次重大资产重组事项，公司申请股票自 2017年9月8日起停牌，待公司收到并购重组委审核结果并公告后复牌。
28、2017年9月13日，恒力股份发布《关于媒体报道的澄清公告》，对近日媒体对恒力股份本次重大资产重组募投项目“恒力炼化 2000万吨/年炼化一体化项目”用地情况质疑进行了澄清。
29、2017年 9月 16日，恒力股份发布了《关于公司重大资产重组事项未获中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告》，经并购重组委于 2017年9月15日召开的2017年第55次工作会议审核，恒力股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过，经申请，恒力股份股票自 2017年 9月18日开市起复牌。
30、2017年 9月 18日，恒力股份召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，恒力股份董事会决定继续推进相关重组事宜。2017年 9月 19日，恒力股份在指定媒体公告了第七届董事会第二十二次会议决议。同日，恒力股份发布了《关于媒体报道的澄清公告》，就有关媒体对恒力股份是否继续推进本次重大资产重组的报道进行了澄清，恒力
股份是否继续推进相关重组事宜由公司董事会审议决定，且已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，但截至目前，恒力股份尚未确定具体方案。
31、2017年 9月 19日，恒力股份召开第七届董事会第二十三次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。2017年9月20日，恒力股份在指定媒体公告了第七届董事会第二十三次会议决议，并同日发布了《关于审议继续推进公司本次重大资产重组事项议案中关联董事未回避表决的说明公告》，鉴于公司相关人员疏忽，公司第七届董事会第二十二次会议审议《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》时，未准确统计表决结果，因此，公司于 2017年9月 19日召开第七届董事会第二十三次会议，在关联董事回避表决情况下重新审议上述议案；同时发布了《关于媒体报道的澄清公告之补充公告》。
32、2017年 9月 27日，恒力股份召开第七届董事第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》，同意豁免公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行前次重组时做出的关于在恒力石化年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下，将恒力石化整体注入上市公司的相关承诺，并同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事对此发表了同意的独立意见。2017年9月28日，恒力股份公告了第七届董事第二十四次会议决议、第七届监事会第十三次会议决议、独立董事的独立意见、《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的公告》以及《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。
33、2017年 10月 13日，恒力股份召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》。2017年10月14日，恒力股份公告了2017年第四次临时股东大会决议。
34、2017年10月20日，恒力股份收到中国证监会出具的《关于不予核准恒
力石化股份有限公司向恒能投资（大连）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2017]1845号）。2017年10月21日，恒力股份在指定媒体进行了公告。
35、2017年10月25日，恒力股份召开第七届董事第二十五次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》、《<关于落实中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见的说明>的议案》、《关于<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》和《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》。独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，恒力股份公告了上述决议和独立董事意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，恒力股份已根据本次重组的进展情况履行了必要的信息披露及报告义务。
十、本次重大资产重组的实质条件
（一）本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的有关规定
本次重大资产重组拟购买的标的资产在 2016会计年度所产生的营业收入、截至2016年末的总资产、净资产与交易额孰高的金额占恒力股份同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例达到50%以上，属于《重组管理办法》第十二条规定的情形，构成上市公司重大资产重组。
经核查，本所律师认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的有关实质性规定，具体如下：
1、本次重大资产重组符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律及行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
本次重组标的资产中恒力投资的主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的生产、销售业务，恒力炼化的主营业务为原油炼化一体化及化工产品的生产和销售。根据国务院发布的国发[2014]28号《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》、国家发改委发布的《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案（2016-2018年）》以及大连市政府发布的《大连市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，恒力投资及恒力炼化均属于石油化学工业，为我国重点发展的产业，符合国家相关产业政策的规定。
根据标的资产的确认并经本所律师核查，报告期内恒力投资及其子公司、恒力炼化及其子公司均遵守环境保护行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，未因违反环境保护行政管理有关法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形，符合环境保护法律及行政法规的规定。
除恒力投资子公司及恒力炼化部分土地正在办理国有土地使用权证，但该等瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍（具体分析详见本法律意见第“五、（一）、4、（1）”部分及第“五、（二）、4、（1）”部分）之外，恒力投资、恒力炼化及子公司其他土地均已取得国有土地使用权证，同时根据相关土地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，恒力投资及其子公司、恒力炼化及其子公司的生产经营用地符合国家及地方有关土地管理方面的法律、法规的规定，不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
本次重大资产重组已按照《中华人民共和国反垄断法》的规定向商务部申报经营者集中申请，2017年5月，恒力股份已经收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第105号），决定对恒力股份收购恒力投资、恒力炼化股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。本次重大资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
2、本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，上市公司的股本总额预计增至 454,509.00万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，上市公司的股本总额预计增加至454,509.00万元，恒力集团及其关联方预计合计持有总股本的84.18%，社会公众股东预计合计持有总股本的15.82%；在考虑募集配套资金的情形下，社会公众股东合计持有总股本的比例将进一步提高。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（1）发行股份购买资产中发行股份定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易中发行股份购买资产的发行定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（7.61元/股）的90%，即发行价格为6.85元/股。依据上市公司召开的2016年度股东大会审议通过的 2016年度利润分配方案，公司向全体股东每 10股派发现金股利人民币1.5元（含税），并于2017年5月5日发放完毕。本次利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.70元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）发行股份配套募集资金中发行股份定价依据
按照《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次交易中发行股份募集配套资金的发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因恒力股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，符合《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
（3）标的资产的定价情况
本次重大资产重组标的资产的价格以具备证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，由交易各方协商确定。
恒力股份第七届董事会第十二次、第十三次、第十五次会议以及 2017年第二次临时股东大会经审议确认本次重大资产重组定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可。
因此，本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
根据中同华评估出具的《恒力投资评估报告》，中同华评估采用收益法和资产基础法对恒力投资100%股权进行评估，并采用资产基础法评估值作为恒力投资的最终评估结果。根据中同华评估的确认，本次对恒力投资采用资产基础法、
收益法评估结果及增值是合理的，本次评估确定采用资产基础法的评估结果作为恒力投资股东全部权益最终评估价值是合理和谨慎的。
根据《重组管理办法》第三十五条的有关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据2016年1月中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。
根据《重组报告书》，本次交易不以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法的评估结果作为参考依据，并且本次评估资产在以资产基础法作为定价依据的同时，其下属资产也均未采用基于未来收益预期的方法进行定价。
因此，根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易无需交易对方对标的资产的未来净利润进行承诺，亦未规定如果自愿进行承诺，需要采取何种补偿方式。
交易对方出于充分保护上市公司及中小股东利益的考虑，自愿对标的资产恒力投资未来净利润进行承诺，并承诺在净利润不能实现的情况下以现金方式补足，未违反相关法律法规的规定。本次交易业绩补偿方案是在符合相关法律法规规定前提下，基于交易双方基本情况，同时充分考虑上市公司及中小股东利益保护，并在交易对方自愿补偿情况下做出的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
如本法律意见第五部分所述，本次交易的标的资产为交易对方合法持有的恒力投资100%股权及恒力炼化100%股权，股权权属清晰。根据交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资出具的《关于拟注入资产权属清晰的承诺函》并经本所律师
核查，标的资产不存在质押、司法冻结等权利限制，因此，该等股权过户至恒力股份名下不存在法律障碍。
如本法律意见第“六、（一）”部分所述，本次重大资产重组不涉及债权债务处理。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
本次交易的标的资产中恒力投资主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售，恒力炼化主营业务为原油炼化一体化及化工产品的生产和销售。
本次交易完成后，恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司。恒力炼化实施的炼化一体化项目达产后，将使上市公司的盈利能力增强。该项目建成后，恒力炼化可以在厂区内直接通过管道向恒力石化供应原料，使恒力石化原料的采购成本和运输成本大幅降低；同时，由于炼化一体化设计，一方面可以使热、电等能源的利用效率得以提升，另一方面也可以降低对环境的污染，炼化一体化的优势凸显，恒力石化的盈利能力也将得到增强。
本次交易完成后，上市公司主营业务将向聚酯的上游拓展，产业链的向上延伸将大量减少对外采购对二甲苯的中间环节，使上市公司原料采购成本得到有效降低。除芳烃外，恒力炼化生产的汽柴油、航空煤油、石脑油、润滑油等产品也具有良好的市场前景，该类产品的投产也将提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
因此，本次交易有利于恒力股份增强持续经营能力，不存在可能导致恒力股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司的主营业务为涤纶纤维、聚酯薄膜等相关产品的研发、
生产和销售以及蒸汽、电力的生产和销售。上市公司与控股股东恒力集团、实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业之间不存在同业竞争。除恒力投资、恒力炼化外，上市公司与控股股东恒力集团、实际控制人陈建华、范红卫夫妇未投资与恒力投资、恒力炼化具有相同业务等构成同业竞争的其他企业。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇，以及公司控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得、恒能投资、恒峰投资已出具承诺，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的规定，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立，如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，其将向上市公司进行赔偿。
将恒力石化、恒力炼化注入上市公司后，上市公司与恒力石化之间的关联交易将消除，上市公司和恒力炼化之间的潜在关联交易也将消除，有利于增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，保护上市公司及中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
本次交易前，恒力股份已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，恒力股份控股股东、实际控制人不发生改变，恒力股份仍将按照相关法律法规以及恒力股份现有制度的要求规范运作，并将不断完善并健全有效的法人治理机构。
8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据《重组报告书》、瑞华审计出具的《恒力股份备考审阅报告》，本次交易前，上市公司的主营业务为涤纶纤维、聚酯薄膜等相关产品的研发、生产和销售以及蒸汽、电力的生产和销售。本次交易完成后，恒力股份将完成产业链上游的延伸，将形成“芳烃—精对苯二甲酸（PTA）—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，有助于提高上市公司主营业务能力的稳定性。同时，上市公司将加强在业务结构、组织机构、管理制度、人力资源、财务融资等众多方面的整合，充分发挥本次重组的协同效应。因此，本次交易有利于提高恒力股份资产质量、改善恒力股份财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易前，上市公司与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业存在关联交易，上市公司主要从标的资产恒力投资的子公司恒力石化采购PTA等原材料，关联交易占比较大。PTA为大宗商品，市场价格较为透明，上市公司上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。鉴于PTA的主要原材料为对二甲苯，若本次仅将恒力炼化或恒力投资注入上市公司，则将新增上市公司与恒力炼化或恒力投资之间的大额关联交易。本次交易完成后，恒力投资、恒力炼化将成为恒力股份的全资子公司，恒力股份与恒力石化之间的主要日常性关联交易、与恒力炼化潜在的关联交易事项在本次交易后将消除。同时，恒力股份实际控制人陈建华、范红卫夫妇，控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得以及恒能投资、恒峰投资已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于恒力股份减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司主要资产为持有恒力化纤99.99%的股权、恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权，上市公司控股股东仍为恒力集团，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。除上市公司外，恒力集团及陈建华、范红卫夫妇未投
资其他与上市公司相同业务的企业。同时，恒力股份实际控制人陈建华、范红卫夫妇，控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得，以及恒能投资、恒峰投资已经出具了《关于避免同业竞争承诺函》。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，有利于恒力股份避免同业竞争。
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立。同时，恒力股份实际控制人陈建华、范红卫夫妇，控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得，以及恒能投资、恒峰投资已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次交易完成后，恒力股份符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
9、恒力股份最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
瑞华审计已就恒力股份2016年度财务会计报告出具标准无保留意见的《恒力石化股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]33030001号）。
10、根据相关方确认并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
如本法律意见第五部分所述，本次交易的标的资产为交易对方合法持有的恒力投资100%股权及恒力炼化100%股权，股权权属清晰。根据恒力投资和恒力炼化提供的工商档案资料、交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资出具的《关于拟注入资产权属清晰的承诺函》并经本所律师核查，标的资产不存在质押、司法冻结等权利限制，同时根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产在
约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
截至本法律意见出具之日，恒力炼化虽尚无收入，但其正在实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已经于2015年取得辽宁省发展和改革委员会出具的《辽宁省发展改革委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨／年炼化一体化项目核准的批复》（辽发改工业[2015]811号）以及辽宁省环境保护厅出具的《辽宁省环境保护厅关于恒力石化（大连）炼化有限公司 2000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书的批复》（辽环函[2015]209号），并已于2016年开建，属于经营性资产。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
12、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
根据《重组报告书》、恒力股份第七届董事会第十二次、第十三次、第十五次会议决议以及 2017年第二次临时股东大会决议，本次交易标的资产中恒力投资100%股权的最终交易价格为831,500.00万元，恒力炼化100%股权的最终交易价格为 320,500.00万元，合计 1,152,000.00万元。本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过 1,150,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于标的公司“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的项目建设，符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
13、上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；同时，根据《重组报告书》、恒力股份第七届董事会第十二次、第十三次、第十五次、第十
八次会议决议以及2017年第二次临时股东大会决议，本次发行股份购买资产及涉及发行价格的调整机制，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现设定情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。恒力股份已于 2017年 6月22日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》，决定不对本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
14、交易对方已根据相关法律法规的要求分别作出承诺，承诺其在恒力股份本次重大资产重组中认购的股份，在锁定期内不进行转让（具体详见本法律意见第“一、（一）、11”部分），符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
本次交易前，恒力集团的一致行动人包括德诚利、和高投资及海来得。该等公司持有的上市公司股份系通过前次上市公司实施重大资产出售并发行股份及支付现金购买恒力化纤99.99%股份并募集配套资金交易（以下简称“前次重组”）所得，根据恒力集团及一致行动人参与前次重组时出具的承诺，其参与前次重组取得的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，锁定期为2016年3月17日至 2019年3月 17日。本次交易导致恒力集团及一致行动人持股比例上升，恒力集团及一致行动人所持除本次新增股份外的其他股份仍处于限售期。
控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得均于2017年6月15日作出补充承诺，具体内容如下：
“在本次重组完成后12个月内，本公司将不转让在本次交易前持有的上市公司股份；本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述12个月的限制。若本公司未遵守上述承诺，自愿承担由此引起的一切法律责任。”
综上所述，本所律师认为，恒力集团及其一致行动人已就其本次交易前持有的上市公司股份的锁定安排作出承诺，该等承诺所载股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
15、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条第一款以及《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定，交易对方免于以要约方式增持上市公司股份。
根据《重组管理办法》的四十八条第一款规定：“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108号）的规定履行相关义务”；根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
本次交易前，上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇通过恒力集团、海来得、和高投资及德诚利合计持有恒力股份74.55%股份。本次交易完成后，上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇在不考虑配套融资情况下，将直接及间接通过恒力集团、海来得、和高投资及德诚利合计持有恒力股份84.18%股份。同时，鉴于本次交易完成后，上市公司的股本总额预计增加至 454,509.00万元，公众股东持股比例不低于10%，继续增加实际控制人在恒力股份拥有的权益不影响恒力股份的上市地位，因此符合《重组管理办法》第四十八条第一款以及《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定，交易对方可免于以要约方式增持上市公司股份。
鉴于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则及实质性条件。
（二）本次重组符合上市公司非公开发行股票的有关规定
根据本次重组方案，恒力股份以非公开发行股份的方式购买范红卫、恒能投资分别持有的恒力投资51%、49%的股权，购买恒能投资、恒峰投资分别持有的恒力炼化96.63%、3.37%的股权；同时拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
经本所律师核查，本次重组涉及股份发行符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》关于上市公司非公开发行股份的条件以及中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，具体如下：
1、根据本次重组方案，本次重组中发行股份购买资产的发行对象为范红卫、恒能投资及恒峰投资；本次重组中募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，本次重组发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、根据本次重组方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为该定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行股份购买资产及配套募集资金的定价符合《重组管理办法》第四十五条以及《发行管理办法》第三十八条第（一）项、《非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
3、根据交易对方范红卫、恒能投资及恒峰投资出具的承诺，范红卫、恒能投资及恒峰投资于本次交易获得的对价股份自股份上市之日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行，本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。上述发行对象的承诺符合《重组管理办法》第四十六条以及《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
4、根据本次重组方案，本次重组拟募集配套资金总额将不超过本次交易价格的100%，配套募集资金将用于如下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资金额（万元）||使用募集的配套资|
|||||金上限金额（万元）|
|1|恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目|5,620,629.00|1,150,000.00||
|合 计||5,620,629.00|1,150,000.00||

上述配套募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次配套募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次配套募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
上述符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项的规定。
5、根据《重组报告书》、恒力股份第七届董事会第十二次、第十三次、第十五次及第十八次会议决议、2017年第二次临时股东大会决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易前后，公司的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，控股股东均为恒力集团有限公司，本次交易不会导致公司控制权变更，不涉及《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
6、根据恒力股份的确认并经本所律师核查，恒力股份不存在如下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）恒力股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）恒力股份及其子公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）恒力股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）恒力股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）恒力股份最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、本次非公开发行股票募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
根据中国证监会于2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。根据本次重组方案，本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规范性文件规定的原则及实质性条件。
十一、本次重大资产重组涉及的证券服务机构
经核查，恒力股份为本次重组委托的证券服务机构的情况如下：
（一）独立财务顾问
根据华福证券持有的《营业执照》（注册号：91350000158143546X）及《经营证券业务许可证》（编号：13501061）及项目经办人王伟、夏飞翔、施屹、王刚持有的证券业执业证书，华福证券具备担任本次重大资产重组独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
根据瑞华审计持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010856949923XD）、《会计师事务所执业证书》（证书号：11010130）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000126）及经办会计师陈晓华、韩坚持有的注册会计师证书，瑞华审计具备担任本次重大资产重组审计机构的资质，其经办会计师陈晓华、韩坚具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
根据中同华评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102101880414Q）、《资产评估资格证书》（证书号：11020005）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100020009）及经办资产评估师管伯渊、齐爱玲持有的注册资产评估师证书，中同华评估具备担任本次重大资产重组资产评估机构的资质，其经办资产评估师管伯渊、齐爱玲具备相应的业务资格。
（四）法律顾问
本所为本次重组的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的统一社会信用代码为3111000079755371XX的《律师事务所执业许可证》，经办律师戴智勇、郑应伟分别持有北京市司法局颁发的《律师执业证》，具有合法的执业资格，本所具备担任本次重大资产重组法律顾问的资格。
综上，本所律师认为，参与本次重组的中介机构均具有为本次重组提供服务的资质。
十二、本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查
经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人、合伙企业及自然人，以及上述相关人员的直系亲属均填写了自查报告，法人或合伙企业的自查报告中已列明法人、合伙企业的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（以下简称“《重组格式准则26号》”）第66条的规定。经核查各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年10月23日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及其附件，上述各自查主体在本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露前期间（由于恒力股份于2016年11月3日停牌，核查期为在2016年11月3日前六个月至重组报告书披露前）买卖恒力股份股票具体情况如下：
根据核查对象各自出具的自查报告和中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的核查结果，除陈琪、陈燕红、陈梦秋、刘千涵、谭峰峰、王凤英、徐寅飞、徐建武、钟晓涛、姜松媛、王宏强外，其他核查对象不存在于核查期间内买卖恒力股份股票的行为。
陈琪、陈燕红、陈梦秋、刘千涵、谭峰峰、王凤英、徐寅飞、徐建武、钟晓涛、姜松媛、王宏强于核查期间买卖恒力股份股票情况如下：
1、陈琪、陈燕红、陈梦秋买卖上市公司股票情况
陈琪系恒能投资和恒峰投资的总经理，在恒力股份停牌日（2016年 11月 3日）前6个月至今，陈琪存在买卖恒力股份股票的情形。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易性质（买入或者卖出）||交易股数（股）|
|2016-07-26||买入||16,200||
|2016-08-01||买入||10,000||
|2016-08-03||买入||5,800||
|2016-08-04||卖出||12,000||
|2016-08-08||买入||20,000||
|2016-08-10||买入||22,000||
|2016-08-19||买入||20,000||
|2016-08-24||买入||10,000||
|2016-08-25||买入||3,000||
|2016-08-26||买入||17,400||
|2016-09-05||卖出||62,400||
|2016-09-06||卖出||50,000||
|2016-09-22||买入||52,600||
|2016-09-26||买入||55,700||
|2016-09-28||买入||1,700||
|2016-10-28||买入||51,000||
|2016-11-01||买入||49,000||

陈琪于 2016年 12月 30日被任命为恒能投资和恒峰投资总经理，在上市公司停牌前未在交易对方以及上市公司任职。陈琪已出具《关于买卖恒力石化股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“在自查期间买卖恒力股份股票的行为系基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，以及对市场公开信息的分
析和对股票二级市场行情的独立判断，而作出的投资决策，本人未曾知晓本次资
产重组的谈判内容和相关信息，也未向本人在内的任何人了解相关内幕信息，不
存在利用内幕信息进行交易的情形。本人将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。上述声明如有虚假或应监管部门、恒力股份要求，恒力股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益”。
在恒力股份停牌日（2016年 11月 3日）前 6个月至今，陈琪之配偶陈燕红存在买卖恒力股份股票的情形。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易性质（买入或者卖出）||交易股数（股）|
|2016-05-11||买入||3,000||
|2016-05-12||买入||1,000||
|2016-05-16||买入||2,000||
|2016-06-14||买入||8,000||
|2016-08-23||买入||12,000||
|2016-08-25||买入||9,000||
|2016-08-26||买入||72,000||
|2016-09-05||卖出||80,000||
|2016-09-06||卖出||20,000||
|2016-09-27||买入||3,000||
|2016-10-14||买入||1,600||
|2016-10-18||买入||400||
|2016-10-20||买入||1,000||
|2016-10-21||买入||1,000||

陈燕红已出具《关于买卖恒力石化股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“在自查期间买卖恒力股份股票的行为系基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，以及对市场公开信息的分析和对股票二级市场行情的独立判断，而作出的投资决策，本人未曾知晓本次资产重组的谈判内容和相关信息，也未向本人在内的任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。上述声明如有虚假或应监管部门、恒力股份要求，恒力股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益”。
在恒力股份停牌日（2016年 11月 3日）前 6个月至今，陈琪之女陈梦秋存
在买卖恒力股份股票的情形。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易性质（买入或者卖出）|交易股数（股）|

||||
|-|-|-|
|2016-05-24|买入|1,000|

陈梦秋已出具《关于买卖恒力石化股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“在自查期间买卖恒力股份股票的行为系基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，以及对市场公开信息的分析和对股票二级市场行情的独立判断，而作出的投资决策，本人未曾知晓本次资产重组的谈判内容和相关信息，也未向本人在内的任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。上述声明如有虚假或应监管部门、恒力股份要求，恒力股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益”。
2、刘千涵买卖上市公司股票情况
2016年8月，刘千涵开始担任上市公司副总经理。在恒力股份停牌日（2016年11月3日）前6个月至今，存在买卖恒力股份股票的情形。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易性质（买入或者卖出）||交易股数（股）|
|2016-06-07||卖出||7,000||

刘千涵已出具《关于买卖恒力石化股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“在自查期间买卖恒力股份股票的行为系基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，以及对市场公开信息的分析和对股票二级市场行情的独立判断，而作出的投资决策，本人未曾知晓本次资产重组的谈判内容和相关信息，也未向本人在内的任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。上述声明如有虚假或应监管部门、恒力股份要求，恒力股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益”。
3、谭峰峰、王凤英买卖上市公司股票情况
谭峰峰系上市公司监事刘雪芬的配偶。在恒力股份停牌日（2016年 11月 3日）前6个月至今，存在买卖恒力股份股票的情形。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易性质（买入或者卖出）||交易股数（股）|
|2016-05-06||买入||10,500||
|2016-05-10||买入||6,200||

谭峰峰已出具《关于买卖恒力石化股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“在自查期间买卖恒力股份股票的行为系基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，以及对市场公开信息的分析和对股票二级市场行情的独立判断，而作出的投资决策，本人未曾知晓本次资产重组的谈判内容和相关信息，也未向本人在内的任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。上述声明如有虚假或应监管部门、恒力股份要求，恒力股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益”。
王凤英系上市公司监事刘雪芬的母亲。在恒力股份停牌日（2016年 11月 3日）前6个月至今，存在买卖恒力股份股票的情形。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易性质（买入或者卖出）||交易股数（股）|
|2016-09-05||买入||400||
|2016-09-09||卖出||400||
|2016-09-12||买入||500||
|2016-10-21||买入||100||
|2016-11-01||卖出||400||

王凤英已出具《关于买卖恒力石化股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“在自查期间买卖恒力股份股票的行为系基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，以及对市场公开信息的分析和对股票二级市场行情的独立判断，而作出的投资决策，本人未曾知晓本次资产重组的谈判内容和相关信息，也未向本人在内的任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。上述声明如有虚假或应监管部门、恒力股份要求，恒力股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益”。
4、徐寅飞、徐建武买卖上市公司股票的情况
徐寅飞系恒能投资和恒峰投资的监事。在恒力股份停牌日（2016年 11月 3日）前6个月至今，存在买卖恒力股份股票的情形。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易性质（买入或者卖出）||交易股数（股）|
|2016-05-06||买入||10,000||

||||
|-|-|-|
|2016-05-09|买入|10,000|
|2016-05-31|卖出|10,000|
|2016-06-16|买入|10,000|
|2016-06-24|买入|12,000|
|2016-06-28|卖出|10,000|
|2016-07-05|卖出|22,000|

徐寅飞已出具《关于买卖恒力石化股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“在自查期间买卖恒力股份股票的行为系基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，以及对市场公开信息的分析和对股票二级市场行情的独立判断，而作出的投资决策，本人未曾知晓本次资产重组的谈判内容和相关信息，也未向本人在内的任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。上述声明如有虚假或应监管部门、恒力股份要求，恒力股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益”。
徐建武系徐寅飞的父亲。在恒力股份停牌日（2016年 11月 3日）前 6个月至今，存在买卖恒力股份股票的情形。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易性质（买入或者卖出）||交易股数（股）|
|2016-05-03||买入||2,000||
|2016-05-05||买入||1,000||
|2016-05-09||买入||1,100||
|2016-05-10||买入||600||
|2016-08-30||卖出||4,800||
|2016-08-31||卖出||4,000||
|2016-09-02||买入||3,000||
|2016-09-26||买入||2,800||
|2016-10-20||买入||200||
|2016-10-28||卖出||6,000||
|2017-03-29||买入||1,600||
|2017-03-30||买入||2,700||

徐建武已出具《关于买卖恒力石化股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“在自查期间买卖恒力股份股票的行为系基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，以及对市场公开信息的分析和对股票二级市场行情的独立判断，
而作出的投资决策，本人未曾知晓本次资产重组的谈判内容和相关信息，也未向
本人在内的任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。上述声明如有虚假或应监管部门、恒力股份要求，恒力股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益”。
5、钟晓涛买卖上市公司股票的情况
钟晓涛系上市公司财务总监钟金明的儿子。在恒力股份停牌日（2016年 11月3日）前6个月至今，存在买卖恒力股份股票的情形。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易性质（买入或者卖出）||交易股数（股）|
|2016-05-13||买入||4,800||
|2016-06-27||买入||200||
|2016-07-01||卖出||5,000||
|2016-09-05||买入||6,900||
|2017-04-10||卖出||6,900||

钟晓涛已出具《关于买卖恒力石化股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“在自查期间买卖恒力股份股票的行为系基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，以及对市场公开信息的分析和对股票二级市场行情的独立判断，而作出的投资决策，本人未曾知晓本次资产重组的谈判内容和相关信息，也未向本人在内的任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。上述声明如有虚假或应监管部门、恒力股份要求，恒力股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益”。
6、姜松媛买卖上市公司股票的情况
姜松媛系上市公司董事刘志立的配偶。在恒力股份停牌日（2016年 11月 3日）前6个月至今，存在买卖恒力股份股票的情形。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易性质（买入或者卖出）||交易股数（股）|
|2017-08-11||买入||600||
|2017-08-14||买入||600||
|2017-08-15||买入||600||
|2017-08-17||买入||1,100||
|2017-08-18||卖出||900||

||||
|-|-|-|
|2017-08-21|买入|1,000|
|2017-08-22|买入|1,000|
|2017-08-23|卖出|1,000|
|2017-08-24|买入|1,000|
|2017-08-25|买入|1,200|
|2017-08-25|卖出|1,200|
|2017-08-28|买入|1,400|
|2017-08-30|卖出|1,600|
|2017-09-01|卖出|1,000|

刘志立、姜松媛已出具《关于买卖恒力石化股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“在自查期间买卖恒力股份股票的行为系基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，以及对市场公开信息的分析和对股票二级市场行情的独立判断，而作出的投资决策，本人未曾知晓本次资产重组的谈判内容和相关信息，也未向本人在内的任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。上述声明如有虚假或应监管部门、恒力股份要求，恒力股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益”。
7、王宏强买卖上市公司股票的情况
王宏强系本次交易独立财务顾问项目协办人员王刚的父亲。在恒力股份停牌日（2016年 11月 3日）前 6个月至今，存在买卖恒力股份股票的情形。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易性质（买入或者卖出）||交易股数（股）|
|2017-05-31||买入||5,000||
|2017-06-01||卖出||5,000||

王刚、王宏强已出具《关于买卖恒力石化股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“在自查期间买卖恒力股份股票的行为系基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，以及对市场公开信息的分析和对股票二级市场行情的独立判断，而作出的投资决策，本人未曾知晓本次资产重组的谈判内容和相关信息，也未向本人在内的任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。本人将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。上述声明如有虚假或应监
管部门、恒力股份要求，恒力股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益”。
综上，根据核查对象各自出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的核查结果并经本所律师核查，除陈琪、陈燕红、陈梦秋、刘千涵、谭峰峰、王凤英、徐寅飞、徐建武、钟晓涛、姜松媛、王宏强外，本次重大资产重组的其他核查对象不存在于核查期间买卖恒力股份股票的行为。陈琪、陈燕红、陈梦秋、刘千涵、谭峰峰、王凤英、徐寅飞、徐建武、钟晓涛、姜松媛、王宏强于核查期间买卖恒力股份股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
十三、本所律师需要说明的其他问题
2017年9月15日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2017年第 55次会议，审核了本次重大资产重组方案，审核意见为：“标的资产持续盈利能力的稳定性和合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。本次发行股份购买资产与申请人前次重组上市的承诺不一致，不符合上市公司监管指引第4号的相关规定”，未予通过。
2017年 9月 19日，恒力股份召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，决定继续推进相关重组事宜。
2017年10月20日，恒力股份收到中国证监会出具的《关于不予核准恒力石化股份有限公司向恒能投资（大连）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2017]1845号），并于2017年10月25日，召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过关于继续推进公司本次重大资产重组相关事项的议案，公司已根据上述上市公司并购重组审核委员会的审核意见，修订了《重组报告书》等相关文件，且独立财务顾问已经出具了《华福证券有限责任公司关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
根据上述文件，本所律师对标的资产持续盈利能力及前次重组时的有关承诺事项进一步核查如下：
（一）关于落实“标的资产盈利能力稳定性和合理性披露不充分”问题的说
明
1、报告期内标的资产经营业绩的基本情况
（1）恒力投资最近两年一期经审计的合并资产负债表主要财务数据如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产合计||1,560,245.85||1,723,197.73||1,894,663.30||
|非流动资产合计||1,795,717.66||1,681,391.66||1,758,762.55||
|资产总计||3,355,963.51||3,404,589.38||3,653,425.85||
|流动负债合计||1,720,765.75||1,728,916.81||1,653,568.88||
|非流动负债合计||837,911.36||922,266.92||1,194,128.12||
|负债合计||2,558,677.11||2,651,183.72||2,847,697.00||
|所有者权益合计||797,286.40||753,405.66||805,728.85||

（2）恒力投资最近两年一期经审计的合并利润表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目||2017年1-7月||2016年度||2015年度|
|营业收入||1,770,982.25||2,910,605.95||2,834,383.59|
|营业成本||1,677,513.52||2,787,263.41||2,708,914.21|
|营业利润||27,712.68||-53,241.53||-110,422.50|
|利润总额||45,402.20||-52,313.50||-98,031.41|
|归属于母公司所有者的|43,835.00||-52,241.78||-97,872.94||
|净利润|||||||

2017年 1-7月、2016年和 2015年，恒力投资实现营业收入 1,770,982.25万元、2,910,605.95万元、2,834,383.59万元，净利润43,894.53万元、-52,329.70万元、-98,031.41万元。2016年亏损规模有所收窄，显示企业盈利状况呈现向好趋势，2017年1-7月恒力投资实现盈利，主要原因是下游行业回暖，PTA行业景气度上升，使得恒力投资营业毛利率提升。2016年-2017年 9月份，随着化纤市场及下游市场的良好市场需求，PTA价格也有所上涨，2017年较 2016年上涨13%左右，2017年恒力投资与行业PTA价差水平总体也较2016年上涨30%左右，2016年至 2017年 1-9月 PTA加工价差及盈利水平呈现总体较为稳定上升的趋势。截至 2017年 10月，下游需求的旺盛带动市场 PTA加工价差仍保持在 700元-800元/吨左右的水平，2017年 PTA行业整体盈利趋势良好。另一方面，随着恒力投
资2017年开始偿还美元借款以及控制信用证规模，加之人民币汇率呈现稳定态势，
恒力投资的财务费用出现较大减少，进一步提升整体盈利水平。
2、恒力投资2017年1-9月的经营情况
为进一步反映恒力投资盈利情况，恒力投资编制了2017年1-9月份的财务报告并经瑞华会计师事务所审阅，瑞华会计师事务所出具了瑞华阅字[2017]33030003号审阅报告。2017年1-9月，恒力投资生产经营状况继续好转，2017年1-9月实现净利润7.82亿元，超过交易对方范红卫、恒能投资关于恒力投资2017年净利润6亿元的业绩承诺。
（1）2017年1-9月，恒力投资盈利情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|营业收入||2,314,136.69||2,910,605.95||2,834,383.59||
|营业成本||2,170,748.01||2,787,263.41||2,708,914.21||
|税金及附加||3,028.72||2,317.67||583.79||
|销售费用||23,840.25||40,615.88||36,422.03||
|管理费用||10,196.40||19,617.66||26,051.16||
|财务费用||46,186.77||127,265.42||166,846.49||
|资产减值损失||-2,331.80||-9,973.99||7,549.03||
|加：公允价值变动收益||-||-||42.00||
|投资收益||315.96||3,258.56||1,518.63||
|营业利润||62,784.29||-53,241.53||-110,422.50||
|加：营业外收入||17,695.87||931.62||12,563.23||
|减：营业外支出||1.18||3.59||172.14||
|利润总额||80,478.98||-52,313.50||-98,031.41||
|减：所得税费用||2,274.40||16.20||-||
|净利润||78,204.58||-52,329.70||-98,031.41||
|归属于母公司股东的净利润||78,091.14||-52,241.78||-97,872.94||
|少数股东损益||113.44||-87.92||-158.47||

2017年 1-9月，恒力投资实现营业收入 2,314,136.69万元，营业利润为62,784.29万元，实现净利润78,204.58万元，其中营业外收入17,695.87万元，主要为恒力投资收到的政府补助款项。2017年1-9月，恒力投资实现的净利润主要来源为主营业务所得，2017年1-9月实现营业毛利金额为 143,388.69万元，主要为下属子公司恒力石化生产销售PTA产品所得。
（2）2017年1-9月恒力投资主要盈利指标分析
2017年1-9月、2016年度、2015年度，恒力投资主要盈利指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|销售净利率||3.38%||-1.80%||-3.46%||
|销售毛利率||6.20%||4.24%||4.43%||
|期间费用率||3.47%||6.44%||8.09%||
|其中：销售费用率||1.03%||1.40%||1.29%||
|管理费用率||0.44%||0.67%||0.92%||
|财务费用率||2.00%||4.37%||5.89%||

2017年 1-9月，恒力投资实现销售净利率3.38%，较 2016年实现较大提升，主要原因是受PTA行业景气度提升影响，恒力投资营业毛利率实现较大增长，并且2017年以来，人民币汇率保持稳定，恒力投资汇兑损失大幅度减少，使得期间费用率出现较大幅度地下降。
2017年1-9月，恒力投资实现销售毛利率6.20%，较2016年毛利率4.24%呈现较快增长，主要系 2017年 1-9月 PTA加工价差不断扩大，使得 PTA生产厂商的盈利能力不断提升，2017年 1-9月恒力投资平均加工价差为 679.18元/吨，较2016年平均加工价差520.48元/吨增长29.57%，2017年3季度加工价差稳定保持在900元/吨左右的水平。
2017年 1-9月，恒力投资期间费用率3.47%，较 2016年度减少 2.97个百分点，主要原因是受人民币汇率稳定影响，2017年1-9月恒力投资汇兑损失大幅减少并实现汇兑净收益，使得财务费用率较 2016年度减少 2.37个百分点；其次由于恒力投资海运运输主要由下属子公司恒力海运提供，相对于委托其他海运公司，海运费用较低进而导致运输费用有所下降，使得销售费用率较2016年度减少0.37个百分点。
3、恒力投资2017年1-9月盈利能力的合理性
2017年1-9月，恒力投资实现营业利润62,784.29万元，实现销售毛利率6.20%，销售净利率3.38%，盈利水平较 2016年有较大幅度的提升，主要得益于 PTA行业从周期性底部进入上升期，行业景气度提升明显，主要原因详细分析如下：
（1）国民经济向好，国内化工行业整体性复苏趋势明显
依据国家统计局 2017年 10月 20日发布数据显示，经初步核算，三季度国
内 GDP为 21.18万亿元人民币，同比增长6.8%；前三季度 GDP为 59.33万亿元人民币，同比增6.9%，国民经济依然保持着稳定发展的态势。依据国家发改委对于国内经济形势的判断，2017年国内经济稳中有进、稳中向好的趋势继续巩固，预计全年6.5%左右的预期增长目标将顺利实现，并能够争取更好的效果，今年底经济总量将超过80万亿元。
在国民经济向好持续发展的同时，国内化工行业发展良好，据国家统计局数据统计，2017年前三季度，受供应端减量以及需求端提升等因素影响，化工行业盈利程度整体持续改善，2017年9月份，化学原料和化学制品制造业增加值增长4.2%，比8月份加快1个百分点。2017年1-8月，化学原料和化学制品制造业利润总额增长36.10%。
从化工品种来看，在国家统计局公布的流通领域重要生产资料的十种化工产品中，大部分产品基本回到2017年初的高价格水平。在C1-C4、苯、聚氨酯、化纤、氟化工以及烧碱、有机硅等细分的 58种化工产品价差中，2017年三季度较2016年三季度相比，价差扩大的品种有42种；与2017年二季度相比，价差扩大的品种有36种，整体而言，2017年3季度化工产品盈利情况无论同比还是环比，都取得了较大改善，国内化工行业整体性复苏趋势明显。
（2）PTA行业供需结构改善，PTA行业加工价差扩大
1）下游聚酯行业盈利状况改善使得产能增长进而导致 PTA需求增长
PTA产业是联系石油化工和化纤纺织两大国民经济支柱产业的重要枢纽，在产业链中处于承上启下的核心环节，与国民经济的整体发展相关性较大。PTA主要用于生产聚酯（PET）,聚酯分为薄膜级、瓶级和纤维级，是最重要的合成纤维品种。聚酯（涤纶）纤维是在“芳烃-PTA-聚酯”产业链的主要下游产品，聚酯中聚酯纤维占聚酯消费的78%左右，瓶级聚酯约占18%，其余4%用于生产聚酯薄膜和工程塑料。化纤纺织行业是聚酯行业的主要下游应用行业，据国家统计局统计，2017年 1-6月化纤产量 2559.27万吨，同比增长4.82%，2017年 1-6月份，化纤行业主营业务收入 4154亿元，同比增长15%；实现利润总额 200亿元，同比大幅增长53%，是纺织子行业中增长最快的行业。以涤纶纤维为例，2017年前
三季度涤纶长丝、涤纶短纤及聚酯切片产品价格较2016年同期提升明显，具体如下：
①涤纶长丝主要产品2016-2017年价格变化情况：
10800元元//吨吨 元元//吨吨 10800
 1166--0011--331116-03-3116-05-3116-07-3116-09-3016-11-3017-01-3117-03-3117-05-3117-07-3117-09-30市场价(现货基准价):涤纶长丝(DTY150D/48F):华东 市场价(现货基准价):涤纶长丝(FDY150D/96F):华东市场价(现货基准价):涤纶长丝(POY150D/48F):华东
数据来源:Wind资讯单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|期间|POY（华东市场均|DTY（华东市场均价）|FDY（华东市场均价）|
||价）|||
|2016年1-9月|6,766.03|7,346.34|8,241.82|
|2017年1-9月|8,432.30|8,903.66|9,997.08|
|增幅|24.63%|21.20%|21.30%|

数据来源：wind
②涤纶短纤主要产品2016-2017年价格变化情况：
数据来源：中纤网
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||1.4D半光（结算价）||1.2D有光（结算价）|
|2016年1-9月||6,930.56||7,469.44||
|2017年1-9月||8,411.11||9 ,0 8 0 . 5 6||
|增幅||21.36%||21.57%||

③聚酯切片主要产品2016-2017年价格变化情况：
数据来源：中纤网
单位：元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||半光切片（结算价）||有光切片（结算价）||工业丝级切片（结算价）|
|2016年1-9月||6,188.89||6,353.33||6,353.33||
|2017年1-9月||7,522.22||7 , 6 1 1 .1 1||7 , 6 4 1 .1 1||
|增幅||21.54%||19.80%||20.27%||

数据来源：中纤网
下游行业盈利状况好转使聚酯行业 2016年的产能负荷率保持在80%以上，2017年上半年聚酯开工率的水平维持在85%的水平，处于近两年的高位，整体好于2015年和2016年。
2）加工价差扩大且保持稳定增长，PTA行业盈利能力不断提高。
在供给侧改革的背景下，PTA行业去产能工作正在推进，中小装置、竞争力
偏弱的 PTA生产厂商在被淘汰中。2016年-2017年，随着化纤市场的火热，PTA
价格也有所上涨，总体来看，PTA利润和价格变动趋势一致，2016年年末至2017
年9月末PTA加工价差及盈利水平呈现稳定增长的趋势。
2016年-2017年PTA价差（加工区间）波动
自 2016年末开始，PTA行业基本面持续改善，受下游聚酯行业盈利好转以及产能新增影响，PTA实际开工率超过90%，且社会库存不断走低，PTA行业盈利出现明显改善，对二甲苯-PTA-聚酯产业链的各产品价格均普遍上涨，由于上下游供需关系的改善， PTA行业下游各聚酯产品价格增幅总体高于同期 PTA价格增幅且高于上游同期对二甲苯价格增长幅度，PTA行业加工价差扩大，PTA加工价差不断扩大， 2017年 1-9月行业平均加工价差为 675.34元/吨，较 2016年年度平均加工价差536.10元/吨增长25.97%，2017年3季度加工价差稳定保持在900元/吨左右。2017年1-9月，从PTA行业价差变动趋势看，国内PTA行业已呈现复苏趋势，PTA行业盈利水平进一步提升。
3）PTA-聚酯行业同行业上市公司业绩明显上升
随着 2017年PTA-聚酯行业景气度持续回升，行业整体盈利能力不断增强，同行业上市公司2017年上半年/前三季度较2016年同期呈现较大幅度的增长。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年上半年/前三季度||||2017年上半年/前三季度||||净利润|
|||收入||净利润||收入||净利润||增幅|
|恒逸石化|2,213,469.45||56,395.13||4,708,993.28||151,512.46||168.66%||
|荣盛石化|1,850,208.09||75,311.25||3,520,098.61||107,750.48||43.07%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|桐昆股份|1,133,862.92|35,287.87|1,460,291.36|62,606.15|77.42%|

数据来源：同行业上市公司荣盛石化、桐昆股份数据来源2017年半年度报告、恒逸石化数据来源2017年三季报。
同行业上市公司中，恒逸石化 2017年前三季度实现净利润151,512.46万元，较2016年同期增长168.66%，荣盛石化和桐昆股份2017年上半年的净利润较2016年同期分别增长43.07%和77.42%。随着行业景气度全面回升，行业内可比上市公司的盈利能力提升较快，恒力投资、恒逸石化、荣盛石化作为PTA行业的龙头企业，盈利能力增强较为明显，进一步验证行业景气度回升和整体盈利能力的增强。
4）PTA行业及同行业上市公司研究报告显示行业盈利能力已经得到持续改善
经查阅 2017年三季度至本法律意见出具之日止新财富排名领先的石油化工行业及基础化工行业研究员出具的研究报告可知，PTA行业 2017年景气程度较2015年-2016年回升，后续PTA行业盈利也有望持续改善。
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|序号|报告出具方|出具日期|核心观点|
|1|海通证券|2017年10月|2017年三季度 PTA 景气度回升，二季度受油价下跌影响，PTA 价格、 价差回落。三季度为纺织服装传统销售旺季，下游需求旺盛，PTA 价格上涨、价差扩大。|
|2|中金公司|2017年10月|受下游需求增长、库存低位、成本端支撑等因素影响，PTA、涤纶长丝价格增长、价差增厚，供需持续改善推动PTA、涤纶长丝价差同比高位。|
|3|光大证券|2017年10月|三季度涤纶长丝库存低位，油价上涨 14 美元，涤纶产销两旺，价差环比二季度持平；PTA 库存历史低位，价差扩大到 900 元/吨以上，环比二季度大幅扩大 400 元以上；|
|4|兴业证券|2017年10月|今年化纤行业下游需求持续增长，PTA—聚酯纤维产业链供需格局向好。2017年1-9月，价差同比有所扩大，行业盈利水平大幅提升。|
|5|申万宏源|2017年9月|三季度盈利有望回暖。进入6月以来，PTA在行业库存低位、下游聚酯高开工运行、供给端恒力等装置检修停车等多重利好下迎来强烈反弹，三季度PTA-PX价差环比二季度扩大约460元/吨，行业盈利明显好转。|

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|序号|报告出具方|出具日期|核心观点|
|6|海通证券|2017年9月|PTA-涤纶高景气，；PTA-涤纶长丝供求关系改善，盈利能力不断提升。三季度，PTA-涤纶产业链维持高景气，PTA、涤纶价差分别同比扩大 36.8%、12.6%。|
|7|中信证券|2017年8月|产业链利润整体复苏，“PX-PTA-涤纶”环节利润分配回归常态。2017~2019年，预计聚酯产业链利润将整体复苏。需求端渠道去库存影响结束，增长回到正常轨道。涤纶、PTA经过之前三年的去产能，景气已经出现修复，预计趋势将持续到2019年。|

（3）2017年汇率走稳、降低美元借款规模以及控制信用证规模实现财务费用减少
2016年和2015年，恒力投资财务费用率分别为4.37%和5.89%，汇兑净损失金额分别为 55,325.38万元和 68,323.11万元，而可比上市公司同期平均财务费用率为1.84%和2.36%,平均汇兑净损失金额为2,604.24万元和26,225.76万元。恒力投资因美元借款和信用证规模较大，受人民币贬值影响导致汇兑净损失金额和财务费用率远高于可比上市公司，使得公司利润水平受到重大影响。2017年从年初至今，由于美元指数走势偏弱，且人民币对美元的在岸、离岸汇率运行平稳，市场预期改善，资本流出压力也明显缓解。2017年5月，人民银行推出汇改新举措，进一步增加了汇率灵活性、扭转人民币贬值预期，同时，中国国内经济数据表现超预期，在国际收支情况出现好转的情况下，人民币兑美元汇率表现出强劲升值。
人民币汇率从2016年末的6.9370下降至2017年9月末的6.6523，累计升值幅度为4.10%。2017年1-9月，受人民币升值因素影响，恒力投资实现了1.74亿元的汇兑净收益。
随着人民币汇率呈现稳定态势，预计恒力投资未来年度的财务费用将大幅减少，有利于提升公司的整体盈利水平。
（4）恒力投资及上市公司自身的业务优势
1）规模及成本优势
恒力投资的控股子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了 660万吨/
年 PTA生产装置，已成为全球单体产能最大的 PTA生产基地，约占国内实际产能的18%（扣除长期闲置产能），在国内市场具备较强的行业竞争力。恒力石化与国内外对二甲苯的供应商建立了长期稳定的合作关系，获得了规模化采购带来的成本优势。在本次重组募集配套资金项目“恒力炼化 2000万吨/年炼化一体化项目”投产后，恒力石化所需生产原材料可以直接从恒力炼化取得，可以充分发挥炼化一体化的优势，使PTA的供应更加稳定并降低采购成本。此外，恒力石化PTA生产基地拥有自备电厂，使用电成本大幅降低；恒力石化拥有与厂区相连的自备码头，PTA可以通过水路运输直接运输，降低了运输成本和装卸费用；而采购的对二甲苯可以通过海路运送至码头，降低了管路投资及运输费用。因此，恒力石化具有较强的规模和成本优势。
2）技术优势
目前，恒力石化PTA的主要生产工艺为英威达工艺，核心设备空压机组采用德国曼透平的空压机组，催化焚烧技术采用德国巴斯夫的先进工艺。上述工业设备在行业均具有领先地位，恒力石化良好的工艺技术及设备保证了生产安全及产品质量的稳定性，降低了生产成本。
3）价格优势
与同行业公司相比，恒力石化生产的PTA产品质量更为稳定，可以使下游客户生产丝制品良品率高，进而降低聚酯的生产成本，使下游客户的产品更具竞争力。因此，恒力石化PTA产品的销售单价也较同行业其他公司存在一定溢价。
4、恒力投资盈利能力的持续性和稳定性
（1）下游聚酯产能扩产趋势明确，需求不断扩大，而 PTA行业产能投放增速趋缓
①下游聚酯行业未来年度的产能投放较快，带动了PTA需求的持续增长
PTA下游行业主要为聚酯行业，聚酯的终端需求包括了服装、纺织品和工业，用途非常广泛，与宏观经济关联性比较强。一般聚酯（涤纶长丝）的需求增速都会比GDP增速略高，因此，随着经济的增长，聚酯（涤纶长丝）预计保持6%左
右的增速。随着2015年开启的聚酯行情的到来，当年新增聚酯产能约250万吨， 2016年聚酯新增产能约 256万吨。预计 2017年聚酯新增产能 400万吨左右，2018-2019年及以后新增产能700万吨-1000万吨左右。聚酯产能的增加既反映了聚酯厂商对未来下游需求产业的看好，也相应的提升了对上游PTA原材料的需求。
行业内部分聚酯厂商近年新增聚酯产能统计情况如下所示：
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|投产时间|公司名称|聚酯产能（万吨）|产品类型|
|2017|滁州安兴环保彩纤股份有限公司|7|涤纶短纤|
|2017|江苏三房巷集团有限公司|50|聚酯瓶片|
|2017|浙江万凯新材料有限公司|55|聚酯瓶片|
|2017|江阴澄星实业有限公司（澄星一期）|60|聚酯瓶片|
|2017|桐昆集团恒邦二期项目|40|涤纶长丝|
|2017|江苏海欣纤维有限公司|25|涤纶长丝|
|2017|福建经纬集团有限公司|20|涤纶长丝|
|2017|福建山力化纤有限公司|20|涤纶长丝|
|2017|恒逸石化股份有限公司|25|涤纶长丝|
|2017|杭州逸暻化纤有限公司|40|涤纶长丝|
|2017（待定）|江阴澄星实业有限公司（澄星二期）|60|聚酯瓶片|
|合计||300-400||
|2018|恒腾三期项目|60|涤纶长丝|
|2018|恒邦三期项目|30|涤纶长丝|
|2018|新凤鸣中石二期项目|30+30|涤纶长丝|
|2018|盛虹国望有限公司|50|涤纶长丝|
|2018|嘉兴石化有限公司|30|涤纶长丝|
|2018|新凤鸣中欣有限公司|30|涤纶长丝|
|2018|浙江海利得新材料有限公司|20|涤纶长丝（工业丝）|
|2018|江苏华亚化纤有限公司|20|涤纶长丝（工业丝）|
|2018|江苏立新化纤科技有限公司|8|涤纶长丝|
|2018|兰州新区煤化工有限公司|60|聚酯瓶片|
|2018年|大连逸盛有限公司|50+50|聚酯瓶片|
|2018|恒逸石化股份有限公司|20|涤纶短纤|
|2018|仪征化纤股份有限公司|10|涤纶短纤|
|2018|宁波大发化纤有限公司|9|涤纶短纤|
|2018|四川汇维仕化纤有限公司|6|涤纶短纤|

2018 江苏蓝孔雀有限公司 6 涤纶短纤
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|2018|山西汇鑫浩特有限公司|2|涤纶短纤|
|2018|仪征化纤股份有限公司|8|工程塑料|
|2018|无锡市兴盛新材料科技有限公司|8|工程塑料|
|2018|新疆蓝山屯河有限公司|6|工程塑料|
|2018-2019|南通星辰合成材料有限公司|6|工程塑料|
|2018-2019|浙江三维橡胶制品股份有限公司|20|涤纶长丝（工业丝）|
|2018-2019|萧山荣盛有限公司|60|涤纶长丝|
|2018-2019|嘉兴石化有限公司|30+30|涤纶长丝|
|待定|河北宝亿有限公司|20|涤纶长丝|
|待定|华详高纤有限公司|60|涤纶长丝|
|待定|浙江双丰化纤有限公司|20|涤纶长丝（工业丝）|
|待定|山东华伦化纤有限公司|10|涤纶长丝（工业丝）|
|待定|四川晟达有限公司|50|聚酯瓶片|
|待定|新疆蓝山屯河有限公司|10|聚酯瓶片|
|待定|安化聚酯有限公司|50|聚酯瓶片|
|合计||700—1000||

未来三年达产后累计新增对 PTA的需求在 900万吨-1200万吨左右，聚酯行业继续保持6%左右的增长率，产能供需格局将保持稳定，行业将保持规律性扩张。
②“禁废令”的实施将逐步利好 PTA生产企业
2017年7月，国务院颁发了《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》（国办发〔2017〕70号），规定内容包括 2017年年底前，禁止进口生活来源废塑料、未经分拣的废纸以及纺织废料、钒渣等品种；重点打击走私、非法进口利用废塑料等固体废物的各类违法行为；对废塑料进口及加工利用企业开展联合专项稽查；督促各有关地方人民政府对电子废物、废轮胎、废塑料等再生利用活动进行清理整顿，整治情况列入中央环保督察重点内容。
2017年 8月 10日，环保部等五部明确规定除了工业源类再生聚酯能进口外
（占比较少），其他再生PET被列入禁止进口行列，该公告自2017年12月31日
开始正式执行，但目前已经对再生 PET进口进行了管控。暂不考虑合成纤维废料
作为泡泡料原料对于再生 PET整体供应的影响。2016年仅 PET的废碎料及下脚料和废 PET饮料瓶（砖）两类产品的进口量就高达 253.26万吨，再生 PET还首次攀升至再生塑料进口的首位禁止进口将使再生 PET供应大幅萎缩。“禁废令”的实施也将逐步利好塑料、聚酯及其原料PTA生产企业，国内因此而新增的 PET产能预计每年新增加 PTA市场需求 200万吨左右，将形成 PTA行业新的市场需求空间。
同时，再生PET行业存在高人工成本、环保问题，今年以来，不管是再生清洗厂还是再生化纤行业，运行不佳，均不断有企业退出，这就给原生聚酯让出市场空间，再生聚酯的退出也支撑未来聚酯及PTA需求的增长。
③PTA产能增速趋缓，新增产能有限，有效产能投放取决于闲置装置的复产情况
受行业2015-2016年经营业绩较差因素影响，2016年以后PTA新建产能投放减缓，仅新增产能220万吨,同时有部分落后产能退出；拟在建项目方面，不少项目已经更改了建设意向，实际投产时间将无限期推迟。
随着行业持续盈利能力的改善以及价差扩大，部分闲置产能在达到其盈亏平衡点后存在重新复产并进入市场的可能，但这种可能性基于如下前提条件：A、具有成本优势，复产的PTA工厂拥有完整且配套的上下游产业链，即上游原材料供应充足和下游稳定且稳定增长的聚酯客户；B、技术升级及较充足的启动资金支持；C、符合当地的环保政策和产业政策；D、企业体制优化及管理水平升级；
E、具有较大的规模效益及较小的可变动成本，保证其盈亏平衡点与行业 PTA大厂差距不大；F、对PTA行业有深刻理解，对于行业周期变化发展判断较为准确。
结合PTA行业目前闲置生产线的规模、技术水平、投产时间等因素，预计在 2018年之前，存在复产可能性的闲置产能不会超过600万吨。
行业的转暖将使的处于行业领先位置的恒力投资等 PTA大厂获得更为丰厚的收益。最终，成本领先型及行业战略布局完整的大型企业将始终处于整个“对二甲苯-PTA-聚酯纤维”产业链的有利竞争地位。
④下游新增聚酯产能和“禁废令”所产生的对 PTA需求足以覆盖 PTA的产
能增长和复产所增加的供给
随着下游聚酯产能的不断投放和禁废令的实施，2019年后年均增加 PTA需求 1000万吨以上，在未来 PTA新增产能有限，复产产能可控的背景下，PTA行业供销紧平衡的局面不会发生变化，恒力投资未来盈利能力具有持续性。
（2）上市公司的竞争战略和综合业务优势保证了 PTA业务未来盈利能力的持续性和可靠性
恒力股份在行业发展 20多年，处于行业龙头地位，产业链布局较为完整，在行业内掌握关键资源，具有规模优势和学习曲线优势，不断通过纵向一体号和横向一体化发展实现自身的战略发展。同时，公司现有的涤纶差异化产品较多且有较强的研发能力和销售能力，通过不断进行新产品的研究，可以逐渐对现有市场进行产品开发和市场渗透，同时恒力集团也是行业内唯一有高质量的纺织业务布局的集团企业，使得对终端客户的需求较为敏感，市场反应速度快于同行业竞争对手。目前，上市公司的竞争战略和综合业务优势保证了 PTA业务未来盈利能力的持续性和可靠性。
（3）对二甲苯管道直供、节约恒力投资的采购成本
上市公司通过资产重组加快实现向产业链上游的延伸，形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝应用”完整产业链。产业链上下游的协同效应可以为上市公司在原料方面提供充分的保障，有利于降低生产成本，提高了上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
现阶段恒力石化对外采购对二甲苯的采购价格中包含100元-150元不等的运输费用，进口对二甲苯还需支付2%左右的关税等其他费用。按照目前恒力石化660万吨PTA产能所对应的对二甲苯需求量及其中60%对二甲苯需要国外采购额计算，仅考虑关税成本一项，炼化项目投产后将直接减少恒力石化约3亿元的成本费用。
2018年四季度，恒力炼化“2000万吨/年炼化一体化”项目将实现试生产，预计在2019年一季度实现达产。项目达产后将生产450万吨对二甲苯，由于厂区
相邻可以直接通过管道将对二甲苯输送给恒力石化供其生产 PTA产品，恒力石化将按照市场公允价格支付货款，但是管道输送方式较传统的船舶运输方式可以大幅度减少运输费及损耗，且不会被征收关税等海关费用，将有助于减少恒力石化成本费用水平，极大增强恒力石化的业绩。
综上所述，2017年恒力投资所在 PTA行业经营已有明显好转，产品价格与主要原材料之间的价差不断扩大，再加上人民币汇率在2017年度的稳定，经瑞华审计审阅的恒力投资2017年1-9月财务数据显示，2017年1-9月恒力投资已实现净利润 7.82亿元，除 1.76亿元的政府补贴外，主要为主营业务利润。随着 PTA行业去产能持续进行且新增产能有限，行业达到动态平衡状态。由于纺织行业好转以及“禁废令”的实施，PTA下游聚酯行业新增产能较多，在现有PTA社会库存低的情况下，保证PTA市场需求稳定增长。PTA行业龙头企业市场竞争优势较为明显，占据行业产能大部分，形成寡头局面，占据较强的行业话语权。恒力石化为全球单体产能最大的PTA生产基地，约占国内实际产能的18%（扣除长期闲置产能），在国内市场具备较强的行业竞争力。恒力石化秉承品质至上、品质致胜的经营理念，产品质量获得客户的高度认可，未来年度具备较强的持续盈利能力。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
经核查，上述内容已经补充披露至《重组报告书》之“重大事项提示”之“十一、标的资产最近36个月参与上市公司重组的相关情况”之“关于落实中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见的说明”。
（二）关于落实“本次发行股份购买资产与公司前次重组上市的承诺不一致”问题的说明
1、关于资产注入承诺情况
上市公司曾于 2016年进行重大资产重组及配套融资（具体信息详见本法律意见第“二、（一）、1”部分，以下简称“前次重组”）。前次重组完成后，恒力集团成为公司控股股东，陈建华、范红卫夫妇成为公司实际控制人，恒力化纤实现重组上市。前次重组过程中为减少和规范关联交易，2015年9月19日，陈建华、范红卫夫妇及恒力集团出具《承诺函》，承诺“本次交易完成后，为了彻底解决标
的公司恒力化纤目前与恒力石化存在的大额关联交易，增强交易完成后的上市公司独立性，在恒力石化年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下，本方愿意将恒力石化整体注入上市公司，彻底解决该关联交易问题，增强上市公司的独立性。”
由于下游需求不振及人民币贬值等双重因素的叠加，恒力投资 2015-2016年度分别亏损 9.78亿元和 5.22亿元。随着 PTA竞争格局的有效改善，下游聚酯行业的复苏以及2016年下半年以来PTA行业景气度持续上升，恒力投资2017年所面临的行业状况以及发展趋势较2015年-2016年最近两年发生较大改善，2017年1-7月，恒力投资实现经审计的主营业务收入1,770,982.25万元，归属于母公司股东的净利润 43,835.00万元，经营情况和财务状况良好。2017年 8-9月，恒力投资的主营业务盈利能力也持续增强。选择在2017年将恒力投资注入上市公司，有利于提高上市公司的盈利水平和抗风险能力，有利于尽快完成上市公司的战略转型和升级。
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条“履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”等规定的要求，为尽快推进完善公司产业链条，实现石化板块的整体上市，上市公司就落实上市公司监管指引第4号的相关规定，已经履行了如下相应的法律程序：
（1）2017年9月19日，恒力股份召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
（2）2017年9月27日，恒力股份召开第七届董事第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》，内容包括：根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条“履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免
履行承诺义务”之规定，为完成上市公司产业链上游的延伸，形成“芳烃—精对苯二甲酸（PTA）—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，提高上市公司主营业务能力的稳定性，同时消除上市公司与恒力石化及恒力炼化之间现有的或潜在的关联交易，增强上市公司独立性，恒力股份董事会和监事会同意豁免公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行前次重组时做出的关于在恒力石化年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下，将恒力石化整体注入上市公司的相关承诺，并同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事对此发表了同意的独立意见。
2017年 9月 28日，恒力股份公告了第七届董事第二十四次会议决议、第七届监事会第十三次会议决议、独立董事的独立意见、《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的公告》以及《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。
（3）2017年10月13日，恒力股份召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》，同意豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团履行前次重组时有关承诺。表决结果为：在关联股东回避表决的情形下，赞成票比例为99.4063%。
综上，本所律师认为，上述豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项已经按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》履行了相应的审议程序，本次豁免承诺合法、有效，不会导致本次重大资产重组与前次重组相关承诺存在不一致的情形。
2、关于前次重组其他承诺事项
（1）前次重组其他相关承诺梳理
根据上市公司于2016年2月1日公开披露的《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》以及上市公司于 2017年 2月 28日公开披露的《2016年年度报告》和 2017
年 8月 1日公开披露的《2017年半年度报告》，前次重组时相关方作出的重要承诺如下：
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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下 简 称“ 大 橡塑”）及全体董事、监事及高级管理人员/恒力集团/德诚利/和高投资/海来得||关于申报文 件 真实、准确、完整的声明及承诺||1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次交易所提供或披露的与本企业/本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。||
|恒力化纤全 体 董事、监事及高级管理人员/恒力集团/德诚利/和高投资/海来得||未受行政处罚的承诺||最近五年内，本企业以及本企业的主要管理人员不存在以下情形：1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业及本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除外。||
|恒力集团/德诚利/和高投资/海来得||拟注入资产权属的承诺||1、本公司拟注入上市公司之股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何地方追溯、追索之可能；拟注入资产恒力化纤系依法设立、合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。2、本公司持有的恒力化纤99.99%的股权过户或者转移不存在法||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||律障碍。3、自本函签署之日至本次交易完成，承诺人将确保恒力化纤不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。||
|陈建华、范红卫夫妇/恒力集团/德诚利/和高投资/海来得||减少和规范关联交易||A不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；B不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；C不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时，本人/本公司将保证大橡塑及其子公司在对待将来可能产生的与本人/本公司及本人/本公司关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：A若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；B对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障大橡塑及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与大橡塑及其全资、控股子公司进行交易，而给大橡塑及其全资、控股子公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。||
|陈建华、范红卫夫妇||减少和规范关联交易||1、关于减少和规范恒力化纤与恒力石化关联交易的具体承诺：本次交易完成后，上市公司将在采购和销售等业务环节与恒力石化保持独立，遵循市场原则以公允、合理的市场价格与恒力石化进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。本人如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”2、减少和规范恒力化纤与关联贸易公司关联交易的具体承诺：A、关于采购PTA和回售废旧PTA包装袋，恒力化纤及其子公司不再通过其他关联方而直接与恒力石化进行交易，该等交易将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。B、关于采购MEG，恒力化纤及其子公司将不再从关联方处采购MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。C、关于采购煤炭，恒力化纤及其子公司将不再从关联方处采购煤炭，未来全部向无关联的第三方进行采购。D、关于采购涤纶丝废旧包装物，恒力化纤及其子公司将不再通过关联贸易公司采购，而直接从关联织造企业回购。E、关于委托关联方加工，恒力化纤及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。F、关于销售涤纶丝，恒力化纤及其子公司不再向关联贸易公司销售涤纶丝；恒力化纤及其子公司直接向关联织造企业销售涤纶丝将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价并根据有关法律、||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。G、关于销售废丝，恒力化纤及其子公司不再向关联方销售废丝。H、关于销售蒸汽，苏盛热电向关联方销售蒸汽将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。I、关于销售PTA和MEG，恒力化纤及其子公司将不再向关联方销售PTA和MEG。如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”||
|恒力石化||减少和规范关联交易||本次交易完成后，恒力石化将在销售PTA和采购废旧PTA包装袋等业务环节与上市公司保持独立，遵循市场原则以公允、合理的市场价格与上市公司进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。||
|陈建华、范红卫夫妇/恒力集团/德诚利/和高投资/海来得||避免同业竞争||1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司/本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。||
|陈建华、范红卫夫妇/恒力集团||保证上市公司独立性||1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本企业将向上市公司进行赔偿。||
|恒力集团/德诚利/和高投资/海来得||业绩补偿的相关承诺||恒力集团、德诚利、和高投资、海来得保证，如果本次重大资产重组于2015年度实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017年度。根据大连市国资委核准的《购买资产评估报告书》和《利润补偿协议》及补充协议，恒力化纤2015年、2016年、2017年合并报表归属于母公司的承诺净利润数分别不低于 76,201.96 万元、82,928.08万元、99,239.19万元；上述净利润与收益法评估的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（《盈利预测补偿协议》约定的2015年期间收益除外）后的净利润。若本次重大资产重组于2016年度实施完毕，利润补偿期间为2016年度、2017 年度、2018 年度，2018 年承诺净利润数将参考经大连市国资委核准的《购买资产评估报告书》中恒力化纤2018年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，确定为115,228.77 万元。则恒力化纤 2016 年、2017 年、2018 年合并报表归属于母公司的承诺净利润数分别不低于 82,928.08 万元、||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||99,239.19万元、115,228.7万元；上述净利润与收益法评估的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。如恒力化纤合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则恒力集团、德诚利、和高投资及海来得负责向大橡塑补偿。||
|恒力集团/德诚利/和高投资/海来得||股份锁定的承诺||1、本公司因本次交易取得的大橡塑的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本公司需要进行利润补偿时，大橡塑有权提前解除对本公司相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。3、本次交易完成后6个月内如大橡塑股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不予转让因本次交易取得的大橡塑股份。如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易结束后，本公司由于大橡塑送红股、转增股本等原因增持的大橡塑股份，亦应遵守上述约定。||
|江苏苏豪投资集团有 限 公司、厦门象屿股份有限公司等八家参与前次重组配套融资的机构投资者||股份锁定的承诺||参与非公开发行所获得的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。||
|陈建华、范红卫夫妇/恒力集团||解决土地等产权瑕疵||因本次交易前恒力化纤及下属子公司拥有的瑕疵房屋后续办理权属证书相关费用均由其承担；瑕疵土地中的6.48万平方米在本次重组中未予评估作价，所以恒力化纤及其子公司后续依法办理瑕疵土地权属证书的相关合理费用（包括但不限于土地出让金及契税等费用）均由其自行承担，瑕疵土地其他部分后续办理权属证书的费用均由陈建华、范红卫夫妇及恒力集团承担。如恒力化纤及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地和瑕疵房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵物业的整改而发生的任何损失或支出，恒力集团愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，并使拟注入上市公司的恒力化纤及其子公司免受损害。同时，如上述瑕疵物业于本次重大资产重组完成后起两年内不能||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||办理权属证书，陈建华、范红卫夫妇及恒力集团承诺将以本次重大资产重组中瑕疵物业的评估值以现金方式回购该等瑕疵物业，并由恒力化纤无偿托管经营；如监管部门有进一步的要求，陈建华、范红卫夫妇及恒力集团承诺将瑕疵物业转让给无关联第三方。陈建华、范红卫夫妇及恒力集团承诺如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，则承担赔偿责任。||
|陈建华、范红卫夫妇/恒力集团||关于苏州苏盛热电有限公司热电联产项目瑕疵事项的承诺||如果苏州苏盛热电有限公司热电联产项目1号-4号机组于该次重大资产重组完成后无法继续取得《机组临时运营证明》或《电力业务许可证》等机组运营许可，则将按该次评估作价以现金回购该等机组；如违反上述承诺给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由承诺方承担赔偿责任。||
|陈建华、范红卫夫妇/恒力集团||关于银行承兑汇票瑕疵事项的承诺||如恒力化纤及其子公司因曾开具无真实交易背景承兑汇票的行为而被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任，则由承诺人承担一切法律责任。承诺人自愿承担恒力化纤因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使恒力化纤免受损害。||

（2）本次交易与前次重组承诺内容不存在不一致情形
经核查上述前次重组相关承诺，其中涉及本次交易的承诺包括：关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺、关于股份锁定的承诺，具体内容如下：
①关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易前，上市公司与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业存在关联交易，上市公司主要从标的资产恒力投资的子公司恒力石化采购PTA等原材料，关联交易占比较大。PTA为大宗商品，市场价格较为透明，上市公司上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。鉴于PTA的主要原材料为对二甲苯，若本次仅将恒力炼化或恒力投资注入上市公司，则将新增上市公司与恒力炼化或恒力投资之间的大额关联交易。本次交易完成后，恒力投资、恒力炼化将成为恒力股份的全资子公司，恒力股份与恒力石化之间的主要日常性关联交易、与恒力炼化潜在的关联交易事项在本次交易后将消除。
根据上述内容，恒力股份已经召开第七届董事第二十四次会议、第七届监事
会第十三次会议、2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于豁免实际控制人
陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本次交易不存在与前次重组时作出的关于减少和规范关联交易承诺不一致的情形。
②关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上市公司主要资产为持有恒力化纤99.99%的股权、恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权，上市公司控股股东仍为恒力集团，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。除上市公司外，恒力集团及陈建华、范红卫夫妇未控制其他与上市公司相同业务的企业，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，具体分析详见本法律意见第“七、（二）”部分。本次交易不违反实际控制人、控股股东及一致行动人前次重组时作出的避免同业竞争的承诺。
③关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立。同时，恒力股份实际控制人陈建华、范红卫夫妇，控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得，以及恒能投资、恒峰投资已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次交易完成后，恒力股份符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违反实际控制人、控股股东及一致行动人前次重组时作出的关于保持上市公司独立性的承诺。
④关于股份锁定的承诺
根据本次重大资产重组方案，本次交易不涉及控股股东恒力集团及一致行动人德诚利、和高投资、海来得持有的上市公司股份转让事项，本次交易不违反前次股份锁定承诺。
综上所述，本所律师认为，本次交易与前次重组时的相关承诺不存在不一致的情形。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、恒力股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格，交易对方均具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本次重大资产重组方案合法、有效，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等有关规定，不存在违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的情形。
3、本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会、股东大会召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及公司章程的相关规定；本次重大资产重组已经取得商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第105号），可以实施集中；本次重大资产重组相关事宜尚待取得中国证监会核准后方可实施。
4、本次重大资产重组涉及的相关合同及协议的内容符合有关法律的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
5、本次重大资产重组标的资产为恒力投资100%股权及恒力炼化100%股权，该等资产权属清晰，标的资产不存在质押、司法冻结等权利限制，标的资产过户至恒力股份不存在实质性法律障碍；除本法律意见第五部分所披露的瑕疵事项以外，标的资产所涉企业的主要资产已办理权属证书，权属清晰，不存在权属纠纷，如上文分析，恒力投资子公司及恒力炼化部分土地或房屋尚未取得权属证书对本次重组不构成实质性法律障碍，已存在的抵押、质押对本次交易不构成实质性法律障碍。
6、本次重大资产重组不涉及债权债务处理及职工安置。
7、本次重大资产重组有利于消除上市公司与恒力石化之间的日常性关联交
易以及与恒力炼化之间潜在的关联交易，且陈建华、范红卫夫妇及其控制的相关企业分别出具关于减少及规范关联交易的书面承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其股东的合法权益；本次交易完成后的恒力股份与陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业不存在同业竞争，且陈建华、范红卫及其控制的相关企业为避免本次重大资产重组后与恒力股份产生同业竞争已出具承诺，前述承诺的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力，有利于规范同业竞争问题。
8、恒力股份上述募集资金用途已取得恒力股份董事会和股东大会的批准，尚待取得中国证监会的核准。
9、恒力股份已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务。
10、本次重大资产重组构成关联交易，不构成重组上市，上市公司购买的交易对方持有的恒力投资100%股权及恒力炼化100%股权对应的经营实体为有限责任公司，本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则及实质性条件。
11、本次重组相关中介机构及人员买卖恒力股份股票的行为不涉及内幕交易，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
12、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备为本次交易提供服务的必要的资格。
13、恒力股份已将标的资产盈利状况更新内容补充披露至《重组报告书》之“重大事项提示”之“十一、标的资产最近36个月参与上市公司重组的相关情况”之“关于落实中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见的说明”。
14、恒力股份已经按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，召开董事会、监事会及股东大会审议并通过《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》，同意实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团不再履行前次重组的有关承诺，上市公司独立董事已对上
述豁免事项发表事前认可意见和独立意见，不会导致本次重大资产重组与前次重组相关承诺存在不一致的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市两高律师事务所关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》的签字盖章页）
北京市两高律师事务所（盖章）
负责人：______________
戴智勇
经办律师（签字）：_____________
戴智勇律师_____________郑应伟律师本所地址：北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦35层
邮编：100026
2017年10月25日
附表一、恒力投资及其子公司拥有的境内自有房屋
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||序号||房屋所有权人||是否取得房产证及房产证号||座落||建筑面积（㎡）||用途||是否设定抵押|
|1||恒力石化||大房权证长单字第2014000647号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-水处理单元-综合楼||1417.73||厂房||是||
|2||恒力石化||大房权证长单字第2014000648号||大连长兴岛临港工业区长松路298号ISBL项目-BLD-1101||1953.61||厂房||是||
|3||恒力石化||大房权证长单字第2014000649号||大连长兴岛临港工业区长松路298号ISBL项目-BLD-1102||2021.66||厂房||是||
|4||恒力石化||大房权证长单字第2014000650号||大连长兴岛临港工业区长松路298号ISBL项目-BLD-1104||204.76||厂房||是||
|5||恒力石化||大房权证长单字第2014000651号||大连长兴岛临港工业区长松路298号ISBL项目-BLD-2101||1954.35||厂房||是||
|6||恒力石化||大房权证长单字第2014000652号||大连长兴岛临港工业区长松路298号ISBL项目-BLD-2102||2028.29||厂房||是||
|7||恒力石化||大房权证长单字第2014000653号||大连长兴岛临港工业区长松路298号ISBL项目-PTA-1 PAC变配电室||940.69||厂房||是||
|8||恒力石化||大房权证长单字第2014000654号||大连长兴岛临港工业区长松路298号ISBL项目-PTA-2 PAC变配电室||940.69||厂房||是||
|9||恒力石化||大房权证长单字第2014000655号||大连长兴岛临港工业区长松路298号ISBL项目-辅助车间1-1||19157.35||厂房||是||
|10||恒力石化||大房权证长单字第2014000656号||大连长兴岛临港工业区长松路298号ISBL项目-辅助车间1-2||19185.79||厂房||是||
|11||恒力石化||大房权证长单字第2014000657号||大连长兴岛临港工业区长松路298号ISBL项目-辅助车间2-1||19157.35||厂房||是||
|12||恒力石化||大房权证长单字第2014000658号||大连长兴岛临港工业区长松路298号ISBL项目-辅助车间2-2||19185.79||厂房||是||

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||序号||房屋所有权人||是否取得房产证及房产证号||座落||建筑面积（㎡）||用途||是否设定抵押|
|13||恒力石化||大房权证长单字第2014000659号||大连长兴岛临港工业区长松路298号ISBL项目-辅助车间3-1||19157.35||厂房||是||
|14||恒力石化||大房权证长单字第2014000660号||大连长兴岛临港工业区长松路298号ISBL项目-辅助车间3-2||19185.79||厂房||是||
|15||恒力石化||大房权证长单字第2014000661号||大连长兴岛临港工业区长松路298号ISBL项目-主装置PTA-1变配电室||8075.52||厂房||是||
|16||恒力石化||大房权证长单字第2014000662号||大连长兴岛临港工业区长松路298号ISBL项目-主装置PTA-2变配电室||8068.36||厂房||是||
|17||恒力石化||大房权证长单字第2014000663号||大连长兴岛临港工业区长松路298号ISBL项目-BLD-2104||204.76||厂房||是||
|18||恒力石化||大房权证长单字第2014000664号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-海水取水单元-海水取水总降压站||2593.80||厂房||是||
|19||恒力石化||大房权证长单字第2014000665号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-水处理单元-变配电室||120.11||厂房||是||
|20||恒力石化||大房权证长单字第2014000666号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-66KV开关站||3482.11||厂房||是||
|21||恒力石化||大房权证长单字第2014000667号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-PAT-1总降压变电站||2046.91||厂房||是||
|22||恒力石化||大房权证长单字第2014000668号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-PAT-2总降压变电站||2046.91||厂房||是||
|23||恒力石化||大房权证长单字第2014000669号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-PTA备品备||8099.10||厂房||是||

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||序号||房屋所有权人||是否取得房产证及房产证号||座落||建筑面积（㎡）||用途||是否设定抵押|
|||||||件库||||||||
|24||恒力石化||大房权证长单字第2014000670号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-PTA辅料仓库||4885.53||厂房||是||
|25||恒力石化||大房权证长单字第2014000671号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-PTA维修车间||2527.68||厂房||是||
|26||恒力石化||大房权证长单字第2014000672号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-沉淀集水池泵房||111.67||厂房||是||
|27||恒力石化||大房权证长单字第2014000673号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-放射源暂存库||60.85||厂房||是||
|28||恒力石化||大房权证长单字第2014000674号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼||1247.90||厂房||是||
|29||恒力石化||大房权证长单字第2014000675号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-公用工程总降压变电站||3122.58||厂房||是||
|30||恒力石化||大房权证长单字第2014000676号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-海水取出单元-取水泵房||5491.00||厂房||是||
|31||恒力石化||大房权证长单字第2014000677号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-警卫室2||355.24||厂房||是||
|32||恒力石化||大房权证长单字第2014000678号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-空压站BLD-54||640.50||厂房||是||
|33||恒力石化||大房权证长单字第2014000679号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL-冷冻站/换热站||781.11||厂房||是||
|34||恒力石化||大房权证长单字第2014000680号||大连长兴岛临港工业区长松路||1494.74||厂房||是||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权人||是否取得房产证及房产证号||座落||建筑面积（㎡）||用途||是否设定抵押|
|||||||298号OSBL项目-码头办公室/变配电室2||||||||
|35||恒力石化||大房权证长单字第2014000681号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-码头变配电室1||711.11||厂房||是||
|36||恒力石化||大房权证长单字第2014000682号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-热电厂-#1输煤栈桥||1468.59||厂房||是||
|37||恒力石化||大房权证长单字第2014000683号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-热电厂-#3输煤栈桥||857.62||厂房||是||
|38||恒力石化||大房权证长单字第2014000684号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-热电厂-#4输煤栈桥||1573.98||厂房||是||
|39||恒力石化||大房权证长单字第2014000685号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-热电厂-T-1转运站||828.23||厂房||是||
|40||恒力石化||大房权证长单字第2014000686号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-热电厂-T-2转运站||1564.28||厂房||是||
|41||恒力石化||大房权证长单字第2014000687号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-热电厂-除尘综合楼||311.84||厂房||是||
|42||恒力石化||大房权证长单字第2014000688号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-热电厂-除盐水泵间||1033.42||厂房||是||
|43||恒力石化||大房权证长单字第2014000689号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-热电厂-高备变室||268.78||厂房||是||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权人||是否取得房产证及房产证号||座落||建筑面积（㎡）||用途||是否设定抵押|
|44||恒力石化||大房权证长单字第2014000690号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-热电厂-空压机室||254.39||厂房||是||
|45||恒力石化||大房权证长单字第2014000691号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-热电厂-启动锅炉房||241.34||厂房||是||
|46||恒力石化||大房权证长单字第2014000692号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-热电厂-燃料管理办公室||1508.79||厂房||是||
|47||恒力石化||大房权证长单字第2014000693号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-热电厂-碎煤机室||2238.32||厂房||是||
|48||恒力石化||大房权证长单字第2014000694号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-热电厂-污泥输送泵房||140.90||厂房||是||
|49||恒力石化||大房权证长单字第2014000695号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-热电厂-吸风机室||222.22||厂房||是||
|50||恒力石化||大房权证长单字第2014000696号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-热电厂-油泵房||68.83||厂房||是||
|51||恒力石化||大房权证长单字第2014000697号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-热电厂-主厂房||25537.38||厂房||是||
|52||恒力石化||大房权证长单字第2014000698号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-润滑油品库||623.93||厂房||是||
|53||恒力石化||大房权证长单字第2014000699号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-试验楼||4881.36||厂房||是||
|54||恒力石化||大房权证长单字第2014000700号||大连长兴岛临港工业区长松路||1436.15||厂房||是||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权人||是否取得房产证及房产证号||座落||建筑面积（㎡）||用途||是否设定抵押|
|||||||298号OSBL项目-水处理单元-V型滤池厂房||||||||
|55||恒力石化||大房权证长单字第2014000701号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-水处理单元-除碳间||357.84||厂房||是||
|56||恒力石化||大房权证长单字第2014000702号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-水处理单元-加药间||235.41||厂房||是||
|57||恒力石化||大房权证长单字第2014000703号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-水处理单元-酸碱计量间||812.65||厂房||是||
|58||恒力石化||大房权证长单字第2014000704号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-水处理单元-脱盐水主厂房||5928.72||厂房||是||
|59||恒力石化||大房权证长单字第2014000705号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-水处理单元-原水泵房||586.96||厂房||是||
|60||恒力石化||大房权证长单字第2014000706号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-污水处理厂-UASB进水泵房||214.86||厂房||是||
|61||恒力石化||大房权证长单字第2014000707号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-污水处理厂-变配电室及附属用房||2846.40||厂房||是||
|62||恒力石化||大房权证长单字第2014000708号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-污水处理厂-二级好氧循环泵房1||1483.35||厂房||是||
|63||恒力石化||大房权证长单字第2014000709号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-污水处理厂-二级好氧循环泵房2||1031.08||厂房||是||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权人||是否取得房产证及房产证号||座落||建筑面积（㎡）||用途||是否设定抵押|
|64||恒力石化||大房权证长单字第2014000710号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-污水处理厂-好氧调节池泵房||252.85||厂房||是||
|65||恒力石化||大房权证长单字第2014000711号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-污水处理厂-化工物料间||809.16||厂房||是||
|66||恒力石化||大房权证长单字第2014000712号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-污水处理厂-换热器间||1663.10||厂房||是||
|67||恒力石化||大房权证长单字第2014000713号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-污水处理厂-砂滤、放流水池提升泵房||373.64||厂房||是||
|68||恒力石化||大房权证长单字第2014000714号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-污水处理厂-事故池调节池泵房||395.12||厂房||是||
|69||恒力石化||大房权证长单字第2014000715号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-污水处理厂-污泥脱水间||1166.44||厂房||是||
|70||恒力石化||大房权证长单字第2014000716号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-污水处理厂-斜管沉淀池泵房||82.34||厂房||是||
|71||恒力石化||大房权证长单字第2014000717号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-污水处理厂-一级好痒循环泵房1||1661.66||厂房||是||
|72||恒力石化||大房权证长单字第2014000718号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-污水处理厂-一级好痒循环泵房2||953.88||厂房||是||
|73||恒力石化||大房权证长单字第2014000719号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-污水处理厂-||193.11||厂房||是||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权人||是否取得房产证及房产证号||座落||建筑面积（㎡）||用途||是否设定抵押|
|||||||预处理工段变配电间||||||||
|74||恒力石化||大房权证长单字第2014000720号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-污水处理厂-沼气压缩机棚||208.35||厂房||是||
|75||恒力石化||大房权证长单字第2014000721号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-消防泵房||539.28||厂房||是||
|76||恒力石化||大房权证长单字第2014000722号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-消防中心||2607.40||厂房||是||
|77||恒力石化||大房权证长单字第2014000723号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-制氮站BLD-53||281.39||厂房||是||
|78||恒力石化||大房权证长单字第2014000724号||大连长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-中控楼||4722.02||厂房||是||
|79||恒力石化||大房权证长单字第2014000725号||大连长兴岛临港工业区长松路298号-UASB厌氧反应器T4123-A~D厌氧反应池泵房||1339.55||厂房||是||
|80||恒力石化||大房权证长单字第2014000726号||大连长兴岛临港工业区长松路298号-UASB厌氧反应器T4123-E~H厌氧反应池泵房||1339.55||厂房||是||
|81||恒力石化||大房权证长单字第2014000727号||大连长兴岛临港工业区长松路298号-UASB厌氧反应器T4123-K~N厌氧反应池泵房||1339.55||厂房||是||
|82||恒力石化||大房权证长单字第2014000728号||大连长兴岛临港工业区长松路298号罐区控制室/变配电室/办公室||1480.44||厂房||是||
|83||恒力石化||大房权证长单字第2014000729号||大连长兴岛临港工业区长松路298号罐区项目-PX输送泵房||379.04||厂房||是||
|84||恒力石化||大房权证长单字第2014000730号||大连长兴岛临港工业区长松路298号罐区项目-泡沫泵站||74.51||厂房||是||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权人||是否取得房产证及房产证号||座落||建筑面积（㎡）||用途||是否设定抵押|
|85||恒力石化||大房权证长单字第2014000731号||大连长兴岛临港工业区长松路298号罐区项目-卸车泵房||258.50||厂房||是||
|86||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000183号||大连长兴岛经济区长松路298号1号倒班宿舍楼||6315.23||倒班宿舍楼||是||
|87||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000184号||大连长兴岛经济区长松路298号2号倒班宿舍楼||10895.66||倒班宿舍楼||是||
|88||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000185号||大连长兴岛经济区长松路298号3号倒班宿舍楼||10929.30||倒班宿舍楼||是||
|89||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000186号||大连长兴岛经济区长松路298号4号倒班宿舍楼||6315.23||倒班宿舍楼||是||
|90||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000187号||大连长兴岛经济区长松路298号5号倒班宿舍楼||4288.12||倒班宿舍楼||是||
|91||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000188号||大连长兴岛经济区长松路298号6号倒班宿舍楼||4288.12||倒班宿舍楼||是||
|92||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000189号||大连长兴岛经济区长松路298号7号倒班宿舍楼||6346.53||倒班宿舍楼||是||
|93||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000190号||大连长兴岛经济区长松路298号8号倒班宿舍楼||6346.53||倒班宿舍楼||是||
|94||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000191号||大连长兴岛经济区长松路298号9号倒班宿舍楼||3684.25||倒班宿舍楼||是||
|95||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000175号||大连长兴岛经济区长松路298号10号倒班宿舍楼||3684.25||倒班宿舍楼||是||
|96||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000176号||大连长兴岛经济区长松路298号11号倒班宿舍楼||6315.23||倒班宿舍楼||是||
|97||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000177号||大连长兴岛经济区长松路298号12号倒班宿舍楼||6315.23||倒班宿舍楼||是||
|98||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000178号||大连长兴岛经济区长松路298号13号倒班宿舍楼||3684.25||倒班宿舍楼||是||
|99||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第||大连长兴岛经济区长松路298||3684.25||倒班宿舍楼||是||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权人||是否取得房产证及房产证号||座落||建筑面积（㎡）||用途||是否设定抵押|
|||||06000179号||号14号倒班宿舍楼||||||||
|100||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000180号||大连长兴岛经济区长松路298号15号倒班宿舍楼||6346.53||倒班宿舍楼||是||
|101||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000181号||大连长兴岛经济区长松路298号16号倒班宿舍楼||11002.53||倒班宿舍楼||是||
|102||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000182号||大连长兴岛经济区长松路298号17号倒班宿舍楼||6346.53||倒班宿舍楼||是||
|103||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000172号||大连长兴岛经济区长松路298号综合楼||25469.87||综合楼||是||
|104||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000112号||大连长兴岛经济区长松路298A号-BLD-3101厂房||1956.04||厂房||是||
|105||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000110号||大连长兴岛经济区长松路298A-BLD-3102厂房||1956.04||厂房||是||
|106||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000111号||大连长兴岛经济区长松路298A-PTA-3 PAC变配电室||936.64||变配电室||是||
|107||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000113号||大连长兴岛经济区长松路298A-主装置PTA-3变配电室||8064.92||变配电室||是||
|108||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06001907号||大连长兴岛经济区长松路298号固体辅助料仓库2||2,850.61||厂房||否||
|109||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06001908号||大连长兴岛经济区长松路298号罐区计量间||48.02||厂房||是||
|110||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06001909号||大连长兴岛经济区长松路298号边防办公楼||2,103.38||厂房||是||
|111||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06001910号||大连长兴岛经济区长松路298号OSBL密闭循环水站||2,693.73||厂房||否||
|112||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06001911号||大连长兴岛经济区长松路298号PTA-1密闭循环水站||4,672.01||厂房||否||
|113||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06001912号||大连长兴岛经济区长松路298号PTA-2密闭循环水站||4,514.05||厂房||否||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权人||是否取得房产证及房产证号||座落||建筑面积（㎡）||用途||是否设定抵押|
|114||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06001913号||大连长兴岛经济区长松路298号PTA-3密闭循环水站||4,572.11||厂房||否||
|115||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06001914号||大连长兴岛经济区长松路298号PTA-3总降压变配电室||1,129.56||厂房||否||
|116||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06001915号||大连长兴岛经济区长松路298号厂区内门卫A||338.64||厂房||否||
|117||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06001916号||大连长兴岛经济区长松路298号厂区内门卫B||338.64||厂房||否||
|118||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06001917号||大连长兴岛经济区长松路298号固体辅助料仓库1||3,096.58||厂房||否||
|119||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06001918号||大连长兴岛经济区长松路298号固体辅助料仓库3||9,295.54||厂房||否||
|120||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06001919号||大连长兴岛经济区长松路298号热电厂脱盐水站||1,207.64||厂房||是||
|121||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06001920号||大连长兴岛经济区长松路298号维修车库||690.93||厂房||否||
|122||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06001921号||大连长兴岛经济区长松路298号中水回收站||4,769.74||厂房||否||
|123||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06001922号||大连长兴岛经济区长松路298号1号门门卫B||154.75||厂房||否||
|124||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06001923号||大连长兴岛经济区长松路298号1号门门卫A||154.75||厂房||否||
|125||恒力石化||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06001924号||大连长兴岛经济区长松路298号热电厂备品备件库||4,940.39||厂房||是||
|126||恒力混凝土||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000173号||大连长兴岛经济区长岭路50号办公楼||884.98||办公楼||否||
|127||恒力混凝土||辽（2017）大连长兴岛不动产权第06000174号||大连长兴岛经济区长岭路50号综合楼||940.46||综合楼||否||
|128||恒力混凝土||辽（2017）大连长兴岛不动产权第||大连长兴岛经济区长岭路50||430.08||宿舍||否||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|房屋所有权人||是否取得房产证及房产证号||座落||建筑面积（㎡）|用途|是否设定抵押|
||||06001925号||号厂区员工宿舍||||||
|合计|||||||458,335.06||||

注：恒力石化房屋抵押合同详见本法律意见“附表二、恒力投资及其境内子公司金融类债权债务”。
附表二、恒力投资及其境内子公司金融类债权债务
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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|1.|《2台120万吨/年PTA装置及其配套设施项目人民币资金银团贷款合同》（编号：2102151632012540615）|恒力石化|国家开发银行股份有限公司、中国银行股份有限公司辽宁省分行、中国农业银行股份有限公司大连市分行|6,400,000,000元|2012.03.21-2022.03.20|1、《银团贷款保证合同》，恒力集团有限公司提供保证担保。2、《银团贷款保证合同》，陈建华、范红卫提供无限连带责任保证，同时二人实际控制的恒力集团有限公司、江苏博雅达纺织有限公司、江苏德顺纺织有限公司、江苏德华纺织有限公司和吴江化纤织造厂有限公司出具不可撤销保函。3、《贷款抵押合同（土地使权和厂房）》、《抵押合同变更协议1》，恒力石化以截止2017年7月31日账面原值612,974,016.8元的土地使用权、735,763,310.62元的房屋建筑物为本项目贷款提供抵押担保。4、《贷款抵押合同（主要设备）》、《抵押合同变更协议2》，恒力石化以截止2017年7月31日账面原值8,194,936,376.45元的机器设备、67,507,808.89元的通用设备为项目贷款提供抵押担保。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|2.|《赤道原则项目借款合同》（编号：兴银连2015贷款字第C255号）|恒力石化|兴业银行股份有限公司大连分行|3,000,000,000元|2015.04.24-2025.04.23|1、《最高额保证合同》（编号：兴银连2015保证字第C255号），恒力集团提供保证担保。2、《最高额抵押合同》（编号：兴银连抵押字第C255号），恒力石化以截止2017年7月31日账面原值为170,757,497.44元的土地使用权提供抵押担保。|
|3.|《人民币资金借款合同》（编号：2120201401100000174）|恒力石化|国家开发银行股份有限公司|1,700,000,000元|2014.09.10-2022.03.20|1、陈建华、范红卫提供连带责任保证。2、恒力集团有限公司为本项目提供保证担保。3、恒力集团有限公司、江苏博雅达纺织有限公司、江苏德顺纺织有限公司、江苏德华纺织有限公司和吴江化纤织造厂有限公司提供保证担保。4、《抵押合同（项目土地）》，恒力石化以截止2017年7月31日账面原值612,974,016.8元的土地使用权、735,763,310.62元的房屋建筑物为本项目贷款提供抵押担保。5、《抵押合同（项目机器设备）》，恒力石化以截止2017年7月31日账面原值8,194,936,376.45元的机器设备、67,507,808.89元的通用设备为项目贷款提供抵押担保。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|4.|《外汇贷款合同》（编号：2102151632012020614）及《外币资金借款合同变更协议》|恒力石化|国家开发银行股份有限公司|230,000,000美元|2012.03.21-2022.03.20|1、《贷款抵押合同（土地使权和厂房）》、《抵押合同变更协议1》，恒力石化以截止2017年7月31日账面原值612,974,016.8元的土地使用权、735,763,310.62元的房屋建筑物为本项目贷款提供抵押担保。2、《贷款抵押合同（主要设备）》、《抵押合同变更协议2》，恒力石化以截止2017年7月31日账面原值8,194,936,376.45元的机器设备、67,507,808.89元的通用设备为项目贷款提供抵押担保。3、恒力集团有限公司为本项目贷款提供保证担保。4、陈建华、范红卫提供无限连带责任保证，同时二人实际控制的恒力集团有限公司、江苏博雅达纺织有限公司、江苏德顺纺织有限公司、江苏德华纺织有限公司和吴江化纤织造厂有限公司出具不可撤销保函。5、恒力石化与贷款人签订的《工程建设合同权益转让合同》，恒力石化在本项目项下任何保险合同或保单中将贷款人列为第一受益人且贷款人仅取得受益权而不承担其他义务。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|5.|《人民币资金借款合同》（编号：2120201601100000274）|恒力石化|国家开发银行股份有限公司|1,400,000,000元|2016.09.27-2017.09.26|1、《保证合同》，恒力集团提供连带责任保证。2、《保证合同》，陈建华、范红卫夫妇提供个人连带责任保证担保。3、《质押合同》，合同约定由恒力石化股东恒力投资以其依法持有的恒力石化的股权提供质押担保。4、《质押合同》，合同约定由恒力石化股东恒汉投资以其依法持有的恒力石化股权提供质押担保。|
|6.|《外汇贷款合同》（编号：2120201601100000270）|恒力石化|国家开发银行股份有限公司|150,000,000美元|2016.08.29-2017.08.28|1、《保证合同》，合同约定恒力集团提供第三方连带责任保证。2、《保证合同》，合同约定陈建华、范红卫夫妇提供个人连带责任保证担保。3、《质押合同》，合同约定由恒力石化股东恒力投资以其依法持有的恒力石化股权提供质押担保。4、《质押合同》，合同约定由恒力石化股东恒汉投资以其依法持有的拥有恒力石化股权提供质押担保。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|7.|《借款合同（进出口信贷流动资金类贷款）》（编号：2050004222016210986）|恒力石化|中国进出口银行|92,000,000美元|2016.05.05-2018.05.04|1、《保证合同》（编号：2050004222016210986BZ01），恒力集团提供最高额保证担保。2、《保证合同》（编号：2050004222016210986BZ02），陈建华、范红卫提供最高额保证担保。|
|8.|《人民币资金借款合同》（编号：2120201601100000269）|恒力石化|国家开发银行股份有限公司|600,000,000元|2016.08.16-2017.08.15|1、《保证合同》，合同约定恒力集团提供连带责任保证。2、《保证合同》，合同约定陈建华、范红卫夫妇提供个人连带责任保证担保。3、《抵押合同》，合同约定大连力达置业有限公司以其土地使用权提供抵押担保。|
|9.|《借款合同（进出口信贷流动资金类贷款）》（编号：2050004222016210717）|恒力石化|中国进出口银行|80,000,000美元|2016.04.19-2017.10.19|1、《最高额保证合同》（编号：2050004222015210556BZ01），恒力集团提供最高额保证担保。2、《最高额保证合同》（编号：2050004222015210556BZ02），陈建华、范红卫提供最高额保证担保。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|10.|《借款合同（进出口信贷流动资金类贷款）》（编号：2050004222016210393）|恒力石化|中国进出口银行|73,000,000美元|2016.03.16-2017.09.15|1、《最高额保证合同》（编号：2050004222015210556BZ01），恒力集团提供最高额保证担保。2、《最高额保证合同》（编号：2050004222015210556BZ02），陈建华、范红卫提供最高额保证担保。|
|11.|《流动资金借款合同》（编号：2016年瓦借字014-2号）|恒力石化|中国银行股份有限公司大连瓦房店支行|200,000,000元|2016.09.14-2017.09.13|1、《最高额保证合同》（编号：2015年辽中银高保字015号），恒力集团提供连带责任保证担保。2、《最高额保证合同》（编号：2015年辽中银个保字004号），陈建华、范红卫提供连带责任保证担保。|
|12.|《流动该资金借款合同》（编号：2016年瓦借字014-3号）|恒力石化|中国银行股份有限公司大连瓦房店支行|120,000,000元|2016.12.13-2017.12.12|1、《最高额保证合同》（编号：2015年辽中银高保字015号），恒力集团提供连带责任保证担保。2、《最高额保证合同》（编号：2015年辽中银个保字004号），陈建华、范红卫提供连带责任保证担保。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|13.|《中国建设银行跨境融资性风险参与合作协议书》（编号：KJFCCXD16001）|恒力石化|中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行、中国建设银行股份有限公司悉尼分行|7,500,000美元|2016.12.09-2017.12.09|1、《保证合同》（编号：01CXD12302016002ZGEBZ），恒力集团提供保证担保。2、《本金最高额保证合同（自然人版）》（编号：01CXD12302016003ZRRZGEBZ），陈建华提供最高额保证担保。3、《本金最高额保证合同（自然人版）》（编号：01CXD12302016004ZRRZGEBZ），范红卫提供最高额保证担保。|
|14.|《中国建设银行跨境融资性风险参与合作协议书》（编号：KJFCCXD16002）|恒力石化|中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行、中国建设银行股份有限公司新加坡分行|4,500,000元|2016.12.23-2017.12.22|1、《保证合同》（编号：01CXD12302016002ZGEBZ），恒力集团提供保证担保。2、《本金最高额保证合同（自然人版）》（编号：01CXD12302016003ZRRZGEBZ），陈建华提供最高额保证担保。3、《本金最高额保证合同（自然人版）》（编号：01CXD12302016004ZRRZGEBZ），范红卫提供最高额保证担保。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|15.|《流动资金借款合同》（编号：2017年瓦借字014号）|恒力石化|中国银行股份有限公司大连瓦房店支行|100,000,000元|2017.02.13-2018.02.12|1、《最高额保证合同》（编号：2015年辽中银高保字015号），恒力集团提供连带责任保证担保；2、《最高额保证担保》（编号：2015年辽中银个保字004号），陈建华、范红卫提供连带责任保证担保。|
|16.|《流动资金借款合同》（编号：2017年瓦借字014-1号）|恒力石化|中国银行股份有限公司大连瓦房店支行|200,000,000元|2017.02.21-2018.02.20|1、《最高额保证合同》（编号：2015年辽中银高保字015号），恒力集团提供连带责任保证担保；2、《最高额保证担保》（编号：2015年辽中银个保字004号），陈建华、范红卫提供连带责任保证担保。|
|17.|《流动资金借款合同》（编号：2017年瓦借字014-2号）|恒力石化|中国银行股份有限公司大连瓦房店支行|200,000,000元|2017.05.12-2018.05.11|1、《最高额保证合同》（编号：2017年中银高保字001号），恒力集团提供连带责任保证担保；2、《最高额保证担保》（编号：2017年中银个保字001号），陈建华、范红卫提供连带责任保证担保。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|18.|《流动资金借款合同》（编号：2017年瓦借字014-3号）|恒力石化|中国银行股份有限公司大连瓦房店支行|200,000,000元|2017.05.24-2018.05.23|1、《最高额保证合同》（编号：2017年中银高保字001号），恒力集团提供连带责任保证担保；2、《最高额保证担保》（编号：2017年中银个保字001号），陈建华、范红卫提供连带责任保证担保。|
|19.|《流动资金借款合同》（编号：2017年瓦借字014-4号）|恒力石化|中国银行股份有限公司大连瓦房店支行|200,000,000元|2017.06.02-2018.06.01|1、《最高额保证合同》（编号：2017年中银高保字001号），恒力集团提供连带责任保证担保；2、《最高额保证担保》（编号：2017年中银个保字001号），陈建华、范红卫提供连带责任保证担保。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|20.|《人民币资金借款合同》（编号：2120201701100000337）|恒力石化|国家开发银行|800,000,000元|2017.07.25-2018.07.24|1、《保证合同》，陈建华、范红卫提供连带责任保证担保；2、《最高额保证合同》（编号：B1721200018），恒力集团提供连带责任保证担保；3、《最高额抵押合同》（编号：D1721200019），大连力达置业有限公司以其土地使用权及地上在建工程提供抵押担保。4、《最高额质押合同》（编号：Z1721200020），恒力投资以其持有恒力石化99.83%股权提供质押担保；5、《最高额质押合同》（编号：Z1721200021），恒汉投资以其持有恒力石化0.17%股权提供质押担保。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|21.|《人民币资金借款合同》（编号：2120201701100000336）|恒力石化|国家开发银行|150,000,000美元|2017.07.24-2018.07.23|1、《保证合同》，陈建华、范红卫提供连带责任保证担保；2、《最高额保证合同》（编号：B1721200018），恒力集团提供连带责任保证担保；3、《最高额抵押合同》（编号：D1721200019），大连力达置业有限公司以其土地使用权及地上在建工程提供抵押担保。4、《最高额质押合同》（编号：Z1721200020），恒力投资以其持有恒力石化99.83%股权提供质押担保；5、《最高额质押合同》（编号：Z1721200021），恒汉投资以其持有恒力石化0.17%股权提供质押担保。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|22.|《人民币流动资金贷款合同》（编号：27A123017001JK）|恒力石化|中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行|150,000,000元|2017.02.09-2018.02.09|1、《本金最高额保证合同（自然人版）》（编号：01CXD12302015001ZRRZGEBZ），陈建华提供连带责任保证；2、《本金最高额保证合同（自然人版）》（编号：01CXD12302015002ZRRZGEBZ），范红卫提供连带责任保证；3、《保证合同》（编号：01CXD12302015001ZGEBZ），恒力集团连带责任保证；4、《最高额动产质押合同》（编号：27A923016001ZGEDCZY），恒力石化以对二甲苯储罐（F-7001）内全部对二甲苯提供质押担保。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|23.|《人民币流动资金贷款合同》（编号：27A123017006JK）|恒力石化|中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行|150,000,000元|2017.03.08-2018.03.08|1、《本金最高额保证合同（自然人版）》（编号：01CXD12302015001ZRRZGEBZ），陈建华提供连带责任保证；2、《本金最高额保证合同（自然人版）》（编号：01CXD12302015002ZRRZGEBZ），范红卫提供连带责任保证；3、《保证合同》（编号：01CXD12302015001ZGEBZ），恒力集团连带责任保证；4、《最高额动产质押合同》（编号：27A923016001ZGEDCZY），恒力石化以对二甲苯储罐（F-7001）内全部对二甲苯提供质押担保。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|24.|《人民币流动资金贷款合同》（编号：27A123017007JK）|恒力石化|中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行|100,000,000元|2017.03.24-2018.03.24|1、《本金最高额保证合同（自然人版）》（编号：01CXD12302015001ZRRZGEBZ），陈建华提供连带责任保证；2、《本金最高额保证合同（自然人版）》（编号：01CXD12302015002ZRRZGEBZ），范红卫提供连带责任保证；3、《保证合同》（编号：01CXD12302015001ZGEBZ），恒力集团连带责任保证；4、《最高额动产质押合同》（编号：27A923016001ZGEDCZY），恒力石化以对二甲苯储罐（F-7001）内全部对二甲苯提供质押担保。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|25.|《人民币流动资金贷款合同》（编号：27A123017008JK）|恒力石化|中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行|200,000,000元|2017.04.12-2018.04.12|1、《本金最高额保证合同（自然人版）》（编号：01CXD12302015001ZRRZGEBZ），陈建华提供连带责任保证；2、《本金最高额保证合同（自然人版）》（编号：01CXD12302015002ZRRZGEBZ），范红卫提供连带责任保证；3、《保证合同》（编号：01CXD12302015001ZGEBZ），恒力集团连带责任保证；4、《最高额动产质押合同》（编号：27A923016001ZGEDCZY），恒力石化以对二甲苯储罐（F-7001）内全部对二甲苯提供质押担保。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|26.|《人民币流动资金贷款合同》（编号：27A123017009JK）|恒力石化|中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行|150,000,000元|2017.05.23-2018.05.23|1、《本金最高额保证合同（自然人版）》（编号：01CXD12302015001ZRRZGEBZ），陈建华提供连带责任保证；2、《本金最高额保证合同（自然人版）》（编号：01CXD12302015002ZRRZGEBZ），范红卫提供连带责任保证；3、《保证合同》（编号：01CXD12302015001ZGEBZ），恒力集团连带责任保证；4、《最高额动产质押合同》（编号：27A923016001ZGEDCZY），恒力石化以对二甲苯储罐（F-7001）内全部对二甲苯提供质押担保。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|27.|《人民币流动资金贷款合同》（编号：27A123017014JK）|恒力石化|中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行|150,000,000元|2017.06.30-2018.06.30|1、《本金最高额保证合同（自然人版）》（编号：01CXD12302015001ZRRZGEBZ），陈建华提供连带责任保证；2、《本金最高额保证合同（自然人版）》（编号：01CXD12302015002ZRRZGEBZ），范红卫提供连带责任保证；3、《保证合同》（编号：01CXD12302015001ZGEBZ），恒力集团连带责任保证；4、《最高额动产质押合同》（编号：27A923016001ZGEDCZY），恒力石化以对二甲苯储罐（F-7001）内全部对二甲苯提供质押担保。|
|28.|《借款合同》（编号：2050004222017110252）|恒力石化|中国进出口银行|550,000,000元|2017.01.25-2018.01.24|1、《最高额保证合同》（编号：2050004222017110252BZ01），恒力集团提供连带责任保证担保；2、《最高额保证合同》（编号：2050004222017110252BZ02），陈建华、范红卫提供连带责任保证担保。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|29.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000282）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|26,843,251.18元|2017.07.03-2018.07.02|1、《最高额保证合同》（编号：85100520150000076），恒力集团提供最高额保证担保。2、《最高额保证合同》（编号：85100520150000077），陈建华提供最高额保证担保。3、《最高额保证合同》（编号：85100520150000078），范红卫提供最高额保证担保。4、《最高额权利质押合同》（编号：85100720160000025），恒力石化以存货对二甲苯提供最高额质押担保，期限一年。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|30.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000283）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|32,500,000元|2017.07.03-2018.07.02|1、《最高额保证合同》（编号：85100520150000076），恒力集团提供最高额保证担保。2、《最高额保证合同》（编号：85100520150000077），陈建华提供最高额保证担保。3、《最高额保证合同》（编号：85100520150000078），范红卫提供最高额保证担保。4、《最高额权利质押合同》（编号：85100720160000025），恒力石化以存货对二甲苯提供最高额质押担保，期限一年。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|31.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000284）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|32,500,000元|2017.07.03-2018.07.02|1、《最高额保证合同》（编号：85100520150000076），恒力集团提供最高额保证担保。2、《最高额保证合同》（编号：85100520150000077），陈建华提供最高额保证担保。3、《最高额保证合同》（编号：85100520150000078），范红卫提供最高额保证担保。4、《最高额权利质押合同》（编号：85100720160000025），恒力石化以存货对二甲苯提供最高额质押担保，期限一年。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|32.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000285）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|12,384,268.49元|2017.07.03-2018.07.02|1、《最高额保证合同》（编号：85100520150000076），恒力集团提供最高额保证担保。2、《最高额保证合同》（编号：85100520150000077），陈建华提供最高额保证担保。3、《最高额保证合同》（编号：85100520150000078），范红卫提供最高额保证担保。4、《最高额权利质押合同》（编号：85100720160000025），恒力石化以存货对二甲苯提供最高额质押担保，期限一年。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|33.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000286）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|31,467,408.41|2017.07.03-2018.07.02|1、《最高额保证合同》（编号：85100520150000076），恒力集团提供最高额保证担保。2、《最高额保证合同》（编号：85100520150000077），陈建华提供最高额保证担保。3、《最高额保证合同》（编号：85100520150000078），范红卫提供最高额保证担保。4、《最高额权利质押合同》（编号：85100720160000025），恒力石化以存货对二甲苯提供最高额质押担保，期限一年。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|34.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000288）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|31,308,794.68元|2017.07.03-2018.07.02|1、《最高额保证合同》（编号：85100520150000076），恒力集团提供最高额保证担保。2、《最高额保证合同》（编号：85100520150000077），陈建华提供最高额保证担保。3、《最高额保证合同》（编号：85100520150000078），范红卫提供最高额保证担保。4、《最高额权利质押合同》（编号：85100720160000025），恒力石化以存货对二甲苯提供最高额质押担保，期限一年。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|35.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000289）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|32,996,277.24元|2017.07.03-2018.07.02|1、《最高额保证合同》（编号：85100520150000076），恒力集团提供最高额保证担保。2、《最高额保证合同》（编号：85100520150000077），陈建华提供最高额保证担保。3、《最高额保证合同》（编号：85100520150000078），范红卫提供最高额保证担保。4、《最高额权利质押合同》（编号：85100720160000025），恒力石化以存货对二甲苯提供最高额质押担保，期限一年。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|36.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000317）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|32,050,000元|2017.07.25-2018.07.24|1、《最高额保证合同》（编号：85100520150000076），恒力集团提供最高额保证担保。2、《最高额保证合同》（编号：85100520150000077），陈建华提供最高额保证担保。3、《最高额保证合同》（编号：85100520150000078），范红卫提供最高额保证担保。4、《最高额权利质押合同》（编号：85100720160000025），恒力石化以存货对二甲苯提供最高额质押担保，期限一年。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|37.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000318）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|32,010,000元|2017.07.25-2018.07.24|1、《最高额保证合同》（编号：85100520150000076），恒力集团提供最高额保证担保。2、《最高额保证合同》（编号：85100520150000077），陈建华提供最高额保证担保。3、《最高额保证合同》（编号：85100520150000078），范红卫提供最高额保证担保。4、《最高额权利质押合同》（编号：85100720160000025），恒力石化以存货对二甲苯提供最高额质押担保，期限一年。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|38.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000319）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|31,950,000元|2017.07.25-2018.07.24|1、《最高额保证合同》（编号：85100520150000076），恒力集团提供最高额保证担保。2、《最高额保证合同》（编号：85100520150000077），陈建华提供最高额保证担保。3、《最高额保证合同》（编号：85100520150000078），范红卫提供最高额保证担保。4、《最高额权利质押合同》（编号：85100720160000025），恒力石化以存货对二甲苯提供最高额质押担保，期限一年。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|39.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000320）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|31,950,000元|2017.07.25-2018.07.24|1、《最高额保证合同》（编号：85100520150000076），恒力集团提供最高额保证担保。2、《最高额保证合同》（编号：85100520150000077），陈建华提供最高额保证担保。3、《最高额保证合同》（编号：85100520150000078），范红卫提供最高额保证担保。4、《最高额权利质押合同》（编号：85100720160000025），恒力石化以存货对二甲苯提供最高额质押担保，期限一年。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|40.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000324）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|46,793,000元|2017.07.26-2018.07.25|1、《最高额保证合同》（编号：85100520150000076），恒力集团提供最高额保证担保。2、《最高额保证合同》（编号：85100520150000077），陈建华提供最高额保证担保。3、《最高额保证合同》（编号：85100520150000078），范红卫提供最高额保证担保。4、《最高额权利质押合同》（编号：85100720160000025），恒力石化以存货对二甲苯提供最高额质押担保，期限一年。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|41.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000325）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|25,247,000元|2017.07.26-2018.07.25|1、《最高额保证合同》（编号：85100520150000076），恒力集团提供最高额保证担保。2、《最高额保证合同》（编号：85100520150000077），陈建华提供最高额保证担保。3、《最高额保证合同》（编号：85100520150000078），范红卫提供最高额保证担保。4、《最高额权利质押合同》（编号：85100720160000025），恒力石化以存货对二甲苯提供最高额质押担保，期限一年。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|42.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000025）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|200,000,000元|2017.01.17-2018.01.16|1、《最高额保证合同》（编号：85100520150000076），恒力集团提供最高额保证担保。2、《最高额保证合同》（编号：85100520150000077），陈建华提供最高额保证担保。3、《最高额保证合同》（编号：85100520150000078），范红卫提供最高额保证担保。4、《最高额权利质押合同》（编号：85100720160000025），恒力石化以存货对二甲苯提供最高额质押担保，期限一年。|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|43.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000030）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|200,000,000元|2017.01.20-2018.01.19|1、《最高额保证合同》（编号：85100520150000076），恒力集团提供最高额保证担保。2、《最高额保证合同》（编号：85100520150000077），陈建华提供最高额保证担保。3、《最高额保证合同》（编号：85100520150000078），范红卫提供最高额保证担保。4、《最高额权利质押合同》（编号：85100720160000025），恒力石化以存货对二甲苯提供最高额质押担保，期限一年。|
|44.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000308）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|5,120,000元|2017.07.17-2017.10.16|《权利质押合同》（编号：85100420170000809），恒力石化提供银行承兑汇票权利质押担保。|
|45.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000309）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|18,000,000元|2017.07.17-2017.10.16|《权利质押合同》（编号：85100420170000810），恒力石化提供银行承兑汇票权利质押担保。|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|46.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000171）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|3,000,000元|2017.04.19-2017.9.18|《权利质押合同》（编号：85100420170000433），恒力石化提供银行承兑汇票权利质押担保。|
|47.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000172）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|3,558,494.5元|2017.04.19-2017.10.18|《权利质押合同》（编号：85100420170000434），恒力石化提供银行承兑汇票权利质押担保。|
|48.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000258）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|5,000,000元|2017.06.20-2017.9.19|《权利质押合同》（编号：85100420170000700），恒力石化提供银行承兑汇票权利质押担保。|
|49.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000257）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|5,100,000元|2017.06.20-2017.9.19|《权利质押合同》（编号：85100420170000699），恒力石化提供银行承兑汇票权利质押担保。|
|50.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000176）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|10,136,510.67元|2017.04.19-2017.10.18|《权利质押合同》（编号：85100420170000438），恒力石化提供银行承兑汇票权利质押担保。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|51.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000229）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|34,129,800元|2017.05.31-2017.8.30|《权利质押合同》（编号：85100420170000612），恒力石化提供银行承兑汇票权利质押担保。|
|52.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000252）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|42,000,000元|2017.06.16-2018.1.15|《权利质押合同》（编号：85100420170000688），恒力石化提供银行承兑汇票权利质押担保。|
|53.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000137）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|7,545,000元|2017.03.24-2017.09.23|《权利质押合同》（编号：85100420170000235），恒力石化提供银行承兑汇票权利质押担保。|
|54.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000269）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|18,000,000元|2017.06.26-2017.09.25|《权利质押合同》（编号：85100420170000724），恒力石化提供银行承兑汇票权利质押担保。|
|55.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000290）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|24,000,000元|2017.07.04-2017.11.03|《权利质押合同》（编号：85100420170000765），恒力石化提供银行承兑汇票权利质押担保。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|56.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000203）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|4,329,570元|2017.05.09-2017.08.08|《权利质押合同》（编号：85100420170000541），恒力石化提供银行承兑汇票权利质押担保。|
|57.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000202）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|18,000,000元|2017.05.09-2017.08.08|《权利质押合同》（编号：85100420170000540），恒力石化提供银行承兑汇票权利质押担保。|
|58.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000292）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|10,000,000元|2017.07.05-2017.10.04|《权利质押合同》（编号：85100420170000770），恒力石化提供银行承兑汇票权利质押担保。|
|59.|《流动资金借款合同》（编号：85010120170000291）|恒力石化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|12,000,000元|2017.07.05-2017.10.04|《权利质押合同》（编号：85100420170000769），恒力石化提供银行承兑汇票权利质押担保。|

此外，恒力石化及其子公司所签署的其他借款合同如下：
1、2016年 11月 23日，恒力石化与中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行（以下简称“建行长兴岛支行”）签订《资产收益权转让合同》（编号：ZCSYCXD2016001），约定恒力石化将价值 10,500万元资产的所有资产收益权转让建行长兴岛支行，建行长兴岛支行向恒力石化支付转让价款10,000万元，恒力石化应于2017年 11月28日前按照约定的回购价款回购被转让的资产的
资产收益权。恒力集团、陈建华、范红卫为此提供连带责任保证。
2、2016年11月23日，恒力石化与建行长兴岛支行签订《资产收益权转让合同》（编号：ZCSYCXD2016002），约定恒力石化将价值 10,500万元资产的所有资产收益权转让建行长兴岛支行，建行长兴岛支行向恒力石化转让价款 10,000万元，恒力石化应于 2017年10月28日前按照约定的回购价款回购被转让的资产的资产收益权。恒力集团、陈建华、范红卫为此提供连带责任保证。
附表三、恒力炼化及其子公司金融类债权债务
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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|1.|《借款合同》（编号：2050099992017111201）|恒力炼化|中国进出口银行|90,000,000欧元|2017.05.25-2019.05.24|1、《房地产抵押合同》（编号：2050099992017111201DY01），恒力石化以辽（2017）大连长兴岛不动产权第0690002号、辽（2017）大连长兴岛不动产权第0690003号、辽（2017）大连长兴岛不动产权第0690004号、辽（2017）大连长兴岛不动产权第0690005号土地提供抵押担保；2、《保证合同》（编号：2050099992017111201BZ01），恒力集团提供连带责任保证担保。|
|2.|《固定资产借款合同》（编号：85010420170000021）|恒力炼化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|3,052,929.75元|2017.07.18-2018.01.17|《权利质押合同》（编号：85100420170000816），恒力石化提供银行承兑汇票权利质押担保。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|3.|《固定资产借款合同》（编号：85010420170000022）|恒力炼化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|4,716,998元|2017.07.19-2017.10.19|《权利质押合同》（编号：85100420170000823），恒力石化提供银行承兑汇票权利质押担保。|
|4.|《固定资产借款合同》（编号：85010420170000009）|恒力炼化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|3,254,385.82欧元|2017.04.21-2017.10.20|《权利质押合同》（编号：85100420170000450），恒力石化提供银行承兑汇票权利质押担保。|

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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|借款金额|借款期限|担保方式|
|5.|《固定资产借款合同》（编号：85010420170000011）|恒力炼化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|2,088,940.85美元|2017.04.25-2017.10.23|《权利质押合同》（编号：85100420170000468），恒力石化提供银行承兑汇票权利质押担保。|
|6.|《固定资产借款合同》（编号：85010420170000017）|恒力炼化|中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行|15,389,002元|2017.06.28-2017.10.28|《权利质押合同》（编号：85100420170000732），恒力石提供银行承兑汇票权利质押担保。|

附表四、恒力投资及其境内子公司行政处罚情况
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||序|行政机关||处罚|文件名称|处罚时间|处罚事由|处罚措施|备注/整改措施|
||号|||对象||||||
|1||大连市公安消防局|恒力石化||《大连市公安消防局行政处罚决定书》（大公（消）行罚决字[2015]0006号）|2015.02.03|恒力石化 PTA-3 联合装置配套设施建筑、自动工程在建设工程消防设计审核不合格的情况下擅自施工，违反《中华人民共和国消防法》第十二条之规定。|1、PTA-3 联合装置配套设施工程责令停止施工；2、罚款5万元。|1、2015年4月1日，大连市公安消防局出具《建设工程消防设计审核意见》（大公消审字[2015]第0194号），认为PTA-3联合装置配套实施建筑、自动工程消防设计合格。2、大连市公安消防局已出具证明，“恒力石化（大连）有限公司系我局辖区企业，该公司自2014年1月1日至今遵守消防行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为。”|
|2||大连长兴岛经济区城市建设局|恒力石化||《行政处罚决定书》|2015.06|PTA项目BLD3101等交配电室工程未取得施工许可擅自开工建设。|1、 责令限期补办相关手续；2、 罚款2万元。|1、根据大连长兴岛经济区城市建设局于2015年8月13日颁发的《建设工程施工许可证》（编号210232201508130201），恒力石化PTA项目BLD3101、BLD3102、PTA-3PAC变配电室工程符合施工条件，准予施工。2、大连长兴岛经济区城市建设局已经出具证明，确认“恒力石化（大连）有限公司系我区|

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||序|行政机关||处罚|文件名称|处罚时间|处罚事由|处罚措施|备注/整改措施|
||号|||对象||||||
||||||||||石化企业，该公司自 2014年 1月 1 日至今遵守建设行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，未因违反建设行政管理有关法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。”|
|3||大连长兴岛经济区城市建设局|恒力石化||《行政处罚决定书》|2015.06|恒力石化 PTA-3 变配电室项目未取得施工许可擅自开工建设。|1、 责令限期补办相关手续；2、 罚款2万元。|1、根据大连长兴岛经济区城市建设局于2015年8月13日颁发的《建设工程施工许可证》（编号210232201508130101），恒力石化PTA-3变配电室项目工程符合施工条件，准予施工。2、大连长兴岛经济区城市建设局已经出具证明，确认“恒力石化（大连）有限公司系我区石化企业，该公司自 2014年 1月 1 日至今遵守建设行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，未因违反建设行政管理有关法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。”|
|4||长兴岛港|恒力||《行政处罚决定|2016.03|大连长兴岛恒力石化项目|罚款1万元。|大连长兴岛经济区港口与口岸|

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||序|行政机关||处罚|文件名称|处罚时间|处罚事由|处罚措施|备注/整改措施|
||号|||对象||||||
|||口与口岸局|石化||书》（大长港口行罚[2016]001号）||配套5000吨级石油化工码头工程应当办理开工备案手续而未办理。该情况违反《港口建设管理规定》第五十八条的规定。||局已经出具证明，确认“恒力石化（大连）有限公司系我局辖区企业，该公司自 2014年 1月 1 日至今遵守港口建设行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，未因违反港口建设行政管理有关法律法规受到行政处罚，且情节严重的情形。”|
|5||大连市安全生产监督管理局|恒力石化||《行政处罚决定书（单位）》（（大）安监管罚[2016]8306号）|2016.06.12|部分压力容器档案无压力容器年度自检报告，所提供的其他压力容器年度自检报告也存在未审批和盖章的情况，该情况违反《安全生产法》第三十三条。|1、 决定限期整改；2、 罚款2万元。|1、根据《中华人民共和国安全生产法》的相关规定，该处罚不属于重大违法违规行为。2、大连长兴岛经济区安全生产监督管理局已经出具证明，确认“恒力石化（大连）有限公司系我局辖区企业，该公司自2014年1月1日至今遵守安全生产行政管理法律、法规规定，未因违反安全生产行政管理有关法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形”。|
|6||大连市国土资源和房屋局|恒力混凝土||《国土资源行政处罚决定书》（大国土资监（长）罚|2015.05.04|恒力混凝土在未办理任何用地手续的情况下，于2014年10月进行砖厂建|1、 责令十五日内将非法占用的335平方米土地退还至大连长兴岛经|1、大连市国土资源和房屋局长兴岛国土资源分局已经出具证明，确认“大连恒力混凝土有|

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||序|行政机关||处罚|文件名称|处罚时间|处罚事由|处罚措施|备注/整改措施|
||号|||对象||||||
||||||决字【2015】第009号）||设。未经国土资源行政主管部门批准，非法占用土地的行为，违法《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第四十四条的规定。|济区长兴岛街道世辉耀村村委会；2、 责令十五日内拆除在不符合土地利用总体规划的20平方米农用地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状；3、 罚款3,350元。|限公司系我局辖区企业，该公司自2014年1月1日至今遵守土地行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，未因违反土地行政管理有关法律法规而受到重大的行政处罚”。2、大连市国土资源和房屋局长兴岛国土资源分局已经向恒力混凝土出具《关于行政处罚相关事项的说明》，针对恒力混凝土涉及的行政处罚事项，作出如下说明“我局对你公司分别作出《国土资源行政处罚决定书》（大国土资监（长）罚决字【2015】第 009 号）、《国土资源行政处罚决定书》（大国土资监（长）罚决字【2015】第021号）、《国土资源行政处罚决定书》（大国土资监（长）罚决字【2015】第 022 号）、《国土资源行政处罚决定书》（大国土资监（长）罚决字【2015】第023号）。鉴于你公司已按照该等处罚决定书要求及时缴纳了罚款|
|7||大连市国土资源和房屋局|恒力混凝土||《国土资源行政处罚决定书》（大国土资监（长）罚决字【2015】第021号）|2015.05.21|恒力混凝土在未办理任何用地手续的情况下，于2014 年 5 月开工进行恒力铁路专用线综合楼建设。未经国土资源行政主管部门批准，非法占用土地的行为，违反《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第四十四条的规定。|1、 责令十五日内将非法占用的431平方米土地退还至大连长兴岛经济区长兴岛街道新港村村委会；2、 没收在符合土地利用总体规划的431平方米农用地上新建的建筑物和其他设施；3、 罚款共计4,310元。||
|8||大连市国土资源和房屋局|恒力混凝土||《国土资源行政处罚决定书》（大国土资监（长）罚决字【2015】第022号）|2015.05.21|恒力混凝土在未办理任何用地手续的情况下，于2014 年 5 月开工进行恒力厂区内道路建设。未经国土资源行政主管部|1、 责令十五日内将非法占用的 70,660 平方米土地退还至大连长兴岛经济区长兴岛街道新港村村委会；||

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||序|行政机关||处罚|文件名称|处罚时间|处罚事由|处罚措施|备注/整改措施|
||号|||对象||||||
||||||||门批准，非法占用土地的行为，违反《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第四十四条的规定。|2、 没收在符合土地利用总体规划的 24,733 平方米农用地上新建的建筑物和其他设施；3、 罚款共计733,180元。|并已完成整改，所涉土地违法行为均不属于重大违法违规行为”。|
|9||大连市国土资源和房屋局|恒力混凝土||《国土资源行政处罚决定书》（大国土资监（长）罚决字【2015】第023号）|2015.05.21|恒力混凝土在未办理任何用地手续的情况下，于2014 年 5 月开工进行恒力铁路专用线隧道口建设。未经国土资源行政主管部门批准，非法占用土地的行为，违反《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第四十四条的规定。|1、 责令十五日内将非法占用的7,014平方米土地退还至大连长兴岛经济区长兴岛街道长岭村村委会；2、 责令十五日内拆除在不符合土地利用总体规划的2,482平方米农用地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状；3、 罚款共计94,960元。||
|10||中 华 人民共 和 国杨浦海事局|恒 力海运||《行政处罚决定书》（沪海事罚字(2017)200056）|2017.03.02|恒力海运“恒力8”机动船因排放明显可见的黑烟，违反《上海市大气污染防治条例》第三十八条第五款的规定。|罚款6,000元|根据《上海市大气污染防治条例》的相关规定，在上海市行驶的机动船向大气排放污染物超过规定的排放标准或者排放明显可见黑烟的，由海事部门责令改正，可以处一千元以上一万元以下罚款；情节严重的，|

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|序|行政机关|处罚|文件名称|处罚时间|处罚事由|处罚措施|备注/整改措施|
|号||对象||||||
||||||||处一万元以上五万元以下罚款。根据上述规定，恒力海运上述行政处罚不构成情节严重之情形，不属于重大违法违规行为。|