海通证券股份有限公司
关于广东万里马实业股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”、“公司”）2017年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关法律法规和规范性文件的要求，对万里马 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3049号）文核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商海通证券采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，公司首次公开发行人民币普通股（A股）数量 6,000万股，发行价为每股 3.07元。本次发行股票，共募集股款人民币 184,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 33,111,500.00元，实际可使用募集资金人民币151,088,500.00元。以上募集资金已于2017年1月4日到位，上述资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZI10003号验资报告。
（二）募集资金的实际使用及结余情况
1、首次公开募集资金实际使用及结余情况
项目名称 金额（元）
募集资金总额 184,200,000.00减：扣除的发行费用 33,111,500.00减：使用募集资金投入（承诺） 49,811,486.94减：补充流动资金（永久）
减：补充流动资金（暂时） 80,000,000.00减：对外投资
减：发生手续费 1,044.20加：利息收入 1,181,280.092017年12月31日募集资金余额 22,457,248.952017年度共使用募集资金49,811,486.94元，截止2017年12月31日累计使用募集资金49,811,486.94元；2017年度募集资金存款利息收入 1,181,280.0元，截止2017年12月31日，募集资金累计存款利息收入 1,181,280.09元；2017年度因使用募集资金发生手续费1,044.20元，截止2017年12月31日，因使用募集资金共发生手续费1,044.20元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规制定了《广东万里马实业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，规范了公司募集资金的管理和运用。
根据《广东万里马实业股份有限公司募集资金管理制度》，公司确定了募集资金存放专用账户，公司在中国工商银行股份有限公司东莞长安支行、中信银行股份有限公司东莞分行设立募集资金专户，仅用于存储、使用和管理本次公开发行的募集资金。2017年 1月 4日，公司与中信银行股份有限公司东莞分行及保荐机构海通证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2017年 2月 3日，公司与中国工商银行股份有限公司东莞长安支行及保荐机构海通证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关规定。
报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按照募集资金专户存储三方监管协议的规定履行，不存在重大问题。
2017年 2月 28日公司将中信银行股份有限公司东莞分行（账号：8114801011588888888）募集资金专户的 21,853,700.00元转出用于补充流动资金（为募投项目之一）。
2017年 4月 18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司于2017年5月4日将6,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。
2017年 7月 6日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于 2017年 7月 12日将闲置募集资金中的 8,000万元暂时用于补充流动资金。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
序号 开户行 账号 存款类型 金额（元）
中国工商银行股份有
1 2010027119000668666活期 22,447,208.20
限公司东莞长安支行
中信银行股份有限公
2 8114801011588888888活期 10,040.75
司东莞分行
合计 22,457,248.95
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见以下附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司不存在募投项目实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况
截至 2017年 12月31日，公司在募集资金到账前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计人民币 720.59万元。2017年 4月 18日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金 720.59万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 720.59万元。以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第 ZI10265号《募集资金置换专项审核报告》。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年7月6日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2017年7月12日将闲置募集资金中的 8,000万元暂时用于补充流动资金。
(六)节余募集资金使用情况
公司尚未出现节余募集资金。
(七)超募资金使用情况
公司尚未出现超募资金的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
项目尚未实施完毕，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，万里马严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用和其他违规使用的情形。万里马关于 2017年度募集资金管理和使用情况的披露与实际情况相符，募集资金使用符合相关法律法规的规定。海通证券对万里马《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无异议。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________________________________
龚思琪 王行健
海通证券股份有限公司
附表1：
首次公开发行普通股募集资金使用情况对照表
编制单位：广东万里马实业股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 15,108.85 4,981.15集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 4,981.15集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
项目可行截止期末投资 本年度 是否达是否已变更项 募集资金承调整后投 本年度投 截止期末累计 项目达到预定可 性是否发承诺投资项目和超募资金投向 进度（%） 实现的 到预计（含部分变更）诺投资总额资总额(1) 入金额 投入金额(2) 使用状态日期 生重大变(3)=(2)/(1) 效益 效益
化承诺投资项目
1.营销网络拓展及电商渠道升级建设
否 12,923.48 12,923.48 2,795.78 2,795.78 21.63 否项目
2.补充流动资金 否 2,185.37 2,185.37 2,185.37 2,185.37 100.00 是 否承诺投资项目小计 15,108.85 15,108.85 4,981.15 4,981.15 32.97
超募资金投向 无超募资金
1、永久性补充流动资金
2、归还银行贷款（如有）
超募资金投向小计
合计 15,108.85 15,108.85 4,981.15 4,981.15 32.97
未达到计划进度或预计收益的情况和原
“补充流动资金项目”用于公司补充营运资金，满足公司发展中对增量资金的要求，间接获得综合收益，故无法单独核算效益。其他项目尚在建设期。
因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2017年 4月 18日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金 720.59万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 720.59万元。以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字募集资金投资项目先期投入及置换情况
[2017]第 ZI10265号《募集资金置换专项审核报告》。具体内容详见 2017年 4月 20日披露至巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-033）。
2017年 7月 6日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的用闲置募集资金暂时补充流动资金情况议案》，同意公司将闲置募集资金中的 8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司于2017年7月12日将闲置募集资金中的 8,000万元暂时用于补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原
无
因
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放在募集资金专户
2017年 4月 18日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 60,000,000元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月。2017年5月 4日，公司使用部分闲置募集资金 6,000万元募集资金使用及披露中存在的问题或其
购买中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品。2017年 6月 28日，公司收回本金 6000万元，并收到理财收益 26.22万元。具体内容已披露他情况
至巨潮资讯网，详见 2017年 4月 20日《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-032）、2017年 5月 31日《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2017-045）及 2017年 6月 28日《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回并中止进行现金管理的公告》（2017-048）。