证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2019-013号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于控股子公司租赁物业暨关联交易的
公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
为履行广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）在重大资产重组中的承诺，公司于 2018年 12月 3日召开董事会九届十五次会议审议通过了《关于控股子公司出售物业暨关联交易的议案》，依据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》，同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）按照评估值人民币 174,888,450.00元向岭南集团的全资子公司广州市禽畜实业有限公司出售位于广州市白云区乐嘉路 1-9号办公楼、11号办公楼和 13号办公楼及 1-13号地下室四处房产（总建筑面积 16,408.65平方米）。同日，广之旅与广州市禽畜实业有限公司及岭南集团就上述交易事项签署《房屋买卖合同》，详见公司于 2018年 12月 3日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司出售物业暨关联交易的公告》（2018-066号）。2018年 12月 19日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2019年 2月 25日，上述四处房产完成了过户登记手续，标的房屋产权已全部过户至广州市禽畜实业有限公司名下。详见公司于 2019年 2月 26日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司出售物业暨关联交易的标的物业完成过户的公告》（2019-008号）。
鉴于上述物业一直为广之旅的办公场地，为保障广之旅日常经营及办公需要，广之旅拟向广州市禽畜实业有限公司租赁广州市白云区乐嘉路 1-9号
办公楼、11号办公楼和 13号办公楼及 1-13号地下室四处物业（总建筑面积 16,408.65平方米）继续作为办公场地，租赁期限自 2019年 4月 1日至 2022年 3月 31日止,每月租金为 537,100.00元（含税），上述期限内的租金总额共计 19,335,600.00元（含税）。2019年 3月 29日，广之旅与广州市禽畜实业有限公司在公司办公地点签署了《房屋租赁协议》。
2、关联关系说明
鉴于广州市禽畜实业有限公司为公司控股股东岭南集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条中关于关联法人的规定，本次交易构成公司与广州市禽畜实业有限公司之间的关联交易。
3、本次关联交易的审批程序
公司董事会九届十九次会议于 2019年 3月 29日通过了《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事 7人，实际参加会议董事 7人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事张竹筠、康宽永、陈白羽按照规定回避表决，参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以 4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》，并同意广之旅与广州市禽畜实业有限公司就上述交易签订《房屋租赁协议》。
上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易是基于公司控股子公司广之旅日常经营及办公需要，交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称∶广州市禽畜实业有限公司
住 所：广州市白云区钟落潭佛公桥
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地：广州市白云区钟落潭佛公桥
主要办公地点：广州市白云区钟落潭佛公桥
法定代表人：梁军尤
注册资本：929.00万元人民币
税务登记证号码：91440101190422115Y
主营业务：畜牧业；其他畜牧养殖（猪、牛、羊除外）；鱼种培育、养殖；鲜禽类零售；其他农业服务；水产品零售；蛋类零售；水果种植；内陆养殖；场地租赁（不含仓储）；鸡的饲养；种畜禽生产经营；饲料加工。
股东和实际控制人：广州市禽畜实业有限公司为广州食品企业集团有限公司的全资子公司，广州食品企业集团有限公司为岭南集团的全资子公司。
岭南集团为广州市禽畜实业有限公司的实际控制人。
2、经营及发展状况
广州市禽畜实业有限公司成立于 1990年，属于国有独资企业，主要以畜牧业和畜禽生产经营为主业。广州市禽畜实业有限公司成立至今，主营业务未发生重大变化，上述主营业务最近三年的经营和发展状况平稳。2018年度，广州市禽畜实业有限公司营业收入为 8,322.51元，净利润为 6,220.55元，净资产为-3,726,841.64元（以上数据未经审计）。
3、关联关系说明
岭南集团为公司控股股东，直接及间接持有公司股份占公司总股本的60.48%，广州市禽畜实业有限公司为岭南集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的第（二）点关于关联法人的规定。
4、履约能力分析
广州市禽畜实业有限公司不是失信被执行人，且拥有广州市白云区乐嘉路 1-9号办公楼、11号办公楼和 13号办公楼及 1-13号地下室四处房产的权属证明，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易租赁的标的为广州市白云区乐嘉路 1-9号办公楼、11号办公楼和 13号办公楼及 1-13号地下室四处物业，总租赁面积为 16,408.65平方米。
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|序号|产权证号|对应物业|建筑面积（m2）|
|1|粤（2019）广州市不动产权第04202260号|白云区乐嘉路1-9号1-5层|4,856.32|
||尚未办理|白云区乐嘉路1-9号6-7层|1,495.00|
|2|粤（2019）广州市不动产权第04202259号|白云区乐嘉路11号1-4层|1,598.91|
||尚未办理|白云区乐嘉路11号4-7层|1,940.00|
|3|粤（2019）广州市不动产权第04202301号|白云区乐嘉路13号1-3层|1,323.84|
||尚未办理|白云区乐嘉路13号4-7层|1,688.00|
|4|粤（2019）广州市不动产权第04202287号|白云区乐嘉路1-13号地下室|3,506.58|

上述物业权属人为广州市禽畜实业有限公司，物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的租赁价格参考广州市房地产租赁管理所发布的《2017年广州市房屋租金参考价》，以出租物业所处区域内同类物业的市场租赁价格为定价依据，经广之旅与广州市禽畜实业有限公司双方协商，从而确定租赁价格为每月租金为 537,100.00元（含税）。自 2019年 4月 1日至 2022年 3月 31日合计租金总额为 19,335,600.00元（含税）。
董事会认为本次关联交易的租赁价格参考广州市房地产租赁管理所公开发布的《2017年广州市房屋租金参考价》，以出租物业所处区域内同样或类似物业的市场租赁价格为定价依据，不存在有失公允或损害上市公司利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
1、签署协议各方的法定名称：广州市禽畜实业有限公司（甲方）、广州广之旅国际旅行社股份有限公司（乙方）。
2、租赁场地的基本情况：广州市白云区乐嘉路 1-9号办公楼、11号办公楼和 13号办公楼及 1-13号地下室四处物业，总建筑面积 16,408.65平方米。
甲方提供上述四处房屋出租给乙方作办公用途及停车使用。
4、租金标准（本合同总价税额基于国家现行税率政策计算,在本合同订立后，如发生税率计算方式变化的，根据税收政策调整，按下表不含税价调整最后含税价）：
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|房屋租赁期限|每月的租金（币种：人民币）元|||
||不含税价|税金（9%）|含税价|
|2019 年 4 月 1 日—2022 年 3 月 31 日|492,752.29|44,347.71|537,100.00|

5、支付方式：租金按月结算，乙方须在每月的第 15日前以银行划账的方式足额缴付当月的租金给甲方。
6、履约保证：协议签订之日，乙方需向甲方支付两个月租金的履约保证金。
7、违约责任：违约方需承担因其违约行为给另一方造成的损失，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、保全费、担保费、公证认证费等。
8、生效条件：本协议自双方加盖单位印章并法定代表人（委托人）签字之日起生效。
六、关联交易目的和影响
1、鉴于广州市禽畜实业有限公司所持广州市白云区乐嘉路 1-9号办公楼、 11号办公楼和 13号办公楼及 1-13号地下室四处物业一直为广之旅的办公场地，为保障广之旅日常经营及办公需要，广之旅需向广州市禽畜实业有限公司租赁上述物业继续作为办公场地。
本次关联交易完成后，公司控股子公司广之旅获得了广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办公楼及1-13号地下室四处物业自2019年 4月 1日起至 2022年 3月 31日的长期使用权，有利于满足广之旅日常经营及办公需要。
2、获得上述物业使用权后，广之旅需按《房屋租赁协议》的约定每月向广州市禽畜实业有限公司支付租金。
3、公司在审批本次关联交易过程中，遵循了中国证监会有关法律法规和
公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行必要
的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与广州市禽畜实业有限公司及受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的金额为 7,163,286.64元。
八、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易是基于广之旅日常经营及办公的需要，交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
九、备查文件
1、公司董事会九届十九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、广之旅与广州市禽畜实业有限公司签署的《房屋租赁协议》。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司董事会
二○一九年三月二十九日