证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2017-025号
债券代码:136264 债券简称：16隆基 01
西安隆基硅材料股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划首次授予股份
第二期解锁暨上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票暨上市流通数量：660.285万股
本次解锁股票上市流通时间：2017年2月3日
一、首期限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）首期限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基股份”）于2014年10月22日召开第三届董事会2014年第七次会议，审议通过了首期《限制性股票激励计划（草案）及摘要》（请详见2014年10月23日相关公告），公司独立董事对此发表了独立意见。其后，公司向中国证券监督管理委员会上报了备案申请材料。
2、公司于2014年11月21日获悉，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。（请详见2014年11月22日相关公告）
3、公司于2014年12月12日召开了公司2014年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司首期《限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。（请详见2014年12月13日相关公告）
（二）首期限制性股票激励计划历次授予情况
1、首期限制性股票激励计划首次授予情况
①公司于2014年12月16日召开第三届董事会2014年第十一次会议，审议通过
了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次限制性股票激励计划的授予日为2014年12月16日，同时因有6名激励对象离职，调整激励对象为728人，授予数量为1,222.50万股，授予价格为9.9元/股。预留的100万股限制性股票由董事会在首次授予日后12个月内一次性授予，授予时间另行确定。（请详见2014年12月18日相关公告）。
②公司于2015年1月14日完成了上述首期限制性股票激励计划首次授予的登记手续，实际授予对象489人，授予数量927.23万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2015年1月16日相关公告）。
③经公司2014年度股东大会审议通过，2015年5月公司实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股5股，派发现金股利1.30元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
鉴于2014年度利润分配方案已实施完毕，公司根据《限制性股票激励计划》中发生资本公积金转增股本、派发股票红利等事项时，限制性股票数量的调整方法，将上述489人的首次限制性股票授予数量调整为2,781.69万股，授予价格调整为3.3元/股。同时，预留的100万股限制性股票数量调整为300万股。
2、首期限制性股票激励计划预留股份授予情况
①公司于2015年11月10日召开的第三届董事会2015年第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向77名激励对象授予300万股预留限制性股票，确定授予日为2015年11月10日，授予价格为6.26元/股（请详见2015年11月12日公告）。
②公司于2016年3月28日完成了首期限制性股票激励计划授予预留股份的登记手续，实际授予对象76人，授予数量296万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2016年3月31日相关公告）。
（三）首期限制性股票激励计划的回购注销情况
1、首期限制性股票激励计划首次授予股份回购注销情况
①公司于2015年11月30日召开的第三届董事会2015年第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 5名离职激励对象已获授且未解锁的 11.4万股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立
董事发表了同意意见（请详见2015年12月2日相关公告）。2015年12月17日，该11.4万股限制性股票注销完成（请详见2015年12月17日相关公告）。
②公司于2016年10月27日召开的第三届董事会2016年第十四次会议审议通过《关于回购注销首期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将27名离职激励对象已获授且未解锁的 745,200股限制性股票（回购数量已根据 2014年度利润分配方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2016年10月29日相关公告）。2016年11月14日，2016年第八次临时股东大会批准了此项议案（请详见 2016年 11月 15日相关公告）。
2017年 1月 18日，该 745,200股限制性股票注销完成（请详见 2017年 1月 18日相关公告）。
2、首期限制性股票激励计划预留股份回购注销情况
公司于 2016年 9月 28日召开的第三届董事会 2016年第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 4名离职激励对象已获授且未解锁的 14万股预留限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2016年9月29日相关公告）。2016年10月17日，2016年第七次临时股东大会批准了此项议案（请详见2016年10月18日相关公告）。2016年 12月 29日，该 14万股限制性股票注销完成（请详见 2016年 12月29日相关公告）。
（四）历次限制性股票解锁情况
1、首期限制性股票激励计划首次授予股份解锁情况
公司于2015年11月30日召开的第三届董事会2015年第十八次会议审议通过《关于2014年限制性股票激励计划首期股票解锁的议案》（请详见2015年12月2日相关公告）。2015年12月25日，在剔除5名已离职激励对象持有的回购注销的11.4万股限制性股票后，公司完成首期限制性股票激励计划首次授予股份的第一期解锁暨上市流通，共计554.058万股（请详见公司2015年12月22日相关公告）。
2、首期限制性股票激励计划预留股份解锁情况
公司于2017年1月3日召开的第三届董事会2017年第一次会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划预留股份第一期解锁暨上市的议案》。2017年1月10日，在剔除4名已离职激励对象持有的回购注销的14万股限制性股票后，公司完成首
期限制性股票激励计划预留授予股份的第一期解锁暨上市流通，共计56.4万股。
（请详见2017年1月5日相关公告）
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据公司首期限制性股票激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁条件及成就情况如下：
（一）公司绩效考核目标
条件：根据公司限制性股票激励计划，首期限制性股票激励计划预留股份第一期解锁的公司绩效考核条件为：以2013年度经营业绩为基准，2015年度公司营业收入比2013年度增长不低于80%；2015年度净利润比2013年度增长不低于600%。净利润指标以扣除非经常损益后的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
结论：根据公司《2015年年度报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2016]第01730003号”《审计报告》，公司2015年度合并利润表中公司营业收入为 5,947,032,616.88元，较 2013年度公司营业收入增长160.78%，增长率不低于80%；合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的 2015年度净利润为 527,437,407.55元，较 2013年度扣除非经常损益后的净利润增长1,185.88％，增长率不低于600%。
根据公司相关年度审计报告，在限制性股票授予日前的最近三个会计年度（2011年至2013年），归属于上市公司股东的净利润分别为293,712,235.89元、 -54,672,164.57元、70,931,779.47元，三年平均值为 103,323,950.26元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 261,881,502.69元、 -122,135,987.01元、41,017,667.12元，三年平均值为 60,254,394.27元。限制性股票锁定期内归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前近三年平均水平且不为负。
因此，公司绩效考核目标符合首期限制性股票激励计划首次授予股份第二期解锁条件。
（二）激励对象个人绩效考核目标
条件：在限制性股票激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对高级管理人员和员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为杰出、优秀、良好、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解锁条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为杰出、优秀、良好的员工方可解锁对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
结论：除已离职的30名激励对象因不符合激励条件不予解锁外，剩余的 454名激励对象在 2015年度绩效考核中均为杰出、优秀、良好，因此，激励对象个人绩效考核目标符合公司首期限制性股票激励计划首次授予股份第二期解锁条件。
（三）激励计划所规定的特定情形
条件：激励对象只有在同时满足以下条件时，才能解锁限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
结论：公司和激励对象未发生上述情形，符合公司首期限制性股票激励计划首次授予股份第二期解锁条件。
三、不符合解锁条件的激励对象情况说明
公司首期限制性股票激励计划首次授予股份第二期解锁前，共有 30名激励对象因离职不符合解锁条件，其中 27名激励对象持有的已获授但尚未解锁的74.52万股限制性股票已由公司回购注销（请详见公司2017年1月18日相关公告）；3名激励对象因未能按时提供回购资料，其持有的已获授但尚未解锁的 28.8万股限制性股票暂未办理回购注销手续，待激励对象的回购资料提供完备后，该
部分28.8万股限制性股票将由公司办理回购注销。
四、激励对象股票本次解锁情况
公司第三届董事会 2017年第一次会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予股份第二期解锁暨上市的议案》，本次解锁激励对象共计 454名，解锁股份共计660.285万股，明细如下：
单位：万股
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|姓名|职务|已获授予限制性股票数量|本次可解锁限制性股票数量|本本次解锁数量占已获授予限制性股票比例|

一、董事、监事、高级管理人员
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|-|-|-|-|-|
|钟宝申|董事长|45|11.25|25%|
|刘学文|董事|45|11.25|25%|
|胥大鹏|董事|45|11.25|25%|
|邹宗海|董事|45|11.25|25%|
|王晓哲|副总经理|45|11.25|25%|
|||225|56.25|25%|

二、其他激励对象
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|-|-|-|
|2,416.140|604.035|25%|
|2,641.140|660.285|25%|

五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2017年2月3日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：660.285万股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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|-|-|-|
||变动前|变动数|
|1、国有法人持有股份|138,943,663|0|
|2、其他境内法人持有股份|70,915,491|0|
|3、境内自然人持有股份|36,250,520|-6,602,850|
|有限售条件的流通股份合计|246,109,674|-6,602,850|
|A股|1,749,781,155|6,602,850|
|无限售条件的流通股份合计|1,749,781,155|6,602,850|
||1,995,890,829|0|

六、法律意见书的结论性意见
本次限制性股票解锁由北京国枫律师事务所出具了法律意见书，该意见书认为：公司已经履行了本次解锁现阶段需履行的相关审批程序；《限制性股票激励计划》规定的本次解锁的限制性股票的解锁期已经届满，本次解锁的解锁条件已经成就，公司可就本次解锁的解锁条件办理解锁事宜。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会二零一七年一月二十四日