证券代码：300041 证券简称：回天新材 上市地：深圳证券交易所湖北回天新材料股份有限公司
Hubei Huitian New Materials Co., Ltd.
2014年度非公开发行 A股股票预案
二〇一四年八月
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2014年8月4日第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司 2014年第二次临时股东大会的审议批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的数量不超过 3,100万股（含 3,100万股）。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后，根据调整后的发行价格作相应调整。
3、本次非公开发行股票的发行对象为财通基金—玉泉91号资产管理计划、章锋、吴正明、刘鹏和长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划。
公司股东章锋先生、吴正明先生、刘鹏先生、史襄桥先生、王争业先生和赵勇刚先生已于2014年8月4日签署《一致行动协议》，共同控制公司股权比例为29.93%。其中，章锋先生为公司董事长，吴正明先生、刘鹏先生、史襄桥先生和王争业先生为公司董事，共同控制公司董事会9个席位中的5个，从而可以主导公司董事会的经营决策，使公司的经营活动在其共同控制下进行，因此章锋先生、吴正明先生、刘鹏先生、史襄桥先生、王争业先生和赵勇刚先生成为公司的共同实际控制人。
本次发行后，上述共同实际控制人控股比例将提高至34.38%，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
4、本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.94元/股。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为12.94元/股。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应除权除息处理。
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案5、本次非公开发行股票不超过 3,100万股（含 3,100万股），财通基金—玉泉 91号资产管理计划、章锋、吴正明、刘鹏和长江证券超越理财宝 9号集合资产管理计划全部以现金认购。发行对象已经于 2014年 8月 4日分别与公司签署了附条件生效的《股份认购协议书》，各发行对象认购情况如下：
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|序号||认购对象名称||认购股数（万股）注1||认购金额（万元|）||认购比例|认购方式|
||财通基金—玉泉91号资产管理计划||300.00||3,882.00|||9.68%|||
||章 锋||1,297.00||16,783.18|||41.84%|||
||吴正明||260.00||3,364.40|||8.39%|||
||刘 鹏||260.00||3,364.40|||8.39%|||
||长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划||983.00||12,720.02|||31.71%|||
||合计||3,100.00||40,114.00|||100.00%|||

注1：认购股数以认购的上限来确定
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格、发行数量进行相应调整。
6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、本次发行募集资金总额不超过40,114万元将用于以下用途：
1）17,560万元投资“年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”；
2）剩余不超过22,554万元将用于补充公司主营业务发展所需营运资金。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本预案已在“第六节公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况及比例、未分配利润使用安排情况
进行了说明，同时，公司对关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划
和发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案回报的具体措施的情况进行了说明，请投资者予以关注。
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案目录
第一节非公开发行股票方案概要 ...................................................................................... 7一、回天新材基本情况 ........................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景 ................................................................................................... 7三、本次非公开发行的目的 ................................................................................................... 9四、发行对象与公司的关系 ................................................................................................... 9五、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 10六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 12第二节发行对象的基本情况和附条件生效的《非公开发行股份认购合同》的内容摘要 13一、财通基金—玉泉91号资产管理计划的基本情况 ....................................................... 13二、章锋先生的基本情况 ..................................................................................................... 16三、吴正明先生的基本情况 ................................................................................................. 19四、刘鹏先生的基本情况 ..................................................................................................... 21五、长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划的基本情况 ......................................... 24第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 28一、非公开发行方案概要 ..................................................................................................... 28二、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 28三、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................................. 28四、本次非公开发行对公司的影响 ..................................................................................... 33第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 35一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况 ..................................................................................................... 35二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 36三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................................................................... 36四、本次发行完成后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保情况 ................................................................................................................. 37五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 37第五节本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................. 38一、市场风险 ......................................................................................................................... 38二、业务与经营风险 ............................................................................................................. 38三、财务风险 ......................................................................................................................... 38四、管理风险 ......................................................................................................................... 38五、政策风险 ......................................................................................................................... 39六、因发行新股导致原股东分红减少的风险 ..................................................................... 39七、表决权被摊薄的风险 ..................................................................................................... 39八、与本次发行相关的其他风险 ......................................................................................... 39第六节公司利润分配政策的执行情况 ............................................................................. 41一、回天新材公司章程中关于利润分配的相关规定 ......................................................... 41二、回天新材最近三年利润分配的具体实施情况 ............................................................. 43三、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................. 44
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案第一节非公开发行股票方案概要
一、回天新材基本情况
中文名称： 湖北回天新材料股份有限公司
英文名称： Hubei Huitian New Materials Co., Ltd
注册地址： 湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号
法定代表人：章锋
注册资本： 168,954,920元
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称： 回天新材
股票代码： 300041
上市日期： 2010年1月8日
联系电话： 0710-3626888-8070
公司传真： 0710-3347316
邮政编码： 441057
公司网址： http://www.huitian.net.cn
电子信箱： htjy2009@163.com
胶粘剂（丙烯酸酯胶粘剂（有效期至2014年12月26日）及其他不属于危险化学品胶粘剂）、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂的生产与销售；润滑剂、制冷剂、清洗剂等专项化学制品及相关使用设备、精细经营范围：
化工产品的研究与开发、生产、销售（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）。
二、本次非公开发行的背景
（一）胶粘剂行业发展迅速
2011年我国胶粘剂产量达到517万吨，销售额达到669亿元，2004~2011年复合增长率分别为12%和17%。根据《我国胶粘剂市场及“十二五”规划》预
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案测，2015年我国胶粘剂产量将达到717万吨，销售额将达到1,038亿元。本次募集资金投资项目中的有机硅建筑胶和聚氨酯胶粘剂均为反应性胶粘剂，相较于传统胶粘剂而言更具备环保节能的特性，是胶粘剂行业未来重点发展的方向。
（二）行业集中度较低
目前我国胶粘剂市场还是以中小企业为主，市场集中度不高。2012年，我国胶粘剂行业的销售总额约为708.8亿元1，公司作为行业龙头企业在其中的占比也仅为0.71%。参照全球胶粘剂市场格局，2012年全球胶粘剂龙头企业德国汉高公司全球份额占比高达28%，前10大胶粘剂企业的销售额占比超过40%。随着我国胶粘剂行业进一步发展，未来行业集中度提升是行业发展的趋势。
（三）公司在行业内具有较强的比较优势
1、公司整体规模较大且增速较快
公司2013年营业收入为6.42亿元，在A股中的四家胶粘剂生产企业（回天新材、高盟新材、硅宝科技和康达新材）中排名第一，是行业内规模最大的 A股上市公司。本次非公开发行后，公司将通过扩大生产规模、完善产品结构、提高研发实力等方式进一步强化公司的规模优势。
公司近三年来的营业收入分别为 4.56亿、5.06亿和 6.42亿，年复合增长率18.60%。公司以较快的增速保持稳定发展，进一步强化了公司的比较优势，为公司的做大做强奠定了夯实的基础。
2、公司产品种类丰富
胶粘剂行业存在胶粘剂种类繁多、下游应用领域广泛的特点。丰富的产品种类是企业能够拓宽下游市场，强化市场竞争能力的重要因素。公司的主要产品有高性能有机硅胶、厌氧胶、聚氨酯胶、环氧树脂胶、耐高温无机胶、UV系胶、高分子液体密封胶和丙烯酸酯胶等八大类产品，下游涵盖汽车制造与维修行业、建筑行业、高铁建造业、太阳能行业、LED行业等多个重点行业。丰富的产品种类和广阔的下游市场为公司持续发展提供了良好的环境。
1数据来源：《中国大陆胶粘剂和胶粘带市场报告》，中国胶粘剂和胶粘带工业协会；
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案三、本次非公开发行的目的
1、随着我国城镇化进程的推进，建筑业和装饰业一直保持较为稳定的增长。
有机硅建筑胶高温下性能稳定，低温下保持柔性和弹性，耐气候老化、耐水，对玻璃粘接性优良，广泛用于装饰装修、防水工程、玻璃安装和幕墙结构粘结，从而在应用中脱颖而出。
此外，聚氨酯对薄膜载体的粘接性良好，可室温固化，施用方便，复合膜透明，具有柔韧性、屈曲性、耐热性、耐水性、耐寒性及耐药品性和耐油性等，在水处理领域和软包装领域获得了广泛应用。
项目的实施符合国家对精细化工发展的规划要求，能有力地推动我国有机硅建筑胶及聚氨酯胶粘剂行业的发展与进步，满足国内外市场需要，推进企业发展。
2、公司经过多年的发展和积累，在胶粘剂研发、生产和销售领域形成了一定的竞争优势。面临良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充公司主营业务发展所需营运资金，增强公司的资金实力和持续经营能力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，并择机通过兼并收购等方式参与新材料行业的整合，提升市场占有率。
3、本次发行后，公司共同实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚控制公司股份的比例将从29.93%提高到34.38%，从而降低因大股东持股比例较低而被收购，进而导致公司控制权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力。
因此，本次非公开发行后，公司能够扩大生产规模、丰富产品种类、提升经营业绩、完善股权结构，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。
四、发行对象与公司的关系
本次非公开发行的对象为财通基金—玉泉 91号资产管理计划、章锋、吴正明、刘鹏和长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划，共计5名特定投资人。
其中，章锋、吴正明、刘鹏为公司的董事。长江证券超越理财宝9号集合资产管
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及骨干员工出资设立，全额用于认购回天新材的本次非公开发行的股票的资产管理计划，由长江证券股份有限公司设立和管理。财通基金—玉泉 91号资产管理计划与公司不存在关联关系，为本次非公开发行的财务投资人。
五、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次决议公告日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.94元/股。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为12.94元/股。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应除权除息处理。
（四）发行股份的数量
本次非公开发行股票的数量不超过3,100万股（含3,100万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为财通基金—玉泉91号资产管理计划、章锋、吴正明、刘鹏和长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划，均以现金认购本次非公开发行的
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案全部股份，其中，财通基金—玉泉91号资产管理计划认购股份数量不超过300万股（含300万股），章锋认购股份数量不超过1,297万股（含1,297万股），吴正明认购股份数量不超过260万股（含260万股），刘鹏认购股份数量不超过260万股（含260万股），长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划认购股份数量不超过983万股（含983万股）。
（六）发行股份的限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
（七）募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过40,114万元，扣除发行费用后，计划投入以下方面：
1、17,560万元投资“年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”；
2、剩余募集资金不超过22,554万元将用于补充公司主营业务发展所需运营资金。
（八）发行前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。
（十）上市地点
深圳证券交易所。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象章锋、吴正明和刘鹏为公司的董事；长江证券超越理财
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案宝9号集合资产管理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和骨干员工出资设立。上述发行对象认购本次非公开发行股票构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司股东章锋先生、吴正明先生、刘鹏先生、史襄桥先生、王争业先生和赵勇刚先生已于2014年8月4日签署《一致行动协议》，共同控制公司股权比例为29.93%。其中，章锋先生为公司董事长，吴正明先生、刘鹏先生、史襄桥先生和王争业先生为公司董事，共同控制公司董事会9个席位中的5个，从而可以主导公司董事会的经营决策，使公司的经营活动在其共同控制下进行，因此章锋先生、吴正明先生、刘鹏先生、史襄桥先生、王争业先生和赵勇刚先生为公司的共同实际控制人。
本次发行后，上述共同实际控制人控股比例将提高至34.38%，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的授权和批准
本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
本次非公开发行尚须获得公司股东大会批准。并且本次非公开发行股票方案需获得中国证监会核准。
在获得中国证监会发行核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况和附条件生效的《股份认购协议书》的内容摘要
一、财通基金—玉泉 91号资产管理计划的基本情况
财通基金—玉泉91号资产管理计划拟由岳淑秋女士出资设立，由财通基金管理有限公司设立和管理，用于投资回天新材本次非公开发行的股票。该资产管理计划存续期不低于36个月。
（一）资产管理计划管理人的概况
1、财通基金管理公司概况
名 称： 财通基金管理有限公司
注册地址： 上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本： 2亿元人民币
法定代表人： 阮琪
企业类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年6月21日
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
2、股权控制关系结构图
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案（二）财通基金—玉泉91号资产管理计划最近三年的业务发展情况、经营成果
财通基金—玉泉91号资产管理计划尚未成立，未开展业务。
（三）财通基金—玉泉91号资产管理计划最近一年的主要财务数据
财通基金—玉泉91号资产管理计划尚未成立，暂无财务数据。
（四）最近 5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
财通基金—玉泉91号资产管理计划尚未成立，不涉及该事项。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
财通基金—玉泉 91号资产管理计划尚未成立，未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次非公开发行完成后，财通基金—玉泉 91号资产管理计划与回天新材及其控制的下属企业不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
（六）最近24个月内发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与回天新
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案材之间的重大关联交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，财通基金—玉泉91号资产管理计划尚未成立，不涉及该事项。
（七）附条件生效的《股份认购协议书》的内容摘要
1、合同主体、签订时间
甲方：湖北回天新材料股份有限公司
乙方：财通基金管理有限公司
签订时间：2014年8月4日
2、发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方 A股股票交易均价的90%，即 12.94元/股。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格为人民币12.94元/股。在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整。
3、认购数量
双方同意：乙方所管理的“财通基金—玉泉 91号资产管理计划”认购甲方本次拟非公开发行的不超过300万股（含）A股股票。在该范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
4、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
5、锁定期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案6、支付方式
在甲方本次非公开发行 A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应及时开始“财通基金—玉泉91号资产管理计划”的设立工作，在全部投资者认购资金到位的前提下，及时成立“财通基金—玉泉 91号资产管理计划”，并按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
7、滚存利润的安排
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
8、合同生效的先决条件和生效时间
认购合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并且在满足下列全部条件后生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②乙方所管理的“财通基金—玉泉91号资产管理计划”依法设立；
③甲方董事会、股东大会同意章锋先生及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份；
④中国证监会核准本次非公开发行。
9、违约责任
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
二、章锋先生的基本情况
（一）章锋先生的基本情况
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案截至2014年6月30日，章锋先生持有公司32,165,862股，占比为19.04%。
章锋先生的简要情况如下：
章锋先生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，高级经济师，中共党员，第十二届全国人大代表，中国胶粘剂协会副会长，《粘接》杂志总编，湖北省企业家协会副会长、上海市企业家协会副会长。1998年7月至2004年9月，任公司董事长兼总经理；2004年9月至2006年9月，任公司副董事长兼总经理；2006年9月至2013年12月任公司董事长兼总经理，2013年12月至今任公司董事长。
（二）最近 5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
章锋先生在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，章锋先生与回天新材及其控制的下属企业不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
（四）最近 24个月内发行对象与回天新材之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前 24个月内章锋先生与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告
及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。
（五）附条件生效的《股份认购协议》的内容摘要
1、合同主体、签订时间
甲方：湖北回天新材料股份有限公司
乙方：章锋
签订时间：2014年8月4日
2、发行价格
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方 A股股票交易均价的90%，即 12.94元/股。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格为人民币12.94元/股。在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整。
3、认购数量
双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的不超过 1,297万股（含 1,297万股）A股股票。在该范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
4、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
5、锁定期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
6、支付方式
在甲方本次非公开发行 A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
7、滚存利润的安排
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
8、合同生效的先决条件和生效时间
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案认购合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并且在满足下列全部条件后生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②甲方董事会、股东大会同意章锋先生及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份；
③中国证监会核准本次非公开发行。
9、违约责任
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
三、吴正明先生的基本情况
（一）吴正明基本情况
截至2014年6月30日，吴正明先生持有公司7,268,969股，占比为4.30%。
吴正明先生的简要情况如下：
吴正明先生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，高级会计师，中共党员。1998年7月至2012年10月任公司董事、副总经理；现任公司董事。
（二）最近 5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
吴正明先生在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，吴正明先生与回天新材及其控制的下属企业不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
（四）最近 24个月内发行对象与回天新材之间的重大关联交易情况
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案本次发行预案披露前 24个月内吴正明先生与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。
（五）附条件生效的《股份认购协议书》的内容摘要
1、合同主体、签订时间
甲方：湖北回天新材料股份有限公司
乙方：吴正明
签订时间：2014年8月4日
2、发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方 A股股票交易均价的90%，即 12.94元/股。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格为人民币12.94元/股。在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整。
3、认购数量
双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的不超过260万股（含260万股）A股股票。在该范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
4、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
5、锁定期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案6、支付方式
在甲方本次非公开发行 A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
7、滚存利润的安排
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
8、合同生效的先决条件和生效时间
认购合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并且在满足下列全部条件后生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②甲方董事会、股东大会同意章锋先生及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份；
③中国证监会核准本次非公开发行。
9、违约责任
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
四、刘鹏先生的基本情况
（一）刘鹏先生基本情况
截至 2014年 6月 30日，刘鹏先生持有公司 7,268,969股，占比为4.30%。
刘鹏先生的简要情况如下：
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案刘鹏先生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，高级工程师，1998年7月至今任公司董事兼总工程师。
（二）最近 5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
刘鹏先生在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，刘鹏先生与回天新材及其控制的下属企业不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
（四）最近 24个月内发行对象与回天新材之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前 24个月内刘鹏先生与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告
及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。
（五）附条件生效的《股份认购协议书》的内容摘要
1、合同主体、签订时间
甲方：湖北回天新材料股份有限公司
乙方：刘鹏
签订时间：2014年8月4日
2、发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方 A股股票交易均价的90%，即 12.94元/股。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格为人民币12.94元/股。在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整。
3、认购数量
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的不超过260万股（含260万股）A股股票。在该范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
4、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
5、锁定期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
6、支付方式
在甲方本次非公开发行 A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
7、滚存利润的安排
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
8、合同生效的先决条件和生效时间
认购合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并且在满足下列全部条件后生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②甲方董事会、股东大会同意章锋先生及其一致行动人免于以要约方式增持
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案甲方股份；
③中国证监会核准本次非公开发行。
9、违约责任
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
五、长江证券超越理财宝 9号集合资产管理计划的基本情况
长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划全额用于认购回天新材的本次非
公开发行的股票，由长江证券的资产管理部设立和管理，由回天新材的部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及公司骨干等58名员工自筹资金出资设立，该资产管理计划存续期限为自资产管理合同生效之日起4年。
（一）资产管理计划管理人的概况
1、长江证券股份有限公司概况
名 称： 长江证券股份有限公司
注册地址： 湖北省武汉市江汉区新华路特8号
注册资本： 474,246.77万元
法定代表人： 杨泽柱
企业类型： 股份有限公司
成立日期： 1997-07-24
证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承经营范围：销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务。
（二）长江证券超越理财宝 9号集合资产管理计划最近三年的业务发展情况、经营成果
长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划尚未成立，尚未开展实际业务。
（三）长江证券超越理财宝 9号集合资产管理计划最近一年的主要财务数据
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划尚未成立，暂无历史财务数据。
（四）长江证券超越理财宝 9号集合资产管理计划最近 5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
本次非公开发行预案披露前5年内，长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划尚未成立，不涉及该事项。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划不存在同业竞争及关联交易情况
（六）最近 24个月内发行对象与回天新材之间的重大关联交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划尚未成立，不涉及该事项。
（七）附条件生效的《股份认购协议书》的内容摘要
1、合同主体、签订时间
甲方：湖北回天新材料股份有限公司
乙方：长江证券股份有限公司
签订时间：2014年8月4日
2、发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方 A股股票交易均价的90%，为 12.94元/股。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格为人民币12.94元/股。在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整。
3、认购数量
双方同意：乙方所管理的“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”认购甲方本次非公开发行的不超过983万股（含983万股）A股股票。在该范围内，
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
4、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
5、锁定期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
6、支付方式
在甲方本次非公开发行 A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应及时开始“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”的设立工作，在全部投资者认购资金到位的前提下，及时成立“长江证券超越理财宝 9号集合资产管理计划”，并按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
7、滚存利润的安排
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
8、合同生效的先决条件和生效时间
认购合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并且在满足下列全部条件后生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②乙方所管理的“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”依法设立；
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案③甲方董事会、股东大会同意章锋先生及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份；
④中国证监会核准本次非公开发行。
9、违约责任
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、非公开发行方案概要
本次拟向财通基金—玉泉91号资产管理计划、章锋、吴正明、刘鹏和长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划非公开发行A股股票数量不超过3,100万股（含3,100万股），上述五名特定对象均以现金认购本次非公开发行的全部股份。
二、募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过人民币40,114万元，募集资金扣除发行费用后计划用于：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||项目投资总额|拟投入募集资金数额|
||年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目||19,800.00|||
||补充公司主营业务发展所需运营资金||22,554.00|||
||||42,354.00|||

如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目
1、基本情况
项目名称： 年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目
项目总投资（万元）： 19,800
募集资金投入金额
17,560
（万元）：
项目建设期： 12个月
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案项目主要内容： 建设用地面积66,666.7m2，总建筑面积50,400m2，新增设备217台
项目经营主体： 湖北回天新材料股份有限公司
项目实施地址： 湖北省襄阳市高新技术产业开发区高新工业园
根据本项目可行性研究报告，项目达产后可实现销售收入3.5亿元/年，新增年平均利润总额为6,687万元，所得税后静态、动态投资回收期分别为4.83年、5.35年，所得税后财务内部收益率为32.43%，项目经济效益前景良好。
本次募集资金投资项目已在襄阳市发展和改革委员会备案，获得[201460026620185]号备案证。本项目的环境评估事宜正在审批当中。本项目建设期为12个月，已于2014年3月年底即已开工建设。截至2014年6月30日，本项目已使用自有资金投入1,254,443.64元。
2、发展前景和项目的可行性
“年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”的主要项目有机硅建筑胶、水处理聚氨酯胶粘剂和包装聚合聚氨酯胶粘剂。
1）有机硅建筑胶
有机硅建筑胶属于工程胶粘剂的一个重要品种。有机硅材料具有优异的耐高低温性能，通过改性后可具有优异的耐油性能，是工业中不可缺少的最优异的密封粘接材料。本项目产品能够广泛用于装饰装修、防水工程、玻璃安装和幕墙的结构粘结。2012年我国工程胶粘剂销量达到42.8万吨，2006~2012年的复合增速为16.2%，据我国胶粘剂工业协会预测，2015年我国工程胶粘剂销量将达到73万吨，销售额将达到230亿元。根据中国胶粘剂工业协会的数据，2010年有机硅建筑胶占我国工程胶粘剂的比重约为38.90%。以此类推，2015年有机硅建筑胶的销售额达到约为89.47亿元，下游市场较为广阔。
2）水处理聚氨酯胶粘剂
在水处理的各项技术中，膜分离技术是一项较为成熟并且已广泛应用于家庭净水、楼宇净水、海水淡化、工业净水和污水处理等众多方面的净水技术。聚氨
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案酯胶粘剂是净水器中膜组件组装的重要材料，在膜分离过程中物质不发生相的变化，分离系数较大，操作温度在室温左右，这些优点使其成为解决当代人类面临的能源、资源、环境等重大问题的重要新技术。多因素推动我国膜法水处理进入规模化应用：（1）国家政策连续五个五年规划支持膜技术的发展，“十二五”规划显示到2015年膜产业产值将达到千亿规模；（2）目前膜法水处理市场增速快、空间大，从1999年到2009年，我国膜行业总产值从28亿上升至250亿，占全球膜产业比例从1.7%上升至8.9%。预计到2015年我国膜新增市场空间在265亿到497亿之间。2下游市场的迅速稳定发展为公司产品的市场前景提供了良好的保障。
3）包装聚合聚氨酯胶粘剂
包装聚合聚氨酯胶粘剂主要用于食品、药品、日用品软包装和工业品包装两大领域。随着我国整体经济的持续较快增长，居民生活水平的提高促使食品、药品、日用品的软包装也在持续的升级换代。上述领域的聚合聚氨酯胶粘剂用量每年保持15-20%的稳定增长3。以太阳能背板复合材料、建筑装饰材料、金属/薄膜复合材料为代表的工业品包装用聚合聚氨酯胶粘剂也随着下游行业的稳定发展保持较为稳定增长。
3、项目的必要性分析
1）胶粘剂行业发展快速
2011年我国胶粘剂产量达到517万吨，销售额达到669亿元，2004~2011年复合增长率分别为12%和17%。根据《我国胶粘剂市场及“十二五”规划》预测，2015年我国胶粘剂产量将达到717万吨，销售额将达到1,038亿元4。
2）行业集中度较低
目前我国胶粘剂市场还是以中小企业为主，市场集中度不高，据不完全统计2011年底我们胶粘剂生产企业达3,500多家，大多数为中小型企业，其中有1,800多家为作坊式企业，年销售收入达5,000万元以上的企业不足百家。2012年，我 2数据来源：《环保工程及服务：水处理进入“膜”法时代》，齐鲁证券；
3数据来源：《软包装用较稳定增长，铁路胶及太阳能背板提供弹性》，东兴证券；
4数据来源：《业务布局完善，下游多点开花，2014值得期待》，国联证券；
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案国胶粘剂行业的销售总额约为708.8亿元5，公司作为行业龙头企业在其中的占比也仅为0.71%，可见行业的集中度较低。随着国内公司的胶粘剂生产技术、生产规模的逐步提升，行业集中度将进一步提升，公司存在扩大生产规模、强化自身实力、保持行业领先地位的客观需求。
3）产业政策的大力扶持
聚氨酯胶粘剂能够制鞋、复合包装、织物符合、木工、轻工、建筑和车辆等领域。公司目前的聚氨酯胶粘剂产品已经在汽车领域、高铁领域具备了较强的市场竞争力和一定的先发优势。根据中国胶粘剂工业协会的《中国合成胶粘剂和胶粘带十二五发展规划》，“环保节能型聚氨酯胶粘剂的发开和应用”将作为一个重点发展项目进行发展和推广。作为行业领先企业，公司顺应产业发展政策，结合自身特点，丰富产品系列是公司保持持续、高速发展的客观要求。
（二）补充公司主营业务发展所需运营资金
1、基本情况
本次非公开发行将用不超过22,554.00万元的募集资金补充公司主营业务发展所需要的运营资金。
2、补充公司主营业务发展所需营运资金的必要性
1）胶粘剂行业特点对营运资金有较高要求
胶粘剂产品应用领域十分广泛，涉及众多行业，因此产品种类多样。同时，客户的采购呈现小批量、多批次的特点，随着产品种类的丰富和业务的快速增长，在有限的生产能力下，为保证交货速度，公司保持的安全库存规模大幅增加。存货规模的扩大增加了公司流动性压力，2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日存货占流动资产的比例分别为14.21%、18.95%、25.29%和25.40%，呈逐年上升趋势，而货币资金占流动资产的比例分别为44.68%、30.38%、24.50%和13.52%，呈下降趋势。同行业上市公司相关指标如下（数据来源于上市公司披露的年报）：
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|

5数据来源：《中国大陆胶粘剂和胶粘带市场报告》，中国胶粘剂和胶粘带工业协会；
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|-|14.62%|12.18%|
|-|14.01%|10.41%|
|-|9.99%|8.53%|
|-|12.87%|10.37%|
|25.40%|25.29%|18.95%|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|-|42.97%|47.33%|
|-|45.47%|58.08%|
|-|42.15%|52.28%|
|-|43.53%|52.56%|
|13.52%|24.50%|30.38%|

与同行业上市公司同期数据比较，公司流动性压力较大。随着未来业务的快速增长，公司主营业务发展所需营运资金压力将愈发明显。
同时，公司的销售一般会给客户一定的信用期，应收账款规模随着营业收入的增长而持续增加，2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日公司应收账款账面价值分别为 3,969.76万元、11,991.12万元、16,017.17万元和 26,015.45万元。虽然公司应收账款不存在重大坏账风险，但由于应收账款需要一定的回收期，对公司的流动性造成较大压力。随着未来公司业务的快速增长，应收账款规模将进一步上升。
2）公司处于快速增长阶段，现金流量紧张
近年来，胶粘剂行业快速增长，公司 2011年度至2013年度营业收入复合增长率超过18.60%，高于行业平均增长率。企业在快速扩张期间，现金流一般比较紧张。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司经营活动现金净流量分别为851.95万元、1,675.90万元、661.57万元和1,133.19万元，而公司现金净流量分别为-12,810.85万元、-10,660.44万元、-8,309.74万元和-9,509.22万元。前次募集资金即将使用完毕，在没有外部融资的情况下，公司仅仅依靠自身的积累难以长时间维持高速增长。本次募集资金将能够有效的解决公司未来快速发展的资金需求，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东带来持续回
报。
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案3）公司加大研发投入提高资金需求
为保持公司在行业内的领先地位和公司核心竞争力，公司一贯重视产品研发和技术创新，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月公司在研发经费的投入分别为 2,084.82万元、2,505.22万元、3,586.47万元和 1,902.53万元。未来公司将继续在研发机构建设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入，不断提升产品技术含量和附加值。因此，公司需要持续投入较高的研发经费进行新产品和新技术、新工艺的研发，由此会带来公司运营资金需求的进一步增长。
4）有利于公司发展主业和创造新增长点
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，增强自身资本实力，解决继续发展现有主业的资金需求。针对国内目前胶粘剂行业分散度高的特点，适时通过兼并收购等方式参与优质资源整合，实现公司主营业务的结构优化和升级，创造新增利润点，增强公司持续盈利能力，做大做强主营业务。
四、本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行募集资金用于“年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”和补充公司主营业务发展所需营运资金，将为公司业务的持续快速发展提供更充足的资金支持，推动公司业务发展。
一方面，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，有助于公司提升胶粘剂的经营能力，提高盈利水平，保持较好的增长势态。同时本次发行将增强公司的资金实力，满足业务发展带来的资金需求，进一步增强公司营销能力和研发实力。此外，公司还将择机通过兼并收购等方式参与行业的整合，提升市场占有率，为公司做大做强提供有力的资金保障。
另一方面，提高控股股东持股比例，有利于公司稳定发展。
本次发行后，公司共同实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚控制公司股份的比例将提高到34.38%，从而降低因大股东持股比例较低而被收购，进而导致公司控制权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力。
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金全部投资在公司的主营业务胶粘剂产品领域，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。项目达产后将丰富公司产品结构，进一步拓展在胶粘剂领域的业务。同时，本次发行将增强公司资金实力，满足业务快速发展带来的资金需求。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致本公司业务和资产的整合。
（二）发行后公司章程的调整情况
本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》其他内容进行修改的计划。
（三）发行后公司股本结构变化情况
本次非公开发行对象为财通基金—玉泉91号资产管理计划、章锋、吴正明、刘鹏和长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划，其均以现金认购本次非公开发行的全部股份。依照本次发行数量上限计算，具体认购股数以及发行前后公司股本结构预计变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前||本次认购股数||
|持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|
|-|-|3,000,000|3,000,000|
|32,165,862|19.04|12,870,000|45,035,862|
|7,268,969|4.30|2,600,000|9,868,969|
|7,268,969|4.30|2,600,000|9,868,969|
|-|-|9,830,000|9,830,000|

湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|发行前||本次认购股数||
|持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|
|168,954,920|100.00|31,000,000|199,954,920|

注：上述比例以本次发行计划发行的股份上限数进行测算，最终实际发行的股份数和股权比例以经中国证监会核准的数量为准。
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）高管人员的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
（五）发行后公司业务结构的变化情况
本次发行后，公司主营业务没有发生变化，业务结构更趋合理，公司利润增长将更加明显，有利于公司形成更为稳定的盈利模式。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资本金和净资产将得到增加，进一步增强公司资金实力和抗风险能力。
募集资金投资项目达产后，将加强公司主营业务，拓展公司在胶粘剂产品领域的业务增长点，公司主营业务收入将有较大增长，将有效提高公司的盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入大幅增加，项目完成并投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，章锋成为公司的实际控制人，除此之外，公司与控
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，公司与关联方之间的关联交易也不存在重大变化，也不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保情况
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行能够进一步降低公司资产负债率，抗风险能力将进一步加强，也为公司后续债务融资提供良好的保障。
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案第五节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
本次募集资金使用后，尽管目前主营业务所处市场发展趋于良性循环，但如果上述市场受到宏观经济周期波动、上下游行业周期性变化等因素影响导致公司产品销售出现下降，将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
二、业务与经营风险
本次募集资金投资项目“年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”主要生产有机硅建筑胶、水处理聚氨酯胶粘剂和包装聚合聚氨酯胶粘剂三类产品。上述产品均具有广阔的下游市场空间，公司作为胶粘剂行业的龙头企业在研发水平、生产能力和销售渠道方面均具有较强的比较优势。公司在确定募集资金投资项目是对于项目的技术成熟型、先进性以及下游市场的消化能力均进行了充分的论证，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司发展战略等条件做出的，由于市场情况不断发展，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将会导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定差距，致使给公司的业务与经营带来一定的影响。
三、财务风险
受行业因素影响，报告期内本公司存货余额及占流动资产、总资产比例较高，随着公司主营业务迅速增长，公司存货余额也将随之有所提高，较高的存货余额将可能引致资产流动性风险。
四、管理风险
本次发行后，随着公司总体规模的扩大，将使公司生产规模、人员规模等随
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。
五、政策风险
公司生产过程中会产生少量废气、废水和废渣，随着国家经济增长方式的转变和可持续发展战略的实施，国家对环保的要求将不断提高，公司可能会面临逐步加大环保投入，增加环保成本的风险。
六、因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。
本次募集资金将用于“年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”和补充公司主营业务发展所需营运资金，将提高公司的经营能力，提升盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
七、表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，除公司第一大股东章锋外，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
八、与本次发行相关的其他风险
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得中国证监会的核准。股东大会能否审议批准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（二）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案经济产业政策的调整、公司所处行业及上下游产业的景气变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案第六节公司利润分配政策的执行情况
一、回天新材公司章程中关于利润分配的相关规定
本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。
公司已根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监督指引第 3号—上市公司现金分红》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《湖北回天新材料股份有限公司公司章程》制定了《湖北回天新材料股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016年）》。具体的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的方式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、现金分红的条件
1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2）重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一：
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案（1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、现金分红的时间及比例
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序与机制
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
7、《湖北回天新材料股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016年）》和分
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案红政策的调整机制
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本规划或利润分配政策的，调整后的股东分红回报规划和利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整公司利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
二、回天新材最近三年利润分配的具体实施情况
（一）公司近三年利润分配政策的执行情况
1、公司于2012年4月27日实施了2011年年度利润分配，方案为：以截至 2011年 12月 31日母公司实际可供股东分配利润为 63,631,291.97元为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计分配现金股利31,679,047.50元，剩余部分31,952,244.47元结转下期。
2、公司于2013年5月10日实施了2012年年度利润分配，方案为：以截至 2012年 12月 31日母公司实际可供股东分配利润为 65,885,052.09元为基数，向公司全体股东每10股转增6股派发现金红利2.5元（含税），共计分配现金股利26,399,206.25元，剩余部分39,488,845.84元结转下期。
3、公司于 2014年 5月 9日实施了 2013年年度利润分配，方案为：以公司截至2013年12月31日母公司实际可供股东分配利润为 81,612,640.82元，向全体股东每 10股派 1.60元人民币现金（含税），共计分配现金股利 27,032,787.20元，剩余部分54,579,853.62元结转下期。
（二）未分配利润使用安排
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案三、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：“为保证公司投融资计划的匹配，自本次非公开发行股票方案被公司临时股东大会审议通过之日起，除实施本次非公开发行股票外，在未来十二个月内将不再提出其他股权融资计划（涉及发行股份购买资产的情况除外）。特此声明。”
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将摊薄公司即期回报。
由于本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产将相应增加，有利于增强抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。
公司本次非公开发行募集资金将用于“年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”的投资。投资项目预期具有较高的投资回报率。随着项目逐步产生收益后，公司的经营规模和盈利能力将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加强募集资金使用、加强经营管理和内部控制等措施，提高资产质量，增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展。
1、整体实力迅速增强，为未来做大做强奠定基础
本次发行完成后，公司面临流动性压力将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业
湖北回天新材料股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
在募集资金到位后，公司将根据既定投向投资募集资金投资项目和补充公司主营业务发展所需营运资金。公司在胶粘剂业务的投入将丰富公司的产品结构，拓展公司在胶粘剂产品领域的业务增长点，主营业务收入将有较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
湖北回天新材料股份有限公司董事会二〇一四年八月四日