股票简称：新宁物流 股票代码：300013江苏新宁现代物流股份有限公司
JIANGSU XINNING MODERN LOGISTICS CO., LTD.
（江苏省昆山市张浦镇阳光西路 760号）
公开发行可转换公司债券预案
二〇一九年四月
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案一、关于发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“新宁物流”或“发行人”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含本数）。具体发行规模由董事会（或董事会授权人士）根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将由董事会（或董事会授权人士）根据公司股东大会的授权以及发行时的国家政策、市场状况和公司具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转债未设置担保。
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由董事会根据股东大会授权以及发行前市场和公司具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告、公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据股东大会的授权以及发行时市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（1）在转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券网上发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由董事会（或董事会授权人士）根据公司股东大会授权以及发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分全部采用深圳
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、可转债债券持有人的权利：
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售；
（4）根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的本金和利息；
（6）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；
（7）法律法规及《公司章程》、《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目实施主体|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|深圳仓库智能化升级改造项目|深圳智能|33,000.00|32,000.00|
|2|智能物流信息系统平台建设项目|新宁物流|3,071.80|3,000.00|
|3|补充流动资金|新宁物流|15,000.00|15,000.00|
|合 计|||51,071.80|50,000.00|

注：“深圳智能”全称为深圳市新宁智能物流有限公司,系公司全资子公司。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十九）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年财务报告审计情况
公司2016年、2017年财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2017]第ZA13668号、信会师报字[2018]第 ZA13419号标准无保留意见的审计报告；公司 2018年财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具上会师报字(2019)第3332号标准无保留意见的审计报告。
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二）最近三年财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|148,169,299.11|193,616,718.33|227,792,643.02|
|应收票据及应收账款|592,653,001.30|496,166,619.69|373,795,596.44|
|其中：应收票据|4,907,209.75|13,160,000.00|23,653,044.03|
|应收账款|587,745,791.55|483,006,619.69|350,142,552.41|
|预付款项|40,709,056.89|46,574,396.80|29,337,874.73|
|其他应收款|56,207,116.10|135,805,283.28|121,929,972.65|
|其中：应收利息|225.00|337.50|337.50|
|应收股利|-|730,697.67|-|
|存货|47,383,980.39|47,154,930.83|33,606,948.25|
|一年内到期的非流动资产|56,378,666.86|39,966,164.28|-|
|其他流动资产|17,398,855.41|96,581,127.61|152,584,969.81|
|流动资产合计|958,899,976.06|1,055,865,240.82|939,048,004.90|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|60,440,000.00|55,340,000.00|147,860,800.00|
|长期应收款|122,931,810.54|90,106,501.97|64,190,343.09|
|长期股权投资|76,103,054.70|64,666,716.59|40,093,778.86|
|固定资产|475,332,538.53|172,865,845.39|193,545,915.45|
|在建工程|85,906,669.90|55,601,355.97|-|
|无形资产|240,293,250.35|90,874,414.72|74,650,146.56|
|开发支出|26,879,285.55|13,057,791.89|17,274,391.85|
|商誉|461,201,016.16|387,929,502.27|387,929,502.27|
|长期待摊费用|44,796,610.98|49,828,188.30|44,988,559.03|
|递延所得税资产|24,631,366.75|11,462,543.08|8,428,270.45|
|其他非流动资产|80,450,113.48|77,204,871.00|77,204,871.00|
|非流动资产合计|1,698,965,716.94|1,068,937,731.18|1,056,166,578.56|
|资产总计|2,657,865,693.00|2,124,802,972.00|1,995,214,583.46|

江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|-|-|-|-|
|流动负债：||||
|短期借款|388,110,120.00|256,000,000.00|170,816,977.00|
|应付账款及应付账款|183,332,203.22|299,112,554.43|293,519,380.90|
|预收款项|22,274,784.22|16,237,701.56|24,973,970.24|
|应付职工薪酬|35,035,803.78|32,163,164.33|26,272,829.27|
|应交税费|19,409,461.53|10,338,901.21|18,960,032.20|
|其他应付款|60,425,131.10|51,398,047.78|40,713,038.98|
|其中：应付利息|1,242,294.39|440,141.83|322,662.93|
|一年内到期的非流动负债|49,000,000.00|-|-|
|其他流动负债|241,592.59|1,936,125.16|489,426.27|
|流动负债合计|757,829,096.44|667,186,494.47|575,745,654.86|
|非流动负债：||||
|长期借款|408,270,000.00|41,830,000.00|48,000,000.00|
|预计负债|3,882,043.21|2,567,207.94|5,721,486.64|
|递延收益|11,524,666.52|12,766,904.99|13,827,622.57|
|递延所得税负债|30,573,108.63|1,485,608.59|2,242,841.94|
|其他非流动负债|-|1,176,217.61|1,326,610.46|
|非流动负债合计|454,249,818.36|59,825,939.13|71,118,561.61|
|负债合计|1,212,078,914.80|727,012,433.60|646,864,216.47|
|所有者权益：||||
|股本|297,791,410.00|297,791,410.00|297,791,410.00|
|资本公积|905,861,076.81|905,307,440.19|903,452,313.69|
|其他综合收益|119,630.15|139,396.26|92,687,901.49|
|盈余公积|18,425,538.18|18,425,538.18|9,780,503.76|
|未分配利润|197,909,738.84|151,232,168.94|18,841,760.10|
|归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计|1,420,107,393.98|1,372,895,953.57|1,322,553,889.04|
|少数股东权益|25,679,384.22|24,894,584.83|25,796,477.95|
|所有者权益合计|1,445,786,778.20|1,397,790,538.40|1,348,350,366.99|
|负债和所有者权益总计|2,657,865,693.00|2,124,802,972.00|1,995,214,583.46|

江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（2）母公司资产负债表
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|6,076,671.21|26,580,952.69|55,051,925.45|
|应收票据及应收账款|23,229,841.69|85,376,372.60|49,389,209.76|
|其中：应收票据|270,012.74|250,000.00|267,112.00|
|应收账款|22,959,828.95|85,126,372.60|49,122,097.76|
|预付款项|9,690,835.94|2,085,948.62|2,153,487.44|
|其他应收款|158,228,101.84|182,113,395.90|96,466,595.04|
|其中：应收股利|16,096,204.93|730,697.67||
|存货|53,545.20|40,021.96|19,696.86|
|其他流动资产|2,575,381.99|69,818,487.10|137,705,176.16|
|流动资产合计|199,854,377.87|366,015,178.87|340,786,090.71|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|55,340,000.00|55,340,000.00|147,860,800.00|
|长期股权投资|1,657,465,256.45|1,335,065,673.74|1,317,843,604.92|
|固定资产|15,320,451.54|17,475,667.55|18,765,305.59|
|无形资产|5,979,723.66|6,327,384.66|6,547,410.34|
|长期待摊费用|13,435,646.76|15,569,994.94|17,057,993.19|
|递延所得税资产|60,726.88|-|-|
|非流动资产合计|1,747,601,805.29|1,429,778,720.89|1,508,075,114.04|
|资产总计|1,947,456,183.16|1,795,793,899.76|1,848,861,204.75|
|流动负债：||||
|短期借款|301,110,120.00|200,000,000.00|141,000,000.00|
|应付票据及应付账款|10,076,899.52|150,654,201.31|189,672,039.29|
|预收款项|-|1,334,461.48|4,139,368.16|
|应付职工薪酬|3,248,080.88|4,050,359.77|3,240,103.58|
|应交税费|101,137.93|94,161.03|140,081.84|
|其他应付款|122,716,040.14|75,410,417.23|137,676,696.44|
|其中：应付利息|632,669.01|291,168.53|210,805.84|
|一年内到期的非流动负债|25,000,000.00|-|-|
|其他流动负债|-|-|44,668.73|

江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|462,252,278.47|431,543,600.82|475,912,958.04|
|非流动负债：||||
|长期借款|142,500,000.00|-|-|
|递延所得税负债|29,424.53|30,676.42|30,309.31|
|递延收益|350,000.00|350,000.00|-|
|非流动负债合计|142,879,424.53|380,676.42|30,309.31|
|负债合计|605,131,703.00|431,924,277.24|475,943,267.35|
|所有者权益：||||
|股本|297,791,410.00|297,791,410.00|297,791,410.00|
|资本公积|905,109,072.66|905,109,072.66|905,109,072.66|
|其他综合收益|90,000.00|90,000.00|92,610,800.00|
|盈余公积|18,425,538.18|18,425,538.18|9,780,503.76|
|未分配利润|120,908,459.32|142,453,601.68|67,626,150.98|
|所有者权益合计|1,342,324,480.16|1,363,869,622.52|1,372,917,937.40|
|负债和所有者权益总计|1,947,456,183.16|1,795,793,899.76|1,848,861,204.75|

2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|一、营业总收入|1,044,880,717.83|902,338,885.25|758,686,910.37|
|其中：营业收入|1,044,880,717.83|902,338,885.25|758,686,910.37|
|二、营业总成本|998,841,891.82|843,686,903.36|724,870,959.56|
|其中：营业成本|654,047,579.76|557,861,633.62|482,716,803.75|
|税金及附加|7,454,825.23|8,296,621.19|5,640,526.48|
|销售费用|53,683,999.11|55,886,451.27|61,034,098.14|
|管理费用|200,549,392.11|171,850,476.65|164,860,870.60|
|研发费用|26,416,437.54|20,830,814.21|-|
|财务费用|34,689,199.63|12,966,075.24|7,741,469.75|
|资产减值损失|22,000,458.44|15,994,831.18|2,877,190.84|
|加：投资收益|12,469,799.11|6,496,635.40|6,629,712.84|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|14,236,338.11|5,765,937.73|6,479,775.74|

江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|-|-|-|-|
|资产处置收益|-1,926,057.24|220,301.07|-|
|其他收益|20,947,538.93|22,937,175.83|-|
|三、营业利润|77,530,106.81|88,306,094.19|40,445,663.65|
|加：营业外收入|1,679,504.09|80,487,909.49|44,341,961.81|
|减：营业外支出|3,572,059.97|15,707,481.46|3,766,002.64|
|四、利润总额|75,637,550.93|153,086,522.22|81,021,622.82|
|减：所得税费用|10,195,162.29|8,657,141.65|20,608,606.77|
|五、净利润|65,442,388.64|144,429,380.57|60,413,016.05|
|归属于母公司所有者的净利润|64,583,671.00|144,013,302.30|60,983,629.40|
|少数股东损益|858,717.64|416,078.27|-570,613.35|
|六、其他综合收益的税后净额|-27,305.65|-92,558,821.17|92,494,592.12|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-19,766.11|-92,548,505.23|92,468,989.70|
|七、综合收益总额|65,415,082.99|51,870,559.40|152,907,608.17|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|64,563,904.89|51,464,797.07|153,452,619.10|
|归属于少数股东的综合收益总额|851,178.10|405,762.33|-545,010.93|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.22|0.48|0.20|
|（二）稀释每股收益|0.22|0.48|0.20|

（2）母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|一、营业收入|48,912,147.97|43,197,910.23|44,772,446.68|
|减：营业成本|32,981,482.72|27,699,609.90|24,508,929.70|
|税金及附加|635,957.26|1,196,318.33|367,400.70|
|销售费用|1,205,938.13|1,591,062.94|1,636,094.58|
|管理费用|30,688,834.39|27,159,061.61|21,147,991.96|
|财务费用|22,246,544.73|8,073,622.41|6,604,140.67|
|资产减值损失|-6,331,530.77|4,075,618.13|2,436,933.87|
|加：投资收益|28,417,383.45|35,429,041.07|25,341,633.40|

江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|12,449,582.71|6,070,414.87|7,211,657.08|
|资产处置收益|-175,108.08|18,748.52|-|
|其他收益|586,260.82|-|-|
|二、营业利润|-3,686,542.30|8,850,406.50|13,412,588.60|
|加：营业外收入|7,867.20|77,846,235.25|11,669,005.09|
|减：营业外支出|61,215.47|245,930.48|284,256.09|
|三、利润总额|-3,739,890.57|86,450,711.27|24,797,337.60|
|减：所得税费用|-61,978.77|367.11|-13,245.30|
|四、净利润|-3,677,911.80|86,450,344.16|24,810,582.90|
|五、其他综合收益的税后净额||-92,520,800.00|92,520,800.00|
|六、综合收益总额|-3,677,911.80|-6,070,455.84|117,331,382.90|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|-0.01|0.29|0.08|
|（二）稀释每股收益|-0.01|0.29|0.08|

3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|903,468,832.41|805,796,103.18|863,762,723.74|
|收到的税费返还|13,087,301.02|6,609,209.41|4,086,438.51|
|收到其他与经营活动有关的现金|140,104,105.55|89,580,481.55|60,944,324.96|
|经营活动现金流入小计|1,056,660,238.98|901,985,794.14|928,793,487.21|
|购买商品、接受劳务支付的现金|463,583,773.47|450,987,956.60|432,399,194.78|
|支付给职工以及为职工支付的现金|304,256,767.24|247,583,515.02|226,038,921.96|
|支付的各项税费|42,048,293.41|72,290,951.98|64,049,729.37|
|支付其他与经营活动有关的现金|169,731,526.81|142,368,801.44|172,278,200.82|
|经营活动现金流出小计|979,620,360.93|913,231,225.04|894,766,046.93|
|经营活动产生的现金流量净额|77,039,878.05|-11,245,430.90|34,027,440.28|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|5,100,000.00|2,995,125.00|-|

江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|945,958.67|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,711,167.44|1,568,356.01|1,539,824.90|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|800,000.00|-|641,292.54|
|收到其他与投资活动有关的现金|17,296,700.00|31,739,680.00|35,078,600.00|
|投资活动现金流入小计|26,853,826.11|36,303,161.01|37,259,717.44|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|84,371,501.63|101,786,004.46|147,348,021.69|
|投资支付的现金|-|19,958,653.95|6,402,001.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|308,767,847.97|-|-|
|投资活动现金流出小计|393,139,349.60|121,744,658.41|153,750,022.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-366,285,523.49|-85,441,497.40|-116,490,305.25|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|490,000.00|-|2,700,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|490,000.00|-|2,700,000.00|
|取得借款收到的现金|799,610,120.00|320,000,000.00|223,916,977.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|5,000,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|805,100,120.00|320,000,000.00|226,616,977.00|
|偿还债务支付的现金|482,050,000.00|240,986,977.00|253,384,856.34|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|58,411,563.74|16,356,540.25|14,979,307.81|
|其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润|-|1,176,000.00|2,646,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|17,164,398.00|-|10,000.00|
|筹资活动现金流出小计|557,625,961.74|257,343,517.25|268,374,164.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|247,474,158.26|62,656,482.75|-41,757,187.15|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,216,001.89|-3,831,651.88|4,016,346.34|
|五、现金及现金等价物净增加额|-39,555,485.29|-37,862,097.43|-120,203,705.78|
|加：期初现金及现金等价物余额|180,784,154.80|218,646,252.23|338,849,958.01|
|六、期末现金及现金等价物余额|141,228,669.51|180,784,154.80|218,646,252.23|

（2）母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|32,848,467.97|61,496,457.64|156,643,830.24|

江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|135,561,846.02|813,783.70|54,685,872.08|
|经营活动现金流入小计|168,410,313.99|62,310,241.34|211,329,702.32|
|购买商品、接受劳务支付的现金|35,157,206.53|50,250,119.94|110,104,180.29|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,715,411.65|16,475,912.17|12,893,329.31|
|支付的各项税费|1,242,346.41|1,810,361.58|1,380,570.52|
|支付其他与经营活动有关的现金|24,528,469.95|109,411,433.71|95,221,224.56|
|经营活动现金流出小计|77,643,434.54|177,947,827.40|219,599,304.68|
|经营活动产生的现金流量净额|90,766,879.45|-115,637,586.06|-8,269,602.36|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|3,226.48|22,995,125.00|2,899,641.60|
|取得投资收益所收到的现金|2,249,067.00|26,232,803.53|19,175,134.72|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|29,524.66|138,714.45|64,264.95|
|收到其他与投资活动有关的现金|17,296,700.00|28,738,900.00|32,128,600.00|
|投资活动现金流入小计|19,578,518.14|78,105,542.98|54,267,641.27|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|763,852.24|6,567,480.64|8,101,045.56|
|投资支付的现金|311,600,000.00|31,751,653.95|10,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|46,863,328.77|||
|投资活动现金流出小计|359,227,181.01|38,319,134.59|18,101,045.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-339,648,662.87|39,786,408.39|36,166,595.71|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|657,610,120.00|264,000,000.00|184,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|657,610,120.00|264,000,000.00|184,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|389,000,000.00|205,000,000.00|177,368,302.03|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|40,526,370.56|10,855,432.34|6,919,163.34|
|筹资活动现金流出小计|429,526,370.56|215,855,432.34|184,287,465.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|228,083,749.44|48,144,567.66|-287,465.37|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|293,752.50|-164,362.75|363,235.90|
|五、现金及现金等价物净增加额|-20,504,281.48|-27,870,972.76|27,972,763.88|
|加：期初现金及现金等价物余额|26,580,952.69|54,451,925.45|26,479,161.57|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,076,671.21|26,580,952.69|54,451,925.45|

4、合并报表范围及变动情况
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（1）2018年合并报表范围变动情况
①本期新增合并单位8家，原因如下：
A、中山市嘉信化工仓储物流有限公司（以下简称“嘉信仓储”）及其子公
司中山市众裕能源化工开发有限公司，根据公司第四届董事会第八次会议和第
四届监事会第八次会议决议，公司以现金人民币30,000.00万元收购自然人蔡
婉婷及江朝辉所持有的嘉信仓储100.00%的股权。2018年2月11日，中山市嘉信化工仓储物流有限公司完成工商变更登记手续，并取得了中山市工商行政管
理局换发的《营业执照》。本次工商变更完成后，公司持有嘉信仓储100.00%股权，中山市嘉信化工仓储物流有限公司成为公司全资子公司，中山市众裕能源
化工开发有限公司成为公司全资孙公司。
B、江苏新慧宁智能化科技有限公司系公司全资子公司，成立于2018年2
月26日，注册资本为人民币1,000.00万元。截至2018年12月31日，本公司尚未实际支付投资款，江苏新慧宁智能化科技有限公司的实收资本为零。
C、广东亿升信息技术有限公司系公司全资子公司广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”）的全资子公司，成立于2018年6月28日，注册资本为人民币1,000.00万元。截至2018年12月31日，亿程信息实际支付投资
款50.00万元，广东亿升信息技术有限公司的实收资本为50.00万元。
D、广西新亿云科技有限公司系公司全资子公司亿程信息的全资子公司，成立于2018年6月19日，注册资本为人民币980.00万元。截至2018年12月
31日，亿程信息实际支付投资款5.00万元，广西新亿云科技有限公司的实收
资本为5.00万元。
E、深圳市新宁现代报关有限公司系公司全资子公司深圳市新宁现代物流有限公司的全资子公司，成立于2018年4月13日，注册资本为人民币50.00万
元。截至2018年12月31日，深圳市新宁现代物流有限公司尚未实际支付投资款，深圳市新宁现代报关有限公司的实收资本为零。
F、亿程智慧建设发展有限公司系公司全资子公司亿程信息的控股子公司，成立于2018年2月11日，注册资本为人民币5,000.00万元，其中亿程信息持股比例51.00%。截至2018年12月31日，亿程信息实际支付投资款51.00万
元，亿程智慧建设发展有限公司的实收资本为100.00万元。
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案G、江苏亿程慧联汽车科技有限公司系公司控股子公司，成立于2018年7
月11日，注册资本为人民币5,000.00万元，公司持股比例为55.00%。截至
2018年12月31日，公司实际支付投资款100.00万元，江苏亿程慧联汽车科
技有限公司的实收资本为100.00万元。
②本期减少合并单位3家，原因如下：
A、公司的全资孙公司湖南亿程领航科技有限公司决议解散，已于2018年
9月21日完成工商注销手续。
B、公司的全资孙公司福州星斗天下信息科技有限公司决议解散，已于
2018年2月24日完成工商注销手续。
C、公司的控股子公司南京新宁时进仓储有限公司决议解散，已于2018年
9月27日完成工商注销手续。
（2）2017年合并报表范围变动情况
①本期新增合并单位4家，原因如下：
A、上海新卫宁化工物流有限公司系公司控股子公司，成立于 2017年9月14日，注册资本为人民币400万元，公司持股比例为80.00%。截至2018年3月31日，各股东尚未实际支付投资款，上海新卫宁化工物流有限公司的实收资本为零。
B、惠州市新宁现代物流有限公司系公司全资子公司，成立于 2017年9月21日，注册资本为人民币300万元。截至2018年3月31日，公司尚未实际支付投资款，惠州市新宁现代物流有限公司的实收资本为零。
C、深圳市新宁智能物流有限公司系公司全资子公司，成立于 2017年 11月 17日，注册资本为人民币 500万元。截至 2018年 3月 31日，公司尚未实际支付投资款，深圳市新宁智能物流有限公司的实收资本为零。
D、九江亿程信息科技有限公司系公司全资子公司亿程信息的控股子公司，成立于2017年11月7日，注册资本为人民币300万元，由亿程信息与刘译、程士珂共同出资，亿程信息持股比例为51.00%，公司间接持股比例为51.00%。截至2018年3月31日，各股东尚未实际支付投资款，九江亿程信息科技有限公司实收资本为零。
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案②本期减少合并单位1家，原因为：
公司全资孙公司内蒙古亿程智慧交通信息有限公司已于 2017年 7月 3日完成工商注销登记手续。
（3）2016年合并报表范围变动情况
①本期新增合并单位7家，原因如下：
A、贵州程交科创信息科技有限公司系公司的全资孙公司贵州亿程交通信息有限公司所设立的控股子公司，注册资本为人民币100万元。2016年9月23
日，贵州亿程交通信息有限公司实际出资人民币60万元，占贵州程交科创信息科技有限公司比例为60.00%。公司间接持股比例为60.00%。
B、石家庄亿信信息科技有限公司系公司的全资子公司亿程信息所设立的控股子公司，注册资本为人民币100万元，亿程信息持股比例为51.00%,公司间
接持股比例为51.00%。截至2018年3月31日，石家庄亿信信息科技有限公司实收资本为91万元。
C、湖南新亿云信息科技有限公司系公司的全资子公司亿程信息所设立的控股子公司，注册资本为人民币200万元。2016年5月19日，亿程信息实际出
资人民币110万元，持股比例为55.00%，公司间接持股比例为55.00%。截至
2018年3月31日，湖南新亿云信息科技有限公司实收资本为200万元。
D、武汉新宁捷通物流有限公司系公司全资子公司，成立于 2016年1月12日，注册资本为人民币500万元。截至2018年3月31日，武汉新宁捷通物流
有限公司的实收资本为零。
E、深圳市新宁物流有限公司系公司全资子公司，成立于2016年6月17
日，注册资本为人民币500万元。截至2018年3月31日，深圳市新宁物流有
限公司的实收资本为零。
F、南宁市新宁供应链管理有限公司系公司全资子公司，成立于2016年8
月31日，注册资本为人民币1000万元。截至2018年3月31日，南宁市新宁
供应链管理有限公司的实收资本为980万元。
G、成都青白江新蓉宁物流有限公司系公司全资子公司，成立于2016年12
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案月16日，注册资本为人民币500万元。截至2018年3月31日，成都青白江新蓉宁物流有限公司的实收资本为200万元。
②本期减少合并单位2家，原因如下：
A、2016年10月14日，公司的全资子公司香港新珏宁国际物流有限公司
办理完毕注销登记。
B、2016年12月23日，公司的全资子公司亿程信息与张江峰签订《股权
转让协议》，同意将亿程信息所持有的深圳星斗天下信息科技有限公司100.00%股权以人民币75万元的价格转让给张江峰，张江峰同意有偿受让。2016年12
月29日，亿程信息收到张江峰支付的股权转让款人民币75万元。深圳星斗天
下信息科技有限公司于2017年3月23日完成工商变更登记手续。
（三）公司最近三年主要财务指标
1、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年每股收益和净资产收益率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年|2017年|2016年|
|扣除非经常损益前|基本每股收益（元/股）|0.22|0.48|0.20|
||稀释每股收益（元/股）|0.22|0.48|0.20|
||加权平均净资产收益率|4.62%|10.34%|5.08%|
|扣除非经常损益后|基本每股收益（元/股）|0.19|0.23|0.11|
||稀释每股收益（元/股）|0.19|0.23|0.11|
||加权平均净资产收益率|4.11%|4.83%|2.83%|

（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|95,890.00|36.08%|105,586.52|49.69%|93,904.80|47.07%|
|非流动资产|169,896.57|63.92%|106,893.77|50.31%|105,616.66|52.93%|
|总资产|265,786.57|100.00%|212,480.30|100.00%|199,521.46|100.00%|

报告期各期末，公司总资产分别为 199,521.46万元、212,480.30万元和 265,786.57万元，总资产规模呈现上升趋势且非流动资产占比上升。非流动资产总额的增加主要系公司业绩增长以及子公司嘉信仓储于 2018年 2月纳入公司合并报表范围所致。
（1）流动资产状况分析
报告期各期末，公司流动资产的明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|14,816.93|15.45%|19,361.67|18.34%|22,779.26|24.26%|
|应收票据及应收账款|59,265.30|61.81%|49,616.66|46.99%|37,379.56|39.81%|
|预付款项|4,070.91|4.25%|4,657.44|4.41%|2,933.79|3.12%|
|其他应收款|5,620.71|5.86%|13,580.53|12.86%|12,193.00|12.98%|
|存货|4,738.40|4.94%|4,715.49|4.47%|3,360.69|3.58%|
|一年内到期的非流动资产|5,637.87|5.88%|3,996.62|3.79%|-|-|
|其他流动资产|1,739.89|1.81%|9,658.11|9.15%|15,258.50|16.25%|
|流动资产合计|95,890.00|100.00%|105,586.52|100.00%|93,904.80|100.00%|

截至 2018年 12月 31日，公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。报告期各期末，上述资产合计占流动资产的比例分别为93.30%、91.12%、90.81%。
（2）非流动资产状况分析
报告期各期末，公司非流动资产的明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|6,044.00|3.56%|5,534.00|5.18%|14,786.08|14.00%|

江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案长期应收款 12,293.18 7.24% 9,010.65 8.43% 6,419.03 6.08%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|7,610.31|4.48%|6,466.67|6.05%|4,009.38|3.80%|
|固定资产|47,533.25|27.98%|17,286.58|16.17%|19,354.59|18.33%|
|在建工程|8,590.67|5.06%|5,560.14|5.20%|-|-|
|无形资产|24,029.33|14.14%|9,087.44|8.50%|7,465.01|7.07%|
|开发支出|2,687.93|1.58%|1,305.78|1.22%|1,727.44|1.64%|
|商誉|46,120.10|27.15%|38,792.95|36.29%|38,792.95|36.73%|
|长期待摊费用|4,479.66|2.64%|4,982.82|4.66%|4,498.86|4.26%|
|递延所得税资产|2,463.14|1.45%|1,146.25|1.07%|842.83|0.80%|
|其他非流动资产|8,045.01|4.74%|7,720.49|7.22%|7,720.49|7.31%|
|非流动资产合计|169,896.57|100.00%|106,893.77|100.00%|105,616.66|100.00%|

公司非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉和其他非流动资产。报告期各期末，上述资产合计占非流动资产的比例分别为93.31%、93.04%和94.33%。
2、负债构成情况分析
报告期内，公司负债的总体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|75,782.91|62.52%|66,718.65|91.77%|57,574.57|89.01%|
|非流动负债|45,424.98|37.48%|5,982.59|8.23%|7,111.86|10.99%|
|总负债|121,207.89|100.00%|72,701.24|100.00%|64,686.42|100.00%|

报告期各期末，公司总负债分别为 64,686.42万元、72,701.24万元和121,207.89万元，总负债规模呈现上升趋势，前两年负债结构较为稳定。2018年非流动负债总额和占比大幅增长，主要系子公司嘉信仓储于 2018年 2月纳入公司合并报表范围，导致非流动负债增加。
（1）流动负债规模与结构分析
报告期各期末，公司流动负债的明细情况如下：
单位：万元
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|38,811.01|51.21%|25,600.00|38.37%|17,081.70|29.67%|
|应付账款及应付账款|18,333.22|24.19%|29,911.26|44.83%|29,351.94|50.98%|
|预收款项|2,227.48|2.94%|1,623.77|2.43%|2,497.40|4.34%|
|应付职工薪酬|3,503.58|4.62%|3,216.32|4.82%|2,627.28|4.56%|
|应交税费|1,940.95|2.56%|1,033.89|1.55%|1,896.00|3.29%|
|其他应付款|6,042.51|7.97%|5,139.80|7.70%|4,071.30|7.07%|
|一年内到期的非流动负债|4,900.00|6.47%|-|-|-|-|
|其他流动负债|24.16|0.03%|193.61|0.29%|48.94|0.09%|
|流动负债合计|75,782.91|100.00%|66,718.65|100.00%|57,574.57|100.00%|

截至 2018年 12月 31日，公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款及应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债。报告期各期末，上述资产合计占流动资产的比例分别为87.72%、90.91%和89.94%。
（2）非流动负债规模与结构分析
报告期各期末，公司非流动负债的明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|40,827.00|89.88%|4,183.00|69.92%|4,800.00|67.49%|
|预计负债|388.20|0.85%|256.72|4.29%|572.15|8.04%|
|递延收益|1,152.47|2.54%|1,276.69|21.34%|1,382.76|19.44%|
|递延所得税负债|3,057.31|6.73%|148.56|2.48%|224.28|3.15%|
|其他非流动负债|-|-|117.62|1.97%|132.66|1.87%|
|非流动负债合计|45,424.98|100.00%|5,982.59|100.00%|7,111.86|100.00%|

截至2018年12月31日，公司的非流动负债主要包括长期借款、预计负债和递延收益。报告期各期末，上述资产合计占流动资产的比例分别为94.48%、
95.55%和93.27%。
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|1.27|1.58|1.63|
|速动比率（倍）|1.20|1.51|1.57|
|资产负债率（合并）|31.07%|34.22%|32.42%|
|资产负债率（母公司）|45.60%|24.05%|25.74%|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|利息保障倍数（倍）|2.86|15.13|8.08|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|7,703.99|-1,124.54|3,402.74|

注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
报告期各期末，公司流动比率分别为1.63、1.58和1.27，速动比率分别为1.57、1.51和1.20。2018年度两项指标出现下滑，主要系公司 2018年 2月现金购买嘉信仓储导致经营性资金紧张，公司通过增加短期借款的方式补充流动资金所致。公司流动资产主要由货币资金和应收账款组成，且应收账款周转率较快，短期偿债风险较小。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为32.42%、34.22%和45.60%%，2018年度资产负债率增长的主要原因如下：①嘉信仓储纳入合并报表范围增加长期借款金额；②公司与中国农业银行昆山分行签署《并购借款合同》，并购借款专门用于购买嘉信仓储100.00%股权导致负债金额增加；③现金购买嘉信仓储导致公司现金流紧张，公司通过增加短期借款补充流动资金。
报告期前两年，公司利息保障倍数较高，2018年度由于嘉信仓储并购导致公司长短期借款增加，公司利息支出随之增加，业绩并未迅速释放，利息保障倍数出现下滑。报告期内，公司通过市场整合、业务拓展等手段提升公司综合实力，经营活动产生的现金流量净额持续改善，增强公司偿债能力。
总体来看，公司的资产负债结构较为合理，财务风险较低。公司通过本次发
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案行可转债，将适当提高总体负债率提升公司主营业务水平，进一步优化资本结构，有助于公司保持稳定、可持续发展。
4、营运能力分析
报告期内，公司的营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|应收账款周转率（次）|1.95|2.17|2.25|
|存货周转率（次）|13.84|13.81|6.85|

注:应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额。
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.25、2.17和1.95，存货周转率分
别为6.85、13.81和13.84，总体保持稳定，营运能力较好。
5、盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|104,488.07|90,233.89|75,868.69|
|营业成本|65,404.76|55,786.16|48,271.68|
|营业利润|7,753.01|8,830.61|4,044.57|
|利润总额|7,563.76|15,308.65|8,102.16|
|净利润|6,544.24|14,442.94|6,041.30|
|归属于母公司所有者的净利润|6,458.37|14,401.33|6,098.36|

报告期内，公司营业收入分别为 75,868.69万元、90,233.89万元和 104,488.07万元，公司的主营业务为以保税仓储为基础的一体化供应链物流服务及卫星导航定位运营服务，主营业务收入占总收入的比重在报告期内均超过99.00%。
报告期内，公司的收入和利润总体保持稳定，业务发展情况良好，主要系公司通过强化内部管理、推行技术创新、积极开拓市场等举措提升经营效率，在物流与供应链管理服务保持稳定增长的基础上，卫星导航定位服务的业绩稳定增长。
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目实施主体|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|深圳仓库智能化升级改造项目|深圳智能|33,000.00|32,000.00|
|2|智能物流信息系统平台建设项目|新宁物流|3,071.80|3,000.00|
|3|补充流动资金|新宁物流|15,000.00|15,000.00|
|合 计|||51,071.80|50,000.00|

注：“深圳智能”全称为深圳市新宁智能物流有限公司,系公司全资子公司。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配事项、政策
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制
1、公司董事会制订利润分配方案过程中，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
（二）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对既定利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整。
（三）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的决策程序和机制1、公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整方案应经全体董事的过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应发表独立意见。
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案2、公司董事会就调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策形成专项决议后，应当提交股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
（四）公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，优先采用现金分红的利润分配方式，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具体如下：
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和和最低比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无特殊情况发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指以下情形之一：（1）审计机构不能对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
江苏新宁现代物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
（二）公司最近三年股利分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2016年度利润分配方案：2017年5月17日，公司2016年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，以公司股本总数 297,791,410股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计分配股利 2,977,914.10元。
（2）2017年度利润分配方案：2018年5月17日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，以公司股本总数297,791,410股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 0.60元（含税），共计分配现金股利17,867,484.60元。
（3）2018年度利润分配方案：以截至 2018年 12月 31日公司总股本297,791,410股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元人民币(含税),合计分配股利 6,551,411.02元；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本297,791,410股为基数，向全体股东每10股转增5股,转增后公司总股本将增加至446,687,115股。
2、公司最近三年现金分红情况
单位：万元
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|年度|现金分红（含税）|分红年度合并报表中可分配利润|占合并报表中可分配利润的比率|
|2016年|297.79|1,884.18|15.80%|
|2017年|1,786.75|13,536.83|13.20%|
|2018年|655.14|6,458.37|10.14%|
|最近三年累计现金分红额（含税）||2,739.68||

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|最近三年实现的年均可分配利润|7,293.13|
|最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|37.57%|

注：根据公司章程，公司的可分配利润是指公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的部分。
公司最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为37.57%，符合《公司章程》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司日常生产经营。
江苏新宁现代物流股份有限公司董事会
2019年04月29日