中德证券有限责任公司
关于紫光股份有限公司
部分非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为紫光股份有限公司(以下简称“紫光股份”、“上市公司”或“公司”)的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对紫光股份 2016年部分非公开发行股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下:
一、本次解除限售股份取得的基本情况及变动情况
1、限售股份取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，紫光股份有限公司（以下简称“公司”） 2016年向西藏紫光通信投资有限公司、中加基金－杭州银行－中加科兴国盛特定资产管理计划、紫光股份有限公司－首期2号员工持股计划、西藏林芝清创资产管理有限公司、北京国研天成投资管理有限公司、上海华信长安网络科技有限公司、同方计算机有限公司、紫光股份有限公司－第一期员工持股计划和西藏健坤爱清投资有限公司9名发行对象非公开发行股票共计836,223,162股人民币普通股，本次非公开发行的股份性质为有限售条件的流通股，上述股份已于 2016年 5月 6日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司总股本由 206,080,000股增加至1,042,303,162股。
2、股本变动情况
2018年7月 5日，公司实施完成2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2017年末公司总股本1,042,303,162股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增416,921,264股。转增完成后，公司总股本由
1,042,303,162股增加至1,459,224,426股。
2019年 5月 27日，公司实施完成 2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2018年末公司总股本1,459,224,426股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增583,689,770股。转增完成后，公司总股本由1,459,224,426股增加至2,042,914,196股。
截至本公告日，公司总股本为 2,042,914,196股，其中有限售条件股份为 1,209,723,627股，占公司总股本的59.22%；无限售条件股份为 833,190,569股，占公司总股本的40.78%。
二、本次解除限售股份情况概述
本次申请解除股份限售的股东共4名，为西藏紫光通信投资有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、同方计算机有限公司和西藏健坤爱清投资有限公司，本次解除限售的股份数为 1,209,723,627股，占公司总股本的59.22%。本次限售股份解除限售完成后，公司所有股份均为无限售条件流通股。
三、本次申请解除股份限售股东承诺履行等情况
1、本次申请解除股份限售股东的有关承诺及承诺履行情况
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|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||（1）西藏紫光通信投资有限公司在作为公司的控股股东期间||||
||不从事与公司及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞||||
||争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在西藏紫光通信投||||
||资有限公司作为公司的控股股东期间，西藏紫光通信投资有||||
||限公司获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能||||
||发生同业竞争的，将立即通知公司，并尽力将该商业机会给||作为控股股||
|西藏紫光通信投||2016 年5||正常履行|
||予公司，以避免与公司及其下属控股子公司形成同业竞争或||东期间长期||
|资有限公司||月 5日||中|
||潜在同业竞争，以确保公司及其股东利益不受损害。||有效||
||（2）西藏紫光通信投资有限公司将会严格遵守有关上市公司||||
||监管法规，尽量避免与公司发生关联交易，若西藏紫光通信||||
||投资有限公司未来与公司发生必要的关联交易，西藏紫光通||||
||信投资有限公司将严格按市场公允公平原则，在公司履行上||||
||市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证公司||||
||作为上市公司的利益不受损害。||||
|西藏紫光通信投|||||
|资有限公司|本次非公开发行所认购的股份自上市之日起三十六个月内不||||
|西藏林芝清创资|上市交易或转让。自本次非公开发行股份上市之日起至股份||||
|||2016 年5|2019年5月|已履行完|
|产管理有限公司|||||
||解禁之日止，就其所认购的公司本次非公开发行的A 股普通||||
|同方计算机有限||月 6日|5日|毕|
||股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应||||
|公司|||||
|西藏健坤爱清投|遵守上述约定。||||
|资有限公司|||||

本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在因相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
2、对公司非经营性资金占用及违规担保的情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2019年7月 31日。
2、本次解除限售的股份数量为1,209,723,627股，占公司总股本的59.22%。
3、本次解除股份限售的股东共计4名，具体情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有的限售股股数（股）|本次申请解除限售股数（股）|占公司总股本的比例|质押冻结股数（股）|
|1|西藏紫光通信投资有限公司|1,065,005,719|1,065,005,719|52.13%|532,502,857|
|2|西藏林芝清创资产管理有限公司|70,503,597|70,503,597|3.45%|0|
|3|同方计算机有限公司|55,660,732|55,660,732|2.72%|27,830,364|
|4|西藏健坤爱清投资有限公司|18,553,579|18,553,579|0.91%|18,553,579|
||合计|1,209,723,627|1,209,723,627|59.22%|578,886,800|

注：西藏紫光通信投资有限公司本次解除限售的1,065,005,719股股份中有 532,502,857股股份处于质押状态，同方计算机有限公司本次解除限售的 55,660,732股股份中有27,830,364股股份处于质押状态，西藏健坤爱清投资有
限公司本次解除限售的18,553,579股股份中有18,553,579股股份处于质押状态，
上述处于质押状态的股份在解除质押后即可上市流通。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|股份性质|本次变动前||本次变动数量|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,209,723,627|59.22%|-1,209,723,627|0|0%|
|首发后限售股|1,209,723,627|59.22%|-1,209,723,627|0|0%|
|二、无限售条件股份|833,190,569|40.78%|+1,209,723,627|2,042,914,196|100%|
|三、股份总数|2,042,914,196|100%||2,042,914,196|100%|

六、控股股东及其一致行动人对本次解除限售股份的处置意图
西藏紫光通信投资有限公司为公司的控股股东，西藏林芝清创资产管理有限公司、同方计算机有限公司和西藏健坤爱清投资有限公司为其一致行动人。西藏紫光通信投资有限公司及上述一致行动人计划在限售股份解除限售后六个月内通过集中竞价交易方式合计减持不超过公司总股本2%的解除限售流通股、通过大宗交易方式合计减持不超过紫光股份总股本4%的解除限售流通股。
同时，西藏紫光通信投资有限公司及其一致行动人将严格遵守国有资产监督管理的相关规定、中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定（包括控股股东及其一致行动人在计算减持比例时需合并计算的规定），并待具体减持计划确定后，及时履行相关信息披露义务。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了非公开发行时做出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对紫光股份本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司部分非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 史吉军 金伟宁
中德证券有限责任公司 2019年7月 26日