浙江盾安人工环境股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小板上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，在2014年度严格审议董事会各项议案，对公司相关事项发表事前认可意见及独立意见，认真履行独立董事职责，促进公司规范化运作，恪尽职守，勤勉尽责，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：一、出席董事会、股东大会的次数及投票情况
1、出席董事会情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||投票情况（投|
||姓名||应出席次数||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|||
||||||||||||反对票次数）|
|陈江平||9||9||0||0||0||

2、出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会，本人亲自出席了2次股东大会。
二、发表独立意见情况
2014年度，本人与公司其他两位独立董事共同发表了以下26项独立意见：
1、2014年3月14日，对公司2013年度累计和当期对外担保等情况发表了专项说明，认为：
（一）关联方资金占用情况：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生但延续到本报告期末的控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况。
（二）对外担保情况：
（1）截至2013年12月31日，本公司已审批的担保额度合计为人民币257,000
万元，实际发生担保余额为106,602.11万元，占公司 2013年末经审计净资产的31.51%。
（2）截至2013年12月31日，公司对子公司的担保情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否为|
||担保额度||实际发生日|||||关联方|
|||||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||担保|
|||||额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||（是或|
|||||||||否）|
||2013年||||||||
|浙江盾安禾田金|||2013年07月||连带责任||||
||04月12|10,000||10,000||1年|否|否|
|属有限公司|||23日||保证||||
||日||||||||
||2013年||||||||
|浙江盾安禾田金|||2013年04月||连带责任||||
||03月18|20,000||7,500||1年|否|否|
|属有限公司|||25日||保证||||
||日||||||||
||2013年||||||||
|浙江盾安禾田金|||2013年04月||连带责任||||
||03月18|7,000||6,400||1年|否|否|
|属有限公司|||02日||保证||||
||日||||||||
||2013年||||||||
|浙江盾安禾田金|||2013年05月||连带责任||||
||04月12|15,000||8,494.46||1年|否|否|
|属有限公司|||08日||保证||||
||日||||||||
||2013年||||||||
|浙江盾安禾田金|||2013年03月||连带责任||||
||03月18|10,000||8,694.69||1年|否|否|
|属有限公司|||28日||保证||||
||日||||||||
||2013年||||||||
|浙江盾安机电科|||2013年04月||连带责任||||
||04月12|12,000||4,000||1年|否|否|
|技有限公司|||24日||保证||||
||日||||||||
||2012年||||||||
|合肥通用制冷设|||2013年05月||连带责任||||
||06月08|1,000||110.05||1年|否|否|
|备有限公司|||20日||保证||||
||日||||||||
||2013年||||||||
|浙江盾安国际贸|||2013年06月||连带责任||||
||04月12|15,000||2,993.95||1年|否|否|
|易有限公司|||25日||保证||||
||日||||||||
||2013年||||||||
|南昌中昊机械有|||2012年12月||连带责任||||
||04月12|1,400||1,300||1年|否|否|
|限公司|||25日||保证||||
||日||||||||
||2013年||||||||
|盾安（芜湖）中|||2013年01月||连带责任||||
||03月18|5,000||5,000||1年|否|否|
|元自控有限公司|||24日||保证||||
||日||||||||
||2013年||||||||
|浙江盾安热工科|||2013年03月||连带责任||||
||03月18|5,000||4,347.35||1年|否|否|
|技有限公司|||29日||保证||||
||日||||||||
|珠海华宇金属有|2013年|5,000|2013年03月|1,289.16|连带责任|1年|否|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司|04月12||28日||保证||||
||日||||||||
||2013年||||||||
|盾安(天津)节能|||2013年05月||连带责任||||
||04月12|20,000||20,000||1年|否|否|
|系统有限公司|||31日||保证||||
||日||||||||
||2013年||||||||
|盾安(天津)节能|||2013年06月||连带责任||||
||05月06|10,000||10,000||1年|否|否|
|系统有限公司|||28日||保证||||
||日||||||||
||2013年||||||||
|上海风神环境设|||2013年12月||连带责任||||
||05月06|5,000||172.45||1年|否|否|
|备工程有限公司|||04日||保证||||
||日||||||||
|报告期内审批对子公司担||||报告期内对子公司担保|||||
|||197,000||||90,302.11|||
|保额度合计||||实际发生额合计|||||

（3）截至 2013年 12月 31日，公司对关联方担保情况如下：安徽江南化工有限公司（以下简称“江南化工”）为公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司之控股股东盾安控股集团有限公司的控股子公司，本公司与江南化工签订人民币 30,000.00万元等额连带责任互保，担保期限为融资事项发生之日起一年。截至报告期末，本合同项下江南化工借款余额为人民币5,000.00万元。
（4）与浙江海越股份有限公司互保情况如下：公司与浙江海越股份有限公司（以下简称“海越股份”）签订等额连带责任互保，担保总金额为人民币 30,000.00万元，担保期限为融资事项发生之日起一年。截至报告期末，本合同项下海越股份借款余额为人民币11,300.00万元。
（5）公司上述对外担保均严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。
（6）截至报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到2013年12月31日的违规对外担保情况。”
2、2014年3月14日，对公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬发表了独立意见，认为：“公司董事会薪酬与考核委员会对上述人员2013年度履职情况进行了核查，并对其年度薪酬发放进行审核，认为实际薪酬发放的决策程序符合《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定。因此，我们同意公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬事项。”
3、2014年3月14日，对公司2013年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，
认为：“公司现有的法人治理结构和内部控制体系较为健全，符合有关法律法规、
部门规章和规范性文件以及公司经营实际需要，能有效防范各项经营风险，《2013
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”
4、2014年3月14日，对公司聘用2014年度审计机构发表了独立意见，认为：“公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好完成公司委托的审计任务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘其为公司2014年度审计机构。”
5、2014年3月14日，关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表独立意见，认为：“公司2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司保持稳定健康的发展，我们同意公司董事会提交的2013年度利润分配预案。”
6、2014年3月15日，关于公司日常关联交易发表事前认可意见和独立意见，认为：“（1）公司下属子公司向关联方浙江盾安供应链管理有限公司采购设备、工具及配件等，预计2014年度交易总额不超过13,000.00万元。该交易有利于降低公司运营成本，符合公司及股东特别是中小股东的利益。（2）本次关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理；审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。（3）本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。经充分论证，我们认为：公司本次与关联方发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。”
7、2014年3月15日，对公司提供对外担保发表了独立意见，认为：“（1）公司本次对子公司提供担保，风险处于公司可控范围之内，故我们认为上述担保事项不会损害本公司的利益。（2）浙江海越股份有限公司作为一家上市公司，具备较强的偿债能力和良好的资信评级，故我们认为与海越股份的互保事项不会损害上市公司及其他股东的利益。”
律、法规和《公司章程》的规定，符合公司经营需要，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该股权转让事项。”
9、2014年3月15日，关于子公司签署《补充协议》发表独立意见如下：“本次补充协议的签订，为协议签署双方开展后续合作奠定了基础，相关审议和表决程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。”
10、2014年3月15日，关于授权公司第五届董事会确定公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬事项发表独立意见如下：“我们同意公司提出的提请股东大会授权公司第五届董事会确定第五届董事、监事及高级管理人员任职期内的年度薪酬事项的建议。”
11、2014年3月15日，关于公司董事会换届选举发表独立意见如下：“同意公司第五届董事会董事候选人名单，候选人的提名和表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定；候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》第一百四十七条规定的任一情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。上述提名董事的议案，须经股东大会决议通过后生效。”
12、2014年4月11日，关于公司聘任高级管理人员发表了独立意见：“（1）鉴于公司原高级管理人员三年任期已届满，因此，我们同意公司聘任新一届高级管理人员；（2）同意公司聘任江挺候先生为公司总裁，聘任何晓梅女士为公司副总裁兼第五届董事会秘书，聘任徐燕高先生为公司财务负责人，聘任倪红汝女士为公司审计负责人；（3）上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》第一百四十七条规定的任一情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。”
股东利益的情形。因此，我们同意该解除协议签署事项。”
14、2014年5月13日，对公司全资子公司收购资产，发表了独立意见：“公司全资子公司盾安（天津）节能系统有限公司本次资产收购符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，按照公正、公平原则签订资产收购协议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意该资产收购事项。”
15、2014年 5月 13日，对公司关联互保事项发表了独立意见：“（1）与盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安集团”）互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的稳步发展；同时盾安集团作为一家大型集团公司，经营业绩持续、稳健，具备较强的偿债能力和良好的资信评级。本次关联互保遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。（2）本次关联互保已获董事会批准，关联董事已回避表决，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，故同意该项关联互保。”16、2014年 5月 16日，对公司全资子公司受让股权事项发表了独立意见：“公司全资子公司盾安（天津）节能系统有限公司本次受让股权符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意该股权受让事项。”
17、2014年6月30日，对公司提供对外担保发表了独立意见：“对全资子公司提供担保风险处于公司可控范围之内，且本次提供担保的子公司业务发展前景良好，具备较强的偿债能力，故我们认为上述担保事项不会损害本公司的利益，同意本次对外担保。”
18、2014年6月30日，关于子公司签署合作协议事项发表了独立意见：“本次合作协议的签订，有利于子公司盾安（天津）节能系统有限公司降低投资风险，为公司节能业务的发展进一步集聚优势资源，相关审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。”
安（天津）节能系统有限公司本次签署资产转让协议的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合盾安（天津）节能系统有限公司经营需要，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。”
20、2014年8月22日，对公司关联方资金占用及对外担保情况发表专项说明和独立意见：
“（一）关联方资金占用情况：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生但延续到本报告期末的控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况。
（二）对外担保情况：
（1）报告期末，本公司已审批的担保额度合计为 280,500万元人民币，报告
期内实际担保发生额合计为116,138.98万元；期末实际担保余额合计为 116,138.98万元，占公司 2013年末经审计净资产的33.95%。
（2）截至2014年6月30日，公司对子公司的担保情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
||2014年||||||||
|浙江盾安禾田金|||2014年05月||连带责任||||
||03月19|20,000||12,500||1年|否||
|属有限公司|||13日||保证||||
||日||||||||
||2014年||||||||
|浙江盾安禾田金|||2014年04月||连带责任||||
||03月19|6,400||6,367.68||1年|否||
|属有限公司|||09日||保证||||
||日||||||||
||2014年||||||||
|浙江盾安禾田金|||||连带责任||||
||03月19|15,000||0||1年|否||
|属有限公司|||||保证||||
||日||||||||
||2014年||||||||
|浙江盾安禾田金|||2013年03月||连带责任||||
||03月19|8,400||924.41||1年|否||
|属有限公司|||28日||保证||||
||日||||||||
||2014年||||||||
|浙江盾安禾田金|||2013年07月||连带责任||||
||03月19|10,000||10,000||1年|否||
|属有限公司|||24日||保证||||
||日||||||||
||2014年||||||||
|浙江盾安禾田金|||2014年06月||连带责任||||
||03月19|20,000||8,675.55||1年|否||
|属有限公司|||03日||保证||||
||日||||||||
|浙江盾安国际贸|2014年|2,000||0|连带责任|1年|否||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|易有限公司|03月19||||保证|||
||日|||||||
||2014年|||||||
|浙江盾安国际贸|||2014年05月||连带责任|||
||03月19|16,500||6,679.99||1年|否|
|易有限公司|||22日||保证|||
||日|||||||
||2014年|||||||
|盾安（芜湖）中|||2014年02月||连带责任|||
||03月19|5,000||5,000||1年|否|
|元自控有限公司|||08日||保证|||
||日|||||||
||2014年|||||||
|南昌中昊机械有|||2012年12月||连带责任|||
||03月19|5,000||1,200||1年|否|
|限公司|||25日||保证|||
||日|||||||
||2014年|||||||
|浙江盾安热工科|||2013年03月||连带责任|||
||03月19|4,200||3,894.65||1年|否|
|技有限公司|||28日||保证|||
||日|||||||
||2014年|||||||
|珠海华宇金属有|||2014年05月||连带责任|||
||03月19|6,000||49.3||1年|否|
|限公司|||14日||保证|||
||日|||||||
||2014年|||||||
|浙江盾安机电科|||2014年03月||连带责任|||
||03月19|12,000||5,847.4||1年|否|
|技有限公司|||20日||保证|||
||日|||||||
||2014年|||||||
|盾安（天津）节|||2013年06月||连带责任|||
||03月19|20,000||20,000||1年|否|
|能系统有限公司|||28日||保证|||
||日|||||||
||2013年|||||||
|盾安（天津）节|||2014年06月||连带责任|||
||05月14|10,000||5,000||1年|否|
|能系统有限公司|||19日||保证|||
||日|||||||
||2014年|||||||
|盾安（天津）节|||||连带责任|||
||07月01|20,000||0||1年|否|
|能系统有限公司|||||保证|||
||日|||||||
||2014年|||||||
|盾安（天津）节|||||连带责任|||
||03月19|60,000||0||1年|否|
|能系统有限公司|||||保证|||
||日|||||||

（3）截至2014年6月30日，公司对关联方担保情况如下：
安徽江南化工有限公司（以下简称“江南化工”）为公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司之控股股东盾安控股集团有限公司的控股子公司，江南化工与本公司签订30,000.00万元人民币等额连带责任互保，担保方式为连带责任担保，担保期限自融资事项发生之日起一年。截至报告期末，本合同项下江南化工借款余额为5,000.00万元。
盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）为公司控股股东浙江盾安精
工集团有限公司之控股股东，盾安控股与本公司签订 50,000.00万元人民币等额连
带责任互保，担保方式为连带责任担保，担保期限自融资事项发生之日起一年。
截至报告期末，本合同项下盾安控股借款余额为0.00万元。
（4）与浙江海越股份有限公司互保情况：
公司与浙江海越股份有限公司（以下简称“海越股份”）向金融机构借款提供等额互保，担保总金额为30,000.00万元人民币，担保方式为连带责任互保，担保期限为一年。截至报告期末，本合同项下海越股份借款余额为25,000.00万元。
（5）公司上述对外担保均严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。
（6）截至报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到2014年6月30日的违规对外担保情况。
21、2014年8月22日，关于公司开展铜期货套期保值业务发表了独立意见：“（1）公司铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。（2）公司已就铜期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《套期保值业务管理制度》。（3）在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。”
22、2014年8月22日，关于公司注销首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期（预留授予第三个行权期）对应股票期权事项发表了独立意见：“经核查，我们认为公司注销首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期（预留授予第三个行权期）对应股票期权事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》等法律、法规的规定，符合公司《首期股票期权激励计划（修订稿）》的要求，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司对首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期（预留授予第三个行权期）对应股票期权进行注销。”
（2）公司已制定并披露了《证券投资管理制度》及《投资管理标准》，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。（3）公司第五届董事会第二次会议已审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，公司履行了相关审批程序。因此，我们同意公司使用自有闲置资金投资短期理财产品。”
24、2014年10月20日，对公司关联互保事项发表独立意见：“（1）与江南化工、盾安集团的互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的稳步发展；本次关联互保遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。（2）本次关联互保已获董事会批准，关联董事已回避表决，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，故同意该项关联互保。”
25、2014年 12月 29日，关于公司日常关联交易事项，发表事前认可意见和独立意见如下：“（1）公司与上述关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行；以市场价格为定价依据，定价公允合理。因此，我们一致同意提交公司董事会审议。（2）公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定；上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，利于公司长远发展，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们同意上述日常关联交易事项。”
26、2014年12月29日，关于公司新增日常关联交易额度事项，发表事前认可意见和独立意见如下：“（1）公司下属子公司向盾安供应链采购设备、工具、配件和办公用品等，预计新增日常关联交易额度4,000.00万元，2014年度交易总额不超过17,000.00万元。该交易利用盾安供应链综合采购平台，有利于降低公司采购成本。因此，我们一致同意提交公司董事会审议。（2）本次新增日常关联交易额度是基于实际经营采购情况进行的合理调整，属于正常的商业交易行为；
相关审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决；本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，利于公司长远发展，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们同意本次新增关联交易额度事项。”
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关人员对生产经营情况、内部管理和控制、董事会决议执行、财务管控、资产收购、关联交易等日常情况的介绍和汇报，实地考察，实时了解公司动态。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
报告期内，本人持续关注公司发展，促进规范运作；关注公司信息披露工作，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成2014年度信息披露工作；对董事、高管履职情况进行了有效的监督和核查，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、其他工作
本人作为董事会战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的委员，认真履行委员职责，参与董事会决策，为公司发展提供制冷领域的专业意见。
2014年度，本人无提议召开董事会，无提议聘用或解聘会计师事务所，无提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、联系方式
本人电子邮箱地址为：jpchen70@aliyun.com。
浙江盾安人工环境股份有限公司
独立董事：陈江平