卧龙电气驱动集团股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
作为卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）的独立董事，我们遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极参加相关会议，对公司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意见。积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在2018年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
汪祥耀，男，1957年出生，博士研究生学历，高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教授。曾任浙江财经大学任教，任讲师，香港富春有限公司财务部总经理、总经理，广东核电实业集团财务总监。浙江财经大学教授，浙江南都电源动力股份有限公司、贝因美婴童食品股份有限公司独立董事；现任卧龙电驱独立董事。
黄速建，男，1955年出生，博士，1988至今在中国社会科学院工业经济研究所任研究人员，现任研究员、博士生导师、中国企业管理研究会会长；目前担任浙江尖峰集团股份有限公司董事、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事；现任卧龙电驱独立董事。
陈伟华，1954年 10月出生，中国国籍，无境外居留权；硕士学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴；现任上海电器科学研究所（集团）有限公司总裁特别顾问、国家中小型电机及系统工
程技术研究中心常务副主任；目前担任浙江迪贝电气股份有限公司、长鹰信质科技股份有限公司、中电电机股份有限公司独立董事；现任卧龙电驱独立董事。
姚先国，1953年出生，1982年毕业于复旦大学经济系，获硕士学位。1985年至1987年在德国慕尼黑应用科技大学企业经济系、慕尼黑大学国民经济系进修。2005年9月至今任浙江大学公共管理学院教授。
离任卧龙电驱独立董事。
汪祥耀、黄速建、陈伟华、姚先国（离任）先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。2018年度，公司共召开董事会12次，公司独立董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
（二）相关决议及表决情况
作为公司独立董事，我们对2018年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司聘任高级管理人员情况
本着对全体股东和公司负责的原则，我们在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上，仔细审阅了公司七届十六次临时董事会会议关于公司聘任副总经理的议案，发表了相关独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，无逾期
担保、无违规担保；未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
我们根据公司2018年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，对公司2018年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核后认为：公司2018年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据相关规定发放了薪酬。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2017年年度股东大会审议通过了利润分配方案，以1,293,409,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发股利129,340,958.60元。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2018年6月26日实施完毕。
（六）控股股东承诺履行情况
控股股东卧龙控股集团有限公司在公司上市之初做出卧龙控股集团有限公司及其控制企业现在与将来均不在中华人民共和国境内外直接或间接与股份公司进行同业竞争的承诺。
报告期内，控股股东严格履行了相关承诺。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度、半年
度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了资产收购事项的相关信息披露工作；同时完成公司各类临时公告60项，共计64份公告的信息披露工作，很好地完成了信息披露任务。我们对公司2018年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定对公司内部控制建设进行了完善。公司董事会已对公司 2018年度的内部控制进行了自我评估，认为截至 2018年 12月 31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为公司《2018年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
（九）资产收购情况
报告期内，公司就收购美国通用电气公司下属小型工业电机业务相关资产（以下简称“GIM”）与通用电气完成了资产交割，该等业务资产交易价格为 160,068,515美元。我们认为 GIM在电机专业技术方面拥有 130多年历史，具有一流的卧式电机、立式电机、特种电机等制造技术、先进的管理水平、现代化的工艺装备、健全的北美销售网络，本次交易将为公司全球营销网络拓展、电机制造水平提升、现有产品间协同整合提供有力支持。
（十）股权激励情况
报告期内，公司公告并实施了《2018年股票期权与限制性股票激励计划》，我们认为本次激励计划的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十一）员工持股计划情况
报告期内，公司审议通过了《2018年至2020年员工持股计划》，我们认为本次员工持股计划有助于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年，公司还召开了年度股东大会1次、临时股东大会3次。报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，恪尽职守、认真负责的履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。战略委员会就公司期货套期保值等提出意见和建议，以促进公司的持续发展；审计委员会对定期报告编制工作进行监督，对财务报告和内控报告审计单位的聘用提出建议，并在年度审计过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督；提名委员会对高管的任免进行认真审查和建议；薪酬与考核委员会对公
司的董事、高级管理人员年度的薪酬进行审核并发表意见；我们均亲自出席会议或委托他人出席，未有无故缺席的情况发生。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易、等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。,
（十二）保护投资者权益方面所做的工作
在本年度，有效地履行了独立董事的职责，对需董事会审议的各个事项,事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核,在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；对公司治理结构及经营管理方面,调查了解和关注公司新项目进展情况、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景,为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见；对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实保护股东利益。
四、总体评价和建议
2018年，我们切实履行忠实、勤勉义务，充分利用专业知识和丰富经验为董事会的决策提供参考意见，更好的为公司和股东服务。新的一年里，我们将秉承对股东负责的精神，注重参加培训学习，提高自身专业水平和决策能力，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断
作用，为董事会提出更多建设性的意见和建议，促进公司健康、持续、稳定发展。
（本页无正文，为卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事年度述职报告签字页）
独立董事签名：
黄速建 陈伟华 汪祥耀