北京金诚同达律师事务所
对深圳证券交易所
《关于对中工国际工程股份有限公司的重组问询函》所涉事项的
专项法律意见书
金证法意[2018]字 0920第 0406号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
对深圳证券交易所
《关于对中工国际工程股份有限公司的重组问询函》所涉事项的专项法律意见书
金证法意[2018]字 0920第0406号致：中工国际工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2013年修订）》、《中华人民共和国证券法（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）等法律法规和规范性文件的规定，本所受中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”、“上市公司”或“公司”）委托，担任中工国际向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）非公开发行股份购买其持有的中国中元国际工程有限公司100%股权，并向国机集团非公开发行股份募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所现根据深圳证券交易所于 2018年 9月 18日下发的《关于对中工国际工程股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 35号）（以下简称“《重组问询函》”）问题 5的要求，出具本专项法律意见书。
对本所出具的本专项法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本专项法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
4、本专项法律意见书仅供中工国际本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项法律意见如下：
《重组问询函》问题5：请根据中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求补充完善本次发行价格调整方案，请独立财务顾问和律师对完善后的方案进行核查并发表明确意见。
一、本次交易制订的股票发行价格调整方案符合制订时有效的规范性文件的要求
（一）《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对于股票发行价格调整方案的披露情况
中工国际于2018年9月7日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》及其他相关议案，并于2018年9月10日在指定信息披露媒体公告了董事会会议决议及其他相关文件。
在《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）之“（二）发行股份购买资产之3、发行价格调整方案”中制订的发行价格调整方案如下：
“3、发行价格调整方案
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（1）、调整对象
调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
（2）、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
（3）、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）、调价触发条件
可调价期间内，若发生下述1）和2）情形的之一的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
1）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少
20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2018年4月4日）收盘点数跌幅超过20%；
2）建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘点数跌幅超过20%。
（5）、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
（6）、调价方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在国务院国资委批复后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）、发行股份数量调整
若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）、除权除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。”
（二）本次交易的股票发行价格调整方案制订时相关规范性文件对于调价机制的要求
1、《重组管理办法》第四十五条关于发行价格调整方案的规定如下：
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（以下简称“《准则第26号》”）第五十四条关于发行价格调整方案的规定如下：
“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还
北京金诚同达律师事务所 法律意见书应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。”
本所律师依据《重组管理办法》、《准则第26号》等关于股票发行价格调整方案的相关规定，对中工国际第六届董事会第二十一次会议决议以及《预案》中的相关内容进行核查后认为：
本次交易制定的发行价格调整方案建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形明确、具体、可操作；《预案》说明了调整程序、相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等；《预案》明确了在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整；发行价格调整方案在董事会决议公告时已充分披露，并将按照规定提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次交易发行股份购买资产的股票发行价格调整方案系依据《重组管理办法》、《准则第26号》等规范性文件制订，履行了应当履行的程序，其内容符合制定时相关规范性文件的要求。
二、公司将按照《问题与解答》的要求对本次交易股票发行价格调整方案予以修订
中国证监会于2018年9月7日发布了《问题与解答》，具体要求如下：
“发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：
1)发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
2)发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。
3)调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书4)董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。
5)董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。”
根据公司提供的说明，公司将按照《问题与解答》的要求，修订本次交易发行价格调整方案。
本所律师认为，公司将按照《问题与解答》的要求，对本次交易设定的股票发行价格调整方案进行修订，修订后的方案在报经国有资产监督管理部门批准同意后，尚需召开董事会、股东大会进行审议，并在股东大会审议通过后方可生效。
本专项法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本专项法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所对深圳证券交易所<关于对中工国际工程股份有限公司的重组问询函>所涉事项的专项法律意见书》签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 赵力峰：
董寒冰：
2018年 9月21日