证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2015-024
北京合纵科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）第三届董事会第二十五次会议于2015年8月13日在公司会议室以通讯方式召开。会议的通知于2015年8月6日以邮件方式发出。公司现有董事九人，实际出席会议九人。会议由刘泽刚董事长主持,监事会成员、董事会秘书及公司其他高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
会议以通讯表决方式通过了如下议案：
1、经公司非关联董事表决，审议通过《北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要的议案》；
董事刘泽刚、韦强、韩国良作为关联方董事对此项议案回避表决，其余六名董事参加表决。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会根据相关法律法规的规定，拟定了《北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告）。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见；公司监事会经过认真讨论，审议并通过本议案，并对符合条件的参与人名单进行了核查。内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票；
此议案尚需提交股东大会审议。
2、经公司非关联董事表决，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
董事刘泽刚、韦强、韩国良作为关联方董事对此项议案回避表决，其余六名董事参加表决。
（1）本次非公开发行股票种类和股票面值
境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1元人民币。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票；
（2）本次发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象以现金方式认购，公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票；
（3）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年8月14日）。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票；
（4）发行数量及定价原则
本次非公开发行募集资金总额不超过12,754.88万元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为34.66元/股，对应发行股票数量为不超过368万股。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票；
（5）发行对象
本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：上银基金管理有限公司作为管理人的上银基金合纵科技1号资产管理计划（代表合纵科技第一期员工持股计划），认购不超过368万股。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票；
（6）本次发行股票的限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票；
（7）上市的交易所
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票；
（8）募集资金金额及用途
合纵科技本次发行募集资金不超过12,754.88万元，在扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票；
（9）本次非公开发行前的滚存利润
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票；
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票；
公司独立董事对此发表了独立意见。此议案尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
3、经公司非关联董事表决，审议通过《关于公司与上银基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》；
董事刘泽刚、韦强、韩国良作为关联方董事对此项议案回避表决，其余六名董事参加表决。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票；
4、经公司非关联董事表决，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
董事刘泽刚、韦强、韩国良作为关联方董事对此项议案回避表决，其余六名董事参加表决。
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票；
公司独立董事对此发表了独立意见。此议案尚需提交股东大会审议。
析报告的议案》；
董事刘泽刚、韦强、韩国良作为关联方董事对此项议案回避表决，其余六名董事参加表决。
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票；
公司独立董事对此发表了独立意见。此议案尚需提交股东大会审议。
6、经公司非关联董事表决，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
董事刘泽刚、韦强、韩国良作为关联方董事对此项议案回避表决，其余六名董事参加表决。
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票；
此议案尚需提交股东大会审议。
7、经公司非关联董事表决，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
董事刘泽刚、韦强、韩国良作为关联方董事对此项议案回避表决，其余六名董事参加表决。
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票；
公司独立董事对此发表了独立意见。此议案尚需提交股东大会审议。
8、经公司非关联董事表决，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
董事刘泽刚、韦强、韩国良作为关联方董事对此项议案回避表决，其余六名董事参加表决。
公司拟非公开发行A股股票募集资金，用于偿还银行贷款和补充流动资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门
规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，具备
非公开发行A股股票的资格和条件。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票；
公司独立董事对此发表了独立意见。此议案尚需提交股东大会审议。
9、经公司非关联董事表决，审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
董事刘泽刚、韦强、韩国良作为关联方董事对此项议案回避表决，其余六名董事参加表决。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意本关联交易事项；内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票；
此议案尚需提交股东大会审议。
10、经公司非关联董事表决，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
董事刘泽刚、韦强、韩国良作为关联方董事对此项议案回避表决，其余六名董事参加表决。
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。
（4）授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。
（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。
（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票；
此议案尚需提交股东大会审议。
全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
董事刘泽刚、韦强、韩国良作为关联方董事对此项议案回避表决，其余六名董事参加表决。
为保证公司本次非公开发行股票的工作能够有序、高效地进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规许可的范围内全权办理本次非公开发行股票发行相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（6）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
（7）根据实际情况对募集资金用途进行调整。
（8）授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
（9）上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票；
此议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司召开2015年第五次临时股东大会的议案》。
内容详见公司与本公告同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨
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同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票；
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会