深圳是洲明科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议
证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2014-015
深圳市洲明科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2014年4月18日10:00在公司会议室召开。本次会议由董事长林洺锋先生召集，关于本次会议的通知已于2013年4月13日以电子邮件方式通知全体董事和监事。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。以现场表决和通讯方式表决审议相关议案，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、与会董事经过认真讨论并表决，形成了决议如下：
1.以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《2013年度总经理工作报告》。
2.以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《2013年度董事会工作报告》。
《2013年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2014年4月22日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2013年年度报告》之“第四节董事会报告”。
公司独立董事程源先生、梁文昭先生、窦林平先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上进行述职。上述报告
的具体内容详见2014年4月22日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
深圳是洲明科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议
3.以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《2013年度报告》全文及摘要。
公司《2013年年度报告》全文及摘要的具体内容详见2014年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告，年报提示性公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
4.以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《2013年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入788,959,317.47元，比上年同期增长29.81%；
营业利润37,013,676.45元，比上年同期增长49.18%；归属于上市公司股东的净利润32,971,636.76元，比上年同期增长45.26%。实现归属于母公司的净利润为34,976,177.68元，较上年同期上升64.54%。
《2013年度财务决算报告》具体内容详见2014年4月22日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
5.以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对2013年度公司内部控制情况发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，保荐机构中银国际证券有限责任公司出具了核查意见。公司
《2013年度内部控制自我评价报告》全文以及上述意见的具体内容详见2014年4月22日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
6．以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项说明》
深圳是洲明科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议
公司独立董事对募集资金年度存放与使用情况发表了独立意见，保荐机构中银国际证券有限责任公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市洲明科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。上述意见或报告的具体内容详见2014年4月22日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
7．以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》。
公司独立董事发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，公司监事会发表了审核意见，上述意见的具体内容详见2014年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
8．以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《2013年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度归属于上市公司股东的净利润为32,971,636.76元，母公司净利润为34,976,177.68元。以2013年度母公司净利润34,976,177.68元为基数，提取10%法定公积金3,497,617.77元，加期初未分配利润104,855,976.29元后，2013年度可供股东分配的利润
136,334,536.20元，母公司资本公积金余额340,382,526.88元。
鉴于公司业务持续快速发展，经营规模不断扩大，且归属于上市公司股东的净利润稳步增长，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，按照《公司法》及公司《章程》的规定，董事会同意公司本年度利润分配预案：拟以2013年年末总股本101,396,075股为基数，向全体股东派发现金股利，每 10股派发人民币0.6元（含税），共计派发人民币 6,083,764.5元，拟不以资本公积转发股本。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，具体内容详见2014年4月22日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
深圳是洲明科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
本议案尚需提请2013年度股东大会审议。
9．以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《2014年第一季度报告》。
报告期内，公司实现营业总收入 181,143,100.76元，同比增长22.61%；实现归属于上市公司股东净利润 5,036,788.85元，较上年同期增长18.89%。
《2013年第一季度报告》全文详见2014年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告，季报提示性公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
10．以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
公司董事会同意于2014年5月13日（星期二）上午10:00召开2013年度股东大会，股东大会通知的具体内容详见2014年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
11.以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司募集资金投资项目的投资进度较预期进度有所滞后，其主要原因为：
LED照明产品项目和研发中心项目：在2013年度，由于LED照明的市场情况及公司LED照明业务的发展势头低于前期预估水平，且LED器件技术更新换代的时间越来越短，若不结合市场环境而匆忙购置相关设备容易产生设备淘汰率高，投资效益低下的情况，为了使募投资金效率最大化地使用，避免股东利益受到损害，此两项目下的机器设备购置根据市场环境和订单的反应来购置，故未能按前期计划的时间进度购入，从而使得这两个项目进度再一次放缓。
董事会成员结合市场环境及公司当前实际情况，同意将上述两募集资金投资项目延期至2014年6月30日。
深圳是洲明科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议
董事会成员一致认为：本次调整募集资金项目投资进度是根据市场环境及项目实际的实施情况而作出的谨慎决定，不涉及调整项目的投资总额、投资方向及其建设规模，不影响募集资金投资项目的预期收益，只涉及时间延期问题。不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，全体董事一致同意本次部分募集资金投资项目延期的事宜。
《公司关于部分募集资金投资项目延期的专项事项说明》详见2014年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
公司独立董事及保荐机构该事项分别发表了独立意见及核查意见，具体内容详见2014年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
12.以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于深圳市雷迪奥光电有限公司2013年度业绩承诺实现情况的议案》
深圳市雷迪奥光电有限公司为公司参股比例为60%的控股子公司。2012年3月5日，公司第一届董事会召开第二十三次会议，审议通过《关于增资深圳市雷迪奥光电技术有限公司并收购其部分股权的议案》，《洲明科技：关于增资深圳市雷迪奥光电技术有限公司并收购其部分股权的公告》(公告编号：2012－018)已于2012年3月6日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站。公司与雷迪奥原股东钱玉军和陆初东签订了《股权转让协议书》。雷迪奥原股东钱玉军和陆初东共同承诺：“2013年雷迪奥经审计的净利润不低于人民币2,000万元。如果2013年雷迪奥经审计的净利润低于人民币1000万元（含1000万），钱玉军和陆初东分别无偿向洲明科技各自转让不超过所持雷迪奥总股本的3%的股份给洲明科技；如果净利润在1001万至1999万之间，则钱玉军和陆初东两方各自按实际差额比例无偿转让对应比例的股份给洲明科技。计算公式为：额外的股权转让=3%＊（2000－雷迪奥2013年经审计的净利润）／2000万元）。如果雷迪奥2013年经审计的净利润大于或等于2000万元，则钱玉军，陆初东无须无偿转让所持雷迪奥总股本的3%的股份给洲明科技”。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，雷迪奥2013年实现销售收入
深圳是洲明科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议
11,592.352313万元，净利润为1,564.283427万元，较原股东承诺的本公司2013年实现净利润2,000万元少435.716573万元，雷迪奥原股东未实现2013年度业绩承诺。未实现业绩承诺的主要原因：1、有一订单未在2013年12月31日前完成报关手续，导致该笔收入未能如期确认。
鉴于雷迪奥未完成2013年度业绩承诺的客观情况和主要原因，公司与雷迪奥原股东及管理层进行了坦诚沟通，并初步交流了各种处理方案。为保证雷迪奥经营的稳定及激励其2014年度取得更优异的经营业绩，公司本着保护全部股东特别是中小股东利益的原则，争取双赢局面，将与雷迪奥管理层及原股东对利润补偿及业务发展等问题，继续进行协商与沟通，并尽快达成新的协议。公司董事会将督促公司管理层与雷迪奥原股东及管理层积极协商后续补偿事宜，协商结果尚需经雷迪奥股东会及本公司董事会审议通过。
《公司董事会关于深圳市雷迪奥光电技术有限公司未实现2013年度业绩承
诺的专项说明》详见公司于2014年4月22日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
公司独立董事及保荐机构中银国际证券有限责任公司对上述事项发表了独
立意见及核查意见，体内容详见2014年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市洲明科技股份有限公司章程》和《深圳市洲明科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会二〇一四年四月二十一日