北京德恒律师事务所
关于
浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书
（七）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010－52682888传真：010－52682999邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）北京德恒律师事务所
关于
浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书
（七）
D20120613400310049SH-16
致：浙江中坚科技股份有限公司
本所接受浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并上市项目（以下或简称“本次发行”）的法律顾问，已于 2012年 6月就本次发行出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并分别于2012年9月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于 2013年 3月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于 2013年 8月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”），于 2014年 3月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”），于 2014年 8月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书五》”），于2015年2月出具《北京德恒律师事务所关于浙江
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书六》”）。
就发行人本次申请首次公开发行股票并上市，中国证券监督管理委员会于 2015年 4月 9日出具 121143号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》中发行人律师需要说明的有关法律问题发表补充法律意见。
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）第一部分律师声明事项
一、本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》以及之前补充法律意见书的修改或补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意见书就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》、《律师工作报告》以及之前补充法律意见书的内容仍然有效。对于《法律意见书》、《律师工作报告》以及之前补充法律意见书中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见书不作重复披露。
二、除非文义另有所指，《法律意见书》和《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明、释义适用于本补充法律意见书。
三、本补充法律意见书中所称“报告期”是指 2012年度、2013年度及2014年度。
第二部分《反馈意见》回复
一、问题1：
（1）请保荐机构、发行人律师核查并补充披露上海锐奇工具股份有限公司产品结构、业务范围、主要产品工艺流程；从历史沿革的关联性、过往交易情况、资产、人员、业务技术、客户和供应商、采购和销售渠道等方面说明其与发行人是否构成同业竞争。
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、上海锐奇工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的《招股说明书》、《2014年年度报告》等相关信息披露文件；本所律师并对上海锐奇工具股份有限公司及其控制的企业的相关人员进行了访谈。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
（一）业务、产品
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）上海锐奇工具股份有限公司目前的经营范围为“电机、电动工具自产自销，模具生产；电机，电动工具，模具领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电机，电动工具维修（除特种）；机电产品，五金交电销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
上海锐奇工具股份有限公司及其控制的企业（以下合称“上海锐奇”）的主营业务为高等级专业电动工具的研发、生产和销售，主要产品按用途可分为砂磨类、建筑道路类、金属切削类、木工类等系列，包括角向磨光机、电磨、抛光机、砂光机、电锤、石材切割机、冲击电钻、电镐、钢材机、铝材机、电钻、电剪刀、曲线锯、电圆锯等。
上海锐奇的主要产品工艺流程如下：
原材料采购 附件部品采购
进货检查
入资材库
转子轴生产 转定子冲片生产 齿轮生产 铝件生产 注塑生产
一体成型生产
转子生产 定子生产
自制件检查
入成品库
装配生产
产品检查
入产品库
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）（二）是否构成同业竞争
1.历史沿革的关联
（1）吴明厅、应媛琳间接持有中坚工具股权
自1997年12月至2003年6月，永康博大为发行人前身中坚工具的股东，持有中坚工具73.20%的股权。2003年6月，永康博大将所持中坚工具股权全部转让给浙江博大。2004年 8月，浙江博大将所持中坚工具股权全部转让给赵爱娱。
如上所述，自 1997年 12月至 2004年 8月，上海锐奇的实际控制人吴明厅、应媛琳夫妇先后通过永康博大、浙江博大间接持有中坚工具股权。2004年8月之后，吴明厅、应媛琳夫妇未直接或间接持有中坚工具/发行人股权。
（2）吴明根间接持有上海锐奇股权
上海锐奇成立于2000年4月，上海锐奇成立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|浙江博大|150.00|50.00%|
|应媛琳|150.00|50.00%|
|合计|300.00|100.00%|

在出资设立上海锐奇时，浙江博大股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|吴明厅|1,176.00|37.00%|
|应媛琳|1,176.00|37.00%|
|吴明根|278.00|8.70%|
|浙江金华金磐电动工具有限公司|550.00|17.30%|
|合计|3,180.00|100.00%|

2002年 7月，浙江博大将其持有的上海锐奇20%、30%股权分别转让给永康博大、应媛琳。本次股权转让后，浙江博大不再持有上海锐奇股权，上海锐奇股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|永康博大|60.00|20.00%|
|应媛琳|240.00|80.00%|
|合计|300.00|100.00%|

北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）如上所述，自 2000年 4月至 2002年 7月，吴明根通过浙江博大间接持有上海锐奇的股权。2002年 7月之后，吴明根未直接或间接持有上海锐奇的股权。
2.关联交易情况
经核查，报告期内，发行人未与上海锐奇发生直接或间接的交易。
3.资产、人员、业务技术
经核查，发行人的资产独立于上海锐奇，与上海锐奇不存在资产混用的情形。发行人的人员独立于上海锐奇，不存在总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员交叉任职的情形。发行人的生产经营过程中应用的业务技术明显区别于上海锐奇，且形成过程与上海锐奇的业务技术不存在相关性。
4.客户、销售渠道
经核查，发行人独立进行产品销售，拥有专职的销售人员与独立的销售渠道，不存在与上海锐奇联合与客户进行谈判议价、签署合同、共用销售渠道进行产品销售的情形。
5.采购、供应商
经核查，发行人独立进行原材料采购，拥有专职的采购人员和独立的采购渠道，不存在与上海锐奇联合与供应商进行谈判议价、签署合同、共用采购渠道进行原材料采购的情形。
综上，发行人与上海锐奇的历史沿革曾存在关联，两家公司曾存在股东交叉持股的情形，2004年 8月之后，交叉持股情形不再存在；报告期内，发行人与上海锐奇未发生直接或间接交易；报告期内，发行人的资产、人员、业务技术、客户和供应商、采购和销售渠道均独立于上海锐奇。经核查，本所律师认为，发行人与上海锐奇不构成同业竞争。
（2）请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人实际控制人关联自然人控制或施加重大影响的企业是否存在与发行人相同或类似业务，发行人是否存在
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）通过第三方与上述关联自然人控制或施加重大影响的企业进行间接交易情况。
如上述企业存在与发行人相同或类似业务，请补充披露该企业目前业务状况、资产规模、与发行人之间交易情况，并按照前款关于同业竞争核查事项对其是否与发行人构成同业竞争发表明确意见。
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人实际控制人关联自然人控制或施加重大影响的企业的营业执照、章程、工商登记基本情况资料；2、从事工具类业务的关联方的财务报表、产品目录；本所律师并对发行人实际控制人关联自然人控制或施加重大影响的企业的相关人员进行了访谈。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
（一）业务
经核查，报告期内，发行人实际控制人关联自然人控制或施加重大影响的企业的主营业务如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|名称|股权结构|主营业务|备注|
|吴明根、赵爱娱子女共同控制或施加重大影响的其他企业|上海忠融投资管理有限公司|吴晨璐70%鲍嘉龙30%|投资管理、投资咨询||
|吴明根哥哥吴明芳控制或施加重大影响的企业|浙江金华金磐电动工具有限公司|金磐集团有限公司70%吴明芳30%|未开展具体业务||
||浙江金磐机电实业有限公司|金华兴业投资有限公司51%Richpower Industries Inc.49%|电动工具研发、生产、销售||
||Richpower IndustriesInc.|吴明芳55%周立锋45%|电动工具销售||
||金华兴业投资有限公司|吴宁51%吴群英49%|股权管理平台，未开展具体业务||
||金华大金磐置业有限公司|吴明芳80%吴宁20%|房地产开发||
||金华临江置业有限公司|吴明芳100%|房地产开发||
|吴明根姐姐吴苏窕配偶或子女控制或施加重大影响的企业|永康市精深工具制造有限公司|叶伟豪100%|厂房出租||
||浙江精深实业有限公司|香港恒泰国际投资有限公司100%|电动工具研发、生产、销售||
||香港恒泰国际投资有限公司|叶荣杰50%叶伟豪50%|股权管理平台，未开展业务||
|吴明根姐姐吴苏连控制或施加重大影响的企业|上海两港装饰材料城有限公司|吴苏连40%吴明根30%胡景荣30%|房地产开发、经营，建材销售||
||浙江飘马吹塑有限公司|吴苏连75%吴思黎25%|吹塑盒加工、制造|2013年10月29日注销|
||永康市实力液压件厂|吴苏连100%|液压气动元件加||

北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||工||
|吴明根弟弟吴明厅控制或施加重大影响的企业|上海锐奇工具股份有限公司（300126.SZ）|吴明厅26.36%应媛琳3.87%瑞浦投资14.02%其他股东55.75%|电动工具研发、生产、销售||
||上海劲浪国际贸易有限公司|上海锐奇工具股份有限公司100%|电动工具配件销售||
||浙江锐奇工具有限公司|上海锐奇工具股份有限公司100%|电动工具研发、生产、销售||
||嘉兴汇能工具有限公司|上海锐奇工具股份有限公司51%应志宁49%|电动工具研发、生产、销售||
||上海瑞浦投资有限公司|吴明厅100%|投资、投资咨询||
||锐境达智能科技（上海）有限公司|上海锐奇工具股份有限公司100%|机器人等自动化设备生产、研发、销售||
||上海擎宝机器人科技有限公司|锐境达智能科技（上海）有限公司51%徐锦波、陈爱莲、牛雪娟共49%|机器人等自动化设备生产、研发、销售||
|吴明根哥哥吴德传控制或施加重大影响的企业|永康市倍力工具有限公司|吴世雄83.33%吴世强16.67%|五金工具、电动工具研发、生产、销售||
|赵 爱 娱 妹妹、弟弟控制或施加重大影响的企业|永康市博亿铝压铸有限公司|赵笑群50%徐福礼50%|铝压铸件生产、销售|2012年10月31日注销|
||永康市盛泰动力机械厂|赵伟雄100%|汽油机配件生产、销售|2014 年 5月 13日注销|

根据公司说明并经核查，报告期内，发行人不存在通过第三方与上述关联自然人控制或施加重大影响的企业进行间接交易情况。
（二）是否构成同业竞争
经核查，发行人实际控制人关联自然人控制或施加重大影响的企业中，浙江金磐机电实业有限公司、上海锐奇、浙江精深实业有限公司、永康市倍力工具有限公司（以下合称“工具类关联公司”）实际从事电动工具相关业务。该等工具类关联公司目前业务状况、资产规模、与发行人之间交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|业务状况|资产规模（2014年财务数据）|报告期内与发行人交易情况|
|浙江金磐机电实业有限公司|电动工具研发、生产、销售|营业收入：15,699.18万元资产总额：94,098.43万元净资产：27,824.91万元|无|
|上海锐奇|电动工具研发、生产、销售|营业收入：67,387.36万元资产总额：123,819.86万元净资产：104,845.31万元|无|
|浙江精深实业有限公司|电动工具研发、生产、销售|营业收入：11,234.38万元资产总额：39,110.08万元|无|

北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）
|||||
|-|-|-|-|
|||净资产：8,031.49万元||
|永康市倍力工具有限公司|五金工具、电动工具研发、生产、销售|营业收入：4,908.56万元资产总额：4,889.31万元净资产：3,866.69万元|无|

1.历史沿革的关联
经核查，除上海锐奇外，发行人的历史沿革与其他工具类关联公司的历史沿革不存在关联。
2.关联交易情况
经核查，报告期内，发行人未与工具类关联公司发生直接或间接的交易。
3.资产、人员、业务技术
经核查，发行人的资产独立于工具类关联公司，与工具类关联公司不存在资产混用的情形。发行人的人员独立于工具类关联公司，不存在总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员交叉任职的情形。发行人生产经营过程中应用的业务技术明显区别于工具类关联公司，且形成过程与工具类关联公司的业务技术不存在相关性。
4.客户、销售渠道
经核查，发行人独立于工具类关联公司进行产品销售，拥有独立于工具类关联公司的销售人员与销售渠道，不存在与工具类关联公司联合与客户进行谈判议价、签署合同、共用销售渠道进行产品销售的情形。
5.采购、供应商
经核查，发行人独立于工具类关联公司进行原材料采购，拥有独立于工具类关联公司的采购人员和采购渠道，不存在与工具类关联公司联合与供应商进行谈判议价、签署合同、共用采购渠道进行原材料采购的情形。
综上，发行人与工具类关联公司的历史沿革不存在关联；报告期内，发行人与工具类关联公司未发生直接或间接交易；报告期内，发行人的资产、人员、业务技术、客户和供应商、采购和销售渠道均独立于工具类关联公司；经
核查，本所律师认为，发行人与工具类关联公司不构成同业竞争。
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）（3）请保荐机构及发行人律师核查实际控制人和控股股东控制的企业上海翔展和香港翔展的具体业务情况，其是否存在销售发行人产品的情形；如存在，说明其未被纳入发行人主体的原因。
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、上海翔展的财务报表；本所律师并对上海翔展、香港翔展的相关人员进行了访谈。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
根据公司说明并经本所律师核查，香港翔展为投资类公司，不从事具体业务；上海翔展处于筹建过程中，尚未开展具体业务；香港翔展和上海翔展均不存在销售发行人产品的情形，未来亦没有销售发行人产品的规划。
二、问题2：2010年12月漳州笑天受让中坚集团持有的发行人6%股权，请保荐机构、发行人律师核查漳州笑天受让发行人股权的资金来源及合规性，其股东基本情况、与发行人及其关联方、客户、供应商和本次发行上市的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在未披露的对赌协议，发行人目前股权结构中是否存在委托代持股或信托持股的情形。
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、笑天投资的工商登记资料；
2、韩文彬、韩素云的个人简历；3、发行人股东出具的声明和确认函；本所律师并与笑天投资的相关人员进行了访谈。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
根据笑天投资说明并经核查，笑天投资用以向中坚集团支付股权转让款的资金为其经营所得及对外借入的资金，来源合法。
笑天投资成立至今，股权结构未发生变更，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|韩文彬|285.00|95.00%|
|韩素云|15.00|5.00%|
|合计|300.00|100.00%|

韩文彬、韩素云为夫妻关系，二人简介如下：
韩文彬，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。厦门大学数学
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）学士。2006年4月至今任笑天投资执行董事兼总经理；2007年4月至今任厦门市中金宝来投资有限公司执行董事兼总经理；2010年 12月至今任发行人监事。
韩素云，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年 4月至今任笑天投资监事。
根据相关方说明并经核查，笑天投资及其股东与为发行人本次公开发行股票并上市服务的中介机构德邦证券股份有限公司、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所及相关签字人员刘平、邓建勇、韩景利、姜照东、沈宏山、陈波以及其他项目经办人员不存在关联关系或其他利益关系；
与发行人、发行人的关联方、供应商、客户不存在关联关系或其他利益关系；
关于受让发行人股权，除了在公司登记机关备案的股权转让合同之外，笑天投资与发行人、发行人前身中坚集团、发行人的实际控制人或其他当事人之间不存在未披露的对赌协议。
根据发行人股东的说明并经核查，发行人目前股权结构中不存在委托代持股或信托持股的情形。
三、问题3：请保荐机构、发行人律师核查 2003年浙江博大及 2010年吴明根补足出资的资金来源，浙江博大与永康博大的关系、变更出资股东的原因，公司成立时验资程序是否合法、是否构成虚假出资；并请就上述事项对本次发行上市是否构成实质性障碍发表明确意见。
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人工商登记资料；2、上海锐奇首次公开发行股票并在创业板上市的《招股说明书》等相关信息披露文件；3、浙江博大出具的《情况说明》；4、吴明厅、应媛琳出具的《情况说明》；5、《变更出资方式审核报告》（永天会核字(2003)第 362号）；6、《关于浙江中坚科技股份有限公司历史沿革中注册资本实收情况专项复核报告》[（2012）京会兴（核）字第05011920号]；4、吴明根、赵爱娱出具的《情况说明》。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）永康博大和浙江博大曾属同受吴明厅、应媛琳夫妇实际控制的关联方。
永康博大于1996年6月13日设立，2006年8月18日注销。永康博大存续期间，吴明厅、应媛琳夫妇一直持有其100%的股权，未曾发生变更，具体股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|吴明厅|100.00|50.00%|
|应媛琳|100.00|50.00%|
|合计|200.00|100.00%|

浙江博大于 1998年 1月 22日设立，目前仍然存续。浙江博大成立时，注册资本为3,180万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|吴明厅|1,176.00|37.00%|
|应媛琳|1,176.00|37.00%|
|吴明根|278.00|8.70%|
|浙江金华金磐电动工具有限公司|550.00|17.30%|
|合计|3,180.00|100.00%|

2003年 7月 14日，吴明根、浙江金华金磐电动工具有限公司分别将所持浙江博大全部股权转让给吴明厅。本次股权转让后，浙江博大股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|吴明厅|2,004.00|63.00%|
|应媛琳|1,176.00|37.00%|
|合计|3,180.00|100.00%|

2008年8月15日，吴明厅、应媛琳分别将所持浙江博大全部股权转让给任子广、翁小杭、夏敏及吴浩东，吴明厅、应媛琳不再持有浙江博大股权。本次股权转让后，浙江博大股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|任子广|1,272.00|40.00%|
|翁小杭|397.50|12.50%|
|夏敏|318.00|10.00%|
|吴浩东|1,192.50|37.50%|
|合 计|3,180.00|100.00%|

经核查，吴明厅、应媛琳夫妇在设立浙江博大和上海锐奇后，电动工具业
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）务主要由浙江博大和上海锐奇经营，永康博大除少量从事电动工具经销业务外，不再从事其他业务，出于投资及经营集中管理目的，永康博大于 2003年 6月将所持中坚工具股权转让给浙江博大，并由后者履行完善对中坚工具的出资的义务。
为弥补中坚工具成立时，永康博大用作出资的房屋、土地使用权的价值未经评估且不能及时过户至中坚工具名下的瑕疵，2003年6月19日，浙江博大向中坚工具投入 278.30万元货币资金以完善相应出资。经核查，该等资金是浙江博大经营过程中积累的自有资金。
为弥补中坚工具成立时，吴明根用作出资的机器设备、存货的价值未经评估的瑕疵，2010年9月26日，吴明根向中坚工具投入101.70万元货币资金以完善相应出资。经核查，该等资金是吴明根投资、经商过程中通过薪酬、分红等形式积累的自有资金。
2012年3月4日，北京兴华就中坚工具设立时的股东出资、2003年股东补充出资以及 2005年 11月增资等事项出具《关于浙江中坚科技股份有限公司历史沿革中注册资本实收情况专项复核报告》[（2012）京会兴（核）字第 05011920号]。根据该报告，经复核，北京兴华确认“公司及公司股东为规范出资，分别由股东浙江博大电器集团有限公司于 2003年 6月 19日投入公司278.30万元货币资金，以及股东吴明根于2010年9月26日投入公司101.70万元货币资金。”
2012年 5月，永康市工商局出具说明，确认不会因上述不规范的情形对中坚工具或中坚工具相关股东进行处罚。
2015年 4月，吴明厅、应媛琳和浙江博大分别出具说明，确认以上股权转让、补充出资的事实。
2015年 4月，吴明根、赵爱娱出具《承诺函》，承诺若相关有权部门或其他相关方就发行人设立时出资不规范事项，对发行人处以罚款、请求经济利益赔偿或其他就此可能造成发行人经济利益损失，吴明根和赵爱娱全额承担相关支出以保障发行人利益不因该事项受到损失。
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）经核查，本所律师认为，中坚工具设立时，股东的出资行为存在瑕疵，不符合当时适用的《公司法》等法律、法规的规定，但不构成虚假出资。公司成立时的验资程序存在瑕疵。鉴于相关实物资产已实际归中坚工具使用，股东已分别向中坚工具补充投入等额现金，永康市工商局已经认定上述瑕疵情节轻微，确认不会对中坚工具或中坚工具的股东进行处罚，且发行人的实际控制人已经承诺补偿发行人因上述瑕疵而可能遭受的损失，本所律师认为上述出资瑕疵已经得到充分解决，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
四、问题12：根据招股说明书披露，永康市宝泰工具有限公司为公司主要供应商。请在招股说明书中补充披露报告期各期公司与其交易的内容、金额、定价依据，报告期各期采购额变化的原因。并请保荐机构、律师和会计师核查其与公司是否存在关联关系。
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、永康市宝泰工具有限公司的工商登记资料；本所律师并对永康市宝泰工具有限公司法定代表人进行了访谈。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
永康市宝泰工具有限公司（以下简称“宝泰工具”）成立于 2007年 4月 6日，注册地址为永康市古山镇后塘二村工业生产基地，注册资本为 50万元，法定代表人为吴志伟，经营范围为“一般经营项目：五金工具、园林工具、日用金属制品、塑料制品制造、加工、销售”，截至本补充意见书出具日，宝泰工具股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
||吴志伟||25.00|50.00%|
|吴美秋|||25.00|50.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

经核查，宝泰工具的股东吴志伟和吴美秋为夫妻关系，宝泰工具与发行人不存在关联关系。
五、问题17：请保荐机构、律师、会计师按照证监会有关文件落实并披露
公司股利分配政策。
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人 2013年度股东大会会
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）议文件。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
经核查，2014年 3月 12日，发行人 2013年度股东大会审议通过《关于修订<浙江中坚科技股份有限公司章程>及<浙江中坚科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，决定变更公司经营范围，修订公司现行《章程》，同时修订拟在发行上市后适用的《章程（草案）》中的经营范围条款和股利分配政策条款（第一百五十五条）。
修订后的《章程（草案）》股利分配政策条款内容如下：
“公司利润分配政策为：
（一）公司应着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（四）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或总资产的5%。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的60%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在指定媒体上予以披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；
在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
经核查，发行人已在《招股说明书》第十四节“股利分配政策”中披露了
上述股利分配政策。
经核查，本所律师认为，发行人已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等有关法律法规和规范性文件制定本次发行上市后适用的股利分配政策并在《招股说明书》中予以披露。
六、问题20：请保荐机构、发行人律师核查中坚置业原股东黄鹏、黄晓红与发行人及其实际控制人的关系，说明中坚置业由黄鹏、黄晓红 2009年 11月设立后即转让给发行人及其实际控制人的原因、中坚置业成立至今的业务状况。
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、黄鹏、黄晓红出具的《情况说明》；2、中坚置业的《国有土地使用证》、《商品房预售证》等证件及财务报表。
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
经核查，中坚置业原股东黄鹏、黄晓红与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系。2009年 11月，该二人拍得永康经济开发区中央服务区I－I地块的国有建设用地使用权后，因资金来源发生变故，无法按原计划进行投资，遂决定将项目公司中坚置业全部股权转让给吴明根、赵爱娱和中坚工具。
中坚置业成立至今，一直在上述地块从事房地产开发业务，开发的住宅项目名称为“壹号府邸”，该项目分别于 2011年 11月、2012年 9月取得《商品房预售证》，于 2014年 1月取得《竣工验收备案表》。截至 2014年 12月 31日，尚未实现销售的住宅面积为 22,896平方米。2012年至 2014年，中坚置业结转的营业收入分别为 0万元、5.01万元、53,748.84万元，实现的净利润分别为-1,797.67万元、-4,390.55万元、12,294.05万元。
七、问题21：请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人的工商登记资料；2、中坚集团的工商登记资料；3、笑天投资的工商登记资料；本所律师并对中坚集团、笑天投资的相关人员进行了访谈。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
发行人共有股东 8人，其中自然人股东 6人，非自然人股东 2人，非自然人股东为中坚集团、笑天投资。
中坚集团的股东为吴明根、赵爱娱、吴晨璐、吴展，其中吴明根与赵爱娱为夫妻，吴晨璐为吴明根和赵爱娱之女，吴展为吴明根和赵爱娱之子，中坚集团不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的私募投资基金。
笑天投资的股东为韩文彬、韩素云，二者为夫妻，笑天投资不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的私募投资基金。
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）经核查，本所律师认为，发行人股东中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、发行人股东无须按规定履行私募投资基金备案程序。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见书签署页）
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）》签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：________________________
王丽
经办律师：________________________沈宏山
经办律师：________________________陈波
二○一五年 月 日