广发证券股份有限公司
关于株洲宏达电子股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“宏达电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对宏达电子本次部分限售股份解禁上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲宏达电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1919号）核准，株洲宏达电子股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）40,100,000股。经深圳证券交易所深证上[2017]747号文批准，公司股票于2017年11月21日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前公司已发行股份数量为 360,000,000股，发行后公司股本总额为400,100,000股。
目前，公司总股本为 400,100,000股。其中，首发前限售股为 360,000,000股，占股本总额的比例为89.98%。自公司首次公开发行股票并在创业板上市交易以来，公司不存在派发股票股利或利用资本公积金转增股本的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中作出的承诺情况如下：
1、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员同时承诺：
（1）关于股份锁定等的承诺
自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
在上述承诺期限届满后，本人在任职期间每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；
在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；
在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。
（2）关于持股意向的承诺
若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。若本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行价格；
自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；
公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（2018年5月20日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月；本人的上述承诺不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
业（有限合伙）、株洲宏瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴珺嘉投资管理合伙企业（有限合伙）分别承诺：
自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司（企业）不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司（企业）已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。
为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2018年11月21日（星期三）；
2、本次解除限售的股份数量为72,000,000股，占公司总股本的18.00%，于解禁日实际可上市流通数量为54,542,050股，占总股份的13.63%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计14名，具体情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|天津宏湘资产管理合伙企业（有限合伙）|12,395,000|12,395,000|10,966,250|注①|
|2|西藏瑞兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|9,600,000|9,600,000|9,600,000||
|3|深圳市江汉资本有限公司|9,600,000|9,600,000|9,600,000||

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|4|前海方舟资产管理有限公司|8,400,000|8,400,000|4,065,600|注②|
|5|株洲宏明股权投资管理合伙企业（有限合伙）|5,945,000|5,945,000|4,770,000|注③|
|6|天津宏津资产管理合伙企业(有限合伙)|4,650,000|4,650,000|3,870,000|注①|
|7|株洲宏瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）|4,335,000|4,335,000|3,896,250|注④|
|8|林松填|4,160,000|4,160,000|1,160,100|注⑤|
|9|陈思铭|3,840,000|3,840,000|1,190,100|注⑤|
|10|嘉兴珺嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|2,560,000|2,560,000|2,560,000||
|11|王建平|2,240,000|2,240,000|2,240,000||
|12|贺全平|1,780,000|1,780,000|0|注⑥|
|13|钟少卿|1,540,000|1,540,000|385,000|注⑦|
|14|陈庚兰|955,000|955,000|238,750|注⑦|
|合计||72,000,000|72,000,000|54,542,050||

注：
①公司董事毛云武先生、监事袁坤阳先生通过天津宏湘资产管理合伙企业（有限合伙）、天津宏津资产管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份，根据相关规定及承诺，在任职期间每年转让持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的25%，天津宏湘资产管理合伙企业（有限合伙）、天津宏津资产管理合伙企业(有限合伙)本次实际可上市流通数量为本次解限数量减去毛云武先生、袁坤阳先生间接持有公司股份数量的75%。
②公司前任董事靳海涛先生通过前海方舟资产管理有限公司间接持有公司股份4,334,400股，并于2018年11月8日公司2018年第五次临时股东大会换届选举中届满离任，根据相关规定及承诺，自其离任日起六个月内不得转让其间接持有的公司股份，前海方舟资产管理有限公司本次实际可上市流通数量为本次解限数量减去靳海涛先生间接持有的公司股份数量。
③公司控股股东、实际控制人曾琛女士通过株洲宏明股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1,175,000股，根据首次公开发行承诺：“自宏达电子本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的宏达电子本次发行前已发行的股份，也不由宏达电
子回购本人直接或间接持有的宏达电子本次发行前已发行的股份。”，株洲宏明
股权投资管理合伙企业（有限合伙）本次实际可上市流通数量为本次解限数量减
去曾琛女士间接持有的公司股份数量。
④公司监事王大辉先生通过株洲宏瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份305,000股，根据相关规定及承诺，在任职期间每年转让持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的25%；公司前任监事余江丹女士通过株洲宏瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 210,000股，并于2018年11月8日公司2018年第五次临时股东大会换届选举中届满离任，根据相关规定及承诺，自其离任日起六个月内不得转让其间接持有的公司股份，株洲宏瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）本次实际可上市流通数量为本次解限数量减去王大辉先生间接持有公司股份数量的75%和余江丹女士间接持有的公司股份数量。
⑤公司股东林松填先生、陈思铭女士所持有的股份中，部分处于质押冻结状态。林松填先生、陈思铭女士本次实际可上市流通数量为其所持有公司股份数量减去其质押冻结的股份数量。前述处于质押状态的股份解除质押后，即可参照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定上市流通。
⑥公司离任董事、副总经理贺全平先生直接持有公司股份 1,780,000股，并于2018年1月30日辞去公司董事、副总经理职务，根据其首次公开发行时的承诺：“在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份”，本次实际可上市流通股份为0股。
⑦公司副总经理钟少卿、财务负责人陈庚兰，根据相关规定及承诺，在任职期间每年转让持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的25%，本次实际可上市流通股份为其分别所持有的公司股份总数的25%。
4、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；持有本次解除限售股份的股东均已严格履行相关承诺。截至本核查意见出具之日，本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对宏达电子本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于株洲宏达电子股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
肖晋 王锋
广发证券股份有限公司年 月 日