四川国栋建设股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料四川国栋建设股份有限公司
2016年第四次临时股东大会会议资料
2016年 12月 16日
四川国栋建设股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料会议资料目录
一、会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3二、会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5三、议案一《关于终止为公司股东四川国栋建设集团有限公司位于四川省广元市利州经济开发区北京路117号的房地产开发项目“广元国栋城”提供工程施工总承包的关联交易议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6四、议案二《关于向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9五、议案三、《关于以20,051.52万元价格向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议
案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„12
四川国栋建设股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料四川国栋建设股份有限公司 2016年
第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开情况
(一)召开时间
现场会议召开时间：2016年12月16日上午 9:30
网络投票时间：2016年12月16日上午9:15-11:30，下午 13:00-15:00
(二)现场会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司会议室
(三)召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
(四)会议召集人：公司董事会
(五)会议主持人：董事长王春鸣先生
二、主持人宣布会议开始
1、介绍参加现场会议的股东和股东代表及所代表的情况，介绍参加会议的董事、监事、高管人员；
2、介绍会议议题、表决方式；
3、推选表决结果的清点、汇总代表（两名股东代表和一名监事）；
三、宣读并逐项审议以下议案：
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|序号|议案内容|宣读人|
|1|《关于终止为公司股东四川国栋建设集团有限公司位于四川省广元市利州经济开发区北京路 117 号的房地产开发项目“广元国栋城”提供工程施工总承包的关联交易议案》|曾莉|
|2|《关于向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》|曾莉|

四川国栋建设股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料
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|3|《关于以 20,051.52 万元价格向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司 100%股权的议案》|曾莉|

四、投票表决：
1、现场参会股东及股东代表投票表决；
2、表决情况汇总并宣布表决结果；
3、律师宣读法律意见；
4、全体到会董事在会议记录和决议上签字；
5、股东及股东代表提问。
五、主持人宣布会议结束。
四川国栋建设股份有限公司董事会
2016年12月16日
四川国栋建设股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料四川国栋建设股份有限公司
2016年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。
四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
四川国栋建设股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料议案一：
四川国栋建设股份有限公司关于终止为公司
股东四川国栋建设集团有限公司位于四川省广元市利州
经济开发区北京路 117号的房地产开发项目“广元国栋城”
提供工程施工总承包的关联交易议案
各位股东及股东代表：
公司于2016年11月29日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于终止为公司股东四川国栋建设集团有限公司位于四川省广元市利州经济开发区北京路 117号的房地产开发项目“广元国栋城”提供工程施工总承包的关联交易议案》。现因公司控股股东发生变化，为确保公司后续的有序经营，经公司与国栋集团协商，同意终止本次关联交易，相关情况详见公司于2016年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《四川国栋建设股份有限公司关于终止关联交易的公告》（公告编号：2016-082）。
一、终止本次关联交易的原因
2016年 8月 25日，公司第八届董事会第二十三次审议通过了《关于公司为控股股东国栋集团位于四川省广元市利州经济开发区北京路 117号的房地产开发项目“广元国栋城”提供工程施工总承包的关联交易议案》。当时，国栋集团持有公司45.53%的股份，为公司控股股东；公司董事长王春鸣先生持有国栋集团55%的股份，为公司实际控制人。因此，国栋集团和王春鸣先生均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次公司与控股股东国栋集团签订工程施工总承包合同的行为构成关联交易。相关公告刊登于 2016年 8月 26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2016年10月19日，国栋集团与正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）签署了《股份转让协议》，国栋集团通过协议转让的方式将其持有的公司无限售流通股 358,060,570股转让给正源地产。相关公告详见公司于 2016年10月 21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于
四川国栋建设股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料公司控股股东签署《股份转让协议》暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2016-074）。
2016年11月14日，公司收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》，国栋集团将其持有的公司无限售流通股 358,060,570股（占公司总股本的23.70%）转让给正源地产的过户登记手续已于 2016年11月 11日办理完成。本次证券过户登记完成后，正源地产持有公司股份358,060,570股，占公司总股本的23.70%，成为公司控股股东；国栋集团持有公司股份 329,670,000股，占公司总股本的21.82%。因公司控股股东发生变化，为确保公司后续的有序经营，经双方协商拟同意终止该关联交易。
2016年11月29日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止为公司股东四川国栋建设集团有限公司位于四川省广元市利州经济开发区北京路117号的房地产开发项目“广元国栋城”提供工程施工总承包的关联交易议案》。关联董事王春鸣回避了对该项议案的表决。
二、终止关联交易对公司的影响
截至目前，由于“广元国栋城”项目原报规划批准的须完成48户居民住宅和80间商业门面合计 4100平米的旧城改造拆迁的设计方案因政府负责的拆迁工作无法进行，导致原规划方案无法执行，因此，在该关联交易经股东大会审议通过后，该工程施工总承包合同尚未开始执行。由于国栋集团提交的新的规划设计方案尚未经广元市规委会批准，无法确定该工程的开工时间，因此，公司于 2016年 11月 29日召开第八届董事会第二十六次会议，决定终止为国栋集团“广元国栋城”提供工程施工总承包的合同。终止该合同不会对公司2016年生产经营带来影响。
目前公司的主营业务为人造板的生产和销售业务，由于公司控股股东发生变化，新的控股股东在未来 12个月内不会改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；同时，为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，新的控股股东在未来拟计划会对公司的部分资产和业务进行优化，或通过上市公司购买或置换资产进行重组。因此，该合同的终止不会对公司持续经营能力产生影响。
三、独立董事意见
公司独立董事王渊宝、陈维亮、杨川平对终止该关联交易议案发表了独立意见，认为：公司管理层及董事会对该事项进行了全面、审慎、综合地评估后作出决定。公司终止为股
四川国栋建设股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料东国栋集团位于四川省广元市利州经济开发区北京路 117号的房地产开发项目“广元国栋城”提供工程施工总承包的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事王春鸣先生对该议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
请各位股东及股东代表审议。
四川国栋建设股份有限公司董事会
2016年12月16日
四川国栋建设股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料议案二：
四川国栋建设股份有限公司关于向公司股东四川国栋
建设集团有限公司转让成都国栋南园投资
有限公司100%股权的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）转让成都国栋南园投资有限公司100%股权，该公司主要资产为坐落在成都市青羊区金盾路 52号的国栋中央商务大厦1-5层及其附属楼酒店资产。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（2016）第1039255号评估报告，截止2016年10月 31日，上述资产的账面价值为11,645.49万元，评估价值为17,989.25万元。转让价格以评估值为基础，经双方协商，最终确认本次转让的房屋资产总价款为18,000.00万元人民币（大写：人民币壹亿捌仟万元整）。公司将以转让上述房屋资产所属的成都国栋南园投资有限公司100%股权的方式完成转让资产的交付（股权交易的相关税费按规定由双方各自承担）。付款方式为合同签订生效之日起十个工作日内先期支付60%，余款在6个月内全部付清。合同自公司股东大会批准之日起生效。
交易完成后对上市公司的影响：本次交易转让的资产属于公司存量资产，交易完成后将缓解公司原材料采购的资金压力，增加本年度净利润，改善公司现金流状况，对公司本年度财务状况产生积极影响。
一、关联交易概述
为了盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司拟向国栋集团转让成都国栋南园投资有限公司100%股权，该公司主要资产为坐落在成都市青羊区金盾路52号的国栋中央商务大厦1-5层及其附属楼酒店资产。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（2016）第1039255号评估报告，截止2016年10月 31日，上述资产的账面价值为11,645.49万元，评估价值为17,989.25万元。
参照《资产评估报告书》，经与国栋集团协商，最终确认本次转让资产的总价款为18,000.00万元人民币（大写：人民币壹亿捌仟万元整）。公司将以转让上述资产所属的成
四川国栋建设股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料都国栋南园投资有限公司100%股权的方式完成转让资产的交付（股权交易的相关税费按规定由双方各自承担）。合同自公司股东大会批准之日起生效。
因本次酒店资产受让方国栋集团为本公司股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易总金额大于 3,000万元但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，未构成重大关联交易。本次关联交易无需经过有关部门批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司为解决原材料收购的资金压力，盘活存量资产，提升资产流动性，提高资产运营效率，拟以市场评估价转让公司位于成都市天府广场市中心的国栋中央商务大厦1-5层及其附属楼酒店资产；国栋集团因自身经营发展需要，拟受让该资产。本次交易将增加本年度的净利润，改善公司现金流状况，对公司本年度财务状况将产生积极的影响；该交易价格公允，并将按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、该关联交易已履行的审议程序
公司于2016年11月29日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权议案》，关联董事王春鸣先生回避了对该议案的表决，独立董事发表了事前认可和表示同意的独立意见，全体非关联董事以8票赞成的表决结果通过了本次关联交易。
独立董事就本次关联交易发表的独立意见如下：
（1）公司本次转让资产事项，有利于盘活现有资产，有效回笼资金，优化资产结构，我们同意公司转让该资产；
（2）转让价格以评估值为基础，经双方协商确定，交易定价公平公正，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；
（3）公司聘请的评估机构具备专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；
（4）公司关联董事就该议案的表决进行了回避，公司本次转让资产的表决程序符合
四川国栋建设股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料有关法律法规和《公司章程》的规定。
（5）同意公司以人民币壹亿捌仟万元的价格向股东国栋集团转让成都国栋南园投资有限公司100%股权。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权王效明副总经理为本次关联交易的董事会授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次关联交易有关的签约等事务。
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
请各位股东及股东代表审议。
四川国栋建设股份有限公司
董事会
2016年12月16日
四川国栋建设股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料议案三：
四川国栋建设股份有限公司关于以 20,051.52万元价格向公司
股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园
投资有限公司100%股权的议案
各位股东及股东代表：
2016年11月29日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向公司股东四川国栋集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》，该股权转让交易价格依据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字（2016）第1039255号”《资产评估报告》确认为18,000.00万元。由于该《资产评估报告》只对成都国栋南园投资有限公司（以下简称“南园投资”）主要核心资产坐落在成都市青羊区金盾路52号的国栋中央商务大厦1-5层及其附属楼酒店进行了评估，没有完全反映出南园投资100%股权转让涉及的股东全部权益，因此，公司又委托上海东洲资产评估有限公司重新对南园投资100%股权资产进行了评估。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健川审[2016]653号”《审计报告》和上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字（2016）1059255”《企业价值评估报告书》，截止 2016年10月31日，成都国栋南园投资有限公司100%股权的账面净值为 14,720.78万元，评估价值为20,051.52万元。根据上述评估结果，2016年12月5日，第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于取消原<关于向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案>》和《关于以20,051.52万元价格向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》。
本次交易转让的资产属于公司存量资产，交易完成后将缓解公司原材料采购的资金压力，增加本年度净利润 5,300万元左右，改善公司现金流状况，将对公司本年度财务状况产生积极影响。
一、关联交易概述
四川国栋建设股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料为了盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司拟向国栋集团转让成都国栋南园投资有限公司100%股权，该公司核心资产为坐落在成都市青羊区金盾路52号的国栋中央商务大厦1-5层及其附属楼酒店资产。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健川审[2016]653号”《审计报告》和上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字（2016）第1059255号”《企业价值评估报告书》，截止2016年 10月 31日，上述股权资产的账面净值为14,720.78万元，评估价值为20,051.52万元。
参照《审计报告》和《企业价值评估报告书》，经与国栋集团协商，最终确认本次转让资产的总价款为 20,051.52万元人民币（大写：人民币贰亿零伍拾壹万伍仟贰佰元整），股权交易的相关税费按规定由双方各自承担。合同自公司股东大会批准之日起生效。
因本次酒店资产受让方国栋集团为本公司股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易总金额大于 3,000万元但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，未构成重大关联交易。本次关联交易无需经过有关部门批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：四川国栋建设集团有限公司
注册地址：四川省双流县黄水镇板桥
法定代表人：王春鸣；
注册资本：18,918.8万元；
经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。
财务状况：截止2015年12月31日，国栋集团按新会计准则未经审计的总资产为50.16亿元，净资产为28.23亿元，2015年度净利润为300.48万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
四川国栋建设股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料本次股权转让交易标的为公司所持有的成都国栋南园投资有限公司100%股权，截至本公告披露日，该拟转让股权不存在任何抵押、担保及其它在法律上及事实上影响公司向国栋集团转让的情形。
转让标的基本情况如下：
公司全称：成都国栋南园投资有限公司
公司类型：有限责任公司
公司注册地址：成都市双流区黄水街道板桥村
法定代表人：王春鸣
注册资本：人民币7,414.30万元
成立日期：2008年11月17日
经营范围：项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；酒店管理；
销售建筑材料、人造板；旅店（仅限分支机构经营）、住宿、餐饮服务、会议服务、茶座、停车场服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：公司持有成都国栋投资有限公司100%股权。
根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月4日出具的“天健川审[2016]653号”《审计报告》确认，截至2016年10月31日，其资产总额为157,166,750.08元，负债总额为9,958,926.29元，净资产额为147,207,823.79元，营业收入为6,655,384.10元，净利润-615,462.57元。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次股权转让价格依据评估结果确定。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对本次成都国栋南园投资有限公司100%股权转让涉及的股东全部权益进行评估，包括流动资产、非流动资产（含投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产）及负债等。
评估基准日：2016年10月31日
评估方法：采用资产基础法评估
四川国栋建设股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料评估结果：根据上海东洲资产评估有限公司于2016年12月4日出具的“沪东洲资评报字（2016）第1059255号”《企业价值评估报告书》确认，截至2016年10月31日，成都国栋南园投资有限公司的净资产评估值为人民币20,051.52万元。
交易价格：根据评估结果，公司转让持有的国栋南园投资有限公司100%股权定价为人民币20,051.52万元。
（三）付款方式及期限
国栋集团采取下列方式付款：
合同签订生效之日起十五个工作日付清全款。
（四）抵押情况
本次拟转让的成都国栋南园投资有限公司股权不存在抵押、担保及其他在法律上及事实上影响转让的情形。
（五）合同生效条件
自双方签字或盖章之日起成立，自公司股东大会审议通过后生效。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司为解决原材料收购的资金压力，盘活存量资产，提升资产流动性，提高资产运营效率，拟以市场评估价转让成都国栋南园投资有限公司100%股权；国栋集团因自身经营发展需要，拟受让该资产。本次交易将增加本年度的净利润5,300万元左右，改善公司现金流状况，对公司本年度财务状况将产生积极的影响；该交易价格公允，并将按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关联交易已履行的审议程序
依据成都国栋南园投资有限公司100%股权经审计和重新评估后的价值，公司于 2016年12月5日召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于取消原<关于向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案>》和《关于以20,051.52万元价格向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》。
四川国栋建设股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料独立董事就本次关联交易发表的独立意见如下：
本次股权转让经审计和评估，转让价格依据评估价格确定，定价合理且履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合相关法律法规。付款方式充分保障了上市公司的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决；国栋集团持有公司股份 32,967万股，占公司总股本的21.82%，在股东大会召开 10日前提出临时提案，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司董事会将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会进行审议表决。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权王效明副总经理为本次关联交易的董事会授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次关联交易有关的签约等事务。
请各位股东及股东代表审议。
四川国栋建设股份有限公司
董事会
2016年12月16日