长城证券股份有限公司
关于江苏通光电子线缆股份有限公司
可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1315号”文核准，江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）公开发行2.97亿元可转换公司债券。发行人于2019年 10月31日刊登募集说明书及其摘要，于2019年 11月4日网上申购，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为通光线缆公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为通光线缆申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定。长城证券推荐通光线缆可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：江苏通光电子线缆股份有限公司
英文名称：Jiangsu Tongguang Electronic Wire and Cable Co., Ltd.
注册号/统一社会信用代码：91320600732524934W
成立日期：2001年1月 29日
注册地址：江苏省海门市海门镇渤海路169号
邮政编码：226100
公司网址：www.tgjt.cn
注册资本：337,500,000元
法定代表人：张忠
股票上市地：深圳证券交易所
上市时间：2011年9月 16日
股票代码：300265
股票简称：通光线缆
电话：0513-82263991
传真：0513-82105111
经营范围：生产销售半导体芯片、光有源、无源器件、电子线缆、光纤光缆；
光电传输线和传感器件及组件、部件、系统的研发、生产、销售和技术服务；计算机软件开发；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
2008年8月 22日，经中华人民共和国商务部商资批[2008]1107号《商务部关于同意江苏通光电子线缆有限公司转制为股份有限公司的批复》，同意根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2008）第 11624号《关于江苏通光电子线缆有限公司截至2008年3月 31日止的净资产审计报告》，以通光有限截至2008年3月31日经审计的净资产119,779,343.41元为基础，按 1:0.8349的比例折合为股本10,000万元，未折股本剩余的19,779,343.41元计入资本公积，将有限公司整体变更为通光线缆（台港澳与境内合资，未上市）。
经立信会计师事务所有限公司以信会师报字（2008）第 11992号《验资报告》验证，发行人成立时的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|股份比例|
|通光集团|74,500,000|74.50%|
|张弛|25,000,000|25.00%|
|南通米方青田咨询工作室|500,000|0.50%|
|合计|100,000,000|100.00%|

2、发行人股本结构
截至 2019年9月30日，公司的总股本为337,500,000股。公司的股本结构
如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|持股比例|
|一、限售条件流通股|735,750|0.22%|
|其中：高管锁定股|735,750|0.22%|
|二、无限售条件流通股|336,764,250|99.78%|
|三、总股本|337,500,000|100.00%|

截至 2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
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|序号|股东名称|股份性质|持股股数|持股比例（%）|持有的有限售条件股数|持有的无限售条件股数|质押或冻结的股份数量|
|1|通光集团|境内非国有法人|186,250,000|55.19|-|186,250,000|102,650,000|
|2|张钟|境内自然人|41,451,100|12.28|-|41,451,100|20,930,000|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|3,637,800|1.08|-|3,637,800|-|
|4|叶东生|境内自然人|1,737,705|0.51|-|1,737,705|-|
|5|中信银行股份有限公司－建信中证500 指数增强型证券投资基金|其他|945,997|0.28|-|945,997|-|
|6|华泰证券股份有限公司|国有法人|520,800|0.15|-|520,800|-|
|7|蒋朋桥|境内自然人|503,600|0.15|-|503,600|-|
|8|江勇卫|境内自然人|496,200|0.15|372,150|496,200|-|
|9|张忠|境内自然人|393,500|0.12|295,125|393,500|-|
|10|联昌信安资产管理有限公司－联昌信安直通中国机遇基金（交易所）|境外法人|373,500|0.11|-|373,500|-|
|合计|||236,310,202|70.02|667,275|236,310,202|123,580,000|

（三）发行人主营业务情况
公司主营业务包括光纤光缆、输电线缆以及装备线缆三大类。公司主要产品
如下表所示：
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|-|-|-|-|
|产品分类|产品||应用领域|
|光纤光缆|通信光缆|层绞式、中心管式通信光缆|可用于电信、移动、联通、广电、电力、铁路等通信线路，可架空、管道、直埋敷设|
||电力光缆|OPGW系列|主要用于架空输电线路建设|
|||ADSS系列||
|输电线缆|输电导线||应用于高压、超高压、特高压线路，用于传输电能的架空导线，包含普通导线和节能导线|
||电力电缆||应用于建筑、城市亮化、风电项目、交通项目等|
|装备线缆|航空航天用耐高温电缆||产品符合机载和航天设备的要求，能满足航天、航空、舰载、船舶、电子、战车等领域的苛刻环境下的信息和能量传输|
||通信用高频电缆||适用于无线电通讯、广播、电子设备及有关军用设备中传输信号等|
||柔性电缆||主要应用于工业机器人及其拖链移动系统、港口机械和无人化码头、汽车自动化生产线以及铁路轨道车辆线缆等|

（四）发行人最近三年一期主要财务数据和财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年、2017年和 2018年的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字信会师报字[2017]第 ZB10457号、信会师报字[2018]第ZB10937号、信会师报字[2019]第 ZB10884号标准无保留意见的审计报告。公司2019年 1-9月的财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年9月30日|2018年12月 31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|213,031.45|228,522.49|211,087.68|202,764.66|
|负债总额|106,525.87|125,585.90|112,259.09|109,161.55|
|净资产|106,505.58|102,936.58|98,828.59|93,603.11|
|归属于母公司所有者的权益|102,493.38|99,349.19|96,166.01|93,600.82|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|102,959.96|160,694.19|151,646.61|145,283.38|
|营业成本|76,821.05|127,510.91|121,769.67|104,422.15|

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|-|-|-|-|-|
|营业利润|4,466.56|4,762.42|5,260.20|11,224.82|
|利润总额|4,346.69|4,649.55|5,147.06|12,457.98|
|净利润|3,544.07|4,138.07|4,543.58|12,274.65|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|3,419.09|3,731.87|4,230.62|12,557.14|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|10,085.77|2,368.70|18,228.26|-1,319.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,208.59|-10,500.14|-15,012.29|-13,377.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,416.74|6,530.08|1,304.00|19,014.82|
|现金及现金等价物净增加额|-8,503.02|-1,579.09|4,555.20|4,325.91|

4、主要财务指标
公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：
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|指标|2019年1-9月|2018年度|2017年度|2016年度|
|加权平均净资产收益率|3.38|3.81|4.60|13.70|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|3.30|4.62|2.70|14.06|
|基本每股收益（元）|0.10|0.11|0.13|0.37|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元）|0.10|0.13|0.07|0.34|

公司最近三年，其他主要财务指标如下：
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|项目|2019年 1-9月/2019.09.30||2018年度||2017年度||2016年度|
||||/2018.12.31||/2017.12.31||/2016.12.31|
|流动比率|1.46||1.35||1.41||1.41|
|速动比率|1.23||1.17||1.20||1.24|
|资产负债率（合并报表）|50.00%||54.96%||53.18%||53.84%|
|资产负债率（母公司）|23.62%||23.39%||22.14%||18.99%|
|应收账款周转率|1.12|1.68||1.56||1.61||
|存货周转率|3.55||6.06||6.14||6.23|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月/2019.09.30|2018年度|2017年度|2016年度|
|||/2018.12.31|/2017.12.31|/2016.12.31|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.30||||
|||0.07|0.54|-0.04|
|每股净现金流量（元/股）|-0.25|-0.05|0.13|0.13|
|利息保障倍数|2.42|2.23|2.66|5.80|
|研发支出占营业收入的比重|3.79%||||
|||4.27%|4.26%|4.39%|

注：上述指标的计算除特别注明外均以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算。
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
研发支出占营业收入比例=研发支出/营业收入
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
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|发行证券的类型|可转换公司债券|
|发行数量|297万张|
|证券面值|100元/张|
|发行价格|按面值发行|
|募集资金总额|2.97亿元|
|债券期限|6年|
|发行方式|本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量占本次发行的可转债总额的100%。原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）组建的承销团包销。|
|配售比例|原股东优先配售1,618,654张，占本次发行总量的54.50%；网上一般社会公众投资者最终配售1,333,591张，占本次发行总量的44.90%；主承销商包销17,755张，占本次发行总量的0.60%。|

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行可转换公司债券相关事项已经2017年 11月 22日召开的公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过，并经 2017年12月 8日召开的公司2017年第五次临时股东大会表决通过；2018年 11月6日召开的公司第四届董事会第十次会议对可转债方案进行了调整，并经2018年11月 23日召开的公司2018年第一次临时股东大会表决通过。2019年 10月 30日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
本次发行已取得中国证监会证监许可【2019】1315号文核准。
发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所深证上【2019】755号文核准。
（二）本次上市的主体资格
1、2008年 8月 22日，经中华人民共和国商务部商资批[2008]1107号《商务部关于同意江苏通光电子线缆有限公司转制为股份有限公司的批复》，同意根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2008）第11624号《关于江苏通光电子线缆有限公司截至2008年 3月31日止的净资产审计报告》，以通光有限截至 2008年3月 31日经审计的净资产 119,779,343.41元为基础，按 1:0.8349的比例折合为股本10,000万元，未折股本剩余的19,779,343.41元计入资本公积，将有限公司整体变更为通光线缆（台港澳与境内合资，未上市）。经立信会计师事务所有限公司以信会师报字（2008）第 11992号《验资报告》验证，发行人成立时注册资本为人民币 10,000.00万元。经中国证监会以证监许可［2011］1350号文审核批复，通光线缆于2011年9月 5日向社会公开发行人民币普通股3,500万股，发行后股本总额为 13,500万股，通光线缆 3,500万股社会公众股于 2011年9月16日在深圳证券交易所系统挂牌上市交易。发行人具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经核查，长城证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人2019年三季度报告已于2019年 10月 29日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换债券风险因素的说明
（一）宏观经济波动风险
公司所处电线电缆行业其下游客户主要来自电力、通信、军工等资本密集型行业，受宏观经济波动影响较大。在《国家“十三五”规划》中，明确提出了经济发展的主要目标是保持经济中高速增长，国内生产总值年均增长由“十二五”期间的7%下调至6.5%。随着经济增速的放缓，预计未来我国投资增速也将呈现平稳趋势。
尽管国家在“十三五”期间大力推进构建泛在高效的信息网络，加快智能电网建设，推动新能源、智能制造等领域的发展将给公司带来业务增长机遇，但未来仍存在因宏观经济波动给公司主营业务带来不利影响的风险。
（二）行业竞争激烈风险
公司所处的电线电缆行业市场竞争日趋激烈。从电力行业线缆供应的竞争态势看，随着国家电网建设的不断推进，国家电网不断进行经营机制创新，资源利用由分散型向集约型转变，输电线路材料类产品市场进入门槛将越来越高，公司作为国家电网和南方电网输电线路材料类主要供应商之一，面临的技术、价格、质量、服务和品牌竞争也将越趋激烈。从民用通信行业线缆供应的竞争态势看，随着5G网络部署、三网融合、物联网的发展不断扩大光纤光缆的需求空间，公
司所处行业市场容量不断扩大，行业领先企业将进一步扩大生产规模，同时将吸引新竞争者进入线缆行业，加剧市场竞争程度。
（三）公司经营管理风险
1、原材料价格波动风险
发行人生产的产品的主要原材料为铝杆、铝锭和光纤等，其他原材料包括镀银铜线、铝包钢单丝、不锈钢带、铜等。铝杆、铝锭、镀银铜线等的采购价格密切跟随国内市场基准铝价、铜价波动。发行人的原材料成本占主营业成本的比重较高，2017年，发行人在成本端受原材料价格上涨因素影响出现一定的业绩下滑，如果未来铝杆、铝锭、光纤等原材料价格大幅上涨，而发行人不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。
2、应收账款回收风险
2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 9月末，公司应收账款分别为 102,715.79万元、91,569.03万元、99,302.79万元和 85,168.91万元，占营业收入的比例分别为70.70%、60.38%、61.80%和82.72%。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平。尽管公司主要客户的资金实力较强、信用较好、资金回收保障较高，但若催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风险。
3、税收优惠政策变化风险
发行人全资子公司通光光缆为海门市国家税务局认定的残疾人就业单位，根据财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税的优惠政策，通光光缆享受的相关税收优惠系按国家政策有关规定享有，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但通光光缆未来仍存在本身不符合残疾人就业单位的认定条件或残疾人就业单位税收优惠政策发生变化的风险。
发行人及其子公司通光光缆、通光信息、德柔电缆为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠政策。若未来国家税收政策变化或上述公司本身不再符合高新技术企业认定条件，发行人及其子公司将面临不能继续享受税收优惠，从而影响盈利能力的风险。
发行人孙公司四川通光符合《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税(2011)58号的规定，享受15%的所得税税率优惠。若未来国家税收政策变化或四川通光本身不再符合西部大开发税收优惠政策，将面临不能继续享受税收优惠，从而影响盈利能力的风险。
4、业绩下滑风险
2016年、2017年和2018年，公司营业收入分别为145,283.38万元、151,646.61万元和 160,694.19万元，归属于母公司净利润分别为 12,557.14万元、4,230.62万元和 3,731.87万元，扣除非经常性损益归属于母公司净利润分别为 11,640.80万元、2,486.01万元和4,528.11万元。2019年 1-9月，公司营业收入为102,959.96万元，同比下降11.03%，归属于母公司净利润 3,419.09万元，同比增长11.21%，扣除非经常性损益归属于母公司净利润为3,331.28万元，同比增长2.55%。随着宏观经济波动加剧、行业竞争愈加激烈，公司的业绩存在下滑的风险。
5、大股东及实际控制人控制风险
通光集团持有公司55.19%的股份，为公司控股股东；张强持有通光集团33.72%的股份，为通光集团第一大股东，同时张强持有科技创业园46.32%的股份，为科技创业园第一大股东，科技创业园持有通光集团28.41%的股份，张强直接及间接合计持有通光集团46.88%的股份，为公司实际控制人。公司的控股股东、实际控制人存在通过行使表决权对公司的经营、管理决策产生重大影响，使其他股东利益受到损害的可能。
6、核心技术风险
截至 2019年6月30日，公司拥有 166项专利，是电线电缆行业部分国际标准、国家标准、行业标准的制定参与者之一，先后组织起草5项国际 IEC标准，获得2014年度中国标准创新贡献奖（江苏省唯一），2018年度公司入选“第 31届中国电子元件百强企业”，荣膺“民营科技发展贡献奖——优秀民营企业奖”，被授予“江苏省质量信用 AAA级企业”。公司拥有近 30种高新技术产品、国家重点新产品，部分产品成功填补国内行业空白，实现进口替代。尽管公司拥有一流的研发团队和一批经验丰富的技术人才，但是如果公司未来在技术上落后于
竞争对手，不能及时推出满足市场需求的新产品，将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。
7、公司规模扩张导致的经营管理风险
自上市以来，公司资产规模迅速扩张。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司投资项目的实施，在客户服务、市场开拓等方面将对公司提出更高的要求。如果公司的组织结构、管理体系、内部控制有效性和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
8、租赁房产因权属瑕疵所引致的搬迁风险
截至本上市保荐书出具日，德柔电缆承租的上海永义实业有限公司的 4,100㎡厂房尚未办理房屋产权证书。鉴于承租房产未取得所有权证明，该房产可能存在因权属瑕疵而遭遇被责令强制拆除等不利措施的风险，德柔电缆需要寻找替代性厂房并办理搬迁，对德柔电缆的日常经营将造成不利影响并带来一定的损失。
虽然发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如上述厂房无法继续租用，由此给发行人造成的任何损失由发行人控股股东、实际控制人足额补偿，但仍存在租赁房产被责令强制拆除可能对发行人造成不利影响的风险。
（四）募集资金项目投资风险
1、募投项目市场风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对完善产品结构、提升产品的技术水平及开拓新的业务增长点等方面均有积极意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品和研发成果具有较好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、国内市场需求、产品价格、设备和成本价格、技术发展水平以及本行业的发展状况等进行测算的。若国家的宏观经济环境、产业政策、市场环境等因素发生变化，或募集资金投资项目实施后达不到设计生产能力或预期研发成果，则存在项目不能达到预期效果的风险。
2、固定资产大幅增加引起短期收益波动风险
本次募集资金绝大部分用于项目的固定资产投资，项目建成后固定资产大幅增加。本次募集资金投资项目建成后，预计公司盈利能力将大幅提高。但是，如若因各种因素导致项目不能预期达产，项目收入不能覆盖折旧成本，则存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险，影响公司整体收益，导致公司短期收益波动。
（五）与本次发行相关的风险
1、本息兑付风险
可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，如在可转债存续期内出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。因此当以上因素等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
3、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中有至少有15个交易日的的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司必须
对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担及资金压力。
4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次募集资金投资项目尚有一定的建设周期和达产周期，短期内对公司的经营业绩增长贡献度较小。本次发行后，可转债持有人有可能在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，由此利润增长幅度可能低于股本和净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
5、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、未提供担保的风险
公司本次发行可转换公司债券未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。
7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
8、转股价格向下修正的风险
当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，将触发转股价格向下修正条款。若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。
9、评级的风险
根据联合信用评级有限公司出具的《江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为A+。在本次发行的可转换公司债券存续期间，若出现任何影响本次发行可转换公司债券信用级别的事项，评级机构可能调低本次发行可转债的信用等级，将可能对投资者收益产生不利影响。
五、保荐机构是否存在可能影响公证履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券上市保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2个完整会计年度内对通光线缆进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、 执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：长城证券股份有限公司
保荐代表人：张涛、漆传金
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17楼
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
九、其他应当说明的情况
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构长城证券认为：通光线缆申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，通光线缆本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券推荐通光线缆可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为长城证券股份有限公司关于《江苏通光电子线缆股份有限公司可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
张涛 漆传金
法定代表人：
曹宏
长城证券股份有限公司年 月 日