北京市中伦律师事务所
关于杭州炬华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）北京市中伦律师事务所
关于杭州炬华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
致：杭州炬华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市，本所原指派许志刚律师、李佳霖律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。因李佳霖律师从本所离职，经与发行人协商，本所决定将经办律师变更为许志刚律师及刘春城律师。就上述事项，本所已出具《北京市中伦律师事务所关于经办律师变更的说明》。本所之前向发行人出具了由许志刚律师、李佳霖律师作为经办律师签署的《北京市中伦律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于为杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》、《北京市中伦律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》及《北京市中伦律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
根据股票发行审核标准备忘录第8号《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，本所变更后的经办律师在对前述出具的法律文件以及中国证监会 112072号《关于杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见函》及再次反馈意见有关问题和事实核查基础上，就发行人本次发行于2013年6月26日重新出具了《北京市中伦律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）书》（下称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）。
发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日由 2012年 12月 31日调整为 2013年 6月 30日，为此，本所出具本补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”），根据发行人的财务审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 7月 16日出具的天健审[2013]3888号《审计报告》（以下提及《审计报告》时，均指此报告）和发行人的最新情况，对发行人在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜出具本法律意见书，并对原法律意见书、律师工作报告和历次补充法律意见书披露的内容作出相应的修改或补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2011年9月5日召开的2011年第四次临时股东大会的有效批准。因本次发行上市决议的有效期于 2012年 9月 5日到期，2012年 8月 16日，发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）延长一年本次发行上市有效期的议案；2013年 7月 16日，发行人 2013年第二次临时股东大会审议通过继续延长一年本次发行上市有效期的议案。截至本法律意见书出具日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》及工商行政主管部门出具的公司工商信息电脑查询单，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人仍继续符合本次发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条之规定。
公司依法设立且持续经营三年以上。以扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者为计算依据，公司2011年度盈利7,387.79万元，公司2012年度盈利 13,171.38万元、两年连续盈利，净利润累计 20,559.17万元，不少于 1,000万元，且持续增长；发行人最近一期末净资产为460,090,238.54元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行人目前的股本总额为7,500万元，不少于3,000万元。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条之规定。
经查阅公司设立时及历次增资时由验资机构出具的验资报告，公司设立的股本、历次增资的股本、以有限公司的净资产折合股份公司的股本已经足额缴纳。
公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条之规定。
发行人的主营业务为电能计量仪表和用电信息采集系统产品研发、生产与销售。发行人主营业务突出；发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人的生产经营活动符合环境保护政策。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条之规定。
根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人工商登记信息
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）材料及发行人最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
（五）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条之规定。
根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师对发行人实际控制人丁敏华及财务负责人分别进行访谈，在互联网检索公开信息，发行人不存在以下影响其持续盈利能力的情形：
1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
3.发行人在用的土地、房产、商标、专利、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
4.发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。
5.发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（六）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条之规定。
根据发行人当地的税务主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人依法纳税，无欠缴、偷漏税行为；发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人享受的各项财政补贴、奖励符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（七）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条之规定。
根据发行人的陈述，并经本所律师审阅《审计报告》，查阅发行人正在履行中的重大合同，核查发行人涉讼情况（具体参见本法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”），发行人不存在重大偿债风险，不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）（八）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条之规定。
根据发行人及其主要股东的确认，并经本所律师查阅发行人的股东名册及工商行政主管部门出具的发行人工商信息电脑查询单，核查发行人主要股东的涉讼情况，发行人股东持有的发行人股份均清晰，且不存在被质押或其他有争议的情形；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（九）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条之规定。
根据土地、房产登记机构出具的书面证明，并经本所律师审查发行人及其附属公司拥有的土地使用权、房产、专利、商标、软件著作权的权属证书，登录国家知识产权局专利检索网、中国商标网及中国版权保护中心等网站查询，并对发行人实际控制人丁敏华进行访谈，发行人资产完整，发行人合法拥有从事业务经营所必需的土地、房产、商标、专利、软件著作权的所有权或者使用权，且上述资产不存在权利障碍；根据公司董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师访谈公司实际控制人丁敏华及人力资源部门的负责人，发行人业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
（十）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条之规定。
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；根据发行人及其有关人员的确认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。
（十一）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条之规定。
根据公司的陈述及本所律师与天健项目经办人员进行的交流，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）（十二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条之规定。
根据发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。天健已向发行人出具天健审[2013]3889号《关于杭州炬华科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，无保留结论。
（十三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条之规定。
根据公司的陈述并经本所律师审慎核查，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司有严格的资金管理制度。根据《审计报告》，截至2013年 6月 30日，不存在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（十四）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十三条之规定。
发行人于2010年12月17日召开的创立大会暨2010年第一次临时股东大会通过《对外担保决策制度》及于2011年9月5日召开的2011年第四次临时股东大会通过的《公司章程（上市后适用）》，均已经明确规定发行人对外担保的审批权限和审批程序。根据《审计报告》并经本所律师查阅发行人的银行征信记录，截至本法律意见书出具日，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（十五）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十四条之规定。
公司董事、监事及高级管理人员已由海通证券进行上市辅导培训，经公司董事、监事和高级管理人员确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（十六）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十五条之规定。
根据公司董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律师通过互联网检索该等人员的公开信息，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形： 1.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
中伦律师事务所 补充法律意见书（五） 2.最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的。
3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十七）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十六条之规定。
根据公司的确认及相关政府主管机关出具的证明，并经本所律师审慎核查，发行人最近三年内不存在违反相关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人丁敏华不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且无违法犯罪记录；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（十八）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十七条之规定。
根据公司的陈述及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（十九）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十八条之规定。
发行人制订的《募集资金管理制度》规定发行人募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。
（二十）发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条之规定。
发行人目前的股份总额为 7,500万股，假定本次发行 2,500万股，则占本次发行后股份总额（10,000万股）的25%。
（二十一）发行人的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人本次报送中国证监会的首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、发行人的历史沿革
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）根据本所律师审阅发行人最新的工商信息电脑查询单及工商资料，自本所原法律意见书出具以来，发行人的历史沿革未发生变动。
五、发行人的独立性
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发行人的股东（实际控制人）
本所律师核查了发行人自然人股东的身份资料及法人股东最新的工商信息电脑查询单。自本所原法律意见书出具以来，发行人的股东（实际控制人）未发生变更。
七、发行人的股本及演变
根据发行人的确认，并经工商行政主管部门出具的发行人的工商信息电脑查询单，自本所原法律意见书出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。根据杭州市工商行政管理局出具的证明，发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的下属公司
根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人下属公司的工商信息电脑查询单，自本所原法律意见书出具以来，发行人的下属公司基本情况不存在变动情形。
九、发行人的业务
（一）根据杭州工商局于2012年12月21日核发的《企业法人营业执照》，发行人目前的经营范围为：
许可经营项目：生产、加工：电子产品、电子设备、电子式电能表、低压电力成套设备、电力监测设备（计量器具制造详见《制造计量器具许可证》，有效期至2015年12月3日）。
一般经营项目：服务：计算机软硬件、电子产品、仪器仪表、电子设备、低压电力成套设备、电力监测设备的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）集成；批发、零售：计算机软硬件，电子产品（除专控），仪器仪表，低压电力成套设备、电力监测设备，信息采集器；货物进出口（法律、法规禁止项目除外，法律、法规限制项目先取得许可证后经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）
（二）发行人的经营范围已经杭州市工商行政管理局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》、与发行人高级管理人员进行面谈，并经本所律师抽查发行人的业务合同，发行人实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》核准的经营范围和经营方式。
（三）根据公司的确认及《审计报告》，并经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外设立其他分支机构或者从事经营活动。
（四）根据《审计报告》，并经本所律师访谈发行人实际控制人，发行人最近三年持续经营主营业务，未发生过重大变更。
（五）根据《审计报告》，并经本所律师访谈发行人实际控制人，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（六）经本所律师查验，发行人自原法律意见书出具日新增或续展的资质如下：
发行人取得浙江出入境检验检疫局核发的13浙J045号《出口产品质量许可证书》，有效期至2018年6月15日。
根据公司的确认，并经本所律师查验公司拥有的资质证书，发行人从事业务经营活动已取得必要的资质证书或履行了相关法律手续。
（七）不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）自本所原法律意见书出具以来，发行人无新增关联方。
（二）自本所原法律意见书以来，发行人无新增关联交易。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人与其主要股东不存在同业竞争。
十一、发行人的主要财产
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）（一）自本所原法律意见书以来，发行人及其附属公司无新增土地使用权、房产、专利、商标及软件著作权。
根据土地、房产登记机构出具的书面证明，并经本所律师审查发行人及其附属公司拥有的土地使用权、房产、专利、商标、软件著作权的权属证书，前往产权登记机关查档，登录国家知识产权局专利检索网、中国商标网及中国版权保护中心等网站查询，并对发行人实际控制人丁敏华进行访谈，发行人及其附属公司拥有的土地使用权、房产、专利、商标及软件著作权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）根据公司提供的书面说明并经本所律师对发行人财务负责人进行访谈，截至本法律意见书出具之日，公司不存在租赁他人物业的情形。
（三）截至2013年7月20日，发行人存在如下财产质押事项：
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|出质人|质权人|担保内容|被质押存单编号|质押额度（万元）|
|发行人|中国建设银行股份有限公司杭州高新支行|为发行人2011-08-12至2014-08-14出具保函提供担保|浙建330040042352|100|
|||为发行人2011-08-12至2014-08-14出具保函提供担保|浙建330040042354|100|
|||为发行人2011-08-12至2014-08-14出具保函提供担保|浙建330040042316|100|
|||为发行人2011-08-12至2014-08-14出具保函提供担保|浙建330040042317|100|
|||为发行人2011-08-12至2014-08-14出具保函提供担保|浙建330040042318、浙建330040042319|200|
|||为发行人2011-08-12至2014-08-14出具保函提供担保|浙建330040042320|100|
|||为发行人2011-08-12至2014-08-14出具保函提供担保|浙建330040046270、浙建330040046271|200|
|发行人|中信银行股份有限公司杭州|为编号为（2013）信银杭玉银兑字第031306号的《银行承兑汇票承兑协议》提供担保|3740440|100|
|||为编号为（2013）信银杭玉银兑字第032104号的《银行承兑汇票承兑协议》提供担保|3599824|105|
|||为编号为（2013）信银杭玉银兑字第032334号的《银行承兑汇票承兑协议》提供担保|3599808|100|

中伦律师事务所 补充法律意见书（五）
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|分行|为编号为（2013）信银杭玉银兑字第032968号的《银行承兑汇票承兑协议》提供担保|3599810|125|
||为编号为(2013)信银杭玉银兑字第 033044号的《银行承兑汇票承兑协议》提供担保|3599811|125|

根据土地、房产登记机构出具的书面证明及发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人主要资产的权属证书及对发行人实际控制人丁敏华及财务负责人分别进行访谈，除已披露的存单质押事项外，公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。
除已质押的资产外，公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）截至2013年7月20日，发行人及其下属公司新增的融资及担保合同如下：
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|出票人|承兑人|承兑金额（万元）|担保方式|期限|协议编号|签订日期|
|发行人|中国建设银行股份有限公司杭州高新支行|600|丁敏华提供最高额保证，《最高额保证合同》编号为GRZ001号|6个月|G9130-2013-078|2013-03-12|
|||1,000|丁敏华提供最高额保证，《最高额保证合同》编号为GRZ001号|6个月|G9230-2013-136|2013-04-18|
||中信银行股份有限公司杭州分行|1,005|2013信银杭玉权质字第032104号，质押定期存单105万|6个月|（2013）信银杭玉银兑字第032104号|2013-04-10|
|||1,000|2013信银杭玉权质字第032334号，质押定期存单100万|6个月|（2013）信银杭玉银兑字第032334号|2013-04-22|
|||1,250|2013信银杭玉权质字第032968号，质押定期存单|6个月|（2013）信银杭玉银兑字第032968号|2013-05-22|

中伦律师事务所 补充法律意见书（五）
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||125万||||
|1,250|2013信银杭玉权质字第033044号，质押定期存单125万|6个月|(2013)信银杭玉银兑字第033044号|2013-05-27|

（二）截至2013年7月20日，发行人及其下属公司新增的交易金额在500万元（含税）以上的销售合同如下：
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|序号|客户名称|产品名称|合同编号|签订时间|合同金额（万元）|
|1|重庆市电力公司物资供应公司|2级单相智能电能表|JH-DL/CQ2012-529|2013.1.18|1,039.51|
|2|江苏省电力公司物资供应公司|1级三相智能电能表|JH-DL/JS2013-08|2013.2.28|511.80|
|3|江苏省电力公司物资供应公司|2级单相智能电能表|JH-DL/JS2013-106|2013.4.11|1,999.21|
|4|浙江省电力公司|集中器、采集器|JH-DL/ZJ2013-20|2013.4.11|1,479.95|
|5|临清市供电公司|2级单相智能电能表|JH-DL/SD2013-108|2013.4.11|709.02|
|6|蒙阴县供电公司|2级单相智能电能表|JH-DL/SD2013-109|2013.4.15|709|
|7|山东电力集团公司物资供应公司|2级单相智能电能表|JH-DL/SD2013-30|2013.4.16|994.02|
|8|山东电力集团公司物资供应公司|2级单相智能电能表|JH-DL/SD2013-32|2013.4.16|1,136.02|
|9|山东电力集团公司物资供应公司|1级三相智能电能表|JH-DL/SD2013-31|2013.4.16|663.95|
|10|湖北省电力公司|2级单相智能电能表|JH-DL/HB2013-97|2013.4.18|2,872.65|
|11|冠县供电公司|2级单相智能电能表|JH-DL/SD2013-110|2013.4.18|709.02|
|12|北京市电力公司|1级三相智能电能表|JH-DL/BJ2013-80|2013.4.21|506|
|13|江苏西欧电子有限公司|三相四线费控智能电能表（模块）|JH-2013-051|2013.4.26|934.23|
|14|浙江八达电子仪表有限公司|1级三相远程费控智能电能表套件（模块）|JH-2013-066|2013.5.31|694|
|15|浙江八达电子仪表有限公司|1级三相远程费控智能电能表套件（模块）|JH-2013-082|2013.6.27|936.9|
|16|安徽南瑞中天电力电子有限公司|1级三相费控智能电能表模块、结构件|JH-2013-070|2013.6.7|952.3|

中伦律师事务所 补充法律意见书（五）
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|17|安徽南瑞中天电力电子有限公司|1级三相费控智能电能表模块、结构件|JH-2013-071|2013.6.7|1,066.14|
|18|安徽南瑞中天电力电子有限公司|（2.0级单项远程费控智能电能表载波开关内置）主板模块、结构件|JH-2013-072|2013.6.7|1,004.96|
|19|ZPA SmartEnergy a.s|三相单费率表|SR-02-2013|2013.5.30|67.55万欧元|

（三）截至2013年7月20日，发行人及其下属公司正在履行的主要采购协议如下：
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|序号|供方|合同主要内容||||签订日期|
|||合同名称|标的物|价格|违约责任||
|1|乐清市恒康塑胶电器有限公司|采购协议书/采购质量合同|结构件|产品型号、数量、价格均以双方签署的采购、加工合同为准|发行人接受赔偿金或违约金时，供方需每月向发行人支付违约金或赔偿金或者发行人有权直接从应支付的货款中抵扣。|2013-06-16|
|2|浙江晶贝电子科技有限公司||集成电路|||2013-02-23|
|3|深圳市欣瑞利科技有限公司||集成电路|||2013-03-01|
|4|上海铭汇电器有限公司||结构件|||2013-06-08|
|5|昆山市电子元件厂||印制板|||2013-06-15|
|6|浙江格蕾特电器有限公司||继电器|||2013-06-16|
|7|厦门信和达电子有限公司||电阻电容|||2013-06-25|
|8|句容骏成电子有限公司||液晶|||2012-07-01|
|9|青岛鼎信通讯有限公司||载波芯片|||2012-07-01|

中伦律师事务所 补充法律意见书（五）
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|10|北京南瑞智芯微电子科技有限公司|变更说明及质量保证协议书|安全模块|产品型号、数量、价格均以双方签署的《工业品买卖合同》为准|发行人将使用采购物料的电能表交付给最终用户后，在电能表出现质量问题时，如供方认为质量问题与供方所供物料有关，由供需双方共同检测确认，属于物料本身的质量问题，供方予以免费更换；属于需方或第三方认为操作失误出现的质量问题，供方提供有偿更换。由于发行人设计或技术更改引起供方已生产的物料不符合要求时，对供需双方所造成的损失由发行人承担|2013-06-01|
|11|深圳市富森供应链管理有限公司|委托代理进口协议|进口集成电路等电子产品|供方根据与发行人的《委托进口货物确认单》确认进口货物清单、数量及单价|发行人违约的，发行人应偿付受托方为其垫付的费用、税金及利息，支付约定的手续费和违约金，并承担供方因此对外承担的一切责任。供方违约的，同样承担因违约而承担的一切违约责任。|2013-04-01|

经核查，以上合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
自本所原法律意见书出具以来，公司不存在重大资产变化事项。根据公司的确认并经本所律师对发行人实际控制人丁敏华进行访谈，公司目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十四、发行人章程的制定与修改
自本所原法律意见书出具以来，发行人未对现行章程进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了发行人的股东大
会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。自本所原法律意见书出具以来，
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）发行人新召开的股东大会、董事会、监事会如下：
1.2013年7月16日召开的公司2013年第二次临时股东大会。
2.2013年7月1日召开的公司第一届董事会第十四次会议。
3.2013年7月16日召开的公司第一届董事会第十五次会议。
4.2013年7月16日召开的公司第一届监事会第七次会议。
经审查发行人存档的会议文件资料，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自本所原法律意见书出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十七、发行人的税务和财政补贴
（一）本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的税务情况。本所原法律意见书出具以来，公司执行的税种、税率未发生变化。
（二）公司及其附属公司2013年1-6月新增财政补贴合计80.62万元，其中单笔10万以上的财政补贴具体如下：
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|序号|内容|金额（万元）|依据|
|1|西湖区财政局研发中心项目资助|10|杭州市科学技术委员会 杭州市财税局 杭科计[2012]203号 杭财教[2012]1085号|
|2|水利建设专项资金减免|36.94|杭州市地方税务局西湖税务分局杭地税西优批2012[80100268]号|
|3|2012年度项目推进突出贡献奖|10|杭州市余杭区人民政府仓前街道办事处仓街办[2013]38号|

经核查，公司享受该等财政补贴符合当地政府主管部门规定，真实、有效。
（三）根据发行人及其附属公司税务主管机关分别出具的证明，并经本所律师对发行人实际控制人丁敏华以及财务负责人分别进行访谈，截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节
严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）根据《审计报告》、发行人的确认、发行人及其附属公司环境保护主管部门及质量监督主管部门分别出具的证明，并经本所律师对发行人实际控制人丁敏华及财务负责人分别进行访谈，发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募股资金的运用
自本所原法律意见书出具以来，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
二十、发行人的业务发展目标
自本所原法律意见书出具以来，发行人未对未来发展战略进行调整。发行人的未来发展战略与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人、发行人主要股东及发行人实际控制人（已包括发行人的董事长、总经理）是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，与发行人的主要负责人等自然人进行面谈，运用互联网进行公众信息检索，登录有关法院、仲裁机构的网站进行查询，并审阅了相关政府主管机关出具的证明文件，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务的、可能对本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）发行人的实际控制人丁敏华（发行人的董事长、总经理）、控股股东炬华实业及其他持股超过5%的股东均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）