国信证券股份有限公司
关于西安开元投资集团股份有限公司非公开发行股票
报告期内涉及用地的专项核查意见
西安开元投资集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司，股票简称：开元投资，股票代码：000516。
发行人目前从事商业、医疗服务业，在陕西省四个城市经营五家大型商场，在西安市经营一家医院。
经2014年7月11日发行人第九届董事会第十二次会议审议通过，并经2014年8月8日发行人2014年第一次临时股东大会审议通过，发行人拟向中国证监会申请以非公开发行股票方式融资。
根据发行人2006年5月25日召开的第七届董事会第一次会议、2006年6月 12日召开的 2006年第二次临时股东大会审议批准，发行人决定由子公司（实施主体为全资子公司西安开元商业地产发展有限公司）投资开发“西安开元商业广场项目”，该项目包含住宅和商业物业。2011年，该项目包含的住宅全部销售完毕，收入在2011年确认（商业物业主要是开元商城西旺店，该商场由发行人经营，不存在销售情况）。
2009年，发行人以配股方式完成再融资，根据配股说明书，募集资金计划投资于两个项目：“西安开元商业广场项目”和宝鸡国际·万象商业广场项目（该项目不包含商品住宅）。“西安开元商业广场项目”计划总投资66,339.31万元，其中实际利用配股募集资金9,851.65万元，其余部分自筹解决。
基于上述事实并根据中国证监会《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591号）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对发行人执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“《10年通知》”）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“《13年通知》”）的情况进行了专项核查。核查相关情况及核查意见如下：
一、专项核查的项目范围
根据发行人提供的文件资料和出具的声明与承诺，截至本专项核查意见出具之日，发行人自2011年1月1日至本专项核查意见出具之日已完工的包含商品住宅的房地产综合开发项目只有一个，即“西安开元商业广场项目”，发行人无在建房地产项目。具体情况如下：
（一）“西安开元商业广场项目”基本情况
“西安开元商业广场项目”是发行人利用自筹资金及2009年配股募集资金中的9,851.65万元投资建设的综合性房地产开发项目。
“西安开元商业广场项目”基本情况如下：
1、用地面积：40.612亩。
2、建设规模：160,134平方米。
其中：1-6层商业群楼建筑面积：67,353平方米。
7-29层住宅建筑面积：69,513平方米。
地下2层停车场建筑面积：23,268平方米。
3、建筑层数：地上29层，地下2层。
4、建筑结构：地下 2层为停车场；1-6层为商业群楼； 7-29层为住宅，共594套商品房。
5、建设进程：2007年3月27日，该项目取得西安市发改委出具的项目备案确认书，随后立即开始项目建设前期准备工作；2007年9月开工建设；2008年9月 24日取得《西安市商品房预售许可证》（市房预售字第 2008087号），2009年10月，建设项目主体封顶。
（二）项目用地情况
“西安开元商业广场项目”占地面积40.612亩。
2007年5月25日，西安开元商业地产发展有限公司取得西莲国用（2007出）第357号、第358号、第359号、第360号国有土地使用权证书，该公司以出让方式取得西安市莲湖区西旺十字东南角地块，总面积：40.612亩。土地用途分别为商业、住宅、住宅和商业。
二、专项核查的结果和意见
根据发行人提供的文件资料和出具的声明与承诺，保荐机构对发行人“西安开元商业广场项目”按照《10年通知》和《13年通知》适用核查条款，采用适当的核查手段进行了逐条核查，并根据条款的相关核查要求，将核查内容主要分成土地闲置情形的核查、招拍挂出让制度的核查、融资规范性的核查、城市建设规划的核查和及时开竣工的核查等五个方面。具体核查结果和意见如下：
（一）关于土地闲置情形的核查（《10年通知》第(五)、(八)条、《13年通知》第五条第二款）
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
国土资源部1999年4月28日发布的《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指土地使用者依法取得土地使用权后，未经原批准用地的人民政府同意，超过规定的期限未动工开发建设的建设用地。具有下列情形之一的，也可以认定为闲置土地：（一）国有土地有偿使用合同或者建设用地批准书未规定动工开发建设日期，自国有土地有偿使用合同生效或者土地行政主管部门建设用地批准书颁发之日起满1年未动工开发建设的；（二）已动工开发建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足25％且未经批准中止开发建设连续满1年的；（三）法律、行政法规规定的其他情形。”国土资源部 2012年 6月 1日发布的《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”第八条规定：“有下列情形之一，属于
政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
根据发行人提供的文件资料和作出的说明，并经核查，保荐机构认为，发行人决定开发“西安开元商业广场项目”是2006年召开的股东大会决定的，发行人取得该宗土地使用权是在2007年完成的，取得当年即开始项目建设工作，因此，发行人在该项目开发过程中，不存在闲置用地、炒地行为。符合《10年通知》第(五)、(八)条、《13年通知》第五条第二款的有关规范性要求。
（二）关于项目用地是否符合经营性用地招拍挂出让制度的核查(《10年通知》第(五)条、《13年通知》第三条第一款)
国土资源部发布并自 2002年 7月 1日起施行的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》第四条规定：“商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让。前款规定以外用途的土地的供地计划公布后，同一宗地有两个以上意向用地者的，也应当采用招标、拍卖或者挂牌方式出让。”国土资源部发布并自2007年11月1日起施行的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”
根据发行人提供的文件资料和作出的说明，2006年 5月 25日，发行人子公司与西安市莲湖区城市建设重点项目综合开发中心签订《关于西旺十字东南角项目转让合同书》，转让合同包含土地使用权，转让价款6625万元，即发行人子公
司以转让方式从第三方取得土地使用权。此后，发行人子公司根据当地政府土地主管部门的规定完善土地使用权取得手续，于2007年5月取得国有土地使用权证书。
保荐机构认为，发行人子公司取得“西安开元商业广场项目”用地符合国家相关法律法规的规定。因此，发行人子公司开发的“西安开元商业广场项目”用地不存在违反《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》以及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》的情形，符合《10年通知》第（五）条、《13年通知》第三条第一款的有关规范性要求。
（三）关于融资规范性的核查（《10年通知》第（八）条）
《贷款通则》第六十一条规定：“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”第七十三条规定：“企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。”
《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)第一条规定：“规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险。（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。„„（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。„„”
根据发行人提供的文件资料和作出的说明，并经核查，保荐机构认为，发行
人为“西安开元商业广场项目”商品住宅购房者提供担保经2009年第一次临时股东大会批准，履行了规定的审批程序和信息披露义务；截至本专项核查意见出具之日，发行人股东不存在违规为发行人开发“西安开元商业广场项目”提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利的情形，符合《10年通知》第（八）条的有关规范性要求。
（四）关于项目是否违反建设工程规划（包括90/70政策）的核查（《10年通知》第（六）条、《13年通知》第三条第一款）
《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。”第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”国务院办公厅于2006年5月24日发布的《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》（国办发[2006]37号）第（二）条规定：“自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。直辖市、计划单列市、省会城市因特殊情况需要调整上述比例的，必须报建设部批准。过去已审批但未取得施工许可证的项目凡不符合上述要求的，应根据要求进行套型调整。”建设部于2006年 7月 6日下发的《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》（建住房[2006]165号）规定：“自 2006年 6月 1日起，各城市（包括县城，下同）年度（从6月1日起计算，下同）新审批、新开工的商品住房总面积中，套型建筑面积 90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到70%以上。
各地应根据当地住房调查的实际状况以及土地、能源、水资源和环境等综合承载能力，分析住房需求，制定住房建设规划，合理确定当地新建商品住房总面积的套型结构比例。”
根据发行人提供的文件资料和作出的说明，并经核查，保荐机构认为，发行人开发的“西安开元商业广场项目”已取得规划行政主管部门颁发的建设所必需的建设工程规划许可证，建筑密度、容积率、绿地率均符合相关规划要求，不存在未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设而被县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设的情形，不存在自国办发[2006]37号文及建住房[2006]165号文颁布实施后因违反90/70政策的规定而被查处的情形。发行人开发的“西安开元商业广场项目”符合《10年通知》第（六）条、《13年通知》第三条第一款的有关规范性要求。
（五）关于项目及时开竣工的核查（《13年通知》第三条第二款）
《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（国土资发[2010]34号）第（六）条规定：“实施住房用地开发利用申报制度。从2010年4月1日起，市、县国土资源管理部门要建立房地产用地开竣工申报制度。用地者应当在项目开工、竣工时，向国土资源管理部门书面申报，各地应对合同约定内容进行核验。在合同约定期限内未开工、竣工的，用地者要在到期前15日内，申报延迟原由，市、县国土资源管理部门应按合同约定认真处理后，可通过增加出让合同和划拨决定书条款或签订补充协议等方式，对申报内容进行约定监管。对不执行申报制度的，要向社会公示，并限制其至少在一年内不得参加土地购置活动。”
根据发行人提供的文件资料和作出的说明，并经核查，保荐机构认为，发行人开发的“西安开元商业广场项目”于2007年开始进行前期建设准备工作并在合理时间内竣工，不存在因未及时开竣工而被公示并限制购地的情形，符合《13年通知》第三条第二款的有关规范性要求。
三、关于《10年通知》和《13年通知》中其他规定的说明
经核查，保荐机构认为：
1、《10年通知》第（一）条“统一思想，提高认识”、第（二）条“建立考核问责机制”、《13年通知》第一条“完善稳定房价工作责任制”的相关规定是对地方人民政府及住建部、监察部等政府主管部门落实中央确定的房地产调控政策的具体要求，发行人不适用《10年通知》第（一）条、第（二）条、《13
年通知》第一条的相关规定。
2、《10年通知》第（三）条第一款“施行更为严格的差别化住房信贷政策”、《13年通知》第二条第二款的相关规定是对中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、住建部等主管部门及银行业金融机构实行差别化住房信贷政策的具体要求，发行人不适用《10年通知》第（三）条第一款、《13年通知》第二条第二款的相关规定。
3、《10年通知》第（四）条“发挥税收政策对住房消费和房地产收益的调节作用”、《13年通知》第二条第三款的相关规定是对财政部和税务主管部门研究制定税收政策和做好税收征管工作的具体要求，发行人不适用《10年通知》第（四）条、《13年通知》第二条第三款的相关规定。
4、《10年通知》第（七）条“确保完成2010年建设保障性住房300万套、各类棚户区改造住房280万套的工作任务”、《13年通知》第四条“加快保障性安居工程规划建设”的相关规定是对住建部等政府主管部门和地方人民政府完成保障性住房、各类棚户区改造住房建设工作任务的具体要求，发行人不适用《10年通知》第（七）条、《13年通知》第四条的相关规定。
5、《10年通知》第（十）条“完善房地产市场信息披露制度”、《13年通知》第五条第三款的相关规定，是对地方人民政府和住建部等政府主管部门房地产市场信息披露工作和稳定市场工作的具体要求，发行人不适用《10年通知》第（十）条、《13年通知》第五条第三款的相关规定。
四、专项核查的总体意见
就上述土地闲置情形、招拍挂出让制度、融资规范性、建设工程规划和及时开竣工等五个方面，根据发行人提供的文件资料和作出的说明，并经核查，保荐机构认为：
（一）发行人报告期开发的“西安开元商业广场项目”符合《10年通知》第（五）条、第（六）条、第（八）条、《13年通知》第三条第一款、第二款、第五条第二款适用核查条款的相关规范性要求。
（二）发行人本次募集资金投资项目为建设西安国际医学中心项目，该项目为综合医院建设项目，不涉及商品房建设；
（三）发行人报告期内的房地产项目为2009年完成的配股募集资金项目，其
募集资金行为在最近三年及一期之外，且不在国家对房地产宏观调控政策持续期间，故发行人本次非公开发行不属于中国证监会《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591号）中需转报国土资源部和住房城乡建设部的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安开元投资集团股份有限公司非公开发行股票报告期内涉及用地的专项核查意见》签字盖章页）
国信证券股份有限公司
2014年12月10日