证券代码：300591 证券简称：万里马 公告编号：2017-060
广东万里马实业股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2017年8月18日通过电话通知、电子邮件方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2017年8月28日在公司会议室，以现场表决方式召开。
3、本次董事会应出席董事 7名，实际出席董事 7名。会议由董事长林大洲先生主持，公司全体监事列席了本次董事会。
4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2017年半年度报告及摘要>的议案》
公司的《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》已同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2017年半年度报告披露提示性公告》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于<公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
同意公司依据 2016年年度权益分派结果相应修改《公司章程》，具体修订内容如下：
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|条款|修改前|修改后|
|第 6条|公司注册资本为人民币24,000万元。|公司注册资本为人民币31,200万元。|
|第19条|公司股份总数为 24,000 万股，其中公司向社会公众首次公开发行股份前的股份为 18,000 万股，首次向社会公众公开发行的股份为6,000万股。公司的股本结构为：普通股 24,000 万股，其他种类股 0股。|公司股份总数为31,200万股，其中公司向社会公众首次公开发行股份前的股份为18,000万股，首次向社会公众公开发行的股份为6,000万股。公司的股本结构为：普通股31,200万股，其他种类股0股。|

修改后的章程具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第一届董事会将于2017年8月27日任期届满，需进行董事会换届选举。
公司第二届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4人，独立董事3人。经公司第一届董事会提名委员会审查通过，董事会拟提名林大洲、林大耀、林大权、王建新为公司第二届董事会非独立董事候选人。（前述候选人简历详见附件）
独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会对董事的选举表决将采取累积投票制，对董事候选人进行逐项表决。
5、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
公司第一届董事会将于2017年8月27日任期届满，需进行董事会换届选举。
公司第二届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4人，独立董事3人。经公司第一届董事会提名委员会审查通过，董事会拟提名刘国臻、董小麟、欧映虹为公司第二届董事会独立董事候选人。（前述候选人简历详见附件）
独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。股东大会对董事的选举表决将采取累积投票制，对独立董事候选人进行逐项表决。
独立董事候选人简历将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)公示，公示期为三个交易日，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反馈意见。
6、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《关于设立分公司的议案》
因公司现有业务开展需要，为贯彻公司的发展战略，更好的在当地开展经营、承接项目、拓展市场，提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率，加强本地化服务，同意公司设立贵州分公司、广西分公司、云南分公司、江西分公司、福建分公司和吉林分公司。具体设立的时间以业务开展情况而定，有效期为一年。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过《关于申请减少公司深圳机场分公司营业执照副本的议案》
公司深圳机场分公司现有3份营业执照副本，不便于管理。为集约管理、减少经营风险，同意公司向工商行政管理部门申请减少营业执照副本2个。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过《关于提请召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于 2017年 9月 19日召开 2017年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
《广东万里马实业股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》
特此公告！
广东万里马实业股份有限公司董事会2017年8月29日
一、第二届董事会非独立董事候选人简历
1、林大洲先生：中国籍，拥有中国香港永久居留权，1964年1月出生。1994年11月至1996年12月，任广州市海珠区长江皮具厂厂长、经理；1997年1月至2002年11月，任广州市海珠区万里马皮具有限公司经理；2002年11月起担任广东万里马实业股份有限公司董事长；2014年12月至今，任广东省皮革协会会长。
截至本公告日，林大洲先生持有公司股份 47,437,000股，占公司总股本的15.20%。林大洲先生与第二届非独立董事候选人林大耀先生、林大权先生为兄弟关系，与公司另一实际控制人林彩虹女士为兄妹关系。除此之外，林大洲先生与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；林大洲先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不是失信被执行人。
2、林大耀先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年 12月出生。1994年11月至1996年12月，任广州市海珠区长江皮具厂副总经理；1997年1月至 2002年 11月，任广州市海珠区万里马皮具有限公司执行董事；2002年 11月起任广东万里马实业股份有限公司董事、总经理；2015年 3月至今，任广东省皮革协会制鞋专业委员会常务副会长。
截至本公告日，林大耀先生持有公司股份 90,454,000股，占公司总股本的28.99%。林大耀先生与第二届非独立董事候选人林大洲先生、林大权先生为兄弟关系，与公司另一实际控制人林彩虹女士为兄妹关系。除此之外，林大耀先生与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；林大耀先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不是失信被执行人。
3、林大权先生：中国籍，拥有中国香港永久居留权，1966年4月出生。1994年11月至1996年12月，任广州市海珠区长江皮具厂设计师；1997年1月至2002年 11月，任广州海珠区万里马皮具有限公司设计师；2002年 11月起任广东万里马实业股份有限公司副董事长、设计总监；2015年 3月至今，任东莞市潮商
民营企业协会常务副会长。
截至本公告日，林大权先生持有公司股份 27,183,000股，占公司总股本的8.71%。林大权先生与第二届非独立董事候选人林大洲先生、林大耀先生为兄弟关系，与公司另一实际控制人林彩虹女士为兄妹关系。除此之外，林大权先生与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；林大权先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不是失信被执行人。
4、王建新先生：中国国籍，无境外永久居留权，1953年5月出生。中级经济师。1979年10月至1999年10月，任广东省二轻厅塑料皮革工业总公司办事员、科长、副总经理、党委书记；1999年10月至今，任广东省皮革协会理事长、执行会长；2014年8月至今，任公司董事。
王建新先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；王建新先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不是失信被执行人。
二、第二届董事会独立董事候选人简历
1、欧映虹女士：中国国籍，无境外永久居留权，1969年 01月出生。中级会计师、中国注册会计师，大专学历。1990年 7月至 2000年 12月，任广东省供销储运包装公司财务部科长；2001年 1月至 2006年 12月，任广州市南方会计师事务所有限公司评估部项目负责人；2007年 1月至 2014年 12月，任广州浩枫会计师事务所有限公司业务一部经理；2015年1月至2016年8月，任广州中业通税务师事务所有限公司副所长，2016年 9月至今，任广州久益华瑞会计师事务所合伙人；2014年8月至今，任公司独立董事。
欧映虹女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有
关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。不是失信被执行人。
2、刘国臻先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963年 10月出生。毕业于中山大学政治与公共事务管理学院行政管理专业（经济法学研究方向），博士研究生学历。1987年7月至1989年8月，历任中山大学研究生院研究实习员、法律学系（现为法学院）助教、讲师、副教授、硕士研究生导师、经济法研究所副所长；2004年 9月至 2006年 11月，任中国社会科学院法学研究所民商法学博士后；2000年6月至今，任广州仲裁委员会仲裁员；2003年12月至今，任佛山仲裁委员仲裁员；2006年11月至今，任广东省法学会房地产法学研究会副会长；2009年 7月至今，任华南理工大学法学院教授，博士生导师；2009年 12月至今，任广州市中级人民法院咨询专家；2010年 5月至今，任广东省人民检察院咨询专家；2013年 12月至今，任广州市不动产研究会副会长；2014年 12月至今，任广东法学院经济法学研究会副会长；2014年 8月至今，任公司独立董事。
刘国臻先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。不是失信被执行人。
3、董小麟先生：中国国籍，无境外永久居留权，1951年3月出生。毕业于中山大学政治经济学，研究生学历。1968年 11月至 1978年 3月，历任海南国营新政农场第八生产队工人、农场中心小学教师；1982年1月至2002年1月，任中山大学岭南学院教师、中山大学教务处处长；2002年7月至2011年6月，任广东外语外贸大学副校长（现退休）；2006年6月至2011年6月，任广州友谊集团股份有限公司独立董事；2002年6月至今，任广东价格协会副会长；2003
年8月至今，任广东经济学会副会长；2013年11月至今，任广东亚太创新经济研究院院长；2014年11月至今，任广东工业大学华立学院执行院长；2015年5月至今，任中国经济规律研究会名誉副会长；2014年 8月至今，任公司独立董事。
董小麟先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。不是失信被执行人。