中信建投证券股份有限公司
关于
慈文传媒股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇一九年二月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《慈文传媒股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《慈文传媒股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
释义................................................................................................................................ 4绪言................................................................................................................................ 5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................. 12四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查.......................................... 12五、对信息披露义务人权益变动方式的核查.......................................................... 12六、对资金来源的核查.............................................................................................. 20七、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查............................................ 21八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查.. 22九、对与上市公司间的重大交易的核查.................................................................. 24十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.................................................. 25十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................................. 25十二、财务顾问承诺.................................................................................................. 25十三、财务顾问结论性意见...................................................................................... 25
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|公司、信息披露义务人、华章投资、股份受让方、表决权受托方|指|华章天地传媒投资控股集团有限公司|
|集团|指|江西省出版集团公司|
|慈文传媒、上市公司|指|慈文传媒股份有限公司|
|股份转让方、表决权委托方|指|马中骏、王玫、叶碧云、马中骅|
|本次权益变动|指|华章天地传媒投资控股集团有限公司通过协议转让方式受让股份转让方所持有的上市公司合计 71,479,928 股股份，占上市公司股份总数的15.05%；同时，股份转让方将其所持上市公司全部股份（截至本核查意见签署日合计117,725,135股）之股份表决权委托至华章投资|
|《详式权益变动报告书》|指|《慈文传媒股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见|指|《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《股份转让协议》|指|本次交易股份转让双方签署的《股份转让协议》|
|《表决权委托协议》|指|表决权委托方及受托方签署的《表决权委托协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》、《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
绪言
2019年 2月 22日，华章投资与本次权益变动的股份转让方签署了《股份转让协议》，约定以协议转让方式受让上市公司 71,479,928股股份，占上市公司总股本的15.05%，同时，股份转让方将其所持上市公司全部股份（截至本核查意见签署日合计 117,725,135股）之股份表决权委托至华章投资，上述表决权约占上市公司总表决权的24.79%。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，华章投资为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信建投证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
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|企业名称|华章天地传媒投资控股集团有限公司|
|注册地址|江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号39层|
|法定代表人|朱民安|
|注册资本|110,000万|
|成立时间|2013-04-28|
|经营期限|2013-04-28至2033-04-27|
|统一社会信用代码|91360000067474729B|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理；资本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；进出口贸易，软件服务，技术推广服务，投资咨询，会展服务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号39层|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，江西省出版集团公司持有信息披露义务人100%的股权，为信息披露义务人的控股股东，江西省人民政府为信息披露义务人的实际控制人，上述股权及控股关系如下图所示：
江西省人民政府
100.00%
江西省出版集团公司
100.00%
华章天地传媒投资控股集团有限公司
此外，江西省出版集团公司作为省政府出资的文化领域国有独资企业，根据 2018年 12月 30日中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅印发的《省属文化企业国有资产监督管理暂行办法》（赣办字【2018】63号），由省国有文化资产监督管理领导小组办公室对江西省出版集团公司履行出资人职责。
经核查企业相关工商资料及《省属文化企业国有资产监督管理暂行办法》（赣办字【2018】63号）相关规定，本财务顾问认为：华章投资在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：
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|企业名称|江西省出版集团公司|

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|注册地址|江西省南昌市东湖区阳明路310号|
|法定代表人|赵东亮|
|注册资本|217,335万人民币|
|成立时间|2006-10-11|
|经营期限|2006-10-11 至 2056-10-10|
|统一社会信用代码|913600007947502088|
|企业类型|全民所有制|
|经营范围|出版产业及相关产业投资与管理、国内贸易，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江西省出版集团公司成立于 2006年 10月 11日，前身为江西省出版总社，江西省出版总社的前身为成立于1951年11月的江西人民出版社。
江西省出版集团公司注册资本 21.7335亿元，法定代表人赵东亮，经营范围为出版产业及相关产业投资与管理、国内贸易，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），是一家员工逾万名的大型省属国有出版传媒集团。截止 2018年，江西省出版集团公司已连续十届入选“全国文化企业 30强”。2017年度，江西省出版集团公司实现营业收入 165.10亿元，净利润17.56亿元。
经核查，本财务顾问认为：华章投资已在《详式权益变动报告书》中已充分披露了江西省出版集团公司的基本情况。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：
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|序号|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|江西华章供应链有限公司|2017/3/1|10,000|100%|供应链管理;国内贸易;自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。|
|2|江西省新华书店资产经营有限公司|1991/3/1|4,820|100%|资产经营管理;房屋租赁;物业管理;国内贸易。|
|3|江西出版集团资产经营有限责任公司|2008/7/14|500|100%|投资与资产经营管理;房屋租赁;物业管理;国内贸|

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|序号|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||||||易。|
|4|江西新印资产经营有限责任公司|2010/8/6|200|100%|资产经营管理、自有房租赁。|
|5|九江新华印刷资产经营有限公司|2010/5/31|50|100%|房屋租赁、物业服务。|
|6|广州华章广证一号文化科技投资合伙企业（有限合伙）|2018/4/12|10,200|98.04%|企业自有资金投资;投资咨询服务;企业财务咨询服务。|
|7|江西华章凯风资产管理有限公司|2016/1/21|598|44.82%|受托资产管理，投资管理，投资咨询。|
|8|南昌华章凯风文化创业投资中心（有限合伙）|2017/6/29|27,200|64.19%|资产管理、投资管理。|
|9|上海悦章投资有限公司|2014/4/15|25,035.43|50.52%|实业投资、投资管理、投资咨询;计算机信息系统集成等。|
|10|江西金融发展集团股份有限公司|2016/6/3|152,000|32.89%|提供金融产品销售及金融资产转让的相关配套服务等。|
|11|上海联万创业投资中心（有限合伙）|2014/3/11|21,175|27.51%|创业投资、投资管理、投资咨询。|
|12|共青城华章智创合文旅产业投资合伙企业（有限合伙）|2018/12/10|5,200|43.62%|项目投资,文旅产业投资,投资管理,实业投资,股权投资。|

截至本核查意见签署日，除信息披露义务人及其所控制的企业外，江西省出版集团公司控制的其他核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：
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|序号|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|华章文化置业有限公司|2014/4/21|62,600|100%|房地产(不动产)开发、销售及商业营运，,投资与资产管理等。|
|2|中文天地出版传媒集团股份有限公司|1998/11/30|137,794|54.83%|国内版图书、电子、期刊批发兼零售等；文化艺术品经营;以下项目限分支机构经营:图书、报刊、音像、电子出版物的出版;影视制作与发行;互联网文化产品的制作、经营及其服务;出版物零售等。|

经核查，本财务顾问认为：华章投资已在《详式权益变动报告书》中披露了
华章投资及江西省出版集团控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主
营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主要业务
截至本核查意见签署之日，经查阅工商资料，华章投资的经营范围为：对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理；资本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；进出口贸易，软件服务，技术推广服务，投资咨询，会展服务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下（具体详见本核查意见第十节及备查文件）：
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|3,892,875,158.77|3,815,980,423.16|3,095,130,607.92|
|总负债|1,617,017,786.94|1,886,635,887.47|1,248,049,997.18|
|净资产|2,275,857,371.83|1,929,344,535.69|1,847,080,610.74|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|352,417,230.48|389,805,139.55|459,265,366.98|
|营业利润|142,878,939.33|132,736,474.04|101,715,176.84|
|利润总额|144,597,258.45|135,475,922.30|111,860,204.69|
|净利润|144,679,700.30|134,545,549.70|150,842,824.57|

注：2016-2017年财务数据已经审计，2018年财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为：华章投资已在《详式权益变动报告书》中披露了华章投资主要业务及最近三年财务简要状况。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，华章投资最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
经核查，华章投资未设董事会，设执行董事1名；未设监事会，设监事1名；
高级管理人员1名。截至本核查意见签署之日，具体情况如下：
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|姓名|曾用名|性别|任职及兼职|国籍|长期居住地|是否取得其它国家或地区的居留权|
|朱民安|-|男|执行董事|中国|江西南昌|否|
|夏玉峰|-|男|监事|中国|江西南昌|否|
|吴卫东|-|男|总经理|中国|江西南昌|否|

经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，江西省出版集团公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|上市公司|直接持股||间接持股||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中文天地出版传媒集团股份有限公司|755,541,032|54.83|-|-|

（七）对信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东不存在在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明的核查
经核查，信息披露义务人为国有独资公司，最近两年控股股东为江西省出版
集团公司、实际控制人为江西省人民政府，未发生变化。根据 2018年 12月 30日中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅印发的《省属文化企业国有资产监督管理暂行办法》（赣办字【2018】63号），由江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室对其履行出资人职责。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次交易完成后，信息披露义务人将合计直接持有慈文传媒 71,479,928股股份，占上市公司股份总数的15.05%；同时，股份转让方将其所持上市公司全部股份（截至本核查意见签署日合计 117,725,135股）之股份表决权委托至华章投资，上述表决权约占上市公司总表决权的24.79%。本次交易完成后，江西省出版集团公司全资子公司华章投资将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，江西省人民政府将成为慈文传媒的实际控制人。
四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
（一）对信息披露义务人在未来12个月内的持股计划的核查
截至本核查意见签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人拟依法依规通过二级市场等方式进一步增持上市公司股份，增持比例预计不超过总股本的5%。
如果未来发生上述权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，2019年 2月 15日，华章投资召开党总支会、总经理办公会，审议通过了本次收购行为；2019年2月19日，江西省出版集团公司召开党委会、总经理办公会，审议通过了本次收购行为；2019年2月26日，本次交易获得江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室审核批准并正式行文批复。
信息披露义务人已履行了必要授权和批准程序。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动，信息披露义务人以协议转让方式受让上市公司71,479,928股股份，占上市公司总股本的15.05%，同时，股份转让方将其所持上市公司全部股份（截至本核查意见签署日合计 117,725,135股）之股份表决权委托至华章投资，上述表决权约占上市公司总表决权的24.79%。
本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，江西省人民政府成为上市公司的实际控制人。
（二）信息披露义务人权益变动方式及主要协议的核查
经核查，《股份转让协议》的协议主体与签订时间如下：
甲方（转让方）：甲方1：马中骏；甲方2：王玫；甲方3：叶碧云；甲方4：马中骅。以上甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称甲方。
乙方（受让方）：华章天地传媒投资控股集团有限公司
协议签订时间：2019年2月22日
股份转让方与信息披露义务人已签署《股份转让协议》。经核查，协议主要内容如下：
1、股份转让之标的股份
1.1就第一次股份协议转让，甲方 1同意将其持有的上市公司 21,697,901股（对应公司股份比例4.57%）股份转让给乙方，甲方2同意将其持有的上市公司 23,747,484股（对应公司股份比例5.00%）股份转让给乙方，甲方 3同意将其持有的上市公司 225,945股（对应公司股份比例0.05%）股份转让给乙方，甲方 4同意将其持有的上市公司 1,586,164股（对应公司股份比例0.33%）股份转让给乙方；乙方同意按本协议约定条件受让前述上市公司股份。
第一次股份转让情况具体如下：
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||序号||转让方||转让股份数（股）||转让比例|
|1||马中骏||21,697,901||4.57%||
|2||王 玫||23,747,484||5.00%||

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|3|叶碧云|225,945|0.05%|
|4|马中骅|1,586,164|0.33%|
|合计||47,257,494|9.95%|

 1.2甲、乙双方同意于相应股份解除限售后进行第二次股份协议转让。就第二次股份协议转让，甲方1同意将其持有的上市公司 21,276,052股（对应公司股份比例4.48%）股份转让给乙方，甲方 3同意将其持有的上市公司 2,946,382股（对应公司股份比例0.62%）股份转让给乙方；乙方同意按本协议约定条件受让前述上市公司股份。
第二次股份转让情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|转让方||转让股份数（股）||转让比例|
|1||马中骏|21,276,052||4.48%||
|2||王 玫|0||0.00%||
|3||叶碧云|2,946,382||0.62%||
|4||马中骅|0||0.00%||
|合计|||24,222,434||5.10%||

 1.3甲方同意转让且乙方同意受让的股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利义务。
2、股份转让价格、支付方式及交割相关事项
2.1第一次股份协议转让价格为 13元/股，转让总价款为人民币 614,347,422元（大写：陆亿壹仟肆佰叁拾肆万柒仟肆佰贰拾贰元）。第一次股份转让之具体转让方、转让股份及对价金额具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|转让方||转让股份数量（股）||金额（元）|
|1||马中骏|21,697,901||282,072,713||
|2||王 玫|23,747,484||308,717,292||
|3||叶碧云|225,945||2,937,285||
|4||马中骅|1,586,164||20,620,132||
|合计|||47,257,494||614,347,422||

甲方同意按照上述价格出让上述股份，乙方同意按照上述价格受让上述股份。
2.2第二次股份协议转让价格为 13元/股，转让总价款为人民币 314,891,642
元（大写：叁亿壹仟肆佰捌拾玖万壹仟陆佰肆拾贰元）。第二次股份转让之具体
转让方、转让股份及对价金额具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||转让股份数量（股）||金额（元）|
|1||马中骏||21,276,052||276,588,676||
|2||王 玫||0||0||
|3||叶碧云||2,946,382||38,302,966||
|4||马中骅||0||0||
|合计||||24,222,434||314,891,642||

甲方同意按照上述价格出让上述股份，乙方同意按照上述价格受让上述股份。
2.3如上述股份转让过户完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。
2.4如本协议签署日至相应股份过户期间上市公司股票二级市场收盘价相较于本次定价时有重大变化，根据深圳证券交易所股份协议转让的相关规定，必须对股份协议转让价格做调高处理的，甲方承诺向乙方承担价格调高导致乙方受让成本增加（即每股超过 13元）的部分，即甲方确保乙方受让前述股份的实际成本不增加。
2.5本协议第12.1款所述生效条件成就且深圳证券交易所就第一次股份协议转让出具符合条件确认意见后，乙方应于 10个工作日内向甲、乙方均认可的账户转账支付第一次股份转让价款人民币100,000,000元（含税），甲方应于收到该等股份转让价款后 7个工作日内取得就本协议项下股份转让过户登记所需的所得税完税凭证，乙方应于收到甲方提供的前述完税凭证后向甲、乙方均认可的账户转账支付第一次股份协议转让价款之余款人民币 514,347,422元（含税）。
2.6乙方按本协议第 2.5款约定支付第一次股份协议转让之全部价款后，甲方应于乙方届时指定的日期之前将本协议第1.1款项下全部股份过户登记至乙方名下。
2.7第一次股份转让完成过户登记手续后，乙方应于 3个工作日内向甲方 1和乙方均认可的账户转账支付第二次股份协议转让之预付转让价款人民币 176,588,676元（含税），向甲方3和乙方均认可的账户转账支付第二次股份协议
转让之预付转让价款人民币 38,302,966元（含税）；甲方1和甲方3应于前述第
二次股份协议转让之预付转让价款到账后5个工作日内将本协议第1.2款项下全
部股份质押给乙方并无条件配合办理质押登记，为乙方前述预付的转让价款项下利益提供质押担保，具体权利义务以甲方1、甲方3以及乙方等三方另行签订的股份质押担保协议为准。
2.8本协议第1.2款项下的 24,222,434股（对应公司股份比例5.10%）股份解除限售后，甲、乙双方根据本协议约定就该等股份进行第二次股份协议转让。乙方有权根据完成股份过户登记之需要决定解除该等股份质押登记的时间，乙方解除该等股份质押登记后五个交易日内，甲方应配合将该等股份过户登记至乙方名下。
2.9第二次股份协议转让完成过户登记手续后，乙方将根据本协议约，向甲方1合计支付第二次股份转让款（余款）不超过人民币 100,000,000元（含税）。
上述股权转让款的支付方式如有变动，以甲、乙双方另行签署的补充协议的约定为准。
2.10甲、乙方同意通过平等友好协商与互相配合，可采取包括但不限于股份表决权委托、股权质押担保、共设共管账户、指定共同认可的第三方账户、签署一致行动协议等方式，保障上述协议转让的平稳完成。
2.11本协议项下甲方所持股份转让给乙方所需的手续费、税费,甲、乙双方按照国家有关规定各自承担。本协议项下全部股份转让过程中所需的上市公司信息披露费用由上市公司承担，各方所聘请中介机构的费用，由聘请方各自承担。
2.12除本协议或由甲方、乙方签署的补充协议（如有）另有约定外，甲方内部自行协商的股份转让价款分配、划转安排（如有）不构成对乙方的约束和甲方义务不予或怠于履行的抗辩理由。
本协议项下涉及甲方责任或义务的，由甲方1、甲方2、甲方3、甲方4向乙方承担连带责任。
3、表决权委托约定
自本协议所附生效条件成就后，甲方一致同意将其所持上市公司全部股份（截至本协议签署日，甲方所持上市公司股份合计 117,725,135股）之股份表决
权委托至乙方，委托期限至2022年6月30日。在甲方将本协议项下转让标的股份全部过户登记至乙方名下前，未经乙方书面同意，甲方1、甲方2、甲方 3和甲方4不得减持上市公司股份；委托期限内，未经乙方书面同意，甲方1、甲方2、甲方 3和甲方 4不得因减持上市公司股份导致甲方与乙方合计持有的上市公司股份比例降至20%以下（含20%）。
4、上市公司治理安排
本协议第一次股份转让过户完成后，甲方、乙方同意适时提议并推动召开上市公司董事会会议、监事会会议以及股东大会，选举或聘任新一届董事、监事和高级管理人员。
5、陈述与保证
5.1甲方陈述并保证：
5.1.1甲方合法持有本协议项下转让标的股份，不存在股份代持或股份权属纠纷；
5.1.2甲方拟转让的股份如已被质押的，甲方承诺取得质押权人出具的解除质押书面同意函（或无异议函）；
5.1.3甲方拟转让的股份不存在未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；
5.1.4甲方不曾作出限制本协议项下之股份转让的任何承诺，甲方转让本协议项下股份亦不存在任何规避股份限售情形；对于本协议签订之日尚存在限售的股份，甲方将待股份限售解除后，按本协议约定和证券相关法规规则向乙方及时转让该等股份；
5.1.5甲方承诺，就本协议项下之股份转让，甲方无需取得上市公司董事会或股东大会的同意或证明；
5.2乙方陈述并保证：
5.2.1乙方保证用于受让本协议项下股份的货币资金来源合法；
5.2.2乙方保证具备《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规规定和证券行业规则所要求的本次股份受让的主体资格。
6、协议的成立、生效及其它
1、本股份转让协议经甲、乙双方签署后成立，获得乙方所属江西省国有资产监督管理部门（即江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室）的审核批准并正式行文批复后生效。
2、经甲、乙双方协商一致，可以对本协议进行变更并达成书面变更协议。
3、本协议未尽事宜，甲、乙双方可友好协商达成书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
经核查，《表决权委托协议》的协议主体与签订时间如下：
甲方（表决权委托方）：甲方1：马中骏；甲方2：王玫；甲方3：叶碧云；
甲方4：马中骅。以上甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称甲方。
乙方（表决权受托方）：华章天地传媒投资控股集团有限公司
协议签订时间：2019年2月26日
表决权委托方与表决权受托方已签署《表决权委托协议》，双方构成一致行动人关系，主要内容如下：
1、表决权委托之标的股份
1.1基于彼此信任，甲方同意将其于本协议第 3.1款约定的表决权委托期限内所持有的上市公司全部股份（截止本协议签署日，甲方 1持有 86,866,927股；
甲方 2持有26,099,717股；甲方3持有3,172,327股；甲方4持有1,586,164股，合计117,725,135股）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使,乙方同意接受该委托。委托股份包括甲方截止本协议签署日持有的上市公司的全部股份及
在本协议约定的委托期间内增加的股份。本协议或补充协议（如有）另有约定的除外。
1.2本协议约定的表决权委托期限内，甲方根据双方《股份转让协议》或补充协议约定将部分股份转让给乙方的，则转让给乙方的股份相应之表决权委托自动解除；但甲方未转让给乙方的股份之表决权仍按本协议约定委托乙方行使。如甲方在不违反本协议约定前提下通过其他渠道合规减持上市公司股份的，其减持后所持的剩余股份之表决权同样按本协议约定委托乙方行使。
1.3在甲方将《股份转让协议》项下转让之标的股份全部过户登记至乙方名下前，未经乙方书面同意，甲方1、甲方2、甲方 3和甲方 4均不得减持上市公司股份；本协议约定的表决权委托期限内，未经乙方书面同意，甲方1、甲方2、甲方3和甲方4不得因减持上市公司股份导致甲方与乙方合计持有的上市公司股份比例降至20%以下（含20%）。
2、表决权委托
2.1甲方授权乙方作为委托股份唯一的、排他的受托人,在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下表决权及相关权利： 2.1.1召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；
2.1.2行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
2.1.3对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
2.1.4其他与股东表决权相关的事项。
2.2本协议项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项股东大会议案，乙方应听取甲方1意见，但乙方有权以己方意思自主投票，无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
2.3本协议项下的表决权委托期间内，非经乙方书面同意，甲方不得再委托任何第三方行使表决权。
3、委托期限
3.1本协议项下表决权委托期限：自甲乙双方签订的《股份转让协议》生效之日起至2022年6月30日。
3.2本协议生效以甲乙双方签署的《股份转让协议》生效为前提；如前述《股份转让协议》全部解除，则本协议自动解除；如前述《股份转让协议》部分解除的，本协议仍然有效。
（三）对本次权益变动的其他相关情况说明的核查
经核查，股份转让方已在《股份转让协议》中作出承诺：合法持有转让标的股份，不存在股份代持或股份权属纠纷；拟转让的股份如已被质押的，承诺取得质押权人出具的解除质押书面同意函（或无异议函）；拟转让的股份不存在未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；不曾作出限制本协议项下之股份转让的任何承诺，转让本协议项下股份亦不存在任何规避股份限售情形；对于协议签订之日尚存在限售的股份，将待股份限售解除后，按协议约定和证券相关法规规则向信息披露义务人及时转让该等股份。
本次权益变动股份过户完成后，信息披露义务人将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
经核查，截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息，本次股份转让未附加其他特殊条件，协议双方除已披露的信息外未就股份表决权的行使存在其他安排。
六、对资金来源的核查
经查阅信息披露义务人审计报告及财务报表、根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，本次权益变动的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在通过与慈文传媒的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用慈文传媒及其关联方资金的情况，亦不存在利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查
截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告
书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
本次权益变动前，慈文传媒主要从事影视剧的投资、制作、发行及相关衍生业务。截至本核查意见签署日，华章投资认同慈文传媒的主营业务和发展目标，在未来 12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人没有筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据慈文传媒经营的实际需要，本着有利于慈文传媒的未来发展和维护慈文传媒及全体股东合法权益的原则，华章投资将依法依规行使股东权利。鉴于上市公司董事会、监事会本届任期已届满，华章投资不排除对慈文传媒的董事、监事进行适当调整。华章投资和上市公司届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
华章投资高度认可慈文传媒创始人马中骏先生及其核心团队的业内口碑、经营能力和敬业精神，本着有利于上市公司持续发展和经营团队稳定的原则，华章投资同意在未来三年内，由马中骏先生提名上市公司经营管理团队，并依法依规予以支持。除对拟任人员进行任职资格的合法合规性审查和进行必要的业绩考核外，原则上不对上市公司经营管理人员的任免进行干涉。为保持上市公司机构和人员的独立性，华章投资无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见签署日，华章投资无修改慈文传媒《公司章程》的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，华章投资将按照法律法规和慈文传媒《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
为保持上市公司机构和人员的独立性，华章投资无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，华章投资无针对慈文传媒分红政策进行重大调整的计划。华章投资将依法行使股东权利，促使慈文传媒按照《公司章程》的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障全体股东的合法利益。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
为支持上市公司经营业务发展、激发上市公司管理团队及员工的奋斗热情，江西省出版集团公司及华章投资同意，在合法合规且不违反上市公司章程和国资体系相关规则的前提下，积极推动如下支持事项：
1、为上市公司经营所需的融资、筹资活动提供必要支持，支持方式包括但不限于股东借款、提供增信措施和融资担保、为上市公司融资提供渠道支持、认购上市公司发行的新股或公司债券等；
2、在未来三年内，对上市公司核心经营团队进行附条件的业绩奖励，具体奖励对象的名单和分配方案由马中骏先生拟定后提交上市公司董事会审核；
3、在满足国有上市公司股权激励条件的前提下，推动并积极促成上市公司实施股权激励计划或员工持股计划。
八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及江西省出版集团公司已做出如下承诺：“本次协议受让后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，承诺人及其控制企业将严格遵守中国证监会、深交所及《慈文传媒公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取不当利益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，华章投资的经营范围为：对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理；资本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；
进出口贸易，软件服务，技术推广服务，投资咨询，会展服务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江西省出版集团公司的经营范围为：出版产业及相关产业投资与管理、国内贸易，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为避免信息披露义务人及其控制企业侵占慈文传媒的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及江西省出版集团公司承诺如下：
“1、承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与慈文传媒经营业务构成竞争的业务，江西省出版集团公司、华章投资将及时通知慈文传媒，提供无差异的机会给慈文传媒进行选择，并尽最大努力促使慈文传媒具备开展该等业务机会的条件。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，本次协议受让前，华章投资及其控制企业与上市公司之间不存在关联交易。本次协议受让后，为减少和规范华章投资及其控制企业与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及江西省出版集团公司承诺如下：“承诺人及其控制企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易，如承诺人及其控制企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，承诺人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益，同时承诺人及其控制企业不非法占用上市公司资产，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其控制企业提供任何形式的违规担保。”九、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员
从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次交易前6个月内不存在通过交易所买卖慈文传媒股票的情况。
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十三、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
廖小龙 曾宏耀
法定代表人（或授权代表人）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司2019年2月27日