证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-010长春燃气股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票《附条件生效的股份认购合同》签订的基本情况
长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向 2名特定对象非公开发行 224,887,556股A股普通股，募集资金总额150,000万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
2016年 4月 8日，公司分别与控股股东长春长港燃气有限公司（以下简称“长港燃气”）、吉林省能源集团有限公司（以下简称“吉能集团”）等 2名特定发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。
本次非公开发行股票的认购对象以及认购数量具体情况为：
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|序号|认购人|认购数量（股）|认购金额（元）|发行后占公司股权比例|
|1|长港燃气|118,223,388|788,550,000|52.57%|
|2|吉能集团|106,664,168|711,450,000|14.14%|
|合计||224,887,556|1,500,000,000|66.71%|

本次非公开发行股票方案已经公司 2016年第二届临时董事会会议审议通过，尚需获得吉林省国资委、长春燃气股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
二、股份认购合同的主要内容
（一）与长港燃气签署的股份认购合同主要内容
根据长港燃气（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的《长春燃气股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，有关内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：长春长港燃气有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2016年4月8日
2、认购方式
双方同意，甲方全部以现金方式认购乙方本次非公开发行的部分股份。
3、认购股份数量
甲方同意认购乙方本次非公开发行的A股股票中的118,223,388股，该等股份的每股面值为 1元。若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购股票的数量将进行相应调整。
4、定价方式、认购价格及支付方式
（1）乙方本次发行股票价格为定价基准日（乙方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 6.67元/股。如乙方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价相应调整。
（2）甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
5、认购股份的办理及限售期
（1）乙方承诺负责将本次向甲方非公开发行的股份按中国法律规定办理至甲方名下，甲方承诺提供必要之帮助。
（2）甲方承诺所认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：
（1）甲方董事会及吉林省国有资产监督管理委员会批准甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
（2）乙方董事会及股东大会均批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
（3）中国证券监督管理委员会核准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
7、终止条件
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）吉林省国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
8、双方承诺与保证
（1）甲方声明、承诺与保证如下：
①甲方是依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；
②甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③甲方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳其认购乙方本次非公开发行的
股票的认购资金；
④甲方具有充足的资金实力认购乙方本次非公开发行的股票，且认购资金来源为自有资金或自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
（2）乙方声明、承诺及保证如下：
①乙方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；
②乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③乙方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
④乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
9、违约责任条款
（1）合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约情形，违约方应予以纠正并承担由此造成的相应法律责任。
（2）守约方若因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额承担该等损失、责任、费用，但同时应当继续履行本合同。
10、适用法律和争议的解决
（1）本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。
（2）因履行本合同所发生的、或与本合同有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决。若协商解决不成，合同任何一方均有权向有管辖权的人民法院
起诉。在诉讼过程中，对于本合同中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。诉讼费及与诉讼有关的其他费用（包括但不限于律师费、审计费等）均由败诉方承担。
（二）与吉能集团签署的股份认购合同主要内容
根据吉能集团（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的《长春燃气股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，有关内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：吉林省能源集团有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2016年4月8日
2、认购方式
双方同意，甲方全部以现金方式认购乙方本次非公开发行的部分股份。
3、认购股份数量
甲方同意认购乙方本次非公开发行的A股股票中的106,664,168股，该等股份的每股面值为 1元。若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购股票的数量将进行相应调整。
4、定价方式、认购价格及支付方式
（1）乙方本次发行股票价格为定价基准日（乙方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 6.67元。
乙方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。
（2）甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
5、保证金
（1）甲方同意于2016年4月8日前将7,100万元缴付至乙方指定账户，作为本
次认购甲方股票的履约保证金。乙方确认，甲方已于2016年3月31日将上述保证金付至乙方。
（2）如因甲方未能在法定发行期间内及时、足额缴纳认股资金，致使乙方本次发行失败，上述履约保证金不予退还。
（3）如因乙方与其他认购人签署认购协议或不履行本合同约定的义务、违背在本合同中作出的相关承诺并导致甲方无法认购乙方本次非公开发行股票，乙方应全额退还保证金，并向甲方支付保证金金额的100%作为赔偿。
（4）如果本次非公开发行相关议案未获乙方股东大会审议通过，或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）未批准甲方参与此次认购，乙方将在上述会议决议做出之日或收到中国证监会批复之日后5个工作日内全额退还保证金。
（5）如中国证监会批准甲方参与此次认购，甲方所交保证金不予退还，用于冲抵甲方应缴纳的认股款。
6、认购股份的办理及限售期
（1）双方同意，在本次非公开发行取得有权机构核准文件后，甲方应于法定发行期间内及时、足额缴纳认股资金。
（2）乙方在收到甲方缴纳的本次非公开发行股票的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起 20个工作日内，办理完毕乙方注册资本增加的登记结算公司股份变更登记手续，甲方应为此提供必要的协助。
（3）本次非公开发行完成后，甲方和乙方其他股东按届时各自所持乙方股份比例共享甲方本次配套融资前的滚存未分配利润。
（4）甲方承诺，认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，本次发行结束后，由于乙方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定；限售期结束后，甲方因本次非公开发行获得的甲方股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
7、生效条件
本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：
（1）甲方已足额缴纳保证金。
（2）乙方董事会及股东大会均批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
（3）中国证券监督管理委员会核准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
8、终止条件
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）甲方未足额支付认购资金；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）中国证监会未批准甲方参与本次认购；
（6）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
9、双方承诺与保证
（1）甲方声明、承诺与保证如下：
①甲方是依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；
②甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③本合同项下甲方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
④甲方确认，就甲方所知，甲方、甲方控制的机构和自然人未持有乙方的股份，甲方进一步承诺，在本次非公开发行实施完毕之前，甲方及甲方控制的机构和自然人不以任何形式增持乙方股份；
⑤甲方按照本合同的约定，及时、足额地支付其认购乙方本次非公开发行的股票的认购资金；
⑥甲方具有充足的资金实力认购乙方本次非公开发行的股票，且认购资金来源为自有资金，不包括任何杠杆融资结构化产品；
⑦甲方及甲方董事、监事、高级管理人员与乙方不存在关联关系，甲方的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排。
（2）乙方声明、承诺及保证如下：
①乙方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；
②乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③乙方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
④乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
9、违约责任条款
（1）合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约情形，违约方应予以纠正并承担由此造成的相应法律责任。
（2）守约方若因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额承担该等损失、责任、费用，但同时应当继续履行本合同。
10、适用法律和争议的解决
（1）本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。
（2）因履行本合同所发生的、或与本合同有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决。若协商解决不成，合同任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。在诉讼过程中，对于本合同中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。诉讼费及与诉讼有关的其他费用（包括但不限于律师费、审计费等）均由败诉方承担。
三、备查文件
1、《长春燃气股份有限公司2016年第二次临时董事会会议决议》；
2、与长港燃气签署的《附条件生效的认购合同》；
3、与吉能集团签署的《附条件生效的认购合同》。
特此公告。
长春燃气股份有限公司董事会二〇一六年四月十一日