北京大成（厦门）律师事务所 9 Floor厦门展鸿路82号 Xiamen International厦门国际金融中心9层
Finance Centre No. 82 Zhanhong Road邮编：361005
361005, Xiamen, China大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
所涉关于回购注销部分限制性股票的
法律意见书
北京大成（厦门）律师事务所
厦门市思明区展鸿路 82号厦门国际金融中心 9层
二〇一七年六月
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
所涉回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）受厦门市美亚
柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）的委托，就公司
第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉回购注销部分离
职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”），委派本所律师出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）和《律师事务所证券法律
业务执行规则》（以下简称“《执行规则》”）等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
2、本所已取得公司的如下保证，即其已提供了本所及本所律师认为出具法
律意见书所必须的、真实、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且
该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
且文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真是、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容是，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其
他材料一同披露。
6、本法律意见书仅供本激励计划披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
有鉴于此，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第
8号-股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等法律法规和规范性文件和
《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2016年 11月 15日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2016年 11月 15日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《第二期限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》。
3、公司与2016年12月2日召开了2016年第三次临时股东大会，出席本
次股东大会的股东审议并以现场投票和网络投票的方式表决通过了《<第二期
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实
施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
4、根据公司 2016年度第三次临时股东大会的授权，2017年 6月 28日，
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象
已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
5、2017年6月28日公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回
购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，认为董事会
本次关于回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合注销
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn条件，同意公司回购注销已不符合激励对象条件的张旭、林艺滨、林财贵、黄
清江、丰灵均、吴勇杰、许剑鹏、刘光、周树温、冯昊、邱静已获授尚未解除
限售的限制性股票。
6、公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见，认为董
事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合
注销条件，同意公司回购注销已不符合激励对象条件的张旭、林艺滨、林财贵、
黄清江、丰灵均、吴勇杰、许剑鹏、刘光、周树温、冯昊、邱静已获授尚未解
除限售的限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制
性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》
以及本激励计划的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）回购原因及数量
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》和2016年12月7日第三届
董事会第十三次会议审议通过的《关于第二期限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向首
批激励对象471人授予限制性股票908.61万股，张旭、林艺滨、林财贵、黄清
江、丰灵均、吴勇杰、许剑鹏、刘光、周树温、冯昊、邱静是此次的激励对象。
因上述原激励对象已离职，不符合股权激励对象的条件。按照公司《第二
期限制性股票激励计划（草案）》以及2016年第三次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》公司拟对11名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股
票共计149,700股进行回购注销。
回购股份共计149，700股，占公司第二期限制性股票首批授予的限制性股
票9,086,100股的1.65%，占公司总股本的496,340,506股的0.03%。本次回购
注销完成后，公司股份总数将由496,340,506股变更为496,190,806股，公司将
于本次回购部分限制性股票完成后依法履行相应的减资程序。
（二）回购价格及定价依据
经核查，公司于2016年12月7日首次授予限制性股票时，向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.19元/股。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2017年5月18日，公司实施了2016年年度利润分配方案，向全体股东每10股派人民币现金0.4元。
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票的回购注销二、限制性股票回购价格的调整方法”的规定，若在限制性股票授予日后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次回购价格根据派息后的调整方式进行调整：
P＝P﹣V
0
其中：P为调整后的回购价格，P为调整前的授予价格；V为每股的派息
0
额。
即本次调整后的回购价格P＝P0﹣V=12.19元/股-0.04元/股=12.15元/股
因此，公司将首次授予限制性股票激励对象张旭、林艺滨、林财贵、黄清江、丰灵均、吴勇杰、许剑鹏、刘光、周树温、冯昊、邱静持有限制性股票本次回购注销价格调整为12.15元/股。公司应向前述对象支付回购价款合计1,818,855元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票尚需履行的程序
公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易
所有关规范性文件的规定，履行信息披义务，并向中国证券登记结算有限公司
深圳分公司申请办理本次回购注销的相关手续。
四、结论性意见
1、公司本次回购注销已根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规
定获得现阶段必要的批准和授权。
2、本次回购部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格、程序均符合《第
二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司法》、《管理办法》的有关规定。
3、公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》及相
关规定办理减少注册资本手续和股份注销登记手续。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（此页以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成（厦门）律师事务所
负责人： 经办律师：
刘洋 郭宏清
周宇