深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
之
有限合伙协议
二〇一四年六月
目 录
第一条 定义 ...................................................................................................... 5 1.1 定义 ........................................................................................................................... 5第二条 有限合伙企业的设立 ............................................................................. 8 2.1 设立依据 ................................................................................................................... 8 2.2 有限合伙企业名称 ................................................................................................... 8 2.3 主要经营场所 ........................................................................................................... 8 2.4 合伙目的和经营范围 ............................................................................................... 8 2.5 合伙人 ....................................................................................................................... 9 2.6 合伙期限 ................................................................................................................... 9第三条 出资方式、出资额及出资期限 ............................................................... 9 3.1 出资方式 ................................................................................................................... 9 3.2 认缴出资额 ............................................................................................................... 9 3.3 出资缴付 ................................................................................................................. 10第四条 合伙人 ................................................................................................. 10 4.1 有限合伙人 ............................................................................................................. 10 4.2 普通合伙人 ............................................................................................................. 11 4.3 身份转换 ................................................................................................................. 11 4.4 合伙人资格 ............................................................................................................. 11 4.5 配合义务 ................................................................................................................. 11第五条 合伙事务执行 ...................................................................................... 12 5.1 合伙事务执行 ......................................................................................................... 12 5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序 ..................................................................... 12 5.3 执行事务合伙人的权限 ......................................................................................... 12 5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 ............................................. 13 5.5 执行事务合伙人委派的代表 ................................................................................. 13 5.6 执行事务合伙人的赔偿责任 ................................................................................. 13 5.7 责任的限制 ............................................................................................................. 14 5.8 免责保证 ................................................................................................................. 14 5.9 关联交易和利益冲突 ............................................................................................. 14 5.10 资金托管 ................................................................................................................. 14第六条 有限合伙企业费用 ............................................................................... 15 6.1 有限合伙企业费用 ................................................................................................. 15 6.2 开办费 ..................................................................................................................... 15 6.3 管理费 ..................................................................................................................... 16 6.4 托管费 ..................................................................................................................... 16 6.5 财务及审计费 ......................................................................................................... 16 6.6 会务费用 ................................................................................................................. 16 6.7 投资相关的所有费用与支出 ................................................................................. 16 6.8 诉讼及律师费 ......................................................................................................... 17 6.9 政府税费 ................................................................................................................. 17 6.10 清算费用 ................................................................................................................. 17 6.11 保险费用 ................................................................................................................. 17
6.12 其他费用 ................................................................................................................. 17第七条 投资业务及业务限制 ........................................................................... 17 7.1 投资策略 ................................................................................................................. 17 7.2 投资限制 ................................................................................................................. 18 7.3 优先收购 ................................................................................................................. 18 7.4 业务限制 ................................................................................................................. 18第八条 合伙人会议及投资决策委员会 ............................................................. 18 8.1 合伙人会议 ............................................................................................................. 18 8.2 投资决策委员会 ..................................................................................................... 19第九条 分配与亏损分担 .................................................................................. 20 9.1 分配 ......................................................................................................................... 20 9.2 所得税 ..................................................................................................................... 20 9.3 亏损和债务承担 ..................................................................................................... 21第十条 陈述、保证及承诺 ............................................................................... 21 10.1 有限合伙人的陈述和保证 ..................................................................................... 21 10.2 普通合伙人的陈述和保证 ..................................................................................... 21第十一条 会计、报告及账户 ............................................................................... 22 11.1 会计年度 ................................................................................................................. 22 11.2 财务报告及审计 ..................................................................................................... 22 11.3 查阅财务账簿 ......................................................................................................... 22第十二条 财产份额转让 ...................................................................................... 22 12.1 财产份额转让 ......................................................................................................... 22 12.2 财产份额质押 ......................................................................................................... 23第十三条 退伙、入伙 ......................................................................................... 23 13.1 有限合伙人退伙 ..................................................................................................... 23 13.2 普通合伙人退伙 ..................................................................................................... 23 13.3 执行事务合伙人除名 ............................................................................................. 24 13.4 入伙 ......................................................................................................................... 24第十四条 解散和清算 ......................................................................................... 24 14.1 解散 ......................................................................................................................... 24 14.2 清算 ......................................................................................................................... 25 14.3 清算清偿顺序 ......................................................................................................... 25第十五条 违约责任 ............................................................................................. 26 15.1 违约责任 ................................................................................................................. 26第十六条 法律适用和争议解决 ........................................................................... 26 16.1 法律适用 ................................................................................................................. 26 16.2 争议解决 ................................................................................................................. 26第十七条 其他 .................................................................................................... 26 17.1 通知 ......................................................................................................................... 26 17.2 不可抗力 ................................................................................................................. 28 17.3 标题 ......................................................................................................................... 28 17.4 可分割性 ................................................................................................................. 28 17.5 保密 ......................................................................................................................... 28 17.6 签署文本 ................................................................................................................. 29 17.7 本协议生效日 ......................................................................................................... 29
深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙协议
本有限合伙协议（下称“本协议”）由和君集团有限公司（“普通合伙人”）与本协议附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于2014年 6月 25日共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：第一条 定义
1.1 定义
1.1.1 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：被投资企业，指本有限合伙企业以符合法律规定及本协议约定的方式进
行直接或间接投资并持有相关权益的企业。
本有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的
有限合伙企业，即深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）。
财产份额，指合伙人在本有限合伙企业中享有的财产份额。
出资到账截止日，含义见第3.3条。
工商变更登记，指本有限合伙企业发生变更事项时应办理的工商变更登
记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。
工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
关联人，就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%
及以上的股权。
固定收益类投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金、购买固
定收益类产品、或购买普通合伙人自行判断风险可控的类固定收益产品
及/或准固定收益产品（包括但不限于银行理财产品、信托计划、资产管
理计划、项目资产支持计划等）。本有限合伙企业可以直接或间接地进
行固定收益类投资。
合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。
合伙人年度会议，含义见第8.2条。
《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和
国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006年 8月
27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时本有限合伙企业唯一
的普通合伙人、执行事务合伙人，即和君集团有限公司。
齐心文具，指深圳市齐心文具股份有限公司。
人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
认缴出资额，指某个合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的现金出资金额。
认缴出资总额，指全体合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的现金出资总
金额。
融通资本，指有限合伙人深圳市融通资本财富管理有限公司。
实缴出资额，指某个合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资金额。
实缴出资总额，指全体合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资总
金额。
实缴出资比例，指某个有限合伙人实缴出资额占相关合伙人实缴出资额
之和的比例。
守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。
受偿人士，含义见第5.8.1条。
托管人，含义见第5.10.1条。
违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙
人。
有限合伙人，指本有限合伙企业的有限合伙人。
有限合伙企业费用，指根据第六条应由本有限合伙企业自身承担的开支。
逾期出资利息，指任何有限合伙人未按本协议之规定按时缴清应缴出资
而需向守约合伙人支付的利息。
项目投资，指本有限合伙企业对被投资企业进行的符合法律规定及本协
议约定的投资。
资管计划，指以资产管理计划委托资金根据普通合伙人决定的认缴条件
认购本有限合伙企业财产份额，并以资产管理计划之资产管理人的名义
进行工商登记的有限合伙人。
第二条 有限合伙企业的设立
2.1 设立依据
2.1.1 全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定，共同设立一家有限合伙企业。
2.2 有限合伙企业名称
2.2.1 本有限合伙企业的名称为“深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
2.3 主要经营场所
2.3.1 本有限合伙企业的主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）。
2.3.2 本有限合伙企业的主要经营场所变更须经全体合伙人一致同意，并办理相应的工商变更登记手续。
2.4 合伙目的和经营范围
2.4.1 本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为在法律法规许
可的情况下按照本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
2.4.2 本有限合伙企业的经营范围如下：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管）。
2.5 合伙人
2.5.1 本有限合伙企业之普通合伙人为和君集团有限公司，有限合伙人为深圳市齐心文具股份有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司。本有限合伙企业之普通合伙人及有限合伙人的名称/姓名及认缴出资信息见本协议附件一（“附件一”）所示。
2.5.2 如在本有限合伙企业合伙期限内，发生合伙人退伙、入伙、财产份额转让、继承、除名、增加或缩减认缴出资额或其他导致合伙人名单、合伙人认缴出资额、实缴出资额发生变化等事宜时，全体合伙人应在一致确认后相应修改附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）并签署工商变更登记所需法律文件。
2.6 合伙期限
2.6.1 本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为5年。
2.6.2 本有限合伙企业合伙期限届满后，经全体合伙人一致同意可延长，且如本有限合伙企业对被投资企业之投资于本有限合伙企业之合伙期限届满时尚未退出，则本有限合伙企业的合伙期限应相应延长。全体合伙人一致确认，本有限合伙企业的合伙期限根据前述规定延长的，全体合伙人应相应对本协议进行修订并签署工商变更登记所需法律文件。
第三条 出资方式、出资额及出资期限
3.1 出资方式
3.1.1 所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。
3.2 认缴出资额
3.2.1 各合伙人的认缴出资额如附件一所示。
3.3 出资缴付
3.3.1 各合伙人的出资在本协议签署日后4年内根据普通合伙人签发的缴付出资通知书缴付至本有限合伙企业账户，认缴出资额的具体缴付时点（“出资到账截止日”）、是否分期缴付、各期（如分期）应缴付金额以普通合伙人发送的缴付出资通知书为准。缴付出资通知书的格式模板见本协议附件二。
3.3.2 认缴出资额分期缴付的情况下，每一期出资均由各合伙人按照各自认缴出资额的比例或投资决策委员会另行决定的比例分别缴付。
3.3.3 如任何合伙人未按缴付出资通知书缴付出资，则该合伙人除应缴付其应缴出资外，还应就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向守约合伙人支付逾期出资利息，逾期出资利息由守约合伙人按实缴出资比例分享。逾期出资利息应支付至本有限合伙企业账户，本有限合伙企业代收后支付给守约合伙人，如根据相关法律规定需要代扣代缴税费，则本有限合伙企业有权代扣代缴税费。
3.3.4 如因合伙人未按期缴付任何应缴付出资给本有限合伙企业造成损失，还应赔偿本有限合伙企业损失。
3.3.5 为避免歧义，违约合伙人划付至本有限合伙企业账户的资金将先用于支付逾期出资利息和对本有限合伙企业的赔偿款（如有），剩余部分作为其对本有限合伙企业的出资。
3.3.6 合伙人一致同意，深圳市融通资本财富管理有限公司（代“融通资本和盈3号专项资产管理计划”）的出资缴付以“融通资本和盈3号专项资产管理计划”的实际募集资金及资金到位时间为准，不受3.3项下缴付义务约束，不承担相应违约责任。如“融通资本和盈3号专项资产管理计划”募集失败，则豁免其出资的所有责任。
第四条 合伙人
4.1 有限合伙人
4.1.1 本有限合伙企业之有限合伙人应为中国国籍自然人或依据中国法律在中国大陆成立并有效存续的实体。为本条之目的，中国大陆不包括香港、澳门、台湾地区。
4.1.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。
4.1.3 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与本有限合伙企业合伙事务执行。
4.2 普通合伙人
4.2.1 本有限合伙企业之普通合伙人应为中国国籍自然人或依据中国法律在中国大陆成立并有效存续的实体。为本条之目的，中国大陆不包括香港、澳门、台湾地区。
4.2.2 普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.3 身份转换
4.3.1 除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
4.4 合伙人资格
4.4.1 合伙人应确保其具备成为本有限合伙企业之合伙人的资格，不存在任何法律、法规或主管部门禁止或限制其成为本有限合伙企业之合伙人的情形。
如任何合伙人签署本协议后被任何主管部门认定其不具备成为本有限合伙企业之合伙人的资格，导致其无法在工商登记部门登记为本有限合伙企业的合伙人，或任何已在工商登记部门登记的合伙人之后被相关主管部门认定为不具备合伙人资格，则该合伙人即视为当然退伙。
在合伙人因上述原因视为当然退伙的情形下，全体合伙人协商一致后可接受合伙人对本有限合伙企业增资或接受新的合伙人加入本有限合伙企业，或者决定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。该等情况下，各合伙人应相应配合签署工商变更登记手续所需法律文件。
4.5 配合义务
4.5.1 对于（1）合计持有一定表决权的合伙人根据本协议作出决定的事项、和/或普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项；及（2）政府相关部门（包括但不限于国家发展和改革委员会、证券监督管理委员会等）对本有限合伙企业及/或合伙人进行监管、审查、备案或提出其他要求的情形下的事项，各合伙人应配合签署相关文件和提供相应配合（包括但不限于提供政府相关部门所要求之资料）。
第五条 合伙事务执行
5.1 合伙事务执行
5.1.1 本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。
5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序
5.2.1 本有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：
（1）系在中华人民共和国境内注册的机构；
（2）为本有限合伙企业的普通合伙人。
5.2.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人和君集团有限公司担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。
5.3 执行事务合伙人的权限
5.3.1 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
（1）经投资决策委员会同意或在投资决策委员会授权范围内决策、执行本有限合伙企业的投资及其他业务，包括但不限于本协议规定之任何投资以及符合法律规定及/或全体合伙人另行约定的其他投资等；
（2）经投资决策委员会同意或在投资决策委员会授权范围内代表本有限合伙企业取得、拥有、管理、运用、维持和处分本有限合伙企业财产，前述“本有限合伙企业财产”包括但不限于本有限合伙企业持有的股权、可转债或其他权益、固定收益类投资、待投资现金、待分配现金、费用备付现金等，前述“管理”包括但不限于在相关投资中行使表决权；
（3）在本协议及法律法规授权的范围内，采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；
（4）开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（5）在本协议规定的管理费总额度内，安排本有限合伙企业和管理费收费主体订立和修改管理协议；
（6）若本有限合伙企业委托托管人进行资金托管，则有权在本协议规定
的托管费总额度内，安排本有限合伙企业和托管费收费主体订立和修改托管协议；
（7）保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；
（8）为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；
（9）根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；
（10）代表本有限合伙企业对外签署、交付和执行文件；
（11）变更其委派至本有限合伙企业的代表；
（12）在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改；
（13）采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；
（14）法律法规及本协议授予的其他职权。
5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力
5.4.1 执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对本有限合伙企业具有约束力。
5.5 执行事务合伙人委派的代表
5.5.1 执行事务合伙人应以书面方式指定一名自然人作为其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。
5.5.2 执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应配合签署工商变更登记所需法律文件。
5.6 执行事务合伙人的赔偿责任
5.6.1 执行事务合伙人应基于公平合理、诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向本有限合伙企业承担赔偿责任。
5.7 责任的限制
5.7.1 执行事务合伙人及执行事务合伙人之管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及本有限合伙企业收益分配均应源自本有限合伙企业的可用资产。
5.8 免责保证
5.8.1 各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士（“受偿人士”）为履行其对本有限合伙企业的各项职责、处理本有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于本有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，本有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。普通合伙人可以促使本有限合伙企业为部分或全部的受偿人士就本有限合伙企业在本条下的义务购买合理的保险。如果普通合伙人认为适当或者必要，经投资决策委员会审批，普通合伙人可以建立合理的准备金、特定账户或者类似安排。
5.8.2 本第 5.8条应为受偿人士提供持续保护，无论其是否仍旧保持最初使其有权获得本条保护的职位或身份，也不受本协议之后的任何修订之影响。对本协议之任何修改不得减少或限制补偿条款对于各受偿人士于该修订发生日之前之任何行为的适用。
5.9 关联交易和利益冲突
5.9.1 执行事务合伙人必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为本有限合伙企业的最大利益处理合伙事务。如执行事务合伙人及/或其关联人与本有限合伙企业发生交易，该等交易应经合伙人会议批准，但全体合伙人一致确认，以下事宜不构成本条所规定应提交合伙人会议审批的交易：（1）在本协议规定的管理费总额度内，本有限合伙企业与普通合伙人及/或其关联人签署管理协议；（2）本有限合伙企业向普通合伙人及/或其关联人报销或返还其为本有限合伙企业垫付的费用。
5.10 资金托管
5.10.1 本有限合伙企业经投资决策委员会审议通过后，可委托具有托管资质、信
誉卓著的商业银行（“托管人”）对本有限合伙企业账户内的全部现金实施托管。
5.10.2 若本有限合伙企业委托托管人进行资金托管，则资金托管及支付事宜按照与托管人之间的《托管协议》规定的程序执行。
第六条 有限合伙企业费用
6.1 有限合伙企业费用
6.1.1 本有限合伙企业应承担与本有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于：
（1）开办费；
（2）管理费；
（3）托管费；
（4）财务及审计费；
（5）会务费用；
（6）投资相关的所有费用与支出；
（7）诉讼及律师费；
（8）政府税费；
（9）清算费用；
（10）保险费用；以及
（11）其他费用。
6.2 开办费
6.2.1 第6.1.1条（1）项所称“开办费”系指本有限合伙企业之组建、设立相关的合理费用，包括筹建费用、法律顾问、财务顾问等专业顾问费用等，其中筹建费用包括但不限于工商注册登记费、印刷设计费，以及因与投资者沟通所发生的差旅费、会务费、办公费等费用。各合伙人或其关联人垫付的开办费（如有），由本有限合伙企业在具备支付条件后立即予以报销或返还。
6.3 管理费
6.3.1 第6.1.1条（2）项所称“管理费”系指本有限合伙企业根据与普通合伙人及/或普通合伙人指定的第三方签订的《管理协议》应向普通合伙人及/或普通合伙人指定的第三方支付的管理费。
6.3.2 管理费以认缴出资总额为计算基数，按1.2%/年的费率在本有限合伙企业成立之日起至本有限合伙企业投资全部退出且普通合伙人确认不再进行后续投资之日期间内计收。
6.3.3 管理费计收期间起始日起每 12个月为一个计费期间，每个计费期间内的管理费原则上应于该计费期间开始后 10个工作日内支付，但若届时本有限合伙企业可用现金不足以支付当期管理费，则普通合伙人可向各合伙人发送缴付出资通知书，要求各合伙人相应缴付尚未实缴的认缴出资。
6.3.4 尽管有前述约定，若某一计费期间内普通合伙人及/或普通合伙人指定的第三方管理费收费主体为本有限合伙企业提供管理服务所发生的费用、支出超出该计费期间内应收管理费，普通合伙人可向投资决策委员会申请提高该计费期间及之后管理费计收期间内对应的管理费费率，经投资决策委员会审议通过后，管理费费率可相应提高。
6.4 托管费
6.4.1 第6.1.1条（3）项所称“托管费”系指，在委托托管人进行资金托管的情况下，本有限合伙企业根据与托管人签订的《托管协议》应向托管人支付的托管费。
6.5 财务及审计费
6.5.1 第6.1.1条（4）项所称“财务及审计费”系指本有限合伙企业之财务报表及季度、年度报告费用，包括制作、印刷和发送成本，以及本有限合伙企业年度财务报表的审计费（包括但不限于提供审计服务发生的差旅费、通讯费等费用）。
6.6 会务费用
6.6.1 第6.1.1条（5）项所称“会务费用”系指本有限合伙企业召开合伙人会议所发生的会务费用（包括但不限于合伙人为参加会议所支出的差旅费、通讯费等费用），以及投资决策委员会及其委员因履行职责所发生的费用。
6.7 投资相关的所有费用与支出
6.7.1 第6.1.1条（6）项所称“投资相关的所有费用与支出”系指因对项目投资、
固定收益类投资（包括初始认购/收购、持有、运营、出售）等投资业务而发生的所有第三方费用和支出，包括但不限于法律、审计、评估、财务顾问及其他第三方费用以及所有第三方合理的差旅费、通讯费、接待费、查询费等，该等费用不包括普通合伙人或/及其委托的基于履行《管理协议》义务的第三人的人员薪酬、办公、差旅、通讯及接待费用。
6.8 诉讼及律师费
6.8.1 第6.1.1条（7）项所称“诉讼及律师费”系指本有限合伙企业因发生诉讼、仲裁而产生的诉讼费、仲裁费、律师费以及其他费用，以及法律顾问为本有限合伙企业日常事务提供法律顾问服务而收取的律师费及相关差旅费。
为避免歧义，本条所述诉讼、仲裁及律师费不包括第6.1.1（1）项规定的开办费中的法律顾问费、第6.1.1条（5）项规定的投资相关的所有费用与支出。
6.9 政府税费
6.9.1 第6.1.1条（8）项所称“政府税费”系指政府部门对本有限合伙企业，或对本有限合伙企业的收益或资产，或对本有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用。
6.10 清算费用
6.10.1 第6.1.1条（9）项所称“清算费用”系指第14.3.1条（1）-（4）项规定的本有限合伙企业清算时发生的费用。
6.11 保险费用
6.11.1 第6.1.1条（10）项所称“保险费用”系指本有限合伙企业根据第5.8.1条购买的保险所支付的相关费用。
6.12 其他费用
6.12.1 第6.1.1条（11）项所称“其他费用”系指虽未在第6.1.1条明确列明，但本有限合伙企业实际发生的费用。
第七条 投资业务及业务限制
7.1 投资策略
7.1.1 本有限合伙企业的投资策略为：（1）投资于齐心文具所经营业务对应产业及其上下游产业内的企业，（2）经投资决策委员会审议通过后进行除第（1）
项之外的项目投资；（3）以固定收益类投资方式进行闲置资金管理。
7.2 投资限制
7.2.1 本有限合伙企业收回、获得的项目投资对应投资回报（包括但不限于本金及收益），不得用于再投资（包括固定收益类投资），应相应向合伙人分配；
但本有限合伙企业收回、获得的固定收益类投资对应投资回报可用于项目投资。
7.2.2 本有限合伙企业不得投资于房地产领域的企业，亦不得投资于期货。
7.3 优先收购
7.3.1 本有限合伙企业对被投资企业的投资通过向第三方转让退出时，齐心文具可在同等条件下优先收购本有限合伙企业对被投资企业的相关权益（股权等）。
7.4 业务限制
7.4.1 本有限合伙企业不得主动对外借入款项。为避免歧义，本有限合伙企业自被投资企业取得分配、预分配等现金流入导致的负债（如有）不受前款限制，普通合伙人及其关联人为本有限合伙企业垫付费用导致的负债（如有）亦不受前款限制
7.4.2 本有限合伙企业不得对外担保。
第八条 合伙人会议及投资决策委员会
8.1 合伙人会议
8.1.1 合伙人会议职权如下：
（1） 听取普通合伙人的年度报告；
（2） 变更本有限合伙企业的名称；
（3） 延长本有限合伙企业的合伙期限；
（4） 变更本有限合伙企业的主要经营场所；
（5） 变更本有限合伙企业的经营范围；
（6） 决定本有限合伙企业的解散及清算事宜；
（7） 聘用专业人士、中介及顾问（包括但不限于审计机构、法律顾问）
机构为本有限合伙企业提供服务；
（8） 批准合伙人转让本有限合伙企业财产份额；
（9） 决定本有限合伙企业以非现金方式进行分配；
（10）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
8.1.2 普通合伙人应促使本有限合伙企业自首个出到账截止日所在年份后的第一个完整日历年度开始，每年度召开一次全体合伙人会议（“合伙人年度会议”）。在合伙人年度会议上，普通合伙人应汇报本有限合伙企业在过往年度的投资业绩，并与各有限合伙人进行充分沟通。
8.1.3 除合伙人年度会议之外，经任一合伙人提议，可召开临时合伙人会议。提议人应向其他合伙人提交包括会议通知、带审议提案在内的完整提议。合伙人会议的召集人须提前十五（15）日以电话、传真或邮寄方式通知各合伙人，告知其合伙人会议召开的时间、地点、需表决事项等内容。合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。
8.1.4 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。全体合伙人参与会议方为有效会议。合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议或委托代表参加会议。为避免歧义，自然人合伙人委托代表参加合伙人会议的，应提前十五（15）日将载明授权代表姓名、授权期限及授权事项的授权委托书提交给会议召集人。合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。
8.1.5 以现场会议方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准。
8.1.6 合伙人会议就任何事项作出决议，均需经全体合伙人一致同意。
8.2 投资决策委员会
8.2.1 本有限合伙企业设投资决策委员会，负责本有限合伙企业投资决策，投资决策委员会设三名委员，由普通合伙人、齐心文具及融通资本各自提名一名人士担任委员。
8.2.2 投资决策委员会审议事项包括：
（1）本有限合伙企业的投资决策；
（2）本有限合伙企业对被投资企业投资退出的决策；
（3）本协议约定的其他应由投资决策委员会审议的事项。
8.2.3 就应由投资决策委员会审议的事项，应按如下流程进行决策并作出决议：首先由普通合伙人提名的委员提出书面方案并递交齐心文具提名的委员审议，齐心文具提名的委员审议通过之后，递交融通资本提名的委员审议，经融通资本提名的委员审议通过后即为投资决策委员会有效决议。
8.2.4 除 8.2.3条约定之决策流程之外，任一委员亦可直接向投资决策委员会其他委员一并提交书面待审议方案，该等情况下，经全体投资决策委员会委员一致审议通过后，亦可作出投资决策委员会有效决议。
第九条 分配与亏损分担
9.1 分配
9.1.1 本有限合伙企业取得的所有收入和投资收回（包括但不限于投资本金及收益，但固定收益类投资对应投资回报按本协议约定用于项目投资的除外），应在扣除本有限合伙企业费用（包括根据合理预计可能发生的费用）后，向合伙人分配。具体分配安排由全体合伙人另行协商确定。
9.1.2 对于当然退伙的合伙人，尽管其退伙已经生效，但在其尚未取得根据第13条之规定其应被退还的全部资金之前，如本有限合伙企业根据第 9.1.1条及全体合伙人另行协商确定的具体分配安排进行分配，该等退伙合伙人的实缴出资额应模拟计算在实缴出资比例计算基数内，即假设其未被退伙的情形下向其分配，直至其累计分配所得金额达到其退伙应退还之金额，此后该等退伙合伙人的实缴出资不再计算在实缴出资比例基数内，不再参与本有限合伙企业的任何分配。
9.2 所得税
9.2.1 根据《合伙企业法》之规定，本有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求本有限合伙企业代扣代缴，则本有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。
9.3 亏损和债务承担
9.3.1 本有限合伙企业的亏损由合伙人根据本协议之规定承担。
9.3.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
第十条 陈述、保证及承诺
10.1 有限合伙人的陈述和保证
10.1.1 有限合伙人在此承诺和保证：
（1）其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
（2）其缴付至本有限合伙企业的出资来源合法；
（3）如其为机构，签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、合伙协议、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
（4）其系为自己的利益持有本有限合伙企业的财产份额，该等财产份额之上不存在委托、信托或代持关系。全体合伙人一致确认，融通资本系以其发行的资管计划募集资金投资于本有限合伙企业，不构成对前述规定的违反。
10.2 普通合伙人的陈述和保证
10.2.1 普通合伙人在此承诺和保证：
（1）其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
（2）其缴付至本有限合伙企业的出资来源合法；
（3）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
（4）其系为自己的利益持有财产份额，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。
第十一条 会计、报告及账户
11.1 会计年度
11.1.1 本有限合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自本有限合伙企业设立之日起至当年之12月31日止。
11.2 财务报告及审计
11.2.1 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
11.2.2 本有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由经合伙人会议审议确认的有资质的独立审计机构对本有限合伙企业的财务报表进行审计。
11.2.3 普通合伙人应在会计年度结束后九十（90）天内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的下列财务报表（“年度财务报表”）：（i）资产负债表；(ii)损益表；(iii)现金流量表；(iv)归属于合伙人的净资产变动表。
11.2.4 普通合伙人应在每个季度结束后的六十（60）天内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交未经审计的下列财务报表（“季度财务报表”）：（i）资产负债表；(ii)损益表。此外，普通合伙人在提交季度财务报表的同时，还应以书面方式向有限合伙人简要报告上一个季度本有限合伙企业的财务和运营（包括投资）情况以及对被投资企业进行投后管理的情况。
11.3 查阅财务账簿
11.3.1 有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内安排其委托的代理人为了与其持有的财产份额相关的事项查阅及复印本有限合伙企业的会计账簿。有限合伙人应至少提前十（10）日向普通合伙人递交书面通知。
第十二条 财产份额转让
12.1 财产份额转让
12.1.1 在本有限合伙企业合伙期限内，经合伙人会议审议通过，合伙人可转让其财产份额，在此情形下其他合伙人均有优先受让权。
12.1.2 尽管有前述第12.1.1条之规定，合伙人可向其关联人转让全部或部分财产份额，在此情形下其他合伙人均无优先受让权。
12.2 财产份额质押
12.2.1 合伙人不得将其持有的财产份额进行质押。
第十三条 退伙、入伙
13.1 有限合伙人退伙
13.1.1 本有限合伙企业合伙期限内，经合伙人会议审议通过，有限合伙人可以退伙。
13.1.2 有限合伙人亦可依据第 12.1条之规定转让其持有的全部财产份额从而退出本有限合伙企业。
13.1.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（2）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而不具备或丧失该资格；
（3）有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（4）发生根据本协议、《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
当然退伙事由实际发生之日为当然退伙生效日。
13.1.4 融通资本当然退伙的情况下，本有限合伙企业应向其退还的财产份额金额由各方另行协商确认。其他有限合伙人当然退伙的情况下，应经过审计评估程序，按照届时本有限合伙企业财产状况进行结算之后，退还该当然退伙之有限合伙人的财产份额。
13.2 普通合伙人退伙
13.2.1 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（2）普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（3）发生根据本协议、《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
当然退伙事由实际发生之日为当然退伙生效日。
13.2.2 普通合伙人当然退伙，应经过审计评估程序，按照届时本有限合伙企业财产状况进行结算之后，退还该当然退伙之普通合伙人的财产份额。
13.2.3 普通合伙人当然退伙的，经有限合伙人一致同意后可接纳新的普通合伙人。
13.3 执行事务合伙人除名
13.3.1 如执行事务合伙人未按期缴付出资或有其他故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到重大损害或承担本有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任，且依据第16.2条经仲裁庭裁决确认确实存在前述情形，则经全体有限合伙人书面同意，本有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。
13.3.2 有限合伙人根据第13.3.2条决定执行事务合伙人除名的同时，经全体有限合伙人书面同意，可选择新的执行事务合伙人。若未能在决定执行事务合伙人除名的同时选择新的执行事务合伙人，则本有限合伙企业应进入清算程序。
13.4 入伙
13.4.1 新的合伙人入伙须同时满足如下条件：
（1）全体合伙人同意；
（2）新的合伙人确认接受本协议之约束或与全体合伙人签署新的合伙协议。
13.4.2 新入伙的普通合伙人对其入伙前发生的本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
13.4.3 新入伙的有限合伙人对其入伙前发生的本有限合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。
第十四条 解散和清算
14.1 解散
14.1.1 当下列任何情形之一发生时，本有限合伙企业应当解散：
（1）本有限合伙企业合伙期限届满且未根据本协议的有关规定进行延长；
（2）合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；
（3）执行事务合伙人被除名且合伙人未能选择新的执行事务合伙人；
（4）执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意；
（5）本有限合伙企业被吊销营业执照；
（6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
14.2 清算
14.2.1 如出现第14.1.1条规定的本有限合伙企业应当解散事由，本有限合伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，本有限合伙企业正式解散。
14.2.2 全体合伙人一致同意，清算人由全体合伙人担任，除非届时全体合伙人一致另行决定由个别合伙人担任或由合伙人之外的人士担任。
14.2.3 在确定清算人后，本有限合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理。
如普通合伙人担任清算人，则普通合伙人应尽力将本有限合伙企业的资产变现，普通合伙人应促成本有限合伙企业仅以现金形式向有限合伙人分配本有限合伙企业剩余资产。如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务协助清算人对未变现资产进行变现。
14.2.4 在本有限合伙企业清算前，合伙人不得请求分割本有限合伙企业的财产，本有限合伙企业的财产包括全体合伙人的出资、以本有限合伙企业名义取得的收益以及依法取得的其它财产。
14.3 清算清偿顺序
14.3.1 本有限合伙企业合伙清算时，本有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：
（1）支付清算费用；
（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（3）缴纳所欠税款；
（4）清偿本有限合伙企业的债务；
（5）剩余可分配现金根据第九条规定的分配原则及全体合伙人另行协商确定的具体分配安排在所有合伙人之间进行分配。
其中对第（1）至（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。
14.3.2 本有限合伙企业财产不足以清偿本有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。
14.3.3 清算结束后的五（5）个工作日内，普通合伙人应协助清算人（普通合伙人担任清算人的除外）编制清算报告。清算人应依法向企业登记机关报送清算报告，申请办理本有限合伙企业注销登记。
第十五条 违约责任
15.1 违约责任
15.1.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
15.1.2 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
第十六条 法律适用和争议解决
16.1 法律适用
16.1.1 本协议适用中华人民共和国法律。
16.2 争议解决
16.2.1 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十七条 其他
17.1 通知
17.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至指定的通讯地址，即为完成发送或送达：
给本有限合伙企业的通知发送至：
地址：北京市朝阳区北苑路86号院E区213栋和君集团（100101）
传真：010-84108899
电话：010-84108866
收件人：高曼（15101196306）
给普通合伙人的通知发送至：
地址：北京市朝阳区北苑路86号院E区213栋和君集团（100101）
传真：010-84108899
电话：010-84108866
收件人：高曼（15101196306）
给有限合伙人融通资本的通知发送至：
地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13楼
传真：0755-2693 5005
电话：0755- 2654 3695
收件人：浦绍鲁
给有限合伙人齐心文具的通知发送至：
地址：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼（518118）传真：0755-83002300
电话：0755-83679273
收件人：沈焰雷（13714617705）
17.1.2 本有限合伙企业可经向全体合伙人发出书面通知而变更其通讯地址。
各合伙人可经向其他合伙人发出书面通知而变更其通讯地址。
17.1.3 除非有证据证明其已提前收到，否则：
（1）在派专人交付的情况下，通知于送至第 17.1.1条及/或第 17.1.2条所述的地址之时视为送达；
（2）在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于向第17.1.1条及/或第17.1.2条所述的地址发送后十（10）日视为送达；
（3）在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于向第17.1.1条及/或第17.1.2
条所述的地址发送后五（5）日视为送达；及
（4）在以传真发送的情况下，通知于向第 17.1.1条及/或第 17.1.2条所述的收件人传真号发送，且发件人传真机记录传输确认时视为送达。
17.2 不可抗力
17.2.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。
17.2.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五（15）日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
17.2.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。
17.3 标题
17.3.1 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
17.4 可分割性
17.4.1 如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
17.5 保密
17.5.1 本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。有限合伙人并应对其通过季度报告、年度财务报表、查阅财务账簿及合伙人会议中所了解到的本有限合伙企业及其其他合伙人、投资业务、合作方的经营、法律、财务等信息承担严格保密，未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三方或公众泄露也不得从中牟利。
17.5.2 尽管有第17.5.1条之约定，合伙人因以下情况所进行的披露除外：
（1）履行法律法规规定的信息披露义务，向相关主体所进行的披露；
（2）向在正常业务所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的义务承担保密义务；
（3）该等资料和文件可由公开途径获得；
（4）向法院或者根据任何诉前披露程序或类此程序的要求，或者根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露；
（5）根据相关监管机构的要求，向该等监管机构所作的披露。
17.6 签署文本
17.6.1 本协议各方签署正本一式六份，各合伙人各持一份，一份提交工商登记部门登记之用，二份置于本有限合伙企业备用，各份具有同等法律效力。
17.7 本协议生效日
17.7.1 本协议自全体合伙人签署之日起生效。本有限合伙企业成立后，新入伙的合伙人自签署本协议之日起受本协议约束。
[以下无正文]
（本页无正文，为《深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》签署页）
普通合伙人
和君集团有限公司（公章）
法定代表人/授权代表（签字）：
（本页无正文，为《深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》签署页）
有限合伙人
深圳市融通资本财富管理有限公司（公章）
（代“融通资本和盈3号专项资产管理计划”）
法定代表人/授权代表（签字）：
（本页无正文，为《深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》签署页）
有限合伙人
深圳市齐心文具股份有限公司（公章）
法定代表人/授权代表（签字）：
附件一全体合伙人及其出资
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|普通合伙人名称|住所地址|认缴出资额（人民币万元）|占比|
|和君集团有限公司|北京市朝阳区北苑路86号院E区213栋和君集团 （100101）|2,000.00|4%|

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|-|-|-|-|
|有限合伙人名称|住所地址|认缴出资额（人民币万元）|占比|
|深圳市融通资本财富管理有限公司（代“融通资本和盈3号专项资产管理计划” ）|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|40,000.00|80%|
|深圳市齐心文具股份有限公司|深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼（518118）|8,000.00|16%|

深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
缴付出资通知书
致： （合伙人）
根据贵方与我司签署的《深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》之约定，现通知贵方于【 】年【 】月【 】日或之前向深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）如下账户缴付第【 】期出资共计人民币【 】万元。
户 名：
银行帐号：
开户银行：
特此通知。
普通合伙人：和君集团有限公司
年 月 日