证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-072浙江海亮股份有限公司
关于收购 Luvata Group下属三家公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016年12月21日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第六届董事会召开第六次会议，审议通过了《关于收购 LuvataGroup下属三家公司的议案》。公司与Luvata HoldingB.V.、Luvata Espoo Oy及Luvata Hong KongLimited签署了《Share and Assets Sale and PurchaseAgreement》（以下简称“股权与资产出售及购买协议”或“协议”），公司将收购诺而达铜管（中山）有限公司、诺而达奥托铜业（中山）有限公司及 Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand)Ltd.三家公司100%股权及以及与铜管业务相关的商标权和专利等知识产权。现将相关情况披露如下：
一、交易概况
1、买方
浙江海亮股份有限公司或其指定的香港子公司。
2、卖方
Luvata HoldingB.V（以下简称“LuvataHolding”）；
Luvata EspooOy（以下简称“LuvataEO”）；
Luvata Hong KongLimited（以下简称“LuvataHK”）。
3、交易标的
诺而达铜管（中山）有限公司（以下简称“铜管厂”）、诺而达奥托铜业（中山）有限公司（以下简称“奥托厂”，与铜管厂合称“中国目标公司”）及Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand)Ltd.（以下简称“泰国目标公司”）
三家公司100%股权以及与铜管业务相关的商标权和专利等知识产权。
4、交易金额
初始交易金额为8,625万欧元，最终交易金额以交割后的最终现金净额、最终债务净额以及最终运营资本净额调整后确定。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议批准。
本次交易需要取得商务主管部门涉及经营者集中审查通过。
二、交易对手情况
本次收购的交易对手为 LuvataGroup（以下简称“诺而达集团”）下属 LuvataHolding、LuvataEO及 LuvataHK。
1、诺而达集团介绍
诺而达集团为总部位于芬兰的跨国集团公司，2006年收购全球历史悠久的奥托昆普铜材公司。目前，诺而达集团在制造业与相关工程服务领域是世界领先的金属解决方案提供商，其铜管事业部在产品、制造、包装及合金领域拥有世界领先的技术能力。
2、Luvata Holding情况
注册地：Prins Hendriklaan 26 2e Etage Amsterdam, Noord-Holland, 1075BD，Netherlands
公司注册代码：08023672
LuvataHolding持有泰国目标公司36%股权。
Luvata Holding与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。
3、Luvata EO情况
注册地：Vaisalantie 2, 02130,Espoo，Finland
公司注册代码：0710752-1
LuvataEO持有泰国目标公司63.99%股权。
Luvata EO与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。
4、Luvata HK情况
注册地：Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen's Road East,Wan Chai, Hong Kong
公司注册代码：0988811
LuvataHK分别持有铜管厂、奥托厂100%股权。
Luvata HK与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。
三、标的公司情况
1、中国目标公司
（1）诺而达铜管（中山）有限公司
企业名称：诺而达铜管（中山）有限公司
统一社会信用代码：91442000618131918D
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本：5940万美元
股东及持股比例：Luvata Hong Kong Limited持有100%股权
住所：广东省中山市黄圃镇兴圃大道
成立日期：1992年12月31日
法定代表人：RONALD BEAL
经营范围：设计、开发、生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材料，为相关产品提供售后及技术咨询服务（国家禁止类、限制类及专项管理规定的除外）。从事电解铜批发、进出口、佣金代理（拍卖除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）诺而达奥托铜业（中山）有限公司
企业名称：诺而达奥托铜业（中山）有限公司
统一社会信用代码：914420007783040136
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册资本：1200万美元
股东及持股比例：Luvata Hong Kong Limited持有100%股权
住所：中山市黄圃镇马新工业区
成立日期：2005年07月28日
法定代表人：Ronald Cameron Beal
经营范围：设计、开发生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材料，为相关产品提供售后及技术咨询服务（国家禁止类、限制类及专项管理规定的除外）。从事电解铜批发、进出口、佣金代理（拍卖除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）中国目标公司一年一期国际财务准则下（未经审计）财务数据
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|单位：百万人民币|2015 年 12月 31 日|2016 年 9月 30 日|
|总资产|985.5|924.1|
|负债总计|486.4|386.0|
|股东权益合计|499.1|538.1|
||2015年度|2016 年前三季度|
|营业收入|1,615.65|1,166.18|
|息税折旧摊销前利润|61.81|73.31|
|净利润|18.50|39.98|

以上国际财务准则下（未经审计）财务基础数据由 Luvata Group提供，并经财务顾问普华永道咨询(深圳)有限公司(以下简称“普华永道”)整理。
2、泰国目标公司
（1）企业基本信息
企业名称：Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.
公司注册代码：0245542000477
注册地址：102 Moo 3 Sukhumvit Road Saenphudas, BanphoTH-24140 Chachoengsao, Thailand
注册资本： 500,000,000泰铢
股本总额：5,000,000股
董事：JouniSatola、RonaldBeal、John PeterLeesi、JyrkiVesaluoma、
RichardRos、MartinEkström
（2）股权结构
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|Luvata Espoo Oy|3,199,999|63.99%|
|2|Luvata Holding B.V|1,800,000|36.00%|
|3|Ms. ThanatiraNanthacupthamrong|1|0.01%|
|合计||5,000,000|100.00%|

（3）泰国目标公司一年一期国际财务准则下（未经审计）财务数据
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|单位：百万泰铢|2015 年 12月 31 日|2016 年 9月 30 日|
|总资产|2,922.3|2,669.4|
|负债总计|2,202.9|1,867.4|
|股东权益合计|719.4|802.0|
||2015年度|2016 年前三季度|
|营业收入|5,764.50|3,813.69|
|息税折旧摊销前利润|194.32|178.60|
|净利润|（154.59）|82.60|

以上国际财务准则下（未经审计）财务基础数据由 Luvata Group提供，并经财务顾问普华永道整理。
四、股权与资产出售及购买协议主要内容
股权与资产出售及购买协议为英文版合同，协议最终内容以英文版正式合同约定为准。
1、目标公司：
(1)诺而达铜管（中山）有限公司，一家设立于中国的公司（“铜管厂”）；
(2)诺而达奥托铜业（中山）有限公司，一家设立于中国的公司（“奥托厂”，与铜管厂，合称“中国目标公司”）；
(3) Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand)Ltd.，一家设立
于泰国的公司（“泰国公司”）；以及
(4)一家将由LuvataHolding（定义如下）在项目交割前在香港设立的全资控股公司（“香港公司”，与中国目标公司和泰国公司，合称“目标公司”）。
2、买卖双方
各个中国目标公司的唯一股东 Luvata Hong KongLimited（“LuvataHK”）以及泰国公司的股东 Luvata Holding B.V.（“LuvataHolding”）以及 Luvata EspooOy（“LuvataEO”，与 Luvata HK和 LuvataHolding，合称“卖方”）同意向浙江海亮股份有限公司或其指定的香港子公司（“买方”）出售其直接或间接持有的各目标公司的所有股权以及相关知识产权，买方同意向卖方支付如下所述的交易金额。
3、交易金额
(1)交割日向卖方支付的交易金额：
在完成《协议》所述交割条件的前提下，买方应在交割日向卖方指定的账户汇入按以下公式计算所得金额：初始交易金额（即 8,625万欧元）−一般赔偿托管账户金额（即5,000,000欧元）−泰国特殊赔偿托管账户金额（即 2,000,000欧元）−税收代扣代缴（若有）
(2)交割日向第三方支付的交易金额：
在交割日，买方根据其与卖方签署的各托管协议，向托管代理支付一般赔偿托管账户金额、泰国特殊赔偿托管账户金额以及价格调整托管账户金额（如预估价格调整金额为正数，见下文详述）。
(3)交割前的预估交易金额调整：
交割前至少5个工作日，公司向买方提交一份交割通知书，载明：
(i)预估至交割账户日的交割日现金、交割日负债、交割日运营资金及铜金属购销（含衍生品合约）价差调整（交割日账面价值与市场价值的差异）金额；
以及
(ii)卖方决定的对初始交易金额的调整金额（“预估价格调整金额”），该金额等于：预估的交割日现金+预估的交割日运营资金+预估的交割日负债（负债在账上显示为负数）−目标运营资金（即33,000,000欧元）−预估的铜金属购销（含衍生品合约）价差调整（交割日账面价值与市场价值的差异）金额。
(4)交割后的交易金额调整：
(i)最终现金净额、最终债务净额以及最终运营资本净额的确定：
交割完成后，卖方应尽快（在交割后 25个工作日内）向买方提供一份初步交割账户报表，列明价格调整金额（“价格调整金额”），该金额等于：实际现金净额+实际运营资金净额+实际负债净额（负债在账上显示为负数）−目标运营资金净额（即33,000,000欧元）−实际铜金属购销（含衍生品合约）价差调整（交割日账面价值与市场价值的差异）金额
如果初步交割账户报表所列价格调整金额少于交割日存入价格调整托管账户中的预估价格调整金额，预估价格调整金额与初步交割账户报表所列价格调整金额之间的差额应在卖方提供初步交割账户报表后 5个工作日内先行付给买方。
卖方在收到上述初步交割账户报表 45个工作日内，有权审阅并对该报表提出书面异议，要求对净额的数值进行调整并提供相应依据。买卖双方应在上述45个工作日期限到期后的14个工作日内尽合理努力解决对报表的任何异议。如果双方未能在 14个工作日内就买方的异议达成一致意见的，该等异议将通过聘请第三方专业机构对净额的调整出具独立、终局且对双方有约束力的书面决定。
聘请独立审计方的费用由双方各自承担。但是，在上述 45个工作日的期限到期后，价格调整金额中没有异议的部分（包括在上述 14个工作日的期间内达成一致意见的部分）应先支付给卖方，有异议的部分存留于价格调整托管账户直至异议解决。
经上述流程所确定的初步交割账户报表为“交割账户”，且其所载的现金净额、债务净额以及运营资本净额分别称为“最终现金净额”、最终债务净额”以及“最终运营资本净额”。
(ii)最终交易金额的计算：
a.如果最终运营资本净额超过目标运营资本净额，且最终现金净额为正数，则：最终的交易金额=初始交易金额+（最终运营资本净额−目标运营资本净额）+最终现金净额−最终铜金属购销（含衍生品合约）价差调整（交割日账面价值与市场价值的差异）金额
b.如果目标运营资本净额超过最终运营资本净额，且最终债务净额为正数，则：最终的交易金额=初始交易金额−（目标运营资本净额−最终运营资本净额）−最终债务净额−最终铜金属购销（含衍生品合约）价差调整（交割日账面价值
与市场价值的差异）金额
(iii)价格调整金额的支付：
a.如果价格调整金额托管账户的余额少于根据附录 8应向卖方支付的金额，则买方应在收到托管代理书面通知后的 3个工作日内向卖方指定的账户支付差额。
b.如果最终交易金额小于初始交易金额，则卖方须在 3个工作日内向买方指定的账户支付差额。
4、交易结构
(1) Luvata Holding须在交割前完成设立香港公司，并且 Luvata HK需将其持有的各个中国目标公司的所有股权（“中国目标公司股权”）转移给香港公司（“股权重组”）。
(2)各个卖方应在《协议》签署后，
(i)立即（且不迟于《协议》签署之后 8周）通过经买方审阅和批准后的书面协议转移和促使转移所有（但不限于）附录13所列的知识产权（“待转让知识产权”）至买方书面指定的相关目标公司；
(ii)向相关监管机关递交所有的备案文件以变更待转让知识产权的所有权；
(iii)向买方提供上述已提交所有权变更备案的证明（上述(i)-(iii)提及的文件，合称“待转让知识产权备案文件”）；以及
(iv)向买方提供上述备案的监管机关公开可查询记录（以上合称，＂知识产权重组＂，与股权重组，合称“重组”）。
(3)在交割日，
(i) Luvata Holding须出售其持有的香港公司的股权（“香港公司股权”）给买方；以及
(ii) LuvataEO将促使Thanatira Nanthacupthamarong女士将其代持的泰国公司的１股转移给买方（“泰国代持股份”）；同时，Luvata Holding和Luvata EO将出售其共同持有的泰国公司的股权给买方（与泰国代持股份，合称“泰国公司股权”（与香港公司股权，合称“被出售股权”））。
(4)交割完成后，买方将持有全部的香港公司股权（因此间接持有全部中国目标公司股权）以及泰国公司股权。同时，通过知识产权重组，待转让知识产权
的所有权将转移给相关目标公司，因此买方届时亦拥有所有该等待转让知识产权的所有权。
5、先决条件
买卖双方履行各自交易义务的先决条件包括：
(1)买方已收到商务委根据中国《反垄断法》所作出的批准《协议》项下的交易的决定（“商务委反垄断批复”）；
(2)买方的股东已批准《协议》和其他交易文件以及交易的完成；
(3)不存在政府部门命令限制或禁止完成《协议》项下的交易；
(4)卖方作出的陈述与保证真实准确；
(5)卖方已在所有重大方面完成《协议》项下应完成或遵守的承诺；
(6)卖方已完成股权重组、并已缴纳与股权重组和知识产权重组相关的所有税费；
(7)卖方已根据第3.3条向买方交付待转让知识产权备案文件；
(8)卖方已向买方交付由 Nordia Bank Finland Plc出具的、同意无条件完全解除其在任何及所有待转让知识产权上的质押；以及
(9)卖方已解除了在铜管厂两块土地（其使用权证编号分别为中府国用（出）字第01980015及中府国用（出）字第01980016）由中国银行设置的抵押。
6、交割日
交割应在第3.1条所规定的先决条件满足后的5个工作日内完成。交割之日成为“交割日”。
7、协议终止
在交割日前，《协议》可通过以下方式终止：
(i)双方书面同意；或
(ii)任何一方在《协议》下发生重大违约，且未能在另一方书面通知之日起30日内予以纠正，则非违约方有权终止。
如果《协议》根据第 11.1条、第 3.12条（先决条件）或第6.3(c)条（交割）终止，除第11.3条（即以下第(3)项）所述责任外，双方不再承担任何责任或义务，但仍应承担《协议》终止前的违约责任，并且第 1条（定义与解释）、第22条（保密）、第23条（声明）、第24条（转让）、第26条（完整协议）、第
27条（可分割性与效力）、第 28条（变更）、第 29条（救济与弃权）、第 31条（第三方权利）、第33条（成本与费用）、第35条（通知）、第37条（管辖法律与争议解决）或第 38条（送达）应继续有效，双方应继续承担该等条款下的义务。
如果《协议》根据第 3.13条终止（即，买方选择不接受商务委提出的、为出具商务委反垄断批复所须满足的条件），买方应在不迟于商务委作出该等决定后 5个工作日内向买方支付 500万欧元的分手费；如果《协议》根据第 3.14条终止（即，卖方未能在最终截止日或经延长后的最终截止日或之前解除铜管厂两块土地上的银行抵押权），卖方代表应在不迟于最终截止日或经延长后的最终截止日（视情况而定）后5个工作日内向买方支付100万欧元的分手费。
五、本次交易的其他安排
1、交易完成前，标的公司召开董事会接受其董事辞呈。除此之外，本次交易后不涉及其他人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易的资金来源为自有资金及/或自筹资金；
3、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动，公司不会因为本次交易增加新的关联方。
六、本次交易的目的、风险及对公司影响
1、本次交易的目的
（1）进行铜管行业产业整合
目前，铜管加工行业集中度较低，产品同质化严重，无法满足市场发展需求。
同时，随着我国经济进入新常态，行业总体产能过剩的矛盾日益突出，加之铜价波动风险和流动资金需求压力加剧，导致铜管加工企业发展极不平衡，行业已全面进入重整洗牌阶段。本次交易是公司利用行业优势地位进行行业整合的重要举措，以实现公司主业做强、做大、做精，提升公司综合竞争力，优化行业良性竞争。
（2）强强联合，进一步提升公司行业优势地位
公司为我国铜管制造行业领军企业，具有行业领先的加工制造能力、技术研
发实力、精细化管理能力、风险控制能力，公司拥有良好的营销及客户服务能力以及良好的品牌影响力。
诺而达集团在制造业与相关工程服务领域是世界领先的金属解决方案提供商，其铜管事业部在产品、制造、包装及合金领域拥有世界领先的技术能力。其具有丰富的全球化管理、运营能力与经验，具有良好的品牌影响力。
公司本次收购诺而达集团下属三家企业，同时将受让其铜管业务相关的商标权和专利等知识产权。本次收购完成后强强联合、优势互补，将进一步提升公司的全球化管理、运营能力，提升公司的品牌的全球知名度，有利于公司行业优势的稳固与提升。
（3）践行公司战略发展的需求
公司以“成为引领铜加工行业发展的国际化百年企业”为发展愿景，以成为全球最强大的铜管制造企业为战略目标。本次交易完成后将进一步提升公司的国际化程度，有效提升公司竞争能力与盈利能力，是实现公司战略目标和发展愿景的重要步骤。
2、本次交易对公司的影响
（1）有效提升公司生产能力，进一步发挥规模效应
本次交易完成后，将进一步提升公司产能水平，提高公司生产制造能力，公司可以进一步优化生产布局，在不同生产基地间调节各类产品产能，通过规模效益的释放降低生产成本，提升公司盈利能力。
（2）技术优势互补，实现技术协同
海亮股份和诺而达集团目前作为行业知名企业，双方均重视研发投入，在很多领域存在重复研发现象。本次交易后，将结合双方的技术优势，统一进行研发规划，加快研发进程，减少重复投入。
（3）提升市场拓展能力和客户服务能力，实现销售协同
本次交易完成后，公司的采购规模和销售规模均将显著增加，进一步加强与上下游行业良好的合作与服务关系。未来公司将利用与诺而达集团的技术互补，实现产品的更新升级，更好的满足下游客户的需求，同时通过与诺而达生产销售布局的互补，为客户提供更为及时更为优质的服务，进一步提高下游客户粘性。
同时，可以避免对客户的重复开发，有效降低客户开发和维护成本。
（4）进一步完善公司生产布局
本次收购完成后将进一步完善公司在华南与东南亚地区的生产布局，有利于提升公司对下游客户的开发、服务能力，节约物流成本。同时通过提高公司海外产能，有效降低相关出口国贸易壁垒风险，进一步提升公司海外销售盈利水平与能力。
3、本次交易的风险因素
（1）汇率风险
本次交易以欧元结算，可能会受到汇率波动、人民币贬值等因素的影响，造成交易费用增加等不利影响。
泰国公司记账本位币为泰铢，并购完成后，在报表合并时可能会受到汇率波动等因素影响，对公司营业利润产生不利影响。
（2）整合风险
公司与目标公司存在不同的管理体制、企业文化，并购完成后可能会出现管理模式融合的困难，以及跨文化管理的困难，可能会对并购完成后协同效应的发挥产生不利影响。
（3）审批不通过的风险
本次交易需要取得商务主管部门涉及经营者集中审查通过，能否取得批准及取得时间存在不确定性。
（4）标的公司业绩波动风险
目前，各标的公司生产、运营状况良好。但是受宏观经济、原材料价格波动、所在地区政治风险等因素影响，标的公司存在业绩波动的风险。公司作为行业领先企业积累了丰富兼并收购和行业整合经验，具备相应的风险预判和抵御能力，可以有效防止相应风险发生。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、Share and Assets Sale and PurchaseAgreement。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十二日