证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2017-075号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于重大资产重组方案调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”、“本公司”或“公司”）于 2017年 6月 4日和 2017年 6月 22日分别召开第八届董事会第五十四次会议和 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家”或“标的公司”）17名股东合计持有的我爱我家94%的股权，合计支付对价为 618,200.02万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价437,895.16万元，以现金方式支付交易对价 180,304.86万元（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时拟向包括本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000万元，非公开发行股份数量将不超过234,047,186股（以下简称“募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合并简称为“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。本次重大资产重组事项具体内容详见公司 2017年 6月 6日和 2017年 8月 17日分别披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第五十四次会议决议公告》（2017-038号）和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》等相关公告。
现经交易相关各方充分协商同意，原交易对方中的林洁不再参与本次交易，其持有的我爱我家9.56％的股权不再纳入本次交易标的。根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》授权，经公司 2017年 9月 25日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，董事会决定对《公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》进行相应调整，减少交易对象林洁，调减收购标的公司股权比例及募集配套资金总额,不再执行本次交易奖励安排事项。主要调整情况如下：
一、重组方案调整的具体情况
1.本次交易的整体方案调整情况
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|调整内容|调整前|调整后|
|发行股份及支付现金购买资产|公司拟以发行股份及支付现金的方式购买我爱我家17名股东合计持有的我爱我家94%的股权，合计支付对价为618,200.02万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价437,895.16万元，以现金方式支付交易对价180,304.86万元。|公司拟以发行股份及支付现金的方式购买我爱我家16名股东合计持有的我爱我家84.44%的股权，合计支付对价为553,146.01万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价392,357.35万元，以现金方式支付交易对价160,788.66万元。|
|非公开发行股份募集配套资金|本公司拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000 万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；非公开发行股份数量将不超过 234,047,186 股，非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。|公司拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过231,000.00万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过234,047,186 股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。|

2.调整前后发行股份及支付现金购买资产方案主要内容
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|调整内容|调整前|调整后|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方及标的资产|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为我爱我家17名股东，即刘田、林洁、张晓晋、李彬、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）（以下简称“茂林泰洁”）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新中吉文”）、达孜时潮投资管理有限公司（以下简称“达孜时潮”）、陆斌斌、徐斌、天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“东银玉衡”）、北京伟业策略房地产投资顾问有限公司（以下简称“伟业策略”）、赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞德投资”）、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾投资管理有限公司（以下简称“西藏利禾”）、吉安太合达利投资管理有限公司（以下简称“太合达利”）、北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）（以下简称“执一爱佳”）。其中发|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为我爱我家16名股东，即刘田、张晓晋、李彬、 茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳。其中发行股份及支付现金的交易对象为刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌，仅支付现金的交易对象为伟业策略，仅发行股份的交易对象为东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上述16名交易对方合计持有的我爱我家84.44%的股权。|

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||行股份及支付现金的交易对象为刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌，仅支付现金的交易对象为伟业策略，仅发行股份的交易对象为东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上述交易对方合计持有的我爱我家94%的股权。||
|发行股份购买资产的定价原则、发行价格及发行数量|本次发行股份购买资产部分的定价方式按照《上市公司重大资产重组管理办法》执行。定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的第八届董事会第五十次会议决议公告日，即2017年2月27日。发行股份价格为第八届董事会第五十次会议决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，即8.63元/股。发行数量为507,410,381股。|本次发行股份购买资产部分的定价方式按照《上市公司重大资产重组管理办法》执行。定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的第八届董事会第五十次会议决议公告日，即2017年2月27日。发行股份价格为第八届董事会第五十次会议决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，即8.63元/股。发行数量为454,643,514股。|
|发行股份及支付现金购买资产之标的资产的定价依据、交易价格及交易对价支付方式|本次交易购买标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。根据中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）以2016年12月31日为评估基准日出具的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的北京我爱我家房地产经纪有限公司标的资产价值项目资产评估报告》（中发评报字[2017]第 089号），经审计的我爱我家净资产评估值为657,800.00 万元。以该评估值为基础，经交易双方确认，本次收购我爱我家94%股权的交易价格为618,200.02万元。其中，本公司以非公开发行股份方式合计支付437,895.16 万元，以现金方式合计支付180,304.86万元。|本次交易购买标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。根据中发国际以2016年12月31日为评估基准日出具的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的北京我爱我家房地产经纪有限公司标的资产价值项目资产评估报告》（中发评报字[2017]第 089号），经审计的我爱我家净资产评估值为657,800.00 万元。以该评估值为基础，经交易双方确认，本次收购我爱我家 84.44%股权的交易价格为553,146.01万元。其中，本公司以非公开发行股份方式合计支付392,357.35 万元，以现金方式合计支付160,788.66万元。|

3.调整前后非公开发行股份募集配套资金具体方案主要内容
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|调整内容|调整前|调整后|
|发行股份募集配套资金的发行金额与发行数量|本公司拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中太和先机认购金额不少于人民币80,000万元且不超过125,000万元；同时非公开发行股份数量将不超过234,047,186股，即非公开发行|本公司拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过231,000.00万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中太和先机认购金额不少于人民币80,000万元且不超过125,000万元；同时非公开发行股份数量将不超过234,047,186股，即非公开|

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||股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在本公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。|发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在本公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。|
|募集配套资金用途|本次拟募集配套资金总额不超过 250,000万元，其中支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用拟使用募集资金投入金额为185,000.00万元、分散式长租公寓装配项目拟使用募集资金投入金额为55,000.00万元、房产综合服务与智能管理平台项目拟使用募集资金投入金额为10,000.00万元。|本次拟募集配套资金总额不超过 231,000.00万元，其中支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用拟使用募集资金投入金额为166,000.00万元、分散式长租公寓装配项目拟使用募集资金投入金额为55,000.00万元、房产综合服务与智能管理平台项目拟使用募集资金投入金额为10,000.00万元。|
|承诺净利润数|业绩承诺的补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机承诺，自 2017 年 1月 1 日起，我爱我家截至 2017 年 12 月 31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润(经双方认可并由昆百大聘请的合格审计机构审核并出具的专项审核报告确认,以下简称“累积净利润”）分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。若自2017年 1 月 1 日起，我爱我家截至 2017 年 12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的实际累积净利润数低于当年累积净利润预测数的，则补偿义务人当年应对昆百大予以补偿。|业绩承诺的补偿义务人刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机承诺，自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润(经双方认可并由昆百大聘请的合格审计机构审核并出具的专项审核报告确认）分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。若自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的实际累积净利润数低于当年累积净利润预测数的，则补偿义务人当年应对昆百大予以补偿。|
|奖励安排|如果我爱我家业绩承诺期所实现的净利润超过18亿，我爱我家将在业绩承诺期后对太和先机进行奖励。|经各方协商同意并确认，该奖励事项不再执行。|

二、本次重组方案调整不构成重大调整的情况说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
本次交易方案调整不涉及新增交易对方、交易标的以及新增配套募集资金事项。本次交易方案调整前，林洁持有我爱我家9.56%股权、通过茂林泰洁间接控
制我爱我家5.00%股权。本次交易方案调整后，合并计算林洁退出本次交易以及
茂林泰洁合伙人变更对本次交易原方案的影响，标的资产中涉及上述变更事项的
交易对价占原交易对价的16.03%；减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%。调整后的标的资产为我爱我家84.44%股权，交易完成后昆百大对我爱我家仍具有绝对控股权。
截至本公告日，林洁已辞去我爱我家董事职务，我爱我家仍拥有6名董事，我爱我家的日常管理和运营主要由以杜勇先生为首的管理层团队负责，减少交易对象林洁，对标的公司我爱我家的生产经营不构成实质性影响。经本次交易各方协商确认，奖励安排不再执行。
根据中国证监会发布的“上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整”的答复、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”的答复，本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。因此，本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。
本次重组调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
根据公司 2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》授权，公司2017年9月25日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签订<关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产的补充协议（之二）>的议案》、《关于公司与业绩承诺的补偿义务人签署<关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿之补充协议>的议案》等相关议案，本次董事会审议具体情况详见公司 2017年9月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第四次会议决议公告》（2017-073号）。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2017年9月26日