中信建投证券股份有限公司
关于厦门乾照光电股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的
专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为厦门乾照光电股
份有限公司（以下简称“乾照光电”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号―超募资金使用（修订）》等有关法规和规范性文件的要求，对乾照光电2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]954号”文《关于核准厦门乾照光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行2,950万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股 45.00元，募集资金总额人民币 132,750.00万元。截至 2010年8月5日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币132,750.00万元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销发行费用人民币 5,541.88万元后，由主承销商中信建投证券股份有限公司汇入本公司在银行开立的募集资金专用账户的资金净额为人民币127,208.12万元，经本公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币675.80万元后，实际募集资金净额为126,532.32万元。
上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）综字第020098号”《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2013年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目112,606.51万元，尚未使用的金额为17,840.10万元（其中募集资金13,925.81万元，专户存储累计利息扣除手续费3,914.29万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2014年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）2014年6月27日本公司通过股东大会决议，终止原募集资金项目“高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及芯片项目（厦门）”，变更原募集资金项目“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”。原募集资金项目已投入资金9,943.19万元（其中2014年1-6月投入532.12万元）用自有资金置换回新项目的募集资金专户，上述资金存放于中国光大银行厦门分行营业部37510188000275466账户，将用于“蓝、绿光LED外延片及芯片项目（厦门）”的建设。
2014年以募集资金直接投入募投项目27,275.20万元（其中：本年净利息投入募投项目4,258.07万元）。截至2014年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目130,470.64万元。
综上，截至2014年12月31日，募集资金累计投入130,470.64万元，尚未使用的金额为362.64万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《厦门乾照光电股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称募集资金管理办法）。并于 2009年 12月 14日经公司第一届董事会第六次会议审议通过，并经2010年1月9日第一次临时股东大会审议通过。
2012年7月，本公司修订了募集资金管理办法，并经2012年第一次临时股东大会审议通过。
根据募集资金管理办法并结合经营需要，本公司从 2010年 8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订
了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2014年 12月 31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，乾照光电的募集资金存放情况具体如下：
单位：万元
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|-|
|专用账户账号|
|37510188000275466|
|35101546001059888888|
|35101546001059666666|
|352000679018170096339|
|395067900018120036328|
|32001748636052504766|

合计 362.64三、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表
单位:万元
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||||126,532.32||本年度投入募集资金总额||||||
||||18,852.72||已累计投入募集资金总额||||||
||||14.9%||||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|20,047.00|20,047.00|20,047.00|339.31|20,075.71|28.71|100.14%|2010 年 11月起陆续投产|1,177.14|否|
|是，已终止（注1）|16,088.00|—|—|—|—|—|—|—|不适用|不适用|
|是，变更为高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（扬州）（注2）|4,072.41|1,307.69|1,307.69|—|1,307.69|—|100.00%|2014年12月|不适用|不适用|
|否|4,840.00|4,840.00|4,840.00|1,449.28|4,520.25|-319.75|93.39%|2013 年 12月起陆续投入使用|不适用|不适用|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是，增加蓝、绿光LED外延片及芯片项目（厦门） （注3）|—|18,852.72|18,852.72|20,708.00|20,708.00|1,855.28|109.84%|2015 年 12月|不适用|不适用|
|—|45,047.41|45,047.41|45,047.41|22,496.59|46,611.65|1,564.24|—|—|—|—|

超募资金投向
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|55,109.00|55,109.00|55,109.00|4,778.61|57,483.08|2,374.08|104.31%|2011 年 9月起陆续投产|6,967.20|否|
|否|15,175.91|15,175.91|15,175.91|—|15,175.91|—|100.00%|不适用|不适用|不适用|
|否|11,200.00|11,200.00|11,200.00|—|11,200.00|—|100.00%|不适用|不适用|不适用|
|—|81,484.91|81,484.91|81,484.91|4,778.61|83,858.99|2,374.08|—|—|—|—|
|—|126,532.32|126,532.32|126,532.32|26,675.91|129,878.30|3,345.98|—|—||—|

高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）、企业技术研发中心建设项目（厦门）两个承诺募投项目原先预计于2012年12月可以达到预定可使用状态，但由于有关土建报批手续等较为繁琐，实施进度相对较慢，同时公司2010年为适应市场需求，于当年9月在子公司扬州乾照光电募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因
有限公司实施扩大产能的超募项目，因此，原定厦门乾照光电股份有限公司承诺募投项目的资源优先配置给了扬州乾照光电有限公司扩大产能的超募项目，故影响到厦门承诺募投项目的进度。
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|-|
|暂无|
|详见注2|
|暂无|
|2010年11月11日，本公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 17,565.61 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，本公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投也均发表了同意置换的意见。|

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|-|
|本公司经2014年6月5日第二届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途暨投资新项目的议案》，同意终止原募投项目“高亮度四元系（AlGaInP）LED 外延片及芯片项目（厦门）”及部分变更募投项目“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”的用途，以自有资金对上述两项目在厦门地区购置土地、建设生产车间、标准厂房及配套附属工程已使用的募集资金进行置换，本公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投也均发表了同意置换的意见。|
|暂无|
|暂无|
|暂无|
|暂无|

注1：因本公司已通过扬州子公司实施募投项目的建设实现了规划的产能，“高亮度四元系（ALGaInP)LED外延片及芯片项目（厦门）”已经本公司第二届董事会第十七次会议、2013年度股东大会决议终止。
注2：为充分整合内部资源，形成高效、合理的产业布局，发挥协同效应，本公司已将“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”实施主体变更为扬州子公司，已经本公司第二届董事会第十四次会议、2014年度第一次临时股东大会决议通过；经本公司第二届董事会第十七次会议、2013年度股东大会决议决定“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”原规划的项目在厦门生产场地方面的建设不再实施，从而项目投资规模较募集前承诺投资金额发生变化。
注3：为实现公司进军蓝、绿光LED外延片及芯片领域的战略目标，本公司将启动“蓝、绿光LED外延片及芯片项目（厦门）”。经本公司第二届董事会第十七次会议、2013年度股东大会决议通过，前述变更的募投项目涉及部分募集资金将作为该项目的部分建设资金。本公司将结合非公开发行股票、自有资金、银行借贷等多种方式筹集该项目的其他建设资金。
（二）超募资金使用情况
（1）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况，详见上表。
（2）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况，详见上表。
（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2014年度，本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司经2014年2月24日第二届董事会第十四次会议及2014年3月25日2014
年度第一次临时股东大会审议通过，变更了部分募投项目实施主体；本公司经
2014年度变更募集资金投资项目情况表
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|—|高 亮 度 四 元 系（AlGaInP）LED 外延片及芯片项目（厦门）已终止（注1）|—|—|—|—|—|—|不适用|不适用|否|
|高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（扬州）|高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）|1,307.69|1,307.69|－|1,307.69|100.00%|2014年12月|不适用|不适用|否|
|蓝、绿光LED外延片及芯片项目（厦门）|高 亮 度 四 元 系（AlGaInP）LED 外延片及芯片项目（厦门）、高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）|18,852.72|18,852.72|20,708.00|20,708.00|109.84%|2015年12月|不适用|不适用|否|
|合计|—|20,160.41|20,160.41|20,708.00|22,015.69|—|—|—|—|—|

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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|因公司已通过扬州子公司实施募投项目的建设实现了规划的产能，“高亮度四元系（ALGaInP)LED外延片及芯片项目（厦门）”已经本公司第二届董事会第十七次会议、2013年度股东大会决议终止；为充分整合内部资源，形成高效、合理的产业布局，发挥协同效应，本公司已将“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”实施主体变更为扬州子公司，已经本公司第二届董事会第十四次会议、2014年度第一次临时股东大会决议通过；经本公司第二届董事会第十七次会议、2013年度股东大会决议决定“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”原规划的项目在厦门生产场地方面的建设不再实施，从而项目投资规模较募集前承诺投资金额发生变化；为实现公司进军蓝、绿光LED外延片及芯片领域的战略目标，公司将启动“蓝、绿光LED外延片及芯片项目（厦门）”。经本公司第二届董事会第十七次会议、2013年度股东大会决议通过，前述变更的募投项目涉及部分募集资金将作为该项目的部分建设资金。本公司将结合非公开发行股票、自有资金、银行借贷等多种方式筹集该项目的其他建设资金。以上信息均履行法定披露义务。|
|未达到计划进度的情况和原因|暂无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|暂无|

注1：因本公司已通过扬州子公司实施募投项目的建设实现了规划的产能，“高亮度四元系（ALGaInP)LED外延片及芯片项目（厦门）”已经本公司第二届董事会第十七次会议、2013年度股东大会决议终止。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对乾照光电《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于厦门乾照光电股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2015）350ZA0001号）。报告认为，乾照光电公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
六、保荐机构主要核查工作及核查意见
2014年度,保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对乾照光电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为，截至2014年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
李旭东
刘乃生
中信建投证券股份有限公司2015年4月27日