北京大成律师事务所
关于
渤海租赁股份有限公司
重大资产购买之实施情况的
法律意见书
大成证字[2014]第 164-1号
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北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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北京大成律师事务所
关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买之实施情况情况
的法律意见书
大成证字[2014]第164-1号致：渤海租赁股份有限公司
北京大成律师事务所接受渤海租赁的委托，作为渤海租赁重大资产购买的专项法律顾问，本所已于2014年11月16日出具了《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《重大资产购买之法律意见书》”），现依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就渤海租赁本次交易之实施情况，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对渤海租赁的说明函、交易对方的说明函及境外律师意见的严格引述。渤海租赁或其下属公司或交易对方所聘请的境外中介机构在向渤海租赁或其下属公司或交易对方出具并被本所
及本所律师引用的法律意见书中作出的任何承诺、确认之事项及提供的信息（包括但不限于本法律意见书出具日以前在中国境外已经发生或存在的事实、域外法律制度）以及出具的法律意见构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料，就上述承诺、确认之事项及信息、法律意见的准确性、真实性及完整性，本所及本所律师不作实质性判断；
4、为出具本法律意见书，本所律师审查了渤海租赁、天津渤海、香港租赁、GSC、CHC、CRX提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。渤海租赁已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
5、本所律师以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
6、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
7、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
8、本所律师同意渤海租赁在本次交易相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但渤海租赁作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
9、本法律意见书仅供渤海租赁本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
10、除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与本所已出具的《重大资产购买之法律意见书》中所使用的简称具有相同意义。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易之实施情况出具本法律意见书。
目录
一、渤海租赁本次交易的方案.................................................................................... 5二、本次交易的授权与批准........................................................................................ 5三、本次交易相关资产的交割情况............................................................................ 6四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.......................................................... 11五、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 11六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 12七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 12八、结论意见.............................................................................................................. 12
一、渤海租赁本次交易的方案
（一）本次交易方案概况
2014年 11月 15日，公司下属全资公司 GSC与交易对方 CHC签署了《股份收购协议》。根据该协议，公司下属全资公司GSC拟通过支付现金的方式购买 CHC持有的CRX80%股份以及 CHC享有的对 CRX的金额为 2,588万美元的债权。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为30%，银行借款的占比约为70%。
（二）标的资产的定价情况
根据《评估报告》，截至2014年6月30日，CRX归属母公司所有者权益账面价值为人民币 309,936.00万元，经市场法评估，CRX的股东全部权益的评估值为人民币451,900.00万元—504,900.00万元，增值额为人民币141,964.00万元—194,964.00万元，增值率为45.80%—62.90%。即CRX80%股份对应的评估值为人民币361,520.00万元—403,920.00万元。
以CRX80%股份的评估价值和CHC享有的对CRX的债权的账面价值2,588万美元（以 2014年 6月 30日美元兑人民币汇率 6.1528计算，折合人民币约 15,923.45万元，以下折算汇率相同）为基础，经交易双方友好协商，如标的资产在 2015年 1月 31日之前交割，则其交易价格为 60,969.40万美元（折合人民币约 375,132.52万元）；如标的资产在 2015年 1月 31日或之后交割，则其交易价格为61,469.40万美元（折合人民币约378,208.92万元）。
二、本次交易的授权与批准
（一）渤海租赁已经获得的授权和批准
2014年11月1日，渤海租赁第七届董事会第十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。渤海租赁与会独立董事对渤海租赁本次交易发表了独立意见。
本次交易发表发表了独立意见。
2014年12月12日，渤海租赁2014年第六次临时股东大会审议通过了 GSC与CHC签署的附条件生效的《股份收购协议》、本次交易的具体方案、重大资产购买报告书及其摘要等议案。
（二）CHC的授权和批准
根据《股份收购协议》，CHC确认并承诺为执行本次交易其已获得公司自身及其股东的全部正式的授权。
（三）主管部门授权、批准或备案
截至本法律意见书出具日，本次交易取得的相关主管部门授权、批准或备案情况如下：
国家发展和改革委员会办公厅出具的《项目备案通知书》（发改办外资备【2015】3号），同意对天津渤海收购百慕大 CronosLtd.80%股权项目予以备案。
天津市商务委员会向天津渤海颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N120020140072号），载明本次交易符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）有关规定，予以颁发《企业境外投资证书》。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，渤海租赁本次交易已取得了中国境内必要的授权及批准。
根据德国反垄断监管机构 Federal Cartel Office出具的意见，本次交易不违反禁止性规定，可以实施。
根据英国律师事务所Sidley Austin LLP出具的意见，本次交易不需要向英国监管机构备案。
三、本次交易相关资产的交割情况
（一）交割的先决条件
《股份收购协议》就本次交易的交割约定了若干先决条件，除包含上述主管部门的授权、批准或备案事项，先决条件还主要包括：
1、买方和卖方履行义务的前提条件
（1）必要监管批准。必要监管批准应已经被获得；
（2）无禁止令等。不存在由具有管辖权的法院或其他政府机构出具且会阻止本次交易被完成的的法律、规则、法规、行政令、法令、临时限制令、初步或永久禁止令或其他命令，亦不存在会阻止本次交易被完成的其他法律约束或禁令。
2、买方履行义务的前提条件
（1）陈述和保证。（i）截至交割日期，第2条（但第2.1款（组织）、第2.2（a）款和第2.2（b）款（授权）、第2.4款（资本化）和第2.22款（猎头费）除外）中包含的卖方陈述和保证（“基本声明”）（并不对其中规定的“重大”或“重大不利影响”等词语的含意进行任何限制）应是真实和准确的（但其中注明截至某个具体日期是真实和准确的声明除外，该等声明应截至上述日期仍在所有重要方面均真实和准确），除非即使上述陈述和保证不真实和准确也预计不会产生重大不利影响；（ii）截至交割日期，基本声明在所有方面均是真实和准确的（但第2.4款中陈述和保证存在的微小错误除外）（但其中注明截至某个具体日期是真实和准确的声明除外，该等声明应截至上述日期仍在所有重要方面均真实和准确）。
（2）承诺和约定：卖方在所有重要方面均已经履行和遵守了《股份收购协议》所规定应由卖方在交割时或之前履行和遵守的所有承诺。
（3）高级管理人员证书：卖方应已经向买方交付一份日期为交割日期且由卖方的授权高级管理人员签署的证书，其中说明第5.2（a）款和第5.2（b）款中规定的条件均已经被满足。
（4）无重大不利影响：自指定日期起，并无重大不利影响出现。
（5）联邦税收法证书：卖方应已经向买方交付以下资料
中也并非税收法典第897条和第1445条项下的“美国不动产持有公司”。
2）财政规章第1.897-2（h）（2）款所述提交给美国国内税务局的通知，其中提及前一项中提及的业经公司高级管理人员签署的声明。卖方承认买方可在交割日期或之后促使CRX将上述通知提交给美国国内税务局备案。
（6）融资：买方应已经获得融资。
（7）全额偿付证明函：卖方应已经向买方交付第1.2（d）款中规定的全额偿付证明函。
3、卖方履行义务的前提条件
（1）陈述和保证。截至交割日期，《股份收购协议》以及按照本《股份收购协议》而交付的任何证书或其他书面文件中包含的买方陈述和保证应在所有重要方面均真实和准确。
（2）承诺和约定：在交割时或之前，买方应在所有重要方面均已经履行和遵守了《股份收购协议》中应由买方履行或遵守的所有承诺。
（3）高级管理人员证书：买方应已经向卖方交付一份日期为交割日期且由买方的授权高级管理人员签署的证书，其中说明第5.3（a）款和第5.3（b）款中规定的条件均已经被满足。
2、先决条件的满足和实现情况
2014年 11月 18日，CP1中期票据协议的评级机构对 2014-2系列票据评级等级为A+(sf)，评级等级未下调。
2014年 11月 25日，本次交易获得了 ILA融资租赁协议债权人 HF的书面同意。
2014年 12月 17日，ABN签订书面文件，同意CRX100%股份解除质押；
2014年 12月 18日，CRX与 ABN修订了借款协议，双方同意解除 CHC以CRX100%股份提供的质押担保，解除 CHC全部担保责任，CHC不再为贷款协议的担保人；截至2015年1月20日（交割日），CRX100%股份质押已解除。
截至2015年1月20日，CRX下属公司CIB与以荷兰商业银行（ING Bank
N.V.）为牵头银行的银团已对2010年10月1日签订的借款协议进行修订，签订了修订及重述协议，修订及重述协议中与控制权变化的含义修改为“1）受许可的持股人不再直接或间接拥有、控制超过50%的最终母公司的联合投票权2）海航集团有限公司不再直接或间接拥有、控制受许可持股人拥有的最终母公司超过50%的投票权„„”。根据修订后的修订及重述协议，本次交易不再属于借款协议项下的“控制权变化（change ofcontrol）”事项，不构成违约。
截至2015年1月20日，JCF与循环借款协议行政代理人 Bank Of America,N.A.以及债权人银行已对 2013年 6月 7日签订的循环借款协议进行修改，签订了修订协议，修改协议中与控制权变化的含义修改为“1）受许可的持股人不再直接或间接拥有、控制超过50%的最终母公司的联合投票权2）海航集团有限公司不再直接或间接拥有、控制受许可持股人拥有的最终母公司超过50%的投票权„„”。根据修订协议，本次交易不再属于循环借款协议项下的“控制权变化（change ofcontrol）”事项，不构成违约。
截至 2015年 1月 20日（交割日），卖方已向买方出具了日期为交割日期且由卖方的授权高级管理人员签署的证书，其中说明第5.2（a）款和第5.2（b）款中规定的条件均已经被满足。
截至2015年1月20日（交割日），卖方已经向买方交付以下资料：1）证明 CRX目前并非且在过去五（5）年中也并非税收法典第 897条和第 1445条项下的“美国不动产持有公司”的声明；2）财政规章第1.897-2（h）（2）款所述提交给美国国内税务局的通知，其中提及前一项中提及的业经公司高级管理人员签署的声明。卖方承认买方可在交割日期或之后促使 CRX将上述通知提交给美国国内税务局备案。
截至 2015年 1月 20日（交割日），买方已向卖方出具了日期为交割日期且由买方的授权高级管理人员签署的证书，其中说明第5.2（a）款和第5.2（b）款中规定的条件均已经被满足。
根据GSC、CHC出具的文件及境外律师事务所Sidley Austin LLP出具的意见，本次交易已获得全部、必要的批准和授权，交割的先决条件已成就，依法可以实施。
（二）CRX80%股份过户情况
截至2015年1月20日，CHC已将其持有的CRX的 40,760,231股普通股转让给GSC，CRX80%股份转让的股东变更登记手续已完成；股东GSC已获得CRX股东持股证书，载明GSC持有CRX共40,760,231股普通股。
截至本法律意见书出具日，根据百慕大律师事务所 Appleby（Bermuda）Limited出具的法律意见，截至2015年1月20日，CHC已将持有的CRX40,760,231股普通股转让给GSC，GSC持有CRX80%股份。
（三）2,588万美元的债权过户情况
2015年 1月 20日，根据《股份收购协议》的约定，CHC、GSC及 CRX签订转让协议（《INTERCOMPANY LOAN ASSIGNMENTAGREEMENT》），CHC将其对CRX的2,588万美元债权转让给GSC。
根据境外律师事务所Sidley Austin LLP出具的意见，截至2015年1月20日（交割日），CHC享有的 2,588万美元债权已过户至GSC。
（四）本次交易价款支付情况
根据《股份收购协议》约定，如果交割在2015年1月31日之前进行，则收购价格为 609,694,000美元；如果交割在 2015年 1月 31日或之后进行，则收购价格为 614,694,000美元。2015年 1月 20日买卖双方进行交割，因此本次交易的收购价格为609,694,000美元。根据CRX出具的交割前声明，本次交易的交割日为 2015年 1月 20日，过渡期间为 2014年 7月 1日至 2015年 1月 20日，该期间内估计调整金额为35,666,000美元，根据《股权购买协议》约定，本次交易的交割款项合计为645,360,000美元。
截至 2015年 1月 20日（即交割日），根据《股权购买协议》约定的调整方法（交割款项=收购价格-保障金托管金额+估计调整金额-卖方总付款额），GSC向CHC支付交割款项 635,360,000美元。
截至2015年1月20日（即交割日），根据《股份收购协议》约定，GSC根据《保障金托管协议》将1,000万美元存入保障金托管账户。
付给GSC，保障金托管账户剩余保障金500万美元已支付给CHC。
本所律师认为，根据境外律师事务所Sidley AustinLLP出具的意见，本次交易交割的先决条件已成就，依法可以实施；CRX80%股份过户已完成，GSC持有CRX80%股份；2,588万美元债权过户已完成，GSC享有对 CRX2,588万美元债权。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
因任期期满，2015年5月19日，经公司股东推荐，公司2014年年度股东大会选举汤亮先生、金川先生、李铁民先生、周鸿先生、吕广伟先生、杨士彪先生六人作为公司第八届董事会董事，选举黎晓宽先生、高世星先生、赵慧军女士为公司第八届董事会独立董事。因任期期满，2015年5月19日，公司2014年年度股东大会选举任正茂先生、陈皓女士为公司第八届监事会监事；因任期期满，2015年4月20日，公司职工代表大会选举王佳魏先生为公司第八届监事会监事。
因任期期满，2015年5月25日，经董事长提名，公司第八届董事会第一次会议同意聘任金川先生为公司经理(首席执行官)。经公司经理提名，公司第八届董事会第一次会议同意聘任周鸿先生、任卫东先生、陈黎黎女士、王文峰先生为公司副经理，同意聘任童志胜先生为公司财务总监，同意聘任马伟华先生为公司董事会秘书。
除上述变更外，截至本法律意见书出具日，渤海租赁董事、监事及高级管理人员在本次交易期间未因本次交易发生更换。
五、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议为 GSC与 CHC签署的《股份收购协议》。截至本法律意见书出具日，上述协议已生效，未出现交易各方存在违反协议约定的行为。
为支持渤海租赁完成本次交易，海航资本出具了《关于支持渤海租赁股份有限公司完成重大资产收购的承诺函》，承诺：若渤海租赁因筹集本次收购价款或为解除 CRX股份转让相关限制导致渤海租赁出现资金压力或融资困难，海航资本保证尽最大努力给予渤海租赁必要的资金支持，尽最大努力支持渤海租赁完成本次交易。截至本法律意见书出具日，渤海租赁未因筹集本次收购价款或为解除 CRX股份转让相关限制出现资金压力或融资困难，上述承诺已经履行完毕，海航资本无违反上述承诺的情况。
根据境外律师事务所Sidley Austin LLP出具的意见，截至交割日，未发现交易对方存在违反相关协议和承诺的行为。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具日，本次交易已履行完毕。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。
2、本次交易的目标公司GRX80%股份已过户至GSC名下，本次交易的2,588万美元债权已过户至GSC名下。
3、本次交易涉及的相关协议均已生效，相关协议及承诺已履行完毕，未出现违反协议和承诺的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成律师事务所（公章）
负责人：
（彭雪峰）
经办律师：
（胡卫星）
经办律师：
（刘笑言）
出具日期：2015年月日