北京利德曼生化股份有限公司
关于发行股份购买资产报告书的修订对比说明
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141662号）、中国证监会并购重组委2015年第16次会议审核意见、上市公司及标的公司2014年财务数据、最新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“修订后的《格式准则第 26号》”），本公司对报告书进行了修改和完善主要修订内容对照如下：
序号 现报告书 原报告书
一、标的公司的独立性及可持续经营能力的说明
在报告书“第十四章其他重要事项”补充披露了标的公
司与德国德赛存在相互依赖的特点，详细说明了标的公司
标的公司对德国德赛的
1 的独立运行能力，为减少对德国德赛的依赖性的应对措
依赖性风险
施，以及为保障标的公司与德国德赛的长期合作关系的法
律协议安排等
二、财务数据、备考报表更新情况
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|根据项目进展，标的公司审计截止日更新至2014年12月31日，报告期更新为2012年、2013年、2014年|
|根据修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，编制了根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年（2014年）的备考审计报告|
|在“第十章 财务会计信息”作了更新披露；报告书其他财务数据也相应作了更新|

三、本次交易方案的调整
本次交易取消了募集配套资金安排，调整为仅发行股份购原报告书为发行股份购
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买资产 买资产并募集配套资金
四、补充披露承诺事项主要内容
根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书“重大事项
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提示”补充披露了本次交易相关方作出的重要承诺
五、根据反馈意见及审核意见补充内容
在报告书“重大风险提示”补充披露了相关协议无法履行
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的风险、德国德赛对标的公司经营存在一定影响的风险
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|在报告书“第四章 交易标的基本情况”补充披露了补充披露2013年4月，Günther Jans向钱盈颖转让德赛系统股权的原因，转让价格的合理性|
|在报告书“第四章 交易标的基本情况”补充披露了根据标的资产与德国德赛签订的《技术和产品合作协议》，德国德赛将在2015年1月1日前将其与两家公司的现有业务转让情况|
|在报告书“第四章 交易标的基本情况”补充披露了经销商情况，包括与经销商的主要合同约定条款、结算方式、结算周期等|
|在报告书“第四章 交易标的基本情况”补充披露了德国德赛在标的公司毛利率下滑时拟采取的具体措施，以及是否符合《企业会计准则》的相关要求|
|在报告书“第四章 交易标的基本情况”补充披露了2014年9月德赛系统、德赛产品股权转让价款支付进展情况|
|在报告书“第四章 交易标的基本情况”补充披露了前五大应收账款、其他应收款及预付账款客户，以及回款情况|
|在报告书“第五章 发行股份情况”补充披露了丁耀良、钱盈颖所持德赛系统剩余8%股权本次未注入上市公司的原因，对标的资产未来经营的影响，以及上市公司对上述剩余股权的未来安排和计划|
|在报告书“第六章 交易标的评估”补充披露了标的资产收益法评估中主要参数的预测依据、收益法评估中将大部分货币资金作为溢余资产的合理性|
|在报告书“第六章 交易标的评估”补充披露了德赛系统2014年高新技术企业重新认定后续进展情况，及未被继续认定对本次交易评估值的影响|
|在报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”补充披露了部分事项“须事先取得德国德赛书面同意”的原因及对标的资产实施控制及合并财务报表编制的影响|
|在报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”补充披露了《技术和产品合作协议》主要内容及其有效期的说明|
|在报告书“第八章 本次交易的合规性分析” 补充披露了环保验收的进展情况及必要性，及对本次交易及未来生产经营的影响|
|在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”补充披露了标的资产与德国德赛及其子公司间关联交易价格的公允性|
|在报告书“第十四章 其他重要事项”补充披露了德国德赛退出对标的公司技术保障和持续经营的影响，及对收益法评估所依据的持续经营假设基础和评估结果的实质性影响|
|在报告书“第十四章 其他重要事项”补充披露了本次重|

组中对中小投资者权益保护的安排
六、其他补充披露内容
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|在报告书“重大风险提示”补充披露了进口贸易风险、经销商管理风险|
|根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书“第二章 上市公司基本情况”补充披露了上市公司最近三年合法合规情况|
|在报告书“第三章 本次交易对方基本情况”对交易对方截至本报告书出具之日的合伙人变动、财务数据、业务投资等基本信息进行了更新披露|
|根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书“第三章 本次交易对方基本情况”补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况|
|根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书“第四章 交易标的基本情况”补充披露了标的公司的盈利模式、结算模式、库存情况、主要产品技术所处的阶段、报告期核心技术人员特点分析及变动情况|
|根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书“第四章 交易标的基本情况”补充披露了报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益|
|对报告书“第四章 交易标的基本情况”中的人员构成情况、主要资产负债状况及抵押情况、财务数据及财务指标作了更新|
|根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书“第四章 交易标的基本情况”补充披露了标的公司是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件|
|根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书“第四章 交易标的基本情况”补充披露了报告期标的公司非经常性损益的构成及原因|
|根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书“第四章 交易标的基本情况”补充披露了拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理，以及与上市公司的差异|
|根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书“第六章 交易标的评估”补充披露了对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析|
|根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书“第六章 交易标的评估”补充披露了董事会对本次评估事项的意见，包括：交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值|

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|的影响，报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析，评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析等内容|
|在报告书“第八章 本次交易的合规性分析”更新披露了标的公司“环保验收手续进展”情况|
|在报告书“第九章 管理层讨论与分析”更新披露了本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析|
|根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书“第九章 管理层讨论与分析”补充披露了标的公司的财务状况分析及盈利能力分析|
|根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书“第九章 管理层讨论与分析”补充披露了本次交易对上市公司影响的分析，包括：对上市公司的持续经营能力影响的分析、对上市公司未来发展前景影响的分析、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析、对上市公司主营业务构成的影响|
|根据2014年度审计报告，在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”更新了同业竞争、关联交易内容|
|在报告书“第十七章 上市公司及有关中介机构声明”补充披露了监事声明和高管声明|

（本页无正文，为《北京利德曼生化股份有限公司关于发行股份购买资产报告书的修订对比说明》之盖章页）
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