国信证券股份有限公司
关于北京耐威科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对耐威科技首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
1、耐威科技经中国证券监督管理委员会《关于核准北京耐威科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]714号）文的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）21,000,000股，并于 2015年 5月 14日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为 63,000,000股，发行上市后总股本为84,000,000股。
2、2016年 6月，公司实施了 2015年度权益分派方案，以公司总股本 84,000,000股为基数，每 10股派发现金股利 1.2元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增10股，公司总股本由84,000,000股增至168,000,000股。
3、2016年 9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京耐威科技股份有限公司向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1584号）核准，公司向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）发行 17,169,956股股份，向徐兴慧发行 17,188股股份购买相关资产，公司总股本由 168,000,000股增至185,187,144股。
4、2017年 7月，公司实施了 2016年度权益分派方案，以公司总股本 185,187,144股为基数，每 10股派发现金股利 0.5元（含税），该派发现金股利的行为未导致公司股份数量的变动。
5、2017年 9月，公司根据 2017年限制性股票激励计划向激励对象首次实
际授予的限制性股票 2,649,500股登记完成，公司总股本由 185,187,144股增至 187,836,644股。
6、2018年 5月，公司根据 2017年限制性股票激励计划向激励对象授予的预留部分限制性股票 672,000股登记完成，公司总股本由 187,836,644股增至 188,508,644股。
7、2018年 4-5月，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议及 2017年年度股东大会审议通过了《关于<2017年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，同意公司实施 2017年度权益分派方案，即以公司总股本 188,508,644股为基数，每 10股派发现金股利 0.5元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。该权益分派方案实施后，公司总股本将由 188,508,644股增至 282,762,966股。公司 2017年度权益分派方案不会对当前时点首次公开发行前已发行股份的上市流通数量构成影响。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 188,508,644股，其中：限售流通股 116,375,986股，占公司总股本的61.74%；无限售条件股份为 72,132,658股，占公司总股本的38.26%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为：公司控股股东、实际控制人杨云春先生，其所作出的与股份限售相关的承诺如下：
（一）杨云春先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中的承诺情况如下：
1、首发锁定承诺：（1）本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；（3）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
2、任职锁定承诺：（1）在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股
票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；
（2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（3）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。
（二）杨云春先生在《关于不减持上市公司股份的承诺函》中的承诺情况如下：
1、从耐威科技上市之日至本承诺函出具之日，本人不存在减持耐威科技股份的情形；
2、从本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后的六个月内，本人无减持耐威科技股份的计划，同时承诺不减持耐威科技股份；
3、本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；
4、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，若本人未履行上述承诺，则因减持股票所获得的全部收益归耐威科技所有，并承担由此引发的法律责任。
此外，杨云春先生还在公司首次公开发行、再融资、重大资产重组等事项中作出了稳定股价承诺、避免同业竞争承诺、减少和贵方关联交易承诺、增持承诺、切实履行填补即期回报措施承诺、保持上市公司独立性承诺、提供资料真实准确完整承诺等。
截至本核查意见出具之日，除上述各项承诺外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了所作出的上述各项承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年5月16日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为 93,621,814股，占公司股本总额的比例为49.6645%；本次解除限售股份实际可上市流通数量为 23,405,453股，占公司股本总额的比例为12.4161%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数1名，为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|本次实际可减持数量|
|杨云春|93,621,814|93,621,814|23,405,453|0|

注：股东杨云春现担任公司董事长，本次解除限售的股份数量为93,621,814股，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
本次解除限售股份上市流通前后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股本结构|本次变动前||本次变动后增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|116,375,986|61.74%|-|23,405,453|92,970,533|49.32%|
|高管锁定股|2,245,528|1.19%|70,216,361|-|72,461,889|38.44%|
|首发后限售股|17,187,144|9.12%|-|-|17,187,144|9.12%|
|股权激励限售股|3,321,500|1.76%|-|-|3,321,500|1.76%|
|首发前限售股|93,621,814|49.66%|-|93,621,814|-|-|
|二、无限售条件流通股|72,132,658|38.26%|23,405,453|-|95,538,111|50.68%|
|三、总股本|188,508,644|100.00%|-|-|188,508,644|100.00%|

注：上表中的“高管锁定股”包括公司董事、监事、高级管理人员的锁定股。
四、保荐机构意见
国信证券经核查后认为：耐威科技本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司董事会将督促杨云春先生遵守已作出的不减持承诺以及与股份增减持有关的法律法规；截至本核查意见出具之
日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意耐
威科技本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
曾军灵 颜利燕
国信证券股份有限公司年 月 日