北京达辉律师事务所
关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（四）
北京达辉律师事务所
关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（四）
达辉京证字[2016]第6-4号致：浙江巨龙管业股份有限公司
本所接受浙江巨龙管业股份有限公司（“上市公司”或“巨龙管业”）委托，担任巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于 2016年 4月 1日就本次交易出具了《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（“《法律意见》”），于2016年4月 21日出具了《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（“《补充法律意见（一）》”），并于2016年9月21日出具了《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（“《补充法律意见（二）》”）及《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（“《补充法律意见（三）》”）。
2016年 9月 30日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）下发 160885号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（“《二次反馈意见》”）。为对《二次反馈意见》进行答复并对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》出具之日之后发生的相关事项进行补充，本所特出具本补充法律意见。本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》不可分割的一部分。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除特别说明外，本补充法律意见所使用的用语及其定义均与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》一致，本所律师在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》中作出的各项声明均适用于本补充法律意见。本所同意将本补充法律意见作为上市公司本次交易申请所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。
鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：
一、申请材料显示，2016年 1月，北京骊悦、上海哲安先行收购了杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权。上述交易目的是为了配合本次交易，满足原股东取得首批现金对价需求而进行的过桥安排。请你公司进一步补充披露本次交易选择北京骊悦、上海哲安作为过桥方的具体背景及原因，其与标的资产及其股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（二次反馈意见第1题）
1.1 选择北京骊悦、上海哲安作为过桥方的具体背景及原因。
在上市公司与杭州搜影、北京拇指玩进行交易磋商时，资本市场出现的股市动荡，使标的资产股东不同意以股票作为支付对价。
上市公司管理层经过全面调查了解，认为标的资产质量较好，盈利能力较强，收购完成后有利于对上市公司目前的业务形成较好的协同效应。考虑到目前市场上移动互联网行业优质资产较少，同时在交易双方谈判时资本市场波动较大，标的公司原股东换股意愿不强的情况下，上市公司管理层为尽快锁定本次交易中标的资产，因此有意向寻求第三方提供过桥资金用于先行收购。
前次交易的目的是为配合本次交易，满足交易标的原股东取得首批现金对价的需求。北京骊悦及上海哲安均为财务投资者，在本次交易中提供过桥资金，在满足标的公司原股东的流动性需求的同时减少上市公司现金支出的压力。
由于本次交易的性质，参与本次交易的过桥方需要在较短时间内提供大量现金支持，并面临时间长、成本高、资本市场波动性大等特点。经上市公司与多家机构进行意向沟通后，仅有北京骊悦、上海哲安最终同意以过桥方身份参与本次交易。
1.2 北京骊悦、上海哲安与标的资产及其股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
1. 北京骊悦基本情况
截至本补充法律意见出具日，北京骊悦股权结构如下：
根据北京骊悦提供的资料，北京骊悦最终出资人为明德国、高伟坚、郑美临及马湘东，马湘东为北京骊悦执行事务合伙人之委派代表。
2. 上海哲安基本情况
截至本补充法律意见出具日，上海哲安股权结构如下：
根据上海哲安提供的资料，上海哲安股东为杨子江、卞阳，杨子江为法定代表人。
3. 北京拇指玩基本情况
截至本补充法律意见出具日，北京拇指玩股权结构如下：
根据北京拇指玩提供的资料，北京拇指玩股东为李莹、王磊、张健、上海哲安和北京骊悦，张健为法定代表人。在北京骊悦、上海哲安入股北京拇指玩之前，华泽方圆也为北京拇指玩股东。
4. 杭州搜影基本情况
截至本补充法律意见出具日，杭州搜影股权结构如下：
根据杭州搜影提供的资料，杭州搜影股东为王家锋、天津久柏、上海哲安和北京骊悦，王家锋为法定代表人。
5. 北京骊悦、上海哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系和一致行动关系
根据对于北京骊悦、上海哲安的访谈，北京骊悦、上海哲安均属于从事股权投资业务的独立专业机构，并根据其内
部投资决策程序独立地做出各项投资决定。为了满足杭州搜影、北京拇指玩原股东对于首批现金对价的需求，先行收购杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权。
在收购杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安与北京拇指玩、杭州搜影及其股东（即北京拇指玩股东李莹、王磊、张健及原股东华泽方圆，杭州搜影股东王家锋、天津久柏）之间不存在任何股权/权益控制关系；不存在李莹、王磊、张健、王家锋担任北京骊悦、上海哲安的董事、监事及/或高级管理人员的情形；不存在通过口头或书面的关联关系、一致行动关系、承诺或其他协议安排。
在收购杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安与北京拇指玩、杭州搜影及其股东之间不存在《收购办法》第八十三条之（一）至（十二）的情形。。
另外，北京骊悦、上海哲安出具了如下《说明》：
1、 本企业为本次交易标的的财务投资人之一，本企业投资入股北京拇指玩与杭州搜影系本次交易的一部分。
2、 除过桥安排以外，本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，与北京拇指玩及其股东、原股东华泽方圆之间、杭州搜影及其股东之间均不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
3、 在收购杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安与北京拇指玩、杭州搜影及其股东之间不存在《收购办法》第八十三条之（一）至（十二）的情形。
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，经核查选择北京骊悦、上市哲安作为过桥方主要是出于尽早锁定标的资产及满足原股东对于大量现金对价需求而做出的商业安排。根据北京骊悦、上海哲安提供的基本情况资料，对于北京骊悦、上海哲安相关人员进行的访谈以及上述《说明》，除过桥安排以外，北京骊悦以及上海哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
二、反馈回复材料显示，杭州搜影的拇指影吧与版权方、视频内容合作方
（以下统称“内容合作方”）的合作模式是内容合作方免费或收取很少的费用将其视频内容授权给拇指影吧使用，而拇指影吧在用户点击播放授权视频是直接跳转至内容合作方的视频播放页面，允许内容合作方在播放该视频内容之前加入贴片广告。同时，杭州搜影在拇指影吧平台上嵌入了自行研发的智能移动广告SDK，为广告客户提供精准、高效的广告推广服务。请你公司：1）补充披露拇指影吧页面的合作方跳转内容、广告跳转内容、其他链接点击内容是否合法合规。2）结合拇指影吧的业务模式、盈利模式，以举例方式，补充披露杭州搜影是否存在因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚的风险，是否存在被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险以及对未来经营的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（二次反馈意见第3题）
2.1 补充披露拇指影吧页面的合作方跳转内容、广告跳转内容、其他链接点击内容是否合法合规。
1. 合作方跳转内容
拇指影吧在用户点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视频播放页面。杭州搜影的内容合作方包括华胜智融（视频网站风行网（www.fun.tv）代理公司）、华谊创星、全土豆网络科技、人民视讯、华数传媒、爱奇艺等。
拇指影吧平台报告期内各期前十大热门点播内容主要如下：
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||期间||2014年11-12月||2015年||2016年1-5月|
|排名第一视频||喵星少年漂流记||麦兜·我和我妈妈||通灵之六世古宅||
|排名第二视频||麦兜·我和我妈妈||黄金时代||百团大战||
|排名第三视频||换爱七日||喵星少年漂流记||奥拉星进击圣殿||
|排名第四视频||诡替身||换爱七日||爱情魔发师||
|排名第五视频||狙击时刻||狙击时刻||港囧||
|排名第六视频||黄金时代||诡替身||别忘记你将死||
|排名第七视频||求爱大作战||求爱大作战||爱情和香烟||
|排名第八视频||坏姐姐之拆婚联盟||黑月||七月半之恐怖宿舍||
|排名第九视频||黑月||闯堂兔2疯狂马戏团||白雪公主之神秘爸爸||
|排名第十视频||爱情狂想曲||坏姐姐之拆婚联盟||咖啡店的女老板||

经本所核查，报告期内各年拇指影吧前十大热门点播视频均来自于其内容合作方网站，上述内容不存在不良信息，上述内容合法合规。且拇指影吧其他视频内容名称、推广信息等资料内容不存在不良信息，内容合法合规。
2. 杭州搜影自行设置的广告跳转内容：
拇指影吧平台报告期内各期下载量前 10的广告跳转内容主要如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||2014年11-12月||2015年||2016年1-5月|
|排名第一广告||QQ阅读||单身交友||天天酷跑HD最新版||
|排名第二广告||杀手之狙击之神||桃桃斗地主||单身交友||
|排名第三广告||女神斗地主||天天捕鱼||雷霆战机3豪华版||
|排名第四广告||疯狂消星星||开心斗地主||有缘网||
|排名第五广告||同城夜约会||全民枪战||雷霆战机4终极版||
|排名第六广告||360浏览器||单机斗地主赢话费||植物僵尸全明星||
|排名第七广告||全民枪战||天天泡泡龙||CS爆头王2||
|排名第八广告||消消乐2016||约会吧||开心斗地主||
|排名第九广告||单身交友||天天酷跑HD最新版||天天泡泡龙||
|排名第十广告||天天斗地主||马上斗地主||全民消你妹||

如上表所示，经本所核查，杭州搜影的广告展示内容主要为游戏应用，由国内知名游戏厂商提供广告内容。其他包括部分娱乐应用及社交软件，均为国内知名厂商提供。杭州搜影依据《广告事业部运营管理办法》，执行严格的广告对接、审核（包括游戏资质）、上线运营、日常监测和处理流程，确保内容合法合规。
3. 其他链接点击内容：
(1) 杭州搜影所提供其他链接点击内容为其他免费广告
推广产品，主要内容如下：
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||序号||应用名称||研发公司|
|1||支付宝||蚂蚁金融服务集团||
|2||西游跑酷||杭州谋百网络科技有限公司||
|3||暴走漫画||西安摩摩信息技术有限公司||
|4||美图秀秀||厦门美图网科技有限公司||
|5||中华万年历||随身云（北京）信息技术有限公司||
|6||内涵段子||北京字节跳动科技有限公司||
|7||神庙逃亡2||Imangi Studios, LLC||
|8||天天快报||深圳市腾讯计算机系统有限公司||
|9||58同城||北京五八信息技术有限公司||
|10||搜狗输入法||北京搜狗信息服务有限公司||

为增加拇指影吧对用户的吸引力，2016年1月后，用户可免费通过拇指影吧的链接点击选取市场上热门且免费的日常应用，该等应用程序内容均属合法合规，不存在不良信息的情形。
(2) 根据杭州搜影与内容合作方的协议，内容合作方有权在视频播放前嵌入的贴片广告，这些广告内容随着内容合作方的需求会进行不定期更新。经核查，通过拇指影吧跳转到内容合作方网站的视频内容，一般为婴幼儿用品广告、日常生活用品广告、服装品牌广告、社交软件广告、直播视频类软件广告、旅行软件广告、游戏软件广告等各类广告产品，这类广告不存在不良内容。
综上所述，拇指影吧页面的内容整体合法合规。
2.2 结合拇指影吧的业务模式、盈利模式，以举例方式，补充披露杭州搜影是否存在因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚的风险，是否存在被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险以及对未来经营的影响。
合作方跳转内容：以目前拇指影吧的合作方之一华胜智融（为视频网站风行网（www.fun.tv）代理公司）为例：杭州搜影与华胜智融在合作协议中约定，华胜智融对其提供的视频内容的合规性负责，由华胜智融提供给杭州搜影的内容均为其拥有合法版权或
授权的视频类内容作品，并且上述内容作品不违反任何国家法律
法规，不侵害任何第三方的合法权益。如华胜智融违反上述保证，
由此导致的纠纷及法律责任，将由华胜智融自行处理并承担，给杭州搜影造成损失的，杭州搜影有权要求华胜智融进行全额赔偿。
若因华胜智融提供的视频内容不符合相关资质，杭州搜影需配合进行下线。
由于华胜智融所代理的“风行网”为知名的互联网视频网站，其内部建立了严格的内部控制制度，并且具备相应的互联网视频许可资质，由“风行网”提供给杭州搜影的视频内容出现违规的可能性较小。并且杭州搜影内部也建立并执行了严格的内容审查制度，确保所推广的视频内容符合行业监管政策。
此外，杭州搜影已与多家视频内容合作方建立了稳定、良好的合作关系，若因个别视频内容因不符合国家资质，杭州搜影需配合对相关视频内容进行下线的，杭州搜影可以采用使用其他内容合作方的视频内容进行替代，不会对未来经营产生重大不利影响。
综上，本所认为，杭州搜影因视频传播内容不符合行业监管政策而被处罚的风险较小，杭州搜影出现被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险较小。若出现被相关监管机构处罚的情况，杭州搜影可以向内容提供方索偿；若出现需配合对于不合规的视频内容进行下线的情况，杭州搜影可以采用其他内容提供方的类内容进行替代，上述情况对于杭州搜影的经营影响情况较小。
广告跳转内容：
杭州搜影的广告跳转内容目前主要为游戏应用软件推广，均由国内知名游戏厂商提供，例如杭州斯凯提供的“开心斗地主”，浙江无限浙江无限动力信息技术股份有限公司提供的“天天找你茬”。
以杭州斯凯为例，杭州斯凯与杭州搜影的内容推广合作协议中约定，杭州斯凯保证其提供的所有产品具有合法的知识产品及授权能力，并符合国家、政府等相关法律法规、部门规章及国家电信运营商政策等要求的从事本协议项下活动的相关资质并持有相关合法证明文件。如杭州斯凯违反了约定义务，杭州搜影有权要求停止违约行为，并赔偿相应的直接和间接的经济损失。
同时，杭州搜影执行的严格的广告对接、审核、上线运营、日常监测和处理流程，能够确保内容合法合规，因该等内容不符合行业监管政策而被处罚的风险较低，因此被主管部门要求对不具有相关许可资质的应用内容下线的风险也较低。
其他链接点击内容：
1.免费推广内容
由于免费推广的内容为市场上热门且免费的日常应用，主要包括游戏应用（如欢乐斗地主）、社交类应用（如新浪微博和QQ）、工具类应用（如支付宝和高德地图）。上述由拇指影吧平台提供的其他链接点击内容均为腾讯、新浪等大型互联网企业的成熟、热门应用产品，基本不存在因该等内容不符合行业监管政策而被处罚的风险，也基本不存在由于被主管部门要求对不具有相关许可资质的应用内容下线的风险。
杭州搜影因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚、或者被主管部门要求对不具有相关许可资质的内容下线的相关风险整体较低，对未来经营不存在重大不利影响。
2.内容合作方在视频播放前嵌入的贴片广告
拇指影吧作为移动视频推广平台，用户在点击相关视频内容后会跳转至内容合作方网站进行播放，内容合作方会根据自身需求插入不定期更新的贴片广告。由于与杭州搜影合作的内容合作方为“爱奇艺”“风行网”“华数传媒”“土豆网”等知名内容提供商，该类网站具已建立良好的口碑。公开资料显示，上述内容提供商未被播放不良内容而被处罚的情形。
此外，杭州搜影实际控制人王家锋已出具承诺函，在其任职期限内一旦杭州搜影因上述内容出现违法违规而受到有关监管部门处罚的，由其个人对相关损失承担连带赔偿责任。
经核查，本所认为，拇指影吧页面的内容整体合法合规。杭州搜影因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚、或者被主管部门要求对不具有相关许可资质的内容下线的相关风险整体较低，对未来经营不存在重大不利影响。
本补充法律意见正本六份。
（本页以下无正文）
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|本页无正文，为《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股|
|份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》的|
|签署页|

北京达辉律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
签字：_________________ _________________
负责人：吴纪新 吴纪新
_________________
马勇
签署日期：2016年 月 日