江苏大港股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏大港股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大港股份
股票代码：002077
信息披露义务人名称：王刚
住所：天津市红桥区西青道
通讯地址：镇江丁卯新区四平山路6号智能装备产业园10号楼
一致行动人名称：镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）
住所：江苏省镇江市新区丁卯经十五路99号56幢
通讯地址：江苏省镇江市新区丁卯经十五路99号56幢
签署日期：2016年 6月
信息披露义务人及一致行动人声明
一、信息披露义务人及一致行动人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《上市规则》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在大港股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在大港股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
五、本次信息披露义务人及一致行动人持股变化的原因是根据大港股份与王刚和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）（简称“艾柯赛尔”）等相关交易对方签署了《附生效条件的股权收购协议》，大港股份通过向信息披露义务人王刚发行52,013,273股公司股份，向其一致行动人艾柯赛尔发行2,608,414股公司股份分别购买其所持有的江苏艾科半导体有限公司（简称“艾科半导体”）51.821%和2.599%的股权。本次交易完成前，信息披露义务人及一致行动人不持有大港股份的股份。交易完成后，信息披露义务人及一致行动人持有大港股份的股权比例分别为8.96%和0.45%。
目录
信息披露义务人及一致行动人声明................................................................................. 2目录..................................................................................................................................... 3第一节释义....................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人及一致行动人介绍................................................................... 5一、信息披露义务人一致行动关系情况......................................................................... 5二、信息披露义务人基本情况......................................................................................... 5三、一致行动人基本情况................................................................................................. 5四、信息披露义务及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................................. 7第三节持股目的............................................................................................................... 8一、持股目的..................................................................................................................... 8二、未来十二个月内信息披露义务人及一致行动人继续增持大港股份或处置其已拥有权益的计划..................................................................................................................... 8第四节权益变动方式....................................................................................................... 9一、权益变动方式............................................................................................................. 9二、信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动前后持有大港股份情况............. 9三、《附生效条件的股权收购协议》的主要内容......................................................... 9四、信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的关系....................................... 15五、与上市公司之间的其他安排................................................................................... 15六、本次交易决策过程和批准情况............................................................................... 15七、所持股份限制情况................................................................................................... 16第五节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况............................................................. 17第六节其他重大事项..................................................................................................... 18第七节备查文件............................................................................................................. 19
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
|||
|-|-|
|名词|释义|
|信息披露义务人|指王刚|
|一致行动人、艾柯赛尔|指镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）|
|公司、上市公司、大港股份|指江苏大港股份有限公司|
|艾科半导体、标的公司|指江苏艾科半导体有限公司|
|标的资产|指江苏艾科半导体有限公司100%股权|
|本次交易、本次交易方案、本次重大资产重组|上市公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的艾科半导体100%股权，同时向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次权益变动|指本次交易导致王刚及一致行动人持有大港股份股权比例增加的行为|
|本报告书|指本江苏大港股份有限公司简式权益变动报告书|
|附生效条件的股权收购协议、股权收购协议|指江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议|
|交易对方|王刚、镇江银河创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司、镇江红土创业投资有限公司、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、徐州淮海红土创业投资有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、昆山红土高新创业投资有限公司、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）和高雅萍|
|银信评估|指江苏银信资产评估房地产估价有限公司|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|评估基准日|2015年9月30日|
|过渡期|自评估基准日起至标的资产交割完成日|
|江苏省国资委|指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|元|人民币元|

除特别说明外，本报告书中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人一致行动关系情况
艾柯赛尔的实际控制人王浩为艾科半导体控股股东王刚之兄弟，艾柯赛尔持有艾科半导体2.599%股权，因此，根据《收购办法》的规定，艾柯赛尔系王刚一致行动人。
二、信息披露义务人基本情况
（一）基本信息
姓名 王刚
性别 男
国籍 中国
身份证号： 12010619700812****
住所 天津市红桥区西青道
通讯地址 镇江丁卯新区四平山路6号智能装备产业园10号楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）最近三年的职业职务及任职单位产权关系
最近三年，王刚除担任艾科半导体董事长兼总经理外，未有其他任职。
（三）对外投资情况
截至本报告书签署日，王刚除控股艾科半导体外，未有其他对外投资的情形。
三、一致行动人基本情况
（一）基本信息
企业名称 镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2015年06月02日
注册地址 江苏省镇江市新区丁卯经十五路99号56幢
办公地址 江苏省镇江市新区丁卯经十五路99号56幢
执行事务合伙人 王浩
出资额 1,500万元
营业执照注册号 321100000129661
组织机构代码 33913575-6
税务登记号 321100339135756
经营范围：非证券股权投资活动及相关咨询业务。
（二）产权结构及控制关系
艾柯赛尔系核心员工王浩和王锐设立的员工持股平台，王浩为普通合伙人，其产权结构及控制关系如下：
（三）对外投资情况
截至本报告书签署日，艾柯赛尔除参股艾科半导体外，未有其他对外投资的情形。
（四）艾柯赛尔合伙人基本情况
1、王浩
（1）基本信息
姓名 王浩
性别 男
国籍 中国
身份证号： 12010619751016****
住所 北京市朝阳区青年路西里 115号2号院8号楼3-3102
通讯地址 北京市朝阳区青年路西里 115号2号院8号楼3-3102
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业职务及任职单位产权关系
最近三年，王浩除担任艾科半导体的副总经理外，未有其他任职。
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，王浩除控制艾柯赛尔外，未有其他对外投资的情形。
2、王锐
（1）基本信息
姓名 王锐
性别 女
国籍 中国
身份证号： 32110119870119****
住所 镇江新区大港镇新竹 110号
通讯地址 镇江新区大港镇新竹 110号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业职务及任职单位产权关系
最近三年，王锐除担任艾科半导体副总经理外，未在其他单位任职。
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，王锐除投资艾柯赛尔外，未有其他对外投资的情形。
四、信息披露义务及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
第三节持股目的
一、持股目的
艾科半导体主营业务为集成电路测试服务及射频测试设备的开发与销售。通过本次交易，上市公司将实现向集成电路测试服务领域的快速切入，把握集成电路行业发展机遇，将集成电路测试作为主营业务以及重要的盈利增长点。上市公司的集成电路测试业务将充分利用上市公司的资金优势，加大产能扩张建设，加快测试服务业务的市场覆盖，并将持续进行新产品的研发，实现产业与资本的互补，提升上市公司的持续发展能力。公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买艾科半导体合计100%股权，并同时募集配套资金。
本次交易中，信息披露义务人及一致行动人以其分别持有的艾科半导体51.821%和2.599%的股权认购公司本次发行的股份。
二、未来十二个月内信息披露义务人及一致行动人继续增持大港股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人在未来十二个月内未有继续增持大港股份股权的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人及一致行动人以其分别持有的艾科半导体51.821%和2.599%的股权认购本次大港股份发行的股份。
二、信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动前后持有大港股份情况
本次交易前大港股份的总股本为410,000,000股，本次发行股份购买资产部分拟发行股份94,098,513股，募集配套资金发行76,250,000股。本次交易完成前，信息披露义务人及一致行动人不持有大港股份的股份。交易完成后，王刚和艾柯赛尔分别持有大港股份的股份52,013,273股和2,608,414万股，占本次交易完成后大港股份总股本的比例分别为8.96%和0.45%。
三、《附生效条件的股权收购协议》的主要内容
大港股份与王刚、艾柯赛尔等11名交易对方和艾科半导体签署了《附生效条件的股权收购协议》。
（一）交易价格及定价依据
公司拟向王刚、艾柯赛尔等11名交易对方购买的标的资产为艾科半导体100%股权。截至评估基准日2015年9月30日，银信评估采用收益法评估的标的资产评估结果为108,016.32万元。经交易双方协商同意，以该评估结果为依据，标的资产艾科半导体100%股权的交易价格为108,000万元。
（二）支付方式
大港股份将采取发行股份及支付现金两种方式支付本次交易价款，交易对价及支付方式具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让艾科半导体的股权比例（%）|交易对价（元）|公司支付方式||
|||||现金（元）|股份（股）|
|1|王刚|51.82|559,662,820.42|-|52,013,273|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让艾科半导体的股权比例（%）||交易对价（元）|公司支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|2|镇江银河创业投资有限公司|13.28||143,402,404.48|-|13,327,361|
|3|高雅萍|12.50||135,000,000.00|67,500,000.00|6,273,234|
|4|镇江红土创业投资有限公司|5.39||58,175,084.64|-|5,406,606|
|5|深圳市创新投资集团有限公司|5.25||56,656,532.85|-|5,265,477|
|6|南京优势股权投资基金（有限合伙）|2.89||31,250,639.12|-|2,904,334|
|7|镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）|2.60||28,066,530.78|-|2,608,414|
|8|吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）|2.44||26,307,883.65|-|2,444,971|
|9|深圳市红土信息创业投资有限公司|2.11||22,765,217.99|-|2,115,727|
|10|昆山红土高新创业投资有限公司|0.87||9,356,443.03|-|869,558|
|11|徐州淮海红土创业投资有限公司|0.87||9,356,443.03|-|869,558|
|合计|||100|1,080,000,000.00|67,500,000.00|94,098,513|

（三）标的资产的交割
在股权收购协议生效后一个月内立即启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于股权收购协议生效后两个月内办理完成标的资产所需履行的全部交割手续。
在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，上市公司应当提供必要的协助。
标的资产交割后，上市公司应及时聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价（即标的资产）进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的上市公司和标的资产相关变更手续。
上市公司应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证券会及其派出机构提交书面报告。
上市公司将在标的资产交割完成的公告、报告后三十日内至深交所、登记结算公司
为交易对方申请办理对价股票的登记手续。
（四）现金对价的支付
上市公司在标的资产交割完成的公告、报告日后六十日内一次性向高雅萍支付现金对价。
（五）交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股数量（股）|锁定期|
|1|王刚|13,003,318|12个月|
|||39,009,955|36个月|
|2|镇江银河创业投资有限公司|13,327,361|12个月|
|3|高雅萍|6,273,234|36个月|
|4|镇江红土创业投资有限公司|5,406,606|12个月|
|5|深圳市创新投资集团有限公司|5,265,477|12个月|
|6|南京优势股权投资基金（有限合伙）|2,904,334|12个月|
|7|镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）|2,608,414|36个月|
|8|吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）|2,444,971|12个月|
|9|深圳市红土信息创业投资有限公司|2,115,727|12个月|
|10|昆山红土高新创业投资有限公司|869,558|12个月|
|11|徐州淮海红土创业投资有限公司|869,558|12个月|
|合计||94,098,513|-|

（六）期间损益安排
以本次交易完成为前提，在评估基准日至交割日期间，标的资产合并报表范围内实现的收益由上市公司享有；产生的亏损由交易对方按其在本次交易前持有标的资产的股权比例承担，并以现金方式向上市公司补偿。
（七）滚存利润安排
以本次交易完成为前提，标的资产合并报表范围内截至2015年9月30日的滚存未分配利润由上市公司享有；上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（八）过渡期的安排
在过渡期内，除非上司公司认可或各方已有约定事项外，交易对方或标的公司
不得实施或发生以下行为或事项：
1、标的公司财务状况及经营状况发生依上市公司判断的重大不利变化；
2、修订标的公司章程；
3、标的公司在任何资产或财产上设定权利或担保，或以任何方式直接或间接处理其主要资产或承担任何重大债务；
4、标的公司增加或减少注册资本；
5、标的公司重要经营合同的解除；
6、标的公司清算、解散、合并、分立或变更公司形式；
7、交易对方或标的公司侵害上市公司合法利益的行为。
交易对方在过渡期内应保证标的公司在正常业务过程中按照以往一致的方式经营业务并维持标的公司所有资产及资质完好。
（九）任职期限
王刚及标的公司承诺自本行发行结束后五年内，标的公司目前的核心员工（包括核心技术人员、核心销售人员、核心管理人员）不得离职，但经上市公司同意的除外。
王刚承诺自本次股权收购完成之日五年内不得离职，但经上市公司同意的除外；
并且王刚离职后一年内，不得从事与标的公司存在竞争或者潜在同业竞争的业务。
（十）各方的保证与承诺
大港股份作出以下保证与承诺：
1、大港股份是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人。大港股份签署并履行股权收购协议均在大港股份权利和营业范围之中，并已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权，且不违反对大港股份有约束力或有影响的法律或合同的限制。
2、在为股权收购协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，大港股份向交易对方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。
3、大港股份将遵守股权收购协议的各项条款。
4、大港股份将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给交易对方造成的损失。
交易对方及标的公司作出以下保证与承诺：
1、交易对方向大港股份保证：
（1）王刚和高雅萍是具有中国国籍、在中国具有固定居所、具备完全民事行为能力的自然人，其具有签署股权收购协议的合法资格。
（2）镇江银河创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司、镇江红土创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司和昆山红土高新创业投资有限公司是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人。其签署并履行股权收购协议均在其权利和营业范围之中，并已采取必要的公司行为进行适当授权，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、南京优势股权投资基金（有限合伙）和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的合伙企业。其签署并履行股权收购协议均在其权利和营业范围之中，并已采取必要的企业行为进行适当授权，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
2、交易对方因出资而持有标的资产，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有标的资产的情形，所持有的标的资产不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。上市公司于标的资产交割完成日后将合法拥有标的资产，标的资产不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。同时，交易对方保证上述状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
3、交易对方保证股权收购协议签署日起至标的资产交割完成日止，未经大港股份书面同意，交易对方不对标的资产进行再次转让或设定质押等形式的权利负担或第三方权利；亦不与他人协商或签订与股权收购协议的目的相冲突、或包含禁止或限制股权收购协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
4、交易对方保证在过渡期内，未经上市公司书面同意，将不会要求标的资产实施任何形式的利润分配。
5、王刚和艾柯赛尔承诺，在标的资产交割完成后，王刚和艾柯赛尔除持有大港股份股权外，不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司和标的公司从事的业务有竞争关系的经营活动，也不再投资于任何与上市公司和标的公司业务有竞争关系的经济实体。
6、交易对方及标的公司保证，在为股权收购协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或将向大港股份充分、全面地提供了与标的资产相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的资产的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，不存在应披露而未披露的事项，不存在任何危及标的公司持续经营的重大事项和重大违法违规事项，也不存在未披露的担保及或有负债，且并未保留任何一经披露便会影响股权收购协议签署或履行的信息。
7、交易对方承诺其将遵守股权收购协议的各项条款。
8、交易对方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给大港股份造成的损失。
（十一）本次交易完成后的人员安排
本次交易不涉及人员安置的问题。交易完成后，标的公司现有员工继续与标的公司保持已形成的劳动关系。
（十二）协议生效条件
股权收购协议自下述条件全部成就之日起生效：
1、协议经协议各方全部签章；
2、本次交易方案及股权收购协议经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易方案及股权收购协议经上市公司股东大会审议通过；
4、江苏省国资委批准本次重大资产重组；
5、中国证监会核准本次重大资产重组。
（十三）税费承担
除各方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门、登记结算公司或中国证监会收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府主管部门、
登记结算公司或中国证监会现行明确的有关规定各自依法承担。
四、信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人在上市公司不拥有股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。
五、与上市公司之间的其他安排
除各方签署的协议、信息披露义务人及一致行动人作出的承诺之外，本次收购过程中，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间不存在其他安排。
六、本次交易决策过程和批准情况
2015年 9月 22日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定艾科半导体的51%以上股权作为本次重大资产重组的交易标的。
2015年11月12日，艾科半导体股东会审议通过《关于公司股东向江苏大港股份有限公司转让所持公司股权的议案》，艾科半导体全体股东同意参与本次重大资产重组，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权。
2015年11月16日-11月27日期间，镇江银河、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土各自的内部决策机构作出决议，同意与大港股份签订股权转让协议，将各自持有的艾科半导体全部股权转让给大港股份。
2015年12月14日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2015年12月21日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的调整事项。
2015年12月14日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《股权收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》等。
2016年1月8日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏大港股份资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]3号），批准了本次资产重组暨非公开发行股票有关事项。
2016年1月28日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2016年2月3日，江苏省国资委出具苏国资评备【2016】6号《接受非国有资产评估项目备案表》，本次交易定价所依据的苏银信评报字【2015】第151号《资产评估报告》通过江苏省国资委的备案。
2016年 4月 13日，中国证监会并购重组委 2016年第 27次会议审核通过本次交易，2016年 4月 28日，中国证监会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]946号）对本次交易予以核准。
七、所持股份限制情况
信息披露义务人王刚已出具承诺：“本人因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份分两期解锁。第一期，自该等股份发行上市之日起十二个月届满且本人已履行2016年度业绩补偿承诺之日后，本人可转让届时持有的上市公司股份总额的25%；第二期，自该等股份发行上市之日起三十六个月届满且本人已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人可转让届时持有的全部上市公司股份。”一致行动人艾科赛尔已出具承诺：“本企业因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到利润补偿协议下的承诺而导致本合伙企业向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。”
第五节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件、一致行动人的营业执照复印件；
二、一致行动人主要负责人名单及其身份证明文件；
三、《附生效条件的股权收购协议》；
三、王刚及艾柯赛尔关于大港股份股票交易自查报告；
四、王刚及艾柯赛尔关于股份锁定期的承诺函；
五、大港股份第六届董事会第五次会议决议；
六、艾科半导体临时股东会决议。
附表：
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|基本情况||||
|上市公司名称|江苏大港股份有限公司|上市公司所在地|江苏省镇江市|
|股票简称|大港股份|股票代码|002077|
|信息披露义务人名称|王刚|信息披露义务人注册地||
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□继承 □ 赠与□其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0持股比例：0|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：54,621,687股 变动比例：9.41%上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产的同时募集配套资金，交易完成后，王刚和其一致行动人艾柯赛尔持有大港股份的股权数量分别为52,013,273股和2,608,414股，在上市公司的持股比例分别为8.96%和0.45%。|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用 ■|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 ■ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：_______________王刚
2016年6月21日
信息披露义务人及其一致行动人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人盖章：镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）执行事务合伙人签字：_______________
王浩
2016年6月21日
（本页无正文，为《江苏大港股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人签字：_______________王刚
2016年6月21日
（本页无正文，为《江苏大港股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
一致行动人盖章：镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）执行事务合伙人签字：_______________王浩
2016年6月21日