证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2019-047蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 5,170,477股，占公司股本总额的0.41%；其中，实际可上市流通的股份数量为0股，占公司股本总额的0%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2019年5月23日（星期四）。
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售的股份取得的基本情况
司对其购买的公司股票于中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份锁定手续。
（二）本次解除限售的股份取得后至今公司股本变化情况
1、2017年 4月 24日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的的议案》，拟回购注销因离职不予解锁的激励对象 8人未解锁的限制性股票共 9万股。公司已于 2017年 7月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续，公司总股本自1,175,455,904股减少为1,175,365,904股。
2、2018年 4月 24日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销因离职不予解锁的激励对象22人未解锁的限制性股票共30.40万股。公司已于2018年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续，公司总股本自1,175,365,904股减少为1,175,061,904股。
3、根据相关规定和公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，“蓝盾转债”自 2019年 2月 18日起可转换为公司股份。截至 2019年 5月 20日，由于“蓝盾转债”转股，公司总股本由转股前 1,175,061,904股增加至 1,250,141,533股。
截至 2019年 5月 20日，公司总股本为 1,250,141,533股，其中有限售条件股份 395,687,995股，占公司总股本的31.65%，无限售条件股份为 854,453,538股，占公司总股本的68.35%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东所作承诺
1、股份锁定期承诺
（1）瑞兴达投资在本次交易中购买的蓝盾股份股票不超过30%的部分自购买完成之日起十二个月内不进行转让；满泰科技实现2017年承诺净利润或者满泰科技未实现2017年承诺净利润但瑞兴达投资已完成业绩补偿且满泰科技2017年《专项审核报告》出具之日起10日后，瑞兴达投资可解禁不超过股票购买总数的30%；具体解禁时间以上述可解禁条件同时满足为准。
（2）瑞兴达投资在本次交易中购买的蓝盾股份股票超过30%但不超过60%的部分自购买完成之日起二十四个月内不进行转让；满泰科技实现2018年承诺净利润或者满泰科技未实现2018年承诺净利润但瑞兴达投资已完成业绩补偿且满泰科技2018年《专项审核报告》出具之日起10日后，瑞兴达投资可解禁不超过股票购买总数的60%；具体解禁时间以上述可解禁条件同时满足为准。
（3）瑞兴达投资在本次交易中购买的蓝盾股份股票超过60%的部分自购买完成之日起三十六个月内不进行转让；满泰科技实现2019年承诺净利润或者满泰科技未实现2019年承诺净利润但瑞兴达投资已完成业绩补偿且满泰科技2019年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日起10日后，瑞兴达投资可解禁不超过股票购买总数的100%；具体解禁时间以上述可解禁条件同时满足为准。
瑞兴达投资同意，锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的股份，一并按前述期限进行锁定。
2、业绩承诺
根据公司与交易对方签署的《支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》，瑞兴达投资对满泰科技在利润补偿期实现的净利润数进行下述承诺：在利润承诺期即 2016至 2019年每年度满泰科技实际实现的净利润分别不低于 5,500万元、7,100万元、9,100万元和11,600万元。
净利润指满泰科技实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
3、其他承诺
（1）交易对方承诺，满泰科技的核心管理团队（成员至少包括：柯瑞坤、黄珠娟、陈伟纯、余敏洁、穆松、唐燚）自标的资产交割完成日起，仍需至少在满泰科技任职48个月，并与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在满泰科技不违反该等协议的前提下，不单方解除与满泰科技的《劳动合同》。
（2）交易对方承诺，满泰科技的核心管理团队在满泰科技工作期间及离职之日起 24个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与蓝盾股份及全部关联方、满泰科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与蓝盾股份及其全部关联公司、满泰
科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与蓝盾股份及其全部关联公司、满泰科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与满泰科技有竞争关系的业务；并承诺严守蓝盾股份及其全部关联公司、满泰科技及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的蓝盾股份及其全部关联公司、满泰科技及其下属公司的商业秘密。
（3）交易对方承诺，除非其不再持有蓝盾股份的股份，否则交易对方及其全部关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与蓝盾股份及其子公司（包括满泰科技）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与蓝盾股份及其子公司（包括满泰科技）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（4）交易对方承诺，其违反本条之约定的，则该违约方应将通过本次交易取得之蓝盾股份股份无偿返还予蓝盾股份，蓝盾股份将依据内部决策程序注销该违约方返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若该违约方因违反本条之约定给蓝盾股份或满泰科技造成损失的，则除上述股份返还义务外，该违约方还将根据蓝盾股份或满泰科技届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺履行情况
截至目前，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。
2、业绩承诺履行情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]002965号《蓝盾信息安全技术股份有限公司现金收购深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2016年度、2017年度、2018年度满泰科技分别实现归属于母公司所有者的净利润为（以扣除非经常性损益前后孰低的数据确定）6,939.74万元、7,357.57万元、9,449.13万元，上述相关年度的业绩承诺均已实现。
3、其他承诺履行情况
截至目前，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述其他承诺，未发生
违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年5月23日。
2、本次申请解除限售的股份数量合计为 5,170,477股，占公司股本总额的0.41%；其中实际可上市流通的股份数量为0股，占公司股本总额的0%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计1名。
4、本次解除股份限售及上市流通明细表：
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次申请解除限售数量|限售股份质押冻结数量|本次实际可上市流通数量|
|1|南平市瑞兴达股权投资合伙企业（有限合伙）|12,064,447|5,170,477|11,329,995|0|
|合计||12,064,447|5,170,477|11,329,995|0|

注：上述申请解除股份限售的股东瑞兴达投资，其本次解除限售的股份处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后方可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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||本次变动前|||||本次变动后|||
||数量||比例||本次增减|数量||比例|
|||31.65%||-5,170,477|||31.24%||
|一、有限售条件股份|395,687,995|||||390,517,518|||
|||0.20%|||||0.20%||
|股权激励限售股份|2,448,000|||||2,448,000|||
|||9.97%||-5,170,477|||9.55%||
|首发后限售股|124,579,489|||||119,409,012|||
|||21.49%|||||21.49%||
|高管锁定股份|268,660,506|||||268,660,506|||

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||854,453,538|68.35%|+5,170,477|859,624,015|68.76%|
|二、无限售条件股份||||||
||1,250,141,533|100.00%||1,250,141,533|100.00%|
|股份总数||||||

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会