证券代码：002199 证券简称：*ST东晶 公告编号：2016065
浙江东晶电子股份有限公司
关于本次重大资产重组公司治理核查情况的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于 2016年 4月 11日下午13：00起停牌。2016年 4月 29日，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，同时披露了《关于重大资产重组的停牌公告》。停牌期间，公司根据相关规定履行信息披露义务，及时发布相关进展公告。
近期，根据中国证券监督管理委员会关于对上市公司重大资产重组的最新要求，公司及聘请的中介机构对公司近三年的公司治理等相关事宜进行了核查。经核查发现，近三年来公司治理存在部分缺陷，现将相关情况披露如下：
一、关于公司历史上部分对外担保的事项
1、经自查发现，由于对于法律法规、监管规则的理解错误，公司签署的已经到期的担保合同的审议程序存在如下缺陷：
为浙江金轮机电实业有限公司（以下简称“金轮机电”）、黄山市东晶光电科技有限公司（公司全资子公司，以下简称“黄山光电”）、浙江东晶光电科技有限公司（公司全资子公司，以下简称“东晶光电”）签署的担保合同的担保总额超过审议批准的上限。上述事项系公司将担保总额理解为担保合同项下实际担保的借款总额所致，经核查，该等担保合同项下实际发生的借款总额未超过审议批准的担保上限。
2、2013年11月，公司为浙江东晶光电科技有限公司提供额度为4,500万元的担保，未履行审议程序，截至目前，该担保已经履行完毕。
公司最近一期净资产20%，不符合公司《对外担保管理制度》的规定。
经核查，截至目前，浙江东晶光电科技有限公司在上述担保合同项下的借款余额为3,900万元，上市公司实际的担保义务已经低于最近一期净资产的20%。
上述缺陷主要系公司及工作人员对于公司治理的相关规则理解偏差所致，并未对公司的利益产生损害，也未损害广大中小股东的权益。
二、关于追加公司对外担保额度的事项
1、2014年4月25日，公司召开2013年年度股东大会，批准2014年4月2日至2016年4月2日，为浙江金轮机电实业有限公司提供的担保额度上限为6,000万元。因业务发展的需要，截至目前，公司为金轮机电实际签署的担保合同约定的担保总额为 10,300万元，但金轮机电在该等担保合同项下的实际发生的借款总额未超过6,000万元。
2、2015年 4月 8日，公司召开 2014年年度股东大会，批准将对黄山市东晶光电科技有限公司的担保总额增加至 25,000万元。截至目前，公司为黄山光电实际签署的担保合同约定的担保总额为 28,500万元，但黄山光电在该等担保合同项下的实际发生的借款总额未超过25,000万元。
根据实际需要，公司将对浙江金轮机电实业有限公司的担保上限追加至11,000万元，将对黄山市东晶光电科技有限公司的担保上限追加至30,000万元。
三、关于公司出售控股子公司股权的事项
2015年 11月 27日，公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德盛通”）、金华天富运科技有限公司（以下简称“天富运”）、徐良和刘忠尧签署《股权转让协议》，将所持浙江东晶博蓝特光电有限公司（以下简称“博蓝特”）90%股权的38.32%转让给徐良、90%股权的29.02%转让给德盛通、90%股权的19.47%转让给刘忠尧、90%股权的13.19%转让给天富运；将所持浙江东晶新材料有限公司（以下简称“东晶新材料”）70%股权的38.31%转让给徐良、70%股权的29.03%转让给德盛通、70%股权的19.49%转让给刘忠尧、70%股权的13.17%转让给天富运。
本次股权转让的作价依据为银信资产评估有限公司以2015年9月30日为基准日出具的银信评报字（2015）沪第 1252号《浙江东晶电子股份有限公司拟股
权转让涉及的浙江东晶博蓝特光电有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》及银信评报字（2015）沪第 1253号《浙江东晶电子股份有限公司拟股权转让涉及的浙江东晶新材料有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，经评估，博蓝特90%股权以资产基础法评估结果为 2,837.80万元，东晶新材料70%股权以资产基础法评估结果为2,362.05万元。经各方协商确定，博蓝特90%股权的转让价格确定为 2,850万元，东晶新材料70%股权的转让价格确定为 2,370万元。
上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。相关内容详见公司于 2015年 11月 28日发布的《关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号：2015069）。
截至上述股权转让协议签署日，德盛通的普通合伙人为公司员工，德盛通的有限合伙人中包括公司三位监事、一位原监事、一位高级管理人员及部分员工；
公司一位员工为天富运的股东并任天富运监事，公司出于实质重于形式的考虑，拟就德盛通、天富运受让博蓝特及东晶新材料的部分股权履行关联交易审议程序。
四、关于公司向浙江东晶博蓝特光电有限公司出售资产构成关联交易的事项
2016年3月30日，公司全资子公司浙江东晶光电科技有限公司与浙江东晶博蓝特光电有限公司签署《资产转让协议》，约定东晶光电的存货、设备类固定资产、投资性房地产及建筑物类固定资产转让给博蓝特，作价依据为银信资产评估有限公司为本次转让的标的资产价值出具了银信评报字（2016）沪第 0110号《评估报告》，经评估，标的资产评估值为3,745.45万元，最终协商定价 3,761.60万元。根据协议的约定，上述价款于2016年4月30日支付2,000万元，2016年9月30日前支付1,000万元，2016年12月31日支付761.60万元。
上述事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。相关内容详见公司于 2016年 3月 30日发布的《关于全资子公司出售资产的公告》（公告编号：2016010）。
鉴于博蓝特的董事刘建哲在过去十二个月内曾经担任公司的职工监事，博蓝特系公司关联方，本次交易构成关联交易。
五、关于浙江东晶博蓝特光电有限公司延长付款期限的事项
2016年3月30日，公司全资子公司浙江东晶光电科技有限公司与浙江东晶博蓝特光电有限公司签署《资产转让协议》，向博蓝特出售部分资产，作价3,761.60万元。根据协议的约定，上述价款于2016年4月30日前支付2,000万元，2016年9月30日前支付1,000万元，2016年12月31日前支付761.60万元。
因标的资产中涉及的土地当时暂无法办理土地权证变更手续（目前已经完成变更），经协商，双方于2016年4月25日签署了《资产转让补充协议》，约定博蓝特于2016年7月31日前支付人民币2,000万元，2016年10月31日前支付1,000万元，2016年12月31日前支付761.60万元。
鉴于博蓝特的董事刘建哲在过去十二个月内曾经担任公司的职工监事，博蓝特系公司关联方，本次交易构成关联交易。
六、关于关联方资金往来的事项
2015年 11月 27日，公司与相关方签署《股权转让协议》，将所持浙江东晶博蓝特光电有限公司股权全部出售，博蓝特不再是我公司控股子公司。鉴于博蓝特现任董事刘建哲在过去十二个月内曾经担任我公司的职工监事，博蓝特系公司的关联方。
在博蓝特为我公司控股子公司期间，我公司为支持其发展，陆续向其提供资金支持。截至2016年3月31日，公司与博蓝特的资金拆借余额为人民币6,646.54万元。公司所持博蓝特股权转出后，公司第四届董事会第十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《关于对浙江东晶博蓝特光电有限公司提供财务资助的议案》。2015年11月，公司与博蓝特等签署《债权债务清偿协议》，约定占用资金每季度按照中国人民银行同期一年期贷款利率支付资金占用费，并于股权出售后两年内清偿完毕。
鉴于博蓝特不再为我公司控股子公司，系关联方，上述资金支持构成关联方资金占用。
七、关于关联方担保事项
2015年 11月 27日，公司与相关方签署《股权转让协议》，将所持浙江东晶博蓝特光电有限公司股权全部出售，博蓝特不再是我公司控股子公司。
在博蓝特为公司控股子公司期间，公司为博蓝特实际签署的担保合同约定的担保总额为5,500万元。该等事项已经公司第四届董事会第五次会议、公司 2013年年度股东大会审议通过。公司所持博蓝特股权转出后，公司第四届董事会第十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《关于对浙江东晶博蓝特光电有限公司提供担保的议案》。
鉴于博蓝特现任董事刘建哲在过去十二个月内曾经担任我公司的职工监事，博蓝特系公司的关联方，上述担保构成关联方担保。
公司于 2016年 7月 8日召开了第四届董事会第二十五次会议，针对上述事项存在的缺陷，重新履行了审议程序，并将上述事项提请公司股东大会审议。
公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。公司本次重大资产重组聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司将发表核查意见。
相关内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本次核查事项出现的问题，主要系公司管理层对于法律法规、监管规则的理解错误，公司今后将认真学习相关法律法规，加强公司治理，严格按照深圳证券交易所信息披露要求履行相应的决策程序，避免此类情况再次出现，对广大投资者造成的不便敬请谅解。
特此公告。
浙江东晶电子股份有限公司
董事会