公司简称：瑞普生物 证券代码：300119上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
天津瑞普生物技术股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2019年 5月
目录
一、释义 ..................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................................... 7六、本激励计划授予条件说明 ................................................................................... 9七、本次限制性股票的授予日 ................................................................................. 10八、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 11
一、释义
1.独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
2.独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3.上市公司、公司、瑞普生物：指天津瑞普生物技术股份有限公司。
4.股权激励计划、本激励计划、激励计划、限制性股票激励计划：指《天津瑞普生物技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》。
5.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中级管理人员、营销骨干及核心技术人员。
7.授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
8.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《公司章程》：指《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指深圳证券交易所。
18.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞普生物提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对瑞普生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞普生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
天津瑞普生物技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2019年4月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2019年 4月 25日至 2019年 5月 5日，公司在 OA办公系统上向全员发布了《2019年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2019年5月7日，公司监事会发布了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2019年 5月 14日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2019年5月24日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的公告》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）限制性股票授予日
根据瑞普生物第四届董事会第六次会议，本次限制性股票的授予日为 2019年5月24日。
（二）限制性股票的来源和数量
1、本激励计划的股票来源
根据2019年限制性股票激励计划，本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
根据2019年限制性股票激励计划，本次实际授予限制性股600.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,449.3463万股的1.48%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性|||||
||||||||占授予限制性股||占目前股份总额|
||姓名||职务||股票数量（万|||||
||||||||票总数的比例||的比例|
||||||股）|||||
|胡文强||董事、副总经理、财务总监||6.00||1.00%||0.01%||
|梁昭平||副总经理||15.00||2.50%||0.04%||
|刘巨宏||副总经理||8.00||1.33%||0.02%||
|刘爱玲||副总经理||8.00||1.33%||0.02%||
|徐健||董事会秘书||5.00||0.83%||0.01%||
|中级管理人员、营销骨干、核心技术人员（177人）||||558.00||93.00%||1.38%||
|合计（182人）||||600.00||100.00%||1.48%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股7.08元。
（五）本次限制性股票激励计划调整事项
鉴于本次激励计划拟授予的 41名激励对象，因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 56.70万股限制性股票，根据公司 2018年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划拟授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。调整后，授予激励对象人数由223名调整为182名，限制性股票数量由 656.70万股调整为600.00万股。
2019年5月14日公司召开的2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，2019年5月18日，公司公告了2018年年度权益分派实施公告，以公司现有总股本剔除已回购股份后 396,402,662.00股为基数，向全体股东每10股派 1.530615元人民币现金，按照《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为 7.08元/股。
公司第四届监事会第五次会议对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，对价格的调整发表了意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
除上述调整外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票情况与公司 2018年年度股东大会审议通过的一致。
六、本激励计划授予条件说明
根据公司2018年年度股东大会审议通过的2019年限制性股票激励计划，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票:
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，瑞普生物不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外瑞普生物不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
七、本次限制性股票的授予日
根据公司 2018年年度股东大会授权，公司第四届董事会第六次会议确定的限制性股票的授予日为2019年5月24日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2019年限制性股票激励计划之日起60日内，且不在下列期间:
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司2019年限制性股票激励计划的相关规定。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，天津瑞普生物技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定，授予名单、授予数量、授予价格等的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，天津瑞普生物技术股份有限公司不存在不符合公司 2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年5月25日