贵州久联民爆器材发展股份有限公司
2013年度内部控制的自我评价报告
贵州久联民爆器材发展股份有限公司全体股东：
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：建立和完善符合现代企业管理制度要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，合理保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证，而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。为加强和规范公司内部控制制度，规范公司经营行为，保证生产经营活动正常进行，确保公司财产安全，保护股东特别是中小股东合法权益，促进公司规范运作和持续稳定健康发展，公司依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深交所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规，结合公司实际特点，修订和完善了相应的内控制度，以保障公司正常生产经营，防范和化解经营风险，保护投资者和相关利益者的合法权益。2013年公司以董事会为主导对公司内部控制制度的建立健全和有效执行情况进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部控制的健全与有效性做出自我评价。
一、公司内部控制综述
公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立和完善了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，形成各司其职、各负其责、相互制衡的内控组织架构体系。
（一）内部控制的组织架构
公司已设立较为完善的符合公司业务规模的组织控制架构体系，并制定了各层级之间的控制流程，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行，并已明确界定各职能部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授权范围内履行职能。报告期内因董事长周天爵、董事梁建新退休，公司董事会和审计委员会人员发生变更。
1、股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。保障全体股东合法利益，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2、公司董事会执行股东大会的决议，负责公司的重大决策事项，对股东大会负责。
3、监事会是公司的监督机构，对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。对董事会建立与实施内部控制进行监督。
4、公司依法设置总经理，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
5、公司董事会已下设了执行委员会、战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
（1）执行委员会由公司本部非独立董事（包括担任经营层职务的董事
和专职董事）组成，是总管公司日常经营决策的委员会。
（2）战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议，其主要职权责是制定公司长期发展战略草案，监督、核实公司重大投资决策，执行董事会交办的其他事务。
（3）审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、内部控制制度的建立及执行情况的监督、重大关联交易的审查和公司财务信息的审核监督和核查工作；其主要职责权限是：提议聘请或更换外部审计机构；负责内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；审查公司内部控制制度的建立及执行情况，提出完善公司内控的意见并督促管理层整改；监督公司的内部审计制度实施；负责公司需提交董事会、股东大会审议的重大关联交易的审查；审核公司的财务信息及其披露；公司董事会安排的其他事宜等。
（4）薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、监事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案；其主要职责权限是：制定公司董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬草案；制定公司股票期权方案。
（5）提名委员会主要负责对公司董事、监事和高级管理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议，其主要职责权限是：分析董事会构成情况，明确对董事的要求；制定董事选择的标准、程序及其任职资格；
广泛搜寻合格的董事候选人；对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；确定董事候选人提交股东大会表决；推荐高管人员备用人选等。
以上各专门委员会向董事会负责并报告工作。分别就公司相关业务的
决策方面履行职责。
6、公司同时设立了独立于财务部的内部审计部门，不定期对公司的内部控制的建立健全情况和有效执行情况进行检查和监督，评估其执行的效果和效率，并及时提出相关的改进建议。
（二）公司内部控制制度建立和实施遵循的原则
1、全面性原则。内部控制制度的制定符合国家相关法律法规和公司实际情况，内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，着重关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着外部环境情况的变化不断加以修订和完善。
5、成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期效益，以合理的成本实现有效控制。
（三）公司内部控制评价的依据
本次内部控制评价是依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深交所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规的要求，结合公司实际特点，在日常内部控制监督和专项监督的基础上进行的自我评价。
（四）公司内控制度的建立健全情况
为促进公司规范运作与健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司盈利能力，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深交所中小企业板规范运作指引》和其他相关法律法规的规定，建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《监事会工作条例》、《总经理工作条例》、《信息披露事务管理制度》、《内部审计管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《股东及公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《防范大股东及关联资金占用专项制度》、《募集资金使用管理办法》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年度报告工作流程》等相关内部控制制度，形成了以《公司章程》为基础，规范三会运作为重点，以信息披露、内控机制、投资决策、股权管理、投资者关系管理等方面为主要内容的合规有效的制度体系；另一方面，对公司内部管理流程进行了规范，结合公司实际制定符合公司运转的《质量、环境、职业健康安全、测量综合管理体系》，将公司的经营方针、生产经营及管理流程通过体系计划进行分解，以定期检查监督体系对相关计划任务的落实、进展情况进行核实；同时根据公司发展需要完善和修订了相关管理制度，制定了《财务会计及财务管理制度》、《生产安全及经济运行管理制度》、《合同管理制度》、《人力资源管理制度》、《供应、仓储、销售管理制度》、《技术及设备管理制度》、《质量管理制度》、《信息化管理制度》、《行政办公管理制度》，《内幕信息及知情人登记管理制度实施细则》、《公司股东及董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管
理制度实施细则》等近百项相关管理制度，基本覆盖了公司内部管理的全过程。在财务方面，拥有独立的银行账户，建立健全了独立的会计核算体系、财务管理制度以及较为完善的内部控制制度。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司财务会计部门及财务核算均具有较高的独立性。公司同时还加强了对公司各部门各流程的风险源、风险点监控等，公司内部控制制度的健全完善，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用，有力地保障了公司经营管理的正常化和经营决策的科学化。
2013年公司根据管理需要修订的制度有：《公司董事会议事规则》《公司投资者关系管理制度》《公司科技管理条例》《公司信息披露事务管理制度》《公司知识产权奖励条例》《公司薪酬管理制度》《公司专业技术职务聘用及考核管理制度》。
新增加的制度有：《公司董事长办公会议事规则》《公司员工工作移交管理制度》《公司安顺久联炸药生产线建设项目全过程跟踪审计实施办法》(五)内部审计部门设立情况
公司设立审计部，主要负责对公司及控股子公司进行定期、专项的审计工作，审计工作涉及公司循环业务的各个环节，包括重大资金使用、项目建设、成本费用、经济效益以及内控制度、财经纪律的执行及控股子公司负责人离任情况等进行审计。在常规审计方面，审计部对公司及控股子公司财务信息的真实性、准确性、完整性以及经营活动运行的效率和效果进行审计;对公司重大工程项目、技改技措项目的跟踪监督审计、对公司重大关联交易合同的签订及执行情况进行审计，同时在审计过程中提出审计
意见和建议，并持续跟踪、督促改进，充分发挥了内部审计的监督和评价功能。此外，公司董事会审计委员会和监事会对公司内控制度执行情况进行不定期的检查和抽查，使内部检查、监督工作有序进行并取得了应有的效果。
(六)报告期公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动
1、公司获得爆破作业四级资质(编号5200001300175),经营范围从民用爆破器材的生产、销售、研究开发,爆破工程技术服务,化工产品的批零兼营,进出口经营业务,扩大到工程爆破的设计与施工，实现了民爆物品生产经营与工程爆破施工一体化。同时也有利于公司现场混装炸药的推广应用,推进公司工业炸药生产方式的技术进步。
2、子公司甘肃久联民爆器材有限公司核准成为三级安全生产标准化企业。此次考评由兰州市安监局根据《国务院安委会关于深入开展企业安全生产标准化建设的指导意见》、《工业和信息化部关于印发<民用爆炸物品企业安全生产标准化管理通则>的通知》的有关规定严格评审得出。
3、子公司河南久联神威民爆器材有限公司（以下简称河南久联神威）取得一级《爆破作业单位许可证》。河南久联神威下属南阳市神威爆破工程有限公司推行爆破配送一体化服务模式，不但顺应了民爆行业发展方向，而且对河南久联神威民爆器材有限公司巩固阵地、占领终端市场起到了决定性的作用。
4、子公司贵阳久联化工有限责任公司荣获贵州省安全文化示范企业称号。2013年 9月 12日贵阳久联化工有限责任公司正式向省、市、区提交安全文化建设示范企业申报资料。经现场审查、专家审查、综合考评，省安
全文化建设办公室复核，一致认为公司安全文化建设符合贵州省安全文化建设示范创建标准，拟授予贵州省安全文化示范企业称号。
5、西藏现场混装炸药子公司注册完成。2013年 12月 22日工商注册登记、税务登记等工作，新公司名称为：墨竹工卡久联民爆有限责任公司，注册资本人民币 2000万元，注册地西藏墨竹工卡县，为公司全资子公司。
6、2013年 12月 30日子公司贵阳花溪安捷运输有限责任公司顺利获得贵州省交通运输厅下发的交通运输企业安全生产标准化达标二级资质证书。
7、久联发展桐木岭生产点年产 15000吨乳化炸药及孟关生产点年产 14000吨乳化炸药生产线扩能改造项目通过验收。来自行业内的六位省外专家成了验收专家组，专家组下设技术资料审查组、生产条件检查组、产品性能测试组。依据《民用爆炸物品建设项目验收管理办法》对生产线进行了验收。
二、重点控制活动
(一)对控股子公司的管理控制
公司对控股子公司控制是通过股东会行使表决权和委派董事、监事、高级管理人员的方式实施控制管理，将财务管理、重大投资、人事管理、信息披露、经营管理等事项纳入公司统一管理并制定统一管理制度，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。公司定期查阅各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。为进一步强化对控股公司经营计划的审核和审批管理，健全完善了《子公司管理制度》、《分公司及
控股子公司重大信息报告制度》，通过建立明确的制度，对子公司的经营管理、投资管理、财务管理、安全以及经济运行管理等方面进行制度引导，对子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督，并在经营过程中不断加强监控督促，在年度对其管理层进行绩效考核，实行奖惩管理制度。各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况健全完善了经营管理、财务管理等内部控制管理相关制度。
帮助子公司新联爆破工程有限公司成功申报为贵州新联爆破工程集团有限公司（以下简称新联爆破集团）。2013年 2月 20日新联爆破公司正式申报为集团公司,并于 3月 7日完成了工商注册变更,此次子公司成功申报集团公司标志着公司爆破工程业务进一步向集团化、专业化、规模化迈进。
新联爆破集团在各级领导及广大员工的共同努力下，积极开展高新技术企业申报，从全省众多企业中脱颖而出，通过了国家各级有关部门的严格审核，获评国家高新技术企业，被列入《贵州省 2013年第一批高新技术企业名单》，国家高新技术企业资格的取得，进一步提高了公司在爆破业界的地位，提升了公司的软实力。
督促子公司贵阳久联化工有限责任公司（以下简称久联化工）继续保持以人为本的理念，不断完善和推动职业健康防范工作，提高职业病防范意识，进一步完善职业健康相关制度，久联化工 2013年 1月 8日获贵州省职业卫生标准化二级企业。
（二）对工程项目的审核和技措、技改项目的内部控制。
公司审计部负责工程项目审计和技措、技改项目的跟踪控制工作，通
过工程项目的预、结算审计，控制工程的材料、人工、设备资金使用和整体工程价款。《公司建设工程项目预、结算审核细则》、《公司内部审计管理制度》、《关于认真开展大宗物资采购、工程建设项目招投标效能监察的通知》对工程建设预、结算审核需提供的资料、审核的内容、内部审计的依据和内容等方面做了明确规定。报告期内全年共审核工程项目（单体合同） 15项，送审金额：2479万元，审减金额 215万元；2013年公司技措、技改项目共计 93项，审计部按季对各项目的完成情况和计划费用的执行情况进行跟踪和审核；做好 2013年安顺久联炸药生产线建设项目的全过程跟踪审计工作。
(三)关联交易的内部控制
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司重大关联交易行为进行全方位管理和控制，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定。明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效。报告期内公司发生的关联交易为：孙公司久联建筑承揽久联房开“翠堤丽苑”三期项目工程的关联交易，交易价格 7,733.89万元,本次工程内容包括建筑安装工程和配套工程。久联发展与贵州久联集团新联轻化工有限责任公司（以下简称“新联轻化工公司”）分别于 2013年 1月 16日签订了 2013年度
与日常生产经营相关的包装材料的《供货合同》。久联发展孙公司贵州久联建筑工程有限公司承建贵州久联集团房地产开发有限责任公司位于贵阳市乌当区温石路嘉馨苑商住楼工程。久联发展租赁、购买贵州久联企业集团有限责任公司土地。
(四)募集资金的内部控制
为规范募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益，根据有关法规和规范性文件的规定，公司制定并健全了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。报告期内：公司严格按股东大会批准的募集资金使用用途管理募集资金，按照预定项目拨付使用。募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，对所有募集资金投资项目均实行募集资金专户管理，审计部每个季度都要对募集资金使用情况进行专项审计，出具审计报告。
(五)对外担保的内部控制
公司按照《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深交所中小企业板规范运作指引》等国家有关法律法规的规定，在《公司章程》、《公司对外担保管理制度》中对公司对外担保事项作了明确的规定，对公司发生对外担保行为时担保对象、审批权限和决策程序、风险防范、安全措施等作了详细规定，并明确规定:董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意，股东大会审议担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，有关股东应当
在股东大会上回避表决，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。报告期内：公司发生担保业务金额累计 52750万元，担保对象均为公司控股子公司，全部担保事项均遵循合法、审慎的原则，均符合有关制度和相关法规，没有损害公司和其它股东及其他相关者的利益。
（六）重大投资的内部控制
为了规范公司的重大投资行为，防范投资风险，公司制定了《投资管理制度》并在工作流程上作了严格规定，同时在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会工作细则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并制定相应的审议程序，审计部每个季度对重大投资行为进行跟踪监督。
报告期内：公司所有重大投资事项均遵循合法、审慎、安全有效的原则，严格履行审批程序及信息披露义务。
(七)信息披露的内部控制
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《分、子公司重大信息报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《内幕信息及知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确规定
期内：公司的信息披露事项均严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，2013年修订《贵州久联民爆器材发展股份有限公司信息披露事务管理制度》，保证披露信息及时、准确、真实、完整、公平、公正，保障了股东和相关利益者的权益，进一步加强了公司与投资者之间的互动与交流。
（八）重要的管理控制方法
为了不断提高公司形象，提高公司综合管理水平，打造公司企业文化，实现企业“四化”（行动军事化、工作标准化、管理制度化、语言规范化）管理模式，推动建立规范严明、整齐划一、政令畅通、令行禁止的内部管理秩序，打造一支“吃苦耐劳、雷厉风行、训练有素、行为规范、纪律严明、作风正派”的员工队伍，不断提升公司的凝聚力、执行力和竞争力，公司出台了“准军事化管理工作实施细则”。
公司建有较为成熟的智能办公系统，为公司管理的决策、计划、组织、领导、监控、分析等提供实时、相关、准确、完整的数据报告，提高了公
司的管理流程，实现了管理信息化目标。（1）在财务管理方面：公司对各分、子公司建立了“银行、现金日报表”，对每一笔资金的走向做到动态管理、实时监控，及时洞察现金流量的增减变动情况，对公司的资金运营起到较为重要的作用。（2）在生产方面：公司建有“生产进度及库存情况日报表”，让公司管理部门对各种产品的生产进度及库存情况实行实时监控，便于目标管理。（3）在销售方面：公司建有“产品销售日报表”，通过实时报送，让管理层及时了解市场动向，便于决策。（4）在采购环节：对主要原材料建立了“价格变动情况日报表”，让管理层及时了解原材料当前价格，做到价格更加公开化、透明化，为公司成本分析提供参考，以便于择优选购。（5）在工程项目管理方面：项目预算在 50万元以上的工程公司均采用第三方审计，以保证公司工程项目审核的公信力和透明度，充分发挥了第三方审计的监督作用，更好地保护了中小投资者的基本利益。
三、公司内部控制存在的问题及改进措施
内部控制是一项长期而持续的系统工程，随具体情况的变化需要不断总结、完善、创新和提高，公司按照《公司法》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定成效。随着公司业务、规模的快速发展，公司环境的不断变化，已制定的各项管控流程仍需不断完善和更新，加强对内部控制的理解力和执行力刻不容缓，为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《上市公司内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。
(一）进一步加强公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习，树
立风险防范意识，及时更新知识，提高执行力，从风险源点做起，全面推进内控制度的落实、实施，在实施过程中及时发现问题并及时修订，同时制定相应的内控缺陷整改方案，落实内控整改工作以确保公司内控机制能够得到不断的完善。
（二）进一步加强和提高董事会下属各委员会的日常工作，使之更加规范化、常态化、具体化。
（三）强化内部控制制度的执行力，加大内控监督的执行力度，强化逐级问责制；建立内控管理监督办法，将内控实施与业务实施、内控测评、管理评审与业绩考核相结合，使内控更可行、更规范、更有效。
（四）加强风险评估体系建设，根据设定控制目标，全面系统收集相关信息，准确识别风险类别，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。
（五）强化内部审计监督工作，积极拓展内部审计内涵和范围，加强内部控制重要方面的针对性专项监督检查，着重内部控制执行的监督评价，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，建立动态的内部控制措施，完善内部审计流程，确保各项制度得到有效执行；保障公司治理水平不断优化与提高。
（六）强化工程项目预算的审核工作，使之制度化、常态化。加强工程项目的事前控制工作，通过审查工程量、设备、材料的预算价格、审查预算单价的套用、有关费用项目及其计取等工作，实现对工程造价的控制；
进一步加强固定资产投资管理，节约建设资金。
四、公司内部控制自我评价结论
综上所述，对照深交所《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基
本规范》。报告期内，公司已建立了一系列实用的内控管理制度，并在经营活动中得到贯彻实施，保障了公司资产的安全、完整，保证了经营活动的正常进行，在一定程度上控制了经营风险，确保经营管理目标的实现，公司内部控制体系基本健全、合理有效，内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，在所有重大方面合理保证了公司合法经营，保证了公司经营效率、资产安全，保障了财务报告相关信息真实完整。随着公司的不断发展和外部环境的不断变化，由于内部控制固有的局限性，公司将继续强化内部控制执行力度，进一步健全和完善内控体系，使内控检查监督方法、评价标准更加科学。在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步拓展完善内部控制体系建设，使之适应国家法律、法规的要求和公司不断发展和管理的需要。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会 2014年 3月 26日