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中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于重庆莱美药业股份有限公司
2014年第四次临时股东大会的法律意见书
致：重庆莱美药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2014年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会下列事项出具法律意见：
（一）本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）本次股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他有关问题。
本所律师为出具本法律意见书对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
中伦律师事务所 法律意见书提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会已于2014年9月3日在中国证监会指定网站上发布了《重庆莱美药业股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会通知的公告》，就本次股东大会的召集人、召开时间及地点、会议召开方式、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开15日前以公告方式通知了股东，本次股东大会通知符合《股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。
本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2014年9月18日下午在重庆市北部新区黄山大道中段杨柳路2号重庆科学技术研究院15楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。本次股东大会现场会议由公司董事长邱宇先生主持。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月17日下午15：00至2014年9月18日下午15：00期间的任意时间。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次大会的股东，均为股权登记日2014年9月11日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东授权代表。
参加本次会议的股东及股东授权代表共计36人，代表公司股份85,713,366股，占公司有表决权股份总数的42.48%。其中，出席本次现场股东大会的股东（或委托代理人）6人，代表股份60,884,128股，占公司总股份的30.17%；参加网络投票
中伦律师事务所 法律意见书的股东30人，代表股份24,829,238股，占公司总股份的12.30%。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师等出席了本次股东大会。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会系由公司董事会召集。
本所律师核查后认为，出席本次大会人员的资格及本次大会召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就列入股东大会公告中的议案进行了审议，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。按照《公司章程》及相关规则确定的程序，表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果；网络投票结束后，深交所深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
参会关联股东邱宇回避了本次股东大会第（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）项议案的审议。
本次股东大会审议的议案及表决结果（含网络投票）如下：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：85,533,366股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.79%；
180,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.21%；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：34,284,148股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的99.48%；18,000股反对，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的0.52%；0股弃权。
（二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1．发行股票的种类和面值
2．发行方式
3．发行对象及认购方式
4．发行价格与定价依据
中伦律师事务所 法律意见书5．发行数量与计算依据
6．限售期安排
7．上市地点
8．募集资金数量及用途
9．本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
10．本次非公开发行决议有效期
以上各项表决结果均为：34,284,148股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.48%；180,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.52%；0股弃权。
该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：34,284,148股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的99.48%；18,000股反对，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的0.52%；0股弃权。
（三）《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；
表决结果：34,284,148股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.48%；
180,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.52%；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：34,284,148股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的99.48%；18,000股反对，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的0.52%；0股弃权。
（四）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：34,284,148股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.48%；
180,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.52%；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：34,284,148股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的99.48%；18,000股反对，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的0.52%；0股弃权。
（五）《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：85,533,366股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.79%；
180,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.21%；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：34,284,148股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的99.48%；18,000股反对，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的0.52%；0股弃权。
（六）《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
表决结果：34,284,148股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.48%；
180,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.52%；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：34,284,148股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的99.48%；18,000股反对，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的0.52%；0股弃权。
（七）《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》；
表决结果：34,284,148股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.48%；
180,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.52%；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：34,284,148股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的99.48%；18,000股反对，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的0.52%；0股弃权。
（八）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
表决结果：34,284,148股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.48%；
180,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.52%；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：34,284,148股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的99.48%；18,000股反对，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东
中伦律师事务所 法律意见书有表决权股份总数的0.52%；0股弃权。
（九）《关于提请股东大会审议同意西藏莱美医药投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
表决结果：34,284,148股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.48%；
180,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.52%；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：34,284,148股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的99.48%；18,000股反对，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的0.52%；0股弃权。
（十）《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：34,284,148股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.48%；
180,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.52%；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：34,284,148股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的99.48%；18,000股反对，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的0.52%；0股弃权。
（十一）《关于股东分红回报规划（2015年-2017年）的议案》；
表决结果：85,713,366股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：34,464,148股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
（十二）《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：85,713,366股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：34,464,148股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
中伦律师事务所 法律意见书（十三）《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：85,713,366股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：34,464,148股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
上述议案均经出席会议有表决权的股东有效表决通过，按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，表决时关联股东已回避表决。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果及作出的决议合法有效。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司2014年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：汪华
经办律师：陈茂云