证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2015-031号昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于终止实施限制性
股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）于 2015年 5月 5日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》。由于公司战略转型和聚焦商业的业务结构调整，同时受宏观经济环境及市场影响等各项综合因素影响，公司 2014年度业绩未达到《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的第二次解锁条件。同时，公司预计各项综合影响因素将会在一段时期内持续影响公司主营业务的经营业绩，继续实施本次限制性股票激励计划存在不确定因素，将很难达到预期的激励效果。公司决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，以4.61元/股的价格回购注销 17名激励对象已授予尚未解锁限制性股票 444.414万股。现就相关事项公告如下:
一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况
1.公司 2013年 5月 23日召开的 2012年年度股东大会，审议通过了《激励计划》、《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。上述《激励计划》经向中国证监会备案无异议。
根据该次股东大会授权，公司2013年5月23日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2013年5月23日为
首期限制性股票的授予日，向首期21名激励对象授予692.98万股限制性股票，授予价格为4.61元/股，预留限制性股票78.97万股。本次《激励计划》的主要内容如下：
（1）激励计划的有效期、锁定期和解锁期：
《激励计划》的有效期自限制性股票授予之日起计算，最长不超过6年。自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期满后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
自授予日起的12个月后为解锁期，激励对象应在未来48个月内分四期解锁。
本次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额15%的部分办理解锁事宜|15%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额20%的部分办理解锁事宜|20%|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件，其中总额30%的部分办理解锁事宜|30%|
|第四次解锁|自授予日起满48个月后由董事会决议确认满足第四次解锁条件，其中总额35%的部分办理解锁事宜|35%|

本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
（2）解锁条件
对于按照本计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公
司业绩条件为：①以2012年扣除非经常性损益后的净利润4,958.55万为固定基
数，2013年、2014年、2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于20%，180%，260%，360%；②2013年、2014年、2015年、2016年加权平均净资产收益率分别不低于5%、6%、7%、8%；③解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计
算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。
2.公司董事会于2013年6月19日完成《激励计划》所涉限制性股票的首次授予登记工作，本次授予股份的上市日期为2013年6月21日。
3.公司2014年5月30日召开的第七届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票第一次解锁的议案》，经核查，公司董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一次解锁条件已经成就，除2名激励对象因辞职不符合解锁条件，4名激励对象因考核结果只能部分解锁外，其他15名激励对象均满足第一次解锁期可解锁股票全额解锁条件。本次符合解锁条件的激励对象共计19名（含根据个人绩效考核结果部分解锁的激励对象），申请解锁的限制性股票数量为89.9238万股，占第一个解锁期可解锁总数的86.51%，占激励计划首次授予的限制性股票总数的12.98%，占解锁当期公司股本总额的0.52%。本次解锁的限制性股票上市流通日为2014年7月22日。
4.前期已完成的回购注销部分限制性股票的情况
(1)公司2014年5月30日召开的第七届董事会第五十六次会议审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。在公司限制性股票第一次解锁前，原激励对象梅永丰、曹瀚文因个人原因已离职，其分别持有的已获授未解锁限制性股票41.50万股和29.64万股已不符合公司《激励计划》的解锁条件，需全部由公司回购注销,公司向该两名激励对象合计回购数量为71.14万股。此外，根据公司《激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，公司须对激励对象上一年度绩效完成情况进行考核。根据董事会薪酬与考核委员会的考核结果，第一个解锁期，激励对象张远、苏涛、达甄玉实际解锁数量为其获授限制性股票第一次可解锁总量的90％，激励对象贺捷实
际解锁数量为其获授限制性股票第一次可解锁总量的80%。上述4名激励对象第一次解锁期不能解锁限制性股票分别为1.0404万股、0.8892万股、0.8892万股和
0.5334万股，合计3.3522万股。
根据激励计划的相关规定，并经公司2012年年度股东大会授权，第七届董事会第五十六次会议同意对上述6名激励对象未能解锁的限制性股票进行回购注
销，合计回购数量为74.4922万股。
（2）公司2014年8月12日召开的第七届董事会第五十八次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。由于激励对象时纪列因个人原因已离职，其所持有的已获授未解锁限制性股票 25.194万股需全部由公司回购注销。
（3）公司2014年8月28日召开的第八届董事会第一次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。根据《激励计划》“第十四节特殊情况下的处理”规定，原激励对象张远因不能胜任岗位工作导致其职务变更，已不符合《激励计划》规定的激励条件，其所持有的已获授未解锁限制性股票58.956万股需全部由公司回购注销。
上述回购注销7名激励对象所持已获授但未能解锁的限制性股票共158.6422万股，占公司回购注销前总股本17,145.8462万股的0.93%，回购价格为授予价格，即4.61元/股。回购价款为731.34万元。公司已于2014年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述回购股票的注销手续。
二、限制性股票激励计划终止的原因说明及回购注销相关事项
公司推出限制性股票激励计划后，鉴于《激励计划》设定的已授予限制性股票的第一次解锁条件已经成就，经2014年5月30日召开的第七届董事会第五十六次会议确认，满足第一次解锁条件的，已办理完毕解锁事宜。截止目前，公司17名激励对象尚持有已授予未解锁限制性股票合计444.414万股。
1.限制性股票股权激励计划终止及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的原因
公司的主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、旅游酒店服务业和物业服务。随着中国经济的转型与改革的不断深化，经济结构调整持续深化，步入“新
常态”时期。在国内经济增长态势放缓、消费市场整体偏弱、消费刺激政策退出、房地产政策调控、渠道竞争加剧，电商冲击以及同质化竞争加剧等多重因素影响下，商业零售行业整体增速放缓，传统实体零售业客流难以提升，销售下滑明显，在这样的宏观环境影响下，公司商业零售业务经营业绩增长没有达到预期目标。
同时，按“聚焦商业，打造本土商业旗舰”的战略要求。公司开始对住宅地产和连锁酒店业务进行收缩，2014年，公司完成了整体出售江苏百大实业发展有限公司和云南云上四季酒店管理有限公司股权事宜。使公司现有的房地产等其他业务的经营业绩增长未达到预期目标。基于上述综合原因影响，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度公司扣除非经常性损益的净利润为4,726.79万元，比上年同期减少21.56%；没有达到《激励计划》设定的第二次解锁期的解锁条件。基于商业零售业务短期内难以有大的业绩增长，而且公司主动收缩其他业务必然带来房地产等其他业务的下降，因此各项综合影响因素将会在一段时期内持续影响公司主营业务的经营业绩，继续实施本次限制性股票激励计划存在不确定因素，将很难达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司决定终止本次股权激励计，并回购注销 17名激励对象已获授尚未解锁限制性股票 444.414万股。该终止及回购注销限制性股票事项已经公司 2015年 5月 5日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过。
2.本次回购注销限制性股票的回购数量、价格和定价依据
公司以 2013年 5月 23日为首期限制性股票的授予日，向首期 21名激励对象授予692.98万股限制性股票的授予价格为4.61元/股。
经2013年5月23日召开的2012年年度股东大会批准，公司2013年7月实施了
2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金0.479791元。经公司2014年6月24日召开的2013年年度股东大会批准，公司2014年8月22日实施完成了2013年度利润分配，向全体股东每10股派发现金1.00元。根据《激励计划》“第十五节回购注销的原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。由于本次涉及回购注销的17名激励对象因已获授但尚未解锁的限制性股票而取得的2012年度、2013
年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是依照《激励计划》暂由公司代管，
作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故上述回购价格为授予价格，即4.61元/股。上述17名激励对象因获授的未能解锁限制性股票而取得的现金分红将由公司收回。
根据《激励计划》的相关规定，并经公司2012年年度股东大会授权，董事会同意回购注销17名激励对象所持已获授未解锁的限制性股票共计444.414万股，占公司回购注销前总股本46,987.204万股的0.95%，回购价款为2,048.75万元。
公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
三、回购注销后公司股本结构的变动情况
公司实施本次限制性股票回购后，将导致公司总股本由 46,987.204万股减少至 46,542.79万股，注册资本由 46,987.204万元减少至 46,542.79万元。股本结构变动情况表如下：
单位：股
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|股份类型|本次变动前||本次增减变动||本次变动后||
||数量|比例（%）|增加|减少|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|304,448,379|64.794%||4,444,140|300,004,239|64.458%|
|股权激励限售股|4,444,140|0.946%||4,444,140|0|0|
|首发后机构类限售股|300,000,000|63.847%|||300,000,000|64.457%|
|高管锁定股|4,239|0.001%|||4,239|0.001%|
|二、无限售条件股份|165,423,661|35.206%|||165,423,661|35.542%|
|三、总股本|469,872,040|100.000%||4,444,140|465,427,900|100.000%|

注：①若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
②本次回购注销完成后，公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。
四、终止实施股权激励计划对公司经营、财务的影响
1.公司本次回购股份所需资金 2,048.75万元，系公司自有资金，因此本次回购股份不会对公司的日常经营产生重大影响。本次回购注销全部已授予尚未解
锁限制性股票完成后，以公司 2014年度报告的数据估算，公司资产总额、资产
负债率、每股净资产等指标变动不大，不会对公司的财务情况产生较大影响，具体如下：
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|项目|回购后|回购前|增减比例|
|总资产（万元）|446,207.39|448,256.14|-0.46%|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|120,816.46|122,865.21|-1.67%|
|每股净资产（元/股）|7.30|7.23|0.97%|
|资产负债率（%）|71.96%|71.63%|0.33%|

本次终止及回购注销限制性股票不会对公司经营造成影响，公司经营管理团队仍将勤勉尽职，继续认真履行职责，尽力为公司和股东创造价值。
2.公司按照相关估值工具对授予的限制性股票测算相关成本，截止2014年末公司已计提确认的股份支付费用合计为1,328.11万元，根据《企业会计准则》的有关规定，对于已计提确认的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余锁定期（2015年、2016年及2017年）内确认的股份支付费用967.87万元需在2015年度加速提取，将导致公司资本公积增加967.87万元、管理费用增加967.87万元。
股权激励正常实施与提前终止对各期将产生的费用如下：
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|项目|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2013年（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|股权激励计划实施产生的费用|692.98|2,295.98|1,006.99|321.12|519.90|352.14|95.83|
|股权激励计划取消产生的费用|692.98|2,295.98|1,006.99|321.12|967.87|||

五、后续措施
本公司股权激励终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动中高层管理人员和核心业务及技术骨干的积极性、创造性。同时，公司将根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，继续研究推出其他有效的激励方式的可能性，以促进公司的持续、健康发展。
六、独立董事意见
公司独立董事基于独立判断的立场，对公司终止实施限制性股票激励计划及
回购注销已授予尚未解锁限制性股票相关事项发表如下独立董事意见：
1.同意董事会终止本次股权激励计划，并按照 4.61元/股的价格回购注销17名激励对象已获授尚未解锁限制性股票444.414万股。
2.本次终止及回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，没有损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
董事会审议该项议案时，关联董事秦岭先生作为股权激励对象回避表决，表决程序合法有效。
七、监事会核查意见
2015年5月5日,公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为董事会本次终止及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止实施限制性股票激励计划，并按照 4.61元/股的价格回购注销已授予 17名激励对象尚未解锁限制性股票444.414万股。
八、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所针对本次终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票相关事项出具的结论性法律意见为：昆百大董事会根据股东大会授权和《激励计划》的规定，已作出同意终止实施限制性股票激励计划及相关回购注销已授予尚未解锁限制性股票的决议；公司终止实施限制性股票激励计划已履行等程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规范性文件以及《激励计划》、公司相关股东大会决议之规定；昆百大尚需就终止实施限制性股票激励计划履行相应的信息披露义务、办理限制性股票的回购注销及减少注册资本等相关手续
九、备查文件
1.第八届董事会第十五次会议决议；
2.第八届监事会第六次会议决议；
3.独立董事意见；
4.北京国枫律师事务所出具的《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司终止实施限制性股票激励计划的法律意见书》（国枫凯文律证字【2014】AN069-4号）。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董 事 会
2015年5月7日