国投中鲁果汁股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东、董事会：
作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在2016年的工作中，认真行使法律法规所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、资金往来等日常经营情况，全面关注公司的发展，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将我们在2016年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
孔伟平先生,毕业于北京师范大学，研究生，2001年取得律师执业资格。熟悉公司法、合同法、房地产法、能源法等领域法律法规，专长于国有资产相关的公司重组并购、房地产等领域法律事务。曾兼任全国律协公司法专业委员会委员，北京市律协第八届、第九届国有资产法律专业委员会主任，北京市西城区政府法律顾问团成员。现任北京市上市公司协会独立董事委员会副主任，
全国律师协会公司法专业委员会委员，北京市西城区政府法律顾问、行政复议委员会非常任委员，北京市鑫诺律师事务所律师、执行合伙人。
浦军先生,毕业于对外经济贸易大学,经济学博士，副教授，美国注册管理会计师（CMA）、美国注册财务分析师（CFM）。曾任对外经济贸易大学讲师，对外经济贸易大学国际商务汉语教学与资源开发基地副主任。现任对外经济贸易大学国际商学院副教授，中国会计协会财务成本分会理事，美国注册管理会计师协会董事会国际董事，对外经济贸易大学北京企业国际化经营基地研究员、中国企业国际化经营研究中心研究员。
张日俊先生，毕业于中国农业大学，动物营养与饲料科学博士，教授。曾任北京农业大学校长办公室校长秘书，中国农业大学动物科技学院讲师、副教授。现任中国农业大学动物科技学院教授、博士生导师，饲料生物技术实验室主任，中国畜牧兽医学会动物微生态分会副理事长，中华预防医学会微生态分会委员、动植物微生态学组主任，全国饲料工业标准化委员会委员(微生物与酶制剂)、饲用微生物工程国家重点实验室学术委员会委员，北京健康保护协会微生态分会（医农林）副会长，《中国微生态杂志》、《饲料工业》杂志编委。
(二)独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董
事工作制度》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016年，公司第五届董事会期满换届，第六届董事会独立董事人选经公司2015年年度股东大会选举就任后，我们共参加第六届董事会4次（全年共5次），其中，2次为现场方式，2次为通讯方式，出席会议具体情况如下：
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|独立董事姓名|2016年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|孔伟平|4|4|0|0|
|浦 军|4|3|1|0|
|张日俊|4|4|0|0|

此外，公司在2016年还召开了股东大会2次，审计委员会会议5次（全年共6次），薪酬与考核委员会会议1次，发展战略与投资委员会会议3次。我们均严格遵循相关法律法规、公司章程和独立董事工作制度等相关要求，亲自出席或委托他人参加会议，未有无故缺席的情况发生，充分发挥了独立董事的独立作用及专业委员会的监督指导作用，做到会前对会议材料及有关事项进行审慎研究，会中发挥各自的专业知识建言献策，会后对有关工作进行持续关注及督查。
2016年，我们认真履行独立董事职责，积极与管理层、相关部门及外部审计机构进行了沟通，了解公司经营状况及目标规划，重点关注了公司定期报告、业绩预告、利润分配、对外担保、关
联交易、资产出售、董事候选人提名、高管人员提名、审计机构
聘任等重要事项，研究修订了公司章程及内部审计制度等制度办法，规划探讨了公司未来经营、治理、发展等事项。
报告期内，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助，使我们较充分地发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的有关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查，并就公司2016年度日常关联交易发表独立意见如下：
1、关于公司向中国国投高新产业投资公司进行短期融资的关联交易
2、关于公司在国投财务公司办理存贷款业务的关联交易
2016年3月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议了《关于公司在国投财务公司办理存贷款业务的议案》。鉴于公司控股股东国家开发投资公司系国投财务第一大股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
经审议，我们认为公司及控股子公司在今后3年在关联方国投财务有限公司办理存、贷款及资金结算业务，贷款利率按不高于中国人民银行同期贷款利率水平及国家有关部门的规定执行；存款利率按照中国人民银行协定存款利率水平，且不低于财务公司吸收其他国投集团成员单位同种类存款所确定的利率水平及国家其他有关部门的规定执行；资金结算业务收费按不高于中国人民银行规定收费标准及国家其他有关部门的规定执行。上述业务可以拓宽公司融资渠道，提高资金使用效率，保证日常及生产期资金需要，且不损害中小股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）董事候选人提名情况
为会计专业人士。
经审议，我们认为根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，上述董事及独立董事候选人均不存在不得担任公司董事的情况，亦未有被中国证监会认定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备所提名董事的任职资格，其学历、工作经历均符合所提名董事的职责要求。
同时，上述董事候选人的提名程序符合法律法规的相关要求。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
鉴于公司董事会期满换届，2016年4月23日，公司第六届董事会第一次会议审议了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于聘任公司其他高管人员的议案》。我们认为公司董事会对总经理候选人张继明先生、副总经理兼董事会秘书庞甲青先生、副总经理候选人苏卫华先生、财务总监候选人全宇红女士、副总经理候选人陈昊先生的提名及聘任，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，程序合规。经审阅总经理候选人张继明先生、副总经理兼董事会秘书候选人庞甲青先生、副总经理候选人苏卫华先生、财务总监候选人全宇红女士、副总经理候选人陈昊先生的个人履历等相关资料，未发现上述人员有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象，上述人员任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》和《公司章程》等有关规定，具备履行职务的条件和能力。
薪酬与考核委员会在报告期内积极履职，依据《国投中鲁果汁股份有限公司企业负责人薪酬及考核办法》及公司2015年度经营成果，对公司高管人员进行了综合考核，并向公司董事会提交了《关于2015年公司高管人员绩效考核的议案》。经审议，我们认为2015年公司高管人员绩效考核及风险保证金、特别奖励发放严格按照《公司企业负责人薪酬及考核办法》及公司相关制度执行，符合企业实际情况；经营业绩考核及薪酬分配方案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，并同意《关于2015年公司高管人员绩效考核的议案》中涉及公司高级管理人员绩效考核及薪酬分配的相关事项。
（五）业绩预告及业绩快报情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司履行了业绩预告的披露义务。公司根据财务测算数据，发布了公司2015年年度业绩预盈公告。报告期内，未发生业绩预告变更情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)自2012年为公司提供审计服务以来，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立、客观、公正的财务及内控审计，公允合理地发表了独立审计意见，能较好地完成公司委托的各项工作，履行了聘约所规
定的责任与义务。其参与审计的人员均具备实施审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中，认真负责并保持了应有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作。我们对其派出工作班子的业务能力、服务质量、工作经验及协调精神较为满意，同意公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构及内部控制审计机构。
（七）资产出售相关事项
2016年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议了《关于公司转让所持控股子公司韩城中鲁75%股权的议案》。公司控股子公司韩城中鲁果汁有限公司（以下简称“韩城中鲁”）由于面临原料短缺、生产成本高企、设备老化等困境已连续三年亏损，公司拟转让所持韩城公司的全部股权。
经审议，我们认为本次股份转让的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的要求，且不构成重大资产重组；本次股权转让已经审计和评估，并以具备证券从业资格评估机构出具的评估报告为依据，在产权交易所以不低于公司所持韩城中鲁股权评估值的价格履行公开挂牌程序，遵循了公平合理、诚实守信的原则；本次股权转让有利于公司调整生产经营布局，降低企业综合成本，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，同意公司进行此次股权转让。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告（天职业字［2016］2959号），公司2015年实现净利润31,973,004.10元，年末滚存的未分配利润为-10,866,945.79元。因公司2013年度、2014年度业绩亏损，且2015年度未分配利润为负值，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，考虑到公司生产经营及健康发展的需要，我们同意公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东、关联方以及公司无超期未履行的承诺事项。正在履行的承诺事项为控股股东国家开发投资公司于2002年2月28日作出的避免同业竞争的承诺（长期有效）。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的相关要求，秉持“公开、公平、公正”的原则履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现更正或补充公告。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，积极推进内控体系建设及内部控制评价工作，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度内部控制情况进行审计，并出具专项内控审计报
告。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，公司内部控制体系现状符合有关要求和公司实际情况。
四、总体评价和建议
2016年度，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，独立审慎地提出各项建议，充分利用各自的专业优势，公平公正地进行表决，努力推动董事会决策及各专业委员会工作，切实维护了公司及股东的合法权益。
2017年，我们将继续勤勉尽职，充分发挥专业优势，坚持独立、客观、公正的原则，加强同公司及外部各个层面之间的沟通，促进公司治理规范性，提升公司决策有效性，推动公司持续、稳定、健康发展，保障公司及全体股东的合法权益。
独立董事：孔伟平、浦军、张日俊二〇一七年四月十三日