股票代码：000526 股票简称：紫光学大 公告编号：2016-075厦门紫光学大股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过了公司关于非公开发行 A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为不超过287,506,530股，本次非公开发行完成后，公司总股本将由 96,195,107股增加至 383,701,637股。本次非公开发行募集资金总额不超过550,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟以募集资金投入金额|
|1|收购学大教育100%股份|约230,000|230,000|
|2|设立国际教育学校投资服务公司|176,621.35|176,000|
|3|在线教育平台建设|149,188.30|144,000|
|募集资金拟投入金额||不超过550,000||

公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于2017年3月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，完成时间最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为 550,000万元，不考虑发行费用等影响；假设以 19.13元/股的价格发行，发行数量为 287,506,530股，实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 96,195,107股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、在预测公司净利润时，不考虑股权激励对净利润的影响；
7、公司已于2016年6月份完成对学大教育的收购，主营业务将转型为教育培训服务，但同时保留了房地产租赁业务。考虑到上述重大重组事项，在预测公司2017年度净利润时，以2017年度上市公司实现归属于母公司股东的净利润和 2017年度学大教育实现归属于母公司股东的净利润合并计算，并考虑重大重组相关的财务费用。
其中，2017年度上市公司实现归属于母公司股东的净利润以与2015年上市公司实现归属于母公司股东的净利润持平为计，但其中将扣除 2015年度管理费用中与重大重组事项有关的中介机构费用的影响。因此，2017年的净利润预测为5,318,667.15元。
根据上述重大重组事项，北京国融兴华资产评估有限责任公司所出具了《评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 010228号），2017年度学大教育的归属于母公司股东的净利润参考该评估报告中对2017年净利润的预测值87,890,200.00元。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：元，股
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|代 码|2017年度/2017年12月31日||
|||不考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|发行前总股数|①|96,195,107.00|96,195,107.00|
|本次非公开发行股数|②|0|287,506,530.00|
|上市公司的净利润（预测）|③|5,318,667.15|5,318,667.15|
|学大教育的净利润（预测）|④|87,890,200.00|87,890,200.00|
|2017年度财务费用（预测）|⑤|80,475,000.00|19,843,150.68|
|归属于公司所有者的净利润|⑥=③+④-⑤|12,733,867.15|73,365,716.47|
|普通股加权平均数|⑦=①+②*9/12|96,195,107.00|311,825,004.50|
|基本每股收益（元/股）|⑧=⑥/⑦|0.1324|0.2353|
|稀释每股收益（元/股）|⑨|0.1324|0.2353|

（三）关于测算的说明
1、公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3、每股收益的计算是按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行的计算。
二、本次非公开摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算，本次非公开发行完成后，将增强公司主营业务盈利能力，提高公司的净利润和每股收益。然而，本次非公开发行募集资金到位后，公司的总
股本将会相应增加，不排除特定情况下，股东的即期回报存在被摊薄的风险。特
此提醒投资者关注上述风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投业务的相关性
收购学大教育前，发行人所处行业属于房地产行业，主要从事游乐设备综合服务和物业租赁业务。收购学大教育后，发行人所处行业变更为教育服务行业，主营业务将转型为教育培训服务，但同时保留了房地产租赁业务。
本次非公开发行募集资金旨在改善公司主营业务状况，增强收购学大教育后的主营业务能力，同时降低财务风险，为公司主营业务持续健康发展奠定基础，进一步巩固公司在行业的优势地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票募集资金将用于收购学大教育、建设在线教育平台、建设国际教育服务公司。目前已取得建设在线教育平台、建设国际教育服务公司发改委备案文件、环评文件。公司对学大教育的收购完成后，通过结合教育产业优势资产以及教育稀缺品牌和资源，实现向教育产业转型。基于 2016年 6月 30日公开信息，在收入方面，学大教育已成为全国最大的中小学一对一个性化课外辅导机构。截至2016年6月30日，学大教育已建立了拥有超过580个学习中心的全国性培训网络，约有 15674名全职教职员工团队，为中国的 29个省份及直辖市中的132个城市的客户提供服务。公司转型后在人员、技术、市场等方面有充足的储备。未来，公司将继续以学大教育为平台持续发展 K12个性化培训的全国性服务网络，提高收入的市场占有率。同时，公司也将加强内部管理平台，支持学大教育在现有基础业务上，开拓更多教育领域
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况，发展态势
报告期内，公司继续开展游乐设备综合服务与物业租赁业务，实现主营业务收入共计2,506.54万元。
（1）游乐设备综合服务
公司子公司上海瑞聚实业有限公司自2012年起，开始采购游乐设备，于2014年度完成所有 11项游乐设备的采购并分批次全部租赁给浙江银润休闲旅游开发有限公司，安装于由其开发运营的“安吉天使乐园休闲旅游度假园区”中的 Hello Kitty家园项目，租赁期限为三年。
报告期内，该设备租赁业务为公司带来稳定的收入，2015年度共计实现营业收入1,855.4万元。
（2）物业租赁业务开展情况
公司与房地产产业相关的项目及资产为海发大厦一期以及海发大厦二期。报告期内，厦门旭飞房地产开发有限公司通过该租赁业务获得租赁收入 651.14万元。
（3）向教育产业转型
公司于 2016年 6月完成对学大教育的收购，实现主营业务向教育服务产业的转型。基于2016年6月30日公开信息，在收入方面，学大教育已成为全国最大的中小学一对一个性化课外辅导机构。依靠学大教育在课外辅导和教育培训方面的人才、技术和市场优势，公司未来将致力于教育服务产业各个细分市场的落地、整合和协同，将公司打造成为国内领先的教育服务集团。
2、公司面临的主要风险及改进措施
收购学大教育前，发行人所处行业属于房地产行业，主要从事游乐设备综合服务和物业租赁业务。
一直以来，公司的主要风险为主营业务盈利能力薄弱的现实问题。近几年，公司积极探索转型之路。2015年，公司通过筹划非公开发行股票以及收购学大
教育集团，公司控股股东变更为紫光卓远，公司实际控制人变更为清华控股，最终实际控制人变更为教育部。希望通过结合教育产业优势资产以及教育稀缺品牌和资源，实现向教育产业转型。
教育产业在我国具有极其巨大的市场规模，而且是典型的抗周期性产业。随着教育一揽子法律法规的修订，教育产业与资本市场的结合将更为紧密，行业竞争格局将发生重大变化。公司在未来将充分运用上市公司的资源整合优势，运用学大教育的产业基础与管理团队，结合控股股东的稀缺品牌，发展课外辅导、国际学校管理服务、线上教育等教育细分产业。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行对股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于收购学大教育、建设国际教育服务公司、建设在线教育平台，发行人所处行业将变更为教育服务行业，主营业务将转型为教育培训服务，但同时保留了房地产租赁业务。符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司本次募投项目的实施有利于公司结合教育产业优势资产以及教育稀缺品牌和资源，实现向教育产业转型，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。
根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行可能导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》，该办法明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种资本市场融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、进一步完善现金分红政策
根据中国证券监督管理委员会 2012年发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，经公司2012年第二次临时股东大会审议批准，公司修订了《公司章程》。2015年 3月 30日，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等意见，公司第七届董事会第十九
次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。2015年5月8日，公司2014年年度股东大会审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》。结合上述规定、《公司章程》和自身实际情况，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经第七届董事会第四十三次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。
上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东紫光卓远以及实际控制人清华控股均根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
厦门紫光学大股份有限公司董事会