证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2017-037号
浙江华通医药股份有限公司
2016年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）摘要
二〇一七年七月
浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（修订稿）摘要
特别提示
1、《浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《浙江华通医药股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划参加对象为华通医药及其全资子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司监事、部分核心骨干员工。
本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过15,240万份，资金总额不超过15,240万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，其中包括管理层钱木水、沈剑巢、朱国良提供合计不超过6,000万借款。
4、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股的发行价格为本公司关于本次非公开发行A股的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
根据公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以2016年12月31日总股本140,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.10元（含税），合计派发现金红利15,400,000.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本70,000,000股，转增后公司总股本为210,000,000股。本次权益分派已于2017年5月12日实施完毕，因此，本次非公开发行股票的发行价格调整为16.56元/股。
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若本次非公开发行的认购价格因监管政策变化或要求予以调整的，则本次非公开发行的发行价格届时将相应调整。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，将对发行价格和发行股票数量进行相应调整。
5、本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过15,240万元，认购股份不超过9,202,898股。本次员工持股计划的存续期限为60个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
6、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
7、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为36个月，存续期为60个月，均自公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下时起算。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
9、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
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一、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的依据
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及其全资子公司岗位主管及以上人员；
（3）公司技术、研发、销售、财务人员；
（4）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
上述核心骨干员工的名单由公司薪酬与考核委员会拟定，经董事长审核，由董事会批准。
（二）持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司监事、公司核心骨干人员，共计不超过182人。本次员工持股计划等分为15,240万份，筹集资金总额不超过15,240万元，购买标的股票数量不超过公司本次非公开发行后总股本的10%。其中，监事孙晓鸣认购份额为125万份，占本计划总份额的0.820%。
公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。
二、员工持股计划资金来源、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
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公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，其中包括管理层钱木水、沈剑巢、朱国良提供不超过6,000万借款。
参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由其他非公开发行对象申报认购。
（二）员工持股计划涉及的股票来源
员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过15,240万元，认购股份不超过9,202,898股。
本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购华通医药本次非公开发行股票价格为16.56元/股。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股的发行价格为本公司关于本次非公开发行A股的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
根据公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以2016年12月31日总股本140,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.10元（含税），合计派发现金红利15,400,000.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本70,000,000股，转增后公司总股本为210,000,000股。本次权益分派已于2017年5月12日实施完毕，因此，本次非公开发行股票的发行价格调整为16.56元/股。
若本次非公开发行的认购价格因监管政策变化或要求予以调整的，则本次非
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公开发行的发行价格届时将相应调整。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，将对发行价格和发行股票数量进行相应调整。
三、本员工持股计划的存续期限及锁定期限
（一）本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。
四、本员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（3）就其持有员工持股计划对应份额的资产管理情况享有知情权；
（4）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
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（1）遵守有关法律、法规和本计划的规定；
（2）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规和本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免持股计划管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目；
4、授权持股计划管理委员会行使员工持股计划资产管理职责；
5、修订员工持股计划的管理细则；
6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
9、法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
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由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人大会进行补选。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）负责在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜；
（11）决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜；
（12）决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜；
（13）持有人会议授权的其他职责。
（四）本员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
五、本员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）本员工持股计划的资产构成
1、公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次非公开发行股票，认购金额不超过15,240万元，认购股份不超过9,202,898股。
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2、现金存款和应计利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置，持有人亦不得申请退出本计划。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利不得进行收益分配。
六、本员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表专项意见。
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（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
（九）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
（十）员工持股计划管理委员会根据持有人会议授权办理证券账户开户、购买标的股票等事宜。
（十一）公司在完成将标的股票登记至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（十二）董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的股份锁定以及权益分配等事宜。
（十三）公司将在定期报告中披露报告期内下列本次员工持股计划的实施情况：
1、报告期内持股员工的范围、人数；
2、实施员工持股计划的资金来源；
3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
5、其他应当予以披露的事项。
在可能对本次员工持股计划构成重大影响的事件发生后，公司还将以临时公告等形式依法及时履行重大事件的信息披露义务。
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七、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置
（一）持有人个人情况变化时的处理
1、失去参加资格的情形
持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，在员工持股计划完成清算后进行分配：
2、职务变更
员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。
3、离职
（1）在本员工持股计划存续期满后离职的，持有人已持有的员工持股计划份额不受影响；
（2）如发生如下情形而离职的，董事会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，持有人对应的份额按照认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，在员工持股计划完成清算后进行分配：
在本次员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的；
在本次员工持股计划存续期内，因触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系的；
（3）持有人身故；
持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有；
（4）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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2、本员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。
3、本员工持股计划的终止
（1）员工持股计划存续期届满时自行终止。
（2）员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
（3）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过六个月，延长次数最多不超过两次。
浙江华通医药股份有限公司董事会
2017年7月28日