北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
北京市嘉源律师事务所
北京光环新网科技股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（五）北京市嘉源律师事务所
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致：北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“发行人”）
北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
嘉源(12)-01-066号敬启者：
受发行人委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具了嘉源（11）-01-022号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源（11）-01-021号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源（11）-01-086号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、嘉源（11）-01-119号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、嘉源（11）-01-160号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》和嘉源（12）-01-018号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
北京光环新网科技股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（五）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于发审委会议对北京光环新网科技股份有限公司审核意见的函》（创业板发审反馈函[2012]035号）的要求，本所律师对需要律师补充说明的问题出具补充法律意见。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）等有关规定及国务院证券管理部门颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
经本所核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》定义一致。
一、请保荐机构、发行人律师对发行人 2010年12月以前为小规模纳税人的依据发表明确核查意见。
核查情况
北京光环新网科技股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（五）本所律师核查了关于确定小规模纳税人标准的法律法规，发行人2010年12月以前历年的增值税纳税申报表，主管税务机关 2002年关于取消发行人一般纳税人资格的批复，2010年12月增值税一般纳税人申请认定表，并对发行人的高级管理人员和财务人员进行了访谈。
根据 1993年 12月 25日实施的《增值税暂行条例实施细则》第二十四条的规定，小规模纳税人的标准规定如下：（一）从事货物生产或提供应税劳务的纳税人，以及以从事货物生产或提供应税劳务为主，并兼营货物批发或零售的纳税人，年应征增值税销售额（以下简称应税销售额）在100万元以下的；（二）从事货物批发或零售的纳税人，年应税销售额在180万元以下的。年应税销售额超过小规模纳税人标准的个人、非企业性单位、不经常发生应税行为的企业，视同小规模纳税人纳税。
发行人成立于 1999年 1月 27日，1999年的应税销售额为 0元，2000年的应税销售额为 1,282,437.06元。2000年 8月 10日，经发行人申请，发行人主管税务机关北京市门头沟区国家税务局认定发行人为一般纳税人。
根据国家税务总局 1998年 3月 17日出具的《国家税务总局关于印发<增值税一般纳税人年审办法>的通知》（国税函[1998]156号）的规定，从事商业经营（包括兼营的）的年审对象上一年度应税销售额在50万元以下的，取消一般纳税人资格，改按小规模纳税人征税。发行人2001年商品销售收入为0元。2002年 6月 14日，门头沟区国家税务局作出《北京市门头沟区国家税务局关于对增值税一般纳税人年审（取消资格）的批复》（门国税批复[2002]0063号），因发行人不符合增值税一般纳税人条件，决定自 2002年 7月 1日起取消发行人增值税一般纳税人资格，改按增值税小规模纳税人缴纳增值税，适用4%的增值税征收率。
发行人 2002年至 2008年的应税销售额分别为 0元、0元、0元、8,317.31元、0元、4,807.69元、88,372.60元，符合小规模纳税人的认定标准。
2008年 12月 18日，《增值税暂行条例实施细则》进行了修订，根据修订后的《增值税暂行条例实施细则》第二十八条的规定，小规模纳税人的标准为：（一）从事货物生产或者提供应税劳务的纳税人，以及以从事货物生产或者提供应税劳务为主，并兼营货物批发或者零售的纳税人，年应征增值税销售额（以下简称应税销售额）在 50万元以下（含本数，下同）的；（二）除本条第一款第（一）项规定以外的纳税人，年应税销售额在80万元以下的。本条第一款所称以
北京光环新网科技股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（五）从事货物生产或者提供应税劳务为主，是指纳税人的年货物生产或者提供应税劳务的销售额占年应税销售额的比重在50%以上。根据2009年1月1日实施的《增值税暂行条例》的规定，小规模纳税人的增值税税率为3%。
发行人2009年的应税销售额为 34,427.08元，2010年1-11月的应税销售额为0元，符合《增值税暂行条例实施细则》关于小规模纳税人的认定标准。
2010年10月，因发行人已建立健全的财务会计制度，会计核算健全，为满足以后业务经营的需要，发行人向主管税务机关申请认定为增值税一般纳税人。
2010年 11月 18日，北京市门头沟区国家税务局同意发行人自 2010年 12月起认定为增值税一般纳税人。据此，发行人的增值税税率自2010年12月起变更为17%。
根据相关税务主管部门出具的证明以及发行人的确认，发行人近三年来依法纳税，未受过税务部门的重大行政处罚。
律师意见
综上所述，本所认为，发行人2010年12月以前认定为小规模纳税人符合相关法律法规的规定。
本补充法律意见书正本一式三份。
特致此书！
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