深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
非公开发行股票预案
二 0一五年七月
发行人声明
公司及董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、深圳市赢时胜信息技术股份有限公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象包括唐球在内不超过 5名特定投资者。
全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象唐球认购的股票自发行结束之日起，三十六个月不得上市交易；其他发行对象的限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；本次发行对象认购的股票限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本次非公开发行的股票数量不超过 4,500万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。
本次发行发行对象为包括公司实际控制人唐球先生在内的不超过 5家特定对象。唐球先生以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象唐球先生已于2015年7月13日与公司签署了《深圳市赢时胜信息
技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，唐球先生认购公司本次非公开发行股票的数量不超过本次发行股票总额的10%，即不超过450万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，唐球本次认购股份数量将根据公司董事会、股东大会审议通过的发行方案进行相应调整。
4、本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的90%；若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，根据中国证监会相关规则及竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；唐球先生不参与本次发行定价的市场询价过程，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元,不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决，扣除发行费用后将投资于以下项目：
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|-|-|-|
|序 号|项目名称|募集资金投资额（万元）|
|1|互联网金融大数据中心项目|147,000|
|2|互联网金融产品服务平台项目|80,000|
|3|互联网金融机构运营服务中心项目|58,000|
|4|补充流动资金|15,000|
|合 计||300,000|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于
项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募
集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金金额进行适当的调整。
6、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
7、公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的信念，并兼顾公司的可持续发展、利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款做出修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，并经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，将提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
公司上市以来，一直重视对投资者的回报。最近二年公司累计现金分红金额占最近二年年均可分配利润的比例达到89.33%，具体分红情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|现金分红金额|2,767.50|1,107|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|4,639.13|4,035.73|
|现金分红占比|59.66%|27.43%|

公司具体的分红政策及股利分配情况，请参阅本预案“第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
目录
发行人声明 ................................................................................................................... 0重大事项提示 ............................................................................................................... 1第一节释义 ................................................................................................................. 6第二节本次非公开发行方案概要 ............................................................................. 7一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 7二、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 9三、发行股份的价格、方式及定价原则、发行数量、限售期 .......................... 10四、募集资金投向 .................................................................................................. 12五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 13七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...................................... 13第三节发行对象基本情况 ....................................................................................... 15一、唐球先生的基本情况 ...................................................................................... 15二、最近五年诉讼等受处罚情况 .......................................................................... 15三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及
关联交易情况 .......................................................................................................... 15四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...................................................................................... 16第四节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................... 17一、合同主体、签订时间 ...................................................................................... 17二、认购方式、支付价格、支付方式、限售期 .................................................. 17三、合同的生效条件和生效时间 .......................................................................... 18四、违约责任条款 .................................................................................................. 19五、陈述与保证 ...................................................................................................... 19第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 21一、募集资金使用计划 ......................................................................................... 21二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................... 21三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 39
第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 40一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...................... 40二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 41三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .................................................................................................. 42四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................... 42五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................. 42六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 43七、公司利润分配政策及相关情况 ...................................................................... 46八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .................................................. 53
第一节释义
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|-|-|-|
|赢时胜、本公司、公司、发行人|指|深圳市赢时胜信息技术股份有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|唐球、鄢建红|
|预案、本预案|指|深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次发行、本次非公开发行|指|深圳市赢时胜信息技术股份有限公司本次非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为|
|定价基准日|指|发行期首日|
|公司章程|指|深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程|
|董事会|指|深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会|
|股东大会|指|深圳市赢时胜信息技术股份有限公司股东大会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|暂行办法|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|深证通|指|深圳证券通信有限公司|
|元|指|人民币元|

第二节本次非公开发行方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司在金融服务领域积累了丰厚的人才、技术、业务和客户基础
公司成立于 2001年，系国内金融机构资产管理业务和托管业务的应用软件及增值服务商，为国内金融机构及其高端客户提供整体信息化建设解决方案，软件产品广泛应用于金融行业的研究、分析、投资、交易、风控、监督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、数据整合、账户管理和客户服务等业务环节，被国家发改委、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合认定的国家规划布局内重点软件企业，是国家级高新技术和深圳市重点软件企业。
自公司成立以来紧随金融行业发展趋势，凭借优秀的前瞻性研究、强大的研发能力、优异的产品质量、定制化的方案解决能力和良好的客户服务优势，在金融资产管理和资产托管领域取得了快速的发展，取得了基金、托管银行、证券、保险、信托和资产管理公司等金融机构的信任和较高的客户覆盖率。展望未来，公司将继续聚焦资产托管和资产管理业务，以资产托管和资产管理两条产品线为主线，进行产品整合和创新，持续加大研发投入，推出全新的资产托管和资产管理信息系统解决方案，以满足不同金融企业跨界经营和混业经营及创新业务开展的需要，持续保持在行业中的领先地位和竞争优势，巩固在行业中的品牌地位。
2、互联网金融创新业务模式不断涌现将深刻改变传统金融服务业
2012年，《金融业发展和改革“十二五”规划》从完善金融调控、优化组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七个方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务。金融监管开始向“放松管制，加强监管”的方向迈进，为金融业务发展范围持续扩大、资本市场平稳有序运行和金融资源配置效率优化提供了有力保障。随着金融业改
革的逐步推进，经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、资金业务、资产证券化、私募股权众筹业务创新不断。“互联网+”金融发展势头迅猛，第三方支付、P2P、金融网销、互联网小贷、理财APP等新兴模式遍地开花，大数据、云计算等新技术应用层出不穷。互联网金融业正处于快速发展的起步阶段，创新业务模式也不断涌现。而另一方面金融行业同质化的竞争态势促使产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律。
2015年7月4日，国务院颁布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，在“互联网+”普惠金融部分，意见提出全面促进互联网金融健康发展，探索推进互联网金融服务云平台建设，拓展互联网金融服务创新的深度和广度，支持金融机构和互联网企业依法合规开展网络借贷、网络证券、网络保险、互联网基金销售等四大业务。互联网金融作为“互联网+”的重要组成部分升级为国家重点战略。
3、公司将通过本次非公开发行实施互联网金融战略规划
面对互联网金融行业历史性的发展机遇，依托公司长久以来积累的人才基础、金融行业服务经验和客户基础，公司积极布局互联网金融服务业务，力争将自身打造成为一流的互联网金融信息服务提供商，为互联网用户建立一站式金融服务大平台和最优质的交易、信息、数据以及互动服务，为金融机构提供集中托管清算、后台运营、研究支持、杠杆融资、证券拆借、资金募集等综合专业服务，全面地提升互联网用户体验，增强和提升公司整体盈利能力和核心竞争力，推动公司互联网金融领域的战略转型，更好地回报上市公司全体股东。
为实现上述战略规划，结合目前公司主营业务和产品布局，本次募投项目拟投入不超过300,000万元（含发行费用）用于互联网金融大数据中心项目、互联网金融产品服务平台项目、互联网金融机构运营服务中心项目以及补充流动资金。
（二）本次非公开发行的目的
1、公司布局互联网金融的重要举措
互联网金融并非单纯的“金融”碰撞“互联网”，而是一种全新的业态。其与传统的金融具有截然不同的业务模式，并在金融功能方面对传统金融进行了一定程度的改进。互联网金融依靠大量数据的积累以及强大的数据处理能力，通过互联网平台提供的信贷、融资等一系列金融服务。因此，互联网金融就是基于大数据、云计算等前瞻性信息运用的金融服务。
目前，互联网金融业务的变革方兴未艾，顺应未来互联网发展趋势，塑造自身独特优势，把握未来发展趋势，在互联网金融的竞争中占得先机的必要性尤为突出。公司将通过本次募投项目，由原有的金融信息化业务扩展到互联网金融服务业务，在巩固现有业务的同时，向客户提供更加丰富的互联网金融服务，公司此时选择实施互联网金融战略，是建立先入优势、抢占市场先机的必然选择。
2、解决公司内部现有资金瓶颈，有利于公司提升整体盈利能力
公司所在的软件行业以及计划布局的互联网金融行业均为资金密集型行业，单纯依靠公司目前自有资金难以支撑公司的业务拓展。公司属于轻资产公司，可供银行抵押的固定资产相对较少，较难通过银行贷款等方式拓宽融资渠道。本次募集资金除用于互联网金融大数据中心项目、互联网金融产品服务平台项目、互联网金融机构运营服务平台项目外，还拟募集 15,000万元用于补充流动资金，以维持人力成本的支付、产品研发、人员培训等日常经营活动。同时，公司通过本次非公开发行，充实了资本实力，提高了抗风险能力，将全面提升了核心竞争力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人唐球及其他符合相关条件的法人、自然人或其他合法投资者，全部发行对象不超过5名。
公司实际控制人唐球先生认购本次非公开发行股票的数量不超过本次发行股票总额的10%，即不超过450万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
除唐球先生外，公司本次发行尚无其他确定的发行对象，因而不确定其他发行对象与公司的关系。在本次发行结束后，公司经对其他发行对象与公司之间的关系在发行情况报告书中予以披露。
三、发行股份的价格、方式及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式和时间
本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批准后6个月内择机发行。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票的发行数量为不超过4,500万股，公司实际控制人唐球先生认购本次非公开发行股票的数量不超过本次发行股票总额的10%，即不超过450万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
发行对象为包括公司实际控制人唐球先生在内的不超过 5家特定对象。唐球先生以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为：1、发行价格不低于发行
期首日前一个交易日公司股票均价；2、发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的90%；若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，根据中国证监会相关规则及竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；唐球先生不参与本次发行定价的市场询价过程，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（五）认购方式
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。
（六）发行股份的限售期
本次发行对象唐球认购的股票自发行结束之日起，三十六个月不得上市交易；其他发行对象的限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交
易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；本次发行对象认购的股票限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。
（八）拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000万元,不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决，扣除发行费用后将投资于以下项目：
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|-|-|-|
|序 号|项目名称|募集资金投资额（万元）|
|1|互联网金融大数据中心项目|147,000|
|2|互联网金融产品服务平台项目|80,000|
|3|互联网金融机构运营服务中心项目|58,000|
|4|补充流动资金|15,000|
|合 计||300,000|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本
次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或
其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人唐球先生为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非公开发行构成关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；
在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本为 110,700,000股，本次非公开发行前，公司控股股东及实际控制人唐球、鄢建红夫妇合计持有公司 39,929,220股股份，占发行前公司总股本的36.07%，其中唐球先生持有公司 31,180,770股股份，鄢建红持女士有公司8,748,450股股份。
本次公开发行后，公司控股股东及实际控制人唐球、鄢建红夫妇的直接持股比例仍保持在30%以上，参与本次非公开发行的发行对象所持股份比例也均未超唐球、鄢建红夫妇，且本次其他发行对象之间不存在一致行动协议。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2015年7月13日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第三节发行对象基本情况
本次发行对象为包括公司实际控制人唐球先生在内的不超过5家特定对象。
唐球先生以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象唐球先生的基本情况如下：
一、唐球先生的基本情况
截至本预案出具之日，唐球先生持有公司股份为 31,180,770股，持股比例为28.1669%。唐球先生的简要情况如下：
唐球先生，现任发行人董事长、总经理，1971年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；1993年至1994年任长沙电表厂技术员；1994年至1998年任深圳市深软电子技术有限公司开发工程师；1998年至2001年任深圳市亚美联电子技术有限公司职员；2001年9月至2004年8月任深圳市赢时胜电子技术有限公司执行董事、总经理；2004年8月至2010年3月任深圳市赢时胜信息技术有限公司执行董事、总经理；2010年 3月起任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事长、总经理。
二、最近五年诉讼等受处罚情况
唐球先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
公司控股股东、实际控制人唐球先生持有公司股份为 31,180,770股，持股比例为28.1669%，系公司关联方，本次非公开发行认购构成关联交易。本次非公
开发行完成后，不会因本次发行产生同业竞争。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度中对关联交易进行了规范。若未来公司因正常的经营需要与发行对象发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
2011年2月24日，公司因购买智慧广场B栋11层1101室房产，与交通银行股份有限公司深圳车公庙支行签订的编号为443027G001《小企业固定资产贷款合同》借款合同，该行为公司提供借款 1800万元，该项借款仅限公司用于购买智慧广场项目第B栋11层1101号房产，借款期限自2011年1月20日至2021年 4月 20日。为担保《小企业固定资产贷款合同》的履行，发行人实际控制人唐球、鄢建红与该行签订编号为交银深443027B20110217号的《保证合同》，为上述借款提供连带责任保证担保。
本次发行预案披露前 24个月内，除上述担保外，唐球先生与公司之间不存在其他重大关联交易。
第四节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2015年7月13日，公司与唐球先生签订了附生效条件的《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“认购协议”或“协议”）。上述协议主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
发行人（甲方）：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
认购人（乙方）：唐球
股份认购协议签订日期：2015年7月13日
二、认购方式、支付价格、支付方式、限售期
（一）认购价格
本次发行定价基准日为发行期首日，乙方认购价格发行价格为：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日甲方股票均价；2、发行价格不低于发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日甲方股票交易均价的90%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整。最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，根据中国证监会相关规则、竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，接受甲方根据竞价结果所确定的最终发行价格。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P= P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
(二)认购方式及认购数量
认购方式：乙方以现金方式认购全部标的股票。
本次非公开发行股票数量为不超过4,500万股，乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量不超过本次发行股票总额的10%，即不超过450万股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股份数量将根据甲方董事会、股东大会审议通过的发行方案进行相应调整。
（三）支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内将本次发行的认购资金以现金方式一次性全部划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方本次认购的标的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
三、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得甲方董事会审议通过。
（2）本协议获得甲方股东大会批准。
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
四、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
乙方认购甲方本次发行的资金未在中国证监会批准后、相关发行方案备案前足额、及时到位，致使乙方未能按照认购协议的约定履行认购义务，则甲方有权不退还乙方履约保证金并将其抵作违约金。乙方违约责任仅限于履约保证金，不承担甲方额外的追偿责任。
五、陈述与保证
（一）甲方保证及承诺：
1、甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；
2、甲方签署并履行本协议均：A在甲方权利能力之中；B已采取必要的公司行为进行适当授权；C不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
3、在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实的。
4、甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。
5、甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的损失。
（二）乙方保证及承诺：
1、乙方是具有完全民事行为能力的中国公民；
2、乙方签署并履行本协议均：A在乙方权利能力之中；B不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制；
3、乙方向甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向甲方提供的所有资料是真实的。
4、乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。
5、乙方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。
第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
非公开发行股票募集资金不超过300,000万元（含发行费用）。本次发行扣除发行费用后募集资金净额将全部用于互联网金融大数据中心项目、互联网金融产品服务平台项目、互联网金融机构运营服务中心项目以及补充流动资金。本次募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目|项目总投资|本次募集资金投入|
|1|互联网金融大数据中心项目|147,887|147,000|
|2|互联网金融产品服务平台项目|80,253|80,000|
|3|互联网金融机构运营服务中心项目|58,314|58,000|
|4|补充流动资金|15,000|15,000|
|合 计||301,454|300,000|

公司本次非公开发行股票的募集资金不超过300,000万元（含发行费用），不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分以及项目实施过程中后续的营运资金投入，由公司以银行借款等自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）互联网金融大数据中心项目
1、项目基本概况
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|-|-|
|项目名称|互联网金融大数据中心项目|

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|-|-|
|总投资|147,887万元|
|募集资金投入|147,000万元|
|项目建设周期|2年|
|项目实施主体|赢时胜|

2、项目实施的背景
（1）数据正在成为重要资产，成为未来企业发展的核心竞争力
“数据”正在成为一种（战略）资产已经是行业的共识。在不久的未来，不同的企业将把握各类数据入口，而把握数据资产的企业也必然成为大数据的首批和直接受益者。随着大数据海量化、多样化、快速化、价值化的特征的逐步显现，数据资产逐渐成为现代商业社会的核心竞争力，大数据对行业用户的重要性也日益突出。掌握数据资产，进行智能化决策，已成为企业脱颖而出的关键。
（2）“互联网+”成为我国社会发展的重大趋势，并推动经济变革
互联网技术正在改变大众的生活习惯和生活规律，尤其是移动互联网的兴起，给政府管理、企业经营和居民生活带来了巨大的变化。互联思维成为当前我国企业家希望获取的一项战略思维，“互联网+”是互联网思维进一步的实践成果，其代表一种先进的生产力，将推动经济形态不断演变。
在“互联网+”时代，互联网企业以颠覆商业模式为动力，渗透进一个又一个传统产业，改变着大众身边的经济与社会。互联网在每个产业掀起的创新浪花均将对行业格局产生重大影响。越来越多的创新者将参与到互联网的企业跨界、商业模式的颠覆和产业融合中来。
（3）大数据技术应用逐步深化，金融领域潜力巨大
大数据不仅给金融行业带来了金融服务、产品创新以及用户体验的变化，还创造了新的业务和经营管理模式，对金融服务提供商的组织结构、数据需求与管
理、用户特征、产品创新力来源、信用和风险特征等方面产生了重大影响。
随着大数据技术的不断成熟，整个大数据产业生态系统雏形已经初显。大数据在金融领域的应用逐步展开，包括证券公司在内的诸多金融企业纷纷涉足互联网，开始对电子商务、网络银行等渠道产生的大数据进行分析、挖掘、处理。随着大数据应用在金融领域的进一步深入，以证券为背景的大数据交易分析市场将有巨大的市场空间，可以预见证券行业未来在股价预测、客户关系管理、精准营销、定制化理财规划服务、投资者心理趋势、经济景气趋势等多个方面都会和大数据形成紧密联系。
3、项目实施的必要性
（1）建设金融大数据平台是公司布局“互联网金融”的基础
大数据在金融领域的应用初见端倪，不少金融企业运用大数据方式对通过电子商务、网络银行等渠道产生的信息进行分析、挖掘、处理，促进了精准营销、高频交易、社交情绪分析和信贷风险分析等金融创新。大数据给互联网金融不仅带来了金融服务和产品创新、以及用户体验的变化，还创造了新的业务处理和经营管理模式，对金融服务提供商的组织结构、数据需求与管理、用户特征、产品创新力来源、信用和风险特征等方面产生了重大影响，显著提升了金融体系的多样性。随着大数据应用在金融领域的进一步深入，互联网金融大数据服务市场发展空间巨大。
（2）建设金融运营大数据服务平台和财富管理大数据服务中心，是打造技术服务型“互联网金融服务提供商”的必然选择
公司拟将互联网技术和优质服务作为提升市场竞争力的重要因素。为了提高大数据业务服务水平和服务质量，公司拟建设业内领先的全方位、24小时不间断的服务机制，搭建多地域、点对点、点对面的服务平台。因此，金融运营大数据服务平台和财富管理大数据服务中心是公司实现优质服务的必然选择。
（3）数据中心及展示平台建设是确定金融大数据时代核心竞争力
数据计算中心是大数据时代数据类企业的核心。成千上万的数据每天影响着
国民经济和金融体系的运行。然而，数据的繁冗通常导致处理低效，庞大的数据群难以发挥真正的效用。公司拟通过金融业及互联网类战略合作伙伴获得外部数据资源的接入，并运用云计算中心解决大量数据分析、循环问题，从而产出高附加值的数据资源。公司在未来大数据时代竞争中，计划通过自身的技术实力和数据分析能力打造具有公司特色的核心竞争力。
（4）灾备中心建设是公司未来数据运行的坚实保障
数据安全是公司的核心，数据安全的缺失对公司将是毁灭性的打击。灾备中心可以起到数据存储、数据仓库、数据灾备等基础数据服务功能。灾备中心的建设不仅对金融大数据中心项目的顺利运作有着重要意义，还对公司未来业务数据的运行起到重要的保障作用。
4、项目实施的可行性
（1）良好的金融机构和互联网企业合作资源是保障本项目的基石
与国内顶尖金融机构合作是本项目的实施和业务开展的重要保障。公司与国内诸多大型金融机构常年保持紧密联系，并和多数机构建立稳定合作关系，这为公司未来的数据采集和数据抓取奠定了良好基础。
同时，与公司建立合作关系的金融机构将成为本项目实施的最终客户，公司拥有良好的业界口碑和客户关系基础也将有助于本项目的市场开拓。
（2）丰富的金融行业服务经验确保本项目顺利实施
公司拥有金融领域丰富的服务经验，拥有从项目管理、项目研发、运营支持、过程管理等一整套的过程体系，形成了有效的质量管理体系，可以保证项目实施的严谨性和实用性。
公司产品和项目经历为公司在金融领域获得较多荣誉。公司于 2009年通过了CMMI3级认证，并于2013年通过了复审。公司产品“赢时胜 QDII资产管理软件V4.0”及“赢时胜基金财务核算估值软件V2.0”获得“2010第十四届中国
国际软件博览会金奖”。“赢时胜银行托管服务软件V3.0”获得“2011第十五届中国国际软件博览会金奖”。“赢时胜金融资产风险管理与绩效评估软件 V2.0.02”获得“2012年第十六届中国国际软件博览会金奖”。此外，公司产品“赢时胜投资交易管理平台软件V4.5”与“赢时胜金融应用支撑平台 SOFA软件V1.0”在第十二届（2013）深圳企业新纪录中被评为“深圳企业新纪录”。
公司的产品和项目得到了市场的充分认可。本项目实施将继续从市场难点出发，向客户提供金融大数据领域问题解决方案。
（3）公司拥有专业的研发团队
公司核心业务骨干长期致力于信息技术研发，从业年限接近 10年，精通业务，能高效率提出业务解决方案。公司的研发团队稳定性较高，可以保证经验的延续和积累，以及大项目大工程的实施。公司长期培养金融、数学、IT、财务等复合型高素质人才，软件开发人员均具有资深的软件开发和金融行业经验或其他相关背景。公司高度重视人才队伍的建设，注重人才内部培养和高技术人才引进。
5、项目建设的主要内容
该项目拟建设以大数据技术为核心的金融运营大数据服务平台1个，财富管理大数据服务中心1个，灾备中心2个、数据中心及展示平台1个。该大数据中心项目建设是公司布局“互联网金融”的重要基石，在对外部机构提供标准化数据产品同时，还能够有效地根据公司业务需求提供高附加值的信息和数据，以配合公司互联网证券、财富管理和机构业务发展需要。
数据中心及展示平台主要职能是对宏、微观财经数据、投资者行为数据的抓取、运算、分析、建模、实现产品化输出，并配套建设数据展示平台，将公司大数据形成过程及结果对外部展示，展示公司大数据形象，提升公司品牌影响力。
金融运营大数据服务平台建设主要针对未来公司定制化的产品输出，针对大数据定制化客户进行点对点服务，同时该平台还起到辅助数据中心挖掘收集金融数据的重要职能。
财富管理大数据服务中心是未来公司针对标准化大数据产品的服务端口，对机构及客户提供专业化的长期跟踪维护服务，同时将获取的部分资源导入到其它业务中。
公司拟建立两个灾备中心，建立双活容灾备份机制，和数据中心同步运营，保证数据安全。
项目预计投资 147,887.23万元，其中建设投资 93,439.80万元，包括办公场地投入23,720.00万元，设备及软件购买69,219.80万元，前期设计勘察费筹划费用 500万元；项目实施费用 36,140.00万元,包含 7,000万的外部数据获取费用；
铺底流动资金投入12,378.44万元，并安排5,928.99万元的项目预备费。
6、项目的预期效益分析
本项目计划建设周期为2年，达产后将形成以企业客户标准模块化大数据产品、机构客户大数据服务和金融大数据定制服务等三大业务收入模块。项目税后内部收益率为19.84%，税后投资回收期为6.12年。
7、项目的实施安排
本项目由母公司深圳市赢时胜信息技术股份有限公司负责实施建设，实施进度安排如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间项目内容|第一年||||第二年||||
|||1|2|3|4|1|2|3|4|
|1|项目规划设计|||||||||
|2|人员招聘|||||||||
|3|人员培训|||||||||
|4|项目场所选择及确定|||||||||
|5|设备采购及安装|||||||||
|6|系统架构设计|||||||||
|7|业务模型构建|||||||||
|8|业务应用实现|||||||||
|9|软件测试|||||||||

|||
|-|-|
|10|项目验收|

8、项目备案及其他手续进展情况
本项目发改委备案和环评手续正在办理过程中。
（二）互联网金融产品服务平台项目
1、项目基本概况
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|-|-|
|项目名称|互联网金融产品服务平台项目|
|总投资|80,253万元|
|募集资金投入|80,000万元|
|项目建设周期|2年|
|项目实施主体|赢时胜|

2、项目实施的背景
（1）国家及产业政策鼓励软件、互联网金融行业发展
发展软件、互联网行业等新兴产业已成为国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略。2015年 7月国务院正式颁布《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》，明确了推进“互联网+”，促进创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、公共服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等若干能形成新产业模式的重点领域发展目标任务。公司建设互联网券商的目标符合国家政策方向。同时，深圳出台了《深圳互联网产业振兴发展政策》等等，充分应用软件及互联网技术，加快产业集聚，使互联网产业发展成为新的经济增长极，促进产业结构优化升级。
（2）金融机构交易系统陈旧、创新不足，满足不了时代发展需求
目前，我国金融机构在 IT系统方面的投入尚不足。从技术先进性来说，当
前以证券公司为例的交易系统技术架构相对落后，并未随着证券业多年的发展而
同时进步。目前证券公司交易系统已满足不了衍生品等业务创新的需求。随着业
务的创新、账户体系的增多、各个业务账户之间的关联度越来越强，证券公司的交易系统维护成本会越来越大，未来产品的快速发展的需求已难以得到满足。
（3）金融投资产品日益丰富
近些年，由于国内资产管理行业的飞速发展，我国居民可用于投资的资产与日俱增。同时，随着我国金融行业的快速发展和互联网技术的崛起，金融产品和金融投资渠道日新月异，包括但不限于股指期货、指数基金、分级基金、外汇投资品种、结构化信托产品等等，投资者的投资选择机会不断丰富。
3、项目实施的必要性
（1）海量客户基础是公司向“互联网金融”领域发展的重要基础
互联网思维的具备对于公司涉足互联网金融服务领域非常重要，公司重视客户体验和流量导入，而客户体验和流量导入需要大量的用户基础。公司目前业务对象集中于B端（Business）客户，一直未能有效实现对C端（Customer）的跨越。该项目的实施是公司拓宽客户群体的一次必要尝试。
公司拟通过建立“大交易平台+大社区平台”，同证券公司在内的各类金融机构进行战略合作，运用金融机构资源，以高效、可靠的方式实现和 C端投资客户的直接绑定。公司为金融机构提供大交易平台来解决其交易系统滞后、客户关系维护手段匮乏等问题。本着互利合作的原则，公司将借助金融机构的资源助推本项目，快速汇集大量活跃投资客户到公司平台，从而能够在短时间内形成巨大客户流量。此外，通过权威金融机构的信用背书，公司将实现扁平化的快速推广。
海量的用户基数以及与金融机构的深度合作，将使公司成功向“互联网金融服务提供商”实现转变。
（2）打造一流的交易系统平台是公司的战略发展要求
本项目的实施拟打造一个集合“交易投资+投资社区+营销服务”的综合性平台，该平台具有集中度高、产品覆盖全等特点，符合互联网证券行业发展的主流方向。公司经过体系化的战略分析，通过先进的交易系统和可靠的技术手段，
实现公司在互联网证券领域的先发优势。
该项目打造的互联网金融投资在线模块、互联网金融社交网络模块、互联网金融营销模块，分别代表着公司交易系统现代化、用户群体大众化、业务种类多样化的战略趋势，因此本项目是公司发展战略的集中体现。
（3）投资社区是打造公司投资生态圈的重中之重
公司拟通过该项目建设独有的“互联网金融”生态圈。生态圈的打造基础是每个用户在平台上所具备的参与感、角色性和依赖性。金融交易系统平台中的社区，将对所有投资者从投资偏好、投资技术能力、投资经历、投资业绩、资本实力和职业类型等多个维度进行定位，每个维度的数据均具备真实性，每个用户可以在虚拟现实里找到自我定位。
投资者用户可以在平台上进行投资、现金管理活动，分享投资、现金管理心得，销售自创投资策略，建立自身的投资地位，组建自身的投资社交圈，形成不同的投资社区。一旦投资社区功能得到完善，将使投资人对这个“生态圈”产生一定的用户黏性。
（4）该项目的实施是公司提升形象、增强客户黏性的需要
该项目实施后公司将面对广大的 C端客户，有利于快速提升公司品牌影响力。本项目是建立在与金融机构战略合作的基础上，金融机构为了高效管理客户，将会向客户推广本系统。金融机构的用户导入将提高公司的信誉度和口碑，进一步提升客户忠诚度，从而增强客户黏性。
4、项目实施的可行性
（1）与金融机构的良好合作关系保证项目可行
经过多年的金融信息化行业经营，公司在基金、证券、保险、信托、银行等积累了丰富的客户资源和良好的业界口碑。本项目实施将会借助这些合作伙伴共同开拓市场。项目建成后3大模块同传统金融机构形成优势互补关系。一方面，
创新、先进的交易系统平台能够弥补金融机构原有技术实力薄弱的劣势，社交模块能够提升金融机构的客户关系管理、客户需求发掘能力。另一方面，合作金融机构能够充分地进一步推动该项目的实施。
（2）实践经营所形成的强大技术实力为项目可行性提供支撑
公司在多年的经营实践中形成了稳定的核心管理团队和优秀的业务、技术研发团队。公司的管理团队专注于为金融行业的信息化建设提供服务，具有丰富的管理经验和不断进取的开拓精神，能够敏锐地感知客户和金融行业的变化，并迅速做出反应。公司通过内部培养和外部引进两个渠道不断提升管理团队素质和扩充管理团队规模，目前高效、稳定、专业的管理团队成为公司的核心竞争力之一。
公司的研发技术团队也在不断的壮大。公司建立了人员招聘体系、职务职责体系、薪酬福利体系、绩效考核体系、研发和创新激励体系等一系列机制，吸引、培养了一支高水平的研发技术团队。公司研发骨干员工拥有多年从业经验，是既谙熟金融业务又精通软件技术的复合型人才。人才的积累为公司持续发展提供了有力的保障。
（3）“互联网+”政策利好是项目实施的有利保障
2014年 4月 30日，国务院批转发改委关于 2014年深化经济社会变革任务意见。意见指出，将有序放宽金融机构市场准入，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小银行等金融机构，引导民间资本参股、投资金融机构和融资中介服务机构。意见同时强调，需处理好金融创新与金融监管的关系，从而促进互联网金融健康发展。
2015年3月，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，将“互联网+”上升到国家战略层面。报告中提出，制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
2015年7月国务院正式颁布《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》，
更是将“互联网+”提升到国家级重点战略高度。
在国家政策利好的大背景下，我国互联金融行业面临着巨大的历史机遇。
5、项目建设的主要内容
本项目主要涉及三大模块----互联网金融投资在线模块、互联网金融社交网络模块、互联网金融营销模块。项目建成后将与互联网金融大数据中心项目形成有效互补，服务平台将向大数据中心提供数据流，大数据中心精准分析数据后将有效数据反馈服务平台，为服务平台交易、资讯、社交、营销业务提供支撑。
（1）互联网金融投资在线模块
互联网金融投资在线模块将建成针对所有个人投资者用户建立多元化、多账户的综合金融服务交易系统，实现一个覆盖股权、期货、基金、保险、衍生品等投资品种的交易系统。该模块将建成以金融数据服务、营销服务、交易咨询服务、电子商务为核心业务的综合互联网金融服务运营载体。公司将通过该模块向广大互联网用户提供专业、海量的咨询信息，并及时发布在线投资达人的历史投资成绩，包括收益率、风险度、投资风格、投资期限等要素，以吸引、覆盖和积累大规模的网站用户群，利用互联网大数据的长尾效应，挖掘整理海量高附加值的用
户数据，力争在短时期内获得投资者及市场认可，形成广泛的市场影响力。除此之外，该在线模块将互联网金融营销模块的营销功能进行有机的整合，并加入互联网金融网络社交模块的接口，让用户在获取咨询的同时，进一步增加投资的交互性和便利性。
（2）互联网金融网络社交模块
互联网金融网络社交模块将建设以金融投资为核心的社交平台，投资人用户可以在社交平台进行投资交流、策略分享、投资跟随、投资顾问等活动。基于交易系统建设的投资社交平台，将具备专业、可靠和权威等特点。模块将依托移动互联网开发，联接普通投资者、金融机构、投资达人，构建一站式新型资产管理平台。金融机构从业人员及投资达人通过互联网金融社交平台与普通投资者进行互动、实盘资产管理，从而帮助中小投资者实现目标收益。同时，该平台收集的投资者投资偏好信息、情绪信息等社交数据将通过专用接口上传至互联网金融大数据中心，通过数据分析、挖掘、建模，并依托大数据、云计算等技术，将庞大的用户数据转化为满足公司内部各业务部门所需的高附加值数据，为精准化互联网金融营销、专业化投资建议提供更加优质的数据支持。
（3）互联网金融营销模块
互联网金融营销模块能够为证券公司、银行、保险公司等金融机构提供基于互联网的媒介代理、创意设计、社会化媒体营销等综合互联网金融营销解决方案，具有社交化、精准化、交互化等特点。公司通过该模块的建设和互联网大数据中心的用户数据导入，能够精准把握客户属性及需求，定制匹配的互联网媒介资源，同时，创意能量和视觉渲染让的加入能够让金融更具数字化与感染力，为客户在互联网营销战略上提供更有效的整合创意规划。
项目计划总投资80,252.88万元，其中建设投资46,960.20万元，包括办公场地投入12,960.00万元，设备及软件购买33,700.20万元，前期设计勘察费筹划费用 300万元；项目实施费用 21,240.00万元；铺底流动资金投入 8,842.67万元，并安排3,210.01万元的项目预备费。
6、项目的预期效益分析
本项目计划建设周期为2年，达产后的收入模块构成将包括：系统交易佣金收入、投资策略程序销售佣金收入、金融产品销售佣金收入、营销广告和其他定制业务收入。本项目的税后内部收益率为30.25%，税后投资回收期为5.26年。
7、项目的实施安排
本项目由母公司深圳市赢时胜信息技术股份有限公司负责实施建设，实施进度安排如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间项目内容|第一年||||第二年||||
|||1|2|3|4|1|2|3|4|
|1|项目规划设计|||||||||
|2|人员招聘|||||||||
|3|人员培训|||||||||
|4|项目场所确定|||||||||
|5|设备采购及安装|||||||||
|6|系统架构设计|||||||||
|7|业务模型构建|||||||||
|8|业务应用实现|||||||||
|9|软件测试|||||||||
|10|项目验收|||||||||

8、项目备案及其他手续进展情况
本项目发改委备案和环评手续正在办理过程中。
（三）互联网金融机构运营服务中心项目
1、项目基本概况
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|项目名称|互联网金融机构运营服务中心项目|
|总投资|58,314万元|
|募集资金投入|58,000万元|
|项目建设周期|2年|

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|-|-|
|项目实施主体|赢时胜|

2、项目实施的背景
目前，我国机构投资者规模不断扩大，参与资本市场积极性不断提高，对证券公司综合服务能力提出了更高的要求。国外投行的成熟经验显示，在服务以私募基金为主的机构投资者过程中，主经纪商业务模式（PrimeBrokerage，简称“PB业务”）是个较好的选择。
主经纪商业务的概念起源于 20世纪 70年代末期的美国，产生的原动力是为了满足基金管理人希望证券公司能够集中提供交易、清算和托管服务，协助完成繁琐的交易数据处理和合并工作的要求。经过几十年的发展衍化，尤其是近些年来伴随着以私募基金为代表的机构投资者的规模爆发式增长，现今主经纪商业务模式的理念得到了进一步的深化和明确。PB业务是以专业机构投资者和高净值个人投资者为服务对象，向其提供交易、清算、托管、资产服务、技术支持和办公室租赁、产品设计、销售推广等全方位服务支持，并收取相关费用。国外PB业务已经进入成熟期，而我国PB业务发展还处于起步阶段。
2012年，中国证监会允许证券公司开展私募基金综合托管服务，这使得证券公司开展针对私募基金的PB业务具备了条件。证券行业创新大会《证券行业协会 2015年工作要点》指出，要加大行业创新支持力度，持续推动行业创新发展。鼓励证券公司按照“特色化、差异化、专业化”思路发展，支持证券公司开展私募业务、跨界业务、销售交易业务、柜台市场业务、金融衍生品业务、互联网证券业务。因此，未来证券公司PB业务的市场空间巨大。
3、项目实施的必要性
（1）该项目的实施是公司资管、托管类业务战略升级的必然之举
本项目实施后，公司将向证券公司在内的金融机构提供 IT系统后台托管服务，实现从信息技术提供商向金融平台运营服务商的升级，并为公司布局“互联
网金融”打下基础。在提高公司的收入业绩同时，还将增强公司盈利能力的持续
性。
（2）将云服务概念引入行业技术革新是必然之举
目前，行业内金融外包服务业务仍处于起步期。近年来，云计算服务平台正在兴起，在创新、节能、高效等方面优势明显。将云计算服务应用于金融机构技术后台，还能解决金融机构 IT投入不科学、建设重复、运营维护团队效率低下等问题，对金融外包服务商和金融机构而言均是一项有利的举措。
该项目拟将云技术应用于传统金融体系本地化 IT系统改造，是一项重大创新变革，有利于云技术在金融机构信息系统平台的深入应用，将建设多套云服务软件平台，包括私募机构、证券公司、基金子公司、信托机构、保险公司等的云服务平台，并进行功能模块化划分，确保各平台的实用性和高效性。
（3）项目实施是把握市场机遇的必然选择
近年来，公司持续关注互联网和云技术的发展，并清晰意识到利用互联网和云技术解决困扰金融机构多年的IT建设问题将会带来巨大的商机。
公司于 2015年 6月完成私募基金外包服务的备案程序，成为国内为数不多取得私募基金外包服务资质的IT类企业，同时，“互联网金融”也成为监管层重点鼓励的发展方向。面对市场机遇，公司提出了互联网金融机构运营服务中心项目的建设，这将在新一轮竞争中帮助公司快速占据市场，提升公司核心竞争力。
4、项目实施的可行性
（1）丰富的行业经验和卓越的研发能力保障了本项目的顺利实施
公司对人才队伍的建设非常重视，持续关注员工潜力，重视人才内部培养和技术骨干的引进。公司在发展过程中聚合了一批精通业务、能高效率提出业务解决方案、业内口碑良好并具有稳定性的业务骨干人员；技术团队在借鉴国内外同业经验的过程中，积累了丰富的托管业务行业的专业知识；公司还培养了多领域、多专业的复合型人才为公司开拓资产托管平台业务市场。同时，公司大量投入研
发资源来保持业内技术领先的优势，公司各个岗位分工明确，有完整的产品设计、研发、测试、维护流程，能够对客户不断增长的需求做出快速响应，并推动公司产品功能不断完善。
公司拥有丰富的大项目经历，先后参与了社保基金会计核算办法、证监会信息披露报告新规定、保监会信息收集系统标准规范、企业年金会计核算制度、新版金融行业会计核算办法等相关制度法规的制定和修订。
（2）与外部合作机构的战略互补能降低项目实施的风险
本项目将通过与国内一流证券信息平台企业—深圳证券通信有限公司（以下简称“深证通”）的合作，借助其在大型计算中心项目建设过程中的丰富经验来降低该项目的实施风险。深证通当前主要承担深交所的数据运维工作，在硬件建设方面，并以高安全性、高严密性被市场广泛认可。
（3）多年行业经验所积累的客户为项目实施奠定了客户基础
经过多年积累和努力，公司的客户涵盖了基金、证券、保险、信托、银行等金融领域，截至 2015年 6月底，发行人与 89家基金公司（占基金公司总数的92.71%）、60家证券公司（占证券公司总数的50.85%）、16家信托公司（占信托公司总数的23.53%）、24家托管银行（占托管银行总数的80.00%）、52家保险公司（占保险公司总数的29.89%）建立了业务合作关系。总体来看，公司已拥有了广泛、优质的客户资源，与客户建立了长期良好的合作关系，客户信任度和满意度高，为公司的进一步发展奠定了坚实的市场地位和品牌优势。
公司一贯注重品牌建设，重视客户需求、技术支持和服务质量，公司客户黏性较高。同时，在维持原有客户保有率的基础上，不断拓展新的客户。在互联网金融大环境下，传统金融行业开始进行业务转型，传统金融企业纷纷布局于互联网金融，这为公司的互联网金融战略提供了良好的市场机遇。
5、项目建设的主要内容
公司拟建设一个大型金融机构云服务中心平台，作为项目所有云端服务的运
营维护中心，并拟同深证通进行战略合作，为金融机构提供云端 IT系统建设、运维以及资产管理估值核算、资金清算、风控管理等中后台业务服务。
公司将开发多套云服务软件平台，包括资管服务软件系统、托管服务软件系统、整体云服务软件系统等。系统将基于模块化思路进行建设，包括投资交易模块、策略投资模块、估值核算模块、TA资金清算模块、信息披露模块、基金直销系统、基金网上交易系统等。通过模块化的分割实现云服务终端的个性化和高效性。
项目计划总投资58,314.40万元，其中建设投资30,850.64万元，包括办公场地投入 4,800.00万元，设备及软件购买 25,850.64万元，前期设计勘察费筹划费用 200万元；项目实施费用 16,940.00万元；铺底流动资金投入 8,199.23万元，并安排2,324.53万元的项目预备费。
6、项目的预期效益分析
本项目计划建设周期为2年，项目达产后，将形成私募及中小型金融机构资管和托管运营服务业务模块、中小型金融机构私有云服务业务模块和证券公司整体云服务业务模块。预计完全达产后税后内部收益率为30.96%，税后投资回收期为5.32年。
7、项目的实施安排
本项目由母公司深圳市赢时胜信息技术股份有限公司负责实施建设，实施进度安排如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间项目内容|第一年||||第二年||||
|||1|2|3|4|1|2|3|4|
|1|项目规划设计|||||||||
|2|人员招聘|||||||||
|3|人员培训|||||||||
|4|项目场所选择及确定|||||||||
|5|设备采购及安装|||||||||
|6|系统架构设计|||||||||
|7|业务模型构建|||||||||
|8|业务应用实现|||||||||
|9|软件测试|||||||||
|10|项目验收|||||||||

8、项目备案及其他手续进展情况
本项目发改委备案和环评手续正在办理过程中。
（四）补充流动资金
1、补充流动资金概述
本次非公开发行股票募集资金拟补充流动资金 15,000万元，用于公司互联网金融业务日常运营。
2、补充流动资金的必要性
在国家政策支持鼓励的大背景下，互联网金融行业将得到的快速发展，将进而推动公司业务规模的增长，公司将需要更多的营运资金来保证。与此同时，公
司随之增加的人力资源支出、研究开发费用以及软硬件购置费用也随之增加，使
得公司需要更多的营运资金。通过本次募集资金补充营运资金缺口的实施，一方面将有利于增强公司的营运能力和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好势头，巩固公司现有市场地位；另一方面还将显著改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务与经营结构与业务经营更稳健。
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目建成运营后，公司将由原有的金融信息化业务扩展到互联网金融服务业务，在巩固现有业务的同时，向客户提供更加丰富的互联网金融服务。公司将积极投入互联网金融业务中，抢占市场先机，增强核心竞争力，实现在互联网金融生态圈中的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除发行费用后，公司的资本将得到进一步充实，资本结构得到进一步优化，有利于提高公司抗风险能力和偿债能力。同时，随着本次募集资金投资项目的实施推进，公司的盈利能力将进一步增强，为股东创造更多回报。
第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行后《公司章程》变化情况
本次发行完成后，公司董事会将依据股东大会授权，按照相关规定对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及本次非公开发行相关的事项进行修改，并办理公司变更登记。
（三）本次发行后公司预计股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件的流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。但是上述不会导致公司实际控制权的变化，公司的控股股东、实际控制人仍为唐球和鄢建红。
（四）本次发行后公司高级管理人员变化情况
截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
自公司成立以来紧随金融行业发展趋势，凭借优秀的前瞻性研究、强大的研发能力、优异的产品质量、定制化的方案解决能力和良好的客户服务优势，在金融资产管理和资产托管领域取得了快速的发展，取得了基金、托管银行、证券、保险、信托和资产管理公司等金融机构的信任和较高的客户覆盖率。本次发行募集资金投资项目实施后，将进一步夯实公司的互联网金融战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力，持续保持在行业中的领先地位和竞争优势，巩固在行业中的品牌地位。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构将更趋合理，盈利能力将进一步增强，核心竞争力将显著提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响分析如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，将有利于充实公司股本规模，优化公司资本结构。公司总资产和净资产规模都将有所增加，资产负债率将有所下降，公司偿债能力和抗风险能力都将显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后将有利于增强和提升公司整体盈利能力和核心竞争力，推动公司互联网金融领域的战略转型，有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发展。本次发行后，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的营业收入和净利润也会得到显著增长，公司的盈利能力将得到明显提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；
项目建设期内，随着募集资金投入使用，投资活动现金流出也将大幅增加；项目建成投产后，公司未来经营性现金净流入量将得到显著增强。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。实际控制人认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债结构符合信息技术行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至 2014年 12月 31日，公司的总资产为 46,246.14万元，总负债为 3,560.28万元，公司的资产负债率为7.70%。由于本次募集资金投资项目投资规模较大，采用债务融资的方式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此，采用股权融资是目前较为适宜的方式。本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结构将更为安全，并进一步增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力，为公司长远发展提供保障。同时，随着本次幕投项目的展开，公司的业务量将日益增大，对资金
的需求也进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）国家产业政策风险
随着我国经济结构的升级和调整，“互联网+”正成为我国社会发展的重大趋势，推动了移动互联网、大数据、云计算、物联网的发展。互联网技术给政府管理、企业经营和居民生活带来了巨大变化的同时，也促进了电子商务、工业互联网和互联网金融发展，推动了经济变革和发展。
2015年7月4日，国务院颁布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，在“互联网+”普惠金融部分，意见提出全面促进互联网金融健康发展，探索推进互联网金融服务云平台建设，拓展互联网金融服务创新的深度和广度，支持金融机构和互联网企业依法合规开展网络借贷、网络证券、网络保险、互联网基金销售等四大业务。互联网金融作为“互联网+”的重要组成部分升级为国家重点战略。但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司互联网证券业务将可能会受到影响。
（二）行业监管风险
互联网金融横跨互联网和金融两个行业。本次募投项目将利用大数据、云平台、社交网络和搜索技术等互联网技术提供多元化、多账户的综合金融证券服务，实现单一交易平台覆盖股权、期货、基金、保险、衍生品等多个投资品种的交易，建成包含金融数据服务、营销服务、交易咨询服务、电子商务为核心业务的综合性的互联网证券服务运营载体，建立以金融投资为核心的社交平台，为证券公司、银行、保险公司等金融机构提供基于互联网的媒介代理、创意设计、社会化媒体营销等综合互联网金融营销解决方案，为金融机构进行云端 IT系统建设、运维以及资产管理估值核算、资金清算、风控管理等中后台业务服务系统，是互联网和金融投资两个行业的高度融合。
我国对证券行业和金融机构都有严格的监管，互联网金融作为一个仍在不断
创新中的新兴行业，跨行业特性使得互联网行业和传统金融行业原有的监管体系可能无法完全适用。如果国家主管部门通过出台新的法律法规、部门规章或修改现有制度的形式对互联网金融相关业务提出新的监管要求,则公司本次募投项目的相关业务可能会受到影响。
（三）募集资金投资项目风险
本次非公开发行募集资金将用于互联网金融大数据中心项目、互联网金融产品服务平台项目、互联网金融机构运营服务中心项目及补充流动资金。上述项目市场壁垒较高，前景广阔，建成后公司将实现现有业务转型和升级，提升公司的盈利水平和综合竞争水平。但募投项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际完成的投资效益与估算值可能会有一定的差距。这些风险因素包括：
1、组织管理风险
本次募投项目实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长、产品和服务范围有所拓宽；同时开展三个募投项目的建设和实施需员工较多，这对公司的经营管理水平、人员素质、市场开拓能力提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和机制不能适应公司的业务的发展，将直接影响公司的经营及本次募投项目的顺利实施。
2、人才风险
人才资源是软件企业的核心资源之一，是软件企业的第一生产力，软件行业的市场竞争越来越表现为高素质人才的竞争。软件企业的人才流动性较高，公司不可避免的面临核心技术人员及管理人员储备和流失的风险。本次募投项目需招聘较大数量的各类人才，包括一定数量的中、高级人才，而目前人力资源市场中、高级人才相对比较缺乏，且中、高级人才对工作平台、工作环境、个人发展计划、工资福利及其他激励制度的要求较高，公司可能在人才招聘尤其是中、高级人才招聘方面出现招聘不足的风险，并可能因此影响募集资金投资项目的实施进度及效益的实现。
3、市场竞争风险
公司致力于互联网证券转型与升级，目前国内多家互联网企业已开始采取多种途径探索互联网金融的发展路径，未来随着互联网金融发展，竞争将日益加剧。
如果公司不能持续创新以应对互联网金融行业竞争，公司互联网金融的转型与升级将受到较大挑战，并最终影响公司的盈利能力。
4、其他可能导致募投项目无法产生预期收益的风险
公司管理层对募集资金投资项目进行了较为充分的技术论证和市场调研，这些技术论证和市场调研系在当前的市场环境和技术水平下做出的，符合国家产业政策，但由于互联网金融行业目前仍处在发展初期，行业和市场不确定性因素较多，相关行业竞争状况的正不断发生变化，项目实施过程中存在发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成一定压力。
（四）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（五）净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司的净资产会出现显著增加，由于募投项目尚有一定的建设期，预计本次发行后，在项目建设期内可能会存在净资产收益率下降的风险。
（六）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营状况、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而变动，还受到各种经济因素、国家宏观经济政策、政治因素以及投资者心理预期等方面的影响。因此，公司股票价格可能会偏离其内在价值，从而给投资者带来投资风险。
七、公司利润分配政策及相关情况
（一）公司股利分配政策
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司制定了《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修订，经2015年7月13日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，并提交2015年第二次临时股东大会审议，修订后《公司章程》中关于利润分配政策的主要规定如下：
“第一百五十五条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（一）按法定顺序分配的原则；（二）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（三）同股同权、同股同利的原则；（四）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；在公司当年净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分红方式,且现金分红方式优先于股票股利等其他分配方式；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润总额的20%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
（一）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。
前述重大投资计划指：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
前述重大资金支出指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制:
（一）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）如公司做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，公司应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由在定期报告中予以披露，公司独立董事及监事会应对此发表意见。
公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。
公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。”
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配
公司 2014年度利润分配方案为：2015年 5月 15日，发行人 2014年度股东大会审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》。以公司截至 2014年 12月 31日总股本 11,070万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.5元（含税），共计派发现金股利2,767.50万元（含税），占当期净利润的59.66%。
剩余未分配利润 13,180.91万元继续留存公司用于支持公司经营发展需要。此次利润分配方案已于2015年5月28日实施完毕。
公司 2014半年度利润分配方案为：2014年8月24日，发行人第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2014年半年度报告>和<2014年半年度报告摘要>的议案》。以截至2014年6月30日公司股份总数55,350,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增55,350,000股。转增后，公司总股本变更为110,700,000股。此次利润分配方案已于2014年10月9日实施完毕。
公司 2013年度利润分配方案为：2014年5月16日，发行人2013年度股东大会审议通过了《关于<2013年度利润分配预案>的议案》。以公司截至2014年3月31日总股本5,535万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金股利1,107万元（含税），占当期净利润的27.43%。剩余未分配利润11,773.19万元继续留存公司用于支持公司经营需要。此次利润分配方案已于2014年6月18日实施完毕。
2、最近三年现金分红
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|现金分红金额|2,767.50|1,107|-|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|4,639.13|4,035.73|-|
|现金分红占比|59.66%|27.43%|-|

公司2013年度及2014年度的现金分红分别为1,107万元和2,767.50万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为27.43%和59.66%，不低于当年实现的可分配利润的20%；最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例高于30%，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。
（三）未分配利润的使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营。
（四）公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）
公司为建立健全持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，切实保护投资者的合法权益，公
司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2012]43号）等法律、法规的相关要求及《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》的规定，制定《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，公司于2015年7月13日召开公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的主要内容如下：
1、制定股东分红回报规划的考虑因素
着眼于公司发展与股东利益并重原则，在充分考虑企业经营发展需要、所处行业特点、未来盈利能力、股东权益需求、公司融资环境及成本等因素的基础上，根据公司目前及未来业务规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、制定股东分红回报规划的原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配以母公司可供分配的利润为基础。利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展的需要。公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
3、公司未来三年内股东分红回报具体规划
（1）利润分配的形式及优先顺序：公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
公司在经营情况良好、并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利的分配预案。
（2）利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东大会提议进行中期利润分配。
（3）公司现金分红的具体条件和比例
公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大投资计划或重大资金支出安排等）。
如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
①公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。
前述重大投资计划指：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
④交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
前述重大资金支出指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。
4、股东分红回报规划的决策机制
（1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（3）如公司做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，公司应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由在定期报告中予以披露，公司独立董事及监事会应对此发表意见。
5、利润分配调整机制
公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施。
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至本预案出具日，公司总股本为 110,700,000股。若以本次预计发行股份数量 45,000,000股为计算基础，发行完成后公司总股本将增至 155,700,000股，增长40.65%。截至2014年12月31日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 426,858,578.81元；若不考虑相关发行费用等因素，按本次募集资金规模上限3,000,000,000元以及本预案出具日公司最新股本规模110,700,000.00股为基准计算，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长702.81%，归属于母公司股东的每股净资产由 3.86元/股增长至 22.01元/股。但随着股本和所有者权益的增加，将导致公司短期内每股收益和净资产收益率减少，原股东即期回报将被摊薄。
2、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对互联网金融行业快速变化的外部环境，增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益，公司决定采取如下措施:
(1)加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目为“互联网金融大数据中心项目”、“互联网金融产品服务平台项目”、“互联网金融机构运营服务中心项目”和补充流动资金，项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
(2)加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
(3)提高募集资金使用效率,进行产业布局，实现战略规划
本次非公开发行股票募集资金投资项目切合目前互联网金融行业发展趋势,符合产业相关政策。本次募集资金到位并实施,将有助于公司实现中长期发展目标,进一步增强公司的资本实力,满足公司经营的资金需求,优化公司资本结构、降
低公司财务风险,综合提升公司的盈利能力；同时，有利于公司进一步扩大主营业务的行业领域、业务领域的覆盖面，逐步形成公司互联网金融产业生态圈，增强和提升公司整体盈利能力和核心竞争力，推动公司互联网金融领域的战略转型，为股东特别是中小股东带来持续回报。
(4)加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件要求,制定《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司未来三年(2015-2017)股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会2015年7月13日