北京市环球律师事务所
关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换
及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易标的资产交割
之
法律意见书
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关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及向
特定对象发行股份购买资产暨关联交易标的资产交割之法律意见书致：华润锦华股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受华润锦华股份有限公司（以下简称“华润锦华”）的委托，担任华润锦华与深圳创维数字技术股份有限公司（以下简称“创维数字”）全体股东实施重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重组之标的资产的交割过户事宜出具法律意见书。
本法律意见书仅供华润锦华本次重大资产重组之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
正文
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
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|华润锦华、上市公司|指|华润锦华股份有限公司|
|华润纺织|指|华润纺织（集团）有限公司|
|烟台锦纶|指|烟台华润锦纶有限公司|
|创维数字|指|深圳创维数字技术股份有限公司|
|创维RGB|指|深圳创维－RGB电子有限公司|
|领优投资|指|深圳市领优投资有限公司|
|创维数字股东、创维数字全体股东|指|深圳创维－RGB电子有限公司、深圳市领优投资有限公司及 183位自然人|
|创维数码|指|创维数码控股有限公司，香港联交所上市公司（股份代码：HK.00751）|
|本次重组|指|华润锦华股份有限公司第八届董事会第十六次决议通过的重大资产出售、置换及发行股份购买资产、华润纺织（集团）有限公司以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款的交易行为|
|标的资产|指|出售资产、置出资产和置入资产|
|出售资产|指|华润锦华持有的烟台华润锦纶有限公司 72%股权|
|资产出售应收款项|指|华润锦华因向华润纺织出售其持有的烟台华润锦纶有限公司 72%股权形成的应收款项|
|标的股份|指|华润纺织为偿付创维 RGB 承接的资产出售应收款项而拟向创维 RGB 转让的 4,800.00 万股华润锦华股份|
|置出资产|指|华润锦华置出的全部资产和负债，包括资产出售应收款项、遂宁纺织分公司资产、负债及上市公|

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|||司持有的其他长期股权投资等全部资产和负债|
|剩余置出资产|指|置出资产中除资产出售应收款项之外的资产及负债(含遂宁纺织分公司的资产及负债)|
|置入资产|指|深圳创维数字技术股份有限公司 100%股权|
|本所|指|北京市环球律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委、国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元(特指除外)|

一、标的资产交割条件
根据华润锦华、华润纺织、创维RGB及创维数字其余股东先后签署的《资产出售及置换协议》及其补充协议、《发行股票购买资产协议》及其补充协议、《以股份偿付应收款项协议》及其补充协议等协议（以下简称“重组协议”），本次重组的方案为：华润锦华向华润纺织出售持有的烟台锦纶72%股权，并以出售股权形成的对华润纺织的应收款项与创维RGB持有的创维数字相应股份进行等值置换，同时，华润锦华以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维 RGB持有的余下创维数字股份及创维数字其余股东持有的创维数字股份进行等值置换。置出资产与置入资产的差额部分由华润锦华以非公开发行股份方式向创维数字全体股东进行支付，零股部分以现金补足。华润锦华置出资产全部由创维RGB承接，遂宁纺织分公司等剩余资产和负债中创维数字其余股东应享有的份额由创维RGB以协商确定的对价予以补偿。华润纺织向创维RGB转让4,800股华润锦华股份并支付现金96万元以偿付由创维RGB承接的资产出售应收款项。
根据重组协议的规定，重组协议的生效条件包括经华润锦华董事会、股东大会会议审议通过且本次重组取得中国证监会的批复及核准。
经本所律师核查，本次重组取得的授权与批准如下：
1、本次重组已经华润锦华第八届董事会第十六次会议、2013年第一次临时股东大
会审议通过，并经由华润纺织董事会、创维 RGB董事会、领优投资股东会、创维数字股东大会审议通过。
2、 2013年 4月 16日，华润锦华召开第十届二次职工代表大会，审议通过了《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》。
3、 2013年 5月 15日，烟台经济开发区商务局出具原则性批复，同意华润锦华将所持的烟台锦纶股权转让给华润纺织。
4、2013年8月8日，创维数码获得香港联合交易所有限公司所发之书面通知，创维数码按香港联合交易所有限公司上市规则第 15项应用指引所提交的分拆上市方案已符合相关规定。
5、2013年9月4日，国务院国资委出具《关于华润纺织（集团）有限公司转让部分所持华润锦华股份有限公司股权有关问题的批复》（国资产权[2013]850号），同意华润纺织将所持4,800万股华润锦华股份转让予创维RGB。
6、 2013年 12月 17日，华润锦华第八届董事会第二十二次会议根据公司 2013年第一次临时股东大会决议的有效授权，审议通过了《关于继续推进公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，决定继续推进本次重组。
7、 2014年 7月 29日，中国证监会出具《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]780号），核准本次重组。
8、2014年7月29日，中国证监会向创维 RGB核发《关于核准深圳创维-RGB电子有限公司公告华润锦华股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]781号），豁免创维RGB因本次重组触发的要约收购义务。
综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权，重组协议已符合约定的生效条件。
二、标的资产交割情况
(一) 资产交割协议
2014年 8月 31日，华润锦华、华润纺织以及创维数字全体股东签署了《资产交割协议》（以下简称“《交割协议》”），确认以 2014年 8月 31日作为本次重组之交割基准日对出售资产、剩余置出资产及置入资产进行交割，并对华润纺织以所持华润锦华股份偿付资产出售应收款项、华润锦华非公开发行股份的交割安排、置出资产后续事项等进行了约定置出资产后续事项等进行了约定，明确除协议另有约定外，资产交割日作为置出资产和置入资产相关权利、业务和风险转移的日期。
(二) 出售资产的过户情况
根据重组各方签署的《资产出售及置换协议》及其补充协议，华润锦华将持有烟台锦纶72%的股权作价38,688.00万元转让给华润纺织，同时将该交易价格与出售资产评估值的差额即7.97万元支付至华润纺织指定的银行账户。
2014年8月4日，烟台经济开发区商务局出具批复，同意华润锦华将所持的烟台锦纶72%股权转让予华润纺织。2014年 8月 11日，烟台锦纶就本次股权转让在烟台市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得后者核发的《营业执照》（注册号：370600400017367）。
2014年8月28月，华润锦华向华润纺织支付了现金7.97万元。
2014年9月5日，华润锦华与华润纺织签署《烟台华润锦纶有限公司股权交割确认书》，确认：自2014年8月11日起，与出售资产相关的一切权利与义务均归属华润纺织，华润锦华交付出售资产的义务视为履行完毕，出售资产已由华润纺织实际控制。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，烟台锦纶72%股权已过户至华润纺织名下，华润锦华与华润纺织已就出售资产完成了交割手续。
(三) 资产出售应收款项的交割情况
2014年 9月 5日，华润锦华与创维 RGB签署《资产出售应收款项交割确认书》，确认：自交割日起，华润锦华对交付资产出售应收款项的义务视为履行完毕，资产出售应收款项已由创维RGB实际承接。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，华润锦华与创维RGB已就资产出售应收款项完成了交割手续。
(四) 剩余置出资产的过户情况
根据《资产出售及置换协议》及其补充协议，剩余置出资产为华润锦华除资产出售应收款项外的原有全部资产及负债。
为实施本次重组，各方同意华润锦华以自有实物资产 4,000万元出资成立全资子公司遂宁锦华纺织有限公司（以下简称“遂宁纺织”），用于承接除资产出售应收款项外华润锦华的全部资产、负债以及相关人员。
截至本法律意见书出具之日，华润锦华向创维RGB指定的承接主体遂宁纺织移交了本次重组所涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期投资、所有债权债务、人员等）。置出资产中，对于如货币现金、存货、应收款项、机器设备等无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自交割日起已全部转移；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，交易各方约定，与该等相关的一切权利与义务自交割日起已转移。其中，华润锦华名下的遂宁市房权证城区字第 A0037956号房屋建筑物，以及遂国用（2003）第 00090号、遂国用（2003）第 00094号、遂国用（2006）第 12002号土地使用权已过户至遂宁纺织名下，华润锦华名下的注册号为215174、215179的注册商标属过户手续正在办理中，其过户不存在法律障碍。
华润锦华已完成对全部债务的剥离工作，即已书面通知债务人并取得一般债权人的书面确认。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的，由创维 RGB或创维 RGB指定的主体偿还该部分债务。创维 RGB或创维 RGB指定
的主体按前述约定偿还该部分债务后，有权向华润纺织追偿。
自交割日起，遂宁纺织即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
2014年 9月 4日，遂宁纺织100%股权已过户至创维 RGB名下。2014年 9月 5日，华润锦华与创维数字原全体股东、遂宁纺织签署《剩余置出资产交割确认书》，对前述资产、负债及遂宁纺织股权交割情况进行确认。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，华润锦华除资产出售应收款项外的原有全部资产及负债已完成交割，由创维RGB指定的承接主体遂宁纺织承接。
(五) 标的股份的过户情况
根据华润纺织与创维RGB签署的《以股份偿付应收款项协议》及其补充协议的约定，华润纺织应向创维RGB转让 4,800万股华润锦华股份，用于偿付由创维RGB承接的华润纺织应付华润锦华的资产出售应收款项。标的股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分（即 96万元），由华润纺织以等额现金向创维RGB补足。
根据中登公司深圳分公司于 2014年 9月 2日出具的《证券过户登记确认书》（编号：1409010001），中登公司深圳分公司已于2014年9月1日对创维RGB受让华润纺织持有的 4,800万股华润锦华股份予以登记。2014年 9月 2日，华润纺织向创维 RGB支付现金96万元。
2014年 9月 5日，华润纺织与创维 RGB签署《股份交割确认书》，确认：自交割日起，与标的股份相关的一切权利与义务均归属创维RGB，差额现金已支付至创维RGB指定的账户，华润纺织对交付标的股份及差额现金的义务已履行完毕，标的股份已由创维RGB实际持有。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，华润纺织与创维RGB已就偿付资产出售应收款项办理了标的股份过户、现金差额支付等交割手续。
(六) 置入资产的过户情况
根据重组协议，本次重组的置入资产为创维数字全体股东持有的创维数字100%股权。
2014年9月2日，根据深圳市市场监督管理局出具变更备案通知书，创维数字的公司组织形式已由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为“深圳创维数字技术有限责任公司”，并登记过户至华润锦华名下，成为华润锦华全资子公司。
2014年9月5日，华润锦华及创维数字全体股东签署的《深圳创维数字技术股份有限公司股权交割确认书》，对创维数字股权的交割情况进行确认。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，华润锦华与创维数字股东已就置入资产办理完成了交割手续，华润锦华目前已合法拥有创维数字100%股权。
(七) 员工安置
根据《资产出售及置换协议》及《安置方案》，各方同意根据“人随资产走”的原则办理华润锦华现有员工的劳动和社保关系转移工作。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，华润纺织已将本次重组产生的员工安置费用支付至华润锦华指定的银行账户，华润锦华已与相关员工解除了劳动合同关系，并将按《安置方案》规定在员工劳动合同解除后的一个月内将经济补偿金及其他安置费用一次性支付到员工个人银行账户，原纺织业务所涉人员将按自愿原则与遂宁纺织签署新的劳动合同。上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
(八) 过渡期间损益确定与分配
根据重组各方于2013年7月31日签署的《资产出售及置换协议》，华润锦华
自评估基准日起至交割日期间运营（包括出售资产）产生的损益（因本次重组聘请中介机构产生的相关费用除外）均由华润纺织享有或承担。置入资产自评估基准日起至交割日期间的资产运营所产生的盈利由华润锦华享有，置入资产运营产生的亏损由资产置入方承担。
截至本法律意见书出具之日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）正在对置出资产及置入资产于过渡期间损益进行专项审计，重组各方届时将根据审计结果对相关损益进行分配。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重组已取得必要的批准和授权，重组协议已符合约定的生效条件。
2、重组各方已按重组协议约定完成标的资产的交割手续。
3、重组各方尚需就标的资产于过渡期内的损益根据协议约定进行处置，创维RGB、领优投资等 185名原创维数字股东尚需就通过本次重组获得的上市公司股份向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手续，华润锦华尚需就增加注册资本、章程修订及企业性质变更办理工商变更登记手续。
本法律意见书正本五份。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文,下接签字页)
(本页为《北京市环球律师事务所关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易标的资产交割之法律意见书》的签字页，无正文)
北京市环球律师事务所(章)
负责人(签字)：
刘劲容
经办律师(签字)：
张宇
刘劲容
陆曙光
日期：2014年9月5日