证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2019-192
阳光城集团股份有限公司
关于收购项目公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
（一）本次交易基本情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司香港创地有限公司（以下简称“香港创地”）及沈阳瑞光贸易有限公司（以下简称“沈阳瑞光”），拟以128,515.69万元收购上置集团有限公司（01207.HK，以下简称“上置集团”）及上海亚罗企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海亚罗”）合计持有的辽宁高校后勤集团房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权以及对标的公司的应收债权（其中 115,000万元为标的公司股权对价，13,515.69万元为偿还标的公司相应的股东借款）。
上述交易之股权转让协议由上置集团全资子公司康明投资有限公司（以下简称“康明投资”）、沈阳绿怡酒店管理有限公司（以下简称“沈阳绿怡”）以及上海亚罗与公司子公司香港创地和沈阳瑞光签署，即公司通过子公司分别收购康明投资、沈阳绿怡及上海亚罗分别持有标的公司的70%、27.5%及2.5%权益（即分别支付80,500万元、31,625万元、2,875万元）及应收债权。
（二）审议表决程序
公司董事彭心旷先生兼任上置集团董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3(三)规定，上置集团全资子公司康明投资及沈阳绿怡为本公司的关联法人，该事项构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。该事项已经 2019年 7月26日召开的第九届董事局第六十六次董事会审议通过，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、 本次股权转让交易前后标的公司股权结构
（一）交易前
（二）交易后
三、 交易对方简介
（一）康明投资有限公司
1、成立日期：2007-01-02
2、注册资金：US$50,000
3、董事：Xinkuang Peng
4、营业地址：Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands5、股东情况：上置集团穿透持有康明投资100%股权
6、康明投资不是失信被执行人
（二）沈阳绿怡酒店管理有限公司
1、成立日期：2007-07-13
2、注册资金：2,260万美元
3、法定代表人：朱强
4、营业地址：沈阳市和平区砂阳路64号
5、经营范围：酒店管理、酒店设施管理，物业管理，物业管理顾问咨询，经济信息咨询（不涉及金融信息咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；
6、股东情况：上置集团穿透持有沈阳绿怡100%股权
7、沈阳绿怡不是失信被执行人
（三）上海亚罗企业管理合伙企业(有限合伙)
1、成立日期：2016-07-05
2、注册资金：人民币100,000元
3、执行事务合伙人：上海置全投资管理有限公司
4、营业地址：上海市崇明区新村乡耀洲路 741号5幢 1187室（上海新村经济小区）
5、经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
6、股东情况：丁君及杜庆禹分别持有上海置全投资管理有限公司50%股权，上海置全投资管理有限公司及杜庆禹分别持有上海亚罗99.9%及0.1%的股权。
7、上海亚罗不是失信被执行人
四、 标的公司基本情况
（一）标的公司的基本信息
1、公司名称：辽宁高校后勤集团房地产开发有限公司
2、成立日期：2000-12-04
3、注册资金：人民币75,000万元
4、法定代表人：陈烨
5、营业地址：沈阳市和平区砂阳路64号
6、经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；
7、标的公司不是失信被执行人。
（二）标的公司审计情况
标的公司最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
||2018年 12 月31日|2019 年4月30日|
|资产总额|177,133.99|12,5024.22|
|其中：存货|109,764.12|12,3130.59|
|其中：其他应收款|63,325.42|1,243.98|
|负债总额|116,880.73|74,218.17|
|其中：应付账款|26,152.24|27,402.70|
|其中：其他应付款|58,496.77|17,134.17|
|所有者权益|60,253.26|50,806.05|
||2019 年1-4月||
|营业收入|810.35||
|营业利润|-2,420.78||
|净利润|-1,643.56||

注：1、2018年财务数据经沈阳金言颐诺会计师事务所（普通合伙）审计并出具沈金言颐诺沈[2019]20号审计报告。
2、2019财务数据经具有证券期货从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具立信中联审字F[2019]D-0364号审计报告。
3、其他应付款17,134.17万元中 13,515.69万元系上置集团控股子公司对标的公司的应收债权。
（三）标的公司的评估情况
根据具有证券期货从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对目标公司全部股东权益进行评估并出具同致信德评报字（2019）第 070009号评估报告。
由于被评估资产处于继续使用状态或被假定继续使用状态，同时通过资产核实程序发现被评估单位各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，能够通过采用各种方法评估定估算各项资产负债价值，本次采用资产基础法对标的资产进行评估，评估结论如下：
单位（万元）
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产（存货）|125,009.29|190,235.41|65,226.12|52.18%|
|非流动资产|14.93|23.85|8.92|59.75%|
|资产总计|125,024.22|190,259.26|65,235.04|52.18%|
|流动负债|74,218.17|74,218.17|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|74,218.17|74,218.17|-|-|
|所有者权益|50,806.05|116,041.09|65,235.04|128.40%|

综上，评估结果与账面值发生变化的主要原因为标的公司所属房地产项目增值较大，其流动资产（即存货）增值65,226.12万元，具体原因为：一是开发产品账面价值仅反映购建成本，评估值中除包括构建成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值；二是近年来沈阳房地产土地市场价格有较大幅度的上涨，开发成本中土地使用权取得时间早，系 2013年取得，拿地时楼面地价平均约为 7,759.54元/平方米，因土地资源的稀缺，评估时该地段地价上涨（沈阳市和平区近期招拍挂楼面价均超过11,000元/平方米）较多导致评估增值。
（四）项目情况
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|公司名称|项目名称|土地证号|土地位置|土地面积（㎡）|容积率|未售计容面积（㎡）|土地用途|
|辽宁高校后勤集团房地产开发有限公司|雅宾利花园三期地块|沈阳国用（2013）第0065号|辽宁省沈阳市和平南大街与砂阳路交汇处|89,485|2.9|237,808|住宅、商业|

注：标的公司项下雅宾利花园二期仍有尚未销售的车位880个，仓房468个
以上项目房地产开发产品主要系商业及住宅。本次交易完成后，公司将按照公司房地产投资开发流程及相应法律法规投资上述项目的开发建设。
以上项目均已取得国有土地使用权证和建设用地规划许可证，截至本公告披露日，以上土地所属项目公司无就上述建设用地收到追究开发建设滞后违约责任通知的情形，亦无因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
转让方承诺，如果因标的公司在交割日以前违反任何国有建设用地使用权出让合同和其他有关土地使用权的一切协议、批准、证书、文件的内容（不论是否已经披露），而导致由标的公司承担违约责任或支付任何款项（包括但不限于目标公司被要求支付土地出让价款的滞纳金、土地闲置费、违约金及政府罚款，该土地使用权被有偿或无偿收回），该些不利后果由转让方最终承担，且因处理该些事项引起的任何诉讼、仲裁或行政程序导致目标公司或买方的任何费用、开支（包括但不限于法律费用）和损失概由转让方最终承担，而不论该些诉讼、仲裁或行政程序的发生时间。标的公司支付上述任何款项和承担上述责任后，公司有权向转让方追索标的公司遭受的相应损失和支出。
（五）仲裁、诉讼、担保及或有事项等
1、仲裁、诉讼事项
标的公司不存在重大仲裁、诉讼事项。
2、担保及或有事项
（1）标的公司为其关联方上海绿洲花园置业有限公司（以下简称“上海绿洲花园置业”）与中国华融资产管理股份有限公司上海分公司（以下简称“华融资管”）于2017年 12月12日签订的《还款协议》项下的债务提供抵押担保责任，抵押物为标的公司项目中的三期 A地块及其上在建工程以及三期B,三期 C地块。截至本股权转让协议签订之日，该等贷款尚未偿还的本金为人民币39,800万元，抵押担保责任尚未解除。该笔债务由公司利用股权对价款代为向华融资管偿还，从而解除标的公司的连带清偿义务，该笔款项计入收购总对价，具体安排在第二笔支付款中予以约定。
（2）标的公司于2018年8月将雅宾利二期售楼处出售给李大飞（以下简称“乙方”），约定2019年 7月1日完成竣备手续并交付，现因尚未完成办理竣备，根据双方的房屋买卖合同，标的公司需按照违约条款对乙方进行赔偿，即按
日向乙方支付已付房款千分之三（即每日6.9万元）的违约金。目前标的公司正在推进雅宾利二期售楼处竣工备案手续，且根据转让方与公司签订的股权转让协议，该笔违约金由转让方承担，在支付转让款时予以扣除。
（3）除上述事项外，标的公司没有任何其他对外担保及或有事项。
五、交易定价政策及定价依据
根据立信中联审字F[2019]D-0364号审计报告及同致信德评报字（2019）第 070009号评估报告，以 2019年 4月 30日为审计、评估基准日，标的公司经评估所有者权益为 116,041.09万元；转让方对于标的公司其他应收款审计及评估值为13,515.69万元。
综上参考审计、评估结果，公司拟以 128,515.69万元收购上置集团及上海亚罗合计持有的标的公司100%的股权以及对标的公司的应收债权（其中115,000万元为标的公司股权对价，13,515.69万元为偿还标的公司相应的股东借款）。
本次交易完成后，公司持有标的公司100%的股权，纳入公司合并报表范围。
六、交易协议的主要内容
（一）交易标的
上置集团及上海亚罗（以下简称“转让方”）合计持有的标的公司100%股权。
（二）交易价格、支付方式及支付期限
公司拟以 128,515.69万元收购上置集团及上海亚罗合计持有的标的公司100%的股权以及对标的公司的应收债权。付款节奏如下：
1、该关联交易事项根据深交所相关法律法规的规定公司履行披露义务并经过公司董事会及股东大会审议通过，且上置集团根据香港证监会、联交所上市规则的要求完成全部合规披露流程且取得相应披露公告、股东大会决议之日支付首笔股权转让款530,211,400.26元。
2、由上置集团负责协调其关联方、华融资管以及公司在本股权转让协议签署后且生效后、标的公司办理股权转让的工商变更登记前，由公司向华融资管代为偿付或承接 398,000,000.00元全部债务后，华融资管解除标的公司项目的抵押。该笔款项从公司应支付的股权转让款中扣减。
3、在股权交割日后支付60,000,000.00元。
4、在股权交割日30日后支付 134,945,507.04元。
5、在标的公司取得目标地块的首期工程施工许可证后的 5个工作日内支付 162,000,000.00元。
（三）交割及条款
在首笔股权转让款530,211,400.26元付清后的10个工作日内，进行股权工商变更登记。
（四）生效条件及生效时间
本协议经双方签字盖章并经公司董事会及股东大会审议通过，且上置集团根据香港证监会、联交所上市规则的要求完成全部合规披露流程且取得相应披露公告、股东大会决议后方可生效。
（五）重要条款
1、在交易双方以书面方式对交割内容进行确认并签订书面交割清单之日（以下简称“交割日”）前（或当日），标的公司对外所负的所有转让方未披露的债务/或有负债由转让方承担。
2、转让方已经披露且确定由公司承担的标的公司的债务及在交割日后标的公司新增的对外负债，均由标的公司承担，但各方另有约定的除外。标的公司的其他承债将根据实际情况按约定偿还。
3、截至协议签订日，转让方承诺除协议中披露外不存在其他诉讼、仲裁、行政处罚，且没有任何法院判决、政府部门裁决。转让方承诺，目标公司基于已生效的法律文书应履行的相关义务均已履行完毕，如存在未完全履行情况且未披露的而对公司及标的公司造成的任何损失，由转让方承担。
4、如果因标的公司在成交日以前违反任何国有建设用地使用权出让合同和其他有关土地使用权的一切协议、批准、证书、文件的内容（不论是否已经披露），而导致由标的公司承担违约责任或支付任何款项（包括但不限于目标公司被要求支付土地出让价款的滞纳金、土地闲置费、违约金及政府罚款，该土地使用权被有偿或无偿收回），该些不利后果由转让方最终承担；因处理该项事项引起的任何诉讼、仲裁或行政程序导致目标公司或买方的任何费用、开支（包括但不限于法律费用）和损失概由阳光城控股最终承担，而不论该项诉讼、仲裁或行政程序
的发生时间。目标公司支付上述任何款项和承担上述责任后，公司有权向转让方追索标的公司遭受的一切损失和支出的一切款项。
（六）违约责任
协议各方将按约履行违约责任。
七、本次交易的其他安排
（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项。
八、与该关联人累计已发生的关联交易情况
截至披露日，除该收购事项外，本公司与上置集团未发生其他关联交易行为。
九、独立董事事前认可及独立意见
公司在本次董事会会议前，已就该关联交易的相关事项与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关文件，独立董事一致认为：本次收购项目质地优良，估值合理，无重大法律瑕疵，本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，并可以快速实现销售，助力公司进一步实现发展。同时本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事彭心旷先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项。
十、董事会意见及本次交易对公司的影响
董事会认为，公司坚持“三全”的投资战略，在核心一二线城市及其周边辐射区域为主进行投资布局，并灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。本次收购项目质地优良，估值合理，无重大法律瑕疵，本次交易完成后，公司将补充公司房地产项目储备资源，并可以快速实现销售，助力公司进一步实现发展。本次收购事项所涉估值对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性，且对照标的公
司核心资产在产权交易所的公开转让对价，估值水平亦较为合理。
综上，本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
十一、备查文件
（一）公司第九届董事局第六十六次会议决议；
（二）独立董事的事情认可及独立意见；
（三）本次交易相关协议；
（四）审计报告；
（五）资产评估报告。
特此公告
阳光城集团股份有限公司董事会
二零一九年七月二十七日