西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会文件
目录
1、关于公司拟收购IMDUR®（依姆多）相关资产及相关关联交易的议案...........32、关于公司本次资产收购符合重大资产重组条件的议案........................63、逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》........................84、关于公司重大资产购买报告书全文及摘要（草案）的议案....................135、关于本次重大资产重组涉及关联交易的议案................................146、关于公司签订附条件生效的《资产购买协议》等事项的议案..................167、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案..........................................................................178、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案..........189、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案........................................................2010、关于本次重大资产重组资产评估报告的议案...............................2211、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案...................2312、会议逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》.......2513、关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案..................2714、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案.................2815、关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案...2916、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案.....................3017、关于公司未来三年股东回报规划（2016‐2018年）的议案...................3218、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案..........................................................................3319、关于提请股东大会批准深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案......................................................3520、关于依姆多日常关联交易预计的议案.....................................36
议案一：
关于公司拟收购依姆多相关资产及相关关联交易的议案
各位股东：
为推动我国医药行业发展，稳步实现公司发展战略，突破公司发展的瓶颈、提升公司的市场竞争力，公司拟收购IMDUR®产品（中文名称“依姆多”）、品牌和相关资产，借助标的资产已有的在心血管领域的优势和国际销售网络，进一步促进公司的发展，提升公司的盈利能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。依姆多是上市许久的药物，其在心血管疾病的治疗中具有十分重要的地位和优势，国内外均有心血管疾病相关指南提到或推荐该类药物作为抗缺血治疗的一线用药。依姆多为长效制剂，缓释型的单硝酸异山梨酯特殊的药代动力学决定了其适宜于长期抗缺血治疗。其临床应用广泛，医生与患者认知度高，是冠心病抗缺血治疗不可或缺的重要药物之一，至今仍是治疗冠心病有效的药物，在心血管用药中占据重要地位，属于心血管领域的一线品牌。
本次资产购买及资金总体安排如下：
1、本公司全资子公司 EVEREST FUTURELIMITED（以下简称“EVERESTFUTURE”）、康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）、康哲药业全资子公司 EVEREST FORTUNE LIMITED（以下简称“EVERESTFORTUNE”）与资产转让方ASTRAZENECAAB（“阿斯利康”）已签订《资产购买协议》（包含附件《转换服务协议》、《供货协议》、《商标转让协议》、《商标许可协议》等一系列协议）（以下简称“《资产购买协议》”），《资产购买协议》主要内容如下：
按《资产购买协议》，EVERESTFUTURE向ASTRAZENECA AB及其附属公司收购IMDUR®（依姆多）产品、品牌在除美国外的全球范围内的相关资产（以下简称“标的资产”），包括与IMDUR®、MONODUR®和DURONTITRIN®相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益，标的资产的购买价格总额为 1.9亿美元及完成日（完成日为2016年5月31日或《资产购买协议》签署方另行书面约定的其他日期）预估库存价值 400万美元，第一期款1亿美元及完成日预估库存价值400万美元（以下简称“第一期款项”）将于协议签署日存入康哲药业与 ASTRAZENECAAB共同指定的托管账户，第二期款0.9亿美元于完成日后一年支付（以下简称“第二期款项”）。康哲药业为 EVEREST FUTURE提供完全的担保责任。
2、为了上述资产购买事项的顺利进行，其他相关安排如下：
（1）资金安排
本公司拟采用非公开发行股票的方式来募集上述资产收购的资金，但按《资产购买协议》约定，于《资产购买协议》签署时，第一期款项需要支付至托管机构的指定账户（“托管账户”），待完成日时再由托管账户打入转让方 ASTRAZENECA AB的账户。康哲药业同意在本次非公开发行股票募集的资金到位之前，直接承担资产收购的第一期款项的支付义务，并为本公司子公司提供不超过600万美元额度的借款作为接管标的资产的运营资金，以实际借款金额为准（以下简称“运营资金借款”）。
本次交易获得公司董事会、股东大会审议通过后，上述康哲药业直接承担的第一期款项的支付义务即构成康哲药业向 EVERESTFUTURE提供的借款（以下简称“并购借款”），借款期限为一年（自完成日起算）。在公司完成本次非公开发行及以募集资金对 EVEREST FUTURE进行投资或提供借款后，EVEREST FUTURE应在五个工作日内向康哲药业归还上述并购借款和运营资金借款（如有），并按康哲药业实际银行贷款利率加算利息。
（2）上述资产购买或非公开发行股票的方案终止的后续安排
A.在完成日，若本公司股东大会未能审议通过本次资产收购交易，届时应由康哲药业全资子公司 EVEREST FORTUNE LIMITED受让标的资产，本公司子公司 EVEREST FUTURE不再拥有《资产购买协议》下的任何权利和义务；
B.公司股东大会审议通过本次交易、EVEREST FUTURE开始受让标的资产后，在 EVEREST FUTURE应按资产收购协议的约定支付第二期款项时，若本公司未能成功实施本次非公开发行及以募集资金对 EVEREST FUTURE进行投资或提供借款，各方友好协商同意采取以下方式落实 EVEREST FUTURE支付第二期款项及归还康哲药业并购借款和运营资金借款（如有）的资金安排，并按康哲药业实际银行贷款利率上浮10%加算利息向康哲药业归还上述并购借款和运营资金借款（如有）。筹措资金的方式包括但不限于：
（1）本公司、EVEREST FUTURE通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金；
（2）公司申请发行公司债或中期票据、短期融资券；
（3）引进合作伙伴以参股方式对 EVEREST FUTURE进行增资；
（4）康哲药业根据其自身资金状况，并受限于所有适用的法律法规，考虑给予 EVEREST FUTURE并购借款和运营资金借款（如有）一次展期，及以双方达成一致的条款为基础为 EVEREST FUTURE支付第二期款项提供进一步资金资助；
（5）继续积极推动甲方申请发行股票、可转债等再融资工作；
（6）其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。
C.中国业务的后续安排
考虑到中国国内药品生产的相关规定及本公司、康哲药业两方的实际业务情况，为收购资产产品在中国市场的更好发展，于完成日，本公司及下属子公司 EVEREST FUTURE原则上考虑将收购资产的中国业务（生产与销售及推广）委托康哲药业或康哲药业附属公司承接，具体商业条件各方另行协商，本公司委托康哲药业附属公司推广依姆多的具体约定详见《关于依姆多日常关联交易预计的议案》；海外业务由本公司子公司 EVEREST FUTURE承接。
本次交易是公司迈向国际化发展的首次尝试。通过本次收购，公司不仅丰富了现有的产品组合，而且还拥有了海外经销渠道；通过与海外制药企业进行合作，公司可以建立海外生产基地，同时与海外领先的专业服务公司在药物注册和药物信息管理方面合作，为公司已有产品迈向国际化市场奠定基础。本次交易可以使公司的业务布局拓展到全球范围，使公司在更大的平台上获得长期而稳定的发展。同时，公司与阿斯利康这样的全球领先的跨国医药企业的战略合作，将提升公司在全球范围内的声誉和品牌影响力，对公司实现“从雪域高原迈向全世界”的战略定位具有重要的里程碑意义。
本次交易构成重大资产重组，本议案已经公司董事会审议通过，因涉及关联交易，在董事会上关联董事已回避表决。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司2016年4月27日
议案二：
关于公司本次资产收购符合重大资产重组条件的议案
各位股东：
本公司全资子公司EVEREST FUTURELIMITED（以下简称“EVERESTFUTURE”）与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）及其全资附属公司EVEREST FORTUNELIMITED（以下简称“EVERESTFORTUNE”）、ASTRAZENECAAB签订关于IMDUR®产品（中文名“依姆多”）、品牌和相关资产的《资产购买协议》（包含附件《转换服务协议》、《供货协议》、《商标转让协议》、《商标许可协议》等一系列协议）（以下统称“《资产购买协议》”）。
按《资产购买协议》，EVERESTFUTURE向ASTRAZENECAAB及其附属公司收购依姆多产品、品牌在除美国外的全球范围内的相关资产（以下简称“标的资产”），包括与IMDUR®、MONODUR®和DURONTITRIN®相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益，标的资产的购买价格总额为1.9亿美元及完成日（以下简称“完成日”，按《资产购买协议》约定，完成日为2016年5月31日或资产收购协议签署方另行书面约定的其他日期）预估库存价值400万美元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，上述资产收购构成重大资产重组。上市公司实施重大资产重组应符合的条件如下：
一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司实施重大资产重组的，应符合下列规定：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
(二)上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
(三)上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(四)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
三、自查结论
对照上述规定及要求，公司自查后认为，公司符合重大资产重组的条件。
公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年4月27日
议案三：
逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
各位股东：
本公司全资子公司EVEREST FUTURELIMITED（以下简称“EVERESTFUTURE”）与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）及其全资附属公司EVEREST FORTUNELIMITED（以下简称“EVERESTFORTUNE”）、ASTRAZENECAAB签订关于IMDUR®产品（中文名“依姆多”）、品牌和相关资产的《资产购买协议》（包含附件《转换服务协议》、《供货协议》、《商标转让协议》、《商标许可协议》等一系列协议）（以下统称“《资产购买协议》”）。按《资产购买协议》，EVERESTFUTURE向ASTRAZENECAAB及其附属公司收购依姆多产品、品牌在除美国外的全球范围内的相关资产（以下简称“标的资产”），包括与IMDUR®、MONODUR®和DURONTITRIN®相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组的方案如下（以下议案须逐项审议、表决）：
一、交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：本次重大资产重组的标的资产为转让方及其附属公司依姆多产品、品牌在除美国外的全球范围内的相关资产，包括与IMDUR®、MONODUR®和DURONTITRIN®相关的所有商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。
交易方式：公司以现金方式购买
交易对方：ASTRAZENECA AB
二、交易价格和定价依据
交易各方协商确定标的资产的交易价格为1.9亿美元及完成日预估库存价值400万美元。
本次交易的交易价格由交易各方协商确定。公司已聘请了具有证券从业资质的评估机构北京中同华资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估。根据中同华出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日2016年1月31日，标的资产的评估价值为1.93亿美元（存货另计）。
三、支付方式
本次交易的收购价款将全部以本次交易互为前提的非公开发行股票项目所募集资金支付。
因非公开发行股票需经中国证监会核准，需要一定的审批时间，所以本次交易首期款1亿美元由康哲药业先行代为支付，待非公开发行募集资金到位后置换康哲药业代支付的交易价款及支付第二期款0.9亿美元。第二期款0.9亿美元于完成日后（以下简称“完成日”，按《资产购买协议》约定，完成日为2016年5月31日或《资产购买协议》签署方另行书面约定的其他日期）一年支付。康哲药业为EVERESTFUTURE提供完全的担保责任。
四、标的资产交付或过户的时间安排
根据《资产购买协议》，标的资产交付或过户的时间安排如下：
1．商标、商誉
根据《资产购买协议》之附件《商标转让协议》的约定，在完成日后60天内，出售方应将93件商标的注册证书原件交给购买方；出售方应当签署并交付所有必需的文件，以完成在各个商标注册区域内的商标转让。
2．技术诀窍、产品记录
根据《资产购买协议》，对于所有权可以送达转移的项目，出售方应送达至购买方，或者购买方也可以到出售方处领取。技术诀窍、产品记录属于该类所有权可以送达转移的项目，按照协议约定，出售方ASTRAZENECAAB应将相关的技术诀窍、产品记录资料、数据、文件等送达至购买方，或者由购买方到出售方处领取。
3．库存产品
根据《资产购买协议》，在完成日或完成日后二十一个工作日内，本次交易的购买方和出售方应对出售方在瑞典、印度、中国及其他双方一致同意的地方的库存产品实施联合清点，并视清点情况调整库存产品的价值。
4．药品注册许可及注册信息中所包含的权益
根据《资产购买协议》，对于药品注册许可及注册信息，出售方应于完成日后尽合理可能尽快将注册信息所包含的文件副本交予购买方。购买方对申请注册负主要责任，出售方保证尽合理努力为购买方申请药品注册批准提供帮助。
自完成日起，与标的资产有关的全部责任及完成日后生产或销售的产品导致的全部责任由标的资产的购买方承担；完成日前与转让资产及产品有关的全部责任由标的资产的出售方承担。
五、过渡期损益的处理
自资产购买协议签署日至完成日，期间标的资产产生的收益和亏损由ASTRAZENECAAB享
有和承担。
自完成日后，标的资产产生的收益和亏损由EVERESTFUTURE享有和承担。
六、与资产相关的人员安排
本次资产收购不涉及相关人员安排。
七、本次交易的协议签署、资金等相关安排
1、本公司全资子公司EVEREST FUTURELIMITED（以下简称“EVERESTFUTURE”）、康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）、康哲药业全资子公司EVEREST FORTUNE LIMITED（以下简称“EVERESTFORTUNE”）与资产转让方ASTRAZENECAAB于2016年2月26日签订了《资产购买协议》等文件（以下简称“《资产购买协议》”）。《资产购买协议》主要内容如下： EVERESTFUTURE向ASTRAZENECAAB及其附属公司收购IMDUR®（依姆多）产品、品牌在全球范围内（除美国外）的相关资产（以下简称“标的资产”），包括与IMDUR®、MONODUR®和DURONTITRIN®相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。标的资产的购买价格总额为1.9亿美元及完成日（完成日为2016年5月31日或《资产购买协议》签署方另行书面约定的其他日期）预估库存价值400万美元。第一期款1亿美元及完成日预估库存价值400万美元（以下简称“第一期款项”）于协议签署日已支付至康哲药业与ASTRAZENECAAB共同指定的托管账户，第二期款0.9亿美元于完成日后一年支付。康哲药业为EVERESTFUTURE提供完全的担保责任。
2、为了上述资产购买事项的顺利进行，其他相关安排如下：
（1）资金安排
本公司拟采用非公开发行股票的方式来募集上述资产收购的资金，但按《资产购买协议》约定，于《资产购买协议》签署时，第一期款项需要支付至托管机构的指定账户（“托管账户”），待完成日时再由托管账户打入转让方 ASTRAZENECAAB的账户。康哲药业同意在本次非公开发行股票募集的资金到位之前，直接承担资产收购的第一期款项的支付义务，并为本公司子公司提供不超过600万美元额度的借款作为接管标的资产的运营资金，以实际借款金额为准（以下简称“运营资金借款”）。
本次交易获得公司董事会、股东大会审议通过后，上述康哲药业直接承担的第一期款项的支付义务即构成康哲药业向 EVERESTFUTURE提供的借款（以下简称“并购借款”），借款期限为一年（自完成日起算）。在公司完成本次非公开发行及以募集资金对 EVEREST FUTURE进行投资或提供借款后，EVEREST FUTURE应在五个工作日内向康哲药业归还上述并购借款和运
营资金借款（如有），并按康哲药业实际银行贷款利率加算利息。
（2）上述资产购买或非公开发行股票的方案终止的后续安排
A.在完成日，若本公司股东大会未能审议通过本次资产收购交易，届时应由康哲药业全资子公司 EVEREST FORTUNE LIMITED受让标的资产，本公司子公司 EVEREST FUTURE不再拥有《资产购买协议》下的任何权利和义务；
B.公司股东大会审议通过本次交易、EVEREST FUTURE开始受让标的资产后，在EVEREST FUTURE应按资产收购协议的约定支付第二期款项时，若本公司未能成功实施本次非公开发行及以募集资金对 EVEREST FUTURE进行投资或提供借款，各方友好协商同意采取以下方式落实 EVEREST FUTURE支付第二期款项及归还康哲药业并购借款和运营资金借款（如有）的资金安排，并按康哲药业实际银行贷款利率上浮10%加算利息向康哲药业归还上述并购借款和运营资金借款（如有）。筹措资金的方式包括但不限于：
（1）本公司、EVEREST FUTURE通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金；
（2）公司申请发行公司债或中期票据、短期融资券；
（3）引进合作伙伴以参股方式对 EVEREST FUTURE进行增资；
（4）康哲药业根据其自身资金状况，并受限于所有适用的法律法规，考虑给予 EVEREST FUTURE并购借款和运营资金借款（如有）一次展期，及以双方达成一致的条款为基础为 EVEREST FUTURE支付第二期款项提供进一步资金资助；
（5）继续积极推动甲方申请发行股票、可转债等再融资工作；
（6）其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。
C.中国业务的后续安排
考虑到中国国内药品生产的相关规定及本公司、康哲药业两方的实际业务情况，为收购资产产品在中国市场的更好发展，于完成日，本公司及下属子公司 EVERESTFUTURE原则上考虑将收购资产的中国业务（生产与销售及推广）委托康哲药业或康哲药业附属公司承接，具体商业条件各方另行协商，本公司委托康哲药业附属公司推广依姆多的具体约定详见《关于依姆多日常关联交易预计的议案》；海外业务由本公司子公司 EVERESTFUTURE承接。
八、合同的生效条件和生效时间
本次交易《资产购买协议》自2016年2月26日（伦敦时间）起生效。完成日，如果EVERESTFUTURE获得了本公司股东大会的相关批准，并履行了向上海证券交易所申报审核手续，则 EVERESTFORTUNE不再拥有协议下的任何权利和义务；如果EVERESTFUTURE未获得相关批准，则EVERESTFORTUNE自协议签署日起为购买方，EVERESTFUTURE不再拥有协议下的任何权利和
义务。
九、违约责任条款
交易各方根据《资产购买协议》的约定承担相应的违约责任。
十、决议的有效期
本次重大资产购买的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司2016年4月27日
议案四：
关于公司重大资产购买报告书全文及摘要（草案）的议案
各位股东：
公司全资子公司 EVEREST FUTURELIMITED拟以现金收购ASTRAZENECA AB所有的IMDUR®产品（中文名“依姆多”）、品牌和相关资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组，公司董事会按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求编制了重大资产购买报告书全文及摘要（草案）。（具体内容详见公司于2016年4月12日发布的相关公告）公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年4月27日
议案五：
关于本次重大资产重组涉及关联交易的议案
各位股东：
本公司全资子公司 EVEREST FUTURELIMITED（以下简称“EVERESTFUTURE”）与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）及其全资附属公司 EVEREST FORTUNELIMITED（以下简称“EVERESTFORTUNE”）、ASTRAZENECAAB签订关于IMDUR®产品（中文名“依姆多”）、品牌和相关资产的《资产购买协议》（包含附件《转换服务协议》、《供货协议》、《商标转让协议》、《商标许可协议》等一系列协议）（以下统称“《资产购买协议》”）。
按《资产购买协议》，EVEREST FUTURE向ASTRAZENECAAB及其附属公司收购依姆多产品、品牌在除美国外的全球范围内的相关资产（以下简称“标的资产”），包括与IMDUR®、MONODUR®和DURONTITRIN®相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益，标的资产的购买价格总额为 1.9亿美元及完成日（以下简称“完成日”，按《资产购买协议》约定，完成日为 2016年5月31日或资产收购协议签署方另行书面约定的其他日期）预估库存价值400万美元。
根据《资产购买协议》的约定，康哲药业将为 EVERESTFUTURE在《资产购买协议》项下的义务提供完全的担保责任。此外，根据西藏药业、康哲药业及 EVEREST FUTURE签订的《协议书》及《补充协议》，康哲药业同意为本次交易提供以下支持：
（1）资金安排
本公司拟采用非公开发行股票的方式来募集上述资产收购的资金，但按《资产购买协议》约定，于《资产购买协议》签署时，第一期款项需要支付至托管机构的指定账户（“托管账户”），待完成日时再由托管账户打入转让方 ASTRAZENECA AB的账户。康哲药业同意在本次非公开发行股票募集的资金到位之前，直接承担资产收购的第一期款项的支付义务，并为本公司子公司提供不超过600万美元额度的借款作为接管标的资产的运营资金，以实际借款金额为准（以下简称“运营资金借款”）。
本次交易获得公司董事会、股东大会审议通过后，上述康哲药业直接承担的第一期款项的支付义务即构成康哲药业向 EVERESTFUTURE提供的借款（以下简称“并购借款”），借款期限为一年（自完成日起算）。在公司完成本次非公开发行及以募集资金对 EVEREST FUTURE进行投资或提供借款后，EVEREST FUTURE应在五个工作日内向康哲药业归还上述并购借款和运营资金借款（如有），并按康哲药业实际银行贷款利率加算利息。
（2）上述资产购买或非公开发行股票的方案终止的后续安排
A.在完成日，若本公司股东大会未能审议通过本次资产收购交易，届时应由康哲药业全资子公司 EVEREST FORTUNE LIMITED受让标的资产，本公司子公司 EVEREST FUTURE不再拥有《资产购买协议》下的任何权利和义务；
B.公司股东大会审议通过本次交易、EVEREST FUTURE开始受让标的资产后，在 EVEREST FUTURE应按资产收购协议的约定支付第二期款项时，若本公司未能成功实施本次非公开发行及以募集资金对EVEREST FUTURE进行投资或提供借款，各方友好协商同意采取以下方式落实 EVEREST FUTURE支付第二期款项及归还康哲药业并购借款和运营资金借款（如有）的资金安排，并按康哲药业实际银行贷款利率上浮10%加算利息向康哲药业归还上述并购借款和运营资金借款（如有）。筹措资金的方式包括但不限于：
（1）本公司、EVEREST FUTURE通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金；
（2）公司申请发行公司债或中期票据、短期融资券；
（3）引进合作伙伴以参股方式对 EVEREST FUTURE进行增资；
（4）康哲药业根据其自身资金状况，并受限于所有适用的法律法规，考虑给予 EVEREST FUTURE并购借款和运营资金借款（如有）一次展期，及以双方达成一致的条款为基础为 EVEREST FUTURE支付第二期款项提供进一步资金资助；
（5）继续积极推动甲方申请发行股票、可转债等再融资工作；
（6）其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。
C、中国业务的后续安排
考虑到中国国内药品生产的相关规定及本公司、康哲药业两方的实际业务情况，为收购资产产品在中国市场的更好发展，于完成日，本公司及下属子公司 EVEREST FUTURE原则上考虑将收购资产的中国业务（生产与销售及推广）委托康哲药业或康哲药业附属公司承接，具体商业条件各方另行协商，本公司委托康哲药业附属公司推广依姆多的具体约定详见《关于依姆多日常关联交易预计的议案》；海外业务由本公司子公司 EVEREST FUTURE承接。
在本次交易中，康哲药业为本次交易提供担保及资金支持等事项涉及关联交易，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。
公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司2016年4月27日
议案六：
关于公司签订附条件生效的《资产购买协议》等事项的议案各位股东：
本公司全资子公司 EVEREST FUTURELIMITED（以下简称“EVERESTFUTURE”）与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）及其全资附属公司 EVEREST FORTUNELIMITED（以下简称“EVERESTFORTUNE”）、ASTRAZENECA AB签订关于IMDUR®产品（中文名“依姆多”）、品牌和相关资产的《资产购买协议》（包含附件《转换服务协议》、《供货协议》、《商标转让协议》、《商标许可协议》等一系列协议）（以下统称“《资产购买协议》”）。
康哲药业同意为本次交易提供担保，包括为 EVEREST FUTURE履行在《资产购买协议》项下的付款义务向转让方提供连带责任担保，同时为本次交易提供资金支持。
上述交易需经股东大会批准方能实施。公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司2016年4月27日
议案七：
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案
各位股东：
本公司全资子公司 EVEREST FUTURELIMITED（以下简称“EVERESTFUTURE”）与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）及其全资附属公司 EVEREST FORTUNELIMITED（以下简称“EVERESTFORTUNE”）、ASTRAZENECAAB签订关于IMDUR®产品（中文名“依姆多”）、品牌和相关资产的《资产购买协议》（包含附件《转换服务协议》、《供货协议》、《商标转让协议》、《商标许可协议》等一系列协议）。
上述资产收购构成重大资产重组。本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司2016年4月27日
议案八：
关于提请股东大会授权董事会办理本次
重大资产重组相关事宜的议案
各位股东：
本公司全资子公司 EVEREST FUTURELIMITED（以下简称“EVERESTFUTURE”）与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）及其全资附属公司 EVEREST FORTUNELIMITED（以下简称“EVERESTFORTUNE”）、ASTRAZENECA AB签订关于IMDUR®产品（中文名“依姆多”）、品牌和相关资产的《资产购买协议》（包含附件《转换服务协议》、《供货协议》、《商标转让协议》、《商标许可协议》等一系列协议）。
上述资产收购构成重大资产重组。根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产重组的实际情况，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组全部事项，包括但不限于：
一、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
二、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
三、进行与本次重大资产重组有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件；
四、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
五、组织实施与本次重大资产重组有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等相关事项；
六、按照股东大会通过的方案，全权负责办理和决定与本次重大资产重组有关的所有相关事宜；
七、本次授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过本次重大资产重组相关决议之日起12个月。
公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年4月27日
议案九：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案
各位股东：
公司全资子公司 EVEREST FUTURELIMITED拟以现金收购ASTRAZENECA AB所有的IMDUR®产品（中文名“依姆多”）、品牌和相关资产（以下简称“标的资产”）。2016年4月11日，北京中同华资产评估有限公司就标的资产出具了（2016）第197号《资产评估报告》，确认了标的资产的评估值。公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：
一、评估机构的独立性
评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是对公司全资子公司 EVEREST FUTURE LIMITED拟以现金收购标的资产的作价合理性进行确认；北京中同华资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
详见公司于2016年4月12日发布的北京中同华资产评估有限公司就标的资产出具的《资产评估报告》
公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年4月27日
议案十：
关于本次重大资产重组资产评估报告的议案
各位股东：
公司全资子公司 EVEREST FUTURELIMITED拟以现金收购ASTRAZENECA AB所有的IMDUR®产品（中文名“依姆多”）、品牌和相关资产（以下简称“标的资产”）。2016年4月11日，北京中同华资产评估有限公司就标的资产出具了《资产评估报告》，确认了标的资产的评估值。
（详见公司于 2016年 4月 12日发布的北京中同华资产评估有限公司就标的资产出具的《资产评估报告》）
公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年4月27日
议案十一：
关于公司符合向特定对象
非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
公司拟向深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）、国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司本次非公开发行符合非公开发行A股股票的各项条件。
一、公司本次非公开发行的股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
二、公司本次非公开发行对象不超过10名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
三、公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
四、康哲医药、国金香港、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇承诺认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条的规定。
五、公司本次非公开发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
六、本次发行前，康哲医药及一致行动人、华西药业分别持有公司26.61%的股份和21.62%的股份，为公司的控股股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。
本次发行后，按发行数量上限 4,260.15万股计算，康哲医药及其重要关联方国金香港（国金香港通过其管理的 RQFII账户认购本次非公开发行股份，其全部认购资金来自于本公司实际控制人林刚先生）认购本次非公开发行数量的73.33%，即 3,124.11万股，本次发行完成后，康哲医药及其一致行动人、重要关联方国金香港持有的股份占公司总股本的37.19%，华
西药业持有的股份占公司总股本的16.73%。公司及相关方将按照中国证监会的有关规定履行相应的程序。
七、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。
八、公司及其附属公司没有违规对外提供担保且尚未解除的情况，不存在《管理办法》第三十九条第（三）项规定的情形。
九、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第（四）项规定的情形。
十、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形。
十一、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项规定的情形。
十二、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年4月27日
议案十二：
会议逐项审议
《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票预案的议案》
各位股东：
公司拟向深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）、国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。具体方案如下（以下议案须由各位董事逐项审议、表决）：
一、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
三、发行时间：在本次非公开发行经中国证监会等证券监管部门核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。
四、发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过4,260.15万股（含4,260.15万股）A股普通股，最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）共同协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
五、发行对象：本次发行对象为康哲医药、国金香港、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇。
六、认购方式：本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
七、定价基准日、定价方式及发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即人民币35.21元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
八、限售期安排：康哲医药、国金香港、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇本次认购的股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行的股份上市之日起开始计算。
九、募集资金的数量及用途：本次募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购IMDUR®产品、品牌和相关资产（存货另计）|124,142.20|124,142.20|
|2|补充流动资金|25,857.80|25,857.80|
|合计||150,000.00|150,000.00|

实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动、估值调整等因素使得上述收购项目的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。
十、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
十一、滚存未分配利润安排：在本次非公开发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
十二、本次非公开发行决议有效期限：本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年4月27日
议案十三：
关于公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案各位股东：
公司拟向包括深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）及其一致行动人及其他投资者在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。董事会按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了本次非公开发行 A股股票方案，具体内容详见公司于2016年4月12日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票方案》（修订稿）。
公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年4月27日
议案十四：
关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案
各位股东：
公司已于 2016年 2月 25日分别与深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）、国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇签订附条件生效的股份认购协议，向其非公开发行A股股票。
公司董事会已审议通过以上议案，公司与康哲医药、国金香港签订附条件生效的股份认购协议的行为构成关联交易，关联董事已回避表决。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年4月27日
议案十五：
关于非公开发行 A股股票
募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东：
公司拟向包括深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）及其一致行动人及其他投资者在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行募集资金总额为【150,000.00】万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购IMDUR®产品、品牌和相关资产（存货另计）|124,142.20|124,142.20|
|2|补充流动资金|25,857.80|25,857.80|
|合计||150,000.00|150,000.00|

为此，董事会编制了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司于 2016年 4月 12日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》
公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司2016年4月27日
议案十六：
关于公司本次非公开发行 A股股票
涉及关联交易的议案
各位股东：
公司拟向深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）、国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。康哲医药及其一致行动人为公司控股股东，国金香港通过其管理的 RQFII账户认购本次非公开发行股份的全部认购资金来自于本公司实际控制人林刚先生，因此，康哲医药、国金香港认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。具体内容如下：
一、关联交易的主要内容
康哲医药、国金香港以人民币 35.21元/股的价格认购公司本次非公开发行股票数量的73.33%，即3,124.11万股。其认购的股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行的股份上市之日起开始计算。
二、发行价格和定价依据
（一）本次非公开发行的发行价格
本次非公开发行的发行价格为定价基准日（公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年3月1日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币35.21元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
（二）本次非公开发行的定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次非公开发行的底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定。
三、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
本次关联交易所募集的资金将用于收购IMDUR®产品、品牌和相关资产（存货除外）及补充公司流动资金，有利于提高公司核心竞争力，做强做大公司主营业务。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易不会导致公司主营业务方向发生变更，不会导致公司业务结构发生重大变化。
公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年4月27日
议案十七：
关于公司未来三年股东回报规划（2016‐2018年）的议案
各位股东：
为建立和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，特制订《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，具体内容详见公司于 2016年 4月 12日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。
公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年4月27日
议案十八：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行 A股股票的相关事宜的议案
各位股东：
公司拟向深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）、国金证券（香港）有限公司、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。为此，董事会拟提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：一、根据中国证券监督管理委员会核准情况及公司实际情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期等具体事宜；
二、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
三、如证券监管部门对非公开发行有新的政策规定，除必须由股东大会审议的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行的具体方案作出相应调整；
四、根据有关监管部门的要求和公司实际情况，在股东大会决议范围内，对本次募集资金使用进行具体安排和调整；
五、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
六、在本次非公开发行完成后，办理公司《章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；
七、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年4月27日
议案十九：
关于提请股东大会批准深圳市康哲医药科技开发有限公司
及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
公司拟向深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）、国金证券（香港）有限公司、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次发行完成后，康哲医药及其一致行动人持有公司的股份将超过30%，并触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
根据公司与康哲医药签订的附条件生效的股份认购协议，康哲医药承诺在本次非公开发行中认购的股份自本次发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让。
董事会拟提请股东大会同意康哲医药及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年4月27日
议案二十：
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于依姆多日常关联交易预计的议案
各位股东：
本公司全资子公司EVEREST FUTURELIMITED（以下简称“EVERESTFUTURE”）、康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）、康哲药业全资子公司 EVEREST FORTUNELIMITED与资产转让方 ASTRAZENECAAB于2016年2月26日签订了《资产购买协议》等文件，收购IMDUR®（依姆多）产品、品牌在全球范围内（除美国外）的相关资产，包括与IMDUR®、MONODUR®和DURONTITRIN®相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。
上述资产收购得到本公司股东大会批准后，本公司将与资产转让方ASTRAZENECA AB开始办理资产交接，IMDUR®（依姆多）产品的海外销售将由本公司承接和延续，国内推广拟独家委托西藏康哲医药科技有限公司。现本公司拟就IMDUR®（依姆多）产品的国内推广与西藏康哲医药科技有限公司签署《依姆多推广服务协议》，该推广服务构成关联交易。
一、2015年度，本公司与深圳市康哲药业有限公司（以下简称“深圳康哲”）及其相关公司发生的关联交易情况如下（人民币）：
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|关联类别|关联人|产品名称|2015年度预计（含税）|2015年度实际发生金额（含税）|
|委托销售|深圳康哲|新活素|不超过36,000万元|32,083万元|
|||诺迪康|不超过20,000万元|12,852万元|
|销售推广|常德康哲（2015 年 8 月13日起由西藏康哲推广）|新活素|不超过21,000万元|17,966万元|
|||诺迪康|不超过10,000万元|7,543万元|

对于2015年度新活素、诺迪康的日常关联交易预计金额是根据公司在以往年度的销售情况，并结合2015年度的市场增长预期确定的。但是由于医药市场存在多变性，同一产品在不同省市的招标情况以及市场开发情况与公司预期出现差异，特别是诺迪康在2015年2月份交
由深圳康哲总经销后，市场交接影响了该产品的销售。以上原因导致上述产品销售和推广实
际发生额和预计出现差异，但实际发生数未超过预计数，同时深圳康哲按照协议约定完成了销售计划。
二、公司第五届董事会第九次会议和2015年年度股东大会已审议通过了关于新活素、诺迪康、肝复乐片的日常关联交易预计的议案，预计依姆多的2016年推广费如下（人民币）：
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|-|-|-|-|-|
|关联类别|关联人|产品名称|2016年度预计（含税）|备注|
|销售推广|西藏康哲|依姆多|不超过2500万元||

三、推广服务协议的主要内容和定价政策
1、协议各方：本公司及下属控股子公司西藏诺迪康医药有限公司（以下简称“甲方”）、西藏康哲医药科技有限公司（以下简称“西藏康哲”或“乙方”）（深圳康哲的全资子公司）。
2、协议标的：西藏康哲为本公司独家提供依姆多产品的推广服务。
3、推广区域：除香港、澳门及台湾以外的其他中华人民共和国境内地区（以下简称“授权区域”）
4、产品：目前上市销售的产品为片剂，规格为每盒30mg×7片装，每盒60mg×7片装，以及后续改进且在授权区域内被许可上市销售的其他剂型及规格。
5、市场推广
甲方授权乙方独家全面负责产品在授权区域内的市场推广工作，包括但不限于在授权区域内进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动、加强专家网络建设、统筹安排产品的推广策略等，市场推广相关的费用由乙方承担。
甲方对乙方的市场推广工作提供必要的协助。甲方在此不可撤销地授权乙方在产品推广过程中使用甲方及其子公司所有的与产品相关的商标、商品名、注册资料、档案资料等。
6、市场管理
乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司管理、筛选合适的商业公司、订单管理、获取产品的销售流向和库存数据、招投标等政府事务管理等工作。
7、推广任务量
（1）在授权区域2016年至2018年的推广任务量见下表（以下简称“推广任务量”）。
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|年度|2016|2017|2018|
|推广任务量（万盒）＊|550|1200|1520|

（注：以上推广任务量以每盒60mg×7片装产品计算，每盒30mg×7片装产品的量按每
盒60mg×7片装产品的 0.5倍折算。）
（2）本协议期限内，若乙方就实际推广任务量的完成量超过了当年度的推广任务量，则超过部分（以下简称“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。
（3）本协议期限内，若乙方单个年度推广任务量的完成量加上超额量后，仍小于当年度推广任务量的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前 30个工作日通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度推广任务量的完成量加上超额量后大于当年度推广任务量的百分之九十（90%），乙方无需支付差额补偿金；若乙方单个年度推广任务量的完成量加上超额量后小于当年度推广任务量的百分之九十（90%）（不含90%）但大于等于百分之七十（70%）时，乙方须依据本协议约定向甲方支付相应的差额补偿金，标准如下：
若某个年度推广任务量的完成量加上超额量后大于或等于当年度推广任务量的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按人民币贰元伍角（￥2.5）/盒的价格就差额量向甲方进行补偿；若某个年度推广任务量的完成量加上超额量后大于或等于百分之八十（80%）但小于百分之九十(90%)（不含90%）时，则乙方按照人民币贰元（￥2）/盒的价格就差额量向甲方进行补偿。
差额补偿的支付：如出现了乙方需支付差额补偿的情况时，双方同意在每个日历年度结束后的第一个月内，双方书面确认该年度的差额量及应支付的差额补偿数额，由乙方以货款的形式向甲方支付。如乙方支付了差额补偿金，则视为乙方已按约定完成了本协议约定的年度的推广任务量。
本协议有效期内，若乙方向甲方足额支付了差额补偿金后的下一年度内，出现乙方超额完成该年度推广任务量的情况时，甲方应在乙方完成该年度推广任务量的下一年度的一月十号之前向乙方返还乙方已支付的差额补偿金，直至返还数额达到乙方已支付的数额为止。
8、推广费用的比例：
（1）每个自然年度销售量在 750万盒（以每盒60mg×7片装产品计算，2016年的销售量按437.5万盒计）以内部分，推广费用的支付比例约为甲方给商业公司发货价的20%左右；
（2）每个自然年度销售量超过 750万盒（以每盒60mg×7片装产品计算，2016年的销售量按437.5万盒计）部分，甲方就超过部分向乙方追加20%的推广费用。
每盒30mg×7片装产品按每盒60mg×7片装产品的0.5倍折算推广费用。
9、推广费用支付方式：甲方按月根据双方确认的销售记录支付推广费用，乙方按协议约定出具相应发票。
10、违约责任
（1）若甲方未根据本协议约定向乙方支付推广费用，并经乙方书面提示后三（3）个工作日内仍未缴纳或补足，乙方有权要求甲方承担违约责任，支付违约金。该违约金按甲方应缴纳或补足而未缴纳或未补足金额的每天百分之一（1%）支付，直到推广费用足额缴纳或补足为止。
（2）双方应勤勉履行本协议下义务。若一方违反本协议约定且经另一方书面催告后三十（30）天内不予补救视为违约，应承担相应的违约赔偿责任。
11、协议期限及其他：
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日生效，协议的初始期限为签署日起三年。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协议自动延期三年。
（2）本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。
（3）对本协议的任何更改、修订与补充应以书面方式进行，并经双方授权代表签字盖章方为有效。
上述推广服务协议需要公司收购IMDUR®（依姆多）相关资产得到股东大会的批准后方能实施，同时董事会对本议案表决时关联董事已回避表决，且本议案还需得到公司股东大会的批准。
公司董事会已审议通过本议案，在董事会上关联董事已回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年4月27日