北京市天银律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致：北京大北农科技集团股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈志伟律师、陈湘玉律师出席公司2015年5月4日召开的公司2014年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2015年 4月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，并于 2015年4月10日在中国证监会指定信息披露网站上公布了通知公告。
本次股东大会于 2015年 5月 4日（星期一）下午14：30时在公司总部会议室（北京中关村大街27号中关村大厦14层）如期召开，会议由公司董事长邵根伙先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、现场出席本次股东大会投票的股东及股东代表共计 8人，代表公司股份821,755,218股，占公司有表决权股份总数的49.3551%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共 25人，代表公司股份2,868,338股，占公司有表决权股份总数的0.1723%。
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 33人，代表公司股份824,623,556股，占公司有表决权股份总数的49.5273%。其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东及股东代表共计27人，代表公司股份2,868,538股，占公司有表决权股份总数的0.1723%。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《2014年度董事会工作报告》；
2、《2014年度监事会工作报告》；
3、《2014年度报告》及摘要；
4、《2014年度审计报告》；
5、《2014年度财务决算报告》；
7、《关于续聘2015年度审计机构的议案》；
8、《关于授予公司董事长部分权限的议案》；
9、《关于提高自有资金投资银行理财产品和货币市场基金额度的议案》；
10、《关于修改<公司章程>的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司独立董事在本次股东大会上作了2014年度述职报告。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序
1、现场投票
本次股东大会现场会议上，出席的股东对会议通知载明的10项议案逐一进行了审议，采用记名投票方式进行了表决。
2、网络投票
网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。公司对深圳证券信息有限公司提供的《北京大北农科技集团股份有限公司 2014年度股东大会网络投票结果统计表》进行了说明和确认。
3、表决结果
本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次会议审议的 10项议案均获得通过，表决情况具体如下：
（1）审议通过了《2014年度董事会工作报告》
同意 824,598,856股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9970%）；反对23,500股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0028%）；弃权 1,200股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0001%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 2,843,838股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.1389%）；反对 23,500股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8192%）；弃权 1,200股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%）。
（2）审议通过了《2014年度监事会工作报告》
同意 824,598,856股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9970%）；反对23,500股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0028%）；弃权 1,200股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0001%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 2,843,838股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.1389%）；反对 23,500股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8192%）；弃权 1,200股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%）。
（3）审议通过了《2014年度报告》及摘要
同意 824,598,856股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9970%）；反对23,500股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0028%）；弃权 1,200股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0001%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 2,843,838股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.1389%）；反对 23,500股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8192%）；弃权 1,200股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%）。
（4）审议通过了《2014年度审计报告》
同意 824,598,856股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9970%）；反对23,500股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0028%）；弃权 1,200股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0001%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 2,843,838股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.1389%）；反对 23,500股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8192%）；弃权 1,200股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%）。
（5）审议通过了《2014年度财务决算报告》
同意 824,598,856股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9970%）；反对23,500股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0028%）；弃权 1,200股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0001%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 2,843,838股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.1389%）；反对 23,500股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8192%）；弃权 1,200股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%）。
（6）审议通过了《关于2014年度利润分配方案的议案》
同意 824,597,056股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9968%）；反对26,500股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0032%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 2,842,038股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.0762%）；反对 26,500股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.9238%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
（7）审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》
同意 824,598,856股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9970%）；反对23,500股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0028%）；弃权 1,200股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0001%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 2,843,838股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.1389%）；反对 23,500股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8192%）；弃权 1,200股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%）。
（8）审议通过了《关于授予公司董事长部分权限的议案》
同意 824,598,856股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9970%）；反对23,500股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0028%）；弃权 1,200股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0001%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 2,843,838股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.1389%）；反对 23,500股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8192%）；弃权 1,200股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%）。
（9）审议通过了《关于提高自有资金投资银行理财产品和货币市场基金额度的议案》
同意 824,598,856股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9970%）；反对23,500股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0028%）；弃权 1,200股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0001%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 2,843,838股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.1389%）；反对 23,500股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8192%）；弃权 1,200股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%）。
（10）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
同意 824,598,856股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
99.9970%）；反对23,500股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0028%）；弃权 1,200股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0001%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 2,843,838股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.1389%）；反对 23,500股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8192%）；弃权 1,200股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0418%）。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）
负责人：（签字）
陈志伟：
张圣怀： 陈湘玉：
二○一五年五月四日