中国中投证券有限责任公司
关于北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本独立财务顾问”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对交易对方做出的关于标的公司北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”）及北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体如下：
一、标的公司涉及的业绩承诺情况
根据上市公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》，和兴宏图交易对方承诺和兴宏图2016年、2017年、2018年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,020.00万元、4,820.00万元、5,810.00万元；东土军悦交易对方承诺东土军悦 2016年、2017年、2018年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,445.00万元、1,904.00万元和2,021.44万元。
二、业绩承诺补偿安排
根据《盈利预测及补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿安排如下：
（一）和兴宏图交易对方的业绩承诺补偿安排
1、业绩承诺补偿安排
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，邱克、李大地就当年应补偿金额的38.41%以现金形式补偿，61.59%以股份形式补偿；周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、
丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明45名自然人股东就当年应补偿金额100%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
邱克、李大地当年各自应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×邱克、李大地在本次交易中按照其在目标公司的持股比例对应的交易金额×38.41%－已补偿金额。
邱克、李大地当年各自应补偿股份数＝｛（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额｝×邱克、李大地在本次交易中按照其各自在目标公司的持股比例对应的交易金额×61.59%／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（l＋截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数。
周克勤等45名自然人股东当年各自应补偿股份数＝｛（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额｝×周克勤等45名自然人股东在本次交易中按照其各自在目标公司的持股比例对应的交易金额／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（l＋截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣除用于补偿的股份数量）少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量（各业绩承诺主体在业绩承诺期间内各年末应保留的限售股份数量由《发行股份及支付现金购买资产协议》规定），各业绩承诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进行补偿；②各业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后20个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量）。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公
司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣除用于补偿的股份数量）不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会；
若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣除用于补偿的股份数量）少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期（自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上市公司应在上述宽限期届满后30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩承诺主体持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应相
应进行调整。本条解禁股份以解禁股份总数较低者为准。
2、减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥（业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额），则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格－已补偿现金金额）×本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），总计不超过本次交易总价格。
（二）东土军悦交易对方的业绩承诺补偿安排
1、业绩承诺补偿安排
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金额100%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（1+截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转赠及送股比例）。
在上述公式中：
“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿
年度期末承诺利润数的累计值；
“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末实际利润数的累计值；
“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承诺利润数的合计值；
“已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调整。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×本协议签署之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年该业绩承诺主体应补偿的股份数量（各业绩承诺主体在业绩承诺期间内各年末应保留的限售股份数量由《发行股份购买资产协议》规定），该业绩承诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①该业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进行补偿；②该业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后20个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量）。
在各年计算的当年应补偿股份数量小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期（自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上市公司应在上述宽限期届满后30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董
事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩承诺主体持有的股份数量后的总股本的比例获赠股份。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应相应进行调整。
2、减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额＞业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公
司向转让方发行股份的价格，则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝[目标公司减值额－已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格]×本协议签署之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。
业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），总计不超过本次交易总价格。
三、2016年度业绩承诺完成情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，和兴宏图2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 4,163.92万元，大于盈利承诺数 4,020.00万元，实现率为103.58%；东土军悦 2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 2,363.47万元，大于盈利承诺数1,445.00万元，实现率为163.56%。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京和兴宏图科技有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，认为：东土科技《关于北京和兴宏图科技有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京和兴宏图科技有限公司2016年度盈利预测的实现情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京东土军悦科技有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，认为：东土科技《关于北京东土军悦科技有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京东土军悦科技有限公司2016年度盈利预测的实现情况。
四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对和兴宏图出具的标准无保留意见审计报告和专项审核报告，和兴宏图2016年度合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过业绩承诺金额，业绩承诺方履行了业绩承诺。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东土军悦出具的标准无保留意见审计报告和专项审核报告，东土军悦2016年度合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过业绩承诺金额，业绩承诺方履行了业绩承诺。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
吴宗博 江涛
中国中投证券有限责任公司 2017年 月 日