浙江浙江天册律师事务所 关于盈峰环境2018年第三次临时股东大会的法律意见书浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2018H1006号致:盈峰环境科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”或“公司”）的委托，指派本所律师参加盈峰环境2018年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随盈峰环境本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对盈峰环境本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了盈峰环境2018年第三次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事会 2018年 7月 31日发布的《盈峰环境科技集团股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开十五日前在《证券时报》、《中国证券报》等指定媒体上以公告方式通知各股东。
根据本次股东大会的议程，提请本次大会审议的提案为：
浙江浙江天册律师事务所 关于盈峰环境2018年第三次临时股东大会的法律意见书1．审议《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》；
2.审议《关于调整后发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
2.01交易对方
2.02标的资产
2.03标的资产定价原则和交易价格
2.04本次交易业绩承诺、补偿安排
2.05购买标的资产的支付方式
2.06发行股票的种类和面值
2.07发行方式和发行对象
2.08发行价格及定价依据
2.09发行数量
2.10锁定期安排
2.11上市地点
2.12损益归属
2.13相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.14本次发行决议有效期限
3.审议《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
4.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的情形的议案》；
6.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》；
7.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
8.审议《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
9.审议《关于聘请本次发行股份购买资产暨关联交易项目相关中介机构的
浙江浙江天册律师事务所 关于盈峰环境2018年第三次临时股东大会的法律意见书议案》；
10．审议《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》；
11．审议《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<盈利补偿协议>的议案》；
12．审议《关于发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
13．审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关模拟审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；
14．审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
15．审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
16．审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
17．审议《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》；
18．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；
19．审议《关于公司与相关交易对方签署<关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（一）>的议案》。
根据公司的书面说明及公告，鉴于控股股东盈峰控股于2018年8月2日至2018年8月9日期间增持上市公司股份（增持股份共计 5,835,072股，占公司总股本的0.50%，增持均价为 7.716元/股），公司第八届董事会二十次临时会议审议通过了更新后的《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》、《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要》等议案。本所律师认为，上述补充完善系因盈峰控股增持公司0.50%股份后进行的提案内容更新，不构成对本次股东大会相关提案的实质性修改，符合《主板信息披露业务备忘录第 12号——股东大会相关事项》十四条的规定。
（二）公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登
浙江浙江天册律师事务所 关于盈峰环境2018年第三次临时股东大会的法律意见书记日以及提交本次大会审议的议案等。
本次大会现场会议于2018年8月15日下午14:30在广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号盈峰中心23层。本次大会的股权登记日为2018年8月9日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 8月 15日交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2018年 8月 14日15:00）至投票结束时间（2018年 8月 15日15:00）间的任意时间。
综上，经本所律师验证后认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票以及网络投票的股东及股东代理人计79名，持股数共计740,048,189股，占盈峰环境总股本的63.4152%。其中通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统验证其股东资格。
（二）出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
（二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供
浙江浙江天册律师事务所 关于盈峰环境2018年第三次临时股东大会的法律意见书本次网络投票的投票总数的统计数。
（三）本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。
（四）经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过。
关联股东已对涉及关联交易的议案回避表决。本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，盈峰环境本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书于2018年8月15日出具，正本四份，无副本。
（以下无正文）
浙江浙江天册律师事务所 关于盈峰环境2018年第三次临时股东大会的法律意见书（本页无正文，为 TCYJS2018H1006号《浙江天册律师事务所关于盈峰环
境科技集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的法律意见书》之签
署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
承办律师：邱志辉
承办律师：商学琴
承办律师：王泽骏