上海精诚申衡律师事务所
关于
广东翔鹭钨业股份有限公司
首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的
法律意见书
精诚申衡律師事務所
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关于广东翔鹭钨业股份有限公司
首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的
法律意见书
广东翔鹭钨业股份有限公司：
上海精诚申衡律师事务所（以下简称“本所”）接受广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，为发行人本次上市出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。其中，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所是依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
本所仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，与其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得将其用于任何其他目的。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人已依据法定程序批准本次上市的申请
2014年 6月 7日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了发行人本次上市及授权董事会办理本次上市具体事宜的相关议案；经2016年6月7日召开的2015年年度股东大会审议通过，发行人对相关议案进行了修订并延长了相关决议的有效期。
本所律师对上述股东大会的会议资料及决议进行了核查，认为上述股东大会决议的内容和程序合法、有效。发行人本次上市已经取得发行人内部的授权和批准。
（二）发行人首次公开发行股票已获得中国证监会的核准
中国证监会已于2016年12月16日作出《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3106号）（以下简称“中国证监会[2016]3106号批复”），核准发行人公开发行新股不超过2,500万股。
（三）发行人本次上市尚需取得深交所的审核同意
本所律师认为，发行人就本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，其首次公开发行股票已获得中国证监会的核准，尚需取得深交所审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
发行人系依法整体变更设立的股份有限公司，于2012年7月9日由陈启丰、潮州市众达投资有限公司、潮州启龙贸易有限公司等12名自然人及企业发起设立。截至本法律意见书出具日，发行人未出现根据法律、法规和规范性文件及公司章程需要终止的情形。本所律师认为，发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）根据中国证监会[2016]3106号批复、《广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》、《广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票网上定价摇号中签结果公告》及广东正中珠江师事务所（特殊普通合伙）出
具的《验资报告》（广会验字[2017]G14000340425号）（以下简称“《验资报告》”），发行人本次发行已取得中国证监会的核准并已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项以及《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为人民币 7,500万元。根据中国证监会[2016]3106号批复、《广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》、《广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票网上定价摇号中签结果公告》及《验资报告》，发行人公开发行后的股本总额为人民币1亿元，不少于人民币5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据中国证监会[2016]3106号批复、《广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》、《广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票网上定价摇号中签结果公告》和《验资报告》，发行人首次公开发行股票完成后的股份总数为 1亿股，本次发行股份总数为 2,500万股，其首次公开发行的股份数已超过发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据发行人确认、主管机关出具的无违规证明及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为；根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司 2013年度-2016年 6月审计报告》（广会审字[2016]G14000340323号）并经本所律师按非财务专业人员的理解及核查，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）发行人控股股东、实际控制人及发行人其他股东均已作出符合规定的股份锁定承诺，符合《上市规则》第5.1.5条、5.1.6条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备本次发行股票并上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人为本次发行上市已聘请广发证券股份有限公司（以下简“广发证券”）作为保荐机构。广发证券为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1条的规定。
（二）广发证券已与发行人签订保荐协议，并指定凌鹏、陈家茂作为保荐代表人
具体负责保荐工作。上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所审核同意外，发行人已就本次发行上市获得有效的批准和授权。发行人已具备本次发行上市的主体资格和实质条件，并已由具备保荐资格的保荐机构进行保荐。发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式陆份。
（以下无正文）