证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-87号
国机汽车股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议通知于2018年11月25日以口头方式发出，会议于2018年11月28日以通讯表决方式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司拟发行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，标的资产已经由具有证券、期货业务资格的审计、评估机构进行审计、评估，标的资产的评估结果已经由有权国有资
产监督管理部门备案。根据标的资产审计、评估结果以及公司第七届董事会第二十六次会议审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的原则，对本次交易的方案进行了补充和完善。
董事会对本议案进行逐项表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生均回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次重组的标的资产为中汽工程100%股权。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的《国机汽车股份有限公司拟收购中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第BJV1021号），截至评估基准日（2018年3月31日），中汽工程100%股权的评估值为 310,529.70万元，上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门予以备案确认。在此基础上确定本次交易的最终交易价格为 310,529.70万元。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
4、交易对价的支付方式
公司以非公开发行股份的方式支付标的资产全部对价。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
7、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团，国机集团以其持有的中汽工程100%股权认购本次发行的股份。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，经公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为9.55元/股。鉴于经公司 2017年年度股东大会批准，公司已实施 2017年度的利润分配方案，以 2017
年12月31日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），除息后本次发行股份购买资产的发行价格调整为 9.45元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
9、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量＝标的资产的交易价格÷本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
根据本次发行股份购买资产的发行价格和拟购买资产的交易价格计算，本次将向国机集团发行 328,602,857股股份，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
10、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，引入发行价格调整机制如下：
（1）调整对象
本次价格调整的对象为公司本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）调整程序与生效条件
价格调整的程序与生效条件包括：有权国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
在可调价期间内，出现下述情形之一的，公司有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018年 4月 2日收盘数（3,163.18点）跌幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 4月 2日收盘价（10.53元/股）跌幅超过10%，前述连续 30个交易日可以不在可调价期间。
B、申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018年 4月2日收盘数（968.95点）跌幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价（10.53元/股）跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
②向上调整
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018年 4月 2日收盘数（3,163.18点）涨幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交
易日中至少有 20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 4月 2日收盘价（10.53元/股）涨幅超过10%，前述连续 30个交易日可以不在可调价期间。
B、申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018年 4月2日收盘数（968.95点）涨幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价（10.53元/股）涨幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
自公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018年 4月 2日至本次交易获得中国证监会核准前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调价触发条件中公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即10.53元/股）将进行相应调整。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述①、②情形的调价触发条件中A、B项条件满足至少一项的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价触发条件满足后，经公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日（均不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的90%且不低于调价基准日前上市公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。若公司董事会审议发行价格调整机制未获通过或决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整，因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致的价格调整除外。
（7）发行股份数量调整
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调
整后的发行价格。调价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将按照上海证券交易所有关规定进行调整，发行数量随之进行相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
11、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
12、锁定期安排
国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
本次交易完成后，国机集团以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
13、过渡期的损益安排
标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间（以下简称“过渡期”）运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
14、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后双方应共同书面确定标的资产交割日，并签署交割确认协议，确认交割的具体事项。自交割日起，无论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及时实施该协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次发行股份购买资产所应履行的全部交割手续。双方应在《发行股份购买资产协议》生效后立即着手办理标的资产工商变更登记手续。
除《发行股份购买资产协议》其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在该协议中作出的相应陈述或保证；
给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
16、盈利承诺及补偿安排
（1）盈利承诺情况
国机集团同意对中汽工程在本次交易实施完成后3年（含实施完成当年）（以下简称“业绩承诺补偿期”）的业绩作出承诺，国机集团承诺中汽工程2018年度、 2019年度、2020年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别为 22,256.88万元、23,693.57万元、25,010.82万元。如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，则补偿期限相应顺延至下一年，中汽工程2021年度的承诺净利润数为 26,383.92万元。
（2）补偿方式
业绩承诺补偿期内，中汽工程任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数，以下简称
“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，国机集团应以其在本次交易中以资产认购获得的公司股份对公司进行补偿。应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
国机集团在补偿期内应逐年对公司进行补偿，在各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
在盈利承诺补偿期限届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则国机集团应对公司另行补偿，应另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。资产减值额为本次交易标的资产交易价格总额减去期末标的资产的评估值总额并扣除补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过本次交易标的资产的交易价格，国机集团应补偿的股份总数应以其通过本次交易以资产认购获得的公司股份（包括盈利承诺补偿期开始至股份回购实施完毕期间相应的送股或转增的股份（如有））总数为限。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
17、关于阳江市君创房地产开发有限公司债权收益归属的约定
截至2018年3月31日，中汽工程下属全资子公司机械工业第四设计研究院有限公司（以下简称“四院”）在业务经营中形成的对阳江市君创房地产开发有限公司其他应收款项 527,500,000元（以下简称“阳江君创债权”）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2018]1-726号），截至2018年3月31日，标的公司对阳江君创债权计提了448,375,000元坏账准备，
账面价值为79,125,000元；根据中和资产评估有限公司出具的《国机汽车股份有限公司拟收购中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第 BJV1021号），阳江君创债权在评估基准日（2018年 3月 31日）的评估值为79,125,000元。
若未来四院就阳江君创债权最终实际收回款项，在扣减该债权在评估基准日的评估值、本次交易评估值中已反映的阳江君创债权在评估基准日的坏账准备对应的递延所得税资产及相关费用后仍有剩余，剩余款项归属国机集团所有。相关费用系指在评估基准日以后，四院因主张或实现债权涉及的所有相关费用（包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、调查取证费、差旅费等）及其他因阳江君创债权而导致四院发生的相关税费等，上述相关费用的最终确定，由具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认。
在本次交易标的资产交割前，若阳江君创债权部分或全部收回，则收回的款项暂由四院持有，待交割后，再履行收回款项的划款手续。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
18、决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成之日。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将以询价方式确定最终发行对象。
所有募集配套资金发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将做相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
公司募集配套资金预计不超过 239,813.00万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，
且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因相应增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期规定。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
8、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
9、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过239,813.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，在支付中介机构及其他相关费用之后用于如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目|25,000.00|25,000.00|
|2|装备制造基地能力提升项目|38,000.00|30,000.00|
|3|工程研究中心建设项目|40,000.00|40,000.00|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金金额|
|4|高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目|166,950.00|44,813.00|
|5|偿还银行借款|100,000.00|100,000.00|
|合计||369,950.00|239,813.00|

如实际募集配套资金金额少于拟使用募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投资额，不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将考虑根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（二）关于《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、
郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案
同意公司与国机集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》和《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制的说明的议案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制说明》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计报告》（天健审[2018]1-761号）、《审阅报告》（天健审[2018]1-760号）和《国机汽车股份有限公司拟收购中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第BJV1021号）。
董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、
郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于《国机汽车股份有限公司关于标的公司涉及房地产业务之专项自查报告》及相关承诺的议案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司关于标的公司涉及房地产业务之专项自查报告》及相关承诺。
董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）关于修订《董事会议事规则》的议案
为进一步规范公司治理，落实习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上的重要讲话精神，根据《公司章程》及实际情况，同意对《董事会议事规则》进行修订。
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|序号|修订前的内容|修订后的内容|
|1.|第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。|第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。|

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关于 2018年度为下属公司增加担保额度的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2018年度为下属公司增加担保额度的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）关于召开2018年第三次临时股东大会的议案
会议同意将上述一至六项议案，八至十一项议案以及第七届董事会第二十六次会议审议通过的本次重组相关议案提交 2018年第三次临时股东大会审议，并拟于2018年12月18日召开2018年第三次临时股东大会。具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
（一）《独立董事对第七届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》；
（二）《第七届董事会第二十九次会议独立董事意见》；
（三）《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性之独立意见》；
（四）《董事会关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制说明》；
（五）《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行价格调整机制之核查意见》；
（六）《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格调整机制的专项核查意见》；
（七）《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》；
（八）《董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》；
（九）《关于标的公司涉及房地产业务之专项自查报告》；
（十）《关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务专项自查报告的承诺函》（国机集团）；
（十一）《关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务专项自查报告的承诺函》（上市公司董监高）；
（十二）《中信建投证券股份有限公司关于标的公司涉及房地产业务之专项核查报告》；
（十三）《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见》。
四、报备文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会2018年 11月29日