证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2016-056深圳广田装饰集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，第一期可申请解锁的激励对象共58名，可申请解锁的限制性股票数量合计为424.20万股，占公司目前总股本的比例为0.68%。
深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月6日召开的第三届董事会第三十次会议，审议通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）规定的第一个解锁期解锁条件已成就，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事项。本次符合解锁条件的激励对象共58人，可申请解锁的限制性股票数量为4,242,000股，占激励计划授予的限制性股票总数的30%，占公司目前股本总额的0.68%。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
2014年11月25日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其相关事项的议案，主要内容如下：
1、限制性股票的来源
限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量为1500万股，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额51717.7万股的2.90%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
3、限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||总数的比例（%）||的比例（%）|
|范志全||董事长||233||15.53%||0.45%||
|汪洋||董事、总经理||100||6.67%||0.19%||
|田延平||财务总监||80||5.33%||0.15%||
|李卫社||董事、常务副总经理||80||5.33%||0.15%||
|曾嵘||董事、副总经理||80||5.33%||0.15%||
|叶远东||董事、副总经理||20||1.33%||0.04%||
|王宏坤||副总经理||35||2.33%||0.07%||
|朱旭||副总经理、董事会秘书||70||4.67%||0.14%||
|罗志显||副总经理||30||2.00%||0.06%||
|肖平||副总经理||40||2.67%||0.08%||
|其他核心管理、业务、设计骨干（51人）||||732||48.80%||1.42%||
|合计||||1500||100.00%||2.90%||

注:（1）上述激励对象中未含公司独立董事、监事，激励对象叶远东为实际控制人直系近亲属，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本计划；参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。（2）上述参与本计划的激励对象因公司股权激励计划所获授且尚在计划有效期内的权益总额累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
4、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股7.53元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
5、锁定期与解锁期
本激励计划授予的限制性股票自上市之日起 12个月内为锁定期。本计划获
授的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁|自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至上市日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第二次解锁|自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至上市日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三次解锁|自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至上市日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%||

在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。
6、限制性股票的解锁条件
解锁期内必须同时满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面解锁业绩条件：
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
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|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|以2011-2013年净利润平均值为基数，2014年的净利润增长率不低于35%，以2011-2013年营业收入平均值为基数，2014年的营业收入增长率不低于35%；|
|第二次解锁|以2011-2013年净利润平均值为基数，2015年的净利润增长率不低于50%，以2011-2013年营业收入平均值为基数，2015年的营业收入增长率不低于|

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||55%；|
|第三次解锁|以2011-2013年净利润平均值为基数，2016年的净利润增长率不低于80%，以2011-2013年营业收入平均值为基数，2016年的营业收入增长率不低于80%；|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
若第一、第二次解锁期内未达公司业绩条件目标时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三次解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。
（4）激励对象层面考核内容：
根据公司限制性股票激励计划实施考核管理办法，激励对象只有在年度绩效考核为60分以上的前提下，才能全额解锁当期权益，具体如下：
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|分数段|60分以上|60分以下|
|等级|合格|不合格|
|解锁比例|100%|0%|

注：激励对象年度绩效考核在60分以下时，对应第一、第二次解锁期内的未解锁部分标的股票可以递延到下一年，在下一年绩效考核达到60分以上时解锁；
若下一年度绩效考核继续在60分以下时，对应第一、第二次解锁期内的未解锁部分标的股票由公司回购注销。在第三次解锁期内因激励对象年度绩效考核在60
分以下而未解锁部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年10月7日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司将限制性股票激励计划及其相关材料报送中国证监会。
2、2014年11月3日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计
划方案确认无异议并进行了备案。
议〈深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，本计划拟授予61名激励对象限制性股票数量为1,500万股，拟授予的限制性股票价格为7.53元／股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年11月25日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其相关事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜。律师等中介机构出具相应报告。
5、2014年11月25日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单及数量的
议案》、《关于向深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象赵波、陈泽自愿放弃认购计划授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司限制性股票激励计划授予激励对象由61人调整为59人，授予数量由1,500万股调整为1,484万股，并决定以2014年11月25日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2015年06月02日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票授予完成的公
告》，授予的限制性股票的上市日为2015年06月03日。
7、2016年04月21日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的424.2万股限制性股票以及因离职已不符合激励条件的原激励对象朱旭已获授但尚未解锁的70万股限制性股票，共计494.2万股进行回购注销。公司独立董事、监事会对上述事项发表了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。本次回购注销
后，公司限制性股票激励计划授予激励对象由59人调整为58人，授予数量由1,484万股调整为1,414万股。
二、本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励
计划是否存在差异的说明
2014年11月25日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议
案》，鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象赵波、陈泽自愿放弃认购计划授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司限制性股票激励计划授予激励对象由61人调整为59人，授予数量由1,500万股调整为1,484万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2016年04月21日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象朱旭已获授但尚未解锁的70万股限制性股票进
行回购注销。公司独立董事、监事会对上述事项发表了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2016年6月2日，公司完成了对朱旭持有的70万股限制性股票的回购注销，公司限制性股票激励计划授予激励对象由59人调整为58人，授予数量由1,484万股调整为1,414万股。
三、公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明
（一）锁定期已届满
本激励计划授予的限制性股票自上市之日起12个月内为锁定期（即2015年6月3日至2016年6月2日），锁定期后为解锁期。解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。截止目前，公司限制性股票激励计划锁定期已届满，第一个解锁期时间条件已满足。
（二）满足解锁条件情况的说明
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|激励计划规定的第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核指标：以2011-2013年净利润平均值为基数，2014年的净利润增长率不低于35%，以2011-2013年营业收入平均值为基数，2014年的营业收入增长率不低于35%；|经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：1、公司2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为53,045.75万元，与2011-2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均值（39,254.97万元）相比，净利润增长率为35.13%，满足解锁条件。2、公司2014年营业收入978,797.03万元，与2011-2013年营业收入平均值（695,987.79万元）相比，营业收入增长率为40.63%，满足解锁条件。|
|4、激励对象考核指标激励对象在2014年度绩效考核为60分以上的前提下，才能全额解锁当期权益。激励对象年度绩效考核在60分以下时，对应第一、第二次解锁期内的未解锁部分标的股票可以递延到下一年，在下一年绩效考核达到60分以上时解锁；若下一年度绩效考核继续在60分以下时，对应第一、第二次解锁期内的未解锁部分标的股票由公司回购注销。在第三次解锁期内因激励对象年度绩效考核在60分以下而未解锁部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。|2014年度，限制性股票激励计划中58名激励对象绩效均考核合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为本次解锁已满足限制性股票激励计划规定的第一个解
锁期解锁条件。根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，董事会拟按照激励计划的相关规定，办理第一个解锁期解锁事宜。
四、可解锁对象及可解锁数量
根据激励计划规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对象共计58人，可申请解锁的限制性股票数量共计424.20万股，占激励计划授予的限制性股票总数的30%，占公司目前总股本的0.68%，具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|第一期可解锁限制性股票数量（万股）|第二期已回购限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|
|1|范志全|董事长|233|69.9|69.9|93.2|
|2|李卫社|董事、常务副总裁|80|24|24|32|
|3|汪洋|董事|100|30|30|40|
|4|叶远东|董事、副总裁|20|6|6|8|
|5|曾嵘|副总裁|80|24|24|32|
|6|王宏坤|副总裁|35|10.5|10.5|14|
|7|田延平|财务总监|80|24|24|32|
|8|其他核心管理、业务、设计骨干（51人）||786|235.8|234.72|315.48|
|合计|||1414|424.2|423.12|566.68|

根据有关法律法规的规定,激励对象中的公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后,其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份,剩余75%股
份将继续锁定,同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、关于分次办理解锁手续的说明
根据公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《深圳广田装饰集团股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划规定的激励对象共58人，全部符合第一个解锁期解锁条件，可申请解锁的数量为4,242,000股。
陈深先生为激励计划规定的激励对象范围之一，目前共持有的公司限制性股
票150,800股（其中符合第一期解锁条件的股票为60,000股）于2016年5月11日被
司法冻结，因解冻时间尚无法确定，公司在具体办理第一期解锁事宜时，拟分两
次办理解锁手续：
第一次解锁：公司对除陈深外的其他57位激励对象持有的4,182,000股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司先行办理解锁事宜。办理完毕本次解锁手续后，公司将及时履行信息披露义务。
第二次解锁：待陈深持有的限制性股票办理完毕解除冻结手续后，公司再将根据激励计划的相关规定对其持有的限制性股票 60,000股办理解锁事宜。办理完毕本次解锁手续后，公司将及时履行信息披露义务。
因陈深持有的第一期限制性股票60,000股已符合激励计划规定的解锁条件，并已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事以及监事会的核查，公司就办理第二次解锁事宜将不再另行召开董事会、监事会，授权公司董事会办公室办理解锁相关事宜。
六、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划授予的限制性股
票第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象考核年度内个人绩效考核结果均为合格以上，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合条件的58名激励对象按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
七、独立董事对相关事项发表独立意见
公司独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件是否达成等事
项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、第一期解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2
号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁条件的要求，未侵犯公
司及全体股东的利益，公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，激励对象个人绩效考核结果符合解锁资格条件，其作为第一期可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的58名激励对象按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
八、监事会意见
公司监事会对限制性股票激励计划第一期可解锁激励对象名单进行核查后
认为：公司58名激励对象解锁资格合法有效，可申请解锁的限制性股票数量为
424.20万股，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司办理本次解锁手续。
九、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：广田股份本次解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和本次激励计划的规定，合法、有效。
十、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书。
特此公告
深圳广田装饰集团股份有限公司董事会二〇一六年六月七日