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北京市康达律师事务所
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
注销股票期权激励计划部分已授予股票期权
并调整期权授予数量及行权价格的
法律意见书
康达法意字（2016）第 0193号
二○一六年六月
法律意见书北京市康达律师事务所
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
注销股票期权激励计划部分已授予股票期权
并调整期权授予数量及行权价格的
法律意见书
康达法意字（2016）第0193号致：棕榈生态城镇发展股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）委托，作为公司本次实行股票期权激励计划事宜（以下简称“本次股权激励”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录l号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）（以下合称“备忘录l—3号”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励中相关事项出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》、备忘录l—3号及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于棕榈股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本法律意见书仅限于棕榈股份本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为棕榈股份本次实行股权激励计划所必备的
法律意见书法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅的文件资料，棕榈股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对棕榈股份本次实行股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，现出具以下法律意见：
一、本次注销不符合行权条件股票期权的基本情况
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：若公司财务业绩指标达不到行权条件，则激励对象相应行权期所获授的股票期权由公司注销。
因公司未能达到首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期的业绩考核目标，经第三届董事会第三十四次会议审议通过，公司董事会决定注销首次授予第三个行权期86名激励对象对应的738万份股票期权及预留授予期权第二个行权期41名激励对象对应的86.40万份股票期权。
上述期权注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予未行权期权数量合计为853.20万份，其中首次授予期权剩余未行权期权数量为738万份，预留授予期权未行权期权数量为115.20万份。
本所律师认为，公司本次注销股票期权符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
法律意见书二、本次注销股票期权履行的程序
1、2013年6月13日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜、办理激励对象相应股票期权的注销等相关事宜。
2、根据上述授权权限，2016年6月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于对股票期权激励计划首次授予第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》、《关于对股票期权激励计划预留部分第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，因公司未能达到首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期的业绩考核目标，决定注销首次授予第三个行权期86名激励对象对应的738万份股票期权及预留授予期权第二个行权期41名激励对象对应的86.40万份股票期权。
3、公司独立董事已对本次注销部分股票期权事项发表了独立意见，同意公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予期权第二个行权期获授期权予以注销。
本所律师认为，公司本次注销股票期权已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
三、本次股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的调整
1、2015年5月11日，公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以分配方案实施时的总股本550,798,600股为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配，共分配现金股利38,555,902。经核查，公司2014年度利润分配方案已于2015年7月1日实施完毕。
2、2016年4月21日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，以截止2015年12月31日的公司总股本550,798,600股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，不送红股，不进行现金分红。经核查，公司2015
法律意见书年度利润分配方案已于2016年5月6日实施完毕。。
3、2016年6月29日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权授予数量及行权价格的议案》，根据公司《股票期权激励计划》中“股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整”的规定，对股票期权数量及行权价格作出调整。经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量调整为2,748万份，其中首次授予股票期权2,460万份，行权价格为8.08元;预留部分股票期权288万份，行权价格为6.92元。
4、公司本次股票期权计划调整尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股票期权计划调整的变更登记手续。
本所律师认为，公司对本次股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的调整内容符合相关法律、法规及草案的规定。
四、本次股票期权激励计划调整的授权和批准
1、经核查，中国证监会已对公司报送的《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“草案”）确认无异议并进行了备案，该草案已于2013年6月13日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。根据草案内容，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2、根据公司2013年第一次临时股东大会决议，公司已授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量、行权价格、回购价格、数量做相应的调整。
3、根据公司第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于调整公司股票期权激励计划期权授予数量及行权价格的议案》，本次股票期权计划调整事宜已获得公司董事会决议批准。
法律意见书4、公司独立董事对此次调整股票期权激励计划期权数量和行权价格事项已发表了独立意见，同意公司对本次股票股权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
本所律师认为，公司本次股票期权计划的调整已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销股票期权激励计划部分已授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、备忘录l—3号、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定，已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务；公司董事会根据草案要求对本次股票期权计划的调整已获得必要的批准和授权，相关调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、、备忘录l—3号、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定，本次股票期权调整程序、调整数量、调整结果合法、有效。
（以下无正文，接签字盖章页）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于关于棕榈生态城镇发展股份有限公司注销股票期权激励计划部分已授予股票期权并调整期权授予数量及行权价格的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：王萌
李洪涛
2016年6月29日