证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-048江苏国信股份有限公司
关于江苏信托对外投资暨受让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）出于业务发展的需要，拟通过协议转让的方式，以自有资金分别受让江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“江苏苏汇”）所持利安人寿保险股份有限公司（以下简称“利安人寿”）的股份 150,000,000股、江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰传媒”）所持利安人寿的股份 162,416,923股和南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）所持利安人寿的股份 219,000,000股。本次股权转让价格按照每一元注册资本对应的利安人寿截止 2018年 5月 31日的股东全部权益的评估值确定，受让价格为人民币 4.47元/股，成交金额人民币 2,375,433,645.81元。
（二）董事会审议情况
公司于 2018年 7月 6日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于江苏信托对外投资暨受让股权的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
（三）其他情况说明
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
（一）江苏苏汇资产管理有限公司
统一社会信用代码：913200003238683144
住所：南京市秦淮区白下路 91号汇鸿大厦
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：张剑
注册资本：220,000万元人民币
成立日期：2014年 12月 02日
经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）江苏凤凰出版传媒集团有限公司
统一社会信用代码：91320000765860993K
住所：南京市中央路 165号
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：张建康
注册资本： 150,000万元人民币
成立日期： 2004年 03月 17日
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）南京紫金投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91320100674919806G
住所：南京市建邺区江东中路 377号金融城一期 10号楼 27F
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王海涛
注册资本：500,000万元人民币
成立日期：2008年 06月 17日
经营范围：股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）三、投资标的的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：利安人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码：913200005781849851
住所：南京市建邺区江东中路 235号雨润国际广场 B1楼 8-13层企业类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：祝义财
注册资本：472,056.1209万元人民币
成立日期：2011年 07月 14日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。
截止 2018年 5月 31日，主要财务数据：总资产 2,598,436.25万元；净资产 653,900.54万元。2018年 1-5月营业收入 865,164.70万元；
净利润-15,571.59万元。（以上数据已经审计）
（二）受让股权的评估情况
江苏信托委托江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）对利安人寿股东全部权益在 2018年 5月 31日的市场价值进行了评估。根据华信评估出具的资产评估报告（苏华评报字[2018]第 185号），选用收益法评估结果，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，利安人寿的股东全部权益在评估基准日2018年5月31日的市场价值为 2,046,116.67万元。
本次股权转让价格按照每一元注册资本对应的利安人寿截至 2018年 5月 31日的股东全部权益的评估值确定，受让价格为人民币 4.47元/股。
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|序号|受让方|转让方|转让标的|数量（股）|转让价格|成交金额（元）|
|1|江苏信托|江苏苏汇|利安人寿股份|150,000,000|4.47元/股|670,500,000.00|
|2||凤凰传媒||162,416,923||726,003,645.81|
|3||紫金集团||219,000,000||978,930,000.00|
|合计||||||2,375,433,645.81|

（三）标的公司股权结构变化：
本次股权转让前后，利安人寿股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|受让前||受让后||
||股份数|持股比例|股份数|持股比例|
|江苏省国际信托有限责任公司|512,026,733|10.85%|1,043,443,656|22.10%|
|雨润控股集团有限公司|957,176,500|20.28%|957,176,500|20.28%|
|深圳市柏霖资产管理有限公司|868,366,493|18.40%|868,366,493|18.40%|
|江苏交通控股有限公司|645,096,311|13.67%|645,096,311|13.67%|
|南京紫金投资集团有限责任公司|455,610,079|9.65%|236,610,079|5.01%|
|月星集团有限公司|418,209,432|8.86%|418,209,432|8.86%|
|江苏苏汇资产管理有限公司|250,000,000|5.30%|100,000,000|2.12%|
|江苏省信用再担保集团有限公司|200,000,000|4.24%|200,000,000|4.24%|
|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|162,416,923|3.44%|-|0.00%|
|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|101,900,000|2.16%|101,900,000|2.16%|
|红豆集团有限公司|94,411,225|2.00%|94,411,225|2.00%|
|远东控股集团有限公司|55,347,513|1.17%|55,347,513|1.17%|
|合计|4,720,561,209|100.00%|4,720,561,209|100.00%|

 2018年 1月 16日，中国银行保险监督管理委员发布公告，决定撤销在 2015年 12月 23日作出的《关于利安人寿保险有限公司变更注册资本的批复》（保监许可〔2015〕1260号）中雨润控股集团有限
公司（以下简称“雨润集团”）增资入股利安人寿的许可。考虑雨润集
团减资事项，本次股权转让前后，利安人寿股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|受让前||受让后||
||股数|持股比例|股数|持股比例|
|江苏省国际信托有限责任公司|512,026,733|11.18%|1,043,443,656|22.79%|
|深圳市柏霖资产管理有限公司|868,366,493|18.96%|868,366,493|18.96%|
|雨润控股集团有限公司|816,000,000|17.82%|816,000,000|17.82%|
|江苏交通控股有限公司|645,096,311|14.09%|645,096,311|14.09%|
|南京紫金投资集团有限责任公司|455,610,079|9.95%|236,610,079|5.17%|
|月星集团有限公司|418,209,432|9.13%|418,209,432|9.13%|
|江苏苏汇资产管理有限公司|250,000,000|5.46%|100,000,000|2.18%|
|江苏省信用再担保集团有限公司|200,000,000|4.37%|200,000,000|4.37%|
|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|162,416,923|3.55%|0|0.00%|
|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|101,900,000|2.23%|101,900,000|2.23%|
|红豆集团有限公司|94,411,225|2.06%|94,411,225|2.06%|
|远东控股集团有限公司|55,347,513|1.21%|55,347,513|1.21%|
|合计|4,579,384,709|100.00%|4,579,384,709|100.00%|

本次交易完成后，江苏信托将成为利安人寿第一大股东。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
本次对外投资能够让江苏信托提供更加完整的金融服务，江苏信托通过本次股权受让成为利安人寿第一大股东，有利于优化江苏信托股权投资配置比例。
（二）存在的风险
1、此前，紫金集团、凤凰传媒拟将本次标的股权转让给江苏苏
汇，并向银保监会提交了报审材料（未获得批准），目前虽已向银保
监会申请撤回，但撤回手续尚未完成；
2、本次股权转让事项须取得中国银保监会行政许可后方可生效；
3、本次股权转让事项须经江苏苏汇、凤凰传媒、紫金集团的国资主管机关审批同意后方可生效；
4、本次交易相关的股权转让协议尚未签订。
（三）对公司的影响
本次对外投资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会