股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2015-017海信科龙电器股份有限公司
首期股票期权激励计划第二个行权期行权安排公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)首期股票期权激励计划(「本计划」)第二个行权期行权条件满足，经本公司第八届董事会2015年第六次临时会议审议批准：具备行权资格的139名激励对象在第二个行权期内统一行权，可行权股票期权数量共计4,428,600份，行权价格为7.65元。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划实施简介
（一）本计划制定、审批和授予情况
1、2010年12月2日，本公司第七届董事会2010年第十四次临时会议审议通过本公司《首期股票期权激励计划（草案）》。
2、根据青岛市国资委、国务院国资委以及中国证监会的反馈意见，为进一步完善本计划，本公司董事会薪酬与考核委员会修订了本公司《首期股票期权激励计划（草案）》，形成了《海信科龙电器股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并已经青岛市国资委审核同意、国务院国资委备案以及中国证监会备案无异议。2011年6月10日，本公司第七届董事会2011年第六次临时会议审议通过本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》。
3、2011年8月1日，本公司2011年第二次临时股东大会、内资股2011年第一次临时股东大会以及H股2011年第一次临时股东大会，审议通过了本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》。
4、2011年8月31日，本公司第七届董事会2011年第十一次临时会议审议通过《关于确定2011年8月31日为本公司首期股票期权激励计划股票期权授予日的议案》，同意确定2011年8月31日为本公司首期股票期权激励计划的授权日。
5、2011年9月28日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股票期权授予登记工作，期权代码：037018，期权简称：海信JLC1。
（二）本计划主要内容
1、股份来源及期权数量
本计划授予激励对象2061万份股票期权，每份股票期权拥有在股票期权有效的可行权期内按照预先确定的价格购买一股海信科龙A股普通股股票的权利；股票来源为本公司向激励对象定向发行的A股普通股。
2、分期行权时间
本计划的股票期权有效期为自股票期权授权日起的5年，限制期为2年，激励对象在授权日之后的第3年开始分3年匀速行权，每年可行权数量分别为授予期权总量的33%、33%与34%。
3、行权价格
本计划授予的股票期权行权价格为7.65元/股。
（三）股票期权数量历次变动情况说明
1、2011年8月31日，本公司第七届董事会2011年第十一次临时会议审议通过《关于调整本公司首期股票期权激励计划激励对象的议案》，作废股票期权16万份，调整后本计划股票期权授予数量为2045万份。
2、在办理股票期权授予登记过程中，本公司董事会作废股票期权94万份，作废后本计划授予登记的股票期权总数由本计划授权日授予的2045万份调整为1951万份。
3、2013年10月18日，本公司第八届董事会2013年第四次临时会议审议通过《关于调整本公司首期股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》，作废股票期权466.8万份，调整后本计划股票期权授予数量为1484.2万份。鉴于本公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，经本公司第八届董事会2013年第四次临时会议审议批准，具备行权资格的激励对象在第一个行权期内统一行权。
4、在办理股票期权第一期行权过程中，9名激励对象已不在本次股权激励的范围内，根据本计划规定，本公司董事会决定取消上述9名激励对象资格并作废其对应的股票期权合计41.61万份，调整后本计划股票期权已授予但尚未行权的数量为1442.59万份。
5、经本公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，本公司首期股权激励计划第一个行权期实际行权数量为444.081万份。第一个行权期行权后，本计划股票期权已授予但尚未行权的数量为998.509万份。
6、2015年5月22日，本公司第八届董事会2015年第六次临时会议审议通过《关于调整本公司首期股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》，作废股票期权126.841万份，调整后本计划股票期权已授予但尚未行权的数量为871.668万份。
二、本计划第二个行权期行权条件及行权条件满足的情况说明
（一）本公司不存在下列不得实行本计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
（三）根据本公司《股票期权激励计划考核办法》，本公司董事会薪酬与考核委员会对本期行权的激励对象进行了考核，并认为激励对象在考核年度内考核达标。
（四）本公司业绩考核条件达标：
根据本公司2008年度-2013年度审计报告显示：
1、本公司2011年比2010年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率、2012年比2011年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率、2013年比2012年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率的平均数不低于20%，且不低于行业平均水平；
2、2011年、2012年、2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的平均数不低于15%，且不低于行业平均水平。
3、在行权限制期内，2011年、2012年归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日（2011年8月31日）前三个会计年度（2008年-2010年）的平均水平且不为负。
（五）行权限制期已满。
综上，对照本计划第二个行权期行权需满足的条件和本公司实际实现的情况，本公司第二个行权期的股票期权的行权条件已经成就。
三、股票期权行权股票来源、第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权方式
1、激励对象行权股票来源：向激励对象定向增发本公司A股股票。
2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：
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|序号|姓名|职务|获授的期权数量（万份）|第一个行权期已行权期权数量（万份）|本次可行权的数量（万份）|尚未符合行权条件的期权数量（万份）|
|一、董事、监事、高级管理人员注1|||||||
|1|汤业国|董事长|126|41.58|41.58|42.84|
|2|贾少谦|副总裁|82.8|25.806|28.842|28.152|
|董事、监事、高级管理人员小计|||208.8|67.386|70.422|70.992|
|二、其他激励对象|||||||
|中层及骨干（137名）注2|||1052.4|322.146|372.438|357.816|
|合计|||1261.2|389.532|442.860|428.808|

注1：上述本公司董事、监事、高级管理人员在本公告日前六个月内未买卖本公司股票。
注2：中层及骨干可行权情况请详见本公司与本公告同日登载在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《首期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单（中层及骨干）》。
3、行权价格：7.65元/股。
4、股份登记：本公司董事会根据行权窗口期的相关规定以及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定统一办理行权和股份登记手续。
根据行权窗口期的规定，本公司董事会不得在下列期间内统一办理行权：
（1）本公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
（5）如果授予对象为公司董事、高级管理人员，则不得为公司年度业绩公告刊发前 60日至业绩公告刊发日之期间，以及公司半年度及季度业绩公告刊发前 30日至业绩公告刊发日之期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为根据《上
市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事
项。
5、本次行权对本公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权数量为4,428,600份，占本公司股本总数1,358,495,560股的0.33%。若本期全部行权，本公司股本将增加4,428,600股，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
四、本期行权对本公司当年财务状况和经营成果的影响
若本期全部行权，本公司总股本将由1,358,495,560股增加至1,362,924,160股，增加本公司资本公积2,945万元，对本公司当期经营成果无重大影响。
五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》和本公司《章程》、本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本公司董事会薪酬与考核委员会对本公司首期股权期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单进行核实。经核实，本公司董事会薪酬与考核委员会认为：本公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件，在考核年度内均考核达标，符合本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的可行权条件，其作为本公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。
除因已不在本次股权激励的范围内被取消激励对象资格的人员外，本公司本次可行权的激励对象与本公司2011年第二次临时股东大会及类别股2011年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划中的激励对象相符。
六、独立非执行董事对激励对象名单的核实意见
（一）经核实，本公司与激励对象不存在法定以及本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定不能行权的情形，且业绩考核达标，行权限制期满，本公司首期股票期权激励计划规定的第二个行权期行权条件已满足，本次可行权的激励对象作为本公司首期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
（二）经核实，除因已不在本次股权激励的范围内被取消激励对象资格的人员外，本公司本次可行权激励对象与本公司2011年第二次临时股东大会及类别股2011年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划中的激励对象相符。
（三）本次行权有利于加强本公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展理念，激励长期价值的创造，有利于促进本公司的长期稳定发展。
七、监事会对激励对象名单的核实意见
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》和本公司《章程》、本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本公司监事会对本公司首期股权期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单进行核实。经核实，本公司监事会认为：本公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件，在考核年度内均考核达标，符合本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的可行权条件，其作为本公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。
除因已不在本次股权激励的范围内被取消激励对象资格的人员外，本公司本次可行权的激励对象与本公司2011年第二次临时股东大会及类别股2011年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划中的激励对象相符。
八、律师意见
北京市金杜（青岛）律师事务所认为：本期行权涉及的激励对象、股票期权数量和行权时间符合本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本期行权已具备本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的所有行权条件并履行了必要的批准和授权程序，本公司可根据本公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。
九、行权专户资金的管理和使用计划
本公司将为本次行权资金开设专户，行权专户资金将用于补充公司流动资金。
十、不符合条件的股票期权的处理方式
对于被本公司董事会决定作废的股票期权，本公司将予以注销。
十一、其他事项说明
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
十二、备查文件目录
1、第八届董事会2015年第六次临时会议决议
2、薪酬与考核委员会激励对象名单的核实意见
3、独立非执行董事对激励对象名单的核实意见
4、监事会对激励对象名单的核实意见
5、法律意见书
特此公告。
海信科龙电器股份有限公司董事会
2015年5月22日