暴风集团股份有限公司
本次创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
一、本次募集资金使用计划
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”、“暴风集团”）本次非公开发行股票的募集资金总额不超过184,248.38万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|互联网娱乐综合平台项目|143,533.54|138,873.06|
|2|DT平台基础设施项目|52,715.53|45,375.32|
|合计||196,249.07|184,248.38|

本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次非公开发行实际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
二、募集资金使用计划的背景
（一）本次非公开发行的背景
1、互联网视频行业持续快速发展
从政策环境角度，2016年 3月全国两会发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》首次提出“拓展网络经济空间”，对互联网行业发展寄予了更
高期望、提出了更高要求。
得益于国家政策对于互联网企业的大力支持，互联网市场经济持续保持着高
速增长的态势。2016年 6月中国信通院发布的《中国互联网行业发展态势暨景气指数报告（2016年）》显示，我国已上市互联网企业2015年总营收已达到 7,500亿元，同比增长46.6%，未来随着政策不断地细化落实、消费升级带来的重大机遇以及信息网络、技术创新、融合应用的持续发展，我国互联网行业的发展空间预计将进一步扩大。
从用户规模角度，随着互联网基础设施建设的不断完善、利好政策的持续出台，网民规模和互联网普及率持续高速增长。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，截至 2015年末，我国网民规模由 2010年的 4.6亿人增长至6.9亿人，互联网普及率由2010年末的34.3%增长至50.3%。
与此同时，互联网对于各个行业的渗透率不断提高。以互联网视频行业为例，随着互联网带宽基础建设快速升级，视频播放已成为互联网主要应用之一，互联网视频用户规模持续增长。截至2015年末，我国网络视频用户规模达5.04亿，网络视频用户使用率为73.2%。
网络视频用户规模及使用率
6 90.00%73.20%
80.00% 5
67.70%
65.90%
69.30%
66.70%
62.60% 62.10%
63.40% 5.04
70.00% 4 4.28 4.33
60.00% 3.72
50.00% 3 3.25
2.84 40.00% 2.40
2 30.00% 2.02
20.00% 1
10.00% 0 0.00% 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
网络视频用户规模（亿元） 网络视频用户使用率（%）
数据来源：CNNIC
从行业收入规模角度，互联网视频行业近年来继续保持高速发展态势，根据艾瑞咨询数据显示，2015年，中国在线视频企业收入市场规模近400亿元，同比增长59.6%。其中广告业务收入占比依然最大，来自广告部分的增长贡献率为
52.6%，而VIP点播、终端销售等非广告业务已成为在线视频企业收入增长的新增点，其增速超过广告业务的增速，未来行业整体规模将持续高速增长，预计于2018年将超过1,100亿元。在我国经济结构转型的关键阶段，大力发展互联网视频业务，全力促进产业转型，对于我国经济结构转型、转变经济发展方式具有重要价值。
在线视频企业收入市场规模（亿元）
1200
1,109.5
1000
871.3
800
618.8
600
397.1
400
248.8
200
135.9
91.8
62.7
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e
数据来源：艾瑞咨询
2、优质内容资源已成为互联网视频企业的核心竞争力之一
内容是互联网视频业务发展的根基，优质的内容资源已成为互联网视频企业获取用户流量、提升用户粘性的主要方式。在视频版权逐渐走向规范化的情况下，优质版权内容带来的用户流量优势更加凸显。各大视频平台均加大对上游内容端的投入，以提升其核心竞争力和市场份额，对优质版权内容的竞争也持续加剧。
此外，以优质内容催生多元化的商业模式已成为当下互联网视频行业的共
识，由版权分销带来的直接收入和广告、增值业务等带来的间接收入是互联网视频企业的重要收入来源。
版权分销方面，目前优质IP资源开发力度仍存在不足、优质IP的价值日益凸显，具有独家版权的视频平台可将影视节目的网络播放权销售给视频搜索网站
以及其他的视频平台，获取分销收入。未来随着优质IP的版权意识不断增强，版权分销模式仍有较大的发展空间。
广告销售方面，近年来随着大数据及其他技术的逐渐成熟，除传统的贴片广告、冠名广告外，精准广告、植入广告、视频电商广告等新兴广告模式不断被开发，视频媒体的价值不断提升。根据艾瑞咨询统计，2015年我国在线视频广告收入规模达到233.9亿元，同比增长54.1%，未来随着优质视频内容的不断扩充、新兴广告模式拉动广告收益显著攀升，在线视频广告市场仍将快速增长，预计
2018年在线视频行业广告收入市场规模将超过540亿元。
中国在线视频行业广告收入市场规模
98.30%
600 542.2 100.00%90.00% 500 439.5
80.00%70.00% 400 56.50%
54.90% 54.10% 330.7
60.00%47.20%
300
41.40%
50.00% 233.9
32.90%
40.00% 200 151.9 23.40%30.00% 98
66.6 20.00% 100 42.5
10.00% 0 0.00% 2011 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e在线视频广告收入（亿元） 同比增长率（%）
数据来源：艾瑞咨询
增值业务方面，以视频点播为主要形式的用户付费市场将迎来新的增长爆发期。随着政府对盗版的打击力度不断增强，大量盗版视频网站已被取缔，互联网视频用户的版权意识逐渐提高，市场对正版的诉求愈发强烈。与此同时，优质内容也推动用户付费习惯的进一步养成，根据艾瑞咨询统计，2015年我国在线视频付费用户规模已达2,884.1万人，市场规模已达51.3亿元、同比增长270.3%。
在各大互联网视频平台的推动下，增值业务预计将成为除视频广告外另一重要的收入来源，付费用户运营也将成为未来互联网视频企业的重要着力点。
2011-2018年中国在线视频用户付费市场规模
270.3%
187.9
200 300.0%
180
140.8 250.0%
160
140
200.0%
120
98
100 100.9% 150.0%
80
81.6%83.9%
73.6% 51.3
90.8%
100.0%
60 43.7%
33.5%
40 13.9
2.2 4 6.9 50.0%
20
0 0.0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e
用户付费市场规模（亿元） 同比增长率（%）
数据来源：艾瑞咨询
3、娱乐产业进入以用户为核心的互联网时代
随着互联网娱乐产业的日趋成熟、移动智能终端的普及和应用，用户对互联网视频的需求已逐渐从简单的观看流畅向更优质、更多元的观看体验转变，具体表现在追求优质的观看体验、跨屏观看及向移动端转移、用户对互动功能需求增强等方面。
在观看体验方面，根据中国网络视听协会《2015年中国网络视听发展研究报告》，在用户选择视频网站的决策因素中，“播放流畅、速度快”的提及率为
48.9%，已成为互联网视频用户选择观看平台时的最重要原因。“视频清晰度高”、“内容更新比其他网站早”的提及率均在30%以上，也是视频用户比较看重的因
素。
在跨屏观看及向移动端转移方面，根据CNNIC统计，从网络视频用户终端设备的使用情况来看，PC、平板、手机、电视成为互联网视频用户的最佳媒介组合。71.9%的用户选择从移动端收看网络视频，其次是PC端，使用率为71.2%，平板电脑、电视的使用率约23%，是移动端、PC端主要收看设备的补充。此外，微视频有效利用了用户的碎片化时间，与长视频相互补充，成为用户不可或缺的主要娱乐形式之一。因此根据不同终端设备进行不同类型内容的精准推荐，有助于提升用户体验、对用户进行跨媒介的全面覆盖。
在用户的互动功能方面，与传统娱乐产业不同，互联网时代的娱乐产业是由娱乐内容和娱乐用户的关系交互产生，全新的交互式设计为用户带来了更优质的体验，不同的娱乐内容根据用户之间的关系而产生了类型各异的娱乐活动。根据《2015年中国网络视听发展研究报告》，使用过互动功能的视频用户占比41.3%，其中点赞/踩的使用率高达19.9%、评论和分享的使用率15.0%、收藏功能使用率13.0%、弹幕使用率7.1%，未来仍有较大的增长空间。
未来，用户才是互联网娱乐时代的核心，能够通过精准的DT大数据为用户带来良好的产品体验的互联网公司，将成为该行业的领先者，并取得较大的价值回报。而目前娱乐消费主力，恰好也是与互联网一起成长的 80后90后人群，互联网消费模式已深深扎根于这一代人的日常消费观念，这便为以用户为核心的互联网娱乐产业的崛起打下了良好基础。
4、公司需要增强自身资本实力和在互联网娱乐行业的战略布局，实现股东价值最大化
面对竞争日益激烈的互联网娱乐行业，公司一直坚持“平台+内容+数据”的
DT大娱乐战略方向，以原有业务平台及新增流量平台为基础，充分发挥各业务间的协同效应，形成互联网娱乐生态的流量获取与商业变现的产业布局。目前公司的主要竞争对手纷纷通过资本运作等方式获取大量资金、增强资本实力，在优质内容资源的积累、基础设施建设、用户体验的优化方面不断加大投入，以完成用户基数不断扩大、用户粘性不断增强、产业生态布局不断完善的战略发展目标。
公司作为互联网娱乐行业的领先企业，需要增强自身的资本实力以对公司未来的战略布局和核心竞争力的提升提供强有力的支撑，以实现公司价值的最大化，用优异的业绩表现回报公司全体股东。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资本实力，推动公司战略发展
公司自上市以来确立了“平台+内容+数据”的DT大娱乐战略，以“持续创造娱乐新体验”为使命，以“成为全球领先的互联网综合性娱乐企业”为发展目标，在原有互联网PC端和移动端海量用户视频平台基础上，拓展暴风超体电视等新的用户平台和流量入口，逐步完善互联网娱乐布局，不断巩固并扩大用户基础，
充分发挥各业务间的协同效应，在内容方面持续投入、重点布局，并通过DT大数据连接内容与平台，持续创造娱乐新体验，提高公司商业变现效率。
本次非公开发行的募集资金拟投向互联网娱乐综合平台项目和DT平台基础设施项目，项目顺应当前行业发展趋势，同时符合公司既定的战略发展目标。本次募投项目实施后，有利于进一步增强公司优质内容资源的布局和积累、提升用户体验，加快实施公司的发展战略。
2、巩固公司市场地位、增强公司盈利能力
公司在互联网娱乐领域积累了丰富的业务经验，是国内领先的互联网视频企业。自上市以来，公司确立全球“DT大娱乐”战略，在稳步发展原有互联网视频业务基础上，以内生式业务为核心，以外延式业务为补充，以智能家庭娱乐硬件、在线互动直播等为新增长点，并积极布局O2O、云视频等业务，以成为全球领先的互联网综合性娱乐企业为发展目标。
本次非公开发行有助于公司加强上游优质内容资源的积累、加强基础平台建设、提升公司在互联网娱乐领域的竞争力、优化用户的娱乐体验。募投项目实施后，用户基础将进一步扩大、用户粘性将显著增强，公司营收规模及利润水平有望提升，进而巩固公司在互联网娱乐领域的市场地位及竞争优势。
3、优化公司资本结构，改善公司财务状况
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）分别为32.09%、36.21%、50.62%和59.68%（未经审计）。本次发行完成后，公司的资本结构将得到一定程度的优化，资产负债率等偿债能力指标将得到改善。本次非公开发行将增强公司的抗风险能力，为公司业务的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
三、投资项目具体情况
（一）互联网娱乐综合平台项目
1、项目基本情况
互联网娱乐综合平台项目以持续创造娱乐新体验为目标，通过购买优质影视
等娱乐内容和开发、升级互联网娱乐产品，打造集影视长视频、短视频互动、直播增值业务于一体的综合性互联网流量入口和用户平台，是公司“DT大娱乐”战略的重要组成部分。本项目将实现公司核心业务的整体研发升级，具体建设内容包括以下两个方面：
（1）互联网娱乐综合平台研发升级
互联网娱乐综合平台将重点研发升级H.265播放系统、Mac版暴风影音、
VIP服务支持系统、暴风影音6、手机直播、P2P直播、短视频互动平台、内容分发平台升级等，具体建设内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|系统|建设内容|
|1|H.265播放系统|在暴风的后台系统中充分支持 H.265编码体系，其中重点研发转码、流化、解码、CMS、媒资系统等内容。|
|2|Mac 版暴风影音|研发新增 VIP模块、DLNA模块，研发升级新增界面模块、控制逻辑模块、基础模块，研发新增广告模块等模块。|
|3|VIP服务支持系统|研发升级 VIP会员特权模块、支付模块、付费片库模块、付费影片网络环境模块、付费影片观看体验模块、精准智能个性化服务模块、多样化付费产品模式模块、安全防护体系模块等模块。|
|4|暴风影音6|基于暴风影音 5的主体框架全面升级界面模块、播放列表模块、盒子模块，并对客户端整体稳定性、播放成功率以及安装效率有全面提升。|
|5|手机直播|研发建设 APP 直播模块、APP 播放模块、用户交流模块、付费打赏模块等模块。|
|6|P2P直播|研发建设数据调度模块、流媒体服务模块、传输模块；研发建设播放模块、任务管理模块。|
|7|短视频互动平台|研发建设云视频模块、用户系统与互动交流功能模块、道具定制平台开发模块、付费观看与打赏功能模块、外接直播开放平台模块、CMS管理平台模块等模块。|
|8|内容分发平台|研发渠道（平台）管理模块、内容汇聚模块、内容管理模块、内容分发模块、权限管理模块、流程引擎模块等模块。|

（2）娱乐综合版权购买
基于暴风集团现有的内容资源，扩展和完善内容版权，版权的购买涉及电影、电视剧及其他IP，以完善公司的产品内容，丰富产品线：
||||
|-|-|-|
|序号|投入方向|关注内容|
|1|电影|重点关注热门电影版权和其他关注度高、有一定影响力|

||||
|-|-|-|
|||的电影内容等。|
|2|电视剧|重点关注具有一定市场影响力、大众关注度高的电视剧版权等。|
|3|其他IP|重点关注音乐、动漫、游戏等其他热门 IP领域。|

2、项目的前景及必要性
（1）互联网视频行业进入深化发展阶段，用户体验提升成为核心环节
随着互联网娱乐产业的日趋成熟、移动智能终端的普及和应用，用户对互联网视频的需求已逐渐从简单的观看流畅向更优质、更多元的观看体验转变，具体表现在追求优质的观看体验、跨屏观看及向移动端转移、用户对互动功能需求增强等方面。
在观看体验方面，根据中国网络视听协会《2015年中国网络视听发展研究报告》，在用户选择视频网站的决策因素中，“播放流畅、速度快”的提及率为48.9%，已成为互联网视频用户选择观看平台时的最重要原因。“视频清晰度高”、“内容更新比其他网站早”的提及率均在30%以上，也是视频用户比较看重的因素。
在跨屏观看及向移动端转移方面，根据CNNIC统计，从网络视频用户终端设备的使用情况来看，PC、平板、手机、电视成为互联网视频用户的最佳媒介组合。71.9%的用户选择从移动端收看网络视频，其次是PC端，使用率为71.2%，平板电脑、电视的使用率约23%，是移动端、PC端主要收看设备的补充。此外，微视频有效利用了用户的碎片化时间，与长视频相互补充，成为用户不可或缺的主要娱乐形式之一。因此根据不同终端设备进行不同类型内容的精准推荐，有助于提升用户体验、对用户进行跨媒介的全面覆盖。
在用户的互动功能方面，与传统娱乐产业不同，互联网时代的娱乐产业是由娱乐内容和娱乐用户的关系交互产生，全新的交互式设计为用户带来了更优质的体验，不同的娱乐内容根据用户之间的关系而产生了类型各异的娱乐活动。根据《2015年中国网络视听发展研究报告》，使用过互动功能的视频用户占比41.3%，其中点赞/踩的使用率高达19.9%、评论和分享的使用率15.0%、收藏功能使用率
13.0%、弹幕使用率7.1%，未来仍有较大的增长空间。
未来，用户才是互联网娱乐时代的核心，能够通过精准的DT大数据为用户
带来良好的产品体验的互联网公司，将成为该行业的领先者，并取得较大的价值回报。而目前娱乐消费主力，恰好也是与互联网一起成长的 80后90后人群，互联网消费模式已深深扎根于这一代人的日常消费观念，这便为以用户为核心的互联网娱乐产业的崛起打下了良好基础。
（2）布局内容是进一步扩大用户规模，提升产业生态的基础
用户是互联网视频行业的基础，所有的业务盈利模式均以海量的用户基数为基础，而内容是获取用户最直接，也最具体的因素之一。获取用户是互联网视频企业的商业模式的核心与根本，而内容资源是吸引用户，并持续保持用户粘性的核心资源，在目前互联网视频版权保护日渐规范化的背景下，优质版权内容价值更为凸显。目前，各大互联网视频企业已就上游版权展开了激烈的竞争。
2016年，乐视网实施了 48亿元的非公开发行方案，其中募集资金 40亿元用于购买版权，4亿元用于平台应用技术的研发。
2015年 11月，爱奇艺公布其 2016年重点版权内容及自制内容战略，其中包括20部以上的A+大剧和综艺节目，并优选热门IP打造30部自制网剧；此外，爱奇艺还将于2016年起投入超过50%的资金和资源用于VIP会员业务，采购和制作的会员大剧总量将超过40部。
2015年11月，搜狐视频在其2016营销共享会上透露，预计2016年仍将在国产影视剧、海外影视剧、综艺以及动漫等领域进行最大覆盖和独家精品占有。
2015年 11月，腾讯视频公布其 2016年发展战略及精品内容布局，2016年将坚持“自制”、“版权”和“用户体验”三个核心战略，抢占更多顶级IP资源，与国际一线内容资源品牌建立独家合作，形成亮点及差异化。
（3）布局多元化内容是打造差异化营销价值的关键
伴随着用户应用需求日益多元化，互联网视频企业也进入多元化布局阶段，内容购买方向也开始向电影、电视剧、综艺节目、游戏版权、音乐等全方位进行布局。这一方面来源于用户多元化的需求导向，互联网视频商业模式的基础在于用户规模，通过多元化的内容提升用户总量和持续的用户黏性；另一方面，多元化的内容可将扩大广告主等潜在下游客户群体，保证整体盈利规模的进一步提
升。此外，多元化的内容还将保证公司未来构建更紧密的上下游关系。
3、项目的可行性
从政策层面，近年来国家对盗版的打击力度不断增强，大量盗版视频网站已被取缔，国家版权局也于2015年10月出台《关于规范网盘服务版权秩序的通知》对盗版猖獗的网盘端进行监管，视频用户的版权意识也随之逐渐增强，公司加大对正版版权的购买符合政策导向。
从行业发展趋势层面，优质的平台服务和内容是获取用户流量的基础、提升商业变现效率的重要因素。一方面，视频播放、压缩、传输与分发等关键技术水平不断提升，另一方面，优质网络文学和动漫 IP的原创环节、影视游戏改编制作环节与互联网播放发行环节的产业链形成良性循环。这都为互联网娱乐平台的不断优化升级、内容资源的扩充积累提供了重要的支持和保障。
从公司经营层面，公司自成立以来不断加强技术研发投入和产品研发运营体系建设，并通过高效的内容运营获取了大量的用户流量。公司具备平台优化的研发技术能力和提升内容质量的用户诉求基础。从历史业绩来看，公司已证明了可以通过产品技术的研发和内容的运营实现稳定、健康、持续的盈利，从而为股东创造价值。
4、项目投资计划
本项目计划投资总额143,533.54万元，使用募集资金138,873.06万元，分两年投入，投入计划如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|第一年|第二年|合计|拟使用募集资金|
|固定资产投入|10,807.34|4,905.70|15,713.04|15,713.04|
|硬件开发设备投入|10,290.50|4,905.70|15,196.20|15,196.20|
|办公家具投入|516.84|0.00|516.84|516.84|
|无形资产投入|30,392.60|90,000.00|120,392.60|120,392.60|
|研发开发软件|392.60|0.00|392.60|392.60|
|版权投入|30,000.00|90,000.00|120,000.00|120,000.00|
|研发投入|1,907.55|2,002.93|3,910.48|0.00|
|其他费用|2,241.51|1,275.91|3,517.42|2,767.42|
|合计|45,349.00|98,184.54|143,533.54|138,873.06|

5、其他
本项目已取得《项目备案通知书》（京石景山发改（备）（2016）24号）。
（二）DT平台基础设施项目
1、项目基本情况
本项目将重点加强对暴风CDN平台、暴风云计算平台以及对暴风DT大数据平台等三方面的研发升级。
①暴风CDN平台
暴风CDN平台将提供暴风视频直播、点播加速服务、网页加速服务、下载加速服务。具体研发内容主要是包括视频点播、直播业务服务器升级、扩容；暴风CDN加速业务服务器升级、扩容；暴风CDN节点扩容。
②暴风云计算平台
项目目标在于暴风云计算平台搭建，将重点支撑云主机、云视频以及公司各项新兴业务孵化创新。
③暴风DT大数据平台
致力于提升暴风DT大数据平台，包括对提升DT大数据平台接收及计算处理能力，服务器网络设备升级、扩容，整体平台安全改造。
2、项目的前景及必要性
（1）互联网视频行业进入大数据时代，DT基础设施平台已成为关键支撑点
近年来，互联网视频行业的用户规模一直呈增长趋势，截至2015年末，我国网络视频用户规模达5.04亿，网络视频用户使用率为73.2%。随着互联网视频用户规模的不断增长，积累用户行为数据、视频内容数据等各种数据，并对数据进行深入挖掘已成为各大视频网站打造核心竞争力的关键举措。
第一，从用户端来说，DT技术可精准了解用户需求，从而更好的向用户提供一站式的各类产品和服务；第二，从广告主端来说，通过对用户细分群体划分
和用户行为画像，针对用户提供的个性化广告将产生更为优异的转化效果，也进一步带动了广告主再次投放的热情；第三，从互联网视频企业自身来说，深入挖掘用户行为数据，能够更进一步地进行用户需求深入挖掘，获取各项业务、内容的用户反馈、广告转化、实际收益等深度数据，这是决策未来战略发展方向关键一环，也是实现内部管理精细化的重要手段。
而大数据的业务的开展的关键之一在于具有充分的数据采集能力和数据处
理能力。DT平台基础设施项目着眼于解决上述问题。一方面，公司核心视频业务实时汇聚着海量的用户行为信息，而海量的CDN部署将获取到用户第一手的反馈信息，将为大数据业务支撑提供极强的数据抓手支撑；另一方面，云平台的建设将极大的提升公司内部运算处理能力，对于海量数据的存储、处理能力得到极大的改善，也为公司未来DT大数据技术应用提供极强的硬件基础环境支撑。
（2）用户对播放流畅的高要求决定了 CDN的关键价值
根据中国网络视听协会《2015年中国网络视听发展研究报告》，在用户选择视频网站的决策因素中，“播放流畅、速度快”的提及率为48.9%，已成为互联网视频用户选择观看平台时的最重要原因。
由此可以看出，受网络、带宽等多种因素的限制，视频播放速度依然是用户最为看重的因素，也是视频网站最基础的竞争力。从这个角度来看，用户选择视频网站首先看的是视频播放速度，其次才是广告编排、视频清晰度等其他因素。
而CDN作为提升播放流畅度的重要手段，未来依然将是各大视频网站竞相争夺的焦点。
（3）各大互联网厂商纷纷加快布局CDN、云计算市场，抢占市场先发优势随着网络基础设施的日益完善，尤其是在“宽带中国”工程的推动下，光纤通信、移动网络等确保了更多、更完善的互联网应用的介入，我国互联网行业迈入了快步发展阶段，各大互联网厂商业务快速多元化、复杂化，而自身的业务规模也快速膨胀。在此背景下，过去采用租用、采购第三方的CDN、云计算服务的成本已经愈发高涨，自建CDN和云计算平台已成为行业主流。各大互联网厂商的业务日益多元化，针对每个业务单独采购CDN、服务器资源已难以适应快节奏的互联网变化，而自主建设的基础设施平台将可随时调配资源，提升资源利
用率。
（4）DT平台基础设施项目是集约化整合内部资源、降低运营成本的重要举措
①存量的服务器资源亟需集约化利用
截至目前，公司拥有各式服务器数量众多，而这些服务器资源各自独立，还未采用通用的云平台实现资源的整合利用，产生一定的资源浪费。而通过云平台的建设将实现这类资源的综合利用。
②自建CDN平台将降低公司运营成本
伴随着公司业务规模的不断扩大，自建 CDN系统的边际成本已经低于外采专业CDN服务商的价格。通过自建CDN平台可降低公司运营成本。
③灵活支撑公司新兴业务发展
快节奏已成为互联网时代各类产品发展的重要特征，也是各大互联网公司得以持续性发展的关键基础。而各项新兴业务孵化过程中的服务器资源调配、快速扩张等均需走公司统一外采流程，其决策效率和响应速度远低于公司实现内部资源的整合利用、灵活响应。
3、项目的可行性
从政策层面，本项目符合国家鼓励企业加强自主创新能力建设的政策导向。
目前我国仍处于战略转型期，根据《国务院办公厅关于强化企业技术创新主体地位全面提升企业创新能力的意见》，国家未来将进一步完善引导企业加大对技术创新的投入、扶持具有核心技术的先进业务形态。公司通过 DT平台基础设施项目将加大对CDN、云平台等设备与相关技术的投入，显著提升公司技术水平和研发实力，符合国家政策导向。
从行业发展层面，CDN和云计算技术快速发展为本项目提供技术支持和保障。CDN在发展过程中，在计算能力、存储能力、网络架构、内容部署等方面，一直在不断吸收新的思想和技术，不断提升 CDN服务能力和服务质量。云计
算核心技术进入加速转型阶段，数据中心架构技术不断创新，围绕数据中心建设
的相关技术将不断突破和优化，移动云技术快速发展，容器技术进一步融入云平台架构。行业技术的发展为本项目的实施提供支持和保障。
从公司经营层面，公司自成立以来紧密围绕视频播放、压缩、传输与分发四项关键技术进行研发投入，通过更符合用户审美和操作习惯的全新UE风格的视频平台界面和离线弹幕加载技术，大幅提升了用户体验、增强了用户粘性、获得了良好的用户口碑。此外，公司已组建了大数据团队，对个性化算法进行重构，实现机器智能排序和数据价值的深度挖掘。目前大数据中心已开始切入各平台业务进行用户数据的抓取、汇总、筛选和分析，形成精准的用户画像，平台可根据画像进行内容推荐。公司具备足够的技术研发能力。
4、项目投资计划
本项目计划投资总额52,715.53万元，使用募集资金45,375.32万元，分三年投入，投入计划如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|第一年|第二年|第三年|合计|拟使用募集资金|
|固定资产投入|12,559.10|14,839.40|16,905.55|44,304.05|44,304.05|
|硬件开发设备投入|12,409.10|14,839.40|16,905.55|44,154.05|44,154.05|
|办公家具投入|150.00|0.00|0.00|150.00|150.00|
|无形资产投入|154.77|0.00|0.00|154.77|154.77|
|研发投入|1,437.75|1,509.64|1,585.12|4,532.51|0.00|
|其他费用|1,175.96|1,197.47|1,350.78|3,724.20|916.50|
|合计|15,327.58|17,546.51|19,841.45|52,715.53|45,375.32|

5、其他
本项目已取得《项目备案通知书》（京石景山发改（备）（2016）25号）。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行的募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，随着募集资金投资项目的实施，公司将有
望持续提升公司的品牌知名度，改善用户体验，扩大用户规模，增强公司媒体价
值，推动主营业务快速发展，同时，进一步提升公司的基础研发能力，丰富公司内容储备，持续加强公司整体的盈利能力和核心竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目的实施，将提升公司的整体竞争实力、提升公司的市场地位，进而带来营收规模及利润水平的提升。同时，截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）分别为32.09%、36.21%、50.62%和59.68%（未经审计），本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期完成并逐步提升公司盈利能力之后，公司的经营活动现金流入预计将相应增加。
综上所述，本次创业板非公开发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，本次发行将进一步壮大公司的实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
暴风集团股份有限公司董事会2017年1月20日