中粮财务有限责任公司
风险管理内部控制审核报告
XYZH/2016BJA50216中粮地产（集团）股份有限公司董事会：
我们接受委托，审阅了中粮财务有限责任公司（以下简称财务公司）董事会对2015年12月31日与财务报表相关的风险管理内部控制设计的合理性与执行的有效性作出的评价与认定。
财务公司管理当局的责任是建立健全风险管理内部控制并保持其有效性，我们的责任是对财务公司与财务报表相关的风险管理内部控制执行情况发表意见。
我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价财务公司与财务报表相关的风险管理内部控制设计的合理性和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
风险管理内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致风险管理内部控制变得不恰当，或降低对风险管理控制政策、程序遵循的程度，根据风险管理内部控制评价结果推测未来风险管理内部控制有效性具有一定的风险。
根据对风险管理内部控制的了解和评价，我们未发现财务公司2015年12月31日与财务报表相关的风险管理内部控制存在重大缺陷。
本报告仅供中粮地产（集团）股份有限公司根据《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》（深证局公司字【2006】026号）报深圳证监局审核时使用。未经书面许可，不得用作任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 北京 中国注册会计师：
二○一六年三月十日
一、公司基本情况
中粮财务有限责任公司（以下简称公司或财务公司）经中国人民银行银复[2001]206号文件批准，于2002年9月24日经工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》（注册号：100000000037158）。2009年6月24日经中国银行业监督管理委员会北京监管局换发新的《金融许可证》；2014年5月8日，因更换法定代表人向国家工商行政管理总局申请换发了新的营业执照。
2006年3月经中国银行业监督管理委员会批准（京银监复【2006】86号）增加注册资本金，注册资本金从人民币46,520万元增至100,000万元；2012年9月24日经中国银监会批准（银监复【2012】537号）中粮期货有限公司将所持有的3,256.40万元股权转让给中粮集团有限公司；
股权转让后股东构成及出资比例如下：中粮集团有限公司出资人民币66,223.60万元，美元2,000.00万元，占注册资本的82.74%；中粮贸易有限公司（原中粮粮油有限公司）出资人民币13,000.00万元，占注册资本的13%；中粮资本投资有限公司（原中粮明诚投资咨询有限公司）出资人民币3,256.40万元，占注册资本的3.26%；中粮集团（深圳）有限公司出资1,000.00万元、占注册资本的1%；法人代表：马王军。
公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
二、公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司已按照《中粮财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。
公司组织架构设置情况如下：
公司把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善公司内部控制制度。
（二）风险的识别与评估
公司编制完成了《内部风险控制制度》，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门（稽核部），建立内部审计管理办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
（三）控制活动
1.资金管理
公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金管理办法》、《存款管理制度》、《同业拆借管理办法》、《外币存款管理办法》、《外汇资金集中运营试点管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效控制了业务风险。
（1）在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，投资决策与风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
（2）在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。公司吸收存款利率由风险控制委员会审批后执行。
（3）在资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在公司开设结算账户，通过互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。其内部网络如下：
外服务器 集团公司防火墙 数据库服务器 内网防火墙 财务公司内网每日营业终了，资金部调节账务平衡后向会计核算部交账。会计核算部及时记账，换人复核，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到公司整体财务核算当中。
为降低风险，公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。
（4）在外汇存款管理方面，由资金部门进行专业管理，通过制定系列的规章制度，保证公司外汇业务符合国家外汇管理有关制度，有效规避公司外汇资金方面的汇率风险和支付风险。
（5）在对外融资方面，公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入资金，没有拆出资金，该项业务不存在资金安全性风险，实际操作中程序执行较好。
2.信贷业务
（1）为规范授信业务，完善授信工作机制，规范授信管理，公司制定了《授信业务管理办法》，对授信的种类、期限、条件和程序作出明确规定。主要流程如下：
申请人申请授信，应当向公司信贷部提出书面申请，说明申请授信的币种、金额、用途、期限、担保方式、还款方式等主要内容。
经初步接洽后，信贷员应根据申请人的具体情况，要求申请人提交相关材料。信贷部根据相关资料，调查申请人的相关情况，调查的主要内容包括：合规性、安全性、盈利性和信用等级评定。
信贷部根据授信调查提供的资料，审核调查内容的完整性，调查意见的合理性，指出是否存在经营风险和财务风险，并提出是否予以授信的建议，形成书面报告连同有关的资料交审贷会审批。
审贷会出具书面授信审批决议，对审批通过的授信明确相关授信内容，上报主管副总经理、总经理和董事长（执行董事）审批；授信申请经审批后，将结果通知信贷部，由信贷部负责办理授信手续。
授信发放后，公司应当对借款人执行授信协议情况及借款人的经营情况进行追踪调查和检查，并形成书面贷后检查记录或报告，并将贷款五级分类上报风险控制委员会，将客户信用评
级调整上报审贷会。
（2）建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度，分别制定了《自营贷款业务管理办法》、《委托贷款业务管理办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》和《授信（贷款）业务担保管理办法》，规范相关信贷业务的操作程序,保障信贷资产的安全。
（3）对贴现业务，公司制定了《商业汇票贴现管理办法》和详细的业务操作规程，为业务执行提供了可依据的规范，并在实际工作中得到执行，有力的降低了贴现业务风险。
（4）公司贷款利率参考中国人民银行发布的贷款指导利率及同期SHIBOR利率，风险控制委员会是价格政策的管理机构，负责利率政策的管理工作，并制定利率调整方案。具体每个客户授信利率的确定，由信贷部根据有关原则报审贷委员会批准。
3.投资业务
为了提高资金的使用效益，公司对持有的超出合理规模的资金进行对外投资。为确保规范实施有价证券投资业务，公司制定了《有价证券投资管理制度》和《投资决策与风险控制管理办法》等，为保证证券投资科学、高效、有序和安全的运行，防范证券投资风险提供了制度的保证。
（1）证券投资实行分级管理、明确授权、规范操作、严格监管的原则。
（2）公司设置二级投资审批权，对外投资人民币500万元以下由公司总经理审批；超过人民币500万元须报请公司投资决策委员会审批。
（3）投资部定期或不定期召开投资研究会议，由部门经理主持，部内全体人员参加，研究、交流投资信息，探讨、解决投资业务的有关问题，为公司投资决策的制定提供支持。
（4）目前公司投资项目的选择仅限于企业债券、可转债、基金、一级市场申购、二级市场增发等收益较好而风险相对较低的投资项目，投资风险控制在可接受的范围之内。
（5）为防止有价证券投资业务中可能存在的道德风险、市场风险和管理风险，公司规定了一系列的风险控制制度和措施。
4.内部稽核控制
公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门——稽核部，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司的经济活动进行内部审计和监督。
稽核部设立专职经理一名，负责公司内部稽核业务。稽核部针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出了有价值的改进意见和建议。
5.信息系统控制
公司使用的应用软件是由北京九恒星科技有限责任公司开发的九恒星集团企业资金结算管理系统，并由其提供后续服务支持。具体业务由操作人员按公司内所设业务部门划分，各司其职。
信息系统按业务模块分装在各业务部门，由公司总经理授予操作人员在所管辖的业务范围内的操作权限。
公司信息系统搭建于2002年9月，并于2014年8月更新，主要包括公司网上资金结算业务系统、业务管理系统及银企互联接口（BankPortal）控制台。
电脑系统运转正常，与九恒星软件兼容较好。
6.资产管理业务
为规范客户资产管理业务活动，公司制订了《客户资产管理业务管理办法》。公司资产管理客户限于符合《企业集团财务公司管理办法》规定的集团公司成员单位。不接受非成员单位的委托开展客户资产管理业务。客户委托资产与公司自有资产相互独立，不同客户的委托资产相互独立，对不同客户的委托资产独立建账，独立核算，分账管理。公司与客户签订资产管理合同明确规模、期限、资金投向等，客户资产管理业务与公司自营业务执行相同的审批制度流程。
（四）内部控制总体评价
公司的内部控制制度完善，并得到有效执行。在资金管理方面，公司制定了相应的资金管理办法、制度和流程，较好地控制了资金流转风险；在信贷业务方面，公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理水平；在投资及资产管理方面，公司制定了相应的内部控制制度，能够较好地控制投资风险，实际执行有效。
三、公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2015年12月31日，公司存放同业80.09亿元，存放中央银行款项8.83亿元；2015年1-12月公司实现利息收入4.08亿元，实现经营利润2.23亿元，实现税后净利润1.75亿元。公司业务取得了较快的发展，同时公司不断与合作银行密切配合、增强互信，不断提高银行授信额度。
（二）管理情况
公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项，也从未受到过中国银行监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金也未带来过任何安全隐患。
（三）监管指标
根据公司与中粮地产（集团）股份有限公司签订的《金融服务协议》以及《企业集团财务公司管理办法》规定，公司的各项监管指标均符合规定要求：（货币单位：万元）
1.资本充足率不得低于10%：
资本充足率=资本净额÷（加权风险资产+市场风险资产×12.5）
=315,536.00÷997,381.87=31.64%
2.拆入资金余额不得高于资本总额：
拆入资金余额为0.00万元，资本总额为316,252.30万元，拆入资金余额低于资本总额。
3.短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%：
短期证券投资与资本总额的比例=122,615.34÷316,252.30=38.77%，短期证券投资与资本总额的比例不高于40%。
4.担保余额不得高于资本总额：
公司本期无对外担保。
5.长期投资与资本总额的比例不得高于30%：
长期投资与资本总额的比例=9,201.15÷316,252.30=2.91%，长期投资与资本总额的比例不高于30%。
6.自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：
自有固定资产与资本总额的比例=89.61÷316,252.30=0.03%，自有固定资产与资本总额的比例低于20%。
（四）股东存贷情况:
（单位：万元）
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|股东类别及名称|投资金额|存款余额|贷款余额|
|中粮集团有限公司|82,743.60|278,582.99|165,000.00|
|中粮贸易有限公司|13,000.00|103,830.77|40,000.00|
|中粮资本投资有限公司|3,256.40|0.00|0.00|
|中粮集团（深圳）有限公司|1,000.00|0.00|0.00|
|合计|100,000.00|382,413.76|205,000.00|

（五）境内上市公司存贷情况：
（单位：万元）
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|上市公司名称|股票代码|存款余额|贷款余额|
|中粮集团旗下境内上市公司|—|88,322.56|82,500.00|
|其中：中粮地产（集团）股份有限公司|000031|39,177.07|39,500.00|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|000930|26,854.43|43,000.00|
|中粮屯河股份有限公司|600737|22,291.06|0.00|

公司截至2015年12月31日吸收存款为1,226,975.12万元,境内上市公司在公司的存款余额占财务公司吸收存款余额的比例为7.20%，未超过30%。
综上所述，公司2015年四季度严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2004】第5号）规定经营，经营业绩良好，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现2015年12月31日与财务报表编制有关的风险管理内部控制存在重大缺陷。
中粮财务有限责任公司
二○一六年三月十日