证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2018-59山东新华制药股份有限公司
2018年第一次临时股东大会、2018年第二次A股类别股东大会及
2018年第二次H股类别股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2018年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）、2018年第二次A股类别股东大会（“A股类别股东会议”）、2018年第二次H股类别股东大会（“H股类别股东会议”，连同临时股东大会及A股类别股东会议以下统称“会议”）没有否决议案的情形。
2、临时股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议不涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开的情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间
临时股东大会：2018年12月28日下午二时
A股类别股东会议：2018年12月28日下午三时
H股类别股东会议：2018年12月28日下午四时
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为自2018年12月27日下午15:00至2018年12月28日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：山东省淄博市高新区鲁泰大道1号本公司会议室
3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、召集人：本公司董事会
5、主持人：本公司董事长张代铭先生
6、临时股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和本公司《公司章程》等有关规定。
二、会议的出席情况
（一）临时股东大会出席情况
出席临时股东大会的股东及股东代表共7人，代表有表决权的股份254,092,840股，占公司有表决权股份总数的40.86%，其中A股股东及H股股东出席情况分别如下：
1、A股股东出席情况
（1）出席临时股东大会现场会议的A股股东及股东代表共2人，代表有表决权的股份205,554,534股，占公司有表决权股份总数的33.05%；
（2）参加临时股东大会网络投票表决的A股股东共3人，代表有表决权的股份23,358,706股，占公司有表决权股份总数的3.76%。
2、H股股东出席情况
出席临时股东大会现场会议的H股股东及股东代表共2人，代表有表决权的股份25,179,600股，占公司有表决权股份总数的4.05%。
（二）A股类别股东会议出席情况
出席A股类别股东会议的A股股东及股东代表共5人，代表有表决权的股份228,913,240股，占公司有表决权A股股份总数的53.63%，其中，出席A股类别股东会议现场会议的A股股东及股东代表共2人，代表有表决权的股份205,554,534股，占公司有表决权A股股份总数的48.16%；参加A股类别股东会议网络投票表决的A股股东共3人，代表有表决权的股份23,358,706股，占公司有表决权A股股份总数的5.47%。
（三）H股类别股东会议出席情况
出席H股类别股东会议的H股股东及股东代表共2人，代表有表决权的股份25,179,600股，占公司有表决权H股股份总数的12.91%。
本公司部分董事、监事及高级管理人员以及北京市竞天公诚律师事务所上海分所代表、信永中和会计师事务所代表出席及列席了临时股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议。
三、提案审议和表决情况
临时股东大会和A股类别股东会议议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，H股类别股东会议议案采用现场投票的表决方式，相关议案的表决结果如下：
（一）临时股东大会表决情况
临时股东大会审议并通过了以下议案：
1、审议通过了普通决议案《关于与华鲁恒升间日常关联交易的议案》
公司控股股东新华集团（持有公司204,864,092股A股）与华鲁恒升同受华鲁控股集团有限公司控制，因此出席临时股东大会的股东新华集团及其关联方对该议案回避表决。
在本次临时股东大会上，上述议案已获有效提呈和审议，会议主席宣布上述议案获得出席临时股东大会有表决权股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上同意，获得通过。具体表决结果如下：
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||有效表决股数|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|
|与会全体股东|49,228,748|49,180,218|99.90%|48,530|0.10%|0|0|
|其中：与会A股股东|24,049,148|24,000,618|99.80%|48,530|0.20%|0|0|
|与会H股股东|25,179,600|25,179,600|100%|0|0|0|0|
|持股5%以下股东|49,228,748|49,180,218|99.90%|48,530|0.10%|0|0|

2、审议通过了普通决议案《关于与新华集团间日常关联交易的议案》
公司控股股东新华集团持有公司 204,864,092股 A股，因此出席临时股东大会的股东新华集团及其关联方对该议案回避表决。
在本次临时股东大会上，上述议案已获有效提呈和审议，会议主席宣布上述议案获得出席临时股东大会有表决权股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上同意，获得通过。具体表决结果如下：
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||有效表决股数|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|
|与会全体股东|49,228,748|49,180,218|99.90%|48,530|0.10%|0|0|
|其中：与会A股股东|24,049,148|24,000,618|99.80%|48,530|0.20%|0|0|
|与会H股股东|25,179,600|25,179,600|100%|0|0|0|0|
|持股5%以下股东|49,228,748|49,180,218|99.90%|48,530|0.10%|0|0|

3、审议通过了特别决议案《关于<山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
本公司第一期员工持股计划、拟为本公司2018年A股股票期权激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东，回避表决该议案。
在本次临时股东大会上，上述议案已获有效提呈和审议，会议主席宣布上述议案获得出席临时股东大会有表决权股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，获得通过。具体表决结果如下：
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||有效表决股数|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|
|与会全体股东|254,092,840|254,044,310|99.98%|48,530|0.02%|0|0|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：与会A股股东|228,913,240|228,864,710|99.98%|48,530|0.02%|0|0|
|与会H股股东|25,179,600|25,179,600|100%|0|0|0|0|
|持股5%以下股东|49,228,748|49,180,218|99.90%|48,530|0.10%|0|0|

4、审议通过了特别决议案《关于<山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
本公司第一期员工持股计划、拟为本公司2018年A股股票期权激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东，回避表决该议案。
在本次临时股东大会上，上述议案已获有效提呈和审议，会议主席宣布上述议案获得出席临时股东大会有表决权股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，获得通过。具体表决结果如下：
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||有效表决股数|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|
|与会全体股东|254,092,840|254,044,310|99.98%|48,530|0.02%|0|0|
|其中：与会A股股东|228,913,240|228,864,710|99.98%|48,530|0.02%|0|0|
|与会H股股东|25,179,600|25,179,600|100%|0|0|0|0|
|持股5%以下股东|49,228,748|49,180,218|99.90%|48,530|0.10%|0|0|

5、审议通过了特别决议案《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票股权激励计划有关事项的议案》
本公司第一期员工持股计划、拟为本公司2018年A股股票期权激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东，回避表决该议案。
在本次临时股东大会上，上述议案已获有效提呈和审议，会议主席宣布上述议案获得出席临时股东大会有表决权股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，获得通过。具体表决结果如下：
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||有效表决股数|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|
|与会全体股东|254,092,840|254,044,310|99.98%|48,530|0.02%|0|0|
|其中：与会A股股东|228,913,240|228,864,710|99.98%|48,530|0.02%|0|0|
|与会H股股东|25,179,600|25,179,600|100%|0|0|0|0|
|持股5%以下股东|49,228,748|49,180,218|99.90%|48,530|0.10%|0|0|

（二）A股类别股东会议表决情况
A股类别股东会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了特别决议案《关于<山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
本公司第一期员工持股计划、拟为本公司2018年A股股票期权激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东，回避表决该议案。
在本次A股类别股东大会上，上述议案已获有效提呈和审议，获得出席A股类别股东大会有表决权股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，获得通过，具体表决结果如下：
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||有效表决股数|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|
|与会A股股东|228,913,240|228,864,710|99.98%|48,530|0.02%|0|0|
|持股5%以下股东|24,049,148|24,000,618|99.80%|48,530|0.20%|0|0|

2、审议通过了特别决议案《关于<山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
本公司第一期员工持股计划、拟为本公司2018年A股股票期权激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东，回避表决该议案。
在本次A股类别股东大会上，上述议案已获有效提呈和审议，获得出席A股类别股东大会有表决权股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，获得通过，具体表决结果如下：
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||有效表决股数|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|
|与会A股股东|228,913,240|228,864,710|99.98%|48,530|0.02%|0|0|
|持股5%以下股东|24,049,148|24,000,618|99.80%|48,530|0.20%|0|0|

3、审议通过了特别决议案《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票股权激励计划有关事项的议案》
本公司第一期员工持股计划、拟为本公司2018年A股股票期权激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东，回避表决该议案。
在本次A股类别股东大会上，上述议案已获有效提呈和审议，获得出席A股类别股东大会有表决权股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，获得通过，具体表决结果如下：
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||有效表决股数|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|
|与会A股股东|228,913,240|228,864,710|99.98%|48,530|0.02%|0|0|
|持股5%以下股东|24,049,148|24,000,618|99.80%|48,530|0.20%|0|0|

（三）H股类别股东会议表决情况
H股类别股东会议审议通过了以下议案
1、审议通过了特别决议案《关于<山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
在本次H股类别股东大会上，上述议案已获有效提呈和审议，获得出席H股类别股东大会有表决权股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，获得通过，具体表决结果如下：
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||有效表决股数|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|
|与会H股股东|25,179,600|25,179,600|100%|0|0|0|0|
|持股5%以下股东|25,179,600|25,179,600|100%|0|0|0|0|

2、审议通过了特别决议案《关于<山东新华制药股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
在本次H股类别股东大会上，上述议案已获有效提呈和审议，获得出席H股类别股东大会有表决权股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，获得通过，具体表决结果如下：
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||有效表决股数|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|
|与会H股股东|25,179,600|25,179,600|100%|0|0|0|0|
|持股5%以下股东|25,179,600|25,179,600|100%|0|0|0|0|

3、审议通过了特别决议案《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票股权激励计划有关事项的议案》
在本次H股类别股东大会上，上述议案已获有效提呈和审议，获得出席H股类别股东大会有表决权股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，获得通过，具体表决结果如下：
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||有效表决股数|同意股数|同意比例|反对股数|反对比例|弃权股数|弃权比例|
|与会H股股东|25,179,600|25,179,600|100%|0|0|0|0|
|持股5%以下股东|25,179,600|25,179,600|100%|0|0|0|0|

四、律师出具的法律意见
北京市竞天公诚律师事务所上海分所夏雪和王钟晔律师见证临时股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议，结论性意见如下：
临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，召集人和出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法，通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、2018年第一次临时股东大会、2018年第二次A股类别股东会议及2018年第二次H股类别股东会议记录；
2、北京市竞天公诚律师事务所上海分所出具的法律意见书。
特此公告。
山东新华制药股份有限公司董事会
2018年12月28日