证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2015-048成都利君实业股份有限公司
关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据公司《章程》、《对外投资管理制度》、《募集资金专项管理制度》等相关规定，本次收购股权事项需提交股东大会审议批准。
2、本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权的收购行为涉及进入新的业务领域，其运营将面临的风险因素主要有市场风险、经营风险、技术风险、政策风险等。
敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、成都利君实业股份有限公司(以下简称“利君股份”或“公司”)分别以节余募集资金、超募资金、自有资金合计人民币37,000万元现金收购成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称：“德坤航空”或“标的公司”或“目标公司”）100%股权。2015年8月24日，公司与德坤航空的股东林晓枫、徐航、刘勇在成都市签署了《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
上述收购股权的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司收购德坤航空100%股权的事项已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见；鉴于该收购事项涉及使用募集资金尚需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
林晓枫，男，身份证号：21010519681230****；
徐航，男，身份证号：51010319660327****；
刘勇，男，身份证号：51010319710725****。
2、交易对方与本公司关系
林晓枫、徐航、刘勇与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：成都德坤航空设备制造有限公司
2、成立日期：2008年12月8日
3、经营期限：2008年12月8日至永久
4、住 所：成都市青羊区青羊工业集中发展区（西区）第四地块4号厂房C55、法定代表人：林晓枫
6、注册资本：人民币300万元
7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8、经营范围：机械设备、电子产品制造、销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、营业执照注册号：510105000058119
10、股东及持股比例：
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|股东姓名|出资额（万元）|
|林晓枫|121.50|
|徐 航|142.50|
|刘 勇|36.00|
||300.00|

（二）标的公司业务概况
成都德坤航空设备制造有限公司成立于2008年12月，主要从事航空飞行器零部件开发制造，涵盖航空钣金零件的开发制造；航空精密零件数控加工；工装、模具设计制造及装配；航空试验件及非标产品制造；是国内航空产业的配套零部件制造服务商。
德坤航空公司所制造的航空零部件应用于多型号军用飞机、大型运输机、无人机、导弹等。作为空客、波音及商飞的国内转包配套零部件制造服务商为各大型客、货机及国内支线飞机（ARJ项目）的机体结构提供配套产品。公司成功承制了中国商飞C919部分主要零部件外包加工，在行业内首创用先进加工工艺解决部分钣金零件成型的加工难题，使公司钣金零件的加工及配套服务能力优势明显。
德坤航空公司目前已建立并通过了IS09001质量管理体系、AS/EN9100航空航天质量管理体系、GJB9001国军标质量管理体系认证；具备武器装备科研生产单位三级保密资格（证书编号：SCC13052）。
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
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|项目||2015年7月31日|2014年12月31日|
|资产总额|45,149,055.35|||
|负债总额|18,941,864.22|||
|净资产|26,207,191.13|||
|项目||2015年1-7月|2014年|
|营业收入|44,854,252.38|||
|营业利润|11,123,409.29|||
|净利润|9,429,640.69|||
|经营活动产生的现金流量净额|14,020,478.11|||

上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具编号为XYZH/2015CDA60088的审计报告。
（四）本次交易标的产权清晰，除2015年5月15日林晓枫、徐航、刘勇因收取本公司根据《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让框架协议书》所支付的诚意金而将交易标的在成都市青羊工商行政管理局质押登记给本公司外，交易标的不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
（一）本次交易款项的资金来源
本次交易所用资金拟使用公司首次公开发行股票的超募资金26,500万元、募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目节余募集资金5,600万元及自有资金4,900万元，合计37,000万元。公司《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的议案》、《关于超募资金和节余募集资金使用计划的议案》已经第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准。
（二）股权转让协议的主要内容
甲方：成都利君实业股份有限公司
乙方：林晓枫、徐航、刘勇
1、股权转让
经甲乙双方协商一致，乙方同意将其分别持有的目标公司40.5%、47.5%、12%的股权转让给甲方；甲方同意受让乙方分别持有的目标公司40.5%、47.5%、12%的股权。
2、股权转让价款
1）股权转让基准日：2015年7月31日（审计、资产评估基准日）。
本次目标股权的股权转让价款以评估值25,168.27万元为参考依据，经各方协商一致，股权转让价款共计人民币叁亿柒仟万元整（￥37,000万元）。其中：甲方支付林晓枫股权转让价款14,985万元；甲方支付徐航股权转让价款17,575万元；甲方支付刘勇股权转让价款4,440万元。
3、股权转让价款的支付方式
甲乙双方在共同选定的商业银行开设以甲方为户名的监管账户，本次股权转让所涉工商登记和备案手续办理完毕后，甲方按以下方式向乙方支付股权转让价款：
1）工商登记和备案手续办理完成之日起10个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让价款的33%计人民币壹亿贰仟贰佰壹拾万元整（￥12,210万元），在代扣代缴乙方个人所得税后，支付至乙方指定的账户。在乙方收到甲方支付的前述股权转让价款后三个工作日内，乙方应向甲方返还其根据《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让框架协议书》收到的诚意金。
工商登记和备案手续办理完成之日起10个工作日内，甲方将股权转让价款的67%转账至监管账户，计人民币贰亿肆仟柒佰玖拾万元整（￥24,790万元）。在解除监管并支付时，林晓枫、徐航、刘勇按表1的股权比例进行分配。监管账户内资金所产生的利息按比例支付给乙方。本条约定的股权转让价款按表3所述方式解除监管并支付乙方。
表3
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|解除监管并支付的比例|解除监管并支付的条件|
|股权转让价款的10%即：3,700万元|目标公司2015年经审计的净利润达到本协议第4.1款约定的2015年承诺净利润数（即2,600万元）|
|股权转让价款的20%即：7,400万元|目标公司2015年、2016年经审计的累计税后净利润达到本协议第4.1款约定的2015年、2016年累计承诺净利润数（即6,240万元）|
|股权转让价款的27%即：9,990万元|目标公司2015年、2016年、2017年经审计的累计税后净利润达到本协议第4.1款约定的2015年、2016年、2017年累计承诺净利润数（即11,336万元）|
|股权转让价款的10%即：3,700万元|解除监管并支付|

2）表3所述的“审计”需由甲方确认的审计机构完成。
3）乙方应在收到甲方付款后的第一个工作日内向甲方出具确认函和收款凭证。
4）若目标公司未达到表3约定的解除监管并支付的条件，则按以下方式处理：①2016年度解除监管并支付的资金额度为：2015年实际完成净利润数÷2015年承诺
净利润数×3,700万元×（1-33%）。
②2017年度解除监管并支付的资金额度为：（2015年实际完成净利润数+2016年实际
完成净利润数）÷（2015年承诺净利润数+2016年承诺净利润数）×7,400万元×（1-33%）。
③若2015年、2016年和2017年三年累计实际完成净利润数未达到2015年、2016年、2017年累计承诺净利润数，则按本协议第4.2款进行业绩补偿和按本协议第4.3款进行减值补偿后，解除监管并支付。
4、乙方业绩承诺
1）乙方保证并承诺，在2015-2017年(即业绩承诺期间)，目标公司业绩达到表4所列目标:
表4
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|2015年|2016年|
|人民币2,600万元|人民币3,640万元|

2）乙方业绩补偿
若目标公司2015年、2016年、2017年经审计的（由甲方确认的审计机构完成相关审计工作）累计税后净利润未达到本协议第4.1款约定的承诺累计净利润数，即11,336万元，则各方应根据如下公式计算乙方对甲方的业绩补偿金额并由乙方支付给甲方：业绩补偿金额=（11,336万元－目标公司2015年、2016年、2017年经审计的累计税后净利润）÷11,336万元×本次交易股权转让价款。
业绩补偿方式：
①若乙方应向甲方支付的业绩补偿金额小于股权转让价款的37%的，则甲方依据本项解除监管账户内的股权转让价款按如下方式计算：甲方解除监管并支付的股权转让价款＝股权转让价款的37%－乙方应支付的业绩补偿金额。
②若乙方应向甲方支付的业绩补偿金额大于或等于股权转让价款的37%，则乙方应向甲方支付如下金额：乙方应向甲方支付的金额＝乙方应支付的业绩补偿金额－股权转让价款的37%。
③若在业绩补偿之外还有减值补偿，则除前述两项的业绩补偿金额外还必须支付减值补偿金额。
3）乙方减值补偿
在业绩承诺期届满后六个月内，即在2018年6月30日前，甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试审核并出具《减值测试审核报告》。
根据《减值测试审核报告》，若目标股权发生减值且期末减值额大于乙方在业绩承
诺期内应支付的业绩补偿金额，则乙方应对甲方另行补偿。
减值补偿金额=期末减值额－乙方在业绩承诺期内应支付的业绩补偿金额
5、股权转让后目标公司的治理结构
1）目标公司董事会由3名董事组成。其中，在甲方推荐的董事候选人中经公司章程规定的程序产生2名董事，在乙方共同推荐的董事候选人中经公司章程规定的程序产生1名董事。
2）目标公司董事长由甲方在当选董事中指定。
3）目标公司设总经理1名，由乙方共同推荐人选，董事长提名，董事会聘任。在业绩承诺期间，总经理不可撤销地享有经营管理权。乙方委派的董事（含董事长）不得干预总经理及现有经营团队的正常经营管理活动。
4）目标公司设财务总监（财务负责人）和出纳，由甲推荐人选，目标公司聘任。
5）目标公司经营管理原则，应按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范文件的要求执行。
6、过户与交接
1）本协议签署后5个工作日内，乙方应召开目标公司股东会，审议通过与此次股权转让事宜相关的决议，乙方应放弃对目标股权的优先受让权。
2）目标公司股东会审议通过此次股权转让事宜后30日内，甲方应召开董事会、股东大会，审议此次股权转让事宜。
7、债权债务处置的特别约定
甲乙双方确认并同意，对目标公司进行的审计、资产评估、法律尽职调查系基于目标公司提供的相关资料、目标公司对合同履行情况的披露。因此，目标公司的债权、债务情况以审计报告确认的为准。在审计报告上列明的债权债务，由目标公司继续享有权利和承担义务，但是应由乙方自行承担责任的除外。
8、或有债务处置
甲乙双方确认并同意，对目标公司进行的审计、资产评估、法律尽职调查系基于目标公司提供的相关资料、目标公司对合同履行情况的披露。因此，目标公司的债权、债务情况以审计报告确认的为准。乙方承诺：除审计报告列明的债务外，目标公司不存在其他任何未披露的债务和法律争议，包括但不限于：基于本次股权转让过户日前存在的事实导致目标公司承担的赔偿责任；基于本次股权转让过户日前存在的事实导致目标公司承担的行政责任；基于本次股权转让过户日前因目标公司的担保行为导致的担保责任；其它一切基于本次股权转让过户日前存在的事实而导致目标公司应承担的相关债务；基于本次股权转让过户日前存在的事实使目标公司财产价值贬损。
甲乙双方确认并同意，因上述或有债务、赔偿或财产损失，以及导致甲方的相关责任及损失，经有权机关确认的，均由乙方承担赔偿责任，甲方有权直接从股权转让价款中扣除或者甲方有权向乙方追偿。
9、税费的承担
甲乙双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关纳税和收费规定，各自承担本次股权转让过程中涉及的税费。双方同意并确认，由甲方依据法律规定代扣代缴乙方应承担的个人所得税。
10、过渡期条款
1）在本协议所约定的过渡期内，应停止目标公司重大人事变动、重大薪酬机制改革，凡目标公司的经营管理活动，乙方应事先征求甲方的意见，并按甲方的意见进行表决。同时，乙方在股东权限范围内应积极协助甲方开展相关人力资源清理工作。
2）在本协议所约定的过渡期内，若乙方不按第10.1款约定在目标公司股东会上表决，且给目标公司及甲方造成损失的或目标公司承担了相关责任的，经有权机关确认，乙方须全额予以赔偿并承担违约责任。
3）在本协议所约定的过渡期内，若乙方按照第10.1款约定，在目标公司股东会上按甲方的意见进行表决，给乙方造成直接经济损失的，经有权机关确认，甲方须全额予以赔偿。
11、竞业禁止
在目标公司业绩承诺期满后36个月内，非经甲方及目标公司书面同意，乙方中的任何一方将不得自营或者为他人经营与目标公司同类或相似的业务。乙方也不得在他人经营的与目标公司同类或相似业务的企业中任职或担任顾问，也不得支持其亲属或第三人担任类似职务而获利。
12、违约责任
1）本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全部履行义务或者违反本协议的任何承诺与保证的，应该依照法律和本协议的规定承担违约责任。
2）因乙方未披露目标公司的股权抵押/质押等情形导致本次股权转让不能履行，甲方有权解除本协议，乙方应退回已收到的任何款项。同时乙方应按照股权转让总价款的5%向甲方支付违约金，并赔偿因其违约给甲方造成的一切损失，包括但不限于承担甲方因为转让发生的所有费用（如：审计、资产评估、尽职调查、公证、产权交易等费用）。
陈述、声明、承诺与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为违约。乙方应赔偿甲方因此所遭受的损失，并按照损失金额的5%向甲方支付违约金。
4）甲方在本协议中所作的任何陈述、声明、承诺与保证是错误或不真实的，或该陈述、声明、承诺与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为违约。甲方应赔偿乙方因此所遭受的损失，并按照损失金额的5%向乙方支付违约金。
5）如甲方未能按本协议的约定按时支付股权转让价款，自逾期之日起，甲方每天须按股权转让价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30天，仍未履行完毕的，乙方有权解除本协议。非因甲乙双方过错，导致本协议签署生效后60个工作日内未完成本协议项下目标公司股权转让相关的工商登记和备案手续，甲乙双方互不承担违约责任。
6）自过户日起三年内，甲方有足够的证据证明乙方在本协议项下的任何声明、保证和承诺被发现与乙方向甲方（包括审计、评估、尽职调查机构）所披露的信息有重大出入，或遗漏重要问题，或在任何方面是不真实或有误导性，并因此给目标公司造成损失或造成甲方购买的目标股权价值贬损的，乙方应赔偿甲方的一切损失。
13、协议的变更和解除
本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签字盖章程序后生效，如法律或行政法规规定应当办理批准手续的，从其规定。
（三）交易定价依据及原因说明
本次交易定价主要以标的公司截止2015年7月31日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的总资产4,514.91万元、净资产2,620.72万元和北京中企华资产评估有限责任公司按收益法得出的评估值25,168.27万元作为参考，依据标的公司未来业务领域发展趋势，经交易各方一致协商确定。公司独立董事已就该事项发表了同意意见，独立董事意见刊载于2015年8月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）交易标的的交付情况
交易标的的交付和过户时间按股权转让协议执行，相关进展公司将及时履行信息披露义务。
五、交易的其他安排
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露公司本次股权收购的进展或变化情况。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、增加利润增长点，提升上市公司盈利能力
本次交易标的——德坤航空在航空零部件制造、工装及模具设计制造、钣金成型工艺等领域具有一定的技术储备和经营业绩。本次交易将上市公司的业务范围拓展至航空零部件加工制造领域，有利于提升上市公司的盈利能力，保持上市公司持续健康发展。
2、提升产业协同效应，强化上市公司综合竞争优势
公司隶属于专用设备制造业并作为国内粉磨系统装备及服务的领先者，与标的公司在航空零部件制造、工装及模具设计制造、钣金成型工艺具有协同空间。本次交易完成后，双方在场地、研发、制造、管理、人才、资本等方面均可实现优势互补，提升产业协同效应。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、本次协议的签署是公司经营战略的重要举措，有利于公司进一步开拓其他经营领域，有利于提升公司的整体盈利能力，对推动公司经营业务的发展有积极影响；
2、本次交易不会对公司业务独立性产生影响，预计对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。
七、备查文件
1．成都利君实业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
2．独立董事对相关事项发表的独立意见
3．成都利君实业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议
4．成都德坤航空设备制造有限公司股权转让协议
5．成都德坤航空设备制造有限公司的财务报表
6．信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的成都德坤航空设备制造有限公司审计报告
7．北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第3680号评估报告
成都利君实业股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十六日