渤海租赁股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 上市地：深交所
渤海租赁股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
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|交易对方|住所/通讯地址|
||PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,|
|Avolon Holdings Limited||
||KY1-1104, Cayman Islands|

独立财务顾问
二〇一五年十一月
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大资产购买报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）修订说明
根据本公司于 11月 5日收到深圳证券交易所下发的《关于对渤海租赁股份有限公司的重组问询函》，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。
重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、补充披露了报告书与26号准则要求披露内容的差异、原因及采取的措施，并列表说明了与 26号准则要求披露内容差异对照，详见本报告书“重大风险提示/十一、与26号准则要求披露内容差异对照表”。
2、补充披露了交易标的主要下属子公司的历史沿革及主要财务数据，详见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（四）下属公司基本情况”。
3、补充披露了交易标的高管人员情况、核心技术人员情况，详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（六）管理架构及职责”。
4、补充披露了标的公司报告期财务报表适用的会计准则与我国企业会计准则的差异情况、并补充说明了上述差异对标的公司报告期财务报表的具体影响，详见本报告书“第八节财务会计信息/二、会计政策差异比较情况”。
5、补充披露了《1950年国防生产法》第721款的主要内容、并补充说明了本次重组是否适用上述规定及本次重组因上述规定导致公司承担巨额违约责任的可能性，详见本报告书“第五节本次交易合同的主要内容/六、《合并协议》相关内容的分析”、“第十节风险因素/一、与本次交易相关的风险”及“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”。
6、补充披露了本次交易涉及的反垄断审查的原因、进展情况、未通过反垄断调查的影响及相关违约责任认定，详见本报告书“第五节本次交易合同的主要内容/六、《合并协议》相关内容的分析”、“第十节风险因素/一、与本次交易相关的风险”及“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”。
7、补充披露了上市公司内部审议程序，详见本报告书“第五节本次交易合
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）同的主要内容/六、《合并协议》相关内容分析”。
8、补充披露了 Mariner基本情况，详见本报告书“第三节交易各方情况/二、Mariner基本情况”。
9、补充披露了Mariner和Avolon合并的法律要求及具体流程、与公司签署《投票协议》的17名Avolon主要股东其持股数量及持股比例、并补充说明了上述比例的赞成票是否满足 Mariner和 Avolon合并的相关法律要求，详见本报告
书“第五节本次交易合同的主要内容/六、《合并协议》相关内容的分析”、“第五节本次交易合同的主要内容/四、《投票协议（Avolon主要股东）》主要内容”。
10、补充说明了交易对价25.55亿美元已包含对尚未行权的股票期权及限制性股票的对价，详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/一、标的公司具体情况/（七）股权激励情况”。
11、补充披露了交易完成后，渤海租赁预计每股收益将有所增厚的合理性，详见本报告书“第七节董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响/（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
12、补充披露了标的公司债务融资的期限、并补充提示相关风险，详见本报告书“第七节董事会讨论与分析/四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析/（一） Avolon财务状况分析”、“第十节风险因素/一、与本次交易相关的风险”及“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”。
13、补充披露了公司关联方相关飞机租赁业务与公司不构成同业竞争的理由，详见本报告书“第九节同业竞争和关联交易/一、同业竞争情况/（三）避免同业竞争的措施”。
14、补充披露了本次交易资金来源中银行借款部分进展情况及对公司重组进展的影响，详见本报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概况”、“第一节本次交易概述/三、本次交易基本情况/（五）收购资金的来源”。
15、补充披露了本次交易中交易价格的公允性分析，详见本报告书“第六节本次交易的合规性分析/三、本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）16、补充披露了市场法评估过程中，对可比公司价值比率进行调整的详细情况，详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/三、标的公司评估情况/（一）标的公司的评估情况”。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概况
2015年9月3日（纽约时间），公司、公司全资子公司Mariner与Avolon签署了《合并协议》。本次交易将通过Mariner和Avolon合并的方式实施，合并后 Mariner停止存续，Avolon作为合并后的存续主体成为公司的全资子公司。Avolon原发行在外的82,428,607股普通股全部注销，Avolon原普通股股东获得31美元/股现金对价。本次交易的成交金额为2,555,286,817美元，约合人民币162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为30%，银行借款的占比约为70%。
近年来，国家鼓励境内企业实施“走出去”战略，从简化审批流程、提供融资便利等方面对境内公司海外并购提供大力支持，公司与大型银行等金融机构保持着良好合作关系。公司已取得某大型国有银行的并购贷款承诺函，将由该大型国有银行牵头组织银团为公司本次交易提供并购贷款，贷款金额不超过本次交易作价的70%。
渤海租赁董事会已审议通过《关于授权公司及公司全资子公司向相关金融机构申请贷款的议案》，并提请将该议案提交 2015年第八次临时股东大会审议。
待渤海租赁股东大会审议通过后，渤海租赁将与银行签署正式并购贷款协议。
公司已取得并购贷款承诺函，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
二、本次交易不构成关联交易
在本次交易前，海航集团及其关联人以及海航资本及其关联人与持有Avolon5%以上股份的股东、Avolon的实际控制人、Avolon及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，海航集团和海航资本已对上述事项出具《不存在关联关系的承诺函》。本次交易不构成关联交易。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）三、本次交易构成重大资产重组
根据《合并协议》，本次交易的成交金额为 2,555,286,817美元，约合162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。截至 2014年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益合计为 9,788,513千元。因此，本次交易的成交金额为公司经审计 2014年 12月 31日净资产额的165.90%，超过50%，且成交金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，海航资本直接持有公司 1,584,175,272股股份，占公司总股本的44.64%，并与一致行动人燕山基金（燕山基金持有公司8.72%股份）合计持有公司53.36%的股份，海航资本仍为公司的控股股东。海航集团为海航资本的控股股东，海航工会为公司的最终实际控制人。
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易的定价及评估情况
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|Avolon 系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易|
|价格系综合考虑 Avolon 机队规模、品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市|
|值等影响标的公司股权价值的多种因素，基于公平合理的原则协商确定为 31 美|
|元/普通股。Avolon 发行在外的全部普通股为 82,428,607 股，本次交易价格为|
|2,555,286,817美元，约合162.39 亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价|
|计算）。|

为验证本次交易价格的公平合理，中企华为标的资产出具了评估报告。本次拟购买资产的评估基准日为2015年6月30日，中企华根据本次评估目的和评估
对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。经评估，Avolon
100%股权的评估值为2,696,403千美元，较2015年6月30日经审计的净资产账
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）面价值增加1,154,978千美元，增值率74.93%。评估详细情况参见本报告书“第四节交易标的的基本情况”之“三、标的公司评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
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|2015年10月29日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于本次|
|交易定价依据及交易价格公平合理性说明的议案》，认为本次交易的定价采用市|
|场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。|

六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
2012年，公司通过收购HKAC进入了全球飞机租赁行业。本次收购完成后， Avolon将成为公司的全资子公司，公司在飞机租赁领域的市场份额将得以进一步扩大。通过HKAC和Avolon资源的有效整合，发挥HKAC和Avolon在飞机采购、客户服务和区域布局、机队运营和管理、机构和人员整合等方面的协同效应，公司将能够节约飞机租赁业务相关成本，提升盈利能力，并进一步提升公司在飞机租赁业市场的核心竞争力。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易将进一步推进公司的全球化发展战略，本次交易完成后，公司主营业务得以进一步加强，与 Avolon的协同效应将进一步改善公司的财务状况并提升公司未来的盈利能力。2014年度和2015年1-6月，Avolon实现净利润分别为91,103千美元和104,973千美元，展现了良好的盈利能力和增长潜力。
报告期内，随着机队规模的增加和租赁业务的拓展，Avolon的盈利规模和盈利能力将保持增长趋势。因公司目前尚未完成对 Avolon的收购，无法获得 Avolon按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告。但考虑到 Avolon目前良好的盈利能力，预计若编制备考财务报告，公司合并口径净利润规模将有所增长，因本次收购未新增股份，预计每股收益也将有所增厚。公司承
诺在本次收购交割完成后的三个月内或2016年4月30日前，向投资者公开披露
公司交易前后的每股收益情况。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）七、本次交易的审批程序
本次交易已经渤海租赁董事会和标的公司董事会、股东大会审议通过，并已取得国家发改委出具的《项目备案通知书》和天津商委出具的《企业境外投资证书》。本次交易尚需取得的授权和批准包括：
1、渤海租赁股东大会对本次交易的批准；
2、墨西哥政府当局对本次交易的反垄断审查。
八、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会,并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）票。
（四）提供投资者沟通渠道
为确保投资者对公司重大事项的建议权，公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者对本次交易的意见提供方便。
九、标的公司财务资料的说明
Avolon系美国纽交所上市公司，KPMG审计了 Avolon根据美国会计准则编制的财务报表，包括 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 6月 30日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年 1-6月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。
按照国际惯例，公司在本次收购交割前无法派驻审计团队对 Avolon进行审计，因而无法获得 Avolon按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的 Avolon财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后的三个月内或2016年4月30日前，向投资者公开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，并据此披露因准则差异对 Avolon财务报表的具体影响及交易前后的每股收益情况；
2、在本次收购交割完成后的三个月内或 2016年 4月 30日前，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的 Avolon财务报告及审计报告。
公司管理层详细阅读了Avolon 2013年度、2014年度和2015年1-6月财务报告，对 Avolon财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解，并对 Avolon重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对 Avolon如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了《渤海租赁股份有限公司关于Avolon HoldingsLimited两年一期财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》，并聘请安永华明对该差异情况表进行了鉴证并出具了《准则差异鉴证报告》（安永华明（2015）专字第61090459_A05号）。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）十、本次交易涉及的承诺
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|承诺名称|
|《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》|
|《承诺函》|
|《关于补充披露财务资料的承诺》|
|《关于不存在关联关系的承诺函》|
|《关于不存在关联关|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）系的承诺函》 5%以上股份的股东、Avolon的实际控制人、Avolon及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
十一、与 26号准则要求披露内容差异对照表
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|无法披露的原因|公司解决措施|
|因本次收购涉及境外并购，且Avolon为纽交所上市公司，按照国际惯例，本次合并交易完成前，公司无法派驻审计团队对 Avolon进行审计，因而公司无法获得 Avolon 按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的Avolon财务报告及其相关的审计报告，进而无法提供备考财务报告及其审计报告。|1、公司对标的公司后续补充披露的财务资料内容和时间安排进行承诺。2、安永华明出具了《准则差异鉴证报告》。|
|根据本次交易方案，本次交易对手方为标的公司Avolon。除未能全面披露交易对方相关的产权及控制关系外，公司按照《26号准则》的规定披露了交易对方的相关信息。在Avolon股权结构层面，Avolon的主要股东为境外知名基金管理公司管理的基金，Avolon在纽交所上市时披露的主要股东情况与本次重组报告书披露的内容不存在实质性差异，亦仅披露至境外基金管理公司。本次公司对Avolon 的主要股东的信息披露标准不低于其在纽交所披露的标准。因基金实际持有人的信息对于上述基金管理公司来说是保密信息，交易对方律师明确表示，除公开披露信息外，其没有提供和披露Avolon的主要股东其他信息的法定义务。因此，公司无法完全按照第十五条的要求详细披露 Avolon 的产权及控制关系。|公司对交易对方主要股东情况披露至境外基金管理公司。|

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|（一）公司未按照 26 号准则第三十四条、第三十五条的要求对标的公司财|
|务报表及公司备考报表进行披露的原因采取的相应措施|
|1、无法披露的原因|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
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|因本次收购涉及境外并购，且 Avolon 为纽交所上市公司，按照国际惯例，|
|本次合并交易完成前，公司无法派驻审计团队对 Avolon 进行审计，因而公司无|
|法获得 Avolon 按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照|
|中国企业会计准则编制的 Avolon 财务报告及其相关的审计报告，进而无法提供|
|备考财务报告及其审计报告。|
|2、公司采取的相应措施|
|（1）公司对标的公司后续补充披露的财务资料内容和时间安排进行承诺|
|为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的|
|财务资料将暂缓披露。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：|
|1、在本次收购交割完成后的三个月内或 2016 年 4 月 30 日前，向投资者公开披|
|露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计|
|报告，并据此披露因准则差异对 Avolon 财务报表的具体影响及交易前后的每股|
|收益情况；2、在本次收购交割完成后的三个月内或 2016 年 4 月 30 日前，向投|
|资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的 Avolon 财务报告及|
|审计报告。|
|（2）安永华明出具了《准则差异鉴证报告》|
|公司管理层详细阅读了Avolon 2013 年度、2014 年度和 2015年1-6月财务|
|报告，对 Avolon财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解，并对 Avolon|
|重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及|
|其对 Avolon 如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了《渤海|
|租赁股份有限公司关于Avolon Holdings Limited两年一期财务报表披露的重要会|
|计政策与企业会计准则的差异情况表》，并聘请安永华明对该差异情况表进行了|
|鉴证并出具了《准则差异鉴证报告》（安永华明（2015）专字第 61090459_A05|
|号）。|
|（二）公司未按照26号准则第十五条的要求对交易对手方进行披露的原因|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
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|根据本次交易方案，本次交易对手方为标的公司 Avolon。除未能全面披露|
|交易对方相关的产权及控制关系外，公司按照《26 号准则》的规定披露了交易|
|对方的相关信息。|
|在Avolon股权结构层面，Avolon的主要股东为境外知名基金管理公司管理|
|的基金，Avolon 在纽交所上市时披露的主要股东情况与本次重组报告书披露的|
|内容不存在实质性差异，亦仅披露至境外基金管理公司。本次公司对 Avolon 的|
|主要股东的信息披露标准不低于其在纽交所披露的标准。因基金实际持有人的信|
|息对于上述基金管理公司来说是保密信息，交易对方律师明确表示，除公开披露|
|信息外，其没有提供和披露 Avolon 的主要股东其他信息的法定义务。因此，公|
|司无法完全按照第十五条的要求详细披露 Avolon的产权及控制关系。|
|经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露交易对方相关情况、交易|
|标的高管人员情况、核心技术人员情况以及上市公司下属子公司情况，且上述披|
|露内容不少于标的公司在纽交所披露的相关内容。鉴于标的公司系纽交所上市公|
|司以及境外收购的特殊性，上市公司未详细披露标的公司的产权及控制关系，也|
|暂时未提供交易标的按照国内企业会计准则编制的财务报告和审计报告以及备|
|考财务报告，上市公司已披露标的公司美国准则审计报告的中文译本并承诺后续|
|补充披露交易标的上述财务资料。标的公司的上述披露内容不致于对投资者的价|
|值判断产生重大不利影响。|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经渤海租赁董事会和标的公司董事会、股东大会审议通过，以及美国和德国反垄断审查通过，本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：渤海租赁股东大会对本次交易的批准，以及墨西哥对本次交易的反垄断审查。根据《合并协议》的相关约定，如未通过墨西哥的反垄断调查，渤海租赁和标的公司均可解除《合并协议》，且渤海租赁和标的公司均不承担违约责任，不会对渤海租赁造成重大不利影响。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性；此外，如交易过程中标的公司出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受渤海租赁、标的公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组需经公司股东大会及美国、德国、墨西哥、俄罗斯政府当局反垄断审查通过，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（四）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）本次交易已经标的公司股东大会审议通过。尽管《合并协议》已经约定，如因标的公司与第三方达成竞争性的收购方案并导致本次交易终止，标的公司需向公司支付 10,000万美元的分手费，但是不能排除在此次交易完成前其他竞争者向标的公司及其股东提出较本公司更有吸引力的收购价格的可能性。这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致本次收购失败，提请投资者注意投资风险。
（五）保证金损失风险
根据合并协议的约定，渤海租赁已向存款托管账户存入了 35,000万美元保证金。如因美国外国投资委员会根据《1950年国防生产法》第721款规定（《美国法典》第50篇第2170节）禁止本次交易等合并协议约定的情形出现导致本次交易终止，渤海租赁需在合并协议终止之日起 2个工作日内向标的公司支付35,000万美元的解约费，即损失已存入的保证金。合并协议中对需要渤海租赁支付解约费的具体情形进行了约定，详见本报告书“第五节本次交易合同的主要内容”之“一、《合并协议》主要内容”之“8.7.2发生以下情况的，渤海租赁应向 Avolon支付35,000万美元的解约费”的相关内容。本次交易存在保证金损失的风险，提请投资者注意相关风险。
（六）业务整合风险
公司于 2012年收购 HKAC100%股权，首次进入国际飞机租赁领域。本次收购完成后，公司将同时拥有 HKAC和标的公司两家飞机租赁子公司，在飞机租赁业务领域的布局进一步完善。本次交易完成后，公司拟对 HKAC和标的公司的资源和业务进行有效整合，充分发挥两家公司的联动效应、协同效应及整合后的规模效应。公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于飞机租赁行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（八）标的公司异议股东诉讼风险
2015年 10月 21日（纽约时间），标的公司股东大会已通过本次合并的相关事项。根据开曼公司法（Cayman Islands CompaniesLaw）的相关规定，标的公司可与异议股东协商确定收购价格，如协商不成，标的公司可与异议股东通过诉讼解决。根据开曼公司法的相关规定，本次合并交易在取得合并双方股东大会通过后即可实施，因此，异议股东与标的公司的协商及诉讼不会对本次合并的实施构成影响。
（九）中介费用对上市公司损益影响风险
为顺利推进本次交易和保护上市公司利益，上市公司聘请了相关中介机构对标的公司进行尽职调查。因本次交易为现金购买，不涉及发行股份，根据《企业会计准则》规定，本次交易涉及的相关中介费用需计入上市公司损益，从而影响上市公司当期损益，提请投资者注意风险。
二、与标的公司业务相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司为世界多个国家和地区的客户提供全方位的飞机租赁服务，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影响。目前全球经济复苏仍存在不确定性，如果经济形势出现恶化，可能会对标的公司承租人的履约能力带来不利影响，进而影响标的公司的财务状况和现金流。
此外，全球经济环境的波动以及国际金融市场流动性等因素的变化，可能会导致标的公司业务随之波动，存在宏观经济波动的风险。
（二）资产负债率较高的风险
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）标的公司所处飞机租赁行业系资金密集型行业，资产负债率高于一般工商企业。目前，标的公司的资产负债率仍处于合理区间内，但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷政策紧缩，标的公司的融资能力将受到影响，可能会导致营运资金紧张，标的公司将面临较大的资金压力，存在一定风险。
（三）利率风险
利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。标的公司所处飞机租赁行业杠杆率较高，融资规模较大。尽管标的公司使用衍生金融产品对利率风险敞口进行对冲，但标的公司的租赁收入和利息支出仍受利率波动影响。未来利率的波动可能会对对标的公司的收益将产生不利影响。
（四）汇率风险
标的公司的记账本位币为美元，而公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币对美元贬值将会对公司合并报表的净资产、净利润等产生正面影响;人民币对美元升值将会对公司合并报表的净资产、净利润等产生负面影响。人民币对美元的汇率变化，将导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。
（五）信用风险
信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。
在面临市场需求、竞争环境、油价及流动性因素的波动时，承租人有可能无法履行租赁合约，进而对标的公司造成不利的影响，包括但不限于可能产生高额的法律、财务费用、飞机的维护费用、保养费用以及在寻找下一个承租人的过程中可能产生的其他费用。同时标的公司将可能面临市场需求下降、租赁利率降低及飞机资产价值降低等影响。
目前，标的公司开展的飞机租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好。
同时，标的公司制定了对已起租项目的持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）（六）流动性风险
流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，标的公司在开展租赁业务时均尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍存在借款偿还期限与租金收益期限错配导致的流动性风险。如因宏观经济环境波动等因素导致标的公司无法按时足额收取租赁收益，则可能发生短期大额债务无法偿还的风险。
（七）分红风险
公司为控股型企业，公司利润主要来源于下属子公司的收益，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受公司控制，但若未来标的公司未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
（八）境外公司向境内公司分红导致的补交税款风险
根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号）、《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》规定，标的公司的主要高层管理人员的履职场所、财务决策、主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会纪要档案及主要董事、高层管理人员的主要居住地均在境外，不适用非境内注册居民企业的相关纳税规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上市公司如在未来年度取得标的公司派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所得额，并根据上市公司的适用税率计算应纳税额。上市公司根据应纳税额与可抵免的境外所得税税额之间差额补充缴纳所得税。未来年度，上市公司存在因从标的公司取得股息或红利所得而需补充缴纳所得税税金的可能。未来标的公司分红的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性，未来可能按照对境内上市公司分红的要求补缴税款。
（九）融资风险
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）标的公司主要通过债务融资的方式获取业务发展资金，标的公司在资本市场上的融资能力决定其是否能获取足够资本，以支持公司业务发展及偿还现有债务。
标的公司在资本市场中遇到的融资障碍会限制其扩张机队的能力，进而降低标的公司在行业中的竞争优势。标的公司的融资能力很大程度上取决于投资者对标的公司整体实力的主观判断，包括投资者对标的公司所处行业未来发展前景的看法、市场对公司的认可程度以及行业内的竞争状况等。当这些因素发生重大变化时可能会导致标的公司的融资成本增加及融资量减少，请投资者注意标的公司的融资风险。
（十）核心人员流失风险
标的公司的高级管理人员等核心人员在飞机租赁及金融领域拥有丰富的行业经验，在承租人、飞机制造商、购买方及融资方中拥有良好的声誉和客户关系，这些丰富的行业经验及客户关系对标的公司的发展至关重要。随着全球飞机租赁市场的扩张，对优秀的高级管理人员等核心人员的市场需求日趋激烈。如果标的公司失去高级管理人员等核心人员，可能会对标的公司的财务状况、现金流及经营业绩造成影响。
（十一）业绩波动风险
航空运输业是一个与经济周期息息相关的行业，国际经济形式及全球石油价格等宏观经济因素均会对航空运输业产生影响，进而影响标的公司的业务经营。
近年来航空运输业需求旺盛导致飞机订单增加，为了满足市场的需求，飞机制造商扩大了自己的生产线。如果发生行业周期性的萎缩或其他情况导致行业萧条，过剩的飞机供应会影响到飞机租金收入水平。此外，当飞机租约到期或部分承租人提前终止合约时，行业的周期性萎缩或行业萧条会造成标的公司寻找下一个承租人所需的时间也会受到影响。可能产生的飞机闲置造成的浪费与损失，从而对标的公司的财务状况、现金流及经营业绩造成一定的影响。
（十二）行业竞争风险
飞机租赁行业是一个高竞争性的行业，标的公司在购机过程中面临与其他航空公司、飞机制造商、金融机构等主体的竞争。在租赁业务中的竞争主要集中在
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）租金利率、交付日期、租赁条约、飞机的使用状况、机型等方面。当其他竞争对手获得更低成本的资金来源或更新一代的机型时，会在竞争中有较大优势，进而影响到标的公司的财务状况、现金流及经营业绩。
（十三）供应商违约风险
全球民用航空市场长期以来被欧洲的空客公司和美国的波音公司垄断，客户向其订购的飞机均需较长的时间才能交付。如果飞机制造商在市场环境变化时没有及时的进行调整，可能会导致无法按期交付飞机、无法提供承诺的售后服务或者飞机质量存在瑕疵等违约情况的发生，进而对公司的经营造成重大影响。
（十四）飞机破损风险
飞机资产的使用寿命是有限的，在使用的过程中会逐渐老化。通常随着飞机的使用年限增长，飞机的折旧费用和运行维护成本将增加，带来的利润和现金流降低。除此之外，在飞机运营过程中的维护与保养状态也会影响到飞机的使用效率和经济价值。尽管标的公司在购买飞机前可以对飞机的整体状况进行排查，但是无法确保发现所有的问题，一些潜在瑕疵可能会导致未来的维护保养和处置等费用的增加。请投资者注意相关风险。
（十五）飞机更新换代风险
为了满足市场的需求，飞机制造商们在不断地研发更节能的新型飞机，这些新技术的推广会使得市场上部分服役机型面临需求降低的风险。截至 2015年 6月 30日，标的公司的机队平均机龄为 2.6年，在行业内属于平均机龄比较年轻的公司，但是未来如果有新一代的技术革新，将有可能对标的公司机队中部分服役飞机产生不利的影响。
（十六）保险无法覆盖风险
标的公司在租赁协议中会规定承租人与标的公司各自应承担的责任与义务，并且对可能产生的伤亡及其他损失进行投保。尽管标的公司不参与航空公司具体运营，但由于标的公司属于飞机的拥有者，部分国家的法律规定，在发生重大问题时，标的公司仍然要承担部分或者全部的责任。当保险无法完全覆盖这些责任时，可能会由标的公司承担损失。请广大投资者注意风险。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）（十七）不可抗力风险
战争、恐怖袭击以及疾病等无法人为预测与控制的因素，亦将会对标的公司的经营状况造成重大影响，可能会对标的公司的财务状况和运营造成不利影响，请广大投资人注意风险。
（十八）融资偿还风险
为了融资的需要，标的公司拥有的飞机被放置在特殊目的子公司或由信托持有的公司旗下。在飞机租赁业务中产生的租金收入将被优先分配给这些特殊目的子公司的债权人。此外，如果这些特殊目的子公司发生破产、清算、重组的情况时，其债权人将会对资产有优先分配权，将有可能对标的公司及其股东造成不利的影响。
（十九）关联交易金额增加风险
标的公司是一家全球领先的飞机租赁公司，标的公司与包括海航集团下属航空公司在内的全球多家知名航空公司开展飞机租赁业务。未来，随着标的公司业务规模的持续扩大，标的公司与海航集团的关联交易金额可能增加。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“董事会讨论与分析”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2修订说明 ....................................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 6一、本次交易方案概况 ............................................................................................ 6二、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 6三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 7四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 7五、本次交易的定价及评估情况 ............................................................................ 7六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 8七、本次交易的审批程序 ........................................................................................ 9八、对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 9九、标的公司财务资料的说明 .............................................................................. 10十、本次交易涉及的承诺 ...................................................................................... 11十一、与26号准则要求披露内容差异对照表 .................................................... 11重大风险提示 ............................................................................................................. 15一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 15二、与标的公司业务相关的风险 .......................................................................... 17目录 ........................................................................................................................... 23释义 ........................................................................................................................... 27第一节本次交易概述 ............................................................................................... 30一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 30二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 .......................................... 34三、本次交易的基本情况 ...................................................................................... 36四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 38五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 38六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 39
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）七、标的公司财务资料的说明 .............................................................................. 39第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 41一、公司概况 .......................................................................................................... 41二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................... 41三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................... 44四、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 45五、公司主要财务数据 .......................................................................................... 46六、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 46七、公司合法合规情况 .......................................................................................... 51第三节交易各方情况 ............................................................................................... 52一、渤海租赁基本情况 .......................................................................................... 52二、Mariner基本情况 ............................................................................................ 52三、Avolon基本情况 ............................................................................................. 54第四节交易标的的基本情况 ................................................................................... 55一、标的公司具体情况 .......................................................................................... 55二、标的公司主营业务情况 ................................................................................ 101三、标的公司评估情况 ........................................................................................ 129四、关于拟收购资产为股权的说明 .................................................................... 151五、债权债务转移情况 ........................................................................................ 151六、重大会计政策 ................................................................................................ 152七、最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况 ........................ 152第五节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 153一、《合并协议》主要内容 .................................................................................. 153二、《终止协议》及《要约终止协议》主要内容 .............................................. 161三、《投票协议（渤海租赁主要股东）》的主要内容 ........................................ 161四、《投票协议（Avolon主要股东）》的主要内容 ........................................... 162五、《保证协议》的主要内容 .............................................................................. 163六、《合并协议》相关内容的分析 ...................................................................... 163第六节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 168
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定........................................................................................................ 168二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................................... 168三、本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 .................................................................................................................................... 169四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法.................................................................................................... 170五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形................................................ 170六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 .................................................................................................................................... 170七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ........................ 171八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见............................................................................................................................ 171第七节董事会讨论与分析 ..................................................................................... 172一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ........................ 172二、拟购买资产的行业特点 ................................................................................ 175三、拟购买资产的核心竞争力及行业地位 ........................................................ 187四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析 ........................................................ 189五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ........................ 195六、本次交易对上市公司的其他影响 ................................................................ 198第八节财务会计信息 ............................................................................................. 200一、Avolon的财务会计报表 ............................................................................... 200二、会计政策差异比较情况 ................................................................................ 202第九节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 225一、同业竞争情况 ................................................................................................ 225二、关联交易情况 ................................................................................................ 230第十节风险因素 ..................................................................................................... 238
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 238二、与标的公司业务相关的风险 ........................................................................ 240第十一节其他重要事项 ......................................................................................... 246一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情形 ................................ 246二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................ 246三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 246四、上市公司在最近12个月内发生的资产交易情况 ...................................... 246五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 249六、上市公司的现金分红政策 ............................................................................ 250七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 254八、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 ..... 255九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 256第十二节中介机构对本次交易的意见 ................................................................. 258一、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 258二、法律顾问意见 ................................................................................................ 258第十三节本次交易所聘请的中介机构 ................................................................. 260一、独立财务顾问 ................................................................................................ 260二、律师事务所 .................................................................................................... 260三、会计师事务所 ................................................................................................ 260四、资产评估机构 ................................................................................................ 261第十四节董事及相关中介机构声明 ..................................................................... 262第十五节备查文件及备查地点 ............................................................................. 268一、备查文件 ........................................................................................................ 268二、备查地点 ........................................................................................................ 268附件：Avolon下属公司列表 .................................................................................. 270
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励国内企业跨国并购
改革开放的三十多年来，中国经济一直保持着高增长的态势，目前已经成为世界第二大经济体。面对当前国际经济发展的新形势和新特点，国家根据海内外发展情况提出了“走出去”的战略，并出台了一系列的相关政策，支持企业加快国际化经营的步伐，培育中国跨国公司。党的第十八大报告中明确指出要“加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司”。2013年 11月，十八届中央委员会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》进一步明确指出要“扩大企业和个人对外投资，允许创新方式走出去开展绿地投资、并购投资、证券投资、联合投资等”。2014年国务院《政府工作报告》中也提出要“推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”。在国家“一带一路”的战略布局下，越来越多的中国企业希望通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆盖延伸到海外，逐步发展成为全球性的跨国企业。
根据商务部发布的2014年我国对外投资简明统计数据，2014年，我国境内投资者共对全球156个国家和地区的6,128家境外企业进行了直接投资，累计实现投资 6,320.5亿元（折合 1,028.9亿美元），同比增长14.1%。今年 1-6月，我国境内投资者共对全球147个国家/地区的4,018家境外企业进行了直接投资，累计实现非金融类对外投资3,432亿元（折合560亿美元），同比增长29.2%。随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，整合境内外资源，在全球范围内优化资源配置，实现优势互补，以提升自身在国际市场中的竞争力和影响力。
本次交易紧跟国家政策的战略导向，符合中国经济转型升级的新常态，坚定贯彻落实国家支持中国企业“走出去”的战略，强化了渤海租赁在全球飞机租赁市场的资源配置能力，有助于渤海租赁更进一步融入国际市场。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）2、国际飞机租赁市场前景良好
飞机租赁源于欧洲，兴于美国，现在为世界大多数航空公司接受，并成为国际飞机融资的主要方式。在飞机租赁产生以前，各国航空公司获得飞机的方式主要以自有资金、政府投资和银行贷款等为主。随着世界航空运输业的蓬勃发展，不断增长的国际客货运输量，加大了对空中运力的需求。同时各飞机制造商为适应市场需求，也不断开发出技术先进、性能优越的新型飞机。而传统融资方式无法满足航空公司更新和迅速扩张机队的需求。飞机租赁的产生为航空公司提供了解决更新和扩张机队与资金短缺矛盾的有效途径，对飞机融资格局产生了重大影响。
长期来看，航空运输业是一个周期性的行业，受宏观经济周期的影响而波动。
目前，随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。
根据航空咨询机构 Ascend的预测，2013年至 2032年，全球服役商用飞机总数将持续以复合增长率3.7%的比例增长，2013年至2032年，全球将会交付超过 34,900架商用飞机，到 2032年底，全球将会有超过 41,000架服役商用飞机。
根据 Ascend的统计，截至 2013年，全球共有 20,572架服役商用飞机，其中全球商用飞机中有36.9%是由飞机租赁公司出租的。根据IATA的预测在2020年时飞机租赁公司所拥有的飞机数量将占据整个市场份额的50%。
飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。在经济向好的背景下，新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运输公司会越来越倾向于租赁飞机，预计未来几年飞机租赁占比还会有一定程度的增长。
3、Avolon是全球领先的飞机租赁公司，具有突出的竞争优势
Avolon主要从事飞机租赁业务，是一家全球领先的飞机租赁公司，并于 2014
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）年12月在美国纽交所成功上市。Avolon总部位于爱尔兰，在中国、迪拜、新加坡和美国设立了办事处，为全球 33个国家的 56家航空公司提供飞机租赁业务，其中包括AmericanAirlines，JapanAirlines，Flydubai等全球知名航空公司。
Avolon的主要管理人员在飞机租赁行业的平均工作经历已超过24年，在飞机租赁及金融领域具有丰富的行业经验和较强的主动风险管理能力，可以灵活应对市场情况的变动。Avolon力图通过组建机龄短、设备现代化、节约能源的商业机队，在航空业中寻求长期利益的最大化并在可控的风险下获得有吸引力的回报。
截至2015年6月30日，Avolon自有、管理和承诺购买的飞机达到260架。
根据AirlineBusiness对飞机租赁公司截至2014年12月31日自有和管理的飞机的市场价值进行的排名，Avolon自有、管理的飞机的市场价值位居全球飞机租赁公司第11位。截至2015年6月30日，Avolon自有的飞机资产的平均机龄（以账面净资产加权）为 2.60年。根据 ICF统计，Avolon自有和管理的飞机资产的平均机龄（以市值加权）在前十大飞机租赁公司中最低。
（二）本次交易的目的
1、继续推进上市公司全球化发展战略
2011年，渤海租赁战略性置出原有水利施工业务等全部资产负债并收购了天津渤海100%股权，进入了租赁领域。鉴于中国租赁业仍处于发展的初级阶段，为借鉴国际租赁业的先进经验，引领国内租赁行业的发展潮流，推动公司快速做大做强，渤海租赁确立了全球化发展战略。
2012年，公司收购了飞机租赁公司 HKAC100%股权，进入了国际飞机租赁领域并首次进入国际市场；2013年，公司收购了全球第六大集装箱租赁公司 Seaco100%股权，进入了国际集装箱租赁领域；2014年，公司收购了全球排名第八位的集装箱租赁公司 Cronos80%股权，巩固了公司在国际集装箱租赁领域的领先地位。多次收购完成后，渤海租赁业务网络已覆盖全球六大洲，为世界80多个国家和地区的客户提供全方位租赁服务。
本次收购完成后，渤海租赁国际化程度将进一步提高。本次收购是公司稳步
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）推进全球化发展战略的坚实一步，有利于公司灵活运用全球主要资本市场，在全球范围内实现资源的有效配置，提高公司核心竞争力。
2、提高公司飞机租赁业务的市场占有率，发挥协同效应
2012年，公司收购了 HKAC并进入了国际飞机租赁领域。根据 Airline Business对全球飞机租赁公司自有和管理的飞机的市场价值进行的排名，截至2014年12月31日，HKAC和 Avolon分列第23位和第11位。为进一步提高公司在国际飞机租赁业务的市场占有率和竞争力，公司本次拟收购 Avolon100%股权。本次收购完成后，公司自有和管理的飞机的市场价值将达到 84.75亿美元，排名第9位（根据Airline Business截至2014年12月31日数据计算）。
本次交易完成后，公司将拥有HKAC和Avolon两家致力于境外飞机租赁业务的子公司。公司将对两家子公司的资源进行有效整合，充分发挥两家公司的联动效应，协同效应以及整合后的规模效应。本次交易后，公司将凭借更大的机队规模，更广泛的服务网络和更丰富的行业资源，在全球范围内为客户提供更好的租赁服务。
3、提高公司持续盈利能力和核心竞争力
自 2011年转型为租赁公司以来，渤海租赁通过外延式扩张的方式实现了公司的飞速发展，资产规模和盈利水平大幅提升，市场地位和影响力不断提高。2014年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 9.13亿元，加权平均净资产收益率10.65%。2015年 1-6月，公司实现归属于上市公司股东的净利润 6.30亿元，加权平均净资产收益率6.24%。
本次公司拟以现金收购Avolon100%股权，收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为30%，银行借款的占比约为70%。2014年度和 2015年 1-6月，Avolon实现净利润分别为 91,103千美元和 104,973千美元，展现了良好的盈利能力和增长潜力。考虑到收购后整合效应的逐步发挥和规模效应的逐步体现，本次收购将有利于提高公司持续盈利能力、核心竞争力和市场影响力。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准
（一）上市公司决策过程
1、因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请，公司股票自2015年7月7日起开市停牌。
2、2015年 7月 13日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司子公司拟要约收购Avolon Holding Limited20%股权的议案》等议案。
3、2015年 7月 14日，渤海租赁、渤海租赁之全资子公司 GAL与 Avolon及其主要股东签署了《要约收购协议》及《接受要约收购协议》，就收购 Avolon20%股权事宜与 Avolon主要股东达成初步意向。经申请，公司股票自 2015年 7月14日起开市复牌。
4、2015年7月30日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司拟要约收购 Avolon Holdings Limited20%股权的议案》等议案。
5、在公司公告拟要约收购 Avolon20%股权相关事项后，Avolon收到了来自第三方对其100%股权进行收购的全面要约；如上述第三方的全面要约事项获得 Avolon董事会及有权机构的批准，公司本次要约收购20%股权事项将终止。
2015年8月1日，公司召开了2015年第八次临时董事会，审议通过了《关于授权公司经营管理团队参与全面要约收购 Avolon Holdings Limited100%股权事项的议案》，授权公司经营管理团队根据市场情况，对 Avolon经营情况、市场竞争情况等进行全面分析后向 Avolon提交全面要约收购其100%股权的非约束性报价。
6、2015年8月10日，公司召开了2015年第九次临时董事会，审议通过了《关于公司与Avolon Holdings Limited签订<排他性协议>的议案》，并于同日与 Avolon签署了《排他性协议》（《EXCLUSIVITYAGREEMENT》）。
7、2015年 9月 4日，公司召开了 2015年第十一次临时董事会，审议通过了《关于公司及公司全资子公司 Mariner AcquisitionLtd.与 Avolon Holdings Limited签署<合并协议>（MERGERAGREEMENT）的议案》、《关于公司及公
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）司全资子公司Global Aviation Leasing Co.,Ltd.与Avolon Holdings Limited签署<终止协议>（TERMINATIONAGREEMENT）及<要约终止协议>（TENDER OFFER TERMINATIONAGREEMENT）的议案》等议案。
2015年 9月 3日（纽约时间），经公司 2015年第十一次临时董事会批准，公司、公司全资子公司 Mariner与 Avolon签署了《合并协议》（《MERGERAGREEMENT》）及《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATIONAGREEMENT》）等相关协议。
为完成本次交易，2015年 9月 3日（纽约时间），公司、公司全资子公司Mariner与17名Avolon主要股东签署了《投票协议》（《VOTINGAGREEMENT》），公司控股股东海航资本及其一致行动人燕山基金与 Avolon签署了《投票协议》（《VOTINGAGREEMENT》），海航集团与 Avolon签署了《保证协议》（《GUARANTEE》）。
8、2015年10月29日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》等与本次重大资产重组相关的议案。
（二）Avolon决策过程
1、2015年9月3日（纽约时间），Avolon董事会作出同意 Avolon与Mariner合并的董事会决议。
2015年 9月 3日（纽约时间），Avolon与渤海租赁、Mariner签署了《合并协议》（《MERGERAGREEMENT》），Avolon与渤海租赁、GAL签署了《终止协议》（TERMINATIONAGREEMENT）、《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATIONAGREEMENT》）。为完成本次交易，2015年9月3日（美国时间），Avolon的 17名主要股东与公司、Mariner签署了《投票协议》（《VOTINGAGREEMENT》），Avolon与海航资本及其一致行动人燕山基金签署了《投票协议》（《VOTINGAGREEMENT》），Avolon与海航集团签署了《保证协议》（《GUARANTEE》）。
2、2015年 10月 21日（纽约时间），Avolon召开特别股东大会，审议通过了2015年9月3日Avolon与渤海租赁、Mariner签署的《合并协议》，并且确认、
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）批准该协议约定的交易事项。
（三）Mariner及GAL的决策程序
1、2015年 9月 3日，GAL董事会作出同意 Mariner与 Avolon合并的董事会决议，并批准GAL作为Mariner股东作出的股东特别决定。
2、2015年9月3日，Mariner股东GAL作出同意 Mariner与Avolon合并的股东特别决定。
3、2015年9月3日，Mariner董事会作出同意与Avolon合并的决议。
（四）已取得的相关政府部门的备案或批准
1、2015年 10月 9日，本次交易已经国家发展改革委员会备案，取得《项目备案书》（发改办外资备【2015】298号）；
2、2015年10月12日，本次交易已取得天津市商务委员会《企业境外投资证书》（境外投资证第N1200201500210）号。
3、2015年10月23日，德国企业合并审查处（联邦卡特尔局）第九决策处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认本次交易不具备德国反限制竞争法第 36章第 1段规定的禁令的条件，该交易可以实施；且在本次交易实施后，需向该局告知。
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|-|
|4、2015年10月27日，美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于|
|本次交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第 803.11(b)款、第|
|803.11(c)款，及《克莱顿法案》第 7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等|
|待期，同意实施本次交易。|

（五）尚需取得的授权或批准
1、公司股东大会的批准；
2、墨西哥政府当局对本次交易的反垄断审查。
三、本次交易的基本情况
2015年9月3日（纽约时间），公司、公司全资子公司Mariner与Avolon签
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）署了《合并协议》。
（一）交易各方
本次交易的交易各方为渤海租赁、Mariner与Avolon，本次交易将通过 Mariner和 Avolon合并的方式实施。其中，Mariner基本情况详见本报告书“第三节交易各方情况”之“二、Mariner基本情况”；Avolon基本情况请见本报告书“第四节交易标的的基本情况”。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为Avolon100%股权，交易标的基本情况请见本报告书“第四节交易标的的基本情况”。
（三）本次交易的方式
本次交易将通过 Mariner和 Avolon合并的方式实施，合并后 Mariner停止存续，Avolon作为合并后的存续主体成为公司的全资子公司。Avolon原发行在外的 82,428,607股普通股全部注销，Avolon原普通股股东获得 31美元/股现金对价。本次交易的成交金额为 2,555,286,817美元，约合 162.39亿元（按 2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。
（四）定价依据和交易价格
Avolon系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格系综合考虑 Avolon机队规模、品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，基于公平合理的原则协商确定为 31美元/普通股。Avolon发行在外的全部普通股为 82,428,607股，本次交易价格为2,555,286,817美元，约合162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。
为验证本次交易价格的公平合理，中企华为标的资产出具了评估报告。本次拟购买资产的评估基准日为2015年6月30日，中企华根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。经评估，Avolon100%股权的评估值为2,696,403千美元，较2015年6月30日经审计的净资产账
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）面价值增加1,154,978千美元，增值率74.93%。评估详细情况参见本报告书“第四节交易标的的基本情况”之“三、标的公司评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
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|2015年10月29日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于本次|
|交易定价依据及交易价格公平合理性说明的议案》，认为本次交易的定价采用市|
|场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。|

（五）收购资金的来源
本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为30%，银行借款的占比约为70%。公司已取得某大型国有银行的并购贷款承诺函，将由该大型国有银行牵头组织银团为公司本次交易提供并购贷款，贷款金额不超过本次交易作价的70%。
公司已取得并购贷款承诺函，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
四、本次交易不构成关联交易
根据海航集团和海航资本出具的《不存在关联关系的承诺函》，在本次交易前，海航集团及其关联人以及海航资本及其关联人与持有Avolon5%以上股份的股东、Avolon的实际控制人、Avolon及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《合并协议》，本次交易的成交金额为2,555,286,817美元，约合162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。截至2014年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益合计为 9,788,513千元。因此，本次交易的成交金额为公司经审计 2014年 12月 31日净资产额的165.90%，超过50%，且成交金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上
市公司重大资产重组。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，海航资本直接持有公司 1,584,175,272股股份，占公司总股本的44.64%，并与一致行动人燕山基金（燕山基金持有公司8.72%股份）合计持有公司53.36%的股份，海航资本仍为公司的控股股东。海航集团为海航资本的控股股东，海航工会为公司的最终实际控制人。
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、标的公司财务资料的说明
Avolon系美国纽交所上市公司，KPMG审计了 Avolon根据美国会计准则编制的财务报表，包括 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 6月 30日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年 1-6月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告
按照国际惯例，公司在本次收购交割前无法派驻审计团队对 Avolon进行审计，因而无法获得 Avolon按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的 Avolon财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料暂缓披露。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后的三个月内或2016年4月30日前，向投资者公开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，并据此披露因准则差异对Avolon财务报表的具体影响及交易前后的每股收益情况；2、在本次收购交割完成后的三个月内或2016年4月30日前，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的 Avolon财务报告及审计报告。
公司管理层详细阅读了Avolon 2013年度、2014年度和2015年1-6月财务报告，对 Avolon财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解，并对 Avolon重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对 Avolon如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了《渤海
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）租赁股份有限公司关于Avolon HoldingsLimited两年一期财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》，并聘请安永华明对该差异情况表进行了鉴证并出具了《准则差异鉴证报告》（安永华明（2015）专字第61090459_A05号）。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：渤海租赁股份有限公司
英文名称：Bohai Leasing Co.,Ltd.
股票简称：渤海租赁
股票代码：000415
成立日期：1993年8月30日
注册资本：354,860.6952万元
注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号
法定代表人：汤亮
董事会秘书：马伟华
营业执照注册号：650000060000205
办公地址：新疆乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼
联系电话：0991-2327723
经营范围：市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
渤海租赁前身为汇通集团，汇通集团是于 1993年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新体改[1993]089号），以定向募集方式设立的股份有
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）限公司，设立时总股本为2,886.30万股。
（二）借壳上市情况
渤海租赁的前身汇通集团成立于 1993年 8月 30日。2011年 5月，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073股股份、向燕山基金发行 119,065,736股股份、向天信投资发行 41,595,017股股份、向天保投资发行 34,662,514股股份、向远景投资发行 23,108,342股股份、向通合投资发行 11,554,171股股份、向天诚投资发行 7,625,753股股份购买相关资产；核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司该次发行股份，导致合计持有公司 606,687,579股股份，约占公司总股本62.14%而应履行的要约收购义务。该次重大资产重组完成后，公司总股本增加至 976,348,440股，其中，海航资本及其一致行动人持有606,687,579股股份，持股比例为62.14%。
（三）公司设立以来的历次股本变动情况
1994年，经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1994]48号文件批准，公司增资扩股863.70万股，总股本增至3,750万股。
1996年经中国证监会证监发审字[1996]95号和证监发审字[1996]96号文件批准，公司向社会公开公司民币A股1,250万股。本次发行完成后，公司总股本为5,000万股。1996年7月16日，公司股票在深交所挂牌交易，股票代码为000415。
1997年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1997]013号文件批准，公司以总股本 5,000万股为基数，向全体股东每 10股送股 8股，送股完成后，总股本增加至9,000万股。
1999年，经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04号文件批准，公司以总股本 9,000万股为基数，向全体股东每 10股派送红股 2股并转增1股，转增及送股完成后，总股本增加至11,700万股。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案） 1999年 6月，经中国证监会证监公司字[1999]28号文批准，公司向全体股东配售1,088万股，配售后总股本增加至12,788万股。
1999年8月，经1999年第一次临时股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派送红股1.829840股并转增6.404442股，转增及送股完成后，总股本增加至233,179,996股。
2006年5月，公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以总股本 233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积每10股转增2.88股，同时非流通股股东将获得的转增股数39,520,063股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每10股转增6.998494股。该股改方案实施后，公司总股本增加至300,335,834股，其中无限售条件的流通股为162,983,943股，有限售条件的流通股为137,351,891股。
2011年 5月，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行438,401,073股股份、向燕山基金发行 119,065,736股股份、向天信投资发行 41,595,017股股份、向天保投资发行34,662,514股股份、向远景投资发行23,108,342股股份、向通合投资发行 11,554,171股股份、向天诚投资发行 7,625,753股股份购买相关资产。该次重大资产重组完成后，公司总股本增加至 976,348,440股，其中，海航资本及其一致行动人持有606,687,579股股份，持股比例为62.14%。
2012年 4月，公司 2011年年度股东大会审议并通过了《公司 2011年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以总股本976,348,440股为基数，向全体股东每10股转增3股。该次转增完成后，公司总股本增加至 1,269,252,972股。
2013年12月，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号），公司向海航资本定向发行 216,450,216股股份募集现金，向 3名投资者发行 288,600,288股股份募集配套资金。该次重大资产重组及配套募集资金完成后，公司的总股本增加至 1,774,303,476股，其中，海航资本持有
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）公司786,371,611股股份，占公司总股本的44.32%，仍为公司控股股东。
2015年 5月，公司 2014年年度股东大会审议并通过了《公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本1,774,303,476股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。该次转增完成后，公司总股本增加至 3,548,606,952股。
（四）目前的股本结构
截至2015年9月30日，公司前十大股东的持股情况如下：
||
|-|
|期末持股总数（股）|
|1,584,175,272|
|309,570,914|
|144,170,576|
|124,151,707|
|82,305,166|
|74,609,940|
|22,081,147|
|18,358,700|
|12,453,124|
|10,132,892|

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股股东和实际控制人未有变化。公司控股股东为海航资本，实际控制人为海航工会。本次交易前海航资本持有上市公司44.64%有表决权的股份。
（二）最近三年重大资产重组情况
1、2012年收购 HKAC
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）根据中国证监会2012年6月12日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797号），公司全资子公司天津渤海以支付现金 164,725.40万元并承担海航集团和海航国际总部对 HKAC负债78,274.60万元为对价购买海航集团持有的 HKAC100%股权。
2012年7月5日，HKAC100%股权的过户手续办理完成，HKAC的股东由海航集团变更为天津渤海。
2、2013年收购 Seaco
根据中国证监会 2013年 12月 27日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号），公司通过下属全资子公司 GSC以现金支付 72亿元并承接 GSCII对 Seaco的债务约 9亿元的对价，购买了海航集团控制的境外下属公司GSCII持有的Seaco100%股权。
2013年12月27日，Seaco100%股权的过户手续办理完成，Seaco的股东由GSCII变更为GSC。2014年3月，公司向海航资本和3名投资者共发行505,050,504股股份，公司的总股本增加至1,774,303,476股。
3、2014年收购 Cronos
2014年12月12日，公司2014年第六次临时股东大会审议通过了公司下属全资子公司GSC购买Cronos Holding CompanyLtd.持有的Cronos80%股权以及CHC享有的对 Cronos的金额为2,588万美元的债权的相关事项。
2015年 1月 20日，Cronos80%股权的过户手续办理完成，股东 GSC已获得Cronos股东持股证书，载明GSC持有Cronos共40,760,231股普通股。
四、公司主营业务发展情况
渤海租赁的主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务。
经过多年发展，公司形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块。
其中，天津渤海、皖江租赁和横琴租赁主要从事融资租赁业务，HKAC、Seaco和Cronos主要从事经营租赁业务。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）在融资租赁业务方面，公司同时拥有金融类和非金融类租赁业务牌照。渤海租赁旗下的天津渤海为商务部监管的内资租赁公司，皖江租赁为银监会监管的金融租赁公司，横琴租赁为商务部监管的中外合资租赁公司。
在经营租赁业务方面，公司主要从事境外飞机租赁、集装箱租赁业务。飞机租赁业务方面，截至 2015年 6月 30日，HKAC自有并管理 71架飞机，在行业内具有一定的影响力；集装箱租赁业务方面，在完成对 Cronos的收购后，截至2015年6月30日，以TEU为计算单位，渤海租赁下属 Seaco和Cronos合计持有集装箱1,789,801TEU，位居世界前列。
五、公司主要财务数据
根据公司最近三年经审计的财务报表及2015年6月30日未经审计的合并财务报表，公司最近三年一期主要财务数据如下：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|90,736,219|67,720,684|57,125,361|
|77,480,376|55,122,577|48,739,758|
|10,288,535|9,788,513|5,659,555|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|4,469,902|6,851,955|6,376,492|
|888,865|1,234,478|1,452,167|
|959,425|1,400,391|1,620,715|
|630,315|913,196|1,052,521|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，渤海租赁产权控制关系如下：
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）（二）控股股东概况
公司名称：海航资本集团有限公司
注册资本：1,040,435万元
注册地址：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：刘小勇
成立日期：2007年5月16日
营业期限：2049年5月16日
营业执照注册号：460000000148951
税务登记证号：460100798722853
组织机构代码：79872285-3
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）材料、酒店管理，游艇码头设施投资。
（三）实际控制人概况
1、海航工会基本情况
海航工会1993年2月10日成立，法定代表人张若萍；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。
海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。
2、海航工会与慈航基金会的关系
2013年9月5日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海航工会将其所持洋浦盛唐65%的股权捐赠给慈航基金会，并于 2013年 10月 28日完成了股权捐赠的工商变更手续。
（1）海航工会在决策机构及决策程序等方面对慈航基金会具有重大影响本次捐赠完成后，慈航基金会持有洋浦盛唐65%股权
根据《基金会管理条例》和《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章程》”）的相关规定，海航工会作为主要捐赠人通过如下事项实现对慈航基金会的重大影响：
①决策机构及决策程序
《基金会章程》第8条规定，慈航基金会的决策机构为理事会，由9名理事组成。
《基金会章程》第 10条规定，第一届理事会由业务主管单位、主要捐赠人分别提名并共同协商确定；理事会换届选举时，由业务主管单位、主要捐赠人分别提名新一届理事候选人，经现任理事会全体成员三分之二以上同意通过。新一届理事会中，主要捐赠人提名的理事不得少于理事会总人数的三分之二；在任期
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）内，如理事会中理事人数少于9人，主要捐赠人可以提名增补理事。因此，海航工会作为慈航基金会的主要捐赠人可提名的理事至少为理事会人数的三分之二；
如理事会人数不足《基金会章程》规定人数时，海航工会可以提名增补理事。
《基金会章程》第 12条和第 14条规定，理事会的职权包括：（一）制定、修改章程；（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；（四）年度收支预算及决算审定；
（五）制定内部管理制度；（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；（七）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；（八）决定基金会的分立、合并或终止；（九）审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；（十）决定其他重大事项。慈航基金会的理事会会议须由三分之二以上理事出席方能召开，理事会决议经出席理事会理事过半数通过方为有效。
根据《基金会章程》第 14条的规定，慈航基金会的如下重要事项需经理事会全体理事三分之二以上表决通过方为有效：（一）章程的修改；（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）章程规定的重大募捐活动、重大投资活动计划及基金会重大资产处置；（四）基金会的分立、合并、终止；（五）对捐赠人提出的捐赠资产使用异议的处理或回复；（六）其他与慈航基金会有重大影响的决议。
②理事长、副理事长和秘书长
《基金会章程》第8条、第22条和第27条规定，理事长、副理事长需经名誉理事或三分之一以上理事提名，并经理事会全体成员三分之二以上同意通过；
秘书长的产生，需经理事长、名誉理事或三分之一以上理事提名，并经理事会全体成员三分之二以上同意通过。名誉理事由主要捐赠人提名，经理事会全体成员三分之二以上同意通过。
理事长的职权包括：（一）召集和主持理事会会议；（二）检查理事会决议的落实情况；（三）代表基金会签署重要文件；（四）理事会赋予的其他职权；（五）理事长可以根据需要，授予副理事长或秘书长行使有关理事长职权。
秘书长的职权包括：（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；（二）
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）组织实施基金会年度公益活动计划；（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；
（四）签署符合章程规定的 2000万元（含）以下的募捐活动、投资活动；（五）拟定基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；（六）聘任或解聘副秘书长、财务负责人和各机构主要负责人；（七）决定慈航基金会其他工作人员的聘用和解聘；（八）章程和理事会赋予的其他职权。
《基金会章程》第 34条规定，理事会设立专业的投资管理委员会，在理事会的直接领导下，负责制定基金会每年的重大投资活动计划和执行计划内的具体投资活动并承担相应管理责任，基金会秘书长担任投资管理委员会主任。
③推荐、罢免监事
根据《基金会章程》第 16条、第 18条和第 19条的规定，慈航基金会监事会由4名监事组成，分别由主要捐赠人和业务主管单位分别选派。监事的权利包括：监事依照章程规定的程序检查慈航基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并可向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。
（2）北京市金杜律师事务所关于上述股权捐赠的专项法律意见
北京市金杜律师事务所于2013年10月15日出具了《关于盛唐发展（洋浦）有限公司股权捐赠相关事项之法律意见书》，认为：
“根据《股权捐赠协议》的约定，本次捐赠完成后，慈航基金会将直接持有洋浦盛唐65%股权，并通过洋浦盛唐间接享有对海航集团的相应投资权益，解决了海航工会通过股权投资方式作为海航集团及其下属上市公司实际控制人的历史遗留问题。
此外，本次捐赠有利于优化海航集团的股东结构，避免海航工会直接持股与其身份、设立和活动宗旨不一致的问题。……海航工会通过其对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督，以及慈航基金会对外投资管理等方面具有重大影响，仍为海航集团及其下属上市公司的实际控制人，有利于海航集团及其下属上市公司经营管理的稳定性。”
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）七、公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；
最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）第三节交易各方情况
2015年 9月 3日（纽约时间），渤海租赁与渤海租赁全资子公司 Mariner和 Avolon签署了《合并协议》。根据《合并协议》，本次交易将通过 Mariner和Avolon合并的方式实施，合并后Mariner停止存续，Avolon作为合并后的存续主体成为渤海租赁的全资子公司。
本次交易各方分别为渤海租赁、Mariner和Avolon三方。
一、渤海租赁基本情况
渤海租赁基本情况请见本报告书“第二节上市公司基本情况”。
二、Mariner基本情况
Mariner系专为本次交易设立的特殊目的公司，本次合并交易完成后，Mariner将停止存续。
（一）Mariner概况
公司名称：Mariner Acquisition Ltd.
执照号码：WC-303362
授权资本：50,000美元
成立日期：2015年8月27日
注册地址：Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands.
设立时，Walkers Nominees Limited持有Mariner100%股权；2015年8月31日 Walkers Nominees Limited将其持有的Mariner100%股权转让给GAL，GAL持有Mariner100%股权。
截至本报告书签署之日，Mariner已发行1股，每股面值为1美元，账面价值为 1美元。Mariner系专为本次交易设立的特殊目的公司，本次合并交易完成
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）后，Mariner将停止存续，Mariner不存在估值，在本次交易中也不存在冲抵本次交易作价的情形。
根据开曼WALKERS律师事务所出具的关于Mariner的法律意见书：截至2015年10月21日，Mariner是根据开曼法律成立并有效存续的有限责任公司，根据开曼法律有效存续，具有良好的信誉；基于公司注册登记查册及诉讼查册：截至 2015年 10月 21日，（1）在开曼群岛大法院没有针对 Mariner的未决诉讼或程序；（2）Mariner股东未批准过对该公司自愿破产清算的决定；不存在针对Mariner的已经或正在被采取强制破产清算的程序。因此，Mariner具备本次交易的主体资格。
（二）产权控制关系
截至本报告书签署日，Mariner的产权控制关系如下：
渤海租赁
100%
天津渤海
100%
香港渤海
100%
GAL
100%
Mariner
（三）GAL概况
本次合并交易完成后，Mariner将停止存续，Avolon作为合并后的存续主体将成为GAL的全资子公司。
公司名称：Global Aviation Leasing Co., Ltd
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）执照号码：MC-301811
授权资本：50,000美元
成立日期：2015年7月9日
注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1004, Cayman Islands.
设立时，MapcalLimited持有GAL100%股权；2015年7月9日Mapcal Limited将其持有的GAL100%股权转让给香港渤海，香港渤海持有GAL100%股权。
根据开曼WALKERS律师事务所出具的关于GAL的法律意见书：截至2015年 10月 21日，GAL是根据开曼法律成立并有效存续的有限责任公司，根据开曼法律有效存续，具有良好的信誉；基于公司注册登记查册及诉讼查册：截至 2015年 10月 21日，（1）在开曼大法院没有针对GAL的未决诉讼或程序；（2） GAL股东未批准过对该公司自愿破产清算的决定，不存在针对 GAL的已经或正在被采取强制破产清算的程序。
三、Avolon基本情况
Avolon基本情况请见本报告书“第四节交易标的的基本情况”。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）第四节交易标的的基本情况
一、标的公司具体情况
AvolonS.àr.l.于2010年5月6日在卢森堡注册成立，根据设立时的相关文件，AvolonS.àr.l.的股东和投资者将通过IPO的方式退出，同时 AvolonS.à r.l.的股东和投资者同意将其持有 AvolonS.àr.l.的股权转换成为上市而专门设立的主体（即Avolon）的股权。2014年6月5日，上市主体Avolon在开曼群岛注册成立。2014年12月11日，Avolon与AvolonS.àr.l.及其股东签订股权置换协议， Avolon增发78,486,853股普通股置换 AvolonS.àr.l.股东持有的 AvolonS.àr.l.的全部已发行股本。前述股权置换后，AvolonS.àr.l.成为Avolon直接控股的全资子公司，AvolonS.àr.l.的股东成为 Avolon的股东。
（一）公司概况
1、Avolon概况
Avolon系美国纽约证券交易所上市公司，证券代码为AVOL。Avolon为控股公司，除持有AvolonS.àr.l.股权外没有实体资产。概况如下：
公司名称：Avolon Holdings Limited
执照号码：MC-288612
已发行股本：82,428,607股（每股票面价值0.000004美元）
成立日期：2014年6月5日
注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
2、AvolonS.àr.l.概况
AvolonS.àr.l.由Avolon100%控股，除拥有下属公司股权外，没有实体资产。
概况如下：
公司名称：Avolon InvestmentS.à r.l.
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）执照号码：BB153147
已发行股本：12,096,573股（每股票面价值0.01美元）
成立日期：2010年5月6日
注册地址：5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 136 477
（二）历史沿革
1、AvolonS.àr.l.的历史沿革
（1）2010年 5月 6日，经卢森堡商业及公司注册处核准并颁发了编号为B153147的注册证书，AvolonS.àr.l.依法设立，为一家在卢森堡设立的私营有限责任公司。根据2010年5月6日AvolonS.àr.l.股东会决议，AvolonS.àr.l.向Agraffe Limited发行1,798,996股A类股，每股认购价0.01美元；向 Agraffe Limited发行 1,004股 A类股用于置换 Avolon Aerospace Limited股东持有的 Avolon Aerospace Limited12,000股股份，每股认购价 120美元；向 Avolon (Aerospace) Limited发行 29,793股 C类股，每股认购价 0.01美元；向 Avolon (Aerospace)Limited发行207股C类股用于置换Avolon AerospaceLimited股东持有的Avolon Aerospace Limited207股股份，每股认购价0.01美元。综上，AvolonS.àr.l.设立时已发行股份总数为1,830,000股，其中：已发行A类股1,800,000股，已发行C类股30,000股，已发行总股本为18,300美元，各类股面值均为0.01美元。
根据AvolonS.àr.l.全部自然人股东（本序号（1）项下简称“自然人实益股东”，与直接持有AvolonS.à r.l821,700A类股并享有其权益的 Agraffe Limited在本序号（1）项下统称“实益股东”）的委托，Agraffe Limited代A类股自然人实益股东直接持有AvolonS.àr.l.的978,300股A类股，Avolon (Aerospace) Limited代 C类股自然人实益股东直接持有 AvolonS.àr.l.的 3,000股 C类股，Agraffe Limited作为AvolonS.àr.l.的A类股唯一登记股东，Avolon (Aerospace) Limited作为AvolonS.àr.l.的C类股唯一登记股东，但不享有股东权益，股东权益由全部实益股东实际享有。本次向实益股东增发的具体情况如下：其中发行的 A类股分别向SimonHanson发行139,500股，向AndyCronin发行139,500股，向John
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）Higgins发行270,000股，向TomAshe发行139,500股，向LauraLehane发行1,800股，向StevenGraham发行13,500股，向DickForsberg发行72,000股，向Paul Geaney发行36,000股，向Pat Hannigan发行139,500股，向 Daire O'criordain发行13,500股，向Ed Riley发行13,500股，向Agraffe Limited发行821,700股；
发行的C类股分别向Domhnal Slattery发行20,000股，向JohnHiggins发行10,000股。AvolonS.àr.l.设立时实益股东持股的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|股份类别|设立发行|用于置换AvolonAerospaceLimited股权|合计股份数（股）|
|SimonHanson|A|139,422|78|139,500|
|Andy Cronin|A|139,422|78|139,500|
|John Higgins|A|269,850|150|270,000|
|Tom Ashe|A|139,422|78|139,500|
|Laura Lehane|A|1,799|1|1,800|
|StevenGraham|A|13,492|8|13,500|
|DickForsberg|A|71,960|40|72,000|
|Paul Geaney|A|35,980|20|36,000|
|Pat Hannigan|A|139,422|78|139,500|
|DaireO'criordain|A|13,492|8|13,500|
|Ed Riley|A|13,492|8|13,500|
|AgraffeLimited|A|821,243|457|821,700|
|||1,798,996|1004|1,800,000|
|DomhnalSlattery|C|19,862|138|20,000|
|John Higgins|C|9,931|69|10,000|
|||29,793|207|30,000|
|||1,828,789|1,211|1,830,000|

（2）2010年5月7日，AvolonS.àr.l.向Nominees增发20,766股C类股，每股认购价及每股面值均为0.01美元。根据AvolonS.àr.l.全部C类股股东（本序号（2）项下简称“C类股实益股东”）的委托，Nominees代本次增发认购 C
类股的实益股东直接持有AvolonS.àr.l.的全部20,766股C类股，成为 AvolonS.à
r.l.本次增发的 20,766股 C类股的唯一登记股东，但不享有股东权益，股东权益
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）由全部 C类股实益股东实际享有。本次向实益股东增发的具体情况如下：分别向Tom Ashe发行1,857股C类股，向 Andy Cronin发行1,393股C类股，向PatHannigan发行1,824股C类股，向SimonHanson发行2,562股C类股，向Domhnal Slattery发行7,958股C类股，向 John Higgins发行5,172股C类股。
本次增发完成后，AvolonS.àr.l.已发行股份总数为1,850,766股，其中已发行A类股1,800,000股，已发行C类股50,766股。
本次增发后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Simon Hanson|A|139,500|
|Andy Cronin|A|139,500|
|John Higgins|A|270,000|
|Tom Ashe|A|139,500|
|Laura Lehane|A|1,800|
|Steven Graham|A|13,500|
|Dick Forsberg|A|72,000|
|Paul Geaney|A|36,000|
|Pat Hannigan|A|139,500|
|Daire O'criordain|A|13,500|
|Ed Riley|A|13,500|
|Agraffe Limited|A|821,700|
|||1,800,000|
|Tom Ashe|C|1,857|
|Andy Cronin|C|1,393|
|Pat Hannigan|C|1,824|
|Simon Hanson|C|2,562|
|John Higgins|C|15,172|
|Domhnal Slattery|C|27,958|
|||50,766|
|||1,850,766|

（3）2010年5月11日，Agraffe Limited与Nominees签订《股权转让协议》，约定将其直接持有的 AvolonS.à r.l.1,800,000股 A类股全部转让给Nominees；
2010年5月11日，Avolon (Aerospace)Limited与Nominees签订《股权转让协议》，约定将其直接持有的AvolonS.àr.l.30,000股C类股全部转让给Nominees。
根据AvolonS.àr.l.前述全部A类股和C类股的实益股东确认，2010年5月
11日，全部A类股和C类股的实益股东将其所持股权进行转让并同意由Nominee
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）名义持有，具体转让情况如下：TomAshe将其持有的 139,500股A类股及1,857股C类股转让给Agraffe Investments ILP，Andy Cronin将其持有的139,500股 A类股及1,393股C类股转让给 Agraffe Investments II LP，Dick Forsberg将其持有的72,000股A类股转让给Agraffe Investments IIILP，PaulGeaney将其持有的36,000股A类股转让给Agraffe Investments IVLP，StevenGraham将其持有的 13,500股 A类股转让给 Agraffe Investments VLP，Pat Hannigan将其持有的 139,500股 A类股及 1,824股 C类股转让给 Agraffe Investments VILP，SimonHanson将其持有的139,500股A类股及2,562股C类股转让给Agraffe Investments VIILP，JohnHiggins将其持有的270,000股A类股转让给Agraffe Investments VIIILP，Laura Lehane将其持有的1,800股A类股转让给Agraffe Investments IXLP， Daire O'criordain将其持有的13,500股A类股转让给Agraffe Investments XLP， Ed Riley将其持有的13,500股A类股转让给Agraffe Investments XILP，AgraffeLimited将其持有的808,200股A类股转让给Agraffe Investments XIILP；Domhnal Slattery将其持有的 27,958股 C类股转让给 Agraffe Investments XIIILP，John Higgins将其持有的15,172股C类股转让给Agraffe Investments VIIILP。
本次转让后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments I LP|A|139,500|
|Agraffe Investments II LP|A|139,500|
|Agraffe Investments III LP|A|72,000|
|Agraffe Investments IV LP|A|36,000|
|Agraffe Investments V LP|A|13,500|
|Agraffe Investments VI LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VII LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VIII LP|A|270,000|
|Agraffe Investments IX LP|A|1,800|
|Agraffe Investments X LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XI LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XII LP|A|808,200|
|Agraffe Limited|A|13,500|
|||1,800,000|
|Agraffe Investments I LP|C|1,857|
|Agraffe Investments II LP|C|1,393|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments VI LP|C|1,824|
|Agraffe Investments VII LP|C|2,562|
|Agraffe Investments VIII LP|C|15,172|
|Agraffe Investments XIII LP|C|27,958|
|||50,766|
|||1,850,766|

（4）2010年5月21日，Agraffe Limited将其持有的13,500股A类股转让给MIFA TrusteesLimited（as Trustees of the Avolon Employee BenefitTrust）；同日，AvolonS.à
r.l.向Nominees1增发317,647股A类股及1,695,000股B类股。
根据AvolonS.àr.l.全部各类实益股东（以下统称“实益股东”）的委托， Nominees代全部实益股东直接持有AvolonS.àr.l.的全部各类股，成为 AvolonS.àr.l.的唯一登记股东，但不享有股东权益，股东权益由全部实益股东实际享有。本次向实益股东增发的具体情况如下：向 MIFA TrusteesLimited（as Trustees of the Avolon Employee BenefitTrust）增发317,647股A类股，每股认购价为0.01美元；分别向IdamanteS.àr.l.增发565,000股B类股，向AAIL HoldingsS.àr.l.增发565,000股B类股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.àr.l.增发339,000股B类股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.àr.l.增发226,000股B类股，共增发1,695,000股B类股，每股认购价均为100美元。
本次增发完成后，AvolonS.àr.l.已发行股份总数为3,863,413股，其中：已发行A类股2,117,647股，已发行B类股1,695,000股，已发行C类股50,766股。
本次增发后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments I LP|A|139,500|
|Agraffe Investments II LP|A|139,500|

1根据2010年5月20日Avolon NomineesLimited与AvolonS.àr.l.全体股东签订的《股东协议》(The Investment andshareholders’Deed)及由新股东签署的不时修订的该协议，及Avolon NomineesLimited与AvolonS.à r.l.全部12位B类股股东分别签署的《信托说明书》（TrustInstrument）等相关文件的约定，AvolonS.àr.l.各股
东均委托Avolon NomineesLimited为该等股东利益，直接持有AvolonS.àr.l.的各类股份，包括AvolonS.à r.l.
成立以来已发行的全部股份及未来拟发行的股份；Avolon NomineesLimited不享有该等股份的实际利益，
由AvolonS.àr.l.各实益股东享有全部对应股份的实际利益。故Avolon NomineesLimited为AvolonS.àr.l.的
法律上登记在册的股东，被AvolonS.àr.l.各实益股东授权持有AvolonS.àr.l.的全部各类股份。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments III LP|A|72,000|
|Agraffe Investments IV LP|A|36,000|
|Agraffe Investments V LP|A|13,500|
|Agraffe Investments VI LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VII LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VIII LP|A|270,000|
|Agraffe Investments IX LP|A|1,800|
|Agraffe Investments X LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XI LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XII LP|A|808,200|
|MIFA Trustees Limited（as Trustees of theAvolon Employee Benefit Trust）|A|331,147|
|||2,117,647|
|Idamante S.à r.l.|B|565,000|
|AAIL Holdings S.à r.l.|B|565,000|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l.|B|339,000|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.à r.l.|B|226,000|
|||1,695,000|
|Agraffe Investments I LP|C|1,857|
|Agraffe Investments II LP|C|1,393|
|Agraffe Investments VI LP|C|1,824|
|Agraffe Investments VII LP|C|2,562|
|Agraffe Investments VIII LP|C|15,172|
|Agraffe Investments XIII LP|C|27,958|
|||50,766|
|||3,863,413|

（5）2010年7月21日， AvolonS.àr.l.向Nominees增发286,170股B类股，每股认购价均为 100美元。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 IdamanteS.àr.l.增发95,390股B类股，向AAIL HoldingsS.àr.l.增发95,390股 B类股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.àr.l.增发57,234股B类股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.àr.l.增发38,156股B类股。
本次增发完成后，AvolonS.àr.l.已发行股份总数为4,149,583股，其中：已
发行A类股2,117,647股，已发行B类股1,981,170股，已发行C类股50,766股。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）本次增发后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments I LP|A|139,500|
|Agraffe Investments II LP|A|139,500|
|Agraffe Investments III LP|A|72,000|
|Agraffe Investments IV LP|A|36,000|
|Agraffe Investments V LP|A|13,500|
|Agraffe Investments VI LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VII LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VIII LP|A|270,000|
|Agraffe Investments IX LP|A|1,800|
|Agraffe Investments X LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XI LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XII LP|A|808,200|
|State Street Trustees (Jersey) Limited as Trusteesof the Avolon Employee Benefit Trust2|A|331,147|
|||2,117,647|
|Idamante S.à r.l.|B|660,390|
|AAIL Holdings S.à r.l.|B|660,390|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l.|B|396,234|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.à r.l.|B|264,156|
|||1,981,170|
|Agraffe Investments I LP|C|1,857|
|Agraffe Investments II LP|C|1,393|
|Agraffe Investments VI LP|C|1,824|
|Agraffe Investments VII LP|C|2,562|
|Agraffe Investments VIII LP|C|15,172|
|Agraffe Investments XIII LP|C|27,958|
|||50,766|
|||4,149,583|

（6）2010年9月1日，AvolonS.àr.l.向Nominees增发398,991股B类股，每股认购价均为 100美元。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 IdamanteS.àr.l.增发132,997股B类股，向AAIL HoldingsS.àr.l.增发132,997股
22010年6月1日，MIFA Trustees Limited更名为State Street Trustees (Jersey) Limited
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）B类股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.àr.l.增发79,798股B类股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.àr.l.增发53,199股B类股。
本次增发完成后，AvolonS.àr.l.已发行股份总数为4,548,574股，其中：已发行A类股2,117,647股，已发行B类股2,380,161股，已发行C类股50,766股。
本次增发后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments I LP|A|139,500|
|Agraffe Investments II LP|A|139,500|
|Agraffe Investments III LP|A|72,000|
|Agraffe Investments IV LP|A|36,000|
|Agraffe Investments V LP|A|13,500|
|Agraffe Investments VI LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VII LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VIII LP|A|270,000|
|Agraffe Investments IX LP|A|1,800|
|Agraffe Investments X LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XI LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XII LP|A|808,200|
|State Street Trustees (Jersey) Limited asTrustees of the Avolon Employee Benefit Trust|A|331,147|
|||2,117,647|
|Idamante S.à r.l.|B|793,387|
|AAIL Holdings S.à r.l.|B|793,387|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.à r.l.|B|476,032|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.à r.l.|B|317,355|
|||2,380,161|
|Agraffe Investments I LP|C|1,857|
|Agraffe Investments II LP|C|1,393|
|Agraffe Investments VI LP|C|1,824|
|Agraffe Investments VII LP|C|2,562|
|Agraffe Investments VIII LP|C|27,958|
|Agraffe Investments XIII LP|C|15,172|
|||50,766|
|||4,548,574|

（7）2010年10月15日，AvolonS.àr.l.向Nominees增发1,571,040股B类
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）股，每股认购价均为100美元。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 IdamanteS.àr.l.增发523,680股B类股，向AAIL HoldingsS.àr.l.增发523,680股B类股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.àr.l.增发209,472股B类股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.àr.l.增发314,208股B类股。
本次增发完成后，AvolonS.àr.l.已发行股份总数为6,119,614股，其中：已发行A类股2,117,647股，已发行B类股3,951,201股，已发行C类股50,766股。
本次增发后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments I LP|A|139,500|
|Agraffe Investments II LP|A|139,500|
|Agraffe Investments III LP|A|72,000|
|Agraffe Investments IV LP|A|36,000|
|Agraffe Investments V LP|A|13,500|
|Agraffe Investments VI LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VII LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VIII LP|A|270,000|
|Agraffe Investments IX LP|A|1,800|
|Agraffe Investments X LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XI LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XII LP|A|808,200|
|State Street Trustees (Jersey) Limited asTrustees of the Avolon Employee Benefit Trust|A|331,147|
|||2,117,647|
|Idamante S.à r.l.|B|1,317,067|
|AAIL Holdings S.à r.l.|B|1,317,067|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.à r.l.|B|685,504|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.à r.l.|B|631,563|
|||3,951,201|
|Agraffe Investments I LP|C|1,857|
|Agraffe Investments II LP|C|1,393|
|Agraffe Investments VI LP|C|1,824|
|Agraffe Investments VII LP|C|2,562|
|Agraffe Investments VIII LP|C|15,172|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments XIII LP|C|27,958|
|||50,766|
|||6,119,614|

（8）2010年12月22日，AvolonS.àr.l.向Nominees增发168,873股B类股，每股认购价均为 100美元。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 IdamanteS.àr.l.增发56,291股B类股，向AAIL HoldingsS.àr.l.增发56,291股 B类股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.àr.l.增发33,775股B类股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.àr.l.增发22,516股B类股。
本次增发完成后，AvolonS.àr.l.已发行股份总数为6,288,487股，其中：已发行A类股2,117,647股，已发行B类股4,120,074股，已发行C类股50,766股。
本次增发后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments I LP|A|139,500|
|Agraffe Investments II LP|A|139,500|
|Agraffe Investments III LP|A|72,000|
|Agraffe Investments IV LP|A|36,000|
|Agraffe Investments V LP|A|13,500|
|Agraffe Investments VI LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VII LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VIII LP|A|270,000|
|Agraffe Investments IX LP|A|1,800|
|Agraffe Investments X LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XI LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XII LP|A|808,200|
|State Street Trustees (Jersey) Limited as Trusteesof the Avolon Employee Benefit Trust|A|331,147|
|||2,117,647|
|Idamante S.à r.l.|B|1,373,358|
|AAIL Holdings S.à r.l.|B|1,373,358|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l.|B|719,279|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.à r.l.|B|654,079|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||4,120,074|
|Agraffe Investments I LP|C|1,857|
|Agraffe Investments II LP|C|1,393|
|Agraffe Investments VI LP|C|1,824|
|Agraffe Investments VII LP|C|2,562|
|Agraffe Investments VIII LP|C|15,172|
|Agraffe Investments XIII LP|C|27,958|
|||50,766|
|||6,288,487|

（9）2011年3月2日，AvolonS.àr.l.向Nominees增发699,930股B类股，每股认购价均为 100美元。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 IdamanteS.àr.l.增发209,979股B类股，向AAIL HoldingsS.àr.l.增发209,979股B类股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.àr.l.增发81,332股B类股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.àr.l.增发76,992股B类股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.àr.l.增发34,157股B类股，向 OHA AvAero Holdings增发69,993股B类股，向Goldman Sachs Private Equity Partners IX Direct Investment Fund, L.P.（以下简称“GS PEPIX”）增发1,064股B类股，向Goldman Sachs Private Equity Partners X Direct Investment Fund, L.P.（以下简称“GS PEPX”）增发1,811股B类股，向GS PEG AvolonHoldings增发14,623股B类股。
本次增发完成后， AvolonS.àr.l.已发行股份总数为6,988,417股，其中：已发行A类股2,117,647股，已发行B类股4,820,004股，已发行C类股50,766股。
本次增发后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments I LP|A|139,500|
|Agraffe Investments II LP|A|139,500|
|Agraffe Investments III LP|A|72,000|
|Agraffe Investments IV LP|A|36,000|
|Agraffe Investments V LP|A|13,500|
|Agraffe Investments VI LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VII LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VIII LP|A|270,000|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments IX LP|A|1,800|
|Agraffe Investments X LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XI LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XII LP|A|808,200|
|State Street Trustees (Jersey) Limited asTrustees of the Avolon Employee Benefit Trust|A|331,147|
|||2,117,647|
|Idamante S.à r.l.|B|1,583,337|
|AAIL Holdings S.à r.l.|B|1,583,337|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.à r.l.|B|800,611|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.à r.l.|B|731,071|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.à r.l.|B|34,157|
|OHA AvAero Holdings|B|69,993|
|Goldman Sachs Private Equity Partners IXDirect Investment Fund, L.P.|B|1,064|
|Goldman Sachs Private Equity Partners XDirect Investment Fund, L.P.|B|1,811|
|GS PEG Avolon Holdings|B|14,623|
|||4,820,004|
|Agraffe Investments I LP|C|1,857|
|Agraffe Investments II LP|C|1,393|
|Agraffe Investments VI LP|C|1,824|
|Agraffe Investments VII LP|C|2,562|
|Agraffe Investments VIII LP|C|15,172|
|Agraffe Investments XIII LP|C|27,958|
|||50,766|
|||6,988,417|

（10）2011年3月11日，AvolonS.àr.l.向Nominees增发348,450股B类股，每股认购价均为 100美元。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 IdamanteS.àr.l.增发104,535股B类股，向AAIL HoldingsS.àr.l.增发104,535股B类股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.àr.l.增发43,120股B类股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.àr.l.增发38,330股B类股，
向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.àr.l.增发14,374股B类股，向
OHA AvAeroHoldings增发34,845股B类股，向GS PEPIX增发610股B类股，
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）向GS PEPX增发871股B类股，向 GS PEG Avolon Holdings增发7,230股B类股。
本次增发完成后，AvolonS.àr.l.已发行股份总数为7,336,867股，其中：已发行A类股2,117,647股，已发行B类股5,168,454股，已发行C类股50,766股。
本次增发后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments I LP|A|139,500|
|Agraffe Investments II LP|A|139,500|
|Agraffe Investments III LP|A|72,000|
|Agraffe Investments IV LP|A|36,000|
|Agraffe Investments V LP|A|13,500|
|Agraffe Investments VI LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VII LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VIII LP|A|270,000|
|Agraffe Investments IX LP|A|1,800|
|Agraffe Investments X LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XI LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XII LP|A|808,200|
|State Street Trustees (Jersey) Limited asTrustees of the Avolon Employee Benefit Trust|A|331,147|
|||2,117,647|
|Idamante S.à r.l.|B|1,687,872|
|AAIL Holdings S.à r.l.|B|1,687,872|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.à r.l.|B|843,731|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.à r.l.|B|769,401|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.à r.l.|B|48,531|
|OHA AvAero Holdings|B|104,838|
|Goldman Sachs Private Equity Partners IXDirect Investment Fund, L.P.|B|1,674|
|Goldman Sachs Private Equity Partners XDirect Investment Fund, L.P.|B|2,682|
|GS PEG Avolon Holdings|B|21,853|
|||5,168,454|
|Agraffe Investments I LP|C|1,857|
|Agraffe Investments II LP|C|1,393|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments VI LP|C|1,824|
|Agraffe Investments VII LP|C|2,562|
|Agraffe Investments VIII LP|C|15,172|
|Agraffe Investments XIII LP|C|27,958|
|||50,766|
|||7,336,867|

（11）2011年6月29日，AvolonS.àr.l.向Nominees增发1,157,157股B类股，每股认购价均为100美元。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 IdamanteS.àr.l.增发320,443股B类股，向AAIL HoldingsS.àr.l.增发320,443股B类股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.àr.l.增发132,183股B类股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.àr.l.增发117,496股B类股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.àr.l.增发44,061股B类股，向OHA AvAero Holdings增发115,716股B类股，向GS PEP IX增发1,641股B类股，向GS PEPX增发2,757股B类股，向GS PEG AvolonHoldings增发22,306股B类股，向Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. Investment Limited Partnership（以下简称“Fourth Cinven (Railpen 2011)”）增发26,704股B类股，向 Universities Superannuation Scheme Limited（以下简称“USS”）增发 53,407股B类股。
本次增发完成后，AvolonS.àr.l.已发行股份总数为8,494,024股，其中：已发行A类股2,117,647股，已发行B类股6,325,611股，已发行C类股50,766股。
本次增发后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments I LP|A|139,500|
|Agraffe Investments II LP|A|139,500|
|Agraffe Investments III LP|A|72,000|
|Agraffe Investments IV LP|A|36,000|
|Agraffe Investments V LP|A|13,500|
|Agraffe Investments VI LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VII LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VIII LP|A|270,000|
|Agraffe Investments IX LP|A|1,800|
|Agraffe Investments X LP|A|13,500|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments XI LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XII LP|A|808,200|
|State Street Trustees (Jersey) Limited asTrustees of the Avolon Employee Benefit Trust|A|331,147|
|||2,117,647|
|Idamante S.à r.l.|B|2,008,315|
|AAIL Holdings S.à r.l.|B|2,008,315|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.à r.l.|B|975,914|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.à r.l.|B|886,897|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.à r.l.|B|92,592|
|OHA AvAero Holdings|B|220,554|
|Goldman Sachs Private Equity Partners IXDirect Investment Fund, L.P.|B|3,315|
|Goldman Sachs Private Equity Partners XDirect Investment Fund, L.P.|B|5,439|
|GS PEG Avolon Holdings|B|44,159|
|Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. InvestmentLimited Partnership|B|26,704|
|Universities Superannuation Scheme Limited|B|53,407|
|||6,325,611|
|Agraffe Investments I LP|C|1,857|
|Agraffe Investments II LP|C|1,393|
|Agraffe Investments VI LP|C|1,824|
|Agraffe Investments VII LP|C|2,562|
|Agraffe Investments VIII LP|C|15,172|
|Agraffe Investments XIII LP|C|27,958|
|||50,766|
|||8,494,024|

（12）2011年8月17日，AvolonS.àr.l.向Nominees增发1,107,183股B类股，每股认购价均为100美元。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 IdamanteS.àr.l.增发306,605股B类股，向AAIL HoldingsS.àr.l.增发306,605股B类股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.àr.l.增发126,474股B
类股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.àr.l.增发112,422股B类
股，向Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.àr.l.增发42,158股B类股，
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）向OHA AvAeroHoldings增发110,718股B类股，向GS PEP IX增发1,570股B类股，向GS PEPX增发2,638股B类股，向GS PEG AvolonHoldings增发21,342股B类股，向Fourth Cinven (Railpen 2011)增发25,550股B类股，向USS增发51,101股B类股。
本次增发完成后，AvolonS.àr.l.已发行股份总数为9,601,207股，其中：已发行A类股2,117,647股，已发行B类股7,432,794股，已发行C类股50,766股。
本次增发后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments I LP|A|139,500|
|Agraffe Investments II LP|A|139,500|
|Agraffe Investments III LP|A|72,000|
|Agraffe Investments IV LP|A|36,000|
|Agraffe Investments V LP|A|13,500|
|Agraffe Investments VI LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VII LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VIII LP|A|270,000|
|Agraffe Investments IX LP|A|1,800|
|Agraffe Investments X LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XI LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XII LP|A|808,200|
|State Street Trustees (Jersey) Limited asTrustees of the Avolon Employee Benefit Trust|A|331,147|
|||2,117,647|
|Idamante S.à r.l.|B|2,314,920|
|AAIL Holdings S.à r.l.|B|2,314,920|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.à r.l.|B|1,102,388|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.à r.l.|B|999,319|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.à r.l.|B|134,750|
|OHA AvAero Holdings|B|331,272|
|Goldman Sachs Private Equity Partners IXDirect Investment Fund, L.P.|B|4,885|
|Goldman Sachs Private Equity Partners XDirect Investment Fund, L.P.|B|8,077|
|GS PEG Avolon Holdings|B|65,501|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. InvestmentLimited Partnership|B|52,254|
|Universities Superannuation Scheme Limited|B|104,508|
|||7,432,794|
|Agraffe Investments I LP|C|1,857|
|Agraffe Investments II LP|C|1,393|
|Agraffe Investments VI LP|C|1,824|
|Agraffe Investments VII LP|C|2,562|
|Agraffe Investments VIII LP|C|15,172|
|Agraffe Investments XIII LP|C|27,958|
|||50,766|
|||9,601,207|

（13）2012年1月17日，AvolonS.àr.l.向Nominees增发359,330股B类股，即全部向实益股东Vigorous Investment PTE Ltd（以下简称“Vigorous”）发行，每股认购价为113美元。
本次增发完成后，AvolonS.àr.l.已发行股份总数为9,960,537股，其中：已发行A类股2,117,647股，已发行B类股7,792,124股，已发行C类股50,766股。
本次增发后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments I LP|A|139,500|
|Agraffe Investments II LP|A|139,500|
|Agraffe Investments III LP|A|72,000|
|Agraffe Investments IV LP|A|36,000|
|Agraffe Investments V LP|A|13,500|
|Agraffe Investments VI LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VII LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VIII LP|A|270,000|
|Agraffe Investments IX LP|A|1,800|
|Agraffe Investments X LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XI LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XII LP|A|808,200|
|State Street Trustees (Jersey) Limited asTrustees of the Avolon Employee Benefit Trust|A|331,147|
|||2,117,647|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Idamante S.à r.l.|B|2,314,920|
|AAIL Holdings S.à r.l.|B|2,314,920|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.à r.l.|B|1,102,388|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.à r.l.|B|999,319|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.à r.l.|B|134,750|
|OHA AvAero Holdings|B|331,272|
|Goldman Sachs Private Equity Partners IXDirect Investment Fund, L.P.|B|4,885|
|Goldman Sachs Private Equity Partners XDirect Investment Fund, L.P.|B|8,077|
|GS PEG Avolon Holdings|B|65,501|
|Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. InvestmentLimited Partnership|B|52,254|
|Universities Superannuation Scheme Limited|B|104,508|
|Vigorous Investment PTE Ltd|B|359,330|
|||7,792,124|
|Agraffe Investments I LP|C|1,857|
|Agraffe Investments II LP|C|1,393|
|Agraffe Investments VI LP|C|1,824|
|Agraffe Investments VII LP|C|2,562|
|Agraffe Investments VIII LP|C|15,172|
|Agraffe Investments XIII LP|C|27,958|
|||50,766|
|||9,960,537|

（14）2012年2月14日，AvolonS.àr.l.向Nominees增发916,000股B类股，即全部向实益股东Vigorous发行，每股认购价为113美元。
本次增发完成后，AvolonS.àr.l.已发行股份总数为10,876,537股，其中：已发行A类股2,117,647股，已发行B类股8,708,124股，已发行C类股50,766股。
本次增发后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments I LP|A|139,500|
|Agraffe Investments II LP|A|139,500|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments III LP|A|72,000|
|Agraffe Investments IV LP|A|36,000|
|Agraffe Investments V LP|A|13,500|
|Agraffe Investments VI LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VII LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VIII LP|A|270,000|
|Agraffe Investments IX LP|A|1,800|
|Agraffe Investments X LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XI LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XII LP|A|808,200|
|State Street Trustees (Jersey) Limited asTrustees of the Avolon Employee Benefit Trust|A|331,147|
|||2,117,647|
|Idamante S.à r.l.|B|2,314,920|
|AAIL Holdings S.à r.l.|B|2,314,920|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.à r.l.|B|1,102,388|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.à r.l.|B|999,319|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.à r.l.|B|134,750|
|OHA AvAero Holdings|B|331,272|
|Goldman Sachs Private Equity Partners IXDirect Investment Fund, L.P.|B|4,885|
|Goldman Sachs Private Equity Partners XDirect Investment Fund, L.P.|B|8,077|
|GS PEG Avolon Holdings|B|65,501|
|Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. InvestmentLimited Partnership|B|52,254|
|Universities Superannuation Scheme Limited|B|104,508|
|Vigorous Investment PTE Ltd|B|1,275,330|
|||8,708,124|
|Agraffe Investments I LP|C|1,857|
|Agraffe Investments II LP|C|1,393|
|Agraffe Investments VI LP|C|1,824|
|Agraffe Investments VII LP|C|2,562|
|Agraffe Investments VIII LP|C|15,172|
|Agraffe Investments XIII LP|C|27,958|
|||50,766|
|||10,876,537|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）（15）2012年5月2日， AvolonS.àr.l.向Nominees增发546,185股B类股，即全部向实益股东Vigorous发行，每股认购价为113美元。
本次增发完成后，AvolonS.àr.l.已发行股份总数为11,422,722股，其中：已发行A类股2,117,647股，已发行B类股9,254,309股，已发行C类股50,766股。
本次增发后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments I LP|A|139,500|
|Agraffe Investments II LP|A|139,500|
|Agraffe Investments III LP|A|72,000|
|Agraffe Investments IV LP|A|36,000|
|Agraffe Investments V LP|A|13,500|
|Agraffe Investments VI LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VII LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VIII LP|A|270,000|
|Agraffe Investments IX LP|A|1,800|
|Agraffe Investments X LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XI LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XII LP|A|808,200|
|State Street Trustees (Jersey) Limited asTrustees of the Avolon Employee Benefit Trust|A|331,147|
|||2,117,647|
|Idamante S.à r.l.|B|2,314,920|
|AAIL Holdings S.à r.l.|B|2,314,920|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.à r.l.|B|1,102,388|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.à r.l.|B|999,319|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.à r.l.|B|134,750|
|OHA AvAero Holdings|B|331,272|
|Goldman Sachs Private Equity Partners IXDirect Investment Fund, L.P.|B|4,885|
|Goldman Sachs Private Equity Partners XDirect Investment Fund, L.P.|B|8,077|
|GS PEG Avolon Holdings|B|65,501|
|Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. InvestmentLimited Partnership|B|52,254|
|Universities Superannuation Scheme Limited|B|104,508|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Vigorous Investment PTE Ltd|B|1,821,515|
|||9,254,309|
|Agraffe Investments I LP|C|1,857|
|Agraffe Investments II LP|C|1,393|
|Agraffe Investments VI LP|C|1,824|
|Agraffe Investments VII LP|C|2,562|
|Agraffe Investments VIII LP|C|15,172|
|Agraffe Investments XIII LP|C|27,958|
|||50,766|
|||11,422,722|

（16）2012年5月3日，AvolonS.àr.l.向Nominees增发228,445股B类股。
本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 IdamanteS.àr.l.增发50,810股B类股，向 AAIL HoldingsS.àr.l.增发 50,810股 B类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.àr.l.增发 20,960股 B类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.àr.l.增发 18,635股 B类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.àr.l.增发6,985股B类股，向OHA AvAero Holdings增发18,350股B类股，向GS PEP IX增发255股B类股，向 GS PEPX增发445股B类股，向GS PEG Avolon Holdings增发3,530股B类股，向 Fourth Cinven (Railpen 2011)增发4,230股B类股，向USS增发8,470股B类股，前述增发每股认购价均为 100美元；向 Vigorous增发 44,965股 B类股，每股认购价为 113美元。
本次增发完成后，AvolonS.àr.l.已发行股份总数为11,651,167股，其中：已发行A类股2,117,647股，已发行B类股9,482,754股，已发行C类股50,766股。
本次增发后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments I LP|A|139,500|
|Agraffe Investments II LP|A|139,500|
|Agraffe Investments III LP|A|72,000|
|Agraffe Investments IV LP|A|36,000|
|Agraffe Investments V LP|A|13,500|
|Agraffe Investments VI LP|A|139,500|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments VII LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VIII LP|A|270,000|
|Agraffe Investments IX LP|A|1,800|
|Agraffe Investments X LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XI LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XII LP|A|808,200|
|State Street Trustees (Jersey) Limited asTrustees of the Avolon Employee Benefit Trust|A|331,147|
|||2,117,647|
|Idamante S.à r.l.|B|2,365,730|
|AAIL Holdings S.à r.l.|B|2,365,730|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.à r.l.|B|1,123,348|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.à r.l.|B|1,017,954|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.à r.l.|B|141,735|
|OHA AvAero Holdings|B|349,622|
|Goldman Sachs Private Equity Partners IXDirect Investment Fund, L.P.|B|5,140|
|Goldman Sachs Private Equity Partners XDirect Investment Fund, L.P.|B|8,522|
|GS PEG Avolon Holdings|B|69,031|
|Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. InvestmentLimited Partnership|B|56,484|
|Universities Superannuation Scheme Limited|B|112,978|
|Vigorous Investment PTE Ltd|B|1,866,480|
|||9,482,754|
|Agraffe Investments I LP|C|1,857|
|Agraffe Investments II LP|C|1,393|
|Agraffe Investments VI LP|C|1,824|
|Agraffe Investments VII LP|C|2,562|
|Agraffe Investments VIII LP|C|15,172|
|Agraffe Investments XIII LP|C|27,958|
|||50,766|
|||11,651,167|

（17）2012年6月28日，AvolonS.àr.l.向Nominees增发731,290股B类股。
本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 IdamanteS.àr.l.增发162,650股
B类股，向 AAIL HoldingsS.àr.l.增发 162,650股 B类股，向 Avolon Holding
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案） Corporation (Luxembourg) IS.àr.l.增发 67,095股 B类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.àr.l.增发 59,635股 B类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.àr.l.增发 22,365股 B类股，向 OHA AvAero Holdings增发58,735股B类股，向 GS PEPIX增发825股B类股，向GS PEP X增发1,420股B类股，向GS PEG AvolonHoldings增发11,310股B类股，向Fourth Cinven (Railpen 2011)增发13,555股B类股，向USS增发27,110股B类股，前述增发每股认购价均为 100美元；向 Vigorous增发 143,940股 B类股，每股认购价为113美元。
本次增发完成后，AvolonS.àr.l.已发行股份总数为12,382,457股，其中：已发行 A类股 2,117,647股，已发行 B类股 10,214,044股，已发行 C类股 50,766股。
本次增发后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments I LP|A|139,500|
|Agraffe Investments II LP|A|139,500|
|Agraffe Investments III LP|A|72,000|
|Agraffe Investments IV LP|A|36,000|
|Agraffe Investments V LP|A|13,500|
|Agraffe Investments VI LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VII LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VIII LP|A|270,000|
|Agraffe Investments IX LP|A|1,800|
|Agraffe Investments X LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XI LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XII LP|A|808,200|
|State Street Trustees (Jersey) Limited asTrustees of the Avolon Employee Benefit Trust|A|331,147|
|||2,117,647|
|Idamante S.à r.l.|B|2,528,380|
|AAIL Holdings S.à r.l.|B|2,528,380|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.à r.l.|B|1,190,443|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.à r.l.|B|1,077,589|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.à r.l.|B|164,100|
|OHA AvAero Holdings|B|408,357|
|Goldman Sachs Private Equity Partners IXDirect Investment Fund, L.P.|B|5,965|
|Goldman Sachs Private Equity Partners XDirect Investment Fund, L.P.|B|9,942|
|GS PEG Avolon Holdings|B|80,341|
|Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. InvestmentLimited Partnership|B|70,039|
|Universities Superannuation Scheme Limited|B|140,088|
|Vigorous Investment PTE Ltd|B|2,010,420|
|||10,214,044|
|Agraffe Investments I LP|C|1,857|
|Agraffe Investments II LP|C|1,393|
|Agraffe Investments VI LP|C|1,824|
|Agraffe Investments VII LP|C|2,562|
|Agraffe Investments VIII LP|C|15,172|
|Agraffe Investments XIII LP|C|27,958|
|||50,766|
|||12,382,457|

（18）2012年9月5日，AvolonS.àr.l.向Nominees增发541,685股B类股。
本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 IdamanteS.àr.l.增发120,480股 B类股，向 AAIL HoldingsS.àr.l.增发 120,480股 B类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.àr.l.增发 49,700股 B类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.àr.l.增发 44,175股 B类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.àr.l.增发 16,565股 B类股，向 OHA AvAero Holdings增发43,505股B类股，向 GS PEPIX增发620股B类股，向GS PEP X增发1,035股B类股，向GS PEG AvolonHoldings增发8,385股B类股，向Fourth Cinven (Railpen 2011)增发10,040股B类股，向USS增发20,080股B类股，前述增发每股认购价均为 100美元；向 Vigorous增发 106,620股 B类股，每股认购价为113美元。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）本次增发完成后，AvolonS.àr.l.已发行股份总数为12,924,142股，其中：已发行 A类股 2,117,647股，已发行 B类股 10,755,729股，已发行 C类股 50,766股。
本次增发后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments I LP|A|139,500|
|Agraffe Investments II LP|A|139,500|
|Agraffe Investments III LP|A|72,000|
|Agraffe Investments IV LP|A|36,000|
|Agraffe Investments V LP|A|13,500|
|Agraffe Investments VI LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VII LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VIII LP|A|270,000|
|Agraffe Investments IX LP|A|1,800|
|Agraffe Investments X LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XI LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XII LP|A|808,200|
|State Street Trustees (Jersey) Limited as Trusteesof the Avolon Employee Benefit Trust|A|331,147|
|||2,117,647|
|Idamante S.à r.l.|B|2,648,860|
|AAIL Holdings S.à r.l.|B|2,648,860|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l.|B|1,240,143|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.à r.l.|B|1,121,764|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.à r.l.|B|180,665|
|OHA AvAero Holdings|B|451,862|
|Goldman Sachs Private Equity Partners IX DirectInvestment Fund, L.P.|B|6,585|
|Goldman Sachs Private Equity Partners X DirectInvestment Fund, L.P.|B|10,977|
|GS PEG Avolon Holdings|B|88,726|
|Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. InvestmentLimited Partnership|B|80,079|
|Universities Superannuation Scheme Limited|B|160,168|
|Vigorous Investment PTE Ltd|B|2,117,040|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|||10,755,729|
|Agraffe Investments I LP|C|1,857|
|Agraffe Investments II LP|C|1,393|
|Agraffe Investments VI LP|C|1,824|
|Agraffe Investments VII LP|C|2,562|
|Agraffe Investments VIII LP|C|15,172|
|Agraffe Investments XIII LP|C|27,958|
|||50,766|
|||12,924,142|

（19）2012年12月6日，AvolonS.àr.l.向Nominees增发303,235股B类股。
本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 IdamanteS.àr.l.增发67,445股B类股，向 AAIL HoldingsS.àr.l.增发 67,445股 B类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.àr.l.增发 27,820股 B类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.àr.l.增发 24,735股 B类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.àr.l.增发9,270股B类股，向OHA AvAero Holdings增发24,355股B类股，向GS PEP IX增发345股B类股，向 GS PEPX增发580股B类股，向GS PEG Avolon Holdings增发4,695股B类股，向 Fourth Cinven (Railpen 2011)增发 5,620股 B类股，向 USS增发 11,240股 B类股，前述增发每股认购价均为100美元；向 Vigorous增发59,685股B类股，每股认购价为 113美元。
本次增发完成后，AvolonS.àr.l.已发行股份总数为13,227,377股，其中：已发行 A类股 2,117,647股，已发行 B类股 11,058,964股，已发行 C类股 50,766股。
本次增发后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments I LP|A|139,500|
|Agraffe Investments II LP|A|139,500|
|Agraffe Investments III LP|A|72,000|
|Agraffe Investments IV LP|A|36,000|
|Agraffe Investments V LP|A|13,500|
|Agraffe Investments VI LP|A|139,500|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|Agraffe Investments VII LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VIII LP|A|270,000|
|Agraffe Investments IX LP|A|1,800|
|Agraffe Investments X LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XI LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XII LP|A|808,200|
|State Street Trustees (Jersey) Limited asTrustees of the Avolon Employee Benefit Trust|A|331,147|
|||2,117,647|
|Idamante S.à r.l.|B|2,716,305|
|AAIL Holdings S.à r.l.|B|2,716,305|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.à r.l.|B|1,267,963|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.à r.l.|B|1,146,499|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.à r.l.|B|189,935|
|OHA AvAero Holdings|B|476,217|
|Goldman Sachs Private Equity Partners IXDirect Investment Fund, L.P.|B|6,930|
|Goldman Sachs Private Equity Partners XDirect Investment Fund, L.P.|B|11,557|
|GS PEG Avolon Holdings|B|93,421|
|Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. InvestmentLimited Partnership|B|85,699|
|Universities Superannuation Scheme Limited|B|171,408|
|Vigorous Investment PTE Ltd|B|2,176,725|
|||11,058,964|
|Agraffe Investments I LP|C|1,857|
|Agraffe Investments II LP|C|1,393|
|Agraffe Investments VI LP|C|1,824|
|Agraffe Investments VII LP|C|2,562|
|Agraffe Investments VIII LP|C|15,172|
|Agraffe Investments XIII LP|C|27,958|
|||50,766|
|||13,227,377|

（20）2013年1月18日，AvolonS.àr.l.向Nominees增发341,270股B类股。
本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 IdamanteS.àr.l.增发75,905股B
类股，向 AAIL HoldingsS.àr.l.增发 75,905股 B类股，向 Avolon Holding
Corporation (Luxembourg) IS.àr.l.增发 31,310股 B类股，向 Avolon Holding
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案） Corporation (Luxembourg) IIS.àr.l.增发 27,835股 B类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.àr.l.增发 10,435股 B类股，向 OHA AvAero Holdings增发27,410股B类股，向 GS PEPIX增发390股B类股，向GS PEP X增发655股B类股，向GS PEG Avolon Holdings增发5,280股B类股，向Fourth Cinven (Railpen 2011)增发6,325股B类股，向USS增发12,650股B类股，前述增发每股认购价均为100美元；向 Vigorous增发67,170股B类股，每股认购价为113美元。
本次增发完成后，AvolonS.àr.l.已发行股份总数为13,568,647股，其中：已发行 A类股 2,117,647股，已发行 B类股 11,400,234股，已发行 C类股 50,766股。
本次增发后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments I LP|A|139,500|
|Agraffe Investments II LP|A|139,500|
|Agraffe Investments III LP|A|72,000|
|Agraffe Investments IV LP|A|36,000|
|Agraffe Investments V LP|A|13,500|
|Agraffe Investments VI LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VII LP|A|139,500|
|Agraffe Investments VIII LP|A|270,000|
|Agraffe Investments IX LP|A|1,800|
|Agraffe Investments X LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XI LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XII LP|A|808,200|
|State Street Trustees (Jersey) Limited asTrustees of the Avolon Employee Benefit Trust|A|331,147|
|||2,117,647|
|Idamante S.à r.l.|B|2,792,210|
|AAIL Holdings S.à r.l.|B|2,792,210|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.à r.l.|B|1,299,273|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.à r.l.|B|1,174,334|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.à r.l.|B|200,370|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|OHA AvAero Holdings|B|503,627|
|Goldman Sachs Private Equity Partners IXDirect Investment Fund, L.P.|B|7,320|
|Goldman Sachs Private Equity Partners XDirect Investment Fund, L.P.|B|12,212|
|GS PEG Avolon Holdings|B|98,701|
|Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. InvestmentLimited Partnership|B|92,024|
|Universities Superannuation Scheme Limited|B|184,058|
|Vigorous Investment PTE Ltd|B|2,243,895|
|||11,400,234|
|Agraffe Investments I LP|C|1,857|
|Agraffe Investments II LP|C|1,393|
|Agraffe Investments VI LP|C|1,824|
|Agraffe Investments VII LP|C|2,562|
|Agraffe Investments VIII LP|C|15,172|
|Agraffe Investments XIII LP|C|27,958|
|||50,766|
|||13,568,647|

（21）2013年10月14日，Nominees减少其所持AvolonS.àr.l.的1,444,116股A类股。本次由实益股东减少持股的具体情况如下：即Agraffe Investments I LP减少其持有的91,763股A类股；Agraffe Investments II LP减少其持有的 91,763股A类股；Agraffe Investments III LP减少其持有的49,100股A类股；Agraffe Investments IVLP减少其持有的17,129股A类股；Agraffe Investments V LP减少其持有的7,918股A类股；Agraffe Investments VI LP减少其持有的95,131股A类股；Agraffe Investments VII LP减少其持有的 95,131股 A类股；Agraffe Investments VIII LP减少其持有的184,125股A类股；Agraffe Investments IX LP减少其持有的1,036股A类股；Agraffe Investments X LP减少其持有的9,206股A类股；Agraffe Investments XII LP减少其持有的551,147股A类股；State Street Trustees (Jersey) Limited as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust减少其持有的250,667股A类股。本次减股后，AvolonS.àr.l.已发行A类股为673,531股，已发行 B类股为 11,400,234股，已发行 C类股为 50,766股，已发行股份总
数为12,124,531股，每股面值0.01美元，已发行股本为121,245.31美元。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）本次减股后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments I LP|A|47,737|
|Agraffe Investments II LP|A|47,737|
|Agraffe Investments III LP|A|22,900|
|Agraffe Investments IV LP|A|18,871|
|Agraffe Investments V LP|A|5,582|
|Agraffe Investments VI LP|A|44,369|
|Agraffe Investments VII LP|A|44,369|
|Agraffe Investments VIII LP|A|85,875|
|Agraffe Investments IX LP|A|764|
|Agraffe Investments X LP|A|4,294|
|Agraffe Investments XI LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XII LP|A|257,053|
|State Street Trustees (Jersey) Limited asTrustees of the Avolon Employee Benefit Trust|A|80,480|
|||673,531|
|Idamante S.à r.l.|B|2,792,210|
|AAIL Holdings S.à r.l.|B|2,792,210|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.à r.l.|B|1,299,273|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.à r.l.|B|1,174,334|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIIS.à r.l.|B|200,370|
|OHA AvAero Holdings|B|503,627|
|Goldman Sachs Private Equity Partners IXDirect Investment Fund, L.P.|B|7,320|
|Goldman Sachs Private Equity Partners XDirect Investment Fund, L.P.|B|12,212|
|GS PEG Avolon Holdings|B|98,701|
|Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. InvestmentLimited Partnership|B|92,024|
|Universities Superannuation Scheme Limited|B|184,058|
|Vigorous Investment PTE Ltd|B|2,243,895|
|||11,400,234|
|Agraffe Investments I LP|C|1,857|
|Agraffe Investments II LP|C|1,393|
|Agraffe Investments VI LP|C|1,824|
|Agraffe Investments VII LP|C|2,562|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments VIII LP|C|15,172|
|Agraffe Investments XIII LP|C|27,958|
|||50,766|
|||12,124,531|

（22）2014年6月5日，Nominees减少其所持AvolonS.àr.l.的27,958股C类股，即全部由实益股东Agraffe Investments XIII LP减少。本次减股后，AvolonS.àr.l.已发行A类股为673,531股，已发行B类股为11,400,234股，已发行C类股为 22,808股，已发行股份总数为 12,096,573股，每股面值 0.01美元，已发行股本为120,965.73美元。
本次减股后，AvolonS.àr.l.实益股东持股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|Agraffe Investments I LP|A|47,737|
|Agraffe Investments II LP|A|47,737|
|Agraffe Investments III LP|A|22,900|
|Agraffe Investments IV LP|A|18,871|
|Agraffe Investments V LP|A|5,582|
|Agraffe Investments VI LP|A|44,369|
|Agraffe Investments VII LP|A|44,369|
|Agraffe Investments VIII LP|A|85,875|
|Agraffe Investments IX LP|A|764|
|Agraffe Investments X LP|A|4,294|
|Agraffe Investments XI LP|A|13,500|
|Agraffe Investments XII LP|A|257,053|
|State Street Trustees (Jersey) Limited asTrustees of the Avolon Employee BenefitTrust|A|80,480|
|||673,531|
|Idamante S.à r.l.|B|2,792,210|
|AAIL Holdings S.à r.l.|B|2,792,210|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.à r.l.|B|1,299,273|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.à r.l.|B|1,174,334|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg)III S.à r.l.|B|200,370|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|
|OHA AvAero Holdings|B|503,627|
|Goldman Sachs Private Equity Partners IXDirect Investment Fund, L.P.|B|7,320|
|Goldman Sachs Private Equity Partners XDirect Investment Fund, L.P.|B|12,212|
|GS PEG Avolon Holdings|B|98,701|
|Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. InvestmentLimited Partnership|B|92,024|
|Universities Superannuation Scheme Limited|B|184,058|
|Vigorous Investment PTE Ltd|B|2,243,895|
|||11,400,234|
|Agraffe Investments I LP|C|1,857|
|Agraffe Investments II LP|C|1,393|
|Agraffe Investments VI LP|C|1,824|
|Agraffe Investments VII LP|C|2,562|
|Agraffe Investments VIII LP|C|15,172|
|||22,808|
|||12,096,573|

2、Avolon的设立及重组前历史沿革
2014年6月5日，经开曼公司注册处核准并颁发了编号为MC-288612的《成立证书》，Avolon依法设立，为一家在开曼设立的有限责任公司。设立时批准发行1,000,000,000股普通股，每股0.001美元，股本100万美元；并向唯一股东 Maples Corporate Services Limited发行1股，每股0.001美元。
2014年 6月 5日，经 Aolon董事会作出决议，Maples Corporate Services Limited将其持有的Avolon100%股权转让给 Agraffe InvestmentsI,LP。同时，Avolon增发了9,999股普通股，每股面值0.001美元，增发情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|Agraffe Investments I,LP|
|Agraffe Investments II,LP|
|Agraffe Investments III,LP|
|Agraffe Investments IV,LP|
|Agraffe Investments V,LP|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||
|-|
|股东名称|
|Agraffe Investments VI,LP|
|Agraffe Investments VII,LP|
|Agraffe Investments VIII,LP|
|Agraffe Investments X,LP|
|Agraffe Investments XI,LP|
|Agraffe Investments XIV,LP|
|Agraffe Investments XVI,LP|
|State Street Trustees (Jersey) Limited|
|合计|

前述转让及发行完毕后，Avolon已发行 10,000股普通股，每股面值 0.001美元，已发行股本10美元。
3、AvolonS.àr.l.与 Avolon重组、及重组后Avolon的历史沿革
（1）2014年9月19日、2014年12月6日，Avolon董事会均批准同意Avolon发行新股与AvolonS.àr.l.的股东置换股份；2014年9月23日，AvolonS.àr.l.董事会批准同意Avolon与AvolonS.àr.l.的股东置换股份； 2014年12月11日， Avolon与 AvolonS.àr.l.的股东签订股权置换协议。根据前述文件，2014年 12月 11日，Avolon增发了 78,486,853股普通股，每股面值为 0.001美元，用于置换AvolonS.àr.l.股东持有的AvolonS.àr.l.的全部已发行股本。前述股权置换后， AvolonS.àr.l.成为Avolon直接控股的全资子公司，股权置换前 AvolonS.àr.l.的股东成为Avolon的股东。
2014年12月11日，经Avolon股东会作出决议，Avolon股本从100万美元减少至 25.3万美元，对应股份包括批准可发行的每股面值 0.000004美元的 7.5亿股普通股，及每股面值0.001美元的2.5亿股优先股。
2014年12月11日，经Avolon股东会作出决议，Avolon将原已发行的每股面值 0.001美元的 10,000股普通股以 1股拆为 246.5528股，拆分为每股面值约为0.0000040559263美元的2,465,528股普通股；将未发行的每股面值0.001美元
的 749,990,000股普通股，拆分为每股面值约为 0.0000040559263美元的
184,912,134,472股普通股；并决议将前述普通股每股面值确定为0.000004美元。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）同时，决议取消未发行的每股面值为0.000004美元的184,164,600,000股普通股。
据此，批准可发行的普通股为7.5亿股。
（2）2014年 6月 5日、2014年 9月 19日、2014年 11月 28日、2014年12月6日，Avolon董事会均批准同意Avolon向美国纽约证券交易所申请普通股上市。
2014年12月1日，Avolon普通股已经批准在美国纽约证券交易所上市，股票代码：AVOL；Avolon启动IPO，公开出售特定股东提供的其持有的 Avolon的13,636,363股普通股。
2014年 12月 12日，Avolon经美国证券交易委员会批准，以 20美元/股的价格公开出售特定股东持有的13,636,363股普通股，在美国纽约证券交易所上市交易。
前述重组及发行完成后，Avolon已发行 81,681,131股普通股，每股票面价值为0.000004美元；未发行任何优先股。
（3）2015年2月12日，Avolon向State Street Trustees (Jersey) Limited增发747,476股普通股，每股认购价为0.000004美元。前述增发完成后，Avolon已发行82,428,607股普通股，每股票面价值为0.000004美元；未发行任何优先股。
Avolon现持有开曼公司注册处签发的编号为 MC-288612的《成立证书》，在美国纽约证券交易所上市，股票代码：AVOL。注册地址为PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, CaymanIslands。Avolon现已发行 82,428,607股普通股，每股票面价值为 0.000004美元；未发行任何优先股。Avolon仅为一家控股公司，除持有子公司股权外没有实体资产。
AvolonS.àr.l.现持有卢森堡公司注册处签发的编号为BB153147的注册证书。
注册地址为5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 136477。AvolonS.àr.l.现已发行股份总数为12,096,573股，每股0.01美元，股本总额为120,965.73美元。AvolonS.àr.l.由Avolon100%控股，除拥有下属公司股权外，没有实体资产。
根据卢森堡 NautaDutilh Avocats LuxembourgS.àr.l.律师事务所出具的关
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）于 AvolonS.àr.l.的法律意见书：截至2015年10月23日，AvolonS.àr.l.根据卢森堡法律设立，有效存续；基于公司注册登记查册及诉讼查册：截至2015年 10月23日，（1）没有关于 AvolonS.àr.l.破产的裁决、司法决定或法庭命令已被登记，没有发生破产规则规定的债权人和解、受控管理、延期支付、解散或清算、任命临时管理人或任何类似的卢森堡法律管辖以外的程序；（2）AvolonS.àr.l.的股份权属清晰且不受约束，不存在任何诉讼、仲裁或其他司法程序或其他争议或任何类似情形。
根据开曼 WALKERS律师事务所出具的关于 Avolon的法律意见书：截至 2015年 10月 21日，Avolon是根据开曼法律成立并有效存续的有限责任公司，具有良好的信誉；基于公司注册登记查册及诉讼查册：截至 2015年10月21日，（1）没有针对Avolon的在开曼大法院进行的诉讼或未决程序；（2）Avolon股东未批准过对该公司自愿破产清算的决议；经法院查册，不存在针对Avolon的已经被采取或正在进行的采取强制破产清算的程序。因此，Avolon具备本次交易的主体资格。
（三）产权控制关系及主要股东情况
1、产权控制关系
截至2015年9月25日，Avolon的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东||持股数量（股）|
|Cinven管理的基金|Idamante S.à r.l.|14,308,195|
||Fourth Cinven (Railpen 2011)Co-Investment Limited Partnership|1,192,326|
|CVC管理的基金|AAIL Holdings S.à r.l.|14,308,195|
|Oak Hill Capital管理的基金|Avolon Holding Corporation(Luxembourg) I S.à r.l|5,902,143|
||Avolon Holding Corporation(Luxembourg) II S.à r.l|5,246,391|
||Avolon Holding Corporation(Luxembourg) III S.à r.l|1,967,336|
|Vigorous Investment Pte Ltd||12,662,116|
|Oak Hill|OHA Strategic Credit Master Fund,|2,712,556|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|Advisors管理的基金|L.P.||
||Future Fund Board of Guardians|906,186|
||OHA Strategic Credit Master FundIB, L.P.|751,415|
||Potomac Bonds LLC:|476,940|
||OHA Structured Products MasterFund B, L.P.|214,260|
||OHA Structured Products MasterFund, L.P.|105,491|
|其他股东||21,675,057|
|||82,428,607|

2、主要股东情况
（1）Cinven管理的基金
Cinven于1977年设立，是一家欧洲领先的私募股权公司，办公场所遍布在格恩西岛、伦敦、法兰克福、巴黎、马德里、米兰、卢森堡、香港及纽约等地。
Cinven管理的基金通常收购需要 1亿欧元以上股权投资的欧洲公司的股权。除重点关注欧洲地区之外，Cinven的项目团队也为 Cinven的投资标的寻找国际市场中高增长的投资机会，如亚洲等地的新兴经济体。Cinven专注于六个行业类别，分别为商业服务、消费市场、金融服务、医疗保健、工业与TMT（科技媒体与电信）行业。
（2）CVC管理的基金
CVC是全球领先的私募股权和投资咨询公司之一，CVC创建于 1981年，目前共有员工 300多名，业务遍布欧洲、亚洲和美国。CVC为全球超过 300家机构投资者、政府投资者及私人投资者管理资产。
在私募股权业务当中，CVC通过基金收购欧洲、亚洲和北美企业的控股权益或重要的少数股东权益。并透过与公司管理层建立合作伙伴关系买入公司，从而推动公司发展以及创造可持续性长远价值的各项计划。
（3）Oak HillCapital管理的基金
Oak Hill Capital Partners是一家具有独特的家族传承的领先的私募股权公司。
Robert M. Bass作为公司的领导投资者已超过20年。Oak Hill Capital Partners管
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）理超过80亿美元的私募股权基金，为优秀的企业家、捐赠基金、基金会、企业、养老基金及国际金融机构管理资产。
（4）Vigorous Investment PteLtd（以下简称“Vigorous”）
Vigorous于 2001年设立，是一家新加坡私人有限公司。Vigorous与 GIC Special Investments Pte.Ltd.和 GIC Private Limited分享其拥有的投票权及处置权。
GIC Private Limited曾用名为新加坡政府投资公司，于1981年根据新加坡公司法设立，是一家管理新加坡准备金的投资管理公司，由新加坡政府全资持有。GIC Special Investments Pte.Ltd.由 GIC Private Limited全资持有，是其私募股权投资机构。GIC于全球范围内投资超过 1000亿美元，投资范围包括广泛的资产类别和工具。一般情况下GIC的投资范围在新加坡之外。
（5）Oak HillAdvisors管理的基金
Oak Hill Advisors是一家领先的独立投资公司，专注于杠杆融资、高收益债券、结构化产品、廉价收购证券及周转投资。Oak Hill Advisors的投资活动主要集中于北美和欧洲市场。至 2015年 8月，Oak Hill Advisors管理下的资本接近273亿美元，管理范围包括廉价收购基金、信贷对冲基金、定制账户和其他专业信贷基金。
（四）下属公司基本情况
截至2015年10月9日，Avolon通过股权或协议安排控制的下属公司共 239家，其中，通过股权直接或间接控制的下属公司179家；通过协议安排控制的下属公司 60家。AvolonS.àr.l.、Avolon Aerospace Limited及 Avolon Aerospace Leasing Limited为 Avolon控制的主要下属公司，其余或为持有飞机或作为融资主体的特殊目的公司，或为Avolon协议控制的其他下属公司。
根据Avolon提供的资料显示，AvolonS.àr.l.、Avolon Aerospace Limited均为控股公司，除拥有下属公司股权外，没有其他实体资产；Avolon Aerospace Leasing Limited通过其控制的下属特殊目的公司，拥有飞机资产的实际经济利益。
|||
|-|-|
|Sponsors Staff Public公司 重大购||
|Avolon Holdings LimitedAvolon Investments S.à r.l.Avolon Aerospace LimitedAvolon Aerospace Leasing Limited||
||Aircraft Financing Subsidiaries andOperating Subsidiaries|

1、AvolonS.à r.l
AvolonS.à r.l为控股公司，除拥有下属公司股权外，没有其他实体资产。
（1）历史沿革
AvolonS.à r.l历史沿革详见本报告书“第四节本次标的的基本情况/一、标的公司基本情况/（二）历史沿革”。
（2）主要财务数据
单位：千美元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|5,036,421|6,311,390|
|3,749,320|4,884,145|
|2015年1-6月|2014年|
|450,648|609,017|
|109,047|92,077|

2、Avolon Aerospace Limited
Avolon Aerospace Limited为控股公司，除拥有下属公司股权外，没有其他实体资产。
（1）历史沿革
2009年11月12日，Avolon (Aerospace)Limited经开曼公司注册处登记成立，持有编号233212的《成立证书》。设立时 Avolon (Aerospace) Limited向Maples
Corporate Services Limited发行了普通股1股，该股认购价1美元。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）2009年11月26日，Maples Corporate Services Limited将其持有的Avolon (Aerospace) Limited普通股1股转让给 AgraffeLimited。同日，Avolon (Aerospace) Limited已发行在外的普通股1股转换为100股A类股，同时 Avolon (Aerospace) Limited向Agraffe Limited发行4,390股A类股和5,510股可赎回B类股。
2010年1月29日，Avolon (Aerospace)Limited向AgraffeLimited发行的5,510股可赎回 B类股转换为 5,510股 A类股。同时，Avolon (Aerospace) Limited向 Agraffe Limited发行了2,000股B类股，向Domhnal Slattery发行了138股B类股，向JohnHiggins发行了69股B类股。
2010年 4月 27日，Avolon (Aerospace) Limited在开曼公司注册处更名为 Avolon AerospaceLimited。
2010年5月6日， Agraffe Limited将其持有的Avolon Aerospace Limited的 12,000股 A类股转让给 AvolonS.à r.l并重分类为 12000股普通股。DomhnalSlattery和JohnHiggins分别将其持有的Avolon AerospaceLimited的138股B类股和69股B类股转让给AvolonS.à r.lAvolon (Aerospace)Limited。同日，Avolon (Aerospace) Limited将其持有的207股B类股转让给AvolonS.àr.l。同日，Avolon Aerospace Limited将其12,000股A类股和207股B类股全部转换为每股为普通股。
2010年5月21日，Avolon Aerospace Limited向AvolonS.à r.l发行2股普通股。
2011年2月25日，Avolon Aerospace Limited向AvolonS.à r.l发行2股普通股。
截至回复签署之日，AvolonS.à r.l持有 Avolon Aerospace Limited普通股12,111股。
（2）主要财务数据
单位：千美元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|5,041,520|6,311,787|
|4,856,913|6,109,180|
|2015年1-6月|2014年|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|449,725|608,627|
|-8,029|-35,658|

注：以上数据未经审计。
3、Avolon Aerospace Leasing Limited
Avolon Aerospace Leasing Limited通过其控制的下属特殊目的公司，拥有飞机资产的实际经济利益。
（1）历史沿革
2010年2月9日，Avolon Aerospace (CI) Leasing Limited经开曼公司注册处登记成立，持有编号236969的《成立证书》。设立时 Avolon Aerospace (CI) Leasing Limited向MapCal Limited发行了普通股1股，该股认购价1美元。同日，MapCal Limited将其持有的 Avolon Aerospace (CI) Leasing Limited普通股 1股转让给 Avolon (Aerospace)Limited。
2010年3月15日Avolon Aerospace (CI) Leasing Limited在开曼公司注册处更名为Avolon Aerospace LeasingLimited。
2010年5月21日，Avolon Aerospace Leasing Limited向 Avolon Aerospace Limited发行了普通股1股。
2010年 9月 1日，Avolon Aerospace Leasing Limited向 Avolon Aerospace Limited发行了普通股1股。
2011年 3月 2日，Avolon Aerospace Leasing Limited向 Avolon Aerospace Limited发行了普通股1股。
2011年3月11日, Avolon Aerospace Leasing Limited向 Avolon Aerospace Limited发行了普通股1股。
截至本回复签署之日，Avolon Aerospace Limited持有 Avolon Aerospace Leasing普通股5股。
（2）主要财务数据
单位：千美元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|5,042,304|6,312,571|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|4,856,913|6,109,180|
|2015年1-6月|2014年|
|449,725|608,627|
|-8,023|-35,658|

注：以上数据未经审计。
4、Avolon实际控制的下属公司具体情况
Avolon实际控制的下属公司具体情况详见本报告书之《附件：Avolon下属公司列表》。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属情况
根据KPMG审计的Avolon根据美国会计准则编制的财务报表，截至2015年6月30日，Avolon资产情况如下：
2015年6月30日
资产
||
|-|
|金额（千美元）|
|151,717|
|159,697|
|7,869|
|6,359,649|
|8,483|
|164,918|
|104,504|
|11,060|
|17,166|
|44,215|
|7,029,278|

截至2015年6月30日，Avolon总资产账面价值7,029,278千美元，其中飞行设备净值 6,359,649千美元，占总资产的比例为90.47%。截至 2015年6月30日，Avolon自有飞机143架，Avolon自有飞机情况请见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、标的公司主营业务情况”之“（三）飞机资产及现有项目情况”。
2、对外担保情况
截至2015年6月30日，Avolon不存在对外担保情况。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）3、主要负债情况
根据KPMG审计的Avolon根据美国会计准则编制的财务报表，截至2015年6月30日，Avolon负债情况如下：
2015年6月30日
负债
||
|-|
|金额（千美元）|
|4,832|
|18,622|
|249|
|41,070|
|213,684|
|92,090|
|5,020,890|
|77,690|
|17,006|
|1,720|
|5,487,853|

截至2015年6月30日，Avolon总负债账面价值5,487,853千美元，其中债务融资账面价值 5,020,890千美元，占总负债的比例为91.49%，与 Avolon所处飞机租赁行业的特点相符。Avolon倾向于从多种渠道为业务活动提供资金，包括了无追索权融资、全部追索权融资、证券化融资、欧洲出口信贷机构和美国进出口银行担保融资、循环信贷、信贷额度等多种类型的债务融资工具。
截至2015年6月30日，Avolon债务融资按类型划分如下：
2015年6月30日
债务融资
||
|-|
|金额（千美元）|
|470,951|
|2,892,414|
|568,694|
|694,221|
|195,298|
|188,719|
|10,593|
|5,020,890|

（六）最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案） KPMG审计了 Avolon根据美国会计准则编制的财务报表，最近两年一期，Avolon的主要财务数据如下：
单位：千美元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|7,029,278|6,326,107|
|5,487,853|4,893,110|
|1,541,425|1,432,997|
|2015年1-6月|2014年度|
|359,636|606,018|
|247,509|508,949|
|112,127|97,069|
|104,973|91,103|

（七）股权激励情况
Avolon设立以来，实施了的激励计划及实施情况如下：
1、AvolonS.àr.l.管理激励计划
AvolonS.àr.l.成立时制定了管理激励计划，自2010年起已向部分关键管理员工（以下简称“管理员工”）发行了673,531股A类普通股，其中包括 81,244股期权。2014年Avolon重组完成后，前述激励计划的全部股票期权已通过AvolonS.àr.l.股东与Avolon换股而转为Avolon的激励计划。
2、Avolon2014年激励计划
（1）激励的参与对象
2014年，Avolon制定了股权激励计划（即“2014年激励计划”）。根据该计划，Avolon向Avolon及其子公司的执行董事管理层、非执行董事和雇员（以下简称“参与员工”）实施激励。Avolon董事会薪酬委员会具体负责实施 2014年激励计划。
（2）激励类型
2014年激励计划的类型包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性
股票单位、现金绩效奖励或股份奖励等。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）截至目前，Avolon 2014年激励计划仅实施了股票期权和限制性股票单位两种类型的股权激励。
（3）授予股票的方式
Avolon可以向参与员工发行股份，也可经董事会薪酬委员会批准，由持有Avolon股份的信托向参与员工转让股份。
激励可直接授予参与员工，也可授予有限合伙企业，参与员工作为有限合伙人持有该合伙企业的利益，通过持有有限合伙企业的有限合伙权益享有激励的经济利益。
（4）激励股份的数量
根据2014年激励计划，被授予的Avolon普通股总数不超过2,350,399股。
（5）行权价格
①股票期权的行权价格：除非激励协议另有相反约定，每股普通股的行权价格不得少于每股普通股的票面价值；如果向美国纳税人授予，不能少于每股普通股在期权授予日的市场公允价。具体行权价格由董事会薪酬委员会决定。
②限制性股票，是否支付对价由董事会薪酬委员会根据 2014年激励计划及对应的激励协议的规定决定。
Avolon目前已发行的股票期权和限制性股票所对应的股票已发行在外，截至2015年6月30日，Avolon已发行的股票期权为1,602,252股，限制性股票单位为 83,727股，该股票期权和限制性股票所属于 Avolon全部发行在外的82,428,607股的一部分。该股票期权和限制性股票单位所对应的股票本次交易对价25.55亿美元系收购Avolon全部发行在外股份的总金额，因此交易对价 25.55亿元包含尚未行权的股票期权、限制性股票的对价，不会增加本次交易对价。
3、《合并协议》对股权激励的解决方案3
根据《合并协议》的约定，Avolon应在生效时间采取所有必要措施，解除 Avolon的股权激励计划及根据股权激励计划签订的所有相关的激励协议；注销3依据2014股权激励计划已被授予及行权的股票期权及限制性股票单位为Avolon已发行流通的普通股，根
据合并协议的约定，按31.00美元/股向该股份持有人支付现金对价，并在合并后注销该股份。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）已发行但未行权的所有 Avolon期权，不论在生效时间之前是否属于可行权的期权；注销生效时间之前已发行的所有Avolon限制性股票单位。按照《合并协议》的约定向被取消Avolon期权的持有人（或其代理人）、被取消Avolon限制性股票单位的持有人（或其代理人）支付约定的对价，具体如下：
（1）尚未行权的股票期权的对价及支付
Avolon或其任意一家子公司，应在生效时间后第一个工资期的工资日，向被取消 Avolon期权的持有人（或其代理人）支付相应现金对价（不计利息），金额为每股合并对价超出该Avolon期权的行权价格的部分（若有）乘以该Avolon期权涉及的股数。如果 Avolon期权的行权价格等于或大于每股合并对价（即31.00美元/股），则取消该Avolon期权而无需支付任何款项。
Avolon或Avolon任意一家子公司支付上述现金对价时应根据相关法律规定扣除相关预扣税金。
（2）尚未行权的限制性股票单位的对价及支付
Avolon或其任意一家子公司，应在生效时间后第一个工资期的工资日，向被注销的Avolon限制性股票单位的持有人（或其代理人）支付相应现金对价（不计利息），金额等于每股合并对价乘以限制性股票单位涉及的股数。该现金对价应根据相关法律规定扣除相关预扣税金。
4、股权激励计划的后续进展
根据 2014年激励计划，Avolon董事会薪酬委员会具体负责实施 2014年激励计划，包括解释该计划、确定参与员工、激励类型、激励股份的数量、确定实施期限、激励条件等事项。
2015年10月20日，Avolon董事会薪酬委员会就“2014年激励计划”作出会议纪要，原则同意：本次交易交割前加速兑现未兑付的所有期权激励；加速未兑现期权激励的行权期，以使得该等期权激励可在本次交易交割前被行权；在本次交易交割时终止 2014年激励计划；并同意在本次交易交割前最终批准前述加速行权事项。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
Avolon主要从事飞机租赁业务，是一家全球领先的飞机租赁公司，并于2014年12月在美国纽交所成功上市。Avolon总部位于爱尔兰，在中国、迪拜、新加坡和美国设立了办事处，为全球 33个国家的 56家航空公司提供飞机租赁业务。
Avolon的管理团队在飞机租赁及金融领域具有丰富的行业经验，力图通过组建机龄短、设备现代化、节约能源的商业机队，在航空业中寻求长期利益的最大化并在可控的风险下获得有吸引力的回报。
截至2015年6月30日，Avolon自有、管理和承诺购买的飞机达到260架。
根据AirlineBusiness对飞机租赁公司截至2014年12月31日自有和管理的飞机的市场价值进行的排名，Avolon自有和管理的飞机的市场价值位居全球飞机租赁公司第11位。截至2015年6月30日，Avolon自有的飞机资产的平均机龄（以账面净资产加权）为 2.60年。根据 ICF统计，Avolon自有和管理的飞机资产的平均机龄（以市值加权）在前十大飞机租赁公司中最低。
（二）主要经营模式
1、基本交易结构
Avolon目前开展的飞机租赁业务均为中长期飞机经营租赁，主要通过下属的特殊目的公司进行。Avolon根据每架飞机不同的租赁交易结构设立或安排一至三家特殊目的公司分别作为出租人、飞机持有人或负责融资的借款人，基本的交易模式为出租人同时作为飞机持有人和借款人通过融资购买飞机后出租，以收取的租金收入支付融资成本，获取剩余租金收益。
Avolon运用多元化的购机渠道扩充机队规模，主要包括与航空公司进行售后回租、向飞机制造商直接购买飞机以及向其他出租人购买飞机资产组合三种方式。多元化的购机渠道可以令 Avolon在扩充机队时具有灵活性，在行业周期中根据市场行情调整策略抓住机会，获得更好的投资回报。
（1）与航空公司进行售后回租
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）截至2015年6月30日，Avolon的自有飞机资产中有94架飞机与航空公司进行售后回租，占自有飞机资产总数约66%。在售后回租模式中，承租人和租约信息清晰透明，易于进行风险管理， Avolon可以灵活管理行业周期风险，并针对市场的情况和机会迅速作出反应。
Avolon与航空公司进行售后回租有两种交易模式：一种是航空公司将其向飞机制造商的订单（即未交付的飞机）出售给Avolon，并承诺在飞机交付的同时向Avolon租回；另一种是航空公司将其在服役的飞机出售给Avolon，并同时向Avolon租回。Avolon的售后回租业务更倾向于未交付的新飞机，Avolon与航空公司进行售后回租以第一种模式为主，其基本交易结构如下图：
1
飞机制造商 航空公司
4
4 2
3
融资方
基本交易结构说明：
①航空公司向飞机制造商预定飞机。
②航空公司同意在飞机交付日将飞机出售给Avolon，双方确定购买价格和租金、租赁期限、租赁条款、维修保养及处置情况等租赁条款。
③Avolon寻找融资以匹配飞机租赁合约。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）④飞机制造商将飞机出售给航空公司。与此同时航空公司将飞机出售给Avolon，并从 Avolon租回。这一步中飞机实际被交付给航空公司，飞机所有权归属于Avolon。
（2）向飞机制造商直接购买飞机
截至2015年6月30日，Avolon的自有飞机资产中有20架飞机向飞机制造商直接购买，占自有飞机资产总数约14%。Avolon自有飞机资产中向飞机制造商直接购买的飞机资产中包括 15架波音 737机型，4架空客 321机型和 1架空客319机型。向飞机制造商直接购买飞机通常比起售后回租所需时间更长，从下订单至飞机交付需要4至8年，并需要提前支付款项。
Avolon由制造商处直接购买飞机的基本交易结构如下图：
1 2
飞机制造商 航空公司
4 4
3
融资方
基本交易结构说明：
①Avolon对市场进行预测，在有市场预期的情况下向飞机制造商直接下订单购买飞机。
②Avolon寻找愿意有租赁意向的航空公司，双方确定租金、租赁条款、维修保养及处置情况。
③Avolon寻找融资以匹配飞机购买交易。
④飞机制造商于既定日期将飞机出售给Avolon，与此同时 Avolon将飞机租赁给航空公司，并收取租金。
（3）向其他出租人购买飞机资产组合
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）截至2015年6月30日，Avolon的自有飞机资产中有29架飞机为向其他出租人购买的飞机资产组合，占自有飞机资产总数约20%。购买的飞机资产组合通常包含多家航空公司及多架飞机，比单纯售后回租交易更加多元化。资产组合中的飞机通常已在租期内或近期内将交付租赁，因此购买飞机资产组合比与售后回租或向飞机制造商直接购买可以更加快速地产生现金流。
Avolon向其他出租人购买资产组合的基本交易结构如下图：
其他出租人 1 航空公司
2 2
3
融资方
基本交易结构说明：
①其他出租人（包括飞机租赁公司、金融机构或飞机投资者等）与航空公司间签订租赁协议。
②Avolon购买带有租约的飞机资产组合，并收取租金。
③Avolon寻找融资以匹配飞机资产组合购买交易。
2、运营资金来源
目前Avolon运营资金主要通过融资方式取得，Avolon融资策略的总体目标是在取得足以支持公司业务持续增长的资金同时，通过提高灵活性和降低资金成本，减少市场变动所带来的风险。
Avolon倾向于从多种渠道为业务活动提供资金，如未来收益、经营活动产生的现金流、现有债务工具及潜在的未来债务融资来源，其中包括了无追索权融资、全部追索权融资、证券化融资、欧洲出口信贷机构和美国进出口银行担保融
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）资、循环信贷等多种债务融资工具。Avolon积极管理债务到期期限和利率敞口，倾向于获取最能匹配资产特性的长期固定利率债务融资工具。Avolon力图将不同的市场和产品相结合，并寻求融资渠道的多样化，以减少对任一市场或金融机构的依赖。
截至 2015年 6月 30日，Avolon尚有 8.49亿美金未使用的债务融资额度。
截至2015年 6月30日，Avolon债务融资的加权平均利率为3.5%（不含前端费用、未使用的债务融资相关费用、摊销的发行费用和衍生金融产品的利得和损失），平均剩余期限为4.8年。
3、主要收入构成
Avolon的主要收入包括飞机租赁的租赁收入、飞行设备处置净收入、管理费收入及利息收入等。
（1）租赁收入
租赁收入是Avolon向承租人收取的飞机租赁费用。Avolon的飞机租赁业务收取净租金，即承租人支付租金以及飞机租赁期间产生的经营成本、维修费用及保险费用。Avolon的租约通常会根据飞机利用率和租约期限情况要求附加维修保养金，或要求在租期结束后根据飞机的技术情况支付补偿金额。
（2）飞行设备处置净收入
Avolon的飞行设备处置净收入为其将带有租约的飞机销售给投资者、金融机构、其他出租人或航空公司（少数情况）所取得的净收入。飞行设备处置的收益或亏损极大程度上取决于所处置飞机资产的状况、航空业的情况、购买方的可用资金、现行利率水平及所售资产类型和租约在市场上的供需平衡等条件。
（3）管理费收入
Avolon的管理费收入为其向合资公司及第三方飞机所有人提供各类服务收取的费用，包括飞机的租赁及再租赁服务、资本及现金管理服务、技术性咨询服务等。Avolon在飞机资产交付前销售飞机所得的收益和费用也计入管理费收入。
（4）利息收入
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案） Avolon的利息收入主要来自受限和不受限的现金余额所产生的存款利息，及所持有的金融工具所产生的利息。Avolon的利息收入金额取决于受限或非受限的现金资产余额、合同规定的利率或有效利率以及可能影响金融工具估值变动的因素等。
最近两年一期，Avolon收入按类别划分如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|
|321,864|89.50|537,547|88.70|415,006|
|576|0.16|3,366|0.56|2,468|
|37,121|10.32|64,409|10.63|31,051|
|75|0.02|696|0.11|1,248|
|359,636|100.00|606,018|100.00|449,773|

（三）飞机资产及现有项目情况
截至 2015年 6月 30日，Avolon已开展的飞机租赁业务涉及飞机 260架，其中：自有的飞机 143架，管理的飞机 9架，承诺购买的飞机 108架。Avolon自有机队主要由窄体飞机组成，包括空客 A320系列和波音737-800，另有部分宽体飞机，如空客A330、波音777及波音787等机型。
1、机型构成情况
截至2015年6月30日，Avolon机队的机型构成如下：
||||
|-|-|-|
|自有|管理|承诺购买|
|1|-|-|
|49|3|16|
|10|1|11|
|-|-|20|
|-|-|15|
|10|-|-|
|61|3|18|
|-|-|20|
|3|-|8|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|自有|管理|承诺购买|
|3|-|-|
|-|2|-|
|6|-|-|
|143|9|108|

2、自有的飞机情况
截至2015年6月30日，Avolon自有的飞机基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|国籍登记证号|MSN号|机型|到期日|机龄（年）|
|N93003|5704|A319-100|2023年7月29日|1.92|
|TC-DCH|6619|A320-200|2023年12月5日|0.07|
|XA-VAE|6602|A320-200|2023年5月1日|0.09|
|TC-DCG|6597|A320-200|2023年11月21日|0.11|
|XA-VAA|6574|A320-200|2023年5月1日|0.15|
|TC-DCE|6465|A320-200|2023年11月20日|0.36|
|TC-DCD|5995|A320-200|2022年3月23日|1.27|
|TC-DCC|5950|A320-200|2022年2月12日|1.38|
|A6-EIV|5882|A320-200|2025年12月15日|1.54|
|A6-EIU|5821|A320-200|2025年10月24日|1.68|
|JA810P|5724|A320-200|2021年8月5日|1.90|
|N632AV|5632|A320-200|2021年6月9日|2.05|
|PK-GLQ|5541|A320-200|2025年3月27日|2.28|
|9V-TRH|5496|A320-200|2025年2月20日|2.35|
|PR-MYV|5222|A320-200|2018年7月11日|2.97|
|HA-LWQ|5196|A320-200|2019年6月28日|3.00|
|PR-MYT|5184|A320-200|2018年6月10日|3.05|
|HA-LWO|5123|A320-200|2019年4月26日|3.18|
|HA-LWP|5139|A320-200|2019年5月17日|3.19|
|PR-MYS|5109|A320-200|2018年4月10日|3.22|
|VT-IEV|5080|A320-200|2018年4月3日|3.24|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|VT-IER|5076|A320-200|2018年3月25日|3.26|
|VT-IEQ|5036|A320-200|2018年2月19日|3.36|
|VT-IEO|4965|A320-200|2018年1月8日|3.47|
|N608NK|4902|A320-200|2023年11月16日|3.62|
|F-HBNI|4820|A320-200|2017年9月22日|3.77|
|VT-IEJ|4818|A320-200|2019年9月11日|3.80|
|CC-BAP|4815|A320-200|2019年8月23日|3.85|
|VTIEI|4813|A320-200|2019年8月16日|3.87|
|N789AV|4789|A320-200|2017年8月8日|3.89|
|CC-BAO|4767|A320-200|2019年7月20日|3.95|
|N763AV|4763|A320-200|2017年7月18日|3.95|
|CC-BAN|4758|A320-200|2019年7月11日|3.97|
|N517VL|4741|A320-200|2022年6月22日|4.02|
|F-HBNF|4714|A320-200|2017年5月25日|4.10|
|VT-IEB|4609|A320-200|2021年2月27日|4.34|
|VT-IGX|4518|A320-200|2020年11月29日|4.58|
|RP-C8390|4504|A320-200|2016年11月24日|4.60|
|RP-C8388|4415|A320-200|2016年9月22日|4.77|
|B-6708|4375|A320-200|2019年7月15日|4.96|
|A6-ABU|4310|A320-200|2016年5月26日|5.10|
|N207FR|4307|A320-200|2022年5月10日|5.16|
|N206FR|4272|A320-200|2022年4月26日|5.18|
|EI-DTL|4108|A320-200|2022年4月22日|5.19|
|EI-DTK|4075|A320-200|2022年3月23日|5.27|
|D-ABDY|4013|A320-200|2016年9月30日|5.81|
|HS-ABD|3394|A320-200|2020年2月6日|7.40|
|HS-ABB|3299|A320-200|2019年11月7日|7.65|
|D-ABDO|3055|A320-200|2019年3月31日|8.32|
|HB-IOS|2968|A320-200|2018年12月1日|8.57|
|D-ABCQ|6639|A321-200|2027年6月1日|0.00|
|RP-C9919|6531|A321-200|2027年3月1日|0.26|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|RP-C9918|6493|A321-200|2027年3月2日|0.33|
|RP-C9912|6291|A321-200|2026年10月30日|0.75|
|N120EE|6227|A321-200|2024年9月2日|0.82|
|N122NN|6252|A321-200|2024年9月2日|0.82|
|N119NN|6222|A321-200|2024年8月11日|0.88|
|N118NN|6162|A321-200|2024年6月30日|1.00|
|N558UW|5282|A321-200|2022年9月3日|2.82|
|N555AY|5235|A321-200|2022年7月26日|2.93|
|N508AV|1508|A330-200|2024年6月10日|1.05|
|N342AV|1342|A330-200|2020年9月17日|2.78|
|VQ-BBG|1047|A330-200|2021年9月17日|5.78|
|VQ-BBF|1045|A330-200|2021年9月7日|5.81|
|VQ-BBE|1014|A330-200|2021年6月10日|6.05|
|PK-GPW|1585|A330-300|2026年12月1日|0.58|
|RP-C8771|1568|A330-300|2026年11月27日|0.59|
|PK-GPU|1560|A330-300|2026年9月21日|0.77|
|PK-GPT|1548|A330-300|2026年8月17日|0.87|
|G-VINE|1231|A330-300|2023年7月7日|3.98|
|B-1502|43660|B737-800|2024年6月23日|0.02|
|9M-LNQ|39857|B737-800|2027年6月4日|0.07|
|A6-FEX|40278|B737-800|2023年5月27日|0.09|
|VQ-BAW|43666|B737-800|2027年4月28日|0.17|
|XA-AMO|43665|B737-800|2023年3月1日|0.27|
|PK-LBY|39833|B737-800|2025年2月27日|0.34|
|XA-AMS|43661|B737-800|2023年2月25日|0.34|
|PK-LBW|39834|B737-800|2025年2月9日|0.39|
|9M-MXY|40162|B737-800|2027年5月5日|0.56|
|VQ-BTD|43664|B737-800|2026年11月20日|0.61|
|A6-FER|40268|B737-800|2022年11月9日|0.64|
|VQ-BTC|43662|B737-800|2026年10月9日|0.72|
|VT-JFY|42804|B737-800|2024年9月8日|0.81|
|9M-MXW|40160|B737-800|2027年4月29日|0.84|
|9M-MXX|40161|B737-800|2027年5月5日|0.88|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|VT-JFW|42799|B737-800|2024年7月22日|0.94|
|HS-DBQ|37794|B737-800|2026年7月11日|0.97|
|PK-LOR|39818|B737-800|2024年6月2日|1.07|
|B-18656|40946|B737-800|2022年5月21日|1.11|
|PK-LOP|39815|B737-800|2024年5月5日|1.15|
|PK-LOM|38750|B737-800|2022年4月14日|1.21|
|B-18655|40945|B737-800|2022年3月19日|1.28|
|PK-LOJ|38746|B737-800|2022年2月11日|1.38|
|N945NN|33233|B737-800|2024年2月6日|1.39|
|N940NN|33323|B737-800|2023年12月13日|1.55|
|PK-LKV|38735|B737-800|2021年8月27日|1.84|
|B-5839|40952|B737-800|2025年7月17日|1.95|
|PK-LKU|38691|B737-800|2021年6月27日|2.01|
|OO-JAY|40944|B737-800|2023年4月24日|2.18|
|B-5731|40951|B737-800|2025年1月15日|2.45|
|EI-EVY|40319|B737-800|2019年12月16日|2.53|
|N910NN|31160|B737-800|2022年12月17日|2.55|
|EI-EVZ|40316|B737-800|2019年12月5日|2.56|
|N897NN|33318|B737-800|2022年11月27日|2.61|
|JA349J|40950|B737-800|2024年8月27日|2.84|
|B-5589|40949|B737-800|2024年7月15日|2.96|
|JA346J|40948|B737-800|2024年6月27日|3.01|
|HP-1824CMP|39399|B737-800|2019年12月25日|3.01|
|HA345J|40947|B737-800|2024年6月6日|3.06|
|HP-1823CMP|39398|B737-800|2019年11月28日|3.09|
|PK-GMU|38073|B737-800|2022年2月20日|3.38|
|VH-YFK|41004|B737-800|2019年12月11日|3.55|
|C-FWGH|37752|B737-800|2023年12月4日|3.63|
|EI-ESO|34989|B737-800|2018年9月28日|3.75|
|EI-ESP|34990|B737-800|2018年9月28日|3.75|
|EI-ESN|34991|B737-800|2018年9月26日|3.76|
|EI-ESL|34988|B737-800|2018年9月25日|3.76|
|EI-ESM|34992|B737-800|2018年9月25日|3.76|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|A6-FDV|40248|B737-800|2019年9月11日|3.80|
|TC-CPV|36884|B737-800|2022年11月26日|3.92|
|A6-FDU|40249|B737-800|2019年8月2日|3.93|
|A6-FDT|40247|B737-800|2019年7月17日|3.97|
|B-5563|38012|B737-800|2019年2月15日|4.37|
|A6-FDD|40234|B737-800|2017年7月19日|5.95|
|N992AN|31071|B737-800|2021年7月9日|6.00|
|JA737R|35630|B737-800|2016年7月13日|6.98|
|PR-GTU|34269|B737-800|2017年10月21日|7.69|
|PR-GTT|34268|B737-800|2017年10月21日|7.72|
|TC-CPU|35216|B737-800|2021年3月31日|7.96|
|VT-JGQ|34797|B737-800|2020年6月30日|8.84|
|VT-JGP|34798|B737-800|2020年6月30日|9.21|
|ET-APY|42102|B777-300ER|2024年1月23日|1.43|
|PT-MUJ|40588|B777-300ER|2018年8月27日|1.84|
|F-GZNE|37432|B777-300ER|2020年6月9日|6.06|
|N784AV|37506|B787-8|2023年5月20日|0.11|
|G-VYUM|37970|B787-9|2027年5月27日|0.09|
|G-VZIG|37969|B787-9|2027年3月22日|0.27|
|PH-EZU|19000522|ERJ190-100|2020年4月25日|3.37|
|PH-EZT|19000519|ERJ190-100|2020年4月25日|3.39|
|VH-ZPO|19000321|ERJ190-100|2021年10月28日|5.67|
|VH-ZPN|19000312|ERJ190-100|2021年9月11日|5.80|
|PR-AZA|19000150|ERJ190-100|2020年10月15日|7.34|
|PR-AZL|19000147|ERJ190-100|2020年8月26日|7.41|

3、管理的飞机情况
截至2015年6月30日，Avolon管理的飞机基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国籍登记证号|MSN号|机型|到期日|机龄（年）||
|N562AV|5622|A320-200|2021年5月27日|2.09|Avianca|
|PK-GLR|5551|A320-200|2025年3月1日|2.25|Garuda Indonesia|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|PK-LAJ|6361|A320-200|2026年11月25日|0.59|PT Batik|
|RP-C9914|6295|A321-200|2026年10月1日|0.75|PAL|
|EI-EVW|40318|B737-800|2019年12月13日|2.54|Ryanair|
|B-5565|38015|B737-800|2019年3月3日|4.33|Xiamen|
|VT-JFX|42800|B737-800|2024年8月25日|0.84|Jet Airways|
|N714SA|37988|B777-200LRF|2024年1月23日|3.28|DHL|
|N777SA|37989|B777-200LRF|2024年1月23日|3.18|DHL|

4、承诺购买的飞机情况
截至2015年6月30日，Avolon承诺购买108架飞机，其中包括20架空客 A320neo机型，15架空客 A330neo机型，20架波音 737 MAX机型和 6架波音787系列机型的飞机，预期交付日至2022年，其中预期交付日在2018年6月30日之前的飞机均已签订租约或租赁意向函，平均租期9.04年（以购买价格加权）。
这些订单令 Avolon获得多架广受欢迎的下一代节省能耗的飞机，具有重要的战略意义。这些机型具有市场吸引力且供应量有限，预计将面临航空公司的强烈租赁需求，将提升Avolon的市场竞争力。Avolon承诺购买的飞机资产中的69架飞机为直接向空客和波音公司购买，其余 39架飞机为与航空公司间开展的售后回租业务。
截至 2015年 6月 30日，Avolon承诺购买的飞机资产的预期交付时间安排如下：
单位：架
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|5|11|-|-|-|-|-|-|
|2|7|2|-|-|-|-|-|
|-|-|-|4|8|8|-|-|
|-|-|-|2|2|4|4|3|
|5|8|5|-|-|-|-|-|
|-|-|-|2|4|7|7|-|
|-|2|-|-|3|3|-|-|
|12|28|7|8|17|22|11|3|

（四）主要客户情况
Avolon立足于国际市场，在多个地区设有办事处，能够为航空公司客户和
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）出资人提供更便捷的服务，尤其是高速增长的新兴市场，如中国、东南亚和南美等国家和地区。截至 2015年 6月 30日，Avolon为全球 33个国家的 56家航空公司提供飞机租赁业务。
1、客户区域分布情况
按照航空公司总部所在的地区划分，Avolon最近两年一期分区域的租赁收入占比如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|37%|33%|
|34%|35%|
|29%|32%|
|100%|100%|

2、客户收入情况
报告期内，Avolon从前十大客户取得的收入情况如下：
（1）2015年1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|承租人|机型|数量（架）|收入（千美元）|
|Garuda|A320|1|1,684|
||A330|4|21,785|
||B737-800|1|2,308|
|AmericanAirlines|A319|1|1,945|
||A321|4|11,092|
||B737-800|5|11,582|
|LATAM|A320|3|5,434|
||B777|1|8,741|
||B787|1|3,408|
|Lionair|B737-800|7|16,598|
|Aeroflot|A330|3|11,608|
||B737-800|3|4,865|
|Indigo|A320|8|14,489|
|Air Berlin|A320|3|5,454|
||A321|1|25|
||B737-800|2|8,421|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|Ryanair|B737-800|7|13,406|
|PAL|A320|2|3,787|
||A321|3|4,517|
||A330|1|4,746|
|Avianca|A320|3|5,972|
||A330|1|4,995|
||B787|1|1,094|
||||359,636|

（2）2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|承租人|机型|数量（架）|收入（千美元）|
|AmericanAirlines|A319|4|10,765|
||A321|4|8,615|
||B737-800|6|22,699|
||B777-800|1|8,779|
|LATAM|A320|3|10,869|
||B777-800|1|17,483|
||B787|1|9,584|
|Indigo|A320|8|29,338|
|Lionair|B737-800|7|28,860|
|Ryanair|B737-800|7|26,813|
|Air France|A320|2|7,749|
||B737-800|2|17,610|
|Aeroflot|A330|3|23,185|
||B737-800|2|1,403|
|Avianca|A320|3|11,943|
||A330|1|9,947|
|Air Berlin|A320|3|10,812|
||B737-800|2|7,849|
|Flydubai|B737-800|5|17,215|
||||281,518|

（3）2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|承租人|机型|数量（架）|收入（千美元）|
|AmericanAirlines|A319|4|6,443|
||A321|2|9,625|
||B737-800|5|15,511|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||B777|1|15,879|
|Ryanair|B737-800|10|33,401|
|Avianca|A320|4|11,413|
||A330|2|19,303|
|Indigo|A320|8|29,582|
|Air France|A320|2|7,749|
||B777|2|17,439|
|Aeroflot|A330|3|23,377|
|Air Berlin|A320|3|10,967|
||B737-800|3|11,205|
|LATAM|A320|3|10,869|
||B777|1|6,025|
||B787|1|2,476|
|Flydubai|B737-800|4|16,782|
|JAL|B737-800|3|12,869|
||||260,915|

（五）主要供应商情况
Avolon运用多元化的购机渠道扩充机队规模，主要包括直接与航空公司进行售后回租、向飞机制造商直接购买飞机以及向其他出租人购买资产组合三种方式。
截至 2015年 6月 30日，Avolon自有的飞机从上述三种方式取得的情况如下：
1、与航空公司进行售后回租
|||
|-|-|
|承租人|机型|
|Indigo|A320-200|
|Ryanair|B737-800|
|Lion Air|B737-800|
|PAL|A320-200|
||A321-200|
||A330-300|
|Pegasus|A320-200|
||B737-800|
|Avianca|A320-200|
||A330-200|
||B787-8|

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|||
|-|-|
|FlyDubai|B737-800|
|American Airlines|B737-800|
|Jet Airways|B737-800|
|LATAM|A320-200|
||B777-300ER|
|AirBerlin|A320-200|
||A321-200|
|Garuda Indonesia|A330-300|
|Malaysia Airlines|B737-800|
|TAM Linhas Aereas|A320-200|
|Virgin Australia|B737-800|
||ERJ190-100|
|Wizz Air|A320-200|
|Air France-KLM|A320-200|
|Asia Aviation Capital Limited|A320-200|
|Etihad Airways|A320-200|
|KLM Cityhopper BV|ERJ190-100|
|PT Batik|B737-800|
|US Airways Inc|A321-200|
|Virgin Atlantic|B787-9|
|VivaAerobus|A320-200|
|Malindo Airways|B737-800|
|Nok Airlines|B737-800|
|Spirit Airlines|A320-200|
|Sunwing Airlines|B737-800|
|Synergy Aerospace|A330-200|
|Volaris|A320-200|

2、向飞机制造商直接购买飞机
|||
|-|-|
|飞机供应商|机型|
|空客公司|A319-100|
||A321-200|
|波音公司|B737-800|

3、向其他出租人购买飞机资产组合
|||
|-|-|
|卖方|机型|
|Aercap|A320-200|
||A320-200|
||A330-300|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|卖方|机型|
||B737-800|
|GECAS|A320-200|
||B737-800|
||B777-300ER|
|Standard Chartered|A320-200|
||B737-800|
|Jetblue Airways|ERJ190-100|
|LCI|B777-300ER|

（六）管理架构及职责
1、管理架构图
董事会
战略主管
Board
Head of Strategy
总法律顾问 首席执行官
General Counsel CEO
首席运营官&风控主管 首席财务官 董事长&首席商务官
COO& Head of Risk CFO President& CCO
定价及合同管理 会计
欧洲、中东、非洲地区
Pricing& Contracts Europe Middle East
Finance
Management and Africa
技术资产管理
财务 亚太地区
Technical Asset
Treasury Asia Pacific
Management
资产组合及风险管理
资本市场 美洲
Portfolio and Risk
Capital Markets Americas
Management
交易执行 投资者关系 飞机交易
Transaction Execution Investor Relations Aircraft Trading
2、团队及主要部门职责
（1）Avolon董事长兼首席商务官负责商务团队，下设欧洲、中东、非洲区、亚太区及美洲区三个区域部门和飞机交易部门。
三个区域部门的主要职责包括：维护所在区域内的航空公司、融资方及投资
者的良好关系；发掘并促成各区域内潜在的飞机买卖业务；为新购买的或租约到
期的飞机重新签订合约；带领协调内部交易团队，在交易意向书签署后，确保工
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）作平稳的过渡到法律团队并继续参与交易团队直到签订合同等。
飞机交易部门的主要职责包括：建立并维护与全球各个飞机投资人的良好关系；与各个区域内的商贸人员发掘、甄别并促成飞机销售的机会；带领交易团队到交易意向书的签订，并确保工作平稳过度至法律团队进入合同的执行阶段等。
（2）Avolon首席财务官负责金融团队，下设会计、财务、资本市场和投资者关系四个部门。
资本市场部门的主要职责包括：管理公司总体的债务融资活动，协助公司的并购业务；建立和维护潜在的融资人，同时介绍给公司的商贸部；在进行债务融资或者再融资的协商中起到带领和协调的作用；参与进行飞机收购、延期、销售时的交易团队，同时根据每个交易的具体情况，从潜在的债务融资资源中选出合适的资源来促成交易；开发和拓展融资资源，包括资产证券化或者其他的资本市场可用的融资工具。
会计部门的主要职责包括：完成月度的管理会计报表以及年度的财务报表；
负责年度审计同时与审计委员会保持沟通；设定年度预算，同时根据实际表现进行变量分析；报告公司所有核心 KPI指标并与同行业进行对比；监控管理 Avolon的偿付能力。
财务部门的主要职责包括：负责 Avolon的债务，包括付款、内部管理等；
管理Avolon的利率及外汇风险；管理 Avolon的现金均衡，包括协调可用的债务信贷额度；完成月度和季度整套的财务报告；监督所有与飞机交付相关的资金流计算。
（3）Avolon首席运营官兼风控主管负责营运团队，下设定价及合同管理、技术资产管理、资产组合及风险管理和交易执行四个部门。
定价及合同管理部门主要负责资产定价和合同管理。资产定价团队的主要职责包括：针对每一笔交易或者融资机会，提供及时、准确和连续的价格分析以及同行业对比；评估每一架新下订单的飞机的价格；根据 Avolon的关键指标进行商业和风险分析；与评估机构保持沟通，随时关注 Avolon机队的整体估值；对目前的价格模型进行维护调整。合同管理团队的主要职责包括：保证上传到合同
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）管理系统和财务管理系统中的信息完整准确；管理与租约相关的所有事宜，包括开具发票、保险续约等。
技术资产管理部门的主要职责包括：为 Avolon的租约核心条款制定政策；
在董事会和领导团队的层面主导 Avolon有关于飞机收购、处置等问题的技术策略；发展与航空公司、飞机引擎制造商以及监管部门等机构之间深层次的关系等。
资产组合及风险管理部门的主要职责包括：管理所有与 Avolon资产、租约结构等相关的风险条款；对现有和潜在的客户进行现场尽职调查；对现有和未来的航空公司客户的运营情况进行观察、分析并进行汇报；撰写关于经济、行业市场及竞争对手的分析报告等。
3、高级管理人员及核心技术人员
||
|-|
|截至2015年6月30日，Avolon 的高管人员及核心技术人员的姓名、年龄|
|和职位如下所示：|

||
|-|
|年龄|
|48|
|47|
|35|
|45|
|43|
|61|
|60|
|39|
|56|
|63|
|34|
|43|
|63|
|35|
|46|

||
|-|
|Dómhnal Slattery自2010年5月Avolon设立以来担任Avolon首席执行官和|
|董事。2006年至2009年间，Slattery 先生曾在Claret Capital Limited 担任管理合|
|伙人。2001 年至 2004 年间，Slattery 先生在担任苏格兰皇家银行结构化资产金|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||
|-|
|融业务的总经理的同时，创立 RBS AC并担任首席执行官。RBS AC 现已更名为|
|SMBC航空资本，是行业内位居前列的飞机租赁公司。直至 2008 年，Slattery先|
|生一直担任RBS AC 的非执行董事。|
|John Higgins 自Avolon设立以来担任董事长，首席商务执行官和董事。2007|
|至2010年间，Higgins 先生在 RBS AC担任首席商务官，及欧洲、中东、非洲和|
|亚洲地区的业务部主管。在加入 RBS AC 之前，Higgins 先生在普华永道和通用|
|电气资本航空担任航空租赁与金融行业的相关职位。|
|Andy Cronin 自 Avolon 设立以来担任首席财务官。2004 年至 2010 年间，|
|Cronin 先生在RBS AC 任职，离任时担任的职务为投资市场高级副总裁。|
|Tom Ashe 自2012年至今任职 Avolon首席运营官及首席风险官。Tom Ashe|
|先生最早在AerFi集团负责融资计划、飞机引进、发动机交易等多个领域的职务，|
|于2002年加入RBS AC 并担任欧洲、中东和非洲区域高级副总经理，之后 Ashe|
|先生于 2007年至2010年担任 Avolon欧洲、中东及非洲的首席业务官。|
|Ed Riley 是Avolon的法律顾问兼秘书，2007年至2010年间担任 RBS AC高|
|级副总裁，主要负责商业谈判，在此之前，Riley 曾担任空中客车公司的高级法|
|律顾问，Riley 最早在英国高伟绅律师事务所工作。|
|Dick Forsberg 自 Avolon 成立至今担任 Avolon 战略主管，且在 2010 年至|
|2012 年期间同时担任 Avolon 首席风险官。2001 年至 2010 年间，Frosberg 主要|
|担任RBS AC投资策略主管。加入 RBS AC前，Frosberg曾在 GE Capital Aviation|
|Services, GPA 和International Aviation Management Group 担任高级管理职务。|
|Denis Nayden 是私募股权公司 Oak Hill Capital Management 的管理合伙人，|
|2000年至2002年间任职GE Capital Corporation 的董事长兼首席执行官，在此之|
|前Nayden先生在GE 供职27 年并担任多类高级管理职务。|
|Caspar Berendsen 自2012 年至今担任Cinven Partners的合伙人，2003年至|
|2008年任职Cinven Limited 的主管，2008年至2012年是Cinven limited 的合伙|
|人，在加入Cinven limited 之前，Berendsen 先生在JPMorgan Chase & Co.担任高|
|级管理职务，除担任 Avolon 董事外，Berendsen 先生还是 Guardian Holdings|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||
|-|
|Europe Limited和Heidelberger Lebenversicherung AG的董事，并曾担任Assurance|
|Group plc、Ziggo N.V. 和 Maxeda Retail Group B.V.公司董事。|
|Hamid Biglari 自2014年至今任职 TGG Group 的管理合伙人，TPP是一家|
|咨询和风险投资公司，此前 Biglari 先生曾担任花旗银行新兴市场主管及副董事|
|长。自 2000 年至 2013 年间，Biglari 先生在花旗集团担任了多项高级管理职务，|
|离任时的职务是花旗集团运营委员会成员，在进入花旗集团前，Biglari 先生曾供|
|职于麦肯锡公司。|
|Margaret Cannella是哥伦比亚大学商学院的兼职教授，1998 年至2009 年任|
|职JPMorgan 的全球信贷研究和公司战略主管及常务董事，负责北美的权益和信|
|贷资产研究。在此之前 Cannella 女士曾任职花旗银行常务董事，全球研究主管，|
|目前还是施罗德美国共同基金、沃特福德再保险、Advance Pierre Foods 公司的|
|董事。|
|Maxim Crewe自2012年至今任职Cinven Partners LLP的主管，2006年至2008|
|年任助理职位。在此之前Crewe 先生曾在花旗银行担任多项职务。除担任 Avolon|
|董事外，Crewe 先生还担任 Partnership Assurance Group plc 公司董事，曾任|
|Guardian Holdings Europe Limited.董事。|
|Gary L. Perlin于2003年至2013年任职第一资本金融公司首席财务官，2014|
|年退休。1998 年至 2003 年曾是世界银行高级副总裁及首席财务官，1996 年至|
|1998年是世界银行副总裁和财务主管，1993年至1996年任职世界银行金融部门。|
|1985 年至 1993 年，任职美国联邦全国抵押协会高级副总裁和财务主管。Perlin|
|先生还是Abt Associates Inc.的董事，曾任 Capital One Bank N.A. 和Capital One|
|Bank (USA) N.A.董事。|
|Douglas M. Kadn 担任私募股权投资公司 Oak Hill Capital Management 的合|
|伙人，1997年加入，在此之前在并购咨询公司 James D. Wolfensohn, Inc.工作，|
|还曾任职于RSC Holdings, Inc.和Genpact Limited.公司董事会。|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
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|-|
|Peter Rutland于2007年加入 CVC Capital Partners，目前担任 CVC Capital|
|Partners 的高级常务董事。2002 年至 2007 年供职于 Advent International，2002|
|年前供职于高盛集团投资银行部。|
|Kamil Salame 于2009 年加入 CVC Capital Partners，目前担任 CVC Capital|
|Partners合伙人，任CVC Capital Partners Financial Institutions Group 北美地区主|
|管。曾任DLJ Merchant Banking Partners 的合伙人及管理委员会委员，并任职于|
|DLJ’s Leveraged Finance Group 及DLJ’s Real Estate Capital Partners。|

（七）项目运作流程
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）商务
融资需求
寻找银行 交易发起
资本市场
商务 商务 技术
组建交易团队 组建交易团队
风险管理 定价 风险管理 定价
（融资） （租赁）
资本市场 法律 资本市场 法律
协商关键条款 协商关键条款
银行 航空公司
Term Sheet LOI
内部审议 内部审议 航空公司
董事会
签署关键条款 关键条款签署 尽职调查
董事会 交易获准 管理层
法律 交易发起
交易团队
资本市场 技术
（合同）
定价 风险管理
银行 合同起草 航空公司
合同通过审
批并签署
飞机交付
融资
合同管理
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）第一步：交易发起和寻找融资
Avolon的公司政策是在没有取得融资承诺之前不对外购买飞机，飞机租赁交易活动通常还会同步伴随获取融资活动以支持飞机租赁交易。Avolon发起租赁交易时还会同时启动寻找融资活动。
第二步：组建交易团队
交易团队概念是 Avolon开展交易活动的核心。为了在交易中达到全方位的资源投入，在交易机会出现早期组建跨部门的多功能交易团队。
在整个交易过程中，Avolon会组建飞机租赁交易和融资交易的两个交易团队，交易团队由不同部门人员担任团队领导。其中，飞机租赁交易由商务部门人员担任团队领导，融资交易由资本市场部门人员担任团队领导。但在飞机租赁交易和融资交易中，整个合同起草过程均由交易律师领导。
第三步：协商关键条款
（1）租赁意向函（LOI）
商务部门人员根据意向函模版填写交易的初步意向函，并通知交易团队成员对初步意向函进行审核，交易团队成员将对初步意向函提出审核意见。商务部门人员将根据交易团队成员的审核意见对初步意向函进行修改，并形成正式的意向函。商务部门人员将正式的意向函发送给承租人前需发送给交易团队成员进行确认并将核心的商务条款发送给首席商务官进行推荐。
（2）融资条款清单（TermSheet）
融资条款清单通常由融资方提供，交易团队对多家融资机构提供的融资条款清单进行筛选，形成融资方候选名单。经过交易团队与融资机构的多轮谈判，资本市场部主管将制作融资方案提交首席财务官，首席财务官和首席运营官、首席商务官将对融资方案进行讨论。
第四步：内部审议和签署关键条款
（1）交易简报
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）交易简报是一个简要的备忘录，将交易的关键要素呈献给董事会。在租赁意向函签署和融资条款清单签署之前，交易简报需分发给董事会成员。在飞机租赁交易中，简报通常包含交易的基本框架、投资汇报、融资和风险对冲渠道、交易对方分析以及对资产组合的影响；在融资交易中，简报通常包含关键条款、经济影响。
（2）交易许可委员会
交易许可委员会委员通常从首席执行官、首席商务官、首席运营官、风控主管、首席财务官、总法律顾问、风控主管和首席技术官中选出。任何交易均需由3名委员组成的交易许可委员会做出许可决定，其中首席执行官或首席商务官担任委员会主席，风控主管通常情况下担任交易许可委员会委员。交易许可委员会采取简单多数的方法对交易做出许可决定，如交易被交易许可委员会许可，则被推荐至董事会审议。
（3）董事会
交易被交易许可委员会许可后，将提交下次董事会审议，如交易较为急迫，总法律顾问将协调临时董事会对此交易进行审议。
第五步：合同起草
租赁意向函、融资条款清单等关键条款文件一旦签署，交易团队转由交易律师领导，交易律师在交易团队其他人的配合下，将租赁意向函、融资条款清单等文件形成有约束力的合同。
租赁合同通常由Avolon起草，融资合同通常由融资方起草。Avolon会聘请外部律师起草租赁合同，并为交易律师提供其他交易类型的咨询。即便 Avolon会聘请外部律师为各类交易提供服务，但交易律师仍是 Avolon各类交易的首要谈判方。
第六步：合同通过审批并签署
所有的合同以及对合同的修改均需获得合同授权委员会许可。合同授权委员会由首席执行官、首席商务官、首席运营官、首席财务官、总法律顾问、战略主
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）管和首席技术官中的三人组成，其中总法律顾问通常担任委员会主席。合同授权委员会采取简单多数的方法做出许可决定。
交易双方对合同审核完毕并最终确认后，交易双方签署相关合同。
第七步：飞机交付
Avolon会在飞机交付前组建飞机交付团队以监控飞机交付的过程。Avolon的飞机交付过程由定价及合同管理主管管理，定价及合同管理主管每周会与飞机交付团队开会讨论未来60天内的飞机交付相关事宜。
第八步：合同管理
Avolon的合同管理团队主要负责两个方面内容：一是租赁合同，Avolon使用合同管理系统管理与客户签订的租赁合同的所有方面；二是融资合同，Avolon使用资金管理系统和合同管理系统管理所有与债务相关的相关义务。
（八）业务风险管理和控制
Avolon运用专有的分析工具和严谨的公司治理结构，主动管理资产风险、信用风险及债务风险。Avolon的分析工具包括资产风险管理和客户风险管理模型。其中，资产风险管理模型使用定量矩阵，为不同机型的投资适用性和相对流动性设立基准，目标是尽量减少资产减值风险和租约再处置风险；客户风险管理模型覆盖了110家航空公司，使用定量和定性的因素监控信贷质量。同时，Avolon通过建立风险管理委员会管理和控制业务经营中的三个重要商业元素——资产、承租人信用和债务。
1、风险管理委员会
Avolon的风险管理汇报体系包括三个关键的执行风险委员会。三个委员会定期会面，精密分析和监督公司的活动，并向风险管理委员会和董事会进行汇报。
三个委员会的主要职责如下：
（1）资产组合风险委员会
资产组合风险委员监控交易对方的信用风险、投资组合风险因素、资产配置目标的实施、维修金敞口和租约到期记录等。资产组合风险委员会同时制定和审
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）核投资组合计划，监控资产购买和处置策略。资产组合风险委员会的主席是风控主管。
（2）资本风险委员会
资本风险委员会提出负债对冲策略，审核飞机租赁流程、融资渠道和成本等资本市场的活动的风险。资本风险委员会的主席是财务总监。
（3）商业模型委员会
商业模型委员会审核并批准业务开展所需的业务核心规划和分析工具的修改和完善。商业模型委员会的主席是风控主管。
2、风险管理三要素
（1）资产
Avolon的资产组合管理在资产组合风险委员会制定并审核的长期规划下进行。资产组合风险委员会为 Avolon制定了包含目标资产类型、地域和承租人商业模式等要素的投资组合矩阵，并通过定期审核以确保 Avolon资产组合能够符合目标指导方针和长期规划。Avolon通常使用以下模型辅助决策：
①相对流动性模型
相对流动性模型用于为不同机型的投资特性和价值驱动因素建立持续系统的评估。这个模型基于现有服役机型的数量、经营者数量、在制造生命周期中所处的阶段、经营的状况和技术等因素，为每个机型进行投资评级。这一评级具有前瞻性，并随着时间推移不断矫正，以保持一致性并辨别整体趋势，使得Avolon可以积极主动地管理资产组合风险。
②全球机队预测
全球机队预测覆盖了主流机型，可用于预估 20年内各机型的服役数量。这一预测考虑了预期制造率、进入市场的新机型、全球 GDP预测、飞机交付、机队退役和货机转换等因素，进而预计飞机未来的供应、需求和市场容量。Avolon使用这一预测的结果对机队和现有模型的改进提供支撑。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）（2）承租人信誉
Avolon使用定性和定量方法来评估作为承租人的航空公司的信誉。评估的核心是细致的财务分析，但航空公司机队和网络、竞争力和市场地位、特许经营权、运营状况、管理能力等非财务因素也在评估中占有很大的权重。Avolon考虑了每个航空公司的财务指标及非财务指标，建立了一个能够打出连续性分数的综合的航空公司评级模型。
Avolon会为每一个交易对方即航空公司指派一名特定的信用分析员，信用分析员通常根据区域进行分组，使得分析员对航空公司运营所在的大环境有深入的了解。Avolon对航空公司的审核频率通常取决于航空公司信用水平。同时， Avolon并非仅在某项特定交易之前做出航空公司信用分析，而是在租约期间经常性地监控和审核交易对方信用，有利于及时并适当地采取措施保护 Avolon的投资。
（3）负债
Avolon致力于在可能的条件下尽量减少非业务相关负债，并在经济上可行的范围内将融资和租约的利率配置相匹配。Avolon融资能力的提升得益于严谨的债务风险管理，其中包括以下三个结构特点：
①久期管理
Avolon尽可能地分散债务偿还期限，截至 2015年 6月 30日，Avolon未有在2016年之前到期的短期借款，债务到期的平均剩余期限为4.8年。
②利率风险管理
Avolon力图减小利率风险敞口。Avolon有部分为根据LIBOR进行利率调整的浮动利率租约，另有部分为固定利率租约。Avolon尽可能地将浮动利率租约与浮动利率贷款相匹配，同样地将固定利率租约与固定利率贷款相匹配。当无法实现完全匹配时，Avolon通常使用利率衍生产品对冲利率风险。截至 2015年 6月30日前已交付的143架飞机中，有109架以固定利率租出，34架在浮动利率租约中。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）③错配风险管理
Avolon致力于将飞机交付日期和融资能力相匹配，以确保为所有近期交付的飞机提供融资和流动性。
三、标的公司评估情况
（一）标的公司的评估情况
1、评估结论
本次交易以2015年6月30日为评估基准日，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估，选取价值比率为企业价值倍数和市净率倍数。根据中企华评报字（2015）第1315号，Avolon归属于母公司的所有者权益账面值1,541,425千美元，采用市场法评估，评估值2,696,403千美元，评估增值1,154,978千美元，增值率74.93%。
2、评估对象与评估范围
本次评估对象是 Avolon的股东全部权益价值。评估基准日为 2015年 6月30日。评估范围为Avolon的全部资产及负债。评估范围内的资产包括货币资金、应收款项、飞机及其他资产等，评估基准日Avolon账面总资产7,029,278千美元，负债为5,487,853千美元，归属于母公司所有者权益 1,541,425千美元。评估基准日财务数据经KPMG审计。
3、评估方法
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与已上市企业、在市场上已有交
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、并购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
航空租赁公开的并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，因此交易案例比较法较难操作。
本次评估选用上市公司比较法，价值比率为企业价值（EV）倍数、市净率（PB）倍数：
（1）企业价值（EV）倍数
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润
采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响。
企业价值倍数（EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值（EV）与 EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
（2）市净率（PB）
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）根据股利折现模型，PB可以用如下公式表示：
ROE支付率
1 g

P/B＝ n
(rg )
n
其中：ROE为净资产收益率，r为权益成本，gn为收益增长率。
市净率（P/B比率）通常由其净资产收益率、预期的红利支付率、预期收益的增长率和风险所决定，P/B比率与净资产收益率、预期的红利支付率、预期收益的增长率成正比，与风险（通过折现率 r来表示）成反比，其中净资产收益率是影响市净率（P/B）的最关键因素，高的收益率将得到高的市净率，反之，低的收益率将导致低的市净率。
4、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）Avolon继续运营其租赁业务与资产，公司持续经营；
（2）Avolon经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会有重大的变动；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；
（4）Avolon将会按现有计划购买新飞机并投入租赁服务，能筹到足够的资金来满足投入资本需求；
（5）Avolon将继续与所有现有客户按既定合同延续飞机租赁关系；
（6）在未来各年度将不会出现不可抗力等原因形成的特殊项目。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
5、评估实施过程
（1）选择可比公司
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案） Avolon主要业务为购入商用飞机并出售、租赁给航空公司和承租人，同时也为第三方飞机所有者提供服务。Avolon的经营策略是建立并维护一个年轻化，现代化，节省燃油的商业客机组合，同时通过航空产业周期追求最大化长期收入，和风险调整后回报。Avolon总部位于爱尔兰都柏林，并在中国、迪拜、新加坡、美国等地设有办事处。
Avolon于 2014年 12月 12日在纽交所上市，股票代码AVOL。飞机租赁上市公司基本集中在纽交所，与 Avolon有类似业务、具有可比性的上市公司包括 AerCap HoldingsN.V.、Air LeaseCorporation、Fly LeasingLimited、Aircastle Limited等四家公司。
①可比公司一：AerCap Holdings N.V.
AerCap HoldingsN.V.（简称：AerCap），注册地在荷兰阿姆斯特丹，在纽交所上市，代码为AER。AerCap成立于2006年7月10日，业务范围包括：飞机的经营租赁、融资租赁；飞机的出售；金融市场投资；飞机代管等。客户约 200余家航空公司，分布在90多个国家。
机队规模：截止2014年底，AerCap机队规模1,279架，其中自有飞机1,132架，管理飞机147架。自有飞机的加权平均机龄7.7年，自有飞机中，经营租赁1,100架，融资租赁27架，拟出售5架。AerCap2014年机队规模及收入大幅增加，主要原因是其在2014年4月并购了世界第二大飞机租赁公司ILFC。
AerCap机队情况如下：
||||
|-|-|-|
|自有飞机|管理飞机|飞机订单|
|143|11|-|
|241|33|-|
|-|-|155|
|98|15|4|
|-|-|50|
|121|8|1|
|-|-|29|
|300|43|25|
|46|-|-|
|71|3|-|
|18|-|66|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|-|50|
|94|34|-|
|1,132|147|380|

AerCap财务及经营情况如下：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|972,520|1,050,066|3,640,288|
|997,147|976,147|3,498,300|
|-46,421|41,873|37,497|
|21,794|32,046|104,491|
|817,641|739,275|2,723,390|
|357,347|337,730|1,282,228|
|12,625|26,155|21,828|
|286,019|226,329|780,349|
|78,241|49,023|190,301|
|0|10,959|148,792|
|83,409|89,079|299,892|
|154,879|310,791|916,898|
|8,067|26,026|137,373|
|11,630|10,637|28,973|
|158,442|295,402|808,498|
|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|7,261,899|8,085,947|31,984,668|
|1,319,519|1,365,194|11,882,712|
|8,581,418|9,451,141|43,867,380|
|5,803,499|6,236,892|30,402,392|
|655,013|785,017|5,522,440|
|6,458,512|7,021,909|35,924,832|
|2,122,038|2,425,372|7,863,777|
|868|3,860|78,771|
|2,122,906|2,429,232|7,942,548|

②可比公司二：Air Lease Corporation
Air LeaseCorporation（简称：ALC/ AirLease），注册地在美国特拉华州，注册时间为2010年2月，在纽交所上市，股票代码AL。业务范围包括：飞机经营
租赁、融资租赁、飞机销售、存续租约销售、飞机代理维护保养。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）机队规模：截止 2014年底 Air Lease机队规模 213架，飞机加权平均机龄3.5年，租约加权平均剩余年限7.3年。另外Air Lease代理运维的飞机17架。
AirLease机队情况如下：
||
|-|
|飞机数量|
|61|
|39|
|23|
|20|
|18|
|16|
|9|
|8|
|7|
|12|
|213|

 AirLease财务及经营情况如下：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|655,746|858,675|1,050,493|
|645,853|836,516|991,241|
|9,893|22,159|59,252|
|451,773|565,233|655,717|
|130,419|168,743|192,818|
|16,994|23,627|27,772|
|147,413|192,370|220,590|
|216,219|280,037|336,657|
|56,453|71,212|82,422|
|31,688|21,614|16,048|
|203,973|293,442|394,776|
|72,054|103,031|138,778|
|131,919|190,411|255,998|
|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|6,251,863|7,613,135|8,953,804|
|1,101,761|1,719,469|1,820,980|
|7,353,624|9,332,604|10,774,784|
|4,384,732|5,853,317|6,714,362|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|636,271|955,853|1,288,360|
|5,021,003|6,809,170|8,002,722|
|2,332,621|2,523,434|2,772,062|
|7,353,624|9,332,604|10,774,784|

③可比公司三：Fly Leasing Limited
Fly LeasingLimited（简称：FLY/FlyLeasing），注册地为百慕大，注册日期为2007年5月3日。公司经营范围包括融资租赁、经营租赁、飞机代管、飞机产业链相关投资。
机队规模：截止2014年底，FLY机队规模127架，加权平均机龄约7.8年。
FLY机队情况如下：
||
|-|
|飞机数量|
|18|
|27|
|3|
|3|
|2|
|5|
|49|
|10|
|10|
|127|

FLY财务及经营情况：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|432,696|369,487|426,664|
|376,437|359,409|404,668|
|9,383|1,871|2,456|
|8,360|6,277|18,878|
||1,930|662|
|381,165|311,352|362,324|
|136,633|146,400|175,547|
|11,382|8,825||
|142,491|120,399|142,519|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|40,192|37,418|41,148|
|31,871|-1,263|72|
|7,628|-15,881|-3,922|
|10,968|15,454|6,960|
|51,531|58,135|64,340|
|3,862|5,659|8,263|
|47,669|52,476|56,077|
|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|2,616,864|3,034,912|3,705,407|
|351,808|637,447|519,263|
|2,968,672|3,672,359|4,224,670|
|2,052,412|2,546,272|3,024,780|
|384,258|377,264|441,016|
|2,436,670|2,923,536|3,465,796|
|532,002|748,823|758,874|
|2,968,672|3,672,359|4,224,670|

④可比公司四：Aircastle Limited
AircastleLimited（简称：Aircastle），在2004年10月由Fortress投资集团创立，注册地为百慕大，是首家在纽约证券交易所上市的航空租赁公司。Aircastle是一家全球性公司，从全世界获取高利用价值的商用喷气飞机并出租给全球的航空公司，公司在斯坦福德、都柏林和新加坡设有办事处。主营业务为收购、租赁和销售商用飞机。
机队规模：截止 2014年底公司机队规模 148架，客户包括 34个国家的 54家航空公司。客机的平均机龄7.6年，剩余租期5.7年。
Aircastle机队情况如下：
||
|-|
|飞机数量|
|5|
|37|
|4|
|4|
|6|
|7|
|29|
|10|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||
|-|
|飞机数量|
|16|
|11|
|5|
|14|
|148|

 Aircastle财务及经营情况如下：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|686,572|708,645|818,602|
|672,372|697,025|807,394|
|14,200|11,620|11,208|
|652,208|713,054|694,748|
|269,920|284,924|299,365|
|222,808|243,757|238,378|
|48,370|53,436|55,773|
|96,454|117,306|93,993|
|14,656|13,631|7,239|
|6,349|43,352|-12,217|
|5,747|37,220|23,146|
|0|0|-36,570|
|602|6,132|1,207|
|40,713|38,943|111,637|
|7,845|9,215|13,863|
|0|53|3,054|
|32,868|29,781|100,828|
|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|4,662,661|5,044,410|5,579,718|
|1,149,499|1,207,483|647,295|
|5,812,160|6,251,893|6,227,013|
|3,598,676|3,737,362|3,796,454|
|797,858|869,124|710,224|
|4,396,534|4,606,486|4,506,678|
|1,415,626|1,645,407|1,720,335|
|5,812,160|6,251,893|6,227,013|

（2）可比公司比较
①机队规模
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）可比公司机队规模情况如下：
单位：架、年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|飞机数量||||平均机龄|剩余租期|
|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年6月30日|||
|212|236|1,132|1,130|7.7||
|155|193|213|223|3.4|7.5|
|109|113|127|75|8.0|5.5|
|159|162|148|161|8.0|5.8|
|87|99|126|143|2.6|7.2|

Aercap：2014年度AerCap拥有1,132架飞机，其中1,100架飞机经营租赁，27架飞机融资租赁，4架飞机处于待售状态，1架飞机将被第三方托管。AerCap有380架已采购但尚未到货的订单，加权平均机龄为7.7年。2015年1-6月净减少飞机2架。AerCap2014年净增加飞机896架，为AerCap于2014年5月并购AIG的ILFC，并购完成后AeroCap成为全球最大飞机租赁公司。
AirLease：AirLease致力于规划组建全行业机龄最短机队，同时飞机型号中应包含一些节省油耗的新型商业客机。2014年度 Air Lease有新到货的飞机 36架，出售飞机 16架，机队共有飞机 213架。加权平均机龄为 3.5年，租约剩余年限为 7.3年。Air Lease同时代理维护 17架飞机，并收取管理费。2015年 1-6月，自有飞机净增10架，平均机龄、剩余租期继续改善。
FLY：2014年度 FLY自有飞机 127架，2013年机队中有 113架飞机。FLY现有的64家客户遍布世界36个国家和地区。2014年度公司采购22架飞机，出售 8架飞机。截止 2014年 12月 31日，加权平均机龄约 7.8年，剩余租期 5.3年。2015年1-6月，FLY净减少飞机52架，主要出售了机龄较长的飞机，机队平均机龄有所改善。
Aircastle：在2014年间，AirCastle新购买了35架飞机，共计17.7亿元，其中在第四季度的采购量为 21架。AirCastle机队中百分之七十四的飞机机龄小于五年，且现有存续租约均为资信状况较好客户，租约稳定。截止 2014年 12月31日，AirCastle机队规模148架，客机的加权平均机龄7.6年，剩余租期5.7年。
2015年1-6月，净增飞机13架，平均机龄和剩余租期分别为8.0年和5.8年。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）Avolon：截止2014年12月31日，Avolon机队规模137架，其中自有飞机126架，管理飞机11架，已订购但未到货的飞机98架。自有飞机型号主要为单通道客机波音 737-800和空客 A320系列，同时兼有双通道宽体客机空客A330、波音777和波音787。订购的机型包括66架新一代的空客A330neo、波音737Max,波音787系列客机，这些客机从性能和油耗上都比市场现有型号更具有优越性。
Avolon机队平均机龄2.6年，为可比公司中平均机龄最小的机队，飞机处于较新状态，剩余租期较长，经营相对稳定。Avolon未来5~10年的经营目标是保持机队平均机龄不高于3.5年，公司将通过出售飞机获得收益，以及安排与航空公司的售后回租交易等增加新飞机。
②营业收入、利润增长率
飞机租赁行业的业务收入增长依赖于机队规模，以及能否筹集足够的资金购买飞机，Avolon近几年业务收入维持在年均30%左右的增长。
可比公司及Avolon近几年的营业收入及利润增长情况如下：
单位：千美元，%
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|

营业收入：
||||
|-|-|-|
|972,520|1,050,066|3,640,288|
|655,746|858,675|1,050,493|
|432,696|369,487|426,664|
|686,572|708,645|818,602|
|325,897|449,773|606,018|

营业收入同比增长率：
||||
|-|-|-|
|-11%|8%|247%|
|95%|31%|22%|
|74%|-15%|15%|
|13%|3%|16%|
|0%|38%|35%|

净利润：
||||
|-|-|-|
|158,442|295,402|808,498|
|131,919|190,411|255,998|
|47,669|52,476|56,077|
|32,868|29,781|100,828|
|61,161|112,800|91,103|

净利润同比增长率：
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|-30%|86%|174%|
|148%|44%|34%|
|4249%|10%|7%|
|-74%|-9%|239%|
||84%|-19%|

 ALC 2015年1-6月净利润同比下降约23%，主要原因是上半年利息支出增加，以及与AIG、ILFC、Aercap及公司部分管理人员诉讼终结一次性费用增加。
Aircastle 2015年1-6月净利润同比增加额较大，主要是上年同期债务豁免成本及本期出售飞机收益金额较大，导致该期净利润增加较多。
FLY2015年1-6月净利润同比下降，主要原因是当期确认了较大金额的减值损失、修改及豁免债务成本增加。
AerCap 2015年净利润同比增加，主要原因是 2014年 5月并购全球第二大飞机租赁公司，并购完成后公司机队规模、收入。利润均大幅增加。
Avolon 2015年 1-6月净利润同比大幅增加，主要原因是收入增加，以及上年同期确认了较大金额的一次性上市费用。
③净资产收益率
可比公司及Avolon净资产收益率水平如下：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|

净利润：
||||
|-|-|-|
|158,442|295,402|808,498|
|131,919|190,411|255,998|
|47,669|52,476|56,077|
|32,868|29,781|100,828|
|61,161|112,800|91,103|

净资产：
||||
|-|-|-|
|2,122,038|2,425,372|7,863,777|
|2,332,621|2,523,434|2,772,062|
|532,002|748,823|758,874|
|1,415,626|1,645,407|1,720,335|
|1,146,618|1,293,751|1,432,997|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）净资产收益率：
||||
|-|-|-|
|7.2%|13.0%|15.7%|
|5.9%|7.8%|9.7%|
|9.8%|8.2%|7.4%|
|2.3%|1.9%|6.0%|
|5.3%|9.2%|6.7%|

 Aercap净资产收益率在五家公司公司中处于最高水平，近两年约15%-16%；
AirLease最近三年一期的净资产收益率分别为5.9%、7.8%、9.7%、6.8%；Aircastle前两年较低，2014年开始处置机龄较长的飞机，租赁收入下降，但净资产收益率开始上升，2015年上升到9.0%；FLY由于 2015年 1-6月确认了约 6,540万元的减值损失，并修改和豁免了部分债务，导致 2015年 1-6月亏损，净资产收益率为负数；Aercap净资产收益率相对稳定，在五家公司公司中处于最高水平，近两年约15%-16%。
Avolon 2014年净资产收益率较低，主要原因是因上市确认了较大的一次性费用。随着机队规模的增加，Avolon净资产收益率开始上升，2015年 1-6月净资产收益率为14.1%，处于较高水平。
（3）企业价值倍数及市盈率倍数估算
①企业价值倍数估算
1）息税折旧、摊销前利润
根据可比公司公布的2015年半年报，以及Avolon 2015年6月30日审计后财务报表，可比公司及Avolon息税折旧、摊销前利润测算如下。
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|Aercap|Air Lease|FLY|Aircastle|
|709,890|148,138|-45,456|91,399|
|542,619|128,914|76,529|123,682|
|7,443|-|65,398|23,955|
|5,476|7,724|7,661|-|
|-|-|-|-|
|1,265,428|284,776|104,132|239,036|
|911,615|108,827|99,736|152,214|
|2,177,043|393,603|203,868|391,250|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）2）测算企业价值
按评估基准日2015年6月30日可比公司股票收盘价，测算可比公司权益市值。
||||
|-|-|-|
|Aercap|Air Lease|FLY|
|21,232|10,239|4,143|
|21,232|10,239|4,143|
|-|-|-|
|45.79|33.90|15.70|
|9,722,055|3,471,096|650,498|

付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|Aercap|Air Lease|FLY|
|9,722,055|3,471,096|650,498|
|30,682,408|7,220,460|2,959,180|
|91,316|0|0|
|40,495,779|10,691,556|3,609,678|
|4,354,086|787,206|407,736|
|9.30|13.58|8.85|

各公司有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价值倍数如下：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|Aercap|Air Lease|FLY|
|40,495,779|10,691,556|3,609,678|
|1,994,451|162,989|354,903|
|38,501,328|10,528,567|3,254,775|
|4,343,134|1,092,380|407,736|
|8.9|9.6|8.0|

3）企业价值倍数调整
||
|-|
|影响企业价值倍数的主要因素包括公司的收入增长率、资本回报率、资本成|
|本、所得税等。|
|A、收入增长率|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||
|-|
|AirCastle 处置了机龄较长的飞机，租金收入降低，2015 年 1-6 月同比降低|
|约 1%，预计未来两年收入增长仍会处于较低水平。AerCap 由于 2014 年 5 月并|
|购ILFC，收入大幅增加，剔除并购影响，其 2015年1-6月收入同比增幅在 20%|
|以内，以后年度预计会维持15%左右的增幅。Air Lease、FLY 2015 年1-6月收|
|入增长率分别为16.0%、12.2%。Avolon 2015 年1-6月收入增长率为 33.8%，较|
|AeroCap、Air Lease、FLY、AirCastle 的15.0%、16.0%、12.2%、-1.0%为高，收|
|入增长率对企业价值倍数影响最大，根据 Avolon 与可比公司收入增长率差异幅|
|度，其调整系数分别确定为1.10、1.10、1.20、1.30。|
|B、资本回报率|
|Avolon机队机龄较短，竞争力较强，投入资本收益最高，为 6.3%；Air Lease|
|由于机队规模增加幅度大于收益增加幅度，其投入资本收益率、净资产收益率、|
|总资产报酬率等均处于较低水平，投入资本收益率为 3.7%；AirCastle 投入资本|
|收益率为6.3%，与Avolon接近，FLY、AeroCap 投入资本收益率略低于 Avolon，|
|分别为5.2%、5.4%。投入资本收益率越高，对应的企业价值倍数越高，根据Avolon|
|与AeroCap、Air Lease、Fly Leasing、AirCastle 投入资本收益率的差异情况，确|
|定其调整系数分别为1.05、1.10、1.05、1.00。|
|C、资本成本|
|各公司资本成本差异不大，主要是筹资成本，2014年度Air Lease、AirCastle、|
|FLY、AeroCap、Avolon的平均筹资成本分别为 3.64%、4.04%、4.61%、3.60%、|
|3.80%，Avolon的筹资成本处于中等偏低水平。根据无风险收益率、各公司贝塔|
|系数、资本结构、筹资成本，经测算 AeroCap、Air Lease、FLY、AirCastle 的加|
|权平均资本成本（WACC）分别为 5.2%、5.1%、4.9%、4.9%、4.6%。资本成本|
|越高，对应的企业价值倍数越低，根据 Avolon与AeroCap、Air Lease、Fly Leasing、|
|AirCastle加权平均资本成本的差异，确定调整系数分别为 1.02、1.02、1.02、1.02。|
|D、所得税|
|Air Lease、AirCastle、FLY、AeroCap、Avolon主要经营地分别位于美国、|
|美国、爱尔兰、荷兰、爱尔兰，法定税率分别为 35%、35%、12.50%、25%、12.50%，|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||
|-|
|Avolon的法定税率12.5%，处于较低水平，根据 Avolon与AeroCap、Air Lease、|
|FLY、AirCastle的法定税率差异，确定调整系数分别为 1.01、1.02、1.00、1.02。|
|采用上述数据对企业价值倍数进行调整，测算 Avolon 的企业价值倍数，结|
|果如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|Aercap|Air Lease|FLY|Aircastle|

主要指标
|||||
|-|-|-|-|
|5.4%|3.7%|5.2%|6.2%|
|15.0%|16.0%|12.2%|-1.0%|
|4.9%|5.2%|4.9%|5.1%|
|25.0%|35.0%|12.5%|35.0%|

调整系数
|||||
|-|-|-|-|
|1.05|1.10|1.05|1.00|
|1.10|1.10|1.20|1.30|
|1.02|1.02|1.02|1.02|
|1.01|1.02|1.00|1.02|
|1.19|1.26|1.29|1.35|
|8.90|9.60|8.00|7.40|
|10.59|12.10|10.32|9.99|

考虑上述影响因素并对可比公司的企业价值倍数进行调整，取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均值，作为 Avolon的企业价值倍数，为10.7。
②市净率倍数估算
1）市净率
根据可比公司公布的2015年半年报，以及Avolon 2015年6月30日审计后财务报表，可比公司的市净率 PB测算见下表。
单位：万股、美元/股、千美元
||||
|-|-|-|
|Aercap|Air Lease|FLY|

股本：
||||
|-|-|-|
|21,232|10,239|4,143|
|45.79|33.90|15.70|
|9,722,055|3,471,096|650,498|
|7,746,243|2,861,861|698,379|
|1.26|1.21|0.93|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）2）市净率倍数调整
影响市净率倍数的主要因素包括公司的净资产收益率、收益增长率、权益资本成本等。净资产收益率越高、收益增长率越高，一般市净率倍数越高，权益资本成本越高，风险越大，市净率倍数相应越低。
||
|-|
|A、净资产收益率|
|Avolon 机队机龄较短，竞争力较强，净资产收益率、投入资本收益较高，|
|净资产收益率 14.1%，与 Aercap 的 15.8%接近；Air Lease 由于机队规模增加幅|
|度大于收益增加幅度，其投入资本收益率、净资产收益率、总资产报酬率等均处|
|于较低水平，净资产收益率为 6.8%；FLY 机队机龄较高，净资产收益率、投入|
|资本收益率、经营利润率等收益指标均处于较低水平，净资产收益率为-11.2%；|
|AirCastle 的净资产收益率为 9.0%，处于中等水平。净资产收益率对市净率影响|
|最大，根据Avolon与AeroCap、Air Lease、Fly Leasing、AirCastle 净资产收益率|
|的差异情况，确定其调整系数分别为 0.98、1.10、1.25、1.05。|
|B、收入增长率|
|AirCastle 处置了机龄较长的飞机，租金收入降低，2015 年 1-6 月同比降低|
|约 1%，预计未来两年收入增长仍会处于较低水平。AerCap 由于 2014 年 5 月并|
|购ILFC，收入大幅增加，剔除并购影响，其 2015年1-6月收入同比增幅在 20%|
|以内，以后年度预计会维持15%左右的增幅。Air Lease、FLY 2015 年1-6月收|
|入增长率分别为 16.0%、12.2%。Avolon2015 年 1-6 月收入增长率为 33.8%，较|
|AeroCap、Air Lease、FLY、AirCastle 的15.0%、16.0%、12.2%、-1.0%为高，收|
|入增长率对市净率倍数也有一定的影响，根据 Avolon 与可比公司收入增长率差|
|异幅度，其调整系数分别确定为 1.05、1.05、1.10、1.15。|
|C、资本成本|
|五家飞机租赁公司，Avolon 和 FLY 贝塔系数较低，按资本资产定价模型，|
|相应的权益成本也较低。根据资本资产定价模型，Avolon与AeroCap、Air Lease、|
|FLY、AirCastle 的权益成本分别为 8.0%、11.9%、11.0%、8.7%、11.0%。根据|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||
|-|
|Avolon与AeroCap、Air Lease、FLY、AirCastle权益成本的差异情况，确定其调|
|整系数分别为1.02、1.02、1.00、1.02。|
|采用上述数据对市净率倍数进行调整，测算 Avolon的市净率倍数，结果如|
|下：|

|||||
|-|-|-|-|
|Aercap|Air Lease|FLY|Aircastle|

主要指标
|||||
|-|-|-|-|
|15.8%|6.8%|-11.2%|9.0%|
|15.0%|16.0%|12.2%|-1.0%|
|11.9%|11.0%|8.7%|11.0%|

调整系数
|||||
|-|-|-|-|
|0.98|1.10|1.25|1.05|
|1.05|1.05|1.10|1.15|
|1.02|1.02|1.00|1.02|
|1.05|1.18|1.38|1.23|
|1.26|1.21|0.93|1.03|
|1.32|1.43|1.29|1.26|

考虑上述影响因素并对可比公司的市净率倍数进行调整，取调整后的可比公司市净率倍数的算术平均值，作为 Avolon的市净率倍数，为1.32。
（4）估值结果
1）企业价值倍数估值结果
采用企业价值倍数测算，Avolon的企业价值倍数为10.7，2015年 1-6月 Avolon息税折旧、摊销前利润为658,208千美元，经营性资产价值为：
658,208千美元×10.7= 7,042,826千美元。
收购控股权涉及溢价。2013年至 2015年纽交所中要约收购与 Avolon同类的上市公司，涉及的收购案例有 26宗。按披露收购信息时的股票价格，收购价格较股票市场价格溢价约15%~40%，平均约30%。
本次对Avolon采用市场法评估，考虑了30%的控股权溢价。
与可比公司价值倍数计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非
经营资产的价值，如货币资金、未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。
从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
单位：千美元项目 金额
息税折旧摊销前利润 658,208企业价值倍数 10.7经营性资产价值 7,042,826减：付息债务 5,098,580少数股东权益 -经营性股权初步价值 1,944,246加：控股权溢价 583,274考虑控股权溢价后经营性股权价值 2,527,520加：未合并子公司价值 17,166非经营性资产、负债净值 151,717股东全部权益价值 2,696,403采用企业价值倍数评估，Avolon的股东全部权益价值为269,640.30万美元。
2）市净率倍数估值结果
采用企业价值倍数测算，Avolon的市净率倍数为1.32，2015年 6月 30日 Avolon账面净资产1,541,425千美元，股东全部权益价值评估值为：
1,541,425千美元×1.32=2,034,681千美元。
收购控股权涉及溢价。2013年至 2015年纽交所中要约收购与 Avolon同类的上市公司，涉及的收购案例有 26宗。按披露收购信息时的股票价格，收购价格较股票市场价格溢价约15%~40%，平均约30%。
本次对Avolon采用市场法评估，考虑30%的控股权溢价。
项目 金额
归属于母公司股东权益 1,541,425市净率倍数 1.32股东全部权益初步评估值 2,034,681加：控股权溢价 610,404考虑控股权溢价后股东全部权益价值 2,645,085采用企业价值倍数评估，Avolon的股东全部权益价值为264,508.50万美元。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）7、评估结论及其分析
（1）评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法对 Avolon的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
①企业价值（EV）倍数评估结果
截止评估基准日，Avolon归属于母公司的所有者权益账面值1,541,425千美元，采用企业价值倍数评估，评估值2,696,403千美元，评估增值1,154,978千美元，增值率74.93%。
评估结果汇总如下：
单位：千美元项 目 金额息税折旧摊销前利润 658,208企业价值倍数 10.7经营性资产价值价值价值 7,042,826减：付息债务 5,098,580少数股东权益
经营性股权初步价值 1,944,246加：控股权溢价 583,274考虑控股权溢价后经营性股权价值 2,527,520加：未合并子公司价值 17,166非经营性资产、负债净值 151,717股东全部权益价值 2,696,403②市净率PB倍数评估结果
截止评估基准日，Avolon归属于母公司的所有者权益账面值1,541,425千美元，采用市净率倍数评估，评估值2,645,085千美元，评估增值1,103,660千美元，增值率71.60%。
评估结果汇总如下：
单位：千美元项目 金额
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）项目 金额
归属于母公司股东权益 1,541,425市净率倍数 1.32股东全部权益初步评估值 2,034,681加：控股权溢价 610,404考虑控股权溢价后股东全部权益价值 2,645,085③评估结论
采用企业价值倍数估值，可以消除财务杠杆、资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响，公司的盈利增长率、投入资本回报率等影响公司价值的主要因素在估值中均有所反映，可以较好反映公司的市场价值，因此采用企业价值倍数估值结果，即：
截止评估基准日，Avolon归属于母公司的所有者权益账面值 154,142.50万美元，采用市场法评估，评估值269,640.30万美元，评估增值115,497.80万美元，增值率74.93%。
（2）评估结果与账面价值比较变动情况说明
市场法评估结果与账面价值比较发生了变动，评估增减值原因如下：
Avolon为全球性租赁公司，承租人包括一些全球最强航空公司，业务主要集中在经济发达的北美、欧洲、亚太等地区，有稳定的收入基础。目前的资产组合中，机龄短，平均租期到期日分布良好，再营销风险较低。Avolon机队中，B737NG、A320、A330等受欢迎的机型占资产的大多数，基本没有不良资产。
Avolon截止评估基准日自有及管理飞机 152架，按资产价值排名，是全球第11大飞机租赁商，有比较大的发展空间。
Avolon的管理团队拥有丰富的经验和广泛的行业关系，管理经验覆盖租赁商、维护提供商、航空公司、银行、制造商、评估机构、法律和会计等领域。
由于Avolon账面值不包含上述无形资产，形成评估增值。
（二）董事会对本次评估的意见
根据《重组办法》、《上市规则》的有关规定，公司董事会就本次评估机构
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性以及股份发行定价的合理性发表意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格。该评估机构及其经办注册评估师与公司、Avolon之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
评估机构对标的公司进行评估过程中所采用的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用市场法对Avolon100%股权进行评估，符合评估准则的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。”
（三）独立董事对本次评估的意见
根据《重组办法》、《上市规则》的有关规定，公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格。该评估机构及其经办注册评估师与公司、Avolon之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）2、评估假设前提的合理性分析
评估机构对标的公司进行评估过程中所采用的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用市场法对Avolon100%股权进行评估，符合评估准则的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。”
四、关于拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
公司本次拟购买Avolon100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）拟收购股权内部审批及相关报批事项
Avolon已履行签署《合并协议》及相关协议的内部审批程序。
五、债权债务转移情况
本次交易为渤海租赁支付现金购买 Avolon100%的股权，不涉及债权债务的转移。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）六、重大会计政策
Avolon是纽交所上市公司，KPMG审计了Avolon根据美国会计准则编制的财务报表。针对会计政策相关的差异及其对 Avolon如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了《渤海租赁股份有限公司关于 Avolon Holdings Limited两年一期财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》，并聘请安永华明对该差异情况表进行了鉴证并出具了《准则差异鉴证报告》（安永华明（2015）专字第61090459_A05号），具体情况请见本报告书“第八节财务会计信息”之“二、会计政策差异比较情况”。
七、最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况
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|-|
|Avolon于2014年6月5日设立，Avolon 设立以来的增资情况详见本报告书|
|“第四节 交易标的情况”之“一、标的公司具体情况”之“二、历史沿革”。Avolon|
|于2014年12月12日在美国纽交所上市，目前正常交易。Avolon 设立以来未进|
|行过改制，未进行过评估或估值。|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）第五节本次交易合同的主要内容
本节所涉及的《合并协议》、《终止协议》及《要约终止协议》、《投票协议（渤海租赁主要股东）》、《投票协议（Avolon主要股东）》、《保证协议》均为英文文本，为方便投资者阅读，本节披露的是中文译文的主要内容，在对协议内容理解发生歧义时，以英文文本为准。
一、《合并协议》主要内容
2015年 9月 3日（纽约时间），渤海租赁、Mariner与 Avolon就本次交易签署了《合并协议》，协议的主要内容如下：
1、交易主体
渤海租赁、Mariner与Avolon
2、合并
2.1合并：渤海租赁下属全资公司 Mariner与 Avolon合并。合并完成后， Mariner并入Avolon，Mariner因合并而注销其法人资格；Avolon为存续公司并成为渤海租赁下属全资公司 GAL之全资子公司。
本次合并应在渤海租赁和 Avolon同意的日期交割，该交割日不应晚于该协议第7条约定条件全部满足后的三个工作日内。
2.2本次合并实施时，Mariner和Avolon应当充分执行附件A《合并计划》，并签署附件 B的《组织大纲》和《公司章程》。合并在向开曼公司注册处提交《合并计划》及开曼公司法要求的其他文件后生效（以下简称“生效时间”）。
2.3合并后，存续公司将依照开曼公司法的要求，承继 Avolon及Mariner所有权利、义务，包括但不限于所有动产、不动产、无形资产等的所有权和使用权、债权、合同以及所有的债务、义务等。
3、对价及支付安排
3.1对价
3.1.1已发行股份
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案） 3.1.1.1在生效时间之前 Avolon已发行和流通的普通股（异议股份除外）由渤海租赁按31.00美元/股（不计利息，以下称“每股合并对价”）支付对价。
3.1.1.2根据开曼公司法，异议股东指在生效时间之前持有已发行和流通的股票（以下简称“异议股份”），但未能有效行使或丧失其反对合并的权利，或对合并持反对意见之股东（“异议股份”和异议股份持有人统称为“异议股东”）。
根据开曼公司法第238款规定，异议股东无权接收合并对价，但有权按照开曼公司法的规定按持有的异议股票获得相应的公平价值。
除经渤海租赁事先书面同意外， Avolon不得向反对本次合并的股东或要求进行估价的股东进行任何支付，也不得向前述股东提出和解、或同意任何和解要求，或同意股东撤回任何上述要求。
3.1.2股权激励计划、股票期权、限制性股票单位
3.1.2.1在生效时间，Avolon应采取所有必要措施（i）终止Avolon的股权激励计划及根据股权激励计划签订的所有相关的激励协议，（ii）注销已发行但未行权的所有 Avolon期权，不论在生效时间之前是否属于可行权的期权和（iii）注销生效时间之前已发行的所有Avolon限制性股票单位。
3.1.2.2存续公司或其任意一家子公司，应在生效时间后第一个工资期的工资日，向被取消 Avolon期权的持有人（或其代理人）支付相应现金对价（不计利息），金额为每股合并对价超出该 Avolon期权的行权价格的部分（若有）乘以该Avolon期权涉及的股数。如果Avolon期权的行权价格等于或大于每股合并对价，则取消该Avolon期权而无需支付任何款项。
3.1.2.3存续公司或其任意一家子公司，应在生效时间后第一个工资期的工资日，向被注销的 Avolon限制性股票单位的持有人（或其代理人）支付相应现金对价（不计利息），金额等于每股合并对价乘以限制性股票单位涉及的股数。
3.2对价的调整
在本协议签署后生效之前，如果 Avolon发生任何拆股或股权分置、股份反分割或股份合并、股份分红（包括任何证券转换成股份的股息或派发）、改组、资本结构调整、分立、合并、股份交换或其他股份变更情况的，应该对每股合并
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）对价进行相应的调整，以确保 Avolon的股份、期权和限制性股票单位持有人能获得与在上述情况发生之前预期应获得的对价。
3.3对价的投资与支付
3.3.1在生效时间之前，渤海租赁应指定一家Avolon事先同意的银行或信托公司作为付款代理人支付所有对价；并在生效时间或之前，渤海租赁或其指定第三方应向付款代理人提供足够的资金，用于按第 3.1.1款约定向股份持有人支付现金对价。
3.3.2付款代理人可按照渤海租赁的指示对未支付的现金对价进行投资，投资收益应为渤海租赁和存续公司的自有财产，但渤海租赁应确保付款代理人账户资金在任何时候都足以支付每股合并对价的总额。除用于第 3.3.1款及本款约定用途外，该资金不得用于任何其他目的。
3.3.3根据渤海租赁的要求，在生效时间后十二个月内股份持有人仍未领取的现金对价应交付给渤海租赁。有权获得现金对价的各类股份持有人可直接按 3.1款的约定向渤海租赁索要相应的现金对价。
3.4税费
渤海租赁、存续主体和付款代理人有权根据相关法律规定从股份、期权或限制性股票单位的持有人获得的对价中预扣相关税费。
4、股份的交付与处理
自生效时间起，Avolon的股东名册不再进行股票过户登记，所有股份应被注销，并更新存续公司的股东名册。
除法律另有规定或本协议另有约定，已发行和流通股票的持有人不再享有该等股份的任何权利。
5、过渡期安排
5.1本协议签署后至生效期间，除非法律规定、或本协议另有约定、或经渤海租赁书面同意，Avolon不得从事如下行为：
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）5.1.1除由Avolon子公司向Avolon或Avolon的全资子公司支付股息和红利外，Avolon及其非全资子公司不得对其已发行和流通的股票授权或支付任何股息或分派（不论是以现金、资产、股票，或 Avolon或其子公司的其他证券形式）；
5.1.2除非 Avolon全资子公司作出并且完成下述行为后仍为 Avolon全资子公司，否则，Avolon及其子公司不得分立、合并或重新分类其股本权益、任何证券、可转换或可行使成为股本权益的任何权利，不得发行、授权或提议发行有关其股本权益股份、代替其股本权益股份的任何其他证券；
5.1.3除法律、GAAP准则或证券交易委员会规则另有规定外，Avolon及其子公司不得变更财务会计政策，不得进行重大税务调整；
5.1.4Avolon及其重要子公司不得作出清算、停业、解散或破产的计划；不得允许其子公司作出与Avolon子公司以外的主体兼并或合并的行为；
5.1.5除根据本协议约定对Avolon股权激励进行结算及正常业务中的飞机融资、抵押外，Avolon及其子公司不得进行或授权进行发行股本、购买、赎回或以其他方式收购其股票以及该等股票的权利、认股权证或期权、在财产上设置权利负担等行为。
5.1.6除了偿还循环信贷、在正常业务过程中偿还和预付融资款项的情形外，在 Avolon或其子公司的债务尚未到期或尚未应当支付之前，不得直接或间接赎回、回购、预付、废除或以其他方式取得前述债务；也不得允许其子公司取消非正常业务过程中所需的重大债务；
5.1.7除了正常业务中产生的债务及担保外，Avolon及其子公司不得引发、承担、作担保、预付或以其他方式对任何债务负责；除明确约定情形外，在正常业务过程中，Avolon或其子公司在任何时间产生的借款债务的未偿还本金总额不超过5000万美元；
5.1.8除正常业务外，Avolon及其子公司不得对Avolon或其子公司的公平市场价值合计超过 2500万美元的财产或资产进行销售、让与、转让或其他处置，也不得对重大资产或实体进行投资或收购；
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）5.1.9除本协议约定情形外，Avolon及其子公司不得增加应付给Avolon或其子公司的董事、高级管理人员、员工、顾问的报酬或咨询费、奖金水平、退休金、福利或其他遣散费、变更控制权或解约费；不得实施新的股权激励计划；不得以超过25万欧元的基本年薪或工资或咨询费雇用员工或顾问。
5.2在过渡期间，Avolon应按照本协议的约定，对 Avolon及其子公司的经营进行控制和监督。渤海租赁或 Mariner不得进行干涉。
6、Avolon退市及存续公司治理结构
6.1合并完成后，Avolon应与渤海租赁尽最大努力，按照相关法律和纽约证券交易所的规定使Avolon从纽约证券交易所退市，并根据《1934年证券交易法》的规定注销相关股份。
6.2各方同意，合并后存续公司的董事为金川、王浩、DómhnalSlattery和JohnHiggins；除非在生效时间之前渤海租赁依法调整，或原Avolon高级管理人员死亡、辞职或被免职，原 Avolon的高级管理人员应为合并后存续公司的高级管理人员。
7、合并的先决条件4
除非相关主体书面豁免本条约定的先决条件，合并需满足如下先决条件：
7.1Avolon股东大会批准本次交易。
7.2相关法律和政府机构未禁止本次交易。
7.3渤海租赁股东大会、Mariner的股东批准本次交易。
7.4通过美国、德国、墨西哥、俄罗斯政府机构的反垄断审查。
8、协议的解除和责任承担
8.1双方同意解约的情形
在生效时间之前，经渤海租赁及Avolon董事会批准后，可以解除本协议。
4由于境外理解偏差，公司前次报告书披露的《合并协议》第七条“本次合并的条件”第五款直译为“深圳证券交易所的批准”作为本次合并的前提条件。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告[2014]27号）规定，深圳证券交易所仅依据该准则对渤海租赁本次交易披露的文件进行事后的形式审查，而不对本次交易进行审查。深圳证券交
易所的批准不应为本次合并的前提条件。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案） 8.2Avolon或渤海租赁提出解约的情形
发生下列情形时，在生效时间前任何时间根据 Avolon或渤海租赁单方要求可解除本协议：
8.2.1在 2016年 1月 15日之前，如本协议第 7条约定的各项先决条件未能有效满足，或未能取得有权部门对该事项的豁免，致使合并未能生效，则 Avolon或渤海租赁可通过向对方出具书面通知的方式，将最后日期延长至 2016年 2月 28日之前的任何日期；另外，如果美国外国投资委员会根据《1950年国防生产法》第721款规定（《美国法典》第50篇第2170节）发起审查或调查，且该审查或调查在 2015年 2月 28日尚未结束，Avolon或渤海租赁可向对方出具书面通知将最后日期延长至2016年3月31日前的任何日期；
8.2.2相关法律规定或政府机构的决定使本次交易无法实现，或禁止本次交易；
8.2.3Avolon股东大会未能审议通过本次交易；
8.2.4Avolon董事会作出不利于本次交易的行为、决定或承诺。
如因任一方严重违反本协议的约定造成不能满足适用条件或成为不能满足适用条件的主要原因，则该当事方不得享有第 8.2款约定的解除本协议的权利。
8.3Avolon单方提出解约的情形
发生下列情形时，本协议可由Avolon在生效时间之前的任何时间单方解除： 8.3.1渤海租赁或 Mariner违反了本协议下约定的任何承诺、保证并在收到 Avolon发出的书面违约通知后的三十天内（或与最后日期孰先者）未予纠正。
如果 Avolon违反了本协议下的任何承诺、保证，且该违反将造成第 7条约定的条件不能满足，则Avolon无权根据本款约定解除本协议。
8.3.2渤海租赁与Mariner未能在第7条约定条件全部满足后三个工作日内完成本次交易。
8.3.3在Avolon股东大会审议批准本次交易前，Avolon与第三方另行签署协议，并按照本协议的约定支付了相关解约费。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案） 8.3.4渤海租赁未能将代管基金在本协议签署后的七天内存入存款托管账户中。
8.4渤海租赁单方提出解约的情形
Avolon违反了本协议下约定的任何承诺、保证并在收到渤海租赁发出的书面违约通知后的三十天内（或与最后日期孰先者）未予纠正。
如果渤海租赁或 Mariner违反了本协议下的任何承诺、保证、协议或契约，且该违反将造成无法满足第7条约定的条件，则渤海租赁无权根据本款约定解除本协议。
8.5解约的后果
如果根据第8条约定解除本协议，则本协议应立即失效，本协议的任何当事方在本协议下均不承担任何责任；但本协议的解除并不免除本协议任一当事方因欺诈或故意违约而应承担的责任。
8.6渤海租赁代管基金
在本协议签署的同时，渤海租赁、香港渤海租赁资产管理有限公司、Avolon与花旗银行签署了存款托管协议。在本协议签署后的一个营业日内，渤海租赁应向存款托管账户存入 20,000万美元,作为之前已存入存款托管账户中 7,500万美元的补充，并在本协议签署后的七个营业日内向存款托管账户中另外存入 7,500万美元，即本协议签署后七个营业日后，存款托管账户中的余额应为 35,000万美元（该总金额称为“渤海租赁代管资金”），作为按照本协议和存款托管协议约定支付渤海租赁解约费的抵押和担保。根据存款托管协议的约定，渤海租赁代管资金应由托管代理根据渤海租赁（或其指定的关联方）和 Avolon的共同指示持有和发放。
8.7解约费用及支付
8.7.1发生如下情形的，Avolon应向渤海租赁支付金额为10,000万美元的解约费：
8.7.1.1Avolon在股东大会之前或协议终止日前与第三方另行达成交易；
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）8.7.1.2Avolon作出新的交易方案，Avolon或渤海租赁根据第8.2.4款的约定解除本协议；
8.7.1.3在本协议终止日后 12个月内，Avolon与其他第三方签署新的协议；
8.7.1.4渤海租赁根据第8.4款约定单方解除本协议。
8.7.2发生以下情况的，渤海租赁应向Avolon支付金额为35,000万美元的解约费：
8.7.2.1因渤海租赁及Mariner董事会未能审议通过本次交易，或渤海租赁本次交易披露文件未能履行深交所的审查及公告程序，或中国政府作出反垄断或其他禁止本次交易的命令，则Avolon或渤海租赁可根据第8.2.1款的约定解除本协议；
8.7.2.2本协议由Avolon或渤海租赁根据第8.2.2款约定解除（仅与中国政府机构发出的命令有关）；
8.7.2.3本协议由Avolon根据第8.3.1款或第8.3.2款约定解除；
8.7.2.4美国外国投资委员会根据《1950年国防生产法》第721款规定（《美国法典》第50篇第2170节）禁止本次交易，或提出渤海租赁或Mariner无法接受的条件，Avolon或渤海租赁根据第8.2.1款约定解除本协议；
8.7.2.5Avolon根据第8.3.4款约定单方解除本协议。
8.7.3协议各方同意，除渤海租赁承担所有的证券交易税（以及相关的退税申请）及Avolon和渤海租赁各自承担《反垄断法》规定的50%的申请费外，不论本次交易是否完成，与本协议和本次交易有关而产生的所有费用应由造成该费用的一方承担。
8.7.4如果渤海租赁、Avolon未能按照本协议的约定支付解约费，则 Avolon或渤海租赁应为另一方报销实际产生的与第 8.7款约定相关的合理成本和费用，加上上述未支付的解约费的利息（利息从应付解约费之日开始计算，利率参照当日《华尔街日报》中公布的金融利率表中的最优惠利率）。上述费用的收取不得减轻各方在本协议项下的付款义务。
9、法律适用和纠纷解决
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）9.1本协议受美国特拉华州法律管辖并按照该州法律进行解释；但与 Avolon公司事务相关的事项应适用开曼的相关法律。
9.2各方在此不可撤销地同意，除另有约定外，本协议或与本次交易相关的任何法律诉讼或法律程序应提交至国际商会仲裁庭，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁庭应由三名仲裁员构成。
9.3关于任何非仲裁事项，各方在此不可撤销地同意接受特拉华州衡平法院的专属管辖权（如果特拉华州衡平法院无法管辖，则由特拉华州其他法院管辖；
如果是联邦法院对争议事项具有专属管辖权的，则由位于特拉华州的任何美国联邦法院管辖）。
9.4各方在此同意，在法律允许的最大范围内，放弃要求陪审团审理因本协议引发的诉讼。
二、《终止协议》及《要约终止协议》主要内容
2015年9月3日（纽约时间），渤海租赁、GLA与Avolon签署了《终止协议》（《TERMINATIONAGREEMENT》）及《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATIONAGREEMENT》），主要内容如下：
鉴于渤海租赁与Avolon及相关方达成了收购Avolon100%股权的相关事项，协议各方同意终止各方于2015年7月14日签署的关于要约收购 Avolon20%股权的《要约收购协议》及《接受要约协议》，终止渤海租赁通过全资子公司 GAL要约收购 Avolon20%股权相关事项。
三、《投票协议（渤海租赁主要股东）》的主要内容
2015年 9月 3日（纽约时间），渤海租赁控股股东海航资本及其一致行动人燕山基金与Avolon签署了《投票协议（渤海租赁）》（《VOTINGAGREEMENT》），约定海航资本及燕山基金承诺无条件且不可撤销地在渤海租赁审议本次交易的股东大会上对本次交易投赞成票；在该协议有效期内，海航资本及燕山基金不得
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）将持有的渤海租赁股权对外转让，或其他可能导致无法履行上述投赞成票的其他行为。
截至2015年6月30日，海航资本、燕山基金合计持有渤海租赁1,882,314,136股股票，占公司总股本的53.04%。
四、《投票协议（Avolon主要股东）》的主要内容
2015年9月3日（纽约时间），渤海租赁、Mariner及IdamanteS.àr.l.、Fourth Cinven Fund (Railpen 2011) Co-Investment LimitedPartnership、AAIL HoldingsS.àr.l.等17名Avolon主要股东签署了《投票协议（Avolon主要股东）》（《VOTINGAGREEMENT》），约定17名Avolon主要股东承诺无条件且不可撤销地在Avolon审议本次交易的股东大会上对本次交易投赞成票；在该协议有效期内，该 17名股东不得将持有的 Avolon股权对外转让，或其他可能导致无法履行上述投赞成票的其他行为。
与公司签署《投票协议》的17名Avolon主要股东持股数量及持股比例如下所示：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（股）|
|Idamante S.à r.l.|14,308,195|
|Fourth Cinven Fund (Railpen 2011) Co-InvestmentLimited Partnership|1,192,326|
|AAIL Holdings S.à r.l.|14,308,195|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.à r.l|5,902,143|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.à r.l|5,246,391|
|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.à r.l|1,967,336|
|Potomac Bonds LLC|476,940|
|Future Fund Board of Guardians|906,186|
|OHA Strategic Credit Master Fund, L.P.|2,712,556|
|OHA Strategic Credit Master Fund IB, L.P.|751,415|
|OHA Structured Products Master Fund, L.P.|105,491|
|OHA Structured Products Master Fund B, L.P.|214,260|
|Vigorous Investment Pte Ltd|12,662,116|
|PEG Avolon Holdings|995,845|
|Private Equity Partners IX Direct, L.P.|73,223|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
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|-|-|
|Private Equity Partners X Direct, L.P.|123,264|
|Universities Superannuation Scheme Limited|2,384,709|
||64,330,591|
||82,428,607|

||
|-|
|上述 17 名股东合计持有 Avolon 股份 64,330,591 股，占 Avolon 总股本比例|
|78.04%，超过总股本的三分之二。根据开曼公司法，上述比例的赞成票能够满足|
|Mariner 和Avolon合并的要求。|

五、《保证协议》的主要内容
2015年9月3日（纽约时间），公司实际控制人海航集团与Avolon签署了《保证协议》（《GUARANTEE》），在渤海租赁不能按《合并协议》约定履行支付义务时，海航集团无条件且不可撤销地向Avolon承担如下支付义务：
1、渤海租赁为本次交易而应承担的分手费；
2、在满足本次交易条件的前提下，渤海租赁应承担的交易价款以及根据合并协议需承担的相关费用与成本。
六、《合并协议》相关内容的分析
（一）合并的法律要求及具体流程
根据境外律师出具的备忘录，本次交易受开曼公司法管辖。根据开曼公司法的相关规定并结合合并各方的实际情况，合并交易在合并各方股东大会通过后即可实施。根据开曼公司法及《合并协议》的相关约定，在交易各方确定的交割日， Mariner和Avolon执行《合并计划》，签署《组织大纲》和《公司章程》，并向开曼公司注册处提交《合并计划》及开曼公司法要求的其他文件后合并生效。
合并完成后，Mariner停止存续，Avolon原发行在外的82,428,607股普通股全部注销，Avolon作为合并后的存续主体成为公司的全资子公司。
（二）反垄断调查的原因及进展情况
1、反垄断审查的原因
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）根据境外律师出具的关于本次交易涉及的反垄断事项的备忘录，本次交易需经美国、德国和墨西哥的反垄断审查，无需经俄罗斯的反垄断审查。
2、反垄断审查的进展情况
截至本反馈意见回复签署之日，公司已获得美国和德国的反垄断审查通过，墨西哥反垄断审查正在进行中。
由于 Avolon最新的营业收入数据并未达到俄罗斯法律规定的进行反垄断审查申报的标准，2015年10月29日，Avolon、渤海租赁及Mariner签署了《豁免函》，对《合并协议》进行了修改，确认本次交易无需在俄罗斯进行反垄断审查申报，因此三方一致同意豁免俄罗斯反垄断审查作为本次交易的条件。
3、未通过反垄断调查的影响及相关违约责任认定
鉴于公司已获得美国和德国的反垄断审查通过，且《豁免函》确认无需在俄罗斯进行反垄断申报，根据《合并协议》的相关约定，目前仅尚需获得墨西哥反垄断审查通过，如未通过墨西哥的反垄断调查，公司和 Avolon均可解除《合并协议》，公司和Avolon均不承担违约责任。
经核查，独立财务顾问认为：鉴于公司已获得美国和德国的反垄断审查通过，且《豁免函》确认无需在俄罗斯进行反垄断申报，根据《合并协议》的相关约定，目前尚需获得墨西哥反垄断审查通过，如未通过墨西哥的反垄断调查，公司和 Avolon均可解除《合并协议》，公司和Avolon均不承担违约责任。
（三）《1950年国防生产法》第721款的主要内容及适用范围
1、《1950年国防生产法》第721款的主要内容
《1950年国防生产法》第 721款为美国对外国投资安全审查的核心法律之一，其主旨为对可能危及美国国家安全的兼并、收购或接管进行审查。该法律的主要内容为：任何一个并购交易，如果有可能导致任何外国个人或政府控制一项美国所有的、对美国国家安全至关重要的关键基础设施或核心技术，从而可能对美国国防安全产生重大威胁，则需经美国外国投资委员会审查。
2、本次重组是否适用上述规定
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
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|-|
|（1）Avolon在开曼注册成立，总部设立于爱尔兰，Avolon主要经营地并未|
|在美国，资产与技术和美国关联性也较小。|
|（2）Avolon为一家专业的飞机租赁公司，飞机租赁的业务性质不涉及影响|
|美国国防安全的关键资产或核心技术。|
|（3）Avolon对其已出租的飞机资产享有所有权，飞机资产的使用权和运营|
|权归属于租赁飞机的航空公司。|
|综上，公司认为本次重组不应该适用美国《1950 年国防生产法》第 721 款|
|规定。但由于 Avolon 拥有的飞机资产存在经过、停留于美国或租赁给美国航空|
|公司的可能，Avolon出于谨慎考虑提出在合并协议中加入相关内容。|

3、本次重组因上述规定导致公司承担巨额违约责任的可能性
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|-|
|根据合并协议，如果美国外国投资委员会已经根据《1950 年国防生产法》|
|第 721款规定（《美国法典》第 50篇第2170 节）发起审查或调查，且该审查或|
|调查在 2016 年 1 月 15 日尚未结束，Avolon 或渤海租赁可通过提供书面通知，|
|将最后日期延长至 2016年3月31日前的任何日期。若截至 2016年3月31 日本|
|次交易仍未通过美国外国投资委员会审查，则根据合并协议，渤海租赁应向|
|Avolon 支付3.5亿美元解约费。|

公司认为本次重组不应该适用美国《1950年国防生产法》第 721款规定，美国外国投资委员会对本次交易进行审查或调查的可能性较小，公司预估违反上述规定的可能性较小，因此本次重组因上述规定导致公司承担解约费的可能性较小。
经核查，律师认为：本次重组不应该适用美国外国投资委员会根据《1950年国防生产法》第721款规定，本次重组因上述规定导致公司承担巨额违约责任的可能性较小。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组不应该适用美国外国投资委员会根据《1950年国防生产法》第 721款规定，本次重组因上述规定导致公司承担巨额
违约责任的可能性较小。
（四）签署《合并协议》的审议程序是否符合《上市规则》的相关要求
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）1、履行的审议程序
2015年9月4日，渤海租赁召开了2015年第十一次临时董事会，审议通过了《关于公司及公司全资子公司 Mariner AcquisitionLtd.与 Avolon Holdings Limited签署<合并协议>（MERGERAGREEMENT）的议案》等相关议案。
2015年 9月 3日（纽约时间），经渤海租赁 2015年第十一次临时董事会批准，渤海租赁、Mariner与Avolon签署了《合并协议》（《MERGERAGREEMENT》）等相关协议。
2015年10月31日，渤海租赁发布《关于召开公司2015年第八次临时股东大会的通知》，将《关于公司及公司全资子公司 Mariner AcquisitionLtd.与Avolon Holdings Limited签署<合并协议>（MergerAgreement）的议案》提交公司临时股东大会审议。
2、审议程序合规性分析
①保证金的性质和作用
在市场化的并购过程中，交易双方通过交付保证金来达到防止对方随意反悔的目的，交付保证金符合一般的商业惯例。本次交易中，渤海租赁存款托管账户中的余额应为35,000万美元（该总金额称为“渤海租赁代管资金”），作为按照《合并协议》和存款托管协议约定支付渤海租赁解约费的抵押和担保。Avolon对应的保证金额度为10,000万美元。
②本次交易属资产交易
根据渤海租赁、Mariner和Avolon签署的《合并协议》，本次交易属资产交易事项，保证金条款为该协议/该交易不可分割的组成部分。本次交易经董事会审议后需提交股东大会审议通过。
渤海租赁董事会基于上述判断召开了 2015年第十一次临时董事会，审议了包含保证金条款在内的《关于公司及公司全资子公司 Mariner AcquisitionLtd.与 Avolon Holdings Limited签署<合并协议>（MERGERAGREEMENT）的议案》，签署了《合并协议》并交付了保证金。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）渤海租赁支付的保证金作为公司的其他非流动资产，截至本报告书签署之日，不存在减值或损失的风险，且渤海租赁依据《合并协议》交付保证金的行为并不会直接给公司造成损失，只有在公司违约或依据该协议的约定承担相应后果时才会产生损失；在交割时，保证金将转化为交易对价的一部分进行支付。
③本次交易已提交股东大会审议
2015年10月31日，渤海租赁发布《关于召开公司2015年第八次临时股东大会的通知》，将《关于公司及公司全资子公司 Mariner AcquisitionLtd.与Avolon Holdings Limited签署<合并协议>（MergerAgreement）的议案》提交公司临时股东大会审议。
综上，《合并协议》已经渤海租赁董事会审议通过，并将提交渤海租赁 2015年第八次临时股东大会审议，渤海租赁已履行了现阶段必要的授权和批准，《合并协议》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
经核查，律师认为：除尚需履行的审批程序外，渤海租赁已就签署与本次交易相关的协议取得了现阶段必要的授权和批准，履行的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求。
经核查，独立财务顾问认为：除尚需履行的审批程序外，渤海租赁已就签署与本次交易相关的协议取得了现阶段必要的授权和批准，履行的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）第六节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（一）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为Avolon100%股权。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，租赁服务业属于鼓励类。因此本次交易符合国家相关产业政策的要求。
（二）本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
（三）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
（四）本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
渤海租赁目前的飞机租赁业务主要通过 HKAC开展，天津渤海有少量的飞机租赁业务。2014年度，天津渤海、HKAC和Avolon在全球范围内营业额合计未超过100亿元，且主要业务均在境外，在中国境内的营业额合计未超过20亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，不会影响本公司的股权结构和股本总额。因此，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）三、本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有相关证券业务资格的中介机构依据有关规定出具评估、法律、财务顾问等相关报告。
本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格系综合考虑Avolon机队规模、品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，基于公平合理的原则协商确定为31美元/普通股。
||
|-|
|根据可比公司公布的2015年半年报以及 2015年6月30日的收盘价，可比|
|公司的市盈率、市净率与企业价值倍数情况如下表所示：|

||||
|-|-|-|
|Aercap|Air Lease|FLY|
|7.86|18.18|-7.97|
|1.26|1.21|0.93|
|9.32|9.79|8.85|

根据Avolon2015年1-6月经审计的财务报表以及本次交易31美元/股的交易价格测算，Avolon本次交易的市盈率为12.17，市净率为1.23，企业价值倍数为11.63。鉴于Avolon较可比公司拥有较高的收入增长率、净资产收益率和资本回报率，较低的资本成本和所得税率，Avolon本次交易的市盈率、市净率和企业价值倍数较可比公司2015年6月30日的市盈率、市净率和企业价值倍数处于较高水平。为验证本次交易价格的公平合理，中企华为标的资产出具了评估报告。
本次拟购买资产的评估基准日为2015年6月30日，中企华根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。经评估， Avolon100%股权的评估值为2,696,403千美元，较2015年6月30日经审计的净资产账面价值增加1,154,978千美元，增值率74.93%。评估详细情况参见本报告
书“第四节交易标的的基本情况”之“三、标的公司评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的公司系纽交所上市公司，资产权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍。本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的处理。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
2012年，公司收购了HKAC并进入了国际飞机租赁领域。为进一步提高公司在飞机租赁行业的市场占有率和竞争力，公司本次拟收购 Avolon100%股权。
本次交易完成后，公司将进入全球飞机租赁公司第一梯队。
本次交易完成后，公司将对 HKAC和 Avolon在飞机采购、客户服务、销售网络布局、机队运营和管理、风险管理及人员配置等方面进行有效整合，充分发挥两家公司联动效应、协同效应及整合后的规模效应。本次交易完成后，公司主营业务更加突出，归属于母公司的净利润水平将有所提高，有利于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不涉及新增股份，不会影响本公司的股权结构和股本总额。本次交易完成后，渤海租赁控股股东和实际控制人不会发生变化。渤海租赁仍将保持独立的运营体系、法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。渤海租赁将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，渤海租赁已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定建立了较为健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，渤海租赁的控制权未发生变更，渤海租赁将继续保持并进一步完善法人治理结构，提升经营效率。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
广发证券作为渤海租赁的独立财务顾问，出具了《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司重大现金购买之独立财务顾问报告》，发表意见为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
大成律师作为渤海租赁本次交易的专项法律顾问，出具了《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司重大现金购买之法律意见书》，发表意见为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）第七节董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
上市公司2013年、2014年财务报表已经安永华明审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，2015年1-6月财务报表未经审计。
鉴于 Seaco于 2013年纳入公司合并报表范围，且因公司收购 Seaco系同一控制下企业合并，故本部分合并财务数据及后续财务分析中涉及 2012年财务数据均根据相关会计准则进行了追溯重述。
鉴于财政部于 2014年制定和修改了相关会计准则，故本部分合并财务数据及后续财务分析中涉及2012年和2013年相关财务数据均根据相关会计准则进行了重述。
（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
公司最近两年一期的资产结构如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|
|5,139,542|5.66|4,725,674|6.98|3,764,500|
|1,029,611|1.13|621,593|0.92|588,788|
|4,127|0.00|5,485|0.01|27,847|
|-|-|-|-|1,246|
|69,848|0.08|86,481|0.13|59,012|
|2,433|0.00|2,719|0.00|878|
|48,732|0.05|21,849|0.03|-|
|9,315,406|10.27|7,512,389|11.09|5,023,035|
|443,413|0.49|331,704|0.49|233,714|
|16,053,112|17.69|13,307,894|19.65|9,699,020|
|313,943|0.35|111,497|0.16|108,916|
|4,328|0.00|-|-|-|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|29,283,761|32.27|24,857,227|36.71|20,082,266|
|38,501,667|42.43|27,293,698|40.30|25,473,384|
|11|0.00|22,415|0.03|1,358|
|662,686|0.73|46,971|0.07|58,594|
|4,769,837|5.26|1,057,125|1.56|1,053,307|
|302,946|0.33|317,553|0.47|380,393|
|72,780|0.08|21,119|0.03|28,092|
|771,148|0.85|685,185|1.01|240,031|
|74,683,107|82.31|54,412,790|80.35|47,426,341|
|90,736,219|100.00|67,720,684|100.00|57,125,361|

从资产规模看，报告期内，公司资产规模呈增长趋势。2014年末资产规模较上一年末增长18.55%，主要系公司业务规模扩大，形成固定资产和长期应收款增加所致。2015年 6月末资产规模较 2014年末增长33.99%，主要系 2015年1月完成对Cronos收购导致资产规模大幅增加所致。
从资产构成看，报告期内，公司非流动资产占比较大，2013年末、2014年末、2015年6月末，公司非流动资产占资产总额的比重分别为83.22%、80.35%、82.31%，符合租赁企业资本密集型的行业特点。其中，非流动资产主要为长期应收款和固定资产，长期应收款金额占比较高系公司经营市政基础设施类融资租赁等融资租赁业务，投资金额较大所致；固定资产金额占比较高系公司经营飞机和集装箱经营租赁业务，拥有飞机和集装箱资产规模较大所致。因此，公司的资产构成情况与公司业务特点相匹配。
2、负债结构分析
公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|
|13,469,114|17.38|9,151,370|16.60|4,394,940|
|707,730|0.91|288,092|0.52|703,790|
|658,270|0.85|547,241|0.99|234,426|
|108,519|0.14|106,642|0.19|91,415|
|61,031|0.08|87,142|0.16|167,961|
|463,631|0.60|189,625|0.34|146,946|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|570|0.00|-|
|2,819,131|3.64|2,990,190|5.42|6,025,789|
|8,425,058|10.87|6,706,101|12.17|5,681,534|
|165,318|0.21|66,301|0.12|173,848|
|26,877,802|34.69|20,133,274|36.52|17,620,649|
|44,219,396|57.07|28,704,223|52.07|26,073,405|
|3,493,750|4.51|3,492,750|6.34|3,490,750|
|1,935,418|2.50|1,844,126|3.35|918,384|
|731,660|0.94|775,861|1.41|502,690|
|141,293|0.18|106,236|0.19|99,083|
|81,057|0.10|66,107|0.12|34,797|
|50,602,574|65.31|34,989,303|63.48|31,119,109|
|77,480,376|100.00|55,122,577|100.00|48,739,758|

从负债规模看，报告期内，公司负债规模呈增长趋势。2014年末负债规模较2013年末增长13.10%，主要是随着公司业务规模扩大，公司需要资金逐渐增加，导致短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款及应付债券增加所致。
2015年 6月末负债规模较 2014年末增长40.56%，主要系 2015年 1月完成对 Cronos收购导致负债规模大幅增加所致。
从负债构成看，报告期内，公司非流动负债占比较大，2013年末、2014年末、2015年6月末，公司非流动资产负债占负债总额的比重分别为63.85%、63.48%和65.31%，符合租赁企业资本密集型的行业特点。其中，非流动负债主要为长期借款和应付债券，均系公司业务规模需要大量资金支持资金，公司取得的长期融资较多所致。因此，公司的负债构成情况与公司业务特点相匹配。
3、偿债能力分析
公司最近两年一期的偿债能力如下：
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|0.60|0.66|
|0.60|0.66|
|85.39%|81.40%|

上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）公司 2014年末的流动比率和速动比率较 2013年末有所上升，2014年末的资产负债率较2013年末有所下降，主要系2014年上半年公司向海航资本和其他 3名特定投资者定向发行股份募集的约 35亿元现金到位以及偿还了关联方的其他应付款所致。公司2015年6月末的流动比率和速动比率较2014年末有所下降， 2015年 6月末的资产负债率较 2014年末有所上升，主要系 2015年 1月完成对 Cronos收购所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果
公司最近两年一期的经营成果如下：
单位：千元
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|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|4,469,902|6,851,955|
|888,865|1,234,478|
|959,425|1,400,391|
|822,867|1,178,644|
|630,315|913,196|

报告期内，公司盈利状况良好。融资租赁业务方面，天津渤海、皖江租赁、横琴租赁积极推进融资渠道的多元化及业务模式的创新，不断新增融资租赁项目、扩大融资租赁业务规模，融资租赁业务收入持续增长，但受限于境内融资成本的上升，融资租赁业务的利润水平所有下降；经营租赁业务方面，HKAC和Seaco通过扩大机队箱队规模，调整机队和箱队结构，充分发挥在飞机租赁行业和集装箱租赁行业的竞争优势不断拓展业务规模，同时公司2015年1月完成对Cronos的收购，公司经营租赁业务规模持续扩大，经营租赁业务收入和利润水平持续增长。
二、拟购买资产的行业特点
标的公司主要从事国际飞机租赁业务，属于租赁服务行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为L71“租赁业”。飞机租赁行业与航空运输业密不可分，航空运输业对飞机的需求直接影响飞机租赁业的发展。
（一）航空运输业的主要行业特征
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）1、航空运输业主要监管机构及组织
国际上航空运输业的主要管理机构与自律组织有国际民用航空组织（ICAO）以及国际航空运输协会（IATA）。
ICAO属于联合国旗下设立的专门促进世界民航安全与制定国际空运标准的部门，截至 2013年全世界已经有 191个国家成为该组织的缔约国。ICAO运行的主要依据是各国在1944年签订的《国际民用航空公约》。ICAO的宗旨和目的在于发展国际航行的原则和技术，促进国际航空运输的规划和发展，主要活动是研究国际民用航空的问题，制定民用航空的国际标准和规章，鼓励使用安全措施、统一业务规章和简化国际边界手续。
IATA是由各国的航空公司组成的国际性行业联盟组织。IATA主要功能是协调与管理在航空运输过程中出现的各种问题，例如运输票价、危险品运输等，同时还负责航空运输企业间的财务结算，帮助发展中国家航空公司培训技术人员。
2、航空运输业的产业链结构
航空租赁
MROs 航空公司 乘客与货物 机场 地面服务
飞机制造 航空培训 货物代理 旅游、分销代理 燃料供应
航空运输的产业链涉及飞机的研发与制造、飞机销售与租赁、飞机运营与后勤障服务等几个不同的领域，通过向乘客或者运输单位收取运输费用是整个行业最基本的盈利模式。飞机制造商、航空租赁公司、MRO（维护、维修、运营）处于整个行业的前端，其主要作用是向航空公司提供需要的航空飞行设备以及与飞行设备相关的售后服务。整个航空运输产业内的各个单位除了要遵守国际民用航空组织（ICAO）以及国际航空运输协会（IATA）制定的法律规则外，还需要严格按照飞机所在地的当地法律依法经营。
3、影响航空运输业的主要政策及法规
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）也称作《芝加哥公约》，其主要内容是确认了全球各国间航空主权的基本原则、飞机在国际飞行中需要遵守的规则以及享有的权利等国际通用法则。依国际民用航空公约
照公约国际民航组织（ICAO）于1947年成立，至今仍在为促进全球民用航空安全、有序的发展提供服务保障。
统一国际航空运输某些规则也称作《华沙公约》，主要内容包括航空运输的业务范围，运输票证、承运
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|-|
|人的责任、损害赔偿标准等，形成了国际航空运输上的“华沙体系”。|
|协定约定了每个缔约国给予其他缔约国关于定期国际航班的自由权，其中主|

要包括了：1.不降停而飞越其领土的权利；2.非商业性降停的权利；3.卸下来国际航空过境协定 自航空器国籍国领土的旅客、货物、邮件的权利；4.装载前往航空器国籍国领土的旅客、货物、邮件的权利；5.装卸前往或来自任何其他缔约国领土的
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|-|
|旅客、货物、邮件的权利。|
|主要约定了在欧盟成员国机场起飞或降落的航班的全程二氧化碳排放都将|

被强制纳入碳排放交易体系，排放总量受配额限制，超出配额部分必须通过令
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|-|
|碳排放交易体系购买。|
|作为国际民用航空组织的的宪章性文件，《京都议定书》同时也是《联合国|

气候变化框架公约》的补充条款，以减少温室气体排放、抑制气候变暖为目京都议定书
标，规定了缔约方减排的义务，议定书的范围包含航空运输业在运营过程中造成的排放污染。
（二）全球航空运输业现状
1、航空运输业是世界经济的重要组成部分
根据研究机构ATAG（Air Transport ActionGroup）的统计，截至2012年航空运输业对全球经济贡献2.4万亿美元，占当年全球GDP总额的3.4%。直接与间接的为全球市场提供了约5,800个的就业岗位；成为对世界 GDP贡献排名第21的产业。航空运输业是世界上产生价值效率最高的行业之一，是普通行业产生价值效率的 3.6倍，平均每天有 860万名飞行乘客，起降航班 99,700次以及每天有价值175亿美元的货物通过航空运输送往全球各地。
2、全球航空运输重要指标持续增长
RPK（Revenue PassengerKilometers，收入客公里）是衡量航空运输业发展的重要指标，每一 RPK表示一名付费客户飞行一公里。RPK反映旅客周转量，RPK越高表明航空客运量越大，航空客运市场越景气。
根据波音公司的报告（Current Market Outlook2015）显示208年至2014年
间，全球RPK总量增长了35%，平均年均增长5%。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）3、全球航线增加、运输成本降低
IATA经济表现与航空业的报告（Economic Performance and The AirlineIndustry）中显示在过去的 20年中，全球连接城市与城市间的航空线路增加了一倍，相对应的运输成本却降低了一半，说明航空运输业日渐成熟，为经济发展提供便利的同时运输成本也在不断降低。
4、全球服役商用飞机数量持续增长
航空运输业的发展使得全球飞机数量不断增长，根据航升报告统计，2003年至 2013年间全球服役的商用飞机的年复合增长率达到了3.3%，截至 2013年
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）底全球共有服役的商用飞机20,572架，累计增长了37.83%。
5、航空运输业的盈利水平
航空运输业的盈利状况与全球宏观经济的相关性显著。根据波音公司的研究发现，航空运输业的平均增长速度约是 GDP增长速度的 1.5倍，同时航空运输业的盈利情况还会受到石油价格、经济周期、失业率等多方面因素的影响。IATA的统计报告总结了在2000年到2014年间的航空运输业的发展情况，在2001年、2008年全球经济下行时航空运输业的整体利润也随之下降，而截至2014年由于全球石油价格下降以及经济复苏带来的航空客运、货运需求的双增长导致航空运输业的税后净利润接超过 150亿美元，并且 IATA预测航空运输业在 2015年底时将达到300亿美元的税后净利润。
全球商业航线盈利能力
息税前利润率
收 十
入 亿
% 美
税后净利润 元
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）（三）飞机租赁行业
1、飞机租赁定义与市场构成
（1）飞机租赁的定义
飞机租赁是指航空公司（或承租人）向飞机租赁公司租借飞机的一种商业行为。航空公司会根据其自身的需求向租赁公司选定某种型号的飞机，并与租赁公司（或出租人）签订有关租赁飞机的协议。在租期内，飞机的所有权通常为租赁公司所有，承租人以按期支付租金为代价，取得飞机的使用权。
（2）飞机租赁的市场构成
飞机租赁市场主要由市场的参加者和交易标的物两部分构成。在飞机租赁活动中，市场的参加者被称为交易主体（或交易当事人），是指参与飞机租赁活动的法人组织，是构成飞机租赁市场最基本的要素。
飞机租赁市场的参加者主要包括以下4种。飞机制造厂商，主要作用是为飞机租赁市场提供租赁标的物——飞机；航空公司，是航空运输的承运人，是租赁飞机的需求者，也是飞机租赁市场上的主要参加者；飞机租赁公司，在飞机租赁活动中，主要以出租人的身份出现，同时也可能是投资人；金融机构，主要作用是提供租赁飞机所需的资金或担保，促使飞机租赁有较快的发展。
飞机租赁市场上的标的物分为狭义和广义两种。飞机租赁市场上的狭义交易对象是指飞机租赁的标的物——飞机。飞机租赁市场上广义的交易对象，除由交易关系确定的标的物飞机以外，还可能包括由租赁关系确定的飞机发动机、机组人员、油料、飞机备件、维修服务、税收、保险之中的一种或几种。此外还包括由借贷关系确定的交易对象，如货币资金和债券等。
2、飞机租赁行业发展历史
飞机租赁源于欧洲，兴于美国，现在为世界大多数航空公司接受，并成为国际飞机融资的主要方式。
在飞机租赁产生以前，各国航空公司获得飞机的方式主要以自有资金、政府投资和银行贷款等为主。随着世界航空运输业的蓬勃发展，不断增长的国际客货
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）运输量，加大了对空中运力的需求。同时各飞机制造商为适应市场需求，也不断开发出技术先进、性能优越的新型飞机。而传统融资方式无法满足航空公司更新和迅速扩张机队的需求。飞机租赁的产生为航空公司提供了解决扩张机队与资金短缺矛盾的有效途径，对飞机融资格局产生了重大影响。
随着飞机租赁在美国的兴起，飞机租赁市场迅速扩展。飞机租赁以融资租
赁的方式诞生，尽管飞机融资租赁解决了航空公司扩张机队的资金问题，但融
资租赁无法满足航空公司改善报表的需求。随着飞机通用性的增强、专业租赁
公司的出现和租赁市场竞争的加剧，中长期经营性租赁开始引进飞机租赁市场，并迅速发展。
3、飞机租赁行业现状
飞机租赁行业从上个世纪 70年代开始发展并且逐渐成为航空运输领域中重要的组成部分。根据航升报告统计，截至 2013年，全球商用飞机中有36.9%是由飞机租赁公司出租的。
截至 2014年底，波音与空客收到的飞机订单中共有 763架飞机订单来源于飞机租赁公司，合计金额约980亿美元，Airline Business预测在2015年时整个飞机租赁市场的资金需求达到了1,240亿美元。
4、周期性、区域性与季节性
飞机租赁处于航空运输产业链中的前端与全球航空运输业的发展水平高度相关，而航空运输业的发展会受到宏观经济波动的影响，当整体经济向好时会带
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）动航空运输业的发展从而导致对租赁飞机的需求增长。飞机租赁行业同时也具有一定的区域性与季节性，主要体现在亚洲、南美、印度等新兴市场中由于经济增长速度快于世界平均经济增长速度，对飞机需求的更强，因此飞机租赁在上述地区的业务增长速度要快于成熟市场。另外，飞机租赁受到季节性的影响主要是因为季节的不同会造成人们出行频率的不同。
5、飞机租赁需求动因
飞机的经济使用周期通常在 25年左右，对于航空公司来说飞机租赁的吸引力来源于几个方面：
（1）飞机价格昂贵，飞机租赁可以避免巨额资金的即时投入，通过租赁方式则可减轻航空公司的融资困难；
（2）增强机队结构的灵活性，航空公司采用飞机租赁方式可以有效规避行业周期导致的机队结构性投入过剩，使机队规划更具弹性；
（3）快速的获取新型技术，由于一些新型飞机的购买价格过高使得部分公司无力支付，但是通过租赁可以更快速的获得先进机型；
（4）租赁飞机的交付速度要远远快于订购飞机的速度，节省了时间；
（5）由于航空公司对租赁的飞机并不享有所有权，飞机租赁可以使航空公司免于承受剩余价值风险。
由于飞机租赁的上述优点，越来越多的航空公司采用租赁飞机的运营方式，使得飞机出租方未来将扮演更加重要的角色，飞机租赁行业得到快速发展。同时，飞机属标准化资产且使用寿命长，租约到期或退租后的飞机进入租赁市场或变现都比较容易，而且由于民用运输飞机的生产几乎被波音公司和空中客车公司所垄断，飞机的价值较为稳定且易于评估，飞机租赁公司可凭借飞机较为稳定的担保价值借助资本市场进行融资拓展租赁业务，越来越多的飞机租赁公司提供飞机租赁服务。
（四）飞机租赁未来的发展趋势
1、航空运输业的整体发展趋势
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）长期来看，航空运输业是一个周期性的行业，受宏观经济周期的影响而波动。
目前，随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。根据空客公司的预测，在20年后中国将超过美国成为世界RPK总量最高的国家，其他新兴市场如印度、南美、中东等地区也将保持较高的 RPK增长率。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。
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|至2031年最大的20条航路运输产值（十亿美金）||||
|中国境内美国境内环西欧西欧—美国印度境内西欧—南美亚洲—中国环亚洲亚洲—西欧巴西境内西欧—中东|||中国境内|
||||美国境内|
|||环西欧||
||西欧—美国|||
||||印度境内|
|印度半岛—中东||||
|西欧—中国||||
|中欧—西欧||||
||||亚洲区域|
|西欧—北非||||
|亚洲—中东||||
|中国—美国||||
|日本—美国||||
|俄罗斯境内||||

随着国际贸易的快速发展和居民收入的增加，国际商务往来和旅行频繁，致使航空公司现有的运力无法满足新增客流的需要，航空运输需求的大幅增加导致航空公司引进飞机的需求持续增长。同时，出于对安全、营运成本或者环保的考虑，航空公司采用技术更加先进的能够节省燃料的新型飞机替换服役时间较长的飞机。
根据空客公司的预测，截至2013年全球服役的商用飞机的数量有18,500架（不包含座位数在100以下的小型飞机），到2033年底全球服役的客运飞机将达到 37,500架（不包含座位数在 100以下的小型飞机），其中新增飞机 31,400架。
此外，根据波音公司的预测，到2034年底全球服役飞机的总量将达到43,560架，其中新增飞机38,050架。
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|-|-|-|
|预测时间|飞机总量|仍在服役飞机|
|2014-2033|37,500|6,100|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
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|-|-|-|
|2014-2034|43,560|5,510|

2、飞机租赁行业发展趋势
飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。在经济向好的背景下，新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运输公司会越来越倾向于租赁飞机。根据 IATA的预测在 2020年时飞机租赁公司所拥有的飞机数量将占据整个市场份额的50%。
3、影响飞机租赁行业发展的因素
（1）有利因素
①世界经济复苏、新兴市场经济持续增长、区域经济发展将有力的推动航空运输业的规模增长
航空运输业是富有弹性的行业，与宏观经济紧密相关，历史数据显示，航空运输业增长率不仅与GDP增长率呈现同涨同跌的周期性变化，而且其变化程度显著高于 GDP的增长。随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁行业会因全球经济复苏特别是新兴市场经济的持续增长和区域经济发展而受益。
里昂证券预测未来的20年全球经济增速将保持在3.2%左右，以中国为代表的新兴市场在未来 20年中的经济增长速度将高于世界平均增长速度。中国在2014-2033年中经济的平均增长速度为6.2%，亚太地区、非洲、拉丁美洲相对应的增长速度则分别为4.4%、4.7%、3.9%，经济的快速健康增长，必然会推动航空公司大幅度增加机队规模。
②经济全球化及国际贸易发展
经济全球化进程不断加快和深化，世界贸易组织成员不断增加，国家和地区
之间的政治、经济联系日益紧密，国际间的经贸往来变得更加频繁，从而为航空
运输业发展创造了广阔的市场。飞机租赁行业会因经济全球化和国际贸易不断发
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）展而受益。
③新兴市场的开拓
世界上约有80%的人口生活在亚太、拉丁美洲等新兴市场国家，这些市场目前只占据全球航空运输市场的25%左右，因此未来在这些市场中对飞机的需求有巨大的提升空间，并且新兴市场大多是发展中国家资本积累不足，而飞机租赁正好能够降低这些国家扩大机队规模的门槛。
④航空公司低成本运营增加了对租赁的需求
昂贵的飞机购买成本、激烈的市场竞争以及季节性和周期性波动等对航空公司盈利构成极大威胁，因此，目前许多航空公司实行低成本运营战略，以增强航空公司的盈利能力和经营的灵活性。飞机租赁作为航空运输公司取得飞机的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。
⑤科技发展与更新换代
对于航空公司来说，保持机队的灵活性是影响其竞争优势的重要因素之一。
近年来随着科技不断的进步飞机的更新换代也愈加频繁，为了保证及时更新技术航空公司需要依靠飞机租赁公司为其提供更加灵活、资本投入更低的服务。
⑥放松管制，航权开放
航权开放和放松管制成为近年全球航空运输业发展重要特点，这意味着航空巨头可以开辟更多的国际国内航线，提升自己的全球航空市场中的份额，中小型航空公司为了在激烈的竞争中求得生存和发展，也需要扩大机队规模，开辟更多航线，以迎接挑战。
（2）不利因素
①宏观经济周期的波动
航空运输业是典型的周期性行业，受宏观经济波动影响较大。近年来，随着世界经济的不稳定性因素不断增加，尤其是 2008年爆发的国际金融危机对世界实体经济产生很大影响，2010年以来爆发的欧洲债务危机、2011年日本发生强
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）烈的地震等一系列的事件在一定程度上阻碍了世界经济的复苏，因此，宏观经济周期的波动将对飞机租赁行业产生间接影响。
②其他运输方式替代
航空运输业与铁路、公路、水运等其他运输方式存在相互替代的情形。随着各国高速公路网络的逐步完善和高速铁路网络辐射范围的大幅增加，公路运输和铁路运输对航空中短途运输构成有力的竞争，中短途航空运输可能会因为公路和铁路运输而受到负面影响，从而间接影响到飞机租赁业务发展。
③潜在的突发事件
战争、地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少等。
④税收
各国税法对飞机租赁业务的税收规定在一定程度上影响着飞机租赁行业的发展，例如目前国内经营飞机租赁业务的总体税负大大高于国际市场。
（五）进入飞机租赁行业的主要障碍
1、对资本规模要求较高
由于飞机租赁行业属于资本密集行业，对资本规模要求较高，因此飞机租赁公司的股东一般为银行等金融机构或者是大型企业集团；另一方面，飞机租赁业务的开展要求较高的行业背景，因此除金融租赁公司外，飞机租赁公司大多具有航空或飞机制造等产业背景；最后，在飞机租赁行业发展到一定阶段以后，在不同的产业领域会形成具有相对竞争优势的飞机租赁公司，其业务规模效应往往令新的进入者付出较高的进入成本。
2、专业技术人才短缺
现代飞机租赁作为一种特殊的融资方式和交易方式，既是资本密集型的，更是智力密集型和知识密集型的，业务涉及金融、会计、国际贸易、保险、法律、航空等专业知识，因此从业人员必须具备高文化、高素质。而且随着金融形式不断创新，飞机租赁形式也将不断丰富。由于具备各方面素质的复合型人才比较短
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）缺，从而限制了这个行业的发展与创新。
三、拟购买资产的核心竞争力及行业地位
1、拟购买资产的行业地位
根据Airline Business对飞机租赁公司截至2014年12月31日拥有和管理的飞机的公允价值进行的排名，Avolon自有和管理的飞机的市场价值位居全球飞机租赁公司第11位。
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|航空公司|机队总价值（单位：百万美元）|
|AerCap|33,099|
|GECAS|32,507|
|BBAM|11,060|
|SMBC Aviation Capital|11,037|
|BOC Aviation|9,445|
|AWAS|9,222|
|CIT Aerospace|9,004|
|Air Lease|8,806|
|ICBC Leasing|6,858|
|Aviation Capital Group|6,561|
|Avolon|6,204|
|CDB Leasing Company|5,252|
|Doric|4,383|
|Standard Chartered Avn Fin|4,263|
|Aircastle Advisor|4,083|
|Jackson Square Aviation|3,671|
|FLY Leasing|3,003|
|MC Aviation Partners|2,842|
|DAE Capital|2,778|
|Macquarie AirFinance|2,635|

2014年美国国际集团（AIG）向AerCap出售其飞机租赁公司国际租赁金融公司（ILFC），此次收购完成后AerCap超越了GECAS成为全球第一大飞机租赁公司。目前两家公司的规模接近，AerCap机队的市场价值约为 331亿美元， GECAS机队的市场价值约为 325亿美元。除上述两家大型的飞机租赁公司外，
其他市场上的飞机租赁公司处于比较分散的竞争态势。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）2、拟购买资产的核心竞争力
Avolon的以下优势令公司得以实现商业和发展战略，支撑未来的利润增长。
（1）拓展、高效及快速增长的业务
自2010年成立以来Avolon不断发展壮大，截至2015年6月30日，Avolon自有、管理和承诺购买的飞机资产包含260架机龄短、现代化及节省能耗的宽体飞机和窄体飞机。Avolon的资产规模为拥有和租赁飞机的风险提供多元化保护，促进销售活动，带来规模经济效益。Avolon承诺购买的飞机令 Avolon获得多架广受欢迎的下一代节省能耗的飞机，具有战略重要性。这些机型具有市场吸引力且供应量有限，预计将面临航空公司的强烈租赁需求，将提升 Avolon的市场竞争力。
（2）机龄短、现代化、节省能耗的机队
Avolon自有机队由机龄短、现代化、节省能耗的飞机资产组成。截至 2015年6月30日，Avolon自有的飞机资产的平均机龄（以账面净资产加权）为 2.60年。机龄较短的飞机由于节省能耗、维护成本更低且有更长的剩余使用寿命，因此较机龄长的飞机为更加理想的投资选择。Avolon倾向于选择投资具有高流动性的飞机资产，因为这些飞机具有较高残值，同时面临的资产减值风险较低。
Avolon机龄短、现代化、节省能耗的机队将在长期带来稳定现金流。
（3）在航空行业及金融行业均有丰富经验和显著业绩的管理团队
Avolon的管理团队在飞机租赁行业平均有 23年经验，覆盖数个行业周期，拥有丰富客户资源，并与其他租赁公司、投资者和飞机制造商维持着良好的关系。
这一团队将RBS AC建设为业内最大的飞机出租人之一，并在创办 Avolon后四年内将 Avolon资产市值扩充至行业领先的飞机租赁公司，显示出胜任飞机租赁行业的优秀能力。Avolon的高级管理团队在飞机租赁、购买、技术、管理、金融及风险控制等方向均具有丰富的专业知识，管理团队在行业内持续积累的丰富资源可令Avolon得到一些独特的交易机会。
（4）精细、严密、富有前瞻性的风险管理系统工具模型
Avolon自成立以来不断开发完善风险管理系统，并系统使用分析工具和严
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）格的公司管理结构，近距离和具有前瞻性地管理资产风险、信用风险及债务风险。
Avolon的分析工具模型包括资产和客户风险的管理。其中资产风险管理的模型使用定量矩阵，为不同机型的投资适用性和相对流动性设立基准，目标是尽量减少资产减值风险和租约再处置风险。客户风险管理模型覆盖了 110家航空公司，使用定量和定性的因素监控信贷质量。
（5）稳定的资金基础和获得资本的多样性渠道
在资本和融资结构辅助下，Avolon发展成为一家领先的飞机租赁公司，享有规模经济的优势。Avolon通过股权融资和债券融资筹集资金以支持公司成长。
截至 2015年 6月 30日，Avolon另有 8.49亿美金未使用的债务融资额度，其中 6.24亿美金的承诺担保债务和 2.25亿美金无担保的循环信贷。Avolon未使用的债务融资额度以及市场表现，为公司创造了坚实的资本基础，有能力支撑未来资产组合的发展。
（6）行业引领者的战略布局
为了扩大 Avolon在行业中的优势地位，Avolon的管理团队运用其丰富的管理经验与专业的行业知识，积极的参与、组织行业内的重要会议与论坛，力图成为行业的引领者。Avolon通过发行行业白皮书、举办在线研讨会、在全球重要的行业会议中发表演讲、在重要的行业出版物中发表文章等方式，扩大 Avolon在行业内的影响力，目前已经成为多个行业内重要协会的会员，其中包括国际运输飞机交易协会（International Society of Transport AircraftTrading,董事会成员）及航空工作小组（Aviation WorkingGroup）。Avolon的战略布局积极的影响到其在日常业务中的投资和销售决策，优化了其风险管理能力与资产配置能力。
四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析
（一）Avolon财务状况分析
1、资产结构分析
Avolon最近两年一期资产结构如下：
单位：千美元
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|
|151,717|2.16|111,392|1.76|177,924|
|159,697|2.27|195,095|3.08|256,426|
|7,869|0.11|11,010|0.17|6,763|
|-|-|-|-|127,227|
|6,359,649|90.47|5,606,556|88.63|4,133,185|
|8,483|0.12|8,137|0.13|20,011|
|164,918|2.35|199,514|3.15|206,781|
|104,504|1.49|105,952|1.67|85,050|
|11,060|0.16|18,996|0.30|19,431|
|17,166|0.24|16,453|0.26|5,917|
|-|-|-|-|10,338|
|44,215|0.63|53,002|0.84|21,425|
|7,029,278|100.00|6,326,107|100.00|5,070,478|

报告期内，Avolon的资产规模逐年增长。2014年末资产总额较2013年末增加 1,255,629千美元，增长24.76%，2015年 6月末资产总额较 2014年末增加 703,101千美元，增长11.12%，资产总额增长主要原因系 Avolon飞机租赁业务逐年增加，自有飞机规模扩大所致。
报告期内，Avolon主要资产为飞行设备净值，报告期各期末飞行设备净值占总资产的比例分别为81.51%、88.63%和90.47%。
2、负债结构分析
Avolon最近两年一期负债结构如下：
单位：千美元
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|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|
|4,832|0.09|203|0.00|1,748|
|18,622|0.34|27,223|0.56|26,421|
|249|0.00|434|0.01|303|
|41,070|0.75|35,193|0.72|27,472|
|213,684|3.89|180,526|3.69|126,549|
|92,090|1.68|82,677|1.69|44,943|
|5,020,890|91.49|4,465,187|91.25|3,442,749|
|77,690|1.42|83,261|1.70|94,043|
|17,006|0.31|17,006|0.35|12,131|
|1,720|0.03|1,400|0.03|368|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5,487,853|100.00|4,893,110|100.00|3,776,727|

报告期内，Avolon的负债规模逐年增长。2014年末负债总额较2013年末增加 1,116,383千美元，增长29.56%，2015年 6月末负债总额较 2014年末增加 594,743千美元，增长12.15%，负债总额增长主要原因系 Avolon飞机租赁业务逐年增加，业务所需的债务融资扩大所致。
报告期内，Avolon主要负债为债务融资，报告期各期末债务融资占总负债的比例分别为91.16%、91.25%和91.49%。Avolon倾向于从多种渠道为业务活动提供资金，包括了无追索权融资、全部追索权融资、证券化融资、欧洲出口信贷机构和美国进出口银行担保融资、循环信贷等多种债务融资工具。报告期各期末，Avolon债务融资按类型划分如下：
单位：千美元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|470,951|797,305|
|2,892,414|1,973,891|
|568,694|588,457|
|694,221|725,113|
|195,298|170,863|
|188,719|198,006|
|10,593|11,552|
|5,020,890|4,465,187|

截至2015年6月30日，标的公司债务融资按类型划分的期限情况如下：单位：千美元
||
|-|
|2015年6月30日|
|470,951|
|2,892,414|
|568,694|
|694,221|
|195,298|
|188,719|
|10,593|
|5,020,890|

截至2015年6月30日，标的公司各年度预期合计应还本息如下：
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|本金|利息|
|259,969|88,110|
|381,004|164,620|
|532,297|147,580|
|665,900|128,488|
|501,676|107,475|
|2,670,695|215,639|
|5,011,541|851,912|

标的公司的债务融资主要为长期债务，与标的公司所处行业特点相符。标的公司尽可能地分散债务偿还期限，不存在债务融资在某一年集中偿还的情形。截至2015年6月30日，债务到期的平均剩余期限为4.8年，剩余期限较长。
（二）Avolon经营成果分析
单位：千美元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|359,636|606,018|
|-247,509|-508,949|
|112,127|97,069|
|-7,867|-6,273|
|104,973|91,103|

1、收入分析
最近两年一期，Avolon收入按类别划分如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|
|321,864|89.50|537,547|88.70|415,006|
|576|0.16|3,366|0.56|2,468|
|37,121|10.32|64,409|10.63|31,051|
|75|0.02|696|0.11|1,248|
|359,636|100.00|606,018|100.00|449,773|

报告期内，Avolon收入绝大部分由租赁收入和飞行设备处置净收入构成。
2013年度、2014年度和2015年1-6月，Avolon租赁收入和飞行设备处置净收入占收入的比例分别为99.17%、99.33%和99.82%。
（1）租赁收入
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）租赁收入是Avolon向承租人收取的飞机租赁费用。Avolon的飞机租赁业务收取净租金，即承租人支付租金以及飞机租赁期间产生的经营成本、维修费用及保险费用。报告期各期末，Avolon自有飞机数量分别为99架、126架和143架。
随着自有飞机数量持续增长，报告期内，Avolon飞机租赁收入也保持增长趋势。
截至 2015年 6月 30日，Avolon已签订的不可撤销经营租赁最低收款额如下：
年度 最低收款额
2015 343,426 2016 681,460 2017 653,789 2018 599,359 2019 528,236此后 1,885,582合计 4,691,852（2）飞行设备处置净收入
飞行设备处置净收入是Avolon将带有租约的飞机销售给投资者、金融机构、其他出租人或航空公司（少数情况）所取得的净收入。2013年度，Avolon共处置 14架飞机，取得处置净收入 31,051千美元；2014年度，Avolon共处置 9架飞机，取得处置净收入64,409千美元；2015年1-6月，Avolon共处置5架飞机，取得处置净收入37,121千美元。
2、费用分析
最近两年一期，Avolon费用按类别划分如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|
|110,839|44.78|182,437|35.85|145,615|
|106,138|42.88|206,580|40.59|154,360|
|948|0.38|9,785|1.92|0|
|29,584|11.95|110,147|21.64|36,748|
|247,509|100.00|508,949|100.00|336,723|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）报告期内，Avolon费用绝大部分由折旧、利息费用及销售和管理费用构成。
2013年度、2014年度和2015年1-6月，Avolon折旧、利息费用及销售和管理费用占费用的比例分别为100.00%、98.08%和99.62%。
（1）折旧
Avolon主要从事飞机经营租赁，折旧是Avolon的主要费用之一。Avolon持有的飞行设备一般采用直线法计提折旧，预计使用寿命 25年，预计净残值约为初始成本的15%。随着自有飞机数量及业务规模的持续增长，报告期内，Avolon折旧费用也保持增长趋势。
（2）利息费用
Avolon扩充机队规模所需的资金主要通过债务融资方式取得，利息费用也是Avolon的主要费用之一。随着机队规模和业务规模的持续增长，Avolon债务融资规模持续增长，报告期内，Avolon利息费用也保持增长趋势。截至2015年6月30日，Avolon债务融资的加权平均利率为3.5%（不含前端费用、未使用的债务融资相关费用、摊销的发行费用和衍生金融工具的利得和损失），债务融资的加权平均到期年限为4.8年。
（3）销售和管理费用
2014年度，Avolon销售和管理费用规模较2013年度增长199.74%，主要系一次性的费用支付或计提所致。一次性的费用主要包括以股份为基础的补偿、支付给 CEO的奖金和上市发生的相关费用。扣除这些一次性费用后，2014年度Avolon的销售和管理费用占收入的比例与2013年度相当，保持在8%左右。2015年1-6月，Avolon的销售和管理费用占收入的比例仍保持在8%左右。
3、有效税率分析
2013年度、2014年度和 2015年 1-6月，Avolon的有效税率分别为0.18%、6.46%和7.02%。报告期内，Avolon的有效税率持续增长的主要原因系在爱尔兰的应税主体取得的税前利润持续增长，而免税收入所享有的税收优惠相对保持稳定所致。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）4、净利润分析
2014年度，Avolon净利润较2013年度有所下降，主要原因系衍生金融工具的公允价值向下调整，与飞机处置相关联的债务清偿产生的利息费用，以及 IPO和股权激励所产生的一次性费用所致。2015年 1-6月，Avolon净利润取得较大增长，主要原因系飞机租赁业务增长，债务的加权平均利率有所降低以及衍生金融工具的公允价值向上调整所致。
（三）Avolon现金流量分析
单位：千美元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|217,463|284,841|
|-791,740|-1,466,534|
|614,602|1,115,161|

1、经营活动现金流分析
2013年、2014年、2015年1-6月，Avolon经营活动产生的现金流量净额分别为242,834千美元、284,841千美元、217,463千元。报告期内，随着飞机租赁业务逐年增加，Avolon经营活动产生的现金流量净额呈增长趋势。
2、投资活动现金流分析
2013年、2014年、2015年1-4月，Avolon投资活动产生的现金流量净额分别为-791,740千美元、-1,466,534千美元、-799,885千美元。报告期内，Avolon投资活动产生的现金流量净额呈增长趋势，主要系飞机购置相关支出增加所致。
3、筹资活动现金流分析
2013年、2014年、2015年1-4月，Avolon筹资活动产生的现金流量净额分别为614,602千美元、1,115,161千美元、681,131千美元。报告期内，Avolon筹资活动产生的现金流量净额呈增长趋势，主要系Avolon飞机租赁业务逐年增加，业务所需的债务融资扩大所致。
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）2012年，公司通过收购HKAC进入了全球飞机租赁行业。本次收购完成后， Avolon将成为公司的全资子公司，公司在飞机租赁领域的市场份额将得以进一步扩大。通过HKAC和Avolon资源的有效整合，发挥HKAC和Avolon在飞机租赁领域的协同效应，公司的盈利能力将得以进一步增强，核心竞争力将得以进一步提高。
1、飞机采购
全球民用航空市场长期以来被欧洲的空客公司和美国的波音公司垄断，客户向其订购的飞机均需较长的时间才能交付。通过资源的有效整合，HKAC和 Avolon未来对飞机的需求将进一步增长，增长的飞机订单量将使公司在空客公司和波音公司处更受重视，也会对形成相对更高的议价能力。
2、客户服务和区域布局
HKAC立足于亚太地区，受益于亚太地区稳定的经济增长，与亚太地区的
主要客户保持了较为良好的合作关系，并开拓了美洲地区和欧洲地区的客户。
Avolon与全球范围内的客户开展业务合作，2015年 1-6月，37%的收入来源于
亚太地区，34%的收入来源于欧洲、中东和非洲，29%的收入来源于美洲地区。
通过 HKAC和 Avolon在客户资源和销售渠道的有效整合，将进一步夯实公司
飞机租赁业务在亚太地区的影响力，同时也将进一步完善全球业务布局，为全
球客户提供飞机租赁服务。
3、机队运营和管理
飞机资产管理能力的高低逐渐成为衡量飞机租赁公司核心竞争力的重要标准。Avolon的管理团队拥有丰富的从业经验，在飞机资产投资、资产定价、租期管理和资产退出方面拥有成熟的经验。Avolon通过对市场的研判提前布局飞机资产投资，这些订单令 Avolon获得多架广受欢迎的下一代节省能耗的飞机，这些机型具有市场吸引力且供应量有限，预计将面临航空公司的强烈租赁需求，将提升Avolon的市场竞争力。此外，Avolon积极与外部投资者寻找飞机处置的机会，通过飞机资产处置不但能够调整机队结构，而且可以取得额外收益。
在收购 Avolon以后，公司的飞机资产规模将大幅增加，HKAC和 Avolon
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）拥有和管理的飞机的公允价值合计将达到88.32亿美元，排名第9位（根据Airline Business截至2014年12月31日数据计算）。同时，HKAC和 Avolon拥有的飞机均以现代化、节省能耗、适销的单通道飞机为主，且机队规模均较为年轻。未来通过整合HKAC和Avolon在机队运营和管理方面的优势，对飞机资产进行整体计划和安排，有利于公司管控风险，提高资产运营效果。
4、机构和人员整合
收购 Avolon以后，公司将对 Avolon和 HKAC的机构和人员根据职能和区域分布进行整合，在分享技术和经验的同时能够节约相应的销售和管理费用。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易将进一步推进公司的全球化发展战略，本次交易完成后，公司主营业务得以进一步加强，与 Avolon的协同效应将进一步改善公司的财务状况并提升公司未来的盈利能力。
因公司目前尚未完成对Avolon的收购，无法获得Avolon按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告。但考虑到 Avolon目前良好的盈利能力，预计若编制备考财务报告，公司合并口径净利润规模将有所增长，因本次收购未新增股份，预计每股收益也将有所增厚。
报告期内，随着机队规模的增加和租赁业务的拓展，Avolon的盈利规模和盈利能力保持增长趋势。2015年1-6月，Avolon实现净利润104,973千美元（按2015年6月30日美元兑人民币汇率中间价计算，折合人民币约64,176.29万元），加权平均净资产收益率为7.06%。2015年1-6月，渤海租赁实现归属于上市公司股东的净利润 6.30亿元，加权平均净资产收益率6.24%。Avolon的净资产收益率高于渤海租赁的净资产收益率。
目前，渤海租赁已与某大型国有银行达成了并购贷款意向，贷款年利率的区间为3.6%-4.6%，贷款金额不超过本次交易金额的70%。本次交易金额为2,555,287千美元，按70%计算，并购贷款金额约为1,788,701千美元，按照3.6%-4.6%的利率模拟测算，每半年的贷款利息的区间为 32,197千美元-41,140千美元，远
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）低于2015年1-6月Avolon实现的净利润。
报告期内，公司持续盈利，虽然公司的资产负债率较高，但符合租赁行业的特点，公司经营活动产生的现金净流量逐年增加，同时公司能够通过多种渠道为日常经营提供资金。截至 2015年 9月 30日，公司货币资金余额为 71.47亿元，且公司已支付 35,000万美元保证金，计入其他非流动资产，公司通过自有资金支付预计不会对公司日常经营产生影响。
此外，本次交易完成后，公司将对 HKAC和 Avolon的资源进行有效整合，发挥HKAC和Avolon在飞机采购、客户服务和区域布局、机队运营和管理、机构和人员整合等方面的协同效应，节约飞机租赁业务采购及运营成本，进一步提升公司及Avolon的盈利能力。
综上，本次交易完成后，公司盈利能力将有所提升，预计每股收益也将有所增厚。公司承诺在本次收购交割完成后的三个月内或2016年4月30日前，向投资者公开披露公司交易前后的每股收益情况。
六、本次交易对上市公司的其他影响
（一）对企业文化和管理理念的影响
公司与 Avolon尽管都处于租赁行业，但在企业文化、管理理念等方面可能存在一定差别。本次交易完成后，公司将在管理机制设计方面充分考虑企业文化和管理理念的影响，加大企业文化、管理理念方面的融合力度,为协同效应的良好发挥奠定基础。
（二）对人员调整的影响
本次交易不影响Avolon员工与Avolon签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次交易完成后，Avolon将主要维持其现有的管理团队进行经营管理，而上市公司将通过派驻董事、监事等人员的方式，履行母公司对子公司的管理职能。
（三）对资产及业务整合的影响
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）本次交易将使公司在飞机租赁领域的业务规模大幅增加，服务的客户数量和区域分布也将大幅提升。本次交易完成后，为发挥本次交易的协同效应，通过对 HKAC和Avolon资源进行有效整合，充分发挥公司和 Avolon的特长和优势，提升经营管理水平，增强公司的盈利能力和核心竞争力，为股东创造价值。
（四）对完善公司治理的影响
本次交易采用现金交易方式，交易完成以后Avolon成为公司全资子公司,本次交易对本公司的治理机制无重大不利影响。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）第八节财务会计信息
一、Avolon的财务会计报表
KPMG审计了 Avolon根据美国会计准则编制的财务报表，包括 2013年 12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1-6月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告，Avolon最近两年一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：千美元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|151,717|111,392|
|159,697|195,095|
|7,869|11,010|
|-|-|
|6,359,649|5,606,556|
|8,483|8,137|
|164,918|199,514|
|104,504|105,952|
|11,060|18,996|
|17,166|16,453|
|-|-|
|44,215|53,002|
|7,029,278|6,326,107|
|4,832|203|
|18,622|27,223|
|249|434|
|41,070|35,193|
|213,684|180,526|
|92,090|82,677|
|5,020,890|4,465,187|
|77,690|83,261|
|17,006|17,006|
|1,720|1,400|
|5,487,853|4,893,110|
|-|-|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,425,319|1,421,864|
|-|-|
|116,106|11,133|
|1,541,425|1,432,997|
|7,029,278|6,326,107|

（二）利润表
单位：千美元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|

一、收入：
|||
|-|-|
|321,864|537,547|
|576|3,366|
|37,121|64,409|
|75|696|
|359,636|606,018|

二、费用：
|||
|-|-|
|-110,839|-182,437|
|-106,138|-206,580|
|-948|-9,785|
|-29,584|-110,147|
|-247,509|-508,949|
|112,127|97,069|
|-7,867|-6,273|
|713|307|
|104,973|91,103|

（三）现金流量表
单位：千美元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|

一、经营活动产生的现金流量：
|||
|-|-|
|104,973|91,103|
|110,839|182,437|
|-37,121|-64,409|
|12,814|24,277|
|8,026|5,837|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|3,630|53,733|
|-713|-307|
|2,931|12,240|
|3,141|-4,217|
|8,222|-22,396|
|5,877|7,721|
|-5,156|-1,178|
|217,463|284,841|

二、投资活动产生的现金流量：
|||
|-|-|
|-1,128,969|-1,939,561|
|-22,572|-84,017|
|359,801|567,273|
||-10,229|
|-791,740|-1,466,534|

三、筹资活动产生的现金流量：
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-5,591|
|35,398|61,331|
|-175|-|
|1,423,168|2,368,037|
|-872,155|-1,356,049|
|-11,248|-44,944|
|-2,957|666|
|40,700|64,103|
|-7,542|-10,126|
|19,426|53,951|
|-10,013|-16,217|
|614,602|1,115,161|
|40,325|-66,532|
|111,392|177,924|
|151,717|111,392|

二、会计政策差异比较情况
（一）Avolon所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内审计机构出具的鉴证报告
按照国际惯例，渤海租赁在本次收购交割前无法派驻审计团队对 Avolon进
行审计，因而无法获得 Avolon按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从
而无法提供按照中国企业会计准则编制的 Avolon财务报告及其相关的审计报告。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料暂缓披露。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后的三个月内或2016年4月30日前，向投资者公开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，并据此披露因准则差异对 Avolon财务报表的具体影响及交易前后的每股收益情况；
2、在本次收购交割完成后的三个月内或 2016年 4月 30日前，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的Avolon财务报告及审计报告。
公司管理层详细阅读了Avolon 2013年度、2014年度和2015年1-6月财务报告，对Avolon财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解，并对 Avolon重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对 Avolon如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了《渤海租赁股份有限公司关于Avolon HoldingsLimited两年一期财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》，并聘请安永华明对该差异情况表进行了鉴证并出具了《准则差异鉴证报告》（安永华明（2015）专字第61090459_A05号），报告内容如下：
“我们接受委托，对后附由渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”）管理层编制的 Avolon HoldingsLimited（以下简称“AHL”）自 2013年 1月 1日至2015年6月30日止的两年一期财务报表（以下简称“两年一期财务报表”）披露的重要会计政策（以下简称“AHL会计政策”）与企业会计准则的差异情况表（以下简称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。
一、管理层对差异情况表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制差异情况表是渤海租赁管理层的责任。该等责任包括获得对 AHL会计政策详细的理解，将这些会计政策和企业会计准则进行比较，对 AHL若被要求采用企业会计准则而对其财务报表潜在的影响作出定性评估等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表鉴证结论，并按照
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）双方同意的业务约定条款，仅对渤海租赁报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表是否不存在重大错报获取有限保证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅 AHL两年一期财务报表中披露的会计政策、询问渤海租赁管理层对 AHL会计政策的了解、复核差异情况表，以及我们认为必要的其他程序。我们并未对AHL两年一期财务报表执行任何审计或审阅程序。
三、鉴证结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 AHL的会计政策和企业会计准则之间的差异情况。
四、使用和分发限制
本鉴证报告仅供渤海租赁在实施对 AHL收购计划时更好地了解 AHL会计政策与企业会计准则之间的差异情况之用，不得用于其它目的。本报告应当与 AHL的两年一期财务报表一并阅读。我们特此声明不对任何其他方承担任何责任（包括但不限于疏忽引致的责任）。未经我们事先书面同意，本报告及其任何部分或任何内容均不应向任何其他方披露；我们有权自行决定是否给予此等书面同意以及此等书面同意的前提条件（包括接受披露方须承担保密义务以及无权依赖本报告等）。”
根据安永华明出具的《准则差异鉴证报告》（安永华明（2015）专字第61090459_A05号），Avolon按照美国会计政策和中国企业会计准则编制的财务报表，在财务状况和经营成果方面不存在重大差异。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）鉴于美国会计政策和中国企业会计准则主要规范资产、负债、权益以及收入、成本、费用的确认和计量，没有针对资金变动的会计政策和会计准则，现金流量表是基于公司实际发生的现金流转情况，根据资产负债表和利润表的相关科目编制而成。鉴于 Avolon按照美国会计政策和中国企业会计准则编制的财务报表，在财务状况和经营成果方面不存在重大差异，则在现金流量方面亦不存在重大差异。
（二）准则差异对财务报表的影响
因本次收购涉及境外并购，且 Avolon为纽交所上市公司，按照国际惯例，本次合并交易完成前，公司无法派驻审计团队对 Avolon进行审计，因而公司无法获得Avolon按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，无法具体确定准则差异对Avolon财务报表的具体影响。
根据Avolon2013年和2014年国际准则审计报告以及Avolon编制的财务报表，报告期内，Avolon主要财务数据在美国会计准则与国际会计准则下的差异情况如下：
单位：千美元
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|||||2013年||2014年|2015年|
|科目||准则||||||
|||||12月31日||12月31日|6月30日|
||美国会计准则||5,070,478||6,326,107|||
||国际会计准则||5,036,421||6,311,390|||
||差异||34,057||14,717|||
||美国会计准则||3,776,727||4,893,110|||
||国际会计准则||3,749,320||4,884,145|||
||差异||27,407||8,965|||
||准则||2013年||2014年|||
||美国会计准则||449,773||606,018|||
||国际会计准则||450,648||609,017|||
||差异||-875||-2,999|||
||美国会计准则||112,800||91,103|||
||国际会计准则||109,047||92,077|||
||差异||3,753||-974|||
||准则||2013年||2014年|||
||美国会计准则||242,834||284,841|||
||国际会计准则||422,403||549,162|||
||差异||-179,569||-264,321|||

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|美国会计准则|-779,885|-1,466,534|
|国际会计准则|-793,385|-1,465,259|
|差异|13,500|-1,275|
|美国会计准则|681,131|1,115,161|
|国际会计准则|495,062|849,565|
|差异|186,069|265,596|
|美国会计准则|144,080|-66,532|
|国际会计准则|124,080|-66,532|
|差异|20,000|0|

由上表可见，Avolon按照美国会计政策和国际会计准则编制的财务报表，在财务状况、经营成果和现金流量方面整体上不存在重大差异。
根据财政部《关于印发中国企业会计准则与国际财务报告准则持续趋同路线图的通知》（财会【2010】10号），中国企业会计准则已实现与国际财务报告
准则的趋同。因此，Avolon按照中国企业会计准则和国际会计准则编制的财务报表在所有重大方面不存在差异。
综上，公司认为 Avolon按照美国会计政策和中国企业会计准则编制的财务报表在财务状况、经营成果和现金流量方面整体上不存在重大差异。公司承诺在本次收购交割完成后的三个月内或2016年4月30日前，向投资者公开披露因准则差异对Avolon财务报表的具体影响。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据 Avolon报告期财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异编制了差异情况表，针对 Avolon财务状况及经营成果方面的重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。根据安永华明出具的《准则差异鉴证报告》（安永华明（2015）专字第61090459_A05号），标的公司最近两年一期会计政策与企业会计准则不存在重大差异。根据Avolon2013年和2014年国际准则审计报告以及Avolon编制的财务报表和财会【2010】10号文件，Avolon按照美国会计政策和中国企业会计准则编制的财务报表在财务状况、经营成果和现金流量方面整体上不存在重大差异。
（三）Avolon主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表
渤海租赁在编制Avolon自2013年1月1日至2015年6月30日止的两年一
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）期财务报表（以下简称“两年一期财务报表”）披露的重要会计政策与中国财政部于 2006年 2月份颁布的企业会计准则（包括截止 2014年 12月 31号生效的基本准则、具体准则、应用指南、讲解和其他相关规定，统称“企业会计准则”）的差异情况表（以下简称“差异情况表”）时，渤海租赁管理层详细阅读了 Avolon两年一期财务报表，对 Avolon所披露的重要会计政策获得了一定的了解。在进行差异比较的过程中，渤海租赁管理层参考了企业会计准则，针对 Avolon重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。相关的差异及其对 Avolon如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响已列示在后附的差异情况表中。
鉴于美国会计政策和中国企业会计准则主要规范资产、负债、权益以及收入、成本、费用的确认和计量，没有针对资金变动的会计政策和会计准则，现金流量表是基于公司实际发生的现金流转情况，根据资产负债表和利润表的相关科目编制而成。鉴于 Avolon按照美国会计政策和中国企业会计准则编制的财务报表，在财务状况和经营成果方面不存在重大差异，则在现金流量方面亦不存在重大差异。
财务状况相关的重要会计政策准则差异详见《准则差异鉴证报告》第 1-20条相关内容，经营成果相关的重要会计政策准则差异详见《准则差异鉴证报告》第7-8条相关内容，现金流量表可根据资产负债表和利润表的相关科目编制而成，资金变动相关的准则差异详见《准则差异鉴证报告》第1-20条相关内容。
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|AHL两年一期财务报表披露的重要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|
|公司重组和首次公开募股2014年12月11日，本公司进行了公司重组，通过以股换股（以下简称“合并”）的方式收购了Avolon S.à r.l.的全部已发行股票。由于此次重组被认为是同一控制下的交易，本公司采用类似权益结合法对重组进行会计处理：(i)Avolon S.à r.l.的资产和负债维持其原账面价值不变；(ii)普通股以本公司所发行股票的面值入账；(iii)本公司所发行股票的面值与Avolon S.à r.l.临时权益、股东权益合计数的差额计入资本公积；(iv)累计盈余/亏损表示Avolon S.à r.l.与本公司累计盈余/亏损的总和。|《企业会计准则第20号——企业合并》：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。|
|财务报表编制基础本合并财务报表按照美国公认会计准则（以下简称“USGAAP”） 编制。|财务报表的编制应当遵循《企业会计准则》及相关规定。|
|合并范围本公司的合并范围包括所有直接或间接、法律上或实际上受本公司控制的公司，以及将本公司视作第一受益人且 按 《 会 计 准 则 汇 编 》（ Accounting StandardsCodification，以下简称“ASC”）第810号进行控制的可变利益实体（以下简称“VIE”）。合并范围内的所有子公司的内部交易和往来余额均已抵销。被合并实体自实际合并之日起纳入合并范围，可|《企业会计准则第33 号－合并财务报表》：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。|

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|变利益实体以本公司成为第一受益人之日起纳入合并范围。因处置或其他原因不再纳入合并范围的子公司，自本公司不再控制该公司之日起停止纳入合并范围，可变利益实体则以本公司不再为第一受益人之日起停止纳入合并范围。可变利益实体（VIE）本公司将已确认本公司为第一受益人的VIE纳入合并范围。在确定以下事项时，本公司运用了判断：(a) 该实体是否作为VIE进行合并；(b) 谁是可变利益持有者；(c)可变利益持有者的潜在预期亏损及剩余收益；(d) 哪位可变利益持有者是第一受益人。在确定哪位可变利益持有者是第一受益人时，本公司须考虑：(1) VIE的目标及规划；(2) 哪位可变利益持有者有权指导对VIE经济业绩具有最重大影响的业务； (3)对于VIE潜在重大的亏损，哪位可变利益持有者有义务承担；对于其潜在重大的收益，哪位可变利益持有者有权利获取。|母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。《企业会计准则第20号——企业合并》：企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。|

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||（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。合并现金流量表应当以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后，由母公司合并编制。合并所有者权益变动表应当以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后，由母公司合并编制。|
|功能货币AHL记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为美元。|《企业会计准则第19号—外币折算》：企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第五条规定选定其中一种货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币。|
|会计年度|根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。|

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|会计年度可由企业自行决定，AHL会计年度为公历1月1日起至12月31日止。||
|持有待售资产若本公司承诺并开始飞行设备出售计划，且该计划经合理预计将在一年内完成时，该飞行设备将分类为持有待售资产。持有待售飞行设备按账面价值与公允价值减去预计处置费用后的净额孰低进行计量。持有待售的飞行设备不计提折旧，此后公允价值的变动，无论上升还是下降，均调整该飞行设备的账面价值。然而，任何此类调整均不得超过持有待售飞行设备的原始账面价值。|《企业会计准则第4号——固定资产》：企业对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。|
|飞行设备飞行设备按投入成本减去累计折旧后的净值计量，购置飞行设备时发生的成本计入投入成本中。对于飞行设备，本公司一般采用直线法计提折旧，预计使用寿命25年，预计净残值约为初始成本的15%。初始直接成本包括鉴别、谈判和向承租人交付飞机时发生的成本，是飞机购|《企业会计准则第4号——固定资产》：固定资产同时满足下列条件的，能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。|

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|置成本的组成部分。初始直接成本可归属于具体的飞机并资本化。一般地，初始直接成本包括与飞机交付相关的外部律师费。净残值根据飞行设备使用寿命终了时的预计价值确定，由历史经验与行业经验支持。对于使用寿命和净残值的估计的变动将对本公司的经营和财务状况有重大影响。当飞行设备被处置或不再使用时，其原值、累计折旧及其他资产负债余额不再体现于相关科目中，其差额、净额作为损益计入合并利润表。我们采用ASC 360对长期资产减值的会计处理和列报方法，该方法规定在长期资产可收回金额可能小于账面价值的情况下，须对其进行减值测试。当存在迹象表明账面价值可能低于可收回金额时，管理层将评价资产的可收回性。这些迹象包括但不限于：重大租赁重组或提前结束租赁、评估减值、空运量大幅下降、飞行设备及发动机新技术的引入和重大适航指令的发布。本公司根据资产是否能独立于其他资产负债组合而产生现金流，将资产进行最细化归类。对于飞行设备，每个单独的飞行设备都将进行减值测试。飞行设备账面价值的可收回性通过比较账面价值与该飞行设备所产生的未来未折现现金流量进行。未折现现金流量包括飞行设备现有租赁合同、未来计划的租赁率及预计的残值等产生的现金流量。本公司根据飞行设备租赁市场与航空业的经验，以及从第三方获得的信息进行可回收性分析假设。影响对未折现现金流量的估算的因素包括合同租赁费率、经济形势、科学技术和对特定型号飞行设备需求的变动。如果账面价值超过了未折现现金流量，其差额部分将计提减值，减值后的金额将作为其新的账面价值并在剩余使用期间计提折旧。如果从其他出租人处购买了飞机，本公司将在合并资产负债表中单独确认预收租金、保证金、维修储备金等负|固定资产应当按照成本进行初始计量。企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。与固定资产有关的后续支出，符合本准则第四条规定的确认条件的，应当计入固定资产成本；不符合本准则第四条规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益。企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。固定资产盘亏造成的损失，应当计入当期损益。应计折旧额，是指应当计提折旧的固定资产的原价扣除其预计净残值后的金额。已计提减值准备的固定资产，还应当扣除已计提的固定资产减值准备的累计金额。|

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|债。飞行设备处置的净收益当购买价格已获得且飞行设备的法定所有权及实质上所有风险与报酬均转移至新的所有者时，飞行设备的销售予以确认。在出售飞行设备时，对承租人的债务（如存在）不包含在飞行设备处置净利得的计算中。对承租人的债务可包括从承租人收取但在处置时尚未使用的维修款。本公司在处置飞行设备后不会存在任何对承租人的债务。处置飞行设备净利得由销售收入、偿还的保证金负债和其他负债减去(i) 飞机处置时的折旧后账面净值；(ii) 处置成本产生的负债；(iii)本公司因维修负债而收取的现金保证金及处置时转移的保证金。预提维修负债并未明确分配至买方的，将从资产负债表剥离并确认为飞行设备处置净利得。|《企业会计准则第8号-资产减值》：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。《企业会计准则——基本准则》：收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认。《企业会计准则第4号——固定资产》：企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。|
|飞行设备租赁本公司主要进行飞行设备的经营租赁业务，在每个租赁期确认相应的租金收入。本公司根据ASC 840-10-25（包括ASC 840-10-25-14）所有必要的标准确定适当的租赁类别。本公司的收入合同通常包括违约契约，承租人的违约将导致其承担对出租人的违约金，以弥补出租人在承租人完全履行租约时的应有权益。除此之外，根据ASC|《企业会计准则第21号——租赁》：符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：（一）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。（二）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行|

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|840-10-25-1，无其他会导致最低租赁付款额增加的付款情况。对于浮动利率的租赁合同，租赁开始时的浮动利率将用以计算最低租赁付款额。此后因浮动利率变化导致的租金增减变动将作为或有租金，在利率变动当期作为租赁收入的增减变动予以确认。收到租金但相关收入未实现时，应当在资产负债表中确认为递延收益，直到相关收入实现。此外，如果款项不能合理确认是否可收到，公司将在实际收到款项时确认租金收入，而非根据本公司的租赁合同确认租金收入。在所有合同中，承租人被要求所交还的飞行设备处于维修保养状态——包括飞行设备的主要时寿部件。对于所交还的部件不符合合同规定的情况，承租人一般在租赁结束时缴纳补偿费确认为租金收入，以弥补与达到合同规定状态之间的差异。|使这种选择权。（三）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。（四）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。（五）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。出租人应当按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内。对于经营租赁的租金，出租人应当在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。出租人发生的初始直接费用，应当计入当期损益。对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。|
|利息收入及利息费用利息收入为所投资的资金产生的利息。利息费用包括借款、衍生工具公允价值变动和债券发行成本的摊销产生的利息费用。公司政策要求对购置特定飞行设备相关的利息资本化，并在飞行设备使用寿命期间按直线法摊销。资本化利息|《企业会计准则第17号--借款费用》借款费用，是指企业因借款而发生的利息及其他相关成本。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相|

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|本公司或借入资金作为购买新飞行设备的保证金。本公司对此类借款产生的利息按实际利率进行资本化。分配至飞行设备的资本化金额按公司所有借款适用利率的加权平均数计算，并记为飞行设备成本增加或飞行设备保证金。|关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（二）借款费用已经发生；（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列规定确定：（一）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。专门借款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。（二）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。|

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||借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。|
|现金及现金等价物本公司将库存现金及到期日在90天之内的高流动性投资视作现金及现金等价物。受限制货币资金受限制货币资金为本公司持有但为特定融资安排受到限制或用作保证金的现金。公司不得自由使用该现金。|《企业会计准则第31号——现金流量表》：现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。|
|应收账款应收账款即承租人按租赁合同应付而未付的租赁账款及其它应收款项。本公司为应收账款组合计提坏账准备。在计提准备时，管理层会考虑当前的市场环境及客户的财务状况、有纠纷的应收款额及当前应收账款账龄和当前支付方式。本公司按季度复核坏账准备。逾期的应收款项要单独复核。在采取所有收回应收账款的手段无效后且潜在的收回可能性渺茫的情形下，应用账户余额冲销坏账准备。|《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》：金融资产的摊余成本，是指该金融资产或的初始确认金额经下列调整后的结果：(一)扣除已偿还的本金；(二)加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的。以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，|

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||如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。|
|衍生金融工具本公司签订衍生工具合约以对利率风险敞口进行管理，采用利率互换和利率上限合约使公司债务因利率变动产生的风险敞口最小化。衍生工具在合并资产负债表中以公允价值视作资产或负债，公允价值变动造成的损益在合并利润表中计作利息费用的组成部分。|《企业会计准则第22号－金融工具的确认和计量》：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。|
|所得税所得税按照资产负债法计量。当资产、负债账面价值与计税基础存在差异，或存在经营亏损、税收抵免，从而对未来税务产生影响时，公司确认递延所得税资产和负债。递延所得税，按照预期收回该资产或清偿该负债所在年份的适用税率进行计量。税率的变动对递延所得税资产和负债的影响，计入税率变动日所在的当期损益。|《企业会计准则第18号——所得税》：企业当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并。(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。|

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||存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确认递延所得税负债或递延所得税资产。企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产和递延所得税负债的计量，应当反映资产负债表日企业预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响，即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，应当采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。|
|递延融资发行成本本公司因债务融资产生债务发行成本。此类成本按实际利率法递延并在特定融资周期内摊销为利息费用。如本公司折价或溢价发行债券，则按实际利率法在债务周期内摊销折价或溢价金额，摊销的折价或溢价计入债务账面价值。公司也因股权融资产生发行成本。此类发行成本将递延至股权融资完成，并冲减筹得的股权资本。如果股权融资不成功，相关发行成本则记入费用。|《企业会计准则第22 号－金融工具确认和计量》：企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。交易费用，是指可直接归属于购买、发行或处置金融工具新增的外部费用。新增的外部费用，是指企业不|

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||购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用。交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出，不包括债券溢价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价等，应当在确定实际利率时予以考虑。金融资产或金融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计时，应当采用该金融资产或金融负债在整个合同期内的合同现金流量。|
|飞行设备维护本公司所有飞行设备租赁均由承租人负责租赁期间对本公司飞行设备的维护和维修及相关费用。在诸多经营租赁或融资租赁的合同中，承租人有责任在租赁期间定期支付补充性维护租金，该租金参照租赁期间机身、引擎及其它主要寿命有限的元件的使用情况计算。本公司将收到的所有预期不予偿还给承租人的维护租金记作收入。本公司对整个租赁期间维护报销的总额作出估计，且仅在本公司按某一特定租赁收到足以涵盖所预计维护报销总额后的维护租金记为收入。在此类租赁中，在承租人递交发票证明已为飞行设备完成符合要求的维护后，公司方对承租人进行支付，以补偿维护费用，支付上限为根据租赁合同规定的补充性维护租金支出。在多数不要求支付补充性维护租金的合同中，承租人交还飞行设备时，应使主要寿命有限的元件保持与收到飞行设备时相似的维护状态（预计正常磨损）。如此类元件交还时的状态与接收时有差异，则需根据差异的情况|《企业会计准则第21号——租赁》：对于经营租赁的租金，出租人应当在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配。《企业会计准则——基本准则》：收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量|

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|进行退租赔偿调整。本公司将在收到退租赔偿调整时确认为租赁收入，且如公司有责任进行退租支付且可以合理估计支付金额时，将支付的退租赔偿确认为租赁费用。此外，公司可能存在有义务额外向承租人支付维修费用的情况（出租人应承担的维修费用或其他追加的费用），该费用主要与租赁开始前对寿命有限的主要部件的使用相关。本公司将作为租赁奖励的出租人缴款及支付给承租人或其他与租赁交易相关各方的金额进行资本化。此类数额包括本公司支付的超过大修租金的实际维护报销费用。本公司将租赁奖励摊销，抵减租赁收入。对于所有租赁合同，在租赁结束时存在的应计维护负债的全部金额均在租赁终止时转出并计入租赁收入。当飞行设备售出后，未明确分配至买方的计提维护负债部分自资产负债表中转出，并计入飞行设备处置的净收入。|时才能予以确认。费用只有在经济利益很可能流出从而导致企业资产减少或者负债增加、且经济利益的流出额能够可靠计量时才能予以确认。企业发生的支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产确认条件的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务.未来发生的交易或者事项形成的义务.不属于现时义务，不应当确认为负债。|
|以股份为基础的补偿本公司在确认报酬费用时对于所有以股份为基础的报酬采用公允价值法。对于附服务期限条件的股份激励，当行权不依赖于未来的业绩表现时，公司将报酬成本在整个预计等待期间或直至退休生效日期（如短于等待期间）按照直线法分摊确认。对于附业绩条件的股份激励，公司通常将报酬成本依据完成业绩要求的可能性在整个等待期间采用直线法分摊确认。如果预计全部或者部分业绩条件无法实现，之前确认的报酬费用将被转回，同时未来期间确认的报酬费用要相应调整。对于附市场条件的股权奖励，公司在整个等待期间根据直线法分摊|《企业会计准则第11号-股份支付》：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股|

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|确认报酬成本。只要职工满足了其他所有非市场条件，企业就应当确认已取得的服务。此外，公司在计算报酬成本时，以历史行权经验估计预期的行权金额。如实际发生与估计产生重大差异时，估计的金额要进行相应的修订。|份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。|
|每股收益每股收益根据ASC260进行列报，ASC260要求列报“基本”每股收益和“稀释”每股收益。计算基本每股收益时，用分配给普通股东的当期净利润除以发行在外的普通股的加权平均数计算每股收益。计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数之和, 如限制性股票单位、限制性股票和股票期权。稀释每股收益反映潜在稀释，其可能发生的前提是证券或其他发行普通股的合同被执|《企业会计准则第34号——每股收益》:企业应当按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算：发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间企业存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普通股的加权平|

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|行时，或使用库存股法将其转化为普通股时。|均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是指假设当期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数之和。计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，应当假设在发行日转换。|
|对联营企业的投资本公司对具有重大影响，但不构成控制的投资采用权益法核算。权益法下，被投资企业的收益（或亏损）根据权益法核算，按持有份额包含在合并利润表中。权益法核算的投资的账面金额反应在资产负债表联营企业的投资科目中。|《企业会计准则第2号-长期股权投资》：投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额|

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||外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，应当全额确认。|
|员工福利设定提存计划的义务在员工提供服务时产生并计入行政及管理费用。|《企业会计准则第9号——职工薪酬》：企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。|
|公允价值计量公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。企业在估值技术的应用中，应当优先使用相关可观察输入值，尽可能避免使用不可输入观察值。本公司决定公允价值的基础为主要市场或最有利市场中市场参与者在对资产或负债定价时使用的假设。在公允价|《企业会计准则第39号—公允价值计量》：企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相|

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|值计量考虑市场参与者假设时，下列公允价值层次区分为可观察输入值和不可观察输入值,分为如下层次：•第一层次输入值：计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上 未经调整的报价•第二层次输入值：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。•第三层次输入值：是相关资产或负债的不可观察输入值。当获取了市场的全部可用信息后，市场参与者对资产或负债的估值。某些情况下，用以计量公允价值的输入值可归入公允价值不同层级。此类情况下，确定任何给定的金融工具在某一公允价值等级中是否适当是基于对公允价值计量整体而言具体有重要意义的最低层次决定的。在公允价值层级之间的转化在报告期初确认。现金及现金等价物由于此类金融工具的短期性质，导致其账面价值接近公允价值。衍生工具公司持有的利率互换和利率上限合约以公允价值计量。公允价值使用合同现金流、可观察输入值构成的（如适用）收益曲线、远期外汇汇率和信用等级决定。公允价值反映了工具的信用风险，包括考虑到根据要求对公司本身和合同另一方的信用风险的调整。|关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第二层次输入值包括：（一）活跃市场中类似资产或负债的报价；（二）非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；（三）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；（四）市场验证的输入值等。市场验证的输入值，是指通过相关性分析或其他手段获得的主要来源于可观察市场数据或者经过可观察市场 数据验证的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。企业应当在考虑相关资产或负债特征的基础上判断所使用的输入值是否重要。公允价值计量结果所属的层次，取决于估值技术的输入值，而不是估值技术本身。|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）第九节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
截至 2015年 6月 30日，海航资本直接持有公司44.32%的股份，并与一致行动人燕山基金（燕山基金持有公司8.72%股份）合计持有公司53.04%的股份，海航资本为公司的控股股东；海航集团为海航资本的控股股东，海航工会为公司的最终实际控制人。
（一）海航资本下属企业情况
截至 2015年 6月 30日，海航资本直接持有公司44.32%的股份，海航资本主要下属控股企业情况如下：
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|企业名称|注册资本（万元）|
|天津燕山科技创业投资有限公司|50,000.00|
|海航资本南方总部（深圳）有限公司|10,000.00|
|海航风险投资管理有限公司|10,000.00|
|上海世富海华股权投资有限公司|175,000.00|
|航美投资管理有限公司|5,000.00|
|渤海国际商业保理有限公司|10,000.00|
|海航租赁控股（北京）有限公司|10,000.00|
|天津燕山小额贷款有限公司|20,000.00|
|长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）|383,000.00|
|扬子江国际租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）|226,112.23|
|浦航租赁有限公司（以下简称“浦航租赁”）|766,040.00|
|渤海国际信托有限公司|200,000.00|
|天津渤海融资担保有限公司|25,000.00|
|Eros International Investment Co., Ltd.|330.39|
|HNA Capital (Hong Kong) Holdings Company Limited|20,000.00|
|海航投资集团股份有限公司|143,023.44|
|海航资本投资（北京）有限公司|1,000.00|
|天津盛兴投资合伙企业（有限合伙）|200,000.00|
|天津燕山航空租赁产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|148,300.00|

（二）公司与控股股东同业竞争情况
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）除公司以外，海航集团下属仍有浦航租赁（海航资本下属公司）、长江租赁（海航资本下属公司）、扬子江租赁（海航资本下属公司）、香港国际航空租赁有限公司（海航集团下属公司，以下“香港国际租赁”）、海航思福汽车租赁有限公司（海航集团下属海航旅游集团有限公司下属公司，以下“思福汽车租赁”）五家从事租赁业务的公司，其中：浦航租赁从事船舶租赁，与公司不存在实质性同业竞争；长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁主要从事海航集团内部的飞机租赁业务，而公司控制的 HKAC主要从事海航集团外部的国际飞机租赁业务，上述三家公司与 HKAC不存在实质性同业竞争；思福汽车租赁主要从事集团内部汽车租赁，与公司不存在实质性同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、关于避免同业竞争的承诺
（1）海航集团、海航资本出具的关于避免同业竞争的承诺
2012年渤海租赁收购HKAC100%股权时，海航集团、海航资本分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
①承诺人将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。
②本次交易完成后，若承诺人所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，承诺人将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。
③承诺人将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。
承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。
④保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）（2）浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁关于避免同业竞争的承诺
2012年渤海租赁收购HKAC100%股权时，浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺如下：
①承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业务。
②承诺人主要从事海航集团内部船舶租赁业务或海航集团控制下的航空公司相配套的内部飞机租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的 10个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。
除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。
如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。
③承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。
（3）思福汽车租赁关于避免同业竞争承诺
2015年 5月 8日，海航思福汽车租赁有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺如下：
①承诺人主要从事海航集团内部的汽车租赁业务，截至本承诺出具之日，承诺人未从事任何融资租赁业务。承诺人现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与上市公司产生实质性竞争的业务。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）②渤海租赁本次发行完成后，如果承诺人获得的商业机会与渤海租赁及其控制企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人应于知晓上述商业机会的 10个工作日内将该商业机会的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。
除非上市公司在履行必要的决策程序后明确通知承诺人表示放弃参与上述业务，承诺人获得的上述商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述业务。
2、对浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁的托管经营
为进一步解决公司目前的同业竞争问题，2015年5月19日，渤海租赁2014年年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方签署<托管经营协议>的议案》。
2015年5月21日，渤海租赁与浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁签署了《托管经营协议》，协议主要内容如下：
（1）托管经营期限为自《托管经营协议》生效之日起1年；
（2）协议托管经营期限内，受托方全面负责委托方的生产、经营、管理（或业务），包括但不限于人员、财务、资金、业务等全部经营管理工作；
（3）长江租赁托管费用为人民币250万元/年、浦航租赁托管费用为200万元/年、扬子江租赁托管费用为200万元/年；
（4）受托方托管经营期间，委托方的产权隶属关系保持不变，公司资产依法归委托方所有。
3、关联方相关飞机租赁业务与公司不构成同业竞争的分析
（1）关于实际控制人控制的其他租赁公司业务划分的约定
除本公司外，公司实际控制人海航集团控制的租赁公司包括浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁。为了解决同业竞争，浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“承
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）诺人主要从事海航集团内部船舶租赁业务或海航集团控制下的航空公司相配套的内部飞机租赁业务”。
（2）渤海租赁具有优先从事浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁业务机会的权利
根据浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的 10个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。”
根据上述承诺内容，浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁如获得新的业务机会（包括集团内部的业务机会）均应无偿优先给予渤海租赁，只有渤海租赁决定放弃从事该新业务时，上述四家租赁公司才可从事该新业务。因此，如该新的业务机会（包括集团内部的业务机会）的风控条件、收益率条件等能够满足渤海租赁的内部评审，并通过董事会/股东大会等必要的审批程序，渤海租赁可以优先从事该新的业务机会（包括集团内部的业务机会）。
因此，渤海租赁能够优先选择浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁获得的新的飞机租赁业务机会（包括集团内部的飞机租赁业务机会），有利于保护上市公司的利益。
（3）渤海租赁已与浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁签署《托管经营协议》能够确保承诺事项的实施
为进一步解决公司目前的同业竞争问题，2015年5月19日，渤海租赁2014年年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方签署<托管经营协议>的议案》。
2015年5月21日，渤海租赁与浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁签署了《托管
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）经营协议》。
上述《托管经营协议》签署后，渤海租赁将全面负责浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁的生产、经营、管理（或业务），包括但不限于人员、财务、资金、业务等全部经营管理工作。通过对浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁经营管理工作的托管，渤海租赁可以监管浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁的业务范围，并进一步保证渤海租赁能够知悉其获得所有业务机会以供渤海租赁进行选择，有效确保了上述承诺能够得以履行和实施，有效避免了同业竞争，保护了上市公司的利益。
综上所述，鉴于浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁仅从事内部飞机租赁业务，同时渤海租赁具有优先从事浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁业务机会的权利，且渤海租赁已与浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁签署《托管经营协议》能够确保承诺事项的实施，公司关联方相关飞机租赁业务与公司不构成同业竞争。
二、关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易
1、本次交易完成前公司的关联方情况
（1）公司的母公司情况
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|注册资本（万元）|注册地|业务性质|持股比例（%）|
|1,040,435|海口|投资管理|44.32|

（2）公司的子公司情况
公司主要子公司情况如下：
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|公司名称|注册资本/发行股份|注册地|持股比例|
|天津渤海|626,085万元|天津市|100%|
|皖江租赁|300,000万元|安徽省芜湖市|55%|
|横琴租赁|3,000万美元|珠海市|62%|
|天津航空|5,000万美元|天津市|55%|

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|金融||||
|香港渤海|547,917,861美元普通股|香港|100%|
|Seaco|11,323万美元普通股|巴巴多斯|100%|
|Cronos|509,502.88美元普通股|百慕大群岛|80%|
|HKAC|2,362,627,445港币普通股|香港|68.78%|

（3）其他关联方
公司名称 关联方关系
海航集团 受同一控制人控制
海航资本 受同一控制人控制
海南海航航空信息系统有限公司（以下简称“海航信息”） 受同一控制人控制
长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”） 受同一控制人控制
长江六号租赁有限公司（以下简称“长江六号”） 受同一控制人控制
海航天津中心发展有限公司（以下简称“海航天津发展”） 受同一控制人控制
海南易建科技股份有限公司（以下简称“易建科技”） 受同一控制人控制
海航机场集团有限公司（以下简称“海航机场集团”） 受同一控制人控制
贵州海航怀酒酒业有限公司（以下简称“贵州怀酒”） 受同一控制人控制
天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”） 受同一控制人控制
新疆汇通（集团）水电投资有限公司（以下简称“汇通水
受同一控制人控制
电”）
北京海航太平物业管理有限公司（以下简称“太平物业”） 受同一控制人控制
海南百成信息系统有限公司（以下简称“百成信息”） 受同一控制人控制
三亚凤凰国际机场有限公司（以下简称“凤凰机场”） 受同一控制人控制
北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”） 受同一控制人控制
兰州中川机场管理有限公司（以下简称“中川机场”） 受同一控制人控制
上海浦发大厦置业有限公司（以下简称“浦发置业”） 受同一控制人控制
北京首航直升机通用航空服务有限公司(以下简称“首航通
受同一控制人控制
用”)
天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称“大通建设”） 受同一控制人控制
香港快运航空公司（以下简称“香港快运”） 受同一控制人控制
西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”） 受同一控制人控制
GSCII 受同一控制人控制
浦航租赁有限公司（以下简称“浦航租赁”） 受同一控制人控制
渤海国际信托有限公司(以下简称“渤海信托”) 受同一控制人控制
民安财产保险有限公司(以下简称“民安财险”) 受同一控制人控制
舟山金海船业有限公司（以下简称“舟山金海”） 最终控制方施加重大影响
海南金鹿航空销售有限公司（以下简称“海南金鹿”） 最终控制方施加重大影响
大新华轮船（烟台）有限公司（以下简称“大新华轮船”）最终控制方施加重大影响
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）天津市海运股份有限公司（以下简称“天津海运”） 最终控制方施加重大影响
北京科航投资有限公司（以下简称“科航投资”） 最终控制方施加重大影响
Hong Thai Travel Services Limited 最终控制方施加重大影响
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”） 最终控制方施加重大影响
Hosea International Limited 最终控制方施加重大影响
Australian Aviation Fund 最终控制方施加重大影响
易生商务服务有限公司 最终控制方施加重大影响
河北航空有限公司（以下简称“河北航空”） 最终控制方施加重大影响
HNA Group (Hong Kong) Investment Co. Ltd 最终控制方施加重大影响
Leader Well Management Limited 最终控制方施加重大影响
香港大洋集装箱有限公司 最终控制方施加重大影响
2、本次交易前公司的关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易情况如下：
（1）关联方商品和劳务交易
①自关联方购买商品和接受劳务
单位：千元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-6月|2014年|
|科技信息服务|-|85|
|购买金鹏卡|-|40|
|购买怀酒|-|20|
|购买集装箱|-|-|
|物业及会议|355|641|
|科技信息服务|113|151|
|购买农产品|-|-|
|科技信息服务|-|135|
|咨询服务|-|-|
|旅行服务|2,357|5,163|
|会议|3|50|
|咨询服务|-|-|
|咨询服务|-|1,222|
|咨询服务|-|2,596|
|物业服务|-|202|
|物业服务|86|228|

②向关联方提供劳务
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）单位：千元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-6月|2014年|
|咨询服务|-|-|
|飞机购买权|-|17,707|
|飞机购买权|-|13,734|
|飞机购买权|-|12,607|
|咨询服务|397|1,002|
|咨询服务|138|-|

（2）关联方租赁
①向关联方出租资产
单位：千元
||||
|-|-|-|
|租赁资产类型|||
||2015年1-6月|2014年|
|船坞、码头、设备及厂房|23,667|56,574|
|机器设备|9,329|13,924|
|飞机|7,375|17,989|
|集装箱|11,688|17,843|
|集装箱|1,257|1,328|
|飞机|16,687|33,076|
|飞机|66,197|96,421|
|商业地产|6,710|9,724|
|机器设备|8,986|13,252|
|机器设备|5,250|6,199|
|飞机|221|37|
|机器设备|237|138|
|飞机|26,606|24,945|
|机器设备|6,713|-|

②向关联方承租资产
单位：千元
||||
|-|-|-|
|租赁资产类型|||
||2015年1-6月|2014年|
|房屋|2,823|5,817|
|房屋|-|2,069|
|房屋|-|2,651|
|房屋|645|1,119|
|房屋|392|-|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）（3）关联方担保
①接受关联方担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|截至2015年6月30日担保金额（千元）|担保起始日|担保到期日|||
||||2015年6月30日|2014年12月31日|
|-|2011年1月30日|2013年7月5日|是|是|
|-|2012年2月13日|2013年2月12日|是|是|
|132,500|2014年9月15日|2015年9月15日|否|否|

截至2015年6月30日，长江租赁和浦航租赁为公司提供的担保已履行完毕。
2014年9月15日，海航集团与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为“2014年深交通子部综额字 004号”的《最高额质押合同》，为渤海租赁的《综合授信合同》项下发生的债权设定质押，质押物为：海航集团持有的国银金融租赁有限公司股权15,500万股。
②提供关联方担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|截至2015年6月30日担保金额（千元）|起始日|到期日|||
||||2015年6月30日|2014年12月31日|
|915,197|2012年9月14日|2021年11月30日|否|否|
|-|2012年3月26日|2013年9月18日|是|是|

A、为Oceanus International Investment AS提供担保
该担保系公司收购 Seaco前，Seaco为其关联方 Oceanus International Investment AS提供的担保，上述担保在收购 Seaco前已解除。
B、为海航集团提供担保
2012年 9月 13日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了关于天津
渤海为海航集团贷款提供质押担保的议案，同意了天津渤海用其所持有的 HKAC
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）3.9亿股普通股股权为海航集团向中国进出口银行深圳分行申请的1.75亿美元贷款提供股权质押担保的关联交易事项，海航集团的贷款全部用于对 HKAC的增资。
2012年9月14日，天津渤海用其所持有的 HKAC 3.9亿股普通股股权为海航集团申请的1.75亿美元贷款提供股权质押担保，同日，海航集团向 HKAC增资1.75亿美元事项已经实施，本次增资完成后，海航集团持有 HKAC31.22%股权。
（4）关联方资金拆借
报告期内，公司无向关联方资金拆出的情况。报告期内，公司向关联方资金拆入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|截至2015年6月30日拆借金额（千元）|起始日|到期日|||
||||2015年6月30日|2014年12月31日|
|-|2013年6月19日|2014年3月31日|是|是|
|-|2013年12月27日|无明确约定|是|是|
|-|2013年12月27日|无明确约定|是|是|
|225,000|2015年5月21日|无明确约定|否|-|
|172,000|2015年6月5日|2027年6月5日|否|-|

截至2015年6月30日，公司向关联方海航集团、HNA Group (Hong Kong) Investment Co. Ltd以及Leader Well ManagementLimited拆借的资金已偿还完毕。
（5）关联方资产转让
单位：千元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-6月|2014年|
|收购Seaco股权|-|-|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）（6）董事费及关键管理人员薪酬
单位：千元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|210|429|
|3,998|12,077|

3、本次交易前 Avolon与公司及其关联方的关联交易情况
报告期内，Avolon与海南航空操作了两家飞机租赁业务，Avolon确认的租赁收入如下：
||||
|-|-|-|
|租赁资产类型|||
||2015年1-6月|2014年|
|飞机|628|-|

（三）本次交易对公司关联交易的影响
根据海航集团和海航资本出具的《不存在关联关系的承诺函》，在本次交易前，海航集团及其关联人以及海航资本及其关联人与持有 Avolon5%以上股份的股东、Avolon的实际控制人、Avolon及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
（三）规范关联交易的措施
1、相关制度安排
为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，渤海租赁已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关法律法规的要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度中对回
避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了规定，该制度对关联方和关联交
易的确认、关联交易的审批权限和程序予以明确规定。渤海租赁的上述制度安排
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）有利于保证公司关联交易的公允性。
2、继续严格履行承诺，规范关联交易
为规范关联交易，海航集团、海航资本在 2013年收购 Seaco时已承诺：将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）第十节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经渤海租赁董事会和标的公司董事会、股东大会审议通过，以及美国和德国反垄断审查通过，本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：渤海租赁股东大会对本次交易的批准，以及墨西哥对本次交易的反垄断审查。根据《合并协议》的相关约定，如未通过墨西哥的反垄断调查，渤海租赁和标的公司均可解除《合并协议》，且渤海租赁和标的公司均不承担违约责任，不会对渤海租赁造成重大不利影响。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性；此外，如交易过程中标的公司出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受渤海租赁、标的公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组需经有关部门的批准、核准或备案，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（四）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
尽管《合并协议》已经约定，如因标的公司与第三方达成竞争性的收购方案并导致本次交易终止，标的公司需向公司支付 10,000万美元的分手费，但是不
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）能排除在此次交易完成前其他竞争者向标的公司及其股东提出较本公司更有吸引力的收购价格的可能性。这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致本次收购失败，提请投资者注意投资风险。
（五）保证金损失风险
根据合并协议的约定，渤海租赁已向存款托管账户存入了 35,000万美元保证金。如因美国外国投资委员会根据《1950年国防生产法》第721款规定（《美国法典》第50篇第2170节）禁止本次交易等合并协议约定的情形出现导致本次交易终止，渤海租赁需在合并协议终止之日起 2个工作日内向标的公司支付35,000万美元的解约费，即损失已存入的保证金。合并协议中对需要渤海租赁支付解约费的具体情形进行了约定，详见本报告书“第五节本次交易合同的主要内容”之“一、《合并协议》主要内容”之“8.7.2发生以下情况的，渤海租赁应向 Avolon支付35,000万美元的解约费”的相关内容。本次交易存在保证金损失的风险，提请投资者注意相关风险。
（六）业务整合风险
公司于 2012年收购 HKAC100%股权，首次进入国际飞机租赁领域。本次收购完成后，公司将同时拥有 HKAC和标的公司两家飞机租赁子公司，在飞机租赁业务领域的布局进一步完善。本次交易完成后，公司拟对 HKAC和标的公司的资源和业务进行有效整合，充分发挥两家公司的联动效应、协同效应及整合后的规模效应。公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于飞机租赁行业整体不景气或者标的公司自
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（八）标的公司异议股东诉讼风险
2015年 10月 21日（纽约时间），标的公司股东大会已通过本次合并的相关事项。根据开曼公司法（Cayman Islands CompaniesLaw）的相关规定，标的公司可与异议股东协商确定收购价格，如协商不成，标的公司可与异议股东通过诉讼解决。根据开曼公司法的相关规定，本次合并交易在取得合并双方股东大会通过后即可实施，因此，异议股东与标的公司的协商及诉讼不会对本次合并的实施构成影响。
（九）中介费用对上市公司损益影响风险
为顺利推进本次交易和保护上市公司利益，上市公司聘请了相关中介机构对标的公司进行尽职调查。因本次交易为现金购买，不涉及发行股份，根据《企业会计准则》规定，本次交易涉及的相关中介费用需计入上市公司损益，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
二、与标的公司业务相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司为世界多个国家和地区的客户提供全方位的飞机租赁服务，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影响。目前全球经济复苏仍存在不确定性，如果经济形势出现恶化，可能会对标的公司承租人的履约能力带来不利影响，进而影响标的公司的财务状况和现金流。
此外，全球经济环境的波动以及国际金融市场流动性等因素的变化，可能会导致标的公司业务随之波动，存在宏观经济波动的风险。
（二）资产负债率较高的风险
标的公司所处飞机租赁行业系资金密集型行业，资产负债率高于一般工商企业。目前，标的公司的资产负债率仍处于合理区间内，但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷政策紧缩，标的公司的融资能力将受到影响，可能会导致营运资
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）金紧张，标的公司将面临较大的资金压力，存在一定风险。
（三）利率风险
利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。标的公司所处飞机租赁行业杠杆率较高，融资规模较大。尽管标的公司使用衍生金融产品对利率风险敞口进行对冲，但标的公司的租赁收入和利息支出仍受利率波动影响。未来利率的波动可能会对对标的公司的收益将产生不利影响。
（四）汇率风险
标的公司的记账本位币为美元，而公司合并报表的记账本位币为人民币。伴随着人民币对美元汇率的不断变动，不同种类的货币将可能给公司未来运营带来汇兑风险。人民币对美元的汇率变化，将导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。
（五）信用风险
信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。
在面临市场需求、竞争环境、油价及流动性因素的波动时，承租人有可能无法履行租赁合约，进而对标的公司造成不利的影响，包括但不限于可能产生高额的法律、财务费用、飞机的维护费用、保养费用以及在寻找下一个承租人的过程中可能产生的其他费用。同时标的公司将可能面临市场需求下降、租赁利率降低及飞机资产价值降低等影响。
目前，标的公司开展的飞机租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好。
同时，标的公司制定了对已起租项目的持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。
（六）流动性风险
流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，标的公司在开展租赁业务时均
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍存在借款偿还期限与租金收益期限错配导致的流动性风险。如因宏观经济环境波动等因素导致标的公司无法按时足额收取租赁收益，则可能发生短期大额债务无法偿还的风险。
（七）分红风险
公司为控股型企业，公司利润主要来源于下属子公司的收益，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受公司控制，但若未来标的公司未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
（八）境外公司向境内公司分红导致的补交税款风险
根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号）、《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》规定，标的公司的主要高层管理人员的履职场所、财务决策、主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会纪要档案及主要董事、高层管理人员的主要居住地均在境外，不适用非境内注册居民企业的相关纳税规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上市公司如在未来年度取得标的公司派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所得额，并根据上市公司的适用税率计算应纳税额。上市公司根据应纳税额与可抵免的境外所得税税额之间差额补充缴纳所得税。未来年度，上市公司存在因从标的公司取得股息或红利所得而需补充缴纳所得税税金的可能。未来标的公司分红的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性，未来可能按照对境内上市公司分红的要求补缴税款。
（九）融资风险
标的公司主要通过债务融资的方式获取业务发展资金，标的公司在资本市场上的融资能力决定其是否能获取足够资本，以支持公司业务发展及偿还现有债务。
标的公司在资本市场中遇到的融资障碍会限制其扩张机队的能力，进而降低标的
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）公司在行业中的竞争优势。标的公司的融资能力很大程度上取决于投资者对标的公司整体实力的主观判断，包括投资者对标的公司所处行业未来发展前景的看法、市场对公司的认可程度以及行业内的竞争状况等。当这些因素发生重大变化时可能会导致标的公司的融资成本增加及融资量减少，请投资者注意标的公司的融资风险。
（十）核心人员流失风险
标的公司的高级管理人员等核心技术人员在飞机租赁及金融领域拥有丰富的行业经验，在承租人、飞机制造商、购买方及融资方中拥有良好的声誉和客户关系，这些丰富的行业经验及客户关系对标的公司的发展至关重要。随着全球飞机租赁市场的扩张，对优秀的高级管理人员等核心技术人员的市场需求日趋激烈。
如果标的公司失去高级管理人员等核心技术人员，可能会对标的公司的财务状况、现金流及经营业绩造成影响。
（十一）持续性经营风险
航空运输业是一个与经济周期息息相关的行业，国际经济形式及全球石油价格等宏观经济因素均会对航空运输业产生影响，进而影响标的公司的业务经营。
近年来航空运输业需求旺盛导致飞机订单增加，为了满足市场的需求，飞机制造商扩大了自己的生产线。如果发生行业周期性的萎缩或其他情况导致行业萧条，过剩的飞机供应会影响到飞机租金收入水平。此外，当飞机租约到期或部分承租人提前终止合约时，行业的周期性萎缩或行业萧条会造成标的公司寻找下一个承租人所需的时间也会受到影响。可能产生的飞机闲置造成的浪费与损失，从而对标的公司的财务状况、现金流及经营业绩造成一定的影响。
（十二）行业竞争风险
飞机租赁行业是一个高竞争性的行业，标的公司在购机过程中面临与其他航空公司、飞机制造商、金融机构等主体的竞争。在租赁业务中的竞争主要集中在租金利率、交付日期、租赁条约、飞机的使用状况、机型等方面。当其他竞争对手获得更低成本的资金来源或更新一代的机型时，会在竞争中有较大优势，进而影响到标的公司的财务状况、现金流及经营业绩。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）（十三）供应商违约风险
全球民用航空市场长期以来被欧洲的空客公司和美国的波音公司垄断，客户向其订购的飞机均需较长的时间才能交付。如果飞机制造商在市场环境变化时没有及时的进行调整，可能会导致无法按期交付飞机、无法提供承诺的售后服务或者飞机质量存在瑕疵等违约情况的发生，进而对公司的经营造成重大影响。
（十四）飞机使用寿命风险
飞机资产的使用寿命是有限的，在使用的过程中会逐渐老化。通常随着飞机的使用年限增长，飞机的折旧费用和运行维护成本将增加，带来的利润和现金流降低。除此之外，在飞机运营过程中的维护与保养状态也会影响到飞机的使用效率和经济价值。尽管标的公司在购买飞机前可以对飞机的整体状况进行排查，但是无法确保发现所有的问题，一些潜在瑕疵可能会导致未来的维护保养和处置等费用的增加。请投资者注意相关风险。
（十五）飞机更新换代风险
为了满足市场的需求，飞机制造商们在不断地研发更节能的新型飞机，这些新技术的推广会使得市场上部分服役机型面临需求降低的风险。截至 2015年 6月 30日，标的公司的机队平均机龄为 2.6年，在行业内属于平均机龄比较年轻的公司，但是未来如果有新一代的技术革新，将有可能对标的公司机队中部分服役飞机产生不利的影响。
（十六）保险无法覆盖风险
标的公司在租赁协议中会规定承租人与标的公司各自应承担的责任与义务，并且对可能产生的伤亡及其他损失进行投保。尽管标的公司不参与航空公司具体运营，但由于标的公司属于飞机的拥有者，部分国家的法律规定，在发生重大问题时，标的公司仍然要承担部分或者全部的责任。当保险无法完全覆盖这些责任时，可能会由标的公司承担损失。请广大投资者注意风险。
（十七）不可抗力风险
战争、恐怖袭击以及疾病等无法人为预测与控制的因素，亦将会对标的公司
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）的经营状况造成重大影响，可能会对标的公司的财务状况和运营造成不利影响，请广大投资人注意风险。
（十八）劣后偿还风险
为了融资的需要，标的公司拥有的飞机被放置在特殊目的子公司以及由信托持有的公司旗下。在飞机租赁业务中产生的租金收入将被优先分配给这些特殊目的子公司的债权人。此外，如果这些特殊目的子公司发生破产、清算、重组的情况时，其债权人将会对资产有优先分配权，将有可能对标的公司及其股东造成不利的影响。
（十九）关联交易金额增加风险
标的公司是一家全球领先的飞机租赁公司，标的公司与包括海航集团下属航空公司在内的全球多家知名航空公司开展飞机租赁业务。未来，随着标的公司业务规模的持续扩大，标的公司与海航集团的关联交易金额可能增加。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）第十一节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情形
截至本报告书签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用情形。本次交易也不会产生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的情形。
二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
2012年 9月 13日，渤海租赁 2012年第一次临时股东大会审议通过了关于天津渤海为海航集团贷款提供质押担保的议案，同意了天津渤海用其所持有的 HKAC3.9亿股普通股股权为海航集团向中国进出口银行深圳分行申请的 1.75亿美元贷款提供股权质押担保的关联交易事项，海航集团的贷款全部用于对 HKAC的增资。
2012年9月14日，天津渤海用其所持有的 HKAC 3.9亿股普通股股权为海航集团申请的1.75亿美元贷款提供股权质押担保。
除上述事项外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
公司与 Avolon均属租赁行业，租赁行业普遍具有资产负债率较高的特点，本次交易完成后，预计公司的资产负债率仍将保持较高的水平。
四、上市公司在最近 12个月内发生的资产交易情况
在本次交易前12个月内，公司发生的购买、出售资产的情况如下：
1、收购 Cronos80%股权及2,588万美元债权
经渤海租赁第七届董事会第十二次会议和第十三次审议通过， 2014年 11月15日，渤海租赁下属全资子公司 Global Sea ContainersLtd（.以下简称“GSC”）
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）与交易对方Cronos Holding CompanyLtd.（以下简称“CHC”）签署了《股份收购协议》。根据该协议，GSC拟通过支付现金的方式购买CHC持有的Cronos80%股权以及CHC享有的对 Cronos的金额为2,588万美元的债权。本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为30%，银行借款的占比约为70%。
截至2015年1月20日，CHC持有的Cronos80%股权变更登记手续已完成，CHC对 Cronos的债权已签订协议转让给GSC。
2、设立天津航空金融服务有限公司
2014年12月29日，渤海租赁2014年第十三次临时董事会会议审议通过《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外投资设立控股子公司的议案》。公司全资子公司天津渤海拟联合天津东疆投资控股有限公司和香港国际金融发展（中国）有限公司在天津市东疆保税港区发起设立第三方专业航空金融服务公司，公司暂定名为“天津航空金融服务有限公司”（正式名称以工商局核准信息为准）。
2015年 1月 16日，天津航空金融服务有限公司注册成立，注册资本 5,000万元人民币，其中天津渤海以现金方式出资人民币2,750万元，占注册资本的55%。
3、对横琴租赁增资
2014年12月29日，渤海租赁2014年第十三次临时董事会会议审议通过《关于公司控股子公司横琴国际融资租赁有限公司增资的议案》。公司控股子公司横琴国际融资租赁有限公司（以下简称“横琴租赁”）拟增资 2,000万美金，其中天津渤海拟认缴出资 1,350万美元。增资完成后，横琴租赁注册资本由 1,000万美元增加至3,000万美元，其中天津渤海出资1,860万美元，占注册资本的62%。
截至2015年2月6日，本次渤海租赁对横琴租赁的增资已完成。
4、对渤海人寿增资
2015年4月27日，渤海租赁第七届董事会第十五次会议审议通过《关于公司参与渤海人寿保险有限公司增资的议案》，公司拟出资11.6亿元参与渤海人寿保险股份有限公司（以下简称“渤海人寿”）的增资计划。渤海人寿本次增资完
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）成后其注册资本将增加至58亿元，渤海租赁出资11.6亿元占渤海人寿增资后总股本的20%。
2015年 10月 26日，渤海人寿受到中国保险监督管理委员会《关于渤海忍受股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可【2015】1028号），同意渤海人寿注册资本变更为58亿元，其中渤海租赁持有渤海人寿11.6亿股，占渤海人寿增资后总股本的20%，成为渤海人寿第一大股东。
5、收购联讯证券股权
2015年5月14日，渤海租赁2015年第五次临时董事会会议审议通过了《关于公司受让海口美兰国际机场有限责任公司持有的联讯证券股份有限公司股份的议案》。公司拟受让美兰机场持有的联讯证券581,608,522股，其中 111,650,000股联讯证券流通股转让总价为22,330万元；剩余469,958,522股联讯证券限售流通股将陆续于 2016年 1月起逐步解除限售，由公司与美兰机场另行协商具体转让价格并办理股份过户登记手续。本次股份受让完成后公司持有联讯证券股权比例为3.57%。
2015年5月22日，公司已通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式完成美兰机场持有的联讯证券111,650,000股无限售流通股的受让。
6、设立 HKAC Development Company Limited
2015年7月12日，渤海租赁2015年第七次临时董事会会议审议通过了《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司香港航空租赁有限公司与关联方天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资设立控股子公司的议案》。公司全资子公司香港航空租赁有限公司（以下简称“HKAC”）拟联合天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）在开曼群岛共同发起设立一家名为HKAC Development CompanyLimited（以下简称“HKACDC”）的公司。经双方协商，HKACDC拟注册资金为约6.12亿美元，其中：HKAC以其持有及待交付的共 18架飞机资产未来现金流收益权作价出资约 3.12亿美元，持股比例约51%（HKACDC股东股权比例以其注册文件为准）
2015年 8月 12日，HKACDC取得了依据开曼群岛法律出具的股东注册登
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）记文件，HKAC持股比例为51%。HKAC已将15架飞机资产未来现金流收益权投入HKACDC，剩余3架飞机资产未来现金流收益权将逐步投入，预计2015年12月完成。
7、认购 SinolendingD级优先股
2015年 8月 19日，渤海租赁 2015年第十次临时董事会会议审议通过《关于公司子公司香港渤海租赁资产管理有限公司认购 SinolendingLtd.股份的议案》。
公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司拟认购 SinolendingLtd（.以下简称“Sinolending”）发行的D级优先股，认购股份占标的公司D级优先股发行完成后总股本的6.18%，本次交易价款预计约4200万美元（折合人民币约2.6亿元）。
Sinolending通过其香港全资子公司SinolendingLimited在中国境内设立了全资子公司上海点融信息科技有限责任公司，其通过协议控制的上海点荣金融信息服务有限责任公司为 Sinolending控制的境内运营实体，主要经营互联网金融业务。
截至 2015年 9月 24日，渤海租赁已完成认购 Sinolending发行 D级优先股的4200万美元的入资。
除上述事项外，公司最近十二个月没有发生其他资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
（二）本次交易对公司治理结构影响
渤海租赁已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
（三）本次交易对公司独立性影响
本次交易前，渤海租赁在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、实际控制人及其关联企业相互独立。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持资产、人员、财务、机构、业务与控股股东、实际控制人及其关联企业的相互独立。
六、上市公司的现金分红政策
（一）利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司第七届董事会第十四次会议审议、2014年年度股东大会通过新修订的《公司章程》。
根据修订后的《公司章程》第一百五十五条规定，公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
3、利润分配的时间间隔：公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红条件和比例：
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利的分配条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配条件的基础上，提出并实施股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制：公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与投资者特别是公众投资者进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请公众投资者参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会对此发表独立意见并公开披露。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
7、公司董事会制定股东分红回报规划，并至少每三年对股东回报规划进行一次重新审阅；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）未来三年（2015—2017）股东回报规划
经公司 2014年年度股东大会审议通过，公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的具体内容如下：
1、在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在盈利、现金流能满足正常生产经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。
2、在满足现金分红条件时，未来三年公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，独立董事应当发表明确意见，股东大会审批执行。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
4、在满足正常生产经营资金需求、重大投资计划或重大现金支出等事项情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。
5、利润分配方案的制定及执行：
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东(特别是公众投资者）、独立董事和监事会对公司利
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）润分配预案的建议和监督。
在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）相关机构和人员买卖股票情况的自查
渤海租赁对相关机构和人员在收购 Avolon20%股权停牌前6个月（2015年1月6日至2015年7月6日）买卖渤海租赁股票情况进行了自查。
经自查，广发证券全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）管理的“广发资管ALPHA+集合资产管理计划 1号”、“广发资管玺智量化期权集合资产管理计划”、“广发证券华夏人寿定向资产管理计划”等 6个集合或定向资产管理计划在自查期间对渤海租赁股票有买卖交易。具体交易情况如下：
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|交易日期|交易方向|
|2015-05-06|买入|
|2015-05-25|卖出|
|2015-06-04|卖出|
|2015-06-16|买入|
|2015-06-29|卖出|
|2015-06-30|卖出|
|2015-05-06|买入|
|2015-05-25|卖出|
|2015-05-26|卖出|
|2015-06-16|买入|
|2015-06-17|买入|
|2015-06-30|卖出|
|2015-07-01|卖出|
|2015-06-03|买入|
|2015-06-04|买入|
|2015-06-05|买入|
|2015-06-11|卖出|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
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|-|-|
|2015-07-01|卖出|
|2015-07-02|卖出|
|2015-06-03|买入|
|2015-06-04|买入|
|2015-06-05|买入|
|2015-07-01|卖出|
|2015-07-02|卖出|
|2015-06-19|买入|
|2015-06-23|卖出|
|2015-01-06|买入|
|2015-01-13|卖出|
|2015-05-15|卖出|

广发资管已出具《关于买卖“渤海租赁”股票的说明》，“经自查，以上资管计划买卖渤海租赁股票的行为系计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖渤海租赁股票时并不知悉渤海租赁本次重大资产重组事宜。并且，母公司广发证券股份有限公司和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。”
除上述人员和机构外，公司、公司控股股东、公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其项目经办人员以及上述相关人员的直系亲属在公司因收购 Avolon20%股权停牌前 6个月（2015年 1月 6日至 2015年 7月6日）不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的行为。
（二）本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
经自查，公司及公司的控股股东、实际控制人，为本次重组提供服务的中介机构等本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
八、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
根据中国证监会公布的《信息披露通知》等文件的相关规定，渤海租赁对股
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息公告前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会,并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（四）提供投资者沟通渠道
公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者对本次交易的意见提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）第十二节中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问，广发证券认为：
“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则 26号》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（三）本次交易标的资产的定价原则公允，本次交易符合国际化、市场化收购原则，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
（四）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（五）本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。”
二、法律顾问意见
本公司聘请大成律师作为本次交易的法律顾问，大成律师认为：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次交易方案合法、有效，不存在违反法律、法规等规范性法律文件的情形。
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）（三）本次交易涉及各方均具备参与本次交易的主体资格，且依法有效存续。
（四）本次交易各方签署的相关协议条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（五）本次交易所涉及的Avolon100%股权权属清晰，股权过户至渤海租赁全资下属公司GAL不存在实质性法律障碍。
（六）截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（七）本次交易符合《重大重组办法》等相关规范性文件规定的实质性条件。
（八）参与本次交易的相关中介机构均具备必要的资格。
（九）本次交易现阶段已履行的批准和授权程序合法、有效，本次交易尚需取得下述授权与批准后方可实施：
1、渤海租赁股东大会审议通过本次交易；
2、通过美国、德国、墨西哥、俄罗斯政府的反垄断审查。”
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）第十三节本次交易所聘请的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州天河北路183号大都会广场43楼
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87557566
项目主办人：张永青、洪道麟
二、律师事务所
机构名称：北京大成律师事务所
单位负责人：彭雪峰
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
电话：010-58137799
传真：010-58137799
经办律师：倪丽芬、李洋
三、会计师事务所
机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张明益
地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼16层
电话：010-58153000
传真：010-85188298
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）经办注册会计师：张明益、林扬
四、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
负责人：权忠光
地址：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册评估师：石来月、檀增敏
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）第十四节董事及相关中介机构声明
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）董事声明
本公司董事会全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
汤亮 金川 李铁民
吕广伟 杨士彪 马伟华
高世星 黎晓宽 赵慧军
渤海租赁股份有限公司年 月 日
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及项目签字人员同意渤海租赁股份有限公司在《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
张永青 洪道麟
法定代表人（或授权代表）：
蔡文生
广发证券股份有限公司年 月 日
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）法律顾问声明
本所及经办律师同意渤海租赁股份有限公司在《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
倪丽芬 李洋
单位负责人：
彭雪峰
北京大成律师事务所年 月 日
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）关于重大资产购买报告书及其摘要引用鉴证报告的会计师
事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》（“重大资产购买报告书”）及其摘要，确认重大资产购买报告书及其摘要中引用的准则差异鉴证报告，与本所出具的鉴证报告（报告编号：安永华明（2015）专字第61090459_A05号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对渤海租赁股份有限公司在重大资产购买报告书及其摘要中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认重大资产购买报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供渤海租赁股份优先公司本次重大资产购买使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师： 张明益签字注册会计师： 林扬
会计师事务所法定代表人授权代表： 张明益安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)年 月 日
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意渤海租赁股份有限公司在《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的相关资产评估报告
的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
石来月 檀增敏
单位负责人（或授权代表）：
孙月焕
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）第十五节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、渤海租赁第八届董事会第五次会议及独立董事意见；
2、KPMG出具的Avolon《审计报告》；
3、中企华出具的《评估报告》；
4、大成律师出具的《法律意见书》；
5、安永华明出具的《准则差异鉴证报告》
5、广发证券出具的《独立财务顾问报告》；
6、渤海租赁、Mariner与 Avolon签订的《合并协议》；
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、渤海租赁股份有限公司
联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165号广汇中天广场 41楼
电话：0991-5835644
传真：0991-5835644
联系人：马伟华
2、广发证券股份有限公司
联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：张永青、洪道麟
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）3、网址
http://www.szse.cn
渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）附件：Avolon下属公司列表
一、Avolon直接或间接控股下属公司
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|名称|股本/已发行流通股（ShareCapital/Issuedand outstandingShare）|注册地|股东|
|Avolon Investments S.à r.l.|已 发 行12,096,573 股，0.01美元/股|卢森堡|Avolon HoldingsLimited|
|Avolon Aerospace Limited|已发行 12,211股，0.01 美元/股|开曼群岛|Avolon InvestmentsS.à r.l.|
|Avolon Aerospace LeasingLimited|已发行5股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLimited|
|Avolon Aerospace FinanceLimited|已发行1股，1美元/股|开曼群岛|Avolon InvestmentsS.à r.l.|
|Avolon Aerospace Finance(Luxembourg) II S.à r.l.|已 发 行2,000,000 股，0.01美元/股|卢森堡|Avolon InvestmentsS.à r.l.|
|Avolon Aerospace AOE 1Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 3Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limitd|
|Avolon Aerospace AOE 4Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 5Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 6Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|

渤海租赁股份有限公司 重大购买报告书（草案）
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|Avolon Aerospace AOE 7Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 2) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 8Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 9Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 10Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 11Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 12Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 13Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 2) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 14Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 15Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 16Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 2) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 17Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 18Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 19Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|

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|Avolon Aerospace AOE 20Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 21Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 22Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 23Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 24Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 26Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 27Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 2) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 28Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 29Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 30Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 31Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE 32Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 33Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|

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|Avolon Aerospace AOE 34Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 35Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 36Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 37Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 38Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE 39Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 40Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 41Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE 42Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 43Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 44Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 45Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE 46Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|

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|Avolon Aerospace AOE 47Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 48Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 49Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 50Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 2) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 51Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE 52Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 53Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 54Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE 55Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 56Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 57Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 58Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 3) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 59Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|

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|Avolon Aerospace AOE 60Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 61Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 62Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 63Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 64Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 65Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE 66Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE 67Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 68Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 3) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 69Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE 70Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 3) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 71Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE 72Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|

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|Avolon Aerospace AOE 73Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 3) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 74Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 3) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 75Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 76Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 77Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE 78Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE 79Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 4) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 80Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 4) LimitedLimited|
|Avolon Aerospace AOE 81Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 4) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 82Limited|已发行 250股，1 美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 3) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 83Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 84Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 85Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|

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|Avolon Aerospace AOE 86Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 87Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 88Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE 89Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 90Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 91Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 92Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 4) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 93Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 3) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 94Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 4) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 95Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 96Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 97Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace AOE 98Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing limited|

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|Avolon Aerospace AOE 99Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospae(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace AOE100 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE101 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Wareshouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE102 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace AOE103 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace AOE104 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 3) Limited|
|Avolon Aerospace AOE105 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 4) Limited|
|Avolon Aerospace AOE106 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 4) Limited|
|Avolon Aerospace AOE107 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 4) Limited|
|Avolon Aerospace AOE108 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospae(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE109 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace AOE110 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE111 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 4) Limited|

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|Avolon Aerospace AOE112 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 3) Limited|
|Avolon Aerospace AOE113 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE114 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE115 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 4) Limited|
|Avolon Aerospace AOE116 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace AOE117 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE118 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE119 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE120 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE121 Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace(Funding 2) Limited*|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace(Funding 3) Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|

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|Avolon Aerospace(Funding 4) Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace(Ireland) AOE 2Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace(Ireland) AOE 3Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace(Ireland) AOE 4 Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace(Ireland) AOE 5 Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Avolon Aerospace(Funding 3) Limited|
|Avolon Aerospace(Ireland) AOE 6 Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace(Ireland) AOE 7 Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace(Ireland) AOE 8 Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace(Ireland) AOE 9 Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Avolon Aerospace(Funding 4) Limited|
|Avolon Aerospace(Ireland) AOE 10 Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Avolon Aerospace(Funding 4) Limited|
|Avolon Aerospace(Ireland) AOE 11 Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Avolon Aerospace(Funding 3) Limited|
|Avolon Aerospace(Ireland) AOE 12 Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Avolon Aerospace(Funding 4) Limited|

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|Avolon Aerospace(Ireland) AOE 13 Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace(Ireland) AOE 14Designated ActivityCompany|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE 2(Labuan) Limited|已发行1股，1美元/股|马来西亚|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 3(Labuan) Limited|已发行1股，1美元/股|马来西亚|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 4(Labuan) Limited|已发行1股，1美元/股|马来西亚|Avolon Aerospace(Funding 4) Limited|
|Avolon Aerospace (Dubai)Limited|已发行 50,000股， 1美元/股|迪拜|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace France1 S.A.S.|已发行1500股，10欧元/股|法国|Avolon Aerospace(Funding 2) Limited|
|Avolon Aerospace France2 S.A.S.|已发行1500股，10欧元/股|法国|Avolon Aerospace(Funding 3) Limited|
|Avolon Aerospace France4 S.A.S.|已发行1500股，10欧元/股|法国|Avolon AerospaceAOE 56 Limited|
|Avolon Aerospace France5 S.A.S.|已发行1500股，10欧元/股|法国|Avolon AerospaceAOE 52 Limited|
|Avolon Aerospace France6 S.A.S.|已发行1500股，10欧元/股|法国|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace (HongKong) Limited|已发行1股，1美元/股|香港|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace Norway2 AS|已发行 100股，1,000挪威币/股|挪威|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace Norway3 AS|已发行1,000股，30挪威币/股|挪威|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace Norway4 AS|已发行1,000股，30挪威币/股|挪威|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace (NewYork) Inc.|已发行1股，1美元/股|美国特拉华州|Avolon AerospaceLeasing Limited|

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|Avolon AerospaceSingapore Pte. Ltd.|已发行1股，1新元/股|新加坡|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace UK 1Limited|已发行1股，1英镑/股|英国|Avolon Aerospace(Funding 2) Limited|
|Avolon Aerospace UK 2Limited|已发行1股，1英镑/股|英国|Avolon Aerospace(Funding 2) Limited|
|Avolon Aerospace UK 3Limited|已发行1股，1英镑/股|英国|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace UK 5Limited|已发行1股，1英镑/股|英国|Avolon Aerospace(Funding 3) Limited|
|Avolon Aerospace(Warehouse 1) Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Leasing (AB1)Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Leasing (AB2)Limited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace France8 S.A.S.|已发行1500股，10欧元/股|法国|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace France9 S.A.S.|已发行1500股，10欧元/股|法国|Avolon Aerospace(Funding 4) Limited|
|Avolon Aerospace France10 S.A.S.|已发行1500股，10欧元/股|法国|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace France11 S.A.S.|已发行1500股，10欧元/股|法国|Avolon Aerospace(Funding 4) Limited|
|Avolon Aerospace(Hamilton) AOE 1 Limited|已发行1股，1美元/股|百慕大|Avolon Aerospace(Funding 3) Limited|
|Avolon Aerospace(Hamilton) AOE 2 Limited|已发行1股，1美元/股|百慕大|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace(Hamilton) AOE 3 Limited|已发行1股，1美元/股|百慕大|Avolon Aerospace(Funding 4) Limited|
|Avolon Aerospace France12 S.A.S.|已发行1500股，10欧元/股|法国|Avolon AerospaceAOE 52 Limited|
|Avolon Aerospace France13 S.A.S.|已发行1500股，10欧元/股|法国|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|

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|Avolon Aerospace UK 6Limited|已发行1 股，1英镑/股|英国|Avolon Aerospace(Warehouse 1)Limited|
|Avolon Aerospace AOE 5(Labuan) Limited|已发行1股，1美元/股|马来西亚|Avlon Aerospace(Funding 3) Limited|
|Avolon Aerospace UK 7Limited|已发行1 股，1英镑/股|英国|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace AOE 6(Labuan) Limited|已发行1股，1美元/股|马来西亚|Avolon Aerospace(Funding 5) Limited|
|Avolon Aerospace Sweden1 AB|已发行 500 股，100 瑞典克朗 /股|瑞典|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace Sweden2 AB|已发行 500 股，100 瑞典克朗 /股|瑞典|Avolon AerospaceLeasing Limited|
|Avolon Aerospace Sweden3 AB|已发行 500 股，100 瑞典克朗 /股|瑞典|Avolon AerospaceLeasing Limited|

二、Avolon最终持有利益的“Orphan”特殊目的公司
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|名称|股本/已发行流通股（ShareCapital/IssuedandoutstandingShare）|注册地|股东|
|Avolon Aerospace AOE 2Limited|已发行250股，1美元/股|开曼群岛|Clady AviationLimited|
|Aderry Aviation Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FiduciaryServices (Ireland)Limited|
|Altenburg AviationLimited|已发行250股，1美元/股|开曼|Maples FS Limited|
|Carrowmore AviationLimited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FiduciaryServices (Ireland)|
|Chatsworth AviationLimited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FS TrusteesIreland Limited|

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|Clady Aviation Limited|已发行252股，1美元/股|爱尔兰|Maples FS Limited|
|Clea Aviation Limited|已发行250股，1美元/股|开曼群岛|Maples FS Limited|
|Coguish Limited|已发行250股，1美元/股|开曼群岛|Maples FS Limited|
|Conn Aviation Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FiduciaryServices (Ireland)Limited|
|Corrib Aviation Limited|已发行250股，1美元/股|开曼群岛|Maples FS Limited|
|Crolly Aviation Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FiduciaryServices (Ireland)Limited|
|Cullin Aviation Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FS TrusteesIreland Limited|
|Daire Aviation Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FiduciaryServices (Ireland)Limited|
|Derryveagh AviationLimited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FS TrusteesIreland Limited|
|Drumgun Aviation Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FiduciaryServices (Ireland)Limited|
|Dungloe Aviation Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FiduciaryServices (Ireland)Limited|
|Dunlewy Aviation Limited|已发行250股，1美元/股|开曼群岛|Maples FS Limited|
|Dunlewy Aviation Leasing1 Limited|已发行250股，1美元/股|开曼群岛|Dunlewy AviationLimited|

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|Dunlewy Aviation Leasing2 Limited|已发行250股，1美元/股|开曼群岛|Dunlewy AviationLimited|
|Emscote Aviation Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FiduciaryServices (Ireland)Limited|
|Ennell Aviation Limited|已发行250股，1美元/股|开曼群岛|Maples FS Limited|
|Eske Aviation Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FiduciaryServices (Ireland)Limited|
|Feeagh Aviation Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FS TrusteesIreland Limited|
|Fhada Aviation Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FS TrusteesIreland Limited|
|Finn Aviation Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FiduciaryServices (Ireland)Limited|
|Gemelli Aviation Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FiduciaryServices (Ireland)Limited|
|Gill Aviation Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FS TrusteesIreland Limited|
|Glenveagh AviationLimited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FiduciaryServices (Ireland)Limited|
|Gur Aviation Limited|已发行250股，1美元/股|开曼群岛|Maples FS Limited|
|Gweedore AviationLimited|已发行250股，1美元/股|开曼群岛|Maples FS Limited|
|Leane Aviation Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FiduciaryServices (Ireland)Limited|

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|Mardal Aviation Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FiduciaryServices (Ireland)Limited|
|Nafooey Aviation Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FiduciaryServices (Ireland)Limited|
|Sheelin Aviation Limited|已发行250股，1美元/股|开曼群岛|Maples FS Limited|
|Strangford AviationLimited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FiduciaryServices (Ireland)Limited|
|Tatton Aviation Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Maples FiduciaryServices (Ireland)Limited|
|Avolon Aerospace(Ireland) AOE 1Limited|已发行1股，1美元/股|爱尔兰|Clady AviationLimited|
|Avolon Aerospace France7 S.A.S.|已 发 行 1500股，10欧元/股|法国|Daire AviationLimited|
|Avolon Aerospace Norway1 AS|已发行100股，1,000 挪威币/股|挪威|Clady AviationLimited|
|Avolon Leasing 4375Limited|已发行250股，1美元/股|开曼群岛|Clady AviationLimited|
|Hummingbird AviationLimited|已发行1股，1美元/股|开曼群岛|Maples FS Limited|

三、Avolon因持有债券而享有利益的资产支持证券特殊目的公司
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|名称|股本/已发行流通股（ShareCapital/Issuedand outstandingShare）|注册地|股东|
|Emerald Aviation FinanceLimited|已发行 250股，1美元/股|开曼群岛|Maples FS Limited|

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|Emerald Aviation AOE 1Limited|已发行1 股，1美元/股|开曼群岛|Emerald AviationFinance Limited|
|Emerald Aviation AOE 2Limited|已发行 1股，1美元/股|开曼群岛|Emerald AviationFinance Limited|
|Emerald Aviation AOE 3Limited|已发行 1 股，1美元/股|开曼群岛|Emerald AviationFinance Limited|
|Emerald Aviation AOE 4Limited|已发行 1 股，1美元/股|开曼群岛|Emerald AviationFinance Limited|
|Emerald Aviation AOE 5Limited|已发行1 股，1美元/股|开曼群岛|Emerald AviationFinance Limited|
|Emerald Aviation AOE 6Limited|已发行 1 股，1美元/股|开曼群岛|Emerald AviationFinance Limited|
|Emerald Aviation AOE 7Limited|已发行1 股，1美元/股|开曼群岛|Emerald AviationFinance Limited|
|Emerald Aviation AOE 8Limited|已发行1 股，1美元/股|开曼群岛|Emerald AviationFinance Limited|
|Emerald Aviation AOE 9Limited|已发行 1股，1美元/股|开曼群岛|Emerald AviationFinance Limited|
|EAF Leasing 1 Limited|已发行 1 股，1美元/股|爱尔兰|Emerald AviationFinance Limited|
|EAF Leasing 2 Limited|已发行 1 股，1美元/股|爱尔兰|Emerald AviationFinance Limited|
|EAF Leasing 3 Limited|已发行 1 股，1美元/股|爱尔兰|Emerald AviationFinance Limited|
|EAF Leasing 4 Limited|已发行 1 股，1美元/股|爱尔兰|Emerald AviationFinance Limited|

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|EAF Leasing 5 Limited|已发行 1 股，1美元/股|爱尔兰|Emerald AviationFinance Limited|
|Emerald Aviation Norway1 AS|已发行1,000股，30挪威币/股|挪威|Emerald AviationFinance Limited|
|Emerald Aviation Bermuda1 Limited|已发行 1 股，1美元/股|百慕大|Emerald AviationFinance Limited|
|Emerald Aviation France 1S.A.S.|已发行1500股，10欧元/股|法国|Emerald AviationFinance Limited|
|EAF Leasing UK 1Limited|已发行1 股，1英镑/股|英国|Emerald AviationFinance Limited|

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