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关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京汉邦高科数字技术股份有限公司
北京市君合律师事务所受北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本北京总部电话: (86-10) 85191300 深圳分所电话: (86-755) 25870765 大连分所电话: (86-411) 82507578 香港分所电话: (852) 21670000传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050上海分所电话: (86-21) 52985488 广州分所电话: (86-20) 28059088 海口分所电话: (86-898) 68512544 纽约分所电话: (1-212) 7038720传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038702
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所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于2018年8月28日作出的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》，以及于2018年8月28日公告的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由公司董事会召集。
综上，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
综上，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2018年9月14日15点在北京市海淀区长春桥11号4号楼裙房四层公司会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由董事长王立群先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2018年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年9月14日股市交易时段，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为 2018年 9月 13日 15:00至 2018年 9月
14日15:00。
综上，公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席会议的总体情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计 7名，代表公司有表决权股份51,993,132股，占公司有表决权股份总数的30.8667%。
1、现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计6名，代表公司有表决权股份51,971,132股，占公司有表决权股份总数的30.8536%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的载明公司截至 2018年9月10日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2、参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2018年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计 1名，代表公司有表决权股份22,000股，占公司有表决权股份总数的0.0131%。
综上，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）召集人资格
根据公司第三届董事会第八次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场记名投票、网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
3、根据本所律师的核查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。
网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。该表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的核查，本次股东大会现场推举2名股东代表、1名监事并与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点。
5、根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，本次股东大会审议通过了以下议案：
（1）《关于修订<公司章程>的议案》；
（2）《关于首次公开发行已终止募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
（3）《关于回购注销离职股权激励对象所持已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
以上议案中需经股东大会以特别决议表决的，已经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
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