北京市大成（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
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大成律师事务所 法律意见书北京市大成（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市大成（深圳）律师事务所（下称“本所”）受深圳市长亮科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司 2016年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”或“会议”）。
本所现就本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2016年 1月 8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。通知载明了会议的召开方式（现场会议结合网络投票）、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。会议的召集和通知符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
2016年 1月 25日下午15:00，本次股东大会如期在公司总部大会议室（深圳市南山区科技中二路深圳软件园7栋5层）召开。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
大成律师事务所 法律意见书的具体时间为 2016年 1月 25日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 1月 24日15：00-2016年 1月 25日15：00的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
（一）出席人员
1.股东或股东代理人
出席本次股东大会的股东 30人，所持股份 54,422,643股，所持股份总数占公司股份总数的37.2452%。其中，无表决权的关联股东 0人，持有公司 0股。
有表决权的股东及股东代理人共 30名，代表有表决权的股份 54,422,643股，占公司股份总数的37.2452%。中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）共 24人，所持股份 5,147,987股，占公司股份总数的3.5231%。
具体情况如下：
（1）现场出席情况
出席本次现场会议的有表决权的股东及股东授权的代理人共 24人（其中代理人6人），代表公司股份54,351,468股，占公司股份总数的37.1965%。
（2）通过网络投票系统出席情况
通过网络投票的有表决权的股东 6人，代表有表决权的股份 71,175股，占公司股份总数的0.0487%。
2.其他人员
（1）公司部分董事；
（2）公司部分监事；
（3）公司部分高级管理人员；
大成律师事务所 法律意见书（4）本所律师。
（二）召集人
根据公司《第二届董事会第二十八次会议（临时会议）决议公告》和公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知公告》，本次股东大会由公司董事会召集。
本所认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场清点投票结果，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。本次股东大会审议议案具体情况如下：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票54,353,268股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.8725%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.1275%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 5,078,612股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数98.6524%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的1.3476%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
2.逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类
表决结果：同意票54,353,268股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.8725%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.1275%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
大成律师事务所 法律意见书其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 5,078,612股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数98.6524%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的1.3476%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（2）发行方式及发行时间
表决结果：同意票54,351,468股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.8692%；反对票 71,175股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.1308%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 5,076,812股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数98.6174%；反对票 71,175股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的1.3826%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（3）定价方式和发行价格
表决结果：同意票54,351,468股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.8692%；反对票 71,175股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.1308%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票5,076,812股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数98.6174%；反对票71,175股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的1.3826%；
弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（4）发行数量
表决结果：同意票54,351,468股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
大成律师事务所 法律意见书总数的99.8692%；反对票 71,175股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.1308%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票5,076,812股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数98.6174%；反对票71,175股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的1.3826%；
弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（5）限售期
表决结果：同意票54,353,268股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.8725%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.1275%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 5,078,612股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数98.6524%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的1.3476%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（6）未分配利润的安排
表决结果：同意票54,351,468股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.8692%；反对票 71,175股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.1308%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 5,076,812股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数98.6174%；反对票 71,175股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的1.3826%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网
大成律师事务所 法律意见书络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（7）上市地点
表决结果：同意票54,353,268股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.8725%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.1275%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 5,078,612股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数98.6524%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的1.3476%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（8）本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：同意票54,353,268股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.8725%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.1275%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 5,078,612股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数98.6524%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的1.3476%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（9）募集资金数额及用途
表决结果：同意票54,353,268股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.8725%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.1275%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
大成律师事务所 法律意见书其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 5,078,612股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数98.6524%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的1.3476%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
3.《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
表决结果：同意票54,353,268股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.8725%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.1275%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 5,078,612股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数98.6524%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的1.3476%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
4.《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
表决结果：同意票54,351,468股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.8692%；反对票 71,175股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.1308%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 5,076,812股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数98.6174%；反对票 71,175股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的1.3826%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
5.《关于非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
表决结果：表决结果：同意票 54,353,268股，占出席会议（含网络投票）有
大成律师事务所 法律意见书表决权股份总数的99.8725%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.1275%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 5,078,612股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数98.6524%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的1.3476%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票54,353,268股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.8725%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.1275%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 5,078,612股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数98.6524%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的1.3476%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
7.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关承诺的议案》
表决结果：同意票54,353,268股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.8725%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.1275%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 5,078,612股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数98.6524%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的
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8.《关于签署乾坤烛有限公司的<附条件生效的股份收购协议>的议案》
表决结果：同意票54,353,268股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.8725%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.1275%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 5,078,612股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数98.6524%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的1.3476%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
9.《关于修改<公司章程>议案》
表决结果：同意票54,353,268股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.8725%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.1275%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 5,078,612股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数98.6524%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的1.3476%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
10. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意票54,353,268股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.8725%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.1275%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议
大成律师事务所 法律意见书（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 5,078,612股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数98.6524%；反对票 69,375股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的1.3476%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席的人员资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市大成（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市大成（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
夏蔚和 游晓
车艳梅
时间： 2016年 1月 25日