证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2015-021债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次对外担保情况
2015年，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及其控股子公司/单位拟续展及新增对外担保额度按本公告日汇率折合人民币拟不超过886,655.78万元(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保)，其中：2016年6月30日前到期拟续展的担保额度折合人民币 373,267.78万元、拟新增担保额度折合人民币 513,388.00万元。
担保余额
截至 2015年 3月 24日，本公司及控股子公司/单位累计对外担保总额折合人民币约489,060.93万元，占2014年12月31日上市公司经审计归属于股东的净资产的29.33%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。
截至 2015年 3月 24日，本公司及控股子公司/单位实际对外担保金额折合人民币约152,251.28万元，占2014年12月31日上市公司经审计归属于股东的净资产的9.13%。
本次担保是否有反担保
本次担保中，上海创新科技有限公司拟以其持有的上海输血技术有限公司100%股权质押作为本公司为谦达国际贸易（上海）有限公司（以下简称“谦达上海”）提供的额度为 1,080万美元的担保的反担保；上海复宏汉霖生物技术有限公司（以下简称“复宏汉霖”）的另三方股东 HENLIUS BIOPHARMACEUTICALSINC.、 SCOTT SHI-KAU LIU和 WEI-DONG JIANG拟分别以其所持有的复宏汉霖的股权且
复宏汉霖拟以其全部设备作为本公司为复宏汉霖提供的额度为人民币 10,000万元的担保的反担保。
对外担保逾期的累计数量
截至2015年3月24日，本公司及控股子公司/单位无逾期担保事项。
一、担保情况概述
根据 2015年复星医药及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）经营计划，经本公司第六届董事会第四十四次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准 2015年本集团续展及新增对外担保额度按本公告日汇率折合人民币拟不超过886,655.78万元(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保)，其中：2016年6月30日前到期拟续展的担保额度折合人民币 373,267.78万元、拟新增担保额度折合人民币 513,388.00万元，担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。
2015年，本集团将于 2016年 6月 30日前到期续展及新增对外担保额度情况预计如下：
1、本公司拟为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）拟向招商银行股份有限公司江湾支行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币 30,000万元的贷款、拟向上海银行股份有限公司浦西支行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币 20,000万元的贷款、拟向中信银行股份有限公司上海分行申请的期限不超过三年且总额不超过人民币 20,000万元的贷款以及拟向金融机构申请的期限不超过三年且金额不超过人民币 55,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
截至 2015年 3月 24日，本集团为复星医药产业实际担保金额为人民币 30,000万元。
2、本公司拟为控股子公司谦达上海向招商银行股份有限公司江湾支行申请的期限不超过一年且金额不超过900万美元和期限不超过一年且金额不超过180万美元的开立信用证额度提供连带责任保证担保。
上海创新科技有限公司拟以其持有的上海输血技术有限公司100%股权质押
作为本公司为谦达上海提供的额度为1,080万美元的担保的反担保。
截至2015年3月24日，本集团为谦达上海实际担保金额为0万美元。
3、本公司拟为控股子公司复宏汉霖拟向金融机构申请的期限不超过五年且金额不超过人民币10,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
复宏汉霖的另三方股东 HENLIUS BIOPHARMACEUTICALSINC.、SCOTT SHI-KAU LIU和 WEI-DONG JIANG拟分别以其所持有的复宏汉霖的股权且复宏汉霖拟以其全部设备作为该授信/贷款提供的担保的反担保。
截至 2015年 3月 24日，本集团为复宏汉霖实际担保金额折合人民币约 6,038.33元。
4、本公司拟为全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟向中国进出口银行申请的期限不超过十年且金额不超过人民币 16,000万美元的贷款、拟向金融机构申请的期限不超过九年且金额不超过人民币 200,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
截至2015年3月24日，本集团为复星实业实际担保金额为6,000万美元。
5、本公司拟为全资子公司上海复盛医药科技发展有限公司（以下简称“复盛医药”）拟向金融机构申请的不超过十年且金额不超过人民币35,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
截至2015年3月24日，本集团为复盛医药实际担保金额为0万元。
6、全资子公司复星医药产业拟为复星医药向上海浦发银行股份有限公司长宁支行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币 35,000万元的贷款提供连带责任保证担保。
全资子公司复星医药产业拟以其持有的其他公司股权质押或/和以承担连带责任保证担保的方式为复星医药向金融机构申请开具的期限不超过五年且金额不超过60,000万美元的融资性保函提供担保。
截至 2015年 3月 24日，复星医药控股子公司/单位为本公司实际担保金额为人民币12,500万元。
7、控股子公司重庆药友制药有限责任公司拟为其全资子公司重庆凯林制药有限责任公司（以下简称“重庆凯林”）拟向中国银行股份有限公司重庆市分行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币1,400万元的贷款、拟向中国进出口银行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币 7,000万元的贷款提供连带责
任保证担保。
截至 2015年 3月 24日，本集团为重庆凯林实际担保金额为人民币 5,000万元。
上述拟到期续展及新增担保额度还须提请本公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、复星医药产业
复星医药产业注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路 25号 350室，成立于 2001年，法定代表人为汪诚先生；复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务[涉及行政许可的，按许可证经营]。
截至本公告日，复星医药产业注册资本为人民币 225,330.80万元，其中：本公司出资人民币225,330.80万元，占100%的股权。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币 757,648.83万元，股东权益为人民币 331,612.20万元，负债总额为人民币 426,036.63万元（其中：银行贷款总额为人民币 30,000.00万元、流动资产总额为人民币 64,535.36万元）；2014年度，复星医药产业实现营业收入人民币 1,054.89万元，实现净利润人民币43,119.58万元。
2、谦达上海
谦达上海的注册地址为中国（上海）自由贸易试验区美桂北路 317号 2A部位，法定代表人为李碧菁。谦达上海的经营范围为医疗器械、机械设备、五金交电、电子产品及配件，日用品，家具，化妆品及个人卫生用品，保健品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），相关产品的技术咨询、安装、维修和售后服务以及其他相关配套业务；区内以医疗器材及配件、医用消耗品、保健品、化妆品、机械设备、电子产品、日用品等为主的仓储（除危险品）、分拨业务及相关产品的技术咨询、安装、维修和售后服务；区内国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；区内商品展示；区内贸易咨询服务；区内商业性简单加工[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，谦达上海的注册资本为 1,600万美元，其中：Chindex AsiaHoldings（复星医药通过控股子公司 Chindex Medical Limited间接持有其70%的股权）出资 1,600万美元，占100%的股权。
根据谦达上海管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，谦达上海的总资产为人民币 15,196.49万元，股东权益为人民币 6,247.48万元，负债总额为人民币 8,949.01万元（其中：银行贷款总额为人民币 0万元、流动资产总额为人民币 13,901.95万元）；2014年度，谦达上海实现营业收入人民币 13,180.84万元，实现净利润人民币-760.56万元。
3、复宏汉霖
复宏汉霖的注册地址为上海市张江高科技园区蔡伦路 780号7楼724室，法定代表人为傅洁民。复宏汉霖的经营范围为单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞）、基因诊断与治疗技术的开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询[涉及行政许可的，凭许可证经营]。截至本公告日，复宏汉霖的注册资本为 3,511.7667万美元，其中：复星医药全资孙公司上海复星新药研究有限公司出资2,727.938万美元，占77.68%的股权；HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC出资 750万美元，占21.36%的股权；SCOTT SHI-KAU LIU出资 26.338万美元，占0.75%的股权； WEI-DONG JIANG出资7.5万美元，占0.21%的股权。
根据复宏汉霖管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，复宏汉霖的总资产为人民币 22,053.87万元，股东权益为人民币17,819.11万元，负债总额为人民币4,234.77万元（其中：银行贷款总额为人民币 2,414.76万元、流动资产总额为人民币 4,621.02万元）；2014年度，复宏汉霖实现营业收入人民币35.09万元，实现净利润人民币-3,849.94万元。
4、复星实业
复星实业注册地为中国香港，董事会主席为陈启宇先生，主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，复星实业注册资本为 11,532万美元，其中：复星医药出资11,532万美元，占100%的股权。
根据复星实业管理层报表（未经审计，按照香港财务报告准则），截至 2014年12月31日，复星实业的总资产为64,922.55万美元，股东权益为 28,708.95万美元，负债总额为 36,213.60万美元（其中：银行贷款总额为30,450万美元、流动资产总额为13,565.31万美元）；2014年度，复星实业实现营业收入1,002.84万美元，实现净利润3,569.95万美元。
5、复盛医药
复盛医药的注册地址为上海市张江高科技园区哈雷路 866号201室，法定代表人陈启宇。复盛医药的经营范围包括药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊断医疗器械、实验设备专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，实业投资，医药投资，从事货物与技术的进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复盛医药的注册资本为人民币 30,000万元，其中：复星医药产业出资人民币 30,000万元，占100%的股权。
根据复盛医药管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，复盛医药的总资产为人民币 38,867.04万元，股东权益为人民币28,830.03万元，负债总额为人民币10,037.01万元（其中：银行贷款总额为人民币 0万元、流动资产总额为人民币8,443.86万元）；2014年度，复盛医药实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-621.51万元。
6、复星医药
复星医药的注册地址为上海市曹杨路510号9楼，法定代表人陈启宇。复星医药的经营范围包括生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。截至本公告日，上海复星高科技（集团）有限公司持有复星医药发行在外总股本的38.93%，系控股股东。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014年12月31日，复星医药总资产为人民币 2,184,169.55万元，股东权益为人民币 1,459,669.88万元，负债总额为人民币 724,499.67万元（其中：银行贷款总额为人民币 12,500.00万元、流动资产总额为人民币411,070.90万元）；2014年度，复星医药实现营业收入人民币 1,011.70万元，实现净利润人民币81,880.33万元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014年12月31日，复星医药总资产为人民币 3,533,627.73万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币1,667,484.88万元，负债总额为人民币 1,623,327.54万元（其中：银行贷款总额为人民币 364,854.36万元、流动资产总额为人民币 866,402.58万元）；2014年度，复星医药实现营业收入人民币 1,202,553.20万元，实现归
属于上市公司股东的净利润人民币211,286.95万元（以上为合并口径）。
7、重庆凯林
重庆凯林的注册地址为重庆市（长寿）化工园区化南一路3号，法定代表人为王帆。重庆凯林的经营范围为许可经营项目：生产原料药(按许可证核定事项和期限从事经营)；一般经营项目：中西药物的研究开发，本企业和成员企业自产医药品、化工产品和相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件和相关技术的进口业务[以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营]。重庆凯林的注册资本为人民币1,608.5667万元，其中：重庆药友制药有限责任公司出资人民币 1,608.5667万元，占100%的股权。
根据重庆凯林管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，重庆凯林的总资产为人民币 15,805.88万元，股东权益为人民币 8,809.29万元，负债总额为人民币6,996.59万元（其中：银行贷款总额为人民币 5,000.00万元、流动资产总额为人民币 8,341.71万元）；2014年度，重庆凯林实现营业收入人民币 16,387.69万元，实现净利润人民币1,413.66万元。
三、董事会意见
鉴于上述担保均为本公司与控股子公司/单位之间以及控股子公司/单位之间发生，担保风险可控，故复星医药董事会同意上述担保事项。
四、独立非执行董事意见
经审核，本公司独立非执行董事认为：本集团 2015年续展及新增对外担保额度系本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保，不存在本公司为其控股股东及本集团持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，风险可控；同意提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保中，上海创新科技有限公司拟以其持有的上海输血技术有限公司100%股权质押作为本公司为谦达上海提供的额度为 1,080万美元的担保的反担保。复宏汉霖的另三方股东 HENLIUS BIOPHARMACEUTICALSINC.、SCOTT SHI-KAU
LIU和 WEI-DONG JIANG拟分别以其所持有的复宏汉霖的股权且复宏汉霖拟以其全部设备作为本公司为复宏汉霖提供的额度为人民币 10,000万元的担保的反担保。
截至 2015年 3月 24日，本公司及控股子公司/单位累计对外担保总额折合人民币约489,060.93万元，占2014年12月31日上市公司经审计归属于股东的净资产的29.33%；且均为本公司与下属控股公司间的担保。
截至 2015年 3月 24日，本公司及控股子公司/单位实际对外担保金额折合人民币约152,251.28万元，占2014年12月31日上市公司经审计归属于股东的净资产的9.13%。
截至本公告日，本公司及控股子公司/单位无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一五年三月二十四日