证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-036华闻传媒投资集团股份有限公司
关于 2014年重大资产重组标的资产 2016年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，各交易对方对标的资产业绩实现情况进行了承诺。现将标的资产 2016年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、2014年重大资产重组交易情况
2014年，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项。经中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1077号）核准，公司向 30名交易对方发行股份并支付现金购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金。具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）公司向西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）发行59,144,736股股份并支付现金49,590.00万元购买其持有的天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）100%股权；
（2）向德清精视投资发展有限公司（原名“上海精视投资发展有限公司”，以下简称“精视投资”）发行 13,039,049股股份、向上海莫
昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投资”）发行 5,908,319股股份并向精视投资、莫昂投资支付现金合计 17,280.00万元购买其合计持有的上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）60%股权；
（3）向程顺玲发行 20,751,789股股份、向李菊莲发行 14,436,421股股份、向曾子帆发行 2,706,526股股份并向程顺玲、李菊莲、曾子帆支付现金合计 20,160.00万元购买其合计持有的广州市邦富软件有限公司(以下简称“邦富软件”)100%股权；
（4）向金城发行 11,348,684股股份、向长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙传怡”）发行 2,691,885股股份、向湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）（以下简称“湖南富坤”）发行 1,096,491股股份、向北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中技”）发行 1,096,491股股份、向广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤文投”）发行 1,096,491股股份、向广州漫时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广州漫时代”）发行 375,000股股份、向俞涌发行 230,263股股份、向邵璐璐发行 98,684股股份、向刘洋发行 78,947股股份、向张显峰发行 78,947股股份、向张茜发行 78,947股股份、向朱斌发行 78,947股股份、向崔伟良发行 49,342股股份、向施桂贤发行 49,342股股份、向许勇和发行 49,342股股份、向曹凌玲发行 49,342股股份、向赖春晖发行 49,342股股份、向邵洪涛发行 29,605股股份、向祖雅乐发行 29,605股股份、向邱月仙发行 29,605股股份、向葛重葳发行 29,605股股份、向韩露发行 19,736股股份、向丁冰发行 19,736股股份、向李凌彪发行 19,736股股份并向金城等支付现金合计 8,561.00万元购买其合计持有的广州漫友文化科技发展有限公司（原名“广州漫友文化科技股份有限公司”，以下简称“漫友文化”）85.61%股权；
截至 2014年 11月 10日，上述资产（以下简称“2014年重大资产重组标的资产”）已全部办理了工商变更登记。2014年 11月 13日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2014]第 310612
号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币 1,841,731,741.00元变更为 1,976,492,696.00元。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于 2014年 11月 26日到账，公司股份总数由 1,841,731,741股变更为 1,976,492,696股。
2、公司非公开发行不超过 74,735,987股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金
公司于 2015年 3月实施了 2014年重大资产重组方案中的非公开发行股份募集配套资金事项，分别向申万菱信（上海）资产管理有限公司发行 22,000,000股、鹏华资产管理（深圳）有限公司发行 22,000,000股、东海证券股份有限公司发行 7,500,000股、重庆涌瑞股权投资有限公司发行 7,500,000股、嘉实基金管理有限公司发行 7,500,000股、金鹰基金管理有限公司发行 8,235,987股，共计 74,735,987股，发行价格为 12.31元/股，募集资金总额为 919,999,999.97元。
2015年 3月 10日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2015]第 310153号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币 1,976,492,696.00元变更为 2,051,228,683.00元。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于 2015年 3月 19日到账，公司股份总数由 1,976,492,696股变更为 2,051,228,683股。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇
和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪（以下简称“2014年重大资产重组交易对方”）签署了《盈利预测补偿协议》，就 2014年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了约定。公司董事会应对 2014年重大资产重组标的资产的盈利预测完成情况进行审议。
二、2014年重大资产重组标的资产盈利预测承诺情况
2014年 5月 16日，公司与 2014年重大资产重组交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，就 2014年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出约定。
2014年 8月 6日，公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
2014年 8月 20日，公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、金城等 27名交易对方签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，与程顺玲、李菊莲、曾子帆 3位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》。
根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协
议》，本次交易各标的资产利润承诺期间为 2014年至 2016年，利润承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）情况如下表：
单位：万元
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|标的公司|2014年|2015年|
|掌视亿通|9,035.00|11,700.00|
|精视文化|6,000.00|8,000.00|
|邦富软件|5,000.00|7,200.00|
|漫友文化|2,700.00|3,500.00|

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|-|-|
|22,735.00|30,400.00|

此外，西藏风网向公司承诺：掌视亿通 2015年、2016年、2017年、2018年、2019年获得的政府补贴等非经常性收益（补偿期结束后，掌视亿通因为双软认证、高新技术企业认证等所享受的税收优惠可视同为掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益）分别不低于 1,600.00万元、2,270.00万元、3,050.00万元、1,090.00万元、 1,090.00万元（以下简称“非经常性收益承诺数”）
如果 2014年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
三、2014年重大资产重组标的资产 2016年度业绩承诺完成情况根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华闻传媒投
资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项标的资产 2016年利润承诺实现情况专项审核报告》，2014年重大资
产重组标的资产 2016年度实现的净利润（指以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准）与盈利预测数的对比情况如下所示：
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|-|-|
|2016年度净利润预测数|2016年度净利润实现数|
|15,900.00|13,659.50|
|6,000.00|6,020.45|
|9,600.00|9,283.56|
|4,280.50|-40.84|
|35,780.50|28,922.67|

如上表所示，2014年重大资产重组标的资产 2016年净利润实现数为 28,922.67万元，标的资产 2016年净利润预测数为 35,780.50万元，实现数低于盈利预测数 6,857.83万元。2014年重大资产重组标的资产 2016年度利润承诺实现完成率为80.83%。
由于掌视亿通100%股权2014年度净利润承诺数为9,035.00万元，净利润实现数为 10,213.96万元，实现数高于承诺数 1,178.96万元；
掌视亿通100%股权 2015年度净利润承诺数为 11,700.00万元，净利润实现数为 12,861.97万元，实现数高于承诺数 1,161.97万元，截至 2016年掌视亿通100%股权累计净利润承诺数为 36,635.00万元，累计净利润实现数为 36,735.43万元，实现数高于承诺数 100.43万元。为此，截至 2016年掌视亿通100%股权利润承诺累计实现完成率为100.27%。
由于邦富软件100%股权2014年度净利润承诺数为5,000.00万元，净利润实现数为 5,207.37万元，实现数高于承诺数 207.37万元；邦富软件100%股权 2015年度净利润承诺数为 7,200.00万元，净利润实现数为 7,668.58万元，实现数高于承诺数 468.58万元。截至 2016年邦富软件100%股权累计净利润承诺数为 21,800.00万元，累计净利润实现数为 22,159.51万元，实现数高于承诺数 359.51万元。为此，截至 2016年邦富软件100%股权利润承诺累计实现完成率为101.65%。
标的资产漫友文化85.61%股权所对应的 2016年度经审计的净利
润为-40.84万元，未达到相应年度业绩承诺水平，即 4,280.50万元，相差 4,321.34万元，业绩承诺完成率为-0.95%。漫友文化85.61%股权 2016年度实际实现业绩与承诺业绩出现偏差的原因主要包括：
1、平面出版业务形势严峻，期刊产品出现亏损
2016年度平面出版行业市场情况十分严峻，漫友文化本年动漫出版产品销售额为 6,901.65万元，较上年下降比例为26.82%，销量大幅下跌。其中，期刊产品 2016年销售收入 779.20万元，较 2015年销售收入 1,635.74万元，减少 856.54万元，减幅达52.36%。另外，在印刷采购成本、发行成本持续增高的双向作用下，产品毛利率急剧下降，期刊产品全面出现亏损。
2、版权运营业绩未达预期目标
漫友文化 2016年版权运营实现营业收入 624.94万元，较上年 2,071.58万元减少 1,446.64万元，同比下降69.83%。主要为上年拥有《长安幻夜》、《艳势番》等较大 IP影视授权项目，提升了当年的收入总额，而 2016年未有新的较大 IP授权项目，因此收入差异较大。
3、资产减值计提
漫友文化 2016年资产减值计提累计金额 1,874.32万元，较上年累计金额 867.26万元增加 1,007.06万元，增幅46.17%。主要是本年销量下降，退货增加，导致库存增加，计提的库存商品跌价准备较上年增加，以及应收账款未回收账龄延长导致坏账增加。
4、动漫餐厅业绩不理想
动漫餐厅因运营成本过高，同时未能及时形成规模效应提高收入， 2016年动漫餐厅全年实现收入 277.76万元，发生亏损 240.37万元。
三、2014年重大资产重组标的资产减值测试情况
补偿期届满，根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产减值测试专项审核报告》，截至 2016年 12月 31日，掌视亿通股东全部权益价值合计为 147,344.00万元、精视文化股东全部权益价值合计为 75,563.40万元、邦富软件股东全部权益价值合计为 82,343.54万元，漫友文化股东全部权益价值合计为 17,072.35万元。掌视亿通股东全
部权益、精视文化股东全部权益、邦富软件股东全部权益没有发生减值；漫友文化股东全部权益价值减值 21,004.49万元，对应漫友文化85.61%股权部分减值为 17,981.95万元。为此，掌视亿通、精视文化、邦富软件的利润承诺方无需进行补偿，漫友文化的利润承诺方应按照其原有承诺予以股份补偿。
对于漫友文化利润承诺及资产减值的补偿，业绩承诺方金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪应按照其原有承诺予以股份补偿。
掌视亿通 2016年的政府补贴等非经常性收益承诺数为 2,270.00万元，实现数为 1,346.73万元，实现数低于承诺数 923.27万元。由于掌视亿通 2015年的政府补贴等非经常性收益承诺数为 1,600万元，实现数为 1,625.32万元，实现数高于承诺数 25.32万元。截至 2016年掌视亿通累计政府补贴等非经常性收益承诺数为 3,870万元，累计实际获得的非经常性收益金额为 2,972.05万元，实现数低于承诺数 897.95万元。西藏风网 2016年应按照其原有承诺向掌视亿通予以现金补偿。
上述补偿的具体方案详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于 2014年重大资产重组标的资产 2016年度业绩承诺股份补偿实施方案》（公告编号：2017-038）。
2017年，公司将继续围绕既定的发展战略，做好经营管理工作，推进业务转型，创新业务模式，蓄积新的增长点，创造可持续价值，以更好的业绩回报公司全体股东。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会二〇一七年四月十四日