北京天驰君泰律师事务所
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见天驰君泰证券字[2017]第 Z001号
二〇一七年一月
北京天驰君泰律师事务所
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见
天驰君泰证券字[2017]第Z001号致：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司：
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）受江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规定，对本次重组的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师查阅了中泰桥梁及相关各方提供的有关文件及其复印件、中泰桥梁及相关各方公开披露的信息，听取了中泰桥梁及相关各方对有关事项的说明及描述，并获得了中泰桥梁对本所作出的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件及中泰桥梁和其他相关各方作出的承诺。本所仅就与本次重组有关的法律问题发表专项核查意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本所在专项核查意见书中对有关会计报表、审计报告、审阅报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；对于这些数据、结论，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本核查意见仅供中泰桥梁本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，随其他材料一起上报中国证监会，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师依据根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等现行法律法规和其他有关规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
经本所律师核查，中泰桥梁自上市以来，截至本次重组基准日，中泰桥梁或相关方的主要承诺和履行情况如下：
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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺作出时间|承诺期限|履行情况|
|中泰桥梁|回报投资者承诺|公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司充分考虑对投资者的回报，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司前一年度实现的可分配利润的 10%，其中：上市后前三年，公司每年以现金形式分配的股利均为前一年度母公司实现可供分配利润的30%。(特殊情况是指：公司当年出现亏损；发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的重大投资；母公司报表当年实现的现金流为负，|2012年2月6日|长期|履行中|

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|||且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用现金分红的数额。)||||
|中泰桥梁原董事、监事及高级管理人员：陈禹、何杨、王礼曼、蔡逸松、黄家禄、钱建一、晁锦苹、杨勇、曹巍、郁征、陈红波|股份限售承诺|在公司任职期间，每年转让的其间接持有的公司股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。|2012年2月6日|长期|履行中|
|江苏环宇投资发展有限公司及陈禹|股份限售承诺|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。|2012年3月9日|2012年3月9日至2015年3月8日|履行完毕|
|江苏恒元房地产发展有限公司、北京京鲁兴业投资有限公司、海登技术服务(大连)有限公司、南澳县江海船务代理有限公司、江苏华成华利创业投资有限公司、钱业银|股份限售承诺|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|2012年3月9日|2012年3月9日至2015年3月8日|履行完毕|
|江阴泽舟投资有限公司、靖江市亚泰投资公司、苏州吴中国发创业投资有限公司|公开发行或再融资时所作承诺|自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。|2012年3月9日|2012年3月9日至2013年3月8日|履行完毕|
|江苏环宇投|其他|承诺目前和将来严格遵守《公司|2012|2012|履行|

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|资发展有限公司及陈禹|对公司中小股东所作承诺|法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求及规定，确保不发生占用股份公司资金或资产的情形；承诺目前与将来不从事任何与股份公司主营业务相同或相似的业务或活动。|年3月9日|年3月9日至2016年7月20日|完毕|
|中泰桥梁|使用闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺|公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时承诺未来十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。本次公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金计划与公司募集资金投资项目实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。|2012年6月25日|2012年6月25日至2013年6月24日|履行完毕|
|中泰桥梁|使用全部超募资金永久补充流动资金的承诺|公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次公司使用超募资金永久性补充流动资金计划与公司募集资金投资项目实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。|2012年6月25日|2012年6月25日2013年6月24日|履行完毕|
|中泰桥梁|公开发债时作出的承诺|承诺当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：1.不向股东分配利润；2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4.主要责任人不得调离等措施。|2012年10月15日|2012年10月15日至2017年10月14日|履行中|
|江阴泽舟投资有限公司|其他对公司中小股东所作承诺|将自觉遵守《证券法》第 47 条关于禁止短线交易的规定,自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。|2013年5月3日|2013年5月3日至2013年11月3日|履行完毕|
|中泰桥梁|其他对公|保证使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募|2013年6月|2013年6月|履行完毕|

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||司中小股东所作承诺|集资金用途；保证不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间不超过 12 个月，并在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额不超过 8,500万元，占本次募集资金金额的 23.49%，不超过 50%；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金 3,500 万元；公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内不存在证券投资等风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。|13日|13日2014年6月12日||
|中泰桥梁|不进行重大资产重组承诺|承诺自 2015 年 5 月 7 日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。|2015年5月7日|2015年5月7日至2015年11月7日|履行完毕|
|中泰桥梁|关 于同 业竞争 、关 联交易 、资 金占用方面的承诺|本公司拟通过向八大处控股有限公司非公开发行股票实现八大处控股对本公司的控股，上述事项尚须取得中国证券监督管理委员会、国有资产管理部门的批准。本公司特此承诺，八大处控股按照国家法律、法规及规范性文件的要求启动其持有的文凯兴股权的对外转让相关程序的情况下，本公司将积极按照法律、法规及规范性文件的要求申请受让八大处控股所持有的文凯兴股权。|2015年5月18日|长期|履行中|
|八大处控股集团有限公司、华轩（上海）股权投资基金有限公司、郑亚平|股份限售承诺|此次所认购的上市公司本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。|2015年5月18日|公司2015年度非公开发行结束之日起36个|履行中|

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|八大处控股集团有限公司|关 于同 业竞争 、关 联交易 、资 金占 用方 面的 承诺|1．不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予八大处控股及其所控制的企业优于市场第三方的权利。2.不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。3.杜绝八大处控股及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向八大处控股及所控制的企业提供任何形式的担保。4.八大处控股及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，八大处控股并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；(3)根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。|2015年5月18日|长期|履行中|
|八大处控股集团有限公司|关 于同 业竞争 、关 联交易 、资 金|本公司下属公司文凯兴从事与教育投资相关的业务，上市公司之全资子公司文华学信拟向文凯兴增资2.9亿元。前述增资事项完成后,上市公司将持有文凯兴 56.25%股权，本公司将持有文凯兴 43.75%股权。为避免本公司与上市公司之间的同业竞争，本公司将在本承诺|2015年7月30日|公司2015年度非公开发行股票发行完|履行中|

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||占 用方 面的 承诺|函出具之日起至本次发行完成后的一年期间，通过将本公司持有的文凯兴的全部股权通过合法合规的方式转让给上市公司、或将文凯兴股权转让给非关联第三方的方式退出文凯兴。本公司及本公司控制的其他企业未来亦不再从事与教育投资相关的业务。||成后1年期间||
|八大处控股集团有限公司|关 于同 业竞争 、关 联交易 、资 金占 用方 面的 承诺|在直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损发行人及其中小股东利益的行为。截至本承诺函出具之日，除文凯兴外，本公司及本公司控制的其他企业均未直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。除文凯兴外，本公司及本公司控制的他企业未来亦不会直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。如本公司及本公司控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知上市公司,并优先将该商业机会让予上市公司。|2015年7月30日|长期|履行中|
|八大处控股集团有限公司|凯 文学 校如 期开 学承诺|文凯兴预计于2017年6月之前取得开办国际学校的所有资质，力争国际学校于2017年9月正式开学授课；如学校未能按照前述计划开学授课，公司将向中泰桥梁支付现金补偿款，具体如下：1.如凯文学校未按计划开学授课，于相关情况发生之日起10个工作日内，八大处控股将向中泰桥梁一次性支付现金补偿款5,000万元；2.如凯文学校实际开学授课时间晚于预计时间12个月以上（含12个月），于相关情况发生之日起10个工作日内，除已支付中泰桥梁的补偿款外，八大处控股将向中泰桥梁另外一次性支付补偿款5,000万元；3.如凯文学校实际开学授课时间晚于预计|2015年12月9日|2015年12月9日至2017年9月30日|履行中|

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|||时间24个月以上（含24个月），于上述事实发生之日起10个工作日内，除已支付中泰桥梁的补偿款外，八大处控股将向中泰桥梁一次性支付补偿款5,000万元。||||
|中泰桥梁董事、监事、高级管理人员|采 取填 补措 施的 承诺|(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益；(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；(三)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；(四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；(五)本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；(六)本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；(七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|2016年1月8日|长期|履行中|
|八大处控股集团有限公司|其 他对 公司 中小 股东 所作 的承诺|在直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间,本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。|2016年7月20日|长期|履行中|

根据中泰桥梁2013年至2015年年报、2016年第一季度报告、2016年半年报、2016年第三季度报告及相关信息披露文件，中泰桥梁的确认并经本所律师查询中
国证监会、深圳证券交易所网站，中泰桥梁及相关承诺方不存在不规范承诺或不
履行承诺的情形；除上述尚在履行中的承诺外，中泰桥梁及相关承诺方不存在相关承诺未履行完毕的情形。
综上所述，本所律师认为，自中泰桥梁上市之日至本核查意见出具之日，中泰桥梁及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，未违反《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
(一)中泰桥梁最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1、是否存在违规资金占用情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月22日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2015年度审计报告》（会审字[2016]第0500号）、《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（会专字[2016]0503号）、于2015年3月20日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2014年度审计报告》（会审字[2015]第1099号）和《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（会专字[2015]1101号）、于2014年4月17日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2013年度审计报告》（会审字[2014]第1775号）和《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（会专字[2014]1781号）、中泰桥梁2013年至2015年历年年报、2016年第一季度报告、2016年半年报、2016年第三季度报告、相关信息披露文件以及中泰桥梁出具的承诺函，并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所等证券主管机关网站的查询，中泰桥梁最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。
2、是否存在违规对外担保情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月22日出具的《江
苏中泰桥梁钢构股份有限公司2015年度审计报告》（会审字[2016]第0500号）、于2015年3月20日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2014年度审计报告》（会审字[2015]第1099号）、于2014年4月17日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2013年度审计报告》（会审字[2014]第 1775号）、中泰桥梁 2013年至2015年历年年报、2016年第一季度报告、2016年半年报、2016年第三季度报告、相关信息披露文件以及中泰桥梁出具的承诺函，并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所等证券主管机关网站的查询，中泰桥梁最近三年不存在违规对外担保的情形。
(二)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等的情况
目前，中泰桥梁的控股股东为八大处控股集团有限公司，实际控制人为北京市海淀区国有资产监督管理委员会，间接控股股东为北京市海淀区国有资本经营管理中心、北京海国鑫泰投资控股中心、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司。
根据中泰桥梁及其控股股东、间接控股股东出具的说明与承诺，中泰桥梁现任董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明及出具的说明，中泰桥梁提供的工商、税务、土地、劳动、社会保险及住房公积金等主管机关合规证明，并经本所律师查询中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、全国企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用中国（ http：//www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http：//www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）等网站，中泰桥梁、八大处控股集团有限公司、北京市海淀区国有资本经营管理中心、北京海国鑫泰投资控股中心、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司及中泰桥梁的现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况分别如下：
1.中泰桥梁及其现任董事、监事及高级管理人员
(1)根据深圳证券交易所2013年2月28日出具的《关于对江苏中泰桥梁钢构
股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函[2013]第 8号)，深圳证券交易所对中泰桥梁未及时上传2012年度业绩快报提出关注；
(2)根据深圳证券交易所2013年5月8日出具的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司年报问询函》(中小板年报问询函[2013]第 188号)，深圳证券交易所对中泰桥梁2012年年报中业绩下滑、经营活动产生的现金流量净额下降、应收账款周转率下降、存货周转率下降、预付账款增长等问题进行了问询；
(3)根据深圳证券交易所2013年9月2日出具的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2013年半年报的问询函》(中小板半年报问询函[2013]第22号)，深圳证券交易所对中泰桥梁半年报中业绩下滑相关问题进行了问询；
(4)根据深圳证券交易所2014年3月3日出具的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函[2014]第23号)，深圳证券交易所对中泰桥梁披露的 2013年业绩快报与前次预计存在较大差异、2013年净利润亏损问题提出关注；
(5)根据深圳证券交易所2014年5月9日出具的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的2013年年报的问询函》(中小板年报问询函[2014]第98号)，深圳证券交易所对中泰桥梁2013年年报业绩亏损、毛利率、工程施工、会计政策等情况提出问询；
(6)根据深圳证券交易所2014年7月3日作出的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2014〕231号），中泰桥梁在2013年第三季度报告中披露的2013年净利润预计数据与实际数据存在较大差异，公司盈亏性质发生变化且未在2014年1月31日前及时披露业绩预告修正公告，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、 11.3.1条与 11.3.3条的规定；公司董事长陈禹、总经理蒋海生、财务总监兼董事会秘书郁征未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第 17.2条、第17.3条和第17.4条的规定，对中泰桥梁给予通报批评的处分；对中泰桥梁现任董事郁征及原董事长陈禹、原总经理蒋海给予通报批评的处分；
(7)根据深圳证券交易所2014年12月26日出具的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2014]第 192号)，深圳证券交易所对
中泰桥梁重大资产重组停牌前的保密情况，以及公司、公司董监高、持股5%以上股东以及内幕信息知情人与存在异常交易的账户是否存在关联关系情况进行了问询；
(8)根据深圳证券交易所2015年4月8日出具的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2014年年报的问询函》(中小板年报问询函[2015]第28号)，深圳证券交易所对中泰桥梁 2014年年报关于风险事项、BT项目核算的会计政策、建造合同形成的已完工未结算资产等事项进行了问询；
(9)根据深圳证券交易所2015年5月13日出具的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函[2015]第 168号)，深圳证券交易所要求中泰桥梁说明非公开发行预案是否适用于《重大资产重组管理办法》的相关规定，并要求保荐机构出具核查意见；
(10)根据北京市规划和国土资源管理委员会2016年10月18日作出的《行政处罚决定书》[京规（朝）行决字2016第0005号]，文凯兴在只取得《建设项目规划条件》、《建设项目设计方案审查意见》等前期规划手续，尚未取得《建设工程规划许可证》的情况下就对位于朝阳区金盏乡北马坊村的清华附中凯文国际学校项目进行开工建设，违反了《北京市城乡规划条例》的相关规定，属于违法建设。北京市规划和国土资源管理委员会认定清华附中凯文国际学校项目属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设，对文凯兴上述违法行为处以罚款14,284,788.10元。文凯兴已于2016年10月18日缴纳了罚款；
(11)根据深圳证券交易所2016年12月16日出具的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 573号），深圳证券交易所对中泰桥梁本次发行股份购买资产事项的筹划过程、相关信息保密情况以及是否存在信息泄密；公司、公司董监高、持股5%以上股东、内幕信息知情人与存在异常交易的账户是否存在关联关系以及除关联关系外的其他关系；本次重组的内幕信息知情人在中泰桥梁股票停牌前 6个月内买卖公司股票情况以及部分内幕信息知情人交易中泰桥梁股票的原因等事项进行了问询。
除上述情形外，中泰桥梁及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次重组的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；
（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或被其他有权部门调查等情形。
2、八大处控股集团有限公司
八大处控股集团有限公司最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次重组的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
3、北京市海淀区国有资本经营管理中心
北京市海淀区国有资本经营管理中心最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次重组的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
4、北京海国鑫泰投资控股中心
北京海国鑫泰投资控股中心最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次重组的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
5、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次重组的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所律师认为：
（1）本核查意见披露的中泰桥梁在首次公开发行并上市后的公开承诺均不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形；
（2）中泰桥梁最近三年不存在违反法律法规及中泰桥梁公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形；
（3）除本核查意见已披露的情形外，中泰桥梁及其控股股东、实际控制人、间接控股股东、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未曾受到其他重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形;
本核查意见一式三份。
（以下无正文）
（本页为北京天驰君泰律师事务所关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见签字页）
北京天驰君泰律师事务所
负责人：
经办律师：张党路
经办律师：秦颖
经办律师：姜昕
二 O一七年一月二十三日