证券代码：300161证券简称：华中数控 上市地点：深圳证券交易所
武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|住所|
|江苏省江阴市沿河路36号|
|江苏省江阴市新华三村|
|江苏省张家港市杨舍镇花园城|
|北京市通州区梨园镇翠景北里|
|江苏省江阴市徐霞客镇璜塘方园一村|
|江苏省江阴市霞客镇璜东村|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计及资产评估工作正在进行中，将于审议本次交易方案的第二次董事会召开前完成，相关数据将在重组报告书中披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、批准或核准。
审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方承诺
根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才及孔维龙承诺如下：
一、本人已向武汉华中数控股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（简称“本次交易”）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
2015年8月 31日，上市公司与张英、文碧等六名交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。上市公司拟向张英、文碧等六名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的江苏锦明100%股权，其中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集。
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过12,500.00万元。本次拟购买资产交易价格预计为28,000.00万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，华中数控将持有江苏锦明100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及作价
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对江苏锦明100%股权的价值进行评估。交易双方将依据评估结果协商确定交易价格。最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具，交易价格须经本公司董事会、股东大会审议通过。
以 2015年 6月 30日为基准日，江苏锦明100%股权的预估值为 28,070.41万元，较其账面净资产4,606.01万元（未经审计），预估增值率为509.43%。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，江苏锦明100%股权的交易价格暂定为28,000.00万元。
截至本预案出具之日，本次交易拟注入的标的资产的审计和评估工作尚未完成，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
有一定差异，特提请投资者注意。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）本次发行股份的定价
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价，即26.38元/股。
2015年5月13日，华中数控2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配预案》，向权益登记日2015年6月3日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即本次董事会召开后复牌日当日）对上市公司股票进行除息。因此，华中数控在实施上述分红事项后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为26.36元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如华中数控实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为 28,000.00万元，扣除现金支付的11,200.00万元交易对价后的16,800.00万元对价由华中数控以发行股份方式支付。按发行价格 26.36元/股计算，发行股份数量为 6,373,290股，其中分别向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙发行2,485,584股、1,274,658股、1,274,658股、573,596股、477,996股和286,798股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过12,500.00万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起 12个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2015年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2016年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺及补偿
交易对方承诺江苏锦明2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 2,210万元、2,865万元、3,715万元。如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。具体补偿办法详见本预案“第二节本次交易
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
六、对交易对方的奖励对价
1、如标的资产在业绩承诺期满时按照《业绩补偿协议》第四条调整后的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超过部分的20%由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×20%。
2、交易双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》后10个工作日内促使标的公司召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。标的公司在上市公司董事会批准奖励方案后20个工作日内支付奖励价款的三分之一，在2018年年底支付奖励价款的三分之一，在2019年底支付奖励价款的三分之一。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易前，华中科技大学通过产业集团持有华中数控20.36%股份，华中科技大学自华中数控首次公开发行股票并上市以来一直为公司实际控制人。本次交易完成后，按标的资产预估值及收购方案测算，交易对方通过本次重组获得的华中数控股权比例均在2%以下，产业集团仍为公司控股股东，华中科技大学仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
八、本次交易不构成重大资产重组
依据《重组管理办法》规定，以上市公司 2014年度经审计的财务数据、江苏锦明 2014年度未经审计的财务数据及本次收购交易作价情况，相关财务指标计算如下：
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|江苏锦明|华中数控|
|280,000,000.00|1,364,468,027.58|
|280,000,000.00|930,423,076.88|
|247,739,429.05|586,233,084.86|

根据上表，本次拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2014年相关财务数据得比例均未达到50%以上，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，需经中国证监会并购重组委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成重大资产重组，但涉及到发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案已经江苏锦明股东会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会2015年度第四次临时会议审议通过。
本次重组方案尚需：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、标的资产的资产评估报告经国资主管部门备案；
3、国资主管部门批准本次发行股份及支付现金购买资产；
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华中数控的总股本为161,745,000股。本此交易标的资产预估
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
值为 28,070.41万元，对价股份发行价格为 26.36元/股。如假设本次交易标的资产预计作价为28,000.00万元，且不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|32,924,765|20.36|32,924,765|
|-|-|2,485,584|
|-|-|1,274,658|
|-|-|1,274,658|
|-|-|573,596|
|-|-|477,996|
|-|-|286,798|
|128,820,235|79.64|128,820,235|
|161,745,000|100.00|168,118,290|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
考虑到江苏锦明良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务
顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
荐机构资格。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、标的资产的资产评估报告经国资主管部门备案；
3、国资主管部门批准本次发行股份及支付现金购买资产；
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。若本次交易标的公司盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
三、财务、估值数据使用的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
四、标的资产增值率较高的风险
本次交易中标的资产的预估值约为28,070.41万元，经交易各方协商，交易
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
标的拟作价28,000.00万元，预估值相比交易标的于评估基准日合并口径净资产账面金额4,606.01万元（未经审计）增值约5.09倍。
本次交易中标的公司江苏锦明100%股权的预估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于江苏锦明具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
五、重组整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有江苏锦明100%股权。尽管公司目前拟在交易完成后保留江苏锦明原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与江苏锦明仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施不适应江苏锦明运作的具体情况，可能会对江苏锦明的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过12,500.00万元，其中11,200.00万元用于支付并购交易中的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价部分及支付交易费用。支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。
七、业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，业绩补偿方承诺江苏锦明 2015年、2016年、2017年实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,210万元、2,865万元、3,715万元。尽管上
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
市公司已与业绩补偿方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
八、商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果江苏锦明未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
九、交易对方不能履行业绩补偿承诺的风险
为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与交易对方张英、文碧等六名交易对方签署的《业绩补偿协议》中约定了张英、文碧等六名交易对方在业绩承诺期间对上市公司的补偿方案，并在相关协议中约定了保障交易对方履约的措施。
但是，如果标的公司由于行业趋势变化等原因导致其实际业绩远低于原承诺业绩标准，而届时宥于交易对方的履约能力，上市公司所获补偿无法完全覆盖本次交易所支付的对价，则上市公司存在因业绩补偿金额不足导致其无法弥补其损失的风险。
十、税收优惠政策风险
江苏锦明于2012年8月6日取得编号为GF201232000371的高新技术企业证书（有限期三年），并于 2015年 8月 5日到期，有效期内享受15%的企业所得税税率。
目前，江苏锦明正在办理高新技术企业认证的认定事宜。如果未来上述税收优惠政策发生变化，或江苏锦明不能通过高新技术企业认证无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，将会直接影响江苏锦明的税后净利润。
十一、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十二、行业市场竞争日益激烈的风险
受国家政策扶持的影响，近年来国内智能制造及机器人行业尤其是集成化应用市场发展迅猛，较多规模较小的集成应用生产厂商进入市场，行业竞争逐渐加剧。可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，使江苏锦明处于竞争加剧的市场环境。因此，若江苏锦明不能持续在技术、管理、规模、品牌及技术研发等方面保持优势，顺应行业发展趋势，持续推出有较强性价比的产品，或者市场供求状况发生了重大不利变化，则将面临不利的市场竞争局面。
十三、核心人才流失风险
智能制造及机器人行业不仅是资金密集型行业，也是人才密集型行业，优秀的管理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对江苏锦明经营及整合效果带来负面影响，对江苏锦明整体的经营产生不利影响。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目录
公司声明 ................................................................... 2交易对方承诺 ............................................................... 3重大事项提示 ............................................................... 4一、本次交易方案概要 ...................................................... 4二、标的资产的估值及作价 .................................................. 4三、本次发行股份的价格和数量 .............................................. 5四、股份锁定期 ............................................................ 6五、业绩承诺及补偿 ........................................................ 7六、对交易对方的奖励对价 .................................................. 8七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 .............................. 8八、本次交易不构成重大资产重组 ............................................ 8九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .................................. 9十、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 9十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................... 10重大风险提示 .............................................................. 12一、审批风险 ............................................................. 12二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................. 12三、财务、估值数据使用的风险 ............................................. 12四、标的资产增值率较高的风险 ............................................. 12五、重组整合风险 ......................................................... 13六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ......................... 13七、业绩承诺不能实现的风险 ............................................... 13八、商誉减值风险 ......................................................... 14九、交易对方不能履行业绩补偿承诺的风险 ................................... 14十、税收优惠政策风险 ..................................................... 14十一、上市公司股价波动风险 ............................................... 14十二、行业市场竞争日益激烈的风险 ......................................... 15十三、核心人才流失风险 ................................................... 15目录 ...................................................................... 16释义 ...................................................................... 19第一节本次交易的背景和目的 ................................................. 1一、本次交易的背景 ........................................................ 1
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、本次交易的目的 ........................................................ 8第二节本次交易的具体方案 .................................................. 11一、本次交易发行股份方案 ................................................. 11二、发行股份的价格及定价原则 ............................................. 12三、发行股份基本情况 ..................................................... 13四、业绩承诺及补偿安排 ................................................... 18五、本次交易不构成重大资产重组 ........................................... 21六、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 ............................. 21七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................... 22八、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ........................... 22九、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ......................... 27第三节上市公司的基本情况 .................................................. 30一、公司基本情况简介 ..................................................... 30二、历史沿革及股本变动情况 ............................................... 31三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况 ................. 33四、上市公司主营业务概况 ................................................. 35五、最近三年的主要财务指标 ............................................... 36六、最近三年重大资产重组情况 ............................................. 37七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ............................... 38第四节交易对方的基本情况 .................................................. 39一、本次交易对方总体情况 ................................................. 39二、本次交易对方详细情况 ................................................. 39三、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................... 44四、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............... 44五、各交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................... 44六、交易对方最近五年的诚信情况 ........................................... 44七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ............................. 44第五节交易标的基本情况 .................................................... 46一、基本情况 ............................................................. 46二、历史沿革 ............................................................. 46三、股权结构及控制关系 ................................................... 49四、主要资产 ............................................................. 49五、主营业务发展情况 ..................................................... 54六、最近两年一期的财务数据及财务指标 ..................................... 60
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
七、交易标的预估值及定价 ................................................. 61八、其他事项 ............................................................. 63第六节本次交易对上市公司的影响 ............................................. 65一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................... 65二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析 ............................. 66三、本次交易对上市公司关联交易的影响情况 ................................. 66四、本次交易对同业竞争的影响 ............................................. 66五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................... 68第七节本次交易的报批事项及风险提示 ......................................... 69一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ........................... 69二、本次交易的风险提示 ................................................... 69第八节保护投资者合法权益的相关安排 ......................................... 74一、严格履行上市公司信息披露义务 ......................................... 74二、严格履行相关审批程序 ................................................. 74三、网络投票安排 ......................................................... 74四、本次重组后的现金分红政策 ............................................. 75五、确保本次交易标的资产定价公允 ......................................... 77六、业绩补偿安排 ......................................................... 77七、股份锁定安排 ......................................................... 77第九节独立董事及相关证券服务机构意见 ....................................... 78一、独立董事意见 ......................................................... 78二、独立财务顾问核查意见 ................................................. 79第十节其他重大事项 ........................................................ 81一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 81二、公司股票连续停牌前股票价格无异常波动的说明 ........................... 81三、关于股票交易自查的说明 ............................................... 81四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................. 83第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................... 84
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

专业术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|

武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）机床工具行业环境发生变化，公司积极布局工业机器人领域
中国机床工具行业的发展环境正发生深刻变化，需要寻求新的可持续发展道路，即创新驱动、转型升级的道路。从国内市场对机床需求的结构来看，中高端数控机床呈上升趋势，高档数控机床90%依赖进口，且进口数量仍呈持续增长态势。加之我国各行业转型升级产生的高端数控装备新需求，未来国内机床行业在中高端数控机床方面仍将面临较大市场发展机遇。
在巩固深化现有业务的同时，公司牢牢把握住国家“十二五”战略新兴产业规划提出的高端装备制造的历史性发展机遇，公司经营团队紧跟行业政策导向，积极调整发展战略，提出了“一核两体”做大做强集团公司的总体发展战略，即“以数控系统技术为核心，以机床数控系统和工业机器人为两个主体”。
根据总体发展战略，公司积极布局，稳步实施，通过努力，公司在工业机器人领域不断取得新突破，加快机器人产品全国工业应用的销售和售后服务布局。
目前已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势，并研制了若干款机器人，形成公司经营发展中的新亮点，但在机器人系统集成应用方面的经验略显不足。
（二）劳动力人口红利逐渐消失，促使传统制造模式转型
全球产业竞争格局正在发生重大调整，各国纷纷抢占制造业新一轮制高点。
而与此同时，虽然中国经济处于高速的发展中，但中国传统制造业却正面临竞争力不断被削弱的境地，从劳动人口结构及劳动力成本二大方面来看，劳动力紧缺及人力成本大幅上升给企业带来直接成本压力，促使企业使用机器替代人工。
1、人口结构
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
根据国家统计局的人口出生情况统计，未来10年适龄劳动人口下降近1000万/年。1962—1973年期间，我国出现了历史上最大规模的生育高峰，每年人口出生量在 2500万以上；1981年至 1997年为第二次生育高峰，每年出生人口在2000—2550万人左右；从1987年人口出生率高点开始，人口出生规模持续下降，2001年后每年新增人口规模维持在1500万人左右。
1954-2012年全国人口出生情况
第一波人口出生高峰
2500-3000万人/年
第二波人口出生高峰
2000-2500万人/年
第三波人口出生高峰
1500-1600万人/年
资料来源：国家统计局-国家统计数据库
伴随着生育高峰，1980年至 2005年我国劳动力总量从 5.03亿增加到 7.67亿，年均增加 1000万左右。这期间，劳动力数量增量大，供给充足，人力资本相对廉价，属于劳动力买方市场，劳动力需求量大的轻工业和制造业发展迅速。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1980-2012年全国劳动力人口总量变化（万人）
资料来源：wind
根据《人力资源发展报告（2011-2012）》中的数据，2015年是劳动人口大拐点，预计从 2015年左右开始，体力劳动力市场每年减少一千万适龄人口，这一趋势或维持10年以上，累计减少的适龄人口将占当前人口数量的十分之一左右。
目前，城市人员平均退休年龄为 56.1岁，但从事体力劳动的人员，由于劳动强度大，身体素质要求高，普遍早3-5年退出体力劳动力市场，工业机器人将最先替代的是繁重型劳动作业。从平均 55岁开始，劳动者基本不从事体力劳动了，因此2017年是轻体力劳动者开始大幅减少的时间节点。
2015年开始，1962年后出生的人口逐步退出体力劳动力市场。在体力劳动力市场，这些人员的占比更高，体力劳动力市场的供给减少幅度将非常大，变化会非常剧烈和明显。
2、劳动力成本
中国劳动力成本在持续增长，虽然经济总量在持续增长，但劳动力总量仍保持不变。2008年至2013年，城市基层务工人员月平均工资从1340元/月升至2609元/月，五年翻了一倍，从事重体力劳动的基层务工人员月工资增幅更高。同时，从 2005年起，经济总量仍加速增加，但劳动力总量不变，劳动效率提升慢，劳动者平均工作时间逐渐增加，工作时段外的加班现象明显。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2000-2014年制造业劳动力成本（美元/小时）
资料来源：wind
（三）中国工业机器人使用普及度相对较低，市场增长空间巨大
据国际机器人联合会(IFR)数据显示，截至2013年底，全球制造业每1万名员工拥有 60台机器人。韩国、日本和德国是全球自动化程度最高的国家，机器人密度介于每1万员工250-400台之间。在大多数的新兴经济体中，机器人密度和自动化水平仍远低于全球平均值。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
但同时国内机器人数量实现爆发式增长，根据中国机器人产业联盟的统计， 2013年我国新增机器人达到 3.7万台，同比增长41%，2014年这一数字已上升到大约 5.6万台，较 2013年增长了51%。据国际机器人联合会(IFR)预测，预计该数据在2015-2017年将年均增长25%，到2017年末保有量超过40万，市场增长空间巨大。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（四）“中国制造2025”等国家产业政策助力机器人行业腾飞
2015年 5月李克强总理在政府工作报告中指出，要实施“中国制造2025”，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快制造大国、向制造强国的转变。“中国制造2025”可以看作是中国版的工业4.0，而机器人正是其中大力推动突破发展的一个重点领域，它标志着机器人等重点领域的发展正式放在了整个中国制造强国梦的路线图中。
事实上，国务院及国家部委曾多次出台相关政策，推动关键核心技术的研发和机器人产业化应用。2012年7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确在智能制造装备产业领域要重点发展包括工业机器人在内的核心关键技术。2013年底，工信部出台《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，明确到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和 8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。2015年3月，工信部又印发了《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》，并
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
下发了《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》。《通知》提出2015年将启动超过 30个智能制造试点示范项目，推动智能制造标准化体系初步建立，智能制造体系和公共服务平台初步成形。
时间及相关政策
2012.07 国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
2013.12 工信部出台《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》
2015.03 工信部印发《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》
2015.05 国务院发布《中国制造2025》
（五）标的公司的竞争优势符合上市公司发展战略
大力培育和发展高端智能装备制造业，是公司抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对加快公司产品结构优化升级、实现公司三年达到国产工业机器人产品全国销量名列前茅的发展目标具有重要战略意义。自动化、智能化机器设备代替传统手工人力生产是高端装备制造业发展的重要方向。
本次交易的标的公司江苏锦明已在“机器人本体与机器人系统集成应用”领域搭建了具有较强研发能力和市场开拓能力的专业技术团队并在食品、玻璃等多个行业取得了突破性的机器人系统集成应用，具备了一定的竞争优势，收购完成后必将对上市公司实施“一核两体”（即“打造以数控系统技术为核心，以机床数控系统和工业机器人为两个业务主体”）产业发展战略起到极大的推动作用。
“工业机器人主体”是公司去年开始部署的新兴业务，上市公司在工业机器人领域将自身定位为工业机器人整机产品供应商、工业机器人核心部件供应商、工业机器人自动化系统集成商及工业机器人应用技术服务与培训商。目前已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势，并研制了若干款机器人，但在机器人系统集成应用方面的经验略显不足。
江苏锦明成立之初主要从事玻璃机械设备的研发、生产、销售，经过多年的专注发展，成为我国玻璃机械设备领域的领先企业；在原有的业务优势基础上，
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
江苏锦明利用对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，近年来针对机器人本体及机器人集成化应用等方面进行了长期的战略性投入，目前已具备为客户提供包括包装、物流等多领域机器人运用综合解决方案的能力，并在玻璃、食品、酒类、电子3C等多个行业的龙头企业中取得了应用上的突破，为企业未来机器人业务的快速发展形成了良好的业务基础。因此，华中数控收购江苏锦明与其业务发展方向相契合。
二、本次交易的目的
（一）实现公司“一核两体”的战略目标
上市公司本次收购江苏锦明是通过外延式发展实施“一核两体”机器人业务产业发展战略，打造工业机器人领域“全产业链供应商”的重要举措。上市公司已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势，在 2014年完成了深圳华数机器人公司的名称变更，成立了重庆华数机器人有限公司，并在武汉、鄂州、泉州、东莞、苏州等地方完成子公司的业务布局。注册“华数机器人”品牌，公司研制了若干款机器人，具有多关节工业机器人、圆柱坐标工业机器人、直角坐标桁架工业机器人和教育实训机器人等四个系列产品线，在焊接、注塑、上下料、冲压、喷涂等领域的自动化线上得到了应用。初步打造了从核心功能零部件到工业机器人产品提供再到自动化应用解决方案的工业机器人产业链。标的公司则在“机器人本体”与“系统集成应用”领域积累了较强的产品技术优势和一定的行业应用经验。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据江苏锦明未经审计的 2014年的财务数据，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的42.26%，净利润相当于同期上市公司归属于股东净利润的198.85%。本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应
上市公司与江苏锦明同处高端装备制造业，采用的核心技术基础均基于机械控制原理。本次交易完成后，上市公司与江苏锦明将在运营管理、技术、资本与平台方面实现较好的协同效应，实现市场互补，上市公司产业结构更加优化，提升业务规模和盈利水平，增强公司综合能力。
1、运营管理上产生的协同效应
本次交易完成后，江苏锦明将成为本公司的全资子公司，双方在较多方面存在一定的协同性，如：本次交易完成后公司将对双方的采购业务进行整合，有效集中双方人力资源、供应商资源，统一进行采购规划、策略制定和价格谈判以及供应商选择，提高议价能力，使双方获得更好的采购效率和效益。
2、技术研发上产生的协同效应
上市公司已研发生产了多关节工业机器人、圆柱坐标工业机器人、直角坐标桁架工业机器人和教育实训机器人等四个系列产品线，并在焊接、注塑、上下料、冲压、喷涂等领域的自动化线上得到了应用。
江苏锦明专注从事玻璃机械设备的设计制造及机器人本体与机器人系统集成应用的设计研发。在重载机器人和DELTA机器人领域，江苏锦明已研发成功165kg、185kg、210kg、240kg、360kg系列化重载机器人，3kg、5kg、8kg系列化DELTA机器人；在机器人系统集成应用领域，江苏锦明也取得了在多行业龙头企业中应用的突破。特别是江苏锦明在机器人系统集成应用领域的研发经验将大大增强上市公司在这方面技术研发实力。
3、资本与平台运用上产生的协同效应
华中数控作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合。因此本次重组将能实现江苏锦明的现代化公司治理、规范化生产管理，增强售后服务的稳定性，提升大客户对其的信赖度及粘性。
同时江苏锦明正处于快速发展的阶段，盈利能力较高，所处的自动化、智能化装备制造领域具有巨大的发展潜力。通过本次收购，有助于提升上市公司的整
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
体收入规模和盈利能力，公司在业务规模、盈利水平、持续发展能力等方面得到大幅提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第二节本次交易的具体方案
一、本次交易发行股份方案
华中数控拟向张英、文碧等六名交易对方以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的江苏锦明100%股权，并拟向不超过五名符合条件投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将直接持有江苏锦明100%股权。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购张英、文碧等六名交易对方合计持有的标的资产江苏锦明100%股权。本次交易标的资产的作价以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。标的资产，即江苏锦明100%股权价值的预估值为28,070.41万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为28,000.00万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过五名符合条件投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用等交易费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为实
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
施。
二、发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价，即26.38元/股。
2015年5月13日，华中数控2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配预案》，向权益登记日2015年6月3日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即本次董事会召开后复牌日当日）对上市公司股票进行除息。因此，华中数控在实施上述分红事项后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为26.36元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如华中数控实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
三、发行股份基本情况
（一）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式
公司本次股份发行的方式为向张英、文碧等六名交易对方发行股份购买标的资产，以及向不超过五名投资者发行股份募集配套资金，为非公开发行方式。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为 28,000.00万元，扣除现金支付的11,200.00万元交易对价后的16,800.00万元对价由华中数控以发行股份方式支付。按发行价格 26.36元/股计算，发行股份数量为6,373,290股，其中分别向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙发行2,485,584股、1,274,658股、1,274,658股、573,596股、477,996股和286,798股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过12,500.00万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期承诺
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起 12个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2015年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2016年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次募集配套资金用途
1、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额预计不超过12,500.00万元，其中11,200.00万元用于支付并购交易中的现金对价，剩余资金用于支付中介机构相关费用。
2、募集配套资金必要性
（1）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，因此募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
（2）上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至 2015年 6月 30日，华中数控母公司账面货币资金余额为 11,387.60万元，其中已有明确使用计划的如下：
||
|-|
|子项目|
|主课题经费|
|子课题|
|－|
|－|

合计 11,387.60其他流动资金约为 3,459.02万元，主要为公司日常运营需要保持的货币资
金，以避免流动性风险，保障公司正常运营。
综上所述，公司虽然有一定的货币余额，但综合考虑上述用途，并不存在大
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
量货币资金闲置情形；本次配套募集资金用于支付现金对价及中介机构费用，有利于提高整合绩效，符合相关规定。因此本次配套募集资金是必要的。
（3）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较（2014年12月31日）
|||
|-|-|
|资产负债率|流动比率|
|23.04%|2.71|
|20.03%|2.29|
|38.70%|2.80|
|26.37%|2.28|
|19.89%|2.02|
|31.81%|3.08|

与同行业上市公司相比，公司资产负债率和偿债能力处于中等水平，与创业板上市公司机器人较为接近。
（4）前期募集资金存放与使用情况
①实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1830号文《关于核准武汉华中数控股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司向社会公众公开发行普通股（A股）2,700万股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币26元，募集资金总额人民币702,000,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用合计45,619,375.31元，实际募集资金净额为 656,380,624.69元。上述资金经武汉众环会计师事务所于 2011年 1月 10日出具众环验字（2011）005号验资报告审验。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。根据公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目，其中132,987,900.00元用于中、高档数控系统产业化项目，31,442,100.00元用于交流伺服驱动器系列化与产业化项目，本次募集资金中超募资金总额为491,950,624.69元。
②募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司制定了《武汉华中数控股份有限公司募集资金使用管理制度》，与三家
银行(中信银行武汉梨园支行、兴业银行武汉分行水果湖支行和深圳发展银行股
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
份有限公司武汉分行营业部)及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，建立起相应的募集资金管理制度并有效执行。
截止2015年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
|||
|-|-|
|银行账号|存放余额（元）|
|416040100200097162|29,842,500.00|
|416040100100145756|4,309.78|
|0509014210009934|4,485,250.04|
|11153000000452557|13,602,237.10|
|－|47,934,296.92|

③募集资金使用情况
公司首次公开发行募集资金总额 65,638.06万元，截至 2015年 6月 30日，已累计投入募集资金总额64,826.42万元，募集资金基本使用完毕。
3、募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
根据中国证监会2015年4月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，考虑到并购重组的特殊性，上市公司发行股份购买资产同时募集的配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次募集配套资金用于支付本次交易中现金对价、交易相关中介费用，符合上述规定要求。
（七）募集配套资金不足的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可
预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方
式补足资金缺口。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（八）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年1－6月实现的归属于普通股股东的的净利润为-28,480,598.77元，标的公司 2015年1－6月实现的净利润（未经审计）为 9,910,616.71元。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据华中数控（以下简称“甲方”）与张英、文碧等六名交易对方（以下简称“乙方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，江苏锦明2015、2016、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为业绩目标，其中：2015年业绩目标为不低于2,210万元、2016年业绩目标为不低于2,865万元、2017年业绩目标为不低于 3,715万元，如标的资产在利润补偿期间内每年实际实现的净利润数未达到上述同期承诺净利润数，则张英、文碧等六名交易对方需根据《业绩补偿协议》的约定对华中数控进行补偿。
（二）实现净利润数调整事项
1、乙方保证标的公司 2015年至 2017年每年年末按照业务合同约定的到期应收账款余额不超过当年营业收入的35%，如果超过当年营业收入的40%，则相应扣减本协议约定的当年实现净利润数，扣减的净利润数=（截至当年年末的应收账款余额－当年营业收入×40%）×10%。
2、乙方保证标的公司 2015年至 2017年玻璃机械相关设备（码垛机除外）的收入占全部营业收入的比例分别不超过50%、25%、20%（以下简称“限额比例”），如超过上述限额比例，则相应扣减本协议约定的当年实现净利润数，扣减的净利润数=（当年玻璃机械相关设备（码垛机除外）的收入－当年营业收入×当年的限额比例）÷当年营业收入×当年实现净利润数。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）利润补偿的方式及计算公式
各方确认，本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于乙方承诺的同期净利润数，否则乙方应按照《业绩补偿协议》约定对甲方予以补偿。
1、乙方应优先以持有的甲方的股份向甲方补偿，不足的部分由其以现金补偿。
2、利润补偿期内乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价－截至当期期末已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格。
若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×每股发行价格。
3、上述补偿按年计算，任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
4、乙方各方按照其持有的标的公司的股权比例承担业绩补偿责任，乙方各方承担的业绩补偿责任以其本次交易获得的总对价为限。乙方按照《业绩补偿协议》约定向甲方履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向甲方承担连带清偿责任。
（四）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，甲方将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则乙方应当参照《业绩补偿协议》第六条、第七条的约定另行向甲方进行补偿。
乙方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
（五）超额业绩奖励
1、如标的资产在业绩承诺期满时按照《业绩补偿协议》第四条调整后的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超过部分的20%由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×20%。
2、甲乙双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》后10个工作日内促使标的公司召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经甲方董事会批准后方可实施。标的公司在甲方董事会批准奖励方案后20个工作日内支付奖励价款的三分之一，在2018年年底支付奖励价款的三分之一，在2019年底支付奖励价款的三分之一。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
五、本次交易不构成重大资产重组
依据《重组管理办法》规定，以上市公司 2014年度经审计的财务数据、江苏锦明 2014年度未经审计的财务数据及本次收购交易作价情况，相关财务指标计算如下：
|||
|-|-|
|江苏锦明|华中数控|
|280,000,000.00|1,364,468,027.58|
|280,000,000.00|930,423,076.88|
|247,739,429.05|586,233,084.86|

根据上表，本次拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2014年相关财务数据得比例均未达到50%以上，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，需经中国证监会并购重组委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易前，华中科技大学通过产业集团持有公司20.36%股份，华中科技大学自华中数控首次公开发行股票并上市以来一直为公司实际控制人。本次交易完成后，按标的资产预估值及收购方案测算，交易对方通过本次重组获得的华中数控股权比例均在2%以下，产业集团仍为公司控股股东，华中科技大学仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次现金及发行股份购买资产交易不构成重大资产重组，但涉及到发行股份购买资产。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案已经江苏锦明股东会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会2015年度第四次临时会议审议通过。
本次重组方案尚需：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、标的资产的资产评估报告经国资主管部门备案；
3、国资主管部门批准本次发行股份及支付现金购买资产；
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
华中数控本次发行股份及支付现金拟收购江苏锦明100%股权。江苏锦明主要从事玻璃机械设备的设计制造及机器人本体与机器人系统集成应用的设计研发。江苏锦明所属的专用设备制造业及其目前重点发展的机器人本体与机器人系统集成应用领域是国家产业政策支持及大力发展的行业。2012年 7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确在智能制造装备产业领域要重点发展包括工业机器人在内的核心关键技术。2013年底，工信部出台《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，明确到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育 3-5家具有国际竞争力的龙头企业和 8-10个配套产业集
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。2015年3月，工信部又印发了《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》，并下发了《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》。《通知》提出2015年将启动超过30个智能制造试点示范项目，推动智能制造标准化体系初步建立，智能制造体系和公共服务平台初步成形。2015年 5月，国务院发布了《中国制造2025》，《中国制造2025》是中国版的“工业4.0”规划，提出了中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，是第一个十年的行动纲领，而机器人正是其中大力推动突破发展的一个重点领域。本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2013年 12月，江阴市环境保护局出具“澄环罚告字[2013]159号”行政处罚事先告知书，由于江苏锦明将涂漆工序产生的废油漆桶交由无危险废物经营许可证的公司回收处置，责令其立即停止违法行为，并处以贰万元罚款。江苏锦明上述行政处罚未构成重大违法违规，且其后江苏锦明已对此进行了整改，未再发生类似违法行为，目前的生产经营活动不存在违反国家环境保护相关法规的情形，对本次交易不构成实质性障碍。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本预案出具日，交易标的所拥有的如下土地使用权均已取得土地权属证书，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
||||||
|-|-|-|-|-|
|座落|证书号码|面积（m2）|终止日期|取得方式|
|南闸镇观山村2号|澄土国用（2015）第13850号|33,586.20|2053.09.09|出让|
|华润新村南C区4区幢201室|张国用（2015）第0170713号|57.70|2072.12.19|出让|

武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，不存在违反《反垄断法》规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家相关产业政策，符合国家有关环境保护及土地管理方面的相关法律法规，不违反《反垄断法》的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产预估交易价格测算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由161,745,000股变更为168,118,290股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产的最终交易价格以评估师以2015年6月30日为基准日出具的并经国资主管部门备案的标的资产评估报告列载的评估值为基础，由交易各方另行协商确定。截至重组预案签署之日，标的资产以2015年6月30日为基准日的评估工作尚未完成，重组预案中披露标的资产预估值约为28,070.41万元，经各方协商确定标的资产的转让价格暂定为28,000.00万元。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格主要是在充分考虑上市公司股
票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为股份发行价格。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为26.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
2015年5月13日，华中数控2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配预案》，向权益登记日2015年6月3日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）。华中数控在实施上述分红事项后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为26.36元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由华中数控董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如华中数控实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。
综上，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，确保拟注入资产的定价公允、公平、合理，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为江苏锦明100%股权，不涉及债权债务的转移。上述股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
华中数控是国家科技部 130家国家重点高新技术企业和国内数控系统行业
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
中少数拥有成套核心技术自主知识产权和自主配套能力的企业之一，主要从事中、高档数控装置、伺服驱动装置、数控机床、红外热像仪等产品研发、生产和销售，主导产品为中、高档数控装置和伺服驱动装置。
目前，中国机床工具行业的发展环境正发生深刻变化，需要寻求新的可持续发展道路，即创新驱动、转型升级的道路。华中数控在巩固深化现有业务的同时，牢牢把握住国家“十二五”战略新兴产业规划提出的高端装备制造的历史性发展机遇，公司经营团队紧跟行业政策导向，积极调整发展战略，提出了“一核两体”做大做强集团公司的总体发展战略，即“以数控系统技术为核心，以机床数控系统和工业机器人为两个主体。”
“工业机器人主体”是华中数控去年开始部署的新兴业务，上市公司在工业机器人领域将自身定位为工业机器人整机产品供应商、工业机器人核心部件供应商、工业机器人自动化系统集成商及工业机器人应用技术服务与培训商。目前已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势，并研制了若干款机器人，但在机器人系统集成应用方面的经验略显不足。
本次交易的标的公司江苏锦明成立之初主要从事玻璃机械设备的研发、生产、销售，经过多年的专注发展，成为我国玻璃机械设备领域的领先企业；在原有的业务优势基础上，江苏锦明利用对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，近年来针对机器人本体及机器人集成化应用等方面进行了长期的战略性投入，目前已在机器人本体与机器人系统集成应用领域搭建了具有较强研发能力和市场开拓能力的专业技术团队,具备为客户提供包括包装、物流等多领域机器人运用综合解决方案的能力，并已在食品、玻璃等多个行业取得了机器人系统集成应用上的突破，具备了一定的竞争优势，收购完成后必将对上市公司实施“一核两体”产业发展战略起到极大的推动作用。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司实际控制人及其关联人，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，上市公司将持有江苏锦明100%股权，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
九、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
本次交易完成后，上市公司与江苏锦明将在运营管理、技术、资本与平台方面实现较好的协同效应，实现市场互补，上市公司产业结构更加优化。同时，江苏锦明将成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围，标的公司较强的盈利能力和良好的业务发展前景将大大有利于提高上市公司的资产质量，改善其财务状况
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
并增强上市公司的持续盈利能力。
本次交易完成前，上市公司与江苏锦明不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，江苏锦明将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年度财务会计报告
进行了审计，并出具了众环审字(2015)011099号标准无保留审计意见的《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为张英、陈介平等六名交易对方合计持有的江苏锦明100%股权，该标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同效应。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三节上市公司的基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 武汉华中数控股份有限公司
公司英文名称： Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd..
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300161
证券简称： 华中数控
公司类型： 股份有限公司（上市）
注册地址： 武汉市东湖开发区华工科技园
办公地址： 武汉市东湖开发区华工科技园
注册资本： 161,745,000.00元
法定代表人： 陈吉红
营业执照注册号： 420000000006242
邮政编码： 430223
联系电话： 027-87180605
传真： 027-87180605
公司网站： www.huazhongcnc.com
数控系统、机电一体化、电子、计算机、激光、通信等技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的销售；机械及静电喷塑加工；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营经营范围：
本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。
成立日期： 1994年10月18日
经营期限： 长期
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司是经湖北省经济贸易委员会2000年11月17日《关于同意设立武汉华中数控股份有限公司的批复》（鄂经贸企[2000]838号）的批准，以原武汉华中数控系统有限公司2000年9月30日经审计的净资产59,157,175.00元，按1：1的比例折股，整体变更设立的股份有限公司，原股东及出资比例不变。众环会计师为此出具了“武众会（2000）347号”《验资报告》，对出资情况予以验证。2000年11月24日，公司依法完成工商变更登记，营业执照的注册登记号为4201001170006，注册资本为59,157,175.00元。
公司设立时的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,350.55|
|1,223.36|
|503.43|
|503.43|
|503.43|
|522.95|
|402.86|
|603.99|
|100.57|
|100.57|
|100.57|
|5,915.71|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2001年 6月 10日，经公司 2001年第一次临时股东大会决定，公司向北京第一机床厂和大鹏创业投资有限责任公司定向发行5,902,825股，其中向北京第一机床厂定向发行 300,000股，向大鹏创业投资有限责任公司定向发行
2,902,825股。2001年12月5日，众环会计师出具《验资报告》（武众会（2001）
266号），验证截至 2001年 12月 4日止，公司已收到北京第一机床厂和大鹏创
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
业投资有限公司缴纳的新增注册资本合计为人民币 5,902,825.00元，全部为货币资金。变更后公司累计注册资本实收金额为人民币6,506万元。
2007年 3月 20日，经公司 2006年年度股东大会通过，公司向骨干员工定向增发 277万股，公司的股本增加至 6,783万股。2007年 10月 16日，众环会计师出具了《验资报告》（众环验字（2007）085号），验证截至2007年10月12日，公司已收到陈吉红、朱志红等 55名自然人以货币资金缴纳的新增注册资本合计人民币277万元，公司注册资本变更为人民币6,783万元。
2007年12月28日，公司2007年度第二次临时股东大会通过向产业集团定向增发1,000万股、向公司骨干员工定向增发300万股的特别决议，股本增加至8,083万股，注册资本增加至8,083万元。2008年9月5日，众环会计师出具《验资报告》（众环验字（2008）063号），审验截止 2008年 9月 4日，公司已收到产业集团及唐小琦、陈吉红等31名自然人缴纳的新增注册资本合计人民币1,300万元，公司累计注册资本为人民币8,083万元，实收资本为人民币 8,083万元。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2010年经中国证监会“证监许可[2010]1830号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为26.00元/股，募集资金总额70,200.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为65,638.06万元。2011年1月13日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|80,830,000|
|36,769,353|
|33,776,371|
|24,199,408|
|9,576,963|
|10,284,276|
|27,000,000|
|107,830,000|

（四）资本公积金转增股本
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2014年 5月 20日，根据华中数控 2013年年度股东大会决议，公司以 2013年 12月 31日总股本 107,830,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.3元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。转增后公司总股本增至161,745,000股。
（五）前十大股东情况
截至2015年6月30日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|武汉华中科技大产业集团有限公司|32,924,765|
|北京瑞富时代投资有限公司|7,282,728|
|湖北省高新技术产业投资有限公司|5,764,700|
|濮文|3,241,813|
|陈吉红|3,100,500|
|朱志红|2,854,000|
|鹏华资产－中信证券－鹏华资产原点3号资产管理计划|2,353,081|
|深圳平安大华汇通财富－平安银行－平安汇通搏股通金16号（原点资产）主动管理资产管理计划|1,900,514|
|全国社会保障基金理事会转持三户|1,314,630|
|熊清平|1,206,414|

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况
截至本预案出具之日，武汉华中科技大产业集团有限公司持有上市公司32,924,765股股份，占上市公司现有总股本的20.36%，为公司的控股股东。武汉华中科技大产业集团有限公司是华中科技大学的独资企业，因此华中科技大学为公司的实际控制人。
最近三年，上市公司控股权未发生变动。
（一）股权控制关系
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案出具之日，华中数控的股权控制关系如下图所示：
华中科技大学
|||
|-|-|
|10|0%|

武汉华中科技大产业集团有限公司
|||
|-|-|
|20.|36%|

武汉华中数控股份有限公司
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称： 武汉华中科技大产业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司(国有独资)
注册地址： 洪山区珞瑜路243号华工理工大学科技大厦10楼
办公地址： 洪山区珞瑜路243号华工理工大学科技大厦10楼
注册资本： 20,410万元人民币
法定代表人： 童俊
营业执照注册号： 420100000004313
经营管理学校的经营性资产和学校对外投资的股权；光电子、移
动通信、激光、半导体、消费电子、软件信息、数控机床、能源
环保、材料工程、机械设备、生物医药、精细化工、出版印刷产
经营范围：
业领域的技术开发、研制、技术咨询、技术服务；建筑设计。（上
述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有
效许可证方可经营）
成立日期： 1992年7月21日
经营期限： 1992年7月21日至2020年7月20日
2000年 11月 16日，华中科技大学以《关于组建武汉华中科技大产业集团
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
有限公司的决定》（校科产[2000]34号）决定将华中理工大学科技开发总公司改制为武汉华中科技大产业集团有限公司。同时，吸收同济科技集团公司为新股东，由同济科技集团公司增加投资 410万元。变更后注册资本由 20,000万元增加到 20,410万元。2000年 12月 5日，武汉市工商局东湖新技术开发区分局出具《武汉市企业转制变更通知书》。
2006年7月26日，经教育部“教技发函[2006]23号”文批复，华中科技大学等额受让武汉同济科技集团有限公司持有产业集团2%的股权，产业集团改组为国有独资公司，华中科技大学为其唯一投资主体。
2、实际控制人基本情况
华中科技大学是国家教育部直属的全国重点大学，由原华中理工大学、同济医科大学、武汉城市建设学院于2000年5月26日合并成立，是首批被列入国家 “211工程“和“985工程”重点建设的大学。华中科技大学建设有武汉光电国家实验室（筹）、脉冲强磁场实验装置等国家重大科技基础设施，还拥有5个国家重点实验室、1个国防科技重点实验室、6个国家工程（技术）研究中心、1个国家工程实验室、2个国家专业实验室及一批省部级研究基地。华中科技大学主要从事教学科研，校办产业除后勤业务外均划归产业集团持有股权和管理。
四、上市公司主营业务概况
华中数控是国家科技部 130家国家重点高新技术企业和国内数控系统行业中少数拥有成套核心技术自主知识产权和自主配套能力的企业之一，主要从事中、高档数控装置、伺服驱动装置、数控机床、红外热像仪等产品研发、生产和销售，主导产品为中、高档数控装置和伺服驱动装置。
（一）数控系统是公司的核心业务。公司拥有中、高档数控系统（包括数控装置和伺服及主轴驱动装置）的成套自主知识产权，能满足对国民经济发展、装备制造业振兴至关重要的大型、高性能数控机床等装备对数控系统的需求。面向国内装备制造企业，公司提供中、高档数控系统的成套产品配套和服务，是国内中、高档数控系统研发和生产的龙头企业。
（二）工业机器人业务是公司重点战略发展方向。近年来，上市公司围绕主
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
业拓展了工业机器人、注塑机节能改造等业务。在工业机器人领域，公司已布局了深圳华数机器人有限公司、重庆华数机器人有限公司两家控股子公司，具有多关节工业机器人、圆柱坐标工业机器人、直角坐标桁架工业机器人和教育实训机器人等四个系列产品线，在焊接、注塑、机加上下料、冲压、喷涂等领域的自动化线上得到了应用。
（三）公司向教育实训基地客户销售数控机床是公司主营业务之一，是核心业务的延伸和拓展。公司面向中国教育实训基地市场，为数控机床职业教育提供一揽子专业服务，已经形成从技术、产品、服务、培训等方面的综合优势，所以历年来在教育实训基地的招投标中获得较大份额。教育实训基地通常是以项目的形式运作，每个项目的建设都会针对职业技能人才的培养目标提出不同的要求，要求公司提供多种不同的设备和产品（数控车床、数控铣床、加工中心、电加工设备、数控加工支持软件、数控设备培训专用功能软件等），进行综合采购，供配套提供成套的解决方案。
（四）红外业务是公司主营业务之一，其技术及产品是在公司数控系统技术积累的基础上研发出来的。公司生产的红外产品包括：用于夜视成像的HY-1089夜视红外热像仪、用于红外监控的HY-2988G/HY-2688G红外热像仪、用于人体测温的HY-2005B红外人体测温仪。
公司其他业务包括：机床改造（对企业原有的生产设备进行数控改造）、为客户安装外购的计算机辅助设计及辅助制造（CAD/CAM）等软件、零星维修及服务等。
公司近三年营业收入情况如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|579,417,849.68|493,554,308.26|
|6,815,235.18|6,387,552.82|
|586,233,084.86|499,941,861.08|

五、最近三年的主要财务指标
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为华中数控出具的众环审字
（2013） 010767号、众环审字（2014）010928号《审计报告》、众环审字
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
(2015)011099号《审计报告》，华中数控 2012年度、2013年度以及 2014年度财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1,364,468,027.58|1,300,674,282.92|
|434,044,950.70|402,929,489.90|
|859,422,597.79|852,126,870.53|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|586,233,084.86|499,941,861.08|
|21,189,659.83|19,763,530.32|
|10,714,560.02|10,055,960.49|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|5.3134|7.9025|
|31.81%|30.98%|
|0.0662|0.0622|
|1.25%|1.18%|
|0.2026|0.6916|
|28.08%|25.26%|

六、最近三年重大资产重组情况
2012年12月，华中数控使用首发上市的超募资金16,248.48万元向华工创
投、华工孵化器和华大电机少数交易股东购买其总计持有的华大电机
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
28,455,028股股份（占华大电机总股本的91.79%）。同时，华中数控使用首发上市的超募资金1,723.49万元向产业集团购买其持有的登奇机电56.68%的股权。
2012年12月4日，中国证监会以《关于核准武汉华中数控股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可〔2012〕1625号）核准该次交易。截至2012年12月24日，上述资产重组事项实施完毕。
七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
华中数控未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系江苏锦明的全体股东，分别为张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才和孔维龙。截至本报告出具之日，上述股东持有江苏锦明出资额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|名称|出资额（万元）|
|张英|393.5100|
|文碧|201.8000|
|陈介平|201.8000|
|潘陆陆|90.8100|
|王忠才|75.6750|
|孔维龙|45.4050|
||1,009.0000|

二、本次交易对方详细情况
（一）张英
1、张英基本情况
姓名： 张英
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 32021919640402****
住所： 江苏省江阴市沿河路36号1幢202室
通讯地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路2号
通讯方式： 0510-86838993
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2001年 3月至 2013年 11月，张英担任江阴市锦明玻璃技术有限公司董事长；2013年 11月至今，担任江苏锦明董事长；2010年 10月至今，担任安庆锦明新材料科技有限公司董事长。
截至本预案出具之日，张英持有江苏锦明39%的股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司25%股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，张英除持有江苏锦明39%的股权外，还持有张家港市锦明机械有限公司39%股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司37.05%股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司25%股权。
（二）文碧
1、文碧基本情况
姓名： 文碧
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 34030419641020****
住所： 江苏省江阴市新华三村17幢206室
通讯地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路2号
通讯方式： 0510-86838993
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2001年 3月至 2013年 11月，文碧担任江阴市锦明玻璃技术有限公司总经理；2013年 11月至今，担任江苏锦明总经理；2010年 10月至今，担任安庆锦
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
明新材料科技有限公司总经理。
截至本预案出具之日，文碧持有江苏锦明20%的股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司23%股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，文碧除持有江苏锦明20%的股权外，还持有张家港市锦明机械有限公司20%股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司19%股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司23%股权。
（三）陈介平
1、陈介平基本情况
姓名： 陈介平
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 34030419640510****
住所： 江苏省张家港市杨舍镇花园城6幢403室
通讯地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路2号
通讯方式： 0510-86838993
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2009年1月至今，陈介平担任张家港市锦明机械有限公司执行董事兼经理；
2010年 10月至今，担任安庆锦明新材料科技有限公司董事；2013年 9月至今，担任张家港市锦明环保工程装备有限公司执行董事。
截至本预案出具之日，陈介平持有张家港市锦明机械有限公司20%的股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司19%股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司18%股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，陈介平除持有江苏锦明20%的股权外，还持有张家港
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
市锦明机械有限公司20%股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司19%股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司18%股权。
（四）潘陆陆
1、潘陆陆基本情况
姓名： 潘陆陆
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 42011119710617****
住所： 北京市通州区梨园镇翠景北里10号楼6单元1102号
通讯地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路2号
通讯方式： 0510-86838993
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2004年 7月至今，潘陆陆担任北京英泰世纪环境科技有限公司执行董事兼经理；2013年 9月至今，担任安徽英泰世纪环境科技有限公司执行董事兼总经理。截至本预案出具之日，潘陆陆持有北京英泰世纪环境科技有限公司100%股权，北京英泰世纪环境科技有限公司持有安徽英泰世纪环境科技有限公司100%股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，潘陆陆除持有江苏锦明9%的股权外，还持有张家港市锦明机械有限公司9%股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司8.55%股权，持有北京英泰世纪环境科技有限公司100%股权，间接持有安徽英泰世纪环境科技有限公司100%股权。
（五）王忠才
1、王忠才基本情况
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
姓名： 王忠才
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 32021919671226****
住所： 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘方园一村89号102室
通讯地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路2号
通讯方式： 0510-86838993
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2007年 1月至 2013年 11月，王忠才担任江阴市锦明玻璃技术有限公司副总经理；2010年10月至今，担任安庆锦明新材料科技有限公司监事；2013年9月至今，担任张家港市锦明环保工程装备有限公司监事。
截至本预案出具之日，王忠才持有江苏锦明7.5%的股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司7.125%股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司7%股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，王忠才除持有江苏锦明7.5%的股权外，还持有张家港市锦明机械有限公司7.5%股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司7.125%股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司7%股权。
（六）孔维龙
1、孔维龙基本情况
姓名： 孔维龙
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 32021919701231****
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
住所： 江苏省江阴市霞客镇璜东村康厚里20号
通讯地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路2号
通讯方式： 0510-86838993
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
孔维龙最近三年无职业和职务记录。
3、持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，孔维龙除持有江苏锦明4.5%的股权外，还持有张家港市锦明机械有限公司4.5%股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司4.275%股权。
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次各交易对方无向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的计划和安排。
五、各交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具之日，本次各交易对方均已出具声明函，交易对方最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案出具之日，本次交易对方已出具声明函，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的等情况。
七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案出具之日，本次交易对方已出具声明函，本次各交易对方之间不存在一致行动关系。
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五节交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称： 江苏锦明工业机器人自动化有限公司
公司性质： 有限责任公司
注册地： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路2号
办公地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路2号
法定代表人： 张英
注册资本： 1,009万元
实收资本： 1,009万元
营业执照注册号： 320281000056393
税务登记证号： 澄国税登字320281727235679号
组织机构代码： 72723567-9
工业机器人及自动化成套设备、玻璃专用机械的研究、开发、生产、销售及技术服务；金属结构件的制造、加工、销售；自营和代理各经营范围： 类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期： 2001年3月5日
营业期限： 2001年3月5日至2024年3月4日
二、历史沿革
（一）江苏锦明设立
江苏锦明工业机器人自动化有限公司的前身是江阴市锦明玻璃技术有限公司，2013年11月锦明玻璃变更为江苏锦明。
锦明玻璃由张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、诸新伟、孔维龙于2001
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
年3月5日共同以货币出资方式设立，其中张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、诸新伟、孔维龙分别以货币出资 60万元、18万元、18万元、18万元、15万元、12万元、9万元，所持出资比例分别为40%、12%、12%、12%、10%、8%、6%。
2001年2月22日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具“澄大桥内字（2001） 057号”《验资报告》，对上述出资情况予以验证。2001年 3月 5日，无锡市江阴工商行政管理局向锦明玻璃颁发《企业法人营业执照》（注册号：3202812107199）。
设立时各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资方式|
|张英|60.00|货币|
|文碧|18.00|货币|
|陈介平|18.00|货币|
|潘陆陆|18.00|货币|
|王忠才|15.00|货币|
|诸新伟|12.00|货币|
|孔维龙|9.00|货币|
|合计|150.00|货币|

（二）历次增减资及股权转让情况
1、第一次增资
2004年2月25日，锦明玻璃召开股东会，同意公司注册资本由150万元增加至 200万元，其中，张英以货币出资 6万元，文碧以货币出资 22万元，陈介平以货币出资22万元。
2004年 2月 27日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具“诚信验（2004） 072号”《验资报告》，对上述增资情况予以验证。2004年 3月 2日，无锡市江阴工商行政管理局对上述增资予以变更登记。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资方式|

武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资方式|
|张英|66.00|货币|
|文碧|40.00|货币|
|陈介平|40.00|货币|
|潘陆陆|18.00|货币|
|王忠才|15.00|货币|
|诸新伟|12.00|货币|
|孔维龙|9.00|货币|
|合计|200.00|货币|

2、第二次增资暨股权转让
2007年11月8日，锦明玻璃召开股东会，同意公司注册资本由200万元增加至 1009万元，其中，张英以货币出资 315.51万元，文碧以货币出资 161.80万元，陈介平以货币出资 161.80万元，潘陆陆以货币出资 72.81万元，王忠才以货币出资60.675万元，孔维龙以货币出资36.405万元。同意诸新伟将其持有锦明玻璃6%股权以50万元价格转让给张英。
2007年11月16日，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具“暨会验字[2007]第 88号”《验资报告》，对上述增资及股权转让情况予以验证。2007年 12月 7日，无锡市江阴工商行政管理局对上述增资及股权转让予以变更登记。
本次增资及股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资方式|
|张英|393.5100|货币|
|文碧|201.8000|货币|
|陈介平|201.8000|货币|
|潘陆陆|90.8100|货币|
|王忠才|75.6750|货币|
|孔维龙|45.4050|货币|
|合计|1009.0000|货币|

武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，江苏锦明的股权结构如下图所示：
陈 潘 王 孔
张 文
介 陆 忠 维
英 碧
平 陆 才 龙
|||
|-|-|
|39|%|

|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|9|%|

|||
|-|-|
|7.|5%|

|||
|-|-|
|4.5|%|

江苏锦明工业机器人自动化有限公司
截至本预案出具之日，张英持有江苏锦明39%股权，为江苏锦明的控股股东和实际控制人。
四、主要资产
（一）土地使用权
||||||
|-|-|-|-|-|
|座落|证书号码|面积（m2）|终止日期|取得方式|
|南闸镇观山村2号|澄土国用（2015）第13850号|33,586.20|2053.09.09|出让|
|锦丰镇华润新村南C区4幢201室|张国用（2015）第0170713号|57.70|2072.12.19|出让|

（二）自有房产
|||||
|-|-|-|-|
|座落|证书号码|面积（m2）|登记时间|
|南闸街道观山路2号|澄房权证江阴字第fys10096310号|9,161.30|2015.06.08|
|南闸街道观山路2号|澄房权证江阴字第fys10096948号|6,760.20|2015.06.17|

武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|座落|证书号码|面积（m2）|登记时间|
|锦丰镇华润新村南C区4幢201室|张房权证锦字第0000347126|143.45|－|

注：江苏锦明位于江阴市南闸镇观山村内的办公楼（建筑面积约2,663平方米），系江苏锦明于2007年5月30日通过公开拍卖竞得，尚未办理房产证。交易对方已出具书面《声明与承诺》，承诺江苏锦明正在申请办理上述办公楼的房产证，该等房产证的办理不存在实质障碍；承诺江苏锦明在本次交易交割日前取得房产证，如果在承诺期限内未能取得房产证，交易对方与江苏锦明其他股东将在交割日的次月，按照上述办公楼在本次交易资产评估报告
中的评估价值一次性以货币方式补偿江苏锦明，如后续办毕相关手续取得房产证，则由江苏锦明在取得房产证后的次月将支付的补偿款一次性以货币方式退还。如果因上述房产瑕疵给江苏锦明生产运营造成损失的，交易对方将承担赔偿责任。
（三）租赁房产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁地址|用途|租金|面积（㎡）|租赁期限|
|西安交通大学苏州研究院科教发展有限公司|苏州工业园区仁爱路99号西安交通大学苏州科技园D301-308|办公|33元/月/M2|1122.60|2015.07.21-2018.07.20|

（四）商标权、专利权等无形资产情况
1、商标权
||||
|-|-|-|
|商标图案|注册证号|类别|
||4858419|第 7 类：玻璃加工机；玻璃工业用机器设备（包括日用玻璃机械）；自动吹制机；制瓶机；脱管机；卷管机；管件磨口机；磨光玻璃抛光机；玻璃切割机。|

武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|商标图案|注册证号|类别|
||8293121|第 7 类：玻璃加工机；玻璃工业用机器设备（包括日用玻璃机械）；自动吹制机；制瓶机；脱管机；卷管机；管件磨口机；磨光玻璃抛光机；玻璃切割机。|
||8293133|第 7 类：玻璃加工机；玻璃工业用机器设备（包括日用玻璃机械）；自动吹制机；制瓶机；脱管机；卷管机；管件磨口机；磨光玻璃抛光机；玻璃切割机。|

华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、专利权
截至本预案出具之日，江苏锦明已经获得的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|专利申请日|授权公告日|
|江苏锦明|ZL 2009 1 0185770.7|浮法玻璃生产线冷端玻璃码垛机器人系统|发明|2009.11.28|2011.09.28|
|江苏锦明|ZL 2009 1 0185769.4|用于浮法玻璃生产线冷端玻璃码垛的吸盘组合架|发明|2009.11.28|2011.12.07|
|江苏锦明|ZL 2012 1 0489869.8|火腿肠自动理料机|发明|2012.11.27|2014.09.03|
|江苏锦明|ZL 2013 1 0320569.1|机器人自动装卸用复合夹取系统|发明|2013.07.29|2015.06.03|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0038002.4|拉边机冷却系统|实用新型|2009.01.09|2009.12.16|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0038003.9|拉边机与锡槽连接密封装置|实用新型|2009.01.09|2009.12.16|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0038006.2|投料机水冷系统|实用新型|2009.01.09|2009.12.16|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0042326.5|吊挂式冷却水包|实用新型|2009.03.16|2009.12.16|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0038004.3|投料机料仓弧形闸板调节机构|实用新型|2009.01.09|2009.12.16|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0038001.X|投料机的料斗密封装置|实用新型|2009.01.09|2009.12.16|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0042325.0|具有调节锁紧机构的水平搅拌器|实用新型|2009.03.16|2009.12.16|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0038005.8|吊挂式工业电视|实用新型|2009.01.09|2009.12.16|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0040146.3|卡脖深层水包翻转机构|实用新型|2009.04.13|2010.02.03|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0180910.7|用于浮法玻璃生产线冷端玻璃码垛的吸盘组合架|实用新型|2009.11.28|2010.09.15|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0180911.1|浮法玻璃生产线冷端玻璃码垛机器人系统|实用新型|2009.11.28|2010.11.10|
|江苏锦明|ZL 2010 2 0523108.6|滚掰机|实用新型|2010.09.09|2011.04.20|

华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|专利申请日|授权公告日|
|江苏锦明|ZL 2010 2 0523091.4|机器人下臂平衡装置|实用新型|2010.09.09|2011.04.20|
|江苏锦明|ZL 2010 2 0523094.8|四轴玻璃堆垛机|实用新型|2010.09.09|2011.04.27|
|江苏锦明|ZL 2011 2 0448120.X|单片平板玻璃的存储机|实用新型|2011.11.14|2012.08.01|
|江苏锦明|ZL 2011 2 0448116.3|玻璃翻板机|实用新型|2011.11.14|2012.08.01|
|江苏锦明|ZL 2011 2 0448126.7|多片大规格玻璃的存储装置|实用新型|2011.11.14|2012.08.01|
|江苏锦明|ZL 2012 2 0635021.7|激光检测引导装置|实用新型|2012.11.27|2013.06.19|
|江苏锦明|ZL 2013 2 0453220.0|机器人手机天线折弯和引导穿孔系统|实用新型|2013.07.29|2014.01.22|
|江苏锦明|ZL 2013 2 0847259.0|自动装卸车货物车内防倒系统|实用新型|2013.12.21|2014.07.09|
|江苏锦明|ZL 2013 2 0847292.3|用于自动装卸车的货台辊道高度对准系统|实用新型|2013.12.21|2014.07.09|
|江苏锦明|ZL 2014 2 0074646.X|货台车辆对接导向装置|实用新型|2014.02.21|2014.08.20|

华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
五、主营业务发展情况
（一）江苏锦明主营业务
江苏锦明主要从事玻璃机械设备的设计制造及机器人本体与机器人系统集成应用的设计研发。
江苏锦明前身锦明玻璃始创于 2001年 3月，成立之初主要从事玻璃机械制造设备的研发、生产、销售，是我国玻璃机械制造领域的领先企业。2013年 11月，公司更名为江苏锦明工业机器人自动化有限公司，注册资本1,009万元。
江苏锦明在原有的业务优势基础上，凭借对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，不断延伸玻璃机械设备产业链上的其它机械设备。江苏锦明同时加大工业机器人本体及机器人系统集成应用的研发、市场开拓力度，逐步发展成为自动化专用设备、工业机器人本体、机器人系统集成应用等产品系列的供应商，为多个行业客户提供自动化、智能化综合解决方案。
根据下游应用领域的不同，江苏锦明产品分为玻璃机械产品、工业机器人本体及相关系统集成应用。
江苏锦明经过多年发展和积累已成为江苏省高新技术企业、江苏省民营科技企业，建有江苏省玻璃机械工程技术中心、江阴市重载机器人研究所。且顺利通过ISO9001质量管理体系、ISO14000环境管理体系及OHSMS18000职业健康安全管理体系的三项认证，公司产品已在国际玻璃机械行业中享有很高的声誉。目前，江苏锦明已申报认证获得二十六项技术专利，公司投入大量资金，已研发成功165kg、185kg、210kg、240kg、360kg系列化重载机器人，3kg、5kg、8kg系列化DELTA机器人，扭转了国内重载机器人完全依赖进口的局面，填补了国内技术空白。其中“360kg六轴重载工业机器人”已通过高新技术成果鉴定，获得无锡市科技进步二等奖、江苏省经信委高新技术产品金奖。
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）江苏锦明的主要产品情况
1、玻璃机械产品
||
|-|
|产品图示|

华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、机器人本体及相关系统集成应用产品
（1）工业机器人本体
江苏锦明生产的工业机器人本体包括六轴重载高速工业机器人、并联机器人等型号，可用于各行业生产企业。
||
|-|
|产品图示|

（2）机器人系统集成应用
目前江苏锦明针对机器人系统集成应用成立了三大事业部，分别为包装事业部、装配事业部和物流事业部。
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图示|产品原理|
|机器人分拣系统||基 于 DETLA 、SCARA 和关节机器人的高速分拣装盒/箱生产线|

华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图示|产品原理|
|机器人包装生产线||基于 DETLA 机器人和串联关节型机器人的全自动后道酒类完整包装生产线|
|机器人精密装配||基于 SCARA 机器人、视觉系统、串联关节型机器人的的3C行业生产线|
|锂电池生产线||基于 SCARA 机器人、视觉系统、串联关节型机器人的锂电池行业生产线|
|机器人拆/码垛生产线||基于六轴重载机器人、视觉系统的机器人优化自动分级码垛工作站|

华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图示|产品原理|
|物流输送系统||基于高速分拣机、输送系统、激光和外观识别技术的工厂大物流输送系统|

（三）江苏锦明核心技术和核心技术人员情况
1、江苏锦明现有核心技术情况
江苏锦明主要提供用于玻璃制造、食品及酒类自动包装、电子及家电行业的自动装配和工厂物流的工业机器人生产线和自主品牌的工业机器人。主要核心技术由江苏锦明独立研发完成，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|技术名称|技术特点及内容|开发时间|
|前后保温技术|该技术通过在拉边机的拉边轮上增加前后盖板以及保温材料，能使拉边轮内部冷却水对锡槽内局部温度的影响降至最小，对玻璃生产工艺尤其是超薄电子玻璃的生产起到关键作用。|2013年|
|涡流冷却技术|该技术通过在拉边机的拉边轮内部安装涡流片，使冷却水能够均匀的冷却拉边轮齿尖部分，从而保证齿尖在与高温玻璃带接触时保持合适的温度，避免“沾锡”工艺故障发生，对于长期稳定连续生产起到关键作用。|2011年|
|浮法玻璃生产线冷端玻璃码垛机器人技术|研发用于浮法玻璃生产线的码垛机器人系统，获得相关发明专利两项；该系统将工业机器人用于浮法玻璃生产线进行玻璃在线跟踪抓取和堆垛，具有高速、高负载、高精度、高安全性等特点，广泛应用于国内玻璃生产线。|2009年|

华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|机器人自动装卸用复合夹取技术|该技术用于工业机器人堆垛，具有复合夹具的特点，依靠钩爪机构完成托盘自动上料，采用视觉和夹取装置进行多种物料的高精度定位和抓取堆垛，获得发明专利一项|2012年|
|火腿肠自动理料机技术|该技术用于火腿肠的自动理料，具备最大1000根/分的理料能力，以满足后段DETLA机器人的自动抓取装箱，获得发明专利一项。|2012年|
|机器人手机天线折弯和引导穿孔技术|该技术用于3C行业的手机装配，实现对手机TP排线的自动识别定位、自动穿孔、屏幕自动贴合的功能，具备全自动、高精度、高良率的特点，获得专利一项|2013年|
|激光检测引导装置技术|该技术利用激光的线性和高精度的特性，实现对于外部位姿的非接触检测，所获得位置信息用于对机器人的自动引导，广泛应用于机器人装配和检测等应用领域。获得实用新型专利一项。|2012年|
|自动装卸车技术|本技术获得实用新型专利三项：自动装卸车货物车内防倒系统；用于自动装卸车的货台辊道高度对准系统；货台车辆对接导向装置。实现对物流行业集装箱货车的自动装车，取代大量的人力应用。|2012年|

2、江苏锦明核心技术人员及变动情况
申灿，现任江苏锦明副总经理，本科学历，自动化专业。2003年-2005年，任沙钢集团项目部电气工程师；2005年－2007年，在德国SEW-传动设备（苏州）有限公司担任控制工程师；2007年－2010年，在德国SEW-传动设备（苏州）有限公司担任电控部门经理，期间赴德国总部研发中心学习机器人控制技术。
申灿先生精通机器人设计和系统集成，目前主管公司的技术部门和销售部门。
袁培荣，江苏锦明工业机器人自动化有限公司包装事业部部长，本科学历，
自动化专业。2007－2010年，在德国SEW-传动设备（苏州）有限公司担任控制
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
工程师。袁培荣先生精通机器人应用和控制系统的程序设计，具备机器人系统集成设计的能力。
任春荣，江苏锦明工业机器人自动化有限公司装配事业部部长，本科学历，机械设计专业。2011年－2013年，担任江苏锦明研发部机器人系统集成设计工程师；2013年－2015年，担任德国莱斯工业机器人方案设计部主任设计师；2015年4月担任江苏锦明装配事业部部长，负责装配事业部的管理工作，具备较强的系统集成能力。
六、最近两年一期的财务数据及财务指标
本次交易中拟购买的资产为江苏锦明100%的股权。江苏锦明最近两年一期的财务数据及财务指标如下（未经审计）：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|86,339,341.72|106,251,275.00|
|27,805,328.38|28,671,188.52|
|114,144,670.10|134,922,463.52|
|37,084,594.61|89,941,990.94|
|31,000,000.00|8,000,000.00|
|68,084,594.61|97,941,990.94|
|46,060,075.49|36,980,472.58|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|54,538,221.59|247,739,429.05|
|35,614,151.91|199,799,554.89|
|11,015,746.94|20,294,742.79|
|9,910,616.71|21,306,038.84|

华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|59.65%|72.59%|
|34.70%|19.35%|
|18.17%|8.60%|
|21.52%|57.61%|

（四）报告期内享受的企业所得税优惠
江苏锦明于2012年8月6日取得编号为GF201232000371的高新技术企业证书（有限期三年），有效期内享受所得税税率15%的优惠政策。
七、交易标的预估值及定价
截至本预案出具之日，本次交易拟注入的标的资产的审计和评估工作尚未完成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（一）交易标的预估值
本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表完成的。截至本预案出具之日，以 2015年 6月 30日为评估基准日，本次交易标的资产账面净资产为 4,606.01万元（未经审计），预估值为28,070.41万元，预估值较账面净资产增值23,464.40万元，增值率509.43%。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次资产转让价格将根据经具有相关证券业务资格的资产评估机构评估，并报有权部门备案确认后的评估值确定。
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）交易标的预估方法
根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有收益法、市场法和资产基础法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合待估资产的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
1、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与被评估单位相类似的参照物及交易情况。因此本项目不适宜采用市场法进行评估。
2、收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位为专用设备生产企业，其经营性资产结构清晰，资产与经营收益之间存有较稳定的关系，并且未来收益和风险能够预测及量化，具备运用收益法评估的基础或条件。
3、资产基础法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证；同时对本次评估范围内的各项资产的使用用途规划较详实，因此本次评估可采用资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估以持续经营和公开市场为前提，分别采用资产基础法和收益法对江苏锦明股东全部权益价值进行评估。
根据本项目的具体情况选取收益法评估结果作为本次评估的评估结论，理由是：资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
产同技术匹配和有机组合因素可能产出的协同效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的营利能力，既包括各项可确指资产带来的收益，也涵盖了不可确指资产带来的收益。
鉴于标的资产的评估工作尚在进行当中，评估机构仅依据其掌握的部分条件及参数对标的资产进行了预估，该预估结果尚不能代表该标的资产的最终评估结果。评估机构将结合标的资产业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素选择可比上市公司，通过分析、比较标的资产与可比上市公司的相关参数，并采用适当的方法对价值乘数进行修正、调整，最终得出被评估单位的评估值；同时采用其他评估方法对该评估结果进行对比验证。
（三）标的资产预估值增值的原因
本次标的资产预估值较原账面净资产值增值幅度较大主要系因为标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。而收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如人力资本、管理效率、自创商誉、研发技术、行业壁垒、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。
八、其他事项
（一）江苏锦明最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
截至本预案出具之日，除本次交易所涉及的资产评估外，江苏锦明最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）江苏锦明不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据江苏锦明的工商档案，江苏锦明自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法完成工商变更登记。
截至本预案出具之日，江苏锦明不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）江苏锦明的股权是否为控股权的说明
江苏锦明为张英、文碧等六名交易对方合计持股100%的公司。华中数控本次交易是购买江苏锦明100%的股份。本次交易完成后，华中数控将持有江苏锦明100%股份。
（四）江苏锦明股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
江苏锦明是合法存续的有限责任公司，张英、文碧等六名交易对方持有的江苏锦明100%股权系其合法持有并有权处置的资产。2015年8月28日，江苏锦明通过股东会决议，同意公司参与华中数控重组，全体股东将各自持有的全部公司股权转让给华中数控，并对其他股东转让的公司股权放弃优先购买权。
江苏锦明的公司章程中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响江苏锦明独立性的协议或其他安排。
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
华中数控与本次交易的标的公司江苏锦明均属于通用设备制造业。江苏锦明已在“机器人本体与机器人系统集成应用”领域搭建了具有较强研发能力和市场开拓能力的专业技术团队并在食品、玻璃等多个行业取得了突破性的机器人系统集成应用，具备了一定的竞争优势，收购完成后必将对上市公司实施“一核两体”（即“打造以数控系统技术为核心，以机床数控系统和工业机器人为两个业务主体”）产业发展战略起到极大的推动作用。
“工业机器人主体”是公司去年开始部署的新兴业务，公司在工业机器人领域将自身定位为工业机器人整机产品供应商、工业机器人核心部件供应商、工业机器人自动化系统集成商及工业机器人应用技术服务与培训商。目前已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势，并研制了若干款机器人，但在机器人系统集成应用方面的经验略显不足。
江苏锦明成立之初主要从事玻璃机械设备的研发、生产、销售，经过多年的专注发展，成为我国玻璃机械设备领域的领先企业；在原有的业务优势基础上，江苏锦明利用对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，近年来针对机器人本体及机器人集成化应用等方面进行了长期的战略性投入，目前已具备为客户提供包括包装、物流等多领域机器人运用综合解决方案的能力，并在玻璃、食品、酒类、电子 3C等多个行业的龙头企业中取得了应用上的突破，为企业未来机器人业务的快速发展形成了良好的业务基础。
本次交易完成后，江苏锦明成为华中数控全资子公司，将最大限度维持现有业务、资产、人员和机构优势基础上，充分整合原有供应商资质等资源。同时，江苏锦明将充分利用华中数控在人才、技术以及融资能力等方面的优势，实现更好发展。
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
考虑到江苏锦明良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响情况
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易完成前，上市公司与江苏锦明不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（二）本次交易新增关联方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙合计持有江苏锦明100%的股权。本次交易完成后，根据 2015年 8月 31日签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》，交易对方通过本次重组获得的华中数控股权比例均在2%以下，均未成为直接或间接持有上市公司5%以上股份的股东。
本次交易完成后，上市公司不会出现新增关联方的情况。
四、本次交易对同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
不存在同业竞争情况。本次交易完成后，江苏锦明将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东产业集团及实际控制人华中科技大学在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截至本预案签署日，产业集团及华中科技大学信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、交易对方作出的避免同业竞争承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人作为武汉华中数控股份有限公司（以下简称‘上市公司’）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称‘本次交易’）的交易对方，在本次交易完成后将成为上市公司股东，为了避免与上市公司产生同业竞争，本人郑重承诺：
1、本人及本人控制的企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
2、本人及本人控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
3、如本人及本人控制的企业违反本承诺函，本人将赔偿上市公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本人及本人控制的企业从事与上市公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华中数控的总股本为161,745,000股。本此交易标的资产预估值为 28,070.41万元，对价股份发行价格为 26.36元/股。如假设本次交易标的资产预计作价为28,000.00万元，且不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|32,924,765|20.36|32,924,765|
|-|-|2,485,584|
|-|-|1,274,658|
|-|-|1,274,658|
|-|-|573,596|
|-|-|477,996|
|-|-|286,798|
|128,820,235|79.64|128,820,235|
|161,745,000|100.00|168,118,290|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第七节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序
（一）已经获得的批准程序
1、本次交易方案已经江苏锦明股东会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会2015年度第四次临时会议审议通过。
（二）本次交易实施需履行的批准程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：1、上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、标的资产的资产评估报告经国资主管部门备案；
3、国资主管部门批准本次发行股份及支付现金购买资产；
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）本次交易的风险因素
1、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
（2）标的资产的资产评估报告经国资主管部门备案；
（3）国资主管部门批准本次发行股份及支付现金购买资产；
（4）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。若本次交易标的公司盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
3、财务、估值数据使用的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
4、标的资产增值率较高的风险
本次交易中标的资产的预估值约为28,070.41万元，经交易各方协商，交易标的拟作价28,000.00万元，预估值相比交易标的于评估基准日合并口径净资产账面金额4,606.01万元（未经审计）增值约5.09倍。
本次交易中标的公司江苏锦明100%股权的预估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于江苏锦明具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。本次交易标的资产
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
5、重组整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有江苏锦明100%股权。尽管公司目前拟在交易完成后保留江苏锦明原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与江苏锦明仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施不适应江苏锦明运作的具体情况，可能会对江苏锦明的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
6、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过12,500.00万元，用于支付本次交易的现金对价和支付相关中介费用等交易费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价部分及支付交易费用。支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。
7、业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，业绩补偿方承诺江苏锦明 2015年、2016年、2017年实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,210万元、2,865万元、3,715万元。尽管上市公司已与业绩补偿方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
8、商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果江苏锦明未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
9、交易对方不能履行业绩补偿承诺的风险
为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与交易对方张英、文碧等六名交易对方签署的《业绩补偿协议》中约定了张英、文碧等六名交易对方在业绩承诺期间对上市公司的补偿方案，并在相关协议中约定了保障交易对方履约的措施。
但是，如果标的公司由于行业趋势变化等原因导致其实际业绩远低于原承诺业绩标准，而届时宥于交易对方的履约能力，上市公司所获补偿无法完全覆盖本次交易所支付的对价，则上市公司存在因业绩补偿金额不足导致其无法弥补其损失的风险。
10、税收优惠政策风险
江苏锦明于2012年8月6日取得编号为GF201232000371的高新技术企业证书（有限期三年），并于 2015年 8月 5日到期，有效期内享受15%的企业所得税税率。
目前，江苏锦明正在办理高新技术企业认证的认定事宜。如果未来上述税收优惠政策发生变化，或江苏锦明不能通过高新技术企业认证无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，将会直接影响江苏锦明的税后净利润。
11、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）标的公司的经营风险因素
1、行业市场竞争日益激烈的风险
受国家政策扶持的影响，近年来国内智能制造及机器人行业尤其是集成化应用市场发展迅猛，较多规模较小的集成应用生产厂商进入市场，行业竞争逐渐加剧。可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，使江苏锦明处于竞争加剧的市场环境。因此，若江苏锦明不能持续在技术、管理、规模、品牌及技术研发等方面保持优势，顺应行业发展趋势，持续推出有较强性价比的产品，或者市场供求状况发生了重大不利变化，则将面临不利的市场竞争局面。
2、核心人才流失风险
智能制造及机器人行业不仅是资金密集型行业，也是人才密集型行业，优秀的管理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对江苏锦明经营及整合效果带来负面影响，对江苏锦明整体的经营产生不利影响。
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第八节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次重大资产重组的进展情况。
二、严格履行相关审批程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需经公司股东大会以特别决议审议表决通过。
4、因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
三、网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、本次重组后的现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，并已经公司2013年度股东大会审议通过。
（一）2014-2016年股东回报具体规划
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其他法律法规允许的方式进行利润分配，优先采取现金分红的利润分配方式；
在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、公司依据法律法规及《公司章程》的相关规定，在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项，公司应当采取现金方式分配股利。2014-2016年，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
3、在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模30%时，公司可发放股票股利。
（二）利润分配方案的制定和决策程序
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
小股东关心的问题。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司因重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（三）股东回报规划的制定周期和决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，在本规划确定的期间届满前董事会制定新的回报规划。
2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求，并积极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
五、确保本次交易标的资产定价公允
公司已聘请会计师、评估机构对标的资产进行审计、评估审核，并聘请独立财务顾问和律师对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
六、业绩补偿安排
本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“第二节本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺和补偿安排”。
七、股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“第二节本次交易的具体方案”之“三、发行股份基本情况”之“（四）本次发行股份的锁定期承诺”。
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第九节独立董事及相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、本次交易不构成关联交易，本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前已经我们认可。公司召开本次董事会审议、披露本次预案的程序符合规定。
2、本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，同意公司向不超过五名符合条件投资者发行股份募集配套资金，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司本次发行股份及支付现金购买资产预案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案对本次交易可能存在的风险已经给予充分提示。
4、关于本次发行股份及支付现金购买资产交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见
公司聘请湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。众联评估拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
众联评估及其签字评估师与本公司、标的公司、本次购买资产的交易对方均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性。
由于本次重组的评估工作仍在进行中，有关评估假设的合理性及评估定价的公允性，将在公司聘请的湖北众联资产评估有限公司出具评估报告后再发表意见。
5、本次交易完成后，公司将直接持有江苏锦明100%的股权，通过本次交易，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
6、本次交易遵循了一般商业条款，会议的召集、表决程序及披露本次交易报告书的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。相关信息披露真实、完整。
7、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
二、独立财务顾问核查意见
公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对本预案及相关文件的审慎核查，独立财务顾问对本预案出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；本预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式及发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不构成关联交易；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十节其他重大事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
二、公司股票连续停牌前股票价格无异常波动的说明
因筹划本次重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月22日开市起停牌。公司股票停牌之前最后一个交易日（2015年5月21日）收盘价为38.22元/股，之前第21个交易日（2015年4月22日）收盘价为26.14元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅46.21%。同期创业板指数（399006.SZ）从2015年4月22日的2634.93点上涨至2015年5月21日的3527.41点，上涨幅度为33.87%。华中数控属于通用设备制造业，通用设备制造业（证监会）指数（代码883131）从2015年4月22日的3684.18点上涨至2015年5月21日的4657.30点，上涨幅度为26.41%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为12.34%和19.80%，股票价格波动均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、关于股票交易自查的说明
华中数控已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作。本次自查期间为华中数控停牌前六个月至本预案披露之前一日止。
本次内幕信息知情人自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；江苏锦明现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2014年 11月 21日至本预案出具之日期间，除上市公司独立董事张敦力的妹妹张敦香、弟弟张东海，控股股东产业集团副总经理王晓北的父亲王力生存在买卖上市公司股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。具体情况如下：
（一）张敦香买卖上市公司股票的自查情况
||
|-|
|交易类别|
|买入|
|卖出|

张敦香已于2015年9月1日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在华中数控股票于2015年5月22日停牌前，未参与筹划或获知华中数控本次重大资产重组事项，本人买卖华中数控股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用与本次重大资产重组有关的内幕信息买卖上市公司股票的情形，与本次上市公司重大资产重组事项无关联关系。”
（二）张东海买卖上市公司股票的自查情况
||
|-|
|交易类别|
|买入|
|卖出|

张东海已于2015年9月1日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在华中数控股票于2015年5月22日停牌前，未参与筹划或获知华中数控本次重大资产重组事项，本人买卖华中数控股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用与本次重大资产重组有关的内幕信息买卖上市公司股票的情形，与本次上市公司重大资产重组事项无关联关系。”
（三）王力生买卖上市公司股票的自查情况
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|交易类别|
|卖出|

王力生已于2015年9月1日就其持股变动情况出具如下声明：“本人在华中数控股票于2015年5月22日停牌前，未参与筹划或获知华中数控本次重大资产重组事项，本人买卖华中数控股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用与本次重大资产重组有关的内幕信息买卖上市公司股票的情形，与本次上市公司重大资产重组事项无关联关系。”
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及交易各方出具的自查报告，同时参考本次重组事项的时间进程，上述各人买卖股票行为发生在重大事项决策时点之前，交易各方不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案出具之日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之全体董事签署页）
全体董事：
陈吉红 童俊 夏明热
王群 朱志红 张敦力
朱永平 杨鹏
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之全体监事签署页）
全体监事：
朱松青 左刚 田茂胜
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之全体高级管理人员签署页）
全体高级管理人员：
陈吉红 王群 朱志红
熊清平 李社林 吴华征
叶建国
华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（本页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
武汉华中数控股份有限公司2015年9月1日