申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
上海莱士血液制品股份有限公司停牌继续
推进重大资产重组
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问”）作为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对相关事项核查并发表意见如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、交易对手方：天诚国投资有限公司（以下简称“天诚国际”）全体股东。
2、交易标的：天诚国际100%股权
天诚国际的基本情况如下：
公司名称：天诚国际投资有限公司
住所：LEVEL 54 HOPEWELL CENTRE 183QUEEN’S ROAD EAST HK
发行股数：154亿股
成立日期：2016年05月13日
公司注册证明书编号：2376390
经营范围：非经营性投资持股
交易标的天诚国际为持股型公司，其下属英国 Bio Products Laboratory公司（以下简称“BPL”）及德国Biotest AG公司（以下简称“Biotest”）的主营业务均为血浆采集以及血液制品的生产和销售，其中：BPL血液制品业务主要位于英国，血浆业务主要位于美国；Biotest AG公司总部位于德国，公司股票于法兰克福证券交易所上市流通。
3、筹划的重大资产重组基本内容：上海莱士拟通过向天诚国际股东发行股份及/或支付现金购买资产的方式，收购天诚国际100%股权。
二、履行信息披露情况
上海莱士与控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）及其下属子公司天诚国际拟共同筹划重大资产重组事项。经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票简称：上海莱士；证券代码：002252）已于 2018年 2月 23日开市起停牌，公司已按照相关规定披露本次重大资产重组的进展公告，详见公司分别于 2018年 2月 23日、3月 2日、3月 9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月10日、4月17日、4月21日、4月28日、 5月 9日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018-007-关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》、《2018-009-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-010-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-012-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-014-关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》、《2018-016-关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》、《2018-018-关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》、《2018-020-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-022-上海莱士关于筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》、《2018-037-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-039-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号—上市公司停复牌业务》的规定，公司于2018年5月11日以通讯方式召开了第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，同意筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，该议案尚需公司股东大会审议通过。详见公司于2018年5月12日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018-041-关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》等相关披露信息。
2018年 5月 19日，公司披露了《2018-045-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
因公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露相关信息，为继续推进本次重大资产重组工作，根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于 2018年5月22日召开了 2017年度股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》。经向深交所申请，公司股票自 2018年 5月 23日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。详见公司于2018年5月23日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018-049-筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》等相关披露信息。
7月 7日、7月 14日、7月 21日、7月 28日、8月 4日、8月 11日、8月 18日， 8月 22日公司披露了《2018-050-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-053-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-055-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-056-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-058-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-060-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-061-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-065-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-068-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-069-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-072-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-074-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-078-关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《2018-084-上海莱士血液制品股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》。
经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间所披露的进展信息真实。
三、在股东大会通过继续停牌期内未完成相关事项的原因的合理性核查
（一）本次重大资产重组的工作进展情况
自公司股票停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前工作进展情况如下：
1、公司已于2018年5月10日与天诚财富、莱士中国签署了《购买资产意
向协议》，就本次交易达成初步意向，本次重组的相关交易各方正在加快配合中介机构开展进一步尽调、以及出具相关声明和承诺函。
2、公司积极开展各项工作，已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次重大资产重组项目的独立财务顾问，同时聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、北京国枫律师事务所、Freshfields BruckhausDeringer（富而德律师事务所）等中介机构开展工作。
3、公司正与本次重大资产重组各方就交易作价、股份发行价格、发行股份数量等重组具体方案和事项继续沟通、论证、协商。
（二）停牌六个月届满后暂不具备披露重组预案/草案的条件
本次交易涉及跨境并购，因交易标的部分经营性资产位于美国需接受美国CFIUS（美国外资投资委员会）及FTC（美国联邦贸易委员会）审查，目前存在
一定不确定性。加之本次资产收购事项资产规模大、跨地域，交易对手众多，需要沟通协调的层级较多，涉及的范围广、人员多，需要较长的时间沟通协调相关事项及履行较为复杂的内部审批程序。故经公司及各中介机构审慎判断，在本次重组停牌6个月届满时暂不具备披露重组预案/草案的条件。
经核查，公司在股东大会通过继续停牌期内未完成相关事项的原因具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司停牌继续推进重大资产重组之核查意见》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日