北京市天元律师事务所
关于华油惠博普科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2016）第358号致：华油惠博普科技股份有限公司
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）于2016年6月28日召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼12层公司会议室召开。
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、行政法规和规范性文件，以及《华油惠博普科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《华油惠博普科技股份有限公司第二届董事会2016年第五次会议决议公告》、《华油惠博普科技股份有限公司第二届董事会2016年第六次会议决议公告》、《华油惠博普科技股份有限公司第二届董事会2016年第七次会议决议公告》、《华油惠博普科技股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、《华油惠博普科技股份有限公司关于2016年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和
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资格、见证了本次股东大会现场会议的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票、计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
公司第二届董事会于 2016年 6月 12日召开第二届董事会 2016年第六次会议作出决议召集本次股东大会，并于2016年6月13日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《会议通知》，该《会议通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
公司董事会于2016年6月17日收到公司股东黄松先生（持有公司股份9,431.6万股，占公司总股份的17.61%）提交的《关于华油惠博普科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的临时提案》，并于 2016年 6月 18日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《华油惠博普科技股份有限公司关于 2016年第二次临时股东大会增加临时
提案暨股东大会补充通知的公告》。鉴于公司第二届董事会 2016年第五次会议和第二届董事会 2016年第七次会议审议通过了《关于华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈华油惠博普科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）〉的议案》以及《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，特申请将与本次非公开发行股票有关的议案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
公司董事会于 2016年 6月 22日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《华油惠博普科技股份有限公司关于 2016年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的补充公告》，确认本次股东大会2-8项关于公司非公开发行股票事项的相关决议需由股东大会以特别决议通过。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年6月28日下午14点在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼12层公司会议室召开。本次股东大会由董事长黄松先生主持，完成了全部会议议程。除现场会议外，公司为股东安排了网络投票。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月27日下午15:00至2016年6月28日下午15:00。
经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
根据出席公司现场会议股东及股东授权代表的登记资料、授权委托书等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计10人，代表股份305,750,583股，占公司股份总数的57.0830%。根据深圳证券信息有限公司出具的网
络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计13人，代表股份13,527,115股，占公司股份总数的2.5255%。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表，由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络表决结果提供方深圳证券信息有限公司验证其股东资格。经验证，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。
综上，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表（包括网络投票方式）共23人，共计代表公司股份319,277,698股，占公司股份总数的59.6084%。其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）15人，代表股份29,974,115股，占公司股份总数的5.5961%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本次股东大会由董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员的资格合法有效，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由两名股东代表、一名监事及本所律师共同进行计票、监票；网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果为计算依据。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。同时，根据《股东大会规则》
及其他相关规定，本次股东大会对出席会议的中小投资者的表决情况进行了单独计票。根据现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
（一）关于接受股东财务资助的议案
表决情况：
同意49,051,798票，占出席会议有表决权股份总数的99.9605%；反对19,400票，占出席会议有表决权股份总数的0.0395%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意29,954,715票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9353%；反对19,400票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0647%；弃权0票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本项议案涉及关联交易，关联股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣回避表决。本项议案为普通议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。
（二）关于华油惠博普科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案
表决情况：
同意312,591,371票，占出席会议有表决权股份总数的97.9058%；反对19,400票，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权6,666,927票，占出席会议有表决权股份总数的2.0881%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23,287,788票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.6930%；反对19,400票，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数0.0647%；弃权6,666,927票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.2423%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
（三）关于华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票类型及面值
表决情况：
同意312,591,371票，占出席会议有表决权股份总数的97.9058%；反对19,400票，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权6,666,927票，占出席会议有表决权股份总数的2.0881%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23,287,788票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.6930%；反对19,400票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数0.0647%；弃权6,666,927票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.2423%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
2、发行方式
表决情况：
同意312,591,371票，占出席会议有表决权股份总数的97.9058%；反对19,400票，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权6,666,927票，占出席会议有表决权股份总数的2.0881%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23,287,788票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.6930%；反对19,400票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数0.0647%；弃权6,666,927票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.2423%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
3、发行对象及认购方式
表决情况：
同意312,591,371票，占出席会议有表决权股份总数的97.9058%；反对19,400票，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权6,666,927票，占出席会议有表决权股份总数的2.0881%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23,287,788票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.6930%；反对19,400票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数0.0647%；弃权6,666,927票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.2423%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
表决情况：
同意312,591,371票，占出席会议有表决权股份总数的97.9058%；反对19,400票，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权6,666,927票，占出席会议有表决权股份总数的2.0881%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23,287,788票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.6930%；反对19,400票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数0.0647%；弃权6,666,927票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.2423%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
5、发行数量
表决情况：
同意312,591,371票，占出席会议有表决权股份总数的97.9058%；反对19,400票，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权6,666,927票，占出席会议有表决权股份总数的2.0881%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23,287,788票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.6930%；反对19,400票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数0.0647%；弃权6,666,927票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.2423%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
6、本次发行股份的限售期
表决情况：
同意312,591,371票，占出席会议有表决权股份总数的97.9058%；反对19,400票，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权6,666,927票，占出席会议有表决权股份总数的2.0881%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23,287,788票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.6930%；反对19,400票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数0.0647%；弃权6,666,927票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.2423%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
7、募集资金投向
表决情况：
同意312,591,371票，占出席会议有表决权股份总数的97.9058%；反对19,400票，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权6,666,927票，占出席会议有表决权股份总数的2.0881%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23,287,788票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.6930%；反对19,400票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数0.0647%；弃权6,666,927票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.2423%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
8、拟上市的证券交易所
表决情况：
同意312,593,571票，占出席会议有表决权股份总数的97.9065%；反对17,200票，占出席会议有表决权股份总数的0.0054%；弃权6,666,927票，占出席会议有表决权股份总数的2.0881%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23,289,988票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.7003%；反对17,200票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数0.0574%；弃权6,666,927票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.2423%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
9、滚存利润分配安排
表决情况：
同意312,593,571票，占出席会议有表决权股份总数的97.9065%；反对17,200票，占出席会议有表决权股份总数的0.0054%；弃权6,666,927票，占出席会议有表决权股份总数的2.0881%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23,289,988票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.7003%；反对17,200票，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数0.0574%；弃权6,666,927票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.2423%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
10、本次发行股东大会决议的有效期
表决情况：
同意312,591,371票，占出席会议有表决权股份总数的97.9058%；反对19,400票，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权6,666,927票，占出席会议有表决权股份总数的2.0881%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23,287,788票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.6930%；反对19,400票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数0.0647%；弃权6,666,927票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.2423%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
（四）关于《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案
表决情况：
同意312,591,371票，占出席会议有表决权股份总数的97.9058%；反对19,400票，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权6,666,927票，占出席会议有表决权股份总数的2.0881%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23,287,788票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.6930%；反对19,400票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数0.0647%；弃权6,666,927票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.2423%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
（五）关于《华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修改稿）》的议案
表决情况：
同意312,591,371票，占出席会议有表决权股份总数的97.9058%；反对19,400票，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权6,666,927票，占出席会议有表决权股份总数的2.0881%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23,287,788票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.6930%；反对19,400票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数0.0647%；弃权6,666,927票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.2423%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
（六）关于本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况的说明的议案
表决情况：
同意312,591,371票，占出席会议有表决权股份总数的97.9058%；反对19,400票，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权6,666,927票，占出席会议有表决权股份总数的2.0881%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23,287,788票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.6930%；反对19,400票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数0.0647%；弃权6,666,927票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.2423%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
（七）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决情况：
同意312,591,371票，占出席会议有表决权股份总数的97.9058%；反对19,400票，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权6,666,927票，占出席会议有表决权股份总数的2.0881%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23,287,788票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.6930%；反对19,400票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数0.0647%；弃权6,666,927票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.2423%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
（八）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
表决情况：
同意312,591,371票，占出席会议有表决权股份总数的97.9058%；反对19,400票，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权6,666,927票，占出席会议有表决权股份总数的2.0881%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意23,287,788票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.6930%；反对19,400票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数0.0647%；弃权6,666,927票，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.2423%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、结论性意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；表决程序、表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于华油惠博普科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见》之签字页）
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经办律师（签字）：______________
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