国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司
使用募集资金向子公司增资的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就正邦科技本次使用募集资金向子公司增资的事项，发表如下专项核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与正邦科技董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了公司本次非公开发行的预案、子公司2016年9月30日的财务报表及审计报告，查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议和独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司使用募集资金向子公司增资情况进行了核查。
二、本次募集资金基本情况
2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］2969号），公司向特定的七家投资者非公开发行了人民币普通股（A股）276,290,032股，每股面值 1.00元，每股发行价6.10元，共募集资金总额人民币 1,685,369,195.20元，扣除发行费用人民币24,190,720.37元，实际募集资金净额为人民币 1,661,178,474.83元。
该项募集资金已于 2016年 12月 26日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2016] 001261号验资报告。
三、本次募集资金的存放情况
公司本次非公开发行募集资金存储在中国银行股份有限公司南昌市红角洲
支行。2016年12月，公司、保荐人与上述银行签署《募集资金三方监管协议》。
截至公告日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截止2016年12月26日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|专户银行名称|专户账户|余额|
|江西正邦科技股份有限公司|中国银行股份有限公司南昌市红角洲支行|199235703886|1,661,178,474.83|

四、关于公司拟使用募集资金增资子公司事项的核查情况
（一）增资事项基本情况
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于建设养殖技术服务站、发展生猪养殖以及偿还银行贷款，项目具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|项目名称|投资总额|募集资金拟投入额|
|建设养殖技术服务站|江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目|58,098.95|36,052.22|
|发展生猪养殖|江西省原种猪场有限公司游城 1.5 万头生猪繁殖场建设项目|25,155.95|25,155.95|
||江西省原种猪场有限公司古县渡镇 1 万头生猪自繁自养场建设项目|27,753.80|27,753.80|
||湖南临武汾市10,000头自繁自养场建设项目|28,197.12|28,197.12|
||湖南临武茶场 5,000 头自繁自养场建设项目|17,323.16|17,323.16|
||湖北红安永佳河寒塘村 2,400 头自繁自养场建设项目|9,054.67|9,054.67|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|25,000.00|25,000.00|
|合计||190,583.65|168,536.92|

江西省原种猪场有限公司游城1.5万头生猪繁殖场建设项目和江西省原种猪场有限公司古县渡镇 1万头生猪自繁自养场建设项目实施主体为公司子公司江西省原种猪场有限公司（以下简称“江西原种猪”）；湖南临武汾市 10,000头自繁自养场建设项目和湖南临武茶场5,000头自繁自养场建设项目的实施主体为公司子公司湖南临武正邦养殖有限公司（以下简称“临武正邦”）；湖北红安永
佳河寒塘村 2,400头自繁自养场建设项目实施主体为公司子公司湖北沙洋正邦
现代农业有限公司红安分公司（以下简称“沙洋正邦”）。
公司将通过向实施主体现金增资的方式实施上述项目，增资金额分别为：江西原种猪增资52,909.75万元、临武正邦45,520.28万元、沙洋正邦增资9,054.67万元。
本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资不需提交股东大会审议。
（二）增资对象基本情况
本次增资的对象分别为江西原种猪、临武正邦和沙洋正邦，具体情况如下：1、江西原种猪场基本情况
公司名称：江西省原种猪场有限公司
法定代表人：陈罗平
注册资本：20,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：江西省南昌经济技术开发区昌北枫林大街北侧
成立日期：2006年05月16日
经营范围：仔猪、商品猪生产与销售（仅限分支机构经营）；畜禽、水产饲料销售；畜牧机械销售；畜牧技术及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|加美（北京）育种科技有限公司|20,000|100%|

公司持有加美（北京）育种科技有限公司100%股权。
截止 2016年 9月 30日，江西原种猪总资产 820,924,777.02元，负债总额 496,474,900.82元，净资产 324,449,876.20元；2016年 1-9月实现营业收入281,509,912.88元，净利润105,397,818.92元（以上财务数据未经审计）。
2、临武正邦基本情况
公司名称：湖南临武正邦养殖有限公司
法定代表人：陈罗平
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖南省郴州市临武县花塘乡斜江村
成立日期：2012年10月12日
经营范围：商品猪生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|广州正邦养殖生物科技有限公司|10,000|100%|

江西正邦养殖有限公司（公司持有98.56%股权）持有广州正邦养殖生物科技有限公司100%股权。
截止 2016年 9月 30日，临武正邦总资产 317,061,212.02元，负债总额178,416,540.41元，净资产138,644,671.61元（经大华会计师事务所审计）；2016年1-9月实现营业收入115,391,889.20元，净利润43,966,220.35元。
3、沙洋正邦基本情况
公司名称：湖北沙洋正邦现代农业有限公司
法定代表人：林智毅
注册资本：24,438.51万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：沙洋县开源大道92号
成立日期：2008年09月04日
经营范围：种猪、仔猪、肉猪生产与销售；农业种植、农业贸易；配合饲料、浓缩饲料生产及销售；饲料原料购销。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|红安正邦养殖有限公司|24,438.51|100%|

加美（北京）育种科技有限公司（公司持有其100%股权）持有红安正邦养殖有限公司100%股权。
截止 2016年 9月 30日，沙洋正邦总资产 771,083,193.70元，负债总额 437,829,652.72元，净资产 333,253,540.98元；2016年 1-9月实现营业收入249,009,371.44元，净利润83,817,782.97元。（未经审计）
（三）增资方式及价格
公司以 2016年度非公开发行的募集资金对子公司江西原种猪、临武正邦和
沙洋正邦进行增资，增资价格将按照各公司于2016年9月30日的净资产值确定。
（四）增资后对募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司将在江西原种猪、临武正邦和沙洋正邦设立募集资金专用账户，并与子公司、银行、保荐机构分别签订《募集资金四方监管协议》。
公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《江西正邦科技股份公司募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
五、本次增资的目的和影响
本次增资资金来源于公司 2016年非公开发行股票的募集资金。公司本次对江西原种猪、临武正邦和沙洋正邦进行增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规则和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资履行的程序
本次增资事项在公司董事会的审批权限内。公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向江西省原种猪场有限公司等三家子公司增资的议案》。上述增资事宜业已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，且独立董事发表了独立意见，明确同意公司使用募集资金对江西原种猪、临武正邦和沙洋正邦进行增资。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对子公司江西原种猪、临武正邦和沙洋正邦增资事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
综上所述，国信证券对正邦科技使用募集资金向子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司年 月 日