北京盈科（天津）律师事务所
关于
《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
北京上海广州深圳天津长沙沈阳大连长春武汉济南青岛南京苏州杭州无锡宁波福州厦门合肥成都昆明拉萨佛山南宁贵阳泉州郑州太原银川南昌温州东莞珠海西安重庆石家庄呼和浩特乌鲁木齐哈尔滨晋城海口金华荆州徐州绵阳库尔勒常州惠州南通慈溪绍兴扬州纽约芝加哥伦敦布鲁塞尔布达佩斯香港维罗纳米兰华沙伊斯坦布尔首尔新加坡特拉维夫迪拜圣保罗墨西哥城马德里莫斯科里斯本瓦伦西亚波兹南格但斯克里约热内卢台北雅典摩纳哥巴塞罗那布宜诺斯艾利斯柏林布拉迪斯拉发布拉格苏黎世哈萨克斯坦吉尔吉斯斯坦蒙古巴黎波尔多中国·天津市和平区大沽北路2号环球金融中心津塔写字楼77/78层
TEL.：022-60903811、022-60903822
http://tianjin.yingkelawyer.com/
浩翎汽车收购项目法律意见书
目 录
目录 ......................................................................................................................................... - 1 -释义 ......................................................................................................................................... - 2 -第一部分声明事项 .................................................................................................................. - 4 -第二部分正文 ...................................................................................................................... - 7 -一、收购人的主体资格 ...................................................................................................... - 7 -二、收购目的及决定 ........................................................................................................ - 13 -三、收购方式 .................................................................................................................... - 16 -四、收购资金来源 ............................................................................................................ - 20 -五、后续计划 .................................................................................................................... - 21 -六、对上市公司的影响分析 ............................................................................................ - 23 -七、收购人与上市公司之间的重大交易 ........................................................................ - 31 -八、前六个月买卖上市公司股票的情况 ........................................................................ - 33 -九、关于继承股份锁定的相关事项 ................................................................................ - 36 -十、结论意见 .................................................................................................................... - 37 -
浩翎汽车收购项目法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|浩翎汽车、收购人|指|天津市浩翎汽车贸易有限公司|
|浩鸿汽车|指|天津市浩鸿汽车贸易有限公司，浩翎汽车控股股东|
|浩物机电|指|天津市浩物机电汽车贸易有限公司，浩鸿汽车控股股东|
|天物汽车|指|天津天物汽车发展有限公司，浩物机电全资子公司|
|天物国际|指|天津天物国际贸易发展有限公司，浩物机电全资子公司|
|新濠投资|指|天津市新濠汽车投资有限公司，浩物机电全资子公司|
|浩物股份、上市公司|指|四川浩物机电股份有限公司（证券代码000757）|
|物产集团|指|天津物产集团有限公司，浩物机电控股股东|
|天津市国资委|指|天津市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《内容与格式准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|
|《深交所规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|本所|指|北京盈科（天津）律师事务所|
|本法律意见书|指|《北京盈科（天津）律师事务所关于<四川浩物机电股份有限公司>之法律意见书》|

专业术语
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|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

浩翎汽车收购项目法律意见书
北京盈科（天津）律师事务所
关于《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：天津市浩翎汽车贸易有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《内容与格式准则第 16号》《深交所规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受浩翎汽车的委托，就其以无偿划转的方式分别从浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资处，受让上述四主体对浩物股份持有的 138,816,000股、2,975,000股、2,974,010股、2,950,684股（以下简称本次无偿划转），浩翎汽车据此对浩物股份持有 147,715,694股，占总股本32.71%（以下简称本次收购），所编制的《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）有关事项，出具本法律意见书。
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第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，以下简称中国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所、中国结算深圳分公司的有关规定发表法律意见。
本所仅就《收购报告书》有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2、其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其
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均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件，以及“国家企业信用信息公示系统”等信息公开网站中获取的相关信息出具法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随其他申报材料一并提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的
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相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
通过核查收购人提供的《公司章程》，以及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）中核查，截至本法律意见书出具之日，收购人基本情况如下：
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|公司名称|天津市浩翎汽车贸易有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2019年03月27日|
|注册资本|10000万元人民币|
|法定代表人|张洪皓|
|统一社会信用代码|91120118MA06KKEK9Q|
|住所|天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道1399号1号楼202室|
|营业期限|自2019年03月27日至2039年03月26日|
|经营范围|汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|股权结构|天津市浩鸿汽车贸易有限公司持股100%|
|通讯地址|天津市东丽区空港经济区中环西路一号浩物大厦|
|联系电话|022-28325231|

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据法律、法规、规
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范性文件及公司章程规定需要停业、解散或影响公司合法存续等终止情形，收购人为依法设立并有效存续的法人主体。
（二）控股股东及实际控制人
本所律师通过 “国家企业信用信息公示系统 ”（http://www.gsxt.gov.cn）中核查收购人的控股股东，截至本法律意见书出具之日，浩鸿汽车基本情况如下：
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|公司名称|天津市浩鸿汽车贸易有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2019年03月26日|
|注册资本|1000万元人民币|
|法定代表人|张洪皓|
|统一社会信用代码|91120118MA06KJGN3D|
|住所|天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道1399号1号楼201室|
|营业期限|自2019年03月26日至2039年03月25日|
|经营范围|汽车销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|股权结构|天津市浩物机电汽车贸易有限公司持股100%|
|通讯地址|天津市东丽区空港经济区中环西路一号浩物大厦|
|联系电话|022-28325231|

根据《收购报告书》和收购人的说明，及本所律师在国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，浩翎汽车的产权
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控制关系结构图如下：
浩翎汽车系浩鸿汽车全资子公司，其实际控制人为天津市国资委。
浩鸿汽车所持浩翎汽车股权不存在质押情况。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、“信
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用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站
（https://www.tianyancha.com/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司”的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（四）收购人最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站
（https://www.tianyancha.com/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，收购人最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
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（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、收购人的说明、收购人提供的董事、监事、高级管理人员的身份信息、董事、监事及高级管理人员的说明和承诺，并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本法律意见书出具之日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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|序号|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的永久居留权|
|1|张洪皓|执行董事、经理|120104********1511|中国|天津|否|
|2|李和平|监事|230702********0027|中国|天津|否|

根据收购人及其现任董事、监事及高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://shixin.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“信用中国”网站（ http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、天眼查网站（ https：//www.tianyancha.com/）等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员在最近五年之内未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
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（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；
不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人合法设立并有效存续，不存在根据相关法律法规及其《公司章程》规定的应予终止或解散的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司”的情形；收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，具备实施本次收购的主体资格。
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二、收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，为认真贯彻落实天津市委、市政府关于进一步深化国有企业改革的工作部署，不断完善国有资产管理体制，积极推进国有资本布局优化和结构调整，浩物机电全资子公司浩鸿汽车出资成立浩翎汽车，将其作为新成立的资本运作平台，在本次无偿划转之后仅持有上市公司股份，不开展其他业务，充分保障上市公司的独立运营和持续发展。
经物产集团批复同意，将浩物机电、天物汽车、天物国际以及新濠投资分别持有的浩物股份30.74%、0.66%、0.66%、0.65%的股权无偿划转至浩翎汽车。本次收购完成后，浩翎汽车将直接持有浩物股份 147,715,694股股份，占浩物股份总股本的32.71%，成为浩物股份的控股股东。
综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
（二）收购人在未来 12个月内对上市公司权益的处置计划
根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有上市公司股份的计划。
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（三）收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
1、本次收购已经履行的相关审批程序
（1）2019年 3月 20日，浩物机电召开第十三届董事会第七次会议，审议同意将浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资合计持有的浩物股份32.71%的股权无偿划转至浩翎汽车（暂定名）。
（2）2019年 3月 28日，天物汽车唯一股东浩物机电作出决定，同意将其持有的浩物股份0.66%的股权无偿划转至浩翎汽车。
（3）2019年 3月 28日，天物国际唯一股东浩物机电作出决定，同意将其持有的浩物股份0.66%的股权无偿划转至浩翎汽车。
（4）2019年 3月 28日，新濠投资唯一股东浩物机电作出决定，同意将其持有的浩物股份0.65%的股权无偿划转至浩翎汽车。
（5）2019年 3月 28日，浩翎汽车唯一股东浩鸿汽车作出决定，同意受让浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资合计持有的浩物股份32.71%的股权。
（6）2019年 4月 2日，物产集团作出《天津物产集团有限公司关于四川浩物机电股份有限公司股权无偿划转的批复》（津物企[2019]113号），同意本次无偿划转。
（7）2019年 4月 2日，浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资分别与浩翎汽车签署《国有股份无偿划转协议》。
2、本次收购完成尚需履行的相关法律程序
本次收购尚待中国证监会在对收购人提交的豁免要约收购申请
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无异议后方可进行。
综上，本所认为，收购人的收购目的无违反法律强制性规定的情形，收购目的合法；截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的批准和授权外，本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权；《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后的后续计划为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
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三、收购方式
（一）收购人持有上市公司股份情况
本所律师通过 “国家企业信用信息公示系统 ”（http://www.gsxt.gov.cn）中核查被收购的上市公司，截至本法律意见书出具之日，浩物股份基本情况如下：
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|公司名称|四川浩物机电股份有限公司|
|类型|其他股份有限公司（上市）|
|成立日期|1997年06月23日|
|注册资本|45162.115600万元人民币|
|法定代表人|颜广彤|
|统一社会信用代码|9151100020642014XY|
|住所|四川省内江市市中区汉渝大道1558号|
|营业期限|自1997年06月23日至长期|
|经营范围|销售：汽车（不含九座以下乘用车）、工程机械、电子设备、金属材料、汽车装饰材料、农用机械、机电产品；二手车收购、销售；汽车、机械设备租赁；汽车保养技术咨询服务；制造、销售：柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用三轮车、农用四轮车、汽车配件、摩托车、筑路机械及以柴油机为动力的农用机械、柴油机零配件的加工、生产、批发、零售及代购代销；制造、销售：集成电路、晶元、电脑及附属设备、电脑软件技术开发及晶元研发、检测；出口本企业自产的计算机显示器、计算机网络产品、计算机外部设备、机械成套设备及相关技术；制造和销售塑料制品；建筑工程施工及建筑装饰施工；批发与零售建筑材料、五金（不含消防器材）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；批发煤炭及其制品、铁矿石、铁矿粉；经营各类商品及技术进出口业务（但国|

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||家限定或禁止进出口的商品及技术除外，法律、法规规定许可经营的各类商品和技术，凭许可证经营）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|内江市工商行政管理局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，浩物机电及其全资子公司天物汽车、天物国际、新濠投资共持有浩物股份 147,715,694股股份，占浩物股份总股本的32.71%。浩翎汽车未持有上市公司股份。
本次收购完成后，浩物机电及其全资子公司天物汽车、天物国际、新濠投资将不再持有上市公司股份，浩翎汽车将持有浩物股份 147,715,694股股份，占上市公司总股本的32.71%。天津市国资委仍为浩物股份实际控制人。
本次收购尚待中国证监会在对收购人提交的豁免要约收购申请无异议后方可进行。
（三）本次收购的基本情况
根据 2019年 4月 2日物产集团出具的《天津物产集团有限公司关于四川浩物机电股份有限公司股权无偿划转的批复》（津物企[2019]113号），本次收购系通过国有股份行政划转方式进行，浩物
机电、天物汽车、天物国际、新濠投资分别将其持有的上市公司30.74%、
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0.66%、0.66%、0.65%的股权无偿划转至浩翎汽车。
本次无偿划转后，浩翎汽车将持有浩物股份 147,715,694股，占浩物股份总股本的32.71%。
（四）本次收购涉及股份的权利限制情况
根据《收购报告书》及中国结算深圳分公司的查询结果，浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资分别持有的浩物股份 138,816,000股、2,975,000股、2,974,010股、2,950,684股股份均为无限售条件流通股。截至《收购报告书》签署之日，本次收购涉及的浩物股份 147,715,694股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
（五）协议签署情况
1、协议主要内容
2019年 4月 2日，浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资分别与浩翎汽车签署《国有股份无偿划转协议》，主要内容如下：
（1）划转标的物
浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资同意将其分别持有的浩物股份 138,816,000股、2,975,000股、2,974,010股、2,950,684股股份无偿划转至浩翎汽车，浩翎汽车同意接受。
（2）划转基准日
划转基准日为 2018年 12月 31日。以被划转企业的相关审计报告为划转依据。
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（3）股份对价
本次划转为无偿划转，浩翎汽车无需向浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资就本次划转支付价款。
（4）生效时间及条件
协议于 2019年 4月 2日、自协议双方加盖公章、法定代表人签字后生效。
2、特殊条件、补充协议及其他安排
截至《收购报告书》签署之日，除在《收购报告书》中披露的内容以外，本次国有股权无偿划转未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；上述《国有股份无偿划转协议》已经各方有效签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对各方当事人具有法律约束力；除在《收购报告书》中披露的内容以外，本次国有股权无偿划转未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排；在取得本法律意见书“二、收购目的及决定之（三）收购人做出本次收购决定所履行的相关程序之2、本次收购完成尚需履行的相关法律程序”所述批准和授权后进行实施，不存在实质性的法律障碍。
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四、收购资金来源
根据《收购报告书》，本次收购系浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资向浩翎汽车无偿划转浩物股份32.71%股份，因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于浩物股份及其关联方的情形。
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五、后续计划
（一）对上市公司主营业务变更的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来 12个月内改变浩物股份主营业务或者对浩物股份主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司重组的计划
截至《收购报告书》签署之日，除本次收购事项外，收购人暂无在未来 12个月内对浩物股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使浩物股份购买或置换资产的具体可行重组计划。
本次收购完成后，如收购人根据其自身与浩物股份的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无改变浩物股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与浩物股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来收购人拟对浩物股份董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（四）对上市公司章程的修改计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在修改上市公司章程的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对浩物股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对浩物股份分红政策进行重大调整的计划。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无其他对浩物股份业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，如未来收购人根据业务发展和战略需要对浩物股份的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
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六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，浩翎汽车将成为浩物股份的控股股东，浩物股份具有独立经营能力，浩翎汽车与浩物股份人员独立、资产完整、财务独立，浩物股份在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了维护浩物股份生产经营的独立性，保证浩物股份其他股东的合法权益，浩翎汽车出具《关于保持上市公司独立性的承诺书》，承诺内容如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证上市公司不存在资金、资产被浩翎汽车及实际控制人占用的情形。（3）保证上市公司的住所独立于浩翎汽车及实际控制人。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在浩翎汽车及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与浩翎汽车及实际控制人控制
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的其他企业完全独立。（3）浩翎汽车及实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出决定。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不和浩翎汽车及实际控制人控制的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在浩翎汽车及实际控制人控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，浩翎汽车及实际控制人不干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证浩翎汽车及实际控制人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证浩翎汽车及实际控制人控制的其他公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。（4）保证尽量减少浩翎汽车及实际控制人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必
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要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（二）收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争情况
1、同业竞争的基本情况
（1）浩翎汽车成立于 2019年 3月 27日，其获得批准的经营范围为汽车销售，但目前尚未开展具体业务，与浩物股份之间不存在同业竞争的情形。
（2）浩翎汽车关联方天物国际通过其境外全资子公司——TEWOO Automobile International Trading(Germany)GmbH（天物国际贸易发展（德国）有限公司，以下简称“天物国际（德国）”）于德国时间2017年6月21日首期收购了Feuer Powertrain GmbH& Co. KG（以下简称“FPT”）50%的有限合伙份额以及其普通合伙人 Feuer Powertrain Verwaltungsgesellschaft mitbeschränkterHaftung50%的股权。上述收购完成后，FPT与浩物股份构成潜在同业竞争。天物国际与浩物股份已通过委托管理的形式解决上述潜在同业竞争事项。
（3）浩物股份拟向浩物机电和天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称浩诚汽车）发行股份及支付现金购买内江市鹏翔投资有限公司（以下简称内江鹏翔）100%的股权，同时拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，浩物股份将与浩物机电控制的其他汽车 4S店业务构成同业竞争。针对上述情况，浩物
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机电已作出《关于避免同业竞争的承诺函》和上市公司托管同业竞争公司的相关安排，并于 2018年 11月 23日取得天津市国资委出具的《市国资委关于同意物产集团解决浩物股份资产重组同业竞争涉及股权调整预案的函》（津国资产权【2018】26号），同意将涉及的同业竞争公司全部剥离出物产集团。
2、避免同业竞争的承诺
截至《收购报告书》签署之日，浩翎汽车与浩物股份不存在同业竞争。为避免未来浩翎汽车与浩物股份可能的潜在同业竞争，保证浩物股份其他股东的合法权益，浩翎汽车出具《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺内容如下：
（1）浩翎汽车将来不从事与上市公司相竞争的业务。浩翎汽车将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。浩翎汽车及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务。
①如上市公司认定浩翎汽车或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则浩翎汽车将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则浩翎汽车应无条件按具有证券从业资格的中介机构经审计或评估后的公允价格，将上述业务和资产优先转让给上市公司。对于届时符合上市公司的同业竞争公司，浩翎汽车将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司。
②浩翎汽车向上市公司授予同业竞争公司的购买选择权，即在上
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市公司自主决定要求收购同业竞争公司时，浩翎汽车承诺通过法律允许的方式向浩物股份出售该等同业竞争公司。
③浩翎汽车向上市公司授予优先购买权，即计划向独立第三方出售同业竞争公司时，上市公司有权优先按同等条件收购该等同业竞争公司，浩翎汽车及该等同业竞争公司仅在上市公司决定不购买的情况下，方可向第三方出售。
④除前述情况外，未来如出现非包含在本承诺内，浩翎汽车及其控制的企业从事、参与或投资竞争业务的情形，浩翎汽车将立即书面征询上市公司意见，上市公司有权要求浩翎汽车停止上述业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。
⑤如果浩翎汽车及其控制的其他企业发现与竞争业务有关的收购、投资、经营等业务机会（以下简称“业务机会”），浩翎汽车将促使其控制的企业优先将上述业务机会提供给上市公司。如果上市公司以明示的方式放弃对该业务机会的优先权，或者在通知上市公司后一个月内未获得上市公司的回复，浩翎汽车及其控制的其他企业方可从事、发展、经营该等业务。但是，该等新的业务同样受制于本次承诺的约定。
（2）除上述情形外，浩翎汽车及其控制的其他企业不存在与上市公司主营业务构成竞争关系的业务。本次无偿划转完成后，浩翎汽车亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方
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式）从事竞争业务。
（3）在上市公司审议是否与浩翎汽车存在同业竞争的董事会或股东大会上，浩翎汽车承诺将按规定进行回避、不参与表决。
（4）如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，浩翎汽车愿意承担相应的损害赔偿责任。
（5）浩翎汽车保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
1、关联交易的基本情况
（1）浩物股份全资子公司内江金鸿曲轴有限公司（以下简称金鸿曲轴）以经营租赁方式租入浩翎汽车关联方内江鹏翔地处内江市城西工业园区汉渝大道 1558号路段厂房及办公大楼等 77,494平方米，租赁期限自 2015年 9月 29日至 2017年 9月 28日，其中：免租期为 2015年 9月 29日至 2016年 3月 28日。2016年 6月 7日，金鸿曲轴与内江鹏翔签署了《房产租赁合同之补充合同》，约定上述厂房、办公楼租赁期限在原租赁期限届满后延长至 2027年 9月 28日。同时，自 2017年 9月 29日起至 2027年 9月 28日，租赁价格将在《房产租赁合同》确定的租赁价格的基础上每三年上浮8%。
（2）浩翎汽车关联方天物国际通过其境外全资子公司天物国际
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（德国）于德国时间 2017年 6月 21日首期收购了 FPT50%的有限合伙份额以及其普通合伙人 Feuer Powertrain Verwaltungsgesellschaft mitbeschränkterHaftung50%的股权。
为避免潜在同业竞争，天物国际将天物国际（德国）委托浩物股份运营管理。委托管理期限为 2017年 7月 20日至 2020年 7月 19日。
（3）浩翎汽车关联方浩物机电因筹划涉及浩物股份的重大事项，浩物股份股票自 2017年 10月 24日开市起停牌。浩物股份拟向浩物机电和浩诚汽车发行股份及支付现金购买内江鹏翔100%的股权，同时拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次重大资产重组事项构成关联交易。2019年 2月 3日，浩物股份收到中国证监会下发的《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】191号）。截至《收购报告书》签署之日，本次重大资产重组事项尚未实施完毕。
2、减少和规范关联交易的承诺
就浩翎汽车未来可能与浩物股份及其下属企业产生的关联交易，浩翎汽车出具《关于减少和规范于上市公司关联交易的承诺书》，承诺内容如下：
（1）浩翎汽车及其控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份谋求与上市公司及其下属企业优先达成交易。
（2）浩翎汽车将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事权利（如有），
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在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）浩翎汽车与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。浩翎汽车和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（4）如浩翎汽车违反上述承诺，将依法承担及赔偿因此给上市公司造成的损失。
（5）本承诺书适用于浩翎汽车以及其所控制的其他企业。
综上，本所认为，收购人（及其关联方）对上市公司独立性、同业竞争、关联交易所作的上述承诺未违反法律、法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力，其切实履行有利于维护浩物股份的独立性，有利于避免收购人及其控制的企业与浩物股份之间的同业竞争、规范关联交易。
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七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）收购人与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事及高级管理人员的说明与承诺，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24个月内，不存在与浩物股份及其子公司进行资产交易金额高于 3000万元或者高于浩物股份最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事及高级管理人员的说明与承诺，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24个月内，不存在与浩物股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
（三）收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对拟更换浩物股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）收购人对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其董事、高级管理人员
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不存在对浩物股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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八、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000025716）、收购人出具的《关于二级市场交易情况的自查报告》，收购人在物产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内，未发生买卖浩物股份股票的行为，不存在利用内幕信息买卖浩物股份股票的情形。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000025716）、收购人董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属出具的《关于二级市场交易情况的自查报告》，在物产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内，收购人董事、监事及高级管理人员及直系亲属未发生买卖浩物股份股票的行为，不存在利用内幕信息买卖浩物股份股票的情形。
（三）本次无偿划转划出方的内幕信息知情人及相关人员直系亲属买卖上市公司股份的情况
在物产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内，本次无偿
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划转划出方的内幕信息知情人及相关人员直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖浩物股份股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|买卖时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|期末持股数（股）|
|刘学兰|2018-10-23|——|500|500|
||2018-10-26|1,000|——|1,500|
||2018-10-30|——|500|1,000|
||2018-10-31|500|——|1,500|
||2018-11-14|——|1,000|500|
||2018-11-21|——|500|0|
|韩存余|2018-11-15|——|2,000|0|
|焦德胜|2018-10-22|200|——|200|
||2018-10-23|——|200|0|

除上述交易情况外，本次自查范围内的上述单位和人员及其直系亲属在物产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内，未发生交易浩物股份股票的行为，不存在利用内幕信息买卖浩物股份股票的情形。
对于上述买卖股票行为，涉及的内幕信息知情人员所在单位已出具声明，上述人员进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉国有股份无偿划转事宜，也未参与本次国有股份无偿划转决策，该等买卖行为与本次无偿划转事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。自其声明出具之日起至本次无偿划转实施完毕之日止，如上述人员购买或出售浩物股份股票的，将在事实发生 2日内书面告知浩物股份。
本所认为，2019年 3月 20日浩物机电召开董事会审议同意本次
无偿划转，上述股票交易发生在 2018年 10月至 11月，结合上述股
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票交易所涉及的单次交易股数及当时的股价等综合因素考虑，并根据上述主体的声明及承诺，上述人员的行为不涉及利用内幕信息买卖浩物股份股票的情形。
（四）收购人聘请的中介机构相关工作人员及直系亲属买卖上市公司股份的情况
在物产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内，收购人聘请的中介机构相关工作人员及直系亲属未发生买卖浩物股份股票的行为，不存在利用内幕信息买卖浩物股份股票的情形。
综上，本所认为，收购人、收购人董事、监事及高级管理人员、收购人聘请的中介机构相关工作人员以及前述人员的直系亲属在物产集团对本次无偿划转作出批复之日前六个月内不存在买卖浩物股份股票的行为；无偿划转划出方的内幕信息知情人及其直系亲属买卖浩物股份股票的行为，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，上述主体及其股票交易行为不会对本次收购构成重大法律障碍。本次收购不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的情形。
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九、关于继承股份锁定的相关事项
2019年 2月 3日，浩物股份收到中国证监会下发的《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】191号），核准浩物股份向浩物机电发行 100,873,385股股份，向天津市浩诚汽车贸易有限公司发行 52,672,232股股份购买相关资产（以下简称该次重大资产重组）。同时，核准浩物股份非公开发行股份募集配套资金不超过 259,553,939元。截至本报告书签署日，该次重大资产重组事项尚未实施完毕。
结合本次无偿划转事宜，浩翎汽车就通过国有股权无偿划转所获得的股份锁定期事宜，作出如下承诺：
1、本次无偿划转完成后，浩翎汽车为上市公司的控股股东。
2、浩翎汽车无偿划转取得的本次重大资产重组前浩物机电及其一致行动人持有的上市公司股份自本次重大资产重组完成后 12个月内不得转让。
3、上述锁定期届满后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
综上，本所认为，收购人就继承的股份锁定所作的承诺未违反法律、法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力。
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十、结论意见
综上所述，本所认为，收购人是依法设立并有效存续的有限责任公司，具备进行本次收购的合法主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《内容与格式准则第 16号》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定，不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京盈科（天津）律师事务所关于<四川浩物机电股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页）
北京盈科（天津）律师事务所
律师事务所负责人：
王世清
经办律师：
陈树芬
经办律师：
张品一
2019年 4月 10日