票代码：002264 股票简称：新华都 上市地点：深圳证券交易所新华都购物广场股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
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|拟购买资产交易对方|住所地址|
|倪国涛|山东省青岛市市南区东海中路22号4号楼2单元202户|
|金丹|北京市海淀区学院南路4号|
|郭风香|山东省夏津县城区栗庄街30号|
|崔德花|天津市塘沽区天津开发区雅园小区2栋1门601室|
|募集配套资金特定对象|住所地址|
|陈发树|福州市鼓楼区东街8号利达大厦B座18E|
|陈志勇|福州市鼓楼区河边路4号长富宫花园2座501单元|
|国磊峰|上海市长宁区天山路177弄34号901室|
|新华都集团|福州市五四路162号|
|西藏聚久致和|拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城3幢1单元401号|
|新华都员工持股计划|-|

独立财务顾问
签署日期：二零一五年十二月
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于新华都购物广场股份有限公司查阅上述文件（联系地址：福建省福州市鼓楼区福新路 28号阳光城 3期四楼；电话：0591-87987972；传真：0591-87987982；
联系人：郭建生）
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹均已承诺：其为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；将及时向新华都提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新华都或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要目录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方声明................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 5一、普通术语 .................................................... 5二、专业术语 .................................................... 8重大事项提示.............................................................................................................. 10一、交易方案概述 ............................................... 10二、本次交易构成关联交易 ....................................... 20三、本次交易构成重大资产重组 ................................... 20四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ....... 21五、本次交易对上市公司的影响 ................................... 21六、新华都及交易对方出具的重要承诺 ............................. 23七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................... 26八、本次交易对方、认购对象之间的一致行动关系 ................... 28第一章重大风险提示................................................................................................ 29一、本次交易相关的风险 ......................................... 29二、标的公司运营风险 ........................................... 31三、收购整合风险 ............................................... 34第二章交易概述........................................................................................................ 36一、本次交易的背景与目的 ....................................... 36二、本次交易的具体方案 ......................................... 39三、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 43四、本次交易对上市公司的影响 ................................... 44五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组，但不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......................................... 46六、超额业绩奖励安排及会计处理情况说明 ......................... 47
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要七、本次交易的现金对价比例设置的原因及其影响分析 ............... 50
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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|公司、本公司、上市公司、新华都、发行人|指|新华都购物广场股份有限公司|
|标的公司|指|久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司|
|久爱致和|指|久爱致和(北京)科技有限公司|
|久爱天津|指|久爱(天津)科技发展有限公司|
|泸州致和|指|泸州聚酒致和电子商务有限公司|
|交易标的、标的资产|指|久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和100%股权|
|交易对方|指|倪国涛、金丹、崔德花、郭风香|
|交易双方|指|上市公司和交易对方|
|本报告书、《报告书》|指|《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|新华都购物广场股份有限公司向倪国涛、金丹、崔德花、郭风香发行股份及支付现金购买其所持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权，同时向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|新华都以发行股份及支付现金的方式购买久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权|
|募集配套资金|指|新华都向特定对象发行股份募集配套资金|
|募集配套资金认购方、认购方、认购对象|指|陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和|
|《重大资产重组框架协议》|指|新华都购物广场股份有限公司与交易对方、认购对象签订的附生效条件的《新华都购物广场股份有限公司重大资产重组框架协议》|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|新华都购物广场股份有限公司将与交易对方签署的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《附生效条件的非公开发行股份认购协议》|指|新华都购物广场股份有限公司与认购对象签署的《新华都购物广场股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|新华都购物广场股份有限公司与交易对方签署的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|新华都购物广场股份有限公司与交易对方签署的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|新华都购物广场股份有限公司与交易对方签署的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|天健所、会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|至理所、法律顾问|指|福建至理律师事务所|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|新华都集团|指|新华都实业集团股份有限公司，新华都的控股股东|
|新华都投资|指|福建新华都投资有限责任公司，新华都的股东之一|
|新华都咨询|指|厦门新华都投资管理咨询有限公司，新华都实际控制人控制的公司|
|赤墨科技|指|赤墨科技（北京）有限公司，标的公司的关联方之一|
|西藏聚久致和|指|西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司的关联方之一|
|西藏久实|指|西藏久实致和电子商务有限公司，久爱天津全资子公司|
|新华都员工持股计划|指|新华都购物广场股份有限公司2015年度员工持股计划|

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|泸州老窖|指|泸州老窖电子商务股份有限公司、泸州老窖博盛恒祥酒类销售有限公司、泸州老窖柒泉营销华北酒业股份有限公司、泸州老窖柒泉原浆酒销售有限公司、泸州老窖论道酒业销售有限公司、泸州市龙马潭区资通酒业销售有限公司|
|酒仙网|指|北京中酿国际酒业有限公司、酒仙网电子商务股份有限公司|
|中酿国际|指|北京中酿国际酒业有限公司（属酒仙网电子商务股份有限公司全资子公司）|
|中酒网|指|中酒集团有限公司的酒类电子商务平台|
|全友家居|指|成都友成通达电子商务有限公司、北京友成通达电子商务有限公司|
|北京友成通达|指|北京友成通达电子商务有限公司|
|成都友成通达|指|成都友成通达电子商务有限公司|
|和辉药业|指|广东和辉药业有限公司|
|京东|指|北京京东世纪贸易有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司|
|天猫|指|天猫网（tmall.com)|
|淘宝|指|淘宝网、浙江淘宝网络有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|最近两年一期、两年一期、报告期|指|指2013年、2014年、2015年1-6月|
|评估基准日|指|2015年3月31日|

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|元|指|人民币元|
|Q1\Q2\Q3\Q4|指|第一、二、三、四季度|

二、专业术语
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|移动互联网|指|将移动通信技术与互联网技术相结合，进而实现利用移动终端链接互联网的技术|
|电子商务|指|E-Commerce，以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动。也可理解为在互联网（Internet）、企业内部网（Intranet）和增值网（VAN，Value AddedNetwork）上以电子交易方式进行交易活动和相关服务的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化|
|垂直类电商|指|垂直电子商务是指在某一个行业或细分市场深化运营的电子商务模式。垂直类电商包括产品属性的垂直，如某一个品类的细分|
|线上|指|利用互联网、广播、电视等虚拟媒介进行互动或传播的方式|
|线下|指|利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传播的方式|
|O2O|指|即Online-to-Offline缩写，线上到线下，将线上互联网平台交易与线下商务机会相结合的一种电子商务形式，让互联网成为线下交易的前台|
|B2C|指|即 Business-to-Customer 缩写，指进行电子商务交易的供需双方为企业对个人，使用了网络的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程|
|B2B|指|即 Business-to-Business 缩写，指进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），使用了网络的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程|
|互联网营销|指|即Internet marketing，互联网营销也称为网络营销，是以国际互联网络为基础，利用数字化的信息和网络媒体的交互性来辅助营销目标实现的一种新型的市场营销方式|
|数字营销|指|即Digital marketing借助于互联网络、电脑、通信技术和数字交互式媒体来实现营销目标的一种营销方式。数字营销将尽可能地利用先进的计算机网络技术，以最有效、最省钱地谋求新的市场的开拓和新的消费者的挖掘|

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|数据|指|即Database marketing service, 是基于信息技术、互联网络、数据技术的市场营销推广手段。通过收集和积累消费者的信息，经过处理后给产品定位，有针对性地制作营销信息达到销售目的|
|精准营销/精准投放|指|利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属性，进行有针对性的广告投放技术|
|SNS营销|指|随着网络社区化而兴起的营销方式，利用社会型网络网站（SNS 网站）的分享和共享功能，通过病毒式传播的手段推广产品|
|PDCA循环管理系统|指|是英语单词 Plan(计划)、Do(执行)、Check(检查)和Action(行动)的第一个字母，PDCA 循环就是按照这个顺序进行质量管理，并且循环不止地进行下去的科学程序|
|全渠道营销|指|通过多种渠道与消费者互动进行整合营销传播|
|数据挖掘|指|通过数理模型的方式，从大量数据中获取有效的可理解的数据关系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输出|
|域名|指|由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网络方位的字符串|
|超市|指|根据商务部《零售业态分类》，超市是开架售货，集中收款，满足消费者日常生活需要的零售业态。根据商品结构的不同，可分为食品超市和综合超市。由一家主体经营的同一品牌的多家超市可称为"连锁超市"。|
|综合超市|指|经营面积不超过6,000平方米的超市，经营包装食品、生鲜食品和日用品等。|
|大卖场|指|经营面积6,000平方米以上的超市，经营服装、食品、日用品、电器等，能满足顾客"一站式"购物需求，也称"大型超市"。|
|百货|指|根据商务部《零售业态分类》，百货是在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态。|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。
一、交易方案概述
（一）整体交易方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两个部分，即（1）新华都拟通过发行股份及支付现金的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权；（2）拟通过向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格100%的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括郭风香持有的久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权；倪国涛持有的久爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权；崔德花持有的久爱致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权；金丹持有的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权。本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第578号、中联评报字[2015]第577号和中联评报字[2015]第579号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的评估结果分别为14,674.17万元、22,296.52万元和39,033.98万元，合计为76,004.68万元。经交易双方协商一致，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的作价分别为 14,672万元、22,295万元和 39,033万元，合计为
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 76,000万元。其中，新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价30,000万元，支付股票对价46,000万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照 7.04元/股的发行价格，交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元、万股
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||交易||合并持||现金对价||||股票对价||||||合计||
||对方||股比例||金额||占比||金额||占比||股份数||金|额|
|郭风香||45%||13,500.00||39.47%||20,700.00||60.53%||2,940.34||34,200.00|||
|倪国涛||25%||7,500.00||39.47%||11,500.00||60.53%||1,633.52||19,000.00|||
|崔德花||20%||6,000.00||39.47%||9,200.00||60.53%||1,306.82||15,200.00|||
|金丹||10%||3,000.00||39.47%||4,600.00||60.53%||653.41||7,600.00|||
|合计||100%||30,000.00||39.47%||46,000.00||60.53%||6,534.09||76,000.00|||

2、募集配套资金
公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过 61,600万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%，其中向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金额分别不超过 28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和 2,112.00万元。配套融资所募集资金扣除中介机构费用后用于支付购买资产交易的现金对价和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金拟发行股份的价格为 7.04元/股，预计配套融资的发行数量为不超过8,750.00万股。
（二）交易合同的签署及生效
2015年6月12日，公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹、陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和签署了《重大资产重组框架协议》，与郭风香、倪国涛、崔德花和金丹签署了《盈利预测补偿协议》，与陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚
久致和签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。2015年 7月 21日，
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司与郭风香、倪国涛、崔德花、和金丹签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。2015年9月21日，公司与郭风香、倪国涛、崔德花、和金丹签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
上述协议已经各方签字盖章，并经公司董事会和股东大会审议通过，经中国证监会核准生效。
（三）标的资产的估值与作价
本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。
中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第578号、中联评报字[2015]第577号和中联评报字[2015]第579号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权采用收益法的评估结果分别为 14,674.17万元、22,296.52万元和 39,033.98万元，合计76,004.68万元。本次拟收购标的公司的评估结果如下表所示：
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||标的公司||账面净资产（万元）||评估值（万元）||增值额（万元）||增值率（%）|
|久爱致和||873.52||14,674.17||13,800.65||1,579.89||
|久爱天津||1,808.23||22,296.52||20,488.29||1,133.06||
|泸州致和||1,165.48||39,033.98||37,868.50||3,249.15||
|合计||3,860.88||76,004.68||72,143.80||1,868.58||

注：上述账面净资产为2015年3月31日评估基准日当天标的公司经审计的净资产。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商一致，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的作价分别为14,672万元、22,295万元和 39,033万元，本次拟收购的标的资产整体作价金额为 76,000万元。
（四）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金的股份发行的定价基
准日为新华都审议本次交易事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格和募集配套资金的股票发行价格均为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.04元/股。
根据上述发行价格：（1）按照标的资产交易价格中所需支付的股票对价为 46,000万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 6,534.09万股，其中向郭风香发行 2,940.34万股，向倪国涛发行 1,633.52万股，向崔德花发行 1,306.82万股，向金丹发行 653.41万股；（2）公司通过锁价的方式向拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份募集配套资金分别不超过28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和 2,112.00万元，合计不超过 61,600万元；发行股数分别不超过 4,100.45万股、710.23万股、150.00万股、2,556.82万股、932.50万股和300.00万股，合计不超过8,750.00万股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
1、购买资产所发行股份的锁定安排
根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强利润承诺补偿的操作性和可实现性，交易对方承诺其以标的资产认购取得的上市公司股份根据以下条件分期解除限售（即解锁）：
（1）若交易对方于 2016年 1月 12日前取得上市公司股份，则该等股份的限售期安排具体如下：
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||交易对||本次获得上市公司||第一期解锁股||第二期解锁||第三期解锁||第四期解锁|）|
||方姓名||股份数(股)||份数(股)||股份数(股)||股份数(股)||股份数（股||
|郭风香||29,403,409||9,690,328||9,690,328||4,346,002||5,676,751|||
|倪国涛||16,335,227||3,971,609||3,971,609||1,854||8,390,155|||
|崔德花||13,068,181||4,306,812||4,306,812||4,454,557||-|||
|金丹||6,534,090||-||-||-||6,534,090|||
|合计||65,340,907||17,968,749||17,968,749||8,802,413||20,600,996|||

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满 12个月，且标的公司2015年度的利润承诺完成或2015年度的利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第二期解锁股份应于标的公司2015年度、2016年度累计的利润承诺完成或2016年度的利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第三期解锁股份应于标的公司2016年度、2017年度累计的利润承诺完成或2017年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺(若有)完成后解除限售；
上表所述第四期解锁股份应于交易对方(不含崔德花)通过本次重组取得上市公司股份满36个月后解除限售。
（2）若交易对方于 2016年 1月 12日后取得上市公司股份，则该等股份的限售期安排具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对||本次获得上市公司||第一期解锁股份||第二期解锁股份||第三期解锁股份|
||方姓名||股份数(股)||数(股)||数(股)||数(股)|
|郭风香||29,403,409||9,690,328||9,690,328||10,022,753||
|倪国涛||16,335,227||3,971,609||3,971,609||8,392,009||
|崔德花||13,068,181||4,306,812||4,306,812||4,454,557||
|金 丹||6,534,090||-||-||6,534,090||
|合 计||65,340,907||17,968,749||17,968,749||29,403,409||

上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满 12个月，且标的公司2015年度的利润承诺完成或2015年度的利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第二期解锁股份应于标的公司2015年度、2016年度累计的利润承诺完成或2016年度的利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第三期解锁股份应于标的公司2016年度、2017年度累计的利润承诺完成或2017年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺(若有)完成后解除限售。
2、配套融资所发行股份的锁定安排
本次向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏
聚久致和发行股份募集资金的股份自股票上市之日起 36个月内不转让。本次发
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
同时，陈发树及其一致行动人陈志勇和新华都集团承诺，对其在本次重组前所持有的公司股份进行锁定，锁定期为本次重组后（即公司本次重组向其发行的股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日）的 12个月。
（六）交易对方的业绩补偿承诺
1、利润承诺期
本次交易的利润承诺和利润补偿期间（以下简称“利润承诺和利润补偿期间”）为2015年度、2016年度、2017年度。如果本次重大资产重组2015年未实施完成，利润补偿期间不变，仍为2015年度、2016年度、2017年度。
2、承诺净利润数
交易对方向上市公司承诺，标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别5,070万元、6,500万元和8,520万元。
3、实际净利润数的确定
本次交易实施完毕，上市公司在2015年、2016年、2017年每一会计年度结束后，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计，并根据前述审计结果，披露当年度实现的实际净利润数，同时由该会计师事务所对标的公司的净利润实现情况出具专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润数。根据上述专项审核意见，上市公司2015年度、2016年度、2017年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
4、利润承诺补偿和资产减值补偿
若标的公司在利润补偿期间的第一年(即 2015年度)的实际净利润数低于 2015年度的承诺净利润数；或者，利润补偿期间的连续两年(2015年度和 2016年度，或2016年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和2016年度，或2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，则交易对方同意根据《盈
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要利预测补偿协议》的约定以(1)新华都回购交易对方所持有的新华都股份并注销和(2)向新华都支付现金的方式对新华都进行补偿。
利润承诺和利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事所对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司利润承诺和利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”），并由上市公司董事会及独立董事对此发表意见。前述标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若标的资产期末减值额＞利润补偿期间内已补偿股份总数×本次交易时新华都向交易对方发行股份的每股价格+现金补偿金额，则交易对方应向新华都进行资产减值的补偿。
5、补偿义务人及补偿比例的确定
本次交易中，郭风香、倪国涛、崔德花和金丹为补偿义务人，应根据其在本次交易中获得的对价占标的资产交易总额的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对||获得上市公司||按照发行价获得上市公司||获得现金||利润承诺|
||方姓名||股份数(万股)||股份价值(万元)||金额(万元)||补偿比例|
|郭风香||2,940.3409||20,700.00||13,500||45%||
|倪国涛||1,633.5227||11,500.00||7,500||25%||
|崔德花||1,306.8181||9,200.00||6,000||20%||
|金丹||653.4090||4,600.00||3,000||10%||

利润补偿期间内，若标的公司在第一年(即 2015年度)的实际净利润数低于 2015年度的承诺净利润数；或者，连续两年(2015年度和 2016年度，以及 2016年度和 2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和 2016年度，以及2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，交易对方均应按照其所获得上市公司股份对价与现金对价的比例分别履行相应的利润补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。
6、利润补偿具体方案
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（1）股份回购数量和现金补偿金额的确定
2015年、2016年和2017年，若交易对方需进行补偿即股份回购和现金补偿，则每年股份回购数量和现金补偿金额按按以下公式计算确定：
A、2015年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2015年应回购股份数量=(标的公司 2015年承诺净利润数－标的公司 2015年实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和
2015年现金补偿金额=(标的公司 2015年承诺净利润数－标的公司 2015年实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和
B、2016年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2016年应回购股份数量=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数－标的公司 2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿股份数量
2016年现金补偿金额=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数－标的公司 2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿现金金额
C、2017年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2017年应回购股份数量=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标的公司 2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿股份数量
2017年现金补偿金额=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标的
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司 2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿现金金额
（2）前述净利润合计数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计数确定。如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金金额小于或等于0时，则按0取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。
（3）减值情况下的另行补偿安排
利润补偿期限届满时，上市公司将根据对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额＞补偿期间内交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格+交易对方现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。交易对方须另行补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方须另行补偿的股份数量=【标的资产期末减值额-(交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格)-交易对方已补偿现金】÷本次交易时发行股份的每股价格
（4）认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿
交易对方用于利润承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方各自因本次交易而获得的新华都股份总数。若交易对方应补偿股份数额不足时，应再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年股份补偿不足时应补偿现金数=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×本次交易时发行股份的每股价格
（5）利润承诺补偿的上限
交易对方履行利润承诺补偿及义务和/或资产减值补偿义务时，交易对方累计补偿的新华都股份的价值与现金金额的总和的上限，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易的对价总额。
（6）交易对方之间的连带责任保证：
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之间自愿就一方在四人之间为其余三方向新华都提供下列无限连带责任保证：
A、《盈利预测补偿协议》项下交易对方应当履行的利润承诺补偿义务和责任，以及资产减值补偿义务的履行向新华都承担连带责任。
B、因交易对方违反《盈利预测补偿协议》等相关协议或相关法律、法规之规定而给新华都造成的损失，包括但不限于由此而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。
（七）对管理团队的超额业绩奖励
利润承诺和利润补偿期间内(即 2015年度、2016年度和 2017年度)，若标的公司累计的实际净利润数超过累计的承诺净利润数，上市公司应在利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后的 30日内对标的公司的当年的经营管理团队予以奖励。超额业绩奖励的计算方式如下：
超额业绩奖励=(利润承诺和利润补偿期间累计的实际净利润数-利润承诺和利润补偿期累计的承诺净利润数)×40%
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日新华都滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
（九）过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的资产交割后，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给上市公司。
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（十）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 69,434.29万元，其中社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于10%。因此，本公司股权分布不存在《证券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与久爱致和、久爱天津、泸州致和之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，郭风香持有新华都4.23%的股份，倪国涛持有新华都2.35%股份。倪国涛和郭风香作为一致行动人，合计持有新华都5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次发行股份及支付现金购买资产视同关联交易。
本次募集配套资金的认购方为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和。陈发树系本公司实际控制人，陈志勇为陈发树的弟弟，新华都集团系本公司控股股东，三者是一致行动人，且为上市公司的关联方。新华都员工持股计划的持有人包括公司部分监事和部分业务骨干。西藏聚久致和按照《上市规则》以及实质重于形式的原则，亦应视同上市公司的关联方。
因此，本次募集配套资金行为构成关联交易。关联董事及关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司全资子公司福建新华都信息科技有限公司于2014年6月出资160万元成立福建富兜信息科技有限公司，占80%股权；于2014年8月出资170万元成立泉州新华都电子商务有限公司，占85%股权。福建富兜信息科技有限公司和泉州
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要新华都电子商务有限公司（以下合并简称“电商公司”）与久爱致和主营业务均为电商运营服务，属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。
根据新华都经审计的2014年财务报告和本次交易作价情况，按照《重组管理办法》，判断是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的公司（合计数）||||电商||累计计算|||
||项目||新华都||||||||||比值|
||||||审阅数||交易金额||公司||总数|||
|资产总额||368,591.08||5,512.51||76,000.00||400||76,400||20.73%||
|资产净额||103,552.19||2,747.49||76,000.00||400||76,400||73.78%||
|营业收入||701,848.11||16,918.41||-||-||16,918.41||2.41%||

注：新华都的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2014年合并财务数据；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司为新设公司，其资产总额和资产净额均按100%股权对应的实际出资额计算。
本次交易拟购买久爱致和100%股权、久爱天津100%股权、泸州致和100%股权的成交金额为76,000万元，加之控股孙公司福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司的实收资本400万元，累计计算金额为76,400万元，新华都2014年末经审计净资产金额为103,552.19万元，上述累计计算金额占新华都2014年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市本公司自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据本次交易方案测算，以2015年3月31日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股、%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易后（不考虑||||本次交易后（考虑募集配套资金）|||
|||本次交易前|||||||||||
|股东名称||||||募集配套资金）|||||||
|||数量||比例||数量||比例||数量||比例|
|新华都集团|23,675.19||43.72||23,675.19||39.01||26,232.01||37.78||
|新华都投资|4,228.20||7.81||4,228.20||6.97||4,228.20||6.09||
|陈发树|1,596.81||2.95||1,596.81||2.63||5,697.26||8.21||
|陈志勇|1,031.29||1.90||1,031.29||1.70||1,741.52||2.51||
|郭风香|||||2,940.34||4.85||2,940.34||4.23||
|倪国涛|||||1,633.52||2.69||1,633.52||2.35||
|崔德花|||||1,306.82||2.15||1,306.82||1.88||
|金丹|||||653.41||1.08||653.41||0.94||
|国磊峰|||||||||150.00||0.22||
|新华都员工持股计划|||||||||932.50||1.34||
|西藏聚久致和|||||||||300.00||0.43||
|其他股东|23,618.71||43.62||23,618.71||38.92||23,618.71||34.02||
|合计|54,150.20||100.00||60,684.29||100.00||69,434.29||100.00||

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据天健所出具的上市公司最近一年的审计报告及上市公司半年报，以及假定本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报告审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日||||2014年12月31日|||
|项目|||||||||
|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|资产总额（万元）|350,782.23||428,906.41||368,591.08||446,242.71||
|负债总额（万元）|250,283.71||281,547.27||265,038.89||297,803.91||
|所有者权益（万元）|100,498.52||147,359.14||103,552.19||148,438.80||
|资产负债率（%）|71.35||65.64||71.91||66.74||
|流动比率（倍）|0.62||0.57||0.65||0.60||
|速动比率（倍）|0.35||0.32||0.38||0.35||
|每股净资产（元/股）（不考虑募集配套资金）|1.94||2.50||1.98||2.51||
|每股净资产（元/股）（考虑募集|1.94||3.07||1.91||3.08||

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|配套资金）||||||||||
||||2015年1-6月||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入（万元）||333,482.40||342,806.06||701,848.11||718,766.53||
|利润总额（万元）||-3,149.51||-1,059.31||5,808.86||8,004.56||
|净利润（万元）||-3,053.67||-1,349.66||2,479.80||4,243.07||
|归属于母公司所有者利润（万元）||-2,380.83||-676.82||3,669.35||5,432.63||
|基本每股收益（元/股）||-0.04||-0.01||0.07||0.09||

上市公司最近一年一期的每股收益分别为 0.07元/股和-0.04元/股，考虑募集配套资金基本每股收益分别为0.09元/股和-0.01元/股。因此，本次交易有助于改善上市公司的盈利能力。
六、新华都及交易对方出具的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|上 市 公司||信息披露和申请文件真实、准确、完整||参见“公司声明”。||
|交 易 对方（发行股 份 购买资产）||信息披露和申请文件真实、准确、完整||参见“交易对方声明”。||
|||合法合规及诚信情况||交易对方倪国涛、金丹、崔德花、郭风香承诺：“本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形。”||
|||股份锁定期||参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（五）发行股份的锁定安排”。||
|||业绩承诺及其补偿安排||参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（六）交易对方的业绩补偿承诺”。||
|||避免与上市公司同业竞争||交易对方倪国涛、金丹、崔德花、郭风香承诺：“一、本人目前与新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和间不存在同业竞争，本人也不存在控制的与新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和间具有竞争关系的其他企业的情形。二、本人今后为新华都直接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥||

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和构成竞争的任何业务或活动。三、本人今后为新华都直接股东期间，不会利用对新华都股东地位损害新华都及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害新华都及其子公司久爱致和、久爱天津和泸州致和的合法权益。四、本人保证在作为新华都直接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归新华都所有。”||
|||交易标的资产权属清晰||参见“第四章交易对方的基本情况”之“四、其他事项说明”之“（六）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形”。||
|||减少和规范与上市公司的关联交易||交易对方倪国涛、金丹、崔德花、郭风香承诺：“一、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。二、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人承担。”||
|交 易 对方（募集||合法合规及诚信情况||参见“第四章交易对方及认购对象的基本情况”之“四、其他事项说明”之“（四）交易对方与认购对象最近五年内未受行政处||

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|配 套 资金）||||罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明”和“（五）交易对方与认购对象最近五年内的诚信情况”。||
|||股份锁定期||认购对象陈发树、陈志勇、国磊峰、西藏聚久致和、新华都集团承诺本次发行股份募集资金的股份自股票上市之日起 36 个月内不转让。||
|||避免与上市公司的同业竞争||认购对象陈发树、陈志勇、国磊峰、西藏聚久致和、新华都集团承诺：“本人/本公司日后在持有发行人的股权期间，本人/本公司及控制的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；本人/本公司及控制的其他公司、企业如从第三方获得任何竞争性业务机会，则将立即通知发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和，并尽力将该业务机会无偿提供予发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和；若将来开拓新的业务领域，则发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和享有优先权，本人/本公司及控制的其他公司、企业将不再发展与发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”||
|||规范和减少与上市公司的关联交易||认购对象陈发树、陈志勇、国磊峰、西藏聚久致和、新华都集团承诺：“本人/本公司将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人/本公司和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及新华都公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与新华都签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离与市场独立第三方交易的价格或收费的标准，以维护新华都及其它股东（特别是中小股东）的利益；保证不利实际控制人、股东、控制股东地位和影响，通过关联交易损害新华都及其它股东（特别是中小股东）的合法权益，不违规占用或转移新华都的资金、资产及其他资源，或违规要求新华都提供担保；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本公司愿意将出售新华都股票所得收益划归新华都；同时，本人认购新华都本次非公开发行的股份的锁定期自期满后延长六个月，且承担||

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
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|承诺方|承诺事项||承诺内容|
|||相应的法律责任。”||

七、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
鉴于本次交易构成关联交易，关联董事及关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时已按规定回避表决。
（二）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
本次股东大会由公司董事会根据2015年7月21日召开的第三届董事会第十九次会议决议召集。公司已于2015年7月23日在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》，于 2015年 7月25日在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的补充公告》，进一步明确了网络投票时间、网络投票操作流程、审议议案等事项。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会现场会议于
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2015年8月7日下午在福建省福州市五四路162号华城国际北楼28层会议室召开，由公司董事长上官常川先生主持。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月7日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015年 8月 6日下午15:00至2015年8月7下午15:00的任意时间。
出席现场会议和参加网络投票的股东或股东代表共 12人，代表股份346,530,632股，占公司股份总数（541,501,975股）的比例为63.9943%。其中：（1）出席现场会议的股东或股东代表共 9人，代表股份 69,687,008股，占公司股份总数的比例为12.8692%；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共3人，代表股份 276,843,624股，占公司股份总数的比例为51.1251%；（3）出席本次会议除本公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东及其股东代表（以下简称“中小投资者”）4人，代表股份数量为 64,191,790股，占公司有表决权股份总数 541,501,975股的11.8544%。
本次股东大会审议通过了本次交易相关的方案，关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时按规定回避表决。公司聘请至理所对本次股东大会会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具了法律意见书。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
（四）业绩承诺及补偿安排
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（六）交易对方的业绩补偿承诺”。
（五）股份锁定安排
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（五）发行股份的锁定安排”。
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（六）交易对方对拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹已出具承诺函：“本人已经依法履行对久爱致和、久爱天津和泸州致和的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久爱致和、久爱天津和泸州致和合法存续的情况；本人合法持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”
（七）其他保护投资者权益的措施
公司及全体董事、监事和高级管理人员及交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
八、本次交易对方、认购对象之间的一致行动关系
1、交易对方郭风香与倪国涛为母子关系，二者构成一致行动人；
2、交易对方崔德花与金丹为母女关系，二者构成一致行动人；
3、认购对象陈发树为新华都集团的控股股东，陈志勇为陈发树的弟弟，因此，陈发树、新华都集团和陈志勇构成一致行动人。
除上述一致行动关系外，本次交易对方之间、认购对象之间不存在其他一致行动关系。
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第一章重大风险提示
投资者在评价本公司重大资产购买的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素，并仔细阅读本报告书之“第十三章本次交易涉及的报批事项及风险提示”。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
本次交易已取得中国证监会的核准。但是仍存在因股价异常波动、市场或经营环境变化、交易相关方违约、不可抗力等多种因素，可能导致本次交易被暂停、中止或取消，或者交易相关方解除交易协议，终止本次交易。如果本次交易被暂停、中止、取消或终止，很可能对公司股价产生重大不利影响，因此提请投资者注意相关风险。本公司董事会将在本次交易过程中，将按规定公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）标的公司评估增值率高的风险
根据对交易标的的评估，以2015年3月31日为基准日，采用收益法作为评估结果，各标的资产的账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||账面净资产（万元）||评估值（万元）||增值额（万元）||增值率（%）|
|久爱致和||873.52||14,674.17||13,800.65||1,579.89||
|久爱天津||1,808.23||22,296.52||20,488.29||1,133.06||
|泸州致和||1,165.48||39,033.98||37,868.50||3,249.15||
|合计||3,860.88||76,004.68||72,143.80||1,868.58||

根据评估值，标的资产的评估增值率较高，其主要原因是标的资产所处行业高速成长，标的公司采取以效果营销为核心的电商运营服务和互联网全渠道销售（包括定制化产品和非定制产品）的业务组合策略具有较强的竞争优势和盈利能力。另一个评估增值较高的重要原因是标的公司采取轻资产经营模式，经营所需
资本投入少，净资产主要来源于未分配利润，而报告期内标的公司的盈利能力尚
处于上升初期，从而导致标的公司的账面净资产低。
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要虽然评估机构评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业经营环境发生重大不利变化、市场竞争加剧、标的公司经营决策失误等情形，导致标的公司的未来收入、盈利达不到资产评估时的预测，进而使得标的资产的估值与实际情况不符。因此，提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，按照评估值，新华都合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不同程度的不利影响。
（四）业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
根据交易对方的承诺，三家标的公司 2015年、2016年和 2017年预计可实现的净利润合计分别为5,070万元、6,500万元和8,520万元。上述业绩承诺是建立在各项评估假设的基础之上，尽管该等评估假设遵循了谨慎性原则，但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，存在业绩承诺无法实现的情况。同时，尽管交易对方承诺了业绩补偿方案，并通过股份分期解锁等方式保障其履约能力，较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低了收购风险，但如果交易对方无法履行利润补偿承诺和资产减值补偿承诺，则存在利润补偿承诺和资产减值补偿承诺实施的违约风险。
（五）募集配套资金失败的风险
本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过 61,600万元，募集配套资金发行股份数量不超过 8,750.00万股，其中由新华都员工持股计划认购不超过932.50万股，合计认购金额不超过6,564.80万元，占本公司交易完成后（包括配
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要套募集资金）总股本不超过1.34%。截至本报告书签署之日，本员工持股计划的草案已由董事会和临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准通。本员工持股计划初步明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影响本次员工持股计划的实施进程，进而影响本次配套募集资金的规模。
二、标的公司运营风险
（一）行业政策和经营环境风险
2015年5月11日，国务院办公厅发布《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，指出“坚持依靠改革推动科学发展，主动适应和引领经济发展新常态，着力解决电子商务发展中的深层次矛盾和重大问题，大力推进政策创新、管理创新和服务创新，加快建立开放、规范、诚信、安全的电子商务发展环境，进一步激发电子商务创新动力、创造潜力、创业活力，加速推动经济结构战略性调整，实现经济提质增效升级”。标的公司未来的业绩增长一定程度上是基于电子商务发展的良好政策环境及国家对相关领域扶持力度的不断加大。若电子商务发展的政策环境发生变化，国家的支持力度及鼓励的产业发展方向发生重大变化，标的公司相关业务的发展将面临着一定的不确定性。
标的公司业务集中在白酒和家居行业。其中，白酒特别是高端白酒行业近年因国家限制“三公”消费政策遭受到较严重的不利影响，产销量出现下降。虽然标的公司目前主要销售中低档白酒，而且采用电子商务模式，销售增长较快，但不排除白酒行业的不景气对标的公司产生负面影响的可能性。
（二）客户与供应商集中风险
报告期内，标的公司对前五大客户的销售占比和对前五大供应商的采购金额占同期采购总额的比例如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||前五大客户占比（%）||||||前五大供应商占比（%）|||||
|||2015年1-6月||2014年||2013年||2015年1-6月||2014年||2013年|
|久爱致和|100.00||100.00||100.00||-||-||-||

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|久爱天津|89.57|95.95|88.99|95.88|82.51|96.97|
|泸州致和|99.94|99.86|-|100|99.94|-|

注：久爱致和主要为客户提供电商运营服务，没有一般意义上的供应商；泸州致和成立于2014年3月，没有2013年的经营数据。
报告期内，久爱天津和泸州致和的主要业务是互联网全渠道销售白酒，主要供应商是酒厂或者酒类经销商。久爱天津、泸州致和采取聚焦白酒行业著名品牌进行深度合作的业务模式，报告期内主要是与泸州老窖及其相关公司合作。通过与久爱天津、泸州致和合作，带动了泸州老窖的互联网渠道销售规模，双方形成了互利共赢的相互依存关系。标的公司2014年酒类销售收入15,701.72万元，较2013年增长484.82%。因聚焦泸州老窖及其旗下品牌，导致久爱天津、泸州致和的供应商高度集中。尽管双方合作空间巨大，合作关系为互惠互利性质，合作具有可持续性，仍不排除出现两类风险，一是与主要供应商的合作关系发生不利变动，包括但不限于终止合作、降低合作规模、改变供货条件等，二是主要供应商本身发生不利变动，包括停产、交付能力下降、经营困难导致的支付能力下降、品牌事件导致的产品销售困难等情形。若出现该等情形，将对久爱天津、泸州致和的盈利能力产生重大不利影响。
久爱致和主要提供以效果营销为核心的电商运营服务，目前客户主要聚焦为家具行业的知名品牌全友家居，通过提供全方位的电商运营服务提高其客户的互联网销售额和知名度。久爱天津与泸州致和的主要客户为国内大型电商平台，向其提供适销产品助其快速发展。报告期内，标的公司对其主要客户的业务量保持了较快增长，从而展示了该等合作的持续性。但不排除未来与其主要客户的合作关系发生不利变化，或者主要客户出现不利经营局面的可能性，而该等情形若出现，将对标的公司的正常经营和盈利能力产生重大不利影响。
（三）业务拓展风险
目前，久爱致和的电商运营服务主要集中于家居行业，久爱天津和泸州致和通过互联网全渠道销售业务主要聚焦于白酒行业。从业务发展角度看，标的公司经历了从提供电商运营服务到互联网全渠道销售，再到互联网全渠道销售定制化产品的业务升级历程，形成了较为稳健的业务拓展模式。随着业务经验的积累，
标的公司有望进一步丰富产品线和服务类别，于上述行业内拓展更多客户或开拓
新的行业，通过复制现有的业务模式和盈利模式，实现持续增长。但如果未来业
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要务拓展不及预期，有可能影响标的公司的成长性，从而对标的公司的经营和财务状况产生不利影响。
（四）业务合同续签风险
标的公司自成立以来，与主要客户和供应商保持了良好的合作关系，双方业务具有较强的持续性。标的公司与客户、供应商签订的业务合同一般是框架合同，而且期限都较短，多数为一年一签，有的甚至只持续数月。考虑到标的公司的客户和供应商均较为集中，如果与主要客户或供应商的业务合同到期后无法正常续签，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
（五）厂商直接与电商平台合作的风险
标的公司拥有较丰富的数字营销经验，而且熟悉主流电商平台，通过协助实体企业搭建电商平台，提供线上营销策划与执行服务、营销效果监测、数据分析等服务，并参与客户的产品设计、生产规划、定价方案、物流优化等环节，连接实体企业和主流电商，促进了实体企业的线上销售规模和品牌影响力。考虑到大量实体企业存在扩展线上销售业务的需求，标的公司为传统实体企业“+互联网”的业务模式存在广阔的生存空间，但是不排除受电子商务迅速发展的影响，传统实体企业直接与电商平台对接和合作的可能性。如此，可能将对标的公司的经营产生不利影响。
（六）标的公司可能无法持续获取泸州老窖授权的风险
久爱天津、泸州致和的主营业务为互联网全渠道销售白酒，主要供应商为泸州老窖等企业，主要由泸州老窖旗下的泸州老窖电子商务股份有限公司统一授权互联网经销商资格。久爱天津、泸州致和已根据《食品安全法》、《食品流通许可证管理办法》和《酒类流通管理办法》的相关规定，取得了食品流通许可并办理了酒类流通备案登记，其互联网销售行为已取得供应商的授权，其定制产品已获得泸州老窖的定制条码使用权。近年来，随着久爱天津、泸州致和的规模扩张，供应商授予的销售授权和定制条码使用权逐年增加，其中定制条码使用权从2013年的4个增加到12个。
根据泸州老窖电子商务股份有限公司出具的文件，一旦被许可方取得授权
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要后，可长期使用该授权，每年到期前会自动延续一年，除被许可方有重大违规行为的情况，将不予续期或取消授权。
截至目前，泸州致和、久爱天津所取得授权均在有效期限内，且未发生授权被供应商撤销、变更或者定制条码不予延期的情形。当然，不排除未来出现供应商授权被撤销、变更或定制条码不予延期的情形。如该等情形发生，可能会对久爱天津、泸州致和的主营业务造成不利影响。
三、收购整合风险
本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为新华都的全资子公司，新华都将逐步整合久爱致和、久爱天津、泸州致和的管理团队、日常经营等方面，以期发挥协同效应。但整合存在一定的不确定性，本次交易仍可能给上市公司带来以下的经营管理风险：
（一）上市公司管理能力不足的风险
新华都主要通过大卖场、综合超市及百货商店进行商品零售，与标的公司所从事的互联网相关业务的经营模式、管理方法、专业技能等存在较大的不同。尽管根据与交易对方的约定，本次交易完成后至少三年之内，标的公司仍应由以倪国涛为核心的管理团队运营，然而从中长期看，如果新华都的管理理念、制度、方法等与标的公司没有较好地相互适应和融合，可能导致应有的协同效应无法充分发挥，甚至影响标的公司的自身发展，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
（二）标的公司核心人员流失的风险
标的公司从事以效果营销为核心的电商运营和互联网全渠道销售业务，采用轻资产业务模式，其发展与壮大很大程度上依赖于其管理、营销、设计、数据分析等方面的专业人才。如标的公司出现核心人才流失，或者不能够继续吸引优秀专业人才加入，则可能对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造成不利影响。
（三）上市公司应对整合风险的措施
针对上市公司管理能力不足的风险，新华都将通过加强电子商务业务相关的
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要学习和培训，培养或引进互联网相关人才，组织上市公司与标的公司管理层交流等方式，增强新华都对电商业务的管理能力，促进双方管理理念、管理模式、业务运作模式等方面的相互理解与融合，提高上市公司管理电子商务等新型业态的能力，降低因管理能力不足引致的风险。
针对标的公司核心人员流失的风险，本次交易方案设计以下安排：一方面，交易双方约定，利润承诺期间，若标的公司实现超额业绩，将对经营管理团队进行奖励；另一方面，标的公司核心管理人员出具了《服务期限与竞业禁止的承诺》，承诺本次交易后将在标的公司服务至少三年，并且离职后的三年内不得从事与标的公司存在同业竞争的业务，若违反上述承诺将赔偿由此给上市公司带来的损失。上述正向激励和反向约束，使标的公司经营管理团队与上市公司的目标高度一致和利益紧密相关，增强标的公司核心人员的稳定性，降低人才流失风险。
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第二章交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）交易背景
1、传统零售渠道发展放缓，要求公司拓展新的渠道和市场
最近几年，随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增速下降，社会消费市场景气度有所下滑。根据国家统计局的统计数据，2014年国内市场需求保持较为稳定的增长，社会消费品零售总额保持平稳但增速减缓，达到26.24万亿元，同比名义增长12.0%（扣除价格因素实际增长10.9%），相比 2013年放缓 1.1个百分点，且自 2011年以来连续 4年增速放缓。根据中华全国商业信息中心公布的2014年12月全国50家重点大型零售企业销售运行情况，2014年1-12月全国 50家重点大型零售企业商品额累计同比下降0.7%。2015年，我国经济结构将继续优化以进入新常态时期，宏观经济增速放缓，零售行业低速增长趋势仍将持续。
公司主要通过大卖场、综合超市及百货商店进行商品零售。2012年、2013年、2014年、2015年 1-6月，营业收入分别为 666,246.411万元、737,971.65万元、701,848.11万元和333,482.4万元，2013年营业收入较2012年增长10.77%， 2014年营业收入较 2013年下降4.89%，2015年 1-6月营业收入较 2014年同期下降8.74%；净利润分别为 15,096.47万元、-26,400.38万元、2,479.80万元和-3,053.67万元；归属于上市公司股东的净利润分别为15,953.41万元、-23,627.81万元、3,669.35万元和-2,380.83万元。总体来看，最近几年，上市公司的盈利能力出现了较明显的下滑。
面对零售行业发展的新态势，公司拟通过精细化管理和提升门店形象，进一步调整完善商业业态，提高现有门店的经营能力的同时，加快发展方式转变，促进实体与网络零售加快融合，拓展新的市场和渠道，通过全渠道、复合型、差异化经营，跨区域并购重组，增强公司竞争力，扩大营业规模，提升盈利水平。
2、电子商务迅速发展，要求公司加大转型升级的力度和速度
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要与传统零售市场增长放缓不同，最近几年我国电子商务发展迅猛。据统计， 2014年，中国电子商务交易总额达到 13.4万亿元，同比增长31.4%；网络零售交易额提升 2.8万亿元，同比增长49.7%；移动端成交额达到 243亿元，同比增长42.6%。电子商务特别是网络购物的快速发展，深刻改变着流通业的整体面貌，使得传统连锁零售企业的经营受到冲击。这客观上要求公司转变经营理念，寻求新的经营模式，进行业态创新，挖掘新的增长点，同时逐步向电子商务转型或与电子商务融合。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014年 10月 23日，中国证监会修改并发布了新的《重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批。受监管政策的鼓励，近几年国内并购市场呈现爆发式增长。
根据清科研究中心统计数据显示，2013年中国并购市场共完成交易1,232起，同比年增长24.3%；2014年中国并购市场共完成交易 1,929起，较 2013年增长56.6%。国内互联网相关产业也迎来了并购浪潮。公司于2008年成功上市，登陆国内 A股资本市场。借助资本市场及监管政策的支持，公司希望顺应行业发展趋势，利用资本市场并购优质企业以提高公司的盈利水平和综合实力，促进公司完成未来的业务发展目标。
（二）交易目的
本次交易将进一步提升本公司的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司的长远发展。
1、有助于完善公司的电子商务产业的布局
受电子商务快速发展扩张的影响，零售业态结构、经营模式乃至整体格局都
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要出现了新的调整变化。顺应行业发展新趋势，公司已开始布局从传统零售向与电子商务融合的业务转型。2013年12月，公司与阿里巴巴建立战略合作关系，以B2B为电子商务战略的突破口，打造O2O商业模式；2014年3月，公司与腾讯微信平台开展合作，连接移动端；公司未来将在 B2C方面将与阿里巴巴等互联网企业合作。本次收购久爱致和、久爱天津、泸州致和等三家公司是公司加快与电商融合的战略转型的重要内容，其将有利于完善公司的电子商务产业布局，做大做强电子商务产业，促进公司的传统零售与电子商务的全面融合。
同时，通过本次收购，有助于公司储备互联网应用相关的人才，学习和了解互联网相关产业的运营、管理等模式，为公司发展电商业务奠定基础。
2、有助于发挥流通企业的线上与线下协同效应
公司作为传统流通企业，有渠道广、门店多、消费者多元化等优势。截至2014年12月31日，公司门店总数为127家，其中百货8家、百货超市综合体 1家、超市 118家；公司连锁门店面积近 95万平方米，平均单店面积达 7,477平方米。而且，作为区域零售连锁龙头企业，公司拥有大量上游供应商，并熟悉本地消费者的需求及需求变化情况。
面对电子商务的快速发展，与公司合作的供应商迫切需要转型，其中部分已经通过天猫、京东等电子商务平台开设店铺，但线上销售效果有待提升。本次拟收购的三家标的公司，以其数字营销、电商运营、数据分析等优势，成功协助传统实体企业实现“+互联网”渠道，提升传统实体企业的线上销售规模和品牌影响力。本次收购有利于公司整合线下销售积累的市场需求数据和供应商资源，与供应商进行深度合作，协助其拓展线上销售渠道，并带动公司的销售规模和经营业绩；有利于标的公司共享新华都线下体验店、及仓储物流设施、线下会员等资源，促进标的公司业务发展；有利于新华都增加互联网营销人才储备，优化新华都的人力资源的配置，助推新华都的电商公司与线下零售业务共同发展。
3、有助于公司形成新的盈利增长点
久爱致和、久爱天津和泸州致和正处于快速成长期，营收增长和经营业绩均较为突出，根据天健所出具的天健审〔2015〕13-38号《审阅报告》，2013年、
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2014年和 2015年1-6月三家标的公司合计实现营业收入分别为 3,813.54万元、 16,918.41万元和 9,323.65万元，合计实现净利润分别为 450.23万元、1,763.28万元和1,869.05万元。本次收购完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和成为新华都的全资子公司。根据交易对方的业绩承诺，三家公司 2015年度、2016年度、 2017年度的净利润分别不低于 5,070万元、6,500万元和 8,520万元。如果标的公司实现预期业绩目标，公司将形成新的盈利增长点，并有助于改善公司的整体经营和财务状况，提升公司整体价值，为股东带来更好的回报。
二、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（1）新华都拟通过发行股份及支付现金的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权；（2）拟通过向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格100%的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括郭风香持有的久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权；倪国涛持有的久爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权；崔德花持有的久爱致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权；金丹持有的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权。
本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
2、标的资产的交易价格及支付方式
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第578号、中联评报字[2015]第577号和中联评报字[2015]第579号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权评估结果分别为14,674.17万元、22,296.52万元和39,033.98万元，合计76,004.68万元。经交易双方协商一致，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的作价分别为14,672万元、22,295万元和39,033万元，合计为76,000万元。其中新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价30,000万元，支付股票对价46,000万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照 7.04元/股的发行价格，交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易||合并持||现金对价||||股票对价||||||合计||
||对方||股比例||金额||占比||金额||占比||股份数||金|额|
|郭风香||45%||13,500.00||39.47%||20,700.00||60.53%||2,940.34||34,200.00|||
|倪国涛||25%||7,500.00||39.47%||11,500.00||60.53%||1,633.52||19,000.00|||
|崔德花||20%||6,000.00||39.47%||9,200.00||60.53%||1,306.82||15,200.00|||
|金丹||10%||3,000.00||39.47%||4,600.00||60.53%||653.41||7,600.00|||
|合计||100%||30,000.00||39.47%||46,000.00||60.53%||6,534.09||76,000.00|||

3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为新华都审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.04元/股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
根据上述发行价格，按照标的资产交易价格中所需支付的股票对价为 46,000万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 6,534.09万股。若中国证监会要求对本次发行股份及支付现金购买资产的方案（包括但不限于交易价格、发行数量）进行变更，则届时各方应以最大的善意另行协商并在协商一致的前提下签署补充协议。
（4）发行股份的锁定安排
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（五）发行股份的锁定安排”。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为 30,000万元，具体包括：公司向郭风香支付的 13,500万元，向倪国涛支付的 7,500万元，向崔德花支付的 6,000万元，向金丹支付的3,000万元。
公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。
5、交易对方的业绩补偿承诺
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（六）交易对方的业绩补偿承诺”。
6、对管理团队的超额业绩奖励
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（七）对管理团队的超额业绩奖励”。
7、过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的资产交割后，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给上市公司。
（三）配套募集资金
公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过 61,600万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%，其中向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金额分别不超过 28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和 2,112.00万元。配套融资所募集的资金扣除中介机构费用后用于支付购买资产交易的现金对价和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金拟发行股份的价格为 7.04元/股，预计配套融资的发行数量不超过8,750.00万股。
1、发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
2、发行对象及发行方式
以非公开的方式向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份。
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要3、发行价格及发行数量
本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 7.04元/股。按照发行价格 7.04元/股计算，配套融资的发行数量不超过 8,750.00万股，其中拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份数分别不超过 4,100.45万股、710.23万股、150.00万股、2,556.82万股、932.50万股和300.00万股。
4、股份锁定
参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
（四）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日新华都滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）决策程序
本次交易已履行的决策程序
1、2015年 3月 11日，上市公司发布拟筹划重大事项停牌公告，上市公司股票开始停牌。
2、2015年4月9日，上市公司以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
3、2015年 6月 11日，久爱致和、久爱天津和泸州致和分别召开股东会审议本次重组事项及相关协议。
4、2015年 6月 12日，上市公司召开第三届第十八次董事会审议本次重组预案、相关协议及其它相关议案，并与交易对方、认购方签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》、《盈利预测协议》、《附生效条件的非公开发行股份认购协
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要议》等相关协议。
5、2015年 7月 21日，上市公司召开第三届第十九次董事会审议本次重组报告书、相关协议及其它相关议案，并与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测协议之补充协议》。
6、2015年 8月 7日，上市公司召开 2015年第二次临时股东大会审议本次重组相关议案。
7、2015年 9月 21日，上市公司召开第三届第二十一次董事会审议并通过与交易对方签署的附条件生效的《盈利预测协议之补充协议（二）》。
8、2015年12月16日，中国证监会下发了证监许可[2015]2916号《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
（二）关联方回避表决情况
公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事刘国川、陈耿生回避表决；公司临时股东大会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联股东新华都集团、新华都投资、刘国川、付小珍回避表决。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，以2015年3月31日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后（不考虑募||||本次交易后（考虑募集配|||
||||本次交易前|||||||||||
||股东名称||||||集配套资金）||||套资金）|||
||||数量||比例||数量||比例||数量||比例|
|新华都集团||23,675.19||43.72||23,675.19||39.01||26,232.01||37.78||
|新华都投资||4,228.20||7.81||4,228.20||6.97||4,228.20||6.09||
|陈发树||1,596.81||2.95||1,596.81||2.63||5,697.26||8.21||
|陈志勇||1,031.29||1.90||1,031.29||1.70||1,741.52||2.51||

新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|郭风香|||2,940.34|4.85|2,940.34|4.23|
|倪国涛|||1,633.52|2.69|1,633.52|2.35|
|崔德花|||1,306.82|2.15|1,306.82|1.88|
|金丹|||653.41|1.08|653.41|0.94|
|国磊峰|||||150.00|0.22|
|新华都员工持股计划|||||932.50|1.34|
|西藏聚久致和|||||300.00|0.43|
|其他股东|23,618.71|43.62|23,618.71|38.92|23,618.71|34.02|
|合计|54,150.20|100.00|60,684.29|100.00|69,434.29|100.00|

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据天健所出具的上市公司最近一年的审计报告及上市公司半年报，以及假定本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报告审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|资产总额（万元）||350,782.23||428,906.41||368,591.08||446,242.71||
|负债总额（万元）||250,283.71||281,547.27||265,038.89||297,803.91||
|所有者权益（万元）||100,498.52||147,359.14||103,552.19||148,438.80||
|资产负债率（%）||71.35||65.64||71.91||66.74||
|流动比率（倍）||0.62||0.57||0.65||0.60||
|速动比率（倍）||0.35||0.32||0.38||0.35||
|每股净资产（元/股）（不考虑募集配套资金）||1.94||2.50||1.98||2.51||
|每股净资产（元/股）（考虑募集配套资金）||1.94||3.07||1.91||3.08||
||||2015年1-6月||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入（万元）||333,482.40||342,806.06||701,848.11||718,766.53||
|利润总额（万元）||-3,149.51||-1,059.31||5,808.86||8,004.56||
|净利润（万元）||-3,053.67||-1,349.66||2,479.80||4,243.07||
|归属于母公司所有者利润（万元）||-2,380.83||-676.82||3,669.35||5,432.63||
|基本每股收益（元/股）||-0.04||-0.01||0.07||0.09||

上市公司最近一年一期的每股收益分别为 0.07元/股和-0.04元/股，考虑募
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要集配套资金基本每股收益分别为 0.09元/股和-0.01元/股。因此，本次交易有助于改善上市公司的盈利能力。
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组，但不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与久爱致和、久爱天津、泸州致和之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，郭风香持有新华都4.23%的股份，倪国涛持有新华都2.35%股份，倪国涛和郭风香作为一致行动人，合计持有新华都5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和。陈发树系本公司实际控制人，陈志勇为陈发树的弟弟，新华都集团系本公司控股股东，三者是一致行动人。新华都员工持股计划的持有人包括公司部分监事和部分业务骨干。西藏聚久致和按照《上市规则》以及实质重于形式的原则亦应视同上市公司的关联方。因此，本次募集配套资金行为构成关联交易。关联董事和关联股东在审议涉及关联交易议案时，已按规定回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司全资子公司福建新华都信息科技有限公司于2014年6月出资160万元成立福建富兜信息科技有限公司，占80%股权；于2014年8月出资170万元成立泉州新华都电子商务有限公司，占85%股权。福建富兜信息科技有限公司和泉州
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要新华都电子商务有限公司与久爱致和主营业务均为电商运营服务，属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。
根据新华都经审计的2014年财务报告和本次交易作价情况，按照《重组管理办法》，判断是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的公司（合计数）||||电商||累计计算|||
||项目||新华都||||||||||比值|
||||||审阅数||交易金额||公司||总数|||
|资产总额||368,591.08||5,512.51||76,000.00||400||76,400||20.73%||
|资产净额||103,552.19||2,747.49||76,000.00||400||76,400||73.78%||
|营业收入||701,848.11||16,918.41||-||-||16,918.41||2.41%||

注：新华都的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2014年合并财务数据；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司为新设公司，其资产总额和资产净额均按100%股权对应的实际出资额计算。
本次交易拟购买久爱致和100%股权、久爱天津100%股权、泸州致和100%股权的成交金额为76,000万元，加之控股孙公司福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司的实收资本400万元，累计计算金额为76,400万元，新华都2014年末经审计净资产金额为103,552.19万元，上述累计计算金额占新华都2014年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、超额业绩奖励安排及会计处理情况说明
（一）超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整
超额业绩奖励的对象为标的公司届时在任的管理团队（股东身份的管理人员
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要倪国涛、金丹放弃超额业绩奖励），本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩。因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。
（二）设置超额业绩奖励的原因、依据、合理性及其影响
1、设置超额业绩奖励的原因
超额业绩奖励实现的前提是标的公司利润承诺期间累计的实际净利润数超过交易对方承诺的累计净利润数。交易双方认为标的公司的业绩预测具有较高的可实现性，基于此设置超额业绩奖励条款，以激励标的公司届时在任的经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。
2、设置超额业绩奖励的依据及其合理性
设置超额业绩奖励是目前市场化重大资产重组较为常见的安排。本次交易过程中，交易双方综合考虑利润补偿承诺基数、对标的公司经营管理团队的激励效果、上市公司及其股东利益等因素，经平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《盈利预测补偿协议》设置了相应的条款，履行了上市公司董事会、股东大会审议程序。
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，经交易双方充分考虑本次交易完成后标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则反复协商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发展，因此具有合理性。
3、设置超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额业绩奖励实施的前提是标的公司完成承诺净利润数。通过设置超额业绩奖励条款，使得标的公司管理团队与上市公司的利益高度一致，促使其完成承诺净利润额，并实现超额业绩。如若达到预定的激励效果，实现超过承诺净利润的
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要业绩，上市公司和标的公司经营管理团队均能分享该超额收益。而且，根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分60%计入上市公司，仅40%支付给标的公司经营管理团队，不会对上市公司造成重大影响。因此，设置超额业绩奖励不会对上市公司和中小股东权益造成重大不利影响。
（三）超额业绩奖励的会计处理方法
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》(以下简称“职工薪酬准则”)的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后的 30日内，由上市公司支付给标的公司的经营管理团队。
具体超额业绩奖励的金额根据 2015年至 2017年累计实现的净利润金额与累计的承诺净利润数确定，其中每年度应确认的奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累计承诺净利润数）×40%－以前年度已确认奖励金额。
承诺期的前两年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性，因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要损益。
（四）超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。同时，实现超额业绩后，需要支付超额业绩奖励的比例仅为超额利润的40%，奖励比例相对较低，仍以上市公司为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。
根据本次交易超额业绩奖励的相关支付安排及会计处理方式，利润补偿期届满后，如标的公司利润补偿期内达到超额业绩奖励的条件，上市公司需于业绩承诺期内的各期计提管理费用，业绩承诺期满后以现金方式支付超额业绩奖励，因此上市公司确认业绩与支付时间不一致，可能对支付当期的现金流产生一定影响。但考虑到上市公司的实力，以及审计报告出具后的30日内发放的时间安排，超额业绩奖励的支付不会对上市公司的流动性产生重大不利影响。
七、本次交易的现金对价比例设置的原因及其影响分析
（一）本次交易现金对价比例设置的原因
本次交易现金对价的设置比例是交易双方协商确定，主要考虑了以下因素：1、交易对方缴纳20%个人所得税的现金需求
本次交易的交易对方为自然人，因此，本次交易标的资产过户登记前，交易对方需要就交易标的增值部分缴纳20%的个人所得税。交易标的为轻资产公司，股东原始投入少，增值额大，相应的个人所得税金额大，因此，交易对方需要大额现金用于缴纳本次交易发生的个人所得税，以便最终完成本次交易。为计算简便，不考虑交易对方的原始投入，按照20%的税率计算，交易对方需要缴纳 1.52亿元的税款。
2、交易对方的其他合理现金需求
交易对方于本次交易中获得的股份对价是分批解锁，且前期解锁的比例较低，股份锁定期限较长，因此，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
3、上市公司不愿过多稀释现有股东股权
本次交易前上市公司的总股本为 54,150.1975万股。若本次交易对价全部用股份支付，不考虑募集配套资金发行的新股，按照本次购买资产的股份的发行价格7.04元/股计算，将会新增股份10,795.4545万股，占现有发行后总股本总额的16.62%，会大幅度地稀释现有股东的股权。因此，上市公司实际控制人考虑自身控制权以及众多中小股东的利益，希望提高现金对价的比例，同时其积极参与本次交易的配套融资来维持自身持股比例不显著被稀释。
综上，本次交易现金对价比例的设置是交易对方考虑其交易税费以及其他合理的资金需求，上市公司考虑对股权结构的影响后，双方经协商后确定。
（二）本次交易有关现金对价比例设置的影响
1、对本次交易的影响
根据本次交易方案，本次交易的现金对价的资金来源于募集配套资金。若本次募集配套资金失败，上市公司将通过自筹资金支付该部分现金。
新华都作为上市公司，拥有较多的渠道筹措资金。公司拥有着良好的信用纪录，与当地银行关系良好，有多家银行向公司提供信贷支持。截至 2015年 8月末，公司尚未使用的银行授信额度为 45,000万元，超过本次交易所需支付的现金对价 30,000万元。因此，若本次募集配套资金失败，公司可以通过自筹资金来支付现金对价。本次交易方案有关现金对价比例设置不会影响本次交易的实施。
2、对未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响
（1）本次交易的股份对价支付比例（60.53%）大于现金对价支付比例（39.47%），而且交易对方取得的股份对价分期解锁，因此，上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益。本次交易方案的设计使得交易对方与上市公司及其全体股东的利益高度一致，从而有助于本次交易完成后未来上市公司业务经营的稳定性和交易标的核心团队的稳定性。
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺，标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润(扣除非经常性损益后的净利润)数分别不低于 5,070万元、6,500万元和 8,520万元，并设计了每个交易对方相应的利润承诺补偿安排，以及交易对方之间的连带责任，以保障上述利润承诺补偿安排的可实现性。以上安排将交易对方与上市公司（含标的公司）的未来利益绑定，从而有助于上市公司未来经营的稳定性。
（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及标的公司核心管理团队出具的《服务期限及竞业禁止的承诺函》，交易对方承诺，标的公司现有的管理团队在标的公司服务至少为3年以上，同时承诺管理团队核心人员未来从标的公司离职后的3年之内，不得在与标的公司经营业务相关的企业任职，不得从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何业务经营活动。同时，上市公司约定，对利润承诺期届满仍任职标的公司的经营管理团队实现的超额业绩进行奖励。上述安排有助于促进标的公司核心管理团队的稳定性，并促进上市公司经营的稳定性。
（4）上市公司已制定了较为详细的整合计划，对于标的公司的经营与管理将给予较大的自由度和灵活性，同时通过业务、人员、财务等方面的整合计划，来促进本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
综上，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易有关现金对价比例的设置不会对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大不利影响。
新华都 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（此页无正文，为《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
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