中国民族证券有限责任公司
关于
新疆伊力特集团有限公司
收购新疆伊力特实业股份有限公司
暨申请豁免要约收购
之
财务顾问报告
上市公司名称： 新疆伊力特实业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 伊力特
股票代码： 600197
收购方财务顾问
二〇一七年八月
财务顾问报告书重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次交易方式是通过国有股权无偿划转的方式将新疆伊犁酿酒总厂持有的伊力特（600197）50.51%的国有股股份划转至伊力特集团，从而伊力特集团直接持有伊力特50.51%的股权。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》，本次划转需要向中国证监会提供豁免要约申请。本次交易不改变伊力特的实际控制人，仍为四师国资委。
中国民族证券接受收购人伊力特集团的委托，担任本次豁免要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对伊力特上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
财务顾问报告书目录
重要提示................................................................................................................................................... 1第一节释义 ............................................................................................................................................ 3第二节绪言 ............................................................................................................................................ 4第三节财务顾问声明与承诺................................................................................................................. 5第四节财务顾问核查意见..................................................................................................................... 7一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 ........................................... 7二、对收购人本次收购目的的核查 ............................................................................................... 7三、对收购人基本情况的核查 ....................................................................................................... 7四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ................................................................... 9五、对收购人股权控制结构的核查 ............................................................................................. 10六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ..................................................................... 11七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ................................................. 11八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ..................................................... 12九、对收购人后续计划的核查 ..................................................................................................... 13十、本次收购对伊力特经营独立性和持续发展的影响 ............................................................. 14十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ......................................... 19十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查 ......................................................................... 19十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况 ................................. 20十四、对收购人提出豁免要约收购理由的核查 ......................................................................... 20十五、结论性意见 ......................................................................................................................... 20
财务顾问报告书第一节释义
除非文意另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|收购人、伊力特集团|指|新疆伊力特集团有限公司|
|伊力特、上市公司、被收购公司|指|新疆伊力特实业股份有限公司|
|酿酒总厂|指|新疆伊犁酿酒总厂|
|农四师国投|指|伊犁农四师国有资产投资有限责任公司|
|四师国资委|指|新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会|
|兵团国资委|指|新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国民族证券、本财务顾问|指|中国民族证券有限责任公司|
|本次收购、本次股份划转、本次无偿划转、本次交易|指|新疆伊犁酿酒总厂将其持有的伊力特（600197）50.51%的国有股股份无偿划转给伊力特集团|
|本财务顾问报告、本报告书、财务顾问报告书|指|《中国民族证券有限责任公司关于新疆伊力特集团有限公司收购新疆伊力特实业股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|关联方|指|就一方的关联方而言，指直接或间接控制该方，或由该方直接或间接控制的，或与该方受直接或间接共同控制的任何个人、公司、合伙企业或其他实体。控制是指直接或间接、单独或共同拥有一个实体至少50%的表决权，或直接或间接、单独或共同拥有一个实体的经营管理的权力，或能够对个人施加重大影响|
|元、万元|指|人民币元、万元|

除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问报告书第二节绪言
2017年 5月 9日，酿酒总厂与伊力特集团签署《关于对新疆伊犁酿酒总厂所持新疆伊力特实业股份有限公司国有股无偿划转协议》，约定将新疆伊犁酿酒总厂持有的伊力特（600197）50.51%的国有股股份无偿划转至伊力特集团，从而伊力特集团直接持有伊力特50.51%的股权。根据《收购办法》的规定，收购人通过无偿划转方式取得上市公司股份的行为构成了对上市公司的收购，需取得中国证监会对本次收购无异议，并需要向中国证监会申请豁免要约收购义务。
中国民族证券接受收购人伊力特集团的委托，担任本次豁免要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对伊力特上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
财务顾问报告书第三节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对伊力特的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
（五）未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、财务顾问承诺
中国民族证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）中国民族证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）中国民族证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）中国民族证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及
财务顾问报告书证券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中国民族证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）中国民族证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）中国民族证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
财务顾问报告书第四节财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
伊力特集团按照《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
在对伊力特集团进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，伊力特集团编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的的核查
伊力特集团在收购报告书中对其收购伊力特的目的进行了陈述：
为了贯彻落实国家和新疆生产建设兵团关于国企深化改革的决策部署，围绕充分发挥国有资本投资运营的职能、实现国有资产保值增值的目标，四师国资委从优化国有资产结构的高度出发，理顺国有企业产权关系，减少企业管理层级、提高企业资产整合效率。为了落实上述工作安排，四师国资委将酿酒总厂所持有的伊力特全部国有股权（占伊力特股本的50.51%）无偿划转至伊力特集团，从而导致伊力特集团收购伊力特。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合现行有关法律、法规的要求。本次收购有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及广大社会流通股股东的利益。
三、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
|||
|-|-|
|收购人名称：|新疆伊力特集团有限公司|

财务顾问报告书
|||
|-|-|
|住所：|新疆伊犁州伊宁市胜利街 98号|
|法定代表人：|陈智|
|组织机构代码：|72235232-3|
|注册资本：|18,300.00万元|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围：|白酒酿造（仅限子公司经营）与销售；住宿、饮食、沐浴理发、美容化妆服务（除医疗美容）；日用玻璃制品的生产和销售；房屋租赁。|
|成立日期：|2000-12-12|
|营业期限：|2000-12-12 至 2030-12-11|
|通讯地址：|新疆伊犁州伊宁市胜利街 98号|
|联系电话：|0999-8038058|
|邮政编码：|835099|

经核查伊力特集团工商登记资料、经查询中国裁判文书网、失信被执行人网、全国工商信用信息系统、伊力特集团出具的声明，本财务顾问认为，伊力特集团不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。伊力特集团具备收购上市公司的主体资格条件。
（二）对收购人经济实力的核查
1、收购人从事的主要业务
收购人伊力特集团的经营范围为白酒酿造（仅限子公司经营）与销售、住宿、饮食、沐浴理发、美容化妆服务（除医疗美容）、日用玻璃制品的生产和销售、房屋租赁。
2、收购人最近三年的主要财务数据（合并报表口径）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总额|327,352.14|301,501.51|246,803.16|
|负债总额|84,298.66|68,900.26|105,999.73|
|所有者权益总额|243,053.48|232,601.25|140,803.42|

财务顾问报告书
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|169,450.36|165,939.72|166,186.00|
|营业成本|84,401.01|79,672.43|89,000.00|
|净利润|28,140.82|30,527.00|28,577.31|
|资产负债率|25.75%|22.85%|42.95%|
|净资产收益率|11.83%|16.35%|20.94%|

注：资产负债率=负债总计/资产总计、净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]
经核查，本财务顾问认为，伊力特集团最近三年持续经营，资产规模较大，具备本次收购的经济实力。
（三）对收购人管理能力的核查
收购人伊力特集团已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。
本财务顾问核查后认为：收购人基本具备规范化运作上市公司的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人资信情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，伊力特集团最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，伊力特集团不存在重大不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本财务顾问仍将督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
财务顾问报告书五、对收购人股权控制结构的核查
（一）本次收购前的股权控制关系
收购前伊力特由酿酒总厂直接持股，四师国资委为伊力特的实际控制人。收购前股权控制关系如下图所示：
新疆生产建设兵团第四师国资委
100%
伊犁农四师国有资产投资有限责任公司
100%
新疆伊力特集团有限公司
100%
新疆伊犁酿酒总厂
50.51%
新疆伊力特实业股份有限公司
（二）本次收购后的股权控制关系
收购后伊力特集团直接持有伊力特的股份，四师国资委仍为伊力特的实际控制人。收购后股权控制关系如下图所示：
财务顾问报告书新疆生产建设兵团第四师国资委
100%
伊犁农四师国有资产投资有限责任公司
100%
新疆伊力特集团有限公司
||
|-|
|100%|

||
|-|
|50.51%|

新疆伊犁酿酒总厂 新疆伊力特实业股份有限公司
经核查，本财务顾问认为：伊力特集团已在收购报告书中充分披露了其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
本次收购为国有股权在同一实际控制人下的无偿划转，无需支付对价。
本财务顾问核查后认为：本次收购不涉及收购资金的来源，也不涉及以证券支付收购价款的情形。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）已经履行的相关决策及批准程序
1、2017年5月9日，酿酒总厂总经理办公会议对本次股权划转事宜进行了认真讨论并形成决议，同意将其持有的伊力特50.51%的股份无偿划转给伊力特集团。
2、2017年 5月 9日，伊力特集团董事会会议审议通过决议，同意接收伊力特50.51%的股份。
3、2017年5月9日，伊力特集团收到四师国资委下发的《关于将新疆伊犁酿酒总厂持有新疆伊力特实业股份有限公司的股权行政划拨给新疆伊力特集团有限公司的决定》。
4、2017年 5月 19日，伊力特集团收到兵团国资委下发的《关于新疆伊犁酿酒
总厂所持伊力特实业股份有限公司股份无偿划转给新疆伊力特集团有限公司的请
财务顾问报告书示》。
5、2017年7月7日，伊力特集团收到国务院国资委下发的《关于伊力特实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。
（二）尚需取得的批准程序
1、本次收购尚待中国证监会对收购报告书审核无异议，并取得中国证监会豁免伊力特集团要约收购义务的批准。
2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
本财务顾问核查后认为：收购人伊力特集团已经履行了必要的授权和批准程序。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
根据《关于对新疆伊犁酿酒总厂所持新疆伊力特实业股份有限公司国有股无偿划转协议》的约定：
1、本协议约定的过渡期间自 2016年 12月 31日至本次股份划转至伊力特集团名下为止。
2、过渡期间，酿酒总厂不得进行以下行为：将本协议约定的股份未经伊力特集团书面同意，擅自转让他人；在本协议约定的股份上设置他项权利；从事有碍本协议约定股份无偿划转的其他行为。
3、过渡期间，酿酒总厂享有伊力特以现金方式分得的红利。
4、过渡期间，伊力特根据其股东大会的决议向全体股东转增股份或送红股份，酿酒总厂按本协议约定股份计算应享有的衍生权利均纳入本次划转的范围，该等衍生权利包括送红股及公积转增。
本财务顾问核查后认为：划转双方已经签订了无偿划转协议，并对人员安置、债权、债务等方面做出了明确的约定；另外，本次收购完成后，标的公司伊力特的实际控制人未发生变化，仍为四师国资委。因此，本次国有股权无偿划转不会对伊力特的生产经营活动及管理团队产生实质性影响，不会对伊力特的经营稳定性产生实质性影响。
财务顾问报告书九、对收购人后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，伊力特集团在未来12个月内无改变伊力特主营业务的计划，也无对伊力特主营业务进行重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内不存在对伊力特或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及伊力特的拟购买或置换资产的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，在保证上市公司健康发展、维持上市公司现有主要管理层相对稳定的基础上，收购人不存在对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。同时，收购人与伊力特的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行重大修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对伊力特公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划，仍按照国家有关政策和伊力特人力资源规划执行。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对伊力特的分红政策进行重大调整的计划。
财务顾问报告书（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，伊力特集团在未来12个月内无其他对伊力特业务和组织结构有重大影响的计划。
十、本次收购对伊力特经营独立性和持续发展的影响
（一）对上市公司独立性影响的分析
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及伊力特公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保上市公司的独立运作，收购人出具承诺：
“（1）保证伊力特人员独立
伊力特集团保证伊力特的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在伊力特任职并领取薪酬，不在伊力特集团及伊力特集团控制的其他企业担任职务；保证伊力特的劳动、人事及工资管理与伊力特集团之间完全独立；保证伊力特集团向伊力特推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证伊力特资产独立完整
伊力特集团保证伊力特具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；保证伊力特不存在资金、资产被伊力特集团占用的情形；
保证伊力特的住所独立于伊力特集团。
（3）保证伊力特机构独立
伊力特集团保证伊力特建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
保证伊力特的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
（4）保证伊力特财务独立
伊力特集团保证伊力特建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证伊力特独立在银行
财务顾问报告书开户，不与伊力特集团共用银行账户；保证伊力特的财务人员不在伊力特集团及伊力特集团控制的其他企业中兼职；保证伊力特依法独立纳税；保证伊力特能够独立做出财务决策，伊力特集团不干预伊力特的资金使用等财务、会计活动。
（5）保证伊力特业务独立
伊力特集团保证伊力特具有完整的业务体系；保证伊力特拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力；保证伊力特集团除通过行使股东权利予以决策外，不对伊力特的业务活动进行干预；保证伊力特集团及伊力特集团控制的其他企业不从事与伊力特相同或相近且具有实质性竞争关系的业务；保证尽量减少伊力特集团及伊力特集团控制的其他企业与伊力特发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。”
本财务顾问认为，伊力特集团为维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该等承诺切实可行，伊力特集团具备履行承诺的实力。
（二）收购人与上市公司之间的同业竞争情况的核查
截至本收购报告书签署日，伊力特集团及其控制的其他企业与伊力特之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
为进一步规范伊力特集团作为伊力特控股股东的行为，促进伊力特持续发展，保护各类投资者的合法权益，伊力特集团及其实际控制人出具的承诺：
1、为避免同业竞争，实际控制人四师国资委出具承诺：
（1）四师国资委系根据新疆生产建设兵团授权代表新疆生产建设兵团履行出资人职责的专门机构，职责范围为监督、管理兵团第四师下属企业的国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责，与伊力特的经营业务有本质区别，四师国资委不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与伊力特相同、相似的业务情形，与伊力特不存在同业竞争情形；
（2）本次收购后，四师国资委将积极采取有效措施，避免四师国资委及其控制
财务顾问报告书的下属公司不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与伊力特业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与伊力特现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
（3）本次收购后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致四师国资委及其控制的下属企业从事的业务与伊力特之间存在同业竞争时，四师国资委将促使其控制的企业及时转让或终止上述业务；若将上述业务在同等条件下的优先受让给伊力特经营；
（4）本次收购后，四师国资委及其下属企业在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与伊力特及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，四师国资委应于知悉该商业机会后立即通知伊力特，并将上述商业机会提供给伊力特；
（5）四师国资委违反上述承诺，应赔偿伊力特及其他股东因此遭受的全部损失；
同时将因违反上述承诺所取得的利益归伊力特所有。
2、为避免同业竞争，收购人伊力特集团出具承诺：
（1）伊力特集团及其控制的公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与伊力特相同、相似的业务情形，与伊力特不存在同业竞争情形；
（2）本次收购后，伊力特集团将积极采取有效措施，避免伊力特集团及其控制的下属公司不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与伊力特业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与伊力特现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
（3）本次收购后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致伊力特集团及其控制的下属企业从事的业务与伊力特之间存在同业竞争时，伊力特集团将促使其控制的企业及时转让或终止上述业务；若将上述业务在同等条件下的优先受让给伊力特经营；
（4）本次收购后，伊力特集团及其下属企业在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与伊力特及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，伊力特集团应于
财务顾问报告书知悉该商业机会后立即通知伊力特，并将上述商业机会提供给伊力特；
（5）伊力特集团违反上述承诺，应赔偿伊力特及其他股东因此遭受的全部损失；
同时将因违反上述承诺所取得的利益归伊力特所有。
本财务顾问认为，伊力特集团、实际控制人及其控制的其他企业与伊力特之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。为进一步规范伊力特集团作为伊力特控股股东的行为作出的承诺，有利于上市公司的持续发展，能够有效保护各类投资者的合法权益。该等承诺切实可行，伊力特集团具备履行承诺的实力。
（三）收购人与上市公司的关联交易情况的核查
1、伊力特集团与伊力特的关联交易情况
截至本收购报告书签署日，伊力特集团与伊力特之间不存在关联交易。
2、伊力特集团的关联方与伊力特的关联交易情况
2015—2016年与伊力特发生日常关联交易的主体包括新源县恒信建筑有限责任公司、新疆宏远建设集团有限公司、新疆生产建设兵团第四师机电设备安装公司、伊犁邦农塑料制品有限责任公司、新疆生产建设兵团第四师创锦农资有限公司、伊犁巴口香创锦犇牛牧业有限公司、伊犁南岗化工有限责任公司、新疆生产建设兵团第四师供销合作社联合社、伊犁宏远建设有限责任公司一公司和新疆伊犁酿酒总厂贸易公司，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2016年度||2015年度||
|||金额（万元）|占同类交易比例（%）|金额（万元）|占同类交易比例（%）|
|采购商品/接受劳务||||||
|新源县恒信建筑有限责任公司（国投公司之全资孙公司）|接受建筑劳务|||44.59|1.67|
|新疆宏远建设集团有限公司（国投公司之全资子公司）|接受建筑劳务|247.75|17.27|20.00|0.75|

财务顾问报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新疆生产建设兵团第四师机电设备安装公司（国投公司之控股孙公司）|接受建筑劳务|9.23|2.67|15.78|0.43|
|新疆生产建设兵团第四师机电设备安装公司(国投公司之控股孙公司)|购买设备|15.92|0.24|||
|伊犁邦农塑料制品有限责任公司（国投公司之全资孙公司）|购买材料|4.94|0.06|19.73|0.26|
|出售商品/提供劳务||||||
|新疆生产建设兵团第四师创锦农资有限公司（国投公司之全资孙公司）|装卸收入|270.26|21.92|285.96|49.00|
|伊犁巴口香创锦犇牛牧业有限公司（国投公司之全资孙公司）|销售商品|7.34|0.36|||
|伊犁南岗化工有限责任公司（国投公司之全资子公司）|让渡资产使用权/装卸收入|3.00|0.15|30.76|1.66|
|新疆生产建设兵团第四师供销合作社联合社|销售商品|1.23|0.06|||
|伊犁宏远建设有限责任公司一公司|销售商品|0.45|0.02|||
|新疆伊犁酿酒总厂贸易公司（国投公司之全资孙公司）|水电费收入|1.89|0.52|2.69|0.15|

为减少和规范将来可能存在的关联交易，伊力特集团的承诺如下：
“1、伊力特集团以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会
的有关规定应披露而未披露的关联交易；
财务顾问报告书2、本次收购完成后，伊力特集团及附属企业将尽量避免、减少与间接收购后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，伊力特集团及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和间接收购后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
3、伊力特集团承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。”
本财务顾问认为，伊力特集团与伊力特之间不存在关联交易，伊力特集团的关联方与伊力特之间存在关联交易。为减少和规范将来可能存在的关联交易作出的承诺，有利于上市公司的持续发展，能够有效保护各类投资者的合法权益。该等承诺切实可行，伊力特集团具备履行承诺的实力。
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
本财务顾问核查后认为：本次划转标的不存在质押、冻结等被限制转让权利的情形；也未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）收购人与上市公司及其子公司的重大资产交易
经核查，截止本报告书签署日前 24个月内，收购人及其主要负责人与伊力特及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或伊力特最近一期（2017年3月31日）经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，截止本报告书签署日前 24个月内，收购人及其主要负责人与伊力特的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截止本报告书签署日前 24个月内，收购人及其主要负责人未有对拟更换的伊力特董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其他任何类似安排的协议。
财务顾问报告书（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截止本报告书签署日前 24个月内，除酿酒总厂与收购人签订的相关无偿划转协议之外，收购人及其主要负责人与伊力特及其关联方之间不存在对伊力特有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况
经核查，截至本报告签署日，原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对伊力特未清偿的负债情形，不存在未解除的伊力特为其负债提供的担保情形，不存在损害伊力特利益的情形。
十四、对收购人提出豁免要约收购理由的核查
本次收购前，伊力特集团未持有伊力特股份，本次收购完成后，伊力特集团将持有伊力特222,728,867股股份，占伊力特股份总额的50.51%，已经触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
本财务顾问认为：伊力特集团本次收购符合免于提交要约收购义务豁免申请的情形，豁免理由充分，符合豁免要约收购的条件，可以向中国证监会申请豁免要约收购义务。
十五、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；
收购人具备收购上市公司的主体资格，具备收购的经济实力；本次收购已履行了必
财务顾问报告书要的授权和批准程序；本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式收购股份。
财务顾问报告书上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||新疆伊力特实业股份有限公司|财务顾问名称|中国民族证券有限责任公司||
|证券简称||伊力特|证券代码|600197||
|收购人名称或姓名||新疆伊力特集团有限公司||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 √间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________||||
|方案简介||新疆伊犁酿酒总厂持有的伊力特（600197）50.51%的国有股股份无偿划转至伊力特集团，从而伊力特集团直接持有伊力特50.51%的股权。||||
|序号|核查事项|||核查意见|备注与说明|

财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|√|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||沪市 A 股账户：【B881487157】深市A股账户：【0800334672】|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||

财务顾问报告书
|||||
|-|-|-|-|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|√||
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|√||

财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|√|||
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√||伊力特集团依法纳税，其实际控制人四师国资委为机关法人，仅缴纳个人所得税|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||√||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||√||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||√||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||

财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|√|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||

财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|√|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√|||
||与最近一年是否一致|√|||

财务顾问报告书
|||||
|-|-|-|-|
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|

财务顾问报告书
|||||
|-|-|-|-|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|√||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|√||
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||不适用|

财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|

财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|不适用|
|5.9|一致行动||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|不适用|
|六、收购程序|||

财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√||本次收购需取得的批准包括四师国资委、兵团国资委、国务院国资委|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||

财务顾问报告书
|||||
|-|-|-|-|
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|√||
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||

财务顾问报告书
|||||
|-|-|-|-|
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||

财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

财务顾问报告书本财务顾问根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人及其一致行动人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人及其一致行动人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
根据《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。