证券代码：300081 证券简称：恒信移动 公告编号：2016-023
恒信移动商务股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒信移动商务股份有限公司(以下简称“公司”、“恒信移动”或“上市公司”)第五届董事会第十九次会议(以下简称“本次会议”)于2016年2月25日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于 2016年 2月 15日以电话、邮件、传真等方式送达全体董事。本次会议应到董事 9人，实际出席董事 9人。会议由董事长孟宪民先生主持，公司全体监事及相关高管人员列席了本次会议。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒信移动商务股份有限公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟宪民回避对本议案的表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟向孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“荣信博”)、北京济安金信科技有限公司(以下简称“济安金信”)及上海允程资产管理有限公司(以下简称“上海允程”，系“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人)发行股份购买其合计持有的东方梦幻文化产业投资有限公司(以下简称“东方梦幻”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”，该等交易以下简称“本次发行股份购买资产”)。同时，公司拟以非公开发行股票的方式向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产拟购买标的资产交易价格的100%(以下简称“本次配套融资”，与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”)。本次交易中，本次发行股份购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟宪民回避对本议案的表决。
(一)本次发行股份购买资产方案
1、交易对方及标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为东方梦幻全体股东，即孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程。
本次交易的标的资产为东方梦幻100%股权。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，并经恒信移动和交易对方友好协商确定。
截至目前，标的资产以2015年12月31日为审计、评估基准日的审计、评估工作正在进行中。截至评估基准日标的资产的预估值为 114,300万元。结合东方梦幻于审计、评估基准日后至本次交易评估报告出具日期间将新增实收资本 14,700万元的情况，经协商，标的股权的交易价格初步确定为 129,000万元。待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、对价支付方式及发行方式
公司以向特定对象(即交易对方)非公开发行股份的方式收购东方梦幻100%股权。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产项下发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产项下的发行对象为交易对方，即东方梦幻全体股东孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程。其中，公司向上海允程发行的股份届时将登记在其管理的允程鸣人一号私募证券投资基金名下。
前述各方以其各自持有的东方梦幻股权为对价认购公司新增股份。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒信移动审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前60个交易日恒信移动股票交易均价的90%，即不低于29.67元/股。经恒信移动与交易对方协商并综合考虑相关因素，确认本次发行股份购买资产的发行价格为29.67元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日(本次发行股份购买资产的新增股份登记至交易对方名下之日，下同)期间，恒信移动如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的恒信移动股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准本次交易前，恒信移动的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
(1)发行价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。标的资产的交易价格不做调整。
(2)发行价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
(3)可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
(4)调价触发条件
i.可调价期间内，创业板指(399006.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比恒信移动因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年11月25日)的收盘点数(即2897.57点)跌幅超过10%；或
ii.可调价期间内，中国证监会批发零售指数(399236.SZ)在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 20个交易日的收盘点数相比恒信移动因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年11月25日)的收盘点数(即2497.42点)跌幅超过10%。
上述i、ii项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
(5)调价基准日/调价触发日
可调价期间内，“(4)调价触发条件”中 i或 ii项条件满足至少一项的任一交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。
(6)发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价触发日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的上市公司股票交易均价中最低者的90%。
若恒信移动董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，恒信移动后续不得再对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
(7)发行股份数量的调整
如果董事会对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整，发行股份购买资产的股票发行数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行数量
本次发行股份购买资产项下公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
购买标的资产发行股份数量＝标的资产交易价格/发行价格
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。按照初步确认的标的资产交易价格 129,000万元计算，公司本次向交易对方发行股份的数量约为43,478,256股。本次发行股份购买资产的发行价格调整后，购买标的资产发行股份数量＝标的资产交易价格/调整后的发行价格。
恒信移动和交易对方将根据最终确定的发行价格及标的资产交易价格按上述公式确定本次发行股份购买资产的发行股份数量，最终发行数量将以中国证监会最终核准的本次交易方案为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，恒信移动如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9、股份锁定期
交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次交易完成之日起36个月届满之日或其各自在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。
若本次交易完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则孟宪民基于本次交易取得的对价股份的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
10、滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，恒信移动在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
11、上市安排
本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
12、过渡期间损益归属
标的公司在过渡期内(自审计、评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间)净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分归恒信移动所有；标的公司在过渡期内净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30日内，由交易对方按照其所持东方梦幻股权比例以现金方式向恒信移动一次性全额补足。
其中，交割日系指交易对方持有的标的股权过户至恒信移动名下且标的公司换领新的营业执照之日。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
13、标的资产权属转移及违约责任
自交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由交易对方转由恒信移动享有和承担。
除不可抗力以外，《发行股份购买资产协议》项下任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
14、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
(二)本次配套融资
1、发行方式
本次配套融资的发行方式为非公开发行股份。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行股票种类和面值
本次配套融资项下发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过5名的特定投资者。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日(本次配套融资的新增股份登记至认购对象名下之日，下同)期间，恒信移动如有如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5、募集资金规模及发行数量
本次配套融资拟募集配套资金总额不超过99,000万元，不超过本次发行股份购买资产拟购买标的资产交易价格的100%。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，恒信移动如有如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行数量将根据本次配套融资发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6、募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，将主要用于版权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫儿童体验场馆建设及运营项目和补充流动资金等项目，有利于提高本次重组的整合绩效，利用标的公司技术优势和产业积累把握行业快速发展的机遇，提升行业地位并进一步增强上市公司的盈利能力。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。募投项目的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目类型|预计总投资额|
|版权影视作品制作|65,000|
|圆明园及史前海洋的主题数据资产建设|20,000|
|全息动漫儿童体验场馆建设及运营|15,000|
|补充上市公司流动资金|19,000|
||119,000|

若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7、股份锁定期
本次配套融资项下认购对象取得的公司股份锁定期安排如下：
(1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日股票均价的，本次配套融资发行的新增股份自发行结束之日起可上市交易；
(2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资的新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，本次配套融资项下认购对象由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，恒信移动在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9、上市安排
本次配套融资项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次配套融资的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次发行股份购买资产拟收购的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的东方梦幻100%股权，交易对方合法拥有标的资产的完整权利。东方梦幻不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于恒信移动改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于恒信移动进一步加强主业、增强抗风险能力，有利于恒信移动继续保持独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟宪民回避对本议案的表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借
壳上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟宪民回避对本议案的表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方中，孟宪民系恒信移动的控股股东和实际控制人；荣信博的执行事务合伙人及部分有限合伙人系恒信移动董事、监事或高级管理人员、有限合伙人孟楠系上市公司实际控制人孟宪民之子。
本次交易完成后，王冰预计将直接持有恒信移动5%以上股份并被提名为公司董事候选人，可能被股东大会选举为公司董事，且该事项预计在未来十二个月内发生，王冰构成上市公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。
此外，东方梦幻董事、首席内容官潘超已被提名为恒信移动董事候选人且可能被股东大会选举为公司董事，且该事项预计在未来十二个月内发生，东方梦幻构成上市公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。
基于上述，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟宪民回避对本议案的表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，公司董事会就本次交易相关事项编制《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待本次交易的审计、评估等工作完成后，公司董事会将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟宪民回避对本议案的表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信、上海允程及东方梦幻签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟宪民回避对本议案的表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》
同意公司与孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程签署附生效条件的《盈利补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟宪民回避对本议案的表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定作出审慎判断，认为：
本次交易购买标的资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟宪民回避对本议案的表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
就本次交易相关事项，恒信移动已按照有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟宪民回避对本议案的表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于提请股东大会同意孟宪民免于以要约方式增持公司股
份的议案》
本次交易前，孟宪民持有公司31.91%股份，为公司的控股股东及实际控制人；
本次交易完成后，孟宪民持有公司的股份预计超过30%，仍为公司的控股股东及实际控制人。鉴于本次交易前后公司的控股股东及实际控制人并未发生变化，且孟宪民已承诺其因本次交易而获得的公司股份自本次交易完成之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，现提请公司股东大会批准孟宪民在本次交易中免于以要约方式增持公司股份。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟宪民回避对本议案的表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为顺利推进本次交易的各项相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，或/及在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护恒信移动利益最大化的原则出发，全权办理本次交易相关的全部事项，包括但不限于：
1、根据有关监管部门对本次交易的审核情况及恒信移动实际情况，在不超出恒信移动股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整(有关法律、法规及恒信移动公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)；
2、授权董事会及其授权人就本次交易的实施事宜，在不超出恒信移动股东大会决议的原则下，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同(包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等)，并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应
的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
3、应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、办理标的资产的交割事宜；
6、根据实际情况决定本次配套融资募集的配套资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
7、办理因实施本次交易而发行的恒信移动股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜；
8、在因实施本次交易而发行的恒信移动股票发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9、办理本次交易方案的具体执行及实施；
10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务；及
11、办理与本次交易有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易(包括涉及的相关条款)全部实施完毕之日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟宪民回避对本议案的表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于填补交易完成后被摊薄公司每股收益措施的议案》
本次交易完成如导致公司每股收益被摊薄的，公司将切实采取措施填补股东回报，具体措施如下：
1、通过整合的协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
本次交易通过整合的协同效应，提升公司持续盈利能力。通过本次交易，恒信移动与标的公司东方梦幻将实现双方业务上的优势互补，达到双方共赢。恒信移动借助东方梦幻业内领先的CG制作能力、VR/AR产品研发能力以及配套的IP品牌衍生品及授权能力，为公司移动视频业务提供世界知名IP以及各类VR/AR形式的视频内容。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
2、深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《恒信移动商务股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的要求。
根据公司于 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定<未来三年 (2015-2017年)股东回报规划>的议案》制定未来三年(2015年-2017年)股东回报规划，公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于暂不就本次交易等事项召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不提议召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
信移动商务股份有限公司董事会二零一六年二月二十五日
(本页无正文，为《恒信移动商务股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》签署页)
董事签字：
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孟宪民 裴军 齐舰
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许泽民 王志华 和晶
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汪军民 王文博 刘登清