深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2016年公司债券
受托管理事务报告
（2016年度）
债券受托管理人
二零一七年六月
重要声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年年度报告》（以下简称“2016年年度报告”）等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章本期公司债券概况 ...................................................................... 3第二章发行人 2016年度经营和财务状况 ............................................ 4第三章发行人募集资金使用情况 ........................................................ 13第四章债券持有人会议召开的情况 .................................................... 15第五章本期公司债券本息偿付情况 .................................................... 16第六章本期公司债券跟踪评级情况 .................................................... 16第七章报告期内公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的变更情况 .................................................................................. 17第八章其它事项 .................................................................................... 17
第一章本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模：本期公司债券于2015年12月24日经证监会“证监许可[2015]3061号”文核准，公司获准向合格投资者发行面值总额不超过4亿元的公司债券。
二、债券名称：深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“本期公司债券”、“本期债券”）。
三、债券简称及代码：本期债券简称为“16迪科01”，代码为“112338”。
四、发行主体：深圳天源迪科信息技术股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“天源迪科”）。
五、发行规模、期限与利率：本次债券的发行总规模不超过4亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为2亿元。
本期发行债券期限为3年，票面利率为5.50%。
六、还本付息的期限和方式：本期发行债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期公司债券的起息日为发行首日，本期债券计息期限内每年的3月1日为该计息年度的起息日。利息自起息日起每年支付一次。2017年至2019年每年的3月1日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付
息款项不另计利息）。本期债券的兑付日为2019年3月1日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）本期公司债券到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本息支付按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
七、担保方式：深圳市中小企业信用融资担保集体有限公司为本期发行债券的到期兑付提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保
证担保。
八、发行时信用级别：根据联合信用出具的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+。资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
九、债券受托管理人：本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
十、募集资金用途：本期债券发行募集资金用于偿还银行贷款。
未经有权机构批准，本期债券募集资金用途不得变更。
第二章发行人 2016年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）公司设立情况
发行人前身深圳天源迪科计算机有限公司成立于 1993年 1月 18日。2007年 4月 29日，深圳天源迪科计算机有限公司以截至 2007年 3月 31日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人设立时的总股本为 6,760万股，注册资本为 6,760万元。
1、2007年 5月增加注册资本
2007年 5月 9日，发行人股东大会作出决议；同意自然人李堃向公司增资 1,300万元，自然人王怀东向公司增资 1,300万元；李堃的 500万元计入公司注册资本，800万元计入公司资本公积金；王怀东的 500万元计入公司注册资本，800万元计入公司资本公积金。公司增资后的注册资本为 7,760万元，股份总额为 7,760万股。公司 7名发起人陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆与李堃、王怀东签订了《增资协议》。上述增资经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于 2007年 5月 9日出具的深南验字（2007）第 060号《验资报告》验证。公司于 2007年 5月 21日办理了此次增资的工商变更登记手续。
2、2010年首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证监会“证监许可【2009】1463号”文核准，发行人公开发行不超过 2,700万股新股，并与 2010年 1月 20日在深交所创业板上市交易(股票代码：300047）。首次公开发行股票完成后，发行人的总股本增加至 10,460万股，注册资本变更为 10,460万元。2010
年 3月 18日，发行人办理完毕本次变更的工商登记手续。
（二）公司上市以来股本变化情况
1, 2011年以资本公积金转增股本
2011年 4月 26日，发行人 2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配方案》，以公司 2010年 12月 31日总股本 10,460万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3元（含税），合计派发现金 3,138万元，其余未分配利润结转下年；同时，以公司 2010年 12月 31日总股本 10,460万股为基数，由资本公积向股东每 10股转增 5股，合计转增 5,230万股。
前述转增完成后，发行人的总股本增加至 15,690万股，注册资本变更为 15,690万元。2011年 8月 16日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
2、2013年以资本公积转增股本、实施股权激励
2013年 4月 23日，发行人 2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，同意以公司本次转增前总股本 15,690万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 15,690万股，转增后公司注册资本为人民币 31,380万元。
根据发行人 2011年第三次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订案）》及 2013年 3月 26日召开的第二届董事会第二十三次会议决议，公司股票期权激励计划首期授予股票期权第一
个行权条件满足，首期授予 101名激励对象，行权模式为自主行权，截至 2013年 6月 30日止，其中 94名激励对象自主行权，由此增加股本人民币 1,651,200.00元。
前述转增完成后，注册资本变更为 31,545.1200万元。2013年 11月 7日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
3、2014年股权激励计划股票期权行权增加股本
2014年 1月 7日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首期授予的股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意公司 100位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首期授予的股票期权第二个行权期行权条件，同意激励对象行权。
2013年 7月 1日至 2014年 5月 31日期间，股票期权激励对象自主行权总数 2,807,007.00股，由此增加股本人民币 2,807,007.00元。
注册资本变更为 31,825.8207万元。2014年 8月 6日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
4、2015年股权激励计划股票期权行权增加股本
2015年 1月 19日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首期授予的股票期权第二个行权期完毕及第三个行权期可行权的议案》，同意公司 98位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首期授予的股票期权第三个行权期行权条件，同意激励对象行权。
2014年 6月至 2015年 6月，股票期权激励对象自主行权总数 4,814,693.00股，由此增加股本人民币 4,814,693.00元，截至 2015年 6月 30日，公司股本总数为 323,072,900.00股。
2015年 9月 8日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，决议同意因公司股票期权激励计划行权，2014年 6月至 2015年 3月 19日，累计行权 4,444,973.00股，公司于 2015年 3月进行了验资，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 310336号验资报告，公司注册资本从人民币 318,258,207元增加至人民币 322,703,180元，实收资本人民币 322,703,180元。2015年 9月 10日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
2015年 3月 20日至 2015年 9月 30日，公司股票期权第三期行权累计行权 652,220股，公司注册资本由人民币 322,703,180元增加至 323,355,400元，实收资本 323355400元。2015年 10月 10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 310879号验资报告。
5、2016年限制性股票授予登记增加股本
公司 2016年 6月授予登记限制性股票 12,589,000股，注册资本由人民币 323,355,400元增加至 335,944,400元。2016年 6月 23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 310642号验资报告。
6、2015年非公开发行股票增加股本
公司 2015年非公开发行股份 21,770,682股，公司注册资本由 335,944,400元增加至 357,715,082元。2016年 8月 1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 310699号验资报告。
7、2015年股权激励计划股票期权行权增加股本
2015年 10月 1日至 2016年 1月 31日，公司股票期权第三期行权累计行权240,400股。注册资本由357,715,082元增加至357,955,482元。2016年 8月 5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 310709号验资报告。
（三）最近三年及一期实际控制人变化情况
发行人的主要股东为陈友、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、杨文庆，发行人主要股东的持股比例比较分散，且不存在一致行动。发行人无控股股东及实际控制人，发行人最近三年均无实际控制人。
（四）重大资产重组情况
2016年 12月 15日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等，审议通过了公司重大资产重组方案等事项。
（五）本次发行前公司的股权结构
截至2016年12月31日，发行人前10大股东的持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例||股份性质|
||||||（股）||（%）|||
|1||陈友||46,555,964||13.01||流通A股||
|2||陈鲁康||18,034,000||5.04||流通A股||
|3||谢晓宾||13,236,000||3.70||流通A股||
|4||李谦益||12,039,000||3.36||流通A股||
|5||杨文庆||8,940,000||2.50||流通A股||
|6||魏满凤||6,369,978||1.78||流通A股||
|7||丰和价值证券投资基金||6,361,166||1.78||流通A股||
|8||富荣基金-民生银行-富荣基金-聚富3号定增分级资产管理计划||5,636,188||1.57||流通 A股||
|9||中国农业银行股份有限公司-宝盈科技30灵活配置混合型证券投资基金||5,340,700||1.49||流通A股||
|10||中国建设银行股份有限公司-宝盈资源优选混合型证券投资基金||5,098,223||1.42||流通A股||

二、发行人2016年度经营情况
（一）主要经营业务
1、主营业务收入分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||营业收入||||营业成本|||||
||产品类别||||占比||||占比||毛利率|
||||2016年||||2016年|||||
|应用软件||58,558.73||23.92%||35,899.66||17.85%||38.69%||
|技术服务||15,380.36||6.28%||9,347.44||4.65%||39.22%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||营业收入||||营业成本|||||
||产品类别||||占比||||占比||毛利率|
||||2016年||||2016年|||||
|系统集成工程||6,796.88||2.78%||6,085.08||3.03%||10.47%||
|网络产品销售||156,661.86||63.99%||145,105.13||72.14%||7.38%||
|运营业务||7,424.14||3.03%||4,719.30||2.34%||36.43%||
|合计||244,821.96||100%||201,156.62||100%||17.84%||

2、利润表构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||较上年变动|
|||2016年度||2015 年度|||
|||||||幅度|
|营业收入|244,821.96||167,661.50||46.02%||
|减：营业成本|201,156.62||134,555.16||49.50%||
|营业税金及附加|667.19||479.17||39.24%||
|销售费用|7,929.81||6,658.54||19.09%||
|管理费用|21,534.10||17,659.02||21.94%||
|财务费用|2,776.47||1,687.84||64.50%||
|资产减值损失|1,431.91||1,136.67||25.97%||
|公允价值变动收益|-||-||-||
|投资(损失)/收益|1,940.28||268.27||623.26%||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|60.08||268.27||-77.60%||
|营业利润|11,266.14||5,753.37||95.82%||
|加：营业外收入|2,222.14||1,300.92||70.81%||
|其中：非流动资产处置利得|14.26||0.37||3754.05%||
|减：营业外支出|44.65||35.45||25.95%||
|其中：其中非流动资产处置损失|40.93||22.68||80.47%||
|利润总额|13,443.64||7,018.85||91.54%||
|减：所得税费用|-15.45||-487.46||-96.83%||
|净利润|13,459.09||7,506.31||79.30%||
|归属于母公司所有者的净利润|11,490.37||6,305.01||82.24%||
|少数股东损益|1,968.72||1,201.30||63.88%||
|综合收益总额|13,459.09||7,506.31||79.30%||
|其中:|||||||
|归属于母公司所有者的综合收益总额|11,490.37||6,305.01||82.24%||
|归属于少数股东的综合收益总额|1,968.72||1,201.30||63.88%||
|基本每股收益（元/股）|0.34||0.20||-||
|稀释每股收益（元/股）|0.34||0.20||-||

（1）营业收入、营业成本
2016年度营业收入为 244,821.96万元，较去年同期增长46.02%，同时营业成本也增长了49.50%。营业收入的增长主要原因为公司在通信行业保持稳健增长，在公安行业、企业级应用及网络产品分销收入快速增长所致。
（2）净利润
2016年归于上市公司股东的净利润为 11,490.37万元，较去年同期增长82.24%。净利润的增长幅度超过了营业收入的增长幅度，主要原因为公司集约化管理，控制人员规模增长，和处置投资获取投资收益所致
（3）财务费用
公司财务费用同比增长64.50%，主要原因是由于公司债和贷款利息的增加。
（4）投资(损失)/收益
截至 2016年 12月 31日，公司的投资收益为 1940.28万元，其中主要是由于处置可供出售金融资产取得的投资收益
（5）营业外收入和营业外支出
公司 2016年营业外收入为 2,222.14万元,占利润总额比例为16.53%，形成的主要原因为增值税即征即退和政府补贴，不具有可持续性。2016年营业外支出为 44.65万元，占利润总额比例为0.33%，
主要是由于处理固定资产损失。
（二）主要财务数据
最近两年，公司资产的总体构成情况如下（合并口径）：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年 12月31日||||2015年12月31 日||||本期期末金|
||资产||||||||||额较上期期|
||||金额||比例||金额||比例|||
||||||||||||末变动比例|
|货币资金||18,472.97||5.80%||41,034.91||16.98%||-11.18%||
|应收票据||7,582.90||2.38%||1,422.68||0.59%||1.79%||
|应收账款||95,870.80||30.12%||67,334.44||27.86%||2.26%||
|预付账款||13,557.34||4.26%||8,033.80||3.32%||0.94%||
|应收利息||278.63||0.09%||-||-||-||
|其他应收款||2,663.09||0.84%||2,534.66||1.05%||-0.21%||
|存货||59,170.40||18.59%||41,898.64||17.33%||1.26%||
|其他流动资产||26,309.83||8.27%||-||-||-||
|流动资产合计||223,905.98||70.35%||162,259.14||67.12%||3.23%||
|可供出售金融资产||3,573.40||1.12%||5,090.04||2.11%||-0.99%||
|长期股权投资||6,635.09||2.08%||6,275.02||2.60%||-0.52%||
|固定资产||20,152.65||6.33%||18,893.09||7.82%||-1.49%||
|在建工程||13,846.43||4.35%||13,803.06||5.71%||-1.36%||
|无形资产||21,241.08||6.67%||20,926.45||8.66%||-1.99%||
|开发支出||9,539.35||3.00%||8,087.11||3.35%||-0.35%||
|商誉||4223.44||1.33%||4223.44||1.75%||-0.42%||
|长期待摊费用||163.34||0.05%||156.70||0.06%||-0.01%||
|递延所得税资产||3,504.72||1.10%||2,013.82||0.83%||0.27%||
|其他非流动资产||11,488.00||3.61%||-||-||--||
|非流动资产合计||94,367.51||29.65%||79,468.71||32.88%||-3.23%||
|资产总计||318,273.49||100.00%||241,727.85||100.00%||-||

最近两年，公司负债的总体构成情况如下（合并口径）：
单位：万元，%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12 月31日||||2015年12月31 日|||||比重|
||负 债||||||||||||
||||金额（万元）||百分比||金额（万元|）||百分比||增减|
|短期借款||64,500.00||56.28%||74,650.00|||70.35%||-14.07%||
|应付票据||-||-||9350.00|||8.81%||-||
|应付账款||3824.28||3.34%||5427.10|||5.11%||-1.78%||
|预收款项||17,316.55||15.11%||7,756.80|||7.31%||7.80%||
|应付职工薪酬||2,049.02||1.79%||1,390.17|||1.31%||0.48%||
|应交税费||2,173.33||1.90%||1,527.81|||1.44%||0.46%||
|应付利息||1,007.72||0.88%||117.69|||0.11%||0.77%||
|其他应付款||451.23||0.39%||433.06|||0.41%||-0.01%||
|一年内到期的非流动负债||857.50||0.75%||2575.00|||2.43%||-1.68%||
|流动负债合计||92179.62||80.44%||103227.63|||97.29%||-16.85%||
|长期借款||-||-||490.00|||0.46%||-||
|应付债券||19874.58||17.34%||-|||-||-||
|递延收益||2543.33||2.22%||2388.89|||2.25%||-0.03%||
|非流动负债合计||22417.91||19.56%||2878.89|||2.71%||16.85%||
|负债总计||114597.53||100.00%||106106.52|||100.00%||-||

公司最近两年主要会计数据以及财务指标列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||同期变动|
||项 目||2016年||2015 年|||
||||||||率|
|总资产（万元）||318,273.49||241,727.85||31.67%||
|归属于母公司股东的净资产（万元）||197,687.80||130,926.88||50.99%||
|营业收入（万元）||244,821.96||167,661.50||46.02%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||11,490.37||6,305.01||82.24%||
|息税折旧摊销前利润EBITDA（万元）||26,010.45||17,468.72||48.90%||
|经营活动产生现金流量净额（万元）||-21,257.43||-6,705.93||-216.99%||
|投资活动产生现金流量净额（万元）||-47,286.48||-14,698.49||-221.71%||
|筹资活动产生现金流量净额（万元）||55,331.83||26,894.88||105.73%||
|期末现金及现金等价物余额（万元）||14,274.89||27,486.97||-48.07%||
|流动比率||242.90%||157.19%||85.71%||
|速动比率||150.17%||116.60%||33.57%||
|资产负债率||36.01%||43.90%||-7.89%||
|EBITDA全部债务比||30.52%||20.06%||10.46%||
|利息保障倍数||5.38||3.94||36.55%||
|现金利息保障倍数||-8.44||-1.81||-366.04%||
|EBITDA利息保障倍数||8.52||7.77||9.65%||

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|-|-|-|-|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|-|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|-|

第三章发行人募集资金使用情况
（一）预计本次发行公司债券募集资金总量
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经于2015年9月18日召开的公司董事会审议和于2015年10月8日公司股东大会的批准，本次债券的发行规模为不超过4亿元。
（二）公司债券募集资金投向
本次公司债券发行规模为不超过4亿元，将分期发行，首期募集资金2亿元用于偿还银行贷款，后续发行募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中偿还银行贷款不超过1.50亿元。公司于2016年3月1日公开发行了深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年面向
合格投资者公开发行公司债券（第一期），发行规模为2亿元，本次募集款项扣除发行费用共计19,830.00万元,年末余额为0.99万元。募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
第四章债券持有人会议召开的情况
2016年度内，公司未召开债券持有人会议。
第五章本期公司债券本息偿付情况
本期公司债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的3月1日为该计息年度的起息日，2017年至2019年每年的3月1日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券首个付息日为2017年3月1日，根据《2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2017年付息公告》，公司已完成本期债券的首次付息。
第六章本期公司债券跟踪评级情况
在债券存续期内，联合评级将在本期债券存续期内，每年深圳天源迪科信息技术股份有限公司公告年报后2个月对深圳天源迪科信息技术股份有限公司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
2016年5月27日，联合信用出具了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司公司债券（第一期）2016年跟踪评级报告》，经联合信用评级综合评定，公司主体长期信用等级为AA-，评价展望为“稳定”，公司“16迪科01”的公司债券信用等级为AA+。
第七章 报告期内公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员的变更情况。
报告期内，公司无控股股东，无实际控制人。
董事、监事、高级管理人员变化情况如下：
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|姓名|职务|类型|日期|
|周发军|监事会主席|任期满离任|2016年4月20日|
|张媛|监事会主席|新任|2016年4月20日|
|邹立文|财务总监|任期满离任|2016年4月20日|
|钱文胜|财务总监|新任|2016年4月20日|

第八章其它事项
一、对外担保
截至2016年12月31日，公司的担保全部为对子公司的担保，没有对关联方及其他第三方的担保。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。
三、相关当事人
截至2016年12月31日，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
四、报告期内其他重大事项
公司 2016年 3月 2日，公司非公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会通过，2016年 6月 12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳天源迪科信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】995号）（批文签发日为 2016年 5月 4日），核准公司非公开发行不超过 2,800万股新股。公司股票与 2016年 7月 23日停牌，进行非公开发行的询价工作，非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2016年 7月 25日，发行价格为 20.67元，发行股份 21,770,682股，募集资金总额为 449,999,996.94元，募集资金净额为 442,804226.30元。新增股份的上市时间为 2016年 8月 10日。
（本页无正文，为《深圳-天源迪科信息技术股份有限公司2016年公司债券受托管理事务报告（2016年度）》之盖章页）
债券受托管理人：招商证券股份有限公司2017年月日