股票简称：华塑控股 股票代码：000509
华塑控股股份有限公司
重大资产购买及资产出售预案
资产出售交易对方 住所/通讯地址
李献国 江苏省盐城市城南新区大宇花苑
资产购买交易对方 住所/通讯地址
苏州樱华园投资合伙企业（普苏州市吴江区苏州河路18号太湖新城科创园3号通合伙） 楼2楼
独立财务顾问
二零一八年一月
华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案
声 明
一、公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
预案已经本公司十届董事会第十二次临时会议审议通过。待审计、评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
（一）资产出售交易对方声明
本次资产出售交易对方李献国承诺：
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“本人已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本人保证所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的所有信息和文件及所出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。”（二）资产购买交易对方声明
本次资产购买交易对方樱华园投资承诺：
“本企业已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本企业保证所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供的所有信息和文件及所出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
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在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”
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目 录
声明 .............................................................................................................. 2一、公司声明 ............................................................................................ 2二、交易对方声明 ..................................................................................... 2目录 .............................................................................................................. 5释义 .............................................................................................................. 9重大事项提示 ................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 ............................................................................ 12二、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 12三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 12四、本次交易不构成重组上市 ................................................................. 13五、本次交易标的的评估及作价情况 ...................................................... 13六、本次交易的业绩承诺及补偿条款 ...................................................... 15七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................... 16八、本次交易对上市公司的影响简要介绍 ............................................... 30九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ........................................ 31十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ........................................ 31十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .... 32十二、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................... 33重大风险提示 ................................................................................................. 34一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 34二、标的公司相关经营风险 ..................................................................... 35三、本次交易完成后，上市公司面临的风险 ............................................ 37四、其他风险 .......................................................................................... 38第一节本次交易概况 ................................................................................... 40一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 40二、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................... 43
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三、本次交易的具体方案 ........................................................................ 44四、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 49五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 49六、本次交易不构成重组上市 ................................................................. 50第二节上市公司基本情况 ............................................................................ 51一、公司基本信息 ................................................................................... 51二、公司历史沿革及股本变动情况 .......................................................... 52三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ............................................... 56四、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 57五、公司主营业务情况 ............................................................................ 58六、公司最近两年及一期主要财务数据及指标 ........................................ 59七、公司最近三年重大资产重组情况 ...................................................... 60第三节交易对方基本情况 ............................................................................ 61一、交易对方概况 ................................................................................... 61二、拟出售资产交易对方的基本情况 ...................................................... 61三、拟购买资产交易对方的基本情况 ...................................................... 62四、交易对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司穿透情况说明 ........................................................................ 67五、交易对方有关情况说明 ..................................................................... 68第四节拟出售资产基本情况 ........................................................................ 70一、基本信息 .......................................................................................... 70二、历史沿革 .......................................................................................... 70三、麦田园林最近三年的增减资和股权转让情况 ..................................... 78四、麦田园林的股权结构及控制关系情况 ............................................... 78五、麦田园林的主营业务 ........................................................................ 79六、麦田园林主要资产及生产经营资质 ................................................... 80七、麦田园林的主要财务数据 ................................................................. 82八、麦田园林的主要资产和主要负债的具体构成情况 ............................. 83九、麦田园林主要下属公司情况 .............................................................. 84十、麦田园林预估情况说明 ..................................................................... 87
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十一、其他事项 ....................................................................................... 96第五节拟购买资产基本情况 ........................................................................ 98一、樱华医院基本信息 ............................................................................ 98二、历史沿革 .......................................................................................... 98三、股权结构及控制关系情况 ............................................................... 100四、下属公司基本情况 .......................................................................... 101五、樱华医院最近三年重大违法违规情况 ............................................. 104六、樱华医院最近两年及一期的主要财务数据 ...................................... 105七、主要资产、对外担保及主要负债情况 ............................................. 106八、生产经营资质及认证情况 ............................................................... 108九、樱华医院的组织架构、人员构成及核心人员 ................................... 110十、主要产品（服务）和业务情况 ........................................................ 111十一、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ............................... 119十二、拟购买资产为股权时的说明 ........................................................ 120十三、樱华医院评估方法及预估 ............................................................ 120十四、拟购买资产所处行业特点讨论与分析 .......................................... 125十五、其他情况说明 ............................................................................. 140十六、主要会计政策及相关会计处理 .................................................... 140第六节本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 143一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................. 143二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................. 143三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................. 143四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................. 144五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................. 144第七节风险因素 ........................................................................................ 146一、与本次交易相关的风险 ................................................................... 146二、标的公司相关经营风险 ................................................................... 147三、本次交易完成后，上市公司面临的风险 .......................................... 149四、其他风险 ........................................................................................ 150第八节保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 152
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一、严格履行上市公司信息披露的义务 ................................................. 152二、严格履行相关程序 .......................................................................... 152三、网络投票安排 ................................................................................. 152四、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................... 153第九节其他重大事项 ................................................................................. 154一、上市公司停牌前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ........................................................ 154二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ................. 155三、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .................................................... 155第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见 ........................................... 156一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ........................ 156二、独立财务顾问核查意见 ................................................................... 157三、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 157
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释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
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|一、普通词语|||
|本预案|指|华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案|
|本公司/公司/上市公司/华塑控股|指|华塑控股股份有限公司|
|本次重大资产重组|指|本次重大资产购买及资产出售|
|标的资产|指|包括拟出售资产、拟购买资产|
|拟出售资产|指|成都麦田园林有限公司92.85%股权|
|拟购买资产|指|上海樱华医院管理有限公司51%股权|
|标的公司|指|包括拟出售标的公司和拟购买标的公司|
|拟出售标的公司、麦田园林|指|成都麦田园林有限公司|
|拟购买标的公司、樱华医院|指|上海樱华医院管理有限公司|
|交易对方|指|包括拟出售资产交易对方李献国、拟购买资产交易对方樱华园投资|
|资产出售交易对方/拟出售资产交易对方|指|李献国|
|资产购买交易对方/拟购买资产交易对方、樱华园投资|指|苏州樱华园投资合伙企业（普通合伙）|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|包括本次资产出售交易和本次资产购买交易|
|本次资产出售/本次出售资产交易|指|上市公司出售其持有的麦田园林92.85%股权|
|本次资产购买/本次购买资产交易|指|上市公司支付现金购买樱华医院51%股权|
|“三会”|指|华塑控股股份有限公司股东大会、董事会、监事会|
|股东大会|指|华塑控股股份有限公司股东大会|
|董事会|指|华塑控股股份有限公司董事会|
|监事会|指|华塑控股股份有限公司监事会|
|公司章程|指|华塑控股股份有限公司章程|
|评估基准日/审计基准日|指|2017年7月31日|
|最近两年及一期/报告期|指|2015年度、2016年度及2017年1-7月|

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|业绩承诺期|指|2017年、2018年、2019年和2020年|
|业绩承诺方|指|樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之|
|承诺净利润|指|业绩承诺方承诺的樱华医院于业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|南羽厂|指|南充羽绒制品厂|
|济南鑫银|指|济南鑫银投资有限公司|
|麦田投资、西藏麦田/控股股东|指|麦田投资为成都麦田投资有限公司，后更名为西藏麦田创业投资有限公司|
|康道鸿浩|指|深圳市康道鸿浩投资有限公司|
|南充华塑|指|南充华塑建材有限公司|
|渠乐贸易|指|上海渠乐贸易有限公司|
|晏鹏贸易|指|上海晏鹏贸易有限公司|
|苏盐劳务|指|重庆苏盐建筑劳务有限公司|
|什邡苗圃|指|麦田园林租赁什邡市元石镇箭台村第3、4、5、6组集体所有土地157.99亩，用于苗圃种植|
|四友苗圃|指|麦田园林租赁成都市温江区金马镇四友村第一、第四组集体所有土地25.11亩，用于苗圃种植|
|上海万樱|指|上海万樱投资管理有限公司|
|樱华门诊部|指|上海樱华门诊部有限公司|
|樱园门诊部|指|上海樱园门诊部有限公司|
|《资产出售协议》|指|《华塑控股股份有限公司与李献国之资产出售协议》|
|《资产购买协议》|指|《华塑控股股份有限公司与苏州樱华园投资合伙企业（普通合伙）之资产购买协议》|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《10号指南》|指|《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》|
|《会计法》|指|《中华人民共和国会计法》|
|《企业会计准则》|指|《企业会计准则——基本准则》及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定|
|独立财务顾问／渤海证券|指|渤海证券股份有限公司|
|北京天圆开|指|北京天圆开资产评估有限公司|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|股票或A股|指|公司每股面值为人民币1.00元的记名式人民币普通股|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业词语|||
|深 证 新 综 指（399100.SZ）|指|深圳证券交易所编制的，以深圳证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数|
|电解铜|指|一种铜制品，常用来制作电气产品|
|乙二醇|指|一种无色无臭、有甜味液体，常用作溶剂、防冻剂以及合成涤纶的原料|
|Ⅲ类射线装置|指|低危险射线装置，事故时一般不会造成受照人员的放射损伤|
|PPP 模式|指|Public—Private—Partnership的字母缩写，通常译为“公共私营合作制”，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目。或是为了提供某种公共物品和服务， 以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果|
|X光机|指|产生 X 光的设备，主要由 X 光球管和 X 光机电源以及控制电路等组成|
|超声波仪器|指|一种根据超声波原理研制的医疗仪器，运用在医疗临床、诊断、卫生领域的医疗器械|
|眼底相机|指|一种适用于眼底摄影成像及医疗眼科机构对眼疾病的辅助诊断的设备|
|微波治疗仪|指|一种利用微波对各种疾病进行治疗的新型治疗仪器|

注：除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括资产出售和资产购买，方案的具体内容如下：
（一）资产出售
华塑控股拟以现金方式向自然人李献国出售上市公司持有的麦田园林92.85%股权，麦田园林92.85%股权以预估值为基础暂定交易作价6,499.50万元。
（二）资产购买
华塑控股以现金方式购买樱华园投资持有的樱华医院51%股权，樱华医院51%股权以预估值为基础暂定交易作价6,375.00万元。
二、本次交易不构成关联交易
本次资产出售交易对方为李献国先生；本次资产购买交易对方为樱华园投资，根据深交所《上市规则》中“关联关系”的有关规定，本次交易的交易对方与上市公司无关联关系，故本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”第十四
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条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
根据交易方案测算，本次交易的相应指标如下：
单位：万元
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|项 目|资产总额（2016年12月31日）|资产净额（2016年12月31日）|营业收入（2016年度）|
|华塑控股|34,152.19|3,618.80|7,883.50|
|拟出售资产|13,144.43|4,582.07|32.66|
|拟购买资产|2,873.27|2,339.85|5,575.46|
|拟购买资产交易价格|6,375.00||-|
|拟购买资产、拟出售资产孰高|13,144.43|6,375.00|5,575.46|
|财务指标占比|38.49%|176.16%|70.72%|

注：资产净额是指合并报表归属于母公司所有者权益。
基于上述测算指标，本次交易拟购买资产的资产净额（按交易价格计算）占华塑控股资产净额的比例超过50%且超过5,000万元、营业收入占华塑控股营业收入的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次出售资产和购买资产的交易方式均为支付现金结算，交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变动，故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市交易情形。
五、本次交易标的的评估及作价情况
本次出售资产、购买资产的评估基准日为2017年7月31日。截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
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（一）拟出售资产
本次交易中，北京天圆开采用资产基础法对麦田园林100%股权价值进行预估。截至评估基准日2017年7月31日，麦田园林未经审计的净资产账面价值为4,397.26万元，100%股权的预估值为6,806.98万元，预估增值2,409.72万元，增值率为54.79%。以上述预估值为基础，经上市公司与李献国协商同意麦田园林100%股权的暂定价格为 7,000.00万元，麦田园林92.85%股权交易价格暂定为6,499.50万元。
（二）拟购买资产
本次交易中，立信评估采用资产基础法和收益法对樱华医院100%股权价值进行预估，并采用收益法的预估结果作为樱华医院100%股权价值的预估结论。
截至评估基准日 2017年 7月 31日，樱华医院未经审计的净资产账面价值为2,366.28万元，采用收益法预估后100%股权的预估值为11,500.00万元，预估增值9,133.72万元，增值率为385.99%。
截至评估基准日2017年7月31日，樱华医院持有子公司樱华门诊部和樱园门诊部各90%股权，而樱华医院于2017年10月收购了两家子公司的全部少数股权，截至本预案出具日，樱华医院持有樱华门诊部和樱园门诊部各100%股权。
鉴于樱华医院已收购两家子公司全部少数股权，经本次资产购买交易双方协商一致同意按樱华医院在评估基准日已持有两家子公司100%股权来测算其全部权益价值，并以该测算结果作为确定交易价格的依据。
以上述预估值为基础，假设上述樱华医院收购子公司全部少数股权事项在基准日2017年7月31日已完成，对樱华医院在基准日时点的股东全部权益价值进行测算，测算的结果为人民币12,800万元。
本次资产购买交易为华塑控股购买樱华医院51%股权，以上述樱华医院100%股权价值的测算结果 12,800万元为基础，经上市公司与樱华园投资协商同意樱华医院100%股权的暂定价格为 12,500万元，华塑控股本次购买樱华医院51%股权交易价格暂定为6,375万元。
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拟出售资产和拟购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。此次拟购买资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
六、本次交易的业绩承诺及补偿条款
根据樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之与华塑控股签订的《资产购买协议》，业绩承诺方（樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之）对樱华医院于业绩承诺期内实现的净利润做出如下承诺：
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|年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|承诺净利润（万元）|800|1,050|1,360|1,550|

1、樱华医院于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）樱华医院的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；
（2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变樱华医院的会计政策、会计估计；
（3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2、如在业绩承诺期内，樱华医院截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－累积已补偿金额
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3、如业绩承诺方需向上市公司支付补偿的，则应由业绩承诺方以现金进行补偿，且业绩承诺方需在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
4、业绩承诺方樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之应就本协议项下的补偿责任承担连带责任。
5、樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之同意以其对樱华医院49%的股权及其派生的应得红利及其他收益作质押，确保业绩承诺方在本协议项下的补偿责任得到及时、充分的履行。华塑控股及樱华园投资应在本协议签署之日起10日内，就该等股权质押事宜另行签署《股权质押协议》并办理股权质押登记手续。
6、上市公司及业绩承诺方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的4个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》，并与上市公司年度报告同时披露。
7、樱华园投资同意，如在业绩承诺期内任意一年目标公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数，则甲方有权要求乙方按照本协议下的交易对价回购甲方收购的目标公司的全部或部分股权。甲方和乙方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，就该等股权回购事宜另行签署协议。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
交易双方作出的重要承诺如下表所示：
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|华塑控股及全体董事、监事、高级管理人员|本公司/本人已经为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本人保证所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的所有信息和|

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|承诺主体|承诺内容|
||文件及所出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。|
|李献国|本人已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本人保证所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的所有信息和文件及所出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。|
|樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之|本企业/本人已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本企业/本人保证所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的所有信息和文件及所出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大|

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|承诺主体|承诺内容|
||遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。|

（二）关于标的公司及其子公司股权及资产状况的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之|若标的公司及其子公司的股权存在任何出资不实、虚假出资或权属纠纷，或存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，或存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，或存在其他任何权利瑕疵，由此导致上市公司遭受任何损失的，本企业/本人愿在无须标的公司及其子公司支付任何对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。若标的公司及其子公司的资产存在任何权属纠纷，或存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，或存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，或存在其他任何权利瑕疵，由此导致上市公司遭受任何损失的，本企业/本人愿在无须标的公司及其子公司支付任何对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|

（三）关于不存在对外担保及资金占用的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|西藏麦田、李雪峰、张子若|1、截止本承诺签署之日，本人/本公司及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及其子公司资金或资产的情况，上市公司及其子公司也没有为本人/本公司及其关联方提供担保。2、本人/本公司及其关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关|

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||联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金或资产。本承诺函对本人/本公司及其关联方具有法律约束力，本人/本公司及其关联方愿意承担相应法律责任。|
|樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之|截至本承诺函出具之日，标的公司及其子公司不存在对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况；也不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方占用的情形。若日后发现标的公司及其控股子公司存在上述情形，本企业/本人同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。截至本承诺函出具之日，标的公司及其子公司不存在因税务、工商、社保、住房公积金、消防安全等方面的违法违规行为而受到行政处罚的情况。若日后发现标的公司存在上述情形，本企业/本人同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。截至本承诺函出具之日，标的公司及其子公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，也不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项。若日后发现标的公司及其子公司在本承诺函签署之日前尚存在应披露而未披露的负债、担保及其它或有事项，本企业/本人同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。本承诺函自签署之日起生效，对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意承担个别和连带的法律责任。|

（四）关于减少及规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|西藏麦田、李雪峰、张子若|（1）本人/本公司及本人/本公司控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制企业的关联交易；（2）本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司及其控制企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；|

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|承诺主体|承诺内容|
||（3）本人/本公司及本人/本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制企业以及上市公司股东的合法权益的行为。本承诺函一经正式签署，即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。|

（五）不存在关联关系的承诺
|||
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|承诺主体|承诺内容|
|樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之|本企业/本人与李献国及本次交易的其他关联方不存在任何关联关系及一致行动关系，不存在其他协议或利益安排。本企业/本人与上市公司不存在任何关联关系及一致行动关系，除与本次交易有关的重大资产收购协议外，本企业/本人与上市公司不存在其他协议或利益安排。本承诺函自签署之日起生效，对本企业/本人具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|
|李献国|本人与华塑控股股份有限公司不存在关联关系，未曾向华塑控股股份有限公司推荐董事或者高级管理人员|

（六）关于避免同业竞争、关联交易的承诺
|||
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|承诺主体|承诺内容|
|西藏麦田、李雪峰、张子若|（1）本人/本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人/本公司与上市公司不存在同业竞争。（2）自本承诺函出具之日起，本人/本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。（3）本人/本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对|

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|承诺主体|承诺内容|
||上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人/本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人/本公司投资及本人/本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人/本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。本承诺函一经正式签署，即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。|
|樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之|本企业/本人未在任何与标的公司及其子公司构成或可能构成同业竞争的机构入股。本企业/本人亦承诺，未在任何地方以任何方式参股、控股、合作、承包、租赁等方式从事与标的公司及其子公司已经开展的业务相同、类似或具有替代作用的各项业务。本企业/本人承诺本人在标的公司及其子公司任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在标的公司及其子公司以外，从事与标的公司及其相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在标的公司及其子公司以外，于其他与标的公司及其子公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、标的公司及其子公司以外的名义与标的公司及其子公司现有供应商、客户或合作伙伴从事与标的公司及其子公司相同的业务。本企业/本人及本企业/本人投资的除标的公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“附属企业”），与标的公司及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规和证监会、深交所的有关规定应披露而未披露的关联交易；如在今后的经营活动中本企业/本人及附属企业与标的公司或其子公司之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及标的公司或其子公司的内部管理制度严格履行审批程序。本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|

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（七）关于不存在泄露本次重组内幕消息及利用本次重组信息进行内幕交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|华塑控股及全体董事、监事、高级管理人员|1、公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情形；2、全体董事、监事、高级管理人员在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；3、公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。本承诺函对公司及全体董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，公司及全体董事、监事、高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。|
|李献国|1、本人不存在向第三人泄露本次资产重组内幕信息；2、本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；3、本人不存在利用本次资产重组信息进行其他内幕交易的情形。本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之|1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人、本企业/本人的关联方、本企业/本人关联方的董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在向第三人泄露本次资产重组内幕信息；2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人、本企业/本人的关联方、本企业/本人关联方的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；3、截至本承诺函出具之日，本企业/本人、本企业/本人的关联方、本企业/本人关联方的董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在利用本次资产重组信息进行其他内幕交易的情形。本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|

（八）关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

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|承诺主体|承诺内容|
|华塑控股及全体董事、监事、高级管理人员|截至本函出具之日，华塑控股股份有限公司及其董监高（以下简称“上市公司”）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|西藏麦田及董监高及实际控制人|截至本函出具之日，作为华塑控股股份有限公司控股股东和控股股东的董监高及实际控制人，本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|李献国|本人、本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|樱华园投资、朱新|本企业/本人及本企业/本人关联方、关联企业，不存在因涉嫌资|

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|承诺主体|承诺内容|
|康、励洪、罗维之|产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故本企业/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意承担个别和连带的法律责任。|

（九）关于无违法违规的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|华塑控股及全体董事、监事、高级管理人员|截至本函出具之日，华塑控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，最近三年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所的公开谴责本承诺函自签署之日起生效，对上市公司及董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，上市公司及董事、监事、高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。|
|李献国|本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|樱华园投资|最近五年内，本企业至今未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|
|朱新康、励洪、罗维|本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不|

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|承诺主体|承诺内容|
|之、|存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

（十）关于保持上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|西藏麦田、李雪峰、张子若|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本公司及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及其关联方之间完全独立；3、西藏麦田向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。如未来西藏麦田继续向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人/本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人/本公司及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。|

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|四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人/本公司不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证本人/本公司及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人/本公司及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承担相关法律责任。|

（十一）关于注入资产权属的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之|标的公司的注册资本已出资到位，本企业已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；标的公司及其子公司资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；不存在重大瑕疵、权利限制、权属争议或者其他妨碍权属转移的法律风险；标的公司股权过户或者转移给华塑控股不存在任何法律障碍。标的公司及其子公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情形。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承|

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|诺承担个别和连带的法律责任。|

（十二）关于拟购买标的公司已履行对子公司出资义务的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之|标的公司作为上海樱华门诊部有限公司、上海樱园门诊部有限公司的股东，已按照上海樱华门诊部有限公司、上海樱园门诊部有限公司的《公司章程》履行了全部出资义务。本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|

（十三）关于无终止情形的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|樱华园投资|本企业承诺本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本承诺函出具之日，本企业不存在营业期限届满、合伙人会议决议解散、因合并或者分立而解散、违反法律法规被依法责令关闭或其目前适用之合伙协议约定需要终止的情形；本企业作为一方当事人签署的合同、协议不存在可能导致企业主体资格终止的内容。|
|樱华医院、朱新康、励洪、罗维之|本公司承诺本公司为依法设立并有效存续的有限公司，截至本承诺函出具之日，本企业不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、违反法律法规被依法责令关闭或其目前适用之公司章程约定需要终止的情形；本公司作为一方当事人签署的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容。|
|樱华门诊部、朱新康、励洪、罗维之|本公司承诺本公司为依法设立并有效存续的有限公司，截至本承诺函出具之日，本企业不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、违反法律法规被依法责令关闭或其目前适用之公司章程约定需要终止的情形；本公司作为一方当事人签署的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容。|
|樱园门诊部、朱新康、励洪、罗维之|本公司承诺本公司为依法设立并有效存续的有限公司，截至本承诺函出具之日，本企业不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、违反法律法规被依法责令关闭或其目前适用之公司章程约定需要终止的情形；本公司作为一方当事人签署的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容。|

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（十四）关于交易真实性及资金来源合法合规的承诺
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|李献国|本人拟受让华塑控股股份有限公司持有的成都麦田园林92.85%股权，本人具有足够的资金实力根据本次交易相关协议支付本次重组的交易对价； 本人用于支付本次重组交易对价的资金为本人自有/自筹资金，资金来源合法合规。本人用于本次交易支付对价的资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排，不存在通过资产管理计划、信托等方式筹集资金的情形，亦不存在向上市公司及其关联方筹集资金的情形，资金来源合法。本人具有足够资金实力支付本次交易的各期款项。|

（十五）拟购买标的公司及其子公司最近三年无重大违法违规行为的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之|截至本承诺函出具之日，标的公司最近三年不存在因税务、工商、社会保险、住房公积金、医疗卫生、医疗广告、环境保护、消防安全等方面的违法违规行为而受到行政处罚的情况。本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之|截至本承诺函出具之日，樱华门诊部最近三年未发生重大医疗事故，不存在因医疗事故受到医疗主管部门的重大行政处罚，亦无其他尚未解决的重大医疗纠纷。樱华门诊部在2015年10月12日曾因在禁止吸烟区域的醒目位置未设置统一的禁止吸烟标识、监管部门电话而被上海市长宁区卫生和计划生育委员会处以警告，樱华门诊部已按有关部门要求及时对该等违规行为做出整改。除此之外，截至本承诺函出具之日，樱华门诊部最近三年不存在因税务、工商、社会保险、住房公积金、医疗卫生、医疗广告、环境保护、消防安全等方面的违法违规行为而受到行政处罚的情况。本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之|截至本承诺函出具之日，樱园门诊部最近三年未发生重大医疗事|

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|承诺主体|承诺内容|
||故，不存在因医疗事故受到医疗主管部门的重大行政处罚，亦无其他尚未解决的重大医疗纠纷。樱园门诊部在2015年3月25日曾因医疗废物暂时贮存场所门未上锁及未为放射工作人员办理个人剂量的监测工作而受到上海市卫生和计划生育委员会行政处罚，樱园门诊部已按有关部门要求及时对该等违规行为做出整改。2015年11月，上海市税务稽查四局对樱园门诊部2014年1月至2014年12月期间的涉税情况进行了检查，补交企业所得税26,659.35元，滞纳金2,079.43元。因未发现《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定列举的偷税情形，未加处罚款。除此之外，截至本承诺函出具之日，樱园门诊部最近三年不存在因税务、工商、社会保险、住房公积金、医疗卫生、医疗广告、环境保护、消防安全等方面的违法违规行为而受到行政处罚的情况。本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|

（十六）拟购买标的公司及其子公司资产状况之承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之|标的公司拥有的资产权属清晰，拥有完备的权利，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。如果本次交易完成后，因标的公司资产存在任何瑕疵给上市公司造成损失的，本企业/本人愿意赔偿上市公司因此遭受的损失。本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之|樱华门诊部拥有的资产权属清晰，拥有完备的权利，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。樱华门诊部拥有的一切经营设备和医疗器械的质量完全符合国家相关质量标准，具备国家法律法规要求的有效的注册证明文件，不存在因质量问题而产生的安全隐患，其供应商均持有国家法律法规要求的相关资质证照。如果本次交易完成后，因樱华门诊部资产存在任何瑕疵或樱华门|

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|承诺主体|承诺内容|
||诊部经营设备和医疗器械存在任何质量问题，给上市公司造成损失的，本企业/本人愿意赔偿上市公司因此遭受的损失。本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之|樱园门诊部拥有的资产权属清晰，拥有完备的权利，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。樱园门诊部拥有的一切经营设备和医疗器械的质量完全符合国家相关质量标准，具备国家法律法规要求的有效的注册证明文件，不存在因质量问题而产生的安全隐患，其供应商均持有国家法律法规要求的相关资质证照。如果本次交易完成后，因樱园门诊部资产存在任何瑕疵或樱园门诊部经营设备和医疗器械存在任何质量问题，给上市公司造成损失的，本企业/本人愿意赔偿上市公司因此遭受的损失。本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|

八、本次交易对上市公司的影响简要介绍
本次交易完成后，公司处置了经营情况欠佳的园林绿化业务，上市公司将进入医疗服务行业。通过本次交易，上市公司将持有樱华医院51%的股权，樱华医院成为上市公司控股子公司。华塑控股以本次交易为契机，将在医疗服务行业蓬勃发展的势头中获取企业长远发展的动力，公司未来发展前景良好。
根据上市公司与资产购买交易对方签署的《资产购买协议》，业绩承诺方承诺樱华医院 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于 800万元、1,050万元、1,360万元、1,550万元。本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
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本次交易以现金支付交易对价，不涉及股份发行，交易完成后，上市公司的股本数量及股权结构不会发生变化。
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
2、本次拟购买标的公司樱华医院已通过股东会决议，同意樱华园投资将其所持有的樱华医院51%股权转让给华塑控股；
3、本次交易相关议案已经华塑控股十届董事会第十二次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需呈履行的决策程序
截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产完成审计、评估工作后，公司召开董事会审议通过本次重组正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
在取得上述批准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大事项，公司股票自 2017年 7月 18日开市起停牌，本公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
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|项目|停牌前第21个交易日（2017年6月20日）|停牌前第1个交易日（2017年7月17日）|涨跌幅|
|华塑控股收盘价|6.17|6.12|-0.82%|
|深证新综指（399100.SZ）收盘价|8,344.70|8,061.74|-3.51%|
|建筑材料（申万）指数（801710）收盘价|5,798.30|5,677.94|-2.12%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||2.69%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||1.30%|

自 2017年 6月 20日至 2017年 7月 17日，公司股票价格在该期间内的累计涨幅为-0.82%。剔除大盘因素（深证新综指）影响，公司股票价格在该期间内的累计涨幅为2.69%；剔除同行业板块因素（建筑材料（申万）指数）影响，公司股票价格在该期间内的累计涨幅为1.30%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，华塑控股股票停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组
的原则性意见
本公司控股股东西藏麦田和实际控制人李雪峰、张子若认为：
“1、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，通过本次交易，公司将置出园林绿化业务，降低了经营风险。未来公司将重点发展医疗服务相关业务，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
2、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，具备可操作性。
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3、本次资产出售交易的交易对方为李献国先生；本次资产购买交易的交易对方为樱华园投资，根据深交所《上市规则》中“关联关系”的有关规定，本次交易的交易对方与上市公司无关联关系。故本次交易不构成关联交易。
4、本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：本次交易标的资产完成审计、评估工作后，公司召开董事会审议通过本次重组正式方案；公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
综上所述，本次重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司/本人同意本次重大资产重组。”
十二、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具承诺，确认自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重大资产出售标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）拟购买资产的估值风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，用本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构
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评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者关于公司的投资价值判断带来一定误估风险。
虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，请投资者关注上述风险。
（四）拟购买资产承诺业绩无法实现的风险
根据《资产购买协议》，本次交易的业绩承诺方承诺樱华医院 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于800万元、1,050万元、1,360万元和1,550万元，合计不低于4,760万元。
上述业绩承诺基于目前樱华医院所处行业的市场前景和经营情况。若未来宏观经济形势、市场情况、产业政策等外部因素发生不利变化，樱华医院可能无法实现上述承诺利润。
（五）现金补偿承诺无法履行的风险
本次交易中，上市公司与资产购买交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，如果樱华医院在业绩承诺期的实际利润低于承诺利润，则业绩承诺方将按照《资产购买协议》对上市公司进行现金补偿。虽然本次交易中业绩承诺方具有一定资金实力来支付补偿对价，但仍存在现金补偿承诺无法履行的风险。
二、标的公司相关经营风险
（一）医疗事故风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。樱华医院一直以来注重下属门诊部治疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服
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务专业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
（二）专业人才流失及短缺风险
随着科学进步日新月异，人力资源已成为医疗机构最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。樱华医院自成立以来在针对上海及周边地区的外籍人士（尤其是日本人）和高收入群体的高端医疗服务领域内深耕细作，经过多年发展培养和集聚了一批优秀医学人才，并建立了良好的人才培养和储备机制，但如果樱华医院不能持续引进并留住优秀人才，将在发展过程中面临人才短缺的风险。
（三）市场竞争风险
不断扩大的市场规模和国家鼓励性的政策导向，将会吸引更多的社会资本进入医疗服务行业，加之现有的民营医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使我国医疗服务市场的竞争趋于激烈。近年来，上海许多公立医院开设了特需门诊，众多外资及民营高端诊疗机构也抢滩上海，虽然樱华医院经过多年的发展，在上海及周边地区面向外籍人士（尤其是日本人）和高收入人群的高端诊疗市场形成了品牌形象和较好的口碑，并在医生素养、医疗技术、服务水平、语言等方面都具备了一定的竞争优势，但是如果不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，樱华医院可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位。
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（四）经营场所租赁风险
樱华医院目前的经营场所均以租赁方式取得使用。虽然樱华医院已承租多年，并与出租方保持良好的合作关系，然而，若租赁合同到期无法及时续租或出租方中途违约，樱华医院存在被迫搬迁的风险，可能增加公司的搬迁及重新装修支出；另外，公司搬迁到新场所后，可能需要花费一定时间重新申请办理环境影响评价批复或备案手续，且存在一定的不确定性，可能对樱华医院的正常经营产生一定不利影响。
（五）税收优惠政策变化风险
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）中《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。樱华医院享受的税收优惠政策对业务的发展起到了较大的推动和促进作用。但该优惠政策可能随国家有关政策的变动而发生变化，一旦医疗服务行业的税收优惠政策发生不利变动，将会对樱华医院的经营业绩产生不利影响。
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易，公司将取得樱华医院51%的股权，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。同时，公司 2017年 9月末净资产 620.13万元，如果公司商誉大幅减值可能导致公司净资产为负，提请投资者注意风险。
本次交易中业绩承诺方对樱华医院业绩承诺期的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。上述业绩补偿措施一
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定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，但业绩承诺期满后若樱华医院经营业绩大幅下滑，仍有可能会造成商誉减值。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将增加医疗服务业务，退出园林绿化业务，华塑控股成为以医疗服务和大宗商品贸易为主营业务的上市公司。由于樱华医院所处医疗服务行业与上市公司目前所处园林绿化及大宗贸易行业完全不同，两者在经营管理模式上也存在较大差异，上市公司需要从战略上对各项业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保各项业务保持齐头并进的良好发展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划以及建立有效的管理机制，樱华医院业务的可持续发展则难以获得保障，可能对上市公司运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。
（三）新增业务的管理风险
本次交易完成后，上市公司将新增医疗服务业务，原有业务和新增业务在客户群体、经营模式、盈利要素、风险属性等方面存在较大差异，若上市公司的管理能力不能有效满足各项业务发展需要，将可能导致部分或全部业务发展受到不利影响。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
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（二）出售标的麦田园林部分股权被冻结的风险
2017年 11月 21日，渝中区法院做出（2016）渝 0103执保 1568号之三《执行裁定书》，麦田园林7.15%股权于 2017年 11月 23日被渝中区法院司法冻结，保全限额 160万元。为确保本次出售资产交易顺利推进，经与麦田园林交易对手方协商一致同意，上市公司向交易对方出售麦田园林92.85%股权。
截至预案出具日，麦田园林7.15%股权处于司法冻结状态，保全限额 160万元。公司无法排除麦田园林剩余股权在本次交易完成前被再次冻结的风险，提请投资者注意风险。
(三)上市公司应收麦田园林其他应收款无法收回的风险
截止本预案签署日，本次出售标的公司麦田园林应付上市公司往来借款2,652.63万元。就该等借款事宜，麦田园林承诺将积极通过催收工程款、保证金等途径筹措资金归还上市公司，并制定了还款计划；本次资产出售交易对方李献国也承诺将积极协助麦田园林筹措资金最晚不迟于麦田园林完成股权交割之日起 90日届满前向华塑控股归还全部前述应还未还的往来借款，且同意就全部前述应还未还往来借款承担连带责任保证。
由于麦田园林目前经营状况不佳，除催收工程款、保证金等应收款项外难以产生现金流入，若麦田园林不能按照还款计划偿还欠款，李献国亦未能履行相关承诺，上市公司上述应收麦田园林其他应收款存在无法收回的风险。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司兼并重组
近年来，国家先后出台了多项政策法规，鼓励企业兼并重组。2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014年5月9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
2、上市公司现有业务经营面临困难，持续盈利能力迫切需要加强
报告期内，上市公司的主营业务为塑料建材加工、园林绿化和大宗商品和原材料贸易业务，近年来，受房地产行业调控、经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司经营面临较大困难。其中，公司从事塑料建材加工业务的子公司南充华塑已于 2016年底申请破产清算并由破产管理人接管；公司从事园林绿化业务的子公司麦田园林2015年以来营收大幅减少，报告期一直处于亏损状态。
为了确保公司的持续经营和发展，公司近年来积极探索多元化发展的道路，通过对外投资、资产处置等方式提高公司盈利能力，公司于 2017年开始通过子公司渠乐贸易和晏鹏贸易运营有色金属及化工产品贸易业务，虽然大宗贸易业务的收入较大，但毛利率很低，对公司的利润贡献有限。因此，上市公司迫切需要注入优质资产，以提高持续盈利能力。
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3、社会加速老龄化刺激医疗需求，医疗服务市场空间巨大
目前，中国已进入老龄化社会，预计 2050年以前，中国的老龄化水平将不断提升。2013年末中国65岁以上人口总数为 1.32亿人，根据联合国预测，到2020年，我国老龄人口总数将达到 1.67亿人，约占全世界老龄人口的24%，全世界四个老年人中就有一个来自中国。除了老龄化水平高于世界平均水平以外，中国的老龄化速度也明显较快，发达国家老龄化进程长达几十年至 100多年，如法国用了 115年，瑞士用了 85年，英国用了 80年，美国用了 60年，而我国只用了 18年（1981-1999年）就进入了老龄化社会，而且老龄化的速度还在加快。根据Bloomberg预测，到 2050年中国65岁以上人口占比将达到33.3%。
社会加速老龄化，导致患病人群规模日趋庞大。65岁以上老龄人口的冠心病、高血压、糖尿病、哮喘、关节炎等慢性疾病的患病率是15～45岁人口的3～ 7倍。老龄化社会以及患病人群的持续增长，使我国本就不足的医疗资源显得更加短缺，市场规模和空间巨大。
4、新医疗体制改革推动我国民营医院快速发展
我国县级以上医院中90%为公立医院，民营医院在就诊人数上远少于公立医院，一直以来，公立医院都处于医疗行业的垄断地位，由于品牌优势、规模优势、税收优惠、人才保障、医保定点等相关倾斜性政策的原因，导致民营医院生存空间狭小，难以与公立医院竞争，发展受限。但自 2009年 4月国务院办公厅发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》启动新一轮医疗体制改革以来，政府密集
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出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。
近年来民营医院数量大幅增加，但由于规模普遍较小，市场总体占有率仍很低。截至2014年6月，全国民营医院已经发展到11,737家，是医改前数量的两倍多，在2008到2013年间保持了约16%的复合增长率，同时民营医院数量占全国医院数量的比例也由 2008年的27%上升到 2014年 6月的47%，呈现出公立医院数量占比减少、民营医院增长的趋势。不仅仅是民营医院数量，其提供的服务量也快速增长，2014上半年的诊疗人次数达到 14,581万人，出院人数为 866万人，较2013年同期分别上升14%和19%。虽然民营医院数量占比已接近一半，但诊疗人次数和出院人数仅为全国服务量的10%左右，反映民营医院规模偏小、服务能力相对较弱的状态，与国务院“十二五”医改规划提出的在 2015年民营医院服务量达到服务总量20%的目标还相距较远。我国医疗消费市场是个快速扩张具有巨大潜力的市场，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立，民营医院市场份额还将继续保持快速提升。
（二）本次交易的目的
1、上市公司进入医疗服务行业，分散经营风险
公司现主营业务相对集中，下游应用市场均为房地产行业。近年来房地产行业增速放缓，投资规模增长呈下行趋势，公司主营业务经营亦受到影响；同时，建材行业壁垒较低，市场竞争激烈，企业盈利空间逐步被压缩。受市场竞争和下游市场变化等影响，公司近年来主营业务经营状况不佳。
通过本次交易，上市公司将进入医疗服务行业，其市场前景广阔，更可有效的分散公司主营业务过于集中的经营风险，提高上市公司的抗风险和持续经营能力。
2、本次交易有利于上市公司剥离亏损资产
2015年度、2016年度及 2017年 1-7月麦田园林处于持续亏损状态。2016年以来，麦田园林已没有签署大额园林绿化施工合同，除部分业务、维护、财务
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人员留下催收前期的工程款和维护苗木基地外，大部分的业务和项目人员均已陆续离职。鉴于国内园林行业竞争激烈，麦田园林在四川乃至西南地区难以形成竞争优势，通过本次交易，上市公司拟剥离持续亏损的麦田园林，集中力量发展医疗服务及大健康相关产业，有利于上市公司的长期可持续发展。
3、本次交易有利于提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将进入医疗服务行业，根据樱华医院预估结果及《资产购买协议》的约定，本次拟购买标的公司樱华医院 2017年度至2020年度的承诺净利润分别为 800万元、1,050万元和 1,360万元和 1,550万元，樱华医院具有较强的盈利能力，可增加上市公司利润增长点，有利于增强上市公司持续盈利能力，同时也为公司未来打造“大健康”概念储备人才和积累经验，有利于提升上市公司投资价值，有利于保护中小股东利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
2、本次拟购买标的公司樱华医院已通过股东会决议，同意樱华园投资将其所持有的樱华医院51%股权转让给华塑控股；
3、本次交易相关议案已经华塑控股十届董事会第十二次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需呈履行的决策程序
截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产完成审计、评估工作后，公司召开董事会审议通过本次重组正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
在取得上述批准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
1、资产出售
华塑控股拟以现金方式向自然人李献国出售上市公司持有的麦田园林92.85%股权，麦田园林92.85%股权以预估值为基础暂定交易作价6,499.50万元。
2、资产购买
华塑控股以现金方式购买樱华园投资持有的樱华医院51%股权，樱华医院51%股权以预估值为基础暂定交易作价6,375万元。
（二）交易对方
本次资产出售的交易对方为自然人李献国。
本次资产购买的交易对方为樱华园投资。
（三）交易标的
本次资产出售的交易标的为麦田园林92.85%股权。
本次资产购买的交易标的为樱华医院51%股权。
（四）审计、估值基准日
本次交易的审计、估值基准日为2017年7月31日。
（五）交易标的定价
本次出售资产、购买资产的评估基准日为2017年7月31日。拟出售资产和拟购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
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1、拟出售资产
本次交易中，北京天圆开采用资产基础法对麦田园林100%股权价值进行预估。截至评估基准日2017年7月31日，麦田园林未经审计的净资产账面价值为4,397.26万元，100%股权的预估值为6,806.98万元，预估增值2,409.72万元，增值率为54.79%。以上述预估值为基础，经上市公司与李献国协商确定麦田园林100%股权的暂定价格为 7,000万元,麦田园林92.85%股权交易价格暂定为6,499.50万元。
2、拟购买资产
本次交易中，立信评估采用资产基础法和收益法对樱华医院100%股权价值进行预估，并采用收益法的预估结果作为樱华医院100%股权价值的预估结论。
截至评估基准日 2017年 7月 31日，樱华医院未经审计的净资产账面价值为2,366.28万元，采用收益法预估后100%股权的预估值为11,500.00万元，预估增值9,133.72万元，增值率为385.99%。
截至评估基准日2017年7月31日，樱华医院持有子公司樱华门诊部和樱园门诊部各90%股权，而樱华医院于2017年10月收购了两家子公司的全部少数股权，截至本预案出具日，樱华医院持有樱华门诊部和樱园门诊部各100%股权。
鉴于樱华医院已收购两家子公司全部少数股权，经本次资产购买交易双方协商一致同意按樱华医院在评估基准日已持有两家子公司100%股权来测算其全部权益价值，并以该测算结果作为确定交易价格的依据。
以上述预估值为基础，假设上述樱华医院收购子公司全部少数股权事项在基准日2017年7月31日已完成，对樱华医院在基准日时点的股东全部权益价值进行测算，测算的结果为人民币12,800万元。
本次资产购买交易为华塑控股购买樱华医院51%股权，以上述樱华医院100%股权价值的测算结果 12,800万元为基础，经上市公司与樱华园投资协商同意樱华医院100%股权的暂定价格为 12,500万元，华塑控股本次购买樱华医院51%股权交易价格暂定为6,375万元。
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（六）支付安排
1、出售麦田园林92.85%股权
李献国向华塑控股分三期支付其收购麦田园林92.85%股权之交易价款，具体为：
（1）在华塑控股就本次交易事项的重大资产重组草案召开董事会并作出决议之日起 2日内支付交易价款的5%作为预付款，如因本协议第十四条所约定的条件未达成导致本次交易终止，则华塑控股将前述已支付的预付款归还李献国，不计利息；
（2）在交易双方就本次交易事项的书面材料提交工商变更登记的当日，李献国应向华塑控股支付本次交易价款的50%；
（3）在交易双方就本次交易事项完成工商变更登记之日起 2日内，李献国应向华塑控股支付本次交易价款的45%。
2、购买樱华医院51%股权
华塑控股向樱华园投资分三期支付其收购樱华医院51%股权之交易价款，具体为：
（1）在华塑控股就本次交易事项的重大资产重组草案召开董事会并作出决议之日起 2日内，向樱华园投资支付交易对价的5%作为预付款。如果因本协议第四条所约定的条件未达成导致本次交易终止，则樱华园投资将前述已支付的预付款在华塑控股公告本次交易终止之日起2日内归还华塑控股，不计利息；
（2）在交易双方就本次交易事项提交工商变更登记的当日，华塑控股向樱华园投资支付交易对价的50%；
（3）在交易双方就本次交易事项完成工商变更登记之日起 2日内，华塑控股向樱华园投资支付交易对价的45%。
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（七）业绩承诺及补偿
根据樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之与华塑控股签订的《资产购买协议》，业绩承诺方（樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之）对樱华医院于业绩承诺期内实现的净利润做出如下承诺：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|承诺净利润（万元）|800|1,050|1,360|1,550|

1、樱华医院于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）樱华医院的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；
（2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变樱华医院的会计政策、会计估计；
（3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2、如在业绩承诺期内，樱华医院截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－累积已补偿金额
3、如业绩承诺方需向上市公司支付补偿的，则应由业绩承诺方以现金进行补偿，且业绩承诺方需在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
4、业绩承诺方樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之应就本协议项下的补偿
责任承担连带责任。
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5、樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之同意以其对樱华医院49%的股权及其派生的应得红利及其他收益作质押，确保业绩承诺方在本协议项下的补偿责任得到及时、充分的履行。华塑控股及樱华园投资应在本协议签署之日起10日内，就该等股权质押事宜另行签署《股权质押协议》并办理股权质押登记手续。
6、上市公司及业绩承诺方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的4个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》，并与上市公司年度报告同时披露。
7、樱华园投资同意，如在业绩承诺期内任意一年目标公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数，则甲方有权要求乙方按照本协议下的交易对价回购甲方收购的目标公司的全部或部分股权。甲方和乙方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，就该等股权回购事宜另行签署协议。
（八）过渡期损益安排
1、出售麦田园林92.85%股权
本次资产出售交易双方同意并确认：自评估基准日起至拟出售标的公司股权交割日止的过渡期间，拟出售资产的盈利及亏损均由李献国享有和承担。
2、购买樱华医院51%股权
本次资产购买交易各方同意并确认：自基准日起至标的股权交割日止，樱华医院在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由华塑控股和樱华园投资按照完成本次交易后各自持有樱华医院的股权比例享有；如樱华医院在此期间产生亏损，则由樱华园投资将亏损金额按照完成本次交易后华塑控股持有樱华医院的股权比例以现金方式补偿给华塑控股。
交易各方同意并确认：樱华医院51%股权交割后，华塑控股有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对樱华医院进行审计，确定基准日至股权交割日期间樱华医院51%股权所产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
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四、本次交易不构成关联交易
本次资产出售交易的交易对方为自然人李献国；本次资产购买交易的交易对方为樱华园投资，根据深交所《上市规则》中“关联关系”的有关规定，本次交易的交易对方与上市公司无关联关系。故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
根据交易方案测算，本次交易的相应指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额（2016年12月31日）|资产净额（2016年12月31日）|营业收入（2016年度）|
|华塑控股|34,152.19|3,618.80|7,883.50|
|拟出售资产|13,144.43|4,582.07|32.66|
|拟购买资产|2,873.27|2,339.85|5,575.46|
|拟购买资产交易价格|6,375.00||-|
|拟购买资产、拟出售资产孰高|13,144.43|6,375.00|5,575.46|
|财务指标占比|38.49%|176.16%|70.72%|

注：资产净额是指合并报表归属于母公司所有者权益。
基于上述测算指标，本次交易拟购买资产的资产净额（按交易价格计算）占华塑控股资产净额的比例超过50%且超过5,000万元、营业收入占华塑控股营业
收入的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
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组。本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次出售资产和购买资产的交易方式均为支付现金结算，交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变动。故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市交易情形。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司中文名称：华塑控股股份有限公司
曾用名：四川天歌集团股份有限公司、四川天歌科技集团股份有限公司、同人华塑股份有限公司
公司英文名称：Huasu Holdings Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：华塑控股
股票代码：000509
统一社会信用代码：91510000621607788J
法定代表人：吴奕中
成立日期：1990年10月18日
注册资本：825,483,117元
注册地址：四川省南充市涪江路117号
办公地址：成都市武侯区火车南站西路15号麦田中心15F
邮政编码：610041
联系电话：028-85365657
传 真：028-85365657
电子信箱：DB000509@163.com
经营范围：计算机软件开发、生产；开发、生产、销售电子产品及元器件；
羽毛（绒）制品，服装的生产销售和进出口业务；羽毛（绒）制品所需的原辅材料，普通机械，仪器仪表及配件的进出口业务；魔芋制品，羽毛（绒）制品方面的技术服务和咨询；船舶运输服务。批发、零售针纺织品，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），普通机械及配件，日用杂品，金属材料（不含稀贵金属），百货，仪表，仪器及配件，棕榈油；种植业；养殖业；物业管理；塑料型材、铝合金型材及门窗的生产、销售；房地产开发（凭资质证经营）；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立与上市情况
华塑控股前身是创建于 1983年的南充羽绒制品厂。1990年 9月 12日，四川省计划经济委员会下发《关于同意设立“四川天歌集团公司”的批复》（川计经[1990]企802号）文批准，同意以南充羽绒制品厂为主体发起设立四川天歌集团公司。1990年 10月 10日，中国工商银行南充市支行出具《验资证明》，对公司的出资情况予以验证，截至 1990年 8月末，在南充羽绒制品厂等单位的基础上成立的四川天歌集团公司的企业资产总值为壹仟玖佰伍拾伍万捌仟玖佰叁拾捌。
经四川省南充地区行政公署《关于同意组建四川天歌轻工（集团）股份有限公司的批复》（南署发〔1990〕132号文）和南充地区体改委《关于将四川天歌轻工（集团）股份有限公司列为南充地区首家向社会公开发行股票的股份制试点企业的通知》（南地经改〔1990〕25号文）批准，公司成为南充地区首家股份制改革试点，同时经中国人民银行南充地区分行以《关于同意四川天歌轻工股份有限公司发行股份的批复》（南人行金〔1990〕79号）和《关于对四川天歌轻工股份有限公司申请增发股票的批复》（南人行金〔1990〕85号文）批准，按面值向公司职工和社会公众发售2,050万元的面额为1元的人民币普通股票。
1992年公司开始进行股份制的规范化工作，根据南充会计师事务所出具的《关于四川天歌轻工（集团）股份有限公司资产评估结果预案》（南会师〔1992〕46号）、《关于四川天歌轻工（集团）股份有限公司实收股本的验证预案》（南会师〔1992〕51号），并经南充地区国有资产管理局《关于对四川天歌轻工（集团）股份有限公司资产评估结果的确认通知》（南国资字〔1992〕44号）确认，截至 1992年 9月 30日，公司股本金界定为 5,311.2万元。股本结构为：发起人南羽厂的股份3,261.2万股，个人股2,050万股。
1992年9月20日经中国人民银行南充地区分行以《关于对四川天歌轻工（集团）股份有限公司申请定向募集法人股的批复》（南人行金〔1992〕91号）批准，并经 1993年 3月成都会计师事务所出具的《关于四川天歌轻工（集团）股
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份有限公司实收股本的验证报告书》（成会师〔93〕第114号）予以确认，公司定向募集2,842.8万法人股，公司总股本变更为8,154万股，其中法人股6,104万股，占总股份的74.86%，个人股2,050万股，占总股份的25.14%。
1992年11月，公司经国家体改委《四川天歌轻工（集团）股份有限公司进行股份制改制试点的批复》（体改生〔1992〕90号）批准为继续进行向社会公开发行股票的股份制试点企业。
1993年5月7日，公司股票在深圳证券交易所上市。
上市完成后，公司股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股东类别|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|法人股|6,104.00|74.86|
|社会公众股|2,050.00|25.14|
|总股本|8,154.00|100.00|

（二）公司上市后历次股本变动情况
1、1993年配股及送股
1993年 6月 8日，经公司股东大会审议通过，公司对截至 1993年 7月 16日登记在册的股东（其中南羽厂放弃配股权）按10:4.5的比例配售新股；同时对 1992年度应付股利按 10:2的比例派送红股（除南羽厂以外，其他法人股不送红股）。
本次配股和送股完成后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东类别|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|法人股|8,035.50|70.38|
|社会公众股|3,382.50|29.62|
|总股本|11,418.00|100.00|

2、1994年送股
1994年 5月 15日，公司股东大会审议通过向公司法人股每 10股派现金 3
元，向社会公众股每10股送红股3股。
本次送股完成后，公司的股本结构变更为：
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||||
|-|-|-|
|股东类别|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|法人股|6,006.24|46.05|
|社会公众股|7,035.29|53.95|
|总股本|13,041.53|100.00|

3、1997年资本公积金转增股本兼实施送股
1997年5月，经公司股东大会决议，公司按原股本 13,041.53万股为基数，实施资本公积金转增股本，向全体股东按10:0.5的比例转增股本，并同时按10:0.5的比例送股。
本次转股、送股完成后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东类别|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|法人股|6,606.86|46.05|
|社会公众股|7,738.82|53.95|
|总股本|14,345.68|100.00|

4、1999年资本公积金转增股本兼实施送股
1999年5月10日，公司1998年度股东大会审议通过了1998年度利润分配及资本公积转增股本的议案，公司按以原股本 14,345.68万股为基数，向全体股东按10:4的比例实施资本公积金转增股本，并同时按 10:1的比例送红股。
本次转股、送股完成后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东类别|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|法人股|9,910.30|46.05|
|社会公众股|11,608.22|53.95|
|总股本|21,518.52|100.00|

5、2001年10月配售新股
2001年4月2日，公司召开公司2000年年度股东大会，审议通过配股议案，公司以 2000年年底的总股本 21,518.52万股为基数，每 10股配 3股，可配股份总数为64,555,563股，其中法人股东全部放弃认购。
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2001年7月26日，中国证监会下发《关于核准四川天歌科技集团股份有限公司配股的通知》（证监公司字【2001】72号），同意公司向社会公众股股东配股34,824,675股。
本次配股完成后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东类别|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|法人股|99,10.30|39.64|
|社会公众股|15,090.69|60.36|
|总股本|25,000.99|100.00|

6、2013年股权分置改革
2013年12月23日，根据经公司2013年第五次临时股东大会批准的《成都麦田投资有限公司向公司赠与资产和现金、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》，麦田投资采取向公司“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，代全体非流通股股东支付股改对价；公司以 575,473,233元资本公积金定向转增575,473,233股；其中，向麦田投资转增198,205,920股；向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 377,267,313股（折算流通股股东每10股获得25股）。
根据股权分置改革方案实施后股本结构变动表，股权分置改革前后股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权分置改革前|||股权分置改革后|||
|项目|数量（万股）|占比（%）|项目|数量（万股）|占比（%）|
|未上市流通股份|9,910.30|39.64|有限售条件的股份|29,740.09|36.03|
|已上市流通股份|15,090.69|60.36|无限售条件的股份|52,808.22|63.97|
|总量|25,000.99|100.00|总量|82,548.31|100.00|

（三）注册资本历次变更情况
||||
|-|-|-|
|时间|变动情况|变更后注册资本（万元）|
|1990年10月|公司前身四川天歌轻工集团公司成立|1,955.90|
|1992年10月|股份制规范化，股本金界定|5,311.20|
|1992年12月|定向募集，股份公司成立|8,154.00|

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|-|-|-|
|1993年|上市及配股、送股|11,418.00|
|1994年|送股|13,041.53|
|1997年|资本公积金转增股本兼实施送股|14,345.68|
|1999年|资本公积金转增股本兼实施送股|21,518.52|
|2001年|配股|25,000.99|
|2013年|股权分置改革|82,548.31|

三、公司最近六十个月的控制权变动情况
（一）2013年股权分置改革，公司控股股东由济南鑫银变更为西藏麦田
2013年12月23日，根据经公司2013年第五次临时股东大会批准的《成都麦田投资有限公司向公司赠与资产和现金、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》，麦田投资采取向公司“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，代全体非流通股股东支付股改对价；公司以 575,473,233元资本公积金定向转增575,473,233股；其中，向麦田投资转增198,205,920股；向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 377,267,313股（折算流通股股东每10股获得25股）。2013年12月26日麦田投资受让了济南鑫银的 100万股非流通股，2014年 1月 9日，股权分置改革实施完成，公司总股本变为 825,483,117股，其中麦田投资持有公司 199,205,920股股份，占公司总股本的24.13%，成为公司控股股东。
（二）2017年公司实际控制人变更
2017年 03月 17日，浦江域耀与康道鸿浩、李宏等签署了《股权转让协议书》，浦江域耀通过协议转让的方式受让西藏麦田100%股权，股权变动完成后，浦江域耀通过西藏麦田间接持有上市公司24.13%股份，上市公司控股股东未发生变化，实际控制人变更为浦江域耀的实际控制人李雪峰先生和张子若女士。
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四、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为西藏麦田，实际控制人为李雪峰先生和张子若女士。控制关系如下图：
李雪峰 张子若
90.91% 9.09%
浙江浦江域耀资产管理有限公司
100%
西藏麦田创业投资有限公司
24.13%
华塑控股股份有限公司
（一）控股股东——西藏麦田创业投资有限公司
公司名称：西藏麦田创业投资有限公司
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 1055号
法定代表人：李雪峰
注册资本：13,280万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013年10月25日
经营范围：创业投资；创业投资管理；环保工程设计、施工；旅游项目投资及开发；网络信息技术开发；生物科技技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
截至本预案签署日，西藏麦田持有公司 199,205,920股股票，占公司总股本的24.13%，为公司控股股东。
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（二）实际控制人
截至本预案签署之日，浦江域耀持有西藏麦田100%股权，西藏麦田持有华塑控股199,205,920股股份，占华塑控股总股本的24.13%，因此，浦江域耀将间接持有上市公司华塑控股199,205,920股股份，占华塑控股总股本的24.13%。李雪峰先生持有浦江域耀90.91%的股权，张子若女士持有浦江域耀9.09%的股权，李雪峰先生与张子若女士为夫妻关系，两人同为浦江域耀实际控制人。综上，公司实际控制人为李雪峰先生和张子若女士。
李雪峰先生于2012年4月至今任祥禾盛世国际影视文化传媒（北京）有限公司监事；2016年6月至今任上海盛世星晨文化传媒有限公司执行董事；2016年9月至今任北京极兴文化传媒有限公司执行董事兼经理；2016年12月至今任常州中庚实业有限公司任执行董事；2016年12月至今任浙江浦江域耀资产管理有限公司任执行董事兼经理；2017年3月至今任西藏麦田执行董事、经理和华塑控股董事、副董事长。
张子若女士于2007年2月至2010年12月任宜昌市易中物流有限责任公司总经理助理；2011年4月至2013年4月任合肥滨禾商贸有限公司任执行董事兼总经理；2013年11月至今任湖北禾沁食品有限公司总经理。
五、公司主营业务情况
2013年股权分置改革前，公司主要经营塑料建材业务，2014年 1月股权分置改革实施完毕以后公司进入园林绿化行业，公司主要产品及业务包括塑料型材、门窗等产品及园林绿化，分别属于塑料建材行业和园林行业。
2016年以来，公司最重要的主营业务——南充华塑建材业务，经营连年亏损，已严重资不抵债，且无法按期偿还到期债务。公司控股子公司南充华塑建材有限公司破产清算申请已被四川省南充市中级人民法院2016年12月16日受理，并指定四川豪诚企业清算事务所有限公司担任南充华塑建材有限公司管理人，处于破产清算状态。
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2017年公司实际控制人变更以来，华塑控股积极推动业务转型，通过全资子公司渠乐贸易和晏鹏贸易着力开展有色金属和化工产品贸易业务，现主要经营包括电解铜、乙二醇等产品。
六、公司最近两年及一期主要财务数据及指标
根据公司2015年度、2016年度经审计的合并财务报告以及2017年1-7月未经审计的合并财务报表，公司合并口径最近两年及 2017年 1-7月主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|309,200,327.62|341,521,896.48|567,827,081.11|
|总负债|301,395,399.18|318,990,950.71|534,629,943.88|
|所有者权益合计|7,804,928.44|22,530,945.77|33,197,137.23|
|归属母公司所有者权益合计|21,524,587.10|36,187,954.50|59,320,929.17|

注：2017年7月31日财务数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,040,514,877.95|78,835,008.81|176,836,704.14|
|营业利润|-4,050,797.44|-15,152,358.46|-17,987,761.15|
|利润总额|-13,510,717.00|-78,478,499.21|19,627,926.93|
|净利润|-13,917,177.59|-74,809,936.04|19,848,603.39|
|归属于母公司所有者的净利润|-13,854,527.66|-71,366,810.39|16,312,181.44|

注：2017年7月31日财务数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,971,505.20|-69,396,567.97|-9,284,008.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-11,234,156.01|24,338,769.88|
|筹资活动产生的现金流量净额||4 7 ,6 5 5 ,9 4 6.13|-19,538,109.78|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
||-2,110,279.14|||
|现金及现金等价物净增加额|-15,081,784.34|-32,974,777.85|-4,483,348.49|

注：2017年1-7月财务数据未经审计
（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（%）|97.48|93.40|94.15|
|毛利率（%）|1.42|6.92|17.53|
|流动比率（倍）|0.85|0.87|0.73|
|速动比率（倍）|0.46|0.47|0.44|
|净资产收益率（%）|-48.01|-149.45|32.04|
|基本每股收益（元）|-0.02|-0.09|0.02|

七、公司最近三年重大资产重组情况
2016年，公司最重要的主营业务——南充华塑建材业务，经营连年亏损，已严重资不抵债，且无法按期偿还到期债务。因涉及多项诉讼事项，南充华塑及其下属子公司主要银行账户被法院冻结，产成品库房被查封，停电停水，正常的生产经营活动受到了极大的影响，已无法开展正常的生产经营活动。为此，经南充华塑建材有限公司申请，南充市中级人民法院已于 2016年 12月 16日受理其破产清算申请，并指定了破产清算管理人，南充华塑已将营业执照、公章、银行U盾、房产证、土地使用证等印鉴、证照移交给管理人。上市公司已对南充华塑及其子公司失去控制。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易，上市公司拟将其持有的麦田园林92.85%股权转让给自然人李献国，并以支付现金方式购买樱华园投资持有的樱华医院51%股权。
自然人李献国为本次资产出售交易的交易对方；樱华园投资为本次资产购买交易的交易对方。
二、拟出售资产交易对方的基本情况
本次资产出售的交易对方为自然人李献国，其基本情况如下：
（一）李献国的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李献国|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|3209231976****511X|
|住址|江苏省盐城市城南新区大宇花苑|
|通讯地址|江苏省盐城市城南新区大宇花苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011年12月至今|重庆苏盐建筑劳务有限公司执行董事兼总经理|直接持有该公司98%的股权|
|2017年8月至今|重庆嘉铭建筑工程有限公司经理|无产权关系|

（三）对外投资基本情况
李献国先生持有重庆苏盐建筑劳务有限公司98%的股权，为苏盐劳务的控股
股东、实际控制人，苏盐劳务基本情况如下：
华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案
|||
|-|-|
|公司名称：|重庆苏盐建筑劳务有限公司|
|成立时间：|2011年12月21日|
|注册资本：|200万人民币|
|公司类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|李献国|
|注册地址：|重庆市长寿区凤城桃花大道58号9幢1-7-2#|
|主要办公地点：|重庆市长寿区凤城桃花大道58号9幢1-7-2#|
|统一社会信用代码：|91500115588038498N|
|经营范围：|从事建筑相关业务（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）关联企业基本情况
李献国先生在重庆嘉铭建筑工程有限公司担任经理，不持有该公司任何权益。重庆嘉铭建筑工程有限公司具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|重庆嘉铭建筑工程有限公司|
|成立时间：|2013年04月16日|
|注册资本：|600万|
|公司类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|李献国|
|注册地址：|重庆市经开区桃源路89号2单元15-1号|
|主要办公地点：|重庆市经开区桃源路89号2单元15-1号|
|统一社会信用代码：|91500108065689267Y|
|经营范围：|从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；建筑设备租赁；建筑工程信息技术咨询；销售：建筑材料、装饰材料（均不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、钢材、电线电缆；种植、销售、租赁观赏花木、盆景。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）。|

三、拟购买资产交易对方的基本情况
本次重大资产购买的交易对方为苏州樱华园投资合伙企业（普通合伙），其
基本情况如下：
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（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称：|苏州樱华园投资合伙企业（普通合伙）|
|类型：|普通合伙企业|
|主要经营场所：|苏州市吴江区松陵镇苏州河路18号太湖新城科创园3号楼2楼|
|执行事务合伙人|朱新康|
|成立时间：|2017年10月17日|
|合伙期限：|2017年10月17日至2037年10月31日|
|经营范围：|对外投资；实业投资；创业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码：|91320509MA1RNYC08M|

（二）历史沿革
2017年10月13日，朱新康、励洪、罗维之签署《苏州樱华园投资合伙企业（普通合伙）合伙协议》，约定由朱新康、励洪、罗维之各出资 75万元设立樱华园投资，其中朱新康担任执行事务合伙人。
2017年 10月 17日，苏州市吴江区市场监督管理局向樱华园投资核发了《营业执照》。
樱华园投资设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资数额（万元）|占出资总额比例（%）|
|1|朱新康|75|33.33|
|2|励洪|75|33.33|
|3|罗维之|75|33.33|
|合计||225|100.00|

（三）股权结构图
樱华园投资的合伙结构如下：
华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案
截至本预案出具日，樱华园投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资数额（万元）|占出资总额比例（%）|
|1|朱新康|75|33.33|
|2|励洪|75|33.33|
|3|罗维之|75|33.33|
|合计||225|100.00|

（四）普通合伙人基本情况
樱华园投资的三名普通合伙人为朱新康、励洪、罗维之，其基本情况如下：1、朱新康
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱新康|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|310110919550206****|
|住址|上海市徐汇区虹桥路****|
|通讯地址|上海市徐汇区虹桥路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2003年1月至今|樱华医院执行董事|直接持有樱华医院0.33%的股权|
|2006年2月至今|樱园门诊部监事|间接持有樱园门诊部33.33%的股权|

（3）对外投资基本情况
截至本预案出具之日，朱新康控股或参股的企业主要如下：
华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|苏州樱华园投资合伙企业（普通合伙）|225万元|33.33%|对外投资；实业投资；创业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海樱华医院管理有限公司|216万元|0.33%|医院项目的投资管理及咨询，企业投资管理（除金融），企业投资咨询，商务咨询，市场调研，企业形象策划；销售日用百货，办公用品，化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海超而润商务咨询有限公司|50万元|10%|商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），投资信息咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机软件开发，计算机维修，文具用品、办公用品、体育用品、服装鞋帽、日用百货、化妆品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、励洪
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|励洪|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|31011019620227****|
|住址|上海市徐汇区蒲汇塘路****|
|通讯地址|上海市徐汇区蒲汇塘路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是（澳大利亚）|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2004年11月至今|樱华门诊部执行董事|间接持有樱华门诊部33.33%的股权|
|2007年6月至今|樱华医院监事|直接持有樱华医院0.33%的股权|

（3）对外投资基本情况
截至本预案出具之日，励洪控股或参股的企业主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|苏州樱华园投资合伙企业（普通合伙）|225万元|33.33%|对外投资；实业投资；创业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
||||方可开展经营活动）|
|上海樱华医院管理有限公司|216万元|0.33%|医院项目的投资管理及咨询，企业投资管理（除金融），企业投资咨询，商务咨询，市场调研，企业形象策划；销售日用百货，办公用品，化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海克卓医疗咨询中心（有限合伙）|900万元|3.34%|从事（医疗、网络、电子）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，商务信息咨询，营养健康咨询服务，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、罗维之
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|罗维之|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|31010919560101****|
|住址|上海市虹口区西江湾路****|
|通讯地址|上海市虹口区西江湾路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2004年11月至今|樱华门诊部监事|间接持有樱华门诊部33.33%的股权|
|2006年2月至今|樱园门诊部执行董事|间接持有樱园门诊部33.33%的股权|

（3）对外投资基本情况
截至本预案出具之日，罗维之控股或参股的企业主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|苏州樱华园投资合伙企业（普通合伙）|225万元|33.33%|对外投资；实业投资；创业投资；股权投资。|
|上海樱华医院管理有限公司|216万元|0.33%|医院项目的投资管理及咨询，企业投资管理（除金融），企业投资咨询，商务咨询，市场调研，企业形象策划；销售日用百货，办公用品，化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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（五）业务发展情况
截至本预案签署日，樱华园投资除投资樱华医院外，尚未开展其他业务。
（六）最近两年主要财务指标
截至本预案签署日，樱华园投资设立时间尚短，未编制财务报表，无相关财务指标。
（七）下属企业情况
截至本预案签署日，樱华园投资设立时间尚短，除持有樱华医院99.00%股权外，无其他下属企业。
四、交易对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以
持有标的资产股份为目的的公司穿透情况说明
本次资产出售的交易对方为自然人，本次资产购买的交易对方为樱华园投资，其为合伙企业。根据本次资产购买标的樱华医院的工商资料、交易对方的营业执照及工商档案资料、合伙协议、在全国企业信用信息公示网站的查询，交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||||||第一层出资人|||||
|交易对方名称|穿透计算人数|取得权益时间|出资方式|资金来源|出资比例|第一层出资人名称|取得权益时间|出资方式|资金来源|出资比例|
|樱华园投资|3|2017年12月2日|货币|自有及自筹|100.00%|朱新康|2017-10-17|货币|自有及自筹|33.33%|
|||||||励洪|2017-10-17|货币|自有及自筹|33.33%|
|||||||罗维之|2017-10-17|货币|自有及自筹|33.33%|

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五、交易对方有关情况说明
（一）交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方已出具承诺函，其最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（五）交易对方拟向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方无向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的计划。
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（六）交易对方之间是否存在关联关系的情况说明
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
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第四节 拟出售资产基本情况
本次交易中资产出售的标的资产为麦田园林92.85%的股权。
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|成都麦田园林有限公司|
|成立时间|2004年07月02日|
|注册资本|人民币2,238万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|吴奕中|
|注册地址|成都市武侯区二环路南四段51号1栋14楼1409号|
|统一社会信用代码|9151010776228672XX|
|经营期限|2004年07月02日至3999年12月31日|
|经营范围|园林绿化工程设计、施工，市政及园林、古建筑设计、施工（以上经营范围凭资质证经营）；园林工程项目管理；灯光、喷泉喷灌系统的设计安装；花卉苗木种植、租赁、摆设及销售；普通机械设备租赁、销售；销售：肥料、家畜、水产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2004年 7月，麦田园林设立
2004年 6月，李绍宇和李绍清共同出资 100万元成立麦田园林，其中李绍宇出资90万元，出资比例为90%，李绍清出资10万元，出资比例为10%。
2004年 6月 30日，四川天元会计师事务所有限责任公司出具川天元会验[2004]第 C595号《验资报告》，确认截至 2004年 6月 30日，麦田园林收到全体股东货币出资款合计100万元。
2004年 7月 2日，麦田园林就本次设立办理了工商登记手续。麦田园林设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|李绍宇|90|货币|90|
|李绍清|10|货币|10|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|100|——|100|

（二）2007年 5月，第一次增资
2007年5月14日，麦田园林召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由100万元增资到200万元，由原2位自然人股东同比例增资，其中股东李绍宇以货币20万元及实物70万元出资共90万元，股东李绍清以货币出资10万元。
2007年 5月 15日，四川联众会计师事务所有限责任公司出具川联众验字【2007】139号《验资报告》，确认截至2007年5月14日止，麦田园林已收到新增注册资本合计人民币100万元，其中30万元为货币出资，70万元为实物出资，其中实物资产（花卉及苗木等）已经四川瑞特资产评估有限公司“川瑞特资评报字（2007）第05011号”进行了评估，评估价值为 714,863.00元，股东确认价值为 714,863.00元，股东李绍宇以其中 70万元作为实收资本出资，剩余 14,863.00元转为资本公积，该批实物资产已于 2007年 5月 14日全部移交至麦田园林，变更后的累计注册资本实收金额为人民币200万元。
2007年5月23日，麦田园林就本次增资事宜办理了工商登记手续。麦田园林增资完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|李绍宇|110|货币|90|
||70|实物||
|李绍清|20|货币|10|
|合计|200|——|100|

（三）2007年 10月，第二次增资
2007年9月21日，麦田园林召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由200万元增资到300万元，由原2位自然人股东同比例增资，其中股东李绍宇以货币50万元及实物40万元出资共90万元，股东李绍清以货币出资10万元。
2007年9月25日，北京红日会计师事务所广元分所出具京红会广【2007】验字440号《验资报告》，确认截至2007年9月21日止，麦田园林已收到新增
注册资本合计人民币100万元，其中60万元为货币出资，40万元为实物（苗木）
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出资，其中苗木已经四川红日资产评估事务所有限公司“川红资评【2007】字第076评估报告”进行了评估，评估价值为42.2万元，全体股东确认的价值为 42.2万元，股东李绍宇以其中 40万元作为实收资本出资，剩余 2.2万元作为公司资本公积，该批苗木已于2007年9月21日全部移交至麦田园林，变更后的累计注册资本实收金额为人民币300万元。
2007年10月8日，麦田园林就本次增资事宜办理了工商登记手续。麦田园林上述增资完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|李绍宇|160|货币|90|
||110|实物||
|李绍清|30|货币|10|
|合计|300|——|100|

（四）2008年 8月，第三次增资
2008年7月25日，麦田园林召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由300万元增资到1000万元，其中李绍宇以货币的形式追加投入人民币180万元，李绍清以货币的形式追加投入人民币 70万元，吸收李宏为新股东，以货币的形式投入人民币450万元。
2008年7月29日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具华雄验字【2008】第C-794号《验资报告》，确认截至2008年7月29日止，麦田园林收到李绍宇缴纳的货币增资款 180万元、李绍清缴纳的货币增资款 70万元、李宏缴纳的货币增资款450万元，合计收到新增注册资本合计人民币700万元。
2008年 8月 1日，麦田园林就上述增资事宜办理完成工商变更登记手续。
麦田园林上述增资完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|李绍宇|340|货币|45|
||110|实物||
|李绍清|100|货币|10|
|李宏|450|货币|45|
|合计|1,000|——|100|

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（五）2010年 2月，第四次增资
2010年1月29日，麦田园林召开股东会并作出决议，同意吸收张琳莉、陈中、康金蓉、彭定律、朱雪莲、罗增跃、万然、华东、邱全军、赵亮、吴锡兵、崔少峰、成都金铭阳装饰设计工程有限公司为公司新股东，注册资本由 1000万元增至2238万元。
2010年 2月 3日，北京红日会计师事务所广元分所出具京红会广【2010】验字009号《验资报告》，确认截至2010年1月29日止，麦田园林已收到新增注册资本合计人民币 1238万元，其中 590万元为货币出资，648万元为实物出资，其中：
李绍宇缴纳新增出资额180万元，全部为实物出资，其中苗木已经四川红日资产评估事务所有限公司“川红资评【2010】字第 2-01号评估报告”进行了评估，评估价值为207.16155771万元，全体股东确认的价值为207.16155771万元，其中 180万元作为公司注册资本，27.16155771万元作为公司资本公积，该批苗木已于2010年1月29日过户至麦田园林名下；
李绍清缴纳新增出资额 40万元，全部为实物出资，其中苗木已经四川红日资产评估事务所有限公司“川红资评【2010】字第 2-01号评估报告”进行了评估，评估价值为46.011044315万元，全体股东确认的价值为46.011044315万元，其中40万元作为公司注册资本，6.011044315万元作为公司资本公积，该批苗木已于2010年1月29日过户至麦田园林名下；
李宏缴纳新增出资额330万元，其中货币出资120万元，实物出资210万元，其中苗木已经四川红日资产评估事务所有限公司“川红资评【2010】字第 2-01号评估报告”进行了评估，评估价值为241.688483995万元，全体股东确认的价值为241.688483995万元，其中210万元作为公司注册资本，31.688483995万元作为公司资本公积，该批苗木已于2010年1月29日过户至麦田园林名下；
张琳莉缴纳新增出资额116.28万元，其中货币出资116.28万元，于2010年 1月 28日缴存至麦田园林账户 139.536万元，全体股东确认 116.28万元作为公司注册资本，23.256万元作为公司的资本公积；
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陈中缴纳新增出资额116.28万元，其中货币出资116.28万元，于2010年1月 28日缴存至麦田园林账户 139.536万元，全体股东确认 116.28万元作为公司注册资本，23.256万元作为公司的资本公积；
康金蓉缴纳新增出资额37.62万元，其中货币出资37.62万元，于2010年1月 28日缴存至麦田园林账户 45.144万元，全体股东确认 37.62万元作为公司注册资本，7.524万元作为公司的资本公积；
彭定律缴纳新增出资额47.88万元，其中货币出资47.88万元，于2010年1月 28日缴存至麦田园林账户 57.456万元，全体股东确认 47.88万元作为注册资本，9.576万元作为公司的资本公积；
朱雪莲缴纳新增出资额23.94万元，其中货币出资23.94万元，于2010年1月 28日缴存至麦田园林账户 28.728万元，全体股东确认 23.94万元作为注册资本，4.788万元作为公司的资本公积；
罗增跃缴纳新增出资额18万元，其中货币出资18万元，于2010年1月28日缴存至麦田园林账户 21.6万元，全体股东确认 18万元作为注册资本，3.6万元作为公司的资本公积；
万然缴纳新增出资额40万元，其中货币出资40万元，于2010年1月28日缴存至麦田园林账户48万元，全体股东确认40万元作为注册资本，8万元作为公司的资本公积；
华东缴纳新增出资额40万元，其中货币出资40万元，于2010年1月28日缴存至麦田园林账户48万元，全体股东确认40万元作为注册资本，8万元作为公司的资本公积；
邱全军缴纳新增出资额10万元，其中货币出资10万元，于2010年1月29日缴存至麦田园林账户11万元，全体股东确认10万元作为注册资本，1万元作为公司的资本公积；
赵亮缴纳新增出资额5万元，其中货币出资5万元，于2010年1月28日缴存至麦田园林账户 5.5万元，全体股东确认 5万元作为注册资本，0.5万元作为公司的资本公积；
华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案
吴锡兵缴纳新增出资额5万元，其中货币出资5万元，于2010年1月28日缴存至麦田园林账户 5.5万元，全体股东确认 5万元作为注册资本，0.5万元作为公司的资本公积；
崔少峰缴纳新增出资额10万元，其中货币出资10万元，于2010年1月28日缴存至麦田园林账户 25万元，全体股东确认 10万元作为注册资本，15万元作为公司的资本公积；
成都金铭阳装饰设计工程有限公司缴纳新增出资额218万元，全部为实物出资，其中苗木已经四川红日资产评估事务所有限公司“川红资评【2010】字第 2-01号评估报告”进行了评估，评估价值为 250.86086398万元，全体股东确认的价值为250.86086398万元，其中218万元作为公司注册资本，32.86086398万元作为公司资本公积，该批苗木已于2010年1月29日过户至麦田园林名下。
2010年 2月 5日，麦田园林就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。麦田园林上述增资完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|李宏|570|货币|34.85|
||210|实物||
|李绍宇|340|货币|28.15|
||290|实物||
|李绍清|100|货币|6.26|
||40|实物||
|张琳莉|116.28|货币|5.20|
|陈中|116.28|货币|5.20|
|彭定律|47.88|货币|2.14|
|万然|40|货币|1.79|
|华东|40|货币|1.79|
|康金蓉|37.62|货币|1.68|
|朱雪莲|23.94|货币|1.07|
|罗增跃|18|货币|0.80|
|崔少峰|10|货币|0.45|
|邱全军|10|货币|0.45|
|赵亮|5|货币|0.22|
|吴锡兵|5|货币|0.22|
|成都金铭阳装饰设计|218|实物|9.74|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|工程有限公司||||
|合计|2,238|——|100.00|

（六）2011年 5月，第一次股权转让
2011年 5月 12日，麦田园林召开股东会，同意李绍宇将其所持麦田园林14.07%股权，即315万元出资额转让给李宏。同日，李绍宇与李宏股东会决议签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，麦田园林股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|李宏|1,095|48.93|
|李绍宇|315|14.08|
|李绍清|140|6.26|
|张琳莉|116.28|5.20|
|陈中|116.28|5.20|
|彭定律|47.88|2.14|
|万然|40|1.79|
|华东|40|1.79|
|康金蓉|37.62|1.68|
|朱雪莲|23.94|1.07|
|罗增跃|18|0.80|
|邱全军|10|0.45|
|崔少峰|10|0.45|
|赵亮|5|0.22|
|吴锡兵|5|0.22|
|成都金铭阳装饰设计工程有限公司|218|9.74|
|合计|2,238|100.00|

（七）2013年 9月，第二次股权转让
2013年9月17日，李绍宇等8名自然人股东与李宏签订《股权转让协议书》，各方约定8名自然人股东将其合计持有的麦田园林27.4799%股权（615万元出资）转让给李宏；
2013年9月17日，崔少峰与李绍清签订《股权转让协议书》，约定将其持
有的麦田园林0.4468%的股权（10万元出资）转让给李绍清；
华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案
2013年9月17日，华东与杨光熙、赵东梅签订《股权转让协议书》，约定将其持有的麦田园林0.8937%的股权（20万元出资）转让给杨光熙，约定将其持有的麦田园林0.4468%的股权（10万元出资）转让给赵东梅；
同日，麦田园林召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜并一致通过公司章程修正案。
本次股权转让后，麦田园林股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|李宏|1,710|76.41|
|李绍清|150|6.70|
|李绍宇|100|4.47|
|杨光熙|20|0.89|
|华东|10|0.45|
|邱全军|10|0.45|
|赵东梅|10|0.45|
|赵亮|5|0.22|
|吴锡兵|5|0.22|
|成都金铭阳装饰设计工程有限公司|218|9.74|
|合计|2,238|100.00|

（八）2013年 10月，第三次股权转让
2013年 10月 26日，李宏等 9名自然人股东及 1名法人股东与成都麦田投资有限公司签订《股权转让协议书》，各方约定全体股东将其合计持有的麦田园林100%股权作价 2,238万元全部转让给成都麦田投资有限公司。同日，麦田园林召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜并一致通过公司新章程。
本次股权转让完后，麦田园林股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|麦田投资|2,238|100|
|合计|2,238|100|

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（九）2013年 12月，第四次股权转让
2013年 12月 26日，成都麦田投资有限公司与华塑控股股份有限公司签订《股权转让协议书》，双方约定成都麦田投资有限公司将其持有的麦田园林100%股权无偿转让给华塑控股。同日，麦田园林作出股东决定，同意上述股权转让事宜并一致通过公司新章程。
第四次股权转让后，麦田园林股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|华塑控股|2,238|100|
|合计|2,238|100|

三、麦田园林最近三年的增减资和股权转让情况
麦田园林最近三年未发生增减资和股权转让，亦未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
四、麦田园林的股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，华塑控股持有麦田园林100%的股权，为麦田园林的控股股东。李雪峰、张子若系一致行动人，其通过华塑控股持有麦田园林100%的股权，为麦田园林的实际控制人。麦田园林与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
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李雪峰、张子若
100%
%
浙江浦江域耀资产管理有限公司
100%
西藏麦田创业投资有限公司
24.13%
华塑控股
100%
麦田园林
麦田园林章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容；麦田园林不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议或高级管理人员安排，亦不存在影响麦田园林独立性的协议或其他安排。
五、麦田园林的主营业务
麦田园林是一家集苗木种植、园林景观设计及施工、园林养护于一体的综合性园林景观建设企业，重点服务于市政园林景观、地产园林景观等园林景观相关领域。其中，苗木种植以培育期苗圃为主，主要用于麦田园林景观工程；景观设计重点面向工程施工客户，为其提供相应的设计服务；工程施工旨在为地产景观等项目提供园林工程施工服务，其在麦田园林主营业务中占主要地位，是营业收入和利润的主要来源；园林养护业务以工程项目移交前的养护为主。
最近三年，麦田园林参与设计、施工的项目主要有温江万春绿道工程、亚特兰蒂斯.黄金时代项目景观工程、遵义乐园蚂蚁河道工程、钱江美域二期及三期工程和泸州丹林梨海产镇行道绿化工程等。2016年以来，麦田园林未承接大额园林景观工程项目。
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六、麦田园林主要资产及生产经营资质
（一）土地使用权
截至本预案签署之日，麦田园林拥有什邡、四友两块园林苗圃生产基地。
由于行业的特殊性，园林苗圃行业普遍存在租赁农田作为苗圃培育基地的做法。麦田园林目前自有的两块苗圃培育基地也均为租赁所得。麦田园林租赁土地的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出租方名称|取得方式|租赁到期日|面积（亩）|
|1|成都市温江区金马镇四有村第四股份经济合作社、第一股份经济合作社|租赁|2027年5月30日|25.11|
|2|什邡市元石镇元田种植专业合作社|租赁|2029年8月31日|157.99|

（二）房屋建筑物
截至本预案签署之日，麦田园林什邡苗圃基地拥有4项自建建筑物，总建筑面积 233.76平方米，主要为苗圃生产基地自用的管理用房和设备用房，上述建筑物未取得房屋所有权证。
（三）商标
截至本预案签署之日，麦田园林拥有14项商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标内容|注册号|类别|有效期|
|1|麦田园林||12808264|37|2015年03月21日至2025年03月20日|
|2|麦田园林||12095987|29|2015年03月28日至2025年03月27日|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|麦田园林|12095957|19|2014年08月21日至2024年08月20日|
|4|麦田园林|6355705|42|2010年09月21日至2020年09月20日|
|5|麦田园林|6355446|15|2010年02月21日至2020年02月20日|
|6|麦田园林|6355445|20|2010年03月07日至2020年03月06日|
|7|麦田园林|6355444|21|2011年12月28日至2021年12月27日|
|8|麦田园林|6355443|27|2010年07月28日至2020年07月27日|
|9|麦田园林|6355442|28|2010年04月14日至2020年04月13日|
|10|麦田园林|6355441|34|2009年11月07日至2019年11月06日|
|11|麦田园林|6355440|37|2010年03月28日至2020年03月27日|
|12|麦田园林|6355439|31|2009年10月14日至2019年10月13日|
|13|麦田园林|6355437|41|2010年07月07日至2020年07月06日|
|14|麦田园林|4789505|31|2008年04月07日至|

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||
|-|
|2018年04月06日|

（四）专利
截至本预案签署之日，麦田园林无专利。
（五）软件著作权
截至本预案签署之日，麦田园林在中国境内未拥有任何软件著作权。
（六）域名
截至本预案签署之日，麦田园林拥有1项域名，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||审核|||
||序号||域名||主办单位||||备案/许可证号|
||||||||通过时间|||
|1||www.clands.com.cn||成都麦田园林有限公司||2013.11.07||蜀ICP备13024036号-1||

（七）生产资质
截至本预案签署之日，麦田园林拥有四川省住房和城乡建设厅颁发的“风景园林工程设计专项乙级”资质，证书编号为A251004800，有效期自 2015年 1月28日至2020年1月28日。
（八）许可及被许可使用资产情况
根据麦田园林出具的说明，麦田园林不存在许可及被许可使用资产情况。
七、麦田园林的主要财务数据
（一）最近两年及一期主要财务数据
麦田园林最近两年经审计及最近一期的未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|11,417.15|13,144.43|16,037.27|
|负债合计|7,019.89|8,562.36|10,160.78|

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|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|4,397.26|4,582.07|5,876.49|
|收入利润项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|营业收入|492.66|32.66|1,490.87|
|利润总额|-290.29|-1,461.35|-12.57|
|净利润|-184.81|-1,294.42|-13.74|
|扣除非经常性损益的净利润|-183.97|-1,318.82|-62.48|
|现金流量项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|168.52|150.77|-326.65|
|主要财务指标|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|毛利率|86.94%|-101.38%|60.61%|
|资产负债率|61.49%|65.14%|63.36%|
|每股收益|-0.08|-0.58|-0.01|

（二）非经常性损益情况
麦田园林最近两年经审计及最近一期的未经审计非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-1.12|-0.36||
|计入当期损益的政府补助||32.89||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|||64.98|
|所得税影响额|-0.28|-8.13|-16.24|
|非经常性损益合计|-0.84|24.40|48.74|
|非经常性损益占净利润比例|0.45%|-1.88%|-354.64%|

报告期内麦田园林非经常性损益的构成主要为非流动资产处置损益、政府补助和其他营业外收支，其中政府补助为成都市温江区金马镇人民政府拨付的园林苗圃拆迁补偿款。
八、麦田园林的主要资产和主要负债的具体构成情况
（一）主要资产构成
截至2017年7月31日，未经审计的麦田园林主要资产如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|占比(%)|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案
||||
|-|-|-|
|货币资金|8.16|0.07|
|应收账款|858.61|7.52|
|其他应收款|979.66|8.58|
|存货|6,691.01|58.60|
|一年内到期的非流动资产|1,682.07|14.73|
|流动资产合计|10,219.52|89.51|
|固定资产|700.95|6.14|
|递延所得税资产|478.89|4.20|
|其他非流动资产|17.80|0.16|
|非流动资产合计|1,197.64|10.49|
|资产合计|11,417.16|100.00|

（二）主要负债构成
截至2017年7月31日，未经审计的麦田园林主要负债如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|占比（%）|
|应付账款|1,357.76|19.34|
|预收账款|415.83|5.92|
|应付职工薪酬|144.38|2.06|
|应交税费|1,115.21|15.89|
|其他应付款|3,986.71|56.79|
|流动负债合计|7,019.89|100.00|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|7,019.89|100.00|

九、麦田园林主要下属公司情况
截至本预案签署之日，麦田园林拥有四家分公司和两家参股子公司，基本情况如下：
（一）分公司情况
1、什邡分公司
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|-|-|
|公司名称：|成都麦田园林有限公司什邡分公司|
|成立时间：|2010年5月13日|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案
|||
|-|-|
|公司类型：|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|负责人：|吴奕中|
|营业场所：|什邡市元石镇箭台村清云路140号|
|统一社会信用代码/注册号：|915106825534982400|
|经营范围：|园林绿化工程设计、施工、市政及园林、古建筑设计、施工；园林工程项目管理；灯光、喷泉、喷灌系统的设计、安装；苗木、花卉种植、租赁、摆设及销售；普通机械设备租赁、销售；肥料、水产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、重庆分公司
|||
|-|-|
|公司名称：|成都麦田园林有限公司重庆分公司|
|成立时间：|2010年10月25日|
|公司类型：|分公司|
|负责人：|吴奕中|
|营业场所：|重庆市渝中区中山三路168号27-6号|
|统一社会信用代码/注册号：|91500103563492985N|
|经营范围：|城市园林绿化工程设计、施工（凭资质许可从事经营），花卉苗木种植、租赁及销售（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|

3、上海分公司
|||
|-|-|
|公司名称：|成都麦田园林有限公司上海分公司|
|成立时间：|2012年06月20日|
|公司类型：|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|负责人：|夏洋|
|营业场所：|上海市崇明县新河镇新申路921弄2号E区315室（上海富盛经济开发区）|
|统一社会信用代码/注册号：|310230000528870|
|经营范围：|园林绿化工程设计、施工，市政及园林、古建筑设计、施工，园林工程项目管理，花卉苗木种植、租赁、销售，普通机械设备租赁、销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案
4、海南分公司
|||
|-|-|
|公司名称：|成都麦田园林有限公司海南分公司|
|成立时间：|2014年02月24日|
|公司类型：|股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）|
|负责人：|李绍清|
|营业场所：|海南省海口市龙华区世贸西路11号惠宝大厦1702和1707房|
|统一社会信用代码/注册号：|460100000548443|
|经营范围：|园林绿化工程设计、施工，市政及园林、古建筑设计、施工（以上经营范围凭资质证经营）；园林工程项目管理；灯光、喷泉喷灌系统的设计安装；花卉苗木种植、租赁、摆设及销售；普通机械设备租赁、销售；销售：肥料、家畜、水产品|

5、盐城开发区分公司
|||
|-|-|
|公司名称：|成都麦田园林有限公司盐城开发区分公司|
|成立时间：|2017年12月18日|
|公司类型：|有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）|
|负责人：|姜星|
|营业场所：|盐城经济技术开发区阳光世纪园56幢109室(J)|
|统一社会信用代码/注册号：|91320991MA1UQPAT7G|
|经营范围：|从事公司安排的园林绿化工程设计、施工；市政及园林、古建筑设计、施工；园林工程项目管理；灯光、喷泉喷灌系统的设计安装；花卉苗木租赁、摆设及销售；普通机械设备租赁、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）参股子公司情况
1、江西麦田园林有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|江西麦田园林有限公司|
|成立时间：|2014年06月23日|
|注册资本：|1,000万人民币|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|法定代表人：|陈春兵|
|营业场所：|江西省南昌市红谷滩新区世贸路668号名门世家二期8#办公楼621室（第6层）|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案
|||
|-|-|
|统一社会信用代码/注册号：|91360125309239634M|
|经营范围：|园林景观设计、施工；花卉苗木种植、养护、租赁、摆设及销售；园林工程项目管理；灯光、喷泉喷灌系统的设计安装；环保工程设计、施工；旅游资源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案签署之日，麦田园林持有江西麦田园林有限公司40%股权。江西麦田园林有限公司自成立以来未开展业务经营。
2、麦田股权投资基金管理（上海）有限公司
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|-|-|
|公司名称：|麦田股权投资基金管理（上海）有限公司|
|成立时间：|2014年11月26日|
|注册资本：|1,000万人民币|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|法定代表人：|李宏|
|营业场所：|上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢2层N2862室|
|统一社会信用代码/注册号：|310000000134403|
|经营范围：|股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案签署之日，麦田园林持有麦田股权投资基金管理（上海）有限公司25%股权。麦田股权投资基金管理（上海）有限公司自成立以来未开展业务经营。
十、麦田园林预估情况说明
（一）主要评估假设
1、一般假设
（1）持续经营假设
华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案
本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，不会因其资质等原因对生产经营产生影响，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（3）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（4）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，基于现有的国家法律、法规、经济政策以及金融政策，不考虑今后的不可预测的重大变化；
（2）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（3）公司未来的经营管理团队尽职，能正常发挥委估资产生产经营功能并保持持续经营；
（4）企业会计政策与核算方法无重大变化；
（5）列入评估范围内的存货苗木生长正常无潜在病虫害；
（6）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
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（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响；
（8）被评估企业和委托方提供的与评估相关的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）上述假设条件不成立或发生重大变化将使评估结论不成立或对其产生重大影响。
（二）评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》的规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。在评估过程中，应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关性，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
受国内流通市场条件的限制，我们无法取得足够的、可参照的、类似的在现金流量、增长潜力、风险、技术和经营等方面与被评估单位类似交易案例资料，不具备市场法评估的比较条件，在确定被评估单位的股东全部权益价值时，无法采用市场法进行评估。
2015年至评估基准日期间内公司营业收入下滑明显，主要原因为2015年以来，国家和地方政府开始大力推进 PPP模式进行市政项目建设，由于公司受资金规模限制，无力参与该等类型的项目投标及建设。麦田园林业务萎缩，近年来经营利润处于亏损状态。2016年以来，麦田园林已没有签署大额园林绿化业务合同，除部分业务和财务人员留下催收前期的工程款外，大部分的业务和项目人员均已离职。经评估人员与委托方及被评估单位核实，鉴于国内园林行业竞争激烈，麦田园林在四川乃至西南地区也没有竞争优势，且公司未来无新的业务计划，无法对未来收益进行合理预测，故不采用收益法评估；
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由于委估资产的明细清册较易取得，各项资产的价值均可通过市场调查等方式获取，故适合采用资产基础法进行评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用了不同的评估方法。各项资产评估方法如下：
1、关于流动资产的评估
（1）货币资金
对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行监盘；对银行存款审阅了其基准日的银行对账单、银行余额调节表并函证。经核实，货币资金账实相符，本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
（2）应收账款、其他应收款
评估人员核对了明细表与明细账、会计报表的金额，通过函证、查证等方法清查核实，在清查核实的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。对有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。本次评估以核实后账面价值减去评估风险损失后的余额确定为评估值，坏账准备评估为零。
（3）存货
存货包括苗木资产和建造合同形成的已完工未结算资产两部分。
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①苗木资产
目前我国花卉苗木市场交易极为活跃，市场交易价格信息系统也比较完备，存在公开交易市场，在交易市场上能够找到可比的资产及其交易活动的生物资产，故根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估存货的特点和收集资料情况，采用市场法进行评估。计算公式为：
V=P×K×KP×M×[所得税率+（1-所得税率）×0.5]
式中，V：生物资产评估值；K：质量调整系数；KP：市场价格调整系数；
P：单位市场价格；M：数量（重量、材积）。
位于重庆璧山苗圃的存货按照与重庆渝麦田艺筑园林有限公司 2013年 3月 10日签订的合作协议书，成都麦田园林有限公司在评估基准日占该合作项目苗木30%的权益，故先评估出苗木的市场价值再乘以相应的权益得到评估值。
②建造合同形成的已完工未结算资产
该部分资产实质是未结算的工程项目款项，我们参照往来款的评估方法进行评估。评估人员核对了明细表与明细账、会计报表的金额，通过函证、查证等方法清查核实，在清查核实的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。对有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。本次评估以核实后账面价值减去评估风险损失后的余额确定为评估值，坏账准备评估为零。
（4）关于一年内到期的非流动资产的评估
纳入评估范围的一年内到期的非流动资产账面值 16,820,737.60元，为应收回的万春绿道景观改造工程项目投资本金。
本次评估以核实后的账面值16,820,737.60元作为评估值。
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2、关于固定资产的评估
（1）房屋建（构）筑物
在评估过程中，考虑到本次评估的房屋建筑物为工业用房，其所在区域很少有买卖成交案例，客观收益资料难以收集，无法采用市场比较法、收益法进行评估。根据本次评估目的、区域市场状况、评估对象自身特点以及评估人员所掌握的资料，对房屋建(构)筑物采用成本法对其进行评估。
成本法：根据建筑工程资料和工程结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置价值，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估价值。
建筑物评估值=重置价值×成新率
①重置价值
重置价值由建安造价、前期及其他费用、资金成本组成。
A、建安造价的确定
建安造价包括土建工程、装饰工程、给排水、电气工程的总价，以被评估方提供的相关技术资料及现场勘察资料为基础，依据四川省现行的建安工程预算定额和配套的费用定额，以及德阳市评估基准日应执行的建筑材料价格标准，采用工程概算计算工程建安造价。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。主要包括可研报告编制费、环境影响咨询费、施工图审查费、工程勘察设计费，建筑工程监理费、建设单位管理费已按规定计取了费用。城市基础设施配套费，文物勘探发掘费，新建房屋白蚁防治费、墙改基金，散装水泥专项资金，防空地下室异地建设费未计取。
C、资金成本的确定
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资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率×50%
对工期短的工程不考虑资金成本。
②成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率 6:4的比例加权平均计算综合成新率。其中：
勘察成新率N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
理论成新率N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N2=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率N=勘察成新率N1×60%+理论成新率N2×40%
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用成本法，以含税重置成本评估。基本公式：
评估价值=重置全价×综合成新率
1）重置全价
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成都麦田园林有限公司为小规模纳税人，因此本次对设备的价值评估中采用了含税的重置价值进行评估。
①运输车辆重置全价的确定
根据近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
②电子设备重置全价的确定
根据近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置全价：
重置全价=购置价
2）综合成新率
①车辆综合成新率的确定
车辆综合成新率采用理论成新率和年限成新率加权平均计算确定。
A．理论成新率
根据商务部、发展改革委、公安部和环境保护部2012年8月24日《机动车强制报废标准规定》（2013年 5月 1日起实施），按以下方法确定成新率后取其较小者为理论成新率，即：
使用年限成新率R1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%行驶里程成新率R2＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%理论成新率R3＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
B．勘查成新率
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根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，确定车辆现场勘查成新率R4。
综合成新率R＝理论成新率R3×权数＋现场勘查成新率R4×权数
②电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定的。
3）评估值
评估值=重置全价×成新率
3、递延所得税资产
列入本次评估范围的递延所得税资产系计提的坏账准备引起的所得税计算差异，该差异在企业未来可以转回。故以核实后账面值作为评估值。
4、其他非流动资产
列入本次评估范围的其他非流动资产系2010年10月购买的世博全纪录金条套装4套。
评估人员对世博全纪录金条的数量进行了盘点，查验了产品检测证书，了解该类产品的发行、交易等情况，我们按基准日金条单价乘以数量进行评估。
5、关于负债的评估
本次评估的负债是流动负债，包括应付账款、预收款项、应交税费、应付职工薪酬和其他应付款；对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，根据经核实后为被评估单位评估基准日实际应承担的债务，作为评估值。
（三）预估结果
截至 2017年 7月 31日，麦田园林股东全部权益预估值为6,806.98万元。
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十一、其他事项
（一）麦田园林是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案签署之日，麦田园林不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况。
截至本预案签署之日，华塑控股持有的麦田园林100%股权，其中麦田园林7.15%股权处于司法冻结状态，华塑控股本次拟出售的麦田园林92.85%股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权力行使之情形。
（二）取得其他股东的同意或者符合麦田园林章程规定的转让前置条件情况
截至本预案签署之日，麦田园林100%股权系由华塑控股单独持有，不存在须取得其他股东同意的情况，符合麦田园林章程规定的转让前置条件。
（三）麦田园林对外担保情况及主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署之日，麦田园林不存在对外担保，其主要资产不存在设定抵押、质押等权利限制的情况。
（四）麦田园林未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本预案签署之日，麦田园林不存在作为当事人且标的额在人民币 500万元以上的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。
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（五）麦田园林最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本预案签署之日，根据麦田园林出具的确认函，麦田园林自设立至今不存在重大违法违规事项，未受到过任何行政、刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
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第五节 拟购买资产基本情况
本次交易拟购买资产为樱华医院51%的股权，对应标的公司为樱华医院。
一、樱华医院基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海樱华医院管理有限公司||
|注册地址/办公地址|上海市长宁区延安西路2558号8幢4楼A区||
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|成立时间|2003年1月30日||
|法定代表人|朱新康||
|注册资本|216万元||
|统一社会信用代码|91310105747260986X||
|经营范围||医院项目的投资管理及咨询，企业投资管理（除金融），企业投资|
|||咨询，商务咨询，市场调研，企业形象策划；销售日用百货，办公|
|||用品，化妆品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|
|||展经营活动】|
|经营期限|2003年1月30日至不约定期限||

二、历史沿革
（一）2003年 1月，上海万樱设立
2003年1月8日，朱新康、李芬英、徐惠金决定共同出资108万元设立樱华医院的前身上海万樱投资管理有限公司，三名自然人股东分别以货币方式出资 36万元。
2003年 1月 27日，上海公信中南会计师事务所有限公司出具了公会虹（2003）验字第069号《验资报告》，确认截至 2003年1月 24日，上海万樱已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计108万元。
2003年 1月 30日，上海市工商行政管理局长宁分局向上海万樱核发《企业法人营业执照》。
上海万樱设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|

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|||||
|-|-|-|-|
|朱新康|36|货币|33.33|
|李芬英|36|货币|33.33|
|徐惠金|36|货币|33.33|
|合计|108||100.00|

（二）2004年 4月，上海万樱更名为樱华医院
2004年 4月 1日，上海万樱通过股东会决议，同意公司名称变更为上海樱华医院管理有限公司。
2004年4月14日，樱华医院取得变更后的《营业执照》。
（三）2007年 1月，樱华医院增加注册资本
2006年11月30日，樱华医院召开临时股东会，决议同意增加注册资本 108万元，新增加的注册资本由朱新康缴纳 36万元，吸收的新股东励洪、罗维之各出资36万元。本次增资完成后，樱华医院注册资本增加至216万元。
2006年 12月 26日，上海中洲会计师事务所有限公司出具中洲会验字（2006）第2026号《验资报告》，确认截至 2006年12月19日，公司已收到朱新康、励洪、罗维之缴纳的新增注册资本合计人民币108万元，各股东均以货币资金出资。
2007年1月9日，樱华医院取得变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，樱华医院的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|朱新康|72|货币|33.33|
|李芬英|36|货币|16,67|
|徐惠金|36|货币|16,67|
|励洪|36|货币|16,67|
|罗维之|36|货币|16,67|
|合计|216||100.00|

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（四）2007年 6月，樱华医院第一次股权转让
2007年 6月 6日，樱华医院召开临时股东会并做出决议，同意李芬英将其所持有的樱华医院36万元出资转让给励洪；徐惠金将其所持有的樱华医院36万元出资转让给罗维之。同日，前述各方就股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，樱华医院的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|朱新康|72|货币|33.33|
|励洪|72|货币|33.33|
|罗维之|72|货币|33.33|
|合计|216||100.00|

（五）2017年 12月，樱华医院第二次股权转让
2017年12月2日，樱华医院召开临时股东会并做出决议，同意朱新康、励洪、罗维之分别将其持有的樱华医院71.28万元的出资转让给樱华园投资。同日，前述各方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，樱华医院的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|朱新康|0.72|货币|0.33|
|励洪|0.72|货币|0.33|
|罗维之|0.72|货币|0.33|
|樱华园投资|213.84|货币|99.00|
|合计|216.00||100.00|

三、股权结构及控制关系情况
截至本预案出具之日，樱华医院控股股东为樱华园投资，实际控制人为朱新康、励洪、罗维之三名自然人。樱华医院产权结构及控制关系情况如下：
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四、下属公司基本情况
（一）上海樱华门诊部有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海樱华门诊部有限公司|
|注册地址|上海市长宁区延安西路2558号B座4楼|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立时间|2004年11月25日|
|法定代表人|励洪|
|注册资本|60万元|
|营业执照注册号|91310105769438239J|
|经营范围|预防保健科，内科，外科，妇产科，儿科，耳鼻咽喉科，医学影像科，中医科。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|2004年11月25日至不约定期限|

2、历史沿革
（1）2004年11月，樱华门诊部设立
2004年 10月 24日，樱华医院、励洪、朱慧兰、罗维之决定共同出资 60万元设立樱华门诊部，其中樱华医院以货币方式出资 54万元，三名自然人股东分别以货币方式出资2万元。
华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案
2004年 11月 18日，上海公信中南会计师事务所有限公司出具了公会虹验【2004】374号《验资报告》，确认截至2004年11月15日，樱华门诊部已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计60万元。
2004年 11月 25日，上海市工商行政管理局向樱华门诊部核发《企业法人营业执照》，公司注册资本60万元人民币。
樱华门诊部设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|樱华医院|54|货币|90.00|
|励洪|2|货币|3.33|
|朱慧兰|2|货币|3.33|
|罗维之|2|货币|3.33|
|合计|60||100.00|

（2）2007年6月，樱华门诊部第一次股权转让
2007年6月12日，樱华门诊部召开股东会，决议同意朱慧兰将其持有的樱华门诊部2万元的出资转让给朱新康。同日，前述双方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，樱华门诊部的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|樱华医院|54|货币|90.00|
|励洪|2|货币|3.33|
|朱新康|2|货币|3.33|
|罗维之|2|货币|3.33|
|合计|60||100.00|

（3）2017年10月，樱华门诊部第二次股权转让
2017年 10月 16日，樱华门诊部召开临时股东会，决议同意朱新康、励洪和罗维之将其对樱华门诊部合计6万元出资额全部转让给樱华医院。同日，上述各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》
本次股权转让完成后，樱华门诊部的股权结构如下：
华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|樱华医院|60|货币|100.00|
|合计|60||100.00|

（二）上海樱园门诊部有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海樱园门诊部有限公司|
|注册地址|上海市长宁区天山路338弄1号301室-5|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立时间|2006年02月01日|
|法定代表人|罗维之|
|注册资本|60万元|
|营业执照注册号|91310105785191758D|
|经营范围|营利性医疗机构 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|2006年02月01日至2026年01月31日|

2、历史沿革
（1）2006年2月，樱园门诊部设立
2006年 1月 20日，上海安达医院管理有限公司、励洪、朱新康、罗维之决定共同出资 60万元设立樱园门诊部，其中上海安达医院管理有限公司以货币方式出资54万元，三名自然人股东分别以货币方式出资2万元。
2006年1月24日，上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳业内验字（2006） 0152号《验资报告》，确认截至2006年1月23日，樱园门诊部已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计60万元。
2006年02月01日，上海市工商行政管理局长宁分局向樱园门诊部核发《企业法人营业执照》，公司注册资本60万元人民币。
樱园门诊部设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|上海安达医院管理有限公司|54|货币|90.00|
|励洪|2|货币|3.33|
|朱新康|2|货币|3.33|
|罗维之|2|货币|3.33|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案
||||
|-|-|-|
|合计|60|100.00|

（2）2006年2月，樱园门诊部第一次股权转让
2006年2月20日，樱园门诊部召开股东会，决议同意上海安达医院管理有限公司将其持有的樱园门诊部 54万元的出资转让给樱华医院。同日，上述双方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，樱园门诊部的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|樱华医院|54|货币|90.00|
|励洪|2|货币|3.33|
|朱新康|2|货币|3.33|
|罗维之|2|货币|3.33|
|合计|60||100.00|

（3）2017年10月，樱园门诊部第二次股权转让
2017年 10月 16日，樱园门诊部召开临时股东会，决议同意朱新康、励洪和罗维之将其对樱园门诊部合计6万元出资额全部转让给樱华医院。同日，上述各方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，樱园门诊部的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|樱华医院|60|货币|100.00|
|合计|60||100.00|

五、樱华医院最近三年重大违法违规情况
报告期内，樱华医院及下属子公司形成的行政处罚情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚决定文号|处罚决定|行政处罚机关|处罚时间|处罚事由|处罚结果|
|1|沪 第2120156006号|樱园门诊部|上 海市 卫计委|2015 年4月9日|未按照规定对放射诊疗工作人员进行个人剂量监测、健康检查、建立个人剂量和健康档案|警告，罚款1000元，责令立即改正上述违法行为|
|2|沪 第2120155002号|樱园门诊部|上 海市 卫计委|2015 年4月9日|医疗卫生机构贮存设施或者设备不符合卫生要求|警告，罚款1000元，责令当事人立即改正上述违法行为|

华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|长 第2120152233号|樱华门诊部|上 海市 卫计委|2015 年10 月 12日|在禁止吸烟区域的醒目位置未设置统一的禁止吸烟标识、监管部门电话|警告|

2017年 10月 19日，上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长宁分局向樱园门诊部出具《涉税事项调查证明》（编号：沪长税涉税证明【2017】354号），主要内容如下：
“现经我局金税税收管理系统查询，上海樱园门诊部的有限公司在 2014年 9月至 2017年 8月能按时申报纳税，无欠税情况，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。
附注：经查询，2015年 11月上海市税务稽查四局正在对其 2014年 1月至 2014年 12月期间的涉税情况进行了检查，补交企业所得税 26,659.35元，滞纳金2,079.43元。因未发现《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条第一款规定列举的偷税情形，未加处罚款。”
除以上事项外，樱华医院及其子公司报告期内不存在其他因税务、工商、住房公积金、医疗卫生、环境保护和消防安全等方面的违法违规行为而受到行政处罚的情况。
六、樱华医院最近两年及一期的主要财务数据
樱华医院合并口径最近两年及一期的未经审计主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|33,472,585.14|28,732,681.21|24,000,569.01|
|负债总额|8,249,963.25|3,702,660.60|3,580,816.81|
|股东权益|25,222,621.89|25,030,020.61|20,419,752.20|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|营业收入|30,923,579.42|55,754,565.51|55,306,808.41|
|利润总额|6,084,117.02|6,617,127.87|4,895,566.56|
|净利润|4,491,512.80|4,898,197.21|3,650,496.68|
|非经常性损益|-339,454.66|-37,551.97|-28,070.24|
|扣除非经常性损益后的净利润|4,830,967.46|4,935,749.18|3,678,566.92|
|经营活动产生的现金流量净额|7,527,958.68|6,739,125.33|8,003,932.56|

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|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-205,252.36|-1,834,873.04|-1,878,760.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-287,928.80|-5,420,236.25|
|期末现金及现金等价物余额|25,408,402.79|18,085,696.47|13,469,372.98|
|项目|2017年7月31日/2017年1-7月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|毛利率|48.12%|46.88%|45.41%|
|资产负债率|24.65%|12.89%|14.92%|
|每股收益|2.08|2.27|1.69|

报告期内，樱华医院未经审计的非经常性损益的构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-479,603.80|-82,147.27|-54,264.59|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|26,997.59|32,077.98|16,837.60|
|所得税影响额|-113,151.55|-12,517.32|-9,356.75|
|合 计|-339,454.66|-37,551.97|-28,070.24|

报告期内，樱华医院非经常性损益金额较小，主要为已计提资产减值准备的冲销部分，对樱华医院的净利润的影响较小。
七、主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）樱华医院主要资产情况
1、主要固定资产情况
截至2017年7月31日，樱华医院未经审计的固定资产概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|净值|
|医疗机备|673.28|575.02|98.25|
|运输设备|191.72|145.38|46.34|
|电子设备及其他|198.24|90.79|107.45|
|合计|1,063.23|811.19|252.04|

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樱华医院拥有的主要医疗设备为 X射线机、500MAX线机、眼底相机、西门子彩超、影象扫描处理系统等，大型医疗设备的购置时间较早，截至目前的成新率不高。
2、租赁房产情况
截至本预案签署之日，樱华医院及其子公司无自有产权房产，主要经营场所为租赁取得，具体租赁情况如下：
（1）樱华门诊部
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|业主|租赁地址|房产证编号|面积|租金|租赁期限|
|上海市工人疗养院|上海市工人疗养院|延安西路2558号B座4层|沪房地长字(2012)第000218号|2580M|2014.3.31前为7.83万元/月；2014.04.01起月租金每年递增1%|2009.04.01-2019.03.31|
|周一珍、万潇、万幸舟|周一珍、万潇、万幸舟|南丹东路99弄16号|沪房地徐字（2005）第008235号|142.27M2|1.5万元/月|2014.07.01-2019.06.30|

（2）樱园门诊部
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|业主|租赁地址|房产证编号|面积|租金|租赁期限|
|上海聚盛企业发展有限公司|晨兴国际地产有限公司|天山路338号301-5室|沪房地长字(2008)第000069号|940.16M2|2014.3.14前为128,684.4元/月；2014.3.15起月租金每年递增4%|2012.03.15-2018.03.14|
|邵雄、朱颖、邵蕾静|邵雄、朱颖、邵蕾静|中漕路111号|沪房地徐字（2009）第022956号|104.85M2|1.5万元/月|2014.7.1-2019.6.30|

3、无形资产
截至本预案签署日，樱园门诊部拥有以下域名：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|主办单位|审核通过时间|备案/许可证号|
|1|sh-sakura-clinic.com|上海樱园门诊部有限公司|2014.01.06|沪ICP备14000690号-1|

截至本预案签署日，除樱园门诊部拥有的上述域名外，樱华医院及其子公司
尚无商标、软件著作权、其他域名等无形资产。
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4、资产抵押、质押情况
截至本预案签署日，樱华医院产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
（二）樱华医院对外担保情况
截至2017年7月31日，樱华医院无对外担保情况。
（三）樱华医院负债情况
截至2017年7月31日，樱华医院未经审计的负债构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占比（%）|
|应付账款|435.59|0.01%|
|应付职工薪酬|1,067,649.43|12.94%|
|应交税费|3,732,015.08|45.24%|
|应付股利|3,439,129.22|41.69%|
|其他应付款|10,733.93|0.13%|
|流动负债合计|8,249,963.25|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|8,249,963.25|100.00%|

截至 2017年 7月 31日，樱华医院负债总额为 825.00万元，全部为流动负债，主要为应交税费、应付股利和应付职工薪酬。
八、生产经营资质及认证情况
（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
根据相关规定，诊所需要获得卫生主管部门的执业许可。樱华门诊部、樱园门诊部取得的业务许可具体情况如下：
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1、医疗机构执业许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|经营性质|诊疗科目|登记号|有效期|发证机关|
|1|樱 华门 诊部|营 利性|预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、耳鼻咽喉科、医学影像科、中医科|76943823931010517D1102|2013年5月20日至 2018 年 5月19日|上海市长宁区卫生局|
|2|樱 园门 诊部|营 利性|预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、耳鼻咽喉科、口腔科、医疗美容科、医学检测科、医学影像科、中医科|78519175831010516D1102|2017年10月9日至2022年10月8日|上海市长宁区卫生和计划生育委员会|

2、放射诊疗许可证
樱华门诊部于2009年5月13日取得了由上海市长宁区卫生局颁发的编号为沪长卫放证字（2009）第0005号的放射诊疗许可证，许可项目为X射线影像诊断。
樱园门诊部于 2012年 12月 12日取得了由上海市长宁区卫生局颁发的编号为沪长卫放证字（2012）第0013号的放射诊疗许可证，许可项目为X射线影像诊断。
3、辐射安全许可证
樱华门诊部于 2016年 11月 23日取得了由上海市环境保护局颁发的编号为沪环辐证【64021】的辐射安全许可证，许可公司使用Ⅲ类射线装置。证书的有效期至2021年11月22日。
樱园门诊部于 2014年 11月 18日取得了由上海市环境保护局颁发的编号为沪环辐证【64105】的辐射安全许可证，许可公司使用Ⅲ类射线装置。证书的有
效期至2019年11月17日。
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除上述已披露的业务资质与许可外，樱华医院及下属子公司不存在其他涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。
（二）医疗废物处理情况
截止本预案签署日，樱华门诊部和樱园门诊部分别与上海市固体废物处置中心签署的《医疗废物集中处置服务处理合同（按定额、重量结算）》均在有效期内，樱华医院下属两门诊部委托上海市固体废物处置中心对其产生的医疗废物进行集中无害化处置。
九、樱华医院的组织架构、人员构成及核心人员
（一）樱华医院的组织架构图
（二）樱华医院的人员构成
截至2017年12月31日，樱华医院员工总数为71人，员工按专业构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|人员分类|总计||占员工总数比例（%）||
|医护人员||37||52.11|

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||||
|-|-|-|
|管理人员|10|14.08|
|财务人员|4|5.63|
|业务人员|14|19.72|
|后勤人员|6|8.45|
|合 计|71|100.00|

（三）樱华医院的董监高及核心人员
1、朱新康先生
1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。朱新康先生 1997年 9月至 1999年 2月任上海中山医院逸仙医院日本部医师，1999年 4月至 2004年 11月任上海市工人疗养院特需门诊部医师，2003年 1月至今任樱华医院执行董事、樱华门诊部医师，2006年2月至今任樱园门诊部监事。
2、励洪先生
1962年出生，中国国籍，澳大利亚境外永久居留权，博士。励洪先生 1998年4月至1999年4月任上海中山医院逸仙医院日本部医师，1999年4月至2004年 11月任上海市工人疗养院特需门诊部医师，2004年 11月至今任樱华门诊部执行董事、樱华门诊部医师，2007年6月至今任樱华医院监事。
3、罗维之先生
1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。罗维之先生 1997年 4月至 1999年 4月任上海中山医院逸仙医院日本部医师，1999年 4月至 2004年11月任上海市工人疗养院特需门诊部医师，2004年11月至今任樱华门诊部监事，2006年2月至今任樱园门诊部执行董事。
十、主要产品（服务）和业务情况
（一）主营业务和主要服务
樱华医院是一间向在上海的外籍人士（尤其是日本人）及国内高收入人群提
供国际标准的全科医疗服务的机构。公司于 2003年成立，目前拥有两间综合性
诊所。
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樱华医院成立时的骨干医师有日本的留学经历，并在专门为日本人提供医疗服务的上海中山医院逸仙会病院、上海市工人疗养院特需门诊部工作多年，因此，公司成立目的即为向在上海居住的日本人提供国际化的医疗服务。公司聘请的国内医师基本接受过中国及日本两国的系统医学教育，还专门聘请了日本医师和国内退休的主任医师强化医师团队。凭借丰富的临床经验和语言优势，经过十多年的发展，公司在上海面向外籍人士（尤其是日本人）及高收入人群的细分医疗市场已建立一定的市场地位，每年接待患者达3万多人次。
樱华医院提供的服务项目主要包括：内科、外科、小儿科、妇科、五官科、针灸推拿科、中医内科、预防接种科、医疗美容科、口腔科等。
（二）樱华医院门诊人流量情况
在门诊量方面，最近三年基本保持稳定，其具体情况如下所示：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|年度|樱华门诊部|樱园门诊部|门诊量合计|
|2015年度|21,743|8,527|30,270|
|2016年度|20,541|9,501|30,042|
|2017年度|20,470|10,088|30,558|

（注：就诊人次取自门诊挂号部登记册）
（三）主要服务的流程图
1、医疗服务流程
樱华医院设计了人性化的服务流程，通过个性化的服务，让患者在整个就医过程中得到舒适高效的服务，提高了患者的满意度。其主要服务流程如下：
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患者进院
导医台登记
护士站—生命体征检测
医生诊治
如需检测
无需检测
项目检测
医生确诊
无 无
需 需
取药或现场治疗
治 治
疗 疗
导医台结算
病人现金或银行 填写保险单并在患者确
卡付款 认服务后，公司同保险公
司结算
患者离院
酌情电话回访
记录、分析
公司的医疗服务流程说明如下：
门诊治疗的流程主要包括：公司设立导医台，为刚刚进入医院的患者提供指引，回答患者关于流程的疑问、确定患者是否有预约、为患者提供登记、确定是
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否有药物过敏等。如遇急诊、受伤、高烧、哮喘、心脏问题等患者，导医台会以最快速度安排合适的医生为其提供治疗服务。
导医台登记完成后，患者会被安排到护士站进行基本生命体征的检测，包括体温、身高、体重、血氧饱和度、血压、脉搏等项目的检测。
轮到患者就诊后，患者会在跟班护士的指引下进入医生的诊室，经过医生的诊断，如果认为需要医疗器械检测，则由医师为患者开出检验单，检验完成后会有护士通知患者检验结果，然后带领患者回诊室继续看诊或治疗；如果认为不需要检测，则由医师直接在诊室治疗。经过诊治对于需要进一步治疗的，则由医师开具处方直接发送药房或现场治疗，然后药剂师或医师将药品直接送达患者手中；对于不需要治疗的，患者直接到导诊台结算。
患者在完成诊疗活动后，在导医台进行结算。根据患者提供的保险情况以及公司与保险公司或其他第三方结算机构签订的协议约定，应该由患者支付的，患者通过现金或银行卡支付；应该由保险公司支付的部分，根据公司与保险公司签订的支付结算协议，公司要求患者填写理赔申请单，公司定期与保险机构进行结算。
患者完成诊治离院后，诊所会酌情对病人电话回访，了解患者的痊愈情况，以对诊所的医疗服务质量进行记录、分析。
2、采购流程
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药房每月10日、20日、30日对药品在系统中的数量进行统计，根据月用量与存量对比，确定采购量，填写申请单后交由院长审批。公司目前大部分药品都与供应商建立了稳定的供货关系。如有医生认为需要引进新药，医生会提出申请，并组织小组会议进行论证，决定是否进行试用，最后由院长审批。公司的药品供应商的选取原则为在国家允许的范围内，优先选择外资或合资的药厂，对药品的选择则是以疗效好、副作用少作为标准。
药品和材料采购合同一般为框架合同，采购时以订单为准。药房根据审批后的申请单向供应商发订单，供应商根据订单向公司发货。货到后由药房按订单进行验收，若发现供应商的发货与采购合同不一致，立即与供应商沟通。通常在收到货的同时，发票会随货到，即验收货物的同时验收发票，确保发票足额，药房核对入库单、发票和订单后将信息录入电脑。药房随后将入库单及发票交财务部门记账，经审批后由出纳安排支付。
公司的器械、药品供应商均具备销售或生产器械、药品的资质，公司所采购器械、药品均为取得批件或其他认证许可的合法合规物品。
（四）商业模式
1、采购模式
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公司的采购模式主要分为检测医疗设备的不定期采购和药品材料的定期采购。公司的医疗设备使用状态比较稳定，在需要时，公司会在该类设备和器材的优质供应商中，根据其产品质量、售后服务和销售价格，选择合格优质的产品；
对于主要的医院存货，如药品、材料和医用耗材等，公司拥有长期合作的优质供应商，公司与选定的优质供应商签订框架协议，有效地保证了采购环节的产品质量与成本控制，平时根据需求进行订单采购。
2、销售模式
首先，樱华医院通过品牌经营，提升医院形象和知名度，通过患者之间的口碑吸引更多的患者；其次，樱华医院加强服务营销，各个诊所不定期地对员工进行继续教育、培训专业技术以来提升自身的服务水平，注重各阶段服务质量；最后，公司有专业的销售人员，直接深入外资公司进行公司推广。
3、盈利模式
公司作为提供国际标准的全科医疗服务为特色的医疗服务机构，公司主要通过诊疗费实现收入，通过提供优质、人性化的高端专业医疗服务获取利润。
4、结算模式
报告期内，公司与多家保险机构签订了合作协议，如《直接付费网络服务和首选医疗机构协议》、《直付医疗合作协议》等，保险公司为个人承保和/或提供管理医疗方案，因此，樱华医院与保险公司签订协议，加入对方的网络医院。
公司在病人完成诊疗活动后，根据病人提供的保险情况以及公司与保险公司或其他第三方结算机构签订的协议约定，区分应该由病人和保险公司支付的部分，病人直接支付的部分由病人现金或银行卡支付，由保险公司支付的部分，根据公司与保险公司签订的支付结算协议，将应该由保险公司支付的部分由病人填写理赔申请单，公司定期与保险机构进行结算。
（五）销售及主要客户情况
1、主营业务收入构成情况
报告期，樱华医院主营业务收入基本保持稳定，构成情况如下表：
华塑控股股份有限公司 重大资产购买及资产出售预案
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|诊疗服务|25,031,217.28|51,571,139.30|53,138,808.41|
|美容服务|5,892,362.14|4,183,426.21|2,168,000.00|
|合 计|30,923,579.42|55,754,565.51|55,306,808.41|

2、报告期内主要客户情况
公司作为医疗服务机构，面对的直接客户主要为个人，个人客户较为分散，统计个人客户意义不大。公司大部分客户购买保险，由保险公司与本公司进行结算，故在财务账上公司的部分客户会体现为保险机构。
（1）2017年1-7月前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|金额（元）|占营业收入的比例（%）|
|1|华泰保险经纪有限公司上海分公司|9,530,636.00|30.82|
|2|PRESTIGE INTERNATIONAL(HK)CO.|5,511,990.50|17.82|
|3|上海威尔比保险经纪有限公司|5,430,976.15|17.56|
|4|北京锐马捷国际咨询有限公司|927,973.00|3.00|
|5|上海伊诺维特企业管理咨询有限公司|306,872.00|0.99|
|合计||21,708,447.65|70.20|

（2）2016年度前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|金额 （元）|占营业收入的比例（%）|
|1|华泰保险经纪有限公司上海分公司|21,193,504.10|38.01|
|2|PRESTIGE INTERNATIANAL(HK）CO|8,282,571.52|14.86|
|3|上海鼎安保险公估有限公司|8,183,785.65|14.68|
|4|上海威尔比保险经纪有限公司|2,724,719.25|4.89|
|5|北京锐马捷国际咨询有限公司|795,790.00|1.43|
|合计||41,180,370.52|73.86|

（3）2015年度前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|金额 （元）|占营业收入的比例（%）|
|1|华泰保险经纪有限公司上海分公司|16,428,295.00|29.70|
|2|上海鼎安保险公估有限公司|12,362,594.45|22.35|
|3|PRESTIGE INTERNATIANAL(HK）CO|7,969,056.36|14.41|
|4|北京锐马捷国际咨询有限公司|2,876,339.00|5.20|

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|-|-|-|-|
|5|平安健康保险股份有限公司|645,387.00|1.17|
|合计||40,281,671.81|72.83|

报告期内，樱华医院不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
樱华医院的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未在上述前五名客户中占有权益。
（六）采购及主要供应商情况
樱华医院采购的内容主要是检测医疗设备和药品材料。检测医疗设备使用期限较长，为不定期采购；药品材料为消耗性产品，公司会定期采购。报告期内，公司前五大药品及耗材供应商金额及其占药品及耗材的比重情况如下表：
1、2017年1-7月前五大药品及耗材供应商
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额（元）|采购金额占药品及耗材的比重（%）|
|1|国药控股股份有限公司|1,571,801.71|21.23%|
|2|上海得一医药有限公司|648,227.12|8.75%|
|3|上海医药分销控股有限公司|245,162.41|3.31%|
|4|上海九州通医药有限公司|181,384.05|2.45%|
|5|上海剑兰科技发展有限公司|146,056.84|1.97%|
|合计||2,792,632.13|37.71%|

2、2016年度前五大药品及耗材供应商
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额（元）|采购金额占药品及耗材的比重（%）|
|1|国药控股股份有限公司|2,600,152.81|16.92%|
|2|上海得一医药有限公司|1,388,174.90|9.04%|
|3|上海医药分销控股有限公司|859,558.95|5.59%|
|4|上海志直贸易有限公司|564,056.85|3.67%|
|5|上海九州通医药有限公司|403,961.07|2.63%|
|合计||5,815,904.57|37.86%|

3、2015年度前五大药品及耗材供应商
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额（元）|采购金额占药品及耗材的比重（%）|

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|||||
|-|-|-|-|
|1|国药控股股份有限公司|3,493,324.37|21.06%|
|2|上海得一医药有限公司|1,447,130.77|8.73%|
|3|上海医药分销控股有限公司|805,729.97|4.86%|
|4|上海九州通医药有限公司|343,840.39|2.07%|
|5|上海毅强贸易有限公司|324,364.32|1.96%|
|合计||6,414,389.82|38.68%|

报告期内，樱华医院不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。樱华医院的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未在上述前五名供应商中占有权益。
（七）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期公司核心技术人员为公司股东朱新康、励洪、罗维之三人。报告期内，公司核心技术人员保持稳定。
十一、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况
2017年12月2日，朱新康、励洪、罗维之与樱华园投资签署《股权转让协议》，约定朱新康、励洪、罗维之分别将其持有的樱华医院各71.28万元出资额转让给樱华园投资。同日，樱华医院召开股东会，决议同意上述股权转让事宜。
樱华园投资的合伙人及其出资比例与樱华医院的股东及其出资比例完全一致，本次股权转让系同一控制下股权转让，交易价格参考樱华医院截至 2016年12月31日的净资产值由双方协议一致确定。
樱华园投资受让朱新康、励洪、罗维之合计持有的樱华医院99.00%股权，由樱华园投资担任本次重组的业绩补偿主体，樱华园投资的普通合伙人朱新康、励洪、罗维之承担无限连带责任。该种安排可更有效约束樱华园投资及其普通合伙人朱新康、励洪、罗维之履行业绩补偿义务。
除上述股权转让外，樱华医院最近三年不存在其他股权转让、增资及改制的情况。除因本次交易进行的估值事项外，标的公司樱华医院最近三年无改制或评估的情况。
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十二、拟购买资产为股权时的说明
（一）关于拟购买标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本预案出具之日，樱华医院不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
根据樱华医院全体股东出具的承诺，本次相关交易对方持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
（二）关于拟购买交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为樱华医院的51%股权，为控股权。
（三）关于是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
2017年 12月 2日，樱华医院召开股东会，同意樱华园投资将其所持的樱华医院51%股权转让予华塑控股，华塑控股以现金的方式支付股权转让对价；本次交易完成后，樱华医院将成为华塑控股的控股子公司。
截至本预案出具之日，樱华园投资已与上市公司签署了附条件生效的《资产购买协议》，同意向上市公司转让樱华医院51%的股权。
十三、樱华医院评估方法及预估
（一）本次评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》的规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。在评估过程中，应根据评估对象、价值类型、
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资料收集情况等相关性，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
受国内流通市场条件的限制，我们无法取得足够的、可参照的、类似的在现金流量、增长潜力、风险、技术和经营等方面与被评估单位类似交易案例资料，不具备市场法评估的比较条件，在确定被评估单位的股东全部权益价值时，无法采用市场法进行评估。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的。
评估机构经过对樱华医院财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映本次评估目的下股东权益的价值。因此选定收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）收益法评估
对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
一般性假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则不考虑新增资本规模带来的收益；
③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
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④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
针对性假设
①委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
③委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
⑥所有的收入和支出均发生于年末。
1、评估模型
本次收益法评估考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
2、计算公式
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为股权自由现金流（FCFE），相应的折现率采用 CAPM模型。基本公式如下：股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
上式中：P为经营性资产价值；
r为折现率；
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i为预测年度；
Fi为第i年净现金流量；
n为预测第末年。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
3、收益期的确定
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
上海樱华医院管理有限公司成立于2003年01月，为有限责任公司（国内合资），营业期限自 2003年 01月 30日至不约定期限。该行业营业期限无特殊性，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2017年7月31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2017年 8-12月至 2021年采用详细预测，因此假定 2021年以后年度委估公司的经营业绩将基本稳定在预测期2021年的水平。
4、未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为股权自由现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，其计算公式为：
股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动－债务本金偿还＋新发行债务
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取资本资产定价模型（CAPM）。公式如下：
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Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β+a
其中：Rg：无风险报酬率
Rm：资本市场预期收益率
β：目标企业的β系数
a：企业个别风险调整系数
6、溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
（三）预估值
截至评估基准日 2017年 7月 31日，采用收益法预估后100%股权的预估值为11,500.00万元。
截至评估基准日2017年7月31日，樱华医院持有子公司樱华门诊部和樱园门诊部各90%股权，而樱华医院于2017年10月收购了两家子公司的全部少数股权，截至本预案出具日，樱华医院持有樱华门诊部和樱园门诊部各100%股权。
鉴于樱华医院已收购两家子公司全部少数股权，经本次资产购买交易双方协商一致同意按樱华医院在评估基准日已持有两家子公司100%股权来测算其全部权益价值，并以该测算结果作为确定交易价格的依据。
以上述预估值为基础，假设上述樱华医院收购子公司全部少数股权事项在基准日2017年7月31日已完成，对樱华医院在基准日时点的股东全部权益价值进行测算，测算的结果为人民币12,800万元。
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十四、拟购买资产所处行业特点讨论与分析
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，樱华医院所处行业隶属于“Q卫生和社会工作——Q83卫生”，该行业的主管部门、监管体制主要如下：
医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫生与计划生育委员会及各地方卫生局。除卫生行政管理部门外，国家食品药品监督管理总局、质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业的主要监管部门。以上监管部门中，国家卫计委是评定和颁发医院资质等级的部门。
卫生行政管理部门的主要职责是：负责研究起草卫生工作的法规、规章草案和政策；研究制订并组织实施卫生事业发展改革的有关方案、工作规划、政策和指导性意见、卫生事业的发展规划、区域卫生规划；负责对各级各类医疗卫生机构设置、医疗服务项目开设、医疗新技术运用、大型医用设备配置、医疗卫生从业人员等实施许可准入和监督执法；负责制订或审定（审核、批准）各级各类医疗卫生机构的医疗、护理、医技及相关服务的质量标准、技术规范、职业道德规范，并实施监督和管理；依法管理医疗机构内部临床药事工作，协助价格主管部门制订医疗卫生服务价格，负责监管各级各类医疗卫生机构的医疗服务价格执行情况；指导、组织开展卫生专业技术职务聘任和任职资格认证的有关工作；负责制定并组织实施卫生从业人员继续教育和有关专业培养计划和方案；会同有关部门共同管理本地医疗保险部门。同时，卫生行政管理部门负责监督管理医疗机构的药品及其生产设施与设备、进货与验收、储存与保管、处方调配和配制制剂等。
国家食品药品监督管理总局、质量技术监督部门、工商行政管理部门等也是行业的主要监管部门。国家食品药品监督管理总局负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度等；质量技术监督部门负责计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定等；卫生行政部门与工商行政管理机关共同负责医疗广告的审查。
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行业的自律性组织为中华医师协会、中华医院协会、中华医学会、中华预防医学会、中国保健协会、中国医院管理协会等，主要工作是调查研究行业的现状及发展方向，向政府反映行业的意见和要求；制定相关机构、人员执业规范；开展咨询服务；承办卫生行政部门委托的有关工作以及与协会宗旨有关的事宜等。
2、主要法律法规及政策
（1）关于医疗服务市场的政策及法律法规
2009年 3月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》成为新医改的纲领性文件，明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生投入机制，同时鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。
稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业，使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得到提高。
2010年11月，国务院通过《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，明确指出“鼓励社会资本进入医疗服务领域”，同时还强调“鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张。”
2012年 3月，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》，再次强调大力发展非公立医疗机构，并进一步放宽准入，鼓励社会力量和境外投资者举办医疗机构，支持有资质的人员开办私人诊所。
2013年 10月 14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），把支持发展多样化健康服务作为主要任务。发展健康体检、咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。加快发展心理健康服务，培育专业化、规范化的心理咨询、辅导机构。规范发展母婴照料服务。
推进全科医生服务模式和激励机制改革试点，探索面向居民家庭的签约服务。大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主。将采取放宽市场准
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入、加强规划布局和用地保障、优化投融资引导政策、完善财税价格政策、引导和保障健康消费可持续增长、完善健康服务法规标准和监管和营造良好社会氛围等措施。
2013年 10月 14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），把大力发展医疗服务作为主要任务。鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。
2015年3月30日，国务院印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要2015—2020年）》（国办发〔2015〕14号）指出：“促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区域卫生规划和医疗机构设置规划，制定本规划纲要。”
2015年6月11日，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》（国办发[2015]45号）指出：“在现有政策基础之上，坚持问题导向，将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。”
2016年11月，卫计委发布《关于修改<医疗机构管理条例实施细则>的决定（征求意见稿）》，扩大了医疗机构的认定范围，将“临床检验中心、医学检验中心、病理诊断中心、医学影像诊断中心、血液透析中心、安宁疗护中心”也列入“医疗机构”名录中。同时，进一步放宽了医疗行业准入门槛，在不可以申请设立医疗机构的说明中，删除了“医疗机构在职、因病退职或者停薪留职的医务人员”这一条，即确认了在职医务人员设立医疗机构的合法性。2017年 2月 1日,国家卫计委根据《医疗机构管理条例》对医疗机构的类别、设置审批、登记及校验、名称、执业等进行明确详细规定。
（2）关于医疗服务价格的政策及法律法规
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2009年 1月，国务院原则通过的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出：“建立科学合理的医药价格形成机制，完善政府调控与市场调节相结合、客观反映市场供求情况和生产服务成本变化的医疗服务和药品价格形成机制。规范医疗服务价格管理。对非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价，其余由医疗机构自主定价。中央政府负责制定医疗服务价格政策及项目、定价原则及方法；省或市级价格主管部门会同卫生、劳动保障部门核定基本医疗服务指导价格”。
2009年 11月，国家发改委、卫生部和人力资源社会保障部联合发布的《关于印发改革药品和医疗服务价格形成机制的意见的通知》（发改价格[2009]2844号）指出：“医疗服务价格实行政府指导价和市场调节价相结合的管理方式。非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价；营利性医疗机构提供的各种医疗服务和非营利性医疗机构提供的特需医疗服务实行市场调节价。”
2014年 4月，《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》，放开非公立医疗机构（俗称“民营医院”）医疗服务价格，鼓励社会办医。
鼓励非公立医疗机构依据自身特点，提供特色服务，满足群众多元化、个性化的医疗服务需求。
2016年 7月，《推进医疗服务价格改革的意见》，抓紧制定改革具体实施方案，明确部门分工，加强政策衔接，做好政策解读和舆论引导工作，形成改革合力，确保改革平稳实施。统筹考虑各方面承受能力，合理制定和调整医疗服务价格，逐步理顺医疗服务比价关系，并与医保支付、医疗控费政策同步实施，确保群众费用负担总体不增加。
2016年 8月，国家发展改革委等四部门《关于印发推进医疗服务价格改革意见的通知》，通知指出，要降低大型医用设备检查治疗和检验价格，提高诊疗、手术、康复、护理、中医等体现医务人员技术劳务价值的医疗服务价格。此外，国家将负责制定全国医疗服务项目技术规范，统一项目名称和服务内容，指导医疗机构规范开展服务，并作为确定医疗机构收费项目的依据。
（3）关于医疗服务质量的政策及法规法规
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2002年 2月，国务院发布《医疗事故处理条例》，对在医疗活动中，因医疗机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医务人员的合法权益等事宜，进行了具体规定。同时要求：“医疗机构应当设置医疗服务质量监控部门或者配备专（兼）职人员，具体负责监督本医疗机构的医务人员的医疗服务工作，检查医务人员执业情况，接受患者对医疗服务的投诉，向其提供咨询服务。”
2002年 8月，卫生部、国家中医药管理局颁布《重大医疗过失行为和医疗事故报告制度的规定》，要求医疗机构建立健全重大医疗过失行为和医疗事故报告制度。
2009年 5月 31日，卫生部印发《医疗质量控制中心管理办法（试行）》（卫医政发〔2009〕 51号）指出：“卫生部成立国家医疗质量管理与控制中心，并负责指导全国医疗质量管理与控制；省级卫生行政部门负责省级质控中心的规划、设置、考核和管理。三级甲等医院或有条件的专科医院可以向省级卫生行政部门申请承担省级质控中心的工作，原则上同一专业只设定一个省级质控中心。” 2016年 7月，国家卫计委颁布《医疗质量管理办法》，建立了国家医疗质量管理的控制制度、评估制度和医疗安全与风险管理制度，提出医疗机构是医疗质量的责任主体，要求医疗机构的医疗质量管理实行院、科两级责任制，并进一步明确了各级卫生行政部门的医疗质量监管责任、医疗机构及医务人员涉及医疗质量问题的法律责任。
（4）关于医疗服务人员管理的政策及法律法规
根据《中华人民共和国执业医师法》和《医师执业注册暂行办法》，国家实行执业医师资格考试制度，医师必须参加全国统一的医师资格考试，考试合格后方可取得执业医师资格和执业助理医师资格。同时，国家实行医师执业注册制度，取得执业医师资格和执业助理医师资格的医师，向卫生行政部门申请注册，可以在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务。
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2014年11月，国家卫生计生委、国家发展改革委、人力资源社会保障部、国家中医药管理局、中国保监会制定了《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》，鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区和其他有需求的医疗机构多点执业。
2015年11月，国家食品药品监督管理总局执业药师资格认证中心、中国药学会、中国非处方药物协会和中国医药商业协会联合发布了《执业药师业务规范（试行）》，首次对执业药师在运用药学等相关知识、技能和专业素养从事处方调剂、用药咨询、药物警戒、健康教育等业务活动时，应当遵守的行为准则做了明确规范。
2017年2月28日，国家卫计生委发布了《医师执业注册管理办法》，对医师执业注册条件、注册程序、注销与变更注册等作出了明确规定，对于规范医师准入管理，加强医师队伍建设发挥了重要作用。
（二）樱华医院所处行业基本情况
1、行业发展概况
1985年，国务院发布《关于卫生工作改革的若干规定的报告》，提出“放宽政策，简政放权，多方集资，开阔发展卫生事业的路子”，由此拉开了我国社会资本进入医疗行业的帷幕。
在过去30年，社会资本办医政策经历了1985年到1992年的初探阶段，1992年到 2005年的市场化推动阶段，2005年到 2009年的市场化之过的争论和反思阶段，在2009年新医改发布之后逐步明晰。
中国医改以“人人享有基本医疗卫生服务”为战略目标，因而“保基本”将会是基调，公立医院作为提供基本医疗服务的主体，将保持在医疗卫生服务行业中的主导地位。与此同时，政府将支持和引导社会资本进入医疗服务行业共同发展， 2014年 1月，卫计委发布社会资本办医细则《关于加快社会资本办医的若干意见》，是民营医院未来发展的源动力；2015年 6月，国务院办公厅印发《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》，从进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境4个方面，提出细化的政策措施；2015
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年2月，卫计委发布《关于印发推进和规范医师多点执业的若干意见的通知》， 2015年 7月，国办印发《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，医生多点执业得到肯定和鼓励，医生资源的自由流动将进一步促进医疗卫生资源的合理配置,并提升社会力量参与办医的热情。
虽然民营医院数量占比已接近一半，但诊疗人次数和出院人数仅为全国服务量的10%左右，反映民营医院规模偏小、服务能力相对较弱的状态，与国务院“十二五”医改规划提出的在2015年达到服务总量20%的目标还相距较远。我国医疗消费市场是个快速扩张具有巨大潜力的市场，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立，民营医院市场份额还将继续提升，保持快速增长。
2、行业市场前景
医疗保健作为人的基本需求，具有明显的刚性特征，医疗保健支出与居民收入的增长、就医观念及保健意识密切相关。近年来，随着国家经济的持续健康发展、人民生活水平的不断提高，以及人们医疗保健意识的提升，我国的就医人次持续增长。
（1）市场规模不断增长
根据研究发现，医疗服务收入的增长因素主要有：一是人均收入的增长，其是医疗卫生费用增长的最重要因素；二是人口与年龄因素，总人口数量的增加，必然带动医疗卫生费用的增长，人口老龄化的进程也同样导致医疗卫生费用的大幅增长和医疗服务需求的增加；三是城市化，城市化进程对于医疗卫生行业的发展有着直接的推动与促进作用；四是科技进步，技术进步往往伴随着成本的上升，导致了伴随着科学技术的进步必然带来医疗费用的增长。根据中商产业研究院统计，我国医疗服务市场规模从 2010年的 1.18万亿元增长至 2015年的 3.25万亿元，其年均复合增长率为18.52%。到2021年，我国医疗服务产业的规模将达到8.84万亿元。
（2）新医疗体制改革将推动民营医院的快速发展
国务院“十二五”医改规划提出了到 2015年民营医院服务量达到服务总量20%的目标。根据国家卫计委截至 2017年 6月统计的数据，2017年 6月民营
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医院就诊人次为 3,813万人次，公立医院就诊人次为 24,864万人次，民营医院的服务总量仅为13.3%。2017年6月民营医院出院人次为247万人次，公立医院出院人次为 1,271万人次，民营医院的服务总量仅为16.3%。目前民营医院服务量尚未达到医改规划的预期，未来仍有较大的发展空间。
（3）基本需求公益化，高端需求市场化
高端医疗将成为医疗市场的重要增长点。从近几年医院数量增长情况来看，美容、口腔、妇产等代表高端需求的专科医院增速较总体增速高出很多。
高端医疗是针对富裕人群所提供的个性化、高质量的医疗服务。富裕人群相对于一般医疗服务消费群体更加注重服务质量，他们对价格不敏感，或是享有高端医疗保险，能够承担高额医疗费用。可以看到，国民收入的提高，中高收入人群的崛起，商业保险的发展以及民众健康意识的加强还将持续推动我国对高端医疗的需求。与此同时，政府为了保证基本医疗需求得以满足已提出限制公立医院特需服务的供应量,进一步拉大高端医疗的供需差距，因此民营医院将保持快速增长。
高端医疗的目标客户主要为在国内工作的外籍人士和中国本土高端人群如企业家、高级管理人员、富商以及名人。这类人群目前多聚集于北京、上海等大型城市，因此高端医疗医院和诊所也多分布于一线城市。随着国民收入的进一步提高以及大型城市的辐射效应的发挥，高端医疗会由上海、北京等一线中心城市向苏州、南京、成都、武汉等中西部二线城市推开。
3、行业的周期性、季节性和区域性特征
（1）周期性特征
医疗服务是居民的刚性需求，不会随着人们的收入变化以及支付能力的变化而产生较大波动，因此具有较强的抗周期性和抗衰退性等特征。但针对高端医疗服务领域，高端医疗服务行业的周期性与经济波动周期有一定关系，经济增长较快的阶段，高端医疗服务发展相对较快。
（2）季节性特征
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总体来说医疗服务行业的季节性特征不明显，但春季和冬季是流行性疾病多发季节，就诊人数较夏季和秋季会有所增加。
（3）区域性特征
医疗卫生机构受制于区域限制，除全国性的医疗卫生机构外，大多数医疗卫生机构的主要辐射范围是医疗机构所在区域及其周边区域。因此，医疗服务行业具有明显的区域性特征。由于各地区经济发展程度的影响较大，经济较为发达的大中城市的医疗水平较高，诊疗人数相对更多。
4、行业上下游关系
21世纪以来，全球产业结构进入由“工业经济”主导向“服务经济”主导转变的新阶段，服务业的快速细分不断催生出新的服务业态。医疗服务行业的上游主要是药品、医用耗材、医疗器械、检验试剂、设备物资等的生产厂商和经销商，生产制造行业的发展趋势平稳，行业内生产企业较多，医疗服务行业所需仪器设备的采购需求均能得到充分保障。医疗服务对药品的采购一般根据诊所的需要进
行，药品具有充足的市场供应，不存在供应短缺的问题。下游则是接受医院诊疗服务的客户，公司的客户群体为上海工作的外籍人士，以及上海本地及周边城市的高端人士。
5、进入行业壁垒
（1）政策性壁垒
医疗服务直接关系到人民的身体健康，因此国家在医疗行业尤其是涉外准入、经营管理等方面制定了一系列的法律、法规，以加强对涉外医疗行业的监管。
目前，我国对医疗行业实行许可证制度。
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（2）技术性壁垒
医疗服务行业医疗技术难度大、设备要求高，对人力资源和经营管理的要求非常严格。开办医院准备期一般需要数年的时间，需要投入大量人力、物力、财力。同时知名品牌及先进技术设备往价格昂贵，相关专业的投资金规模极高。同时民营医院在知名度、客户推广市场渠道的建设和宣传上，均需要充足资本实力做支撑。
（3）品牌和惯性壁垒
通常情况下由于信息渠道的限制，大多数居民对医院的选择依据经验和推
荐。以往患者成功的体验，让居民容易形成对某一品牌的医疗机构产生信赖，有助于形成医疗机构的良好口碑。对于行业新进入者而言，患者对其医疗质量了解甚少，建立患者对医疗机构的信任需要时间和人力、物力的投入，成熟医疗机构基于已拥有的口碑和品牌影响力能够很好地获得客户的倾向性选择，因而更容易开展业务。
6、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）国家政策支持
医疗卫生事业与人们生活息息相关，一直得到政府的高度重视。“十二五”规划明确指出，要按照保基本、强基层、建机制的要求，增加财政投入，深化医药卫生体制改革，建立健全基本医疗卫生制度，加快医疗卫生事业发展，优先满足群众基本医疗卫生需求。
2013年 9月 28日，国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）。其中提到，到 2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到 8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度，凡是法律法
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规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。
2013年 12月 30日，国家卫生计生委与国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发〔2013〕54号），要求优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。
由此可见，医疗卫生体制改革的持续深化将进一步推进医疗服务市场的发展。
2）居民健康意识逐步提高
随着人们生活水平和受教育程度的提高，居民对自身健康状况越来越关注，其健康意识也逐步增强。一方面，重大传染病流行形势依然严峻，慢性非传染性疾病和精神疾病对人民群众的健康威胁日益加大，新发传染病以及传统烈性传染病的潜在威胁不容忽视。另一方面，生态环境、生产生活方式变化以及食品药品安全、职业伤害、环境问题等对人民群众健康的影响更加突出。此外，居民健康保健意识的增强为医疗服务行业的整体发展提供了“主动”增量。这种更多由患者主导的增量带动了高端、特色诊疗服务的快速发展。这将极大提升我国医疗服务行业的市场需求，为行业未来的服务理念、服务模式的创新与改进带来巨大的空间。
3）医疗保障体系逐步完善
“十三五”规划纲要中明确提出了健全全民医疗保障体系的目标。要求全面实施城乡居民大病保险制度，健全重特大疾病救助和疾病应急救助制度，使得城乡医保参保率稳定在95%以上；改革医保管理和支付方式，实现医保基金可持续平衡；加快推进基本医保异地就医结算，实现跨省异地安置退休人员住院医疗费用直接结算。随着医疗保障体系的完善，居民的医疗支付承受力将会增强，有助于医疗服务行业的健康发展。
4）居民医疗支付能力的逐步提高
2016年，我国人均国内生产总值达到 5.4万元，约为 8126美元。近年来我国国民经济高速增长，一线城市人均 GDP甚至超过 10000美元，随着经济、收
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入水平和受教育程度的提高，人们的保健意识也逐步增强，人民的医疗支付能力不断得到提高，全科医疗将成为时尚。根据《中国医学论坛报》发布的 2016年中国家庭医生（全科医生）信心指数调查报告，我国家庭医生信心指数从 2014年的46.62、2015年的53.65，上升至2016年的64.50，总体来说2016年的情况趋于乐观。
（2）不利因素
1）医疗资源布局不合理
我国医疗资源分布不均，大部分优质资源集中在大城市的大型医院，而农村及欠发达地区的医疗机构则存在人才短缺、设备简陋等问题，许多患者难以得到有效的诊疗服务。
2）体制问题日益凸显
尽管医改已进入攻坚阶段，但是卫生事业发展中不平衡、不协调、不可持续的问题依然存在，群众大病医疗费用负担仍然较重。随着医改的推进，深层次的体制矛盾、复杂的利益调整等难点问题进一步显现，改革已进入“深水区”。医疗保障制度建设有待进一步加强，基本药物制度还需巩固完善，公立医院改革需要深化拓展，推进社会力量办医仍需加大力度，人才队伍总量和结构性矛盾依然突出。上述问题若不能在中短期内解决，将严重影响我国医疗卫生体系的改革，进而对整个医疗服务行业的发展造成不利影响。
（三）樱华医院在行业中的竞争地位
1、樱华医院在行业中的竞争地位
目前，樱华医院已成为上海市知名的日式高端医疗服务机构，奠定了其在高端医疗服务市场的地位。与公立医院相比，樱华医院在服务、诊疗方式、环境等方面具备显著优势，区域性行业地位不断提升；与上海市其他私立医院相比，樱华医院拥有多名外籍医生，大部分医生和护士通晓外语，在医师数量、学术技术水平、品牌影响力、业务规模等方面具有一定优势。纵观医疗行业的发展历程和竞争现状，服务、品牌、管理已经构成民营医疗机构打造核心竞争力的核心要素，
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樱华医院将重点在这些方面实现差异化和专业化，强化质量管理与成本控制，迅速获得竞争优势，巩固和提升市场地位。
2、樱华医院的竞争优势
（1）人才优势
优秀的医师队伍是医疗机构运营的关键要素，也是其发展的核心竞争力。目前，樱华医院拥有一支由国内外医疗专家组成的医师队伍，共有 35名医疗护理专业人员，其中医生19名，护士、药房人员16人，大部分医生为国内外著名医学院毕业，且拥有日本教育或者留学经历。
（2）服务优势
1）熟知日本人诊疗习惯的优势
公司的医师们大多有留日经历及十几年的在国内对日本人诊疗的临床实践经验，深刻了解常居住中国的日本人的诊疗习惯和特殊需求。公司以细腻、周到、专业的医疗服务满足患者的需求，使患者产生安全感、信任感。
2）语言的优势
公司导诊台的接待人员精通日语，有日本的留学经历和医学背景，在电话预约、电话医疗咨询和前台接待中能高效的了解患者的病情；骨干医师可以在诊疗过程中直接用日语与患者就病情进行专业的沟通。
3）为重症患者提供转院服务
医师在诊疗过程中若发现一些重症患者急需手术和抢救，可以陪同患者到国内的大型医院就诊，并在就诊过程中提供翻译、协助办理相关手续等服务。
（3）起步早带来的品牌优势
樱华医院成立于2004年，运营至今已超过13年，樱华医院以自身的全科医疗特色以及细致周到的医疗服务体验，在上海的日本人群体中已经颇具知名度。
樱华医院聘用的全科医生均接受过国内外成熟的教育培训，并且拥有多年行医经历，在樱华医院工作多年后，也获得了良好的口碑。
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（4）地理区位优势
樱华医院下属樱华门诊部和樱园门诊部均坐落于上海市虹桥开发区内，距离交通便利的虹桥枢纽较近，可以较快速、便捷到达昆山、苏州等日资企业聚集区域。虹桥开发区及周边地区人口密集，为上海的日本人和高收入人群集中居住区域之一，因此樱华医院所处区域的潜在就医人员基数大，地理区位优势明显。
（5）使用海外医疗保险的优势
公司目前与国际、国内知名的多家保险机构进行合作，如：锐马捷国际旅行援助有限责任公司、上海伊诺维特企业管理咨询有限公司、华泰保险经纪有限公司上海分公司、上海威尔比保险经纪有限公司、平安健康保险股份有限公司等。
海外医疗保险结算复杂，同行业中部分诊所无法提供医疗结算服务。公司与多家保险机构建立了合作关系，可吸引参保的日本人和本国高收入人群到本公司就医。
3、樱华医院的主要竞争对手
鉴于医疗服务行业的区域性特征，樱华医院的主要竞争对手是上海当地的公立医院和其他可以提供高端服务的医疗机构。根据 2016年上海市国民经济和社会发展统计公报的数据显示，2016年年末上海市有各类卫生机构5,011个，其中医院 349个，门诊部 683个，社区卫生服务中心 307个，疾病预防控制中心 19个，卫生监督所 17个。考虑到樱华医院的目标人群主要为在上海工作的外籍人士以及拥有一定消费能力的人群，因此，樱华医院的竞争对手主要是可以提供高端服务的医疗机构。这些高端医疗机构主要可分为两部分，一部分是由外资投入的可以提供高标准的涉外医院，另一部分是公立医院设立的特需门诊（或叫外宾病房）。目前，在上海设立的可以提供高标准的涉外医院除了樱华医院外，还有上海沃德医疗中心、上海森茂诊疗所等。中山医院、华山医院等医院也建起自己的特需门诊。其基本情况如下：
（1）上海东和邦道门诊
上海东和邦道门诊在浦东，古北地区开设了多间国际化综合门诊。主要由外国医师主诊小儿科、内科、中医科等科室。本院的特色是引进国外的先进医疗技
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术，加上优越的医院环境和高质量的服务为广泛的人群提供服务。此外，在娄山关路的第三诊所也开设了体检中心，使用先进的仪器和外国技术，务求最完善的体检效果。
（2）上海瑞林诊所
上海瑞林诊所有限公司，办公室地址位于交通便利的上海长宁区仙霞路 88号太阳广场首层，主要提供为中外患者提供诊疗、保健服务，具体诊疗科目包括：内科，外科，妇产科，儿科，眼科，口腔科，皮肤科，医学检验科和医学影像科（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（3）复旦大学附属华山医院-国际医疗中心
华山医院国际医疗中心成立于 1989年，是国内最早的中外合作涉外医疗机构。作为一所综合性、全天候的国际化医疗中心，秉承“卓越医疗·精品服务”理念，凭借华山医院强大的综合实力，以一流的环境设施、融合中西特色的文化氛围以及国际化的管理理念，为来自世界100多个国家和地区的中外来宾提供了优质的医疗服务。中心以境外及国内高端人士为服务对象，医疗业务涵盖门诊服务、住院及疑难危重疾病诊治、健康体检、疫苗注射、出诊服务、海外紧急转运和医疗保障等，并提供24小时急诊服务。
4、公立医院和私立医院之间的竞争格局
公立医院是中国医疗服务体系中的主导核心部分，提供了国内绝大多数医疗服务。根据中国医药工业信息中心分析，2014年其医疗服务收入所占比例高达约70%。而私立医院的医疗服务收入仅占全部医疗服务收入的6%左右。
得益于新医改以来各级政府对社会办医的鼓励，近几年来我国私立医院实现了长足的发展。据国家卫生计生委统计，从2010年底至2017年6月，全国私营医院总数量已经从 7,000多个发展到了 17,153个，数量上已经超过 12,566个公立医院的总数。
除了数量上增加，近几年来私立医院的总收入也明显增长，预计到2019年将增长至3,514亿元的规模。相比较于公立医院在医疗服务中的传统优势地位，
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私营医疗服务机构通常需要更多的差异化发展道路。樱华医院即是通过高端医疗服务来实现其差异化竞争优势。
定位高端医疗服务相比较于公立医院必须要坚持的公益性服务特征，私立医院可以通过提供收费高昂的高品质医疗护理服务，帮助病人获得良好的就医体验和效果。为了实现这样的效果，相关经营者可以通过高端的就医环境和服务理念、严苛的质量管理标准和流程、专业化的医院管理团队和医疗专家、积极持续的品牌营销和宣传等手段来打造成功发展策略。
十五、其他情况说明
（一）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
樱华医院不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（二）关于许可他人使用标的公司的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
樱华医院不存在许可他人使用标的公司的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）关于本次资产购买交易债权债务转移的说明
本次交易完成后，樱华医院仍然是独立存续的法人主体，其全部债权、债务由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
十六、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认
本公司营业收入均为诊疗服务收入，确认原则和具体方法如下。
1、确认原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资
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产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、具体方法
（1）诊疗服务收入
公司在诊疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。分别以下两种情况处理：对于未购买商业保险的患者，在提供完毕诊疗服务且收到诊疗服务款项时确认收入；对于已购买商业保险的患者，在提供完毕诊疗服务并且经患者在诊疗服务单据上签字后，公司已取得收取价款的权利，公司确认收入。
（2）美容服务收入
在提供完毕美容服务时即收款并经客户在诊疗单上签字后确认收入。
（二）同行业会计政策和会计估计的差异
樱华医院采用的会计政策和会计估计，与同行业上市公司通策医疗（600763）、爱尔眼科（300015）等不存在重大差异。上市公司原无相关业务，故交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础与合并报表范围变化情况
1、财务报表编制基础
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》（2014年修订），并基于审计报告披露的重要会计政策、会计估计进行编制。
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2、合并报表范围变化情况
樱华医院合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。报告期标的公司合并报表的子公司为上海樱华门诊部有限公司、上海樱园门诊部有限公司，报告期合并报表范围未发生变化。
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第六节本次交易对上市公司的影响
由于与本次交易相关评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的评估报告为准。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事园林绿化业务和大宗商品贸易业务，其中园林绿化业务在报告期一直处于亏损状态；大宗商品贸易业务于2017年开始运营，虽然收入较大，但毛利率很低，对公司的利润贡献有限。
本次交易完成后，公司处置了经营情况欠佳的园林绿化业务，上市公司将进入医疗服务行业，华塑控股以本次交易为契机，在医疗服务行业蓬勃发展的势头中获取企业长远发展的动力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次拟购买标的公司处于医疗服务行业，为上海及周边区域内外国人（尤其是日本人）和国内高收入人群提供全科医疗服务，在所处区域高端医疗服务市场具有一定的竞争优势。本次交易完成后，上市公司将持有樱华医院51%的股权，樱华医院将成为上市公司控股子公司。
根据上市公司与资产购买交易对方签署的《购买资产协议》，业绩承诺方承诺樱华医院 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于 800万元、1,050万元、1,360万元、1,550万元。本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，上市公司总股本为 82,548.31万股。其中，西藏麦田持有公司199,205,920股股票，占公司总股本的24.13%，为公司控股股东；浦江域耀持有西藏麦田100%股权，李雪峰先生持有浦江域耀90.91%的股权，张子若
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女士持有浦江域耀9.09%的股权，李雪峰先生与张子若女士为夫妻关系，两人同为浦江域耀实际控制人。本次交易以现金支付交易对价，不涉及股份发行，交易完成后，上市公司的股本数量及股权结构不会发生变化。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的主要产品及业务包括塑料型材、门窗等产品、园林绿化、有色金属贸易和化工产品贸易，与上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
本次交易完成后，樱华医院成为上市公司的控股子公司，樱华医院主营业务为医疗服务。公司的控股股东与实际控制人未发生变更，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与樱华医院相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东西藏麦田及其实际控制人李雪峰先生及张子若女士出具了相关承诺。
为避免未来可能与上市公司的同业竞争，樱华医院控股股东樱华园投资及其普通合伙人、实际控制人出具了相关承诺。
具体的承诺内容见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
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本次资产出售交易对方为李献国先生；本次资产购买交易对方为樱华园投资，根据深交所《上市规则》中“关联关系”的有关规定，本次交易的交易对方与上市公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易有利于减少关联交易
报告期内，麦田园林存在向上市公司拆借资金的情况，截至2017年7月31日，麦田园林应付上市公司其他应付款余额3,206.50万元。针对该其他应付款，本次资产出售交易对方李献国和麦田园林向本公司出具还款计划，承诺最晚不迟于麦田园林完成股权交割之日起 90日届满前向华塑控股归还全部前述应还未还的往来借款。
本次交易为上市公司以现金方式收购樱华医院51%股权和以现金方式出售麦田园林92.85%股权，本次交易不涉及上市公司发行股份，交易对方及其实际控制人未因本次交易取得上市公司股份。因此本次交易不会导致交易对方或其实际控制人成为上市公司股东并与上市公司产生关联交易的情形。
（三）规范关联交易的措施
为减少及规范关联交易，上市公司控股股东西藏麦田及实际控制人李雪峰先生和张子若女士出具了相关承诺。
为避免未来可能与上市公司的关联交易，樱华医院控股股东苏州樱华园投资合伙企业及其普通合伙人、实际控制人了相关承诺。
具体的承诺内容见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
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第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重大资产出售标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）拟购买资产的估值风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，用本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者关于公司的投资价值判断带来一定误估风险。
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虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，请投资者关注上述风险。
（四）拟购买资产承诺业绩无法实现的风险
根据《资产购买协议》，本次交易的业绩承诺方承诺樱华医院 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于800万元、1,050万元、1,360万元和1,550万元，合计不低于4,760万元。
上述业绩承诺基于目前樱华医院所处行业的市场前景和经营情况。若未来宏观经济形势、市场情况、产业政策等外部因素发生不利变化，樱华医院可能无法实现上述承诺利润。
（五）现金补偿承诺无法履行的风险
本次交易中，上市公司与资产购买交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，如果樱华医院在业绩承诺期的实际利润低于承诺利润，则业绩承诺方将按照《资产购买协议》对上市公司进行现金补偿。虽然本次交易中业绩承诺方具有一定资金实力来支付补偿对价，但仍存在现金补偿承诺无法履行的风险。
二、标的公司相关经营风险
（一）医疗事故风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。樱华医院一直以来注重下属门诊部治疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不
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可避免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
（二）专业人才流失及短缺风险
随着科学进步日新月异，人力资源已成为医疗机构最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。樱华医院自成立以来在针对上海及周边地区的外籍人士（尤其是日本人）和高收入群体的高端医疗服务领域内深耕细作，经过多年发展培养和集聚了一批优秀医学人才，并建立了良好的人才培养和储备机制，但如果樱华医院不能持续引进并留住优秀人才，将在发展过程中面临人才短缺的风险。
（三）市场竞争风险
不断扩大的市场规模和国家鼓励性的政策导向，将会吸引更多的社会资本进入医疗服务行业，加之现有的民营医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使我国医疗服务市场的竞争趋于激烈。近年来，上海许多公立医院开设了特需门诊，众多外资及民营高端诊疗机构也抢滩上海，虽然樱华医院经过多年的发展，在上海及周边地区面向外籍人士（尤其是日本人）和高收入人群的高端诊疗市场形成了品牌形象和较好的口碑，并在医生素养、医疗技术、服务水平、语言等方面都具备了一定的竞争优势，但是如果不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，樱华医院可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位。
（四）经营场所租赁风险
樱华医院目前的经营场所均以租赁方式取得使用。虽然樱华医院已承租多年，并与出租方保持良好的合作关系，然而，若租赁合同到期无法及时续租或出
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租方中途违约，樱华医院存在被迫搬迁的风险，可能增加公司的搬迁及重新装修支出；另外，公司搬迁到新场所后，可能需要花费一定时间重新申请办理环境影响评价批复或备案手续，且存在一定的不确定性，可能对樱华医院的正常经营产生一定不利影响。
（五）税收优惠政策变化风险
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）中《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。樱华医院享受的税收优惠政策对业务的发展起到了较大的推动和促进作用。但该优惠政策可能随国家有关政策的变动而发生变化，一旦医疗服务行业的税收优惠政策发生不利变动，将会对樱华医院的经营业绩产生不利影响。
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易，公司将取得樱华医院51%的股权，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。同时，公司 2017年 9月末净资产 620.13万元，如果公司商誉大幅减值可能导致公司净资产为负，提请投资者注意。
本次交易中业绩承诺方对樱华医院业绩承诺期的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。上述业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，但业绩承诺期满后若樱华医院经营业绩大幅下滑，仍有可能会造成商誉减值。
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（二）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将增加医疗服务业务，退出园林绿化业务，华塑控股成为以医疗服务和大宗商品贸易为主营业务的上市公司。由于樱华医院所处医疗服务行业与上市公司目前所处园林绿化及大宗贸易行业完全不同，两者在经营管理模式上也存在较大差异，上市公司需要从战略上对各项业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保各项业务保持齐头并进的良好发展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划以及建立有效的管理机制，樱华医院业务的可持续发展则难以获得保障，可能对上市公司运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。
（三）新增业务的管理风险
本次交易完成后，上市公司将新增医疗服务业务，原有业务和新增业务在客户群体、经营模式、盈利要素、风险属性等方面存在较大差异，若上市公司的管理能力不能有效满足各项业务发展需要，将可能导致部分或全部业务发展受到不利影响。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（二）出售标的麦田园林部分股权被冻结的风险
2017年 11月 21日，渝中区法院做出（2016）渝 0103执保 1568号之三《执行裁定书》，麦田园林7.15%股权于 2017年 11月 23日被渝中区法院
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司法冻结，保全限额 160万元。为确保本次出售资产交易顺利推进，经与麦田园林交易对手方协商一致同意，上市公司向交易对方出售麦田园林92.85%股权。
截至预案出具日，麦田园林7.15%股权处于司法冻结状态，保全限额 160万元。公司无法排除麦田园林剩余股权在本次交易完成前被再次冻结的风险，提请投资者注意风险。
(三)上市公司应收麦田园林其他应收款无法收回的风险
截止本预案签署日，本次出售标的公司麦田园林应付上市公司往来借款2,652.63万元。就该等借款事宜，麦田园林承诺将积极通过催收工程款、保证金等途径筹措资金归还上市公司，并制定了还款计划；本次资产出售交易对方李献国也承诺将积极协助麦田园林筹措资金最晚不迟于麦田园林完成股权交割之日起 90日届满前向华塑控股归还全部前述应还未还的往来借款，且同意就全部前述应还未还往来借款承担连带责任保证。
由于麦田园林目前经营状况不佳，除催收工程款、保证金等应收款项外难以产生现金流入，若麦田园林不能按照还款计划偿还欠款，李献国亦未能履行相关承诺，上市公司上述应收麦田园林其他应收款存在无法收回的风险。
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第八节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书（草案）并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
三、网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利。
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四、业绩承诺及补偿安排
本次拟购买资产的业绩承诺方对拟购买标的公司樱华医院未来约定期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若标的公司实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（七）业绩承诺及补偿”。上述业绩承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
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第九节 其他重大事项
一、上市公司停牌前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大事项，公司股票自 2017年 7月 18日开市起停牌，本公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前第21个交易日（2017年6月20日）|停牌前第1个交易日（2017年7月17日）|涨跌幅|
|华塑控股收盘价|6.17|6.12|-0.82%|
|深证新综指（399100.SZ）收盘值|8,344.70|8,061.74|-3.51%|
|建筑材料（申万）指数（801710）收盘值|5,798.30|5,677.94|-2.12%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||2.69%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||1.30%|

自 2017年 6月 20日至 2017年 7月 17日，公司股票价格在该期间内的累计涨幅为-0.82%。剔除大盘因素（深证新综指）影响，公司股票价格在该期间内的累计涨幅为2.69%；剔除同行业板块因素（建筑材料（申万）指数）影响，公司股票价格在该期间内的累计涨幅为1.30%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，华塑控股股票停牌前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
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二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，上市公司对本次交易停牌日（即 2017年 7月 18日）前六个月内（即 2017年 1月 18日至 2017年 7月 18日期间，以下简称“自查期间”），上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其股东、董事、监事、高级管理人员，本次交易的标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票进行了自查。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2017年1月18日至2017年7月18日期间，上述自查主体中不存在买卖公司股票的情形.。
三、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、控股股东一致行动人、实际控制人及其控制的机构；占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
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第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产购买及资产出售预案的相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、本次提交公司十届董事会第十二次临时会议审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、本次重大资产购买及资产出售方案以及由本公司与交易对方签署的《资产出售协议》、《资产购买协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次重大资产购买及资产出售的相关事项经公司十届董事会第十二次临时会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
5、本次重大资产购买及资产出售的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
6、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
7、截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）本次交易标的资产完成审计、评估工作后，公司召开董事会审议通过本次重组正式方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
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8、本次资产出售交易对方为李献国先生；本次资产购买交易对方为樱华园投资，根据深交所《上市规则》中“关联关系”的有关规定，本次交易的交易对方与上市公司无关联关系，故本次交易不构成关联交易。
二、独立财务顾问核查意见
渤海证券作为独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
华塑控股本次重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深圳证券交易所规定的相关要求。鉴于华塑控股将在相关的估值工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
三、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
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（本页无正文，为《华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案》之全体董事、监事、高级管理人员声明之签字盖章页）
公司全体董事：
郭宏杰 李雪峰 吴奕中
孙剑非 张新
公司全体监事：
赵杰 王宇 隋红刚
公司全体高级管理人员：
王鸿 李海平 黄颖灵
吴奕中
华塑控股股份有限公司2018年1月15日
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（本页无正文，为《华塑控股股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）华塑控股股份有限公司2018年1月15日