广东华声电器股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复
（修订稿）
二〇一六年一月
广东华声电器股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 12月 25日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153350号，以下简称“《反馈意见》”）要求，我公司本着认真负责、诚实信用的原则，会同各中介机构对相关问题进行了认真研究和逐项落实，并对《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现对贵会《反馈意见》回复说明如下，敬请审核。
（如无特别说明，本回复说明中所使用的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）
目 录
问题1、申请材料显示，本次重组尚需就上市公司持有国盛证券5%以上股份的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。请你公司补充披露上述核准是否为本次交易的前置程序，如是，请披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
............. 6问题2、申请材料显示，赣粤高速、江西财投等交易对方为国有企业。请你公司补充披露本次交易是否需履行相关政府部门审批备案程序，是否属于前置程序，如是，补充披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................... 7问题3、申请材料显示，本次交易募集配套资金认购对象前海发展与前海远大的私募基金备案尚未开始。请你公司补充披露备案进展情况，并根据我会规定，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................. 12问题4、申请材料显示，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金。请你公司：1）结合前次募集资金使用效率、现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露国盛证券资本金需求的测算依据与测算过程。3）补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
................................................................................................... 12问题5、申请材料显示，本次交易前，杜力、张巍控制上市公司29.83%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易后，杜力、张巍及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将增加至43.94%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露杜力、张巍及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
............................................. 25问题6、申请材料显示，本次交易后，上市公司控股股东凤凰财智在上市公司中的持股比例将下降至6.37%，前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与认购募集配套资金。请你公司：1）补充披露前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金是否为巩固上市公司控制权。2）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程、表决程序、巩固控制权的相关承诺等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................. 26
问题7、申请材料显示，前海发展、前海远大、凤凰财鑫均系上市公司实际控制人杜力、张巍控制的合伙企业。其中，杜力、张巍作为前海发展的有限合伙人分别认缴出资 22亿和 3亿。请你公司：1）结合上述合伙企业认缴出资的到位情况、合伙人的资金实力，补充披露发行对象认购募集配套融资的资金来源。2）补充披露杜力、张巍出资前海发展的资金来源。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
............................................. 32问题8、申请材料显示，2015年 5月 10日，凤凰财智分别与香港华声及远茂化工签署相关股权转让协议。2015年 6月 8日，上述股权转让完成股份登记手续，杜力、张巍因此取得了华声电器的控制权。2015年 5月 13日起，华声电器股票连续停牌。2015年 5月和 10月，凤凰财鑫及前海发展、前海远大相继成立。请你公司补充披露：1）杜力、张巍取得华声电器控制权时所作相关承诺及履行情况，以及股权转让时所履行的相关审批程序。2）在短时间内进行上述一系列安排的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................... 40问题9、请你公司补充披露：1）凤凰财智的历史沿革、下属控股、参股企业的情况。2）凤凰财智、前海远大、凤凰财鑫的股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关各方与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................... 46问题10、媒体报道显示，2015年 4月，深圳同方知网科技有限公司从凤凰财智中撤出。请你公司结合上述报道，补充披露深圳同方知网科技有限公司撤出凤凰财智并随后立刻加入凤凰财鑫的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................... 59问题11、申请材料显示，杜力、张巍已签署一致行动协议，约定在凤凰产业投资、凤凰资产管理、凤凰财智的重大事项决策上保持一致行动。请你公司补充披露：1）杜力和张巍一致行动协议签署的时间、主要内容、期限并补充提供协议文本，杜力和张巍之间是否还存在其他安排。2）杜力、张巍在对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大决策上是否存在一致行动关系及依据。3）未来是否有解除一致行动协议的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.......................................................................... 60问题12、申请材料显示，最近三年，国盛证券发生了四次股权变更行为，本次交易国盛证券100%股权作价 69.3亿元。请你公司补充披露：1）国盛证券历次股权变更是否均已履行了所有必要的审批程序和公司内部决策程序。2）上述股权转让的背景、原因，及股权定价与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
............ 62
问题13、申请材料显示，国盛证券 220处租赁房产中，与北京金亚光房地产经营管理有限公司的租赁合同期限已经届满，另外共有 35处未能提供合法有效的房屋权属证书，约占总租赁面积的17.57%。请你公司：1）以列表形式补充披露上述租赁房产的位置、面积、用途、租赁到期日，是否为关联方交易等信息。2）补充披露上述房产中租赁到期房产的占比，续租情况，包括但不限于续租进展、续租期限、租金，是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险，如存在，请披露拟采取的解决措施及对本次交易和国盛证券经营稳定性的影响，3）补充披露上述租赁房产未能提供合法有效权证的原因，是否正在办理房产权属证书，如有，请披露办理房屋权属证书的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，及未办理房屋权属证书对国盛证券经营稳定性的影响。4）补充披露租赁合同是否履行了租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，如有，请披露拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................ 67问题14、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司收入将主要来自于证券行业。申请材料未披露业绩承诺相关安排。请你公司结合交易完成后公司主营业务构成、实际控制人杜力、张巍取得上市公司控制权的时间、相关管理经验、核心团队、收益法评估中预测营业收入与净利润等，补充披露本次交易未进行业绩承诺安排是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.......................................................................... 75问题15、申请材料显示，报告期国盛证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额、转融通余额以及收益凭证融资余额增长较快。请你公司补充披露：1）融出资金的资金来源。2）通过卖出回购金融资产、转融通以及收益凭证融入资金的具体用途。3）资金融出期限与融入期限的匹配性。4）融资融券、约定购回等业务发展情况、对国盛证券经营风险的影响以及相应内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................ 83问题16、申请材料显示，2015年 8月末，国盛证券可供出售金融资产账面价值为 81,393.04万元。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的要求，补充披露可供出售金融资产的投资目的、对国盛证券资金安排的影响、投资期限、投资的可收回性及减值准备的计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................. 90问题17、申请材料显示，2015年 8月末，融出资金账面价值为 229,144.78万元，2015年 1至 8月对融出资金计提的资产减值损失为 60.33万元。请你公司结合融出资金的构成、客户情况、维持担保比例情况，比对同行业情况，补充披露国盛证券融出资金资产减值损失计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.......................................................... 93
问题18、申请材料显示，根据对 2002年到 2011年 IPO的 1,200多个新股发行价的分析，本次国盛证券市场法评估确定流动性折扣为27.82%。请你公司结合国内 A股市场并购案例及近期新股发行情况，补充披露国盛证券市场法评估中流动性折扣测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................... 95问题19、申请材料显示，上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、资金管理、人力资源管理和大行政统一管理等，并紧紧围绕“互联网+金融”的发展战略。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，及确保上述战略得以实施的具体措施。2）结合国盛证券主要管理层、核心技术人员在报告期内的变动情况，补充披露交易完成后保持国盛证券主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.................................................................. 98问题20、请你公司补充披露在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................... 110
问题1、申请材料显示，本次重组尚需就上市公司持有国盛证券5%以上股份的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。请你公司补充披露上述核准是否为本次交易的前置程序，如是，请披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得江西证监局的核准是本次交易的前置程序
根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关规定，证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人应当获得中国证监会的批准。
根据中国证监会《关于首批授权 11家派出机构审核部分证券机构行
政许可事项的决定》（证监会公告［2011］15号），住所地在江西省的证券公司申请变更持有5%以上股权的股东、实际控制人由住所地证监会派出机构依法受理并作出相关行政许可决定（上市证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人除外）。
综上所述，鉴于国盛证券系注册于江西省的非上市证券公司，华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得江西证监局的核准是本次交易的前置程序。
（二）华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格已获得江西证监局的核准
2015年 12月 16日，江西证监局下发《关于核准国盛证券有限责任公司变更持有5%以上股权股东的批复》（赣证监许可［2015］18号），核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格，对华声股份依法受让国盛证券的100%股权无异议。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：国盛证券系注册于江西省的非上市证券公司，华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得江西证
监局的核准是本次交易的前置程序。华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格已获得江西证监局的核准。
（四）补充披露说明
1、关于公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格核准是本次交易的前置程序，公司已在重组报告书“第一节/二/（三）公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格有关问题”中补充披露。
2、因公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格已获得江西证监局的核准，公司已在重组报告书“第一节/二/（三）公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格有关问题”等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与尚需取得上述核准有关的表述及风险提示。
问题2、申请材料显示，赣粤高速、江西财投等交易对方为国有企业。
请你公司补充披露本次交易是否需履行相关政府部门审批备案程序，是否属于前置程序，如是，补充披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方的决策审批程序
1、交易对方履行的决策审批程序概况
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|股东名称|持股比例（%）|性质|已履行的内部决策程序|已履行的外部审批程序|依据文件|
|中江信托|58.01|民营控股股份公司|股东大会批准|不需要|《公司法》、公司章程|
|赣粤高速|20.01|上市公司（600269.SH）|第六届董事会第五次会议批准|不需要|《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程|
|江西财投|11.35|全民所有制一级企业|总经理办公会批准|一级企业决定|《企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号）、《企业国有产权转让管理暂行|
|江西投资|3.20|全民所有制一级企业|总经理办公会批准|一级企业决定||

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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|性质|已履行的内部决策程序|已履行的外部审批程序|依据文件|
|江西能源|2.22|全民所有制一级企业|党政联席会议批准|一级企业决定|办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95 号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于取消和下放一批工作事项的通知》（国资发[2014]92 号）|
|锦峰投资|1.00|国有独资三级企业|董事会批准|中国烟草总公司（一级企业）决定||
|江西医药|0.55|全民所有制三级企业|总经理办公会批准|通用技术集团（一级企业）决定||
|江西地矿|2.44|事业单位|局领导会议批准|已取得江西省人民政府对国有资产管理的授权|《江西省人民政府办公厅关于印发江西省地质矿产勘查开发局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（赣发[2009]5 号）|
|江西地勘|1.22|事业单位|局领导会议批准|已取得江西省人民政府对国有资产管理的授权|《江西省人民政府办公厅关于印发江西有色地质勘查局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（赣府字[2001]21 号）|
|合计|100.00|||||

2、交易对方已履行的决策审批程序具体情况
（1）中江信托经其股东大会审议通过后即可参与本次交易
中江信托系民营控股的非上市股份公司，根据《公司法》及中江信托公司章程的规定，中江信托在履行股东大会审议程序之后，即获得充分的授权与批准参与本次交易。
中江信托已于 2015年 8月 13日召开股东大会审议通过了参与本次交易的相关议案。
（2）赣粤高速经其董事会审议通过后即可参与本次交易
赣粤高速系上海证券交易所上市的股份公司，其转让参股企业的股权应依据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、赣粤高速公司章程履行审议程序。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及赣粤高速公司章程的规定，赣粤高速在履行董事会审议程序之后，即获得充分的授权与批准参与本次交易。
赣粤高速已于2015年10月15日召开董事会审议通过了参与本次交易的相关议案。
（3）江西财投、江西投资、江西能源经其总经理办公会（或党政联席会议）批准后即可参与本次交易
2014年 7月 10日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）下发《国务院国有资产监督管理委员会关于取消和下放一批工作事项的通知》（国资发[2014]92号），其中第八条规定：“审批国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组所涉及的国有股权管理事项审批权，下放至国家出资企业”。
2014年 7月 11日，国务院国资委下发《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号），其中第六点规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资企业依法办理”。
华声股份为非国有控股上市公司，国盛证券为民营控股的非上市企业，江西财投、江西投资、江西能源均为参股国盛证券的国有股东及全民所有制一级企业（属于国家出资企业），对照上述规定，江西财投、江西投资、江西能源在履行内部决策程序之后，即获得充分的授权与批准参与本次交易。
江西财投、江西投资、江西能源已分别于 2015年 6月 1日、2015年 9月 29日、2015年 9月 22日召开总经理办公会（或党政联席会议）批准参与本次交易。
（4）锦峰投资、江西医药经其主管国家出资企业批准后即可参与本次交易
锦峰投资、江西医药均为参股国盛证券的国有股东，锦峰投资为国有独资三级企业（不属于国家出资企业）、江西医药为全民所有制三级企业
（不属于国家出资企业），对照上述《关于促进企业国有产权流转有关事
项的通知》（国资发产权[2014]95号）、《国务院国有资产监督管理委员会
关于取消和下放一批工作事项的通知》（国资发[2014]92号）的规定，锦
峰投资、江西医药在获得其主管国家出资企业的批准后，即获得充分的授权与批准参与本次交易。
锦峰投资参与本次交易已于2015年9月27日获得中国烟草总公司（为主管锦峰投资的国家出资企业）的批准，江西医药参与本次交易已于 2015年 7月 17日获得通用技术集团（为主管江西医药的国家出资企业）的批准。
（5）江西地矿、江西地勘经其局领导会议批准后即可参与本次交易
江西地矿为江西省人民政府直属正厅级事业单位，江西地勘为江西省人民政府直属副厅级事业单位。根据《江西省人民政府办公厅关于印发江西省地质矿产勘查开发局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（赣
府发[2001]46号文）、《江西省人民政府办公厅关于印发江西有色地质勘查局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（赣府发[2001]21号文）等
文件规定，江西地矿、江西地勘已取得江西省人民政府对国有资产管理的授权，在履行内部决策程序之后，即获得充分的授权与批准参与本次交易。
江西地矿参与本次交易已经2015年6月24日召开的局领导会议批准，江西地勘参与本次交易已经 2015年 6月 2日召开的局领导会议批准。
（二）本次交易由赣粤高速向江西高速办理国有资产评估备案情况
1、赣粤高速为国盛证券持股比例最高的国有股东，本次交易由赣粤高速办理国有资产评估备案
根据《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802号）第四条第三款的规定：“评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续；持股比例相等的，经协商可委托其中一方办理备案手续”。
本次交易对方之中，持股比例最高的国有股东为赣粤高速（持有国盛证券20.01%股权）。根据上述规定，本次交易由赣粤高速办理国有资产评估备案。
2、江西高速为江西省交通厅单独出资的集团公司且为赣粤高速的控股股东，本次交易由赣粤高速向江西高速办理国有资产评估备案
根据《江西省国资委关于公布第一批审批、核准、备案事项放权结果的通知》（赣国资法规字[2014]35号）及其附件《江西省国资委审批、核准、备案事项放权情况表》的规定，除需由省政府省国资委批准之外的经济行为所涉及的资产评估，下放至集团公司进行备案。赣粤高速参与本次交易系由其董事会审议批准的经济行为，因此，赣粤高速应向其集团公司即江西高速办理本次交易的国有资产评估备案手续。
赣粤高速已于 2015年 9月 14日向江西高速办理完毕本次交易的国有资产评估备案手续。
综上（一）、（二）所述，华声股份为非国有控股上市公司，国盛证券为民营控股的非上市企业，交易对方参与本次交易无需履行相关政府部门审批备案程序。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：华声股份为非国有控股上市公司，国盛证券为民营控股的非上市企业，交易对方参与本次交易无需履行相关
政府部门审批备案程序。
（四）补充披露说明
关于交易对方参与本次交易无需履行相关政府部门审批备案程序，公司已在重组报告书“重大事项提示/八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”中补充披露。
问题3、申请材料显示，本次交易募集配套资金认购对象前海发展与
前海远大的私募基金备案尚未开始。请你公司补充披露备案进展情况，并根据我会规定，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）备案进展情况
前海发展、前海远大的私募投资基金备案已完成，具体情况如下：
2015年12月16日，前海发展取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编码：S84599）。
2015年12月22日，前海远大取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S84600）。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：前海发展、前海远大均已完成私募投资基金备案。
（三）补充披露说明
关于前海发展、前海远大均已完成私募投资基金备案，公司已在重组报告书“第二节/四/（二）/1、前海发展、前海远大”中补充披露。
问题4、申请材料显示，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金。请你公司：1）结合前次募集资金使用效率、现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补
充披露国盛证券资本金需求的测算依据与测算过程。3）补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合前次募集资金使用效率、现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。
1、前次募集资金已使用完毕并达到预期效果
根据中国证监会《关于核准广东华声电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2012】363号），华声股份已公开发行 A股 5,000万股，募集资金总额 36,500万元，募集资金净额 33,466.75万元，其中超募资金 9,166.75万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字【2012】第 310187号”《验资报告》。
根据 2015年 3月 25日，立信会计出具的《关于广东华声电器股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（信会师报字【2015】第 410088号），华声股份前次募集资金实际使用情况如下：
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|承诺投资项目和超募资金投向|承诺投资总额（万元）（1）|实际投资金额（万元）（2）|投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态时间|
|承诺投资项目|||||
|1.新型节能家用电器环保配线组件项目|19,500.00|19,877.60|101.94|2014-5-30|
|2.环保配线组件工程技术研究开发中心项目|4,800.00|4,998.66|104.14|2014-12-31|
|小计|24,300.00|24,876.26|102.37||
|超募资金投向|||||
|1.归还银行贷款|9,166.75|9,166.75|100.00||
|小计|9,166.75|9,166.75|100.00||
|合计|33,466.75|34,043.01|||

根据 2015年 3月 25日，立信会计出具的《关于广东华声电器股份有
限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（信会师报字【2015】第 410088号），华声股份前次募集资金投资项目“新型节能家用电器环保配线组件项目”达到预期效益。
2、本次交易金额较大，华声股份必须通过募集配套资金方式筹集资金以支付交易对价
本次交易标的资产的交易价格为 693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%，公司需向交易对方支付 346,500万元现金对价。截至 2015年 8月末，华声股份的货币资金余额为 7,180.75万元，主要用途是银行承兑汇票保证金、归还部分到期银行贷款及利息、购买原材料、支付工资等，该等资金不仅远不足以支付本次交易的现金对价且用途仅为满足现有制造业务流动资金需要。
3、国盛证券现有资金难以满足国盛证券发展需要
截至 2015年 8月 31日，国盛证券扣除客户资金后的自有货币资金余额为 220,504.80万元，主要流动负债余额为 356,239.00万元。自有货币资金归还近期到期贷款及利息后，仅能满足各项成本支出、业务用资周转、保持流动性等正常资金需求，难以满足国盛证券发展需要。
4、国盛证券的资产负债率高于同行业水平，进一步通过债务融资的方式筹集发展所需资金的空间不大，为控制财务风险，提升风险抵御能力，国盛证券需要补充资本金
国盛证券与可比上市公司资产负债率比较如下：
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|证券代码|证券名称|2015-8-31（%）|2014-12-31（%）|2013-12-31（%）|
|000686.SZ|东北证券|84.82|74.54|62.16|
|002500.SZ|山西证券|80.46|71.35|55.60|
|000750.SZ|国海证券|75.98|72.89|55.60|
|601099.SH|太平洋|72.70|49.38|52.84|
|平均数||78.49|67.04|56.55|
|国盛证券||81.88|68.34|63.10|

注：同行业上市公司未公布 2015年 8月 31日资产负债率，故使用 2015年 9月 30日资产负债率。
如上表，截至 2013年末、2014年末及 2015年 8月末，国盛证券资产负债率分别为63.10%、68.34%及81.88%，高于可比上市公司平均水平。
该数据从侧面说明资本金已经成为国盛证券发展瓶颈。由于资本金水平较低，国盛证券通过卖出回购金融资产、转融通、融资融券债权收益权抵押、发行收益凭证等多元化方式和手段筹集业务发展所需资金。这种做法增加了财务风险，降低了风险抵御能力，且难以满足国盛证券发展所需的长期资金需求。
故此，国盛证券进一步通过债务融资的方式筹集发展所需资金的空间不大，急需补充资本金，降低资产负债率，以控制财务风险、提升风险抵御能力。
5、当前国盛证券净资本水平处于相对较低水平，业务规模和整体竞争力受到制约，国盛证券亟待大幅度提高净资本水平
我国证券行业正处于从传统通道业务向全面中介和投资业务转型时期，以融资融券为代表的资本中介业务迅速发展，场外市场等创新业务潜力巨大，证券公司盈利模式逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变为资本驱动、专业驱动。同时，证券公司实行净资本监管制度，证券公司的传统业务和融资融券、质押式回购业务、直投业务等创新业务的规模均与净资本挂钩。
近年来，国内证券公司纷纷通过上市或再融资筹集大量资金，迅速增强资本实力和竞争力。据不完全统计，从 2014年 11月起，就有高达 15家上市券商抛出再融资计划，募集资金达 2500亿左右。行业内众多公司都已经行动起来，通过采取非公开发行、配股、发行 H股等多种形式补充资本金，其发行工作皆比较顺利，这充分说明了市场及投资者对证券公司在当前背景下通过扩大资本金规模、实现跨越式发展的高度认可。
国盛证券 2014年完成了增资扩股，净资本从 2013年末的 147,431.14万元增加到 2014年末的 263,601.22万元，在全部证券公司净资本排名从 78名上升到 62名，净资本规模虽然有了较大提升，但与可比上市公司相比，当前国盛证券净资本水平仍处于相对较低水平，仍有很大提升空间。
国盛证券与可比上市公司净资本比较如下：
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|证券代码|证券名称|2014-12-31（万元）|2013-12-31（万元）|
|000686.SZ|东北证券|678,964.87|410,896.92|
|002500.SZ|山西证券|406,908.26|397,974.95|
|000750.SZ|国海证券|475,377.06|588,200.58|
|601099.SH|太平洋|546,383.10|168,554.45|
|可比上市公司平均数||526,908.32|391,406.73|
|行业前 20 平均数||1,935,075.00|1,496,707.85|
|国盛证券||263,601.22|147,431.14|

在这种形势下，国盛证券要全面拓展业务范围，加快发展资本中介业务，开展创新业务，优化业务结构，促进盈利模式转型升级，提升整体竞争力和风险抵御能力，亟需大幅度提高净资本水平。
综上 1-5所述，依靠华声股份及国盛证券现有货币资金难以满足本次交易现金对价支付及本次交易完成后国盛证券业务发展的需要。本次交易按照交易金额的100%募集配套资金是必要的。
（二）国盛证券资本金需求的测算依据与测算过程
本次募集配套资金中的约340,000.00万元用于增加国盛证券资本金。
用于增加国盛证券资本金的募集资金拟用于扩大国盛证券融资融券等资本中介业务规模，增加自营、直投、投资银行、新三板做市等业务投入，发展互联网证券，建设和改造风险控制信息技术系统等方面，具体用途及测算如下：
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|募集资金用途|测算过程及依据|募集资金主要用途描述|金额（万元）|
|1、扩大融资融|国盛证券拟开展融资融券业务的规模约 100 亿元，不超过净资本四倍；|资金将主要用于融资融券交易、股票质押式回购交易、约定购回式证|160,000|

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|募集资金用途|测算过程及依据|募集资金主要用途描述|金额（万元）|
|券等资本中介业务规模|股票质押式回购交易、约定购回式证券交易规模约 20 亿元，不超过净资本 40%；合计资本中介业务规模约 120 亿元。按照资本中介业务中 20%-30%自有资金参与比例，则达到业务规模时需要至少约 24 亿元自有资金；扣除现有投入后，国盛证券拟新增约 16亿元资金投入资本中介业务|券交易等资本中介业务；如国盛证券增加净资本规模，则单个客户融资上限将得以显著提升，可有效增加大客户数量||
|2、增加自营业务投入|国盛证券计划安排约 8 亿元资金用于增加自营业务规模，其中固定收益类证券投资约 6.5 亿元、权益类证券投资约 1.5 亿元|国盛证券将通过提升研究水平、加强风险控制体系建设、合理设置自营规模、适度提高债券投资比例，更好地把握市场走势，在风险可控的前提下实现投资收益|80,000|
|3、增加直投业务投入|根据中国证监会《证券公司直接投资业务监管指引》，证券公司投资到直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构的金额合计不超过公司净资本的 15%。根据此规定，国盛证券计划安排 4.5 亿元用于扩大直接投资业务|国盛证券将向直投子公司增资，扩大直接投资业务规模|45,000|
|4、增加投资银行业务投入|国盛证券计划安排约 2 亿元资金作为其开展证券承销业务的包销准备金、充实投行专业团队等，以加快股权、债权、资产证券化等多元化融资业务创新|积极应对新股发行注册制改革，持续加大投资银行业务政策和资源倾斜力度，通过充实成熟投资银行专业团队、完善业务激励措施，在原有股票、债券承销业务的基础上，加快股权、债权、资产证券化等多元化融资业务创新，以及并购重组、财务顾问服务，建立更为完整的业务链|20,000|
|5、增加新三板做市业务投入|国盛证券拟做市资金总规模计划增至 2.5 亿元，目前仅投入为 0.50 亿元，则做市业务需新增投入资金合计 2 亿元|新三板做市业务作为未来国盛证券业务体系的重要组成部分，国盛证券将进一步加强新三板做市业务的准备金投入，确保新三板相关业务的顺利开展|20,000|
|6、发展互联网证券|发展和完善互联网证券业务的各项技术开发及平台建设，推出和宣传互联网金融产品，充实互联网专业团队等，合计需投入资金 1 亿元|发展互联网证券是国盛证券未来发展的重要方向之一，国盛证券将进一步发展和完善互联网证券业务的各项技术开发、平台建设，推出和宣传互联网金融产品，充实互联网专业团队等，以满足客户的综合需求|10,000|
|7、建设和改造风险控制信息技术系统|国盛证券预计进行交易系统、信息系统的开发、实施及运行维护，购置相关软、硬件，建设智能化的风险控制信息系统，合计需投入资金0.50 亿元|证券行业具有高风险高收益的特点，风险控制能力已经日益成为证券公司核心竞争力的重要组成部分。智能化的风险控制信息系统具有科学、高效、及时、节约等诸多优点，国盛证券计划建设和改造风|5,000|

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|募集资金用途|测算过程及依据|募集资金主要用途描述|金额（万元）|
|||险控制信息技术系统，为各项业务的稳健发展提供强大的技术支持||
|合计|||340,000|

本次交易所确定的用于补充国盛证券资本金的募集配套资金规模，是基于国盛证券现阶段客观情况及发展需求，综合考虑各方面因素后确定，旨在提升本次重组绩效，确保本次交易完成后国盛证券各项风险控制指标能够得以显著改善，经营风险得以有效降低，同时应对客户快速增长所带来的资本金压力。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
本次募集配套资金管理和使用相关的内部控制制度包括《广东华声电器股份有限公司募集资金管理制度》，该制度对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等作出了明确的规定。除此之外，国盛证券建立了较为完善的内部控制制度，其现有的《资金管理规定》、《资金管理规定实施细则》等对自有资金管理和使用进行了规范。
1、华声股份对募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《广东华声电器股份有限公司募集资金管理制度》之“第三章募集资金使用”，公司对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等规定如下：
“第十三条公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十四条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过 6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同
变更募集资金用途。
第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）过去 12个月内未进行证券投资或金额超过 1000万元的风险投资；
（七）承诺在使用限制募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1000万元的风险投资；
（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
第二十一条公司应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第二十二条公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。”
2、国盛证券内部控制制度情况
（1）国盛证券内部控制制度建设情况
依据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险处置条例》等法律法规及相关文件要求，国盛证券建立了较为完善的内部控制制度，对日常运营、公司治理、内控制度、风险管理、财务风险控制指标、流动性风险控制指标、信息披露和日常监督检查等作了严格的规定。
国盛证券内部控制的总体目标是建立一个决策科学、运营规范、管理高效，能持续、稳定、健康发展的证券公司，主要包括控制环境、经纪业
务内部控制、投资银行业务内部控制、证券投资业务内部控制、资产管理业务内部控制、信用业务内部控制、金融产品代销业务内部控制、研究业务内部控制、分支机构内部控制、自有资金管理内部控制、客户交易结算资金管理内部控制、会计系统内部控制、信息系统内部控制、全面风险控制、流动性风险控制、合规监督检查与评估等方面。
为达到建立上述内部控制体系之目的，国盛证券制定了一系列比较完整的制度、规定、办法和工作流程。法人治理结构方面制定了公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁会议细则等；
人力资源管理制定了人事薪酬制度；经纪业务制定了营业部管理办法、营业部客户咨询管理办法、营业部风险与业务报告制度等；投资银行业务制定了投资银行业务项目管理办法和证券发行上市保荐内核小组工作规则等；证券投资业务制定了证券投资业务管理办法、证券投资业务风险管理办法和证券投资决策委员会工作制度等；资产管理业务制定了资产管理业务管理办法、资产管理业务风险控制制度、资产管理业务合规管理办法等；
信用业务制定了融资融券业务管理制度，营业部融资融券业务资格管理办法,融资融券业务审核委员会议事办法,股票质押式回购操作流程图等；研发业务制定了发布证券研究报告管理规定、研究产品质量控制制度等；财务管理工作制定了会计制度、财务制度、资金管理制度、流动性风险管理制度等；客户资金存管工作制定了客户交易结算资金管理办法等；合规风控管理工作制定了内部控制制度基本规范、风险管理基本制度、合规管理基本制度、合规管理工作制度、内部稽核审计工作制度等；信息技术管理工作制定了公司信息系统管理办法等；行政管理工作制定了总部办公管理办法等，并对授权、合同管理、法律事项等制定了相应的规章制度。
（2）国盛证券对自有资金管理和使用的内部控制
国盛证券现有的《资金管理规定》、《资金管理规定实施细则》等对自有资金管理和使用进行了规范。具体如下：
①《资金管理规定》
《资金管理规定》明确了资金管理的组织架构和审批制度的原则，具体规定如下：
“第四条公司财务管理总部是公司资金的主管部门，对公司系统内的资金管理工作实行统一领导，负责制定和组织实施各项资金管理制度，指导分支机构和各资金使用部门的资金管理工作。
各分支机构财务部为分支机构资金集中管理部门。
第五条公司资金管理的审批制度，必须坚持以下原则：
（一）集体讨论的原则。公司对外借款、贷款，同业拆借、投资等项目用资，需经公司管理决策会议讨论通过，个人无权决定资金使用；
（二）董事长一支笔原则。公司董事长统一审批公司的资金使用，财务总部未经董事长的审批或授权审批，不得支付任何一笔款项；
（三）董事长授权，他人审批原则。在一定金额以内的资金支付，由公司董事长授权分管领导按照公司管理决策会议决定的用途审批。”
②《资金管理规定实施细则》
《资金管理规定实施细则》明确了资金支付的流程与权限等事项，具体规定如下：
“第二条公司总部资金的划付
（一）业务用资：
1、资金使用部门事先提出申请，提交“公司资金使用申请审批表”（见附件），按照有关规定权限完成审批程序后，交由财务管理总部调度资金；
2、资金使用部门填写“请款单”，由经办人、部门负责人、合规总监、分管领导、董事长签字后，交财务管理总部办理资金划付手续。
（二）费用资金：各部门费用报支的程序和权限，按公司《费用管理规定》执行；部门或个人的费用借支也按此权限规定执行。
（三）资金在公司自有存款账户之间的划拨
1、将资金从公司主办银行存款账户划至非主办银行存款账户时，由财务管理总部填写“请款单”，由经办人、部门负责人、分管领导、董事长签字后，交出纳人员办理资金划付手续；
2、将资金从公司非主办银行存款账户划回主办银行存款账户时，由财务管理总部填写“请款单”，由经办人、部门负责人、分管领导、董事长签字后，交出纳人员办理资金划付手续。
3、将资金从公司主办银行存款账户划至各证券营业部时，由财务管理总部填写“请款单”，由经办人、部门负责人、分管领导、董事长签字后，交出纳人员办理资金划付手续；
4、营业部将自有资金划回总部时，由营业部经办人、营业部财务负责人、营业部主要负责人、董事长签字后，交出纳人员办理资金划付手续。
第三条财务管理总部每日需编制公司资金头寸日报表，出纳人员应于每个工作日下午5点之前负责将上述日报表向主管资金的部门负责人及分管财务领导和董事长通报，以便及时了解头寸，安排资金。
第四条分支机构资金的划付，在授权范围内坚持“三级签字，一人最终有效”的原则，由经办人填写“请款单”，需经办人、会计、分支机构负责人三人以上签字，交分支机构财务部办理资金划付手续。
超权限范围的，需报公司批准。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）公司前次募集资金已使用完毕并达到预期效果，公司及国盛证券现有货币资金难以满足本次交易现金对价支付及国盛证券发展需要，本次募集配套资金有利于增加国盛证券的净资本，有利于国盛证券控制财务风险、提升风险抵御能力，有利于公司实际控制人增强控制权，因此，本次募集配套资金具有必要性。2）国盛证券
对资本金的需求进行了测算。3）华声股份已对本次募集配套资金管理和使用制定了管理制度，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等作出了明确的规定。除此之外，国盛证券建立了较为完善的内部控制制度，其现有的《资金管理规定》、《资金管理规定实施细则》等对自有资金管理和使用进行了规范。该等制度的有效执行能够保证募集配套资金的规范管理和使用。
（五）补充披露说明
关于本次募集配套资金的必要性，公司已在重组报告书“第四节/七/（三）/1、募集配套资金的必要性”中补充披露。
关于国盛证券资本金需求的测算依据与测算过程，公司已在重组报告
书“第四节/七/（三）/3、国盛证券资本金需求的测算依据与测算过程”中补充披露。
关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，公司已在重组报告书“第四节/七/（四）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”中补充披露。
问题5、申请材料显示，本次交易前，杜力、张巍控制上市公司29.83%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易后，杜力、张巍及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将增加至43.94%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露杜力、张巍及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）杜力、张巍及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
《证券法》第九十八条规定如下：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。《上
市公司收购管理办法》第七十四条规定如下：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
本次交易前，杜力、张巍控制的凤凰财智以协议方式受让上市公司 59,658,719股股份，占上市公司总股本的29.83%。
2015年 6月 26日，凤凰财智出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺自权益变动完成之日（2015年 6月 8日）起 12个月内，不转让协议受让的上市公司股份。
2015年 12月 28日，凤凰财智出具《股份锁定承诺函》，承诺自本次发行结束之日起 12个月内，不转让本次发行前所持有的上市公司的股份。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：杜力、张巍及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（三）补充披露说明
关于凤凰财智出具的《股份锁定承诺函》，公司已在重组报告书“重大事项提示/十/（三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺”和“第四节/三、/（四）/3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份的锁定期安排”中补充披露。
问题6、申请材料显示，本次交易后，上市公司控股股东凤凰财智在上市公司中的持股比例将下降至6.37%，前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与认购募集配套资金。请你公司：1）补充披露前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金是否为巩固上市公司控制权。2）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程、表决程序、巩固控制权
的相关承诺等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金是否为巩固上市公司控制权
前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金是实际控制人看好公司未来发展前景，愿意加大对公司的资金支持力度，并巩固上市公司控制权，同时为了保障本次交易的顺利实施所作的合理安排。具体情况如下：1、杜力、张巍作为公司的实际控制人，在将上市公司打造成为专业、创新、开放的互联网金控平台的发展战略下，看好公司未来发展前景，愿意加大对公司的资金支持力度，并巩固上市公司控制权。
上市公司控制权的稳定有利于公司进行持续的品牌、文化建设，确保公司未来发展战略的顺利实施及核心价值观的形成；有利于建立健全稳定的公司治理结构，增强公众投资者、公司管理团队及员工的信心，形成长效发展机制，确保公司稳定、良性、可持续地发展；有利于减少由于控制权不稳定导致的股价异常波动可能对公众投资者带来的风险。
本次交易完成前，华声股份总股本为 20,000万股，实际控制人控制的凤凰财智持有公司 5,965.87万股，占比29.83%，为公司控股股东。本次交易完成后，华声股份总股本将达到 93,612.78万股，如前海发展、前海远大、凤凰财鑫不参与认购配套募集资金，实际控制人控制的股份比例将稀释到6.37%，从而丧失实际控制人地位；如前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与认购配套募集资金，实际控制人控制的股份比例将提升到43.95%，控股比例大幅提升，实际控制人地位得以有效巩固。
2、本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提条件，且金额较大。实际控制人通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金，可以较大程度上减小发行环节的不确定性，降低配套募集资金不
足甚至失败的风险，有效保障本次交易的顺利实施。
（二）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程、表决程序、巩固控制权的相关承诺等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。
本次交易完成后，上市公司的控制权将保持稳定，具体如下：
1、本次交易完成后，实际控制人对公司控股比例显著提升，有利于保持上市公司控制权稳定，夯实上市公司未来持续稳定发展的根基
本次交易完成前，杜力、张巍通过凤凰财智持有上市公司29.83%的股份。本次交易完成后，杜力、张巍作为实际控制人所控制的上市公司股份比例显著提升至43.95%，且远高于本次交易完成后第二大股东中江信托16.00%的持股比例。前述提升有利于保持上市公司控制权稳定，夯实上市公司未来持续稳定发展的根基。
2、本次交易完成后，上市公司将对董事会进行适当调整
根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责，董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，全部董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应当由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3以上董事审议同意。
截至本回复出具日，控股股东提名的董事已超过董事会成员半数，实际控制人对公司董事会已经形成有效控制。本次交易完成后，实际控制人将根据《公司章程》规定的程序对董事会成员作适当调整，引入国盛证券的核心管理人员；未来，公司将根据公司战略目标的实施情况，适时调整董事会的人员构成及运行机制，例如引入外部董事、适当扩大独立董事规模等，在保证实际控制人对于董事会有效控制的前提下，进一步增强董事会的科学决策能力，提高公司治理水平。
上述董事会调整计划将有利于在上市公司董事会中进一步体现实际控制人的意志，保持上市公司控制权的稳定。
3、为保持上市公司控制权稳定，杜力、张巍除承诺控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫股份锁定期为 36个月外，还延长了凤凰财智股份的锁定期，并主动承诺在本次交易完成后 60个月内维持实际控制人地位不发生变化，同时将一致行动协议的期限延长至本次交易完成后 5年。具体情况如下：
（1）实际控制人控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫已出具《股份锁定承诺函》，承诺自本次发行结束之日起 36个月内，不转让其认购的上市公司所有股份。
（2）实际控制人控制的凤凰财智已出具《股份锁定承诺函》，承诺自本次发行结束之日起 12个月内，不转让本次发行前所持有的上市公司的股份。
（3）实际控制人杜力、张巍已出具《承诺函》，承诺：鉴于本人长期看好上市公司发展，为了更好的实施上市公司发展战略，本人通过凤凰财智、前海发展、前海远大、凤凰财鑫持有的上市公司股权除遵守已作出的股份锁定承诺外，在本次发行完成后 60个月内，本人将确保实际控制人地位不发生变化。
（4）根据杜力、张巍 2015年 5月 9日签署的《一致行动协议》及 2015年 12月 28日签署的《一致行动协议之补充协议》，双方在行使凤凰财富集团的股东权利并透过凤凰财富集团对凤凰资产管理、凤凰财智、前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大事项进行决策时，必须事先进行充分的沟通协商，并按照双方协商达成的一致意见行使权利。一致行动的期限为自《一致行动协议》签署之日至前海发展、前海远大、凤凰财鑫完成本次交易之日起 5年，在协议有效期内不得解除。
4、本次交易后，实际控制人能够对上市公司实施有效控制
本次交易后，实际控制人通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智合计持有公司 41,138.28万股股份，占总股本的43.95%，仍为公司实际控制人。
（1）实际控制人能够有效控制前海发展
前海发展之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰资产管理，凤凰资产管理系凤凰财富集团之全资子公司，杜力、张巍分别持有凤凰财富集团80%、20%的股权。杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰财富集团的实际控制人，进而同为凤凰资产管理的实际控制人。
前海发展之有限合伙人为杜力、张巍。
故此，杜力、张巍能够有效控制前海发展。
（2）实际控制人能够有效控制前海远大
前海远大之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰资产管理。如前所述，杜力、张巍同为凤凰资产管理的实际控制人。
根据前海远大的《合伙协议》，凤凰资产管理有权就前海远大的日常运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。故此，凤凰资产管理能够有效控制前海远大。
根据前海远大出具的《声明与承诺》，其参与华声股份本次配套融资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
故此，杜力、张巍能够通过其控制的凤凰资产管理有效控制前海远大。
（3）实际控制人能够有效控制凤凰财鑫
凤凰财鑫之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰财鑫投资，凤凰财鑫投资系凤凰财富集团之全资子公司。如前所述，杜力、张巍同为凤凰财富集团的实际控制人，进而同为凤凰财鑫投资的实际控制人。
根据凤凰财鑫的《合伙协议》，凤凰财鑫投资有权就凤凰财鑫的日常运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。故此，凤凰财鑫投资能够有效控制凤凰财鑫。
根据凤凰财鑫出具的《声明与承诺》，其参与华声股份本次配套融资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
故此，杜力、张巍能够通过其控制的凤凰财鑫投资有效控制凤凰财鑫。
（4）实际控制人能够有效控制凤凰财智
凤凰财智唯一的普通合伙人与执行事务合伙人为凤凰资产管理。如前所述，杜力、张巍同为凤凰资产管理的实际控制人。
根据凤凰财智的《合伙协议》，凤凰资产管理有权就凤凰财智的日常运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。故此，凤凰资产管理能够有效控制凤凰财智。
根据凤凰财智出具的《声明与承诺》，其投资华声股份的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
故此，杜力、张巍能够通过其控制的凤凰资产管理有效控制凤凰财智。
综上（1）-（4）所述，本次交易后，实际控制人能够对上市公司实施有效控制。
杜力、张巍签署的一致行动协议及补充协议的具体内容详见本反馈意见回复之“问题11”，前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的《合伙协议》具体内容详见本反馈意见回复之“问题9”。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金是实际控制人为巩固上市公司控制权，同时保障本次交易的顺利实施所作的合理安排。根据《公司章程》，前海远大、凤凰财鑫、
凤凰财智的《合伙协议》，杜力、张巍签署的一致行动协议及补充协议，本次交易后上市公司董事会的调整计划，凤凰财智、前海发展、前海远大、凤凰财鑫、杜力、张巍出具的相关承诺，上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施有利于本次交易完成后上市公司控制权保持稳定。
（四）关于补充披露的说明
关于前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金的目的，公司已在重组报告书“第二节/三/（八）前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金的目的”中补充披露。
关于实际控制人保持控制权稳定的具体措施，公司已在重组报告书“第一节/八、实际控制人保持控制权稳定的具体措施”中补充披露。
关于杜力、张巍出具的维持实际控制人地位的《承诺函》，公司已在重组报告书“重大事项提示/十/（三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺”中补充披露。
问题7、申请材料显示，前海发展、前海远大、凤凰财鑫均系上市公司实际控制人杜力、张巍控制的合伙企业。其中，杜力、张巍作为前海发展的有限合伙人分别认缴出资 22亿和 3亿。请你公司：1）结合上述合伙企业认缴出资的到位情况、合伙人的资金实力，补充披露发行对象认购募集配套融资的资金来源。2）补充披露杜力、张巍出资前海发展的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上述合伙企业认缴出资的到位情况、合伙人的资金实力，补充披露发行对象认购募集配套融资的资金来源
1、前海发展资金来源
（1）前海发展认缴出资的到位情况
截至本反馈意见回复出具日，前海发展合伙人认缴出资额为 250,001.00万元，实缴出资额为 201.00万元，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额|实缴出资额|
|凤凰资产管理|普通合伙人|1.00|1.00|
|杜力|有限合伙人|220,000.00|100.00|
|张巍|有限合伙人|30,000.00|100.00|
|合计||250,001.00|201.00|

（2）合伙人的资金实力
杜力，曾任中能基业投资有限公司董事长，现任华声股份董事长、凤凰财富集团、凤凰投资管理、凤凰财鑫投资执行董事等职务。
张巍，曾任江苏通达动力科技股份有限公司（002576.SZ）副总经理、董事会秘书，现任华声股份副董事长、总经理，凤凰成长投资合伙人等职务。
杜力、张巍为公司实际控制人，并已签署一致行动协议。
杜力、张巍早期从事证券及期货市场投资，积累了较为丰富的投资经验，获得了丰厚的回报。近年来积极开展以个人投资为主的天使投资、股权投资及相关管理业务，主要收入来源于基金管理费及项目退出收益，收入状况良好。经过长期积累，杜力、张巍具有较强的资金实力。
杜力、张巍目前已发起设立凤凰财智、前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰祥瑞、凤凰成长投资等有限合伙基金，上述基金管理规模近 80亿元。
除华声股份及参与本次配套融资的前海发展、前海远大、凤凰财鑫外，实际控制人杜力、张巍控制的企业及下属企业情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本/认缴出资总额|持股比例|主营业务|
|1|凤凰财智|北京市朝阳区立清路 8号院 5号楼 1单元 802|120,001.00|凤凰资产管理担任执行事务合伙人并持股0.008%，杜力持股25.00%|投资管理、资产管理|
|2|凤凰资产|北京市朝阳区管庄乡1号1幢2层2006|1,000.00|凤凰财富集团持股100.00%|投资管理、资产管理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本/认缴出资总额|持股比例|主营业务|
||管理|||||
|3|凤凰财富集团|北京市朝阳区青年路 12 号院 2 号楼 8层 824|5,000.00|杜力持股 80.00%，张巍持股 20.00%|投资管理、资产管理|
|4|凤凰投资管理|北京市朝阳区新源里 16 号 10 层 1 座1009|1,000.00|杜力持股 60.00%|投资管理、资产管理|
|5|凤凰成长投资|北京市朝阳区新源里 16 号 10 层 1 座1010|40,001.00|凤凰投资管理担任执行事务合伙人，并持股0.0025%|投资管理、资产管理|
|6|凤凰财鑫投资|北京市海淀区高里掌路 1 号院 15 号楼3 层 2 单元 301 室-507 号|2,000.00|凤凰财富集团持股100.00%|投资管理、资产管理|
|7|凤凰咨询|北京市海淀区高里掌路 1 号院 15 号楼3 层 2 单元 301 室-512 号|1,000.00|凤凰财富集团持股100.00%|投资管理、资产管理|
|8|凤凰创新投资|北京市海淀区安宁庄东路 23 号 2 幢 4层 421 室|2,500.00|凤凰财富集团持股80.00%|投资管理、资产管理|
|9|凤凰祥瑞|北京市朝阳区白家庄东里 23 号 A 栋 9层 902|200,001.00|凤凰创新投资担任执行事务合伙人，并持股0.000005%|投资管理、资产管理|

除此之外，杜力先生还拥有丰富的互联网和金融投资经验，为专注于互联网投资的凤凰祥瑞基金创始人，同时为青山基业基金、梅花天使创投等风投机构的投资人，并在行业中积累了深厚的项目资源、人脉资源。其投资的风投机构和互联网项目主要如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|营业执照注册号|注册资本/认缴出资（万元）|主营业务|
|1|西藏梅岭花开投资合伙企业（有限合伙）|540126200003230|15,500.00|股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务|
|2|北京青山基业天使投资合伙企业（有限合伙）|110105019639080|6,600.00|股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务|
|3|赤子城网络技术（北京）有限公司|110108010413279|5,000.00|手机桌面研发|
|4|华赢科技（北京）有限公司|110105018085355|173.61|移动互联网金融终端服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|营业执照注册号|注册资本/认缴出资（万元）|主营业务|
|5|北京云江科技有限公司|110108016411991|1,217.34|互联网教育|
|6|北京众络科技有限公司|110108017321336|100.00|社交软件开发|

杜力、张巍及其核心管理团队在私募股权投资领域拥有广泛的人脉网络、市场资源，与众多国内知名的风险投资机构保持良好合作。除自有资金外，杜力、张巍拟凭借在行业中积累的人脉资源，通过合法合规的方式筹集资金，确保前海发展能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资。
综上所述，杜力、张巍具备较充足的资金实力及筹资能力。
（3）前海发展认购募集配套资金的资金来源
前海发展认购募集配套资金的资金来源于自有或自筹资金。
杜力、张巍已出具承诺如下：本人将根据前海发展的通知，及时缴纳认缴的出资额，确保前海发展能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资；本人承诺实缴出资的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，不存在为他方代持或任何其他安排；资金未直接或间接来源于国盛证券有限责任公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本人与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本人与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
前海发展已出具承诺如下：认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；认购资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，前海发展与前述相关各方之间亦不存在任何利益
安排；认购资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；
认购资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，前海发展与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。
2、前海远大资金来源
（1）前海远大认缴出资的到位情况
截至本反馈意见回复出具日，前海远大合伙人认缴出资额为 180,001.00万元，实缴出资额为 201.00万元，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额|实缴出资额|
|凤凰资产管理|普通合伙人|1.00|1.00|
|凤凰咨询|有限合伙人|100,000.00|100.00|
|大连乾阳|有限合伙人|80,000.00|100.00|
|合计||180,001.00|201.00|

（2）合伙人的资金实力
凤凰资产管理认缴出资 1.00万元，实缴出资 1.00万元。
凤凰咨询认缴出资 100,000.00万元，已实缴出资 100.00万元。凤凰咨询于 2005年 1月 28日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，注册资本 1,000.00万元，类型为有限责任公司，住所为北京市海定区高里掌路 1号院 15号楼 3层 2单元 301室-512号，经营范围为投资咨询；企业管理咨询；资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。凤凰咨询的实际控制人为杜力、张巍，如前所述，杜力、张巍具备较充足的资金实力及筹资能力。
大连乾阳认缴出资 80,000.00万元，已实缴出资 100.00万元。大连乾阳于 2005年 11月 7日在大连市工商行政管理局注册成立，注册资本 60,000.00万元，类型为有限责任公司，住所为辽宁省大连市沙河口区西安
路 86号，经营范围为计算机软硬件的开发及销售、技术转让、技术咨询
服务；电子产品、通讯设备、机电产品、供水设备及配件、五金交电化工
产品、建筑装饰材料（以上均不含许可经营项目）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2014年 12月末，大连乾阳的实收资本为 60,000.00万元，资金实力较强。
（3）前海远大认购募集配套资金的资金来源
前海远大认购募集配套资金的资金来源于自有或自筹资金。
凤凰咨询、大连乾阳已出具承诺如下：凤凰咨询、大连乾阳将根据前海远大的通知，及时缴纳认缴的出资额，确保前海远大能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资；凤凰咨询、大连乾阳承诺实缴出资的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，资金不存在为他方代持或任何其他安排；资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，凤凰咨询、大连乾阳与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，凤凰咨询、大连乾阳与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
前海远大已出具承诺如下：认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；认购资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，前海远大与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；
认购资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，前海远大与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。
3、凤凰财鑫资金来源
（1）凤凰财鑫认缴出资的到位情况
截至本反馈回复出具日，凤凰财鑫合伙人认缴出资额为 150,001.00万元，实缴出资额为 50,001.00万元，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额|实缴出资额|
|凤凰财鑫投资|普通合伙人|1.00|1.00|
|深圳同方知网科技有限公司|有限合伙人|150,000.00|50,000.00|
|合计||150,001.00|50,001.00|

（2）合伙人的资金实力
凤凰财鑫投资认缴出资 1.00万元，实缴出资 1.00万元。
深圳同方知网科技有限公司（以下简称“同方知网”）认缴出资 150,000.00万元，已实缴出资 50,000.00万元。同方知网于 2013年 4月 2日在深圳市工商行政管理局福田分局注册，注册资本 50,000.00万元，类型为有限责任公司，住所为深圳市福田区车公庙天祥大厦9B2-11，经营范围为电子产品的科研开发，机电产品，五金制品的销售及其他国内贸易。
截至 2015年 8月末，同方知网的实收资本为 50,000.00万元，资金实力较强。
（3）凤凰财鑫认购募集配套资金的资金来源
凤凰财鑫认购募集配套资金的资金来源于自有或自筹资金。
同方知网已出具承诺如下：同方知网将根据凤凰财鑫的通知，及时缴纳认缴的出资额，确保凤凰财鑫能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资；同方知网承诺实缴出资的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，资金不存在为他方代持或任何其他安排；资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，同方知网与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，同方知网与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
凤凰财鑫出具承诺如下：认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；
认购资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，凤凰财鑫与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；认购资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，凤凰财鑫与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。
（二）补充披露杜力、张巍出资前海发展的资金来源
杜力、张巍出资前海发展的资金来源于自有或自筹资金。
如前所述，杜力、张巍具备较充足的资金实力及筹资能力，具体情况详见本问题回复之“（一）结合上述合伙企业认缴出资的到位情况、合伙人的资金实力，补充披露发行对象认购募集配套融资的资金来源”之“1、前海发展资金来源”之“（2）合伙人的资金实力”。
杜力、张巍已出具承诺如下：本人将根据前海发展的通知，及时缴纳认缴的出资额，确保前海发展能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资；本人承诺实缴出资的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，不存在为他方代持或任何其他安排；资金未直接或间接来源于国盛证券有限责任公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本人与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本人与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：前海发展、前海远大、凤凰财鑫的认购资金为自有或自筹资金，前海发展、前海远大、凤凰财鑫的合伙人具有较强的资金实力及筹资能力，可以保证前海发展、前海远大、凤凰财鑫及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资。杜力、张巍出资前海
发展的资金来源为自有或自筹资金。
（四）关于补充披露的说明
关于前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购募集配套融资的资金来源，公司已在重组报告书“第二节/三/（六）前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购募集配套融资的资金来源”中补充披露。
关于杜力、张巍出资前海发展的资金来源，公司已在重组报告书“第二节/三/（七）杜力、张巍出资前海发展的资金来源”中进行了补充披露。
问题8、申请材料显示，2015年 5月 10日，凤凰财智分别与香港华声及远茂化工签署相关股权转让协议。2015年 6月 8日，上述股权转让完成股份登记手续，杜力、张巍因此取得了华声电器的控制权。2015年 5月 13日起，华声电器股票连续停牌。2015年 5月和 10月，凤凰财鑫及前海发展、前海远大相继成立。请你公司补充披露：1）杜力、张巍取得华声电器控制权时所作相关承诺及履行情况，以及股权转让时所履行的相关审批程序。2）在短时间内进行上述一系列安排的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）杜力、张巍取得华声股份控制权时所作相关承诺及履行情况，以及股权转让时所履行的相关审批程序。
1、杜力、张巍取得华声股份控制权时所作相关承诺及履行情况
根据杜力、张巍取得华声股份控制权时披露的《详式权益变动报告书》及相关文件，杜力、张巍取得华声股份控制权时相关方所作主要承诺及履行情况如下：
（1）“凤凰财智承诺，在本次权益变动完成之日起 12个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。”
截至本反馈意见回复出具之日，凤凰财智持有上市公司 59,658,719股股份，占上市公司总股本的29.83%，自取得控制权之后，杜力、张巍控制
的凤凰财智未减持上市公司股份。
故此，凤凰财智履行了上述承诺。
（2）“凤凰财智拟于未来 12个月内，向上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，提议注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，以进一步提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长远、健康发展，为全体股东带来良好回报。”
杜力、张巍取得上市公司控制权之后，上市公司启动了本次重大资产重组，拟购买国盛证券100%的股权以进一步提高上市公司的盈利能力。
故此，凤凰财智履行了上述承诺。
（3）“本次交易完成后，凤凰财智将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。”
杜力、张巍取得华声股份控制权之后，上市公司董事、监事及高级管理人员进行了相应调整，该等事项已由上市公司第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过并履行了相应的信息披露义务。
故此，凤凰财智履行了上述承诺。
（4）“截至本报告书签署日，凤凰财智尚无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来 12个月内对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，凤凰财智承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
因凤凰财智收购华声（香港）有限公司所持有的上市公司股份，上市公司由外商投资股份公司变更为内资股份有限公司，上市公司就前述事项相应修改《公司章程》。前述《公司章程》修改事项已由上市公司第二届
董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过并履行了相应的信息披露义务。
故此，凤凰财智履行了上述承诺。
（5）“截至本报告书签署日，凤凰财智暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，凤凰财智承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。”
自上述《详式权益变动报告书》签署日以来，上市公司业务正常开展，上市公司员工聘用情况无重大变动。
故此，凤凰财智履行了上述承诺。
（6）“截至本报告书签署日，凤凰财智暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，凤凰财智将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。”
自上述《详式权益变动报告书》签署日以来，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。
故此，凤凰财智履行了上述承诺。
（7）于《详式权益变动报告书》签署同时，凤凰财智、杜力及张巍分别出具了关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺函。
自上述承诺出具以来，凤凰财智、杜力及张巍不存在违反上述关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺函的情形。
故此，凤凰财智、杜力及张巍履行了上述承诺。
综上（1）-（7）所述，杜力、张巍取得华声股份控制权时所作相关承诺已履行。
2、杜力、张巍取得华声股份控制权时所履行的相关审批程序
（1）杜力、张巍透过凤凰财智协议受让华声股份29.83%的股份，未超过上市公司总股本的30%，无需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定履行中国证监会审批的程序。
（2）股份出让方之一华声（香港）有限公司为外资股东，根据中华人民共和国商务部颁发的《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》（商资函[2011]72号）“二、关于外商投资股份公司（上市公司）的管理：境内上市的外商投资股份公司批准证书应记载外国投资者及其股份，如外国投资者减持股份变动累计超过总股本的5%，需向商务主管部门申请办理批准证书变更”之规定，凤凰财智协议受让华声（香港）有限公司所持上市公司股份之后，华声股份需向广东省商务厅申请办理华声股份外商投资企业批准证书注销的手续。
2015年 7月 22日，广东省商务厅下发《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东华声电器股份有限公司外方股东减持股份的批复》（粤商务资字〔2015〕256号），同意华声股份注销外商投资企业批准证书。
综上（1）-（2）所述，杜力、张巍取得华声股份控制权已履行了必要的审批程序。
（二）在短时间内进行上述一系列安排的原因
杜力、张巍具有长期的股权投资运作经验，对金融行业尤其是非银金融领域具有较为深刻的理解；其创立的专业投资机构长期专注于互联网、金融领域，积累了丰富的经验和广泛的市场资源。谋求上市公司控制权，以上市公司为平台，通过内生或外延发展方式，建立涵盖证券、保险、投资、信托等业务的金融服务体系，实现上市公司长期可持续发展，为股东创造最大价值，并藉此承担社会责任，是杜力、张巍多年以来的愿望。
为实现这一愿望，2015年，在资本市场既有规范体系之下，杜力、张巍开展了协议收购华声股份控制权、为华声股份甄选收购标的资产以及与
相关各方协商确定重组方案等一系列工作。
1、凤凰财智收购华声股份控制权
杜力、张巍持续关注深沪证券交易所上市公司。2015年 4月 16日，杜力、张巍首次与华声股份原实际控制人罗桥胜、冯倩红夫妇洽谈收购华声股份控制权事宜。4月 20日，杜力、张巍与罗桥胜、冯倩红夫妇达成华声股份控制权转让的初步意向，并就华声股份控制人变更后的华声股份长期发展战略达成共识。
2015年 5月 10日，凤凰财智与香港华声、远茂化工正式签订股权转让协议。6月 8日，上述股权转让完成股份登记手续，杜力、张巍通过凤凰财智取得华声股份控制权。7月初，华声股份平稳完成控制权变更后的董事会、监事会以及高管团队人员调整。
2、筹划由华声股份收购国盛证券股权等相关事项
杜力、张巍持续关注证券、保险、投资、信托等业务领域。为推动上市公司互联网金控平台战略的尽快实施，杜力、张巍以金融资产特别是中小型证券公司为目标，展开华声股份收购资产标的的甄选、洽谈工作。
2015年 5月 4日，杜力与国盛证券的控股股东中江信托就本次交易事宜进行首次接触、洽谈。5月 12日，华声股份与中江信托达成初步收购意向并签订《意向书》。5月 13日，华声股份公告《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司股票自 2015年 5月 13日起连续停牌。
股票停牌以后，公司即向有关部门展开全方位的政策咨询，选择、引入中介机构进场工作，深入探讨交易方案的可行性。同时，公司积极与国盛证券大股东中江信托及其他 8位股东沟通，磋商交易方案，努力达成交易意向，并最终与国盛证券全体股东签署收购100%股权的协议。11月 4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过本次交易相关议案。11月 12日，公司股票按照对市场的承诺如期复牌。
3、确定前海发展、前海远大、凤凰财鑫等为认购本次交易配套融资
主体
杜力、张巍在私募资金领域有广泛的资源。凤凰财鑫成立于 2015年 5月，实际控制人为杜力、张巍，该企业设立目的在于以参股方式参与上市公司定向增发及股权交易。本次配套融资为上市公司定向增发，符合其设立目的。前海发展、前海远大成立于 2015年 10月，实际控制人为杜力、张巍，该两企业专为认购本次交易配套融资而设立。
综上 1-3所述，凤凰财智收购华声股份控制权，华声股份拟收购国盛证券股权，以及前海发展、前海远大、凤凰财鑫设立并拟认购本次交易配套融资等，是实际控制人杜力、张巍基于市场环境而作出的安排，具有商业合理性，相关操作符合资本市场法律、法规、规章、政策等规范的要求。
本次交易尚待中国证监会核准。上述工作得以在短时间内取得阶段性进展，一方面受益于国家对企业资产重组的系列鼓励政策和 2015年证券市场整体环境，另一方面也与实际控制人长期的资源积累、对金融行业的深刻理解、清晰的战略目标、较高的决策效率、较强的执行力以及本次交易团队持续高强度付出有关。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：杜力、张巍已履行取得华声股份控制权时所作相关承诺，杜力、张巍取得华声股份控制权已履行了必要的审批程序；收购华声股份控制权，收购国盛证券股权以及前海发展、前海远大、凤凰财鑫的设立等一系列安排具有商业合理性，并已经根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行了必要的程序。
（四）关于补充披露的说明
关于杜力、张巍取得华声股份控制权时所作相关承诺及履行情况，公司已在重组报告书“第二节/一/（七）/3、杜力、张巍取得华声股份控制权时所作相关承诺及履行情况”中补充披露。
关于杜力、张巍取得华声股份控制权时所履行的相关审批程序，公司
已在重组报告书“第二节/一/（七）/4、杜力、张巍取得华声股份控制权时所履行的相关审批程序”中补充披露。
关于收购华声股份控制权，收购国盛证券股权以及前海发展、前海远大、凤凰财鑫的设立等一系列安排，公司已在重组报告书“第十二节/十、关于收购华声股份控制权，收购国盛证券股权以及前海发展、前海远大、凤凰财鑫的设立等一系列安排”中补充披露。
问题9、请你公司补充披露：1）凤凰财智的历史沿革、下属控股、参股企业的情况。2）凤凰财智、前海远大、凤凰财鑫的股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关各方与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）凤凰财智的历史沿革、下属控股、参股企业的情况
截至本回复出具日，除华声股份外，凤凰财智未控股、参股其他企业。
凤凰财智的历史沿革情况如下：
1、2014年 10月，设立
2014年 10月 28日，凤凰资产管理与同方知网设立凤凰财智。凤凰资产管理出资 1万元，担任普通合伙人、执行事务合伙人；同方知网出资 50,000万元，担任有限合伙人。
2、2015年 4月，有限合伙人变更
2015年 4月，新有限合伙人杜力受让原有限合伙人同方知网 30,000万元人民币货币出资，新有限合伙人吴红心受让原有限合伙人同方知网 20,000万元人民币货币出资，新有限合伙人吴世春新增 20,000万元人民币出资，新有限合伙人虞锋新增 30,000万元人民币出资，新有限合伙人唐越
新增 20,000万元人民币出资。
（二）凤凰财智、前海远大、凤凰财鑫的股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关各方与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排
1、凤凰财智
（1）股权结构及实际出资人
根据凤凰财智的《合伙协议》，并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本反馈意见回复签署日，凤凰财智的普通合伙人为凤凰资产管理，有限合伙人为杜力、虞锋、吴红心、唐越、吴世春，股权结构及实际出资人如下：
（2）合伙协议主要内容
①企业名称、经营场所
企业名称：北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市朝阳区立清路 8号院 5号楼 1单元 802
②经营范围及期限
经营范围：一般经营范围为投资管理，资产管理，投资咨询；
合伙期限：本合伙企业的存续期为 5年。存续期届满之后，普通合伙人有权决定本合伙企业续期。
③合伙人出资方式、数额和缴付期限
全体合伙人认缴出资额共计人民币 120,001.00万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名（名称）|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|承担责任方式|
|凤凰资产管理|1.00|0.00083|现金|无限责任|
|杜力|30,000.00|25.00|现金|有限责任|
|虞锋|30,000.00|25.00|现金|有限责任|
|吴红心|20,000.00|16.67|现金|有限责任|
|吴世春|20,000.00|16.67|现金|有限责任|
|唐越|20,000.00|16.67|现金|有限责任|
|合计|120,001.00|100.00|||

普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。
④合伙企业事务执行
全体合伙人委托合伙人凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰资产管理之委派代表为杜力先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。
本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人的同意。
执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出
资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
（3）重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序
根据凤凰财智的《合伙协议》，凤凰财智之执行事务合伙人凤凰资产管理有权作出下列决策：
①有权独立作出投资决策，凤凰财智对所投资的公司行使股东权利时，由凤凰资产管理及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人同意；
②有权决定变更凤凰财智的名称、经营范围、主要经营场所的地点、转让或者处分凤凰财智的财产、聘任合伙人以外的人担任凤凰财智的经营管理人员；
③有权视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由凤凰资产管理决定；
④凤凰财智的经营期限届满后，凤凰资产管理有权决定其续期；
⑤未经凤凰资产管理同意，任何合伙人均不得在其对凤凰财智的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
综上①-⑤所述，凤凰财智之普通合伙人、执行事务合伙人凤凰资产管理拥有重大事项的决策权，有限合伙人不参与合伙事务。
（4）相关主体与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排
①凤凰财智
本次交易完成前，凤凰财智持有上市公司 59,658,719股股份，占上市公司总股本的29.83%，为上市公司的控股股东。
凤凰资产管理为凤凰财智唯一的普通合伙人与执行事务合伙人，凤凰资产管理为凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍分别持有凤凰财富集团80%、20%的股权。杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为
凤凰财智的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰财智与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据凤凰财智出具的《声明与承诺》，其投资华声股份的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
②凤凰资产管理
杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰资产管理等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰资产管理的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰资产管理与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据凤凰资产管理出具的《声明与承诺》，其向凤凰财智实缴出资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
③虞锋、吴红心、唐越、吴世春
根据凤凰财智的有限合伙人虞锋、吴红心、唐越、吴世春出具的《声明与承诺》，该等人士与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系，其投资凤凰财智的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
④杜力
凤凰财智的有限合伙人杜力系上市公司的实际控制人之一，根据其出具的《声明与承诺》，其投资凤凰财智的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
2、前海远大
（1）股权结构及实际出资人
根据前海远大的《合伙协议》，并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本反馈意见回复出具日，前海远大的普通合伙人为凤凰资产管理，有限合伙人为凤凰咨询、大连乾阳，其股权结构及实际控制人如下：
（2）合伙协议主要内容
①企业名称、经营场所
企业名称：深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
②经营范围及期限
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；
投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
合伙期限：本合伙企业的存续期为 5年。存续期届满之后，普通合伙人有权决定本合伙企业续期。
③合伙人出资方式、数额和缴付期限
全体合伙人认缴出资额共计人民币 180,001.00万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|出资金额|出资比例（%）|出资方式|承担责任方式|
|凤凰资产管理|1.00|0.0006|货币|无限责任|
|凤凰咨询|100,000.00|55.5552|货币|有限责任|
|大连乾阳|80,000.00|44.4442|货币|有限责任|
|合计|180,001.00|100.00|||

普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。
④合伙企业事务执行
全体合伙人委托合伙人凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰资产管理之委派代表为杜力先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行本企业相关事务的决定权利，包括但不限于：
(a)负责本企业日常运营，对外代表本企业；
(b)自行作出投资决策。本企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无须取得其他合伙人的同意；
(c)自行决定变更本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办理相应的工商登记手续；
(d)管理、维持和处分本企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
(e)聘任合伙人以外的人员担任本企业的经营管理人员，聘用中介机构、顾问等为本企业提供服务；
(f)采取和维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必须的
一切行动；
(g)根据本协议约定接纳新的合伙人入伙和同意现有合伙人追加出资；
(h)为本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本企业与第三方的争议；
(i)未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本企业的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
就执行事务合伙人有权独立决定的事项需要修订本协议及/或办理工商变更登记手续时，其他合伙人必须无条件按照执行合伙人的指示签署/提交相关文件并积极配合办理工商变更登记手续。
（3）重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序
根据前海远大的《合伙协议》，全体合伙人委托凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
凤凰资产管理有权就前海远大的日常运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。
（4）相关主体与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排
①前海远大
前海远大之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰资产管理，凤凰资产管理系凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为前海远大的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，前海远大与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据前海远大出具的《声明与承诺》，其参与华声股份本次配套融资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
②凤凰资产管理
杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰资产管理等
公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰资产管理的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰资产管理与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据凤凰资产管理出具的《声明与承诺》，其向前海远大实缴出资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
③凤凰咨询
凤凰咨询系凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰咨询的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰咨询与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据凤凰咨询出具的《声明与承诺》，其向前海远大实缴出资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
④大连乾阳
根据前海远大有限合伙人大连乾阳出具的《声明与承诺》，其与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系；其对前海远大实缴出资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
陆艳通过投资宁波坤浩电子科技发展有限公司实际控制大连乾阳，根据其出具的《声明与承诺》，其与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系；其投资宁波坤浩电子科技发展有限公司的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
3、凤凰财鑫
（1）股权结构及实际出资人
截至本反馈意见回复签署日，凤凰财鑫的的普通合伙人为凤凰财鑫投资，有限合伙人为同方知网，其股权结构及实际出资人如下：
（2）合伙协议主要内容
①企业名称、经营场所
企业名称：北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市朝阳区甘露园 4号楼-1层地下一层商业 B015②经营范围及期限
经营范围：一般经营项目：股权投资、投资管理、咨询、资产管理
合伙期限：本合伙企业的存续期为 5年。存续期届满之后，普通合伙人有权决定本合伙企业续期。
③合伙人出资方式、数额和缴付期限
全体合伙人认缴出资额共计人民币 150,001.00万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|出资金额|出资比例%|出资方式|承担责任方式|
|凤凰财鑫投资|1|0.0007|货币|无限责任|
|同方知网|150,000|99.9993|货币|有限责任|
|合计|150,001||||

普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增
加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由
普通合伙人决定。
④合伙企业事务执行
(a)全体合伙人委托合伙人凤凰财鑫投资为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰财鑫投资之委派代表为杜力先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。
本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人的同意。
(b)执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
(c)未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
（3）重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序
根据凤凰财鑫的《合伙协议》，凤凰财鑫之执行事务合伙人凤凰财鑫投资有权作出下列决策：
①有权独立作出投资决策，凤凰财鑫对所投资的公司行使股东权利时，由凤凰财鑫投资及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人同意；
②有权决定变更凤凰财鑫的名称、经营范围、主要经营场所的地点、转让或者处分凤凰财鑫的财产、聘任合伙人以外的人担任凤凰财鑫的经营管理人员；
③有权视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由凤凰财鑫投资决定；
④凤凰财鑫的经营期限届满后，凤凰财鑫投资有权决定其续期；
⑤未经凤凰财鑫投资同意，任何合伙人均不得在其对凤凰财鑫的出资
份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
综上①-⑤所述，凤凰财鑫之普通合伙人、执行事务合伙人凤凰财鑫投资具有其重大事项的决策权，有限合伙人不参与合伙事务。
（4）相关主体与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排
①凤凰财鑫
凤凰财鑫之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰财鑫投资，凤凰财鑫投资系凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰财鑫的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰财鑫与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据凤凰财鑫出具的《声明与承诺》，其参与华声股份本次配套融资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
②凤凰财鑫投资
凤凰财鑫投资系凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰财鑫投资的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰财鑫投资与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据凤凰财鑫投资出具的《声明与承诺》，其向凤凰财鑫实缴出资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
③同方知网
根据凤凰财鑫有限合伙人同方知网出具的《声明与承诺》，其与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系；其对凤凰财鑫实缴出资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
明德国通过投资济南韵文商贸有限公司实际控制同方知网，根据其出
具的《声明与承诺》，其与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系；其投资济南韵文商贸有限公司的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为重组报告书已如实补充披露：1）凤凰财智的历史沿革、下属控股、参股企业的情况。2）凤凰财智、前海远大、凤凰财鑫的股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序。3）除凤凰财智、凤凰资产管理、前海远大、凤凰咨询、凤凰财鑫、凤凰财鑫投资与杜力、张巍存在一致行动关系外，其他相关各方与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在股权代持或其他安排。
（四）补充披露说明
关于凤凰财智的历史沿革、下属控股、参股企业、股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关各方与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排，公司已在重组报告书“第二节/一/（七）/1、控股股东情况”中补充披露。
关于前海远大的股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关各方与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排，公司已在重组报告书“第二节/三/（二）前海远大基本情况”中补充披露。
关于凤凰财鑫的股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关各方与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排，公司已在重组报告书“第二节/三/（三）凤凰财鑫基本情
况”中补充披露。
问题10、媒体报道显示，2015年 4月，深圳同方知网科技有限公司从凤凰财智中撤出。请你公司结合上述报道，补充披露深圳同方知网科技有限公司撤出凤凰财智并随后立刻加入凤凰财鑫的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）同方知网撤出凤凰财智并随后立刻加入凤凰财鑫的原因
2014年 10月，凤凰资产管理与同方知网设立凤凰财智。凤凰资产管理担任普通合伙人、执行事务合伙人；同方知网出资 50,000万元，担任有限合伙人。同方知网出资参与凤凰财智的目的在于以参股的方式参与上市公司定向增发及股权交易，但自凤凰财智成立以来，因上市公司定向增发价格等原因，凤凰财智未能寻找到合适的投资机会。
2015年 4月，杜力、张巍与华声股份实际控制人罗桥胜、冯倩红初步达成了收购华声股份控制权的意向。鉴于参与此次投资的投资人确定时间较晚，设立新的合伙企业注册周期较长，为提高效率，尽快按期完成相关股权转让协议签署工作，且考虑到凤凰财智原有的以参股的方式参与上市公司定向增发及股权交易的合伙目的暂时未能取得进展的现状，凤凰财智现有合伙人受让了同方知网所持有的凤凰财智的财产份额，以凤凰财智作为收购华声股份控制权的交易主体。
2015年 5月，为继续寻求以参股的方式参与上市公司定向增发及股权交易的商业机会，同方知网与同受凤凰产业投资（现已更名为凤凰财富集团）控制的凤凰财鑫投资注册成立了新的有限合伙企业凤凰财鑫，并参与本次配套融资。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：同方知网撤出凤凰财智并随后立刻加入凤凰财鑫是同方知网等各方为提高收购华声股份控制权的效率并
保持合作关系所作出的商业安排，具有合理性。
（三）补充披露说明
关于深圳同方知网科技有限公司撤出凤凰财智并随后立刻加入凤凰财鑫的原因，公司已在重组报告书“第二节/三/（三）凤凰财鑫基本情况”中补充披露。
问题11、申请材料显示，杜力、张巍已签署一致行动协议，约定在凤凰产业投资、凤凰资产管理、凤凰财智的重大事项决策上保持一致行动。
请你公司补充披露：1）杜力和张巍一致行动协议签署的时间、主要内容、期限并补充提供协议文本，杜力和张巍之间是否还存在其他安排。2）杜力、张巍在对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大决策上是否存在一致行动关系及依据。3）未来是否有解除一致行动协议的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）杜力和张巍一致行动协议签署的时间、主要内容、期限并补充提供协议文本，杜力和张巍之间是否还存在其他安排
1、杜力和张巍《一致行动协议》签署的时间为 2015年 5月 9日，《一致行动协议之补充协议》签署的日期为 2015年 12月 28日。
2、《一致行动协议》主要内容为：
（1）双方在行使凤凰财富集团的股东权利并透过凤凰财富集团对凤凰资产管理、凤凰财智的重大事项进行决策时，必须事先进行充分的沟通协商，并按照双方协商达成的一致意见行使权利。若双方在沟通后不能达成一致意见的，杜力有权向张巍做出如何行使权利的指示，张巍必须按照甲方的指示行使相关权利。
（2）双方在委托代理人行使凤凰财富集团股东权利时，必须向代理人告知本协议的内容，双方的代理人代为行使凤凰财富集团股东权利时亦必须遵守本协议的规定。
（3）张巍转让其所持有的凤凰财富集团股权时，张巍必须向受让方知会本协议的内容，并以受让方同意承继张巍在本协议项下的权利义务为转让股权的先决条件。
（4）双方同意，本协议有效期为自签署之日起 5年；未经杜力书面同意，张巍不得单方解除本协议。
3、《一致行动协议之补充协议》主要内容为：
（1）双方作为凤凰财富集团的股东，有权控制凤凰财富集团的公司行为，进而通过其控制前海发展、前海远大、凤凰财鑫；
（2）双方在通过凤凰财富集团对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大事项进行决策时，必须事先进行充分的沟通协商。若双方在沟通后不能达成一致意见时，以杜力的指示为准行使相关股东权利；
（3）双方同意，将《一致行动协议》第五条修改为“双方同意，本协议自各方签署之日起生效，有效期至前海发展、前海远大、凤凰财鑫完成本次交易之日起 5年，在协议有效期内不得解除。”。
4、《一致行动协议》的期限为自签署之日至前海发展、前海远大、凤凰财鑫完成本次交易之日起 5年。
5、杜力、张巍针对股东权利、决策权行使的约定均以《一致行动协议》及补充协议约定的内容为准，不存在其他安排。
（二）杜力、张巍在对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大决策上是否存在一致行动关系及依据
1、根据前海发展、前海远大、凤凰财鑫的出资结构，杜力和张巍系前海发展、前海远大、凤凰财鑫普通合伙人和执行事务合伙人的实际控制人，双方通过凤凰财富集团的全资子公司凤凰资产管理、凤凰财鑫投资控制和管理前海发展、前海远大、凤凰财鑫。
2、根据杜力和张巍签订的《一致行动协议之补充协议》的约定，双方在通过凤凰财富集团对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大事项进行决
策时，必须事先进行充分的沟通协商，并按照双方协商达成的一致意见行使权利。若双方在沟通后仍不能达成一致意见，以杜力的指示为准行使相关权利。
综上 1-2所述，杜力、张巍在对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大决策上是存在一致行动关系的，依据为前海发展、前海远大、凤凰财鑫的股权结构和杜力、张巍签署的《一致行动协议之补充协议》的约定。
（三）未来是否有解除一致行动协议的安排
根据杜力、张巍签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，在完成本次交易之日起 5年协议不得解除。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
杜力、张巍针对股东权利、决策权行使的约定均以《一致行动协议》内约定的内容为准，不存在其他安排。
杜力、张巍在对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大决策上是存在一致行动关系的，依据为前海发展、前海远大、凤凰财鑫的股权结构和杜力、张巍签署的《一致行动协议之补充协议》的约定。
根据杜力、张巍签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，在完成本次交易之日起 5年内协议不得解除。
（五）补充披露说明
关于杜力、张巍签署一致行动协议及补充协议的情况，公司已在重组报告书“第二节/一/（七）/5、杜力、张巍签署一致行动协议及补充协议的情况”中补充披露。
问题12、申请材料显示，最近三年，国盛证券发生了四次股权变更行为，本次交易国盛证券100%股权作价 69.3亿元。请你公司补充披露：1）国盛证券历次股权变更是否均已履行了所有必要的审批程序和公司内部决策程序。2）上述股权转让的背景、原因，及股权定价与本次交易作价
差异的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）国盛证券历次股权变更是否均已履行了所有必要的审批程序和公司内部决策程序
1、2013年，赣粤高速受让江中药业股份有限公司、江西江中制药（集团）有限责任公司分别持有的国盛证券1.6854%、0.1686%（合计1.854%）股权
2012年 11月 28日，江西省国资委下发《关于同意转让国盛证券有限责任公司股权的批复》（赣国资产权字[2012]579号），同意江西江中制药（集团）有限责任公司及其下属江中药业股份有限公司转让所持有的所有国盛证券股权，并同意本次转让免于资产评估，以最近一期审计报告确认的净资产值作为定价参考依据。
2013年 2月 27日，江西省产权交易所出具《产权转让交割单》，根据该交割单，赣粤高速通过江西省产权交易所挂牌受让江中药业股份有限公司、江西江中制药（集团）有限责任公司分别持有的国盛证券1.6854%、0.1686%（合计1.854%）股权，该等股权采用网上竞价的方式最终确定的转让价格为 4,673.62万元。同日，赣粤高速与江中药业股份有限公司、江西江中制药（集团）有限责任公司签订编号为 20130011的《江西省产权交易合同》。
2013年 4月 1日，国盛证券就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
综上，本次股权转让由江西省国资委批准，履行了必要的审批程序；
本次股权转让为国盛证券股东之间的股权转让行为，根据《公司法》及国盛证券公司章程的规定，国盛证券无需履行召开股东会审议的内部决策程序。
2、2014年，江西烟草所持有的国盛证券1.4005%股权划转由其全资
子公司锦峰投资持有
2013年 7月 22日，中国烟草总公司下发《中国烟草总公司关于江西省公司持有部分股权出资人变更事项的批复》（中烟办[2013]146号），同意江西烟草将其持有的国盛证券股权股东变更为锦峰投资。
2014年 4月 3日，国盛证券股东会作出决议，同意股东江西烟草将其所持有的国盛证券股权划由其全资子公司锦峰投资持有管理。2014年 8月 31日，国盛证券股东会作出决议，根据前述股权调整相应修改公司章程。
2014年 10月 13日，江西烟草与锦峰投资签订《股权划拨协议》，约定根据《中国烟草总公司关于江西省公司持有部分股权出资人变更事项的批复》（中烟办[2013]146号），江西烟草同意将其持有的国盛证券 1,782万元出资额无偿划转给其全资子公司锦峰投资。
2014年 10月 30日，国盛证券就本次股权划转事宜完成工商变更登记手续。
综上，本次股权划转由中国烟草总公司批准，履行了必要的审批程序；
国盛证券召开了股东会就本次股权划转进行了审议，履行了必要的内部决策程序。
3、2014年，中江信托受让江信集团所持有的国盛证券3.4497%股权 2014年 12月 1日，江信集团与中江信托签订《股权转让协议书》，约定江信集团将其持有的国盛证券股权转让给中江信托，转让价款为 175,582,443.36元。
2014年 12月 5日，国盛证券就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让不涉及国有产权转让，不涉及外部审批程序。本次股权转让为国盛证券股东之间的股权转让行为，根据《公司法》及国盛证券公司章程的规定，国盛证券无需履行召开股东会审议的内部决策程序。
4、2015年，赣粤高速受让江西高速所持有的国盛证券8.0757%股权 2015年 7月 27日，江西高速与赣粤高速签署《股权转让协议书》，约定江西高速将其持有的国盛证券8.0757%股权转让给赣粤高速，转让价款为 511,757,109元。
2015年 8月 18日，国盛证券股东会召开 2015年第五次临时会议，同意股东赣粤高速受让江西高速持有公司的所有股权，并修改公司章程。
2015年 4月 22日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对国盛证券100%股权价值进行了评估，评估结果为 633,700万元。2015年 8月 31日，江西省国资委对该评估结果进行备案。
2015年 8月 31日，江西国资委下发《关于同意以协议方式转让国盛证券有限责任公司国有股权的批复》（赣国资产权字[2015]217号），由于双方分别为江西省交通运输厅下属的国有独资企业及国有绝对控股企业，同意江西高速将所持有的国盛证券8.0757%股权以协议方式转让给赣粤高速。此次转让可免于进场交易，转让价格不得低于备案评估结果。
2015年 9月 2日，国盛证券就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
综上所述，本次股权转让之前，赣粤高速即已经是国盛证券持股5%以上股东，无需根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第 10号—证券公司增资扩股和股权变更》的规定重新履行证券公司持股5%以上股东资格审核程序；本次股权转让由江西国资委批准，履行了必要的审批程序；国盛证券召开了股东会就本次股权转让进行了审议，履行了相应的内部决策程序。
（二）上述股权转让的背景、原因，及股权定价与本次交易作价差异的原因及合理性
最近三年，国盛证券发生了四次股权变更行为，历次股权转让的背景、原因，及股权定价情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|事项||背景、原因|股权定价|
|2013年，第四次股权变更|赣粤高速受让江中药业、江西江中制药（集团）有限责任公司分别持有的国盛证券1.6854%、0.1686%股权|江中药业、江西江中制药（集团）有限责任公司集中资源做好主业赣粤高速对国盛证券的长远发展有信心，借江中药业和江西江中制药（集团）有限责任公司挂牌转让所持国盛证券股权的机会，受让国盛证券股权，以进一步提高对国盛证券的持股比例|以 2012 年 12 月 31 日相关指标计算，PB 为 1.70 倍|
|2014年，第五次股权变更|江西烟草所持有的国盛证券1.4005%股权划转由其全资子公司锦峰投资持有|江西烟草落实中国烟草总公司规范系统内下属公司对外股权投资的相关决定|无偿划转|
|2014年，第六次股权变更|中江信托受让江信集团所持有的国盛证券3.4497%股权|江信集团从自身发展考虑，以交易双方认可的市场评估价格转让所持国盛证券股权，补充营运资金|以 2014 年 12 月 31 日相关指标计算，PB 为 2.40 倍|
|2015年，第七次股权变更|赣粤高速受让江西高速所持有的国盛证券8.0757%股权|江西高速转让股权给其子公司赣粤高速，有利于优化赣粤高速资产业务结构，对赣粤高速净资产收益率、净利润等产生积极作用，也符合赣粤高速的发展战略|以 2014 年 12 月 31 日相关指标计算，PB 为 2.13 倍|

本次交易以 2015年 4月 30日为评估基准日，以国盛证券净资产评估价值 692,800万元为计价依据，确认交易价格为 693,000万元，PB为 2.12倍。
2013年第四次股权转让作价相对较低。2014年以来，随着证券市场逐步发展，证券公司的股权价值有了较大的提升，故 2014年第六次股权转让作价、 2015年第七次股权转让作价及本次交易作价也有了较大的提升，与 2013年第四次股权转让作价的差异具有合理性。
本次交易作价与 2014年第六次股权转让和 2015年第七次股权转让作价差异不大。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：国盛证券最近三年历次股权变更
均已履行了所有必要的审批程序和公司内部决策程序。重组报告书已补充
披露上述股权转让的背景、原因，上述股权定价与本次交易作价的差异具有合理性。
（四）补充披露说明
关于最近三年国盛证券历次股权变更履行的所有必要的审批程序和公司内部决策程序，公司已在重组报告书“第三节/二/（一）历史沿革概述”中补充披露。
关于最近三年国盛证券历次股权转让的背景、原因，及股权定价与本次交易作价差异的原因及合理性，公司已在重组报告书“第三节/十、国盛证券最近三年的评估、估值或者交易”中补充披露。
问题13、申请材料显示，国盛证券 220处租赁房产中，与北京金亚光房地产经营管理有限公司的租赁合同期限已经届满，另外共有 35处未能提供合法有效的房屋权属证书，约占总租赁面积的17.57%。请你公司：1）以列表形式补充披露上述租赁房产的位置、面积、用途、租赁到期日，是否为关联方交易等信息。2）补充披露上述房产中租赁到期房产的占比，续租情况，包括但不限于续租进展、续租期限、租金，是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险，如存在，请披露拟采取的解决措施及对本次交易和国盛证券经营稳定性的影响，3）补充披露上述租赁房产未能提供合法有效权证的原因，是否正在办理房产权属证书，如有，请披露办理房屋权属证书的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，及未办理房屋权属证书对国盛证券经营稳定性的影响。4）补充披露租赁合同是否履行了租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，如有，请披露拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）以列表形式补充披露上述租赁房产的位置、面积、用途、租赁到期日，是否为关联方交易等信息
国盛证券向北京金亚光房地产经营管理有限公司承租的房产租赁期限
届满及未能提供合法有效的房产权属证书的租赁房产之位置、面积、用途、租赁到期日、是否为关联方交易等信息详见下表：
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|序号|出租方|是否为关联方交易|房产位置|租赁期限|面积|用途|
|1|九江坤田文化传播有限公司|否|江西省九江市孤溪埂路 76 号|2011 年 10 月 9日至2016年10月 9 日|1280|经营|
|2|抚州市工业和信息化委员会|否|江西省抚州市赣东大道路 668 号机电大厦一楼、二楼及一楼东北角三间库房；赣东大道路 658 号|2011 年 6 月 11日至 2016 年 6月 10 日|2069|经营|
|3|江西省路政管理总队宜春高速公路路政管理支队|否|宜春市袁山大道 453号|自正式入驻日起算 5 年|700|经营|
|4|王革|否|江西省鄱阳县总工会工人俱乐部|2015 年 7 月 1日至 2017 年 6月 30 日|310|经营|
|5|洪元枝|否|江西省上饶市玉山人民大道路 182 号一、二层|2014 年 3 月 10至 2019 年 3 月9 日|437.99|经营|
|6|张颖、袁娜、李慧、孔阳、孔明|否|湖北省武汉市江汉区京汉大道万科金色家园商业街内二楼|2010 年 1 月 1日至 2017 年 2月 28 日|667.51|经营|
|7|济南市天桥区人民政府北坦街道办事处|否|山东省济南市天桥区济安街 45 号南临单元一至二层|2015 年 8 月 11日至 2020 年 8月 10 日|962|经营|
|8|张庆明|否|内蒙古自治区呼和浩特市新华东街 496 号中银城市广场 A 座709A 单元七层 708 号|2013 年 7 月 20日至 2016 年 7月 19 日|98|经营|
|9|李娜|否|云南省昆明市北京路668 号 D 单元三层D301 号|2015 年 7 月 1日至 2016 年 7月 1 日|125.14|经营|
|10|徐耀君|否|黑龙江省哈尔滨市道里区建河街 66 号 E 栋2 单元 1 层 1 号|2013 年 6 月 1日至 2016 年 5月 31 日|54.56|经营|
|11|温州市鹿城区嘉鸿花园业主大会|否|浙江省温州市鹿城区学院东路壹号嘉鸿花园 5-6 幢 214 室|2013 年 7 月 1日至 2016 年 6月 30 日|137.36|经营|
|12|张毓|否|康平路悦海新天地购物广场 15 号办公楼|2015 年 4 月 7日至 2018 年 4|145.8|经营|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|是否为关联方交易|房产位置|租赁期限|面积|用途|
||||604 室|月 6 日|||
|13|中国人民银行瑞金市支行|否|江西省瑞金市绵水路21 号 3 层 303-304 号|2014 年 1 月 20日至 2017 年 1月 19 日|72|经营|
|14|杜向阳|否|江西省安义县龙津镇恒茂阳光加州迎宾大道 89 号|2014 年 1 月 15日至 2017 年 3月 15 日|55.19|经营|
|15|奉新县邮政局|否|江西省奉新县书院路1 号邮政局办公大楼北面第四间店面|2014 年 1 月 28日至 2017 年 1月 27 日|45|经营|
|16|胡位国|否|江西省南昌市经济技术开发区双港东大街411 号 1 楼店面|2014 年 2 月 10日至 2017 年 3月 1 日|80|经营|
|17|瑞昌市铜城印象餐饮有限公司|否|江西省瑞昌市赤乌东路 1 号（保尔大酒店）大楼西侧|2014 年 2 月 10日至2016年10月 15 日|42.93|经营|
|18|江西省黎川县东方商场|否|江西省抚州市黎川县东方红大道 32 号一单元二层 001 号|2013 年 10 月31日至2016年12 月 31 日|289|经营|
|19|金溪县生猪生产服务集团公司|否|江西省抚州市金溪县秀谷西大道 41 号金溪县畜牧兽医技术服务中心大楼二楼|2014 年 1 月 16日至 2019 年 1月 31 日|90|经营|
|20|江西雄鹰电线电缆有限公司|否|江西省樟树市共和西路 30 号第三层|2014 年 3 月 10日至 2016 年 8月 30 日|160|经营|
|21|李美英、卢春林|否|江西省宜丰市东郊路93 号|2014 年 1 月 25日至 2017 年 1月 24 日|50|经营|
|22|高文亮|否|山东省烟台市芝罘区只楚路 84 号万光金地佳园|2014 年 2 月 1日至 2017 年 2月 1 日|46.58|经营|
|23|杨玉娟|否|湖南省长沙县三一路星沙六区|2014 年 1 月 18日至 2017 年 1月 18 日|120|经营|
|24|刘晓卉|否|北京市大兴区乐园路4 号院 1 单元 301 室|2014 年 9 月 11日至 2019 年 8月 31 日|85.19|经营|
|25|曹锦、马宝文|否|河北省唐山市路南区万达广场 14 楼 1 门104 号|2014 年 9 月 24日至2017年10月 24 日|127.49|经营|
|26|杭州市萧山区义蓬街道义蓬村经济合作社|否|浙江省杭州市萧山区义蓬街道义蓬中路614号二层 610-614号|2014 年 9 月 20日至 2017 年 9月 19 日|140|经营|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|是否为关联方交易|房产位置|租赁期限|面积|用途|
|27|厉涛|否|山东省日照市昭阳路6号东辰皓星园6号楼3 单元一、二层 105|2014 年 9 月 1日至 2017 年 8月 31 日|141.56|经营|
|28|黄岐祥|否|河南省鹿邑县谷阳路中段|2014 年 8 月 18日至 2017 年 9月 17 日|66|经营|
|29|闫兴茹|否|陕西省宝鸡市金台区宝虢路 2 号院 1 号楼|2014 年 8 月 28日至 2017 年 8月 31 日|151.77|经营|
|30|梁国华|否|山西忻州市和平西街沂州师院大门西侧 7层 711、712、713|2014 年 9 月 20日至2017年12月 19 日|180|经营|
|31|冯杰|否|广西百色市西园路 5号|2014 年 9 月 20日至 2017 年 9月 19 日|170|经营|
|32|李玥澄|否|安徽省合肥市滨湖新区天山与中山路交口西北第 C7 栋（商业）一层商 118|2014 年 9 月 1日至 2017 年 8月 31 日|110.09|经营|
|33|中国人民银行蒙城县支行|否|安徽省蒙城县逍遥北路 11 号|2014 年 1 月 1日至2018年12月 31 日|80|经营|
|34|江西金麒麟投资有限公司|否|江西省南昌市解放西路 85 号江信国际嘉园银座二楼|2012 年 9 月 15日至 2022 年 9月 14 日|1219.35|经营|
|35|江西新世纪房地产综合开发有限公司（代理人：杨永仁）|否|南昌市西湖区象山南路 68 号仕中心 AB 栋二楼|2014 年 3 月 5日至 2022 年 3月 4 日|825|经营|
|36|北京金亚光房地产经营管理有限公司|否|北京市西城区金融大街一号金亚光大厦 A座 20 层|2013 年 11 月 1日至2015年10月 31 日|1768|经营|

（二）补充披露上述房产中租赁到期房产的占比，续租情况，包括但不限于续租进展、续租期限、租金，是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险，如存在，请披露拟采取的解决措施及对本次交易和国盛证券经营稳定性的影响
上述国盛证券及其子公司租期届满房产续租、退租、新租情况如下表：
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|序号|出租方|房产地址|租赁期限|续租/新租进展|续租/新租期限|租金|是否存在风险|
|1|中国银行股份有限公司信丰支行|江西省信丰县阳明北路 1 号|2011 年 1月 1 日至2015 年 12月 31 日|已续租|2016 年 1月 1 日至2020 年 12月 31 日|4,700 元/月|否|
|2|中国建设银行股份有限公司永修支行|永修县新城大道 44号办公楼四楼|2014 年 12月 1 日至2015 年 11月 30 日|拟原地原面积续租，出租人已经将拟签署的续租合同报省建设银行备案|/|/|否|
|3|蔡志涛、钱慧|浙江省宁波市园丁街 149 号|2013 年 7月 17 日至2015 年 12月 30 日|已退租，并与宁波万马奔腾控股有限公司签署租赁合同，承租位于浙江省宁波市（县）百丈东路 892号万金大厦的 216.45平方米的房产|2015 年 7月 21 日至2018 年 7月 20 日|11,250 元/月|否|
|4|北京金亚光房地产经营管理有限公司|北京市西城区金融大街一号金亚光大厦 A 座 20层|2013 年 11月 1 日至2015 年 10月 31 日|已退租，并与北京京国管执业投资有限公司签署租赁合同，承租其位于北京市西城区锦什坊街 35 号302-2 室、518 室共计1645.55平方米的房产|2015 年 10月 1 日至2018 年 9月 30 日|3,045,992.4元/季|否|
|5|江西省江信国际大厦有限公司|江西省南昌市北京西路 88 号11 楼|2012 年 12月 1 日至2015 年 11月 30 日|已续租|2015 年 12月 1 日至2025 年 11月 30 日|144,288 元/季|否|

如上表，截至本反馈意见回复出具日，国盛证券租赁到期房产共 1处，占国盛证券租赁房产总数的0.45%。该房产系国盛证券永修营业部向中国建设银行股份有限公司永修支行承租的房产，租赁期限已于 2015年 11月 30日届满，目前尚未正式签署续租相关协议。根据双方原签署的《房屋租赁合同》，租赁期满后，国盛证券享有同等条件下的优先承租权。根据国盛证券的说明，国盛证券已与中国建设银行股份有限公司永修支行就续租事宜进行充分协商并基本达成一致，中国建设银行股份有限公司永修支行正在就相关续租事宜履行内部审批程序。该房产不存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险。
（三）补充披露上述租赁房产未能提供合法有效权证的原因，是否正
在办理房产权属证书，如有，请披露办理房屋权属证书的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，及未办理房屋权属证书对国盛证券经营稳定性的影响
国盛证券及其子公司部分房产的租赁出租人未能提供合法有效的房屋权属证书，上述房产未能提供合法有效权证的原因及办理进度等相关事项详见下表：
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|序号|出租方|未能提供合法有效权证的原因|是否正在办理房产权属证书|
|1|九江坤田文化传播有限公司|旧房改造历史遗留原因|否|
|2|抚州市工业和信息化委员会|出租方未办理房产证|否|
|3|江西省路政管理总队宜春高速公路路政管理支队|出租方未办理房产证|否|
|4|王革|已提供房产证，证号“波房权证鄱阳镇字第 2990009 号”|/|
|5|洪元枝|已提供房产证，证号“饶房权证玉山字第 082986 号”||
|6|张颖、袁娜、李慧、孔阳、孔明|出租方未办理房产证|否|
|7|济南市天桥区人民政府北坦街道办事处|出租方未办理房产证|否|
|8|张庆明|出租方正在办理房产证|正在办理|
|9|李娜|开发商尚未办理房产证|否|
|10|徐耀君|开发商尚未办理房产证|否|
|11|温州市鹿城区嘉鸿花园业主大会|出租方未办理房产证|否|
|12|张毓|已提供房产证，证号“房权证金凤区字第 2015068163 号”|/|
|13|中国人民银行瑞金市支行|出租方未办理房产证|否|
|14|杜向阳|已提供房产证，证号“安房权证龙津字第 20150316”|/|
|15|奉新县邮政局|出租方未办理房产证|否|
|16|胡位国|出租方未办理房产证|否|
|17|范光宋|出租方未办理房产证|否|
|18|江西省黎川县东方商场|出租方未办理房产证|否|
|19|金溪县生猪生产服务集团公司|出租方未办理房产证|否|
|20|江西雄鹰电线电缆有限公司|出租方未办理房产证|否|

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|-|-|-|-|
|序号|出租方|未能提供合法有效权证的原因|是否正在办理房产权属证书|
|21|李美英、卢春林|出租方未办理房产证|正在办理|
|22|高文亮|开发商正在办理房产证|正在办理|
|23|杨玉娟|出租方已办理房产证，但已抵押并交抵押权人保存，暂未能提供|/|
|24|刘晓卉|开发商正在办理房产证|正在办理|
|25|曹锦、马宝文|开发商正在办理房产证|正在办理|
|26|杭州市萧山区义蓬街道义蓬村经济合作社|出租方未办理房产证|否|
|27|厉涛|开发商未办理房产证|正在办理|
|28|黄岐祥|村自有土地拆迁建房，没有办理房产证|正在办理|
|29|闫兴茹|开发商在办理房产证|正在办理|
|30|梁国华|出租方未办理房产证|否|
|31|冯杰|出租方未办理房产证|否|
|32|李玥澄|开发商正在办理房产证|正在办理|
|33|中国人民银行蒙城县支行|出租方未办理房产证|否|
|34|江西金麒麟投资有限公司|出租方未办理房产证|否|
|35|江西新世纪房地产综合开发有限公司（代理人：杨永仁）|出租方正在办理房产证|正在办理|

根据《中华人民共和国合同法》相关规定，出租方负有保证租赁房产权属合法以及提供相应权属证明的义务，如因租赁房产权属问题发生争议，承租方可依据租赁协议或者相关法律规定要求出租方承担违约责任。
如果出租方未拥有出租房屋的房屋所有权或其有权出租该等房屋的证明文件，则其无权出租该等房屋。在此情况下，如果第三方对租赁事宜提出异议或该等房屋被认定为违法建筑被拆迁，则可能影响国盛证券继续承租使用该等房屋，但国盛证券可依据租赁协议要求出租方承担违约责任。
经国盛证券确认，上述房产未能提供合法有效权证的情形并未影响国盛证券及其子公司对该等房产的实际使用，且国盛证券系从事金融服务行业，经营活动并不运用较多的固定生产设备，其经营场所的可替代性较强。
因此，即使存在因房屋权属争议导致租赁行为被认定为无效，进而导致国
盛证券相关证券营业部无法继续使用租赁房屋而需要搬迁的情形，相关分
支机构应可以在相关区域内找到替代性的、能够合法租赁的经营场所，该等搬迁应不会对国盛证券的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（四）补充披露租赁合同是否履行了租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，如有，请披露拟采取的解决措施。
截至本反馈意见回复出具日，国盛证券租赁房产中共有 217处未按照《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等相关法律、法规的规定进行租赁备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部发布的《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）相关规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民法院不予支持。
前述租赁房产之房产租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，因此，前述房产租赁合同对协议双方均具有法律约束力，其切实履行不存在重大违约风险，该等情形对国盛证券经营稳定性不构成重大影响。
此外，国盛证券的控股股东中江信托已出具承诺函：“如果因国盛证券在本次交易完成前的房产租赁存在的法律瑕疵，包括但不限于出租人不是所出租房产的合法出租方、未能提供租赁房产合法有效权证、未办理租赁备案登记手续、租赁违约或其他经济纠纷，而导致本次交易完成后国盛证
券或上市公司遭受损失的，本公司将在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内以现金方式向其进行足额补偿。”
综上（一）-（四）所述，华声股份不会因国盛证券的上述房产租赁瑕疵遭受经济损失，国盛证券的上述房产租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：华声股份不会因国盛证券的上述房产租赁瑕疵遭受经济损失，国盛证券的上述房产租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（六）补充披露说明
关于国盛证券的房产租赁瑕疵，公司已在重组报告书“第三节/十二/（二）房屋建筑物承租情况”中补充披露。
关于中江信托出具关于国盛证券的房产租赁瑕疵相关的《承诺函》，公司已在重组报告书“重大事项提示/十/（一）交易对方作出的承诺”中补充披露。
问题14、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司收入将主要来自于证券行业。申请材料未披露业绩承诺相关安排。请你公司结合交易完成后公司主营业务构成、实际控制人杜力、张巍取得上市公司控制权的时间、相关管理经验、核心团队、收益法评估中预测营业收入与净利润等，补充披露本次交易未进行业绩承诺安排是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易完成后公司主营业务构成
本次交易完成后，华声股份将实现战略转型，业务结构将得到优化，公司收入将主要来自于证券行业。
根据上市公司财务报表、上市公司备考审计报告，本次交易对上市公司的影响如下：
单位：万元；比率：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月/2015年8月末||变动额|变动比率|
||华声股份|备考公司|||
|营业收入|76,015.38|218,909.97|142,894.60|187.98|
|利润总额|3,894.03|77,540.57|73,646.54|1,891.27|
|归属母公司所有者的净利润|3,053.06|58,483.35|55,430.29|1,815.56|
|每股收益（元/股）|0.1527|0.6247|0.4720|309.10|

从上表可见，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、每股收益等核心业绩指标将大幅上升，有助于保护中小股东权益。
（二）实际控制人杜力、张巍取得上市公司控制权的时间、相关管理经验、核心团队
1、实际控制人杜力、张巍取得上市公司控制权的时间
2015年 6月，杜力、张巍通过协议转让方式取得上市公司控制权。
根据华声股份 2015年 1季报，受家电市场特别是空调市场需求增长乏力、行业竞争加剧、劳动力成本快速上升等因素影响，公司销售收入、利润率下滑，其中归属于上市公司股东的净利润同比上期大幅下降45.33%。可见杜力、张巍取得上市公司控制权的时候华声股份传统制造业务已经面临较大经营风险，战略转型和管理转型迫在眉睫。
杜力、张巍获得上市公司控制权后，为上市公司确立了通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托等业务的金融服务体系，最终打造成专业、创新、开放的互联网金控平台的长期战略目标。收购证券公司只是公司推进上述战略目标得以实现的关键第一步，同时公司以发起设立百安保险的方式涉足互联网保险业务，是公司推进上述战略目标得以实现的又一关键
步骤。未来公司将以华声投资为平台，紧紧围绕上述战略目标整合相关市
场资源，在互联网、金融领域开展一系列国内外投资，尤其是将实际控制
人及其控制的企业在互联网、金融领域长期积累的市场资源和行业资源嫁接到上市公司，以增厚公司盈利能力，实现公司的长期、稳定、可持续发展，进而实现股东利益的最大化，并保护中小投资者的利益。
2、相关管理经验、本次重组后核心团队
杜力先生，经济学硕士，EMBA。曾任中能基业投资有限公司董事长，现任华声股份董事长，创办凤凰财富集团等多家专业投资机构，长期专注于互联网、金融领域的投资，积累了丰富的投资经验和市场资源。其投资的风投机构和互联网项目详见本反馈意见回复之“问题7/（一）/1/（2）合伙人的资金实力”。
张巍先生，经济学硕士。曾任江苏通达动力科技股份有限公司（002576.SZ）副总经理、董事会秘书，主持江苏通达动力科技股份有限公司 IPO全过程，并分管上市公司对外投资、信息披露、风险控制管理等工作，具有丰富的上市公司管理经验。现任华声股份副董事长、总经理。
赵岑女士，硕士研究生学历，取得董事会秘书资格证书。曾任深圳证券交易所高级经理，东莞市高能电气股份有限公司董事会秘书，深圳中南成长投资管理有限公司副总经理兼财务与风控总监，深圳市鼎泰数控机床股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，具有丰富的上市公司管理经验。现任华声股份董事、董事会秘书兼财务总监。
周春生先生，博士研究生学历。现为长江商学院金融教授，EMBA学术主任，中国智能交通系统（控股）有限公司、华声股份独立董事。国家杰出青年基金获得者。曾任北京大学光华管理学院院长助理、高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、中国证监会规划发展委员会委员（副局级），并兼任光华管理学院金融系主任，中国留美金融学会理事，美国经济学会、美国金融研究会会员，Annuals of Economics and Finance编委。
著名经济学家，香港大学荣誉教授，香港城市大学客座教授，深圳证券交易所首届和第二届上市委员会委员。获北京大学数学系硕士学位，美国普
林斯顿大学金融经济学博士学位，普林斯顿大学最优博士生荣誉奖学金。
具有深厚的金融学术功底。
徐强国先生，博士研究生学历。曾任天津商业大学教授，现任浙江工商大学财务与会计学院教授，华声股份、香飘飘食品股份有限公司、日月重工股份有限公司、浙江圣达生物药业有限公司、浙江仙通橡塑股份有限公司独立董事。具有深厚的财务学术功底。
裘强先生，研究生学历，高级经济师。曾任江西省政府办公厅副主任、党组成员，江西省民政厅副厅长、党组副书记。现任中江信托党委书记、董事长，国盛证券有限责任公司董事长，具有丰富的证券行业管理经验。
马跃进先生，大学本科学历，高级经济师。曾任江信证券管理总部总经理兼投资银行总部总经理、党总支书记，江西省国际信托投资公司总经理助理，现任国盛证券党委书记、常务副总裁，具有丰富的证券行业管理经验。
考虑到主要管理团队对于国盛证券运营发展起着至关重要作用，为保证国盛证券持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持国盛证券原有管理团队稳定。根据国盛证券创新业务开展以及实施互联网战略的需要，将适时充实相关专业人才，并积极探索实施股权激励计划。
另外公司将根据公司战略目标的实施情况，适时调整董事会的人员构成及运行机制，例如引入外部董事、适当扩大独立董事规模等，在保证实际控制人对于董事会有效控制的前提下，进一步增强董事会的科学决策能力，提高公司治理水平。
综上 1-2所述，杜力、张巍取得上市公司控制权时华声股份正面临业绩下滑，战略转型迫在眉睫，杜力、张巍取得上市公司控制权后确立了公司的长期战略目标，并积极推进公司收购国盛证券及涉足互联网保险业务，未来将进一步推动各方面资源与上市公司发展战略的有机结合。本次交易完成后华声股份将实现战略转型，业务结构将得到优化，同时公司将
保持国盛证券原有管理团队稳定。这些都有助于提升上市公司盈利能力，为上市公司股东创造最大价值，最终有利于保护中小股东利益。
（三）收益法评估中预测营业收入与净利润
根据资产评估报告，国盛证券 2015年预测营业收入和净利润分别为 148,404.33万元和 68,025.60万元。2015年1~8月，国盛证券已实现营业收入、净利润分别为 122,121.51万元、55,441.74万元，占预测营业收入、净利润的82.29%和81.50%，预计全年可实现预测营业收入和净利润，不会损害中小股东利益。
（四）本次交易已进行了业绩承诺安排
2016年 1月 13日，广东华声电器股份有限公司、中江国际信托股份有限公司、杜力和张巍签订了《广东华声电器股份有限公司与中江国际信托股份有限公司、杜力、张巍签署之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。具体情况如下：
1、业绩承诺期间
中江信托承诺国盛证券 2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 74,000万元（含本数）、 79,000万元（含本数）、85,000万元（含本数）。
净利润均以扣除非经常性损益前后孰低值为准，非经常性损益应根据《企业会计准则》及中国证监会的相关要求进行界定。
2、业绩承诺指标达标情况的确定
本次交易完成后，华声股份将于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对国盛证券业绩承诺期各年度实现的归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。国盛证券在业绩承诺期间各年度的实际净利润金额，以该等专项审计报告确定的数值为准。
华声股份将在业绩承诺期内每年公告年度报告的同时，披露国盛证券
每年实际净利润金额与同期业绩承诺净利润金额的差异情况，以此作为确定中江信托在业绩承诺期内向华声股份支付应补偿金额的实施依据。
3、业绩承诺差额补偿的实施
如国盛证券在业绩承诺期当年度未实际完成净利润数额，中江信托应向华声股份进行业绩补偿。业绩承诺差额补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺差额补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
如国盛证券 2016年度、2017年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的80%但不足业绩承诺金额的100%，中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。
在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果华声股份在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
中江信托所需补偿的股份于交割日至补偿股份期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给华声股份。
在业绩承诺期的任一年度，若华声股份在其审计报告及专项审计报告
在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的当期补偿金额数量书面通知中江信托，如中江信托存在尚未售出的股份的，则华声股份协助中江信托通知证券登记机构将中江信托持有的该等数量华声股份股份单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。华声股份股东大会审议通过股份回购事宜后，华声股份将以 1元的总价格定向回
购中江信托补偿股份。如中江信托尚未出售的股份不足以补偿的或中江信托所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由中江信托以现金补偿。
4、减值测试及补偿
业绩承诺期届满后 120日内，华声股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对国盛证券出具减值测试报告。如国盛证券在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。
根据上述所述减值测试报告，如果国盛证券期末减值额＞中江信托已补偿金额＋杜力、张巍已补偿金额（如有），则中江信托应向华声股份另行以现金方式进行补偿，即中江信托应承担减值测试补偿义务。中江信托因国盛证券减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－中江信托在业绩承诺期内因实际利润未达业绩承诺金额已向华声股份支付的补偿额－杜力、张巍在业绩承诺期内因实际利润未达业绩承诺金额已向华声股份支付的补偿额（如有）
根据上述约定触发中江信托减值测试补偿义务时，华声股份应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内书面通知中江信托。中江信托在收到华声股份通知后 30个工作日内应以现金方式将减值测试补偿金一次性汇入华声股份指定的银行账户。
5、特别约定
（1）中江信托向华声股份承担的减值补偿与业绩承诺补偿合计金额不应超过中江信托在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下所获得的对价总额即 401,980.56万元。
（2）根据《业绩承诺补偿协议》第四条及第五条约定的公式计算，如中江信托应向华声股份承担的减值补偿与业绩承诺补偿合计金额超过 401,980.56万元，则超出部分的补偿义务由杜力、张巍以现金方式向华声
股份承担。
（3）中江信托承诺：中江信托在本次交易中获得的对价股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，前述期限届满之后，如目标公司在业绩承诺期内实现当年业绩承诺，则中江信托在本次交易中获得的对价股份分三期按照30%、30%、40%的比例逐年解锁。
尽管有以上约定，自发行结束之日起 36个月且中江信托履行完毕对华声股份的业绩承诺补偿义务之后，中江信托所持对价股份全部解锁。
若中国证监会、深交所对于中江信托因本次发行股份取得的上市公司股份限售期另有要求时，中江信托应遵照中国证监会、深交所的要求执行。
（4）在业绩承诺期如果因为发生不可抗力事件导致国盛证券发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，《业绩承诺补偿协议》各方可协商一致，以书面形式对《业绩承诺补偿协议》第四条及第五条约定的补偿方式予以调整。如中江信托、杜力和张巍提出要求协商调整或减轻、免除中江信托、杜力和张巍的补偿责任的，华声股份与中江信托、杜力和张巍可根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就发生不可抗力事件而实际给国盛证券造成盈利影响的情况进行专项审核，在华声股份与中江信托、杜力和张巍协商一致并经华声股份股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免中江信托、杜力和张巍的补偿义务。
6、违约责任
如果中江信托未能依据《业绩承诺补偿协议》的约定按期履行补偿义务，中江信托应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向华声股份支付违约金。
综上（一）-（四）所述，本次交易已进行了适当的业绩承诺安排，有利于保护中小股东权益。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易采取市场法评估结果作为定价参考依据，且中江信托以本次交易中获得的对价总额 401,980.56万元为限承担减值补偿与业绩承诺补偿责任，同时杜力、张巍对减值补偿与业绩承诺补偿超过 401,980.56万元的部分承担补偿义务，上述业绩承诺安排已覆盖本次交易对价总额 693,000.00万元，有利于进一步保护中小股东权益。
（六）补充披露说明
关于本次交易业绩承诺安排是否有利于保护中小股东权益的考虑，公司已在重组报告书“第十二节/十一、本次交易业绩承诺安排是否有利于保护中小股东权益”中补充披露。
关于广东华声电器股份有限公司、中江国际信托股份有限公司、杜力和张巍签订的《广东华声电器股份有限公司与中江国际信托股份有限公司、杜力、张巍签署之业绩承诺补偿协议》的具体内容，公司已在重组报告书“第六节/三、业绩承诺补偿协议”中补充披露。
关于中江信托重新出具的《股份锁定承诺函》，公司已在重组报告书“重大事项提示/十/（一）交易对方作出的承诺”中补充披露。
问题15、申请材料显示，报告期国盛证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额、转融通余额以及收益凭证融资余额增长较快。请你公司补充披露：1）融出资金的资金来源。2）通过卖出回购金融资产、转融通以及收益凭证融入资金的具体用途。3）资金融出期限与融入期限的匹配性。
4）融资融券、约定购回等业务发展情况、对国盛证券经营风险的影响以及相应内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）融出资金的资金来源
2013年末、2014年末及 2015年 8月末，国盛证券融出资金余额分别为 57,574.55万元、169,048.16万元、229,374.15万元。报告期内，国盛证
券融出资金来源于公司股东权益资金和外部融资，其中外部融资主要包括转融通融入资金及收益凭证融入资金。具体构成如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金来源|计入报表科目|2015-8-31|2014-12-31|2013-12-31|
|转融通融入资金|拆入资金|104,700.00|44,700.00|-|
|收益凭证融入资金|应付债券|51,662.42|40,221.45|-|
|股东权益资金|所有者权益|73,011.73|84,126.71|57,574.55|
|合计||229,374.15|169,048.16|57,574.55|

（二）通过卖出回购金融资产、转融通以及收益凭证融入资金的具体用途
1、通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途
2013年末、2014年末及 2015年 8月末，国盛证券卖出回购金融资产余额分别为 103,558.00万元、99,970.00万元和 119,880.00万元。
报告期内，卖出回购金融资产款主要由融资融券债权收益权回购、债券质押式回购等业务形成，融入资金全部用于补充流动资金。
2、通过转融通融入资金的具体用途
2013年末、2014年末及 2015年 8月末，国盛证券转融通融入资金余额分别为 0.00万元、44,700.00万元和 104,700.00万元。报告期内，国盛证券的转融通融入资金系从中国证券金融股份有限公司拆入资金形成，转融通融入的资金全部用于开展融资融券业务。
3、通过收益凭证融入资金的具体用途
2013年末、2014年末及 2015年 8月末，国盛证券的收益凭证融入资金余额分别为 0.00万元、47,168.00万元和 131,659.00万元。报告期内，国盛证券的收益凭证融入资金系从中证机构间报价系统股份有限公司发行收益凭证形成。收益凭证融入的资金全部用于开展融资融券业务。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|品种|具体用途|2015-8-31|2014-12-31|2013-12-31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|品种|具体用途|2015-8-31|2014-12-31|2013-12-31|
|发行收益凭证融入资金|融资融券业务使用|51,662.42|40,221.45|-|
|发行收益凭证融入资金|融资融券业务备用|79,996.58|6,946.55|-|
|合计||131,659.00|47,168.00|-|

2015年8月末收益凭证融入的资金有79,996.58万元结余，主要系 2015年 6月份以后股市巨幅波动，国盛证券出于谨慎性考虑，主动控制融资融券规模所致。
（三）资金融出期限与融入期限的匹配性
国盛证券严格管理资金融出期限与融入期限的匹配性。国盛证券融资融券融出资金的期限最长为半年，转融通融入资金的期限为半年，收益凭证融入资金的期限主要为半年至一年，资金融出期限与融入期限具有匹配性。
此外，国盛证券通过合理安排融资方案，提前备好头寸，保证业务顺畅的同时保持较好的资金流动性，流动性风险得到有效控制。
（四）融资融券、约定购回等业务发展情况，对国盛证券经营风险的影响以及相应内控措施
信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务等。国盛证券目前已开展的信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务。
1、融资融券业务发展情况
2013年度、2014年度及 2015年 1-8月，国盛证券融资融券业务经营情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31/2015 年 1-8 月|2014-12-31/2014 年度|2013-12-31/2013 年度|
|开展融资融券业务营业部数量（家）|55|50|45|
|累计融资融券户数（户）|8,928|5,655|1,611|
|融资余额（亿元）|22.93|16.90|5.76|
|融券余额（亿元）|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|已发放授信规模（亿元）|112.38|44.05|14.87|
|融资融券利息收入（万元）|15,454.36|7,222.11|3,223.39|
|各期末维持担保比例（%）|318.72|309.61|281.75|

上表中“维持担保比例”是指投资者担保物价值与其融资融券债务之间的比例，计算公式为：维持担保比例=（现金+信用证券账户内证券市值）/(融资买入金额+融券卖出证券数量×市价＋利息及费用)。各期末维持担保比例，即截至各期末时点，国盛证券所有融资融券客户的总资产比上总负债的比例。
截至 2015年 8月末，国盛证券融资融券客户的维持担保比例均处于正常或安全状态。
2、股票质押式回购业务发展情况
2013年、2014年及 2015年 1-8月，国盛证券股票质押式回购业务经营情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31/2015 年 1-8 月|2014-12-31/2014 年度|2013-12-31/2013 年度|
|开展业务营业部数量（家）|13|13|9|
|累计签约客户数（户）|25|21|11|
|融出资金金额（万元）|161,104.13|129,885.00|101,647.00|
|其中：自有资金项目（万元）|11,105.00|8,635.00|21,647.00|
|资管项目（万元）|149,999.13|121,250.00|80,000.00|
|出质证券市值（万元）|438,760.70|296,005.91|233,610.36|
|其中：自有资金项目（万元）|41,641.61|22,011.05|54,974.25|
|资管项目（万元）|397,119.09|273,994.86|178,636.12|
|履约保障比例（%）|272.35|227.90|229.83|

 2013年末、2014年末及 2015年 8月末，国盛证券股票质押业务整体履约保障比例分别为229.83%、227.90%及272.35%，总体处于安全状态。
3、融资融券、股票质押式回购等业务对经营风险的影响
融资融券、股票质押式回购等业务对经营风险的影响主要体现在信用
业务违约风险。
信用业务违约风险主要涉及在为客户提供融资融券业务以及股票质押式回购业务等过程中，因客户无法履约导致损失的风险。特别是在融资交易中，证券公司以自有资金或依法筹集的资金供给客户使用，可能会面临到期融资客户不能偿还融资款，甚至对其质押证券平仓后所得资金还不足偿还融资款的违约风险，证券公司可能会因此遭受一定的资产损失。
国盛证券将加强针对客户的信用风险管理体系的建设，重点关注交易过程中可能出现违约的环节，制定风险处置应急预案，对发现的问题及时制定整改措施。
4、融资融券业务相应的内控措施
国盛证券自取得融资融券业务资格以来，制定了包括《融资融券业务管理制度》在内的 23项融资融券业务管理制度，形成较为完善的制度体系。
国盛证券已建立融资融券业务的决策、授权和业务执行机制，按照董事会——管理决策会——融资融券业务审核委员会——融资融券业务总部——营业部的架构运作，分别负责融资融券业务的授权、决策、管理、执行。其中，董事会负责确定融资融券业务的总体规模；管理决策会负责确定可从事融资融券业务的营业部以及融资融券业务操作流程，确定对单一客户和单一证券的授信额度、期限和利率（费率）等具体方案；融资融券业务审核委员会根据管理决策会授权负责融资融券业务审批及授权工作；
融资融券业务总部负责业务的具体管理和运作，确定对具体客户的授信额度，以及对营业部的业务操作进行审批、复核和监督；营业部在融资融券业务总部的集中监控下，具体负责客户征信、签约、开户、保证金收取和交易执行等业务操作。
国盛证券已建立融资融券业务风险管理的“三道防线”：营业部是风险控制的第一道防线，负责日常业务中客户的持续跟踪与服务，及时反馈风险隐患并协助业务风险处置；融资融券业务总部是风险控制的第二道防
线，通过业务管理系统实行逐日盯市制度，指定专人实时监控客户维持担保比例并按照合同约定方式及时通知客户补足担保物，采取必要的措施对通知时间、通知内容等予以留痕，对于规定时间内未按要求足额补足担保物的客户启动强制平仓程序；风险管理部、合规法律部、稽核审计部是风险控制的第三道防线，通过独立的风险监控系统对融资融券业务实施实时监控和量化分析，动态监控净资本指标及各项风险监控指标，定期或不定期对融资融券业务的经营情况、合规管理、风险管理等进行全面检查和审计，并明确融资融券业务合规管理与风险管理的报告流程。
5、股票质押式回购业务相应的内控措施
为加强业务管理，国盛证券根据交易所及登记公司的相关规定制定了《股票质押式回购交易盯市管理办法》、《股票质押式回购交易管理办法》等相关制度，全面规范该业务的融入方资质审查、标的证券管理、风险监控等工作，促进该项业务平稳有序的开展。
国盛证券建立股票质押式回购交易的决策与授权体系，明确相关部门的职责及责任追究。国盛证券专门成立业务初审、投资、风险委员会。按照董事会——管理层（业务初审、投资、风险委员会）——业务执行部门——地区业务总部的四级体制设立和运作。
为了确保业务的开展，国盛证券明确了相关部门的职责，具体如下：法律风险总部：建立和完善股票质押式回购交易风险管理制度及风险监控指标体系；在业务开展前，对实施方案、规章制度、业务协议、风险揭示书等进行合规审查，出具法律风险意见书。
制度合规审计总部：按照监管部门的要求和公司的规定，对股票质押式回购交易经营情况开展合规检查，出具合规意见书，并及时向有关部门反馈报告；负责对股票质押式回购交易进行稽核，并向相关部门提交稽核报告。
财务管理总部：负责对股票质押式回购交易资金的管理和财务核算；
负责股票质押式回购交易中自有资金的交收及管理。
信息技术总部：负责股票质押式回购交易信息技术系统的规划开发、实施及运行维护。
客户资金存管中心：负责股票质押式回购交易的账户管理、清算及资金交收。
此外，在股票质押式回购业务开展过程中，国盛证券通过事前风险识别、事中动态调整和严密监控、事后加强风险盯市和违约处置等环节进行全程管理。事前设置风险限额、对融入方和融出方的资质审查、选择标的证券、确定标的证券质押率、拟定标准协议文本等；事中实施系统监控，监控融入方履约偿付能力、监控融入方融入资金集中度、质押股票集中度等；事后根据违约情形和异常情况采取相应的处置措施，并定期开展合规检查和稽核检查，对发现的问题及时督促相关部门进行整改。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：1）报告期内，国盛证券的融出资金来源于股东权益资金和外部融资。2）国盛证券通过卖出回购金融资产、转融通以及收益凭证融入资金的具体用途为开展融资融券业务及补充流动资金。3）国盛证券严格控制资金融出期限与融入期限的匹配性，资金融出期限与融入期限具有匹配性，流动性风险得到有效控制。4）国盛证券目前已开展的信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务，对经营风险的影响主要体现在信用业务违约风险，国盛证券已制定相应内控措施并有效执行。
（六）补充披露说明
关于报告期国盛证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额、转融通余额以及收益凭证融资相关问题，公司已在重组报告书“第八节/二/（八）/5、报告期国盛证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额、转融通余额以及收益凭证融资相关问题”中补充披露。
关于报告期融资融券业务、股票质押式回购业务发展情况，公司已在重组报告书“第三节/十三/（四）/6、信用交易业务”中补充披露。
问题16、申请材料显示，2015年 8月末，国盛证券可供出售金融资产账面价值为 81,393.04万元。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的要求，补充披露可供出售金融资产的投资目的、对国盛证券资金安排的影响、投资期限、投资的可收回性及减值准备的计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）可供出售金融资产的投资目的、投资期限
截至 2015年 8月 31日可供出售金融资产明细详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种|投资目的|投资期限|投资成本|公允价值变动|账面价值|
|资产管理计划|获取固定收益|1 年|40,000.00|1,804.00|41,804.00|
|||5 年|5,000.00|2,010.50|7,010.50|
|||小计|45,000.00|3,814.50|48,814.50|
|基金产品|获取固定收益|无明确期限|17,629.84|707.22|18,337.06|
|中证报价|拓展私募市场，提升影响力|无明确期限|10,000.00|-|10,000.00|
|做市商投资|履行做市商职责，扩大在新三板市场的影响力|无明确期限|3,786.85|454.63|4,241.48|
|合计|||76,416.69|4,976.35|81,393.04|

如上表，国盛证券可供出售金融资产投资主要系资产管理计划基金产品，投资目的主要系获取固定收益；其他系对中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）的股权投资及新三板做市商投资，投资目的系提升市场影响力。
根据国盛证券投资目的、相关产品投资协议中对于投资期限的约定，上述投资除资产管理计划为 1年或 5年期外其他均无明确的投资期限。
（二）关于对国盛证券资金安排的影响
国盛证券可供出售金融资产投资的资金来源为权益资金，截至 2015年 8月 31日，国盛证券可供出售金融资产余额为 81,393.04万元，所有者权益为 357,788.94万元，可供出售金融资产占所有者权益的比例为22.75%，占比不高，不会对国盛证券资金安排产生不利影响。
（三）关于投资的可收回性
1、资产管理计划、基金产品
（1）国盛证券投资资产管理计划的投资目的主要系获取固定收益，风险较小，可回收性较强。
（2）国盛证券投资的基金产品主要系债券型基金，风险较小，可回收性较强。
（3）国盛证券投资的资产管理计划、基金产品的管理人江信基金为国盛证券联营企业。国盛证券作为江信基金大股东，熟悉其业务及风险管理情况，对比投资其他管理人管理的产品，风险更小且可控。
2、股权投资
股权投资系国盛证券持有的中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）1.32%股权。中证报价作为中国证监会批准的唯一从事私募市场间报价交易的公司，其主要股东为上海证券交易所、深圳证券交易所、上海期货交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国金融期货交易所股份有限公司。该公司资金实力雄厚，运行规范，属于监管部门搭建的交易平台，无法回收投资本金的风险较小。
3、做市商投资
国盛证券的做市商投资系 2015年度自全国中小企业股份转让系统购买的以做市商为目的的新三板挂牌股票。投资做市商的项目，其所有交易均在全国股转系统交易平台中进行，全国股转系统交易平台由于其规范性，受关注度较高，无法交易以致无法回收投资本金的风险较小。
综上，国盛证券截至 2015年 8月末可供出售金融资产的风险较小，流动性较高，可回收性较强。
（四）关于减值准备是否充足
1、资产管理计划
根据资产管理人出具的资产管理计划估值表，截至 2015年 8月 31日国盛证券投资的资产管理计划的公允价值为 48,814.50万元，大于投资成本，故此无需计提减值准备。
2、基金产品、做市商投资
基金产品、做市商投资由于均在公开证券市场上流通，以 2015年 8月 31日公开证券市场价格计算相应的公允价值变动，账面价值已是市场公允价，故无需计提减值准备。
3、股权投资
中证报价作为中国证监会批准的唯一从事私募市场间报价交易的公司，在业务开展上具有独家性和排他性，其开放的互联互通，多样的私募产品报价、发行、转让，适应私募市场需要的登记结算，多层次、多维度的信息展示以及灵活的投融资项目对接功能也是其他服务机构所不能比拟的，该投资不存在减值的迹象。
综上，国盛证券截至2015年8月末可供出售金融资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：截至 2015年 8月末，国盛证券可供出售金融资产的投资目的主要系获取固定收益。上述投资除资产管理计划为 1年或 5年期外其他均无明确的投资期限。上述投资不会对国盛证券资金安排产生不利影响。上述投资的风险较小，流动性较高，可回收性较强。上述投资不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（六）补充披露说明
关于可供出售金融资产的投资目的、对国盛证券资金安排的影响、投资期限、投资的可收回性及减值准备的计提是否充分，公司已在重组报告
书“第八节/二/（八）/6、可供出售金融资产相关问题”中补充披露。
问题17、申请材料显示，2015年 8月末，融出资金账面价值为 229,144.78万元，2015年 1至 8月对融出资金计提的资产减值损失为 60.33万元。请你公司结合融出资金的构成、客户情况、维持担保比例情况，比对同行业情况，补充披露国盛证券融出资金资产减值损失计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）融出资金构成情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|融出金额构成|客户数(户)|占开户数比|融资余额（亿）|占总融比例|平均维保比例|
|1|50 万以下|3281|76.68%|5.77|25.17%|304.41%|
|2|50-100 万|529|12.36%|3.67|16.00%|266.91%|
|3|100-300 万|353|8.25%|5.99|26.12%|238.55%|
|4|300-1000 万|99|2.31%|5.03|21.94%|252.98%|
|5|1000 万以上|17|0.40%|2.47|10.77%|230.74%|
|合计||4279|100.00%|22.93|100%||

从融出资金本金构成情况来分析，国盛证券融出资金 1000万以上的客户构成占比10.77%，占比较小。其他层次客户融出资金本金占比分布相对均匀，融出资金客户以中小客户为主，各层次融出资金客户相对分散。
（二）客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户类别|客户数(户)|资产情况|资产情况占比|
|1|机构客户|4|1,288.30|0.56%|
|2|个人客户|4275|228,085.85|99.44%|
|合计||4279|229,374.15|100.00%|

从客户类别情况来分析，国盛证券融出资金客户99.44%系个人，机
构客户仅 4家，个人客户数量达 4275个，客户分散程度高，融出资金发生损失风险相对分散。
（三）维持担保比例情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|维持担保比例情况|客户数(户)|占比|
|1|130%以下|0|0|
|2|130-150%|53|1.24%|
|3|150-200%|888|20.75%|
|4|200-300%|1880|43.94%|
|5|300%以上|1458|34.07%|
|合计||4279|100.00%|

根据国盛证券融资融券交易监控与平仓管理办法规定，融资融券强制平仓线的维持担保比例是130%，触动维持担保比例的警戒线是150%。从维持担保比例情况来看，国盛证券无维持担保比例低于130%的客户；维持担保比例130-150%的客户 53家，占比1.24%；维持担保比例150%以上的客户 4226家，占比98.76%。国盛证券维持担保比例在200%以上的客户占大部分，该部分客户融资余额占比大。故国盛证券客户总体维持担保比例较高，客户出现大额不良债权的可能性很小。
（四）比对可比同行业上市公司融出资金计提减值准备情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司|2015 年 6 月 30 日|||
|||融出资金余额|减值准备|计提比例|
|1|东北证券|1,879,254.08|-|-|
|2|国海证券|1,672,030.06|-|-|
|3|山西证券|1,338,299.59|-|-|
|4|太平洋|703,171.99|-|-|
|5|国盛证券|229,374.15|229.37|0.10%|

由上表，可比同行业上市公司融出资金未计提减值准备，国盛证券融出资金减值准备计提比例为0.10%。与可比同行业上市公司相比，国盛证券融出资金减值准备计提比例是谨慎、合理的。
（五）国盛证券融出资金计提的减值准备及资产减值损失情况
根据中国证监会下发的会计部函【2015】（87号）《关于证券公司会计
核算和信息披露有关问题的通知》中“对于证券公司因开展融资融券、约
定购回、股票质押等业务而产生的债权，应结合担保情况、强制平仓措施等具体项目条款以及客户信用状况等因素，判断相关债权是否存在减值迹象，合理计提减值准备”的要求，国盛证券从 2014年末开始按期末余额0.1%计提融资融券减值准备。
国盛证券报告期内融出资金信誉良好，尚未有产生坏账的情形。2014年度、2015年 1-8月融出资金资产减值损失为按照0.10%的计提比例计提的坏账准备 169.05万元和 60.33万元。国盛证券融出资金减值准备按0.1%计提是谨慎、合理的。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：截至 2015年 8月末国盛证券融出资金客户相对分散，维持担保比例较高，因此发生损失的可能性较低；
与可比同行业上市公司相比，国盛证券融出资金减值准备计提比例是谨慎、合理的。基于前述，国盛证券融出资金减值准备按0.1%计提是充分、合理的。
（七）补充披露说明
关于国盛证券融出资金资产减值损失计提的充分性，公司已在重组报告书“第八节/二/（八）/7、国盛证券融出资金资产减值损失计提的充分性”中补充披露。
问题18、申请材料显示，根据对 2002年到 2011年 IPO的 1,200多个新股发行价的分析，本次国盛证券市场法评估确定流动性折扣为27.82%。
请你公司结合国内 A股市场并购案例及近期新股发行情况，补充披露国盛证券市场法评估中流动性折扣测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司结合国内 A股市场并购案例及近期新股发行情况，补充披露国盛证券市场法评估中流动性折扣测算依据、测算过程及合理性
1、国内 A股市场同类交易案例采用的流动性折扣率情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|被收购方|评估基准日|数据基础|金融业流动性折扣率|最终采用流动性折扣率|
|宏源证券|申银万国|2013/12/31|2002-2011 新股数据|27.82%|25.00%|
|中纺投资|安信证券|2014/6/30|2002-2011 新股数据|27.82%|25.00%|
|广州友谊|广州证券|2014/9/30|2002-2011 新股数据|27.82%|28.00%|
|大智慧|湘财证券|2014/9/30|2002-2011 新股数据|27.82%|25.00%|
|东方财富|同信证券|2014/12/31|2002-2011 新股数据|27.82%|27.82%|
|华声股份|国盛证券|2015/4/30|2002-2011 新股数据|27.82%|27.82%|

从同类交易案例披露信息可知，本次市场法评估采用的流动性折扣率数据基础及计算方式与同类交易案例相同，确定的金融业流动性折扣率均为27.82%，仅在最终取值时基于各评估机构的判断进行了小幅调整。
2、本次评估流动性折扣率的具体计算思路及过程如下：
（1）评估对象为非上市公司，需要考虑缺少流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣(DLOM)是对流动性较强投资的流动性受损程度的量化指标。因本次选用的可比公司为上市公司，其股份具有很强的流动性，而本次评估对象为非上市公司，需要考虑缺少流动性折扣。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从评估对象权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
（2）采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，结合国内实际情况，本次评估采用新股发行定价估算方式估算市场流动性折扣。
新股发行定价估算方式是通过研究国内上市公司新股 IPO发行价与该股票上市后的交易价之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。
国内上市公司在进行 IPO时都是采用询价方式确定新股发行价，新股
发行价格一般低于新股上市交易价格。由于新股发行时，该股票尚不能上
市交易，也没有“市场交易机制”，新股发行价不被认为是股票的市场交易价。当新股上市后，有效市场交易机制形成，并形成新股的上市交易价格。因此，可以认为，新股发行定价与新股上市价之间的差异是由于有效市场交易机制没有形成导致的；可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。
（3）2002-2011年新股发行价方式估算缺少流动性折扣
根据对 2002年到 2011年 IPO的 1,200多个新股发行价的分析，通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30日收盘价、60日收盘价以及90日收盘价之间的关系，测算折扣率间于7.8%-43%，平均值为30.6%，其中金融行业为27.82%。
具体测算过程见下表：
（以上缺少流动性折扣率的研究论证及数据引用自北京中同华资产评估有限公司赵强的《股权流动性溢价及缺少流动性折扣研究》）
（4）不使用 2012-2015年新股发行价方式估算缺少流动性折扣数据的
说明
结合近期新股发行情况，评估机构对 2012年-2015年以来的新股 IPO流动性折扣率进行了统计研究，样本选择区间为 2012年到 2015年 IPO的 217个新股，对其发行价与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30日收盘价、60日收盘价以及 90日收盘价之间的关系进行了比较分析，测算出其平均折扣率在44%至78%之间，其中，金融行业（证券公司）的平均折扣率在60%—63%之间。
由 2012-2015年新股发行情况计算所得的流动性折扣率较高，原因在于根据 2014年 3月中国证监会发布的《完善新股发行改革相关措施》，新股发行市盈率原则上不得超过同行业市盈率，同时实际募集资金不得超过预计募集资金，导致上市公司新股发行价受到限制；同时我国证券市场新股发行受投资者关注度较高。综合以上因素，不宜使用该流动性折扣率数据。
综上 1-2所述，本次评估市场法中采用的流动性折扣率在同类交易案例设置区间范围内，因此具有合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：评估报告对标的资产的评估结果已经有权机构备案确认。本次评估市场法中采用的流动性折扣率在同类交易案例设置区间范围内，因此具有合理性。
（三）补充披露说明
关于国盛证券市场法评估中流动性折扣测算依据、测算过程及合理性，公司已在重组报告书“第五节/一/（三）/3/（6）流动性折扣率的确定”中补充披露。
问题19、申请材料显示，上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、资金管理、人力资源管理和大行政统一管理等，并紧紧围绕“互联网+金融”的发展战略。请
你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，及确保上述战略得以实施的具体措施。2）结合国盛证券主要管理层、核心技术人员在报告期内的变动情况，补充披露交易完成后保持国盛证券主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，及确保上述战略得以实施的具体措施
1、上市公司拟通过资产与业务调整谋求长期、健康发展
华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售，是国内空调连接组件的主要供应商之一。公司于 2012年成功上市后，通过募集资金投资项目的建成并投入使用，产能有所扩大，技术研发水平也有所提升，市场占有率也随之得到提升。2014年度，公司实现各类家电配线组件销售 1.31亿套，其中空调连接组件 7,000多万套，市场占有率达到了50%左右，巩固了其空调连接组件细分行业的龙头地位。2014年度，公司实现营业收入 149,707.02万元，比上年同期增长0.69%；实现归属于上市公司股东净利润 9,335.92万元，比去年同期增长3.02%。
与此同时，公司产品、客户结构较为集中，对下游家电尤其是空调行业依赖性较大。受家电特别是空调行业需求不足、劳动力成本持续上升影响，进入 2015年，公司产品订单不足，规模效应未能充分体现，经营业绩出现一定程度的下滑。2015年 1-8月，营业收入和归属于上市公司股东净利润较上年同期分别下降23.84%和50.95%。在此情况下，公司拟通过资产与业务调整，谋求长期、健康发展。
2、上市公司通过本次交易实现业务转型，盈利能力和可持续发展能力将大幅提升
本次交易完成后，国盛证券将成为上市公司的全资子公司，公司收入
也将主要来自于证券行业收入。国盛证券具有较好的盈利能力，2013年度、 2014年度及 2015年 1-8月国盛证券归属于母公司所有者的净利润为 10,861.76万元、27,763.48万元、55,430.28万元。
证券行业发展前景广阔。2014年是证券行业创新发展较快的一年，证券公司资产管理、资本中介业务飞速发展，已经成为行业重要的收入来源；
业务范围不断拓展，金融衍生品、互联网证券业务等创新业务迅速成长。
经过十几年的发展，国盛证券已达到了一定业务规模和知名度，但由于净资本不足、融资渠道窄等因素，发展空间受到一定制约。本次重组完成后国盛证券将大幅提升净资本实力，扩大业务规模和盈利规模，增强综合竞争力。
3、本次交易后，上市公司未来经营发展战略
公司的长期战略目标是通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托、银行等业务的金融服务体系，最终打造成专业、创新、开放的互联网金控平台。
本次交易完成后，国盛证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司总部将升级为控股管理平台，以控股方式管理以证券为主的各业务模块。
这是公司“互联网+金融”战略迈出的第一步。
公司未来五年的经营发展战略是以证券业务为基础，将互联网与传统证券业务有机结合，同时积极拓展保险、投资、信托、银行等金融领域，以“资本+创新”双轮驱动，搭建初具规模的互联网金控平台。主要包括以下几个方面：
第一、以本次交易为契机，借助资本市场充实国盛证券资本金，提高其综合实力，实现业务全面升级；
第二、借助移动互联网、大数据、云计算、移动支付等互联网技术手段实现证券业务的全面互联网化，包括产品的互联网化、风险管理模式的
互联网化以及服务模式的互联网化等，构建传统金融业务的互联网支撑平台。
第三、深度分析和挖掘互联网生态圈的金融需求，努力提升为互联网产业、互联网生态圈服务的综合专业能力。
第四、通过内生式和外延式的发展，适时进入保险、投资、信托、银行等相关领域，夯实互联网金控平台的基础；
第五、专业是基础，创新是动力，开放是灵魂。专业能力、创新能力以及开放型平台的建设始终是公司努力的方向。
4、本次交易后，上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营，同时，上市公司设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，并将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，形成金融、投资及制造业三大业务模块。
上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等。
5、确保上述战略得以实施的具体措施
（1）建立与完善投资管理体系
公司将主要通过内生和外延式发展模式，逐步建立开展“互联网+证券”业务的基础，初步建立与之相适应的投资管理体系。
①上市公司转变为投资控股平台
本次交易完成后，上市公司原有制造业相关资产下沉至子公司层面，其总部将升级为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等。
②设立华声投资
公司设立专注互联网、金融领域投资的华声投资。作为公司三大业务模块之一，公司将建立投研、投中、投后管理体系，以华声投资为投资管理实施平台，通过投资、合作、收购兼并等手段，积极打造互联网金控平台。
③设立投资决策委员会
在原有审计委员会、薪酬委员会、战略委员会、提名委员会的基础上，公司董事会下新设投资决策委员会，由董事长杜力以及独立董事周春生、徐强国组成，并已邀请吴世春、黄明明等互联网领域的知名专家、投资人担任投资顾问，未来公司将根据业务板块发展的需要不断地充实公司的智库成员，并将更多的通过咨询委员会的形式需求外部的智力支持，从而提升公司整体决策的前瞻性、科学性和专业性。
④完善投资团队的运作机制
公司将以投资研究团队作为支撑，迅速响应市场需求，发现并挖掘行业机会，及时向投资决策委员会反馈；公司的投后管理团队将准确响应投资决策委员会的投资决策，实时把控投资决策的执行情况，给予投资项目及时且恰当的支持。公司已形成以管理团队为核心，以专业投资人为顾问，以投研、投中、投后团队为支撑平台的有机投资管理运作体系。
⑤设立独立的金融研究院
公司未来计划与高校、科研机构合作，借助外部智囊共同设立独立的金融研究院，主要包含金融理论、经济政策、宏观经济和重点行业研究，同时更加强调前瞻性和实操性，该研究院不但将为公司储备和提供金融人才，同时也将为公司的发展提供理论决策依据。
（2）建立与“互联网+证券”相适应的人才体系
①上市公司已初步建立起互联网核心团队
实际控制人杜力本人作为天使投资人投资了多项互联网项目；公司聘请的投资顾问吴世春、黄明明拥有互联网领域十多年的创业和成功投资经验，是互联网行业知名投资人。在核心管理团队背后，还拥有强大的投资研究和投后管理团队作为支撑。
其中，杜力先生投资的风投机构和互联网项目主要如下：
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|序号|企业名称|营业执照注册号|注册资本/认缴出资（万元）|主营业务|
|1|西藏梅岭花开投资合伙企业（有限合伙）|540126200003230|15,500.00|股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务|
|2|北京青山基业天使投资合伙企业（有限合伙）|110105019639080|6,600.00|股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务|
|3|赤子城网络技术（北京）有限公司|110108010413279|5,000.00|手机桌面研发|
|4|华赢科技（北京）有限公司|110105018085355|173.61|移动互联网金融终端服务|
|5|北京云江科技有限公司|110108016411991|1217.34|互联网教育|
|6|北京众络科技有限公司|110108017321336|100.00|社交软件开发|

吴世春个人与梅花天使基金所投资的互联网项目主要如下：
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|序号|企业名称|注册证号/社会统一信用代码|注册资本（万元）|主营业务|
|1|先花信息技术（北京）有限公司|110102017159626|653.59|大学生手机消费助手 APP 先花花|
|2|易翻倍（北京）科技有限公司|110108018207567|250.00|互联网金融平台|

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|序号|企业名称|注册证号/社会统一信用代码|注册资本（万元）|主营业务|
|3|北京快乐时代科技发展有限公司|110105017011206|1009.99|分期消费金融服务平台|
|4|北京花旺在线商贸有限公司|110105014191741|108.61|母婴用品商城|
|5|北京玩蟹科技有限公司|110108012315961|1100.00|移动互联网游戏产品的开发与运营|

黄明明先生与其成立的明势资本投资的互联网项目主要如下：
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|序号|企业名称|注册证号/社会统一信用代码|注册资本（万元）|主营业务|
|1|南京农纷期电子商务有限公司|320102000310697|100.00|农分期，互联网+农业+金融|
|2|北京财富队长信息技术有限公司|110105018813558|5,000.00|炒饭 APP，互联网炒股平台|
|3|北京玄铁科技有限公司|110106016671706|5,000.00|火球理财|
|4|北京车之家信息技术有限公司|911101087934346098|1000.00|汽车综合资讯平台|

②进一步构建引进和培养相结合的人才机制
本次交易完成后，上市公司将根据“互联网+证券”的发展战略引入国盛证券核心管理人员进入上市公司董事会和管理层，同时更进一步吸纳互联网金融领域的运营管理人才进入上市公司管理层，进一步提升公司互联网证券业务的运营水平。公司的管理团队将根据公司业务发展的需要不断地进行充实，核心管理团队将主要由互联网、金融领域的跨界人才组成，从而为公司开展互联网证券业务奠定人才基础。
（3）全面升级证券业务，把互联网金融思维融入到传统证券业务
从营业收入的结构来看，证券经纪、证券自营、投资银行等传统证券业务仍然是国盛证券收入的主要来源，其中证券经纪与证券自营两项业务对收入贡献最大。2013年度、2014年度及 2015年 1-8月，上述两项传统业务收入合计占营业收入的比例分别为77.37%、82.51%、89.06%，信用交易业务、资产管理等创新业务占比较少。
在过去 2-3年，互联网金融已成为市场关注的焦点。互联网对证券业
的影响不仅是技术手段的应用，更重要的是思维方式转变所带来的模式再
造和生态重构。为提高整合效率，充分发挥标的资产之间的协同效应，上
市公司将通过制定相关的整合措施，把互联网金融思维融入到传统证券业务中。具体如下：
①管理及业务模块的升级
上市公司将聘请具备互联网专业知识和管理经验的顾问团队，协助国盛证券“互联网金融事业部”开展“互联网+证券”业务平台运营、产品组织及销售。与此同时，在客户适当性管理、结算交收、账户体系、产品或服务业务流程等方面，顾问团队将协助其进行梳理与重构，将传统的证券服务于互联网金融平台深度耦合，实现无缝对接。
②加大现有技术平台的投入
技术系统建设是互联网证券业务开展所必需的基础，为此，上市公司将加大对国盛证券现有技术平台的资金投入。同时，上市公司将聘请互联网顾问团队为国盛证券提出一整套技术支持的系统方案，包括系统建设目标、技术方案、系统架构、业务模块功能、信息安全保障、应急系统等，确保业务有序高效运转。
③建立以制度、流程为基础的控股管理体系
本次交易完成后，公司将以“集团控股、分类经营、有效管控”为目标，对相应的制度和流程进行梳理、调整、完善，修订上市公司及子公司的公司章程、对外投资管理制度、关联交易制度、信息披露管理制度、薪酬考核制度等，确保国盛证券互联网证券业务的规范运作。
④统筹财务管理体系，共享上市融资平台
本次交易完成后，上市公司将对各业务模块的会计核算体系和财务管理体系进行统一管理，防范并减少运营及财务风险。同时，各业务模块可以共享上市公司融资平台，充分发挥上市公司融资优势，降低融资成本，提高盈利能力，为各业务模块发展提供资本支持。
⑤积极进行企业文化整合
交易完成后，公司面临着多元企业文化整合的需求。公司将秉持“开
放、共享、包容、融合”的理念，以“一体多元、和而不同、有机结合”为企业文化建设的目标，坚持“以客户为中心”的核心价值观，在公司共同愿景的引领下，使公司内部形成与长远发展战略一致的企业文化，从而提升公司整体的凝聚力、创造力和执行力。
⑥积极开发对接互联网渠道的业务和产品
传统证券业务拓展渠道主要集中于线下网点，业务拓展具有明显局限性。而互联网具有能消除信息不对称和时间空间隔离限制的先天优势，能够大大扩展业务拓展范围和渠道，提高业务拓展效率。因此，公司将加大对互联网证券业务和产品开发的支持力度，积极改造现有业务和产品，同时开发更多对接互联网渠道的创新业务和产品，把复杂的金融产品简单化，使之更好的与互联网对接，利于互联网渠道的推广拓展工作，从而推动公司业绩爆发式增长，抢占互联网证券业务发展先机。
⑦努力提升客户经营能力和资产管理能力
互联网业务由于其特殊性，必须通过用户对企业的服务及品牌产生认识与信赖，逐步提升用户黏性，进而发展形成稳定的服务关系。只有在这种相对稳定的服务关系基础上，金融产品或咨询服务的提供才会更有针对性。为此，公司必须努力提升客户经营能力和资产管理能力。
客户经营的关键是服务。公司将为客户提供专业导购式的服务，在客户与服务人员“有问必答”的服务过程中，通过不断的交流互动，切实提升公司服务质量，提升公司客户经营能力，改善客户体验。
资产管理的本质是保值增值。公司将以客户为中心，全面提升资产管理业务从业人员的主动管理能力，并且建立完善的内部控制流程、企业尽职调查制度和风险评估机制，以更好发挥公司作为专业资产管理机构的优势，提升公司资产管理能力。
（4）推动综合金融服务全方位嵌入发展
在当前经济结构转型、金融市场化和加快多层次资本市场建设改革以
及互联网证券业务加速推进的大背景下，作为金融领域改革的排头兵，证券公司应充分发挥自身资源的调整、发展方向的转变以及作为金融产品输出渠道的天然优势，加强与互联网的融合，并在实践过程中，从单纯的功能输出、产品输出向综合金融服务的全方位嵌入发展。
公司将推动国盛证券从综合理财和资产管理业务、投资银行业务、信用业务、投资业务、场外市场业务等各方面入手，切实提高综合金融服务能力。
①加快发展综合理财和资产管理业务。既要为机构投资者和高端投资者服务，又要注意普惠金融的应用，推动经纪业务转型，开展综合金融服务，加快业务、产品创新，提升客户资产管理能力，做大资产管理规模。
②加快发展投资银行业务。持续加大投资银行业务政策和资源倾斜力度，通过充实成熟投资银行专业团队、完善业务激励措施、并凭借实际控制人在投资领域的人脉资源和市场资源，在原有股票、债券承销业务的基础上，加快股权、债权、资产证券化等多元化融资业务创新，以及并购重组、财务顾问服务，建立更为完整的业务链。同时，将顺应国家”互联网+“的产业政策，凭借公司在互联网行业的资源，抓住互联网行业在投融资、并购重组、中概股回归、解除VIE、战略新兴板 IPO等历史性机遇，提供专业化、综合性的投行服务，打造国盛证券的“精品投行”特色。
③加快发展信用业务。目前信用业务已逐渐成为行业的主要收入来源，仍具有很大的发展空间和创新空间。因此，继续大力拓展信用业务，扩大业务规模，在加强风险控制的基础上提升收入水平。
④加快发展场外市场业务。在加快多层次资本市场建设改革的当下，场外市场业务正面临前所未有的机遇。因此，拟大力发展场外市场业务，在拓宽客户基础和服务范围、带动企业信用融资多项业务的基础上，打造公司新的利润增长点。
（5）建立资源共享、信息互享、利益共享的工作机制，充分发挥业
务协同效应
协同效应是控股型公司开展综合经营的核心所在，是控股型公司高效运营和提高竞争力的有效途径。
本次交易后，上市公司将逐步打造成为控股管理平台，公司将统一筹划，在母公司、各业务板块、各子公司间建立资源共享、信息互享、利益共享的工作机制，对集团内部资源进行统一协调配置，充分发挥母公司、各业务板块、各子公司之间的协同效应，实现集团资源的范围经济和规模经济，推动上市公司持续、稳定发展。
（6）加速推进公司的战略布局
①涉足互联网保险业务
互联网与保险业的不断融合，催生了互联网保险。互联网保险将借助以互联网为基础的新技术和新商业模式，充分发挥规模经济效益、经营成本低、信息交流便利、经营模式灵活等优点，彻底改变传统保险业设计产品和提供服务的方式。互联网保险业面临历史机遇，发展前景广阔。
2015年 12月 3日，上市公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议批准公司与贵阳金融控股有限公司、重庆市博恩科技（集团）有限公司、北京惠为嘉业科技发展有限公司、深圳亿辉特科技发展有限公司、广州粤泰集团有限公司共同作为发起人，出资设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核定为准，以下简称百安保险）。百安保险拟定注册资本 100,000万元，其中公司出资 18,000万元，占百安保险注册资本的18%。
本次以发起设立的方式涉足互联网保险业务是公司向建立互联网金融生态圈目标迈近的又一关键步骤。百安保险设立后，以此为起点，公司将逐步建立互联网保险业务板块。在证券业务具备提供全方位服务资质资源的基础上，进一步投资具有保险行业业务资质的企业，此举有助于公司拓展互联网金控平台的金融业务发展渠道。公司“互联网+证券”与“互联
网+保险”两类业务将促进公司在金融行业的发展。本次参与设立保险公司行为为实现公司打造专业、创新、开放的全方位互联网金控平台之目标以及持续提升核心竞争力提供前提和可能。
②加速发展投资业务
公司目前已经完成整个投资业务团队的组建工作，储备了开展股权投资业务的专业人才，建立了一整套完善的投资基金管理与运作制度。借助深圳前海这一投资平台，公司已逐步开展相关投资业务并取得了初步的进展。
依托实际控制人在股权投资领域的丰富资源，公司将建立起兼具广度与深度的客户资源网络。此外，公司将通过自有资金投入，设立股权投资基金、并购基金等多种形式，专注于证券、信托、互联网金融等方向的股权投资业务。在加强重点行业的专业化投资基础上，公司还将进一步促进投资布局的多元化、多层次化，打造公司投资品牌，提升盈利水平及竞争能力。
（二）结合国盛证券主要管理层、核心技术人员在报告期内的变动情况，补充披露交易完成后保持国盛证券主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排
1、国盛证券管理层、核心技术人员在报告期内的变动情况
报告期内，国盛证券主要管理层、核心技术人员基本保持稳定，未出现主要管理层、核心技术人员重大变动情况。
2、保持标的公司主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排
（1）保持国盛证券管理团队稳定
国盛证券经过十几年的发展，逐步形成了一套成熟的管理体系，建立了一支拥有共同愿景、勤奋低调、敬业务实、经验丰富、勇于担当的经营管理团队。管理团队具有较强的专业背景和素养，凭着多年对证券行业的理解，积累了丰富的实践经验，成功塑造了“共赢、创新、低调、担当”
的学习型组织。
考虑到主要管理层、核心技术人员对于国盛证券运营发展起着至关重要作用，为保证国盛证券持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持国盛证券原有主要管理层、核心技术人员稳定。根据国盛证券创新业务开展以及实施互联网战略的需要，将适时充实相关专业人才，（2）完善薪酬政策与培训体系
上市公司将逐步完善对国盛证券主要管理层、核心技术人员的薪酬政策，进一步细化绩效管理体系；同时，加强对主要管理层、核心技术人员的业务培训，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀，保障国盛证券团队的活力和竞争力。
（3）发展平台扩展和股权激励
本次交易完成后，国盛证券将成为上市公司的控股子公司，上市公司将会为主要管理层、核心技术人员提供更为广阔的发展平台。在未来满足相关条件时，公司将择机实施股权激励计划，激发国盛证券主要管理层、核心技术人员的工作热情，更好地保障国盛证券的团队稳定。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已制定具体措施实施“互联网+金融”的发展战略。本次交易完成后，上市公司已作出合理安排，保持国盛证券主要管理层、核心技术人员的稳定性。
（四）补充披露说明
关于经营发展战略得以实施的具体措施，公司已在重组报告书“第八节/三/（一）/2/（4）经营发展战略得以实施的具体措施”中补充披露。
关于保持国盛证券管理团队稳定，公司已在重组报告书“第八节/三/（二）/1/（5）保持国盛证券管理团队稳定”中补充披露。
问题20、请你公司补充披露在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况图。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
（一）本次交易前上市公司的股权结构图
（二）如不考虑募集配套资金，本次交易后上市公司的股权结构图
如上图，在不考虑募集配套资金的前提下，本次交易后中江信托为第一大股东，凤凰财智为第二大股东，杜力、张巍将失去上市公司控制权。
故此，为巩固上市公司控制权，确保实际控制人地位，杜力、张巍拟通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与本次配套融资，且本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在不考虑募集配套资金的前提下，本次
交易后中江信托为第一大股东，凤凰财智为第二大股东，杜力、张巍将失去上市公司控制权。故此，为巩固上市公司控制权，确保实际控制人地位，杜力、张巍拟通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与本次配套融资，且本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
（四）补充披露说明
关于不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构变化，公司已在重组报告书“第一节/九、不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构变化”中补充披露。
（此页无正文，为《广东华声电器股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复（修订稿）》之盖章页）
广东华声电器股份有限公司二〇一六年一月十四日