证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201605康力电梯股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司的股东权益将有所增加。在预计公司 2016年基本每股收益及稀释每股收益高于 2015年水平的情况下，考虑到2016年发行后的加权平均净资产收益率低于2015年水平及市场环境变化的风险，为了充分保障中小投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告如下：
重要声明：本次非公开发行摊薄即期回报对公司2015年及2016年主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2016年4月末完成发行，该完成时间仅为预计时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为 91,000万元，不考虑发行费用；本次发
行股份数量为 60,225,016股，最终发行股份数量和募集资金规模以经中国证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准；
4、假设以2014年净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）为基础，2015年净利润较2014年净利润增长20%，2016年净利润较2015年净利润假设按照10%、20%、30%的业绩增幅分别测算；
5、上述测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和 2014年度利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）主要财务指标的影响测算
基于以上假设条件，公司以 2015年度为基准，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年度/2015年12月31日||||||
||2016年净利润较2015年增长10%||2016年净利润较2015年增长20%|||
||发行前|发行后|发行前|发行后|发行前|
|73,860.01|73,860.01|79,882.51|73,860.01|79,882.51|73,860.01|
|202,722.80|228,619.47|228,619.47|228,619.47|228,619.47|228,619.47|
|228,619.47|277,417.30|368,417.30|281,853.47|372,853.47|286,289.63|
|44,361.67|48,797.83||53,234.00|||
|0.60|0.66|0.63|0.72|0.68|0.78|
|0.60|0.66|0.63|0.72|0.68|0.78|
|3.10|3.76|4.61|3.82|4.67|3.88|
|20.87|19.29|15.56|20.86|16.85|22.40|

注：
1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
2、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本
3、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数
4、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12+股票期权增加的普通股加权平均数）
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润÷（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润÷2+本期期权行权增加的净资产×期权行权月份当月至年末的月份数÷12-本期现金分红×分红月份当月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份当月至年末的月份数÷12）。
由以上测算可见：本次发行完成后，基于上述假设，
1、在 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长10%的情况下，2016年度基本每股收益和稀释每股收益由发行前的 0.66元/股降至0.63元/股，但高于2015年0.60元/股，每股净资产分别由发行前的3.76元/股提高至4.61元/股，加权平均净资产收益率由发行前的19.29%降至发行后的15.56%。
2、在 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长20%的情况下，2016年度基本每股收益和稀释每股收益由发行前的 0.72元/股降至0.68元/股，但高于2015年0.60元/股，每股净资产分别由发行前的3.82元/股提高至4.67元/股，加权平均净资产收益率由发行前的20.86%降至发行后的16.85%。
3、在 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长30%的情况下，2016年度基本每股收益和稀释每股收益由发行前的 0.78元/股降至0.74元/股，但高于2015年0.60元/股，每股净资产分别由发行前的3.88
元/股提高至4.72元/股，加权平均净资产收益率由发行前的22.40%降至发行后的18.13%。
二、本次发行的必要性和合理性
（一）《中国制造2025》规划促进装备制造业转型升级，为公司提出新的发展要求和思路
2015年5月19日，国务院正式印发了《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，这是我国实施制造强国战略第一个十年行动纲领，明确指出以推动信息化与制造业深度融合的数字化、网络化、智能化的装备制造业发展为方向，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，提升我国制造业的整体竞争力。
目前国内电梯市场竞争较为激烈，用户对电梯产品质量、产品性能、安装质量、维保质量的要求越来越高，同时电梯行业的利润空间被压缩，如何在保证质量的前提下降低成本，不断进行产品创新，成为企业发展的决定性因素。
公司作为国内领先的电梯制造企业，《中国制造2025》战略规划的推出为公司在产品和技术转型升级上提出了新的发展要求和发展思路。本次非公开发行拟投资建设新建电梯智能制造项目，将进一步提升公司的电梯扶梯制造水平、质量水平、经营管理水平、效益水平，使公司在激烈的市场竞争中提升自身的竞争力。
（二）物联网技术的广泛应用有利于公司服务战略实施，打造电梯业务新的盈利增长点
近年来物联网技术已逐渐渗透到社会经济民生的各个领域，在越来越多的行业创新中发挥关键作用。凭借与新一代信息技术的深度集成和综合应用，物联网在推动产业转型升级、提升社会服务、改善民生、推动增效节能等方面正发挥重要的作用，在部分领域正带来真正的“智慧”应用。而物联网技术在电梯行业的应用尚处于初级阶段。公司本次非公开发行拟建设基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目，通过物联网、大数据等技术，实现对产品的全生命周期管理与检测，这将助力公司服务战略的实施，为公司电梯业务实现全新升
级。
（三）本次非公开发行有利于优化公司资本结构，增强公司盈利能力
截至 2015年 9月 30日，本公司合并口径资产负债率为42.72%。本次非公开发行将大幅度增加公司的资产（货币资金等），因此本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司资本结构，提高经营抗风险能力。同时，本次募集资金运用围绕主营业务进行，有利于扩大公司的生产销售规模，提高公司的技术水平，保持公司在行业中的领先地位。
随着募集资金投资项目的逐步实施，相关生产设备建造完成投入生产后，将逐步提高公司营业收入和利润水平，有利于增强公司盈利能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目全部围绕公司主营业务进行。其中新建电梯智能制造项目是康力电梯具体贯彻落实《中国制造2025》政策，在已有的自动化生产的基础上，向更高端的智能制造转型升级，重点发展优势项目，示范引领电梯产品及国内电梯行业的制造能力提升。通过实施该项目，有利于提升公司电梯产品品质，提高生产效率，降低制造成本，提升公司的市场竞争力和盈利能力。
新建基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目将对公司各个业务流程进行优化升级，运用物联网技术，将各个业务的关键信息整合，实现智能化管理，并为公司在电梯维保市场获得更多的收益奠定坚实的基础。
新建电梯试验中心项目将有力支持产品技术的提升，特别是超高速电梯和大高度重载交通型扶梯的试验研发，将打破国外电梯品牌对电扶梯高端项目及高精尖技术的垄断，提高康力电梯在高端产品市场的占有率，提升国产装备制造的水平，推动中国制造向中国创造转变、促进高端电扶梯产品国产化进程。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
截至2015年9月30日，公司拥有技术人员542人。近3年来，公司核心技术人员未发生重大变化，优秀的研发团队为公司持续跟踪最新技术发展，快速研发满足市场需求的产品创作了良好的条件。生产人员较多为公司扩大生产奠
定了坚实的基础。营销服务人员业务开拓能力较强，将是公司进一步开拓市场的有力保证。高效务实的管理团队是公司经营管理的重要保障。
公司自成立以来，长期致力于自主研发、自主创新，发展具有自主知识产权的核心技术，研发高端产品，走在了国产电梯行业的前沿。公司建有国家级企业技术中心，并先后与科研院校合作建立了“中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院康力电梯研发中心”、“南京工业大学电梯研究室康力电梯测试中心”、“康力电梯---浙江大学院士工作站”、“博士后科研工作站”，通过推进产学研结合，实现技术合作和自我开发的有效结合，迅速提升技术实力，增强了公司自主开发和创新的能力，为公司的技术进步、新产品开发提供了有力保障。公司每年的研发投入均保持增长，并将持续加大研发投入力度。公司累计获得发明专利34项，实用新型专利550项，外观设计专利39项。公司经过多年的积累，2014年度8m/s超高速电梯已经研发成功，并通过了国家电梯检测中心的检验，获得了国家质检总局的生产许可证；提升高度 30m重载交通型扶梯产品已经投入使用。公司还推出了一系列符合市场需求的新产品，产品技术均达到国内领先水平。公司较强的技术研发能力为募投项目的实施提供了可靠的保障。
公司自 2010年上市后，利用募集资金在原有的营销模式上，进一步投入建设，形成完善的营销服务网络，在业内初具竞争规模。公司共成立了 45家分公司，其中 23家具有 A级安装维保资质。分公司和服务中心渗透到目标市场，全方位提高服务质量、扩大渠道、安装维保管理水平，提升品牌形象。总部设有重大项目部，针对战略合作伙伴、重大项目、轨道交通等项目实时跟踪，制作标书，洽谈合同，全面支持分公司和服务中心开拓市场；同时，公司工程服务中心又保障了售后的安装、维保质量，得到客户的认可和信赖。随着营销服务网络体系的完善，结合绩效考核与激励机制，提高了销售队伍的积极性，从而推动公司产品销售业绩增长，全面提升公司营销能力。公司覆盖面较广的营销网络和优秀的营销团队是公司未来进一步开拓市场的基石。
五、对摊薄即期回报的风险提示
在本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产
将增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2016年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
六、公司保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司自成立以来，一直专注于电梯、自动扶梯、自动人行道及成套配件的产品研发、生产、销售及整机产品的安装和维保。公司开发的产品系列覆盖占市场总容量98%以上的电梯与自动扶梯产品市场，重点面向安置房、普通商品房、公寓楼、写字楼、酒店、购物中心、地铁、轻轨、高铁、机场、旅游景点等建筑物和特定场所。近年来，公司与万达集团、世纪金源、绿地、上海长峰、碧桂园、荣盛发展、成都国际会展、海亮地产、远洋地产等知名房地产公司建立起长期战略合作关系，并承接了苏州市轨道交通一号线、二号线、四号线、南昌昌北机场、张家界天门山、土尔其地铁、韩国地铁、印度地铁等自动扶梯项目，具有较强的行业影响力。
2012年至 2015年 1-9月,公司主营业务收入分别为 179,338.22万元、220,524.75万元、278,252.27万元和230,784.98万元，保持持续增长。报告期内，公司主营业务收入中电梯收入、扶梯收入和安装与维保收入均逐年增长，而收入占比较小的零部件收入呈现一定波动。公司各主要产品收入占比大体上保持相对稳定。
（1）电梯
电梯是公司重点开发产品，公司不断增加科研投入，产品种类不断丰富，性能逐步提升，满足了客户多样化的需求，随着营销网络的不断扩张以及公司品牌影响力的扩大，电梯销售收入保持良好增长态势。2013年度和2014年度，公司
电梯收入分别同比增长35.97%和26.09%。2015年1-9月，公司的电梯收入较2014年同期增长9.67%。
（2）扶梯
扶梯是公司优势产品之一，公司充分发挥零部件的专业化生产和配套优势，在产品性能、种类、质量、售后服务环节上不断提高，2012年至2015年1-9月，公司扶梯收入分别为 43,198.03万元、47,466.30万元、55,341.68万元和 59,111.20万元，2013年和 2014年分别同比增长9.88%和16.59%，2015年 1-9月实现的收入较 2014年同期增长51.33%，已超过 2014年全年的扶梯总收入。
公司扶梯收入的增长主要源于轨道交通、政府基础设施项目的大力推进。
（3）零部件
公司全资子公司苏州新达的扶梯零部件是公司盈利的有机组成部分，其产品既为公司配套，也独立在市场销售，同时公司上市后新建的广东中山扶梯配件项目为当地的客户进行配套。2013年公司的零部件销售收入较低，主要原因为广东中山扶梯配件项目受当地区域客户变化的影响，原计划的配套不仅产品销售未能达到预期，致使 2013年零部件的产品销售收入较 2012年有所下滑。2015年1-9月公司零部件收入较2014年同期增长2.07%，呈现小幅增长。
（4）安装与维保
2012年至 2015年 1-9月公司安装与维保收入分别为 10,108.00万元、 13,826.41万元、23,667.37万元和 16,510.45万元，2013年和 2014年的增长率分别为36.79%和71.18%，2015年1-9月实现的收入较2014年同期增长11.52%，呈现快速增长趋势。
公司安装和维保收入的快速增长，体现了公司对安装和维保的重视，公司致力于建立从研发、生产、销售、安装和维保完整的产品服务链，解决客户的后顾之忧，报告期内公司逐步增加安装和维保业务的人力、物力投入，营销服务网络逐渐覆盖全国，安装和维保业务收入逐步扩大。
2、面临的主要风险
（1）市场竞争加剧的风险
近年来电梯市场需求迅速扩张，市场上涌入大量电梯生产企业，生产能力良莠不齐，造成电梯市场的无序竞争；且行业制造能力的高速发展，导致产能过剩、技术趋同，市场竞争加剧。随着市场规范程度的提升和行业整合趋势的加快，电梯行业将面临第二次整合的局面，许多规模小、缺乏核心竞争力的企业将陆续退出市场，逐步向优势企业、核心企业集中。
（2）维保过程中公司品牌受损风险
公司与客户签订的销售合同一般会规定不超过 2年的产品质量保证期限。
在该质保期内，公司负有产品质量责任，受托维保单位、电（扶）梯使用单位、公司三方共同承担电（扶）梯的维保责任，具体责任分担由当地质检部门根据实际情况认定。质保期届满之后，受托维保单位、电（扶）梯使用单位承担电（扶）梯的维保责任，公司继续承担产品质量责任，但公司仍存在一定的品牌受损风险。
3、为应对上述风险，公司拟采取的应对和改进措施
针对日趋激烈的市场竞争的风险，公司借助资本市场的平台，提高品牌知名度，增强综合竞争力，迎接企业转型挑战及扩大市场份额的发展机遇。
针对维保过程中公司品牌受损的风险，公司将严把产品质量关，逐渐扩大自身维保团队，并加强对受托维保单位的监督和培训，保证电梯质量和安全运行。
（二）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高日常运营效率，降低运营成本，强化投资者回报机制、不断完善公司治理等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施
公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资
金专项管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资金使用效率，争取早日实现预期收益。公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
过去多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。在募集资金到位后，公司将投向新建电梯智能制造项目、新建基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目和新建电梯试验中心项目。公司将巩固和提升公司传统的电梯业务，加快公司电梯产品的智能制造升级，提升公司市场竞争力，充分利用物联网技术，助力公司服务战略实施，打造电梯业务新的盈利增长点，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体如下：
（1）坚持技术创新，提高电梯智能制造技术水平
公司将全面贯彻《中国制造2025》战略规划，坚持自主创新，大力发展具有自主知识产权的核心技术，提高电梯智能制造技术水平。以客户需求为导向，不断推进技术创新，促使产品升级，降低产品成本，满足市场需求，增强公司产品的核心竞争力，保持公司在行业中的领先地位。
（2）积极开拓市场，扩大国内外电梯市场的份额
公司将积极开拓国内外市场，从产品市场分析入手，认真细分市场，仔细研究目标客户，准确定位市场，不断完善和建设营销服务网络体系，梳理绩效考核与激励机制，全面提升公司营销能力，扩大公司产品在国内外电梯市场的份额。
（3）加强生产、质量管理，保证产品质量，维护公司品牌形象
公司将加强生产管理，增强对市场需求的预测，平衡季节性供需之间的关系，同时与营销、生产计划采购、发运管理等相关部门保持了良好的沟通，保证产品能够及时生产，质量可靠，提高产销率水平。公司将加强产品质量管理，推进质量管理体系建设，全面提升质量管理标准及水平，保证产品质量，维护公司品牌形象。
（4）注重人才队伍建设，促进团队结构优化，整体素质提升
公司坚持以人为本、和谐共赢的理念，关注员工的个人发展，不断完善员工职业生涯设计，实现了公司发展与员工成长的“双赢”。公司将贯彻实施引进人才、培养人才战略，聘任适应公司发展的高端管理人才、专业人才；培养选拔有责任心、有业务专长的年轻骨干，使管理团队结构优化、整体素质提升。
（5）增强其他领域的投资，丰富公司业务结构，培育新的盈利增长点
公司未来将在专注于电梯相关的主营业务的同时，利用自身在制造业的技术优势，寻求在机器人领域的战略投资机会，从而丰富公司的业务结构，培育新的盈利增长点。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2014修订）》的要求，进一步对公司利润分配政策进行完善，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司制定了未来三年股东回报规划（2015-2017年），明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（四）不断完善公司治理，为未来发展提供制度保障
公司拥有完善的股东大会、董事会、监事会及管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确并相互制约。公司组织机构
设置合理、运行有效。未来，公司将不断完善内部治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者的权益，为公司的持续发展提供制度保障。
（五）公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（如有）
（六）公司控股股东、实际控制人王友林承诺：其将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
康力电梯股份有限公司董事会
2016年1月27日