中德证券有限责任公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为广州迪森热能技术股份有限公司（简称“迪森股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构对迪森股份2016年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]682号文核准，迪森热股份向社会公开发行人民币普通股股票3,488万股，每股发行价格13.95元，募集资金总额为人民币48,657.60万元，扣除各项发行费用人民币5,518.304万元，实际募集资金净额为人民币43,139.296万元。以上募集资金已经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验字[2012]第10000330335号”《验资报告》审验确认。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2721号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票46,012,269股，每股发行价格16.30元，募集资金总额为人民币749,999,984.70元，扣除各项发行费用人民币20,986,012.27元，实际募集资金净额为人民币729,013,972.43元。以上募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2015]G15000950162号”《验资报告》审验确认。
（二）2016年度使用金额及当前余额
截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（元）|
|募集资金总额|1,236,575,984.70|
|减：扣除的承销及保荐费|65,463,040.00|
|减：支付的发行费用|10,706,012.27|
|减：累计直接投入募投项目|596,367,357.39|

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|-|-|
|项目|金额（元）|
|减：归还银行贷款|40,000,000.00|
|减：永久补充流动资金|80,000,000.00|
|减：暂时补充流动资金|250,000,000.00|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|17,919,429.91|
|加：低风险银行保本理财收益|1,228,287.62|
|尚未使用的募集资金余额|213,187,292.57|

二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制订了《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），并经2010年12月24日召开的公司2010年第五次临时股东大会审议通过。《管理制度》对募集资金的专户存储、使用、用途变更，及管理监督作出了明确规定。2013年4月12日公司修改了《管理制度》，并经2012年度股东大会审议通过。
根据《管理制度》的规定并经董事会批准，公司及开设募集资金专户的子（孙）公司已与保荐机构及募集资金专户各银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》得到有效执行，且与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
报告期内，公司严格按照《管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行的募集资金存放情况
截至 2016年 12月 31日，公司首次公开发行募集资金账户余额为
40,982,580.96元（含利息收入），具体存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|存储专户银行|初始存放金额|2016年12月31日余额|
|1|太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目|招商银行广州开发区支行120907081610701|123,020,000.00|22,065,312.15|
|||招商银行广州开发区支行120908646810802|-|1,576,110.88|
|||招商银行广州开发区支行120909206310902|-|5,128,534.30|
|||招商银行广州开发区支行12090864688000013|-|-|
|||招商银行广州开发区支行12090864688000027|-|-|
|2|广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目|兴 业 银 行 广 州 分 行394880100100324215|100,000,000.00|3,611.46|
|||兴 业 银 行 广 州 分 行394880100100479926|-|591.35|
|3|其它与主营业务相关的营运资金项目|中国民生银行东莞分行0330014170004468|208,372,960.00|4,289,015.23|
|||兴 业 银 行 广 州 分 行394880100100630968|-|7,919,405.59|
|合 计||-|431,392,960.00|40,982,580.96|

2、非公开发行的募集资金存放情况
截至2016年12月31日，公司非公开发行募集资金账户余额为172,204,711.61元，具体存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|存储专户银行|初始存放金额|2016年12月31日余额|
|1|生物质研发中心建设项目|招商银行广州开发区支行120904435510506|14,013,972.43|1,465,109.47|
|||兴业银行广州开发区支行391190100100030327|100,000,000.00|711,969.95|
|||中国民生银行东莞分行696121232|100,000,000.00|14,293,911.48|
|||广州银行广州东城支行800203969608886|100,000,000.00|3,576,530.51|
|||招商银行广州开发区支行120904435510307|300,000,000.00|480,874.32|
|||中国银行广州开发区东区支行727666526397|115,000,000.00|24,630,846.89|
|||招商银行广州开发区支行120910633110201|-|220,133.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|存储专户银行|初始存放金额|2016年12月31日余额|
|||兴业银行广州开发区支行391190100100038106|-|2,949,625.39|
|||招商银行广州开发区支行120910557610701|-|2,722,802.61|
|||招商银行广州开发区支行120910653710501|-|7,011,898.83|
|||广州银行广州东城支行800248826112028|-|5,608,743.16|
|||招商银行广州开发区支行120910557710101|-|7,689,937.70|
|||中国民生银行东莞分行698347472|-|10,850,590.58|
|||广州银行广州东城支行800251383508018|-|13,291,727.22|
|||中国银行广州开发区东区支行702967209188|-|19,688,118.42|
|||招商银行广州开发区支行120911198110301|-|6,407,532.06|
|||民生银行东莞分行698752016|-|7,000,374.51|
|||中国银行广州开发区东区支行644468046475|-|5,676,821.62|
|||中国民生银行东莞分行611601880|-|30,000,250.00|
|||中国银行广州开发区东区支行692568059585|-|7,926,913.33|
|合 计||-|729,013,972.43|172,204,711.61|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行募集资金使用情况
2016年度，公司首次公开发行募集资金使用金额合计1,711.28万元，其中直接投入募投项目1,711.28万元。
本期募集资金投资项目中，“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”投入募集资金2,003.25万元，“生态油工业示范项目”投入募集资金576.11万元，“生
物质能供热项目”投入募集资金-868.08万元。
1、首次公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|||43,139.296||本年度投入募集资金总额||||||
|||-||已累计投入募集资金总额||||||
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|是否已变更项目（含部分变|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效|是否达到预计效益|

承诺投资项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|12,302.00|12,302.00|2,003.25|10,227.62|83.14%|2017年8月31日|1,014.81|1,168.63|不适用|
|是|10,000.00|10,000.00|0.00|10,217.87|102.18%|2014年6月30日|495.77|2,588.51|不适用|
|----|22,302.00|22,302.00|2,003.25|20,445.49|||1,510.58|3,757.14||

超募资金投向：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|3,165.00|3,165.00|576.11|3,395.55|107.28%|2017年12月31日|-|-|不适用|
|否|4,900.00|4,900.00|-868.08（注2）|4,561.08|93.08%|2015年5月8日|-|-|不适用|
|----|4,000.00|4,000.00|-|4,000.00|100.00%|--|--|--|--|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|----|8,000.00|8,000.00|-|8,000.00|100.00%|--|--|--|--|
|----|20,065.00|20,065.00|-291.97|19,956.63|--|--|--|-|--|
|----|42,367.00|42,367.00|1,711.28|40,402.12|--|--|1,510.58|3,757.14|--|

注：1、生物质能供热项目与广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目合并核算效益；
2、公司通过“生物质能供热项目”募集资金专户向供应商预付完设备采购款后，由于募投子项目发生延期，为保证资金的安全性，经友好协商，供应商将公司已预付金额1,119万元于本报告期全部退回至该募集资金专户，故“生物质能供热项目”“本报告期投入金额”出现负数。
公司承诺募投项目为“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”，截至报告期末，工程完工进度分别为83.14%及102.18%。截至本报告期末，募投项目“广州生物质成型未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具燃料产业化工程技术改造项目”已完成资金投入。但“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”实施进度出现滞体项目） 后，主要原因是上市后公司削减了该项目年产10万吨BMF燃料产能建设，同时苏州迪森热能服务项目签单力度不及预期，影响了资金投入进度。此外，虽然广州募投项目已经完成了资金投入，但由于所投入的肇庆工业园项目尚未投入运营，目前尚不能准确衡量是否达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]682号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,488万股，每股发行价格13.95元，募集资金总额为人民币48,657.60万元，扣除各项发行费用人民币5,518.304万元，实际募集资金净额为人民币43,139.296万元，超募资金金额为20,837.296万元。
2012年7月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，2012年8月3日召开2012年第二次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用4,000万超募资金偿还银行借款，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于2012年度实施完毕。
2012年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的议案》，计划使用3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该项目累计投入资金为3,395.55万元，实施进度为107.28%。
2013年8月4日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，2013年8月22日召开2013年第三次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用4,000万超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于2013年度实施完毕。
2014年5月9日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于拟使用部分超募资金建设生物质能供热项目的议案》，计划使用4,900万元超募资金投资建设生物质能供热项目工程，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该项目累计投入资金为4,561.08万元，实施进度为93.08%。
2014年8月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议，2014年9月16日召开2014年第一次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用4,000万超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于2014年度实施完毕。
适用
募集资金投资项目实施地点变更情况
以前年度发生
2012年7月18日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，审议并通过了《因政府用地规划调整变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实施地点变更为港区吴淞路南、方桥路东，占地28.63亩。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至2012年底，该变更事宜已实施完毕。
适用
以前年度发生、本年度发生
2013年3月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，2013年3月22日召开2013年第二次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于变更公司IPO承诺募投项目实施方案的议案》，同意公司将两个募投项目的投资结构、建设周期、实施主体进行变更，变更后，原项目名称未发生变化。在投入资金不变的前提下，放弃10万吨的BMF产能建设，集中资金，进行热能服务项目工程建设。项目投资结构调整后，项目建设周期从原来预计的 18个月，调整为24个月。此外，为了加快募投项目的实施，项目的实施主体由此前的公司或苏州迪森实施，变更为由公司或苏州迪森、及公司根据热能服务项目实际情况投资设立的全资子公司或控股子公司实施。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
2014年4月11日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，2014年5月9日召开2013募集资金投资项目实施方式调整情况
年度股东大会，三次会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施主体及实施期限的议案》，将太仓募投项目的实施主体由苏州迪森，及上市公司投资设立的全资子公司或控股子公司调整为苏州迪森、及苏州迪森投资设立的全资子公司或控股子公司，建设周期由原来的24个月调整为36个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
2015年5月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十九次会议，2015年5月27日召开第四次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施方式的议案》，同意公司调整太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目的实施方式及实施期限，将该剩余资金用于热能服务项目工程建设，同时建设周期由原来的36个月调整为42个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告日，该变更事宜已按程序实施。
年8月31日。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告日，该变更事宜已按程序实施。
适用
2012年8月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议共同审议通过了《关于以募募集资金投资项目先期投入及置换情况
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司子公司苏州迪森拟以募集资金置换部分预先投入“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”的自筹资金，置换资金金额为538.874万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该置换事项已于2012年度实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
适用
太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目中太仓综合楼及附属设施于2015年4月完成竣工结算，该子项目项目实施出现募集资金结余的金额及原因
原计划投入资金为3,589万元，实际投入为2,312.07万元，剩余资金为1,276.93万元。2015年5月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十九次会议，2015年5月27日召开第四次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施方式的议案》，同意公司将该剩余资金用于热能服务项目工程建设。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。
尚未确定用途的超募资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于与主营业务相关的营运资金尚未使用的募集资金用途及去向
项目。
2013年2月5日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的议案》，公司计划在募集资金投资项目实施期间，自主选择使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中的设备及原材料采购款等，并于每月结束后的次月从募集资金专户划转等额资金补充流动募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
资金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。
截至本报告期末，公司以承兑汇票支付的募投项目款项累计共计65,101,836.23元，公司累计已置换62,177,253.13元，剩余2,924,583.10元尚未置换。
2、首次公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|
|太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目|12,302.00|2,003.25|10,227.62|83.14%|2017年8月31日|1,014.81|不适用|
|广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目|10,000.00|-|1 0,217.87|102.18%|2014年6月30日|495.77|不适用|
|----|22,302.00|2,003.25|20,445.49|----|----|1,510.58|----|

1、2013年3月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，2013年3月22日召开2013年第二次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于变更公司IPO承诺募投项目实施方案的议案》，同意公司将“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”的投资结构、建设周期、实施主体进行调整，在投入资金不变的前提下，放弃10万吨的BMF产能建设，集中资金，进行热能服务项目工程建设。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
2、2014年4月11日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，2014年5月9日召开2013年度股东大会，三次会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施主体及实施期限的变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)
议案》，将太仓募投项目的实施主体调整为苏州迪森、及苏州迪森投资设立的全资子公司或控股子公司，建设周期由原来的24个月调整为36个月。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
3、2015年5月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十九次会议、2015年5月27日召开第四次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施方式的议案》，同意公司调整太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目的实施方式及实施期限，将该剩余资金用于热能服务项目工程建设，同时建设周期由原来的36个月调整为42个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
4、2016年10月27日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议、2016年
11月14日召开2016年度第四次临时股东大会决议，三次会议一致通过了《关于调整优化公司太仓募投项目投向范围及实施期限的议案》，将太仓募投项目的投向范围由“生物质能供热供气项目”调整为“生物质能供热供气项目”、“天然气分布式能源（或单一供热）项目”和“清洁煤供热、热电联产项目”，将太仓募投项目实施完毕截止日由2016年8月31日调整为2017年8月31日。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
公司承诺募投项目为“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”，截至报告期末，工程完工进度分别为83.14%及102.18%。截至本报告期末，募投项目“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”已完成资金投入。但“太仓生物质成型燃料产业未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 化工程建设项目”实施进度出现滞后，主要原因是上市后公司削减了该项目年产10万吨BMF燃料产能建设，同时苏州迪森热能服务项目签单力度不及预期，影响了资金投入进度。此外，虽然广州募投项目已经完成了资金投入，但由于所投入的肇庆工业园项目尚未投入运营，目前尚不能准确衡量是否达到预计效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 截至本报告期末，该募投项目可行性未发生重大变化。
（二）非公开发行募集资金使用情况
2016年度，公司非公开发行募集资金使用金额合计31,234.61万元，其中直接投入募投项目31,234.61万元。
非公开发行募集资金投资项目中，“生物质能供热供气项目”投入募集资金29,976.88万元，“生物质研发中心建设项目”投入募集资金1,257.73万元。
1、非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|72,901.40|本年度投入募集资金总额|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||--||已累计投入募集资金总额||||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|
|是|71,500.00|71,500.00|29,976.88|29,976.88|41.93%|2018年12月31日|52.74|52.74|不适用|
|是|3,500.00|1,401.40|1,257.73|1,257.73|89.75%|2017年2月28日|不适用|不适用|不适用|
|----|75,000.00|72,901.40|31,234.61|31,234.61|----|----|52.74（注）|52.74|----|

注：由于“生物质能供热供气项目”主要投向园区集中供能项目，园区项目建设周期较长，仅有个别中小型能源服务项目在2016年底投产运营，本报告期尚未完全实现投资效益。随着更多项目在2017年度陆续建成投产，效益将逐步释放。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 生物质研发中心建设项目因工程进度拖延，该项目已于2017年2月28日达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，2016年4月7日召开2015年度股东大会，三次会议一致通过了《关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围的议案》，同意公司调整优化本次非公开发行股票募投项目之“生物质能供热供气项目”的投向范围，调整后投向除保留原生物质供热供气项目外，增加其他生物质能源供热供气项目，天然气分布式能源（或单一供热）项目，清洁煤供热、热电联产项目；此外，为优先保证清洁能源项目所用资金，公司在将扣除“生物质能供热供气项目”所用资金及本次非公开发行费用后的剩余资金1,401.40万元作为“生物质研发中心建设项目”的募集资金投入金额，不足部分公司将以自有资金补足。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德募集资金投资项目实施方式调整情况 证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该方案尚在实施。
2016年6月6日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，2016年6月23日召开2016年第三次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意调整2015年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的实施方式，其中使用2亿元用于现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权，5.15亿元由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式用于生物质能供热供气项目、天然气分布式能源（或单一供热）项目、清洁煤供热、热电联产项目的实施。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行股票募集资金中暂时闲置的资金共计25,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将及用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
时足额归还至相关募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至2017年2月28日，公司已将合计25,000万元资金归还至相关募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未确定用途的超募资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于与主营业务相关的营运尚未使用的募集资金用途及去向
资金项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，2016年4月7日召开2015年度股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司在不超过4亿元人民币的闲置募集资金和不超过1亿元人民币的自有资金额度范围内，进行结构性存款（包括但不限于协定存款、智能存款等）或选择购买保本型银行理财产品，期限不超过12个月（含）。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该事项已按程序实施。
2016年10月27日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的议案》，公司计划在本次非公开发行股票募集资金投资热能运营项目实施期间，自主选择使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投子项目中的设备等采购款，并于每月结束后的次月从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，公司以承兑汇票支付的募投项目款项累计共计11,911,295.87元，公司累计已置换7,252,772.36元，剩余4,658,523.51元尚未置换。
2、非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|
|生物质能供热供气项目|71,500.00|29,976.88|29,976.88|41.93%|2018年12月31日|52.74|不适用|
|生物质研发中心建设项目|1,401.40|1,257.73|1,257.73|89.75%|2017年2月28日|不适用|不适用|
|----|72,901.40|31,234.61|31,234.61|----|----|52.74|----|

1、2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，2016年4月7日召开2015年度股东大会，三次会议一致通过了《关于调整优化公司非公开发行股票募投项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 投向范围的议案》，同意公司调整优化本次非公开发行股票募投项目之“生物质能供热供气项目”的投向范围，调整后投向除保留原生物质供热供气项目外，增加其他生物质能源供热供气项目，天然气分布式能源（或单一供热）项目，清洁煤供热、热电联产项目；此外，为优先保证清洁能源项目所用资金，公司
在将扣除“生物质能供热供气项目”所用资金及本次非公开发行费用后的剩余资金1,401.40万元作为“生物质研发中心建设项目”的募集资金投入金额，不足部分公司将以自有资金补足。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该方案尚在实施。
2、2016年6月6日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，2016年6月23日召开2016年第三次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意调整2015年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的实施方式，其中使用2亿元用于现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权，5.15亿元由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式用于生物质能供热供气项目、天然气分布式能源（或单一供热）项目、清洁煤供热、热电联产项目的实施。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 生物质研发中心建设项目因工程进度拖延，该项目于2017年2月28日达到预定可使用状态。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 截至本报告期末，该募投项目可行性未发生重大变化。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）首次公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年 3月 5日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，2013年 3月 22日召开 2013年第二次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于变更公司 IPO承诺募投项目实施方案的议案》，同意公司将两个募投项目的投资结构、建设周期、实施主体进行变更，变更后，原项目名称未发生变化。在投入资金不变的前提下，放弃 10万吨的 BMF产能建设，集中资金，进行热能服务项目工程建设。项目投资结构调整后，项目建设周期从原来预计的18个月，调整为24个月。此外，为了加快募投项目的实施，项目的实施主体由此前的公司或苏州迪森实施，变更为由公司或苏州迪森、及公司根据热能服务项目实际情况投资设立的全资子公司或控股子公司实施。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
2014年4月11日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，2014年5月9日召开2013年度股东大会，三次会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施主体及实施期限的议案》，将太仓募投项目的实施主体由苏州迪森，及上市公司投资设立的全资子公司或控股子公司调整为苏州迪森、及苏州迪森投资设立的全资子公司或控股子公司，建设周期由原来的 24个月调整为 36个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
由于太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目中太仓综合楼及附属设施于2015年4月完成竣工结算，该子项目原计划投入资金为 3,589万元，实际投入为2,312.07万元，剩余资金为1,276.93万元。为提高募集资金使用效率，2015年5月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十九次会议，2015年5月27日召开第四次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施方式的议案》，同意公司调整太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目的实施方式及实施期限，将该剩余资金用于热能服务项目工程建设，同时建设周期由原来的36个月调整为42个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告日，该变更事宜
已按程序实施。
2016年 10月 27日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，2016年11月14日召开2016年度第四次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于调整优化公司太仓募投项目投向范围及实施期限的议案》，将太仓募投项目的投向范围由“生物质能供热供气项目”调整为“生物质能供热供气项目”、“天然气分布式能源（或单一供热）项目”和“清洁煤供热、热电联产项目”，将太仓募投项目实施完毕截止日由 2016年 8月 31日调整为 2017年 8月 31日。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告日，该变更事宜已按程序实施。
首次公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）首次公开发行募集资金使用情况”之“2、首次公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况对照表”。
（二）非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年 3月 3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第二十五次会议，2016年4月7日，公司召开了2015年度股东大会，三次会议一致通过了《关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围的议案》，同意公司调整优化本次非公开发行股票募投项目之“生物质能供热供气项目”的投向范围，调整后投向除保留原生物质供热供气项目外，增加其他生物质能源供热供气项目，天然气分布式能源（或单一供热）项目，清洁煤供热、热电联产项目；
此外，为优先保证清洁能源项目所用资金，公司在将扣除“生物质能供热供气项目”所用资金及本次非公开发行费用后的剩余资金1,401.40万元作为“生物质研发中心建设项目”的募集资金投入金额，不足部分公司将以自有资金补足。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该方案尚在实施。
2016年6月6日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，2016年6月23日召开2016年第三次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意调整2015年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的实施方式，其中使用2亿元用于现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权，5.15亿元由公司及公司设
立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式用于生物质能供热供气项目、天然气分布式能源（或单一供热）项目、清洁煤供热、热电联产项目的实施。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）非公开募集资金使用情况”之“2、非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况对照表”。
五、首次公开发行超募资金使用情况
公司首次公开发行募集资金中超募资金为人民币 20,837.296万元。
2012年 10月 24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的议案》，计划使用 3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。报告期内，上述超募资金使用事项处于实施过程中。
2014年 5月 9日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于拟使用部分超募资金建设生物质能供热项目的议案》，计划使用4,900万元超募资金投资建设生物质能供热项目工程，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该项目累计投入资金为4,561.08万元，实施进度为93.08%。
六、非公开发行用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行股票募集资金中暂时闲置的资金共计25,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至2017年2月28日，公司已将合计25,000万元资金归还至相关募集资金专户。
七、首次公开发行节余募集资金使用情况
太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目中太仓综合楼及附属设施于2015年4月完成竣工结算，该子项目原计划投入资金为3,589万元，实际投入为2,312.07万元，剩余资金为1,276.93万元。2015年5月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十九次会议，2015年5月27日召开第四次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施方式的议案》，同意公司将该剩余资金用于热能服务项目工程建设。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。
八、尚未使用的募集资金用途
尚未确定用途的超募资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于与主营业务相关的营运资金项目。
九、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对迪森股份董事会《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《广州迪森热能技术股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》广会专字[2017]G16041000021号，其鉴证结论为：“迪森股份董事会《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，如实反映了迪森股份募集资金2016年度实际存放与使用情况。”
十、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对迪森股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
十一、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为，迪森股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被实际控制人占用、委托理财等情形。
截至2016年12月31日，迪森股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形；不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况。
中德证券对迪森股份2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王洁
崔胜朝
中德证券有限责任公司2017年3月25日