北京国枫律师事务所
关于太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2016]AN246-5号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2016]AN246-5号
致：太原煤气化股份有限公司
根据太原煤气化股份有限公司（以下简称“煤气化股份”或“上市公司”）与本所签订的《律师服务协议》，本所作为煤气化股份本次重大资产重组相关事宜的专项法律顾问。为本次重大资产重组之目的，本所已分别出具了“国枫律证字[2016]AN246-1号”《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、“国枫律证字[2016]AN246-2号”《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下简称“补充法律意见书之一”）、“国枫律证字[2016]AN246-3号”《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下简称“补充法律意见书之二”）和“国枫律证字[2016]AN246-4号”《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下简称“补充法律意见书之三”）。
根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（161843号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》（本次重组仍适用2014年11月23日施行的《上市公司重大资产重组管理办法》，下同）、《管理办法》、《实施细则》、
《收购办法》、《上市规则》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《反馈意见》中相关事项进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对《反馈意见》的相关问题做出说明。同时，鉴于自前述补充法律意见书之二出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”）本次重大资产重组的有关情况发生变更，以及瑞华对置入资产的财务报表进行审计并出具的“瑞华专审字[2016]01710008号”《审计报告》、瑞华对煤气化股份的备考合并财务报表进行审阅并出具的“瑞华阅字[2016]01710002号”《审阅报告》、立信对置出资产的财务报表进行审计并出具的“信会师报字[2016]第115617号”《审计报告》等专项报告，在对本次重大资产重组新期间变化的相关情况进行查证的基础上，本所律师对涉及本次重大资产重组新期间变化的相关事宜出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为煤气化股份本次重大资产重组所必
备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书及历次出具的补充法律意见书中相同用语的含义一致。
综上，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《实施细则》、《收购办法》、《上市规则》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具补充法律意见如下：
第一部分关于《反馈意见》之回复
一、申请材料显示，晋煤集团受托管理山西省国资委所持上市公司控股股东太原煤气化51.00%股权。请你公司:1）根据《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，补充披露晋煤集团与太原煤气化是否为关联方，是
否为一致行动人，如是，合并计算其所持股份。2）补充披露上市公司自上市以来控股股东及实际控制人变化情况、股权委托管理情况，最近一次控制权变更
时间的认定依据。3）根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》等
相关规定，补充披露本次交易完成后控制权未变更的依据，并提供有关决策或
批复文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 1
题）
（一）根据《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，
补充披露晋煤集团与太原煤气化是否为关联方，是否为一致行动人，如是，合
并计算其所持股份
根据晋煤集团和太原煤气化提供的《公司章程》、工商档案资料、人员任
免文件等资料并经检索全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn），山西省国资委持有晋煤集团62.57%股权，持有太原煤气化51%股权，故晋煤集团、太原煤气化均为山西省国资委控制的企业。
根据山西省国资委《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事宜的通知》（晋国资发［2011］19号），晋煤集团受山西省国资委的委托，托管太原煤气化51%的股权。晋煤集团董事长兼法定代表人贺天才先生同时担任太原煤气化董事长兼法定代表人，晋煤集团董事兼副总经理王锁奎先生同时担任太原煤气化副董事长。参考《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第十章第一节第10.1.4条规定，“上市公司与本规则10.1.3条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第(二)项所列情形者除外。”因此，本所律师认为晋煤集团与太原煤气化存在关联关系，互为关联方。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动
活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；……(十二)投资者之间具有其他关联关系。根据晋煤集团、太原煤气化已分别出具《关于参与太原煤气化股份有限公司重大资产重组的的说明》，确认晋煤集团、太原煤气化同受山西省国资委控制，晋煤集团受山西省国资委的委托托管太原煤气化51%的股权，晋煤集团董事长兼法定代表人贺天才先生同时担任太原煤气化董事长兼法定代表人，晋煤集团董事、副总经理王锁奎先生同时担任太原煤气化副董事长，晋煤集团与太原煤气化存在一致行动关系。
根据《重组报告书》，本次交易前，晋煤集团和太原煤气化合计持有上市
公司254,037,755股股份，持股比例为49.45%；本次交易完成后，晋煤集团和太原煤气化合计持有上市公司516,907,908股股份，在假设配套资金全部募足的情况下持股比例为53.43%，在不考虑募集配套资金的情况下持股比例为66.55%。
（二）补充披露上市公司自上市以来控股股东及实际控制人变化情况、股
权委托管理情况，最近一次控制权变更时间的认定依据。
1、上市公司自上市以来控股股东变化情况
根据法律意见书“二、（一）、2、煤气化股份的历史沿革”所述，煤气化股份自上市至今，控股股东始终为太原煤气化。
2、上市公司自上市以来实际控制人变化情况
根据太原煤气化提供的工商资料并经查验，太原煤气化自改制设立以来的股权变动情况如下：
（1）1997年12月，太原煤气化改制设立
1997年12月，太原煤气化由山西省人民政府和煤炭工业部共同出资设立的全民所有制企业改制为有限责任公司。
1997年12月25日，山西省电脑审计事务所出具“[1997]晋审电验字第939号”《验资报告书》，验证截至1997年12月31日，太原煤气化收到股东投入
资本金总额为人民币67,745.00万元，全部为实物资产。其中，煤炭工业部实物出资折合36,645万元，占投资总额的54.09%。
太原煤气化改制设立时的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|1|煤炭工业部|36,645.00|54.09|
|2|山西省人民政府|31,100.00|45.01|
|合计||67,745.00|100.00|

（2）2000年6月，第一次增资和出资人调整
根据国家发展计划委员会、财政部于1999年4月9日下发的“计投资
[1999]393号”《国家计委、财政部关于将中国煤炭工业进出口集团公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》，同意将太原煤气化使用的中央级基本建设经营性资金本息余额5,934.5978万元转为国家资本金。
2000年6月，太原煤气化的注册资本增加至 73,679.314325万元；因国务院机构改革，原由煤炭工业部投入的出资改由中国煤炭工业进出口集团公司持
有。
2001年6月5日，山西天元会计师事务所出具“（2001）天元内验字011
号”《验资报告》，验证截至2000年12月31日止，太原煤气化将使用的中央级基础建设经营性资金本息余额共计59,345,978.00元全部转为实收资本，变更后的注册资本实收金额为736,793,143.25元。
本次增资及出资人调整完成后，太原煤气化的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国煤炭工业进出口集团公司|42,580.006741|57.79|
|2|山西省人民政府|31,099.307584|42.21|
|合计||73,679.31|100.00|

（3）2002年12月，第二次增资（债转股增资）
根据山西大地房地产资讯评估有限公司出具的“晋大地估字[2001]第066
号”《土地评估报告》及山西省国土资源厅“晋国土资函[2002]173号”备案文
件以及山西天元会计师事务所（有限公司）出具的“天元评报字（2002）第004
号”《太原煤炭气化（集团）有限责任公司债权转股权项目资产评估报告书》及财政部备案，太原煤气化净资产评估值为105,572.51万元。
2002年12月26日，中国煤炭工业进出口集团公司、山西省煤炭工业局（根据山西省人民政府“[2001]47次”《关于债转股工作有关问题的协调会议纪要》，由山西省煤炭工业局暂持有省属煤炭企业的国家股权）、中国信达资产管理公司（后更名为“中国信达资产管理股份有限公司”，以下简称为“信达公司”）与中国华融资产管理公司（后更名为“中国华融资产管理股份有限公司”，以下简称为“华融公司”）签署《关于增加太原煤炭气化（集团）有限责任公司注册资本之股东协议》，公司注册资本增至1,279,899,392.47元，新增注册资本
543,106,249.22元系按照债转股的政策规定，中国煤炭工业进出口集团公司、山西省煤炭工业局分别将太原煤气化增量净资产 184,303,481.00元和
134,628,498.46元（系以经财政部备案确认的净资产评估值乘以各自原始投资比例再减去各自原投入资本计算得出）作为新增出资；信达公司、华融公司分别将其在太原煤气化债权192,674,269.76元和31,500,000.00元转为出资。同时，太原煤气化召开股东会作出相关决议。
2002年12月26日，山西天元会计师事务所出具“（2002）天元内验字第015号”《验资报告》，验证截至2002年12月26日，太原煤气化已收到全体股东投入的新增注册资本合计543,106,249.22元全部转为实收资本，各股东以净资产出资318,931,979.46元、债权出资224,174,269.76元。
本次债转股增资中，信达公司以债权出资的 192,674,269.76元（持股比例15.05%），其中包括代中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）持有的太原煤气化5,000万元出资（持股比例3.91%）。[详见本补充法律意见“九、（一）”]
本次增资完成后，太原煤气化股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|中国煤炭工业进出口集团公司|610,103,548.41|47.67|
|2|山西省煤炭工业局|445,621,574.30|34.82|
|3|信达公司|192,674,269.76|15.05|
|4|华融公司|31,500,000.00|2.46|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|合计||1,279,899,392.47|100.00|

（4）2010年1月，信达公司代建设银行持有股权转让
2009年12月25日，财政部下发“财金函[2009]199号”《财政部关于中
国信达资产管理公司受托转让中国建设银行所持太原煤炭气化（集团）有限责任公司债转股股权有关问题的意见》，同意免于评估，以经审计的每股净资产值为基础协商确定价格，信达公司将其代建设银行持有的太原煤气化5,000万出资转让予中国中煤能源集团公司（系中国煤炭工业进出口集团公司名称变更，以下简称“中煤集团”）。
2010年1月20日，信达公司、中煤集团与建设银行签署《股权转让协议》，约定信达公司将代建设银行持有的太原煤气化5,000万股（股权比例3.91%）转让予中煤集团。
本次股权转让完成后，太原煤气化的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|中煤集团|660,103,548.41|51.57|
|2|山西省国资委[注]|445,621,574.30|34.82|
|3|信达公司|142,674，269.76|11.15|
|4|华融公司|31,500,000.00|2.46|
|合计||1,279,899,392.47|100.00|

注：根据《山西省人民政府关于授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会对省属企业履行出资人职责的通知》（晋政发[2004]47号）等批文通知，太原煤气化为山西省国资委设立后代表省人民政府履行出资人职责的首批企业之一，因此，太原煤气化股东山西省煤炭工业局变更为山西省国资委。
（5）2012年1月，中煤集团16.18%股权划转至山西省国资委
2012年10月30日，中煤集团与山西省国资签署《国有股权无偿划转协议书》，中煤集团同意将其所持的太原煤气化16.18%股权无偿划转给山西省国资委。
2012年12月25日，国务院国资委下发“国资产权[2012]1161号”《关于
太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意
自2012年1月1日起将中煤集团持有的太原煤气化16.18%国有股权无偿划转给山西省国资委；划转后，太原煤气化控股股东将变为山西省国资委。
2013年1月10日，太原煤气化召开2013年第一次临时股东会并作出决议，同意股东中煤集团将所持太原煤气化16.18%股权无偿划转给股东山西省国资
委。
本次股权划转完成后，太原煤气化股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|山西省国资委|652,709,296.00|51.00%|
|2|中煤集团|453,015,826.71|35.39%|
|3|信达公司|142,674,269.76|11.15%|
|4|华融公司|31,500,000.00|2.46%|
|合计||1,279,899,392.47|100.00|

据此，上市公司自上市以来实际控制人变化情况如下：
①自上市以来至2011年12月31日期间，上市公司控股股东太原煤气化的控股股东为煤炭工业部及中煤集团（更名前为中国煤炭工业进出口集团公司），其中因国务院结构改革，原由煤炭工业部投入太原煤气化的出资改由中国煤炭工业进出口集团公司持有，在此期间实际控制人始终为国务院国资委（在国务院国资委成立前为煤炭工业部管理）。
②自2012年1月1日至本补充法律意见书出具日期间，上市公司控股股东太原煤气化的控股股东为山西省国资委，上市公司的实际控制人为山西省国资委。
3、股权委托管理情况
（1）2011年4月，中煤集团将部分太原煤气化股权委托给山西省国资委
2011年4月11日，山西省国资委与中煤集团签订《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权委托管理协议》，协议约定：
①中煤集团将其持有太原煤气化16.18%的股权委托山西省国资委管理，并同意山西省国资委将其所持太原煤气化的34.82%股权和委托管理的16.18%股权委
托晋煤集团管理；
②山西省国资委同意，中煤集团按照有关程序，以现金方式取得太原煤气化持有龙泉能源发展有限公司9%的股权（龙泉能源系上市公司控股子公司，股权转让完成后，上市公司和中煤集团分别持有龙泉能源51%和49%的股权）；
③中煤集团取得龙泉能源9%股权的同时，中煤集团将其持有的太原煤气化
16.18%股权以无偿划转的方式转归山西省国资委持有，使山西省国资委持有太原煤气化的股权比例达到51%，并撤销该委托管理协议；
④中煤集团同意，山西省国资委以增资扩股等形式，将其持有的太原煤气化的51%股权注入晋煤集团。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，第①、②、③款均已履行。由于晋煤集团系多元化有限责任公司，山西省国资委的增资必须取得股东会的同意，经查询太原煤气化的工商登记资料，山西省国资委尚未将其持有太原煤气化51%股权注入晋煤集团，因此第④款尚未履行。
（2）2011年4月，山西省国资委将其持有的和受托管理的太原煤气化股权全部委托给晋煤集团
2011年4月9日，山西省人民政府作出《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》，要求山西省国资委负责协调中煤集团和太原煤气化，尽快理顺太原煤气化的产权关系，山西省国资委持有太原煤气化股权达到51%，中煤集团和其他股东持有太原煤气化股权49%，按照全省经济工作会议部署，山西省国资委加大力度，在五个工作日之内完成晋煤集团对太原煤气化的托管，进一步推进晋煤集团重组太原煤气化。
2011年4月12日，山西省国资委下发《关于晋煤集团托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事项的通知》（晋国资发[2011]19号），将其持有的太原煤气化34.82%股权及中煤集团委托山西省国资委管理的16.18%股权（合计51%股权）委托晋煤集团管理。
《关于晋煤集团托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事项的通知》中明确:（1）山西省国资委将其持有的太原煤气化34.82%股权和中煤集团委托山西省国资委管理的16.18%股权（合计51%股权）委托晋煤集团管理；
（2）晋煤集团托管太原煤气化51%股权后，对太原煤气化进行托管管理；（3）太原煤气化的组织关系理顺到晋煤集团，太原煤气化现有领导按照老人老办法的
有关规定，由山西省国资委和晋煤集团共同管理；太原煤气化的财务报表分别报送山西省国资委和晋煤集团；（4）自通知下发之日起，太原煤气化的安全稳定和信息披露工作理顺到晋煤集团管理。
4、本次重组最近一次控制权变更时间的认定依据
根据本补充法律意见书“第一部分、一、（二）、1”所述，本次重组前最近一次控制权变更时间为2012年1月1日，实际控制人由国务院变更为山西省国资委，具体认定依据如下：
（1）本次重组前最近一次控制权变更的认定依据
2012年10月30日，中煤集团与山西省国资委签署《国有股权无偿划转协议
书》，中煤集团同意将其所持的太原煤气化16.18%股权无偿划转给山西省国资委。
2012年12月25日，国务院国资委以《关于太原煤气化（集团）有限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（国资发［2012］1161号），批准自2012年1月1日起，中煤集团将其所持太原煤气化16.18%的股权无偿划转给山西省国资委。
2013年2月21日，太原煤气化办理完成股权划转相关工商变更登记手续。
2013年5月，山西省国资委作为收购人向中国证监会申报了《收购报告书》和《豁免要约收购申请材料》。
2013年6月，中国证监会以《关于核准山西省国资委公告太原煤气化股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，确认对山西省国资委公告的收购报告书无异议，并豁免山西省国资委因国有资产行政划转而增持上市公司股份应履行的要约收购义务。
（2）2011年4月，中煤集团委托山西省国资委管理股权未导致控制权变更
根据太原煤气化提供的相关内部决策文件、会议记录以及晋煤集团和太原煤气化提供的说明并经查验，在山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权期间，山西省国资委在太原煤气化股东会上享有的表决权比例仍为其实际持股比例34.82%，中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例仍为其实际持股比例47.66%。托管期间，在太原煤气化召开股东会时，中煤集团及山西省国资委均委派股东代表出席股东会会议，其中：山西省国资委代表出资额占注册资本的34.82%；2011年12月28日前，中煤集团代表出资额占注册资本的47.66%，
2011年12月28日至上市公司控制权发生变更时点（2012年1月1日）期间，中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例为51.57%（其中包括中煤集团享有的太原煤气化47.66%表决权，以及中煤集团因受让中国建设银行股份有限公司所持有的太原煤气化3.91%股权而享有的表决权，中煤集团受让该部分股权于2012年8月完成变更登记手续）。中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例未因将所持有的太原煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理而发生变化；山西省国资委在太原煤气化股东会上享有的表决权比例未因受托管理中煤集团持有的太
原煤气化16.18%股权而发生变化；晋煤集团受托管理山西省国资委持有及受托持有的太原煤气化股权，亦未因受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权而享有该等股权的表决权。
根据晋煤集团和太原煤气化提供的内部决策文件、晋煤集团在托管期间收到的山西省国资委下发的文件通知、太原煤气化在托管期间收到的山西省国资委和晋煤集团下发的文件通知以及山西省国资委和中煤集团签署的协议、晋煤集团和太原煤气化出具的说明并经查验，除《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权管理协议》约定事项外，晋煤集团和太原煤气化在托管期间收到的上述通知中不涉及对太原煤气化有其他利益安排或利益转移的内容，且晋煤集团未作出对太原煤气化有其他利益安排或利益转移的意向或决定。
综上所述，本所律师认为，在中煤集团将部分股权托管给山西省国资委期间，中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例未因该等股权委托事项发生
变化，上述股权托管期间未导致实际控制人的变更。根据国务院国资委《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，自2012年1月1日起，山西省国资委通过股权无偿划转的方式直接持有太原煤气化51%股权，成为太原煤气化之控股子公司煤气化股份的实际控制人。据此，煤气化股份的实际控制人于2012年1月1日起由国务院国资委变更为山西省国资委。
（三）根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制
人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，补充披露本次交易完成后控制权未变更的依据，并提供有关决策或批复文件
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东
发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发
行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
根据国务院国资委《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，自2012年1月1日起，山西省国资委通过股权无偿划转的方式直接持有太原煤气化51%股权，成为太原煤气化之控股子公司煤气化股份的实际控制人。根据山西省人民政府作出的《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》以及山西省国资委出具的《关于晋煤集团托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事项的通知》，按照山西省全省经济工作会议部署，山西省国资委加大力度，完成晋煤集团对太原煤气化的托管，并进一步推进晋煤集团重组太原煤气化；自山西省国资委通过股权无偿划转的方式直接持有太原煤气化51%股权后，晋煤集团托管山西省国资委持有的太原煤气化51%股权。据此，山西省人民政府根据山西省全省经济工作会议部署，将山西省国资委持有的太原煤气化股权全部托管给晋煤集团，并由晋煤集团重组太原煤气化。根据本补充法律意见书“第一部分、一、（一）”所述，晋煤集团与太原煤气化为一致行动人。
根据《重组报告书》及晋煤集团、太原煤气化陈述并经查验，本次交易完成后，上市公司控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团，鉴于晋煤集团自2012年1月1日起已托管太原煤气化51%股权，并与太原煤气化构成一致行动人，且系根据山西省人民政府全省经济部署及整合要求，对太原煤气化进行股权托管，并进一步重组太原煤气化。在山西省国资委将其持有的太原煤气化股权托管给晋煤集团前后，上市公司经营管理层、主营业务和独立性没有发生变化。因此，山西省国资委将其持有的太原煤气化股权托管给晋煤集团，不构成上市公司控制权的变
更。本次交易完成后，上市公司控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团，晋煤集团与太原煤气化仍为一致行动人，上市公司的实际控制人仍为山西省国资委，上市公司控制权未发生变化。
据此，本所律师认为，晋煤集团与太原煤气化构成关联方，且为一致行动人。
煤气化股份最近一次控制权的变更时间为2012年1月1日，实际控制人由国务院国资委变更为山西省国资委。山西省国资委将太原煤气化（煤气化股份控股股东）的股权托管给晋煤集团。该托管行为系依据山西省人民政府《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》，落实山西省经济部署及整合要求的结果，本次交易亦是晋煤集团在上述背景下对太原煤气化及其控股的上市公司进行的进一步资产重组。本次交易完成前后，晋煤集团与太原煤气化始终为一致行动人，上市公司的实际控制人始终为山西省国资委，上市公司控制权未发生变化。
二、申请材料显示，晋煤集团控制的其他企业按业务类别可分为煤炭业务类、电力业务类、煤机业务类、煤化工业务类、燃气业务类及其他业务类等六
类。请你公司结合晋煤集团及其关联人控制的企业的主营业务情况，进一步补
充披露交易完成后晋煤集团与上市公司不构成同业竞争的依据，并补充披露本
次交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》第一条执行预期合并原则的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 2题）
（一）结合晋煤集团及其关联人控制的企业的主营业务情况，进一步补充
披露交易完成后晋煤集团与上市公司不构成同业竞争的依据
根据晋煤集团及其控制的其他企业的工商登记资料、营业执照和审计报告，晋煤集团控制的其他企业按业务类别可分为煤炭业务类、电力业务类、煤机业务类、煤化工业务类、燃气业务类及其他业务类等六类，具体情况如下：
1、煤炭业务类
晋煤集团从事煤炭业务类的主要企业有：蓝焰煤业、山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司、山西晋煤集团晟泰能源投资有限公司、山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司、山西晋煤集团沁秀煤业有限公司、山西晋煤集团临汾晋牛煤矿投资有限责任公司、沁水县嘉能煤业有限公司、山西晋煤集团泽州天安煤业有限公司、山西长平煤业有限责任公司、山西晋煤集团金明矿业有限责任公司、鄂托克前旗恒源投资实业有限责任公司、沁水县鑫海能源有限责任公司、山西晋煤太钢能源有限责任公司、山西晋煤集团沁水胡底煤业有限公司和山西沁东能源有限公司
等。
根据晋煤集团陈述，瓦斯是在煤炭开采中的“第一杀手”，上述煤炭企业为保证煤炭生产安全而在井下进行瓦斯治理，主要采取通风稀释和井下瓦斯抽采的方式。但这种井下瓦斯抽采与蓝焰煤层气主营业务不构成同业竞争，具体如下：
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|-|-|-|
|项目|地面煤层气抽采|井下瓦斯抽采|
|业务性质|抽采、销售煤层气，实现收入|确保采面瓦斯浓度低于安全范围|
|产品差别|高浓度煤层气，甲烷浓度通常在90%以上|煤矿瓦斯，甲烷浓度通常在50%以下|
|用途差别|居民燃料、车用燃料、化工原料等|瓦斯发电机组燃料|
|销售价格|较高，目前平均价格约1.5元，国家要求与同热值天然气价格一致|较低，根据其甲烷浓度的不同，销售价格为0.25-0.4元／立方米（折纯价）|
|销售半径|较广，可以与天然气混输混用|较小，通常是就近发电，只能使用专用管道|
|生产技术|钻井、压裂、集输、排采|井下煤层钻孔、负压抽采|
|生产系统|独立的生产系统|井下煤炭生产系统的组成部分|
|作业区域|煤炭非开采区域，与井下煤炭开采区不重叠|井下煤炭开采区域|

根据晋煤集团陈述，井下瓦斯抽采是煤炭生产设施中的重要组成部分，也是
安全生产管理部门审核、检查、验收工作的重点，井下瓦斯抽采系统属于煤炭企
业的必备资产，不能分割出售并单独运营；地面煤层气抽采的工艺流程和生产环节较多，如设计、钻井、测井、固井、压裂、排采等，使用的技术和设备与煤炭企业的差别很大，属于油气类资源的抽采，且各个环节都有其关键核心技术，需要专业化经营，单个煤炭企业无法单独建设运营地面瓦斯抽采井。因此，地面煤层气抽采与井下瓦斯抽采在业务目标、产品用途、经营模式、生产技术、作业区域等方面存在较大差异，不构成同业竞争关系。
根据《关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》（国土资发
[2007]96号）和《山西省人民政府办公厅关于加快煤矿瓦斯综合治理和利用的实施意见》（晋政办发[2007]125号），煤炭采矿必须坚持“先采气、后采煤”的原则，晋煤集团承诺，其下属煤炭企业如实施地面瓦斯抽采，将优先委托蓝焰煤层气实施。
综上，晋煤集团下属煤炭业务类的企业与蓝焰煤层气不构成同业竞争。
2、电力业务类
蓝焰煤层气不从事电力业务，与晋煤集团下属电力业务类企业不存在同业竞争关系。
3、煤机业务类
蓝焰煤层气不从事煤机业务，与晋煤集团下属煤机业务类企业不存在同业竞争关系。
4、煤化工业务类
根据晋煤集团陈述，晋煤集团下属煤化工业务类企业主要是氮肥或复合肥生产企业，其主要工艺路线为：煤炭——合成气――合成氨――化肥，该主营业务与蓝焰煤层气主营业务不重叠。
晋煤集团下属煤化工业务类部分企业在化肥生产过程中产生“驰放气”。“驰放气”是化工生产中不参与反应的气体或因品位过低不能利用，在化工设备或管道中积聚而产生的气体。它是化肥生产过程中的伴生品，其甲烷含量为10%左右。
为避免能源浪费并符合国家鼓励氮肥企业节能减排的产业政策，晋煤集团化工企
业在生产化肥过程中，使用合成氨系统废气综合利用生产LNG（液化天然气）项目，实现对“驰放气”的回收利用。该类企业具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|股权关系|经营范围|
|1|安徽昊源化工集团有限公司|晋煤集团持股35%|化肥、化工产品；化工机械加工；塑料编织；物流信息咨询，仓储（除危险品）、装卸服务。主营业务的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律、法规、国务院决定应取得批准许可的，无有效许可，不得经营）|
|2|山东联盟化工股份有限公司|晋煤集团持股38%|合成氨、甲醇、液体二氧化碳、硫磺（有效期以许可证为准）；许可范围内的危险化学品生产（限分支机构经营）。尿素、相关精细化工产品的生产（不含化学危险品）、销售；资格证书许可范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|3|安徽晋煤中能化工股份有限公司|晋煤集团持股35%|农用氮肥、复混肥料、甲醇加工、销售，化工产品（含危险化学品生产，危险化学品生产在许可证许可的范围内经营）生产、销售；发电；经营本企业自产产品及相关的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|河南晋开化工投资控股集团有限责任公司|晋煤集团持股85.35%|向国家允许的行业、项目投资；化工产品、化工副产品、化肥的生产与销售；铁路运输；化工电器设备加工制造；煤渣销售；仓储服务；开展国家允许的进出口贸易业务。以下范围限分支机构经营：机械加工；化学试剂的生产、销售；道路运输；驰放气的回收与经营；车用燃气加气站；热力（含供冷）产品的生产与销售；餐饮服务和住宿；企业营销策划、企业形象策划设计、会议及展览服务；农作物种植，粮食销售，农产品加工，牲畜饲养，饲料销售，农业机械销售及租赁，农业种植技术信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|河南晋煤天庆煤化工有限责任公司|晋煤集团持股100%|煤炭、煤制燃气、液氨、尿素、化肥化工产品的生产销售（以上经营范围凭有效生产许可证经营）；机电产品销售；土建安装工程维护；经营绿化工程；物流运输；装卸搬运|

截至本补充法律意见书出具日，河南晋开化工投资控股集团有限责任公司的驰放气提纯甲烷业务已于2015年底停止运营，山东联盟化工股份有限公司的废气提纯甲烷业务于2015年底建成后尚未投产，安徽晋煤中能化工股份有限公司的废气提纯甲烷业务尚处于建设阶段。
河南晋煤天庆煤化工有限责任公司主要从事化肥的生产和销售，2015年该公司取得了“5亿方工业燃气优化技改项目”的备案确认书，其工业燃气来源于化肥生产中合成气中未反应的部分。该项目计划对现有工程中的5亿方工业燃气
进行优化技改，将工业燃气中氢气转化为甲烷，通过脱硫脱碳、甲烷化等装置生产天然气。
晋煤集团上述煤化工企业“驰放气”甲烷主要为生产过程中的副产品，其中安徽昊源化工集团有限公司和河南晋煤天庆煤化工有限责任公司正在从事生产
经营，但产量较小，以前是排空处理，不作利用，目前从综合利用的角度考虑把这部分“驰放气”归集起来进行利用生产甲烷。晋煤集团煤化工企业利用“驰放气”提纯甲烷和蓝焰煤层气生产的煤层气的销售市场均具有明显的区域性特征。
利用“驰放气”提纯甲烷的化工企业安徽昊源化工集团有限公司、山东联盟化工股份有限公司、安徽晋煤中能化工股份有限公司、河南晋开化工投资控股集团有限责任公司、河南晋煤天庆煤化工有限责任公司经营场所位于安徽、山东、河南，鉴于“驰放气”提纯甲烷为其生产环节综合利用形成的副产品，产量较小，采取就地销售模式；而蓝焰煤层气的销售市场主要为晋城、邯郸地区，销售区域不重叠，不存在直接竞争；“驰放气”提纯甲烷系资源的综合利用，其产量受上述化工企业化工产品生产情况的制约，具有不稳定性和波动性，因此只能供应零星客户，而蓝焰煤层气的煤层气生产系蓝焰煤层气的主营业务，生产规模较大，产量较大，主要为批发销售，与客户签署了长期的供销合同，因此，两者目标客户有较大差异。
综上，蓝焰煤层气与前述企业所属行业不同、主营业务不同、生产工艺不同，且产品的市场占有区域、客户均存在较大差异，因此该类企业与蓝焰煤层气不构成同业竞争。
5、燃气业务类
根据晋煤集团陈述，除蓝焰煤层气外，晋煤集团下属燃气业务企业包括：铭石公司、晋城天煜新能源有限公司、山西能源煤层气有限公司、山西晋城煤层气天然气集输有限公司和山西晨光物流有限公司。各公司的业务情况如下：
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|序号|公司名称|股权关系|经营范围|
|1|铭石公司|晋煤集团持股98.55%|城镇管道燃气供应；石油、天然气管道输送（以上范围按许可证核定范围和期限经营）；燃气设备、配件、器具销售；以下范围限分支机构经营：燃气汽车加气站筹建；煤层气销售（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权关系|经营范围|
|2|晋城天煜新能源有限公司|晋煤集团持股60%|液化煤层气生产储配（按许可证核定范围、方式和期限经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|山西能源煤层气有限公司|晋煤集团持股52%|煤层气资源的开发、利用，煤层气项目的综合开发和建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|山西晋城煤层气天然气集输有限公司|晋煤集团持股60%|煤层气、天然气输气管网及设施的规划、设计、安装、运营及技术开发与技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|山西晨光物流有限公司|晋煤集团持股54.85%|道路普通货物运输；危险货物运输；物流职业教育咨询；室内装饰；房屋、设备租赁；机电设备安装；商品分销；商品进出口贸易；图文、展览设计制作；精美图册设计；办公自动化产品及配件、耗材、机电产品、汽车、汽车配件、轮胎、润滑油、文体用品、照像器材、电脑、数码产品、日用百货、服装鞋帽、办公家具、矿山机电、五金交电、普通劳保用品、通讯用品、工艺礼品、日化用品、印刷物资、钢材、建材、有色金属、化肥、化工产品（不含危险品、剧毒品）；照片冲扩、放大；设计和制作印刷品广告；礼仪庆典；煤炭销售；以下经营范围限分支经营：天然气（含甲烷的、液化的）销售；出版物、其他印刷品印刷；汽车修理；图书零售；煤层气开发筹建项目相关服务。|

（1）铭石公司
铭石公司及其下属公司的主营业务情况如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|主要经营活动|
|1|本部|瓦斯管道（煤炭矿井至瓦斯电厂）运营，煤层气销售|
|2|山西铭汇燃气工程有限公司|居民用燃气管道安装及维修|
|3|陵川县惠民煤层气利用有限公司|煤层气加气站的运营，城镇燃气供应|
|4|晋城市银焰新能源有限公司|煤层气加气站的建设和运营|
|5|高平市长焰煤层气利用有限公司|煤层气加气站的运营，城镇燃气供应|
|6|晋城铭安新能源技术有限公司|煤层气加气站的运营，提供煤层气压缩加工服务|
|7|山西晋煤交投煤层气利用有限公司|拟从事高速公路的煤层气加气站建设和运营，目前尚未正式开展运营|
|8|山西晋煤天成煤层气开发有限公司|拟从事普通公路和市区内的煤层气加气站建设和运营，目前尚未正式开展运营|
|9|山西三晋新能源发展有限公司|煤层气经销，主要资产为 “晋城—长治、古交—太原、长治—长子”三条煤层气管道|
|10|山西晋煤爱思开燃气有限公司|拟从事LNG的生产、销售业务，目前尚未正式运营|

①为消除潜在同业竞争，铭石公司2015年12月将其持有的煤层气“西气东输”管道资产转让给蓝焰煤层气，不再从事煤层气（甲烷浓度高于90%）的管输
业务，目前只对煤矿瓦斯（甲烷浓度低于50%）管道进行运营和管理。煤矿瓦斯
（甲烷浓度低于50%）与煤层气（甲烷浓度高于90%）不能共用输送管道，原因如下：一方面，如果煤矿瓦斯与煤层气混输，煤层气的甲烷浓度会被拉低，无法进行分离，影响后续加工利用；另一方面，煤矿瓦斯和煤层气的运输管道压力设计不同，煤矿瓦斯利用中低压运输，其管输压力设计为 0.4MPA以下，煤层气利用高压运输，其管输压力设计为0.4MPA以上。此外，铭石公司的煤层气销售业务是自蓝焰煤层气采购管输煤层气后向矿区居民零售以及向经营煤层气加气站
的子公司销售。
铭石公司经营上述两项业务均与蓝焰煤层气均不构成同业竞争。
②山西铭汇燃气工程有限公司主要从事中低压居民用燃气管道安装及维修，蓝焰煤层气不存在上述业务且生产的管输煤层气均采用高压管道运输，双方不存在同业竞争关系。
③陵川县惠民煤层气利用有限公司、晋城市银焰新能源有限公司、高平市长焰煤层气利用有限公司、晋城铭安新能源技术有限公司、山西晋煤交投煤层气利用有限公司、山西晋煤天成煤层气开发有限公司均通过自建加气站对终端客户进行煤层气零售业务，其中：山西晋煤交投煤层气利用有限公司、山西晋煤天成煤层气开发有限公司尚未正式运营，由于该类公司不生产煤层气，销售的煤层气均来购自蓝焰煤层气，属于蓝焰煤层气的下游客户，且蓝焰煤层气不从事加气站经营，双方不构成同业竞争关系。
④山西三晋新能源发展有限公司拥有并运营“晋城——长治、古交——太原、长治——长子”三条天然气（煤层气）管道，通过跨地区煤层气运输进行煤层气（天然气）经销，与蓝焰煤层气不构成同业竞争。
⑤山西晋煤爱思开燃气有限公司拟从事LNG的生产、销售业务，目前尚未正式运营，与蓝焰煤层气不存在同业竞争关系。
（2）晋城天煜新能源有限公司
晋城天煜新能源有限公司与蓝焰煤层气不存在同业竞争，主要体现在如下几个方面：
①产品及业务模式不同。晋城天煜新能源有限公司及其子公司主要从事 LNG（液化天然气）的生产和销售，LNG是以管输煤层气为原料，使之在常压下冷却至零下162℃凝结成液体，天然气液化成LNG后可以节约储运空间和成本并通过
特种运输工具运输至较远的区域，较管输气销售范围更大。蓝焰煤层气主要产品为管输煤层气、CNG（压缩天然气），其产品仍为气态能源，与LNG（液化天然气）经冷却液化后的液态能源在特性、工艺及销售范围上的明显区别。蓝焰煤层气不涉及LNG的生产，晋城天煜新能源有限公司的煤层气来源于蓝焰煤层气的
“李庆首站－机关末站管道”、“机关末站－天煜管道”，两者是上下游关系。
蓝焰煤层气全资子公司诚安物流作为具备特种运输能力的物流公司，因客户需求存在向LNG生产企业采购LNG后向其客户对外销售的情况，该行为具有贸易性质。
②销售区域不同。LNG（液化天然气）的运输距离较长，且煤层气的液化成本较高，因此液化煤层气的客户距离较远。目前，晋城天煜新能源有限公司及其子公司生产的LNG最终均销售至晋城以外的区域，而蓝焰煤层气生产的煤层气运输依赖于管网，生产的CNG虽然经过压缩，但在运输距离上与LNG存在加大差异。
③客户不同。LNG（液化天然气）在使用时需要转变为气态，因此最终销售客户需要拥有液化煤层气气化设施，两者间的客户不重叠。
因此，晋城天煜新能源有限公司与蓝焰煤层气不存在同业竞争。
（3）山西能源煤层气有限公司
山西能源煤层气有限公司的主要资产为“沁水高庄－晋城成庄”瓦斯管道及其支线，该管道资产已租赁给山西铭石煤层气利用股份有限公司运营和管理，除此之外，山西能源煤层气有限公司不存在其他业务，与蓝焰煤层气不构成同业竞争。
（4）山西晋城煤层气天然气集输有限公司
山西晋城煤层气天然气集输有限公司设立于2015年6月11日，该公司设立目的是通过铺设天然气管道为晋城市全境（乡镇）提供民用燃气。目前该公司存在向蓝焰煤层气采购管输煤层气向晋城市居民销售的业务，其作为蓝焰煤层气的下游客户，与蓝焰煤层气不构成同业竞争。
（5）山西晨光物流有限公司
山西晨光物流有限公司及其下属公司的主营业务情况如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|主要经营活动|

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|序号|名称|主要经营活动|
|1|山西晨光物流有限公司|煤炭销售和运输、印刷、物业出租|
|2|临汾市晨丰燃气有限责任公司|煤层气经销（向子公司供气）|
|3|临汾晨丰临运加气有限公司|加气站的运营|
|4|临汾晨丰洋洲加气有限公司|加气站的运营（尚未运营）|
|5|太原晨光煤层气开发有限公司|加气站的运营（主要气源为天然气）|
|6|晋中晨光物流有限公司|天然气的运输业务|
|7|连云港星海进出口贸易有限公司|煤炭经销|
|8|泽州县忠达工贸有限公司|煤炭经销|

山西晨光物流有限公司于2015年12月将其沁水分公司的煤层气运输设备资产转让给蓝焰煤层气后，主营业务变为煤炭销售和运输、印刷、物业出租，该类业务与蓝焰煤层气不存在同业竞争关系。
临汾市晨丰燃气有限责任公司主营业务是煤层气的经销，主要向蓝焰煤层气采购煤层气后向其两家运营加气站的子公司（临汾晨丰临运加气有限公司和临汾晨丰洋洲加气有限公司）供气，与蓝焰煤层气是产业上下游关系，不存在同业竞争关系。
临汾晨丰临运加气有限公司、临汾晨丰洋洲加气有限公司和太原晨光煤层气开发有限公司主要从事加气站的运营，与蓝焰煤层气不存在同业竞争关系。
晋中晨光物流有限公司主要从事天然气的采购和运输业务，因此与蓝焰煤层气不存在同业竞争关系。
连云港星海进出口贸易有限公司和泽州县忠达工贸有限公司主要从事煤炭
经销，与蓝焰煤层气不存在同业竞争关系。
综上，晋煤集团从事燃气业务类企业与蓝焰煤层气业务不构成同业竞争。
6、其它业务类
除上述企业外，晋煤集团下属子公司涉及煤层气领域的其它企业，主要情况如下：
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|序号|公司名称|经营范围|
|1|易安公司|煤与煤层气共采、井下瓦斯抽采的技术研发、技术服务及咨询服务。|

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|序号|公司名称|经营范围|
|2|山西晋煤集团煤层气与煤基技术开发有限责任公司|煤炭、煤化工、煤层气、煤机的技术研发、转让、咨询及相关服务；电子产品、光电产品、橡胶制品、环保节能设备、矿山机电产品、矿用材料的研发、制造、销售；化工设备、化工产品（危险化学品及涉及审批的除外）研发、制造、销售；煤矿设备及配件的研发、制造、销售；节能技术、网络信息技术的研发及应用；仪器仪表检测（不含审批类）；计算机软硬件的研发、销售；工程设计、施工、咨询；场地租赁及服务；设备租赁；物业管理。|

（1）易安公司是“晋煤集团煤与煤层气共采国家级重点实验室”的法人载体、成果转化平台和日常服务机构，并代表晋煤集团负责实验室的资产管理和财务管理。“晋煤集团煤与煤层气共采国家级重点实验室”是科技部在2015年9月30日批准建设的第三批企业国家重点实验室，其研究领域包括煤与煤层气共采地质理论与方法、煤与煤层气共采技术与工艺、煤的微生物降解流态化开采机理与技术、煤矿区煤层气集输与利用技术四个研究方向，均是行业基础研究，研究成果需要公开；而蓝焰煤层气的研究均为应用研究。因此，易安公司与蓝焰煤层气亦不存在同业竞争。
（2）山西晋煤集团煤层气与煤基技术开发有限责任公司设立于2015年4
月，主要负责晋煤集团煤层气与煤基技术（产业）研发中心项目的建设及后期运营管理，属于山西科技创新城项目一部分。项目定位包括：承担国家、省部级重大科技攻关课题，承担晋煤集团重大科技研究项目；为晋煤集团的可持续发展提供前瞻性技术探索；与国内外科研机构合作，进行高端人才培养和使用，学术的研讨和交流，建设国际一流实验室和检测中心；通过技术咨询、售让、服务，实现研发成果的经济和社会价值。其煤层气的研究集中于煤层气的应用研究，如煤层气作为化工原料等，该公司业务与蓝焰煤层气不构成同业竞争。
综上，本所律师认为，晋煤集团控制的企业与蓝焰煤层气不构成同业竞争，也不会与重组完成之后的上市公司构成同业竞争。
（二）补充披露本次交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执
行预期合并原则的相关规定
本次交易完成后，晋煤集团及晋煤集团控制的其它企业均与蓝焰煤层气和重组后的上市公司不存在同业竞争；晋煤集团及其控制的其它企业与蓝焰煤层气和重组后的上市公司关联交易均依据市场化原则定价，定价公允，不存在非正常的关联交易。因此，本次重组不存在适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》中规定的“预期合并原则”的情形。
三、申请材料显示，交易完成后山西省国资委控制的上市公司股份比例增多。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定，补充披露本次交易前太原煤气化及其一致行动人持有的上市公司
股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意
见》第 3题）
（一）《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条关
于锁定期的规定
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”
（二）本次交易前太原煤气化及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定
期安排
根据本补充法律意见书“第一部分、一、（一）”以及“第一部分、七、（二）、1”所述，太原煤气化与晋煤集团为一致行动人。
根据《法律意见书》、《重组报告书》、《重大资产重组协议》所述，本次交易前太原煤气化持有上市公司254,037,755股股份，无其他一致行动人持有上市公司股份的情况。太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029股上市公司股票作为其承接置出资产的支付对价的行为已取得国务院国资委的核准。该次股份转让
完成后，太原煤气化持有上市公司129,417,726股股份，晋煤集团持有上市公司124,620,029股股份。
晋煤集团已出具《关于股份限售的承诺函》，承诺“本次交易的置出资产将由太原煤气化承接，太原煤气化向本单位协议转让其持有的 124,620,029股上市公司存量股票作为承接置出资产的对价，本单位通过本次股份转让获得的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月不转让。”
太原煤气化已出具《关于股份限售的承诺函》，承诺“本单位向晋煤集团协议转让本单位持有的124,620,029股上市公司存量股票作为承接置出资产的对
价；本单位向晋煤集团协议转让上述股票后，还持有 129,417,726股上市公司股票，作为晋煤集团的一致行动人，本单位持有的剩余上市公司股票（129,417,726股）自本次交易完成之日起12个月不转让。”
综上，本所律师认为，本次交易前太原煤气化及其一致行动人持有的上市公司股份均自本次交易完成之日起12个月不转让，该锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
四、申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过 131,711万元，用于支付本次交易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。请你公司：1）结合蓝焰煤层气的生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度等方面，
补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。2）补充披露上述募投项目的进展，是否需履行环评备案手续，及办理进展。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 4题）
根据蓝焰煤层气提供的募投项目立项文件、相关人员陈述并经查验，蓝焰煤层气晋城矿区低产井改造提产项目目前正在进行项目前期准备工作，尚未有资金投入。截至本补充法律意见书出具日，晋城矿区低产井改造提产项目的环评备案手续已全部取得，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|文号|批复单位|批复时间|
|1|关于山西蓝焰煤层气集团有限责任公司晋城矿区（长平煤矿瓦斯预抽井）低产井改造提产项目环境影响报告表的批复|晋市环审[2016]112号|晋城市环境保护局|2016年8月31日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|文号|批复单位|批复时间|
|2|关于山西蓝焰煤层气集团有限责任公司晋城矿区（寺河、郑庄煤矿瓦斯预抽井）低产井改造提产项目环境影响报告表的批复|晋市环审[2016]113号|晋城市环境保护局|2016年8月31日|
|3|长子县环境保护局关于山西蓝焰集团晋城矿区（赵庄煤矿瓦斯预抽井）地产井改造提产项目环境影响报告表的批复|长子环审函[2016]18号|长子县环境保护局|2016年8月26日|

据此，本所律师认为，上述晋城矿区低产井改造提产项目作为募投项目，已经完成项目建设所需的环评备案手续。
五、申请材料显示，本次交易方案中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为条件；控股股东太原煤气化向晋煤集团转让
124,620,029股上市公司股票，本次重组尚需国务院国资委核准太原煤气化本次股份转让行为。请你公司：1）补充披露国务院国资委核准股权转让行为的进展，股权转让尚未核准对本次交易的影响。2）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条等规定，补充披露晋煤集团受让上市公司股份是否触发要约收购义务，
受让股份的锁定期安排是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。（《反馈意见》第 5题）
（一）补充披露国务院国资委核准股权转让行为的进展，股权转让尚未核
准对本次交易的影响
根据上市公司提供的资料并经查验，国务院国资委已于2016年8月19日出具了《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]966号），同意本次交易中太原煤气化向晋煤集团转让将其所持有的124,620,029股上市公司股份。
上市公司于2016年9月1日发布《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股份获国资委批复的公告》，对该事项进行了披露。
（二）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条等规定，补充披露晋煤
集团受让上市公司股份是否触发要约收购义务，受让股份的锁定期安排是否符
合规定
根据上市公司陈述，本次交易中，重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产、股份转让互为条件。在具体实施中，先进行重大资产置换，晋煤集团将上市公司置出的资产直接移交给太原煤气化，太原煤气化向晋煤集团转让股份作为承接置出资产的对价；之后根据置入资产与置出资产的差额，由上市公司向晋煤集团发行股份进行支付。
1、晋煤集团受让太原煤气化持有的上市公司股份不会触发要约收购义务
晋煤集团受让太原煤气化持有的124,620,029股上市公司股份后，持股比
例为24.26%，未超过30%，且低于太原煤气化的持股比例，因此本次股份转让不会触发要约收购义务。
2、晋煤集团认购上市公司新发行的股份后，持有上市公司的股权比例将超过30%；上市公司的股东大会已依据《上市收购管理办法》第六十三条的规定，批准晋煤集团免于发出要约
通过本次交易，晋煤集团在受让太原煤气化持有的 124,620,029股上市公
司股份基础上，认购262,870,153股上市公司新增股份，本次交易完成后，晋煤集团将合计持有387,490,182股上市公司股份。在假设配套资金全部募足的情况下，晋煤集团持股比例为40.05%，在不考虑募集配套资金的情况下，晋煤集团持股比例为49.89%。通过认购上市公司新增股份，晋煤集团持股比例将超过30%。
根据晋煤集团出具的《关于股份限售的承诺函》，承诺：（1）晋煤集团在本次交易中认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起 36个月内，不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，晋煤集团通过本次以资产认购获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；（2）晋煤集团通过本次股份转让获得的上市公司股份自本次交易完成之日起 12个月不转让。
同时，上市公司于2016年7月8日召开2016年第二次临时股东大会并在
关联股东回避表决情况下审议通过了《关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》。
基于上述情形，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”本所律师认为，晋煤集团认购上市公司新股可免于向证监会提交豁免申请，不会触发要约收购义务。
3、受让股份的锁定期安排是否符合规定
本次交易完成后，晋煤集团将成为上市公司的控股股东。
根据晋煤集团出具的《关于股份限售的承诺函》，（1）对于本次交易认购的262,870,153股上市公司新股，晋煤集团承诺：“本单位在本次交易中认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起三十六个月内，不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本单位通过本次以资产认购获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。”该股份锁定期安排符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条之规定以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条之规定。（2）对于协议受让的124,620,029股太原煤气化持有的上市公司存量股份，晋煤集团承诺：“本单位通过本次股份转让获得的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月不转让”。该股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条之规定，以及《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。
综上，本所律师认为，本次交易中的股份转让已得到国务院国资委核准。
晋煤集团受让太原煤气化持有的124,620,029股上市公司股份后，持股比例为
24.26%，未超过30%，且低于太原煤气化的持股比例，因此本次股份转让不会触发要约收购义务；本次交易中，晋煤集团认购262,870,153股上市公司新股后，
晋煤集团持股比例将超过30%，晋煤集团已承诺在本次交易中认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让；并且上市公司股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》，因此，晋煤集团认购上市公司新股符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，可免于向证监会提交豁免申请，不会触发要约收购义务。晋煤集团受让上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条、《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条等规定。
六、申请材料显示，本次交易上市公司未置出其未到期的 7年期公司债券。
请你公司补充披露上述公司债券的募集资金用途，交易完成后是否存在资金占
用风险，本次交易是否履行了公司债券相关的程序，公司债券未置出对本次交
易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第 6题）
（一）上市公司未置出其未到期的7年期公司债券的公司债券发行及募集资金用途
根据中国证券监督管理委员会《关于核准太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2010]1476号），煤气化股份于2010年11月公开发行公司债券10亿元。其中5年期品种的公司债发行3亿元，截至本补充法律意见书出具日，本息兑付已完成；7年期品种的公司债发行7亿元，于深圳证券交易所公开上市，债券代码为112024，债券简称“10煤气02”，将于2017
年11月到期。
公司债券募集资金的用途为优化煤气化股份的债务结构（偿还短期银行借
款）和补充流动资金；截至本补充法律意见书出具日，募集资金已使用完毕。
（二）本次交易完成后不存在资金占用风险
本次重大资产重组，置出资产的转让系承债式置出，7年期公司债券未置出，使用公司债券募集资金形成的资产及减少的负债已在置出资产的评估值中体现。
本次交易完成后，上市公司未置出其未到期的7年期公司债券，不会导致交易完成后上市公司存在资金占用风险。
（三）本次交易已履行了公司债券相关的程序及对本次交易的影响
根据法律意见书“三、（二）”，本次交易尚需经煤气化股份“10煤气02”债券持有人会议审议通过。根据煤气化股份提供的资料、补充法律意见书之二
“三、（一）、2”，并经检索深圳证券交易所网（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index），本次交易中所涉煤气化7年期公司债券（代码112024，简称“10煤气02”）履行了如下相关程序：
1、2016年6月14日，煤气化股份发布了《关于召开“10煤气02”2016
年第一次债券持有人会议的通知》，煤气化股份将于2016年6月29日召开“10煤气02”2016年第一次债券持有人会议，审议《关于太原煤气化股份有限公司重大资产重组并维持2010年公司债券存续的议案》。
2、2016年6月24日，煤气化股份发布了《关于召开“10煤气02”2016
年第一次债券持有人会议的补充通知》，根据煤气化股份于2016年6月20日公告的本次重组方案更新并披露“10煤气02”2016年第一次债券持有人会议议案。
3、2016年6月29日，“10煤气02”2016年第一次债券持有人会议审议通过了《关于太原煤气化股份有限公司重大资产重组并维持 2010年公司债券存续的议案（更新）》，同意本次交易方案。2016年6月30日，煤气化股份发布了《关于“10煤气02”2016年第一次债券持有人会议决议的公告》。
综上，本所律师认为，公司债券持有人会议的会议通知发出、审议和表决等符合《公司债券发行与交易管理办法》、《太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《太原煤气化股份有限公司 2009年公司债券受托管理协议》、《太原煤气化股份有限公司2010年公司债券债券持有人会议规则》等相关规定；本次交易已履行公司债券的相关程序，相关决议合法有效；“10煤气02”公司债券保留在交易完成后的上市公司，已获得“10煤气02”2016年第一
次债券持有人会议审议通过，7亿元公司债券未置出对本次交易不构成重大不利影响。
七、申请材料显示，本次募集配套资金的发行对象为中国信达等 7名特定对象，交易完成后募集配套资金发行对象合计持有上市公司股份的19.73%。请你公司：1）列表披露募集配套资金的发行对象在本次交易前后持股变动情况。
2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露山西普惠旅游的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。（《反馈意见》第 7题）
（一）关于列表披露募集配套资金的发行对象在本次交易前后持股变动情
况
根据上市公司《证券持有人名册》（截至2016年6月30日）、《重组报
告书》、《重大资产重组协议》、《股份认购协议》以及募集配套资金发行对象截至2016年9月30日，本次交易完成前后，募集配套资金认购方持有上市公司股份的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集配套资金认购方名称|截至2016年9月30日的持股情况||本次交易完成后的持股情况||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|信达公司|--|--|67,963,375|7.02|
|陕西畅达|--|--|43,478,261|4.49|
|高能投资|--|--|28,985,507|3.00|
|普惠旅游|--|--|17,391,304|1.80|
|龙华启富|--|--|13,043,478|1.35|
|山西建投|2,575,313|0.50|12,720,241|1.31|
|首东投资|--|--|9,878,654|1.02|

注：上表中各募集配套资金认购方在本次交易完成后的持股数量和持股比例假设配套资金全部募足，且除本次交易外，认购方较2016年9月30日不再增减持有上市公司股票的情况下进行测算。
（二）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易
对方之间是否存在一致行动关系
本次交易对方（晋煤集团、太原煤气化、信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投）之间的一致行动关系情况如下：
1、晋煤集团与太原煤气化之间存在一致行动关系
根据晋煤集团、太原煤气化提供的工商登记资料、现行有效《公司章程》、人员任免文件、证明文件等资料并经检索全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn）的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，山西省国资委持有晋煤集团62.57%股权，持有太原煤气化51%股权，故晋煤集团、太原煤气化为山西省国资委控制的企业；晋煤集团董事长兼法定代表人贺天才先生同时担任太原煤气化董事长兼法定代表人，晋煤集团董事王锁奎先生同时担任太原煤气化副董事长。
根据山西省国资委《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原
煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事宜的通知》（晋国资发［2011］19号），晋煤集团受山西省国资委的委托，托管太原煤气化51%的股权。
基于以上情形，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，认定
晋煤集团与太原煤气化存在一致行动关系。
2、交易对方之间不存在其他一致行动关系
（1）根据晋煤集团、太原煤气化提供的工商查询资料、现行有效《公司章程》等文件并经检索全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，信达公司持有晋煤集团17.066%股权，同时持有太原煤气化11.15%股权，系晋煤集团、太原煤气化的参股股东。
根据信达公司出具的《中国信达资产管理股份有限公司关于参与太原煤气
化股份有限公司重大资产重组的说明》，信达公司系晋煤集团、太原煤气化的少数股东，不存在对晋煤集团、太原煤气化的股权控制关系或施加控制，前述持有股权的情况并未对晋煤集团、太原煤气化的重大决策产生重大影响；信达公司的董事、监事及高级管理人员未在晋煤集团、太原煤气化担任董事、监事及高级管理人员；信达公司与晋煤集团、太原煤气化之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系或安排，亦不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思的任何协议、合作或安排。因此，信达公司确认与晋煤集团、太原煤气化之间不存在一致行动关系。
（2）根据晋煤集团、太原煤气化、配套资金认购方信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投出具的书面说明并经查验，上述交易对方之间除晋煤集团和太原煤气化存在一致行动关系外，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定之各项情形，不存在其他一致行动关系。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除晋煤集团、太原
煤气化存在一致行动关系外，其他交易各方之间不存在一致行动关系。
（三）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露山西普惠旅游的实际控制人
或控股股东的相关资料
1、普惠旅游的股东及股权结构
根据煤气化股份提供的资料并经检索全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年10月15日），除法律意见书“二、（四）、5”、补充法律意见书之二“二、（一）”已披露的事项外，普惠旅游的股东及股权结构情况更新如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称／姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|山西高新普惠控股集团有限公司[注1]|12,000|24|
|高新普惠（北京）资产管理有限公司|9,000|18|
|珠海美锦嘉创资本投资有限公司|5,000|10|

||||
|-|-|-|
|股东名称／姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|山西振东健康产业集团有限公司|5,000|10|
|山西日报传媒（集团）有限责任公司|5,000|10|
|永泰能源股份有限公司|5,000|10|
|张益项|3,000|6|
|山西三晋笃实文化创意有限公司|2,000|4|
|山西高平神农炎帝文化旅游开发有限公司|2,000|4|
|沁水县文化旅游开发投资有限公司|2,000|4|
|合 计|50,000|100|

注1：山西高新普惠控股集团有限公司系由山西高新普惠资本投资服务有限公司更名而来，普惠旅游尚未完成股东更名的工商变更登记手续。
注2:山西高新普惠控股集团有限公司持有高新普惠（北京）资产管理有限公司5%股权。
据此，普惠旅游的第一大股东为山西高新普惠控股集团有限公司（以下简
称“普惠控股”），持有普惠旅游24%股权。
2、关于普惠旅游的控股股东、实际控制人情况
（1）关于控股股东、实际控制人的相关规定
根据《公司法》第二百一十六条规定，“……(二)控股股东，是指其出资
额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司
股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第18.1条的相关
规定，“……（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（六）实际控制人：指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）……有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。”
（2）关于普惠旅游的控股股东、实际控制人
根据普惠旅游提供的资料及其出具的书面说明并经查验，普惠旅游股东较
多且股权分散，不存在持有普惠旅游50%以上股权的股东，也不存在持股虽不足50%，但享有的表决权对股东会决议产生重大影响的股东，且普惠旅游各股东之间不存在一致行动或类似的协议安排，不存在能够实际支配普惠旅游行为的主
体。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，普惠旅游股权分散，不存在控股股东及实际控制人。
八、申请材料显示，中国信达在香港联交易所上市，控股股东为财政部。
请你公司补充披露本次交易是否需经香港联交所审批，是否需经财政部等在交
易对方拥有权益的主体同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 8题）
根据《重组报告书》、《股份认购协议》，本次交易中，信达公司拟以
468,947,287.50元认购上市公司新增股份67,963,375股。
根据信达公司提供的《公司章程》、2015年年度报告并经检索香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk/eng/index.htm），信达公司为在香港联交所主板上市的公众公司，股票代码“01359”，其控股股东及实际控制人为财政部。
（一）本次交易是否需经香港联交所审批
根据信达公司出具的《中国信达资产管理股份有限公司关于参与太原煤气
化股份有限公司重大资产重组的说明》，经信达公司核查香港联交所的监管规则，信达公司参与上市公司本次重大资产重组无需香港联交所审批。
（二）本次交易是否需经财政部等在信达公司拥有权益的主体的同意
1、根据信达公司章程、信达公司出具的《中国信达资产管理股份有限公司关于参与太原煤气化股份有限公司重大资产重组的说明》、《关于同意认购*ST煤气配套发行募集资金股份的内部决策说明》，信达公司参与本次交易属于业务决策委员会的决策权限范围，不属于需提交信达公司董事会或股东大会审议的事项；信达公司确认其参与上市公司重大资产重组事宜已经按照信达公司章程及相关内部决策管理制度的规定履行了内部决策程序。
2、根据《金融资产管理公司监管办法》和财政部《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》等法律法规关于金融资产管理公司直接对外投资事项的相关规定，并经检索财政部网站
（http://www.mof.gov.cn/index.htm）公开的中央金融企业名录，信达公司作为中央金融企业，以自有资金和其他合法来源资金，通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资行为，即直接股权投资，应当在尽职调查和分析的基础上，按照公司章程等有关规定履行投资决策程序；进行直接股权投资所形成的不享有控股权的股权类资产，不属于金融类企业国有资产产权登记的范围。
基于上述，信达公司参与本次交易事项已经履行内部决策程序，无需经财
政部等在信达公司拥有权益的主体以股东大会审议的方式进行批准。
综上，本所律师认为，信达公司参与本次交易已经履行内部决策程序，决
议内容合法有效；根据信达公司出具的说明，本次交易不需香港联交所审批，也不需经财政部等拥有权益的主体的同意。
九、申请材料显示，2010年 5月，中煤集团受让中国信达代中国建设银行股份有限公司持有的太原煤气化3.91%的股权。请你公司补充披露：1）目前中国信达持有太原煤气化股权是否存在代持情况。2）山西省国资委、中国中煤能源集团有限公司取得太原煤气化股权的具体情况。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。（《反馈意见》第 9题）
（一）关于信达公司目前持有的太原煤气化股权是否存在代持情况
1、关于信达公司代中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”）持有太原煤气化3.91%股权的情况
根据太原煤气化提供的关于债权转股权的文件通知、太原煤气化相关会议决议、太原煤气化与相关主体签订的相关协议等资料并经查验，因国家实施债权转股权政策，2002年太原煤气化债转股增资时，信达公司曾代建行持有太原煤气化5,000万元出资（即3.91%股权）。具体情况如下：
①关于股权代持的形成
根据建行与信达公司签署的《委托合同》，建行出具的“176号”《中国建设银行转股债权确认书》，以及太原煤气化股东会决议文件、验资报告等文件并经查验，建行委托信达公司将其对太原煤气化的5000万债权（贷款本金）转为股权；2002年12月太原煤气化债转股增资时，信达公司持有的太原煤气化的
15.05%股权中包含前述5000万元债权对应的3.91%股权。
②关于股权代持的解除
根据《财政部关于中国信达资产管理公司受托转让中国建设银行所持太原煤炭气化（集团）有限责任公司债转股股权有关问题的意见》（财金函[2009]199号）、《股权转让协议》、太原煤气化股东会决议等文件并经查验，信达公司将代建行持有的太原煤气化5,000万股（股权比例3.91%）转让予中煤能源。前述股权转让于2012年8月办理完成工商变更登记手续。
根据信达公司出具的《中国信达资产管理股份有限公司关于参与太原煤气化股份有限公司重大资产重组的说明》，确认：①受建行委托将其对太原煤气化的5,000万元债权转为对太原煤气化的出资，并代建行持有；②前述代持股权已经依法转让给中煤集团。
2、关于信达公司目前持有的太原煤气化股权是否存在代持情况
根据太原煤气化《公司章程》、太原煤气化历次股东会决议、信达公司出具的《中国信达资产管理股份有限公司关于参与太原煤气化股份有限公司重大资产重组的说明》等相关文件并经查验，截至本补充法律意见书出具日，信达公司持
有太原煤气化11.15%股权，该等股权系信达公司真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在股权代持的情形。
（二）关于山西省国资委、中煤集团取得太原煤气化股权的具体情况
1、关于山西省国资委取得太原煤气化股权的具体情况
根据太原煤气化工商登记资料并经查验，山西省国资委取得太原煤气化股
权的具体情况如下：
（1）根据《山西省人民政府关于授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会对省属企业履行出资人职责的通知》（晋政发[2004]47号）以及太原煤气化2012年2月28日作出的股东会决议并经查验，股东“山西省煤炭工业局”不再享有太原煤气化股东权利义务，改由“山西省人民政府国有资产监督管理委员会”履行出资人职责。本次变更完成后，山西省国资委继山西省煤炭工业局成为太原煤气化的股东，并持有太原煤气化34.82%股权。
（2）根据国务院国资委《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]1161号）以及太原煤气化 2013年第一次临时股东会决议文件并经查验，自2012年1月1日起将中煤集团持有的太原煤气化16.18%国有股权无偿划转给山西省国资委。本次股权转让完成后，山西省国资委合计持有太原煤气化51%股权[本次股权划转履行的法律程序详见本补充法律意见书“第一部分、一、（二）、2、（5）”]。
2、关于中煤集团取得太原煤气化股权的具体情况
根据太原煤气化工商登记资料并经查验，中煤集团由中国煤炭工业进出口
集团有限公司于2003年4月18日更名而来，其取得太原煤气化股权的具体情况如下：
（1）2000年6月，太原煤气化注册资本增加 73,679.314325万元，增加部分5,934.5978万元为国家资本金，由中国煤炭工业进出口集团（即“中煤集团”）持有；因国务院机构改革，原由煤炭工业部投入的出资改由中煤集团持有[本次增资和出资转让履行的法律程序详见本补充法律意见书“第一部分、一、（二）、2、（2）”]。
（2）2002年12月，中煤集团以对太原煤气化增量净资产 184,303,481.00元作为新增出资，合计出资额为610,103,548.41元，持股比例为47.67%[本次增资履行的法律程序详见本补充法律意见书“第一部分、一、（二）、2、（3）”]。
（3）2010年5月，中煤集团自信达公司处受让其代建设银行持有的太原煤气化5,000万元出资（即3.91%股权），合计出资额为660,103,548.41元，持股比例为51.57%[中煤集团受让前述代持股权事项已经履行的法律程序详见本
补充法律意见书“第一部分、一、（二）、2、（4）”]。
（4）2012年1月，中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权无偿划转
给山西省国资委，划转完成后，中煤集团持有太原煤气化35.39%股权[本次股权无偿划转事项已经履行的法律程序详见本补充法律意见书“第一部分、一、（二）、2、（5）”]。
据此，中煤集团于2000年6月成为太原煤气化股东，持股比例为57.79%；
截至本补充法律意见书出具日，中煤集团持有太原煤气化35.39%股权。
综上，信达公司受托代持及转让建行所持有的太原煤气化3.91%债转股股权系根据国家债权转股权的相关政策在特定的历史条件下形成，其持有与转让均有政策依据，履行了相应的审批程序，截至本补充法律意见书出具日，前述股权代持情形已经解除，信达公司目前持有的太原煤气化11.15%股权，系信达公司真实持有，不存在委托持股的情形；山西省国资委取得太原煤气化股权系山西省人民政府授权山西省国资委履行对省属企业履行出资人职责的结果，中煤集团有限取得太原煤气化股权系煤炭工业部撤销和中国煤炭工业进出口集团公司名称变
更的结果，该等股东取得太原煤气化股权过程清晰，有相关文件支持，合法有效。
十、申请材料显示，蓝焰煤层气作为从事地面抽采煤层气治理煤矿瓦斯业务的企业，在业务拓展过程会遇到煤炭采矿权和煤层气采矿权/探矿权重叠的情形；蓝焰煤层气正在办理 2项煤层气采矿权的权利人变更手续及 2项新立煤层
气采矿权申请。请你公司：1）结合上述煤炭采矿权和煤层气采矿权/探矿权重
叠的情形，补充披露蓝焰煤层气资产权属是否清晰，是否独立。2）补充披露上述权利人变更手续及2项新立煤层气采矿权申请的办理的相关政策和规定、办
理进展情况，预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如
期办毕的风险。3）补充披露根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》等相关规定，上述采矿权是否需经储量评审备案，是
否需履行其他审批或备案程序，是否需取得采矿许可证，生产经营是否需办理
其他手续或资质。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项、第四十三条第一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。5）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十八条的规定，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 10题）
（一）结合上述煤炭采矿权和煤层气采矿权/探矿权重叠的情形，补充披露蓝焰煤层气资产权属是否清晰，是否独立
1、煤炭采矿权和煤层气采矿权/探矿权重叠的情形
根据蓝焰煤层气提供的资料并经查验，蓝焰煤层气及子公司正在实施的煤
矿瓦斯治理项目中，煤炭采矿权和煤层气采矿权/探矿权重叠的情形如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|煤矿区块|煤炭矿权基本情况||煤层气矿权基本情况||
||||矿权人|矿权类型|矿权人|矿权类型|
|1|西山煤层气|马兰矿|西山煤电（集团）有限责任公司（简称“西山集团”）|采矿权|中联煤层气有限责任公司（简称“中联公司”）|探矿权|
|2||屯兰矿||采矿权||探矿权|
|3||东曲矿||采矿权||探矿权|
|4|吕梁煤层气|贺西矿|汾西矿业集团有限责任公司|采矿权|中国石油天然气股份有限公司（简称“中石油”）|探矿权|
|5||沙曲矿|华晋焦煤有限责任公司|采矿权|||
||||||中联公司||
|6|蓝焰煤层气|寺河矿（西区）|晋煤集团|采矿权|中联公司|采矿权|
|7||岳城矿|山西晋煤集团沁秀煤业有限公司|采矿权||采矿权|
|8||沁城矿|山西省沁城煤矿|采矿权|中石油|探矿权|

2、关于解决煤炭采矿权和煤层气采矿权重叠区域内资产归属的情形
经查验，就前述表格中6、7项煤炭采矿权与中联公司煤层气采矿权重叠问
题，蓝焰煤层气、煤炭采矿权人、煤层气采矿权人达成如下协议：
（1）2013年7月，晋煤集团与中联公司签订《山西晋城潘庄区块煤层气资源开采对外合作产品分成合同分区块开发协议书》，约定晋煤集团单独在潘庄区块[包括寺河矿（西区）和岳城矿区域]内进行煤层气开发、生产和销售。
（2）2016年9月，蓝焰煤层气与晋煤集团签署合作协议，约定蓝焰煤层气（含子公司）在潘庄区块[包括寺河矿（西区）和岳城矿区域]范围内为治理煤矿瓦斯所进行的全部投资以及所形成的资产（包括动产、不动产等）归蓝焰煤层气所有。
注：鉴于山西晋煤集团沁秀煤业有限公司为晋煤集团的全资子公司，并根据山西晋煤集团沁秀煤业有限公司出具的《确认函》，山西晋煤集团沁秀煤业有限公司确认知悉晋煤集团分别与中联公司、蓝焰煤层气签署前述协议的全部条款，并自愿接受前述协议中瓦斯治理（即煤层气开发）及煤层气销售、运营管理相关条款的约束，并承担相应的合同义务。
根据《关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》（国土资发［2007］96号，以下简称“《资源综合勘察开采通知》”）确立的原则，“煤炭、煤层气企业已经以协议方式，在相同区块范围分别持煤炭、煤层气勘查许可证或采矿许可证进行煤炭、煤层气勘查开采的，双方应严格遵守协议”。因此，蓝焰煤层气通过与上述煤炭矿业权人签订合作协议进行煤矿瓦斯治理，符合《资源综合勘察开采通知》规定，蓝焰煤层气与煤炭矿业权人签订的关于煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用的合作协议合法、有效，协议明确约定了蓝焰煤层气（含子公司）在煤矿矿区范围内为治理煤矿瓦斯所进行的全部投资以及所形成的资产（包括动产、不动产等）归蓝焰煤层气所有。据此，本所律师认为，蓝焰煤层气在寺河矿（西区）、岳城矿实施瓦斯治理工程所形成的资产权属清晰、资产独立。
3、关于解决煤炭采矿权和煤层气探矿权重叠区域内资产归属的情形
（1）与煤层气探矿权人、煤炭采矿权人签署协议确定重叠区域内资产归属的情形
经查验，就前述表格中1、2、3项煤炭采矿权与煤层气探矿权重叠问题，蓝焰煤层气、煤炭采矿权人、煤层气探矿权人达成如下协议：
①2012年10月，西山集团与中联公司签订《山西省古交煤层气勘查区块与煤炭安全生产重叠协议书》，同意西山集团在与中联公司的山西省古交煤层气勘查区块重叠的马兰矿、屯兰矿、东曲矿采矿权部分区域，为煤炭安全生产需要进行以地面抽采方式治理煤矿瓦斯。
②根据晋煤集团与西山集团 2010年 9月签署的《煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议》，西山集团 2016年 6月出具的同意转让前述协议权利与义务的函，以及蓝焰煤层气与西山集团 2016年 9月签署的《煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议之补充协议》，约定西山煤层气因瓦斯治理（煤层气地面抽采）工作所进行的全部投资以及所形成的资产（包括动产、不动产等）均归属于西山煤层气单独所有。
鉴于蓝焰煤层气通过与上述煤炭矿业权人签订合作协议进行煤矿瓦斯治理，符合《资源综合勘察开采通知》规定，蓝焰煤层气与煤炭矿业权人签订的关于煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议及其补充协议合法、有效，协议明确约定了蓝焰煤层气子公司西山煤层气因瓦斯治理（煤层气地面抽采）工作所进行的全部投资以及所形成的资产（包括动产、不动产等）均归属于西山煤层气单独所有。据此，本所律师认为，蓝焰煤层气及其子公司在马兰矿、屯兰矿、东曲矿实施瓦斯治理工程所形成的资产权属清晰、资产独立。
（2）与煤炭采矿权人签署协议确定重叠区域内资产归属的情形
经查验，就前述表格中4、5、8项煤炭采矿权与煤层气探矿权重叠问题，蓝焰煤层气与煤炭采矿权人达成如下协议：
①根据晋煤集团与山西汾西矿业（集团）有限责任公司 2010年11月签署的《煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议》、山西汾西矿业（集团）有限责任公司2016年6月出具的同意转移前述协议权利义务的《确认函》，以及蓝焰煤层气与山西汾西矿业（集团）有限责任公司 2016年 9月签署的《煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议之补充协议》，约定蓝焰煤层气因瓦斯治理（煤层气地面抽采）工作所进行的全部投资以及所形成的资产（包括动产、不动产等）均归属于蓝焰煤层气单独所有。
②根据蓝焰煤层气与华晋焦煤有限责任公司分别于 2012年 8月、2016年 9月签署的煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议及其补充协议，
约定蓝焰煤层气因瓦斯治理（煤层气地面抽采）工作所进行的全部投资以及所形成的资产（包括动产、不动产等）均归属于蓝焰煤层气单独所有。
③根据蓝焰煤层气与山西省沁城煤矿分别于2009年3月、2016年9月签署的瓦斯地面抽放协议及其补充协议，约定蓝焰煤层气因瓦斯治理（煤层气地面抽采）工作所进行的全部投资以及所形成的资产（包括动产、不动产等）均归属于蓝焰煤层气单独所有。
根据《资源综合勘察开采通知》确立的原则，“煤炭和煤层气探矿权、采矿权发生重叠且未签订协议的，由双方协商开展合作或签订安全生产协议，按照‘先采气，后采煤’的原则，对煤炭、煤层气进行综合勘查、开采；如双方无法签订合作协议的，由国土资源管理部门协调，协调不成的，按照采煤采气一体化、采气采煤相互兼顾的原则，支持煤炭国家规划矿区内的煤炭生产企业综合勘查开采煤层气资源”；以及山西省人民政府办公厅出台的《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》确定的“煤层气开发应以服务于煤炭开发”的原则；以及山西省煤炭工业厅于2016年6月30日出具《证明》，“为实现‘气化山西’战略，根据省政府《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发〔2015〕69号）文件精神，我厅同意晋煤集团与其他煤炭企业（煤炭矿业权人）合作实施瓦斯抽采全覆盖工程，并由晋煤集团下属子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司负责实施该工程。该企业实施煤矿瓦斯治理业务符合国家关于煤矿瓦斯治理的相关政策。”据此，本所律师认为，蓝焰煤层气在贺西矿、沙曲矿、沁城矿开展瓦斯治理工程符合山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程的政策及相关规定。蓝焰煤层气与煤炭矿业权人签订的关于煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用的合作协议及相关补充协议合法、有效，协议明确约定了蓝焰煤层气因瓦斯治理（煤层气地面抽采）工作所进行的全部投资以及所形成的资产（包括动产、不动产等）均归属于蓝焰煤层气单独所有，因此，蓝焰煤层气在贺西矿、沙曲矿、沁城矿实施瓦斯治理工程所形成的资产权属清晰、资产独立。
（二）上述权利人变更手续及2项新立煤层气采矿权申请办理的相关政策和规定、办理进展情况，预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍
或不能如期办毕的风险
1、煤层气采矿权变更登记及新设采矿登记的相关政策和规定
根据国土资源部《采矿权变更登记（油气类）服务指南》及《新设采矿权登记（油气类）服务指南》，采矿权变更登记、新设采矿权登记需要符合的条件和提供资料的清单如下：
||||
|-|-|-|
|事项|新设采矿权登记|采矿权变更登记|
|办理依据|1.《中华人民共和国矿产资源法》2.《中华人民共和国矿产资源法实施细则》（国务院令第152号）3.《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令第240号）4.《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第241号）5.《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第242号）6.《土地复垦条例》（国务院令第592号）7.《地质勘查资质管理条例》（国务院令第520号）8.《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》（国务院令第318号）9.《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例》（国务院令第606号）|1.《中华人民共和国矿产资源法》2.《中华人民共和国矿产资源法实施细则》（国务院令第152号）3.《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令第240号）4.《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第241号）5.《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第242号）6.《地质资料管理条例》（国务院令第349号）7.《土地复垦条例》（国务院令第592号）8.《地质勘查资质管理条例》（国务院令第 520号）9.《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》（国务院令第318号）10.《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例》（国务院令第606号）|
|申请人条件|申请人具有中华人民共和国法人资格；（依据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令第240号）第六条）||
|核准条件|1.申请人具有国务院批准设立石油公司或者同意进行石油天然气勘查的批准文件（申请煤层气、页岩气勘查的除外）；（依据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令第240号）第六条）2.申请人或其委托的勘查单位具有相应的油气矿产勘查的资质；（依据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令第240号）第六条）3.申请范围不超过2500个基本单位区块；（依据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令第240号）第三条）4.申请范围不能与已有油气探矿权、采矿权重叠；（依据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令第240号）第九条）5.勘查实施方案应符合有关规定，并有实施的资金保障；（依据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令第240号）第六条）6.符合油气资源勘查其它有关法律法规规定。（依据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令第240号）第三十七条）||
|1.2.3.4.5.6.7.提交资料8.9.10.11.12.|采矿权申请登记书申请的开采区块经纬度拐点坐标表 1.开发利用方案 2.计划任务书或资金证明文件 3.开发项目计划任务书或资金证明文件 4.采矿权申请人《法人营业执照》 5.矿产资源储量管理部门批准的储量备案文件6.或储量套改批复文件以及动用储量登记书 7.环保部门对环保评价报告的核准意见土地复垦方案核准意见 8.矿山环境与灾害治理恢复方案核准意见 9.有关勘查许可证及拐点坐标表 10.国务院地质矿产主管部门规定提交的其他有关资料|采矿权延续申请登记书申请的开采区块经纬度拐点坐标表开发利用方案计划任务书或资金证明文件开发项目计划任务书或资金证明文件采矿权申请人《法人营业执照》矿产资源储量管理部门批准的储量备案文件或储量套改批复文件以及动用储量登记书原采矿许可证正、副本及拐点坐标表采矿权人法律义务履行情况国务院地质矿产主管部门规定提交的其他有关资料|

除上述法律规定外，国土资源部于 2016年 4月出台了《关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》（中华人民共和国国土资源部令第 65号），决定委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记：①煤层气勘查审批登记以及已设煤层气探矿权的延续、变更、转让、保留和注销审批登记；②储量规模中型以下煤层气开采审批登记以及已设储量规模中型以下煤层气采矿权的延续、变更、转让和注销审批登记；③煤层气试采审批。
2、煤层气采矿权权利人变更及新立煤层气采矿权的办理进展情况
（1）基本情况
①煤层气采矿权变更
根据蓝焰煤层气的陈述并经查验，蓝焰煤层气正在办理 2项煤层气采矿权的权利人变更手续，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿山名称|采矿许可证证号|矿权类型|矿区面积（Km2）|矿权转让方|矿权受让方|
|山西沁水盆地寺河煤矿(东区)煤层气开采|02000010100007|采矿权|37.613|晋煤集团|蓝焰煤层气|
|山西沁水盆地成庄煤矿煤层气开采|02000010100006|采矿权|70.129|蓝焰煤业|蓝焰煤层气|

鉴于晋煤集团和蓝焰煤业为蓝焰煤层气的关联方，且蓝焰煤层气在报告期内一直为晋煤集团和蓝焰煤业提供瓦斯抽采服务，为了进一步规范蓝焰煤层气与控股股东晋煤集团及其控制的蓝焰煤业之间的资产、业务的独立性，蓝焰煤层气与晋煤集团、蓝焰煤业于2015年10月19日分别签署《煤层气采矿权转让协议书》，约定晋煤集团、蓝焰煤业依法将上述煤层气采矿权无偿转让给蓝焰煤层气。
②煤层气采矿权新设
根据蓝焰煤层气的陈述并经查验，蓝焰煤层气正在申报 2项煤层气采矿权，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|煤矿或区块|煤炭矿权基本情况|||申报面积（Km2）|
||矿业权人|矿权类型|面积（Km2）||
|郑庄煤矿|沁水县鑫海能源有限责任公司|探矿权|49.14|36.589|
|胡底煤矿|山西晋煤集团胡底煤业有限公司|探矿权|20.07|17.907|
|||采矿权|5.13|5|

根据蓝焰煤层气的陈述、国土资源部办公厅关于印发《解决山西沁水盆地晋
城地区煤炭、煤层气矿业权重叠协调会会议纪要》的函（国土资厅函［2009］796
号），为了支持晋煤集团解决煤炭后备资源不足之需，中石油同意将其持有的沁水盆地沁水煤层气田樊庄区块开采（许可证号：0200000210003）范围内17.907平方千米面积的煤层气采矿权（胡底井田）和郑庄区块开采（许可证号：
0200000810003）范围内36.589平方千米面积的煤层气采矿权（郑庄区块）转给晋煤集团，并将该区域内煤层气钻井等资产一并移交晋煤集团，从该区域内退出。
根据晋煤集团的陈述并经查验，在实际办理煤层气采矿权转让手续时，中石油采取主动退出前述煤层气采矿权区域的方式，由晋煤集团在中石油注销煤层气采矿权后的空白区域重新设置煤层气采矿权并进行抽采活动，同时，晋煤集团已明确由其下属子公司蓝焰煤层气负责实施该区域内煤层气开采和瓦斯治理抽采
业务。
（2）办理进展
根据蓝焰煤层气提供的资料并经本所律师逐条比对《采矿权变更登记（油气类）服务指南》及《新设采矿权登记（油气类）服务指南》所列举的申报要件，蓝焰煤层气申报煤层气采矿权变更登记及新设煤层气采矿权的进展如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|国土资源部门受理申请的核心要件|新设煤层气采矿权进展情况||煤层气采矿权转让进展情况||
|||郑庄矿|胡底矿|寺河煤矿(东区)|成庄煤矿|
|1|开发利用方案|已完成|已完成|已完成|已完成|
|||《山西省沁水煤田晋城矿区郑庄煤矿煤层气开发利用方案》已通过专家组的审查验收|《山西省沁水煤田晋城矿区胡底煤矿煤层气开发利用方案》已通过专家组的审查验收|《山西省沁水煤田晋城矿区寺河煤矿（东区）煤层气开发利用方案》已编制|《山西省沁水煤田晋城矿区成庄煤矿煤层气开发利用方案》已编制|
|2|环保部门对环保评价报告的核准意见|已完成|已完成|未要求|未要求|
|||取得《关于山西省沁水煤田晋城矿区郑庄煤矿煤层气开发项目环境影响报告表的批复》（晋市环审［2016］62号）|取得《关于山西省沁水煤田晋城矿区胡底煤矿煤层气开发项目环境影响报告表的批复》（晋市环审［2016］59号）|-|-|
|3|土地复垦方案核准意见|已完成|已完成|已完成|已完成|
|||取得《国土资源部办公厅关于山西省沁水煤田晋城矿区郑庄煤矿煤层气开发项目土地复垦方案审查意见的函》（国土资厅函［2016］1240号）|取得《国土资源部办公厅关于山西省沁水煤田晋城矿区胡底煤矿煤层气开发项目土地复垦方案审查意见的函》（国土资厅函［2016］1241号）|承诺继续履行《关于批复山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿（东区）煤层气项目土地复垦方案的函》（国土资耕函［2009］047号）批复确认的《土地复垦方|承诺继续履行《关于批复山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司成庄煤矿煤层气项目土地复垦方案的函》（国土资耕函［2009］046号）批复确认的《土地复垦方|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|国土资源部门受理申请的核心要件|新设煤层气采矿权进展情况||煤层气采矿权转让进展情况||
|||郑庄矿|胡底矿|寺河煤矿(东区)|成庄煤矿|
|||||案》中关于土地复垦方面的义务|案》中关于土地复垦方面的义务|
|4|矿产资源储量管理部门批准的储量备案文件|正在办理|正在办理|正在办理|正在办理|
|||已取得评审专家组的反馈意见，待修改完善后提交国土资源部进行备案、登记|尚待提交国土资源部评审|已提交国土资源部，待评审|已提交国土资源部，待评审|
|5|矿山环境与灾害治理恢复方案核准意见|正在办理|正在办理|正在办理|正在办理|
|||已编制初稿，待提交国土资源部评审|已编制初稿，待提交国土资源部评审|已提交国土资源部，待评审|已提交国土资源部，待评审|

3、煤层气采矿权权利人变更及新立煤层气采矿权的预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
（1）预计办毕时间和费用承担方式
|||||
|-|-|-|-|
|矿业权|类型|预计办毕时间|费用承担|
|寺河煤矿(东区)煤层气采矿权|转让|2017年3月31日|晋煤集团-注|
|成庄煤矿煤层气采矿权|转让|2017年3月31日|晋煤集团-注|
|郑庄矿煤层气采矿权|新设|2017年3月31日|蓝焰煤层气|
|胡底矿煤层气采矿权|新设|2017年3月31日|蓝焰煤层气|

注：根据蓝焰煤层气分别与蓝焰煤业、晋煤集团签订的《煤层气采矿权转让协议书》，转让方同意将煤层气采矿权无偿转让给蓝焰煤层气；晋煤集团已出具《承诺函》，承诺由晋煤集团承担与煤层气采矿权转让相关的税费。
（2）是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
根据山西省人民政府发布的《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》及山西省煤炭工业厅出具的《证明》，蓝焰煤层气依据其与煤炭企业（晋煤集团及其下属子公司）已签署的瓦斯治理协议，为落实山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程进行煤矿瓦斯治理，符合山西省煤炭工业厅《证明》“我厅同意晋煤集团与其他煤炭企业（煤炭矿业权人）合作实施瓦斯抽采全覆盖工程，并由晋煤集团下属子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司负责实施该工程。该企业
实施煤矿瓦斯治理业务符合国家关于煤矿瓦斯治理的相关政策”，在煤层气采矿
权转让手续办理完成前，蓝焰煤层气的生产经营不受影响，不存在法律障碍。
经晋煤集团及蓝焰煤层气确认，郑庄煤矿、胡底煤矿（部分）属煤炭规划区，原煤层气采矿权人中石油已根据《解决山西沁水盆地晋城地区煤炭、煤层气矿业权重叠协调会会议纪要》的函（国土资厅函［2009］796号）退出该等区块，由晋煤集团在中石油注销煤层气采矿权后的空白区域重新设置煤层气采矿权并进行抽采活动，由于晋煤集团明确由下属子公司蓝焰煤层气负责实施煤层气开采和瓦斯治理抽采业务，因此，由蓝焰煤层气在中石油移交区域从事煤层气开采和瓦斯治理抽采业务。
晋煤集团已承诺，协助蓝焰煤层气以新设方式申请郑庄煤矿、胡底煤矿煤层气采矿权，及以无偿受让方式取得晋煤集团和蓝焰煤业拥有的寺河煤矿(东区)煤层气采矿权和成庄煤矿煤层气采矿权，同时保证蓝焰煤层气不因未取得上述煤层气采矿权而影响正常生产经营，否则承担蓝焰煤层气因此造成的全部经济损失。
鉴于蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务未强制要求以取得煤层气采矿许可证为生产经营的前提条件[详见本补充法律意见书“第一部分、十、（三）、3、（1）”],在煤层气采矿权新设登记完成前，蓝焰煤层气在郑庄煤矿、成庄煤矿范围内（煤层气采矿权空白区）与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务符合国家产业政策且已获得业务主管部门山西省煤炭工业厅及煤层气矿业权主管部门山西省国土资源厅认可，蓝焰煤层气生产经营不会因此而受到重大不利影响。
（三）采矿权是否需经储量评审备案及履行其他审批或备案程序，是否需
取得采矿许可证，生产经营是否需办理其他手续或资质
1、采矿权是否需经储量评审备案
根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发［2006］166号），“国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的,矿产储量评审备案工作由部负责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责，评审机构的评审范围做相应的调整。矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案。”蓝焰煤层气申请新设和受让煤层气采矿权事项，需要履行储量评审备案程序。
对于晋煤集团、蓝焰煤业拟转让给蓝焰煤层气的寺河煤矿(东区)和成庄煤矿的煤层气采矿权，在该煤层气矿业权设置时已取得国土资源部《关于<山西省沁水煤田晋城矿区寺河煤矿（东区）煤炭、煤层气资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2009]222号）及《关于<山西省沁水煤田晋城矿区成庄煤矿煤炭、煤层气资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2009]118号）。针对本次蓝焰煤层气受让煤层气采矿权事项，蓝焰煤层气正在向国土资源部申请进行更新的资源储量评审、备案手续。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，蓝焰煤层气已就申请新设和受让煤层气采矿权事项按照上述规定正在履行储量评审备案程序，尚待取得国土资源部对上述矿权的储量评审意见。
2、采矿权是否需履行其他审批或备案程序
根据蓝焰煤层气提供的资料并经查验，蓝焰煤层气就新设煤层气采矿权事项，除尚待取得矿产资源储量管理部门批准的储量备案文件、矿山环境与灾害治理恢复方案核准意见外，其已具备《新设采矿权登记（油气类）服务指南》所要求的其他申报条件，蓝焰煤层气将在取得此两项备案／核准文件后，依法向主管国土部门提交新设煤层气采矿权的申请。
根据蓝焰煤层气提供的资料并经查验，蓝焰煤层气就变更（转让）煤层气采矿权事项，除尚待取得矿产资源储量管理部门批准的储量备案文件、矿山环境与灾害治理恢复方案核准意见外，蓝焰煤层气已具备《采矿权变更登记（油气类）服务指南》所要求的其他申报条件。
由于国土资源部《关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》将已设储量规模中型以下煤层气采矿权的转让审批登记事项委托予山西省国土资源厅办理，按照上述规定明确的审批权限，蓝焰煤层气将在取得国土资源部出具的储量评审备案文件和矿山环境与灾害治理恢复方案核准意见后，向山西省国土资源厅提交办理前述两项采矿权的变更申请。
3、是否需取得采矿许可证，生产经营是否需办理其他手续或资质
（1）是否需取得采矿许可证
根据蓝焰煤层气的陈述，蓝焰煤层气的业务主要为煤矿瓦斯治理，即落实瓦斯抽采全覆盖工程。根据山西省人民政府发布的《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》，瓦斯抽采全覆盖工程，是指对煤炭规划区、准备区和生产区达到瓦斯抽采条件的煤层全部开展瓦斯抽采，做到采前、采中、采后和井上井下全覆盖立体化抽采，实现应抽尽抽、以用促抽、抽采达标，保障煤矿安全生产。关于蓝焰煤层气从事煤矿瓦斯治理业务的相关政策法规如下：
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|法规|相关内容||
|山西省人民政府办公厅出台《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》|1、煤炭规划区实行“先抽后建”。在煤层瓦斯含量大于16立方米/吨的煤炭规划区，采取地面先打钻井抽采瓦斯，待煤层瓦斯含量降到16立方米/吨以下，再建煤矿，实施“先采气、后采煤”，做好采气采煤有效衔接。|省煤炭厅牵头，省发展改革委、省国土资源厅、山西煤监局、省煤炭地质局及相关煤炭和煤层气企业配合|
||2、煤炭准备区实行“先抽后掘”。在煤层瓦斯含量为8-16立方米/吨的煤炭准备区，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，采取合作或调整煤层气矿业权范围等方式，加大抽采力度，优先保证煤炭资源开发。采取地面钻井抽采与井下长距离钻孔及穿层钻孔预抽相结合的方法，强化瓦斯抽采，待煤层瓦斯含量降到8立方米/吨以下，再开拓部署。|省煤炭厅牵头，省发展改革委、山西煤监局、省煤炭地质局及相关煤炭和煤层气企业配合|
||3、煤炭生产区实行“先抽后采”。在煤层瓦斯含量为8立方米/吨以下的生产区，在原有井上、井下预抽基础上，井下采掘工作面继续强化抽采，待瓦斯抽采指标达到《煤矿瓦斯抽采达标暂行规定》要求后，方可进行回采，实现先抽后采、抽采达标。|省煤炭厅牵头，山西煤监局及相关煤炭企业配合|
||大型煤炭集团公司之间开展合作，成立瓦斯抽采专业化公司，2015年选择高瓦斯矿区的晋煤集团、阳煤集团、潞安集团公司合作组建专业化瓦斯抽采公司，选择瓦斯灾害严重的矿井开展地面瓦斯抽采，以后逐步推广到全省。瓦斯抽采专业化公司积极与我省非煤企业气权单位合作，开展地面瓦斯抽采，进一步拓展地面瓦斯抽采范围。|省国资委牵头，省煤炭厅、相关煤炭企业及科研单位配合|
||建立煤层气、煤炭开发协调机制。严格贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》(国办发〔2013〕93号)精神，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，加强煤层气、煤炭矿业权重叠区协调、合作和争议处置。煤炭企业应及时告知煤层气矿业权人煤炭资源开发的规划区、准备区、生产区及开发时序，煤层气矿业权人应积极配合服务于煤炭开发。煤层气、煤炭矿业权人应积极协商解决重叠区问题，促进资源综合利用，其中对煤炭企业在5年内规划开拓部署的准备区和生产区，双方需在2015年10月底前完成协商事宜，逾期双方仍达不成协议的，由煤炭企业提请政府主管部门调整煤层气矿业权范围，保证煤炭资源开发需要。煤炭规划5年后开始建井开采的区域，应严格执行“先采气、后采煤”的原则，凡是因矿业权分置导致煤层气开发时序与煤炭开采衔接出现争议的，政府主管部门要及时协调解决，确保采气采煤施工有效衔接。|省国土资源厅牵头，省煤炭厅、省发展改革委、省煤炭地质局及相关煤炭和煤层气企业配合|
||按照国家有关规定，结合我省实际进一步对煤层气（煤矿瓦斯）利用项目简化审批程序，并研究确定煤层气抽采与利用审批下放或备案的项目，方便企业办理瓦斯抽采利用有关手续。|省发展改革委牵头，省煤炭厅、省国土资源厅、省环保厅、山西煤监局配合|
|山西省人民政府关于加快推进煤层气产业发展的若干意|鼓励和支持煤炭矿业权人在自有煤炭矿业权内申请煤层气矿业权，勘查开发利用煤层气;鼓励和支持多个煤炭矿业权人联合连片在自有煤炭矿业权内申请煤层气矿业权，勘查开发利用煤层气;鼓励和支持有煤层气勘查开发资质的企业与煤炭企业在签署|责任部门：省国土资源厅、省国资委等|

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|法规|相关内容|
|见（晋政发[2013]31号）|安保协议后，在保障煤炭生产的前提下到煤炭矿业权内申请勘查开发煤层气;鼓励和支持具有煤层气勘查开发资质的企业与煤炭企业联合成立公司在煤炭矿业权内申请勘查开发煤层气。|
|国家发改委发布《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》|煤层气和煤炭是同一储层的共生矿产资源。长期以来，两种资源矿业权分别设置，一些地区存在矿业权交叉重叠问题，有关部门采取了清理措施，推动合作开发，但煤层气和煤炭协调开发机制尚未全面形成，既不利于煤层气规模化开发，也给煤矿安全生产带来隐患。积极协调解决矿业权重叠问题，核减5～10 年内影响煤炭开采的煤层气矿业权面积1.1万平方公里，协调煤炭企业与煤层气企业合作开发矿业权面积0.8 万平方公里。煤层气产业发展应以规模化开发为基础，应当规模化开发的煤层气资源，不具备地面开发能力的煤炭矿业权人，须采取合作方式进行开发。煤矿生产区（煤炭采矿权范围内）实行“先抽后采”、“采煤采气一体化”。已设置煤层气矿业权但未设置煤炭矿业权，根据煤炭建设规划五年内需要建设的，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，调整煤层气矿业权范围，保证煤炭开采需要。煤炭企业和煤层气企业要加强协作，建立开发方案互审、项目进展通报、地质资料共享的协调开发机制。|
|国土资源部《关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》（国土资发[2007]96号）|经勘查，煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型煤炭矿产地，在进行小井网抽采煤层气试验的基础上，提交煤炭和煤层气综合勘查报告，并按规定的程序进行储量评审（估）、备案。具备规模化地面抽采条件的，煤炭探矿权人应按照“先采气，后采煤”的原则，统一编制煤炭和煤层气开发利用方案，依法向国土资源部申请煤层气采矿权，并申请划定煤炭采矿权矿区范围。已依法取得煤炭采矿许可证的采矿权人，在本矿区范围内以地面抽采方式开采煤层气的，应依法补办煤层气采矿许可证；进行井下煤层气回收利用的，不再另行办理煤层气采矿许可证，但应切实采取措施，不断提高煤层气回收利用水平。|
|国家能源局发布《煤层气产业政策》|煤炭规划生产区实施“先抽后采”、“采煤采气一体化”，鼓励地面、井下联合抽采煤层气资源，煤层瓦斯含量降低到规定标准以下，方可开采煤炭资源。在已设置煤炭矿业权但尚未设置煤层气矿业权的区域，经勘查具备煤层气地面规模化开发条件的，应依法办理煤层气勘查或开采许可证手续，由煤炭矿业权人自行或采取合作等方式进行煤层气开发。在已设置煤层气矿业权的区域，根据国家煤炭建设规划5年内需要建设煤矿的，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，采取合作或调整煤层气矿业权范围等方式，保证煤炭资源开发需要，并有效开发利用煤层气资源。坚持采气采煤一体化，依法清理并妥善解决煤层气和煤炭资源的矿业权交叉问题。凡新设探矿权，必须对煤层气、煤炭资源进行综合勘查、评价和储量认定。煤层中吨煤瓦斯含量高于规定标准且具备地面开发条件的，必须统一编制煤层气和煤炭开发利用方案，并优先选择地面煤层气抽采。煤层气和煤炭资源实施综合勘查、评价和储量认定的具体办法由国土资源部研究制订。|
|国土资源部出台《关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》|为探索完善煤层气矿业权审批登记制度，根据《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》和《矿产资源开采登记管理办法》，国土资源部决定委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记：一、煤层气勘查审批登记以及已设煤层气探矿权的延续、变更、转让、保留和注销审批登记；二、储量规模中型以下煤层气开采审批登记以及已设储量规模中型以下煤层气采矿权的延续、变更、转让和注销审批登记；三、煤层气试采审批。国土资源部对山西省国土资源厅实施上述行政许可的行为负责监督，并对该行为的后果承担法律责任。山西省国土资源厅应当严格依照《中华人民共和国矿产资源法》等有关法律、法规和国家有关规定，在委托事项范围内，以国土资源部的名义实施上述行政许可；不得再委托其他组织或者个人实施上述行政许可。山西省国土资源厅应当自作出准予煤层气勘查开采审批登记决定之日起十个工作日内将有关审批登记档案报送国土资源部。山西省国土资源厅应当加强对山西省行政区域内煤层气勘查开采行为的监督检查，协调煤层气与煤炭资源勘查开采时序，加强综合勘查开采管理，促进煤层气与煤炭合理开发利用，保护探矿权人、采矿权人的合法权益。本决定自公布之日起施行，有效期两年。|

根据上述法律、法规、规章及规范性文件的规定，并结合本所律师对山西省国土资源厅油气管理处主管领导、山西省煤炭工业厅瓦斯防治与利用处领导、煤层气业务行业专家[中国石油大学（北京）煤层气研究中心的教授、主任]的访谈情况，以及蓝焰煤层气的陈述：
①煤层气和煤矿瓦斯定义相同，煤矿瓦斯是煤矿“第一杀手”，是具有强烈温室效应的有害气体，但同时也是一种更清洁、高效、安全的新型能源。（依据《国务院办公厅关于加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的若干意见》等）
②煤炭规划区煤层瓦斯含量大于16立方米/吨的，采取地面先打钻井抽采瓦斯，煤层瓦斯含量降低到16立方米/吨以下再建设煤矿；煤炭准备区在煤层瓦斯含量为8-16立方米/吨的，采取地面钻井抽采与井下预抽相结合的方法，强化瓦斯抽采，煤层瓦斯含量降到8立方米/吨以下，再开拓部署；煤炭生产区煤层瓦斯含量为8立方米/吨以下的，应实现先抽后采、抽采达标，待瓦斯抽采指标达到《煤矿瓦斯抽采达标暂行规定》要求后，方可进行回采。（依据山西省人民政府办公厅出台的《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》）
③为了保障煤矿安全生产，山西省要求对煤炭规划区、准备区和生产区达到瓦斯抽采条件的煤层全部开展瓦斯抽采。其中煤矿生产区（煤炭采矿权范围内）实行“先抽后采”、“采煤采气一体化”，严格落实抽采达标。发现未应抽尽抽、抽采系统不完善及预抽效果不达标等不按规定实施瓦斯抽采的企业要责令限期
整改，对存在重大隐患的企业，要依法依规予以停产整顿；发现违规建设的，要责令停止施工并依法查处。对于不具备地面开发能力的煤炭矿业权人，须采取合作方式进行煤层气开发。山西省鼓励和支持有煤层气勘查开发资质的企业与煤炭企业在签署安保协议后，在保障煤炭生产的前提下到煤炭矿业权内申请勘查开发煤层气；鼓励和支持具有煤层气勘查开发资质的企业与煤炭企业联合成立公司在煤炭矿业权内申请勘查开发煤层气。（依据山西省人民政府办公厅出台的《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》、《山西省人民政府关于加快推进煤层气产业发展的若干意见》和国家发改委发布的《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》）
④煤层气和煤炭是同一储层的共生矿产资源。两种资源矿业权分别设置，存在矿业权交叉重叠问题，不利于煤层气规模化开发，也给煤矿安全生产带来隐患。
有关部门正在采取清理措施，对于已设置煤层气矿业权但未设置煤炭矿业权，根据煤炭建设规划五年内需要建设的，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，调整煤层气矿业权范围，保证煤炭开采需要。按照上述原则，已核减5～10年内影响煤炭开采的煤层气矿业权面积 1.1万平方公里，协调煤炭企业与煤层气企业合作开发矿业权面积0.8万平方公里。（《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》）
⑤蓝焰煤层气的业务主要是为煤炭生产区的煤炭采矿权人提供煤矿瓦斯治
理，服务于煤炭采矿权人，在煤炭矿区内（煤炭采矿权范围内）实施瓦斯治理，保障煤矿生产安全，同时有效利用清洁能源保护环境。煤矿瓦斯治理主要依托和服务于煤炭采矿权人的煤炭采矿权，对于已设置煤炭矿业权但尚未设置煤层气矿业权的区域，经勘查具备煤层气地面规模化开发条件的，应依法办理煤层气勘查或开采许可证手续，由煤炭矿业权人自行或采取合作等方式进行煤层气开发。山西省鼓励和支持煤炭矿业权人在自有煤炭矿业权内申请煤层气矿业权，勘查开发利用煤层气。
鉴于山西省人民政府办公厅出台的《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》要求，煤炭准备区、生产区的煤矿瓦斯抽采全覆盖工程由山西省煤炭工业厅牵头负责，蓝焰煤层气主要业务为在煤炭准备区、生产区与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理，业务主管部门山西省煤炭工业厅已于2016年6月30日出具《证明》，“为实现‘气化山西’战略，根据省政府《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发〔2015〕69号）文件精神，我厅同意晋煤集团与其他煤炭企业（煤炭矿业权人）合作实施瓦斯抽采全覆盖工程，并由晋煤集团下属子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司负责实施该工程。该企业实施煤矿瓦斯治理业务符合国家关于煤矿瓦斯治理的相关政策，自 2013年1月1日至本证明出具之日，山西省煤炭工业厅未对该企业在地面煤矿瓦斯治理业务中进行过重大处罚。”
同时，山西省国土资源厅于2016年7月2日出具《说明》，“根据矿产资源法律法规和有关政策，我厅认可山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司及其所属的山西蓝焰煤层气集团有限公司以及合作的煤炭企业（煤炭矿业权人），在煤炭与煤层气矿业权重叠区内，与煤层气矿业权人开展多种形式的合作，落实‘先
采气、后采煤’，搞好采煤采气相衔接；对煤炭企业自有煤炭矿业权矿区范围内未设置煤层气矿业权的空白区，具备地面规模开发条件的，鼓励其与煤炭矿业权人联合申请煤层气矿业权。2013年1月1日至本说明出具日，我厅未对山西蓝焰煤层气集团有限公司实施过重大行政处罚。”
据此，蓝焰煤层气主要业务为在煤炭准备区、生产区与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理，业务主管部门山西省煤炭工业厅已经出具证明确认其业务符合国家关于煤矿瓦斯治理的相关政策。同时，煤层气矿业权主管部门山西省国土资源厅出具《说明》，对于具备地面规模开发条件的，鼓励蓝焰煤层气与煤炭矿业权人联合申请煤层气矿业权。依据国土资源部《关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》（国土资发[2007]96号）规定，“经勘查，煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型煤炭矿产地，在进行小井网抽采煤层气试验的基础上，提交煤炭和煤层气综合勘查报告，并按规定的程序进行储量评审（估）、备案。具备规模化地面抽采条件的，煤炭探矿权人应按照‘先采气，后采煤’的原则，统一编制煤炭和煤层气开发利用方案，依法向国土资源部申请煤层气采矿权，并申请划定煤炭采矿权矿区范围。”因此，蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务符合国家产业政策，在合作瓦斯治理业务过程中，具备规模化地面抽采条件且满足煤层气储量评审（估）、备案要求的，鼓励申请煤层气矿业权。业务主管部门山西省煤炭工业厅及煤层气矿业权主管部门山西省国土资源厅均确认蓝焰煤层气自2013年1月1日未受到重大行政处罚。因此，蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务，未强制要求以取得煤层气采矿许可证为地面瓦斯抽采的前提条件。
（2）生产经营是否需办理其他手续或资质
根据蓝焰煤层气提供的相关资质证书并经查验，截至本补充法律意见书出具日，蓝焰煤层气及其下属子公司生产经营已取得如下资质、许可：
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|序号|公司名称|资质/许可|证号/编号|资质内容|发证部门|有效期至|
|1|蓝焰煤层气|地质勘查资质证书|14201411500015|气体矿产勘察：乙级；固体矿产勘察：乙级。|山西省国土资源厅|2019-1-27|
|2|蓝焰煤层气|燃气经营许可证|晋201309060279T|其他（CNG）|山西省住房和城乡建设厅|2016-12-24|

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|序号|公司名称|资质/许可|证号/编号|资质内容|发证部门|有效期至|
|3|蓝焰煤层气（胡底加气母站）|燃气经营许可证|晋市201606034J|加气母站（煤层气）|晋城市住房保障和城乡建设管理局|2017-9-29|
|4|蓝焰煤层气|安全生产许可证|（晋）MK安许证字[2014]MCQG008|煤层气（煤矿瓦斯）地面开采|山西煤矿安全监察局|2017-7-28|
|5|蓝焰煤层气|移动式压力容器充装许可证|TS914022-2018|充装介质：压缩天然气（煤层气）；压力容器品种：长管拖车|山西省质量技术监督局|2018-8-28|
|6|漾泉煤层气|安全生产许可证|（晋）MK安许证字[2014]MCQG010|煤层气（煤矿瓦斯）地面开采|山西煤矿安全监察局|2017-7-28|
|7|煤层气工程|工程咨询单位资格证书|工咨丙10420120007|资格等级：丙级；专业：煤炭；|国家发展和改革委员会|2017-8-14|
|8|煤层气工程|工程监理企业资质证书|[煤]工监企第（1301）号|煤炭乙级监理资质；监理工程范围：煤层气工程（主项）|中国煤炭建设协会|－|
|9|西山煤层气|安全生产许可证|（晋）MK安许证字[2014]MCQG015|煤层气（煤矿瓦斯）地面开采|山西煤炭安全监察局|2017-7-28|
|10|美锦煤层气|安全生产许可证|（晋）MK安许证字[2015]MCQG018Y1|煤层气地面开采|山西煤矿安全监察局|2018-1-3|
|11|吕梁煤层气|安全生产许可证|（晋）MK安许证字[2014]MCQG011|煤层气（煤矿瓦斯）地面开采|山西煤矿安全监察局|2017-7-28|
|12|吕梁煤层气|特种设备使用登记证|容16晋J0419(15)|设备品种：第Ⅱ类压力容器；产品名称：S200分离器|吕梁市质量技术监督局|—|
|13|吕梁煤层气||容16晋J0418(15)||||
|14|吕梁煤层气||容16晋J0411(15)||||
|15|吕梁煤层气||容16晋J0416(15)|设备品种：第Ⅱ类压力容器；产品名称：C-0.8/1.0回收罐|吕梁市质量技术监督局||
|16|吕梁煤层气||容16晋J0415(15)||||
|17|吕梁煤层气||容16晋J0412(15)||||
|18|吕梁煤层气||容15晋J0413(15)|设备品种：第Ⅱ类压力容器；产品名称：C-0.8/1.0缓冲器|吕梁市质量技术监督局||
|19|吕梁煤层气||容15晋J0414(15)||||
|20|吕梁煤层气||容16晋J0417(15)|设备品种：第Ⅱ类压力容器；产品名称：分离器|吕梁市质量技术监督局||
|21|吕梁煤层气||容16晋J0410(15)||||
|22|吕梁煤层气||容16晋J0409(15)||||
|23|吕梁煤层气||容16晋J0408(15)||||
|24|左权煤层气|安全生产许可证|（晋）MK安许证字[2014]MCQG009|煤层气（煤矿瓦斯）地面开采|山西煤矿安全监察局|2017-7-28|
|25|诚安物流|道路运输经营许可证|晋交运管许可城字危140500000045号|危险货物运输（2类1项）|晋城市道路运输管理局|2018-12-21|

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|序号|公司名称|资质/许可|证号/编号|资质内容|发证部门|有效期至|
|26||特种设备安装改造维修许可证|TS3214024-2017|施工类别：安装；级别：Ⅰ级；范围：限车用气瓶（CNG）|山西省质量技术监督局|2017-11-23|
|27|诚安物流销售分公司|危险化学品经营许可证|晋市沁安经字（2014）0003B0Y0|经营方式：批发；许可范围：煤层气（LNG、CNG）经销（无生产、无储存、无车辆）***|沁水县煤层气管理办公室|2017-11-25|
|28|诚安物流汽修分公司|道路运输经营许可证|晋交运管许可城字维140521100001号|一类汽车维修（大中型货车维护、修理及专项维修、危险货物运输车辆维修）|沁水县道路运输管理所|2022-6-15|

经查验，蓝焰煤层气及其下属子公司已经取得了生产经营所需要的资质、
许可。
（四）补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第
（六）项、第四十三条第一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的相关规定
1、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第（六）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定
根据蓝焰煤层气陈述并经查验，本次交易拟置入资产为蓝焰煤层气100%的股权，置入资产所涉及的煤层气井等相关资产不因本次交易的实施而需进行过户或转移。蓝焰煤层气为煤炭矿业权人进行煤矿瓦斯治理过程中所进行的全部投资以及所形成的资产（包括动产、不动产等）归蓝焰煤层气所有；蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务符合国家产业政策且已获得业务主管部门山西省煤炭工业厅及煤层气矿业权主管部门山西省国土资源厅认可，未取得煤层气采矿许可证对蓝焰煤层气生产经营不构成重大不利影响；蓝焰煤层气已分别与蓝焰煤业、晋煤集团签订《煤层气采矿权转让协议书》，转让方同意将煤层气采矿权无偿转让给蓝焰煤层气，且晋煤集团承诺协助蓝焰煤层气以新设方式申请郑庄煤矿、胡底煤矿煤层气采矿权。因此，本次交易拟置入上市公司的资产（蓝焰煤层气100%股权）为权属清晰的经营性资产。根据晋煤集团出具的承诺，
蓝焰煤层气100%的股权不存在质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍。据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为晋煤集团，上市公司的实际控制人为山西省国资委。根据晋煤集团出具的承诺、蓝焰煤层气相关审计报告、评估报告、会议文件及内部制度并经查验，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东保持独立，晋煤集团承诺其自身及其控股子公司蓝焰煤业以无偿转让方式将其拥有的煤层气采矿权转让予蓝焰煤层气，并协助蓝焰煤层气以新设方式申请郑庄煤矿、胡底煤矿煤层气采矿权，同时晋煤集团确认蓝焰煤层气不因未取得上述煤层气采矿权导致正常生产经营的法律
障碍。因此，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够与控股股东保持独立，符合符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
2、本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定
根据本补充法律意见书“第一部分、十五、（四）”部分内容，交易标的资产涉及的立项、环保已经取得相关主管部门的批准以及相关主管部门出具的最近三年不存在重大处罚的守法证明；蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务符合国家产业政策且已获得业务主管部门山西省煤炭工业厅及煤层气矿业
权主管部门山西省国土资源厅认可，符合行业准入；蓝焰煤层气及其子公司已经取得所属区域沁水县、清徐县、柳林县、昔阳县、左权县、古交市国土资源部门和住建部门关于最近三年符合土地管理及城乡规划建设要求、不存在重大处罚的守法证明。本次交易置入资产为蓝焰煤层气100%的股权，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在报批事项，本次交易除尚需中国证监会核准外，不存在其他报批事项，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
本次交易拟置入资产为蓝焰煤层气100%的股权，蓝焰煤层气100%的股权不存在质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
晋煤集团承诺自身及其控股子公司蓝焰煤业以无偿转让方式将其拥有的煤
层气采矿权转让予蓝焰煤层气，并协助蓝焰煤层气以新设方式申请郑庄煤矿、胡底煤矿煤层气采矿权，同时晋煤集团确认蓝焰煤层气不因未取得上述煤层气采矿权导致正常生产经营的法律障碍；根据蓝焰煤层气的陈述，蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务符合国家产业政策且已获得业务主管部门山西省
煤炭工业厅及煤层气矿业权主管部门山西省国土资源厅认可，未取得煤层气采矿许可证对蓝焰煤层气生产经营不构成重大不利影响，蓝焰煤层气的资产、人员、业务等方面独立完整；据此，上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
根据《重大资产重组协议》、《重组报告书》及法律意见书“四、（一）、10、（1）”部分内容，本次交易前，煤气化股份的主营业务为原煤及洗精煤的生产和销售。根据上市公司 2014年年度审计报告、2015年年度审计报告、2016年半年度财务报告，煤气化股份2014年、2015年、2016年1-6月归属于母公司的净利润分别为-99,492.40万元、-156,599.12万元和-55,674.27万元。本次重组完成后，煤气化股份现有的持续亏损的主要生产经营性资产、负债置出，上市公司将持有蓝焰煤层气100%的股权，主营业务变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。根据“瑞华专审字[2016]01710008号”《审计报告》，蓝焰煤层气2014年、2015年、2016年1-6月归属于母公司的净利润分别为
26,663.71万元、26,423.58万元、10,891.07万元。本次重组完成后，煤气化股份的资产质量、财务状况和盈利能力均将相应提升，未来煤气化股份的竞争实力将显著增强，有利于煤气化股份进一步提高资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力、增强持续经营能力。同时，根据晋煤集团出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于减少并规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》以及本补充法律意见书“第一部分、十二、（三）、1”所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。据此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
十一、申请材料显示，蓝焰煤层气与多家煤矿企业签署了 17份《瓦斯综合治理协议》。请你公司补充披露：1）上述协议期限，对煤层气采矿权归属、相关服务内容和收益的具体约定。2）上述协议是否涉及由蓝焰煤层气申报采矿权，如涉及，补充披露相关办理进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存
在法律障碍或不能如期办毕的风险，是否需经储量评审备案，是否需履行其他
审批或备案程序。3）上述协议到期后相关煤层气采矿权的归属安排，上述协议及协议到期后的安排对标的资产资产权属清晰、独立性及持续盈利能力的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第11题）
（一）蓝焰煤层气已签署的瓦斯综合治理协议的主要内容
经查验蓝焰煤层气与煤炭矿业权人签署的相关合作协议，协议的主要内容如下：
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|序号|合同主体|合同对方|合同名称||煤层气采矿权归属|服务内容|收益分配方式|协议期限|
|1|蓝 焰煤 层气|阳泉煤业（集团）有限责任公司|煤层气合作开发框架协议||未约定|在阳泉煤业（集团）有限责任公司寺家庄矿范围内进行煤层气的勘探和抽采工作；并须优先服从、服务于寺家庄煤矿煤炭生产要求|蓝焰煤层气、阳泉煤业（集团）有限责任公司各自在煤矿矿区范围内的瓦斯治理（煤层气地面抽采）工作所进行的全部投资以及所形成的资产（包括动产、不动产等）均归属于各方单独所有。|长期|
|2|||合作协议书|阳泉煤业（集团）有限责任公司与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司关于合作协议书之补充协议|以阳泉煤业（集团）有限责任公司为煤层气采矿权人向国土资源部门申报五矿采矿权范围内的煤层气采矿权|在五矿、寺家庄矿采矿权范围内进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理|||
|3|||合作协议书||以阳泉煤业（集团）有限责任公司为煤层气采矿权人向国土资源部门申报寺家庄采矿权范围内的煤层气采矿权||||
|4|蓝 焰煤 层气|山西长平煤业有限责任公司|合作协议书及其补充协议||由蓝焰煤层气直接向国土资源部申报山西长平煤业有限责任公司采矿权范围内的煤|在长平煤矿采矿权范围内进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理|（1）蓝焰煤层气因瓦斯治理（煤层气地面抽采）工作所进行的全部投资以及所形成的资产（包括动产、不动||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同主体|合同对方|合同名称|煤层气采矿权归属|服务内容|收益分配方式|协议期限|
|||||层气空白区的煤层气采矿权||产等）均归属于蓝焰煤层气单独所有。（2）蓝焰煤层气从事瓦斯治理（煤层气地面抽采）所抽采的瓦斯（煤层气）全部归属于蓝焰煤层气所有，蓝焰煤层气有权自行处置及对外销售，其收益归属于蓝焰煤层气所有。||
|5|蓝 焰煤 层气|山西晋煤集团胡底煤业有限公司|合作协议书及其补充协议|由蓝焰煤层气直接向国土资源部门申报胡底煤矿采矿权和探矿权范围内的煤层气空白区的煤层气采矿权|在胡底煤矿采矿权和探矿权范围内进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理|||
|6|蓝 焰煤 层气|沁水县鑫海能源有限责任公司|合作协议书及其补充协议|由蓝焰煤层气直接向国土资源部门申报郑庄煤矿探矿权范围内的煤层气采矿权|在郑庄煤矿采矿权范围内进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理|||
|7|蓝 焰煤 层气|山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司|合作协议书及其补充协议|由蓝焰煤层气直接向国土资源部门申报赵庄煤矿采矿权范围内的煤层气空白区的煤层气采矿权|在赵庄煤矿采矿权范围内进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理|||
|8|美 锦煤 层气|山西美锦集团东于煤业有限公司|合作协议书及其补充协议|由美锦煤层气直接向国土资源部门申报东于煤矿采矿权范围内的煤层气采矿权|在东于煤矿采矿权范围内进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理||长期|
|9|蓝 焰煤 层气|山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司|合作协议书及其补充协议|山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司向国土资源部门申报左权宏远煤业有限公司采矿权范围内的煤层气采矿权|授权蓝焰煤层气作为煤矿采矿权范围内的地面煤层气抽采单位，无偿抽采煤层气||长期|
|10|蓝 焰煤 层气|山西汾西瑞泰井矿正行煤业有限公司|合作协议书及其补充协议|具备规模化地面抽采条件时，依据国家关于煤层气采矿权的申请要求及相关规定，优先由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人向国土资源管理部门申报煤层气采矿权|在正行煤矿/正明煤矿采矿权范围内进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理；并严格按照规定要求，在煤炭矿权人审核确认的开发方案布控范围内开发煤层气资源，必须优先服从、服务于煤炭安全生产的要求|（1）蓝焰煤层气因瓦斯治理（煤层气地面抽采）工作所进行的全部投资以及所形成的资产（包括动产、不动产等）均归属于蓝焰煤层气单独所有。（2）蓝焰煤层气从事瓦斯治理（煤层气地面抽采）所抽采的瓦斯（煤层气）全部归属于蓝焰煤层气所有，蓝焰煤层气有权自行处置及对外销售，其收益归属于蓝焰煤层气所有。|至合同对方煤炭采矿权届满且无法续期之日止|
|11|蓝 焰煤 层气|山西汾西瑞泰井矿正明煤业有限公司|合作协议书及其补充协议|||||
|12|蓝 焰煤 层气|华晋焦煤有限责任公司|煤矿瓦斯综合治理（地面抽采）与利用合作框架协议及其||共同在华晋焦煤有限责任公司所属沙曲矿南翼实施煤矿|||

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|序号|合同主体|合同对方|合同名称|煤层气采矿权归属|服务内容|收益分配方式|协议期限|
||||补充协议||瓦斯综合治理（地面抽采）工作|||
|13|蓝 焰煤 层气|山西汾西矿业（集团）有限责任公司|煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议及其补充协议||在山西汾西矿业（集团）有限责任公司所属煤矿区范围内进行煤层气勘探、地面抽采和利用工作，并必须优先服从、服务于煤炭安全生产要求|||
|14|蓝 焰煤 层气|西山煤电（集团）有限责任公司|煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议及其补充协议|具备规模化地面抽采条件时，依据国家关于煤层气采矿权的申请要求及相关规定，优先由西山煤层气作为煤层气采矿权人向国土资源管理部门申报煤层气采矿权|在西山煤电（集团）有限责任公司所属煤矿区范围内进行煤层气勘探、地面抽采和利用工作|（1）西山煤层气因瓦斯治理（煤层气地面抽采）工作所进行的全部投资以及所形成的资产（包括动产、不动产等）均归属于西山煤层气单独所有。（2）西山煤层气从事瓦斯治理（煤层气地面抽采）所抽采的瓦斯（煤层气）全部归属于西山煤层气所有，西山煤层气有权自行处置及对外销售，其全部收益归属于西山煤层气所有。||
|15|蓝 焰煤 层气|山西省沁城煤矿|沁城煤矿采前瓦斯地面预抽施工委托书、瓦斯地面抽放协议、瓦斯地面抽放协议之补充协议|具备煤层气规模化开采抽采条件时，依据国际啊关于煤层气采矿权的申请要求及相关规定，优先由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人向国土资源管理部门申报相关采矿权范围内的煤层气采矿权|在沁城煤矿采矿权范围内进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理|（1）蓝焰煤层气因瓦斯治理（煤层气地面抽采）工作所进行的全部投资以及所形成的资产（包括动产、不动产等）均归属蓝焰煤层气单独所有。（2）蓝焰煤层气从事瓦斯治理（煤层气地面抽采）所抽采的瓦斯（煤层气）归蓝焰煤层气所有，蓝焰煤层气有权自行利用及对外销售，其收益归蓝焰煤层气所有。|长期|
|16|蓝 焰煤 层气|晋煤集团|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司关于采煤采气一体化暨瓦斯治理工|双方共同申请或蓝焰单独申请晋煤/蓝焰煤业所属煤矿采矿权范围内的煤层气矿业权|在晋煤集团/蓝焰煤业所属煤矿采矿权范围内进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理|蓝焰煤层气因承担采煤采气一体化暨瓦斯治理工程所抽取的煤层气归蓝焰煤层气所有；对于因抽采、利用煤层气所获取的政府补助归属蓝焰煤层气|服务期限为五年，到期无异议自动顺|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同主体|合同对方|合同名称|煤层气采矿权归属|服务内容|收益分配方式|协议期限|
||||程的服务协议|||所有。|延五年|
|17|蓝 焰煤 层气|蓝焰煤业|采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议|||||

注1：蓝焰煤层气与阳泉煤业（集团）有限责任公司于2009年5月签署《煤层气合作开发框架协议》，对寺家庄矿范围内进行煤层气的勘探和抽采工作进行约定，双方于2016年4月签署《合作协议书》，对前述《煤层气合作开发框架协议》所涉及的寺家庄矿范围内的煤层气合作开发事宜进行补充约定。
注2：除上述17项合作协议外，蓝焰煤层气与煤炭矿业权人于2016年9月新签署3
项合作协议，具体情况为：①蓝焰煤层气分别与山西长平煤业有限责任公司（以下简称“长平煤业”）、山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司（以下简称“赵庄煤业”）签署《采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议》，约定蓝焰煤层气对长平煤业/赵庄煤业所属煤矿采矿权范围内的气井进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理；由双方共同申请或蓝焰煤层气单独申请长平煤业/赵庄煤业所属煤矿采矿权范围内的煤层气矿业权；抽取的煤层气归蓝焰煤层气所有，因抽采、利用煤层气所获取的财政补贴亦归属蓝焰煤层气；服务期限为五年，到期无异议自动顺延五年。②蓝焰煤层气与晋煤集团签署《潘庄区块煤矿瓦斯治理合作协议书》，约定蓝焰煤层气在潘庄区块[包括寺河煤矿（西区）、岳城矿]进行瓦斯治理，抽取的煤层气归蓝焰煤层气所有，并由其自行处置及对外销售，收益归蓝焰煤层气；合同长期有效。
（二）上述协议是否涉及由蓝焰煤层气申报采矿权，如涉及，补充披露相
关办理进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如
期办毕的风险，是否需经储量评审备案，是否需履行其他审批或备案程序
根据上述协议约定，蓝焰煤层气与阳泉煤业（集团）有限责任公司签署的《煤层气合作开发框架协议》和《合作协议书》约定由煤炭采矿权人阳泉煤业（集团）有限责任公司申请煤层气采矿权；蓝焰煤层气与山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司签署的《合作协议书》约定山西煤炭进出口集团
左权宏远煤业有限公司向国土资源部门申报左权宏远煤业有限公司煤炭采矿
权范围内的煤层气采矿权；除此之外，其他合作协议均约定蓝焰煤层气有权（优先）申请取得相关煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权。
根据本补充法律意见书“第一部分、十、（三）、3、（1）”所述，蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务未强制要求以取得煤层气采矿许可证为生产经营的前提条件,蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务符合国家产业政策且已获得业务主管部门山西省煤炭工业厅及煤层气矿业权主管部门山西省国土资源厅认可，蓝焰煤层气生产经营不会因此而受到重大不利影响。
据此，根据蓝焰煤层气陈述，蓝焰煤层气与该等煤矿企业合作，为其提供瓦斯治理服务，不需要以申报采矿权作为前置条件。
（三）上述协议及协议到期后的安排对标的资产资产权属清晰、独立性及
持续盈利能力的影响
根据蓝焰煤层气与相关煤炭矿业权人签署的上述瓦斯综合治理协议，除本补充法律意见书第“第一部分、十一、（一）”部分所列表格中第16、17项蓝焰煤层气与晋煤集团及蓝焰煤业签署的协议外，其他协议均明确由蓝焰煤层气承担煤炭矿业权人所属煤矿矿区范围内的瓦斯治理（煤层气地面抽采）工作，蓝焰煤层气因此所进行的全部投资以及所形成的资产（包括动产、不动产等）均归属于蓝焰煤层气单独所有。经查验蓝焰煤层气分别与晋煤集团及蓝焰煤业签署的《关于采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议》，煤炭矿业权人（晋煤集团、蓝焰煤业）负责煤层气井的建设投资，蓝焰煤层气作为抽采作业和抽采运营的主体，负责对煤层气地面井成井后运营利用相关的投资，煤炭矿业权人和蓝焰煤层气各自享有因投资所形成的资产。
同时，根据瓦斯综合治理协议的约定，协议有效期为“长期，若因煤炭矿业权人所拥有的煤矿采矿权有效期届满且无法续期或煤矿矿区范围不具备经济性
抽采条件的，双方可以协商终止合作协议”，或者“至合同对方煤炭采矿权届满且无法续期之日止”，或者“五年，到期无异议自动顺延五年”。鉴于蓝焰煤层气与煤炭矿业权人已签订瓦斯综合治理协议，且蓝焰煤层气在煤矿矿区范围内已
投资建设瓦斯抽采系统或运营系统并拥有资产的所有权，蓝焰煤层气与煤炭矿业权人签订的瓦斯综合治理协议约定的协议期限主要为长期有效，因此，蓝焰煤层气具备长期运营瓦斯抽采治理业务的权利，不存在对标的资产持续经营产生重大不利影响。
据此，本所律师认为，根据瓦斯综合治理协议的约定，蓝焰煤层气在瓦斯治理过程中投资形成的资产权属清晰、独立。前述煤矿瓦斯综合治理协议主要为长期有效，不存在对标的资产持续经营产生重大不利影响。
十二、申请材料显示，2014年、2015年和 2016年 1月，蓝焰煤层气与晋煤集团及其下属企业存在关联交易，交易完成后蓝焰煤层气会继续与晋煤集团
发生交易。请你公司补充披露蓝焰煤层气业务模式是否依赖关联方，是否独立，交易完成后上市公司是否新增关联交易金额及比例，本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反
馈意见》第 13题）
（一）补充披露蓝焰煤层气业务模式是否依赖关联方，是否独立
根据蓝焰煤层气提供的业务合同、“瑞华专审字[2016]01710008号”《审计报告》及蓝焰煤层气陈述并经查验，蓝焰煤层气主营业务为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，与煤层气相关的技术研发、煤层气井建设、地面煤层气井运营、煤层气运输、煤层气销售（批发）等业务均由蓝焰煤层气独立运营，不存在依赖控股股东晋煤集团或关联方的情形。本次交易完成后，蓝焰煤层气继续与晋煤集团及其下属企业发生关联交易主要包括如下五项内容：
1、因继续使用晋煤集团、蓝焰煤业预抽井支付煤层气井使用费
鉴于晋煤集团作为大型煤炭集团公司与其子公司蓝焰煤业从事煤炭生产业
务，为切实保障煤炭生产安全，并降低地面瓦斯治理成本，同时符合国务院办公厅、国土资源部、国家能源局、山西省人民政府等政府部门提出“先抽后采”、“采煤采气一体化”等政策要求[详见本补充法律意见书“第一部分、十、（三）、3”]，需要与瓦斯抽采专业化公司合作进行地面瓦斯治理。根据山西省人民政府
办公厅出台的《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》要求，由大型煤炭集团公司组建瓦斯抽采专业化公司，开展地面瓦斯抽采，进一步拓展地面瓦斯抽采范围，山西省将利用3年时间完成全省范围煤矿瓦斯抽采全覆盖工程任务。因此，蓝焰煤层气作为晋煤集团组建的瓦斯抽采专业化公司，向晋煤集团、蓝焰煤业提供地面抽采方式的瓦斯治理服务存在必要性。同时，除晋煤集团、蓝焰煤业之外，蓝焰煤层气与其他无关联关系的煤炭矿业权人已签署了瓦斯综合治理协议[协议签订情况详见本补充法律意见书“第一部分、十一、（一）”]，为煤炭企业提供地面抽采方式的瓦斯治理服务。随着山西省瓦斯抽采全覆盖工程的进一步推
进，蓝焰煤层气作为瓦斯抽采专业化公司将与更多的煤炭矿业权人合作进行地面瓦斯治理。据此，本所律师认为，蓝焰煤层气开展瓦斯治理业务对控股股东晋煤集团不存在依赖。
根据蓝焰煤层气的陈述并经查验蓝焰煤层气与煤炭矿业权人业已签署的瓦
斯综合治理协议，蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作治理瓦斯的投资、收益分配方式主要有两种：一种是蓝焰煤层气在煤矿瓦斯治理区内投资建设煤层气抽采井并负责后期运营，投资收益归蓝焰煤层气享有；另一种是蓝焰煤层气不承担煤层气抽采井的建设投资，仅负责煤层气抽采井的运营，合作双方约定由蓝焰煤层气享有运营煤层气抽采井所产生的收益但须向煤层气抽采井的投资方支付气井使用
费（如经测算的运营收益高于运营成本）。经查验，蓝焰煤层气与晋煤集团、蓝焰煤业的合作属于前述第二种方式，晋煤集团及蓝焰煤业拥有的该等煤层气抽采井均系早期投资建设的，位于煤炭生产作业区，因受煤炭开采进度的影响较大，使用寿命较短，因而无法直接转让予蓝焰煤层气。根据蓝焰煤层气的陈述，气井使用费的确定综合了吨煤瓦斯含量、煤层气抽采量、气井运营成本、煤层气定价、合作双方的收益分配比例等因素，充分考虑了合作双方的利益，不存在有失公允的情形。
综上，本所律师认为，蓝焰煤层气开展煤矿瓦斯治理业务的服务对象为有地面瓦斯治理需求的煤炭企业，对控股股东晋煤集团不存在依赖；同时，蓝焰煤层气继续以向晋煤集团、蓝焰煤业支付气井使用费的方式合作治理瓦斯属于正常的商业合作方式，不存在有失公允的情形，亦不影响蓝焰煤层气业务开展的独立性。
2、向晋煤集团及其下属企业销售煤层气
根据蓝焰煤层气的陈述，蓝焰煤层气的销售定位于煤层气批发，因历史原因，晋煤集团的燃气业务类下属企业（如铭石公司）建立了较多的基础设施（如民用燃气管网、加气站等）以从事煤层气的零售业务，因此该类公司将在本次交易完成后继续进行煤层气零售业务。为维持晋煤集团燃气业务类下属企业的正常经
营，蓝焰煤层气将在本次交易完成后继续向该等企业销售煤层气。根据瑞华出具的“瑞华专审字[2016]01710008号”《审计报告》并经查验，煤层气关联销售的比例已由2014年度的41.5%下降至2016年1-6月的27.64%，呈逐年下降趋势。
由于蓝焰煤层气的煤层气销售关联交易是历史原因形成的，目前晋城市煤层气利用规模已较大，未来该类关联交易的规模不会有明显增长，随着山西省煤矿实施瓦斯抽采全覆盖工程的实施和蓝焰煤层气业务的对外拓展，煤层气抽采量和销售量将快速增长，该类存量关联交易占比将逐渐减小。因此，该项关联交易不会造成蓝焰煤层气对关联方的依赖。
根据法律意见书“八、（二）、3、2015年晋煤集团煤层气板块重组”所述，晋煤集团于2015年对其煤层气板块的资产和业务进行了重组，蓝焰煤层气收购了晋煤集团下属公司拥有的与蓝焰煤层气生产经营相关的煤层气主干管道工程
和CNG运输设备与业务，进一步增强了蓝焰煤层气的独立性，减少了关联交易。
综上，本次交易完成后，蓝焰煤层气继续向晋煤集团及其下属企业销售煤层气系历史原因所形成存量关联交易，其规模不会有明显增长，随着蓝焰煤层气业务规模的扩大，关联销售占比将呈现持续下降趋势，蓝焰煤层气的煤层气销售不存在依赖晋煤集团或关联方的情形，现存的煤层气关联销售业务对蓝焰煤层气的独立性不会产生重大不利影响。
3、向晋煤集团租赁房屋建筑物及土地使用权
根据本补充法律意见书“第一部分、十五、（一）、1、租赁房产”所述，蓝焰煤层气及其下属子公司煤层气工程、沁盛煤层气均承租晋煤集团位于泽州县南村镇四方教育城的房产，租赁的建筑面积合计13,418平方米，租赁用途为办公和研发，不属于生产性用房。鉴于同等类型的可替代租赁物较多，搬迁容易，
且搬迁事宜不会对蓝焰煤层气及下属子公司生产经营产生重大影响，因此该等房屋建筑物租赁情形不构成蓝焰煤层气对晋煤集团的依赖。
此外，蓝焰煤层气尚租赁晋煤集团拥有的一宗授权经营地用于机关末站项
目，租赁面积为13,031.30平方米。经查验，蓝焰煤层气已于2016年7月取得该宗地的《土地他项权利证明书》。为进一步提升蓝焰煤层气的资产独立性，减少关联交易，晋煤集团已承诺在本次交易完成后5年内通过资产注入等方式将该宗授权经营地使用权注入蓝焰煤层气。
综上，本次交易完成后，蓝焰煤层气向晋煤集团继续租赁房屋建筑物和土地使用权，不构成对晋煤集团或其关联方的依赖，亦不会对蓝焰煤层气的独立性产生不利影响。
4、与晋煤集团发生关联担保
目前蓝焰煤层气的贷款主要由晋煤集团提供担保，本次交易完成后关联担保仍将继续存在。该类关联担保系控股股东对下属子公司融资的支持，不存在依赖晋煤集团或关联方的情形，对蓝焰煤层气的独立性不会产生不利影响。
5、与晋煤集团下属晋煤集团财务有限公司发生资金存贷款等金融服务
晋煤集团财务有限公司系有权部门批准成立的金融机构，该公司建立了符合行业要求的内控制度、并受银监部门的严格监管，蓝焰煤层气与其发生业务符合相关规定。蓝焰煤层气对外融资的主要渠道仍是商业银行贷款，向晋煤集团财务有限公司贷款仅作为补充。截至本补充法律意见书出具日，蓝焰煤层气已清理完毕与晋煤集团财务有限公司之间的存贷款。该类情形不存在依赖晋煤集团或关联方的情形，对蓝焰煤层气的独立性不会产生不利影响。
（二）补充披露交易完成后上市公司是否新增关联交易金额及比例
经查验，晋煤集团为大中型国有企业，下属企业成员较多、业务范围较广，因历史原因和正常业务需求，本次交易完成后，上市公司将与晋煤集团及其下属公司存在一定的关联交易。该类关联交易可分为经常性关联交易和偶发性关联交
易，偶发性关联交易主要有资产出售、关联担保等，由于其偶发性和不可持续性，因此下述仅对交易完成前后经常性关联交易进行对比。
1、交易完成前，上市公司经常性关联交易金额及其占比
根据上市公司陈述及立信出具的“信会师报字[2015]第111650号”、“信会师报字[2016]第110977号”《审计报告》、信会师报字[2016]第115617号《审计报告》，自2014年1月1日至2016年6月30日，上市公司与关联方的主要经常性关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|关联采购|资源使用费|59.00|0.11%|690.00|0.30%|-|0.00%|
||工程劳务|581.48|1.08%|19,633.32|8.42%|5,886.23|3.16%|
||材料|355.99|0.66%|7,801.74|3.35%|6,789.24|3.64%|
||服务费|-|0.00%|2,234.51|0.96%|2,404.29|1.29%|
||租赁费|-|0.00%|395.00|0.17%|395.00|0.21%|
||合计|996.47|1.85%|30,754.58|13.19%|15,474.76|8.30%|
|关联销售|煤炭|885.28|2.48%|18,938.71|11.44%|13,030.81|7.56%|
||运输费、修理费|565.19|1.58%|2,116.11|1.28%|720.75|0.42%|
||水电|48.09|0.13%|600.66|0.36%|710.89|0.41%|
||材料|-|0.00%|28.20|0.02%|-|0.00%|
||合计|1,498.56|4.20%|21,683.68|13.10%|14,462.45|8.39%|

注：2014年、2015年度的数据已经审计，2016年1-6月的数据未经审计。上表的关联销售、关联采购的占比，系与当期合并口径的营业收入、营业成本进行比较的结果。
2、报告期内，蓝焰煤层气的关联交易金额、占比及变化趋势
根据蓝焰煤层气陈述及瑞华出具的“瑞华专审字[2016]01710008号”《审计报告》，自2014年1月1日至2016年6月30日，蓝焰煤层气与关联方的主
要经常性关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|关联采购|煤层气井使用费|6,427.16|14.77%|15,643.80|14.42%|15,643.80|17.42%|
||电力|401.06|0.92%|956.6|0.88%|－|－|
||材料|371.23|0.85%|1,193.94|1.10%|1,587.29|1.77%|
||煤层气压缩服务|246.03|0.57%|－|－|－|－|
||液化煤层气|4,220.36|9.70%|3,635.85|3.35%|－|－|
||合计|11,665.84|26.80%|21,430.19|19.75%|17,231.09|19.18%|
|关联销售|煤层气|18,759.52|31.74%|59,293.46|38.68%|68,212.11|44.26%|
||转供电|166.62|0.28%|413.07|0.27%|418.04|0.27%|
||CNG和LNG运输|－|－|319.26|0.21%|304.47|0.20%|
||液化煤层气|268.28|0.45%|814.36|0.53%|－|－|
||合计|19,194.42|32.47%|60,840.15|39.69%|68,934.62|44.73%|

注：2014年、2015年度、2016年1－6月的数据已经审计。上表的关联销售、关联采购的占比，系与当期合并口径的营业总收入、营业总成本进行比较的结果。此外，经常性关联采购中存在租赁房屋土地的情况，2014年、2015年度、2016年1－6月的租赁金额分别为529.04万元、643.19万元和91.65万元。
根据本次重组方案，本次交易完成后，上市公司资产和负债基本全部置出，原来的关联交易将不会继续发生，蓝焰煤层气的关联交易成为上市公司的备考关联交易。根据上述表格，蓝焰煤层气备考关联交易与上市公司重组前的关联交易相比，经常性关联销售金额和占比均存在增加。根据蓝焰煤层气的陈述，通过
2015年12月的煤层气板块内部整合，其与晋煤集团之间的煤层气关联销售金额和占比明显减少，蓝焰煤层气未来还将通过梳理客户关系、改善业务流程等方式进一步减少非必要的关联交易。由于蓝焰煤层气与晋煤集团及其下属公司之间发生的煤层气销售关联交易在关联交易中占比最大，但该业务的市场饱和度已较
高，随着蓝焰煤层气未来业务规模的扩大，上市公司的关联交易占比将呈下降趋
势。
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定
根据蓝焰煤层气的陈述及其提供的业务合同、业务管理制度等相关资料并经查验，蓝焰煤层气独立的对外签署合同、独立采购、独立抽采及销售煤层气，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。因而，蓝焰煤层气的业务独立于控股股东。
根据蓝焰煤层气的陈述及提供的相关资产权属证书或权利凭证并经查验，蓝焰煤层气具备与生产经营有关的主要生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和煤层气销售系统。同时，为进一步提升蓝焰煤层气的资产完整性和独立性，晋煤集团承诺将许可蓝焰煤层气独占使用的专利权转让予蓝焰煤层
气，并承诺将蓝焰煤层气租赁用于机关末站项目的一宗授权经营地转让予蓝焰煤层气。根据本补充法律意见书“第一部分、十二、（一）”所述，虽然蓝焰煤层气存在向晋煤集团（含其子公司）租赁瓦斯抽采井及房屋建筑物的关联交易情形，但不会对蓝焰煤层气的资产独立性及生产经营产生重大不利影响。因而，蓝焰煤层气的资产独立于其控股股东。
根据蓝焰煤层气的陈述并经查验蓝焰煤层气财务部门的设置、人员组成情况及相关财务管理制度、公司银行账户设立情况、税务登记办理情况，蓝焰煤层气已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因而，蓝焰煤层气的财务独立于其控股股东。
根据蓝焰煤层气的陈述及其董事、监事、高级管理人员出具的调查表等相关资料并经查验，蓝焰煤层气的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；蓝焰煤层气的财务人
员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因而，蓝焰煤层气的人员独立于其控股股东。
根据蓝焰煤层气的陈述并经查验其提供的公司管理制度、议事规则、内部决议文件等相关资料，蓝焰煤层气已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。因而，蓝焰煤层气的机构独立于其控股股东。
综上，本次交易后，上市公司除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债全部置出，蓝焰煤层气100%股权全部置入，上市公司的控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的相关规定。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
根据煤气化股份的陈述，上市公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入与净利润均出现较大幅度的下滑，并存在较大金额的亏损，2013年、2014年、 2015年，上市公司营业收入分别为 208,565.17万元、172,357.95万元、 165,483.71万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,548.22万元、-99,492.40万元、-156,599.12万元。因此本次交易中置出了盈利能力较低的煤炭开采业务。根据瑞华出具的《太原煤气化股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2016]01710002号），煤气化股份2015年度的备考合并净利润为142,211,549.29元，2016年 1-6月的备考合并净利润为 87,027,666.53元。根据煤气化股份与晋煤集团签署的《业绩补偿协议》，晋煤集团承诺蓝焰煤层气 2016年度、2017年度及 2018年度盈利预测指标分别不低于 34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元。根据蓝焰煤层气陈述，蓝焰煤层气的主营业务利润将随着天然气基础设施的不断完善及煤层气价格的提高得以进一步提升，未来发展和盈利前景较好。据此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。
根据本补充法律意见书“第一部分、十二、（一）”所述，本次交易完成后，蓝焰煤层气作为上市公司的全资子公司基于历史原因将继续存在与晋煤集团及
其下属企业的关联交易，但关联交易占比将呈下降趋势，并不会对蓝焰煤层气的独立性产生不利影响；根据本补充法律意见书“第一部分、二、（一）”所述，本次交易完成后，蓝焰煤层气作为上市公司的全资子公司与晋煤集团及其下属企业不存在同业竞争关系。
综上，本次交易完成后，蓝焰煤层气将继续与晋煤集团及其下属企业存在关联交易，但不会造成对晋煤集团及其下属企业的依赖，对蓝焰煤层气的独立性不会产生不利影响；上市公司的备考关联交易较之前在关联销售金额上有所增加，但关联交易占比呈下降趋势。本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
十三、申请材料显示，蓝焰煤层气燃气经营许可证将于 2016年到期，“四气”从业资格已于 2012年到期；蓝焰煤层气全资子公司诚安物流的销售分公司的《危险化学品经营许可证》被暂时收回。请你公司补充披露：1）上述资质续期是否存在法律障碍，资质被收回及资格到期对生产经营的影响。2）蓝焰煤层气及下属公司是否需要排污许可证或其他相关资质。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。（《反馈意见》第 14题）
（一）上述资质续期是否存在法律障碍，资质被收回及资格到期对生产经
营的影响
1、《燃气经营许可证》是否存在续期是否存在法律障碍
经查验，蓝焰煤层气持有山西省住房和城乡建设厅核发的编号为“晋201309060279T”的《燃气经营许可证》（经营区域：晋城市沁水县嘉峰镇潘庄加气母站），证书有效期至2016年12月24日。
根据山西省住房和城乡建设厅于2014年11月14日发布的《山西省住房和城乡建设厅关于下放燃气经营许可审批事项的通知》（晋建城字［2014］273号），“由省住房城乡建设厅负责审批的设区市从事燃气经营活动的城镇管道燃气企
业（包括人工煤气、天然气、煤层气等）、CNG加气母站、LNG生产储配及 LNG加气企业经营许可，现下放至各市。……对已由省厅发放燃气经营许可证的企业，各地要按照属地管理原则，在经营许可证有效期内做好动态监管工作，有效期届满后，按照当地有关规定重新进行审批。”根据该通知，蓝焰煤层气持有的《燃气经营许可证》在有效期内由市级住房和城乡建设部门负责动态监管，有效期届满后，蓝焰煤层气需按晋城市相关规定重新办理《燃气经营许可证》的审批。
根据晋城市燃气管理处（系晋城市住房保障和城乡建设管理局的直属单位）公示的《晋城市燃气经营企业名录》，蓝焰煤层气2014年及2015年均已履行年度报告义务。根据《燃气经营许可管理办法》第五条、第六条和《城镇燃气管理条例》第十五条的规定以及《晋城市燃气经营许可证申请表》所列明的申请燃气经营许可的燃气经营企业应具备的条件，并经本所律师查验蓝焰煤层气提供的书面说明文件及相关资料，蓝焰煤层气符合获发燃气经营许可证的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|申请燃气经营许可的燃气经营企业应具备的条件|蓝焰煤层气的实际情况|
|1|符合燃气发展规划要求|燃气设施已取得建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，以及工程竣工验收单、特种设备竣工报告、消防验收意见书。|
|2|有符合国家标准的燃气气源|燃气由蓝焰煤层气以地面抽采方式取得，并已取得燃气气质检测报告|
|3|有符合国家标准的燃气设施|燃气设施档案齐全，汽车用压缩天然气加气柱／卸气柱、一级冷却器、二级冷却器、分离器、点型气体探测气、安全阀等已取得专业机构出具的检定证书或检验报告。|
|4|有固定的经营场所|有自有房产|
|5|有完善的安全管理制度和健全的经营方案|已建立《安全生产规章制度》，包括压缩站安全生产责任制、管线巡回检查制度、事故隐患排查与整改制度、压缩站燃气泄漏或爆炸事故应急预案等相关制度。|
|6|企业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和抢修人员经专业培训并考核合格|企业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和抢修人员取得专业培训考核合格证书，企业已与燃气从业人员签订劳动合同并缴纳劳动保险，经考核合格的人数不低于最低要求。|
|7|法律、法规规定的其他条件|－|

基于此，蓝焰煤层气具备上述所列申请燃气经营许可的条件。蓝焰煤层气将在燃气经营许可证期限届满前依法办理新的《燃气经营许可证》。
根据晋城市燃气管理处于 2016年 9月 27日出具的《关于<关于提供换证无障碍证明的请示>的回复》，经对蓝焰煤层气提供的潘庄压缩站经营许可换证资
料进行审查，基本符合换证条件。对于前述换证事项，晋煤集团已出具承诺，如
因蓝焰煤层气燃气经营许可证期限届满未能按时完成续期，蓝焰煤层气在未取得燃气经营许可证期间内产生的经营损失，由晋煤集团予以补足。
综上，本所律师认为，按照现行有效的燃气经营许可证核发标准及比对蓝焰煤层气目前的实际情况，蓝焰煤层气不存在重新获发《燃气经营许可证》的重大法律障碍，不会对其生产经营产生不利影响。
2、“四气”审批权的取消及调整
经查验，山西省发展和改革委员会于2012年12月13日以《关于授予山西蓝焰煤层气集团有限责任公司“四气”从业资格的通知》（晋发改地区函[2012]1593号），批准授予蓝焰煤层气“四气”从业资格，类型为“综合类”，无有效期截止日。
为进一步促进“四气”产业发展，激发市场活力，山西省发展和改革委员会于2015年8月14日下发《关于取消和调整部分“四气”审批权有关事宜的通知》，决定（1）取消“四气”从业资格准入，（2）将加气站项目由核准制管理调整为备案制管理。
根据蓝焰煤层气的陈述并经查验，蓝焰煤层气未从事加气站业务，因此蓝焰煤层气开展“四气”业务不再需要资格准入，该事项对蓝焰煤层气的生产经营不构成影响。
3、《危险化学品经营许可证》被暂时收回对生产经营的影响
经查验，沁水县煤炭煤层气工业局于2016年8月25日出具《证明》，“因监管工作需要，我局于2015年11月暂时收回原沁水县煤层气管理办公室向晋城市诚安物流有限公司销售分公司（以下简称“诚安物流销售分公司”）核发的编号为“晋市沁安经字（2014）0003B0Y0”的《危险化学品经营许可证》（有效期至2017年11月25日）。我局已受理诚安物流销售分公司向我局提交的与资质审查相关的证明文件，并于2016年6月21日组织办事人员对诚安物流销售分公司的营业执照、人员变动情况、从业人员安全资格证书、经营场所进行了现场检查。我局经审查认为，诚安物流销售分公司仍具备合法持有《危险化学品经营许可证》的资格与条件，其可继续开展经许可的经营活动，我局已将原证退还予诚
安物流销售分公司。”据此，晋城市诚安物流有限公司销售分公司所持有的《危险化学品经营许可证》被暂时收回的风险已消除，不会导致生产经营受到影响。
（三）蓝焰煤层气及下属公司是否需要排污许可证或其他相关资质
1、蓝焰煤层气及下属子公司是否需要排污许可证
根据蓝焰煤层气的陈述，蓝焰煤层气生产经营所涉及的建设项目主要包括瓦斯治理项目、压缩站项目。经查验瓦斯治理项目、压缩站项目的环境影响报告书及批复文件，蓝焰煤层气在生产经营活动中产生污染物的情况及防治措施如下：
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|序号|项目|实施主体|环评批复情况|||
||||文件编号|污染物排放及防治|《建设项目环境影响报告书》结论意见|
|1|煤层气开发项目|蓝焰煤层气|岳城矿：晋市环审[2016]57号；胡底矿：晋市环审[2016]59号；成庄矿：晋市环审[2016]60号；寺河矿：晋市环审[2016]61号；郑庄矿：晋市环审[2016]62号|一、水污染防治：采气排水量小时自然蒸发，水量大时用车拉至相应煤矿矿井水处理站进行处理；二、废弃物污染防治：废油委托有资质单位处理，生活垃圾等固废按要求分类合理处理。|项目排放的大气污染物为无组织排放，水污染物综合利用不外排。根据《山西省环境保护厅建设项目主要污染物排放总量核定 办 法 》 晋 环 发[2015]25号文件，总量核定指标不包括无组织排放量，因此，项目不需申请污染物总量控制指标。|
|2|||赵庄矿：长子环审函［2016］10号|一、水污染防治：施工机械、运输车辆清洗废水收集经沉淀处理后用于施工现场洒水扬尘。抽采井产生的废水要集中收集，集中处理；二、危险废弃物污染防治：压缩站气液分离产生的废液送有资质部门进行处理。|一、在采取环评规定的措施后，各污染物均可达标排放；二、本项目不涉及总量控制指标限制要求。|
|3|||长平矿：高环审［2016］1号|一、危险废弃物污染防治：建危废暂存库，所有危险废物收集后送有资质单位回收；废分子筛由厂家回收；二、水污染防治：每个井场设置一个10立方米防渗排水池；压缩站各设一个10立方米防渗排水池和隔油池。||
|4||西山煤层气|马兰矿、屯兰矿、东曲矿：晋环函[2012]120号|一、水污染防治：集中处理站压缩机废水经一体化油污水分离设备处理，生活污水经采用接触氧化法等污水处理站处理后用于道路、绿化洒水，不外排。运营期井场气水分离器产生的煤层水须存于储水池中，用于井场道路洒水及站场绿化等，不外排；二、危险废弃物污染防治：运营期产生的清管废渣、废油污委托有危险废物处理资质的单位进行处置，不得随意排放；三、大气污染防治：对集输系统检修或事|集中处理站设燃气锅炉，燃用本工程所产煤层气，大气污染物排放量很小，故本项目无总量控制指标要求。|
|5||吕梁煤层气|贺西矿：晋环函[2012]119号||该项目运营期污染物产生量较小，所有排污均能做到达标排放。综合项目特点，环保部门未对本项目|

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|序号|项目|实施主体|环评批复情况|||
||||文件编号|污染物排放及防治|《建设项目环境影响报告书》结论意见|
|||||故放空的煤层气，引入装置区外的高压火炬系统进行燃烧处理，点火应采用电子点火方式。集中站设置1台0.35MW燃煤层气锅炉进行采暖和浴室供热，不得建设燃煤锅炉。|提出污染物排放的总量控制指标要求。|
|6|||沙曲矿：晋环函[2015]7号|一、水污染防治：运营期集中处理站建设处理能力10立方米／天、采用接触氧化处理工艺的污水处理站，生活污水经达标处理后夏季用于绿化、洒水，冬季设置蒸发池贮存，不外排。各集气站产生的过滤分离水和设备检修废水经污水罐收集后送至污水站统一处理。采气井场设置废水收集沉淀池，生活污水沉淀处理后回用于生产、道路洒水和绿化，不外排；二、大气污染防治：集输系统检修或事故放空的煤层气，引入装置区外的高压火炬系统进行燃烧处理，不直接向大气排放；集中处理站采暖设置1台0.35MW的燃气热水锅炉，废气排放须满足《锅炉大气污染物排放标准》中燃气锅炉标准；三、固体废弃物污染防治：在增压站、集中处理站规范设置危废贮存间，运营期间产生的废机油、废棉纱等危险废物定期由有资质的单位进行收集处置。脱水装置更换的分子筛由厂家进行回收处置。生活垃圾集中收集，定期送当地环卫部门指定地点。|一、本项目站场放空烃类气体经火炬点燃，不直接向大气排放煤层气；锅炉燃用清洁能源煤层气，锅炉烟气可达到《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)中新建燃气锅炉标准；生产、生活废水经处理后全部回用，不外排；生活垃圾经收集后统一处置；压缩机废机油、废棉纱暂存于危废储存间内，由有资质单位回收处置；二、本项目集中处理站内设1台CLHS0.5-95/70Q型燃气热水常压锅炉，仅用于冬季采暖；项目生产、生活废水经处理后全部回用，不外排。本项目不申请总量控制指标。|
|7||漾泉煤层气|寺家庄矿、五矿及五矿后备区矿：晋环函[2012]1800号（一期）；昔环函字［2016］44号（二期）|一、水污染防治：井场煤层水必须经沉淀池处理后综合利用，不外排。增压站产生的压缩机废水、集输站产生的生产废水由密封储罐收集，经一体化油污水分离器处理后，与锅炉软化废水、生活污水一同用于洒水绿化。设备检修含油废水集中收集后定期交由危废回收单位处理；二、大气污染防治：生产厂区供热采用燃气锅炉。煤层气抽采、管道输送及增压站加压站加压过程中，不直接向大气排放煤层气；集输系统检修或事故放空产生的少量煤层气，应引入装置区外的火炬燃烧装置进行处置；三、固体废物污染防治：废污油由油污罐收集后回收处理；井场留存的废弃泥浆按照环评要求进行固化深埋处理；压缩机产生的废机油等危险废物集中收集后，置于危险废物暂存间，定期交由有资质单位回收处置；生活垃圾合理处置。|本工程集中处理站设燃气锅炉,燃用本工程所产煤层气，大气污染物排放量很小，故未向环保部门申请总量控制指标。本项目所有排污均能做到达标排放。|
|8|压缩9站项目|蓝焰煤层气|潘庄压缩站：晋市环审[2012]5号；胡底压缩站：晋市环审|一、大气污染防治：加气过程中卸压放空的煤层气采用 5 米高放空管集中外排；排污罐排污夹带煤层气须废气回收系统回收；二、水污染防治：压缩机冷却水循环利用|项目为非污染型建设项目，运营期污染物产量小，在采取环评要求的各项治理措施后，污染物可做到达|

|||||||
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|序号|项目|实施主体|环评批复情况|||
||||文件编号|污染物排放及防治|《建设项目环境影响报告书》结论意见|
||||[2012]8号|不外排；排污罐废油渣、废防冻液密封收集，送有资质的固废处理单位处理；生活污水综合利用不外排。|标排放，不会增加区域的总量指标，符合总量控制要求。|

根据上述表格所列蓝焰煤层气《环境影响报告书》及环保主管部门批复的相关内容并根据蓝焰煤层气陈述，蓝焰煤层气在生产经营活动中不存在涉及总量控制指标的污染物排放。具体情况如下：
（1）大气污染物
①上述各项目生产过程采用密闭流程，无组织泄漏、无组织逸散的煤层气（瓦斯）量很少，可做到达标排放。②煤层气（瓦斯）属于清洁能源，在不能及时利用的情况下采取放空燃烧，不存在直接向空气中排放煤层气（瓦斯）的情形，煤层气（瓦斯）燃烧后产生的废气主要是CO、HO以及少量NO，对区域大气环境 2 2 X
质量不会产生明显影响。③集中处理站设燃气锅炉,燃料为瓦斯治理项目所产煤层气（瓦斯），大气污染物排放量很小，排污均能做到达标排放。根据蓝焰煤层气的陈述，依照《山西省环境保护厅建设项目主要污染物排放总量核定办法》，总量核定指标不包括无组织排放量，蓝焰煤层气瓦斯治理项目经获批《环境影响报告书》认定为无组织排放量，因而项目运营不需要申请污染物总量控制指标，不需要向环保主管部门申领排污许可证。
同时，压缩站项目为非污染项目，非正常情况放空煤层气采用5米高放空管放空排放，压缩机排污夹带煤层气由废气回收系统回收，污染物可做到达标排放，不会增加区域的总量指标，符合总量控制要求。
（2）水污染物
根据项目《环境影响报告表》并经查验，地面瓦斯治理及压缩站均对污水进行综合处理或通过污水处理站进行集中处理，因而蓝焰煤层气不涉及向环境排放污水并需要办理排污许可证的情形。
（3）危险废弃物
地面瓦斯治理及压缩站委托有资质的单位定期对废油渣、废防冻液、废机油、
废棉纱等危险废物进行收集处置，蓝焰煤层气及下属提供地面瓦斯抽采业务的子
公司已与有资质的单位签订了危险废弃物回收处置协议，并实际通过受托单位处置危险废弃物，因而蓝焰煤层气不涉及向环境排放危险废弃物。
综上，鉴于：1.蓝焰煤层气在项目运营过程中污水综合处理、不直接对外排放；2.危险废物委托有资质的单位定期收集处置；3.大气污染物防治采取无组织排放，不涉及《山西省环境保护厅建设项目主要污染物排放总量核定办法》规定的需要申请污染物总量控制指标，蓝焰煤层气确认不需要向环保主管部门申领排污许可证。据此，本所律师认为，蓝焰煤层气在生产经营活动中污染物的排放不需申请污染物总量控制指标，不需要向环保主管部门申领排污许可证，蓝焰煤层气及各子公司已根据相关法规要求取得了相应的生产资质。
2、蓝焰煤层气及其下属子公司是否需要其他经营资质
根据法律意见书“七、（四）”、本补充法律意见书“第一部分、十、（三）、3、（2）”并经蓝焰煤层气确认，蓝焰煤层气及其下属子公司已经取得了生产经营所需要的资质、许可。
十四、申请材料显示，蓝焰煤层气及其下属子公司正在使用的土地部分未取得《国有土地使用证》或临时用地审批；部分房屋建筑物未取得《房屋所有
权证》。请你公司补充披露上述土地和房屋面积占比，办理进展情况、预计办
毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，本次
交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。（《反馈意见》第15题）
（一）蓝焰煤层气及其下属子公司正在使用的但未取得《国有土地使用证》、临时用地审批或《房屋所有权证》的土地及建设的房屋建筑物的更新情况
1、新增《国有土地使用证》和《房屋所有权证》的情况
根据蓝焰煤层气提供的土地、房产的权属证书等资料并经查验，除法律意见书“七、（三）、1”、“七、（三）、2、（1）”披露的土地使用权和房屋所
有权外，蓝焰煤层气及其下属子公司新增3项土地使用权和15项房屋所有权，具体情况如下：
（1）新增土地使用权的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地证号|用途|座落|面积（㎡）|土地性质|有效期至|他项权利|
|1|蓝焰煤层气|沁国用（2016）第089号|工业用地|沁水县嘉峰镇潘庄村|8,827|出让|2066-9-23|无|
|2|蓝焰煤层气|沁国用（2016）第090号|工业用地|沁水县嘉峰镇潘庄村|16,772|出让|2066-9-23|无|
|3|漾泉煤层气|昔国用（2016）第39号|工业用地|昔阳县乐平镇寺家庄村|16,861.84|出让|2066-9-20|无|

上述第1项对应法律意见书“七、（三）、2、（2）、②”披露的潘庄机修车间项目土地；第2对应法律意见书“七、（三）、2、（2）、②”披露的压缩站潘庄分站项目土地；第3项对应法律意见书“七、（三）、2、（2）、②”披露的漾泉公司办公用地。
（2）新增房屋所有权的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|房屋坐落|设计用途|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|蓝焰煤层气|晋城市房权证晋市房字第0014630号|晋城市城区西上庄办事处张岭村|工业（综合值班室）|681.53|无|
|2|蓝焰煤层气|沁水县房权证嘉峰字第00007480号|沁水县嘉峰镇潘庄村|食堂|575.70|无|
|||||办公楼|2476.72||
|||||门房|38.15||
|3|蓝焰煤层气|沁水县房权证嘉峰字第00007479号||锅炉房|269.65|无|
|||||厂房|1423.61||
|||||职工宿舍楼|5384.86||
|4|蓝焰煤层气|沁水县房权证嘉峰字第00007481号||配电室|56.49|无|
|5|蓝焰煤层气|沁水县房权证嘉峰字第00007478号||压缩机房|1017.05|无|
|6|蓝焰煤层气|沁水县房权证嘉峰字第00007477号||软化水房、水泵房|43.45|无|
|||||配电室|110.75||
|||||卫生间|35.72||
|7|蓝焰煤层气|沁水县房权证嘉||2号配电室|76.45|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|房屋坐落|设计用途|建筑面积（㎡）|他项权利|
|||峰字第00007476号||压缩机房|434.41||
|||||2号水泵房|63.53||
|8|蓝焰煤层气|沁水县房权证嘉峰字第00007474号||东平房|272.19|无|
|||||厕所|31.88||
|||||锅炉房|27.09||
|9|蓝焰煤层气|沁水县房权证嘉峰字第00007475号||门房|32.11|无|
|||||值班室|65.78||
|||||站房办公楼|1347.24||
|10|漾泉煤层气|昔阳县房权证乐平字第00006171号|昔阳县乐平镇寺家庄村|西门房|12.6|无|
|||||压缩站配电室|167.04||
|11|漾泉煤层气|昔阳县房权证乐平字第00006172号||压缩站油库房|28.06|无|
|||||压缩站水泵房|14.76||
|||||压缩站检修车间|200.08||
|12|漾泉煤层气|昔阳县房权证乐平字第00006173号||汽车库办公楼|1,334.06|无|
|||||联建浴室|750.69||
|13|漾泉煤层气|昔阳县房权证乐平字第00006174号||压缩机厂房|1,320.6|无|
|||||压缩站调压房1|99.36||
|||||压缩站调压房2|71.34||
|14|漾泉煤层气|昔阳县房权证乐平字第00006175号||水泵房|115.92|无|
|||||门房小二楼|387.52||
|||||场区发电机房|17.55||
|15|漾泉煤层气|昔阳县房权证乐平字第00006176号||东门房|30.24|无|
|||||场区厕所|49.4||
|||||办公楼（站房）|3,883.08||

上述第1项对应法律意见书“七、（三）、2、（2）、①”披露的张岭站综合值班室房屋，第2-3项对应法律意见书“七、（三）、2、（2）、②”披露的
潘庄机修车间项目房屋；第4-9对应法律意见书“七、（三）、2、（2）、②”
披露的压缩站潘庄分站项目房屋；第10-15项对应法律意见书“七、（三）、2、（2）、②”披露的漾泉公司办公用地项目房屋。
据此，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书“七、（三）、2、（2）、①”披露的张岭站综合值班室房屋已经取得《房屋所有权证》；法律意见书“七、（三）、2、（2）、②”披露的潘庄机修车间项目、压缩站潘庄分站项目、漾泉公司办公用地项目所占用的土地均已经取得《国有土地使用证》，其地上房屋建筑物均已取得《房屋所有权证》。
2、存在简易用房的临时用地审批情况
根据蓝焰煤层气提供的资料并经查验，法律意见书“七、（三）、2、（2）、②”披露的吕梁市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地、35KV变电站站房用地均已经取得相关土地管理部门的临时用地批准，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地名称|使用方|权利人|临时占用土地面积（m2）|临时用地批准单位和文号|使用年限|建筑物名称|建筑物面积（㎡）|用途|
|1|吕梁市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地|吕梁煤层气|柳林县金家庄乡下嵋芝村村民委员会|10,576.6|柳林县国土资源局《关于吕梁蓝焰煤层气有限责任公司煤矿瓦斯综合治理和利用项目延期占用临时用地的通知》（柳国土资发[2016]173号）|2016-8-27至2017-8-27|大班房（含控制室及配电室）|175.28|生产|
||||||||油库简易房|63|辅助|
|2|35KV变电站站房用地|漾泉煤层气|昔阳县乐平镇寺北掌城村村民委员会|4,955.81|昔阳县国土资源局《临时用地批准书》（昔土临用字[2016]2号）|2016-9-20至2018-9-20|配电室|40.7|-|

根据蓝焰煤层气及其子公司的陈述，上述第1项吕梁市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地地上建设有一个可移动煤层气撬装站，即大班房（含控制室及配电室）、油库简易房。根据柳林县住房保障和城乡建设管理局出具的《证明》，该等简易用房不属于永久性建筑。上述第2项35KV变电站站房用地地上建设有一个临时变电所（即配电室）。根据昔阳县住房保障和城乡建设管理局出具的《证明》，该配电室不属于永久性建筑。
3、向控股股东晋煤集团租赁授权经营土地并建设房屋建筑物的情况
根据蓝焰煤层气提供的土地租赁合同及国有土地使用权证书、他项权利证明书等资料，蓝焰煤层气向晋煤集团租赁座落于晋城市北石店镇北石店村的国有建设用地[土地证编号：晋市城国用（2015）第00772号，土地面积：13,031.29平方米，使用权类型为授权经营]。2016年7月1日，晋城市国土资源局城区分局核发“晋市城他项（2016）第0014号”《他项权利证明书》，土地他项权利人为蓝焰煤层气，义务人为晋煤集团，他项权利类型为国有土地使用权租赁权，租赁期限自2016年1月1日至2035年12月31日。
根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》规定，“国有土地使用权经营，由国家土地管理局审批，并发给国有土地使用权经营管理授权书。被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式配置土地，企业应持土地使用权经营管理授权书和有关文件，按规定办理变更土地登记手续。”据此，本次重大资产重组完成后，蓝焰煤层气成为煤气化股份的全资子公司，煤气化股份成为晋煤集团的控股子公司，蓝焰煤层气仍为晋煤集团控制的成员单位，晋煤集团可以以租赁方式向蓝焰煤层气配置土地。
根据《置入资产评估报告》及蓝焰煤层气陈述，该授权经营土地上建设有房屋建筑物（面积：862.2平方米），系铭石公司自行建设并于2015年转让予蓝焰煤层气。
4、临时性占用集体土地的情况
根据沁水县国土资源局、长子县国土资源局、昔阳县国土资源局、柳林县国土资源局出具的临时用地批准文件及蓝焰煤层气出具的说明并经查验，截至本补充法律意见书出具日，蓝焰煤层气及其下属子公司共计使用集体土地约714.17
亩，其中，蓝焰煤层气使用集体土地约480.44亩；漾泉煤层气使用集体土地约
101.3亩；左权煤层气使用集体土地约10.6亩；西山煤层气使用集体土地约60亩；
吕梁煤层气使用集体土地约61.83亩。上述面积和法律意见书“七、（三）、8、（2）”披露的临时占用集体土地的面积存在差异，主要原因为：部分集体土地为建设施工的临时堆场、井场道路用地。建设施工的临时堆场用地面积较大，因用地时间较短，使用后将按照要求进行复垦，因此该部分已复垦的临时堆场土地
不需要办理临时用地手续。针对上述存有差异的土地，蓝焰煤层气已出具说明，确认该部分土地不属于根据《山西省人民政府办公厅关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》中规定的可以办理临时用地的情形，不需要办理临时用地手续，同时承诺就差异部分集体土地取得相关土地主管部门出具的确认文件。截至本补充法律意见书出具日，漾泉煤层气已取得昔阳县国土资源局出具的差异部分确认文件，确认1,925.41亩土地不需要办理《临时用地批准证书》，其他差异部分的确认文件正在办理中。
（二）上述土地和房屋面积占比，办理进展情况、预计办毕期限、相关费
用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
1、国有土地使用权证及临时用地审批办理情况
（1）相关土地面积占比、办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式
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|-|-|-|-|
|土地情况|面积（㎡）|面积占比（%）|备注|
|已经取得出让方式的国有土地使用权|241,117.42|89.41|合法|
|向控股股东晋煤集团租赁授权经营土地|13,031.29|4.83|合法|
|建设简易用房的经批准的临时用地|15,532.41|5.76|已办理完成临时用地手续|
|合计|269,681.12|100.00||

（2）是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
根据蓝焰煤层气的陈述及其提供的《国有土地使用权证》，潘庄机修车间项目、压缩站潘庄分站项目、漾泉公司办公用地项目所占用的土地均已经取得《国有土地使用证》。
根据蓝焰煤层气的陈述及其提供的柳林县国土资源局《关于吕梁蓝焰煤层气有限责任公司煤矿瓦斯综合治理和利用项目延期占用临时用地的通知》（柳国土资发[2016]173号）、昔阳县国土资源局《临时用地批准书》（昔土临用字[2016]2号），吕梁市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地为煤矿瓦斯综合治理和利用项目项目临时使用土地，使用年限自2016年8月27日至2017年8月27日，主要地上设施
为可移动煤层气撬装站；35KV变电站站房用地项目为寺家庄煤矿及五矿后备区瓦
斯治理工程临时使用土地，使用年限自2016年9月20日至2018年9月20日，主要地上设施为临时变电所，鉴于该等区域内的煤层气实际产量较小，未来运营规模还有一定不确定性，据此，吕梁煤层气、漾泉煤层气根据该等区域内的生产经营需要办理了临时用地审批，且该地上设施仅为简易用房并经相关住建部门确认不属于永久性建筑。根据《山西省人民政府办公厅关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》（晋政办发[2016]127号，以下简称“《加大用地政策支持煤层气产业发展的通知》”）规定，如果后续继续进行规模化开发，蓝焰煤层气认为必要时，可以申请将临时使用的地面设施用地转为建设用地。
综上所述，针对法律意见书“七、（三）、2、（2）、②”披露的蓝焰煤层气及其下属子公司租赁集体土地，潘庄机修车间用地、压缩站潘庄分站项目用地、漾泉公司办公用地，截至本补充法律意见书出具日，蓝焰煤层气及其下属子公司已经办理完成所涉土地的《国有土地使用证》；吕梁市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地项目、35KV变电站站房用地项目已经办理完成临时占地审批或占用土地延期手续，根据《加大用地政策支持煤层气产业发展的通知》关于煤层气项目用地分类报批与供应的规定，蓝焰煤层气及其下属子公司使用前述已取得临时占地审批的土地用于煤层气抽采，符合相关政策规范的要求。因此，上述蓝焰煤层气及其下属子公司使用土地的情形均符合《土地管理法》和《加大用地政策支持煤层气产业发展的通知》的规定，不会对其生产经营产生重大不利影响。
2、《房屋所有权证》的办理情况
（1）相关房屋面积占比、办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式
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|-|-|-|-|
|房屋情况|面积（㎡）|面积占比(%)|备注|
|在自有土地上建设房屋建筑物已取得《房屋所有权证》|41,707.14|97.34|合法|
|在租赁的授权经营土地上建设的房屋建筑物|862.2|2.01|预计重组完成后五年内办毕|
|未办理房屋所有权证的简易用房|278.98|0.65|已经取得住建部门出具的不属于永久性建筑的证明|
|合计|42,848.32|100.00||

（2）是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
①吕梁市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地项目的地上房屋
根据柳林县住房保障和城乡建设管理局出具的《证明》，吕梁煤层气在该宗地上建设的简易用房不属于永久性建筑，该等简易用房在建设和使用过程中不存在重大违法违规行为，吕梁煤层气可继续使用该等简易用房，不属于应拆除的违章建筑物，也不会给予其行政处罚。
②35KV变电站站房用地的地上房屋
根据昔阳县住房保障和城乡建设管理局出具的《证明》，漾泉煤层气在该宗地上建设的配电室为简易用房，不属于永久性建筑，该等简易用房在建设和使用过程中不存在重大违法违规行为，漾泉煤层气可继续使用该等简易用房，不属于应拆除的违章建筑物，也不会给予其行政处罚。
根据晋煤集团出具的承诺，晋煤集团承诺上述吕梁市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地项目的地上房屋、35KV变电站站房用地的地上房屋属于简易用房，未办理房屋所有权证不影响蓝焰煤层气及其下属子公司正常生产经营过程中使用，如因未办理上述权属证书导致上述房屋被依法责令拆除、拆迁，或影响标的公司正常生产经营，或受到政府主管部门处罚，或者其他因合规性问题导致的财产减损，晋煤集团将赔偿标的公司因此导致的全部经济损失。
③在租赁的授权经营土地上建设的房屋建筑物
根据晋煤集团出具的承诺，晋煤集团向蓝焰煤层气出租其依法取得的授权经营土地，土地租赁关系合法有效，晋煤集团已与蓝焰煤层气签署长期土地租赁协议，晋煤集团承诺在土地租赁期限届满后，如果蓝焰煤层气要求续租，晋煤集团将按照蓝焰煤层气的续租要求无条件与蓝焰煤层气继续签署土地租赁协议，租赁期限二十年。蓝焰煤层气在租赁土地上建筑房产，该项房产因房地不合一原因无法办理《房屋所有权证》，晋煤集团确认该房屋权属归蓝焰煤层气所有，不存在任何权属纠纷或第三方权利，若蓝焰煤层气因房地不合一、未办理《房屋所有权证》的原因遭受任何处罚或其他损失，由晋煤集团承担赔偿责任。晋煤集团承诺在本次重组完成后五年内通过作价出资（入股）、收购资产等合法方式解决蓝焰煤层气房地不合一无法办理《房屋所有权证》的问题。
根据晋城市城区住房保障和城乡建设管理局出具的证明，在取得授权经营地地上房屋建筑物的房产证前，蓝焰煤层气可以继续使用该等房屋建筑物，不会予以拆除，也不会给予其行政处罚。
根据吕梁市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地项目、35KV变电站站房用地项目地上房屋所在地相关住建部门（柳林县住房保障和城乡建设管理局、昔阳县住房保障和城乡建设管理局）出具的《证明》，该地上简易用房不属于永久性建筑，该等简易用房在建设和使用过程中不存在重大违法违规行为，漾泉煤层气、吕梁煤层气可继续使用该等简易用房，不属于应拆除的违章建筑物，也不会给予其行政处罚。同时，晋煤集团承诺在该等简易用房未办理房屋所有权证的情况，不影响蓝焰煤层气及其下属子公司正常生产经营过程中使用，如因未办理上述权属证书导致上述房屋被依法责令拆除、拆迁，或影响标的公司正常生产经营，或受到政府主管部门处罚，或者其他因合规性问题导致的财产减损，晋煤集团将赔偿标的公司因此导致的全部经济损失。上述简易用房占总蓝焰煤层气及下属子公司使用房屋总面积（不含租赁房屋）的0.65%。根据蓝焰煤层气的陈述，在租赁的授权经营土地上建设的房屋建筑物，其土地租赁手续合法，因房地不合一原因未能办理房屋产权证，晋煤集团已出具相关承诺，在本次重组完成后五年内通过作价出资（入股）、收购资产等合法方式解决蓝焰煤层气房地不合一无法办理《房屋所有权证》的问题。上述在租赁授权经营土地上建设房屋因房地不合一原因未能办理房屋产权证的房屋占总蓝焰煤层气及下属子公司使用房屋总面积（不含租赁房屋）的2.01%。因此，蓝焰煤层气及其下属子公司正在办理房屋产权证的情形不会对其生产经营产生重大不利影响。
3、气井及其附属设施临时性占用集体土地办理临时用地审批的情况
（1）临时用地面积占比、办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式
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|公司名称|土地临时用地面积（亩）|取得村民会议同意的临时占地比例（%）|办理临时用地审批手续进展情况|已办理临时用地审批手续土地的占比（%）|预计办毕时间|费用承担|
|蓝焰煤层气|480.44|100.00|已就409.29亩土地取得临时用地审批[注1]，剩余71.15亩正在办理临时用地手续|85.19|2016年11月|蓝焰煤层气|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|土地临时用地面积（亩）|取得村民会议同意的临时占地比例（%）|办理临时用地审批手续进展情况|已办理临时用地审批手续土地的占比（%）|预计办毕时间|费用承担|
|漾泉煤层气|101.3|100.00|已经全部取得临时用地审批[注2]|100.00|已完成|漾泉煤层气|
|左权煤层气|10.6|100.00|正在办理临时用地手续|0|2016年11月|左权煤层气|
|西山煤层气|60|100.00|正在办理临时用地手续|0|2016年11月|西山煤层气|
|吕梁煤层气|61.83|100.00|已就15.87亩土地取得临时用地审批，剩余部分正在办理临时用地手续|25.67|2016年11月|吕梁煤层气|
|合计|714.17|100.00|已就526.46亩土地取得临时用地审批|73.72|||

注1：根据《沁水县国土资源局关于临时使用土地的批复》[沁国土资临占字（2016）105号]，同意蓝焰煤层气临时使用耕地248.15亩、非耕地120.45亩作为煤层气抽采临时建设用地，临时用地期限为2年；根据《长子县国土资源局关于山西蓝焰煤层气集团有限责任公司临时使用土地的批复》（长子国土资行政发[2016]5号），同意蓝焰煤层气使用长子县土地40.69亩从事煤矿瓦斯抽采工作，临时使用期限为2年。
注2：根据昔阳县国土资源局《临时用地批准书》（昔土临用字[2016]2号），同意漾泉煤层气寺家庄煤矿及五矿后备区瓦斯综合治理工程临时使用土地面积101.3亩，使用年限2年。
注3：上表中的土地临时使用面积系根据国土资源主管部门出具的临时用地批准书及蓝焰煤层气根据气井的实际用地情况出具的说明确定，最终使用土地的面积以国土资源主管部门出具的《临时用地批准书》中确认的面积为准。
注4：漾泉临时占用土地中包括35KV变电站站房用地（4955.81平方米，折合7.43亩）。
吕梁煤层气临时占用土地中包括吕梁市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地（10576.6平方米，折合15.86亩）。
注5：上述临时占用土地中，除漾泉煤层气、吕梁煤层气分别建设有35KV变电站站房、下嵋芝村可移动煤层气撬装站外，其余占用土地上未建设有房屋建筑物。
（2）是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
①蓝焰煤层气及其下属子公司临时占用土地签署占地协议并取得村民会议
三分之二以上成员（村民代表）同意的情况
根据《土地管理法》第五十七条规定，建设项目施工和地质勘查需要临时使
用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门
批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关土地行政主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。临时使用土地期限一般不超过二年。
截至本补充法律意见书出具日，上述临时占用土地均已签署了土地占地协议并取得村民会议三分之二以上成员（村民代表）同意。
②蓝焰煤层气及其下属子公司占用集体土地办理临时占地的情况
根据《加大用地政策支持煤层气产业发展的通知》规定，“1.统一报地范围。
煤层气勘查期间临时使用的简易道路、桥梁、矿区内管网、井场等地面作业设施用地和作业人员临时生活设施用地，属临时用地；煤层气储藏、压缩、液化、发电（移动式除外）、集气站等用地，属建设用地。转入抽采阶段，企业认为必要时，可以按照规定申请将部分临时使用的地面设施用地转为建设用地。2.临时用地报批。项目需要临时用地，由市、县国土资源主管部门审批。临时用地使用两年期满后，需要继续使用的，重新办理临时用地手续。”以及山西省国土资源厅于2016年7月出具的《说明》，“根据土地管理法律法规和有关政策，煤层气勘查开发和气井及其附属设施用地可以办理临时用地；需要建设永久设施的应当办理土地征收和农地转用手续。2013年1月1日至本说明出具日，我厅未对蓝焰煤层气实施过重大行政处罚”，蓝焰煤层气的煤层气勘查开发和气井及其附属设施用地可以办理临时用地；在需要建设永久设施时办理土地征收和农地转用手续。
根据蓝焰煤层气提供的临时用地批准书及占用土地所属土地管理部门出具
的证明，截至本补充法律意见书出具日，蓝焰煤层气及下属子公司已就526.46
亩临时性占用集体土地取得临时用地批准，尚未办理完成临时用地手续的集体土地占蓝焰煤层气及其下属子公司临时性占用集体土地的26.28%。
针对上述尚未办理完成临时用地手续的情况，蓝焰煤层气承诺将按照《通知》中关于办理临时用地的规定，尽快向市、县国土资源主管部门申请办理气井及附属设施使用集体土地的临时用地手续，并履行《通知》规定的用地单位应履行的义务。
针对上述气井及附属设施临时使用集体土地的情况，晋煤集团已出具承诺积极协调、配合解决，并确保蓝焰煤层气及下属子公司能够按照现状使用该等土地，如果蓝焰煤层气及下属子公司在经营过程中因该等土地使用权瑕疵原因导致无
法继续使用该等土地使用权，进而遭受损失的，晋煤集团将在损失发生之日起
30日内给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动产生的损失等。
因此，本所律师认为，根据山西省办公厅出台的《通知》、山西省国土资源厅出具的《说明》，蓝焰煤层气的煤层气勘查开发和气井及其附属设施用地可以办理临时用地，在需要建设永久设施时办理土地征收和农地转用手续；根据蓝焰煤层气的陈述，针对上述尚未办理完成临时用地手续的情况，蓝焰煤层气及其下属子公司将按照《通知》的规定尽快办理气井及附属设施使用集体土地的临时用地手续；蓝焰煤层气及其下属子公司已经取得山西省国土资源厅及蓝焰煤层气及其下属子公司所在地相关国土、环保、林业、住建等主管部门出具的合规证明［详见法律意见书“七、（七）、3”］；针对上述气井及附属设施临时使用集体土地，晋煤集团已作出相关承诺；基于上述，蓝焰煤层气及其下属子公司临时占用集体土地建设煤层气井及附属设施已办理临时用地手续的符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；由于《通知》出台不久，针对尚未办理完成临时用地手续的土地，蓝焰煤层气及其下属子公司正在积极办理中，蓝焰煤层气承诺尽快办理气井及附属设施使用集体土地的临时用地手续，晋煤集团承诺如蓝焰煤层气因未办理临时用地手续遭受损失，晋煤集团承担该损失责任，因此，上述事项不构成本次重组的法律障碍。
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
《重组办法》第十一条第（一）项、第（四）项规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。第四十三条第（四）项规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据前述情况，除部分气井及其附属设施临时性占用集体土地尚未办理完成临时用地审批手续外，蓝焰煤层气及其下属子公司正在使用的土地均取得《国有土地使用证》或临时用地审批。
根据法律意见书“七、（七）、3”以及本补充法律意见书“第二部分、四、（四）、3”披露的蓝焰煤层气及其下属子公司所在地土地管理部门出具的合规证明，蓝焰煤层气及其下属子公司符合土地管理的法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
根据本次重组方案，本次重组的标的资产为晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权，晋煤集团已出具承诺，其合法持有且有权转让所持标的公司100%股权，标的公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本单位持有标的公司股权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转移不存在法律障碍。
据此，本次交易的标的资产股权无质押等权利限制，权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续,资产过户或者转移不存在法律障碍,符合《重组办
法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
十五、申请材料显示，蓝焰煤层气及下属子公司存在租赁集体土地建设煤层气井及附属设施的情形，煤层气气井及附属设施以租赁方式使用土地在临时
用地期限超过 2年后的合法性存在瑕疵；报告期内蓝焰煤层气及下属子公司租
赁集体土地存在行政处罚；蓝焰煤层气及其子公司部分租赁房屋存在无法继续
承租经营的情形。请你公司补充披露：1）蓝焰煤层气及下属子公司租赁土地、在租赁土地上建设的房屋面积、租赁房屋占使用面积的比例，存在租赁瑕疵的
土地、房屋面积占使用面积的比例，租赁房屋及土地用途，无法继续承租经营的风险对蓝焰煤层气生产经营稳定性的影响。2）租赁集体土地的行为是否履行
了相关决策、审批或备案程序。3）在租赁土地上建造的房屋建筑物的权属如何划分，是否违反土地和房屋建设相关法律法规。4）利用租赁的集体土地开展项目建设的合规性，是否办理了相关手续。5）需要办理土地征收或农地专用等土地相关手续的面积占比、办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，
是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。6）蓝焰煤层气及下属子公司用地是否符合土地管理法等相关规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。（《反馈意见》第 16题）
（一）蓝焰煤层气及下属子公司租赁土地、在租赁土地上建设的房屋面积、租赁房屋占使用面积的比例，存在租赁瑕疵的土地、房屋面积占使用面积的比
例，租赁房屋及土地用途，无法继续承租经营的风险对蓝焰煤层气生产经营稳
定性的影响
1、临时占用集体土地的情况
根据沁水县国土资源局、长子县国土资源局、昔阳县国土资源局、柳林县国土资源局出具的临时用地批准文件及蓝焰煤层气出具的说明，蓝焰煤层气及下属子公司存在临时占用集体土地的情况，具体如下：
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|公司名称|临时占用土地面积（亩）|未取得临时用地审批的土地面积（亩）|是否建设房屋|用途|
|蓝焰煤层气|480.44|71.15|否|气井及附属设施、作业人员临时生活设施|
|漾泉煤层气|101.3|0|是|气井及附属设施、作业人员临时生活设施,一个临时变电所|
|左权煤层气|10.6|10.6|否|气井及附属设施、作业人员临时生活设施|
|西山煤层气|60|60|否|气井及附属设施、作业人员临时生活设施|
|吕梁煤层气|61.83|45.96|是|气井及附属设施、作业人员临时生活设施，一个可移动煤层气撬装站|
|合计|714.17|187.71|||

注1：上表中的土地临时使用面积系根据国土资源主管部门出具的临时用地批准书及蓝焰煤层气根据气井的实际用地情况出具的说明确定，最终使用土地的面积以国土资源主管部
门出具的《临时用地批准书》中确认的面积为准。
注2：除漾泉煤层气和吕梁煤层气在占用集体土地上建有一个临时变电所和一个可移动煤层气撬装站，合计面积为278.98平米的房屋外，上述土地没有其它房屋。
注3：因煤层气抽采量较低且尚处于生产初期，漾泉煤层气在占用集体土地上建设的变电所具有临时性，未来的生产规模尚较难确定，如煤层气产量达到长期开采的标准，漾泉煤层气将办理该宗集体土地的出让手续。
注4：吕梁煤层气在占用集体土地上建设的可移动煤层气撬装站，具有可移动的性能，因此无需办理所占土地的出让手续。
根据《置入资产评估报告》并经查验，蓝焰煤层气在租赁土地上建设房屋的面积为1,141.18平方米，具体内容详见本补充法律意见书“第一部分、十四、（二）、3、（1）”。
2、租赁房产
根据蓝焰煤层气提供房屋租赁协议并经查验，截至本补充法律意见书出具
日，蓝焰煤层气及其下属子公司租赁房产的面积为36,796.60平方米，占使用房屋总面积的比例为46.20%，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁地点|租赁范围|租赁用途|租赁期限|
|1|蓝焰煤层气|沁水县正泰机械工程有限公司|沁水县嘉峰镇郭南村端润一级公路西15米（原沁河宾馆和沁水县新型建材有限公司）|办公楼：3,638 m2场地：14,042 m2|车辆存放、办公、住宿、物资存放、设备维修等|2009-9-16至2017-9-15|
|2|吕梁煤层气|李旭文|柳林县柳林镇田家沟南路东5巷24号|664.3 m2|住宿|2015-8-1至2018-8-1|
|3|蓝焰煤层气|晋煤集团|泽州县南村镇四方教育城|10,185㎡|办公|2015-1-1至2024-12-31|
|4|煤层气工程|晋煤集团|泽州县南村镇四方教育城|2,644 m2|办公|2015-1-1至2024-12-31|
|5|沁盛煤层气|晋煤集团|泽州县南村镇四方教育城|589 m2|办公|2015-1-1至2024-12-31|
|6|蓝焰煤层气|晋城市嘉沁工贸有限公司|嘉峰火车站南房屋场地（原沁水县嘉沁宾馆）|8,100 m2（其中，房产2,500 m2）|办公住宿|2009-7-1至2019-7-31|

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|序号|承租方|出租方|租赁地点|租赁范围|租赁用途|租赁期限|
|7|蓝焰煤层气|晋城市润丰交通建设投资开发有限公司|端润一级公路润丰交通建设投资开发有限公司养护中心院内|7,426㎡（其中,房产613 m2）|场地租赁|2015-10-20至2016-10-20|
|8|蓝焰煤层气|沁水县长泰工贸有限公司|沁水县嘉峰镇下李庄村端润一级路西侧|11,271㎡（其中,房产200㎡）|场地租赁|2016-4-14至2017-4-14|
|9|蓝焰煤层气|沁水县郑村镇轩底村村民委员会|沁水县郑村镇轩底村村民委员会|12,000㎡（其中,房产50㎡）|场地租赁|2016-1-1至2017-12-31|
|10|煤层气工程|晋城市鑫辰商贸有限公司|南村镇富泽A区2号楼4单元401号|108 m2|住宿|2015-11-1至2016-11-1|
||||南村镇富泽A区6号楼2单元201号|123 m2|||
||||南村镇富泽A区7号楼1单元601号|112.5 m2|||
||||南村镇富泽A区9号楼2单元702号|112.5 m2|||
||||南村镇富泽B区14号楼2单元702号|105 m2|||
||||南村镇富泽A区1号楼1单元202号|110 m2|||
|11|西山煤层气|太原昌源洗煤冶炼有限公司|古交市桃园街道办原昌源公司|办公楼一层、二层（程控室除外）、四层、五层、六层所有房屋，职工宿舍楼整栋（单元楼三层除外）、浴室、餐饮楼，货场大院，东区放料库房，食堂楼前原二电厂厂房及西区库房小院,其中，房产3,500 m2（69间）|办公|2012-5-1至2017-4-30|
|12|蓝焰煤层气|赵庄矿|赵庄矿|420 m2|办公住宿|2016-1-1至2016-12-31|
|13|蓝焰煤层气|高平市寺庄镇李家河村委|原高平市寺庄镇李家河村李家河小学|教学楼：300 m2|办公|2011-9-1至2021-8-31|
|||||操场：1,000 m2|||
|||||平房：120 m2|||
|14|蓝焰煤层气|沁水县郑压镇张峰村村民委员会|沁水县郑压镇张峰村|村委会第一层的左边一半、第二层全部房间、第三层全部房间，共计75间（1,238.3m2）及庭院（1,888.02m2）|住宿|2012-9-1至2020-8-31|
|15|蓝焰煤层气|韩建功|襄垣县王村镇店上村90号房产|240㎡|办公住宿|2016-3-21至2017-3-20|
|16|西山煤层气|康学平|古交市高升村|28间房屋及院落，其中房屋420 m2|办公用地|2013-1-1至2017-12-31|

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|序号|承租方|出租方|租赁地点|租赁范围|租赁用途|租赁期限|
|17|西山煤层气|赵爱英|古交市常安乡常安村|居民房屋：18间（938m2）场地：900 m2|办公用地|2016-1-1至2019-1-1|
|18|吕梁煤层气|张海军|柳林县薛村镇柳林电厂（3期）后院|房屋：30m2|办公用地|2016-6-30至2017-6-30|
|||||场地：4,000㎡|||
|19|吕梁煤层气|张平|柳林县庄上镇桃卜则村前后院|400 m2|住宿|2014-3-1至2019-3-1|
|20|吕梁煤层气|郝彦兵|柳林县薛村镇蒋村|房产（含前院、厕所）：600 m2，其中，房屋300 m2|住宿|2016-5-1至2017-4-30|
|21|吕梁煤层气|杨记元|柳林县闫家湾|后院、地下室、一层大厅、二层两套、三层两套、六层两套单元房、西邻楼201室（共计1,140 m2）|住宿|2015-12-1至2018-11-30|
|||||四楼一套单元房和东临楼201室（200 m2）||2016-3-1至2019-2-28|
|22|吕梁煤层气|康志林|柳林县庄上镇前庄上村|2间房屋（共计40 m2）|库房|2014-10-11至2017-10-11|
|23|美锦煤层气|丁果德|清徐县丁家园一巷6号|双层双面办公楼一栋及校园，其中，房屋640 m2|办公|2014-1-1至2023-12-31|
|24|左权煤层气|王旭萍|晋中市左权县东沟移民新村西区六排八号|115 m2|住宿|2016-7-2至2017-7-1|
|25|左权煤层气|郭秀英|晋中市左权县东沟移民新村西区六排七号|115 m2|住宿|2016-7-10至2017-7-9|
|26|左权煤层气|王守田|晋中市左权县寒王乡寒王村|150 m2|住宿|2016-6-26至2017-6-25|
|27|沁盛煤层气|刘小艳|沁水县嘉峰镇潘庄村北大街西巷47号|房屋5间（140 m2）|住宿|2016-1-1至2016-12-31|
|28|沁盛煤层气|张荣华|沁水县郑庄镇大将村小尖滩3号|房屋8间（216 m2）|住宿|2016-1-1至2016-12-31|
|29|蓝焰煤层气|王大勇|襄垣县下良镇西故县村19号|200 m2|办公住宿|2016-3-20至2017-3-19|
|30|蓝焰煤层气|秦宏明|沁水县龙港镇辛家河村|房屋6间，共计180 m2|-|2015-11-1至2016-10-31|
|31|诚安物流|铭石公司|嘉峰镇殷庄村端润一级路旁|场地（24亩）及地上建筑物（4,000 m2）|办公|2007-7-7至2022-6-30|

经查验，上述表格中第1-5项租赁房屋，出租方已经出具了相关的房屋产权证、土地使用权证等相关资料，该等房屋的出租行为或属于产权人自行出租的情形，或已经取得产权人同意转租或授权出租的许可。其中：根据出租人出具的声明和（或）提供的权属证书，第1-2项房屋可以用于商业经营，该等房屋的出租方享有完整的出租权，租赁关系明晰，权利义务明确，租赁合同合法、有效，不存在导致蓝焰煤层气无法继续承租继而影响其日常经营的风险；第3-5项租赁房屋所占土地的权属证书载明地类（用途）为科教用地，房屋所有权证证载的设计用途为教育，故该等地上建筑物用于办公等商业用途，存在瑕疵；对该等事项，晋煤集团承诺如蓝焰煤层气及下属子公司因承租瑕疵房产造成损失，将承担全额赔偿责任。
第6-31项租赁房屋，出租人尚未提供房屋产权证和土地使用权证等权属证明。其中，第6项租赁房屋，出租人出具《证明》，载明在不改变原宾馆接待性质的基础上，同意租给蓝焰煤层气作为职工居住使用；第8、9项租赁房屋的租赁合同中载明出租人系出租场地的所有权人；第23项租赁房屋，出租人所属村民委员会出具《证明》，证明该房屋为出租人所有；第10-11、13-14、16-17、22、24-28、30项租赁房屋的租赁合同对出租方的权属及权利瑕疵责任做出约定，主要包括三种情形：（1）约定出租方提供房产证（或具有出租资格的证明）；
（2）约定出租方保证出租房屋符合国家对租赁房屋的规定，或保证房屋没有产权纠纷；（3）约定租赁期内发生房屋权属纠纷，由出租人负责解决，影响承租人使用的，承租人有权解除合同，并要求出租人赔偿。根据蓝焰煤层气的陈述，前述第6-31项租赁房屋均为集体土地上的房屋，其中，第15-30项为宅基地自建房或占地新建房屋，出租方未能提供房屋产权证和土地使用权证等权属证明，且存在无法办理产权证书，从而导致蓝焰煤层气及其子公司无法继续承租经营的风险。
针对上述第6-31项租赁房屋存在瑕疵的情形，鉴于该租赁房屋主要为蓝焰煤层气、西山煤层气、吕梁煤层气、美锦煤层气、左权煤层气、沁盛煤层气、诚安物流的办公用房和住宿用房，由于上述公司的办公经营、住宿场所对租赁房屋没有特殊要求，可选择的办公及住宿房屋范围较广，且公司办公、住宿场所的固定资产较少，容易搬迁；且晋煤集团已就上述租赁房屋瑕疵事项出具承诺，若因
蓝焰煤层气及其子公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致蓝焰煤层气及其子公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或蓝焰煤层气及其子公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，晋煤集团将以现金方式补偿由此给蓝焰煤层气及其子公司的经营和账务造成的任何损失。因此，上述租赁瑕疵存在无法承租的风险，但鉴于晋煤集团已出具相关承诺，该瑕疵事项不会对蓝焰煤层气及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响，也不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。
（二）临时占用集体土地的行为是否履行了相关决策、审批或备案程序
根据蓝焰煤层气提供的村民代表大会决议文件及其出具的说明并经查验，蓝焰煤层气及下属子公司为建设煤层气井及附属设施占用集体土地，相关临时用地事宜已经取得出租土地所在村的村民代表大会三分之二以上决议同意。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，蓝焰煤层气及下属子公司正在办理临时用地审批、备案手续，具体办理情况详见本补充法律意见书“第一部分、十四、（二）3、（1）”。
（三）在租赁土地上建造的房屋建筑物的权属如何划分，是否违反土地和
房屋建设相关法律法规
根据柳林县金家庄乡下嵋芝村村民委员会、昔阳县乐平镇寺北掌城村村民委员会分别出具的证明，该等在临时占用的土地上建造的简易用房均归属于蓝焰煤层气及下属子公司所有。
根据昔阳县住房保障和城乡建设管理局和柳林县住房保障和城乡建设管理
局出具的证明，确认漾泉煤层气和吕梁蓝焰煤层气在建设和使用的临时变电所和可移动煤层气撬装站为简易用房，该等简易用房不属于永久性建筑，建造和使用该等简易用房不存在重大违法违规行为，且可继续使用，不会对该等房屋进行拆除，也不会给予其行政处罚。基于此，本所律师认为，蓝焰煤层气在临时占用的土地上建设简易用房的行为，对本次重组不构成重大影响。
（四）利用临时占用的集体土地开展项目建设的合规性，是否办理了相关手续
根据蓝焰煤层气提供的资料并经查验，蓝焰煤层气及下属子公司利用临时占用的集体土地开展项目建设，已经履行的项目建设情况如下：
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|公司名称|煤矿区块|发改委立项|环评批复||环保验收|
|西山煤层气|马兰矿|并发改备厅字［2011］30号；并发改备厅字［2012］14号；古发展备案［2013］12号|1期、2期：晋环函[2012]120号|3期：古环函[2016]007号|1期、2期：古环验[2016]001号3期：建设期|
||屯兰矿|并发改备厅字［2011］29号；并发改备厅字［2012］15号；古发展备案［2013］10号；古发展备案［2013］62号||3期：古环函[2016]006号||
||东曲矿|并发改备厅字［2011］24号；并发改备厅字［2012］16号；古发展备案［2013］11号||3期：古环函[2016]008号||
|美锦煤层气|东于矿|（清徐矿区） 清发改字[2013]030号|清环审批[2016]43号||建设期|
|漾泉煤层气|寺家庄矿|1期：晋经信投资字［2011］258号；2期：昔发改审备字[2016]14号|1期：晋环函[2012]1800号2期：晋环函[2016]44号||1期：市环函[2016]182号2期：建设期|
||五矿|市发改审核字〔2015〕9号|晋环函[2014]807号||市环函[2016]182号|
|左权煤层气|宏远矿|左发改备案[2016]30号|左环函字[2016]29号||建设期|
||正行矿||||建设期|
||正明矿||||建设期|
|吕梁煤层气|贺西矿|柳发改审批发〔2014〕58号|晋环函[2012]119号||建设期|
||沙曲矿||晋环函[2015]7号||吕环验[2016]29号|
|蓝焰煤层气|赵庄矿|晋发改备案[2013]531号；晋发改备案函[2015]102号|长子环审含［2016］10号||建设期|
||长平矿||高环审[2016]1号||建设期|
||成庄矿||晋市环审[2016]60号||晋市环函［2016］158号|
||寺河矿||晋市环审[2016]61号||晋市环函[2016]160号|
||岳城矿||晋市环审[2016]57号||晋市环函[2016]159号|
||胡底矿||晋市环审[2016]59号||晋市环函[2016]161号|
||郑庄矿||晋市环审[2016]62号||晋市环函[2016]162号|
||晋圣矿|沁发改备字[2016]80号|[注]||建设期|
||沁城矿|沁发改备字[2016]76号|沁环审[2016]81号||建设期|

注：根据蓝焰煤层气陈述及其提供的《寺河区块煤层气开发项目环境影响评价报告表》，
寺河区块煤层气开发项目已经涵盖晋圣矿区块的建设内容并取得环评批复，因此晋圣矿无需
另行办理环评手续。
根据上述表格所示，蓝焰煤层气及下属子公司从事煤矿瓦斯治理并进行项目建设已经取得了立项、环评审批手续。
（五）需要办理土地征收或农地专用等土地相关手续的面积占比、办理进
展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或者不能如期
办毕的风险
根据蓝焰煤层气的陈述，截至本补充法律意见书出具日，蓝焰煤层气及其下属子公司临时占用土地用于气井和附属设施，符合《通知》规定，蓝焰煤层气及其下属子公司正在积极办理相关临时用地手续，不存在需要办理土地征收或农地转用等土地相关手续的情形，具体情况详见本补充法律意见书“第一部分、十四、（二）、3”。
（六）蓝焰煤层气及下属子公司用地是否符合土地管理法等相关规定，本
次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定
根据沁水县国土资源局、长子县国土资源局、昔阳县国土资源局、柳林县国土资源局出具的临时用地批准文件以及本补充法律意见书“第一部门、十四、
（二）、3”所述，截至本补充法律意见书出具日，蓝焰煤层气及下属公司已办理面积为526.46亩集体土地的临时用地手续，剩余尚未办理完成临时用地审批手续的土地预计在2016年11月全部办理完成。因此，除部分气井及其附属设施临时性占用集体土地尚未办理完成临时用地审批手续外，蓝焰煤层气及其下属子公司正在使用的土地均取得《国有土地使用证》或临时用地审批，符合《土地管理法》及《通知》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
同时，根据法律意见书“七、（七）、3”以及本补充法律意见书“第二部分、四、（四）、3”披露的蓝焰煤层气及其下属子公司已取得关于国土、环保、住建等主管部门出具的合规证明，蓝焰煤层气及其下属子公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
十六、申请材料显示，晋煤集团以蓝焰煤层气为重组主体，对晋煤集团内部煤层气板块企业及相关资产、业务进行整合。请你公司补充披露上述整合是
否已全部完成，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 17题）
（一）晋煤集团内部煤层气板块企业及相关资产、业务进行整合已全部完
成
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|根据《置入资产审计报告》并经查验，截至2015年12月 31日，蓝焰煤层|
|气已收到庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司 35%股权、晋城大唐文兴旅游文化发|
|展有限责任公司67%股权和铭石公司17.28%股权的转让款，已支付诚安物流100%|
|股权、“西气东输”管道资产、机关末站至王台 LNG厂煤层气管道资产、山西晨|
|光物流有限公司沁水分公司运输资产的收购款，相关资产、人员和业务也进行了|
|交割、交接。截至本补充法律意见书出具日，相关公司的工商登记变更已完成。|
|经查验，截至本补充法律意见书出具日，蓝焰煤层气受让 6项专利变更登记|
|手续已完成；蓝焰煤层气已支付受让晋煤集团的4宗土地土地使用权的价款，并|
|取得了过户完成的国有土地使用权证书。|
|综上，截至本补充法律意见书出具日，晋煤集团内部煤层气板块企业及相关|
|资产、业务进行整合已全部完成，并办理了相应的变更登记手续。|

（二）晋煤集团内部煤层气板块整合对本次交易及交易完成后上市公司的
影响
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|根据蓝焰煤层气陈述并经查验，晋煤集团内部煤层气板块整合是根据煤层气|
|产业未来的发展趋势，以蓝焰煤层为核心，以“研发－施工－生产－批发销售－|
|运输”业务为主线，将晋煤集团发展前景较好的煤层气相关资产纳入蓝焰煤层气，|
|并将与煤层气业务不相关的资产和业务剥离出蓝焰煤层气，使蓝焰煤层气的主营|
|业务突出，资产质量良好。|
|蓝焰煤层气作为本次交易的置入资产，晋煤集团内部煤层气板块的整合，一|
|方面剥离了其非主业资产，突出了主营业务；另一方面完善了其业务链条，提高|

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|-|
|了资产的完整性和独立性，减少了关联交易。因此，晋煤集团内部煤层气板块整|
|合对本次交易有积极作用。|

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|综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，晋煤集团内部煤层气|
|板块企业及相关资产、业务进行整合已全部完成；该次整合有利于提高置入资产|
|质量，有利于增强交易完成后上市公司持续经营能力和独立性，减少了关联交易，|
|有利于保护上市公司中小投资者利益。|

十七、申请材料显示，蓝焰煤层气历经 7次增资、2次股权转让。请你公司补充披露上述增资及股权转让是否履行了国资必要的审批和备案程序。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 18题）
根据法律意见书“七、（一）、2”、补充法律意见书之一“六”、补充法律意见书之二“七、（一）”并经查验蓝焰煤层气工商档案资料，蓝焰煤层气 7次增资、2次股权转让及其取得的国资审批和备案情况如下：
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|序号|变动事项|变动内容|评估|国资审批和备案|
|1|2005年6月第一次增资|蓝焰煤层气的注册资本由1,000万元增加至7,500万元，其中股东蓝焰煤业以货币增资6,500万元|现金增资未评估|山西省国资委出具《关于晋煤集团请示山西蓝焰煤层气集团有限责任公司历史沿革有关事宜的审理意见》（晋国资产权函［2016］438号），认为：蓝焰煤层气为晋煤集团三级子公司，按照当时执行的《国有资产评估管理若干问题的规定》第十条的规定，蓝焰煤业对蓝焰煤层气单方增资涉及的资产评估备案工作由晋煤集团负责。|
|2|2005年12月第二次增资|蓝焰煤层气注册资本由7,500万元增加到10,500万元，其中，晋煤集团以货币及非货币出资共计3,000万元|净资产出资已评估；实物出资未评估|山西省国资委出具《关于晋煤集团请示山西蓝焰煤层气集团有限责任公司历史沿革有关事宜的审理意见》（晋国资产权函［2016］438号），认定涉及增资的实物资产评估备案工作由晋煤集团负责，不需山西省国资委审批。|
|3|2007年9月第一次股权转让|蓝焰煤业将所持有的蓝焰煤层气7,450万元出资（占蓝焰煤层气注册资本的70.95%）转让给晋煤集团|是|山西省国资委出具《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司受让股权的批复》（晋国资产权函[2007]303号），原则同意本次股权转让。|
|4|2008年7月第三次增资|蓝焰煤层气以未分配利润3,000万元向全体股东转增注册资本|转增不适用|不适用|
|5|2009年8月第四次增资|蓝焰煤层气注册资本由13,500万元增加到20,307.35万元，股东晋煤集团以货币增资10,000万元，其中6,807.35万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积，铭基房地产放弃本次增资扩股的权利|是|山西省国资委出具《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司对沁水蓝焰煤层气有限公司增资扩股的批复》（晋国资改革函［2009］58号），原则同意本次增资。|

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|序号|变动事项|变动内容|评估|国资审批和备案|
|6|2011年11月第二次股权转让|股东晋煤集团受让铭基房地产所持的蓝焰煤层气0.32%股权|是|山西省国资委出具《关于对山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司整合设立煤层气子集团并与相关企业合作开发利用煤层气的意见》（晋国资改革函[2011]256号），原则同意本次股权转让。|
|7|2012年6月第五次增资|蓝焰煤层气注册资本由20,188.96万元增加到50,188.96万元，新增注册资本由晋煤集团以货币出资|国有独资不适用|山西省国资委出具《关于对山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司向沁水蓝焰煤层气有限责任公司增资的意见》（晋国资改革函[2011]373号），原则同意本次增资。|
|8|2012年11月第六次增资|蓝焰煤层气注册资本由50,188.96万元增加到100,188.96万元，新增注册资本由晋煤集团以货币出资|国有独资不适用|山西省国资委出具《关于对山西蓝焰煤层气集团有限责任公司增资的批复》（晋国资改革函[2012]344号），同意本次增资。|
|9|2014年6月第七次增资|蓝焰煤层气注册资本由100,188.96万元增资至150,188.96万元，50,000万元新增注册资本由晋煤集团以货币出资|国有独资不适用|山西省国资委出具《关于晋煤集团对山西蓝焰煤层气集团有限责任公司增加注册资本金的意见》（晋国资产权函[2013]559号），同意本次增资。|

鉴于蓝焰煤层气系由蓝焰煤业及铭基房地产共同出资设立的有限责任公
司，蓝焰煤业及铭基房地产均系晋煤集团的下属子公司，因此，蓝焰煤业及铭基房地产对蓝焰煤层气投资形成的股权均属于国有权益，蓝焰煤层气属于国有全资企业。关于蓝焰煤层气上述第1项、第2项增资行为，山西省国资委、沁水县市场和质量监督管理局以及晋煤集团均已出具确认意见，具体情况如下：
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|序号|事项|说明、承诺及证明情况|
|1|2005年6月第一次增资导致国有股东之间股权比例发生变动|（1）山西省国资委于2016年7月1日出具《关于晋煤集团请示山西蓝焰煤层气集团有限责任公司历史沿革有关事宜的审理意见》（晋国资产权函［2016］438号），认为：蓝焰煤层气为晋煤集团三级子公司，按照当时执行的《国有资产评估管理若干问题的规定》第十条“子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款规定的原则执行”的规定，蓝焰煤业对蓝焰煤层气单方增资涉及的资产评估备案工作由晋煤集团负责。（2）晋煤集团声明并承诺，确认蓝焰煤层气2005年6月第一次增资行为真实有效，蓝焰煤层气当时的股东蓝焰煤业及铭基房地产均为晋煤集团的下属子公司，蓝焰煤层气属于国有全资企业，当时蓝焰煤层气设立时间不长，其股东蓝焰煤业以货币增资6,500万元全部计入注册资本，不涉及国有资产流失。如蓝焰煤层气因国有股东之间股权比例变动未评估引致任何处罚，晋煤集团将负责解决并承担相关法律责任，并对蓝焰煤层气因此受到的全部损失的赔偿责任，保证蓝焰煤层气或上市公司的利益不受损害。|
|2|2005年12月第二次增资，晋煤集团用于增资的94万元实物资产未经评估|（1）山西省国资委于2016年7月1日出具《关于晋煤集团请示山西蓝焰煤层气集团有限责任公司历史沿革有关事宜的审理意见》（晋国资产权函［2016］438号），认定该增资行为涉及的资产评估事项，按照当时执行的《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条“经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定”的规定，涉及增资的实物资产评估备案工作由晋煤集团负责。（2）沁水县市场和质量监督管理局于2016年7月1日出具《证明》，认定蓝焰|

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|序号|事项|说明、承诺及证明情况|
|||煤层气此次增资事项符合企业变更登记程序，沁水县工商局（系沁水县市场和质量监督管理局前身）已就此次增资事宜进行工商变更登记，94万元实物资产未评估事项不构成重大违法违规行为。（3）晋煤集团声明并承诺，确认蓝焰煤层气2005年12月第二次增资行为真实有效，蓝焰煤层气当时的股东蓝焰煤业及铭基房地产均为晋煤集团的下属子公司，增资方为晋煤集团，因此，蓝焰煤层气属于国有全资企业，当时蓝焰煤层气设立时间不长，晋煤集团用于增资的部分资产虽未经评估，但其价值根据设备购置发票扣减折旧后进行确认，不存在高估作价的情形，其他股东亦不存异议，94万元实物出资未评估事宜未损害公司及其他股东的利益，未造成国有资产流失。如蓝焰煤层气因实物资产未评估事宜引致任何处罚，其将负责解决并承担相关法律责任，以及对蓝焰煤层气因此受到的全部损失的赔偿责任，保证蓝焰煤层气或上市公司的利益不受损害。|

根据山西省国资委出具《关于晋煤集团请示山西蓝焰煤层气集团有限责任公司历史沿革有关事宜的审理意见》（晋国资产权函［2016］438号），蓝焰煤层气2005年6月、12月的两次增资行为的真实性、合法性和合规性由晋煤集团负责。晋煤集团已出具声明和承诺，确认蓝焰煤层气2005年6月、12月的两次增资行为真实有效。据此，蓝焰煤层气历经7次增资、2次股权转让真实有效，已经取得了国资必要的审批和备案程序。
十八、申请材料显示，蓝焰煤层气及子公司最近 36个月受到 51项行政处罚，除上述行政处罚外，尚有部分下属子公司未能提供相关行政处罚决定书。
请你公司补充披露上述处罚事项是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完
成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈
意见》第 19题）
根据蓝焰煤层气及其下属子公司提供的资料并经查验，自2013年1月1日至本补充法律意见书出具日，蓝焰煤层气及其下属子公司受到的行政处罚及其整改情况如下：
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|序号|公司名称|处罚决定书文号|主管机关|处罚内容|行政处罚机关专项证明|整改情况|
|1|蓝焰煤层气|沁国土资罚[2013]001号|沁水县国土资源局|（1）退出非法占用的土地，恢复土地原状；（2）对非法占用的39.4亩（其中耕地9.27亩），耕地按每平方米15元，非耕地按每平方米10元的标准处罚，对蓝焰煤层气罚款共计293,568元。|已及时缴纳罚款并按期整改，本次被处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|处罚决定书文号|主管机关|处罚内容|行政处罚机关专项证明|整改情况|
|2|蓝焰煤层气|沁环罚字[2013]5号|沁水县环境保护局|罚款200,000元|已及时缴纳罚款并积极按期完成了整改，本次违法违规行为情节轻微，未对社会造成严重不良影响，不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|已经缴纳罚款，并建设地埋式污水处理设备，将生活污水经过设备处理后，达标排放。|
|3|蓝焰煤层气|柳国土资罚字[2013]20号|柳林县国土资源局|责令立即停止侵权钻井行为；限15日内撤出设备及人员，恢复原地貌；处以10万元罚款。|已及时缴纳罚款，本次行为不存在矿产资源方面的重大违法行为。|已经缴纳罚款，目前就瓦斯抽采治理已取得山西省国土资源厅及山西省煤炭厅的认可。|
|4|蓝焰煤层气|晋林罚字[2013]第200308021号|山西省林业厅|（1）责令90日内恢复原状；（2）处人民币75,000元罚款。|已及时缴纳罚款并按期整改，本次违法违规行为情节轻微，罚款金额不大，且未对社会造成严重影响，不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|
|5|蓝焰煤层气|晋煤安监晋城罚字[2013]第M103001号|山西煤监局晋城分局|罚款人民币80 ,000元|已及时缴纳罚款并按期整改，本次违法违规行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|
|6|蓝焰煤层气|沁环罚字[2014]3号|沁水县环保局|根据《水污染防治法》第36条规定，对蓝焰煤层气处以3万元罚款。|已及时缴纳罚款并积极按期完成整改，本次违法违规行为情节轻微，罚款金额不大，且未对社会造成严重影响，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|已经缴纳罚款，并按要求在井场建设泥浆收集池，并做防渗处理，规范泥浆处置方法。|
|7|蓝焰煤层气|阳国土资处字[2014]第50号|阳城县国土资源局|责令蓝焰煤层气退还非法占用的土地，拆除井架，恢复耕种条件；对其非法占用的3.52亩基本农田（2347平方米）按30元/平方米罚款70,410元，1.78亩园地（1,187平方米）按10元/平方米罚款11,870元，共计82,280元。|已及时缴纳罚款并按期整改，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|
|8|蓝焰煤层气|长建法罚字[2014]第1号|长子县住房保障和城乡建设管理局|罚款50,000元|已及时缴纳罚款并按照燃气安全要求接通管道，未对社会造成重大不利影响。|已按时缴纳罚款，并按照燃气安全要求接通管道，进行管道输气。|

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|序号|公司名称|处罚决定书文号|主管机关|处罚内容|行政处罚机关专项证明|整改情况|
|9|蓝焰煤层气|沁住建罚字[2014]第3号|沁水县住房保障和城乡建设管理局|罚款8,700元|已及时缴纳罚款并按期整改，本次违法违规行为情节轻微，罚款金额不大，且未对社会造成严重影响，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|
|10|蓝焰煤层气|沁住建罚字[2014]第4号|沁水县住房保障和城乡建设管理局|罚款5,430元|||
|11|蓝焰煤层气|沁城规罚字[2014]第001号|沁水县住房保障和城乡建设管理局|罚款43,500元|已及时缴纳罚款并按期整改，违法违规行为情节轻微，罚款金额不大，且未对社会造成严重影响，处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|
|12|蓝焰煤层气|沁城规罚字[2014]第002号|沁水县住房保障和城乡建设管理局|罚款27,154元|||
|13|蓝焰煤层气|晋市质监罚字[2014]006号|山西省晋城市质量技术监督局稽查分局|一、责令停止移动式压力容器充装活动；二、处300,000元罚款。|已及时缴纳罚款并按期整改，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|
|14|蓝焰煤层气|长子质监罚[2015]051901号|长子县质量技术监督局|（1）立即停止使用该单位的特种设备；（2）罚款50,000元。|及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次违法行为不属于特种设备使用单位重大问题。|已按时缴纳罚款，并按期进行了整改，目前已对特种设备注册登记。|
|15|蓝焰煤层气|高环罚字[2015]002号|高平市环境保护局|（1）罚款50,000元；（2）立即停止该项目的建设，环境影响评价文件未经批准，不得开工建设。|已及时缴纳罚款并按期整改，本次违法违规行为未对社会造成严重影响，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|
|16|蓝焰煤层气|长子国土执法罚字[2015]022号|长子县国土资源局|罚款300,400元|已及时缴纳罚款并按期整改，本次被处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|
|17|蓝焰煤层气|高林罚决字[2015]第100012号|高平市林业局|（1）责令于2015年11月底之前恢复原状；（2）处以罚款94,405.5元|已及时缴纳罚款并按期整改，本次违法违规行为情节轻微，罚款金额不大，且未对社会造成严重影响，不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|
|18|蓝焰煤层气|泽森公林罚决字[2015]第010号|泽州县公安局森林警察大队|（1）责令于2015年11月30日之前恢复原状；（2）处以罚款37,779元|已及时缴纳罚款并按期整改，本次违法违规行为情节轻微，罚款金额不大，且未对社会造成严重影响，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|已经缴纳了罚款，并已经 按 期 整改。|
|19|蓝焰煤层气|沁水林罚书字[2015]第003|沁水县林业局|（1）责令于2016年6月之前恢复原状；|已及时缴纳罚款并积极按期完成了整改，|已经缴纳了罚款，并已|

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|序号|公司名称|处罚决定书文号|主管机关|处罚内容|行政处罚机关专项证明|整改情况|
|||号||（2）处以罚款98,800元|本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|经按期整改。|
|20|蓝焰煤层气|沁环罚字[2015]第02、03、04、05号|沁水县环保局|罚款共计120,000元|已及时缴纳罚款并积极按期完成了整改，本次违法违规行为情节轻微，且未对社会造成严重影响，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|
|21|蓝焰煤层气|2016009|沁水县国土资源局|没收在非法占用的土地上修建的建筑物和其他设施，对非法占用的4,160m2土地耕地按照10元/ m2标准进行处罚，非耕地8,066.72 m2按5元/m2进行处罚，共计罚款81,933.6 元。|被处罚人的相关违法行为情节轻微，罚款金额不大，未对社会造成严重影响，且已经按照要求按期缴纳了罚款并按照规定完成整改工作，本次违法行为不构成重大违法行为。|已缴纳罚款并整改完成。|
|22|漾泉煤层气|昔国罚告[2013]1号|昔阳县国税局|责令补缴增值税383,843.56元，罚款191,921.79元。（此外还支付了滞纳金102,769.72元）|补缴了增值税并及时缴纳了罚款；本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|已经补缴了增值税税款及罚款。|
|23|漾泉煤层气|昔林罚书字(2013)第（35）号|昔阳县林业局|罚款860,614.8元；责令半年内恢复植被。|及时缴纳了罚款并按期进行了整改；该等违法违规行为情节轻微，各单项处罚行为均不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|
|24|漾泉煤层气|昔林罚书字(2013)第（36）号|昔阳县林业局|罚款644,947.6元；责令半年内恢复植被|||
|25|漾泉煤层气|昔林罚书字(2013)第（42）号|昔阳县林业局|罚款949,860元；责令三个月内恢复植被；责令补办征占用林地手续。|||
|26|漾泉煤层气|昔林罚书字（2013）第（26）号|昔阳县林业局|责令三个月内恢复原状，罚款35,040元|||
|27|漾泉煤层气|昔林罚书字（2013）第（25）号|昔阳县林业局|责令三个月内恢复原状，罚款6,815元|||
|28|漾泉煤层气|平林罚书字[2013]第021号|平定县林业局|罚款148,074元；责令半年内恢复林地原状。|及时缴纳罚款并按期进行了整改；本次违法违规行为情节轻微，处罚金额不大，未对社会造成重大不利影响，该处罚事项不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|
|29|漾泉煤层气|市环罚字[2013]002号|晋中市环保局|罚款20万元；责令改正违法行为|及时缴纳罚款并按期进行了整改|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|
|30|漾泉煤层气|昔国土资罚字[2013]17号|昔阳县国土资源局|（1）责令漾泉煤层气15日内拆除在非法占地上新建的建|及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次被处罚行为情节轻|已经缴纳了罚款，并已经按期整|

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|序号|公司名称|处罚决定书文号|主管机关|处罚内容|行政处罚机关专项证明|整改情况|
|||||筑物及附属设施，恢复土地原状；（2）处以罚款每平米15元，非法占地面积1680.8㎡（合2.5亩），共计人民币25,212元|微，处罚金额不大，不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为|改。|
|31|漾泉煤层气|[昔]质技监罚字[2014]第0417号|昔阳县质监局|罚款5万元|及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次被处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违纪行为|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|
|32|漾泉煤层气|昔环罚字[2014]15号|昔阳县环境保护局|（1）罚款20万元（分四笔缴纳）；（2）责令立即停止建设，补办环境影响评价手续。|及时缴纳了并按期进行了整改；本次违法行为情节轻微，未对社会造成重大不利影响。|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|
|33|漾泉煤层气|（市）发改行罚[2015]1号|晋中市发展和改革委员会|罚款25,000元|及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次处罚金额较小，且对社会未造成重大不利影响，不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|
|34|西山煤层气|古林罚书字[2014]第8号|古交市林业局|罚款32,000元|及时缴纳了罚款并按期进行了整改；西山煤层气已获得瓦斯综合治理利用项目临时占用林地的行政许可，该等违法违规行为情节轻微，未对社会造成严重不良影响，该等处罚均不构成单项行政处罚超过伍万元的违法行为。|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|
|35|西山煤层气|古林罚书字[2014]第7号|古交市林业局|罚款43,516元|||
|36|西山煤层气|古林罚书字[2014]第6号|古交市林业局|罚款10,729元|||
|37|西山煤层气|古林罚书字[2014]第5号|古交市林业局|罚款4,590元|||
|38|西山煤层气|古林罚书字[2014]第2号|古交市林业局|罚款9,989元|||
|39|西山煤层气|古林罚书字[2014]第3号|古交市林业局|罚款30,197元|||
|40|西山煤层气|古林罚书字[2014]第1号|古交市林业局|罚款12,369元|||
|41|美锦煤层气|（清）安监管罚字[2014]第（003）号|清徐县安全生产监督管理局|罚款50,000元|及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次被处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|
|42|吕梁煤层气|柳公（消）行罚决字[2014]0025号|柳林县公安消防大队|责令停止使用柳林县下嵋芝村移动式撬装式压缩站，并处罚款3万元整。|及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|
|43|吕梁煤层气|（柳）质监罚字[2015]001号|柳林县质量技术监督局|罚款1万元，责令停止使用特种设备（储气罐）|及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次被处罚行为情节轻微，不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|已经缴纳了罚款，并已经按期整改，并按照相关规定补办特种设备使用登记证。|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|处罚决定书文号|主管机关|处罚内容|行政处罚机关专项证明|整改情况|
|44|吕梁煤层气|柳国土资罚字[2016]1号|柳林县国土资源局|责令立即停止钻井行为，并罚款77,015元|及时缴纳了罚款，本次被处罚行为不构成矿产资源方面的重大违法行为。|已经缴纳罚款。|
|45|诚安物流|50226|黎城县质量技术监督局|罚款20,000元|被处罚人的相关违法行为情节轻微，罚款金额不大，未对社会造成严重影响，且已经按照要求按期缴纳罚款并按照规定完成设备撤离，该违法行为不构成重大违法行为。|已经缴纳罚款，并于2013年9月完成拆除、撤离工作。|
|46|诚安物流|晋交泽运罚[2014]524号|泽州县道路运输管理所|罚款5,000元|按期缴纳罚款并进行车辆年审，未对社会造成严重影响；前述违法行为不构成重大违法行为。|已经缴纳罚款，并已按规定完成相关年审工作。|
|47|诚安物流|晋交泽运罚[2014]535号|泽州县道路运输管理所|罚款 4,000元|按期缴纳罚款并进行车辆年审，未对社会造成严重影响；前述违法行为不构成重大违法行为|已经缴纳罚款，并已按规定完成相关年审工作。|
|48|诚安物流|晋交运政罚[2015]103号|晋城市道路运输管理局|罚款3,000元|按期缴纳罚款并进行车辆年审，未对社会造成严重影响；前述违法行为不构成重大违法行为。|已经缴纳罚款，并已按规定完成相关年审工作。|
|49|诚安物流|晋交运政罚[2015]184号|晋城市道路运输管理局|罚款1,000元整并责令改正|按期缴纳罚款并进行车辆年审，未对社会造成严重影响；前述违法行为不构成重大违法行为||
|50|诚安物流|（沁）煤罚字[2015]001号|晋城市煤炭煤层气工业局|罚款30,000元|本次被处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。|已经缴纳罚款，相关人员已取得安全资格证书并办理完成负责人变更手续。|
|51|诚安物流|晋交运政罚[2015]261号|晋城市道路运输管理局|罚款1,000元|按期缴纳罚款并进行车辆年审，未对社会造成严重影响；前述违法行为不构成重大违法行为。|已经缴纳罚款，并已按规定完成相关车辆年审工作。|
|52|漾泉煤层气|昔工商李罚字[2013]26号|昔阳县工商和质量监督管理局[注1]|罚款10,000元|及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次违法违规行为情节轻微，罚款金额不大，且未对社会造成严重影响，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为|已经缴纳了罚款，并已经按期整改。|
|53|漾泉煤层气|（昔）质监李罚字[2013]14号||处罚15,000元|||
|54|西山煤层气|古国土处告字[2013]005号|古交市国土资源局|处罚14,431.4元|及时缴纳了罚款并按期进行整改；该违法违规行为情节轻微，|已经缴纳了罚款，并已经按期整|

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|序号|公司名称|处罚决定书文号|主管机关|处罚内容|行政处罚机关专项证明|整改情况|
||||||罚款金额不大，且未对社会造成严重影响，本次处罚行为不构成相关法律规定的重大违法行为。|改。|
|55|蓝焰煤层气|《山西蓝焰煤层气集团有限责任公司“6.14”触电伤害事故调查报告》|沁水县安全生产监督管理局|1、对责任单位蓝焰煤层气处以20万元的罚款；并向晋煤集团作出书面检查；按照调查组提出的防范和整改措施意见进行整改。2、对相关责任人员给予记过或警告处分。|该起事故属于一般安全事故，违法行为情节轻微，不构成重大违法行为。|鉴于蓝焰煤层气于2016年10月收到该处罚，蓝焰煤层气承诺将按期缴纳罚款并进行整改。|

注1：第52项行政处罚的原作出机关为“昔阳县工商行政管理局”，第53项行政处罚的原作出机关为“山西省昔阳县质量技术监督局”，现昔阳县工商行政管理局和山西省昔阳县质量技术监督局整合为“昔阳县工商和质量监督管理局”。
注2：法律意见书“附表三（注）”披露的西山煤层气于2013年5月17日向东曲县工商局缴纳的50,000元罚款为依据东曲县工商局于2012年12月10日作出的“古交工商东罚字（2012）第64号”《行政处罚决定书》所支付的罚款，该项行政处罚至今已超过36个月且已经缴纳了罚款并按期整改，对本次重组不构成重大影响。
根据《行政处罚决定书》、《行政处罚告知书》、相关主管部门出具的证
明并经查验，针对上述行政处罚事项，蓝焰煤层气及其子公司均已经按照相关主管部门的要求及时缴纳了罚款，并根据要求进行了整改，本所律师认为，上述行政处罚均不构成重大行政处罚，对本次交易不构成实质性障碍，也不会对上市公司造成重大影响。
十九、申请材料显示，蓝焰煤层气及其下属公司拥有的部分专利为共有专利；晋煤集团许可蓝焰煤层气独占、无偿使用 5项专利。请你公司补充披露：1）本次交易是否需经共有权人同意，共有专利对交易完成后上市公司生产经营的
影响。2）上述 5项专利对蓝焰煤层气生产经营的重要程度，许可使用专利事项对其独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意
见》第20题）
（一）本次交易是否需经共有权人同意，共有专利对交易完成后上市公司
生产经营的影响
根据蓝焰煤层气提供的资料并经查验，蓝焰煤层气拥有如下6项共有专利：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|权利人|在生产经营中发挥的作用|重要性程度|
|1|一种煤储层的生物增透方法|201210417802.3|发明专利|蓝 焰 煤 层气、河南理工大学|针对煤层气开发低产井，蓝焰煤层气正进行煤储层生物增产试验，但尚处于究阶段。|一般|
|2|液压机械式随钻变径扩孔钻头|201210583953.6|发明专利|中北大学、蓝焰煤层气|暂无运用|较低|
|3|井下顺层长钻孔连串造穴抽采煤层气方法|201210583951.7|发明专利|中北大学，蓝焰煤层气|暂无运用|较低|
|4|一种煤层气井裸眼化学造穴方法|201310003331.6|发明专利|蓝 焰 煤 层气、河南理工大学|现阶段蓝焰煤层气以机械造穴为主，此专利暂无运用。|较低|
|5|一种基于使用螺杆泵排采的煤层气裸眼井砂面探测装置|201520258929.4|实用新型|蓝 焰 煤 层气、易安公司、煤层气工程|现阶段蓝焰煤层气以管式泵排采为主，螺杆泵排采应用较少。|一般|
|6|径向井施工液面动态监测系统|201520271224.6|实用新型|蓝 焰 煤 层气、易安公司、煤层气工程|径向井技术目前正在试验阶段。|一般|

根据本次重大资产重组方案，煤气化股份拟收购的标的资产为蓝焰煤层气100%的股权，本次交易不涉及蓝焰煤层气对外转让其所拥有的上述共有专利中的份额，即本次交易的实施不涉及上述6项共有专利的专利权人变更，因此本次交易不需要经专利共有权人同意。
依据《中华人民共和国专利法》第十五条规定，蓝焰煤层气有权单独实施该专利，本次交易完成后蓝焰煤层气继续享有并实施共有专利。为保证蓝焰煤层气下属子公司使用上述专利不受影响，蓝焰煤层气已就上述6项共有专利取得共有权人河南理工大学、中北大学、易安公司和煤层气工程出具的书面声明，同意蓝焰煤层气下属子公司在专利权有效期内免费实施上述专利。
据此，本所律师认为，本次交易不需要经专利共有权人同意；蓝焰煤层气作为专利共有权人，有权在本次交易完成后继续使用上述6项专利，同时根据专利共有权人出具的书面声明，本次交易完成后，蓝焰煤层气下属子公司可免费使
用上述6项专利，对上市公司的生产经营不构成影响。
（二）独占许可使用的5项专利对蓝焰煤层气生产经营的重要程度，许可使用专利事项对其独立性的影响
根据蓝焰煤层气提供的资料并经查验，蓝焰煤层气拥有如下5项专利的独
占实施许可：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|权利人|在生产经营中发挥的作用|重要性程度|
|1|地面钻井与井下钻孔联合抽采煤层气的工艺|发明专利|晋煤集团|煤层气井上下联合抽采为晋煤集团首创，该工艺对井下瓦斯抽采效果提升明显，在蓝焰煤层气开展煤矿瓦斯治理业务中使用广泛。|重要|
|2|煤矿井上下联合抽采煤层气的方法|发明专利|晋煤集团|煤层气井上下联合抽采为晋煤集团首创，该方法在蓝焰煤层气开展煤矿瓦斯治理业务中使用广泛。|重要|
|3|低透气性煤层瓦斯抽采方法|发明专利|晋煤集团|长平煤矿、赵庄煤矿的煤层松软、透气性低，在此类矿区实施该专利有助于提高瓦斯抽采效果。|重要|
|4|煤矿井下瓦斯钻孔压裂的方法|发明专利|晋煤集团|此专利借鉴了地面煤层气开发的技术，实施该专利有助于提高提高钻孔压裂的质量。|重要|
|5|煤层气民用装置|实用新型|晋煤集团|因蓝焰煤层气为煤层气开发单位，该装置可实现民用煤层气的推广和应用。|重要|

经查验，晋煤集团和蓝焰煤层气于2012年3月25日签署《专利实施许可合同》，约定晋煤集团许可蓝焰煤层气独占、无偿使用上表第1-5项专利。该合同于2012年4月1日在国家知识产权局备案，合同有效期限为2012年3月25日至2030年8月12日。
由于独占实施许可是指被许可方在合同约定的时间和地域范围内，独占性拥有许可方专利使用权，转让方不得在许可合同规定的期限和范围内，自己实施或以其他方式利用专利，也不得再与第三方签订任何其他形式的许可合同。因此，晋煤集团以独占实施的方式许可蓝焰煤层气使用上述 5项专利充分保护了蓝焰煤层气的利益，对蓝焰煤层气的生产经营不构成不利影响。
为了进一步理顺专利使用权和所有权的关系，并进一步提升蓝焰煤层气的资产独立性，晋煤集团已将该等专利转让予蓝焰煤层气，并向国家知识产权局申请著录项目变更。根据蓝焰煤层气提供的《专利转让协议》、《电子申请回执》、《手续合格通知书》并经检索国家知识产权局网站（网址：http://www.sipo.gov.cn/，检索时间：2016年10月14日），国家知识产权局
准予上述五项专利的专利权人由晋煤集团变更为蓝焰煤层气，且该五项转让申请
已经授权公告。据此，本所律师认为，前述事项对蓝焰煤层气的独立性不构成不利影响。
二十、申请材料显示，2016年6月 14日，蓝焰煤层气发生一起安全生产事故。请你公司补充披露上述事项的进展，相关责任的承担主体，事故认定情况，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。（《反馈意见》第 21题）
根据沁水县安全生产监督管理局于2016年9月6日出具的《山西蓝焰煤层气集团有限责任公司“6.14”触电伤害事故调查报告》、沁水县人民政府于2016年10月10日出具的《关于对山西蓝焰煤层气集团有限公司“6.14”触电伤害事故调查处理意见的批复》并经查验，蓝焰煤层气于2016年6月14日发生的一起安全生产事故，属于责任事故。事故发生后，沁水县政府责成沁水县安全生产监督管理局牵头，成立了事故调查组，对事故进行了全面深入调查，并提出了处理意见，具体如下：1、对责任单位蓝焰煤层气处以20万元的罚款；并向晋煤集团作出书面检查；按照调查组提出的防范和整改措施意见进行整改。2、对相关责任人员给予记过或警告处分。
经查验，蓝焰煤层气在收到沁水县安全生产监督管理局和沁水县人民政府出具的事故处理意见后，已开始进行整改。同时，蓝焰煤层气已出具承诺，将严格按照沁水县安全生产监督管理局的处理意见按期缴纳罚款并于2016年10月31日前完成整改。同时就上述处罚取得了沁水县安全生产监督管理局出具的证明，确认蓝焰煤层气发生的该起事故属于一般安全事故，违法行为情节轻微，不构成重大违法行为。
基于上述，本所律师认为，该起事故对本次交易及交易完成后的上市公司不构成重大影响。
二十一、申请材料显示，本次交易上市公司转让山西蒲县华胜煤业有限公司70%股权、北京金奥维科技有限公司80%股权、山西灵石华苑煤业有限公司70%股权未取得其他全部股东明确放弃优先购买权的答复。请你公司补充披露在未
取得放弃优先购买权答复情况下，置出上述股权是否符合相关规定，是否存在
法律风险或其他经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第22题）
经查验，截至本补充法律意见书出具日，上市公司就转让山西蒲县华胜煤业有限公司（以下简称“华胜公司”）70%股权、北京金奥维科技有限公司（以下简称“金奥维公司”）80%股权、山西灵石华苑煤业有限公司（以下简称“华苑公司”）70%股权取得其他全部股东放弃优先购买权的情况如下：
（一）山西蒲县华胜煤业有限公司
经查验，2016年5月18日，山西省太原市城南公证处对煤气化股份向曹银虎寄送《关于太原煤气化股份有限公司转让山西蒲县华胜煤业有限公司70%股权的告知函》的过程进行了公证，并为此出具了“（2016）并南证经字第5839号”《公证书》。截至本补充法律意见书出具日，华胜公司股东曹银虎自接到煤气化股份关于转让华胜公司70%股权的书面通知已满三十日，未作出答复。
根据《公司法》第七十一条的规定，股东曹银虎自接到煤气化股份发送的
告知函之日起满三十日未答复，视为其放弃以同等条件受让华胜公司70%股权的权利。
（二）北京金奥维科技有限公司
经查验，煤气化股份已就转让金奥维公司80%股权事宜取得了山西华南煤化有限公司出具的《关于放弃北京金奥维科技有限公司股权优先购买权的声明》，其同意煤气化股份将其持有的金奥维公司80%股权转让给太原煤气化，并放弃行使股东优先购买权。2016年5月12日，煤气化股份已向北京博泰投资有限公司送达了《关于太原煤气化股份有限公司转让北京金奥维科技有限公司80%股权的告知函》，并取得其员工签收的回执。截至本补充法律意见书出具日，金奥维公司股东北京博泰投资有限公司自接到煤气化股份关于转让金奥维公司80%股权
的书面通知已满三十日，未作出答复。
根据《公司法》第七十一条的规定，股东北京博泰投资有限公司自接到煤
气化股份发送的告知函之日起满三十日未答复，视为其放弃以同等条件受让金奥维公司80%股权的权利。
（三）山西灵石华苑煤业有限公司
经查验，煤气化股份就转让山西灵石华苑煤业有限公司（以下简称“华苑
公司”）70%股权事宜，与股东何小多、何小帅发送的往来函件情况如下：
2016年5月6日，股东何小多、何小帅收到煤气化股份向其送达的《关于太原煤气化股份有限公司转让灵石华苑70%股权的告知函》。2016年5月26日，何小多、何小帅分别向煤气化股份发来《关于决定以10万元价格受让山西灵石华苑煤业有限公司70%股权的函》，要求以10万元收购煤气化股份持有的华苑公司70%股权。2016年5月27日，煤气化股份分别向何小多、何小帅发送回函，就受让主体资格、太原煤气化受让拟转让股权的价款及要求太原煤气化收购煤气化股份对华苑公司享有的债权等事项进行了说明。2016年6月20日，何小多、何小帅分别向煤气化股份发来《关于太原煤气化股份有限公司转让山西灵石华苑煤业有限公司70%股权有关事宜的回函》，要求以10万元收购煤气化股份持有的华苑公司70%股权。2016年6月24日，煤气化股份向何小多、何小帅发送回函，对煤气化股份重大资产重组方案进行了说明，明确煤气化股份对华苑公司债权转让价款以《置出资产审计报告》披露的数字为准。2016年7月31日，何小多、何小帅分别向煤气化股份发来《回函》，要求煤气化股份说明对华苑公司的债权情况。2016年8月1日，煤气化股份分别向何小多、何小帅发送《山西灵石华苑煤业有限公司股权转让方案说明》，明确截至2016年1月31日，华苑公司对煤气化股份的其他流动负债余额为1,655,166,748.14元，太原煤气化受让该部分债权的价款为1,655,166,748.14元，具体方式详见煤气化股份重大资产重组方案。此后，何小多、何小帅并未就受让华苑公司股权及受让煤气化股份对华苑公司1,655,166,748.14元债权事宜作出完整答复。
根据《公司法》第七十一条的规定，股东何小多、何小帅自接到煤气化股份发送的回函之日（2016年8月1日）起满三十日未答复以同等条件受让华苑
公司70%股权，视为何小多、何小帅未能在同等条件下行使该等拟转让股权的优先购买权。
综上，本所律师认为，根据《公司法》第七十一条的规定，因上述股东在
收到书面通知之日起满三十日未答复或答复的非同等条件，视为同意转让。上市公司已严格按照《公司法》、《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》的规定就股权转让涉及的受让人、拟转让价格条件向曹银虎、北京博泰投资有限公司、何小多、何小帅履行了书面告知义务，请求答复期限不少于法定期限三十日，符合有限公司股东向第三方转让公司股权前置程序。据此，上市公司已严格按照规定履行股东放弃优先购买权的程序，因此该事项对本次重组不构成重大影响。
二十二、申请材料显示，煤气化股份已经就置出资产项下的债务转移事项向相关债权人发出书面通知，煤气化股份正在执行 4项担保合同。请你公司补
充披露：1）是否已取得全部债权人、担保权人同意。2）是否存在明确表示不
同意本次重组的债权人、担保权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿
还完毕。3）未取得全部债权人、担保权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 23题）
（一）取得债权人和担保人同意函的最新进展
1、根据“信会师报字[2016]第115617号”《审计报告》、煤气化股份提供的流动资金借款合同、债券发行文件并经查验，截至2016年9月30日，拟置出债务取得债权人同意函的情况如下：
单位：万元
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|债务性质|项目|2016年6月30日账面余额|截至2016年9月30日已取得债权人书面同意函的金额|占比|
|金融债务|短期借款（注）|37,400.00|-|-|
||长期应付款|205,767.37|205,767.37|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|债务性质|项目|2016年6月30日账面余额|截至2016年9月30日已取得债权人书面同意函的金额|占比|
||长期借款|58,481.72|58,481.72|100.00%|
||应付利息|265.18|232.29|87.60%|
||小计|301,914.27|264,481.38|87.60%|
|一般债务|应付票据|10,800.00|-|0.00%|
||应付账款|69,311.23|34,154.28|49.28%|
||预收账款|4,269.54|-|0.00%|
||应付职工薪酬|19,434.30|19,434.30|100.00%|
||应付股利|271.34|-|0.00%|
||其他应付款|320,845.21|295,620.12|92.14%|
||其他流动负债|23,016.63|23,016.63|100.00%|
||长期应付职工薪酬|1,072.53|1,072.53|100.00%|
||递延收益|2,142.57|2,142.57|100.00%|
||小计|451,163.35|375,440.43|83.22%|
|合 计||753,077.62|639,921.81|84.97%|

注：截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份已偿还银行借款24,500万元，短期借款余额为17,400万元（其中11,000万元到期日为2016年10月23日，6,400万元到期日为2016年10月27日）。
2、根据“信会师报字[2016]第115617号”《审计报告》、煤气化股份提供的担保合同、中国银行股份有限公司太原滨河支行与上市公司、晋煤集团的往来函件并经查验，截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份对外担保情况如下：
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|序号|贷款方|借款人|借款金额（万元）|借款到期日|担保人|担保方式|
|1|中国银行股份有限公司太原滨河支行|龙泉能源|132,600|2019-1-31|煤气化股份|连带责任保证|
|2|锦州银行天津滨海支行|太原化工股份有限公司|500|2016-10-19|煤气化股份|连带责任保证|
|3|锦州银行天津滨海支行|太原化工股份有限公司|1,500|2016-12-2|煤气化股份|连带责任保证|
|4|锦州银行天津滨海支行|太原化工股份有限公司|1,700|2017-1-4|煤气化股份|连带责任保证|
|5|锦州银行天津滨海支行|太原化工股份有限公司|1,000|2017-1-24|煤气化股份|连带责任保证|

注1：煤气化股份按照对龙泉能源的持股比例为其132,600万元银行贷款中的61,200
万元提供担保；
注2：煤气化股份为太原化工股份有限公司在锦州银行天津滨海支行申请的总金额为
4,700万元承兑汇票提供连带责任担保。
经查验，截至本补充法律意见书出具日：（1）煤气化股份对太原煤气化龙泉能源发展有限公司提供的61,200万元借款担保转移事项，已取得中国银行股份有限公司太原滨河支行出具的《对太原煤气化龙泉能源发展有限公司拟更换担保人的同意函》，确认在晋煤集团符合中国银行股份有限公司相关授信政策及担保要求的前提下，同意煤气化股份将对龙泉能源的61,200万元担保责任转移至晋煤集团；晋煤集团于2016年7月4日向中国银行股份有限公司太原滨河支行发函，确认同意为中国银行股份有限公司太原滨河支行对龙泉能源的61,200万元银行贷款提供担保，并要求中国银行股份有限公司太原滨河支行明确晋煤集团是否符合中国银行股份有限公司相关授信政策及担保要求。截止本回复出具日，中国银行股份有限公司太原滨河支行尚未就晋煤集团是否符合中国银行股份有
限公司相关授信政策及担保要求进行回复。（2）煤气化股份为太原化工股份有限公司提供贷款担保属于在互保前提下发生的担保，鉴于煤气化股份为太原化工股份有限公司提供的担保不属于置出资产范围，无需取得担保权人（即债权人）关于该等担保责任转移给太原煤气化的同意函，就上述资产置出事项，煤气化股份已根据与锦州银行天津滨海支行签订的《最高额保证合同》的约定，向锦州银行天津滨海支行发出了书面通知，并已于2016年9月19日取得锦州银行天津滨海支行出具的确认知悉本次交易的《回执函》。
（二）不存在明确表示不同意本次重组的债权人、担保权人
根据煤气化股份陈述，截至本补充法律意见书出具日，尚不存在煤气化股
份债权人及担保权人明确表示不同意本次重组债务转移的情形。
（三）未取得全部债权人、担保权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据太原煤气化已出具的《关于承接置出资产的承诺函》，太原煤气化承
诺“对于其中需要取得转让同意的资产或需要将履行主体变更为本公司的合同，在取得合同相对方或其他第三方同意前，将由本公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在本公司履行义务和承担责任后,将不可撤销地放弃向上市公司追偿的权利。若上市公司根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，本公司应负责及时全额补偿上市公司因此受到的损失和支出的费用。”根据《重大资产重组协议》，交割日后，如任何未出具债务转移同意函的债权人（包括担保权人）向煤气化股份主张权利的，导致煤气化股份承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内作出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。鉴于本次重组的交易对方晋煤集团已向中国银行股份有限公司太原滨河支行出具了同意承担龙泉能源61,200万元银行贷款担保责任的函，在尚未获得中国银行股份有限公司太原滨河支行的确认前，晋煤集团出具承诺，同意在交割日后，如龙泉能源无法按期全部或部分偿还61,200万元银行贷款，将在接到上市公司/贷款银行/龙泉能源任一主体发出的无法偿还通知之日起五日内，无条件承担龙泉能源的还款义务，保证上市公司不会因为龙泉能源无法偿还该笔银行贷款而承担担保责任。
综上，本所律师认为，置出资产所包含的部分债务和担保责任转移未取得
债权人同意函事项，不会对本次重组的实施造成法律障碍。
二十三、申请材料显示，置出资产中东河煤矿采矿权人仍为太原煤气化，东河煤矿采矿权的转让须经登记机关山西省国土资源厅批准，因太原煤气化不
能足额缴纳采矿权价款导致煤气化股份一直未能办理东河煤矿采矿权的变更手
续。请你公司补充披露上述采矿权价款的缴纳是否由上市公司承担，转让是否
存在法律障碍或不能如期获批的风险，及应对措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。（《反馈意见》第 24题）
根据上市公司发布的《山西神州煤电焦化股份有限公司董事会关于改变募集资金投向的公告》、上市公司与太原煤气化签署的《资产转让协议》、中审会
计师事务所有限公司出具的“中审评报字[2002]第1021号”《资产评估报告》并经查验，经上市公司第一届董事会第二十八次会议和 2002年第一次临时股东大会审议通过，上市公司于2003年通过改变募集资金投向的方式，以部分募集资金收购太原煤气化东河煤矿采矿权及相关资产，其中东河煤矿采矿权的评估价值为480万元。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条的规定“转让采矿权，应当具备下列条件：（一）矿山企业投人采矿生产满1年；（二）采矿权属无争议；（三）按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税；（四）国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。国有矿山企业在申请转让采矿权前，应当征得矿山企业主管部门的同意。”鉴于太原煤气化未按照有关规定缴纳东河煤矿的采矿权价款，导致煤气化股份一直未能办理东河煤矿采矿权的变更手续，截至本补充法律意见书出具日，东河煤矿采矿许可证的证载采矿权人仍为太原煤气化，尚未变更为煤气化股份。同时，鉴于太原煤气化是本次交易置出资产的最终承接方，因此，本次上市公司资产置出过程中，不再办理东河煤矿采矿权的变更手续。就该事项，太原煤气化已出具承诺函，证明因太原煤气化不能足额缴纳东河煤矿采矿权价款导致煤气化股份一直未能办理东河
煤矿采矿权的变更手续，同意按照主管部门的要求依法足额缴纳东河煤矿采矿权价款及相关税费，并按照本次煤气化股份重大资产重组项目评估机构评定的并经山西省国资委或其授权主体核准的东河煤矿采矿权价值受让该采矿权资产，并同意承担因未及时办理东河煤矿采矿权变更手续而引致的煤气化股份的一切损失。
基于此，本所律师认为，本次太原煤气化按照评估机构评定的并经山西省国资委核准的东河煤矿采矿权价值受让东河煤矿采矿权后，因太原煤气化一直为东河煤矿采矿许可证证载采矿权人，所以上市公司不再办理东河煤矿采矿权的变更手续。同时，根据太原煤气化出具的承诺函，其已同意按照主管部门的要求依法足额缴纳东河煤矿采矿权价款及相关税费，并按照经评估并经山西省国资委核准的评估结果受让东河煤矿采矿权并支付对价，承诺承担因未及时办理东河煤矿采矿权变更手续而引致的煤气化股份的一切损失。因此，煤气化股份向太原煤气化转让东河煤矿采矿权不存在无法变更过户的法律障碍，太原煤气化未按时缴纳东河煤矿采矿权价款对本次重组不构成影响。
二十四、申请材料显示，置出资产存在未能如期完成过户手续的风险。请你公司补充披露存在上述风险的具体资产，对本次交易及交易完成后上市公司
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 25题）
||
|-|
|经查验，截至本补充法律意见书出具日，上市公司持有由国土资源部核发的|
|证号为“1000000520046”的炉峪口煤矿采矿许可证，其证载采矿权人为煤气化|
|股份；持有由国土资源部核发的证号为“C1000002015111120140810”的嘉乐泉|
|煤矿采矿许可证，其证载采矿权人为煤气化股份。因上述采矿许可证的发证机关|
|为国土资源部，根据《探矿权采矿权转让管理办法》第四条 “国务院地质矿产|
|主管部门负责由其审批发证的探矿权、采矿权转让的审批”的规定，上市公司将|
|炉峪口煤矿和嘉乐泉煤矿采矿权转让予太原煤气化需要获得国土资源部的批准。|
|同时，根据《采矿权（转让）变更登记（非油气类）服务指南》的规定，申请采|
|矿权转让需要提交的申请材料包括：省级国土资源主管部门调查意见、原采矿权|
|人履行法定义务的相关证明材料、受让人的资信和资质证明、省级国土资源主管|
|部门出具的公示无异议的材料等，办理流程包括主办司局受理前初审、司局会审、|
|主办司局审查、部会审会审议等。鉴于，上市公司将炉峪口煤矿和嘉乐泉煤矿转|
|让予太原煤气化需要履行的程序较为复杂，过户完成时间存在不确定性，因此置|
|出资产中存在部分资产不能如期完成过户手续的风险。|
|根据《重组协议》的约定，若任何置出资产在交割日未完成如协议所规定的|
|交割程序，太原煤气化和晋煤集团应协助煤气化股份完成置出资产的交割，且不|
|会要求煤气化股份承担迟延交割的任何法律责任。因此，本所律师认为，部分置|
|出资产不能如期完成过户手续对上市公司和本次重组不会对本次重组和上市公|
|司造成重大不利影响。|

二十五、申请材料显示，各方同意，根据“人随资产走”的原则，煤气化股份截至交割日全部职工随置出资产进入太原煤气化。请你公司补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具
备安置和承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及解决措施。3）未决劳
动诉讼及仲裁事项的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 26题）
（一）员工安置的具体安排
根据上市公司职工代表大会审议通过的职工安置方案，上市公司本次重组涉及的员工安置的具体安排如下：
1、承接主体
太原煤气化。
2、具体安置方式
根据“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日全部职工（包括置出资
产所涉及的与上市公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工，下同）随置出资产进入太原煤气化，由太原煤气化负责安置。具体安置方案如下：
（1）劳动关系接续
上市公司职工与上市公司解除原劳动合同，并同时与太原煤气化签订新的
劳动合同，新签署的劳动合同全部条款保持不变，太原煤气化接收职工后，该等职工的工资福利待遇执行的薪酬制度、休假制度、激励制度不变，工龄、司龄连续计算。其中，上市公司本部涉及重新上岗的职工，直接并入太原煤气化本部各职能部室，由太原煤气化内部调整使用；上市公司分公司和下属子公司职工所在岗位保持不变，不涉及重新上岗。
（2）经济补偿金
与太原煤气化重新签署劳动合同的职工仍属于国有企业职工，因此不涉及支付经济补偿金，对于与上市公司解除劳动关系后自愿不再与太原煤气化签署新劳动合同的职工，太原煤气化将按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定向员工支付经济补偿金。
（3）鼓励措施
对于与太原煤气化签署新劳动合同的职工，如有转岗或创业意愿的，可优
先享受太原煤气化制定的关于职工内退、停薪留职、转岗与创业培训等分流退出相关政策和渠道。
（4）社会保险及住房公积金的缴纳
太原煤气化按照有关规定及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育
等各项社会保险关系，对于上市公司欠缴的各项保险和公积金，太原煤气化将在承接债务后，积极寻求各种方式和途径尽快缴纳欠缴的保险和公积金。同时，根据《重组协议》的约定，在太原煤气化不能足额清偿或补偿损失和费用时，晋煤集团将承担保证责任。
（二）承接主体的履约能力
1、煤炭行业逐步好转
根据《重组协议》及职工安置方案以及太原煤气化陈述，太原煤气化作为
承接职工劳动关系的主体，同时受让上市公司的置出资产，上市公司的置出资产主要为煤炭板块资产，近期煤炭市场逐步好转，煤炭企业的现金流有所改善，有助于增强太原煤气化的履约能力。
2、财务状况
（1）太原煤气化的财务状况
根据立信出具的“信会师报字[2016]第123828号”《太原煤炭气化（集团）有限责任公司审计报告及财务报表》及太原煤气化提供的截至2016年6月30
日的财务报表，太原煤气化相关财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|
|货币资金|126,172.91|140,929.03|
|资产总额|2,783,407.49|2,585,160.44|
|所有者权益合计|186,421.34|78,486.03|
|项目|2016年1-6月|2015年|
|营业总收入|180,930.41|783,366.32|
|归属于母公司所有者的净利润|-57,438.97|-141,804.57|
|经营活动现金流入|555,917.65|489,297.11|

鉴于太原煤气化仍有较大额的货币资金，且有持续的经营活动现金流入，同时为山西省省属大型国有企业，具备承接主体的履约能力。
（2）晋煤集团的财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2016]004252号”《山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司审计报告》及晋煤集团提供的截至2016年6月30日的财务报表，晋煤集团相关财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.06.30|2015.12.31|
|货币资金|1,993,404.80|2,065,638.87|
|资产总额|21,514,291.80|21,184,543.06|
|所有者权益合计|3,821,053.63|3,669,654.38|
|项目|2016年1-6月|2015年|
|营业收入|8,028,071.78|17,327,293.50|
|归属于母公司所有者的净利润|-14,106.57|-96,692.67|
|经营活动现金流入|5,532,724.08|13,628,257.22|

鉴于晋煤集团财务状况良好，且有持续的经营活动现金流入，同时为山西省省属大型国有企业，具备为太原煤气化承接置出资产提供担保责任的能力。
3、预计可取得其他大额收入
根据太原煤气化提供的说明并经查验，太原煤气化工厂区关停后，山西省人民政府召开专题会议研究太原工厂区关停搬迁相关事宜并形成《太原煤气化（集团）公司土地出让金返还等事宜专题会议纪要》，同意太原煤气化自主开发工厂区存量土地，并按土地出让金收入扣除土地出让业务等成本费用及计提10%的农田水利和10%的教育专项资金后，剩余资金用于企业搬迁和人员安置。目前，太原工厂区土地总面积约2,247亩，可用于出让的土地约1,200亩，按照当地土地市场价格测算，太原煤气化预计可取得大额补贴款。
（三）发生纠纷时的相关安排
根据《重组协议》的约定，交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了解的全部纠纷或争议事项均由太原煤气化承担和解决，上市公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，太原煤气化应于接到上市公司相应通知后的 5个工作日内以现金或上市公司认可的其他方式充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如有），由太原煤气化负责支付；上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由太原煤气化负责解决。以上赔偿中，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。
（四）未决劳动诉讼及仲裁事项的影响
经查验，截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份不存在标的金额超过 50万元以上的未决诉讼和仲裁，且累计标的金额不超过 500万元。根据《重组协议》的约定，交割日后，因上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由太原煤气化承担和解决，上市公司不承担任何责任。以上赔偿中，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。
综上，本所律师认为，根据上述安排并结合太原煤气化目前及未来发展情况，太原煤气化具备安置上市公司职工，并承担职工安置过程中发生的纠纷和债务的能力；根据《重组协议》，对于置出资产所引发的一切赔偿和/或补偿责任，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任；截至本补充法律意见书出具日，煤气化股份未决劳动诉讼及仲裁事项涉及的标的金额较小，且太原煤气化和晋煤集团具有执行《重组协议》的能力。据此，本所律师认为，太原煤气化和晋煤集团能够执行《重组协议》中关于承接置出资产的相关约定，置出资产涉及的职工安置、未决劳动诉讼和仲裁事项不会对本次重组和上市公司造成重大不利影响。
二十六、申请材料显示，嘉乐泉煤矿采矿权、炉峪口煤矿采矿权和东河煤矿采矿权《采矿许可证》批准的生产规模均小于《安全生产许可证》、《煤炭
生产许可证》核定的生产能力。本次评估测算的实际生产能力高于《采矿许可
证》批准的生产规模。请你公司补充披露上述煤矿或相应采矿权：1）实际生产
量是否符合《采矿许可证》批注的生产规模要求。2）生产规模预测的合理性。
3）评估定价的公允性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第36题）
（一）嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿生产能力许可情况
根据山西省煤炭工业厅《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》第二条的规定“截止2016年3月31日全省所有已经公告生产能力的生产煤矿名单及重新确定的生产能力附后。2016年3月31日之后新公告生产能力的煤矿，在公告的同时按照规定重新确定生产能力，并按照新确定的生产能力组织生产。”通知附件包括：2016年3月31日前，嘉乐泉煤矿已公告的生产能力为100万吨/年，炉峪口煤矿已公告的生产能力为90万吨/年，东河煤矿已公告的生产能力为90万吨/年；2016年3月31日，重新确定的嘉乐泉煤矿生产能力为84万吨/年，重新确定的炉峪口煤矿的生产能力为76万吨/年，重新确定的东河煤矿的生产能力为76万吨/年。
嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿目前《采矿许可证》、《安生生产许可证》的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|《采矿许可证》||《安生生产许可证》||
||证载生产规模|发证时间|许可能力|发证时间|
|嘉乐泉煤矿|45万吨/年|2015年11月17日|90万吨/年|2016年2月3日|
|炉峪口煤矿|45万吨/年|2005年4月20日|90万吨/年|2015年11月10日|
|东河煤矿|66万吨/年|2014年11月4日|90万吨/年|2015年2月2日|

根据《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》（中华人民共和国国务院第638号令）中“废止《煤炭生产许可证管理办法》”的规定，《煤炭生产许可证》已不再使用。
（二）嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿实际产量
根据煤气化股份提供的相关资料，2014年、2015年嘉乐泉煤矿、炉峪口煤
矿和东河煤矿的实际产量如下：
||||
|-|-|-|
|矿井名称|2015年度原煤产量|2014年度原煤产量|
|嘉乐泉煤矿|65.7万吨|51.0万吨|
|炉峪口煤矿|79.8万吨|65.8万吨|
|东河煤矿|29.9万吨|53.4万吨|

据此，嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿的实际生产量符合山西省煤炭工业厅规定要求的生产能力。
二十七、申请材料显示，本次收益法评估以蓝焰煤层气现有已取得的气田及现有气井相关资产为评估对象。请你公司补充披露：1）蓝焰煤层气现有气田及气井数量。2）收益法评估中预测期各气田开采量、排空量及销售量预测的依据及合理性。3）现有法律法规及行业政策等对煤层气相关储量及开发利用量评估备案等有关监管要求。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第38题）
（一）蓝焰煤层气现有气田及气井数量
根据蓝焰煤层气陈述，蓝焰煤层气及其下属子公司煤层气井的分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|井数（口）|矿区|备注|
|蓝焰煤层气（本部）|672|成庄矿、东曲矿、赵庄矿、寺河矿、马兰矿、沁城矿、屯兰矿、原相矿、东曲矿、杜儿坪矿、马兰矿等|其中223口气井处于在建|
|左权蓝焰|206|正明矿、正行矿、正太矿、宏远矿|其中153口气井处于在建|
|西山蓝焰|331|马兰矿、屯兰矿、西铭矿、东曲矿|-|
|漾泉蓝焰|631|寺家庄矿、阳煤五矿|其中73口气井处于在建|
|吕梁蓝焰|204|贺西矿、沙曲矿|其中136口气井处于在建|
|美锦公司|20|东于矿||

此外，蓝焰煤层气通过与晋煤集团签署《采煤采气一体化暨瓦斯治理工程
的服务协议》的方式，管理和运营晋煤集团在寺河矿、郑庄矿的744口煤层气井；
蓝焰煤层气通过与蓝焰煤业签署《采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议》
的方式，管理和运营蓝焰煤业在成庄矿、胡底矿的511口煤层气井。蓝焰煤层气
通过与山西长平煤业有限责任公司签署《采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议》的方式，管理和运营山西长平煤业有限责任公司的 45口煤层气井；蓝焰煤层气通过与晋煤集团赵庄煤业有限责任公司签署《采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议》的方式，管理和运营晋煤集团赵庄煤业有限责任公司的66口煤层气井。
（二）现有法律法规及行业政策等对煤层气相关储量及开发利用量评估备
案等有关监管要求
经查验，涉及煤层气储量及开发利用量评估备案的相关规定及监管要求如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|监管事项|主要法规及相关规定||
|1|煤层气储量的勘察要求|《煤层气产业政策》（国家能源局公告2013年第2号）|（第19条）在设置煤层气或煤炭探矿权的区域，探矿权人应对勘查区块范围内的煤层气和煤炭资源进行综合勘查，提交煤层气和煤炭资源综合勘查报告，并按有关规定进行储量评审（估）、备案。|
|2|需要进行储量评审、认定的情形|《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发[1999]205号）|（第5条）下列矿产资源储量必须依照本办法的规定进行评审、认定：(一)申请供矿山建设设计使用的采矿权或取水许可证依据的矿产资源储量；(二)探矿权人或者采矿权人在转让探矿权或者采矿权时应核实的矿产资源储量；(三)以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票及其他方式筹资、融资时依据的矿产资源储量；(四)停办或关闭矿山时提交的尚未采尽的和注销的矿产资源储量；(五)矿区内的矿产资源储量发生重大变化,需要重新评审认定的矿产资源储量；(六)国土资源部认为应予评审、认定的其他情形的矿产资源储量。|
|||《国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》（国办发[2013]93号）|新设煤层气或煤炭探矿权,必须符合矿产资源、煤层气开发利用等规划，并对煤层气、煤炭资源进行综合勘查、评价和储量评审备案。研究提高煤层气最低勘查投入标准,限期提交资源储量报告。对长期勘查投入不足、勘查结束不及时开发的企业，核减其矿业权面积;对具备开发条件的区块，限期完成产能建设；对不按合同实施勘查开发的对外合作项目，依法终止合同。|
|3|储量登记的情形|《矿产资源登记统计管理办法》（国土资源部令第23号）|（第5条）(一)探矿权人在不同勘查阶段查明矿产资源储量的；(二)采矿权申请人申请占用矿产资源储量的；(三)采矿权人因变更矿区范围等调整占用矿产资源储量的；(四)停办或者关闭矿山后有残留或者剩余矿产资源储量的；(五)工程建设压覆重要矿产资源储量的；(六)省级以上人民政府国土资源行政主管部门规定的其它矿产资源储量。|
|4|储量统计的要求||（第13条）开采石油、天然气、煤层气和放射性矿产的，采矿权人应当于每年3月底前完成矿产资源统计基础表的填报工作,并将矿产资源统计基础表一式二份报送国土资源部。|
|5|年度勘查、开采量公示或报告的要求|《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令第240号）、《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第241|油气矿业权人填报《油气矿产资源勘查年度报告》和《油气矿产资源开采年度报告》，录入油气勘查开采管理系统，刻录光盘并打印一份纸件盖章，报送国土资源部地质勘查司。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|监管事项|主要法规及相关规定||
|||号）||
|||《矿业权人勘查开采信息公示办法(试行)》（国土资规〔2015〕6号）（2016年7月1日起施行）|第八条国土资源部和省级国土资源主管部门门户网站设“矿业权人勘查开采信息公示系统”专栏，矿业权人登录勘查项目或矿山所在地的省级国土资源主管部门门户网站进行填报。第九条凡持有矿产勘查许可证、采矿许可证的矿业权人，应当按照本办法要求填报矿产资源勘查开采年度信息并按要求公示。|

经查验，蓝焰煤层气已就申请新设郑庄矿煤层气采矿权和胡底矿煤层气采矿权和受让寺河煤矿(东区)煤层气采矿权和成庄煤矿煤层气采矿权按照上述规定正在履行储量评审备案程序；蓝焰煤层气受让的寺河煤矿（东区）煤层气采矿权和成庄煤矿煤层气采矿权已按照上述第5项规定履行了2014年度和2015年度油气矿业权年度报告备案工作。根据本补充法律意见书“第一部分、十、（三）、3、（1）”所述，蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务未强制要求以取得煤层气采矿许可证为生产经营的前提条件,蓝焰煤层气正在从事的瓦斯抽采业务符合国家产业政策且已获得业务主管部门山西省煤炭工业厅及煤层气矿业权主管部门山西省国土资源厅认可。
二十八、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的调价机制。请你公司补充披露目前是否已经触发调整条件，上市公司拟进行的调价安
排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 41题）
||
|-|
|根据法律意见书“一、（三）、1”，本次重组中发行股份购买资产的调价|
|机制触发条件为：深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交|
|易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市|
|公司本次交易首次停牌日前一日（即 2015 年 12 月 23 日）收盘点数 2,351.06|
|跌幅超过20%。|
|根据上市公司提供的资料并经查验，上市公司已于2016年7月8日召开2016|
|年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于公司|
|重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议|
|案》（包括发行股份购买资产的价格调整机制），并于 2016 年7月9 日在上市|
|公司指定信息披露网站上公告。|

||
|-|
|经查验，自2016年7月11 日（上市公司2016 年第二次临时股东大会后首|
|个交易日）至本补充法律意见书出具日期间，不存在深证综指在任一交易日前的|
|连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数较上市公司本次交易首次停牌|
|日前一交易日收盘点数跌幅超过 20%的情形，因此本次交易尚未触发发行价格调|
|整机制，上市公司目前尚无调价安排。|

二十九、申请材料显示，蓝焰煤层气部分子公司未完全缴纳出资。请你公司补充披露相关出资安排，是否存在不能缴足出资的风险，对本次交易作价的
影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第42题）
（一）补充披露相关出资安排，是否存在不能缴足出资的风险
根据法律意见书“七、（二）、1”所述，蓝焰煤层气拥有8家子公司；截至本补充法律意见书出具日，除美锦煤层气尚未完全缴纳出资外，其余7家子公司注册资本均已完全缴足。
根据美锦煤层气提供现行有效的《公司章程》、股东会决议、《验资报告》等相关文件并经查验，截至本补充法律意见书出具日，美锦煤层气的注册资本为10,000万元，实收资本为2,000万元，剩余出资由股东蓝焰煤层气、美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）在2017年9月3日前以实物和现金方式实缴。
根据蓝焰煤层气与美锦集团出具的《关于山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司剩余认缴出资安排的说明》，确认将于2017年9月3日前按照美锦煤层气章程的约定履行股东出资义务，若美锦集团在约定的出资期限内无法履行股东出资义务，美锦集团同意将未足额缴纳出资部分依法转让予蓝焰煤层气，由蓝焰煤层气在约定的出资期限内继续履行股东的出资义务，届时由此导致的出资比例变动事项将依法履行内部决策程序并办理工商变更登记手续。
基于此，本所律师认为，蓝焰煤层气与美锦集团已对美锦煤层气出资安排作
出了明确的约定，且符合《公司法》等相关规定。
（二）蓝焰煤层气部分子公司未完全缴纳出资事项对本次交易作价的影响
根据美锦煤层气出具的说明并经查验，截至本补充法律意见书出具日，美锦煤层气目前现金流能够满足现有业务开展需求，注册资本尚未完全缴纳事项对公司的正常经营活动不存在实质性影响。
根据《重大资产重组协议》、《重组报告书》、《置入资产评估报告》以及法律意见书“七”披露的事项，本次交易的置入资产为晋煤集团合法持有的蓝焰煤层气100%股权；截至审计（评估）基准日，蓝焰煤层气注册资本已经缴足，美锦煤层气是蓝焰煤层气的控股子公司，已被纳入置入资产的评估范围。鉴于，本次交易以收益法的评估结果作为作价依据，不论蓝焰煤层气对美锦煤层气的出资是否全部实缴完成，蓝焰煤层气均持有美锦煤层气51%的股权，评估基准日按照持股比例合并美锦煤层气的股东全部权益价值，其经评估的股东全部权益价值不受影响，因此，蓝焰煤层气对美锦煤层气分期缴纳出资不影响本次交易中置入资产的评估作价。
（三）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条第（二）项等相关规定
根据蓝焰煤层气提供的资料并经查验，本次交易中上市公司拟购买的资产为蓝焰煤层气100%股权，截至评估基准日，蓝焰煤层气的注册资本已经全部实缴到位，蓝焰煤层气现有效存续，不存在依据相关法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。根据蓝焰煤层气100%股权持有方晋煤集团出具的承诺，其合法持有且有权转让所持标的公司100%股权，标的公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代晋煤集团持有标的公司股权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转移不存在法律障碍。因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
综上，本所律师认为，置入资产中美锦煤层气未足额缴纳出资事项，其股东双方已对出资安排作出了明确的约定，且符合《公司法》等相关规定；本次置入资产采取收益法进行评估，该事项不影响蓝焰煤层气截至评估基准日的股东全部权益价值，也不影响本次交易的评估作价；本次交易中上市公司拟购买的资产为蓝焰煤层气100%股权，蓝焰煤层气的注册资本已经全部实缴到位，蓝焰煤层气不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，持有方晋煤集团已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
三十、申请材料显示，蓝焰煤层气及其下属子公司正在进行的重大诉讼共 1项。请你公司补充披露未决诉讼的进展及影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。（《反馈意见》第 43题）
根据法律意见书“七、（七）、1”的披露，蓝焰煤层气及其下属子公司存在一项诉讼标的金额300万以上的重大诉讼，即由蓝焰煤层气作为被告与天津盛世恒洋石油管材制造有限公司（以下简称“天津盛世”）的买卖合同纠纷。根据蓝焰煤层气提供的资料并经查验，上述重大未决诉讼的进展情况如下：
根据山西省晋城市中级人民法院于2016年8月2日作出的《民事调解书》[（2016）晋05民终641号]，经法院调解，蓝焰煤层气与天津盛世自愿达成如下协议：1、同意解除于2012年6月27日签订的编号为2012-CS-044号《生产套管购置合同》；2、《生产套管购置合同》项下尚余 1,328.74吨货物不再履行；
3、蓝焰煤层气于调解书生效之日给付天津盛世各项损失共计209万元整，天津盛世收到上述款项后，不再就合同及相关事项向蓝焰煤层气提出任何主张；4、本案其他之诉，双方互不追究。
根据蓝焰煤层气提供的专用收据等资料并经查验，天津盛世已于2016年8月2日收到蓝焰煤层气向其支付的赔偿款209万元。截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼事项已完结。
根据《置入资产审计报告》、“瑞华专审字[2016]01710008号”《审计报告》，蓝焰煤层气向天津盛世支付的相关赔偿金额209万元占蓝焰煤层气截至
2016年1月31日净资产的0.09%；占蓝焰煤层气经审计的2016年1-6月归属于母公司净利润的1.92%，影响较小。
综上，鉴于蓝焰煤层气已经按照调解书的要求及时、足额向天津盛世支付
该笔赔偿款，且赔偿金额较小，因此，本所律师认为，上述诉讼不会对蓝焰煤层气的生产经营和本次交易造成重大影响。
三十一、请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独
立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查
并发表明确意见。（《反馈意见》第 44题）
（一）本次重组的审计机构最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行
政机关立案调查或者责令整改的情况
1、置出资产审计机构立信最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况
根据立信出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于收到中国证券
监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》（信会师函字
[2016]第1500号，以下简称“《专项核查意见》“）和《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于被司法行政机关立案调查或责令整改的情况说明》并经检索中国证监会、证券交易所网站的披露信息，立信最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|文号|涉及事项|注册会计师|结论意见|
|1|2015-7-16|深专调查通字20151031|中国证监会对立信在湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限公司）财务报表审计过程中，涉嫌未勤勉尽责出具了含有虚假内容的审计报告而进行的立案调查|周铮文、陶奇|案件调查中，尚无结论意见|
|2|2016-1-8|桂证调查字2016001-2|广西证监局对立信在广西康华农业股份有限公司财务报表审计过程中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查|王云成、肖常和|案件调查中，尚无结论意见|
|3|2016-1-26|深专调查通字2016251|中国证监会对立信在金亚科技股份有限公司财务报表审计过程|邹军梅、程进|案件调查中，尚无结论意见|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|文号|涉及事项|注册会计师|结论意见|
||||中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查|||
|4|2016-7-20|[2016]89号|立信及其相关注册会计师为上海大智慧股份有限公司提供2013年财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载，中国证监会对立信及相关注册会计师处以行政处罚。|姜维杰、葛勤|1、责令立信所改正违法行为，没收业务收入70万元，并处以210万元罚款。2、对姜维杰、葛勤给予警告，并分别处以10万元罚款|

2、置入资产审计机构瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况
根据瑞华出具的《关于中国证监会及其派出机构对瑞华进行立案调查的情况说明》、《关于中国证监会及其派出机构对瑞华采取执业质量监管措施的情况说明》和《关于被司法行政机关立案调查或责令整改的情况说明》并经检索中国证监会、证券交易所网站的披露信息的披露信息，瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构行政处罚、立案调查或者责令整改的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|文号|涉及事项|结论意见|
|1|2014-7|[2014]33号|中国证监会针对瑞华承办的湛江国联水产开发股份有限公司2012年年报审计项目审计程序执行不到位、深圳大通实业股份有限公司2012年年报审计和内部控制鉴证项目审计捐弃执行不到位、深圳市键桥通讯技术股份有限公司2012年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予瑞华“责令改正”的监管措施|—|
|2|2015-1|粤证调查通字14066号|广东证监局就东莞勤上光电股份有限公司未按照规定进行信息披露违法违规事项对瑞华进行立案调查|案件调查中，尚无结论意见|
|3|2015-7|深证调查通字15029号|深圳证监局对瑞华在为深圳键桥通讯技术股份有限公司2012年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进行立案调查|案件调查中，尚无结论意见|
|4|2015-8|厦门证监局[2015]4号|厦门证监局针对瑞华承办的大洲兴业控股股份有限公司2013－2014年年报审计项目审计程序执行不到位等问题，给予“责令改正”的监管措施|—|
|5|2015-11|深证调查通字15229号|深圳证监局对瑞华在为深圳零零七股份有限公司2014年年报审计项目的工作需要而进行立案调查|案件调查中，尚无结论意见|
|6|2015-12|琼证调查通字2015005号|中国证监会针对瑞华在海南亚太实业发展股份有限公司2013年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进行立案调查|案件调查中，尚无结论意见|
|7|2016-1|稽查总队调查通字160179号|中国证监会对瑞华在办辽宁振隆特产股份有限公司IPO提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行立案调查|案件调查中，尚无结论意见|
|8|2016-5|成稽调查通字16027号|中国证监会对瑞华在成都华泽钴镍材料股份有限公司2013－2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规|案件调查中，尚无结论意见|

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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|文号|涉及事项|结论意见|
||||而进行立案调查||
|9|2016-5|无|中国证监会在新闻发布会上公布对瑞华等机构启动立案调查程序|案件调查中，尚无结论意见|

（二）审计机构及经办人员的执业资质
1、立信及本次交易的签字会计师张新发、董新明具备相关资格
根据立信出具的书面说明及其提供的资料并经检索全国企业信用信息公示系统（上海）（查询日期：2016年 10月 15日），立信持有黄浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310101568093764U的《营业执照》，持有财政部、中国证监会联合颁发的证书序号为 000373的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至2017年7月19日。
根据《置出资产审计报告》，立信的签字注册会计师为张新发、董新明。根据张新发、董新明提供的执业证书、立信出具的书面说明等资料并经查验财政部、中国证监会网站公示信息，张新发、董新明分别持有有效《中华人民共和国注册会计师证书》，执业证号分别为140100030011、110001610065；张新发、董新明在最近两年的执业中不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关处以行政处罚、刑事处罚、立案调查以及采取行政监管措施或其他影响本次重组的情形。
2、瑞华及本次交易的签字会计师刘燃、王庆治具备相关资格
根据瑞华出具的书面说明及其提供的资料并经检索全国企业信用信息公示
系统（北京）（查询日期：2016年10月15日），瑞华持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110000013615629的《营业执照》，持有财政部、中国证监会联合颁发的证书序号为000453的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至2017年7月1日。
根据《置入资产审计报告》，瑞华的签字注册会计师为刘燃、王庆治。根据刘燃、王庆治提供的执业证书、瑞华出具的书面说明等资料并经查验财政部、中国证监会网站公示信息，刘燃、王庆治分别持有有效《中华人民共和国注册会计
师证书》，执业证号分别为150000250306、231200041147；刘燃、王庆治在最
近两年的执业中不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关处以行政处
罚、刑事处罚、立案调查以及采取行政监管措施或其他影响本次重组的情形。
（三）关于上述情况对本次交易的影响
1、根据立信出具的书面说明，立信在最近两年来的执业活动中不存在被司法行政机关立案调查或责令整改的情形；同时根据立信出具的《专项核查意见》，对于本补充法律意见书“第一部分、三十一、（一）、1”披露的中国证监会及其排除机构对其作出的行政处罚、立案调查及行政监管措施，立信确认：（1）负责本次煤气化股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目的
签字注册会计师张新发、董新明与《专项核查意见》所附证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关；（2）立信持有的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》依法存续有效，立信具备煤气化重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目审计机构的资格。注册会计师张新发、董新明的注册会计师执业证书合法有效。（3）因此，立信确认其收到的《专项核查意见》所附行政处罚、立案调查事项或行政监管措施，不影响煤气化股份重组项目的审计质量，不构成影响本次重组的重大事项。
2、根据瑞华出具的书面说明，对于本补充法律意见书“第一部分、三十一、（一）、2”披露的立案调查及行政监管措施，瑞华确认：（1）上述被立案调查及被采取监管措施项目的签字注册会计师未参与上市公司太原煤气化股份有限
公司发行股份购买置入资产山西蓝焰煤层气集团有限责任公司的资产重组审计
工作，负责上市公司太原煤气化股份有限公司发行股份购买置入资产山西蓝焰煤层气集团有限责任公司资产重组审计工作的签字会计师刘燃、王庆治也未参与上述被立案调查及被采取监管措施项目的审计工作。（2）按照中国证监会现有规定，上述被立案调查及被采取监管措施的情况不影响本所从事证券、期货相关业务审计等工作。对上市公司太原煤气化股份有限公司发行股份购买置入资产山西蓝焰煤层气集团有限责任公司的资产重组审计工作不构成实质性影响。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机
构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，“审计机构、
评估机构被立案调查的，我会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。”且鉴于立信、瑞华具备从事证券、期货相关业务资格，不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款规定的不得承接证券业务的情形；相关经办人员均具备注册会计师从业资格且均未受到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚，本所律师认为，立信、瑞华上述立案调查或责令改正事项不影响其为本次交易出具相关审计文件的效力。
第二部分关于本次重大资产重组新期间的有关情况更新
一、本次重大资产重组各方的主体资格
根据煤气化股份提供的资料并经查验，除法律意见书“二、（四）”、补充法律意见书之二“二、本次重大资产重组相关各方的主体资格”已披露的事项外，新期间内，本次重大资产重组所涉配套资金认购方主体资格的更新情况如下：（一）煤气化股份
根据煤气化股份现持有的山西省工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911400007011380105）并经查询全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年10月15日），煤气化股份设立于1998年12月22日，住所为太原市和平南路83号，法定代表人为王锁奎，注册资本为 51,374.70万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“原煤、焦炭、煤气（限下属有生产经营资格单位经营）及洗精煤、煤化工产品的生产和销售；化肥（仅限硫酸铵）的生产、运销；液化石油气的运销；普通货运、道路普通货物运输、一类汽车维修（小型整车维护、修理及专项维修）、汽车配件及润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为长期。
根据煤气化股份提供的登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券持有人名册》，截至权益登记日2016年9月30日，煤气化股份的前十
名证券持有人及其持股情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|质押或冻结情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|太原煤气化|254,037,755|49.45|113,090,000股|
|2|中国农业银行－新华行业轮换灵活配置混合型证券投资基金|9,319,527|1.81|无|
|3|中煤集团|5,866,377|1.14|无|
|4|赵凯|5,512,500|1.07|无|
|5|西藏鸿烨投资有限公司|4,346,462|0.85|无|
|6|山西建投|2,575,313|0.50|无|
|7|东方时尚投资有限公司|2,280,000|0.44|无|
|8|中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金|2,261,280|0.44|无|
|9|中国银行股份有限公司－国投瑞银美丽中国灵活配置混合型证券投资基金|2,046,997|0.40|无|
|10|东方证券股份有限公司|2,000,100|0.39|无|

（二）太原煤气化
根据太原煤气化现持有的山西省工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911400001100144545）并经查询全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年10月15日），太原煤气化设立于1983年7月5日，住所为太原市万柏林区和平南路83号，法定代表人为贺天才，注册资本为127,989.939247万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“电力供应；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用；煤炭开采（只限分支机构）；住宿、餐饮服务（只限分支机构）（上述经营项目限取得许可证的单位经营）；钢材、有色金属（不含贵稀金属）、工矿设备及配件、铁矿石、电缆、化工产品及原料（除危险品）的销售；煤炭，焦炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为长期。
（三）配套资金认购方的主体资格
1、龙华启富
根据法律意见书“二、（四）、2”所述，龙华启富的控股股东山西证券股份有限公司为深交所上市公司，股票代码“002500”，股票简称“山西证券”。
根据山西证券公告的2016年半年度报告，山西证券前10名普通股股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|
|山西国信投资集团有限公司|860,395,355|30.42|
|太原钢铁(集团)有限公司|306,925,854|10.85|
|山西国际电力集团有限公司|235,156,621|8.31|
|北京中吉金投资产管理有限公司－中吉金投－稳赢2 号投资基金|79,936,051|2.83|
|河南省安融房地产开发有限公司|62,088,351|2.19|
|中欧盛世资产－民生银行－中欧盛世博恩晋源 1号资产管理计划|49,560,351|1.75|
|中央汇金资产管理有限责任公司|40,619,400|1.44|
|申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托－瑞华定增对冲基金2号集合资金信托计划|38,217,428|1.35|
|鹏华资产－宁波银行－鹏华资产山西证券定增资产管理计划|27,977,618|0.99|
|郑州市热力总公司|19,987,356|0.71|

2、普惠旅游
普惠旅游的股东及股权结构更新情况详见本补充法律意见书“第一部分、七、（三）”。
根据普惠旅游提供的资料并经检索全国企业信用信息公示系统（查询日期：2016年10月15日），普惠旅游追溯到自然人、上市公司、国家机关、集体组织的股东信息如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|第一层股东|第二层股东|第三层股东|第四层股东|
|山西高新普惠控股集团有限公司|山西普惠创业信息技术合伙企业（有限合伙）|周雪松|－|
|||李登成|－|
|||樊芙莉|－|
|||梁守明|－|
|||王琦|－|
|||潘维珍|－|

|||||
|-|-|-|-|
||太原高新区股权投资有限公司|太原高新技术产业开发区国有资产监督管理中心|－|
||山西华盛祥贸易有限公司|杨一鸣|－|
||中淇云（北京）投资有限公司|严北昕|－|
|||严秉淇|－|
||山西罗克佳华百能电气设备有限公司|郭江|－|
|||王亚玲|－|
||山西格瑞恩农业科技有限公司|杨刚|－|
|||崔艳丽|－|
|高新普惠（北京）资产管理有限公司|山西高新普惠控股集团有限公司|－|－|
||山西普惠创业信息技术合伙企业（有限合伙）|－|－|
||杨浚佳|－|－|
||陈志华|－|－|
||杨一鸣|－|－|
||杨光|－|－|
|珠海美锦嘉创资本投资有限公司|山西美锦能源股份有限公司[注1]|－|－|
|山西振东健康产业集团有限公司|李安平|－|－|
||金安祥|－|－|
|永泰能源股份有限公司[注2]|－|－|－|
|山西日报传媒（集团）有限责任公司|山西日报社|－|－|
|张益项|－|－|－|
|山西三晋笃实文化创意有限公司|山西日报社|－|－|
|山西高平神农炎帝文化旅游开发有限公司|山西高平科兴南阳煤业有限公司|山西科兴能源发展有限公司|高平市中兴投资经营有限公司|
||||高平市集联资产经营有限公司[注3]|
||高平市中兴投资经营有限公司|高平市财政局|－|
|沁水县文化旅游开发投资有限公司|沁水县旅游文物局|－|－|

注1：山西美锦能源股份有限公司为深圳市证券交易所上市公司，股票代码：000723。
注2：永泰能源股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票代码：600157。
注3：高平市集联资产经营有限公司的股东为高平市手工业联合社，高平市手工业联合社的事业法人登记证号为140581。
3、高能投资
根据高能投资提供的资料并经检索全国企业信用信息公示系统（北京）（查
询日期：2016年10月15日），高能投资的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|王晓滨|9,230|92.30|
|共青城高能投资合伙企业（有限合伙）|770|7.70|
|合 计|10,000|100.00|

根据高能投资提供的资料并经检索全国企业信用信息公示系统（查询日期：2016年10月15日），高能投资追溯到自然人、上市公司、国家机关、集体组织的股东信息如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|第一层股东||第二层股东||
|股东名称|股权比例（%）|股东名称|股权比例（%）|
|王晓滨|92.30|－|－|
|共青城高能投资合伙企业（有限合伙）|7.70|王晓滨|99.00|
|||赖坤跃|1.00|

二、本次重大资产重组的批准和授权
（一）本次重大资产重组已获得的批准和授权
根据煤气化股份提供的资料并经查验，新期间内，本次重大资产重组进一步取得国务院国资委核准太原煤气化本次股权转让的批准，具体情况如下：
根据国务院国资委2016年8月19日下发的《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股份有关问题的批复》
（国资产权[2016]966号），同意将太原煤气化所持煤气化股份12462.0029万股股份协议转让给晋煤集团持有；本次股权转让完成后，煤气化股份总股本不变，其中太原煤气化和晋煤集团分别持有煤气化股份 12,941.7726万股和
12,462.0029万股，占总股本的比例分别为25.19%和24.26%。
（二）本次重大资产重组尚需取得的批准和授权
依据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和煤气化股份《公司章程》的规定，本次重组尚需取得中国证监会核准煤气化股份本次重组的申请。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除上述尚待取得中国证监会核准煤气化股份本次重组的申请外，煤气化股份本次重大资产重组已经履行了目前阶段应当履行的全部批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效。
三、本次重大资产重组的实质条件
经查验，新期间内，本次交易的实质条件未发生重大变化，本次重大资产重组仍符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《实施细则》、《收购办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实质性条件。
四、本次重大资产重组置出资产
根据煤气化股份提供的资料，新期间煤气化股份及其控股子公司发生的标的金额为300万元以上诉讼和仲裁案件进展情况如下：太原仲裁委员会就山西省宏图建设集团有限公司与煤气化股份下属子公司龙泉能源建设工程施工合同纠纷
一案作出“（2015）并仲裁字第470号”《裁决书》，根据该裁决书，被申请人龙泉能源应于裁决书生效日起30日内给付申请人山西省宏图建设集团有限公司19,390,467.91元工程款，并从2013年9月19日起按银行同期贷款利率支付工程款利息至实际付清之日止。截至本补充法律意见书出具日，该项仲裁裁决尚未执行完毕。
五、本次重大资产重组置入资产
根据《重大资产重组协议》、《业绩补偿协议》、《重组报告书》等相关资料并经查验，本次重组的置入资产为晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权。经查验，新期间内置入资产及与置入资产有关的相关事项变化的具体情况如下：
（一）蓝焰煤层气的子公司及分支机构
根据吕梁煤层气现持有的山西省柳林县工商行政管理局于 2016年 8月 15日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911411250809779963）等资料并经
检索全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年 10月 15日），法律意见书“七、（一）、1”中披露的吕梁煤层气的经营范围变更为“煤层气（煤矿瓦斯）地面开采、煤矿瓦斯治理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
（二）蓝焰煤层气的主要财产
1、主要生产经营设备
根据“瑞华专审字[2016]01710008号”《审计报告》，截至2016年6月30日，蓝焰煤层气拥有原值为3,686,675,800.35元、账面价值为3,015,999,503.77元的机器设备；拥有原值为265,414,032.09元、账面价值为 102,767,282.83
元的运输设备；拥有原值为125,960,991.99元，账面价值为75,477,723.41元的工具仪器；拥有原值为12,508,139.94元、账面价值为6,532,851.97元的文化生活用具。
2、在建工程
根据“瑞华专审字[2016]01710008号”《审计报告》、项目批准文件和已签署的建筑施工合同，截至2016年6月30日，蓝焰煤层气在建工程期末账面价值为805,923,031.47元,具体情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|期末余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|吕梁煤层气井项目|233,076,510.73||233,076,510.73|
|蓝焰公司西山煤层气项目|231,552,077.32||231,552,077.32|
|左权煤层气井项目|134,240,328.50||134,240,328.50|
|漾泉煤层气井项目|92,175,932.06||92,175,932.06|
|古交矿区采空区地面抽采项目|14,156,118.10||14,156,118.10|
|寺河自筹5口U型井项目|37,316,984.36||37,316,984.36|
|晋圣采空井项目|13,554,180.51||13,554,180.51|
|岳城采空井项目|9,043,297.15||9,043,297.15|
|其他煤层气项目|709,823.40||709,823.40|
|增压站项目|16,540,148.75||16,540,148.75|
|南村研发中心消防系统改造|6,166,800.00||6,166,800.00|
|南村实验井|2,499,071.76||2,499,071.76|
|漾泉生活污水处理工程|602,261.81||602,261.81|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|期末余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|漾泉一体化油污处理工程|96,600.00||96,600.00|
|漾泉羽毛球室钢结构工程|912,519.95||912,519.95|
|晋煤煤层气物流园建设|18,058,430.68|6,125,942.68|11,932,488.00|
|采煤采气一体化示范项目|951,889.07||951,889.07|
|中心站设计费|396,000.00||396,000.00|
|合 计|812,048,974.15|6,125,942.68|805,923,031.47|

3、租赁物业
（1）租赁房屋
根据蓝焰煤层气提供的租赁合同、资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书“七、（三）、8、（1）”中披露的蓝焰煤层气及其下属子公司租赁房产及场地（共计35项）的变化情况如下：
①续签房屋租赁
经查验，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书“七、（三）、8、（1）”中披露的第20、22、26-28、31项（共计6项）租赁房产已经续签租赁协议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地点|租赁范围|租赁用途|租赁期限|
|1|吕梁煤层气|张海军|柳林县薛村镇柳林电厂（3期）后院|房屋：30㎡场地：4,000㎡|办公用地|2016-6-30至2017-6-30|
|2|吕梁煤层气|郝彦兵|柳林县薛村镇蒋村|房产（含前院、厕所）：600 ㎡，其中，房屋300㎡|住宿|2016-5-1至2017-4-30|
|3|左权煤层气|王旭萍|晋中市左权县东沟移民新村西区六排八号|115 ㎡|住宿|2016-7-2至2017-7-1|
|4|左权煤层气|郭秀英|晋中市左权县东沟移民新村西区六排七号|115 ㎡|住宿|2016-7-10至2017-7-9|
|5|左权煤层气|王守田|晋中市左权县寒王乡寒王村|150 ㎡|住宿|2016-6-26至2017-6-25|
|6|蓝焰煤层气|王大勇|襄垣县下良镇西故县村19号|200 ㎡|办公住宿|2016-3-30至2017-3-19|

②新增房屋租赁
根据蓝焰煤层气提供的租赁合同、资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，除法律意见书“七、（三）、8、（1）”中披露的房屋及场地租赁外，蓝焰煤层气及其下属子公司新增一项房屋租赁，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地点|租赁范围|租赁用途|租赁期限|
|蓝焰煤层气|韩建功|襄垣县王村镇店上村90号房产|240㎡|办公居住|2016-3-21至2017-3-20|

③终止租赁
经查验，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书“七、（三）、8、（1）”中披露的第6、16、17、33、34项房屋租赁已经终止，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地点|租赁范围|租赁用途|租赁期限|终止原因|
|1|蓝焰煤层气|山西晨光物流有限公司沁水分公司|沁水县胡底乡中李庄村晨光物流沁水分公司胡底基地院|800 m2（综合楼，租房22间）|办公住宿|2013-10-1至2016-9-30|因租赁期限届满终止|
|2|煤层气工程|李娟|山西财经大学宿舍楼5号楼1702室|—|住宿|2015-8-14至2016-8-13|因租赁期限届满终止|
|3|蓝焰煤层气|王敏|襄垣县下良镇西固县村02院08号|180 m2|办公住宿|2015-10-14至2016-10-13|因租赁期限届满终止|
|4|蓝焰煤层气|王棉强|郑村镇肖庄村|场地500㎡|临时货场|2016-1-1至2016-12-31|双方协商同意提前终止协议|
|5|蓝焰煤层气|田国卿|沁水县胡底乡蒲池村|场地500㎡|临时货场|2015-4-1至2015-6-31|因租赁期限届满终止|

综上，截至本补充法律意见书出具日，蓝焰煤层气及其子公司共计租赁房产33处，具体情况详见本补充法律意见书“第一部分、十五、（一）、2”。
（2）新增土地使用权租赁
根据蓝焰煤层气提供的土地租赁合同及国有土地使用权证书、他项权利证明书等资料，蓝焰煤层气向晋煤集团租赁座落于晋城市北石店镇北石店村的国有建设用地，具体租赁情况详见本补充法律意见书“第一部分、十四、（一）、3”。
（三）重大债权债务
1、银行借款合同及其担保合同
根据蓝焰煤层气提供的银行借款合同、担保合同并经查验，新期间内蓝焰煤层气及其子公司新增的正在履行的银行借款合同及担保合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款方|合同编号|借款金额（万元）|借款到期日|担保合同|担保人|担保方式|
|中国工商银行股份有限公司晋城泽州支行|0050600013-2016年（泽州）字00022号|10,000|自实际提款日起12个月|0050600013-2016年（保）字00022号《保证合同》|晋煤集团|连带责任保证|

2、重大业务合同
根据蓝焰煤层气提供的相关业务合同并经查验，新期间内蓝焰煤层气新增的正在履行的重大业务合同（标的金额500万元以上）具体情况如下：
（1）煤层气销售合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|合同编号|采购方|合同名称|有效期至|
|1|蓝焰煤层气|2016-XS-043|沁水县沁源煤层气开发有限公司|煤层气销售合同|2016-12-31|
|2|蓝焰煤层气|2016-XS-057|山西压缩天然气集团晋东有限公司|煤层气销售合同|2016-12-31|
|3|蓝焰煤层气|2016-XS-65|长治市凌云工贸有限公司|煤层气（CNG）销售合同|2016-12-31|
|4|蓝焰煤层气|2016-XS-067|沁水县钧凯利燃气有限公司|煤层气（CNG）销售合同|2016-12-31|
|5|蓝焰煤层气|2016-XS-103|陵川县惠民煤层气利用有限公司|煤层气（CNG）销售合同|2016-12-31|
|6|蓝焰煤层气|2016-XS-104|铭石公司|煤层气（CNG）销售合同|2016-12-31|
|7|蓝焰煤层气|2016-XS-109|山西通豫煤层气输配有限公司|煤层气销售合同|2016-12-31|
|8|蓝焰煤层气|2016-XS-110|晋中市阳泰燃气有限公司|煤层气（CNG）销售合同|2016-12-31|
|9|蓝焰煤层气|2016-XS-126|山西易高煤层气有限公司|煤层气购销合同及其补充协议、临时协议|2036-12-8|

（2）建设工程施工合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|发包方|承包方|工程名称|合同金额（万元）|
|1|晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿|蓝焰煤层气|成庄矿4口U型井、2口压抽井、5口防突井钻井工程|7,413.7173|
|2|山西晋煤集团沁水胡底煤业有限公司|蓝焰煤层气|胡底煤业1口L型井钻井工程|637|
|3|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河矿|蓝焰煤层气|寺河矿2口L型井、2口L型水平井、9口防突井、3口采动井钻井工程|5,838.0146|
|4|山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司|蓝焰煤层气|赵庄煤业L型采动井工程|564.4851|

（四）蓝焰煤层气的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大未决诉讼和仲裁
根据蓝焰煤层气提供的《民事调解书》等资料，法律意见书“七、（七）、1”披露的蓝焰煤层气与天津盛世之间的未决买卖合同纠纷已经获得调解，且蓝焰煤层气已经按照调解书的要求及时、足额向天津盛世支付该笔赔偿款[详见本补充法律意见书“第一部分、三十”]；根据蓝焰煤层气提供的诉讼情况统计结果及其出具的书面说明并经检索查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网等网站，新期间内蓝焰煤层气及其下属子公司不存在新增尚未了结的标的金额为 300万元以上的诉讼和仲裁案件。
2、行政处罚
根据蓝焰煤层气出具的书面说明，新期间内除受到沁水县安全生产监督管理局作出的罚款20万元的行政处罚[详见本补充法律意见书“第一部分、十八”及“第一部分、二十”]外，蓝焰煤层气及其下属子公司不存在新增行政处罚。且就前述报告期内新增行政处罚，蓝焰煤层气已经取得沁水县安全生产监督管理局出具的确认不构成重大违法行为的专项证明，据此，本所律师认为，该项行政处罚对本次交易及交易完成后的上市公司不构成重大影响。
3、合规证明
蓝焰煤层气及其下属子公司新期间内由所在地的国土、环保、住建、工商、安监、税务等主管部门出具的合规证明情况如下：
（1）根据沁水县市场和质量监督管理局出具的证明，蓝焰煤层气、沁盛煤层气自 2016年 1月 1日至本证明出具之日，不存在因违反工商行政管理、产品质量和技术监督方面的相关法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形；根据晋城市工商局、晋城市质量技术监督局、左权县市场和质量监督管理局出具的证明，煤层气工程、左权煤层气自 2013年 1月 1日至本证明出具之日，不存在因违反工商行政管理、质量技术监督方面的相关法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形；根据昔阳县工商和质量监督管理局出具的证明，漾泉煤层气自
2016年 1月 1日至本证明出具之日，不存在相关不良记录，不存在因违反产品质量和技术监督方面的相关法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形；根据沁水县市场和质量监督管理局、柳林县工商行政管理局、古交市市场和质量监督管理局、清徐县工商和质量监督管理局出具的证明，诚安物流、吕梁煤层气、西山煤层气、美锦煤层气自 2016年 1月 1日至本证明出具之日，不存在因违反工商行政管理方面的相关法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。
（2）根据山西煤矿安全监察局晋城监察分局、山西煤矿安全监察局、沁水县安全生产监督管理局出具的证明，蓝焰煤层气、左权煤层气、漾泉煤层气、西山煤层气、美锦煤层气、诚安物流自 2016年 1月 1日至本证明出具之日，遵守有关法律、法规等规定，安全生产管理制度健全，具备依法安全生产经营条件，不存在重大违法违规行为/受到重大行政处罚的情形；根据晋城市安全生产监督管理局出具的证明，煤层气工程自 2013年 1月 1日以来，能够遵守安全生产有关法律法规规定，安全生产管理制度健全，未发生安全生产事故，未受到安全生产行政处罚；根据柳林县安全生产监督管理局出具的证明，吕梁煤层气自 2016年1月1日至本证明出具之日健全了各项管理制度，未受到任何行政处罚的情形。
（3）根据沁水县环境保护局、昔阳县环境保护局、左权县环境保护局、柳林县环境保护局、古交市环境保护局、清徐县环境保护局出具的证明，蓝焰煤层气、诚安物流、沁盛煤层气、漾泉煤层气、左权煤层气、吕梁煤层气、西山煤层气、美锦煤层气自 2016年 1月 1日至本证明出具之日，不存在环保重大违法行为。
（4）根据沁水县地方税务局、昔阳县地方税务局、左权县地方税务局、古交市地方税务局、清徐县地方税务局出具的证明，蓝焰煤层气、诚安物流、沁盛煤层气、漾泉煤层气、左权煤层气、西山煤层气、美锦煤层气自 2016年 1月 1日至本证明出具之日，未发现有欠税、偷逃税款等其他重大违反税收管理法规的行为，亦不存在因违反税收管理规定而受到重大行政处罚的情形；根据晋城市地方税务局经济开发区分局出具的证明，煤层气工程自 2013年 1月 1日至本证明出具之日（2016年9月30日），无欠税，不存在因违反税收管理规定而受到重大行政处罚。
（5）根据沁水县国家税务局、左权县国家税务局、昔阳县国家税务局、古交市国家税务局、清徐县国家税务局出具的证明，蓝焰煤层气、诚安物流、沁盛煤层气、左权煤层气、漾泉煤层气、西山煤层气、美锦煤层气自 2016年 1月 1日至本证明出具之日不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形；根据晋城市国家税务局经济技术开发区税务分局出具的证明，煤层气工程自 2013年1月1日至本证明出具之日（2016年9月30日），无欠税，不存在因违反税收管理规定而受到重大行政处罚；根据柳林县国家税务局出具的证明，吕梁煤层气自2016年1月1日至本证明出具之日，未发现其有欠税行为的情形。
（6）根据沁水县国土资源局、左权县国土资源局、古交市国土资源局、柳林县国土资源局、清徐县国土资源局、昔阳县国土资源局出具的证明，蓝焰煤层气、沁盛煤层气、左权煤层气、西山煤层气、吕梁煤层气、美锦煤层气、漾泉煤层气自 2016年 1月 1日至本证明出具之日，严格遵守有关国土资源管理法律、法规及规范性文件的规定，使用的土地符合土地规划，气井使用临时用地亦符合相关政策，没有因违反有关国土资源管理法律、法规及规范性文件等重大违法行为；在生产经营活动中，不存在矿产资源方面的重大违法行为。根据沁水县国土资源局出具的证明，自 2016年 1月 1日至本证明出具之日，诚安物流生产经营符合《土地管理法》等法律法规规定，不存在重大违法行为。
（7）根据沁水县住房保障和城乡建设管理局、柳林县住房保障和城乡建设规划管理局、昔阳县住房和城乡建设局出具的证明，蓝焰煤层气、诚安物流、吕梁煤层气、漾泉煤层气自2016年1月1日至本证明出具之日，不存在因违反《中华人民共和国城乡规划法》等建设规划管理相关法律、法规和规范性文件而受到重大处罚/处罚的情形。
六、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）标的公司的主要关联方
根据晋煤集团提供的控股子公司的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年10月15日），法律意见书“八、（一）、
3”和附表四披露的标的公司控股股东控制的除蓝焰煤层气以外的其他主要企业的情况在新期间内发生如下变更：
1、易安公司
根据易安公司现持有的山西省工商局核发的《营业执照》等资料并经检索全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年 10月 15日），易安公司的经营范围变更为“煤与煤层气共采、井下瓦斯抽采的技术研发、技术服务及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、山西晋煤集团煤层气与煤基技术开发有限责任公司
根据山西晋煤集团煤层气与煤基技术开发有限责任公司现持有的太原市工商局核发的《营业执照》等资料并经检索全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年 10月 15日），山西晋煤集团煤层气与煤基技术开发有限责任公司的注册资本变更为20,000.00万元。
3、山西晋煤华昱煤化工有限责任公司
根据山西晋煤华昱煤化工有限责任公司现持有的泽州县工商和质量监督管理局核发的《营业执照》等资料并经检索全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年 10月 15日），山西晋煤华昱煤化工有限责任公司的注册资本变更为170,000.00万元。
（二）关联交易
根据“瑞华专审字[2016]01710008号”《审计报告》、蓝焰煤层气提供的销售、采购、银行借款合同等相关合同资料，2016年1-6月，标的公司与其关联方之间的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况
根据“瑞华专审字[2016]01710008号”《审计报告》、蓝焰煤层气提供的相关合同、资料，2016年1-6月，蓝焰煤层气与其关联方之间采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿|电费|3,439,681.69|
|山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司|电费|570,885.12|
|山西晋煤集团国际贸易有限责任公司|材料款|3,712,259.80|
|晋城天煜新能源有限公司|LNG采购款|42,028,485.12|
|晋城铭安新能源技术有限公司|委托压缩费|2,460,339.83|
|河南晋煤天庆煤化工有限责任公司|LNG采购款|175,109.75|

（2）出售商品/提供劳务情况
根据“瑞华专审字[2016]01710008号”《审计报告》、蓝焰煤层气提供的相关合同、资料，2016年1-6月，蓝焰煤层气与其关联方之间出售商品/提供劳务的关联交易情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿|销售煤层气|7,035,325.21|
|山西晋煤集团沁秀煤业有限公司岳城煤矿|销售煤层气|430,337.88|
|山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司|技术服务费|119,602.86|
|山西铭石煤层气利用股份有限公司|销售煤层气|56,081,918.51|
|山西三晋新能源发展有限公司|销售煤层气|36,122,437.24|
|山西三晋新能源发展有限公司|转供电|1,666,229.18|
|山西三晋新能源发展有限公司|其他|200,000.00|
|山西晨光物流有限公司|销售煤层气|2,104,021.24|
|晋中晨光物流有限公司|销售煤层气|88,477.27|
|山西晋煤集团技术研究院有限责任公司|技术服务费|4,437,616.74|
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司天溪煤制油分公|||
||销售煤层气|4,017,103.01|
|司|||
|山西宇光电缆有限公司|销售煤层气|339,387.44|
|陵川县惠民煤层气利用有限公司|销售煤层气|4,460,678.87|
|晋城市银焰新能源有限公司|销售煤层气|7,807,003.25|
|晋城蓝焰煤业股份有限公司|气井工程收入|21,936,562.17|

||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|
|山西长平煤业有限责任公司|气井工程收入|1,718,587.21|
|沁阳市银焰新能源有限公司|销售煤层气|866,213.85|
|晋城天煜新能源有限公司|销售煤层气|55,354,678.21|
|河南晋煤天庆煤化工有限责任公司|售LNG煤层气|2,682,835.40|
|山西晋城煤层气天然气集输有限公司|销售煤层气|12,887,659.11|
|山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司|气井工程收入|10,914,239.21|
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|气井工程收入|16,728,789.36|

（3）购买或销售除商品以外的其他资产
根据“瑞华专审字[2016]01710008号”《审计报告》、蓝焰煤层气提供的相关合同、资料，2016年1-6月，蓝焰煤层气与其关联方之间购买或销售除商品以外的其他资产的关联交易情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|
|晋煤集团|购买固定资产|11,153,540.00|
|晋煤集团|购买土地使用权|15,262,700.00|
|晋城宏圣建筑工程有限公司建筑安装分公司|工程款|1,360,000.00|
|晋煤集团|处置车辆|462,948.72|

2、关联租赁情况
根据“瑞华专审字[2016]01710008号”《审计报告》、蓝焰煤层气提供的租赁合同、资料，2016年1-6月，蓝焰煤层气及其下属子公司与其关联方之间发生的关联租赁情况如下：
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|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-6月确认的租赁费（元）|
|晋煤集团|房屋、建筑物|488,798.14|
|晋煤集团|房屋、建筑物|149,021.50|
|晋煤集团|房屋、建筑物|33,197.50|
|晋煤集团|房屋、建筑物|182,219.00|
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿|煤层气井|41,030,340.82|
|晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿|煤层气井|23,241,306.19|
|晋煤集团|土地使用权|63,294.48|

注：以上租赁中，蓝焰煤层气及其下属子公司为承租方。
3、关联担保情况
根据“瑞华专审字[2016]01710008号”《审计报告》、蓝焰煤层气提供的银行借款合同、担保合同等相关资料，截至2016年6月30日，蓝焰煤层气与其关联方之间发生的关联担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|晋煤集团|蓝焰煤层气|100,000,000.00|2016-6-29|2017-6-28|否|
|晋煤集团|蓝焰煤层气|100,000,000.00|2015-12-16|2016-12-16|否|
|晋煤集团|蓝焰煤层气|200,000,000.00|2015-12-17|2016-12-16|否|
|晋煤集团|蓝焰煤层气|100,000,000.00|2016-5-20|2017-2-3|否|
|晋煤集团|蓝焰煤层气|335,000,000.00|2014-6-30|2017-6-29|否|
|晋煤集团|蓝焰煤层气|99,000,000.00|2015-3-25|2018-3-24|否|
|晋煤集团|蓝焰煤层气|99,000,000.00|2015-3-20|2018-3-19|否|
|晋煤集团|蓝焰煤层气|85,000,000.00|2015-8-21|2018-8-20|否|
|晋煤集团|蓝焰煤层气|290,000,000.00|2015-10-16|2018-10-15|否|
|晋煤集团|蓝焰煤层气|200,000,000.00|2015-9-29|2017-9-28|否|
|晋煤集团|蓝焰煤层气|50,000,000.00|2016-1-6|2018-1-5|否|
|晋煤集团|蓝焰煤层气|50,000,000.00|2016-2-6|2018-1-5|否|
|晋煤集团|蓝焰煤层气|50,000,000.00|2014-1-7|2016-12-22|否|
|晋煤集团|蓝焰煤层气|27,000,000.00|2014-6-30|2017-6-29|否|
|晋煤集团|蓝焰煤层气|29,000,000.00|2014-11-20|2017-6-12|否|
|晋煤集团|蓝焰煤层气|198,000,000.00|2015-9-2|2018-9-1|否|

4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
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|-|-|
|项目名称|2016年6月30日|
|应收账款：||
|晋中晨光物流有限公司|99,979.32|
|山西晨光物流有限公司|808,666.38|
|山西晨光物流有限公司沁水分公司|78,000.00|
|山西晨光物流有限公司商贸分公司|1,499,768.00|
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|53,516,557.66|
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司天溪煤制油分公司|2,339,326.40|
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司天溪煤矿|157,600.00|
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿|10,678,974.60|
|山西晋煤集团技术研究院有限责任公司|29,604,472.83|

|||
|-|-|
|项目名称|2016年6月30日|
|山西晋煤集团沁秀煤业有限公司|486,281.80|
|山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司|31,143,299.12|
|山西铭石煤层气利用股份有限公司|44,713,064.98|
|山西长平煤业有限责任公司|25,635,602.07|
|山西三晋新能源发展有限公司|37,505,957.37|
|庆阳晋煤蓝焰煤层气有限公司|31,800.00|
|山西宇光电缆有限公司|549,507.80|
|山西晋煤集团沁水胡底煤业有限公司|672,062.14|
|晋城宇光实业有限公司|64,000.00|
|河南晋煤天庆煤化工有限责任公司|2,370,999.20|
|晋城运盛物流有限公司|5,095.05|
|晋城天煜新能源有限公司|62,550,786.38|
|陵川县惠民煤层气利用有限公司|2,896,459.16|
|晋城市银焰新能源有限公司|5,074,131.52|
|沁阳市银焰新能源有限公司|978,821.65|
|山西晋城煤层气天然气集输有限公司|14,563,054.80|
|晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿|5,748,662.65|
|合 计|333,772,930.88|
|应收票据：||
|山西铭石煤层气利用股份有限公司|4,850,000.00|
|山西晨光物流有限公司|143,000,000.00|
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|435,300,000.00|
|晋城蓝焰煤业股份有限公司|1,400,000.00|
|晋城天煜新能源有限公司|7,766,225.00|
|合 计|592,316,225.00|
|预付款项：||
|长子县翠云实业有限公司|80,378.36|
|高平市实拓工贸有限公司|36,437.05|
|晋城天煜新能源有限公司|2,976,219.90|
|河南晋煤天庆煤化工有限责任公司|1,000.00|
|合 计|3,094,035.31|
|其他应收款：||
|晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿|10,000.00|
|合 计|10,000.00|

（2）应付项目
单位：元
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|-|-|
|项目名称|2016年6月30日|

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|-|-|
|项目名称|2016年6月30日|
|应付账款：||
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|15,311,156.76|
|晋城市金菲机电有限公司|1,317,000.00|
|晋城市宏圣建筑工程有限公司|4,880,655.67|
|晋城宏圣润晋园林绿化工程有限公司|250,806.00|
|山西宇光电缆有限公司|100,990.00|
|山西安信建设工程检测有限公司|262,707.80|
|晋城泽祥勘探测绘有限公司|95,950.00|
|山西晋煤集团国际贸易有限责任公司|10,933,180.00|
|易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司|9,000,000.00|
|山西晨光物流有限公司沁水分公司|43,061.57|
|晋城市铭汇管道工程有限公司|11,369.50|
|晋城蓝焰煤业股份有限公司|6,233,825.00|
|晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿|8,241,306.19|
|晋城铭安新能源技术有限公司|2,878,597.60|
|晋城市银焰新能源有限公司|46,082.85|
|合 计|59,606,688.94|
|预收款项：||
|晋城宏圣建筑工程有限公司煤炭综合服务分公司|5,000.00|
|合 计|5,000.00|
|其他应付款：||
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司职业教育培训中心|33,197.50|
|山西铭石煤层气利用股份有限公司|1,177,907.70|
|山西晨光物流有限公司印业分公司|960.00|
|合 计|1,212,065.20|

七、本次重组的信息披露
经查询煤气化股份在深交所及指定信息披露网站上发布的公告，煤气化股份新期间内就本次重组事宜已履行如下信息披露义务：
1、2016年7月21日，煤气化股份发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请补正通知书>的公告》，煤气化股份于2016年7月20日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（161843号）（以下简称“《补正通知》”）。该次公告已由煤气化股份在指定信息披露网站予以公开披露。
2、2016年7月28日，煤气化股份发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》，煤气化股份于2016年7月27日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161843号）。中国证监会对煤气化股份提交的《太原煤气化股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。该次公告已由煤气化股份在指定信息披露网站予以公开披露。
3、2016年8月22日，煤气化股份发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，煤气化股份于2016年8月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161843号）。该次公告已由煤气化股份在指定信息披露网站予以公开披露。
4、2016年9月1日，煤气化股份发布了《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股份获国资委批复的公
告》，煤气化股份于2016年8月31日收到国务院国资委2016年8月19日出具的《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]966号）。该次公告已由煤气化股份在指定信息披露网站予以公开披露。
5、2016年9月30日，煤气化股份发布了《关于申请延期提交<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复的公告》，申请延期不超过30个工作日将《反馈意见》书面回复材料报送中国证监会。该次公告已由煤气化股份在指定信息披露网站予以公开披露。
根据煤气化股份提供的资料及其声明，除上述应予披露的信息外不存在其他涉及本次重大资产重组事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。经查验，截至本补充法律意见出具日，本次重组各方尚待继续依法履行其法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
本补充法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书之四》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
刘雅婧
2016年10月16日