北京国枫律师事务所
关于新奥生态控股股份有限公司
重大资产重组的法律意见书
国枫律证字[2016]AN105-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016
目录
一、本次交易的方案.................................................................................................. 7二、本次交易之主体及其资格................................................................................ 11三、本次交易的批准或授权.................................................................................... 18四、本次交易的实质条件........................................................................................ 20五、本次交易签署的协议及其合法性.................................................................... 23六、本次交易拟购买的标的资产............................................................................ 26七、本次交易所涉债权债务的处理及人员安置.................................................... 38八、关联交易与同业竞争........................................................................................ 38九、本次交易的信息披露........................................................................................ 41十、本次交易的有关证券服务机构及其资格........................................................ 42十一、本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况........................................ 43十二、其他重大事项................................................................................................ 44十三、结论意见........................................................................................................ 44 2
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|新奥股份、上市公司|指|新奥生态控股股份有限公司|
|威远生化|指|河北威远生物化工股份有限公司，新奥股份原名称|
|威远集团|指|河北威远集团有限公司|
|新奥控股|指|新奥控股投资有限公司，系上市公司控股股东|
|目标公司、United Faith|指|United Faith Ventures Limited（联信创投有限公司），系依照英属维京群岛相关法律在英属维京群岛设立的有限公司|
|Robust、交易对方|指|Robust Nation Investments Limited，现持有目标公司100%股权|
|Hony|指|Hony Partners Group, L.P.，系Robust之控股股东|
|本次重组、本次交易|指|新奥股份或其指定的全资子公司以现金方式购买Robust持有的United Faith 100%股权|
|标的资产|指|Robust持有的United Faith 100%股权|
|交割完成日、交割日|指|标的资产全部过户至新奥股份或其指定的全资子公司名下之日，即标的资产按照英属维京群岛之法律规定变更登记至新奥股份或其全资子公司名下之日|
|《重组方案》|指|《新奥股份重大资产购买方案》|
|《股权转让协议》|指|《United Faith Ventures Limited股权转让协议》|
|过渡期|指|自《股权转让协议》签署日起至交割完成日（含当日）止的期间|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|欧华律师|指|英国欧华律师事务所（DLA Piper Team），系本次交易聘请的持有澳大利亚法律执业资质的法律顾问|
|Conyers律师|指|Conyers Dill & Pearman，系本次交易聘请的持有英属维京|

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|||群岛及开曼岛法律执业资格的法律顾问|
|《Santos Limited尽职调查报告》|指|欧华律师出具的关于Santos Limited的尽职调查报告（MPD/MPD/373414/1ASIAM/20352655.1号）|
|《United Faith法律意见》|指|Conyers出具的关于United Faith的法律意见（文件编号：CWHB/RW/102441509.1）|
|《Robust法律意见》|指|Conyers出具的关于Robust的法律意见（文件编号：CWHB/RW/102442053.1）|
|中喜会计师|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|澳交所|指|澳大利亚证券交易所|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|澳元|指|澳大利亚货币元|
|美元|指|美国货币元|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本法律意见书中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异的，系计
算中的四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于新奥生态控股股份有限公司
重大资产重组的法律意见书
国枫律证字[2016]AN105-1号
致：新奥生态控股股份有限公司
根据本所与新奥股份签署的《律师服务协议书》，本所律师作为新奥股份本次重大资产收购事宜的特聘专项法律顾问，就新奥股份本次交易发表法律意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《重组办法》、《若干问题的规定》以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对新奥股份本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为新奥股份本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险；
5、根据《证券法律业务执业规则》、《证券法律业务管理办法》，本所律师编制了查验计划，并按计划对新奥股份本次交易所涉及中国境内有关方面的事实进行全面查验；并对于中国境外的本次重组标的资产、交易对方所涉法律情况及其面临的法律风险和问题，在Conyers律师、欧华律师出具专业法律意见的基础上，履行法律专业人士特别的注意义务，就本次交易是否符合《证券法》、《重组办法》等法律、法规及中国证监会规定的重组条件作出分析、判断。本所律师采用了查询、复核、面谈、实地调查、书面审查、计算等多种查验方法，以全面、充分地了解与本次交易有关的各项法律事实。对于本次交易过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士的特别注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、境外法律顾问、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条、《证券法律业务执业规则》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、新奥股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据律师行业公认的业务标准对新奥股份提供的相关文件资料进行了核查；
7、本法律意见书仅供新奥股份本次交易目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次交易相关的文件和有关事实进行了核查和验证：
1、本次交易的方案；
2、本次交易之主体及其资格；
3、本次交易的批准或授权；
4、本次交易的实质条件；
5、本次交易签署的协议及其合法性；
6、本次交易拟购买的标的资产；
7、本次交易所涉债权债务处理及人员安置；
8、关联交易与同业竞争；
9、本次交易的信息披露；
10、本次交易的有关证券服务机构及其资格；
11、本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况；
12、其他重大事项。
根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对新奥股份及其有关主体提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）本次交易的方案
1.本次交易方案概况
根据新奥股份与 Robust签署的《股权转让协议》，新奥股份或其指定的全资子公司以现金方式收购Robust持有的United Faith100%股权。本次交易完成后，新奥股份或其指定的全资子公司将持有United Faith100%的股权，从而间接持有澳交所上市公司Santos Limited股份206,951,886股。
2.标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为 Robust所持有的United Faith100%股权，标的资产的转让价格参考截至评估基准日的资产评估值并经新奥股份及 Robust双方协商确定为754,809,895美元。
3.支付现金购买资产方案
新奥股份或其指定的全资子公司以美元现金方式支付全部股权转让款，并按照以下时间支付：
（1）《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，Robust协助United Faith按照协议规定完成对债务剥离，并向新奥股份提交完成债务剥离证明，包括而不限于：明确记载United Faith不存在任何负债的 United Faith真实财务报表原件、 United Faith与全部债权人签署的债务剥离协议原件、全部债权人同意上述债务剥离的内部决策文件原件。
（2）新奥股份应于《股权转让协议》生效后且 Robust按照协议规定提交 United Faith完成债务剥离证明之日起5个工作日内，将全部转让款之20%（即150,961,979美元）支付至 Robust或Robust指定的账户；
（3）在Robust按照《股权转让协议》的要求提交相关资料且资产交割完成之日起5个工作日内将剩余转让款（即603,847,916美元）支付至Robust或Robust指定的账户。
4.决议的有效期
本次交易决议的有效期为新奥股份股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
经查验，本所律师认为，新奥股份本次交易方案合法、有效。
（二）本次交易的价格及作价依据
根据《重组方案》及《股权转让协议》，本次交易标的为 United Faith100%股权，United Faith作为持股公司持有 Santos11.72%的股份，交易价格参考标的 8
公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《新奥生态控股股份有限公司拟收购 UNITED FAITH VENTURES LIMITED100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 308号），本次交易被评估企业为投资平台，未开展实质性的生产经营活动，未来年度预期收益与风险难以合理估计，可比上市公司及交易案例难以获得，不具备采用整体收益法或者市场法进行评估的条件，因此选择资产基础法进行评估。
被评估企业的核心资产为可供出售金融资产，即其持有的澳大利亚上市公司 Santos Limited股票，Santos Limited主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定可靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股票交易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对 Santos Limited公司进行整体评估，进而确定可供出售金融资产的价值。
以2015年12月31日为评估基准日，Santos Limited公司股东全部权益评估价值为8,874.05百万澳元，2015年12月31日 Santos账面净资产为10,202百万澳元，净资产增值率-13.02%。按照本报告书出具日 United Faith持有 Santos Limited11.72%股份计算，United Faith可供出售金融资产的收益法评估结果为1,040.04百万澳元。
根据《股权转让协议》的约定，Robust同意豁免子公司 United Faith对 Robust的全部负债，若United Faith在本次交易完成前存在其他或有负债，将由 Robust全部承担。故参考United Faith所持 Santos Limited股份的评估值，经双方友好协商，本次交易金额为754,809,895.00美元。
经查验，本次交易的最终价格是交易双方在共同确定的定价原则基础上，依据具有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果为参考协商确定的，不存在明显损害新奥股份及其全体股东利益的情形，合法有效。
（三）本次交易构成重大资产重组
1.本次交易构成重大资产重组行为
根据新奥股份、标的公司经审计的 2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
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|2014年度财务数据|标的公司（万元）|新奥股份（万元）|成交金额（万元）|指标选取（万元）|财务指标占比（%）|
|资产总额|0.00|946,195.24|490,626.43|490,626.43|51.85|
|归属于母公司股东的所有者权益|0.00|505,998.24|490,626.43|490,626.43|96.96|
|营业收入|0.00|486,870.54|-|0.00|0.00|

注：成交金额为754,809,895美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民币金额。
本次交易已经构成《重组办法》第十二条所规定的上市公司重大资产重组行为。
2.本次交易不构成关联交易
根据《重组方案》、《股权转让协议》，并查验交易双方的资料以及新奥股份、 Robust分别出具的声明，本次交易的交易双方为新奥股份或其指定的全资子公司、Robust，Robust与新奥股份或其全资子公司不具有关联关系，本次交易不构成关联交易。
3.本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易前后新奥股份的实际控制人均为王玉锁，新奥股份控制权不发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
综上所述，新奥股份本次交易所涉标的资产作价依据合法有效，本次交易构成重大资产重组，尚需获得新奥股份股东大会审议批准；本次交易不构成关联交易，不构成借壳上市。
二、本次交易之主体及其资格
（一）新奥股份
1.新奥股份的基本情况
（1）新奥股份前身成立于1992年7月，系经河北省经济体制改革委员会以“冀体改委股字[1992]1号”文批准，由河北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关厂组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册。新奥股份成立时的名称为“河北威远建材股份有限公司”，后根据河北省经济体制改革委员会“冀体改委股字[1992]40号”文更名为“河北威远实业股份有限公司”，又根据河北省人民政府“冀股办[1999]10号”文更名为“河北威远生物化工股份有限公司”，于2014年12月24日更名为“新奥生态控股股份有限公司”。
（2）经中国证监会“证监发审字[1993]52号”文批准，威远生化向社会公开发行20,000,000股每股面值人民币1元的内资普通股股票；经上交所“上证上（93）字第 2108号”文审核同意，该部分向社会公开发行的股票于 1994年 1月3日在上交所上市交易，股票代码600803。
（3）根据新奥股份现持有的石家庄工商局于2014年12月24日核发的《营业执照》（注册号：130000000008076），新奥股份的住所为石家庄市和平东路 393号，法定代表人为王玉锁，注册资本为 98,578.5043万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 11
1992年12月29日至长期。
经查验新奥股份的公开披露信息，截至查询日（2016年 3月 17日），新奥股份的股本结构如下表所示：
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|股份类别|股份数额（万股）|比例（%）|
|流通受限股份|44,626.59|45.27|
|已流通股份|53,951.91|54.73|
|合 计|98,578.50|100.00|

经查验，新奥股份为合法设立、独立经营并以全部资产为限对公司债务承担责任的独立法人。根据新奥股份工商登记资料以及相关政府部门出具的证明文件，新奥股份在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，新奥股份为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，新奥股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，依法公开发行股票并上市。新奥股份作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的重大资产重组的主体资格。
2.上市公司的主要历史沿革及股本变动
（1）威远生化首次公开发行股票并上市时的股本结构
经查验新奥股份公开信息披露资料，威远生化首次公开发行股票并上市时的股本结构为：股本总额为5,720万股，其中国家股3,020万股，占股本总额52.80%；
社会公众股2,000万股，占股本总额34.97%；内部职工股700万股，占股本总额12.23%。
经查验，威远生化首次公开发行股票并上市时的股权结构设置合法有效。
（2）新奥股份自上市以来历次股本变动情况
经查验新奥股份工商登记资料、三会会议文件、上市公司公告等相关文件，新奥股份/威远生化自 1994年首次公开发行股票并上市以来股本变动情况如下：①1994年增资
1994年 4月，威远生化根据其 1993年度股东大会通过的决议，实施 1993年度利润分配方案（国家股每 10股送 0.1股、社会公众股每 10股送 2股）。本次利润分配完成后，威远生化总股本增至 62,902,000股。
②1996年增资
威远生化于 1996年5月召开1995年度股东大会，根据该年度股东大会通过的决议，威远生化实施“1994-1995年度”红利分配方案（国家股与社会公众股每10股送2股）。本次分配方案实施完成后，威远生化的总股本增至 75,482,400股。
③威远集团的设立及其持有威远生化国家股股份的情形
1997年10月，河北省体改委、河北省计划委员会、河北省经济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4号”文批复同意以威远生化的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根据该委员会“石国资委发[1997]4号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国有资产，威远生化的国家股股份变更为威远集团持有。2000年 7月，财政部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股持股单位的批复》（财企[2000]52号）批复同意威远生化国家股股东由石家庄市国有资产管理局变更为威远集团，股权性质仍为国家股。同时，因上述财政部的批复文件将威远集团所持国家股 5,212.5713万股省略掉小数点后最末一位记为 5,212.571万股（即未包含两数之间的差额 3股股份），故该次变动后在证券登记结算公司登记的威远生化股本中威远集团持有的股份数为52,125,710股，另外3股暂登记在国家股托管专户中。
④1998年增资
威远生化的总股本增至105,675,360股。
⑤1999年配股
经1999年7月召开的1999年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证监会“证监公司字[1999]117号”文批准，威远生化以1998年末总股本为基数实施配股，向全体股东配售12,546,350股普通股，其中向国家股股东配售882,350股、向社会公众股股东配售11,664,000股。此次配股实施完成后，威远生化的总股本增至118,221,713股，其中国家股5,212.57万股、社会公众股6,609.60万股。
⑥威远生化实际控制人的变更
2003年5月31日，王玉锁先生控制的新奥集团和石家庄新奥投资有限公司分别与石家庄市国有资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。2004年，新奥集团、石家庄新奥投资有限公司与石家庄市国有资产监督管理委员会签署《股权转让协议》之补充协议，新奥集团、石家庄新奥投资有限公司分别受让威远集团80%、20%的股权。2004年5月12日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2004]365号”文批复同意威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的威远生化股份性质变更为非国有股。2004年12月28日，中国证监会批准豁免新奥集团对威远生化的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团和石家庄新奥投资有限公司完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购，王玉锁先生实际控制了威远集团并通过威远集团控制威远生化52,125,710股股份（占当时威远生化总股本的44.09%）。
⑦2006年股权分置改革
2006年 4月，威远生化实施了股权分置改革方案（即非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进行对价安排，流通股股东每 10股获送 2.5股，非流通股股东向流通股股东送出股份总数为 1,652.4万股）。本次股权分置改革方案实施完毕后，威远生化总股本保持不变仍为 118,221,713股，威远集团持股35,601,713股、占威远生化总股本的30.11%。
⑧2006年增资
（以威远生化 2005年末总股本 118,221,713股为基数，向全体股东每 10股转增10股）。本次转增实施完成后威远生化的总股本增至236,443,426股。
⑨证券登记结算公司国家股托管专户中的 6股威远生化国家股划归威远集团
河北省人民政府国有资产监督管理委员会于 2005年 12月 23日签发“冀国资[2005]682号”文件，批复同意将在威远生化国有股权变动过程中因小数点尾数保留原因而暂登记在国家股托管专户中的 3股国家股股份划归威远集团持有，股份性质界定为社会法人股。威远生化 2006年增资实施完毕后，上述暂登记于国家股托管专户中的 3股国家股增加至 6股。2008年 5月，威远生化根据上述河北省人民政府国有资产监督管理委员会的批复文件向证券登记结算公司提出将上述6股股份过户至威远集团的申请，相关股份过户登记手续已经办理完毕。
⑩2010年12月重大资产重组
2010年 12月 27日，中国证监会下发“证监许可[2010]1911号”批复，同意新奥股份向新奥控股发行 75,388,977股股份购买其二甲醚生产经营相关资产。
根据威远生化与新奥控股签订的《发行股份购买资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权作为对价，认购威远生化向其发行的 75,388,977股股份。2011年 1月 6日，中证登上海分公司出具证明，确认发行股份购买资产完成后，威远生化的总股本变更为 311,832,403股。2011年1月28日，威远生化已就注册资本和股本总数的变更办理完毕工商变更登记手续。
○112013年3月发行股份购买资产并募集配套资金
2013年3月4日，中国证监会下发“证监许可[2013]211号”《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意威远生化向新奥控股发行229,872,495股股份，向新奥基金发行98,360,656股股份，向合源投资发行78,688,525股股份，向涛石基金发行100,182,149股股份，向深圳市平安创新资本投资有限公司发行63,752,277股股份，向联想控股有限公司发行19,672,131股股份，向泛海能源投资股份有限公司发行19,672,131股股份购买相关资产，同时核准发行不超过63,752,276股股份募集配套 15
资金。2013年7月4日，中证登上海分公司出具证明，确认本次发行股份购买资产完成后，威远生化的总股本变更为922,032,767股。2013年8月12日，威远生化已就注册资本和股本总数的变更办理完毕工商变更登记手续。
2013年12月31日，中证登上海分公司出具证券变更登记证明，确认公司非公开发行的6,375.2276万股股份的相关证券登记手续已办理完毕，威远生化的总股本变更为98,578.5043万股。
本所律师认为，上市公司上述股本变动符合有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定，已经履行必要的法律程序，合法有效。
3.新奥股份的业务
（1）新奥股份的经营范围与经营方式
经查验，本所律师认为，新奥股份的经营范围已经石家庄工商局依法登记，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；新奥股份的经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（2）新奥股份的持续经营情况
经查验，新奥股份最近三年的生产经营有连续盈利的记录，新奥股份最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录；新奥股份不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件和新奥股份公司章程的规定而需终止的情形。
综上所述，本所律师认为，新奥股份不存在持续经营的法律障碍。
4.规范运作
（1）经查验新奥股份公开披露的信息，新奥股份具有健全的组织机构；新奥股份现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；新奥股份最近三年 16
股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和新奥股份章程的规定，新奥股份最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；新奥股份股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和新奥股份公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；新奥股份自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。
（2）经检索中国证监会、上海证券交易所网站以及各主管机关出具的证明文件，新奥股份最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
（3）根据新奥股份陈述并经查验，新奥股份不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，新奥股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形；且新奥股份已依法公开发行股票并在上海证券交易所上市，新奥股份具备重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方
根据《Robust法律意见》并经查验 Robust现持有的注册证书（注册号：1822431），Robust系依照英属维京群岛相关法律在英属维京群岛设立的有限公司，注册时间为2014年5月2日，董事为SO Wai Yin及 LinTun。根据《Robust法律意见》，Robust系根据英属维京群岛法律存续的信用良好的公司。根据Conyers律师对公司注册处公开资料的检索（检索时间：2016年3月16日下午4:50）及对保留在英属维京群岛罗德城高等法院登记处的民事诉讼索引的检索（检索时间： 2016年 3月 16日下午2:30），Robust无败诉的判决，在英属维京群岛境内也没有任何 Robust作为当事人的未决法律或政府诉讼，也没有有关公司在英属维京群岛境内采取行动任命接管人、管理人或清算人来进行公司清盘、解散、重建或 17
重组的登记记录。
经查验，本所律师认为，本次重组的交易对方具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准或授权
（一）本次交易已获得的批准或授权
1.新奥股份已经获得的批准或授权
2016年3月22日，新奥股份召开第七届董事会第二十三次会议，逐项审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈新奥股份重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于与Robust Nation Investments Limited签署附生效条件的股权转让协议的议案》等与本次交易有关的议案，同时决议将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议。新奥股份独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。
2.交易对方已经获得的批准或授权
2016年 3月 22日，Robust之股东 Hony作出《股东决议》，同意 Robust将持有的UnitedFaith100%股权转让给新奥股份。
3.标的公司已经获得的批准或授权
累计投标的方式所新近购得的 Santos Limited股票。针对此，2016年2月22日， Santos Limited之首席财务官 Andrew Seaton签署了《关于批准引入第三方战略投资者的请求》（以下简称“《批准函》”），同意 Robust将其持有的UnitedFaith100%股权转让给新奥股份或其关联方。根据该《批准函》，新奥股份或其全资子公司必须按Santos Limited要求的条件，签署托管协议或者相关承诺书，这将限制其在托管期间（截至 2016年 11月）剩余时间内直接或者间接交易所持 Santos Limited股票。且如果本次交易未能在 2016年 5月 31日之前完成，则该《批准函》失效。
本所律师认为，上述新奥股份的董事会召集和召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效；交易对方及标的公司均已履行必要的内部审议程序。
（二）本次交易尚需取得的批准、授权或备案程序
根据欧华律师出具的《SantosLimited尽职调查报告》，一旦新奥股份在Santos中持有的股份权益超过 Santos附表决权的股份总数的5%，则新奥股份须向澳交所和Santos Limited提交重大股东通知，除此之外，本次交易不涉及任何澳大利亚监管方面的备案、许可或审批（不论就外商投资，相关竞争或其它事项而言）。
根据Conyers律师出具的《United Faith法律意见》，United Faith的股权转让无需获得任何英属维京群岛的政府、公共主体、监管部门或任何分支机构的命令、同意、许可、执照、授权或豁免。因此，本次交易不涉及到澳大利亚或英属维京群岛监管部门的审批、授权或备案程序。
依据《重组办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和新奥股份章程的规定，新奥股份本次交易尚需取得如下批准、授权或备案程序：
1、新奥股份股东大会审议批准本次交易；
2、中国国家发展改革委关于本次交易的备案；
3、河北省商务厅关于本次交易的备案；
4、国家外汇主管部门的外汇登记。
四、本次交易的实质条件
根据新奥股份陈述及其提供的资料并经查验，新奥股份本次交易已具备了《公司法》、《证券法》、《重组办法》等中国有关法律、法规及规范性文件所规定的下列实质条件：
（一）本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《United Faith法律意见》，目标公司为一家注册于英属维京群岛的公司，其主营业务是作为一家投资控股公司。United Faith投资的Santos Limited为一家澳大利亚上市公司，主要业务领域为碳氢化合物的勘探、开发、生产、输送和营销。本次交易完成后，新奥股份间接持有 Santos Limited11.72%股份，不满足《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中申报的标准，无需进行经营者集中申报。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2.本次交易完成后新奥股份仍符合股票上市条件
本次交易前，新奥股份实际控制人王玉锁通过新奥控股控制新奥股份 305,261,472股股份，占新奥股份已发行股份数的30.97%。本次交易为现金收购资产，不涉及新奥股份股本变动，新奥股份之控股股东仍为新奥控股，实际控制人仍为王玉锁。最近三年内新奥股份无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假 20
记载，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，新奥股份仍具备股票上市条件。本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请中联评估对标的资产进行了评估，交易对方及新奥股份在评估结果的基础上经协商定价并签署《股权转让协议》。
新奥股份第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易相关议案，并由独立董事就本次交易所涉事宜发表独立意见。
本所律师认为，本次交易依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果作为定价基础，交易定价经过新奥股份董事会及独立董事评审、确定，本次交易遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，新奥股份聘请的有关中介机构根据有关规定提出了评估、法律、财务顾问等相关报告或意见，并将按程序报有关监管部门审批，其交易定价程序合法、定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4.本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况
根据Conyers出具的《United Faith法律意见》，经查验United Faith的成员登记簿，Robust所持 United Faith股份中没有标注存在任何抵押或押记。根据Robust出具的《关于交易资产权属状况的承诺》，其合法拥有United Faith100.00%股权完整的所有权，依法享有相关股权有效的占有、使用、收益及处分权；Robust持有的United Faith的股权权属清晰，不存在委托持股、代持的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法 21
机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5.本次交易有利于新奥股份增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的资产为 UnitedFaith100%股权，而 United Faith的主要资产为其持有的Santos Limited206,951,886股股票，鉴于 Santos Limited为一家持续经营的澳交所上市公司，不存在本次交易可能导致新奥股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。通过本次交易，新奥股份将间接持有 SantosLimited股份206,951,886股，约占其已发行总股份的11.72%。根据《Santos Limited尽职调查报告》，Santos Limited主要业务领域为碳氢化合物的勘探、开发、生产、输送和营销。本次战略投资有助于改善新奥股份的上游供应结构，同时为新奥股份拓展下游的战略合作平台，使得新奥股份在 LNG的产品储备及销售市场的布局上将得到进一步的完善，提升新奥股份在清洁能源行业内的竞争力。
本所律师认为，本次交易有利于新奥股份增强持续经营能力，不存在可能导致新奥股份在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6.本次交易有利于新奥股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，新奥股份的控股股东及实际控制人未发生变化，United Faith成为新奥股份的全资子公司，新奥股份的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
根据新奥股份陈述并经查验，新奥股份按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，新奥股份仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，新奥股份本次交易符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件；本次交易尚需取得新奥股份股东大会审议批准，尚待履行发展改革部门、商务部门及外汇主管部门备案/登记程序。
五、本次交易签署的协议及其合法性
根据新奥股份陈述并经查验，新奥股份与交易对方 Robust于2016年3月22日就本次交易事宜签署了附生效条件的《股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
1.标的资产及转让方案
（1）本次交易新奥股份购买的标的资产为Robust所持有的UnitedFaith100%股权。
（2）新奥股份拟以现金方式购买 Robust持有的标的资产，标的资产的价格参考标的资产的评估值经新奥股份与Robust协商确定为754,809,895美元。
（3）新奥股份以美元现金方式支付股权转让款，并按照以下时间支付：
①协议生效之日起5个工作日内，Robust协助 United Faith按照协议规定完成债务剥离，并向新奥股份提交完成债务剥离证明，包括而不限于：明确记载 23
United Faith不存在任何负债的 United Faith真实财务报表原件、United Faith与全部债权人签署的债务剥离协议原件、全部债权人同意上述债务剥离的内部决策文件原件。
②新奥股份应于协议生效后且Robust按照协议规定提交UnitedFaith完成债务剥离证明之日起 5个工作日内，将全部转让款之20%（即 150,961,979美元）支付至Robust或Robust指定的账户；
③在 Robust按照《股权转让协议》的要求提交相关资料且资产交割完成之日起5个工作日内将剩余转让款（即 603,847,916美元）支付至 Robust或 Robust指定的账户。
2.交割
《股权转让协议》生效之日后，新奥股份按照《股权转让协议》约定支付完第一笔股权转让款之日起 5个工作日内，新奥股份及 Robust应办理完成标的资产的交割手续。Robust应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。
3.过渡期安排
（1）过渡期内，Robust应对其所持UnitedFaith100%股权尽善良管理义务，保证持续拥有所持股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保所持股权不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致所持股权价值减损的行为。
（2）过渡期内，Robust应保证 United Faith持续拥有 Santos Limited 206,951,886股股份，且权属清晰、完整，并监督 United Faith对其所持 Santos Limited股份尽善良管理义务。Robust确保不从事任何导致 United Faith所持 Santos Limited股份被司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益之行为；不从事导致所持Santos Limited股份价值减损的行为。
（3）过渡期内，United Faith与任何除新奥股份之外的其他方签署任何协议或向除新奥股份之外的其他方作出任何承诺、承担任何义务均需事先取得新奥股份的书面同意。
（4）过渡期内，Santos Limited召开股东大会、进行利润分配或发生其他新奥股份认为需行使股东权利的重大事项时，Robust有义务要求United Faith依照新奥股份的意见行使股东权利，包括但不限于股东大会表决、重大事项建议或质询等。
（5）双方同意，自协议签署日至标的资产交割完成日前，Robust不可对 United Faith进行利润分配。United Faith滚存未分配利润于本次交易交割完成后由新奥股份享有。
4.协议生效条件
《股权转让协议》自新奥股份及 Robust双方有权代表或其授权人签署并加盖公章之日成立，且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）新奥股份已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次交易获得其董事会、股东大会的批准同意；
（2）与本次交易相关的以下备案、授权已获得中国相关监管部门通过：中国发展改革部门核准/备案、商务部门核准/备案、外汇管理登记。
若因上述条款项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
5.协议的履行、变更、解除与终止
（1）协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行完毕。
（2）本次交易的收购方履行主体为新奥股份或新奥股份之全资子公司，协议所列新奥股份全部权利义务可由新奥股份全资子公司实际履行，新奥股份或其 25
子公司无需就该事项与 Robust另行签署补充协议或取得Robust认可。
（3）任何对协议的修改需以书面方式进行。
（4）如出现不可抗力事件，双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。
（5）如双方未能按照《批准函》的要求在 2016年 5月 31日前完成标的资产交割，则Robust应在合理期限内取得 Santos Limited关于延长《批准函》期限的合法、有效书面文件，否则双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议，协商不成的，新奥股份有权单方面解除本协议。
（6）除协议另有规定外，双方一致同意解除协议时，协议方可解除。
本所律师认为，新奥股份与 Robust签署的《股权转让协议》合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
六、本次交易拟购买的标的资产
（一）标的资产 United Faith的基本情况
1. United Faith的基本情况
根据Conyers律师出具的《United Faith法律意见》并经查验United Faith现持有的注册证书等资料，United Faith系依照英属维京群岛相关法律在英属维京群岛设立的有限公司，其基本情况如下：
公司注册号：1822416
公司名称：United Faith Ventures Limited
注册办公地：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
成立日期：2014年5月2日
董事：CHAN JuleyLai（任命日期：2014年5月16日）、YUANBing（任命日期：2015年9月10日）
2. United Faith的历史沿革
根据Conyers律师出具的《United Faith法律意见》，United Faith自设立以来的股权转让情况如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数|转让日期|
|Hony Capital Ltd.|Swift Success Ventures Limited|1|2015.09.10|
|Swift Success VenturesLimited|Robust Nation InvestmentsLimited|1|2015.11.04|

根据《United Faith法律意见》，截至2016年3月18日，United Faith已发行的1股股份登记在 Robust名下。
3. United Faith的主要资产及抵押状况
根据Conyers律师出具的《United Faith法律意见》，United Faith已经获得在英属维京群岛境外开展其主营业务以及拥有资产（包括商标）和财产的充分的企业权利和授权。根据Conyers对保留在企业事务登记处办公室的公司公开记录的检索（检索时间：2016年 3月 16日下午4:50），据英属维京群岛商业公司法案第163款在企业事务登记处保管的已登记抵押登记簿中，没有任何与United Faith相关的抵押记录。
4. United Faith主要经营业务
根据 United Faith陈述及Conyers律师确认，United Faith为一家投资控股公司。根据Conyers出具的《United Faith法律意见》，United Faith所开展的主营业
务不会违反公司的组织大纲或章程，亦不违反任何英属维京群岛的适用法律、法
规、命令或法令。
5.诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据Conyers出具的《United Faith法律意见》，United Faith根据英属维京群岛法律正式成立且存续的信用良好。根据对保留在企业事务登记处办公室的公司公开记录的检索（检索时间：2016年3月16日下午4:50）及对英属维京群岛罗德城高级法院民事诉讼指引的检索结果（检索时间：2016年3月16日下午2:30）， United Faith无败诉的判决，在英属维京群岛境内也没有任何 United Faith作为当事人的未决法律或政府诉讼，没有有关United Faith在英属维京群岛境内采取行动任命接管人、管理人或清算人来进行公司清盘、解散、重建或重组的登记记录。
（二） Santos Limited的基本情况
1. Santos Limited的基本情况
根据欧华律师出具的《SantosLimited尽职调查报告》并经查验Santos Limited的公开披露信息，Santos Limited系一家在澳大利亚股票交易所上市的公司，其基本情况如下：
澳大利亚公司号（ACN）：007550923
注册办公地：60 Flinders St Adelaide, SA 5000（邮寄地址: Adelaide, SA 5001)已发行股数：1,765,777,797（截至2016年2月22日）
成立日期：1954年3月18日
上市地：澳交所
证券代码：普通股：STO
主营业务：Santos Limited的业务领域为碳氢化合物的勘探、开发、生产、输送和营销。Santos Limited生产的天然气输往澳大利亚、印度尼西亚以及其它亚洲市场，Santos Limited还在澳大利亚、印度尼西亚和越南发展石油和液化气 28
业务。Santos Limited同时在战略上专注于可转换液化天然气(LNG)，并且在澳大利亚的四个液化天然气项目中享有权益。
根据欧华律师《Santos Limited尽职调查报告》及Santos Limited 2014年度报告，截至2014年12月31日，Santos Limited前20名股东及其持股数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|HSBC Custody Nominees (Australia) Limited|150,525,351|15.32|
|2|JP Morgan Nominees Australia Limited|110,377,415|11.24|
|3|National Nominees Limited|77,923,963|7.93|
|4|Citicorp Nominees Pty Limited|56,693,350|5.77|
|5|BNP Paribas Noms Pty Ltd <DRP>|17,644,288|1.80|
|6|Cs Fourth Nominees Pty Ltd|14,950,172|1.52|
|7|Ecapital Nominees Pty Limited <Settlement A/C>|13,514,181|1.38|
|8|HSBC Custody Nominees (Australia) Limited-Gsco Eca|10,766,894|1.10|
|9|Citicorp Nominees Pty Limited <Colonial First State InvA/C>|8,784,497|0.89|
|10|Australian Foundation Investment Company Limited|7,989,581|0.81|
|11|Argo Investments Limited|6,164,473|0.63|
|12|Warbont Nominees Pty Ltd <Settlement Entrepot A/c>|4,825,772|0.49|
|13|BNP Paribas Nominees Pty Ltd <Agency Lending Collateral>|4,184,000|0.43|
|14|HSBC Custody Nominees (Australia) Limited<NT-Comnwlth SuperCorp A/C>|3,346,873|0.34|
|15|QIC Limited|3,335,243|0.34|
|16|Bainpro Nominees Pty Limited|2,999,701|0.31|
|17|UBS Wealth Management Australia Nominees Pty Ltd|2,988,024|0.30|
|18|RBC Investor Services Australia Nominees Pty Limited <PIPooled A/C>|2,780,294|0.28|
|19|AMP Life Limited|2,556,549|0.26|
|20|Mr John Charles Ellice-Flint|2,483,873|0.25|
|合计||504,834,494|51.39|

2. Santos Limited的历史沿革
根据欧华律师出具的《Santos Limited尽职调查报告》及Santos Limited公开披露的资料，Santos Limited自成立以来主要变动情况如下：
（1）1954年 Santos Limited成立
SantosLimited于1954年3月18日在澳大利亚南部设立，名称为Santos Ltd.
（2）1954年 Santos Limited股票上市
1954年10月12日，Santos Limited在澳交所上市。
（3）最近三年股本变化情况
根据欧华律师出具的《Santos Limited尽职调查报告》及Santos Limited公开披露的资料，Santos Limited自2013年以来股本变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|已发行股份数|本年度新发行股份数|备注|
|当年|1,765,777,797股（根据在澳交所登记的新发行公告，载明日期为2016年2月22日）|206,555股||
|2015年|1,765,571,242股（根据在澳交所登记的新发行公告，载明日期为2015年12月18日）|783,266,346股|根据2015年25澳元认购权发行计划，以每股3.85澳元共发行654,198,741股。2015年11月Hony集团认购73,529,412股。|
|2014年|982,304,896股（根据在澳交所登记的新发行公告，载明日期为2014年12月24日）|12,085,297股||
|2013年|970,219,599股（根据在澳交所登记的新发行公告，载明日期为2013年12月31日）|11,348,620股||

3. United Faith持有的 Santos Limited股票
根据《Santos Limited尽职调查报告》，截至2016年3月2日，United Faith持有206,951,886股SantosLimited股票，占SantosLimited已发行股份数约11.72%根据Robust出具的说明，United Faith所持的 66,882,716股Santos Limited股票质押给中国国际金融香港证券有限公司，除此之外，United Faith所持 Santos Limited股票不存在其他质押。
4. Santos Limited的下属公司情况
根据欧华律师《Santos Limited尽职调查报告》及Santos Limited公告的 2015年预报告，截至2015年12月31日，Santos Limited下属子公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|与Santos Limited关系|
|1|Alliance Petroleum Australia Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|2|Basin Oil Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|3|Bridgefield Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|4|Bridge Oil Developments Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|5|Bronco Energy Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|6|Canso Resources Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|7|Doce Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|8|Fairview Pipeline Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|9|Farmout Drillers Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|10|Gidgealpa Oil Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|11|Kipper GS Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|12|Santos Carbon Pty Ltd|澳大利亚|Kipper GS Pty Ltd持股100%|
|13|SB Jethro Pty Ltd|澳大利亚|Santos Carbon Pty Ltd 持股100%|
|14|Moonie Pipeline Company Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|

|||||
|-|-|-|-|
|15|Reef Oil Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|16|Santos Asia Pacific Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|17|Santos (Sampang) Pty Ltd|澳大利亚|Santos Asia Pacific Pty Ltd持股100%|
|18|Santos (Warim) Pty Ltd|澳大利亚|Santos Asia Pacific Pty Ltd持股100%|
|19|Santos Australian Hydrocarbons Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|20|Santos (BOL) Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|21|Bridge Oil Exploration Pty Ltd|澳大利亚|Santos (BOL) Pty Ltd 持股100%|
|22|Santos Browse Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|23|Santos CSG Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|24|Santos Darwin LNG Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|25|Santos Direct Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|26|Santos Facilities Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|27|Santos Finance Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|28|Santos GLNG Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|29|Santos GLNG Corp|美国|Santos GLNG Pty Ltd 持股100%|
|30|Santos (Globe) Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|31|Santos International Holdings Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|32|Barracuda Ltd|巴布亚新几内亚|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|
|33|Lavana Ltd|巴布亚新几内亚|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|
|34|Sanro Insurance Pte Ltd|新加坡|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|

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|-|-|-|-|
|35|Santos Americas and Europe Corporation|美国|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|
|36|Santos TPY Corp|美国|Santos Americas and EuropeCorp持股100%|
|37|Santos Queensland Corp|美国|Santos TPY Corp持股100%|
|38|Santos TOG Corp|美国|Santos TPY Corp持股100%|
|39|Santos TOGA Pty Ltd|澳大利亚|Santos TOG Corp持股100%|
|40|Santos TPY CSG Corp|美国|Santos TOG Corp持股100%|
|41|Santos Bangladesh Ltd|英国|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|
|42|Santos Baturaja Pty Ltd|澳大利亚|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|
|43|Santos (BBF) Pty Ltd|澳大利亚|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|
|44|Santos (SPV) Pty Ltd|澳大利亚|Santos (BBF) Pty Ltd 持股100%|
|45|Santos (Madura Offshore) Pty Ltd|澳大利亚|Santos (SPV) Pty Ltd 持股100%|
|46|Santos Belida Pty Ltd|澳大利亚|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|
|47|Santos (Donggala) Pty Ltd|澳大利亚|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|
|48|Santos Egypt Pty Ltd|澳大利亚|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|
|49|Santos EOM Pty Ltd|澳大利亚|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|
|50|Santos Hides Ltd|巴布亚新|Santos International Holdings|

|||||
|-|-|-|-|
|||几内亚|Pty Ltd持股100%|
|51|Santos International Pte Ltd|新加坡|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|
|52|Santos International Operations Pty Ltd|澳大利亚|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|
|53|Santos OIG Pty Ltd|澳大利亚|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|
|54|Santos P'nyang Exploration Limited|巴布亚新几内亚|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|
|55|Santos (Papalang) Pty Ltd|澳大利亚|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|
|56|Santos (Popodi) Pty Ltd|澳大利亚|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|
|57|Santos Sabah Block R Limited3|英国|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|
|58|Santos Sangu Field Ltd|英国|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|
|59|Santos (UK) Limited|英国|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|
|60|Santos Northwest Natuna B.V.|荷兰|Santos (UK) Limited 持 股100%|
|61|Santos Sabah Block S Limited|英国|Santos (UK) Limited 持 股100%|
|62|Santos Petroleum Ventures B.V.|荷兰|Santos (UK) Limited 持 股100%|
|63|Santos Vietnam Pty Ltd|澳大利亚|Santos International HoldingsPty Ltd持股100%|

|||||
|-|-|-|-|
|64|Zhibek Resources Ltd|英国|Santos International HoldingsPty Ltd持股75%|
|65|Santos (JBJ1) Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|66|Santos (JBJ2) Pty Ltd|澳大利亚|Santos (JBJI) Pty Ltd 持股100%|
|67|Shaw River Power Station Pty Ltd|澳大利亚|Santos (JBJ2) Pty Ltd 持股100%|
|68|Santos (JPDA 06-04) Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|69|Santos (JPDA 9-2) Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|70|Santos (NARNL Cooper) Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|71|Santos NSW Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|72|Santos NSW (Betel) Pty Ltd|澳大利亚|Santos NSW Pty Ltd持股100%|
|73|Santos NSW (Hillgrove) Pty Ltd|澳大利亚|Santos NSW Pty Ltd持股100%|
|74|Santos NSW (Holdings) Pty Ltd|澳大利亚|Santos NSW Pty Ltd持股100%|
|75|Santos NSW (LNGN) Pty Ltd|澳大利亚|Santos NSW (Holdings) Pty Ltd持股100%|
|76|Santos NSW (Pipeline) Pty Ltd|澳大利亚|Santos NSW (Holdings) Pty Ltd持股100%|
|77|Santos NSW (Sales) Pty Ltd|澳大利亚|Santos NSW (Holdings) Pty Ltd持股100%|
|78|Santos NSW (Narrabri Energy) Pty Ltd|澳大利亚|Santos NSW Pty Ltd持股100%|
|79|Santos NSW (Eastern) Pty Ltd|澳大利亚|Santos NSW (Narrabri EnergyPty Ltd)持股100%|
|80|Santos NSW (Sulu) Pty Ltd|澳大利亚|Santos NSW (Narrabri EnergyPty Ltd)持股100%|
|81|Santos NSW (Tooncomet) Pty Ltd|澳大利亚|Santos NSW (Narrabri Energy|

|||||
|-|-|-|-|
||||Pty Ltd)持股100%|
|82|Santos NSW (Narrabri Powers) Pty Ltd|澳大利亚|Santos NSW Pty Ltd持股100%|
|83|Santos NSW (Operations) Pty Ltd|澳大利亚|Santos NSW Pty Ltd持股100%|
|84|Santos (N.T.)Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|85|Bonaparte Gas & Oil Pty Ltd|澳大利亚|Santos (N.T.) Pty Ltd 持股100%|
|86|Santos Offshore Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|87|Santos Petroleum Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|88|Santos QLD Upstream Developments PtyLtd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|89|Santos QNT Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|90|Outback Energy Hunter Pty Ltd|澳大利亚|Santos QNT Pty Ltd持股100%|
|91|Santos QNT (No. 1) Pty Ltd|澳大利亚|Santos QNT Pty Ltd持股100%|
|92|Santos Petroleum Management Pty Ltd|澳大利亚|Santos QNT (No. 1) Pty Ltd持股100%|
|93|Santos Petroleum Operations Pty Ltd|澳大利亚|Santos QNT (No. 1) Pty Ltd持股100%|
|94|TMOC Exploration Pty Ltd|澳大利亚|Santos QNT (No. 1) Pty Ltd持股100%|
|95|Santos QNT (No. 2) Pty Ltd|澳大利亚|Santos QNT Pty Ltd持股100%|
|96|Moonie Oil Pty Ltd|澳大利亚|Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100%|
|97|Petromin Pty Ltd|澳大利亚|Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100%|
|98|Santos (299) Pty Ltd （清算中）|澳大利亚|Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100%|
|99|Santos Exploration Pty Ltd|澳大利亚|Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持|

|||||
|-|-|-|-|
||||股100%|
|100|Santos Gnuco Pty Ltd|澳大利亚|Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100%|
|101|Santos Upstream Pty Ltd|澳大利亚|Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100%|
|102|Santos TPC Pty Ltd|澳大利亚|Santos QNT Pty Ltd持股100%|
|103|Santos Wilga Park Pty Ltd|澳大利亚|Santos QNT Pty Ltd持股100%|
|104|Santos Resources Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|105|Santos (TGR) Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|106|Santos Timor Sea Pipeline Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|107|Santos Ventures Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|108|SESAP Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|
|109|Vamgas Pty Ltd|澳大利亚|Santos Limited持股100%|

5. Santos Limited的主要资产状况
欧华律师出具的《Santos Limited尽职调查报告》指出，Santos Limited公告其总资产（截至2014年12月31日）为223亿澳元。Santos Limited持有液化天然气（LNG）、管道气和石油资产的组合资产。
根据 Santos Limited2014年度报告及2015年预报告，只有PNGLNG（巴布新几内亚液化天然气）项目的资产上设置了抵押/质押。根据Santos Limited披露的公告，截至2015年12月31日，SantosLimited用作抵押的财产账面价值有40.01亿澳元。
6. Santos Limited主要经营业务
根据欧华律师出具的《Santos Limited尽职调查报告》，Santos Limited的业
务领域为碳氢化合物的勘探、开发、生产、输送和营销。Santos Limited生产的天然气输往澳大利亚、印度尼西亚以及其它亚洲市场，Santos Limited还在澳大利亚、印度尼西亚和越南发展石油和液化气业务。Santos Limited同时在战略上专注于可转换液化天然气(LNG)，并且在澳大利亚的四个液化天然气项目中享有权益。
7.诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《Santos Limited尽职调查报告》，经查询 Santos Limited2013、2014年度报告、2015年预报告及 Santos Limited自 2013年以来的澳交所公告，Santos Limited未披露过任何重大的诉讼、仲裁或罚款情况。
七、本次交易所涉债权债务的处理及人员安置
根据本次交易的方案，本次交易完成后，新奥股份或其指定的全资子公司成为United Faith的股东。根据《股权转让协议》，United Faith之董事由新奥股份重新任命，在重新任命之前不涉及人员转移。Robust保证于交割前剥离 United Faith全部债务，交割后 United Faith不存在任何债务，债权（如有）保持不变。
据此，本所律师认为，United Faith全部债务于交割前剥离，债权（如有）保持不变，本次交易不涉及人员转移；本次交易所涉债权债务的处理及人员安置合法有效，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1.新奥股份目前的主要关联方
根据《企业会计准则》、新奥股份提供的资料并经查验，截至 2015年 9月30日，新奥股份存在以下主要关联方：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与新奥股份关系|
|1|新奥控股|新奥股份控股股东，持有新奥股份30.97%的股份|
|2|北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙|） 持有新奥股份9.98%的股份|
|3|涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）|持有新奥股份9.32%的股份|
|4|廊坊合源投资中心（有限合伙）|持有新奥股份7.98%的股份|
|5|河北威远集团有限公司|持有新奥股份7.22%的股份|
|6|王玉锁|董事长|
|7|杨 宇|副董事长|
|8|赵义峰|董事、首席执行官|
|9|马元彤|董事、总裁|
|10|李遵生|董事、常务副总裁|
|11|李 山|董事|
|12|付振奇|独立董事|
|13|徐孟洲|独立董事|
|14|张 维|独立董事|
|15|蔡福英|监事会主席|
|16|王 曦|监事|
|17|董玉武|职工监事|
|18|牛云峰|副总裁|
|19|张 庆|副总裁|
|20|郭敬波|副总裁|
|21|马青喜|副总裁|
|22|范朝辉|总裁助理|
|23|薛建保|总裁助理|
|24|刘建军|总会计师|
|25|黄安鑫|总工程师|
|26|王东英|董事会秘书|
|27|新能矿业有限公司|新奥股份全资子公司|

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|-|-|-|
|28|新能能源有限公司|新奥股份控股子公司|
|29|新能（张家港）能源有限公司|新奥股份控股子公司|
|30|新能（蚌埠）能源有限公司|新奥股份全资子公司|
|31|迁安新奥清洁能源有限公司|新奥股份控股子公司|
|32|新地能源工程技术有限公司|新奥股份全资子公司|
|33|内蒙古鑫能矿业有限公司|新奥股份全资子公司|
|34|山西沁水新奥燃气有限公司|新奥股份全资子公司|
|35|河北威远动物药业有限公司|新奥股份全资子公司|
|36|内蒙古新威远生物化工有限公司|新奥股份控股子公司|
|37|河北威远生化农药有限公司|新奥股份全资子公司|
|38|新奥新能（北京）科技有限公司|新奥股份控股子公司|
|39|天津自贸区新奥新能贸易有限公司|新奥股份全资子公司|
|40|新能（香港）能源投资有限公司|新奥股份全资子公司|
|41|新能矿业（香港）能源投资有限公司|新奥股份全资子公司|

注：以上所列董事李山已于2016年3月提交辞职报告，辞职报告于递交董事会之日生效。
2.本次交易后新奥股份的新增关联方
本次交易完成后，United Faith成为新奥股份的全资子公司，成为新奥股份之关联方，除此之外无新增关联方。
3.本次交易后新增关联交易
根据新奥股份出具的确认，United Faith与新奥股份以及新奥股份的实际控制人控制的其它企业在本次交易前均不存在任何交易，本次交易也不会导致新奥股份与关联方之间产生新的关联交易。
（二）同业竞争
本次交易不会致使新奥股份与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致新奥股份的实际控制人发生变更。新奥股份的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与新奥股份及新奥股份控股企业的主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
九、本次交易的信息披露
经查验新奥股份公开信息披露情况，新奥股份就本次交易事宜已履行如下信息披露义务：
1、新奥股份于2016年3月8日披露了《新奥生态控股股份有限公司重大事项停牌公告》。
2、新奥股份于 2016年 3月 15日披露了《新奥生态控股股份有限公司重大资产重组暨筹划非公开发行股票事项的停牌公告》。
3、新奥股份于 2015年 3月 22日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了有关本次交易的相关议案[详见本法律意见书“三、（一）”]。该次会议决议及《新奥股份重大资产购买报告书（草案）》、《新奥股份股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买的独立意见》等相关文件将由新奥股份在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
4、经查验，本次交易聘请的中联评估已就本次支付现金购买资产所涉及的相关事项进行评估并出具资产评估报告，中喜会计师已就本次交易目标公司及 Santos Limited会计政策与中国会计准则差异情况出具鉴证报告，财务顾问国信证券已就本次交易事宜出具独立财务顾问报告，本所为本次交易事宜出具法律意见书，该等证券服务机构出具的文件尚待新奥股份在上海证券交易所网站上予以公开披露。
根据新奥股份提供的材料，除上述应予披露的信息外不存在有其他涉及本次交易事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。经适当核查，截至本法律意见 41
书出具日，本次交易各方尚待继续依法履行其法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
十、本次交易的有关证券服务机构及其资格
（一）资产评估机构
经查验，资产评估机构中联评估持有北京市工商局核发的《营业执照》（注册号：110000001312261），持有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（编号：11020008），持有财政部和中国证监会共同核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100001001）；经办人员李业强持有《注册资产评估师执业证书》（11140057号）；经办人员孟宪宇持有《注册资产评估师执业证书》（11150032号）。
中联评估已就本次交易事宜出具了《新奥生态控股股份有限公司拟收购 UNITED FAITH VENTURES LIMITED100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第308号）。
（二）审计机构
经查验，审计机构中喜会计师持有北京市工商局东城分局核发的《营业执照》（注册号：110101016535959），持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11000168，批准设立文号：京财会许可[2013]0071号），持有财政部和中国证监会联合颁发的证书序号为“000457”号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；经办人员赵艳丽持有编号为“110001680106”《注册会计师执业证书》；经办人员王英伟持有编号为“130000190384”的《注册会计师执业证书》。
中喜会计师已就本次交易事宜出具了关于Santos Limited编制财务报表采用会计政策与中国会计准则差异情况的《鉴证报告》（中喜专审字[2016]第0339号） 42
及关于United Faith VenturesLimited编制财务报表采用会计政策与中国会计准则差异情况的《鉴证报告》（中喜专审字[2016]第0340号）。
（三）独立财务顾问
经查验，独立财务顾问国信证券持有注册号为“440301103244209”的《营业执照》，持有中国证监会颁发的编号为“Z27074000”的《经营证券业务许可证》，财务顾问主办人杨济云持有编号为“S0980107122137”的《中国证券业执业证书》，财务顾问主办人黄艳持有编号为“S0980714030003”的《中国证券业执业证书》。
国信证券已就本次交易事宜出具了独立财务顾问报告。
（四）法律顾问
经查验，专项法律顾问北京国枫律师事务所持有北京市司法局核发的编号为“21101200510088647”的《律师事务所执业许可证》；经办律师马哲持有编号为“11101200511138270”的《律师执业证》，经办律师臧欣持有编号为“15101201010361313”的《律师执业证》。
据此，本所律师认为，参与本次交易的有关证券服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
根据自查报告，在自查期间内（2015年9月8日至2016年3月22日），新奥股份董事长、实际控制人王玉锁先生曾于 2015年9月15日购买新奥股份股票340,500股，成交均价9.82元，交易金额约为人民币334.37万元。
根据王玉锁先生出具的说明，该等增持行为系为响应中国证监会“证监发【2015】51号”《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》和中国证监会河北监管局下发的《关于辖区上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票的紧急通知》要求，为维护资本市场稳定鼓励增持的号召所进行的增持行为。
除此之外，新奥股份董事、监事、高级管理人员、标的公司及其董事、监事和高级管理人员、认购方等其他知悉或可能知悉本次交易事项的相关人员不存在其他买卖新奥股份股票的情形。
十二、其他重大事项
根据新奥股份陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，新奥股份不存在其他应披露的重大事项。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，新奥股份本次交易符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效、可行，本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本所律师认为，本次交易尚需取得新奥股份股东大会审议批准、尚待履行发展改革部门、商务部门及外汇主管部门备案/登记程序。
本法律意见书一式肆份。