中国国际金融股份有限公司
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对经公司第二届董事会第五十次会议审议通过的《关于公司参与北京闲徕互娱网络科技有限公司收购交易暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、交易概述
2016年12月14日，北京昆仑万维科技股份有限公司以全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司（以下简称“西藏昆诺”）作为收购主体，与宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰海科译”）以20亿元人民币的对价，共同购买北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”）原股东谭星、谭炎、彭啸、高大伟、司伟博所持有的100%目标公司股权。收购完成后昆仑万维取得闲徕互娱51%的股权，辰海科译持有闲徕互娱49%的股权，闲徕互娱为昆仑万维控股子公司。
辰海科译拟在上述收购交易下，进行如下的项下股权转让交易，辰海科译将其持有的闲徕互娱10%的股权，以2亿元的对价转让给周亚辉先生；将其持有的闲徕互娱5%的股权，以1亿元的对价转让给摩比神奇（北京）信息技术有限公司（以下简称“摩比神奇”）；将其持有的闲徕互娱0.5%的股权，以1,000万元的对价转让给深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“深圳富海”）；
将其持有的闲徕互娱0.5%的股权，以1,000万元的对价转让给珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海富海”）；将其持有的闲徕互娱5%的股权，以1亿元的对价转让给北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“蜜莱坞”）。
因周亚辉先生为昆仑万维实际控制人、董事长；摩比神奇的董事王立伟为昆仑万维董事、副总经理；深圳富海和珠海富海的执行事务合伙人委派代表黄国强先生为昆仑万维董事；蜜莱坞的前任董事周亚辉先生为昆仑万维实际控制人、董事长（周亚辉先生已于2016年9月卸任蜜莱坞董事一职，此后对蜜莱坞不构成重大影响），而且辰海科译持股时间较短，谨慎起见，认定上述交易比照关联交易应履行的审批程序进行相应的审批，根据公司相关制度规定，本次关联交易需提交董事会审议批准、独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见后，再提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、周亚辉
周亚辉先生为公司实际控制人、董事长。
2、摩比神奇
公司名称：摩比神奇（北京）信息技术有限公司
注册号：110108016210671
法定代表人：夏凡
设立时间：2013年8月 23日
注册资本：1,020.4082万元
注册地址：北京市海淀区中关村东路 18号1号楼A-1110-046室
经营范围：技术开发、软件开发、技术服务、技术咨询、技术转让、基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。
关联方股东结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|1|王立伟|460|45.08%|
|2|奇飞翔艺（北京）软件有限公司|540|52.92%|
|3|贾丰为|1.5306|0.15%|
|4|北京基锐科创投资中心（有限合伙）|3.0612|0.3%|
|5|刘小东|7.6531|0.75%|
|6|张秀兵|8.1633|0.8%|
||合计|1,020.4082|100%|

3、珠海富海
公司名称：珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
设立时间：2016年5月31日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-16349
执行事务合伙人委派代表：黄国强
经营范围：协议记载的经营范围：创业投资业务；股权和债权投资；创业投资咨询；股权和债权投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；财务顾问服务；法律和行政法规允许的其他投资业务。
4、深圳富海
公司名称：深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）
设立时间：2016年4月8日
注册地址：深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼 2501
执行事务合伙人委派代表：黄国强
经营范围：股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。
5、蜜莱坞
公司名称：北京蜜莱坞网络科技有限公司
统一社会信用代码：911101053355401722
设立时间：2015年3月31
注册资本：171.3224万人民币
注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼3单元10层231101
法定代表人：廖洁鸣
经营范围：技术推广服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；电脑动画设计；经济贸易咨询；会议服务；投资咨询；投资管理；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心和PUE值在1.5以上的
云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；企业策划；
设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；经营互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易的主要内容
辰海科译拟将其持有的闲徕互娱10%的股权，以2亿元的对价转让给周亚辉先生；并将其持有的闲徕互娱5%的股权，以1亿元的对价转让给摩比神奇。将其持有的闲徕互娱0.5%的股权，以1,000万元的对价转让给深圳富海；将其持有的闲徕互娱0.5%的股权，以1,000万元的对价转让给珠海富海；将其持有的闲徕互娱5%的股权，以1亿元的对价转让给北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“蜜莱坞”）。
转让完成后，周亚辉直接持有闲徕娱乐10%的股权，摩比神奇直接持有闲徕娱乐5%的股权，深圳富海直接持有闲徕娱乐0.5%的股权，珠海富海直接持有闲徕娱乐0.5%的股权，蜜莱坞直接持有闲徕娱乐5%的股权。
四、定价政策
本次关联交易股权转让对价是各方协商一致的结果。
五、本次关联交易对公司的影响
为拓展公司业务，提升公司的综合竞争力，增加新的利润增长点和进一步提升网络游戏发行主业的实力，公司收购了闲徕互娱51%的股权，本次关联交易，公司控股股东及公司关联方进一步收购闲徕互娱，体现了公司对闲徕互娱游戏业务整合的决心，和对未来公司主业与闲徕互娱协同发展的坚定信心。
六、关联交易审批情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，2016年12月28日公司召开了第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于北京闲徕互娱网络科技有限公司收购交易合同权利义务转让暨关联交易的议案》，同意将其提交公司股东大会审议；该议案涉及关联交易，关联董事周亚辉、王立伟、黄国强已回避该议案表决。公司独立董事对该项交易进行了确认，并发表了明确的同意意见。
上述关联交易尚待股东大会审议批准。
七、保荐机构的核查意见
作为昆仑万维的保荐机构，经核查，中金公司认为：
昆仑万维对上述关联交易事项，已经公司第二届董事会第五十次会议审议通过（关联董事周亚辉、王立伟、黄国强回避表决），并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，中金公司作为保荐机构，对昆仑万维本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于昆仑万维科技股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘丹 章志皓
中国国际金融股份有限公司年 月 日