证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014-73
四川雅化实业集团股份有限公司
关于召开 2014年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月6日召开第二届董事会第二十五次会议，会议决定于2014年11月24日召开公司2014年度第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为公司 2014年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:2014年11月6日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，决定于 2014年 11月24日召开公司 2014年第一次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。
4、本次股东大会的召开时间：
①现场会议召开时间为：2014年11月24日下午14：30开始；
②网络投票时间为：2014年11月23日至2014年11月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年11月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年11月23日15:00至2014年11月24日15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证
券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
6、股权登记日：2014年11月17日（星期一）
7、现场会议召开地点：四川雅化实业集团股份有限公司三楼大会议室（详细地址：四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号）
8、本次股东大会出席对象
①本次股东大会的股权登记日为2014年11月17日，于当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东,授权委托书详见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；
②公司董事、监事及高级管理人员；
③公司聘请的见证律师等。
二、会议审议事项：
本次会议拟审议如下议案：
|||
|-|-|
|序号|议案名称|
|1|关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案|
|2|关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
|3|关于发行股份购买资产的议案|
|3.1|交易方式|
|3.2|发行对象|
|3.3|交易标的|
|3.4|交易价格|

|||
|-|-|
|3.5|评估基准日|
|3.6|评估基准日至交割日损益的归属|
|3.7|发行方式|
|3.8|本次发行股票的种类和面值|
|3.9|发行价格|
|3.10|发行数量|
|3.11|发行对象|
|3.12|认购方式|
|3.13|本次发行股票的限售期|
|3.14|股票上市地点|
|3.15|滚存未分配利润安排|
|3.16|本次交易的定价依据|
|3.17|发行决议有效期|
|4|关于向特定对象发行股份募集配套资金的议案|
|4.1|发行方式|
|4.2|本次发行股票的种类和面值|
|4.3|发行价格|
|4.4|发行数量|
|4.5|发行对象|
|4.6|认购方式|
|4.7|本次发行股票的限售期|
|4.8|股票上市地点|

|||
|-|-|
|4.9|滚存未分配利润安排|
|4.10|募集资金用途|
|4.11|发行决议有效期|
|5|关于《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|6|关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议书》的议案|
|7|关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案|
|8|关于公司与交易对方签署附生效条件的《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金之股份认购协议书》的议案|
|9|关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估报告的议案|
|10|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|11|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案|
|12|关于修改公司章程的议案|
|13|关于为四川国理锂材料有限公司 5000万元借款提供担保的议案|

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
本次会议审议之议案3和议案4需逐项审议通过。关联股东郑戎、刘平凯、杜鹃对涉及关联交易的议案4和议案8回避表决。
本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十三次会议和第二十五次会议审议通过，具体内容可查阅2014年9月22日刊载于巨潮资讯网的《第二届董事会第二十三次会议决议的公告》和2014年11月7日刊载于巨潮资讯网的《第二届董事会第二十五次会议决议的公告》。各议案的程序合法，资料完备。
三、会议登记方式
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理
登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。
3、异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函须在2014年11月21日下午17：00前送达或传真至公司（传真电话：028－85325316；收件地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室，邮编：610041），传真后需电话确认，不接受电话登记。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。
4、登记时间：2014年11月20日至11月21日(上午9:30—11:30，下午13:30—17:00)5、登记地点：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票操作流程
1、投票代码：362497
2、投票简称：“雅化投票”。
3、投票时间：2014年11月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
4、在投票当日，“雅化投票”“昨日收盘价”字段显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|委托价格|
|362497|雅化投票|买入|对应申报价格|

股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格“项下填报股东大会议案序号：1.00元代表议案1，2.00元代表
议案2，依次类推。总议案对应申报价格 100.00元，代表一次性对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|议案内容|申报价格|
||总议案（指议案 1-议案12）|100.00|
|1|关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案|1.00|
|2|关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|2.00|
|3|关于发行股份购买资产的议案|3.00|
|3.1|交易方式|3.01|
|3.2|发行对象|3.02|
|3.3|交易标的|3.03|
|3.4|交易价格|3.04|
|3.5|评估基准日|3.05|
|3.6|评估基准日至交割日损益的归属|3.06|
|3.7|发行方式|3.07|
|3.8|本次发行股票的种类和面值|3.08|
|3.9|发行价格|3.09|
|3.10|发行数量|3.10|
|3.11|发行对象|3.11|
|3.12|认购方式|3.12|
|3.13|本次发行股票的限售期|3.13|
|3.14|股票上市地点|3.14|
|3.15|滚存未分配利润安排|3.15|

||||
|-|-|-|
|3.16|本次交易的定价依据|3.16|
|3.17|发行决议有效期|3.17|
|4|关于向特定对象发行股份募集配套资金的议案|4.00|
|4.1|发行方式|4.01|
|4.2|本次发行股票的种类和面值|4.02|
|4.3|发行价格|4.03|
|4.4|发行数量|4.04|
|4.5|发行对象|4.05|
|4.6|认购方式|4.06|
|4.7|本次发行股票的限售期|4.07|
|4.8|股票上市地点|4.08|
|4.9|滚存未分配利润安排|4.09|
|4.10|募集资金用途|4.10|
|4.11|发行决议有效期|4.11|
|5|关于《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|5.00|
|6|关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议书》的议案|6.00|
|7|关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案|7.00|
|8|关于公司与交易对方签署附生效条件的《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金之股份认购协议书》的议案|8.00|
|9|关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估报告的议案|9.00|
|10|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|10.00|
|11|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案|11.00|

||||
|-|-|-|
|12|关于修改公司章程的议案|12.00|
|13|关于为四川国理锂材料有限公司 5000 万元借款提供担保的议案|13.00|

注：议案 3包含 17个子议案，对 3.00元进行投票视为对议案 3全部子议案进行一次表决；
议案 4包含 11个子议案，对 4.00元进行投票视为对议案 4全部子议案进行一次表决。对总议案 100.00元进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的申报股数|1股|2 股|3股|

6、计票规则
（1）在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
7、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；
（4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
（5）如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
8、投票举例
（1）股权登记日持有“雅化集团”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|362497|买入|100.00元|1 股|

（2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|362497|买入|1.00元|1 股|

|||||
|-|-|-|-|
|362497|买入|2.00元|3 股|

（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年11月23日15:00至2014年11月24日15:00的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程:
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“深交所密码服务专区”。根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功,系统会返回激活校验号码。校验号码的有效期为七日。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照新股申购业务的操作方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。操作如下：
||||
|-|-|-|
|买入证券|申购价格|申购数量|
|369999|1.00|校验号码|

服务密码可在申报五分钟后成功激活。
（3）服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作如下：
||||
|-|-|-|
|买入证券|申购价格|申购数量|
|369999|2.00|大于1或者等于1的整数|

申报服务密码挂失，可在申报5分钟后正式注销，注销后方可重新申领。
（4）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网 http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川雅化实业集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”
和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
五、其他事项
1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理；
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；
3、联系方法：
（1）通讯地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室
（2）联系人：翟雄鹰、郑璐
（3）联系电话：028-85325315
（4）传真：028-85325316
（5）邮政编码：610041
4、特别注意事项：请出席会议的股东于会前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等有效证件，以便验证入场。
特此通知。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
附件一
四川雅化实业集团股份有限公司
2014年第一次股东大会参会回执
致：四川雅化实业集团股份有限公司
本人拟亲自 /委托代理人________出席公司于2014年11月24日（星期一）下午14:30在四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号公司3楼大会议室召开的2014年第一次临时股东大会。
||
|-|
|姓名（个人股东）/名称（法人股东）|
|身份证号/营业执照号码|
|通讯地址|
|联系电话|
|股东帐号|
|持股数量|

个人股东签字：
法人股东签章：
日期： 年 月 日
说明：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
附件二
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（本公司）出席四川雅化实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。委托期限为：从本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。委托权限为：代为出席本次股东大会、代为行使表决权。
表决指示：（说明：在议案的“表决意见”栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案编号|议案内容|表决意见|||
|||赞成|反对|弃权|
|1|关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案||||
|2|关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案||||
|3|关于发行股份购买资产的议案||||
|3.1|交易方式||||
|3.2|发行对象||||
|3.3|交易标的||||
|3.4|交易价格||||
|3.5|评估基准日||||
|3.6|评估基准日至交割日损益的归属||||
|3.7|发行方式||||
|3.8|本次发行股票的种类和面值||||
|3.9|发行价格||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|议案编号|议案内容|表决意见|||
|||赞成|反对|弃权|
|3.10|发行数量||||
|3.11|发行对象||||
|3.12|认购方式||||
|3.13|本次发行股票的限售期||||
|3.14|股票上市地点||||
|3.15|滚存未分配利润安排||||
|3.16|本次交易的定价依据||||
|3.17|发行决议有效期||||
|4|关于向特定对象发行股份募集配套资金的议案||||
|4.1|发行方式||||
|4.2|本次发行股票的种类和面值||||
|4.3|发行价格||||
|4.4|发行数量||||
|4.5|发行对象||||
|4.6|认购方式||||
|4.7|本次发行股票的限售期||||
|4.8|股票上市地点||||
|4.9|滚存未分配利润安排||||
|4.10|募集资金用途||||
|4.11|发行决议有效期||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|议案编号|议案内容|表决意见|||
|||赞成|反对|弃权|
|5|关于《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案||||
|6|关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议书》的议案||||
|7|关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案||||
|8|关于公司与交易对方签署附生效条件的《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金之股份认购协议书》的议案||||
|9|关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估报告的议案||||
|10|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案||||
|11|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案||||
|12|关于修改公司章程的议案||||
|13|关于为四川国理锂材料有限公司 5000 万元借款提供担保的议案||||

备注：1、委托人应在授权委托书中标明投票数量，明确授意受托人投票；
2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；
3、此授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均为有效。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：