证券代码：300629 证券简称：新劲刚 公告编号：2019-021广东新劲刚新材料科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第三届董事会第六次会议通知于 2019年 3月 7日以电话及电子邮件的形式送达公司全体董事，并于 2019年 3月 8日上午 10:00以现场及通讯表决方式召开，其中董事王振明先生、董事彭波女士、独立董事匡同春先生、独立董事吴明娒先生、独立董事刘湘云先生以通讯表决方式参加，其他董事以现场方式参加。本次会议由董事长王刚先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会应参与表决董事 8人，实际参与表决董事 8人。本次会议的召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于豁免公司第三届董事会第六次会议通知期限的议案》公司第三届董事会第六次会议由董事长王刚先生召集，由于审议事项时间较紧急，全体董事同意豁免本次会议的通知期限，并且同意于 2019年 3月 7日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，2019年 3月 8日召开公司第三届董事会第六次会议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案概述
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华、佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）（以下简称“圆厚投资”）合计持有的宽普科技100%股份。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（2）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为：文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华、圆厚投资合计持有的宽普科技100%的股份。
本次交易的交易对方为：文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华、圆厚投资。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（3）标的资产的定价原则及交易价格
标的资产的交易价格暂定为 65,000万元。在公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的评估师以 2018年 12月 31日为基准日对标的资产进行评估并出具资产评估报告后，由公司与交易对方根据评估情况，另行签订补充协议以确定最终交易价格。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（4）交易方式及对价支付
在本次交易中，公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的资产，其中股份支付比例为标的资产交易价格的50%，现金支付比例为标的资产交易价格的40%，可转换公司债券支付比例为标的资产交易价格的10%，根据标的资产的交易价格暂定为 65,000万元，对价支付具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易对方|||支付方式|||
|序|||持有标的||||||
|||交易对方||交易对价（元）|可转债对价（元）||||
|号|||公司股权||||股份对价（元）|现金（元）|
||||比例||||||
|1.||文俊|20.9986%|136,490,943.82||13,649,100.00|68,245,466.40|54,596,377.42|
|2.||吴小伟|20.5592%|133,634,851.12||13,363,500.00|66,817,425.60|53,453,925.52|
|3.||朱允来|11.8559%|77,063,561.80||7,706,400.00|38,531,780.10|30,825,381.70|
|4.||胡四章|10.3763%|67,445,898.88||6,744,600.00|33,722,944.20|26,978,354.68|
|5.||张文|5.8858%|38,257,831.46||3,825,800.00|19,128,916.80|15,303,114.66|
|6.||张天荣|5.2693%|34,250,471.91||3,425,000.00|17,125,228.80|13,700,243.11|
|7.||徐卫刚|4.8548%|31,556,258.43||3,155,600.00|15,778,125.00|12,622,533.43|
|8.||伍海英|3.7367%|24,288,674.16||2,428,900.00|12,144,344.40|9,715,429.76|
|9.||周光浩|3.5438%|23,034,393.26||2,303,400.00|11,517,197.40|9,213,795.86|
|10|.|薛雅明|3.0722%|19,968,876.40||1,996,900.00|9,984,443.40|7,987,533.00|
|11|.|毛世君|3.0722%|19,968,876.40||1,996,900.00|9,984,443.40|7,987,533.00|
|12|.|圆厚投资|2.2200%|14,430,036.52||1,442,900.00|7,215,036.30|5,772,100.22|
|13|.|李冬星|2.1505%|13,978,213.48||1,397,800.00|6,989,101.20|5,591,312.28|
|14|.|葛建彪|0.9216%|5,990,662.92||599,100.00|2,995,326.90|2,396,236.02|
|15|.|向君|0.6966%|4,528,089.89||452,800.00|2,264,048.10|1,811,241.79|
|16|.|欧秋生|0.5618%|3,651,685.39||365,200.00|1,825,840.80|1,460,644.59|
|17|.|王安华|0.2247%|1,460,674.16||146,100.00|730,330.20|584,243.96|
|合计|||100.00%|650,000,000.00||65,000,000.00|324,999,999.00|260,000,001.00|

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（5）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值 1.00
元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（6）定价基准日和发行价格
本次交易的定价基准日为：审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日（即根据中国证监会停复牌的相关要求，以上市公司于 2019年 1月 23日停牌之日起 10个交易日内召开的董事会），即公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
本次交易的发行价格为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的 90%|
|前20个交易日|17.08元/股|15.37元/股|
|前60个交易日|16.99元/股|15.29元/股|
|前120个交易日|18.02元/股|16.22元/股|

经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为15.30元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.29元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（7）发行股份数量
本次交易的股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（8）滚存利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（9）限售期安排
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发行结束之日届满12个月后，应按照如下方式进行解锁：
(Ⅰ)第一次解锁：本次发行所取得的公司股份发行结束之日已届满12个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的36%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
(Ⅱ)第二次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满 24个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的公司股份中的72%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可
解除锁定；
(Ⅲ)第三次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满 36个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的《减值测试报告》，则交易对方于本次发行中取得的公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
(Ⅳ)在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于 0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
(Ⅴ)如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股票。
(Ⅵ)文俊、吴小伟承诺，若在本次交易中取得上市公司股票时，其用于认购前述上市公司股票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚，下同）未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁股份数量时，应优先解锁其以持续拥有 12个月以上的标的公司股权所认购的上市公司股份。
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至 36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（10）发行可转债的种类与面值
本次发行向交易对方非公开发行的可转债的种类为可转换为上市公司 A股
股票的债券，前述 A股股票将在深交所上市。每张可转债的面值为人民币 100元，按照面值发行。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（11）可转债的初始转股价格
本次向交易对方非公开发行的可转债初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即初始转股价格为15.30元/股。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（12）可转债的发行数量
本次向交易对方非公开发行的可转债数量暂定为 65万张。最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。
本次向交易对方非公开发行的可转债数量应按照以下公式进行计算：本次发行的可转债数量=标的资产的交易价格×10%/100。
最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一张的部分，交易对方同意豁免上市公司支付。
各方同意并确认，上市公司本次向交易对方发行的可转债的数量暂定为 65万张，交易对方取得的可转债情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的对价可转债数量（张）|
|1.|文俊|136,491|
|2.|吴小伟|133,635|
|3.|朱允来|77,064|
|4.|胡四章|67,446|
|5.|张文|38,258|
|6.|张天荣|34,250|
|7.|徐卫刚|31,556|
|8.|伍海英|24,289|
|9.|周光浩|23,034|
|10.|薛雅明|19,969|
|11.|毛世君|19,969|
|12.|圆厚投资|14,429|
|13.|李冬星|13,978|
|14.|葛建彪|5,991|
|15.|向君|4,528|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的对价可转债数量（张）|
|16.|欧秋生|3,652|
|17.|王安华|1,461|
|合计||650,000|

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（13）可转债转股价格的调整
在本次发行的可转债的初始转股价格所参考的定价基准日（即上市公司第三届董事会第五次会议召开之日）至到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（14）转股股份来源
本次发行的可转债转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（15）债券期限
本次定向可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（16）可转债锁定期
交易对方承诺其因本次发行取得的可转债及可转债转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的股份）自发行结束之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定
质押或其他任何第三方权利。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（17）转股期限
本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（18）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转债转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转债部分，上市公司将按照深交所的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（19）可转债到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，上市公司应向可转债持有人偿还可转债本金及利息。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（20）有条件强制转股条款
当交易对方所持可转债满足解锁条件后，在本次发行的可转债存续期间，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交上市公司股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转债按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（21）提前回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，当交易对方所持可转债满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方或其他可转债持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转债的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使一次回售权，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度将不能再行使回售权。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（22）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当可转债持有人提交转股申请日前二十日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（23）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，如上市公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日上市公司股票均价的90%。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（24）可转债的利率及其他事项
本次发行的可转债的利率与本次募集配套资金所发行的可转债的利率一致，如未能成功发行前述定向可转债，交易双方应通过签订补充协议的方式予以明确，
计息方式为债券到期后一次性还本付息。因本次发行的可转债转股而增加的上市公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（25）过渡期间损益归属
对标的公司已计提尚未发放的累计应付股利 23,610,784.36元（具体以本次交易的审计结果为准）在过渡期内应支付给交易对方，因前述支付产生的税费由交易对方自行承担。
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方按照本协议签署日时各自持有标的公司的股权比例承担。
过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增注册资本的事项，则交易对方应在交割日将其所获得的派送股利或资本公积转增注册资本交割至公司，公司无需另行支付任何对价。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（26）标的资产权属转移及违约责任
本次交易的交割日为标的公司的股东变更为公司的工商变更登记完成之日。
任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议所约定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，对方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失等。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（27）业绩承诺和补偿安排
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，如本次交易在 2019年实施完毕，标的公司在 2019年至 2021年期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元，并同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定为准。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（28）超额业绩奖励
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司 2019年度、2020年度和 2021年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（均指经审计后的含非经常性损益的净利润）之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，公司同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人各自自行承担。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（29）决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
2、本次发行股份和可转换公司债券募集配套资金
鉴于本次重组方案调整仅限于上市公司对交易对方的支付方式加入了可转换公司债券及其相关的盈利预测补偿安排，本次发行股份和可转换公司债券募集配套资金情况不发生变化，募集配套资金情况仍以第三届董事会第五次会议决议为准，具体内容详见公司于2019年2月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-009）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》
本次重组方案调整仅限于上市公司对交易对方的支付方式加入了可转换公司债券及其相关的盈利预测补偿安排。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均不发生变化，所以不构成对本次重大资产重组方案的
重大调整。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于审议<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>及其摘要的议案》
就调整后的交易方案，根据我国《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定制定了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及其摘要，并于同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议（一）的议案》
为进一步明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。详见公司同日发布于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》
根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士王刚先生在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议等；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；
5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；
7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；
8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构
为本次交易提供服务；
11、办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整。
12、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；
13、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则授权有效期延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议的议案》鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不将本次交易所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
（十）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经公司董事会审议，同意公司向建设银行佛山分行申请不超过人民币 2,000万元的综合授信额度，担保方式为信用担保，授信额度主要用于短期流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、非融资保函等业务，授信期限为36个月。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
（十一）审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
根据公司发展战略，为了提高募集资金的使用效率，从企业经营实际出发，公司董事会同意终止“金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目”“企业技术中心技术改造项目”，同时将剩余募集资金59,058,371.50万元（含利息收入）永久补充流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》及《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修改<公司章程>并授权董事会办理变更登记的议案》
鉴于本次重组的标的公司为军工企业，根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）等相关文件的要求，公司董事会同意在《公司章程》第二章“经营宗旨与范围”中增加第 2.03条，内容为军工事项特别条款。具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于修改公司章程的公告》。
本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》变更及相关工商变更登记事宜。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》鉴于公司本次董事会审议的《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》《关于修改<公司章程>并授权董事会办理变更登记的议案》尚需获得公司股东大会的批准。
为此，公司董事会提请于2019年3月25日下午14：00召开2019年第一次临时股东大会，并根据相关规定及时发出股东大会通知，审议公司前述相关议案。
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上同日发布的《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会2019年3月8日