西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案股票代码：000595 股票简称：西北轴承西北轴承股份有限公司
2014年度非公开发行 A股股票预案
二〇一四年二月
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案声 明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案重大事项提示
1、本预案已经本公司 2014年 2月 28日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过。
2、公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝塔石化”）。
3、本次非公开发行股票的数量为124,740,125股，宝塔石化全部以现金60,000.00万元认购。
宝塔石化认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为4.81元/股。定价基准日为第六届董事会第三十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额为60,000.00万元。扣除发行费用后，公司将优先安排投资高端轴承建设项目40,000.00万元，剩余不超过20,000.00万元将用于补充营运资金。
6、本次发行的发行对象为公司控股股东宝塔石化，本次非
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案公开发行构成关联交易。
7、由于公司2010年度、2011年度和2012年度可供股东分配利润数均为负值，2013年度财务报表正在审计，故本公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案还需经本公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案目 录
释 义 ............................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................... 9一、发行人基本信息 .................................................................... 9二、公司本次非公开发行的背景和目的 .................................. 10三、发行对象及其与公司的关系 .............................................. 13四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........... 13五、募集资金投向 ...................................................................... 14六、本次发行是否构成关联交易 .............................................. 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 15八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......................................................................... 16第二节发行对象的基本情况 ....................................................... 17一、本次发行对象的基本情况 .................................................. 17二、本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼、仲裁情况 ...................................................................................... 22三、本次发行完成后同业竞争情况 .......................................... 22四、本次发行完成后关联交易情况 .......................................... 22五、本预案披露前 24个月内宝塔石化、孙珩超及其控制的其他企业与本公司之间的重大交易情况 ...................................... 23六、本次非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的内容摘要 .................................................................................................. 26
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............... 29一、本次募集资金的使用计划 .................................................. 29二、高端轴承建设项目可行性分析 .......................................... 29三、补充营运资金必要性及可行性分析 .................................. 35四、本次发行对公司的影响 ...................................................... 36第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........... 39一、本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整 ...................................................................................................... 39二、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................................................................................. 39三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................................................................................. 40四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................. 41五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................................................................................... 41六、本次发行对公司负债结构的影响 ...................................... 42七、本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 42第五节发行人的股利分配情况 ................................................... 45一、公司现有的股利分配政策 .................................................. 45二、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案 ...................................................................................................... 46
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案释 义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
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西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
公司名称： 西北轴承股份有限公司
英文名称： XIBEI BEARING CO., LTD.
上市地点： 深交所
证券简称： 西北轴承
证券代码： 000595
法定代表人： 张立忠
注册资本： 24,770.00万元
注册地址： 银川市西夏区北京西路
办公地址： 银川市西夏区北京西路 630号
营业执照注册号： 640000000005311
设立日期： 1996年 4月 13日
注册登记机构： 宁夏回族自治区工商行政管理局
邮政编码： 750021
联系电话： 0951-2036188
传 真： 0951-2024242
公司网址： www.nxz.com.cn
电子信箱： nxz@public.yc.nx.cn
经营范围： 工业制造；轴承加工；钢材销售；经营本
企业自产产品及技术的出口业务；经营本
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务（国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品和
技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司主营各类轴承的生产和销售，能够按照国际标准和国家最新技术标准生产外径 40毫米至 3,500毫米的各种类型滚动轴承 4,000多个规格，并能按用户要求生产各种非标准轴承和特殊结构轴承。公司是我国轴承行业首家 A股上市公司。
二、公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业背景
首先，作为装备制造业的关键基础件和国民经济的战略物资，我国轴承工业经过六十多年以来的持续快速发展，已成为轴承产量和销售额位居世界第三的轴承生产大国。但是，由于发展方式、产业结构、自主创新和品牌建设等方面存在的矛盾和问题，我国生产的轴承性能和质量水平总体不高，轴承工业大而不强，高端轴承产品更是主要依赖进口，与世界轴承强国相比存在很大差距。同时，自 2008年国际金融危机以来，整个轴承行业需求不断下滑，国内轴承企业之间竞争日益激烈。轴承行业面临着来自国内外巨大的竞争压力。
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案其次，虽然竞争环境日益复杂，但为缩短与世界轴承强国之间的差距，提高我国轴承制造业制造水平，我国政府相继出台了一系列产业政策，支持、鼓励国内轴承企业朝着高端轴承国产化的方向努力。如《国家中长期科学技术发展规划纲要（2006～2020年）》提出要重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的关键技术。这充分体现了国家对轴承产业在国民经济中重要地位和作用的充分肯定和对轴承工业发展的大力支持，为轴承行业的健康发展创造了良好的发展机遇。
再次，随着中国市场经济的不断发展和完善，以及国际金融危机的影响逐步消除，我国轴承行业的市场需求将得到逐步修复。我国《轴承行业“十二五”发展规划》提出，“十二五”期间，轴承行业主营业务年平均增长11.84%，产量年平均增长13.30%，行业利润额年平均增长13.90%的总量目标。
2、公司背景
公司是我国轴承行业首家 A股上市公司，一直是我国大型、特大型石油化工机械、冶金矿山机械、工程机械配套轴承重点企业。近年来，由于受到资金的限制，没有进行成规模的技改投资，在行业的地位大幅下滑。另外，公司近年来资产负债率偏高，盈利能力较低，营运资金紧张。公司经过审慎研究后，决定非公开发行股票，由宝塔石化以现金认购，用来建设高端轴承项目，同时补充公司营运资金，以扩大产能，优化产品结构，降低公司资
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案产负债率，改善公司经营状况。这将有利于公司抓住轴承行业快速发展机遇，保持持续健康的发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、紧抓行业发展机遇，加强公司高端产品发展
轴承行业既面临着巨大的发展机遇，也面临着激烈的国内外竞争。为了紧紧抓住行业发展机遇，加强公司主营业务发展，提升公司综合竞争力，公司将围绕国家重点支持、鼓励发展的轴承产品，结合公司技术、质量优势，着力推动轴承产品升级，加快向高端产品系列进行拓展的步伐。公司本次非公开发行募集资金总额为 60,000.00万元。扣除发行费用后，公司将优先安排投资高端轴承建设项目 40,000.00万元，剩余不超过 20,000.00万元将用于补充营运资金。本次非公开发行实施后，公司将增加公司高端产品的比重，提高产品技术含量和附加值，增强公司盈利能力，最终实现股东利益最大化。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来，公司一直处于较高负债运行状态。截至 2013年 9月 30日，公司的资产负债率为68.43%，流动比率为1.22，速动比率为0.87，负债水平在同行业上市公司处于较高水平，存在一定的偿债风险。
以 2013年 9月 30日合并财务报告为基础，假设本次非公开发行方案已顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案下，通过本次非公开发行，将显著降低公司资产负债率至43.77%，明显提高流动比率、速动比率，优化公司资本结构；归属于母公司所有者权益提高至 9.36亿元，有效地提高公司的偿债能力和抗风险能力，为公司的长期稳健发展打下坚实的基础。
3、有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化
通过本次非公开发行，将有效优化公司资本结构、降低公司债务和偿债风险、提高盈利能力和抗风险能力。以 2013年 9月 30日未经审计的合并财务报告为基础，假设本次非公开发行已顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，发行后的资产负债率由68.43%下降至43.77%，每股净资产由 1.36元上升至 2.51元，使得公司的基本面得到明显改善。同时，公司控股股东宝塔石化增持公司股份后，对其新增股份锁定 3年，既体现了股东对上市公司支持的态度，也表明其看好公司的长期发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东宝塔石化。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为 4.81元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 124,740,125股，全部由宝塔石化以现金方式认购。
（三）发行数量和发行价格的调整
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。
（四）限售期
公司控股股东宝塔石化认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为 60,000.00万元。扣除发行费用后，公司将优先安排投资高端轴承建设项目 40,000.00万元，剩余不超过 20,000.00万元将用于补充营运资金。
详情请参见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案六、本次发行是否构成关联交易
宝塔石化为公司控股股东，根据宝塔石化与公司签署的附条件生效的股份认购合同，宝塔石化现金认购本次发行的全部股票。因此，宝塔石化认购本次非公开发行构成关联交易。
根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前后，股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后|||
||项目||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||||（万股）||（%）||（万股）||（%）|
|宝塔石化||7,423.65||29.97||19,897.67||53.43||
|其他投资者||17,346.35||70.03||15,221.10||46.57||
|全体股东合计||24,770.00||100.00||37,244.01||100.00||

截至本预案签署之日，宝塔石化持有公司股份 7,423.65万股，持股比例为29.97%，为公司控股股东，实际控制人为孙珩超；本次发行完成后，宝塔石化持有公司股份 19,897.67万股，持股比例进一步提升至53.43%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为孙珩超。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得于2014年2月28日召开的公司第六届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报、批准程序。
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况
一、本次发行对象的基本情况
（一）宝塔石化
1、基本信息
公司名称：宁夏宝塔石化集团有限公司
营业执照注册号：640000200003486
注册地点：银川市金凤区宁安大街 88号宝塔石化大厦
成立日期：1997年 10月 7日
法定代表人：孙珩超
注册资本：1,725,030,000.00元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：液化石油气、凝析油、石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、石蜡、重胶沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）；企业管理咨询服务；
投资管理。（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）
宝塔石化的主要业务是石油化工，并向煤油化工、气化工一体化等业务不断延伸。主要产品有各类型汽柴油、燃料重油、液化气、重交沥青、聚丙烯、各种规格的活性炭、金属缠绕垫片、岩棉保温材料等，广泛用于交通、化工、医药及民用行业。
截至本预案公告日，宝塔石化持有本公司29.97%的股权，
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案为本公司控股股东，孙珩超为本公司的实际控制人。宝塔石化及孙珩超与本公司的股权关系如下图所示：
宁夏瑞泰智本投
孙珩超 孙淑兰
资管理有限公司
33.04% 59.31% 7.65%
宁夏宝塔石化
集团有限公司
29.97%
西北轴承股份有限公司
2、主营业务情况、最近 3年主要业务的发展状况和经营成果
宝塔石化是一家以石油化工为主，向煤油化工、气化工一体化和产、学、研相结合而延伸的民营石化企业，除发行人外，现拥有 4家核心控股子公司、近 200家加油加气站，地域上形成宁夏银川芦花、宁东和广东珠海等生产基地，炼化主业现已形成一次加工能力 650万吨、二次加工能力 400万吨的产能规模；重整、加氢、芳烃、异构化、醚化等质量装置和气分、聚丙烯等化工深加工装置配套完整，并向装备制造延伸。
宝塔石化主要从事石油炼化加工、油品贸易、化工、生产及机械加工，以及餐饮和酒店、物流运输、教育科技、金融、物业服务等业务，其中石油炼化是其核心业务。
宝塔石化的各项具体业务主要通过其控制或投资的企业完
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案成。
（1）宁夏宝塔能源化工有限公司（含子公司和联营企业）宝塔能源化工主要从事化工、电力、热力投资开发；石蜡、重交沥青、MTBE、丙烯、聚丙烯销售；石油天然气开发配套服务；原油、重油、渣油燃料油加工；汽油、柴油、石油液化气、化学燃料助剂、润滑油生产加工、批发。其全资所有的子公司有：银川宝塔精细化工有限公司、宁夏灵武宝塔大古储运有限公司、宁夏宝塔油气销售有限公司、宁夏宝塔宁东物流有限公司，该四家子公司集原油开发与采购、炼油化工、仓储运输、零售批发为一体，使宁夏宝塔能源化工有限公司的整体业务形成了完整的纵向一体化经营与发展模式。
（2）广东南方宝塔投资控股有限公司
广东南方宝塔投资控股有限公司是宝塔石化重组旗下的广州宝塔石化有限公司、珠海宝塔石化有限公司和成都宝塔石化有限公司等公司而得以成立的投资控股型公司。其主营业务为项目投资与管理；石油制品的批发、零售；货运代理、仓储服务；酒店管理服务；化工原料及化工产品及其它商业的批发、零售。该公司将充分利用广东省有利的政策条件，沿江沿海的区位优势及中国南方广阔的市场等优势不断发展壮大。
（3）宁夏宝塔联合化工有限公司（含子公司和合营企业）该公司主营业务有：矿业；煤矿；液氧、液氮、液氩以及甲醇下游产品聚甲醛、聚乙烯、乙二醇、醋酸等；PVC、颜料、
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案涂料、染料、农药、添加剂、橡胶加工；新型建材煤灰水泥等。
公司位于宁夏宁东能源化工基地，宁东基地工业园区的重点企业之一，将凭借该基地丰富的资源、宝塔石化先进的化工经验和政策优惠条件，以“环境友好型企业”为宗旨，发展煤化工产业，不断延伸产业链，实现煤化工产品精细化和高附加值的发展之路。
（4）新疆奎山宝塔石化有限公司
新疆奎山宝塔石化有限公司是宝塔石化合资控股的正在培育的业务公司。公司成立于 2011年 1月 18日，注册资本 145,045万元人民币，经营范围：对化工、电力、热力、石油天然气项目的投资开发及配套服务；自营和代理一般经营项目商品和技术进出口业务。公司正在建设 800万吨重油制烯烃芳烃及资源综合利用项目，该项目是为响应党中央“2010年新疆工作座谈会”的号召，在全面、充分考察新疆自治区的资源优势、政策优势和区位优势并结合宝塔石化的技术优势等情况下投资建设的炼化项目，是新疆自治区政府等相关部门重点支持的建设项目。
根据宝塔石化 2011年、2012年经审计合并报表，2013年 1-9月份未经审计合并报表，主要经营成果如下：
单位：万元
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||项目||2013 年 1-9 月||2012 年度||2011 年度|
|营业收入||1,779,391.74||1,925,626.62||1,321,360.05||
|营业利润||55,704.96||58,754.61||52,215.41||

西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案
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|净利润|42,383.69|58,594.16|44,892.16|
|归属母公司所有者的净利润|39,615.63|52,972.02|45,112.01|

3、最近一年及一期主要财务数据及财务指标
宝塔石化 2012年度经审计、2013年 1-9月未经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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||项目||2013 年 9 月 30 日||2012年12月31日|
||流动资产||773,433.03||650,825.52|
||非流动资产||1,989,941.73||1,638,465.91|
|总资产||2,763,374.76||2,289,291.43||
|流动负债||1,131,298.92||795,912.31||
|非流动负债||577,884.86||554,321.10||
|负债合计||1,709,183.78||1,350,233.41||
|净资产||1,054,190.98||939,058.03||
|资产负债率（%）||61.85||58.98||
||项目||2013 年 1-9 月||2012 年度|
|营业收入||1,779,391.74||1,925,626.62||
|营业利润||55,704.96||58,754.61||
|归属于母公司所有者的净利润||39,615.63||52,972.02||
||项目||2013 年 1-9 月||2012 年度|

西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案
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|经营活动现金流量净额|86,363.08|103,619.04|
|投资活动现金流量净额|-241,994.17|-532,558.63|
|经营活动现金流量净额|290,952.95|490,629.45|

二、本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼、仲裁情况
宝塔石化及其董事、监事、高级管理人员或者主要负责人最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争情况
本次发行完成后，宝塔石化及其控股股东和实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。宝塔石化下属子公司所从事的业务亦与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后关联交易情况
宝塔石化参与本次非公开发行股份的认购，承诺认购的股份数量为本次发行总量的100%，构成关联交易。
本次非公开发行前，公司与宝塔石化、孙珩超及其控制的其他企业之间存在采购货物、接受担保、借款、销售材料等关联交易。本次非公开发行完成后，不会致使本公司与宝塔石化、孙珩
超及其控制的其他企业之间关联交易的增加。如果本次非公开发
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案行完成后，公司因正常的经营需要产生关联交易，则该等交易将会依照市场公平原则进行，价格公允并履行相关批准程序和信息披露义务。
五、本预案披露前 24个月内宝塔石化、孙珩超及其控制的其他企业与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，公司与宝塔石化、孙珩超及其控制的其他企业之间的关联重大交易情况具体如下：
1、经常性关联交易
（1）采购货物
单位：元
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||||||2014 年 1 月||2013 年度||2012 年 2-12 月|
||关联方名称||交易内容|||||||
||||||金额||金额||金额|
|宝塔石化||燃料||-||12,891.70||83,731.72||
|宁夏宝塔油气销售有限公司||燃料||-||454,976.07||530,790.60||
|银川宝塔石油化工机械制造有限公司||劳务加工||163,902.30||516,898.96||-||
|合计||||163,902.30||984,766.73||614,522.32||

（2）销售货物
单位：元
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014 年 1 月||2013 年度||2012 年 2-12 月|
|关联方名称||交易内容|||||||
|||||金额||金额||金额|
|新疆奎山宝塔石化有限公司|钢材||-||846,366.84||1,856,841.56||

2、偶发性关联交易
（1）关联方担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保金额|||是否已经|
|担保方名称|被担保方名称||起始日|到期日||
|||（万元）|||履行完毕|
|宝塔石化|发行人|5,000.00|2011.8.17|2012.8.17|是|
|宁夏宝塔能源化工有限公司|发行人|3,000.00|2013.6.24|2014.6.23|否|

2011年 8月，公司向宁夏银行科技支行借入 5,000.00万元，由宁夏担保集团有限公司提供担保，公司控股股东宝塔石化对其提供了反担保。
2013年 6月 24日，公司与招商银行股份有限公司银川分行签订授信协议，授信额度为 3,000.00万元人民币，宁夏宝塔能源化工有限公司提供最高额不可撤销保证担保。截至本预案公告日，该笔担保正在履行。
（2）关联方借款
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||拆借金额|||||||
|关联方||||起始日||到期日||说明|
|||（万元）|||||||
|宁夏宝塔能源|2,000.00||2012 年 6 月 20 日||2013 年 6 月 20 日||已归还||

西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|化工有限公司|||||
|宁夏宝塔能源化工有限公司|700.00|2012 年 3 月 8 日|2013 年 6 月 8 日|已归还|
|宝塔石化|5,000.00|2012 年 8 月 17 日|2014 年 8 月 17 日|未到期|
|宝塔石化|1,000.00|2012 年 12 月 11 日|2014 年 12 月 11 日|未到期|

公司 2012年 2-12月、2013年、2014年 1月向宁夏宝塔能源化工有限公司借款利息合计为 224.80万元；向宝塔石化借款利息合计为 446.63万元。
（3）认购公司 2012年度非公开发行的股票
宝塔石化以现金 178,432,449.48元认购了公司 2012年度非公开发行的 30,870,666股新股，该股份于 2013年 7月 5日在深圳证券交易所上市。
本预案披露前 24个月内宝塔石化、孙珩超及其控制的其他企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前 24个月内公司与宝塔石化、孙珩超及其控制的其他企业之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案六、本次非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的内容摘要本公司与宝塔石化于 2014年 2月 28日签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
（1）协议签署各方：
甲方：宁夏宝塔石化集团有限公司
乙方：西北轴承股份有限公司
（2）协议签署日期：2014年 2月 28日
（3）认购标的和数量：宝塔石化认购公司本次发行的 124,740,125股人民币普通股股份。
（4）认购价格及定价方式：每股认购价格为 4.81元，该价格等于定价基准日前二十（20）个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日的期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
（5）锁定期：认购股份自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让。
（6）认购方式及对价：宝塔石化以现金 60,000.00万元认购公司本次发行的人民币普通股股份。
（7）交割：于交割日，宝塔石化应向公司交付一份由宝塔石化适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使 60,000.00万
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案元的认购价款自宝塔石化的一个银行账户转账至公司指定的银行账户，公司应在交割日前至少七（7）个工作日书面通知宝塔石化有关公司账户的详细信息。
公司应指定中国注册会计师对宝塔石化认购公司股份情况进行验资并出具验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告，宝塔石化给予积极的配合。验资报告出具以后，公司应尽快向登记结算公司提交将宝塔石化登记为认购股份持有人的书面申请，宝塔石化给予积极的配合。宝塔石化在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
（8）合同的生效条件和生效时间：本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成最晚的日期为协议生效日：
A、公司董事会、股东大会有效批准本次发行。
B、本次发行已经获得中国证监会的核准。
（9）违约责任：在发行完成日前的任何时间，如果 (i)一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii)在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。
双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额为 60,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟使用募集资金|
|1||高端轴承建设项目||40,000.00||40,000.00||
|2||补充营运资金||20,000.00||20,000.00||
|||合计||60,000.00||60,000.00||

本次募集资金到位并扣除发行费用后，公司将优先安排投资高端轴承建设项目 40,000.00万元，剩余不超过 20,000.00万元将用于补充营运资金。
为及时把握市场机遇，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述高端轴承项目的建设，待募集资金到位后再予以置换。
二、高端轴承建设项目可行性分析
（一）项目基本情况
本项目围绕国家重点支持、鼓励发展的轴承产品，结合公司技术、质量优势，着力推动轴承产品升级，大力开拓为战略性新兴产业和重大装备配套的“大型、精密、高速”高端轴承，进一
步扩大生产能力，提升产品质量档次。
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案本项目计划总投资 40,000.00万元，其中：建设投资 37,000.00万元，铺底流动资金 3,000.00万元，资金全部来源于本次募集资金。项目建成后，将形成年销售额 6亿多元的产业规模。
（二）项目发展前景
本项目所指的高端轴承，是指轴承行业“十二五”发展规划重点推荐、为重大装备配套的高精度、高技术含量、高附加值的轴承，主导产品具备“大型、精密、高速”的品质，性能达到国内先进水平。主要产品为以石油化工设备轴承、冶金设备轴承、矿山机械设备轴承为代表的大型轴承，以高端电机轴承为代表的精密轴承，以地铁车辆、城市轻轨车辆轴承为代表的轨道交通车辆轴承。相关轴承产品前景分析如下：
（1）石油化工设备轴承
石油化工设备是指石油、天然气、页岩气等勘探、开发、采集、输送及石油、天然气的加工设备。
国家“十二五”石化装备产业发展目标为通过发展高端设备，推进大型成套设备国产化，大力发展节能环保技术装备，提高自主创新能力等，推进石化装备产业由大向强转变。
我国石化设备的国产化进程已取得一定成效，但石化成套设备中还有部分大型、高端设备未开发，或者技术水平还有差距。
这部分设备技术要求高，制造难度大，世界上只有少数工业发达国家可以制造，如大型反应器、超高压压缩机、超低温化工流程泵等。对这些设备，国内企业仍在抓紧开发。大型、高端石化设
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案备的国产化推进，对国内轴承配套企业来说是一个挑战也是一个机遇。
“十二五”期间我国油气开采将从以陆地为主向陆地和海洋并举。我国海洋石油和天然气开发空间巨大，相应的海洋工程装备已被国家确定为高端装备制造产业的重点领域，重点开发研制浮体装备和油气钻采装备。作为钻采装备核心部件的钻采轴承等大型轴承，也将迎来广阔的市场空间。
此外“十二五”期间，根据国内石化工行业规划，将新建或改扩建十几套80~100万吨乙烯及与之配套的深加工装置；
60~100万吨级 PTA成套装置；千万吨炼油装置等。逐步形成七大乙烯生产基地，全国将有一半的省份拥有石化企业。
根据“十二五”规划和发展速度测算，预测 2015年我国石化设备产量可达 182.8万套，重点配套轴承包括以万米深海钻机轴承为代表的深井钻机轴承、顶部驱动钻井装置轴承、石油钻机大功率压力泵轴承、百万吨级大型乙烯成套设备和对二甲苯（PX）、对苯二甲酸（PTA）、聚脂成套设备轴承等，预测 2015年需配套用轴承 942万套，维修用轴承 850万套，共计 1,792万套。
（2）冶金设备轴承
“十二五”期间，我国冶金工业要实现低碳、绿色发展，要不断推进开发设计资源利用高效化、生产过程集约化、污染排放最小化的先进工艺技术；加快推行清洁生产，狠抓重点企业节能
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案降耗和减排治污，提高资源综合利用水平。要实现这一目标，都需要先进、高效的冶金装备，这为冶金装备制造业带来新的发展机遇。
冶金装备制造业处于转型阶段中，转型发展需要大量现代化的先进高端装备，其中，大型高精度冶金成套设备，主要有彩色涂层钢板成套生产设备、高精度热连轧成套设备、高精度冷连轧成套设备等。这些均为冶金装备制造业搭建了新的发展平台。
此外，我国重大冶金装备正在向完全国产化目标努力，但还有一系列瓶颈有待突破。如在国产重大装备制造的关键技术开发和系统集成中的部件，像密封件、液压润滑件和特种设备要求的轴承等，尤其是冶金装备的配套轴承的质量、精度和可靠性，亟待全面改进和增强。
冶金工业向节能环保的目标迈进；冶金设备向高端化、国产化的转型，带动了冶金装备行业的新一轮增长。冶金装备行业的发展目标为轴承行业产品结构调整确定了目标，预测 2015年冶金机械行业共需配套与维修轴承 4,400万套。
（3）矿山机械设备轴承
矿山机械设备是指专业从事采矿、选矿、探矿的机械设备。
在全球经济环境萎靡的影响下，我国矿山机械设备产品市场需求保持低速平稳增长。随着发达国家以及非洲地区对地面表层或地下矿床开采的项目增长，欧洲、美国等发达国家仍然存在矿山机械设备的需求增长空间，非洲、南美等发展中国家市场发展
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案潜力也较大，将在一定程度上推动我国矿山机械设备市场的发展。
矿山机械设备行业“十二五”目标以煤矿、大型金属矿和非金属矿建设为依托，以国家重大基础工程和重大技术装备成套项目为重点，加强自主创新能力，重点发展 500万吨/年及以上矿井、薄煤层综合采掘设备，1,000万吨级/年及以上大型露天矿关键装备。“十二五”期间，矿山机械设备配套轴承主要包括大型煤炭井下综合采掘、提升和洗选设备以及大型露天矿设备轴承，预测 2015年矿山机械行业共需配套与维修轴承 490万套。
（4）轨道交通车辆轴承
轨道交通车辆包括地铁车辆、城市轻轨车辆、铁路客车、铁路货车、铁路机车和动车组等。本募投项目建设的轨道交通车辆轴承主要是应用于地铁车辆和城市轻轨车辆。
“十二五”期间，我国的城市轨道交通将继续保持快速发展。
据统计，2012年，全国 30个城市在建设轨道交通线路，已批准建设规划的城市 35个，规划里程近 6,000公里，投资规模有望达到 1.3万亿元左右。据估计到 2015年我国轨道交通运营里程将达 3,000多公里，到 2020年达到 6,000公里，所需投资额在 3万亿元至 4万亿元之间，我国将成为世界最大的城市轨道交通建设市场。
根据轨道交通车辆中长期发展规划目标及发展重点预测， 2015年我国地铁及城市轨道车辆轴承需求量为 42万套。产品需
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案求重点是城市地铁客车轴承、城际轨道车辆和客运专线车辆轴承。
（5）高端电机轴承
电机行业作为装备制造业的重要基础产品，具有广泛的市场领域。
根据电机行业“十二五”规划，“十二五”期间将围绕“电机系统节能工程”、装备制造调整和振兴、新能源领域技术的大力推进，优化发展一批高效节能环保重点产品，淘汰一批普通效率的电机产品，积极推广应用高效率电机，促进产品升级换代；
积极发展电机控制技术，将机电有效结合，引领电机行业发展新方向；同时开展伺服系统、电动汽车用电机及系统等对行业发展有重大影响的高技术、高附加值电机及系统产品研发，大力推进产品的结构调整。
电机产业的更新升级对核心部件轴承提出了更高的要求，轴承产品必须具备精度高、噪声低、寿命长的品质，如无异音的低于28dB（A）的低噪声及静音电机轴承等高端电机轴承。
据中国轴承工业协会统计数据，按电机轴承产量增长随电机行业年均增长8%计算，预测 2015年电机轴承年产量为 8.46亿套。按高端电机轴承占电机轴承份额的40%计算，预测到 2015年电机行业年需求高端电机轴承 3.39亿套。
综上分析，本项目生产的主要产品前景广阔。
（三）项目效益分析
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案本项目建设期 2年，第 4年完全达产。达产后，预计新增销售收入 63,000万元，净利润 6,150万元。项目的实施具有较高的经济效益和良好的社会效益。
（四）项目涉及报批事项
本项目备案、环评等手续正在办理中。
三、补充营运资金必要性及可行性分析
公司拟将本次募集资金中的不超过 20,000.00万元用于补充公司营运资金，其必要性和可行性分析如下：
（一）降低公司资产负债率，优化财务结构，提升公司抗风险能力
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||增长率|
||项目||发行前||发行后||增加额|||
||||||||||(%)|
|资产总额（万元）||106,518.62||166,518.62||60,000.00||56.33||
|负债总额（万元）||72,893.39||72,893.39||-||-||
|归属于母公司所有者权益（万元）||33,625.23||93,625.23||60,000.00||178.44||
|资产负债率（%）||68.43||43.77||-24.66||-36.03||

近年来，公司一直处于较高负债运行状态。截至 2013年 9月 30日，公司的资产负债率为68.43%，流动比率为1.22，速动比率为0.87，负债水平在同行业上市公司处于较高水平，存在一
定的偿债风险。
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案以 2013年 9月 30日合并财务报告为基础，假设本次非公开发行方案已顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，公司资产负债率将降低至43.77%。由于本次非公开发行采用现金认购方式，募集资金到位后，公司的速动比率和流动比率均能得到大幅提升，将进一步优化公司的财务结构，商业信用和抗风险能力得到进一步提升。
（二）缓解资金紧张，降低财务费用
截至 2013年 9月 30日，公司带息负债余额为 37,439.09万元，2012年度及 2013年上半年财务费用分别为 3,235.37万元和 1,539.99万元，较大利息支出已经成为影响公司盈利的重要因素之一。
本次非公开发行股票完成后，公司拟将本次募集资金中不超过 20,000.00万元用于补充公司营运资金，将可以缓解资金紧张，减少有息借款的需求，降低财务费用。
（三）拓宽融资渠道，提升债务融资能力和空间
本次募集资金中不超过 20,000.00万元用于补充公司营运资金，将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强。同时拓宽公司融资渠道，提升债务融资能力和空间，满足公司未来发展的需要。
四、本次发行对公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次非公开发行前后，股东持股情况如下：
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前|||发行后||
||项目|持股数量（万股）||持股比例（%）|持股数量（万股）||持股比例（%）|
|宝塔石化||7,423.65||29.97|19,897.67||53.43|
|其他投资者||17,346.35||70.03|15,221.10||46.57|
|全体股东合计||24,770.00||100.00|37,244.01||100.00|

本次非公开发行完成后，宝塔石化持有公司股份 19,897.67万股，持股比例上升至53.43%，其控股地位得以稳固。
根据《上市公司收购管理办法》，由于宝塔石化通过本次非公开发行取得公司发行的新股，导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且宝塔石化承诺 3年内不转让本次非公开向其发行的新股，公司董事会将审议并提请股东大会同意宝塔石化免于发出要约。由于宝塔石化在本次非公开发行前已经拥有公司控制权，经股东大会同意后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，顺应当前的经济、政策导向。项目完成后，能够扩大公司生产规模以及产品的市场份额，优化产品结构，培育利润增长点，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（三）对财务状况的影响
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升、规模扩大，资产负债率降低、盈利能力提高，投融资能力、发展潜力大大增强，竞争能力得到有效的提升。同时，本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这将有利于公司财务状况进一步优化和改善。
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行将促进公司业务和资产质量提升，本公司将进一步拓展国内及国际轴承业务，围绕国家重点支持、鼓励发展的轴承产品，结合公司技术、质量优势，着力推动轴承产品升级，大力开拓为战略性新兴产业和重大装备配套的高速、精密、重载高端轴承，同时进一步扩大生产能力，提升产品质量档次，从而提升扩大在国内外轴承市场份额。同时，随着公司整体负债的显著降低，资产负债率将大为下降，公司资本实力将得到增强，公司的抗风险能力也将有显著提升。
二、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、发行后对股东结构的影响
本次发行完成后，本公司的股本结构将发生变化，公司将增加有限售条件流通股。
截至本预案签署之日，宝塔石化直接持有本公司 74,236,533股，占本公司总股本 247,700,000股的29.97%，为公司控股股东。
本次非公开发行完成后，宝塔石化持有公司股份 198,976,658股，持股比例上升至53.43%，其控股地位显著加强。本次非公开发
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案行不会导致公司的控制权发生变化。
公司本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
2、发行后对高管人员的影响
截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
3、发行后对公司业务结构的影响
本次发行后，募集资金主要用于公司轴承业务的扩张，公司主营业务保持不变，经营规模和轴承业务收入将明显改善，主营业务将更加突出。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，公司的资产负债率将显著下降，公司的资产结构将得到优化，财务状况将得到改善。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅上升，有助于公司进一步提升盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次发行拟由公司股东宝塔石化以现金 60,000.00万元认
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动产生的现金流入将逐步增加。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东宝塔石化及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系；公司与控股股东宝塔石化及其关联人之间的管理关系不会发生变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案六、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行募集资金用于补充高端轴承项目建设和补充营运资金，不会因为本次发行本身增加公司的负债（包括或有负债）。
本次发行将显著改善公司资本结构，本次发行后，公司的资产负债率将显著下降，资产结构明显改善，偿债能力有所提高，有利于公司的长期稳健发展。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、公司主营业务盈利能力不强
公司 2010至 2013年 1-9月归属于母公司股东的净利润分别为-15,576.32万元、716.64万元、811.17万元和-5,932.38万元，且扣除非经常性损益后净利润均为负数，表明公司目前主营业务盈利能力不强，虽然本次募集资金中 40,000.00万元用来投资高端轴承建设项目，以增强公司的主营业务盈利能力，但仍存在一定不确定性。
2、受宏观经济和行业波动影响的风险
公司是我国大型、特大型石油化工机械、冶金矿山机械、工程机械配套轴承重点企业，所处行业与宏观经济呈高度正相关关系。如果宏观经济发展态势欠佳，基础设施投资缩减，会影响轴承行业的发展和公司的经营业绩。
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案3、应收账款的回收风险
公司应收账款余额较大，其中部分款项存在逾期情况。虽然公司已结合实际情况按照会计准则的要求制定了相应的坏账准备计提政策，并且通过催收、重组等方式加大应收账款的清理和回收力度，减少坏账的发生，但是如果公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款无法全额收回而产生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
4、净资产收益率下降的风险
本次发行后公司净资产将有较大增长，但是在项目建设期，或者如果达产后公司盈利能力不能改善，公司的净资产收益率会有所下降。同时，如果经营环境发生重大不利变化，也可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果，降低净资产收益率。
5、管理风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产和业务规模都将进一步扩大，将对公司在经营管理、市场开拓、人员素质和内部控制等方面提出更高的要求，管理与运作的难度增加。如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司的生产经营、预期效益的实现带来不利影响，存在一定的经营管理风险。
6、产品市场风险和募投项目产能消化风险
作为重要的机械基础件，轴承的运用十分广泛，但是国内轴承行业的竞争，特别是中低端轴承的竞争也十分激烈，公司面临
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案着市场竞争加剧，产品需求下降，主营业务收入下降的市场风险。
从募投项目新增产能来看，公司本次非公开发行项目主要用于高端轴承建设项目，但是募投项目达产后能否顺利实现销售，产能能否消化存在一定的不确定性，募投项目收入和利润存在不能按预测实现的风险。
7、审批风险
本次非公开发行方案须股东大会批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次非公开发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
8、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案第五节发行人的股利分配情况
一、公司现有的股利分配政策
根据《公司章程》第一百六十三条，公司利润分配政策为：1、公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司可以进行中期现金分红。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当按照本章程的规定履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露；
3、公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过；
4、对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见；
5、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的预案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。
二、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况
本公司近三年（即 2010-2012年）期末经审计的累计未分配
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案利润余额分别为-22,022.96、-21,306.32和-20,495.15，均为负数， 2013年度财务报表正在审计。根据《公司法》的规定，公司不能进行现金分红。故本公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。
西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《西北轴承股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案》之盖章页）
西北轴承股份有限公司董事会二〇一四年二月二十八日