国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔回购部分社会公众股份之法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江苏泊尔股份有限公司
回购部分社会公众股份
之法律意见书
致：浙江苏泊尔股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”）聘请的为其回购部分社会公众股份事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就苏泊尔回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）事项出具本法律意见书。
第一部分引 言
一、律师声明的事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔回购部分社会公众股份之法律意见书性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对苏泊尔本次回购有关事实发表法律意见。
苏泊尔已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就与本次回购以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对苏泊尔本次回购所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供苏泊尔本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
二、释义
本 所 指 国浩律师（杭州）事务所
苏泊尔、公司 指 浙江苏泊尔股份有限公司
本次回购 指 苏泊尔拟进行的回购部分社会公众股份事项
《公司法》 指 经十二届全国人大常委会第六次会议审议通过
并于 2014年 3月 1日起施行的《中华人民共和
国公司法》
《证券法》 指 经十二届全国人大常委会第十次会议修订的《中
华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 证监会于 2016年 7月 25日发布的并于 2016年
8月 13起施行的证监会令第 126号《上市公司
股权激励管理办法》
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔回购部分社会公众股份之法律意见书《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修
订）》
《回购办法》 指 证监会于 2005年 6月 16日发布的证监发
[2005]51号《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》
《补充规定》 指 证监会于 2008年 10月 9日发布的证监会公告
[2008]39号《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》
《回购指引》 指 深交所于 2008年 10月 11日发布的深证上
（2008）148号《深圳证券交易所上市公司以集
中竞价方式回购股份业务指引》
《公司章程》 指 《浙江苏泊尔股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔回购部分社会公众股份之法律意见书第二部分 正 文
一、本次回购已履行的程序及批准
1、2017年 8月 29日，苏泊尔召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司以回购社会公众股方式实施限制性股票激励计划的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
2、2017年8月29日，公司独立董事就本次回购发表独立意见如下：
“(一)公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》和《公司章程》等相关规定；
（二）公司本次回购股份将用于实施股权激励计划不作他用，公司实施股权激励计划有利于充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，更好地促进公司持续、稳健发展；
（三）公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展。
我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。”
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔回购部分社会公众股份之法律意见书上述议案为特别决议事项，已获得公司出席股东大会的股东所持有效表决权股份三分之二以上同意通过。
本所律师认为，本次回购程序符合《补充规定》第一条、第三条、第四条，及《回购办法》第十六条、第十七条的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》相关规定
根据公司2017年第一次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购股票将实施股权激励计划。
本所律师认为，公司本次回购用于实施股权激励计划的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经证监会证监发行字[2004]120号文核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股3,400万股，2004年8月17日，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“苏泊尔”，股票代码为002032。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息并经本所律师网络检索核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔回购部分社会公众股份之法律意见书根据公司于2017年8月31日的发布的编号2017-025《关于公司以回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划的公告》，本次回购所需的资金来源为公司自有资金。以本次预计回购股份430万股且回购股份平均成本不超过人民币44元/股计算，用于回购股份的资金总额最高不超过人民币18,920万元。公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，本次回购事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具有持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
根据《上市规则》5.1.1的规定，发行人首次公开发行股票后申请在深交所上市的，公开发行的股票需达到公司股份总数的25%以上；公司股份总额超过4亿元的，公开发行股份的比例在10%以上。
根据公司提供的资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，公司总股份为821,287,610股，本次预计回购股份430万股，本次回购的比例不超过公司总股本的0.524%，回购完成后公司总股本不变，仍为821,287,610股，其中有限售条件股份为279,844,532股，无限售条件股份为541,443,078股。
根据公司的确认，公司本次回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将以维持上市条件的要求进行回购，回购后的社会流通股占比仍高于10%。因此，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的实质条件。
三、本次回购的信息披露
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔回购部分社会公众股份之法律意见书计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》等公告。
2、2017年9月18日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2017年9月22日，公司在指定信息披露媒体上公告了《2017年第一次临时股东大会决议公告》及《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见书》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据公司的说明，公司用于本次回购的资金不超过18,920万元，资金来源为自有资金。
本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次回购存在注销的风险
根据公司《回购报告书》，公司本次回购目的系用于实施股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司实施股权激励计划需经董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施，因此，公司本次回购用于股权激励计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险；如股权激励计划不能获得实施，或股权激励对象放弃认购，则公司需要注销本次回购的股份。
综上，本所律师认为，公司本次回购存在因股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致本次回购注销的风险。
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔回购部分社会公众股份之法律意见书六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序。
2、公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
3、公司本次回购已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司将以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、公司本次回购存在因股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致本次回购股份注销的风险。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔回购部分社会公众股份之法律意见书第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》签署页。
本法律意见书于二○一七年 月 日出具，正本肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷
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徐静