广州证券股份有限公司
关于
太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
核查意见
独立财务顾问
二〇一六年八月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，广州证券接受太阳鸟的委托，担任太阳鸟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。广州证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。广州证券出具本核查意见基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对太阳鸟发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供太阳鸟本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本独立财务顾问对太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况出具核查意见的依据是太阳鸟及交易相关方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。
5、本核查意见不构成对太阳鸟的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读太阳鸟发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、太阳鸟|指|太阳鸟游艇股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300123|
|益阳中海、中海船舶、标的公司|指|益阳中海船舶有限责任公司|
|交易对方、益阳中海股东、太阳鸟控股|指|湖南太阳鸟控股有限公司|
|交易标的、标的资产|指|益阳中海100%股权|
|收购价格、交易价格|指|太阳鸟收购益阳中海100%股权的价格|
|发行股份购买资产、本次交易、本次重组|指|太阳鸟拟向太阳鸟控股发行A股股份购买其持有的益阳中海100%股权|
|本报告书（草案）|指|《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联报告书（草案）》|
|本核查意见|指|广州证券股份有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见|
|交易基准日、审计基准日、评估基准日|指|太阳鸟与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，益阳中海的审计基准日与评估基准日均为 2015 年 9月30日|
|《发行股份购买资产协议》|指|《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议》|
|《补充协议》|指|《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《股票上市规则》、上市规则|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|橡机集团|指|益阳橡胶塑料机械集团有限公司|
|广州证券、独立财务顾问|指|广州证券股份有限公司|

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|启元律师、法律顾问|指|湖南启元律师事务所|
|天健会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、资产评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期、报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1-9月（2015年1-12月）|

本核查意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记事宜的办理情况
（一）本次交易的决策过程及批准过程
1、上市公司的决策过程及批准过程
2015年5月15日，上市公司向深交所申请筹划重大事项停牌，公司股票自2015年5月15日开市起停牌。
2015年6月5日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2015年6月5日开市起继续停牌。
2015年11月13日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及相关议案。
2015年12月23日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2016年1月8日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2016年3月22日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签订<业绩承诺与补偿协议>的议案》。
2016年3月29日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金用途的议案》。
2016年4月25日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过
了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。
2016年5月29日，上市公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。
2、标的公司及交易对方的决策过程
2015年1月4日，益阳中海原股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具股东决定书同意转让所持有的子公司益阳中海100%股权，同意本次股权转让方案。
2015年6月24日，中国化工集团公司同意转让益阳中海100%股权。2015年9月1日，中国化工集团公司同意评估结果的备案；
2015年9月14日，益阳中海100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，项目编码为G315BJ1006821，转让公示期至2015年10月22日结束，相关信息已在中国证券报刊登公告；
2015年11月11日，太阳鸟控股以现金支付益阳中海股权转让款，北京产权交易所出具企业国有产权交易凭证；
2015年11月12日，益阳中海股权过户完成，并领取了益阳市工商行政管理局核发的新的营业执照；
2015年11月12日，太阳鸟控股召开股东会，决议通过将其持有益阳中海的100%股权转让给太阳鸟；
2015年11月12日，益阳中海召开股东会，同意太阳鸟以发行股份的方式购买其合计持有的益阳中海100%股权。
3、证监会核准批复
2016年4月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开2016年第28次并购重组委工作会议审核有条件通过本次资产重组事项。2016年6月24日，公司收到中国证监会下发的《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2016]1340号）。
本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施。
（二）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
2016年7月1日，益阳中海完成工商变更登记，并取得了益阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430900782865884Y），益阳中海100%股权已过户至太阳鸟名下，益阳中海成为太阳鸟的全资子公司。
益阳中海已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
2、验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月4日出具了报告号为天健验[2016]2-25号的验资报告，对公司新增注册资本 14,059,092元进行了审验。
本次发行完成后，本公司注册资本总额（股本总额）将变更为299,225,410元。
3、新增股份登记和上市情况
2016年7月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年7月29日。
4、评估基准日后的损益归属
标的资产交割后，公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。
（1）标的公司在过渡期所产生的盈利由公司享有；
（2）过渡期间内，标的公司所产生的亏损由交易对方在过渡期专项审计报告出具后十个工作日内以现金方式全额补偿给公司。
（三）发行股份募集配套资金的实施情况
1、本次发行价格、发行数量和发行对象的确定
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2016年7月20日。本次非公开发行价格为13.60元/股，低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价14.55元/股，但不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于13.10元/股。
本次非公开发行的发行价格为13.60元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的93.47%，相当于发行底价13.10元/股的103.82%。
（2）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）2,500,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（3）发行对象申购报价情况及获得配售情况
发行人与主承销商于2016年7月19日向投资者发送了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件（含《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》）（以下简称“《申购报价单》”）等相关文件。2016年7月22日上午8:30-11:30，在《认购邀请书》规定的时限内，主承销商收到10份有效申购报价单。根据本次发行的发行方案和《认购邀请书》的约定，发行人和主承销商协商确定本次发行的发行价格为13.60元/股。
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，太阳鸟与广州证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先等原则确定获配
对象及获配股数。
本次发行最终价格为13.60元/股，募集资金总额为34,000,000元，发行股票数量2,500,000股，发行股票数量未超过本次非公开发行股票的上限2,595,419股；发行对象总数为5名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
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||||||有效认购||有效申购||||||获配股数占|||
||序||发行对||||||获配股数||获配金额||||限售期|
||||||价格||金额（万||||||发行后总股|||
||号||象名称||||||（股）||（元）||||（月）|
||||||（元/股）||元）||||||本比重（%）|||
|1||天弘基金管理有限公司||15.53||700.00||514,705||6,999,988||0.17||12||
|2||国联证券股份有限公司||14.57||700.00||514,705||6,999,988||0.17||12||
|3||第一创业证券股份有限公司||14.32||700.00||514,705||6,999,988||0.17||12||
|4||何慧清||14.10||775.50||570,220||7,754,992||0.19||12||
|5||余小泉||13.60||3,400.00||385,665||5,245,044||0.13||12||
|合计||||-||6,275.50||2,500,000||34,000,000||0.83||||

2、缴款与验资
2016年7月25日，公司和主承销商向获配投资者发送了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“获配及缴款通知书”）及相关文件。截至 2016年 7月 7月 27日，参与认购的投资者的认购资金已划入广州证券为本次非公开发行开立的银行账户。
2016年7月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕 2-30号《验资报告》，经审验，截至 2016年 7月 27日 11:00止，太阳鸟非公开发行人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金总额为人民币 34,000,000元
认购资金已划入广州证券为本次非公开发行开立的银行账户。
2016年7月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2016〕 2-31号《验资报告》，经审验，截至 2016年 7月 27日止，太阳鸟本次非公开发行人民币普通股（A股）2,500,000股（每股面值1元），发行价格为13.60元/股，募集资金总额人民币34,000,000元，扣除各项发行费用（包括承销费用、律师费用、鉴证服务费用等）人民币 3,584,905.66元后，实际募集资金净额人民币30,415,094.34元。
3、新增股份登记和上市情况
2016年 8月 3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次交易相关事项及后续事项
（一）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中公司未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中太阳鸟的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
2、标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况
2016年7月1日，标的公司益阳中海召开股东会，会议决定对董事、监事、高管进行变更。具体变更情况如下：
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|项目|变更前|变更后|
|董事|贺军强|石治国、高征兵、何友良、王杏香、张驰|
|监事|高征兵|曹锐|

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|高管|贺军强、樊佑群、高征兵、欧绍民、石治国、江跃飞|高征兵、王杏香|

（三）重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（四）相关协议、承诺及其履行情况
截至本核查意见签署日，与本次交易有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。
1、本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年 11月 13日，太阳鸟与太阳鸟控股签署了《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议》，2015年12月23日，太阳鸟与太阳鸟控股签署了《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议》，上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。
截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
2、本次交易涉及的承诺及履行情况
（1）关于股份锁定期的承诺
太阳鸟控股于本次交易获得的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起 36个月内不得转让。另外，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次交易获得的全部股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期内，前述股份因太阳鸟送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增
加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2016年 3月 28日，太阳鸟控股、李跃先先生及赵镜女士出具《承诺函》，追加承诺：“本人/本单位在本承诺函出具日前所持有的太阳鸟股份，在本次交易完成后将遵守 12个月内不进行转让的规定，包括但不限于通过证券市场公开减持、大宗交易减持或通过协议方式转让，也不由太阳鸟回购，因太阳鸟送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。”
参与本次募集配套资金非公开发行股票认购的投资者于本次认购的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起12个月内不得转让。
（2）业绩承诺
益阳中海原股东承诺益阳中海自2016年1月1日至2018年12月31日累积承诺的净利润的承诺期间（以下简称“承诺期”）实现的净利润合计不低于益阳中海经审计机构专项审计的2016年度、2017年度和2018年度净利润合计 2,912万元（以下简称“承诺期累积承诺净利润”）。其中，益阳中海 2016年度、2017年度和2018年实现的净利润分别不低于800万元、960万元和1,152万元。
如益阳中海在承诺期结束后，中介机构按照本协议规定出具《专项审计报告》，如累积实现净利润不足承诺期累积实现净利润的情况，《专项审计报告》出具后5个工作日内，太阳鸟书面通知业绩补偿义务人并要求业绩补偿义务人按约定先以股份予以补偿，不足部分再以现金补偿。
截至本报告签署日，上述承诺尚在履行过程中，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。
（五）后续事项
太阳鸟尚需向工商管理机关申请办理本公司注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重
大资产重组的实施不构成重大影响。
三、独立财务顾问的上市推荐意见
独立财务顾问广州证券上市推荐意见：
太阳鸟本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为，太阳鸟符合本次非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐太阳鸟本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》之签章页）
项目主办人：
石峰 边洪滨
广州证券股份有限公司年 月 日