江西昌九生物化工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江西昌九生物化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST昌九
股票代码：600228.SH
信息披露义务人：江西昌九集团有限公司
注册地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪 25号
通讯地址：江西省南昌市青山湖区尤氨路江西昌九集团有限公司签署日期：二〇一八年一月
声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江西昌九生物化工股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在江西昌九生物化工股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ............................................................................................................................................. - 1 -释义 ............................................................................................................................................. - 4 -第一节信息披露义务人介绍 .................................................................................................... - 5 -一、信息披露义务人基本情况 .......................................................................................... - 5 -二、信息披露义务人产权控制关系 .................................................................................. - 5 -（一）信息披露义务人股权控制关系结构图 .......................................................... - 5 -（二）控股股东、实际控制人基本情况 .................................................................. - 6 -（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况 .................................................................................................................. - 7 -三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况 .................................................. - 8 -（一）信息披露义务人主要业务 .............................................................................. - 8 -（二）信息披露义务人最近三年财务状况 .............................................................. - 9 -四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况 .............................. - 9 -五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 .................................................. - 9 -六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ............................................................................................................. - 10 -第二节权益变动的目的及批准程序 ...................................................................................... - 11 -一、本次权益变动的目的 ................................................................................................ - 11 -二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划.................................................................................................................................... - 11 -三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ................................................ - 11 -第三节权益变动方式 .............................................................................................................. - 12 -一、本次权益变动的方式 ................................................................................................ - 12 -二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ................................ - 12 -三、本次权益变动的实施情况 ........................................................................................ - 12 -四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ................................................ - 12 -第四节资金来源 ...................................................................................................................... - 13 -一、本次股份增持所支付的资金总额 ............................................................................ - 13 -二、资金来源 .................................................................................................................... - 13 -第五节后续计划 ...................................................................................................................... - 14 -一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 ...................................... - 14 -二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................ - 14 -三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 .................................... - 15 -四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的的公司章程条款进行修改以及修改的草案 ........................................................................................................................................... - 15 -五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变化 ............................................ - 15 -六、对上市公司分红政策做出重大变化的计划 ............................................................ - 15 -七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................ - 15 -第六节对上市公司的影响分析 .............................................................................................. - 17 -一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ................................................................ - 17 -二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ............................................................ - 18 -
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ............................................................ - 19 -第七节与上市公司之间的重大交易 ...................................................................................... - 21 -一、与上市公司及其子公司之间的交易 ........................................................................ - 21 -二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ........................................ - 21 -三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................ - 21 -四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ........ - 22 -第八节前六个月买卖上市公司股份的情况 .......................................................................... - 23 -一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................ - 23 -二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................................................................................ - 23 -第九节信息披露义务人的财务资料 ...................................................................................... - 24 -一、信息披露义务人最近三年财务会计报表 ................................................................ - 24 -二、信息披露义务人最近一年财务会计报告审计意见主要内容 ................................ - 27 -第十节其他重大事项 ............................................................................................................ - 29 -第十一节备查文件 .................................................................................................................. - 30 -一、备查文件目录 ............................................................................................................ - 30 -二、备置地点 .................................................................................................................... - 30 -信息披露义务人声明 ................................................................................................................ - 31 -财务顾问声明 ............................................................................................................................ - 32 -附表 ........................................................................................................................................... - 33 -
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|本报告书、详式权益变动报告书|指|《江西昌九生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》|
|*ST昌九、昌九生化、上市公司|指|江西昌九生物化工股份有限公司|
|信息披露义务人、昌九集团|指|江西昌九集团有限公司|
|江西航达品信|指|江西航达品信企业管理有限公司|
|杭州航达品信|指|杭州航达品信资产管理合伙企业（有限合伙）|
|文化中心基金|指|北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）|
|上海文心智合|指|上海文心智合企业发展有限公司|
|扬州君信|指|扬州君信投资管理中心（有限合伙）|
|文化中心基金公司|指|北京市文化中心建设发展基金管理有限公司|
|本次权益变动、本次交易|指|信息披露义务人通过上海证券交易所系统增持*ST昌九4,284,000 股股份，增持后占上市公司总股本的 20%，信息披露义务人仍为上市公司的第一大股东。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：江西昌九集团有限公司
成立时间：1997年08月14日
注册地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪25号
通讯地址：江西省南昌市青山湖区尤氨路江西昌九集团有限公司
通讯方式：0791-88399061
法定代表人：李季
注册资本：48167万元人民币
统一社会信用代码：9136070015831152XT
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：1997年08月14日至2027年08月12日
经营范围：向企业投资及利用外资、资产经营（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）、化工产品、机械、电子设备的生产及销售，技术开发及咨询、综合技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称：江西航达品信企业管理有限公司
二、信息披露义务人产权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制结构如下1：
1杭州航达品信资产管理合伙企业（有限合伙）目前工商登记结果为：普通合伙人上海文心智合持有0.5%，有限合伙人文化中心基金持有49.75%，扬州君信持有49.75%。依据杭州航达品信提供的各合伙人于2017年10月签署的合伙协议，杭州航达品信合伙人及比例发生变更，该等变更尚未完成工商变更登记，本权益
变动报告书以《合伙协议》实际确定的合伙人及合伙份额制作股权控制结构图。
（二）控股股东、实际控制人基本情况
江西航达品信持有昌九集团100%股权，为昌九集团的控股股东。杭州航达品信持有江西航达品信100%股权，杭州航达品信的普通合伙人及执行事务合伙人为上海文心智合，上海文心智合的控股股东为文化中心基金公司。文化中心基金公司为北京市文化投资发展集团有限公司的全资子公司，其实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室。基于上述，昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况
1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人昌九集团控制的除昌九生化之外的企业如下：
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|序号|公司名称|经营范围|持股比例|
|1|江西江氨化学工业有限公司|尿素、复混肥、白炭黑及其它化工产品制造、销售（监控化学品生产除外）；易燃液态（液氨、甲醇）、氧化剂（双氧水）、易燃气体（氢气、硫）、不燃气体（二氧化碳、氮气、氧气）批发（贸易无仓储）（许可证有效期至2019年6月5日止）；机械设备制造维修（特种设备除外）；状态监测、环境监测、技术服务；水电、仪器仪表工程安装维修；室内装潢；化工工程设计（限下属单位经营）。|100.00%|
|2|江西昌九置业有限公司|房地产开发；物业管理；自有房屋租赁；房地产销售代理。|41%|

2、截至本报告书签署之日，除控制昌九集团外，信息披露义务人的控股股东江西航达品信控制的企业如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股比例|
|1|杭州航达复兴投资管理有限公司|服务：投资管理、受托企业资产管理。|100.00%|
|2|杭州航信资产管理有限公司|实业投资；服务：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|100.00%|

3、截至本报告书签署之日，依据国家企业信用信息公示系统查询，信息披露义务人的实际控制人北京市国有文化资产监督管理办公室100%控制的企业如
下：
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|序号|公司名称|经营范围|持股比例|
|1|北京市文化投资发展集团有限责任公司|投资与投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。|100.00%|
|2|北京歌华传媒集团有限责任公司|广播电视节目制作；互联网信息服务业务；投资及资产管理；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；文艺创作；通讯技术培训；企业策划；经济信息咨询；销售机械电子设备、文化体育用品、办公机械；广播电视设备租赁。|100.00%|
|3|北京演艺集团有限责任公司|出资人授权范围内的国有资产的投资、经营与管理；艺术创作；经营演出及经纪业务；制作及发行动画片、专题片、电视综艺（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）；艺术人员培训；信息咨询；舞台美术、服装、灯光、音响设计、制作；设备租赁；广告策划；销售文化用品；物业管理。|100.00%|
|4|北京出版集团有限责任公司|出版马克思主义、毛泽东思想理论著作、以马克思主义为指导的哲学、政治、法律、经济、历史等研究著作；上述各类辞书、工具书；当地党委、政府责成出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读物、党史、党建读物和通俗政治理论读物、青年思想教育读物、科技（包括理工、农、医）旅游、文史、外语、学习读物、中小学课本等；出版互联网图书、互联网音像出版物；批发本出版社出版的图书、刊物、音像制品、电子出版物；技术开发、转让、培训、咨询、服务；销售百货；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；设计、制作印刷品广告；利用自有《十月》、《父母必读》、《少年科技画报》、《北京卡通》杂志发布广告；设计、制作图书广告；利用本出版社出版的图书发布广告。|100%|

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况
（一）信息披露义务人主要业务
1、信息披露义务人的主要业务
昌九集团经营范围为向企业投资及利用外资、资产经营（不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）、化
工产品、机械、电子设备的生产及销售，技术开发及咨询、综合技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。昌九集团为股权投资公司，其利润主要来源于被投资单位的投资收益。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况
1、信息披露义务人最近三年财务状况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|1,040,894,497.68|1,132,881,053.76|942,263,826.49|1,352,921,942.73|
|总负债|845,957,718.68|1,110,423,488.36|881,088,801.54|1,279,207,837.95|
|净资产|194,936,779.00|22,457,565.40|61,175,024.95|73,714,104.78|
|资产负债率|81.27%|98.02%|93.51%|94.55%|
||2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,984,047.50|443,896,115.05|552,479,217.22|735,398,176.76|
|营业利润|4,031,428.47|-37,068,366.11|-8,001,972.26|-378,329,683.92|
|净利润|4,029,460.61|-44,358,806.28|-16,607,369.27|-431,762,548.91|

注：1、上表中2014年、2015年、2016年财务数据出自昌九集团合并报表，2014年已经江西赣州华昇会计师事务所有限公司审计，2015年已经江西渊明会计师事务所有限公司审计， 2016年已经江西赣州华昇会计师事务所有限公司审计，由于昌九集团为非上市公司，其聘请上述会计师事务所不具有证券从业资格。
2、鉴于上市公司*ST昌九尚未披露2017年财务数据，上表中2017年财务数据为昌九集团母公司（非合并）未经审计的数据。
四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况截至本报告书签署之日，昌九集团最近5年未受过任何与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，昌九集团董事、监事、高级管理人的基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|是否取得境外其他国家或地区居留权|
|李季|董事长|中国|21060319**********|中国|否|

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|马艾麒|董事|中国|15280119**********|中国|否|
|刘鸣|董事|中国|11010819**********|中国|否|
|何为|董事|中国|11010119**********|中国|否|
|李俊洁|董事|中国|14272519**********|中国|否|
|魏文华|监事|中国|61052619**********|中国|否|

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内均没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，昌九集团不存在持有境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
昌九集团基于对上市公司未来发展的信心，为继续支持上市公司健康发展、提升投资者信心，并结合上市公司现阶段的股价情况，决定增持上市公司股份。
二、信息披露义务人未来 12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的 12个月内没有处置其在上市公司中所拥有的权益的计划，拟依据已公告的增持计划继续增持其在上市公司拥有权益的股份。
若在未来 12个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
信息披露义务人本次增持上市公司股份所履行的内部决策程序如下：
2018年 1月 2日，昌九集团召开董事会、股东会，形成了相关会议决议，会议同意自 2018年 1月 3日起 6个月内通过上海证券交易所交易系统增持昌九生化）股票不低于昌九生化总股本的2%，累积增持金额不低于5,000万元。
信息披露义务人于 2018年 1月 2日向上市公司发送关于增持计划的书面通知，计划自 2018年 1月 3日起 6个月内，通过上海证券交易所交易系统增持公司股票不低于公司总股本的2%，累计增持金额不低于 5,000万元。上市公司在指定信息披露媒体发布了《关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号2018-002）。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式增持上市公司股份 4,284,000股，增持变动比例为1.7752%，信息披露义务人合计持有上市公司股份比例达到20%，导致此次权益变动。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人持有上市公司 43,980,000股股份，占上市公司总股本的18.2248%，信息披露义务人为上市公司的第一大股东。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 48,264,000股股份，占上市公司总股本的20%，信息披露义务人仍为上市公司的第一大股东。
三、本次权益变动的实施情况
1、2018年1月8日至2018年1月15日期间，信息披露义务人增持公司股份合计2,456,000股，占公司总股本1.0177%。（详见昌九生化2018年1月17日发布的《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》，公告编号2018-010）。
2、2018年 1月 16日至 2018年 1月 19日期间，信息披露义务人增持公司股份合计1,828,000股，占公司总股本0.7575%。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形。
第四节资金来源
一、本次股份增持所支付的资金总额
信息披露义务人本次增持交易总金额为5,351.73万元人民币。
二、资金来源
信息披露义务人本次增持上市公司股份所支付的资金全部来源于信息披露义务人的自有资金。
第五节后续计划
一、未来 12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
信息披露义务人尊重上市公司根据自身发展情况制定主营业务发展、改变或调整计划。披露义务人亦将结合上市公司发展阶段，以改善上市公司资产质量、提升上市公司综合经营能力为目标，适时向上市公司提出合理的业务发展建议。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变或调整上市公司主营业务的计划。
在未来 12个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的主营业务改变或调整方案。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
二、在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人尊重上市公司根据自身发展情况制定资产、业务处置或投资计划。披露义务人亦将结合上市公司发展阶段，以保证全体股东利益、改善上市公司资产质量、提升上市公司综合经营能力为目标，适时向上市公司提出合理的相关资产或业务计划。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的资产和业务进行出售、合并，暂无对上市公司购买或置换资产的重组计划。
在未来 12个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的资产、业务出售、合并、与他人合资或合作计划，或购买、置换资产的重组计划。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在改变公司董事、监事、高级管理人员的计划。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免的不存在任何合同或默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的的公司章程条款进行修改以及修改的草案
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》关于阻碍收购上市公司控制权相关的条款进行修改的计划。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变化
信息披露义务人尊重上市公司根据自身发展情况制定、实施可行的员工聘用计划。截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对昌九生化现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策做出重大变化的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对昌九生化分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人尊重上市公司根据市场变化、自身发展情况制定、实施相关业务或组织结构调整。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对昌九生化业务和组织结构有重大影响的计划。
未来 12个月内，为增强上市公司综合竞争力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的公司业务和组织结构进行必要的调整的计划。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间在业务上不存在同业竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。信息披露义务人就避免与昌九生化发生同业竞争事宜作出如下承诺：
“（一）信息披露义务人及信息披露义务人除昌九生化外的其他附属企业不以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与任何与昌九生化及其附属企业的主营业务构成或可能构成实质性竞争的任何业务；
（二）信息披露义务人及信息披露义务人除昌九生化外的其他附属企业将来也不以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与任何与昌九生化及其附属企业的主营业务构成或可能构成实质性竞争的任何业务；
（三）如信息披露义务人或信息披露义务人除昌九生化外的其他附属企业发现任何与昌九生化主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知昌九生化，并保证昌九生化或其附属企业对该业务机会的优先交易及选择权。
若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则信息披露义务人向昌九生化赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至信息披露义务人不再作为昌九生化的控股股东为止。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间最近一年发生的关联交易主要包括：（1）2017年11月6日，信息披露义务人向上市公司及其下属子公司购买闲置国有土地使用权、房屋、建筑物及构筑物、设备等，交易金额为人民币 25,368.89万元，目前该交易已经完成；（2）2017年 11月 25日起，信息披露义务人向上市公司、上市公司控股子公司江西昌九农科化工有限公司出租部分设备、生产厂房等，交易金额分别为0.75万元/月、8.33万元/月；（3）信息披露义务人历年向上市公司提供借款及往来款（因历史形成的借款或往来款），前述历史借款及往来款大部分已于 2017年年底前结清，尚有小部分金额未结清，具体余额以最终审计报告为准。上述交易均为上市公司客观发展所需而产生，相关交易定价公允、程序完善，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件和公司章程的
规定履行了必要的内部决策程序或信息披露义务，不存在利用关联交易损害上市公司以及中小股东的利益情形。
本次权益变动后，信息披露义务人仍为昌九生化的第一大股东。本次权益变动不会对上市公司关联交易事项产生影响，信息披露义务人将尽量控制与上市公司发生关联交易事项。未来信息披露义务人与昌九生化及其下属企业之间发生的关联交易，将继续根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人已出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。信息披露义务人已就与昌九生化之关联交易有关事宜作出如下承诺：
“（一）信息披露义务人将尽量减少和避免与昌九生化之间的关联交易；
（二）在进行确有必要且无法规避的关联交易时，继续按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害昌九生化及其他股东的合法权益；
（三）信息披露义务人和昌九生化就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人曾与上市公司及其子公司发生金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计合并财务报表净资产值5%以上的重大交易1次，具体情况如下：
1. 2017年11月6日，上市公司及其下属子公司（江西昌九生物化工股份有限公司江氨分公司、江西昌九青苑热电有限责任公司、江西昌九化肥有限公司、江西昌九农科化工有限公司、江西昌九昌昱化工有限公司）向信息披露义务人出售包括国有土地使用权、房屋、建筑物及构筑物、设备等闲置资产，资产转让交易金额为人民币 25,368.89万元。该次交易经上市公司 2017年第 1次临时股东大会审议通过，该次交易已经实施完毕，具体信息详见上市公司公告（公告编号2017-062、2017-069、2017-079）。
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人之董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额超过 3,000万元或者高于ST*昌九最近一年经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，除依据国有企业干部、职工管理相关规定或上市公司相关规定办理干部、员工派遣、调动、调整或安置外，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
2018年1月 2日前6个月内（2017年 7月2日至2018年 1月2日），信息披露义务人不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
2018年1月 2日前6个月内（2017年 7月2日至2018年 1月2日），信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易系统买卖上市公司股票的具体情形如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|交易情况|
|1|李俊洁|董事|2017 年 7 月 2 日之前持有 10000 股，2017 年7月2日-2017 年11月 29日买入5000 股，卖出15000股。|

第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务会计报表
（一）资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|143,562,868.89|42,007,654.09|49,623,928.03|45,242,536.37|
|交易性金融资产||-|||
|应收票据||35,462,455.53|53,074,570.77|67,585,471.28|
|应收股利||-|||
|应收利息||-|||
|应收账款||22,131,423.38|12,743,786.80|25,570,472.00|
|其他应收款|413,976,952.56|518,621,806.87|271,678,864.58|578,629,621.67|
|预付账款||16,241,705.25|24,969,855.81|44,801,605.98|
|存货||45,670,356.84|39,077,574.76|69,618,161.40|
|一年内到期的长期债权投资||||23,891,828.26|
|其他流动资产|1,050.00|15,022,690.49|16,410,675.20|18,225,744.67|
|流动资产合计|557,540,871.45|695,158,092.45|467,579,255.95|873,565,441.63|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产||1,262,300.86|1,754,176.24|8,608,986.30|
|持有到期投资|||||
|投资性房地产|||||
|长期股权投资|203,722,711.08||||
|长期应收款|||||
|固定资产原价|146,192,787.85|1,037,744,720.48|1,044,590,610.96||
|减：累计折旧|9,537,111.45|608,227,061.64|585,033,883.93||
|固定资产净值|136,655,676.40|429,517,658.84|459,556,727.03|382,683,320.71|
|减:固定资产减值准备||109,176,570.32|102,614,554.35||
|固定资产净额||320,341,088.52|356,942,172.68||
|生物性生物资产|||||
|工程物资||858,362.96|858,362.96|858,362.96|
|在建工程||380,387.31|318,335.27|578,799.33|
|固定资产清理||6,672,353.75|6,672,353.75|6,672,353.75|
|无形资产|142,975,238.75|60,524,005.08|62,166,767.46|52,538,474.81|
|商誉||7,094,490.08|7,094,490.08|7,094,490.08|
|长期待摊费用||24,073,353.41|24,133,861.80|10,854,507.69|
|递延所得税资产||13,917,503.37|12,493,249.08|1,796,973.98|
|其他非流动资产||2,599,115.97|2,250,801.22|7,670,231.49|
|非流动资合计|483,353,626.23|437,722,961.31|474,684,570.54|479,356,501.10|

资产总计 1,040,894,497.68 1,132,881,053.76 942,263,826.49 1,352,921,942.73
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款||58,000,000.00|72,250,000.00|152,250,000.00|
|交易性金融负债|||||
|应付票据|||||
|应付账款||35,281,664.18|36,582,718.87|35,189,294.98|
|预收账款||25,839,796.23|15,858,359.79|14,377,268.42|
|应付职工薪酬||7,803,741.69|8,114,155.36|6,041,690.93|
|应交税费|-11,901,682.02|-993,375.58|4,237,739.76|282,818.78|
|应付利息||969,963.21|912,177.03|1,021,776.74|
|应付股利|||||
|其他应付款|424,375,204.54|485,816,773.80|522,096,779.65|564,122,222.30|
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债||90,000.00|90,000.00|2,769,509.74|
|流动负债合计|412,473,522.52|612,808,563.53|660,141,930.46|776,054,581.89|
|非流动负债：|||||
|长期借款||28,787,613.05|28,787,613.05|28,787,613.05|
|应付债券|||||
|长期应付款||460,364.80|460,364.80|460,364.80|
|专项应付款|433,484,196.16|436,814,196.16|159,034,646.16|436,814,196.16|
|预计负债||1,253,538.57|1,853,538.57|10,357,510.77|
|其他长期负债||30,299,212.25|30,810,708.50|26,733,571.28|
|递延所得税负债|||||
|非流动负债合计|433,484,196.16|497,614,924.83|220,946,871.08|503,153,256.06|
|负债合计|845,957,718.68|1,110,423,488.36|881,088,801.54|1,279,207,837.95|
|所有者权益(或股东权益)|||||
|实收资本（或股本)|481,674,818.55|481,674,818.55|481,674,818.55|481,674,818.55|
|资本公积|132,884,102.69|951,536,340.12|951,351,082.12|951,351,082.12|
|减：库存股|||||
|专项储备||2,993,904.62|2,533,857.33|11,681,818.20|
|盈余公积|||||
|未分配利润|-419,622,142.24|-1,512,993,030.51|-1,505,740,602.34|-1,506,460,409.32|
|少数股东权益||99,245,532.62|131,355,869.29|135,466,795.23|
|所有者权益(或股东权益)合计|194,936,779.00|22,457,565.40|61,175,024.95|73,714,104.78|
|负债和所有者权益(或股东权益)总计|1,040,894,497.68|1,132,881,053.76|942,263,826.49|1,352,921,942.73|

（二）利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|1,984,047.50|443,896,115.05|552,479,217.22|735,398,176.76|
|减：营业成本||402,072,711.21|485,698,139.75|669,720,027.67|
|营业税金及附加|116,760.40|1,575,514.14|1,751,335.36|953,226.18|
|销售费用||18,467,984.46|22,076,580.11|23,166,924.79|
|管理费用|13,236,341.49|45,028,112.26|39,589,434.88|392,474,781.23|
|财务费用|- 15,083,709.58|3,368,454.82|4,307,930.50|13,997,216.73|
|资产减值损失||10,451,704.27|7,057,768.88|13,415,684.08|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|316,773.28||||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|4,031,428.47|-37,068,366.11|-8,001,972.26|-378,329,683.92|
|加：营业外收入||5,228,679.92|12,102,028.57|93,786,409.87|
|减：营业外支出|1,967.86|13,783,719.28|17,121,065.78|146,746,099.64|
|其中：非流动资产处置损失|||1,374,702.08|1,675,858.92|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,029,460.61|-45,623,405.47|-13,021,009.47|-431,289,373.69|
|减：所得税费用||-1,264,599.19|3,586,359.80|473,175.22|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|4,029,460.61|-44,358,806.28|-16,607,369.27|-431,762,548.91|
|归属于母公司股东的净利润||-7,254,565.56|719,806.98|-465,616,713.67|
|少数股东损益||-37,104,240.72|-17,327,176.25|33,854,164.76|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|||||
|（二）稀释每股收益|||||

（三）现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||400,210,772.37|613,475,814.12|712,336,670.06|
|收到的税费返还||267,234.55|||
|收到的其他与经营活动有关的现金|560,682,493.87|49,887,020.84|22,926,454.12|704,505,468.45|
|现金流入小计|560,682,493.87|450,365,027.76|636,402,268.24|1,416,842,138.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金||320,409,977.03|439,591,368.40|656,048,437.97|
|支付给职工以及为职工支付的现金|957,105.50|53,100,956.51|41,705,414.21|46,403,812.47|
|支付的各项税费|223,449.90|13,903,120.70|19,241,060.19|12,757,906.46|
|支付的其他与经营活动有关的现金|179,603,478.54|51,472,460.00|43,513,422.87|1,100,699,752.58|
|现金流出小计|180,784,033.94|438,886,514.24|544,051,265.67|1,815,909,909.48|

经营活动产生的现金流量净额 379,898,459.93 11,478,513.52 92,351,002.57 -399,067,770.97
||||||
|-|-|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|130,888.52|||23,033,731.78|
|取得投资收益所收到的现金|316,773.28|||331,566,268.22|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||904,455.00|18,050.00|13,612,119.76|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||-||
|收到的其他与投资活动有关的现金|||4,196,563.63||
|现金流入小计|447,661.80|904,455.00|4,214,613.63|368,212,119.76|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|246,187,943.20|2,261,671.30|4,028,788.11|3,946,742.15|
|投资所支付的现金|||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付的其他与投资活动有关的现金||||496,149.58|
|现金流出小计|246,187,943.20|2,261,671.30|4,028,788.11|4,442,891.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-245,740,281.40|-1,357,216.30|185,825.52|363,769,228.03|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|||||
|借款所收到的现金||78,000,000.00|116,480,000.00|178,250,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|||||
|现金流入小计||78,000,000.00|116,480,000.00|178,250,000.00|
|偿还债务所支付的现金||92,250,000.00|196,480,000.00|185,300,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||3,139,571.16|8,155,436.43|10,231,889.73|
|支付的其他与筹资活动有关的现金||348,000.00||570,000.00|
|现金流出小计||95,737,571.16|204,635,436.43|196,101,889.73|
|筹资活动产生的现金流量净额||-17,737,571.16|-88,155,436.43|-17,851,889.73|
|四、汇率变动对现金的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|134,158,178.53|-7,616,273.94|4,381,391.66|-53,150,432.67|
|加：期初现金及现金等价物余额|9,404,690.36|49,623,928.03|45,242,536.37|98,392,969.04|
|六、期末现金及现金等价物余额|143,562,868.89|42,007,654.09|49,623,928.03|45,242,536.37|

注：1、上表中2014年、2015年、2016年财务数据出自昌九集团合并报表，2014年已经江西赣州华昇会计师事务所有限公司审计，2015年已经江西渊明会计师事务所有限公司审计，2016年已经江西赣州华昇会计师事务所有限公司审计。由于昌九集团为非上市公司，其聘请上述会计师事务所不具有证券从业资格。
2、鉴于上市公司昌九生化尚未向昌九集团披露2017年财务数据，上表中2017年财务数据为昌九集团母公司（非合并）未经审计的数据。
二、信息披露义务人最近一年财务会计报告审计意见主要内容
江西赣州华昇会计师事务所有限公司针对昌九集团 2016年年度合并财务报
表出具了赣华会审[2017]第008号审计报告，主要内容如下：
（一）审计范围
江西昌九化工集团有限公司的财务报表，包括 2016年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
（二）审计意见
我们认为，除了江西昌九集团公司控股子公司江氨化学工业有限公司存在以前年度未处理挂账损失、未处理挂账负债可能产生的影响外，江西昌九化工集团有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江西昌九化工集团有限公司2016年12月31日合并及母公司财务状况及2016年度合并母公司经营成果和现金流量。
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》的规定提供相关文件。
第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、信息披露义务人、其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；
5、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖上市公司股份的说明；
6、信息披露义务人关于符合《上市公司收购管理办法》相关规定的说明；
7、信息披露义务人的财务资料；
8、信息披露义务人出具的相关承诺函及说明；
9、长江证券承销保荐有限公司关于江西昌九生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于江西昌九生物化工股份有限公司。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：李季
江西昌九集团有限公司2018年1月23日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：赖洁楠、史唯西
法定代表人：王承军
长江证券承销保荐有限公司（盖章）2018年1月23日
附表
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|江西昌九生物化工股份有限公司|上市公司所在地|江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号|
|股票简称|*ST 昌九|股票代码|600228|
|信息披露义务人名称|江西昌九集团有限公司|信息披露义务人注册地|江西省赣州市章贡区黄屋坪25号|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动 人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易  协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：人民币普通股持股数量：43,980,000股持股比例：18.2248%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：人民币普通股变动数量：4,284,000股变动比例：1.7752%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是  否 □|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 |||

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|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是  否 □截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内依据已公告的增持计划继续增持。|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 |
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是  否 □|
|是否已充分披露资金来源|是  否 □|
|是否披露后续计划|是  否 □|
|是否聘请财务顾问|是  否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 |

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须
在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人
的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：李季
江西昌九集团有限公司2018年1月23日