平安证券股份有限公司
关于深圳市金证科技股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，因平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，平安证券对金证股份本次发生的关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
公司控股子公司金证财富南京科技有限公司（以下简称“金证财富”）将与关联方金证前海将签订《人员外包服务合同》，合同金额为 580,000.00元。公司及控股子公司金证财富、深圳市融汇通金科技有限公司（以下简称“融汇通金”），全资子公司北京北方金证科技有限公司（以下简称“北方金证”）、上海金证高科技有限公司（以下简称“上海金证”）在过去 12个月内与金证前海累计签订合同金额为2,650,161.34元，与本次将签订合同金额合计为 3,230,161.34元。
公司及控股子公司、全资子公司过去 12个月与金证前海签订合同情况如下：
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|序号|合同名称|甲方|乙方|合同金额（元）|
|1|《试金石项目系统集成服务商服务协议》之一|金证股份|金证前海|41,913.33|
|2|《试金石项目系统集成服务商服务协议》之二|金证股份|金证前海|46,309.43|
|3|《试金石项目系统集成服务商服务协议》之三|金证股份|金证前海|41,532.69|
|4|《系统业务人员外包服务协议》|金证股份|金证前海|1,000,000.00|
|5|《技术开发（委托）合同》|融汇通金|金证前海|344,000.00|
|6|《软件开发服务人员外包服务合同》|金证财富|金证前海|915,000.00|
|7|《深圳市金证前海科技有限公司软件系统年维|金证前海|金证财富|83,190.89|

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|序号|合同名称|甲方|乙方|合同金额（元）|
||护项目合同书》||||
|8|《软件开发服务人员外包服务》|金证前海|北方金证|164,615.00|
|9|《深圳市金证前海金融科技有限公司软件开发服务人员外包服务》|金证前海|上海金证|13,600.00|
|合计||||2,650,161.34|

（二）关联关系的说明
公司董事、总裁李结义先生是金证前海法定代表人、董事长，公司董事、高级副总裁徐岷波先生的配偶王岚女士为金证前海董事，公司监事李世聪先生为金证前海董事、总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属于关联交易。
（三）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：深圳市金证前海金融科技有限公司
统一社会信用代码：91440300326536040D
公司性质：有限责任公司
法定代表人：李结义
注册资本：2,000万元
成立日期：2015年2月10日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海秘书有限公司）
主要办公地点：深圳市南山区科技园高新南五道金证科技大楼 7楼
经营范围：金融信息软件及配套设备的技术开发、销售；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数据库管
理；计算机信息系统集成；楼宇自动化系统的技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：
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|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|金证股份|1,400|70|
|深圳市前海新金融投资有限公司|600|30|
|合计|2,000|100|

（二）金证前海于2015年2月10日成立，主要业务是金融信息领域软件开发及相关配套硬件销售。
（三）公司持有金证前海70%股权，公司董事、总裁李结义先生是金证前海的法定代表人、董事长，公司董事、高级副总裁徐岷波先生的配偶王岚女士为金证前海董事，公司监事李世聪先生为金证前海董事、总经理。除此之外，金证前海与公司及公司股东杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。
（四）截至2018年9月30日，金证前海（未经审计）的资产总额为 1,873.69万元，资产净额为 1,315.41万元，营业收入为 1,619.84万元，净利润为-107.18元。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次审议的合同
《人员外包服务合同》
甲方：金证财富南京科技有限公司
乙方：深圳市金证前海金融科技有限公司
1）技术服务目标：为甲方提供可靠的技术人力外包服务，完成预定的工作目标；
2）技术服务的内容和方式：乙方为甲方提出的人员素质和能力要求向甲方提供技术人员。在甲方的统一调度和安排下，遵照甲方的技术服务规范，在甲方指定的服务地点，为甲方提供优质的技术服务。负责甲方指定系统的技术开发和测试等工作；
4）支付方式：劳务计算表经甲方签字确认后，甲方收到乙方出具的发票后，于十五个工作日内，甲方向乙方支付完款项人民币伍拾捌万元整；
5）合同生效条件：本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
（二）公司及控股子公司过去12个月与金证前海签订的合同
1、《试金石项目系统集成服务商服务协议》
甲方：深圳市金证科技股份有限公司
乙方：深圳市金证前海金融科技有限公司
1.1《试金石项目系统集成服务商服务协议》之一
1)服务方式：乙方作为服务商承担“检查、测试、维修、维护、提供改造或维修建议、建立巡检记录和维修维护情况记录”等具体工作；
2)服务价格和支付方式：
I本次协议总金额为：肆万壹仟玖佰壹拾叁元叁角叁分（￥41,913.33）；
II支付方式：本协议签订后十工作日内，甲方即向乙方支付服务费的100%。
收到服务费后，十个工作日内，甲方可安排首次巡检；
III服务时间：2018年01月开始，到2018年06月为止。
3）协议期限：本协议自签订之日起生效，有效期半年；
4）其他：本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力；
1.2《试金石项目系统集成服务商服务协议》之二
1）服务方式：乙方作为服务商承担“检查、测试、维修、维护、提供改造或维修建议、建立巡检记录和维修维护情况记录”等具体工作；
2）本次项目报价：
I协议总金额为：肆万陆仟叁佰零玖元肆角叁分（￥46,309.43）；
II支付方式：本协议签订后十工作日内，甲方即向乙方支付服务费的100%。
收到服务费后，十个工作日内，甲方可安排首次巡检；
III服务时间：2018年01月开始，到2018年06月为止；
3）协议期限：本协议自签订之日起生效，有效期半年；
4）其他：本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
1)服务方式：乙方作为服务商承担“检查、测试、维修、维护、提供改造或维修建议、建立巡检记录和维修维护情况记录”等具体工作；
2)服务价格和支付方式：
I本次协议总金额为：肆万壹仟伍佰叁拾贰元陆角玖分（￥41,532.69）；
II支付方式：本协议签订后十工作日内，甲方即向乙方支付服务费的100%。
收到服务费后，十个工作日内，甲方可安排首次巡检；
III服务时间：2018年07月开始，到2018年12月为止；
3）协议期限：本协议自签订之日起生效，有效期半年；
4）其他：本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
2、《系统业务人员外包服务协议》
甲方：深圳市金证科技股份有限公司
乙方：深圳市金证前海金融科技有限公司
1）协议内容
I协议中所称的“外包人员”是指和甲方签署外包服务协议的外部公司派至甲方做外包服务的人员；
II外包人员应该服从甲方的工作安排。工作内容包括以下事项:系统后台开发、资金清算业务操作；
2）费用及付款方式：合同总额(大写)壹佰万元整(小写:￥1,000,000.00)；
3）费用支付
I合同生效后，甲方在收到乙方出具的发票后，于 7个工作日内支付合同总金额的50%，即人民币大写：伍拾万元整(￥500,000.00)；
II乙方安排技术人员进场施工后 10个工作日后，乙方提供等额发票，甲方在收到发票 7个工作日内向乙方支付合同总额的50%至乙方账户，即人民币大写伍拾万元整(￥500,000.00)；
4）若乙方提供的外包人员在甲方现场工作不足一个月的,按照相对应人员级别人月服务费/21.75个工作日*实际工作天数结算；
5）附则
I本协议在双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同章完成后生效。
合同履行中,如一方需要修改，须事先征得对方同意，另行签订补充协议；
II协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。合同期限为半年,半年后如双方均未以书面形式提出异议,合同有效期自动顺延半年。
3、《技术开发(委托)合同》
项目名称：私募基金信息服务平台系统技术开发
委托方(甲方)：深圳市融汇通金科技有限公司
受托方(乙方)：深圳市金证前海金融科技有限公司
1)本合同开发建设项目的要求如下：
I项目目标：乙方负责为甲方开发私募基金信息服务平台系统，满足甲方业务开展的需要，根据甲方需求保证项目正常开发、实施，在项目实施后完成测试、提交给甲方上线运营；
II项目实施方式：乙方采用派合格工程师远程及到甲方现场两种方式相结合的方式进行项目实施；
2)甲方应按以下方式支付该项目软件费用（以下价格为含税价）：
I本合同总金额：人民币叁拾肆万肆仟元整（￥344,000.00）；
II费用总额由甲方分二次支付给乙方，具体支付方式和时间如下：
第一期：合同签订且项目通过终验后，由乙方提交付款申请、发票等资料后的 30个工作日内甲方向乙方支付合同总额50%，即人民币壹拾柒万贰仟圆整（￥172,000.00）；
第二期：项目最终验收通过满一年后，由乙方催收主合同尾款，尾款到帐后 30个工作日内甲方向乙方支付合同总额50%，即人民币壹拾柒万贰仟圆整（￥172,000.00）；
3）合同生效及终止
I本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效；
II合同执行中涉及采购资金和采购内容修改或补充的，须经双方协商，并签书面补充协议，作为主合同不可分割的一部分；
III乙方按合同规定履行并符合甲方的要求，且甲方按合同规定将所有款项全部支付完毕后，合同即告终止；
IV合同份数：本合同一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力；
V本合同未尽事宜，遵照《合同法》有关条文执行。
4、《金证财富南京科技有限公司软件开发服务人员外包服务合同》
甲方：金证财富南京科技有限公司
乙方：深圳市金证前海金融科技有限公司
1）乙方提供技术服务的内容：
I技术服务的目标：为甲方提供可靠的技术人力外包服务，完成预定的工作目标；
II技术服务的内容和方式：乙方按甲方提出的人员素质和能力要求向甲方提供技术人员。在甲方的统一调度和安排下，遵照甲方的技术服务规范，在甲方指定的服务地点，为甲方提供优质的技术服务。负责甲方指定系统的技术开发和测试等工作；
2）服务费用计算及支付方式
I技术服务费框算总额为：人民币（大写）玖拾壹万伍仟元；（小写）￥915,000.00；
以上服务费为甲方向乙方支付的全部报酬，乙方为按质按量如期完成技术服务所支付的任何费用及相关税费均由乙方自行承担；
II技术服务费由甲方一次支付乙方；
III若乙方提供的外包人员在甲方现场工作不足一个月的，按照相对应人员级别人月服务费/21.75个工作日*实际工作天数结算；
3）本合同一式贰份，具有同等法律效力。甲乙双方各执壹份。
5、《深圳市金证前海金融科技有限公司软件系统年维护项目》
甲方：深圳市金证前海金融科技有限公司
乙方：金证财富南京科技有限公司
1）服务内容、费用及服务期限
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|服务费明细|价格（人民币）|维护服务起始日期|
|基金代销IT系统外包技术服务|83190.89|2018年1月1日至2018年12月31日|
|合计（元）|83190.89元|-|

2）服务到期约定：合同到期后，双方另行签署维护费协议；
3）付款方式：合同签订 5个工作日内，乙方向甲方提供合法的增值税专用
发票，甲方收到发票后5个工作日内向乙方一次性支付合同总额，即人民
币捌万叁仟壹佰玖拾元捌角玖分（￥83190.89元）；
4）合同的变更及终止
I经双方协商同意并签署补充合同后，可以变更本合同；
II经双方协商同意，或因不可抗力使协议一方或双方无法履行本合同时，可以解除本合同。本合同服务到期后自行终止；
5）合同生效：本合同一式贰份，具有同等法律效力；甲乙各持壹份，经双方签字盖章后即生效。
6、《深圳市金证前海金融科技有限公司软件开发服务人员外包服务合同》
甲方：深圳市金证前海金融科技有限公司
乙方：北京北方金证科技有限公司
1）乙方提供技术服务的内容
I技术服务的目标：为甲方提供可靠的技术人力外包服务，完成预定的工作目标；
II技术服务的内容和方式：乙方按甲方提出的人员素质和能力要求向甲方提供技术人员。在甲方的统一调度和安排下，遵照甲方的技术服务规范，在甲方指定的服务地点，为甲方提供优质的技术服务。负责甲方指定系统的技术开发和测试等工作；
2)服务费用计算及支付方式
I技术服务费框算总额为：人民币：（大写）壹拾陆万肆仟陆佰壹拾伍元整；
（小写）￥164,615.00；
II技术服务费由甲方一次支付乙方；
III若乙方提供的外包人员在甲方现场工作不足一个月的，按照相对应人员级别人月服务费/21.75个工作日*实际工作天数结算；
3)本合同一式贰份，具有同等法律效力。甲乙双方各执壹份。
7、《深圳市金证前海金融科技有限公司软件开发服务人员外包合同》
甲方：深圳市金证前海金融科技有限公司
乙方：上海金证高科技有限公司
1）乙方提供技术服务的内容
I技术服务的目标：为甲方提供可靠的技术人力外包服务，完成预定的工作
目标；
II技术服务的内容和方式：乙方按甲方提出的人员素质和能力要求向甲方提供技术人员。在甲方的统一调度和安排下，遵照甲方的技术服务规范，在甲方指定的服务地点，为甲方提供优质的技术服务。负责甲方指定系统的技术开发和测试等工作；
2)服务费用计算及支付方式
I技术服务费框算总额为：人民币（大写）壹万叁仟陆佰元整；（小写）￥13,600.00；
以上服务费为甲方向乙方支付的全部报酬，乙方为按质按量如期完成技术服务所支付的任何费用及相关税费均由乙方自行承担；
II技术服务费由甲方一次支付乙方;
III若乙方提供的外包人员在甲方现场工作不足一个月的，按照相对应人员级别人月服务费/21.75个工作日*实际工作天数结算；
3)本合同一式贰份，具有同等法律效力。甲乙双方各执壹份。
四、定价政策及定价依据
上述合同以市场价格为基础，参照同类合同类比评估后确定价格，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易目的及对上市公司影响
金证前海是公司的参股公司，金证前海目前致力于研发前海融资租赁、商业保理、私募监管相关软件产品，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发平台。因此公司及控股子公司、全资子公司与金证前海发生上述交易。
上述关联交易金额较小，不会对公司的经营业绩产生重大影响。不影响公司的独立性。
六、审议程序
1、公司于2019年1月15日召开第六届董事会2019年第一次会议，6位非关联董事审议通过了本次拟签订《人员外包服务合同》的关联交易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。
在审议本次关联交易时，审议、表决程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市金证科技股份有限公司章程》和《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》（以下简称“《关联交易制度》”）的规定，关联董事李结义未出席会议，关联董事徐岷波进行回避表决。上述关联交易以市场价格为基础，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形，我们同意本次交易事项。
3、根据《关联交易制度》，公司及控股子公司过去 12个月与金证前海已签订的合同总额为 2,650,161.34元，属于总裁决策权范围之内，无须提交董事会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次拟签订《人员外包服务合同》的关联交易事项，发表如下核查意见：
1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；
2、本次交易由双方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议
（以下无正文）