北京市海润律师事务所
关于甘肃建新实业集团有限公司
在建新矿业股份有限责任公司重大资产重组期间
资产注入承诺变更程序规范性的专项核查意见
中国证券监督管理委员会重庆监管局：
2014年9月25日,贵局向建新矿业股份有限责任公司（以下简称“建新矿业”）下发了“渝证监函[2014]56号”《关于建新矿业股份有限责任公司承诺履行情况的监管意见函》，称“你公司进行重大资产重组期间，控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）承诺将12项铅锌板块相关资产注入上市公司。你公司 2014年第一次临时股东大会对上述承诺事项进行变更，豁免了4项资产注入承诺，对8项资产注入条件进行调整。”，要求建新矿业聘请律师事务所对承诺变更程序的规范性发表核查意见。北京市海润律师事务所接受建新矿业聘请，就建新矿业控股股东建新集团在建新矿业重大资产重组期间承诺将旗下 12家企业在条件成熟时注入建新矿业之承诺变更程序的规范性,根据中国证券监督管理委员会 2013年 12月 27日公告发布的《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的有关规定，出具专项核查意见如下：
根据建新矿业提供的有关材料及本所律师核查，建新集团作为建新矿业的控股股东，在建新矿业发行股份购买内蒙古东升庙矿业有限公司100%股权暨重大资产重组过程中，建新集团承诺在建新矿业重大重组完成后，将其在察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、凤阳县中都矿业开发有限公司、甘肃新洲矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司、内蒙古中西矿业有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司等11家矿业公司以及甘肃建新进出口贸易有限公司的股权注入建新矿业。
2014年1月26日，建新矿业按照《监管指引第4号》的要求公告了《建新矿业股份有限责任公司控股股东承诺注入资产的履约情况公告》，就建新集团在建新矿业重组期间做出的资产注入承诺进行了清理，公开披露了重组报告中承诺注入的旗下12家企业相关资产的履约情况。2014年2月13日，建新矿业公告了《建新矿业股份有限责任公司关于相关股东未履行完毕的承诺事项公告》，对
建新矿业原承诺但未履行完毕的注入上市公司的12家企业相关资产的原承诺时间、承诺期限、履行情况、解决方案及进展予以公开披露。2014年3月28日，建新矿业公告了《建新矿业股份有限责任公司关于控股股东承诺及履行情况的进展情况》，公告披露了建新集团承诺注入旗下12家企业相关资产的现状、解决进展情况。
2014年4月4日，建新矿业以通讯方式召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《建新集团关于豁免履行相关矿业资产注入承诺的申请》、《建新集团关于变更履行相关矿业资产注入承诺的申请》，董事会议审议该两项议案时，关联董事刘建民、杜俊魁、刘榕回避表决。2014年4月8日，建新矿业公告了《建新矿业股份有限责任公司第九届董事会第五次会议决议公告》。2014年4月4日,建新矿业监事会、独立董事对建新集团豁免和变更资产注入方案的合法合规性、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表了意见，并分别出具了《建新矿业股份有限责任公司监事会审核意见》、《建新矿业股份有限责任公司独立董事意见》。
2014年4月25日，建新矿业以现场投票与网络投票相结合的方式召开了
2014年第一次临时股东大会，会议逐项审议通过了《关于豁免控股股东及实际控制人履行相关矿业资产注入承诺的议案》及《关于控股股东及实际控制人变更履行相关矿业资产注入承诺的议案》，豁免建新集团及实际控制人关于将察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司及甘肃建新进出口贸易有限公司等4家企业资产注入建新
矿业的承诺，变更建新集团及实际控制人关于将巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、凤阳县中都矿业开发有限公司、甘肃新洲矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司、内蒙古中西矿业有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限公司等8家企业资产注入建新矿业的承诺，在股东大会逐项审议《关于豁免控股股东及实际控制人履行相关矿业资产注入承诺的议案》及《关于控股股东及实际控制人变更履行相关矿业资产注入承诺的议案》时，承诺方暨控股股东建新集团回避表决。2014年4月25日，建新矿业公告了《建新矿业股份有限责任公司2014年第一次临时股东大会决议公告》。2014年4月29日，建新矿业公告了《建新矿业股份有限责任公司关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的进展公告》，公告披露了经建新矿业2014年第一次临时股东大会审议通过的豁免建新集团履行相关矿业资产注入承诺及变更相关矿业资产注入承诺的情况，以及规范后的资产注入承诺。
对于经建新矿业2014年第一次临时股东大会审议通过的变更相关矿业资产注入承诺涉及的丹凤县皇台矿业有限公司（以下简称“皇台矿业”），建新集团变
更后的注入承诺为“丹凤县皇台矿业有限公司将于2015年前完成进一步的探矿工作，若探明矿石储量达到600万吨（以上），能满足企业正常生产八至十年的要求，则该资产预计于2016年注入上市公司；若矿石储量达不到前述要求，则放弃将其资产注入上市公司”。2014年7月16日，建新集团向建新矿业出具了《关于避免丹凤县皇台矿业有限公司同业竞争的函》，称“综合现有勘探成果，该矿体的储量尚不明朗，亦不具备规模开采条件。若贵司董事会经过审议决定放弃收购皇台矿业的资产，为避免同业竞争，我公司承诺自贵司决定放弃注入该资产之日起一年内将持有的该公司股权全部转让给无关的第三方”。2014年7月28日，建新矿业以通讯方式召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于放弃皇台矿业资产注入的议案》，董事会根据对皇台矿业勘探现状进行综合评估后认为，皇台矿业的矿石储量尚不明朗，达到理想化富矿的前景有难度，为集中资金给上市公司创造更好的经济价值，同意放弃收购皇台矿业的资产。董事会议审议该议案时，关联董事刘建民、杜俊魁、刘榕回避表决。2014年7月28日，建新矿业公告了《建新矿业股份有限责任公司第九届董事会第八次会议决议公告》；
2014年7月29日，建新矿业公告了《建新矿业股份有限责任公司关于放弃皇台矿业资产注入的公告》。目前，建新集团已将其通过甘肃万星实业股份有限公司持有皇台矿业全部60%的股权转让予无关联的第三人，并已完成了股权过户手
续。本所律师认为,关于建新矿业放弃对皇台矿业的收购,建新矿业2014年第一次临时股东大会决议已明确了皇台矿业变更注入或豁免注入之条件,建新矿业董事会从有利于上市公司利益出发，根据经2014年第一次临时股东大会审议通过的变更皇台矿业资产注入承诺条件做出放弃收购皇台矿业之决议，该决议事项不属于对已做出资产注入承诺的再次变更或豁免,故无需按照《监管指引第4号》的规定程序重新提交建新矿业股东大会审议，建新矿业董事会做出放弃收购皇台矿业决议合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，在建新矿业重大资产重组过程中，控股股东建新集团作为承诺方，就将集团旗下12家企业相关资产注入建新矿业承诺事项进行了充分的信息披露；对于相关承诺已无法履行或履行承诺将不利于建新矿业权益的，建新集团已提交了变更或豁免履行相关承诺申请，并提请建新矿业以现场投票与网络投票相结合的方式召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，承诺方暨关联方股东建新集团履行了回避表决义务，建新矿业监事会、独立董事对建新集团豁免和变更资产注入方案的合法合规性、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表了意见。建新集团在建新矿业重大资产重组期间承诺将旗下12家企业相关资产注入建新矿业之承诺变更程序符合《监管指引第4号》的有关规定。
本核查意见书正本四份。
以下无正文。
（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于甘肃建新实业集团有限公司在建新矿业股份有限责任公司重大资产重组期间资产注入承诺变更程序规范性
的专项核查意见》）
北京市海润律师事务所（盖章） 负责人（签字）：
袁学良：
经办律师（签字）：
邹盛武：
冯玫：
2015年 1月 29日