君都律师 法律意见书北京市君都律师事务所
关于《天津广宇发展股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
北京市君都律师事务所
北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲3号通用国际中心B座1508D室
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君都律师 法律意见书
目录
释义 ........................................................................................................ 4正文 ...................................................................................................... 6一、收购人的基本情况和主体资格 ..................................................... 6二、本次收购目的 ................................................................................. 7三、本次收购的授权及批准 ................................................................. 8四、收购方式及相关协议 ................................................................... 10五、本次收购的资金来源 ................................................................... 12六、本次收购的后续计划 ................................................................... 12七、本次收购对上市公司的影响分析 ............................................... 14八、收购人与上市公司之间的重大交易 ........................................... 22九、前六个月内买卖上市公司股票情况 ........................................... 23十、结论意见 ........................................................................................ 24
君都律师 法律意见书北京市君都律师事务所
关于《天津广宇发展股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
君意字（2017）第090405号致：鲁能集团有限公司
北京市君都律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国注册并经中国司法部门批准执业的律师事务所。本所接受鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”或“收购人”）的委托，作为其聘请的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》以及其他相关中国法律、法规及规范性文件的规定，就收购人编制的《天津广宇发展股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在、与《收购报告书》有关的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件而发表法律意见。
2.为出具本法律意见书，本所审阅了鲁能集团提供的有关文件及其他必要的文件材料，进行了必要的核查，并就有关事项听取了鲁能集团及其他相关人员作出的陈述和说明；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、会计师事务所、资产评估事务所、收购人或其他单位或个人出具或提供的说明、证明、确认或相关专业机构的报告发表意见。
君都律师 法律意见书需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料和有关事实的口头及书面说明、确认，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在任何隐瞒、疏漏或偏差之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面确认和说明的事实均与所发生的事实一致；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力。
4.本所仅对与《收购报告书》有关的中国法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、内部控制、盈利预测等非法律专业事项和报告发表意见。在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、业务报告等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
5.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面许可，任何人不得用于任何其他目的。
6.本所同意将本法律意见书作为《收购报告书》的备查文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
君都律师 法律意见书释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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|收购人、鲁能集团|指|鲁能集团有限公司|
|上市公司、广宇发展|指|天津广宇发展股份有限公司，股票代码：000537|
|国家电网|指|国家电网公司|
|世纪恒美|指|乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司，2014年1月24日更名，原名为北京世纪恒美广告有限公司、北京中益兴业咨询服务有限公司|
|重庆鲁能|指|重庆鲁能开发（集团）有限公司|
|宜宾鲁能|指|宜宾鲁能开发（集团）有限公司|
|重庆鲁能英大|指|重庆鲁能英大置业有限公司|
|鲁能亘富|指|山东鲁能亘富开发有限公司|
|顺义新城|指|北京顺义新城建设开发有限公司|
|标的公司|指|重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城|
|都城伟业|指|都城伟业集团有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权|
|发行股份购买资产|指|广宇发展向鲁能集团、世纪恒美发行股份购买重庆鲁能34.50%的股权、重庆鲁能英大 30.00%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权|
|本次重大资产重组、本次重组|指|广宇发展向交易对方发行股份购买重庆鲁能34.50%的股权、重庆鲁能英大 30.00%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权|
|本次收购、本次交易|指|广宇发展向鲁能集团发行股份购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京市君都律师事务所|
|中企华资产评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|

君都律师 法律意见书
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|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》|
|《国务院国资委重组通知》|指|《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

君都律师 法律意见书正文
一、收购人的基本情况和主体资格
（一）收购人的基本情况
根据鲁能集团目前持有的山东省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913700007456935935）及全国企业信用信息公示系统公示的信息，鲁能集团的基本信息如下：
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|公司名称|鲁能集团有限公司|
|统一社会信用代码|913700007456935935|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|200亿元|
|法定代表人|刘宇|
|成立日期|2002年 12月12日|
|住所|济南市市中区经三路 14号|
|经营范围|投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。|

根据收购人确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，鲁能集团为有效存续的有限责任公司，不存在中国法律、行政法规或其公司章程规定的需要终止的情形。
（二）收购人的主体资格
1.收购人最近五年涉及的相关行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼或仲裁根据收购人书面确认，收购人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况
君都律师 法律意见书根据收购人书面确认，除持有广宇发展20.82%的股权外，鲁能集团无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
3.收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人书面确认并经本所核查，鲁能集团不存在利用本次重组损害广宇发展及其股东的合法权益的情况，亦不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鲁能集团是有效存续的有限责任公司，不存在中国法律、行政法规或其公司章程规定的需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购目的
（一）收购目的
本次收购是因广宇发展向收购人定向发行新股购买其所持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权而导致的。本次收购的目的主要如下：
1．减少鲁能集团与上市公司的同业竞争
作为上市公司控股股东，鲁能集团与上市公司存在相同或相似的房地产开发业务。为保持上市公司独立性、减少同业竞争，鲁能集团拟将符合条件的住宅类房地产开发资产和业务注入上市公司，同时对其他未注入的资产和业务进行避免
君都律师 法律意见书同业竞争的安排，进一步减少鲁能集团与上市公司的同业竞争。
2．推动鲁能集团房地产相关业务上市
通过本次交易，鲁能集团将符合条件的住宅类房地产开发类资产和业务注入广宇发展。作为推动鲁能集团房地产业务整体上市的重要步骤，本次交易有利于增强上市公司的实力、提高上市公司可持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利益。
3．进一步提高上市公司的综合竞争力
通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。同时，有利于进一步完善公司规范化管理，增强公司抗风险能力和可持续发展能力。
（二）未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
根据鲁能集团说明，截至《收购报告书》签署之日，除广宇发展本次向鲁能集团发行股份购买资产外，鲁能集团无在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有广宇发展权益发生变动，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次收购的授权及批准
（一）已取得的授权及批准
1．2016年 5月 24日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意鲁能集团将其所持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权以及顺义新城100.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
君都律师 法律意见书的重庆鲁能英大30.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
3．2016年7月5日，广宇发展召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重大资产重组相关议案。
4．2016年10月11日，本次重大资产重组标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城评估结果获得国务院国资委评估备案。
5．2016年10月12日，广宇发展收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第281号），决定对本次重大资产重组不实施进一步审查，从即日起可实施集中。
6． 2016年 10月 17日，本次重大资产重组标的公司重庆鲁能英大评估报告获得国网公司评估备案；
7．2016年10月20日，广宇发展召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》、《关于<天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案。
8．2016年11月22日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于天津广宇发展股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1201号），国务院国资委批准本次方案。
9．2016年12月1日，广宇发展召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案（修订）》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》等本次重大资产重组相关议案。
君都律师 法律意见书11．2017年7月30日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于取消公司重大资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。
12．2017年9月20日，中国证监会作出《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712号），核准本次方案。
（二）免于提交豁免要约收购的申请
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的”，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据《收购报告书》等相关文件，本次收购完成后，鲁能集团持有上市公司的股份超过上市公司已发行股份的30%；鲁能集团已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，上市公司于2016年12月1日召开了2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意鲁能集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
综上，本次收购符合可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
四、收购方式及相关协议
（一）收购方式
本次重大资产重组方案为上市公司通过发行股份的方式购买鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、
君都律师 法律意见书顺义新城100.00%的股权以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。具体内容如下：
1．发行股份购买资产
上市公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权；
向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。
中企华资产评估对标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城分别出具了中企华评报字（2016）第1196-01号、中企华评报字（2016）第1196-02号、中企华评报字（2016）第 1196-03号和中企华评报字（2016）第 1196-04号评估报告，上述评估报告的评估值已经国务院国资委备案；中企华资产评估对标的公司重庆鲁能英大出具了中企华评报字（2016）第1196-05号评估报告，该评估报告的评估值已经国网公司备案。根据中企华资产评估出具的评估结果，本次重大资产重组标的资产的评估值为 911,117.11万元。经交易双方确认，标的资产的交易价格为911,117.11万元。
2．募集配套资金
上市公司本次重大资产重组原方案中包括向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 872,900.00万元事项，定价基准日为上市公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。2017年7月30日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于取消公司重大资产重组方案中有关募集配套资金的议案》，上述调整事项系在股东大会授权范围内。因此，上市公司本次重大资产重组不再募集配套资金。
（二）本次收购的相关协议
1.发行股份购买资产协议
君都律师 法律意见书益的归属、与资产相关的人员安排、合同的生效条件、违约责任等作出了约定。
2.盈利预测补偿协议
2016年 7月 5日，广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署《盈利预测补偿协议》；2016年 10月 20日，广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》；2017年 1月23日，广宇发展与鲁能集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，上述协议就本次重大资产重组的盈利预测承诺和补偿安排等作出了约定。
综上，经本所核查，本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定；本次收购相关协议的内容不违反相关法律、行政法规的规定。
五、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》等相关文件，本次交易中，鲁能集团以所持重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权认购上市公司的拟发行股份不涉及资金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
六、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人确认，本次收购的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来 12个月内改变广宇发展主营业务或对广宇发展主营业务作出重大调整的其他计划。如果根据广宇发展实际情况需要进行相应调整，收购人将促使广宇发展严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
君都律师 法律意见书本次重大资产重组已得到中国证监会批准，上市公司在未来 12个月内将实施本次重大资产重组。除此之外，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有在未来 12个月内，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或拟购买或置换资产的其它重组计划。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，本次收购完成后，收购人未有改变广宇发展现任董事会或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划。广宇发展将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市公司章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息披露义务；收购人与广宇发展其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者契约。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，广宇发展的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对广宇发展的公司章程中可能阻碍收购广宇发展控制权的条款进行修改的计划。本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次交易完成后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对广宇发展现有员工聘用计划做出重大变化的计划，仍按照国家有关法律、法规和广宇发展人力资源规划等执行。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署之日，收购人没有在本次收购完成后对广宇发展现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
君都律师 法律意见书整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
综上，经本所核查，收购人于《收购报告书》中所披露的后续计划不存在违反法律、法规禁止性规定的情况。
七、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
鲁能集团现为广宇发展的控股股东和本次重大资产重组的交易对方之一。本次交易完成后，鲁能集团仍为广宇发展的控股股东。按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，作为上市公司的控股股东，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，鲁能集团在本次重大资产重组完成后，将保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。鲁能集团作为本次交易完成后上市公司的控股股东，出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
（1）保证上市公司业务独立
1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2）保证本公司除通过下属公司行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息
君都律师 法律意见书披露义务。
（2）保证上市公司资产独立
1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（3）保证上市公司财务独立
1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
4）保证上市公司依法独立纳税。
5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司人员独立
1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
君都律师 法律意见书（5）保证上市公司机构独立
1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
（二）本次收购对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业下属公司存在经营相同或相似业务的情形，本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为以住宅类为主的房地产开发业务。通过本次交易，鲁能集团将其符合条件的主要住宅类资产注入了上市公司，上市公司成为鲁能集团整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台。上市公司下属各项目子公司均拥有经营其业务所必需的房地产开发企业资质证书，并拥有从事该等业务所必需的专业人员及资产，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
鲁能集团通过本次交易将其主要住宅类资产注入上市公司，是解决鲁能集团与上市公司同业竞争问题的重要措施。
为进一步避免与广宇发展发生同业竞争，鲁能集团及其关联方都城伟业均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函（一）》及《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，承诺将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，对于未能注入广宇发展的其他涉及房地产开发业务的企业，本次交易后采取适当措施予以安排，以避免同业竞争；并承诺将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
（三）本次收购对关联交易的影响
1.本次交易前的关联交易情况
本次交易前，广宇发展的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。广宇发展公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
君都律师 法律意见书易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，根据瑞华出具的瑞华审字[2016]第0140038号《审计报告》、瑞华审字[2017]第01420147号《审计报告》及2017年1-6月财务报告，上市公司2015年、2016年及2017年1-6月（未经审计）的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况如下：
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|深圳国能国际商贸有限公司北京红酒销售分公司|营销推广||831,200.00|2,603,478.00|
|北京鲁能物业服务有限责任公司西单分公司|物业费等||26,722.80|350,195.91|
|海南三亚湾新城开发有限公司三亚山海天万豪酒店|营销推广|2,223,018.81|2,898,679.24|-|
|海南英大房地产开发有限公司海口鲁能希尔顿酒店|营销推广|1,037,615.10|152,735.85|-|
|海南亿隆城建投资有限公司文昌鲁能希尔顿酒店|营销推广|557,513.21|129,056.61|-|

2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|成都鲁能置业有限公司|提供物业服务|2,778,585.80|5,582,882.34||
|宜宾鲁能|提供物业服务|2,597,490.13|||

（2）关联租赁情况
广宇发展作为承租人的关联租赁情况如下
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2017年1-6月确认的租赁费|2016年确认的租赁费|2015年确认的租赁费|
|鲁能集团有限公司|房屋|0.00|194,173.31|776,693.24|

（3）关联担保情况
君都律师 法律意见书1）广宇发展作为担保方的关联担保情况如下
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|168,066,450.00|2018-9-29|2020-9-28|否|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|186,675,000.00|2019-4-8|2021-4-7|否|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|317,675,000.00|2019-5-31|2021-5-30|否|
|重庆鲁能开发（集团）有限公司|695,610,000.00|2016-9-21|2021-9-29|否|
|鲁能集团有限公司|510,900,000.00|2021-5-29|2023-5-28|否|
|鲁能集团有限公司|1,309,345,000.00|2020-11-1|2022-10-31|否|
|合 计|3,188,271,450.00||||

注：截至2017年6月30日，广宇发展作为担保方为控股股东鲁能集团提供反担保（借款反担保）的金额为182,024.50万元。反担保主要内容为：（1）就子公司重庆鲁能取得农业银行的保证借款提供反担保51,090.00万元。该项借款的期末余额为78,000.00万元，鲁能集团为借款人重庆鲁能提供全程连带责任保证担保，广宇发展按所持重庆鲁能65.5%的股权比例为鲁能集团提供反担保。（2）就子公司重庆鲁能取得交银国际信托有限公司的保证借款提供反担保130,934.50万元。该项借款的期末余额为199,900.00万元，鲁能集团为借款人重庆鲁能提供全程连带责任保证担保，广宇发展按所持重庆鲁能65.5%的股权比例为鲁能集团提供反担保。
2）上市公司作为被担保方的关联担保情况如下
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|鲁能集团有限公司|88,523,550.00|2018-9-29|2020-9-28|否|
|鲁能集团有限公司|98,325,000.00|2019-4-8|2021-4-7|否|
|鲁能集团有限公司|167,325,000.00|2019-5-31|2021-5-30|否|
|鲁能集团有限公司|780,000,000.00|2019-5-30|2021-5-29|否|
|鲁能集团有限公司|366,390,000.00|2016-9-21|2021-9-28|否|
|鲁能集团有限公司|1,999,000,000.00|2016-11-2|2020-11-1|否|
|合 计|3,499,563,550.00||||

（4）关联方资金拆借
单位：元
君都律师 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入：|||||
|鲁能集团有限公司|9,000,000.00|2016-11-7|2017-1-3|短期借款|
|鲁能集团有限公司|76,000,000.00|2016-11-7|2017-11-7|短期借款|
|鲁能集团有限公司|500,000,000.00|2016-8-26|2017-8-26|短期借款|
|鲁能集团有限公司|800,000,000.00|2016-12-19|2017-12-19|短期借款|
|鲁能集团有限公司|650,000,000.00|2016-12-28|2017-12-28|短期借款|
|鲁能集团有限公司|1,052,000,000.00|2016-11-14|2017-11-14|短期借款|
|鲁能集团有限公司|111,600,000.00|2016-11-14|2017-11-14|短期借款|
|鲁能集团有限公司|100,000,000.00|2017-1-23|2018-1-23|短期借款|
|鲁能集团有限公司|193,500,000.00|2017-3-24|2018-2-23|短期借款|
|鲁能集团有限公司|30,000,000.00|2017-6-16|2019-6-16|长期借款|
|合 计|3,522,100,000.00||||

（5）关键管理人员报酬
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|关键管理人员报酬|762,793.88|1,710,153.43|3,468,333.00|

（6）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款：|||||||
|海南英大房地产开发有限公司海口鲁能希尔顿酒店|100,000.00||100,000.00||||
|海南亿隆城建投资有限公司文昌鲁能希尔顿酒店|100,000.00||100,000.00||||
|海南三亚湾新城开发有限公司三亚山海天万豪酒店|100,000.00||100,000.00||||
|北京鲁能物业服务有限责任公司西单分公司|110.00||110.00||210.00||
|鲁能集团有限公司|239,330.00||239,330.00||239,330.00||
|合计|539,440.00||539,440.00||239,540.00||

2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

君都律师 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付利息：||||
|鲁能集团有限公司|7,387,619.12|12,567,184.66|1,586,666.66|
|合计|7,387,619.12|12,567,184.66|1,586,666.66|
|其他应付款||||
|鲁能集团有限公司||193,500,000.00||
|山东鲁能贵和商贸有限公司|156,595.05|||
|深圳国能国际商贸有限公司|238,016.89|||
|合计|394,611.94|193,500,000.00||

2.本次交易完成后的关联交易
（1）关联交易的必要性
本次交易完成后，上市公司的关联交易主要包括向关联方租用酒店用于营销推广、采购关联方提供的物业管理服务、向鲁能集团承租房屋、由鲁能集团向上市公司提供担保及向鲁能集团及其控制的企业拆入资金，其中占比较大的为关联方资金拆借。关联方资金拆借占比较大主要是由于标的公司在注入上市公司之
前，融资渠道有限，而房地产行业属于资金密集型行业，需要大量自有资金。因此，标的公司需通过鲁能集团拆借的资金用于房地产项目开发。
而各标的公司在海南三亚湾新城开发有限公司三亚山海天万豪酒店、海南英大房地产开发有限公司海口鲁能希尔顿酒店、海南亿隆城建投资有限公司文昌鲁能希尔顿酒店、北京碧水源房地产开发有限公司优山美地商务酒店、泰安鲁能投资开发有限公司东尊华美达大酒店等酒店进行营销推广主要是由于该等酒店对
于鲁能集团房地产营销推广理念、推广方式较为熟悉，选择在该等酒店进行营销推广有利于营销推广工作顺利、高效地进行。上市公司及标的公司向北京鲁能物业服务有限责任公司采购物业服务主要是由于北京鲁能物业服务有限责任公司
具有优质的物业服务质量及良好的客户口碑，通过采购其物业服务能够有效提升社区生活品质，进而增强对客户的吸引力。上市公司向鲁能集团承租办公楼主要是由于该办公楼所处地理位置较好，交通方便，且该办公楼物业服务质量高，为上市公司员工提供便利的生活服务，有利于提升员工的工作积极性，故上述关联交易具备一定的必要性。
（2）关联交易的定价公允性
君都律师 法律意见书本次交易完成后，除关联担保及关联方资金拆借以外，其他关联交易的金额均较小，关联采购、关联承租金额占当期上市公司备考营业成本的比例及关联出售占当期上市公司备考营业收入的比例均较小，且均按照市场化原则进行定价。
报告期内，关联担保和关联方资金拆借金额较大，各标的公司向鲁能集团拆借资金主要用于购买项目土地和项目开发建设，拆借利率范围基本处于4.75%-6.00%之间；同时，根据Wind资讯统计，自2014年12月至2017年6月期间，金融机构人民币贷款加权平均利率（一般贷款）介于5.44%-6.92%之间，与标的公司资金拆借利率范围相近，故资金拆借定价具备公允性。
3、资金拆借维系情况及对标的资产业务经营独立性的影响
本次重组完成后，广宇发展将成为鲁能集团的房地产资本运作平台，资产规模得到了进一步扩大，盈利能力也会随之提高，融资能力也将进一步提升，上市公司可以利用公开增发、配股、可转债以及非公开发行等多种股权融资工具或者通过发行公司债、中票、企业债、短期融资券等债权融资途径来扩充资本实力，未来逐步减少从鲁能集团及其关联方的委托贷款规模。
标的公司与鲁能集团现有的资金拆借情况不会影响其业务经营独立性。具体原因如下：
（1）标的公司严格遵循鲁能集团资金拆借制度安排
在注入上市公司前，每年年初标的公司会就当年的资金使用计划编制预算，该预算会经鲁能集团总经理办公会审议，当年各标的公司按照预算向鲁能集团申请委托贷款；若委托贷款申请额度超过年初预算，则超过部分将另行召开鲁能集团总经理办公会或党委会审议。
（2）标的公司注入上市公司后，将严格执行上市公司资金拆借制度
本次重组完成后，标的公司与鲁能集团之间发生的资金拆借将构成上市公司与鲁能集团之间的关联交易。为规范上市公司的关联交易，上市公司制定了《关联交易内部控制制度》。同时，为加强上市公司的财务管理，规范上市公司的资金借贷行为，规避资金借贷的风险，上市公司制定了《资金借贷及委托贷款管理制度》。
君都律师 法律意见书（3）鲁能集团对本次重组出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》
鲁能集团承诺在本次重组完成后，将保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。
（4）鲁能集团对本次重组出具《关于规范关联交易的承诺函》
鲁能集团出具《关于规范关联交易的承诺函》的内容为“1、将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订关联交易合同，保证关联交易的公允。2、严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。3、保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
综上，本次交易完成后，上市公司将逐步减少向鲁能集团拆借资金，标的
公司与鲁能集团现有的资金拆借将不会影响标的资产业务经营的独立性。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）收购人与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
收购人与上市公司在报告日前 24个月内的重大关联交易参见“七、本次收购对上市公司的影响分析”之“（三）本次收购对关联交易的影响”。
除上述交易外，在《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与广宇发展及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易行为。
（二）未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5万元以上的交易
君都律师 法律意见书《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计金额超过5万元以上的交易。
（三）不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排
《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。
（四）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对广宇发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
综上，根据《收购报告书》及鲁能集团的确认，除上述披露的内容以外，鲁能集团不存在对广宇发展有重大影响的其他合同、契约或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票情况
（一）收购人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，广宇发展停牌日前六个月内（2015年10月13日至2016年9月28日），收购人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过深交所买卖广宇发展股票的行为。
（二）拟置入资产及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属停牌前六个月内交易上市公司流通股的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，广宇发展停牌日前六个月内（2015年10月13日至2016年9月28日），标的公司及其董事、监事、高级管
君都律师 法律意见书理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在通过深交所买卖广宇发展股票的行为。
综上，上述相关自查单位和人员不存在自查期间内买卖上市公司股票的情况。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，鲁能集团为有效存续的有限责任公司，不存在中国法律、行政法规或其公司章程规定的需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
（二）收购人为本次收购之目的编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。
本法律意见书正本一式六份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
君都律师 法律意见书（本页无正文，系《北京市君都律师事务所关于<天津广宇发展股份有限公司收购报告书>之法律意见书》的签字盖章页）
北京市君都律师事务所
负责人：____________ 承办律师：_____________景 旭 李雅慧
_____________那丽莎
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