北京大成（上海）律师事务所
关于
南通锻压设备股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
法律意见书
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（上海）律师事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
2016年第二次临时股东大会法律意见书
致：南通锻压设备股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄夏敏律师、蒋湘军律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《南通锻压设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南通锻压设备股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的相关文件资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的和用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师对本次股东大会的相关事项发表如下法律意见。
一、股东大会的召集、召开程序
公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》。2016年 5月 9日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上刊载了公司召开 2016年第二次临时股东大会的通知，通知载明了本次股东大会的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn办法和其他事项。
本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。
本次股东大会的现场会议于2016年5月24日下午14:00在江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区南通锻压设备股份有限公司会议室举行。会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
本次股东大会网络投票日期为2016年5月23日至2016年5月24日，具体为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 5月24日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年5月23日下午15：00至2016年5月24日下午15：00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，持有出席本次股东大会的合法证明，代表股份 65,170,802股，占公司总股本的比例为50.9147%。
其中，出席本次现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份65,147,802股，占公司总股本的比例为50.8967%；通过网络投票的股东共2人，代表股份23,000股，占公司总股本的比例为0.018%。本次出席本次股东大会的股东中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人2人，代表股份 23,000股，占公司总股本的比例为0.018％。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会现场会议，公司部分高级管理人员和本所见证律师列席了本次股东大会现场会议。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn三、本次股东大会议案
根据会议公告的内容，本次股东大会的议案为：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（逐项表决）
2.1发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
（2）标的资产
（3）交易对价及支付方式
（4）发行股票的种类和面值
（5）发行价格与定价依据
（6）发行数量
（7）发行对象
（8）发行方式
（9）业绩承诺及补偿安排
（10）锁定期安排
（11）过渡期内的损益归属约定
（12）滚存利润安排
（13）资产交割与股份发行
（14）上市地点
2.2募集配套资金
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（1）发行对象和认购方式
（2）发行价格与定价依据
（3）发行股票的种类和面值
（4）发行方式
（5）募集金额及发行股份数量
（6）募集资金用途
（7）锁定期安排
（8）滚存利润安排
（9）上市地点
2.3本次重大资产重组的决议有效期
3、审议《关于〈南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易的议案》5、审议《关于本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》
6、审议《关于签署附生效条件的〈南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议〉及〈南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》
7、审议《关于签署〈南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
8、审议《关于签署附生效条件的〈南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
10、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn规定〉第四条规定的议案》
11、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》
12、审议《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》
13、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
14、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，并以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，各议案表决情况如下：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（逐项表决）
2.1发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
（2）标的资产
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
（3）交易对价及支付方式
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
（4）发行股票的种类和面值
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
（5）发行价格与定价依据
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn避表决。
（6）发行数量
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
（7）发行对象
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
（8）发行方式
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
（9）业绩承诺及补偿安排
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
（10）锁定期安排
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
（11）过渡期内的损益归属约定
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
（12）滚存利润安排
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
（13）资产交割与股份发行
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
（14）上市地点
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
2.2募集配套资金
（1）发行对象和认购方式
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
（2）发行价格与定价依据
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
（3）发行股票的种类和面值
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
（4）发行方式
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回
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（5）募集金额及发行股份数量
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
（6）募集资金用途
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
（7）锁定期安排
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
（8）滚存利润安排
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
（9）上市地点
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
2.3本次重大资产重组的决议有效期
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
3、审议《关于〈南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易的议案》表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
5、审议《关于本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
6、审议《关于签署附生效条件的〈南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议〉及〈南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
7、审议《关于签署〈南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
8、审议《关于签署附生效条件的〈南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
10、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
11、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
12、审议《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
13、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn说明的议案》
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
14、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决结果：同意6,423,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本贰份，经本所盖章并经办律师签字后生效。
（下接签字盖章页）
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北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人：
______________
王汉齐
经办律师：______________黄夏敏
经办律师：______________蒋湘军