股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2016-053天水众兴菌业科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度权益分派方案已于 2016年 4月 15日实施完毕，公司股份总数由 155,826,800股增加至319,647,374股，注册资本由155,826,800元增加至319,647,374元，故需对《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及股份总数、注册资本的条款进行修订。同时，公司根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中其他部分条款亦进行了修订。
修订后的《公司章程》将在工商局予以备案，具体修订内容如下：
一、关于修订《公司章程》第二条
修订前：
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司由天水众兴菌业有限责任公司以整体变更方式设立；在天水市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为620500200002979。
修订后：
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司由天水众兴菌业有限责任公司以整体变更方式设立；在天水市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为916205007788855832。
二、关于修订《公司章程》第五条
修订前：
第五条公司住所：甘肃天水国家农业科技园区
修订后：
第五条公司住所：甘肃省天水市麦积区国家农业科技园区
三、关于修订《公司章程》第六条
修订前：
第六条公司注册资本为人民币15,582.68万元。
修订后：
第六条公司注册资本为人民币 319,647,374元。
四、关于修订《公司章程》第十八条
修订前：
第十八条公司的发起人为陶军、田德、嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）、天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁和汪国祥，该等发起人以各自持有的天水众兴菌业有限责任公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起设立方式整体变更设立公司。
公司发起设立时，发起人及其认购的公司股份数、持股比例和出资方式如下：
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|序号|发起人姓名（或名称）|认购股份数（股）|持股比例|出资方式|
|1|陶 军|53,090,900|53.09%|净资产|
|2|田 德|15,908,103|15.91%|净资产|
|3|嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）|8,750,096|8.75%|净资产|
|4|苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）|8,750,096|8.75%|净资产|
|5|天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,499,808|7.50%|净资产|
|6|袁 斌|2,250,134|2.25%|净资产|
|7|雷小刚|1,250,287|1.25%|净资产|

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|-|-|-|-|-|
|8|刘 亮|850,349|0.85%|净资产|
|9|陈舜臣|750,045|0.75%|净资产|
|10|王新仁|750,045|0.75%|净资产|
|11|汪国祥|150,137|0.15%|净资产|
||合计|100,000,000|100.00%|--|

2012年 4月 10日，公司增加注册资本 510,000元，全部由新股东高博书认购。经过本次增资后，公司的股东及其认购的公司股份数和股份比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（或名称）|认购股份数（股）|持股比例|出资方式|
|1|陶 军|53,090,900|52.82%|净资产|
|2|田 德|15,908,103|15.83%|净资产|
|3|嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）|8,750,096|8.70%|净资产|
|4|苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）|8,750,096|8.70%|净资产|
|5|天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,499,808|7.46%|净资产|
|6|袁 斌|2,250,134|2.24%|净资产|
|7|雷小刚|1,250,287|1.24%|净资产|
|8|刘 亮|850,349|0.85%|净资产|
|9|陈舜臣|750,045|0.75%|净资产|
|10|王新仁|750,045|0.75%|净资产|
|11|高博书|510,000|0.51%|货币|
|12|汪国祥|150,137|0.15%|净资产|
||合计|100,510,000|100.00%|--|

2012年4月27日，公司增加注册资本11,167,800元，由新股东天津泰祥投资管理有限公司和上海财晟富和投资中心(有限合伙)共同认购。经过本次增资后，公司的股东及其认购的公司股份数和股份比例如下：
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|序号|股东姓名（或名称）|认购股份数（股）|持股比例|出资方式|
|1|陶 军|53,090,900|47.54%|净资产|

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|-|-|-|-|-|
|2|田 德|15,908,103|14.24%|净资产|
|3|嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）|8,750,096|7.84%|净资产|
|4|苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）|8,750,096|7.84%|净资产|
|5|天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,499,808|6.72%|净资产|
|6|天津泰祥投资管理有限公司|6,700,700|6.00%|货币|
|7|上海财晟富和投资中心（有限合伙）|4,467,100|4.00%|货币|
|8|袁 斌|2,250,134|2.01%|净资产|
|9|雷小刚|1,250,287|1.12%|净资产|
|10|刘 亮|850,349|0.76%|净资产|
|11|陈舜臣|750,045|0.67%|净资产|
|12|王新仁|750,045|0.67%|净资产|
|13|高博书|510,000|0.46%|货币|
|14|汪国祥|150,137|0.13%|净资产|
||合计|111,677,800|100.00%|--|

修订后：
第十八条公司系由其前身天水众兴菌业有限责任公司(以下简称为“有限公司”)整体变更发起起立的股份有限公司，发起人为有限公司的全体股东陶军、田德、嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）、天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁和汪国祥，各发起人以各自持有的有限公司的股权所对应的净资产作为出资发起设立股份有限公司。
公司发起设立时，发起人及其认购的公司股份数、持股比例和出资方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名（或名称）|认购股份数（股）|持股比例|出资方式|
|1|陶 军|53,090,900|53.09%|净资产|
|2|田 德|15,908,103|15.91%|净资产|
|3|嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）|8,750,096|8.75%|净资产|
|4|苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）|8,750,096|8.75%|净资产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,499,808|7.50%|净资产|
|6|袁 斌|2,250,134|2.25%|净资产|
|7|雷小刚|1,250,287|1.25%|净资产|
|8|刘 亮|850,349|0.85%|净资产|
|9|陈舜臣|750,045|0.75%|净资产|
|10|王新仁|750,045|0.75%|净资产|
|11|汪国祥|150,137|0.15%|净资产|
||合计|100,000,000|100.0%|--|

五、关于修订《公司章程》第十九条
修订前：
第十九条经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股3,725万股之前，公司股份总数为111,677,800股，每股面值为人民币1元，均为普通股。
经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股 3,725万股之后，公司股份总数为14,892.78万股，每股面值为人民币1元，均为普通股。
公司股票发行上市后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（或名称）|认购股份数（股）|持股比例|出资方式|
|1|陶 军|53,090,900|35.65%|净资产|
|2|田 德|15,908,103|10.68%|净资产|
|3|嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）|8,750,096|5.88%|净资产|
|4|苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）|8,750,096|5.88%|净资产|
|5|天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,499,808|5.04%|净资产|
|6|天津泰祥投资管理有限公司|6,700,700|4.50%|货币|
|7|上海财晟富和投资中心（有限合伙）|4,467,100|3.00%|货币|
|8|袁 斌|2,250,134|1.51%|净资产|
|9|雷小刚|1,250,287|0.84%|净资产|

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|10|刘 亮|850,349|0.57%|净资产|
|11|陈舜臣|750,045|0.50%|净资产|
|12|王新仁|750,045|0.50%|净资产|
|13|高博书|510,000|0.34%|货币|
|14|汪国祥|150,137|0.10%|净资产|
|15|社会公众股|37,250,000|25.01%|货币|
||合计|148,927,800|100.00%|--|

公司于 2015年实施股权激励，共向 81名激励对象授予限制性股票 689.9万股。689.9万股限制性股票已完成授予登记并于2016年3月18日上市。公司实施完毕股权激励后的股权结构如下：
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|序号|股东姓名（或名称）|认购股份数（股）|持股比例|出资方式|
|1|陶 军|54,090,900|34.71%|净资产、货币|
|2|田 德|15,908,103|10.21%|净资产|
|3|嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）|8,750,096|5.62%|净资产|
|4|苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）|8,750,096|5.62%|净资产|
|5|天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,499,808|4.81%|净资产|
|6|天津泰祥投资管理有限公司|6,700,700|4.30%|货币|
|7|上海财晟富和投资中心（有限合伙）|4,467,100|2.87%|货币|
|8|袁 斌|3,250,134|2.09%|净资产、货币|
|9|刘 亮|1,850,349|1.19%|净资产、货币|
|10|高博书|1,510,000|0.97%|货币|
|11|雷小刚|1,310,287|0.84%|净资产、货币|
|12|王新仁|850,045|0.55%|净资产、货币|
|13|陈舜臣|790,045|0.51%|净资产、货币|
|14|汪国祥|150,137|0.10%|净资产|
|15|社会公众股|37,250,000|23.90%|货币|
|16|公司中层管理人员、核心骨干股权|2,699,000|1.73%|货币|

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|激励股||||
|合计|155,826,800|100.00%|--|

修订后：
第十九条公司股份总数为 319,647,374股，每股面值为人民币 1元，均为普通股。
六、关于修订《公司章程》第二十六条
修订前：
第二十六条公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此款规定。
修订后：
第二十六条公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
七、关于修订《公司章程》第六十七条
修订前：
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修订后：
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务或者空缺时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
八、关于修订《公司章程》第一百零六条
修订前：
第一百零六条董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，不设副董事长。
董事会中有 3名独立董事。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定相应的工作细则。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。
修订后：
第一百零六条董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，可设副董事长 1人。董事会中有 3名独立董事。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定相应的工作细则。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。
九、关于修订《公司章程》第一百一十五条
修订前：
第一百一十五条董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
修订后：
第一百一十五条董事会设董事长 1人，可设副董事长 1人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。
十、关于修订《公司章程》第一百一十七条
修订前：
第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修订后：
第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，或者副董事长空缺的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
十一、关于修订《公司章程》第二百条
修订前：
第二百条本章程自公布之日起施行。
修订后：
第二百条本章程自股东大会审议通过之日起生效施行。
修订后的《公司章程》将在工商局予以备案。在股东大会审议通过后，该《公司章程》修订本正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。作为《公司章程》附件的《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》亦根据本次《公司章程》的修订内容做同步修订。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会2016年05月17日