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|Jin Mao PRC Lawyers|
|金 茂 凯 德 律 师 事 务 所|

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金茂凯德律师事务所
关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2014年5月26日下午在上海市西康路 1255号普陀科技大厦七楼多媒体会议室召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派肖浩律师、周铭律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东资格和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
1、公司董事会于2014年5月9日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知公告》。会议通知包括会议召开基本情况（会议召集人、召开时间、现场会议地点、召开方式、股权登记日、参加对象）、会议审议事项、参与现场会议股东的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、独立董事征集投票权等事项。
2、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司独立董事罗贵华受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2014年5月26日召开的 2014年第三次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集投票权。
公司于 2014年5月 9日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事征集投票权报告书》（以下简称“该报告
书”），该报告书包括征集人声明、公司基本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人基本情况、征集人对征集事项的投票、征集方案等事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前十五日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会经过半数董事推举由董事罗贵华先生主持。本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）
根据公司出席现场会议的股东的签名和授权委托书等文件，出席现场会议的股东及股东代表共4人，代表股份141,207,822股，占公司总股本的39.0537%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、本次股东大会没有股东委托独立董事投票。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会的网络投票表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。本次股东大会网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
3、网络投票的公告
公司董事会于 2014年 5月 9日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知公告》。会议通知对网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东及股东代表共 3人，代表股份 54,827股，占公司总股份的0.0152%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会以记名投票与网络表决相结合的方式审议通过了以下议案，参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 7人，代表股份 141,262,649股，占公司总股份39.0689%。
本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：
1、审议《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》：
1.1以141,221,489股赞成，占出席会议有效表决股的99.9709%，0股反对，41,160股弃权，审议通过了《激励计划的目的》；
1.2以141,221,489股赞成，占出席会议有效表决股的99.9709%，0股反对，41,160股弃权，审议通过了《激励对象的确定依据和范围》；
1.3以141,221,489股赞成，占出席会议有效表决股的99.9709%，0股反对，41,160股弃权，审议通过了《限制性股票的来源和总量》；
1.4以141,221,489股赞成，占出席会议有效表决股的99.9709%，0股反对，41,160股弃权，审议通过了《限制性股票的分配情况》；
1.5以141,221,489股赞成，占出席会议有效表决股的99.9709%，0股反对，
41,160股弃权，审议通过了《激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定》；
1.6以141,221,489股赞成，占出席会议有效表决股的99.9709%，0股反对，41,160股弃权，审议通过了《限制性股票的授予条件》；
1.7以 141,221,489股赞成，占出席会议有效表决股的99.9709%，41,160股反对，0股弃权，审议通过了《限制性股票的授予价格及其确定方法》；
1.8以141,221,489股赞成，占出席会议有效表决股的99.9709%，0股反对，41,160股弃权，审议通过了《限制性股票的解锁条件和解锁安排》；
1.9以141,221,489股赞成，占出席会议有效表决股的99.9709%，0股反对，41,160股弃权，审议通过了《激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响》；
1.10以141,221,489股赞成，占出席会议有效表决股的99.9709%，0股反对，41,160股弃权，审议通过了《激励计划的审核、授予程序及解锁程序》；
1.11以141,221,489股赞成，占出席会议有效表决股的99.9709%，0股反对，41,160股弃权，审议通过了《公司与激励对象各自的权利义务》；
1.12以141,221,489股赞成，占出席会议有效表决股的99.9709%，0股反对，41,160股弃权，审议通过了《激励计划的变更、终止》；
1.13以141,221,489股赞成，占出席会议有效表决股的99.9709%，0股反对，41,160股弃权，审议通过了《授予、解锁或回购注销的调整原则》；
1.14以141,221,489股赞成，占出席会议有效表决股的99.9709%，0股反对，41,160股弃权，审议通过了《其他》；
2、以141,221,489股赞成，占出席会议有效表决股的99.9709%，0股反对， 41,160股弃权，审议通过了《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》；
3、以141,221,489股赞成，占出席会议有效表决股的99.9709%，0股反对， 41,160股弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
以上各项议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
七、结论
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书于2014年5月26日签署，正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
肖浩
周铭