证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2016－038号
中联重科股份有限公司
关于回购部分 A股社会公众股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载
、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟定了回购部分A股社会公众股份的预案，具体内容如下：
一、回购股份的目的
自2011年下半年起，受宏观经济转型发展和下游固定资产投资增速回落影响，我国工程机械行业进入了一个相对低迷的时期。但随着新型城镇化建设渐次展开、传统周期行业去产能带来的结构性转向，行业有望探底企稳。
截至2016年6月8日，公司A股收盘价人民币4.09元/股，对应于2015年末每股净资产的市净率为0.79倍，公司A股股价表现偏弱，整体估值较低。为提升股东回报水平、增强投资者信心，同时为完善股价稳定机制以应对市场风险、维护投资者权益，在综合考虑公司财务状况和业务发展等相关因素的基础上，公司拟以自有资金回购部分A股社会公众股股份并相应减少公司普通股股本。
二、回购股份的用途
本次回购的股份将依法予以注销并减少公司普通股股本。
三、回购股份的方式
公司拟采用深圳证券交易所集中竞价交易方式回购股份。
四、回购股份的价格区间
公司本次回购A股的价格不超过公司截至2015年年末每股净资产，即人民币5.21元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，则自股价除权除息之日起，公司将相应调整回购价格上限。
五、拟回购股份的种类、金额、数量及占总股本的比例
公司本次回购的股份种类为A股社会公众股，回购总金额不超过人民币10亿元。在回购价格不超过5.21元/股的情况下，以此计算至少可回购A股1.92亿股，占公司发行在外A股数量的3.06%，占公司总股本的2.50%。
在满足上述条件的情形下，公司最终回购金额和数量以回购期限到期时实际回购结果为准。
六、回购股份的实施期限
本次公司回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起十二个月内。如果在此期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，视同回购期限提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、拟用于回购的资金来源
公司拟用自有资金进行本次回购。
八、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
截至 2015年 12月 31日，公司发行在外普通股股份为 7,664,132,250股，其中A股为6,275,925,164股，占81.89%，H股为1,388,207,086股，占18.11%，公司第一大股东湖南省国资委持股比例为16.35%。
按照回购资金总额人民币 10亿元、回购股份价格 5.21元/股测算，以公司截至2015年 12月 31日的股权结构为基础，回购后公司普通股股本结构如下：
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|项目|回购前|回购完成后|
|总股本（亿股）|76.64|74.72|

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|-|-|-|
|项目|回购前|回购完成后|
|A股数量（亿股）|62.76|60.84|
|A股占比|81.89%|81.42%|
|H股数量（亿股）|13.88|13.88|
|H股占比|18.11%|18.58%|
|第一大股东占比|16.35%|16.77%|
|其他股东占比|83.65%|83.23%|

基于上述前提，本次回购前后公司前10名股东持股比例的变动情况如下：
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|股东名称|2015年12月31日持股数量（股）|回购前持股比例（%）|回购后持股比例（%）|
|香港中央结算(代理人)有限公司|1,385,690,083|18.08|18.54|
|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|1,253,314,876|16.35|16.77|
|长沙合盛科技投资有限公司|386,517,443|5.04|5.17|
|中国证券金融股份有限公司|230,408,951|3.01|3.08|
|佳卓集团有限公司（GOOD EXCEL GROUP LIMITED）|168,635,680|2.20|2.26|
|智真国际有限公司|168,635,602|2.20|2.26|
|长沙一方科技投资有限公司|156,864,942|2.05|2.10|
|中央汇金资产管理有限责任公司|115,849,400|1.51|1.55|
|弘毅投资产业一期基金(天津)(有限合伙)|64,600,000|0.84|0.86|
|中国建银投资有限责任公司|24,340,809|0.32|0.33|

九、关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营的影响
公司本次回购股份所需资金不超过人民币10亿元。2013年至2015年，公司连续三年实现盈利，合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为38.39亿元、5.94亿元和0.83亿元；截至2015年12月31日，公司合并报表口径总资产、净资产、流动资产分别为 937.23亿元、406.09亿元和 745.85亿元，公司拟回购资金上限所占比重分别为1.07%、2.46%和1.34%，对公司不构成重大影响。截至2015年12月31日，公司期末现金及现金等价物余额为 114.87亿元，为公司回购股份提供了充分的财务保障，公司实施本次股份回购不存在流动性障碍。综合上述因素，本次回购不会对公司日常经营活动产生重大影响。
2、本次回购股份对公司财务的影响
以本次A股回购规模上限人民币10亿元测算，本次回购前后对公司相关财
务指标的影响如下：
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|财务指标|回购前|回购后|
|资产总额（亿元）|937.23|927.23|
|归属于母公司股东的所有者权益（亿元）|399.37|389.37|
|净资产收益率|0.21%|0.21%|
|资产负债率|56.67%|55.60%|
|流动比率|247.11%|243.80%|
|速动比率|158.56%|155.24%|

注：①上表数据根据公司 2015年年度报告测算；②净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的所有者权益；③流动比率=流动资产/流动负债；④速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债
预计本次回购股份不会对公司的财务状况产生重大影响。此外，通过实施本次回购，公司每股收益将有所增加。
3、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份的顺利实施将有助于提升公司价值，维护公司全体股东特别是社会公众股股东的利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
4、本次回购股份对公司上市地位影响的分析
公司股权相对较为分散，本次回购 A股社会公众股份规模有限，本次回购不会影响公司的上市地位。
十、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
本公司现任副总裁何文进先生于 2016年 3月 30日经公司第五届董事会第三次会议被聘为副总裁。在本次被聘为公司副总裁之前，何文进先生曾于 2010年7月22日至2014年10月31日，担任本公司副总裁。何文进先生曾于 2013年6月4日买入本公司A股股票 706,900股，后于2016年3月30日卖出本公司A股股票3,000股，截至本预案公告日未持有本公司股票。
何文进先生卖出本公司股票基于其个人投资独立判断，其买卖股票符合相关
法律法规之规定。
本公司现任副总裁黄群女士于2014年6月11日经公司第四届董事会2014年度第二次临时会议被聘为副总裁。黄群女士之配偶谢彬先生于2016年1月15日卖出本公司A股股票8,500股，截至本预案公告日持有本公司股票83,100股。
谢彬先生卖出本公司股票基于其个人投资独立判断，其买卖股票符合相关法律法规之规定。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十一、独立董事意见
公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规和规范性文件的规定。董事会召集及表决程序合法有效。
受国内外宏观经济环境以及证券市场波动等因素影响，公司近期股价表现偏弱，与公司的长期内在价值有所偏离。本次股份回购将有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益、增强投资者信心、提升公司价值、维护公司良好形象、促进公司的长期可持续发展。
公司拟回购总金额不超过人民币10亿元的A股社会公众股，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购预案切实可行。
十二、股东大会决议有效期
本议案须经公司股东大会、类别股东大会审议，自股东大会决议审议通过之日起十二个月内有效。
特此公告。
中联重科股份有限公司董事会2016年6月14日