证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2018-023
北京华联商厦股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为北京华联商厦股份有限公司（简称“公司”）独立董事，2017年度，我们按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2017年度的独立董事工作情况汇报如
下：
一、独立董事情况介绍
史泽友，男，1955年4月出生，本科学历，高级经济师。曾任工商银行总行战略管理与投资者关系部专职派出董事；工银亚洲、工银中东、工银莫斯科非执行董事；工银瑞信、工银租赁监事。现任道生国际融资租赁股份有限公司首席运营官，本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
吴剑，女，1953年1月出生，本科学历，高级会计师。曾任中纺机集团财务部长兼财务公司总经理，中国兴发集团副总经理兼中兴信托总会计师，北京国际信托有限公司总会计师、副总经理，国都证券有限责任公司监事会主席。现任嘉事堂药业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然
人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
刘义新，男，1951年11月出生，硕士学位。曾任吉林省委机关干部、副处级干部，海南省人事劳动厅一处、工资保险福利处处长，海南省工商行政管理局副局长，海南省政协常委、主任。曾兼任海南省经济合同仲裁委员会主任，海南证券管理委员会委员，海口仲裁委员会副主任、仲裁员。曾任海南海峡航运股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的
《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
施青军，男，1966年2月出生，博士学历，中国注册会计师。曾任中央财经大学财政学院讲师、副教授。现任中央财经大学政府管理学院教授、系主任，中国财政学会理事，财政部预算评审中心绩效评价专家顾问，公安部装备财务司财务与绩效评价专家，国务院扶贫办绩效评价专家。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
二、独立性情况的说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情形。
三、独立董事年度履职概况
2017年，公司召开年度股东大会 1次、临时股东大会 3次；董事会会议 11次，其中现场召开会议11次；董事会专业委员会中，召开审计委员会会议3次，其中年报审计沟通见面会2次，薪酬委员会会议1次，提名委员会2次，发展战略与投资委员会1次。正式召开的会议中，我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。
（一）报告期内出席及列席会议情况
2017年度公司董事会共计召开了11次会议，我们认真审议董事会会议各项议案，并明确发表了独立的意见。2017年度出席董事会会议及列席股东大会的情况如下：
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|独立董事出席董事会情况|||||||||
|独立董事|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|列席股东大会次数|备注|
|史泽友|11|11|0|0|0|否|1|在任|
|吴 剑|11|11|0|0|0|否|3|在任|
|刘义新|11|11|0|0|0|否|2|在任|
|施青军|1|1|0|0|0|否|0|在任|

（二）履行独立董事职责情况
作为公司独立董事，在公司各次董事会召开前，我们均会认真审阅董事会议案，主动向公司了解生产经营和运作情况。在会议上，我们积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议。2017年，我们参与审议了选举董事、聘任高级管理人员、关联交易、对外担保、利润分配及资本公积、募集资金的使用情况及
关联存贷业务等重大事项的议案。在董事会闭会期间，我们依然通过一定的渠道
了解公司经营进展和行业发展，并就关心的问题及时与公司电话沟通，时刻关注购物中心行业发展及公司的经营发展情况，勤勉尽责地履行独立董事的职责。针对关联交易等特殊议案，我们能够做到独立公正的履行职责，清晰明确的发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
公司董事会在 2017年度的召集和召开程序符合相关法律法规的规定，因此我们没有对公司2017年董事会的各项决议提出异议。
三、年度履职重点关注事项的情况
2017年度，按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，我们认真履行职责和义务，根据专业知识对公司经营情况出了独立、客观、专业的判断，并对选举董事、聘任高级管理人员、内部控制自我评价、关联交易、对外担保、关联方资金占用、利润分配及资本公积、募集资金的使用情况及关联存贷业务等事项发表了独立意见。具体如下：
（一）选举董事和聘任高级管理人员
上市公司的董事是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外决策公司经营活动；上市公司的高级管理人员，对于公司决策的执行起着重要作用。
因此，独立董事对董事候选人的选举、高级管理人员的任命进行严格监督。2017年4月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于选举公司董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》；2017年9月29日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于选举ZHANGLEI为公司董事候选人的议案》《关于选举翟锋为公司董事候选人的议案》《关于选举施青军为公司独立董事候选人的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司首席内容官的议案》。
我们认为：公司在2017年度对董事的选举，完全遵循了法定程序，结果公正、有效，选举董事的教育背景、职业经历、专业能力和职业素养能胜任所聘职位，符合公司和全体股东的利益。公司在2017年度对高级管理人员的任命，完全遵循了法定程序，结果公正、有效，聘任高级管理人员的教育背景、任职经历、专业
能力和职业素养能胜任所聘职位，符合公司和全体股东的利益。
（二）内部控制自我评价
为了完善上市公司法人治理结构，改善上市公司管理水平，提高上市公司会计信息质量，我国《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等一系列法律法规都对上市公司内部控制制度提出了严格的要求。2018年4月18日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了公司《2017年度内部控制自我评价报
告》。
我们认为：报告期内，公司严格按照中国证监会相关要求持续推进内部控制实施工作。公司成立了内部控制规范小组，负责内部控制建设工作的指导、监督、组织和落实。明确了实施工作具体责任人，负责内控建设工作的具体实施，并对公司内部控制设计与运行开展有效评价，形成内部控制自我评价报告。
（三）关联交易
关联交易是上市公司在运营过程中，无法回避的问题。以市场化约束为基础，本着公正透明的原则，关联交易可以极大的节约交易成本，提高上市公司的竞争力。但是关联交易也容易被控股股东利用，从而损害中小股东的权益。2017年1月6日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了公司《关于收购隆邸天佟有限合伙份额的议案》。2017年4月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了公司《关于与华联综超日常关联交易的议案》《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》。公司关联董事在董事会审议关联交易时依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。
我们认为：公司2017年度发生的所有关联交易，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。关联交易在各方协商一致的基础上持续进行，体现了公开、公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有出现损害公司和全体股东利益的情形，做到了对中小股东的保护。
（四）对外担保事项
鉴于上市公司的控股股东，容易通过对外担保的方式掏空公司，从而损害公
司和股东的整体利益，尤其容易形成对中小股东的剥削，所以上市公司对外担保，是法律制度中严格审查的事项。2017年4月10日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司《关于为控股子公司华联院线提供贷款担保的议案》。2017年4月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了公司《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》。
我们认为：公司的对外担保为集团内部企业之间的持续担保，且为生产经营必须发生事项，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
（五）关联方资金占用
报告期内，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占用公司资金的各项规定，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（六）关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本事项
2017年4月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
我们认为：公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展实际，并严格按照公司章程规定的利润分配政策执行，不存在损害公司及公司全体股东合法权益的情况。
（七）关于续聘公司2017年度财务报告和内部控制审计机构
2017年4月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了公司《关于续聘公司2017年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。
我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2016年度审计工作过程中认真负责，执业质量较高，年审注册会计师具有较高的专业水平，出色地完成了公司年度审计工作。因此公司独立董事同意续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报告和内部控制审计机构。
（八）募集资金的使用情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储制度。2017年3月13日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了公司《关于使用募集资金向全资子公司山西华联和海融兴达增资用于募投项目的议案》《关于确定募集资金专用账户并签订四方监管协议的议案》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。2017年4月10日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。2017年4月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；2017年8月17日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
我们认为：公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（九）关联存贷业务事项
2017年4月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》；2017年8月17日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》。
基于独立判断，就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务，结合会计师事务所出具的专项说明，我们认为：公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
四、公司规范运作及保护投资者权益方面工作
（一）现场考察情况
2017年度，除了定期参加股东会、董事会、专门委员会外，我们还定期及不定期在公司董事会秘书的陪同下，到公司进行现场实地考察调研；对公司的经营和财务状况进行了解，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，深入了解了公司购物中心业务的租户构成情况、租金收取情况和物业管理情况，影院业务的票房情况、上座率，商业保理业务的开展等经营情况。同时我们积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识；我们及时掌握公司信息披露情况，同时也密切关注传媒、网络有关公司的相关报道,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过以上方式，我们不断加深对公司的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。在现场考察中，我们切实履行了独立董事的勤勉义务。
（二）对公司2017年度报告的相关工作
报告期间，我们认真审阅、审议公司2017年度第一季度报告、半年度报告、第三季度报告以及2017年年度报告，并与公司2017年度年审机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员保持了充分沟通和交流。
我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果
和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（三）内部控制的执行情况
2017年度，公司从健全机构、完善制度、规范内控流程入手，进一步优化内部控制体系，完善内控制度和风险管理措施，同时开展风险评估和风险管理，形成以风险管控为核心，以内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督为主要内容，涵盖公司经营管理各领域的较为完善、运行有效的内部控制规范体系。
（四）公司信息披露的执行情况
2017年度，我们及时关注公司对外披露的全部公告，在对相关信息审阅后认为，公司严格按照相关法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，并严格执行其相关规定，及时、准确、完整地对外披露相关信息，我们对公司信息披露工作进行了必要的监督，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，有效保护了公司股东，尤其是中小股东的权益。
公司2017年的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合及时性、公平性原则。公司制定了信息披露流程、审批报送程序，保证了信息披露的质量。
五、其他工作说明
（一）报告期内，无提议召开董事会会议的情况；
（二）报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、总体评价和建议
2017年度，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的相关规定，本着客观、公正、独立、诚信的原则，忠实勤勉地履行独立董事的职责。参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观的行使了表决权，尤其是公司经营活动、内控制度，同时对公司财务管理、关联交易、对外担保等相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司及股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益的保护。
2018年度，我们将继续认真、勤勉、谨慎地行使独立董事的各项权利，坚持独立、客观、公正、诚信的原则，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维
护公司和全体股东的利益，为促进公司持续健康的发展作出努力。
独立董事：史泽友、吴剑、刘义新、施青军 2018年 4月 20日