中信证券股份有限公司
关于《金正大生态工程集团股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）对金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）出具的《金正大生态工程集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表独立意见如下：
一、金正大 2015年内部控制自我评价的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及所属的子公司安徽金正大生态工程有限公司、云南金正大生态工程有限公司、云南中正化学有限公司、辽宁金正大生态工程有限公司、金正大诺泰尔化学有限公司、沃夫特复合肥有限公司、山东金正大复合肥料工程研究中心有限公司、鹰潭金正大农化服务有限责任公司、黑龙江奥磷丹肥业科技有限公司、河南金正大生态工程有限公司、菏泽金正大生态工程有限公司、金大地化肥有限公司、河南豫邮金大地科技服务有限公司、奥磷丹化肥有限公司、北京金正大控释肥研究院有限公司、山东金正大农业科学研究院有限公司、金正大（美国）新型肥料研发中心、山东金正源农业生产资料有限公司、德州金正大生态工程有限公司、广东金正大生态工程有限公司、临沂博农农资销售有限公司、青岛金正天元贸易有限公司、金正大（香港）投资有限公司、新疆金正大农佳乐生态工程有限公司、海口金正大农业技术服务有限公司、菏泽金正大农化服务有限公司、济南金正大农业服务有限公司、临渭区金正大农化服务有限公司、临沂金正大农化服务有限公司、邳州沃夫特农化服务有限公司、平度金正大农化服务有限公司、寿光市沃夫特农业服务有限公司、翁源金正大农化服务中心有限公司、徐闻金正大农业服务有限公司、延安金正大农业服务有限 1
公司、淄博金正大农业服务有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、内部信息传递、信息技术层面控制、全面预算、销售业务、采购业务、资产管理、资金活动、工程项目、财务报告、研发、合同管理、人力资源与薪酬等内容；重点关注的高风险领域主要包括：销售收入、存货计价、应付账款等。
1、内部环境
（1）公司治理与组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《信息披露管理制度》、《公开募集资金管理和使用制度》、《子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等，目前公司有效并严格执行有 35项内部规则，保证不同层次的管理得到了有效的进行，保障了公司规范、高效运作，符合中国证监会有关法人治理结构的规范要求。公司治理的具体情况如下：
股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，充分保护全体股东的权益。
公司股东大会还聘请律师出席并进行见证，运作规范。
董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事，独立董事人数占全体董事的比例超过三分之一，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》 2
开展工作，各专门委员会分别按照《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》开展工作。
监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。
管理层：公司高级管理人员由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会的决议，负责公司的日常经营管理工作。
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，设置了合理的组织结构框架，比较科学的划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司目前的组织架构符合公司经营发展的需要，各部门之间、各业务单元之间运行协调，控制有效。规范、合理、科学和完善的公司治理结构及组织架构为公司内部控制的有效运作与发展奠定了良好的基础。
公司组织机构图：
股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会 审计中心
董事会
提名委员会
董事会秘书
薪酬与考核委员会
总经理
战略与投资中心 财务中心 生产中心 技术中心 人力资源中心 营销中心 供应与物流中心 行政管理中心（2）发展战略
以“成为世界领先的植物营养专家和种植业解决方案提供商”为长远发展目标，公司以队伍建设、资本运作、技术创新、营销专业化、联合协作、国际化和 3
管理提升等作为重点工作，持续努力将公司打造成创新型、服务型、平台型和国际化的企业。
（3）人力资源管理
人才是一个企业发展壮大的重要资本，为了适应当前人才需求日趋激烈的竞争，吸引人才，留住人才，公司已建立和实施了较为科学的人才聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和离职、保密等人事管理制度和人力资源规划。在人才聘用上，做到科学合理；在人才使用上，做到人尽其才，才尽其用。公司在人力资源管理方面完善了以岗定薪、优胜劣汰、能上能下的人才竞争机制，实施个人职业生涯规划，注重员工培训和个人知识、技能的不断提高，充分调动广大员工特别是公司骨干的积极性。
2015年公司继续坚持人力资源优先投入的原则，打造业内优秀的专业化、职业化经营团队，建设学习型组织。按照绩效考核管理办法，做好关键岗位、关键人员的绩效考核工作，确保绩效目标与绩效结果相一致。注重员工素质培养，坚持输出“诚信、创新、责任、共赢”的核心价值观和核心制度，实现新老人员的快速融合。
（4）社会责任
公司依托复合肥行业科技先导者的专业优势，以科技创新改造传统农业为目标，以帮助农民增收、促进农业发展为宗旨，以改善农业生态环境为己任，在追求经济效益、保护公司和股东利益的同时，积极维护债权人和员工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。
（5）企业文化
公司继续树立以“诚信、创新、责任、共赢”为核心的价值理念和股东利益最大化为根本的管理观念，在管理方式上强调制度、流程管理，注重风险防范与效率相结合，追求稳中求进的风格，由此逐渐形成了以诚实守信为根本、注重道德修养的价值观念。公司一贯重视企业文化氛围的营造和保持，通过严格的管理 4
制度和治理层、高级管理人员的身体力行将这些观念多渠道、多层次、全方位的承继和发扬。
（6）2015年度公司为建立和完善内部控制活动进行的重要活动
1）按《公司法》、《公司章程》等规定，按时召开股东大会、董事会、监事会，确保三会和经理层各司其职、正常运转和运作规范。
2）公司注重发挥独立董事的作用,按照公司有关规定，独立董事对公司财务、人力资源等方面的管理进行了专题研究，对公司的战略、投资项目等重大事项进行了决策，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科学、高效。
3）根据有关规定和公司的实际情况,对公司《股东大会议事规则》进行了修订，同时对各项管理制度做了进一步的梳理和调整，为增强公司自身的抗风险能力提供了有力的制度保障。目前,公司相关规章制度已基本完善,符合法律法规的规定,内部控制进一步加强,法人治理结构更加完善。
2、风险识别与评估
公司自成立以来，十分重视对经营过程可能产生的风险进行评估，建立了有效的风险识别和评估过程。关注引起风险的主要因素，能够准确识别与实现控制目标有关的内部风险和外部风险，并能够对风险发生的可能性及其影响程度进行评估，确保风险分析结果的准确性，以保证公司的可持续发展。
3、信息与沟通控制
公司建立了畅通有效的信息收集传递反馈系统，保证向管理层及时准确传递与内部控制有关的信息，并上传下达，及时反馈，确保信息在公司内部、公司与外部之间有效沟通。公司非常重视重大决策、日常经营管理过程中所产生关键信息的收集与整理，确保关键业务环节所涉及的信息能够被有效保管，为公司内控体系运行有效性提供了充分的基础资料支撑。同时公司对重要信息进行密级划分，严格其使用、共享等权限设置。公司建立了OA协同办公平台，充分利用现代信息技术，提升了信息沟通的效率；同时，公司通过各种定期会议（半年度、年度总结会、总经理月度、季度工作会议、各部门周月例会、各项目例会等）和不定期 5
会议、工作总结及计划报告、各种专项报告、内部刊物、内网、内部邮件、各项管理制度文件等多种方式实现信息的内部沟通、传递。各业务部门与客户、供应商等通过邮件、电话、传真、实地走访、会议等多种形式进行沟通。
4、监督控制
（1）持续监督
1）公司持续对员工进行监督和管理，并定期考核，公司对员工的监督与管理分为日常工作中的监督和管理和对特殊任务执行进程和效果的监督和管理，同时，公司每年一度对员工的绩效进行考核。
2）建立财产盘点制度，公司的货币资金遵照日清月结的盘点制度，银行存款每月底与银行对账单及时核对，未达账项及时进行调整与跟踪。存货每周和每月末进行抽查，每年至少进行一次全面盘点，其他实物资产每年进行一次全面清查核对。
（2）内部审计
公司不断完善法人治理结构，确保监事会、独立董事行使董事、高级管理人员的监督职权。公司制定了《内部审计制度》，公司设置了专门内部审计机构——审计中心，审计中心在董事会审计委员会直接领导下，依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定期对公司的财务收支、生产经营活动、募集资金的使用及存放进行审计、核查，对公司及控股子公司内部控制的有效性进行评价。
审计部一般采用现场审计的方法进行审计，通过审计来检查公司的各类管理制度的完善性与有效性、企业经营的效益性、以及企业资产质量、资金状况和潜在风险等。审计部发现问题后，以通报的形式通知被审计部门并抄送公司管理层。
由被审计部门填制落实审计结果责任表，明确需要整改的事项、整改责任人和整改时间等，审计部门负责定期检查各项整改措施的落实情况。
报告。对工程项目实施的全过程审计，包括工程预算、招标活动、合同签订、工程过程管理、工程款项支付、工程决算等。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，督促整改落实，强化了公司包括财务管理在内的内部管理有效性，起到了进一步防范企业经营风险和财务风险的作用。
同时，公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。
5、控制活动
结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括：
（1）不相容职位分离
公司在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，通过制度，组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售政策制订与销售、销售与收款、采购询价与采购实施等，公司进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责明确保证不相容职位相分离。
（2）会计系统控制
公司执行《企业会计准则》，在公司的《财务会计管理制度》中，对公司会计基础工作、财务机构设置、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整。
（3）财产保护控制
公司《财务管理制度》规定了存货、固定资产、在建工程等实物资产日常管理和定期清查要求，并对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产 7
有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。
（4）预算控制
公司实施全面预算管理，根据公司章程和《全面预算管理制度》对公司年度预算与季度与月度分解进行审定后下达实施，公司每季度对预算执行情况进行回顾，并根据回顾情况进行预算执行偏差管理。
（5）运营分析控制
公司有专门的部门和岗位，对公司运营中产生的生产、购销、投资、财务等方面的信息进行收集、统计与分析，公司每个季度对公司的运营情况进行较为全面的分析，对发现的问题和运营执行偏差综合分析相关原因，提出解决或改进办法。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理办公会制度，定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项，公司还定期和不定期的召开产销协调、重大项目跟踪与回顾等专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。公司建立了经营例会机制，并通过经营例会平台，实现了对公司经营信息的管理和沟通。定期开展运营情况分析，及时发现存在问题，及时调整经营策略。
6、内部控制的具体措施
公司不断强化生产经营中的重点控制，建立健全完整的控制保证体系，加强各类生产经营档案的妥善保管。尤其加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的控制。
（1）采购和费用及付款活动控制
根据《供应管理制度》、《预算管理制度》、《资金管理制度》、《采购管理制度》、《借款与费用报销管理制度》、《合同管理制度》、《物资采购流程》，公司制定了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，强化了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的控制，做到了比质比价采购，采购决策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞。并建立了价格监督机制，尽可能堵塞了采购环节的漏洞。公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理 8
齐备后才能办理付款，在付款上尽量做到按月按计划付款。在付款方式控制方面，除了向不能转账的个人购买货物以及不足转账金额起点的，可以支付现金外，货款一般通过银行转账或使用银行承兑汇票等方式结算。财务部定期与采购部核对数据，确保了应付账款数据的准确。
公司制定了预算与费用报销管理制度，明确了各级管理人员的权限，通过费用报销执行分析、预算执行分析及时准确反应公司费用执行情况，确保公司经营管理的正常运行，有利于公司达成经营目标，实现利润计划。
（2）销售与收款活动控制
为了促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制定《营销管理制度》、《销售合同管理规定》等相关管理制度，根据相关制度结合公司实际情况，公司制定切实可行的销售政策，明确定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容，突出了公司的“先款后货”的销售理念，强化了对产品发出和市场监督服务的管理，避免经营过程中出现的损失，确保各类经济合同的正常履行，确保市场良性发展，保持客户良好的业务合作关系。
（3）固定资产管理控制
公司制定了《内部控制制度》、《财务管理制度》、《固定资产管理规定》，对固定资产的管理进行了规范。按照归口管理原则，实行由使用部门、管理部门、财务部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对实物负直接管理责任，财务部门负核算、监督、考核、检查的责任。规定了购置、验收、使用维护、转移、报废等相关流程，对实物资产的计划提报、审批、比价、验收入库、领用发出、台帐登记、不定时抽盘、保管及处置等关键环节进行控制，确保实物资产处于可使用、可销售状态，防止损坏，做到账、卡、物相符，确保资产安全完整，帐实相符。
（4）财务管理及报告活动控制
根据财政部颁布的《企业会计准则》和《内部控制基本规范》等法律法规, 9
结合行业特性及公司自身生产经营特点，制定了公司的财务管理制度，财务管理制度对公司的会计核算原则、流动资产管理、固定资产管理、无形资产及其他资产的管理、投资管理、筹资管理、成本和费用管理、营业收入管理、利润和利润分配管理、外币业务管理、财务会计报告、财务分析制度、清算管理制度等一套完整的会计核算和财务报告体系，并持续完善和提升财务管理工作。有效保证了财务部门按照国家会计准则相关规定编制会计报表、会计报表附注等，及时准确反映企业的财务状况和经营成果。结合财务分析总结公司业务运营过程中出现的问题，与各业务部门进行及时有效的沟通，保证了各项业务的正常进行。
（5）对控股子公司的管理控制
公司按照公司治理组织架构，通过委派董事、监事履行章程中约定的职能，以此规范控股子公司重大投资、对外担保、签订重大合同等行为。公司通过制定《子公司管理制度》和《子公司财务管理制度》，公司实现对各子公司业务管理、控制与服务职能。公司通过战略决策、运营调控、人力资源管控、财务管控、投资管理、信息管理、审计监督管理、考核奖惩等明确了公司对子公司的管理重点，体现了公司对各子公司业务管理、控制与服务职能。对控股子公司在确保自主经营的前提下，实施了有效的内部控制。确保了母公司投资的安全，完整以及企业集团合并财务报表的真实可靠。
（6）关联交易的控制
为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司制定了《关联交易管理制度》，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和信息披露等内容，能较严格的控制关联交易的发生，与关联方之间的交易均签订了合同，切实做到与公司控股股东的“五独立”，保证了关联交易公允。
（7）对外担保的控制
公司根据《章程》制定了《对外担保管理制度》，控制担保行为，规定明确了担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，加强了对外担保合同订立的管理、审核、审批机制，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防 10
范潜在风险，避免和减少可能发生的损失。
（8）募集资金使用的控制
公司严格按照制定的《公开募集资金管理和使用制度》的有关规定，建立专门账户存储并使用所有的募集资金，严格按照《非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》等所承诺的投资项目投入资金。对于募集资金的使用做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，杜绝浪费，充分的发挥资金的使用效果。公司审计中心每季度对募集资金的存放和使用情况进行专项核查。
（9）重大投资的控制
为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理规定》，对公司对外投资的原则、形式、投资项目的提出、审批、投资运作与管理、投资项目的监督等做出了明确的规定。公司实行重大投资决策的责任制度，明确了投资的审批程序、采取不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制，合理保证了对外投资的效率，保障了投资资金的安全和投资效益。
（10）信息披露的控制
公司制定了《信息披露管理制度》、、《重大事项信息内部报告》、《对外信息报送和使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息及知情人管理登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施，加大了对年报信息披露责任人的问责力度。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长作为重大信息内部报告工作的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司建立了反舞弊机制规定了对舞弊案件的举报、调查、处理与报告和补救程序。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内控相关制度组织开展内部控制评
价工作。在评价过程中采用了个别访谈、穿行测试、实地查验和抽样等，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别和认定内部控制缺陷。评价工作底稿详细记录评价的内容，包括评价要素、主要风险点、控制措施、证据资料以及认定结果等。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的
0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；
如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；
如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；
如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；
如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）违反国家法律、法规或规范性文件；
（2）决策程序不科学导致重大决策失误；
（3）重要业务制度性缺失或系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到有效整改；
（5）安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形。
非财务报告内部控制重要缺陷包括：
（1）重要业务制度或系统存在的缺陷；
（2）内部控制、内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
（3）重要业务系统运转效率低下。
非财务报告内部控制一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项制度在实践中不断完善，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，切合公司实际情况。公司的内部控制是有效 14
的，符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关要求。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构发表核查意见的依据
中信证券通过审阅公司内部控制相关制度和信息披露文件，查验公司股东大会、董事会、监事会会议材料；抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。
四、保荐机构的结论性意见
通过上述核查，中信证券认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，保荐机构将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。2015年度公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司对内部控制的自我评价是真实、客观的。中信证券对金正大董事会编制的《金正大生态工程集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<金正大生态工程集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告>的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
史建杰 任松涛
中信证券股份有限公司2016年03月26日 16