证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2018-52
天津泰达股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于本次发行后对公司每股收益影响的情况不代表公司对 2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”或“泰达股份”）就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
本次拟发行不超过295,114,770股（含295,114,770股）A股股票，以本次发行股票总数上限计算，公司总股本将由 1,475,573,852股增至 1,770,688,622股，拟募集资金总额不超过138,801.79万元，最终发行股份数量和募集资金规模以中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若在董事会决议日至发行日期间因派发现金股利、派送股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项及其他原因引起公司股份变动的，则本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1.本次非公开发行于 2018年 11月 30日实施完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经证监会核准后实
际发行完成时间为准）；
2.根据本次发行股份数量为不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过295,114,770股（含295,114,770股），且募集资金总额不超过138,801.79万元。假设本次发行数量为 295,114,770股，募集资金总额为 138,801.79万元，未考虑发行费用影响；（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股票数量的判断，最终应以经证监会核准的发行股份数量为准）
3.公司 2017年度归属于母公司股东的净利润为 298,099,262.98元（扣除非经常性损益后为298,874,432.67元）。假设2018年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2017年度持平、增长10%、下降10%三种情况；
假设公司 2018年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增长10%，则公司 2018年将实现归属于母公司股东的净利润为 327,909,189.28元（扣除非经常性损益后为 328,761,875.94元）；假设公司 2018年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年减少10%，则公司2018年将实现归属于母公司股东的净利润为 268,289,336.68元（扣除非经常性损益后为268,986,989.40元）；假设公司2018年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平，则公司2018年将实现归属于母公司股东的净利润为298,099,262.98元（扣除非经常性损益后为298,874,432.67元）；
前述利润值假设不代表公司对2018年利润的盈利预测，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性；
4.宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5.不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6.公司2017年年度股东大会，审议通过2017年度利润分配方案，即向全体股东每 10股派发现金股利 0.35元（含税），合计分配现金股利 51,645,084.82元（含税）。公司已于2018年6月完成分红派息事宜；假设公司2018年现金分红的时间、金额与 2017年分红保持一致；该假设并不代表公司对2018年派发现金股利的承诺。
7.在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次发行完成后，对公司2018年主要财务指标的影响对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31/2017年||2018-12-31/2018年||
||||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|1,475,573,852||1,475,573,852|1,770,688,622|
|本次发行募集资金总额（元）||1,388,017,900.00|||
|情景1：2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比下降10%。|||||
|归属于母公司的净利润（元）|298,099,262.98||268,289,336.68|268,289,336.68|
|归属于母公司的净利润（扣非后）（元）|298,874,432.67||268,986,989.40|268,986,989.40|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|3,782,549,058.15||3,999,193,310.01|5,387,211,210.01|
|基本每股收益（元/股）|0.2020||0.1818|0.1788|
|稀释每股收益（元/股）|0.2020||0.1818|0.1788|
|加权平均净资产收益率|8.14%||6.90%|6.70%|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.2025||0.1823|0.1793|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.2025||0.1823|0.1793|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|8.16%||6.91%|6.71%|
|情景2：2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润较2017年持平。|||||
|归属于母公司的净利润（元）|298,099,262.98||298,099,262.98|298,099,262.98|
|归属于母公司的净利润（扣非后）（元）|298,874,432.67||298,874,432.67|298,874,432.67|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|3,782,549,058.15||4,029,003,236.31|5,417,021,136.31|
|基本每股收益（元/股）|0.2020||0.2020|0.1987|
|稀释每股收益（元/股）|0.2020||0.2020|0.1987|
|加权平均净资产收益率|8.14%||7.63%|7.41%|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.2025||0.2025|0.1992|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.2025||0.2025|0.1992|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|8.16%||7.65%|7.43%|
|情景3：2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比增长10%。|||||
|归属于母公司的净利润（元）|298,099,262.98||327,909,189.28|327,909,189.28|
|归属于母公司的净利润（扣非后）（元）|298,874,432.67||328,761,875.94|328,761,875.94|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|3,782,549,058.15||4,058,813,162.61|5,446,831,062.61|
|基本每股收益（元/股）|0.2020||0.2222|0.2186|
|稀释每股收益（元/股）|0.2020||0.2222|0.2186|
|加权平均净资产收益率|8.14%||8.36%|8.12%|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.2025||0.2228|0.2192|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.2025||0.2228|0.2192|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|8.16%||8.39%|8.15%|

注：1.因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
2.上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，具体如下：
（1）基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
（2）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
（3）本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；
本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；
根据上述测算，本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将相应增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在被摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金投入项目符合国家和地方产业政策以及行业发展趋势，符合公司的现实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景。通过募集资
金投资项目的实施，可以为公司将来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，优化公司产品结构、业务结构，改善财务结构，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
历经 10余年的发展，公司环保产业从以固体废物处理与利用为主，逐步发展成为专业的固体废物管理商和环境解决方案的提供商。目前主要涉及城市生活垃圾焚烧发电及卫生填埋、生物质能发电等可再生能源开发利用业务，业务覆盖国内华北、华东、东北等区域。针对区域内多种固体废弃物所产生的城市环境问题，公司以垃圾焚烧发电为核心，成功实现了城市环境固废问题系统化，未来也将进一步致力于为客户提供包括前期咨询与调研、绿色方案订制至后期收集储运、资源回收、处理与处置等多方位技术服务。
本次非公开发行募集资金在扣除相关费用后，将用于建设宝坻垃圾焚烧发电项目、武清垃圾焚烧发电项目、黄山垃圾综合处理项目、遵化垃圾焚烧发电项目及高邮垃圾焚烧发电项目。
本次非公开发行有利于公司进一步增强在垃圾焚烧发电领域的业务规模、盈利能力与品牌影响力。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，优化资本结构，对公司现有业务的持续发展具有重要意义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人员储备
公司通过多年的城市生活垃圾处理设施投资、建设、运营管理等业务的实践，锻炼并培养了成熟专业的人才队伍，并形成了一支具有丰富经验的经营管理团队，能够满足此次募集资金项目人才的需要。同时，公司根据实际需要，从市场上吸收了一批专业人才，为进一步增强公司竞争优势提供了强大的人员基础。公司将采用内部培养和外部引进相结合的方式，制定详细的员工培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。
2.技术储备
作为专业固废资源运营商和环境解决方案提供商，公司在技术研发方面积极进取，自主研发的活性炭吸附除臭设备、对开式垃圾卸料门、飞灰处理系统、烟气脱硝 SNCR
技术等技术及设备均已实现产业化，这些技术已成功应用于公司及下属子公司承建和运营的垃圾焚烧发电项目。截至 2017年 12月 31日，泰达环保及所属公司累计获授权专利110项，发表各类科技论文逾80篇；获得国家级、省部级科技成果与奖励20余项，其中省部级科技进步一等奖 2项、二等奖 2项、三等奖 2项；已承担各类科研项目 30余项，包括：国家级科研项目，天津市级各类科研项目，大连、扬州等市级各类科研项目。丰富的技术储备有利于保证本次非公开发行募投项目的有效实施。
3.市场储备
公司垃圾焚烧发电等项目有所在地政府授予的特许经营权，是该产业持续运营模式的重要契约安排。公司业务范围覆盖国内津、冀、辽、苏、皖等主要省市。截至 2017年12月31日，公司已签约垃圾焚烧发电项目9个，包括天津双港垃圾焚烧发电项目、扬州垃圾焚烧发电项目、大连市中心城区生活垃圾焚烧发电项目、天津贯庄垃圾焚烧发电项目、江苏高邮垃圾焚烧发电项目、安徽黄山垃圾焚烧发电项目、河北遵化垃圾焚烧发电项目、天津武清垃圾焚烧发电项目、天津宝坻垃圾焚烧发电项目；生活垃圾卫生填埋项目2个，包括天津宝坻生活垃圾处理项目、天津武清生活垃圾综合处理项目；生物质秸秆发电项目3个，包括河北故城秸秆发电项目、河北遵化秸秆焚烧发电项目等。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高本次募集资金使用的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、提高未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次非公开发行符合国家相关产业政策、行业背景及公司环保产业发展战略，募集资金主要用于宝坻垃圾焚烧发电项目、武清垃圾焚烧发电项目、黄山垃圾综合处理项目、遵化垃圾焚烧发电项目及高邮垃圾焚烧发电项目。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加后期年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，修订了《公司章程》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员对本次发行即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员出具以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司控股股东对本次发行即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东天津泰达投资控股有限公司出具以下承诺：
（一）承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不会侵占公司利益。
（二）自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
天津泰达股份有限公司董事会
2018年 7月 19日