宁波天邦股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，就公司第五届董事会第十九次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项
说明和独立意见
根据《公司法》第16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，作为宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和问询，对公司进行了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见：
（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
（三）公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
（四）公司累计和当期对外担保情况
1、报告期内对外担保情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保合|审 议 批||担 保 债|
|序||担保||||实际担保金||
||担保对象||担保期限|同签署|准 担 保||务 逾 期|
|号||类型||||额||
|||||时间|额度||情况|
|||||2014 年||||
||盐城公司优质|连带责||||||
|1|||11-12个月|08月30|5,000|3,411.22|无|
||客户|任保证||||||
|||||日||||
|||||2014 年||||
||宁波分公司优|连带责||||||
|2|||一年|9 月 4|3,000|118.02|无|
||质客户|任保证||||||
|||||日||||
||广东公司优质|连带责||||||
|3|||||3,000|0|无|
||客户|任保证||||||
||||自担保合同|2013 年||||
|||连带责||||||
|4|上海邦尼||签订之日起|06月17|10,000|267.47|无|
|||任保证||||||
||||两年|日||||
||||自担保合同|2014 年||||
|||连带责||||||
|5|安徽天邦||签订之日起|9 月 19|4,000|3,700|无|
|||任保证||||||
||||两年|日||||
||||自担保合同|||||
|||连带责||||||
|6|湖南金德意||签订之日起||2000|0||
|||任保证||||||
||||两年|||||
||合计||||27,000|7,496.71||

2、截止2014年12月31日，公司累计对外担保额度为27,000万元，其中对外担保（不包括对子公司的担保）为11,000万元，对子公司担保为16,000万元，合计占公司2014年12月31日经审计净资产的43.54%；其中累计对外担保余额为
7,496.71万元，其中对外担保（不包括对子公司的担保）为3,529.24万元，对子公司担保为3,967.47万元，合计占公司2014年12月31日经审计净资产的11.88%；
截至本报告日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
3、被担保方经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及【2005】120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
4、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，在审议对优质客户及控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定，履行
了必要的程序。
二、独立董事关于公司日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性文件的要求，作为公司的独立董事，就公司2014年度发生的日常关联交易事项发表如下意见：
报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。
三、独立董事关于 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律法规、规范性文件和宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司2014年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司2014年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
四、独立董事关于续聘公司2015年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性文件的要求，作为宁波天邦股份有限公司的独立董事，我们对公司续聘2015年度审计机构的事项发表如下独立意见：
经核查，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在履职期间，虽然因对会计准则专业理解的差异，对公司非公开发行股票项目带来了一些影响，但是天职国际能够积极配合公司消除影响,能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，按时完成公司委托的各项工作，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年
度财务审计机构，并将此事项提交公司2014年年度股东大会进行审议。
五、独立董事关于 2014年度高管薪酬及 2015年度经营业绩考核的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性文件的要求，作为宁波天邦股份有限公司的独立董事，我们对公司2013年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
公司2014年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司2015年度经营业绩考核方案是根据公司2015年经营业绩目标的制订的，能为董事会考评高管团队的工作业绩和高管团队的激励提供依据，符合有关法律、法规及公司章程的规定。并将此事项提交公司2014年年度股东大会进行审议。
六、关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为，公司董事会提出的2014年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意将此事项提交公司2014年年度股东大会进行审议。
七、关于注销部分股票期权议案的独立意见
经公司董事会审议后,对首期股票期权激励计划第二个行权期股票期权及预留股票期权第一个行权期因不满足行权条件而予以注销。同时，由于部分激励对象因个人原因辞职已不符合激励条件,公司对其已获授的期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。据此，同意公司本次部分股票期权注销的事宜。
八、关于公司对外担保及调整公司担保事项的独立意见
公司独立董事对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
公司董事会授权公司及下属子公司为养殖场（户）或经销商提供的担保总额为不超过人民币1.9亿元，既有助于提高工作效率，保证公司客户能及时解决发展所需，又通过授权额度的限制，确定了该项工作风险的可控性。公司为控股子公司提供不超过人民币2.2亿元的担保总额，相关子公司经营状况、偿债能力良好，且公司对其进行集中管控，风险可控。同时，我们审阅了公司相关对外担保制度文件及实际实施过程，公司针对该项工作采取了一系列的风险防范措施，进一步确定了其风险可控性。
本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司饲料及其他附属产品的销售，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。公司根据实际经营情况需要，合理调整对外担保额度，且履行相应审批程序，同意本次担保调整事项。
独立董事：王保平、尉安宁、施炜2015年4月19日