摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于中铁高新工业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行
限售股上市流通的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，就中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”、“上市公司”或“公司”）本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2016年9月18日，中国证监会出具了《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2124号），核准中铁工业向中国中铁股份有限公司发行 383,802,693股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过 516,351,118股新股募集配套资金。本次非公开发行公司实际向华安未来资产管理（上海）有限公司、中原股权投资管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、广东省铁路发展基金有限责任公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司共8家投资机构合计发行人民币普通股（A股）股票378,548,895股，发行价格为15.85元/股，具体如下：
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|序号|发行对象|股东名称|获配股数（股）|获配金额（元）|占发行总量比例|
|1|华安未来资产管理（上海）有限公司|华安未来资产－工商银行－华融国际信托－华融•中原股权中铁工业定增权益投资集合资金信托计划|75,709,779|1,199,999,997.15|20.00%|
|2|中原股权投资管理有限公司|中原股权投资管理有限公司|75,709,779|1,199,999,997.15|20.00%|
|3|国寿安保基金管理有限公司|国寿安保基金－建设银行－人寿保险－中国人寿保险（集团）公司委托国寿安保基金混合型组合|37,854,889|599,999,990.65|10.00%|
|4|建信基金管理有限责任公司|建信基金－工商银行－中航信托－中航信托•天启（2016）293-号建信基金定增投资集合资金信托计划|59,305,994|999,999,989.70|16.67%|
|||中国银行股份有限公司－建信丰裕定增灵活配置混合型证券投资基金|3,785,488|||
|5|山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）|山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）|37,854,889|599,999,990.65|10.00%|
|6|广东省铁路发展基金有限责任公司|广东省铁路发展基金有限责任公司|37,854,889|599,999,990.65|10.00%|
|7|农银汇理（上海）资产管理有限公司|农银汇理（上海）资产－农业银行－华宝信托－投资【6】号集合资金信|37,854,889|599,999,990.65|10.00%|

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|||托计划||||
|8|金鹰基金管理有限公司|金鹰基金－工商银行－万向信托－万向信托－星辰52号事务管理类单一资金信托|12,618,299|200,000,039.15|3.33%|
|合计|||378,548,895|5,999,999,985.75|100.00%|

上述新增的378,548,895股A股股份的登记托管手续已于2017年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
上述股份于 2018年3月27日限售期满，符合解除限售条件。
二、本次可上市流通限售股持有人的相关承诺及履行情况
本次可上市流通的限售股涉及的承诺为：
华安未来资产管理（上海）有限公司、中原股权投资管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、广东省铁路发展基金有限责任公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司等8名投资机构承诺其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2018年3月1日和3月16日，公司接到股东中原股权投资管理有限公司来函，中原股权投资管理有限公司计划自2018年3月1日至2018年12月31日期间增持公司股份，并承诺在增持实施期间、增持完毕后的六个月内及法律法规规定的期限内不减持其持有的公司股份。详见公司分别于 2018年 3月 2日、3月 20日在上海证券交易所网站披露的关《关于公司股东增持公司股份暨增持计划的公告》（编号：临2018-009）、《关于公司股东变更增持计划的公告》（编号：临2018-010）。截至本核查意见出具日，上述增持计划尚未实施完毕。
经核查，独立财务顾问认为本次上市流通限售股持有人均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
上市公司本次非公开发行限售股募集配套资金新增的股份登记完成后，总股本变更为 2,221,551,588股。本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增或其他事宜导致股本数量的变化，不存在相应限售股的同比例变化的情况。
四、本次限售股上市流通情况说明
1、本次限售股上市流通数量为 378,548,895股；
2、本次限售股上市流通日期为2018年3月27日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
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|序号|发行对象|股东名称|持有限售股份数量（股）|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|华安未来资产管理（上海）有限公司|华安未来资产－工商银行－华融国际信托－华融•中原股权中铁工业定增权益投资集合资金信托计划|75,709,779|75,709,779|0|
|2|中原股权投资管理有限公司|中原股权投资管理有限公司|75,709,779|75,709,779|0|
|3|国寿安保基金管理有限公司|国寿安保基金－建设银行－人寿保险－中国人寿保险（集团）公司委托国寿安保基金混合型组合|37,854,889|37,854,889|0|
|4|建信基金管理有限责任公司|建信基金－工商银行－中航信托－中航信托•天启（2016）293-号建信基金定增投资集合资金信托计划|59,305,994|59,305,994|0|
|||中国银行股份有限公司－建信丰裕定增灵活配置混合型证券投资基金|3,785,488|3,785,488|0|
|5|山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）|山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）|37,854,889|37,854,889|0|

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|6|广东省铁路发展基金有限责任公司|广东省铁路发展基金有限责任公司|37,854,889|37,854,889|0|
|7|农银汇理（上海）资产管理有限公司|农银汇理（上海）资产－农业银行－华宝信托－投资【6】号集合资金信托计划|37,854,889|37,854,889|0|
|8|金鹰基金管理有限公司|金鹰基金－工商银行－万向信托－万向信托－星辰52号事务管理类单一资金信托|12,618,299|12,618,299|0|
|合计|||378,548,895|378,548,895|0|

五、股本变动结构表
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件股份|1、国有法人持股|383,802,693|0|383,802,693|
||2、其他内资持股|378,548,895|-378,548,895|0|
||有限售条件股份合计|762,351,588|-378,548,895|383,802,693|
|无限售条件股份|A股|1,459,200,000|378,548,895|1,837,748,895|
||无限售条件股份合计|1,459,200,000|378,548,895|1,837,748,895|
|合计||2,221,551,588|0|2,221,551,588|

六、结论性意见
经核查，公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律规章的要求；截至本核查意见出具日，本次募集配套资金之限售股持有人华安未来资产管理（上海）有限公司、中原股权投资管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、广东省铁路发展基金有限责任公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为。
独立财务顾问对公司本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。