公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会江西洪城水业股份有限公司
JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO., LTD.
2014年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一四年一月十六日
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会目 录
一、关于制定《洪城水业独立董事工作制度》的议案„„„„„6二、关于聘请洪城水业 2013年度财务审计机构的议案„„„„„7
三、关于聘请洪城水业 2013年度内部控制审计机构的议案„„„9
四、关于修订《洪城水业募集资金管理办法》的议案„„„„„11
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会江西洪城水业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会须知
一、会议召开时间：
现场会议召开时间：2014年 1月 16日（星期四）上午9：30时二、会议召开方式：
江西洪城水业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会采取现场投票的方式。
三、现场会议召开地点：公司二楼会议室
四、会议主持人：董事郑克一先生
五、出席会议人员：
1、凡 2014年 1月 10日（星期五）下午 3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会江西洪城水业股份有限公司
二○一四年第一次临时股东大会会议议程
时间：二○一四年一月十六日（星期四）上午9：30时
地点：公司二楼会议室
主持人：董事郑克一先生
一、主持人宣布股东出席情况、大会须知并宣布大会开始；
二、宣读并审议本次会议议案；
1、《关于制定<洪城水业独立董事工作制度>的议案》；（报告人：康乐平）
2、《关于聘请洪城水业 2013年度财务审计机构的议案》；（报告
人：寇建国）
3、《关于聘请洪城水业 2013年度内部控制审计机构的议案》；（报告人：寇建国）
4、《关于修订<洪城水业募集资金管理办法>的议案》。（报告人：康乐平）
三、股东及股东代表讨论、发言、董事会成员及公司高管人员回答股东及股东代表提问；
四、表决议案；
（1）填写表决票、投票；
（2）推选两名股东代表和一名监事为监票人；
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会（3）监票人监票及会务组统计表决票；
（4）监票人宣读表决结果。
五、主持人宣读二○一四年第一次临时股东大会决议；
六、律师发表法律意见并宣读法律意见书；
七、主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署相关法律文件。
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会议案一：
关于制定江西洪城水业股份有限公司
独立董事工作制度的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，制定订了《江西洪城水业股份有限公司独立董事工作制度》，经洪城水业第五届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上报告，请各位股东代表审议。
附件一：《江西洪城水业股份有限公司独立董事工作制度》
二○一四年一月十六日
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会议案二：
关于聘请江西洪城水业股份有限公司
2013年度财务审计机构的议案
各位股东、各位代表：
公司收到大信会计师事务所（特殊普通合伙）来函，中磊会计师事务所有限责任公司江西分所己整体加入大信会计师事务所(特殊普通合伙)，并设立大信会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所，中磊会计师事务所有限责任公司江西分所员工的关系已转移到大信会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司研究提议并经公司审计委员会 2013年度第三次会议讨论决定，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构，负责本公司及所属子公司 2013年度财务报告审计、专项报告审核和验证。
审计委员会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备中华人民共和国财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，为首批获准从事 H股企业审计资格的内地大型会计师事务所，首批被财政部、中国证监会授予证券、期货相关业务评估资质，具有审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的要求，并将委派加入大信会计师事务所（特殊普通合伙）后的中磊会计师事务所江西分所专业团队继续担任公司年度财务审计工作，不会影响公司财务报
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会表的审计质量。经公司第五届董事会第三次会议审议，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构，并提请公司股东大会审议聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构。
公司2013年的财务审计报酬将根据2012年的实际水平和2013年
的审计工作量授权公司管理层与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
以上报告，请各位股东代表审议。
二○一四年一月十六日
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会议案三：
关于聘请江西洪城水业股份有限公司
2013年度内部控制审计机构的议案
各位股东、各位代表：
为贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号文）以及《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号文），以及根据江西证监局《关于推进辖区上市公司内部控制规范体系建设工作的通知》（赣证监发[2012]35号）的要求，公司 2012度已聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2012年度内部控制审计机构。
公司近日收到大信会计师事务所（特殊普通合伙）来函，中磊会计师事务所有限责任公司江西分所己整体加入大信会计师事务所(特殊普通合伙)，并设立大信会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所，中磊会计师事务所有限责任公司江西分所员工的关系已转移到大信会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备中华人民共和国财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，为首批获准从事 H股企业审计资格的内地大型会计师事务所，首批被财政部、中国证监会授予证券、期货相关业务评估资质，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保持公司内部控制审计的连
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会续性和稳定性，经公司第五届董事会第三次会议审议，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度内部控制审计机构，并提请公司股东大会审议聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度内部控制审计机构。
公司2013年的内部控制审计费用将根据2012年的实际水平和
2013年度内部控制审计的具体工作量授权公司管理层与大信会计师
事务所（特殊普通合伙）司协商确定。
以上报告，请各位股东代表审议。
。
二○一四年一月十六日
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会议案四：
关于修订《江西洪城水业股份有限公司
募集资金管理办法》的议案
各位股东、各位代表：
为了进一步规范江西洪城水业股份有限公司募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定和要求，并结合公司实际情况，我们对《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理制度 (2010年修订)》(全文见附件)进行修订，已经洪城水业第五届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上报告，请各位股东代表审议。
附件二：《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法(2013年修订)》
二○一四年一月十六日
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会附件一：
江西洪城水业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构,改善董事会成员结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的权益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》、江西证监局《关于加强对辖区上市公司独立董事考核和监管有关问题的通知》、《关于江西辖区上市公司独立董事选聘的建议函》等法律、法规和《公司章程》的要求,特制订本工作制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条公司设独立董事,公司董事会成员当中应当包括 1/3以上的独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条独立董事最多在 5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会的《指导意见》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第八条独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构(中国证监会、上海证券交易所和中国证监会江西监管局以下统称“证券监管部门”)所组织的培训。
第二章独立董事任职条件及独立性
第九条担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(三)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;在独立董事的遴选过程中,应尽量选择会计、法律和管理方面的专家作为独立董事;
(四)身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家;
(五)不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会的规定;
(六)不是中管干部,或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定;
(七)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(八)独立董事候选人应当按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则的规定,取得独立董事资格证书;独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书;
(九)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形;
(十)《公司章程》规定的其他条件。
第十条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本公司独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(六)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)被证券监管部门认定不具备独立性的情形的其他人员;
(九)《公司章程》规定其他不符合条件的人员。
第十一条独立董事候选人应无下列不良纪录:
(一)曾任职独立董事期间,存在连续两次未亲自出席董事会会议或连续 12个月内存在三次未亲自出席董事会会议情形的,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(二)曾任职独立董事期间,发表的独立意见经证实与事实不符的;
(三)最近三年受到证券监管部门公开谴责或二次以上通报批评的;
(四)最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的;
(五)处于被证券监管部门公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(六)影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。
第十二条已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
第十三条在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的,不得再连续任职该上市公司独立董事。
第十四条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会的会计专业知识和经验,并至少曾具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第三章独立董事的提名、备案、选举和更换
第十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
提名人拟提名独立董事候选人的,应自确定提名之日前及时将被提名人的有关材料提交董事会。公司董事会应当股东大会召开在前按规定公布上述内容。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十七条公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的,应自确定提名之日起两个交易日内,由公司在上海证券交易所网站“公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历,并将独立董事候选人的有关材料,包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件,以特快专递或传真等形式报送证券监管部门。公司董事会应当保证所提交材料传真件与原件的一致性。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向证券监管部门报送董事会的书面意见。
第十八条证券监管部门在收到前条所述相关材料后五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询,按要求及时补充提交有关材料。
第十九条公司披露独立董事候选人资料后三个交易日内,通过公司网站 (http://www.jxchsy.com)等渠道向社会公示独立董事候选人情况,并将公示的全部反馈信息和资料如实报告证券监管部门。
第二十条证券监管部门未对独立董事候选人的任职资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。
第二十一条对于证券监管部门提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,并应根据中国证监会《公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。
第二十二条公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。
第二十三条公司独立董事选举可以采取累积投票制进行。
第二十四条公司独立董事获得股东大会选任后,应自选任之日起 30日内由公司向证券监管部门报送《董事声明及承诺书》,并在上海证券交易所“公司专区”填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的,应自取得核准之日起履行前款义务。
第二十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第二十六条独立董事任职后出现下列情形之一,被证券监管部门出具了不适当人选函的,经公司核实无误后,由董事会提请股东大会予以撤换。
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会(一)在证券监管部门举办的独立董事证券市场相关法律法规考试中无正当理由缺考或补考成绩不合格的;
(二)证券监管部门认定该独立董事不熟悉上市公司情况的;
(三)证券监管部门认定该独立董事存在应发表而未发表独立意见的情形,或者发表的独立意见与实际情况存在较大差异,或对达到事前审核标准的关联交易事项事前未予以认真审核,情节严重的;
(四)证券监管部门认定该独立董事知晓上市公司存在违法违规行为而未及时反映或公开表示不同意见的;
(五)公司董事会专门委员会未切实有效开展好相关工作而被证券监管部门认定有责任的召集人及其他独立董事;
(六)证券监管部门认定未能切实配合好相关监管工作的独立董事;
(七)证券监管部门认定的独立董事不适当人选的其他情形。
第二十七条公司独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,上市公司董事会应在 2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十八条除出现本制度第二十六条情形被证券监管部门出具了不适当人选函以及本制度第二十七条规定未按要求辞职的情形的,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第二十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第三十条因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的,提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务,直至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90日内提名新的独立董事候选人。
第四章独立董事的职权
第三十一条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:
(一)重大关联交易(公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易或公司拟与关联法人发生交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易),应由独立董事事前书面认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第三十二条独立董事行使第三十一条规定的特别职权除独立聘请外部审计机构和咨询机构需经全体独立董事同意外,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第三十三条如果独立董事按照第三十一条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。
第三十四条出现下列情形之一的,独立董事可以发表公开声明:
(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;
(三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十五条公司董事会下设审计、薪酬与考核等专门委员会。在薪酬、审计委员会成员中独立董事应当占有二分之一以上的比例,并担任专门委员会的召集人。
第五章独立董事意见
第三十六条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的借款或其他资金往来(公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来),以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)公司应披露的关联交易;
(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(七)公司当年度实现盈利而董事会未做出现金利润分配预案;
(八)公司对外担保事项;
(九)聘用或解聘会计师事务所;
(十)《公司章程》规定的其他事项。
第三十七条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
第三十八条除上述独立意见外,独立董事还应当就下列事项发表意见:
(一)如公司存在因执行新会计准则的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情形,独立董事应当就该事项发表专门意见;
(二)若公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见,独立董事应当就审计意见涉及事项发表专门意见。
第三十九条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章独立董事的工作条件
第四十条公司应当充分保证独立董事的知情权。
独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极配合独立董
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会事履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
(1)董事会决策的事项的知情权
凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
(2)年报相关信息的知情权
公司应通过安排管理层及时就公司当年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况汇报、独立董事实地考察以及独立董事与年审会计师的见面会等措施来确保独立董事年报信息的知情权。
第四十一条公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
第四十二条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当通过网络、电话、电子邮件、传真等快捷的渠道为独立董事获得第一手的资料、信息提供便利。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时联系证券监管部门办理公告事宜。
第四十三条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第四十四条公司应积极组织独立董事参加有关监管机构举办的岗位培训,提高公司独立董事的执业水平。
第四十五条独立董事在履行其职权中,发生的费用,经核实无误后由公司负责承担。具体费用包括:
(一)独立董事为了行使其职权,聘请中介机构的费用;
(二)独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用;
(三)其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。
第四十六条公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订议案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十七条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章独立董事义务
第四十八条独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要求勤勉尽责。
应按时出席董事会,对有关事项表达独立意见。
第四十九条独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产经营状况和运作情况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。
第五十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容:
(一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;
(二)发表独立意见的情况;
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会(三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;
(四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第五十一条独立董事应经常学习有关证券市场的法律法规,并指导自己的工作。
第五十二条独立董事应监督公司规范运作。
第五十三条独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:
(一)重要事项未按规定提交董事会审议;
(二)未及时履行信息披露义务;
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第五十四条除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 15个工作日的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第五十五条独立董事应充分利用在公司董事会专门委员会中的地位,切实发挥其重要作用。
第五十六条公司独立董事应积极配合好证券监管部门的监管工作。及时、如实地答复上述部门提出的问题,及时提供调查涉及的资料,接受问询及对与被调查事件有关的事项作出说明。
第五十七条独立董事的失误责任
(一)独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担相应的责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,独立董事应负相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,可免除其责任;
(二)任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的,应承担赔偿责任。
第八章独立董事年报工作规定
第五十八条独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中,应切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责。
第五十九条每个会计年度结束后一个月内,公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况,公司财务负责人应向独立董事汇报公司年度财务状况和经营成果情况。公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。独立董事应就考察情况出具书面的独立董事实地考察工作报告。上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。
第六十条公司财务负责人应在年审注册会计师进场前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第六十一条独立董事应在年审会计师事务所进场审计前,与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。
第六十二条年报审计期间的沟通、意见及建议职责
(一)独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前,要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会审计过程中发现的问题,形成书面沟通意见函并提交公司董事会审计委员会。
(二)在召开董事会审议年报前,独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性,如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形,独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见,未获采纳时可拒绝出席董事会,并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第六十三条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见并及时向证券监管部门报告。
第六十四条独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第六十五条独立董事应当在年报中就年度内公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。
第六十六条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第九章独立董事的培训
第六十七条公司独立董事在提名时未取得独立董事资格证书的,任职后应参加证券监管部门组织的最近一次独立董事资格培训,培训时间不得低于 30课时,并应取得独立董事任职资格证书。
第六十八条公司独立董事任职后,原则上每两年应参加一次后续培训,培训时间不得低于30课时。
第六十九条公司独立董事培训按照证券监管部门或者证券监管部门授权的单位统一安排进行。
第七十条公司独立董事培训内容包括公司上市公司信息披露、上市公司治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。
第十章附则
第七十一条本制度未尽事宜,按国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》矛盾或相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行,并及时对本制度进行修订。
第七十二条本制度由董事会拟定,股东大会批准,经股东大会会议通过生效,修改时亦同。
第七十三条本制度由公司董事会负责解释。
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会附件二：
江西洪城水业股份有限公司
募集资金管理办法
（2013年修订）
第一章总则
第一条为了规范江西洪城水业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会对募集资金的存储、使用和管理负责。
计划财务部负责办理募集资金专项账户的设立，募集资金日常使用管理和效益分析，拟订募集资金置换先期自筹资金的方案、闲置募集资金暂时用于补充流动资金及现金管理方案、超募资金使用方案，会同拟订募集资金使用和投向变更的方案，对募集资金的筹集和使用在定期报告中进行披露，配合内外部机构对募集资金使用管理的检查、鉴证等。
证券法务部负责依照公司治理规则和本办法规定安排召开与募集资金使用管理有关的董事会或股东大会，向上海证券交易所报告并公告募集资金使用管理的有关事项。
投资发展部负责编制募投项目的可行性研究报告或投资建议书，会同拟订募集资金使用和投向变更的方案，对募投项目的实施效果进行评估等。
第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第六条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章募集资金存储
第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十八条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情
公司简称：洪城水业证券代码：600461 二○一四年第一次临时股东大会况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；
（五）超募资金的使用情况；
（六）募集资金投向变更的情况；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第三十条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十一条公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法的，将按照公司及监管部门的相关规定，进行相应追究。
第三十二条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十三条未尽事宜按照国家有关法律法规和公司章程的有关规定执行。
本办法实施后，国家有关法律法规和监管机构另有规定的从其规定。
第三十四条本办法由公司董事会负责解释。
第三十五条本办法自公司股东大会批准之日起执行。《江西洪城水业股份有限公司募集资金使用管理制度(2010年修订)》同时废止。