深圳广田装饰集团股份有限公司
关于中国证监会对公司非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复
中国证券监督管理委员会：
深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田股份”、“本公司”或“公司”）非公开发行股票申请文件已上报贵部。2015年 5月 7日贵部向本公司本次发行的保荐人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）下发第 150285号反馈意见通知书。本公司就反馈意见相关事项回复如下，请予审查：
一、重点问题
问题二：补充流动资金的测算问题。申请人本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中 8亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
请申请人补充披露：（1）发行预案中预计未来销售收入根据限制性股票激励计划中关于业绩条件的规定确定，即，以 2011-2013年营业收入平均值为基数，2014年的营业收入增长率不低于35%，2015年的营业收入增长率不低于55%。
而申请人 2014年报显示的 2014年营业收入的实际增长率仅为12.62%，则申请人 2015年的营业收入增长率预计水平如何体现谨慎性；（2）请申请人基于现有资产和业务规模重新测算流动资金的需要量，披露测算的过程、依据及谨慎性分析，与发行预案披露情况存在重大差异的，说明原因。
回复：
本公司对 2015年营业收入增长率预计水平的谨慎性进行了复核，对基于现有资产和业务规模重新测算流动资金需要量的方法、过程、谨慎性及其与发行预案及其修订稿的差异情况进行了比较分析，具体情况如下：
一、本公司2015年的营业收入预计增长率的谨慎性分析
（一）公司2015年营业收入预计增长率低于历史水平，具有谨慎性
本公司2011-2014年实际的营业收入如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|
|541,047.96|677,782.71|869,132.69|

本公司2011-2013年营业收入平均值为695,987.79万元。限制性股票激励计划中关于业绩条件的规定“以 2011-2013年营业收入平均值为基数，2014年的营业收入增长率不低于35%，2015年的营业收入增长率不低于55%”，是指：以2011-2013年营业收入平均值 695,987.79万元为基数，2014年的营业收入较基数 695,987.79万元增长不低于35%，即不低于 939,583.51万元，较 2013年增长8.11%；2015年的营业收入较基数695,987.79万元增长不低于55%，即不低于 1,078,781.07万元，较2014年规定的最低收入 939,583.51万元增长14.81%。
本公司2014年实际的营业收入为978,797.03万元，较2013年实际增长12.62%，比限制性股票激励计划中的业绩条件对应的增长率8.11%高出了4.51个百分点。
如按限制性股票激励计划中业绩条件规定的 2015年收入 1,078,781.07万元作为2015年预测营业收入，则较 2014年实际营业收入978,797.03万元仅增长10.21%，低于2014年较2013年的实际增长率12.62%，具有谨慎性。
（二）2012-2014年，公司营业收入增长率处于行业领先地位；2015年营业收入增长率预计值为10.21%，低于研究机构对公司 2015年营业收入增长率预测值，具有谨慎性
根据建筑装饰行业总产值及公司与可比上市公司的历史增长率（如下表所示）可知，本公司作为行业龙头公司的历史业绩表现在全行业处于领先地位：
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|-|-|-|
|营业收入环比增长率（%）|||
|2012年|2013年|2014年|
|37.42|32.08|12.35|
|32.04|26.80|6.38|
|31.09|24.77|-4.32|
|2.20|12.33|0.91|
|25.27|28.23|12.62|
|25.61|24.84|5.59|

||||
|-|-|-|
|31.09|26.80|6.38|
|11.91|12.93|6.40|

数据来源：根据上市公司年报、《2011年中国建筑装饰行业发展报告》、《2012年中国建筑装饰行业发展报告》、《2013度中国建筑装饰百强企业发展报告》、《2014年中国建筑装饰行业发展报告》披露数据计算而得。
根据《2014年中国建筑装饰行业发展报告》的预测，2015年建筑装饰行业增长速度应略高于整个国民经济的增长速度，当年行业增长率约9%，公司 2015年的营业收入增长率预计水平为10.21%，仅比行业预计增幅9%高出约 1个百分点，是具有谨慎性的。
根据截至2015年6月2日Wind资讯统计的各大机构对公司的盈利预测（如下表所示），公司2015年主营业务收入增长率的机构预测值为15.11%，比公司的预计水平10.21%高出近 5个百分点，体现出公司 2015年的营业收入增长率预计水平具有谨慎性。
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入增长率预测（%）|||||
|2015E|2016E|2017E|2015E|2016E|
|15.11%|16.38%|16.01%|14|14|

二、本公司基于现有资产和业务规模重新测算流动资金的需要量及其测算过程如下：
本公司于2015年1月6日披露了经第三届董事会第八次会议审议通过的《深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票预案》，该预案后经公司于2015年 1月 22日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过。因叶远东决定不认购本次非公开发行的股票，并与公司签署了《关于股份认购协议的终止协议》，本次非公开发行股票的数量和募集资金总额的上限均相应减少。其中，本次非公开发行股票数量的上限减少至85,592,011股，募集资金总额上限减少至12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
本公司对流动资金缺口进行了重新测算，具体如下：
（一）测算假设
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：
1、基于主营业务规模自然增长，对本公司所需补充流动资金的数量进行测
算；
2、本公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化，本公司业务所处的行业状况以及上下游行业状况不会发生重大变化；
3、本公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；构成公司流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例不会发生重大变化，未来期间与最近年度的周转效率一致；本公司未来期间的营业收入保持最近年度的增速平稳增长。
（二）测算方法
根据公司的流动资金历史占用情况以及主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以按历史增速估算的 2015年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司 2015年度生产经营对流动资金的需求量。
（三）测算过程
1、公司最近年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重
公司 2014年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|978,797.03|
|23,622.74|
|668,590.97|
|16,091.35|
|69,268.60|
|777,573.66|
|86,773.14|
|321,045.68|
|10,875.87|
|418,694.69|
|358,878.97|

2、公司2015年营业收入估算结果
公司2014年度营业收入增长率为12.62%，假设公司2015年度的营业收入保
持2014年的增长水平，则2015年公司预计可实现营业收入情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年（实际）|增速|

|||
|-|-|
|978,797.03|12.62%|

3、公司2015年流动资金占用情况预测
假设公司 2015年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重保持2014年的水平，则2015年度流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年预计占比|2015年||
|实际金额||预计金额||
|978,797.03|100.00%|1,102,321.22||
|23,622.74|2.41%|26,603.93||
|668,590.97|68.31%|752,967.15||
|16,091.35|1.64%|18,122.08||
|69,268.60|7.08%|78,010.30||
|777,573.66|79.44%|875,703.46||
|86,773.14|8.87%|97,723.91||
|321,045.68|32.80%|361,561.64||
|10,875.87|1.11%|12,248.40||
|418,694.69|42.78%|471,533.96||
|358,878.97|36.67%|404,169.50|45,290.53|

由上表可见，根据公司最近年度流动资金实际占用情况，预计 2015年公司流动资金占用额为404,169.50万元。
（四）测算结果
公司预计需补充的流动资金金额＝2015年流动资金占用额－2014年流动资金占用额＝404,169.50万元－358,878.97万元＝45,290.53万元。
根据上述补充流动资金测算结果，公司 2015年因主营业务规模自然增长所需补充流动资金的数量约4.53亿元，公司本次募集资金用于补充流动资金的数量不超过4亿元，本次发行计划募集资金金额具备合理性，符合本公司的实际经营情况。
三、重新测算与发行预案披露情况存在的主要差异情况分析如下：
《发行预案》披露的流动资金测算需要量为 126,764.33万元，公司基于现有资产和业务规模重新测算的流动资金需要量为 45,290.53万元，重新测算与《发行预案》的主要差异情况分析如下：
|||
|-|-|
|《发行预案》|重新测算|

|||
|-|-|
|基于2014年9月30日的财务数据|基于 2014 年 12 月 31 日的审计数据|
|新增流动资金规模＝预测期流动资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的流动资金|需补充的流动资金金额＝预测期流动资金占用额－基期流动资金占用额|
|核心预测参数：营业收入、流动资金项目的周转率营业收入的确定依据：根据公司限制性股票激励计划中关于业绩条件的规定确定流动资金项目周转率的确定依据：根据公司最近一期的年化数据确定|核心预测参数：营业收入、流动资金项目占营业收入的比重营业收入的确定依据：根据公司最近年度营业收入增长水平的历史数据确定流动资金项目占营业收入比重的确定依据：根据公司最近年度的历史数据确定|

从上述分析可以看出，公司对流动资金需要量的重新测算与《发行预案》并不存在原理上的本质差别，二者之间的差异主要表现为：
1、重新测算以2014年度营业收入增长率的历史数据预测2015年度的营业收入；
2、重新测算按销售百分比法对公司日常生产经营主要的经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，且占比以2014年度的历史数据作为2015年度的预测值。
因此，重新测算在时点上更接近预测期间，测算口径更加统一，测算过程更加谨慎，但两次测算都反映出本公司存在较大的流动资金缺口，通过本次非公开发行补充流动资金具有必要性。
公司在对《发行预案》的修订稿中披露的流动资金需要量248,097.10万元是针对未来三年即 2015-2017年的流动资金合计需要量，且因同时考虑了未来三年
偿还其他债务性融资的影响，所以流动资金缺口较上述对 2015年的测算结果更
大。因此无论从短期还是长期来看，本公司都亟需通过本次发行来补充流动资金。
问题三：本次募集资金拟用于偿还银行贷款的问题。申请人 2014年末的资产负债率为62.19%，银行贷款为 6.99亿元，短期融资券 10.46亿元，应付债券 5.96亿元，本次拟用募集资金偿还 8亿元银行贷款。请申请人补充披露：（1）申请人董事会决议本次发行预案时的银行贷款情况，结合申请人上市以来及最近一期末的银行贷款水平说明确定该部分募集资金金额的谨慎性；（2）拟偿还银行贷款的具体情况（包括但不限于贷款主体、金额、用途、利率、到期日等）；
（3）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债水平、银行授信及使用等情况，本次募集资金偿还全部银行贷款是否符合申请人的财务结构战略安排，采用“无银行贷款”或“低银行贷款”的财务结构是否是行业或公司财务管理惯例；（4）申请人报告期内的扣非后净资产收益率高于银行贷款利率，本次全部采用股权融资的安排是否有利于上市公司股东利益的最大化；（5）偿还银行贷款后，是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金。
回复：
一、公司2015年第一季度末银行贷款余额超过12亿元，本次发行募集资金中8亿元用于偿还银行贷款，不超过公司实际资金需要量
公司于2015年1月5日召开第三届董事会第八次会议审议本次发行预案时，公司的银行贷款为 73,250万元，其中 69,950万元为 2014年 12月 31日已在册银行贷款，3,300万元为 2015年 1月 4日新借入银行贷款，此时公司的银行贷款并非历史最高水平，公司自上市以来各季度末的银行贷款余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|第一季度末|第二季度末|第三季度末|
|-|13,000.00|13,000.00|
|20,000.00|9,000.00|38,000.00|
|36,075.00|41,880.00|71,799.00|
|60,530.67|89,199.00|86,950.00|
|122,250.00|||

由上表可见，公司的银行贷款余额自 2012年下半年开始呈明显上升趋势，
2013年下半年至今一直维持在高位，最近一期末即 2015年第一季度末已超过 12亿元。预计本次发行募集资金到账时，公司的银行贷款余额仍将维持高位，拟用8亿元募集资金偿还银行贷款符合公司的实际情况，具有谨慎性。
二、公司本次募集资金拟偿还银行贷款的明细如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款主体||借款银行||借款日期||还款日期||利率|金额（万元）|用途|
||农行长城||20140904||20150902||6.30%||10,000||
||交行燕南||20140911||20150911||5.36%||10,000||
||建行罗湖||20141021||20151019||6.30%||10,000||
||交行燕南||20150210||20151228||5.36%||10,000||
||建行罗湖||20150305||20160304||5.67%||10,000||
||兴业八卦||20150319||20160319||5.89%||15,000||
||广州银行||20150320||20151228||5.60%||10,000||
||交行燕南||20150508||20151228||5.41%||5,000||
||||||||||80,000||

公司最终实际偿还的银行贷款将在上表列示的基础上，根据募集资金到位的时间及届时最新的银行贷款余额明细等情况来具体确定。公司将按中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。
三、本次募集资金偿还银行贷款后，公司资产负债率为53.24%，未显著低于行业平均水平
假设不考虑发行费用，以公司 2014年 12月 31日的合并财务报表数据为计算基础，按照本次募集资金12亿元中8亿元用于偿还银行贷款、4亿元用于补充流动资金进行模拟计算，则本次发行后公司的资产负债率将由62.19%下降至53.24%，如下表所示：
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,132,721.74|
|704,396.24|
|417,911.84|
|62.19%|

根据Wind资讯对2014年末申银万国三级行业分类之装修装饰行业上市公司
的统计，同行业上市公司的资产负债率区间为44.13%~74.62%。与同属于行业龙头的可比上市公司（金螳螂、亚厦股份、洪涛股份、瑞和股份）相比，公司2012-2014年的资产负债率上升更为明显。本次发行前，公司的资产负债率高于可比上市公司的平均值，处于较高水平；在本次发行后将回落至平均值之下，但未显著低于行业平均水平，在5家可比上市公司中处于中等水平，如下表所示：
|||
|-|-|
|2014-12-31（%）|2013-12-31（%）|
|66.25|68.53|
|61.93|65.04|
|46.20|50.16|
|49.50|49.98|
|62.19|57.56|
|57.21|58.25|
|46.20|49.98|
|53.24|/|

数据来源：可比上市公司年度报告
由于流动资金短缺，除银行贷款外，公司还采取了其他多种融资性负债包括短期融资券和公司债券等方式补充流动资金。公司不论银行贷款还是总体融资性负债水平，在可比上市公司中都处于最高水平，即使偿还8亿元银行贷款之后，公司的融资性负债总额仍高于同行业可比上市公司。下表对可比上市公司 2014年末的融资性负债数据进行了比较分析：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|长期借款|银行贷款小计|短期融资券|应付债券|融资性负债合计|
|2,000.00|45,892.50|47,892.50|0|70,000.00|117,892.50|
|22,354.55|1,100.00|23,454.55|0|99,246.60|122,701.15|
|0|0|0|30,207.86|0|30,207.86|
|15,900.00|0|15,900.00|0|0|15,900.00|
|69,950.00|0|69,950.00|104,593.85|59,622.34|234,166.19|
|22,040.91|9,398.50|31,439.41|26,960.34|45,773.79|104,173.54|

数据来源：可比上市公司年度报告
此外，公司发行的短期和超短期融资券规定不得提前偿还本金利息，因此公
司为改善财务结构可减少的融资性负债只有银行贷款和公司债券可以选择。公司
银行贷款的平均利率水平与公司债券的票面利率基本相当，考虑到公司债券提前
偿还或再次申请在操作上的复杂性以及高昂的发行成本，使用募集资金偿还银行贷款是更为经济便利的选择。
下表对公司截至本回复出具日各项融资性负债的偿还可行性做了比较：
融资性负债项目 使用本次募集资金偿还的可行性
银行贷款 可提前偿还，公司可根据实际需要选择
2015年6月6日到期，募集说明书规定“不得提前或推迟偿还短期融资券（14广田CP002）
本金和支付利息”，预计无法与本次募集资金到位时间匹配 2016年 1月 18日到期，募集说明书规定“不得提前或推迟偿超短期融资券（15广田SCP001）
还本金和支付利息”，预计无法与本次募集资金到位时间匹配2018年4月25日到期，票面利率5.70%，发行费用高，审核周公司债券（13广田01） 期长，提前偿还得不偿失；没有明确约定赎回条款，如果提前偿还，需召开债券持有人会议，能否获得通过存在不确定性 2020年 4月 9日到期，票面利率5.99%，发行费用高，审核周公司债券（15广田债） 期长，提前偿还得不偿失；没有明确约定赎回条款，如果提前偿还，需召开债券持有人会议，能否获得通过存在不确定性四、本次募集资金中8亿元用于偿还银行贷款后，公司可降低利息支出，提高净利润水平，有利于股东利益最大化
公司报告期内的扣非后净资产收益率尽管高于银行贷款利率，但股权融资的安排有利于公司股东利益的最大化。报告期内，公司主要通过有息负债的方式筹措流动资金，资产负债率和财务费用随着业务规模的增长持续上升；且有息负债中短期债务的规模较大，根据公司所处行业特点和装饰工程款的结算方式，短期负债与回款周期不完全匹配。因此，公司有必要减少短期借款规模，提高自有资金满足流动资金需求的比例，从而逐步优化财务结构。本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善。
本次募集资金偿还8亿元银行贷款后，公司可以适当降低利息支出，提高净利润水平。以中国人民银行最新金融机构一年期贷款基准利率5.10%保守测算，通过本次募集资金偿还银行贷款可为公司节省年利息支出4,080万元，占2014年度公司营业利润64,000万元的6.38%。
因此，本次募集资金用于偿还短期银行贷款，将有利于公司降低营运资金中短期付息债务的比重，增加流动资金中自有资本金投入的比例，降低负债规模和财务费用，优化资产负债结构，提高盈利能力，有利于股东利益最大化。
五、本次募集资金偿还银行贷款后，公司短期内不会大幅新增银行贷款，将维持资本结构在合理范围内，不会构成变相使用募集资金
根据前述模拟计算，本次募集资金偿还银行贷款后，公司的资产负债率将由 2014年末的62.19%下降至53.24%，与公司的历史负债率水平相当。公司自 2010年上市以来最近五年的资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2010-12-31|2011-12-31|2012-12-31|2013-12-31|
|29.40%|48.35%|55.72%|57.56%|

平均水平 50.64%
发行后水平 53.42%
问题五：资管产品或有限合伙等作为发行对象
1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
回复：
一、作为认购对象的有限合伙已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续
公司本次非公开发行股票的认购对象为深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企
业（有限合伙）（以下简称“前海复星”）和西藏益升投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“西藏益升”），前海复星和西藏益升均为有限合伙企业。前海复星已取得基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，其基金管理人为深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司，深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司已取得基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008605）；西藏益升已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S37505），其基金管理人为北京汇益财富投资管理有限责任公司，北京汇益财富投资管理有限责任公司已取得基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008111）。
二、本次发行对象参与认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
本次发行对象前海复星和西藏益升属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的对象，前海复星和西藏益升均按上述规定办理了登记或备案手续；经公司第三届董事会第八次会议及 2015年第一次临时股东大会审议，同意前海复星和西藏益升认购本次非公开发行的股票。本次发行对象不超过十名，且没有境外战略投资者。
本次发行对象的数量、范围和资格符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第八条、第九条和第十条关于非公开发行股票特定对象的相关规定。
三、发行对象合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
前海复星和西藏益升的合伙人分别签署了《合伙协议之补充协议》，约定“各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排”。同时，前海复星和西藏益升均承诺：本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
四、公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
前海复星和西藏益升的合伙人分别签署了《合伙协议之补充协议》，约定“各合伙人承诺，其不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规
定，直接或间接接受广田股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿”。
本公司及本公司的控股股东和实际控制人分别出具承诺：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向前海复星和西藏益升及其投资人提供财务资助或者补偿。
2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
一、本公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议、发行对象的《合伙协议》及补充协议对相关事项进行了明确约定
本公司对与发行对象前海复星和西藏益升分别签署的《附条件生效的股份认购协议》条款，按上述要求进行了逐条核对，并与前海复星和西藏益升分别签署了《附条件生效的股份认购协议的补充协议》。
前海复星和西藏益升及其合伙人按照上述要求分别对其《合伙协议》的补充条款进行了逐条核对，并分别签署了《合伙协议的补充协议》。
本公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》及补充协议、发行对象的《合伙协议》及补充协议对以下事项分别作出了明确约定：
1、前海复星目前有两名合伙人，其普通合伙人为深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司，有限合伙人为上海复星高科技（集团）有限公司，各合伙人均具有完全民事行为能力和权利能力，具备担任本合伙企业合伙人的主体资格；合伙人资产状况良好，各合伙人与公司均不存在关联关系，其各自认缴合伙企业出资的资金系自有资金或合法筹集的资金
2、西藏益升目前有两名合伙人，其普通合伙人为吴晓明，有限合伙人为李晓娜，各合伙人均具有完全民事行为能力和权利能力，具备担任本合伙企业合伙人的主体资格；合伙人资产状况良好，各合伙人与公司均不存在关联关系，其各
自认缴合伙企业出资的资金系自有资金或合法筹集的资金；
3、前海复星、西藏益升保证，在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将各自认购标的股份的资金全部募集到位。
4、前海复星、西藏益升或其关联方应在《认购协议》签署后10个工作日内分别向公司按照认购金额的3%缴纳认购保证金，若前海复星、西藏益升延迟支付认购资金的，公司有权没收前海复星、西藏益升缴纳的全部保证金，并有权要求前海复星、西藏益升自公司及保荐机构（主承销商）共同向前海复星、西藏益升出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，向公司支付认购资金总额万分之五的滞纳金。
5、前海复星、西藏益升保证，其普通合伙人和有限合伙人自发行结束之日起三十六个月内不得退伙。
二、本次发行对象及其合伙人与本公司均不存在关联关系
本次发行对象为前海复星和西藏益升，前海复星有两名合伙人，其普通合伙人为深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司、有限合伙人为上海复星高科技（集团）有限公司；西藏益升有两名合伙人，其普通合伙人为吴晓明，有限合伙人为李晓娜。
（一）本公司根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等规定，要求发行对象对其股权结构及控股股东和实际控制人的情况进行说明，并提供相关书面资料以确认相关法人与本公司之间是否存在关联关系；要求相关自然人提供近亲属名单，并就其自身及相关近亲属任职和对外投资情况填写调查问卷，并与本公司相关自然人及近亲属名单进行比对，以确认相关自然人与本公司之间是否存在关联关系。
（二）本公司要求发行对象出具承诺函，就其自身及相关自然人是否与本公司存在关联关系进行说明并作出承诺。
（三）发行对象与本公司签署的附生效条件的《股份认购协议之补充协议》及发行对象《合伙协议之补充协议》中明确约定，上述主体与本公司之间不存在关联关系。
综上，本公司认为，本次发行对象及其合伙人，在参与本次认购前，与本公
司之间不存在关联关系。
公司按反馈意见的要求，在深圳证券交易所指定网站披露了上述《合伙协议》及其补充协议以及相关各方的承诺。
问题六：请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
回复：
公司已于2015年5月16日在深圳证券交易所指定网站披露了《深圳广田装饰集团股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的专项自查报告》，自查结论为：除广田置业外，公司及控制的下属公司不存在房地产业务。报告期内，广田置业的业务为仅从事京基东方都会地下停车场的经营以及对广田股份租赁办公楼，未从事其他房地产开发业务。公司及控制的下属公司在报告期内不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被调查的情况。
公司的董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人就公司房地产业务相关事项公开承诺，“《自查报告》已如实披露了广田股份在报告期内房地产开发项目的自查情况，如因广田股份存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
上述《自查报告》和相关承诺已经公司 2015年 5月 15日召开的第三届董事会第十三次会议及2015年6月1日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。
二、一般问题
问题一：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
公司已在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和深圳证券交易所指定网站披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改措施，具体情况如下：
一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
2011年 7月，证监会深圳监管局对公司进行了现场检查，并下发了《关于深圳广田装饰集团股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2011]84号）（以下简称“《监管意见》”），《监管意见》指出公司存在《公司章程》部分条款不符合相关法规，监事会会议记录过于简单及内幕信息知情人档案不完整、格式不符合要求三个方面的问题。
公司针对深圳证监局现场检查和《监管意见》中提出的问题进行了持续整改，并按要求将整改计划及整改情况形成书面报告报送深圳证监局、深交所。公司于2011年7月29日公开披露了《整改报告》，具体情况如下：
1、《公司章程》部分条款不符合相关法规的问题
（1）问题描述：
《公司章程》第四十条未明确规定对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东大会审议，违反了《上市公司章程指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。
（2）整改情况：
根据《上市公司章程指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司第一届董事会第二十五次会议对《公司章程》进行了修订，并经 2011年 8月 16日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过，在《公司章程》第四十条股东大会依法行使职权中第 12项明确了“对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保”需提交股东大会审议。
2、监事会会议记录方面的问题
（1）问题描述：
检查发现，监事会议记录过于简单，未体现监事的发言要点，主要意见等内容，违反了公司《监事会议事规则》关于会议记录的规定。
（2）整改情况：
对于监事会会议记录过于简单，未体现监事的发言要点及主要意见等内容，公司监事会专门组织各监事对《公司章程》及《监事会议事规则》等制度进行了认真学习，并指定监事会主席为责任人，在以后的监事会会议中，详细记录监事发言要点。从第一届监事会第十三次会议开始，监事会会议记录已详细记录了监事的发言要点及主要意见。
3、内幕信息管理不到位的问题
（1）问题描述：
检查发现，公司未建立完整的内幕信息知情人档案，未按照公司《内幕信息知情人登记制度》规定的格式对2010年年报、2011年一季报等重要事项的形成和流转环节涉及的内幕信息知情人进行登记，违反了《内幕信息知情人登记制度》第十一条、第十二条的规定。
（2）整改情况：
对于未建立完整的内幕信息知情人档案及部分重要事项未严格按《内幕信息知情人登记制度》所附的《内幕信息知情人备案表》登记内幕信息知情人，公司董事会专门组织董事会秘书、证券事务代表及相关人员认真学习了《内幕信息知情人备案表》等制度，其后公司完善并严格执行《内幕信息知情人登记制度》、按照《内幕信息知情人备案表》对内幕信息知情人进行登记以提高内幕信息的管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。
除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
问题二：即期回报被摊薄的问题。请申请人补充披露：（1）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况；（2）申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响
（一）基本情况及假设条件
本次发行股票数量不超过85,592,011股，募集资金不超过12亿元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有较大幅度增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
1、假设本次发行于2015年7月实施完毕，且发行股份数量为8,559.20万股，募集资金总额为120,000万元，暂不考虑本次发行的费用。
2、假设 2015年度归属于上市公司股东的净利润是 2014年度的 N倍，即为53,654.38*N万元。
3、经公司第三届董事会第六次会议审议同意，公司向激励对象定向发行 1,484万股限制性股票，发行价格为 7.53元/股，上述限制性股票于 2015年 6月 3日上市；经公司第三届董事会第十次会议审议同意，公司股票期权激励计划第三个行权期即自2014年12月1日起至2015年11月30日可行权共计712.32万份股票期权，行权价格为 20.18元/股，截至 2015年 5月 31日，部分激励对象行权导致公司股本增加617.72万股。假设上述股权激励事项仅按已实际发行完成的股份计算对公司总股本及净资产的影响，则将增加公司总股本2,101.72万元，增加归属于上市公司股东的净资产23,640.11万元。
4、经公司 2014年度股东大会审议通过的利润分配预案为：以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。假设公司权益分派于2015年6月实施完成，按53,201.70万股计，分红金额将为7,980.26万元。
5、测算 2015年末归属于上市公司股东的净资产时，除本次发行募集资金、已完成过户的股权激励、权益分派及当年实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响，则 2015年末归属于上市公司股东的净资产为：417,911.84万元＋120,000万元＋23,640.11万元－7,980.26万元＋53,654.38*N万元。
6、免责说明
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。
公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（二）主要收益指标变动测算
情形一：假设 2015年度归属于上市公司股东的净利润是 2014年度的 1倍，即不增长，则主要的收益指标测算比较如下：
||
|-|
|发行前|
|2014年度 / 2014-12-31|
|51,717.70|
|---|
|53,654.38|
|417,911.84|
|1.04|
|8.08|
|13.60%|

情形二：假设2015年度归属于上市公司股东的净利润是2014年度的1.1倍，
即增长10%，则主要的收益指标测算比较如下：
||
|-|
|发行前|
|2014年度 / 2014-12-31|
|51,717.70|
|---|
|53,654.38|
|417,911.84|
|1.04|
|8.08|
|13.60%|

情形三：假设2015年度归属于上市公司股东的净利润是2014年度的1.2倍，即增长20%，则主要的收益指标测算比较如下：
||
|-|
|发行前|
|2014年度 / 2014-12-31|
|51,717.70|
|---|
|53,654.38|
|417,911.84|
|1.04|
|8.08|
|13.60%|

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司为保证本次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提
高未来回报能力所采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。同时，进一步完善募集资金使用的审批流程，在加强监管的同时提高使用效率。
（二）巩固传统业务同时拓展新兴市场和海外市场，全面提升盈利水平
公司的传统主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，连续多年位列中国建筑装饰行业前三甲。经济新常态下，建筑装饰行业的市场空间仍然广阔；在马太效应作用下，公司作为行业龙头能够更多的占领新增的市场空间。公司将有效利用本次募集资金，支持传统业务的进一步持续健康发展。
公司作为国内最大的住宅精装修企业，在开拓智能家居及互联网家装等新兴市场领域具有天然的优势。此外国家“一带一路”战略的实施，将为建筑装饰行业创造新的海外市场空间。公司将紧抓机遇，积极拓展新兴市场和海外市场，实现经营模式转型升级，为公司发掘新的业绩增长动力。
传统业务和新兴市场及海外市场的全面发展将不断扩大公司的营收规模，提升公司的盈利水平，使公司在行业竞争中保持不败地位。
（三）加强技术创新和供应链建设，提升公司核心竞争能力
公司历来重视技术进步，不断加大技术研发投入的力度，以期提高设计、产品及施工过程的技术含量，为下一阶段发展寻找新的支点。随着宏观经济环境的改变，行业转型升级对科技进步的要求日趋迫切，未来公司将不断加大研发投入和科技创新的力度，使业务增长更多的依靠创新驱动和效率的提升，进一步提高设计、产品及施工过程的技术含量。此外，公司将不断改善对供应商的管理，加强公司供应链体系建设，提高供应链运作效率，进一步提升公司的核心竞争能力。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，制定了《深圳广田装饰集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了公司 2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（此页无正文，为《深圳广田装饰集团股份有限公司关于深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
深圳广田装饰集团股份有限公司 2015年6月2日