中信证券股份有限公司
关于聚光科技（杭州）股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对聚光科技2013年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、聚光科技内部控制的基本情况
（一）公司基本情况
公司是由聚光科技（杭州）有限公司整体变更设立，于2009年12月30日经浙江省工商行政管理局核准注册登记，注册资本为人民币40,000万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]444号文的核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,500万股；经深圳证券交易所深证上[2011]115号文的同意，公司于2011年4月15日在创业板上市，股票简称“聚光科技”，股票代码“300203”，发行后总股本为44,500万股。
公司的主要经营范围：研发、生产和销售应用于环境监测、工业过程分析和安全监测领域的仪器仪表。以先进的检测、信息化软件技术和产品为核心，为环境保护、工业过程、公共安全和工业安全提供分析测量、信息化和运维服务的综合解决方案。公司主要产品包括：激光在线气体分析系统、紫外在线气体分析系统、环境气体监测系统、环境水质监测系统、数字环保信息系统、近红外光谱分析系统等。
（二）公司建立和实施内部控制的目标及遵循原则
1、目标
（1）建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
（2）针对各个风险控制点建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，
保证公司各项经营活动正常、有序、高效的运行
（3）建立良好的公司内部控制环境，以利于堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现舞弊行为和纠正偏差，保护公司资产的安全和完整；
（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量；
（5）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度得到有效贯彻执行。
2、原则
（1）全面性原则:公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项，能够约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越制度所规定的权力，实现全过程、全员性控制；
（2）重要性原则:公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，在涵盖公司各项经济业务及相关岗位的基础上，重点关注业务流程中的关键控制点，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（3）制衡性原则:保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
（4）适应性原则:公司内部控制与本企业的经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整，不断修订和完善。
（5）成本效益原则。公司内部控制能权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制，达到以合理的控制成本取得最佳的控制效果的目标。
二、公司内部控制基本架构
（一）控制环境
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职，规范运作。公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，其中1人由公司职工代表担任。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会都制订了工作细则，保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
股东大会是公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。
监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
经理层负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。
（2）机构设置与权责分配
公司下设研发中心、销售事业部、工程部、市场部、财务部、供应链、行政部、人力资源、项目发展、全面质量等职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。
（3）内部审计
公司董事会下设审计委员会，由3名董事组成，其中独立董事2人。同时，公司设有审计部，对董事会审计委员会负责。审计部独立行使内部审计职权，向审计委员会报告工作。审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制设计的合理性和执行的有效性、募集资金的使用情况等进行检查监督。
（4）人力资源政策
公司人力资源政策较为完善，制定了《人力资源管理控制程序》、《培训控制程序》、《员工手册》，对员工对企业的认知、行为规范和职场纪律等方面进行了规范，对员工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩、培训、考勤、离职等进行明确规定，逐步完善分配机制、完善人才职业发展通道，保证了公司人力资源的稳定和各部门对人力资源的需求。
（5）企业文化
公司积极推进企业文化系统整合，全体聚光人在“倾心投入，分享成功”的企业精神和“协作、创新、责任、客户”的核心价值观的引领下，大力加强载体建设，切实注重活动组织。通过十年的文化积淀和全体聚光人的不懈努力，已经逐步积累和形成了具有自身特色的企业文化。我们以理想主义的精神为指引，让激情点燃梦想，以科技力量造福人类健康安全环境的使命，缔造一个带来民族自豪感和职业荣誉感的世界级的聚光。
（二）风险评估
经理层通过制定具体经营计划，将公司经营目标明确地传达到每一个具体职能部门。公司虽然没有设立专门的风险评估部门，但在经营管理中对各环节可能出现的经营、财务、政策等风险可以进行有效地识别，对已识别可接受的风险，
制定控制和减少风险的方法；对于已识别不可接受的风险，制定相应的风险处理计划，并进行跟踪和落实。
（三）控制活动
1、主要控制措施
（1）不相容职务分离控制
公司通过合理设置分工，科学划分职责权限，通过流程规定、岗位设置和职责明确保证不相容职位相分离，形成相互制衡机制。
（2）授权审批控制
公司有完善的授权审批控制体系。《章程》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规定了股东大会、董事会及总经理对公司重要事务和业务的审批权限；部门及日常管理制度规定了公司日常经营活动的审批权限。公司严格按照审批权限办理各项业务。
（3）会计系统控制
公司设置了财务部行使财务会计管理职能，依据《会计法》、《会计基础工作规范》和《企业会计准则》等法律法规制定了财务管理体制、核算体系、账务处理流程、会计岗位职责、会计档案保管等相应的控制制度，并对各个风险控制点建立了会计控制系统，使公司的财务运作有章可循，强化了会计监督。
（4）财产保护控制
公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了相应的管理制度和具体程序，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完整的记录。
通过定期盘点与清查，保证了公司资产的安全。
（5）预算控制
公司通过财务预算的方式施行预算控制。依据效益优先、积极稳健、权责对等的原则编制每年度财务预算；在预算执行过程中进行控制和监督，并及时修正发现的不合理因素；在预算年度终了后，分析预算与实际的差异，并找出原因，提出下一年改进的方法。
（6）独立稽查控制
公司审计部对各部门和全体员工贯彻执行内部控制情况进行独立稽查，针对各部门对员工下达的系统指令，进行追踪稽核，及时分析、沟通和协调，使公司任务计划得以实施开展和顺利完成。
（7）绩效考评控制
公司人力资源部门根据《绩效管理规定》对全体员工的业绩进行定期考核和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
2、重点风险领域
（1）销售与收款内部控制
为了加强对公司的销售与收款环节的内部控制，公司制定了《销售合同管理制度》、《销售合同签订评审流程》等制度和程序，对定价原则、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，保证销售流程处于严格规范之下，所有的销售必须在相关手续齐备后才能办理，对收款的管理与业务员的业绩考核直接挂钩，加快了应收账款的回收。
（2）采购与付款内部控制
为了加强对公司物资采购与付款环节的内部控制，堵塞采购漏洞，结合公司的实际情况，制定《采购价格管理与控制办法》、《供应商开发和管理流程》等制度和程序，建立合格供应商名录，严格控制采购成本并计入考核指标，较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确分级审批制度，规范询价议价比价、采购人员作业指导等流程，采购款项的支付必须在相关手续齐备后才能办理，有效控制了采购成本与风险，保证了采购物料质量与进度。
（3）生产与存货内部控制
为了加强对公司生产管理和存货管理，结合公司的实际情况，制定和完善了《生产异常反馈及处理流程》、《进货检验规范》、《出货检验作业制度》。公司生产部负责组织公司产品的制造加工，对生产各技术进行管理，根据公司计划下达生产工单，进行仪器加工装配，并跟进生产进度，管理并收集生产经营信息，进行生产信息反馈和综合分析，对生产过程中出现的异常情况要向相关的主管人员汇报审批。产品生产完成后，要进行入库检验，检验合格后验收入库并制作包装工单，再通过包装检验入库。
公司质管部负责执行进料检验、成品检查和各项功能性测验及记录；公司全面质量部负责协调及推动各部门按ISO9000各要素运作，对产品规格及作业标准提出改善意见或建议在环境与安全方面，制定了《环境运行控制程序》、《安全生产责任制度》等制度和程序，保障了环境治理和生产安全。
公司计划部负责制订月度生产计划、物料需求计划，合理控制库存周转率并计入考核指标，当物料低于安全库存时，向采购部发出申请采购。公司财务部和相关部门人员对存货定期盘点，并及时核算生产成本。
（4）固定资产和工程项目内部控制
公司制定了《固定资产管理制度》，对公司固定资产的购置、验收、投产、处置、内部转移等建立了严格的授权审批规定，固定资产增减变化均及时入账。
固定资产每年12月底清查一次，盘盈、盘亏、报废、毁损的，均履行必要的鉴定、审核手续，上报公司管理层核准后处理。公司在建工程的材料物资、设备采购及保管参照实行《基建项目采购管理制度》，强化对采购招投标、预算编制、合同审核和决算审批的管理。
（5）货币资金内部控制
为了加强对公司货币资金的内部控制，保证货币资金的安全，降低资金使用成本，结合公司的实际情况，制定了《货币资金内部控制制度》。公司对包括现金、银行存款、承兑汇票等相关资金进行严格管理，确立了相应的职责分工、银行账户管理、现金管理、银行印鉴管理、收付款程序，并建立了资金预算制度，提高了资金管理效率。对费用授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定，公司财务部在办理货币资金收付时，均严格遵守有关规章制度。同时公司加强了网上银行的安全措施，有效防范了货币资金管理风险。
（6）研发管理内部控制
为了加强研发项目在立项、研究、开发、投产、成果保护等方面内部控制，公司制定了《新产品开发流程》、《研发项目管理程序》等制度和程序，保证了研发项目各阶段的等信息及时传递并正确记录，有效防范了研发管理风险。
（7）对外担保内部控制
公司制定了《对外担保制度》，规定了对外担保的审批权限，由董事会行使对外担保的决策权，超过董事会审批权限的对外担保事项，报股东大会批准。对公司的对外担保事项，认真履行有关的信息披露义务。实行对外担保事项责任人制度，公司董事会视有过错的责任人对公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分。
（8）关联交易内部控制
公司制定了《关联交易决策制度》，规定了不得为股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业或者个人债务提供担保，并对关联方交易规定了回避原则。公司制定了关联交易的决策程序及决策权限，公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，并经过审批通过方能执行。根据关联交易金额的大小和占经审计后净资产比例的大小不同，分别由公司管理层、董事会和股东大会审议决定。
（9）对外投资内部控制
为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、创造良好经济效益，根据《公司章程》、《董事会议事规则》等制定并落实了《对外投资管理制度》，明确了股东大会、董事会、经营管理层在对外投资方面的审批权限，制定了严格的审查和决策程序，规范了公司对外投资行为，投资决策程序，有效地控制了投资风险，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益
（10）募集资金使用的内部控制
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。公司募集资金存放于董事会决定的专项账户，公司使用募集资金超过一定金额时将通知保荐机构。公司内部审计部门每季度对募集资金存放及使用情况检查一次，并向审计委员会报告检查结果。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
（11）信息披露内部控制
公司制定并完善了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对信息披露工作的管理部门、责任人及责任划分、信息披露的内容及标准、报告流转过程、审核披露程序、保密制度、责任追究等方面作了详细规定，并与公司关键部门人员签署了保密协议，明确了信息保密责任。报告期内各项制度能得到有效执行，披露的信息真实、准确、完整、及时和公平，未发生违规买卖股票和内幕交易行为。公司的信息披露管理制度还特别对定期报告、临时报告的流转程序作了严格规定。
三、聚光科技对内部控制的自我评价
公司结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制体系，符合我国法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的各个关键环节、关联交易、对
外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。2013年度未发现公司存在内部控制制度和执行的重大缺陷，在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展的实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
四、保荐机构对聚光科技内部控制自我评价报告的核查意见
在2013年度对聚光科技的持续督导期间内，保荐机构主要通过（1）查阅聚光科技的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；（2）与聚光科技的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；（3）现场检查内部控制的运行和实施；（4）应当地证监局要求每季检查公司募集资金使用情况；（5）通过参加公司主要会议等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对聚光科技的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
经核查，保荐机构认为：聚光科技的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；聚光科技在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；聚光科技的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于聚光科技（杭州）股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
先卫国 庄玲峰
中信证券股份有限公司年 月 日