证券代码：002532 股票简称：新界泵业 上市地点：深圳证券交易所新界泵业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方名称
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|石河子市锦汇能源投资有限公司|
|潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）|
|芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）|
|浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）|

独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方承诺：
“本人/本公司/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述保证，本人/本公司/本企业将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给新界泵业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
本人/本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在新界泵业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新界泵业董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、拟置入资产及上市公司备考报表审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司、拟置出资产评估机构坤元资产评估有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ............................................................................................................................ 1交易对方承诺 .................................................................................................................... 2相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................................ 3目录 .................................................................................................................................... 4释义 .................................................................................................................................... 6第一节重大事项提示 .................................................................................................... 10一、本次交易方案概述 ................................................................................... 10二、本次交易的性质 ....................................................................................... 12三、本次交易发行股份情况 ............................................................................ 14四、本次交易评估作价情况 ............................................................................ 14五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 15六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 17七、本次交易相关方做出的重要承诺 .............................................................. 18八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................... 32九、本次重组对于中小投资者权益保护的措施 ................................................ 33十、关于本次交易差异化定价的说明 .............................................................. 39十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 40第二节重大风险提示 .................................................................................................... 41一、本次交易相关的风险 ................................................................................ 41二、本次交易后上市公司面临的风险 .............................................................. 42三、其他风险 .................................................................................................. 46 4
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一、重大资产重组相关释义|||
|报告书/重组报告书/本报告书/本重组报告书|指|《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|报告书摘要/重组报告书摘要/本报告书摘要/本重组报告书摘要|指|《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》摘要|
|新界泵业/本公司/公司/上市公司|指|新界泵业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002532|
|拟置出资产/置出资产|指|截至评估基准日新界泵业全部资产（扣除预留货币资金 1,500 万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债|
|标的资产/拟置入资产/拟购买资产|指|新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权|
|天山铝业/标的公司|指|新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司|
|天铝有限|指|新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司，天山铝业前身|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权暨关联交易|
|购买资产交易对方/发行股份购买资产交易对方/标的公司全体股东|指|锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林|
|补偿义务人|指|本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿|
|补偿期限/业绩承诺期|指|本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即：如果本次交易于 2019 年度交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；以此类推|
|扣非归母净利润|指|合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|发行股份定价基准日|指|新界泵业第四届董事会第九次会议相关决议公告之日|
|《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》|指|《许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际、新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|《新界泵业、许敏田、杨佩华与锦隆能源之关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议|
|《发行股份购买资产协|指|《新界泵业与锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾|

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|议》（锦隆能源一致行动人）及其补充协议||鸿之发行股份购买资产协议》及其补充协议|
|《发行股份购买资产协议》（全部财务投资者股东）|指|《新界泵业与潍坊聚信锦濛之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与华融致诚柒号之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与芜湖信泽润之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与浙物暾澜之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与宁波深华腾十三号之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与珠海浚瑞之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与芜湖润泽万物之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与杭州祥澜之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与大连万林之发行股份购买资产协议》|
|《股份转让协议》|指|《许敏田、许龙波、欧豹国际与曾超懿、曾超林关于新界泵业之股份转让协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿之盈利预测补偿协议》|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|欧豹国际|指|欧豹国际集团有限公司|
|曾超懿、曾超林及其一致行动人/锦隆能源及其一致行动人|指|曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资|
|天山铝业财务投资者|指|潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林|
|锦隆能源|指|石河子市锦隆能源产业链有限公司，天山铝业控股股东|
|锦汇投资|指|石河子市锦汇能源投资有限公司|
|潍坊聚信锦濛|指|潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|华融致诚柒号|指|华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）|
|芜湖信泽润|指|芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）|
|浙物暾澜|指|浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波深华腾十三号|指|宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）|
|珠海浚瑞|指|珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|芜湖润泽万物|指|芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）|
|杭州祥澜|指|杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）|
|大连万林|指|大连万林进出口有限公司|
|雪莲天铝基金|指|霍尔果斯雪莲天铝基金合伙企业（有限合伙）|
|厚富投资|指|新疆厚富投资有限公司|
|天展新材|指|新疆天展新材料科技有限公司|
|新仁铝业|指|江阴新仁铝业科技有限公司|
|南疆碳素|指|阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司|

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|盈达碳素|指|新疆天山盈达碳素有限公司|
|上海辛然|指|上海辛然实业有限公司|
|靖西天桂|指|靖西天桂铝业有限公司|
|领先（香港）|指|领先（香港）有限公司|
|江阴祥顺|指|江阴祥顺金属贸易有限公司|
|天山铝科技|指|天山铝科技株式会社|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|国务院办公厅|指|中华人民共和国国务院办公厅|
|自治区|指|新疆维吾尔自治区|
|兵团、生产建设兵团|指|新疆生产建设兵团|
|兵团发改委|指|新疆生产建设兵团发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年7月7 日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2015年修订）》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|预估基准日/评估基准日|指|2018年12月31日|
|最近三年/报告期|指|2016年、2017年、2018年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|独立财务顾问/华泰联合/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|中审众环/拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|天健/拟置出资产审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健评估/拟置入资产评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|坤元评估/拟置出资产评估机构|指|坤元资产评估有限公司|

本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
本报告书摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在四舍五入的情况。
第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。
前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金 1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为 148,879.21万元，经各方协商确定置出资产的作价为148,880万元。
根据天健评估师出具的天兴评报字（2019）第 0315号评估报告，以 2018年 12月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中天山铝业100%股权的评估值为 1,702,801.21万元，经交易双方友好协商，天山铝业100%股权的作价为 1,702,800万元，其中锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为148,880.00万元，锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元，上述差额为419,147.51万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持有的天山铝业股权作价为 1,134,772.49万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2019年 4月 19日，上市公司召开 2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每 10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为 4.59元/股。本报告书摘要及相关文件的发股价格将均以4.59元/股进行计算。
（三）股份转让
欧豹国际拟将其持有的上市公司 7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司 2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司 2018年度分红后，每股转让价格为 5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
本次交易向天山铝业全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：
单位：股
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||||||持股比||||||交易完成后持||持股比|
||股东名称||持股数量||||发股数量||存量股转让|||||
||||||例||||||股数量||例|
|曾超懿、曾超林及其一致行动人||-||-||2,296,122,000||143,040,000||2,439,162,000||62.73%||
|天山铝业财务投资者||-||-||1,089,324,614||-||1,089,324,614||28.01%||
|上市公司实际控制人及其一致行动人||203,531,306||40.46%||-||-143,040,000||60,491,306||1.56%||
|其他||299,548,717||59.54%||-||-||299,548,717||7.70%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比||||||交易完成后持||持股比|
||股东名称||持股数量||||发股数量||存量股转让|||||
||||||例||||||股数量||例|
|合计||503,080,023||100.00%||3,385,446,614||-||3,888,526,637||100.00%||

（四）业绩承诺和补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业业绩补偿义务人承诺 2019年度、2020年度和 2021年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 95,000万元、 146,000万元和200,000万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。
（五）过渡期损益安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）享有或承担；置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由交易对方承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为天山铝业100%股权，天山铝业2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额及 2018年度营业收入占上市公司 2018年 12月 31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务数据||新界泵业||天山铝业||交易金额||计算依据||指标占比|
|资产总额||198,017.96||3,618,226.95||1,702,800.00||3,618,226.95||1827.22%||
|资产净额||137,981.70||1,107,260.85||1,702,800.00||1,702,800.00||1234.08%||
|营业收入||149,871.24||2,411,494.88||-||2,411,494.88||1609.04%||

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
天山铝业 2018年 12月 31日经审计的资产总额、资产净额及 2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务数据||新界泵业||天山铝业||交易金额||计算依据||指标占比|
|资产总额||198,017.96||3,618,226.95||1,702,800.00||3,618,226.95||1827.22%||
|资产净额||137,981.70||1,107,260.85||1,702,800.00||1,702,800.00||1234.08%||
|营业收入||149,871.24||2,411,494.88||-||2,411,494.88||1609.04%||
|净利润||13,083.83||108,170.23||-||108,170.23||826.75%||
|股份数（万股）||50,308.00（董事会决议公告日前一交易日股份数）||338,544.66（本次为购买资产拟发行的总股份数）||-||338,544.66||672.94%||

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
本次交易中，拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2018年 12月 31日及 2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中锦隆能源与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产拟由许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方最终承接，许敏田、杨佩华为上市公司目
前的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份。曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次交易发行股份情况
本次发行股份定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 4.79元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票均价的90%。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。2019年4月 19日，上市公司召开 2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每 10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为 4.59元/股。本报告书摘要及相关文件的发股价格将均以4.59元/股进行计算。
根据本次方案，本次交易中拟置出资产作价为148,880.00万元，拟置入资产作价为 1,702,800.00万元，根据上述发股价格，本次拟发行股份数量为 3,385,446,614股。
四、本次交易评估作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
本次交易中，拟置出资产为上市公司截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金 1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债。坤元评估以2018年12月31日为基准日对拟置出资产进行了评估，并出具了坤元评报〔2019〕241号评估报告。以 2018年12月31日为基准日，新界泵业公司拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为148,879.21万元，收益法评估的测算结果为136,665.99万元。本次评估最终采用资产基础法的测算结果148,879.21万元作为新界泵业公司拟置出的资产及负债价值的评估值。经各方协商确定置出资产的作价为148,880万元。
（二）拟购买资产的评估情况
本次交易中，拟购买资产为天山铝业100%的股权。天健评估以2018年12月31日为基准日对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2019）第 0315号评估报告。
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
收益法项下天山铝业100%的股权评估值为 1,702,801.21万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易拟购买资产最终作价为 1,702,800万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 503,080,023股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|欧豹国际集团有限公司||96,000,000||19.08%||-||-||
|许敏田||80,651,306||16.03%||60,491,306||1.56%||
|许龙波||26,880,000||5.34%||-||-||
|本次交易前上市公司其他股东||299,548,717||59.54%||299,548,717||7.70%||
|石河子市锦隆能源产业链有限公司||-||-||913,175,412||23.48%||
|石河子市锦汇能源投资有限公司||-||-||345,357,966||8.88%||
|曾超懿||-||-||393,778,364||10.13%||
|曾超林||-||-||302,061,587||7.77%||
|曾明柳||-||-||170,331,155||4.38%||
|曾鸿||-||-||157,228,758||4.04%||
|曾益柳||-||-||157,228,758||4.04%||
|潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业(有限合伙)||-||-||370,370,370||9.52%||
|华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)||-||-||239,651,416||6.16%||
|芜湖信泽润投资管理合伙企业(有||-||-||174,291,938||4.48%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||||本次交易之后|||
||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|限合伙)||||||||
|浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙)|-|-||108,932,461||2.80%||
|宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心(有限合伙)|-|-||87,145,969||2.24%||
|珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限合伙)|-|-||43,572,984||1.12%||
|芜湖润泽万物投资管理合伙企业(有限合伙)|-|-||21,786,492||0.56%||
|杭州祥澜投资合伙企业(有限合伙)|-|-||21,786,492||0.56%||
|大连万林进出口有限公司|-|-||21,786,492||0.56%||
|合计|503,080,023|100.00%||3,888,526,637||100.00%||

本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，其将持有上市公司23.48%股份。上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林将直接合计持有上市公司17.89%股份，其通过锦隆能源、锦汇投资将间接合计持有上市公司32.37%股份，曾超懿、曾超林将直接和间接共计持有上市公司50.26%股份，曾超懿、曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司62.73%股份。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2019〕998号《审计报告》和中审众环会计师出具的众环审字（2019）110100号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度/2018年12月31日交易前 交易后 变化幅度|2018年度/2018年12月31日|||||
||财务指标|||||||
||||交易前||交易后||变化幅度|
|资产总额||198,017.96||3,619,726.95||1727.98%||
|归属于母公司所有者权益||137,981.70||1,108,760.85||703.56%||
|营业收入||149,871.24||2,411,494.88||1509.04%||
|利润总额||15,707.86||143,525.53||813.72%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度/2018年12月31日|||||
||财务指标|||||||
||||交易前||交易后||变化幅度|
|归属于母公司股东的净利润||13,083.83||108,170.23||726.75%||
|基本每股收益（元）||0.26||0.29||11.54%||

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，每股收益有所上升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司已履行的程序
2019年 3月 26日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2019年 5月 10日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
（二）交易对方已履行的程序
1、2019年3月，锦隆能源召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
2、2019年3月，锦汇投资召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
3、2019年 3月，杭州祥澜召开投资会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
4、2019年 3月，浙物暾澜召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
5、2019年 3月，宁波深华腾十三号召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
6、2019年 3月，大连万林召开股东会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
7、2019年 3月，芜湖润泽万物召开合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
8、2019年 3月，珠海浚瑞召开临时合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
9、2019年 4月，芜湖信泽润召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
10、2019年4月，潍坊聚信锦濛召开全体合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
11、2019年4月，华融致诚柒号执行事务合伙人作出决定，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查；
4、天山铝业变更为有限责任公司。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出具承诺|||
||承诺方||||承诺的主要内容|
||||名称|||
|上市公司、天山铝业、||关于提供资 料 真实、准确和完整的承诺||1、公司已向各方及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出具承诺|||
||承诺方||||承诺的主要内容|
||||名称|||
|||||签署人均经合法授权并有效签署该文件；3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；4、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。||
|欧豹国际，以及董事、监事、高级管理人员||关于提供资 料 真实、准确和完整的承诺||1、本人/本公司在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；4、如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、如因本人/本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担个别和连带的法律责任。||
|上市公司实际控制人||关于提供资 料 真实、准确和完整的承诺||本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出具承诺|||
||承诺方||||承诺的主要内容|
||||名称|||
|||||造成损失的，本人将依法承担法律责任。如因本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|上市公司，董事、监事以及高级管理人员||关 于 处罚、诉讼、仲裁及诚信状况的承诺||1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形；2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责；3、最近36个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。||
|欧豹国际||关于无重大违法违规等事项的承诺||1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。||
|上市公司实际控制人||关于无重大违法违规等事项||1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出具承诺|||
||承诺方||||承诺的主要内容|
||||名称|||
|||的承诺||大诉讼、仲裁案件。2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。||
|许敏田||关于股份锁定期的承诺||1、对于本次重组前本人持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份），在本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让。如果本次重组终止或未能实施，则自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；2、锁定期内，本人在本次重组之前所持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份）因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。||
|欧豹国际、上市公司实际控制人||关于不存在内幕交易的承诺||1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。3、本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带相应的法律责任。||
|上市公司||关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取措施的承诺||1、加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力：本次交易完成后，本公司将全部现有资产负债置出，主营业务从水泵及控制设备的研发、生产与销售转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。2、进一步完善公司治理：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；3、加强经营管理和内部控制：本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率；4、实行积极的利润分配政策：本公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出具承诺|||
||承诺方||||承诺的主要内容|
||||名称|||
|||||《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。||
|上市公司董事、监事及高级管理人员||关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺||1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。本人将严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。||
|曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资||关于确保上市公司摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺||1、本次重组完成后，本人/本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人/本公司将承担个别和连带的法律责任。||
|天山铝业||关于主体资格、独立性、规范运行的承诺||一、主体资格1、公司是依法设立且合法有效存续的股份有限公司。2、公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。3、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。||

|||||
|-|-|-|-|
||出具承诺|||
|承诺方|||承诺的主要内容|
||名称|||
|||4、最近三年公司董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化；主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。二、独立性1、公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。2、公司已经取得了主要资产的权属文件，具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋所有权或使用权、专利、商标等。3、公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员、核心技术人员均专职于公司工作，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。4、公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。公司财务人员没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，能够独立做出财务决策。公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。5、公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。6、公司业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。7、公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。三、规范运行1、公司已根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等规定建立了股东大会、董事会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法律、法规的规定行使权力和履行职责。2、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：（1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。3、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。4、公司不存在下述违规情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出具承诺|||
||承诺方||||承诺的主要内容|
||||名称|||
|||||其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。||
|天山铝业董事、监事、高级管理人员||关于任职资格的承诺||本人作为公司的董事／监事／高级管理人员，本人的任职符合中国法律、行政法规和规章的规定。本人不存在以下违反《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理人员任职资格的情形：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；7、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。||
|交易对方||关于提供材 料 真实、准确、完整的承诺||1、本人/本公司/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、如违反上述保证，本人/本公司/本企业将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给新界泵业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、本人/本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在新界泵业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新界泵业董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出具承诺|||
||承诺方||||承诺的主要内容|
||||名称|||
|||||信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资||关于股份锁定的承诺||1、本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。3、前述锁定期届满时，如本人在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。4、本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。5、若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||
|潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林||关于股份锁定的承诺||1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。3、本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||
|曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿||诉讼及诚信情况||1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。5、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。6、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出具承诺|||
||承诺方||||承诺的主要内容|
||||名称|||
|||||异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。7、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。||
|锦隆能源、锦汇投资、大连万林||诉讼及诚信情况||1、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。2、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。4、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。5、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。6、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。||
|潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜||诉讼及诚信情况||1、本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。2、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本企业及其主要管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。4、本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。5、本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。6、本企业及其执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。||
|曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、||股权权属状况||本人/本公司/本企业持有的天山铝业股份为本人/本公司/本企业实际合法拥有，已经依法就所持天山铝业股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的||

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||||出具承诺|||
||承诺方||||承诺的主要内容|
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|锦汇投资、大连万林、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜||||义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；除本人/本公司/本企业作为天山铝业发起人股东在天山铝业设立之日起一年内不得转让所持天山铝业股份以外，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本人/本公司/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。||
|曾超懿、曾超林、锦隆能源||关于避免同业竞争的承诺||1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业/其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。2、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。||
|曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资||关于避免同业竞争的承诺||1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。2、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务||

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||||出具承诺|||
||承诺方||||承诺的主要内容|
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|||||的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人一致行动人/主要股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。||
|曾超懿、曾超林||关于规范及减少关联交易的承诺||1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。||
|曾明柳、曾益柳、曾鸿||关于规范及减少关联交易的承诺||1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人一致行动||

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||||出具承诺|||
||承诺方||||承诺的主要内容|
||||名称|||
|||||人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人一致行动人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。||
|锦隆能源、锦汇投资||关于规范及减少关联交易的承诺||1、本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本企业保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本企业承诺不利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。3、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。||
|潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号||关于规范及减少关联交易的承诺||1、本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽量避免与上市公司及其下属公司的关联交易；就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本企业保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本企业承诺不利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求与上市公司及||

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||||出具承诺|||
||承诺方||||承诺的主要内容|
||||名称|||
|||||其下属公司达成交易的优先权利。3、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。四、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。||
|曾超懿、曾超林、锦隆能源||关于保持上市公司独立性的承诺||本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。一、人员独立1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。2、保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。二、资产完整1、保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。2、保证本人及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。3、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。三、财务独立1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人及关联企业不与上市公司共用银行账户。3、保证上市公司能依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。||

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||||出具承诺|||
||承诺方||||承诺的主要内容|
||||名称|||
|||||2、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。3、保证本人及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。4、保证本人及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。五、机构独立1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。2、保证本人及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。||
|曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资||关于保持上市公司独立性的承诺||本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。一、人员独立1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。2、保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。二、资产完整1、保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。三、财务独立1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体||

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||承诺方||||承诺的主要内容|
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|||||系和财务管理制度。2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。3、保证上市公司能依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。4、保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。五、机构独立1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。||
|锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿||关于重组对价股份质押的承诺函||本人/本公司保证通过本次重组获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押通过本次重组获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。||

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司无控股股东，上市公司第一大股东欧豹集团及实际控制人许敏田、杨佩华
及其一致行动人许龙波均出具承诺原则性同意本次交易。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司无控股股东，公司第一大股东欧豹集团及许敏田、许龙波承诺自新界泵业本次重组复牌之日起至实施完毕期间，除本次交易中《股份转让协议》约定的股份转让事项外，不减持所持新界泵业的股份。
除许敏田外，上市公司其他董事、监事及高级管理人员承诺自新界泵业本次重组复牌之日起至本次重组获得中国证监会审核通过前不减持所持新界泵业的该等股份。中国证监会审核通过后或本次重组终止后本人如有减持计划，将按照上市公司有关监管法律法规进行。
九、本次重组对于中小投资者权益保护的措施
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司的重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）本次交易定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、置入资产和置出资产的资产评估机构对相关标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。本次重组标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具。
上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易。本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构对本次交易出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况，并充分反映广大中小股东的意愿，有力保障上市公司及广大中小股东的利益。
（五）股份锁定安排
根据上市公司实际控制人之一许敏田签署的《关于股份锁定期的承诺》、上市公司与交易对方签署的相关交易协议以及交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司实际控制人、交易对方以天山铝业股份认购而取得的上市公司股份的锁定期安排如下：
1、许敏田
许敏田承诺其股份锁定期如下：
（1）对于本次重组前本人持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给 34
天山铝业实际控制人的 20,160,000股股份），在本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让。如果本次重组终止或未能实施，则自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
（2）锁定期内，本人在本次重组之前所持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份）因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资承诺其股份锁定期如下：
（1）本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不转让。
（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（3）前述锁定期届满时，如本人在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
（4）本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
（5）若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林
潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林承诺其股份锁定期如下：
（1）本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 24个月内不转让。
（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（3）本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
（4）若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）业绩补偿承诺安排
根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业业绩补偿义务人承诺2019年度、2020年度和 2021年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 95,000.00万元、 146,000.00万元和 200,000万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。
（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对天山铝业未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除天山铝业未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果 2019年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情 36
况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于 2019年 6月 30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及天山铝业所处市场情况没有发生重大不利变化；
（3）假设上市公司2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2018年度金额一致；假设天山铝业2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为天山铝业业绩补偿义务人承诺的天山铝业在 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（4）假设自重组报告书签署日起至2019年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
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||||2019.12.31/2019年度|||
||项目|||||
||||不考虑本次重大资产重组||考虑本次重大资产重组|
|期末总股本（股）||503,080,023||3,888,526,637||
|加权平均总股本（股）||503,080,023||2,195,803,330||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||130,838,331.00||950,000,000.00||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||124,615,992.97||950,000,000.00||
|基本每股收益（元/股）||0.26||0.43||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.25||0.43||
|稀释每股收益（元/股）||0.26||0.43||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.25||0.43||

从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司拟通过以下
措施防范本次重组摊薄即期回报和提高未来回报能力，并作出如下承诺：
“1、加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力：本次交易完成后，本公司将全部现有资产负债置出，主营业务从水泵及控制设备的研发、生产与销售转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、进一步完善公司治理：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；
3、加强经营管理和内部控制：本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率；
4、实行积极的利润分配政策：本公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。本公司承诺将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。”
3、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
本人将严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
4、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次交易完成后的控股股东锦隆能源、实际控制人曾超懿和曾超林做出如下承诺：“（1）本次重组完成后，本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。”
十、关于本次交易差异化定价的说明
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易实行差异化定价，天山铝业100%股权作价1,702,800万元。对于天山铝业全部财务投资者股东潍坊聚信锦濛、浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、宁波深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林（以下简称“天山铝业财务投资者”）合计持有天山铝业22.4214%股权对应的天山铝业股份合计作价为 50.00亿元，天山铝业财务投资者按各自持股份额占天山铝业财务投资者合计持股份额22.4214%中的比例，取得相应对价。对于锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳合计持有天山铝业77.5786%股权对应的天山铝业股份合计作价系全部置入资产价格扣除参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产的价格50亿元之差额，即120.28亿元。
上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：
1、天山铝业财务投资者分别于 2017年 3月和 2017年 6月，通过增资及股权转让的形式合计出资 50.00亿元，成为天山铝业股东。本次交易中天山铝业财务投资者仍以合计 50.00亿元作价与上市公司进行交易。该等约定符合天山铝业财务投资者取得天山铝业股权时签署的《股东协议》、《股权转让协议》及其补充协议的相关约定。
2、曾超懿、曾超林为天山铝业实际控制人，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为其一致行动人，为积极促成本次交易，在整体作价不变的情况下，曾超懿、曾超林及其一致行动人所持股权比例的作价对应天山铝业100%股权作价有所折让。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第二节重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
中国证监会核准本次交易；通过商务主管部门涉及经营者集中的审查等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（三）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险
根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业全体股东承诺 2019年度、2020年度和 2021年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 95,000万元，146,000万元，200,000万元。
上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策、市场环境，针对天山铝业现有的业务发展情况，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环 41
境、监管政策等外部环境发生较大变化，或天山铝业项目建设进展或经营情况未达预期，可能导致业绩承诺与天山铝业未来实际经营业绩存在差异。
尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来天山铝业在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济波动和行业周期性变化的风险
天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。铝具有优良的性能，被广泛应用于交通、机械、电子、建筑等领域，是国民经济中必不可少的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。未来若宏观经济进入下行周期，出现重大不利变化导致产品需求放缓，可能会对天山铝业销量以及业绩产生不利影响。
（二）原材料和能源价格波动风险
天山铝业生产原铝所需的直接材料主要为氧化铝和预焙阳极，生产预焙阳极所需的直接材料主要为石油焦和煤沥青等。天山铝业生产原铝所需的能源主要为电力。随着市场环境的变化，天山铝业直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭、石油焦等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若天山铝业的原材料和能源价格出现大幅波动，而天山铝业不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，将会对天山铝业的经营业绩产生不利影响。
（三）铝锭价格波动风险
铝锭为标准化的大宗商品，受市场需求及宏观经济整体波动等因素影响，天山铝业主要产品市场价格存在一定的波动性。报告期内，铝锭市场价格波动情况如下：
单位：元/吨 42
20,000.00
18,000.00
16,000.00
14,000.00
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
广东南储:平均价:A00铝锭(国产):佛山仓库 长江有色市场:平均价:铝:A00
数据来源：Wind资讯，截至2019年4月
如果天山铝业所处行业的供需关系出现显著变化或铝锭市场价格发生大幅下跌，则可能导致天山铝业产品价格下跌，从而对天山铝业的盈利能力产生不利影响。
（四）煤炭和电力成本优势受影响的风险
天山铝业通过在新疆地区多年的建设和发展，已经成功打造了较完善的铝产业链布局，其中较低的煤炭和电力成本是天山铝业重要的竞争优势。新疆地区拥有丰富的煤炭资源，本地的煤炭销售价格与疆外地区煤炭价格有较大的差距。天山铝业通过采购当地的煤炭进行自备电厂发电，天山铝业自备电厂生产的电力全部用于原铝生产，具有明显的成本优势。为保障电力供应稳定，天山铝业通过与天富能源签订长期协议的方式确定了稳定的外购电力价格。目前天山铝业拥有明显的成本优势，但如果新疆地区煤炭价格发生较大幅度的波动，可能对天山铝业的盈利能力造成不利影响。此外，鉴于天山铝业自备电厂在整体业务布局中的重要地位及对天山铝业经营业绩的重大贡献，自备电厂在生产经营过程中若因管理缺失、安全及环保工作不到位等经营性原因，或受政策环境变化等外部因素影响，发生意外停产、减产事件或遭受监管部门处罚，亦可能对天山铝业的盈利能力构成不利影响。
（五）安全生产的风险
原铝生产工艺中存在高温等危险因素，如缺乏严格规范的安全管理措施，易造成事 43
故的发生，给企业和社会带来损失。天山铝业已严格按照国家相关安全生产规范组织经营，制定和实施包括《安全检查管理制度》、《安全事故处理管理制度》等安全生产制度，报告期内未出现重大安全事故，亦未因违反安全生产方面的法律及法规而受到处罚的情形。
虽然报告期内天山铝业遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。但天山铝业仍然存在发生安全事故的风险，从而对天山铝业经营造成不利影响。
（六）环保风险
报告期内，环保主管部门对天山铝业进行过少量环保处罚，但经相关主管部门确认，相关事项不属于情节严重情形，不存在违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为，该等处罚已按时交纳罚款，并按要求积极整改。天山铝业努力遵守国家的各项环保标准，制定了完善的内部控制制度，装备了先进的环保设施并持续有效运行。
如未来行业相关环保政策进一步调整，或者天山铝业因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，可能对天山铝业的经营业绩带来不利的影响。
（七）一期自备电厂审批手续尚待完善的风险
截至本报告书摘要签署日，天山铝业配套建有 6台 350MW发电机组。其中一期 4台 350MW发电机组，二期 2台 350MW发电机组。天山铝业一期 4台 350MW发电机组建设项目是兵团重点建设项目，并纳入兵团“十二五”规划。2010年 12月，兵团发改委出具《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵团[原材料]备[2010]023号），明确项目建设规模及建设内容包含相关机组建设。截止本报告书摘要签署日，除兵团发改委出具的正式项目核准批文正在办理过程外，4台 350MW发电机组项目已完成规划选址、用地、环评审核、发电机组并网等全部审批程序。
室出具《关于第八师天山铝业一期4×350MW机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170号），确认未发现天山铝业4×350MW机组电源项目存在违法违规行为，也未对天山铝业做出任何行政处罚决定，天山铝业4×350MW机组符合现行资质管理规定。
天山铝业实际控制人和控股股东已出具相关承诺，“本人/本公司将无条件为天山铝业承担因此受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”（八）自备电厂缴纳政府性基金及附加政策变化的风险
2017年 7月，新疆维吾尔自治区人民政府办公厅对伊犁哈萨克自治州，各州、市、县（市）人民政府，各行政公署，自治区人民政府各部门、各直属机构印发了《关于印发 2017年自治区城乡居民生活用电同网同价改革实施方案的通知》（新政办发〔2017〕 140号），规定按照每度电 0.0241元征收政府性基金，征收范围为自治区辖区内企业自备电厂自发自用电量。兵团电网自备电厂由兵团结合实际自行制定征收办法，截至目前，兵团尚未制定相关征收办法。天山铝业自备电厂拥有 6台 350MW发电机组，自 2017年7月开始天山铝业已参照上述新疆自治区文件精神计提自备电厂政府性基金，若未来新疆生产建设兵团出台的政府性基金及附加缴纳政策发生变化，天山铝业需要缴纳的政府性基金及附加提高将导致其成本上升，从而对天山铝业的经营业绩造成不利影响。
（九）部分土地房产未取得权属证书的风险
截至本报告书摘要签署日，天山铝业及其子公司的部分土地房产未取得权属证书，主要为生产经营的辅助性用房。标的公司正在采取措施完善相关手续，积极申请相关权属证明。
根据石河子经济技术开发区规划建设局出具的相关证明，“该项目的部分房产尚未取得相关权证/证照，上述事项不属于重大违法违规行为，也未受到相关违法违规的处理及处罚；天山铝业已正在办理相关手续，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作”。
根据石河子市国土资源局出具的相关证明，“天山铝业自备电厂部分生产辅助用房暂未取得土地使用权，但其建设项目符合石河子市人民政府招商引资相关政策和地方经济发展规划。在天山铝业办理上述相关用地手续过程中，我局将大力协调支持完善相关手续 45
办理的工作”。标的公司实际控制人和控股股东已出具相关承诺，“本人/本公司将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”截至目前，标的公司有关业务经营也未因此受到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风险。
（十）财务风险
报告期内天山铝业处于持续建设阶段，其电解铝厂、电厂及碳素厂、氧化铝厂等项目建设资金投入较大。根据天山铝业经审计的财务数据，2016~2018年报告期内各期末，天山铝业的资产负债率分别为75.39%、70.34%和69.58%，处于下降趋势。如果天山铝业未来的盈利情况发生不利变化，则天山铝业将面临一定债务偿还风险和流动性风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务转型本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换。传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力。受此影响，近年来，上市公司的主营业务增速放缓。
在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产商。上述交易完成后，上市公司将转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商。
2、天山铝业竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力
（1）天山铝业具有较强的资源、成本和完整产业链综合优势
天山铝业具有包括氧化铝、阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等生产环节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。天山铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子，已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有 6台 350MW发电机组和年产能 30万吨预焙阳极生产线；在江苏江阴建有年产5万吨铝加工基地，主要产品为铝板、带、箔。天山铝业具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。
天山铝业正在广西靖西新建年产250万吨氧化铝生产线、在新疆阿克苏地区阿拉尔市国家级经济开发区新建年产 50万吨（一期30万吨）预焙阳极生产线、在新疆石河子 47
新建 6万吨高纯铝生产线，截至 2018年 12月，上述高纯铝生产线已投产 1万吨产能。
氧化铝和高纯铝生产线建成后，天山铝业将形成从上游铝土矿、氧化铝、发电、阳极碳素到原铝及铝深加工一体化的完整产业链，并可充分利用新疆地区的能源优势和广西地区的资源优势。完整的产业链布局使得天山铝业在原材料成本、供应稳定性、品质等方面具备优势，获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。
（2）天山铝业为具有核心技术竞争力的综合性铝企业集团
天山铝业作为产业链较完善的综合铝业集团，产能位于全国前列。同时，天山铝业积极投入技术研发和改进，目前已采用的460千安预焙电解槽、大气态污染源处理设施、废水处理系统等均属于国内较为先进的生产及环保技术，技术中心被列为自治区认定企业技术中心、自治区级技术创新示范企业，2015年 12月公司降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范项目被列入国家火炬计划产业化示范项目。
2016年公司引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，在石河子建设6万吨高纯铝项目。截至2018年12月，上述高纯铝生产线已投产1万吨产能。高纯铝具有许多优良性能，用途广泛。它具有比原铝更好的导电性、延展性、反射性和抗腐蚀性，在电子工业及航空航天等领域有着广泛的用途。在电子工业中，用于制作高压电容器铝箔、高性能导线、集成电路用键合线；航空航天工业中，高纯铝用来开发制作等离子帆（推动航天器的最新动力）；高速轨道交通中，高速轨道交通车辆除了需要用高纯铝配制高性能合金外，还由于高纯铝具有导磁率低、比重轻的特点，在磁悬浮体材料中得到大量应用；光学应用方面，汽车工业中的车灯反射罩，天文望远镜等大量使用铝反射器。
上述项目全部投产完成后，天山铝业将成为具有全球技术领先、规模领先、成本优势的高纯铝生产商，将使天山铝业进一步朝高端材料领域延伸发展，使天山铝业具备长期持续竞争优势。
（4）天山铝业管理团队经验丰富，建立了稳定的供应渠道和丰富的客户群体
天山铝业拥有专业能力强、经验丰富的管理团队，在铝行业研发、生产、销售等领域积累了大量管理经验。天山铝业目前已形成科学、现代化的管理体系，在采购及销售、预算、质量、绩效管理等方面均建立相应制度，大大提升公司的管理水平，为其持续、 48
快速、高效发展提供基础保障。具备丰富经验的管理层和完善的管理制度使天山铝业能够在复杂多变的竞争环境中始终保持较强的市场竞争力。
报告期内，天山铝业与国内氧化铝主要供应商中铝国际贸易有限公司、托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司等签订长期供货合约锁定氧化铝供应，采购价格按上海期货交易所铝价的固定比例锁定，保障获得稳定的氧化铝供应。
天山铝业已为自产铝锭销售建立了稳固的商业伙伴关系，主要客户包括托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司、北方联合铝业（深圳）有限公司、中铝国际贸易有限公司、郑州明泰实业有限公司、河南永通铝业有限公司等国内外铝贸易商及铝加工企业。随着天山铝业生产规模的扩大，产品销售渠道扩展，市场认可度提高，逐渐在市场上形成自己的品牌效应。
天山铝业所拥有长期稳定的业务合作伙伴使天山铝业具备灵活的采购和销售优势，保障天山铝业原材料供应以及产品销售的稳定、顺畅。
（二）本次交易目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的铝产业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升天山铝业盈利能力和核心竞争优势
天山铝业主要生产基地位于新疆石河子，在“一带一路”成为国家发展战略的大背景下，铝产业具有良好的发展前景和广阔的市场空间。
通过本次交易，天山铝业将获得 A股融资平台，天山铝业将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为天山铝业后续完善产业链和扩大生产规模提供持续、强劲的推动力。
通过把握“一带一路”发展机遇，天山铝业将持续以铝锭产品为核心，延伸至配套产品和下游铝深加工行业，将打造为铝、电、深加工一体化的大型铝产业链集团，持续提升盈利能力和核心竞争优势，最终实现上市公司股东利益最大化，并支撑“一带一路”及“丝绸之路经济带核心区”建设，将新疆和广西地区丰富的资源优势就地转化为产业集群优势，延伸产业链价值，使上市公司成为国内乃至全球规模技术和资源领先的铝产业集团。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司已履行的程序
2019年 3月 26日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2019年 5月 10日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
（二）交易对方已履行的程序
1、2019年3月，锦隆能源召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
2、2019年3月，锦汇投资召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。
3、2019年 3月，杭州祥澜召开投资会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
4、2019年 3月，浙物暾澜召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
5、2019年 3月，宁波深华腾十三号召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
6、2019年 3月，大连万林召开股东会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
7、2019年 3月，芜湖润泽万物召开合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
8、2019年 3月，珠海浚瑞召开临时合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
9、2019年 4月，芜湖信泽润召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
10、2019年4月，潍坊聚信锦濛召开全体合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
11、2019年4月，华融致诚柒号执行事务合伙人作出决定，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查；
4、天山铝业变更为有限责任公司。
三、本次交易的具体方案
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。
前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金 1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为 148,879.21万元，经各方协商确定置出资产的作价为148,880万元。
根据天健评估师出具的天兴评报字（2019）第 0315号评估报告，以 2018年 12月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中天山铝业100%股权的评估值为 1,702,801.21万元，经交易双方友好协商，天山铝业100%股权的作价为 1,702,800万元，其中锦隆能源所持的天山铝业股权作价为 568,027.51万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为 148,880万元，锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元，上述差额为419,147.51万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持有的天山铝业股权作价为 1,134,772.49万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.79元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2019年 4月 19日，上市公司召开 2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每 10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为 4.59元/股。本报告书摘要及相关文件的发股价格将均以4.59元/股进行计算。
（三）股份转让
欧豹国际拟将其持有的上市公司 7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司 2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司 2018年度分红后，每股转让价格为 5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份 52
的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
本次交易向天山铝业全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比||||||交易完成后持||持股比|
||股东名称||持股数量||||发股数量||存量股转让|||||
||||||例||||||股数量||例|
|曾超懿、曾超林及其一致行动人||-||-||2,296,122,000||143,040,000||2,439,162,000||62.73%||
|天山铝业财务投资者||-||-||1,089,324,614||-||1,089,324,614||28.01%||
|上市公司实际控制人及其一致行动人||203,531,306||40.46%||-||-143,040,000||60,491,306||1.56%||
|其他||299,548,717||59.54%||-||-||299,548,717||7.70%||
|合计||503,080,023||100.00%||3,385,446,614||-||3,888,526,637||100.00%||

（四）业绩承诺和补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业补偿义务人承诺2019年度、2020年度和2021年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于95,000万元、146,000.00万元和200,000.00万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。
（五）过渡期损益安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）享有或承担；置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由交易对方承担。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 503,080,023股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|欧豹国际集团有限公司||96,000,000||19.08%||-||-||
|许敏田||80,651,306||16.03%||60,491,306||1.56%||
|许龙波||26,880,000||5.34%||-||-||
|本次交易前上市公司其他股东||299,548,717||59.54%||299,548,717||7.70%||
|石河子市锦隆能源产业链有限公司||-||-||913,175,412||23.48%||
|石河子市锦汇能源投资有限公司||-||-||345,357,966||8.88%||
|曾超懿||-||-||393,778,364||10.13%||
|曾超林||-||-||302,061,587||7.77%||
|曾明柳||-||-||170,331,155||4.38%||
|曾鸿||-||-||157,228,758||4.04%||
|曾益柳||-||-||157,228,758||4.04%||
|潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业(有限合伙)||-||-||370,370,370||9.52%||
|华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)||-||-||239,651,416||6.16%||
|芜湖信泽润投资管理合伙企业(有限合伙)||-||-||174,291,938||4.48%||
|浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙)||-||-||108,932,461||2.80%||
|宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心(有限合伙)||-||-||87,145,969||2.24%||
|珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限合伙)||-||-||43,572,984||1.12%||
|芜湖润泽万物投资管理合伙企业(有限合伙)||-||-||21,786,492||0.56%||
|杭州祥澜投资合伙企业(有限合伙)||-||-||21,786,492||0.56%||
|大连万林进出口有限公司||-||-||21,786,492||0.56%||
|合计||503,080,023||100.00%||3,385,446,614||100.00%||

本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，其将持有上市公司23.48%股份。上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林将直接合计持有上市公司17.89%股份，其通过锦隆能源、锦汇投资将间接合计持有上市公司32.37%股份，曾超懿、曾超林将直接和间接共计持有上市公司50.26%股份，曾超懿、曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司62.73%股份。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2019〕998号《审计报告》和中审众环会计师出具的众环审字（2019）110100号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度/2018年12月31日|||||
||财务指标|||||||
||||交易前||交易后||变化幅度|
|资产总额||198,017.96||3,619,726.95||1727.98%||
|归属于母公司所有者权益||137,981.70||1,108,760.85||703.56%||
|营业收入||149,871.24||2,411,494.88||1509.04%||
|利润总额||15,707.86||143,525.53||813.72%||
|归属于母公司股东的净利润||13,083.83||108,170.23||726.75%||
|基本每股收益（元）||0.26||0.29||11.54%||

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，每股收益有所上升，
不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（此页无正文，为《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》摘要之签章页）
新界泵业集团股份有限公司2019年5月10日 56