证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2017-006中铁二局股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）实施重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易，根据公司实际情况及《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规，公司于2017年1月6日召开第六届董事会 2017年第一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》，拟对《公司章程》作如下修订：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）和其他有关规定，制订公司章程。|第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订公司章程。|
|2|第二条中铁二局股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经贸委国经贸企改„1999‟744号文批准，由中铁二局集团有限公司、宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院、西南交通大学等五家发起人以发起方式设立；公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：510109000032189。|第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经贸委国经贸企改„1999‟744号文批准，由中铁二局集团有限公司、宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院、西南交通大学等五家发起人以发起方式设立；公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：510109000032189。|

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|3|第四条公司注册名称：中文名称：中铁二局股份有限公司英文名称：CHINARAILWAYERJUCO．LTD．|第四条公司注册名称：中文名称：中铁高新工业股份有限公司英文名称：China Railway Hi-tech Industry CorporationLimited|
|4|第六条公司注册资本为人民币145920万元。|第六条公司注册资本为人民币184,300.2693万元。|
|5|第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。|第八条董事长为公司的法定代表人。|
|6|第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。|第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。|
|7|第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、董事会秘书。|第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问。|
|8|第十三条经依法登记，公司经营范围是：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目施工工程承包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、铁路专用设备、工程机械的销售；工程机械租赁；铁路简支梁生产；仓储服务(不含危险化学品)；房地产开发（凭资质证书经营）；工程设计、工程勘察、市政公用设计及建筑、铁路、公路工程设计、工程咨询、城市规划编制（凭资质证书经营），服务（凭资质证书经营）；多媒体设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司经营范围是：钢桥梁、钢结构的设计、制造、运输、安装；铁路道岔及配件的设计、制造；盾构机、TBM、顶管机及系列隧道施工设备整机及配件的设计、研发、制造、组装调试、再制造、技术咨询服务；起重设备及工程机械的设计、制造、安装、检测及信息服务；城市轨道交通产品的设计、制造、安装与铺设；海洋工程装备；环保产品及项目；工程服务；地下空间开发；设备租赁；机电安装服务；商品及技术进出口；物资交易。|
|9|第十九条公司的股份总数为145920万股，全部为人民币普通股。|第十九条公司的股份总数为184,300.2693万股，全部为人民币普通股。|
|10|第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起不得转让。|第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。|
|11|第三十条公司依据与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|
|12|第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式|第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式|

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||的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）可以在股东大会召开前向股东征集投票权；（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。|的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）符合有关条件的股东可以在股东大会召开前向其他股东征集投票权；（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。|
|13|第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应及时予以披露并提出解决措施。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定|第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应及时予以披露并提出解决措施。|

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||及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。||
|14|第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议需股东大会审议的关联交易；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十七）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。|第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定和调整利润分配政策；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十五）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；（十六）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项；（十七）审议批准股权激励计划；（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。|
|15|第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；|第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；|

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||（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）证券监管部门、证券交易所或者公司章程规定的其他担保。|（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；（八）证券监管部门、证券交易所或者公司章程规定的其他担保。前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|16|原第四十二条开始序号依次顺延调整|增加一条作为第四十二条第四十二条公司的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。|
|17|原第四十三条开始序号依次顺延调整|增加一条作为第四十三条第四十三条公司的下列关联交易，须经股东大会审议通过：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生该等关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（二）公司为关联人及持股5%以下的股东提供担保。|

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|18|第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。|第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。|
|19|第四十四条公司召开股东大会的地点为：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼或11楼。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票、征集投票权及通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票表决的股东应通过上海证券交易所交易系统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东，应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见（须签名及时间）、本人身份证复印件（签名并注明为该次股东大会专用）、股东帐户卡复印件（签名并注明为该次股东大会专用）以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全，视为无效投票。|第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他地点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|20|第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|
|21|第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|

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|22|第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。|第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。|
|23|第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更利润分配政策；（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）制定或调整利润分配政策；（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|24|第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配、利润分配政策的调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。|第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配方案、利润分配政策的制定或调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。|
|25|第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。|第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股|

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||关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第二款规定召开股东大会。上述特殊情况是指：1．出席股东大会的股东只有该关联股东；2．关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；3．关联股东无法回避的其他情形。|东代理人）按本章程规定表决通过。|
|26|第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十三条的规定执行。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选）。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十五条的规定执行。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选）。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|27|第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意见表示进行申报的除外。|第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意见表示进行申报的除外。|
|28|第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满|第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满|

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||时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员中设1名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。|时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|
|29|第一百零六条董事会由九名董事组成，按规定设立独立董事，设董事长一人，副董事长两人。|第一百零八条董事会由七至九名董事组成，按规定设立独立董事，设董事长一人，可以设副董事长。|
|30|第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设臵；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|第一百零九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案及本章程规定须经股东大会审议以外的公司融资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订利润分配政策；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定本章程规定的须经股东大会批准以外的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设臵、决定董事会专门委员会的设臵；（十）选举董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的总经理人选；全资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员的人选报公司董事会备案；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；|

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|||（十四）负责内部控制的建立健全和有效实施；（十五）制定公司风险及合规管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。|
|31|第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）风险投资1．法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基金及委托理财的投资；2．法律、法规允许的对高新技术产业的投资。董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资，投资范围内的全部资金不得超过公司最近一期经审计净资产的20%。（二）非风险投资1．对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产20%的对外投资方案；2．资产处臵事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产20%的资产处臵方案，包括出售、收购、合资、臵换、分拆、资产抵押和其他资产处臵方案。（三）关联交易1．股东大会：公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议；2．董事会：公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）时，关联交易由董|第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|

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||事会决定。（四）对外担保：1．本章程第四十一条规定的对外担保由公司股东大会审议；公司发生的其他对外担保由公司董事会负责审议；2．公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；3．股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；4．董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额；5．公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。||
|32|第一百一十一条董事会设董事长1人，设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十三条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|33|第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产 5%的投资事宜，董事长应就该投资事宜的的决策与执行情况于下次董事会召开时，向董事会作专题汇报；（四）签署董事会重要文件；（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。|第一百一十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。|
|34|原第一百一十五条开始序号依次顺延调整|增加一条作为第一百一十五条第一百一十五条董事会授权董事长对以下事项行使决策权：（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的董事会职权范围内的公司融资；|

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|||（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的公司为自身债务设定的资产抵押、质押；（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的预算外费用支出。董事长在行使上述授权时，应当事先指定总经理召开总经理办公会议或直接委托专业机构进行论证。|
|35|第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。如有本节前条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。|第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真、邮件、电子邮件）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|36|第一百一十九条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|
|37|原第一百二十七条开始序号依次顺延调整|增加一条作为第一百二十七条第一百二十七条董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。|
|38|原章程章节依次顺延调整|增加一章董事会秘书作为第六章|
|39|原第一百二十八条开始序号依次顺延调整|增加一条作为第一百二十八条第一百二十八条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，分管公司董事会办公室（监事会办公室）。|

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|40|原第一百二十九条开始序号依次顺延调整|增加一条作为第一百二十九条第一百二十九条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：（一）负责公司信息披露管理事务；（二）协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设；（三）负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调与安排，以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间信息沟通的畅通；（四）负责公司股权管理事务；（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；（七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；（八）负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作；（九）负责组织编制董事会年度工作经费方案，经董事会批准后使用；（十）履行法律法规、其他规范性文件、公司章程和董事会授予的其他职责。|
|41|原第一百三十条开始序号依次顺延调整|增加一条作为第一百三十条第一百三十条当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。|
|42|原第一百三十一条开始序号依次顺延调整|增加一条作为第一百三十一条第一百三十一条公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设臵、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。|
|43|原第一百三十二条开始序号依次顺延调整|增加一条作为第一百三十二条第一百三十二条公司应当制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。|

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|44|第六章总经理及其他高级管理人员|第七章经理层|
|45|第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司设副总经理（含总工程师、总经济师、总会计师），由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理（含总工程师、总经济师、总会计师）、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百三十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司设副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。|
|46|第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百三十四条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|47|第一百二十八条总经理的责任和义务：（一）向董事会汇报公司日常经营管理工作；（二）根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，保证该报告的真实性、客观性和全面性；（三）总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取本公司工会和职工代表大会的意见；（四）公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；（五）对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任；（六）对公司违法经营承担相应法律责任；（七）法律、法规规定的其他义务。|删除第一百二十八条，章程条款序号依次顺延调整|
|48|第一百二十九条总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。总经理工作规则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。|第一百三十七条总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。总经理工作规则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员的职责及分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。|
|49|第一百三十条总经理行使下列职权：（一）组织实施董事会决议；（二）主持公司的生产经营管理工作；|第一百三十八条总经理行使下列职权：（一）组织实施董事会决议；（二）主持公司的生产经营管理工作；|

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||（三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；（四）组织拟订公司内部管理机构设臵方案；（五）依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审计、企业法律顾问等各项基本管理制度；（六）组织制定公司的具体规章；（七）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；（八）组织拟订公司增加或减少注册资本方案；（九）组织拟订公司发行债券方案；（十）组织拟订公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制；（十一）组织拟订公司章程修改方案；（十二）向董事会提名公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问；（十三）向董事会提名公司总经理助理、副总工程师、副总经济师、副总会计师、副总法律顾问，并拟订前述人员的薪酬与奖惩方案；（十四）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的其他行政管理人员；（十五）拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案，决定公司员工的聘用和解聘；（十六）提议召开董事会临时会议；（十七）公司章程和董事会授予的其他职权；（十八）董事会认为必要的其他事项。|（三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；（四）组织拟订公司内部管理机构设臵方案；（五）依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审计、企业法律顾问等各项基本管理制度；（六）组织制定公司的具体规章；（七）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；（八）组织拟订公司增加或减少注册资本方案；（九）组织拟订公司发行债券方案；（十）负责组织领导公司内部控制的日常运行；（十一）组织拟订公司风险及合规管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制；（十二）组织拟订公司章程修改方案；（十三）向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问；（十四）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的负责管理人员；（十五）拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案，决定公司员工的聘用和解聘；（十六）提议召开董事会临时会议；（十七）公司章程和董事会授予的其他职权；（十八）董事会认为必要的其他事项。|
|50|第一百三十一条经公司董事会授权，在董事会休会期间，总经理可对以下事项行使决策权：（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的公司除发行公司债券或其他证券及上市之外的融资；（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产1%的对外投资、资产处臵，包括出售、收购、合资、臵换、分拆、资产抵押、质押和其他资产处臵方式。单项金额超过公司最近一期经审计净资产1%（含1%）以上的，按下列程序办理：1.单项金额在公司最近一期经审计净资产1%（含1%）至5%以内（不含5%）的，由总经理办公会审议通过后，提交董事长审批；2.单项金额在公司最近一期经审计净资产5%（含5%）至20%以内的，由总经理办公会审议通过后，提交董事会审批；3.单项金额超过公司最近一期经审计净资产20%（含|第一百三十九条董事会授权总经理对以下事项行使决策权：（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的董事会职权范围内的公司融资；（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资 2%的公司为自身债务设定的资产抵押、质押；（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的预算外费用支出。董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论论证后，才能被行使。|

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||20%）的，由总经理办公会审议，提交董事会审议通过后，报股东大会审批。（三）单项金额不超过公司当年预算总额 5%的预算外费用支出；董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论论证通过后，才能被行使。||
|51|第一百三十二条经公司董事会授权，在总经理办公会休会期间，经向董事长汇报同意后，总经理、总会计师可对以下事项行使决策权：（一）年50万元（含50万元）以内的对外借款由总经理和总会计师联签审批；（二）年度经费预算之外的其它支出，单项金额在30万元以内由总会计师决定；30万元至100万元由总会计师与总经理联签；（三）向银行等金融机构融资 10000 万元以内（含10000万元）的，由财会部长签注意见后报总会计师审批；超过10000万元由财会部长签注意见，总会计师和总经理联签后报董事长审批。|删除第一百三十二条，章程条款序号依次顺延调整|
|52|第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。|删除第一百三十五条，章程条款序号依次顺延调整|
|53|第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百四十三条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|54|第一百四十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中，职工代表监事2名。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|第一百五十一条公司设监事会。监事会由三至五名监事组成。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|55|第一百四十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；|第一百五十二条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；|

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||（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|
|56|第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。|第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。|
|57|第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和上证所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上证所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上证所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。|第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。|
|58|第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或以传真方式进行。|第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以邮件、电子邮件、专人送出或传真方式进行。|
|59|第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以邮件、专人送出或传真方式进行。|第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以邮件、电子邮件、专人送出或传真方式进行。|
|60|第一百七十二条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定http∶//www.sse..con.cn为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。|第一百七十八条公司指定相关法律法规规定或中国证监会指定的一种或多种报刊，以及上海证券交易所网站（http∶//www.sse.com.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。|

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||董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。|董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。|
|61|第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|62|第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。|第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。|
|63|第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|64|第一百八十一条公司有本章程前条第一百七十八条情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第一款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|65|第一百八十二条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|66|第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|

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|67|第一百九十六条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第二百零二条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。|
|68|第二百条本章程经公司2015年第一次临时股东大会会议批准，自2015年1月30日施行。|第二百零六条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。|

上述修订《公司章程》事项还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○一七年一月七日