证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-055
石家庄以岭药业股份有限公司
关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划
第二期行权/解锁和预留限制性股票第一期解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为180.78万份，占公司现有总股本比例为
0.16%；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为598.26万股，占公司总股本的0.53%；本次可解锁并上市流通的预留限制性股票数量为51.68万股，占公司总股本的0.05%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、本次行权/解锁事宜需在有关机构手续办理结束后方可行权/解锁，届时公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于2016年6月23日召开第二十八次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》。董事会认为《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）第二个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁和预留限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于 2013年 6月 17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同意向 127名激励对象授予限制性股票共计 1041.2万股，授予价格为 12.68元/股；向 49名激励对象授予股票期权共计363.7万份，行权价格为25.02元/份。
5、公司于 2013年 7月 15日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 9名激励对象授予预留限制性股票共计 105.2万股（最终实际授予 8人，授予数量97.2万股），授予价格为12.54元/股。
销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向 3名激励对象授予预留限制性股票共计 10.4万股，授予价格为17.22元/股；同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。
7、公司于 2014年 6月 12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向1名激励对象授予预留限制性股票2.4万股，授予价格为15.08元/股；同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。
8、公司于 2014年 9月 18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销 1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 8.4万股限制性股票。限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如下：
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||股份种类||授予日期||授予价格||调整后的回购/行权价格|
|限制性股票||2013年6月17日||12.68元/股||12.580019元/股||
|股票期权||2013年6月17日||25.02元/份||24.920019元/份||
|预留限制性股票||2013年7月15日||12.54元/股||12.440019元/股||
|预留限制性股票||2014年3月7日||17.22元/股||17.120019元/股||
|预留限制性股票||2014年6月12日||15.08元/股||14.980019元/股||

9、公司于 2015年 3月 16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销 1名离职激励对象持
有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票。
10、公司于 2015年 6月 3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销 1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权10.2万份。限制性股票回购价格调整结果如下表：
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||股份种类||授予日期||授予价格||调整后的回购价格|
|限制性股票||2013年6月17日||12.580019元/股||6.24元/股||
|预留限制性股票||2013年7月15日||12.440019元/股||6.17元/股||
|预留限制性股票||2014年3月7日||17.120019元/股||8.51元/股||
|预留限制性股票||2014年6月12日||14.980019元/股||7.44元/股||

股票期权授予数量、行权价格调整结果如下表：
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||授予日期||授予数量||授予价格||调整后的授予数量||调整后的行权价格|
|2013年6月17日||351.5万份||24.920019元/份||703万份||12.41元/份||

11、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。
本次可行权的股票期权数量为138.56万份，可行权期限为2015年6月17日至2016年6月16日；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股，上市流通日为2015年7月6日。
12、公司于 2015年 10月 28日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销 2名离职激励对
象持有的已获授但尚未解锁的10.8万股限制性股票。
13、公司于2016年3月29日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的12.8万股限制性股票和2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的72.16万份股票期权。
14、公司于2016年6月23日分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》、《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》等议案，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整，决定注销 1名激励对象逾期未行权的股票期权 2.8万份，同时认为《股权激励计划》第二个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。
二、董事会关于满足行权/解锁条件的说明
（一）董事会关于《股权激励计划》第二期满足行权/解锁条件的说明
1、等待期/锁定期已届满
根据《股权激励计划》规定，公司向激励对象首次授予股票期权/限制性股票的授予之日（2013年 6月 17日）起 36个月后为第二个行权/解锁期，激励对象可申请行权/解锁比例为所获总量的30%。
2、满足行权/解锁条件情况说明
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||行权/解锁条件||是否达到行权/解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；||公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||

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|-|-|
|（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|3、个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|股权激励计划中44名期权激励对象和120名首次授予限制性股票激励对象在考核期内绩效考核结果均达到合格或以上，满足行权/解锁条件。|
|4、等待期/锁定期考核指标：股票期权/限制性股票各等待期/锁定期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2015年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润430,491,010.55元，高于授权日前最近三个会计年度的平均水平318,478,865.71元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为430,489,747.84元，高于授权日前最近三个会计年度的平均水平296,631,311.86元。上述等待期/锁定期考核指标均已达到，满足行权/解锁条件。|
|5、公司业绩考核指标：（1）净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各行权/解锁期可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量。考核期 2015年净利润增长率（以2012年净利润指标为考核基数）预设最大值（A） 161%预设及格值（B） 127%各期可行权/解锁数量×考核期考核指标各期可行权数量完成率当X≥A 100.00%80%+（X-B）/（A-B）考核指标完成率 当A＞X≥B*20%当X<B 0.00%（2）净资产收益率：考核期自2014年起至2016年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率分别不得低于6%、7%和8%。|（1）2015年扣除非经常性损益后净利润为430,489,747.84元，较2012年扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润162,349,123.56元增长165.16%，超过预设最大值。（2）2015年加权平均净资产收益率为9.35%，高于加权平均净资产收益率7%的考核指标。上述业绩考核指标均已达到，满足100%行权/解锁条件。|

（二）董事会关于《股权激励计划》预留限制性股票第一期满足解锁条件的说明
1、锁定期已届满
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||股份种类||授予日期|
|预留限制性股票||2013年7月15日||
|预留限制性股票||2014年3月7日||
|预留限制性股票||2014年6月12日||

根据《股权激励计划》规定，公司自向激励对象授予预留限制性股票的授予之日起24个月后为第一个解锁期，激励对象可申请解锁比例为所获总量的40%。
2、满足解锁条件情况说明
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||解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3、个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。||股权激励计划中预留限制性股票第一次授予的 7 名激励对象、第二次授予的 1 名激励对象和第三次授予的 1 名激励对象在考核期内绩效考核结果均达到合格或以上，满足解锁条件。||
|4、锁定期考核指标：限制性股票各锁定期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||2015年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润430,491,010.55元，高于授权日前最近三个会计年度的平均水平318,478,865.71元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为430,489,747.84元，高于授权日前最近三个会计年度的平均水平296,631,311.86元。||

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|-|-|
||上述锁定期考核指标均已达到，满足解锁条件。|
|5、公司业绩考核指标：（1）净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各解锁期可解锁的限制性股票数量。考核期 2015年净利润增长率（以2012年净利润指标为考核基数）预设最大值（A） 161%预设及格值（B） 127%各期可解锁数量×考核期考核指标完成各期可解锁数量率当X≥A 100.00%80%+（X-B）/（A-B）考核指标完成率 当A＞X≥B*20%当X<B 0.00%（2）净资产收益率：考核期自2014年起至2016年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率分别不得低于6%、7%和8%。|（1）2015年扣除非经常性损益后净利润为430,489,747.84元，较2012年扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润162,349,123.56元增长165.16%，超过预设最大值。（2）2015年加权平均净资产收益率为9.35%，高于加权平均净资产收益率7%的考核指标。上述业绩考核指标均已达到，满足100%解锁条件。|

综上所述，董事会认为《股权激励计划》预留限制性股票第一期解锁条件已满足，公司预留限制性股票第一次授予的 7名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票为 457,600股，预留限制性股票第二次授予的 1名激励对象可解锁的限制性股票为 40,000股，预留限制性股票第三次授予的 1名激励对象可解锁的限制性股票为19,200股，本次可解锁的预留限制性股票合计为516,800股。本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、行权、解锁安排
1、股票来源
股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行以岭药业股票，由激励对象以现金支付行权价格进行行权。
2、激励对象及数量
（1）《股权激励计划》第二期行权/解锁的激励对象及数量
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|||获授股票期|本次可行|本次可行权数|
|姓名|职务|权数量|权数量|量占公司现有|
|||（份）|（份）|总股本比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|郭双庚||董事||726,000||217,800||0.0193%||
|徐卫东||董事||444,000||133,200||0.0118%||
|张秋莲||副总经理||140,000||42,000||0.0037%||
|韩月芝||副总经理||240,000||72,000||0.0064%||
|中层管理、核心技术（业务）人员40名||||4,476,000||1,342,800||0.1191%||
|期权小计||||6,026,000||1,807,800||0.1603%||
||||||获授限制性||本次解锁||本次解锁数量|
||姓名||职务||股票数量||数量||占公司现有总|
||||||（股）||（股）||股本比例|
|戴奉祥||董事、副总经理、财务负责人||880,000||264,000||0.0234%||
|赵韶华||董事、副总经理||880,000||264,000||0.0234%||
|徐卫东||董事||280,000||84,000||0.0074%||
|王蔚||副总经理||726,000||217,800||0.0193%||
|韩月芝||副总经理||150,000||45,000||0.0040%||
|张秋莲||副总经理||468,000||140,400||0.0124%||
|王卫平||副总经理||832,000||249,600||0.0221%||
|中层管理、核心技术（业务）人员113名||||15,726,000||4,717,800||0.4183%||
|限制性股票小计||||19,942,000||5,982,600||0.5305%||
|权益工具合计||||25,968,000||7,790,400||0.6907%||

注：根据股权激励计划的相关规定，上述首次授予的激励对象第二期可行权/解锁数量占其获授期权/限制性股票总数的比例为30%。
（2）《股权激励计划》预留限制性股票第一期解锁的激励对象和数量
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|序号|姓名|职务|授予批次|
|1|杜彦侠|项目部主任|预留限制性股票第1次授予|
|2|唐绍新|销售区域经理|预留限制性股票第1次授予|
|3|王烨|中药材种养殖技术专家|预留限制性股票第1次授予|
|4|祁艳卫|销售区域经理|预留限制性股票第1次授予|

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|5|张春桐|保健品技术专家|预留限制性股票第1次授予|
|6|程广华|中药材种养殖技术专家|预留限制性股票第1次授予|
|7|尹国魂|万洲国际总经理|预留限制性股票第1次授予|
|8|陈业莉|投资经理|预留限制性股票第2次授予|
|9|王天强|万洲国际销售副总监|预留限制性股票第3次授予|
|以上预留限制性股票激励对象无公司董事、监事和高级管理人员。上述9名中层管理、核心技术（业务）人员获授预留限制性股票1,292,000股，本次解锁516,800股，占公司目前现有总股本的0.0458%。||||

注：根据股权激励计划的相关规定，上述预留限制性股票激励对象第一期可解锁数量占其获授预留限制性股票总数的比例为40%。
3、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、本次采用自主行权方式，本次可行权股票期权的行权价格为12.31元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
5、本次股票期权行权期限：公司采用自主行权模式，行权期限自在有关机构手续办理结束后至 2017年 6月16日止。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
6、参与股权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票
情况
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||名称||职务||交易日期||交易数量（股）||交易方向|
|徐卫东||董事||2016-02-03||15,500||卖出||
|||||2016-02-05||46,500||卖出||
|韩月芝||副总经理||2016-05-06||71,000||卖出||
|||||2016-05-12||220,000||卖出||
|||||2016-05-13||53,276||卖出||
|张秋莲||副总经理||2016-05-24||30,300||卖出||
|||||2016-05-30||74,300||卖出||
|赵韶华||董事、副总经理||2016-06-16||330,925||卖出||
|郭双庚||董事||2016-01-22||145,200||行权买入||

四、本次行权解锁对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权解锁对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股权激励行权完成后，公司股权仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在期权有效期内行权完毕，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
七、股权激励计划第二期行权/解锁和预留限制性股票第一期解锁对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次可上市流通的限制性股票数量为598.26万股，预留限制性股票为51.68万股；本次可行权的股票期权数量为180.78万份。如果全部行权/解锁，将增加公司股本180.78万股，占全部行权后总股本的0.16%，对公司本年财务状况和经营
成果无重大影响。
八、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、独立董事意见
公司股权激励计划第二期行权/解锁事项和预留限制性股票第一期解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股权激励计划草案（修订稿）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形。本次行权/解锁的激励对象和预留限制性股票激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，第二期可行权/解锁的激励对象和本次解锁的预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，第二期可行权/解锁的激励对象、本次解锁的预留限制性股票激励对象与公司股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单和公司董事会审议通过的股权激励计划预留限制性股票激励对象名单相符。
第二期行权/解锁、预留限制性股票第一期解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，我们一致同意44名股票期权激励对象和120名限制性股票激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁，一致同意9名预留限制性股票激励对象在公司股权激励计划规定的预留限制性股票第一个解锁期解锁。
十、监事会核查意见
除因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期可行权/解锁的激励对象名单和公司首期股票期权与限制性股
票激励计划预留限制性股票第一期可解锁的9名激励对象名单，与公司股东大会批准的激励对象名单和公司董事会批准的预留限制性股票激励对象名单相符。公司第二期激励对象解锁/行权和第一期预留限制性股票激励对象解锁资格合法、有效，满足公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期的可行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的可解锁条件，同意符合行权条件的44名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 180.78万份，本次股票期权采用自主行权模式；同意符合解锁条件的120名激励对象在第二个解锁期可申请解锁并上市流通的限制性股票数量598.26万股；同意符合解锁条件的9名激励对象在第一个解锁期可申请解锁并上市流通的预留限制性股票数量51.68万股。
十一、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司 2015年度业绩满足公司激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件，除因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，第二期可行权/解锁的激励对象名单和第一期可解锁的预留限制性股票激励对象名单与公司股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单、董事会审议通过的股权激励计划预留限制性股票激励对象名单相符。44名股票期权激励对象和120名限制性股票激励对象第二个行权/解锁期绩效考核满足行权/解锁条件，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。9名预留限制性股票激励对象第一个解锁期绩效考核满足解锁条件，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意44名股票期权激励对象和120名限制性股票激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁，一致同意9名预留限制性股票激励对象在公司股权激励计划规定的预留限制性股票第一个解锁期解锁。
十二、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦文德律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：
以岭药业本次股权激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，以岭药业本次第二个行权/解锁期可行权/解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》和《股权激励计划》的有关规定。
以岭药业本次股权激励计划预留限制性股票第一期解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》和《股权激励计划》的有关规定。
十三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、第五届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于五届二十八次董事会相关议案的独立意见；
4、北京市中伦文德律师事务所《关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励计划调整等相关事项的的法律意见书》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会