证券代码：600061 股票简称：国投资本 公告编号 2019-032国投资本股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司董事会将截至 2019年 3月 31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况
1、募集资金的数额、资金到账时间
国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”或“本公司”），原名“中纺投资发展股份有限公司”（以下简称“中纺投资”），曾用名“国投安信股份有限公司”（以下简称“国投安信”）。2015年 2月，根据中国证券监督管理委员会于 2015年 1月 30日《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），本公司以非公开发行股份的方式购买了国家开发投资公司等 14名交易对象合计持有的安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）100%的
股份。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2014]第 824号《资产评估报告》（已经国务院国资委 20140059号备案），以 2014年 6月 30日为基准日，本次拟购买资产安信证券100%股份的评估值为 1,827,196.09万元。根据《关于中纺投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价 1,827,196.09万元。
截至 2015年 2月 13日，上述安信证券100%股份过户手续已办理完毕，安信证券100%的股权折合人民币 18,271,960,857.95元，扣除本次发行费用 19,015,722.29元，净额为人民币 18,252,945,135.66元，并业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2015]3666号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），本公司于 2015年 3月以 18.60元/股的发行价格向招商财富资产管理有限公司等 7名特定对象配套募集资金，非公开发行股票 327,454,494股，募集资金总额为人民币 6,090,653,588.40元，扣除发行费用 43,204,447.00元后的募集资金净额为人民币 6,047,449,141.40元。
截至 2015年 3月 18日，上述配套募集资金净额人民币
6,047,449,141.40元已全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2015]6876号《验资报告》。
截至 2015年 3月 26日，本公司已将本次募集资金净额合计人民币 6,047,449,141.40元转入子公司安信证券账户并用于增资安信证券，全部用于补充安信证券资本金。上述增资业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明（2015）验字第60884100_H02号《验资报告》。
2、前次募集资金专项账户的存放情况
截至 2019年 3月 31日，募集资金存储专户的具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 到账时存放金额 截止日余额 备注平安银行股份有限公司
11014742404000 6,047,449,141.40 0.00 已销户上海分行
注：上述到账金额为扣除发行费用后的净额。
（二）2017年非公开发行股票募集资金情况
1、募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1289号文《关于核准国投安信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于 2017年 10月非公开发行 A股股票人民币普通股 532,978,014股，每股发行价格为 15.01元，募集资金总额为人民币 7,999,999,990.14元，扣除各项发行费用为人民币 104,088,016.04元（不含税），实际募集资金净额为
人民币 7,895,911,974.10元。
截至 2017年 10月 20日，上述募集资金净额人民币 7,895,911,974.10元已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具立信会师报字[2017]第 ZG12243号《验资报告》。
截至 2017年 11月 1日，本公司已将本次募集资金净额合计人民币 7,895,911,974.10元转入子公司安信证券账户并用于增资安信证券，全部用于补充安信证券资本金。本次增资事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信会师报字[2017]第 ZG12255号《验资报告》确认。
2、前次募集资金专项账户的存放情况
截至 2019年 3月 31日，募集资金存储专户的具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 到账时存放金额 截止日余额 备注兴业银行北京月坛支行 321150100100174335 4,999,999,990.14 0.00 已销户工商银行北京南礼士路支
0200096819000095502 3,000,000,000.00 0.00 已销户行
截至 2019年 3月 31日，子公司安信证券募集资金存储专户的具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 到账时存放金额 截止日余额 备注兴业银行深圳八卦岭支行 337050100100277718 7,895,911,974.10 0.00 已销户二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况
1、前次募集资金使用情况对照表
截至 2019年 3月 31日，前次募集资金使用情况对照详见附表1。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2015年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
5、闲置募集资金使用情况说明
截至 2019年 3月 31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金的存储专户已销户。
（二）2017年非公开发行股票募集资金
1、前次募集资金使用情况对照表
截至 2019年 3月 31日，前次募集资金使用情况对照详见附表2。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2017年非公开发行股份募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
5、闲置募集资金使用情况说明
截至 2019年 3月 31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金的存储专户已销户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及补充子公司安信证券业务资本金，募集资金投资项目中所使用的资金均包含安信证券原自有资金与募集资金，因此，募集资金实现效益情况无法独立核算。本公司募集资金补充证券业务资本金，公司子公司安信证券净资产、净资本均获得增加。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
前次募集资金投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及补充子公司安信证券业务资本金，其实现效益无法独立核算，因此无法核算前次募集资金投资项目的累计实现
收益与承诺累计收益的差异。
（二）2017年非公开发行股票募集资金
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目主要用于增加子公司安信证券资本金，募集资金投资项目中所使用的资金均包含安信证券原自有资金与募集资金，因此，募集资金实现效益情况无法独立核算。本公司募集资金补充资本金，公司子公司安信证券净资产、净资本均获得增加。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
前次募集资金投资项目主要用于增加子公司安信证券资本金，其实现效益无法独立核算，因此无法核算前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异。
四、认购股份资产的运行情况
（一）以资产认购股份的情况
经本公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，公司向国家开发投资公司等 14家交易对方非公开发行股份，购买其持有的安信证券100%股份。2015年 2月 13日，前述非公开发行股份相关手续办理完毕。
（二）资产账面价值变化情况
安信证券相关财务指标变化如下：
单位：万元
项目 2014年6月30日2014年12月31日2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年12月31日资产总额 4,810,302.05 9,349,075.44 13,630,738.78 12,258,825.76 12,732,447.81 13,883,701.00负债总额 3,786,346.30 8,102,489.50 11,464,895.88 10,100,747.67 9,663,279.47 10,785,491.61归属于母公司的
1,013,103.03 1,203,518.88 2,161,788.54 2,151,987.68 3,065,247.84 3,094,425,55所有者权益
以上财务数据中，2014年 6月 30日数据源于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）出具的审计报告；2014年— 2018年度数据源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
（三）生产经营情况
本次非公开发行股份认购资产后，本公司主营业务变更为金融业。安信证券 2015年—2018年营业收入分别为 1,324,119.98万元、767,439.80万元、756,737.38万元、 835,795.14万元，归属于母公司股东的净利润分别为 457,780.73万元、255,263.10万元、229,369.38万元和 151,638.94万元。
（四）效益贡献情况
具体详见本报告三、“前次募集资金投资项目实现效益情况”。
（五）承诺事项履行情况
根据公司 2015年 1月 30日披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及减值承诺函，国家开发投资公司承诺：在前次重组实施完毕后的三个会计年度内，公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量；如国投公司所持股份不足以补偿，国投公司将通过二级市场购买公司股份予以补偿。承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 28日针对上述事项出具了信会师报字【2016】第 710542号国投安信减值测试审核报告，截止 2015年 12月 31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为 2,418,434.77万元，相比前次重组时标的资产交易价格 1,827,196.09万元未发生减值。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 29日针对上述事项出具了信会师报字【2017】第 ZG10209号国投安信减值测试审核报告，截至 2016年 12月 31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为 2,036,031.43万元，相比前次重组时标的资产交易价格
1,827,196.09万元，未发生减值。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 3月 29日针对上述事项出具了信会师报字【2018】第 ZG10442号国投资本减值测试审核报告，截至 2017年 12月 31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为 2,456,017.45万元，相比前次重组时标的资产交易价格 1,827,196.09万元，未发生减值。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 3月 27日针对上述事项出具了信会师报字【2019】第 ZG10558号国投资本减值测试审核报告，截至 2018年 12月 31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为 2,447,335.85万元，相比前次重组时标的资产交易价格 1,827,196.09万元，未发生减值。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金使用情况报告与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
国投资本股份有限公司董事会
2019年 4月 26日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：国投资本股份有限公司
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：2,430,039.42||||||已累计使用募集资金总额：2,430,039.42|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00变更用途的募集资金总额比例：0.00||||||各年度使用募集资金总额：2015年：2,430,039.42|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日）项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异||
|1|非公开发行股份购买资产|非公开发行股份购买资产|1,825,294.51|1,825,294.51|1,825,294.51|1,825,294.51|1,825,294.51|1,825,294.51|-|不适用|
|2|补充公司证券业务资本金|补充公司证券业务资本金|604,744.91|604,744.91|604,744.91|604,744.91|604,744.91|604,744.91|-|不适用|

附表2：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：国投资本股份有限公司
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：789,591.20||||||已累计使用募集资金总额：790,909.63|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00变更用途的募集资金总额比例：0.00||||||各年度使用募集资金总额：2017年：761,500.00；2018年：29,409.63|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日）项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异||
|1|增加安信证券资本金，补充其营运资金|增加安信证券资本金，补充其营运资金|789,591.20|789,591.20|790,909.63|789,591.20|789,591.20|790,909.63|1,318.43|不适用|
|1-1|其中：信用交易业务|其中：信用交易业务|不超过400,000|不超过400,000|397,500.00|不超过400,000|不超过400,000|397,500.00|-|不适用|
|1-2|证券投资业务|证券投资业务|不超过350,000|不超过350,000|350,000.00|不超过350,000|不超过350,000|350,000.00|-|不适用|
|1-3|资产管理业务|资产管理业务|不超过30,000|不超过30,000|23,409.63|不超过30,000|不超过30,000|23,409.63|-|不适用|
|1-4|经纪业务|经纪业务|不超过20,000|不超过20,000|20,000.00|不超过20,000|不超过20,000|20,000.00|-|不适用|
|合计|||789,591.20|789,591.20|790,909.63|789,591.20|789,591.20|790,909.63|1,318.43|不适用|

注：累计使用募集资金总额超出募集资金承诺投资总额部分（人民币1,318.43万元）系募集资金专户的利息收入所致。