证券代码：000411 证券简称：英特集团 公告编号：2015-033浙江英特集团股份有限公司
七届二十五次董事会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年5月20日，浙江英特集团股份有限公司以电子邮件、专人送达方式向全体董事发出了召开七届二十五次（临时）董事会议的通知。会议于2015年5月28日采用现场结合通讯方式召开，会议应到董事 9人，实际参加会议的董事9人，缺席会议的董事0人，会议由公司副董事长徐德良先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以记名表决方式对通知中所列事项进行了表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会认真对照发行股份购买资产的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合发行股份购买资产的有关规定，具备向特定对象发行股份购买资产的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》㈠本次交易的总体方案
本公司拟采用发行股份购买资产的方式，购买浙江华资实业发展有限公司（“华资实业”）、浙江华辰投资发展有限公司（“华辰投资”）持有的26%、24%的浙江英特药业有限责
任公司（“英特药业”）股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
㈡交易主体、交易标的及价格
1、交易主体
本次交易的资产出让方及交易对方：华资实业、华辰投资。
资产受让方及股份发行方：英特集团
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
2、交易标的资产
公司拟交易的标的资产包括：
华资实业持有的26%英特药业股权；
华辰投资持有的24%英特药业股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
3、交易标的资产的价格
标的资产的交易价格，将根据以经具有相关证券业务资格的资产评估机构评估并报国有资产管理部门备案后的评估值来确定。以 2014年 12月 31日为评估基准日，本次交易标的资产预估值为80,400.00万元。
在评估基准日之后至发行日期间，英特药业进行现金分红的，标的资产的交易价格应当扣除该部分现金分红。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
㈢发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
㈣发行方式及发行对象
本公司本次发行方式采用非公开发行；
本公司本次发行股份购买资产的发行对象为华资实业、华辰投资。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
㈤发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为英特集团本次董事会决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价。
定价基准日前 120个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
因公司股票于2014年11月28日起停牌至今，故定价基准日前120个交易日即为2014年11月28日前120个交易日，定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.07元/股。
定价基准日至本次发行日期间，英特集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整，最终发行价格尚需股东大会批准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
㈥发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，将按照深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相应调整。
本次交易标的资产的预估值为 80,400.00万元，若按照 14.07元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为57,142,856股。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国有资产管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
㈦发行股份的限售期
交易对方华资实业、华辰投资承诺，其新增股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。协议各方另行约定了利润补偿期限的，则股份限售期以该三十六（36）个月和利润补偿期限两者较长者为准。中国证监会对新增股份的限售期另有要求的，适用该要求。
本次交易完成后六（6）个月内如公司股票连续二十（20）个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行价的，则华资实业、华辰投资持有的
新增股票的锁定期自动延长六（6）个月。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，华资实业、华辰投资不得转让其在公司拥有权益的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
㈧上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
㈨本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
㈩评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益由英特集团享有，所产生的亏损由华资实业、华辰投资按照其各自持有的标的资产占本次重大资产重组总的标的资产比例承担,亏损部分由华资实业、华辰投资按各自持有的标的资产占本次重大资产重组总标的资产比例以现金方式向英特集团补足。
公司聘请具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由华资实业、华辰投资在该专项审计报告出具之
日起三十（30）日内，以现金方式向公司补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
（十一）本次发行决议有效期限
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易对方华资实业持有公司11.62%的股份、华辰投资持有公司21.35%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
本议案尚需形成正式重组报告书后提交股东大会审议。
《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
五、审议通过了《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，该等协议约定了标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、过渡期标的资产损益安排、标的资产的交割、盈利预测补偿、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
待与本次交易相关的审计及评估工作全部完成后，公司将与交易对方签署《发行股份购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》的补充协议，对交易价格及发行的股份数量以及盈利预测补偿金额予以最终确定，并再次提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组的交易标的资产为英特药业50%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。有关上市公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、交易对方内部审批程序等审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组公司拟购买的资产为英特药业50%的股权，该等股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；英特药业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，同时仍保持公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据深圳证券交易所的相关规定，董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行法定程序，该等法定程序完备、合规。公司向深圳证券交易所提交的本次交易的法律文件合法、有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》
本次交易中，公司拟向华资实业购买的标的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，标的公司为有效存续的有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。
公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准浙江华资实业发展有限公司及其一致行动人、浙江华辰投资发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
华资实业、华辰投资为本次发行对象。本次发行前，华资实业及其一致行动人、华辰投资及其一致行动人分别持有公司28.08%、26.38%的股份。本次发行后，华资实业及其一致行动人、华辰投资及其一致行动人持有公司股份比例将超过30%，已触发其要约收购义务。
鉴于华资实业、华辰投资承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新股，在经公司股东大会非关联股东同意华资实业、华辰投资免于以要约方式增持公司股份后，上述情形将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
根据公司发行股份购买资产的安排，为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相关其他事宜等；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、签署并组织履行与本次交易有关的协议、承诺函或其他契约性文件；
4、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
5、如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司重大资产重组政策、非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次交易方案及申报文件作相应调整并继续办理本次交易事宜；
6、负责聘请为本次交易服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件；
7、授权董事会组织实施与本次交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
8、授权董事会根据本次交易方案和实际情况确定本次交易最终发行股份的数量；
9、在本次交易完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及有关股票锁定的事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他事宜；
11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未全部完成，本次董事会后暂不召集公司临时股东大会。待相关审计、评估等工作全部完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项做出补充决议，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江英特集团股份有限公司董事会 2015年 5月 30日