证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-032湖南大康国际农业食品股份有限公司
第五届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议（以下简称“会议”）通知于2017年04月14日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于 2017年 04月 25日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人（其中现场出席的监事 1人；通讯出席 2人，监事庄建龙、金祥云通讯表决）。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由监事长庄建龙主持，经全体监事认真审议后形成以下决议：
一、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度监事会工作报告》，报告的具体内容详见本决议附件一。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会。
二、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度财务决算报告》。
2016年公司实现营业收入 622,316.36万元，比上年同期增加58.9%；实现利润总额22,007.62万元，比上年同期增长23,729.04万元；归属于上市公司股东的净利润7,622.33万元，比上年同期增长10,552.64万元。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度财务预算报告》。
2017年度公司计划实现营业收入1,314,446.22万元、净利润23,000.08万元。有关本次财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
报告的具体内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2017-034）。
五、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《<2016年度报告全文>及摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核湖南大康牧业股份有限公司 2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2016年度报告摘要》登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2016年度报告全文》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
六、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。
经审议，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司
内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们同意公司《2016年度内部控制评价报告》。
七、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《<2017年第一季度报告
全文>及正文》。
《2017年第一季度报告正文》登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年第一季度报告全文》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2016年度利润分配预案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
（天健审〔2017〕2-343号），公司截止2016年12月31日可供股东分配的利润为 76,223,268.93元，基本每股收益为 0.0139元，未达到《公司章程》中第一百八十七条关于利润分配条款的现金分红规定，因此，公司 2016年度利润分配预案为：公司计划不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本；公司章程修订案经股东大会审议通过后，公司将适时进行利润分配方案。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
九、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
公司第五届监事会将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，经公司股东推荐，公司监事会同意提名徐洪林、祝立群为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，上述候选人简历见本决议公告附件：《监
事候选人简历》。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公
司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
公司第六届监事会监事的选举将采取累积投票制，本届监事会监事任期三
年，自公司股东大会选举通过之日起计算。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司监事会2017年4月27日
附件一：
《2016年度监事会工作报告》
报告期，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资利益。对公司 2016年度的主要生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了检查和监督。现将监事会一年来的主要工作内容报告如下：
一、2016年主要工作
报告期，监事会全体成员出席了监事会全年所召开的9次会议，监事会会议召开情况如下：
（一）2016年03月14日，第五届监事会第十八次（临时）会议在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人，会议由监事会主席王冰主持，会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》。
（二）2016年 03月 21日，第五届监事会第十九次（临时）会议在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人，会议由监事会主席王冰主持，会议审议通过了审议通过《关于 2016年日常经营关联交易预计的议案》、《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》、《关于 2016年为部分子公司贷款提供担保预计的议案》、《关于对外提供担保的议案》。
（三）2016年 04月 24日，第五届监事会第二十次会议在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王冰主持，会议审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2016年度财务预算报告》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《<2015年度报告全文>及摘要》、《2015年度利润
分配预案》、《2015年度内部控制评价报告》、《关于变更公司名称和经营范围的议案》、《关于调整对外担保实施方式的议案》、《关于应监管要求部分调整资金用途的议案》、《关于选举庄建龙先生为公司第五届监事会监事长候选人的议案》。
（四）2016年 04月 28日，第五届监事会第二十一次会议在上海分公司会议室以现场的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席庄建龙主持，会议审议通过了《关于签署附条件生效的<Bid ImplementationAgreement>的议案》、《关于 S.Kidman& CoLtd股权收购的可行性研究报告》、《<2016年第一季度报告全文>及正文》、《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于<湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要>的议案》、《关于与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于公司本次重大资产购买交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》、《关于公司本次重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组相关估值报告的议案》、《关于批准公司本次重大资产购买相关的准则差异鉴证报告的议案》、《关于授权公司及公司子公司向境内外合格金融机构申请并购贷款的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》。
（五）2016年 05月 27日，第五届监事会第二十二次（临时）会议在上海
分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席庄建龙主持，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
（六）2016年 08月 25日，第五届监事会第二十三次会议在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席庄建龙主持，会议审议通过了《<2016年半年度报告全文>及摘要》、《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》。
（七）2016年 09月 13日，第五届监事会第二十四次会议在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席庄建龙主持，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》、《关于为部分子公司新增担保预计的议案》。
（八）2016年 09月 29日，第五届监事会第二十五次（临时）会议在上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席庄建龙主持，会议审议通过了《关于调整部分募集资金用途的议案》、《关于变更部分募集资金用途暨增资用于克拉法牧场的议案》、《湖南大康国际农业食品股份有限公司募集资金管理制度》。
（九）2016年 10月 27日，第五届监事会第二十六次会议在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席庄建龙主持，会议审议通过了《<2016年第三季度报告全文>及正文》。
二、监事会发表意见情况
监事会对公司2015年度有关事项发表如下意见：
（一）依法运作情况
报告期，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等各项法律法规的要求，监事会通过召开九次会议，列席历次董事会会议，参加公司召开的七次股东大会等，对公司经营运作的情况进行了监督，2016年度，公司所有重大决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作，建立了较为完善的内部控制制度，信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法律、法规、公司《章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
本着对全体股东负责的态度，监事会对公司的财务状况进行了监督和检查并审核了报告期公司董事会提交的季度、半年度以及年度财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项内部控制制度得到了严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司 2016年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所出具的标准无保留意见的2016年度审计报告是客观、公正的。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期，公司所有的资产收购、出售行为，符合公司长期发展规划的要求，与公司主营业务配套相关，且遵循市场原则，交易价格合理，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（四）关联交易等情况
报告期，公司发生的关联交易均严格按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定履行表决程序，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）对外担保及股权、资产置换情况。
报告期，公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）募集资金使用情况
报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》、中国证券监督管理委员的要求和招股说明书的承诺，确保募集资金全部用于募集资金项目。经检查，目前募集资金的使用符合公司的项目计划，无违规占用募集资金的行为。
（七）公司执行内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司在日常工作中严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，并按照证监会、深交所的相关要求针对公司定期报告、再融资等重大事项、建立内幕信息知情人档案，并按规定报送，有效的防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。报告期，公司未发生内幕信息泄露，也不存在内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。
附件二：
监事候选人简历
徐洪林先生，中国国籍，无境外永久居留权。1953年6月出生，研究生学历。
2001年10月至今任上海鹏欣（集团）有限公司副总裁。
徐洪林未持有公司股份；现在公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司任副总裁；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；
不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在作为失信被执行人的情形。
祝立群先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969年8月出生，硕士研究生学历。1997年4月至2001年6月在上海大众汽车有限公司任审计主管职务；2001
年6月至2007年1月在上海爱建信托投资有限责任公司任审计部副经理职务；2007年1月至2009年3月在上海新华传媒股份有限公司任审计副总监职务；2009年4月至2011年2月在中国仁济医疗集团有限公司任审计部经理职务；2011年8月至2013年1月在上海圆通速递有限公司任审计总监职务，2014年3月至今任上海鹏欣（集团）有限公司任审计经理。
祝立群先生未持有公司股份；现在公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司任审计经理；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在作为失信被执行人的情形。