皇氏集团股份有限公司
备考合并盈利预测审核报告
瑞华核字【2015】48050005号
目 录
一、备考合··并····盈·····利·····预·····测····审·····核·····报·····告·····
1-2
二、备考合并盈利预测报告
1、备考合并盈利预测报告的编制基础及基本·····假·····设·····
3-4
··2···、·········备····考·····合·····并·····盈····利·····预·····测·····表·····
5
3、备考合并盈利预测报·····告·····的····编·····制·····说·····明·····
6-60
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
PostalAddress：4th Floor of Tower 2,No.16 XisihuanzhongRoad,Haidian District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100039
电话（Tel）：+86(10)88219191
传真（Fax）：+86(10)88210558
备考盈利预测审核报告
瑞华核字[2015]48050005号皇氏集团股份有限公司：
我们审核了后附的皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团公司”）编制的2015年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。皇氏集团公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“皇氏集团股份有限公司备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“皇氏集团股份有限公司备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供皇氏集团股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜时使用，不得用作任何其他用途。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一五年三月十六日
覃业庆
中国注册会计师
胡新
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设皇氏集团股份有限公司
备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设
重要提示：皇氏集团股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）2015年度备考合并盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、编制基础
根据2015年1月28日公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》，以及公司与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的盛世骄阳100%股权。
本备考合并盈利预测是假设上述重组行为在本盈利预测的最早期间已经完成，并在此基础上，以经审计的本公司及盛世骄阳2013年度、2014年度的实际经营业绩为基础；
同时考虑公司和盛世骄阳的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规的有关规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
二、基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
皇氏集团股份有限公司
企业法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
二〇一五年三月十六日
备考合并盈利预测表
编制单位：皇氏集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
||
|-|
|2014年实际数|
|143,077.17|
|143,077.17|
|125,527.09|
|93,659.17|
|679.83|
|17,401.64|
|8,643.66|
|3,850.10|
|1,292.67|
|-|
|165.15|
|-|
|17,715.24|
|2,013.53|
|435.38|
|338.62|
|19,293.39|
|4,229.16|
|15,064.22|
|-|
|13,637.98|
|1,426.24|
|-|
|-|

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明皇氏集团股份有限公司
备考合并盈利预测报告的编制说明
重要提示：皇氏集团股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）2015年度备考合并盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、基本情况
（一）本公司基本情况
1、公司概况
公司名称：皇氏集团股份有限公司
英文名称：Royal Group Co.,Ltd.
注册地址：广西南宁市高新区科园大道66号
注册资本：266,433,085.00元
企业法人营业执照注册号：450000000001930
组织机构代码：72767868-0
企业法定代表人：黄嘉棣
2、公司历史沿革
皇氏集团股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）前身为广西皇氏生物工程乳业有限公司，于2001年5月31日成立，设立时的注册资本为人民币300万元。公司几经变更股东和增资，至改制前的2006年11月12日，公司注册资本增加至2,000万元。
2006年11月12日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至2006年6月30日经审计的净资产人民币80,280,117.90元按1：0.997的比例折为80,000,000股（每股面值人民币1元），整体改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，注册资本人民币8,000万元。
2009年12月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文《关于核准广西
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股2,700万股，每股面值1元，并于2010年1月6日在深圳证券交易所挂牌上市。此次公开发行完成后，公司股本增加至10,700万元。
经2011年5月6日召开的2010年度股东大会决议批准，公司于2011年5月实施资本公积金转增股本方案：以2010年12月31日总股本10,700万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，股权登记日为2011年5月26日，除权日为2011年5月27日。实施本次转增股本方案后，公司股本增加至21,400万元。
2014年10月31日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1144号）核准，公司向李建国发行35,520,446股及支付现金204,750,000元以购买御嘉影视集团有限公司100%股权，向公司控股股东黄嘉棣发行股份16,912,639股以募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行的股份已于2014年11月27日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后公司总股本由21,400万股变更为26,643.3085万股。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2014年12月31日起，公司中文名称由―广西皇氏甲天下乳业股份有限公司‖变更为―皇氏集团股份有限公司‖,公司证券简称由―皇氏乳业‖变更为―皇氏集团‖。
3、公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务
公司所属行业为食品制造业、文化传媒并行的双主业，目前主要从事乳制品生产销售和影视剧制作发行等业务。
公司经营范围为：定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加工和销售；
禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包装食品、散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明4、公司的实际控制人
公司的实际控制人是黄嘉棣，持有本公司40.49%股份。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
公司本次收购的北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称―盛世骄阳‖）是一家新媒体影视节目整合、发行、运营公司。根据中企华资产评估公司出具的中企华评报字（2015）第1050号评估报告，盛世骄阳截至2014年12月31日的全部股权按照收益法评估的价值为77,844.27万元。
本次交易中，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司（以下简称―银河资本‖）、上海盛大网络发展有限公司（以下简称‖盛大网络‖）、华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称‖华扬联众‖）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称‖安徽兴皖‖）、史振生和磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称‖磐霖盛泰‖）七名交易对方合计持有的盛世骄阳100%的股权。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据公司与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的盛世骄阳100%股权。
交易对价中，以现金方式支付12,303.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，公司将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
1）发行股份的价格
发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为发行价格，即26.39元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2）拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数合计为24,894,655股。具体发行数量尚待公司股东大会审议
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过21,899.00万元。
1）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即23.75元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。
2）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过21,899.00万元。按照23.75元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过922.06万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
3）募集资金用途
本次募集配套资金额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，其中，12,303.00万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付本次交易相关费用后，将用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。
（三）盛世骄阳基本情况
1、公司概况
公司名称：北京盛世骄阳文化传播有限公司
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明注册地址：北京市东城区美术馆后街77号楼1-201房间
注册资本：人民币686.66万元
企业法人营业执照注册号：110101012134883
法定代表人：徐蕾蕾
2、公司历史沿革
（1）公司设立
北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称―盛世骄阳‖或―公司‖）系经北京市工商行政管理局东城分局批准，由徐蕾蕾，李颖共同出资组建，于2009年 7月31日正式成立，领取 110101012134883号企业法人营业执照。公司设立时注册资本人民币 100万元，由全体股东分两期于 2011年 07月 28日之前缴足。设立时各方股东认缴的出资额及比例和实际出资额如下：
序号 股东名称 认缴出资金额 认缴出资比例（%） 实际出资额 1 徐蕾蕾 850,000.00 85.00 200,00.00 2 李颖 150,000.00 15.00 -合计 1,000,000.00 100.00 200,00.00上述实收资本业经北京丰祥会计师事务所有限公司北京丰祥验字（2009）第0033号《验资报告》验证。
（2）设立注册资本第二期出资
2010年3月8日，公司股东徐蕾蕾增加出资人民币65万元，股东李颖增加出资人民币15万元，公司设立时登记的注册资本全部到位。
上述新增资本经北京中天华义会计师事务所有限公司于 2010年 3月 9日出具华义（2010）验字第008号《验资报告》验证，本次出资完成后，各方股东出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例（%） 1 徐蕾蕾 850,000.00 85.00 2 李颖 150,000.00 15.00
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明序号 股东名称 出资金额 持股比例（%）合计 1,000,000.00 100.00公司于2010年3月10日向工商部门办妥本次增资的变更登记手续。
（3）第一次股权转让
根据 2010年 3月 28日股东会决议，同意李颖将其持有的盛世骄阳15%的股权转让给徐蕾蕾。本次股权转让完成后，盛世骄阳变更为一人有限责任公司，徐蕾蕾持有公司100%股权，注册资本 100万元。本次股权变更于2010年4月2日向工商部门办妥变更登记手续。
（4）第一次增资
根据盛世骄阳与上海盛大网络发展有限公司（以下简称―盛大网络‖）及股东徐蕾蕾于 2010年 2月 1日、2010年 8月 28日分别签订的投资协议及补充协议，盛大网络分别以现金及债权对盛世骄阳进行增资400万元。
本资增资完成后，盛世骄阳注册资本增加至 500万元，盛大网络持有公司80%股权，徐蕾蕾持有公司20%股权：
序号 股东名称 出资金额 持股比例（%） 1 徐蕾蕾 1,000,000.00 20.00 2 上海盛大网络发展有限公司 4,000,000.00 80.00合计 5,000,000.00 100.00公司于2010年9月26日向工商部门办妥本次增资的变更登记手续。
（5）第二次股权转让
2011年8月25日，徐蕾蕾与盛大网络签订股权转让协议，盛大网络同意将持有的盛世骄阳60%的股权转让给徐蕾蕾。本次股权转让完成后，盛世骄阳股东及出资情况如下：序号 股东名称 出资金额 持股比例（%） 1 徐蕾蕾 1,000,000.00 20.00 2 上海盛大网络发展有限公司 4,000,000.00 80.00合计 5,000,000.00 100.00本次股权变更于2011年9月5日向工商部门办妥变更登记手续。
（6）第二次增资及第三次股权转让
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明根据 2012年 7月 16日盛世骄阳股东会决议，同意吸收新股东银河创新资本管理有限公司对本公司增资，注册资本由 500万元增加至 583.33万元，新增注册资本由银河创新资本管理有限公司以货币资金缴纳；同意将徐蕾蕾持有的公司2.86%股权转让给盛大网络，本次增资和股权转让完成后，盛世骄阳股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例（%） 1
徐蕾蕾
3,833,340.00 65.71 2
上海盛大网络发展有限公司
1,166,660.00 20.00 3
银河创新资本管理有限公司
833,300.00 14.29合计 5,833,300.00 100.00上述新增资本业经天职国际会计师事务所有限公司天职京QJ（2012）T10号《验资报告》验证。
（7）第三次增资及第四次股权转让
根据 2012年 9月 17日盛世骄阳股东会决议，同意吸收新股东史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和安徽兴皖创业投资有限公司对本公司增资，注册资本由 583.33万元增加至 686.66万元，新增注册资本由史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和安徽兴皖创业投资有限公司以货币资金缴纳；同意将徐蕾蕾持有的盛世骄阳3.01%股权转让给上海盛大，本次增资和股权转让完成后，盛世骄阳股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例（%） 1 徐蕾蕾 3,626,680.00 52.82 2 上海盛大网络发展有限公司 1,373,320.00 20.00 3 银河创新资本管理有限公司 833,300.00 12.14 4 史振生 283,300.00 4.12 5 磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 250,000.00 3.64 6 安徽兴皖创业投资有限公司 500,000.00 7.28合计 6,866,600.00 100.00上述新增资本业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职京QJ（2012）T84-1
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明号《验资报告》验证。
（8）第五次股权转让
根据 2013年 3月 15日盛世骄阳股东会决议，同意盛大网络将持有的公司10%股权转让给华扬联众数字技术股份有限公司。上述股权变更于 2013年 4月 8日向工商部门办妥变更登记手续后，盛世骄阳股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例（%） 1 徐蕾蕾 3,626,680.00 52.82 2 上海盛大网络发展有限公司 686,660.00 10.00 3 华扬联众数字技术股份有限公司 686,660.00 10.00 4 银河创新资本管理有限公司 833,300.00 12.14 5 史振生 283,300.00 4.12 6 磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 250,000.00 3.64 7 安徽兴皖创业投资有限公司 500,000.00 7.28合计 6,866,600.00 100.003、盛世骄阳所处行业、经营范围
盛世骄阳所属行业为文化传媒业，主要从事新媒体影视节目整合、发行与运营等业务。
盛世骄阳经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动漫设计；计算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告。
4、盛世骄阳的实际控制人
盛世骄阳的实际控制人是徐蕾蕾，持有盛世骄阳52.82%股权。
二、备考盈利预测所采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明2、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于―一揽子交易‖的判断标准（参见本编制说明二、5（2）），判断该多次交易是否属于―一揽子交易‖。属于―一揽子交易‖的，参考本部分前面各段描述及本编制说明二、13―长期股权投资‖进行会计处理；不属于―一揽子交易‖的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以―少数股东损益‖项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本编制说明二、13―长期股权投资‖或本编制说明二、9―金融工具‖。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照―不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资‖（详见本编制说明二、13、（2）④）和―因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权‖（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本编制说明二、13（2）②―权益法核算的长期股权投资‖中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
7、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
9、金融工具
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中―严重下跌‖是指公允价值下跌幅度累计超过20%；
―非暂时性下跌‖是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明（8）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
10、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司将金额为人民币50万元以上的应收账款、单位债权 50万元以上或个人债权10万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明项目 确定组合的依据
组合1：账龄组合 以账龄作为信用风险特征进行组合
组合2：关联方组合 根据关联方进行组合
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
组合1：账龄组合 以账龄分析法计提减值准备
组合2：关联方组合 不计提减值准备
a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 3 3
1-2年 10 10
2-3年 20 20
3年以上 50 50
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
11、存货
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明（1）存货的分类
存货主要包括原材料（含辅助材料）、包装物、在产品、库存商品、低值易耗品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。本公司食品制造类企业存货领用和发出时按加权平均法计价；影视制作类企业存货发出按个别认定法。
（3）影视制作行业存货核算特殊规定
①本公司除自制拍摄影视片外，与境内外其他单位合作摄制影视片业务的，按以下规定和方法执行：
A．联合摄制业务中，由公司负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过―预收制片款‖科目进行核算；当影视片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，公司按合同约定支付合作方的拍片款，参照委托摄制业务处理。
B．受托摄制业务中，公司收到委托方按合同约定预付的制片款项时，先通过―预收制片款‖科目进行核算。当影视片完成摄制并提供给委托方时，将该款项冲减该片的实际成本。
C．委托摄制业务中，公司按合同约定预付给受托方的制片款项，先通过―预付制片款‖科目进行核算；当影视片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视片库存成本。
D．企业的协作摄制业务，按租赁、收入等会计准则中相关规定进行会计处理。
②销售库存商品，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：A．以一次性卖断国内全部著作权的，在收到卖断价款时，将其全部实际成本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按企业会计准则的规定执行。
B．采用按发行收入分账结算方式，或采用多次、局部将发行权转让给部分发行公司、电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，在符合收入确认条件之日起，不超过24个月的期间内（提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过五年的期间内），采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。―计划收入比例法‖是指从首次确认销售收入之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本，即当期应结转的销售成本＝总成本×（当期收入÷预计总收
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明入）。
C．公司在尚拥有电视片著作权时，在―库存商品‖中象征性保留 1元余额。
（4）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（5）存货的盘存制度为永续盘存制。
（6）低值易耗品和包装物的摊销方法
2011年7月1日之前领用的冰柜作为低值易耗品核算和管理，按五五摊销法核算， 2011年7月1日起，对冰柜的会计估计进行变更，新购置的冰柜计入―固定资产–其他设备‖进行核算和管理，按照5年折旧期限、19%的年折旧率计提固定资产折旧，其他低值易耗品及包装物领用时一次摊销。
12、划分为持有待售资产
若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第8号——资产减值》所定义的资产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单独列报。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。
13、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见编制说明二、9―金融工具‖。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于―一揽子交易‖进行处理：属于―一揽子交易‖的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于―一揽子交易‖的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于―一揽子交易‖进行处理：属于―一揽子交易‖的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于―一揽子交易‖的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本编制说明二、5、（2）―合并财务报表编制的方法‖中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋建筑物 20-30 5 4.75-3.17
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）机器设备 10 5 9.5
电子设备 5 5 19
运输工具 5-10 5 9.5-19
其他设备 5 5 19
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见编制说明二、20―长期资产减值‖。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
15、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见编制说明二、20―长期资产减值‖。
16、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
17、生物资产
（1）消耗性生物资产
消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。
自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，为该资产在收获或出售前前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在收获后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。
消耗性生物资产在收获或出售时，采用加权平均法按账面价值结转成本。
资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。如果消耗性生物资产改变用途，作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第8号——资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。
（2）生产性生物资产
生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。
生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。本公司生产性生物资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下：
类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率（%）成年奶牛 5 5 19
本公司至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
如果生产性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产，其改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定；若生产性生物资产改变用途作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第8号――资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明（3）公益性生物资产
公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。公益性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造的公益性生物资产的成本，为该资产在郁闭前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。
公益性生物资产在郁闭后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。
公益性生物资产按成本进行后续计量。公益性生物资产不计提资产减值准备。
公益性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
如果公益性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产或生产性生物资产，其改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。
18、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需要付出大额成本，续约期计入使用寿命；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限为合同受益年限和法律规定有效年限两者之中较短者。若来源于合同性权利或其他法定权利的影视节目版权和其他著作权为永久期限的，判定其使用寿命为10年。
使用寿命有限的无形资产，除影视节目版权外，自可供使用时起对其原值在其预计使用
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明寿命内采用直线法分期平均摊销；影视节目版权自可供使用时起对其原值在其预计使用寿命内采用双倍余额递减法加速摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见编制说明二、20―长期资产减值‖。
19、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
20、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
21、职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
22、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
23、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
本公司的电视剧制作发行及其衍生收入，在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带或其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。电视剧完成摄制前采用全部或部分卖断，或者承诺给予影片首播权等方式，预售影片发行权、播映权或其他权利所取得的款项，待电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。
新媒体渠道版权发行收入依据版权发行合同的约定，在给予对方授权，且收取授权费或取得收取授权费的权利后确认收入。
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明新媒体广告收入依据与广告代理公司或者广告客户签订的销售合同约定的广告投放金额及广告发布进度确认收入。
合作分成收入在公司提供影视节目后，按双方确认的结算单确认收入。在无法及时取得结算单的情况下，如能够及时取得当月合作方系统平台点播或会员数据，根据系统平台数据和合同约定的分成方法确认收入，如无法及时取得当月合作方系统平台点播或会员数据，在实际取得结算单时确认收入，年末均按实际取得双方确认的当年结算单进行确认。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
24、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；
（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；
（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件。
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
25、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。
此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
26、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（4）本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
27、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称―金融工具列报准则‖），要求在2014年年度
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
经本公司第三届董事会第二十五次会议于 2014年10月27日决议通过，本公司于 2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。
（2）会计估计变更
公司本年度未发生主要会计估计的变更。
28、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：（1）成本结转
本公司电影、电视剧业务的成本结转采用―计划收入比例法‖核算，即从首次确认销售收入之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。即当期应结转的销售成本＝总成本×（当期收入÷预计总收入），而采用―计划收入比例法‖的核心问题是保证对预计总收入的预测的准确性、合理性，管理层主要依靠以往的销售业绩和行业经验，对发行的即将上映影视片节目的市场状况进行综合分析判断。在影视片发行期间，管理层在每个会计期末，将影视片实际销售状况与预测的销售收入总额进行比较，对以后期间该影视片预计销售收入进行重新预测和调整。影视片预计销售收入的估计变更可能对变更当期或以后期间的营业成本产生影响，且可能构成重大影响。
（2）坏账准备计提
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（5）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法或双倍余额递法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（6）开发支出
确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（8）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。
部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
三、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 产品销售收入、提供服务收入 3%、6%、13%、17%城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7%
教育费附加 应纳增值税及营业税额 3%
地方教育费附加 应纳增值税及营业税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：控股公司广西新皇传媒有限公司从事广告设计制作发布，营改增之前按5%税率计缴营业税。根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）等相关规定，广西新皇传媒有限公司从事广告业务的收入，自2013年8月1日起改为征收增值税，税率为6％。
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明2、税收优惠及批文
（1）增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售自产农业产品免征增值税。本公司来宾分公司及本公司之全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司、广西皇氏甲天下畜牧有限公司销售的自产鲜牛奶免缴增值税。
根据国家税务总局公告2011年第38号《关于部分液体乳增值税适用税率的公告》，本公司生产销售的部分产品适用13%的税率缴纳增值税。
（2）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，本公司及控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司享有减按15％的税率缴纳企业所得税税收优惠。
根据自 2008年 1月 1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业从事牲畜饲养的所得免征企业所得税，本公司来宾分公司及本公司之全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司、广西皇氏甲天下畜牧有限公司、广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司享有免缴企业所得税优惠。
本公司经营的部分产品属于财政部、国家税务总局财税[2008]149号《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》所列的农产品初加工范围，该类农产品初加工范围的产品享有免缴企业所得税优惠。
四、备考合并盈利预测的编制基础和方法
1.本公司 2015年度备考合并盈利预测报告是以本公司及盛世骄阳 2013年度、2014年度经审计的经营业绩为基础，充分考虑企业经营能力、市场需求等因素，结合本公司及盛世骄阳 2015年度的经营计划、财务预算及其他相关资料，本着谨慎性原则编制的。
2.编制盈利预测所依据的会计政策和会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，均与本公司实际采用的会计政策和会计估计相一致。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明五、备考合并盈利预测的合并范围
金额单位：人民币万元实质上构成对
业务 组织机 年末实际 持股比例 表决权比例子公司全称 子公司类型注册地 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 子公司净投资的
性质 构代码 出资额 （%） （%）其他项目余额
上思皇氏乳业畜牧发展
全资子公司上思县 畜牧业 1,000奶牛养殖、牛奶销售等 有限责任公司 黄嘉棣 73764486-3 1,042.13 - 100 100有限公司
广西皇氏甲天下农业生
全资子公司田林县 种植业 500牧草种植、销售等 有限责任公司 黄嘉棣 78212907-8 499.43 - 100 100态开发有限公司
广西皇氏甲天下奶水牛 牧草种植、加工、销售；禽
全资子公司桂平市 畜牧业 1,000 有限责任公司 黄嘉棣 66971998-1 1,000 - 100 100开发有限公司 畜的养殖和销售等
广西柳州皇氏甲天下乳
全资子公司柳州市 贸易 500乳制品销售等 有限责任公司 何海晏 68210365-5 500 - 100 100业有限责任公司
深圳皇氏甲天下乳业有
全资子公司深圳市 贸易 200乳制品销售等 有限责任公司 何海晏 55543299-0 200 - 100 100限公司
广西皇氏甲天下畜牧有 牧草种植、加工、销售；禽
全资子公司南宁市 畜牧业 400 有限责任公司 黄嘉棣 56908965-2 400 - 100 100限公司 畜的养殖和销售等
设计、制作、代理、发布广
广西新皇传媒有限公司控股子公司南宁市广告传媒 4500 有限责任公司 何海晏 59687013-7 1,350 - 60 60告、对传媒业投资等
核桃乳及蛋白饮料、果蔬食
大理来思尔核桃乳有限
二级子公司大理市 制造业 2,000品生产、加工、销售；农副有限责任公司 董建升 05465824-6 2,000 - 100 100公司
产品收购、批发零售
网络技术研发；自营和代理
广西酷乐创网络科技有
全资子公司南宁市服务、销售 200一般经营项目商品和技术进有限责任公司 黄俊翔 07710264-6 200 - 100 100限公司
出口业务等
四川皇氏甲天下食品有 销售：预包装食品、乳制品
控股子公司资阳市 制造业 10,000 有限责任公司 宗剑 07889294-2 1,020 - 51 51限公司 （不含婴幼儿配方乳粉）
深圳市来思尔核桃乳销
三级子公司深圳市 销售 200核桃乳产品和乳制品的销售有限责任公司 华昌明 06387151-6 120 - 60 60售有限公司
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明实质上构成对
业务 组织机 年末实际 持股比例 表决权比例子公司全称 子公司类型注册地 注册资本 经营范围 企业类型 法人代表 子公司净投资的
性质 构代码 出资额 （%） （%）其他项目余额
广西皇氏甲天下食品有
控股子公司南宁市 制造业 14,000果汁、饮料等生产及销售 有限责任公司 黄嘉棣 75120137-2 12,371.60 - 92.75 92.75限公司
云南皇氏来思尔乳业有 乳制品、蛋白饮料等产品开
控股子公司大理市 制造业 5,380 有限责任公司 黄嘉棣 21867101-8 9,777 - 51.12 51.12限公司 发、加工、销售
南宁市馥嘉园林科技有 园林科技研究、技术转让和
限公司 开发，太阳能技术转让和研
控股子公司南宁市 种植业 500 有限责任公司 黄嘉棣 69277113-9 451 - 100 100发。对农业、林业、养殖业
的投资等
御嘉影视集团有限公司 制作、发行动画片、电视综
控股子公司 北京 影视制作 6000艺、专题片；经营演出及经有限责任公司 李建国 79997526-2 68,250 - 100 100纪业务
中广金像文化传媒（北
控股子公司 北京 影视制作 300制作，发生广播电视节目 有限责任公司 曹静怡 59383938-8 210 - 70 70京）有限公司
中视盛禾文化传媒（北
控股子公司 北京 广告制作 1000设计、制作发布广告 有限责任公司 李建国 67383592-6 998 - 99.8 99.8京）有限公司
御嘉影视制作（北京）有
控股子公司 北京 影视制作 1000制作发行广播电视节目 有限责任公司 曹静怡 67236589-7 980 - 98 98限公司
御嘉传媒（北京）有限公
控股子公司 北京 影视制作 1000制作，发行广播电视节目 有限责任公司 李建国 67384732-9 600 - 60 60司
北京上院星河文化发展
控股子公司 北京 影视制作 300制作，发行广播电视节目 有限责任公司 曹静怡 57902122-1 210 - 70 70有限公司
御嘉星艺影视制作（北
控股子公司 北京 影视制作 300制作，发行广播电视节目 有限责任公司 李建国 57127699-1 240 - 80 80京）有限公司
北京盛世骄阳文化传播
全资子公司 北京 文化传媒 686.66版权代理、发布广告 有限责任公司 徐蕾蕾 69328369-8 78,000 - 100 100有限公司
北京天广信通广告有限 设计、制作、代理、发布广
控股子公司 北京 文化传媒 300 有限责任公司 徐蕾蕾 74155352-6 150 67 67公司 告
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明六、备考合并盈利预测表项目说明
1、营业收入
单位：人民币万元项目 2014年实际数 2015年预测数乳制品、食品
89,126.11 116,221.10版权发行、运营
29,635.37 46,227.23广告传媒、影视制作*
7,229.64 30,866.67其他
17,086.05 14,054.71合计
143,077.17 207,369.71*注：上述广告传媒、影视制作收入2014年实现数7,229.64万元，而预测2015年达到 30,866.67万元，实际是由于公司 2014年 11月 30日才完成对御嘉影视的合并，因此 2014年实际数只包括其12月份一个月的数据。御嘉影视 2014年1-11月实际实现收入11,919万元，则同口径2014年实际数为18,740.95万元。
⑴乳制品、食品收入
2015年度营业收入预测是以 2014年度实际收入为基础，结合 2015年度生产计划、销售计划，考虑销量和价格变动因素，预计 2015年乳制品、食品收入增长约30%，为116,221.10万元。
⑵影视制作、广告传媒：御嘉影视 2015年确认的收入为筹拍两部 A类剧、两部 B类剧播放权收入、《致命行动》的地面销售收入及《30岁，你好》的尾款收入。
按照 A类、B类剧历史数据，和筹拍剧集的质量等因素预计 2015年新拍四部剧集的收入约为27,792.45万元。
根据《致命行动》、《三十岁，你好》的整体销售计划及 2014年已销售业绩预计《致命行动》的 2015年度地面发行收入为 1,132.11万元，《三十岁，你好》2015年度可实现销售收入1,301.89万元。
预计皇氏子公司新皇传媒2015年广告传媒收入能达到500万元。
预计盛世骄阳子公司天广通信 2015年广告传媒收入达到140.22万元
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明总计影视制作、广告传媒收入30,866.67万元
⑶版权发行、运营收入：
版权发行收入：结合 2015年的计划采购金额和首轮发行收入占采购金额占比及片库发行占发行收入占比预测2015年版权发行收入金额25,152.53万元。
TV平台2014年实现销售收入3,338.84万元，根据与各TV平台签订的合同、公司的发展战略、通过各平台用户量、收费用户转化率、估计每户年收费金额、广告插播的时间、行业广告单价及相关历史数据预测 2015年实现销售收入7,704.36万元。
IPTV平台2014年实现销售收入 979.63万元，根据与各IPTV平台签订的合同、公司的发展战略；通过各平台用户量、收费用户转化率、估计每户年收费金额及相关历史数据等预测2015年实现销售收入2,240.56万元。
OTT平台 2014年实现销售收入 3,323.50万元，根据与各 OTT平台签订的合同、公司的发展战略；通过各平台用户量、收费用户转化率、估计每户年收费金额、广告插播的时间、行业广告单价及相关历史数据等预测2015年实现销售收入 4,478.15万元。
移动运营平台 2014年实现销售收入 1,713.09万元，根据与各移动运营商签订的合同、公司的发展战略；通过各平台用户量、收费用户转化率、估计每户年收费金额及相关历史数据等预测2015年实现销售收入3,821.44万元。
《新动漫》频道是公司新开拓的收入实现模式，根据公司与新动漫频道签订的合同和广告插播时间及行业广告单价预测 2015年实现销售收入2,830.19万元。
总计 2015年版权发行、运营收入46,227.23万元。
⑷其他收入
其他收入主要为皇氏集团本部的贸易收入，预计 2015年会比 14年略有下降，预计收入 14,054.71万元
2、营业成本
单位：人民币万元项目 2014年实际数 2015年预测数乳制品、食品 59,548.72 78,399.50版权成本 15,305.57 28,264.89
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明项目 2014年实际数 2015年预测数影视制作、广告传媒 2,809.72 14,785.01其他（奶粉等） 15,995.16 12,852.00合计 93,659.17 134,301.40营业成本的预测是在考虑了公司 2014年的毛利率水平、2015年原材料价格和影视剧一剧两星政策对收入的影响、与各个新媒体平台签订的平台占用协议、计划采购新剧等因素的基础上谨慎预计。
3、营业务税金及附加
单位：人民币万元项目 税率 2014年实际数 2015年预测数营业税 5% 4.49 0.40城市维护建设税 7% 328.47 565.60教育附加 3% 140.82 294.57其他 - 206.05 468.88合计 679.83 1,329.45根据营业收入和法定税率进行预测,营业税金及附加主要为营业税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。按目前的税负率测算应交的增值税及营业税后，再按7%、3%和2%计算城建税、教育费附加及地方教育费附加。
4、销售费用
单位：人民币万元项目 2014年实际数 2015年预测数
工资奖金津贴 4,315.60 6,548.67运输费 3,801.38 4,241.60广告促销费用 5,605.28 10,807.55低值易耗品摊销 667.19 646.60
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明其他费用 3,012.19 5,556.52合计 17,401.64 27,800.94公司的销售费用主要是市场促销费、广告宣传费、工资奖金、社保公积金以及运输费等。
结合 2014年实际发生，并结合现有费用协议、人员编制和薪酬增长计划以及预测期的经营情况预测。根据 2015年的业务结构，需要长途运输的产品比例也有所上升。对业务量增长有关的差旅费、办公费、业务费以及其他零星费用预测依据业务量的增加，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，按收入的一定比例进行预测。
5、管理费用
单位：人民币万元项目 2014年实际数 2015年预测数
工资奖金及福利费 2,507.15 2,639.46固定资产折旧 1,002.77 1,158.23办公费 379.67 447.22租赁费 376.99 517.31差旅费 410.03 419.51业务招待费 215.87 261.50聘请中介机构费用 898.34 779.06其他费用小计 2,852.84 3,662.54合计 8,643.66 9,884.83公司管理费用系在参考历史数据的基础上，依据公司前两年费用水平及预测期间的经营变动趋势进行预测。其中管理人员薪酬根据人员编制和薪酬增长计划进行预测；折旧费根据 2014年 12月 31日固定资产的账面原值结合新增资产情况，按照折旧和摊销政策对折旧与摊销费用进行预测；无形资产摊销根据 2014年 12月 31日无形资产的原值和摊销标准进行预测；研发费用按照本公司未来的研发计划，结合历年的研发投入情况予以预测；其他如办公费、会务费、差旅费、招待费等，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，随着本公司经营规模的扩大和收入的增长而适度增长。
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明6、财务费用
单位：人民币万元项目 2014年实际数 2015年预测数
利息支出 4,031.28 5,913.15减：利息收入 284.54 271.5减：汇兑损益 - -银行手续费 102.82 73.04其他 0.54 0.2合计 3,850.10 5,714.89财务费用预测主要是对利息支出、利息收入及银行手续费进行预测。利息支出根据公司 2014年12月31日现有贷款及2015年度预计融资规模及贷款利率预测。
7、资产减值损失
单位：人民币万元项目 2014年实际数 2015年预测数
坏账损失 1,048.22 446.40存货跌价损失 244.45 -合计 1,292.67 446.40资产减值损失根据销售增长及公司会计政策、应收账款信用期并结合历年损失情况预计。
8、投资收益
单位：人民币万元项目 2014年实际数 2015年预测数可供出售金融资产在持有期间的投资收益 154.67 81.00处置可供出售金融资产取得的投资收益 10.48 -合计 165.15 81.00
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明9、营业外收入
单位：人民币万元项目 2014年实际数 2015年预测数
非流动资产处置利得合计 92.14 120.00其中：固定资产处置利得 8.56 -生产性生物资产处置利得 83.58 120.00政府补助 1,884.55 1,200.00其他 36.85 12.20合计 2,013.53 1,332.20营业外收入预测包括非流动资产处置利得收入与政府补助收入。非流动资产处置利得收入是因为公司存在生产性生物资产的养殖及淘汰，根据历史参考数据，按照养殖基地生产计划及前两年的淘汰比例及收益率预测；政府补助收入预测为 2014年 12月 31日递延收益余额摊销转入及贴息收入预测，其他项目因发生额具有不确定性，故未进行预测。
10、营业外支出
单位：人民币万元项目 2014年实际数 2015年预测数
非流动资产处置损失合计 338.62 460.50其中：固定资产处置损失 36.80 60.00生物资产淘汰净损失 301.82 400.50罚款支出 - -捐赠支出 8.00 -其他 88.76 -合计 435.38 460.50营业外支出预测主要为非流动资产处置损失，公司存在生产性生物资产的养殖及淘汰，根据历史参考数据，按照养殖基地生产计划及前两年的淘汰比例及收益率预测。
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明11、所得税费用
单位：人民币万元项目 2014年实际数 2015年预测数
所得税费用 4,229.16 6,420.31合计 4,229.16 6,420.31所得税费用根据预测的利润总额按照应税所得和适用的所得税税率测算。
七、影响备考合并盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意如下主要问题：
1、政策风险
影视制作：
电视剧制作发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。
御嘉影视在电视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的电视剧作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的电视剧，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。
版权发行及运营：
影视节目制作受到国家严格的监督和管理。国家对影视节目制作许可、内容审查、发行播出、进口等环节均制定了严格的监管措施。广电总局负责全国的影视节目管理工作及电视台卫星频道的播出政策制定；省级广播电视行政部门负责本行政区域内的影视节目管理工作。
影视节目发行必须在获得发行许可证后方可进行。此外，国家不断加强互联网视听节目内容的管理与审查。
公司采购新制作的影视节目多数采用预购模式。在双方签署信息网络传播许可使用协议并开机后，将支付30-40%许可使用费。采购的影视节目如果不符合政策导向，违反行业政
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明策，可能面临无法获得发行许可证的风险，可能导致公司预付款无法收回、影响业务正常开展。如果未来国家出台相关政策，进一步加强对新媒体视听节目内容的管理与审查，则新媒体行业发展以及公司目前业务开展将受到不利影响。
应对措施：
公司将谨记社会责任，把握政策导向，把好剧本审核关口，多拍电视精品剧。在采购剧集时严格把关，努力提高公司片库内容质量，降低审查风险。
2、产品质量风险
产品安全与消费者安全息息相关，因此确保产品质量是公司立身之本。公司在历次食品安全事件中能够独善其身，源于其严格的质量控制体系。
应对措施：公司将继续加强从源头到过程到产品放行的一系列控制措施，不断提高质量意识，确保产品质量。
3、经营成本风险
近年来，原料奶、人工、运输等成本持续上涨，由此导致企业生产成本增加，带来盈利水平下降风险。
应对措施：公司将持续加强企业内部运营管理，提高生产效率，尽可能消化、减弱成本上升带来的压力，为提升企业盈利能力提供支撑和保障。
4、行业竞争激烈、电视剧制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险
近年来，在国内电视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量快速增长，电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现―供过于求‖的局面。另外，受宏观经济增速放缓影响，传统电视台渠道的电视剧采购价格增速趋缓；同时，行业理性回归带动网络视频渠道的采购价格也大幅下滑。
随着电视剧行业市场竞争的日益激烈，各电视剧制作发行公司为提高收视成绩和市场份额，对编剧、导演、演员等其他各类专业人才及制作资源的争夺不断加剧，电视剧制作成本
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明呈现快速上升态势。如果电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则公司投资制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。
应对措施：公司将努力通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，减少制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响。
5、版权发行及运营市场竞争风险
随着新媒体行业的快速发展，行业用户规模及收入份额快速增长，同时用户对细分专业影视内容的需求不断增加，互联网视频网站、有线电视网络运营商等可能会加大自制内容或引进独家版权影视内容，将对公司业绩产生不利影响。此外，未来本公司的运营模式将会出现追随者，并可能复制公司的运营模式，未来公司可能会面临一定程度的竞争风险，进而对未来业绩产生不利影响。
应对措施：公司将全力加快新媒体渠道覆盖，进一步打造品牌形象，强化专业内容优势，应对市场竞争风险。
6、新媒体行业景气度下降的风险
伴随着网络基础设施的完善和终端设备的技术升级，新媒体行业发展迅速，新媒体用户数和市场规模快速增长。公司的主营业务为新媒体影视节目整合、发行和运营。如果未来新媒体行业景气度下降，新媒体平台企业盈利能力出现下滑，则可能削减对影视节目的采购；
也将导致公司产品运营收入出现下降。因此，未来新媒体行业景气度下降可能对公司业绩产生不利影响。
应对措施：公司将极力发展新渠道，推出新产品，减轻行业景气度下降风险。
7、上市公司业务整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为乳制品生产、加工及销售。本次交易拟购买的标的资产主营业务为电视剧、话剧制作、发行。本次交易完成后，本公司将转型为双主业发展的上市公司，通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险。
本次交易完成后，本公司需要对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合，使标的资产快速融入上市公司体系，形成合力，以实现上市公司的跨越式发展。但标的资产未来如何
皇氏集团股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。
应对措施：公司将进一步成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司，不断深化传统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。
作为上市公司传统主业的乳制品生产销售，公司将坚持以市场为核心，以降成本增效益为主线，精心组织生产经营，夯实基础管理，努力实现了公司主业业绩的稳定增长。作为上市公司新兴主业的文化传媒，御嘉影视当前精品电视剧发行业绩优良，公司经营业绩在过去两年呈现爆发式增长。随着新一批精品电视剧、话剧的开拍、制作并陆续投入发行，未来业绩持续增长路径明确，显示了良好的业务发展势头和业绩增长前景。
皇氏集团股份有限公司二〇一五年三月十六日法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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