北京东土科技股份有限公司
董事会 2018年度工作报告
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会 2018年度工作主要工作报告如下：
一、公司 2018年度经营指标完成情况
2018年公司共计实现营业收入95,452.16万元，较上年同期增长16.26%；
归属于上市公司股东的净利润 9,491.11万元，较上年同期下降25.04%。
二、履行职责情况
（一）董事会履行职责情况
1、公司依法运作情况
2018年度，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定；公司董事会成员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真地履行了董事职责，积极参加了各次董事会会议，列席各次股东大会会议；公司董事会严格按照股东大会各项决议的要求，严格执行和落实了股东大会的各项决议；董事会决策程序严格遵照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定执行，表决过程符合相关法律、法规和公司相关制度，会议记录等相关档案清晰、完整；董事会专门委员会，分别遵照各专门委员会的工作规则开展工作；公司董事会认真监督执行了公司的内部控制管理制度。
2、法定信息披露及投资者关系管理情况
根据中国证监会及深交所相关监管规范要求，董事会按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法规、规章的要求，严格遵守限制性规定，履行信息披露义务，不断加强与提高信息披露水平。本报告期内，共发布各类公司公告115次。
公司十分注重投资者关系管理工作。为促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解，本报告期内，公司除组织召开了年度网上业绩说明会之外，公司还组织召开了2次机构投资者联合调研活动，接待了券商、基金公司、资产管理公司的研究人员，取得了良好的效果。同时，在深交所互动易平台上积极回答投资者提问，报告期内共计回答了超过140条问题。为建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的资本市场支持，公司将继续加强投资者关系管理工作，进一步形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，树立公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。
（二）专门委员会履行职责情况
2018年度，董事会各专门委员会均做到了认真履行职责，圆满完成了各项工作任务。
董事会审计委员会在本年度内共召开了2次定期会议，4次临时会议，就公司有关财务定期报告、聘任会计师事务所、募集资金存放与使用情况等进行了认真审议和讨论，并提出了修改意见和建议。
董事会战略委员会在本年度内共召开1次会议，审议了关于《关于公司内部业务整合、架构调整暨对外投资的议案》，结合公司所处行业及市场形势，对公司发展战略的实施提出了合理的建议。
董事会薪酬与考核委员会在本年度内共召开1次会议，审议了关于《关于公司董事、监事和高级管理人员2017年度薪酬情况的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司每年度财务指标和经营目标的完成情况以及公司董事、高管履职情况等因素，对高管、董事的薪酬进行考核。
董事会提名委员会在本年度内根据公司《董事会提名委员会工作细则》规定，认真履行职责，研究董事和高级管理人员的选择标准、条件和程序，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，发挥了提名委员会的作用。
（三）独立董事履行职责情况
董事会独立董事充分发挥自身职能，利用所具备的丰富专业知识和勤勉尽责的职业精神，在董事会制定公司发展战略、生产经营决策以及财务管理，法律事务等方面均发挥了重要作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。
2018年度，公司 3位独立董事认真参加了董事会和专门委员会会议，认真履行了独立董事勤勉尽责义务，对董事会审议的各项议案及其他非董事会议案的
相关事项，均无异议；对于需经董事会讨论和决策的重大事项，均能做到预先审议、认真审核；对公司利润分配及资本公积金转增股本、募集资金使用、向银行申请授信、重大资产重组等相关事项进行了审查并发表了独立意见。
三、日常工作情况
2018年度，公司董事会共召开了12次会议。会议情况如下：
1、2018年3月5日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于子公司申请银行综合授信额度的议案》、《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司子公司对外投资暨关联交易的议案》。
2、2018年3月29日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司总经理 2017年度工作报告》、《北京东土科技股份有限公司董事会2017年度工作报告》、《北京东土科技股份有限公司2017年度财务决算报告》、《北京东土科技股份有限公司 2017年度利润分配预案》、《北京东土科技股份有限公司 2017年年度报告及摘要》、《北京东土科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《北京东土科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》、《关于北京拓明科技有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明》、《关于北京东土军悦有限公司 2017年度盈利预测实现情况的专项说明》、《关于北京和兴宏图有限公司 2017年度盈利预测实现情况的专项说明》、《关于公司申请金融机构综合授信额度和融资的议案》、《关于授权继续使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于追认使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理》、《关于公司参与公开摘牌对中科亿海微进行增资的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
3、2018年4月20日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2018年第一季度报告》、《关于公司申请银行综合授信额度的议案》。
4、2018年 6月 14日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于公司及下属公司申请银行综合授信额度的议案》、《关于为下属公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于开展融资租赁业务的议案》。
5、2018年6月19日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于子公司放弃其参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。
6、2018年7月20日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于补选第四届董事会审计委员会委员的议案》。
7、2018年8月23日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2018年半年度报告》及摘要、《北京东土科技股份有限公司 2018年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于开展融资租赁业务的议案》。
8、2018年8月27日召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》。
9、2018年9月25日召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整部分非公开发行募投项目总投资规模和实施进度的议案》、关于调整部分非公开发行募投项目总投资规模和实施进度的议案、《关于续聘立信会计师事务所为公司 2018年度审计机构的议案》、《关于公司及子公司申请银行综合授信额度的议案》、《关于子公司开展应收账款保理业务的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
10、2018年 10月 26日召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2018年第三季度报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司及子公司申请银行综合授信额度的议案》、《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》。
11、2018年 11月 12日召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司内部业务整合、架构调整暨对外投资的议案》、《关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》。
12、2018年 12月 17日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于子公司申请银行综合授信额度的议案》。
上述会议决议及相关文件的公告，均已在创业板指定信息披露媒体进行了公开披露。
2018年度，经过公司各位董事、监事和管理层的共同努力，董事会较好地把握了公司发展方向和重大决策，圆满完成了公司全体股东赋予的工作任务。公司董事会将进一步完善决策机制，提高决策效能，创新思想观念，转变工作作风，
适应规范要求，达到新的工作目标。
北京东土科技股份有限公司董事会
2019年4月24日