南方汇通股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（草案）（修订稿）
上市公司： 南方汇通股份有限公司 股票简称： 南方汇通
上市地点： 深圳证券交易所 股票代码： 000920
交易对方：
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|金焱|刘枫|

配套融资投资者：
中车产业投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）公司声明
本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书全文同时刊载于巨潮资讯网；备查文备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、完整，保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同时全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告
书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告
书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）发行对象声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策承诺：本人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本人本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在南方汇通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产的配套融资投资者中车产业投资有限公司承诺：本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本公司本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在南方汇通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意南方汇通股份有限公司在《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2发行对象声明与承诺 ................................................................................................... 4中介机构声明 ............................................................................................................... 5中介机构承诺 ............................................................................................................... 6目录 ........................................................................................................................... 7释义 ........................................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案简述...................................................................................... 12二、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 13三、本次交易构成关联交易.............................................................................. 13四、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市.................. 14五、标的资产估值及作价.................................................................................. 14六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 15七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准.......................................... 16八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 16九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 19十、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 23重大风险提示 ............................................................................................................. 24一、标的资产估值风险...................................................................................... 24二、本次交易被暂停、中止或取消的风险...................................................... 24三、本次交易取得批准的风险.......................................................................... 25四、标的资产的经营风险.................................................................................. 25五、募投项目实施风险...................................................................................... 26六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险...................................... 26七、实际控制人风险.......................................................................................... 27八、股价波动风险.............................................................................................. 27第一节本次交易概述 ............................................................................................. 28一、本次交易的背景.......................................................................................... 28
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）二、本次交易的目的.......................................................................................... 29三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 30四、本次交易的具体方案.................................................................................. 31五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 39第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 42一、上市公司基本情况...................................................................................... 42二、公司历史沿革.............................................................................................. 42三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况.............................. 46四、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 47五、公司主营业务发展情况和主要财务指标.................................................. 51六、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况...................... 56第三节备查文件 ..................................................................................................... 57一、备查文件目录.............................................................................................. 57二、备查地点...................................................................................................... 57
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）释 义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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|南方汇通、上市公司、公司、本公司|指|南方汇通股份有限公司，股票代码：000920|
|南车集团|指|中国南车集团公司|
|北车集团|指|中国北方机车车辆工业集团公司|
|中车集团|指|中国中车集团公司。2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”|
|中车产投|指|中车产业投资有限公司，公司的控股股东|
|中国南车|指|中国南车股份有限公司|
|南车贵阳|指|南车贵阳车辆有限公司|
|中车贵阳|指|中车贵阳车辆有限公司，为改名后的南车贵阳|
|汇亿通|指|青岛汇亿通铸造有限公司|
|申发钢结构|指|贵州申发钢结构有限公司|
|汇通物流|指|贵州南方汇通物流贸易有限责任公司|
|时代沃顿|指|贵阳时代沃顿科技有限公司|
|时代汇通|指|贵阳时代汇通膜科技有限公司，为时代沃顿前身|
|北京时代沃顿|指|北京时代沃顿科技有限公司，已于2013年被时代沃顿吸收合并且注销|
|北京沃顿|指|北京汇通沃顿科技有限公司，为时代沃顿全资子公司|
|贵阳沃顿|指|贵阳汇通沃顿科技有限公司|
|自然科技|指|贵州大自然科技股份有限公司|
|汇通净水|指|贵州中车汇通净水科技有限公司|
|株洲所|指|中车株洲电力机车研究所有限公司，前身为南车株洲电力机车研究所有限公司，|
|交易对方|指|蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策四人|
|配套融资投资者、配套募集资金认购方|指|中车产投，中车产业投资有限公司|
|发行对象|指|包括交易对方和配套融资投资者|

南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|标的资产、标的股权、时代沃顿少数股权|指|交易对方持有的时代沃顿20.39%的股权|
|前次重组、前次资产置换|指|2014年度，南方汇通以其拥有的铁路货车相关业务资产和负债及相关子公司股权与南车贵阳向株洲所购买的时代沃顿36.79%股权进行置换，差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足|
|本次交易|指|南方汇通发行股份并支付现金购买时代沃顿 20.39%的股权，并募集配套资金|
|本次发行|指|发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行|
|本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|南方汇通发行股份购买时代沃顿20.39%的股权|
|募集配套资金、配套融资|指|南方汇通向中车产业投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易标的的总对价的100%|
|本报告书摘要|指|《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|2016 年 4 月 26 日签署的《南方汇通股份有限公司（作为股份发行方、资产购买方）与蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策（作为股份认购方、资产出售方）关于南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|2016 年 4 月 26 日签署的《南方汇通股份有限公司（作为股份发行方）与中车产业投资有限公司（作为股份认购方）关于南方汇通股份有限公司资产重组并配套募集资金之股份认购协议》|
|国海证券、独立财务顾问、承销商|指|国海证券股份有限公司|
|嘉源、法律顾问|指|北京市嘉源律师事务所|
|审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、华信众合|指|北京华信众合资产评估有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|发行股份的定价基准日|指|南方汇通第五届董事会第四次会议决议公告日||
|交割日|指|标的股权在工商管理部门变更登记在南方汇通名下之日||
|新增股份上市之日|指|本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日||
|评估基准日|指|2015年12月31日||
|审计基准日/报告期末|指|2015年12月31日||
|最近三年|指|2013年、2014年、2015年||
|最近两年、报告期|指|2014年、2015年||
|最近一年|指|2015年||
|元、万元|指|人民币元、万元||
|ISO9001|指||ISO9001 认证是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体|
||||系核心标准之一。ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）|
||||在1994年提出的概念，是指由ISO/Tc176（国际标准化组|
||||织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准。|
|NSF|指||NSF认证（National Sanitation Foundation）是于1944年成|
||||立的一个独立的、不以营利为目的的非政府组织，专致于|
||||公共卫生、安全、环境保护领域的标准制订、产品测试和|
||||认证服务工作，是公共卫生与安全领域的权威机构。|
|WQA|指||WQA（Water Quality Association）是美国水质协会的简称|
||||是一个代表水处理产业与从业人员的非营利国际性行业组|
||||织。WQA金印认证项目适用于所有饮用水相关产品和设备|
||||的供应商和生产商。|
|OEM|指|原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer），指一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件。||
|聚砜|指|聚砜为琥珀透明固体材料，硬度和冲击强度高，无毒、耐热耐寒性耐老化性好，可在-100摄氏度-175摄氏度下长期使用。耐无机酸碱盐的腐蚀，但不耐芳香烃和卤化烃。||

南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）重大事项提示
一、本次交易方案简述
南方汇通拟向蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策以发行股份并支付现金的方式收购时代沃顿 536.46万股（约20.39%）股权，并向中车产投发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次收购交易价格的100%，本次收购的实施不以配套融资的实施为前提。
本次交易前，南方汇通持有时代沃顿约79.61%的股权。本次交易完成后，时代沃顿将成为南方汇通全资子公司。本次交易方案的支付方式及配套融资安排如下：
（一）收购时代沃顿少数股权
南方汇通拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方持有的时代沃顿536.46万股（约20.39%）股权，时代沃顿少数股权的交易作价为29,181.70万元。
标的资产的交易价格中，以股份支付的交易对价占全部交易价格的80%，以现金支付的交易对价占全部交易价格的20%。因此，南方汇通以现金方式支付5,836.34万元，收购交易对方持有的时代沃顿 107.29万股（约4.078%）股权，剩余时代沃顿429.17万股（约16.312%）股权由南方汇通向交易对方以发行股份的方式支付。发行股份价格为公司审议本次重组相关事项的董事会决议公告之日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即14.79元/股，共计发行1,578.46万股。
交易对方以其所持标的资产的股权认购南方汇通非公开发行股份及从南方汇通收取的现金对价情况如下表所示：
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||交易||持时代沃顿股权||||交易对价（元）||||||发行股份|
||对方||数量(万股)||比例||总额||现金支付||股份支付||数量（股）|
|蔡志奇||295.05||11.21%||160,497,723.86||32,099,551.64||128,398,172.22||8,681,418||
|金焱||80.47||3.06%||43,773,095.54||8,754,620.27||35,018,475.27||2,367,713||
|刘枫||80.47||3.06%||43,773,095.54||8,754,620.27||35,018,475.27||2,367,713||
|吴宗策||80.47||3.06%||43,773,095.54||8,754,620.27||35,018,475.27||2,367,713||
|合计||536.46||20.39%||291,817,010.48||58,363,412.45||233,453,598.03||15,784,557||

注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，由公司以现金购买。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（二）配套募集资金
公司拟向中车产投发行不超过 19,730,697股股份，募集配套资金不超过291,817,008.63元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中：58,363,412.45元为支付给交易对方的现金对价，剩余部分用于支付本次重组相关费用和时代沃顿的纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项目。如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于募投项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则发行股份数量将随发行价格的调整作出相应调整。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据南方汇通 2015年年报、时代沃顿经审计的财务数据及交易价格，相关财务比例计算如下：
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||项目||上市公司（万元）||标的资产（万元）||占比|
|资产总额指标||167,315.41||29,181.70||17.44%||
|资产净额指标||90,787.72||29,181.70||32.14%||
|营业收入指标||90,459.36||10,707.80||11.84%||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》及相关规定进行取值并计算。其中，资产总额、资产净额指标根据资产总额、资产净额与交易金额孰高原则确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次收购不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易前，中车产投持有南方汇通17,994万股股份①，占上市公司总股本的42.64%，为南方汇通的控股股东。通过本次交易，上市公司向中车产投共发行不超过 1,973.07万股股份，募集不超过 29,181.70万元现金。此外，本次交易对方之一蔡志奇为上市公司总经理，为上市公司的关联方。综上，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易不会导致南方汇通控制权变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
五、标的资产估值及作价
经协商，本次交易的标的资产以具有证券业务资格的评估机构华信众合，以 2015年 12月 31日为评估基准日出具的，并经国资有权部门备案的资产评估报告所载明的评估结果作为定价依据。华信众合对时代沃顿在评估基准日的全部股东权益价值分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据华信众合评报字【2016】第T1003号评估报告，在评估基准日，时代沃顿股东全部权益价值为148,117.95万元。
考虑到评估基准日后，时代沃顿进行了现金分红5,000万元。经协商，标的资产的定价基础调整为143,117.95万元。因此，本次交易的标的资产最终作价为291,817,010.48元。
① 2015年 8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革【2015】102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。截至本报告书摘要签署之日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续并变更后名称为“中国中车集团公司”，但南车集团尚未注销，且其所持南方汇通股份尚未过户至中车集团名下。
2016年5月17日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》,确认中国南车集团向中车产投无偿划转 179,940,000股股份的过户登记手续已办理完成。本次划转完成后，中车产投直接持有公司179,940,000股股份，占公司总股本的42.64%。公司的控股股东由南车集团变更为中车产投。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易评估结果已经过国资备案，评估备案号为Z56820160011139。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司截至 2015年 12月 31日的股权情况，本次交易完成前后，南方汇通的股权结构变化情况如下：
单位：万股、%
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|||重组前|||重组后||
||股东名称|||发行股份|||
|||股份数量|持股比例||股份数量|持股比例|
|中车集团（南车集团）||17,994.00|42.64%|-|17,994.00|39.33%|
|中车产投||-|-|1,973.07|1,973.07|4.31%|
|蔡志奇||-|-|868.14|868.14|1.90%|
|金焱||-|-|236.77|236.77|0.52%|
|刘枫||-|-|236.77|236.77|0.52%|
|吴宗策||-|-|236.77|236.77|0.52%|
|其他社会公众股||24,206.00|57.36%|-|24,206.00|52.91%|
|合计||42,200.00|100%|3,551.53|45,751.53|100.00%|

注：表格按照向中车产投发行1,973.07万股募集配套资金测算。
2016年5月17日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》,确认中国南车集团向中车产投无偿划转 179,940,000股股份的过户登记手续已办理完成。本次划转完成后，中车产投直接持有公司 179,940,000股股份，占公司总股本的42.64%。公司的控股股东由南车集团变更为中车产投。
本次交易前，上市公司控股股东为中车产投，其控制的上市公司股权比例为42.64%，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，中车产投将持有公司合计43.64%的股权，仍为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司时代沃顿的少数股东权益，交易前后上
市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易完成后，时代沃顿将成为上市公司的全资子公司，少数股东权益及少数股东收益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升。具体变化详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五本次交易对上市公司的影响分析”。
七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
截至重组报告书签署日，中车集团作为中车产投唯一股东已做出股东决定，同意中车产投以现金认购南方汇通为募集配套资金而发行的新股。
南方汇通已召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次重组方案等相关议案，关联董事回避表决。此外，时代沃顿的评估报告已获得国资有权部门备案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次重组的经济行为获得国务院国资委批准；
2、本次交易取得南方汇通股东大会的批准，并且同意中车产投在本次重组中免于以要约方式增持南方汇通股份，关联股东将回避表决；
3、中国证监会核准本次交易；
本次交易能否获得上述核准存在不确定性，在取得核准前不得实施本次交易方案，特此提请投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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||承诺事项||承诺方||主要内容|
|资产权属承诺||交易对方||时代沃顿为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委||

南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|||托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本人承诺标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给南方汇通造成的一切损失。|
|提供信息真实、准确、完整的承诺|交易对方、配套融资认购对象|保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南方汇通或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人\本公司将暂停转让在南方汇通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南方汇通董事会，由南方汇通董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南方汇通董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人\本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；南方汇通董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人\本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人\本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿。|
|无重大违法违规承诺|交易对方、配套融资认购对象|本人/本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|锁定期承诺|交易对方、配套融资认购对象|本人/本公司在本次重组中以资产/现金认购取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通|

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|||过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组结束后，本人/本公司基于本次认购而享有的南方汇通送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本人/本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|不存在内幕交易承诺|交易对方、配套融资认购对象|本人/本公司之董事、监事、高级管理人员、知情人员及其直系亲属亦无泄露有关信息或者建议他人买卖南方汇通股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。|
|配套融资认购对象关于资金来源、不存在代持及结构化的承诺|配套融资认购对象|本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行的认购款产生不利影响的情况。本公司认购本次配套融资非公开发行股份的资金来源为本公司自有资金或借贷资金，不存在向第三方另行募集的情况。本公司认购本次配套融资非公开发行股份的资金不涉及任何代持或分级收益等结构化安排。|
|保持上市公司独立性的承诺|控股股东|本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与南方汇通保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预南方汇通经营决策，损害南方汇通和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用南方汇通及其控股企业的资金。|
|避免关联交易的承诺|控股股东|公司及其控制的其他企业将尽量避免或减少与南方汇通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，公司将按照相关法律法规及规范性文件以及南方汇通公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。|
|本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺|上市公司董事、高级管理人员|本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关|

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|的投资、消费活动。本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
南方汇通将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易
标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）关联董事、关联股东回避表决
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（五）披露中小投资者投票情况
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司及标的公司2015年度审计报告及2015年度备考审计报告，本次交易后上市公司的每股收益情况如下：
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||项目||扣除非经常性损益前||扣除非经常性损益后|
|因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净利润（万元）||2,126.02||2,126.02||
|因本次交易新增的上市公司股份数量（股）||35,515,254||35,515,254||
|因本次交易新增股份对应的每股收益情况（元/股）||0.5986||0.5986||
|上市公司2015年度基本每股收益情况（元/股）||0.1993||0.1763||

因此，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快主营业务发展，提升盈利能力
公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协同效应，利用标的公司反渗透膜技术，大力布署和发展标的公司的反渗透膜生产技术，加快反渗透膜在全国应用的销售和售后服务布局，提升公司盈利能力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资的募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为进一步保护南方汇通及投资者的利益，根据《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关监管要求，南方汇通全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺在自身职责权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（5）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。”
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）重大风险提示
投资者在评价南方汇通本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产估值风险
华信众合评估对本次交易标的资产进行了评估，对时代沃顿全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行了评估，经对比分析后，确定以收益法评估结果为评估结论。在评估基准日 2015年 12月 31日，时代沃顿经审计净资产为 35,865.02万元。经收益法评估后，时代沃顿股东全部权益价值为 148,117.95万元，较净资产账面值评估增值 112,252.93万元，增值率312.99%，对应的 2015年静态市盈率为14.21倍，收益法估值结果高于净资产。考虑到相关评估结论是基于一系列假设和对标的公司未来经营情况的预测作出，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致标的资产的实际情况与估值不符。因此，上市公司提醒投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次交易需要获得中国证监会核准，因而从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
三、本次交易取得批准的风险
本次交易尚需履行报批国务院国资委、上市公司股东大会、中国证监会核准等批准程序，上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得国务院国资委和中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、标的资产的经营风险
（一）行业竞争加剧风险
时代沃顿主要从事复合反渗透膜组件制造业务。近年来，随着市场需求的快速增长，行业规模不断扩大，由于利润率较高，行业中已经出现，且在未来还可能出现新的进入者，一定程度上将加剧行业竞争。尽管时代沃顿在复合反渗透膜业务上拥有较强的核心竞争力，且行业存在较高的进入壁垒，但今后其所处行业竞争仍然存在进一步加剧的可能，若今后时代沃顿不能够有效应对行业竞争的加剧，其经营可能受到不利影响。
（二）核心人员流失的风险
人才是生产技术的关键驱动因素。时代沃顿在从事复合反渗透膜组件制造业务过程中，沉淀了大量具备专业技术及业务能力、丰富的产品及市场经验及一定生产管理水平的人才，这些人才逐步向行业内优势企业集中，为企业保持产品及技术优势提供了坚实的技术与管理支持，并在未来新产品开发上主导了国内行业的主要发展方向。
同时，本次重组的交易对方为南方汇通和时代沃顿的部分核心技术人员，本次重组完成后，该等人员持有时代沃顿的股权换股成为南方汇通的股权，待限售期结束后可以依法自由减持。
虽然时代沃顿已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果时代
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）沃顿未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对时代沃顿及上市公司的生产经营及长远发展造成不利影响。
（三）产品价格波动风险
经过多年的快速发展，时代沃顿已发展为国内技术领先、经营规模最大的复合反渗透膜专业化生产企业。因此，在复合反渗透膜领域，时代沃顿拥有一定的话语权。但是随着行业竞争加剧和经营成本的上涨，未来时代沃顿主要产品价格可能会发生较大波动，若今后时代沃顿不能够继续保持行业领先地位和不断提高自身的研发实力，其产品价格波动可能对自身经营产生重大影响。
（四）技术泄密风险
复合反渗透膜材料具有较高的技术含量。通过长期的技术研发和资金投入，时代沃顿已拥有较强的自主创新能力和技术研发实力，作为国家“863”、“973”、“国家振兴装备制造计划”等多个项目及课题的牵头承担单位，时代沃顿制定了较完善的技术保密制度，并与关键人员签署了技术保密协议及有关竞业禁止协议，近年来公司尚未发生过重大的技术泄密事件。今后随着行业竞争加剧，若时代沃顿关键技术出现泄密的情形，可能对公司经营产生不利影响。
五、募投项目实施风险
本次重组，公司拟向中车产投发行股份募集配套资金不超过29,181.70万元，其中扣除支付给交易对方的现金对价和支付本次重组相关费用后的资金将用于时代沃顿的纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项目。虽然该项目已获得中车集团的批准，项目环评批复、项目发改局备案均已取得，目前项目进展顺利。若今后项目在实施过程中发生不可预测的不利事件（如长期停工、出现重大安全事故等），对公司未来发展可能产生不利影响。
六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟募集的配套资金用于本次交易的现金对价支付，支付本次重组相关费用和时代沃顿的纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项目。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施，本次配套融资投资者为中车产投，为上市公司控股股东，预计融资失败概率较小。
但如因宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功，公司将通过债务融资或其他形式用于支付现金对价、支付本次重组相关费用和时代沃顿的纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项目等，由于债务融资等其他融资形式的资金成本可能高于配套融资，会对上市公司盈利产生影响。
七、实际控制人风险
本次交易完成后，中车产投持有持有公司合计43.64%的股权，仍为上市公司控股股东。公司实际控制人仍为国务院国资委。尽管公司建立了完善的法人治理结构，但控股股东的持股比例要远高于其他股东。因此，今后公司控股股东可能利用其在公司董事会、股东大会的重要影响，对公司重大财务及经营决策作出不利于公司未来发展的决定，从而对公司日常经营产生重大不利影响。
八、股价波动风险
公司股票价格受宏观经济环境、政治环境、行业政策、投资者心理等因素的综合影响，公司经营成果的好坏并不是决定股票价格高低的唯一因素。因此，本次交易完成后，在其他不利因素的影响下，公司股票价格的表现可能与公司实际经营情况不符，投资者应当综合分析各种因素从而对股价波动作出有效判断。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）2014年，南方汇通实施重大资产置换，实现业务转型
2014年，南方汇通实施重大资产置换，以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权与南车贵阳以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%股权进行置换，差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。
上述资产置换完成后，南方汇通不再从事铁路货车业务，主营业务发生变化。
公司一方面将以精细化水处理领域上下游业务为主线，将膜法水处理产业发展成为南方汇通龙头支柱产业。另一方面将稳步推进棕纤维产业发展，在构建植物纤维综合利用产业发展典范的同时聚焦生态资源综合利用这个新兴产业的投资机会。
2014年的重大资产置换完成后，南方汇通持有时代沃顿79.61%的股权，其余20.39%的股权仍由蔡志奇及时代沃顿管理团队持有。
（二）国家政策环境的日益改善，为我国水处理膜技术产业中长期发展拓
展了空间
我国水环境形势严峻，一些重点流域、海域水污染严重，许多地区主要污染物排放量超过环境容量，突发环境事件时有发生，特别对饮用水安全问题构成了巨大的挑战。党中央和国务院高度重视我国水环境治理和水资源开发，针对污水处理、非常规水资源开发与利用、饮用水深度净化等方面采取了一系列重大政策措施：
一是加强立法。2014年修订的《环保法》从环境规划、环境标准、环境监测、环评、环境经济政策、总量控制、生态补偿、排污许可等方面进行约束，监管模式转型，监管手段更严，法律责任更加严厉。
二是完善政策约束。中共第十八届中央委员会第五次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》（简称《建议》）提
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）出，“强化约束性指标管理，实行能源和水资源消耗、建设用地等总量和强度双控行动”，“实施全民节能行动计划，提高节能、节水、节地、节材、节矿标准，开展能效、水效领跑者引领行动”。
三是完善管理制度。《建议》提出“实行最严格的水资源管理制度，以水定产、以水定城，建设节水型社会”，“合理制定水价，编制节水规划，实施雨洪资源利用、再生水利用、海水淡化工程”，“建立健全用能权、用水权、排污权、碳排放权初始分配制度，创新有偿使用、预算管理、投融资机制，培育和发展交易市场”。
四是拓展产业发展空间。《建议》提出“用发展新空间培育发展新动力，用发展新动力开拓发展新空间”，“支持节能环保、生物技术、信息技术、智能制造、高端装备、新能源等新兴产业发展，支持传统产业优化升级”。加快建设制造强国，实施《中国制造2025》，构建产业新体系。
同时，膜技术不断发展和进步，为水资源利用和消费升级等领域提供了新的重要市场。膜技术是水处理技术发展的主要方向，是解决水资源开发与再生、饮用水安全、环境保护以及传统产业技术升级的关键支撑技术。拥有膜法水处理核心技术的行业龙头企业，在水资源循环利用和消费升级等领域面临着新的重要市场。
二、本次交易的目的
（一）全资控股时代沃顿，提升上市公司盈利能力
按照国资委关于做强做优国有控股上市公司的有关精神，增强南方汇通的盈利能力，符合国家和各方投资者的利益诉求。时代沃顿主要从事反渗透膜和纳滤膜元件的研发、制造和服务，拥有膜片制造的核心技术和规模化生产能力，是国内最大的复合反渗透膜专业化生产企业，也是拥有强大技术支持的系统设计与应用服务的提供商。2014年度和2015年度，时代沃顿分别实现净利润8,775.91万元和10,426.78万元。由于时代沃顿20.39%的股权由蔡志奇及时代沃顿管理团队持有，该部分股权对应的净利润分别为1,789.41万元和2,126.02万元。因此，通过本次重组，使时代沃顿将成为南方汇通的全资子公司，将会提升南方汇通的盈
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）利能力。
（二）进一步规范时代沃顿管理团队的持股问题
本次的交易对方均为膜法水处理行业的资深专家，目前时代沃顿管理团队中蔡志奇先生已担任南方汇通总经理，虽然金焱、刘枫、吴宗策目前在时代沃顿任职，但不排除今后在南方汇通任职的可能。
根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号）文件精神，“职工入股原则限于持有本企业股权。不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权”。因此，对蔡志奇等管理团队持有的时代沃顿股权应规范处置。
另外，本次重组后，时代沃顿管理团队将持有南方汇通公司股权，也符合在上市公司中建立长效激励机制的精神，形成资本所有者和劳动者的利益共同体，有利于南方汇通未来业务的进一步拓展。
（三）提高国有控股股东的持股比例，有利于加强对上市公司的控制力
为支持上市公司健康发展，维护公司在资本市场的良好形象，稳定公司股价，提升投资者信心，积极履行控股股东应有的社会责任，同时基于对公司目前良好经营状况及对公司未来发展的坚定信心，中车产投拟以现金认购南方汇通为募集配套资金而非公开发行的全部股份，募集配套资金总额不超过本次交易标的的总对价的100%。本次交易完成后，中车产投持有南方汇通的股权将增加至43.64%，有利于进一步增强国有控股比例，提高对南方汇通公司的控制力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）中车产投的决策程序
2016年2月26日，中车集团作为中车产投唯一股东，做出股东决定：同意中车产投以现金全额认购南方汇通为募集配套资金而非公开发行的全部股份；同意中车产投签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（二）评估报告的国资备案程序
2016年4月19日，中车集团完成对《南方汇通股份有限公司拟收购蔡志奇等人持有的贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权所涉及的贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（华信众合评报字【2016】第T1003号）的备案，备案号Z56820160011139。
（三）本次重组协议签署情况
2016年4月26日，公司与本次交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定南方汇通通过向蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策发行股份及支付现金方式购买其合计持有的时代沃顿20.39%的股权。
2016年 4月 26日，公司与中车产投签署《股份认购协议》，约定中车产投以现金认购南方汇通为募集配套资金而非公开发行的全部股份。
（四）公司关于本次交易的决策程序
本次交易已于2016年4月26日经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决。
（五）本次交易尚需履行的程序
1、本次重组的经济行为尚需获得国务院国资委批准；
2、本次交易取得南方汇通股东大会的批准，并且同意中车产投在本次重组中免于以要约方式增持南方汇通股份，关联股东将回避表决；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
上述审批事项能否获得批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，并按时向各监管部门报送有关文件，争取顺利通过各项内外部审批程序。
四、本次交易的具体方案
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（一）交易概述
南方汇通拟向蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策以发行股份并支付现金的方式收购时代沃顿 536.46万股（约20.39%）股权，并向中车产投发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次收购交易价格的100%，本次收购的实施不以配套融资的实施为前提。
本次交易前，南方汇通持有时代沃顿约79.61%的股权。本次交易完成后，时代沃顿将成为南方汇通全资子公司。
（二）收购时代沃顿少数股权
1、标的资产的定价原则及交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构华信众合以 2015年 12月 31日为评估基准日出具的并经国资有权部门备案的资产评估报告所载明的评估结果作为定价依据。
根据华信众合出具的评估报告，截至评估基准日，时代沃顿股东全部权益的评估价值为148,117.95万元，较净资产账面值评估增值 112,252.93万元，增值率312.99%。本次交易评估结果已经过国资备案，评估备案号为Z56820160011139。
考虑到评估基准日后，时代沃顿进行了现金分红5,000万元。经交易双方协商，标的资产的定价基础调整为143,117.95万元。因此，本次交易的标的资产最终作价为291,817,010.48元。
2、发行股份及支付现金收购时代沃顿少数股权
南方汇通拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方持有的时代沃顿536.46万股（约20.39%）股权，时代沃顿少数股权的交易作价为29,181.70万元。
标的资产的交易价格中，以股份支付的交易对价占全部交易价格的80%，以现金支付的交易对价占全部交易价格的20%。因此，南方汇通以现金方式支付5,836.34万元，收购交易对方持有的时代沃顿 107.29万股（约4.078%）股权，剩余时代沃顿429.17万股（约16.312%）股权由南方汇通向交易对方以发行股份的方式支付。发行股份价格为公司审议本次重组相关事项的董事会决议公告之日前 20个
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股，共计发行1,578.46万股。
交易对方以其所持标的资产的股权认购南方汇通非公开发行股份及从南方汇通收取的现金对价情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易||持时代沃顿股权||||交易对价（元）||||||发行股份|
||对方||数量(万股)||比例||总额||现金支付||股份支付||数量（股）|
|蔡志奇||295.05||11.21%||160,497,723.86||32,099,551.64||128,398,172.22||8,681,418||
|金焱||80.47||3.06%||43,773,095.54||8,754,620.27||35,018,475.27||2,367,713||
|刘枫||80.47||3.06%||43,773,095.54||8,754,620.27||35,018,475.27||2,367,713||
|吴宗策||80.47||3.06%||43,773,095.54||8,754,620.27||35,018,475.27||2,367,713||
|合计||536.46||20.39%||291,817,010.48||58,363,412.45||233,453,598.03||15,784,557||

注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，由公司以现金购买。
3、期间损益归属
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间在运营过程中所产生的收益由公司享有，亏损由公司与交易对方根据本次重组前其在标的公司的持股比例承担。
（三）募集配套资金
在发行股份购买标的资产的同时，根据中国证监会《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，上市公司拟通过锁价方式，向控股股东非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金将用于本次交易标的资产现金对价部分的支付，时代沃顿的募投项目建设以及支付本次重组相关费用。
公司拟向中车产投按14.79元/股的价格发行不超过19,730,697股股份，募集配套资金不超过 291,817,008.63元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
其中：58,363,412.45元为支付给交易对方的现金对价，剩余部分用于支付本次重组相关费用和时代沃顿的纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项目。如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于募投项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（四）本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行，总共发行新股3,551.53万股：
（1）发行股份购买资产：南方汇通拟向蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策发行合计1,578.46万股股份，支付其收购时代沃顿429.17万股（约16.312%）股权全部对价款；
（2）发行股份募集配套资金：南方汇通拟向中车产投发行不超过 1,973.07万股股份，募集配套资金不超过29,181.70万元。
1、发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为中车产投。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为市场参考价的90%。
市场参考价为公司审议本次重组相关事项的董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告之日，即2016年4月27日前20个交易日的公司股票交易均价。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。即本次发行股份购买资产的发行价格为人民币14.79元/股。
（2）配套募集资金
本次配套融资的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告之日，即2016年4月27日。
本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；即本次配套融资的发行价格为人民币14.79元/股。
（3）发行价格的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
4、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业Ａ股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的南方汇通股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
南方汇通股东大会审议通过本次价格调整方案。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（3）可调价期间
南方汇通审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，深证成指（399001）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）收盘点数较南方汇通因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年2月16日收盘点数（即10,045.37点）跌幅超过10%；或基础化工指数（882405）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）收盘点数较南方汇通因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年2月16日收盘点数（即4,409.00点）跌幅超过10%；或
上市公司收盘股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘股价（17.83元/股）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”的任何一个交易日。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会有权在调价基准日出现后 3个月内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司董事会可以按照上述调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
（8）关于发行价格调整方案的说明
为了保证本次交易的顺利实施，应对 A股市场指数整体下跌及南方汇通股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，南方汇通本次交易引入发行价格调整方案。本次交易的发行价格调整方案对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的生效条件、价格向下调整的触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整等事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体，具备可操作性。
上市公司自2016年2月17日因筹划本次重组事项停牌后，A股市场行情出现了较大波动。为应对 A股市场指数整体相对于上市公司首次停牌时有较大幅度的波动可能对本次交易可能产生的不利影响，鉴于本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合南方汇通全体股东的利益，根据《重组管理办法》的相关规定，经交易各方协商，在本次交易中引入发行价格调整机制。本次价格调整机制充分考虑了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司和全体股东的利益。
综上，本次交易的发行价格调整机制充分考虑了对等机制的影响，不存在损害上市公司其他股东的利益。
经核查，独立财务顾问国海证券认为，本次发行股份购买资产发行价格的调整机制明确、具体、可操作，已充分考虑对等机制，符合《重组管理办法》的相关规定且具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
5、发行数量
本次交易涉及两次发行，总共发行新股35,515,254股。
（1）本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格中以股份支付的交易对价÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由公司以现金购买。
根据上述公式测算，本次拟发行的股份数量为 15,784,557股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|以股份支付的交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|蔡志奇|128,398,172.22|8,681,418|
|2|金焱|35,018,475.27|2,367,713|
|3|刘枫|35,018,475.27|2,367,713|
|4|吴宗策|35,018,475.27|2,367,713|
|合计||233,453,598.03|15,784,557|

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（2）本次配套融资发行股份的数量
本次配套融资总金额不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%。按照人民币 14.79元/股的发行价格测算，本次配套融资发行股份的数量不超过19,730,697股，募集配套资金不超过291,817,008.63元。
本次配套融资发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（3）发行数量的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整，或公司按发行价格调整方案进行了发行价格的调整的，发行股份数量也随之进行调整。
6、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）7、本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
8、限售期
（1）本次发行股份购买资产的股份限售期
公司因本次发行股份购买资产而向交易对方发行的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）本次配套融资发行股份的股份限售期
公司因本次配套融资而向中车产投发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（四）交易方案决议的有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
五、本次交易对上市公司的影响
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司截至 2015年 12月 31日的股权情况，本次交易完成前后，南方汇通的股权结构变化情况如下：
单位：万股、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||重组前|||重组后||
||股东名称|||发行股份|||
|||股份数量|持股比例||股份数量|持股比例|
|中车集团（南车集团）||17,994.00|42.64%|-|17,994.00|39.33%|
|中车产投||-|-|1,973.07|1,973.07|4.31%|
|蔡志奇||-|-|868.14|868.14|1.90%|
|金焱||-|-|236.77|236.77|0.52%|
|刘枫||-|-|236.77|236.77|0.52%|
|吴宗策||-|-|236.77|236.77|0.52%|
|其他社会公众股||24,206.00|57.36%|-|24,206.00|52.91%|
|合计||42,200.00|100%|3,551.53|45,751.53|100.00%|

注：表格按照向中车产投发行1,973.07万股募集配套资金测算。
2016年5月17日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》,确认中国南车集团向中车产投无偿划转 179,940,000股股份的过户登记手续已办理完成。本次划转完成后，中车产投直接持有公司 179,940,000股股份，占公司总股本的42.64%。公司的控股股东由南车集团变更为中车产投。
本次交易前，上市公司控股股东为中车产投，其控制的上市公司股权比例为42.64%，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，中车产投将持有公司合计43.64%的股权，仍为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司时代沃顿的少数股东权益，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易完成后，时代沃顿将成为上市公司的全资子公司，少数股东收益及
少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将相应增
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）加，每股收益有所提升。具体变化详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五本次交易对上市公司的影响分析”。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称南方汇通股份有限公司
类 型其他股份有限公司(上市)
股票上市地深圳证券交易所
证券代码 000920
证券简称南方汇通
住 所贵州省贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
注册资本42,200万元
法定代表人黄纪湘
注 册 号 520000000022449
经营范围铁路运输设备开发、制造、销售、修理、弹簧及锻铸件制品的生产、销售；大型金属结构制造、销售；铜金属的压延加工；高新技术电子原器件及棕纤维材料的开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务，家具、床上用品的开发、生产、销售。
公司网站 www.csrgc.com.cn/ht
二、公司历史沿革
（一）公司设立及发行上市情况
南方汇通的前身系铁道部贵阳车辆工厂，是铁道部内迁西南的重点大三线企业之一，1975年建成，1994年更名为贵阳车辆厂。根据铁道部 1998年 6月 18日“铁政策函【1998】109号”《关于设立南方汇通股份有限公司的函》及国家经贸委1998年7月22日“国经贸企改[1998]459号”《关于同意设立南方汇通股份有限公司的复函》，由中国铁路机车车辆工业总公司（以下简称“中车公司”）
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）独家发起，将下属全资子公司贵阳车辆厂的主体经营性资产进行整体重组，剥离非经营性资产，设立南方汇通股份有限公司（筹）。
1999年4月23日，根据中国证监会“证监发行字（1999）43号”文批准，南方汇通股份有限公司（筹）向社会公开发行人民币普通股 7,000万股，募集资金合计38,850万元，并于1999年6月16日在深圳证券交易所上市。股票简称：南方汇通；股票代码：000920。该次发行完成后，公司总股本为 19,000万股。
1999年5月5日，北京兴华会计师事务所有限公司出具编号为“（99）京会兴字第 153号”《验资报告》对注册资本的实缴情况予以审验。1999年 5月 11日南方汇通股份有限公司正式成立，注册资本19,000万元。
（二）历次股本及控制权变动情况
1、配股
2002年 2月 5日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了公司2002年度配股方案。公司拟以截至2001年12月31日总股本19,000万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售，总计应配售股份5,700万股。经中华人民共和国“财政部财企【2002】74号”文批准，国有法人股股东全额放弃本次配股应配部分。本次配股实际向社会公众股股东配售 2,100万股，配股价为 10.98元/股。
2002年 3月 25日，公司召开 2001年年度股东大会，审议通过了上述配股议案。2003年 6月 13日，上述方案经中国证监会以“证监发行字【2003】65号”文核准。
中车公司根据国务院“国函【2002】17号”文《国务院关于组建中国南方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》以及铁道部、国家经贸委“铁政法【2002】 34号”《关于印发<中国南方机车车辆工业集团公司组建方案>和<中国南方机车车辆工业集团公司章程》>的通知》等文件，划分为中国南方机车车辆工业集团公司（以下简称“南车公司”）、中国北方机车车辆工业集团公司两个公司。南车公司于 2002年 7月 2日正式注册成立，中车公司持有的南方汇通股份改由南车公司持有，南车公司取代中车公司成为南方汇通的控股股东。财政部于 2002年
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）9月27日以“财企【2002】392号”文批复，同意将原由中车公司所持有的南方汇通12,000万股国有股转由南车公司持有。南车公司于 2003年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕公司国有法人股股权的过户手续。
北京兴华会计师事务所有限责任公司于2003年7月9日出具“（2003）京会兴验字第 16号”的《验资报告》，证明截至 2003年 7月 8日南方汇通已收到社会公众股东认缴的新增注册资本合计2,100万元，均为货币出资，变更后的注册资本和实收资本均为 21,100万元。公司控股股东南车公司持有 12,000万股，占总股本的56.87%。
2、转增股本
经2004年10月18日召开的公司2004年第一次临时股东大会批准，公司以 2004年 6月 30日总股本 21,100万股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10股转增10股的比例转增股本，转增后公司股本总额变为 42,200万股。其中，国有法人股24,000万股，占股份总数的56.87%；社会公众股18,200万股，占股份总数的43.13%。
亚太中汇会计师事务所有限公司于2004年11月8日出具“亚太中汇黔会验【2004】29号”《验资报告》，证明截至 2004年 11月 8日南方汇通已将资本公积22,100万元转增股本，公司累计注册资本实收42,200万元。
本次公积金转增股本新增股份于2004年11月9日直接计入股东证券账户。
3、股权分置改革
公司唯一非流通股股东南车集团（2010年经国务院国资委同意和国家工商行政管理总局核准，南车公司自 2010年 3月 9日起更名为中国南车集团公司，原名称终止使用）为使其所持有的南方汇通非流通股份获得流通权，提出实施股权分置改革的动议。股权分置改革方案为股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得南车集团支付的3.3股股份。南车集团持有的非流通股份于本次股权分置改革实施后股票复牌日即获得上市流通权。非流通股股东向流通股股东总支付股数为6,006万股。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）中国证监会于 2006年 6月 13日核发“国资产权【2006】645号”《关于南方汇通股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准南方汇通股权分置改革方案。南方汇通股东大会于2006年6月19日审议通过了股权分置改革方案。
本次股权分置改革实施后，南车集团持股 17,994万股，占公司总股本的比例为42.64%。
4、控股股东被吸收合并
2015年，根据《关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革【2015】102号），经国务院国资委批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。根据《关于核准豁免中国北方机车车辆工业集团公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】1980号），经中国证监会核准，豁免北车集团因合并而持有南方汇通 17,994万股股份（约占南方汇通总股本的42.64%）而应履行的要约收购义务。2015年9月24日，北车集团办理完成工商变更登记手续，更名为“中国中车集团公司”，2015年 11月 5日领取了新的营业执照。
根据《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》的约定，“自交割日起，北车集团和南车集团的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权和全部企业的权益）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后企业享有和承担。”根据上述约定，自交割日起，南车集团持有的南方汇通 17,994万股股份已由中车集团实际承继。对于南车集团所持有的南方汇通股权，中车集团可以行使股东权利。
2015年8月21日，中国证监会下发《关于核准豁免中国北方机车车辆工业集团公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】1980号），核准豁免北车集团因合并而持有南方汇通17,994万股股份，约占本公司总股本的42.64%而应履行的要约收购义务。
截至本报告书摘要出具之日，南车集团尚未完成注销登记，南车集团所持南方汇通17,994万股股份已通过无偿划转的方式过户至中车产投名下。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）5、控股股东变更
为贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发［2015］ 22号）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号）文件要求，加快企业兼并重组，推进国有企业转方式、调结构、产业升级，深化国有企业改革，打造国有资本投资公司。中车集团经研究，决定成立中车产投，并将南方汇通等企业股权以无偿划转的方式置入中车产投。随后，中车产投履行决策程序同意本次无偿划转事项，并于 2016年 3月 7日签订了《中国南车集团公司与中车产业投资有限公司无偿划转协议》。根据《无偿划转协议》，南车集团将其名下的南方汇通42.64%的股权无偿划转给中车产投持有。本次无偿划转完成后，中车产投直接持有南方汇通42.64%的股份。
2016年3月24日，国务院国资委下发《关于中国南车集团公司所持南方汇通股份有限公司全部股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]205号），同意本次无偿划转事项。
2016年4月13日，证监会以《关于核准豁免中车产业投资有限公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（“证监许可【2016】782号”）核准豁免中车产投因国有资产行政划转而持有公司 17,994万股股份，约占公司总股本42.64%而应履行的要约收购义务。
2016年5月17日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》,确认中国南车集团向中车产投无偿划转 179,940,000股股份的过户登记手续已办理完成。本次划转完成后，中车产投直接持有公司 179,940,000股股份，占公司总股本的42.64%。公司的控股股东由南车集团变更为中车产投。
截至本报告出具之日，上述股权过户事宜已经完成。
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权变动情况请参见本报告书摘要“第二节上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革”之“（二）历次股本及控制权变动”。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（二）最近三年重大资产重组情况
经过公司2014年12月19日召开的2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及持有的青岛汇亿通51%股权、申发钢结构60.80%股权、汇通物流100%股权与南车贵阳以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%股权进行置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持有的时代沃顿36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。
上述重大资产置换暨关联交易事项完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，主营业务转变为复合反渗透膜业务、棕纤维相关业务及其他股权管理业务。
同时通过此次资产置换，南方汇通持有的时代沃顿的股权比例由原来的42.82%增至79.61%。
2014年 12月 31日，南方汇通与南车贵阳、株洲所签署了《关于资产交割的确认函》，各方确认本次重组的资产交割日为 2014年 12月 31日。截至 2015年12月31日，南方汇通与南车贵阳车辆有限公司已完成相关资产的交割。
经核查，除上述重大资产置换暨关联交易外，最近三年南方汇通不存在其他重大资产重组情况。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）股权结构图
截至本报告书摘要签署之日，南方汇通股权结构图如下：
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

中国中车集团公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中车产业投资有限公司
|||
|-|-|
|42.|64%|

南方汇通股份有限公司
（二）控股股东基本情况
南方汇通的控股股东的基本情况如下：
公司名
中车产业投资有限公司
称
类型 有限责任公司(法人独资)
北京市丰台区丰台区汽车博物馆东
住所
路一号院1号楼5层601(园区)
主要办
北京市海淀区西四环中路16-5号
公地点
法定代
王宫成
表人
注册资
200,000万元
本
统一社
会信用 91110106MA002LB211
代码
经营范
机电、能源、交通、节能、环保、新
围
材料、物联网等领域项目投资；投资管理；
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）资产管理；投资咨询；技术开发、技术转
让、技术推广；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
公司名
中车产业投资有限公司
称
类 型有限责任公司(法人独资)
北京市丰台区丰台区汽车博物馆东路一
住 所
号院1号楼5层601(园区)
主要办
北京市海淀区西四环中路16-5号
公地点
法定代
王宫成
表 人
注册资
200,000万元
本
统一社
会信用 91110106MA002LB211
代 码
经营范机电、能源、交通、节能、环保、新材料、
围 物联网等领域项目投资；投资管理；资产
管理；投资咨询；技术开发、技术转让、
技术推广；货物进出口、技术进出口、代
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）理进出口。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中车产业投资有限公司
公司名称
有限责任公司(法人独资)
类型
北京市丰台区丰台区汽车博物馆东
住所
路一号院1号楼5层601(园区)
北京市海淀区西四环中路16-5号
主要办公地点
王宫成
法定代表人
200,000万元
注册资本
91110106MA002LB211
统一社会信用代码
机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类经营范围
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据中车集团战略规划及业务发展需要，中车集团将原南车集团持有的42.64%公司股份全部无偿划转至中车产投。目前上述股权划转工作已经完成。具体详见本报告书摘要“第二节上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革”之“（二）历次股本及控制权变动”。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（三）实际控制人基本情况
公司实际控制人为国务院国资委。上述股权无偿划转事宜不会导致公司实际控制人变更。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
2014年 12月 31日，南方汇通完成重大资产置换，以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及持有的青岛汇亿通51%股权、申发钢结构60.80%股权、汇通物流100%股权与南车贵阳以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%股权进行置换。
前次重组完成前，公司业务主要分为三大板块：铁路货车业务、复合反渗透膜业务和植物纤维业务。上述资产置换完成后，公司不再从事铁路货车相关业务。
南方汇通转变为控股型上市公司，目前拥有三家控股子公司，分别是以复合反渗透膜业务为主营业务的时代沃顿，以棕纤维业务为主营业务的自然科技，及以净水设备及污水处理设备的生产、设计、销售及服务的汇通净水。
南方汇通最近两年主营业务收入按产品分类构成情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2014年|||
||产品|||||||||
||||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）|
|铁路货车||-||-||104,274.05||60.01%||
|复合反渗透膜||52,048.48||62.15%||40,011.03||23.03%||
|棕纤维制品||31,701.41||37.85%||29,482.80||16.97%||
|合计||83,749.89||100.00%||173,767.88||100.00%||

注:汇通净水成立于2015年3月，目前处于产品研发阶段，截至本报告书摘要出具之日，尚未产生收入。
（二）公司主要的下属子公司情况
1、南方汇通股权投资情况
截至本报告书摘要出具之日，南方汇通直接控股公司3家，间接控股公司 3
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）家，股权结构情况如下图所示：
南方汇通股份有限公司
||
|-|
|51%|

||
|-|
|45%|

79.61%
贵州大自然科技 贵阳时代沃顿科 贵州中车汇通净
股份有限公司 技有限公司 水科技有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

贵州大自然棕榈 贵阳汇通沃顿 北京汇通沃顿
有限公司 科技有限公司 科技有限公司
2、控股子公司基本情况
截至本报告书摘要出具之日，公司全资或控股的子公司基本情况如下：
（1）自然科技
公司名称 贵州大自然科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
住所 贵州省贵阳市白云区高川东路777号
注册资本 5,000万元
法定代表人 阮运强
成立日期 2010年1月4日
注册号 520115000227776
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
经营范围
批）的，市场主体自主选择经营。(净水设备及污水处理设备的
生产、设计、销售及服务；厨卫用品的设计、制造、销售及服
务；进出口业务)
自然科技成立于 2010年 1月 4日；2015年 8月 19日，公司整体变更为股
份公司；2015年 12月 28日自然科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）开转让。截至本报告书摘要出具之日，自然科技的注册资本为5,000万元，南方汇通持有其51%股权。
截至本报告书摘要出具之日，自然科技股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||持股数量（万股）||股权比例（%）|
|南方汇通||2,550||51||
|李渝黔等17名自然人股东||1,250||25||
|广州市乾鑫财税咨询有限公司||1,200||24||
|合计||5,000||100||

自然科技下属一家全资子公司，为贵州大自然棕榈有限公司，其基本情况如下：
公 司 名 称贵州大自然棕榈有限公司
企 业 类 型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）
住 所贵州省贵阳市乌当区贵州省贵阳市乌当区新堡乡王岗村
注 册 资 本100万元
法定代表人李渝黔
成 立 日 期2012年11月2日
注 册 号 520112000066650
造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉。食品科研及开发。（以
经 营 范 围上经营范围不含前置许可项目，国家法律、法规禁止或限制的
项目除外）。
（2）时代沃顿
公 司 名 称贵阳时代沃顿科技有限公司
企 业 类 型有限责任公司(国有控股)
贵州省贵阳市高新技术产业开发区贵阳市高新区南方汇通科
住 所
技工业园办公大楼二楼206号
注 册 资 本2,631万元
成 立 日 期2006年7月28日
统一社会信用代码 91520115789766520C
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）时代沃顿成立于2006年7月28日。截至本报告书摘要出具之日，时代沃顿的注册资本为2,631万元，南方汇通持有其79.61%的股权。截至本报告书摘要出具之日，时代沃顿股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||持股数量（万股）||股权比例（%）|
|南方汇通||2,094.54||79.61||
|蔡志奇||295.05||11.2145||
|吴宗策||80.47||3.0585||
|金焱||80.47||3.0585||
|刘枫||80.47||3.0585||
|合计||2,631||100%||

时代沃顿下属两家全资子公司，分别为北京沃顿及贵阳沃顿，其基本情况如下：
1）北京沃顿
公 司 名 称北京汇通沃顿科技有限公司
企 业 类 型有限责任公司(法人独资）
住 所北京市西城区西直门外大街1号院3号楼11层11D7
注 册 资 本500万元
法定代表人蔡志奇
成 立 日 期2013年07月15日
注 册 号 110102016093851
技术开发、技术咨询；产品设计；销售电子产品、机械设备、
五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）；技
经 营 范 围
术进出口、货物进出口。（领取本执照后，应到区县商务委备
案。）
2）贵阳沃顿
公 司 名 称贵阳汇通沃顿科技有限公司
企 业 类 型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）
住 所贵州省贵阳市乌当区贵州省贵阳市乌当区高新路126号科技工
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）业园办公楼
注 册 资 本550万元
法定代表人吴宗策
成 立 日 期2015年6月26日
注 册 号 520112000278875
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自主选择经营。(复合反渗透膜、纳滤膜
经 营 范 围及其他膜分离材料产品的研制、生产、销售：饮水、纯净水、
海水及苦咸水处理的淡化装置，工业用水、污水处理设备的设
计、生产、销售；承接水处理工程和技术咨询服务；销售电子
元器件、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品；开展技
术及物资的进出口业务（国家专项除外）。)
（3）贵州中车汇通净水科技有限公司
公 司 名 称贵州中车汇通净水科技有限公司
企 业 类 型其他有限责任公司
住 所贵州省贵阳市乌当区新添寨新庄村（南方汇通工业园内）
注 册 资 本10,000万人民币元
法定代表人唐玉军
成 立 日 期2015年3月20日
统一社会信用代码 91520112322141156P
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可
经 营 范 围
（审批）的，市场主体自主选择经营。(净水设备及污水处理
设备的生产、设计、销售及服务；厨卫用品的设计、制造、销
售及服务；进出口业务)
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）截至本报告书摘要出具之日，汇通净水股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||持股数量（万股）||股权比例（%）|
|南方汇通||4,500||45.00%||
|中国南车集团投资管理公司||2,000||20.00%||
|唐玉军||1,500||15.00%||
|北京智德盛投资有限公司||1,000||10.00%||
|吴瑞昌||1,000||10.00%||
|合计||10,000||100.00%||

（三）主要财务指标
公司 2013年度、2014年度和 2015年度经审计的主要财务数据（合并报表口径），如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
||项目|||||||
||||/2015年度||/2014年度||/2013年度|
|资产总额||167,315.41||157,210.39||247,121.03||
|负债总额||59,688.34||48,065.57||112,918.88||
|所有者权益合计||107,627.06||109,144.82||134,202.15||
|归属于母公司的所有者权益||90,787.72||94,625.11||108,047.69||
|营业收入||90,459.36||206,211.89||228,454.64||
|利润总额||14,205.28||26,836.56||14,384.50||
|净利润||12,123.63||24,146.91||12,210.72||
|归属于上市公司股东的净利润||8,410.62||18,244.75||6,516.14||
|经营活动产生现金流量净额||22,038.43||6,044.78||9,556.65||
|资产负债率（%）||35.67||30.57||45.69||
|毛利率（%）||46.51||26.28||22.08||
|每股收益（元/股）||0.20||0.43||0.15||

六、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第三节 备查文件
一、备查文件目录
（一）南方汇通股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
（二）南方汇通股份有限公司独立董事关于本次交易的独立意见；
（三）瑞华会计师对时代沃顿最近两年的财务报表进行审计并出具的“瑞华审字【2016】02190020号”《审计报告》；
（四）瑞华会计师对公司最近两年的财务报表进行审计并出具的“瑞华审字【2016】02190018号”《审计报告》；
（五）瑞华会计师对公司编制的备考财务报表进行审计并出具的“瑞华专审字【2016】第02190043号”《审计报告》；
（六）华信众合评估出具的“华信众合评报字[2016]第 T1003号”《南方汇通股份有限公司拟收购蔡志奇等人持有的贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权所涉及的贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值评估报告》；
（七）国海证券出具的《独立财务顾问报告》；
（八）嘉源律师出具的《法律意见书》
二、备查地点
（一）南方汇通股份有限公司
地址：贵州省贵阳市都拉营
电话：0851-4470866
传真：0851-4470866
联系人：宋伟
（二）其他方式
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）投资者亦可通过中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（以下无正文，为《南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》之签章页）
南方汇通股份有限公司年 月 日