北京市德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡资产重组过户情况的法律意见书北京市德恒（济南）律师事务所
关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的
法律意见书
德恒D20130822885270014JN-04号致：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
北京市德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”）委托，担任尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就尤洛卡本次重组之标的资产过户情况，出具本法律意见书。
除非另有说明，本所出具的德恒 D20130822885270014JN号《北京市德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查本次重大资产重组标的资产过户相关事项，发表如下法律意见：
北京市德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡资产重组过户情况的法律意见书一、本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容
尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产方案概况为尤洛卡向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等7名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购其合计持有的富华宇祺53.21%股权，其中发行股份数量为 7,899,453股，支付现金金额为955.83万元。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的批准与授权
（一）尤洛卡已经取得的批准与授权
1.尤洛卡的内部批准与授权
2013年 8月 23日，尤洛卡召开了第二届董事会 2013年第五次会议，会议以记名投票方式，逐项审议并一致通过下列议案：《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>和<利润补偿协议>的议案》、《关于<尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等。
2013年 9月 10日，尤洛卡召开第二届董事会 2013年第六次会议，审议通过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
北京市德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡资产重组过户情况的法律意见书宜的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
2013年9月27日，尤洛卡召开了 2013年第二次临时股东大会，会议以现场表决及网络投票相结合方式，逐项审议并有效通过了下列议案：《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<利润补偿协议>的议案》、《关于<尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《关于聘任2013年度审计机构的议案》等。
2013年11月17日，尤洛卡召开第二届董事会2013年第八次会议，审议通过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，取消了募集配套资金安排。
（二）富华宇祺的内部批准与授权
2013年8月23日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意以其合法持有的富华宇祺合计53.21%股权认购尤洛卡向其发行的股份，以及获得部分现金，同意签署《购买资产协议》和《补偿协议》。
2013年9月10日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意富华宇祺股东全部权益评估值为17,963.43万元，其中53.21%股权作价9,558.34万元认购尤洛卡发行股份并获得部分现金，同意签订《补充协议》。
北京市德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡资产重组过户情况的法律意见书 2013年 12月 16日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意吸收尤洛卡成为新股东；同意田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫分别将持有的公司股权177.00万元、116.80万元、 96.40万元、71.40万元、25.50万元、35.00万元、10.00万元转让给尤洛卡；同意免去田斌、季宗生、冯钊、卢存方的董事职务；同意免去刘波、王雷的监事职务；同意公司章程修正案。
2014年 1月 6日，富华宇祺召开职工代表大会，同意免去王雷职工代表监事职务，同意选举刘波为职工代表监事。
2014年1月7日，富华宇祺召开2014年第一次股东会，全体股东一致同意由尤洛卡、田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑组成公司股东会；同意选举黄自伟、田斌、闫相宏、黄屹峰、季宗生为董事；同意选举张娜、崔保航为股东代表监事；同意修改后的公司章程等。
2014年1月7日，富华宇祺召开第二届董事会2014年第一次会议，全体董事一致同意选举黄自伟为董事长；同意聘任田斌为总经理。
2014年1月7日，富华宇祺召开第二届监事会2014年第一次会议，全体监事同意选举张娜为监事会主席，任期三年。
（三）中国证券监督管理委员会的核准
2013年 12月 5日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2013年第 43次工作会议审核，尤洛卡发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审核通过。
2013年12月27日，中国证监会出具证监许可[2013]1637号《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》，核准尤洛卡本次发行股份购买资产方案，该批复12个月内有效。
经核查，本所律师认为，尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产已经取得全部必要的授权和批准，《购买资产协议》及《补充协议》、《补偿协议》均已经生效，具备实施本次重组的法定条件，交易各方有权按照该等批准和协议实施本次交易。
北京市德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡资产重组过户情况的法律意见书三、本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况
2014年1月16日，富华宇祺取得了北京市丰台区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，根据北京市工商局官网（www.http://www.hd315.gov.cn/）查询到的企业基础信息，富华宇祺本次工商登记变更已经完成。本次变更后，富华宇祺法定代表人为黄自伟；公司类型为其他有限责任公司；投资人及出资额为尤洛卡出资532.1万元，田斌出资170万元，季宗生出资112.2万元，冯钊出资92.6万元，卢存方出资68.6万元，康剑出资24.5万元；公司董事会由黄自伟、闫相宏、季宗生、黄屹峰、田斌五人组成，黄自伟任董事长，田斌任经理；监事会由张娜、崔保航和刘波组成，张娜任监事会主席，刘波为职工监事。
经核查，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产已过户至尤洛卡名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。
四、本次发行股份及支付现金购买资产的后续事项
本次发行股份购买资产之标的资产过户手续完成后，尤洛卡尚待完成以下事项：
（一）尤洛卡尚需按照《购买资产协议》向田斌等7名股东发行 7,899,453股股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；
（二）尤洛卡尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
（三）尤洛卡尚需向山东省工商行政管理局申请办理上述新增股份的工商登记变更手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过
北京市德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡资产重组过户情况的法律意见书户情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，尤洛卡已合法取得富华宇祺53.21%股权；本次发行股份购买资产的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（以下无正文，下接签章页）
北京市德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡资产重组过户情况的法律意见书（此页无正文，为《北京市德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》之签署页）
北京市德恒（济南）律师事务所 经办律师：宫香基
负责人：张帆 孟庆强
胡琦秀
二〇一四年一月二十三日