证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-107渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司 Avolon Holdings Limited
对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于 2019年4月19日、5月13日分别召开第九届董事会第三次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司 2019年担保额度预计的议案》，详见公司于 2019年 4月 23日、5月 14日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2019-033、2019-042、2019-054号公告。
根据上述审议授权事项，2019年公司控股子公司 Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对 Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2019年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
由于业务发展需要，2016年12月 23日，公司控股子公司Avolon之全资子公司Avolon Aerospace LeasingLimited（以下简称“AALL”）与 Deutsche Bank Trust CompanyAmericas（以下简称“DeutscheBank”）签署了贷款协议，AALL向Deutsche Bank申请总额不超过9.5亿美元的循环信用贷款，Avolon为AALL就上述贷款提供连带责任保证担保。2016年 12月30日、2017年1月 24日、2018年6月29日、2018年8月 31日、2018年9月 28日、2018年 11月12日、2018年12月 17日、2019年3月 29日、2019年5月21日、2019年5月 24日2019年6月7日及2019年6月21日，AALL及DeutscheBank分别与Fifth ThirdBank、 Morgan Stanley Bank,N.A.、Societe Generale, LondonBranch、Deutsche Bank AG New YorkBranch、Mizuho Bank,Ltd.、Wells Fargo Bank,N.A.、INGBank、 Scotiabank (Ireland) Designated ActivityCompany、MUFG Bank,Ltd.、KeyBank NationalAssociation、Crédit Industriel et Commercial等相关银团签署了《增加联合贷款人协议》，上述新增银团作为联合贷款人参与上述贷款协议，合计向 AALL提供 18.525亿美元新增循环信用贷款。AALL合计可向上述银团申请
总额不超过28.025亿美元的循环信用贷款。同时，Avolon、CIT AerospaceLLC、 CIT Group Finance(Ireland)、CIT Aviation Finance IIILtd、CIT AerospaceInternational、Hong Kong Aviation Capital Limited及 Park Aerospace Holdings Limited共同为上述28.025亿美元的循环信用贷款提供连带责任保证担保。具体情况详见公司于2016年 12月27日、2017年1月 5日、2月4日、 2018年7月3日、9月5日、10月9日、11月 15日、12月19日、2019年4月2日、5月23日、5月29日、6月 11日、6月 25日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-281、2017-001、2017-013、2018-124、2018-182、2018-213、2018-262、2018-297、2019-024、2019-057、2019-058、2019-060、2019-062号公告。
2019年9月 23日（都柏林时间），AALL与 Deutsche Bank及Crédit Agricole Corporate and InvestmentBank（以下简称“CACIB”）、Morgan Stanley Bank,N.A.（以下简称“MorganStanley”）、Natixis, LondonBranch（以下简称Natixis）、Societe Generale, LondonBranch（以下简称“SG”）签署了《COMMITMENT INCREASEJOINDER》，CACIB、MorganStanley、Natixis、SG作为联合贷款人合计向 AALL提供 2.25亿美元新增循环信用贷款。AALL合计可向上述银团申请总额不超过30.275亿美元的循环信用贷款，且上述贷款额度使用期限延长至2024年 4月1日。同时，Avolon、CIT AerospaceLLC、CIT Group Finance (Ireland)、 CIT Aviation Finance III Ltd、 CIT AerospaceInternational、Hong Kong Aviation Capital Limited及 Park Aerospace HoldingsLimited（以下简称“Avolon下属子公司”）共同为上述新增 2.25亿美元的循环信用贷款提供连带责任保证担保。
截至本公告日，Avolon及其下属子公司对 Avolon全资或控股子公司或其SPV已使用 2019年度担保授权额度 5.745亿美元（不含本次担保金额）。本次为AALL提供的担保金额纳入2019年度 Avolon及其下属子公司对 Avolon全资或控股子公司或其 SPV担保额度总计不超过 70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：Avolon Aerospace LeasingLimited；
3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, CaymanIslands；
4.已发行股本：5股；
5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.企业类型：Private company limited byshares；
7.股本结构：Avolon Holdings Limited持股100%。
8.财务数据：截至 2018年 12月 31日，Avolon总资产 271.53亿美元、净资产76.17亿美元，2018年度营业收入25.74亿美元、净利润7.17亿美元（以上数据已经审计）。
注：AALL系 Avolon下属操作飞机租赁业务的全资子公司，其偿还能力由 Avolon业务运营能力决定。
三、担保的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：2024年4月1日；
3.担保金额：2.25亿美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及 Avolon下属子公司为 AALL提供的担保金额纳入2019年度 Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其 SPV总计不超过 70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
Avolon及 Avolon下属子公司为 AALL提供上述连带责任保证担保系支持其开展租赁业务，AALL系 Avolon下属操作飞机租赁业务的全资子公司，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强 AALL资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进 AALL的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为5,021,928.10万元，其中天津渤海对海南航空控股股份有限公司发生担保金额约 217,000万元人民币；
公司对天津渤海发生担保金额约 269,397.89万元人民币；公司对天津渤海 SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资SPV发生担保金额约 18,976.55万元人民币；天津渤海全资SPV对横琴租赁担保金额约 7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和 Avolon对其全资或控股 SPV或其子公司担保金额约 636,077.60万美元（以美元兑人民币汇率1：7.0729计算折合人民币4,498,913.26万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前 12个月内公司累计发生担保金额为 5,181,068.35万元，占2018年度公司经审计总资产约18.13%，其中天津渤海对海南航空控股股份有限公司发生担保金额约217,000万元人民币；公司对天津渤海发生担保金额约 269,397.89万元人民币；公司对天津渤海 SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资SPV发生担保金额约18,976.55万元人民币；天津渤海全资SPV对横琴租赁担保金额约 7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和 Avolon对其全资或控股 SPV或其子公司担保金额约 658,577.60万美元（以美元兑人民币汇率1：7.0729计算折合人民币4,658,053.51万元）。
公司不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会