静昇律师事务所
JING SHENG LAW FIRM
重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
致：重庆桐君阁股份有限公司
重庆静昇律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派廖东锋律师、赵起律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于 2014年 04月 17日下午 14:30在重庆市渝中区解放西路 1号公司五楼会议室召开的 2013年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）的有关规定以及《重庆桐君阁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师为公司本次股东大会出具法律意见书。
本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次股东大会，并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。现就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具法律意见如下：重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
邮编：400010
电话：023－88061777
传真：023－88060505
E－mailjingsheng@chinajingsheng.com
静昇律师事务所
JING SHENG LAW FIRM
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
1、经查验，本次股东大会是经公司第 7届董事会第 18次会议审议通过并提交本次股东大会审议决定召开的。
2、公司于2014年3月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开公司 2013年年度股东大会的通知》，并于 2014年 4月 10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开公司2013年年度股东大会的提示性公告》。
3、本次股东大会于 2014年 04月 17日下午 14:30按照公告公示日期如期召开，由董事长袁永红先生主持，会议采取现场表决与网络投票相结合的形式。
经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东会议出席情况：出席会议的股东及股东代表共 27人。其中，通过网络投票的股重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
邮编：400010
电话：023－88061777
传真：023－88060505
E－mailjingsheng@chinajingsheng.com
静昇律师事务所
JING SHENG LAW FIRM
东25人，代表股份8，987，313股，占公司总股本的3.27%；现场投票的股东2人，代表股份数136，878，001股，占公司总股本的49.84%。
2、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事会、监事会成员，公司高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名方式就提交本次股东大会审议的议案进行了投票表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次股东大会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:
1、《公司2013年度董事会工作报告》
表决情况：赞成票145，304，450股，占出席会议有表决权的 99.62%，反对票560，863股，占出席会议有表决权的0.38%，弃权票 1股，占出席会议有表决权的0.00%。
表决结果：通过
2、《公司2013年度报告和报告摘要》
表决情况：赞成票145，304，450股，占出席会议有表决权的 99.62%，反对票539，903股，占出席会议有表决权的 0.37%，弃权票 20,961股，占出席会议有表决权的0.01%。
重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
邮编：400010
电话：023－88061777
传真：023－88060505
E－mailjingsheng@chinajingsheng.com
静昇律师事务所
JING SHENG LAW FIRM
表决结果：通过
3、《公司2013年度财务决算报告》
表决情况：赞成票145，304，450股，占出席会议有表决权的 99.62%，反对票 539,903股，占出席会议有表决权的0.37%，弃权票 20,961股，占出席会议有表决权的0.01%。
表决结果：通过
4、《公司2013年度利润分配预案》
表决情况：赞成票145，304，450股，占出席会议有表决权的 99.62%，反对票539,903股，占出席会议有表决权的 0.37%，弃权票 20,961股，占出席会议有表决权的0.01%。
表决结果：通过
5、《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》
表决情况：赞成票145，304，450股，占出席会议有表决权的 99.62%，反对票539,903股，占出席会议有表决权的 0.37%，弃权票 20,961股，占出席会议有表决权的0.01%。
表决结果：通过
6、《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》
表决情况：赞成票145，304，450股，占出席会议有表决权的 99.62%，反对票539,903股，占出席会议有表决权的 0.37%，弃权票 20,961股，占出席会议有表决权的0.01%。
表决结果：通过
7、《2014年日常关联交易议案》
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136,878,000股在表决此议案时，回避表决。
重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
邮编：400010
电话：023－88061777
传真：023－88060505
E－mailjingsheng@chinajingsheng.com
静昇律师事务所
JING SHENG LAW FIRM
表决情况：赞成票 8,426,450股，占出席会议有表决权的93.76%，反对票 539,903股，占出席会议有表决权的 6.01%，弃权票 20,961股，占出席会议有表决权的0.23%。
表决结果：通过
8、《关于增补公司董事的议案》
8.01《关于增补黎涛先生为公司董事的议案》
表决情况：赞成票141,211,659股。
表决结果：通过
8.02《关于增补蒋茜女士为公司董事的议案》
表决情况：赞成票141,211,659股。
表决结果：通过
9、《公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》
表决情况：赞成票145,304,450股，占出席会议有表决权的 99.62%，反对票 539,903股，占出席会议有表决权的0.37%，弃权票 20,961股，占出席会议有表决权的0.01%。
表决结果：通过
10、《公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司提供担保的议案》表决情况：赞成票145,304,450股，占出席会议有表决权的 99.62%，反对票539,903股，占出席会议有表决权的 0.37%，弃权票 20,961股，占出席会议有表决权的0.01%。
表决结果：通过
11、《公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司提供担保的议案》
表决情况：赞成票145,304,450股，占出席会议有表决权的99.62%，反对重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
邮编：400010
电话：023－88061777
传真：023－88060505
E－mailjingsheng@chinajingsheng.com
静昇律师事务所
JING SHENG LAW FIRM
票539,903股，占出席会议有表决权的 0.37%，弃权票 20,961股，占出席会议有表决权的0.01%。
表决结果：通过
12、 《公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限责任公司提供担保的议案》
表决情况：赞成票145,304,450股，占出席会议有表决权的 99.62%，反对票539,903股，占出席会议有表决权的 0.37%，弃权票 20,961股，占出席会议有表决权的0.01%。
表决结果：通过
13、 《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136,878,000股在表决此议案时，回避表决。
表决情况：赞成票 8,426,450股，占出席会议有表决权的93.76%，反对票 539,903股，占出席会议有表决权的 6.01%，弃权票 20,961股，占出席会议有表决权的0.23%。
表决结果：通过
14、 《公司控股子公司四川天诚股份有限公司为太极集团四川绵阳制药有限公司提供担保的议案》
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136,878,000股在表决此议案时，回避表决。
表决情况：赞成票 8,426,450股，占出席会议有表决权的93.76%，反对票 539,903股，占出席会议有表决权的 6.01%，弃权票 20,961股，占出席会议有表决权的0.23%。
重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
邮编：400010
电话：023－88061777
传真：023－88060505
E－mailjingsheng@chinajingsheng.com
静昇律师事务所
JING SHENG LAW FIRM
表决结果：通过
15、 《公司控股子公司重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司为太极集团有限公司提供担保的议案》
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136,878,000股在表决此议案时，回避表决。
表决情况：赞成票 8,426,450股，占出席会议有表决权的93.76%，反对票 539,903股，占出席会议有表决权的 6.01%，弃权票 20,961股，占出席会议有表决权的0.23%。
表决结果：通过
16、 《公司与西南药业股份有限公司签订互保协议的议案》
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136,878,000股在表决此议案时，回避表决。
表决情况：赞成票8,426,450股，占出席会议有表决权的93.76%，，反对票560,863股，占出席会议有表决权的 6.24%，弃权票1股，占出席会议有表决权的0.00%。
表决结果：通过
17、 《公司2013年度监事会工作报告》
表决情况：赞成票145,304,450股，占出席会议有表决权的99.62%，反对票539,903股，占出席会议有表决权的 0.37%，弃权票 20,961股，占出席会议有表决权的0.01%。
表决结果：通过
18、 《关于增补杨志勇先生为公司监事的议案》
表决情况：赞成票145,304,450股，占出席会议有表决权的 99.62%，反对票539,903股，占出席会议有表决权的 0.37%，弃权票 20,961股，占出席会重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
邮编：400010
电话：023－88061777
传真：023－88060505
E－mailjingsheng@chinajingsheng.com
静昇律师事务所
JING SHENG LAW FIRM
议有表决权的0.01%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数均符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议合法、有效。
（以下无正文）
重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
邮编：400010
电话：023－88061777
传真：023－88060505
E－mailjingsheng@chinajingsheng.com
静昇律师事务所
JING SHENG LAW FIRM
(本页无正文，为《重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
重庆静昇律师事务所
负责人：廖东锋
`
律师：廖东锋
律师：赵起
二〇一四年四月十七日
重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层
邮编：400010
电话：023－88061777
传真：023－88060505
E－mailjingsheng@chinajingsheng.com