证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2017-033
广东东方精工科技股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票8,899,200股，占回购前公司总股本的0.77%。
其中首次授予7,920,000股以1.30元/股的价格回购，预留授予979,200股以2.36元/股的价格回购。
2、本次回购注销涉及 49名激励对象，其中 46名为首次授予限制性股票激励对象，回购注销的限制性股票授予日为 2013年 7月 1日；3名为预留授予限制性股票激励对象，回购注销的限制性股票授予日为2014年5月9日。
3、截至2017年10月9日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将激励对象持有的已授予但未达到解锁条件的限制性股票回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经 2013年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。
一、限制性股票激励计划简述
1、2013年 1月 14日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》；公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2013年2月4日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料。
工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及修订部分确认无异议并进行了备案。
4、2013年 5月 28日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2013年6月14日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
6、2013年7月1日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》；第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；独立董事就调整激励对象名单、授予数量以及授予日发表了独立意见。
7、2013年7月11日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2013年7月1日，授予对象47人，授予数量4,155,000股，授予价格4.38元/股。
8、2014年 4月 22日，公司实施了 2013年年度权益分派方案，以 2013年12月31日末公司总股本180,955,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。公司授予的限制性股票数量由415.5万股相应增加至831万股。
9、2014年5月9日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了同意的独立意见。对因已离职不符合激励条件的 1名激励对象陈满已获授但尚未解锁的限制性股票 60,000股进行回购注销，回购价格为 2.19元/股。公司首次授予限制性股票激励对象由 47名减少至46名。
11、2015年5月25日，公司实施了2014年年度权益分派方案，以2014年12月31日末公司总股本362,870,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司授予的限制性股票总数增加至1,483.2万股。
12、2016年6月20日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》；公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次限制性股票解锁的解锁条件已成就，可解锁的激励对象共49名，可解锁的限制性股票数量合计为 593.28万股。可解锁的限制性股票已于2016年6月29日上市流通。
13、2017年6月23日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销激励计划未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将激励对象持有的已授予但未达到解锁条件的限制性股票回购注销。
二、回购注销原因说明
根据《广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，本计划有效期 48个月，自限制性股票授予日起的 24个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。公司首次授予限制性股票的授予日为2013年7月1日，预留部分授予限制性股票的授予日为2014年5月9日。
公司首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期为：自首个授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁股份数为激励对象获授限制性股票总数的40%。公司已于 2016年 6月 20日宣布解锁条件达成，该部分限制性股票已于 2016年 6月29日上市流通。
公司首次授予限制性股票第二个解锁期和预留部分授予限制性股票第二个解锁期为：自首个授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁股份数为激励对象获授限制性股票总数的60%。
稿）》的规定：“若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。”具体说明如下：
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||首次授予限制性股票第二个解锁期和预留部分||是否满足解锁条件的说明|
||授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件|||
|①与2012年相比较，2015年扣非后净利润增长率不低于70%；②2015年扣非后加权净资产收益率不低于9%。||经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年归属于上市公司股东的扣非后净利润为 53,691,482.96 元，与 2012年相比较，2015年扣非后净利润增长率为-12.29%，低于 70%；2015 年扣非后加权净资产收益率为 7.2%，低于 9%。因此，不满足解锁条件。||

上述指标未能满足激励计划规定的解锁条件，因此，已获授但未解锁的首次授予第二个解锁期的限制性股票和预留部分授予第二个解锁期的限制性股票应予以回购注销。根据 2013年度第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理回购注销相关事宜。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、回购数量、价格及资金来源
1、回购数量
本次回购注销 49名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票共 8,899,200股，占股权激励计划所涉股份数量的60%，占公司目前总股本的0.77%。其中，首次授予限制性股票的股份数量为 7,920,000股，占注销前总股本的比例为0.68%，涉及激励对象 46名；预留部分授予限制性股票的股份数量为979,200股，占注销前总股本的比例为0.08%，涉及激励对象3名。
2、回购价格
公司于2013年7月1日首次授予限制性股票的授予价格为4.38元/股，2014年5月9日预留部分授予限制性股票的授予价格为3.83元/股。2014年4月，公司实施了每 10股转增 10股送 1元的利润分配方案；2015年 5月，公司实施了每10股转增6股送0.3元的利润分配方案；2017年6月，公司实施了每10股送0.2元的利润分配方案。根据《激励计划（草案修订稿）》中关于回购价格的调整
方法，若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、
股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
公司已于前期向各股权激励对象支付了其持股期间应收到的现金红利，根据《激励计划（草案修订稿）》中关于回购价格的调整方法，此次股权激励对象的回购注销价格分别调整为 1.30元/股和 2.36元/股，其计算过程分别为[(4.38-0.1)/2-0.03]/1.6-0.02=1.30和(3.83-0.03)/1.6-0.02=2.36。以上数字均保留两位小数。
3、用于回购的资金总额及资金来源
用于本次回购的资金总额为12,592,116元，均为公司自有资金。
四、验资情况
2017年6月28日，公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网发布了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
公司已向以上激励对象支付回购款合计人民币 12,592,116元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信会师报字[2017]第 ZI10095号验资报告：“经我们审验，截至 2017年 7月 26日止，东方精工已回购 49名激励对象的限制性股票共8,899,200股，减少注册资本（股本）合计人民币 8,899,200元。其中减少股本 8,899,200元，减少资本公积 3,692,916.00元。截至 2017年 7月 26日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,149,154,435.00元，累计股本为人民币1,149,154,435.00元”
五、本次回购注销前后股本结构变动情况表
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|||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
|||||||股权激励|||||
|||数量（股）||比例||||数量（股）||比例|
|||||||限售股|||||
|一、有限售条件股份|805,168,316||69.53%||-8,899,200||796,269,116||69.29%||
|二、无限售条件股份|352,885,319||30.47%||||352,885,319||30.71%||
|股份总数|1,158,053,635||100.00%||-8,899,200||1,149,154,435||100.00%||

六、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划尚未解锁的限制性股票将全
部完成回购注销，股本总额由1,158,053,635股调整为1,149,154,435股。
本次限制性股票的回购注销不会影响公司董事、高级管理人员的积极性和稳定性，不影响公司的持续经营。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会2017年10月11日