招商证券股份有限公司
关于广宇集团股份有限公司
2015年度对外担保的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”、“公司”）非公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对广宇集团2015年度对外担保情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、公司对外担保情况概述
公司第四届董事会第二十七次会议审议并同意提请股东大会授权董事会批
准对控股子公司提供担保（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属控股子公司提供担保，下同）的额度如下：
1、自公司召开 2014年年度股东大会决议之日起至公司 2015年年度股东大会决议之日止，公司新增对控股子公司提供担保额度为15亿元人民币。
2、公司为控股子公司提供担保，包括存在以下情形：
（1）控股子公司资产负债率超过70％，但不超过85％；
（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10％，但不超过40％。
3、以上经股东大会授权董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
4、具体实施时，将根据公司与贷款银行签订的担保合同办理。
二、被担保人基本情况
1、浙江广宇丁桥房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：浙江广宇丁桥房地产开发有限公司
（2）注册地址：杭州市笕丁路20号3幢
（3）法定代表人：王轶磊
（4）注册资本：5,000万元
（5）经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，室内外装饰，建筑材料、钢材的销售
（6）与本公司关联关系：浙江广宇丁桥房地产开发有限公司系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截止2014年12月31日，浙江广宇丁桥房地产开发有限公司资产总额 23,202.68万元，负债总额 7,297.14万元，所有者权益 15,905.55万元，2014年1-12月营业收入为9,225.46万元，净利润-510.04万元（以上数据经审计）。
2、杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司
（2）注册地址：杭州市江干区笕丁支路20号
（3）法定代表人：王轶磊
（4）注册资本：5,000万元
（5）经营范围：房地产开发经营（限江干区丁桥大型居住区，R21-06地块），实业投资，房屋租赁服务，室内外装饰，工程技术咨询，仓储服务（不含危险品），建筑材料的销售。
（6）与本公司关联关系：杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司系公司控股子公司，公司持有其90％股权。
（7）截止2014年12月31日，浙江广宇紫丁香房地产开发有限公司资产总额20,710.53万元，负债总额13,355.82万元，所有者权益7,354.7万元，2014年1-12月营业收入为2,397.75万元，净利润-761.82万元（以上数据经审计）。
3、浙江广宇上东房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：浙江上东房地产开发有限公司
（2）注册地址：杭州市临丁路960-1号
（3）法定代表人：王轶磊
（4）注册资本：35,000万元
（5）经营范围：房地产开发经营，房屋中介服务、租赁，装饰装潢，工程技术咨询服务，建筑材料的销售。
（6）与本公司关联关系：浙江上东房地产开发有限公司系公司控股子公司，公司持有其50％的股权，公司控股子公司黄山广宇房地产开发有限公司持有其50%的股权。
（7）截止 2014年 12月 31日，浙江上东房地产开发有限公司资产总额 92,060.57万元，负债总额 82,075.4万元，所有者权益 9,985.17万元，2014年 1-12月营业收入为 56,906.59万元，净利润 1,824.02万元（以上数据经审计）。
4、浙江广宇新城房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：浙江广宇新城房地产开发有限公司
（2）注册地址：杭州余杭区南苑街道发展大厦1101室
（3）法定代表人：王轶磊
（4）注册资本：43,000万元
（5）经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料、钢材的销售。
（6）与本公司关联关系：浙江广宇新城房地产开发有限公司系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截止2014年12月31日，浙江广宇新城房地产开发有限公司资产总额136,666.18万元，负债总额95,471.12万元，所有者权益41,195.06万元，2014年1-12月营业收入为0.00万元，净利润-415.39万元（以上数据经审计）。
5、杭州天城房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：杭州天城房地产开发有限公司
（2）注册地址：杭州市下城区朝晖二小区44幢108室
（3）法定代表人：王轶磊
（4）注册资本：80,000万元
（5）经营范围：房地产开发经营（杭政储出[2007]70号地块）；实业投资；
室内外装潢；水电安装（除承装（修试）电力设施）
（6）与本公司关联关系：杭州天城房地产开发有限公司系公司控股子公司，公司持有其50％股权,公司对其具有实质控制权。
（7）截止 2014年 12月 31日，杭州天城房地产开发有限公司资产总额225,036.65万元，负债总额153,519.74万元，所有者权益71,516.91万元，2014年1-12月营业收入为18.00万元，净利润-1,052.79万元（以上数据经审计）。
6、杭州南泉房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：杭州南泉房地产开发有限公司
（2）注册地址：西湖区申花路360号
（3）法定代表人：王轶磊
（4）注册资本：5,000万元
（5）经营范围：服务：房地产投资，房地产开发、经营，实业投资，室内装饰，工程技术咨询；批发、零售：建筑材料
（6）与本公司关联关系：杭州南泉房地产开发有限公司系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截止 2014年 12月 31日，杭州南泉房地产开发有限公司资产总额 12,178.32万元，负债总额 738.52万元，所有者权益 11,439.8万元，2014年1-12月营业收入为512.83万元，净利润 416.79万元（以上数据经审计）。
7、黄山广宇房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：黄山广宇房地产开发有限公司
（2）注册地址：黄山市屯溪区江南新城百合苑18幢
（3）法定代表人：王鹤鸣
（4）注册资本：5,000万元
（5）经营范围：房地产开发、销售、租赁，室内外装饰、建筑材料、钢材批发、零售。
（6）与本公司关联关系：黄山广宇房地产开发有限公司系公司控股子公司，公司持有其90％股权。
（7）截止 2014年 12月 31日，黄山广宇房地产开发有限公司资产总额 26,041.2万元，负债总额 10,158.26万元，所有者权益 15,882.95万元，2014年1-12月营业收入为20,225.85万元，净利润8,360.66万元（以上数据经审计）。
8、肇庆星湖名郡房地产发展有限公司
（1）被担保人名称：肇庆星湖名郡房地产发展有限公司
（2）注册地址：肇庆市七星路88号
（3）法定代表人：王鹤鸣
（4）注册资本：24,750万元
（5）经营范围：房地产开发与经营，商品房销售及出租。
（6）与本公司关联关系：肇庆星湖名郡房地产发展有限系公司控股子公司，公司持有其80％股权。
（7）截止2014年12月31日，肇庆星湖名郡房地产发展有限公司资产总额103,611.28万元，负债总额67,867.09万元，所有者权益35,744.19万元，2014年 1-12月营业收入为 42,619.34万元，净利润 7,756.27万元（以上数据经审计）。
9、浙江合创贸易有限公司
（1）被担保人名称：浙江合创贸易有限公司
（2）注册地址：杭州市临丁路960-1号5幢321室
（3）法定代表人：王鹤鸣
（4）注册资本：5,000万元
（5）经营范围：装饰材料、建筑材料、钢材的销售。装饰装潢，信息咨询服务。
（6）与本公司关联关系：浙江合创贸易有限公司系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截止2014年12月31日，浙江合创贸易有限公司资产总额 19,362.04万元，负债总额14,886.34万元，所有者权益4,475.7万元，2014年1-12月营业收入为27,708.74万元，净利润-741.67万元（以上数据经审计）。
10、杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司
（1）被担保人名称：杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司
（2）注册地址：杭州市西湖大道18号101室
（3）法定代表人：王鹤鸣
（4）注册资本：6,000万元
（5）经营范围：工程技术咨询，商业设施管理
（6）与本公司关联关系：杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司系公司控股子公司，公司持有其75％股权。
（7）截止2014年12月31日，杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司资产总额10,807.99万元，负债总额2,083.24万元，所有者权益8,724.75万元，2014年1-12月营业收入为2,121.50万元，净利润809.84万元（以上数据经审计）。
11、杭州广宇物业管理有限公司
（1）被担保人名称：杭州广宇物业管理有限公司
（2）注册地址：杭州市上城区平海路8号416室
（3）法定代表人：孟晓玲
（4）注册资本：500万元
（5）经营范围：服务：物业管理；其他无须报经审批的一切合法项目。
（6）与本公司关联关系：杭州广宇物业管理有限公司系公司控股子公司，公司持有其70％股权。
（7）截止2014年12月31日，杭州广宇物业管理有限公司资产总额1,331.38万元，负债总额877.86万元，所有者权益453.53万元，2014年1-12月营业收入为1,524.95万元，净利润51.17万元（以上数据经审计）。
12、浙江广宇创业投资管理有限公司
（1）被担保人名称：浙江广宇创业投资管理有限公司
（2）注册地址：杭州市平海路8号503室
（3）法定代表人：王轶磊
（4）注册资本：2,000万元
（5）经营范围：投资管理，实业投资；
（6）与本公司关联关系：浙江广宇创业投资管理有限公司系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截止 2014年 12月 31日，浙江广宇创业投资管理有限公司资产总额 2,468.61万元，负债总额501.97万元，所有者权益1,966.64万元，2014年1-12月营业收入为6.67万元，净利润-69.4万元（以上数据经审计）。
13、浙江广宇元上资产投资管理有限公司
（1）被担保人名称：浙江广宇元上资产投资管理有限公司
（2）注册地址：杭州市江干区同协支路28号7幢
（3）法定代表人：华欣
（4）注册资本：3,000万元
（5）经营范围：投资管理，企业管理、投资咨询，经济信息查询建设工程技术咨询、房地产信息咨询、培训服务（不含办班培训），装饰材料、建筑材料、钢材、塑料制品、五金交电、机电产品的销售。
（6）与本公司关联关系：浙江广宇元上资产投资管理有限公司系公司控股子公司，公司持有其50％股权。
（7）截止2014年12月31日，浙江广宇元上资产投资管理有限公司资产总额 2,957.45万元，负债总额 0.16万元，所有者权益 2,957.29万元，2014年1-12月营业收入为0.00万元，净利润-42.19万元（以上数据经审计）。
14、肇庆市星宇文化投资有限公司
（1）被担保人名称：肇庆市星宇文化投资有限公司
（2）注册地址：肇庆市七星路160号星湖名郡七星苑51幢负一层及首层第二卡
（3）法定代表人：陈荣根
（4）注册资本：300万元
（5）经营范围：以自有资金对文化项目进行投资，企业文化学术交流，市场推广宣传，展示展览策划，大型礼仪活动宣传策划，企业形象策划，信息咨询，投资咨询（不含证券期货咨询），农贸市场经营管理，场地租赁，停车服务。
（6）与本公司关联关系：肇庆市星宇文化投资有限公司系公司控股子公司肇庆星湖名郡房地产发展有限公司全资子公司，公司间接持有肇庆市星宇文化投资有限公司80％的股权。
（7）截止2014年12月31日，肇庆市星宇文化投资有限公司资产总额316.41万元，负债总额 33.59万元，所有者权益 282.82万元，2014年 1-12月营业收入为42.78万元，净利润2.4万元（以上数据经审计）。
15、黄山汇宇投资管理有限公司
（1）被担保人名称：黄山汇宇投资管理有限公司
（2）注册地址：黄山市屯溪区江南新城百合苑18幢201室
（3）法定代表人：王轶磊
（4）注册资本：1000万元
（5）经营范围：投资管理，投资咨询（不含期货、证券咨询），经济信息咨询，信息咨询服务；装饰设计、施工；塑料制品、五金交电、纺织品、针织品、化妆品、厨卫用具、文化用品、日用百货、家用电器、经算计软硬件、工艺美术品、汽车（不含九座以下乘用车）、通信设备（不含卫星接收设备）、装饰材料、建筑材料、钢材销售。
（6）与本公司关联关系：黄山汇宇投资管理有限公司系公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
（7）截止 2014年 12月 31日，黄山汇宇投资管理有限公司资产总额 18,864.26万元，负债总额 18,900.08万元，所有者权益-35.83万元，2014年1-12月营业收入为0.00万元，净利润-924.87万元（以上数据经审计）。
16、舟山鼎宇房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：舟山鼎宇房地产开发有限公司
（2）注册地址：舟山市定海区人民南路176号
（3）法定代表人：王轶磊
（4）注册资本：15,000万元
（5）经营范围：房地产开发经营、商品房销售及出租、室内外装饰、工程技术咨询、建筑材料的销售。
（6）与本公司关联关系：舟山鼎宇房地产开发有限公司系公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
（7）截止 2014年 12月 31日，舟山鼎宇房地产开发有限公司资产总额90,775.86万元，负债总额76,745.15万元，所有者权益14,030.71万元，2014年1-12月营业收入为0.00万元，净利润-608.11万元（以上数据经审计）。
17、浙江鼎源房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：浙江鼎源房地产开发有限公司
（2）注册地址：杭州市拱墅区沈半路439号1幢205室
（3）法定代表人：王轶磊
（4）注册资本：40,000万元
（5）经营范围：房地产开发经营，房屋销售、租赁中介服务、室内外装饰装潢，工程技术咨询，建筑材料的销售。
（6）与本公司关联关系：浙江鼎源房地产开发有限公司系公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
（7）截止2014年12月31日，浙江鼎源房地产开发有限公司资产总额
116,847.99万元，负债总额78,965.62万元，所有者权益37,882.37万元，2014年1-12月营业收入为0.00万元，净利润-1,889.08万元（以上数据经审计）。
三、公司累计对外担保金额和逾期担保金额
经核查，截止 2014年 4月 27日，公司对外担保总额为 24,255万元，公司为控股子公司提供的担保余额为139,658.88万元；合计占公司2014年末经审计合并报表净资产的57.48%。
按照房地产经营惯例，公司及控股子公司为客户按揭贷款提供阶段性保证。
截至 2014年 12月 31日，本公司及控股子公司为购买公司房产的客户提供阶段性保证所及的借款余额为111,519.45万元。
公司不存在逾期担保的情况。
四、公司对外担保相关审议程序
上述担保事项已经公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，均取得了全体董事的一致同意。同时，公司独立董事均发表了独立意见如下：
本次被担保对象系公司的控股子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次拟授权董事会自公司
2014年年度股东大会决议之日起至公司2015年年度股东大会决议之日止，公司新增对控股子公司（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属控股子公司）提供担保额度为 15亿元人民币，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过。
我们认为公司第四届董事会第二十七会议审议的关于授权董事会批准提供担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求。
五、保荐机构核查意见
经询问公司管理层，查阅本次对外担保的决议文件，公司的定期财务报告等，保荐机构认为：本次广宇集团对外担保事项已经公司董事会等审议通过，独立董事发表了同意意见，决策程序符合相关规定的要求,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。保荐机构同意本次广宇集团对外担保事项。
保荐代表人：
江敬良 梁战果
招商证券股份有限公司