中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司
变更部分非公开发行股票募集资金投资项目并用于收购厦
门万安智能股份有限公司65%股权及增资的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定，就亚厦股份拟变更部分非公开发行股票募集资金投资项目并用于收购厦门万安智能股份有限公司（以下简称“万安智能”）65%股权及增资的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、亚厦股份本次非公开发行募集资金情况
亚厦股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1354号文核准，获准非公开发行不超过 5,120万股人民币普通股（A股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）49,074,994股，每股面值1元，每股发行价格人民币 23.52元，募集资金总额人民币 1,154,243,858.88元，扣除发行费用人民币27,534,877.18元，实际募集资金净额为人民币 1,126,708,981.70元。上述募集资金已于2014年4月18日全部到账。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字(2014)第350ZA0013号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、亚厦股份本次募集资金投资项目的基本情况
亚厦股份本次非公开发行的募集资金投资项目为石材制品工厂化二期项目、幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目、营销网络升级项目、亚厦企业运营管理中心项目、企业信息化项目。根据亚厦股份 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票的议案》，本次非公开发行股票募集资金
投资项目计划建设内容如下：
(单位：万元)
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|石材制品工厂化项目二期|26,418.80|20,038.30|
|2|幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目|31,605.90|22,313.30|
|3|市场营销网络升级项目|19,997.59|19,997.59|
|4|亚厦企业运营管理中心建设项目|46,904.70|46,904.70|
|5|企业信息系统建设项目|3,417.01|3,417.01|
|合计||128,344.00|112,670.90|

三、原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因
（一）原募集资金投资项目基本情况
1、石材制品工厂化项目二期
项目基本情况本项目总投资为 26,418.80万元，其中，建设投资 17,303.70万元，流动资金 9,115.10万元。本项目使用募集资金投资 20,038.30万元，用于建设投资 17,303.70万元，用于铺底流动资金投资 2,734.60万元，其余 6,380.50万元由企业自有资金投入。项目由公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司在其现有厂区实施。目前该项目尚未开始实施，已投入金额为0。
2、幕墙与新型节能系统门窗生产线建设项目
项目基本情况本项目总投资为 31,605.90万元，其中，建设投资 18,330.70万元，流动资金13,275.20万元。本项目使用募集资金投资 22,313.30万元，用于建设投资 18,330.70万元，用于铺底流动资金投资 3,982.60万元，其余 9,292.60万元由企业自有资金投入。目前该项目尚未开始实施，已投入金额为0。
（二）拟变更募集资金投资项目情况
根据实际情况的变化，公司拟对募集资金部分投资项目变更为：取消“石材
制品工厂化项目二期项目”投资、“幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目”
投资，增加“收购厦门万安智能股份有限公司65%股权”投资项目，收购完成后
公司将与邵晓燕、于凡、周本强同比例对厦门万安智能股份有限公司（以下简称“万安智能”）增资5,000万元，其中公司拟以募集资金增资3,250万元，其他三位股东共增资 1,750万元。此次取消的募投项目原计划使用募集资金合计42,351.6万元，新增的募投项目拟投入募集资金39,843.7万元（其中,收购万安智能65%股权拟使用募集资金36,593.7万元，对万安智能同比例增资拟使用募集资金3,250万元），结余资金2,507.9万元另作他用并待具体用途确定并履行相关决策程序后另行公告。
（三）变更的具体原因
1、收购万安智能符合公司提出的一体化“大装饰”战略需要。
公司于 2012年提出一体化“大装饰”战略，将通过“内装与外装相结合、部品部件生产工业化与现场施工装配化相结合、内外装与绿色智能相结合、家装与工装相结合”等具体途径，最终实现设计施工专业总承包。万安智能同时具备智慧社区、智慧城市、智慧家居、智慧交通、智慧医疗、智慧养老等领域的业务能力，并具备大量的技术成果与储备。与万安智能进行合作，是亚厦股份提升专业总承包能力的重要一步，与公司一体化“大装饰”战略布局高度契合。
2、收购万安智能符合我国新型城镇发展与建筑发展的趋势。
我国《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》明确提出城镇化应当与信息化深度融合；且智能化将是今后建筑与城镇发展的最重要内容。万安智能自 1995年成立以来，持续深耕细作于智能化、信息化领域，在智慧家居、智慧城市、智慧园区、智慧办公等领域取得了不菲的业绩与荣誉，是我国智能化建筑领域专业技术最强、经营规模最大、专业资质最全的企业之一。与万安智能合作，符合我国新型城镇化与建筑的发展趋势，将有效提升公司在智能化、信息化领域的业务能力，为公司在我国新型城镇化发展中提供强有力的业务支撑。
3、收购万安智能将有效推进公司对家庭消费与家庭服务领域的延伸。
万安智能是国内最长期、最倾注于家庭智能化的公司之一，在过往的发展中，通过前期住宅智能化项目与后期技术服务维护，积累了大量智能家居单品与智慧全宅的经验与技术，服务超过百万户家庭用户，通过具有自我知识产权的居家行
为分析系统，可以采集家庭消费与服务的大数据，有利于公司建立大数据运营模式；同时，万安智能还代理销售国外多个智能家居知名品牌，一方面服务于高端住宅业主，另一方面通过消化国际先进技术构筑了适合国内消费者的质优价廉的国产化自有品牌产品体系。公司将结合自身业务基础、万安智能的家庭智能化积累，并结合后续亚厦股份对家居与泛家居领域的战略布局，全面推进对家庭消费与家庭服务领域的延伸。
4、收购万安智能有利于发挥双方协同效益。
公司与万安智能属同一大行业的不同细分行业，处于不同的相邻市场。收购万安智能后，双方从相邻市场业务转为统一市场业务，彼此之间的业务、客户、用户、营销、生产、供应链体系等资源可以充分共享，有利于共同扩大市场份额、降低运营成本，提高市场竞争力。
5、收购万安智能有利于公司未来重点业务方向的拓展。
根据中国经济发展现状及趋势，养老、医疗、交通、旅游等民生设施及服务业将是我国未来重点发展的领域。收购万安智能后，公司将加快万安智能在信息化、智能化方面的技术成果的研发与转化，通过提高技术附加值和服务附加值，增强业务拓展中的技术与服务特征，推动公司在养老、医疗、交通、旅游等领域的业务拓展。
6、收购万安智能有利于公司提高资金效率，“轻资产”运作
万安智能所处行业及企业自身运营具有典型的“轻资产”运作特征，与亚厦股份的优势存在天然契合。原募集资金拟投资项目“石材制品工厂化项目”、“幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目”属明显的重资产投资特征，而收购万安智能无需建设期、见效更快；其运营资产较轻、经营风险可控；经营收益预期良好，且有保障措施；收购后双方充分发挥协同效应，将获得更高收益率。
四、新变更项目的基本情况、市场前景和风险提示
1、项目基本情况
本项目为收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及对其增资。万安智能是
一家智能建筑领域的公司，在建筑及家居领域具备较强的技术实力与市场竞争能力，具备通讯传输、数字存储、多媒体显示、RFID技术、传感网络技术、信息系统深度集成等技术能力，拥有自我知识产权的智能化控制产品、软件及技术，能够涵盖智能家居、智能建筑、智能办公、智能会议、智能酒店、智能社区、智能道路等领域，产品涉及智能门禁、安防、温控、照明、节能、窗帘、电梯预呼、居家行为分析、智能网关及路由、智能家居集控等。
2、市场前景
智能建筑与智能家居，可满足人们对建筑空间的安全、健康、节能、舒适、便利等需求。我国智能建筑及智能家居行业仍处于成长期，目前智能建筑占新建建筑的比例约为10%-15%，而较为成熟的美国及日本等国家，其智能建筑面积占新增建筑面积的比例约为60%-70%，行业未来发展空间巨大。
万安智能在建筑及家居领域具备较强的技术实力与市场竞争能力，具备通讯传输、数字存储、多媒体显示、RFID技术、传感网络技术、信息系统深度集成等技术能力，拥有自我知识产权的智能化控制产品、软件及技术，能够涵盖智能家居、智能建筑、智能办公、智能会议、智能酒店、智能社区、智能道路等领域，产品涉及智能门禁、安防、温控、照明、节能、窗帘、电梯预呼、居家行为分析、智能网关及路由、智能家居集控等。
本次收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及对其增资，有利于公司快速切入智能建筑及智能家居领域，符合公司在绿色智能建筑方向上的战略布局，同时，公司与万安智能之间业务互补，双方的营销渠道和客户资源能够共享，有利于提高双方的市场份额和竞争力。公司计划在收购合作后，进一步整合公司与万安智能之间的相关业务，将万安智能打造成为公司绿色智慧建筑和智能家居的运营平台。
3、风险提示
此次并购存在着并购融合风险，市场开拓风险，核心人才流失风险以及项目政府审批风险，其未来经营业绩可能存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（1）并购融合风险
公司与万安智能虽同属建筑工程相关业务领域，但其团队拥有各自独特的营销模式、管理模式，在销售管理、工程管理和企业文化等方面需要一定的时间融合，可能会影响公司的经营效率。
（2）市场开拓风险
万安智能虽然有近 20年的建筑智能化工程相关业务领域的经验，但由于核心客户集中，未来市场环境仍然存在着一定的系统风险，竞争对手的介入和不断强大也会造成预期市场收益的下降。
（3）核心人才流失风险
高素质的技术、营销和管理人才对万安智能的未来发展举足轻重，随着市场竞争不断加剧，相关技术、营销和管理人才的竞争也日趋激烈。因此万安智能面临有效保留和吸引人才的风险。
（4）项目政府审批风险
本次收购尚需经过中华人民共和国商务部反垄断局的审批合同才能生效，如合同未被审批同意，则存在合同无法履行的风险。
五、决策程序
亚厦股份《关于变更部分非公开发行股票募集资金项目并用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及增资的议案》已经公司三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，公司三名独立董事均发表了同意公司变更募集资金投资项目的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关章节条款的规定，本次变更募集资金投资项目尚需公司股东大会审议批准。
五、保荐机构出具的核查意见
保荐机构与公司董事、高级管理人员就本次变更募集资金投资项目的事项进行了访谈，查阅了公司董事会和监事会关于本次变更募集资金投资项目的议案文件，对此次变更募集资金投资项目的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，公司保荐机构中信证券认为：亚厦股份本次变更部分募集资金投资项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，亚厦股份董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序。且公司已对行业发展状况、自身情况及新项目进行充分论证，此次募投项目的变更符合公司发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。保荐机构对亚厦股份本次变更募集资金方案无异议，公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目并用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马丰明
朱洁
保荐机构：中信证券股份有限公司