股票简称：宁波港 股票代码：601018 上市地：上海证券交易所宁波港股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 宁波舟山港集团有限公司
独立财务顾问
二零一六年二月
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份购买资产的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次发行股份购买资产进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方宁波舟山港集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）三、相关证券服务机构及人员声明
本次发行股份购买资产的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）修订说明
根据上海证券交易所《关于对宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0147号）的要求，公司对本预案进行了补充和修订。现对预案（修订稿）主要补充和修订情况说明如下：
预案（修订稿）“第一章本次交易概述”之“四、本次交易符合重组管理办法的相关规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”补充披露了宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团事宜的说明。
预案（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“一、舟港股份基本情况”之“（四）最近三年主营业务发展情况”补充披露了标的公司各业务板块经营、竞争情况及前5大客户、前5大供应商情况。
预案（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“一、舟港股份基本情况”之“（七）舟港股份下属公司基本情况”之“1、舟山港海通轮驳有限责任公司”之“（3）主要财务数据”补充披露了海通轮驳盈利情况分析。
预案（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“一、舟港股份基本情况”之“（七）舟港股份下属公司基本情况”之“2、舟山市衢黄港口开发建设有限公司”之“（4）主要业务与产品基本情况”补充披露了衢黄公司鼠浪湖矿石中转码头项目基本情况。
预案（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“三、舟港股份合法合规性说明”之“（二）船舶所有权”补充披露了舟港股份船舶折旧政策及账面价值情况。
预案（修订稿）“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产的预估方法及预估值分析”补充披露了鼠浪湖项目评估情况。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）目 录
声明 ....................................................................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................................... 5释义 ....................................................................................................................................... 8重大事项提示 ......................................................................................................................... 12重大风险提示 ......................................................................................................................... 25第一章本次交易概述 ......................................................................................................... 31一、本次交易背景和目的 .................................................................................................. 31二、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 33三、本次交易股份补偿的具体方案 .................................................................................. 36四、本次交易符合重组管理办法的相关规定 .................................................................. 38五、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 45六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 45七、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................... 45第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 47一、基本情况 ...................................................................................................................... 47二、设立及首次公开发行上市情况 .................................................................................. 47三、上市以来历次股本变动情况 ...................................................................................... 49四、最近三年控制权变动情况 .......................................................................................... 49五、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 51六、主营业务发展情况和主要财务指标 .......................................................................... 51七、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................................... 52八、公司及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ...................................... 53九、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ...................................................... 53第三章交易对方基本情况 ................................................................................................. 54一、交易对方 ...................................................................................................................... 54二、企业概况 ...................................................................................................................... 54三、历史沿革 ...................................................................................................................... 54四、截至目前出资结构及控制情况 .................................................................................. 57五、主要业务发展状况和主要财务数据 .......................................................................... 57六、主要子公司情况 .......................................................................................................... 58
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................................................................................................................. 64八、交易对方及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 .............................. 64九、交易对方诚信情况 ...................................................................................................... 65第四章标的资产基本情况 ................................................................................................. 66一、舟港股份基本情况 ...................................................................................................... 66二、舟港股份85%股权预估值情况 ................................................................................ 111三、舟港股份合法合规性说明 ........................................................................................ 111四、最近十二个月进行的重大资产收购出售事项 ........................................................ 121五、最近三年与交易、增资或改制相关的作价及评估情况 ........................................ 121六、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 .................... 122第五章标的资产预估作价及定价公允性 ....................................................................... 126一、标的资产预估值情况 ................................................................................................ 126二、标的资产的预估方法及预估值分析 ........................................................................ 126三、预估作价的合理性分析 ............................................................................................ 131第六章发行股份购买资产情况 ....................................................................................... 136一、发行股份购买资产的基本情况 ................................................................................ 136二、上市公司发行前后主要财务指标 ............................................................................ 137三、上市公司发行前后股权结构 .................................................................................... 138四、期间损益归属 ............................................................................................................ 138第七章管理层讨论与分析 ............................................................................................... 139一、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 ................................................ 139二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................... 139三、对上市公司主要财务数据指标的影响 .................................................................... 139四、对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................... 140五、对上市公司关联交易的影响 .................................................................................... 141六、对公司治理结构的影响 ............................................................................................ 142七、标的资产的行业特点及经营情况 ............................................................................ 142第八章风险因素 ............................................................................................................... 154一、本次交易可能被暂停、终止的风险 ........................................................................ 154二、本次交易存在审批风险 ............................................................................................ 154三、调整重组方案的风险 ................................................................................................ 155
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）四、标的公司资产权属风险 ............................................................................................ 155五、标的资产预估增值的风险 ........................................................................................ 155六、财务数据及评估结果的调整风险 ............................................................................ 156七、同业竞争风险 ............................................................................................................ 156八、标的公司经营和业绩变化的风险 ............................................................................ 156九、本次交易完成后的公司治理和整合风险 ................................................................ 159十、股价波动的风险 ........................................................................................................ 159第九章其他重要事项 ....................................................................................................... 160一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................ 160二、担保和资金占用情况的说明 .................................................................................... 161三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ............................................................ 161四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................................ 161五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 ............................................................................................................................................ 162六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................... 162七、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................ 165
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|公司/本公司/上市公司/宁波港股份/股份公司|指|宁波港股份有限公司|
|本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产|指|本次上市公司以发行股份方式购买舟山港股份有限公司85%股份的交易|
|交易对方/宁波舟山港集团|指|宁波舟山港集团有限公司|
|标的公司/舟港股份/重组标的|指|舟山港股份有限公司|
|舟港有限|指|舟山港务集团有限公司（舟港股份改制前名称）|
|交易标的/标的资产/交易资产|指|上市公司拟购买的舟山港股份有限公司85%的股份|
|省海港集团|指|浙江省海港投资运营集团有限公司|
|宁波港集团|指|宁波港集团有限公司|
|舟山港集团/舟港集团|指|舟山港集团有限公司|
|舟港国贸|指|舟山港国际贸易有限公司|
|兴港物业|指|舟山港集团兴港物业管理有限公司|
|沙钢集团|指|江苏沙钢集团有限公司|
|浙商产业基金|指|浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|中国外运|指|中国外运股份有限公司|
|中化实业|指|中化实业有限公司|
|国瑞投资|指|舟山市国瑞投资有限责任公司|
|定海国资|指|舟山市定海区国有资产经营有限公司|
|海通轮驳|指|舟山港海通轮驳有限责任公司|
|衢黄公司|指|舟山市衢黄港口开发建设有限公司|
|海通物流|指|舟山港海通物流有限公司|
|老塘山中转|指|舟山港老塘山中转储运有限公司|
|浙江船交|指|浙江船舶交易市场有限公司|
|中理理货|指|舟山中理外轮理货有限公司|
|舟山外代|指|中国舟山外轮代理有限公司|
|兴港物流|指|舟山港兴港物流有限公司|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|港兴拖轮|指|舟山市港兴拖轮有限责任公司|
|兴港海运|指|舟山港兴港海运有限公司，曾用名舟山港务集团海运有限公司|
|外钓油品|指|舟山港外钓油品应急储运有限公司|
|海通中转|指|舟山港海通中转储运有限责任公司|
|五鼎构件|指|舟山五鼎大型预制构件有限公司|
|易舸拍卖|指|舟山易舸船舶拍卖有限公司|
|宁波船交|指|宁波市船舶交易市场有限公司|
|易舸软件|指|浙江易舸软件有限公司|
|易舸拍卖|指|舟山易舸船舶拍卖有限公司|
|海通报关|指|舟山海通报关有限责任公司|
|海通港服|指|舟山港海通港口服务有限公司，曾用名舟山港海通外轮供应有限公司|
|港运物流|指|舟山港运物流有限公司|
|甬舟拖轮|指|舟山市甬舟拖轮有限公司|
|集团海运|指|舟山港务集团海运有限公司，2011 年 9 月 23 日更名为舟山港兴港海运有限公司|
|中化兴中|指|中化兴中石油转运（舟山）有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|宁波市国资委|指|宁波市人民政府国有资产监督管理委员会|
|舟山市国资委|指|舟山市人民政府国有资产监督管理委员会|
|《发行股份购买资产协议》|指|宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团签署的《发行股份购买资产协议》|
|报告期/最近两年及一期|指|2013年、2014年及2015年1-11月|
|交割日|指|标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由宁波港股份享有和承担之日|
|定价基准日|指|宁波港股份审议本次交易相关事宜的第三届董事会第十二次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年11月30日|
|独立财务顾问/中银证券|指|本次发行股份购买资产的独立财务顾问中银国际证券有限责任公司|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|坤元评估/评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《适用意见》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号|
|《公司章程》|指|《宁波港股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

二、专业释义
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|宁波－舟山港|指|2005年11月21日经交通运输部批准，于2006年1月1日起正式启用的港口名称|
|舟山港|指|舟山港域，主要包括定海、老塘山、马岙、金塘、沈家门、六横、高亭、衢山、泗礁、绿华山、洋山等11个港区|
|港区|指|由码头及港口配套设施组成的港口区域|
|综合保税区|指|设立在内陆地区的具有保税港区功能的海关特殊监管区域，由海关参照有关规定对综合保税区进行管理，执行保税港区的税收和外汇政策。集保税区、出口加工区、保税物流区、港口的功能于一身，可以发展国际中转、配送、采购、转口贸易和出口加工等业务。是我国目前开放层次最高、优惠政策最多、功能最齐全、手续最简化的特殊开放区域|
|经济腹地/腹地|指|陆向腹地，以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或消耗经该港口进出货物的地域范围|
|码头|指|供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施|
|公用码头|指|面向全社会运输服务的生产性码头设施|
|货主码头|指|企业自建的、直接为本企业生产服务，承担原材料及产成品等的运输的码头设施|
|泊位|指|港区内停靠船舶、装卸货物的港口固定位置|
|水水中转|指|通过船舶运输到某个港口，经过装卸，再通过另一个船舶运输到目的港的过程。一般情况下是大船进港再通过小船二程运输到达目的港。水水中转可分二种，一种是锚地中转，另一种是通过固定码头进行中转。|
|港池|指|港口内供船舶停泊、作业、驶离和掉头用的水域|
|锚地|指|港口内供船舶安全停泊、避风、海关边防检查、检疫、装卸货物和进行过驳编组作业的水域|
|航道|指|在江河、湖泊、水库、渠道及港湾等水域中，供一定标准尺度的船舶航行的通道|
|堆场|指|为了存放、保管和交接货物的场地|
|转运|指|从装运港（地）至卸货港（地）的货运过程中进行转装或重装的行为，包括同类运输方式下的运输工具变更和不同种类的运输方式的变更|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|货物吞吐量|指|经由水运进出港区范围，并经过装卸的货物总量，由水运运进港口卸下后又装船运出港区的转口货物，分别按进口和出口各计算一次吞吐量|
|TEU|指|英文Twenty-feet Equivalent Unit的缩写，是国际集装箱标准箱单位，长20英尺、宽8英尺、高8英尺6英寸，配货毛重一般为17.5吨，体积为24-26立方米。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位|
|散货|指|以散装形式运输、以其重量作为计算单位的货物，分为大宗散货如煤炭、矿石和油品等和小宗批量散货如化肥、水泥等|
|杂货|指|指品种繁杂、性质各异、形状不一，批量较小的货物总称|
|件杂货|指|以件、箱、捆等形式托运的货物如机电设备、钢材等，包括包装货物、裸装货物和成组化货物|
|拖轮|指|用于拖带其他船舶航行或协助其他船舶靠、离码头的轮船|

本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次重组为宁波港股份向控股股东宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟港股份85%的股份。
本次重组前，本公司持有舟港股份5.90%的股份，宁波舟山港集团通过其全资子公司舟港集团间接持有舟港股份85%的股份；宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团事宜正在履行相关工商变更程序，吸收合并完成后，宁波舟山港集团直接持有舟港股份85%的股份。本次重组后，公司将持有舟港股份90.90%的股份。
根据浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省人民政府专题会议纪要》（[2015]29号），宁波港集团和舟山港集团整合组建为宁波舟山港集团，舟山港集团予以注销；2016年1月，省海港集团、宁波舟山港集团分别出具股东决定，同意宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团。在宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后，舟山港集团予以注销，宁波舟山港集团将直接持有舟港股份85%的股份。
本次重组前，本公司直接控股股东为宁波舟山港集团。2015年12月23日，上市公司公告实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委，省海港集团通过宁波舟山港集团间接控股本公司，成为本公司的间接控股股东。自本公司实际控制人发生变化之日起，本公司向省海港集团子公司宁波舟山港集团拟购买的资产总额未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额100%以上，本次重组不构成借壳上市。
二、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的预计作价为301,244.40万元，根据《重组管理办法》的规定计算，本次重组标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50%，因此本次重组不构成重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买资产方式，交易需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，交易对方宁波舟山港集团为本公司的直接控股股东，故本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
2015年12月23日，本公司公告实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委，本公司实际控制人变动情况详见“第二章上市公司基本情况”之“四、最近三年控制权变动情况”。自本公司实际控制人变更之日起，上市公司向省海港集团全资子公司宁波舟山港集团拟购买的资产总额未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额100%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
四、标的资产的预估值及作价
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。
本次重组中，舟港股份股东全部权益价值拟采用市场法和收益法进行评估，并选择市场法评估结果作为标的资产交易作价基础。
目前，资产评估机构尚未完成舟港股份股东全部权益价值的评估工作。截至2015年11月30日，舟港股份未经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为184,102.69万元，股东全部权益价值的预估值约为361,025.80万元，预估增值率约为96.10%，标的资产舟港股份85%的股份预估值为306,871.93万元。
2016年1月13日，舟港股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了向全体股东派发现金股利6,620.62万元的决议，扣减舟港股份本次派发现金股利后，标的资产交易作价预估值为301,244.40万元。
五、本次发行股份购买资产情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，分别为7.67元，9.92元和8.38元。前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为6.91元，8.93元和7.55元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，为保护中小投资者利益，经双方协商，最终确定发行价格为8.16元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
若宁波港股份在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将作相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易对方同意放弃小数部分所代表的股份。本次交易的标的资产舟港股份85%的股份预估值为301,244.40万元，按照上述计算方法需向交易对方宁波舟山港集团发行股份不超过369,172,064股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至作为对价的股份发行日期间，宁波港股份如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（四）股份锁定情况
宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，宁波舟山港集团由于宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
六、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司股份总数为1,280,000万股。本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份合计不超过369,172,064股。本次交易完成后，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份超过上市公司股份总数的10%，上市公司仍符合股票上市条件。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，直接控股股东宁波舟山港集团持股比例由75.46%增加至76.15%，公司股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|宁波舟山港集团|9,658,635,829|75.46%|10,027,807,893|76.15%|
|其他投资者|3,141,364,171|24.54%|3,141,364,171|23.85%|
|总股本|12,800,000,000|100.00%|13,169,172,064|100.00%|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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|项目|2015.11.30||2014.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|4,922,845.34|5,643,590.58|4,490,861.40|5,153,607.80|
|负债合计|1,520,997.14|2,055,932.56|1,238,363.90|1,664,878.88|
|归属于上市公司股东的净资产|3,216,033.14|3,352,520.18|3,075,711.60|3,254,173.13|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.5125|2.5457|2.4029|2.4711|
|项目|2015年1-11月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|1,582,608.36|1,596,539.76|1,341,520.70|1,415,224.89|
|归属于上市公司股东的净利润|256,318.71|266,574.79|281,863.20|297,253.76|
|基本每股收益（元/股）|0.2002|0.2024|0.2202|0.2257|

八、本次重组后交叉持股的处理
截至本预案签署日，舟港股份持有宁波港股份0.17%的股份。舟港股份作出承诺，将于本次交易经中国证监会核准后至资产交割前通过大宗交易系统或其他方式向第三方转让其持有的宁波港股份0.17%的股份，以解决交叉持股问题。
九、本次重组已履行及尚未履行的程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经宁波舟山港集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案已经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
1、舟港股份股东大会审议通过宁波舟山港集团承继舟山港集团所持舟港股份股权事宜；
2、浙江省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，需经宁波港股份再次召开董事会审议通过本次交易方案等相关议案；
4、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产交易事项；
5、本公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
6、中国证监会对本次交易的核准；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间亦存在不确定性。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺内容|
|上市公司|对于提供文件的真实性、准确性和完整性的承诺函|本公司保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||关于公司无重大诉讼、仲裁和行政处罚事项的声明与承诺函|（一）本公司最近3年内未因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚；（二）本公司最近3年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；（三）本公司最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（四）本公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本声明与承诺不可撤销，如违反本声明与承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|上市公司全体董事/监事/高级管理人员|对提供文件的真实性、准确性和完整性的承诺函|本公司全体董事、监事、高级管理人员已仔细阅读了本次发行股份购买资产暨关联交易申请的全部文件，确认信息披露和申请文件真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此依法承担个别和连带的责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，公司全体董事、监事、高级管理人员将不转让其在上市公司拥有权益的股份。|
||无重大诉讼、仲裁和行政处|（一）本人最近3年内未因违犯国家法律、行政法|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺内容|
||罚事项的声明与承诺函|规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚；（二）本人最近3年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；（三）本人最近 3 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（四）本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本声明与承诺不可撤销，如违反本声明与承诺，本人将承担相应的法律责任。|
|宁波舟山港集团|对于提供文件的真实性、准确性和完整性的承诺函|本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|本公司承诺在作为上市公司的控股股东期间，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少和规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于有合理原因而发生的关联交易，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、《宁波港股份有限公司关联交易决策制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本公司在股份公司中的控股地位，为本公司及本公司控制的其他企业在与股份公司的关联交易中谋取不正当利益。|
||关于避免从事同业竞争的承诺函|1、本公司承诺在三年内将本公司下属舟山港集团兴港物业管理有限公司、舟山港国际贸易有限公司和舟山市普陀山海通宾馆有限公司在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上市公司或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题；2、在作为上市公司的控股股东期间，除上述已承诺事项外，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织亦不会从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3、未来如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司将介绍给上市公司；对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与项目选择上避免与上市公司相同或相似，以维护上市公司的|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺内容|
|||利益。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
||关于合法拥有舟山港股份有限公司股权完整权利的承诺函|1、本公司已经依法履行对舟港股份的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司合法持有舟港股份的股份，该股份之上不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排等情况；3、本公司持有舟港股份的股份不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排；4、本公司持有舟港股份的股份不存在权益纠纷，不存在被冻结、查封、质押或其他有争议或潜在纠纷的情形；5、本公司持有舟港股份的股份不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。|
||关于公司无重大诉讼、仲裁和行政处罚事项的声明与承诺函|（一）公司最近5年内未因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚；（二）公司最近5年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；（三）公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（四）公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本声明与承诺不可撤销，如违反本声明与承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|省海港集团|关于减少和规范关联交易的承诺函|本公司承诺在作为上市公司的间接控股股东期间，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少和规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，充分保证上市公司的独立决策权利，不利用本公司对上市公司的控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺内容|
|||本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
||关于避免从事同业竞争的承诺函|1、本公司承诺将上市公司作为本公司货物装卸、港口物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的唯一平台。2、本公司承诺在五年内将本公司下属浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资开发有限公司在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上市公司或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。3、在作为上市公司的间接控股股东期间，除上述已承诺事项外，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织亦不会从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|1、确保宁波港业务独立本次交易完成后，本公司将保证宁波港与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的业务独立，保证宁波港具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。2、确保宁波港资产完整本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将严格执行法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不违规占用宁波港资产，保证宁波港的港口经营许可及资质、工业产权、配套设施及与其经营业务相关的土地、房屋及各类资产的使用权或者所有权由宁波港依法完整、独立地享有。3、确保宁波港财务独立本次交易完成后，本公司将保证宁波港拥有独立的财务会计部门及独立的财务人员，保证宁波港的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税；保证宁波港能够独立做出财务决策，不干预宁波港的资金使用。4、确保宁波港人员独立本次交易完成后，本公司将保证宁波港的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬，亦不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；保证依法依规提名、选举、聘任宁波港的董事、监事和高级管理人员及核心技术人员。5、确保宁波港机构独立本次交易完成后，本公司将保证对宁波港的日常经营管理不进行非法干预，并保证宁波港与本公司及本公|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺内容|
|||司控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间不存在机构混同的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给宁波港及控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|

十一、本次重组中保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
宁波港股份及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《发行股份购买资产暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会上，关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）补偿安排
本次交易的补偿安排参见本预案“第一章本次交易概述”之“三、本次交易股份补偿的具体方案”。
（五）股份锁定
宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（七）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和律师事务所对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、本次重组标的资产最近 36个月资本运作情况
本次重组标的舟港股份于 2011年 7月接受首次公开发行并上市辅导，2012年 12月向中国证监会提出首次公开发行股票并上市申请，2015年 7月通过中国证监会发审委审核。根据浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省人民政府专题会议纪要》（[2015]29号）关于省内港口资源整合的相关决策和要求，经舟港股份 2015年第三次临时股东大会审议通过，舟港股份终止上市进程，并于2015年11月向中国证监会撤回首次公开发行股票并上市申请。
十三、上市公司股票的停复牌安排
本公司股票自2015年8月4日起因筹划相关事项停牌；2015年10月20日起因筹划本次发行股份购买资产事项继续停牌。
根据上交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。后续本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告以及资产评估机构出具的并经浙江省国资委备案的评估报告为准。
本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、备考财务数据以及经备案的资产评估结果等信息将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）十五、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中银国际证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、终止的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组相关审计、评估等工作尚未完成，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易存在审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、舟港股份股东大会审议通过宁波舟山港集团承继舟山港集团所持舟港股份股权事宜；
2、浙江省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
3、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，需经宁波港股份再次召开董事会审议通过本次交易方案等相关议案；
4、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产交易事项；
5、本公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
6、中国证监会对本次交易的核准；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案确定的资产范围，最终标的资产的范围将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、标的资产预估增值的风险
截至 2015年 11月 30日，舟港股份未经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为184,102.69万元，股东全部权益价值的预估值约为361,025.80万元，预估增值额为 176,923.11万元，预估增值率为96.10%，标的资产舟港股份85%的股份预估值约为306,871.93万元。上述标的资产的预估值不是本次交易标的资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在一定增幅，提请投资者关注本次交易标的预估增值水平较高的风险。
五、财务数据及评估结果的调整风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次交易标的资产的评估基准日为 2015年 11月 30日。本次交易标的资产的最终作价根据具备证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果来确定。
公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。鉴于以上原因，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者关注上述风险。
六、同业竞争风险
本次交易前，上市公司间接控股股东省海港集团除间接控股舟港股份外，还持有浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资开发有限公司等港口资产，本公司控股股东宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后将存
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）在部分贸易业务、物业管理业务及宾馆经营业务，上述资产及业务与上市公司及其子公司从事的业务存在一定的竞争关系。为解决上述同业竞争事项，省海港集团、宁波舟山港集团分别出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》，以保障上市公司及上市公司全体股东利益。但上述同业竞争事项仍可能会引起证监会的审核关注，提请广大投资者关注上述同业竞争风险。
七、标的公司经营和业绩变化的风险
（一）政策风险
1、国家贸易政策和资源战略变化的风险
随着我国加入WTO，经济迅速发展，港口行业随着国际贸易规模扩大而快速发展。
如果未来我国对外贸易政策发生变化，或者我国主要贸易国通过施加关税或非关税壁垒等方式保护本土经济，则可能影响我国的国际贸易量和海运量，进而影响舟港股份业务量，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
受资源开发情况及经济结构特点限制，当前我国石油、铁矿石、煤炭等战略资源较为依赖进口，大宗战略物资的储运中转加工在未来相当一段时间内仍将为舟港股份的核心竞争优势，未来如果我国资源战略发生变化，大宗物资进口依赖度降低，则可能给舟港股份业绩带来不利影响。
此外，舟港股份深水岸线资源是重要的竞争优势，舟港股份在建项目主要以大型深水码头建设及配套物流基地为主，市场定位于大型散货船舶的中转储备，如果未来我国铁矿石等大宗资源性物资的国内供给量或者周边国家，如印度、俄罗斯、哈萨克斯坦等资源较为丰富的国家资源性物资出口量出现较快幅度的增长，则通过舟山港口转运的大宗物资可能会大幅减少，公司盈利能力也会因此受到影响。
2、港口收费政策变化的风险
我国港口收费标准主要由《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》和《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）》等文件规定。如果未来国家调整港口收费标准或港口收费体制发生变化，则舟港股份的经营将受到一定影响。
（二）市场风险
1、受经济周期性波动影响的风险
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）港口行业属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度，特别是与国家经贸发展状况密切相关。近年来，宏观经济和国际贸易的快速发展对港口行业发展起到了显著的拉动作用。从整体来说，世界贸易的周期性波动，会影响我国的经济发展和国际、国内贸易量，进而影响到我国港口行业的经营状况，很可能给舟港股份的生产活动和经营业绩带来一定影响。
2、腹地经济波动的风险
港口行业具有区域性的特点，港口腹地经济的增长速度、产业结构和贸易水平直接影响货源量，进而影响港口货物吞吐量。舟山港主要经济腹地是长江三角洲地区及长江沿线中上游地区，是我国经济最具活力的区域，主要包括上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖南、湖北、四川、重庆等七省两市。舟港股份所处的长江三角洲地区经济基础良好，是中国经济发展水平最高、最具活力和发展潜力的地区之一，也是中国最大的经济核心区之一。上述七省两市的经济发展以及国际、国内贸易量是影响公司发展的关键因素，如果其经济增长速度放缓或者出现下滑，将对公司的经营产生一定的负面影响。
3、全球航运业市场波动的风险
舟港股份的主要客户包括航运公司、货主、船舶代理公司、货物代理公司和物流公司，市场需求一定程度上受到全球航运市场发展的影响，而且，舟港股份主营业务三大板块之一港口综合物流业务包括海运业务。国内外航运市场具有较强周期性，每年的运力供需和价格都呈现出波动性，全球经济低迷，再加上运力过剩导致全球航运业处于低谷，该状况很可能会持续一段时间。上述波动将对舟港股份的运营业绩产生影响。
4、对特定行业依存度较高的风险
舟山独特的地理结构决定了舟港股份主要发展铁矿石、煤炭及粮食等大宗物资的“水水中转”运输为主，从而成为我国重要的战略资源中转储备基地。国务院在关于设立浙江舟山群岛新区的批示中，对舟山的定位之一即是“逐步建成我国大宗商品储运中转加工交易中心”，未来相当一段时间内，舟港股份运输货种仍将以大宗物资为主，其中铁矿石占据最重要的地位。
由于业务结构严重依赖铁矿石、煤炭等大宗物资运输，舟港股份存在对钢铁、煤炭等行业依存度较高的风险。如果钢铁和煤炭的供给结构、需求结构以及产量利用情况发生重大变化，公司主营业务收入将受到一定影响。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）此外，舟港股份面对的主要经济腹地长江三角洲地区和长江沿线流域是我国重要的资源消耗区域，该区域布局了宝钢、武钢、马钢、沙钢等大型钢铁企业以及其他火力发电企业，上述钢铁和火电企业的需求直接影响舟港股份货源量。如果未来舟港股份经济腹地产业结构调整，例如宝钢、武钢已分别在广东湛江、广西防城港建设钢铁基地，则可能影响舟港股份经营业绩和业务拓展。
5、相邻港口竞争的风险
舟港股份位于长江三角洲地区港口群，周边地区港口较多，面临其他港口运营商的竞争。舟港股份与上市公司通过本次重组后，主要的竞争将来自于上海港。上海港为国际型大港，近年来年吞吐量已稳居世界前五位，其在资金、规模、商业渠道、经营管理以及行业影响力方面都占据明显优势，对舟港股份经营和发展造成一定影响。舟港股份主要依靠深水岸线、国际航道、地理区位和岛岸腹地等自然资源优势以及新区建设的发展机遇来发挥自身优势，并与周边大港形成差异化发展，坚持“集散并举，以散为主”，大力发展矿砂、原油、煤炭、粮食、化工品等大宗商品的储运、加工、配送、贸易等增值服务，争取实现与长三角港口群间分工协作、合作共赢、错位竞争的协同发展格局。
此外，自从政府疏浚并加深长江航道后，长江三角洲越来越多的港口具备了能够停泊更大型船舶的能力，该区域货主对港口的选择范围也得到拓宽。虽然目前各个港口存在着主营上的分工，但是随着市场竞争的日趋激烈，必然会对舟港股份的货源产生分流作用，进而影响公司业务量和盈利能力。
八、本次交易完成后的公司治理和整合风险
本次重组完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司从业务经营和资源配置角度出发，将面临对舟港股份在业务、资产、财务、人员、机构以及企业文化、管理模式等方面的整合管理，存在本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到重组预期的不确定性风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
九、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第一章 本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革，鼓励并购重组
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015年 10月，国务院印发了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，提出“按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。”
同时，随着“一带一路”、“长江经济带”、浙江海洋经济发展示范区和浙江舟山群岛新区等国家战略的深入实施，浙江省为加快建成港航强省和海洋经济强省，需要通过并购重组方式加快推进宁波舟山港实质性一体化，统一整合全省沿海港口资源，进一步理顺沿海港口管理体制和开发建设体制。
2、国家战略对港口行业提出新的发展方向
2015年3月28日，经国务院授权，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”战略的提出，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，是扩大和深化对外开放的国家级战略部署。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。根据“一带一路”走向，海上以重点港口为节点，推动口岸基础设施建设，畅通陆水联运通道，推进港口合作建设，增加海上航线和班次，加强海上物流信息化合作，是基础设施互联互通的基本目标。为推进“一带一路”建设，我国沿海地区将充分发挥比较优势，加强上海、天津、宁波－舟山、广州等沿海城市港口建设，增强沿海重点港口对海上丝绸之路的战略支撑作用。
为落实“一带一路”战略，交通运输部印发了《关于推进港口转型升级的指导意见》，该意见将拓展服务功能，发展现代港口业；完善港口运输系统，推进综合交通枢纽建设；
科学配置港口资源，引导港口集约发展；加强技术和管理创新等内容作为我国港口行业发展的主要任务和目标，为我国港口行业提出了新的发展方向。
3、优化浙江海洋经济发展布局符合国家战略需要
浙江是长江三角洲地区的重要组成部分，是我国促进东海海区科学开发的重要基地，在促进我国沿海地区扩大开放和海洋经济加快发展中具有重要地位。本次重组有利于加快浙江海洋经济发展，积极推进浙江海洋经济发展示范区建设和舟山江海联运服务中心建设，发挥浙江不同区域的比较优势，优化形成重要海域基本功能区，构建以宁波—舟山港海域、海岛及其依托城市为核心区的“一核两翼三圈九区多岛”的海洋经济总体发展格局，使浙江省成为全国重要的大宗商品储运、加工和贸易中心。同时，核心区的辐射带动和产业引领作用，可以充分利用国际国内两个市场、两种资源，维护国家战略物资供应安全和经济安全；有利于探索海洋综合管理机制，加强综合保障体系建设，提升维护国家海洋权益的能力。进一步优化浙江海洋经济发展布局，是浙江省落实“一带一路”、“长江经济带”等国家战略的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、推动港口经营集约化发展
伴随着我国经济增长方式的转变以及国家产业结构的调整，我国的化工、冶金、电力等重要产业的发展将更加注重规划，对于原油、矿石等战略资源的需求将呈现港口运输需求区域化的特点。在集装箱运输方面，我国的集装箱生成量也将随着我国经济增长方式的转变而发生变化。经济增长方式的变化和产业结构的调整势必改变我国对外贸易的结构，我国的外贸集装箱量将增幅放缓，进而可能影响到我国集装箱专业码头能力的利用。通过港口资源合理整合，能够让港与港之间充分发挥各自的优势资源，优化码头
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）资源配置、提高码头资源综合利用能力，避免重复建设和恶性竞争。本次重组符合我国港口集约化发展的方向。
2、以港口资源整合方式保护岸线资源
港口资源整合有利于节约有限的岸线资源。岸线资源是不可再生的国家战略资源，港口属地化管理以及市场化经营以后，政府在岸线资源的总体掌控上难度增大，而港口间的资源整合能够实现有限岸线资源的高效利用，确保港口岸线作为国家稀缺战略资源的合理保护，符合国家可持续性发展的基本方针。同时，港口资源的区域整合能够避免重复建设和恶性竞争，节约港口资源开发的资金投入及社会成本。本次重组符合两港优化岸线资源开发，合理配置资源和明确功能布局等整体目标，将加快推进港口相关集疏运基础设施建设。
3、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力
本次重组将加快宁波-舟山港一体化，实现两港优势互补，充分发挥宁波港的资金优势、管理优势和国际影响力，有效挖掘舟山港的资源优势和发展潜力，不断放大“1+1>2”的整合效应，促进宁波和舟山的两地双赢，进而推动浙江海洋经济强省建设，促进中国沿海港口的良性互动。合并完成后，两港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，加快推进港口综合规划、基础设施建设、重点港区开发、海事航运服务、口岸监管等五个一体化，从而推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升上市公司整体竞争实力。
二、本次交易的具体方案
上市公司于2016年1月25日与宁波舟山港集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
（一）交易对方
本次重组的交易对方为宁波舟山港集团。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为宁波舟山港集团持有的舟港股份85%的股份。
（三）交易方式
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次重组的交易方式为发行股份购买资产，即上市公司拟向宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟港股份85%的股份。
（四）交易金额
本次重组中，标的资产舟港股份85%的股份交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。目前资产评估机构尚未完成舟港股份股东全部权益价值的评估工作。截至 2015年 11月 30日，舟港股份股东全部权益价值预估值为 361,025.80万元，扣减舟港股份于 2016年 1月派发的现金股利6,620.62万元，标的资产舟港股份85%的股份交易作价预计为301,244.40万元。
（五）发行股份情况
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重组事项的第三届董事会第十二次会议决议公告日。
2、发行价格
本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，为保护中小投资者利益，经双方协商，最终确定发行价格为8.16元/股，不低于市场参考价的90%。
董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
4、发行对象
本次交易的股份发行对象为宁波舟山港集团。
5、发行数量
按照标的资产舟港股份85%的股份预计交易对价301,244.40万元计算，上市公司本次交易发行股份购买资产的发行数量预计为369,172,064股。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的标的资产评估结果确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
6、发行股份的锁定期
宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（六）过渡期损益安排
自评估基准日次日起至标的资产交割日期间，标的资产产生的损益的约定如下：舟港股份在过渡期所产生的盈利由宁波港股份按本次交易的股份比例享有，所产生的亏损由宁波舟山港集团按其交割日前持有舟港股份的比例承担，并以现金方式向宁波港股份补足。双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对舟港股份的期间损益进行审计确认。
（七）人员安置
本次交易为购买舟港股份85%的股份，舟港股份员工劳动关系并不因本次交易而发生改变，不涉及职工安置问题。
三、本次交易股份补偿的具体方案
上市公司于 2016年 1月 25日与宁波舟山港集团签署了《减值补偿协议》，就选取市场法评估结果作为定价依据而需由宁波舟山港集团进行标的资产减值补偿的事宜达成原则性约定，主要内容如下：
1、补偿方案
（1）双方同意，在承诺期间的每个会计年度结束时，如舟港股份截至当期期末的股东全部权益价值评估值的85%小于拟购买资产交易作价，则宁波舟山港集团应根据本协议的约定向宁波港股份进行补偿。
（2）减值补偿承诺期为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即 2016年度、2017年度和 2018年度；若 2016年未完成股份交割的，则承诺期间变更为 2017年度、2018年度和2019年度。
2、减值补偿的计算及实施
（1）双方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，宁波舟山港集团应按本协议的约定计算减值承诺期限内应补偿的股份数额。
（2）减值补偿方法
本次交易实施完毕后，宁波港股份应在承诺期间内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《审计报告》，同时应当在承诺期内各会计年度结束
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）后聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对舟港股份出具《资产评估报告》。会计师应当对舟港股份进行减值测试，并出具《专项审核报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《资产评估报告》及《专项审核报告》，舟港股份发生资产减值情形，则宁波舟山港集团应按以下方式对宁波港股份进行补偿：
||
|-|
|每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；|
|前述减值额=拟购买资产交易作价－（期末拟购买资产的评估值－补偿期限内拟购|
|买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配）。|
|宁波舟山港集团承诺，在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的|
|三十日内，向宁波港股份支付补偿。|

（3）减值补偿的具体方式
“①如补偿义务人当期需向宁波港股份支付补偿，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
A、先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：a、补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额/本次发行的股份价格。
b、宁波港股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
c、宁波港股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿义务人当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿义务人当期应补偿股份数量（调整前）
d、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至宁波港股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专
门账户后，由宁波港股份董事会负责办理宁波港股份以总价 1.00元的价格向补偿义务
人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）B、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人需在收到宁波港股份要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至宁波港股份指定的银行账户内。
②在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
计算结果如出现小数的，应舍去取整。
③补偿义务人向宁波港股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。”
（4）在减值补偿期的任一年度，若根据舟港股份《专项审计报告》及《资产评估报告》按上述公式计算确定的该年度补偿股份数量为正数，则宁波港股份协助宁波舟山港集团通知证券登记机构将宁波舟山港集团持有的该等数量宁波港股份股份进行单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。宁波港股份股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于宁波港股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则宁波舟山港集团承诺自宁波港股份股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至宁波舟山港集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除宁波舟山港集团以外的其他持有宁波港股份股票的投资者），其他股东按其持有股票数量占股权登记日扣除宁波舟山港集团持有的股票数后宁波港股份的股票数量的比例享有获赠股份。
四、本次交易符合重组管理办法的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的购入资产系舟港股份85%的股份，舟港股份主营业务为港口装卸仓储、港口配套服务和港口综合物流，主营业务符合国家产业政策规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，且舟港股份最近两年内不存在因违反环
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，舟港股份最近两年内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（4）本次交易为宁波港股份向宁波舟山港集团发行股份购买后者所持舟港股份85%的股份，符合《反垄断法》第二十条第（二）项之规定，构成经营者集中；本次交易前，宁波舟山港集团持有宁波港股份75.46%股份，宁波舟山港集团持有舟港股份85%的股份，且宁波舟山港集团未参与本次经营者集中，参与集中的宁波港股份、舟港股份50%以上有表决权的股份被未参与本次经营者集中的宁波舟山港集团拥有，因此本次经营者集中根据《反垄断法》第二十二条第（二）项之规定，可以不向国务院反垄断执法机构进行经营者集中的申报。因此，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易前，上市公司股份总数为1,280,000万股。本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份合计不超过369,172,064股。本次交易完成后，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份超过上市公司股份总数的10%，上市公司仍符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次发行股份购买资产按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产舟港股份85%的股份的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次重组的交易对方为宁波舟山港集团，交易标的为舟港股份85%股份，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，交易对方宁波舟山港集团应当在重组实施时完全持有舟港股份85%股份，故宁波舟山港集团完成吸收合并舟山港集团事项为本次重组实施的前置条件。
根据《公司法》等相关规定，宁波舟山港集团与舟港集团合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的宁波舟山港集团承继，舟港集团予以注销，并应当依法向公司登记机关办理变更登记。
截至本预案签署日，上述吸收合并事项已经履行的程序如下：
2015年10月21日，根据浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省人民政府专题会议纪要》（[2015]29号），浙江省人民政府制定了宁波港集团和舟山港集团整合为宁波舟山港集团的方案，明确：（1）通过股权无偿划转方式实现宁波港集团和舟山港集团控股式合并；（2）宁波港集团与舟山港集团整合组建为宁波舟山港集团，在妥善处理舟山港集团现有职工、债权债务、资产等问题的基础上，完成舟山港集团注销。
2015年9月25日，宁波市市场监督管理局核准了宁波港集团有限公司的变更登记申请并换发了营业执照，公司性质由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（国有控股），同时公司更名为宁波舟山港集团。
2015年11月24日，经舟山市市场监督管理局核准，舟山港集团的股东变更为宁波舟山港集团。
2015年12月17日，舟山港集团召开职工代表大会通过宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团的职工安置方案。
2016年1月，省海港集团、宁波舟山港集团分别出具股东决定，同意宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团。宁波舟山港集团吸收合并舟港集团后，舟港集团予以注销，宁波舟山港集团将直接持有舟港股份85%的股份。
截至本预案签署日，上述吸收合并事项尚需履行的程序如下：
①签订吸收合并协议：宁波舟山港集团与舟港集团已经就《吸收合并协议》的内容达成一致，正在履行公司签字盖章程序。
②通知债权人：宁波舟山港集团、舟港集团应当在合并决议作出后十日内通知债权
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）人，并于三十日内在报纸上公告；舟港集团在上交所公开发行的“15舟港债”，需要召开债券持有人会议，并在会议召开前十个工作日在上交所公告通知债券持有人，审议上述吸收合并事项；
③舟港集团注销：在公告期满后，舟港集团应当向登记机关办理注销事宜；
④股东变更：在上述吸收合并完成后，舟港股份召开股东大会，审议股东变更事宜，在通过股东大会审议并经舟山市市场监督管理局登记备案后，宁波舟山港集团直接持有舟港股份85%股份，成为舟港股份的控股股东。
根据交易对方的说明与确认，上述吸收合并事宜预计于2016年3月下旬完成。
根据《公司法》及相关法律法规规定，宁波舟山港集团与舟山港集团合并时，合并双方的资产、负债及业务由合并后存续的宁波舟山港集团承继。同时，根据上述吸收合并事宜的进展情况，吸收合并事宜需要通知债权人（或债券持有人），鉴于宁波舟山港集团、舟山港集团资产状况良好，不存在资不抵债或无法偿还债权人债务的情形。本次吸收合并不会对债权人的权利产生不良影响，不存在债权人限制或禁止宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团的情形。
舟港集团的注销事宜，已经由舟港集团与税务部门、市场监督管理局等行政主管部门进行了初步的沟通，相应的税费汇算清缴工作正在进行中，不存在被主管行政部门处罚的情形。
此外，舟山港集团为宁波舟山港集团的全资子公司，宁波舟山港集团可以通过舟山港集团控制、处理其持有舟港股份85%的股份。在上述吸收合并事宜完成后，宁波舟山港集团依法承继舟港集团的全部权利与义务，直接持有舟港股份85%股份，成为舟港股份的控股股东。
综上，本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，本次交易该等股权过户或者转移不存在法律障碍。上述吸收合并事宜不存在无法吸收合并的情形，不会对本次重组方案构成实质性障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，上市公司与舟港股份将进行资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，宁波港股份将充分利用其资金优势、管理优势及国际影响力，深入挖掘舟山港的资源优势和发展潜力，实现优势资源互补，不断放大“1+1>2”的整合效应，促进公司整体经营规模的扩张和持续盈利能力的提升，符合公司全体股东的利益。同时，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。省海港集团、宁波舟山港集团已经分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
综上所述，本次交易有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
根据上市公司和舟港股份2014年度及2015年1-11月（未经审计）的财务数据计算，本次交易完成后，上市公司的资产规模增加，盈利能力得以提升，舟港股份经营性资产、业务的纳入有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（2）关于同业竞争
本次重组前，上市公司与舟港股份在港口装卸仓储、港口配套服务及港口综合物流等核心业务方面存在同业竞争。本次重组完成后，舟港股份成为上市公司控股子公司，该等同业竞争消除。
本次重组完成后省海港集团及宁波舟山港集团仍与上市公司存在少量同业竞争情况。上市公司间接控股股东省海港集团持有浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资开发有限公司等港口资产，本公司控股股东宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后将存在部分贸易业务、物业管理业务及宾馆经营业务，上述资产及业务与上市公司及其子公司从事的业务存在一定的竞争关系。为解决上述同业竞争事项，省海港集团、宁波舟山港集团分别出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》，以保障上市公司及上市公司全体股东利益。承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（3）关于关联交易
本次交易前，上市公司与舟港股份在物流服务、港口使用、工程物资采购及工程施工、工程监理等方面存在关联交易，本次交易完成后，上市公司的关联交易将有一定程度的减少。
宁波港股份作为省海港集团货物装卸、综合物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的唯一平台，预计公司未来与省海港集团、宁波舟山港集团及其关联方仍将存在部分关联交易。对于本次重组完成后必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，省海港集团、宁波舟山港集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十、本
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）次重组相关方作出的重要承诺”。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具非标准意见的审计报告
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波港股份2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2015)第10051号）。
上市公司2015年最近一期财务会计报告未经审计。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为舟港股份85%的股份，宁波舟山港集团通过吸收合并舟山港集团方式持有标的资产。标的资产权属清晰，本次交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。具体情况详见本预案“第一章本次交易概述”之“四、本次交易符合重组管理办法的相关规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对象为宁波舟山港集团，系上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的预计作价为301,244.40万元，根据《重组管理办法》的规定计算，本次重组标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50%，因此本次重组不构成重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买资产方式，交易需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
2015年12月23日，上市公司公告实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委，本公司实际控制人变动情况详见“第二章上市公司基本情况”之“四、最近三年控制权变动情况”。自本公司实际控制人变更之日起，上市公司向省海港集团全资子公司宁波舟山港集团拟购买的资产总额未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）100%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
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|公司名称|宁波港股份有限公司|
|股票简称|宁波港|
|股票代码|601018.SH|
|上市地点|上海证券交易所|
|成立日期|2008年3月31日|
|注册资本|12,800,000,000元|
|法定代表人|宋越舜|
|注册地址|浙江省宁波市北仑区明州路301号|
|办公地址|浙江省宁波市北仑区明州路301号|
|邮编|315800|
|电话|0574-27697137|
|传真|0574-27687001|
|营业执照注册号|330200400022586|
|经营范围|码头开发经营、管理；港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务|

二、设立及首次公开发行上市情况
（一）宁波港股份设立情况
根据宁波市国资委于 2007年 12月 29日印发的《关于转发市政府〈关于同意宁波港集团有限公司股份制改革并境内外上市的批复〉的通知》（甬国资发[2007]60号）和《关于宁波港集团有限公司股份制改革并境内外上市方案的批复》（甬国资发[2007]61
号），以及 2008年 2月 18日印发的《关于同意调整宁波港股份有限公司（筹）发起人
股比的批复》（甬国资改[2008]8号），宁波港集团进行了整体重组，并联合招商局码头
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（宁波）、中信港投、宁波宁兴、宁波交投、宁波开投、宁波城投和舟山港务等 7家发起人共同发起设立了宁波港股份。
根据中企华资产评估出具的《宁波港集团有限公司拟整体重组设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字[2008]第022号），以2007年6月30日为评估基准日，宁波港集团认购宁波港股份的出资（包括货币、实物、无形资产（含土地使用权）、以及其在相关下属企业中持有的股权等）的评估值为14,121,423.9千元，该评估报告书已经宁波市国资委以《关于对宁波港集团有限公司拟上市设立股份有限公司资产评估结果核准的批复》（甬国资发[2008]6号）核准。全体发起人于 2008年 3月签署了《发起人协议》。
2008年3月24日，商务部印发了《商务部关于同意宁波港股份有限公司设立的批复》（商资批[2008]425号），批准宁波港集团联合上述7家发起人发起设立宁波港股份，并核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A字[2008]0051号）。
2008年3月27日，国务院国资委印发了《关于宁波港股份有限公司国有股权管理及上海浦东发展银行股份有限公司股权变动等有关问题的批复》（国资产权[2008]304号），同意全体发起人的出资按照68.83%的折股比例折为宁波港股份股本，合计 1,080,000万股。除招商局码头（宁波）认购的股份外，包括宁波港集团在内的其他发起人认购股份的股权性质均为国有股。
宁波港股份发起人出资及认购股份的情况如下：
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|发起人名称|出资额（万元）|出资方式|认购股份（万股）|持股比例（%）|
|宁波港集团|1,412,142.39|经评估的货币、实物、无形资产（含土地使用权）、以及其在相关下属企业中持有的股权等|972,000|90.00|
|招商局码头（宁波）|84,728.54|货币，以等值的欧元计算|58,320|5.40|
|中信港投|28,242.85|货币|19,440|1.80|
|宁波宁兴|15,690.47|货币|10,800|1.00|
|宁波交投|15,690.47|货币|10,800|1.00|
|宁波开投|4,707.14|货币|3,240|0.30|
|宁波城投|4,707.14|货币|3,240|0.30|
|舟山港务|3,138.10|货币|2,160|0.20|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|发起人名称|出资额（万元）|出资方式|认购股份（万股）|持股比例（%）|
|合计|1,569,047.10|-|1,080,000|100.00|

注：舟山港务于2011年5月以整体变更的方式变更设立为舟港股份。
2008年3月31日，宁波港股份召开创立大会，同日在宁波市工商局登记注册，并领取了其核发的《企业法人营业执照》（注册号330200400022586），注册资本 10,800,000千元。2008年6月27日，宁波港股份取得宁波市工商局核发的实收资本缴足后的《企业法人营业执照》。
（二）股票公开发行与上市及股本变化情况
根据中国证监会于2010年7月23日下发的《关于核准宁波港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]991号文）核准，宁波港股份于 2010年9月14日首次公开发行人民币普通股（A股）股票20亿股，发行价格为每股人民币3.70元，募集资金总额为人民币 7,400,000千元，扣除各项发行费用 187,018千元，募集资金净额为人民币7,212,982千元。
经上海证券交易所《关于宁波港股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2010]25号文）批准，宁波港股份股票于2010年9月28日在上交所上市挂牌交易。发行完毕后，宁波港股份总股本变更为128亿股。
三、上市以来历次股本变动情况
自宁波港股份首次公开发行股票并上市以来，其股本未发生变化。
四、最近三年控制权变动情况
2015年 9月，宁波港集团更名为宁波舟山港集团，其股权结构由原宁波市国资委100%持股变更为由宁波市国资委和舟山市国资委分别持股94.47%和5.53%。变更完成后，宁波舟山港集团为宁波港股份控股股东，持有75.46%的股份。
2015年 11月 19日，本公司收到公司控股股东宁波舟山港集团通知：宁波市国资委与省海港集团于 2015年 11月 19日签署了《关于宁波市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司94.47%股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权
无偿划转协议》；舟山市国资委与省海港集团于2015年11月19日签署了《关于舟山市
国资委将所持宁波舟山港集团有限公司5.53%股权无偿划转给浙江省海港投资运营集
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》；浙江省国资委与宁波市国资委于 2015年11月19日签署了《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司79.70%股权无偿划转给宁波市国资委的企业国有产权无偿划转协议》；浙江省国资委与舟山市国资委于 2015年 11月 19日签署了《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司4.67%股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无偿划转协议》。通过上述无偿划转协议，宁波市国资委和舟山市国资委将所持有的合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团；浙江省国资委将其所持有的省海港集团79.70%股权无偿划转至宁波市国资委，将其所持有的省海港集团4.67%股权无偿划转至舟山市国资委。
2015年 12月 18日，本公司收到控股股东宁波舟山港集团的通知：浙江省国资委下发了《浙江省国资委关于同意无偿划转省海港集团公司等股权的批复》（浙国资产权[2015]68号）和《浙江省国资委关于省海港集团公司章程的批复》（浙国资委企改[2015]30号）；宁波市人民政府下发了《宁波市人民政府关于浙江省海港投资运营集团有限公司整合宁波舟山港集团有限公司涉及的企业国有产权无偿划转事项的批复》（甬政发[2015]104号）；舟山市人民政府下发了《舟山市人民政府关于同意市国资委将持有的宁波舟山港集团5.53%股权无偿划转给省海港集团等相关事宜的批复》（舟证函[2015]93号）。根据上述批复，浙江省国资委、宁波市人民政府和舟山市人民政府均同意前述四份协议所约定的国有股权无偿划转事项，即宁波市国资委和舟山市国资委将所持有的合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团；浙江省国资委将其所持有的省海港集团79.70%股权无偿划转至宁波市国资委，将其所持有的省海港集团4.67%股权无偿划转至舟山市国资委。
浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委于 2015年 12月 18日签署了省海港集团公司章程，各方在该章程中约定：在省海港集团存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关省海港集团经营发展、且需要省海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。
其中，涉及省海港集团公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）转让、收购及省海港集团股权处置等事项应及时向两市国资委通报。省海港集团股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。
浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对省海港集团及全体股东均具有约束力。
上述股权无偿划转完成后，浙江省国资委为省海港集团的控股股东以及实际控制人，省海港集团持有宁波舟山港集团100%的股权，从而将间接控制公司合计75.63%的股份，公司的实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委。
截至本预案签署日，宁波港股份直接控股股东为宁波舟山港集团，间接控股股东为省海港集团，实际控制人为浙江省国资委。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，宁波港股份最近三年没有发生重大资产重组情况。
六、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
宁波港地处中国大陆海岸线中部，位于“丝绸之路经济带”与“海上丝绸之路”的交汇点，具有连接东西、辐射南北的区位优势。宁波港股份主要经营业务位于宁波－舟山港港区，此外，宁波港股份在嘉兴港、苏州港太仓港区、南京港、温州港和台州港拥有经营性泊位，形成了以宁波港口为基础、与其他相关港口有机衔接的港口码头网络体系，拓展内陆腹地，打造国际枢纽港，已发展成为一流的码头运营商和优秀的物流运营商。宁波港股份的主营业务主要包括：集装箱装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、原油装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务及综合物流及其他业务和贸易销售业务等。
（二）主要财务数据
宁波港股份最近三年及一期的主要财务数据（合并口径）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|4,922,845.34|4,490,861.40|4,162,340.20|3,607,844.80|
|负债总计|1,520,997.14|1,238,363.90|1,121,759.80|803,323.90|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|所有者权益|3,401,848.20|3,252,497.50|3,040,580.40|2,804,520.90|
|归属于上市公司股东的净资产|3,216,033.14|3,075,711.60|2,877,121.00|2,709,720.70|
|收入利润项目|2015年-11月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,582,608.36|1,341,520.70|1,139,553.60|780,219.60|
|利润总额|335,972.27|367,858.60|366,543.00|345,403.70|
|净利润|276,711.77|301,627.60|299,089.60|273,140.60|
|归属于上市公司股东的净利润|256,318.71|281,863.20|283,982.00|267,657.20|
|经营性现金流量净额|259,391.70|269,287.70|332,586.90|79,635.00|
|主要财务指标|2015.11.30/2015年-11月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|毛利率（%）|24.36|30.95|24.51|46.70|
|资产负债率（%）|30.90|27.58|26.95|22.27|
|每股收益（元/股）|0.2002|0.2202|0.2219|0.2091|

注：2015年1-11月数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、直接控股股东基本情况
截至本预案签署日，宁波港股份直接控股股东为宁波舟山港集团，即本次交易的交易对方，其基本情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”。
2、间接控股股东基本情况
截止本预案签署日，省海港集团通过控股宁波舟山港集团间接控制本公司，为本公司间接控股股东。省海港集团公司前身为浙江省海洋开发投资集团有限公司，成立于2014年7月30日。2015年8月7日，浙江省委、省政府决定组建浙江省海港投资运营集团有限公司。2015年8月21日，浙江省海洋开发投资集团有限公司更名为浙江省海港投资运营集团有限公司。公司基本情况如下：
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|-|-|
|名称|浙江省海港投资运营集团有限公司|
|住所|浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5018室|
|法定代表人|毛剑宏|
|注册资本|40,327,044,949.52元|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|成立日期|2014年7月30日|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|统一社会信用代码|91330900307662068B|
|经营范围|一般经营项目：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口设计与监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委|
|经营期限|长期|

（二）宁波港股份与控股股东及实际控制人股权关系图
省海港集团章程约定，在省海港集团存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。因此，宁波舟山港集团的控股股东为省海港集团，宁波港股份的实际控制人为浙江省国资委。
八、公司及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
公司及其现任董事、高级管理人员，最近3年内未因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，目前不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第三章 交易对方基本情况
一、交易对方
本次上市公司发行股份购买资产的交易对方为宁波舟山港集团。
二、企业概况
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|公司名称|宁波舟山港集团有限公司||
|注册资本|600,000万元||
|统一社会信用代码|913302001440992300||
|法定代表人|宋越舜||
|成立日期|2004年4月6日[注1]||
|注册地|宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼||
|经营范围|港口经营管理，引水领航，托驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|出资比例|
||浙江省海港投资运营集团有限公司[注2]|100%|

注1：宁波港集团有限公司成立日期。
注2：股东变更工商变更登记程序正在履行中。
三、历史沿革
（一）2004年，宁波港集团有限公司的设立
宁波舟山港集团有限公司系由宁波港集团有限公司更名而来，其前身为宁波港务管理局，成立于1979年，直属交通运输部，1987年更名为宁波港务局。
2004年3月17日，根据宁波市人民政府《关于同意成立宁波港集团有限公司的批复》（甬政发[2004]23号），以宁波港务局的全部资产和企业为主体组建宁波港集团有限公司，公司类型为国有独资有限责任公司。
2004年 3月 31日，宁波科信会计师事务所出具科信验报字[2004]036号《验资报告》，确认截至 2003年 12月 31日，公司已收到宁波市国资委缴纳的注册资本合计406,540万元，全部以净资产出资。
2004年4月6日，宁波市工商局向宁波港集团有限公司核发《企业法人营业执照》
（注册号3302001002758），宁波港集团有限公司依法成立。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）宁波港集团有限公司设立时股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|宁波市国资委|406,540|净资产|100|
|合计|406,540|-|100|

（二）宁波港集团有限公司设立后股东及其出资的变动
1、2006年9月增资
2006年 4月 12日，宁波市国资委出具甬国资发[2006]8号《关于宁波港集团有限公司要求转增资本金的批复》，同意宁波港集团有限公司以盈余公积、资本公积转增注册资本金，转增后，注册资本金为600,000万元。
2006年8月1日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字[2006]第122号《验资报告》，确认截至 2006年 7月 31日，公司已将资本公积 1,030,018,467.47元、盈余公积 904,581,532.53元，合计 1,934,600,000.00元转增注册资本，变更后累计注册资本实收金额为人民币6,000,000,000.00元。
2006年 9月 1日，宁波市工商行政管理局核准了宁波港集团有限公司的变更登记申请并换发了营业执照。
本次变更完成后，宁波港集团有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|宁波市国资委|600,000|净资产、转增|100|
|合计|600,000|-|100|

2、2015年9月股权变更
2015年 9月 24日，宁波市人民政府出具甬政发[2015]108号《宁波市人民政府关于宁波港集团有限公司和舟山港集团有限公司控股式合并涉及的企业国有产权无偿划转有关事项的批复》，同意宁波港集团作为划入方，接受舟山市国资委无偿划转其所持的舟港集团100%股权，同意宁波市国资委将所持的宁波港集团5.53%股权无偿划转给舟山市国资委额，同意宁波港集团有限公司更名为宁波舟山港集团有限公司。
2015年9月24日，舟山市人民政府出具舟政函[2015]67号《舟山市人民政府关于
同意将舟山港集团有限公司100%股权无偿划转给宁波港集团有限公司等相关事宜的批
复》，同意舟山市国资委将持有的舟港集团100%股权无偿划转给宁波港集团，并同意
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）宁波市国资委将其持有的宁波港集团等值股权（5.53%）无偿划入舟山市国资委。
2015年9月25日，舟山市国资委与宁波港集团签订了《关于舟山市国资委将舟山港集团有限公司100%股权无偿划转给宁波港集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》。同日，宁波市国资委与舟山市国资委签订了《关于宁波市国资委将宁波港集团有限公司5.53%股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无偿划转协议书》。
2015年9月25日，宁波市市场监督管理局核准了宁波港集团有限公司的变更登记申请并换发了营业执照，公司性质由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（国有控股），同时公司更名为宁波舟山港集团有限公司。
本次变更完成后，宁波舟山港集团有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|宁波市国资委|566,820.00|净资产、转增|94.47|
|舟山市国资委|33,180.00|净资产、转增|5.53|
|合计|600,000.00||100.00|

3、2015年12月股权变更
2015年 11月 19日，宁波市国资委、舟山市国资委分别与省海港集团签署了《企业国有产权无偿划转协议》。通过上述无偿划转协议，宁波市国资委和舟山市国资委将所持有的合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团；浙江省国资委将其所持有的省海港集团79.70%股权无偿划转至宁波市国资委，将其所持有的省海港集团4.67%股权无偿划转至舟山市国资委。
2015年 12月 18日，浙江省国资委、宁波市人民政府、舟山市人民政府分别对上述股权无偿划转事宜作出批复，同意前述四份协议所约定的国有股权无偿划转事项。同日，浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委签署了省海港集团公司章程，公司章程约定：在省海港集团存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关省海港集团经营发展、且需要省海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及省海港集团公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，
除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协
商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及省海港集团股
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）权处置等事项应及时向两市国资委通报。省海港集团股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对省海港集团及全体股东均具有约束力。
上述股权无偿划转完成后，浙江省国资委为省海港集团的控股股东以及实际控制人，省海港集团持有宁波舟山港集团100%的股权，宁波舟山港集团的实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委。宁波舟山港集团的股东由宁波市国资委、舟山市国资委变更为省海港集团的工商登记事宜正在办理中。
四、截至目前出资结构及控制情况
目前，省海港集团持有宁波舟山港集团100%的股权，系宁波舟山港集团的控股股东，浙江省国资委为宁波舟山港的实际控制人。宁波舟山港集团股权结构如下：
五、主营业务和主要财务数据
宁波舟山港集团为公司的直接控股股东，主营业务为：港口经营管理、股权管理、港口铁路施工、环境监测工作和物业管理等。
宁波舟山港集团最近两年主要财务数据（经审计）及主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|5,560,047.76|5,164,652.16|
|负债合计|1,457,845.97|1,310,434.92|
|所有者权益|4,102,201.79|3,854,217.24|
|归属于母公司所有者权益|3,214,263.08|3,027,191.62|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,376,255.46|1,198,012.46|
|利润总额|299,434.48|365,852.27|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|净利润|248,557.11|297,879.89|
|归属于母公司所有者的净利润|163,404.45|214,791.47|

以上数据出自经宁波科信会计师事务所有限公司审计的宁波港集团2014年度合并财务报表，均系合并报表口径数据。
六、主要子公司情况
（一）宁波舟山港集团子公司情况
1、宁波环球置业有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|宁波环球置业有限公司||
|注册资本|60,000万元||
|统一社会信用代码|91330200688007509F||
|法定代表人|陶成波||
|成立时间|2009年4月22日||
|公司住所|宁波市江东区昌乐路266号||
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
|经营范围|许可经营范围：房地产开发、销售、出租；房地产信息咨询；物业管理服务||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波港舟山集团有限公司|100%|

2、宁波北仑港欣建筑有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|宁波北仑港欣建筑有限公司||
|注册资本|87.40万元||
|注册号|330206000013576||
|法定代表人|王世坚||
|成立时间|2012年12月27日||
|公司住所|宁波市北仑区新碶迎宾路16号||
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
||许可经营项目：无；一般经营项目：挖土、填渣、砌石，建筑劳务承包，国||
|经营范围|内劳务派遣，港区铁路维修，水电安装，管道维修，房屋维修（上述经营范||
||围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

3、宁波港铁投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|宁波港铁投资有限公司|
|注册资本|34,703万元|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|注册号|330211000012273||
|法定代表人|余亚萍||
|成立时间|2005年12月16日||
|公司住所|宁波市镇海区沿江东路||
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
||一般经营项目：宁波市铁路项目的投资、建设、维护和管理；项目沿线附属||
|经营范围|||
||设施的经营和综合开发||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波港舟山集团有限公司|100%|

4、宁波仑港工程服务有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|宁波仑港工程服务有限公司||
|注册资本|641.80万元||
|统一社会信用代码|91330206144270536Y||
|法定代表人|嵇松养||
|成立时间|1982年8月9日||
|公司住所|宁波市北仑区新矸镇进港路731号||
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
||一般经营项目：装卸搬运；港口场地清理；理货，日用品的批发、零售；港||
||口建筑安装、租赁；自由厂房租赁、办公房租赁、设备租赁、场地租赁；防||
|经营范围|||
||腐工程的施工。以下限分支机构经营：服装、针纺织品、输送机械及其配件||
||的制造、加工；金属结构的制造安装；集装箱修造||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

5、宁波求实检测有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|宁波求实检测有限公司||
|注册资本|150万元||
|注册号|330200000023239||
|法定代表人|王路||
|成立时间|2014年7月7日||
|公司住所|宁波市镇海区招宝山街道沿江东路557号||
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
|经营范围|许可经营项目：无，一般经营项目：环境卫生监测||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

6、宁波市镇海东方工贸有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|宁波市镇海东方工贸有限公司|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|注册资本|500万元||
|注册号|330211000023313||
|法定代表人|韩伟宁||
|成立时间|1992年10月27日||
|公司住所|宁波市镇海区招宝山街道招宝山路15号||
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
||许可经营项目:浙江省内沿海普通货船运输（有效期至2018年1月5日）；||
||以下限分支机构凭许可证经营：卷烟、雪茄烟销售；酒、副食品、冷饮、糖||
||果、糕点、干果、水产品零售；饭、菜、面点、快餐供应；一般经营项目：||
|经营范围|船舶设备配件、船用物资；闪点在摄氏61度以上的燃料油、润滑油；建筑||
||装潢材料、金属材料、橡胶制品；花木、交电、日用杂品、土特产品的批发、||
||零售；国轮补给；室内外装潢；船舶及码头修理；咨询服务；劳务服务；商||
||务代理；仓储；房屋租赁||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

7、宁波市镇海港茂物流有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|宁波市镇海港茂物流有限公司||
|注册资本|800万元||
|注册号|330211000016148||
|法定代表人|胡升欣||
|成立时间|1998年8月19日||
|公司住所|宁波市镇海区招宝山街道后海塘平海路北侧1188号||
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
||一般经营项目：货运：普通货运、货物专用运输（已领证）；货运代理；装||
||卸服务；仓储；机械加工及维修；家用电器维修；自有房屋、场地出租；路||
|经营范围|牌、广告设计、制作、发布；摄影及摄像服务；技术咨询服务；建筑材料、||
||电工器材、五金、化工产品的批发、零售；摄像器材、广播电视配套设备及||
||维修备件的零售||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

8、宁波兴通物流有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|宁波兴通物流有限公司|
|注册资本|580万元|
|注册号|330214000004270|
|法定代表人|邵金园|
|成立时间|1994年7月19日|
|公司住所|宁波保税区鸿海商务楼801号|
|主要生产经营地|浙江省宁波市|
||许可经营项目：第2类 压缩气体和液化气体（易燃气体、不燃气体、有毒|
|经营范围||
||气体）第3类 易燃液体（低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体）第4类 易|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
||燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品（易燃固体、自燃物品 遇湿易燃物品）||
||第5类 氧化剂和有机过氧化物（氧化剂、有机过氧化物）第6类 毒害品和||
||感染性物品（毒害品）第8类 腐蚀品（酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐||
||蚀品）（除剧毒品、一类易制毒化学品、成品油外）的批发（在许可证件有||
||效期内经营）。一般经营项目：国际贸易；金属材料、建筑材料、五金、钢||
||材的批发、零售；铁路货物装卸搬运服务、铁路罐车技术检查施封服务、货||
||物仓储、货场租赁、国内普通货物运输代理、国际集装箱运输代理；承建铁||
||路基建、改造、线路维护项目||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

9、宁波市镇海永实综合服务有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|宁波市镇海永实综合服务有限公司||
|注册资本|50万元||
|注册号|330211000045048||
|法定代表人|周怡波||
|成立时间|1993年3月31日||
|公司住所|宁波市镇海区沿江东路496号||
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
||一般经营项目：百货、日用杂货、五金、交电、建筑材料、金属材料、化工||
|经营范围|||
||产品批发、零售；电器修理服务；管道安装；国内劳务派遣||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

10、宁波大港引航有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|宁波大港引航有限公司||
|注册资本|3,000万元||
|注册号|91330200761495749C||
|法定代表人|蔡申康||
|成立时间|2004年7月13日||
|公司住所|宁波市高新区沧海路588号绿园大厦||
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
|经营范围|一般经营项目：引航，护航，引航技术咨询||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

11、宁波明城国际融资租赁有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|宁波明城国际融资租赁有限公司|
|注册资本|17,000万元|
|注册号|330200400083562|
|法定代表人|余亚萍|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|成立时间|2015年2月2日||
|公司住所|宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1011室||
|主要生产经营地|浙江省宁波市||
||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及||
|经营范围|||
||维修；租赁交易咨询；经审批部门批准的其他业务||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||宁波舟山港集团有限公司|100%|

（二）舟山港集团子公司情况
宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后，舟山港集团持有的所属子公司股权将由宁波舟山港集团承继。目前，除舟港股份外，舟山港集团其他主要子公司情况如下：1、舟山港集团置业有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|舟山港集团置业有限公司||
|注册资本|1000万元||
|注册号|330900000007839||
|法定代表人|郭增锋||
|成立时间|2009年10月20日||
|公司住所|舟山市定海区临城街道千岛路193号建设大厦C座1203室、1205室||
|主要生产经营地|浙江省舟山市||
||一般经营项目：房地产开发经营、房屋租赁、物业管理，建材销售（涉及资||
|经营范围|||
||质的凭证经营）||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||舟山港集团有限公司|100%|

2、舟山港国际贸易有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|舟山港国际贸易有限公司|||
|注册资本|5,000万元|||
|注册号|330900000017037|||
|法定代表人|李娜|||
|成立时间|2013年9月25日|||
|公司住所|舟山市定海区临城街道翁山路555号中国（舟山）大宗商品交易中心4208室|||
|主要生产经营地|浙江省舟山市|||
||许可经营项目：易制毒化学品：丙酮、甲醇；其他：乙炔[溶于介质的]、二|||
||氯一氟甲烷、液化天然气、环己烷、苯、甲醇、乙醇、煤焦油、环己酮、间|||
||二甲苯、二甲苯异构体混合体、氯苯、苯乙烯[抑制了的]、正丁醇、异丁醇、|||
|经营范围|沥青清漆、邻二甲苯、对二甲苯、碳化钙、萘、环氧氯丙烷、二氯甲烷、三|||
||氯乙烯、苯胺、滴滴涕[含量>20%]|、|氢氧化钠的批发无仓储（以上凭有效许|
||可证经营）；一般经营项目：煤炭和煤制品、金属及金属制品、石油制品及|||
||化工产品（不含成品油、危险化学品、易制毒品）、燃料油、矿石及矿物制|||

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
||品、钢材、建材、纺织原料及制品、橡胶和塑料制品、木材、纸浆及纸制品、||
||油脂油料、机电设备销售；初级农产品自行收购及销售；自营和代理各类商||
||品和技术进出口；一般商品的物流仓储服务；经济信息咨询||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||舟山港集团有限公司|100%|

3、舟山港海通客运有限责任公司
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|-|-|-|
|公司名称|舟山港海通客运有限责任公司||
|注册资本|1,180万元||
|注册号|91330900148693763R||
|法定代表人|杨成军||
|成立时间|1998年3月16日||
|公司住所|舟山市定海港码头1号||
|主要生产经营地|浙江省舟山市||
||一般经营项目：意外伤害保险代理；从事为船舶提供码头设施及为旅客提供||
||候船和上下船设施服务；定海客运站、普陀山客运站、沈家门客运站客运船||
||舶代理与旅客运输代理；电脑维修、市场经营管理、附设经营部；停车服务；||
|经营范围|||
||以下限分支机构经营：日用品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含||
||婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟、国内出版物、保健品、水果、旅游用品、||
||工艺美术品的零售；餐饮服务，公用电话服务||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||舟山港集团有限公司|100%|

4、舟山港集团兴港物业管理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|舟山港集团兴港物业管理有限公司||
|注册资本|520万元||
|注册号|330900000000912||
|法定代表人|邱志刚||
|成立时间|2001年4月17日||
|公司住所|舟山市定海区港务大厦||
|主要生产经营地|浙江省舟山市||
||一般经营项目：各类物业管理及设施维修养护、环境绿化；纺织品干洗、建||
||筑物清洗；机电设备、日用百货的销售；房屋租赁及装修（本物业区内房屋）；||
|经营范围|||
||家政服务、房屋维修、水电安装与维修、家电维修与保养、软件开发与成果||
||转让、业务咨询；会务服务与会务策划；停车服务||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||舟山港集团有限公司|100%|

5、舟山港集团客货运输有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|舟山港集团客货运输有限公司|
|注册资本|1,538万元|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|注册号|330900000003626||
|法定代表人|应波||
|成立时间|2006年9月6日||
|公司住所|舟山市定海港码头1号||
|主要生产经营地|浙江省舟山市||
||许可经营项目：市际班车客运、省际班车客运、县内包车客运、县际包车客||
|经营范围|运、市际包车客运、省际包车客运（凭有效许可证经营）；一般经营项目：||
||客运站经营（限分支机构经营）；车辆租赁、汽车代驾服务||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|舟山港集团有限公司|65.02%|
||舟山市普陀南顺旅游客运有限责任公司|34.98%|

6、舟山市普陀山海通宾馆有限公司
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|-|-|-|
|公司名称|舟山市普陀山海通宾馆有限公司||
|注册资本|30万元||
|注册号|330905000000359||
|法定代表人|杜令志||
|成立时间|2006年7月4日||
|公司住所|舟山市普陀山梅岑路2号||
|主要生产经营地|浙江省舟山市||
||许可经营项目：卷烟、雪茄烟的零售。一般经营项目：住宿服务；供应：中||
|经营范围|式餐（含冷菜），干、湿式点心；预包装食品（液体饮料、瓶装酒、饼干、||
||干水产品），工艺美术品的零售||
||股东名称|出资比例|
|股权结构|||
||舟山港集团有限公司|100%|

七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，宁波舟山港集团持有公司75.46%的股份，为公司直接控股股东。目前，上市公司董事会由9名董事组成，其中7名由宁波舟山港集团提名推荐，并经公司股东大会审议并通过。上市公司现任高级管理人员由上市公司董事会聘任。
八、交易对方及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
最近五年内，宁波舟山港集团及其现任高级管理人员未因违犯国家法律、行政法规、
规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚；不存在涉及与经济
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
九、交易对方诚信情况
最近五年内，宁波舟山港集团及其现任董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第四章 标的资产基本情况
一、舟港股份基本情况
（一）企业概况
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|-|-|
|公司名称|舟山港股份有限公司|
|统一社会信用代码|91330900719523515T|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|注册资本|60,000万元人民币|
|实收资本|60,000万元人民币|
|法定代表人|孙大庆|
|成立日期|1999年9月15日|
|经营期限至|长期|
|注册地址|舟山市定海港码头1号|
|主要办公地点|舟山市定海港码头1号|
|经营范围|一般经营项目：为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务，港内驳运服务，提供物料供应服务，提供船员接送服务（舟山港域）；为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储服务，为船舶提供岸电服务，提供淡水供应服务（码头供水），提供港口设施、设备和机械的租赁、维修服务（老塘山二、三期码头，五期散货减载平台工程）；提供船舶生活垃圾接收服务（老塘山港区）；（以上凭有效许可证经营）；码头和其他港口设施开发经营、管理；港口物流及港口信息技术咨询服务|

（二）历史沿革
1、1999年，舟港有限的设立
（1）设立及验资情况
舟港有限前身为港务国资，港务国资成立于1999年9月15日，系由舟山市国有资产投资经营有限公司以股权方式出资设立的有限责任公司（国有独资）。港务国资设立时注册号为3309001002281，住所为定海区青垒头路 26号，法定代表人为方贤平，注册资本为3,880万元，登记机关为舟山市工商行政管理局，经营范围为授权范围内的国有资产经营。
1998年 6月 12日，舟山港务管理局向舟山市国资委提交舟港[1998]120号《关于
要求成立舟山市港务国有资产投资经营有限责任公司的请示》，请求由舟山市国有资产
投资经营有限公司以国有独资有限责任公司形式组建成立舟山市港务国有资产投资经
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）营有限责任公司，公司注册资本由港务企业的国有资本额和租赁给企业使用的国有资产组成。
1998年 12月 7日，舟山市国有资产管理委员会出具舟国资委办（1998）5号《关于同意组建港务国有资产投资经营子公司的通知》，同意组建港务国有资产投资经营子公司，港务国有资产投资经营子公司是由舟山市国有资产投资经营有限公司出资组建的国有独资公司，负责原系统内所属企业国有股股权的管理，在舟山市国有资产投资经营有限公司授权范围内行使出资人权益。
1999年 8月 30日，舟山会计师事务所出具舟会师验字（1999）第 76号《验资报告》，确认公司截至 1999年 4月 30日，市属港务企业核实的国有股转让给港务国资的实收资本为38,864,559.72元，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投入公司名称|用作出资的授权范围内的国有股||
|||出资比例|出资额（元）|
|1|舟山港海通中转储运有限责任公司|58%|3,690,464.72|
|2|舟山港海兴装卸储运有限责任公司|20%|524,095.00|
|3|舟山港海隆装卸运输有限责任公司|20%|360,000.00|
|4|舟山港海通客运有限责任公司|100%|850,000.00|
|5|舟山港海通轮驳有限责任公司|60%|23,700,000.00|
|6|舟山港海通港航工程有限责任公司|30%|1,200,000.00|
|7|舟山港海通理货有限责任公司|60%|180,000.00|
|8|中国舟山外轮代理有限公司|50%|2,500,000.00|
|9|舟山海和集装箱有限责任公司|30%|360,000.00|
|10|舟山船舶交易市场有限责任公司[注]|55%|5,500,000.00|
|合计|||38,864,559.72|

注：该单位现已更名为浙江船舶交易市场有限公司
1999年9月15日，舟山市工商行政管理局核准了港务国资的设立登记申请并核发了《企业法人营业执照》。
（2）港务国资设立时国有股权的实际投入情况及工商变更情况
港务国资设立时股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|舟山市国有资产投资经营有限公司|3,880.00|股权|100|
|合计|3,880.00|-|100|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）港务国资设立时存在如下问题：①股东以股权形式出资，不符合当时公司法规定；
②国有股股权实际投入与验资报告验证的国有股股权不一致，且用于出资的国有股股权未经评估，也未明确出资作价金额；③实际投入的国有股股权未及时办理股权变更的相应工商变更登记手续。
上述 10项国有股股权由舟山港务管理局变更登记到港务国资名下的实际情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投入公司名称|实际投入的国有股|||
|||工商变更登记日|出资比例|出资额（元）|
|1|舟山港海通中转储运有限责任公司|2003-06-30|58%|3,700,400.00|
|2|舟山港海兴装卸储运有限责任公司|未投入|||
|3|舟山港海隆装卸运输有限责任公司|2003-06-30|20%|360,000.00|
|4|舟山港海通客运有限责任公司|2003-06-06|100%|850,000.00|
|5|舟山港海通轮驳有限责任公司|2003-06-30|60%|23,700,000.00|
|6|舟山港海通港航工程有限责任公司|未投入|||
|7|舟山港海通理货有限责任公司|2003-03-11|30%|90,000.00|
|8|中国舟山外轮代理有限公司|2003-06-30|35%|1,750,000.00|
|9|舟山海和集装箱有限责任公司[注]|2004-06-07|64.20%|3,210,000.00|
|10|舟山船舶交易市场有限责任公司|2003-06-05|55%|5,500,000.00|
|合计||||39,160,400.00|

注：2000年7月3日，舟山港务管理局以现金285万元对舟山海和集装箱有限责任公司进行增资，增资部分的股权后亦投入港务国资经营公司。增资后舟山港务管理局合计持有舟山海和集装箱有限责任公司64.20%，上述股权已于2004年6月7日全部变更至港务国资名下。
（3）对实际投入的国有股股权追溯评估及相关政府部门的确认
针对实际投入的国有股股权未经评估问题，坤元评估出具了坤元评报[2012]326号《舟山市港务国有资产经营有限公司设立时涉及的长期股权投资价值评估项目资产评估报告》，以 1999年 4月 30日为评估基准日，以资产基础法为评估方法，上述实际投入的国有股股权享有相关公司的账面净资产份额的评估值为 41,343,701.62元。
2000年 7月 3日，舟山港务管理局以现金 285万元对海和集装箱进行增资，增资部分的股权后亦投入港务国资经营公司。增资后舟山港务管理局合计持有海和集装箱64.20%，上述股权已于2004年6月7日全部变更至港务国资名下。增资后实际投入的
国有股股权对应的净资产账面价值为 42,481,647.77元。
2012年10月9日，舟山市国资委出具舟国资发（2012）88号《舟山市国有资产监
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）督管理委员会关于确认舟山港股份有限公司及其子公司历史沿革中有关事项的批复》，确认：①港务国资设立时的股东用作出资的国有股股权范围以实际办妥工商变更登记手续的8家公司股权为准；②港务国资设立时，国有股股权出资作价金额按享有账面净资产份额计算，金额为 42,481,647.77元；原未经评估的不规范行为经坤元评估评估后已得到规范，追溯评估金额作为验资金额的参考金额；③鉴于设立时港务国资为国有独资有限责任公司，故用作出资的国有股股权投入范围的变化及其作价金额的确定，不会造成国有资产流失的情形，舟山市国资委亦不会因此给予公司任何处罚；④鉴于上述实际投入8项国有股股权未及时办理工商变更登记，故在验资截止日（1999年4月30日）至实际办妥工商变更登记手续日期间所实现的一切国有权益归港务国资享有。
2012年10月12日，舟山市工商行政管理局出具舟工商企[2012]163号《关于确认舟山港股份有限公司及其子公司历史沿革中有关事项的批复》，确认：①港务国资在设立时的出资方式（包括出资资产范围及出资金额等）调整不影响港务国资设立行为的有效性及持续存续的合法性；②用于出资的股权实际已于设立时投入港务国资，工商登记未及时变更至港务国资名下的情形不影响港务国资经营公司设立的有效性及持续存续的合法性，且设立时的注册资本已足额到位；③原用于出资的股权未经评估的不规范行为目前已得到规范；④舟山市工商行政管理局不会因此给予舟港股份任何处罚。
2012年10月12日，天健会计师出具天健验[2012]366号《关于舟山港股份有限公司相关实收资本到位情况的复核报告》，确认：港务国资设立时，追溯确认的用作出资的国有股股权已全部完成工商变更登记，港务国资设立登记的注册资本 38,800,000.00元业已实收到位。
综上所述，港务国资设立时虽存在国有股股权实际投入范围与验资报告验证的国有股股权不一致；实际投入的国有股股权未及时办理工商变更登记手续；用于出资的国有股股权未经评估，也未明确出资作价金额等情形，但经舟山市国资委、舟山市工商行政管理局确认、同时经天健会计师对设立时的验资予以复核，港务国资的设立行为真实、有效、相应出资瑕疵已予以规范。
2、舟港有限设立后股东及其出资的变动
（1）2006年11月，第一次股东变更及第一次增资
2005年4月19日，舟山市人民政府办公室出具舟政办发[2005]46号《舟山市人民政府办公室关于印发舟山市财政局、舟山市地方税务局职能配置、内设机构和人员编制
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）规定的通知》，决定由市政府授权市财政局代表国家履行出资人职责，承担经营性国有资产监督管理职责。据此，舟港经营（2004年9月22日，港务国资名称变更为舟港经营）股东由舟山市国有资产投资经营有限公司变更为舟山市财政局，变更后舟山市财政局持有舟港经营100%股权。
2006年5月18日，舟山市国资委出具舟国资委[2006]13号《关于同意增加注册资本的批复》，同意舟港经营增加注册资本5,120万元，由舟山市财政拨款4,800万元和资本公积转增320万元，变更后舟港经营注册资本增加到9,000万元。
2006年11月22日，舟山方舟会计师事务所出具舟验字（2006）106号《验资报告》，对上述增资行为进行了验证。
2006年 11月 18日，舟山市国资委下发《关于同意舟山港务集团有限公司章程及有关人员任职的批复》（[2006]42号），同意舟港经营名称变更为舟港有限。
2006年 11月 22日，舟山市工商行政管理局核准了舟港经营的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，舟港有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|舟山市财政局|9,000|货币|100|
|合计|9,000||100|

（2）2008年7月，第二次股东变更
2007年 8月 20日，舟山市国资委出具舟国资委[2007]9号《关于规范国有企业出资人管理有关问题的通知》，决定市属各委托管理企业原为市政府或政府各部门出资的统一调整为市国资委出资。据此，舟港有限股东变更为舟山市国资委，变更后，舟山市国资委持有舟港有限100％股权。
2008年7月14日，舟山市工商行政管理局核准了舟港有限的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，舟港有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|舟山市国资委|9,000|货币|100|
|合计|9,000||100|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（3）2010年2月，第三次股东变更
2010年1月5日，舟山市国资委会出具舟国资委[2010]1号《关于同意组建舟山港务投资发展有限公司并划转股权的批复》，决定由舟山市国资委出资 1,000万元独资组建舟港投资，并将舟山市国资委所持有的舟港股份100%股权划转给舟港投资，划转后舟港有限成为舟港投资的全资子公司。
2010年 2月 1日，舟山市工商行政管理局核准了舟港有限的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，舟港有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|舟港投资|9,000|货币|100|
|合计|9,000||100|

（4）2010年12月，第二次增资
2010年 11月 25日，舟山市国资委会出具舟国资委[2010]31号《关于同意增加资本金的批复》，同意由舟山市国资委会向舟港投资追加 1亿元资本金，并由舟港投资向舟港有限增资1亿元。本次增资后舟港有限注册资本为1.9亿元。
2010年12月24日，舟港有限股东作出决定，同意将舟港有限注册资本增加至 1.9亿元。
2010年12月27日，舟山汇金会计师事务所出具舟汇验字（2010）419号《验资报告》，确认公司截至 2010年 12月 24日，舟港有限已收到股东舟港投资新增注册资本10,000万元，均为货币出资。
2010年 12月 30日，舟山市工商行政管理局核准了舟港有限的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，舟港有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|舟港投资|19,000|货币|100|
|合计|19,000||100|

（5）2011年1月，第四次股东变更及第三次增资
2011年1月15日，舟港有限与国瑞投资、宁波港股份、中化实业、中国外运、浙
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）商产业基金、沙钢集团和定海国资七家战略投资者签订《增资扩股协议》，约定投资方以坤元评估出具的坤元评报（2010）348号《资产评估报告》确认的股东权益 150,810.98万元为基础，加上舟港投资对舟港有限已增资的1亿元及岱山县国有资产投资经营有限公司已无偿划转给舟港有限的衢黄公司7%的股权（计价3,150万元），确定舟港有限原股东权益为163,960.98万元。七家战略投资者本次增资款共计 702,689,914.00元，其中81,428,572.00元计入注册资本，621,261,342.00元计入资本公积，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权比例（%）|增资额（元）|||
|||合计|注册资本|资本公积|
|国瑞投资|8.50|199,095,476.00|23,071,429.00|176,024,047.00|
|宁波港股份|5.90|138,195,683.00|16,014,286.00|122,181,397.00|
|中化实业|5.10|119,457,285.00|13,842,857.00|105,614,428.00|
|中国外运|4.00|93,691,989.00|10,857,143.00|82,834,846.00|
|浙商产业基金|3.00|70,268,991.00|8,142,857.00|62,126,134.00|
|沙钢集团|2.00|46,845,994.00|5,428,571.00|41,417,423.00|
|定海国资|1.50|35,134,496.00|4,071,429.00|31,063,067.00|
|合 计|30.00|702,689,914.00|81,428,572.00|621,261,342.00|

2011年1月26日，舟山市国资委会下发舟国资委[2011]2号《舟山市国有资产监督管理委员会关于同意增资扩股的批复》，同意引进国瑞投资、宁波港、中化实业、中国外运、浙商产业基金、沙钢集团和定海国资七家战略投资者对舟港有限进行增资。本次增资后舟港有限注册资本为27,142.8572万元。
同日，舟港投资出具《股东决定书》，决定舟港有限引进国瑞投资、宁波港、中化实业、中国外运、浙商产业基金、沙钢集团、定海国资对舟港有限进行增资扩股，公司注册资本从原来的19,000万元增加至27,142.8527万元。
同日，舟港有限召开第一次股东会，舟港投资、国瑞投资、宁波港、中化实业、中国外运、浙商产业基金、沙钢集团、定海国资一致决议对舟港股份进行增资，增资后注册资本从原来的19,000万元增加至27,142.8527万元。
2011年1月26日，舟山汇金会计师事务所出具舟汇验字（2011）18号《验资报告》，确认截至2011年1月26日，舟港有限已收到新股东缴纳的新增注册资本合计8,142.9572万元，其中国瑞投资 2,307.1429万元、宁波港 1,601.4286万元、中化实业 1,384.2857
万元、中国外运 1,085.7143万元、浙商产业基金 814.2857万元、沙钢集团 542.8571万
元和定海国资407.1429万元，上述出资均为货币出资。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2011年1月27日，舟山市工商行政管理局核准了舟港有限的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，舟港有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|舟港投资|19,000.00|货币|70.00|
|国瑞投资|2,307.14|货币|8.50|
|宁波港股份|1,601.43|货币|5.90|
|中化实业|1,384.29|货币|5.10|
|中国外运|1,085.71|货币|4.00|
|浙商产业基金|814.29|货币|3.00|
|沙钢集团|542.86|货币|2.00|
|定海国资|407.14|货币|1.50|
|合计|27,142.86||100.00|

3、整体变更为舟港股份
2011年3月25日，舟港有限召开股东会，全体股东一致同意将舟港有限整体变更设立为股份有限公司。同日，舟港投资、国瑞投资、宁波港、中化实业、中国外运、浙商产业基金、沙钢集团、定海国资签署了《关于整体变更设立舟山港股份有限公司的发起人协议书》，约定以天健会计师出具的天健审[2011]1825号《审计报告》，确认的截至2011年1月31日账面净资产1,584,262,446.07元，按照1：0.3787的折股比例折股，折股后总股本为60,000万股，其余净资产984,262,446.07元计入公司的资本公积。
2011年4月27日，浙江省国资委下发了浙国资产权[2011]23号《关于舟山港股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，同意舟港有限整体变更设立为舟山港股份有限公司，以经天健会计师审计后的净资产 1,584,262,446.07元按1：0.3787的折股比例折股投入新设立的股份公司，总股本为 60,000万股。
2011年4月29日天健会计所出具了天健验[2011]158号《验资报告》，对上述事项进行了验证。2011年5月18日，舟山港股份有限公司创立大会暨首次股东大会召开，对相关议案进行了表决。
2011年5月27日，本次整体变更为股份有限公司在舟山市工商行政管理局完成了
工商变更登记手续，变更后的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|所持股份数（万股）|出资方式|持股比例（%）|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|所持股份数（万股）|出资方式|持股比例（%）|
|舟港投资|42,000|净资产折股|70.00|
|国瑞投资|5,100|净资产折股|8.50|
|宁波港股份|3,540|净资产折股|5.90|
|中化实业|3,060|净资产折股|5.10|
|中国外运|2,400|净资产折股|4.00|
|浙商产业基金|1,800|净资产折股|3.00|
|沙钢集团|1,200|净资产折股|2.00|
|定海国资|900|净资产折股|1.50|
|合计|60,000||100.00|

2011年 8月 5日，舟港股份控股股东舟港投资更名为舟山港集团有限公司。舟港股份已于2011年8月18日办理工商变更登记。
4、舟港股份成立后的股权变更
2016年 1月 5日，浙江省海洋港口发展委员会（筹）出具了《关于舟山港股份有限公司战略投资者股权处置的复函》，同意舟港股份战略投资者持有的24.1%股权按协议转让方式处理。转让价格以经坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2015]602号）确认的，舟港股份截至2015年6月30日全部股东权益价值360,240.90万元为基础。
2016年1月11日，舟山港集团分别与国瑞投资、浙商产业基金、沙钢集团和定海国资签订《股权转让协议》，受让上述四家战略投资者所持舟港股份15%的股份。2016年 1月13日，舟港股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过该项股权转让事宜。2016年 1月 14日，舟港股份完成股东变更工商登记程序。此次变更后，舟港股份的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|所持股份数（万股）|持股比例（%）|
|舟山港集团[注]|51,000|85.00|
|宁波港股份|3,540|5.90|
|中化实业|3,060|5.10|
|中国外运|2,400|4.00|
|合计|60,000|100.00|

注：宁波舟山港集团持有舟山港集团100%股权，宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团工商变更程序正在履行中。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，舟港股份直接控股股东为舟港集团，间接控股股东为宁波舟山港集团、省海港集团，实际控制人为浙江省国资委，其产权及控制关系如下图所示：省海港集团章程约定，在省海港集团存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关公司经营发展、且需要公司股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。
（四）最近三年主营业务发展情况
舟港股份主营业务包括港口装卸仓储、港口配套服务及港口综合物流。
舟港股份当前主要在宁波—舟山港中的舟山港域开展经营活动。舟山港是我国主要沿海大港之一，地理位置十分重要。根据《浙江省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《舟山市委关于制定第十二个五年规划的建议》以及经国务院批准的《浙江海洋经济发展示范区规划》等规划，积极推进舟山海洋综合开发试验区建设，充分发挥舟山岛屿及深水岸线资源优势，加快以散为主、集散并举的亚太地区主要的国际性枢纽港和国家战略物资储备基地、大宗商品交易基地、国际物流基地建设，加快构建集疏运网络、港口大宗商品交易平台、金融信息等服务支撑大宗商品交易平台、海陆联动集疏运网络、金融和信息支撑服务系统“三位一体”港航服务体系，增强对长三角、全国和东北亚地区的辐射。2001年-2014年，舟山港域港口吞吐量从0.33亿吨上升至3.47亿吨，
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）占全国沿海规模以上港口货物吞吐量的比重从2.3%攀升至4.51%。
1、各业务板块经营情况及市场竞争地位
舟港股份及其控股子公司拥有港口码头运营、拖助、代理、理货、海运及物流、船舶交易等完整的港口经营服务产业链，其主营业务由港口装卸仓储、港口配套服务和港口综合物流三大板块构成。各业务板块经营范围情况如下表：
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|业务板块|功能简介|
|港口装卸仓储|在港口进行的各种装卸搬运以及堆场堆存作业。公司港口主要装卸货种为煤炭、矿砂、粮食、水泥熟料和油品等。|
|港口配套服务|主要包括从外轮到达港口开始所进行的船舶代理和货物代理、拖轮拖助以及在装卸过程中的理货业务三部分，此外还包括以优化港口资源整合为目标的物流服务和衍生的增值服务，可细分为拖助、货代、船代、理货、货物销售及其他六大类。|
|港口综合物流|以临港产业为基础的包括二程运输和二程运输相关的第三方物流、为水上物流提供服务的船舶交易市场以及供应链融资贸易业务。二程运输及与其相关的第三方物流包括作为二程驳船船东（有船承运人）从事国内沿海及长江中下游普通货船运输业务和作为二程驳船代理在接受客户委托后组织、配送其他船东的二程驳船集中至某个区域或某个流向从事运输作业等。船舶交易服务是指专业为国内外航运业和船东提供船舶交易平台及配套服务。|

2013年度、2014年度、2015年1-11月，舟港股份主营业务收入分别为87,598.27万元、92,322.38万元、81,447.71万元，占营业收入的比例为99.70%、99.46%、99.51%，主营业务具有较高的稳定性和良好的盈利能力。
（1）港口装卸仓储
①营业收入、成本、盈利情况
单位：万元
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||2015年1-11月|2014年|2013年|
|主营业务收入|43,174.22|45,564.37|44,431.05|
|主营业务成本|20,951.10|22,315.88|20,930.82|
|毛利率|51.47%|51.02%|52.89%|

标的公司港口装卸仓储板块毛利率最近两年一期均超过50%，毛利率稳定，盈利能力较强，是标的公司重要的盈利板块。
②市场竞争情况
港口装卸仓储业务方面，舟港股份所属码头主要用于接卸外贸货物。
2012-2014年，标的公司权益吞吐量及舟山港域吞吐量情况如下表：
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）单位：万吨
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|舟港股份吞吐量|5,227.70|4,923.92|3,513.85|
|舟山港域总吞吐量|34,700.06|31,386.60|29,099.00|
|舟港股份吞吐量占舟山港域总吞吐量的比例|15.07%|15.69%|12.08%|

注：上表中，舟港股份吞吐量是指舟港股份的权益货物吞吐量，计算方式为：舟港股份吞吐量=舟港股份及控股子公司吞吐量*100%+参股公司吞吐量*舟港股份直接或间接参股比例，舟山港域吞吐量系舟山市港航局统计数据。
舟港股份港口装卸吞吐量主要由矿砂、煤炭、粮食及石油等四类货种构成，其中石油装卸由参股公司实华原油、中化兴中经营。
2012-2014年内，标的公司权益吞吐量及舟山港域矿砂、煤炭、粮食及石油等四类物资的吞吐量情况如下表：
单位：万吨
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|年份|项目|货种||||
|||矿砂|煤炭|粮食|石油|
|2014年|舟港股份|3,004.49|899.45|670.60|563.11|
||舟山港域|8,076.58|3,184.46|781.62|5,062.05|
||占比|37.20%|28.24%|85.80%|11.12%|
|2013年|舟港股份|2,657.63|992.77|613.63|571.05|
||舟山港域|8,408.92|3213.07|628.63|4,877.79|
||占比|31.60%|30.90%|97.61%|11.71%|
|2012年|舟港股份|1,391.27|940.59|550.22|548.23|
||舟山港域|7,473.92|3,114.94|706.2|5,038.30|
||占比|18.61%|30.20%|77.91%|10.88%|

从上表可以看出，舟港股份是舟山港域粮食装卸服务的主要提供商，矿砂、煤炭和石油业务在舟山港域的市场份额由于货主码头的存在而暂时未占据主导地位。除自有码头吞吐能力有限以外，堆存能力不足也是限制舟港股份扩大市场份额的重要因素。随着老塘山五期码头及其配套设施逐步投入运营，舟港股份码头接卸能力将有望得到进一步释放。
（2）港口配套服务
①主营业务收入、成本、盈利情况
单位：万元
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||2015年1-11月|2014年|2013年|
|主营业务收入|29,903.51|37,627.62|31,917.63|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
||2015年1-11月|2014年|2013年|
|主营业务成本|14,102.34|23,405.64|18,122.21|
|毛利率|52.84%|37.80%|43.22%|

标的公司港口配套服务包括拖助、代理（包括船舶代理及货物代理）、理货等业务。
港口配套服务的毛利率从2013年到2015年先下降后上升。2014年标的公司为了业务发展的需要投入购置两艘拖轮并陆续投入运营，两艘拖轮投入运营带来了2014年职工薪酬和折旧费用较2013年增加，同时国际油价的波动使得2014年燃料动力费较2013年小幅上涨，导致毛利率下降。而从2014到2015年毛利率上涨幅度较大，主要由于国际油价持续走低及国企职工限薪政策等导致海通轮驳和港兴拖轮成本大幅减少。
②市场竞争情况
标的公司拥有完善的港口配套服务体系，服务范围覆盖舟山港域大部分码头，是舟山港域服务范围最广、业务量最大的港口配套服务提供商。
A.拖助
拖助业务是指用拖轮为进港国际航运船舶或大型驳船无动力靠泊、离港时提供牵引、推助服务。标的公司全资子公司海通轮驳和港兴拖轮负责经营拖助业务，其中，海通轮驳相继获得全国五一劳动奖状、国家级工人先锋号、浙江省级文明单位、浙江省交通运输重服务、守诚信优秀示范单位等荣誉称号。
舟港股份拖助业务占据舟山港域较高的市场份额。海通轮驳和港兴拖轮建有盘峙、老塘山、野鸭山、马岙、六横等 5处拖轮工作船基地，两家公司合计拥有拖轮 26艘，居全国前列。其中 2012年 8月20日投入运营的 6,800马力（4,998千瓦）全回转兼消防功能的大功率拖轮“港兴拖228”和“港兴拖229”为当时全国港口营运中马力最大、功能最全的港口作业消防和拖轮两用船，可应用于 40万吨船舶的助泊作业。
根据港航管理局统计数据，舟山港域主要从事拖助业务的公司有6家，除舟港股份外其他拖助业务提供商基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注 册 资 金（万元）|拥有拖轮数|拥有拖轮总功率（KW）|拖助业务基情况|
|1|宝山钢铁股份有限公司嵊泗马迹山港区|1,751,200|11|29,670|主要为宝钢在马迹山港区的进口铁矿石中转提供拖助服务。|
|2|舟山市甬舟拖轮有限公司[注]|100|2|5,561|主要为舟山甬舟集装箱码头作业船只提供拖助|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注 册 资 金（万元）|拥有拖轮数|拥有拖轮总功率（KW）|拖助业务基情况|
||||||服务。|
|3|舟山市鼎海拖轮有限公司|1,000|1|1,176|主要为船厂修造船舶提供靠离泊、移泊提供顶推、拖带服务。|
|4|浙江蛟龙集团有限公司|11,600|1|736||

注：该公司为舟港股份控股子公司港兴拖轮合营公司，持股比例为50%。
B.代理业务
标的公司代理业务包括船舶代理和货物代理。船舶代理指接受船舶经营人的委托，为国际航运船舶提供进港作业、维修、停靠或新造等业务的代理服务。货物代理指接受货主委托，办理进出口贸易货物的报检、报关业务，或为货物在港内的装卸提供代理服务。
标的公司控股子公司舟山外代是舟山港域最大的航运代理公司，年代理船舶达到1,000艘次以上，代理货物超过2千万吨，业务覆盖所有货种及舟山港域大部分码头。
根据舟山港域引航调度中心统计，舟山港域（不含马迹山港区和绿华山港区）活跃的船务代理公司有 37家。舟港股份控股子公司舟山外代基于公平原则与其他代理公司进行竞争，其主要竞争对手包括舟山中外运船务代理有限公司、舟山航姆船务代理有限公司、舟山中海船务代理有限公司和舟山胜利船舶代理有限公司。根据舟山港域引航调度中心统计，2014年舟山外代与上述四家公司舟山港域（不包括马迹山和绿华山港区）的代理引航次数分别为：
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|代理公司名称|引航次数合计|散货船引航次数|修造船引航次数|引航次数全港域占比|
|中国舟山外轮代理有限公司|1874|781|953|25.22%|
|舟山中外运船务代理有限公司|760|298|266|10.23%|
|舟山航姆船务代理有限公司|582|25|514|7.83%|
|舟山中海船务代理有限公司|497|85|286|6.69%|
|舟山胜利船舶代理有限公司|483|6|444|6.50%|

综上，舟山港域经营船舶代理业务的公司较多，市场竞争激烈。从有关业务统计数据来看，舟港股份船舶代理和货物代理业务市场份额在舟山港域处于领先地位。
C.理货服务
理货指货主在港口收受和交付货物时，理货公司对货物进行计量、检查货物残损、
指导装舱积载、制作有关单证等。理货处于承、托双方的中间地位，履行判断货物交接
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）数量和外表状况的职能，该业务是货物交付时的必要环节，对理货员专业知识要求较高。
标的公司控股子公司中理理货是舟山港域内重要的专业理货公司，占据舟山港绝大部分国际航线船舶及外贸进出口货物理货业务的市场份额。其业务主要包括进出口件杂货理货业务、进出口集装箱理箱业务和水尺计量等客户委托性业务。
在件杂货理货和集装箱理箱业务领域，中理理货占据舟山港绝大部分的市场份额。
2013年11月之前，舟山理货市场由中理理货独家经营。2013年11月，舟山中联理货有限公司成立，并于2014年5月正式开展理货业务，与中理理货进行市场化竞争。中联理货有限公司（CHINATALLY）是按国务院关于深化港口体制改革的要求，经交通部批准成立的全国性理货总公司，舟山中联理货有限公司为其下属企业。该公司目前在舟山开展的主要业务为件杂货理货，市场份额很小。
在客户委托性业务领域，中理理货主要竞争对手为CCIC（舟山检验认证有限公司）。舟山检验认证有限公司隶属于中国检验认证集团浙江有限公司，是以“检验、鉴定、测试、认证”为主业的独立第三方检验认证机构。目前两公司煤、矿水尺计量业务点集中于老塘山二期码头、老塘山三五期码头、六横煤电码头、六横武港码头和嵊泗马迹山码头等。煤炭和矿砂等内贸货物计量的市场份额中，中理理货约占30%-35%，CCIC约占65%-70%。
（3）港口综合物流
①主营业务收入、成本、盈利情况
单位：万元
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||2015年1-11月|2014年|2013年|
|主营业务收入|10,423.15|18,668.59|21,087.33|
|主营业务成本|8,644.95|15,235.58|18,290.86|
|毛利率|17.06%|18.39%|13.26%|

从2013年到2015年，港口综合物流的毛利率先上升再略有下降。在港口综合物流业务中，海运及物流业务占比较大。舟港股份海运及物流业务的营业成本主要由职工薪酬、折旧费、燃料动力费和船舶承租费构成。2014年相比2013年，国际油价的下降使得船舶运营所需的柴油和重油采购价格下降，燃料动力费有较大幅度下降导致毛利率上升。
2015年处置四艘船舶后，运力下降导致2015年1-11月收入大幅下跌，毛利率小幅下跌。
②市场竞争情况
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）A.海运及物流
由于舟山港口特殊的海岛地理结构，港口物流以“水水中转”为主。海运及物流业务由两部分组成，其中，海运业务是指从事国内沿海及长江中下游普通货船运输业务，物流业务指在从事二程运输和二程运输相关的第三方物流过程中，作为无船承运人组织、配送二程驳船集中作业。标的公司海运及物流业务主要由子公司兴港海运、港运物流及海通物流负责经营。兴港海运主要从事海运业务，面临的市场竞争较为激烈。根据港航管理局统计数据，截至2014年12月31日，舟山港域从事散货船航运业务的公司有 86家，共计拥有散货船252艘，总运力2,787,901吨，船舶总吨1,728,320吨。其运力排名前十的航运企业基本情况如下表所示：
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|序号|企业名称|注册资金（万元）|艘数|总运力（吨）|船舶总吨|运力占比|
|1|德勤集团股份有限公司|23,600|15|407,052|246,861|14.60%|
|2|浙江舟山一海海运有限公司|18,600|8|185,126|114,994|6.64%|
|3|浙江万铭海运有限公司|10,550|4|142,709|86,637|5.12%|
|4|舟山中昌海运有限责任公司|15,000|3|121,921|72,336|4.37%|
|5|浙江武港航运有限公司|15,000|2|95,000|58,472|3.41%|
|6|舟山市普陀永顺海运有限公司|6,706|1|92,485|53,759|3.32%|
|7|舟山港兴港海运有限公司|25,000|2|91,112|58,206|3.27%|
|8|浙江省岱山县宏成海运有限公司|5,600|5|86,299|54,651|3.10%|

兴港海运拥有载重4.5万吨级的散货船舶2艘，该散货船舶是针对长江中下游航道情况专门设计，是目前长江沿线运输效率最高的散货船型之一；港运物流主要从事二程运输代理业务；海通物流主要从事保税仓储和二程物流配送业务。
B.船舶交易
我国船舶交易市场超过30家，标的公司控股的浙江船舶交易市场2013年年交易总额达到48.83亿元，是全国规模最大、服务功能最为完善的专业船舶交易市场，曾获得“中国百强商品市场”、“‘十一五’交通运输行业信息化工作先进单位”等荣誉。浙江船舶交易市场还控股组建了在浙江省内颇具分量的宁波船舶交易市场，以及浙江首家内河船舶交易市场——湖州船舶交易市场。浙江船交和宁波船交均在2010年3月5日交通运输部批准的全国首批七家船舶交易机构之列。
浙江船交自1998年成立以来发展迅速，其交易额由成立当年的1.3亿元增长至2013
年的48.83亿元，年均复合增长率25.44%。2011年3月12日，主要由浙江船舶交易市场负
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）责编制的“中国船舶交易价格指数”正式发布，填补了国内船舶行业指数的空白。2013年该指数名列中国十大最具影响力商品市场指数榜。
2013年以来，浙江船交坚持以船舶交易为中心，逐渐将服务功能拓展至包含船舶交易、船舶拍卖、国有产权转让、船舶评估、船舶设计、船舶勘验、船舶进出口代理、船用技术咨询、金融保险、航运信息和船价指数等在内的一条龙服务。
浙江船舶交易市场1998-2015年船舶交易额
单位：亿元数据来源：根据公司内部资料整理。
注：该船舶交易额统计口径为浙江船交及其控股子公司宁波船交、湖州船交合并计算。
浙江船交为舟山港域唯一的船舶交易市场，不存在其他同类型服务提供商。
2、舟港股份不同业务收费模式及其定价依据
国家相关部门对港口作业涉及的大部分收费项目制定了收费政策及规定，主要制度包括交通部制订的《港口收费规则（内贸部分）》（交通部令[2005]第8号）、《港口收费规则（外贸部分）（修正）》（交通部令[2001]11号）、《国内水路集装箱港口收费办法》（交水发[2000]156号）、《航行国际航线船舶及外贸进出口货物理货费收规则》（交财发[1993]272号）、《交通运输部、国家发展改革委关于放开港口竞争性服务收费有关问题的通知》（交水发[2014]253号）等。
（1）港口装卸仓储业务
根据有关收费政策，2013-2014年，公司港口装卸作业收费定价模式如下：
（1）政府定价部分：系/解缆费、停泊费、开/关舱费、货物港务费，外贸部分的货
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）物港务费；
（2）政府指导价部分：系/解缆费、停泊费等，进出口货物理货费、外贸港口作业包干费；
（3）市场调节价部分：堆存保管费、内贸港口作业包干费、外贸货物岸上作业包干费。
2015年，根据《交通运输部、国家发展改革委关于放开港口竞争性服务收费有关问题的通知》（交水发[2014]253号），标的公司港口装卸作业不再按作业环节单独设项收费，而是统一按照包干费形式收费计费，港口作业包干费和堆存保管费均按照市场调节价定价。
对于实行市场调节价的收费项目，公司根据作业方式、货物类别、进/出口、堆存时间以及周边港口企业收费水平等情况分类进行制定。
2013年-2015年，标的公司平均港口包干费费率情况如下：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|
|货种|2015年度|2014年度|2013年度|
|矿砂|15.95|17.24|17.83|
|煤炭[注]|-|17.47|18.15|
|粮食|19.17|20.62|21.23|
|水泥熟料|18.50|19.61|19.79|

注：因国家对进口煤炭检测要求提高，以及煤炭运输、存储条件的限制，舟港股份所属码头在2015年无进口煤炭接卸业务。
（2）港口配套服务业务
拖助业务费率由交通部制订的《港口收费规则（内贸部分）》（交通部令[2005]第 8号）、《港口收费规则（外贸部分）（修正）》（交通部令[2001]第11号）分别规定，外贸拖轮作业费率属于政府指导价部分，内贸拖轮作业费率属于政府定价。根据上述规定，外贸拖轮作业费率为 0.48元/马力小时，内贸拖轮作业费率为 0.36元/马力小时，节假日、夜班附加费按基本费率的50％计收，节假日的夜班附加费按基本费率的100%计收。
代理费率和理货费率属于市场调节价部分，标的公司根据货物类别、船舶类别、船舶吨位及周边港口服务企业收费水平等情况分类进行制定。代理和理货的计费基础非常
复杂，包括代理货种、代理船型、具体业务类型、业务规模等诸多因素。因近年来舟山
港域代理和理货业务面临的竞争日益激烈，报告期内标的公司代理费率和理货费率呈逐
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）年下降趋势。
（3）港口综合物流业务
舟港股份根据船舶交易市场行情及行业惯例制定船舶交易费率，报告期内船舶交易计费方式发生变更。根据《交通运输部办公厅关于促进航运业转型升级健康发展的若干意见》（厅水字[2013]230号）文件精神，自2014年1月1日起，船舶交易服务费与船舶交易价格脱钩，改为按次定额收取服务费，具体费率参考船舶类别、船龄及船舶吨位等因素综合制定。海运及物流费率属于市场调节价部分，完全由市场供求决定。
3、前五大供应商及客户情况
标的公司的主要采购项目包括工程建设、燃料油、装卸与运输设备与船舶。报告期内前五大供应商采购情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|2015年1-11月|中交第三航务局有限公司宁波分公司|34,993.76|26.98%|
||宁波港进出口有限公司|27,863.57|21.48%|
||宁波港物资有限公司|9,665.60|7.45%|
||中建三局集团有限公司|5,927.38|4.57%|
||浙江东润物资有限公司|2,393.47|1.85%|
||合计|80,843.78|62.32%|
|2014年|宁波港物资有限公司|13,705.08|10.59%|
||中交第三航务工程局有限公司宁波分公司|13,034.71|10.07%|
||上海航道工程总承包有限责任公司|3,809.71|2.94%|
||宁波港海港工程有限公司|3,283.93|2.54%|
||中国石油化工股份有限公司浙江舟山石油分公司|2,530.11|1.95%|
||合计|36,363.54|28.09%|
|2013年|中交上航局航道建设有限公司|59,551.20|35.10%|
||上海航道工程总承包有限责任公司|23,759.47|14.00%|
||中交第三航务工程勘察设计院有限公司|21,047.89|12.40%|
||中交第三航务局工程有限公司宁波分公司|19,409.49|11.44%|
||上海振华重工（集团）股份有限公司|7,367.00|4.34%|
||合计|131,135.06|77.28%|

标的公司主要客户包括煤炭企业、钢铁企业、电力企业及粮食企业等，不存在销售比例超过销售总额50%的单一客户。报告期内，标的公司各期向前五大客户销售情况如
下：
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|时间|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入总额比重|
|2015年1-11月|江苏沙钢国际贸易有限公司|10,294.72|13.74%|
||常州中发炼铁有限公司|5,870.09|7.84%|
||舟山中海粮油工业有限公司|2,057.05|2.75%|
||舟山中外运船务代理有限公司|1,528.76|2.04%|
||舟山中远物流有限公司|1,355.62|1.81%|
||合计|21,106.26|28.00%|
|2014年|江苏沙钢国际贸易有限公司|10,933.36|12.73%|
||浙江浙能富兴燃料有限公司|4,697.72|5.47%|
||常州中发炼铁有限公司|4,539.51|5.28%|
||俊安（天津）实业有限公司|2,961.73|3.45%|
||天津俊安煤焦化工有限公司|2,727.19|3.18%|
||合计|25,859.51|30.11%|
|2013年|江苏沙钢国际贸易有限公司|11,675.73|13.89%|
||中天钢铁集团有限公司|5,411.98|6.44%|
||浙江正和造船有限公司|3,744.53|4.45%|
||浙江浙能富兴燃料有限公司|3,543.41|4.22%|
||天津俊安煤焦化工有限公司|2,225.86|2.65%|
||合计|26,601.51|31.65%|

（五）主要财务数据
1、主要财务指标
舟港股份最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|896,591.28|836,562.42|871,642.43|
|负债合计|601,716.02|499,535.99|576,172.15|
|所有者权益|294,875.27|337,026.43|295,470.28|
|归属于母公司所有者权益|184,102.69|224,285.68|201,878.28|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|81,845.01|92,827.62|87,865.59|
|利润总额|22,395.98|23,665.19|23,253.45|
|净利润|17,608.64|17,892.72|18,121.15|
|归属于母公司所有者的净利润|16,240.67|18,283.16|15,891.81|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|15,387.10|14,940.74|15,018.90|
|经营性现金流量净额|30,107.38|29,376.73|36,941.82|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015.11.30/2015年1-11月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|毛利率（%）|49.83|45.32|46.80|
|资产负债率（%）|67.11|59.71|66.10|
|每股收益（元/股）|0.27|0.30|0.26|

注：以上数据未经审计。
2013年、2014年及2015年1-11月，舟港股份分别实现营业收入87,865.59万元、92,827.62万元、81,845.01万元，归属于母公司所有者的净利润分别为15,891.81万元、18,283.16万元、16,240.67万元。最近两年营业收入、营业利润、利润总额及归属于母公司所有者的净利润持续、稳定增长，呈现了良好的盈利能力。
2、非经常性损益构成及原因
舟港股份最近两年及一期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分|-99.31|1,197.34|46.59|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|1,421.52|817.81|428.54|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|873.75|2,058.79|769.41|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-42.35|-158.80|89.35|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-630.03|-985.58|-|
|合 计|1,523.58|2,929.56|1,333.89|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|261.41|1,569.29|275.00|
|少数股东损益|408.60|-1,982.15|185.98|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|853.57|3,342.42|872.91|

注：以上数据未经审计。
报告期内，舟港股份的非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费、政府补助等。
2013年度、2014年度及 2015年 1-11月，非经常性损益占利润总额的比例分别为5.74%、12.38%、6.80%。2014年度占比较高的主要原因系非流动资产处置损益及计入
当期损益的对非金融企业收取的资金占用费较高。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2014年度，非流动资产处置损益主要为股权处置损益、船舶处置损益等。2014年6月，公司对外转让了所持舟山市金塘港口开发有限公司的100%股权、所持舟山港马迹山散货物流有限公司的50%股权、所持舟山市六横港口开发有限责任公司的40%股权、所持浙江省岱山东方港口开发有限公司的40%股权、所持舟山港综合保税区码头有限公司的100%股权。股权转让价以评估值为基准，总计83,615.29万元，实现股权处置收益5,799.17万元。经舟山市国有资产监督管理委员会批准，子公司兴港海运于2014年11月以竞价方式出售了四艘6800吨级船舶，四艘船舶拍卖价共计4,565万元，船舶处置损失计4,556.23万元。计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费主要为上述出售股权事宜应收款项的资金占用利息收入，股权转让系分期收款，对欠款按市场利率计算，转让款已于2015年4月全部收回。
扣除该部分非经常性损益后，舟港股份的主要利润来源于港口装卸仓储、港口配套服务和港口综合物流等主营业务。报告期内，扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性。
（六）最近两年及一期的利润分配情况
为确保对外投资和工程建设项目有序进行，缓解公司融资压力，舟港股份2013年度未做利润分配。
2015年5月8日，经舟港股份2014年度股东大会决议，审议通过了关于《舟山港股份有限公司滚存利润分配方案》的议案，决定分配现金股利 620,562,025.19元。
2016年1月13日，经舟港股份2016年第一次临时股东大会决议，审议通过了《舟山港股份有限公司2015年7至11月份利润分配方案》的议案，决定分配现金股利共计66,206,183.09元。
（七）舟港股份下属公司基本情况
截至本预案签署日，舟港股份下属一级子公司共14家，具体情况如下表所示。
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|成立日期|
|1|舟山港海通轮驳有限责任公司|100|15,000|1998年2月13日|
|2|舟山市衢黄港口开发建设有限公司|51|129,938|2006年8月5日|
|3|浙江船舶交易市场有限公司|100|1,000|1998年3月18日|
|4|舟山市港兴拖轮有限责任公司|100|4,000|2004年11月30日|
|5|舟山港老塘山中转储运有限公司|100|1,818|2010年7月28日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|成立日期|
|6|舟山中理外轮理货有限公司|84|300|2010年7月28日|
|7|舟山港海通物流有限公司|67|1,000|2004年5月31日|
|8|舟山港嵊投资有限公司|60|5,300|2007年11月21日|
|9|舟山港兴港物流有限公司|60|42,500|2008年1月14日|
|10|中国舟山外轮代理有限公司|55|730|1995年6月28日|
|11|舟山港外钓油品应急储运有限公司|51|26,000|2010年12月7日|
|12|舟山港兴港海运有限公司|55|25,000|2009年2月17日|
|13|舟山港兴港工程建设项目管理有限公司|100|500|2013年1月16日|
|14|舟山老塘山港海物流有限公司|65|6,600|2015年9月1日|

截至本预案签署日，除海通轮驳及衢黄公司外，舟港股份不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占比20%以上的全资或控股子公司。
舟港股份下属子公司的基本信息如下：
1、舟山港海通轮驳有限责任公司
（1）企业概况
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|-|-|
|公司名称|舟山港海通轮驳有限责任公司|
|统一社会信用代码|91330900148695961D|
|公司类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|注册资本|15,000万元|
|实收资本|15,000万元|
|法定代表人|汤伟纯|
|成立日期|1998年2月13日|
|经营期限至|2048年2月12日|
|注册地址|舟山市定海区卫海路海韵大厦九楼|
|主要办公地点|舟山市定海区卫海路海韵大厦九楼|
|经营范围|许可经营项目：为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务；国内沿海及长江中下游普通货船运输。一般经营项目：建筑材料、五金灯具、船舶配件销售|

（2）历史沿革
①1992年10月舟山港船舶服务总公司轮驳公司成立
海通轮驳的前身——舟山港船舶服务总公司轮驳公司成立于 1992年 10月 26日。
1992年10月20日，舟山市国资委和舟山港务管理局共同出具《国有资金信用证明表》，
证明舟山港船舶服务总公司轮驳公司的实有资本金为 74万元，资金来源为向舟山港务
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）管理局借款74万元。
②1998年2月海通轮驳成立
1998年 1月 17日，舟山市国有资产管理局出具舟国资[1998]4号《关于资产评估价值确认的通知》，确认舟山港轮驳公司以 1997年10月31日为评估基准日，经评估总资产为9,470,438.45元，总负债为 7,028,982.79元，所有者权益为2,441,455.66元。
1998年1月19日，舟山港务管理局向舟山市国有城镇集体中小企业改革领导小组办公室提交舟港[1998]12号《关于要求对舟山港轮驳公司改制实施方案予以审批的请示》。1998年2月4月，舟山市国有城镇集体中小企业改革领导小组办公室出具舟企改办[1998]22号《关于舟山港轮驳公司改制实施方案的批复》，同意舟山港轮驳公司改制为舟山港海通轮驳有限责任公司，总股本为 3,950万元，包括经资产评估后企业的净资产244.14万元，4艘拖轮资产3,708.80万元。注册资本由舟山港务管理局和中化兴中双方以实物折价出资组成。其中国有股2,370万元，占股本总额的60%，在国有资产经营公司成立之前，由舟山港务管理局作为出资人；中化兴中出资1,580万元，占股本总额40%。
1998年 2月 11日，舟山市审计师事务所出具舟审事验资（1998）第 23号《验资报告》，确认截至 1998年 2月 11日，舟山港海通轮驳有限公司已收到股东投入的资本3,950万元。
1998年2月13日，舟山市工商行政管理局向海通轮驳核发《企业法人营业执照》。
海通轮驳成立时的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|舟山港务管理局|2,370|60|
|中化兴中|1,580|40|
|合计|3,950|100|

③2003年6月股权变更
2003年 5月 29日，舟山市国资委出具《证明》，证明舟山港务管理局在舟山市所有控股、参股企业中的股权划转到舟山市港务国有资产经营有限公司。
2003年 6月 9日，经舟山市工商行政管理局核准同意，海通轮驳的股权变更为港
务国资。2003年6月30日，舟山市工商行政管理局核准了海通轮驳的变更登记申请并
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，海通轮驳的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|港务国资|2,370|60|
|中化兴中|1,580|40|
|合计|3,950|100|

④2004年11月增资
2004年 9月 18日，海通轮驳股东会作出决议，同意海通轮驳的注册资本由 3,950万元增加至 5,000万元，其中，股东舟港经营(由港务国资更名而来)增资 630万元，股东中化兴中增资420万元。
2004年11月1日，舟山市国资委出具舟国资委[2004]11号《关于同意增加投资的批复》，同意舟港经营增加对海通轮驳投资 630万元，增资后海通轮驳注册资本变更为5,000万元。
2004年 11月 23日，舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2004）第 319号《验资报告》，确认截至2004年11月12日，海通轮驳已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,050万元，出资方式均为货币出资。
2004年 11月 30日，舟山市工商行政管理局核准了海通轮驳的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，海通轮驳的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|舟港经营|3,000|60|
|中化兴中|2,000|40|
|合计|5,000|100|

⑤2007年2月增资
2006年3月2日，海通轮驳股东会作出决议，同意海通轮驳注册资本由5,000万元变更为10,000万元，股东舟港经营以货币资金投资3,000万元，股东中化兴中投资 2,000万元，以建造的拖轮按厂方交船价格作价出资，不足部分以现金补齐。
2006年7月10日，舟山市国资委出具舟国资委（2006）16号《关于同意增加对外
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）投资的批复》，同意舟港经营增加对海通轮驳出资 3,000万元，海通轮驳注册资本增加至10,000万元。
2007年1月25日，舟山方舟会计师事务所出具舟验字（2007）13号《验资报告》，确认截至2007年1月22日，海通轮驳已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币5,000万元。
2007年2月13日，舟山市工商行政管理局核准了海通轮驳的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，海通轮驳的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|舟港经营|6,000|60|
|中化兴中|4,000|40|
|合计|10,000|100|

⑥2011年2月股权变更
2011年1月26日，舟山市国资委出具舟国资委[2011]5号《舟山市国有资产监督管理委员会关于同意出资收购舟山港海通轮驳有限责任公司40%股权的批复》，同意舟港有限收购中化兴中所持有的海通轮驳40%的股权。
2011年1月10日，舟港有限与舟山市产权交易所有限公司签订《舟山港海通轮驳有限责任公司40%国有股权转让交易成交确认书》，确认舟港有限整取得海通轮驳40%国有股权转让项目，收购价格以坤元资产评估公司出具的坤元评报[2010]第352号《资产评估报告》确认截至2010年5月31日海通轮驳的评估净资产值 21118.2万元为计算依据，即收购价格为8,447.28万元。
2011年2月15日，海通轮驳股东会作出决议，同意舟港有限按规定程序收购中化兴中所持有的海通轮驳40%的股权，收购完成后，海通轮驳成为舟港有限的独资企业。
2011年2月15日，中化兴中与舟港有限签订《舟山港海通轮驳有限责任公司40%国有股权转让协议书》，中化兴中将所持海通轮驳的40%股权以人民币 8,447.28万元的价格转让给舟港有限。
2011年2月28日，舟山市工商行政管理局核准了海通轮驳的变更登记申请并换发
了《企业法人营业执照》。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次变更后，海通轮驳的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|舟港有限|10,000|100|
|合计|10,000|100|

⑦2011年10月增资
2011年8月8日，舟山市国资委出具舟国资发[2011]65号《舟山市国有资产监督管理委员会关于同意增加舟山港海通轮驳有限责任公司资本金的批复》，同意舟港股份（由舟港有限整体变更而来）出资5,000万元增加海通轮驳资本金。
2011年10月16日，经海通轮驳股东决定，公司注册资本由10,000万元变更为15,000万元,由舟港股份以货币出资5,000万元。
2011年10月19日，舟山汇金会计师事务所出具舟汇验字（2011）309号《验资报告》，确认截至2011年10月17日，海通轮驳已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币5,000万元,出资方式为货币出资。
2011年 10月 31日，舟山市工商行政管理局核准了海通轮驳的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，海通轮驳的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|舟港股份|15,000|100|
|合计|15,000|100|

截至本预案签署日，海通轮驳的股权结构未再发生变化。
（3）主要财务数据
海通轮驳最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|44,541.38|42,275.10|40,547.13|
|负债合计|21,425.14|17,949.52|18,202.90|
|所有者权益|23,116.24|24,325.57|22,344.23|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|16,737.38|16,825.56|15,686.36|
|利润总额|6,777.06|4,851.07|4,777.88|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|5,070.21|3,631.34|3,576.28|
|经营性现金流量净额|8,329.70|6,590.10|6,674.55|

注：以上数据未经审计。
2015年 1-11月，海通轮驳营业收入未见增长，但利润总额及净利润大幅增长，主要原因系成本费用大幅减少，具体见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|成本费用项目|成本费用发生额||对利润总额的影响额|对净利润的影响额|
||2015年1-11月|2014年度|||
|营业成本|7,979.49|9,502.50|+1,523.01|+1,142.26|
|管理费用|1,212.01|1,565.27|+353.26|+264.95|
|财务费用|703.53|867.20|+163.67|+122.75|
|合 计|||+2,039.94|+1,529.96|

①营业成本主要由职工薪酬、船舶折旧费、燃油费、港口使费、船舶保险费等项目构成，其大幅下降的主要原因如下：
A．职工薪酬执行工资总额年度预算管理，预算的编制、报告、执行与清算受舟山市国有资产监督管理委员会的监督管理。2015年 1-11月，海通轮驳按实发工资计列成本费用，同时相关政策对国企职工薪酬实行定员限薪管理，职工薪酬支出净减少 541.71万元。
B．因燃油价格持续走低，燃油费支出净减少514.99万元。
C．根据《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》（财税[2014]101号）与《关于取消有关水运涉企行政事业性收费项目的通知》（财税[2015]92号）的规定，以及海通轮驳对船舶保险费推行招投标管理，港口使费与船舶保险费等净减少约 400万元。
②管理费用主要为职工薪酬、办公会议费和业务招待费。其中，职工薪酬占比在80%以上。管理费用大幅下降的主要原因见下：
职工薪酬执行工资总额年度预算管理，预算的编制、报告、执行与清算受舟山市国有资产监督管理委员会的监督管理。2015年 1-11月，海通轮驳按实发工资计列成本费用，同时相关政策对国企职工薪酬实行定员限薪管理，职工薪酬支出净减少 297.51万
元。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）③财务费用主要系利息支出。因经营性现金流入较好，海通轮驳归还了部分有息借款，及随着借款利率的持续走低，利息支出净减少225.33万元。
海通轮驳的2015年度工资总额已初步清算，若以月份为权数，在实列工资基础上，2015年1-11月需分摊工资总额约227万元。
（4）主要业务与产品基本情况
海通轮驳主要业务为港口配套服务之拖助业务，即指用拖轮为进港国际航运船舶或大型驳船无动力靠泊、离港时提供牵引、推助服务。该项业务占据舟山港域较高市场份额，海通轮驳与港兴拖轮建有盘峙、老塘山、野鸭山、马岙、六横等5处拖轮工作船基地，两家公司合计拥有拖轮25艘，总拖助能力达到77,687千瓦，规模居全国前列。海通轮驳相继获得全国五一劳动奖状、国家级工人先锋号、浙江省级文明单位、浙江省交通运输重服务、守诚信优秀示范单位等荣誉称号。
2、舟山市衢黄港口开发建设有限公司
（1）企业概况
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|公司名称|舟山市衢黄港口开发建设有限公司|
|注册号|330921000003856|
|组织机构代码|79206775-5|
|税务登记证号码|330921792067755|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|129,938万元|
|实收资本|129,938万元|
|法定代表人|毛铁年|
|成立日期|2006年8月5日|
|经营期限至|2056年8月4日|
|注册地址|岱山县高亭镇人民路76号|
|主要办公地点|岱山县高亭镇人民路76号|
|经营范围|一般经营项目：港口公用码头及码头相关设施投资、建设；码头和其他港口生产附属设施经营、维护；港口机械、设施、设备租赁；在港区内从事货物装卸、仓储服务；混配矿加工；船舶港口服务；信息、技术咨询服务；港口起重机械、设备、水电、管道的安装、维修|

（2）历史沿革
①2006年8月成立
衢黄公司成立于 2006年 8月 5日，由宁波港集团有限公司、浙江省交通投资集团
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）有限公司、舟港经营、岱山县国有资产投资经营有限公司共同出资设立。
2006年7月10日，舟山市国有资产管理委员会出具舟国资委[2006]18号《关于同意对外投资的批复》，同意舟港经营以货币资金出资2,000万元，与宁波港集团有限公司、浙江省交通投资集团有限公司、岱山县国有资产投资经营有限公司共同组建舟山市衢黄港口开发建设有限公司。
2006年7月23日，岱山县人民政府下发岱政函[2006]54号《岱山县人民政府关于同意投资成立舟山市衢黄港口开发建设有限公司的批复》，同意岱山县国有资产投资经营有限公司与宁波港集团有限公司、浙江省交通投资集团有限公司、舟山市港口投资经营有限公司共同出资成立舟山市衢黄港口开发建设有限公司，县国有资产投资经营有限公司出资2,000万元，持10%股份。
2006年 8月 3日，宁波科信会计师事务所出具科信验报字（2006）15号《验资报告》，确认截至 2006年 8月 3日，衢黄公司已收到宁波港集团有限公司、浙江省交通投资集团有限公司、舟港经营、岱山县国有资产投资经营有限公司首期以货币形式缴纳的注册资本合计人民币6,000万元。
2006年8月5日，岱山县工商行政管理局向衢黄公司核发《企业法人营业执照》。
衢黄公司成立时股权结构为：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江省交通投资集团有限公司|10,000|3,000|50|
|宁波港集团有限公司|6,000|1,800|30|
|舟港经营|2,000|600|10|
|岱山县国有资产投资经营有限公司|2,000|600|10|
|合计|20,000|6,000|100|

②2006年10月股权变更
2006年 9月 6日，经浙江省财政厅出文（财总[2006]51号）同意，原由浙江省财政厅出资通过浙江省交通投资集团有限公司对外注资专项用于衢黄公司投资的5,000万元资本金，改由浙江省财务开发公司直接对衢黄公司投资，资本金出资额5,000万元不变，并享有相应的投资权益和表决权。
2006年 10月 12日，衢黄公司股东会作出决议，同意对原由浙江省财政厅出资通
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）过浙江省交通投资集团有限公司投资的5,000万元资本金，现改由浙江省财务开发公司直接对衢黄公司投资，资本金出资额5,000万元不变，并享有相应的投资权益和表决权。
2006年 10月 31日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波港集团有限公司|6,000|1,800|30|
|浙江省交通投资集团有限公司|5,000|3,000|25|
|浙江省财务开发公司|5,000|0|25|
|舟港经营|2,000|600|10|
|岱山县国有资产投资经营有限公司|2,000|600|10|
|合计|20,000|6,000|100|

③2006年12月实收资本变更
2006年11月29日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字[2006]181号《验资报告》，确认截至 2006年 11月 13日，衢黄公司已收到宁波港集团有限公司、浙江省财务开发公司、舟港经营、岱山县国有资产投资经营有限公司以货币形式缴纳的第2期注册资本合计人民币6,000万元。
2006年12月8日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波港集团有限公司|6,000|3,600|30|
|浙江省交通投资集团有限公司|5,000|3,000|25|
|浙江省财务开发公司|5,000|3,000|25|
|舟港经营|2,000|1,200|10|
|岱山县国有资产投资经营有限公司|2,000|1,200|10|
|合计|20,000|12,000|100|

注：2006年12月22日，衢黄公司股东舟港经营名称由舟山市港口投资经营有限公司变更为舟
山港务集团有限公司。
④2008年2月实收资本变更
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2008年1月8日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字[2008]008号《验资报告》，确认截至 2007年 12月 28日，衢黄公司已收到宁波港集团有限公司、浙江省财务开发公司、舟港经营、岱山县国有资产投资经营有限公司、浙江省交通投资集团有限公司以货币形式缴纳的第3期注册资本合计人民币8,000万元，衢黄公司累计实缴注册资本20,000万元。
2008年2月21日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波港集团有限公司|6,000|6,000|30|
|浙江省交通投资集团有限公司|5,000|5,000|25|
|浙江省财务开发公司|5,000|5,000|25|
|舟港有限|2,000|2,000|10|
|岱山县国有资产投资经营有限公司|2,000|2,000|10|
|合计|20,000|20,000|100|

⑤2008年11月增资及实收资本变更
2008年3月13日，衢黄公司股东会作出决议，同意衢黄公司注册资本由2亿元增至4.5亿元，各股东以原出资比例同比例进行增资，增资分为三期，第一期增资金额为 7,500万元，出资时间为 2008年 5月 15日之前，第二、三期增资金额及出资时间待股东会审议决定。
2008年 3月 19日，舟山市国资委出具舟国资委[2008]2号《关于同意对外追加投资的批复》，同意舟港有限出资2,500万元增加对衢黄公司的投资，增资后，衢黄公司的注册资本由2亿元增至4.5亿元，股权结构不变。
2008年 7月 2日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字（2008）093号《验资报告》，确认截至 2008年 7月 1日，衢黄公司已收到宁波港集团有限公司、浙江省交通投资集团有限公司、舟港有限、岱山县国有资产投资经营有限公司、浙江省财务开发公司以货币形式缴纳的第一期新增注册资本合计人民币7,500万元，变更后，
衢黄公司累计注册资本为4.5亿元，实收资本为27,500万元。
2008年9月4日，衢黄公司股东会作出决议，同意衢黄公司第二期增资金额为10,000
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）万元,第三期增资金额为7,500万元。
2008年 10月 6日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字（2008）125号《验资报告》，确认截至2008年9月28日，衢黄公司已收到宁波港集团有限公司、浙江省交通投资集团有限公司、舟港有限、岱山县国有资产投资经营有限公司、浙江省财务开发公司以货币形式缴纳的第二期新增注册资本合计人民币 10,000万元，变更后，衢黄公司实收资本变更为37,500万元。
2008年11月3日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波港集团有限公司|13,500|11,250|30|
|浙江省交通投资集团有限公司|11,250|9,375|25|
|浙江省财务开发公司|11,250|9,375|25|
|舟港有限|4,500|3,750|10|
|岱山县国有资产投资经营有限公司|4,500|3,750|10|
|合计|45,000|37,500|100|

⑥2008年12月实收资本变更
2008年11月26日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字[2008]135号《验资报告》，确认截至2008年11月25日，衢黄公司已收到宁波港集团有限公司、浙江省交通投资集团有限公司、舟港有限、岱山县国有资产投资经营有限公司、浙江省财务开发公司以货币形式缴纳的第三期新增注册资本合计人民币7,500万元，变更后，衢黄公司实收资本变更为45,000万元。
2008年 12月 17日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波港集团有限公司|13,500|13,500|30|
|浙江省交通投资集团有限公司|11,250|11,250|25|
|浙江省财务开发公司|11,250|11,250|25|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|舟港有限|4,500|4,500|10|
|岱山县国有资产投资经营有限公司|4,500|4,500|10|
|合计|45,000|45,000|100|

注：2011年9月6日，衢黄公司股东舟港有限的名称由舟山港务集团有限公司变更为舟山港股份有限公司；2010年12月7日，衢黄公司股东岱山县国有资产投资经营有限公司的名称变更为岱山县国有资产投资有限公司。
⑦2012年6月股权变更
2010年 12月 27日，岱山县国有资产管理委员会出具岱国资委[2010]48号《岱山县国有资产管理委员会关于对岱山县国有资产投资经营有限公司<关于无偿划转衢黄公司7%股权给舟山舟港有限有关事宜请示>的批复》，同意岱山县国有资产投资有限公司将其持有衢黄公司7%的股权（即出资额3,150万元）无偿划转给舟港有限。
2012年6月20日，衢黄公司股东会作出决议，同意岱山县国有资产投资有限公司将其持有衢黄公司7%的股权无偿划转给舟港股份。
2012年6月20日，岱山县国有资产投资有限公司与舟港股份签订了《协议书》，约定岱山县国有资产投资有限公司将其持有的衢黄公司的7%股权以无偿划转的形式划转给舟港股份。
2012年6月29日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波港集团有限公司|13,500|30|
|浙江省交通投资集团有限公司|11,250|25|
|浙江省财务开发公司|11,250|25|
|舟港股份|7,650|17|
|岱山县国有资产投资有限公司|1,350|3|
|合计|45,000|100|

⑧2012年12月股权变更
2010年2月11日，浙江省财政厅出具浙财企[2010]53号《关于舟山市衢黄港口开发建设有限公司股权划转事宜的批复》，同意浙江省财务开发公司将其持有的衢黄公司
股权划转给舟港投资，划转股权总额为 11,250万元，并按12,880万元收取投资补偿款。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2010年2月26日，浙江省财务开发公司与舟港投资签署《关于舟山市衢黄港口开发建设有限公司国有股权划转的协议》，该协议约定浙江省财务开发公司将其持有的全部衢黄公司股权（11,250万元出资额）划转给舟港投资，再由舟山市国资部门将该股权划转给舟港有限；舟港投资应向浙江省财务开发公司支付补偿款 12,880万元整。本协议在舟港投资向浙江省财务开发公司全额支付补偿费后生效。
2012年 11月 25日，衢黄公司召开股东会，同意浙江省财务开发公司根据浙江省财政厅《关于舟山市衢黄港口开发建设有限公司股权划转事宜的批复》（浙财企[2010]53号）将其持有的衢黄公司25%的股权协议转让给舟港集团。
2012年 11月 25日，衢黄公司签署《舟山市衢黄港口开发建设有限公司章程修正案》。
2012年12月5日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波港集团有限公司|13,500|30|
|浙江省交通投资集团有限公司|11,250|25|
|舟港集团|11,250|25|
|舟港股份|7,650|17|
|岱山县国有资产投资有限公司|1,350|3|
|合计|45,000|100|

⑨2012年12月股权变更
2012年11月14日，岱山县国有资产监督管理委员会出具岱国资委[2012]29号《关于对岱山县国有资产投资有限公司<关于无偿划转衢黄公司1%股权给舟山港集团有限公司有关事宜的请示>的批复》，同意将岱山县国有资产投资有限公司持有的衢黄公司3%股权中的1%（即450万出资额）股权无偿划转给舟港集团。
2012年 11月 30日，衢黄公司召开股东会，同意浙江省交通投资集团有限公司将其持有衢黄公司17%股权协议转让给宁波港集团有限公司；同意浙江省交通投资集团有限公司将其持有衢黄公司8%股权协议转让给舟港集团；同意岱山县国有资产投资有限
公司持有的衢黄公司1%的股权无偿划转给舟港集团。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2012年11月30日，浙江省交通投资集团有限公司与宁波港集团有限公司签订《股权转让协议》，约定浙江省交通投资集团有限公司将其持有的衢黄公司25%中的17%股权以协议转让的方式转让给宁波港集团有限公司，转让价格为 101,549,814.34元。上述转让价格以坤元评估出具的坤元评报[2012]419号《评估报告》确认的截至2012年6月30日衢黄公司股权全部权益评估价值 597,351,849.04元为依据。
2012年 11月 30日，浙江省交通投资集团有限公司与舟港集团签订《股权转让协议》，浙江省交通投资集团有限公司将其持有的衢黄公司25%中的8%股权以协议转让的方式转让给舟港集团，转让价格为 47,788,147.92元。
2012年11月30日，岱山县国有资产投资有限公司与舟港集团签订《协议书》，约定岱山县国有资产投资有限公司将其持有的衢黄公司1%股权（即出资额 450万元）以无偿划转的形式划给舟港集团。
2012年12月3日，浙江省国资委出具浙国资产权[2012]53号《关于同意协议转让舟山市衢黄港口开发建设有限公司股权的批复》，该批复载明：经坤元评估评估，评估基准日2012年6月30日，衢黄公司评估后净资产为597,351,849.04元，评估项目已经浙江省国资委备案；同意浙江省交通投资集团有限公司将其持有衢黄公司17%股权以 101,549,814.34元转让给宁波港集团有限公司，同意浙江省交通投资集团有限公司将其持有衢黄公司8%股权以47,788,147.92元的价格转让给舟港集团。
2012年12月4日，舟山市国资委下发舟国资发[2012]95号《关于同意舟山港集团有限公司接收舟山市衢黄港口开发建设有限公司34%股权的批复》，同意舟港集团接收浙江省财务开发公司转让的其所持衢黄公司的25%股权、浙江省交通投资集团有限公司转让的其所持衢黄公司8%股权、岱山县国有资产投资有限公司划转的其所持衢黄公司的1%股权。
2012年12月4日，衢黄公司召开股东会，同意坤元评估出具的坤元评报[2012]419号《舟山港衢黄港口建设开发有限公司拟进行股权转让涉及的股东全体权益价值评估项目资产评估报告》；同意浙江省交通投资集团有限公司将其持有衢黄公司17%股权协议转让给宁波港集团有限公司，转让价格为 101,549,814.34元；同意浙江省交通投资集团有限公司将其持有衢黄公司8%股权协议转让给舟港集团，转让价格为47,788,147.92元；
同意岱山县国有资产投资有限公司持有的衢黄公司1%的股权无偿划转给舟港集团。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2012年12月6日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波港集团有限公司|21,150|47|
|舟港集团|15,300|34|
|舟港股份|7,650|17|
|岱山县国有资产投资有限公司|900|2|
|合计|45,000|100|

⑩2012年12月股权变更
2012年12月6日，衢黄公司召开股东会，同意舟港集团将其持有的衢黄公司34%的股权以协议转让的方式转让给舟港股份，转让价格以坤元评估出具的坤元评报[2012]419号《评估报告》确认的截至2012年6月30日衢黄公司资产净值597,351,849.04为依据，由舟港股份以203,099,628.67元收购舟港集团持有的衢黄公司34%股权。
2012年 12月 6日，舟港集团与舟港股份签订《股权转让协议》，协议约定：舟港集团将其持有的衢黄公司34%的股权以协议转让的方式全部转让给舟港股份，股权转让价款为203,099,628.67元。
2012年12月11日，衢黄公司召开股东会，同意舟港集团将其持有的衢黄公司34%的股权以协议转让的方式转让给舟港股份，协议转让价格为 203,099,628.67元。
2012年 12月 11日，浙江省国资委出具浙国资产权[2012]57号《关于同意舟山港集团有限公司协议转让所持舟山市衢黄港口开发建设有限公司股权的批复》，同意将舟港集团所持衢黄公司34%股权协议转让给舟港股份。
2012年 12月 12日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波港集团有限公司|21,150|47|
|舟港股份|22,950|51|
|岱山县国有资产投资有限公司|900|2|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|45,000|100|

注：2012年12月27日，衢黄公司股东岱山县国有资产投资有限公司名称变更为舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司。
⑪2013年4月股权变更
2013年 3月 28日，宁波市国资委出具甬国资产[2013]9号《关于舟山市衢黄港口开发建设有限公司47%股权转让的批复》，同意宁波港集团有限公司将其持有的衢黄公司47%股权转让给宁波港股份有限公司。依照2012年12月浙江省国资委《关于同意协议转让舟山市衢黄港口开发建设有限公司股权的批复》（浙国资产权[2012]53号）认可的评估报告结果（净资产评估值59,735.18万元），确定转让价格为 28,075.54万元。
2013年3月28日，衢黄公司临时股东会作出决议，同意股东岱山县国有资产投资有限公司更名为舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司，宁波港集团有限公司将持有的衢黄港口开发建设有限公司47%的股权以协议转让的方式转让给宁波港股份有限公司。
2013年 4月 7日，宁波港集团有限公司与宁波港股份有限公司签订了《股权转让协议》，约定宁波港集团有限公司根据坤元资产评估有限公司以 2012年 6月 30日为评估基准日出具的坤元评报[2012]419号《资产评估报告》的评估结果为计价基础向宁波港股份有限公司转让其持有的衢黄公司47%的股权，转让价款为人民币 280,755,369.05元。
2013年 4月 8日，衢黄公司临时股东会作出决议，同意根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2012]419号资产评估报告的评估结果为计价基础，宁波港集团有限公司将持有的衢黄港口开发建设有限公司47%的股权以协议转让的方式转让给宁波港股份有限公司。
2013年4月12日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|舟港股份|22,950|51|
|宁波港股份有限公司|21,150|47|
|舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限|900|2|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司|||
|合计|45,000|100|

⑫2013年10月增资
2013年9月18日，衢黄公司临时股东会作出决议，同意衢黄公司注册资本增加至 8.6625亿元，新增注册资本 4.1625亿元，其中舟港股份出资 2.122875亿元，宁波港股份有限公司出资 1.956375亿元，舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司出资0.08325亿元。
2013年 9月 24日，舟山市国资委出具舟国资发[2013]137号《关于同意增加舟山市衢黄港口开发建设有限公司资本金的批复》，同意舟港股份增加对衢黄港口出资2.122875亿元，增资后，衢黄港口注册资本由 4.5亿元增至8.6625亿元，原出资比例不变。
2013年 10月 28日，天健会计师事务所出具天健验字[2013]308号《验资报告》，确认截至 2013年 10月 26日，衢黄公司已收到股东舟港股份、宁波港股份有限公司和舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司以货币缴纳的新增注册资本合计人民币416,250,000.00元。
2013年 10月 31日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|舟港股份|44,178.75|51|
|宁波港股份有限公司|40,713.75|47|
|舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司|1,732.5|2|
|合计|86,625|100|

⑬2014年10月增资
2014年10月8日，衢黄公司临时股东会作出决议，同意公司注册资本增加至12.9938亿元，新增注册资本4.3313亿元。其中股东舟港股份出资220,896,300元，宁波港股份有限公司出资 203,571,100元，舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司出资
8,662,600元。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2014年10月11日，舟山市国资委出具舟国资发[2014]132号《关于同意增加舟山市衢黄港口开发建设有限公司资本金的批复》，同意舟港股份以现金方式对衢黄港口增资2.208963亿元。
2014年 10月 31日，岱山县工商行政管理局核准了衢黄公司的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，衢黄公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|舟港股份|66,268.38|51|
|宁波港股份有限公司|61,076.86|47|
|舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司|2,598.76|2|
|合计|129,938|100|

截至本预案签署日，衢黄公司股权结构未发生变更。
（3）主要财务数据
衢黄公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|395,772.35|293,520.87|219,756.39|
|负债合计|266,039.01|163,769.66|133,264.79|
|所有者权益|129,733.34|129,751.21|86,491.60|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3.20|-|-|
|利润总额|-17.87|-53.38|-133.40|
|净利润|-17.87|-53.38|-133.40|
|经营性现金流量净额|42.18|-78.16|-136.20|

注：以上数据未经审计。
（4）主要业务与产品基本情况
衢黄公司的主要业务为港口码头建设与运营。鼠浪湖矿石中转码头建设规模为年矿石设计吞吐量 5,200万吨，其中进口2,600万吨，出口2,600万吨。主要工程内容有：①建设30万吨级卸船码头一座，布置2个30万吨级矿石船泊位，水工结构按照靠泊40万
吨散货船设计；②建设10万吨级装船码头一座。布置1个10万吨级装船泊位和2个5万吨
级装船泊位；③港区陆域总面积为119.8939万平方米，布置矿石堆场、生产、生活辅助
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）设施等功能区；其中堆场10幅，预测有效面积63.4万平方米，可堆存矿石约600万吨；
④为归顺码头区流场，建二座封堵堤，总长653米。
该项目已于 2010年开展前期工作，整个码头工程分两个阶段实施，自 2013年 9月开工建设。2015年 10月，码头一期工程已重载试验，包括 1个 30万吨级矿石卸船泊位（水工结构按靠泊 40万吨级散货船舶设计）、10万吨级和 5万吨级（码头水工结构按靠泊 10万吨级散货船舶设计）矿石装船泊位各 1个、6幅堆场。二期工程建设已于 2015年 3月开工，目前已完成工程量60.64%，预计 2016年年底完成二期码头工程建设。项目总投资金额总投资 49.1亿元，截至 2016年 1月已完成总投资额 43.4255亿元。
鼠浪头矿石中转码头是全国最大的散货中转基地之一，建成之后可以停靠30万吨兼靠40万吨大型散货船舶，是舟山港域具有标志性意义的大型公共码头，也是标的公司首个超大型专业化码头。项目正式投产后，将与标的公司现有散货码头形成大小配套、功能互补的运行模式，大幅提高标的公司码头吞吐能力。
3、浙江船舶交易市场有限公司
截至本预案签署日，浙江船舶交易市场有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|浙江船舶交易市场有限公司|成立时间|1998年3月18日|
|注册资本|1,000万元|实收资本|1,000万元|
|注册地|舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心6楼|||
|主要生产经营地|浙江省舟山市|||
|经营范围|一般经营项目：产权交易服务，互联网信息服务业务；保险兼业代理业务（以上凭有效许可证经营）；水路运输船舶代理与货物运输代理，市场投资经营，代理船舶买卖、租赁，代办船舶各类证书，船舶设计，船舶技术开发及咨询服务，船舶评估、船舶造价预算、船舶修理报价、海商海事、船舶招投标项目咨询服务；船舶、机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建材、化工产品（不含危险品及易制毒品）、仪器仪表、通迅设备、工矿产品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口|||
|主营业务|船舶交易服务|||
|股本构成及控制情况|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|100%||

4、舟山市港兴拖轮有限责任公司
截至本预案签署日，舟山市港兴拖轮有限责任公司的基本情况如下表所示：
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山市港兴拖轮有限责任公司|成立时间|2004年11月30日|
|注册资本|4,000万元|实收资本|4,000万元|
|注册地|舟山市定海区盘峙轮驳路1号|||
|主要生产经营地|浙江省舟山市|||
|经营范围|一般经营项目：为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务；国内沿海及长江中下游普通货物（拖航）运输（以上凭有效许可证经营）；自有资产租赁|||
|主营业务|拖助业务|||
|股本构成及控制情况|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|100%||

5、舟山港老塘山中转储运有限公司
截至本预案签署日，舟山港老塘山中转储运有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山港老塘山中转储运有限公司|成立时间|2010年7月28日|
|注册资本|1,818万元|实收资本|1,818万元|
|注册地|舟山市定海区定海港码头1号|||
|主要生产经营地|浙江省舟山市|||
|经营范围|许可经营项目：为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储和为船舶提供岸电、淡水供应服务|||
|主营业务|码头装卸|||
|股本构成及控制情况|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|100%||

6、舟山中理外轮理货有限公司
截至本预案签署日，舟山中理外轮理货有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山中理外轮理货有限公司|成立时间|2010年7月28日|
|注册资本|300万元|实收资本|300万元|
|注册地|舟山市定海区定海港码头8号|||
|主要生产经营地|浙江省舟山市|||
|经营范围|一般经营项目：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务（凭有效许可证经营）|||
|主营业务|理货计量服务|||
|股本构成及控制情况|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|84%||
||中国外轮理货总公司|16%||

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）7、舟山港海通物流有限公司
截至本预案签署日，舟山港海通物流有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山港海通物流有限公司|成立时间|2004年5月31日|
|注册资本|1,000万元|实收资本|1,000万元|
|注册地|舟山市普陀区六横镇龙山村|||
|主要生产经营地|浙江省舟山市|||
|经营范围|许可经营项目：其他船用商品（油漆）储存。一般经营项目：货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（仓储理货）；船用物料、船用备件及水产冷冻品的仓储、运输、配送，相关信息处理和咨询服务，受委托从事抵押物监管服务，船舶配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、化工产品（不含危险品及一类易制毒品化学品）、玻璃制品、建筑材料、电子产品、通讯器材（除卫星天线）、办公用品、金属材料、五金交电、计算机软硬件及配件、初级农副产品、汽车（不含九座以下乘用车）、I类医疗器械、矿产品（不含许可经营项目）的销售；货物进出口|||
|主营业务|仓储业务|||
|股本构成及控制情况|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|67%||
||中国舟山外轮代理有限公司|18%||
||浙江船舶交易市场有限公司|15%||

8、舟山港嵊投资有限公司
截至本预案签署日，舟山港嵊投资有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山港嵊投资有限公司|成立时间|2007年11月21日|
|注册资本|5,300万元|实收资本|5,300万元|
|注册地|嵊泗县菜园镇海滨路358号4楼|||
|主要生产经营地|浙江省舟山市|||
|经营范围|一般经营项目：港口项目投资|||
|主营业务|港口项目投资|||
|股本构成及控制情况|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|60%||
||嵊泗县国有资产投资经营有限公司|40%||

9、舟山港兴港物流有限公司
截至本预案签署日，舟山港兴港物流有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山港兴港物流有限公司|成立时间|2008年1月14日|
|注册资本|42,500万元|实收资本|42,500万元|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|注册地|舟山市定海区双桥街道临港二路7号||
|主要生产经营地|浙江省舟山市||
|经营范围|一般经营项目：为船舶提供码头设施和货物装卸服务；为船舶提供岸电服务（凭有效许可证经营）；港口土地、岸线、码头及相关设施的投资、开发、建设及相关咨询服务||
|主营业务|码头运营||
|股本构成及控制情况|股东名称|持股比例|
||舟山港股份有限公司|60%|
||上海沙钢实业有限公司|40%|

10、中国舟山外轮代理有限公司
截至本预案签署日，中国舟山外轮代理有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|中国舟山外轮代理有限公司|成立时间|1995年6月28日|
|注册资本|730万元|实收资本|730万元|
|注册地|舟山经济开发区新港工业园区4号楼103-28号|||
|主要生产经营地|浙江省舟山市|||
|经营范围|许可经营项目：货运：普通货运（凭有效许可证经营）；一般经营项目：国际船舶代理业务；水路运输的船舶代理业务；国际国内货物运输代理服务，包括：揽货、订舱、配载、报关、报验、代运、装拆箱等与海运有关的代理业务；普通货物仓储、装卸及相关信息咨询服务，国内贸易业务|||
|主营业务|船舶代理，货运代理，外轮供应，报关|||
|股本构成及控制情况|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|55%||
||中国宁波外轮代理有限公司|45%||

11、舟山港外钓油品应急储运有限公司
截至本预案签署日，舟山港外钓油品应急储运有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山港外钓油品应急储运有限公司|成立时间|2010年12月7日|
|注册资本|26,000万元|实收资本|16,000万元|
|注册地|舟山市定海区岑港镇烟墩化工工业园区23号506室|||
|主要生产经营地|浙江省舟山市|||
|经营范围|一般经营项目：码头及罐区的建设|||
|主营业务|码头筹建|||
|股本构成及控制情况|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|51%||
||舟山纳海油污水处理有限公司|9.6154%||
||天禄投资集团有限公司|39.3846%||

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）12、舟山港兴港海运有限公司
截至本预案签署日，舟山港兴港海运有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山港兴港海运有限公司|成立时间|2009年2月17日|
|注册资本|25,000万元|实收资本|25,000万元|
|注册地|舟山市定海区双桥街道临港二路7号|||
|主要生产经营地|浙江省舟山市|||
|经营范围|一般经营项目：国内沿海及长江中下游普通货船运输（凭有效许可证经营）；水路运输的船舶代理与货物运输代理|||
|主营业务|货船运输，船舶代理与货物运输代理|||
|股本构成及控制情况|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|55%||
||江苏沙钢集团有限公司|35%||
||舟山海峡轮渡集团有限公司|10%||

13、舟山港兴港工程建设项目管理有限公司
截至本预案签署日，舟山港兴港工程建设项目管理有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山港兴港工程建设项目管理有限公司|成立时间|2013年1月16日|
|注册资本|500万元|实收资本|500万元|
|注册地|舟山市定海港码头1号|||
|主要生产经营地|浙江省舟山市|||
|经营范围|一般经营项目：港口码头、水利水工、航道工程、道路桥梁、民用建筑等工程的勘察设计、测绘服务；工程建设项目的委托代建、管理、监理和咨询服务|||
|主营业务|港口、水利、航道等工程的管理、施工和设计|||
|股本构成及控制情况|股东名称|持股比例||
||舟山港股份有限公司|100%||

14、舟山老塘山港海物流有限公司
截至本预案签署日，舟山老塘山港海物流有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|舟山老塘山港海物流有限公司|成立时间|2015年9月1日|
|注册资本|6,600万元|实收资本|6,600万元|
|注册地|舟山市定海区双桥街道东方柳家1号302室|||
|主要生产经营地|浙江省舟山市|||
|经营范围|一般经营项目：为船舶提供码头设施和货物装卸服务；普通货物仓储、货物水路运输、货物道路运输；港口土地、岸线、码头及相关设施的投资、开发、建|||

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
||设及相关咨询服务||
|主营业务|物流业务||
|股本构成及控制情况|股东名称|持股比例|
||舟山港股份有限公司|65%|
||舟山良海粮油有限公司|35%|

二、舟港股份85%股权预估值情况
舟港股份85%股权预估情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估作价情况”。
三、舟港股份合法合规性说明
（一）股权情况
本次交易标的资产为舟港股份85%的股份，标的资产权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，本次交易该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
具体情况详见本预案“第一章本次交易概述”之“四、本次交易符合重组管理办法的相关规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
（二）船舶所有权
截至本预案签署日，舟港股份拥有28艘船舶，所有船舶均拥有《船舶所有权登记证书》，并已办理沿海内河船舶相关保险。船舶基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记证书|船名|取得所有权日期|所有权人|取得方式|他项权利|他项权利到期日|
|1|070312000105|舟港海7|2012/3/8|兴港海运|造船|抵押|2017/12/1|
|2|070312000181|舟港海8|2012/4/18|兴港海运|造船|抵押|2017/12/1|
|3|070305000006|港兴拖201|2004/12/10|港兴拖轮|买船|无|-|
|4|070305000007|港兴拖202|2004/12/10|港兴拖轮|买船|无|-|
|5|070307000148|港兴拖217[注]|2007/3/10|港兴拖轮|买船|租赁|2019/6/4|
|6|070312000274|港兴拖228|2012/6/6|港兴拖轮|造船|无|-|
|7|070312000354|港兴拖229|2012/8/13|港兴拖轮|造船|无|-|
|8|070302000216|舟港拖3|1996/2/8|海通轮驳|买船|无|-|
|9|070302000338|舟港拖4|1998/2/13|海通轮驳|买船|无|-|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记证书|船名|取得所有权日期|所有权人|取得方式|他项权利|他项权利到期日|
|10|070311000387|舟港拖5|2011/6/18|海通轮驳|买船|抵押|2018/3/27|
|11|070305000010|舟港拖6|2004/12/3|海通轮驳|造船|无|-|
|12|070304000760|舟港拖7|2004/11/5|海通轮驳|买船|无|-|
|13|070305000730|舟港拖8|2005/8/8|海通轮驳|买船|抵押|2018/3/27|
|14|070305000853|舟港拖9|2005/11/24|海通轮驳|造船|无|-|
|15|070306000444|舟港拖10|2006/7/10|海通轮驳|造船|抵押|2018/3/27|
|16|070307000018|舟港拖11|2007/1/6|海通轮驳|买船|无|-|
|17|070307000364|舟港拖12|2007/7/21|海通轮驳|造船|无|-|
|18|070308000420|舟港拖15|2008/8/6|海通轮驳|造船|无|-|
|19|070308000599|舟港拖16|2008/11/8|海通轮驳|造船|无|-|
|20|070309000297|舟港拖18|2009/6/30|海通轮驳|造船|无|-|
|21|070309000496|舟港拖19|2009/11/3|海通轮驳|造船|无|-|
|22|070310000299|舟港拖20|2010/6/11|海通轮驳|造船|无|-|
|23|070311000107|舟港拖21|2011/2/16|海通轮驳|造船|无|-|
|24|070312000145|舟港拖22|2012/3/30|海通轮驳|造船|抵押|2018/3/27|
|25|070312000521|舟港拖23|2012/12/25|海通轮驳|造船|无|-|
|26|070314000015|舟港拖24|2014/1/14|海通轮驳|造船|无|-|
|27|070314000122|舟港拖30|2014/4/23|海通轮驳|造船|无|-|
|28|070315000237|舟港拖25|2015/6/29|海通轮驳|造船|无|-|

注：2014年6月5日，港兴拖轮将其所有的港拖217号拖轮租赁予甬舟拖轮，租赁期限5年，租赁到期日为2019年6月4日。
上述船舶中，除其中6艘船舶用于兴港海运、海通轮驳自身固定资产抵押贷款，港兴拖轮将1艘租赁给甬舟拖轮之外，舟港股份拥有的其他船舶资产不存在除为自身及其下属企业债务设定的抵押、扣押或其他权利受限的情况。
上述船舶的折旧政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|港作船舶|年限平均法|12|预计废钢价|8.00~8.50|
|运输船舶|年限平均法|20|预计废钢价|4.00~4.50|

2015年11月30日，28艘船舶的账面价值见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|船舶名称|船舶分类|账面原值|累计折旧|账面净值|
|港兴拖201号|港作船舶|7,738,782.20|3,565,946.26|4,172,835.94|
|港兴拖202号||3,897,239.70|1,097,866.91|2,799,372.79|
|港兴拖217号||24,554,895.40|8,533,765.47|16,021,129.93|
|港兴拖228号||39,988,345.83|6,659,004.69|33,329,341.14|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|船舶名称|船舶分类|账面原值|累计折旧|账面净值|
|港兴拖229号||40,288,112.50|6,178,051.26|34,110,061.24|
|舟港拖3号||15,189,400.00|14,488,374.97|701,025.03|
|舟港拖4号||8,635,378.15|8,236,835.99|398,542.16|
|舟港拖5号||2,976,240.92|615,090.63|2,361,150.29|
|舟港拖6号||21,043,043.20|10,017,481.12|11,025,562.08|
|舟港拖7号||13,708,142.29|7,512,666.54|6,195,475.75|
|舟港拖8号||12,608,111.62|7,192,150.52|5,415,961.10|
|舟港拖9号||25,656,271.61|11,237,584.01|14,418,687.60|
|舟港拖10号||25,303,224.20|10,457,120.65|14,846,103.55|
|舟港拖11号||21,050,312.30|8,378,860.63|12,671,451.67|
|舟港拖12号||22,818,434.45|8,602,098.00|14,216,336.45|
|舟港拖15号||19,859,001.22|6,724,362.37|13,134,638.85|
|舟港拖16号||19,673,915.90|6,547,056.76|13,126,859.14|
|舟港拖18号||26,125,701.05|7,787,481.35|18,338,219.70|
|舟港拖19号||25,835,480.88|7,290,254.92|18,545,225.96|
|舟港拖20号||29,788,268.20|7,695,315.15|22,092,953.05|
|舟港拖21号||30,557,971.38|6,679,670.47|23,878,300.91|
|舟港拖22号||29,057,719.20|4,966,828.24|24,090,890.96|
|舟港拖23号||25,774,759.47|3,587,315.18|22,187,444.29|
|舟港拖24号||25,746,302.84|2,251,154.88|23,495,147.96|
|舟港拖25号||26,423,321.03|420,063.74|26,003,257.29|
|舟港拖30号||32,231,829.50|2,305,819.43|29,926,010.07|
|小 计||576,530,205.04|169,028,220.14|407,501,984.90|
|舟港海7号|运输船舶|189,184,010.01|32,952,152.93|156,231,857.08|
|舟港海8号||189,971,843.40|31,582,818.96|158,389,024.44|
|小 计||379,155,853.41|64,534,971.89|314,620,881.52|
|合 计||955,686,058.45|233,563,192.03|722,122,866.42|

（三）土地、房产权属情况
截至本预案签署日，舟港股份及其下属控股子公司拟纳入本次重组范围内的土地和房产权属情况如下：
1、土地使用权
截至本预案签署日，舟港股份及其下属控股子公司拥有生产经营所需的土地29宗，
面积共计1,809,721.57平方米（未包含下表第 28项共有土地使用权的面积），已全部取
得《国有土地使用证》，相关权属情况如下表所示：
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|权证号|地址|土地使用权人|用途|取得方式|面积（平方米）|终止日期|
|1|定国用（2012）第0304891号|舟山市定海区马岙镇北海村|舟港股份|工业用地|出让|12,435.90|2055/5/19|
|2|定国用（2012）第0304996|定海区环南街道盘峙村中心渡口6号|舟港股份|港口码头用地|出让|12,486.00|2048/4/21|
|3|定海区国用（2011）第0304650号|定海区定海港码头8号|舟港股份|商务金融用地|出让|1,398.00|2052/1/14|
|4|定国用（2012）第0303380号|舟山市定海区岑港镇老塘山村|舟港股份|工业用地|出让|126,412.00|2054/1/2|
|5|定国用（2012）第03003381号|定海区双桥镇老塘山|舟港股份|港口码头用地|出让|38,719.00|2060/10/20|
|6|定国用（2011）第0301832号|定海区道头菜场15号-2|老塘山中转|批发零售用地|出让|31.71|2044/2/28|
|7|定国用（2011）第0301833号|定海区惠飞路8号|老塘山中转|工业用地|出让|6,212.60|2047/2/23|
|8|定国用（2011）第0301836号|定海区惠飞路8号|老塘山中转|港口码头用地|出让|851.20|2048/3/22|
|9|定国用（2011）第0301838号|定海区道头菜场二层15号|老塘山中转|商务金融用地|出让|73.89|2044/2/28|
|10|定国用（2011）第0301839号|定海区惠飞路8号|老塘山中转|工业用地|出让|4,616.04|2048/3/22|
|11|定国用（2011）第0305177|定海区双桥老塘山|兴港物流|港口码头用地|出让|39,517.00|2060/10/20|
|12|定国用（2011）第0305179|定海区双桥老塘山|兴港物流|港口码头用地|出让|37,648.00|2060/10/20|
|13|定国用（2011）第0305180|定海区双桥老塘山|兴港物流|港口码头用地|出让|49,530.00|2060/10/20|
|14|定国用（2011）第0305181|定海区双桥老塘山|兴港物流|港口码头用地|出让|49,999.00|2060/10/20|
|15|定国用（2011）第0305182|定海区双桥老塘山|兴港物流|港口码头用地|出让|49,674.00|2060/10/20|
|16|舟国用（2006）第3318号|定海区海韵大厦901室|海通轮驳|其他商服用地|出让|65.67|2042/3/7|
|17|舟国用（2006）第2802号|定海区海韵大厦801室|舟山外代|其他商服用地|出让|65.64|2042/3/7|
|18|舟国用（2006）第|定海区海韵大厦|舟山外代|其他|出让|65.64|2042/3/7|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|地址|土地使用权人|用途|取得方式|面积（平方米）|终止日期|
||2823号|701室||商服用地||||
|19|舟国用（2006）第5656号|定海区海韵大厦1201室|浙江船交|其他商服用地|出让|34.40|2042/3/7|
|20|舟国用（2006）第5657号|定海区海韵大厦1301室|浙江船交|其他商服用地|出让|65.64|2042/3/7|
|21|舟国用（2006）第5658号|定海区海韵大厦1401室|浙江船交|其他商服用地|出让|65.64|2042/3/7|
|22|湖土国用（2010）第1-4517号|湖州市都市花园58-1-2幢菜花泾路167、169号（1-2层）|浙江船交|商业用地|出让|134.44|2044/10/26|
|23|定国用2013第0300114号|定海区岑港镇司前村|外钓油品|仓储用地|出让|153,585.00|2062/12/19|
|24|舟普六国用2014第00300号|六横镇龙山社区浦西倒桥头畈|海通物流|仓储用地|出让|27,332.00|2063/8/29|
|25|舟普六国用2013第00065号|六横镇台门海州滨海花园26幢401室|中理理货|住宅用地|出让|21.10|2075/10/31|
|26|舟普六国用2013第00066号|六横镇台门海州滨海花园26幢402室|中理理货|住宅用地|出让|23.06|2075/10/31|
|27|岱国用2014第01302269号[注1]|衢山镇鼠浪湖岛|衢黄公司|仓储用地|出让|861,377.00|2064/7/9|
|28|舟国用2010第0201029号|临城新区LC31—1块地|舟山港务集团置业有限公司等81家单位[注2]|商务金融用地|出让|21,644.00|2050/2/10|
|29|舟国用2015第10602235号|衢山镇鼠浪湖村|衢黄公司|仓储用地|出让|337,282.00|2065/12/2|

注1：该宗土地对应项目竣工后需办理变更登记。
注2：该宗土地使用权人名单中包括舟港股份及其控股子公司浙江船交、舟山外代、海通轮驳、集团海运、海通物流、海通理货与海通中转。
2、房产所有权
（1）自有房产
①已取得房产证的房产
截至本预案签署日，舟港股份及其子公司共占有和使用自有房产共计40项，建筑
面积共计29,502.96平方米，相关房产已依法办理《房屋所有权证》，相关权属情况如下
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号||地址||面积（平方米）||取得时间|取得方式|房屋所有权人|
|1|舟房权证定盐字第18004557号||岑港镇老塘山村||722.19||2012/4/17|转让取得|舟港股份|
|2|舟房权证定盐字第18004558号||定海区马岙镇北海区||45.69||2012/4/17|转让取得|舟港股份|
|3|舟房权证定盐字第18004559号||舟山市定海区岑港镇老塘山村||214.39||2012/4/17|转让取得|舟港股份|
|4|舟房权证定盐字第18004560号||舟山市定海区岑港镇老塘山村||634.68||2012/4/17|转让取得|舟港股份|
|5|舟房权证定盐字第18004561号||舟山市定海区岑港镇老塘山村||1,231.10||2012/4/17|转让取得|舟港股份|
|6|舟房权证定盐字第18004562号||舟山市定海区岑港镇老塘山村||237.65||2012/4/17|转让取得|舟港股份|
|7|舟房权证定盐字第18004563号||舟山市定海区岑港镇老塘山村||16.51||2012/4/17|转让取得|舟港股份|
|8|舟房权证定盐字第18004564号||舟山市定海区岑港镇老塘山村||207.80||2012/4/17|转让取得|舟港股份|
|9|舟房权证定盐字第18004567号||舟山市定海区岑港镇老塘山村||152.01||2012/4/17|转让取得|舟港股份|
|10|舟房权证定盐字第18004568号||舟山市定海区岑港镇老塘山村||804.77||2012/4/17|转让取得|舟港股份|
|11|舟房权证定盐字第18004569号||舟山市定海区岑港镇老塘山村||431.34||2012/4/18|转让取得|舟港股份|
|12|舟房权证定盐字第18004570号||舟山市定海区岑港镇老塘山村||27.70||2012/4/18|转让取得|舟港股份|
|13|舟房权证定盐字第18004571号||舟山市定海区岑港镇老塘山村||533.65||2012/4/18|转让取得|舟港股份|
|14|舟房权证定盐字第18004580号||舟山市定海区岑港镇老塘山村||250.59||2012/4/23|转让取得|舟港股份|
|15||舟房权证定字第||定海区定海港码头8|||2012/7/29|转让取得|舟港股份|
|||||||343.47||||
|||1204364号||号||||||
|16||舟房权证定字第||定海区定海港码头8|||2012/7/29|转让取得|舟港股份|
|||||||686.94||||
|||1204365号||号||||||
|17|舟房权证定字第1208890号||定海区环南街道盘峙村中心渡口6号||924.27||2012/10/26|转让取得|舟港股份|
|18|舟房权证定盐字第18011698号||定海区双桥街道临港二路7号||5,295.10||2015/5/8|新建|舟港股份|
|19|舟房权证定盐字第18011699号||定海区双桥街道临港二路7号||1,212.70||2015/5/8|新建|舟港股份|
|20|舟房权证定盐字第18011700号||定海区双桥街道临港二路7号||586.28||2015/5/8|新建|舟港股份|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|权证号|地址|面积（平方米）|取得时间|取得方式|房屋所有权人|
|21|舟房权证定盐字第18011701号|定海区双桥街道临港二路7号|2,665.99|2015/5/8|新建|舟港股份|
|22|舟房权证定字第1169219号|定海区惠飞路8号|158.74|2011/1/27|转让取得|老塘山中转|
|23|舟房权证定字第1169220号|定海区惠飞路8号|240.41|2011/1/27|转让取得|老塘山中转|
|24|舟房权证定字第1169222号|定海区惠飞路8号|19.81|2011/1/27|转让取得|老塘山中转|
|25|舟房权证定字第1169227号|定海区惠飞路8号|95.05|2011/1/27|转让取得|老塘山中转|
|26|舟房权证定字第1169229号|定海区惠飞路8号|349.62|2011/1/27|转让取得|老塘山中转|
|27|舟房权证定字第1169318号|定海区惠飞路8号|232.29|2011/1/27|转让取得|老塘山中转|
|28|舟房权证定字第1169322号|定海区惠飞路8号|581.64|2011/1/27|转让取得|老塘山中转|
|29|舟房权证定字第1169952号|定海区道头菜场二层15号|135.40|2011/2/9|转让取得|老塘山中转|
|30|舟房权证定字第1169953号|定海区道头菜场二层15号-2|58.11|2011/2/9|转让取得|老塘山中转|
|31|舟房权证定字第1100551号|定海区海韵大厦901室|661.38|2006/4/29|转让取得|海通轮驳|
|32|舟房权证定字第1151635号|定海区海韵大厦701室|661.38|2010/1/4|转让取得|舟山外代|
|33|舟房权证定字第1151638号|定海区海韵大厦801室|661.38|2010/1/4|转让取得|舟山外代|
|34|舟房权证定字第1104343号|定海区海韵大厦1401室|661.38|2006/8/11|转让取得|浙江船交|
|35|舟房权证定字第1104344号|定海区海韵大厦1301室|661.38|2006/8/11|转让取得|浙江船交|
|36|舟房权证定字第1104499号|定海区海韵大厦1201室|346.63|2006/8/14|转让取得|浙江船交|
|37|湖房权证定字第110043899号|都市家花园58-1-2幢菜花泾路167、169号|235.24|2010/1/13|转让取得|浙江船交|
|38|舟房权证普字第5101916号|普陀区六横镇台门人民北路138号海州滨海花园26幢402室|106.75|2013/10/8|转让取得|中理理货|
|39|舟房权证普字第5101917号|普陀区六横镇台门人民北路138号海州滨海花园26幢401室|97.71|2013/10/8|转让取得|中理理货|
|40|舟房权证普字第5110212号|普陀区六横镇龙山社区浦西倒桥头畈|6,313.84|2014/1/17|新建|海通物流|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）②尚未取得权属证明的房屋
截至本预案签署日，舟港股份及其子公司尚未取得权属证明的房屋建筑面积共计1,400.56平方米，占全部自有房屋面积的比例为4.53%。相关权属情况如下：
（A）因历史原因，舟港股份全资子公司舟山港老塘山中转储运有限公司部分房屋建设时未按当时施行的法律法规办理申领《房屋所有权证》所需立项、建设规划、竣工验收等相关文件，现已无法办理房屋权属证书。
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|-|-|-|
|房屋|面积（平方米）|建成日期|
|机场路修理厂办公用房|132.00|2000年|
|机场路修理厂平房|150.00|1994年|
|经营部办公用房|118.75|1953年|
|经营部门市部|56.16|2005年|
|经营部仓库用房|33.30|2000年|
|大门西侧工作间|52.75|1999年|
|冷库西简易房|21.74|1987年|
|冷库|184.93|1987年|
|观音桥1号2楼|35.84|2001年|
|合计|785.47|-|

（B）老塘山中转第一分公司部分房屋属于临时办公房而无法办理权证，具体情况如下：
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|-|-|
|房屋|面积（M2）|
|630KVA变电房|62.5|
|办公楼综合房|278.47|
|简易休息房|178|
|厕所|96.12|
|合计|615.09|

舟港股份上述无法办理房屋所有权证书的房屋不属于舟港股份的重要经营性用房，不存在重大的权属争议或纠纷，且上述房屋总面积占舟港股份所有的房屋总面积比例较小，不对舟港股份资产完整性和生产经营构成实质性影响。
舟港股份取得了舟山市定海区住房和城乡建设局出具的《证明》，证明上述房产属于临时建筑，不存在被强制拆除的风险，不会受到行政处罚，不属于重大违法违规事宜。
宁波舟山港集团出具书面承诺，确认若因政府有权部门对老塘山中转存在权证瑕疵的房
屋实施拆除、没收或对老塘山中转进行罚款，将以连带责任方式全额补偿老塘山中转由
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）此产生的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有损失。
综上，上述房屋不存在被强制拆除的风险，不会受到行政处罚，不属于重大违法违规事宜，上述未办证房屋不会对本次交易构成重大影响。
（2）租赁房产
截至本预案签署日，舟港股份及其子公司租赁房产共2项，建筑面积共计 2,036.26平方米。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|租用标的|面积（平方米）|租赁起始日期|租赁期限|出租人|承租人|租赁费|
|1|定海区卫海路108号|962.26|2015/10/18|半年|舟山市明政大酒店有限责任公司|外钓油品|21万元/半年|
|2|岱山高亭人民支路11号三层办公楼1幢|1,074|2014/12/20|两年|宁波市江北区星舟商贸有限公司|衢黄公司|25万元/年|

（四）海域使用权
截至本预案签署日，舟港股份及控股子公司共计拥有海域使用权 21项，均已取得《海域使用权证》，总面积276.40公顷，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|注册人|取得方式|终止日期|海域面积（公顷）|
|1|国海证113300295|舟港股份|申请审批|2021/4/25|16.01|
|2|国海证2012D33090202877|舟港股份|申请审批|2022/12/13|62.55|
|3|国海证2012D33090302508|舟港股份|申请审批|2021/12/31|1.38|
|4|国海证2013D33090201146|舟港股份|申请审批|2023/4/9|48.71|
|5|国海证2014D33090202470|舟港股份|申请审批|2024/6/29|0.52|
|6|国海证2013D33090201135[注]|兴港物流|申请审批|2019/5/11|56.12|
|7|国海证2014D33090202705|老塘山中转|申请审批|2049/8/30|1.09|
|8|国海证2012D33090200505|海通轮驳|申请审批|2022/2/26|1.33|
|9|国海证2013D33090200560|外钓油品|申请审批|2023/2/25|1.31|
|10|国海证2012D33090202263|外钓油品|申请审批|2062/9/16|0.22|
|11|国海证2012D33090202274|外钓油品|申请审批|2062/9/16|2.07|
|12|国海证2012B33090201782|外钓油品|申请审批|2062/8/1|0.64|
|13|国海证2013D33090201216|外钓油品|申请审批|2023/4/17|0.34|
|14|国海证2014D33090202050|外钓油品|申请审批|2024/6/4|0.13|
|15|国海证2013A33092100364|衢黄公司|申请审批|2063/4/15|1.34|
|16|国海证2013A33092100350|衢黄公司|申请审批|2063/4/15|70.81|
|17|国海证2013A33092100378|衢黄公司|申请审批|2063/4/15|2.42|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|注册人|取得方式|终止日期|海域面积（公顷）|
|18|国海证2013D33092100935|衢黄公司|申请审批|2023/1/20|3.37|
|19|国海证2015D33092100184|衢黄公司|申请审批|2023/11/20|1.30|
|20|国海证2013D33092101013|五鼎构件|申请审批|2023/1/20|3.63|
|21|国海证2013D33092101375|五鼎构件|申请审批|2023/4/26|1.11|

注：该海域使用权用于兴港物流最高额抵押贷款，抵押约定期限为2009年3月1日至2016年2月29日。
（五）商标及软件著作权情况
1、商标
截至本预案签署日，舟港股份及其控股子公司拥有商标两项，具体情况如下：
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|序号|注册号/申请号|图案|所有权人|取得方式|商标类别|有效期限|
|1|6526292||舟港股份|注册取得|普通商标|2010/9/7-2020/9/6|
|2|1623885||浙江船交|注册取得|普通商标|2011/8/21-2021/8/20|

2、著作权
截至本预案签署日，舟港股份下属二级子公司浙江易舸软件有限公司拥有软件著作权12项，具体情况如下：
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|序号|证书编码|登记号|软件全称|取得方式|首次发表日期|登记日期|
|1|软著登字第052425号|2006SR04759|易舸网络办公自动系统V1.0|注册取得|2006/1/18|2006/4/19|
|2|软著登字第0472471号|2012SR104435|船检综合管理平台软件V1.0|注册取得|2011/10/14|2012/11/5|
|3|软著登字第0534043号|2013SR028281|易舸安全生产工作平台软件V1.0|注册取得|2011/6/24|2013/3/27|
|4|软著登字第0534426号|2013SR028664|易舸港航电子台账软件V1.0.|注册取得|2010/1/6|2013/3/27|
|5|软著登字第0534437号|2013SR028675|易舸舟山港域船舶（货物）港口作业网上申报（审批）系统软件V1.0|注册取得|2009/9/25|2013/3/27|
|6|软著登字第|2013SR028385|易舸舟山港域危|注册|2008/10/8|2013/3/27|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编码|登记号|软件全称|取得方式|首次发表日期|登记日期|
||0534147号||险货物港口作业网上申报（审批）系统软件V1.0|取得|||
||软著登字第0736651号|2014SR067407|易舸协同办公软件V6.0|注册取得|2011/8/11|2014/5/27|
|8|软著登字第1008727号|2015SR121641|易舸舟山港航公共信息服务平台软件V1.0|注册取得|2015/2/5|2015/7/2|
|9|软著登字第1010432号|2015SR123346|易舸舟山港费收管理系统软件V1.0|注册取得|2013/12/6|2015/7/3|
|10|软著登字第1009148号|2015SR122062|易舸集中采购信息管理平台软件V1.0|注册取得|2015/6/5|2015/7/2|
|11|软著登字第1009157号|2015SR122071|易舸渔业电子签证管理系统软件V1.0|注册取得|2014/6/10|2015/7/2|
|12|软著登字第1009161号|2015SR122075|易舸舟山港航规费稽征管理信息系统软件V1.0|注册取得|2013/12/5|2015/7/2|

（六）担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，舟港股份及其下属公司不存在为关联方提供担保的情形。舟港股份股东及其关联方对舟港股份不存在非经营性资金占用情形。
（七）未决诉讼情况
截至本预案签署日，舟港股份及其下属公司不存在诉讼标的金额超过1,000万元的未决诉讼。
四、最近十二个月进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署日，舟港股份最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
五、最近三年与交易、增资或改制相关的作价及评估情况
截至本预案签署日，舟港股份最近三年不存在增资情况。
坤元评估对舟港股份股东全部权益价值进行了评估，并于 2015年 11月 11日出具了《资产评估报告》（坤元评报[2015]602号）。该次评估基准日为 2015年 6月 30日，
评估目的为向舟山港集团收购舟港股份中小股东股权的经济行为提供价值参考。根据评
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）估报告，舟港股份股东全部权益价值的评估结果为360,240.90万元。
六、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）业务资质
舟港股份及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行经营资质证书。截至本预案签署日，舟港股份及其控股子公司拥有的经营资质情况如下：
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|序号|企业名称|经营许可证|到期时间|授权单位|
|1|舟港股份|港口经营许可证|2016/12/16|舟山市港航管理局|
|2|老塘山中转|港口经营许可证|2017/4/15|舟山市港航管理局|
|3|兴港物流|港口经营许可证|2017/6/8|舟山市港航管理局|
|4|海通轮驳|港口经营许可证|2017/4/10|舟山市港航管理局|
|5|海通轮驳|水路运输许可证|2018/6/30|交通运输部|
|6|港兴拖轮|港口经营许可证|2017/4/10|舟山市港航管理局|
|7|海通港服|港口经营许可证|2016/7/14|舟山市港航管理局|
|8|海通港服|国境口岸食品生产卫生许可证|2016/8/30|国家出入境检验检疫局|
|9|海通港服|对外贸易经营者备案登记表|—|浙江省商务厅|
|10|海通港服|海关报关单位注册登记证书|—|舟山海关|
|11|舟山外代|国际船舶代理经营资格登记证|—|中华人民共和国交通运输部|
|12|舟山外代|国际货运代理企业备案表|—|浙江省商务部|
|13|舟山外代|道路运输经营许可证|2017/7/4|舟山市定海区公路运输管理局|
|14|舟山外代|代理报检单位注册登记证书|—|浙江出入境检验检疫局|
|15|舟山外代|海关报关单位注册登记证书|2016/12/18|舟山海关|
|16|海通报关|海关报关单位注册登记证书|2017/11/5|舟山海关|
|17|中理理货|港口经营许可证（港口理货业务）|2016/12/31|交通运输部|
|18|浙江船交|增值电信业务经营许可证|2018/4/23|浙江省通信管理局|
|19|浙江船交|水路运输服务许可证|—|舟山市港航管理局|
|20|浙江船交|保险兼业代理业务许可证|2018/2/23|中国保险监督管理委员会|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营许可证|到期时间|授权单位|
|21|浙江船交|浙江省国有产权转让业务许可证|2017/6/30|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|22|浙江船交|浙江省船舶交易服务机构备案证书[注]|2016/1/7|浙江省港航管理局|
|23|浙江船交|乙级船舶设计资质|—|浙江省船舶检验局|
|24|浙江船交|对外贸易经营者备案登记表|—|浙江省商务厅|
|25|舟山市价格评估所|价格评估机构资质证书|2016/8/24|浙江省物价局|
|26|易舸软件|软件企业认定证书|—|浙江省经济和信息化委员会|
|27|易舸软件|软件产品登记证书|2016/5/23|浙江省经济和信息化委员会|
|28|宁波船交|浙江省船舶交易服务机构备案证书|2016/9/6|浙江省港航管理局|
|29|易舸拍卖|拍卖经营批准证书|2016/6/26|浙江省经济贸易委员会|
|30|海通物流|自理报检单位备案登记证明书|—|舟山出入境检验检疫局|
|31|海通物流|危险化学品生产储存批准证书||浙江省安全生产监督管理局|
|32|海通物流|危险化学品经营许可证|2017/3/19|舟山市安全生产监督管理局|
|33|海通物流|海关进出货物收发货人报关登记证书|2016/12/6|舟山海关|
|34|海通物流|海关保税仓库登记证书|2018/5/31|杭州海关|
|35|兴港海运|水路运输服务许可证|—|舟山市港航管理局|
|36|兴港海运|水路运输许可证|2016/6/30|交通运输部|
|37|港运物流|水路运输服务许可证|—|舟山市港航管理局|
|38|港运物流|道路运输经营许可证|2018/6/6|舟山市定海区公路运输管理局|

注：该项船舶交易市场经营资质正在办理续期。
舟港股份及其下属子公司不拥有任何特许经营权。
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，舟港股份及全资和控股子公司共有5项涉及立项的在建工程。
在建项目的立项、用地、规划及环评情况如下。
1、浙江宁波-舟山港衢山港区鼠浪湖矿石中转码头工程
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|批复文件|审批部门|
|《国家发展改革委关于浙江宁波—舟山港衢山港区鼠浪湖矿石中转码头工程项目核准的批复》（发改基础[2012]2209 号）|国家发展和改革委员会|
|《关于宁波—舟山港衢山港区鼠浪湖岛矿石中转码头项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2011]165 号）|国土资源部|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|批复文件|审批部门|
|《关于宁波—舟山港衢山港区鼠浪湖岛矿石中转码头工程项目用海预审意见的函》（国海管字[2012]226号）|国家海洋局|
|《国有土地使用证》（岱国用（2014）第01302269号）|舟山市岱山县国土资源局|
|《国有土地使用证》（舟国用（2015）第10602235号）|舟山市国土资源局|
|《关于宁波—舟山港衢山港区鼠浪湖岛矿石中转码头工程环境影响报告书的批复》（环审[2012]84 号）|环境保护部|

2、宁波-舟山港老塘山港区五期陆域堆场工程
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|批复文件|审批部门|
|《舟山市定海区企业投资项目备案通知书（基本建设）》（备案号：09021312114060744612）|舟山市定海区发展和改革局|
|《建设用地规划许可证》（（2008）字132号，（2008）地字133号，（2008）地字134号，（2008）地字135号，（2008）地字136号）|舟山市城乡建设委员会|
|《国有土地使用证》（定国用（2011）第0305177号，定国用（2011）第0305179号，定国用（2011）第0305180号，定国用（2011）第0305181号，定国用（2011）第0305182号）|舟山市定海区国土资源局|

3、舟山港外钓油品应急储运库区工程
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|批复文件|审批部门|
|《关于舟山港外钓油品应急储运库区工程项目核准的批复》（舟发改审批[2013]8号）|舟山市发展和改革委员会|
|《建设用地规划许可证》（地字第（2013）038号）|舟山市规划局定海分局|
|《国有土地使用证》（定国用（2013）第0300114号）|舟山市定海区国土资源局|
|《建设工程规划许可证》（建字第（2013）096号）|舟山市规划局定海分局|
|《关于外钓岛库区污水处理规模变更环保备案意见》（舟环建备[2015]1号）|舟山市环境保护局|

4、舟山港航国际大厦项目
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|批复文件|审批部门|
|《关于舟山港航国际大厦项目核准的批复》（舟发改[2010]24号）|舟山市发展和改革委员会|
|《建设用地规划许可证》（地字第20100012号）|舟山市城乡建设委员会|
|《国有土地使用证》（舟国用（2010）第0201029号）|舟山市国土资源局|
|《建设工程规划许可证》（建字第20100051号）|舟山市城乡建设委员会|
|《关于舟山港国际大厦建设项目环境影响报告书的批复》（舟环建审[2010]26号）|舟山市环境保护局|

5、中国（舟山）大宗商品交易中心项目
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|批复文件|审批部门|
|《关于中国（舟山）大宗商品交易中心项目核准的批复》（舟发改审批[2011]53号）|舟山市发展和改革委员会|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|批复文件|审批部门|
|《建设用地规划许可证》（地字第20110038号）|舟山市规划局|
|《国有土地使用证》（舟国用（2011）0203026号）|舟山市国土资源局|
|《建设工程规划许可证》（建字第20110070号）|舟山市规划局|
|《关于中国（舟山）大宗商品交易中心项目环境影响报告书的批复》（舟环建审[2011]68号|舟山市环境保护局|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第五章 标的资产预估作价及定价公允性
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产截至 2015年11月30日的预评估值，最终评估价值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，并将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
一、标的资产预估值情况
根据舟港股份2015年11月30日为基准日的未经审计财务报表，以2015年11月30日为评估基准日，标的资产舟港股份85%的股份预估值及增值情况如下：
单位：万元
||||||
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|标的资产|账面价值|预估值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|舟港股份85%的股份|156,487.29|306,871.93|150,384.64|96.10%|

根据预估情况，舟港股份截至2015年11月30日股东全部权益预估值为361,025.80万元，本次交易标的资产预估值为306,871.93万元。由于2016年1月舟港股份宣告派发现金股利6,620.62万元，对应标的资产的派发现金股利为5,627.53万元，扣除现金分红后标的资产作价预估值为301,244.40万元。
二、标的资产的预估方法及预估值分析
（一）标的资产预估方法的选取
1、本次评估方法概述
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和资产基础法。
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于国内资本市场上存在一定数量的港口类上市公司，可以通过公开渠道获得近期较为准确真实的可比公司财务数据等详细资料。因此，可以采用上市公司比较法对舟港股份价值进行评估；鉴于国内资本市场上没有足够的具备详细信息的可比交易案例，本次评估不采用交易案例比较法。
舟港股份业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收
益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，可以采用收益法进行评估。
综上，本次交易确定分别采用市场法和收益法对舟港股份的股东全部权益价值进行评估。
2、收益法预估情况
（1）预估假设
①基本假设
A．宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
B．经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
②具体假设
A．假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
B．假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
C．假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
D．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）收益法预估的基本模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值①企业自由现金流的计算公式
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额 n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第 t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t年
P——第n年以后的连续价值
n
②折现率的选取
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
K
债务资本成本d采用基准日一年期贷款基准利率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
KRBetaERPR
e f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
Beta
—权益的系统风险系数
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）ERP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
③非经营性资产和溢余资产价值的确定
非经营性资产及负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。非经营性资产及负债单独分析和评估。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。溢余资产单独分析和评估。
④付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、市场法预估情况
（1）预估假设
①基本假设参见前文收益法的“预估假设”。
②具体假设
本次预估假设从同花顺资讯获得的可比上市公司相关披露信息合法、有效，可比上市公司对外信息披露及时完整。作为成熟的证券市场，可比公司所在证券市场的股价能够公允反映可比公司的市场价值。
（2）市场法方法简介和选择
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于难以收集足够的在详细信息、交易时间等方面与舟港股份较为接近的可比交易案例，因此本次预估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次采用上市公司比较法对委托评估的舟港股份的股东全部权益进行预估。
（3）市场法评估思路
本次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
①分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等。
②确定可比上市公司。可比上市公司应在经营上和财务上与被评估单位具有相似的特征，这是选择可比上市公司的基本原则。
③分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要经营指标与财务指标。主要包括涉及资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等多方面的指标。
④对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，在考虑缺少流通折扣的基础上，估算出被评估单位的价值比率。
⑤根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。
4、最终采用市场法评估结果的理由及说明
在采用上述评估方法进行评估的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。通过对两种评估方法结果进行分析，最终采用市场法的评估结论，原因如下：收益法是通过对被评估单位未来预期收益的折现确定评估值。在目前国际经济持续疲软的环境下，企业未来收益的预测存在一定不确定性。相对于市场法而言，这种不确定性对收益法的影响更大。市场法的评估结果是通过对标的企业所在成熟证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，由于其是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评估结果能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。结合本次评估目的、两种方法的评估结果相比较，市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下的企业价值。
5、鼠浪湖项目评估情况
舟港股份持有衢黄公司51%的股权，衢黄公司负责建设和经营宁波-舟山港衢山港
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）区鼠浪湖矿石中转码头工程项目，目前项目尚处于建设期。
本次分别采用市场法和收益法对舟港股份的股东全部权益价值进行预估，其中：衢黄公司负责鼠浪湖矿石中转码头工程项目的建设和经营，舟港股份的股东全部权益价值采用市场法预估时，标的公司价值比率与财务数据均为合并报表口径，未对衢黄公司进行单独评估；由于衢黄公司尚处于建设期，难以较准确预测其未来盈利情况，舟港股份的股东全部权益价值采用收益法预估时，先采用资产基础法评估衢黄公司的股东全部权益价值，舟港股份对衢黄公司的长期股权投资以衢黄公司评估后的股东权益中舟港股份所占份额为评估值。衢黄公司的资产、负债及股东全部权益的预估结果为：资产账面价值为393,471.69万元，评估价值为460,078.74万元；负债账面价值为263,732.44万元，评估价值为 263,732.44万元；股东权益账面价值为 129,739.25万元，评估价值为196,346.30万元。截至评估基准日，舟港股份拥有衢黄公司51%的股权，则舟港股份对衢黄公司长期股权投资的评估价值为 100,136.61万元。
（二）标的资产预估值分析
舟港股份股东全部权益价值拟采用市场法和收益法评估。截至2015年11月30日，舟港股份未经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为184,102.69万元，股东全部权益采用收益法评估的预估值为 359,011.16万元，市场法评估的预估值为 361,025.80万元，两种评估方法预估值相差2,014.64万元，差异率为0.56%。
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，评估结果取决于企业的获利能力。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、行业市场环境以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法是将评估对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。综上所述，由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生差异。
三、预估作价的合理性分析
舟港股份股东全部权益价值的预估结果为 361,025.80万元，基准日其未经审计的股东权益账面价值为184,102.69万元，预估增值176,923.11万元，预估增值率约为96.10%。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（一）评估增值原因
1、舟山港是我国重要的战略资源中转储备基地，在国家经济安全战略中扮演重要角色
我国是全球新兴经济体的代表性国家，对石油、铁矿石、煤炭以及粮食等战略性物资的需求极为旺盛，但我国自然资源自主开发量和战略储备能力均远远无法支撑经济发展速度，需要从国外大量进口。近年来国家加大了战略物资储备基地的建设力度，国家石油战略储备已进入二期工程，煤炭和钢铁战略储备的建设也已提上议事日程，在国家战略资源供应安全面临挑战的背景下，舟山港具备的独特区位优势和深水优势，在构建国家战略资源储备体系的进程中扮演重要角色。
近年来，为了追求规模经济、适应激烈的市场竞争，集中化发展已经成为现代港口发展的大趋势，在这种趋势下，枢纽港的地位日益提升，全球各个区域也逐渐形成了不同货种的转运中心/集散中心，它们在全球综合运输网络中扮演着不可替代的作用。舟山港凭借其独特的深水岸线优势、区位优势和岛屿自然条件，非常适合建设以国际储运、中转、加工、交易等功能为核心的大宗商品国际枢纽港，借助长三角地区发达的海陆联动以及长江沿线的水水中转集疏运网络与先进的金融和信息支撑体系，舟山港的辐射能力将可以在巩固长三角以及长江沿线中上游地区的基础上扩大至全国沿海和东北亚地区。国家“十二五”规划将舟山群岛新区定位为“亚太地区重要的国际性枢纽港”和“国家战略物资储备基地”，舟山港及舟港股份在我国战略物资储运中转加工交易中的地位将日趋提升，对保障我国经济安全有着举足轻重的作用。
2、舟山港拥有长三角地区最丰富的建设大型现代化深水码头的深水岸线资源
舟山港口拥有丰富优质的岸线资源，可开发利用岸线总长2,444km，可建码头的岸线1,538km，适宜开发建港的深水岸段有 50处，总长246.7km3，其中水深大于 15m的深水岸线198km，水深大于 20m的深水岸线108km，目前可建岸线尚未全部使用，有很大的开发空间。舟山港域可成片开发深水岸线资源接近上海和宁波两地总和的两倍。
由于长江三角洲地区的深水港口岸线资源十分紧缺，需求压力巨大，舟山港岸线资源的开发利用不仅关系到长江三角洲地区和全长江流域的运输体系，还关系到国家经济安全战略的长远利益。
舟山其他自然条件也适合建设发展现代大型港口。舟山港域航道总计 99条，基本
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）上双向通航；可通航 15万吨级船舶航道 13条，通航 30万吨级船舶航道 3条，均距离国际航道近，航道畅通。此外，舟山港域港池宽阔、深水近岸、锚泊避风条件优越，均适宜港口开发，舟山岛屿众多的特点还非常适宜建立以“水水中转”为主的大宗物资中转站和储运基地，并可根据实际情况发展适当规模的港增值加工产业。
3、地处我国南北沿海航线和长江、甬江、钱塘江“三江入海”的交汇点，舟港股份拥有广阔的经济腹地
舟港股份所在的舟山港域在我国沿海南北航线与长江、甬江、钱塘江“三江入海”的交汇点，是我国南北航运枢纽中心，处于港群中心，濒临多条国际重要航线，对内可与东南沿海经济区、环渤海经济区及中部经济区主要港口联通，对外可与欧美及亚洲地区主要港口遥相呼应，处于国际物流和国内物流的结合部，区位优势良好，经济腹地涵盖范围广阔。
舟港股份主要经济腹地是长江三角洲地区及长江沿线中上游地区，是我国经济最具活力的地区之一，主要包括上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖南、湖北、四川、重庆等七省两市。上述省市既是我国消耗资源物资的主要区域，又是资源稀缺地区，石油、煤炭、铁矿石、粮食等战略物资均需大量进口或从国内其他地区转运。在未来相当一段时间内，“七省两市”经济腹地战略性资源物资的大量需求以及旺盛的出口贸易将是舟港股份市场需求的重要保障。
此外，随着舟山大宗商品国际物流基地的建设和发展，舟山港辐射范围将扩大至我国南北沿海及韩国、日本等东北亚地区其他国家，舟港股份的经济腹地也将进一步拓展。
4、舟港股份拥有完善的港口综合业务体系，服务范围覆盖全港，区域竞争优势明显，在舟山建设国际物流岛的战略背景下，面临广阔的增长空间
舟港股份是舟山港域最大的公共码头经营企业，目前经营业务涵盖码头运营及拖助、代理、理货、海运及物流、船舶交易等港口延伸业务，服务范围覆盖舟山港域大部分码头，拖助、代理、理货等港口配套服务方面占有较大的区域竞争优势，船舶交易服务优势在全国位居前列，港口综合服务业务是公司建设国际一流的港航系统服务集成商的重要支撑。《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》（交水发[2014]112号）提出“鼓励发展公用码头，加强港口公用航道、锚地建设”。随着舟山国际物流岛的建设，公司港口配套服务及港口综合物流业务的市场需求面临较大的增长空间。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）5、在舟山群岛新区建设的起步阶段，舟港股份正加快战略布局，拥有丰富的潜在项目资源
《浙江舟山群岛新区发展规划》中指出：“加快功能明确的岛链式国际深水港群开发，构筑大宗商品储运中转加工交易中心的坚实基础。在现有岙山、册子、马迹山、小洋山、凉潭、老塘山等港区的基础上，有序推进鼠浪湖、黄泽山、外钓等港点建设。重点开发衢山、大长涂、六横、金塘、大洋山和舟山岛北部等岸线，建设面向全球的深水化、专业化、规模化港区，推进宁波-舟山港一体化建设。”
舟港股份在新区发展中具有十分重要的地位和作用，作为舟山港口经济发展中的主力队伍，其企业定位为舟山国有企业的排头兵、以港兴市的生力军。舟港股份是舟山市港口国有资产产权经营、资本运营、港口基础设施及临港产业开发建设的主要平台，并且作为新区重要的吸引内外部投资的载体，公司承接起在港区后方陆域配置资源、物流配送中心、吸引腹地优良资源在港区后方沉积及连接腹地经济增长点的综合枢纽中心作用，具有其他货主码头无法比拟的优越条件。
（二）与可比上市公司的估值水平比较
舟港股份截至2015年11月30日股东全部权益的预估值为361,025.80万元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为18,283.16万元，标的资产对应静态市盈率倍数为19.75倍；舟港股份于2015年11月30日未经审计的归属于母公司的所有者权益为184,102.69万元，标的资产对应的市净率为1.96倍。
本次交易中舟港股份与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|静态市盈率(P/E)|市净率(P/B)|
|1|600017.SH|日照港|39.00|2.20|
|2|600018.SH|上港集团|23.01|2.68|
|3|600279.SH|重庆港九|59.21|1.71|
|4|600317.SH|营口港|56.85|3.09|
|5|600717.SH|天津港|15.93|1.29|
|6|601000.SH|唐山港|17.03|1.85|
|7|601008.SH|连云港|68.91|2.23|
|8|601018.SH|宁波港|37.06|3.29|
|9|601880.SH|大连港|54.15|2.02|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|000582.SZ|北部湾港|31.87|3.27|
|11|000905.SZ|厦门港务|23.91|2.58|
|12|002040.SZ|南京港|182.26|5.73|
|平均值|||50.77|2.66|
|舟港股份|||19.75|1.96|

注1：静态市盈率P/E=该公司2015年11月30日的收盘价/该公司2014年度归属于母公司所有者的每股收益；市净率P/B=该公司2015年11月30日的收盘价/该公司归属于母公司所有者的每股净资产。
注2：上述可比上市公司由于未公告2015年11月30日资产负债数据，故计算过程中其归属于母公司所有者的每股净资产以2015年三季报数字代替。
注3：宁波港、唐山港于2015年11月30日停牌，其基准日收盘价取此前一个交易日收盘价。
舟港股份对应的市盈率和市净率分别为19.75倍和1.96倍，市盈率、市净率均明显低于可比上市公司的平均值，故本次交易标的资产的预估及作价情况总体合理。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第六章 发行股份购买资产情况
一、发行股份购买资产的基本情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，分别为7.67元，9.92元和8.38元。前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为6.91元，8.93元和7.55元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，为保护中小投资者利益，经双方协商，最终确定发行价格为8.16元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易对方同意放弃小数部分所代表的股份。本次交易的标的资产舟港股份85%的股份预估值为301,244.40万元，按照上述计算方法需向交易对方宁波舟山港集团发行股份不超过
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）369,172,064股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至作为对价的股份发行日期间，宁波港股份如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）股份锁定情况
宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
二、上市公司发行前后主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30||2014.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|4,922,845.34|5,643,590.58|4,490,861.40|5,153,607.80|
|负债合计|1,520,997.14|2,055,932.56|1,238,363.90|1,664,878.88|
|归属于上市公司股东的净资产|3,216,033.14|3,352,520.18|3,075,711.60|3,254,173.13|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.5125|2.5457|2.4029|2.4711|
|项目|2015年1-11月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|1,582,608.36|1,596,539.76|1,341,520.70|1,415,224.89|
|归属于上市公司股东的净利润|256,318.71|266,574.79|281,863.20|297,253.76|
|基本每股收益（元/股）|0.2002|0.2024|0.2202|0.2257|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，归属于上市公司股东的净资产及净利润规模增加，归属于上市公司股东的每股收益增加，上市公司的盈利能力有所提升。
三、上市公司发行前后股权结构
上市公司发行前后直接控股股东均为宁波舟山港集团，持股比例从75.46%增至76.15%，实际控制人未发生变化，均为浙江省国资委。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|宁波舟山港集团|9,658,635,829|75.46%|10,027,807,893|76.15%|
|其他投资者|3,141,364,171|24.54%|3,141,364,171|23.85%|
|总股本|12,800,000,000|100.00%|13,169,172,064|100.00%|

四、期间损益归属
舟港股份在过渡期所产生的盈利由宁波港股份按比例享有，所产生的亏损由宁波舟山港集团按其交割日前持有舟港股份的比例承担，并以现金方式向宁波港股份补足。双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对舟港股份的期间损益进行审计确认。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第七章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司与舟港股份将进行资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，宁波港股份将充分利用其资金优势、管理优势及国际影响力，深入挖掘舟山港的资源优势和发展潜力，实现优势资源互补，不断放大“1+1>2”的整合效应，促进公司整体经营规模的扩张和持续盈利能力的提升，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前仅能根据上市公司、舟港股份的经营现状和历史财务信息判断，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易作价预估值301,244.40万元以及本次发行股份购买资产股票发行价格8.16元/股计算，本次交易完成前后，本公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|宁波舟山港集团|9,658,635,829|75.46%|10,027,807,893|76.15%|
|其他投资者|3,141,364,171|24.54%|3,141,364,171|23.85%|
|总股本|12,800,000,000|100.00%|13,169,172,064|100.00%|

本次交易前后，上市公司的控股股东均为宁波舟山港集团。
三、对上市公司主要财务数据指标的影响
本次交易完成后，归属于上市公司股东的净资产及净利润增加，归属于上市公司股东的每股收益增加，上市公司盈利能力提升。本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30||2014.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额|4,922,845.34|5,643,590.58|4,490,861.40|5,153,607.80|
|负债合计|1,520,997.14|2,055,932.56|1,238,363.90|1,664,878.88|
|归属于上市公司股东的净资产|3,216,033.14|3,352,520.18|3,075,711.60|3,254,173.13|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.5125|2.5457|2.4029|2.4711|
|项目|2015年1-11月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|1,582,608.36|1,596,539.76|1,341,520.70|1,415,224.89|
|归属于上市公司股东的净利润|256,318.71|266,574.79|281,863.20|297,253.76|
|基本每股收益（元/股）|0.2002|0.2024|0.2202|0.2257|

四、对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，上市公司与舟港股份在港口装卸仓储、港口配套服务及港口综合物流等核心业务方面存在同业竞争。本次重组完成后，舟港股份成为上市公司控股子公司，该等同业竞争消除。
本次重组完成后上市公司仍存在的同业竞争情况如下：
（一）与宁波舟山港集团的同业竞争
报告期内，舟山港集团所属的舟港国贸、兴港物业及舟山市普陀山海通宾馆有限公司主营业务分别为物资贸易、物业管理及宾馆经营，宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后将承继上述公司股权，上述公司与宁波港股份及其所属企业目前经营该类业务构成同业竞争。
为解决该等同业竞争，宁波舟山港集团承诺，在三年内将上述三家公司在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上市公司或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。
同时，为避免未来发生的其他同业竞争事项，控股股东宁波舟山港集团出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（二）与省海港集团的同业竞争
本公司间接控股股东省海港集团所属的浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能
嘉兴港煤炭物流有限公司、浙江头门港投资开发有限公司均经营港口及相关业务，与公
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）司构成同业竞争。为此，省海港集团出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》，承诺将宁波港股份作为省海港集团货物装卸、综合物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的唯一平台；在五年内将上述公司在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入宁波港股份或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
五、对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司主要日常性关联交易情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|自关联方购买商品、接受劳务|||
|购买商品、接受劳务金额|57,827.90|54,794.50|
|营业成本|1,197,121.46|926,278.30|
|占营业成本的比例|4.83%|5.92%|
|向关联方销售商品、提供劳务|||
|销售商品、提供劳务金额|160,065.78|110,670.30|
|营业收入|1,582,608.36|1,341,520.70|
|占营业收入的比例|10.11%|8.25%|

（二）本次交易完成后关联交易情况
本次交易完成后，上市公司主要日常性关联交易情况预计如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|自关联方购买商品、接受劳务|||
|购买商品、接受劳务金额|54,868.20|52,907.10|
|营业成本|1,171,029.58|958,957.72|
|占营业成本的比例|4.69%|5.52%|
|向关联方销售商品、提供劳务|||
|销售商品、提供劳务金额|96,465.88|93,351.10|
|营业收入|1,596,539.76|1,415,224.89|
|占营业收入的比例|6.04%|6.60%|

以上对比可见，本次交易完成后，上市公司的关联交易将有一定程度的减少。
本次交易前，公司与舟港股份在物流服务、港口使用、工程物资采购及工程施工、
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）工程监理等方面存在经常性关联交易行为。本次交易后，该项关联交易消除。
宁波港股份作为省海港集团货物装卸、综合物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的唯一平台，预计公司未来与省海港集团、宁波舟山港集团及其关联方仍将存在部分关联交易。对于本次重组完成后必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，省海港集团、宁波舟山港集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
六、对公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次重组完成后，控股股东未发生变化。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
七、标的资产的行业特点及经营情况
（一）港口行业管理体制
1、港口行业的监管
2001年以来，根据国务院及国家交通主管部门的要求，我国港口的管理体制转变为“港口全部下放地方管理，实行政企分开”。2004年1月1日，《中华人民共和国港口法》正式实施，该法规定由国务院交通主管部门主管全国的港口工作；地方人民政府对本行政区域内港口的管理，按照国务院关于港口管理体制的规定确定。港口属地化管理充分调动了地方政府积极性，使港口行业的发展取得了长足进步。此外，港口经营业务还受到国家发改委、国土资源部、国家海洋局、国家环境保护部、国家出入境检验检疫局、中国海关、中国边检等国家监管机构的监管和审查。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2、行业主要法律法规及政策规定
港口行业属于交通运输行业中的水运行业，适用的法律、法规及政策包括：《中华人民共和国港口法》、《港口经营管理规定》、《港口建设管理规定》、《港口工程竣工验收办法》、《中华人民共和国海域使用管理法》、《港口岸线使用审批管理办法》、《中华人民共和国海上交通安全法》、《港口道路交通管理办法》、《港口危险货物安全管理规定》、《中华人民共和国海商法》、《安全生产法》、《海洋环境保护法》、《危险化学品安全管理条例》、《航道管理条例》等。
3、与港口行业收费政策相关的规定
与港口行业收费政策相关的规定主要有《国内水路集装箱港口收费办法》、《港口收费规则（内贸部分）》、《港口收费规则（外贸部分）（修正）》、《港口建设费征收使用管理办法》等。
（二）中国港口行业基本情况
1、中国港口行业发展概况
近年来，随着我国国民经济和国内外贸易的快速发展，水上运输发展迅速。2014年，全国完成水路货运量59.83亿吨、货物周转量92,774.56亿吨公里。近十年来，水上运输年均复合增长率达到12.33%。
2004-2014全国水路货运量增长情况
单位：亿吨
70.00
||
|-|
|59.8355.98|
|45.8742.6037.89|
|31.9028.12 29.45|
|24.8721.9618.70|

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：交通运输部历年统计公报。
随着水上运输的发展，中国港口吞吐量大幅增长。2014年，全国港口完成货物吞
吐量 124.52亿吨，其中，沿海港口完成 80.33亿吨，内河港口完成 44.19亿吨。近十
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）年来，中国港口吞吐量年均复合增长率达到11.56%，沿海港口年均复合增长率12.21%，内河港口年均复合增长率10.46%。
2004-2014年全国港口吞吐量增长情况
单位：亿吨
140.0
||
|-|
|44.2|
|42.139.036.8|
|32.927.8|
|25.323.720.4|
|18.516.3|
|25.4 30.1 35.3 40.4 44.9 48.7 56.4 63.6 68.8 75.6 80.3|

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
沿海港口内河港口
数据来源：交通运输部历年统计公报。
2014年，全国港口拥有万吨级及以上泊位 2110个。其中，沿海港口万吨级及以上泊位1704个，内河港口万吨级及以上泊位 406个。
2、中国港口行业布局
根据《中华人民共和国港口法》，港口建设应当符合港口规划。由交通部与国家发改委联合组织编制的《全国沿海港口布局规划》是指导我国沿海港口布局和发展的纲领性文件，其他港口规划均应当符合港口布局规划。根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，《全国沿海港口布局规划》将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群，强化群内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等 8个运输系统的布局。我国五个港口群体的基本情况和布局如下：
||||
|-|-|-|
|港口群|主要港口|其他港口|
|环渤海地区港口群|大连、天津、青岛、营口、秦皇岛、日照、烟台|丹东、锦州、唐山、黄骅、威海|
|长江三角洲地区港口群|上海、宁波、连云港|舟山、温州、南京、镇江、南通、苏州|
|东南沿海地区港口群|厦门、福州|泉州、莆田、漳州|
|珠江三角洲地区港口群|广州、深圳、汕头、珠海|汕尾、惠州、虎门、茂名、阳江|
|西南沿海地区港口群|湛江、防城、海口|北海、钦州、洋浦、八所、|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|港口群|主要港口|其他港口|
|||三亚|

环渤海地区港口群服务于我国北方沿海和内陆地区的社会经济发展，主要布局石油（特别是原油及其储备）、液化天然气、煤炭、铁矿石和粮食等大宗散货的中转储运港，集装箱干线港，以及陆岛滚装、旅客运输、商品汽车中转储运港。
东南沿海港口群服务于福建省和江西等内陆省份部分地区的经济社会发展和对台“三通”的需要，主要布局煤炭、进口石油、天然气接卸港，粮食中转储运港以及陆岛滚装港。
珠江三角洲地区港口群依托香港经济、贸易、金融、信息和国际航运中心的优势，在巩固香港国际航运中心地位的同时服务于华南、西南部分地区，加强广东省和内陆地区与港澳地区的交流，主要布局煤炭接卸及转运港，集装箱干线港，进口石油、天然气、铁矿石、粮食中转储运港，以及商品汽车运输、旅客中转和邮轮运输港。
西南地区港口群服务于西部地区开发，为海南省扩大与岛外的物资交流提供运输保障，主要布局进口石油、天然气、矿石、粮食中转储运港及旅客中转、邮轮运输港。
长江三角洲地区港口群依托上海国际航运中心，以上海、宁波、连云港为主，充分发挥舟山、温州、南京、镇江、南通、苏州等沿海和长江下游港口的作用，服务于长江三角洲以及长江沿线地区的经济社会发展，主要布局进口铁矿石、煤炭、石油、天然气、粮食接卸中转储运港，集装箱干线港，以及陆岛滚装、旅客中转和邮轮运输港。舟山港凭借区位及深水岸线资源优势，在长江三角洲地区港口物流系统中主要发挥进口石油、天然气接卸中转储运、进口铁矿石中转运输、粮食中转储运等方面的功能。
3、中国港口主要经营货种发展情况
港口中转的货物形态包括干散货、集装箱、液体散货、件杂货和滚装车辆，其中干散货所占吞吐量比例最高。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2004-2014年我国港口各形态货种吞吐量构成变化趋势图
100.00%
||
|-|
|30.82% 27.68% 25.43% 25.16% 23.23% 22.95%|
|13.21% 15.96% 17.97% 17.15% 18.39% 18.86%|
|55.97%|
|56.36% 56.60% 57.69% 58.39% 58.19%|

2004 2006 2008 2010 2012 2014
干散货 集装箱 其他：包括液体散货、件杂货、滚装汽车
数据来源：交通运输部历年统计公报。
近年，随着经济总量增长和我国经济结构调整，我国在港口吞吐量快速上升的基础上，干散货所占比例总体依然稳步提升。
（1）干散货
我国港口中转的干散货主要包括煤炭及制品、金属矿石和粮食。
煤炭是我国第一大能源，随着经济结构调整的深入，我国对煤炭的需求量逐渐放缓。
但内外贸的发展仍将共同推动煤炭运输量的不断增长。2014年，国内港口煤炭及制品吞吐量达到21.89亿吨，2004年至2014年年均复合增长率达到11.76%。
2004-2014年全国规模以上港口煤炭及制品吞吐量
单位：亿吨
25.00
||
|-|
|21.73 21.8919.43 19.96|
|16.46|
|13.2211.7010.639.07|
|8.077.20|

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：交通运输部历年统计公报。
我国港口中转的金属矿石以铁矿石为主，2014年规模以上港口铁矿石吞吐量占金
属矿石吞吐总量的比例达到90.60%。经济的快速增长以及基础设施建设的持续投入，
使我国成为世界上最大的铁矿石消费国，据海关总署统计，2004年至2014年，我国铁
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）矿砂及其精矿进口量由2.08亿吨增长至9.33亿吨，年均复合增长率16.19%。
2014年，国内港口金属矿石吞吐量达到 17.97亿吨，2004年至2014年年均复合增长率达到15.35%。
2004-2014年全国规模以上港口金属矿石吞吐量
单位：亿吨
20.00
||
|-|
|17.97|
|16.7015.00|
|13.85|
|12.6311.37|
|9.05|
|7.89|
|6.745.75|
|4.31|

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：交通运输部历年统计公报。
我国粮食生产基本保证自给自足，但加入WTO以后，粮食进口快速增加，国家统计局数据显示，自2004年起中国粮食净进口总体上呈现出明显大幅度增加的态势。2014年与2004年相比，年度净进口粮食增加了 7,419万吨，年均复合增长率高达15.09%。
2014年，我国沿海主要港口粮食吞吐量达到 2.41亿吨，2004年至 2014年年均复合增长率达到12.90%。
2004-2014年全国规模以上港口粮食吞吐量
单位：亿吨
3.00
||
|-|
|2.41|
|2.252.00|
|1.66|
|1.251.050.86 0.82 0.86 0.91|
|0.72|

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：交通运输部历年统计公报。
（2）石油、天然气及制品
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）原油目前是我国继煤炭之后的第二大能源来源，而且纺织、化工、建筑、汽车及电子等行业的快速发展进一步提升了对石油的需求。受国内石油储量、开采条件以及替代能源技术尚不成熟等因素的制约，我国原油供需缺口很可能随着经济的持续增长进一步扩大。我国主要石油进口国包括沙特阿拉伯、安哥拉、伊朗、俄罗斯联邦等国家。
2014年，全国规模以上港口石油、天然气及制品吞吐量为 7.86亿吨，其中原油吞吐量为4.29亿吨。2004年至2014年全国规模以上港口石油、天然气及制品吞吐量年均复合增长率为5.69%。
2004-2014全国沿海规模以上港口石油天然气及其制
品吞吐量
单位：亿吨
9.00
||
|-|
|7.867.48 7.38 7.58|
|7.126.73|
|6.22|
|4.83 4.87 5.004.52|

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：交通运输部历年统计公报。
（3）集装箱
集装箱主要用于装载运费消化能力较强的成品或半成品小件货。与煤炭、铁矿石、石油天然气等大宗物资相反，我国港口集装箱业务对出口贸易的依赖度较高，受发达国家经济的影响较大。随着全球经济及我国对外贸易的增长，我国港口集装箱业务迅速发展，集装箱化率逐步提高。2004年至2014年，我国港口中转集装箱吞吐量占总吞吐量（按重量计算）的比例由13.21%提高至18.86%。
2014年，全国港口完成集装箱吞吐量 2.02亿TEU，其中，沿海港口完成 1.82亿TEU，内河港口完成 0.20亿TEU。2004年至 2014年，我国港口行业集装箱吞吐量年均复合增长率达到12.54%。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2004-2014年全国港口集装箱吞吐量
单位：亿TEU
2.5
||
|-|
|2.021.9|
|1.771.641.46|
|1.281.221.140.94|
|0.760.62|

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：交通运输部历年统计公报。
（三）中国港口行业的进入壁垒
1、港口自然条件
港口建设选址对自然条件要求较高。建设码头泊位需要良好的岸线资源和水深条件，修建码头、堆场、仓库需要宽阔的陆域，此外，适当宽度和水深的航道、相当面积和深度的港池和锚地，以及受地震、台风、海啸影响较小的气候条件也是港口建设的必备条件。尽管现代技术已经在加深岸线、疏通航道等方面发挥重要作用，但由于人工改造的成本过高，自然条件仍然是影响港口发展最重要的因素之一。
2、区位、集疏运条件以及经济腹地
港口是资源集散的节点，良好的地理区位、集疏运条件决定了港口覆盖的经济腹地范围，而经济腹地的发展规模、经济结构以及对外贸易活跃程度也直接影响港口行业的市场需求。现代港口是综合交通运输体系中重要的中转枢纽，完善、畅通并且高效运作的集疏运条件是港口发展的基础。
3、资本投入大、管理经营专业化程度高
港口投资是基础性建设项目，资本投入高、建设周期长，进入者必须拥有雄厚的资金实力，同时由于港口行业专业化程度高，在人力资源、商业渠道、管理经营等方面都存在较高的进入壁垒。
4、行政管制
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）港口事关国计民生、国家安全，我国在港口建设、投资、运营等方面对港口行业有比较严格的行政管制。港口（尤其是重要枢纽港）建设投资需要符合港口规划，并获得交通海洋、环保、安全、国土、海事、建设等部门的许可；码头运营商经营需要获得交通运输部门颁发的港口经营许可证；经营外贸业务还须接受海关、国检、边检等涉外管理部门的监管。
（四）舟港股份的竞争优势
1、舟山港是我国重要的战略资源中转储备基地，在国家经济安全战略中扮演重要角色
舟山港的主要经济腹地为长江三角洲地区及长江沿线中上游地区，该地区经济规模已超过全国总量的40%，是我国消耗资源物资的主要区域。由于该地区自身资源稀缺，水上运输需求持续旺盛，长江航运承担了沿江85%的煤炭、85%的铁矿石，中上游90%的外贸货物运输量。2014年长江干线货运量达20.6亿吨，连续十年位居世界内河航运量首位。另一方面，我国东部沿海地区产业向中西部地区转移步伐加快，依托中西部地区的产业基础和劳动力、资源等优势，推动重点产业承接发展，进一步壮大产业规模，培育产业发展新优势。伴随着中西部产业的发展及其带来的对原材料和能源需求的日益提升，长江干线凭借水路运输的成本优势将会在我国东西部产业转移中发挥更重要的作用。舟山港位于我国沿海南北航线与长江、甬江、钱塘江“三江入海”的交汇点，具备发展成为联接大宗战略物资由海路运输进入内河运输的中转枢纽的天然优势。
舟山港凭借其独特的深水岸线优势、区位优势和岛屿自然条件，非常适合建设以国际储运、中转、加工、交易等功能为核心的大宗商品国际枢纽港，借助长三角地区发达的海陆联动以及长江沿线的水水中转集疏运网络与先进的金融和信息支撑体系，舟山港的辐射能力将可以在巩固长三角以及长江沿线中上游地区的基础上扩大至全国沿海和东北亚地区。国家“十二五”规划将舟山群岛新区定位为“亚太地区重要的国际性枢纽港”和“国家战略物资储备基地”，舟山港及舟港股份在我国战略物资储运中转加工交易中的地位将日趋提升，对保障我国经济安全有着举足轻重的作用。
2、舟山港拥有长三角地区最丰富的建设大型现代化深水码头的深水岸线资源航运企业的船舶大型化正推动港口业发生着前所未有的巨变，而大船配大港的规
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）模效益直接促进了泊位深水化与机械大型化的发展速度。只有具备充足岸线、富余水深、先进机械、高效物流的大型码头才能满足未来大型船舶的靠泊需求。
港口岸线是港口建设的基础性资源，稀缺且不可再生，是国家宝贵的战略资源。
随着我国进出口贸易的发展以及国际船舶大型化的趋势，各大港口均竭力寻求建设大型深水泊位，深水岸线的稀缺性日益显著。
长江三角洲地区作为我国新型的外向经济增长带，沿江、沿海的大型石化、钢铁、电力等产业不断增强，产业发展与港口关系密切。但长江三角洲地区港口岸线资源已经严重不足，特别是能够形成规模连片发展的深水岸线资源尤为紧张，长三角港口群在我国五大港口群之中产能利用率最高。浙江省深水岸线比较资源丰富，主要集中在宁波—舟山港，宁波—舟山港未利用可规模化开发的岸线中，舟山港占比超过80%。
舟山港口拥有丰富优质的岸线资源，可开发利用岸线总长2,444km，可建码头的岸线1,538km，适宜开发建港的深水岸段有 50处，总长246.7km，其中水深大于 15m的深水岸线198km，水深大于 20m的深水岸线108km，目前可建岸线尚未全部使用，有很大的开发空间。舟山港域可成片开发深水岸线资源接近上海和宁波两地总和的两倍。由于长江三角洲地区的深水港口岸线资源十分紧缺，需求压力巨大，舟山港岸线资源的开发利用不仅关系到长江三角洲地区和全长江流域的运输体系，还关系到国家经济安全战略的长远利益。
舟山其他自然条件也适合建设发展现代大型港口。舟山港域航道总计99条，基本上双向通航；可通航15万吨级船舶航道13条，通航30万吨级船舶航道3条，均距离国际航道近，航道畅通。此外，舟山港域港池宽阔、深水近岸、锚泊避风条件优越，均适宜港口开发，舟山岛屿众多的特点还非常适宜建立以“水水中转”为主的大宗物资中转站和储运基地，并可根据实际情况发展适当规模的临港增值加工产业。
3、地处我国南北沿海航线和长江、甬江、钱塘江“三江入海”的交汇点，舟港股份拥有广阔的经济腹地
舟港股份所在的舟山港域在我国沿海南北航线与长江、甬江、钱塘江“三江入海”的交汇点，是我国南北航运枢纽中心，处于港群中心，濒临多条国际重要航线，对内可与东南沿海经济区、环渤海经济区及中部经济区主要港口联通，对外可与欧美及亚洲地区主要港口遥相呼应，处于国际物流和国内物流的结合部，区位优势良好，经济
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）腹地涵盖范围广阔。
舟港股份主要经济腹地是长江三角洲地区及长江沿线中上游地区，是我国经济最具活力的地区之一，主要包括上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖南、湖北、四川、重庆等七省两市。上述省市 2014年度 GDP累计达 26.26万亿元，占全国的37.55%，而且上述省市既是我国消耗资源物资的主要区域，又是资源稀缺地区，石油、煤炭、铁矿石、粮食等战略物资均需大量进口或从国内其他地区转运。2014年《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》（国发〔2014〕39号）的出台标志着依托黄金水道建设长江经济带上升为国家战略。宁波-舟山港的集装箱码头、铁矿石码头和煤炭中转储运基地码头均被纳入《长江经济带综合立体交通走廊规划》（2014—2020年）长江港口系统规划重点项目。在未来相当一段时间内，“七省两市“经济腹地战略性资源物资的大量需求以及旺盛的出口贸易将是舟港股份市场需求的重要保障。
为实施“一带一路”和长江经济带战略，舟山市未来将从优化江海联运集疏运体系、建设国家战略物资储运加工体系、发展江海联运现代服务体系、完善江海联运基础设施体系、加强舟山江海联运服务中心对外开放和改革创新等方面全面推进舟山江海联运服务中心建设。
此外，随着舟山大宗商品国际物流基地的建设和发展，舟山港辐射范围将扩大至我国南北沿海及韩国、日本等东北亚地区其他国家，舟港股份的经济腹地也将进一步拓展。
4、舟港股份拥有完善的港口综合业务体系，服务范围覆盖全港，区域竞争优势明显，在舟山建设国际物流岛的战略背景下，面临广阔的增长空间
舟港股份是舟山港域最大的公共码头经营企业，目前经营业务涵盖码头运营及拖助、代理、理货、海运及物流、船舶交易等港口延伸业务，服务范围覆盖舟山港域大部分码头，拖助、代理、理货等港口配套服务方面占有较大的区域竞争优势，船舶交易服务优势在全国位居前列，港口综合服务业务是公司建设国际一流的港航系统服务集成商的重要支撑。
虽然目前货主码头在舟山港域泊位吞吐量仍占据较大份额，但由于货主码头主要定位于自身需要，业务单一、功能单一，缺乏网络优势，其港口综合配套服务业务主
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）要依赖于舟港股份所提供的服务。舟港股份作为舟山港域港航服务的领头羊，港口综合业务体系完善，服务范围覆盖全港。《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》（交水发[2014]112号）提出“鼓励发展公用码头，加强港口公用航道、锚地建设”。
随着舟山国际物流岛的建设，舟港股份港口配套服务及港口综合物流业务的市场需求面临较大的增长空间，将成为公司未来主要利润增长点之一。
5、在舟山群岛新区建设的起步阶段，舟港股份正加快战略布局，拥有丰富的潜在项目资源
舟山海洋资源丰富，海洋产业基础较好。2011年 6月 30日，国务院批复浙江省《关于设立浙江舟山群岛新区的请示》，同意设立浙江舟山群岛新区。舟山群岛新区是我国第四个国家级新区，是《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中国家积极支持率先发展的五个东部地区之一。2012年 9月 29日，国务院批准设立舟山港综合保税区。
2013年1月17日，国务院批复《浙江舟山群岛新区发展规划》（以下简称《规划》），是我国首个颁布的以海洋经济为主题的国家战略性区域规划。《规划》指出：“加快功能明确的岛链式国际深水港群开发，构筑大宗商品储运中转加工交易中心的坚实基础。
在现有岙山、册子、马迹山、小洋山、凉潭、老塘山等港区的基础上，有序推进鼠浪湖、黄泽山、外钓等港点建设。重点开发衢山、大长涂、六横、金塘、大洋山和舟山岛北部等岸线，建设面向全球的深水化、专业化、规模化港区，推进宁波-舟山港一体化建设。”
舟港股份在新区发展中具有十分重要的地位和作用，作为舟山港口经济发展中的主力队伍，其企业定位为舟山国有企业的排头兵、以港兴市的生力军。舟港股份是舟山市港口国有资产产权经营、资本运营、港口基础设施及临港产业开发建设的主要平台，并且作为新区重要的吸引内外部投资的载体，承接起在港区后方陆域配置资源、物流配送中心、吸引腹地优良资源在港区后方沉积及连接腹地经济增长点的综合枢纽中心作用，具有其他货主码头无法比拟的优越条件。
（五）舟港股份主营业务情况
舟港股份的具体经营情况详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“一、舟港股份基本情况”之“（四）最近三年主营业务发展情况”及“（五）主要财务数据”。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第八章 风险因素
一、本次交易可能被暂停、终止的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组相关审计、评估等工作尚未完成，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易存在审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、舟港股份股东大会审议通过宁波舟山港集团承继舟山港集团所持舟港股份股权事宜；
2、浙江省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
3、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，需经宁波港股份再次召开董事会审议通过本次交易方案等相关议案；
4、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产交易事项；
5、本公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
6、中国证监会对本次交易的核准；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间亦存在不确定性。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案确定的资产范围，最终标的资产的范围将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、标的公司资产权属风险
本次交易标的公司舟港股份尚有部分房产未取得权属证明，建筑面积共计 1,400.56平方米，占全部自有房屋面积的比例为4.53%。因历史原因，舟港股份全资子公司舟山港老塘山中转储运有限公司部分房屋建设时未按当时施行的法律法规办理申领《房屋所有权证》所需立项、建设规划、竣工验收等相关文件，现已无法办理房屋权属证书；老塘山中转第一分公司部分房屋属于临时办公房而无法办理权证。
舟港股份上述无法办理房屋所有权证书的房屋不属于舟港股份的重要经营性用房，不存在重大的权属争议或纠纷，且上述房屋总面积占舟港股份所有的房屋总面积比例较小，不对舟港股份资产完整性和生产经营构成实质性影响。舟港股份取得了舟山市定海区住房和城乡建设局出具的《证明》，证明上述房产属于临时建筑，不存在被强制拆除的风险，不会受到行政处罚，不属于重大违法违规事宜。宁波舟山港集团出具书面承诺，确认若因政府有权部门对老塘山中转存在权证瑕疵的房屋实施拆除、没收或对老塘山中转进行罚款，将以连带责任方式全额补偿老塘山中转由此产生的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有损失。
上述资产的权属情况具体详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“三、舟港股份合法合规性说明”之“（三）土地、房产权属情况”。提请广大投资者关注该项资产权属风险。
五、标的资产预估增值的风险
截至 2015年 11月 30日，舟港股份未经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为184,102.69万元，股东全部权益价值的预估值约为361,025.80万元，预估增值额为 176,923.11万元，预估增值率为96.10%，标的资产舟港股份85%的股份预估值约为306,871.93万元。上述标的资产的预估值不是本次交易标的资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在一定增幅，
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案提请投资者关注本次交易标的预估增值水平较高的风险。
六、财务数据及评估结果的调整风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次交易标的资产的评估基准日为 2015年 11月 30日。本次交易标的资产的最终作价根据具备证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果来确定。
公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。鉴于以上原因，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者关注上述风险。
七、同业竞争风险
本次交易前，上市公司间接控股股东省海港集团除间接控股舟港股份外，还持有浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资开发有限公司等港口资产，本公司控股股东宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后将存在部分贸易业务、物业管理业务及宾馆经营业务，上述资产及业务与上市公司及其子公司从事的业务存在一定的竞争关系。为解决上述同业竞争事项，省海港集团、宁波舟山港集团分别出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》，以保障上市公司及上市公司全体股东利益。但上述同业竞争事项仍可能会引起证监会的审核关注，提请广大投资者关注上述同业竞争风险。
八、标的公司经营和业绩变化的风险
（一）政策风险
1、国家贸易政策和资源战略变化的风险
随着我国加入WTO，经济迅速发展，港口行业随着国际贸易规模扩大而快速发展。
如果未来我国对外贸易政策发生变化，或者我国主要贸易国通过施加关税或非关税壁垒
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案等方式保护本土经济，则可能影响我国的国际贸易量和海运量，进而影响舟港股份业务量，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
受资源开发情况及经济结构特点限制，当前我国石油、铁矿石、煤炭等战略资源较为依赖进口，大宗战略物资的储运中转加工在未来相当一段时间内仍将为舟山港的核心竞争优势，未来如果我国资源战略发生变化，大宗物资进口依赖度降低，则可能给舟港股份业绩带来不利影响。
此外，舟山港深水岸线资源是重要的竞争优势，舟港股份在建项目主要以大型深水码头建设及配套物流基地为主，市场定位于大型散货船舶的中转储备，如果未来我国铁矿石等大宗资源性物资的国内供给量或者周边国家，如印度、俄罗斯、哈萨克斯坦等资源较为丰富的国家资源性物资出口量出现较快幅度的增长，则通过舟山港口转运的大宗物资可能会大幅减少，舟港股份盈利能力也会因此受到影响。
2、港口收费政策变化的风险
我国港口收费标准主要由《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》和《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）》等文件规定。如果未来国家调整港口收费标准或港口收费体制发生变化，则舟港股份的经营将受到一定影响。
（二）市场风险
1、受经济周期性波动影响的风险
港口行业属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度，特别是与国家经贸发展状况密切相关。近年来，宏观经济和国际贸易的快速发展对港口行业发展起到了显著的拉动作用。从整体来说，世界贸易的周期性波动，会影响我国的经济发展和国际、国内贸易量，进而影响到我国港口行业的经营状况，很可能给舟港股份的生产活动和经营业绩带来一定影响。
2、腹地经济波动的风险
港口行业具有区域性的特点，港口腹地经济的增长速度、产业结构和贸易水平直接影响货源量，进而影响港口货物吞吐量。舟山港口主要经济腹地是长江三角洲地区及长江沿线中上游地区，是我国经济最具活力的区域，主要包括上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖南、湖北、四川、重庆等七省两市。发行人所处的长江三角洲地区经济基础良
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案好，是中国经济发展水平最高、最具活力和发展潜力的地区之一，也是中国最大的经济核心区之一。上述七省两市的经济发展以及国际、国内贸易量是影响公司发展的关键因素，如果其经济增长速度放缓或者出现下滑，将对公司的经营产生一定的负面影响。
3、全球航运业市场波动的风险
舟港股份的主要客户包括航运公司、货主、船舶代理公司、货物代理公司和物流公司，市场需求一定程度上受到全球航运市场发展的影响，而且，舟港股份主营业务三大板块之一港口综合物流业务包括海运业务。国内外航运市场具有较强周期性，每年的运力供需和价格都呈现出波动性，全球经济低迷，再加上运力过剩导致全球航运业处于低谷，该状况很可能会持续一段时间。上述波动将对舟港股份的运营业绩产生影响。
4、对特定行业依存度较高的风险
舟山独特的地理结构决定了舟山港主要发展铁矿石、煤炭及粮食等大宗物资的“水水中转”运输为主，从而成为我国重要的战略资源中转储备基地。国务院在关于设立浙江舟山群岛新区的批示中，对舟山的定位之一即是“逐步建成我国大宗商品储运中转加工交易中心”，未来相当一段时间内，舟港股份运输货种仍将以大宗物资为主，其中铁矿石占据最重要的地位。
由于业务结构严重依赖铁矿石、煤炭等大宗物资运输，舟港股份存在对钢铁、煤炭等行业依存度较高的风险。如果钢铁和煤炭的供给结构、需求结构以及产量利用情况发生重大变化，公司主营业务收入将受到一定影响。
此外，舟港股份面对的主要经济腹地长江三角洲地区和长江沿线流域是我国重要的资源消耗区域，该区域布局了宝钢、武钢、马钢、沙钢等大型钢铁企业以及其他火力发电企业，上述钢铁和火电企业的需求直接影响舟山港货源量。如果未来舟港股份经济腹地产业结构调整，例如宝钢、武钢已分别在广东湛江、广西防城港建设钢铁基地，则可能影响舟港股份经营业绩和业务拓展。
5、相邻港口竞争的风险
舟港股份位于长江三角洲地区港口群，周边地区港口较多，面临其他港口运营商的竞争。舟港股份与上市公司通过本次重组后，主要的竞争将来自于上海港。上海港为国际型大港，近年来年吞吐量已稳居世界前五位，其在资金、规模、商业渠道、经营管理以及行业影响力方面都占据明显优势，对舟港股份经营和发展造成一定影响。舟港股份
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案主要依靠深水岸线、国际航道、地理区位和岛岸腹地等自然资源优势以及新区建设的发展机遇来发挥自身优势，并与周边大港形成差异化发展，坚持“集散并举，以散为主”，大力发展矿砂、原油、煤炭、粮食、化工品等大宗商品的储运、加工、配送、贸易等增值服务，争取实现与长三角港口群间分工协作、合作共赢、错位竞争的协同发展格局。
此外，自从政府疏浚并加深长江航道后，长江三角洲越来越多的港口具备了能够停泊更大型船舶的能力，该区域货主对港口的选择范围也得到拓宽。虽然目前各个港口存在着主营上的分工，但是随着市场竞争的日趋激烈，必然会对舟港股份的货源产生分流作用，进而影响公司业务量和盈利能力。
九、本次交易完成后的公司治理和整合风险
本次重组完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司从业务经营和资源配置角度出发，将面临对舟港股份在业务、资产、财务、人员、机构以及企业文化、管理模式等方面的整合管理，存在本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到重组预期的不确定性风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第九章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
宁波港股份及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《发行股份购买资产暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会上，关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）补偿安排
本次交易的补偿安排参见本预案“第一章本次交易概述”之“三、本次交易股份补偿的具体方案”。
（五）股份锁定
本次交易的补偿安排参见本预案“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“6、发行股份的锁定期”。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师事务所对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
二、担保和资金占用情况的说明
截止本预案签署日，上市公司及其子公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
截至本预案签署日，最近十二个月上市公司没有进行重大资产交易。
四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，该期间与上证综指指数及Wind港口与服务板块（882441）指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|日期|公司A股股价（元/股）|上证综指|Wind港口与服务|
|2015.07.07|6.63|3727.13|5741.76|
|2015.08.03|8.16|3622.91|6709.03|

本公司股票价格在上述期间内上涨幅度为23.08%，上证综指下跌2.80%，扣除上证综指下跌幅度因素后，波动幅度为25.88%；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，宁波港属于“交通运输、仓储和邮政业”下属的“水上运输业”（G55），属于海港与服务指数（882441）。同期，Wind港口与服务板块指数上涨16.85%。扣除大盘因素和同行业板块因素影响后，累计涨幅未达到20%。
独立财务顾问出具《关于宁波港股票波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的核查意见》，认为剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
宁波港股份、宁波舟山港集团、舟港股份以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
本次自查期间为上市公司股票停牌日（2015年 8月 4日）前六个月。自查范围包括上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；上市公司间接控股股东、控股股东暨交易对方及交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案持股及买卖变动证明》及相关各方出具的《自查报告》，自查期间，上述自查范围内的机构无买卖上市公司股票的行为，个人买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数|
|一、内部知情人||||||
|1|戎伟全|宁波港股份员工|15,000|15,000|-|
|2|蔡宇霞|宁波港股份员工|4,500|-|4,500|
|3|朱晴霞|宁波港股份员工|20,000|20,000|-|
|4|袁彪|宁波港股份员工|3,300|3,300|-|
|5|高建平|舟山港集团员工|-|1,200|-|
|6|潘静芳|舟山港集团员工、舟港股份董事|77,000|52,000|25,000|
|7|余意军|舟山港集团员工|44,700|44,700|-|
|8|张燕|舟山港集团员工|3,500|3,500|-|
|9|林敏|舟山港股份职工监事|8,600|3,700|4,900|
|10|章晓洪|锦天城律师|3,900|-|-|
|二、内部知情人直系亲属||||||
|11|沈蕾|省海港集团董事长毛剑宏的配偶|35,000|35,000|-|
|12|童帅|宁波港股份高管童孟达的子女|200|200|-|
|13|邵彩霞|宁波港股份监事金国义的配偶|2,700|2,700|-|
|14|李益|宁波港股份员工蔡宇霞的配偶|8,300|7,000|1,300|
|15|应凤菊|宁波港股份员工徐渊峰的母亲|46,500|46,500|-|
|16|金晶|宁波港股份员工金国平的子女|100|100|-|
|17|陆琳琳|宁波港股份员工戎伟全的配偶|48,900|48,900|-|
|18|陈富成|宁波港股份员工陈琳的父亲|24,500|25,500|6,000|
|19|陈祖祥|宁波港股份员工陈杰的父亲|2,700|2,700|-|
|20|叶巍俊|宁波港股份员工陈洁的配偶|21,900|21,900|7,000|
|21|於红旗|宁波港股份员工金国蕊的父亲|10,000|16,000|5,000|
|22|刘卫红|宁波港股份员工刘金武的配偶|3,900|3,900|-|
|23|徐婕莹|宁波港股份员工袁彪的配偶|6,300|6,300|-|
|24|史玲萍|宁波港股份员工朱诗环的母亲|5,100|1,100|4,000|
|25|庞意路|宁波港股份员工孙银河的配偶|500|100|400|
|26|夏仁康|舟山港集团员工、舟港股份董事潘静芳的配偶|9,500|9,500|-|
|27|吴浩伟|舟山港集团员工张燕的配偶|400|400|-|
|28|林淑芬|舟港股份董事长孙大庆的配偶|55,300|45,300|10,000|
|29|孙林|舟港股份董事长孙大庆的儿子|180,600|157,000|23,600|
|30|刘嫔珺|舟港股份副董事长、总经理石焕挺的配偶|2,500|2,000|500|
|31|洪畅|舟港股份董事、副总经理毛铁年的配偶|2,100|100|2,000|
|32|张芬燕|舟港股份职工监事林敏的配偶|5,500|3,500|2,000|

宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数|
|33|吉乘|舟港股份独立董事吉同祥的儿子|-|100|-|
|34|张蔚岚|锦天城律师章晓洪的配偶|520,100|-|-|
|35|余丹凤|锦天城律师赵吾纲的母亲|3,000|3,000|-|

2015年9月，浙江省人民政府召开专题会议，专题研究宁波港集团和舟山港集团整合组建为宁波舟山港集团的工作方案。在此之前，本公司、本公司间接控股股东省海港集团、控股股东暨交易对方宁波舟山港集团（原宁波港集团）及舟山港集团、标的公司舟山港股份的董事、监事、高级管理人员等对宁波港股份通过定向增发收购舟港股份的内幕信息并不知情。
2015年10月20日，宁波港股份发布重大资产重组停牌公告，公告中明确公司正在筹划发行股份收购舟山港股份有限公司资产事项。宁波港股份发行股份购买舟港股份资产成为公开信息。
2015年 12月，宁波港股份召开重组项目启动会，正式研究讨论本次重组的交易方案。在此之前，各中介机构及相关参会人员等对重组方案的框架内容并不知情。
戎伟全、蔡宇霞、朱晴霞等内部知情人出具声明与承诺如下：“在自查期间对宁波港股份股票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司公开披露信息的独立判断。本人在买卖宁波港股份股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未接受任何人买卖宁波港股份股票的建议。本人的上述交易，与本次重大资产重组事项无关，是正常的证券投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
沈蕾、童帅、邵彩霞等内部知情人直系亲属出具声明与承诺如下：“在自查期间对宁波港股份股票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司公开披露信息的独立判断。本人在买卖宁波港股份股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息，未接受任何人买卖宁波港股份股票的建议。本人的上述交易，与本次重大资产重组事项无关，是正常的证券投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
综上所述，2015年 8月 4日上市公司停牌前，上述人员并未掌握有关本次资产重组的内幕信息，自查期间不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案七、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中银证券担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。中银证券通过对本次发行股份购买资产的有关事项进行审慎核查后认为：
宁波港股份本次发行股份购买资产预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于宁波港股份改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护宁波港股份广大股东的利益。
鉴于宁波港股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次发行股份购买资产方案，届时中银证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案