广州普邦园林股份有限公司第一期员工持股计划（草案修正案）二〇一七年九月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”、“公司”或“本公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
3、公司与有关专业机构的合同尚未签订，集合计划尚未收到入资款项，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《广州普邦园林股份有限公司第一期员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《广州普邦园林股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划拟委托华能贵诚信托有限公司进行管理，并全额认购集合资金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有普邦股份（002663.SZ）的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。若因信息敏感期、公司股票停牌等原因导致员工持股计划在股东大会审议通过后6个月内无法实施完成，则员工持股计划延长6个月完成标的股票的购买。拟设立的集合资金信托份额上限为人民币2亿元，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过1:1。
4、集合计划劣后级份额上限为10,000万份，以“份”作为认购单位，每份份额为人民币
1元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次公司股本总额的1%。本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
本员工持股计划参加人员总人数不超过57人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计9人，最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的资金来源：本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
6、本次员工持股计划的存续期为36个月。员工持股计划通过二级市场购买公司股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至“集合信托员工持股计划”名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。
7、“集合信托员工持股计划”存续期内，优先级份额按照集合计划管理合同的约定的参考年化收益率，按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东涂善忠代表劣后级为该“集合信托员工持股计划”优先级份额的权益实现履行差额补足义务，实际差额补足义务由全体劣后级持有人按比例共同承担，并约定将其实缴劣后级份额所获得的收益按其他劣后级持有人的实缴比例进行分配。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
8、公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，“集合信托员工持股计划”将通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。若因信息敏感期、公司股票停牌等原因导致员工持股计划在股东大会审议通过后6个月内无法实施完成，则员工持股计划延长6个月完成标的股票的购买。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
11、根据信托计划规定，劣后级份额持有人有行使直接或间接持有的股票所产生的股东权利（包括但不限于：股票表决权、请求召开临时股东大会权、在股东大会提出临时提案权、提名非独立董事候选人权、提名监事候选人权）。为增强本次员工持股计划持有人的持股意愿，根据《公司第一期员工持股计划管理办法》及持有人意见，因参与本次持股计划而间接持股的董监高及劣后级份额持有人承诺：将放弃与员工持股计划相关所有议案的表决权。
目 录
一、员工持股计划的目的 ........................................................................................................................................5二、员工持股计划的基本原则 ................................................................................................................................5三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 .....................................................................................5四、员工持股计划的资金来源及股票来源 ............................................................................................................7五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 .................................................................................7六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 .............................................................................................8七、本计划的变更、终止 ........................................................................................................................................8八、员工持股计划的管理模式 ................................................................................................................................9九、持有人会议的召集及表决程序 ......................................................................................................................12十、管理委员会的选任程序 ..................................................................................................................................13十一、员工持股计划管理机构 ..............................................................................................................................14十二、公司、持有人的权利和义务 ......................................................................................................................15十三、股东大会授权董事会的具体事项 ..............................................................................................................16十四、员工持股计划实施程序 ..............................................................................................................................16十五、员工持股计划的资产构成及权益处置办法...............................................................................................17十六、本期员工持股计划履行的程序 ..................................................................................................................19十七、其他重要事项 ..............................................................................................................................................19
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|普邦股份/公司/本公司|指|广州普邦园林股份有限公司|
|员工持股计划/本计划/|||
||指|《广州普邦园林股份有限公司第一期员工持股计划》|
|本员工持股计划|||
|本计划草案|指|《广州普邦园林股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|律师事务所|指|北京大成（广州）律师事务所|
|《公司章程》|指|《广州普邦园林股份有限公司章程》|
|||公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》|
|高级管理人员|指||
|||规定的其他人员|
|集合资金信托/集合计划|指|拟成立的集合资金信托计划|
|标的股票/公司股票|指|广州普邦园林股份有限公司股票|
|资产管理机构/管理人|指|华能贵诚信托有限公司|
|管理办法|指|《公司第一期员工持股计划管理办法》|
|《资产管理合同》|指|拟签订的资产管理合同|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《备忘录 7号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、员工持股计划的目的
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，确保公司长期、稳定发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划份额持有人须符合公司制定的标准，并经董事会认定、监事会核实。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员；
2、公司及下属控股或全资子公司的核心员工。
所有参加对象均需在公司或公司下属控股或全资子公司（以下简称“下属子公司”）任职，领取报酬并签订劳动合同。
（三）持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的员工，共计不超过57人，其中公司董事、监事、高级管理人员共9名。本员工持股计划劣后级初始拟筹集资金总额不超过10,000万元，购买标的股票数量不超过公司总股本的10%。参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额及其他员工合计认购份额如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占本计划总份额的|
||序号||持有人||职务||认购份额（万份）|||
||||||||||比例（%）|
|1||涂善忠||董事长||5,550||55.50%||
|2||曾伟雄||董事||50||0.50%||
|3||周滨||董事||130||1.30%||
|4||全小燕||董事||50||0.50%||
|5||叶劲枫||董事||400||4.00%||
|6||马力达||高管||100||1.00%||
|7||谭广文||高管||50||0.50%||
|8||林奕文||高管||200||2.00%||
|9||卢 歆||监事||100||1.00%||
|董事、监事、高级管理人员（合计）||||||6,630||66.30%||
|其他员工||||||3,370||33.70%||
|合 计||||||10,000||100%||

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，其拟认购份额由公司董事会确定的其他持有人申报认购，其他持有人申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。公司控股股东涂善忠代表劣后级为该“集合信托员工持股计划”优先
级份额的权益实现履行差额补足义务，实际差额补足义务由全体劣后级持有人按比例共同承
担，并约定将其实缴劣后级份额所获得的收益按其他劣后级持有人的实缴比例进行分配。
四、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司对员工不提供任何财务资助。
本员工持股计划劣后级募集资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份额上限为10,000万份。
持有人应当在股东大会审议通过本员工持股计划后、本集合计划成立之前，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划所认购股票的来源为通过二级市场购买普邦股份股票。员工持股计划所持有的标的股票总数未超公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
以本集合计划的规模上限 20,000万元和公司 2017年 3月 16日的收盘价 6.02元测算，本集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为3,322.26万股，占公司现有股本总额的1.94%。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期预计不超过 36个月，自本集合计划成立之日起计算，后续可根据实际情况进行展期。
2、锁定期满后，当集合计划名下的非现金资产全部变现，本员工持股计划可提前终止。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本集合计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所持股票的锁定期
1、本计划的锁定期即为集合计划的锁定期，锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本集合计划名下时起算。
2、锁定期满后，本集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。。
管理人在决定买卖普邦股份股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，集合计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划原则上按照下述方式参与：
（一）配股
如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所有持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由集合计划管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。
（二）非公开发行股票
若本公司通过非公开发行股票的方式融资，本持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票,具体参与方式由集合计划管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。
（三）发行可转债
若本公司通过发行可转债方式融资，本持股计划可依法参与认购本公司发行的可转债,具体参与方式由集合计划管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。
七、本计划的变更、终止
（一）本计划的变更
本计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本次员工持股计划不做变更。
（二）本计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托华能贵诚信托有限公司进行管理。
（一）公司董事会、监事会及股东大会
1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划（草案），报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
2、独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
3、公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
4、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
（二）持有人会议
本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持
股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员，增加或者减少管理委员会权责的事项；
2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长并提交公司董事会审议；
3、决定是否参与公司配股、增发、可转债等以及资金解决方案；
4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权集合计划管理机构行使股东权利；
6、授权管理委员会负责与集合计划管理机构的对接工作；
7、制定《管理办法》、决定《管理办法》的修订；
8、法律、法规、规章、规范性文件或本计划规定的持有人会议其他职权。
（三）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权集合计划管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期与员工持股计划的存续期限一致。
3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章以及《管理办法》的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他业务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权本集合计划管理人行使股东权利；
（4）负责与集合计划管理人的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）负责员工持股计划的减持安排；
（9）制定《管理办法》的修订方案；
（10）负责与普邦股份的沟通联系事宜，向普邦股份董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、代表20%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加（含委托其他委员出席）方可举行。
管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议。管理委员会决议由出席会议的管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）员工持股计划的管理机构
本员工持股计划委托华能贵诚信托有限公司，根据相关业务规则以及本员工持股计划的约定受托管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
九、持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议的召集和召开
1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
3、单独或合计持有员工持股计划20%（不含）以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（二）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（涉及《管理办法》中条款的约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议，表决方式应为书面表决。持有人会议表决后需由参会持有人签字。
5、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
十、管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3名持有人组成员工持股计划管理委员会。
选举程序如下：
（一）发出通知征集候选人
1、持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
2、单独或合计持有计划份额占计划总份额5%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有5%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举管理委员会委员
1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有
效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1份额对单个管理委员会委员候选人有 1票表决权。
2、持有人会议推选4名持有人负责计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
十一、员工持股计划管理机构
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、本公司委托华能贵诚信托有限公司管理本计划。受托人的关于接受本计划委托的内部审批手续尚未完成，存在不确定性。本计划成立前，公司代表员工持股计划与受托人签订相关协议文件。
2、员工持股计划管理委员会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定（二）管理协议的主要条款
1、类型：集合信托计划；
2、受托人：华能贵诚信托有限公司；
3、托管人：管理委员会协商确定；
4、管理期限：36个月；
5、目标规模：信托计划上限为20,000万份，优先级份额规模上限为10,000万份，劣后级份额上限10,000万份。（以最终签署备案的信托合同为准）；
6、差额补足：涂善忠承担优先级份额持有人的本金和预期收益的差额补足责任。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、管理费率：本资产管理计划的年管理费率尚待与资产管理方协定；
2、托管费：本资产管理计划的年托管费尚待与资产管理方协定；
3、交易费用：信托计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。
4、其他费用：除交易手续费、印花税、托管费之外的信托计划成立后的费用，由受托人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从信托计划资产中支付。
十二、公司、持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；
（2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人会议并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由普邦股份作为认购资金归集方，代表员工持股计划同集合计划管理人签署的相关协议；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易
税费，并自行承担因参与员工持股计划以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时依国家以及其他相关法律、法规所规定的税费；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
十三、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。
具体授权事项如下：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
4、授权董事会对员工持股计划管理方、托管人的变更作出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十四、员工持股计划实施程序
1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划（草案）。
2、董事会审议通过员工持股计划（草案）。独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、董事会在审议通过员工持股计划（草案）后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划（草案）摘要、独立董事意见、以及监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数（不含）以上通过后，员工持股计划即可以实施。
6、股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，披露员工持股计划的主要条款。
7、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
十五、员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（一）本计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购集合计划的劣后级份额而享有集合计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、集合计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）持有人权益的处置
1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。持有人所持有的本计划份额转让应当符合《管理办法》的约定办理。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡（因违法被判处死刑除外）的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划所需相关资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（三）本计划期锁定期满后权益的处置办法
1、当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
2、本期员工持股计划存续期满后，若集合计划直接或间接所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
十六、本期员工持股计划履行的程序
1、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划（草案），并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过员工持股计划（草案），独立董事应当对本计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）、独立董事及监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可出资设立。
8、召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
9、股东大会审议通过员工持股计划后的6个月内，受托人将根据法律法规的规定和信托合同的约定，完成本计划所对应的公司股票的购买；公司每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
若因信息敏感期、公司股票停牌等原因导致员工持股计划在股东大会审议通过后 6个月内无法实施完成，则员工持股计划延长6个月完成标的股票的购买。
十七、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有一直在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施公司员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定
执行，由持有人自行承担。
3、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
广州普邦园林股份有限公司董事会二〇一七年九月廿九日