中信建投证券股份有限公司
关于二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2587号）核准，二六三网络通信股份有限公司（以下称“二六三”、“发行人”、“公司”）向 8名特定投资者非公开发行股票 61,635,220股，发行价格为 12.72元/股，募集资金总额 783,999,998.40元，募集资金净额 765,233,120.26元。中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投证券”、“本保荐机构”）为二六三网络通信股份有限公司本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为本次发行完成后二六三网络通信股份有限公司仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
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|公司名称：|二六三网络通信股份有限公司|
|英文名称：|Net263Ltd.|
|注册地址：|北京市昌平区城区镇超前路 13号|
|成立时间：|1999年12月 16日|
|上市时间：|2015年12月 29日|
|注册资本：|736,685,173元|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|二六三|

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|股票代码：|002467|
|法定代表人：|李小龙|
|董事会秘书：|刘江涛|
|联系电话：|010-64260109|
|联系传真：|010-64260109|
|互联网址：|http://www.263.net.cn|
|本次发行类型：|非公开发行股票|

（二）最近三年及一期主要财务数据
1、主要合并财务数据
单位：元
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|项目||2015.09.30/2015年1-9月||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度||2012.12.31/2012年度||
|流动资产||554,189,574.49||650,494,123.92||602,146,975.66||647,882,920.53||
|非流动资产||1,259,558,188.87||1,035,049,627.35||997,953,403.91||923,965,464.09||
|资产总计||1,813,747,763.36||1,685,543,751.27||1,600,100,379.57||1,571,848,384.62||
|流动负债||260,050,352.66||259,649,900.16||274,673,009.87||261,734,312.33||
|非流动负债||13,115,306.81||7,662,015.67||126,717.37||18,066,354.17||
|归属于母公司所有者权益||1,540,582,103.89||1,418,231,835.44||1,325,300,652.33||1,289,134,959.45||
|所有者权益合计||1,540,582,103.89||1,418,231,835.44||1,325,300,652.33||1,292,047,718.12||
||营业收入||494,876,420.07||684,897,755.79||715,974,866.79||382,227,363.60|
||营业成本||149,536,654.31||539,975,262.30||588,458,351.51||328,091,689.55|
||营业利润||96,862,077.41||144,571,919.11||134,838,451.48||263,615,001.79|
||利润总额||97,371,060.85||156,074,250.16||139,054,216.90||270,101,810.59|
||净利润||83,484,661.21||147,862,351.01||138,206,068.82||267,122,502.48|
||归属于母公|||||||||
||司所有者的||83,484,661.21||147,862,351.01||137,791,122.41||265,579,660.83|
||净利润|||||||||
||经营活动产|||||||||
||生的现金流||92,562,325.32||200,866,658.92||176,414,925.72||73,020,481.77|
||量净额|||||||||
||投资活动产|||||||||
||生的现金流||-241,222,303.33||102,923,840.96||-351,960,276.40||-468,249,374.26|
||量净额|||||||||
||筹资活动产|||||||||
||||4,627,606.23||-83,144,770.00||-71,999,994.30||-61,400,925.65|
||生的现金流|||||||||

单位：元
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|项目||2015.09.30/2015年1-9月||2014.12.31/2014年度|||2013.12.31/2013年度||2012.12.31/2012年度||
||量净额||||||||||
||现金及现金||||||||||
||等价物净增||-142,347,714.74||218,220,778.9|2||-250,973,518.53||-457,188,238.64|
||加额||||||||||

2、主要财务指标
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|财务指标|||2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|||2.13|2.51|2.19|2.48|
|速动比率|||2.08|2.49|2.15|2.42|
|资产负债率（母公司）|||28.04%|22.27%|15.72%|17.29%|
|资产负债率（合并）|||15.06%|15.86%|17.17%|17.80%|
|财务指标|||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|||8.29|14.84|15.72|9.56|
|每股经营活动现金流量（元）|||0.13|0.27|0.24|0.10|
|每股净现金流量（元）|||-0.19|0.30|-0.34|-0.62|
|扣除非经常性损益|基本||0.12|0.20|0.19|0.36|
|前每股收益（元）|稀释||0.12|0.20|0.19|0.36|
|扣除非经常性损益前加权平均净|||||||
||||5.58%|10.84%|10.64%|22.58%|
|资产收益率|||||||
|扣除非经常性损益后||基本|0.11|0.18|0.17|0.08|
|每股收益（元）||稀释|0.11|0.18|0.17|0.08|
|扣除非经常性损益后加权平均净|||||||
||||5.41%|9.68%|9.50%|4.95%|
|资产收益率|||||||

二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：12.72元/股
5、发行股数：61,635,220股
6、募集资金总额：783,999,998.40元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
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|序号|认购对象|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|华泰柏瑞基金管理有限公司|9,433,962|119,999,996.64|
|2|第一创业证券股份有限公司|6,289,308|79,999,997.76|
|3|谢雄友|503,147|6,400,029.84|
|4|吴天舒|12,327,044|156,799,999.68|
|5|恒泰证券股份有限公司|6,194,968|78,799,992.96|
|6|申万菱信基金管理有限公司|9,433,962|119,999,996.64|
|7|财通基金管理有限公司|7,232,704|91,999,994.88|
|8|申万菱信（上海）资产管理有限公司|10,220,125|129,999,990.00|
||合计|61,635,220|783,999,998.40|

9、本次非公开发行前后股本结构
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|项目|本次发行前||本次变动|本次发行后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|142,745,621|19.38|61,635,220|204,380,841|25.60|
|无限售条件股份|593,939,552|80.62|-|593,939,552|74.40|
|合计|736,685,173|100|61,635,220|798,320,393|100|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。|

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|-|-|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|每个季度对发行人进行一次现场检查工作|

四、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、相关承诺事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信二六三网络通信股份有限公司符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信二六三网络通信股份有限公司本次非公开股票的申请文
件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信二六三网络通信股份有限公司及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对二六三网络通信股份有限公司的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对二六三网络通信股份有限公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）采取的监管措施。
（二）本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
保荐代表人：张耀坤、赵亮
项目协办人：刘斌
项目组其他成员：汪浩吉、李贝李、王正、胡昊文
联系电话：010-85130379
传 真：010-65608450
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为：二六三网络通信股份有限公司申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐二六三网络通信股份有限公司本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：
张耀坤 赵亮
保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日