证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2016-005
浙江棒杰数码针织品股份有限公司
关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江棒杰数码针织品股份有限公司的监管关注函》的回复函公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年 1月 27日在巨潮资讯网披露了《关于2015年度利润分配预案的预披露》（公告编号：2016-003），披露了公司控股股东、实际控制人陶建伟先生提议公司 2015年度利润分配预案为：2015年度拟以公司总股本 128,056,271股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增26股。
公司于 2016年 1月 28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对浙江棒杰数码针织品股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2016】第 17号）（以下简称“《监管关注函》”）。根据《监管关注函》的要求，公司对该项事项进行了认真自查，现就有关事项问询的回复公告如下：
一、结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，补充披露在你公司2015年业绩同比基本持平的情况下推出上述利润分配预案的理由、合理性，以及利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配
（一）利润分配预案的理由
无缝服装行业因其特有的生产工艺简单和产品穿着舒适、形体优美等特点，自从国外引入以来即迅猛发展起来。现阶段主要面临着全球经济下行压力增大、行业增速放缓、国内市场竞争激励、劳动力和原材料成本上升、库存消耗缓慢等
内外经营环境的多重压力，制造企业越来越难维持平稳的盈利水平。行业内的中小型企业纷纷面临着破产寒流。无缝服装行业正经历着从小而散向规模生产的产业转型阶段。公司经历二十多年的摸索，已成为无缝服装行业的领头企业，近几年在严峻的内外经营环境下也保持了较为平稳的发展。现公司在积极推进健康医疗产业相关业务转型，向健康医疗产业并购发展的方向逐渐明确的同时，也在继续专注于主营业务无缝服装的设计、研发、生产和营销，具体如下：
1、健康医疗产业并购业务
公司于 2015年 6月 23日第三届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设立医疗健康产业并购基金的议案》，决定拟使用自有资金与尚信资本管理有限公司共同投资设立尚信棒杰医疗健康产业基金（契约型），并购基金总规模为人民币 10亿元，首期募集规模为人民币 2亿元。且为保障公司未来的产业战略转型顺利实施，公司出资5000万元在上海设立的全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司已于 2015年 12月 21日完成了工商登记手续并取得了上海市虹口区市场监督管理局颁布的《营业执照》。上海分公司的成立有利于集聚相关人才，便于和资本市场中的优质企业沟通，更快更好的推进并购基金项目。
同时，公司于 2016年 1月 19日与银康（上海）健康发展有限公司及天津市优势创业投资管理有限公司签订了《浙江棒杰数码针织品股份有限公司与银康（上海）健康发展有限公司与天津市优势创业投资管理有限公司之战略合作协议》，由上述两家公司为本公司提供广泛的并购服务及主动式并购投资管理服务。
公司通过与一些具备品牌优势和专业水平的资产管理公司合作，接触更多可行的医疗并购项目和积累相关经验，以满足公司在医疗产业升级、企业转型、并购投资过程中，对并购战略及路径顶层设计、并购基金发行及管理、并购项目开发及投资、并购服务及投后协同管理等方面的需求，有助于公司在医疗大健康以及互联网升级两个领域的产业布局和顺利转型，通过开发新的业务增长点，保障公司持续成长。
2、无缝服装主营业务
公司通过线上与线下销售渠道相结合，开拓了公司的销售渠道，与全国各大中城市及欧美等发达地区客户建立了长期稳定的合作关系，通过不断优化产品结构，提高研发设计能力，加快差异化产品进程，使产品议价能力得以增强，抵御
了外部风险对公司生产经营的冲击，保持了较为平稳的盈利水平。公司通过上市发行股票和配股等方式成功完成了年产 2,000万件高档无缝服装技改扩建项目、年产 2,000吨锦纶 DTY和 1,200吨包覆纱的技改项目等项目资金募集，有利于公司扩大生产规模和提高生产能力，实现规模生产。
公司今后将不断寻求新的发展动力，在巩固原有欧美优质客户外，将加大对新兴市场的拓展，并通过开发运动型、健康功能型等新产品、新品牌，提升产品附加价值，增加市场占有率。同时，公司将尝试把生产基地向具有劳动力成本低廉、市场化程度较高等优势的周边国家转移，以降低生产成本。除此之外，公司还将继续加强企业内部建设，优化管理结构、加强研发投入、巩固公司的核心技术，保持公司的核心竞争力。
基于上述分析，公司认为本次利润分配预案符合公司医疗健康产业并购业务开展的需求和主营业务保持较为平稳的现实情况，有利于提高公司股票的流动性，提升公司的形象和实力，为公司实现进一步做大做强和转型升级创造了良好的条件。公司本次利润分配预案，不会对公司净资产收益率以及投资者持股比例产生实质性影响，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。
（二）利润分配预案的合理性
截止 2015年 9月 30日，本公司股本总额 128,056,271.00元，资本公积346,071,766.04元，未分配利润146,715,004.94元。本次利润分配预案转增股本金额未超过资本公积金额，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《未来三年（2015-2017）股东回报规划》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
（三）利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配
公司在 2015年第三季度报告中预计本公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润为 2,867.85万元至 3,880.03万元（截至目前不存在需要修正业绩预测的情形）。鉴于公司当前的经营和盈利情况，以及较好的发展前景，为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司控股股东、实际控制人陶建伟先生提交了公司 2015年度利润分配预案的提议，该预案与公司业绩增长的预期
相匹配。
二、补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围
公司收到控股股东、实际控制人陶建伟先生提议的 2015年度利润分配预案后，根据公司 2014年度经审计财务数据及截止 2015年 9月 30日公司的财务状况及经营成果，对2015年度利润分配预案的分配范围进行了测算：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字(2015)第113220号《审计报告》，截至2014年12月31日，公司经审计，本公司股本总额128,056,271.00元，资本公积为人民币346,071,766.04元，未分配利润为人民币144,494,399.99元。
截止 2015年 9月 30日，公司第三季报对外披露,本公司股本总额128,056,271.00元，资本公积346,071,766.04元，未分配利润 146,715,004.94元，货币资金 274,527,795.06元。经合理推算，公司截止 2015年 12月 31日，本公司股本总额128,056,271.00元，资本公积346,071,766.04元，公司在 2015年第三季度报告中预计本公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润为 2,867.85万元至 3,880.03万元（截至目前不存在需要修正业绩预测的情形）。
因此，本次利润分配预案转增股本金额 332,946,304.60元和发放现金红利金额25,611,254.20元未超过可分配范围，同时公司具备发放现金红利所需现金储备，该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
三、上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏
我司于2016年1月26日收市后收到了公司控股股东、实际控制人陶建伟先生关于利润分配的提议函，收到上述函件后公司根据《规范运作指引》的要求，组织公司包括董事长在内的4名董事（超过董事会成员二分之一）就上述事项进行讨论，根据公司内幕信息管理的相关规定对参与讨论的人员进行了登记，并于2016年1月26日晚及时向市场披露了上述利润分配的提议函，上述过程符合相关规定。在本预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的
有关规定，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。利润分配预案的相关情况不存在信息泄露。
特此公告。
浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会2016年01月29日