证券代码：600250 证券简称：南纺股份 上市地：上海证券交易所南京纺织品进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
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|项 目|名 称|
|交易对方|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|
|募集配套资金发行股份认购方|南京旅游集团有限责任公司|

独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
目录 ...................................................................................................................................................................... 2释义 ...................................................................................................................................................................... 5声明 ...................................................................................................................................................................... 7一、上市公司声明 ......................................................................................................................................... 7二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................................................... 7三、交易对方声明 ......................................................................................................................................... 7四、证券服务机构及人员声明 ..................................................................................................................... 7重大事项提示 ........................................................................................................................................................ 8一、本次交易方案概况 ................................................................................................................................. 8二、本次交易的性质 ................................................................................................................................... 11三、业绩补偿承诺安排 ............................................................................................................................... 12四、标的资产预估值和作价情况 ............................................................................................................... 14五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................................... 14六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ................................................................................... 25七、本次重组相关各方做出的重要承诺 ................................................................................................... 26八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ....................................................... 34九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................................................... 34十、上市公司股票停复牌安排 ................................................................................................................... 35十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................................................... 35十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................................... 35十三、待补充披露的信息提示 ................................................................................................................... 36重大风险提示 ...................................................................................................................................................... 37一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................................... 37二、标的公司的经营风险 ........................................................................................................................... 39三、上市公司经营和业绩变化的风险 ....................................................................................................... 41四、其他风险............................................................................................................................................... 42第一章本次交易概述 ........................................................................................................................................ 44一、本次交易的背景 ................................................................................................................................... 44二、本次交易的目的 ................................................................................................................................... 46三、本次交易具体方案 ............................................................................................................................... 48四、业绩补偿承诺安排 ............................................................................................................................... 50五、本次交易的性质 ................................................................................................................................... 52六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ................................................................................... 54第二章上市公司基本情况 ................................................................................................................................ 56一、公司概况............................................................................................................................................... 56二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况 ................................................................................... 56三、股本结构及前十大股东情况 ............................................................................................................... 58
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ............................................................................................... 59五、最近三年主营业务情况 ....................................................................................................................... 59六、主要财务数据及财务指标 ................................................................................................................... 60七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................................... 61八、上市公司未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 ....................................................... 61九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月的诚信情况 ................................................... 62第三章交易对方及募集资金认购方基本情况 ................................................................................................ 63一、交易对方基本情况 ............................................................................................................................... 63二、募集配套资金发行股份认购方 ........................................................................................................... 77第四章交易标的基本情况 ................................................................................................................................ 81一、基本信息............................................................................................................................................... 81二、历史沿革............................................................................................................................................... 81三、重大资产重组情况 ............................................................................................................................... 85四、最近三十六个月内增减资、股权转让及资产评估情况 ................................................................... 85五、产权控制关系 ....................................................................................................................................... 87六、下属企业情况 ....................................................................................................................................... 87七、主营业务发展情况 ............................................................................................................................... 87八、报告期内的主要财务数据 ................................................................................................................... 89九、其他事项说明 ....................................................................................................................................... 90第五章标的资产评估情况 ................................................................................................................................ 91一、预估假设 .............................................................................................................................................. 91二、重要参数的取值情况及依据 .............................................................................................................. 93三、对于特许经营权、商标的评估情况说明......................................................................................... 103四、业绩预估的可实现性分析 ................................................................................................................ 103五、与同行业上市公司估值对比情况..................................................................................................... 108第六章发行股份购买资产情况 ...................................................................................................................... 110一、发行股份的种类和每股面值 ............................................................................................................. 110二、发行对象及发行方式 ......................................................................................................................... 110三、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 ............................................................................. 110四、发行数量............................................................................................................................................. 111五、发行股份的上市地点 ......................................................................................................................... 112六、发行股份的锁定期 ............................................................................................................................. 112七、过渡期间损益归属安排 ..................................................................................................................... 112八、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排 ................................................................................. 112九、本次交易涉及的人员安置 ................................................................................................................. 113十、债权债务处置 ..................................................................................................................................... 113第七章发行股份募集配套资金 ...................................................................................................................... 114一、发行股份的种类和每股面值 ............................................................................................................. 114二、发行对象及发行方式 ......................................................................................................................... 114三、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 ............................................................................. 114四、发行数量及募集配套资金总额 ......................................................................................................... 115五、上市地点............................................................................................................................................. 115
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、股份锁定期......................................................................................................................................... 115七、募集资金的用途及必要性 ................................................................................................................. 116第八章本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................................. 117一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................................. 117二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................................................. 120三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................................. 120四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................................................. 125五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................................. 125六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................................. 126七、本次交易对上市公司独立性的影响................................................................................................. 126第九章风险分析 .............................................................................................................................................. 129一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................................................... 129二、标的公司的经营风险 ......................................................................................................................... 131三、上市公司经营和业绩变化的风险 ..................................................................................................... 133四、其他风险............................................................................................................................................. 134第十章其他重要事项 ...................................................................................................................................... 136一、公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ......................................... 136二、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明................................................................................. 136三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................. 137四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................................... 137五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..................................................... 138六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................................... 138七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................. 139八、现金收付及收入真实性情况 ............................................................................................................ 139第十一章独立董事及相关证券服务机构的意见 .......................................................................................... 143一、独立董事意见 ..................................................................................................................................... 143二、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................................... 144第十二章声明 .................................................................................................................................................. 146一、南纺股份全体董事声明 ..................................................................................................................... 146二、南纺股份全体监事声明 ..................................................................................................................... 147三、南纺股份全体高级管理人员声明 ..................................................................................................... 148
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
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|预案/本预案|指|南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）|
|本次交易|指|南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光51.00%股权，同时募集配套资金|
|本次重组|指|南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光51.00%股权|
|南纺股份/上市公司/本公司/公司|指|南京纺织品进出口股份有限公司|
|秦淮风光/标的公司|指|南京秦淮风光旅游股份有限公司|
|交易标的/标的资产/注入上市公司资产/注入资产|指|夫子庙文旅持有的秦淮风光51.00%股权|
|旅游集团|指|南京旅游集团有限责任公司，南纺股份之控股股东，本次交易募集配套资金发行股份认购方|
|城建集团|指|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，旅游集团之控股股东，南纺股份之间接控股股东|
|夫子庙文旅/交易对方|指|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|
|南京商厦|指|南京商厦股份有限公司，旅游集团控股子公司，为其一致行动人|
|重组报告书/报告书/草案|指|南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|审计、评估基准日、交易基准日|指|2019年4月30日|
|报告期|指|2017年度、2018年度及2019年1-4月|
|交割日|指|指交易各方完成资产交割之当日，该日期由交易各方于本次重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|过渡期|指|自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）的期间|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|损益归属期|指|在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当日）止的期间|
|过渡期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|南京市国资委|指|南京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|秦淮区国资办|指|南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室|
|南京市工商局|指|南京市工商行政管理局|
|江苏省工商局|指|江苏省工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/律师事务所/锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|容诚会计师|指|容诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大学资产评估|指|厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的。保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次交易对方夫子庙文旅已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟向夫子庙文旅以发行股份的方式购买其持有的秦淮风光51.00%股权；同时，为进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，上市公司拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,000.00万元。
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。本次交易标的资产评估基准日为 2019年 4月 30日，标的公司股东全部权益价值预估值为 53,346.45万元，对应的标的资产预估值为 27,206.69万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为27,206.69万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第九届九次董事会决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。结合南纺股份市场行情价格，经各方协商，本次发行股份的价格为 7.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、且经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定的交易对价确定，以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
上市公司目前正在向文化旅游产业转型，基于本次收购整合目标，以及交易对方对于标的公司未来股权溢价的预期及目前的出售意愿，上市公司控制新业务投资风险、捆绑标的公司运营所需的产业资源及运营经验等因素，经与标的公司股东协商，本次交易收购夫子庙文旅持有的标的公司51.00%股权。对于标的公司剩余49.00%的股权，上市公司暂无收购计划。
（二）募集配套资金
为巩固控制权，进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，本次交易中，南纺股份拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即51,738,492股。
本次交易中，上市公司向特定对象旅游集团非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日南纺股份股票交易均价的90%。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金。本次募集配套资金不超过 8,000.00万元，具体用途及金额如下：
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|募集资金用途|金额（万元）|
|补充流动资金|6,750.00|
|中介机构费用及其他|1,250.00|

本次募集配套资金用于补充流动资金部分不超过交易对价的25%。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）权及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
夫子庙文旅的承诺：
“本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2、募集配套资金股份锁定安排
旅游集团承诺：
“本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（四）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据南纺股份与秦淮风光 2018年度审计报告以及附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
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|拟购买资产||南纺股份||占比|
|项 目|秦淮风光金额|项 目|金额||
|资产总额与本次交易暂定的交易价格孰高|27,206.69|资产总额|176,753.81|15.39%|
|资产净额与本次交易暂定的交易价格孰高|27,206.69|资产净额|64,745.81|42.02%|
|营业收入|10,690.23|营业收入|101,230.36|10.56%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
因本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易后，夫子庙文旅持有上市公司比例预计将超过5%，本次发行股份购买资产构成关联交易；募集配套资金的认购方为本公司控股股东旅游集团，为上市公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的
非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 60个月内，上市公司的实际控制人为南京市国资委，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、业绩补偿承诺安排
夫子庙文旅承诺：
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为 2019年、2020年、2021年三个完整会计年度。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、承诺净利润
根据标的资产评估报告，夫子庙文旅承诺本次交易中采用收益法评估定价的标的公司在业绩承诺期间，各年度实现净利润数（以下简称实际净利润数）将不低于经国资部门备案的标的资产评估报告中标的公司的预测净利润数额。
标的公司实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
3、业绩承诺实现情况的确认
业绩承诺期内，标的公司实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差异情况由上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构在标的公司 2019年、2020年、2021年年度报告的盈利情况基础上出具《专项审核意见》确定。
4、补偿义务的触发及补偿数额的计算原则
（1）夫子庙文旅承诺，考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。
（2）夫子庙文旅承诺，在业绩承诺期满时，标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，夫子庙文旅应按照业绩承诺期内累积承诺净利润数、业绩承诺期内累积实现净利润数两者差额部分对应的交易对价进行补偿。
5、夫子庙文旅承诺，在业绩承诺期满时，将由上市公司聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并限于本次交易对价承担补偿义务。
相关业绩补偿事宜由相关各方另行签订协议进行约定。
根据上述承诺，考虑到天气等非经营性因素对标的公司经营业绩的影响，每年度以截至当期期末累积承诺净利润的90%作为触发条件并补偿净利润，在承诺期满时，对于累积未完成的承诺净利润按照本次交易对价进行估值补偿，并在承诺期满后进行减值测试，相关条款可覆盖上市公司潜在损失，可有效保障上市公司利益，业绩补偿承诺具有合理性。
未实现业绩承诺时对上市公司的保障措施：本次交易拟以现金及本次交易中取得股份
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）两种方式作为业绩补偿方式；交易对方拟进行自愿锁定以进一步保障未实现承诺利润情况下上市公司可获得有效补偿。前述措施具体条款待相关协议、承诺签定后将在重组报告书中予以披露。因此，前述补偿措施将有效保障未实现承诺利润时的上市公司利益。
上市公司的实际控制人为南京市国资委，本次交易的交易对方为夫子庙文旅，实际控制人为秦淮区国资办，本次交易不会发生控制权的变更。因此，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，公司与交易对方有关业绩补偿承诺的约定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的有关规定。
按照预估情况，秦淮风光 2019年度至 2021年度预计净利润不低于 4,825.22万元、5,107.13万元和6,009.73万元。
四、标的资产预估值和作价情况
本次交易的标的资产为秦淮风光51.00%股权，目前相关资产的评估工作尚在进行中。
根据容诚会计师出具的预审值及大学资产评估出具的预估值，本次交易标的资产评估基准日为2019年4月30日，标的公司净资产预审值为9,578.50万元，标的公司股东全部权益价值预估值为53,346.45万元，预估增值43,767.95万元，预估增值率为456.94%。对应标的资产（标的公司51.00%股权）的预估值为27,206.69万元，经交易各方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为27,206.69万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为进出口贸易及国内贸易业务，受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。根据上市公司 2019年一季报数据，当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为-5,873.93万元，经营活动现金净流量为-1,170.54万元，资产负债率为67.02%。
2017年12月，南京市市委、市政府以上市公司控股股东为主体组建南京旅游集团有限责任公司，并将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台。
根据控股股东及其一致行动人出具的意见：城建集团、旅游集团及其控股子公司南京商厦原则性同意本次交易。旅游集团将积极推进南京市域旅游资产的整合，并将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司的主营业务之一。上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，围绕全域旅游涉及的“吃、住、行、游、购、娱”逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。
上市公司向文化旅游产业转型第一阶段目标是成为南京市内景区水上观光游览业务的运营平台，本次交易是上市公司向景区水上观光旅游业务乃至文化旅游产业转型升级迈出的第一步，本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一。本次交易完成后，借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营经验，上市公司将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，并构建覆盖南京市主要景区水域的水上观光游览的业务板块。
上市公司现有贸易业务方面，为推进公司转型，上市公司在本次交易前已逐步处置了部分高风险、低效益、非主业业务，上市公司将根据旅游资产整合的进度进一步调整及处置。
旅游集团已出具《关于推进上市公司转型的承诺》：
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）“1、本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。
2、对于本公司承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，本公司将在本次交易完成后 5年内或自取得相关资产控制权后的 5年内进行梳理、规范；如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置，确有必要保留的，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。
3、本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后3年内或自取得相关资产控制权后的3年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。
4、本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后2年内或取得资产控制权后的2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。
以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给南纺股份或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。”
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据公司战略规划，公司将文化旅游行业作为中长期内的转型方向，但考虑到业务体量及整合周期，在一定期间内，公司仍将保留原主业并保持稳定运营。本次交易完成后，秦淮风光作为独立经营的主体将成为上市公司的控股子公司，不会影响上市公司其他业务的经营。
上市公司将继续围绕“严控风险、稳健经营、转型发展”的战略方针，在持续推进公司向旅游行业转型的同时，保证现有优质业务的持续发展，同时对现有业务进行梳理、评估、处置，在保持现有主业业务稳定性的基础上，逐步完成产业转型。主要措施如下：（1）稳定贸易业务，优化贸易结构，寻求适度发展
公司将在严控风险基础上，做优做精贸易业务，拓展贸易渠道，优化贸易结构，寻求适度发展，提升贸易业务质量和效益。同时，针对评估风险较高、效益较低的贸易业务，公司将进一步调整或处置。
（2）围绕“全域旅游”理念，推进贸易业务与旅游行业融合、转型
“全域旅游”即各行业积极融入其中，充分利用目的地全部的要素，为前来旅游的游客提供“吃、住、行、游、购、娱”全过程、全时空的体验产品，从而全面地满足游客的全方位体验需求。上市公司将围绕“全域旅游”理念，结合南京市委市政府对于市内旅游资产整合的整体安排及公司转型的进度，适时推动贸易业务与旅游行业的融合、转型。
上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系，第一阶段目标为整合南京市内景区水上观光游览业务。公司将基于此定位逐步调整公司的主营业务，若公司未来处置原主业资产，将按照相关法律法规履行相应的审批程序。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况（不含募集配套资金）如下：
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|股东名称|本次交易前|发行股份购买资产后、募集配套资金前|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|旅游集团|9,051.66|34.99|9,051.66|30.53|
|南京商厦|419.20|1.62|419.20|1.41|
|夫子庙文旅|-|-|3,783.96|12.76|
|其他流通股股东|16,398.39|63.39|16,398.39|55.30|
|合计|25,869.25|100.00|29,653.21|100.00|

注：发行股份购买资产后、募集配套资金前夫子庙文旅的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准
本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金前，旅游集团直接及间接控制上市公司31.94%股权，仍为公司的控股股东，交易对方持有上市公司12.76%股权。
本次募集配套资金非公开发行的股份全部由旅游集团认购，因此，本次募集配套资金后，旅游集团直接及间接控制的股权比例将较本次发行股份购买资产后、募集配套资金前的股权比例增加。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次旅游资产整合过程中，南纺股份第一阶段目标为整合南京市域内的景区水上观光游览业务，定位为南京市域内景区水上观光游览业务的运营平台。就景区水上游览业务而言，旅游集团下属南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司分别运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约12.5公里、南京长江滨江段游览业务。
景区水上游览服务的核心内容为沿线景观，秦淮风光与南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司三家公司虽均在南京市区从事水面游览业务，但其水域、运营线路不同且经营水域之间不相通。秦淮风光运营线路为在我国历史上久负盛名、具有深厚历史文化底蕴的“十里秦淮”段（内秦淮河东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道），与其他两家公司游览景观具有实质性差异。前述三家公司游船业务运营线路情况简述如下所示：
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：红色河段为秦淮风光的经营区域，蓝色河段为秦淮河建设的经营区域，绿色方框水域为同协力旅游经营区域，三者相互独立，互不重合
报告期内，秦淮风光与秦淮河建设、同协力旅游不存在业务合作，未发生业务及资金往来。
秦淮风光与前述企业的基本情况及独立性分析如下：
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|项 目|秦淮风光|南京秦淮河建设开发有限公司|南京同协力旅游有限公司|是否独立|
|业务开展时间|2005年设立后开始经营|2018年10月开始试运营|2019年3月开始试运营|-|
|经营区域|内秦淮河区域（东水关-西水关）|武定门-三汊河口段|长江滨江（幕府山-燕子矶段）|无重合段，水域不通，相互独立|
|特许经营权/批准|内秦淮河水上游览线特许经营权（招投标取得）|秦淮河工程范围内的旅游特许经营权（政府直接授权）|运输许可证|无重合段，相互独立|
|沿线景观/游览内容|内秦淮河十华里及其两岸风光|外秦淮12.5公里及其两岸风光|长江幕府山-燕子矶段及其风光|景观不同，相互独立|
|销售模式|各家具有独立的销售地点及方式|||相互独立|
|采购方式|10万元以上招投标|大额采购采用招投标||相互独立|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|项 目|秦淮风光|南京秦淮河建设开发有限公司|南京同协力旅游有限公司|是否独立|
|人员情况|各家独立招聘，根据业务需求配置船员、管理人员、财务人员，相互之间不存在重合的情况|||相互独立|
|资产情况|资产相互独立，不存在混用|||相互独立|

2019年 1-4月，秦淮河建设和同协力旅游前述游览业务试运营的基本情况如下：
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|公司名称|服务内容|票价|游客人数|游船业务收入|游船业务净利润|
|秦淮河建设|游船|正常60元，根据节假日、景区活动、促销活动等情况浮动|4,000人次左右|约22万元|约-22万元|
|同协力旅游|江祭、包船、游船|散客：48元；江祭：1,500元/次、1800元/次；包船：5,000-15,000元|散客300多人、江祭25次左右、包船5次左右|约11万元（包含江祭、包船、游船）|约8万元（包含江祭、包船、游船）|

2019年4月，秦淮风光主要运营数据如下：
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|-|-|-|
|项 目|游客人次（万人次）|主营业务收入（万元）|
|2018年1-4月|42.64|3,244.67|
|2019年1-4月|44.91|3,862.99|
|同比增长|5.32%|19.06%|

注：2019年1-4月收入增幅高于游客人次增幅，主要系 2019年2-4月秦淮灯会期间标的公司限于忙时运载能力有限，根据物价相关文件提高了票价，因此，收入的增长幅度高于游客人次的增长
2019年 1-4月，秦淮风光运营情况良好，客户以“十里秦淮”为旅游目的地的散客为主，未受秦淮河建设和同协力旅游水上游览业务的影响。
旅游集团已在其出具的《关于推进上市公司转型的承诺》中明确相关整合措施：本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后 2年内或取得资产控制权后的 2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式
进行处置。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据市委市政府相关的文件，旅游集团作为南京市旅游资源整合的平台，后续将进一步整合南京市内的相关旅游资源，其中可能存在涉及水面游览业务的旅游资源或企业。秦淮风光目前拥有的特许经营权的经营区域为夫子庙-秦淮风光带风景名胜区内秦淮河（东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道，包括公共码头），秦淮风光的游船路线目前为东水关闸至中华门城堡段。前述特许经营权区域及实际经营路线均处于夫子庙景区内秦淮河水域，与南京市其他旅游景点水域日常并不相通。同时，秦淮风光在资产、人员、销售、采购等方面均独立运营，与潜在整合对象相互独立。
因此，秦淮风光业务、资产、渠道、销售、采购等均独立运营，与前述公司或潜在整合对象在特许经营权、运营水域方面明显区分，销售、采购渠道各自独立，秦淮风光大额采购均采用招投标方式，客户因旅游目的地不同而存在差异。
同时，旅游集团及其控制企业未在夫子庙景区开展相关旅游业务，夫子庙文旅及其控制的企业除秦淮风光外主要从事酒店经营管理、文创产品等业务，未运营其他游船业务。
因此，本次交易完成后，秦淮风光与南京市域其他水上游览业务相互独立，上市公司不会新增实质性的同业竞争。
由于旅游集团已将南纺股份作为经营性旅游资产整合的资产证券化平台及运营平台，第一阶段将其作为水上游览业务的整合平台。对于未来可能发生的同业竞争，以及南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司及潜在整合对象的水上游览业务，控股股东已在“关于促进上市公司转型的承诺”中明确：
“本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。”
“本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后3年内或自取得相关资产控制权后的3年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。”
“本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后2年内或取得资产控制权后的2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。”
控股股东旅游集团、间接控股股东城建集团已出具《关于避免、消除同业竞争的承诺》：“1、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不利用本公司对南纺股份的控制关系进行损害南纺股份及其他股东合法权益的经营活动。
2、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不会利用从南纺股份获取的信息，直接或间接从事或经营与南纺股份相竞争的业务。
3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与南纺股份新增同业竞争。本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与南纺股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南纺股份生产经营构成同业竞争的业务，将按照南纺股份的要求，将该等商业机会让与南纺股份，由南纺股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与南纺股份新增同业竞争。
5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
综上，旅游集团将在合法合规的前提下逐步将全部经营性旅游资产资源注入上市公司
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（不符合注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源将在承诺期限内进行对外处置，确需保留的，由上市公司委托经营），注入完毕后，旅游集团与上市公司不存在同业竞争。同时，对于整合过程中的潜在同业竞争的可能性，旅游集团已确认在整合过程中将充分考虑同业竞争问题，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况，如未来整合对象与上市公司存在同业竞争，则以直接注入上市公司或直接委托经营的方式解决。
因此，本次交易不会新增实质性的同业竞争，本次南京市旅游资产整合总体上不会新增同业竞争。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司业务主要为进出口贸易及国内贸易业务，贸易收入占公司营业收入的85%以上。受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为严峻，盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险。根据上市公司 2019年一季报数据，上市公司当期扣非后归属母公司股东的净利润为-5,873.93万元，经营活动现金净流量为-1,170.54万元，期末资产负债率为67.02%。
本次交易的标的资产秦淮风光具有较佳的盈利能力、运营能力、财务状况，根据预审数据，秦淮风光2018年度净利润为4,423.53万元，同比增长13.70%，经营活动产生的现金流量净额为 4,682.50万元，2018年末资产负债率仅为6.50%。本次交易能够有效提升上市公司盈利能力，增强公司的持续盈利能力，改善资产质量、优化财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
南京市市委、市政府已将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团已将其作为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。本次交易为前述战略定位的有力落实及关键里程碑，未来，南纺股份通过持续整合具有一定盈利能力、运营模式成熟且符合上市条件的旅游资产将有利于上市公司的盈利能力的不断提升。
（五）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易是上市公司向景区水上观光旅游业务乃至文化旅游产业转型升级迈出的第一步，本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一，同时，借助秦淮
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）风光成熟的景区水上观光游览业务的运营经验，上市公司将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，并构建覆盖南京市主要景区水域的水上观光游览的业务板块。
由于秦淮风光拥有在内秦淮河约10华里内河水道内经营水上游船游览项目的独家经营权，该水道涵盖全国著名的5A级旅游景区南京夫子庙核心地段，在我国历史上具有深厚的历史文化底蕴及广泛知名度，有较强的影响力和吸引力；秦淮风光已于新三板挂牌，具有较佳的盈利能力、运营能力和财务状况，能够在一定程度上提升上市公司的经营业绩，优化资产负债结构；标的公司具有成熟的景区水上观光游览业务经验及优秀的运营管理团队，有利于公司进一步整合南京市内其他景区水上游览业务。因此，上市公司基于前述商业考虑而将秦淮风光作为首先收购的标的。
本次交易前，上市公司已经按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定建立了健全有效的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，由上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。
对于本次交易，旅游集团已在其出具的《关于推进上市公司转型的承诺》中明确了整体旅游计划的整合计划以及对于存量的水面游览公司及潜在的整合对象的处置方案，如下：“本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。”
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）“本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后 2年内或取得资产控制权后的 2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。”
同时，旅游集团、城建集团及夫子庙文旅均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，以保证南纺股份及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。
综上，上市公司收购秦淮风光主要基于现实条件、公司转型阶段性定位及标的公司盈利能力、运营能力出发，同时，控股股东等已出具《关于推进上市公司转型的承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，切实保证上市公司独立性。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于独立性的相关规定。
六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司及其控股股东、实际控制人决策程序
（1）本次交易方案已获得江苏省国资委原则性同意；
（2）本次交易方案已获得旅游集团及其一致行动人原则性同意；
（3）本次交易方案已获得南纺股份第九届九次董事会会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，南纺股份与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
（4）本次募集配套资金的认购方旅游集团已履行了必要的内部决策流程。
2、交易对方决策程序
（1）本次交易方案已获得秦淮区国资办原则性同意；
（2）本次交易方案获得夫子庙文旅董事会审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、本次交易标的资产的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，夫子庙文旅再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，且夫子庙文旅再次召开董事会后，夫子庙文旅召开股东会审议通过本次交易的相关议案；
5、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
6、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、中国证监会核准本次交易方案。
由于本次交易的标的公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行相关信息披露等程序。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关交易对方和相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部批准、核准或同意为前提，未取得前述批准、核准或同意前不得实施。
七、本次重组相关各方做出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|上市公司|1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。4、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。2、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
||旅游集团及其控股股东城建集团|1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。2、本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||夫子庙文旅|1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
||秦淮风光|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任。|
|关于守法及诚信情况的承诺|上市公司|本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。|
||夫子庙文旅|本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|关于促进上市公司转型的承诺|旅游集团|1、本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。2、对于本公司承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，本公司将在本次交易完成后 5 年内或自取得相关资产控制权后的 5 年内进行梳理、规范；如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置，确有必要保留的，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。3、本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后 3年内或自取得相关资产控制权后的 3 年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。4、本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后 2 年内或取得资产控制权后的2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给南纺股份或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|关于避免、消除同业竞争的承诺|旅游集团及其控股股东城建集团|1、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不利用本公司对南纺股份的控制关系进行损害南纺股份及其他股东合法权益的经营活动。2、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不会利用从南纺股份获取的信息，直接或间接从事或经营与南纺股份相竞争的业务。3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与南纺股份新增同业竞争。本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与南纺股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南纺股份生产经营构成同业竞争的业务，将按照南纺股份的要求，将该等商业机会让与南纺股份，由南纺股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与南纺股份新增同业竞争。5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|旅游集团及其控股股东城建集团、夫子庙文旅|1、本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保南纺股份及其下属公司的独立性，积极促使南纺股份及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给南纺股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。|
|关于认购股份锁定期的承诺|夫子庙文旅|本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
||旅游集团|本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。|
|关于持有标的资产权属完整性的承诺|夫子庙文旅|1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行对秦淮风光的全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为秦淮风光股东所应承担的义务及责任的行为。2、本公司合法持有秦淮风光的股权，本公司拟注入上市公司之秦淮风光股权不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；3、本公司拟注入上市公司之秦淮风光股权资产权属清晰，本公司取得该等股权后至今不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本公司持有的秦淮风光股权发生争议，本公司将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对秦淮风光造成不利影响；4、本公司承诺及时进行拟注入上市公司之秦淮风光股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司的原因导致的纠纷，均由本公司妥善解决并承担责任。|
|自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺|上市公司董事、监事、高级管理人员|本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|
||旅游集团及其控股股东城建集团|本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|上市公司董事、高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
||旅游集团及其控股股东城建集团|1、本公司承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
|减少及规范关联交易的承诺函|旅游集团及其控股股东城建集团、夫子庙文旅|1、本次交易完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与南纺股份及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司将严格遵守南纺股份公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害南纺股份及其他股东的合法权益。3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给南纺股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带责任。|
|关于签订盈利预测补偿协议的承诺|夫子庙文旅|业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个完整会计年度。就秦淮风光业绩承诺期间补偿金额，本公司应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对南纺股份以股份或现金方式补偿。考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期间，各年实现净利润数低于对应年度承诺净利润数90%的，本公司应按照两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行补偿。上一会计年度实现净利润的超额部分可累计至下一会计年度及之后年度。实际净利润以经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。相关业绩补偿事宜由相关各方另行签订协议进行约定。|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》之补充承诺|夫子庙文旅|1、业绩承诺期间本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个完整会计年度。2、承诺净利润根据标的资产评估报告，夫子庙文旅承诺本次交易中采用收益法评估定价的标的公司在业绩承诺期间，各年度实现净利润数（以下简称实际净利润数）将不低于经国资部门备案的标的资产评估报告中标的公司的预测净利润数额。标的公司实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。3、业绩承诺实现情况的确认业绩承诺期内，标的公司实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差异情况由上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构在标的公司2019年、2020年、2021年年度报告的盈利情况基础上出具《专项审核意见》确定。4、补偿义务的触发及补偿数额的计算原则（1）夫子庙文旅承诺，考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。（2）夫子庙文旅承诺，在业绩承诺期满时，标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，夫子庙文旅应按照业绩承诺期内累积承诺净利润数、业绩承诺期内累积实现净利润数两者差额部分对应的交易对价进行补偿。5、夫子庙文旅承诺，在业绩承诺期满时，将由上市公司聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并限于本次交易对价承担补偿义务。|

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据控股股东及其一致行动人出具的意见：城建集团、旅游集团及其控股子公司南京商厦原则性同意本次交易。旅游集团将积极推进南京市域旅游资产的整合，并将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。
十、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2019年 6月10日开市起停牌。
2019年6月21日，公司召开第九届九次董事会审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于2019年6月24日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有开展财务顾问业务资格及保荐机构资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
详见本节“一、本次交易方案概况”之“（三）股份锁定安排”。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方等相关方就促进上市公司转型、避免、消除同业竞争、保持上市公司独立性、减少及规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见本节“七、本次重组相关各方做出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经有权国有资产监督管理机构备案，经审计的财务数据以及经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
4、本次交易存在无法进行、或需重新进行则导致需重新定价等其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过；经股东大会对本次交易相关议案审议通过；本次交易的具体事项尚需通过有权国有资产监督管理机构对本次交易的备案或登记等。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，可能导致本次交易无法获得批准。
（三）本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告，具有证券期货相关业务资格的评估机构并经有权国有资产监督管理机构
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）备案的评估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
本次交易预估秦淮风光2019年至2021年度预计净利润不低于4,825.22万元、5,107.13万元和 6,009.73万元。根据夫子庙文旅出具的《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》，夫子庙文旅对本次交易中采用收益法评估定价的标的资产在业绩承诺期间利润实现情况安排了补偿措施，具体方案及最终签署的《盈利预测补偿协议》内容将在重组报告书中进行披露，如未实现将按照最终签署的《盈利预测补偿协议》承担相应的业绩补偿义务。考虑到未来行业发展、市场竞争环境和政策变化等存在不确定性，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
（五）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金不超过8,000.00万元。但是不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，秦淮风光将成为上市公司的子公司，景区水上游览相关业务也将成为上市公司的主营业务之一，同时，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。
根据上市公司目前的规划，秦淮风光仍将保持其经营实体存续。为促进双方的体系、文化等方面融合，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与秦淮风光需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合。虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）本次旅游资产整合过程中短期潜在同业竞争的风险
随着南京市委市政府对全市范围内旅游资产整合的推进，后续存在将其他旅游资产划转至公司控股股东旅游集团的可能性。对于潜在的整合对象与上市公司构成同业竞争的可能性，旅游集团已在其出具的《关于推进上市公司转型的承诺》中明确“在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权”“本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。”同时，对于旅游集团可能承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源也做出了直接注入上市公司、由上市公司委托经营等解决措施。
虽然潜在同业竞争仅在本次南京市旅游资产整合过程中阶段性存在，公司控股股东也已经承诺并制定解决同业竞争问题的相关措施，整合完成后同业竞争也将消除，但是在未来潜在的同业竞争解决措施实施过程中，仍然有可能会存在损害公司及中小股东的利益的情形。
（八）本次交易标的公司估值增长较快的风险
本次交易标的资产的评估报告由具有证券期货业务资格的评估机构出具，并经有权国有资产监督管理机构备案，选择了资产基础法和收益法作为评估方法并推荐了收益法评估结果作为本次评估的评估结果。本次标的公司股东全部权益价值的评估价值相比前次评估的评估结果增长较快，主要系评估目的、评估方法以及经营的确定性影响所致，具有合理性。本次评估中交易各方对评估模型、评估参数进行了充分论证，对于游客数量、票价的未来增长进行了谨慎预测，但仍存在未来游客数量、票价未能达到预期而导致本次评估的标的公司股东全部权益价值未能实现的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）经营业绩季节性波动的风险
标的公司经营的水上游船观光游览业务受季节性因素的影响较为明显。一般而言，天气晴朗、气温适中的春秋两季是游船观光的旺季；春节、五一小长假、十一黄金周等法定节假日、寒暑假等是游客出行的高峰期；阴雨天气、寒冷的冬季会显著影响公司游船观光业务游
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）客数量。受上述季节性因素影响，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。
（二）经营业绩受政府价格政策影响的风险
标的公司收入主要来源为游船服务费，相关收费价格由政府物价部门核定。2018年 6月，国家发改委发布了《关于完善国有景区门票价格形成机制，降低重点国有景区门票价格的指导意见》，对景区门票的价格形成机制及价格明确了相关目标。虽然标的公司所处的夫子庙景区为免费开放景区，标的公司游船服务并不属于景区门票，但政府价格核定政策的导向性仍将对标的公司服务定价产生一定影响，如标的公司未来的水上游览门票价格调整，则将对经营业绩造成一定的影响。
（三）业务单一、依赖秦淮风光带的风险
报告期内，标的公司主要依托夫子庙景区、秦淮风光带向客户提供水上游船观光游览服务。报告期内，景区水上游览服务收入为标的公司主营业务收入的主要来源，标的公司业务对夫子庙景区、秦淮风光带存在一定依赖。未来若相关政府部门调整夫子庙景区、秦淮风光带的经营、监管政策，或夫子庙景区、秦淮风光带对游客的吸引力下降，标的公司的营业收入将面临下滑的风险。
（四）现金收款的内控风险
由于标的公司所处行业的特点，标的公司大部分船票收入来自于个人游客，导致标的公司存在现金收款的情形。2017年、2018年、2019年 1-4月（未审数据），现金收款占营业收入的比例分别为90.01%、29.39%、29.19%，现金收款占比总体下降，但比例相对仍然较高。虽然标的公司制定了完善的内部控制制度，严格按照程序和内部控制的管理要求，可以确保财务现金收付凭证的真实性、有效性、完整性和准确性，并及时登记入账，真实地反映企业的经营成果，但是由于标的公司日常经营涉及现金交易，仍然存在内部控制不足而导致的风险。
（五）公司治理的内控风险
2017年9月20日，标的公司整体变更为股份公司后，标的公司制定了较为完备的“三会”议事规则以及《公司章程》《南京秦淮风光旅游股份有限公司关联交易决策制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司对外担保管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司对外投资管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司投资者关系管理制度》《南京秦淮风光旅游股份
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）有限公司防范主要股东及关联方资金占用制度》等治理制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，并于2017年12月经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意于全国中小企业股份转让系统挂牌。
但是，由于股份公司成立、挂牌的时间较短，各项机制的运行时间较短，标的公司未来经营中可能存在现有公司治理内控制度执行不力及因内部管理不适应发展需要而影响公司经营的风险。
（六）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险
标的公司通过公开招标的方式获取了夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河（东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道）水上游船观光游览的独家经营服务许可，并签订了《夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线特许经营合同》，有效期限为20年，即2017年8月5日至2037年8月4日。该特许经营权到期后，公司因重新招标而获得上述特许经营许可存在一定不确定性。此外，特许经营许可到期时公司再次取得该权利所需支付的费用也存在上升的可能性。
（七）安全生产风险
公司主营业务为景区水上游览服务，在实际运营中可能会因为天气或人员操作等因素导致为游客提供服务过程中存在一定的安全风险。目前，公司已建立了严格的安全管理制度和应急预案，且报告期内未发生安全事故，但若后续生产经营过程中发生安全事故，公司将承担一定的经济赔偿并受到主管部门的处罚，可能会影响公司的正常经营。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
公司从事的贸易业务与国内外经济景气变化的关联度较高。近年来，受到经济全球化遭遇波折的影响，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业生产经营、市场预期带来了不利影响。公司的外贸业务发展面临的环境将更加严峻复杂，世界经济下行风险增大，贸易保护主义威胁全球贸易稳定增长，国际大宗商品价格大幅波动，不稳定、不确定因素明显增加，外部输入性风险上升。国内经济下行压力加大，消费增速减慢，有效投资增长乏力，实体经济困难较多，将对贸易业务的开展形成一定的压力和挑战。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）经营管理风险
随着公司收购标的公司、业务转型的逐步落实，公司资产规模、人员规模、管理机构等都将进一步扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（三）业务转型面临的风险
本次交易完成后，景区水上观光游览业务将成为上市公司的主营业务之一，与目前上市公司具有的会展、旅游商品服务业务具有一定的协同性，未来在南京市以旅游集团为平台整合市内旅游资产的整体背景下，上市公司作为旅游集团经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，仍将持续向旅游行业转型。上市公司目前已在战略、组织架构上进行了相关筹备，但上市公司存在由于体制、机制、人才、技术等方面的原因以及在新进入领域运营经验不足导致转型失败的可能，此外，新业务与原有业务的整合协同效果也存在不确定性。
（四）大股东控制风险
本次交易前，旅游集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，旅游集团仍为公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。旅游集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
尤其提醒投资者注意的是，自本预案出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）为创建国家全域旅游示范城市，南京市积极推动市域内旅游资源的整合
当前，随着城乡居民收入增加，我国旅游需求快速增长，旅游业发展呈现出消费大众化、需求品质化、竞争国际化趋势，已成为发展经济、增加就业和满足人民日益增长美好生活需要的支柱产业。2017年，我国人均出游次数 3.7次，与世界发达国家人均出游7次相比，仍有很大的增长空间。2015年 8月，为进一步发挥旅游业在转方式、调结构、惠民生中的作用，实现旅游业与其他行业产业的深度融合，国家旅游局下发了《关于开展国家全域旅游示范区创建工作的通知》（旅发[2015]182号），有力推动了我国旅游产业从景点旅游向全域旅游转型升级，有利于推进旅游业供给侧结构性改革和高质量发展，形成旅游业供给结构优化和总需求稳步扩大的良性循环。
南京市是国家首批优秀旅游城市，南京及周边区域的文化旅游资源丰富，拥有众多风景名胜、世界文化遗产以及全国、省市重点文物保护单位，近年来，依托丰富的资源条件，南京市文化旅游产业发展迅速。自 2015年 8月《关于开展国家全域旅游示范区创建工作的通知》出台以来，南京市作为国内外知名的旅游城市，积极开展全域旅游的创建工作，先后出台了《南京全域旅游发展规划》《关于推进南京市全域旅游发展的实施意见》《关于推进南京全域旅游体系建设发展的建议》，明确了南京市创建工作的指导思想、发展目标和主要任务，并落实了相关分工及南京市全域旅游项目的建设工作。2016年 2月，南京市秦淮区、江宁区分别入选首批“国家全域旅游示范区”创建单位名单；2016年 8月，南京以市政府名义向省和国家旅游局申报作为第二批“国家全域旅游示范区”创建单位，经过相关审核，国家旅游局于2016年11月批复同意南京市创建国家全域旅游示范城市。
为进一步促进南京市旅游产业的发展，2017年11月，南京市市委市政府发布《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》（宁委2017[414]号）（以下简称决定）：为整合全市范围内的旅游资产资源，进一步提升南京市旅游业发展的质量和效益，将南京打造成国家全域旅游示范市、国内一流的文化休闲旅游胜地和国际重要旅游目的地，市委市政府决定组建南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）。根据决定，南京市以南纺股份控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司为主体组建了南京旅游集团有限责任公司，并进行部分市
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）内旅游资产资源的初步整合。
南纺股份作为旅游集团下属的唯一上市公司，已被旅游集团定位为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，旅游集团将积极推动将本次南京市旅游资产整合中符合法律法规、国家产业政策及监管要求的资产整合至南纺股份，第一阶段旅游集团将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。秦淮风光已于新三板挂牌，盈利能力及规范性较好，运营模式成熟、稳定，经交易双方协商，上市公司拟收购其控制权。
（二）受行业及竞争影响，上市公司贸易业务盈利能力较弱，转型发展成为当务之急本次交易前，进出口贸易业务为上市公司的传统业务和核心业务，公司出口贸易业务以服装、纺织品、机电产品为主，其中服装出口占公司出口总额80%以上。近年来，受国际贸易环境恶化、国内生产成本上升、市场竞争环境恶化、电商等新业务模式的兴起等因素的影响，南纺股份现有以传统贸易业务为主的业务模式的生存空间受到挤压，根据上市公司 2019年一季报数据，上市公司当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为 -5,873.93万元，经营活动现金净流量为-1,170.54万元，期末资产负债率为67.02%。上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观，公司积极寻求业务转型。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定以本次交易为契机推进公司向旅游产业转型，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的业务及资产，这将有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
（三）新一轮国企改革推动国有资产进一步与资本市场对接，实现市场化改革
2013年十八届三中全会标志国企改革进入全面深化阶段，2018年以来国企改革从顶层设计层面进入实际操作层面。2013年11月，十八届三中全会发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，自此国企改革进入全面深化阶段。2014年 7月 15日，国资委宣布启动“四项改革”试点；2017年10月，国新办举行新闻发布会，国资委主任肖庆亚表示国企改革顶层设计基本完成，“1+N”政策体系构建完成，形成了顶层设计和四梁八柱的大框架。2018年以来，《上市公司国有股权监督管理办法》《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》《中央企业负责人经营业绩考核办法》等文件陆续出台，国企改革逐步从顶层设计层面进入实际操作层面。2018年8月，国务院国资委内部下发《国企改革“双百行动”工作方案》，“双百行动”入选企业名单全部确定，有近400家企业入围，其中央企有近 200
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）家，地方国企有200多家。旅游集团是南京市唯一一家入选国务院国企改革“双百行动”名单的地方国企。
此外，江苏省委省政府也明确指出，深化国企改革有利于继续发挥国有经济的主导作用，有利于推进经济结构的战略性调整，有利于不断增强企业内部活力和市场竞争力。要发展混合所有制经济，实现股权多元化，要进一步优化股权结构，提高资产证券化水平，要完善现代企业制度，实现经营机制市场化。
基于上述背景，旅游集团积极推动南京市国有优质的旅游资产资源与资本市场对接，进一步提升国有资产证券化率，推动南京市国有旅游产业资源的市场化发展。
二、本次交易的目的
（一）促进上市公司转型，提升上市公司盈利能力，改善资产质量
基于当前转型需求以及控股股东的战略定位，上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务板块及体系。
上市公司向文化旅游产业转型第一阶段目标为整合南京市内景区水上观光游览业务的运营平台，本次交易是上市公司向景区水上观光旅游业务乃至文化旅游产业转型升级迈出的第一步，本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一。本次交易完成后，上市公司拟借助秦淮风光景区水上游览业务的成熟经验，逐步构建覆盖南京市主要景区的水上观光游览的业务板块。
上市公司在本次交易前已进行了相关的转型准备，具体措施包括进行主营业务综合改革，收缩原经营风险较大的贸易业务，将贸易业务下沉至下属子公司，挂牌转让部分子公司股权等，通过上述措施，上市公司营业收入已从 2013年的 51.66亿元收缩至 2018年的10.12亿元。
本次交易前，上市公司业务主要为进出口贸易及国内贸易业务，贸易收入占公司营业收入的85%以上。受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为严峻，盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险。根据上市公司 2019年一季报数据，上市公司当期扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为-5,873.93万元，经营活动现金净流量为 -1,170.54万元，期末资产负债率为67.02%。本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）市公司主营业务之一，有效推进了上市公司的转型，同时，秦淮风光具有较佳的盈利能力、运营能力、财务状况，能够在一定程度上提升上市公司经营业绩，优化资产负债结构。根据秦淮风光预审数据，秦淮风光2018年度净利润为4,423.53万元，同比增长13.70%，经营活动产生的现金流量净额为 4,682.50万元，资产负债率仅为6.50%。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，资产质量将得到改善。
随着南纺股份向文化旅游产业转型的持续推进，上市公司持续盈利能力将得到持续改善。
如本次交易完成后，上市公司借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营经验，将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，将有利于增强公司的持续盈利能力，提高公司价值和股东回报。
（二）整合优质旅游资产，支持南京市创建全域旅游城市，提高国有资产证券化水平南京市市委市政府已将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，整合范围包括全市范围内的旅游资产资源；而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团已将其作为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，旅游集团将积极推动将本次南京市旅游资产整合中符合法律法规、国家产业政策及监管要求的资产整合至南纺股份。根据控股股东及其一致行动人出具的意见：城建集团、旅游集团及其控股子公司南京商厦原则性同意本次交易。
旅游集团将积极推进南京市域旅游资产的整合，并将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
本次交易是本次南京市国有旅游资产整合中优质旅游资产与资本市场的首次对接，具有典型示范意义，借助资本市场，将进一步促进南京市域优质旅游资产的整合，推进南京市创建国家全域旅游示范城市的进程；同时，控股股东旅游集团是南京市唯一一家入选国务院国企改革“双百行动”名单的地方国企，本次交易将优质国有资产注入旅游集团下属上市公司，落实了国务院国有企业混合所有制改革的相关安排，也有利于提升国有资产证券化水平，促进国有资产保值增值。
（三）改善上市公司资产质量，缓解上市公司资金压力，降低运营风险
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易前，上市公司2019年一季度末资产负债率为67.02%，流动比率为0.51、速动比率为0.49，上市公司面临着一定的偿债压力及运营风险。本次交易预计将募集配套资金不超过8,000.00万元，募集资金到位后，将进一步优化上市公司的资产负债结构，改善上市公司资产质量，缓解上市公司资金压力，降低运营风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向夫子庙文旅以发行股份的方式，购买其持有的秦淮风光51.00%股权。截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。本次交易标的资产评估基准日为 2019年 4月 30日，标的公司股东全部权益价值预估值为 53,346.45万元，对应的标的资产预估值为27,206.69万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为27,206.69万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第九届九次董事会决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。结合南纺股份市场行情价格，经各方协商，本次发行股份的价格为 7.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、且经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定的交易对价确定，以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
上市公司目前正在向文化旅游产业转型，基于本次收购整合目标，以及交易对方对于标的公司未来股权溢价的预期及目前的出售意愿，上市公司控制新业务投资风险、捆绑标的公司运营所需的产业资源及运营经验等因素，经与标的公司股东协商，本次交易收购夫子庙文
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）旅持有的标的公司51.00%股权。对于标的公司剩余49.00%的股权，上市公司暂无收购计划。
（二）募集配套资金
为巩固控制权，进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，本次交易中，南纺股份拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即51,738,492股。
本次交易中，上市公司向特定对象旅游集团非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日南纺股份股票交易均价的90%。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金。本次募集配套资金不超过 8,000.00万元，具体用途及金额如下：
|||
|-|-|
|募集资金用途|金额（万元）|
|补充流动资金|6,750.00|
|中介机构费用及其他|1,250.00|

本次募集配套资金用于补充流动资金部分不超过交易对价的25%。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
夫子庙文旅承诺：
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）“本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2、募集配套资金股份锁定安排
旅游集团承诺：
“本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（四）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
四、业绩补偿承诺安排
夫子庙文旅承诺：
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为 2019年、2020年、2021年三个完整会计年度。
2、承诺净利润
根据标的资产评估报告，夫子庙文旅承诺本次交易中采用收益法评估定价的标的公司在业绩承诺期间，各年度实现净利润数（以下简称实际净利润数）将不低于经国资部门备案的标的资产评估报告中标的公司的预测净利润数额。
标的公司实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
3、业绩承诺实现情况的确认
业绩承诺期内，标的公司实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差异情况由上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构在标的公司 2019年、2020年、2021年年度报告的盈利情况基础上出具《专项审核意见》确定。
4、补偿义务的触发及补偿数额的计算原则
（1）夫子庙文旅承诺，考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。
（2）夫子庙文旅承诺，在业绩承诺期满时，标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，夫子庙文旅应按照业绩承诺期内累积承诺净利润数、业绩承诺期内累积实现净利润数两者差额部分对应的交易对价进行补偿。
5、夫子庙文旅承诺，在业绩承诺期满时，将由上市公司聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并限于本次交易对价承担补偿义务。
相关业绩补偿事宜由相关各方另行签订协议进行约定。
根据上述承诺，考虑到天气等非经营性因素对标的公司经营业绩的影响，每年度以截至当期期末累积承诺净利润的90%作为触发条件并补偿净利润，在承诺期满时，对于累积未
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）完成的承诺净利润按照本次交易对价进行估值补偿，并在承诺期满后进行减值测试，相关条款可覆盖上市公司潜在损失，可有效保障上市公司利益，业绩补偿承诺具有合理性。
未实现业绩承诺时对上市公司的保障措施：本次交易拟以现金及本次交易中取得股份两种方式作为业绩补偿方式；交易对方拟进行自愿锁定以进一步保障未实现承诺利润情况下上市公司可获得有效补偿。前述措施具体条款待相关协议、承诺签定后将在重组报告书中予以披露。因此，前述补偿措施将有效保障未实现承诺利润时的上市公司利益。
上市公司的实际控制人为南京市国资委，本次交易的交易对方为夫子庙文旅，实际控制人为秦淮区国资办，本次交易不会发生控制权的变更。因此，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，公司与交易对方有关业绩补偿承诺的约定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的有关规定。
按照预估情况，秦淮风光 2019年度至 2021年度预计净利润不低于 4,825.22万元、5,107.13万元和6,009.73万元。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据南纺股份与秦淮风光2018年度审计报告以及《发行股份购买资产协议》，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|拟购买资产||南纺股份||占比|
|项 目|秦淮风光金额|项 目|金额||
|资产总额与本次交易暂定的交易价格孰高|27,206.69|资产总额|176,753.81|15.39%|
|资产净额与本次交易暂定的交易价格孰高|27,206.69|资产净额|64,745.81|42.02%|
|营业收入|10,690.23|营业收入|101,230.36|10.56%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
因本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易后，夫子庙文旅持有上市公司比例预计将超过5%，本次发行股份购买资产构成关联交易；募集配套资金的认购方为本公司控股股东旅游集团，为上市公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 60个月内，上市公司的实际控制人为南京市国资委，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司及其控股股东、实际控制人决策程序
（1）本次交易方案已获得江苏省国资委原则性同意；
（2）本次交易方案已获得旅游集团及其一致行动人原则性同意；
（3）本次交易方案已获得南纺股份第九届九次董事会会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，南纺股份与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
（4）本次募集配套资金的认购方旅游集团已履行了必要的内部决策流程。
2、交易对方决策程序
（1）本次交易方案已获得秦淮区国资办原则性同意；
（2）本次交易方案获得夫子庙文旅董事会审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易标的资产的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，夫子庙文旅再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，且夫子庙文旅再次召开董事会后，夫子
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）庙文旅召开股东会审议通过本次交易的相关议案；
5、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
6、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、中国证监会核准本次交易方案。
由于本次交易的标的公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行相关信息披露等程序。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称|南京纺织品进出口股份有限公司|
|英文名称|Nanjing Textiles Import & Export Corp.,Ltd.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|南纺股份|
|曾用名称|-|
|股票代码|600250|
|法定代表人|徐德健|
|董事会秘书|张金源|
|成立时间|1992年6月30日|
|注册资本|258,692,460元|
|统一社会信用代码|913201001349674289|
|住所|江苏省南京市鼓楼区云南北路77号|
|办公地址|江苏省南京市鼓楼区云南北路77号|
|邮政编码|210009|
|电话号码|025-83331634，025-83331603|
|传真号码|025-83331639|
|互联网网址|www.nantex.com.cn|
|电子信箱|zgx@nantex.com.cn；zjy@nantex.com.cn|
|经营范围|纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；百货，五金交电，电子产品，通讯设备，化工产品，金属材料，建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程，生产及服务行业的劳务人员（不含海员）, 煤炭批发；金银制品、珠宝首饰的销售。|

二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司改制与设立情况
公司的前身是原南京市纺织品进出口公司（以下简称原公司）。原公司成立于1978年1月，其前身为中国纺织品进出口公司江苏省分公司南京支公司。1988年经国家外经贸部批准，原公司取得进出口自营权，主要经营纺织、针织、服装、丝绸、机电、五金等产品的进
出口业务。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1994年5月，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]277号文批准，原公司进行整体改制，采取定向募集方式设立本公司。原公司以经南京会计师事务所宁会评（94）026号《资产评估报告》评估，并经南京市国有资产管理办公室宁国资办确认字（1994）19号文确认的净资产2,172.64万元，按93.8%的比例折为国家股2,038万股，占股本总额的80.3%，折股溢价部分134.64万元计入公司资本公积。同时，向内部职工定向募集人民币普通股 500万股，占总股本的19.7%。1994年5月30日，公司在南京市工商行政管理局登记注册，注册资本2,538万元，注册号13496742-8。
1996年 8月，根据国务院[1995]年 17号文《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》的精神和国有资产折股的有关规定，经股东大会决议通过，公司对 1994年改制时国家股折股问题进行了规范。即原公司以经评估确认的净资产 2,038万元按1：1的比例折为国家股 2,038万股，原计入公司资本公积的 134.64万元国家股股东权益不进入公司资产范围，由公司以等值资产归还国家股股东。上述国有股权设置方案，得到了南京市国有资产管理局宁国资产[1996]147号文的重新确认和南京市经济体制改革委员会宁体改字[96]174号文的认可。
1997年4月，经股东大会决议通过，并经南京市经济体制改革委员会宁体改综字[1997]55号文批准，公司以任意盈余公积金按10：8的比例转增股本，转增后公司的总股本增加为4,568.40万股。
1998年 4月，经股东大会决议通过，并经南京市经济体制改革委员会宁体改综字[1998]103号文批准，公司以任意盈余公积金按10：7的比例转增股本，转增后，公司的总股本增加为7,766.28万股。
1999年10月，根据国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》和《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的要求，经股东大会决议通过，并经南京市经济体制改革委员会宁体改综字[1999]63号文批准，公司内部职工股东向南京商厦股份有限公司、南京斯亚实业有限公司、中国外运江苏公司、江苏省工艺品进出口集团股份有限公司四家单位分别转让所持内部职工股735.84万股、300万股、200万股、100万股，共计1,335.84万股。转让后，公司内部职工股由1,530万股减为194.16万股，占总股本的比例由原19.7%减为2.5%。
（二）公司上市及历次股本变动情况
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司自上市以来，实际控制人一直为南京市国资委，未发生变化。
1、发行上市
2001年2月5日，公司经中国证监会证监发行字[2001]7号文核准，通过上网定价发行的方式首次向社会公开发行5,500万股人民币普通股。2001年3月6日，经上海证券交易所上证上字（2001）26号文同意，公司公开发行的 5,500万股社会公众股在该所挂牌上市交易。发行上市后公司总股本13,266.28万股，其中流通股本5,500万股。
2、股本变动情况
2003年6月，公司根据2002年度股东大会决议，以2002年末的股本13,266.28万为基数，按每10股转增3股送2股的比例，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份6,633.14万股，转增后的股本总额为19,899.42万股。
2004年6月，公司根据2003年度股东大会决议，以2003年年末股本19,899.42万为基数，以资本公积按每 10股转增 3股的比例转增股份 5,969.826万股，转增后的股本总额为25,869.246万股。
3、股权分置改革及之后股本变化
经江苏省国有资产监督管理委员会《关于南京纺织品进出口股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]118号）批准，2006年7月12日，公司召开股东大会，审议通过了《南京纺织品进出口股份有限公司股权分置改革方案》。方案主要内容是，以股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有 10股流通股获得由公司非流通股股东作出3股股票的对价，共计由非流通股股东向流通股股东支付 33,310,836股股票对价。股权分置改革方案实施后，公司股本总数保持不变，所有股份均为流通股，其中有限售条件股份114,345,504股，无限售条件股份144,346,956股。实施股权分置改革方案的股权登记日为2006年7月18日，2006年7月20日公司完成股权分置改革。
（三）最近六十个月控制权变动情况
公司控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市国资委，最近六十个月内控制权未发生变更。
三、股本结构及前十大股东情况
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，南纺股份股本总额为258,692,460股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股本结构|持股数量（股）|占股本比例（%）|
|一、有限售条件股|-|-|
|二、无限售条件股|258,692,460|100.00|
|其中：人民币普通股|258,692,460|100.00|
|总股本|258,692,460|100.00|

截至2019年6月6日，南纺股份的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|南京旅游集团有限责任公司|90,516,562|34.99|
|2|中国证券投资者保护基金有限责任公司|18,609,302|7.19|
|3|南京斯亚集团有限公司|4,920,451|1.90|
|4|南京商厦股份有限公司|4,192,030|1.62|
|5|胡志炜|3,662,645|1.42|
|6|胡志剑|3,282,388|1.27|
|7|雷立军|2,686,251|1.04|
|8|贵州汇新科技发展有限公司|1,944,059|0.75|
|9|杨贤连|1,907,200|0.74|
|10|北京元和盛德投资有限责任公司|1,890,000|0.73|
|合 计||133,610,888|51.65|

注：南京商厦股份有限公司为旅游集团的控股子公司，为旅游集团一致行动人
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为旅游集团，直接持有公司 90,516,562股股份，占公司总股本的34.99%，同时公司第四大股东南京商厦为旅游集团控股子公司，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。旅游集团及其一致行动人合计持有公司94,708,592股股份，占公司总股本的36.61%。
南京市国资委通过南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有旅游集团60.00%股权，通过南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有旅游集团40.00%股权，合计持有旅游集团100.00%股权，为公司实际控制人。
五、最近三年主营业务情况
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）最近三年，公司主营业务为进出口贸易和国内贸易，贸易收入占公司总营业收入的85%以上。近年来随着主营业务综合改革的推进，贸易业务已逐步从公司本部转至全资子公司南京南纺进出口有限公司及其下属三家联营子公司开展，盈利模式为获取贸易差价。
进出口贸易为公司的传统业务和核心业务，出口业务以服装、纺织品、机电产品为主，其中服装出口占公司出口总额80%以上，美国、加拿大、欧盟、南亚、澳新是最主要的贸易国家和地区，以出口信用险为主要风险防范工具；进口业务主营一般化工品，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段。国内贸易为近年来拓展较多的业务，是进出口贸易业务的补充，报告期内以纺织面辅料、煤炭、化工品购销为主。
最近三年，公司主要产品的营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|纺织品及服装|52,724.09|52.08%|39,667.12|49.62%|42,303.74|49.89%|
|化工原料|35,196.57|34.77%|22,819.02|28.55%|22,260.57|26.25%|
|机电产品|12,185.56|12.04%|11,384.51|14.24%|10,930.06|12.89%|
|金属材料|72.91|0.07%|75.71|0.09%|5,194.55|6.13%|
|其他行业|-|-|4,591.53|5.74%|3,240.35|3.82%|
|其他业务收入|1,051.23|1.04%|1,401.01|1.75%|864.79|1.02%|
|合 计|101,230.36|100%|79,938.90|100%|84,794.06|100%|

六、主要财务数据及财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“大信审字[2019]第 23-00271号”“大信审字[2018]第 23-00162号”和“大信审字[2017]第 23-00163号”《审计报告》，南纺股份最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|176,753.81|181,262.69|171,394.54|
|负债总额|115,904.36|139,439.31|142,483.74|
|所有者权益|60,849.45|41,823.38|28,910.80|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|归属于母公司所有者权益|64,745.81|45,677.40|33,311.65|

注：以上数据已经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|101,230.36|79,938.89|84,794.06|
|营业利润|18,289.99|9,462.45|1,954.43|
|利润总额|18,329.10|9,350.61|1,700.56|
|净利润|18,477.99|9,218.30|1,540.45|
|归属于母公司所有者的净利润|18,544.59|9,371.13|1,719.22|

注：以上数据已经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,234.83|-15,078.11|9,649.68|
|投资活动产生的现金流量净额|17,579.39|1,850.10|6,049.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,586.42|-7,891.30|-14,640.02|
|现金及现金等价物净增加额|-2,793.41|-21,526.46|1,148.03|

注：以上数据已经审计
（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|2.50|1.77|1.29|
|资产负债率（%）|65.57|76.93|83.13|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|基本每股收益（元）|0.72|0.36|0.07|
|加权平均净资产收益率（%）|33.87|23.73|5.25|

注：以上数据已经审计
七、最近三年重大资产重组情况
截至预案签署之日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
八、上市公司未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。根据公司出具的说明及承诺，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年未受到刑事处罚，不存在受到重大行政处罚的情形。
截至本预案签署之日，上市公司最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月的诚信情况
报告期内，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三章交易对方及募集资金认购方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买秦淮风光51.00%股权的交易对方为夫子庙文旅，具体情况如下：（一）基本情况
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|名 称|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住 所|南京市秦淮区大石坝街32号|
|办公地点|南京市秦淮区大石坝街32号|
|法定代表人|王学军|
|统一信用公示代码|91320104598020013M|
|成立时间|2012-07-16|
|注册资本|160,798.43705万元人民币|
|经营范围|旅游纪念品、工艺美术品开发、销售；旅游项目开发；旅游项目、建设项目投资；企业形象设计；企业营销策划；为餐饮企业提供管理服务；饮食文化交流；物业管理；组织文化艺术交流；展览展示服务；国内各类广告设计、制作、发布、代理（凭许可证经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
夫子庙文旅为国有全资公司，由秦淮区国资办履行出资人职责。秦淮区国资办通过多层架构全资持有夫子庙文旅100%股权，为其实际控制人。
截至本预案签署日，夫子庙文旅产权控制关系如下：
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，夫子庙文旅控制的主要企业情况如下：
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|所属板块|名称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
|酒店经营管理|南京城之旅酒店管理有限公司|2017/3/6|51.00%|2,000.00|南京市秦淮区钓鱼台56号|
||南京十里秦淮酒店管理有限公司|2015/2/6|100%|200.00|南京市秦淮区大石坝街2号|
||南京水街酒店管理有限公司|2014/5/6|100%|1,000.00|南京市秦淮区白鹭村1号|
|旅游文化产业|南京八艳文化产业有限公司|2014/11/24|100%|100.00|南京市秦淮区钞库街11号|
||南京夫子庙旅游商务管理有限公司|2007/1/18|100%|30.00|南京市秦淮区贡院街13-2号|
||南京夫子庙特色街商贸发展有限公司|2010/2/2|90%|1,000.00|南京市秦淮区大石坝街32号|
||南京夫子庙状元郎礼物有限公司|2015/7/31|100%|200.00|南京市秦淮区贡院街122-128号|
||南京江南贡院文化发展有限公司|2017/8/29|100%|100.00|南京市秦淮区夫子庙街道贡院街95号|
||南京来凤街文化街区投资建设管理有限公司|2017/6/6|51.00%|1,000.00|南京市秦淮区菱角市66号|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|所属板块|名称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
||南京秦淮风光旅游股份有限公司|2005/11/24|85%|5,000.00|南京市秦淮区瞻园路11号7022室|
||南京少伯文化发展有限公司|2015/6/4|100%|100.00|南京市秦淮区大石坝街26号|
||南京学宫旅游有限公司|2010/2/1|100%|100.00|南京市秦淮区钞库街11号|
|企业投资管理|南京东水关企业管理有限公司|2007/6/29|60%|30.00|南京市秦淮区大石坝街32号|

（三）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，夫子庙文旅与上市公司不存在关联关系，亦未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）夫子庙文旅及其主要管理人员受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，夫子庙文旅及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）夫子庙文旅及其主要管理人员诚信情况
截至本预案签署日，夫子庙文旅及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
（六）最近三年主营业务发展情况及主要财务数据
截至本预案签署日，夫子庙文旅最近三年的主营业务主要为夫子庙地区旅游产业的资源开发、管理和投资，未发生重大不利变化。
2016-2018年，夫子庙文旅合并报表口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|439,496.88|403,647.61|361,452.77|
|负债总额|274,402.82|239,310.60|233,120.68|
|所有者权益|165,094.06|164,337.00|128,332.09|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|归属于母公司所有者权益|162,224.30|161,159.64|124,321.01|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|26,113.14|23,417.05|15,143.66|
|营业利润|2,669.18|3,236.12|2,120.30|
|利润总额|2,890.25|4,719.84|4,381.95|
|净利润|978.20|3,010.52|3,204.08|
|归属于母公司所有者的净利润|853.05|2,242.10|1,902.56|

注：以上数据已经审计
（七）实际控制人及其控制企业情况以及与标的公司的关联交易情况
1、实际控制人及其控制的企业情况
标的公司秦淮风光的控股股东为夫子庙文旅，实际控制人为南京市秦淮区国有资产监督管理办公室（以下简称秦淮区国资办），其通过全资子公司南京市秦淮国资控股集团有限公司（以下简称国资集团）间接控制秦淮风光85%的股权。
截至本预案签署日，除上述已经披露的夫子庙文旅控制的企业以外，秦淮风光关联方中实际控制人涉及的企业如下：
（1）国资集团控制的企业
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|所属板块|名 称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
|酒 店餐 饮板块|南京夫子庙百年传承餐饮管理有限公司|2012/9/14|100.00%|200.00|南京市秦淮区东牌楼夫子庙西广场地下负一层|
||南京又一坊餐饮文化有限公司|2005/1/6|100.00%|500.00|南京市秦淮区贡院街33号|
||南京白鹭舟啤酒文化有限公司|2009/6/29|100.00%|200.00|南京市秦淮区白鹭村1号|
||南京养心堂养生文化发展有限公司|2009/11/17|100.00%|100.00|南京市秦淮区白鹭村1号|
||南京夜泊秦淮酒店管理有限公司|2005/9/30|100.00%|100.00|南京市秦淮区长乐路236号|
||南京夫子庙老茶馆餐饮管理有限公司|2013/8/12|65.00%|100.00|南京市秦淮区东牌楼2号|
||南京悦华大酒店有限责任公司|1990/11/24|51.00%|1,274.50|南京市秦淮区建康路127号|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名 称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
||南京闰香阁餐饮管理有限公司|2016/11/16|100.00%|200.00|南京市秦淮区建康路127号|
|电 力设 备板块|南京白房电力设备安装工程有限公司|1991/4/3|100.00%|157.56|南京市秦淮区八宝前街42号2幢一层|
|建 设开 发管 理板块|南京金企辉实业有限公司|1997/12/8|100.00%|500.00|南京市秦淮区长白街88号|
||南京宏民物业管理有限公司|1995/6/2|100.00%|200.00|南京市秦淮区苜蓿园4号富丽山庄小区内|
||南京金企辉房屋拆迁有限公司|2003/7/17|100.00%|100.00|南京市秦淮区长白街88号2楼|
||南京庆盛房屋拆迁有限公司|2003/7/10|100.00%|100.00|南京市秦淮区长白街56号|
||南京庆盛物业管理有限公司|2002/4/15|100.00%|50.00|南京市秦淮区长白街56-1号|
||南京振东物业管理有限公司|2000/4/12|100.00%|50.00|南京市秦淮区四方新村7村13幢|
||南京固欣物业管理有限公司|1996/12/31|100.00%|50.00|南京市秦淮区长白街88号|
||南京振宏经营管理有限公司|2005/5/30|100.00%|20.00|南京市秦淮区洪武路38号|
||南京景瑞建设投资有限公司|2009/2/23|97.16%|70,500.00|南京市秦淮区中华路302号706室|
||南京秦淮紫云建设发展有限公司|2012/4/1|100.00%|56,000.00|南京市秦淮区永智路6 号南京白下高新技术产业园区四号楼|
||南京白下高新物业管理有限责任公司|2006/2/27|100.00%|550.00|南京市秦淮区光华路1 号理工大学科技园 E幢006室|
||南京秦淮永智建设发展有限公司|2012/1/9|69.27%|51,751.06|南京市秦淮区石杨路56号A区3号楼|
||南京光华房地产开发公司|1992/11/9|100.00%|12,719.72|南京市秦淮区苜蓿园大街128号|
||南京秦淮区新街口建设开发有限公司|2016/8/9|100.00%|15,100.00|南京市秦淮区水西门大街2号|
||南京安城建设集团有限公司|2017/4/20|100.00%|24,120.37|南京市秦淮区御道街32-3号|
||南京越城建设集团有限公司|2017/4/13|100.00%|17,311.43|南京市秦淮区甘雨巷22号|
||南京白下房产经营有限责任公司|2006/1/26|100.00%|10,800.00|南京市秦淮区三条巷30号|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名 称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
||南京地灵建设有限公司|1999/8/24|100.00%|8,000.00|南京市秦淮区甘雨巷22号|
||南京益民置业发展集团有限公司|1997/9/16|100.00%|2,000.00|南京市秦淮区三条巷30号|
||南京秦淮房产经营有限公司|2005/9/5|100.00%|1,061.43|南京市秦淮区中华路312号|
||南京白下区物业管理有限责任公司|2003/5/23|100.00%|1,000.00|南京市秦淮区三条巷30号|
||南京秦淮房屋征收服务有限公司|2006/2/22|100.00%|500.00|南京市秦淮区甘雨巷22号|
||南京白下房地产拆迁有限公司|2003/1/27|100.00%|500.00|南京市秦淮甘雨巷22-24号|
||南京秦淮城市房屋拆迁有限公司|2003/1/9|100.00%|500.00|南京市秦淮区中华路302号|
||南京顺业房地产工程有限公司|2003/3/25|100.00%|370.00|南京市秦淮区水佐营3号|
||南京秦房房屋修缮工程有限公司|2004/6/14|100.00%|100.00|南京市秦淮区小心桥东街3-1号|
||南京秦房物业管理有限责任公司|2007/10/26|100.00%|50.00|南京市秦淮区水佐营3号|
||南京先达物业管理有限公司|1995/3/16|100.00%|50.00|南京市秦淮区光华园小区03幢之一|
||南京白房房屋拆除有限公司|2004/2/25|100.00%|40.00|南京市秦淮区三条巷30号|
||南京便民房屋报修服务有限公司|2006/2/28|100.00%|30.00|南京市秦淮区益乐村14号|
||南京夫子庙物业管理有限公司|1998/6/25|100.00%|10.00|南京市秦淮区乔虹苑17-1号|
||南京铂鑫资产经营管理有限公司|2012/6/28|100.00%|6,500.00|南京市秦淮区御道街58-1号第三层|
||南京白房房屋报修服务有限公司|2002/5/20|100.00%|2,000.00|南京市秦淮区瑞金路10号|
||南京白房安度防水防腐工程有限公司|2009/6/5|100.00%|250.00|南京市秦淮区瑞金路10号|
||南京恒兆物业管理有限公司|2008/6/13|100.00%|1,000.00|南京市秦淮区大光路118号8幢501-504室|
||南京历史城区保护建设集团有限责任公司|2009/2/24|100.00%|118,150.00|南京市秦淮区中华路538号|
||南京太平里历史文化保护开发有限公司|2000/4/28|100.00%|58,050.00|南京市秦淮区中华路538号|
||南京城南历史街区保|2009/1/24|100.00%|30,000.00|南京市秦淮区长乐路|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名 称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
||护建设有限公司||||50号|
||南京秦淮区长干里房屋征收服务有限公司|2016/9/7|100.00%|300.00|南京市秦淮区长乐路50号|
||南京风光物业管理有限公司|1999/5/25|100.00%|120.00|南京市秦淮区中华路538号|
||南京风光建设拆迁有限公司|2003/8/4|100.00%|100.00|南京市秦淮区中华路538号|
||南京宁网房屋拆迁有限公司|2003/7/2|100.00%|100.00|南京市秦淮区长乐路50号|
||南京市秦淮区商业网点物业管理有限公司|1999/1/8|100.00%|50.00|南京市秦淮区长乐路50号|
||南京门东历史街区管理有限公司|2012/7/2|65.00%|1,000.00|南京市秦淮区长乐路50号|
||南京市秦淮区房地产开发公司|1992/12/25|100.00%|35,000.00|南京市秦淮区中华路302号西华大厦5楼|
||南京通洲物业公司|1994/3/11|100.00%|50.00|南京市秦淮区雨花路47号|
||南京风光建设综合开发公司|1993/3/2|100.00%|4,025.00|南京市秦淮区中华路538号|
||南京市秦淮区商业网点房地产开发公司|1994/6/28|100.00%|3,432.00|南京市秦淮区长乐路50号|
||南京广和城镇基础设施开发公司|1993/3/15|100.00%|500.00|南京市秦淮区中华路522号|
||南京壹城建设集团有限责任公司|2012/11/13|100.00%|170,125.00|南京市秦淮区长白街56-1号|
||南京壹城万基危旧房改造有限公司|2013/5/14|100.00%|115,000.00|南京市秦淮区长白街56-1号|
||南京振东房地产开发有限公司|1997/3/31|100.00%|40,668.79|南京市秦淮区延龄巷2号|
||南京安厦危旧房改造开发有限责任公司|2010/11/2|100.00%|35,425.00|南京市秦淮区长白街56—1号|
||南京景汇建设有限责任公司|2005/9/29|100.00%|35,000.00|南京市秦淮区中华路302号401室|
||南京壹城康泰危旧房改造开发有限公司|2013/10/23|100.00%|7,000.00|南京市秦淮区长白街56-1号|
||南京壹城市政基础设施建设有限公司|2015/10/15|100.00%|5,000.00|南京市秦淮区长白街86号6楼|
||南京壹城资产管理有限公司|2013/5/13|100.00%|1,000.00|南京市秦淮区长白街56-1号|
||南京银龙物业管理有限公司|2003/8/5|100.00%|500.00|南京市秦淮区高桥门高桥村 200 号银龙翠|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名 称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
||||||苑22幢综合楼三楼|
|金 融商 务板块|南京白下高新技术产业园区融资担保有限公司|2009/8/4|100.00%|10,000.00|南京市秦淮区永丰大道 8 号南京白下高新技术产业园区三号楼A栋103室|
|科 研项 目开 发板块|南京秦淮科技创业发展有限公司|2008/11/5|100.00%|50.00|南京市秦淮区永智路6 号南京白下高新技术产业园区四号楼 B栋218室|
||南京秦淮科技创新创业发展集团有限公司|2014/10/11|100.00%|83,800.00|南京市秦淮区永智路6号|
||南京白下高新技术产业园区投资发展有限责任公司|2001/8/22|100.00%|74,156.50|南京市秦淮区石杨路56号|
||南京秦淮紫云创益企业服务有限公司|2013/12/31|100.00%|100.00|南京市秦淮区永丰大道 8 号白下高新技术产业园区三号楼 B 栋102室|
|企 业投 资管 理板块|南京市秦淮区国有资产经营有限公司|1997/7/21|100.00%|396,415.93|南京市秦淮区马道街9号|
||南京市白下国有资产经营有限公司|1995/11/14|100.00%|254,876.72|南京市秦淮区太平南路69号|
||南京明商投资控股集团有限公司|2014/9/25|99.41%|17,000.00|南京市秦淮区太平南路201号|
||南京万格莱投资管理有限公司|2014/3/14|100.00%|1.00|南京市秦淮区太平南路538号|
||南京兆业投资管理咨询有限公司|2013/12/12|100.00%|100.00|南京市秦淮区御道街58-1号第三层|
|商 贸百 货板块|南京银都（集团）有限责任公司|1997/12/29|100.00%|5,327.50|南京市秦淮区水西门大街2号|
||南京九龙大厦有限公司|1990/8/8|100.00%|395.98|南京市秦淮区太平南路211-215号|
||南京银都商业大厦管理有限公司|1986/7/3|100.00%|334.00|南京市秦淮区水西门大街2号|
||南京市白下区副食品有限公司|1982/4/1|100.00%|50.80|南京市秦淮区东白菜园14号之4|
||南京市新宁商场|1991/3/21|100.00%|57.70|南京市白下区东白菜园14号-4|
||南京气象万千商贸有限公司|1997/12/30|100.00%|3.29|南京市秦淮区常府街85号甲楼3楼|
||南京市南南商场|1984/12/24|100.00%|23.10|南京市秦淮区太平南|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名 称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
||||||路131号|
||南京邻里生活农贸市场管理有限公司|2016/10/19|51.00%|100.00|南京市秦淮区水西门大街2号|
|市 政环 保板块|南京城洁环境工程有限公司|2012/9/21|100.00%|7,794.88|南京市秦淮区小心桥东街4号|
||南京清诚露洁环境工程有限公司|2012/6/25|100.00%|5,300.00|南京市秦淮区二条巷50号|
||南京白下园林艺术中心有限公司|1998/4/21|100.00%|2,033.75|南京市秦淮区瑞阳街30号|
||南京秦淮市政工程建设有限公司|2000/3/24|100.00%|2,020.00|南京市秦淮区江宁路37号|
||南京御河环境工程有限公司|2012/6/25|100.00%|2,000.00|南京市秦淮区瑞阳街30号|
||南京鹏程道路排水工程有限责任公司|1999/4/20|100.00%|2,000.00|南京市秦淮区三条巷14-3号|
||南京城南园林绿化有限公司|1999/6/7|99.23%|2,026.69|南京市秦淮区正学路1号|
||南京大禾园林科技有限公司|2011/5/27|100.00%|1,100.00|南京市高淳区桠溪镇荆山村金山下506号|
|文 化创 意设 计板块|南京桃叶渡文化发展有限公司|2003/9/27|100.00%|1,000.00|南京市秦淮区桃叶渡8号|
||江苏秦淮文化传媒有限公司|2009/7/21|51.00%|500.00|南京市秦淮区贡院街13-2号|

（2）其他关联方
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|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名 称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
|文化创意设计板块|南京秦淮灯彩文化发展有限公司|2014/7/31|42.00%|300.00|南京市秦淮区菱角市66号|
|旅游管理板块|南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司|2014/12/18|40.00%|2,000.00|南京市秦淮区钞库街11号|

注：夫子庙文旅为上述公司的第一大股东且报告期内与秦淮风光发生交易
上述公司的经营范围主要包括旅游项目投资开发、项目运营管理、房地产建设开发、酒店经营管理等，未涉及秦淮风光从事的水上观光游览业务。
2、与上述关联方的关联交易
根据标的公司于全国中小企业股份转让系统公开披露的信息及公司未审数据，秦淮风
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）光与上述关联方的关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
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|关联方|关联关系|关联交易内容|定价方式|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|南京秦淮灯彩文化发展有限公司|控 股 股东 夫 子庙 文 旅参 股 的公司|花 灯 材料、设计费及灯组修复|招投标|-|-|151.78|

2017年度，夫子庙景区举办第 31届中国秦淮灯会，标的公司为更好地吸引游船客户，承担了内秦淮河板块花灯材料及设计费。该灯会活动由夫子庙景区多个商家共同承担费用，统一由夫子庙文旅组织，故由其统一招投标确定供应商，夫子庙文旅综合价格、性能等各项指标评定后确定南京秦淮灯彩文化发展有限公司作为供应商，相关单位根据中标单位报价方案分别签订合同。
综上，上述关联采购内容具有合理的商业背景，相关采购价格符合市场行情，定价公允，且交易规模较小，对公司经营影响较小。
2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司|控股股东夫子庙文旅参股的公司|游览船票（代销）|-|2.96|446.59|
|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|控股股东|游览船票|-|19.42|7.92|
|南京十里秦淮酒店管理有限公司|控股股东夫子庙文旅控制的公司|游览船票|0.58|8.16|0.94|
|南京学宫旅游有限公司|控股股东夫子庙文旅控制的公司|游览船票（代销）|63.55|332.87|-|
|南京少伯文化发|控股股东夫子|游览船票|-|2.04|-|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|关联方|关联关系|关联交易内容|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|展有限公司|庙文旅控制的公司|||||
|南京城之旅酒店管理有限公司|控股股东夫子庙文旅控制的公司|游览船票|0.40|-|-|

上述关联销售中南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司和南京学宫旅游有限公司存在为标的公司代销船票的行为，相关关联方代销主要目的是为景区游客提供更便捷的服务，不承担销售风险；标的公司客户具有显著的目的地旅游的特征，故标的公司对前述代销没有依赖性，代销船票按物价部门核定的票价结算，且不支付其他费用。
除上述代销船票以外，南京夫子庙文化旅游集团有限公司、南京十里秦淮酒店管理有限公司、南京少伯文化发展有限公司以及南京城之旅酒店管理有限公司均为向标的公司采购船票的行为，按物价部门核定的票价进行结算。
综上，报告期上述关联销售具有合理商业逻辑、定价公允，且交易规模较小，对标的公司业务经营影响较小。
（2）关联租赁情况
单位：万元
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|出租方名称|关联关系|租赁房产|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|南京铂鑫资产经营管理有限公司|间接控股股东国资集团控制的公司|秦淮区大四福巷11号房租|4.83|14.15|16.14|

注：秦淮区大四福巷11号南京市直管公房，自2004年5月由南京市秦淮区国有资产经营有限公司前身南京市秦淮区国有资产经营中心承租，因秦淮区国资对于非经营性资产统一管理要求，目前由南京市秦淮区国有资产经营有限公司全资子公司南京铂鑫资产经营管理有限公司管理。
秦淮风光租赁南京市秦淮区大四福巷 11号作为员工食堂，面积共 233平方米，租赁期为 2017年 7月 1日至 2020年 6月 30日，租赁价格为第一年 138,000.00元，第二年 144,900.00元，第三年为 152,145.00元，折合每月单价分别为 49.36元/平方米、51.82元/平方米、54.42元/平方米，经查询公开租赁网站相关信息，价格与市场价格相符。因此，该项交易具有合理的商业背景，租赁价格符合市场行情，定价公允。
（3）关联方资金拆借
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报告期内的资金拆借情况如下：
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|公司名称|关联关系|金额（万元）|拆出时间|归还时间|原因|
|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|控股股东|18.00|2007/6/29|2017/7/6|资金拆借|
|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|控股股东|68.42|2016/11/26|2017/4/6|资金拆借|
|南京少伯文化发展有限公司|原控股子公司，2016年11月转让至控股股东|28.54|2016/11/30|2017/5/25|原母子公司间的资金拆借，因股权转让产生|

上述关联方资金占用均已于 2017年8月前清偿，同时前述资金占用金额合计为 114.96万元，金额较小，对秦淮风光影响较小。
有限公司阶段，标的公司的治理机制和内控体系不够完善，存在运作不规范的现象，未制定专门的关联交易、对外投资、对外担保等管理制度，未履行秦淮风光相关决策程序。
自 2017年9月20日有限公司整体变更为股份公司后，标的公司制定了较为完备的《公司章程》《南京秦淮风光旅游股份有限公司关联交易决策制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司对外担保管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司对外投资管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司投资者关系管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司防范主要股东及关联方资金占用制度》等制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。
秦淮风光为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排如下：
（1）《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人对公司负有诚信义务，不得利用各种方式损害公司利益和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规和本章程的规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向不具有清偿能力的股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或无正当理由为股东或实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事会建立对控股股东及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源（以下统称“资产”）应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长负责清理控股股东及其关联方占用的公司资产，财务总监、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。
同时，2017年秦淮风光新三板挂牌时，夫子庙文旅以及公司的董事、监事、高级管理人员签署了《关于资金占用事项的承诺书》，承诺如下：
本人/单位将严格遵守国家有关法律、法规以及公司的等规定的要求，避免本人/单位发生占用公司资金的情形；同时严格执行相关规定，防止公司关联方发生占用公司资金的情形。
占用公司资金的情形包括但不限于如下情况：
1）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；
2）通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；
3）委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；
4）为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5）代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
6）中国证监会禁止的其它占用方式。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上，上述关联方资金占用发生于股份公司改制之前，占用金额较小，对秦淮风光影响较小。股份公司成立后至本预案出具之日，公司不存在被主要股东及关联方占用资金的情形，主要股东及关联方出具了《关于资金占用事项的承诺书》并切实履行。
（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|控股股东|股权转让|-|-|68.42|

该项股权转让为 2017年3月，秦淮风光进行业务体系调整而向夫子庙文旅转让全资子公司南京少伯文化发展有限公司，转让价格为 68.42万元，系根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具《南京夫子庙文化旅游集团有限公司拟收购股权所涉及的南京少伯文化发展有限公司100%股权价值项目评估报告》（苏中资评报字（2016）第 C5106号）确定。该项股权转让履行了相关国资报批程序。
（5）应收项目
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2019年4月末||2018年末||2017年末||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司|-|-|-|-|56.33|-|
||南京城之旅酒店管理有限公司|0.40||||||

2017年南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司为秦淮风光代销船票，期末余额为尚未回款的款项。
2018年南京城之旅酒店管理有限公司向秦淮风光购买游览船票，期末余额为尚未回款的款项。
（6）应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2019年4月末|2018年底|2017年底|
|其他应付款|南京智慧夫子庙文化|-|-|30.00|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2019年4月末|2018年底|2017年底|
||旅游发展有限公司||||
|应付账款|南京铂鑫资产经营管理有限公司|-|7.25|-|

2017年末，秦淮风光应付南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司其他应付款 30万元系因南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司为公司代销门票而缴纳的押金。
2018年末，秦淮风光应付南京铂鑫资产经营管理有限公司 7.25万元系因公司租赁房屋作为员工食堂而产生的应付房租。
二、募集配套资金发行股份认购方
本次募集配套资金发行股份的认购方为旅游集团，具体情况如下：
（一）基本情况
旅游集团成立于 2017年 12月 12日，是南京市属国有全资公司，是南京市唯一一家入选国务院国企改革“双百行动”名单的地方国企。旅游集团围绕“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源整合主体，新兴旅游业态引领主体”战略定位，聚焦“旅游开发、商业会展、酒店管理、旅游运营、旅游金融、文化娱乐”六大板块。
基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|南京旅游集团有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住 所|南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼|
|办公地点|南京市建邺区创智路2号|
|法定代表人|谢国庆|
|统一信用公示代码|913201002496849460|
|成立时间|1996-03-10|
|注册资本|138,005.640846万元人民币|
|经营范围|旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理;旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）旅游集团为国有全资公司，由南京市国资委履行出资人职责。南京市国资委通过南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有旅游集团100%股权，为其实际控制人。
截至本预案签署日，旅游集团产权控制关系如下：
截至本预案签署日，旅游集团控制的主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名称|成立时间|直接及间接控股比例合计|注册资本（万元）|注册地址|
|会 展管理|南京南泰国际展览中心有限公司|2004/11/22|100%|50,708.38|南京市玄武区龙蟠路88号|
|建 设开发|南京城建历史文化街区开发有限责任公司|2006/6/21|86.49%|74,024.00|南京市秦淮区熙南里街区1号|
||南京明外郭秦淮新河百里风光带建设有限公司|2010/12/30|100%|54,600.00|南京市玄武区仙鹤茗苑 34 号 56幢商务房|
||南京幕燕建设发展有限公司|2007/3/30|90%|30,000.00|南京市鼓楼区窑上村139号|
||南京秦淮河建设开发有限公司|2003/7/1|100%|45,000.00|南京市鼓楼区石头城 6 号文化产业园06幢|
||南京钟山风景区建设发展有限公司|2004/4/27|51.00%|59,000.00|南京市玄武区四方城1号|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名称|成立时间|直接及间接控股比例合计|注册资本（万元）|注册地址|
|酒 店经 营管理|南京大饭店（北京）有限公司|2002/4/1|100%|7,000.00|北京市东城区菜厂胡同15号|
||南京国际会议中心股份有限公司|1994/12/31|92.12%|30,444.36|南京市玄武区四方城2号|
||南京黄马实业有限公司|2004/8/9|42.50%|6,000.00|南京市玄武区环陵路18号|
||南京黄埔大酒店有限公司|2002/9/12|100%|1,000.00|南京市玄武区黄埔路2号|
||南京水秀苑大酒店有限责任公司|2000/12/18|74.07%|1,000.00|南京市江宁经济技术开发区佳湖西路11号|
||南京紫金山庄酒店管理有限责任公司|2018/9/27|100%|5,000.00|南京市玄武区环陵路18号|
|旅 游开 发管理|南京旅游产品有限公司|1991/3/25|100%|2.00|南京市秦淮区夫子庙东市六、七号|
||南京旅游有限公司|1990/10/10|100%|20,000.00|南京市玄武区北极阁三号|
||南京旅总旅游有限公司|1991/5/10|100%|50.00|南京市秦淮区钞库街15号|
||南京莫愁智慧旅游有限公司|2018/5/8|51.00%|5,000.00|南京市鼓楼区集庆门大街 272 号苏宁慧谷 E07-2幢1301-1302|
|商 业贸易|南京轻工工艺品进出口股份有限公司|1994/6/10|80.06%|1,003.00|白下区中山东路378号|
||南京商厦股份有限公司|1990/11/9|80.84%|2,964.66|南京市玄武区龙蟠路2号|
||南京永达（集团）股份有限公司|1990/8/25|57%|1,000.00|南京市鼓楼区湖南路6-6号|
|投 资管理|南京金旅投资发展有限公司|2010/3/29|100%|1,450.00|南京市雨花台区花神庙 10 号 04栋229室|
||南京南泰集团有限公司|2002/9/20|100%|7,000.00|南京市玄武区太平北路82号|
||南京市国有资产经营有限责任公司|1993/4/10|100%|55,000.00|南京市玄武区丹凤街2号|
|其 他板块|南京新瑞尔医药进出口有限公司|2016/1/8|100%|2,131.34|南京市江北新区新科三路18号|

（三）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，旅游集团为上市公司控股股东，直接持有上市公司34.99%股份，通过南京商厦间接控制上市公司1.62%股份，合计控制上市公司36.61%股份。目前，南纺股份共有6位非独立董事和3名高级管理人员，其中由旅游集团推荐的董事为樊晔、沈颖和苏强，未向南纺股份推荐高级管理人员。
（四）旅游集团及其主要管理人员受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况截至本预案签署日，旅游集团及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）旅游集团及其主要管理人员诚信情况
截至本预案签署日，旅游集团及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
（六）最近三年主营业务发展情况及主要财务数据
截至本预案签署日，旅游集团最近三年的主营业务由贸易、旅游投资、建设、运营、实业投资等转变为以旅游产业的资源开发、管理和投资为主，未发生重大不利变化。上述业务变化的原因系根据上级主管部门的要求，完成相应的业务转型。
2016-2018年，旅游集团合并报表口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|3,817,769.10|1,079,882.92|1,066,077.51|
|负债总额|2,496,447.09|543,032.68|540,219.81|
|所有者权益|1,321,322.01|536,850.25|525,857.70|
|归属于母公司所有者权益|1,033,527.59|476,055.27|474,619.98|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|284,380.35|388,491.98|393,827.64|
|营业利润|11,702.64|5,282.67|-180.47|
|利润总额|18,875.26|15,673.92|10,847.05|
|净利润|16,941.42|14,393.67|9,252.58|
|归属于母公司所有者的净利润|5,563.46|8,126.32|7,828.24|

注：以上数据已经审计
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四章交易标的基本情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易标的为秦淮风光51.00%股权。标的公司具体情况如下：
一、基本信息
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|-|-|
|名 称|南京秦淮风光旅游股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市）|
|住 所|南京市秦淮区瞻园路11号7022室|
|办公地点|南京市秦淮区瞻园路11号7022室|
|法定代表人|陈军|
|统一信用公示代码|91320104780666689E|
|成立时间|2005-11-24|
|注册资本|5000万元人民币|
|经营范围|水上游览；预包装食品零售；旅游纪念品销售；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
1、公开挂牌之前秦淮风光的股权变化情况
（1）2005年11月，有限公司设立
2005年9月15日，南京市秦淮区人民政府出具《授权委托书》，为深度开发内秦淮河，精心打造五华里水上游览线，特授权委托秦淮区国资经营中心和秦淮区旅游局与合作方共同投资组建“南京秦淮风光带水上游览有限公司”（以下简称秦淮有限）。
2005年9月26日，秦淮有限召开首次股东会，决议通过秦淮有限公司章程；确认股东南京市秦淮区国有资产经营中心出资额30万元，南京夫子庙游船服务部出资额20万元，股东投资款均以现金货币出资。2005年10月30日，江苏华瑞会计师事务所出具《验资报告》（苏华会验字[2005]第 3-059号），确认截至 2005年 10月 20日止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，均以货币资金方式出资。
2005年 11月 24日，南京市工商行政管理局秦淮分局核准了秦淮有限的设立申请，并
核发了注册号为3201042303478的《企业法人营业执照》。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）秦淮有限设立时的股权结构如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|出资方式|
|1|南京市秦淮区国有资产经营中心|30.00|30.00|60.00|货币|
|2|南京夫子庙游船服务部|20.00|20.00|40.00|货币|
|合 计||50.00|50.00|100.00|-|

（2）2015年11月，第一次股权转让
2013年3月18日，南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室出具了《关于“南京秦淮风光带水上游览有限公司”股权转让的批复》（宁秦国资办字[2013]6号），同意南京市秦淮区国有资产经营中心将持有的南京秦淮风光带水上游览有限公司60%股权无偿划转给南京夫子庙文化旅游集团有限公司。
2015年9月25日，秦淮有限召开股东会，决议同意南京市秦淮区国有资产经营中心将其持有的秦淮有限60%股权无偿划转给夫子庙文旅。
2015年 11月 23日，南京市工商行政管理局秦淮分局核准了本次变更并颁发新的《营业执照》。本次变更完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|出资方式|
|1|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|30.00|30.00|60.00|货币|
|2|南京夫子庙游船服务部|20.00|20.00|40.00|货币|
|合 计||50.00|50.00|100.00|-|

（3）2017年5月，第二次股权转让、第一次增资
2017年3月6日，南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室出具了《关于<关于受让南京秦淮风光带水上游览有限公司少数股东25%股权并增资的请示>的批复》（秦国资办发[2017]6号），同意南京夫子庙文化旅游集团有限公司受让南京夫子庙游船有限公司25%股权，股权转让完成后，以经审计后的未分配利润转增实收资本至 5,000万元，其中南京夫子庙文化旅游集团有限公司增资至4,250万元，占总股本的85%。
2017年4月30日，秦淮有限召开股东会，决议同意南京夫子庙游船有限公司将其持有
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的秦淮有限25%股权（对应出资额 12.5万元）转让给夫子庙文旅；同意公司将注册资本由 50万元增至 5,000万元，其中夫子庙文旅增资 4,207.5万元，夫子庙游船增资 742.5万元，出资方式均为未分配利润；同意修改公司章程。
2017年 7月 22日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2016]第 320FB0008号），截至审计基准日 2017年 4月 30日，秦淮有限已将未分配利润4,950.00万元转增实收资本，变更后的注册资本5,000.00万元，累计实收资本人民币 5,000.00万元。
2017年5月18日，南京市秦淮区市场监督管理局核准了本次变更并颁发新的《营业执照》。本次变更完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|出资方式|
|1|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|42.50|42.50|0.85|货币|
|||4,207.50|4,207.50|84.15|未分配利润转增实收资本|
|2|南京夫子庙游船有限公司|7.50|7.50|0.15|货币|
|||742.50|742.50|14.85|未分配利润转增实收资本|
|合 计||5,000.00|5,000.00|100.00||

注：2017年4月25日，南京夫子庙游船服务部变更名称为南京夫子庙游船有限公司
（4）整体变更为股份有限公司
2017年9月12日，秦淮有限召开股东会，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为 2017年 7月 31日的致同审字（2017）第 320ZA0125号《审计报告》及审计结果，公司经审计确认的净资产为 73,296,343.36元；同意江苏中天资产评估事务所有限公司出具的基准日为 2017年 7月 31日的苏中资评报字（2017）第 C5058号《评估报告》及评估结果，公司经评估确认的净资产为 82,903,697.84元；同意公司整体变更为股份有限公司；同意授权董事会办理公司整体变更事宜。
2017年9月15日，南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室出具了《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司国有股权确权的批复》（秦国资办发[2017]61号），同意南京秦淮
风光带水上游览有限公司（以下简称有限公司）整体变更为南京秦淮风光旅游股份有限公司
（以下简称秦淮风光），确认股改前有限公司注册资本 5,000万元，股权结构为南京夫子庙
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）文化旅游集团有限公司出资4,250万元，持股比例85%，南京夫子庙游船有限公司出资 750万元，持股比例15%。股改后，秦淮风光注册资本5,000万元，每股面值为1元人民币，合计 5,000万股，股权结构为南京夫子庙文化旅游集团有限公司出资 4,250万元，持有 4,250万股，持股比例85%，股权性质为国有股权；南京夫子庙游船有限公司出资 750万元，持有 750万股，持股比例15%，股权性质为非国有股权，净资产其余部分计入股份公司资本公积。
2017年 9月 15日，发起人夫子庙文旅、夫子庙游船签署《发起人协议》，同意将公司截至 2017年 7月 31日经审计的净资产 73,296,343.36元，按 1:0.6822比例折合总股本50,000,000.00股，差额23,296,343.36元计入资本公积。
2017年 9月 16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2017]第320ZA0013号），就整体变更出资予以了确认。
2017年9月20日，公司办理了工商变更登记手续，南京市工商行政管理局颁发了统一社会信用代码为 91320104780666689E的《营业执照》。
本次变更后，秦淮风光的股权结构如下：
单位：万股、%
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|出资方式|
|1|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|4,250.00|85.00|净资产折股|
|2|南京夫子庙游船有限公司|750.00|15.00|净资产折股|
|合 计||5,000.00|100.00||

2、公开挂牌后秦淮风光的股本变化情况
2017年9月20日至2019年4月30日期间，夫子庙游船通过全国中小企业股份转让系统，自愿协议转让了其持有的秦淮风光全部股份，公司股东从2名变更为6名。
截至本预案签署日，秦淮风光的股份结构如下：
单位：万股、%
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|4,250.00|85.00|
|2|宋小伟|187.50|3.75|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|3|丁斌|187.50|3.75|
|4|严晓鸣|187.50|3.75|
|5|戴雪松|187.40|3.75|
|6|陈麒元|0.10|0.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

三、重大资产重组情况
报告期内，秦淮风光不存在重大资产重组事项。
四、最近三十六个月内增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年增减资情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增资方|增资金额（万元）|增资原因|
|1|2017年5月|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|4,207.50|未分配利润转增股本|
|||南京夫子庙游船有限公司|742.50||

（二）最近三年股权转让及资产评估情况
秦淮风光最近三年股权转让及资产评估情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|转让方式|基准日|评估方法|评估值（万元）|主要情况|
|2017 年 4月|原股东股权调整|协议转让|2017年2月28日|成本法|6,207.96|夫子庙游船向夫子庙文旅转让秦淮有限 25%的出资额，以评估值为作价依据，交易价格为 1,551.99 万元|
|2017 年 9月|标的公司股改|-|2017年7月31日|成本法|8,290.37|审 计 净 资 产7,329.63万元，增值13.11%|
|2018 年11月|夫子庙游船向其股东及其家属转让全部股权|股转交易系统协议转让|-|-|-|戴雪松、丁斌等4人取得夫子庙游船持有的标的公司约15%的股权，1元/股|
||夫子庙游船向其他个人||||-|通过股转交易系统集合竞价转让|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|转让方式|基准日|评估方法|评估值（万元）|主要情况|
||投资者转让|||||至非关联股东|

 2017年 4月，夫子庙游船向交易对手夫子庙文旅转让标的公司25%的出资额，本次转让以2017年2月28日为基准日经国资备案的评估报告确定的秦淮有限25%股份的评估值定价，即 1,551.99万元，本次评估秦淮有限股东全部价值权益为 6,207.96万元，评估方法为资产基础法。此次转让与本次交易评估值相差较大的原因为：①评估方法不同，该项评估的评估方法为资产基础法并采用其评估结果，由于秦淮风光为轻资产公司，故 2017年度该项评估值较小，而本次评估选择了资产基础法及收益法两种方法并采用了收益法的评估结果，而秦淮风光盈利能力较强，故评估值较高；②核心经营要素的状态不同，该项评估期间标的公司尚未取得特许经营权，未来前景并不明确，而本次评估标的公司已取得特许经营权，未来前景较佳。
2018年11月，夫子庙游船通过股转交易系统将其持有的15%股权转让给宋小伟、丁斌、严晓鸣、戴雪松四名自然人股东。其中宋小伟、丁斌、严晓鸣、戴雪松为夫子庙游船的股东本人或直系亲属，转让方式为协议转让，价格为 1元/股。此次转让系夫子庙游船向其股东本人或其直系亲属转让行为，故与本次交易价格具有较大差异。
2018年11月，陈麒元通过集合竞价的方式取得秦淮风光 1000股股份，价格为 1.07元/股，该自然人股东与标的公司及上述自然人无关联关系，系因夫子庙游船为通过股转交易系统向宋小伟、丁斌、严晓鸣、戴雪松四名自然人股东协议转让而根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（“第七十八条……协议转让的成交价格应当不高于前收盘价的200%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日已成交的最低价格中的较低者”）确定公开市场价格过程中取得，该价格为集合竞价成交的价格，故与本次交易价格具有较大差异。
（三）最近三年改制情况
2017年9月12日，秦淮有限召开股东会，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为 2017年 7月 31日的致同审字（2017）第 320ZA0125号《审计报告》及审计结果，公司经审计确认的净资产为 73,296,343.36元；同意江苏中天资产评估事务所有限公
司出具的基准日为 2017年 7月 31日的苏中资评报字（2017）第 C5058号《评估报告》及
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）评估结果，公司经确认的净资产评估结果为 82,903,697.84元；同意公司整体变更为股份有限公司。
五、产权控制关系
截至本预案签署日，秦淮风光的前五大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|文旅集团|42,500,000|85.00%|
|2|严晓鸣|1,875,000|3.75%|
|3|宋小伟|1,875,000|3.75%|
|4|丁斌|1,875,000|3.75%|
|5|戴雪松|1,874,000|3.75%|
|合 计||49,999,000|100.00|

六、下属企业情况
截至预案签署日，标的公司不存在控股或以其他方式控制的子公司。
七、主营业务发展情况
（一）行业发展情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012），公司所属行业为公司所属行业为水利、环境和公共设施管理业（N）-公共设施管理业（N78）中的游览景区管理。
改革开放以来，我国实现了从旅游短缺型国家到旅游大国的历史性跨越。“十二五”期间，旅游业全面融入国家战略体系，走向国民经济建设的前沿，成为国民经济战略性支柱性产业。《“十三五”旅游业发展规划》指出，“十三五”期间（2016-2020年），城乡居民出游人数年均增长10%左右，旅游总收入年均增长11%以上，旅游直接投资年均增长14%以上。
大力发展滨水旅游，支持长江流域等有条件的江河、湖泊有序发展内河游轮旅游。总体而言，旅游行业将呈现以下趋势：
1、目的地主题游或更受青睐
国内旅游市场发展至今，过去的同质化、粗放式和单一式的旅游产品模式早已难以满足
当今消费者日益增长的旅游需求。为了吸引国内外消费者的目光，提高旅游产品的竞争力，
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国内各旅游景区正走向主题化、品牌化的道路。
2、自由行成为主流
随着80后、90后消费能力逐渐提高，他们日益成长为旅游大军的中间力量，这使得游客群体呈现出年轻化的特点。自由行产品对年轻人有着天然的吸引力，更容易满足年轻人对旅游多样化的需求。此外，自由行的发展将有可能带来私人订制模式的火爆。私人订制具有“自由、深度、私人化”的特点，能够充分考虑到旅游消费者的需求，是对自由行的进一步升级。私人订制模式不仅能让游客感受到旅行当中更多的乐趣，同时也能对旅游行业本身起到推动和促进的作用。
3、线上游消费发展迅速
在“互联网+”的影响下，传统产业互联网化的趋势日益明显。在线旅游作为旅游行业互联网化的先锋队，近年来保持着强势的发展势头。随着经济发展和生活水平的提高，人们对精神文化的需求进一步上升，旅游成为人们的基本生活方式，是人们使用休闲时间的最佳选择之一。以新兴国家为代表的旅游目的地不断出现，世界区域重心正向东方转移。中国正是这一趋势的代表，随着全面建成小康社会持续推进，旅游已经成为人民群众日常生活的重要组成部分，我国旅游业进入大众旅游时代，未来旅游市场对游船观光的需求将会十分巨大。
（二）业务发展情况
秦淮风光位于秦淮风光带的核心位置，主营业务为向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。南京夫子庙——秦淮风光带景区是全国著名的5A级旅游景区，有较强的影响力和吸引力，游客数量逐年攀升。秦淮风光拥有在内秦淮河约 10华里内河水道内经营水上游船游览项目的独家经营权，该水道涵盖南京夫子庙——秦淮风光带核心地段，随着近年来国内旅游行业的迅速发展，秦淮风光的游船数量、营业收入、游客接待量均获得了较大的增长。
报告期内，秦淮风光经营状况良好，根据预审数据，2017年、2018年、2019年1-4月营业收入分别为 9,116.28万元、10,690.23万元和 3,913.31万元，主营业务收入占营业收入比重均达99.00%以上，主营业务突出，主营业务没有发生重大变化。
报告期内，秦淮风光主要向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。秦淮风光拥有多种船型供游客选择，游船观光线路东起内秦淮河东水关，西至西水关闸（现水西门），
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）途径东水关遗址公园、桃叶渡、白鹭洲公园、江南贡院、秦淮水亭、中华门城堡等著名景点。
八、报告期内的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|10,580.13|10,727.74|9,563.16|
|负债总额|1,001.63|697.68|656.63|
|所有者权益|9,578.50|10,030.06|8,906.53|
|归属于母公司所有者权益|9,578.50|10,030.06|8,906.53|

注：上述2019年相关数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|营业收入|3,913.31|10,690.23|9,116.28|
|营业利润|2,085.87|5,908.35|5,213.33|
|利润总额|2,084.81|5,901.87|5,217.82|
|净利润|1,548.44|4,423.53|3,890.53|
|归属于母公司所有者的净利润|1,548.44|4,423.53|3,890.53|

注：上述2019年相关数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,415.51|4,682.50|3,122.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-256.08|-661.61|-1,160.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,000.00|-3,300.00|-3,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|159.43|720.89|-1,037.94|

注：上述2019年相关数据未经审计
（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项 目|2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|1.92|2.01|1.78|
|资产负债率（%）|9.47|6.50|6.87|
|项 目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|基本每股收益（元）|0.31|0.88|0.78|
|加权平均净资产收益率（%）|14.33|44.79|55.89|

注：上述2019年相关数据未经审计
九、其他事项说明
（一）标的资产涉及的重大诉讼、纠纷情况
截至本预案签署日，秦淮风光不存在重大诉讼、纠纷或潜在纠纷等事项。
（二）标的资产涉及的资金占用情况
截至本预案签署日，秦淮风光不存在资金被控股股东、关联方及其他方占用的情况。
（三）标的资产对外担保情况
截至本预案签署日，秦淮风光不存在对外担保事项。
（四）标的资产利润分配情况
报告期内，秦淮风光利润分配情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东会日期|分红政策|
|1|2017年2月21日|每1元注册资本分红60元|
|2|2018年4月12日|每股分红0.2元|
|3|2018年9月16日|每股分红0.46元|
|4|2019年4月12日|每股分红0.4元|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五章标的资产评估情况
本次交易的标的资产为秦淮风光51.00%股权。截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成。以2019年4月30日为评估基准日，评估机构已对交易标的进行了初步评估，秦淮风光51.00%股权预估值为27,206.69万元。以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易中标的资产秦淮风光51.00%股权的交易金额初步确定为27,206.69万元。
鉴于标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
本次交易的预估方法为收益法，相关预估假设及重要参数的取值情况及依据如下：一、预估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。
所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行的。买卖双方都能对
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的，继续该特定功能。
（二）特殊假设
1、现时中国大陆或对秦淮风光业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
2、秦淮风光的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
3、秦淮风光的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，秦淮风光的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
4、南纺股份及秦淮风光提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于秦淮风光；秦淮风光出具的资产权属证明文件合法有效；秦淮风光各项资产的减值准备计提充分。
5、秦淮风光已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；秦淮风光资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
6、秦淮风光对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
7、所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由南纺股份或秦淮风光向我们充分揭示。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）8、不考虑通货膨胀因素的影响。
9、未来财务信息预测中所采用的会计政策与秦淮风光以往各年所采用的会计政策在所有重大方面一致。
10、中国大陆或对秦淮风光业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
11、秦淮风光业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变，能按计划实施。
12、未来的收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。
二、重要参数的取值情况及依据
本次预估的主要参数包括标的资产的营业收入、营业成本、毛利率及折现率。
（一）营业收入
本次预估收益期限内营业收入及收入增长情况如下：
单位：万元、万人次
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|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至收益期止|
|夜间游览收入|9,386.41|9,864.52|11,146.93|11,704.25|12,172.38|12,172.38|
|夜间游览人次|118.21|121.76|137.59|144.47|150.25|150.25|
|收入增长率|17%|5%|13%|5%|4%|-|
|白天游览收入|2,087.01|2,189.80|2,299.33|2,368.30|2,439.36|2,439.36|
|白天游览人次|35.20|36.26|38.08|39.22|40.39|40.39|
|收入增长率|15%|5%|5%|3%|3%|-|
|其他收入|454.96|475.49|496.22|508.07|518.79|518.79|
|全时段游客人次合计|153.41|158.02|175.67|183.69|190.64|190.64|
|全时段游客增长率|3.76%|3.00%|11.16%|4.57%|3.78%|-|
|营业收入合计|11,928.39|12,529.81|13,942.48|14,580.62|15,130.53|15,130.53|
|营业收入增长率|11.58%|5.04%|11.27%|4.58%|3.77%|-|

标的公司的营业收入主要由游船票价和游客数量决定。游船票价根据收费文件规定的
相关价格确定。对于游客数量的确定，根据旅游行业总体情况、秦淮风光所在区域历史游
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）客增长情况、企业历史期间游客人数及增长情况，在考虑现有产能及未来新增产能计划的前提下，综合确定各年的游客数量及增长情况。
具体分析如下：
1、游船票价的确定
（1）日常价格的确定依据：根据南京市秦淮区物价局关于秦淮风光带水上游船价格问题的批复（宁秦价[2009]01号），确认秦淮风光游船票价为白天 60元/人，夜间 80元/人。
（2）灯会期间价格的确定依据：从 2019年开始，秦淮区开始在白鹭洲公园区域举办秦淮灯会，期间票价上浮。根据南京市秦淮区物价局关于秦淮灯会期间水上赏灯专线游船临时票价的通知（宁秦价[2019]03号），确认秦淮灯会期间（2019年 2月 4日至 2019年 5月3日）秦淮风光游船票价为白天80元/人，夜间 100元/人。
秦淮风光于 2019年秦淮灯会期间经物价部门批准首次进行票价调节，因此，本次预估时考虑了在灯会持续期间的涨价因素等情况，预计未来秦淮灯会期间游船票价与 2019年全年平均单价保持一致，全年综合加权票价为白天 66元/人，夜间 86元/人，高于 2018年综合票价。
2、游客数量的确定
对于游客数量的确定，根据旅游行业总体情况、秦淮风光所在区域历史游客增长情况、企业历史期间游客人数及增长情况，在考虑现有产能及未来新增产能计划的前提下，综合确定各年的游客数量及增长情况。秦淮风光历史期间游客人数及增长情况如下：
单位：万人次、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年1-4月|
|实际运载量|78.29|110.77|147.85|44.91|
|增长率|-|41.49|33.47|5.32|

注：2019年1-4月游客数量增长放缓，主要系 2019年2-4月秦淮灯会期间秦淮风光限于忙时运载能力有限，根据物价相关文件提高了票价，游客人次增长率有所下降
秦淮风光历史及未来预测期间游客人数及增长情况如下：
单位：万人次、%
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|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及之后|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及之后|
|实际运载量|78.29|110.77|147.85|153.42|158.02|175.66|183.68|190.64|190.64|
|增长率||41.49|33.47|3.77|3.00|11.16|4.57|3.79|-|

 2016年至2018年，秦淮风光游客数量保持了较高的增长速度，未来随着夫子庙景区游客数量的持续增长，秦淮风光游客数量仍将保持持续增长。考虑到秦淮风光在节假日夜晚的运载能力利用率较高，以及增加船只需要制造、人员培训、考证周期，2019年、2020年节假日夜晚主要通过现有船只以及提高运行效率解决，故本次预估谨慎预测游客数量在 2019年至 2020年保持小幅增长；2021年，秦淮风光将新增 5条画舫，随着夫子庙景区游客数量的持续增长以及秦淮风光游船产品美誉度的提升，秦淮风光新增产能将得到快速消化，因此预测游客数量增长11.16%，符合2016年至 2018年的增长趋势。
综上，上述预测数据符合历史增长数据及秦淮风光实际情况。
（二）营业成本及毛利率
1、历年营业成本构成分析
历年营业成本主要为人员薪酬、河道占用费、折旧摊销及花灯材料等。从营业成本构成来看，秦淮风光相对固定的成本的比重较大。具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2017年|2018年|2019年1-4月|
|相对固定的成本|人员薪酬|1,452.82|1,831.05|546.42|
||河道占用费|1,134.00|2,050.00|673.97|
||折旧摊销|232.59|268.77|127.89|
|合 计||2,819.41|4,149.82|1,347.58|
|营业成本||3,260.15|4,521.22|1,720.62|
|相对固定的成本占营业成本比例||86.48%|91.79%|78.32%|

秦淮风光相对固定的成本主要包括河道占用费、人员薪酬及福利、折旧摊销，其中特许经营期间河道使用费固定为2,050万元/年,报告期变动原因为2017年8月前原河道使用费为 500万元/年，2017年 8月签订特许经营权协议后按照 2,050万元/年计；报告期单位员工薪酬及福利基本稳定，总额随人员变动而有所变化，报告期内由于船只增加而所有增
长；折旧摊销因报告期船只增加而有所增加。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述成本中河道占用费为固定金额，其他成本随船只变动而变动，如秦淮风光产能不发生变化，上述成本金额保持稳定，故秦淮风光随着业务收入增长，将体现边际成本递减趋势。
2、毛利率分析
秦淮风光历史年度毛利率水平如下：
||||||
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|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年1-4月|
|毛利率|67.41%|64.24%|57.71%|56.03%|

秦淮风光 2016年至 2019年1-4月毛利率逐年递减。2016年度至 2018年度毛利率下降的原因主要是河道使用相关费用变化导致，秦淮风光与夫子庙管委会 2013年签订的《授权经营协议》约定的 2016年度、2017年度经营权使用费分别为 405万元、500万元，2017年 8月秦淮风光中标夫子庙-秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线特许经营权，年使用费为2,050.00万元，造成各年度河道占用费波动较大；2019年1-4月秦淮风光毛利率小幅下降的主要原因为 2019年2月白鹭洲公园举办水上灯会，为吸引游客，秦淮风光提高了景观标准，故花灯材料用量支出显著；此外，近年以来秦淮风光业务快速扩张，2017年、2018年新采购大批船只等，造成折旧费用逐年升高，这也是秦淮风光毛利率波动的部分原因。
秦淮风光提供的未来收入成本预测数据及毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至收益期止|
|营业收入|11,928.39|12,529.81|13,942.48|14,580.62|15,130.53|15,130.53|
|营业收入增长率|11.58%|5.04%|11.27%|4.58%|3.77%|-|
|营业成本|4,929.66|5,086.42|5,263.27|5,368.78|5,488.29|5,488.29|
|营业成本增长率|9.03%|3.18%|3.48%|2.00%|2.23%|-|
|毛利率|58.67%|59.41%|62.25%|63.18%|63.73%|63.73%|

秦淮风光营业成本中相对固定的成本比重较大，主要包括河道占用费、人员薪酬及福利、折旧摊销。预测期间，河道使用费固定为 2,050万元/年；人员薪酬及福利基本稳定除因船只增加而增加 5名船工外，无其他人员计划，正常年度按照5%的增幅测算；考虑原有
固定资产在预测期间将逐步达到折旧期限及新增固定资产计划，经测算，秦淮风光折旧摊
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）销将在 2020年达到顶点（当年新增画舫 5条），其后将逐年下降。因此，秦淮风光营业成本增速低于预测期间收入增长速度，毛利率在 2019年至2023年逐年提升，其后保持稳定，毛利率提升幅度随收入增长速度、产能新增计划而有所波动。
3、税金及附加
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、印花税等，税率分别为7%、5%、1.20%、0.05%。对税金按照企业实际缴纳的标准进行计算。
4、销售费用与管理费用
秦淮风光管理费用主要为职工薪酬、中介机构费、折旧摊销等，销售费用发生额主要为广告宣传费等。对管理费用和销售费用参照历史年度变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合秦淮风光营业收入预测情况进行估算。
5、财务费用
秦淮风光的财务费用主要包括利息收入、银行手续费等。对财务费用结合以前年度发生的财务费用分析，考虑到企业实际经营的保有现金量情况，对财务费用进行了预测。
6、营业外收支的预测
营业外收支具有不确定性，本次不予以预测。
7、所得税费用
秦淮风光执行的所得税税率为25%，考虑所得税调整等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算未来各年度所得税发生额。
8、营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加额是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
根据对秦淮风光历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）年度收入与成本估算的情况，预测未来经营期各年度的营运资金增加额。
9、资本性支出、折旧和摊销的预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合秦淮风光历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产维持和更新改造支出，结合秦淮风光未来投资规划进行新增资本性支出预测，结合秦淮风光资产的经济使用寿命，预测折旧与摊销。
10、到期回收价值的确定
到期回收价值包括营运资金的回收及长期资产的到处置收益。其中营运资金到期回收价值以收益到期日时的营运资金确认。长期资产的到期处置收益为收益到期日时的长期资产价值考虑处置费用确定。
11、折现率
本次采用资本资产定价模型（CAPM）确认预估折现率为12.54%，具体公式为： R= R+β×ERP+ R
e f e c
式中：R：无风险报酬率
f
R：市场风险溢价
m
β：秦淮风光股权资本的预期市场风险系数
e
R：秦淮风光的特性风险调整系数
c
（1）无风险报酬率 R
f
无风险收益率又称安全收益率，是投资无风险资产所获得的投资回报率，表示即使在风险为零时，投资者仍期望就资本的时间价值获得的补偿。国际上通行的做法是参考不存在违约风险的政府债券利率确定。
本次选取与企业收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，即选用距评估基准日10年的长期国债到期收益率，R=3.39%。
f
（2）市场风险溢价 ERP的确定
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。
因此，参照美国著名金融学家 Damodanran为代表的观点，国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ÷σ ）。
股票 国债成熟股票市场的基本补偿额：取美国1928-2018年股票与国债的算术平均收益差6.26%。
国家违约补偿额：根据 2019年 1月国际评级机构美国穆迪投资服务公司公布的评级，我国的债务评级为A1，因此，按债务评级转换的国家违约补偿额和新兴市场国家的σ/σ股票得出我国的国家补偿额为0.98%。
国债
按此测算，我国目前的市场风险溢价为：6.26%+0.98%=7.24%。
即当前中国市场的市场风险溢价约为7.24%。
3）权益资本的预期市场风险系数β的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
β=β×[1+（1-t）×D /E]
e u m m
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数
e
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数
u
t：企业的所得税税率
D /E：企业的目标资本结构
m m
根据秦淮风光的业务特点，通过 Wind资讯系统查询了沪深A股可比上市公司 2019年 4月 30日的β值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值，并取其平均 L U
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）值 0.7273作为秦淮风光的β值。
U
根据秦淮风光基准日实际情况并结合上市公司平均目标结构综合确定其资本结构为0.00。秦淮风光所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出秦淮风光的权益系统风险系数。
β=β×[1+（1-t）×D /E]
e u m m
=0.7273
4）企业特定风险调整系数
考虑到秦淮风光资产规模、融资条件以及治理结构和资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，本次取特定风险调整系数R＝3.89%。
c
e、权益资本成本 Re的确定
R= R+β× ERP+R
e f e c
=3.39%+0.7273×7.24%+3.89%
=12.54%
综上所述，折现率取值为12.54%。
（三）预测收入与现有业务及业务发展趋势的匹配情况
1、外部环境分析
（1）国家相关政策的扶持为行业发展提供有利的政策环境
2012年，国务院发布《国务院关于加快发展旅游业的意见》，指出把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。2013年，国务院办公厅发布《国民旅游休闲纲要（2013—2020年）》，提出到 2020年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅游休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成。
这一系列的产业政策有利于我国旅游业的繁荣发展。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）基础设施完善
随着国民经济的不断发展，我国基础设施尤其是公共设施不断完善，旅游活动日益便捷。尤其是华东地区经过多年的投资，交通运输条件获得长足发展，酒店数量连年增加，服务质量不断提高，推动了旅游事业的发展，对游船业务规模的扩大起到了促进作用。
（3）居民消费能力提高
近年来，我国经济迅速发展，人民生活水平普遍提高。人们在满足基本的生存需要之后开始追求更好的生活享受，旅游逐渐成为人们的一种生活方式。游船观光游览能够符合人们的基本消费需求，随着我国居民收入水平的提高，旅游市场出现较大的提升空间，为秦淮风光游船业务的开展提供了巨大的市场需求。
（4）法定节假日效应
我国为拉动内需、促进消费升级，进一步修改、调整了国家法定节假日方案，法定节假日旅游消费也逐渐成为我国经济生活的新亮点。调整后的国家法定节假日，使集中的出游人群得到分流，有效淡化了旅游旺季和淡季界限，对部分旅游景区、时段供需矛盾起到了很好的缓解作用，更有利于旅游业的持续、长远发展。此外，我国城市工作人口每年约有三分之一以上的时间处于假日状态，为休闲度假提供了时间保障。法定节假日的推动、促进效应使得休闲度假在国内蓬勃发展，并成为旅游的主要内容。
随着中国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，我国旅游业市场发展迅速且未来发展空间较大。根据我国“十三五”旅游业发展规划，预计 2016年至2020年期间，中国旅游业总收入年均增速可达11.18%，国内旅游人数也将保持9.86%的年均增长率；2020年，中国旅游业规划总收入及国内旅游规划人数将分别达到7.00万亿元及64.00亿人次。标的公司预测期收入增长率为5%-12%，符合行业发展趋势。
2、区域旅游人数增长情况分析
（1）南京市历年旅游情况数据分析
南京市近年来接待海内外旅游人数统计数据情况如下：
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|项 目|2016年|2017年|2018年|
|人次（亿）|1.1206|1.2293|1.3436|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|
|增长率|9.5%|9.7%|9.3%|

注：数据来源于南京市2016年、2017年、2018年国民经济和社会发展统计公报
秦淮风光位于南京夫子庙秦淮河景区，南京夫子庙秦淮河景区属于南京市两个5A风景区之一。南京夫子庙秦淮河景区拥有南京市众多的核心景点，包括夫子庙、瞻园、白鹭洲公园、吴敬梓故居陈列馆、江南贡院陈列馆、中华门瓮城展览馆等，是南京较具有代表性的旅游区域。
（2）南京夫子庙—秦淮风光带景区历年旅游情况数据分析
南京夫子庙—秦淮风光带景区旅游人数统计数据情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|
|人次（万）|3,386.00|3,864.29|4,273.63|
|增长率|—|14.1%|10.6%|

注：数据来源于夫子庙管委会相关单位统计数据
根据区域统计数据，南京市近年来的游客接待量基本处于10%的增长幅度。夫子庙—秦淮风光带景区近年来游客接待量也基本处于10%-15%的增长幅度。
3、秦淮风光业务分析
秦淮风光主要向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。秦淮风光拥有多种船型供游客选择，游船观光线路东起内秦淮河东水关，西至西水关闸（现水西门），途径东水关遗址公园、桃叶渡、白鹭洲公园、江南贡院、秦淮水亭、中华门城堡等著名景点。
秦淮风光历年及预测期间营业收入及游船人数数据情况如下：
单位：万元、万人次
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至收益期止|
|营 业 收入|6,044.32|9,116.28|10,690.23|11,928.39|12,529.81|13,942.48|14,580.62|15,130.53|15,130.53|
|增长率|-|50.82%|17.27%|11.58%|5.04%|11.27%|4.58%|3.77%|-|
|实际运载量|78.29|110.77|147.85|153.42|158.02|175.66|183.68|190.64|190.64|
|增长率|-|41.49%|33.47%|3.77%|3.00%|11.16%|4.57%|3.79%|-|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）从历史业绩来看，2016年至2018年，秦淮风光营业收入、游客人数保持了较高的增长速度，由于通常夜晚时段游客较多，故同期营业收入增长会高于游客数量增长。2018年 8月 20日至 2019年1月 24日，由于白鹭洲公园河道清淤，秦淮风光游船线路改换，同时降低了票价，故 2018年收入同比增长速度低于游客同比增长速度。未来随着夫子庙景区游客数量的持续增长，秦淮风光游客仍将保持较快的增长速度。
本次预估中预测期间票价按照 2019年的票价情况预测，预测期间预测了较低的游客增长数据主要是基于秦淮风光在节假日夜晚的运载能力利用率较高，以及增加船只的制造、人员培训、考证周期需要1-2年等因素，故 2019年、2020年主要通过现有船只以及提高运行效率解决，本次预估谨慎预测游客数量在 2019年至 2020年保持小幅增长；2020年末秦淮风光将新增5条画舫船只并于2021年投入运营，标的公司运载能力得到提升，随着夫子庙景区游客数量的持续增长以及秦淮风光游船产品美誉度的提升，秦淮风光新增产能将得到快速消化，因此预测游客数量增长11.16%，该增长率与秦淮风光 2016年至 2018年历史业绩具有匹配性。因此，本次预估中预测收入符合历史增长数据及秦淮风光实际情况。
综上所述，本次预估的营业收入与现有业务及秦淮风光自身的业务发展是相匹配的。
三、对于特许经营权、商标的评估情况说明
（一）特许经营权
标的资产的经营主要依托于内秦淮河水上游船观光游览的特许经营权，该特许经营权有限期限为 20年，将于 2037年 8月 4日到期。由于特许经营权的续期存在一定的不确定性，从而导致标的资产在特许经营权到期后的正常经营具有不确定性，故当采用收益法对标的资产进行预估时，收益年限采用有限年限进行测算，确认收益年限至特许经营权到期日止，即收益年限至 2037年8月4日止。
（二）商标
标的资产商标“秦淮画舫”5项于 2010年注册，有效期10年，已于近日取得商标续展注册证明。前述商标主要是出于保护性目的而注册的商标，注册后并未实际用于游船运营过程中，历年盈利也未体现该类商标的贡献，且在企业未来盈利预测时也未考虑该类商标对盈利情况的影响，该事项对于标的资产评估值不存在影响。
四、业绩预估的可实现性分析
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）秦淮风光历史及预测期间业绩情况分析
秦淮风光历年及预测期间业绩情况如下：
单位：万元、万人次
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年至收益期止|
|营业收入||6,044.32|9,116.28|10,690.23|11,928.39|12,529.81|13,942.48|14,580.62|15,130.53|15,130.53|
|增长率||-|50.82%|17.27%|11.58%|5.04%|11.27%|4.58%|3.77%||
|实际运载量||78.29|110.77|147.85|153.42|158.02|175.66|183.68|190.64|190.64|
|增长率||-|41.49%|33.47%|3.77%|3.00%|11.16%|4.57%|3.79%|-|
|减：营业成本||1,969.86|3,260.15|4,521.22|4,929.66|5,086.42|5,263.27|5,368.78|5,488.29|5,488.29|
|占营业收入比例||32.59%|35.76%|42.29%|41.33%|40.59%|37.75%|36.82%|36.28%|36.278%|
|税金及附加||137.93|55.83|49.49|53.95|58.12|63.94|66.57|68.83|68.83|
|占营业收入比例||2.28%|0.61%|0.46%|0.45%|0.46%|0.46%|0.46%|0.45%|0.45%|
|销售费用||61.38|100.35|65.25|61.20|63.21|66.37|69.69|73.17|73.17|
|占营业收入比例||1.02%|1.10%|0.61%|0.51%|0.50%|0.48%|0.48%|0.48%|0.48%|
|管理费用||277.44|492.60|481.48|502.63|517.43|541.06|562.90|587.95|587.95|
|占营业收入比例||4.59%|5.40%|4.50%|4.21%|4.13%|3.88%|3.86%|3.89%|3.89%|
|财务费用||-29.95|-47.14|-164.88|-57.96|-4.95|-5.22|-5.40|-5.58|-5.58|
|利润总额||3,550.12|5,217.82|5,901.87|6,453.85|6,809.58|8,013.06|8,518.08|8,917.88|8,917.88|
||减：所得税|916.83|1,327.29|1,478.34|1,628.63|1,702.45|2,003.33|2,129.59|2,229.54|2,229.54|
||费用||||||||||
|四、净利润||2,633.28|3,890.53|4,423.53|4,825.22|5,107.13|6,009.73|6,388.49|6,688.34|6,688.34|
|净利润增长率||21.38%|47.74%|13.70%|9.08%|5.84%|17.67%|6.30%|4.69%|0.00%|

预测收入与历史业绩的匹配性分析详见本章节之“二、重要参数取值情况及依据”。
历史期间营业成本增长较快，毛利率降低，主要因经营权费用变化等因素导致；预测期间，营业成本逐年增加，但毛利率小幅提高，主要是秦淮风光河道占用费等相对固定的成本比例较高，同期收入增长高于营业成本的增加。具体分析详见本章节之“二、重要参
数取值情况及依据”。
历史期间，期间费用总体金额较小，销售费用 2017年明显增加，主要是当年广告宣传
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）投入较多导致，管理费用 2017年增长较快主要是当年秦淮风光申报新三板而增加了中介机构费用；预测期间，期间费用总体上升，但占收入比例基本稳定。
综上，预测期间，秦淮风光未来业绩预测与历史业绩具有匹配性。
秦淮风光基于近年来旅游业市场的迅速发展及夫子庙—秦淮风光带5A景区的特殊地理位置及沿河灯光景观，打造“夜泊秦淮”的主题，依托游船设备的升级改造和自身运营管理效率的提高，有助于提升游客体验，秦淮风光未来盈利能力有望进一步提升。
（二）秦淮风光现有产能及利用率、新增产能计划分析
1、秦淮风光产能利用情况综述
秦淮风光的游船业务分白天时段和夜间时段，白天时段运营时间为9点至18点，夜间时段的运营时间为 18点至 22点。秦淮风光以“夜游秦淮”为宣传主题，加之夜间秦淮河两岸颇具特色的灯光景观，使得夜间时段成为秦淮风光的高峰运营时间段，而节假日（法定节日及周末）夜间时段，伴随着夫子庙——秦淮风光带风景名胜区游客数量的高峰，秦淮风光的游船人数也接近峰值。
2、白天时段及夜间时段运载能力利用率分析
历史期间白天时段游船数据如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年1-4月|
|白天实际运载总量（万人次/年）|23.40|28.86|34.18|10.35|
|增长率|—|23.33%|18.45%|-17.40%|
|平均白天实际日运载量（人次/日）|641.01|790.55|936.42|862.41|
|加权平均游船数（艘）|30.00|42.33|46.50|54.00|
|班次占比（运行班次/总班次）|1/3|1/3|1/3|1/3|
|白天单船平均运行次数（次）|5|5|5|9|
|平均单船最大载客人数（人/艘）|24.64|25.73|26.15|26.15|
|游船上座率|90%|90%|90%|90%|
|白天日运载能力（人次）|1,104|1,627|1,817|3,812|
|白天运载能力利用率|58.04%|48.58%|51.55%|22.62%|

注：2019年 1-4月增长率为同比增长率；白天日运载能力=加权平均游船数*班次占比*白天单船平均运
行次数*平均单船最大载客人数*游船上座率；2019年初完成电瓶改造，电瓶容量可满足全天使用，故2019
年1-4月白天单船平均运行次数提升至9次
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）历史期间夜晚时段游船数据如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年1-4月|
|夜间实际运载总量（万人次/年）|54.89|81.91|113.67|34.56|
|增长率|-|49.21%|38.77%|14.82%|
|平均夜间实际日运载量（人次/日）|1,503.97|2,244.11|3,114.16|2,880.01|
|加权平均游船数|30|42.33|46.5|54|
|班次占比（运行班次/总班次）|1|1|1|1|
|夜间单船平均运行次数（次）|3.33|3.33|3.33|3.6|
|平均单船最大载客人数（人/艘）|24.64|25.73|26.15|26.15|
|游船上座率|90%|90%|90%|90%|
|夜间日运载能力（人次）|2,215|3,264|3,644|4,575|
|夜间运载能力利用率|67.89%|68.75%|85.45%|62.95%|

注：2019年 1-4月增长率为同比增长率；夜间日运载能力=加权平均游船数*班次占比*夜间单船平均运行次数*平均单船最大载客人数*游船上座率
3、节假日夜间时段运载能力利用率分析
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年1-4月|
|节假日数（天）|109|127|130|32|
|节假日夜间实际运载总量（万人次/年）|22.59|36.41|48.86|13.28|
|增长率|-|61.18%|34.19%|9.31%|
|平均节假日夜间实际日运载量（人次/日）|2,072|2,867|3,758|4,150|
|加权平均游船数（艘）|30|42.33|46.5|54|
|班次占比（运行班次/总班次）|1|1|1|1|
|夜间单船平均运行次数（次）|3.33|3.33|3.33|3.6|
|平均单船最大载客人数（人/艘）|24.64|25.73|26.15|26.15|
|游船上座率|90%|90%|90%|90%|
|节假日夜间日运载能力（人次）|2,215|3,264|3,644|4,575|
|节假日夜间运载能力利用率|93.55%|87.83%|103.13%|90.71%|

注：2019年 1-4月增长率指标为同比数据；节假日夜间日运载能力=加权平均游船数*班次占比*节假日夜间单船平均运行次数*平均单船最大载客人数*游船上座率
（1）从上表数据可知，秦淮风光节假日夜间的运载能力利用率水平已经接近饱和。
（2）秦淮风光游船运营实行三班制，通常白天一班，夜间两班，忙时夜晚三班。2019
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）年初秦淮风光游船电池改造基本结束，改造前，受铅蓄电池续航时间限制，每船充电一次仅能往返 5次；忙时，白班一班的游船夜间投入运营时由于充电时长限制可运行 2次，夜间两班的游船运行4次，以此综合计算，夜间运行次数为 3.33次。2019年在进行锂电池改造后，游船运行效率提高，可满足全天使用需求，因此，在平均夜间运行次数 4次的基础上考虑发船时间、船工工时制度等折减为 3.6次。
（3）由于游客的旅游习惯、座位分布等因素，游船实际载客人数一般会小于平均单船最大载客人数，经向秦淮风光运营经理了解，20客船通常载客人数在 18人，30客船通常载客人数在27人，游客上座率水平按90%取定。
（4）考虑到节假日夜间时段属于游客人群高峰时段，通常秦淮风光会考虑延长营业时间、提高运行效率（如发船速度等）等措施增加此情况下的运载量，2018年运载能力利用率略超过100%具有合理性。
（5）通常，暴风雨或者暴雪等恶劣天气影响游船的日常运营，南京一年之中此类天气较少，上述计算夜间日运载能力未考虑天气因素对运载能力的影响。
4、秦淮风光新增产能计划分析
从前述对秦淮风光历史经营业绩及游船运载能力利用率的分析可知，秦淮风光夜间时段的业务，特别是节假日夜间时段的运载量当前利用率较高，未来随着游客数量的增长，将逐步达到饱和。而白天时段的业务并不会受到游船运载能力的影响。
秦淮风光评估基准日时拥有各类游船 54艘，考虑到游客总量，游船建造、投入运营以及人员培训、考证需要 1-2年的周期，游船投放对于整体时段的经济性等因素，预计于 2020年底新增 5艘游船，2021年投入运营。
因此本次预估从节假日夜间时段的运载量需求、游客人数增长情况、投入船只的成本效益及观光航道容量情况综合考虑未来新增产能计划。2018年 10月秦淮风光新增加 10艘游船，在一定程度上缓解了秦淮风光节假日夜晚产能瓶颈，同时虽然秦淮风光节假日夜晚产能利用率较高，但仍具有一定弹性，秦淮风光 2019年度、2020年度节假日夜晚期间将持续通过提高运营效率等方式挖掘产能潜力。
综上，本次预估对秦淮风光未来财务数据预测是以秦淮风光 2016年度至 2019年 1-4月份的经营业绩为基础，遵循中国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）区的宏观经济状况，秦淮风光的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是秦淮风光所面临的旅游业市场环境和未来的发展前景及潜力，对秦淮风光未来的财务数据进行合理预测。盈利预测年度中（2019年至 2023年），对秦淮风光的营业收入进行了审慎预测，收入增长率低于秦淮风光历史年度的平均增长率，且与我国“十三五”旅游业发展规划中所规划的中国旅游业总收入年均增速及国内旅游人数年均增速基本相符，并考虑了游船运载能力、航道容量和可接待游客总量等因素的影响；预测年度毛利率逐步提升并最终保持稳定符合秦淮风光相对固定的成本较大的成本特点；预测年度销售费用、管理费用、财务费用占营业收入比例基本与报告期正常年度持平；预测期内的净利润的年平均增长率亦低于秦淮风光历史年度的平均增长率；预计秦淮风光于 2023年后达到稳定经营状态至收益期止（2037年 8月4日），假设收入不再增长，毛利率保持预测期末水平。
综上所述，本次预估主要参数设置以秦淮风光历史经营业绩为基础，并综合考虑了秦淮风光产能计划、所面临的市场环境、未来的发展前景及潜力，具备合理性。
五、与同行业上市公司估值对比情况
截至 2019年 7月 12日，申万休闲服务行业下景点二级子行业上市公司的静态市盈率及市净率情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|名 称|静态市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000888.SZ|峨眉山A|15.06|1.35|
|000978.SZ|桂林旅游|24.72|1.29|
|300144.SZ|宋城演艺|27.32|3.88|
|600054.SH|黄山旅游|12.15|1.74|
|603099.SH|长白山|37.70|2.60|
|603136.SH|天目湖|23.84|3.15|
|603199.SH|九华旅游|27.19|2.23|
|算术平均||24.00|2.32|
|中位数||23.84|2.23|
|本次交易标的资产||12.07|5.32|

注：上述数据来自Wind咨询，其中申万休闲服务行业下景点二级子行业中黄山B股已被剔除；张家界、
大连亚圣、西藏旅游静态市盈率在80-117倍之间，作为异常数据剔除
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据上表数据，标的公司市净率高于同类上市公司市净率算术平均数及中位数，标的公司静态市盈率低于同类上市公司静态市盈率算术平均数及中位数。经对比上述同秦淮风光与同类上市公司的资产负债表，市净率差异的主要原因如下：
（1）特许经营权的账务处理不同。特许经营权的账务处理不同。秦淮风光特许经营权费用逐年支付并计入当期营业成本，并未体现账面价值，而桂林旅游等公司将特许经营权进行了资本化处理，故秦淮风光资产规模较小。如秦淮风光将特许经营权进行资本化处理，则净资产将增加约 3.6亿元。
（2）经营所需要素不同而导致的固定资产特点及规模不同。秦淮风光从事的业务主要为内秦淮河的游船游览服务，属于轻资产运营的公司，主要固定资产除管理部门的办公场所等必要的经营场所外，主要为与生产经营相关的游船、电池、充电桩等设备，价格较低，通常为数万至数十万，因此，秦淮风光固定资产规模较小；而同类上市公司主要业务通常为风景名胜景点的整体运营，其除办公场所外，经营所需资源主要为房屋、土地、索道等资产，通常价值量较大，故同类上市公司固定资产规模较大。
对于具有轻资产特性的旅游服务行业，企业的盈利能力比企业的资产状况更能代表企业市场地位、未来发展潜力及核心竞争力等主要企业价值驱动因素。因此，本次交易的市盈率指标相较于市净率更具有适用性、合理性。标的公司静态市盈率低于同类上市公司水平，本次交易定价有利于保护上市公司及中小投资者利益。
综上，标的资产与同行业上市公司市净率差异主要系特许经营权的账务处理不同、经营所需要素不同而导致的固定资产特点及规模不同原因所致，以市盈率来看，标的资产大幅低于同行业上市公司，本次交易定价有利于保护上市公司及中小投资者利益。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六章发行股份购买资产情况
一、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
二、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为夫子庙文旅。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
三、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届九次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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|-|-|-|-|
|序 号|交易均价类型|交易均价|交易均价90%|
|1|前20个交易日|7.99|7.19|
|2|前60个交易日|8.92|8.03|
|3|前120个交易日|8.31|7.48|

结合南纺股份市场行情价格，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 7.19元/股，最终发行价格尚须经股东大会批准及中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
增发新股或配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为 0
增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，关联董事已回避，独立董事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
上市公司目前正在向文化旅游产业转型，基于本次收购整合目标，以及交易对方对于标的公司未来股权溢价的预期及目前的出售意愿，上市公司控制新业务投资风险、捆绑标的公司运营所需的产业资源及运营经验等因素，经与标的公司股东协商，本次交易收购夫子庙文旅持有的标的公司51.00%股权。对于标的公司剩余49.00%的股权，上市公司暂无收购计划。
四、发行数量
本次交易中秦淮风光51.00%股权的交易金额暂定为27,206.69万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格7.19元/股计算，本次拟向夫子庙文旅发行股份数量为 3,783.96万股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、且经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定的交易对价确定，
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
五、发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
六、发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方所签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及相关承诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|交易对方|锁定期|
|夫子庙文旅|本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。|

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
七、过渡期间损益归属安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例向上市公司补偿。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
八、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
九、本次交易涉及的人员安置
本次交易标的资产为秦淮风光51%股份，不涉及职工安置问题，秦淮风光与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
十、债权债务处置
本次交易标的资产为秦淮风光51%股份，不涉及债权债务的转移，原由秦淮风光承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七章发行股份募集配套资金
一、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
二、发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向特定投资者旅游集团定向发行。
三、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日南纺股份股票交易均价的90%。
交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、增发新股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将按以下公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k)/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为 0
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
四、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过8,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次交易前，上市公司的总股本为258,692,460股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过51,738,492股。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
五、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
六、股份锁定期
旅游集团承诺：
“本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
七、募集资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金。本次募集配套资金不超过 8,000.00万元，具体用途及金额如下
|||
|-|-|
|募集资金用途|金额（万元）|
|补充流动资金|6,750.00|
|中介机构费用及其他|1,250.00|

本次募集配套资金用于补充流动资金部分不超过交易对价的25%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。在募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（二）募集配套资金的必要性
上市公司本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金和支付本次交易中的中介机构费用及相关税费，有利于巩固控股股东控制权，缓解公司资金支付压力、降低财务成本，改善重组完成后的上市公司财务状况，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八章本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为进出口贸易及国内贸易业务，受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。根据上市公司 2019年一季报数据，当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为-5,873.93万元，经营活动现金净流量为-1,170.54万元，资产负债率为67.02%。
2017年12月，南京市市委、市政府以上市公司控股股东为主体组建南京旅游集团有限责任公司，并将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台。
根据控股股东及其一致行动人出具的意见：城建集团、旅游集团及其控股子公司南京商厦原则性同意本次交易。旅游集团将积极推进南京市域旅游资产的整合，并将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司的主营业务之一。上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，围绕全域旅游涉及的“吃、住、行、游、购、娱”逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。
上市公司向文化旅游产业转型第一阶段目标是成为南京市内景区水上观光游览业务的运营平台，本次交易是上市公司向景区水上观光旅游业务乃至文化旅游产业转型升级迈出的第一步，本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一。本次交易完成
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）后，借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营经验，上市公司将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，并构建覆盖南京市主要景区水域的水上观光游览的业务板块。
上市公司现有贸易业务方面，为推进公司转型，上市公司在本次交易前已逐步处置了部分高风险、低效益、非主业业务，上市公司将根据旅游资产整合的进度进一步调整及处置。
旅游集团已出具《关于推进上市公司转型的承诺》：
“1、本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。
2、对于本公司承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，本公司将在本次交易完成后 5年内或自取得相关资产控制权后的 5年内进行梳理、规范；如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置，确有必要保留的，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。
3、本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后3年内或自取得相关资产控制权后的3年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。
4、本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后2年内或取
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）得资产控制权后的2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。
以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给南纺股份或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。”
根据公司战略规划，公司将文化旅游行业作为中长期内的转型方向，但考虑到业务体量及整合周期，在一定期间内，公司仍将保留原主业并保持稳定运营。本次交易完成后，秦淮风光作为独立经营的主体将成为上市公司的控股子公司，不会影响上市公司其他业务的经营。
上市公司将继续围绕“严控风险、稳健经营、转型发展”的战略方针，在持续推进公司向旅游行业转型的同时，保证现有优质业务的持续发展，同时对现有业务进行梳理、评估、处置，在保持现有主业业务稳定性的基础上，逐步完成产业转型。主要措施如下：（1）稳定贸易业务，优化贸易结构，寻求适度发展
公司将在严控风险基础上，做优做精贸易业务，拓展贸易渠道，优化贸易结构，寻求适度发展，提升贸易业务质量和效益。同时，针对评估风险较高、效益较低的贸易业务，公司将进一步调整或处置。
（2）围绕“全域旅游”理念，推进贸易业务与旅游行业融合、转型
“全域旅游”即各行业积极融入其中，充分利用目的地全部的要素，为前来旅游的游客提供“吃、住、行、游、购、娱”全过程、全时空的体验产品，从而全面地满足游客的全方位体验需求。上市公司将围绕“全域旅游”理念，结合南京市委市政府对于市内旅游资产整合的整体安排及公司转型的进度，适时推动贸易业务与旅游行业的融合、转型。
上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系，第一阶段目标为整合南京市内景区水上观光游览业务。公司将基于此定位逐步调整公司的主营业务，若公司未来处置原主业资产，将按照相关法律法规履行相应的审批程序。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司业务主要为进出口贸易及国内贸易业务，贸易收入占公司营业收入的85%以上。受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为严峻，盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险。根据上市公司 2019年一季报数据，上市公司当期扣非后归属母公司股东的净利润为-5,873.93万元，经营活动现金净流量为-1,170.54万元，期末资产负债率为67.02%。
本次交易的标的资产秦淮风光具有较佳的盈利能力、运营能力、财务状况，根据预审数据，秦淮风光2018年度净利润为4,423.53万元，同比增长13.70%，经营活动产生的现金流量净额为 4,682.50万元，2018年末资产负债率仅为6.50%。本次交易能够有效提升上市公司盈利能力，增强公司的持续盈利能力，改善资产质量、优化财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
南京市市委、市政府已将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团已将其作为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。本次交易为前述战略定位的有力落实及关键里程碑，未来，南纺股份通过持续整合具有一定盈利能力、运营模式成熟且符合上市条件的旅游资产将有利于上市公司的盈利能力的不断提升。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次旅游资产整合过程中，南纺股份第一阶段目标为整合南京市域内的景区水上观光游览业务，定位为南京市域内景区水上观光游览业务的运营平台。就景区水上游览业务而言，旅游集团下属南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司分别运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约12.5公里、南京长江滨江段游览业务。
景区水上游览服务的核心内容为沿线景观，秦淮风光与南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司三家公司虽均在南京市区从事水面游览业务，但其水域、运营线路不同且经营水域之间不相通。秦淮风光运营线路为在我国历史上久负盛名、具有深厚历史文化底蕴的“十里秦淮”段（内秦淮河东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道），与其他两家公司游览景观具有实质性差异。前述三家公司游船业务运营线路情况简述如下所示：
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：红色河段为秦淮风光的经营区域，蓝色河段为秦淮河建设的经营区域，绿色方框水域为同协力旅游经营区域，三者相互独立，互不重合
报告期内，秦淮风光与秦淮河建设、同协力旅游不存在业务合作，未发生业务及资金往来。
秦淮风光与前述企业的基本情况及独立性分析如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|秦淮风光|南京秦淮河建设开发有限公司|南京同协力旅游有限公司|是否独立|
|业务开展时间|2005年设立后开始经营|2018年10月开始试运营|2019年3月开始试运营|-|
|经营区域|内秦淮河区域（东水关-西水关）|武定门-三汊河口段|长江滨江（幕府山-燕子矶段）|无重合段，水域不通，相互独立|
|特许经营权/批准|内秦淮河水上游览线特许经营权（招投标取得）|秦淮河工程范围内的旅游特许经营权（政府直接授权）|运输许可证|无重合段，相互独立|
|沿线景观/游览内容|内秦淮河十华里及其两岸风光|外秦淮12.5公里及其两岸风光|长江幕府山-燕子矶段及其风光|景观不同，相互独立|
|销售模式|各家具有独立的销售地点及方式|||相互独立|
|采购方式|10万元以上招投标|大额采购采用招投标||相互独立|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|项 目|秦淮风光|南京秦淮河建设开发有限公司|南京同协力旅游有限公司|是否独立|
|人员情况|各家独立招聘，根据业务需求配置船员、管理人员、财务人员，相互之间不存在重合的情况|||相互独立|
|资产情况|资产相互独立，不存在混用|||相互独立|

2019年 1-4月，秦淮河建设和同协力旅游前述游览业务试运营的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|服务内容|票价|游客人数|游船业务收入|游船业务净利润|
|秦淮河建设|游船|正常60元，根据节假日、景区活动、促销活动等情况浮动|4,000人次左右|约22万元|约-22万元|
|同协力旅游|江祭、包船、游船|散客：48元；江祭：1,500元/次、1800元/次；包船：5,000-15,000元|散客300多人、江祭25次左右、包船5次左右|约11万元（包含江祭、包船、游船）|约8万元（包含江祭、包船、游船）|

2019年4月，秦淮风光主要运营数据如下：
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|-|-|-|
|项 目|游客人次（万人次）|主营业务收入（万元）|
|2018年1-4月|42.64|3,244.67|
|2019年1-4月|44.91|3,862.99|
|同比增长|5.32%|19.06%|

注：2019年1-4月收入增幅高于游客人次增幅，主要系 2019年2-4月秦淮灯会期间标的公司限于忙时运载能力有限，根据物价相关文件提高了票价，因此，收入的增长幅度高于游客人次的增长
2019年 1-4月，秦淮风光运营情况良好，客户以“十里秦淮”为旅游目的地的散客为主，未受秦淮河建设和同协力旅游水上游览业务的影响。
旅游集团已在其出具的《关于推进上市公司转型的承诺》中明确相关整合措施：本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后 2年内或取得资产控制权后的 2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式
进行处置。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据市委市政府相关的文件，旅游集团作为南京市旅游资源整合的平台，后续将进一步整合南京市内的相关旅游资源，其中可能存在涉及水面游览业务的旅游资源或企业。秦淮风光目前拥有的特许经营权的经营区域为夫子庙-秦淮风光带风景名胜区内秦淮河（东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道，包括公共码头），秦淮风光的游船路线目前为东水关闸至中华门城堡段。前述特许经营权区域及实际经营路线均处于夫子庙景区内秦淮河水域，与南京市其他旅游景点水域日常并不相通。同时，秦淮风光在资产、人员、销售、采购等方面均独立运营，与潜在整合对象相互独立。
因此，秦淮风光业务、资产、渠道、销售、采购等均独立运营，与前述公司或潜在整合对象在特许经营权、运营水域方面明显区分，销售、采购渠道各自独立，秦淮风光大额采购均采用招投标方式，客户因旅游目的地不同而存在差异。
同时，旅游集团及其控制企业未在夫子庙景区开展相关旅游业务，夫子庙文旅及其控制的企业除秦淮风光外主要从事酒店经营管理、文创产品等业务，未运营其他游船业务。
因此，本次交易完成后，秦淮风光与南京市域其他水上游览业务相互独立，上市公司不会新增实质性的同业竞争。
由于旅游集团已将南纺股份作为经营性旅游资产整合的资产证券化平台及运营平台，第一阶段将其作为水上游览业务的整合平台。对于未来可能发生的同业竞争，以及南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司及潜在整合对象的水上游览业务，控股股东已在“关于促进上市公司转型的承诺”中明确：
“本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。”
“本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后3年内或自取得相关资产控制权后的3年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。”
“本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后2年内或取得资产控制权后的2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。”
控股股东旅游集团、间接控股股东城建集团已出具《关于避免、消除同业竞争的承诺》：“1、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不利用本公司对南纺股份的控制关系进行损害南纺股份及其他股东合法权益的经营活动。
2、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不会利用从南纺股份获取的信息，直接或间接从事或经营与南纺股份相竞争的业务。
3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与南纺股份新增同业竞争。本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与南纺股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南纺股份生产经营构成同业竞争的业务，将按照南纺股份的要求，将该等商业机会让与南纺股份，由南纺股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与南纺股份新增同业竞争。
5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
综上，旅游集团将在合法合规的前提下逐步将全部经营性旅游资产资源注入上市公司
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（不符合注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源将在承诺期限内进行对外处置，确需保留的，由上市公司委托经营），注入完毕后，旅游集团与上市公司不存在同业竞争。同时，对于整合过程中的潜在同业竞争的可能性，旅游集团已确认在整合过程中将充分考虑同业竞争问题，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况，如未来整合对象与上市公司存在同业竞争，则以直接注入上市公司或直接委托经营的方式解决。
因此，本次交易不会新增实质性的同业竞争，本次南京市旅游资产整合总体上不会新增同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。为进一步规范及减少关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况（不含募集配套资金）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后、募集配套资金前||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|旅游集团|9,051.66|34.99|9,051.66|30.53|
|南京商厦|419.20|1.62|419.20|1.41|
|夫子庙文旅|-|-|3,783.96|12.76|
|其他流通股股东|16,398.39|63.39|16,398.39|55.30|
|合计|25,869.25|100.00|29,653.21|100.00|

注：发行股份购买资产后、募集配套资金前夫子庙文旅的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数量为准
本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金前，旅游集团直接及间接控制上市公司31.94%股权，仍为公司的控股股东，交易对方持有上市公司12.76%股权。
本次募集配套资金非公开发行的股份全部由旅游集团认购，因此，本次募集配套资金后，旅游集团直接及间接控制的股权比例将较本次发行股份购买资产后、募集配套资金前的股权比例增加。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
七、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易是上市公司向景区水上观光旅游业务乃至文化旅游产业转型升级迈出的第一步，本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一，同时，借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营经验，上市公司将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，并构建覆盖南京市主要景区水域的水上观光游览的业务板块。
由于秦淮风光拥有在内秦淮河约10华里内河水道内经营水上游船游览项目的独家经营权，该水道涵盖全国著名的5A级旅游景区南京夫子庙核心地段，在我国历史上具有深厚的历史文化底蕴及广泛知名度，有较强的影响力和吸引力；秦淮风光已于新三板挂牌，具有较佳的盈利能力、运营能力和财务状况，能够在一定程度上提升上市公司的经营业绩，优化资产负债结构；标的公司具有成熟的景区水上观光游览业务经验及优秀的运营管理团队，
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）有利于公司进一步整合南京市内其他景区水上游览业务。因此，上市公司基于前述商业考虑而将秦淮风光作为首先收购的标的。
本次交易前，上市公司已经按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定建立了健全有效的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，由上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。
对于本次交易，旅游集团已在其出具的《关于推进上市公司转型的承诺》中明确了整体旅游计划的整合计划以及对于存量的水面游览公司及潜在的整合对象的处置方案，如下：“本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。”
“本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后 2年内或取得资产控制权后的 2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。”
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）同时，旅游集团、城建集团及夫子庙文旅均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，以保证南纺股份及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。
综上，上市公司收购秦淮风光主要基于现实条件、公司转型阶段性定位及标的公司盈利能力、运营能力出发，同时，控股股东等已出具《关于推进上市公司转型的承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，切实保证上市公司独立性。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于独立性的相关规定。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九章风险分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
4、本次交易存在无法进行、或需重新进行则导致需重新定价等其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过；经股东大会对本次交易相关议案审议通过；本次交易的具体事项尚需通过有权国有资产监督管理机构对本次交易的备案或登记等。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，可能导致本次交易无法获得批准。
（三）本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告，具有证券期货相关业务资格的评估机构并经有权国有资产监督管理机构
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）备案的评估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
本次交易预估秦淮风光2019年至2021年度预计净利润不低于4,825.22万元、5,107.13万元和 6,009.73万元。根据夫子庙文旅出具的《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》，夫子庙文旅对本次交易中采用收益法评估定价的标的资产在业绩承诺期间利润实现情况安排了补偿措施，具体方案及最终签署的《盈利预测补偿协议》内容将在重组报告书中进行披露，如未实现将按照最终签署的《盈利预测补偿协议》承担相应的业绩补偿义务。考虑到未来行业发展、市场竞争环境和政策变化等存在不确定性，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
（五）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金不超过8,000.00万元。但是不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，秦淮风光将成为上市公司的子公司，景区水上游览相关业务也将成为上市公司的主营业务之一，同时，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。
根据上市公司目前的规划，秦淮风光仍将保持其经营实体存续。为促进双方的体系、文化等方面融合，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与秦淮风光需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合。虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）本次旅游资产整合过程中短期潜在同业竞争的风险
随着南京市委市政府对全市范围内旅游资产整合的推进，后续存在将其他旅游资产划转至公司控股股东旅游集团的可能性。对于潜在的整合对象与上市公司构成同业竞争的可能性，旅游集团已在其出具的《关于推进上市公司转型的承诺》中明确“在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权”“本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。”同时，对于旅游集团可能承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源也做出了直接注入上市公司、由上市公司委托经营等解决措施。
虽然潜在同业竞争仅在本次南京市旅游资产整合过程中阶段性存在，公司控股股东也已经承诺并制定解决同业竞争问题的相关措施，整合完成后同业竞争也将消除，但是在未来潜在的同业竞争解决措施实施过程中，仍然有可能会存在损害公司及中小股东的利益的情形。
（八）本次交易标的公司估值增长较快的风险
本次交易标的资产的评估报告由具有证券期货业务资格的评估机构出具，并经有权国有资产监督管理机构备案，选择了资产基础法和收益法作为评估方法并推荐了收益法评估结果作为本次评估的评估结果。本次标的公司股东全部权益价值的评估价值相比前次评估的评估结果增长较快，主要系评估目的、评估方法以及经营的确定性影响所致，具有合理性。本次评估中交易各方对评估模型、评估参数进行了充分论证，对于游客数量、票价的未来增长进行了谨慎预测，但仍存在未来游客数量、票价未能达到预期而导致本次评估的标的公司股东全部权益价值未能实现的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）经营业绩季节性波动的风险
标的公司经营的水上游船观光游览业务受季节性因素的影响较为明显。一般而言，天气晴朗、气温适中的春秋两季是游船观光的旺季；春节、五一小长假、十一黄金周等法定节假日、寒暑假等是游客出行的高峰期；阴雨天气、寒冷的冬季会显著影响公司游船观光业务游
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）客数量。受上述季节性因素影响，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。
（二）经营业绩受政府价格政策影响的风险
标的公司收入主要来源为游船服务费，相关收费价格由政府物价部门核定。2018年 6月，国家发改委发布了《关于完善国有景区门票价格形成机制，降低重点国有景区门票价格的指导意见》，对景区门票的价格形成机制及价格明确了相关目标。虽然标的公司所处的夫子庙景区为免费开放景区，标的公司游船服务并不属于景区门票，但政府价格核定政策的导向性仍将对标的公司服务定价产生一定影响，如标的公司未来的水上游览门票价格调整，则将对经营业绩造成一定的影响。
（三）业务单一、依赖秦淮风光带的风险
报告期内，标的公司主要依托夫子庙景区、秦淮风光带向客户提供水上游船观光游览服务。报告期内，景区水上游览服务收入为标的公司主营业务收入的主要来源，标的公司业务对夫子庙景区、秦淮风光带存在一定依赖。未来若相关政府部门调整夫子庙景区、秦淮风光带的经营、监管政策，或夫子庙景区、秦淮风光带对游客的吸引力下降，标的公司的营业收入将面临下滑的风险。
（四）现金收款的内控风险
由于标的公司所处行业的特点，标的公司大部分船票收入来自于个人游客，导致标的公司存在现金收款的情形。2017年、2018年、2019年 1-4月（未审数据），现金收款占营业收入的比例分别为90.01%、29.39%、29.19%，现金收款占比总体下降，但比例相对仍然较高。虽然标的公司制定了完善的内部控制制度，严格按照程序和内部控制的管理要求，可以确保财务现金收付凭证的真实性、有效性、完整性和准确性，并及时登记入账，真实地反映企业的经营成果，但是由于标的公司日常经营涉及现金交易，仍然存在内部控制不足而导致的风险。
（五）公司治理的内控风险
2017年9月20日，标的公司整体变更为股份公司后，标的公司制定了较为完备的“三会”议事规则以及《公司章程》《南京秦淮风光旅游股份有限公司关联交易决策制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司对外担保管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司对外投资管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司投资者关系管理制度》《南京秦淮风光旅游股份
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）有限公司防范主要股东及关联方资金占用制度》等治理制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，并于2017年12月经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意于全国中小企业股份转让系统挂牌。
但是，由于股份公司成立、挂牌的时间较短，各项机制的运行时间较短，标的公司未来经营中可能存在现有公司治理内控制度执行不力及因内部管理不适应发展需要而影响公司经营的风险。
（六）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险
标的公司通过公开招标的方式获取了夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河（东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道）水上游船观光游览的独家经营服务许可，并签订了《夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线特许经营合同》，有效期限为20年，即2017年8月5日至2037年8月4日。该特许经营权到期后，公司因重新招标而获得上述特许经营许可存在一定不确定性。此外，特许经营许可到期时公司再次取得该权利所需支付的费用也存在上升的可能性。
（七）安全生产风险
公司主营业务为景区水上游览服务，在实际运营中可能会因为天气或人员操作等因素导致为游客提供服务过程中存在一定的安全风险。目前，公司已建立了严格的安全管理制度和应急预案，且报告期内未发生安全事故，但若后续生产经营过程中发生安全事故，公司将承担一定的经济赔偿并受到主管部门的处罚，可能会影响公司的正常经营。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
公司从事的贸易业务与国内外经济景气变化的关联度较高。近年来，受到经济全球化遭遇波折的影响，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业生产经营、市场预期带来了不利影响。公司的外贸业务发展面临的环境将更加严峻复杂，世界经济下行风险增大，贸易保护主义威胁全球贸易稳定增长，国际大宗商品价格大幅波动，不稳定、不确定因素明显增加，外部输入性风险上升。国内经济下行压力加大，消费增速减慢，有效投资增长乏力，实体经济困难较多，将对贸易业务的开展形成一定的压力和挑战。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）经营管理风险
随着公司收购标的公司、业务转型的逐步落实，公司资产规模、人员规模、管理机构等都将进一步扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（三）业务转型面临的风险
本次交易完成后，景区水上观光游览业务将成为上市公司的主营业务之一，与目前上市公司具有的会展、旅游商品服务业务具有一定的协同性，未来在南京市以旅游集团为平台整合市内旅游资产的整体背景下，上市公司作为旅游集团经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，仍将持续向旅游行业转型。上市公司目前已在战略、组织架构上进行了相关筹备，但上市公司存在由于体制、机制、人才、技术等方面的原因以及在新进入领域运营经验不足导致转型失败的可能，此外，新业务与原有业务的整合协同效果也存在不确定性。
（四）大股东控制风险
本次交易前，旅游集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，旅游集团仍为公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。旅游集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
尤其提醒投资者注意的是，自本预案出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十章其他重要事项
一、公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司本次交易前12个月内未发生与本次交易存在关联关系的其他资产购买、出售行为，无需纳入本次交易的累计计算范围。
二、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。以上市公司股票自 2019年 6月 10日起停牌测算。开市起停牌，在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会批发业指数（883156.WI）的累计涨跌幅如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|停牌前21个交易日（2019年5月9日）|停牌前1个交易日（2019年6月6日）|涨跌幅|
|公司（600250.SH）股票收盘价|8.01|7.13|-10.99%|
|上证综指（000001.SH）|2,850.95|2,827.80|-0.81%|
|证监会批发业指数（883156.WI）|1,549.82|1,478.34|-4.61%|
|剔除大盘因素影响后的涨跌幅|||-10.17%|
|剔除同行业板块影响后的涨跌幅|||-6.38%|

综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本预案签署日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公司及其相关方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
详见重大事项提示“一、本次交易方案概况”之“（三）股份锁定安排”。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方夫子庙文旅承诺：保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南纺股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据控股股东及其一致行动人出具的意见：城建集团、旅游集团及其控股子公司南京商厦原则性同意本次交易。旅游集团将积极推进南京市域旅游资产的整合，并将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组预案披露之前一日止，即2018年12月9日至2019年6月9日，本次自查范围包括：（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及其主要负责人；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）秦淮风光及有关知情人员；
（5）相关中介机构及具体业务经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据截至本预案签署日时取得的自查范围内人员出具的《自查报告》，及取得的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，在 2018年 12月 9日至 2019年 6月 9日的自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
公司筹划本次交易事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。
八、现金收付及收入真实性情况
（一）现金收付情况
1、报告期现金收款减少的原因
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2017年、2018年和 2019年 1-4月，标的资产秦淮风光现金收款占营业收入的比例分别为90.01%、29.39%和29.19%。报告期内呈现逐年下降的趋势，主要原因如下：
（1）消费者支付习惯的变化
标的资产主要经营秦淮河的游船观光游览服务，主要客户群体为旅游观光的散客。随着银联卡、支付宝、微信付款等方式的流行，选择刷卡、支付宝、微信付款的消费者比例增加，直接支付现金购买船票的消费者减少。
（2）支付方式增加
2018年 6月，公司启用微信、支付宝扫码支付方式，从技术上满足客户刷卡和网络付款的需求。同时，为提高售票效率、减少现金找零产生的时间浪费，秦淮风光在售票现场设置标语提醒、提倡消费者选择微信、支付宝付款，推动消费者减少现金购票。
（3）售票工具增加
2018年 4月开始，秦淮风光与驴妈妈旅游网平台合作，在售票现场安装驴妈妈自助售票机。客户在驴妈妈自助售票机购票后，驴妈妈通过银行与秦淮风光结算。因此客户通过现金购票的金额有所下降。
综上，秦淮风光现金收款占比大幅下降具有合理性。
2、标的资产现金收付内部控制设计、执行情况及会计师核查意见
标的公司现金收款主要为散客的现金购票产生的现金收款，2017年、2018年和 2019年1-4月现金收款占营业收入的比例分别为90.01%、29.39%和29.19%。现金付款主要为少量零星采购和报销，2017年、2018年和 2019年 1-4月现金付款金额分别为 138.12万元、 32.97万、7.15万。
秦淮风光现金收付相关的内部控制设计及执行情况如下：
（1）岗位设置
设置票务管理员、售票员、出纳等职位，明确岗位职责，且相关职位来自不同部门，分别对游览船票的保管、销售和现金缴存进行交叉管理。
不同岗位人员在票务交接、现金交接的过程中，均由两个以上不同岗位的人员参与，并在交接确认单中签字确认。不同岗位人员定期对交接结果进行对账确认，确保票款一致。
（2）盘点情况
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）票务管理员每月初对每个售票员上月领票及缴款情况进行稽核，确定其账面结存票数，并会同出纳对实际结存票、款进行盘点；每月初、每月中全面盘点各一次，每月不定期抽查盘点 2次；每月底财务主管对票务管理员印刷入库及售票员领票情况进行稽核，确定其账面结存票数，并对实际结存票进行盘点。
（3）现金付款相关制度
A、现金管理采用收支分离，现金收款全部缴存银行，不进行现金坐支；
B、现金付款前，确保相关报销单已审批完整；
C、现金付款后，收款人签字确认现金收讫情况。
（4）内控制度督查情况
财务总监、运营副总定期对相关制度的执行情况进行监督检查。
会计师结合《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，查阅了公司与现金收付款相关的内控制度，了解相关内部控制的涉及情况，并进行了必要的控制测试。
经核查，会计师认为：相关内部控制设计符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的基本要求，并得到有效执行。
（二）收入真实性核查及独立财务顾问意见
截至本预案出具日，标的公司相关的审计、评估尚在进行中，相关核查程序亦同步进行。独立财务顾问拟通过以下程序对收入真实性进行核查：
1、现场核查标的公司的业务开展及运营情况，了解标的公司的经营范围、销售模式、盈利模式，获取特许经营权的授权协议，核查标的公司销售相关的制度，结合前述情况及可比公司情况核查标的公司的收入确认政策的合理性、报告期内的一致性；
2、核查主要客户的基本情况，对主要客户进行走访、函证；
3、获取标的公司的销售明细表，对主营业务收入按年度、月度统计，进行波动分析；
4、结合成本、经营活动现金流量的波动情况以及各期业务开展情况，对营业收入进行分析；
5、结合报告期内水上游览业务的票价变化情况，对营业收入进行分析；
6、结合标的公司的业务模式和销售方式，对标的公司的销售收入进行穿行测试、控制
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）测试；
7、执行船票盘点监盘程序，将销售票据与收入明细表进行钩稽，核查销售收入是否准确；
8、结合业务模式及内控制度核查标的公司现金销售的情况；
9、对报告期内关联销售的必要性、价格公允性情况进行核查。
待审计、评估及专项核查工作完成后，独立财务顾问将对标的资产收入真实性的相关情况出具专项核查意见并在披露重组报告书（草案）时披露。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一章独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京纺织品进出口股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为南纺股份的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅）与公司及其关联方不存在关联关系，本次交易完成后，夫子庙文旅持有公司的股份比例预计将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，夫子庙文旅视为公司的关联方，因此，公司向夫子庙文旅发行股份购买其持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股份（以下简称标的资产）构成关联交易。同时，公司本次募集配套资金的认购方为南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团），旅游集团系公司的控股股东，因此，旅游集团认购公司配套募集资金构成关联交易。
2、根据南京秦淮风光旅游股份有限公司与上市公司2018年度审计报告及标的资产的预估作价情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
3、本次交易完成后，公司的控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称南京市国资委），本次交易不会导致公司的控制权变更；
且近 60个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、本次交易有利于优化公司财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。
5、《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》）、公司与交易对方夫子庙文旅签订的《发行股份购买资产协议》、公司与募集配套资金认购方旅游集团签署的《股份认购协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）会（以下简称中国证监会）颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
6、公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
7、本次交易标的资产的价格以经具备证券期货业务资质的评估机构评估、并经有权国有资产监督管理部门备案的截至评估基准日（2019年4月30日）标的资产的评估结果为依据，由交易各方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
8、本次交易的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
9、本次交易相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的《预案》等相关议案已经公司第九届九次董事会审议通过，董事会会议的召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
10、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。
11、独立董事同意本次交易相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经相关政府主管部门批准、核准及备案后实施。
二、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为本次南纺股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》《财务顾问办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对南纺股份董事会编制的《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）本次交易事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。
《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
（五）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（六）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
（七）本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接聘请第三方机构或个人行为；南纺股份除聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十二章声明
一、南纺股份全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所属事项并不代表中国证监会、上交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
徐德健 丁益兵 张金源
樊晔 沈颖 苏强
陈益平 胡汉辉 陈超
南京纺织品进出口股份有限公司2019年7月17日
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、南纺股份全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
周晓兵 许俊虎 万敏
南京纺织品进出口股份有限公司2019年7月17日
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、南纺股份全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
未担任董事的高级管理人员签名：
马焕栋
南京纺织品进出口股份有限公司2019年7月17日
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
南京纺织品进出口股份有限公司2019年7月17日