证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2019-003债券代码：123011 债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司
关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计 82人，可申请解锁的限制性股票数量为 244.75万股，占公司股本总额的2.33%。其中，董事周家林、张瑞、董事会秘书韩颖、财务总监王学东所持限制性股票在本次解锁后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。
2、本次限制性股票需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。
一、限制性股票激励计划简述
1、本计划采用限制性股票的激励形式，股票来源为公司向激励对象定向发行A股（即人民币普通股）股票。
2、本激励计划的激励对象为公司本部及子公司中高级管理人员和核心技术及业务人员。
3、首次授予的限制性股票：公司以2017年1月13日为授予日向88名激励对象首次授予合计493万股限制性股票，授予价格为37.10元/股。
4、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，不超过4年。
（1）本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，首次解除限售日与授予日的时间间隔为24个月。自授予日起24个月后，激励对象在公司层面业绩考核
及个人层面绩效考核同时达标的前提下，可按本计划约定的比例分期解除限售。
在解除限售前，激励对象根据本计划持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。分期解除限售安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、解除限售条件
（1）公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）解除限售条件
本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并分年度进行公司业绩考核和激励对象绩效考核，以两个层面考核同时达标作为激励对象限制性股票解除限售的条件。
①公司业绩考核指标
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|解除限售安排|解除限售时间|业绩考核指标|
|第一个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|以2015年为基期，2017年主营业务收入增长率不低于20%|
|第二个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|以2015年为基期，2018年主营业务收入增长率不低于30%|

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②激励对象绩效考核指标
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|解除限售安排|解除限售时间|绩效考核指标|
|第一个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|2017年绩效考核为合格|
|第二个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|2018年绩效考核为合格|

根据德尔股份《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，如激励对象年度考核不合格，则其对应考核年度可解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
二、已履行的决策程序和批准情况
1、2016年9月23日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，对《2016年限制性股票激励计划（草案）》及激励对象名单发表了核查意见。
2、2016年11月30日，公司监事会发布了《阜新德尔汽车部件股份有限公司监事会关于公司 2016年限制性股票激励计划对象人员名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2016年12月7日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4、根据公司 2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，2017年 1月 13日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述事项发表了独立意见。
5、2017年3月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。独立董事对上述事项发表了独立意见。
6、2017年10月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。独立董事对上述事项发表了肯定性的独立意见。
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。独立董事对上述事项发表了肯定性的独立意见。
8、2018年 6月 26日，公司召开第三届董事会第九次会议，鉴于公司筹备可转换公司债券的发行工作，为保证发行工作的顺利完成，公司决定在可转换公司债券发行上市完毕前中止办理上述减少注册资本及修订《公司章程》的相关工商变更登记手续。审议通过《关于中止办理减少注册资本及修订<公司章程>相关手续的议案》。
9、2019年1月4日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
薪酬与考核委员会对激励对象是否满足解除限售条件进行了审查，监事会对公司第一个解除限售期所涉及解除限售对象名单和数量分别进行了核查，独立董事对上述事项发表了肯定性的独立意见。
三、激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期已满
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票自授予日起24个月后，激励对象在公司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时达标的前提下，可按本计划约定的比例分期解除限售。解锁数量为获授限制性股票总数的50%。
公司确定的授予日为2017年1月13日，公司授予的限制性股票的第一个限售期已届满。
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明
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|序号|解除限售条件|成就情况|
|一|公司未发生以下任一情形①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。||
|二|①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|三|以2015年为基期，2017年主营业务收入增长率不低于20%|公司2017年度主营业务收入为2,525,039,964.90元，2015年主营业务收入：687,526,897.08元，较2015年增长267.26%，公司达到了业绩指标考核条件。|
|四|2017年绩效考核为合格|本次解锁的82名激励对象绩效考核均为合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司股权激励计划设定的第一个解除限售条件已经成就。根据 2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
四、本次解锁的具体情况
（一）本次解除限售的限制性股票数量为 244.75万股，占公司股本总额的2.33%；
（二）本次申请解除限令的激励对象人数为82名；
（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
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|姓名|职务|授予的限制性股票总数量（万股）|第一次可解除限售的限制性股票数量（万股）|实际可上市流通数量（万股）|
|周家林|董事、总经理|60|30|7.5|
|张 瑞|董事、副总经理|50|25|6.25|
|韩 颖|董事、副总经理、董事会秘书|50|25|6.25|
|王学东|董事、财务总监|50|25|6.25|
|中级管理人员和核心技术及业务人员（78人）||279.5|139.75|139.75|
|合计||489.5|244.75|166|

备注：周家林、张瑞、韩颖、王学东为公司董监高，每年可减持其持有公司股份的25%，周家林此次股权激励限制性股票解锁可上市流通的股票为7.5万股；
张瑞、韩颖、王学东可上市流通的股票均为6.25万股。
五、履行的审议程序
（一）董事会薪酬与考核委员会的核查意见
根据公司2017年度已实现的业绩情况和激励对象的考评结果，公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。由于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故本次符合限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计 82人，可申请解锁的限制性股票数量合计为 244.75万股。本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
（二）董事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和《阜新德尔汽车部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）以及2016年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2016年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已满足，可以对 82名激励对
象授予的限制性股票实施第一次解除限售，解除限售数量合计为244.75万股。
（三）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已满足，可以对 82名激励对象授予的限制性股票实施第一次解除限售，解除限售数量合计为244.75万股。
（四）独立董事的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，由于 4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故本次符合限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计 82人，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事同意公司 82名激励对象在激励计划的第一个解除限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
（五）律师的法律意见
北京市天元律师事务所认为：本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，履
行了相关程序，公司对于本次解锁的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解锁履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。
六、备查文件
1、阜新德尔汽车部件股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、阜新德尔汽车部件股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
4、北京市天元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会