证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2018-087雏鹰农牧集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
近日，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雏鹰农牧”）收到深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 264号），2018年7月23日，你公司披露《关于公司控股股东股份冻结情况的公告》（以下简称“《股份冻结公告》”），称公司控股股东、实际控制人侯建芳所持公司股份被司法冻结。针对上述事项，公司董事会及相关部门经过认真核查，就关注函所提出的问题进行了回复，现公告如下：
一、根据《股份冻结公告》，侯建芳所持股份被冻结的主要原因系其为你公司贷款提供担保。2018年6月你公司未按时支付当期本金及利息1,105万元，远东宏信（天津）融资租赁有限公司向上海市浦东新区人民法院申请诉前财产保全，冻结侯建芳持有的公司股份。请详细说明公司未能按期偿还前述借款的主要原因，并以列表形式说明公司截至目前已到期但尚未偿还债务的具体情况，包括借款日期、金额、债权人、到期日、担保人、担保方式等，以及公司未能按期偿还借款的原因，公司是否存在现金流断裂或其他无法偿还债务的情形，并说明公司针对已到期债务还款安排所采取的措施或拟采取措施及其有效性。
回复：
（1）远东宏信相关事项说明
远东宏信（天津）融资租赁有限公司（以下简称“远东宏信”）通过上海华瑞银行股份有限公司向公司发放委托贷款，侯建芳先生为该笔业务提供连带责任保证，截止目前贷款余额为9,936万元。2018年6月公司未按时支付当期本金及利息1,105万元，远东宏信向上海市浦东新区人民法院申请诉前财产保全，冻结侯建芳先生持有的公司股份。
（2）截止本公告日，公司逾期债务明细
单位：万元
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|债权人|逾期金额|借款方式|到期日|担保人|担保方式|
|海通恒信国际租赁股份有限公司|1,900|融资租赁|2018.5.9|侯建芳|保证|
|安徽中安融资租赁股份有限公司|1,106.82|融资租赁|2018.6.13|侯建芳|保证|
|中国邮政储蓄银行郑州分行|2,179.83|流资贷款|2018.6.21|侯建芳、李俊英|保证|
|远东宏信（天津）融资租赁有限公司|1,105|委托贷款|2018.6.22|侯建芳、李俊英|保证|
|海通恒信国际租赁股份有限公司|1,425|融资租赁|2018.6.27|侯建芳|保证|
|中国招商银行股份有限公司|3,000|流资贷款|2018.6.28|侯建芳、李俊英|保证|
|合计|10,716.65|||||

（3）随着金融监管不断加强，国家去杠杆的推进，相对减少了企业的融资渠道，并叠加生猪价格下行及舆论等多种因素的影响，公司现金流存在一定的流动性风险，主要说明如下：
①国家政策层面：在国家去杠杆、金融严监管的大背景下，金融行业和实体企业都受到较大影响，整体市场资金紧张，公司正常资金运转受到了一定影响，公司自身、上下游企业均受到影响；
②受养殖行业“猪周期”的影响，整个行业在经历了2016年的价格高峰期之后，2017年、2018年猪价出现回落，尤其是2018年二季度以来，受养殖行业周期影响，整个行业处于全面亏损的状态，全行业出现成本倒挂，公司出现亏损，经营性现金流为负，行业的低谷期对上市公司资金链和养殖业务盈利水平造成一定的影响；
③公司在2018年贷款到期相对集中，加之国家政策和行业的负面影响，部分非银行金融机构要求公司提前还贷或追加增信措施，公司出现了暂时性现金流紧张，不存在现金流断裂的情形。
④目前公司正在通过内部、外部两方面加快资金的筹措，目前采取的措施包括但不限于：积极与各金融机构沟通不压贷、不抽贷，到期贷款及时的续作；公司加快存货的售出、积极处置资产，补充公司现金流；政府介入引导协助等。
二、请说明侯建芳截至目前为公司借款提供担保的具体情况，包括但不限于时间、金额、期限、债权人、担保方式、担保期限等。
回复：
单位：万元
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|序号|债权人|借款金额|借款时间|到期时间|担保方式|担保期限|
|1|光大兴陇信托有限责任公司|3,524.00|2017/9/7|2018/9/7|保证|债务履行期限届满之日起2年|
|2|中融国际信托有限公司|5,000.00|2017/9/27|2018/9/26|保证|债务履行期限届满之日起2年|
|3|中融国际信托有限公司|10,000.00|2017/11/14|2018/11/14|保证|债务履行期限届满之日起2年|
|4|渤海国际信托股份有限公司|10,000.00|2017/12/20|2018/12/20|保证|债务履行期限届满之日起2年|
|5|四川交投产融控股有限公司|20,000.00|2018/3/2|2019/3/2|保证|债务履行期限届满之日起2年|
|6|中融国际信托有限公司|22,000.00|2017/6/22|2019/6/22|保证|债务履行期限届满之日起2年|
|7|远东宏信（天津）融资租赁有限公司|7,213.03|2016/12/22|2019/12/22|保证|债务履行期限届满之日起2年|
|8|海通恒信国际租赁股份有限公司|13,900.00|2017/4/27|2020/1/27|保证|债务履行期限届满之日起2年|
|9|远东宏信（天津）融资租赁有限公司|2,723.11|2017/4/12|2020/4/12|保证|债务履行期限届满之日起2年|
|10|安徽中安融资租赁股份有限公司|8,454.32|2017/12/13|2020/6/13|保证|债务履行期限届满之日起2年|
|11|海通恒信国际租赁股份有限公司|5200|2016/11/15|2019/11/15|保证|债务履行期限届满之日起2年|
|13|中国邮政储蓄银行郑州分行|9,679.83|2018/3/29|2019/3/21|保证|债务履行期限届满之日起2年|
|14|海通恒信国际租赁股份有限公司|12,075|2017/6/26|2020/6/26|保证|债务履行期限届满之日起2年|
|15|中国招商银行股份有限公司|3,000|2017/11/29|2018/6/28|保证|债务履行期限届满之日起2年|

三、根据《股份冻结公告》，你公司未及时披露侯建芳股份被冻结具体情况，请说明你公司及侯建芳知悉股份被冻结的具体时间、未及时进行披露的具体原因，以及是否符合《股票上市规则（2018年修订）》第 11.11.4条第（十三）项规定。请律师核查并发表明确意见。
回复：公司于 2018年 7月 19日收到控股股东、实际控制人侯建芳先生通知其质押的股份存在平仓风险后，立即向中国证券登记结算有限责任公司申请查询侯建芳先生股票质押情况，根据中国证券登记结算有限责任公司于 2018年 7月 19日反馈的证券质押及司法冻结明细表和证券轮候冻结数据表，公司发现侯建芳先生持有的公司股份 1,260,341,189股被司法冻结，2,016,776股被轮候冻结。但截至 2018年7月19日，公司未收到有关部门对侯建芳先生所持公司股份进行司法冻结的任何司法文书、书面通知等文件，亦未存在任何债权人书面或口头通知公司拟对侯建芳先生所持公司股份申请司法冻结的情况，因此公司未能于第一时间知悉其所持公司股份被司法冻结，无法在侯建芳先生股份实际被冻结后即履行信息披露义务。但公司在2018年7月19日知悉侯建芳先生所持公司股份被冻结后的两个交易日，即2018年7月23日，披露了《关于控股股东股份被冻结情况的公告》。
公司于2018年7月26日收到侯建芳先生的通知，其持有的股份1,260,341,189股于7月25日被深圳前海合作区人民法院轮候冻结，公司严格按照《股票上市规则》第11.11.4条（十二）规定，于2018年7月27日履行了信息披露义务。
北京市金杜律师事务所回复：截至 2018年 7月 19日，除中国证券登记结算有限责任公司反馈的公司股东股份冻结数据外，公司及控股股东均未收到有关部门或任何债权人关于上述控股股东股份冻结事项的相关司法文书、书面或口头通知。本所律师认为，公司在于 2018年 7月 19日知悉上述控股股东股份冻结情况后，即于2018年7月23日披露《关于控股股东股份冻结情况的公告》，符合《股票上市规则》第11.11.4条第（十二）项的相关规定。
四、请说明侯建芳所持股份被司法冻结，是否会导致公司控制权发生变更，或对公司控制权稳定性造成重大影响。
回复：侯建芳先生所持有的公司股份被司法冻结，目前其正与各债权人积极协商解决，涉及案件尚未进入一审程序开庭审理，后续可能会进入审理、判决、执行
等司法程序，目前暂未对公司控制权产生影响；若侯建芳被司法冻结的股份被司法处置，不排除公司出现控制权变更的风险。
五、请说明截至目前你公司生产经营、融资情况等是否正常，是否受侯建芳股份被冻结等相关事项影响；如受影响，请详细说明；如未受影响，请提出充分的依据。
回复：
1、生产经营方面：
（1）公司股东大会、董事会、监事会运行良好，能够按照法律法规、《公司章程》及相关议事规则规范运行，行使职权、履行职责。公司管理人员及核心人员稳定，能够正常开展经营管理和相关业务；
（2）公司主营业务为生猪养殖，2018年6月份公司销售生猪22.22万头，实现销售收入 2.41亿元，2018年 1-6月公司销售生猪 117.43万头，与 2017年同期基本持平；
（3）目前公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司已经与相关各方就本次购买资产的具体方案进行磋商沟通，有关各方及相关中介机构正积极推动本次发行股份购买资产事项所涉及的尽职调查等各项工作；
综上所述，公司目前生产经营正常开展，未受到控股股东侯建芳先生股份被冻结等事项的影响。
2、融资方面
国家宏观经济政策调整，资管新规的出台及金融去杠杆、生猪价格下行等因素使得公司融资难度增加，同时出现抽贷、压贷现象，公司出现暂时性现金流紧张。
通过政府介入引导协助等措施，公司正在与各金融机构积极协商解决。
六、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
（1）控股股东质押情况
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|序号|名称|质押股份（万股）|占其持有公司股份的百分比|质押日期|到期日|用途|
|1|控股|6,000.00|4.76%|2017年8月8日|2018年8月8日|个人融资|

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|2|股东、实际控制人侯建芳先生|4,650.00|3.69%|2016年1月5日|2019年1月4日|个人融资|
|3||2,700.00|2.14%|2016年1月5日|2019年1月4日|个人融资|
|4||4,200.00|3.33%|2016年1月11日|2019年1月10日|个人融资|
|5||624.61|0.50%|2017年6月14日|2018年6月14日|个人融资|
|6||2,375.39|1.88%|2018年6月14日|2018年6月14日|补充质押|
|7||17,880.00|14.19%|2017年6月20日|2018年6月20日|个人融资|
|8||360.00|0.29%|2018年4月18日|2018年6月20日|补充质押|
|9||600.00|0.48%|2018年4月26日|2018年6月20日|补充质押|
|10||365.00|0.29%|2018年6月13日|2018年6月20日|补充质押|
|11||119.00|0.09%|2018年6月19日|2018年6月20日|补充质押|
|12||4,000.00|3.17%|2017年12月6日|2018年12月6日|个人融资|
|13||550.00|0.44%|2018年2月2日|2018年12月6日|补充质押|
|14||200.00|0.16%|2018年4月18日|2018年12月6日|补充质押|
|15||100.00|0.08%|2018年6月6日|2018年12月6日|补充质押|
|16||400.00|0.32%|2018年6月14日|2018年12月6日|补充质押|
|17||5,400.00|4.28%|2017年8月4日|2018年8月2日|个人融资|
|18||100.00|0.08%|2018年6月6日|2018年8月2日|补充质押|
|19||100.00|0.08%|2018年6月14日|2018年8月2日|补充质押|
|20||4,008.00|3.18%|2016年7月13日|2018年7月11日|个人融资|
|21||565.00|0.45%|2018年4月18日|2018年7月11日|补充质押|
|22||11,220.00|8.90%|2016年12月20日|2018年12月20日|个人融资|
|23||31,680.00|25.14%|2016年12月22日|2018年12月20日|个人融资|
|24||11,100.00|8.81%|2017年5月31日|2019年6月7日|为公司融资提供担保|
|25||10,000.00|7.93%|2018年1月5日|2019年3月4日|个人融资|
|26||1,900.00|1.51%|2018年2月9日|2019年3月4日|补充质押|
|27||1,950.00|1.55%|2018年3月5日|2019年3月5日|个人融资|
|28||1,000.00|0.79%|2018年6月15日|2019年3月5日|补充质押|
|29||200.00|0.16%|2018年5月2日|2019年1月10日|补充质押|
|合计||124,347.00|98.67%|--|--|--|

公司控股股东、实际控制人侯建芳先生质押股份主要用于为公司融资提供担保及个人融资。个人融资部分主要用于参与公司定增、增持公司股票、置换员工持股计划优先级份额、补仓、对外捐赠、收购深圳市聚成企业管理顾问有限公司及相关利息等。
上述质押中质押于中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）的4,573万股构成违约，中信建投拟将上述股份中的1,524.54万股执行平仓操作；侯建芳先生质押于中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）24,924万股构成违约，
中投证券拟处置上述股份。
侯建芳先生目前与中信建投、中投证券保持密切沟通，并将积极采取措施应对
风险。但鉴于其持有的股份目前已被冻结及轮候冻结，在上述股份冻结解除前无法启动强制平仓程序，后续可能会进入审理、判决、执行等司法程序，结果存在较大不确定性。
（2）公司将持续关注控股股东、实际控制人侯建芳先生的股权质押及冻结情况，并按规定及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司董事会
二○一八年八月二日