国信证券股份有限公司关于《山东龙大肉食品股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告》的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为山东龙大肉食品股份有限公司（简称“龙大肉食”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，就《山东龙大肉食品股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，配备了3名专职的内部审计人员,隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关中小板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资、担保、借贷管理制度》、《关联交易制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东龙大肉食品股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东龙大肉食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并于2014年7月18日经公司股东大会审议通过。
公司及实施募集资金投资项目的子公司和保荐机构国信证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司烟台分行、中国建设银行股份有限公司莱阳支行签定了《募集资金专户存储四方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度
情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经总经理批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。同时根据《募集资金四方监管协议》的规定，公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过1,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，公司应当及时通知国信证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
经查，2014年度公司募集资金的存放与使用符合募集资金管理制度的规定，募集资金四方监管协议履行情况良好。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2014年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2014年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
3、对外投资管理的实施情况
公司制定了《投资、担保、借贷管理制度》等，对公司对外投资的投资类别以及相应的决策程序、决策权限、执行控制、跟踪与监督、信息披露及档案管理等方面作了明确规定。规定在进行对外投资决策时，必须严格执行制度，履行各项程序，采取谨慎的原则，防范投资风险。规定公司实行股东大会、董事会、董事长、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资；明确划分了股东大会、董事会对投资事项的审批权限，并制定了相应的审批程序；董事会战略委员会等其他职能部门发挥相应的监督作用。
2014年9月公司使用自有资金增资控股子公司河南龙大牧原肉食品有限公司。以上对外投资决策程序合规合法，相关内容与公告情况一致。
公司对外投资执行公司对外投资管理等相关制度，决策程序合规合法，信息披露真实完整。
4、关联交易及对外担保的实施情况
（1）关联交易
公司的《公司章程》、《关联交易制度》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》分别从不同的角度对关联交易决策做出了比
较完整的制度安排。同时，公司制定了《投资、担保、借贷管理制度》，在公司发生对外担保行为时，对担保对象、审批权限和决策程序、管理措施、过错责任追究、信息批露等作了详细规定。
2014年1-12月，公司与关联方发生关联交易的中①公司对关联方销售商品金额为6,937.33万元②公司向关联方采购商品金额为976.97万元③公司向关联方通过提供劳务的金额为708.10万元④公司作为承租方向关联方支付的费用金额为30.00万元。以上关联交易价格均按照市场公允价格。
公司与关联方的关联交易事项是公司因正常生产经营需要而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，参照公司与市场独立第三方的交易价格标准定价，不存在损害公司及投资者，特别是中小股东的利益。未发现通过此项交易转移利益的情况；关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益；公司董事会在该议案的审议过程中，关联董事回避了表决，表决程序和结果合法有效。
（2）对外担保
经核查，报告期内，公司不存在对外担保的情况。
5、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的各项财务管理制度的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
公司认为：根据《内部会计控制规范—基本规范（试行）》以及相关控制标准，截至2014年12月31日止公司与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。公司已建立了较为健全的内部控制制度体系，能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证；
公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐人认为：2014年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部
控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2014年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于<山东龙大肉食品股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）
保荐代表人： ________________ ________________
赵刚 刘义
国信证券股份有限公司2015年3月18日