快乐购物股份有限公司
关于
中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复
独立财务顾问
二〇一八年五月
快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复中国证券监督管理委员会：
2018年4月26日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”） 2018年第20次会议审核，快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获有条件通过。
根据并购重组委的审核意见，上市公司会同中国国际金融股份有限公司及财富证券有限责任公司（以下合称“独立财务顾问”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”），就并购重组委审核意见进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）进行补充披露，现将回复提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中的词语或简称与《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中各项词语或简称的含义相同。
快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复问题1、请申请人补充披露本次交易标的资产涉诉情况、相关进展及应对措施，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
根据标的公司提供的文件及其书面确认，并经独立财务顾问及律师适当核查，截至本回复出具之日，除快乐阳光、芒果影视、芒果娱乐外，其他标的公司不存在正在进行的争议金额在300万以上的重大诉讼、仲裁情况。
快乐阳光、芒果影视、芒果娱乐正在进行的争议金额在300万以上的重大诉讼、仲裁相关情况如下：
一、快乐阳光重大诉讼、仲裁相关情况
根据快乐阳光提供的文件及其书面确认，并经独立财务顾问及律师适当核查，截至本回复出具之日，快乐阳光正在进行的争议金额在300万以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
（一）与上海时悦影视文化有限公司之间的著作权合同纠纷
1、基本情况
2017年5月18日，快乐阳光就其与时悦影视之间关于电视剧《夏梦狂诗曲》的两起合同纠纷向长沙市中级人民法院提起诉讼，请求解除其与时悦影视签署的《电视剧联合摄制协议》、《电视连续剧<夏梦狂诗曲>信息网络传播权独占专有许可使用协议》，要求时悦影视返还快乐阳光已支付的投资款、授权使用费，并支付相应的违约金、资金占用损失等。
2、案件进展
根据快乐阳光提供的文件及说明，上述双方于2017年10月就《夏梦狂诗曲》授权使用费退还事宜签订了《还款协议书》，约定时悦影视在2017年10月31日前退还第一笔授权使用费1,000万元，并于2017年12月30日前退还剩余授权使用费3,000万元；
在快乐阳光在收到第一笔退款后，双方将向法院申请调解结案。
截至本回复出具之日，时悦影视已退还第一笔授权使用费 1,000万元（2018年 2月 9日退还），鉴于退还时间晚于约定时间，双方尚未申请调解结案。目前法院仍在审理上述案件，快乐阳光尚未收到法院的判决或裁定。
快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复3、应对措施
快乐阳光作为上述未决诉讼的原告，已积极向法院提起诉讼维护自身合法权益。
目前时悦影视已主动联系快乐阳光进行协商，双方正在积极推动上述未决诉讼的解决。
（二）与优视科技有限公司（以下简称“优视科技”）、广州市动景计算机科技有限公司（以下简称“广州动景”）之间的专利侵权纠纷
1、基本情况
2018年 4月，优视科技及/或广州动景就其与快乐阳光、北京掌汇天下科技有限公司（以下简称“掌汇科技”）之间就 ZL201310597338.5号、ZL201010614392.2号、 ZL201310744227.2号、ZL200910306497.9号发明专利的侵权纠纷分别向北京知识产权法院提起四起诉讼（以下简称“北京法院诉讼”），要求快乐阳光停止制作和分发（制造及销售）原告认为侵犯上述发明专利的专利权的芒果TV播放器软件；要求掌汇科技停止提供下载（许诺销售和销售）原告认为侵犯上述发明专利的专利权的芒果 TV播放器软件；要求快乐阳光赔偿原告经济损失以及原告为维权所支出的合理费用共计8,125万元人民币并要求快乐阳光与掌汇科技承担上述案件诉讼费用。
2018年4月，优视科技及/或广州动景就其与快乐阳光、广东太平洋互联网信息服务有限公司（以下简称“太平洋信息”）之间就 ZL201110400172.4号、ZL201510332469.X号、ZL201110029156.9号、ZL200910306474.8号发明专利的侵权纠纷分别向广州知识产权法院提起四起诉讼（以下简称“广州法院诉讼”），要求快乐阳光停止制作和分发（制造及销售）原告认为侵犯上述发明专利的专利权的芒果TV播放器软件；要求太平洋信息停止提供下载（许诺销售和销售）原告认为侵犯上述发明专利的专利权的芒果TV播放器软件；要求快乐阳光赔偿原告经济损失以及原告为维权所支出的合理费用共计8,450万元人民币并要求快乐阳光与太平洋信息承担上述案件诉讼费用。
2、案件进展
截至本回复出具之日，法院尚未开始审理上述案件。
根据优视科技、广州动景向快乐阳光出具的《撤诉确认函》及提供给快乐阳光的撤诉申请材料，其已于 2018年 4月 25日自行或委托诉讼代理律师分别向北京知识产权法院、广州知识产权法院递交了撤诉申请材料，并将在收到撤诉裁判结果后立即告知快乐阳光。
快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复3、应对措施
（1）在收到上述未决诉讼相关材料后，快乐阳光聘请了专业律师对上述案件中的涉诉专利进行了评估分析。根据北京盈科（长沙）律师事务所出具的《专利侵权分析报告》，快乐阳光的技术未侵犯北京法院诉讼所涉及的四项发明专利的专利权；根据北京市集佳律师事务所出具的《不侵权及专利稳定性分析法律意见书》，芒果 TV采用的技术方案未落入广州法院诉讼涉及的四项专利的保护范围，因此在中国大陆没有构成专利侵权的风险。
（2）为避免上述未决诉讼可能给上市公司或快乐阳光造成的不利影响，快乐阳光控股股东芒果传媒出具了书面承诺，承诺：如果快乐阳光在上述案件中最终败诉并因此需要支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用等支出，或因上述诉讼导致快乐阳光的生产、经营遭受损失，其将向快乐阳光补偿因上述诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用等支出及快乐阳光遭受的生产、经营损失。
（3）快乐阳光此前已就其与北京奇艺世纪科技有限公司及其关联方在视频流媒体下载、缓存、分发以及媒体展示等方面的技术合作进行探讨，针对双方的技术合作，北京奇艺世纪科技有限公司已向快乐阳光出具合作意向相关的确认函。通过与北京奇艺世纪科技有限公司及其关联方的合作，快乐阳光将进一步增强其在视频流媒体下载、缓存、分发及媒体展示以及其他方面的技术能力。
经核查，快乐阳光已就上述未决诉讼采取了必要的应对措施，上述未决诉讼不会对快乐阳光或本次交易造成重大不利影响。
二、芒果影视重大诉讼、仲裁相关情况
根据芒果影视提供的文件及其书面确认，并经独立财务顾问及律师适当核查，截至本回复出具之日，芒果影视正在进行的争议金额在300万以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
（一）与A&B Film EnterprisesLimited（至甲电影企业有限公司，以下简称“至甲电影”）之间的著作权合同纠纷
1、基本情况
2017年10月9日，芒果影视就其与至甲电影之间关于《购买电视节目发行权合同》
快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复纠纷向长沙市中级人民法院提起诉讼，请求判决：（1）解除双方于2015年10月8日签署的《购买电视节目发行权合同》；（2）至甲电影向芒果影视支付违约金60万美元；（3）案件诉讼费、财产保全费及执行费由至甲电影承担。
2、案件进展
2018年 3月 10日，芒果影视与至甲电影签署《<美人制造>调解协议》，至甲电影同意向芒果影视支付该剧海外版权费 12万美元，并向芒果影视支付诉讼费、公证费和律师费等合计119,300元人民币作为解约款项；双方同意法院依据该协议出具调解书。
截至本回复出具之日，至甲电影已支付10,000美元诚意金（2018年4月25日支付），法院仍在审理上述案件，芒果影视尚未收到法院的判决或裁定。
3、应对措施
芒果影视作为上述未决诉讼的原告，已积极向法院提起诉讼维护自身合法权益。
目前至甲电影已主动联系芒果影视进行协商，双方正在积极推动上述未决诉讼的解决。
经核查，芒果影视已就上述未决诉讼采取了必要的应对措施，上述未决诉讼不会对芒果影视或本次交易造成重大不利影响。
三、芒果娱乐重大诉讼、仲裁相关情况
根据芒果娱乐提供的文件及其书面确认，并经独立财务顾问及律师适当核查，截至本回复出具之日，芒果娱乐及其控股子公司正在进行的争议金额在300万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
（一）与上海七煌信息科技有限公司（以下简称“上海七煌”）之间的合同纠纷1、基本情况
2017年1月10日，芒果娱乐向湖南省长沙市开福区人民法院提起诉讼，请求判决：（1）确认芒果娱乐与上海七煌于2016年4月21日签订的《节目<颜料大作战>联合开发合作协议》有效，按该协议第九条第1项规定，芒果娱乐收到上海七煌的540万元前期节目制作费不予退还给上海七煌；（2）上海七煌支付不按协议付款的滞纳金 5,022,099元；（3）上海七煌支付其单方面解除合同给芒果娱乐造成的损失715,697.13元；（4）上海七煌承担诉讼费用。
2、案件进展
快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复 2018年 2月 7日，湖南省长沙市开福区人民法院作出《民事判决书》（（2017）湘 0105民初263号），判决：（1）芒果娱乐不予返还上海七煌节目制作费540万元；（2）上海七煌于判决生效后十日内向芒果娱乐支付滞纳金 324,221.63元；（3）上海七煌在判决生效后十日内赔偿原告芒果娱乐实际损失596,705.36元；（4）驳回芒果娱乐其他诉讼请求。
2018年 2月 20日，上海七煌向湖南省长沙市中级人民法院递交《民事上诉状》，请求：（1）撤销湖南省长沙市开福区人民法院的上述一审判决的第一项，改判驳回芒果娱乐要求“不予返还节目制作费 540万元”的诉求；（2）撤销湖南省长沙市开福区人民法院的上述一审判决的第二项，改判驳回芒果娱乐要求“支付滞纳金324,221.63元”的诉求；（3）撤销湖南省长沙市开福区人民法院的上述一审判决的第三项，重新核定芒果娱乐的实际损失。截至本回复出具之日，二审法院尚未开庭审理上述案件。
3、应对措施
芒果娱乐作为上述未决诉讼的原告，已向法院提起诉讼维护自身合法权益并得到了一审法院的支持。作为二审案件的被上诉人，芒果娱乐将在收到法院发出的应诉通知后积极应诉。
（二）与李宏毅之间的合同纠纷
1、基本情况
2017年5月22日，芒果娱乐就其与李宏毅的合同纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判决：（1）确认芒果娱乐与李宏毅于 2014年 12月 22日签订的《演艺事业推广发展合同》有效，李宏毅继续履行该合同；（2）李宏毅向芒果娱乐支付违约金 700万元；（3）李宏毅承担本案的全部诉讼费用。
2、案件进展
截至本回复出具之日，法院仍在审理上述案件，芒果娱乐尚未收到法院的判决或裁定。
3、应对措施
芒果娱乐作为上述未决诉讼的原告，已积极向法院提起诉讼维护自身合法权益。
经核查，芒果娱乐已就上述未决诉讼采取了必要的应对措施，上述未决诉讼不会对
快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复芒果娱乐或本次交易造成重大不利影响。
四、补充披露情况
以上楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、快乐阳光”之“（十二）其他情况说明”、“四、芒果影视”之“（十二）其他情况说明”和“五、芒果娱乐”之“（十二）其他情况说明”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：快乐阳光、芒果影视、芒果娱乐已就其截至本回复出具之日正在进行的争议金额在 300万以上的重大未决诉讼采取了必要的应对措施，上述正在进行的重大未决诉讼不会对标的公司或本次交易造成重大不利影响。
快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复问题2、请申请人结合前次募集资金使用、资产负债率、经营活动现金流等情况，进一步说明本次交易募集配套资金的必要性及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易募集配套资金的必要性及合理性
（一）募投项目对上市公司及标的公司未来发展具有重要意义
1、募投项目有利于快乐阳光提升核心竞争力
本次交易上市公司进行配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司财务状况和发展战略的综合考虑。本次募集配套资金拟用于标的公司快乐阳光实施芒果TV版权库扩建项目和芒果TV云存储及多屏播出平台项目，项目使用资金情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|芒果TV版权库扩建项目|150,000.00|150,000.00|
|2|芒果TV云存储及多屏播出平台项目|81,977.00|50,000.00|

互联网视频行业竞争日益加剧，内容资源的不断扩充是互联网视频平台增强核心竞争力的重要保障。近年来，各互联网视频平台不断加大在内容资源方面的资金投入。快乐阳光实施芒果TV版权库扩建项目，有利于丰富版权内容、增加用户粘性、提升市场份额，从而全面增强自身的核心竞争力。
与此同时，海量的视频资源存储及强大的技术支撑平台是前述内容资源竞争中不可或缺的坚实后盾。快乐阳光实施芒果TV云存储及多屏播出平台项目，有利于确保芒果TV全终端视频内容的流畅播放，从而有效提升用户体验及用户满意度、降低运营成本、增强平台数据安全性。
2、募投项目有利于上市公司提高重组整合绩效
通过本次重组，上市公司将置入具有强大发展潜力的优质新媒体资产，主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业
链。未来上市公司将立足于“芒果TV”一云多屏广电新媒体平台，协同影视剧、节目、
音乐、网络游戏等众多内容创作的市场化主体，采取广告、会员付费、电信及有线电视
快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复运营商增值服务收入分成、视频电商多种盈利模式，整合丰富的视频及电商产业链资源，致力于打造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒体生态。
互联网视频等新媒体行业具有天然的“轻资产、高现金流”特性，为实现芒果媒体生态的全面布局，上市公司需要一定的资金支持。上市公司目前账面资金已有明确的使用安排，且近几年上市公司业务转型，对营运资金的需求也随之增长。募集配套资金能够避免占用上市公司营运资金，缓解上市公司资金压力，有利于促进重组后标的公司的业务发展，进一步提高上市公司与标的公司之间的业务协同效应，从而提高本次重组的整合绩效。
本次配套融资的募投项目均系围绕芒果TV未来生态规划和核心竞争优势构建，顺应了行业的蓬勃发展趋势，具备实施必要性和发展潜力。
（二）募集配套资金的合规性
1、本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第十四条、四十四条及其适用意见的规定
本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过200,000.00万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，符合《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
2、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》的相关规定
本次交易募集配套资金符合以下规定：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（3）本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。因此，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。
（三）前次募集资金使用情况
快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复经中国证监会许可〔2015〕29号《关于核准快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，快乐购向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,000万股，发行价为每股人民币9.06元，共计募集资金63,420.00万元，扣除承销和保荐费用5,708.00万元后的募集资金为57,712.00万元，已由主承销商中金公司于2015年1月16日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,355.00万元后，公司募集资金净额为 56,357.00万元。上述募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（德师报(验)〔2015〕第0018号）。
根据募投项目的实际进展情况，结合公司发展的需要，公司于2016年4月21日召开第二届董事会第十九次会议审核通过《关于调整公司募投项目投资规模的议案》，公司募投项目原计划投资 147,055.76万元，其中使用募集资金 56,357.00万元，此次调整后的募投项目投资计划为 66,640.62万元，其中使用募集资金 51,927.00万元。快乐购智能电视交互购物系统建设项目在调整投资规模及使用募集资金金额后，会产生 4,430.00万元的募集资金结余，这部分资金在有适当用途后，将再履行必要审议程序进行调整。公司独立董事、监事会对该案发表了同意意见，公司保荐机构中金公司出具了核查意见。并于2016年5月31日的2015年度股东大会上获得通过。
2017年7月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止电子商务平台建设项目、高清电视节目生产系统项目，并拟使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和未指明用途的募集资金（含利息）共计 20,466.87万元永久补充流动资金。该部分永久补充流动资金后续将用于上市公司媒体营销软、硬件设施建设项目。
根据天健于2018年2月28日出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2018]2-40号），截至2017年12月31日，公司前次募集资金使用及结存情况如下：单位：万元
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|项目|金额|
|募集资金总额|63,420.00|
|减：承销和保荐费|5,708.00|

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|项目|金额|
|其他发行费用|1,355.00|
|募集资金净额|56,357.00|
|减：募投项目投入金额|27,579.80|
|补充流动资金金额（其中本金19,952.19万元、利息514.68万元）|20,466.87|
|加：利息收入（扣减手续费支出）|1,040.68|
|募集资金余额|9,351.01|
|募集资金累计使用比例|84.34%|

注：募集资金累计使用比例=（募投项目投入金额+补充流动资金金额的本金）/募集资金净额
截至2017年12月31日，上市公司前次募集资金累计使用比例为84.34%，募集资金余额为9,351.01万元，前次募集资金已基本使用完毕。
（四）本次交易完成后上市公司财务状况和资产负债率
根据上市公司2017年《审计报告》（天健审[2018]2-38号）及《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA10931号），本次交易完成前后，上市公司截至 2017年 12月 31日的资本结构相关数据如下：
单位：万元
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|项目|交易前||交易后||变动幅度|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产|199,518.46|87.73%|726,827.12|75.89%|264.29%|
|非流动资产|27,909.51|12.27%|230,868.45|24.11%|727.20%|
|资产合计|227,427.97|100.00%|957,695.56|100.00%|321.10%|
|流动负债|55,107.65|99.29%|463,417.32|96.31%|740.93%|
|非流动负债|394.58|0.71%|17,753.53|3.69%|4,399.35%|
|负债合计|55,502.23|100.00%|481,170.86|100.00%|766.94%|
|资产负债率|24.40%||50.24%||105.88%|
|流动比率|3.62||1.57||-56.68%|
|速动比率|3.49||1.28||-63.25%|

本次交易完成后，上市公司资产、负债规模均有大幅增长，但负债规模增长幅度较
大，资产负债率显著上升。此外，本次交易完成后，上市公司流动资产占比下降，资产
流动性减弱，流动比率、速动比率显著降低。本次募集配套资金若通过债务而非股权融
快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复资的方式，将使得本次交易完成后上市公司资产负债率水平进一步提高，偿债能力进一步减弱，从而增加上市公司所面临的财务风险。
（五）本次交易完成后上市公司经营现金流量情况
根据上市公司及标的公司审计报告，报告期内，上市公司及标的公司的经营现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|||2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|上市公司||-6,007.13|-5,110.33|-2,005.92|
||标的公司|快乐阳光|-10,436.46|-41,306.14|-21,056.29|
|||芒果互娱|1,289.26|3,133.61|1,462.03|
|||天娱传媒|35,386.94|1,952.56|-509.83|
|||芒果影视|5,416.27|-11,778.15|5,161.36|
|||芒果娱乐|8,734.40|-10,579.02|2,583.31|
||合计||34,383.29|-63,687.47|-14,365.34|

2015年度、2016年度和2017年度，上市公司及5家标的公司经营活动产生的现金流量净额合计分别为-14,365.34万元、-63,687.47万元和34,383.29万元。其中，报告期内上市公司和快乐阳光经营活动产生的现金流量净额均为净流出。
本次交易完成后上市公司经营活动所需现金金额较大，考虑到本次重组就5家标的公司将单独进行业绩承诺，尽管 2017年度上市公司及 5家标的公司经营活动产生的现金流量净额合计为净流入，单独依靠上市公司的经营活动产生的现金流无法满足投入快乐阳光募集资金投资项目、支付中介机构费用及相关交易税费的需求，本次募集配套资金具有必要性。
（六）本次交易完成后上市公司货币资金及其他流动资产构成
根据上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第ZA10931号），本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日的货币资金及其他流动资产明细如下：
单位：万元
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|项目||金额|
|货币资金|库存现金|39.32|

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|项目||金额|
||银行存款|196,342.43|
||其他货币资金|19,635.73|
||合计|216,017.48|
|其他流动资产|理财产品|146,588.00|
||预付入网合作费|3,908.16|
||待抵扣进项税|3,793.93|
||预交税费|961.49|
||发放贷款及垫款|99.00|
||音乐著作权许可使用费|0.00|
||其他|268.87|
||合计|155,619.45|

其中，上市公司前次募集资金余额为9,351.01万元；其他流动资产中仅理财产品可支取使用，故上市公司可使用的货币资金额如下：
单位：万元
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|项目|金额|
|库存现金|39.32|
|银行存款|196,342.43|
|其他货币资金|19,635.73|
|理财产品|146,588.00|
|合计|362,605.48|
|扣除：募集资金余额|9,351.01|
|可使用的资金额|353,254.47|

（七）上市公司及各标的公司的可用货币资金构成、融资渠道、授信额度及货币资金的未来支出计划
1、上市公司可用货币资金构成、融资渠道、授信额度及货币资金的未来支出计划（1）可用货币资金构成
根据上市公司 2017年《审计报告》（天健审[2018]2-38号），截至 2017年 12月 31
日，上市公司合并财务报表可用货币资金情况如下表所示：
快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复单位：万元
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|项目|金额|
|库存现金|23.77|
|银行存款|91,823.05|
|其他货币资金|18,645.13|
|理财产品|32,900.00|
|合计|143,391.95|
|扣除：募集资金余额|9,351.01|
|可使用的资金额|134,040.94|

（2）融资渠道及授信额度
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括银行贷款。截至 2017年12月31日，上市公司无银行授信余额。
（3）货币资金未来支出计划
根据上市公司目前的规划，其货币资金未来支出安排如下表所示：
单位：万元
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|序号|用途|金额|
|1|日常运营资金支出|33,500.00|
|2|到期未支付的银行承兑汇票兑付支出|4,650.43|
|3|项目公司支出：湖南快乐通宝小额贷款有限公司|30,000.00|
|4|项目公司支出：泰邦财产保险股份有限公司|9,600.00|
|5|项目公司支出：增资马栏山文化创意投资有限公司|20,000.00|
|6|项目支出：媒体营销软、硬件设施建设|38,000.00|
|合计||135,750.43|

①日常营运资金支出
为维持上市公司正常运营所需的资金周转，上市公司共需 33,500.00万元货币资金作为日常营运资金，主要分为日常月度货币资金需求和备货所需的资金需求两大块。
日常月度货币资金需求部分，鉴于上市公司往年月均采购商品、接受劳务支付的现
金额及通常支付及预付货款情况、其他日常货币资金支出情况，预计上市公司正常运营
需要流动资金20,000.00万元。
快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复备货所需的资金需求部分，2018年上半年上市公司家庭消费及数据营销业务支付商品备货采购款预计约为 10,000.00万元（主要为夏季商品集采业务），另因 2017年度子公司芒果汽车销售量扩大，2018年上半年预计采购新车还需资金约 3,500.00万元，预计年中备货资金需求合计约为 13,500.00万元。
②到期未支付的银行承兑汇票兑付支出
截至 2017年 12月 31日，上市公司存在半年内到期的银行承兑汇票共计 4,650.43万元，需预留资金4,650.43万元并于2018年上半年予以兑付。
③项目公司支出：湖南快乐通宝小额贷款有限公司
2017年5月12日，上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于投资设立湖南快乐通宝小额贷款有限公司的议案》。2017年 6月 2日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。经湖南省金融办核准，快乐通宝注册资本30,000万元，由快乐购以自有资金全资设立，持有快乐通宝100%股权。
快乐通宝的业务主要是经相关政府主管部门审批同意后，开展网络小额贷款业务，拟在开展线下业务同时开展线上业务，未来经营范围将包括办理各项贷款、委托贷款、票据业务、财务咨询及经监管部门批准的其他业务。将使上市公司产业链延伸到消费金融领域，在商业模式上，可充分挖掘公司上下游资源价值，切入供应商、消费用户信贷及汽车、保险分期等业务，增强公司与用户的粘度，推动产业创新发展，有助于提升上市公司整体盈利能力，未来将成为快乐购新的利润增长点。
目前，快乐通宝已经于 2017年 11月注册成立，其注册资本 30,000.00万元已实缴到位，由金融监管部门、银行、快乐通宝共同监控，实行专款专用。目前快乐通宝业务架构搭建、产品设计、团队建设已基本完成并开始运营。
④项目公司支出：泰邦财产保险股份有限公司
2016年3月14日，上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于参与发起设立财产保险公司的议案》，上市公司拟使用自有资金不超过 9,600.00万元参与发起设立泰邦财产保险股份有限公司（暂定名，以工商登记为准，下称“财险公司”），出资占拟设财险公司注册资本的比例不超过8%。拟设财险公司由中联重科股份有限公司和上市公司等8家法人机构以现金出资方式共同发起设立，注册资本12亿元人民币。其中，中联重科出资 2.4亿元，持股20%，上市公司出资 9,600.00万元，持股8%。其他 6家
快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复法人股东合计持股72%。目前财险公司已向保监会递交筹建申请设立资料。
按上市公司规划，财险公司未来需要投入的资金金额为9,600.00万元。
⑤项目公司支出：增资马栏山文化创意投资有限公司
上市公司拟参与马栏山文化创意投资有限公司（以下简称“马栏山文创投”）增资扩股。马栏山文创投成立于2017年7月14日，注册资本1亿元，为湖南台全资子公司。
其注册资本计划从1亿元增加到7亿元，快乐购计划增资2亿元。目前马栏山文创投增资扩股事项已经取得了湖南省文资委《关于同意马栏山文化创意投资有限公司增资扩股的批复》（湘文资委函[2017]27号）。
马栏山文创投是马栏山视频文创产业园（以下简称“文创产业园”）的运营平台公司。
上市公司通过参与马栏山文创投增资，以资本纽带强化业务协同，可以取得参与文创产业园开发的先发优势、参与未来园区引入项目的优惠条件，进而通过与园区引入各项目合作进一步推动芒果生态圈建设，依托园区平台，实现媒体营销软、硬件设施建设，完善上市公司产业链布局。
⑥项目支出：媒体营销软、硬件设施建设
为进一步推动上市公司家庭消费和社群电商的业务发展，快乐购将充分挖掘媒体资源优势，深化实施“多屏互动、整合营销”发展策略，开展媒体营销相关的市场活动，搭建包括购物视频生产、UGC孵化、视频电商等融合的媒体营销产业链，实施与此相关硬件设施建设，以服务好中小企业和终端消费者，实现品效合一。上市公司计划投入媒体营销软、硬件设施建设项目资金共计38,000.00万元。
2、快乐阳光可用货币资金构成、融资渠道、授信额度及货币资金的未来支出计划（1）可用货币资金构成
根据快乐阳光《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA10904号），截至 2017年 12月31日，快乐阳光合并财务报表表可用货币资金情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|库存现金|0.24|
|银行存款|51,180.44|
|其他货币资金|990.61|

快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复
|||
|-|-|
|项目|金额|
|理财产品|60,788.00|
|合计|112,959.28|

（2）融资渠道及授信额度
快乐阳光作为非上市企业，融资渠道以银行贷款为主。截至 2017年 12月 31日，快乐阳光累计获得银行授信额度为 190,000.00万元，其中已使用 1,383.19万元，剩余 188,616.81万元，上述授信额度主要用途为补充流动资金。
（3）货币资金未来支出计划
根据快乐阳光目前的规划，其货币资金未来支出安排如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|用途|金额|
|1|日常运营资金支出|20,250.00|
|2|外部版权采购支出|188,659.90|
|3|湖南卫视版权采购支出|45,100.00|
|4|自制节目版权支出|100,000.00|
|合计||354,009.90|

①日常运营资金支出
由于互联网视频行业特点，除基本的人力成本及日常经营支出所需的运营资金外，快乐阳光需投入大量资金用于支付带宽费用及其他技术服务费用；同时需要同运营商及会员厂商进行分成，支付分成资金；另外还需要支付广告代理费及宣传推广费用。基于快乐阳光往年运营资金支出规模，考虑未来销售收入增长情况，预计 2018年月度日常运营资金支出金额总计 20,250.00万元。
②外部版权采购支出
由于互联网视频行业特点，快乐阳光需投入大量资金用于外部版权购买。快乐阳光预计2018年外部版权采购支出金额约188,659.90万元。
③湖南卫视版权采购支出
“芒果独播”是快乐阳光自成立以来就一贯坚持的发展战略，快乐阳光每年从湖南台
快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复采购独家版权以贯彻“芒果独播”战略。2018年快乐阳光预计湖南台版权采购支出金额为45,100.00万元。
④自制节目版权支出
快乐阳光自成立以来，坚持内容制胜，将“芒果独播+优质精选+精品自制”作为基本策略。在自制内容领域，快乐阳光坚持“精品自制”策略，融合自身娱乐基因和互联网基因，不断加大自制投入，目前已建立起成熟的内容制作团队与体系，打造出了《完美假期》、《明星大侦探》、《超级女声》、《变形计》等系列精品自制节目。快乐阳光将继续把“精品自制”做为内在驱动力，加大对自制节目的支出。2018年快乐阳光预计自制节目版权支出金额为100,000.00万元。
3、芒果互娱可用货币资金构成、融资渠道、授信额度及货币资金的未来支出计划（1）可用货币资金构成
根据芒果互娱审计报告（信会师报字[2018]第ZA10902），截至2017年12月31日，芒果互娱合并财务报表可用货币资金情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|库存现金|-|
|银行存款|11,046.21|
|其他货币资金|-|
|理财产品|5,000.00|
|合计|16,046.21|

（2）融资渠道及授信额度
芒果互娱作为非上市企业，融资渠道以银行贷款为主。截至 2017年 12月 31日，芒果互娱无银行授信余额。
（3）货币资金未来支出计划
根据芒果互娱目前的规划，其货币资金未来支出安排如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|用途|金额|
|1|日常运营资金支出|1,000.00|

快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复
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|-|-|-|
|序号|用途|金额|
|2|动漫游戏基金投资项目支出|1,000.00|
|3|无形资产采购储备支出|3,000.00|
|4|引入游戏独家代理权支出|3,000.00|
|5|电竞赛事及游戏综艺节目相关支出|3,000.00|
|合计||11,000.00|

芒果互娱主营业务为游戏业务和互动营销业务。游戏业务主要包括游戏 IP合作和游戏发行，产品涵盖移动单机游戏、移动网络游戏、网页游戏等。芒果互娱预计 2018年月度日常运营资金支出金额为1,000.00万元；于此同时，芒果互娱需要储备相关影视剧和综艺节目的游戏改编权、引入游戏代理权，预计 2018年在无形资产采购储备及引入游戏独家代理权方面需要支出资金额分别为3,000.00万元；此外，芒果互娱计划投资动漫游戏基金投资项目需要资金 1,000.00万元，电竞赛事及游戏综艺节目相关支出约 3,000.00万元。
4、天娱传媒可用货币资金构成、融资渠道、授信额度及货币资金的未来支出计划（1）可用货币资金构成
根据天娱传媒《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA10905号），截至 2017年 12月31日，天娱传媒合并财务报表可用货币资金情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|库存现金|11.34|
|银行存款|12,206.84|
|其他货币资金|0.00|
|理财产品|47,900.00|
|合计|60,118.18|

（2）融资渠道及授信额度
天娱传媒作为非上市企业，融资渠道以银行贷款为主。截至 2017年 12月 31日，
天娱传媒无银行授信余额。
（3）货币资金未来支出计划
快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复根据天娱传媒目前的规划，其货币资金未来支出安排如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|用途|金额|
|1|日常运营资金支出|1,047.29|
|2|影视剧投资款支出|23,900.00|
|合计||24,947.29|

天娱传媒主营业务包括艺人经纪业务、节目及影视剧制作业务、其他无线增值授权业务等，预计2018年月度日常运营资金支出金额为1,047.29万元，预计2018年影视剧投资金额为23,900.00万元，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|影视剧名称|投资金额|
|1|《黑天鹅》|5,000.00|
|2|《千门江湖》第二季|900.00|
|3|《自由如歌》|18,000.00|
|合计||23,900.00|

注：影视剧投资中的“其他”投资项目为天娱传媒为未来可能投资的剧目预留的资金，目前暂无具体投资剧目。
5、芒果影视可用货币资金构成、融资渠道、授信额度及货币资金的未来支出计划（1）可用货币资金构成
根据芒果影视《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA10903号），截至 2017年 12月31日，芒果影视可用货币资金情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|库存现金|2.27|
|银行存款|14,813.81|
|其他货币资金|-|
|理财产品|-|
|合计|14,816.08|

（2）融资渠道及授信额度
快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复芒果影视作为非上市企业，融资渠道以银行贷款为主。截至 2017年 12月 31日，芒果影视无银行授信余额。
（3）货币资金未来支出计划
根据芒果影视目前的规划，其货币资金未来支出安排如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|用途|金额|
|1|日常运营资金支出|721.67|
|2|经纪服务成本支出|600.00|
|3|摄影棚成本支出|375.00|
|4|影视剧项目支出|83,090.00|
|合计||84,786.67|

芒果影视专注于影视剧的投资、制作及发行。芒果影视预计 2018年月度日常运营资金支出金额为 721.67万元，预计 2018年经纪服务成本和摄影棚成本支出分别为 600.00万元和 375.00万元，预计 2018年影视剧项目方面的资金支出合计 83,090.00万元，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|支出项目|剧目名称||投资金额|
|1|影视剧摄制支出|市场剧|《隐秘而伟大》|12,000.00|
||||《流水迢迢》|8,100.00|
||||《在纽约》|6,000.00|
|||周播剧|《像我们一样年轻》|10,600.00|
||||《我不是购物狂》|10,000.00|
||||《大宋少年志》|9,200.00|
||||《神秘俱乐部》|7,840.00|
||||《急速救援》|4,750.00|
||||《金牌投资人》|1,500.00|
||||《我站在桥上看风景》|1,400.00|
|||网剧|《谁将流年抛却》|3,700.00|
|2|版权购买及创作支出|||3,000.00|
|3|其他项目支出|||5,000.00|
|合计||||83,090.00|

快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复注：“其他项目支出”主要包括影视剧项目制作间接成本及项目植入广告成本
6、芒果娱乐可用货币资金构成、融资渠道、授信额度及货币资金的未来支出计划（1）可用货币资金构成
根据芒果娱乐《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA10901号），截至 2017年 12月31日，芒果娱乐合并财务报表可用货币资金情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|库存现金|1.71|
|银行存款|15,272.07|
|其他货币资金|-|
|理财产品|-|
|合计|15,273.78|

（2）融资渠道及授信额度
芒果娱乐作为非上市企业，融资渠道以银行贷款为主。截至 2017年 12月 31日，芒果娱乐获得银行授信额度为 10,000.00万元，尚未使用，上述授信额度主要用途为影视剧制作。
（3）货币资金未来支出计划
根据芒果娱乐目前的规划，其货币资金未来支出安排如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|用途|金额|
|1|日常运营资金支出|1,506.00|
|2|影视剧制作支出|77,941.21|
|合计||79,447.21|

芒果娱乐主营业务包括电视剧及综艺节目投资制作业务和艺人经纪业务。预计 2018年月度日常运营资金支出金额为1,506.00万元；另外预计2018年影视剧制作支出
金额为77,941.21万元，明细如下：
快乐购物股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复单位：万元
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|-|-|-|
|序号|影视剧名称|支出金额|
|1|《初恋那件小事》|12,411.17|
|2|《欢喜密探》|10,014.45|
|3|《天下3》|10,000.00|
|4|《遇见百分百男孩》|9,923.50|
|5|《滚蛋吧肿瘤君》|5,755.93|
|6|《丝路猎鹰》|5,520.00|
|7|其他影视剧|24,316.16|
|合计||77,941.21|

注：上表列出投资金额5,000.00万元以上的影视剧名称，投资金额5,000.00万元以下的影视剧归类在“其他影视剧”之中。
截至 2017年 12月 31日，上市公司及各个标的公司可动用的货币资金均已有明确用途，并且随着上市公司及各个标的公司业务规模的不断扩张，各公司未来对于经营活动资金的需求将进一步加大；另外，目前剩余授信额度也均有指定用途。因此，从日常运营需求和融资渠道、授信额度来看，上市公司及各个标的公司对现金流的需求较大，现有可用货币资金及银行授信额度在满足上市公司日常经营活动后无法满足投入快乐阳光募集资金投资项目、支付中介机构费用及相关交易税费的需求，本次募集配套资金具有必要性。
综上所述，本次交易中配套募集资金用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用、标的公司实施芒果TV版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目，有利于标的公司快乐阳光提升核心竞争力，有利于上市公司提高重组整合绩效，符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相关规定，充分考虑了上市公司前次募集资金使用情况、资产负债率、经营现金流量等情况，故本次交易募集配套资金具有必要性及合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金用途有利于标的公司快乐阳光提升核心竞争力，有利于上市公司提高重组整合绩效，符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相关规定，充分考虑了上市公司前次募集资金使用情况、资产负债率、
经营现金流量等情况，故本次交易募集配套资金具有必要性及合理性。
（本页无正文，为《快乐购物股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之盖章页）
快乐购物股份有限公司 2018年 5月 3日