证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2017-035
圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2017年9月5日
股票期权授予数量：46万份
限制性股票授予数量：88.8万股
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票与股票期权的授予条件已经成就，根据2017年第三次临时股东大会授权，公司于 2017年 9月 5日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，限制性股票与股票期权的授予日为2017年9月5日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
2017年9月5日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的权益工具为限制性股票和股票期权。
2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 200人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管
理人员及核心技术（业务）骨干。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、本激励计划的限售/等待期和解除限售/行权安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月、48个月。
本激励计划首次授予限制性股票/股票期权的解除限售/行权期及各期解除限售/行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售/行|
||解除限售/行权安排||解除限售/行权时间|||
||||||权比例|
|首次授予的限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期||自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|首次授予的限制性股票/股票期权第二个解除限售/行权期||自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|首次授予的限制性股票/股票期权第三个解除限售/行权期||自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|首次授予的限制性股票/股票期权第四个解除限售/行权期||自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所
示：
（1）若预留部分限制性股票/股票期权于2017年度授出，则各期解除限售/行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售/行|
||解除限售/行权安排||解除限售/行权时间|||
||||||权比例|
|预留的限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期||自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|预留的限制性股票/股票期权第二个解除限售/行权期||自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|预留的限制性股票/股票期权第三个解除限售/行权期||自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|预留的限制性股票/股票期权第四个解除限售/行权期||自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

（2）若预留部分限制性股票/股票期权于2018年度授出，则各期解除限售/行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售/行|
||解除限售/行权安排||解除限售/行权时间|||
||||||权比例|
|预留的限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|预留的限制性股票/股票期权第二个解除限售/行权期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|预留的限制性股票/股票期权第三个解除限售/行权期||自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||34%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、本次股权激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售/行权考核年度为 2017-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售/行权条件。
首次授予的限制性股票/股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售/行权期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%；||
|首次授予的限制性股票/股票期权第二个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；||
|首次授予的限制性股票/股票期权第三个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；||
|首次授予的限制性股票/股票期权第四个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%。||

预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分限制性股票/股票期权于2017年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售/行权期||业绩考核目标|
|预留限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%；||
|预留限制性股票/股票期权第二个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；||
|预留限制性股票/股票期权第三个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；||
|预留限制性股票/股票期权第四个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%。||

②若预留部分限制性股票/股票期权于2018年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售/行权期||业绩考核目标|
|预留限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；||
|预留限制性股票/股票期权第二个解除限售/行权期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；||

|||
|-|-|
|预留限制性股票/股票期权第三个解除限售/行权期|以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售/行权的比例，则激励对象个人当年实际解除限售/行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售/行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价标准||优秀（A）|良好（B）||合格（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0|||0.6||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售/行权，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售/行权额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销，股票期权由公司注销。
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2017年8月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十一次
会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017年8月18日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
（三）2017年9月5日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2017年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017年 9月 5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于符合授予条件满足的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、公司本次授予情况概述
（一）限制性股票的授予情况
1、授予日：2017年9月5日
2、首次授予数量：88.8万股
3、首次授予人数：193人
4、首次授予价格：29.82元/股
5、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性|占授予限制||
|||||占目前总股|
|姓名|职务|股票数量|性股票总数||
|||||本的比例|
|||(万股)|的比例||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||林明安|副总经理||6|5.40%||0.10%|
||张绚|财务总监||10|9.00%||0.17%|
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（191人）|||72.8||65.56%|1.21%||
|预留|||22.25||20.04%|0.37%||
|合计（193人）|||111.05||100.00%|1.85%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）股票期权的授予情况
1、授予日：2017年9月5日
2、首次授予数量：46万份
3、首次授予人数：76人
4、行权价格：56.57元/份
5、首次授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期|占授予股票期权总数的比例|||
||||||||占目前总股|
||姓名|职务||权数量||||
||||||||本的比例|
|||||(万股)||||
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（76人）|||46||80.00%|0.77%||
|预留|||11.5||20.00%|0.19%||
|合计（76人）|||57.5||100.00%|0.96%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划
存在差异的说明
鉴于《圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中确定的7名激励对象由于个人原因自愿放弃认购的全部拟授予的限制性股票0.2万股。公司于2017年9月5日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票首次授予的激励对象由200人调整为
193人，首次授予的限制性股票总数由89万股调整为88.8万股。
公司第二届监事会第十三次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进
行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
除此之外，本次授予的内容与公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
本次限制性股票与股票期权激励计划的授予日为 2017年 9月 5日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票/股票期权的条件的规定，2017年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象主体资格有效。
我们一致同意公司本次限制性股票与股票期权激励计划的授予日为 2017年 9月 5日，并同意向符合授予条件的 193名激励对象授予 88.8万股限制性股票，76名激励对象授予46万份股票期权。
七、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票与股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《圣邦微电子（北
京）股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、除 7名激励对象放弃获授权益资格外，公司本次限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司2017年第三次临时股东大会批准的2017年限制性股票与股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
同意公司本激励计划的授予日为 2017年 9月 5日，并同意向符合授予条件的193名激励对象授予88.8万股限制性股票，76名激励对象授予46万份股票期权。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励的高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划的授予日为2017年9月5日，则2017年-2021年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予限|||||||||||
||||需摊销的|||||||||
||制性股票的||||2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）||2020年||2021年|
||||总费用|||||||||
||数量||||||||（万元）||（万元）|
||||（万元）|||||||||
||（万股）|||||||||||
|88.8||2990.65||259.60||1433.02|747.66|394.60||155.76||

（二）股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的授予日为2017年9月5日，则2017年-2021年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予||||||||||||
||的股票期||需摊销的总|）||2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）||2020年||2021年|
||权数量||费用（万元|||||||（万元）||（万元）|
||（万份）||||||||||||
|46||883.09|||65.94||373.15|243.23|142.28||58.48||

首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020 年||2021年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|3873.72||325.54||1806.17||990.89||536.88||214.24||

十二、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所对公司 2017年限制性股票与股票期权首次授予相关事项出具的法律意见书认为：本次激励计划的调整及首次授予事项已履行了必要的审批程序，符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划的调整及授予尚需按照《管理办法》、深交所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票及股票期权授予的相关登记手续；本次激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定；《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司 2017年股票期权与限制性股票首次授予相关事项的专业意见认为：圣邦微电子（北京）股份有限公司本次限制性股票与股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票与股票期权的授予日、授予价格/行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票与股票期权激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，圣邦微电子（北京）股份有限公司不存在不符合公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、公司监事会关于2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日激励对象名单的核实意见；
5、北京市君合律师事务所《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
6、上海荣正投资咨询有限公司《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2017
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
2017年9月5日