中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限
公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对二六三 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2587号《关于核准二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司2015年12月9日于深圳证券交易所以每股人民币 12.72元的发行价格向特定对象非公开发行 61,635,220股人民币普通股(A股)，股款计人民币 783,999,998.40元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币 15,000,000.00元后，公司实际收到上述 A股的募股资金人民币 768,999,998.40元，扣除由公司支付的其他发行费用人民币3,766,878.14元后，实际募集资金净额为人民币765,233,120.26元。上述募集资金于2015年12月14日全部到账，并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具[2015]验字第001255号验资报告。
截至2016年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币 202,970,698.52元，其中以前年度累计使用人民币零元，2016年使用人民币202,970,698.52元。
尚未使用的募集资金余额计人民币 584,934,510.92元(其中包含募集资金 2015年产生的利息收入扣除手续费净额人民币 64,083.33元、2016年产生的利息收入扣除手续费净额人民币366,474.05元、汇兑收益人民币289,457.01元、募集资金购买结构性存款及银行理财产品取得的投资收益人民币 21,952,074.79
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《二六三网络通信股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，该管理办法经本公司第四届董事会第二十九次会议审议修订，并经本公司 2014年年度股东大会表决通过。根据管理办法的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000.00万元或募集资金净额的5%(按照孰低原则)，托管银行应当以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
经公司第五届董事会第十次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币7亿元的闲置募集资金投资一年以内的保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金人民币5.55亿元购买结构性存款及保本型银行理财产品，详细情况见“三、本年度募集资金的实际使用情况、尚未使用的募集资金用途及去向”；剩余人民币 29,934,510.92元存放于公司募集资金账户，详细情况如下：
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|银行名称|账号|币种|金额(元)|存储方式|
|浦发银行黄寺支行|91040154800005588|人民币|11,083,315.96|活期存款|
|浦发银行黄寺支行|91040154800006208|人民币|750.01|活期存款|
|招商银行北京分行朝阳门支行|110902129510210|人民币|2,810.61|活期存款|
|招商银行北京朝阳门支行|110908100210407|人民币|1,726,455.21|活期存款|
|招商银行北京朝阳门支行|121910594110901|人民币|689,360.80|活期存款|
|招商银行广州天府路支行|120909284710605|人民币|11,265,847.33|活期存款|
|招商银行北京朝阳门支行|120909284710804|人民币|-|2016.12.30已注销|
|合计||人民币|24,768,539.92||
|上海浦发离岸账户|OSA11443633357626|美元|744,698.14|活期存款|

美元折合人
5,165,971.00活期存款民币
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|合计|人民币|5,165,971.00|
|总计|人民币|29,934,510.92|

三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额(注1)||||76,523.31||||本年度投入募集资金总额||20,297.07|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||9,000||||已累计投入募集资金总额||20,297.07|||
|累计变更用途的募集资金总额||||9,000|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||11.76%|||||||||
|承诺投资项目投向|是否已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.企业云统一通信|是|34,000|25,000|25,000|7,499.75|7,499.75|(17,500.25)|30.00%|31/03/2018|(4,286.01)|是|否|
|2. 全球华人移动通信业务|否|42,500|42,500|42,500|3,797.32|3,797.32|(38,702.68)|8.93%|待定(注2)|(5,275.65)|否|否(注2)|
|3.收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权项目|是|不适用|9,000|9,000|9,000.00|9,000.00|-|100.00%|01/12/2017|(46.64)|不适用(注3)|否|
|承诺投资项目小计|-|76,500|76,500||20,297.07|20,297.07|(56,202.93)|-|-||-|-|
|合计|-|76,500|76,500||20,297.07|20,297.07|(56,202.93)|||(9,608.30)|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)||||全球华人移动通信业务：截至2016年12月31日，累计投资损失为人民币5,275.65万元，完成率为(16.68%)，项目效益较预期差的原因如下：(1)由于移动通信业务技术平台搭建时间延后，导致相关平台建设投入周期拉长；(2)MVNO业务与硬件设备厂商合作进度延后，导致环球通产品截至报告期末未形成规模收入；(3)MVNO创新型产品的终端用户认知接受和使用习惯的形成超过原预计时间。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||于2016年1月18日，本公司发布了关于公司募集资金投资项目增加实施主体的公告，将上海二六三通信有限公司增加为企业云统一通信项目的实施主体，因此增加了上海为募集资金投资项目实施地点。|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司2015年3月19日第四届董事会第二十九次会议决议(公告编号：2015-022)：在非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。其中：（1）截至2016年01月31日，全球华人移动通信业务以自有资金先行投入的金额为人民币1,021.44万元；（2）截至2016年01月31日，企业云统一通信以自有资金先行投入的金额为人民币2,238.47万元；经公司2016年3月29日第五届董事会第二十次会议批准，上述项目投入的自有资金用募集资金予以置换；该事项已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年3月29日出具的大华核字[2016]001271号《二六三网络通信股份有限公司以自筹资金先投入募集资金投资项目的鉴证报告》予以鉴证。2016年3月31日，上述累计支出已经置换入自有资金账户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金主要用于以下用途：（1）人民币51,500.00万元用于购买结构性存款，具体包括：2016年11月16日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购共计30,000.00万元人民币的保本收益型结构性存款，利率为2.9%，到期日为2017年2月14日。2016年11月17日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购共计10,000.00万元人民币的保本收益型结构性存款，利率为2.9%，到期日为2017年2月15日。2016年11月20日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购共计10,000.00万元人民币的保本收益型结构性存款，利率为2.9%，到期日为2017年2月19日。2016年12月27日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购共计1,500.00万元人民币的保本收益型结构性存款，利率为3.2%，到期日为2017年3月28日。（2）人民币4,000.00万元用于购买保本保收益型银行理财产品，具体包括：2016年11月21日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购人民币4,000.00万元的财富班车进取2号理财产品，截至2016年12月31日该理财产品尚未收回。（3）其余未使用的募集资金人民币29,934,510.92元存放于公司的募集资金专户中。|
|募集资金使用中存在的问题或其他情况|无。|

注1：本公司实际募集资金净额为人民币76,523.31万元，与承诺投资项目总额人民币76,500万元之间的差额系发行费用结余所致。
注2：本公司于2015年12月非公开发行A股股票募集资金时，预计全球华人移动通信业务达到预定可使用状态日期为2017年3月31日。由于移动通信业务技术平台搭建时间延后，截至2017年4月26日，该项目尚未达到预定可使用状态。鉴于本公司具备完成该项目的意愿及能力，本公司认为该项目可行性未发生重大变化，达到预定可使用状态的日期待定。
注3：本公司董事会于2016年10月17日发布了变更募集资金投资项目的公告，原计划于2017年完成收购上海奈盛51%股权项目，对该项目仅预期了2017年度及以后的效益。实际执行中本公司于2016年12月1日完成对上海奈盛的收购。自2016年12月1日至2016年12月31日止期间，上海奈盛发生净亏损人民币91.46万元，其中归属于本公司的净亏损为人民币46.64万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|截至期末计划累计投资金额(2)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(3)|截至期末投资进度(%)(4)=(3)/(2)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权项目|企业云统一通信|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|100.0%|01/12/2017|(46.64)|不适用|否|
|合计|-|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|-|-|(46.64)|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||为提高募集资金使用效率和投资回报，考虑到客户需求变化、技术方案调整，以及公司并购进展等因素，公司将原募投项目“企业云统一通信”投资金额由总计人民币34,000.00万元变更为总计人民币25,000.00万元。变更的募集资金人民币9,000.00万元拟用于收购上海奈盛51%股权，从而与NTT COM Asia Limited合资成立中外合资公司，收购价格为人民币9,125.00万元，计划使用募集资金人民币9,000.00万元，其余资金拟由公司以自有资金支付。通过收购上海奈盛51%股权成立合资公司，公司可进入IDC云计算服务领域，有利于公司在企业通信领域的整体布局和增加公司企业通信业务对全球大客户开发的广度和深度，同时为公司与NTT COM Asia Limited所在的NTT集团(日本电报电话公司)在其他通信业务领域开展进一步的战略合作打下基础。本次募投项目变更事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同时，保荐机构亦对本次变更募投项目事项发表了意见，认为本次变更募投项目是公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，保荐机构对公司就本次变更募投项目的事项无异议。||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。
六、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对二六三募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。
七、保荐机构的核查意见
经核查，二六三已按相关法律法规规定及时、真实、准确完整地披露了配套募集资金的存放及使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正为，为中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的核查意见之签章页）
保荐代表人：
张耀坤 赵亮
中信建投证券股份有限公司年月日