上海科华生物工程股份有限公司
控股子公司管理制度
（2018年4月修订）
第一章总则
第一条为加强上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“本公司”）的内部控制建设，促进本公司的规范运作和健康发展，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司的行为，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称“控股子公司”包括：本公司设立的全资子公司；本公司持有50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条本制度适用于本公司及本公司控股子公司。本公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，及时、有效地做好管理、监督等工作。
第二章控股子公司管理的基本原则
第四条加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对控股子公司的治理结构、资产、日常经营活动等进行风险控制，以提高本公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条本公司依据国家法律法规对上市公司的规范运作以及内部控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司重大事项的监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利，同时负有对控股子公司指导、监督和服务等责任。
第六条控股子公司应依据本公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第七条控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向本公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项
报公司董事会或股东会审议。
第三章控股子公司的设立
第八条控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合本公司发展战略与规划、突出主业，有利于提高本公司核心竞争力。
第九条设立控股子公司应进行投资论证，由总裁或本公司董事会根据《公司章程》规定的权限范围审议批准后实施；超过董事会审批权限的要提交本公司股东大会审议。
第四章控股子公司的权力机构运作
第十条在上市公司总体框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受本公司的监督管理。
第十一条控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十二条根据控股子公司的公司章程，本公司通过行使股东权利和/或通过推荐、委派等方式产生控股子公司的董事、监事和高级管理人员，实现对控股子公司的治理监控。由本公司推荐、委派等产生的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上。代表本公司行使职权的控股子公司董事、监事和高级管理人员，由本公司董事长、总裁协商一致后产生，若本公司董事长、总裁对人选意见不一致时，提交本公司董事会讨论决定。
第十三条控股子公司召开董事会、股东会或总经理办公会议，会议通知和议题须在召开三个工作日前报本公司董事会办公室和总裁办公室。由董事会办公室审核所议事项是否需经本公司总裁、董事长、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。根据本公司章程应由本公司股东大会、董事会、董事长或总裁批准的事项，须经本公司审议批准后方可审议、
批准和实施。
第十四条控股子公司召开股东会时，由本公司授权委托指定人员(包括本公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议；召开董事会会议时，由本公司推荐、委派的董事参加会议；召开总经理办公会议时，由本公司推荐、委派等产生的高级管理人员参加会议。在会议结束后一个工作日内，控股子公司应当向本公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，前述股东代表、董事或高级管理人员应当向本公司董事会秘书报送会议纪要。
第十五条本公司推荐、委派等方式产生的控股子公司董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。
(二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照本公司的意见进行表决或发表意见。
第十六条本公司推荐、委派等方式产生的控股子公司监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
(一)检查控股子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害控股子公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向控股子公司和本公司汇报。
(二)对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
(三)出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议。
(四)控股子公司章程及本公司规定的其他职责。
第十七条控股子公司高级管理人员的设置由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内报本公司总裁办公室和董事会秘书备案。
第五章控股子公司的监督管理
第十八条控股子公司应与本公司实行统一的会计制度。由本公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配等方面进行监督管理。
第十九条控股子公司应定期向本公司提交季度或月度报告以便本公司进行分析，包括营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表等。
第二十条本公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。本公司对控股子公司的审计由内部审计部负责组织实施。
第六章控股子公司的资产管理
第二十一条控股子公司确需向银行融资，或需要本公司提供担保的，按相关法律法规和本公司章程等文件中对外融资、对外提供担保的相关规定执行。
第二十二条控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，做到资产的保值增值，坚持将主业做大做强。
第七章控股子公司的信息披露及报告制度
第二十三条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。控股子公司应根据本公司《信息披露事务管理制度》的规定，建立信息披露及重大信息内部报告制度，明确控股子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
第二十四条控股子公司的总经理是子公司信息报告第一责任人，控股子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项时，应当在当日向本公司董事会办公室通报并报送相关的书面文本，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第二十五条控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第二十六条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第八章附则
第二十七条本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十九条本制度自本公司董事会通过之日起实施。
第三十条本制度的修改和解释权归本公司董事会。