证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—012国电南京自动化股份有限公司
关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为拓宽融资渠道，减少融资成本，支持公司下属公司发展，公司及全资和控股子公司拟向华电融资租赁有限公司（以下简称“华电租赁”）申请融资租赁额度，该额度有效期为一年，有效期内融资租赁累计金额不超过人民币 15亿元，租赁年利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，租赁期内随中国人民银行公布的基准利率变动动态调整。
关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第六届董事会第四次会议审议批准，与该项关联交易有利害关系的6位关联方董事对该项议案回避表决；非关联董事：应光伟先生及5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。
上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
需提请投资者注意的其他事项：根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，华电租赁为公司关联方，本事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：公司与华电租赁累计开展融资租赁业务 1.66亿元，累计未到期余额1.66亿元，上述业务开展单位为公司控股子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司；公司未与其他公司开展融资租赁业务。
一、关联交易概述
公司及全资和控股子公司拟向华电租赁申请融资租赁额度。公司及全资和控股子公司可以融资性售后回租的方式取得资金，即公司及全资和控股子公司将自己拥有的资产出售给华电租赁，或者公司及全资和控股子公司可以直接租赁的方式取得资金，即华电租赁根据公司及全资和控股子公司的要求购买租赁物；公司及全资和控股子公司再从华电租赁租回该项资产，并向华电租赁支付租金，公司及全资和控股子公司在租赁期满并按约定向华电租赁支付完所有租金后，将资产以一元名义价格从华电租赁购回。该额度有效期为一年，有效期内融资租赁累计金额不超过人民币 15亿元。租赁年利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，租赁期内随中国人民银行公布的基准利率变动动态调整。公司董事会同意授权经营层在额度内按照有关规定办理与本次交易事项相关的事宜。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
公司与华电租赁的实际控制人均为中国华电集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，华电租赁是公司关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
2015年8月20日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》，并经 2015年 9月 9日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准。至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司与华电租赁累计开展融资租赁业务1.66亿元，累计未到期余额1.66亿元，上述业务实施单位为公司控股子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司。公司未与其他公司开展融资租赁业务。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
华电租赁经天津市商务委员会津商务资管审[2013]250号文批准，于 2013年9月9日成立。公司成立后，业务发展迅速。具体情况如下：
名称：华电融资租赁有限公司
住所：天津东疆保税港区洛阳道 601号
主要办公地点：北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心15层
法定代表人：殷红军
注册资本：人民币18.51亿元
公司类型：有限责任公司
主要股东持股比例:中国华电集团资本控股有限公司持股55.01%、中国华
电香港有限公司持股25.00%、光大永明人寿保险有限公司持股19.99%。
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理和维修；租赁交易咨询和担保。
截至2015年12月31日，未经审计的华电租赁总资产143.08亿元，净资产22.37亿元，2015年主营业务收入6.88亿元，净利润1.01亿元。
2、关联关系
公司实际控制人中国华电集团公司间接持有华电租赁80.01%的股权。
3、关联方履约能力
华电租赁公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和履约安排
1、 主要内容
交易标的及交易方
交易标的：公司及全资和控股子公司部分资产
出租人：华电融资租赁有限公司
承租人：国电南京自动化股份有限公司及全资和控股子公司
（1）租赁方式：售后回租或直接租赁方式等；待租赁期满后，公司按协议规定以一元名义价格进行回购。
（2）融资额度：协议有效期内，累计金额不超过人民币15亿元。
（3）租赁年利率：租赁年利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，租赁期内随中国人民银行公布的基准利率变动动态调整。
（4）保证金：0元。
（5）租赁标的物价值：参照相关合同价格、发票价格、资产净值或评估价格等确定。
（6）租赁期限：根据每项融资租赁独立合同所涉及具体项目资产的实际情况确定。
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|（7） 租赁物所有权：在租赁期间租赁物所有权归华电租赁所有；租赁期|
|满，公司及全资和控股子公司从华电租赁购回全部租赁物的所有权。|
|（8） 协议有效期：协议有效期一年，在有效期满前 30天，如任何一方未|
|向对方提出变更或终止协议要求，协议自动展期，上述展期不受次数限制。|
|（9） 生效条件：经公司股东大会审议批准后，另经公司、华电租赁双方|
|授权代表签字盖章后生效。|

2、协议签署情况
公司拟与华电租赁签订《融资租赁业务合作框架协议》，该协议需经公司股
东大会批准。
公司及全资和控股子公司将与华电租赁就每项融资租赁订立独立合同，各独立合同的条款与《融资租赁业务合作框架协议》的条款一致，而各独立合同须于《融资租赁业务合作框架协议》（或其重续协议）持续有效的情况下，方可实施。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。公司有权自主选择其他租赁公司提供的服务。
四、关联交易目的及对公司的影响
近几年，随着公司产业结构调整的深入，企业经济的快速发展，公司承接大型项目对流动资金的需求较大，特别是光伏项目需要带资建设、轨道交通等市政项目PPP模式的推广，需要公司拓宽资金筹措的渠道。
通过本次融资租赁业务，有利于拓宽公司融资渠道，减少融资成本，提高公司的资本使用率，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。
五、该关联交易应该履行的审议程序
（一）董事会审议表决情况
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》提交于 2016年 3月 24日召开的公司第六届董事会第四次会议审议。会议应到董事12名，实到董事 12名。在审议关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易事项时，6位关联方董事：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生回避表决；非关联董事：应光伟先生及5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意上述议案。
（二）审计委员会意见
1、我们同意将公司《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议，并同时报告公司第六届监事会第四次会议。
2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
2、公司第六届董事会第四次会议在审议《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
4、同意将本事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第四次会议决议
2、《董事会审计委员会意见书》
3、《事前认可之独立董事意见书》
4、《独立董事意见书》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会