关于银江股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]33080011号
目 录
1、鉴证报告 1
········································································2···、
····
····告关·····于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3
························告·····
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
PostalAddress：4th Floor of Tower 2,No.16 XisihuanzhongRoad,Haidian District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100039
电话（Tel）：+86(10)88219191
传真（Fax）：+86(10)88210558
关于银江股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]33080011号银江股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的银江股份有限公司截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是银江股份有限公司公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，银江股份有限公司截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会
发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供银江股份有限公司2015年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：谭争
中国·北京 中国注册会计师：沈雨
二〇一六年四月十五日
银江股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，银江股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
自本公司于 2009年首次公开发行股票并在创业板上市起至 2015年 12月31日止，共有三次募集资金，具体情况如下：
第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】1032号）核准，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股发行价为人民币20.00元。截止 2009年10月20日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额为人民币400,000,000.00元，扣除承销费和保荐费30,000,000.00元后的募集资金为人民币 370,000,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2009年 10月 20日汇入公司开立于杭州银行股份有限公司益乐支行 74818100226111账户内。另减除审计评估费、律师费、信息披露及路演推荐费、新股发行登记费等其他发行费用 7,780,000.00元后，公司本次募集资金净额为人民币 362,220,000.00元。上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字【2009】第1042号验资报告，以下简称首次公开发行股票募集资金。
限公司100%股权，同时核准公司非公开发行不超过 10,416,666股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司于 2014年 3月 6日向特定投资者定向发行人民币普通股（A股）8,333,333股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币 24.00元，募集资金总额为人民币 199,999,992元，扣除发行费用6,950,000元，合计募集资金净额为人民币193,049,992元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第610045号验资报告，以下简称资产重组配套募集资金。
第三次为根据2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]845号《关于核准银江股份有限公司非公开发行股票的批复》”核准，核准公司向社会非公开发行不超过5,000万股人民币普通股（A股）。
公司于2015年8月5日向特定投资者定向发行人民币普通股（A股）43,391,304股，每股面值 1元，发行价每股 23元，募集资金总额为 997,999,992.00元，扣除总发行费用17,081,127.15元，募集资金净额为人民币980,918,864.85元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第610506号验资报告，以下简称非公开发行股票募集资金。
（二）2015年度募集资金使用情况及结余情况。
（1）首次公开发行股票募集资金的实际使用情况
IPO募集资金已于2013年之前全部使用完毕，相关募集资金账户已全部办理完销户手续，2015年度公司无该募集资金使用情况。
截止 2015年 12月 31日，公司已累计使用 IPO募集资金 36,808.02万元用于补充营运资金和扩大公司智能化系统工程总包业务项目、数字化医疗关键技术开发及产业化项目、城市智能交通全集成控制系统开发及产业化项目、城市快速公交营运系统项目、银江（北京）物联网技术有限公司建设项目、区域营销中心建设项目、超募资金补充公司运营资金及智慧交通、智慧医疗等领域投资于并购项目。
（2）资产重组配套募集资金的实际使用情况
截止 2015年 12月 31日，公司已累计使用资产重组募集资金 19,300.20万元，均为2014年用于购买北京亚太安讯科技股份有限公司100.00%股权现金支付部分及补充公司营运资金，本报告期公司未使用资产重组配套募集资金。
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
募集资金存储银行名称 银行账号 初始存放金额 期末余额上海浦东发展银行股份有限公司杭州 95030158000000267 195,049,992.00 115,363.83
分行保俶支行
合计 195,049,992.00 115,363.83截至2015年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：
募集资金净额 193,049,992.00减：2014年购买北京亚太安讯科技股份有限公司100.00%股权现金支付部分 100,000,000.00减：2014年度补充上市公司流动资金 93,000,000.00减：2014年度银行手续费支出 2,121.84加：2014年度专户利息收入 67,216.61减：2015年度银行手续费支出 150.00加：2015年度专户利息收入 427.06截至2015年12月31日专户余额 115,363.83（3）非公开发行股票募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
募集资金存储银行名称 银行账号 初始存放金额 期末余额
中国工商银行股份有限公司杭州
1202020229900451245 582,918,864.85 489,979,572.47庆春路支行
华夏银行股份有限公司杭州余杭
10458000000390162 98,250,000.00 92,558,656.47支行
上海浦东发展银行股份有限公司
95030158000000306 99,750,000.00 73,855,876.67杭州宝俶支行
杭州银行股份有限公司西城支行 3301040160003122002 200,000,000.00 8,876,575.02合计 980,918,864.85 665,270,680.63截至2015年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：
募集资金净额 980,918,864.85减：2015年投入智慧城市基地化建设及应用服务项目 94,997,190.05减：2015年企业技术中心研发升级项目 6,018,227.59减：2015年智慧城市信息服务平台开发及产业化项目 25,999,395.38减：2015年度补充上市公司流动资金 191,409,825.50减：2015年度银行手续费支出 2,025.75加：2015年度专户利息收入 2,778,480.05截至2015年12月31日专户余额 665,270,680.63二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《浙江银江电子股份有限公司募集资金管理制度》的议案，该议案于 2010年 1月 18日经公司第一届董事会第十二次会议决议通过，于 2010年 2月 3日经公司 2010年第一次临时股东大会决议通过并生效。
根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司分别与保荐机构海通证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
募集资金存储银行名称 银行账号 初始存放金额 期末余额（元）中信银行股份有限公司杭州分行 7331010182600190578 80,000,000.00 已销户
上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行 95200154800000801 35,000,000.00 已销户
上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行保俶支行 95030158000000154 40,000,000.00 已销户
杭州银行股份有限公司西城支行 74818100226111 207,220,000.00 已销户
杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行 201000067504005 已销户
中国建设银行股份有限公司庆春支行 33001617835053007331 已销户
上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行保俶支行 95030158000000267 193,049,992.00 115,363.83中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行 1202020229900451245 582,918,864.85 489,979,572.47华夏银行股份有限公司杭州余杭支行 10458000000390162 98,250,000.00 92,558,656.47上海浦东发展银行股份有限公司杭州宝俶支行 95030158000000306 99,750,000.00 73,855,876.67杭州银行股份有限公司西城支行 3301040160003122002 200,000,000.00 8,876,575.02合计 1,536,188,856.85 665,386,044.46三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
资产重组配套募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。
非公开发行股票募集资金使用情况对照详见本报告附表3。
2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司募集资金项目中“补充营运资金和扩大公司智能化系统工程总包业务项目”及“超募资金补充公司运营资金项目”无法单独核算效益。该项目主要目的为：增加公司流动资金，充实公司周转资金，提高公司项目承揽成功率，改善公司的财务结构、增强抗风险能力，保持公司持续稳定增长以及实现公司发展目标。公司管理层根据正在施工和准备施工的项目的合同要求，按轻重缓急的顺序使用募集资金投入项目，因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
无。
4、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
公司非公开发行股票募集资金投资项目经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司自筹资金先行投入，本报告期置换自筹资金预先投入募投项目的金额为79,519,318.64元，上述募集资金置换事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2015]第610600号鉴证报告。
截止募集资金实际到位前，公司使用自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
单位：人民币元募集资金拟投入的 自筹资金预先投入金序号 项目名称
金额 额
1 智慧城市基地化建设及应用服务项目 600,000,000.00 51,240,868.60 2 智慧城市信息服务平台开发及产业化项目 99,750,000.00 22,924,780.89 3 企业技术中心研发升级项目 98,250,000.00 5,353,669.15合计 798,000,000.00 79,519,318.645、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
无。
6、节余募集资金使用情况。
无。
无。
8、尚未使用的募集资金用途及去向。
无。
9、募集资金使用的其他情况。
本年度募集资金用于银行手续费支出金额为2,175.75元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
附表：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表：2、资产重组配套募集资金使用情况对照表
附表：3、非公开发行股票募集资金使用情况对照表
银江股份有限公司董事会
二○一六年四月十五日
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：银江股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||36,222.00||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||36,808.02||
|累计变更用途的募集资金总额|||3,826.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||10.56%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|补充营运资金和扩大公司智能化系统工程总包业务项目|否|8,000.00|8,000.00||8,007.63|100.10|2011.10.31|无法单独核算|不适用|否|
|数字化医疗关键技术开发及产业化项目|否|4,000.00|4,000.00||4,124.09|103.10|2011.10.31|826.03|是|否|
|城市智能交通全集成控制系统开发及产业化项目|否|3,500.00|3,500.00||3,588.55|102.53|2011.10.31|3,844.25|是|否|
|城市快速公交营运系统项目|否|1,502.00|1,502.00||1,675.87|111.58|2011.10.31|0.72|是|否|

承诺投资项目小计 17,002.00 17,002.00 17,396.14 — — 4,671.00
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|银江（北京）物联网技术有限公司建设项目|否|1,000.00|1,000.00||1,000.00|100.00|2010.12.31|-306.90|否|否|
|区域营销中心建设项目|是|8,640.00|4,814.00||4,816.28|100.05|2010.12.31|3,735.86|是|否|
|超募资金补充公司运营资金|否|5,040.00|5,040.00||5,132.47|101.83|2012.3.31|无法单独核算|—|否|
|智慧交通、智慧医疗等领域投资与并购项目|是|4,540.00|8,366.00||8,463.13|101.16|2012.3.31|-380.98|否|否|
|超募资金投向小计||19,220.00|19,220.00||19,411.88|||3,047.98|||
|合计||36,222.00|36,222.00||36,808.02|||7,718.98|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||用于银江（北京）物联网技术有限公司建设项目的超募资金累计1,000.00万元，公司正逐步向互联网转型，且产品技术性能研发不断在优化升级，盈利预期的实现需要一定周期。用于交通、医疗等领域投资与并购项目的超募资金累计8,463.13万元。智慧交通集团及其下属子公司已在客户中树立了良好形象，已经实现了较好的盈利效益；同时部分需要使用股份公司资质的项目收入及效益未体现在智慧交通集团报表中。智慧医疗集团尚未实现盈利，但已取得软件企业资质，并单独承接医疗信息化项目；同时部分需要使用股份公司资质的项目收入及效益未体现在智慧医疗集团报表中。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
资产重组配套募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：银江股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||19,305.00||本年度投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||||19,300.20||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|购买北京亚太安讯科技股份有限公司100.00%股权现金支付部分|否|10,000.00|10,000.00||10,000.00|100.00|2014年2月|||否|否|
||||||||||-1,129.04|||
|补充上市公司运营资金|否|9,305.00|9,300.20||9,300.20|99.95|不适用|||不适用|不适用|
||||||||||不适用|||
|承诺投资项目小计||19,305.00|19,300.20||19,300.20|—|—|-1,129.04||||

超募资金投向
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计||||||
|合计|19,305.00|19,300.20||19,300.20|-1,129.04|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||购买北京亚太安讯科技股份有限公司100%股权未实现承诺效益的主要原因系：1、亚太安讯原轨道交通业务主要分布于北京地区市场，报告期内，亚太安讯的轨道交通业务未实现在其他区域的重要开拓，全国市场开拓受阻，导致公司轨道交通业务下滑明显。2、受市场竞争影响，亚太安讯2015年主营业务毛利率低于评估预测水平，亚太安讯2015年实现的综合毛利率为31.39%，低于重组时评估预测的毛利率45.67%，也低于2014年实现的综合毛利率43.81%。3、亚太安讯2015年管理费用中列支研发费用1,939.79万元，较2014年增加投入1,107.68万元。研发费用的增加相应减少了亚太安讯2015年实现的净利润。4、项目回款不及时，对应收账款、其他应收账款计提资产减值损失金额较大。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||无|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无|||

|||
|-|-|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表3：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：银江股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
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|募集资金总额|||98,091.89||本年度投入募集资金总额||||31,842.46||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||31,842.46||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额(1)|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、智慧城市基地化建设及应用服务|否|60,000.00|60,000.00|9,499.72|9,499.72|15.83|正常执|304.81|不适用|否|

项目 行
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|2、企业技术中心研发升级项目|否|9,975.00|9,975.00|601.82|601.82|6.03|未完成|不适用|不适用|否|
|3、智慧城市信息服务平台开发及产业化项目|否|9,825.00|9,825.00|2,599.94|2,599.94|26.46|未完成|不适用|不适用|否|
|4、补充公司流动资金|否|20,000.00|20,000.00|19,140.98|19,140.98|95.70|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||99,800.00|99,800.00|31,842.46|31,842.46|||304.81|||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||99,800.00|99,800.00|31,842.46|31,842.46|||304.81|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||非公开发行股票对应募投项目尚未完全达到预定可使用状态，本报告期暂无法对上述募投项目效益实现情况进行评价。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本次非公开发行股票募集资金投资项目经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过利用募集资金投资计划。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司自筹资金先行投入，本报告期置换自筹资金预先投入募投项目的款项金额为79,519,318.64元，上述募集资金置换事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2015]第610600号鉴证报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|