证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-061冠福控股股份有限公司
关于深圳证券交易所 2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年5月29日收到贵部下发的《关于对冠福控股股份有限公司2017年年报问询函》（中小板年报问询函【2018】第 284号）（以下简称“问询函”），公司董事会立即责成财务部门、证券投资部及年审会计师事务所等有关人员认真分析问询函所列问题，应深圳证券交易所要求，现将问询函回复披露如下：
1、根据审计机构出具的《审计报告》，你公司收入确认情况被列为关键审计事项，2017年度你公司实现销售收入 97.36亿元，较 2016年度销售收入增长了997.36%，销售收入金额重大、为关键业绩指标之一，且存在管理层操纵收入以达到特定目标或预期的固有风险。请补充披露下述事项：
（1）请结合你公司不同业务所处行业的竞争格局、市场地位、业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，详细说明本年度营业收入大幅提升的原因及合理性；
回复：
公司 2017年度实现销售收入 97.36亿元，较 2016年度销售收入增长了997.36%，主要是因为在2017年公司完成了对上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）的重大资产重组，合并了塑米信息的财务报表形成的。
报告期内，公司主要有三大业务板块并分布在三家子公司：能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）的医药中间体和维生素 E业务、上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）的投资性房地产出租和物业业务、塑米信息的塑料原料大宗商品电子商务业务。能特科技因投资的维生素E项目顺利投产等因素，销售收入比去年增长了113.62%，占报告期的销售收入9.43%；上海五天的房租
物业收入比去年下降21.33%，占报告期的销售收入0.49%。能特科技与上海五天对 2017年销售收入增长997.36%影响不大。而新增到合并报表的塑米信息因为主营业务是大宗商品贸易，其 2017年度的销售收入为 866,536.11万元，导致了公司在报告期内销售收入巨幅增长。塑米信息的具体情况如下：
（一）塑米信息所处行业的及商品供需情况
塑米信息是国内领先的塑料原料供应链电商平台，所处行业属于电子商务服务行业，属于：“I64互联网及相关服务”。其销售的产品为塑料原料，其产品有化学名称：聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯等。根据统计数据显示，2011-2016年，我国塑料制品产量从 5,474.31万吨增长至 7,717.19万吨，年复合增长率为7.11%。未来，随着塑料加工业“功能化”、“轻量化”和“微成型”产品的需求日益提升，塑料制品行业的供给规模仍将保持稳定的增长。2017年中国塑料制品制造市场营收规模达到2.44万亿元，随着塑料行业逐渐成熟，塑料制品精度提高，预计2023年中国塑料制品制造市场营收规模将达到3.29万亿元。
（二）塑料电商行业竞争情况分析及市场地位
1、行业竞争状况
塑料化工电商平台主要是资讯平台，主要功能是资讯展示和信息对接。还有一些平台利用资讯收费，但不能提供专业、深度服务，类似运营模式并不能真正解决行业痛点。“塑米城”供应链电商平台专注于服务塑料原料领域，能够获取真正终端用户的交易需求，使得行业内的上下游用户都可以通过“塑米城”供应链电商平台直接进行货物交易，高效安全。
2、竞争对手
塑米信息旗下“塑米城”作为塑料原料供应链自营 B2B电商平台，目前的主要竞争对手有两类：第一类是自营 B2B平台，主要包括广东塑料交易所、我的塑料网等；第二类是第三方B2B平台，主要包括中塑在线、找塑料等。“塑米城”与第二类电商平台的竞争主要体现在信息咨询服务领域，两者之间并不构成直接竞争关系；“塑米城”与第一类电商平台的竞争主要体现在线上自营领域，“塑米城”自运营以来即专注于细分塑料原料行业，依托基于互联网平台的经营模式创新，迅速发展成业内垂直类平台的领军者，奠定了“塑米城”供应链电商平台在行业内领先、稳固的竞争地位。“塑米城”以集采业务、寄售业务等为主要盈利方式，未来将逐步开发包括供应链金融、智慧云仓、智慧物流等新的盈利
点，以持续保持行业竞争地位。
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|网站名称|网站基本情况|经营模式|
|找塑料|主要提供通用塑料、工程塑料和热塑弹性体的供求信息并撮合交易。|以撮合交易、会员服务费为主。现逐步转向自营模式|
|卖塑郎|为塑料交易平台，目前已经上线的主要品种为聚乙烯和聚丙烯。||
|化塑汇|塑料交易的互联网+服务，借助大数据为买卖双方提供撮合服务，线上交易、线下执行的模式。||
|慧聪网|慧聪网是国内领先的 B2B在线交易平台。|以行业资讯、广告、会议、刊物等服务盈利。|
|阿 里 巴 巴橡塑资讯|阿里巴巴是国内最大的 B2B电商平台。|以行情资讯及交易服务盈利。|
|广 东 塑 料交易所|为塑料交易平台，目前已经上线的品种齐备，并提供各类塑料价格指数。|以现货业务、金融服务盈利。|
|我 的 塑 料网|塑料原料分销B2B电子商务平台，去中介化交易新模式。以塑料采购与销售业务为核心，配套结算、物流、融资及信息服务。|以现货业务、增值服务盈利。|
|塑米城|塑化全产业链专业电子商务平台，为客户构建免费找货、寄售委托、自营商城、物流找车、金融业务等一站式交易、服务体系。||

3、塑米信息在同行中的地位
（1）用户数量、业务规模排名前列
Alexa2018年5月31日统计数据显示，塑米信息的最近三个月日均IP及三月平均Alexa排名在塑化电商行业前列，如下表：
注：三个月平均Alexa排名的依据是用户链接数（UsersReach）和页面浏览数（PageViews）三个月累积的几何平均值。
经上表比较，塑米信息“塑米城”平台在用户访问数量方面相比其他塑化电商平台具有领先优势。
塑米信息旗下电商平台“塑米城”注册用户数量从2014年653家增至2017年的 90,006家，活跃交易客户数量超过 10,000家，迎来爆发式增长。塑米信息已位居塑化行业电商领域销售规模最大的自营电商平台，年销量从 2014年的 1.6万吨增至2017年的104万吨，年销售收入从2014年的1.55亿增长至2017年的86.65亿元。
塑米信息的市场占有率不断扩大，市场效应得到显著提升，初步实现“打造将现货交易、交易结算、仓储管理、物流服务及配套服务于一体的一站式供应链电商平台”的战略目标，市场占有率稳居前列，率先进入行业第一梯队。
（2）经营业绩领先
在自营 B2B电商中，目前只有中晨电商（我的塑料网运营主体）在新三板挂牌，能够获取其财务数据。根据中晨电商已披露的 2017年年度报告，其与上海塑米信息营业收入比较情况如下表所示：
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|项目名称|上海塑米信息|中晨电商|
||2017年|2017年|
|营业收入（万元）|866,536.11|400,479.08|

经上表比较，塑米信息2017年的营业收入远大于中晨电商2017年营业收入、塑米信息在业务规模和经营业绩方面也领先竞争对手。
综上，塑米信息在用户访问数量、业务规模和经营业绩等方面与竞争对手相比，处于领先地位。
（三）塑米信息的业务开展情况
1、开拓新市场、完善全国布局
塑米信息现已在华东（上海塑米信息）、华南公司（塑米广东科技、惠州塑创）、拟成立西南公司（塑米成都科技）、及香港塑米信息科技有限公司，业务覆盖全国32个省市，企业员工人数超过300人，月销售额突破10亿元，是塑化电商行业的龙头企业。
上图为截止2018.5.31塑米信息在线会员数，数据来源塑米云数据库
2、延伸产业链，加强平台黏性。
塑米信息继续保持与上游供应商的良好合作关系，获得更多上游客户资源，提升公司在代理级别、代理品种上的优势、尤其在国外石化厂商、国内煤化工企
业的合作数量进一步扩大，公司经营的品种数量不断增加。这主要利益于公司规范的管理、成熟的集采模式、体质高效的配送服务、较高市场覆盖能力以及与金融机构的良好合作关系。
塑米信息不断向上游石化厂商延伸合作，现已拥有中国石化、中国石油、伊朗石化、埃克森美孚、台湾台塑、巴斯夫、沙特沙比克等全球1,000多家石化品牌供应商一手货源，2018年新签定25家国内石化品牌代理（如中石化、中煤能源、蒲城、神化集团、宁煤、东华福基、英力特等），为客户提供“仓库现货直供、船货期货预订”等多渠道一站式塑料原料采购服务。
上图为2018.5.31当日塑米信息全国云仓库存数，数据来源塑米云数据库
3、获得行业认可，荣获多项荣誉。
塑米信息荣获国家工信部 2017互联网企业 100强第 71名，2017年还先后荣获“上海名牌”、“上海高新技术企业”、 “2017中国 B2B百强”、“2018中国大宗商品电商百强企业”等各种荣誉。
报告期内的收入类别及毛利率、期间费用、非经常性损益及经营性现金流核查分析如下：
报告期内的收入类别构成及毛利率如下：
单位：人民币元
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|类别|2017年度发生额||||
||收入|成本|毛利率|收入占比|
|主营业务收入|9,671,126,167.29|9,084,567,324.63|6.07%|99.34%|
|其中：大宗贸易|8,736,488,605.90|8,519,790,490.92|2.48%|89.74%|
|医药化工|918,273,910.63|558,343,699.27|39.20%|9.43%|
|其他业务收入|64,742,618.39|10,903,930.73|83.16%|0.66%|
|其中：投资性房地产租金、物业、水电收入|47,269,705.62|2,625,636.11|94.45%|0.49%|
|利息收入|10,297,525.76||100.00%|0.11%|
|合计|9,735,868,785.68|9,095,471,255.36|6.58%|100.00%|

（续）
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|类别|2016年度发生额||||
||收入|成本|毛利率|收入占比|
|主营业务收入|809,221,299.33|592,624,196.42|26.77%|91.21%|
|其中：大宗贸易|340,501,358.27|340,010,564.84|0.14%|38.38%|
|医药化工|429,873,040.85|214,186,134.95|50.17%|48.45%|
|其他业务收入|77,985,649.47|7,341,498.12|90.59%|8.79%|
|其中：投资性房地产租金、物业、水电收入|60,087,624.63|3,414,346.08|94.32%|6.77%|
|利息收入|13,362,836.10||100.00%|1.51%|
|合计|887,206,948.80|599,965,694.54|32.38%|100.00%|

2017年度较2016年度各类收入增长情况如下：
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|类别|2017年度|2016年度|增长率|
|主营业务收入|9,671,126,167.29|809,221,299.33|1095.12%|
|其中：大宗贸易|8,736,488,605.90|340,501,358.27|2465.77%|
|医药化工|918,273,910.63|429,873,040.85|113.62%|
|其他业务收入|64,742,618.39|77,985,649.47|-16.98%|
|其中：投资性房地产租金、物业、水电收入|47,269,705.62|60,087,624.63|-21.33%|

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|利息收入|10,297,525.76|13,362,836.10|-22.94%|
|合计|9,735,868,785.68|887,206,948.80|997.36%|

报告期内，大宗商品贸易毛利率为2.48%，比 2016年毛利率0.14%呈大幅度增长，主要是合并了塑米信息财务报表，而塑米信息以集采竞价的方式在供应商处获得较大的议价权，使得毛利率远高于传统线下大宗交易模式。
医药化工收入增加主要由于子公司能特科技报告期内投资的产年 2万吨维生素 E项目投产，之前主要对外销售的维生素 E中间体氢醌全部转为自用，产品销售结构发生重大变化，又因为维生素 E价格在 2017年的前三个季度由于竞争对手压价争夺市场，到第四季度方开始上涨，导致公司医药化工产品的毛利率从2016年的50.17%下降到39.20%。
期间费用分析：
单位：人民币元
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|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|9,735,868,785.68|887,206,948.80|
|其中：塑米信息收入|8,665,361,077.31||
|剔除塑米信息后收入|1,070,507,708.37|887,206,948.80|
|销售费用|38,204,690.66|6,568,907.42|
|其中：塑米信息销售费用|29,437,103.68||
|剔除塑米信息后销售费用|8,767,586.98|6,568,907.42|
|管理费用|146,274,471.69|86,250,522.91|
|其中：塑米信息管理费用|18,072,013.02||
|剔除塑米信息后管理费用|128,202,458.67|86,250,522.91|
|剔除塑米信息后销售费用占营业收入比|0.82%|0.74%|
|剔除塑米信息后管理费用占营业收入比|11.98%|9.72%|

经对比分析，本期收入及期间费用波动主要由于塑米信息 2017年度的利润表纳入合并范围造成，剔除塑米信息的因素，2016年度、2017年度的期间费用占营业收入比例无异常波动。
从非经常性损益、经营性现金流分析：
单位：人民币元
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|项 目|2017年度|2016年度|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|1,063,598.04|159,406,254.70|
|归属于母公司股东的净利润|282,554,111.86|245,401,053.05|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|281,490,513.82|85,994,798.35|
|经营性现金流净额|332,845,072.03|15,709,764.75|

经对比分析，本期收入大幅增加，相应的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及经营性现金流净额也大幅增加，收入的增加具有合理性。
总之，本期收入大幅增加的主要原因是公司对塑米信息完成并购后，合并了塑米信息的 2017年度利润表，又因塑米信息的主营业务是塑料原料的大宗商品贸易，所以公司2017年度销售收入增长了997.36%。
（2）请你公司自查收入确认的真实性，说明是否存在提前确认收入和结转成本的情况，并请说明公司收入确认的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
经公司财务部、审计部核对贸易业务的合同、发货提货单、运输确认单、增值税专用发票等单证，未发现提前确认收入的情形；检查 K3系统的成本结转，未发现提前结转成本的情形，公司收入确认的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
年审会计师对上述事项的核查过程及核查意见详见年审会计师出具的《关于对冠福控股股份有限公司2017年年报问询函有关问题的专项说明》。
2、报告期末，你公司的商誉账面原值扣除累计减值准备后的净值为 26.12亿元，占公司资产总额的31.70%，主要来自收购子公司能特科技有限公司和子公司上海塑米信息科技有限公司。请你公司补充披露：
（1）你公司对收购的各标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况；
请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
公司经过三年来的产业重组与业务整合，已顺利进行了产业结构调整，形成了多板块齐头并进的产业布局，成为拥有多主业的投资控股型公司。目前冠福股份拥有基础化工领域的能特科技和垂直电商平台的塑米信息两大核心子公司，拥有园区经营、资产管理以及矿产开发等辅助业务。基于多元化业务结构，公司整体的业务管理模式是：把上市公司建设成为架构清晰、权责明确、适合行业特点的集团化平台，优化其平台职能；各业务领域在上市公司协同管理下专业化运营，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，控制经营风险，最终达到公司持续、稳定、高效的盈利，股东得到合理回报。基于上述业务管理模式，重大资产重组后公司仍保持能特科技和塑米信息现有管理团队的稳定，强化专业化管理，并按照上市公司治理结构和规范要求，进一步完善能特科技和塑米信息经营计划、投资方案、财务预决算等重大事项的决策流程，同时，由于董事会具有决定公司的经营计划、投资方案等重大经营事项的权力，公司通过互相派驻董事会成员的方式能够使各方之间互相参与公司的日常经营和重大决策中，能够较好地整合公司合并口径内的各方资源，提高经营效率，防范经营风险，提升公司的整体盈利能力。根据公司制定的《控股子公司管理办法》，公司对子公司就财务管理、经营及投资决策管理、重大信息报告、内部审计监督与检查、行政事务管理、人事管理考核及奖惩以及绩效考核和激励约束制度等 7个方面做出了相应的内控管理制度要求，加强公司对控股子公司的管理控制与业务整合，从而在公司与子公司之间建立一种良好的管理运作机制，通过科学合理的管理手段和方法实现公司战略目标，移植、培育公司文化，确保子公司业务符合总体战略发展方向，有效控制经营风险。不存在对个别人员存在重大依赖的情形。
为实现能特科技和塑米信息既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其运营管理、技术开发、销售管理保持自主独立性，2014年重组和2016年重组交易完成后，能特科技和塑米信息的组织架构和人员均未做重大调整，管理层始终保持稳定。同时，能特科技管理层和核心技术人员与能特科技签订期限不短于 3年的《劳动合同》与《保密与竞业禁止协议》，约定在服务期间及离职后 2年内遵守竞业禁止承诺；塑米信息董事长邓海雄、核心技术人员黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章杰与塑米信息签署了《保密与竞业禁止协议》，约定在塑米信息服务期间（在该次重大资产重组交易实施完毕之日起算继续任职 36个月）及离开塑米信息后2年内不从事与标的资产相同或竞争的业务。目前，能特科技上述管
理层和核心技术人员中除陈强外均仍在能特科技任职并履行相关承诺；能特科技陈强离职后并未从事医药中间体和维生素E的研发工作，不存在竞业禁止的情况，且仍履行其相关承诺；塑米信息邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟仍在塑米信息任职并履行相关承诺；塑米信息郑章杰离职后前往厦门一家信息科技公司从事系统开发，该公司所开发的系统不涉及塑料交易平台，不存在竞业禁止的情况，且仍履行其相关承诺。
（2）请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值的风险；
回复：
本期商誉减值对利润的敏感性分析如下：
单位：人民币元
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|项目|金额|比例|
|商誉|2,611,610,403.27|a|
|商誉计提10%的减值准备|261,161,040.33|b=a*10%|
|本期净利润|278,166,690.25|c|
|商誉计提10%减值后的净利润|17,005,649.92|d=c-b|
|净利润变动百分比|93.89%|e=(c-d)/c*100%|
|商誉减值对利润的敏感系数|9.39|f=e/10%|

公司商誉减值的风险及防范商誉减值的主要管理措施：
公司商誉减值的风险来自于并购重组能特科技和塑米信息两家子公司的利润预期，公司经过并购重组、剥离传统主业等重要举措，各项财务指标得到明显改善，基本面得以明显优化，为冠福股份迎来全新的发展阶段。未来，公司将继续贯彻董事会的发展方针，围绕既定的“内生性”增长和“外延式”并购战略，以盈利为目的，规范公司管理，提高经营效率，把握市场动态，不断提升企业的核心竞争力，防范商誉减值的主要管理措施如下：
1）能特科技防范商誉减值的主要措施
随着新产品维生素E的顺利量产，能特科技已形成医药中间体、维生素、工程塑料三大业务板块齐头并进的业务格局，各产品质量稳定、生产工艺先进。未
来将继续努力节能降耗、推进循环利用，确保已投产产品持续稳定增长。在企业
管理工作方面，将坚持强化优势、补充短板，丰富医药中间体的品种；在投资方
面，根据市场需求适时启动异植物醇技改和扩产，增加利润增长点，进一步提升行业影响力；在市场开拓方面，开发海外市场，争取与更多终端用户形成合作关系。
公司在2018年初推出能特科技的考核机制，制定其《2018-2020年主要管理团队绩效现金奖励管理办法》，办法约定 2018年至 2020年的净利润基本触发数分别为3.9亿元、4.2亿元、4.5亿元，超出净利润触发数再分区间按不同比例计提奖励是合理的；该考核机制的推出，对激发员工积极性、提高员工的主人翁意识、提升团队凝聚力与员工归属感、提升公司经营业绩、防范商誉减值将产生积极重大影响。
2）塑米信息防范商誉减值的主要措施
公司完成塑米信息的重大资产重组后，未来将致力于扩大业务规模，主要通过三条路径实现：①加速开拓新市场，已新增华南惠州、香港运营服务中心，拟新设立西南成都、华东九江运营服务中心，抢占市场份额；②扩充产品类目，新增产品种类，丰富完善产品线。现已新增通用塑料类目的PVC、ABS；2018年下半年还将扩充工程塑料类目，相比通用塑料，工程塑料的体量更大；③通过构建塑料行业全生态，增加下游客户对平台的粘性，主要通过解决行业内融资难这类普遍问题，帮助客户提供供应链金融服务、利用细分领域专业的系统研发能力，为塑料制品工厂提供系统软件服务，帮助下游客户工厂实施工业互联网，实现智能工厂改造，提高效率等方式。通过不断深耕行业，塑米信息计划在 2019年达到300亿的销售规模，其中工程塑料占比20%。
2018年将按并购时既定的目标与战略推进：
（1）塑料电商扩展
按照“优先布局并巩固华东区域市场，逐步开拓华南、华北区域市场”的全国市场扩张计划稳步扩展。基于已设立的上海华东区域运营中心，汕头华南区域运营中心，还新增了香港亚太区运营中心、华南区惠州运营服务点，未来还将在西南设立运营中心。同时在上海、汕头两地以租赁方式配套物流园区，辐射我国主要塑料产业聚集地，并基于多年行业经验和管理成本，最终形成上海（以电商平台、金融业务为主）和汕头（以塑料业务开展为主）双总部运营的格局。香港亚太区域运营中心，利用国际平台公司与国际供应商、贸易商开展商业活动，积极拓展国外供应商优质资源为企业实现长期稳定发展奠定基础。
（2）产品类目增加
基于服务金融业务的开展，在原有的PP、PE类目上，新增PVC、ABS类目；并分析研究增加维生素E交易板块的可行性。
（3）并购整合
基于客户群体和管理优势，根据自身行业特性，拟对同行业存在业务或市场互补的 B2B平台、有助塑米信息业务业绩增长的项目进行选择性并购整合，打造塑料行业B2B电商独角兽。
（4）供应链金融业务布局
借助塑米信息业务特点，开展供应链金融业务，构建完整的资金端和服务端生态，以业务带动金融，金融增加客户粘性，快速放大业务版图，并以数据为基础，以技术为手段，打造全面、动态、高效的业务和风控体系。
2018年塑米信息预计能够完成承诺利润计划。
年审会计师对上述事项的核查过程及核查意见详见年审会计师出具的《关于对冠福控股股份有限公司2017年年报问询函有关问题的专项说明》。
（3）请你公司结合形成商誉资产的经营情况、所属行业情况、竞争情况等因素，说明你公司商誉减值准备计提的依据，相关减值准备的计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
截止2017年12月31日，公司商誉及商誉减值组成如下：
单位：人民币元
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|被投资单位名称或形成商誉的事项|2017年 12月 31 日|||
||原值|减值准备|账面价值|
|上海梦谷企业管理咨询有限公司|1,082,181.03|1,082,181.03||
|能特科技有限公司|1,371,114,512.40||1 ,371,114,512.40|
|上海塑米信息科技有限公司|1,240,490,354.77||1 ,240,490,354.77|
|上海天鼠资产管理有限公司|5,536.10||5,536.10|
|合计|2,612,692,584.30|1,082,181.03|2,611,610,403.27|

形成商誉资产的2017年度经营情况列示如下：
单位：人民币元
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|项目|上海梦谷企业管理咨询有限公司|能特科技|塑米信息|上海天鼠资产管理有限公司|
|营业收入|1,615,534.06|936,572,967.84|8,665,361,077.31|7,624,499.46|
|净利润|1,158,438.90|197,568,110.81|160,604,287.58|808,562.89|
|综合收益总额|1,158,438.90|197,375,307.96|160,604,287.58|808,562.89|

公司在进行减值测试时，合理估计包含商誉的相关资产组的可收回金额，即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者，并据此与期末资产组账面价值进行比对分析，测试是否存在减值迹象。
年审会计师对上述事项的核查过程及核查意见详见年审会计师出具的《关于对冠福控股股份有限公司2017年年报问询函有关问题的专项说明》。
3、报告期内，你公司通过对外投资和收购方式控股了上海天鼠资产管理有限公司，主要依托该公司之全资子公司上海风弘商业保理有限公司从事商业保理业务，请补充披露以下事项：
（1）请具体说明公司从事商业保理业务的盈利模式、业绩驱动因素、主管部门、监管体制等相关情况；
回复：
保理公司的盈利模式是通过向客户提供综合的保理金融服务获取收益。由于为商品供应商提供了销售融资、账务管理、应收账款收取和坏账担保、风险控制等，所以向客户收取了资金利息、管理费、监管质押费、服务费等。
为抓住商业保理行业正在进入高速发展期的机遇，通过投资商业保理对公司的医药中间体、维生素E、塑料原料 B2B电商业务板块进行产业配套和产业协同，为公司的快速发展提供有力支撑，经公司五届董事会第二十四次会议审议通过《关于对外投资暨收购上海天鼠资产管理有限公司的议案》。
商业保理公司原主管部门为商务部，2018年5月14日商务部发布公告（商办流通函〔2018〕165号），已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会（以下称银保监会），
自 4月 20日起，有关职责由银保监会履行。截止目前，银保监会未对商业保理
业务出台相关细则，商业保理业务仍然按照《上海市商业保理试点暂行管理办法》和《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》执行。
（2）请补充披露报告期内开展商业保理业务的原因、具体业务开展情况、业绩情况，并请结合商业保理行业发展状况、同行业上市公司该项业务业绩实现情况、收入确认和成本结转等会计处理情况等说明公司该项业务业绩表现的合理性。
回复：
1）报告期内开展商业保理业务的原因、具体业务开展情况、业绩情况
2017年上半年，上海风弘商业保理有限公司开始进入商业保理业务领域，以自有资金投资保理业务；公司坚持以资金安全为核心，在风险可控的前提下获取收益，并且对公司在医药中间体、维生素E、塑料原料 B2B电商业务板块进行产业配套和产业协同，为公司的快速发展提供有力支撑。
上海风弘商业保理有限公司 2017年度营业收入 7,624,499.46元，占全年营业收入0.08%。
2）商业保理市场分析及行业发展情况
保理是基于企业交易过程中订立的货物销售或服务合同所产生的应收账款，由商业银行或保理公司为其提供的贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等综合性信用服务。我国的商业保理市场于 2012年开始发力，其后，迅速在全国范围内掀起热潮，到“十三五”末，我国商业保理业务规模将达到万亿级，约占到中国整个保理市场的三分之一。届时商业保理将成为我国贸易融资和风险管理领域不可或缺的重要产业。
目前，我国保理市场的主力依然是商业银行，商业保理所占市场份额很小。
随着我国市场经济的快速发展和买方市场的普遍形成，赊销已成为企业主流的交易方式，应收账款规模持续上升。据专家估计，目前企业应收账款规模已达 20万亿元以上。在此背景下，面向中小企业、服务实体经济的商业保理需求必将大幅增长，整个行业正在进入高速发展期。而银行保理由于受风险加大等因素影响趋于收缩，企业应收账款融资需求加快转向商业保理市场，特别是在国家提出要大力发展应收账款融资的利好政策推动下，商业保理行业将迎来持续快速发展的新机遇。
综述，商业保理公司实际上是一个中小企业和外贸出口型企业流动资金融资瓶颈的解决方案，同时，也是扩大内需、加强外贸企业竞争力和增加就业有效的重要方式，是一个集社会效益、企业效益、地方财政等多方共赢的项目。
作为供应链金融的一种新型融资方式，应收账款融资及其对应的商业保理业务成为政策鼓励方向。2016年 2月，央行等八部委联合发布了《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，鼓励大力发展应收账款融资。2017年 5月，七部门联合印发《小微企业应收账款融资专项行动工作方案（2017-2019年）》，提出在全国开展为期3年的小微企业应收账款融资专项行动。
3）同行业上市公司该项业务业绩实现情况
截至2017年12月31日，全国累计注册商业保理法人企业及分公司共计8,261家，较2016年底增长了48%。（数据来源：中国服务贸易协会商业保理专业委员会），目前有60多家上市公司先后公告设立保理子公司。
以下为部分上市公司保理业务业绩情况：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|公司代码及名称|2017 年保理收入|占总收入比例|同比增减|
|002388 新亚制程|41,782,231.54|5.14%|292.5%|
|002417深南股份|16,948,438.90|16.17%|15.24%|
|600093易见股份|525,743,764.19|36.12%|10.79%|
|300252金信诺|95,174,511.57|2.47%|91.35%|
|603300华铁科技|31,081,704.10|4.5%|93.70%|

4）因保理公司的盈利模式是通过向客户提供综合的保理金融服务获取收益，故而保理公司按利息收入、保理服务佣金（包括买方信用评估、回收和管理应收账款等服务佣金）来确认收入，用于保理金融服务的融资成本以及其他服务成本来结转成本。
上海风弘商业保理有限公司的会计核算严格按照财政部于 2006年 2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行核算。保理业务收入指利息收入，系按照商业保理合同约定的利率以及期间，在拨付保理融资款时一次性
收取或按期收取。上海风弘商业保理有限公司根据保理融资金额与实际利率，按
货币资金的实际使用期限确认利息收入。
收入确认的会计处理：
在“主营业务收入”科目下设置“保理利息收入”明细科目，核算融资保理业务确认的利息收入。期末，按实现的利息收入金额，借记“应收账款－应收保理利息”科目，贷记“主营业务收入-保理利息收入”。按合同约定收利息时，借记“银行存款”科目，贷记“应收账款”科目。
资金成本的会计处理：
在“主营业务成本”科目下设置“保理利息支出”明细科目，核算商业保理企业为开展融资保理业务通过金融机构贷款、委托贷款、发行债券、股权融资及其他合法途径获得融资应支付的利息。期末，按融资应付利息，借记“主营业务成本—保理利息支出”科目，贷记“应付利息”科目；实际支付利息时，借记“应付利息”科目，贷记“银行存款”科目。
4、根据披露，你公司 2018年将加大对燊乾矿业矿区的勘探力度，出具金矿储量报告，并努力寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化，或者用其他方式进行股权转让，争取早日重组。请补充披露以下事项：
（1）你公司收购燊乾矿业的原因、历年来的投入情况，自收购以来燊乾矿业的具体业务开展、收入情况、采矿权证具体情况、实际储量和开采量、开采所获得的相关资质情况（包括不限于立项、环评、规划、土地等相关行政主管部门批复情况），并请结合上述情况分析说明燊乾矿业近年收入情况不佳的具体原因、相关资产是否存在减值迹象以及你公司拟采取的应对措施；
请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
2012年4月，公司由于连续两年业绩亏损，公司股票被实行退市风险警示。
为贯彻执行转型的经营方针，决定对公司业务进行调整及拓展。在 2013年 5月10日，经公司2012年度股东大会批准，决定收购陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）。收购当时，燊乾矿业的证件手续较为完整，相关资质齐全，并在当年 10月份完成了工商变更登记，其他的安全生产许可证、开采黄金矿产批准书、采矿许可证等证件都顺利变更过户。目前燊乾矿业不存在因手续不全、资质不够导致不能正常生产经营的情形。采矿权证具体情况如下：
采矿权人：陕西省安康燊乾矿业有限公司
地址：陕西省汉滨区
矿山名称：安康市汉滨区沈坝金矿
开采矿种：金矿
开采方式：地下开采
主要产品：金
销售方式：自行销售
截止目前，3.4372平方公里的矿区范围已完成勘探，资源储量及可采储量为 268万吨矿石，金金属储量 4.762吨，资源品位 1.78克/吨，年生产规模 13.5万吨，《采矿许可证》有效期限为：自 2016年 12月 9日至 2021年 12月 9日（有效期为陆年），矿区范围为：
点号X坐标 Y坐标 点号X坐标 Y坐标
1,3651558.00,36560680.00 2,3651549.00,36559122.00
3,3651087.00,36559125.00 4,3651082.00,36558346.00
5,3650654.00,36558184.00 6,3650586.00,36558349.00
7,3649944.00,36558352.00 8,3649944.00,36560690.00
根据已经陕西省国土资源厅备案的《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报告》，沈坝金矿资源储量为总矿石量2,682,148T，Au金属量4,762KG，平均品位1.78*10-6。
因公司未涉足资源矿产行业，为保证收购完成后燊乾矿业的正常生产、经营，公司通过托管模式聘请具有矿业技术、矿权管理经验的专业团队（厦门市万旗科技股份有限公司）对燊乾矿业进行日常经营活动管理。但由于公司在完成对燊乾矿业的收购后，遇金价大幅度下跌，盈利空间有限，导致托管经营所聘团队未能尽职尽责。
燊乾矿业近三年的投入情况、收入情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目 年度|2017 年度|2016年度|2015年度|
|投入金额（万元）|285.5255|2,157.897|147.5834|
|营业收入（万元）|0|116.27|223.52|
|净利润（万元）|-791.96|-702.86|-772.33|

是否存在减值迹象说明：
根据福建省地质测绘院地勘分院2018年1月20日提供的《陕西省安康市汉
滨区沈坝矿区金矿生产勘探阶段工作小结及下步工作计划》，预计勘探后的实际黄金储量远高于现有采矿权证4.762吨的黄金储量，不存在减值迹象。
（2）公司拟对燊乾矿业实施重组的具体筹划情况、详细内容，公司是否存在应披露未披露的重大事项。
回复：
公司拟对燊乾矿业实施重组只是公司单方意向，未曾与有意收购燊乾矿业的企业或单位接触、洽谈过，不存在应披露未披露的重大事项
年审会计师对上述事项的核查过程及核查意见详见年审会计师出具的《关于对冠福控股股份有限公司2017年年报问询函有关问题的专项说明》。
5、报告期内，你公司参股企业海客瑞斯（上海）实业有限公司因持续经营亏损且贸易业务处于半停止状态，公司计提了长期股权投资减值损失（剩余股权公允价值部分）2,811.73万元，请补充披露以下事项：
（1）公司投资该公司是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，请结合投资标的公司以来的业绩情况详细披露以前年度未计提减值准备的原因、此次计提减值是否及时；
回复：
公司在2006年12月上市之后，为了扩宽陶瓷、玻璃等产品的销售渠道，决定进军酒店用品市场，经上海五天股东会批准，上海五天与金浩振等人共同投资设立上海海客瑞斯酒店用品有限公司。该公司成立于2007年11月9日，主营业务为酒店用品销售，2012年 6月 7日该公司更名为海客瑞斯（上海）实业有限公司（以下简称“海客瑞斯”）。公司设立时注册资金3,000万元，法定代表人为金浩振。截止2010年12月31日，上海五天持有海客瑞斯75%的股权。
2011年1月11日，公司第三届董事会第二十五次会议审议了《关于转让控股孙公司上海海客瑞斯酒店用品有限公司部分股权的议案》，上海五天对外转让持有海客瑞斯40%的股权。经增资扩股后，公司注册资金5,454万元。目前，上海五天持有海客瑞斯19.25%的股权。
2011年 12月 20日，公司第四届董事会第四次会议审议了《关于参股公司上海海客瑞斯酒店用品有限公司剩余股权以公允价值计量的议案》，本次对海客瑞斯丧失控制权后的35%剩余股权以公允价值计量增加的投资收益约 3,450.48
万元。
海客瑞斯（上海）实业有限公司近5年的业绩情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|2014年|2013年|
|归属于母公司股东权益|32,119,516.41|33,007,682.24|36,692,280.23|46,860,621.98|59,910,840.60|
|营业收入|9,431,584.12|4,683,965.82|2,835,184.34|23,738,917.78|50,562,453.95|
|净利润|-888,165.83|-3,684,597.99|-10,168,341.75|-13,052,380.03|-20,513,875.95|
|综合收益总额|-888,165.83|-3,684,597.99|-10,168,341.75|-13,052,380.03|-20,513,875.95|

以前年度未对海客瑞斯的长期股权投资计提减值准备主要由于以前年度对未来的经营预期良好，且公司历年的亏损在缩小，经营情况有好转迹象，经营预期合理。按照以前年度盈利预测为基础，计算海客瑞斯的未来股权现金流现值乘以公司的持股比例，对海客瑞斯的长期股权投资无减值迹象，故未计提减值准备。
报告期内，由于历年亏损，且海客瑞斯经营处于停滞状态，对未来的经营预期看低，按照本期对未来的盈利预测为基数，计算海客瑞斯的未来股权现金流现值乘以公司的持股比例后，得出对海客瑞斯的长期股权投资存在明显减值迹象，故本期及时计提减值准备。
年审会计师对上述事项的核查过程及核查意见详见年审会计师出具的《关于对冠福控股股份有限公司2017年年报问询函有关问题的专项说明》。
（2）公司此次计提减值测试的具体过程，所选取参数和未来现金流量等相关指标与收购时的评估指标是否存在差异，减值准备的计提是否充分、合理，本次长期股权投资减值准备计提是否符合《企业会计准则》的规定；
请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
海客瑞斯在2011年前为公司的全资三级子公司，2011年出售部分股权后丧失控制权，变成公司的联营企业。出售时，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《上海五天实业有限公司拟转让所持有的上海海客瑞斯酒店用品有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2011)第3342号），评估采用市场法确定海客
瑞斯股权价值，参数选择可比同行业上市公司市盈率。因海客瑞斯近年一直处于
亏损状态，已不再适用市盈率法，故此次减值测试选用收益法，以未来经营现金
流现值计算海客瑞斯的股权价值，减值准备的计提充分、合理。
年审会计师对上述事项的核查过程及核查意见详见年审会计师出具的《关于对冠福控股股份有限公司2017年年报问询函有关问题的专项说明》。
6、报告期内，你公司子公司上海五天实业有限公司亏损 6,461.59万元。请详细说明该子公司业务开展的具体情况、亏损的原因、是否需对该类业务资产组计提减值准备以及你公司拟采取的改善其经营业绩的措施。
回复：
（1）上海五天业务开展的具体情况
公司下属子公司上海五天主要从事投资性房地产的园区物业经营业务。随着上海大虹桥商务区的蓬勃发展，区域内房地产价值不断攀升，上海五天持有的投资性房地产“中国梦谷—上海西虹桥文化科技创意产业园”的知名度不断提高、功能配套逐渐完善，经营收入在 2017年基本稳定，投资性房地产的商业价值不断提升。
上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”经过多年的积淀和探索，在“中国梦”的驱动下，不断转型升级，寻求一条独具特色的发展道路。报告期内，上海五天通过多样化的发展模式，不断完善园区建设，以“快乐”为主题，以文创、体育、网红、电商为产业基础，满足园区及周边人士工作、学习、生活之所需，更加开放、时尚、运动、乐趣的观光型文创园区。同时，充分发挥所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势，拓展新业务，扩大出租面积，为入驻园区的企业提供全方位、优质的“一站式”服务，提高各项服务性收入。报告期内，上海五天充分利用园区楼顶、苗圃等空间营造摄影基地、体育公园、文艺剧场等，通过培养有想法、有干劲、愿意跟随梦谷一起打拼的年轻人，逐渐打破园区固有的封闭式发展理念，朝着商业、文化、旅游为一体的体验型、生活型、休闲型的业态发展，致力打响“中国梦谷”的品牌价值，为“中国梦谷”未来的发展奠定基础，实现上海五天心中的中国梦。同时，中国梦谷将作为一个大平台，为更多的年轻创业者筑梦前行，把中国梦谷特色观光文创园区模式推向更广阔的领域。
截止2017年12月31日，上海五天1号办公大楼、2号大楼、3号大楼、宿舍楼除了自用的外，全部用于对外商务出租，用于对外出租面积共117,633.07平方米。
（2）上海五天亏损原因
报告期内，上海五天经营亏损6,461.59万元，亏损原因如下：
1）参股企业海客瑞斯因持续经营亏损且贸易业务处于半停止状态，公司计提了长期股权投资减值损失（剩余股权公允价值部分）2,811.73万元。
2）因园区投资性房地产大规模改建，未出租面积增加，期末投资性房地产公允价值采用未来收益法做评估时，发生减值151.47万元。
3）向信达金融租赁有限公司通过售后回租方式的融资资金用于集团内部的流动资金，资金成本由上海五天承担；2017年计入财务费用4,023万元；原家用品生产与分销业务剥离后，现有的园区物业经营收益，尤其是在 2017年下半年开始大规模改建从而减少了收入的情况下，不能完全覆盖资金成本。
4）厦门翔安物业经营项目预计诉讼赔偿1,298.53万元。
报告期内偶然发生的1）、4）项合计4,110.26万元，占亏损额的63.61%，是2017年度亏损的主要原因。
（3）公司改善经营业绩的措施
2017年下半年，上海五天园区陆续改、扩建的项目有美食工坊、阁林工坊集装箱青年创客走廊、网红摄影基地、5万平米室内体育空间及1万平方米屋顶体育场馆、古宅“花街小巷”、湾流社区（配套白领公寓项目）等，园区转型升级项目将成为公司新的利润增长点，具体说明如下：
1）2018年一季度已建成并投入使用的项目有美食工坊、湾流社区（配套白领公寓项目），2018年度预计可增加收入611万元。
2）在建项目阁林工坊集装箱青年创客走廊、网红摄影基地及古宅“花街小巷”预计完工时间为6月底，2018年度预计可增加收入204万元。
3）在建项目 5万平方米室内体育空间及 1万平方米屋顶体育场馆，预计完工并投入使用时间为7月下旬，2018年度预计可增加收入1,590万元。
通过上述改扩建项目的投入使用，预计上海五天 2018年全年可增加收入2,405万元。
另外，公司正在申报非公开发行公司债项目，资金用途之一为归还上海五天在信达金融租赁有限公司的售后回租借款，以优化财务结构及降低融资成本。
（4）是否需对该类业务资产组计提减值准备
上海五天通过改扩建项目增加收益及降低财务费用等措施，经测算，2018
年至2022年，利润总额分别为：-4,094万元、952万元、1,032万元、1,288万元、 1,388万元；综上，上海五天未来经营业绩预计将稳步增长，无需对该类经营业务资产组计提减值准备；同时，上海五天对海客瑞斯的长期股权投资已足额计提了减值准备，不存在其他需计提减值准备的对外投资项目。
7、报告期内，你公司营业外支出为 1,512.64万元，主要是厦门翔安物业经营项目预计诉讼赔偿 1,298.53万元所致，另有罚款支出 92万元，请补充披露上述诉讼和罚款涉及的具体事项、形成原因以及相关事项是否履行了必要的信息披露义务。
回复：
2017年报披露营业外支出情况
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|对外捐赠|467,000.00|3,000.00|467,000.00|
|固定资产报废损失|156,573.06||156,573.06|
|罚款支出|920,839.73|1,075.33|920,839.73|
|预计诉讼赔偿|12,985,314.04||12,985,314.04|
|其他|596,640.13|423,781.58|596,640.13|
|合计|15,126,366.96|427,856.91|15,126,366.96|

一、厦门翔安物业经营项目预计诉讼赔偿1,298.53万元的具体事项、形成原因以及相关事项
（一）厦门房屋租赁的物业服务纠纷
公司控股子公司上海五天因与厦门海西明珠投资管理有限公司（以下简称“海西明珠”）合作开发信息消费产业之电商行业孵化平台，向厦门市翔发集团有限公司（以下简称“翔发集团”）租赁了位于厦门市翔安区翔安大道后房村旁原备灾中心1号大楼的相关楼层，建筑面积共计39,460平方米，并签署了相关协议。
基于海西明珠及其管理团队的电商行业孵化平台的运营经验，约定由海西明珠全权负责项目的运营和管理等，并由海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务，且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经
理（股东、法定代表人）郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具《担保
承诺函》等相关文件，承诺全部承担项目运营期间所发生的一切责任和费用。海
西明珠在项目运营期间因优惠措施落实、运营指标考核等原因与翔发集团发生争议，且双方未能协商一致，因此发生了物业管理费用纠纷。具体情况如下：
1、2016年 8月 5日，厦门翔发物业服务有限公司（以下简称“翔发物业”）将上海五天与海西明珠列为共同被告向厦门市翔安区人民法院（以下简称“翔安法院”）提起诉讼（案号为[2016]翔民初字第2240号），诉讼请求如下：
（1）判令二被告支付原告代为缴纳的水费人民币 16,415.21元及电费人民币449,347.78元，合计人民币465,762.99元；
（2）判令二被告支付原告2015年2月1日至2016年7月31日期间的物业服务人民币 2,633,330.00元及房屋公共维修金人民币 65,832.50元，合计人民币3,291,662.50元；
（3）以上两项合计人民币3,757,425.49元。
2、2017年 2月 13日，翔安法院依法组成合议庭，公开开庭审理了公司控股子公司上海五天与翔发物业物业服务合同纠纷一案，并依法作出判决如下：
（1）被告上海五天、海西明珠于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告翔发物业代为缴纳的水电费人民币103,571.98元；
（2）被告上海五天、海西明珠于本判决发生法律效力之日起十日内向原告翔发物业支付 2015年 2月 1日至 2016年 7月 31日的物业服务费人民币2,467,620.50元及公共维修金人民币710,280.00元，合计人民币3,177,900.50元。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。
本案案件受理费人民币 33,052.00元，因适用简易程序审理，减半收取人民币16,526.00元，由被告上海五天、海西明珠负担，款限于本判决生效之日交纳。
3、2017年3月2日，公司控股子公司上海五天不服翔安法院（2016）闽0213民初 2240号民事判决书，向厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）提起上诉，上诉请求如下：
（1）请求厦门中院依法撤销（2016）闽 0213民初 2240号民事判决书，依法驳回翔发物业针对上海五天的全部诉讼请求。
（2）判令本案一审、二审案件受理费全部由翔发物业承担。
（二）厦门房屋租赁的租金纠纷
公司控股子公司上海五天因与海西明珠合作开发信息消费产业之电商行业
孵化平台，向翔发集团租赁了位于厦门市翔安区翔安大道后房村旁原备灾中心 1号大楼的相关楼层，建筑面积共计 39,460平方米，并签署了相关协议。基于海西明珠及其管理团队的电商行业孵化平台的运营经验，约定由海西明珠全权负责项目的运营和管理等，并由海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务，且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理（股东、法定代表人）郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具《担保承诺函》等相关文件，承诺全部承担项目运营期间所发生的一切责任和费用。海西明珠在项目运营期间因优惠措施落实、运营指标考核等原因与翔发集团发生争议，且双方未能协商一致，因此发生了租金纠纷。具体情况如下：
1、2016年 7月 14日，翔发集团将上海五天和海西明珠列为共同被告向翔安法院提起诉讼（案号为[2016]闽0213民第2101号），诉讼请求如下：
（1）判令解除原告与被告签订的《租赁合作协议》、《补充协议》及《补充协议书（二）》；
（2）判令二被告将租赁的翔安创新孵化中心 1号楼腾空交还原告，并判令二被告自 2016年 8月 1日起按每月人民币 825,005.00元的标准支付原告租金直至二被告腾空交还之日止；
（3）判令二被告支付原告租金人民币14,850,090.00元及逾期付款利息（利息自二被告实际拖欠租金之日起计至二被告付清之日止，按应缴总额的日万分之五的标准计算，暂计至 2016年 7月 31日，逾期付款利息计人民币 2,211,425.91元）；
（4）判令二被告支付原告履约保证金人民币100万及违约金人民币30万元，并确认原告不需退还二被告履约保证金人民币100万元；
（5）本案诉讼费及保全由二被告承担。
以上合计人民币18,361,515.91元。
2、翔发集团向翔安法院提出财产保全申请，2016年 8月 12日，翔安法院依法作出裁定如下：
（1）先行查封、冻结预告登记于厦门市翔发集团有限公司名下的位于厦门市翔安区翔安企业总部会馆启动示范区5#地块、11#楼 1层 101单元等 60套房产（60套房产信息详见协助执行通知书）；
（2）查封、冻结被申请人上海五天、海西明珠在价值人民币 1,800万元范
围内的财产（详见协助执行通知书）。
3、2016年 9月 21日，上海五天向翔安法院提出管辖权异议申请。2016年 9月 26日翔安法院作出裁定（(2016)闽 0213民初 2101号之一），驳回上海五天提出的管辖权异议的申请。
4、2016年10月10日，上海五天不服翔安法院的（2016）闽0213民初2101号之一民事裁定书，向厦门中院提起管辖权异议上诉。2016年 11月 14日厦门中院作出裁定（[2016]闽02民辖终763号），驳回上海五天的上诉请求，维持原裁定。
鉴于海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务，且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理（股东、法定代表人）郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具了《担保承诺函》等相关文件，承诺“有关上海五天必须承担及连带义务与责任全部由海西明珠承担，股东郑泽吟及其配偶许翰龙同时担保项目公司的合法合规运作，并承担所有涉及的经济与法律责任”。如翔安法院判决支持翔发集团所提出的全部或部分诉讼请求，预计对公司当期利润不会造成影响。如海西明珠、郑泽吟及其配偶许翰龙无法全部执行翔安法院的判决，可能会对公司造成一定影响。公司将密切跟踪案件进展情况，按规定及时履行信息披露义务。
公司与翔发集团上述的纠纷，已于2017年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于控股子公司上海五天实业有限公司与厦门市翔发集团有限公司房屋租赁合同纠纷的公告》。
上述纠纷发生后，公司积极与厦门翔安区政府协商解决，并拟如下目标作为和解方案：
1、2015年2月1日至2017年4月30日期间的物业服务费、公共维修金及水电费应根据《翔安区政府常务会议纪要》的核算面积为基础据实核算，并恳请区委、区政府将未招商面积的物业费、公共维修金及水电费给予减免。
2、为尽早解决问题，上海五天将根据协商的欠款总额和支付方式代原授权委托人许翰龙和海西明珠支付欠款。
3.上海五天与厦门翔发物业服务有限公司、海西明珠物业服务合同纠纷案件做撤诉处理。
公司聘请的律师出具了法律意见书，财务部门根据上述协商的和解方案，计提租金赔偿款5,915,810.00元和物业水电等预计赔偿款 7,068,504.04元。
二、罚款支出92万元的具体事项、形成原因以及相关事项
1、罚款支出92万元的具体事项
单位：人民币元
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|公司明细|冠福本部|能特科技|能特石首|上海塑米|广东塑米|上海五天|总 计|
|税费滞纳金|61.62|416.67||||2,787.68|3,665.97|
|消防罚款|||31,000.00||||31,000.00|
|安全生产罚款|||4 80,000.00||||480,000.00|
|进口滞报金||||62,958.00|79,215.76||142,173.76|
|进口滞柜费|||||210,000.00||210,000.00|
|提前终止合同补偿||||||5 0,000.00|50,000.00|
|合 计|461.62|4,416.67|511,000.00|62,958.00|289,215.76|52,787.68|920,839.73|

2、形成原因以及相关事项
（1）税费滞纳金主要是公司未及时申报缴纳有关税费产生的滞纳金。
（2）消防罚款系能特石首在 2017年 5月 15日石首市公安消防大队例行检查时，因公司“未经消防验收擅自投入使用”被处罚31,000元。
（3）安全生产罚款系能特石首在 2017年 4月 16日下午 14时 24分，因外协单位——南京南化建设有限公司在石首能特施工时引发一废水收集罐闪爆，事故造成两名南京南化建设有限公司的工人重伤，经抢救无效死亡。2017年 9月 13日，荆州市人民政府以荆政函[2017]58号《关于石首市能特科技（石首）有限公司“4.16”一般爆燃事故调查处理意见的批复》被处罚 480,000元。
公司于2017年4月17日及时披露了《关于全资子公司能特科技（石首）有限公司外协单位施工作业中发生安全事故的公告》，公告编号2017-041。
（4）进口滞报金系货物先到港，客户迟交单，报关时间滞后形成的罚款。
（5）进口滞柜费系货物先到港，客户迟交单，导致报关后提货日期超过船公司所给的免费柜期，超期要付滞柜费。
（6）提前终止合同补偿系上海五天为了提升梦谷园区的综合竞争力，对园
区房屋进行装修改造,公司对提前终止合同的客户给予的经济补偿。
8、你公司计入当期损益的政府补助有 1,943.52万元，请补充披露各项政府补助发生的原因、确认为当期损益的条件和依据，并核查上述政府补助款项是否已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行信息披露义务。
回复：
与资产相关的应计入当期损益的“递延收益”为536.80万元。
（1）根据荆开管办函（2010）18号《关于能特科技三甲酚项目专项财政补助资金的批复》，2010年公司收到2,400万元的专项补助；根据鄂发改投资（2012） 1124号《省发改委、省经信委转发国家发改委、工业和信息化部关于下达产业振兴和技术改造项目 2012年中央预算内投资计划的通知》，2012年能特科技收到三甲酚项目专项补助款 948万元；根据荆财预字（2012）59号《荆州市财政局关于拨付项目资助和政策扶资金的通知》，2012年收到“千人计划”创业项目——三甲酚补助资金 500万元。2017年能特科技确认三甲酚项目专项财政补助收入384.80万元。
（2）根据荆开管办函（2012）16号《关于能特科技三甲基氢醌项目专项财政补助资金的批复》给予能特科技1,500万元的专项补助，2017年确认三甲基氢醌产品专项财政补助收入150万元。
（3）根据浦东新区科技发展基金配套项目资金合同，给予上海塑米“塑米城”移动电子商务云平台，市创新资金配套 10万元补助，2015年 12月 3日收到10万元的政府补助金，2017年上海塑米确认市创新资金补助收入2万元。
以上三笔是与资产相关的政府补助，按会计准则规定，本年度应确认的营业外收入金额合计为536.80万元。
与收益相关的应计入当期损益的政府补助14,067,244.78元。
（1）德化县科技和知识产权局、德化县财政局德政科（2017）18号文件关于下达德化县 2016年第六批科技经费《上市公司贴牌销售和经销非自产产品奖励》19.66万元,该款项本公司于2017年3月份入账。
（2）泉州市财政局泉州市科技局关于下达2017年度科技计划项目经营泉财教(2017)500号《重点产业科技创新项目》20万元，该款项本公司于 2017年 9月份入账。
（3）福建德化陶瓷产业园区管理委员会文件德陶管（2018）7号关于下达
德化陶瓷产业园区国家循环改造示范试点第五批项目预验收补助资金总共 45万，其中：1、废生再生瓷1万元；2、窑炉天然气比例等控制系统41万元；3、陶瓷窑炉余热利用 2万元；4、瓷泥生产工艺用水闭路循环 1万元，该款项本公司于2017年5月份入账。
（4）泉州市财政局泉州市经济和信息化委员会关于下达参加第二届中法文化论坛企业经贸活动补助泉财教（2017）16号1万元，该款项本公司于2017年11月份入账。
（5）泉州市财政局泉州市经济和信息化委员会关于下达2017年省级工业和信息化发展专项资金（第一批）通知泉财指标（2017）989号200万元，该款项本公司于2017年11月份入账。
（6）根据《湖北省稳定岗位补贴实施办法》（鄂人社规〔2015〕4号），对 151家企业实行稳岗补贴，其中能特科技补贴 18.4万元,该款项能特科技于 2017年12月19日到账。
（7）根据荆州经济技术开发区管理委员会文件荆开发〔2017〕2号，关于兑现2016年度工业企业奖励资金的通知，对设备更新改造投资5000万元以上项目给予100万奖励，该款项能特科技于2017年2月9日到账。
（8）根据荆州市财政局文件荆财商发〔2017〕105号，荆州市财政局关于拨付2015年度促进外贸发展专项资金的通知，拨付能特科技10万元外贸专项资金，该款项能特科技于2017年5月9日到账。
（9）根据 2016年度荆州市中央外经贸发展资金项目（中小开、外贸贴息、服务外包）明细表，给予能特科技出口产品研发项目资助 53.5万元，该款项能特科技于2017年9月1日到账。
（10）荆州市沙市区商务局给予能特科技 17万元促进外贸发展专项资金，该款项能特科技于2017年12月20日到账
（11）根据能特科技（石首）有限公司文件能特（石首）〔2017〕35号，关于要求解决税收奖励补助资金的请示，拨付能特石首税收奖励补助资金470万元，该款项能特石首于2017年11月9日到账。
（12）根据关于拨付能特科技（石首）有限公司税收奖励的通知，给予能特石首兑现税收奖补资金147万元，该款项能特石首于2017年5月27日到账。
（13）石首市经济和信息化局给予能特科技（石首）有限公司2万元财政拨
补款，该款项能特石首于2017年3月27日到账。
（14）根据徐泾镇房屋土地征收补偿协议书，上海五天于 2017年 10月 19日确认附属物补偿款26.0502万元。
（15）根据《关于进一步规范促进就业创业补贴管理有关事项的通知》，上海五天于2017年3月17日确认见习补贴收入1.46万元。
（16）根据青浦区就业促进中心失业保险基金补贴政策，上海五天分别于 2017年 1月 13日，2月 14日，3月 14日，4月 14日，5月 12日，6月 14日，7月14日，8月14日，9月14日，10月13日，11月14日，12月14日收到补贴，确认失保基金收入总额3.765万元。
（17）根据上海青浦徐泾镇人民政府税收考核政策，上海五天于 2017年 7月31日确认考核奖收入0.4万元。
（18）根据上海青浦徐泾镇人民政府税收奖励政策，上海五天于 2017年 4月26日确认税收奖励收入0.189278万元。
（19）根据上海青浦政府企业扶持政策，上海梦谷企业管理咨询有限公司于2017年4月13日确认企业扶持资金收入0.3万元。
（20）2017年7月申请“世博地区开发专项”财政扶持项目资金230万元，2017年7月13日上海塑米实际收到221万元开发扶持资金。
（21）根据 2017年度浦东科技发展基金重点科技创业企业专项资金拟立项项目公告给予上海塑创电子商务有限公司50万元专项资金补助，2017年10月9日上海塑创收到上海市浦东新区财政局补助款50万元。
根据相关规定，上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助需单独披露，上述重大影响是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元。公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润及净资产分别为 245,401,053.05元、 4,549,668,190.6元，因此，上述公司及其子公司获得的单笔政府补助未对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响，无需单独披露，且公司已在2017年度报告中对上述政府补助进行披露
9、报告期末，你公司其他应收款账面余额为1.37亿元，其中，保证金及押金为9,616.85万元、待退回的预付货款为2,889.69万元、涉及诉讼的代垫工程款1,043.43万元。请你公司结合业务开展情况，补充披露保证金及押金、待退货款、代垫工程款的具体构成、形成原因、涉及事项，涉及的相关事项是否履行了相应的审议程序、披露义务。请年审会计师就上述事项发表意见。
回复：
公司报告期末保证金及押金、待退货款、代垫工程款的具体构成、形成原因、涉及事项披露如下：
单位：人民币元
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|其他应收款（按单位）|2017.12.31||||
||金额|款项性质|形成原因|涉及事项|
|信达金融租赁有限公司|94,000,000.00|借款保证金|长期借款形成|对信达金融租赁有限公司4个亿及5个亿的长期借款|
|厦门翔发物业服务有限公司|1,100,000.00|履约保证金|厦门翔安梦谷园区履约保证金|子公司上海五天与厦门翔安租金、物业纠纷案件|
|其余保证金及押金|1,068,482.00|保证金及押金|日常经营形成|正常日常经营|
|保证金及押金小计|96,168,482.00||||
|上海达嘉工贸有限公司|12,272,635.00|待退回的预付货款|市场行情波动，供应商交货违约|日常采购，供应商违约，预计起诉|
|宁波利时进出口有限公司|6,586,335.00|待退回的预付货款|市场行情波动，供应商交货违约|日常采购，供应商违约，预计起诉|
|山东华鲁国际贸易有限公司|4,150,652.04|待退回的预付货款|市场行情波动，供应商交货违约|日常采购，供应商违约，已起诉|
|武汉国塑科技有限公司|3,377,387.03|待退回的预付货款|市场行情波动，供应商交货违约|日常采购，供应商违约，预计起诉|
|宁波夸父追日新能源科技有限公司|1,305,273.54|待退回的预付货款|供应商发票失控，无法按期开具发票而产生的未来票已入库货物的税点|日常采购，供应商违约，取得还款承诺函|
|上海华浩彤贸易有限公司|863,395.16|待退回的预付货款|合同取消|日常采购，期后已归还|
|上海灿榕实业有限公司|111,265.73|待退回的预付货款|市场行情波动，供应商交货违约|日常采购，供应商违约，取得还款承诺函|

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|杭州名诺进出口有限公司|200,000.00|待退回的预付货款|市场行情波动，供应商交货违约|日常采购，供应商违约，取得还款承诺函|
|浙江富源通塑料有限公司|30,000.00|待退回的预付货款|市场行情波动，供应商交货违约|日常采购，供应商违约，取得还款承诺函|
|待退回的预付货款小计|28,896,943.50||||
|成都梦谷房地产开发有限公司|10,434,258.00|涉及诉讼的代垫工程款|诉讼形成|公司与成都明发集团因成都梦谷房地产开发有限公司股权转让的诉讼事项|

关于上海五天向信达金融租赁有限公司的融资事项，已经公司第四届董事会第35次会议和第五届董事会第7次会议审议通过，并经公司2015年第四次临时股东大会批准，公司分别于 2014年 9月 26日、2015年 11月 27日披露了《福建冠福现代家用股份有限公司关于公司及子公司上海五天实业有限公司向信达金融租赁有限公司申请不超过4亿元人民币融资的公告》（编号：2014-084）、《福建冠福现代家用股份有限公司关于控股子公司上海五天实业有限公司向信达金融租赁有限公司申请不超过5亿元人民币融资的公告》（编号：2015-105）；上海五天与厦门翔发物业服务有限公司的纠纷，公司于2017年4月25日披露了《厦门市翔发集团有限公司房屋租赁合同纠纷的公告》，后续的进展，在定期报告中给予了补充披露；成都梦谷房地产开发有限公司的股权转让纠纷始于2011年10月，公司根据该案件的进展情况至今已单独披露了 19份的公告文件，并在定期报告中进行了汇总；而日常业务发生的保证金及押金、待退货款等事项属经营性产生的活动，无需单独披露。
年审会计师对上述事项的核查过程及核查意见详见年审会计师出具的《关于对冠福控股股份有限公司2017年年报问询函有关问题的专项说明》。
10、报告期内，你公司与股东陈烈权等人作为投资基金的劣后级有限合伙人与上海享宏投资管理有限公司等共同发起设立了龙南享宏全胜创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”），请补充披露公司对并购基金的具体出资情况、公司对投资并购基金的会计处理方式、相关投资是否涉及风险投资并履行了必要的审批程序、相关事项是否按照《中小企业板信息披露业务备忘录
第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》相关规定履行了信息披露义务。
回复：
为更有效推动公司业务发展，加快实现公司延伸产业链、整合所属产业的战略规划，公司与上海享宏投资管理有限公司、深圳中汽红湾资产管理有限公司共同发起设立投资基金，总规模不超过10亿元人民币（含），公司与公司大股东陈烈权、邓海雄、林文洪等人为劣后级有限合伙人。公司投资设立并购基金经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司 2016年度股东大会批准，已履行了必要的审批程序，公司已按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》相关规定，于2017年4月25日披露了《关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的公告》。
并购基金的各方合伙人签署正式的合作协议即《龙南享宏全胜投资企业（有限合伙）合伙协议》，完成并购基金的工商登记手续，领取营业执照后，公司披露了进展情况，即于2017年5月26日披露了《关于投资创业投资基金的进展公告》；并购基金为了投资“芒市华盛金矿开发有限公司”，与中航信托股份有限公司签署信托计划信托合同，设立信托计划，该投资涉及风险投资，已经公司2017年度股东大会批准，履行了必要的审批程序，并于2018年4月17日披露了《关于公司与大股东共同为信托计划优先级权益提供担保暨关联交易的公告》。在设立信托计划时，确定了并购基金各方的认缴出资额，但目前各方尚未出资。并购基金的具体出资情况如下表：
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|合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|备注|
|普通合伙人|深圳中汽红湾资产管理有限公司|1.00|0.003%|执行事务合伙人|
||上海享宏投资管理有限公司|300.00|0.99%|公司关联方|
|劣后级有限合伙人|冠福控股股份有限公司|7,500.00|24.75%||
||张辉|15,000.00|49.50%||
||陈烈权|3,000.00|9.90%|公司关联方|
||王全胜|2,000.00|6.60%|公司关联方|
||林文洪|1,000.00|3.30%|公司关联方|
||邓海雄|1,000.00|3.30%|公司关联方|
||阮文|500.00|1.65%||
|合计||30,301.00|100%||

公司对投资并购基金的会计处理方式如下：
借：长期股权投资
贷：银行存款
11、2018年1月31日，你公司披露为进一步健全全资子公司能特科技有限公司激励机制，制定了《能特科技有限公司2018-2020年主要管理团队绩效现金奖励管理办法》，办法约定 2018年至 2020年的净利润基本触发数分别为 3.9亿元、4.2亿元、4.5亿元，超额部分奖励计提比例为10%到30%，请公司补充披露推出该激励的必要性、合理性、相关激励的具体会计处理以及该激励对公司的影响。
请公司年审会计师核查并发表意见
回复：
（1）推出该激励的必要性、合理性
公司的全资子公司能特科技在2017年3月随着新产品维生素E的顺利量产，形成了以医药中间体、维生素、新材料三大业务板块为中长期发展规划。目前，能特科技各产品质量稳定、生产工艺先进，在全球市场竞争中处于优势地位。为了能特科技中长期发展规划顺利实施，从而有效提高其经营业绩，公司拟通过对能特科技经营团队的绩效考核，使特能科技能够继续努力降低各项能源消耗及成本、继续提高产品质量，在原有产品的基础上，丰富医药中间体品种，形成多品种优势；公司拟通过绩效考核，使能特科技能充分发挥维生素E产能，努力开发新的维生素品种，实现公司从维生素E企业升级为维生素企业；公司拟通过绩效考核，让能特科技适时进军新材料行业，从中国新材料的短板中实现突破。
综上，公司认为在2018年初推出能特科技的考核机制，制定其《2018-2020年主要管理团队绩效现金奖励管理办法》是必要的；能特科技 2017年度实现的净利润（合并口径）为 2.02亿元，办法约定 2018年至 2020年的净利润基本触发数分别为3.9亿元、4.2亿元、4.5亿元，超出净利润触发数再分区间按不同比例计提奖励是合理的；该考核机制的推出，对激发员工积极性、提高员工的主人翁意识、提升团队凝聚力与员工归属感、提升公司经营业绩将产生积极重大影响。
若能特科技的年度净利润经审计后触发了奖励条件，公司将按以下方式对受奖员工发放奖励：经董事会薪酬与考核委员会核准后，将奖金（扣税后）按50%发放给激励对象，激励对象需将该款项用于增持公司股份，待完成股份增持后再发放余下50%奖金。
（2）相关激励的具体会计处理以及该激励对公司的影响
奖励的计提由能特科技管理层依据会计师事务所出具的能特科技上年度审计报告的净利润（扣除非经常性损益）数提出，由公司薪酬与考核委员会根据本办法相关规定批准。具体会计处理如下：
借：成本、费用
贷：应付职工薪酬
计提奖励后，将减少公司当年的利润总额。
年审会计师对上述事项的核查过程及核查意见详见年审会计师出具的《关于对冠福控股股份有限公司2017年年报问询函有关问题的专项说明》。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一八年六月十二日