安徽承义律师事务所
关于
安徽新力金融股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
之
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心大厦五楼 邮编: 230022电话(Tel):（0551）65609815 传真(Fax):（0551）65608051
安徽承义律师事务所
关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之法律意见书
承义证字[2019]第121号
致：安徽新力金融股份有限公司
根据安徽新力金融股份有限公司(以下简称“新力金融”或“上市公司”)与安徽承义事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师协议》，本所接受新力金融的委托，担任新力金融发行股份购及支付现金购买资产事项(以下简称“本次发行”、“本次交易)的专项法律顾问。
本所己就本次交易事项出具了《安徽承义律师事务所关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《安徽承义律师事务所关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《安徽承义律师事务所关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况之法律意见书》。现本律师就新力金融本次交易的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
本所己严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件发表意见。
若无特别说明，本所在《安徽承义律师事务所关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供新力金融为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为新力金融实施本次交易所必备的法律文件，随同其他材料进行相关的信息披露。
基于上述，本律师现就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易整体方案概述
根据新力金融第七届董事会第二十八次会议、第三十一次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过的本次交易方案、《资产购买协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，以及新力金融第七届董事会第三十三次会议、第三十四次会议审议通过的调整方案，新力金融本次交易方案的主要内容如下：
新力金融拟通过发行股份及支付现金方式向王剑等 75名交易对方购买其合计持有手付通99.85%的股份。具体向交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
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|序号|||股东名称||持股数量||股份比||交易对价||发行股份||现金支付数|
||||/姓名||（股）||例（%）||（元）||数（股）||（元）|
|作出业绩承诺的股东|1|王剑||8,578,512||40.3728||176,086,763.72||13,157,991||85,822,943.31||
||2|软银奥津||3,135,600||14.7570||64,362,870.43||4,691,171||32,181,435.21||
||3|陈劲行||976,896||4.5975||20,052,248.59||1,461,534||10,026,124.29||
||4|江旭文||782,016||3.6804||16,052,045.70||1,169,974||8,026,022.85||
||5|施小刚||645,120||3.0361||13,242,050.95||965,164||6,621,025.47||
||6|吴佳明||144,000||0.6777||2,955,814.95||215,438||1,477,907.47||
||7|贺新仁||107,136||0.5042||2,199,126.32||160,286||1,099,563.16||
||8|刘成||107,136||0.5042||2,199,126.32||160,286||1,099,563.16||
||9|许明||107,136||0.5042||2,199,126.32||160,286||1,099,563.16||
||10|饶利俊||107,136||0.5042||2,199,126.32||160,286||1,099,563.16||

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||11|何丹骏|76,032|0.3578|1,560,670.29|113,751|780,335.14|
||12|庞嘉雯|51,840|0.2440|1,064,093.38|77,557|532,046.69|
||13|兰志山|51,840|0.2440|1,064,093.38|77,557|532,046.69|
||14|董帆|51,840|0.2440|1,064,093.38|77,557|532,046.69|
||15|严彬华|46,080|0.2169|945,860.78|68,940|472,930.39|
||16|张伟军|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|
||17|白云俊|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|
||18|陈勇|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|
||19|赖天文|23,040|0.1084|472,930.39|34,470|236,465.19|
||20|邝泽彬|11,520|0.0542|236,465.19|17,235|118,232.59|
||21|张捷|11,520|0.0542|236,465.19|17,235|118,232.59|
||22|陈图明|11,520|0.0542|236,465.19|17,235|118,232.59|
||23|黄文丽|9,216|0.0434|189,172.16|13,788|94,586.08|
|未作出业绩承诺的股东|1|陈大庆|1,725,600|8.1211|26,215,030.54|1,910,716|13,107,515.27|
||2|焦峰|1,443,120|6.7917|21,923,640.98|1,597,933|10,961,820.49|
||3|洪小华|768,000|3.6144|11,667,329.31|850,388|5,833,664.65|
||4|薛春|739,200|3.4789|11,229,804.46|818,498|5,614,902.23|
||5|周雪钦|216,720|1.0199|3,292,374.49|239,968|1,646,187.24|
||6|九州证券|176,640|0.8313|2,683,485.74|195,589|1,341,742.87|
||7|林克龙|168,960|0.7952|2,566,812.45|187,085|1,283,406.22|
||8|一兰云联|153,600|0.7229|2,333,465.86|170,077|1,166,732.93|
||9|杜鹤松|83,280|0.3939|1,265,176.02|92,213|632,588.01|
||10|龚荣仙|81,840|0.3852|1,243,299.78|90,619|621,649.89|
||11|曹冬|72,000|0.3389|1,093,812.12|79,723|546,906.06|
||12|李常高|70,800|0.3332|1,075,581.92|-|1,075,581.92|
||13|王振宏|49,920|0.2349|758,376.41|55,275|379,188.20|
||14|前海智熙|44,160|0.2078|670,871.43|48,897|335,435.71|
||15|王江|38,400|0.1807|583,366.46|42,519|291,683.23|
||16|客家金控|38,400|0.1807|583,366.46|42,519|291,683.23|
||17|董其炳|30,720|0.1446|466,693.18|-|466,693.18|
||18|方源|24,960|0.1175|379,188.20|-|379,188.20|
||19|鲁飞龙|20,400|0.0960|309,913.43|-|309,913.43|
||20|彭燕|18,000|0.0847|273,453.03|-|273,453.03|
||21|陆乃将|16,800|0.0791|255,222.83|-|255,222.83|
||22|余庆|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|
||23|易仁杰|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|
||24|欧阳玉葵|8,400|0.0395|127,611.42|-|127,611.42|
||25|张为民|7,680|0.0361|116,673.30|-|116,673.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||26|车志鸿|7,200|0.0339|109,381.22|-|109,381.22|
||27|徐绍元|6,000|0.0282|91,151.01|13,287|-|
||28|刘文涛|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|
||29|孙明|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|
||30|朱华茂|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|
||31|杜剑峰|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|
||32|朱翠|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|
||33|商泽民|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|
||34|刘孝元|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|
||35|陆青|3,840|0.0181|58,336.65|-|58,336.65|
||36|易海波|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|
||37|史伟民|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|
||38|焦春梅|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|
||39|张俊材|3,600|0.0169|54,690.61|7,972|-|
||40|丁欢|3,120|0.0147|47,398.53|-|47,398.53|
||41|邵希杰|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|
||42|周夏敏|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|
||43|中硕资产|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|
||44|王岳林|2,160|0.0102|32,814.36|-|32,814.36|
||45|庄力|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|
||46|郑昆石|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|
||47|阮栩栩|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|
||48|尤木春|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
||49|欧阳会胜|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
||50|刘敏|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
||51|徐国良|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
||52|前海中德鑫|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
|合计|||21,215,616|99.8464|402,880,173.13|29,364,429|201,440,086.56|

综上，本律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）省供销社的批准和授权
2018年 9月 10日，省供销社出具供发财[2018]106号《安徽省供销合作社
联合社关于安徽新力金融股份有限公司发行股份购买资产有关事项的批复》，批
准本次交易方案。
（二）新力金融的批准和授权
（1）2018年 9月 11日，新力金融第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次交易预案相关事项发表了独立意见，同意本次交易。
（2）2018年11月16日，新力金融第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次交易的具体方案相关事项发表了独立意见，同意本次交易。
（3）2018年12月3日，新力金融2018年第五次临时股东大会审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等议案。
（4）2019年 1月 16日，新力金融第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的的议案》。独立董事发表相关独立意见。
（5）2019年 2月 12日，新力金融第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》、《关于取消募集配套资金不构成对公司本次交易方案的重大调整的议案》、《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）及其摘要的议案》。独立
董事发表相关独立意见。
（三）交易对方的批准和授权
2018年8月15日-2018年8月28日，软银奥津等7名法人股东内部有权决策机构分别作出决议，同意本次交易所涉其持有的标的公司股份进行转让。
（四）中国证监会的核准
2019年 3月 6日，中国证监会出具《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]300号），核准本次交易。
综上，本律师认为，本次交易已依法取得必要的批准和授权，《资产购买协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》中约定的全部生效条件均已满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割情况
手付通依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2019年 5月 7日领取深圳市市场监督管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完毕，相关股权变更登记至新力金融名下，交易各方已完成了手付通99.85%股权交割事宜，新力金融已持有手付通99.85%的股权。
（二）验资情况
2019年5月21日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2019]5834号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2019年 5月 21日止，新力金融已收到王剑等 40名发行对象投入的手付通98.4272%股权，手付通98.4272%股权作价 398,293,454.25元（手付通剩余1.4205%股权对价由新力金融以现金方式支付），扣除新力金融以现金支付对价 196,853,367.68元，其余部分 201,440,086.57元用于认购新力金融发行的人民币普通股（A股）股票
29,364,429股，每股面值 1元，每股发行价格 6.86元。手付通已于 2019年 5月7日办理完毕99.85%股权的资产过户和工商变更登记手续。
（三）证券发行登记事宜办理情况
2019年5月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
综上，本律师认为，本次交易标的资产己完成过户；新力金融已完成新增注册资本验资及新增股份登记手续；新力金融本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《重组办法》等有关法律法规的规定,合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易中，不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
2019年4月24日，上市公司第七届董事会第四十次会议审议通过了聘任丁学庆先生担任公司总经理、聘任刘洋先生为公司副总经理（继续兼任公司董事会秘书）的相关议案。
2019年4月25日，上市公司收到董事黄继立先生递交的书面辞职报告，黄继立先生因工作原因，申请辞去公司第七届董事会董事、审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
2019年 5月 16日，上市公司 2018年年度股东大会审议通过了增补丁学庆先生为公司董事的议案，同意补选丁学庆先生为公司第七届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
综上，本律师认为，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本法律意见书出具日，除上述情况以外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。公司上述董事及高级管理人员变更与本次交易无关，未对上市公司的经营构成影响，上市公司已及时履行了信息披露义务。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
标的资产过户前，手付通的董事为王剑、江旭文、陈劲行、贺新仁，监事为刘成、蔡雨婷、林奕佩，总经理为王剑，副总经理为吴佳明，董事会秘书为江旭文，财务总监为贺新仁。
截至本法律意见书出具日，标的公司已变更为有限责任公司，上市公司根据本次交易方案对手付通董事会等组织机构进行了改选，改选后手付通董事为王剑、吴昊、丁学庆、刘洋、江旭文，其中王剑任董事长；监事为张悦；总经理为王剑。除上述情形外，截至本法律意见书出具日，重组期间标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
综上，本律师认为，标的公司的董事、监事、高级管理人员发生的相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效。
六、重组过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2018年 9月 11日，新力金融与王剑等 75名交易对方签署了《资产购买协议》；2018年11月 16日，新力金融与王剑等75名交易对方签署了《资产购买
协议之补充协议（一）》；2019年 1月 16日，新力金融与王剑等 40名交易对方签署了《资产购买协议之补充协议（二）》。
2018年9月11日，新力金融与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述协议均己生效，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关各方对提供资料真实准确和完整性、减少和规范关联交易、避免同业竞争、股份锁定、标的资产权属、保持上市公司独立性、重组期间减持计划、诚信守法等方面作出了承诺。
经核查，截至本法律意见书出具日，各承诺方均未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具日，本次交易各方尚需履行的相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需向部分交易对方支付本次交易的现金对价。
2、上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更备案登记手续。
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺事项；
4、新力金融需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
综上，本律师认为，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本律师认为：新力金融本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在相关各方充分履行其承诺的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
夏旭东
胡鸿杰
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