证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2018-88巴士在线股份有限公司
关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、“浙江新嘉联电子股份有限公司”为“巴士在线股份有限公司”原名。
2、“巴士在线控股有限公司”已更名为“中麦控股有限公司”。
3、鉴于中麦控股有限公司(以下简称“中麦控股”)、高霞和南昌佳创实业有限公司(以下简称“佳创实业”)股票处于质押、冻结状态，能否完成回购注销仍需与交易对方进行协商；如不能完成回购注销，上市公司将要求交易对方予以现金补偿。
4、根据《盈利承诺及补偿协议》，如王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司(即“中麦控股”)以外的其他补偿义务人未能按照约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及中麦控股应对此承担无限连带补偿责任。
巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月15日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的公司 2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的议案》，关联董事王献蜀、关联监事邓欢回避表决。
巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)未完成2017年度业绩承诺，并在业绩承诺期结束即 2017年度结束时，存在减值情形。依据各方于重大资产重组时签署的《盈利承诺及补偿协议》，中麦控股、佳创实业、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11名补偿义务人，需按约定向公司进行2017年度业绩补偿。经计算，上述11名补偿义务人目前合计持
有上市公司股份 38,579,949股，如该等持股可全部完成回购注销，则应补偿股份数量为 38,579,949股，公司拟根据《盈利承诺及补偿协议》的规定以 1元的总价回购并注销；补偿现金为961,163,904元。
本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
一、重大资产重组基本情况
经中国证监会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号）核准，公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买中麦控股、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 42名交易对方合计持有的巴士科技100%的股权，同时向上海天纪投资有限公司发行股份募集配套资金。
标的资产交易金额为 168,503.30万元，扣除现金支付的交易对价后，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产的发行股份数量为114,585,062股；
本次同时募集34,394万元配套资金，对应的新股发行数量为29,000,000股。
2015年11月3日，巴士科技依法就发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，巴士科技成为公司全资子公司。
2015年 11月 17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
2015年11月26日，上述新增股份于深圳证券交易所上市。
二、盈利承诺及补偿
(一)承诺净利润
根据上市公司在本次重组中与交易对方签订的《盈利承诺及补偿协议》，参与盈利承诺及补偿的义务人为王献蜀、中麦控股、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、周远新、张昱平、夏秋红、杨方、吴旻、周文国、邓欢、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、熊小勇、张世强、姚婷、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐等 40名对象，上述对象承诺“2015年、2016年和 2017年，巴士科技实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和 20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。”
（二）业绩承诺补偿安排
在承诺期内，如标的公司累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，补偿义务人应逐年以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。已补偿的股份不再冲回。如补偿义务人根据约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。
1、业绩承诺期间的补偿
本次交易实施完毕后，上市公司应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告。
根据《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则上市公司应在各年度专项审核报告出具之日起15个工作日内召开董事会会议，并在董事会决议作出时发出股东大会通知；董事会应确定补偿义务人各方应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。在上市公司股东大会作出通过向补偿义务人各方定
向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至上市公司账户，上市公司应将取得的补偿股份予以注销，不足部分以现金进行补偿。
2、业绩补偿顺序
(1)第一顺序补偿义务人
中麦控股、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿。
(2)第二顺序补偿义务人
南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、武新明、柴志峰、黄金辉、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、袁博、罗爱莲、舒云、宋宏生、姚婷、段春萍、熊小勇、方莉、龚天佐、张世强、周远新、张昱平、周文国等28名补偿义务人。该等28名补偿义务人仅对标的公司2015年和2016年的业绩进行承诺并参与补偿。
(3)如全部39名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数(扣除已转让或设定第三方权利的股份总数)仍不足以补偿的，由第一顺序补偿义务人的11名义务人进行现金补偿。
3、补偿担保措施
如王献蜀、高霞及中麦控股以外的其他补偿义务人未能按照约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及中脉控股应对此承担无限连带补偿责任。
4、股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式
补偿义务人应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。
(1)股份补偿的具体计算方式
补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量
各补偿义务人应按照《盈利承诺及补偿协议》确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）
(2)现金补偿的具体计算方式
补偿义务人合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
(三)业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
在承诺期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则补偿义务人应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
资产减值补偿的股份数量=期末标的公司100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
三、巴士科技 2017年度业绩完成情况及 2017年末减值测试情况
(一)巴士科技 2017年度业绩完成情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2018]2440号《关于巴士在线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》，巴士科技 2017年度业绩完成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|承诺数|实现数|
|20,000|-8,720.97|
|20,000|-8,087.69|

(二)巴士科技2017年末减值测试情况
公司聘请天源资产评估有限公司(以下简称“天源评估”)对巴士科技资产组组合未来现金流量的现值在基准日2017年12月31日的价值进行了测算，并出具了天源咨报字［2018］第0148号《巴士在线科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值测算报告》(以下简称“测算报告”)，经测算在基准日资产组组合未来现金流量的现值为-10,819.70万元。上述测算结果未包含无法确认的应收款项，其可收回程度对资产组组合的现金流现值测算值有直接影响，按可回情况不同其影响金额为介于0元至327,571,501.21元之间。因此，资产组组合未来现金流现值测算结果为：-10,819.70万元至21,937.45万元。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于巴士在线股份有限公司减值测试专项审核报告》（中汇会鉴[2018]3069号）。具体内容详见与本公告同日披露的《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》和《减值测试专项审核报告》。
四、补偿义务人2017年度业绩补偿实施方案
(一)利润补偿
1、合计应补偿的股份数量
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累
计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累
计承诺净利润数总和-已补偿股份数量
（1）按照扣除非经常性损益前的净利润测算
合计应补偿的股份数量=（45,000-15,874.33）×（168,503.30×10,000÷11.86）÷45,000-3,957,538=87,999,957股
（2）按照扣除非经常性损益后的净利润测算
合计应补偿的股份数量=（43,000-13,714.55）×（168,503.30×10,000÷11.86）÷43,000-3,957,538=92,804,981股
根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，补偿义务人相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准，因此，补偿义务人应补偿的股份数量为 92,804,981股。
鉴于 11名补偿义务人当前合计持股为 38,579,949股，不足以进行补偿，差额部分应以现金进行补偿。
2、各补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额
（1）股份补偿数量计算
各第一顺序补偿义务人各自应补偿的股份数量计算公式如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）
据此，各补偿义务人分别应补偿的股份数量计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|原始出资额（元）|合计出资额（元）|合计应补偿的股份数量（股）|
|中麦控股|15,068,102|20,518,102|92,804,981|
|高霞|2,500,000|||
|佳创实业|1,000,000|||
|夏秋红|600,000|||
|邓长春|300,000|||
|吴旻|300,000|||
|杨方|250,000|||

|||||
|-|-|-|-|
|孟梦雅|200,000|||
|邓欢|100,000|||
|高军|100,000|||
|王丽玲|100,000|||
||20,518,102|20,518,102|92,804,981|

(二)实际应补偿的股份数量和现金数量
（1）各补偿义务人当前持股数量
||
|-|
|交易对方|
|中麦控股|
|高霞|
|佳创实业|
|夏秋红|
|邓长春|
|吴旻|
|杨方|
|孟梦雅|
|邓欢|
|高军|
|王丽玲|

合计 38,579,949因此，各补偿义务人当前最大可补偿的股份数量合计为38,579,949股，鉴于中麦控股、高霞和佳创实业股票处于质押、冻结状态，能否完成回购注销仍需与交易对方进行协商；如不能完成回购注销，上市公司将要求交易对方予以现金补偿。
（2）现金补偿金额
||||
|-|-|-|
|交易对方|各自应补偿的股份数量（股）|实际可补偿的股份数量（股）|
|中麦控股|68,154,205|29,206,115|
|高霞|11,307,696|4,845,685|
|佳创实业|4,523,078|857,718|
|夏秋红|2,713,847|1,133,864|
|邓长春|1,356,923|581,482|

||||
|-|-|-|
|吴旻|1,356,923|581,482|
|杨方|1,130,770|484,568|
|孟梦雅|904,616|336,354|
|邓欢|452,308|193,827|
|高军|452,308|165,027|
|王丽玲|452,308|193,827|
||92,804,981|38,579,949|

（二）资产减值补偿
根据中汇会计师出具的减值测试专项审核报告，考虑到应收账款不确定因素的影响，按可回情况不同其影响金额为介于0元至327,571,501.21元之间计算，巴士科技的减值金额为146,565.85万元至168,503.30万元。公司认为，公司已经按照企业会计准则以及公司会计政策的要求进行了收入确认和应收账款处理，因此，以146,565.85万元的减值金额要求补偿义务人履行补偿义务是合理的。
资产减值补偿的股份数量=期末标的公司100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格=146,565.85×10000÷11.86-（3,957,538+38,579,949）-643,108,880÷11.86=26,817,456股。
股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付，鉴于补偿义务人所持上市公司股票已不足以用于利润补偿，则资产减值应以现金进行补偿，补偿金额=26,817,456×11.86=318,055,024元。各补偿义务人就资产减值应补偿的现金金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|原始出资额（元）|合计出资额（元）|合计应补偿现金（元）|
|中麦控股|15,068,102|20,518,102|318,055,024|
|高霞|2,500,000|||
|佳创实业|1,000,000|||
|夏秋红|600,000|||
|邓长春|300,000|||
|吴旻|300,000|||
|杨方|250,000|||
|孟梦雅|200,000|||
|邓欢|100,000|||
|高军|100,000|||
|王丽玲|100,000|||

||||
|-|-|-|
|20,518,102|20,518,102|318,055,024|

（三）补偿义务人就利润补偿和资产减值补偿的合计情况
根据标的公司业绩承诺期内的利润实现情况以及标的公司截止 2017年 12月31日的资产减值情况，补偿义务人各自应补偿的股份数量和现金金额如下：
|||
|-|-|
|交易对方|实际可补偿的股份数量（股）|
|中麦控股|29,206,115|
|高霞|4,845,685|
|佳创实业|857,718|
|夏秋红|1,133,864|
|邓长春|581,482|
|吴旻|581,482|
|杨方|484,568|
|孟梦雅|336,354|
|邓欢|193,827|
|高军|165,027|
|王丽玲|193,827|
||38,579,949|

由于部分补偿义务人所持上市公司股票同时存在限售股和流通股，流通股数量可能会发生变动，因此，实际可回购注销的股份数量以相应补偿义务人确认为依据，如可回购注销的股份数量减少，公司将要求补偿义务人以现金补足。
五、回购股份和现金补偿的主要内容
1、目的：履行交易对方重大资产重组承诺。
2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司股份。
3、回购股份价格：根据董事会确定的补偿义务人各方应补偿的股份数量，以1元的总价回购。
4、回购股份数量：38,579,949股。
5、回购股份资金来源：自有资金。
6、回购股份期限：自股东大会审议通过定向回购股份方案之日起30个工作
日内。
7、现金补偿金额：961,163,904元。
8、现金补偿期限：自股东大会审议通过定向回购股份方案之日起30个工作日内。
六、其他情况说明
1、根据相关会计准则，上述业绩补偿中获偿的股份补偿和现金补偿将计入相应年度的营业外收入。
2、公司将与业绩承诺方积极沟通，并要求其按时履行业绩补偿承诺。
3、公司将根据该事项的后续进展，及时履行信息披露义务。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的议案》的相关资料,经充分讨论后认为：
公司本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十六次会议审议表决,公司关联董事应按规定予以回避。
2、独立董事独立意见
(1)本次关联交易在提交公司董事会审议前,已经独立董事事前认可。
(2)鉴于巴士在线科技有限公司未达到2017年度业绩承诺，且在业绩承诺期结束时存在减值情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及重大资产重组时签署的《盈利承诺及补偿协议》的相关约定，同意中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11名补偿义务人，按约定向公司进行 2017年度业绩补偿。
本次业绩补偿行为合法、合规。
(3)本次关联交易决策及表决程序合法：公司董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议。
2、第四届董事会第二十六次会议决议。
3、第四届监事会第十四次会议决议。
4、独立董事关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的事前认可和独立意见。
特此公告。
巴士在线股份有限公司董事会二〇一八年五月十六日