目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—8页
天健审〔2014〕3990号
浙江宏磊铜业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称宏磊股份）董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供宏磊股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为宏磊股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
宏磊股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对宏磊股份董事会编制的上述报告
独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，宏磊股份董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了宏磊股份募集资金 2013年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一四年四月二十八日
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2013年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1923号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中国民族证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,223万股，发行价为每股人民币 12.80元，共计募集资金 540,544,000.00元，坐扣承销和保荐费用 29,838,080.00元后的募集资金为 510,705,920.00元，已由主承销商中国民族证券有限责任公司于2011年12月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,853,910.00元后，公司本次募集资金净额为502,852,010.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕540号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度共使用募集资金33,763.04万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为69.24万元；本公司2013年度实际使用募集资金992.64万元，2013年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金14,000万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为45.39万元；本公司累计已使用募集资金34,755.68万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额14,000万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为114.63万元。
截至2013年 12月31日，募集资金余额为人民币1,644.14万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额114.63万元，不包括使用闲置募集资金暂时补充流动
资金尚未归还余额14,000万元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江宏磊铜业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国民族证券有限责任公司于2012年1月5日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行和中国民生银行杭州涌金支行签订了《募集资金三方监管协议》；为了提高募集资金使用效率，节约财务费用，本公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款，本公司及子公司浙江宏天铜业有限公司(以下简称宏天铜业)于2012年4月20与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国民族证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》；公司通过向控股子公司宏天铜业增资的方式由宏天铜业实施“年产5000吨热交换器用高效节能高翘片铜管建设项目”，并于2012年6月15日与宏天铜业、中国光大银行股份有限公司杭州分行凤起路支行、中国民族证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经遵照履行。由于存放于中国民生银行杭州涌金支行的超募资金已全部用于永久性补充流动资金，公司已于2012年7月16日注销了该募集资金专户。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有4个募集资金专户、子公司浙江宏天铜业有限公司有1个募集资金专用户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国工商银行股份有限公司诸暨支行|1211024029245240678|9,932,379.43|
|中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行|19-530601040010682|1,461,775.69|

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|中国建设银行股份有限公司诸暨支行|33001656335053020996|91,042.52|
|中国银行股份有限公司诸暨支行|357160434990|2,874.63|
|中国光大银行杭州分行凤起路支行|77480188000023772|4,953,375.93|
|合 计||16,441,448.20|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
1.“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”自投产以来，因受经济疲软、市场低迷等因素的影响，仅进行了少量生产，未达到预期效益。
2.“年产3万吨节能环保型特种漆包线项目”因新产品试制、市场开发及部分配套设备交货期延长等因素影响项目计划进度。
3.“年产5000吨热交换器用高效节能高翘片铜管建设项目”由控股子公司宏天铜业负责实施，因宏天铜业土地厂房被政府征收，年产5000吨热交换器用高效节能高翘片铜管建设项目建设进度未达到计划进度，项目达到预定可使用状态日期变更为2014年12月31日。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江宏磊铜业股份有限公司
二〇一四年四月二十八日
附件
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：浙江宏磊铜业股份有限公司 单位：人民币万元
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|||50,285.20||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|16,398.00|16,398.00|186.34|14,259.16|86.96|2013年06月30日|16.24|否|
|否|17,532.00|17,532.00|310.86|8,625.88|49.20|2013年12月31日||不适用|
|否|4,980.00|4,980.00|495.44|495.44|9.95|2014年12月31日||不适用|
||38,910.00|38,910.00|992.64|23,380.48|||||

超募资金投向
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|—|11,375.20|11,375.20||11,375.20|100.00|—|—|—|
||11,375.20|11,375.20||11,375.20|100.00||||
|－|50,285.20|50,285.20|992.64|34,755.68|－|－||－|

 1.“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”自投产以来，因受经济疲软、市场低迷等因素的影响，仅进行了少量生产，未达到预期效益。
2.“年产3万吨节能环保型特种漆包线项目”因新产品试制、市场开发及部分配套设备交货期延长等因未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 素影响项目计划进度。
3.“年产5000吨热交换器用高效节能高翘片铜管建设项目”由控股子公司浙江宏天铜业有限公司负责实施，因浙江宏天铜业有限公司土地厂房被政府征收，“年产5000吨热交换器用高效节能高翘片铜管建设项目”建设进度未达到计划进度，项目达到预定可使用状态日期变更为2014年12月31日。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司于2012年1月5日召开第二届董事会第六次会议，决定使用超募资金113,752,010.00元永久性补充超募资金的金额、用途及使用进展情况
公司流动资金。公司已于2012年1月9日将该笔超募资金划出相应的募集资金专项账户。
控股子公司浙江宏天铜业有限公司因城镇规划需要搬迁，由该子公司负责的年产5000吨热交换器用高效募集资金投资项目实施地点变更情况
节能高翘片铜管建设项目拟变更在新的生产基地实施。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司于2012年1月5日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议募集资金投资项目先期投入及置换情况 案》，公司用募集资金置换先期投入的自筹资金11,369.24万元,已于2012年1月9日将该笔资金划出相应的募集资金专项账户。
根据2012年8月9日公司第二届董事会第十一次会议、2012年8月28日召开的2012年第三次临时股东大会决议，公司使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用具体期限自股东大会决议通过之日起用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不超过6个月。公司已于2013年 2月28日归还至公司相应的募集资金专项账户。
根据公司2013年2月28日召开的2013年第一次临时股东大会决议，公司使用闲置募集资金15,000万元
暂时补充流动资金，使用具体期限自股东大会审议通过之日起不超过 12个月。公司已于 2013年 12月 19日归还至公司相应的募集资金专项账户。
根据公司2013年12月19日召开的2013年第二次临时股东大会决议，公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用具体期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12个月。截至2013年12月31日，暂时补充流动资金14,000万元。
“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”实施出现结余金额约为2,000万元，主要原因系主体设备生产线从德国引进，由于汇率的变化降低了设备购置款和项目建设实行精细化的管理减少了部分费用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
“年产3万吨节能环保型特种漆包线项目”已到货尚未支付设备款项约900万元；因项目未全面投产，生产期预计的固定资产投入3,032万元和铺底流动资金4,500万元均尚未投入。
截至2013年12月31日，除用于暂时补充流动资金的14,000万元外，尚未使用的募集资金均存在银行账尚未使用的募集资金用途及去向
户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无