证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2019-056江苏华宏科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 9月27日以现场和通讯方式召开第五届董事会第十八次会议，会议通知于 2019年 9月 24日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由董事长胡士勇先生召集并主持，应参加表决董事9人，实际参与表决董事 9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向吉安鑫泰科技股份有限公司（以下简称“鑫泰科技”、“标的公司”，改制为有限责任公司后亦称“鑫泰科技”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的鑫泰科技100.00%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时拟向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过31,800万元，不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过6,000万股，不超过本次交易前总股本的20%，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：
2.1本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘卫华等20名自然人持有的鑫泰科技100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过31,800万元，不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过6,000万股，不超过本次交易前总股本的20%，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.2本次购买资产
2.2.1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为鑫泰科技100%股权，交易对方为标的公司股东刘卫华等20名自然人。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.2、交易价格及定价依据
本次交易价格参照北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”或者“评估机构”）出具的天兴评报字（2019）第1021号《江苏华宏科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的吉安鑫泰科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，鑫泰科技100%股权的评估值为81,130万元。经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为81,000万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向刘卫华等20名自然人支付收购价款，其中：30,055.1947万元由公司以现金方式支付，50,944.8053万元由公司以发行股份的方式支付。具体支付安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名|持有鑫泰科技股份数（股）|现金支付对价金额（万元）|股份支付对价金额（万元）|合计支付对价金额（万元）|
|刘卫华|12,445,500|5,926.9432|8,890.4149|14,817.3581|
|夏禹谟|9,580,000|4,562.3009|6,843.4514|11,405.7523|
|余学红|8,499,000|2,023.7472|8,094.9886|10,118.7358|
|张万琰|7,712,500|3,672.9380|5,509.4069|9,182.3449|
|刘任达|7,090,000|3,376.4837|5,064.7255|8,441.2092|
|陈圣位|6,636,000|3,160.2744|4,740.4116|7,900.6860|
|徐均升|3,304,918|1,573.9072|2,360.8607|3,934.7679|
|黄迪|2,360,655|1,124.2190|1,686.3286|2,810.5476|
|徐嘉诚|2,360,655|1,124.2190|1,686.3286|2,810.5476|
|郑阳善|1,907,704|908.5094|1,362.7640|2,271.2734|
|胡月共|1,639,180|780.6297|1,170.9445|1,951.5742|
|朱少武|1,360,327|323.9155|1,295.6620|1,619.5775|
|谢信樊|1,100,000|523.8550|785.7825|1,309.6375|
|胡松挺|820,327|390.6658|585.9988|976.6646|
|陈敏超|500,163|238.1935|357.2903|595.4838|
|赵常华|500,163|238.1935|357.2903|595.4838|
|姚莉|126,000|60.0052|90.0078|150.0130|
|郭荣华|70,000|33.3362|50.0044|83.3406|
|廖雨生|17,000|8.0960|12.1439|20.2399|
|张昃辰|4,000|4.7623|-|4.7623|

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|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名|持有鑫泰科技股份数（股）|现金支付对价金额（万元）|股份支付对价金额（万元）|合计支付对价金额（万元）|
|合计|68,034,092|30,055.1947|50,944.8053|81,000.0000|

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.4、现金支付安排
公司本次交易应予支付的现金对价为30,055.1947万元。本次交易募集的配套资金到位后扣除本次交易中介费用后的金额将全部用于支付本次交易的现金对价，不足的部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
在标的资产交割完成后且华宏科技在本次募集配套资金总额全部到位后30个工作日内或标的资产交割完成日起90个工作日内（两者以较早发生者为准）一次性向交易对方支付现金对价。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.5、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.6、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人。
发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.7、定价基准日和发行价格
本次购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告之日，即
2019年7月5日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经公司与交易对方协商，本次华宏科技向交易对方发行股份的价格为7.70元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.8、发行价格调整
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则应按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次购买资产涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.9、发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方
取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利，不足一股的部分计入公司资本公积金。
根据交易价格以及上述公式，公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量为66,162,076股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.10、滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.11、锁定期安排
经交易各方协商同意，交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让。其中刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当分三批解除锁定。
第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2019年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；
第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；
第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值
测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。
交易对方因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
交易对方不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司股票设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，交易对方应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算）相当的现金作为违约金。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.12、标的资产权属转移及违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起九十（90）日内完成交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由公司享有和承担。
除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.13、标的资产期间损益归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期间产生的亏损由交易对方承担，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确定后的十
（10）个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.14、业绩承诺与补偿
（1）标的公司承诺净利润以及补偿
除张昃辰外，刘卫华等19名交易对方作为业绩对赌的补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润分别不低于人民币7,000万元、8,500万元、10,000万元。
实际净利润指经华宏科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经华宏科技书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。
（2）补偿方式
在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在2019年度实际实现净利润低于7,000万元或者2020年度与2021年度实现净利润的合计数低于18,500万元的，补偿义务人应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占全体补偿义务人合计持有鑫泰科技股份总数的比例对华宏科技承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由补偿义务人以现金方式补偿，具体如下：
1）当期应补偿金额
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额
2）补偿顺序及方式
补偿义务人对上市公司进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于补偿义务人持有的华宏科技股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
补偿义务人当期应补偿的现金=补偿义务人当期应补偿的金额－已补偿股份数×本次购买资产的股份发行价格。
补偿义务人应在2019年度结束后、2021年度结束后分别根据标的公司2019年度实现净利润、2020年度与2021年度合计实现净利润情况对上市公司进行补偿，在各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，如上市公司实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人补偿股份数量
在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，上市公司如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人用于补偿的股份数按照深圳证券交易所关于股票除权的规定相应调整。
（3）期末减值测试与补偿
在业绩承诺期间届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构确认，若标的资产减值额>已补偿股份总数*本次购买资产的股份发行价格+已补偿现金额，则补偿
义务人应当对上市公司另行补偿。减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体如下：
1）应另行补偿的金额
应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产的股份发行价格－补偿义务人已补偿现金金额。
2）另行补偿顺序及方式
补偿义务人应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。补偿义务人另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。
如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于补偿义务人持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次购买资产的股份发行价格。
本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，如上市公司实施现金股利分配的，补偿义务人另行补偿股份所对应的现金股利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人另行补偿股份数量（4）补偿上限
补偿义务人以股票、现金形式补偿总额最高不超过补偿义务人在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
（5）股份补偿程序
若按照《盈利补偿协议》的约定补偿义务人以持有的上市公司股份向上市公司进
行补偿时，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量，并以该会计师事务所的计算为准，补偿义务人需在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后四十（40）个工作日内将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.15、上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.16、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次购买资产的核准文件的，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.3本次配套融资
2.3.1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向不超过10名特定对象非公开发行股份的方式
定向发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.3.2、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.3.3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.3.4、定价基准日及发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.3.5、配套募集资金金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过31,800万元，不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终募集金额将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.3.6、发行数量
本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股。
公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过6,000万股，不超过公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.3.7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.3.8、配套募集资金用途
本次交易募集的配套融资在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次交易
现金对价。
如本次发行股份募集配套资金未能实施，或者本次发行股份募集配套资金实际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，公司将自筹资金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.3.9、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.3.10、上市地点
公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.3.11、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次配套融资的核准文件的，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于<江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规
书（草案）》及其摘要。
《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要详情参见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据本次交易的方案，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，交易对方各自然人直接持有上市公司的股份未达到5%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东为江苏华宏实业集团有限公司，上市公司的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤，未发生过变化。本次交易完成后，江苏华宏实业集团有限公司仍为上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及向华宏科技的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
本次交易不构成重大资产重组，但经董事会审慎判断，本次交易应参照重大资产重组进行审核。经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第十一条的规定，董事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1）本次交易的标的公司鑫泰科技主要从事稀土废料综合利用及钕铁硼永磁材料业
务，具有较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成后，上市公司的行业地位和影响力将得到提升，有利于巩固上市公司主营业务的发展，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司盈利能力；本次交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形，亦不会对公司独立性造成任何不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2）注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4）标的公司股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5）本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本次交易不构成重大资产重组，但经董事会审慎判断，本次交易应参照重大资产重组进行审核。经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1）本次交易的标的资产为鑫泰科技100%股权，本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
鑫泰科技及其子公司相关业务涉及有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，上市公司已在《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露相关情况。
2）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形；鑫泰科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3）本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4）本次交易有利于完善公司业务结构，增强公司可持续发展能力和市场竞争能力；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司实现产业链延伸，增强抗风险能力；
有利于公司增强独立性，规范关联交易，避免同业竞争；有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经认真审核，本次交易相关各方（包括上市公司、交易对方，上市公司、交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员以及参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利补偿协议>的议案》
为本次交易之目的，公司与交易对方刘卫华等20名自然人签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；公司与交易对方刘卫华等19名自然人签署附条件生效的《盈利补偿协议》，就本次交易有关事项进行了约定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考报表审阅报告与评估报告的议案》
同意公司就本次交易聘请的审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2019]A1199号《审计报告》以及苏公W[2019]E1336号《备考审阅报告》；
聘请的评估机构天健兴业出具的天兴评报字（2019）第1021号《江苏华宏科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的吉安鑫泰科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
具体内容参见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等程序完整，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1）评估机构的独立性
天健兴业作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有证券期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3）评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具结果为基础，由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为在测算假设成立的前提下，本次交易完成后，不会
导致公司即期回报被摊薄。尽管如此，为维护公司和全体股东的合法权益，公司承诺采取相关保障措施，公司董事和高级管理人员出具了相关承诺。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
1）按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议等；
3）办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4）根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善；
5）根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
6）根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先等原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；
7）根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易项下募集配套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；
8）在本次交易完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9）在本次交易完成后，办理本次交易项下发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、管理、锁定、上市等有关事宜；
10）聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务；
11）办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜
12）在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
13）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此，公司董事会决定暂不召开上市公司临时股东大会，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案等相关事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十八日