关于凯迪生态环境科技股份有限公司
2017年员工持股计划的
法律意见书
二〇一七年一月
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
電話:8610-65693399傳真:8610-65693838，65693836
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释义
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|-|-|-|
|简称||全称|
|凯迪生态、公司、上市公司|指|凯迪生态环境科技股份有限公司|
|集合信托计划|指|指拟设立的集合资金信托计划|
|员工持股计划、本次员工持股计划|指|凯迪生态环境科技股份有限公司2017年员工持股计划|
|《员工持股计划(草案)》|指|《凯迪生态环境科技股份有限公司2017年员工持股计划》(草案)|
|集合资金信托计划|指|本员工持股计划设立后委托信托公司专为本次员工持股计划设立的集合资金信托计划|
|标的股票|指|凯迪生态(000939)在深圳证券交易所交易的股票|
|参与对象|指|认购员工持股计划份额的公司员工|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司正式员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会，为参加员工持股计划的持有人通过员工持股计划持有人会议选出的日常管理和监督机构|
|高级管理人员|指|凯迪生态的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|管理机构|指|具备资产管理资质的专业管理机构|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《信息披露备忘录》|指|《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《凯迪生态环境科技股份有限公司章程》|
|本所|指|北京市通商律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

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关于凯迪生态环境科技股份有限公司
2017年员工持股计划的
法律意见书
致：凯迪生态环境科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露备忘录》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所作为凯迪生态特聘专项法律顾问，就其实施员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露备忘录》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表本法律意见。本法律意见书仅就公司员工持股计划涉及的中国法律问题发表意见。
2.公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准确性、完整性承担责任。
3.本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。
4.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次员工持股计划有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查并发表法律意见。
6.本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述，本所律师就员工持股计划涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一) 公司为根据《公司法》依法设立的股份有限公司，其 A股股票在深交所上市。公司目前持有武汉市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91420100300019029L的《营业执照》。
(二) 公司基本情况
根据公司提供的资料及公司的《营业执照》，公司的基本情况如下：
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|名称|凯迪生态环境科技股份有限公司|
|住所|武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦|
|法定代表人|李林芝|
|注册资本|196,479.7747万元|
|公司类型|股份有限公司(上市)|
|经营范围|生态环境技术研发、生态环境工程的投资、建设及运营；电源的开发、投资和经营；电力(热力)生产和销售；灰渣利用；机电设备的安装修理；电力建设总承包，电力及环境工程的勘测、咨询、设计和监理；电厂运营检修、调试服务；生物质燃料原料的收集、加工、成型、销售，生物质原料加工设备的研发、生产及销售；物流、运输；林业资源的投资、开发利用，园林绿化，农林产品的加工、销售；碳资产的开发及交易；页岩气及煤层气的勘探技术研发、综合利用；煤炭勘探、生产及销售；货物进出口、技术引进转让；投资业务。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营)|
|成立日期|1993年2月26日|
|营业期限|--|

(三) 公司的设立
公司是经武汉市体改委武体改企[1993]1号文和武汉市证券管理领导小组办公室武证办[1993]9号文批准，由北京中联动力技术有限责任公司、武汉水利电力大学(2000年8月组建为新武汉大学)、武汉东湖新技术创业中心、武汉水利电力大学凯迪科技开发公司等共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立于1993年2月26日。公司设立时总股本为3,060万股，其中发起人共认购2509.2万股，占总股本的82%，其余股份由公司内部职工认购，根据武汉中华会计师事务所出具的武中会[1993]第 930020号验资报告，截至 1993年 1月 28日止的发起人认缴的股本为2,509.20万元，折2,509.2万股。
设立时，公司的股权结构如下：
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|股东类别|认购人名称|认购数量(万股)|持股比例|
|发起人|武汉水利电力大学凯迪科技开发公司|1,263.60|41.29%|
||北京中联动力化学技术实业公司|864.00|28.24%|
||武汉水利电力大学|378.00|12.35%|
||武汉东湖新技术创业中心|3.60|0.12%|
|定向募集个人股|内部职工|550.80|18.00%|
|合计||3,060.00|100.00%|

(四) 历次股本变动情况
1.1996年，增资扩股
1996年 2月，经武汉市体改委武体改企[1995]68号文和武汉市证券管理办公室武证办[1995]55号文批准，凯迪电力向社会法人扩股2,740万股，公司股本增加至 5,800.00万股。根据武汉中华会计师事务所出具的武中会[1996]第 002号验资报告，截止 1996年 1月 8日止，凯迪电力已收到其股东认缴的股本5,000万元，折5,800万股，其中法人股为5,249.20万股，占90.50%，个人股为550.80万股，占9.50%。
本次增资扩股完成后，凯迪电力的股权结构变更为：
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|序号|股份类别|股份总额(万股)|持股比例|
|1|法人股|5,249.2|90.5%|
|2|个人股|550.8|9.5%|
|合计||5,800.00|100.0%|

 2.1999年，上市
1999年7月22日，经中国证监会证监许可[1999]86号文核准，凯迪电力首次公开公司民币普通股(A股)4,500万股。并经深交所批准，上述发行股份于 1999年 9月 23日在深交所上市挂牌交易，股票简称“凯迪电力”，股票代码“000939”。首次公开发行后，凯迪电力新增股本4,500万元，并在湖北省工商局办理了变更登记手续，增加注册资本4,500万元，变更后的注册资本为10,300万元。
3.上市后股本变化
(1)2000年4月实施公积金转增股本方案
2000年 4月，经 1999年度股东大会审议批准，公司以 1999年末股本10,300万股为基数，向全体股东每10股转增4股，总股本增
至14,420万股，股本结构未发生变化。
(2)2000年9月实施公积金转增股本方案
经2000年第一次临时股东大会审议批准，2000年9月，公司以2000年 6月末股本 14,420万股为基数，向全体股东每 10股转增 5股，转增后股本增至21,630万股，股本结构未发生变化。
(3)2002年公司内部职工股上市流通
2002年9月6日，经中国证监会证监发行字[2002]65号文核准，并经深交所批准，公司内部职工股上市流通。此次申请上市流通的公司内部职工股总数量1,156.68万股，持股户数456户，其中任公司董事、监事、高级管理人员7户所持有的12.81万股，按照《上市规则》的规定继续冻结，暂不流通。该次实际上市流通的内部职工股为449户1,143.87万股。公司内部职工股上市后，已上市流通股增至10,606.68万股，占总股本的49.04%。
(4)2004年实施公积金转增股本方案
经 2003年度股东大会审议批准，2004年 6月，公司以 2003年末股本21,630万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后股本增至28,119万股，股本结构未发生变化。
(5)2006年实施股权分置改革方案
2006年 9月 7日，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》文的批准及相关股东会议表决通过，公司实施了股权分置改革，改革后公司已上市流通股增至16,935.60万股，占总股本的60.23%。
(6)2008年向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组
2008年3月28日，经中国证监会以《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]463号)文核准：公司以每股作价8.12元的价格向第一大股东阳光凯迪发行8,729万股人民币普通股，用于购买阳光凯迪持有的杨河煤业39.23%股权。
本次拟购买的资产已经具有证券从业资格的评估机构中企华评估，以 2007年 9月 30日为评估基准日，杨河煤业39.23%股权评估净值为72,485.73万元，经交易双方协商确定收购价格为70,879.48万元，超过凯迪电力截至 2006年 12月 31日经审计的合并报表净资产的50%。根据中国证监会的相关规定，本次购买属于重大资产购买行为。众环海华已就阳光凯迪以资产认购股份进行了验证，并出具了众环验字(2008)字第024号《验资报告》。公司本次发行后的注
册资本为人民币36,848万元，累计实收股本36,848万股。
2008年 4月 8日，凯迪电力在中证登深圳公司办理完毕本次向阳光凯迪发行股份购买资产的股权登记及限售相关事宜。总股本由发行前的28,119万股变更为发行后的36,848万股。
(7)2010年实施公积金转增股本方案
经 2009年度股东大会审议批准，2010年 2月，公司以 2009年末股本36,848万股为基数，向全体股东每10股转增6股，总股本增至58,956.80万股，股本结构未发生变化。
(8)2011年实施利润分配方案
经 2010年度股东大会审议批准，2011年 6月，公司以总股本58,956.80万股为基数，向全体股东每10股送红股6股，派1元现金，总股本增至94,330.88万股，股本结构未发生变化。
(9)2015年向特定对象发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组
2015年5月28日，经中国证监会以《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1012号)文核准：同意公司向阳光凯迪新能源集团有限公司发行 281,166,076股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行55,248,085股股份、向武汉金湖科技有限公司发行54,023,083股股份、向武汉百瑞普提金股权投资基金中心(有限合伙)发行 14,272,266股股份、向北京金富隆投资有限公司发行 2,762,374股股份、向深圳天长投资股份有限公司 2,025,741股股份、向宁波博睿成长股权投资合伙企业(有限合伙)发行6,401,400股股份、向杨翠萍发行 3,683,165股股份、向李春兰发行 1,197,029股股份、向李伟龙发行 939,207股股份、向赵玉霞发行 920,791股股份、向李永成发行 736,633股股份、向崔青松发行607,722股股份购买鄱阳县凯迪绿色能源开发有限公司等154家标的公司的股权(以下简称“标的资产”)；同时同意公司非公开发行不超过140,000,000股新股募集配套资金。
本次拟购买的标的资产已经具有证券从业资格的评估机构中企华评估，以 2014年 6月 30日为评估基准日，标的资产评估净值为633,919.66万元，经交易双方协商确定收购价格为685,023.84万元，超过凯迪电力截至 2013年 12月 31日经审计的合并报表净资产的50%。根据中国证监会的相关规定，本次购买属于重大资产购买行为。
众环海华已就阳光凯迪等 13名交易对方以资产认购股份进行了验
证，并出具了众环验字(2015)010059号《验资报告》。公司本次发行后的注册资本为人民币 1,507,292,372元，累计实收股本1,507,292,372股。
截至2015年7月20日，凯迪电力在中证登深圳公司办理完毕本次向阳光凯迪等15名交易对方发行股份购买资产及向10名认购对象非公开发行股份募集配套资金的股权登记及限售相关事宜。总股本由发行前的94,330.88万股变更为发行后的1,507,292,372万股。
(10)2016年非公开发行A股股票
2015年10月29日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
2015年11月26日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行相关的议案，批准了本次非公开发行方案，并授权公司董事会全权处理与本次非公开发行有关的一切事项。
2016年 2月 2日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于调整非公开股票发行价格的议案》及《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
2016年 2月 19日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开股票发行价格的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》及《关于修订非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的议案》。
2016年 10月 12日，中国证监会签发《关于核准凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1053号)，核准公司本次发行。
2016年11月15日，众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环验字(2016)010137号《验资报告》核验，截止2016年11月15日，凯迪生态采取网下认购非公开发行的方式，实际发行人民币普通股457,505,375.00股，募集资金总额人民币4,254,799,987.50元，扣除保荐费、承销费、审计及验资费、律师费等发行费用(不含增值税 )合计人民币 78,963,724.64元后，募集资金净额为 4,175,836,262.86元。其中增加股本人民币457,505,375.00元，增加资本公积人民币457,505,375.00元。
公司本次发行后的注册资本为人民币 1,964,797,747元，累计实收股本1,964,797,747股。
截至2016年12月2日，凯迪生态在中证登深圳公司办理完毕本次非公开发行 A股股份的股权登记及限售相关事宜。总股本由发行前的1,507,292,372股变更为发行后的1,964,797,747股。
(五) 公司的前十大股东
截至2016年12月31日，公司前十名股东持股数量和比例如下：
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|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|股份性质|
|1|阳光凯迪新能源集团有限公司|559,293,123|28.470|流通A股，流通受限股份|
|2|中国华电集团资本控股有限公司|200,000,000|10.180|流通受限股份|
|3|华宝信托有限责任公司|107,526,881|5.470|流通受限股份|
|4|方正富邦基金－民生银行－中国民生信托－中国民生信托·至信 266号凯迪生态定向增发集合资金信托计划|96,774,193|4.930|流通受限股份|
|5|武汉金湖科技有限公司|73,821,064|3.760|流通受限股份|
|6|中国华融资产管理股份有限公司|55,248,085|2.810|流通受限股份|
|7|中山证券－招商银行－中山证券启航3号定增集合资产管理计划|53,204,301|2.710|流通受限股份|
|8|泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发 229 号资产管理计划|30,303,030|1.540|流通受限股份|
|9|安徽省铁路发展基金股份有限公司|29,394,845|1.500|流通受限股份|
|10|中国证券金融股份有限公司|29,280,990|1.490|流通受限股份|

经核查，本所律师认为，公司自设立之日起至本法律意见书出具之日，未出现根据法律、法规和其他规范性文件或其章程需要终止的情形，公司为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划(草案)》的主要内容及其合法合规性
2017年1月8日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《员工持股计划(草案)》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》，关联董事回避表决。
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对公司拟实施的《员工持股计划(草案)》及相关事项逐项进行了核查：
(一) 根据公司的书面确认及相关公告，公司已严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存在任何人
利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合
《指导意见》第一部分第(一)条的依法合规要求。
(二) 根据公司的书面确认，公司实施员工持股计划系公司自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)条的自愿参与要求。
(三) 根据《员工持股计划(草案)》，所有符合标准的参与对象可以按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第(三)条的风险自担要求。
(四) 根据《员工持股计划(草案)》，并经本所律师核查，本次员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司(含控股子公司)的核心管理人员、技术及业务骨干人员，其中董事不包括独立董事，符合《指导意见》第二部分第(四)条的参与对象要求。
(五) 根据《员工持股计划(草案)》及公司的书面确认，参与对象以现金认购员工持股计划的份额，所需资金来源为员工合法薪酬、自筹资金，符合《指导意见》第二部分第(五)条第1款的规定。
(六) 根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的股票来源为，集合信托计划通过二级市场购买以及其他法律法规许可的方式获得凯迪生态的股票，符合《指导意见》第二部分第(五)条第2款的规定。
(七) 根据《员工持股计划(草案)》，员工持股计划所持标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合信托计划名下时起算，标的股票不能转让，符合《指导意见》第二部分第(六)条第1款的规定。
(八) 根据《员工持股计划(草案)》，员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第(六)条第2款的规定。
(九) 根据《员工持股计划(草案)》，员工持股计划设管理委员会，作为员工持股计划的日常监督管理机构，管理委员会由 3名委员组成，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责，符合《指导意见》第二部分第(七)条第1款的规定。
(十) 根据公司提供的说明，公司已委托了具备资产管理资质的专业管理机构为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。符合《指导意见》第二部分第(七)条第2款的规定。
(十一)经查阅《员工持股计划(草案)》，《员工持股计划(草案)》已对以下事项做出了明确约定和说明：
1.本次持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.本次持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3.公司融资时本次持股计划的参与方式；
4.本次持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5.本次持股计划持有人代表的选任程序；
6.本次持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款；
7.本次持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8.其他重要事项。
本所律师认为：《员工持股计划(草案)》的内容，符合《指导意见》第三部分第(九)条的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一) 本次员工持股计划已经履行的法定程序：
1.2016年11月19日，公司召开了职工代表大会，就本次员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第(八)条的规定。
2.2017年1月8日公司召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《员工持股计划(草案)》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，符合《指导意见》第三部分第(九)条、第(十)条的规定。
3.2017年1月8日公司召开了第八届监事会第八次会议，审议通过了《员工持股计划(草案)》及其摘要，符合《指导意见》第三部分第(十)条的规定。
4.公司聘请本所对本次员工持股计划的实施出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第(十一)条的规定。
综上，本所律师认为：公司实施员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段所需的法定程序。
(二) 本次员工持股计划尚需履行的法定程序：
股东所持表决权的半数以上通过。公司应在召开股东大会前公告本法律意见书。
2.公司本次员工持股计划的股票来源为集合信托计划通过二级市场购买以及其他法律法规许可的方式取得并持有的本公司股票。
四、员工持股计划的信息披露
(一) 公司已履行的信息披露义务：
2017年 1月 9日，公司公告了《2017年员工持股计划(草案)》、《2017年员工持股计划(草案)摘要》、《第八届董事会第二十二次会议决议》、《第八届监事会第八次会议决议》、《监事会关于公司员工持股计划相关事项的审核意见》、《独立董事关于公司员工持股计划的独立意见》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除公司尚未披露与资产管理机构以及托管银行签订的资产管理协议外，公司已按照《指导意见》、《信息披露备忘录》履行了员工持股计划所必要的相关信息披露义务，公司将在本次股东大会召开后及时披露与资产管理机构以及托管银行签订的资产管理协议。
(二) 公司仍需履行的信息披露义务：
根据《指导意见》，公司仍需履行的信息披露义务包括但不限于：
1.股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2.标的股票过户至集合资金信托计划名下的2个交易日内，公司应当以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3.员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
4.公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
(1)报告期内持股员工的范围、人数；
(2)实施员工持股计划的资金来源；
(3)报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的员工持股计划股份权益
变动情况；
(5)资产管理机构的变更情况；
(6)其他应当予以披露的事项。
5.其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 公司具备实施员工持股计划的资格。
(二) 公司制定并披露的《员工持股计划(草案)》内容符合《指导意见》的相关规定。
(三) 截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段实施员工持股计划所需的必要法定程序，公司实施本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过。
(四) 截至本法律意见书出具之日，除公司尚未披露与资产管理机构以及托管银行签订的资产管理协议外，公司已履行现阶段所需的员工持股计划相关信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，公司将在本次股东大会召开后及时披露与资产管理机构以及托管银行签订的资产管理协议。
本法律意见书一式贰份。
[此页无正文，为《关于凯迪生态环境科技股份有限公司 2017年员工持股计划的法律意见书》的签字页]
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舒知堂
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蔚霞
单位负责人：_____________________
程丽