海通证券股份有限公司
关于
深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项
之
2013
年度持续督导意见
独立财务顾问：
二零一四年四月
关于宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项2013年度持续督导意见
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、本公司、宇顺电子|指|深圳市宇顺电子股份有限公司|
|雅视科技、标的公司|指|深圳市雅视科技股份有限公司|
|雅视科技有限|指|深圳市雅视科技有限公司|
|浦剑科技|指|深圳浦剑科技有限公司，雅视科技股东|
|松禾绩优|指|深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙），雅视科技股东、本次交易对方|
|瑞盈精选|指|深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙），雅视科技股东、本次交易对方|
|叁壹投资|指|深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙），雅视科技股东、本次交易对方|
|亚商创业|指|苏州亚商创业投资中心（有限合伙），雅视科技股东、本次交易对方|
|万融投资|指|上海万融投资发展有限公司，雅视科技股东、本次交易对方|
|东方九胜|指|苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙），雅视科技股东、本次交易对方|
|高特佳春华|指|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙），雅视科技股东、本次交易对方|
|康成亨宝成|指|深圳康成亨宝成投资合伙企业（有限合伙），雅视科技股东、本次交易对方|
|秋枫投资|指|上海秋枫投资管理有限公司，雅视科技股东、本次交易对方|
|皖北金牛|指|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司，雅视科技股东、本次交易对方|
|中科宏易|指|深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙），雅视科技股东、本次交易对方|
|瑞盈丰华|指|深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙），雅视科技股东、本次交易对方|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|本次交易、本次重大重组|指|宇顺电子发行股份及支付现金收购雅视科技全体股东所持有的雅视科技100%股权并募集配套资金的行为|

关于宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项2013年度持续督导意见
||||
|-|-|-|
|交易标的、标的资产、目标资产|指|深圳市雅视科技股份有限公司100%股权|
|购买资产协议|指|宇顺电子与雅视科技全体股东签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市雅视科技股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利补偿协议|指|宇顺电子与雅视科技股东林萌签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司与林萌盈利预测补偿协议》|
|交割|指|购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成|
|交割日|指|交割当天|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|大华所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元|指|人民币元|

除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
关于宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项2013年度持续督导意见
声明
独立财务顾问声明：本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“宇顺电子”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2013年12月20日，宇顺电子收到中国证监会出具的《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1601号），中国证监会正式核准上市公司向林萌等19名投资者发行48,003,887股股份购买相关资产并非公开发行不超过26,140,255股新股募集配套资金。
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）担任宇顺电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对宇顺电子进行持续督导。2013年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对宇顺电子重大资产重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
关于宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项2013年度持续督导意见
一、交易概述
2013年8月19日，上市公司与深圳市雅视科技股份有限公司（以下简称“雅视科技”）全体股东签署了《购买资产协议》。
本次交易系宇顺电子以发行股份及支付现金相结合方式，收购松禾绩优、瑞盈精选、叁壹投资等13家战略投资者和林萌、李梅兰、林车等6名自然人所持有的100%雅视科技股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于交易完成后的整合，提高本次交易整合绩效。其中为巩固本次重组后公司实际控制人控制权，根据上市公司与魏连速签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，上市公司实际控制人魏连速承诺出资 1亿元用于认购本次配套募集资金发行的公司股份。根据交易双方达成的协议，上市公司为获得雅视科技100%股权，向雅视科技各个股东支付的对价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|不同对价方式比例||
|||股权对价（股）|现金对价（元）|
|1|林萌|13,804,000|234,008,540.00|
|2|李梅兰|2,957,994|50,144,593.48|
|3|林车|1,643,338|27,858,253.20|
|4|松禾绩优|6,004,191|30,831,522.34|
|5|瑞盈精选|3,602,537|18,499,029.41|
|6|叁壹投资|3,531,228|18,132,857.47|
|7|中科宏易|2,399,696|12,322,439.64|
|8|瑞盈丰华|2,399,696|12,322,439.64|
|9|亚商创业|2,258,998|11,599,955.73|
|10|李洁|1,919,696|9,857,642.38|
|11|孙慧|1,199,866|6,161,316.49|
|12|东方九胜|1,129,499|5,799,977.87|
|13|万融投资|1,129,499|5,799,977.87|
|14|高特佳春华|1,129,499|5,799,977.87|
|15|桑尼娅|959,923|4,929,207.86|
|16|皖北金牛|564,749|2,899,988.93|
|17|康成亨宝成|564,749|2,899,988.93|

关于宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项2013年度持续督导意见
|||||
|-|-|-|-|
|18|秋枫投资|564,749|2,899,988.93|
|19|浦剑科技|239,980|1,232,301.96|
||合计|48,003,887|464,000,000.00|

二、本次交易的实施过程
1、2013年6月21日，公司召开第三届董事会第四次会议，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2013年8月19日，公司与雅视科技全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易相关事项进行了约定,并与林萌签订了《盈利预测补偿协议》。
3、2013年8月28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过本次交易的详细方案。
4、2013年9月16日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的详细方案。
5、2013年11月15日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年第37次并购重组委工作会议审核，本次交易获无条件通过。
8、2013年12月20日，上市公司收到中国证监会证监许可[2013]1601号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准本公司本次重大资产重组事项。
9、2013年12月23日，雅视科技100%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。
10、2013年12月26日，宇顺电子在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技有限”）全体股东发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月26日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份 48,003,887股的预登记手续。
三、交易资产的交付或者过户情况
1、资产过户情况
关于宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项2013年度持续督导意见
雅视科技有限依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工
商变更登记手续，并于 2013年12月24日自深圳市市场监督管理局取得了换发的《企业法人营业执照》。交易双方已完成了雅视科技有限100%股权的过户事宜，雅视科技有限已变更登记至宇顺电子名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，宇顺电子现持有雅视科技100%股权。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2013年12月26日办理完毕本次交易非公开发行股份预登记手续；2014年1月9日，本次发行的 48,003,887股A股股份登记至相关交易对方名下。
本次发行的48,003,887股股份的上市日期为2014年1月10日。
3、后续事项
中国证监会已核准宇顺电子非公开发行不超过26,140,255股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，宇顺电子有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金。但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
目前上述后续事项正在办理实施过程当中。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
上市公司本次重大资产重组的相关当事人在本次重组过程中所做出的各项
承诺及履行情况如下：
(一）关于盈利预测补偿的承诺
为保障上市公司及中小股东利益，公司与林萌于2013年8月19日签署了《盈利预测补偿协议》，就盈利预测补偿事宜做出了承诺，同时林萌的一致行动人林车、李梅兰做出了承诺，就标的资产在盈利承诺期限内的实际净利润数同盈利承诺书之差额承担补偿责任。相关承诺具体内容如下：
（1）林萌作为雅视科技（以下简称“目标公司”）控股股东同意按照盈利补偿协议约定就目标公司盈利对宇顺电子承担补偿义务。
关于宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项2013年度持续督导意见
（2）林萌的一致行动人，林车和李梅兰承诺:以本次交易完成后所持有的宇顺电子股份对林萌在《盈利预测补偿协议》中承担的义务和责任提供无条件的不可撤销连带补充责任保证担保。林萌依据《盈利预测补偿协议》约定需承担盈利预测补偿责任和义务，当林萌无法向宇顺电子提供充分和及时补偿时，宇顺电子可直接要求林车和李梅兰共同或单独以本次交易完成后林车和李梅兰合计持有
的宇顺电子股份对林萌应当补偿但未能补偿部分的雅视科技实际净利润数同盈
利预测数之差额进行补偿。
鉴于本次交易双方已于2013年12月23日完成标的资产交割，故利润补偿期间为交割日当年起三个会计年度，即指 2013年度、2014年度及2015年度。
目标公司于2013至2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的承诺净利润数据分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年度|
|8,300|11,800|14,160|

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2014]003663号《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购资产盈利预测与实际经营差异表的审核
报告》和大华审字[2014]004494号《深圳市雅视科技有限公司审计报告》，雅视科技有限2013年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为8,428.47万元，实现了2013年度的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：雅视科技有限 2013年实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。
（二）关于任职期限及竞业限制的承诺
为保障上市公司及中小股东利益，2013年8月19日，宇顺电子与林萌签署了《关于深圳市雅视科技股份有限公司相关人员任职期限及竞业限制协议》，同日，承担任职期限及竞业限制特别约定义务的林车和王莉共同出具确认函，同意按照《任职期限及竞业限制协议》约定同雅视科技于交割日前签署自交割日起不
低于48个月的劳动服务合同，并按照《任职期限及竞业限制协议》约定的期限
承担竞业限制义务。相关承诺内容如下：
关于宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项2013年度持续督导意见
1、从业承诺
承担《任职期限及竞业限制协议》项下任职期限及竞业限制特别约定义务的人员包括林萌、林车和公司营销负责人王莉。
林萌承诺自交割日后其在雅视科技的服务期限不少于60个月。
林萌除遵守前述竞业限制约定外，还确保林车和王莉自交割日后分别在雅视科技的服务期限不少于48个月。
林萌确保其及林车和王莉于交割日前分别按照上述服务期限同雅视科技签
订劳动合同。
2、竞业限制
林萌自《任职期限及竞业限制协议》生效之日至从雅视科技离职后三年内不从事与宇顺电子或雅视科技业务相同或类似的投资或任职行为。
林萌除遵守前述竞业限制约定外，还确保林车和王莉自《任职期限及竞业限制协议》生效之日至从雅视科技离职后两年内不从事与宇顺电子或雅视科技业务相同或类似的投资或任职行为。
林萌、林车和王莉及其所控制的除雅视科技外的其他企业将不以任何方式
（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与林萌（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与宇顺电子、雅视科技及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与宇顺电子、雅视科技及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予宇顺电子、雅视科技及其子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍
在履行过程中，相关承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于股份锁定的承诺
根据本次交易对方出具的《关于以持有的深圳市雅视科技股份有限公司认购深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股份锁定期的承诺函》及《李洁关于以持有的深圳市雅视科技股份有限公司认购深圳市宇顺电子股份有限公司非公开
发行股份锁定期的承诺函》，本次交易对方所认购取得的宇顺电子股份锁定期如下：
关于宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项2013年度持续督导意见
林萌认购股份自上市之日起36个月内不得转让，第 36个月（不包含当月）至第48个月期间可解锁股份数不超过所认购股份数的25%，第48个月（不包含当月）至第60个月期间可解锁股份数不得超过所认购股份数的25%，前述60个月期限届满后林萌所认购股份锁定解除。
林车、李梅兰和李洁认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让；其余认购人认购股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
上述锁定期届满后各认购人所认购股份转让不受限制，但中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所另有规定的除外。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍
在履行过程中，相关承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于一致行动关系及宇顺电子控制权的承诺
为保证宇顺电子控制权的稳定，本次交易对方林萌、林车、李梅兰和李洁（以下合称“我们”）于2013年10月22日出具了《关于一致行动关系及宇顺电子控制权等事项的确认书》，主要内容如下：
1、我们与雅视科技其他股东之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在雅视科技的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；
2、我们之间不以所持有的宇顺电子股份单独或联合谋求宇顺电子控制权；
3、除我们持有的宇顺电子股份外，我们也不以委托、征集投票权、协议等任何方式联合除我们之外的其他股东谋求宇顺电子控制权；
4、本次重组完成后，宇顺电子将召开股东大会对董事会进行改选，我们仅将提名1名非独立董事人候选人，不提名监事候选人，宇顺电子其他董事（含独立董事）及全部监事均由我们之外的其他股东提名；同时，林萌还将经宇顺电子董事会选举或聘请并担任副董事长和常务副总经理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍
在履行过程中，相关承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）林萌关于承担广西雅视科技有限责任公司土地被收回损失事项的承
诺
关于宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项2013年度持续督导意见
为保障上市公司及中小股东利益，林萌就雅视科技的子公司广西雅视科技有限责任公司（以下简称“广西雅视”）拥有的权利证号为容国用（2011）第 17111169号、容国用（2012）第17120979号、容国用（2012）第17120978号和容国用（2012）第17121317号的土地使用权，出具了如下承诺：
如广西雅视因未在容县人民政府出具的《延长广西雅视产业园建设期的复函》同意的建设工期内完成广西雅视产业园的建设施工，由此导致土地被收回而给雅视科技或宇顺电子造成的直接和间接损失均由其个人承担，或在雅视科技承担后由林萌予以相应金额损失的补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍
在履行过程中，相关承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）林萌出具的关于补偿深圳市雅视科技股份有限公司及其下属公司租
赁房产损失等事项的承诺函
鉴于雅视科技及其下属公司租用的房产均未取得房产证，为保护上市公司及中小股东的利益，林萌已出具承诺，承诺雅视科技及其下属公司使用的租赁房产在租赁合同有效期内如因拆迁或其他原因无法继续正常租用，林萌本人将全额承担由此给雅视科技造成的损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍
在履行过程中，相关承诺人无违反上述承诺的情况。
（七）关于保证上市公司和雅视科技独立性的承诺
为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营能力，本次重大资产重组的所有交易对方出具了关于保证公司独立性的承诺，具体承诺内容如下：
1、保证宇顺电子、雅视科技的人员独立
（1）保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技的劳动、人事及薪酬管理与本人/本公司/本企业控制的其他企业等关联方之间完全独立。
（2）保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技的高级管理人员均专职在宇顺电子、雅视科技任职并领取薪酬，不在本人/本公司/本企业控制的其他企业等关联方担任董事、监事以外的职务。
关于宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项2013年度持续督导意见
（3）保证本次交易完成后不干预宇顺电子、雅视科技股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
2、保证宇顺电子、雅视科技的机构独立
（1）保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及宇顺电子、雅视科技公司章程独立行使职权。
3、保证宇顺电子、雅视科技的资产独立、完整
（1）保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
（2）保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技的经营场所独立于本人/本公司/本企业控制的其他企业等关联方。
（3）除正常经营性往来外，保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技不存在资金、资产被本人/本公司/本企业及其控制的其他企业等关联方占用的情形。
4、保证宇顺电子、雅视科技的业务独立
（1）保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
（2）保证本次交易完成后本人/本公司/本企业及其控制的其他企业等关联方避免从事与宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方具有竞争关系的业务。
（3）保证本次交易完成后本人/本公司/本企业及控制的其他企业等关联方减少与宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
5、保证宇顺电子、雅视科技的财务独立
（1）宇顺电子、雅视科技本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
关于宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项2013年度持续督导意见
（2）保证宇顺电子、雅视科技本次交易完成后独立在银行开户，不与本人/本公司/本企业控制的其他企业等关联方共用银行账户。
（3）保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技的财务人员不在本人/本公司/本企业控制的其他企业等关联方兼职。
（4）保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技能够独立做出财务决策，本人/本公司/本企业不干预宇顺电子、雅视科技的资金使用。
（5）保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技依法独立纳税。
本人/本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给宇顺电子、雅视科技造成的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍
在履行过程中，相关承诺人无违反上述承诺的情况。
（八）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，林萌将成为公司的主要股东。为了避免未来可能发生的同业竞争，林萌及其一致行动人林车、李梅兰、李洁（以下合称“我们”）向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、截至承诺函签署日，我们及我们控制的其他企业等关联方未从事与宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
2、在作为宇顺电子的股东期间，我们及我们控制的其他企业等关联方将避免从事任何与宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我们及我们控制的其他企业等关联方遇到宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我们及我们控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方。
我们若违反上述承诺，将承担因此而给宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方造成的一切损失。
关于宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项2013年度持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍
在履行过程中，相关承诺人无违反上述承诺的情况。
（九）关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，林萌将成为公司的主要股东。为了规范和减少关联交易，林萌及其一致行动人林车、李梅兰、李洁（以下合称“我们”）向本公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
在作为宇顺电子的股东期间，我们及我们控制的其他企业等关联方将尽量减少并规范与宇顺电子、雅视科技及其控制的企业及其他关联方之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，我们及我们控制的其他企业等关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害宇顺电子及其他股东的合法权益。
我们若违反上述承诺，将承担因此而给宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方造成的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍
在履行过程中，相关承诺人无违反上述承诺的情况。
（十）魏连速关于认购本次募集配套资金发行股份的承诺
为巩固本次重大资产重组后上市公司实际控制人魏连速的控制权，上市公司与魏连速签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，魏连速承诺以人民币100,000,000元认购本次募集配套资金非公开发行的股份，同时承诺不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。若本次发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则魏连速认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由宇顺电子董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍
在履行过程中，相关承诺人无违反上述承诺的情况。
五、盈利预测的实现情况
关于宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项2013年度持续督导意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2013]005167号号《深圳市雅视科技股份有限公司2013年度和2014年度盈利预测审核报告》，预计2013年雅视科技将实现营业收入 150,200.86万元，实现净利润 8,309.77万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2014]003663号《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购资产盈利预测与实际经营差异表的审核
报告》和大华审字[2014]004494号《深圳市雅视科技有限公司审计报告》，雅视科技有限2013年度营业收入为163,474.93万元，净利润为8,517.86万元，实现了2013年度的盈利预测。
经核查，本独立财务顾问认为：2013年度，雅视科技有限实际实现的净利润达到上述盈利预测。雅视科技有限盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
宇顺电子在经历2012年产能释放、良率爬坡、产品研发、新产线磨合和团队建设的发展阶段后，2013年各项业务发展状况得到明显的改善：电容式触摸屏产品线及触控显示一体化模组产品线产品良率、产能利用率顺利提升，产品销售规模和综合毛利率均出现较大幅度增长；同时，组织能力和组织效率得到有效提升，在技术、质量、成本、交付、客户服务等方面加强了精细化管理，2013
年度管理费用同比有所下降，公司整体经营业绩明显改善，实现了扭亏为盈的经营目标。
2013年12月，宇顺电子完成了对深圳市雅视科技有限公司100%股权的收购，扩大了在平板显示产业的市场份额，提升了企业的整体竞争力，更加夯实了公司在行业内的领先地位。随着智能手机出货量的持续大幅增长，雅视科技保持了良好的发展势头，2013年度实现净利润8,517.86万元，完成了2013年度盈利承诺。
（二）2013年度公司主要财务状况
关于宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项2013年度持续督导意见
1、主要会计数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业总收入|1,444,044,594.26|1,007,141,125.62|
|营业利润|-4,488,342.81|-139,075,915.90|
|利润总额|8,477,951.36|-132,328,167.33|
|归属于母公司所有者的净利润|8,064,622.00|-125,004,195.74|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-5,990,906.75|-131,771,449.89|
|经营活动产生的现金流量净额|139,984,386.31|-273,742,460.40|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|3,833,817,284.61|1,649,933,742.68|
|负债总额|2,297,363,289.02|1,276,523,682.07|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,528,621,936.87|349,404,844.79|
|总股本（股）|161,503,887.00|73,500,000.00|

2、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|基本每股收益|0.0805|-1.7007|
|稀释每股收益|0.0805|-1.7007|
|加权平均净资产收益率|1.31%|-30.12%|

经核查，本独立财务顾问认为：2013年度，宇顺电子各项业务的发展状况向好，整体经营业绩明显改善，同时雅视科技盈利超过盈利承诺及盈利预测，业务发展符合预期。
七、公司治理结构与运行情况
2013年，宇顺电子严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件、指引及业务规则的要求，进一步完善公司治理结构，健全内部管理，规范公司运作，提升公司治理水平。截至本报告期末，公司整体运作较为规范，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的相关
关于宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项2013年度持续督导意见
要求。报告期内，公司根据中国证监会或深交所的最新要求，结合公司的实际运作需要，制定或修订了部分制度，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|制度名称|类型|披露日期|
|1|公司章程（2013年6月）|修订|2013年6月4日|
|2|委托理财管理制度（2013年6月）|制定|2013年6月19日|
|3|募集资金管理办法（2013年6月）|修订|2013年6月19日|
|4|董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度（2013年6月）|修订|2013年6月19日|
|5|外部信息使用人管理制度（2013年8月）|制定|2013年8月13日|
|6|投资者关系管理制度（2013年8月）|修订|2013年8月13日|
|7|防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度（2013年8月）|制定|2013年8月30日|
|8|重大信息内部报告制度（2013年10月）|修订|2013年10月29日|

注：以上制度均已登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东能充分行使权利。报告期内召开的5次股东大会均由董事会召集。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
公司实际控制人为自然人魏连速先生。公司实际控制人能严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
《公司章程》规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1名，董事长由全体董事过半数选举产生；有3名独立董事，其中1名为会计专业人士，达到全体董事的三分之一。公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。
公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定开展工作，积极参加相
关于宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项2013年度持续督导意见
关业务知识培训，熟悉有关法律法规，提高规范运作意识；公司各位董事积极出席董事会和股东大会，执行股东大会决议并依法行使职权；能够勤勉尽责地履行职责，维护公司和股东利益。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。
（四）关于监事和监事会
公司监事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权，建立了《监事会议事规则》。公司监事会由3名监事组成，其中2名为职工代表监事，符合法律法规的相关要求。公司监事会严格按照法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，规范监事会会议召集、召开和表决程序。公司监事会向股东大会负责，从保护股东利益出发，认真履行职责，对公司财务及董事和高级管理人员履行职务情况进行监督，忠实、勤勉尽责地维护公司及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，指定董事会秘书负责信息披露工作，设立董事会办公室并配备相应人员，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，加强信息披露事务管理，通过接待来访、回答咨询、网络互动等方式，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为信息披露的法定媒体，确保所有股东能够平等获得信息。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法利益，加强与各方的沟通和交流，建立良好的合作关系，实现社会、股东、公司、员工、客户及供应商等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康、持续地发展。
（七）关于绩效评价与激励约束机制
公司已经建立并持续完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价激励标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核
关于宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项2013年度持续督导意见
委员会负责组织，并建立高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效相联系的激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（八）公司对内部控制的自我评价
经核查《深圳市宇顺电子股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，公司董事会对公司内部控制自我评价发表结论如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
经核查，本独立财务顾问认为：宇顺电子积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。宇顺电子现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《深圳市宇顺电子股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制的运行情况。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方均已履行了相关承诺，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
关于宇顺电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项2013年度持续督导意见
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之2013年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
严胜 宋立民
海通证券股份有限公司2014年4月16日