苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书北京市万商天勤律师事务所
关于
苏州晶瑞化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇一五年十二月
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书目 录
释义............................................................................................................................ 3律师声明 ....................................................................................................................... 6正文............................................................................................................................ 7一、发行人本次发行及上市的批准和授权 .................................................... 7二、发行人本次发行及上市的主体资格 ........................................................ 8三、发行人本次发行及上市的实质条件 ........................................................ 9四、发行人的设立 .......................................................................................... 13五、发行人的独立性 ...................................................................................... 14六、发行人的发起人或股东 .......................................................................... 16七、发行人的股本及股权演变 ...................................................................... 18八、发行人的业务 .......................................................................................... 19九、关联交易及同业竞争 .............................................................................. 23十、发行人的主要财产 .................................................................................. 30十一、发行人的重大债权、债务 .................................................................. 32十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................. 33十三、发行人章程的制定和修改 .................................................................. 33十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 33十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变动 .............................. 34十六、税务和财政补贴 .................................................................................. 36十七、发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况 .......................... 39十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................. 40十九、发行人募集资金的运用 ...................................................................... 41二十、发行人业务发展目标 .......................................................................... 42二十一、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 .................................. 42二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...................................... 42二十三、总体结论性意见 .............................................................................. 43
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所、我们|指|北京市万商天勤律师事务所|
|发行人、公司|指|苏州晶瑞化学股份有限公司|
|晶瑞有限|指|苏州晶瑞化学有限公司，系发行人的前身|
|A股|指|境内上市内资股|
|本次发行及上市|指|发行人首次公开发行 A股股票并在创业板上市|
|发起人|指|2015年 6月15日设立发行人的31位股东|
|新银国际（香港）|指|新银国际有限公司，一家于 2009 年 8 月 5 日在香港注册的有限责任公司，原名 BIG PROSPERLIMITED（中文名：大兴隆有限公司）；2009年12 月 21 日 更 名 为 NEW SILVERINTERNATIONAL LIMITED（中文名：新银国际有限公司）|
|南海投资|指|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|祥禾泓安|指|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|祥禾投资|指|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|瑞晶有限|指|苏州瑞晶化学有限公司|
|新侨投资|指|SUNKIT INTERNATIONAL INVESTMENTLIMITED（中文名：新侨国际投资有限公司）|
|奥托斯|指|ALTUS CORPORATION PTE LTD，一家于2001年3月21日在新加坡注册的股份有限公司，2004年 5 月 19 日变更为 ALTUS CORPORATIONLIMITED（中文名：奥托斯集团有限公司）|
|新银国际（BVI）|指|NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新银国际有限公司），于 2009 年 7 月 20日在英属维尔京群岛注册成立|
|苏州瑞红|指|苏州瑞红电子化学品有限公司|
|沭阳晶瑞|指|沭阳晶瑞电子材料有限公司|

苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书
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|苏电公司|指|苏州市电子材料厂有限公司，前身为苏州市电子材料厂，系苏州中学的校办集体企业，2003 年改制为有限责任公司，现已注销|
|昆山瑞和|指|昆山瑞和信息材料科技有限公司|
|日本瑞翁|指|日本瑞翁株式会社|
|日本丸红|指|丸红株式会社|
|上海瑞翁|指|瑞翁贸易（上海）有限公司|
|香港丸红|指|丸红香港华南有限公司|
|苏电研发中心|指|苏州苏电微电子信息化学品研发中心有限公司|
|保荐人|指|招商证券股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信|指|银信资产评估有限公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|苏州工商局|指|江苏省苏州工商行政管理局|
|吴中外经局|指|苏州市商务局吴中分局，历史更迭用名包括：吴县对外经济贸易委员会，苏州市吴中区对外经济贸易合作局，苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局|
|发行人《章程》、《公司章程》|指|《苏州晶瑞化学股份有限公司章程》|
|《发起人协议》|指|2015年 6月15日，全体发起人签订的关于设立苏州晶瑞化学股份有限公司的《发起人协议》|
|《章程》（草案）|指|经发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过，按《公司法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）及其他有关规定制订的《章程》（草案），该《章程》（草案）在本次公开发行股票成功并报工商行政管理部门备案后生效|

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|《招股说明书》|指|《苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|元、万元（如无特殊说明）|指|人民币元、万元|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年、2015年1-6月|

苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书北京市万商天勤律师事务所
关于苏州晶瑞化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：苏州晶瑞化学股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《创业板管理办法》，以及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的有关规定，本所与发行人签订了关于本次发行及上市的《专项法律服务合同》，本所受发行人委托，作为发行人本次发行及上市的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行及上市出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
一、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书中，本所认定某些事件是否合法有效以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意公司按中国证监会的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的内容，但是公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。
七、本法律意见书仅供公司为本次发行及上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述前提，本所根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，出具法律意见如下。
正 文
一、发行人本次发行及上市的批准和授权
发行人于 2015年 10月 15日召开第一届董事会第三次会议，全体董事均出席了本次会议，会议的召开符合法律法规和发行人《章程》的规定。根据发行人《第一届董事会第三次会议决议》，本次董事会审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》。
发行人于2015年10月30日召开2015年第三次临时股东大会，出席本次股东大会的股东代表共 31人，代表有表决权股份数为 6,618.7435万股，占发行人
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书有表决权股份总数的100%，符合法律法规和发行人《章程》的规定。根据发行人《2015年第三次临时股东大会决议》，本次股东大会审议通过了第一届董事会第三次会议提出的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金投向的议案》等，对本次发行及上市作出了批准和授权。
根据《证券法》、《公司法》及发行人《章程》，本所律师认为，发行人第一届董事会第三次会议、2015年第三次临时股东大会的召开符合法定程序。发行人 2015年第三次临时股东大会作出的批准本次发行上市的决议内容合法有效。
股东大会授权董事会办理与本次发行上市有关的事宜，授权范围、程序合法有效。
发行人尚需取得中国证监会有关本次发行的核准及证券交易所有关发行后上市的核准。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
1、发行人前身系晶瑞有限。2015年 6月 10日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意将晶瑞有限整体变更为股份有限公司，发行人注册资本为 6,618.7435万元，以晶瑞有限截至 2014年 12月 31日经审计的扣除专项储备 12,602,363.73元后的净资产 219,926,734.25元折为股份有限公司股份 6,618.7435万股,超过股本部分的净资产 15,373.929925万元计入资本公积金。
2015年6月12日，苏州吴中经济技术开发区管委会下发吴开管外复[2015]49号《关于同意苏州晶瑞化学有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》，同意上述改制方案。同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年 6月 18日，经信会师报字[2015]第 141127号《验资报告》验证，截至2015年6月18日，发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将晶瑞有限截至2014年12月31日止经审计的扣除专项储备12,602,363.73元后的所有者权益（净资产）人民币 219,926,734.25元，以1：0.300952的比例折股，股份总额6,618.7435万股，每股1元，共计股本人民币 6,618.7435万元，大于股
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书本部分15,373.929925万元计入资本公积。
2015年6月19日，发行人获得苏州工商局核发的注册号为320500400010239的《营业执照》。
2、发行人现持有苏州工商局核发的注册号为 320500400010239的《营业执照》，法定代表人为吴天舒，注册资本和实收资本均为人民币 6,618.7435万元，住所为苏州吴中经济开发区澄湖东路3号。企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），经营范围包括：生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量＞80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%＜含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、根据发行人现行有效的《章程》第一章第七条的规定，发行人的营业期限为永久存续。
4、发行人已聘请保荐人于 2015年7月开始对其进行辅导，并已通过中国证监会江苏监管局的验收。
本所律师认为，发行人依法设立且合法存续，根据法律、法规、规范性文件及发行人《章程》，发行人不存在依法应予终止的情形，发行人具备向社会公众公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、发行人本次发行及上市的实质条件
（一）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人内设股东大会、董事会、监事会等健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书4、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
（二）发行人符合《创业板管理办法》关于首次公开发行股票的条件
1、经本所律师核查，晶瑞有限成立于2001年11月29日。晶瑞有限以截至 2014年 12月 31日经审计的账面净资产折股，于 2015年 6月 19日整体变更为股份有限公司。因此，发行人的持续经营时间可以从晶瑞有限成立之日起算。发行人现持有苏州工商局核发的注册号为 320500400010239的《营业执照》。发行人是依法设立合法存续的股份有限公司，持续经营时间已在3年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据大华出具的大华审字[2015]006016号《审计报告》，发行人最近两年盈利，2013年度及2014年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1,742.14万元、3,530.14万元，累计为5,272.28万元，不少于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据大华出具的大华审字[2015]006016号《审计报告》，发行人截至2015年6月30日的净资产为24,818.81万元，不少于2,000万元，未分配利润为3,657.47万元，不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人目前的股本总额为 6,618.7435万股，首次公开发行完成后，股本总额为8,824.9935万股，不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据信会师报字[2015]第 141127号《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已办理完毕财产权转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事超净高纯试剂、光刻胶和功能性材料等微电子化学品的产品研发、生产和销售。发行人的生产经营活动符合有关法律、行政法规、规范性文件及发行人《章程》的规定，符合当前国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书7、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化，发行人的实际控制人为罗培楠，近两年没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
8、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
9、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
有关发行人的独立性及同业竞争、关联交易的描述请参阅本法律意见书之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”。
10、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。发行人的相关机构和人员能够依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定依法履行职责。发行人已依法建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
11、根据大华出具的标准无保留意见的大华审字[2015]006016号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
12、经本所律师核查，大华已对发行人的内部控制情况进行了审核，并于2015年10月15日出具了[2015]003310号《内部控制鉴证报告》，其鉴证结论为：公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2015年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人符合《创业
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书板管理办法》第十九条的规定。
13、根据发行人的书面确认，发行人的董事、监事、高级管理人员出具的书面说明及承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员能够忠实、勤勉地履行职责，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
14、根据相关政府管理部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
15、根据发行人 2015年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行及上市募集的资金拟投资于电子工业用超纯化学品项目、研发中心项目、销售技术服务中心项目及补充流动资金项目等项目。发行人本次发行及上市募集的资金拟全部用于主营业务，并有明确的用途。根据发行人的书面确认及本所律师的核查，发行人本次募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（中国证监会、外经贸部联合发文，外经贸部资发【2001】538号）规定的相关条件
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书1、经本所律师核查，发行人 2012-2014年申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第1项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围包括:生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量＞80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%＜含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）属于《外商投资产业指导目录》（2015年修订）规定的鼓励或允许类外商投资项目。符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第2项的规定。
3、发行人现有股本总额为 6,618.7435万股，本次发行 2,206.25万股，本次发行及上市完成后，股本总额变更为8,824.9935万股，其中外资股占总股本的比例为23.53%，不低于10%。符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第3项的规定。
4、根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，发行人目前从事的业务不属于按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的领域,发行人符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第4项的规定。
综上，经逐项核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《创业板管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人的各发起人均具备法律、法规、规范性文件规定的主体资格。发行人系由中外合资有限责任公司整体变更设立的股份有限公
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书司，设立方式符合《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规范性文件的规定。发行人设立履行了必要的内部决策程序，且履行了商务部门审批及工商变更登记手续，发行人的设立在程序、资格、条件、方式等方面符合法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，全体发起人签署的《发起人协议》合法有效，不存在潜在法律纠纷和风险。
经核查，本所律师认为，发行人在设立过程中履行了必要的评估、审计和验资程序。根据《公司法》第九十五条之规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。晶瑞有限整体变更设立股份有限公司时，折合的股本总额小于审计、评估基准日经审计和评估的净资产，符合《公司法》的前述规定。发行人设立时的注册资本已按时足额到位。
五、发行人的独立性
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的组织结构图并经本所律师核查，发行人设立了工程技术中心、业务部、制造部、品管部、安环部、资材部、财务部、管理部、审计部、董事会办公室等职能部门，拥有独立的研发、采购、制造、销售、安全监管、财务管理、行政管理等体系。发行人业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力。
2、发行人资产独立完整
（1）根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人作为生产经营型企业，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
（2）根据发行人提供的资产权属证明文件并经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的厂房、土地、机器设备的所有权或者使用权。发行人的资产与股东的资产权属关系界定明确。
（3）发行人设立了业务部、制造部、品管部、资材部、安环部、工程技术中心等部门，具有独立的原料采购和产品生产、销售系统。
3、发行人人员独立
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（1）根据发行人历次股东大会和董事会的相关议案与决议，发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人《章程》的规定，通过合法程序进行。
（2）根据发行人实际控制人罗培楠出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、财务人员均在发行人处专职工作并领薪，没有在实际控制人控制的其他企业兼职或领薪。
4、发行人财务独立
（1）根据发行人的组织结构图和本所律师的核查，发行人拥有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
（2）发行人单独开户、独立核算。发行人现持有中国人民银行苏州市中心支行于2012年11月15日核发的编号为3010-03732578的《开户许可证》（核准号：J3050001264506），发行人的基本存款帐户开户行为中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行，账号为1102026209000321009。经核查，发行人不存在与其实际控制人和其他关联方共用银行账户的情形。
（3）发行人独立纳税，其税务登记证发证机关为江苏省苏州市吴中区国家税务局、苏州市吴中地方税务局，税务登记证号码为吴中国税登字 320500732526198号。
5、发行人机构独立
根据发行人的组织结构图并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等机构，且已聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。发行人内部经营管理机构健全，独立行使经营管理职权，与其关联法人之间不存在机构混同的情形。
6、发行人业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人的确认和本所律师的核查，发行人主营业务为从事超净高纯试剂、光刻胶和功能性材料等微电子化学品的产品研发、生产和销售，该等业务独立于发行人的控股股东、实际控制人控制的其他
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书企业。
根据发行人控股股东及实际控制人罗培楠出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
根据大华出具的大华审字[2015]006016号《审计报告》、发行人的确认和本所律师的核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在显失公平的关联交易。
7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产、人员、机构、财务、业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人或股东
（一）发起人
1、发起人及其主体资格
根据全体发起人于2015年6月15日签署的《发起人协议》及发行人设立时的《公司章程》，发行人的发起人共31人，分别为新银国际（香港）、南海投资、祥禾泓安、祥禾投资及许宁、苏钢等27名自然人。
经本所律师核查，除新银国际（香港）外，前述发起人的住所均在中国境内。
本所律师认为，前述发起人的人数、住所均符合法律、法规和规范性文件的规定，均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人及进行出资的主体资格。
2、发起人的出资方式及出资比例
各发起人均为发行人的前身——晶瑞有限的股东。发行人设立时的股本总额为6,618.7435万股，根据全体发起人于2015年6月15日签署的《发起人协议》，各发起人均以其持有的晶瑞有限的股权对应的净资产投入发行人。
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书经核查，本所律师认为，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人系由中外合资有限责任公司整体变更为股份有限公司。变更完成后，发行人主要资产的权属证书更名手续正在办理当中，不存在潜在法律纠纷或风险。
（二）发行人的现有股东
1、发行人现有股东
发行人设立后，其股东及持股情况均未发生变化。本所律师认为，发行人现有股东投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。各股东的出资方式和出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、现有股东之间的关联关系
根据发行人现有股东的确认并经本所律师核查，发行人股东祥禾泓安和祥禾投资由同一基金管理人管理且出资份额第一大的合伙人均为涌金投资控股有限公司，除此之外，发行人其他股东之间不存在其他关联关系。
3、股东作为私募投资基金的登记备案情况
经核查，本所律师人认为，发行人股东南海投资、祥禾泓安及祥禾投资均属于私募投资基金，其已办理完成私募投资基金备案，其基金管理人已分别完成私募投资基金管理人登记，符合《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等关于私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记的规定。
（四）发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，罗培楠女士持有新银国际（BVI）100%的股权，新银国际（BVI）持有新银国际（香港）100%的股权，新银国际（香港）持有发行人31.3799%的股份。综上，罗培楠女士间接持有发行人31.3799%的股份，发行人有关控制结构如下图所示：
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书根据发行人的工商登记资料、历次董事会及股东会、股东大会会议资料，并经本所律师核查，自2011年10月17日至今，罗培楠女士通过新银国际（BVI）、新银国际（香港）间接持有发行人31.3799%的股权。在报告期内，该持股比例未发生变化。由于发行人股份相对分散，报告期内，新银国际（香港）始终为发行人第一大股东，其持股比例远高于发行人第二大股东许宁的持股比例（许宁的持股比例为14.8641%），新银国际（香港）依其出资额/持有的股份所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，新银国际（香港）为发行人的控股股东。而罗培楠女士间接持有新银国际（香港）100%的股权，并担任新银国际（香港）的执行董事，其通过新银国际（香港）对发行人的发展战略、经营管理、人事任免等重大事项拥有控制力。基于以上事实，我们认为，发行人的实际控制人为罗培楠。
经核查发行人的《章程》及其工商登记资料、历次股东会、股东大会决议及会议记录，最近两年发行人的实际控制人没有发生变化。
综上，本所律师认为，罗培楠女士系发行人的实际控制人，最近两年发行人的实际控制人没有发生变更。
七、发行人的股本及股权演变
（一）发行人的历史沿革
1、晶瑞有限的设立
经核查，本所律师认为，晶瑞有限系依法设立的中外合资有限责任公司。根据苏州市嘉泰联合会计师事务所分别于 2002年 3月 25日、2004年 12月 28日出具的嘉会审字[2002]053号《验资报告》、嘉会外验字[2004]099号《验资报告》，晶瑞有限设立时的注册资本96.38万美元已于2003年4月30日足额到位。
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书2、晶瑞有限的股本及股权演变
经核查，本所律师认为，晶瑞有限历次股本和股权变更，均履行了必要的内部决策程序并修改了公司章程，增资时进行了验资，并办理了工商变更登记手续，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人设立时的股本及股权结构
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股本及股权结构合法有效，不存在法律纠纷及风险。
（三）发行人的股本及股权演变
发行人设立至今，其股本及股权结构未发生变化。
（四）股份质押
根据发行人股东出具的书面承诺并经本所律师核查，各股东所持有的发行人股份不存在质押、查封、冻结等情形，亦不存在潜在法律纠纷或风险。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》，其经营范围包括：生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量＞80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%＜含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品；
从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要从事超净高纯试剂、功能性材料以及光刻胶等微电子化学品的产品研发、生产和销售。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书文件的规定。
（二）发行人的经营区域
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国境外经营。
（三）发行人的主营业务及其变更
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事超净高纯试剂、光刻胶和功能性材料等微电子化学品的产品研发、生产和销售。根据大华出具的“大华审字[2015]006016号”《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，最近两年，发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人的经营资质
根据发行人提供的相关资质证书并经本所律师核查，发行人（包括其子公司）现拥有如下资质证书：
1、发行人拥有的资质证书
（1）《安全生产许可证》：发行人现持有江苏省安全生产监督管理局核发的编号为“（苏）WH安许证字[E00335]”的《安全生产许可证》，证书有效期自 2015年2月28日至2018年2月27日。
（2）《全国工业产品生产许可证》：发行人现持有苏州质量技术监督局核发的编号为“（苏）XK13-014-00057”的《全国工业产品生产许可证》，证书有效期至2017年2月16日。
（3）《危险化学品经营许可证》：发行人现持有苏州市安全生产监督管理局核发的编号为“苏（苏）危化经字000002”的《危险化学品经营许可证》，证书有效期自2015年8月24日至2018年8月23日。
（4）《城市排水许可证》：发行人现持有苏州市吴中区水利局核发的“苏吴排水字第 15-050号”《城市排水许可证》，证书有效期自 2015年 7月 20日至 2020年7月19日。
（5）《江苏省排放污染物许可证》：发行人现持有苏州市吴中区环境保护局
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书于2015年7月31日核发的编号为“3205062015000061”的《江苏省排放污染物许可证》，证书有效期为三年。
（6）《危险化学品登记证》：发行人现持有江苏省化学品登记中心核发的编号为“320512270”的《危险化学品登记证》，证书有效期自 2014年 10月 13日至2017年10月12日。
（7）《消毒产品生产企业卫生许可证》：发行人现持有江苏省卫生和计划生育委员会核发的“（苏）卫消证字（2006）第0095号”《消毒产品生产企业卫生许可证》，证书有效期至2019年1月15日。
（8）《非药品类易制毒化学品生产备案证明》：发行人现持有苏州市安全生产监督管理局核发的编号为“（苏）3S32050000055”的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，证书有效期自2015年11月4日至2018年2月27日。
（9）《非药品类易制毒化学品经营备案证明》：发行人现持有苏州市吴中区安全生产监督管理局核发的编号为“（苏）3J32050600072”的《非药品类易制毒化学品经营备案证明》，证书有效期自 2015年11月6日至2018年11月5日。
2、苏州瑞红拥有的资质证书
（1）《危险化学品登记证》：苏州瑞红现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、江苏省化学品登记中心核发的证号为“320512632”的《危险化学品登记证》，证书有效期自2015年5月22日至2018年5月21日。
（2）《安全生产许可证》：苏州瑞红现持有江苏省安全生产监督管理局核发的编号为“（苏）WH安许证书【E00327】”的《安全生产许可证》，许可范围包括提纯（氢氧化钠溶液、氢氧化钾溶液、双氧水、三氧化铁溶液、醋酸丁酯、异丙醇、盐酸、丙酮、正己烷、丁酮、甲醇、乙醇[无水]、2-丁氧基乙醇）、环化橡胶二甲苯溶液，该许可证已于 2015年 10月 25日到期。苏州瑞红于 2015年 10月22日取得了苏州市吴中区安全生产监督管理局下发的《行政许可受理通知书》（吴中安监（2015）第116号），《安全生产许可证》换证初审申请已获得受理。
（3）《危险化学品经营许可证》：苏州瑞红现持有苏州市安全生产监督管理局核发的编号为“苏（苏）安经字000537”的《危险化学品经营许可证》，许可经
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书营范围包括易制爆化学品过氧化氢[含量>60%，特许的]（不得储存）；其他危险化学品：第3类第1项低闪点液体正己烷、丙酮；第3类第2项中闪点液体正庚烷、甲基苯、甲醇、乙醇[无水]、2-丙醇（负胶漂洗液、负胶显影漂洗液、边胶清洗剂主要成分）、2-丁酮、4-甲基-2-戊酮、乙酸正丁酯、六甲基二硅烷胺（多晶硅蚀刻液、增粘剂的主要成分）、酚醛树脂、电子束光刻胶（正性光刻胶、负性光刻胶主要成分）、显影液（即负胶显影液）、含一级易燃溶剂的其他制品[-18℃≤闪点＜23℃］（正胶稀释剂主要成分）；第3类第3项高闪点液体1,4-二甲苯（锂池用的密封胶主要成分），含二级易燃溶剂的油漆、辅助材料及涂料（丙二醇单甲醚醋酸酯）；第6类第1项毒害品苯酚（负胶剥离液主要成分）、2-丁氧基乙醇；
第8类第1项酸性腐蚀品硝酸[含量＜70%］（铝腐蚀液主要成分）、硝化酸混合物、硫酸、盐酸、正磷酸、乙酸[含量＞80%］；第8类第2项碱性腐蚀品氢氧化钠、四甲基氢氧化铵（正胶显影液主要成分）、氨溶液[10%＜含氨≤35%］、2-氨基乙醇（正胶剥离液主要成分）（不得储存）。许可证有效期自 2013年 11月 12日至2016年11月11日。
（4）《非药品类易制毒化学品经营备案证明》：苏州瑞红现持有苏州市吴中区安全生产监督管理局核发的编号为“（苏）3J3205000261”的《非药品类易制毒化学品经营备案证明》，备案的品种类别为第三类；经营品种、销售量（吨/年）为丙酮200吨/年，甲基乙基酮30吨/年，甲苯10吨/年，硫酸15吨/年，盐酸 1800吨/年；产品主要流向为上海、江苏、浙江，备案证明有效期自 2013年 11月 12日至2016年11月 11日。
（5）《江苏省排放污染物许可证》：苏州瑞红现持有苏州市吴中区环境保护局于2015年2月15日核发的编号为“3205062015000017”的《江苏省排放污染物许可证》，核准的行业类别为其他专用化学品制造，排污种类包括废水、废弃，许可证有效期限为三年。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、控股股东及实际控制人
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|-|-|
|关联方名称|与发行人的关联关系|
|罗培楠|发行人实际控制人，间接持有发行人 31.3799%的股权。|
|新银国际（香港）|发行人控股股东，持有公司 31.3799%的股权。|

2、持有发行人5%以上股份的其他股东
除控股股东新银国际（香港）外，持有发行人5%以上股份的其他股东具体如下：
（1）许宁：持有发行人14.8641%的股份；
（2）南海投资：持有发行人10.3180%的股份；
（3）苏钢：持有发行人8.8084%的股份；
（4）祥禾泓安：持有发行人6.6120%的股份；
（5）祥禾投资：持有发行人2.3200%的股份；
祥禾泓安、祥禾投资系由同一基金管理人管理。
（6）尤家栋：持有发行人5.0825%的股份；
（7）徐成中：持有发行人5.0350%的股份。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事会成员包括：罗培楠、吴天舒、苏钢、许宁、尤家栋、张一巍、陈鑫、袁泉、屠一锋，其中陈鑫、袁泉、屠一锋为独立董事。
发行人现任监事会成员包括：肖毅鹏、徐成中、胡建康。
发行人现任高级管理人员包括：总经理常磊，副总经理薛利新，财务总监兼
董事会秘书程欢瑜。
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书4、发行人的子公司、合营企业及联营企业
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|-|-|
|关联方名称|与发行人的关联关系|
|苏州瑞红|公司控股子公司，公司持有其54.56%的股权|
|沭阳晶瑞|公司原控股子公司；公司已于2014年12月31日对外转让其持有的沭阳晶瑞全部股权。|

5、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
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|-|-|
|关联方名称|与公司关系|
|新银国际（BVI）|公司实际控制人罗培楠控制的其他企业|
|如阳投资管理（上海）有限公司|公司实际控制人之配偶李勍控制的企业|

6、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|控制或担任董事、高管的其他企业|备注|
|1|吴天闻|董事长吴天舒的兄弟|苏州石川新材料有限公司|吴天闻持有该公司40% 的 股权|
|2|许宁|董事|北京多维视通技术有限公司|董事长|
||||北京筑邦投资发展有限公司|董事长|
||||苏州贝特贝斯能源技术有限公司|董事长|
|3|张一巍|董事|深圳同创伟业资产管理股份有限公司|合伙人|
||||青岛国恩新材料股份有限公司|董事|
||||深圳市发斯特精密技术有限公司|董事|

苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|控制或担任董事、高管的其他企业|备注|
||||深圳市海云天科技股份有限公司|董事|
||||赛志科技（上海）有限公司|董事|
||||深圳市品尚汇电子商务股份有限公司|董事|
||||深圳震有科技股份有限公司|董事|
||||上海海优威新材料科技股份有限公司|董事|
||||深圳市瑞达美科技有限公司|董事|
|4|袁泉|独立董事|南京德威资产评估事务所|副总经理|
||||南京勤业工程造价咨询有限公司|副总经理|
||||南京木笛投资公司|总经理|
|5|肖毅鹏|监事|上海涌铧投资管理有限公司|合伙人|
||||青岛杰生电气有限公司|董事|
||||成都易态科技有限公司|董事|

7、其他关联方
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|-|-|
|关联方名称|与公司关系|
|苏电公司|子公司苏州瑞红原股东，于2011年将苏州瑞红54.56%股权转让予发行人，已于2015年10月注销|
|苏州苏电微电子信息化学研发中心有限公司|原苏电公司子公司，已于2014年8月注销|
|日本瑞翁株式会社|子公司苏州瑞红之股东|
|丸红株式会社|子公司苏州瑞红之股东|
|瑞翁贸易（上海）有限公司|子公司苏州瑞红之股东日本瑞翁之子公司|
|丸红香港华南有限公司|子公司苏州瑞红之股东日本丸红之子公司|
|昆山瑞和|原苏电公司之子公司，股权转让后为沭阳晶瑞之子公司|

（二）关联交易
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书发行人近三年及一期与各关联方之间的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|采购内容|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|日本丸红|光刻胶原材料|522.80|6.58%|1,114.16|6.20%|2,145.01|11.66%|3,857.39|19.74%|
|上海瑞翁|改性乳胶及丙烯酸酯等|1,888.81|23.76%|4,152.53|23.13%|4,317.71|23.47%|3,549.73|18.17%|
|日本瑞翁|功能性材料原料|6.95|0.09%|12.96|0.07%|17.49|0.10%|3.06|0.02%|
|合计||2,418.56|30.42%|5,279.65|29.40%|6,480.21|35.22%|7,410.18|37.93%|

（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|销售内容|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|日本丸红|光刻胶，功能性材料|10.39|0.07%|12.32|0.04%|-|-|-|-|
|香港丸红|光刻胶，功能性材料|11.11|0.08%|30.34|0.09%|35.07|0.11%|29.69|0.09%|
|昆山瑞和|光刻胶，功能性材料|-|-|-|-|-|-|2.15|0.01%|
|苏州石川|光刻胶，超净 高 纯 试剂，硅片|127.14|0.88%|173.72|0.52%|469.69|1.42%|119.16|0.35%|
|合计||148.64|1.03%|216.38|0.65%|504.76|1.53%|151.00|0.45%|

2、偶发性关联交易
（1）受让非专利技术
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1月-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|日本瑞翁|CIS胶技术转移费|-|-|-|480.00|
|日本瑞翁|CIS胶技术实施费|50.11|-|-|-|
|合计|-|50.11|-|-|480.00|

2009年10月1日，苏州瑞红与日本瑞翁签订了关于 CIS胶技术的《技术支
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书援合同》，双方约定：日本瑞翁向苏州瑞红独家许可根据专有技术在国内生产CIS胶的权利，许可年限为 2010年 10月 1日-2018年 12月 31日。为实施许可的对价，苏州瑞红向日本瑞翁在合同期限内支付以下款项：1）技术转移费：2011年-2014年，苏州瑞红向日本瑞翁分四次支付480万元；2）技术实施费：2015年-2018年，苏州瑞红将当年净销售价的3%作为技术实施费在次年度3月31日前支付给日本瑞翁。2012年度，苏州瑞红正式获得日本瑞翁的实施许可。
（2）购置设备
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|昆山瑞和|购置设备|133.62|-|-|-|

（3）委托开发
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|昆山瑞和|委托开发|-|-|1,417.81|-|

（4）股权收购
2011年 12月 20日，发行人和苏电公司签署股权转让合同，受让其所持苏州瑞红54.56%的股权，转让价格为人民币3,765万元。
（5）关联方担保
2011年 1月 4日，苏电公司与中国银行股份有限公司苏州吴中支行签订编号为吴中银保字第1007043-1号的最高额保证合同，由苏电公司为发行人提供最高本金余额为人民币 6,900.00万元的借款担保，担保期间自 2011年 1月 4日至2011年11月22日，担保方式为连带责任保证。2011年4月至11月，发行人据此与中国银行苏州吴中支行签订借款合同，累计取得保证借款人民币2,900.00万元，并于2012年偿还全部借款。
2012年5月28日，苏电公司与中国银行股份有限公司苏州吴中支行签订编号为吴中银保字第1207029-1号的最高额保证合同，由苏电公司为发行人提供最高本金余额为人民币6,900.00万元的借款担保，担保期间自2012年5月28日至 2013年 5月 23日，担保方式为连带责任保证。2012年 5月至 11月，发行人据
此与中国银行苏州吴中支行签订借款合同，累计取得保证借款人民币2,900.00万
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书元，并于2013年偿还全部借款。
2013年 11月 27日，苏电公司与中国银行股份有限公司苏州吴中支行签订编号为吴中银保字第1307065号的最高额保证合同，由苏电公司为发行人提供最高本金余额为人民币 2,900.00万元的借款担保，担保期间自 2013年 11月 27日至 2014年 2月 27日；担保方式为连带责任保证。2013年 11月 27日，发行人据此与中国银行苏州吴中支行签订借款合同，取得保证借款人民币700万元，并于2014年12月19日偿还全部借款。
（6）关联方租赁
2014年 5月 1日，发行人与如阳投资签署了汽车辆租赁合同，约定由发行人向如阳投资租赁车辆一辆，租车期限为 2014年 5月 1日-2016年4月 30日，租金为0.5万元/月，按年支付。
3、资金拆借
（1）发行人向苏电公司拆入资金
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|-|-|-|-|
|序号|时间|拆入金额（万元）|还款金额（万元）|
|1|2014年12月24日|1,200.00|-|
|2|2015年1月9日|-|1,200.00|
|合计||1,200.00|1,200.00|

（2）发行人向如阳投资拆出资金
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|-|-|-|-|
|序号|时间|拆出金额（万元）|收回金额（万元）|
|1|2014年12月18日|4,500.00|-|
|2|2014年12月18日|-|700.00|
|3|2014年12月19日|-|790.00|
|4|2014年12月19日|-|300.00|
|5|2014年12月22日|-|2,710.00|
|6|2015年3月13日|200.00|-|
|7|2015年3月16日|-|200.00|
|合计||4,700.00|4,700.00|

（3）苏州瑞红向昆山瑞和拆出资金
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|序号|时间|拆出金额（万元）|收回金额（万元）|
|1|2013年1月29日|35.00|-|
|2|2013年2月28日|20.00|-|

苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书
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|3|2013年3月29日|20.00|-|
|4|2013年6月28日|1.00|-|
|5|2013年11月25日|0.50|-|
|6|2014年12月29日|-|76.50|
|7|2014年12月31日|75.00|-|
|8|2015年4月23日|-|75.00|
|合计||151.50|151.50|

上述全部关联交易已经发行人第一届董事会第二次会议及 2015年第二次临时股东大会审议确认，关联董事和关联股东回避表决。
同时，为减少和规范关联交易，发行人控股股东新银国际（香港）和实际控制人罗培楠承诺如下：
“1、本人（公司）或本人（公司）控制的其他企业与发行人及其子公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害发行人及其子公司以及其他股东的合法权益。.
2、如本人（公司）或本人（公司）控制的其他企业违反上述承诺并造成发行人及其子公司经济损失的，本人（公司）同意赔偿相应损失。
3、上述承诺持续有效，直至本人（公司）不再是发行人实际控制人（不再持有发行人股份）。”
经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间的前述关联交易定价公允，不存在对双方显失公平的情形，亦不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形。前述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，关联交易程序完备。
发行人控股股东、实际控制人出具的减少和规范关联交易的承诺合法有效。
（三）同业竞争
1、发行人控股股东及实际控制人与发行人不存在同业竞争
根据发行人、发行人控股股东新银国际（香港）及发行人实际控制人罗培楠
的确认，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业
竞争。
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书2、发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
发行人控股股东新银国际（香港）、实际控制人罗培楠出具了避免同业竞争的承诺，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未以任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司相竞争的业务。在发行人依法存续期间且本公司（本人）仍然持有发行人5%以上股份的情况下，本公司（本人）承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与发行人及其子公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与发行人及其子公司构成同业竞争。
2、如因本公司（本人）违反本承诺函而给发行人造成损失的，本公司（本人）同意对由此而给发行人造成的损失予以赔偿。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺合法有效。
（五）关联交易和同业竞争的披露
本所律师认为，发行人已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，无重大隐瞒或遗漏。
十、发行人的主要财产
（一）国有土地使用权
经核查，发行人及其子公司现拥有三宗国有土地使用权，其中吴国用（2015）第0632105号、吴国用（2015）第0632072号国有土地使用权系发行人通过出让方式取得；吴国用（2015）第0608394号国有土地使用权系苏州瑞红通过出让方式取得。本所律师认为，发行人及其子公司国有土地使用权的取得方式合法有效。
发行人及其子公司已就其国有土地使用权取得了完备的权属证书，国有土地使用权权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
（二）房屋所有权
经本所律师核查，发行人及其子公司现拥有七处房产，其中苏房权证吴中字第00456982、00456983、00456984、00456985号房产系发行人通过自建方式取
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书得；苏房权证吴中字第00362243号、苏房权证吴中字第00362246号、苏房权证吴中字第 00362247号、苏房权证吴中字第 00362248号、苏房权证吴中字第00362249号房产系苏州瑞红通过自建方式取得；粤房地证字第 C4279709号房产系苏州瑞红通过购买方式取得。本所律师认为，发行人及其子公司房产的取得方式合法有效，发行人及其子公司已就其房产取得了完备的权属证书，发行人房屋所有权权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
（三）专利权
经本所律师核查，发行人及其子公司现拥有 30项专利权、1项专利独占实施许可，该等专利权的取得方式合法有效，发行人及其子公司合法拥有上述专利权，不存在争议或者潜在法律纠纷。
（四）商标权
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司现拥有 3项商标权。发行人及其子公司商标权权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
（五）主要生产经营设备
经发行人确认和本所律师核查，发行人的主要生产经营设备权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
（六）主要财产的权利限制
1、主要财产抵押情况
2015年2月12日，发行人与中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行签订了编号为 32100620150001491的《最高额抵押合同》，以发行人吴国用(2012)第0630100号土地使用权（证号变更为吴国用（2015）第0632072号）作抵押，获取最高额人民币1,630万元的借款额度，担保的主债权期限自2015年2月12日至2015年11月30日。
经本所律师核查，除上述已经披露的抵押外，发行人对其主要财产的所有权和使用权的行使不存在受到限制的其他情况。
2、主要财产出租情况
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书2014年3月，发行人与吴中伟业合成树脂有限公司（以下简称“吴中伟业”）签订《硫酸生产设备租赁及合作协议》，约定吴中伟业向发行人租赁整套硫酸生产设备，并自行采购原材料，向发行人定向销售该设备生产的电子级硫酸产品。
该协议有效期为3年，租赁费为4万元/年。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，除上述生产设备出租外，发行人不存在其他财产出租情况。
（七）发行人的分支机构
根据发行人的确认以及本所律师的核查，报告期内，发行人未拥有任何分支机构。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大商务合同
经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同均系依法订立，为签署各方之真实意思表示，合同内容合法有效，不存在法律纠纷或潜在纠纷。发行人不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面承诺，苏州市吴中区市场监督管理局、苏州市吴中区国家税务局、苏州市吴中区地方税务局、沭阳县市场监督管理局、沭阳县国土资源局、沭阳县社会保险费征缴管理中心、沭阳县卫生和计划生育委员会、沭阳县水务局等主管机关出具的证明以及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
请参阅本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据大华出具的大华审字[2015]006016号《审计报告》、发行人的确认及本所律师对发行人重大合同的核查，发行人不存在非因正常生产经营活动而发生的金额较大的其他应收、应付款，发行人因正常生产经营活动所发生的其他应收、
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书应付款合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增资及减资
经本所律师核查，发行人设立至今的历次增资及减资行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（二）兼并收购
经本所律师核查，发行人设立至今的历次股权收购及转让行为均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人自设立以来，除前述增资、减资、股权收购及转让外，未实施其他重大资产重组或并购行为。目前，发行人没有重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计划。
十三、发行人章程的制定和修改
经核查，本所律师认为，发行人现行《章程》的制定已履行法定程序，《章程》内容符合《公司法》和其他有关法律法规的规定。发行人为本次公开发行股票并在创业板上市而制订的《章程》（草案）符合《公司法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）和其他法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、根据发行人的《章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，实行董事会领导下的总经理负责制。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
2、经核查，本所律师认为，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的历次股东（大）会、董事会、监事会的会议通知、会议记录及决议，本所律师认为，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变动
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人现任董事会成员包括：罗培楠、吴天舒、苏钢、尤家栋、许宁、张一巍、屠一锋、陈鑫、袁泉，其中屠一锋、陈鑫、袁泉为独立董事。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人现任监事会成员包括：徐成中、肖毅鹏、胡建康，其中胡建康为公司职工代表大会推举的监事。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人现任高级管理人员包括：总经理常磊，副总经理薛利新，财务负责人兼董事会秘书程欢瑜。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及其简历，本所律师认为，该等人士的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年发生的变化
1、董事
（1）根据晶瑞有限的工商登记资料及历次董事会决议，2012年1月1日至2012年3月27日，晶瑞有限董事会成员为：许宁、尤家栋、罗培楠、徐成中、张东生5名，其中，许宁为董事长。
（2）2012年3月28日至2012年10月23日，晶瑞有限董事会成员为：许宁、尤家栋、罗培楠、徐成中、张东生 5名，其中，尤家栋为董事长。
（3）2012年10月24日至2015年6月18日发行人成立之日，晶瑞有限董事会成员为：吴天舒、苏钢、尤家栋、许宁、徐成中、罗培楠、张一巍7名，其中，吴天舒为董事长。
（4）2015年 6月 18日，发行人召开创立大会，选举罗培楠、吴天舒、苏钢、尤家栋、许宁、张一巍、屠一锋、陈鑫、袁泉为第一届董事会成员，其中：屠一锋、陈鑫、袁泉为独立董事。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举吴天舒为董事长。
（5）发行人现任董事会成员为：罗培楠、吴天舒、苏钢、尤家栋、许宁、
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书张一巍、屠一锋、陈鑫、袁泉9人，其中：吴天舒为董事长，屠一锋、陈鑫、袁泉为独立董事。
2、监事
（1）根据晶瑞有限的工商登记资料，2012年 1月 1日至 2012年 10月 23日，晶瑞有限不设监事会，设监事两名，由肖毅鹏、张一巍担任。
（2）2012年10月24日至2015年6月18日发行人成立之日，晶瑞有限不设监事会，设监事一名，由肖毅鹏担任。
（3）2015年 6月 18日，发行人召开创立大会，选举徐成中、肖毅鹏为监事，与职工代表大会推举的监事胡建康共同组成发行人第一届监事会。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举徐成中为监事会主席。
（4）发行人现任监事会成员：徐成中、肖毅鹏、胡建康，其中徐成中为监事会主席。
3、高级管理人员
（1）根据晶瑞有限的工商登记资料及历次董事会决议，2012年1月1日至 2013年 7月，吴天舒担任晶瑞有限总经理、薛利新担任晶瑞有限副总经理，程欢瑜担任晶瑞有限财务总监。
（2）2013年 7月 12日至 2015年 6月 18日发行人成立之日，常磊担任晶瑞有限总经理，薛利新担任晶瑞有限副总经理，程欢瑜担任晶瑞有限财务总监。
（3）2015年 6月 18日，经发行人第一届董事会第一次会议决议，聘任常磊为发行人总经理，聘任薛利新为发行人副总经理，聘任程欢瑜为发行人财务负责人兼董事会秘书。
（4）发行人现任高级管理人员：总经理常磊，副总经理薛利新，财务负责人兼董事会秘书程欢瑜。
除上述人员变动外，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。
经核查，本所律师认为，除发行人成立时增加两名监事、三名独立董事，减
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书少一名非独立董事外，发行人董事、监事、高级管理人员近两年来未发生其他重大变更。发行人上述董事、监事的变更履行了必要的内部决策程序和外部审批程序；发行人选举董事、监事及聘任高级管理人员符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
根据发行人独立董事的简历及其确认并经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》的规定，其职权范围不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、税务和财政补贴
（一）税务登记证
发行人现持有江苏省苏州市吴中区国家税务局、苏州市吴中地方税务局于2015年9月18日核发的吴中国税登字 320500732526198号《税务登记证》。
苏州瑞红现持有苏州工商局核发的统一社会信用代码为 91320500608288284C的《营业执照》。
（二）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据发行人及其子公司的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种和税率为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率||备注|
|||发行人|苏州瑞红||
|企业所得税|应纳税所得额|15%；25%|15%|发行人2012年度、2013年度、2015年度-2017年度享受高新技术企业15%的企业所得税税率，2014年度适用25%的企业所得税税率；苏州瑞红2012年度-2017年度享受高新技术企业15%的企业所得税税率。|
|增值税|产品销售收入|17%|17%|-|

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|-|-|-|-|-|
|城市维护建设税|应交流转税额|5%|5%|-|
|教育费附加|应交流转税额|3%|3%|-|
|地方教育附加|应交流转税额|2%|2%|-|

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
1、发行人于2011年8月2日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为 GR201132000307的《高新技术企业证书》，该证书有效期限为三年。根据高新技术企业认定和税收优惠的相关政策，发行人 2011年度至 2013年度按15%的税率缴纳企业所得税，2014年度按25%的税率缴纳企业所得税。
2015年 7月 6日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，发行人获得新颁发的编号为 GR201532000578的《高新技术企业证书》，证书有效期限为三年。根据高新技术企业认定和税收优惠的相关政策，发行人2015年度至2017年度按15%的税率缴纳企业所得税。
2、苏州瑞红于 2012年 11月 5日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为 GF201232000757的《高新技术企业证书》，该证书有效期限为三年。根据高新技术企业认定和税收优惠的相关政策，苏州瑞红2012年度至2014年度按15%的税率缴纳企业所得税。
2015年 7月 6日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，苏州瑞红获得新颁发的编号为 GR201532000611的《高新技术企业证书》，证书有效期限为三年。根据高新技术企业认定和税收优惠的相关政策，苏州瑞红2015年度至2017年度按15%的税率缴纳企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司、分支机构的纳税情况
根据吴中区国家税务局、苏州市吴中地方税务局出具的证明，发行人2012、
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书2013、2014年度，2015年 1-6月不存在重大税务违法违规行为，也没有受到过处罚。
根据吴中区国家税务局、苏州市吴中地方税务局出具的《证明》，苏州瑞红2012、2013、2014年度，2015年 1-6月依法纳税，截至《证明》出具之日，应缴纳的税款均已按时足额缴纳，无重大税务违法行为，也没有因重大税务违法行为受到过处罚。
根据沭阳县国家税务局、沭阳县地方税务局出具的《证明》，沭阳晶瑞 2012年度、2013年度、2014年度依法纳税，在上述期间内，应当缴纳的税款均已按时足额缴纳，无重大税务违法行为，也没有因重大税务违法行为受到过处罚。
（五）发行人及其子公司、分支机构所享受的主要财政补贴
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助项目|2015年1 -6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|1|I线光刻胶产品开发及产业化|4,091,259.75|4,430,149.35|3,476,490.52|548,118.32|
|2|超大规模集成电路用超纯氢氟酸研发项目|1,680,000.00|-|-|-|
|3|超大规模集成电路用高纯双氧水研发项目|75,000.00|-|-|-|
|4|超高纯度盐酸硝酸蒸馏设备进行电改气及蒸汽冷凝水回用节能技改项目|-|-|500,000.00|500,000.00|
|5|超大规模集成电路超纯硝酸研发项目|-|-|-|75,000.00|
|6|超大规模集成电路用超净高纯电子化学品研发与产业化项目|-|300,000.00|-|-|
|7|厂区拆迁补偿|475,306.20|950,612.40|950,612.41|950,612.40|

苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|用于半导体电路元件干法蚀刻后的剥离液产业化|40,000.00|80,000.00|60,000.00|200,000.00|
|9|TFT-LCD用光刻胶研发项目|20,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|
|10|用于晶体硅太阳能电池丝印功能介质的研发项目|40,000.00|80,000.00|280,000.00|-|
|11|用于IC制程光刻胶剥离液的研发项目|45,000.00|112,500.00|-|-|
|12|高世代TFT-LCD光刻胶及配套化学品工程技术研究中心项目|-|200,000.00|-|-|
|13|科技经费补贴|-|129,200.00|94,000.00|173,000.00|
|14|科技创新政策性奖励|2,580,000.00|2,300,000.00|1,050,000.00|1,825,000.00|
|15|纳税奖励|200,000.00|866,000.00|1,718,937.31|768,725.00|
|16|专利专项资金|-|91,000.00|47,000.00|5,000.00|
|17|科技贷款贴息|-|109,000.00|154,000.00|389,000.00|
|18|示范企业奖励|400,000.00|603,000.00|97,725.00|-|
|19|其他|11,640.50|355,383.20|100,000.00|10,000.00|
|合计||9,658,206.45|10,646,844.95|8,568,765.24|5,484,455.72|

经核查，发行人享受该等财政补贴有相应的政府文件作为依据，履行了必要的程序，并按照补贴收入的有关规定进行了财务处理。发行人享受该等财政补贴不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，真实有效。
十七、发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
1、苏州市吴中区社会保险基金管理中心出具《证明》：发行人已按照国家及
地方的有关法律、法规及规章，足额为其职工缴纳养老、医疗、失业、工伤及生
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书育险。截至该《证明》出具之日，不存在欠缴社会保险费之情形。最近三年，发行人在劳动安全及社会保障方面，没有重大违法违规行为，也没有受到过处罚。
苏州市吴中区住房公积金管理中心出具《证明》：发行人依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
2、苏州市吴中区社会保险基金管理中心出具《证明》：苏州瑞红已按照国家及地方的有关法律、法规及规章，足额为其职工缴纳养老、医疗、失业、工伤及生育险。截至该《证明》出具之日，不存在欠缴社会保险费之情形。最近三年，苏州瑞红在劳动安全及社会保障方面，没有重大违法违规行为，也没有受到过处罚。苏州市吴中区住房公积金管理中心出具《证明》：苏州瑞红依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
3、沭阳县社会保险费征缴管理中心出具《证明》：兹证明我中心辖区内企业沭阳晶瑞电子材料有限公司2012年度、2013年度、2014年度已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳各项社会保险，在上述期间内，不存在欠缴社会保险费之情形；该公司 2012年 1月 1日以来在劳动安全及社会保障方面，不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
发行人控股股东新银国际（香港）及实际控制人罗培楠出具《承诺函》：如公司及其子公司未按有关法律、法规、规章等规范性文件为员工足额缴纳社会保险及住房公积金而产生补缴义务或因此遭受任何损失，由本人承担，且本人自愿放弃向公司及其子公司、分支机构追偿的权利；同时，相关政府部门亦出具证明，证明发行人及其子公司、分支机构不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，最近三年，发行人及其控股子公司在劳动安全及社会保障方面，没有重大违法违规行为。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）生产经营活动
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年来遵守环境保护法律法规，没有发生环境污染事故与重大违法违规行为。
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（二）募集资金拟投资项目
根据苏州市环境保护局出具的《关于对苏州晶瑞化学有限公司河东工业园建设项目环境影响报告书的审批意见》（苏环建【2011】72号），发行人电子工业用超纯化学品项目已通过了环境影响评价并已获得苏州市环境保护局的批准。
根据苏州市吴中区环境保护局出具的《关于对苏州晶瑞化学股份有限公司建研发中心的项目环境影响报告表及专题的审批意见》（吴环综【2015】293号），发行人研发中心项目已通过了环境影响评价并已获得苏州市吴中区环境保护局的批准。
（三）发行人产品质量和技术标准
根据苏州市吴中区市场监督管理局出具的《企业守法生产经营状况意见》、及沭阳市市场监督管理局出具的《证明》，并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年在产品质量及技术监督方面没有重大违法违规行为。
十九、发行人募集资金的运用
根据发行人 2015年第三次临时股东大会决议，发行人本次募集资金总额不超过23,100万元，拟按轻重缓急顺序依次投资于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资 总额|拟投入募集资金数额|备案审批号|
|1|电子工业用超纯化学品项目|17,075|13,100|苏发改中心【2011】273号|
|2|研发中心项目|2,950|2,950|吴发改中心外备【2015】72号|
|3|销售技术服务中心项目|4,025|4,025|吴发改中心外备【2015】64号|
|3|补充流动资金项目|7,000|7,000|-|
|合计||31,050|27,075|-|

经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目已经相关政府主
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书管部门备案。该等项目由发行人独立实施，不涉及与他人的合作，实施该项目不会导致同业竞争。
二十、发行人业务发展目标
经核查《招股说明书》披露的发行人的业务发展目标，本所律师认为，该目标与发行人的主营业务一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十一、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1、根据发行人出具的书面承诺及本所律师的核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据发行人实际控制人罗培楠出具的书面承诺及本所律师的核查，发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据发行人持股5%以上的主要股东新银国际（香港）、许宁、南海投资、苏钢、祥禾泓安、祥禾投资、尤家栋、徐成中出具的书面承诺和本所律师的核查，发行人上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、根据发行人董事长吴天舒、总经理常磊出具的书面承诺和本所律师的核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人为本次公开发行股票并在创业板上市所制定的《招股说明书》系根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》（2014年修订）制定，本所律师已经审阅了《招股说明书》。
作为发行人首次公开发行 A股股票并在创业板上市的专项法律顾问，现作如下声明：
1、本所及本所经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及本所经办律师对发行人在
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、经核查，本所律师认为，《招股说明书》对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为：
（一）发行人符合股票公开发行并在创业板上市的条件，发行人不存在重大违法违规行为。
（二）《招股说明书》引用的法律意见书、律师工作报告的内容准确、适当。
本法律意见书正本四份，副本四份。
（以下无正文）
苏州晶瑞首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（以下无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人：李宏 律师
（签名）经办律师：薛莲 律师
（签名）石有明 律师
（签名）年 月 日