德恒上海律师事务所
关于浙江中坚科技股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见
上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1703-1704室
电话：021-60897070传真：021-60897590邮编：200120
德恒上海律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见
德恒上海律师事务所
关于浙江中坚科技股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见
德恒沪书（2016）第172号致：浙江中坚科技股份有限公司
德恒上海律师事务所接受浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈波律师、龙文杰律师（以下简称“本所律师”）列席公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《浙江中坚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江中坚科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
德恒上海律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
2016年4月22日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《浙江中坚科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知于本次股东大会召开20日前以公告方式发出，会议通知中列明了提交本次股东大会审议的议案，载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项。
本次股东大会的现场会议于2016年5月12日14:30在浙江中坚科技股份有限公司会议室（浙江省永康市经济开发区名园南大道10号2楼）如期召开，由公司董事长吴明根主持。本次股东大会的网络投票时间为2016年5月11日至2016年5月12日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月12日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年5月11日15:00至2016年5月12日15:00。本次股东大会实际召开的时间、地点和方式均与会议通知一致。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格
参加公司本次股东大会的股东及股东代理人共计12名，持有公司有表决权的
德恒上海律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见
股份57,436,100股，占公司有表决权股份总数的65.2683%，其中出席现场会议的股东及股东代理人共5名，持有公司有表决权的股份57,420,000股，占公司有表决权股份总数的65.2500%；参与本次股东大会网络投票的股东共7名，持有公司有表决权的股份16,100股，占公司有表决权股份总数的0.0183%。出席本次股东大会的股东或股东代理人均为2016年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或公司股东的代理人。
本次股东大会由公司董事会召集，公司的部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司的其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经核查，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会依据相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1．《公司 2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意57,435,300股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对 800股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0000%，议案获审议通过。
2.《公司2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意57,435,300股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对 300股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权500股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0009%，议案获审议通过。
德恒上海律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见
3．《公司 2015年年度报告》
表决结果：同意57,435,800股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对 300股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0000%，议案获审议通过。
4．《公司 2015年度财务决算报告》
表决结果：同意57,435,500股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 600股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0000%，议案获审议通过。
5．《公司 2015年度利润分配的方案》
表决结果：同意57,435,100股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9983%；反对1,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0000%，议案获审议通过。
6．《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意57,435,300股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对 800股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0000%，议案获审议通过。
7．《关于募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
表决结果：同意57,435,300股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对 800股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0000%，议案获审议通过。
8．《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
德恒上海律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见
表决结果：同意57,435,300股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对 800股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0000%，议案获审议通过。
9．《关于公司 2016年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意57,435,300股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对 600股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0003%，议案获审议通过。
10．《关于 2016年度开展远期外汇交易的议案》
表决结果：同意57,435,500股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 300股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权300股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0005%，议案获审议通过。
11．《关于独立董事薪酬的议案》
表决结果：同意57,435,100股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9983%；反对1,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0000%，议案获审议通过。
12．《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》
表决结果：同意57,435,500股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 600股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0000%，议案获审议通过。
13．《关于增补股东监事的议案》
表决结果：同意57,433,600股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股
德恒上海律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见
份总数的99.9956%；反对 600股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权 1,900股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0033%，议案获审议通过。
14．《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意57,435,300股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对 800股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0000%，议案获审议通过。
经核查，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格及召集人的资格合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
德恒上海律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见（此页为《德恒上海律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司 2015年年度股东大会的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所
负责人：____________________沈宏山
承办律师：____________________陈波
承办律师：____________________龙文杰
二○一六年五月十二日