证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2016—076浙江向日葵光能科技股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵光能科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2016年11月1日下午13:00在公司一楼会议室以现场会议的方式召开，本次监事会会议通知已于 2016年 10月 27日发出。会议应到监事 3名，实到监事 3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席薛琨先生主持，与会监事经认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会通过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证以后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和条件。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
公司监事会同意公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清辉创”）（以下合称“交易对方”）合计持有杭州奥能电源设备有限公司（以下简称“奥能电源”）100%的股权并向吴建龙募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并
不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体表决情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为陈虹、金晖、任晓忠、孙云友、德清辉创。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、交易标的
本次交易的交易标的为奥能电源100%股权。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、交易标的的定价原则及交易价格
根据银信资产评估有限公司就奥能电源出具的《评估报告》确定奥能电源全部股东权益于评估基准日的收益评估价值 52,500万元为定价参考依据，经交易各方协商后确定奥能电源100%股权即标的资产的交易价格为52,000万元，具体交易对方取得交易对价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|交易价格（元）|
|1|陈虹|60.44|314,284,927.70|
|2|任晓忠|7.65|39,781,055.38|
|3|孙云友|1.91|9,944,602.14|
|4|金晖|6.50|33,800,000.00|
|5|德清辉创|23.50|122,189,409.37|
|合计||100.00|519,999,994.59|

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
4、本次交易的支付方式
公司拟向交易对方陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创以发行股份及支付现金方式购买其持有的奥能电源合计100%的股权，标的资产交易价格为52,000万元，其中以发行股份购买资产方式支付交易对价 36,400万元，占交易对价的70%；以现金方式支付交易对价15,600万元，占交易对价的30%。公司拟向交易对方发行股份及支付现金的具体安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付|||现金支付||
|||比例|金额（元）|股数（股）|比例|金额（元）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|陈虹|60.44%|314,284,927.70|69,225,755|—|—|
|2|任晓忠|7.65%|39,781,055.38|8,762,347|—|—|
|3|孙云友|1.91%|9,944,602.14|2,190,441|—|—|
|4|金晖|—|—|—|6.50%|33,800,000.00|
|5|德清辉创|—|—|—|23.50%|122,189,409.37|
|合计|||364,010,585.22|80,178,543|—|155,989,409.37|

注：陈虹与金晖系夫妻关系。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
6、发行方式及发行对象
本次发行的对象为标的公司的股东陈虹、任晓忠、孙云友。
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
向日葵本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为5.03元/股、5.33元/股和5.49元/股。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，本次发行股票价格为不低于定价基准日（即向日葵第三届董事会第十九次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的90%，即 4.5309元/股，最终确定为4.54元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深圳证券交易所的
相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
8、发行股份的数量
按照本次交易价格及发行价格测算，公司共需发行 80,178,543股股份购买奥能电源70%股权。各交易对象所获得的股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|股份数量（股）|
|1|陈虹|69,225,755|
|2|任晓忠|8,762,347|
|3|孙云友|2,190,441|
|合 计||80,178,543|

若定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，调整后的发行数量为N1，则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
调整后的发行数量：N1=（交易价格的股份支付部分）/P1
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
9、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
10、锁定期安排
陈虹、任晓忠、孙云友承诺：因本次交易取得的向日葵股份自该等股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，通过本次交易获得的公司股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：在《利润补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）
已经履行完毕的，本期可解锁股份数量=本次交易取得的新增股份×2016年度承
诺净利润数额/累计承诺净利润数额-解锁当年已补偿股份数量；
（2）第二期：在《利润补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，本期可解锁股份数量=本次交易取得的新增股份×2017年度承诺净利润数额/累计承诺净利润数额-解锁当年已补偿股份数量；
（3）第三期：自利润承诺期限届满之日且在《利润补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次发行结束之日后，因基于本次发行而享有的向日葵送股、配股、转增股本等获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
在前款规定的锁定期内，未经公司同意，陈虹、孙云友、任晓忠因本次交易取得的但根据上述锁定期安排尚未解锁的股份不得进行质押。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
11、过渡期损益的安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间（以下简称“过渡期”）产生的盈利归公司享有，亏损由标的公司各股东承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
12、滚存未分配利润安排
标的公司评估基准日之前的未分配利润归属于公司，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予公司。标的公司过渡期内向标的公司各股东分配上述未分配利润的，应由陈虹等5名股东以实缴出资的方式向标的公司全额补足已分配的未分配的利润。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
13、盈利预测补偿与业绩奖励
（1）净利润承诺数及承诺期限
补偿义务人陈虹、任晓忠、孙云友承诺：
标的公司 2016年、2017年、2018年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于人民币3000万元、4500万元、5500万元。
如奥能电源在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则所称的净利润、净利润承诺数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指奥能电源合并报表归属于母公司净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
（2）实际利润数与标的资产减值的确定
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润（实际实现的净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，以下同）。
在约定的补偿期限届满时，公司将聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）利润补偿方式
如果标的公司在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，补偿义务人应就实际净利润未达到净利润承诺数的部分对公司进行补偿。
补偿义务人首先以通过本次交易获得的公司股份进行补偿，对于每年补偿义务人需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）。
如补偿义务人以通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或公司认可的其他方式向公司进行补偿。
（4）利润补偿方式的计算
①利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿金额。
补偿义务人每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价
格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
②补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的公司股份进行补偿。如上述股份数量不足，则不足部分应当由补偿义务人以现金或公司认可的其他方式进行补偿。现金补偿的具体计算公式如下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行价格。
③如果公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予公司，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
④如果公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则补偿义务人通过本次交易获得的公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的公司股份数应一并纳入“通过本次交易获得的公司股份”范围。补偿义务人根据上述公式计算补偿义务人每年应补偿股份数量时，“本次发行价格”应当相应调整：调整后的本次发行价格＝本次发行价格÷（1＋每股送股或转增股本数）。
⑤由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部份公司股份，使其所持有的股份不足以履行协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
由于补偿义务人在公司担任董事、监事、高级管理人员每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致该其当年可转让的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（5）减值测试与补偿
①在承诺年度期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，补偿义务人应对公司另行补偿。
②减值测试补偿的义务发生时，补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的公司股份进行补偿；如补偿义务人通过本次交易获得的公司股份不足以补偿的，
则不足部分由补偿义务人以现金或公司认可的其他方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
另需补偿的现金数额=另需补偿金额-已补偿股份数量×本次发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
③标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（6）补偿的实施
①在承诺年度，如果标的公司实际净利润未达到该年度净利润承诺数，则公司应在计算出利润差额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知补偿义务人。
②公司应在专项审核意见出具后 15个工作日内按照股东大会的授权召开董事会会议，并确定已经补偿义务人确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于补偿义务人确认的需现金补偿的部分，补偿义务人应在补偿股份划转当日以现金补足差额。
③如果公司在承诺年度内实施现金分红，补偿义务人应将应补偿股份对应的股息及分红收益支付至公司指定的银行账户。
④承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 15个工作日内，公司应召开董事会会议确定承诺年度内已经补偿义务人确认的补偿义务人应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。补偿义务人应在公司董事会决议日后5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至公司指定银行账户。公司应在董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和锁定。
⑤如果公司股东大会通过向补偿义务人回购补偿股份的议案，公司将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
⑥如果公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（7）业绩奖励
若标的公司承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出部分的50%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给标的公司的经营管理团队。
上述所述奖励在最后一个承诺年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由标的公司有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报公司批准。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
14、竞业禁止承诺
（1）陈虹等5名股东承诺，除标的资产外，截至协议成立之日未直接或间接从事（包括但不限于自身或通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体控制、经营、管理、施加重大影响）与标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除拟由公司非公开发行股份及支付现金购买的标的资产以外，陈虹等5名股东及其直接或间接控制、经营、管理或施加重大影响的其他企业不存在从事与标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）陈虹自交割日后在奥能电源的服务期限不少于三十六个月，如在任职期限届满拟不再留任奥能电源，则需提前6个月书面通知公司，且在服务期间及从奥能电源离职后三年内不从事与公司或奥能电源业务相同或类似的投资或任
职行为。
（3）任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创自交割日后七年内不从事与公司或奥能电源业务相同或类似的投资或任职行为。
（4）陈虹及其所控制的除奥能电源外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与公司（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与公司、奥能电源业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与公司、奥能电源的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予公司、奥能电源。本项义务自各该方竞业限制期限届满后终止。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
15、违约责任
（1）任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
（2）公司应以协议确定的股权转让价款及支付时间向标的公司各股东支付价款，如公司不按协议确定的价款及支付时间向标的公司各股东支付转让价款，除承担继续履行协议义务外，每逾期一日，应向标的公司各股东支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金。
（3）陈虹等5名奥能电源股东应按协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如不按协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行协议义务外，每逾期一日，应向公司支付其本次交易应获转让对价的万分之五的违约金。
（4）陈虹等5名奥能电源股东承诺并保证，就公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的奥能电源截至2018年12月31日的应收账款净额，交易对方会全力协助标的公司自2019年1月1日起三年内（即截至2021年12月31日）收回，并确保截至2021年12月31日上述应收账款净额的回收额达到80%的。如截至2021年12月31日，上述应收账款净额的回收额未达到80%，陈虹、孙云友、任晓忠在会计师事务所出具奥能电源2021年度审计报告之日起 10日内以现金向奥能电源补偿上述应收账款净额与实际回收金额之间的差额。
（5）本次交易实施的前提条件满足后，如陈虹违反协议中关于服务期限的承诺，则应按照如下规则向公司进行补偿：
①如陈虹服务期限不满12个月，则陈虹应将其于本次交易中已获对价的
100%作为赔偿金支付给公司，即陈虹因本次交易取得的股份的全部由公司以1
元回购，该等股票回购同样及于陈虹在本次交易获得的股份因公司发生转增股
本、配股所增加的股份；同时，如公司实施现金分红等除息行为，则陈虹应将其因本次交易取得的股份所产生的股息补偿给公司。如补偿实施日陈虹所持股份数量不足以补偿的，陈虹应以现金方式补足，现金补偿计算公式为：现金补偿额=应补偿股份数量差额*本次股票发行价格。
②如陈虹服务期限已满12个月但不满24个月，则陈虹应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金支付给公司，即陈虹因本次交易取得的股份的50%由公司以1元回购，该等股票回购同样及于陈虹在本次交易获得的股份因公司发生转增股本、配股所增加的股份；同时，如公司实施现金分红等除息行为，则陈虹应将其因本次交易取得的股份所产生的股息的50%补偿给公司。如补偿实施日陈虹所持股份数量不足以补偿的，陈虹应以现金方式补足，现金补偿计算公式为：现金补偿额=应补偿股份数量差额*本次股票发行价格。
③如陈虹服务期限已满24个月但不满36个月，则陈虹应将其于本次交易中已获对价的20%作为赔偿金支付给公司，即陈虹因本次交易取得的股份的20%由公司以1元回购，该等股票回购同样及于陈虹在本次交易获得的股份因公司发生转增股本、配股所增加的股份；同时，如公司实施现金分红等除息行为，则陈虹应将其因本次交易取得的股份所产生的股息的20%补偿给公司。如补偿实施日陈虹所持股份数量不足以补偿的，陈虹应以现金方式补足，现金补偿计算公式为：现金补偿额=应补偿股份数量差额*本次股票发行价格。
陈虹存在以下情形的，不视为陈虹违反协议中关于服务期限的承诺：
A.丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与向日葵或奥能电源终止劳动关系的；
B.公司主动解聘陈虹。
（6）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止协议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、发行方式及发行对象
本次股份发行的方式为非公开发行股票，发行对象为吴建龙。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为向日葵第三届董事会第十九次会议决议公告日。
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次配套融资股份发行价格确定为4.54元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价除权除息后价格的90%。
在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
4、发行股份的数量
为支付本次交易的现金对价、中介费用及发行费用，上市公司拟通过锁价的方式向吴建龙非公开发行股份募集配套资金不超过 18,000万元，预计发行股数不超过39,647,577股。
若定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，
配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
5、上市地点
本次发行的股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行股份认购对象为上市公司控股股东、实际控制人吴建龙。其中，吴建龙承诺，自本次股份发行完成之日起 36个月内对认购的股份予以锁定，不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。募集配套资金认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
7、募集资金的用途
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介费用及发行费用。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（三）决议的有效期
本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，本次交易完成后，陈虹持有公司的股份数占公司股份总数超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，陈虹构成公司潜在关联方，且本次交易涉及公司向其实际控制人吴建龙发行股份募集配套资金。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不
构成重大资产重组的议案》
公司监事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资
产重组。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配资金不构
成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》
公司监事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成借壳
上市。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
监事会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
八、审议通过《董事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》公司监事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过《关于签署购买资产的附条件生效协议的议案》
监事会同意公司与交易对方陈虹、金晖、孙云友、任晓忠、德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《浙江向日葵光能科技股份有限公司与杭州奥能电源设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的附条
件生效协议》、《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的杭州奥能电源设备有限公司100%的股权并约定了净利润承诺数、承诺期限及利润补偿方式。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
十、审议通过《关于签署股份认购协议的议案》
监事会同意公司与配套资金认购方吴建龙签署附条件生效的《浙江向日葵光能科技股份有限公司与吴建龙之募集配套资金股份认购协议》并按协议约定的认购金额、认购数量向吴建龙发行股份募集配套资金。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
十一、审议通过《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
十二、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金提供服务的议案》
公司监事会同意聘请浙商证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、银信资产评估有限公司分别作为本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次公司聘请银信资产评估有限公司对杭州奥能电源设备有限公司进行评
估并出具了《评估报告》。公司监事会经审慎判断，认为：
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构银信评估具有证券期货相关
评估业务资格，银信评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了收益法、市场法等评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
十四、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关的备考审阅报告、评估报告的议案》
公司监事会经审阅，同意批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的信会师报字[2016]第 610839号《浙江向日葵光能科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》及银信评报字（2016）沪第0947号《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州奥能电源设备有限公司股东
全部权益价值评估项目评估报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
十五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公
平合理性说明的议案》
根据银信评报字（2016）沪第0947号《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州奥能电源设备有限公司股东全部权益价值评估
项目评估报告》，杭州奥能电源设备有限公司100%股份的评估价值为52,500万元。以上述评估价值为基础，交易各方协商杭州奥能电源设备股份有限公司100%股权的最终交易价格为52,000万元。本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于公司股票停牌前20个交易日股票交易均价的90%，为4.54元/股。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
十六、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
公司监事会同意公司本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施，并认同董事、高级管理人员作出的相应承诺。具体内容详见公司于同日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江向日葵光能科技股份有限公司关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为了保证本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，公司监事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的相关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
（二）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产的具体相关事宜；
（三）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议、合约；
（四）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请资料进行修改；
（五）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案作出相应的调整；
（六）办理本次发行股份及支付现金购买资产的申报事宜；
（七）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
（八）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
（九）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金实施完成日。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司监事会 2016年11月 2日