海洋王照明科技股份有限公司 股票上市保荐书招商证券股份有限公司
关于海洋王照明科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目业经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1055号文核准，并于 2014年 10月 16日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“招商证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
1、公司名称：海洋王照明科技股份有限公司
英文名称：Ocean’s King Lighting Science& Technology Co., Ltd.
2、法定代表人：周明杰
3、注册资本：35,000万元
4、有限公司成立时间：1995年8月11日
5、股份公司设立时间：2008年11月6日
6、注册及办公地址：深圳市南山区南海大道海王大厦A座22层
7、邮政编码：518054
8、电话：0755-26492666
海洋王照明科技股份有限公司 股票上市保荐书9、传真：0755-26406711
10、互联网网址：http://www.haiyangwang.com
11、电子邮箱：ok@oceansking.com.cn
（二）发行人主要业务
公司主营业务为专业从事特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务，产品涵盖固定照明设备、移动照明设备和便携照明设备三大系列，包括 200多种型号，广泛应用于电力、冶金、铁路、油田、石化、公安、消防、煤炭、部队、港口、场馆、民航、船舶和机械制造等关系到国计民生的重要基础行业。
公司提供的照明设备能使客户在易燃易爆、强振动、强冲击、强腐蚀、高低温、高湿、高压力、电磁干扰、宽电压输入等环境下获得一致和稳定的照明体验，能满足特种配光、信号、应急等特殊照明需求，同时满足节能、安全、环保、健康、智能、个性化等方面的要求。
公司经营范围：研制、生产灯具（生产项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；研发、生产（分公司经营）、销售光源类、控制器产品；进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0664号资格证书办）。
（三）发行人设立情况
公司是由原深圳市海洋王投资发展有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，发起人为原有限公司股东周明杰、徐素和江苏华西集团公司，公司于2008年11月6日在深圳市工商行政管理局（现更名为深圳市市场监督管理局）办理了工商变更登记手续。股份公司设立时注册资本为 20,000万元，企业法人营业执照注册号为440301103075765。
（四）发行人主要财务数据和主要财务指标
公司报告期内的财务报告已经中审亚太审计并出具标准无保留意见审计报告，以下数据摘自中审亚太出具的中审亚太审字（2014）010923号《审计报告》。
海洋王照明科技股份有限公司 股票上市保荐书1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|74,003.50|96,045.89|92,096.54|88,371.78|
|非流动资产|39,031.69|32,928.19|20,419.06|20,397.31|
|资产合计|113,035.19|128,974.08|112,515.59|108,769.09|
|流动负债|12,921.39|26,441.09|21,218.35|28,295.70|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|12,921.39|26,441.09|21,218.35|28,295.70|
|股东权益|100,113.79|102,532.99|91,297.24|80,473.39|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|41,953.53|113,131.00|109,831.31|132,273.12|
|营业利润|3,973.33|17,951.21|16,825.41|19,865.51|
|利润总额|4,982.68|19,999.24|19,641.63|21,586.44|
|净利润|3,577.96|17,248.20|16,800.36|18,989.85|
|归属于母公司所有者的净利润|3,577.96|17,248.20|16,800.36|18,989.85|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|209.18|20,457.34|14,892.01|15,800.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,802.62|-13,387.96|-2,094.47|-4,171.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,000.00|-6,000.00|-6,000.00|-4,341.81|
|汇率变动对现金的影响|23.12|-58.68|-6.51|-14.24|
|现金及现金等价物净增加额|-13,570.32|1,010.70|6,791.03|7,273.70|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|流动比率（倍）|5.73|3.63|4.34|3.12|
|速动比率（倍）|5.13|3.34|4.00|2.83|
|资产负债率（%，母公司）|6.93|7.76|5.14|8.68|
|资产负债率（%，合并）|11.43|20.50|18.86|26.01|
|应收账款周转率（次）|2.14|2.72|2.79|3.87|
|存货周转率（次）|3.19|4.23|3.96|3.91|
|每股净资产（元）|2.86|2.93|2.61|2.30|

海洋王照明科技股份有限公司 股票上市保荐书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|每股经营活动的现金流量（元）|0.01|0.58|0.43|0.45|
|每股净现金流量（元）|-0.39|0.03|0.19|0.21|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,735.93|21,582.84|21,258.91|24,546.07|
|利息保障倍数（倍）|-|-|-|-|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）|0.11|0.16|0.28|0.39|

注：报告期内，公司没有利息支出，故未计算利息保障倍数。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次发行公开发行新股 5,000万股，占发行后总股本的比例为12.50%；本次发行不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为 40,000万股。
1、发行方式：采用向网下投资者询价配售与网上市值申购定价发行相结合本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行网上、网下均获得足额认购。网下发行有效申购量为 283,700万股，为网下初始发行数量3,000万股的95倍。网上发行有效申购量为755,372.30万股，为网上初始发行数量（2,000万股）的378倍。发行人和主承销商根据《海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）公布的回拨机制和总体申购情况，对网下、网上的发行规模进行调节，从网下向网上回拨本次发行数量50%的股票2,500万股。网下最终发行数量为 500万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为 4,500万股，占本次发行数量的90%。回拨后网下申购倍数为 567.4倍；回拨后
网上申购倍数为168倍，中签率为0.5957327268%。
根据《初步询价及推介公告》列示的网下配售原则，本次网下发行 A类投
海洋王照明科技股份有限公司 股票上市保荐书资者获配数量为 201.0759万股，占本次网下发行数量的40.2152%，配售比例为0.4696937%；B类投资者获配数量为 159.8462万股，，占本次网下发行数量的31.9692%，配售比例为0.1310%；C类投资者获配数量为139.0779万股，，占本次网下发行数量的27.8156%，配售比例为0.1170%。
2、发行价格：本次发行的初步询价工作已于2014年10月21日完成。在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 8.88元/股。本次发行价格对应的市盈率情况为：
（1）22.77倍（每股收益0.39元，按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）20.18倍（每股收益0.44元，按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、募集资金总额：44,400.00万元；
4、募集资金净额：39,804.16万元。中审亚太已于 2014年 10月 29日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中审亚太验字[2014]011161号《验资报告》。
5、发行后每股净资产：3.50元（以公司截至 2013年 6月 30日经审计的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）。
6、发行后每股收益：0.39元/股（以公司 2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定以及减持意向的承诺
1、发行人实际控制人的承诺
发行人实际控制人周明杰、徐素夫妇承诺：自股份公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易
海洋王照明科技股份有限公司 股票上市保荐书日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
自发行人股票上市之日起至本人减持期间，如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持发行人股票的收入将归发行人所有。如本人未将违规减持发行人股票的收入在减持之日起 10日内交付公司，则发行人有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违规减持发行人股票的收入交付至公司。
2、持有发行人5%以上股份的股东的承诺
（1）周明杰除作为实际控制人作出上述承诺外，作为持有发行人5%以上股份的股东，作出如下承诺：在锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持发行人的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内本人有减持意向，但本人承诺每年转让的股份不超过本人所持发行人股票数量的25%，且转让价格不低于发行价。本人在转让所持发行人股票时，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。
（2）江苏华西集团公司承诺：自股份公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。本公司作为持有发行人5%以上股份的股东，在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持发行人的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内本公司有减持意向，但本公司承诺每年转让的股份不超过本公司所持发行人股票数量的25%，且转让价格不低于发行价。本公司在转让所持发行人股票时，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。
海洋王照明科技股份有限公司 股票上市保荐书自发行人股票上市之日起至本公司减持期间，如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。如本公司未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持发行人股票的收入将归发行人所有。如本公司未将违规减持发行人股票的收入在减持之日起 10日内交付发行人，则发行人有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本公司将违规减持发行人股票的收入交付至发行人。
3、担任发行人董事、高级管理人员的周明杰、李彩芬、黄修乾、陈艳、陈少凤、马少勇、杨志杰、陈慧承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司的股份，也不向公司回售本人持有的上述股份；前述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司的股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
自发行人股票上市之日起至本人减持期间，如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持发行人股票的收入将归发行人所有。如本人未将违规减持发行人股票的收入在减持之日起 10日内交付公司，则发行人有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违规减持发行人股票的收入交付至公司。
同时，作为发行人董事、高级管理人员保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
4、担任发行人监事的闫利荣、崔彤、冯源、李长明、易年丰承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司的股份，也不向公司回售本人持有的上述股份；在前述锁定期满后，在其
海洋王照明科技股份有限公司 股票上市保荐书任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。
5、同时,发行人其他管理人员余长江、杨昭霞、丁春普、杨明、刘银峰、颜伦歆、郝宏、叶辉、吕忠、邓跃兵、李竹芸、肖宁、林红宇、李长福、李广红、潘伟、唐小芬、左丹、黄建斌、朱立裕和自然人股东胡爱平、姜海群、黄静、何凤甫、尹乐芳、张庆全、邢俊芳、刘记沁、辛艳林、黄国军、张成军、李龙、黄乐文承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司的股份，也不向公司回售本人持有的上述股份；前述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司的股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。
6、发行人其他137名自然人股东承诺：自股份公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限满后，上述股份可以上市流通或转让。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行人股本总额为 40,000万元，不少于人民币5,000万元；
（三）本次发行公开发行新股5,000万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为12.5%；
（四）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
海洋王照明科技股份有限公司 股票上市保荐书四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
海洋王照明科技股份有限公司 股票上市保荐书6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保|

海洋王照明科技股份有限公司 股票上市保荐书
|||
|-|-|
|事项|安排|
|履行持续督导职责的其他主要约定|荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工作，会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
保荐代表人：陈轩壁、高传富
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
邮 编： 518026
电 话：0755-82943666，010-82291138
传 真： 0755-82943121
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：海洋王照明科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，海洋王照明科技股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司同意担任海洋王照明科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
海洋王照明科技股份有限公司 股票上市保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
陈轩壁 高传富
保荐机构法定代表人：
宫少林
保荐机构：招商证券股份有限公司2014年10月30日