湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要股票代码：000971 股票简称：蓝鼎控股 上市地点：深圳证券交易所
湖北蓝鼎控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方名称 住所
蓝鼎实业（湖北）有限公司 湖北省仙桃市勉阳大道131号
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
签署日期：二〇一五年十月
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件，以做出谨慎投资决策。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方蓝鼎实业已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司的上述承诺如与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成蓝鼎控股的损失，本公司愿意承担由此造成的一切经济损失。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 .......................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................. 4第一节重大事项提示 .................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ............................................................................ 6二、本次交易标的资产估值及定价情况.................................................... 6三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 7四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 7五、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 7六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ......................................... 7七、本次交易需要履行的审批程序 ........................................................... 9八、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 9九、保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................... 10第二节重大风险提示 .................................................................................. 13一、本次重大资产出售可能取消的风险.................................................. 13二、本次重组的审批风险 ....................................................................... 13三、经营风险 ........................................................................................ 13四、股价波动的风险 .............................................................................. 13五、交易标的资产估值风险 ................................................................... 14六、拟出售资产存在瑕疵房产与土地的风险........................................... 14七、债务转移的风险 .............................................................................. 15八、其他风险 ........................................................................................ 15第三节本次交易概况 .................................................................................. 16一、本次交易的背景 .............................................................................. 16二、本次交易的目的 .............................................................................. 16
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次交易的决策和批准情况 ............................................................ 16四、本次交易具体方案 .......................................................................... 17五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 18第四节财务会计信息 .................................................................................. 21一、标的公司简要财务报表 ................................................................... 21二、上市公司备考合并财务报表 ............................................................ 24第五节备查文件 ........................................................................................... 30一、备查文件 ........................................................................................ 30二、备查地点 ........................................................................................ 30
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要第一节重大事项提示
一、本次交易方案概述
截至 2015年 6月 30日，本公司持有迈亚毛纺100%的股权。2015年 10月12日，蓝鼎控股第八届董事会第十一次会议审议通过了对迈亚毛纺以债转股方式进行增资的议案。根据蓝鼎控股第八届第十二次董事会决议，蓝鼎控股拟以 2015年 6月 30日为基准日，向蓝鼎实业协议出售债转股完成后的迈亚毛纺100%股权。交易对方蓝鼎实业以现金支付对价。重大资产出售以蓝鼎控股完成对迈亚毛纺的债转股为前置生效条件之一。
本次交易完成后，本公司将不再经营纺织业务，主营业务将变更为以云基础服务为主的互联网服务业务。
二、本次交易标的资产估值及定价情况
本次交易拟出售的资产为蓝鼎控股拥有的迈亚毛纺100%股权。标的资产转让以迈亚毛纺完成债转股为前置生效条件之一，众环海华就迈亚毛纺债转股完成后的财务信息出具了众环审字（2015）011816号《迈亚毛纺备考审计报告》。
标的资产的价格以迈亚毛纺 2015年 6月 30日完成债转股后的经审计净资产为基础，参考估值结果，经双方协商确定。
根据大德汇富出具的《估值报告》，大德汇富采用收益法和市场法对标的资产进行了估值，最终决定采用收益法估值结果作为标的资产的最终估值结果。截至估值基准日 2015年 6月 30日，假设债转股完成后，迈亚毛纺总资产账面价值为 10,252.36万元，总负债账面价值为 2,464.22万元，股东权益账面价值为7,788.14万元，收益法估值后的股东权益价值为7,739.25万元，增值额为-48.89万元，增值率为-0.63%。
经交易各方协商，标的资产交易价格确定为 7,788.14万元，不低于估值基准日迈亚毛纺债转股后净资产账面价值。自估值基准日至交割日止的过渡期间，
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要迈亚毛纺所产生的收益和损失，均由蓝鼎控股享有或承担，标的资产最终价格根据上述期间损益进行相应等额调整。
三、本次交易构成重大资产重组
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易标的|上市公司|比例|
||2015年6月末|2014年末||
|资产总额（万元）|10,252.36|12,888.31|79.55%|

根据上述测算，本次交易标的资产总额占上市公司相关数据比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易为重大资产出售，对价全部采用现金方式支付，不涉及发行股份，公司的实际控制人在本次交易前后均为韦振宇先生，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方蓝鼎实业为上市公司控股股东。截至本报告书摘要签署之日，蓝鼎实业直接持有上市公司29.90%的股份。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易对公司财务指标的影响
根据众环海华出具的众环审字（2015）011811号和众环审字（2015）011726号备考合并审计报告，假定本次交易以及前次收购高升科技的交易均于2014年1月1日前业已完成，则本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额（万元）|182,545.09|180,080.87|179,755.06|177,111.62|
|所有者权益（万元）|170,245.51|170,245.83|166,728.04|165,630.31|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入（万元）|23,699.58|21,916.75|34,882.61|29,798.19|
|利润总额（万元）|3,000.93|4,098.98|4,714.17|6,075.45|
|净利润（万元）|2,154.70|3,252.76|4,052.10|5,413.37|
|每股收益（元）|0.05|0.08|0.09|0.13|

注：本次交易前2015年半年度及2014年的相关财务数据为公司发行股份及支付现金收购高升科技并募集配套资金交易时的备考财务数据，即取自众环审字（2015）011726号备考合并审计报告。
上市公司收购高升科技股权交易完成后，上市公司的资产规模与盈利能力得到增强。根据蓝鼎控股备考审计报告，本次交易前迈亚毛纺的资产规模及营业收入占上市公司整体指标的比重均不足15%，对上市公司影响较小。
本次交易完成后，本公司的利润总额、净利润、每股收益等指标均将得到提高，上市公司剥离了经营不善、持续亏损的纺织业务，上市公司的盈利能力将显著提高。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司完成高升科技股权过户后，上市公司主营业务增加了高升科技所运营的IDC、CDN、APM等为主的云基础服务业务，已拥有纺织业务与云服务业并行的双主业。
近年受到国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓，以及纺织行业产能过剩且
需求低迷等不利因素影响，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要成本提高，对公司生产经营带来了较大压力。几年来，公司的纺织业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压。为缓解公司目前所面临的困境，将持续亏损的纺织业务剥离，有利于增强上市公司盈利能力。
交易完成后，公司将彻底剥离毛纺业务，并主要从事市场前景较好的 IDC及CDN等云基础服务行业，同时根据市场需要发展其他相关业务。公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到增强。
七、本次交易需要履行的审批程序
2015年10月19日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产出售的相关议案。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。本次重组尚需获得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将实施本次重组方案。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、上市公司实际控制人|本公司/本人承诺并保证《湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|交易对方|本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司实际控制人|一、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|交易对方及实际控制人|一、本公司/本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
||二、本公司/本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员|本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺承诺本报告书及湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任|
|上市公司|一、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本公司合法持有该等公司的股权，该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。二、标的资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证容监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。三、本公司承诺将严格履行其对湖北仙桃农村商业银行的还款承诺，按期清偿本息，及时办理迈亚毛纺的土地房产的过户手续。|
|交易对方|一、本公司承诺已充分知悉了标的资产的现状和瑕疵，对该等现状和瑕疵予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵而要求蓝鼎控股作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。二、本公司承诺已充分知晓并认可本次交易相关的迈亚毛纺的债权债务的现状及形成过程，蓝鼎实业知晓并认可该等债权债务的转移尚未通知或取得相关权利人的同意，蓝鼎实业承诺同意承担因此产生的任何违约责任和其他风险，并放弃向蓝鼎控股追索的权利，如果在本次交易过程中及本次交易完成后，任何第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务，并承担因此产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造成的损失。三、资产交割日之后，任何第三方因标的资产有关事宜向蓝鼎控股提出任何请求或要求，本公司负责处理该等第三方请求或要求并承担相应的责任。|

九、保护投资者合法权益的相关安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产出售时，及时披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）即期收益摊薄事项
根据众环海华对蓝鼎控股出具的众环审字（2015）011726号和众环审字（2015）011811号《蓝鼎控股备考审计报告》，假定本次交易以及前次收购高升科技的交易均于 2014年 1月 1日前业已完成，本次交易前后的 2014年度及2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月|交易完成前|交易完成后|变动额|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,154.70|3,252.76|1,098.06|
|总股本（万股）|42,751.54|42,751.54|-|
|每股收益（元/股）|0.05|0.08|0.03|
|2014年度|交易完成前|交易完成后|变动额|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,052.10|5,413.37|1,361.27|
|总股本（万股）|42,751.54|42,751.54|-|
|每股收益（元/股）|0.09|0.13|0.04|

注：本次交易前2015年半年度及2014年的相关财务数据为公司发行股份及支付现金收购高升科技并募集配套资金交易时的备考财务数据，即取自众环审字（2015）011726号备考合并审计报告。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要如上表所述，本次交易将相应提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，预计本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。
（四）其他保护投资者权益的安排
根据《重组办法》，本公司已经聘请一创摩根作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。
本次交易相关标的资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的大德汇富出具的《估值报告》为基础，并经交易各方协商确定。上市公司独立董事对估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性发表了意见。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要第二节重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产出售事项时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产出售可能取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，若交易过程中，拟出售资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次重组的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准等。
本次交易方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施。
三、经营风险
本次重组完成后，公司将剥离近年来一直亏损的纺织业务，集中力量发展互联网相关业务，公司业务类别发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类型有着明显区别，蓝鼎控股目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。
四、股价波动的风险
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、交易标的资产估值风险
本次交易，标的资产作价参考了大德汇富出具的《估值报告》。而标的资产在估值基准日的估值是估值人员在合理估值假设条件下做出的，因此若估值假设发生预期之外的较大变化，将会导致估值与实际情况不符。为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
六、拟出售资产存在瑕疵房产与土地的风险
2015年 1月，蓝鼎控股以自有的 67,237.70平方米土地和 53,613.17平方米厂房作为抵押物，向湖北仙桃农村商业银行申请4,500万元借款，期限为一年；
相关土地和房产已经被抵押，借款也已经发放至蓝鼎控股。2015年 3月，蓝鼎控股将包括上述土地及房产在内的毛纺业务相关资产转让至迈亚毛纺，迈亚毛纺已在相关财务账簿上予以载明。截至本报告书摘要签署之日，迈亚毛纺持有的土地及房产尚未完成过户变更登记。
蓝鼎控股已就本次出售迈亚毛纺股权事宜与抵押权人湖北仙桃农村商业银行进行沟通，并获取了抵押权人同意转让迈亚毛纺股权的回函。蓝鼎控股承诺将严格履行其对湖北仙桃农村商业银行的还款承诺，按期清偿本息，及时办理迈亚毛纺的土地房产的过户手续。本次交易对方蓝鼎实业已承诺同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求蓝鼎控股承担任何法律责任。本次重大资产出售以蓝鼎控股及迈亚毛纺办理完成相关土地及房产的解除抵押手续为前置生效条件之一。
尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益。
但依然存在上述房屋建筑物和土地使用权不能变更的风险。本公司提醒投资者关
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要注本次交易中出售资产中相关房产、土地的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。
七、债务转移的风险
2015年 3月，根据战略发展需要，蓝鼎控股将所属纺织业务债权债务整体转入迈亚毛纺，其中毛纺业务相关债务也被转入迈亚毛纺，部分债务尚未取得债权人对债务转让的同意函。截至本重组报告书签署之日，迈亚毛纺已偿还部分债务，部分剩余债务尚未取得债权人同意函。
尽管蓝鼎实业就本次重大资产出售出具承诺：“蓝鼎实业充分知晓并认可本次交易相关的迈亚毛纺的债权债务的现状及形成过程，蓝鼎实业知晓并认可该等债权债务的转移尚未通知或取得相关权利人的同意，蓝鼎实业承诺同意承担因此产生的任何违约责任和其他风险，并放弃向蓝鼎控股追索的权利，如果在本次交易过程中及本次交易完成后，任何第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务，并承担因此产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造成的损失。”但本次拟出售资产相关债务转移仍存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。
八、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
近几年来，上市公司主营业务为纺织业。受到国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓，以及纺织行业产能过剩且需求低迷等不利因素影响，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营带来了较大压力。
几年来，公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压，受到整体行业因素的影响，上市公司纺织业务出现较大程度的持续亏损。
二、本次交易的目的
本次重大资产出售的目的在于推进公司业务转型，推动公司经营健康发展。
本次交易前，经审慎研究及长期战略谋划，上市公司进行了收购高升科技100%股权的重大资产重组。前次重组完成高升科技股权过户后，上市公司主营业务增加了IDC、CDN以及 APM为主的互联网基础服务业，拥有纺织业务与云服务业并行的双主业。本次交易后，上市公司将置出纺织业务，以云基础服务为主的互联网服务业作为上市公司主营业务的定位将进一步清晰。
通过重大资产出售，将上市公司持续亏损严重的纺织业务出售，集中资源发展前景较好的云基础服务业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力，提高公司的资产质量和可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
三、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要2015年10月19日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》及其他相关议案，同意公司进行本次交易，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚须履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
四、本次交易具体方案
（一）交易总体方案
截至 2015年 6月 30日，本公司持有迈亚毛纺100%的股权。2015年 10月12日，蓝鼎控股第八届董事会第十一次会议审议通过了对迈亚毛纺以债转股方式进行增资的议案。根据蓝鼎控股第八届第十二次董事会决议，蓝鼎控股拟以 2015年 6月 30日为基准日，向蓝鼎实业协议出售债转股完成后的迈亚毛纺100%股权。交易对方蓝鼎实业以现金支付对价。重大资产出售以蓝鼎控股完成对迈亚毛纺的债转股为前置生效条件之一。
（二）交易作价
标的资产的价格以迈亚毛纺2015年6月30日完成债转股后的经审计净资产为基础，参考估值结果，经双方协商确定。
依据众环海华出具的众环审字（2015）011816号备考审计报告，2015年6月30日迈亚毛纺100%股权经审计账面值为7,788.14万元。根据大德汇富出具的估值报告，标的资产估值为7,739.25万元。
经双方协商，标的资产的交易价格确定为 7,788.14万元。自估值基准日至交割日止的过渡期间，迈亚毛纺所产生的收益和损失，均由蓝鼎控股享有或承担，标的资产最终价格根据上述期间损益进行相应等额调整。
本次交易价款共分2期支付。蓝鼎实业应在《重大资产出售协议》生效之日起15日内，将标的资产第一期转让价款（不低于转让价款的50%）以现金形式
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要支付至蓝鼎控股指定的银行账户；蓝鼎实业应当于2015年12月31日前将第二期转让价款即余款以现金形式支付至蓝鼎控股指定的银行账户。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方蓝鼎实业为上市公司控股股东。截至本报告书摘要签署之日，其直接持有上市公司29.90%的股份（前次重组的股份发行登记工作尚未完成）。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易标的|上市公司|比例|
||2015年6月末|2014年末||
|资产总额（万元）|10,252.36|12,888.31|79.55%|

根据上述测算，本次交易标的资产总额上市公司相关数据比较的占比达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易为重大资产出售，对价全部采用现金方式支付，不涉及发行股份，公司的实际控制人在本次交易前后均为韦振宇先生，本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易对公司股权结构不产生影响
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（五）本次交易对财务指标的影响
根据众环海华出具的众环审字（2015）011811号和众环审字（2015）011726号备考合并审计报告，假定本次交易以及前次收购高升科技的交易均于2014年1月1日前业已完成，则本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额（万元）|182,545.09|180,080.87|179,755.06|177,111.62|
|所有者权益（万元）|170,245.51|170,245.83|166,728.04|165,630.31|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入（万元）|23,699.58|21,916.75|34,882.61|29,798.19|
|利润总额（万元）|3,000.93|4,098.98|4,714.17|6,075.45|
|净利润（万元）|2,154.70|3,252.76|4,052.10|5,413.37|
|每股收益（元）|0.05|0.08|0.09|0.13|

注：本次交易前2015年半年度及2014年的相关财务数据为公司发行股份及支付现金收购高升科技并募集配套资金交易时的备考财务数据，即取自众环审字（2015）011726号备考合并审计报告。
上市公司收购高升科技股权交易完成后，上市公司的资产规模与盈利能力得到增强。根据蓝鼎控股备考审计报告，本次交易前迈亚毛纺的资产规模及营业收入占上市公司整体指标的比重均不足15%，对上市公司影响较小
本次交易完成后，本公司的利润总额、净利润、每股收益等指标均将得到提高，将扭转上市公司长期以来经营不善和亏损的局面，上市公司主营业务将实现战略转型，上市公司的盈利能力将有所提高。
（六）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司完成高升科技股权过户后，上市公司主营业务增加了高升科技所运营的IDC、CDN、APM等为主的云基础服务业务，已拥有纺织业
务与云服务业并行的双主业。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要近年受到国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓，以及纺织行业产能过剩且需求低迷等不利因素影响，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营带来了较大压力。几年来，公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压。
为缓解公司目前所面临的困境，将持续亏损的纺织业务剥离，有利于增强上市公司盈利能力，如不剥离上述资产，上市公司纺织业务仍将持续亏损。
交易完成后，公司主要从事市场前景较好的IDC及CDN等云基础服务行业，同时根据市场需要发展其他相关业务。公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到增强。
（七）交易完成后标的公司对上市公司的资金占用和关联交易情况
根据《重大资产出售协议》，蓝鼎实业承诺交割日前，迈亚毛纺应当结清对蓝鼎控股的所有应付款，不会出现迈亚毛纺占用蓝鼎控股资金的情况。
本次交易后，上市公司将彻底退出纺织业务，不会与标的公司及其关联方产生往来，不产生新的关联交易。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要第四节 财务会计信息
一、标的公司简要财务报表
（一）迈亚毛纺最近一期的财务报表
根据众环海华出具的《迈亚毛纺审计报告》（众环审字（2015）011812号），迈亚毛纺最近一期的财务报表如下：
1、迈亚毛纺资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|流动资产：||
|货币资金|212.25|
|应收票据|10.00|
|应收账款|877.23|
|预付款项|14.98|
|其他应收款|55.60|
|存货|3,075.58|
|其他流动资产|21.55|
|流动资产合计|4,267.19|
|非流动资产：||
|固定资产|4,674.39|
|无形资产|1,310.78|
|非流动资产合计|5,985.17|
|资产总计|10,252.36|
|流动负债：||
|应付账款|873.09|
|预收款项|1,034.81|
|应付职工薪酬|190.07|
|应交税费|0.30|
|其他应付款|8,848.47|
|流动负债合计|10,946.73|
|负债合计|10,946.73|
|所有者权益：||
|股本|300.00|
|资本公积|2.22|
|未分配利润|-996.59|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|所有者权益合计|-694.37|
|负债和所有者权益总计|10,252.36|

2、迈亚毛纺利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|一、营业总收入|1,484.74|
|减：营业成本|1,699.75|
|营业税金及附加|5.88|
|销售费用|88.81|
|管理费用|186.66|
|财务费用|-8.14|
|资产减值损失|507.50|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-995.71|
|加：营业外收入|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|
|减：营业外支出|0.88|
|其中：非流动资产处置损失|0.88|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-996.59|
|减：所得税费用|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-996.59|

（二）迈亚毛纺备考财务报表
1、迈亚毛纺备考财务报表的编制基础
（1）本备考财务报表的编制基础：
本公司备考财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）规定编制。
（2）本备考财务报表编制的假设基础：
本备考财务报表假设下述债转股在 2015年 6月 30日业已完成，并已完成相关股权变更手续。
2015年10月12日，蓝鼎控股第八届董事会第十一次会议审议通过了关于
对迈亚毛纺增资的决议。以截至 2015年 6月 30日止蓝鼎控股对迈亚毛纺的债
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要权84,825,051.64元对迈亚毛纺进行增资，其中84,825,000.00元计入注册资本，其余 51.64元计入资本公积。增资后，迈亚毛纺的注册资本变更为 8,782.50万元，蓝鼎控股对迈亚毛纺持股比例仍为100%。
2、迈亚毛纺备考财务报表的审计意见
众环海华对迈亚毛纺备考合并财务报表，包括 2015年 6月 30日的备考合并资产负债表，2015年 1-6月的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《备考审计报告》（众环审字（2015）011816号）。
众环海华认为，迈亚毛纺公司备考财务报表在所有重大方面按照上述编制基础编制，公允反映了迈亚毛纺公司2015年6月30日的备考财务状况以及 2015年1-6月的备考经营成果。
3、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|流动资产：||
|货币资金|212.25|
|应收票据|10.00|
|应收账款|877.23|
|预付款项|14.98|
|其他应收款|55.60|
|存货|3,075.58|
|其他流动资产|21.55|
|流动资产合计|4,267.19|
|非流动资产：||
|固定资产|4,674.39|
|无形资产|1,310.78|
|非流动资产合计|5,985.17|
|资产总计|10,252.36|
|流动负债：||
|应付账款|873.09|
|预收款项|1,034.81|
|应付职工薪酬|190.07|
|应交税费|0.30|
|其他应付款|365.98|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|流动负债合计|2,464.22|
|负债合计|2,464.22|
|所有者权益：||
|股本|8,782.50|
|资本公积|2.23|
|未分配利润|-996.59|
|所有者权益合计|7,788.14|
|负债和所有者权益总计|10,252.36|

4、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|一、营业总收入|1,484.74|
|减：营业成本|1,699.75|
|营业税金及附加|5.88|
|销售费用|88.81|
|管理费用|186.66|
|财务费用|-8.14|
|资产减值损失|507.50|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-995.71|
|加：营业外收入|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|
|减：营业外支出|0.88|
|其中：非流动资产处置损失|0.88|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-996.59|
|减：所得税费用|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-996.59|
|五、其他综合收益的税后净额|-|
|六、综合收益总额|-996.59|

二、上市公司备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
1、本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。
2、本公司子公司高升科技备考合并财务报表编制基础的说明
高升科技备考合并财务报表系根据其公司股东会决议，以高升科技及于平、翁远、许磊、容凤英收购股份资产于有关期间开始时持有远石科技、万兆科技、四海通信100%股权的假设编制。因此，其备考合并财务报表以高升科技 2014年12月31日、2015年6月30日合并财务报表为基础，按照财政部 2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，按高升科技重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述。
由于高升科技在本次收购许磊、于平、翁远合计持有的远石科技40%的股权之前，已持有其60%的股权；本次收购于平、翁远合计持有的万兆科技33.33%的股权，已持有其66.67%的股权；本次收购于平、容凤英合计持有的四海通信10%股权，已持有其90%的股权，本次属同一控制下收购子公司少数股东股权，因此，高升科技备考合并财务报表是假定其已各持有远石科技、万兆科技、四海通信100%的股权，参照《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行编制。
3、本备考合并财务报表编制的假设基础
（1）本备考合并财务报表所述交易于 2014年 1月 1日前业已完成，本公司对所有标的资产完成企业合并或出售的公司架构自2014年1月1日起业已存在，并按照此架构持续经营。本公司自 2013年12月31日已起将高升科技纳入合并财务报表的编制范围，同时自2013年12月31日起将毛纺有关业务（包括资产、负债、期间损益）自合并财务报表中剥离。
（2）本备考合并财务报表假设 2013年 12月 31日起将高升科技纳入合并财务报表的编制范围，假设高升科技2013年12月31日可辨认净资产公允价值与账面价值差异和 2014年 12月 31日评估增减值一致，以合并日 2013年 12月31日高升科技可辨认净资产公允价值对高升科技的长期股权投资成本的差额确认为商誉。
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（3）高升科技2015年收购香港高升科技有限公司（以下简称“香港高升”），因香港高升在合并前后均受于平最终控制，高升科技将香港高升按同一控制下企业合并处理。从本公司备考合并财务报表角度将香港高升视为非同一控制下企业合并，因香港高升在2015年 6月30日期末净资产为-2,644.72元（其中货币资金44,680.05元、应收账款 4,817,462.16元、应付账款4,864,786.93元），香港高升的各科目不存在重大增减值变化因素，因此在编制备考合并财务报表时假设香港高升评估值和账面价值一致。
（4）本公司以发行股份及支付现金的方式实现购买高升科技100%股权同时向北京宇驰瑞德投资有限公司发行股份募集配套资金，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币 150,000.00万元。本公司在编制备考财务报表时假设：①按照向高升科技发行股份10,514.0185万股价值90,000.00万元，确认长期股权投资成本，并确认本公司的股本 10,514.0185万元、资本公积 79,485.9815万元；②需现金支付高升科技股东60,000.00万元，确认为长期股权投资成本；③按照向宇驰瑞德发行股份 7,927.5198万股价值 70,000.00万元，确认本公司的股本7,927.5198万元、资本公积62,072.4802万元。
（5）本备考合并财务报表假设所述交易于 2014年 1月 1日前业已完成，假设公司对迈亚毛纺截止到2015年6月30日的债权和股权，于2014年1月 1日已经存在；假设2014年1月 1日公司已将持有的子公司迈亚毛纺100%的股权转让给蓝鼎实业，转让价格参考2015年10月19日双方签订的《资产转让协议》中约定的价格。
（6）本备考合并财务报表假设不考虑上述出售迈亚毛纺股权过程中形成应收款项应计提的坏账准备。
（7）本备考合并财务报表未确认重大资产重组过程中的交易费用和税金事项。
（二）上市公司备考合并财务报表的审计意见
众环海华对蓝鼎控股备考合并财务报表，包括 2014年 12月 31日、2015年 6月 30日的备考合并资产负债表，2014年度、2015年 1-6月的备考合并利
湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要润表以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《备考审计报告》（众环审字（2015）011811号）。
众环海华认为，蓝鼎控股备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表所述编制基础编制，公允反映了蓝鼎控股 2014年 12月 31日、2015年 6月 30日的备考合并财务状况以及2014年度、2015年1-6月的备考合并经营成果。
（三）上市公司备考合并财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|15,830.70|15,307.54|
|应收票据|-|25.00|
|应收账款|5,398.03|2,171.53|
|预付款项|223.01|516.72|
|其他应收款|7,922.71|8,998.10|
|其他流动资产|154.72|-|
|流动资产合计|29,529.17|27,018.89|
|非流动资产：|||
|固定资产|2,364.48|1,235.22|
|无形资产|4,314.34|5,000.61|
|商誉|143,742.40|143,740.40|
|长期待摊费用|8.66|18.12|
|递延所得税资产|121.82|96.37|
|非流动资产合计|150,551.70|150,092.73|
|资产总计|180,080.87|177,111.62|
|流动负债：|||
|短期借款|4,500.00|3,000.00|
|应付票据|1,000.00|-|
|应付账款|1,548.84|725.29|
|预收款项|90.66|90.67|
|应付职工薪酬|28.37|139.65|
|应交税费|898.36|1,331.11|
|应付利息|9.90|8.80|
|应付股利|4.53|4.53|
|其他应付款|1,029.89|5,354.08|
|流动负债合计|9,110.55|10,654.12|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|非流动负债：|||
|递延收益|80.00|80.00|
|递延所得税负债|644.49|747.19|
|非流动负债合计|724.49|827.19|
|负债合计|9,835.04|11,481.31|
|所有者权益：|||
|股本|42,751.54|42,751.54|
|资本公积|160,990.36|159,446.30|
|其他综合收益|-0.54|-|
|盈余公积|4,779.46|4,779.46|
|未分配利润|-38,275.00|-41,346.99|
|归属于母公司所有者权益合计|170,245.83|165,630.31|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|170,245.83|165,630.31|
|负债和所有者权益总计|180,080.87|177,111.62|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|一、营业总收入|21,916.75|29,798.19|
|其中：营业收入|21,916.75|29,798.19|
|二、营业总成本|17,824.55|26,689.64|
|其中：营业成本|14,173.24|21,239.19|
|营业税金及附加|62.77|451.26|
|销售费用|362.67|641.47|
|管理费用|3,017.59|3,857.34|
|财务费用|134.19|166.29|
|资产减值损失|74.09|334.08|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|-|1,503.53|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|4,092.20|4,612.08|
|加：营业外收入|16.28|1,518.41|
|其中：非流动资产处置利得|-|1,481.49|
|减：营业外支出|9.49|55.04|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,098.98|6,075.45|
|减：所得税费用|846.23|662.08|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,252.76|5,413.37|
|其中：被合并方在合并日前实现的净利润|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|3,252.76|5,413.37|
|少数股东损益|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-0.54|-361.51|
|七、综合收益总额|3,252.22|5,051.86|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额|3,252.22|5,051.86|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|
|八、每股收益：|-|-|
|（一）基本每股收益|0.08|0.13|
|（二）稀释每股收益|0.08|0.13|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要第五节备查文件
一、备查文件
（一）蓝鼎控股关于本次交易的董事会决议；
（二）蓝鼎控股关于本次交易的独立董事意见；
（三）蓝鼎控股与交易对方签署的《重大资产出售协议》；
（四）众环海华出具的迈亚毛纺审计报告和备考财务报表审计报告；
（五）众环海华出具的蓝鼎控股备考合并财务报表的审计报告；
（六）大德汇富出具的标的估值报告及估值说明；
（七）康达律师出具的法律意见书；
（八）一创摩根出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30～11:30，下午2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）湖北蓝鼎控股股份有限公司
|||
|-|-|
|办公地址|湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦|
|电话|0728-3275828|
|传真|0728-3275829|
|联系人|张继红、郭锐|

（二）第一创业摩根大通证券有限责任公司
|||
|-|-|
|办公地址|北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层|
|电话|010-63212001|
|传真|010-66030102|
|联系人|陈兴珠、罗浩、王泽师、宫乾、张佳宁|

湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《湖北蓝鼎控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要》之签章页）
湖北蓝鼎控股股份有限公司年 月 日