中信证券股份有限公司
关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券
会后重大事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”、“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐人和主承销商。创维数字公开发行可转债的文件已于 2018年 7月 3日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于 2018年12月5日领取《关于核准创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1913号）。
中信证券对发行人 2018年年度报告、仍然符合发行条件及其他相关情况进行了核查，具体情况如下：
一、关于2018年全年业绩情况及净资产收益率的说明
1、关于2018年全年业绩情况的说明
发行人于2019年3月26日公告了《2018年年度报告》。
根据上述年度报告披露，发行人 2018年全年实现归属于上市公司股东的净利润 32,794.63万元，上年同期为 9,433.57万元；非经常性损益 3,975.97万元，上年同期为5,077.64万元。
2018年度发行人生产经营情况正常，业绩变动的主要原因由于：①国内三大通信运营商、国内广电网络运营商等市场占有率、覆盖率提升以及宽带接入、智能网关等新产品带来公司市场规模及主营业务收入的增长；②基于产业联盟、战略合作及内部供应链与研发的深度融合、需求归一化和新产品推广，提升了毛利率；③公司主动、及时关注国际外汇汇率变化，基于外汇风险预警系统及措施，降低了汇率波动对公司不利的影响。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）对发
行人 2018年年度财务报告进行审计，并出具了大华核字[2019]003418号标准无保留意见的审计报告。
2、关于净资产收益率的说明
结合上述年度报告数据，2016年-2018年发行人扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|期间|加权平均净资产收益率（%）|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|2018年度|10.07|
||2017年度|1.64|
||2016年度|19.00|

结合上述说明，发行人2016年-2018年平均扣除非经常性损益后加权净资产收益率为10.24%，仍然符合可转债发行条件。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为发行人 2018年全年生产经营情况正常，业绩良好， 2016年-2018年平均扣除非经常性损益后加权净资产收益率符合可转债发行条件。
二、关于发行人仍然符合发行条件的说明
1、盈利情况说明
自通过发审会之日（2018年 7月 3日）至本核查报告出具日，发行人整体经营状况良好，主营业务、经营模式等未发生重大变化。发行人保持稳健经营能力，未出现对业务持续经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
2、现金分红比例
2016年至2018年，发行人实施现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|净利润（合并报表归属于母公司）|现金分红金额（含税）|现金分红金额占净利润（合并报表归属于母公司）比率|
|2018年|32,794.63|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年|9,433.57|-|-|
|2016年|48,640.20|11,380.14|23.40%|

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 11,380.14万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 30,289.47万元的37.57%，超过30%。
3、累计债券余额
截至 2018年 12月 31日，发行人累计债券余额为0。本次发行后，预计发行人累计公司债券余额为 104,000万元，截至 2018年 12月 31日发行人归母净资产为304,770.25万元，本次发行后发行人累计债券余额不超过截至2018年12月31日归属于母公司的所有者权益的40%。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，自通过发审会之日（2018年 7月 3日）至本承诺函出具日，发行人整体经营情况良好，未出现对业务持续经营产生重大不利影响的事项，在符合发行条件方面不存在重大不确定性，发行人最近三年现金分红情况符合可转债项目关于现金分红的相关规定，且本次发行后发行人累计债券余额不超过最近一期归母净资产的40%。发行人仍然符合上述可转债发行条件。
三、标的资产审计报告更新事项
经核查，保荐机构认为发行人本次申请不涉及收购标的资产事项。
四、业绩承诺的实现情况
1、液晶器件相关情况
（1）2016年资产重组相关情况
2016年，发行人向创维液晶科技有限公司（以下简称“液晶科技”）发行股份并支付现金购买创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“液晶器件”或“标的公司”）100%的股权。该次交易完成后，创维数字直接持有液晶器件49%股权，通过子公司才智商店间接持有其51%的股权，液晶器件为创维数字的全资子公司。由于本次资产重组属于同一控制下企业合并，故液晶器件纳入发行人合并报
表范围内不涉及商誉等会计科目。
自 2016年液晶器件纳入发行人合并报表范围内，发行人主营业务新增液晶显示模组板块业务。整体来看，2016年至2018年，发行人业务以机顶盒为主，液晶显示模组板块业务占比在10%-15%左右，比例较小。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|机顶盒|621,469.12|80.56%|564,611.33|78.27%|494,786.97|84.26%|
|液晶显示|84,706.20|10.98%|102,030.38|14.14%|62,867.20|10.71%|
|汽车电子|18,244.76|2.37%|9,002.65|1.25%|3,038.84|0.52%|
|其他产品|47,005.72|6.09%|45,725.45|6.34%|26,487.83|4.51%|
|合计|771,425.80|100.00%|721,369.81|100.00%|587,180.84|100.00%|

注：上表数据已经会计师事务所审计
（2）2018年液晶器件业绩承诺实现情况
液晶器件2018年业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|扣非后的净利润实现数|7,877.18|8,475.98|3,738.50|
|扣非后的净利润业绩承诺数|7,797.00|8,261.00|8,745.00|
|实现程度|101.03%|102.60%|42.75%|

根据大华会计师事务所对液晶器件 2018年财务数据进行审计，并出具的大华核字[2019]010188号标准无保留意见的审计报告，液晶器件全年实现扣非后净利润为3,738.50万元，没有实现业绩承诺。
（3）液晶器件经营业绩下滑的原因分析
液晶器件主要从事光电显示器件及智能制造业务，2018年和2017年经营情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|
|营业收入|91,629.64|109,004.38|
|营业成本|80,207.92|92,444.08|
|营业毛利|11,421.72|16,560.30|

注：上表数据已经会计师事务所审计
如上表所示，液晶器件2018年营业收入较2017年有一定幅度的减少，液晶器件2018年业绩未达承诺业绩主要系2018年全球手机销量及需求下滑，导致液晶器件营业收入下降所致，具体分析如下：
①基于普及率提升及新功能驱动下降等因素影响，2018年全球手机市场需求及出货量下滑。据市场研究公司 Counterpoint的报告，2018年全球智能手机出货量下降4%。中国信通院的研究数据，2018年全年中国手机市场出货量同步下降15.6%，智能手机出货量同比下降15.5%，导致液晶科技的主要客户订单减少，销售收入大幅下降。
②受上述因素影响，2017年收入合计占液晶器件整体销售收入比例为49.34%的惠州三星电子有限公司（以下简称“三星电子”）和深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”）在 2018年销售收入下滑。2018年液晶器件对三星电子的销售收入较 2017年同比下降38.40%，毛利润同比下降63.17%。液晶器件对中兴康讯的销售收入较 2017年同比下降54.09%，毛利润同比下降58.53%。
③虽然 2018年液晶器件积极开拓新客户，但新增客户订单达到量产阶段需一定的时间，盈利空间有限。在液晶器件显示行业内，需经过下游客户对制造厂商进行全面审查合格后，制造厂商方可按照下游客户的产品需求对具体的产品进行投标。投标中标后，制造厂商才可与下游客户对投产产品进行研发，待相关试产产品通过各类试制的审核检验后，方可投入量产。在量产阶段，制造厂商的生产成本下降，盈利空间方显现。
2018年液晶器件新增的C客户，由于该客户产品投产延期，2018年量产阶段期间较短，全年对其的销售收入占液晶器件整体销售收入比例为7.62%；新增的 D客户由于开发时间较晚，量产阶段期间较短，全年对其的销售收入占液晶器件整体销售收入比例仅为1.24%。
（4）2019年液晶器件的经营布局、市场策略及相关措施
为应对 2018年业绩下滑的情况，液晶器件在维持原有客户稳步合作的基础上，进一步开拓新客户，布局新业务，优化业务结构。主要经营策略及相关措施
如下：
①大力拓展国产手机品牌客户，降低对原有部分客户的业务依赖
虽然 2018年全球智能手机出货量下降，但国产手机品牌在全球市场上占有率提升，华为、小米、OPPO、Vivo市场占有率及出货量增长迅猛，进入全球销售前6大厂商，全球市场占有率达69%。国际调研机构IDC预计2018年全球智能机销量为 14.62亿部，比 2017年的 14.65亿部下降。但 2019年将可能重新迎来3%的增幅，并一直保持到2022年达到16.54亿部。同时，众多研究机构预计 2019年国产手机发展前进广阔，手机市场空间巨大，相应手机显示模组的市场需求也相应较大。
根据 IHS的统计数据，2017年手机 ODM厂商前五名分别为闻泰、华勤、龙旗、与德、中诺，出货量依次为 8,350万台、7,710万台、2,750万台、1,730万台以及930万台，合计2.06亿台，占中国智能手机出货量48%。随着ODM市场持续扩张，为ODM厂商稳定供货和能够提供“一站式”服务的供应商有望受益。
基于上述行业发展趋势，目前液晶器件已取得与上述ODM厂商前三名合作，该三家客户主要为国内手机品牌客户（小米、华为）的 ODM方案公司。同时液晶器件积极参与国内手机品牌厂商在海外市场的布局。
②稳定与优质客户合作关系，且近几年新开拓的客户已实现量产状态
在液晶器件显示行业内，纳入下游客户的供应商体系需经历生产条件审查、投标、产品研发、试制等审核环节，历时较长且门槛较高，但是一旦纳入其供应商及合作伙伴目录，其合作关系较为稳定长久。目前，液晶器件客户包括LG、冠捷、闻泰、传音、联迪、大疆创新等众多其他国内外知名客户，液晶器件均已通过该等客户的各类审核环节，业务往来稳定。此外，2018年新增客户现已进入稳定的量产阶段，且交易额稳定。目前液晶器件对 C客户、D客户的销售收入稳定，且呈增长趋势。预计2019年对C客户销售收入将达4亿元以上，对D客户2019年全年销售收入预计达1.5亿元。
③优化业务结构，大力发展非手机类显示模组业务
基于中小尺寸模组未来从LCD转向AMOLED、柔性OLED，液晶器件手机
模组基于前期技术投入与积累，抓住手机模组新技术、新业务及提高市场占有率的同时，也已经在拓展专显、商显、平板等模组领域及TV、车载、电子标牌等其他显示模组的市场。基于柔性显示、5G通讯等，在全球智能手机未来需求面临更多新机遇的同时，非手机类显示模组业务前景也非常广阔，该领域也是液晶器件提升业绩的有效保障。
2019年液晶器件新增开拓主要从事液晶显示主控板卡、工业电源、交互智能平板、移动智能终端和医疗等产品的设计、研发和销售的E客户等国内优质客户，并已在尽快落实相关量产事宜。目前E客户已正式进入量产阶段，预计 2019年全年对其销售收入将达1亿元。
综上，液晶器件已经积极布局并实施相关经营策略与措施，提升占有率、拓展新业务，夯实并提升公司未来的经营业绩。
2、业绩补偿的具体安排
2016年1月及3月，液晶器件原股东创维液晶科技有限公司（以下简称“液晶科技”）与创维数字、才智商店分别签订了《创维数字股份有限公司、才智商店有限公司与创维液晶科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），协议约定：
（1）盈利预测补偿方式
除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在该次重大资产重组实施完毕后3年内，置入资产液晶器件的实际净利润如低于净利润预测数，液晶科技将根据协议的规定，以其持有的创维数字的股份对创维数字进行补偿。当年应补偿的股份数量的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权（液晶器件100%股权）交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
补偿总额不超过标的股权交易作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
若利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致认购方持有的创维数字股份数发生变化，则认购方应补偿的股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（2）减值测试及补偿方式
在补偿期限届满时，创维数字将对液晶器件进行减值测试，倘若：液晶器件期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）－现金补偿金额＞0，则就该等差额部分，液晶科技应向创维数字就液晶器件减值部分另行以股份进行补偿。
补偿的计算公式如下：
补偿股份数=[标的公司期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）－现金补偿金额]÷发行价格
届时股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（3）补偿实施
创维数字在书面通知液晶科技履行股份补偿义务时后，有权在专项审核报告
披露之日起的 15个工作日内选择：①召开董事会，确定以人民币 1元总价回购并注销液晶科技当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或②书面通知液晶科技，液晶科技在收到通知后应将当期应补偿的股份数量无偿转让给专项审核报告披露之日登记在册的处液晶科技之外的创维数字的其他股东，其他股东按其在专项审核报告披露之日扣除液晶科技持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，创维数字有权终止回购注销方案并书面通知液晶科技，要求其履行无偿转让义务。
创维数字就当期补偿股份数已分配的现金股利应由液晶科技作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
3、业绩补偿的相关情况及承诺
（1）盈利预测补偿相关情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）对液晶器件2018年财务数据进行审计，并出具了大华核字[2019]010188号标准无保留意见的审计报告，液晶器件全年实现净利润 4,305.29万元，扣非后净利润 3,738.50万元，根据《盈利预测补偿协议》及《补充协议》，2018年因液晶器件实际净利润低于承诺净利润数，液晶科技应补偿金额为 17,072.75万元，不考虑2018年的权益分派，对应补偿的股份数为1,397.1152万股。
（2）减值测试及补偿相关情况
①减值测试相关情况
创维数字已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产评估”）对本次资产重组注入标的资产创维液晶公司截至 2018年 12月 31日的100%股东权益价值进行了估值（以下简称“本次评估”），并由其于2019年2月26日出具了编号为“鹏信资评报字[2019]第S005号”的《创维数字股份有限公司拟对重组注入资产在承诺期满时股东全部权益减值测试涉及的创维液晶器件（深圳）有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），《评估报告》所载2018年12月31日标的资产的评估结果为91,705.60万元。
大华会计师事务所接受创维数字的委托，审核了创维数字编制的《创维数字股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项相关标的资产减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”），并出具了编号为“大华核字[2019]001065号”的《创维数字股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项相关标的资产减值测试报告的审核报告》（以下简称“《减值测试审核报告》”）。大华会计师事务所认为：“创维数字公司管理层编制的《创维数字股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项相关标的资产减值测试报告》已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）及《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了创维数字公司关于发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易事项相关标的资产减值测试结论。”
②减值测试补偿相关情况
故截至2018年12月31日，液晶器件100%股权的市场价值评估值为人民币 91,705.60万元，相较于公司对液晶器件的收购价89,880.00万元，不构成减值，不涉及股份补偿。
（3）交易对方现金股利返还情况
2016年度创维数字权益分派方案为向全体股东每 10股派 1.1元（含税）人民币现金，根据相关数据测算，液晶科技需按照协议约定返还现金股利 153.68万元（含税）。
综上，液晶科技需补偿的股份数共计 1,397.1152万股，截至 2018年 12月 31日，液晶科技持有创维数字 3,605.50万股，可实现利润补偿的承诺。同时液晶器件需返还现金股利153.68万元（含税）。
上述事项为根据大华会计师事务所出具的大华核字[2019] 010188号标准无保留意见的审计报告、鹏信资产评估出具的鹏信资评报字[2019]第 S005号《评估报告》测算的结果，已经公司 2018年度董事会审议并出具了相关公告，尚待公司年度股东大会审议。关于回购创维液晶器件（深圳）有限公司 2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份及返还已分配现金股利的议案以公司股东大会审议通过为准。
（4）关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票
发行人职员薛涛等 40名人员为公司限制性股票股权激励对象，因个人原因现已经离职并与旗下子公司解除了劳动合同，发行人同意回购注销上述 40名人员持有的已获授但尚未解锁的1,194,000股限制性股票。
该事项已经公司 2018年度董事会审议并出具了相关公告，尚待公司年度股东大会审议。
（5）关于本次回购注销股份的承诺
为确保本次可转债的顺利发行，创维数字承诺将在本次可转债上市交易后以壹元总价款回购注销所涉股份。
（6）回购注销对本次可转债优先配售权的影响
本次因盈利预测补偿回购注销所涉股份 1,397.1152万股以及因员工离职回购注销的 1,194,000股限制性股票不具有可转债优先配售权。上市公司原股东可按照本次回购注销后所对应的持股比例对本次可转债进行优先配售。
4、本次评估相关事项
鹏信资产评估液晶器件截至2018年12月31日的100%股东权益价值进行了估值，截至2018年12月31日标的资产的评估结果为91,705.60万元。具体情况如下：
（1）本次评估相关方法、模型及参数估计
①评估方法
本次评估选用的评估方法为收益法。
②收益法模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，基本公式：
n
Q R ri C1C2
i
i
上式中：Q—权益资本价值
Ri—为第i年的股权资本自由现金流量；
r—为折现率；
n—总收益期限；
C1—溢余资产价值；
C2—非经营性资产及负债价值;
股权资本自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金的增加+付息债务的增加
③收益模型中关键参数的确定
1）收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中 2019年 1月 1日至 2023年 12月31日为详细预测期，假设被评估企业自2024年1月1日起预计进入稳定经营期，盈利水平保持不变。
收益额采用股权资本自由现金流量：各年度的股权资本自由现金流量采用详细分析方法进行分析预测。
股权资本自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金的增加+付息债务的增加。
3）折现率
权益资本成本r采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
rrMRPr
f e c
上式中：r——表示权益资本成本
r
f——表示无风险报酬率（取长期国债利率）
r
c——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
MRP——表示市场风险溢价

e——表示权益的系统风险系数
（2）本次评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测年期||||||
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|一.营业收入|107,990.92|118,790.01|128,963.65|135,502.22|140,419.89|140,419.89|
|二.营业成本|94,527.40|102,988.86|111,762.19|117,156.26|121,416.93|121,416.93|
|营业税金及附加|656.88|767.44|819.53|858.38|876.52|876.52|
|销售费用|1,370.44|1,493.90|1,591.55|1,668.75|1,728.04|1,728.04|
|管理费用|4,749.51|5,046.36|5,324.05|5,564.90|5,800.32|5,800.32|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|||||||
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|三.营业利润|6,686.68|8,493.45|9,466.33|10,253.93|10,598.07|10,598.07|
|加： 营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四.利润总额|6,686.68|8,493.45|9,466.33|10,253.93|10,598.07|10,598.07|
|弥补以前年度亏损|||||||
|企业所得税率|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|
|减：所得税|913.82|1,204.29|1,355.62|1,477.38|1,524.86|1,524.86|
|五.净利润|5,772.87|7,289.16|8,110.71|8,776.56|9,073.21|9,073.21|
|加: 非付现成本|6,585.80|6,217.95|6,521.45|6,585.80|6,585.80|6,585.80|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测年期||||||
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|其中：折旧及摊销|6,585.80|6,217.95|6,521.45|6,585.80|6,585.80|6,585.80|
|付息债务的增加|-|-|-|-|-|-|
|追加资本|4,293.51|2,891.52|11,706.59|2,085.72|1,256.79|5,106.23|
|其中：营运资金增加额|1,281.55|2,891.52|2,708.79|1,747.03|1,256.79|-|
|资本性支出|3,011.95|-|8,997.80|338.69|-|5,106.23|
|六.股权自由现金流量|8,065.17|10,615.59|2,925.57|13,276.64|14,402.22|10,552.78|
|折现率|0.1209|0.1209|0.1209|0.1209|0.1209|0.1209|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|-|
|折现系数|0.94|0.84|0.75|0.67|0.60|4.95|
|现值|7,617.97|8,945.84|2,199.58|8,905.70|8,619.08|52,256.64|
|七、累计现值|7,617.97|16,563.81|18,763.39|27,669.09|36,288.17|88,544.80|
|企业全部经营性资产价值|88,544.80||||||
|企业溢余资产及负债|3,160.80||||||
|企业有息负债和股东负债总额现值|-||||||
|企业股东全部权益价值|91,705.60||||||

如上表所示，截至2018年12月31日，液晶器件100%股权的市场价值评估值为人民币 91,705.60万元，对比 2016年资产重组的交易价格 89,880.00万元，没有发生减值。
（3）本次评估相关方法、模型及参数估计与 2016年资产重组评估对比情况沃克森（北京）国际资产评估有限公司为 2016年资产重组拟注入的液晶器件100%股权进行评估（简称“前次评估”），出具了沃克森评报字[2015]第 0907号《资产评估报告书》。
前次评估液晶器件100%股权的市场价值评估值为人民币89,887.77万元，具体测算数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期|||||||
||2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|稳定增长年度|
|营业收入|22,129.63|80,944.34|87,196.81|93,927.99|101,174.28|109,012.61|109,012.61|
|营业成本|18,690.14|68,079.14|73,530.31|79,477.10|86,097.38|93,217.25|93,217.25|
|营业税金及附加|106.22|388.53|418.54|450.85|485.64|523.26|523.26|
|销售费用|141.28|348.62|378.5|410.65|445.24|475.4|475.4|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|478.63|1,457.21|1,559.47|1,610.86|1,744.48|1,863.21|1,863.21|
|财务费用|84.74|40.47|43.6|46.96|50.59|54.51|54.51|
|资产减值损失|64.18|234.74|252.87|272.39|293.41|316.14|316.14|
|营业利润|2,564.44|10,395.63|11,013.51|11,659.17|12,057.56|12,562.83|12,562.83|
|营业外收支净额|624|0|0|0|0|0|-|
|利润总额|3,188.44|10,395.63|11,013.51|11,659.17|12,057.56|12,562.83|12,562.83|
|所得税费用|797.11|2,598.91|2,753.38|2,914.79|3,014.39|3,140.71|3,140.71|
|净利润|2,391.33|7,796.72|8,260.13|8,744.38|9,043.17|9,422.12|9,422.12|
|加回：折旧|834.01|3,336.11|3,336.11|3,336.11|3,336.11|3,336.11|3,336.11|
|摊销|81.75|385.03|366.66|97.55|46.33|46.33|46.33|
|扣减： 资本性支出|1,600.00|181.77|38.18|650.1|114.63|531.63|3,382.44|
|营运资金追加额|686.98|1,949.26|562.72|605.81|652.17|705.45|-|
|加：负息债务的增加（减减少）|-|-|-|-|-|-|-|
|股权自由现金流量|1,020.10|9,386.83|11,362.00|10,922.13|11,658.82|11,567.48|9,422.12|
|折现率|12.83%|12.83%|12.83%|12.83%|12.83%|12.83%|12.83%|
|折现期|0.13|0.63|1|1|1|1|-|
|折现系数|0.99|0.91|0.81|0.72|0.64|0.56|4.39|
|现值|1,009.90|8,542.02|9,203.22|7,863.93|7,461.64|6,477.79|41,363.11|
|经营性资产价值|81,935.68|||||||
|溢余资产|5,982.77|||||||
|非经营性资产|5,322.21|||||||
|非经营性负债|3,352.89|||||||
|股东全部权益价值|89,887.77|||||||

前次评估的液晶器件是以 2013年度至 2015年 9月 30日剥离电视机液晶显示模组业务后的模拟财务报表为基础，预测2016年至2020年的股权现金流量；
而本次评估是以 2015年至 2018年的液晶器件的审计数据为基础，预测 2019年至 2023年的股权现金流量。本次评估与前次评估在评估方法、评估模型、参数估计等方面的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次评估|前次评估|
|评估方法|收益法|收益法|
|评估模型|企业自由现金流折现模型|企业自由现金流折现模型|
|参数估计：收益期|永续年期|永续年期|

||||
|-|-|-|
|收益额|股权资本自由现金流量|企业权益现金流量|
|折现率|资本资产定价模型|资本资产定价模型|

注：经查阅本次评估报告与前次评估报告，两者的收益额参数计算公式一致
两次评估报告中影响现值的核心参数营业收入、净利润、股权自由现金流量及折现率具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||Y1|Y2|Y3|Y4|Y5|永续年|
|营业收入（2016年）①|80,944.34|87,196.81|93,927.99|101,174.28|109,012.61|109,012.61|
|营业收入（2018年）②|107,990.92|118,790.01|128,963.65|135,502.22|140,419.89|140,419.89|
|差异（②-①）|27,046.58|31,593.20|35,035.66|34,327.94|31,407.28|31,407.28|
|净利润（2016年）③|7,796.72|8,260.13|8,744.38|9,043.17|9,422.12|9,422.12|
|净利润（2018年）④|5,772.87|7,289.16|8,110.71|8,776.56|9,073.21|9,073.21|
|差异（④-③）|-2,023.85|-970.97|-633.67|-266.61|-348.91|-348.91|
|股权自由现金流量（2016年）⑤|9,386.83|11,362.00|10,922.13|11,658.82|11,567.48|9,422.12|
|股权自由现金流量（2018年）⑥|8,065.17|10,615.59|2,925.57|13,276.64|14,402.22|10,552.78|
|差异（⑥-⑤）|-1,321.66|-746.41|-7,996.56|1,617.82|2,834.74|1,130.66|
|折现率（2016年）⑦|12.83%|12.83%|12.83%|12.83%|12.83%|12.83%|
|折现率（2018年）⑧|12.09%|12.09%|12.09%|12.09%|12.09%|12.09%|
|差异（⑧-⑦）|-0.74%|-0.74%|-0.74%|-0.74%|-0.74%|-0.74%|

其中营业收入及净利润的变动分析原因详见本核查意见之“四、1、（3）液晶器件经营业绩下滑的原因分析”及“四、1、（4）2019年液晶器件的经营布局、市场策略及相关措施”。
股权自由现金流量方面，2018年的预测数较2016年的预测数有较大增长，主要原因系液晶器件的折旧及摊销费用有大幅增加。2016年的预测数使用了 2015年 9月 30日固定资产作为折旧基础，账面原值为 39,703.54万元。2018年的预测数使用了2018年12月31日固定资产作为折旧基础，账面原值 58,238.63万元。2018年12月31日固定资产账面原值较2015年9月30日增长了46.68%，液晶器件持续进行了资本性投入，折旧及摊销费用持续增加，从而提高了股权自由现金流量。
折现率方面，2015年初，国家推动金融去杠杆工作，上市公司普遍出现融
资难问题，股权及债权融资成本较高，公司综合融资成本较高。进入2018年度，央行年内连续四次定向降准合计 3个百分点，2019年 1月，央行再次降准 1个百分点。目前资金面较为宽松，公司综合融资成本较2016年有所下降。2016年评估时，无风险报酬率和市场风险溢价分别为4.19%和6.65%，2018年评估时，无风险报酬率和市场风险溢价分别为3.23%和6.47%。故2018年评估较2016年评估所使用的折现率有所下降。
如上表所示，本次评估与前次评估在评估方法、评估模型、参数估计等方面一致，本次评估与前次评估结果可比。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，2018年液晶器件仍处于业绩承诺期内，由于 2018年全球手机销量及需求下滑，导致液晶器件营业收入下降，无法实现业绩承诺。
按照《盈利预测补偿协议》和《补充协议》的约定，液晶器件原股东液晶科技需补偿的股份数共计 1,397.1152万股，截至2018年12月31日，液晶科技持有创维数字 3,605.50万股，可实现利润补偿的承诺。同时液晶器件需返还现金股利 153.68万元（含税）。
此外，发行人职员薛涛等 40名人员为公司限制性股票股权激励对象，因个人原因现已经离职并与旗下子公司解除了劳动合同，创维数字同意回购注销上述40名人员持有的已获授但尚未解锁的1,194,000股限制性股票。
创维数字将在本次可转债上市交易后以壹元总价款回购注销所涉股份。本次回购注销所涉股份不具有可转债优先配售权。上市公司原股东可按照本次回购注销后所对应的持股比例对本次可转债进行优先配售。
液晶器件 2018年业绩未达承诺业绩主要系非预期性的偶发市场因素所致，发审会前相关申报材料已对液晶器件当时的经营情况进行客观的表述。
行人业务以机顶盒为主，自 2016年液晶器件纳入发行人合并报表范围内，发行人主营业务新增液晶显示模组板块业务，发行人收购液晶器件系同一控制下合并，不产生商誉，不存在商誉减值影响利润的情形。整体来看2016年至2018年，液晶显示模组板块业务占比在10%-15%左右，比例较小。2019年液晶器件在维持原有客户稳步合作的基础上，进一步开拓新客户，布局新业务、优化业务结构，进一步保障未来业绩的提升。液晶器件 2018年内业绩短期波动对发行人
当年及后续年度整体业绩影响不大。
本次可转债的募投项目分别为“机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目”和“汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目”，液晶器件 2018年无法实现业绩承诺的情况对本次募投项目影响不大。
液晶器件 2018年业绩未达承诺不会导致发行人不符合可转债发行条件，不会对发行人可转债发行产生实质性障碍。同时，本次回购注销所涉股份不具有可转债优先配售权。上市公司原股东可按照本次回购注销后所对应的持股比例对本次可转债进行优先配售。
六、新增财务性投资或类金融业务
经核查，自通过发审会日（2018年 7月 3日）至本承诺函出具日，发行人不存在新增财务性投资或类金融业务的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券会后重大事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
秦成栋 董文
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券会后重大事项的核查意见》之签署页）
法定代表人：
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司 年 月 日