湖南启元律师事务所
关于
天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（三）
二〇一四年三月
致：天舟文化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）的专项法律顾问，就天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）事宜于 2013年 8月 23日出具了《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2013年 9月 11日出具了《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。2013年 11月 8日，中国证监会向天舟文化下发第 131254号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所就《反馈意见》中需要律师核查和发表意见的事项于 2014年 3月 3日出具了《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现本所针对本次重组需要补充披露的事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》之补充，与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》一并理解和使用，如内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》中的简称具有相同意义。
目录
正文.............................................................................................................................. 4一、本次重组的方案........................................................................................... 4二、本次交易的相关协议................................................................................... 8三、本次重组的实质条件................................................................................... 9四、本次交易的标的资产................................................................................. 10五、本次重组信息披露义务的履行................................................................. 11六、关联交易和同业竞争................................................................................. 12七、结论意见..................................................................................................... 16
正 文
一、本次重组的方案
根据天舟文化2013年第一次临时股东大会对董事会的授权，以及经2014年3月3日天舟文化第二届董事会第二十五次会议审议并通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，本次重组方案调整的主要内容如下：
（一）调减募集配套资金额度
天舟文化拟向不超过 10名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 25,000.00万元，不超过本次交易总额（本次交易对价125,400.00万元+本次募集资金总额25,000.00万元）的25%，全部用于支付本次交易中的现金对价部分。按照本次发行底价计算，拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份的数量不超过21,795,990股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，天舟文化股票发生除权、除息等事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
（二）业绩承诺期
李桂华、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇、李广欣和神奇博信作出的就神奇时代100%股权交割后其净利润实现目标所承诺的 3个年度期间，即若标的资产交割在2014年12月31日及以前完成，则为2014年度、2015年度和2016年度；若标的资产交割在 2014年12月31日以后完成，则按照中国证监会有关规定执行。
神奇时代在承诺期实现的净利润不低于标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的2014年度、2015年度和2016年度净利润分别不低于12,010.11万元、15,014.92万元和16,572.34万元。
（三）李桂华的股份锁定
本次交易完成后，李桂华于本次交易获得的天舟文化 14,000,000股的股份自股份登记日起 12个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化 13,578,493股的股份自股份登记日起 24个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化11,578,493股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。
（四）任职期限承诺及竞业禁止承诺
1、关于李广欣的任职期限承诺及竞业禁止承诺
（1）任职期限承诺及违反承诺的处罚措施
李广欣承诺自股份登记日起在神奇时代工作不少于36个月。
在上述承诺任职期内，李广欣不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相竞争的公司，否则，李广欣违反承诺的所得归属于神奇时代所有。
如李广欣违反任职期限承诺，则李广欣应按照如下规则向天舟文化支付补偿：自股份登记日起任职期限不满 12个月的，李广欣应将其于本次交易中所获天舟文化股份的100%作为赔偿金返还给天舟文化，由天舟文化以1元回购，有不足的，李广欣以现金赔偿；自股份登记日起任职期限已满12个月不满24个月的，李广欣应将其于本次交易中所获天舟文化股份的50%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟文化以1元回购，有不足的，李广欣以现金赔偿；自股份登记日起任职期限已满24个月不满36个月的，李广欣应将其于本次交易中所获天舟文化股份的25%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟文化以1元回购，有不足的，李广欣以现金赔偿。
李广欣也可选择以现金方式支付上述赔偿金，李广欣现金赔偿的金额按以下方式计算：现金赔偿金额=赔偿股份数×本次天舟文化向出让方发行的股份发行价格。
（2）竞业禁止承诺及违反承诺的处罚措施
李广欣在承诺的任职期限届满后离职的，离职后2年内应承担竞业禁止义务（即不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业），离职后竞业禁止期内神奇时代给予10万元/年/人的竞业禁止补偿，补偿款由神奇时代以按月发放的形式向李
广欣支付。
在神奇时代按照上述约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下，李广欣离职后如在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的，除应将其已获得的竞业禁止补偿款返还给神奇时代外，还应按以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：李广欣违反竞业禁止义务的赔偿款=李广欣离职前的前一个完整年度其在神奇时代领取的税后全部薪酬收入（不含奖金）×3。
2、关于王玉刚、杨锦、储达平、张环宇的任职期限承诺及竞业禁止承诺（1）关于王玉刚、杨锦、储达平、张环宇违反任职期限承诺（在神奇时代工作已满36个月但未满60个月）的处理
如王玉刚、杨锦、储达平、张环宇自股份登记日起在神奇时代工作已满36个月但未满60个月离职的，违反任职期限承诺的一方应按以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：赔偿款=违反任职期限承诺的一方离职前的前一个完整年度在神奇时代领取的税后全部薪酬收入（不含奖金）×3×（24-X1）÷24。
（2）关于王玉刚、杨锦、储达平、张环宇违反竞业禁止义务的处理
在神奇时代按照约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下，如王玉刚、杨锦、储达平、张环宇离职后在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的，除应将其已获得的竞业禁止补偿款返还给神奇时代外，还应按以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：赔偿款=违反竞业禁止承诺的一方离职前的前一个完整年度其在神奇时代领取的税后全部薪酬收入（不含奖金）×3。
3、关于神奇博信合伙人的任职期限承诺及竞业禁止承诺
（1）关于神奇博信合伙人违反任职期限承诺的处理
违反任职期限承诺的神奇博信合伙人应根据其任职期限向神奇博信其他合伙人转让一定比例的出资财产份额，转让对价为该等应转让的出资财产份额所对应的原始出资额。
如神奇博信合伙人自股份登记日起在神奇时代工作已满36个月但未满60个月该期间离职的，违反任职期限承诺的神奇博信合伙人应按以下计算方1此处的取值“X”，为违约方在神奇时代任职已满36个月之后，任一方其在神奇时代继续任职直至其离职期间的实际工作月数。已满当月实际天数的记为1；当月不满15日的记为0；已满15日但不足当月实际天
数的记为0.5。下同。
式向神奇时代支付赔偿款：赔偿款=违反任职期限承诺的神奇博信合伙人离职前的前一个完整年度其在神奇时代领取的税后全部薪酬收入（不含奖金）×3×（24-X）÷24。
（2）关于神奇博信合伙人违反竞业禁止义务的处理
在神奇时代按照约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下，如神奇博信合伙人在神奇时代离职后在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的，除应将其已获得的竞业禁止补偿款返还给神奇时代外，还应向神奇时代支付人民币30万元赔偿款。
（五）现金对价的支付
天舟文化购买神奇时代28.88%股权的现金对价通过配套募集的资金及天舟文化自筹资金予以支付。
本次交易标的资产对价中的现金对价（即 36,220.00万元）在标的资产交割完成且配套融资资金到位后 3个工作日内由天舟文化以配套融资资金及天舟文化自筹资金一次性支付。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若天舟文化配套融资未实施、配套融资失败，则天舟文化将全部以自筹资金支付。
尽管有上述约定，各方同意，天舟文化最晚应于股权交割日后 30日内完成26,000.00万元现金对价的支付；剩余现金对价（即 10,220.00万元）天舟文化最晚应于股权交割日后 90日内完成支付；若天舟文化未在股权交割日后30日内完成26,000.00万元现金对价支付的，或天舟文化未在股权交割日后90日内完成剩余现金对价（即10,220.00万元）支付的，自逾期之日起天舟文化应以未付现金对价的万分之五按日向出让方支付滞纳金；
逾期超过 60日的，天舟文化除应支付滞纳金外，还应按照《购买资产协议》的约定承担违约责任。
根据天舟文化 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，天舟文化董事会对本次重大资产重组方案的调整获得了股东大会的合法授权，无需另行召开股东大会。
本所认为，根据中国证监会 2013年2月5日发布的关于“配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整”的解答及《重组管理办法》的相关规定，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整，故本次方案调整事项不构成对重组方案的重大调整；本次方案调整的程序合法、有效；
调整后的本次重组方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及天舟文化《公司章程》的规定。本次重组在取得中国证监会审核批准后，其实施不存在法律障碍。
二、本次交易的相关协议
2014年 3月 3日，天舟文化与交易对方签署了附生效条件的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
《补充协议》对本次交易的“承诺期”、“本次交易现金对价的支付”、“李桂华的股份锁定”、“李广欣的任职期限承诺及竞业禁止承诺”、“王玉刚、杨锦、储达平、张环宇的任职期限承诺及竞业禁止承诺”、“神奇博信合伙人的任职期限承诺及竞业禁止承诺”以及《业绩承诺与补偿协议》的相应调整等事项进行了补充约定。同时，各方约定：《购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》的约定与《补充协议》不一致的，以《补充协议》为准；《补充协议》未约定的，以《购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》为准。
《补充协议》已经天舟文化第二届董事会第二十五次会议审议通过。
本所认为，《补充协议》内容符合法律法规规定，在本次交易经中国证监会批准同意后生效，对缔约各方具有法律约束力。
三、本次重组的实质条件
3.1本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
3.1.1至本补充法律意见书出具之日，天舟文化的股本总额为 15,210万股，本次发行股份数量不超过 91,795,990股，如上述股份全部发行完毕，天舟文化的股本总额将增至 243,895,990股，并且社会公众持有的股份数额不低于25%。本次重组完成后，天舟文化的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致天舟文化不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3.1.2根据天职国际于 2014年 2月 27日出具的无保留意见的《审计报告》（天职业字[2014]2466号）以及天舟文化的书面说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，天舟文化不存在近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
3.1.3根据《购买资产协议》、《补充协议》及交易对方作出的股份锁定承诺，本次发行股份购买资产的发行对象的股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
3.2本次重组符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定
3.2.1根据《重组报告书》、《购买资产协议》、《补充协议》及交易对方作出的股份锁定承诺，并经本所律师查验，就本次交易取得的股份，本次交易的交易对方根据持有标的资产是否超过12个月，均承诺了不短于《重组管理办法》规定的股份锁定期；就上市公司募集配套资金向特定投资者非公开发行的股份，特定投资者应承诺自股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让。本次重组所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合
《发行管理办法》第三十八条第（二）项的及《实施细则》第九条、第十条的规定。
3.2.2经本所律师查验，本次重组实施前，天舟文化总股本为 15,210万股。本次重组，上市公司为购买标的资产而发行的股份数为 70,000,000股，为募集配套资金而发行的股份不超过 21,795,990股，本次重组完成后，上市公司总股本不超过 243,895,990股。本次重组完成后，天鸿投资仍为天舟文化的控股股东，持有天舟文化不低于40.64%的股份，肖志鸿持有天鸿投资85.17%的股权，肖志鸿仍为天舟文化的实际控制人。本次重组不会导致天舟文化控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项的情形。
四、本次交易的标的资产
4.1神奇时代分支机构注销情况
经核查，根据上海市工商行政管理局嘉定分局于 2013年 9月 6日出具的《准予注销登记通知书》及沈阳市铁西区工商行政管理局于 2013年 9月 16日出具的《分公司注销登记核准通知书》，神奇时代上海分公司、神奇时代辽宁分公司注销登记均已完成。
本所认为，神奇时代上海分公司、神奇时代辽宁分公司注销登记合法、有效。
4.2软件著作权
截至本补充法律意见书出具日，神奇时代新取得软件著作权的情况如下：
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||序号||软件名称||著作权人||登记号||登记日期|
|1||神奇时代天天世界杯游戏软件[简称：天天世界杯]V1.0||神奇时代||2013SR141273||2013-12-9||
|2||神奇时代梦幻十一人游戏软件[简称：梦幻十一人]V1.0||神奇时代||2013SR136283||2013-12-2||

经核查，神奇时代合法拥有上述软件著作权，该等著作权不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
五、本次重组信息披露义务的履行
截至本补充法律意见书出具之日，天舟文化就本次交易持续履行信息披露义务的情况如下：
5.1 2013年9月17日，天舟文化发布《天舟文化股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》，“天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013年 9月 16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131254号）。中国证监会对公司提交的《天舟文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。公司本次重大资产重组还需经中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准，存在较大不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。”
5.2 2013年 11月 29日，天舟文化发布《天舟文化股份有限公司关于公司并购重组申请被暂停审核的公告》，“天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013年 11月 29日接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。公司目前尚未收到对上市公司的立案调查通知书。公司提请广大投资者注意投资风险。”
5.3 2014年2月21日，天舟文化发布《天舟文化股份有限公司关于中
国证监会恢复审核公司并购重组申请的公告》，“接中国证监会通知，恢复审核我公司并购重组申请。”
5.4 2014年2月24日，天舟文化发布了《天舟文化股份有限公司关于股票交易异常波动及重大风险提示公告》，对公司股票连续三个交易日的股票交易异常波动情况进行了说明并对该情形或将引致的风险进行了提示。
六、关联交易和同业竞争
6.1 关联交易
6.1.1本次交易完成后的关联交易情况
根据天职国际出具的“天职业字[2014]3264号”《天舟文化股份有限公司审计报告》，本次交易完成后，上市公司最近一年的备考关联交易情况如下：
6.1.1.1关联方情况
（1）上市公司的实际控制人：肖志鸿。
（2）上市公司的控股股东：天鸿投资。
（3）上市公司的子公司，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||注册地||业务性质||注册资本（万元）||持股比例|
|天舟华文||长沙市||图书销售||3,000.00||100%||
|北方天舟||北京市||图书销售||500.00||100%||
|湖南天舟教育科技研究有限责任公司||长沙市||图书内容策划||1,450.00||100%||
|广州天瑞文化传播有限责任公司||广州市||图书销售||300.00||60%||
|浙江天舟图书有||杭州市||图书销售||500.00||70%||

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|限责任公司|||||
|北京永载文化有限责任公司|北京市|图书销售|500.00|51%|
|怀化天舟教育有限责任公司|怀化市|图书销售|500.00|100%|
|神奇时代|北京市|移动网游戏开发与运营|1,000.00|100%|
|神奇时代（天津）|天津市|移动网游戏开发与运营|1,000.00|100%|

（4）其他关联方
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||其他关联方名称||与天舟文化关系|
|凤凰天舟||参股公司||
|北舟文化||原参股公司||
|长沙鸿远建筑材料有限责任公司||同一实际控制人||
|湖南星沙中小企业信用担保有限责任公司||同一实际控制人||
|鸿发印务||同一实际控制人||
|湖南天能电机制造有限责任公司||同一实际控制人||
|湖南磐鸿置业有限责任公司||同一实际控制人||
|鸿大茶叶||同一实际控制人||
|北京东方天舟教育科技有限责任公司||同一实际控制人||
|云上森林信息技术（北京）有限责任公司||原子公司||
|北京天博来||曾受李广欣控制||
|宣治信息||曾受李广欣控制||
|掌中精彩||神奇时代原子公司||
|PT.Langit Intertel||受李广欣控制||
|Global Wireless Consulting Limited||受李广欣妻子控制||
|PT.Sesando Mobile||李广欣持股45%||

|||
|-|-|
|李桂华|直接持股5%以上自然人股东|
|李广欣|李桂华近亲属|
|高峰|掌中精彩少数股东|
|肖欢|实际控制人肖志鸿之女|

6.1.1.2关联交易情况
（1）采购商品及接受劳务的关联交易
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||定价方式|交易金额（单位：元）|||
||关联方||交易内容||||||
|||||||2013 年度||2012 年度|
|凤凰天舟||采购图书||市场价||12,753,557.88|20,569,696.27||
|北舟文化||采购图书||市场价||4,132,021.50|3,863,591.15||
|鸿大茶叶||采购茶叶||市场价||58,725.00|113,697.00||
|鸿发印务||接受劳务||市场价||257,959.08|——||

（2）出售商品及提供劳务的关联交易
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易金额（单位：元）|||
||关联方|交易内容||定价方式|||||
|||||||2013 年度||2012 年度|
|北舟文化||销售图书|市场价||598,101.77||1,747,756.24||
|天鸿投资||销售图书|市场价||4,414.85||——||
|宣治信息||代理出口|市场价||——||593,796.15||

（3）关联租赁
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方（出租方）|承租方|租赁资产种类|定价原则|交易金额（单位：元）||
||||||2013年度|2012年度|
|鸿发印务||天舟华文|仓储设施|市场价|486,000.00|486,000.00|

（4）关联方资产转让
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|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|关联交易内容|交易类型|定价原则|交易金额（单位：元）||
||||||2013年度|2012年度|
|天鸿投资||转让持有北京东方天舟|股权转让|在审定净资|4,000,000.00|——|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||教育科技有限责任公司全部股权||产基础上双方协商定价|||
|北京天博来|转让持有掌中精彩全部股权|股权转让|双方协商|918,000.00|——|

（5）关联方资金占用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易性质||2013 年度（元）|2012 年度（元）|
|高峰|借款||6,000.00||582,000.00|
|北京天博来|借款||2,800,000.00||——|

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，北京天博来和高峰的借款已经全部偿还完毕。
（6）关联方应收应付款项
应收关联方款项：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||关联方||期末余额（元）||||期初余额（元）||
|||||账面余额||坏账准备||账面余额|坏账准备|
|应 收账款|北舟文化||——||||357,434.15||3,574.34|
||天鸿投资||2,509.10||25.09||——|||
|其 他应 收款|鸿发印务||100,000.00||30,000.00||100,000.00||5,000.00|
||高峰||——||||582,000.00||29,100.00|

应付关联方款项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||期末余额（元）||期初余额（元）|
|应付账款|凤凰天舟|4,715,286.24||534,954.20||
||北舟文化|3,264,017.94||37,310.41||
||鸿发印务|17,400.00||——||
||肖欢|164,293.58||——||
||宣治信息|——||1,569,053.95||

|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|北舟文化|1,052,200.00|375,712.64|
||凤凰天舟|6,518.00|——|
||北京东方天舟教育科技有限公司|29,120.00|——|
||湖南天舟教育科技研究院|563,674.85|——|
||鸿发印务|121,500.00|——|

七、结论意见
综上所述，本所认为，天舟文化本次重组符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次重组的主体均具有相应的资格；本次重组标的资产权属清晰，标的资产转移和过户不存在法律障碍；本次交易的《购买资产协议》、《补充协议》等相关交易协议的内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议各方均具有约束力；本次重组涉及的有关事项在现阶段已经履行了必要的手续，本次重组尚需经中国证监会核准后方可实施。
本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
以下无正文，为本补充法律意见书之签署页。
（此页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》的签署页）
湖南启元律师事务所 经办律师：
蔡波
负责人： 经办律师：
李荣 熊林
签署日期：二〇一四年月日