证券代码：000823 股票简称：超声电子 公告编号：2015-007
广东汕头超声电子股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表:
作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称:公司）第六届董事会的独立董事，2014年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律，法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，诚信﹑勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议，详细了解公司经营情况、财务状况和法人治理情况，并凭借自身专业知识和能力，在保持充分的独立性的前提下，对募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金、核销坏帐损失、内控自我评价报告、日常关联交易、变更部分募集资金投向、对外担保等事项进行核查并发表独立、客观﹑公正的意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。
一、参会情况
报告期内，公司召开了 5次董事会和 1次年度股东会，公司 3名独立董事按照法律、法规的有关规定出席董事会，并均列席了年度股东会，诚信﹑勤勉地履行职责。出席董事会及股东会情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数（含通讯表决）|现场出席（次）|以通讯方式参加会议（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|陈国英|5|2|3|0|0|
|张声光|5|2|3|0|0|

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|王铁林|5|1|3|1|0|
|独立董事列席股东会次数||1||||

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解公司整个生产运作和经营情况，并通过有效途径获取做出决策前所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
报告期内，我们均按相关法律、法规的要求发表了独立意见。
1、2014年 4月 4日召开的第六届董事会第十二次会议审议《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》时，发表意见如下：
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置换行为履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
因此，同意公司使用募集资金人民币 285,599,228.71元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。
2、2014年 4月 17日召开的第六届董事会第十三次会议审议《关于计提资产减值准备的报告》、《关于公司核销坏帐损失的报告》、《公司2013年度内部控制自我评价报告》、《公司2013年年度报告及摘要》、《关于公司及控股子公司 2014年日常关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金投向的议案》等议案时，发表意见如下：
①《关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况》的独立意见：
根据证监发[2003]56号文的精神，我们本着实事求是的态度，认真对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：
公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。
公司对外担保均为控股子公司担保，截止 2013年底，未到期的对外担保总计 76129万元，占公司 2013年末归属于上市公司股东净资产的
39.07％。
公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。
公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。
到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。
我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。
②《关于公司核销坏帐损失的报告》的独立意见
本公司有下列应收账款未能收回，情况如下：
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|分公司及控股子公司|欠款单位|申请核销金额|已计坏账准备|核销原因|
|覆铜板厂|智恩电子（大亚湾）有限公司|594,275.74|165,067.04|2013年8月5日惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院（2012）惠湾法民三初字第34号民事调解书，免除智恩公司结欠覆铜板厂余款。|
|汕头超声印制板公司|夏新电子股份有限公司|5,292,302.51|5,292,302.51|破 产 重 组清偿后余款无法回收。|
|汕头超声显|深圳天正达|||经 深 圳 市宝安区人民法院|

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|分公司及控股子公司|欠款单位|申请核销金额|已计坏账准备|核销原因|
|示器（二厂）有限公司|电子有限公司|1,745,242.66|1,745,242.66|（2011）深宝法民二初字第1488号民事调解书达成调解，余款无法回收。|
||南京国显电子公司|361,350.40|361,350.40|因破产无法收回|
|合 计||7,993,171.31|7,563,962.61||

为客观反映公司的资产状况和经营情况，对不能收回的应收账款 7,993,171.31元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备 7,563,962.61元，本次核销坏账损失减少本年度利润总额 429,208.70元。
我们认为，本次核销依据充分、内容合理，程序合规、合法，
一致同意上述核销事项。
③《公司 2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司 2013年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
④《关于公司及控股子公司 2014年日常关联交易的议案》的独立意见
我们认为，公司及控股子公司与关联方发生的交易属于正常的生产经营所需，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会的召集及审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，我们一致同意本次关联交易。
⑤《关于变更部分募集资金投向的议案》的独立意见
我们认为，公司本次变更部分募集资金投向，符合有关法律法规
的规定。本次变更有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司本次变更部分募集资金投向的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次变更部分募集资金投向，并同意提交公司股东大会审议批准后实施。
3、2014年 8月 7日召开的第六届董事会第十五次会议审议《公司 2014年半年度报告》时，对公司关联方占用资金及对外担保情况发表意见如下：
公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。
公司对外担保均为控股子公司担保，截止 2014年6月末，未到期的对外担保金额总计 56,296万元，占公司经审计的 2013年末归属于上市公司股东的净资产比例28.89％。
公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。
公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。
到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。
我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，我们通过现场调查，了解公司省级重大项目的建设及日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建立健全以及
执行情况，加强与公司董事、高管及有关工作人员沟通、联系，掌握公司生产经营动态，关注媒体报道，有效履行了独立董事的相关职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
作为独立董事，我们在 2014年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效监督，切实维护广大投资者的合法权益。2014年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，积极开展投资者关系活动，有效增强投资者对公司的了解，保障了投资者的知情权。
五、其它
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为独立董事在 2014年度履行职责的情况汇报。2015年，我们仍将继续按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：
陈国英 张声光 王铁林
2015年4月16日