苏泊尔回购注销部分限制性股票之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于浙江苏泊尔股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：浙江苏泊尔股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”或“公司”）聘请的为其实施2017年限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就本次限制性股票激励计划因部分激励对象离职，公司回购注销部分限制性股票（“本次回购”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师声明的事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
苏泊尔回购注销部分限制性股票之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所性文件，以及对公司本次回购所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向本所保证，其向本所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有公司股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对公司本次回购相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
二、释义
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
苏泊尔、公司、本指 浙江苏泊尔股份有限公司
公司
本激励计划、本计指 苏泊尔2017年限制性股票激励计划
划
《激励计划》 指 经苏泊尔 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
苏泊尔回购注销部分限制性股票之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本次回购 指 因本激励计划部分激励对象离职，公司依据《激励计划》的有关规定回购注销相关限制性股票事项
《公司法》 指 经第十三届全国人大常委会第六次会议修订，并于2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 经第十二届全国人大常委会第十次会议修订，并于2014年8月31日起施行的《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 2018年9月15起施行的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江苏泊尔股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二部分正文
一、本次回购的批准与授权
（一）董事会审议程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次回购已取得了如下批准与授权：
1、2017年 8月 29日，苏泊尔召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
苏泊尔回购注销部分限制性股票之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2、2017年10月18日，苏泊尔召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。独立董事就此发表了独立意见，同意公司对本激励计划进行的调整。
2017年11月11日，苏泊尔发布编号为2017-043《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年 11月 16日，苏泊尔召开了 2017年第二次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票事宜等。
4、2019年 8月 29日，苏泊尔召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》，1名激励对象因个人原因离职，公司依据《激励计划》的有关规定对其尚未达成解除限售条件的限制性股票以1元/股的价格予以回购注销，共计3,500股。独立董事对本次回购发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，苏泊尔本次回购已经履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的规定。本次回购因导致公司注册资本减少，因此尚需提交公司股东大会审议，公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
二、本次回购的原因、数量及价格
（一）本次回购的原因
苏泊尔回购注销部分限制性股票之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所鉴于本激励计划激励对象曾艳因个人原因发生离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”之第三条第（四）款的规定，公司对其尚未达成解除限售条件的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购的数量、价格
本次回购的股份数量为3,500股，回购价格为1元／股。
本次回购的资金总额为3,500元，资金来源为公司自有资金，本次回购完成后，公司股份总数将变更至821,116,410股。
综上，本所律师认为，公司本次回购的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
苏泊尔本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的规定；本次回购的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行股东大会审议程序、通知和公告手续、办理工商变更登记手续及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
（以下无正文）
苏泊尔回购注销部分限制性股票之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第三部分签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页。
本法律意见书于二○一九年八月二十九日出具，正本肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：俞婷婷
潘远彬