北京市金杜律师事务所
关于广州东华实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及资产过户事宜的法律意见书
引言
致：广州东华实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广州东华实业股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州东华实业股份有限公司（以下简称“东华实业”）委托，作为其专项法律顾问，就东华实业向广州粤泰集团有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜提供法律服务，本所现就本次重大资产重组项下的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易实施情况的有关事项与东华实业及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所同意东华实业在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供东华实业为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所及经办律师对本次交易相关各方提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||简称||指||含义|
|东华实业、上市公司、公司||指||广州东华实业股份有限公司||
|粤泰集团||指||广州粤泰集团有限公司||
|淮南中峰||指||淮南市中峰房地产投资管理有限公司||
|广州新意||指||广州新意实业发展有限公司||
|城启集团||指||广州城启集团有限公司||
|广州建豪||指||广州建豪房地产开发有限公司||
|广州恒发||指||广州恒发房地产开发有限公司||
|广州豪城||指||广州豪城房产开发有限公司||
|淮南置业||指||淮南仁爱天鹅湾置业有限公司||
|海南置业||指||海南白马天鹅湾置业有限公司||
|广州慧谷||指||广州慧谷材料有限公司||
|天津仁爱||指||天津市仁爱龙都建设有限公司||
|安徽江龙||指||安徽江龙投资有限公司||
|海南白马||指||海南白马控股有限公司||
|本次发行股份购买资产||指||东华实业向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，购买其合计持有的淮南置业 90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期资产、雅鸣轩项目一期资产、雅鸣轩项目二期资产、城启大厦投资性房地产的交易行为||
|本次交易||指||东华实业向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，购买其合计持有的淮南置业 90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期资产、雅鸣轩项目一期资产、雅鸣轩项目二期资产、城启大厦投资性房地产，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金||
|标的公司||指||淮南置业、海南置业||

||||
|-|-|-|
|标的资产|指|粤泰集团持有的淮南置业 60%股权、海南置业52%股权，广州新意持有的海南置业 25%股权，淮南中峰持有的淮南置业 30%股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产|
|交易对方|指|粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰|
|《发行股份购买资产协议》|指|由东华实业与交易对方于 2014 年 6 月 16 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|本所|指|北京市金杜律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|海南省工商局|指|海南省工商行政管理局(cid:13)|
|淮南市工商局|指|淮南市工商行政管理局(cid:13)|
|广州市国土局|指|广州市国土资源和房屋管理局|
|元|指|中华人民共和国法定货币单位|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

正文
一、本次交易方案的主要内容
根据《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：
东华实业通过向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权，淮南中峰持有的淮南置业30%股权，广州新意持有的海南置业25%股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。同时，东华实业拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易的批准与授权
(一)东华实业的批准与授权
1. 2013年12月24日，东华实业召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案。
2. 2014年 6月 16日，东华实业召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
3. 2014年 7月 3日，东华实业召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
4. 2015年 1月 28日，根据股东大会的授权，东华实业召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市
中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。
5. 2015年6月18日，东华实业召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于延长广州东华实业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等与本次交易相关的议案。
6. 2015年 7月 8日，东华实业召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长广州东华实业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等与本次交易相关的议案。
(二)交易对方的批准和授权
1. 粤泰集团已作出股东会决议，通过本次交易的相关方案，并同意签署相关协议。
2. 广州新意的单一股东粤泰集团已作出股东决定，通过本次交易的相关方案，并同意签署相关协议。
3. 城启集团已作出股东会决议，通过本次交易的相关方案，并同意签署相关协议。
4. 广州恒发的单一股东粤泰集团已作出股东决定，通过本次交易的相关方案，并同意签署相关协议。
5. 广州建豪的单一股东粤泰集团已作出股东决定，通过本次交易的相关方案，并同意签署相关协议。
6. 淮南中峰的单一股东粤泰集团已作出股东决定，通过本次交易的相关方案，并同意签署相关协议。
7. 广州豪城已作出董事会决议，通过本次交易的相关方案，并同意签署相关协议。
(三)标的公司股东放弃优先购买权
1. 淮南置业不参与本次交易的股东广州慧谷、天津仁爱已出具确认函，同意粤泰集团、淮南中峰将其所持股权转让予东华实业并放弃对上述股权转让享有的优先购买权，粤泰集团、淮南中峰已出具声明，同意对方的上述股权转让并相互放弃各自就上述股权转让享有的优先购买权。
2014年 6月 17日，淮南置业原股东广州慧谷及天津仁爱分别将其持有的淮南置业5%股权转让给安徽江龙，安徽江龙已出具确认函，同意粤泰集团、淮南中峰将其所持股权转让予东华实业并放弃对上述股权转让享有的优先购买权。
2. 海南置业不参与本次交易的股东海南白马已出具确认函，同意粤泰集团、广州新意将其所持股权转让予东华实业并放弃对上述股权转让享有的优先购买权，粤泰集团、广州新意已出具声明，同意对方的上述股权转让并相互放弃各自就上述股权转让享有的优先购买权。
(四)中国证监会的核准
2015年 7月 28日，中国证监会出具《关于核准广州东华实业股份有限公司向广州粤泰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1786号），核准东华实业本次交易。
经核查，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、标的资产过户的实施情况
(一)淮南置业
根据淮南市工商局机关信息咨询服务中心于2015年12月22日出具的《私营企业基本注册信息查询单》、淮南市工商局于2015年8月4日核发的《备案通知书》（（淮）登记企备字[2015]第134号）、淮南置业《公司章程》及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统（安徽）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，粤泰集团、淮南中峰已分别将其持有的淮南置业60%股权、30%股权过户至东华实业名下，东华实业持有淮南置业90%股权。
(二)海南置业
根据海南省工商局于2015年11月23日出具的《企业机读档案登记资料》、海南置业《公司章程》及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统（海南）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，粤泰集团、广州新意已分别将其持有的海南置业52%股权、25%股权过户至东华实业名下，东华实业持有海南置业77%股权。
(三)城启大厦投资性房地产
根据广州市国土局核发的《房地产权证》/《不动产权证书》、东华实业与广州豪城签署的《商品房买卖合同》等资料及东华实业出具的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州豪城已将其拥有的城启大厦 131套房产（含车位）过户至东华实业名下，并根据《发行股份购买资产协议》经东华实业同意将另外 3套房产的处置所得（处置所得不低于该等房产的评估值）支付给东华实业，东华实业已取得该等房产的《房地产权证》/《不动产权证书》以及上述处置所得。
(四)广州天鹅湾项目二期资产
根据广州市国土局核发的《国有土地使用证》（穗府国用（2009）第01100110号）、东华实业与城启集团签署的《国有土地使用权及在建工程转让协议》等资料及东华实业出具的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，城启集团已将其拥有的广州天鹅湾项目二期资产对应的土地使用权过户至东华实业名下，东华实业已取得该宗土地使用权的《国有土地使用证》。
根据东华实业出具的说明，基于该项目开发建设的需要，东华实业尚需办理该项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等证照。本所经办律师认为，东华实业尚未取得前述证照不会影响其合法拥有上述土地使用权。
(五)雅鸣轩项目一期资产
根据广州市国土局于2016年1月20日核发的《不动产权证书》（粤（2016）广州市不动产权第00205320号）、东华实业与广州建豪签署的《国有土地使用权及在建工程转让协议》等资料及东华实业出具的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州建豪已将其拥有的雅鸣轩项目一期资产对应的 3,287平方米土地使用权过户至东华实业名下，东华实业已取得该宗土地使用权的《不动产权证书》。
根据东华实业出具的说明，基于该项目开发建设的需要，东华实业尚需办理该项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等证照。本所经办律师认为，东华实业尚未取得前述证照不会影响其合法拥有上述土地使用权。
(六)雅鸣轩项目二期资产
根据广州市国土局于2016年1月20日核发的《不动产权证书》（粤（2016）广州市不动产权第00205261号）、东华实业与广州恒发签署的《国有土地使用权及在建工程转让协议》等资料及东华实业出具的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州恒发已将其拥有的雅鸣轩项目二期资产对应的 2,749.315平方米土地使用权过户至东华实业名下，东华实业已取得该宗土地使用权的《不动产权证书》。
根据东华实业出具的说明，基于该项目开发建设的需要，东华实业尚需办理该项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等证照。本所经办律师认为，东华实业尚未取得前述证照不会影响其合法拥有上述土地使用权。
基于上述，本所经办律师认为，本次发行股份购买资产项下淮南置业90%股权、海南置业77%股权过户的工商变更登记手续已办理完毕；城启大厦 134套房产（含车位）或其处置所得的交割或交付手续已办理完毕；广州天鹅湾项目二期资产、雅鸣轩项目一期资产、雅鸣轩项目二期资产对应的国有土地使用权的过户登记手续已办理完毕，东华实业已取得该等国有土地使用权的《国有土地使用证》/《不动产权证书》。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
本次发行股份购买资产项下淮南置业90%股权、海南置业77%股权过户的工商变更登记手续已办理完毕；城启大厦 134套房产（含车位）或其处置所得的交割或交付手续已办理完毕；广州天鹅湾项目二期资产、雅鸣轩项目一期资产、雅鸣轩项目二期资产对应的国有土地使用权的过户登记手续已办理完毕，东华实业已取得该等国有土地使用权的《国有土地使用证》/《不动产权证书》；东华实业本次发行股份购买资产项下非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准；涉及东华实业注册资本变
更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；东华实业尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露事宜。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）