北京市金杜律师事务所
关于北京东方国信科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
致：北京东方国信科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东方国信”）委托，就东方国信采取发行股份及支付现金方式，购买上海屹通信息科技股份有限公司（以下简称“屹通信息”）变更为有限责任公司后的100%股权并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。
为本次交易，本所已于 2014年 7月 16日出具《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第 140953号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成前述意见书不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供东方国信为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|东方国信或上市公司|指|北京东方国信科技股份有限公司|
|屹通信息、目标公司|指|上海屹通信息科技股份有限公司|
|屹通信息股东|指|陈益玲、章祺、何本强及上海屹隆信息科技有限公司|
|本次交易|指|东方国信采取发行股份及支付现金方式，购买屹通信息变更为有限责任公司后的 100%股权并募集配套资金的交易|
|法律意见书|指|本所于 2014 年 7 月 16 日出具的《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|反馈意见|指|中国证监会出具的第140953号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》|
|募投项目|指|东方国信拟将本次发行股份募集配套资金用于屹通信息拟投资的主营业务相关的项目，即“移动金融应用互联网开放平台”项目|
|《可研报告》|指|屹通信息于2014年6月出具的《移动金融应用互联网开放平台可行性研究报告》|
|上海工商局|指|上海市工商行政管理局|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|

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|元|指|人民币元|

本所及经办律师根据有关法律法规和中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
一、请你公司补充提供配套募集资金拟投项目的可行性研究报告及相关批准文件，并补充披露相关情况。包括但不限于以下内容：项目具体情况、预计盈利能力、预计资金使用进度、是否获得有权机关的相关批准。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第2题）
东方国信拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 15,026万元，所募集资金在扣除发行费用之后用于支付本次交易的部分对价和募投项目。现将募投项目的相关情况说明如下：
1.项目概况
根据《可研报告》，募投项目具体情况如下：
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||||||总投资（人||利用募集资金投|
||项目名称||项目内容|||||
||||||民币）||资额（人民币）|
|移动金融应用互联网开放平台||（1）移动金融应用互联网开放平台研发；（2）开发测试环境建设||3850万元||3850万元||

2.预计盈利能力
根据《可研报告》，募投项目计算期为6年，研发期为1至2年，运营期为 4年，预计实现年均销售收入 3555.56万元，年均净利润 1139.74万元，平均销售利润率32.06%、总投资利润率 33.36%。
3.预计资金使用进度
根据《可研报告》，募投项目预计资金使用进度安排如下：
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|内容|投资额（人民币万元）||||
||第一年|第二年|总额|占总投资的比例|
|固定资产投资|640.00|95.00|735.00|19.1%|
|实施费用|1,275.00|1,280.00|2,555.00|66.4%|
|流动资金|-|560.00|560.00|14.5%|
|项目总投资|1,915.00|1,935.00|3,850.00|100.0%|

 4.项目备案情况
上海市嘉定区发展和改革委员会于 2014年 6月 18日出具《上海市企业投资项目备案意见》（项目备案意见号嘉发改备（2014）65号），对上述募投项目予以备案。
经核查，本所经办律师认为，上述募投项目已获得相关政府主管部门截止目前阶段应获得的批准和/或备案。
二、请你公司补充披露屹通信息由股份有限公司变更为有限责任公司的最新进展，是否存在不能完成工商变更的风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》第11题）
2014年8月16日，屹通信息召开2014年第三次临时股东大会会议，审议通过了屹通信息由股份有限公司变更为有限责任公司的议案，并授权公司董事会办公室办理上述企业类型变更的工商变更登记手续。
屹通信息由股份有限公司变更为有限责任公司需完成企业名称变更及企业
组织形式变更登记两项工商变更事项。在进行该等工商变更申请之前，屹通信息
无需完成任何政府前臵审批程序或任何其他前臵事项。
根据《企业名称登记管理规定》第22条的规定，“企业名称经核准登记注册后，无特殊原因在一年内不得申请变更”。因此，如无特殊原因，屹通信息的名称在核准登记注册后一年内（即2014年9月10日之前）不得变更。
关于上述“特殊原因”的构成要件，法律并无明文规定，实践中依赖各地工商行政主管部门的认定。屹通信息已经与上海市工商局就变更公司组织形式及名称的原因进行了现场沟通，上海市工商局并未将该等公司组织形式的变更认定为“特殊原因”，要求屹通信息在 2014年9月10日之后进行申请名称变更。
屹通信息已于 2014年 9月 11日提交名称预核准的申请并获发《企业名称变更预先核准通知书》。同日，屹通信息向上海市工商局申请变更为有限责任公司的工商变更登记。目前，上海市工商局已经受理该等申请材料。屹通信息预计该等工商变更登记将于2014年9月中旬完成。
经核查，本所经办律师认为，在屹通信息按照工商行政主管部门规定的时间及申报要求提交各项申请文件，即可完成由股份有限公司变更为有限责任公司的名称预核准及工商变更登记，此项变更不需任何政府部门前臵审批，不会对本次交易造成不利影响。
三、请申请人补充披露屹通信息在全国中小企业股份转让系统挂牌的发行价格，期间是否发生股份转让情况，如有，请补充披露转让价格、受让方等具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》第13题）。
根据东方花旗证券有限公司于 2013年 12月出具的《上海屹通信息科技股份有限公司公开转让说明书》，屹通信息在全国中小企业股份转让系统的挂牌价格为每股1元。
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十一条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条的规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。
由于屹通信息 2013年 9月 10日成立，2014年 1月 24日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2014年 7月11日起从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，因此屹通信息在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，作为股份有限公司成立期限尚未满一年，无可以公开转让的股份。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部于 2014年 9月 11日出具的《证券持有人名册》、《发行人股本结构表》、《股东持股明细表》并经本所经核查，屹通信息在全国中小企业股份转让系统挂牌之后未曾有股份转让的行为，也未曾有定向发行股票的行为。
根据屹通信息股东出具的确认函，上述股东在持有屹通信息股份期间，不存在转让或者委托他人管理其持有的屹通信息股份的行为，也不存在代他人持有屹通信息股份或者委托他人代为持有屹通信息股份的情形。
综上，金杜认为，屹通信息在全国中小企业股份转让系统挂牌价格为每股1元，挂牌期间未发生过未发生过股份转让的情况，也未发生过公开发行股票及定向增发股票的行为。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
马天宁
姜翼凤
单位负责人：
王玲
二○一四年九月十五日