股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临 2015-003
安徽皖通高速公路股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于二Ｏ一五年三月二十七日（星期五）上午 9:30在合肥市望江西路 520号本公司会议室举行第七届董事会第五次会议。
（二）会议通知及会议材料分别于二Ｏ一五年三月十三日和三月十九日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。
（三）会议应到董事9人，实际出席董事9人。
（四）会议由董事长周仁强先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
（一）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
因工作需要，根据董事长提名，经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查，董事会决定聘任许振先生为公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至 2017年8月16日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案的详情请参见公司《关于聘任公司高级管理人员的公告》。
（二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
因工作需要，根据总经理提名，经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查，董事会决定聘任徐义明先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至2017年8月16日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案的详情请参见公司《关于聘任公司高级管理人员的公告》。
（三）审议通过本公司2014年度按照中国及香港会计准则编制的财务报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议通过本公司2014年度报告（A股、H股）；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议通过本公司2014年度业绩公布稿和年报摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）审议通过本公司2014年度利润分配预案；
因本公司法定盈余公积金累计额已达到总股本的50%以上，故本年度不再提取。2014年度本公司按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币 960,082
千元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度利润为人民币935,313千元，按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币
960,082千元和人民币935,313千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2014年度可供股东分配的利润为人民币 935,313千元。公司董事会建议以公司总股本
1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.30元（含税），共计派发股利人民币381,480.30千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（七）审议通过本公司2014年度董事会报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议通过本公司2014年度独立董事述职报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（九）审议通过本公司审核委员会2014年度履职情况报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十）审议通过本公司董事会2014年度公司内部控制评价报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十一）审议通过公司内部控制审计报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十二）审议通过公司履行社会责任报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十三）审议通过公司2014年经费收支与投资计划完成情况及2015年计划；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十四）审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（审议此项议案时，公司关联董事周仁强、李俊杰和陈大峰回避表决。）
该议案的详情请参见公司《关于预计2015年度日常关联交易的公告》。
（十五）通过《关于为宁宣杭公司提供委托贷款的议案》；
根据宁宣杭公司三期工程狸桥至宣城段 2015年投资计划，对于投资总额与项目资本金的差额中本公司应该承担的部分，本公司将在 2015年度以委托贷款方式向宁宣杭公司投入不超过人民币2亿元用于三期工程建设。本次委托贷款的资金属于公司自有资金，贷款期限最长不超过 10年，贷款年利率为人民银行公布的同期贷款基准利率。
有关议案的详情待公司与银行签订《贷款合同》后另行公告。
（十六）审议通过聘请罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为本公司2015年度香港核数师及聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（中国会计师）为本公司 2015年度法定审计师，并提议股东大会授权董事会决定其酬金；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十七）审议通过关于授权公司董事会配发或发行新股的议案：
（A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之）香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：
(a)决定配发股份种类及数额；
(b)新股发行价格；
(c)新股发行的起止日期；
(d)向原有股东发行新股的种类及数额；及
(e)其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。
（B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；
（C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之内资股及境外上市外资股之各自总数量，（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份）不得超过本决议案通过当日本公司该类已发行的股份之20%。
（D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。
（E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较
早者为止之期间：
(a)本公司股东周年大会结束；及
(b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。
（F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A）段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。
（G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十八）通过《关于变更董事的议案》
因工作调整，孟杰先生不再担任公司董事，招商局华建公路投资有限公司提名推荐倪士林先生为本公司新任非执行董事候选人。经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查通过，董事会同意推举倪士林先生为公司新任非执行董事候选人，任期自获选之日（选举新任董事的股东大会批准之日）起至二Ｏ一七年八月十六日止。倪士林先生简历附后。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十九）通过《关于公司职能部门调整的议案》；
因公司业务发展需要，对职能部门作出如下调整：设立人力资源部；原综合部更名为综合部（党委办公室）、原投资发展部更名为投资管理部、原安全生产部更名为安全路产部、原养护管理中心更名为道路养护部、原信息监控中心更名为信息管理部。
公司调整后的内设机构为综合部（党委办公室）、董事会秘书室、财务部、投资管理部、证券部、审计部、人力资源部、收费管理部、道路养护部、信息管
理部、安全路产部。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二十）审议通过公司 2014年度股东周年大会在 2015年 5月 22日(星期五)下午 14: 30在公司办公地址举行，并授权董事会秘书根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
上述第（三）、（六）、（七）、（十六）、（十七）及（十八）项议案需提交本公司2014年年度股东大会审议，有关股东大会的通知将另行公告。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会二Ｏ一五年三月二十七日
附件：
倪士林先生简历
倪士林先生，1967年出生，北京大学工商管理硕士。现任招商局华建公路投资有限公司海外业务总监。曾任招商局国际青岛公司副总经理，兼任合资公司青岛前湾联合集装箱码头常务副总经理，招商局国际总部工程管理部总经理助理、安委办总经理；招商局国际有限公司港口管理部高级项目经理；蛇口招商港务公司计划审计部副经理、经理；蛇口招商港务公司工程部主管工程师、副经理、经理；交通部三航局助理工程师。