证券代码：300215 证券简称：电科院 公告编号：2015-040苏州电器科学研究院股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年6月29日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于2015年7月25日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长胡德霖先生召集并主持，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。共有九名董事通过现场表决结合通讯表决的方式参与会议表决，本次会议经投票表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《苏州电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。公司拟通过向特定对象非公开发行股票（以下简称本次非公开发行股票）的方式进行募集资金，具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
（2）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
（3）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 10,000万股（含10,000万股）。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
（4）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行股票在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行将根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十或者发行价低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 0
红为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P= P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)
1 0
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
（6）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期限分别为：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
（7）上市地点
本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
（8）募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币75,000万元（含），拟用于建设直流试验系统技术改造项目及偿还银行借款，其中直流试验系统技术改造项目拟投入募集资金38,000万元，偿还银行借款拟投入募集资金 37,000万元。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
（9）未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
（10）决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《苏州电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。
此议案尚需提交公司股东大会审议。以上本次非公开发行股票的方案经公司股东大会逐项审议批准后，尚需报中国证监会核准后实施。
三、审议通过《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《苏州电器科学研究院股份有限公司 2015年度非公开发行股票方案的论证分析报告》和《苏州电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《苏州电器科学研究院股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《苏州电器科学研究院股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次股票发行申请有效期的议案》。
根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司本次股票发行的申请有效期为12个月。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，严格管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天衡专字（2015）02009号《苏州电器科学研究院股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《苏州电器科学研究院股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《苏州电器科学研究院股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜；
（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发
行相关事宜。
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2015-2017年度）的议案》。
公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年度）》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《苏州电器科学研究院股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年度）》和《苏州电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。公司决定于2015年8月13日召开2015年第一次临时股东大会，审议上述议案。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
特此公告。
苏州电器科学研究院股份有限公司董事会二〇一五年七月二十七日