东兴证券股份有限公司
关于深圳证券交易所对西藏誉曦创业投资有限公司
的问询函回复之财务顾问核查意见
深圳证券交易所：
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“财务顾问”）接受委托，担任西藏誉曦创业投资有限公司（以下简称“西藏誉曦”）的财务顾问，现就贵所下发的《关于对西藏誉曦创业投资有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第247号）提及的需财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表本核查意见。
问题1、你公司控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）与你公司实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇曾在哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“誉衡药业”）首次公开发行时承诺，“承诺其及其实际控制的企业或单位(“附属公司”)目前并没有直接或间接地从事任何与公司实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。其及其附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动(与公司合作开发除外)。其及其附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会优先让予公司。”请详细说明此次股权转让是否违背上述承诺，并请独立财务顾问发表明确意见。
【回复说明】
1、誉衡药业和信邦制药现有业务对比情况说明
誉衡药业和信邦制药2016年度主营业务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|誉衡药业|||信邦制药|||
||涉及行业|金额|占比|涉及行业|金额|占比|
|医药流通|-|-|-|√|302,987.96|81.97%|
|医疗服务|-|-|-|√|119,745.86||
|医药制造|√|230,365.28|77.21%|√|90,347.16|17.52%|
|医药代理|√|57,849.72|19.39%|-|-|-|
|医药研发及临|√|4,749.95|1.59%|-|-|-|

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|分行业|誉衡药业|||信邦制药|||
||涉及行业|金额|占比|涉及行业|金额|占比|
|床服务|||||||
|金融投资服务|√|502.00|0.17%|-|-|-|
|其他行业|√|4,905.86|1.64%|√|2,622.19|0.51%|
|合计|-|298,372.81|100.00%|-|515,703.18|100.00%|

注：上表资料来源于誉衡药业、信邦制药2016年年报。
根据上表情况可见，誉衡药业和信邦制药整体经营上各有侧重点，誉衡药业主要侧重于医药制造业务；信邦制药侧重于医药流通和医疗服务业务。其中少部分业务存在重叠的情况。
2、业务重叠部分对比情况说明
经查阅信邦制药招股说明书、信邦制药年报、信邦制药重大资产重组报告书和誉衡药业年报等公开信息，誉衡药业和信邦制药在医药制造行业的重叠的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|种类|誉衡药业主导产品|信邦制药主导产品|是否构成竞争关系|
|中成药|安脑丸（片）（主要治疗头疼、眩晕、烦躁、失眠等）|银杏叶片（主要功能活血化瘀等），六味安消胶囊（主要治疗胃痛等），护肝宁片（主要治疗急慢性肝炎）、益心舒胶囊（主要功能活血化瘀）|不构成|
|化学药|鹿瓜多肽、磷酸肌酸钠、葡萄糖酸钙锌、注射用 12 种复合维生素、头孢米诺钠等|无|不构成|
|生物药|PD-1抗癌药物，目前处于研发阶段|无|不构成|
|医药中间体|无|多肽类医药中间体（由子公司中肽生化主要为美国和欧盟等海外客户提供该产品的定制研发和生产服务）|不构成|
|诊断试剂|无|吗啡检测试剂条、甲基安非他明检测|不构成|

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|-|
|试剂盒、四氢大麻酚酸检测试剂盒等等毒品检测试剂和早孕检测试剂（由子公司中肽生化主要为美国客户提供）|

根据上表所述，誉衡药业与信邦制药虽在医药制造领域存在业务重叠，但不构成竞争关系。
3、誉衡药业于 2017年 5月 11日披露了《关于控股股东全资子公司拟受让贵州信邦制药股份有限公司控股权的公告》，说明了从信邦制药现有公开信息初步判断，誉衡药业与信邦制药不构成竞争关系的情况。
4、西藏誉曦及实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇对信邦制药出具了相关避免同业竞争的承诺，具体如下：
（1）除受让信邦制药控股股权外，本人（本公司）目前没有、将来（作为信邦制药直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员期间）也不会主动性的直接或间接从事任何在商业上对信邦制药构成竞争的业务及活动。
（2）本人（本公司）在受让信邦制药控股股权，成为信邦制药的控股股东后，本公司将积极推动规范关联交易及避免同业竞争，具体措施如下：
A、作为控股股东（实际控制人）行使股东权利，避免誉衡药业和信邦制药产生同业竞争情况。
B、对于誉衡药业和信邦制药存在重叠的业务，在信邦制药股权过户完成后，将尽快聘请公司内部专业人员和外部专业人员，对信邦制药的具体经营业务与誉衡制药的具体经营业务进行详细的核查和分类比较。在不影响誉衡药业和信邦制药现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作的情况下、不损害誉衡药业和信邦制药中小股东利益的前提下，本公司将根据法律法规、上市公司章程的要求，在股权过户完成后的三年内，将向信邦制药董事会提交可行的资产整合方案，本公司并将敦促本公司控股股东誉衡集团向誉衡药业董事会提交相应的资产整合方案。
综上所述，誉衡集团与朱吉满、白莉惠夫妇未违反誉衡药业首次公开发行时
关于避免同业竞争的承诺。
【财务顾问核查意见】
财务顾问查阅并分析了誉衡药业年度报告、信邦制药招股说明书、重大资产重组报告书、年度报告等资料，认为誉衡药业与信邦制药现有业务重叠部分不构成竞争关系。并查阅了誉衡药业于2017年5月11日披露了《关于控股股东全资子公司拟受让贵州信邦制药股份有限公司控股权的公告》以及西藏誉曦、实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇对信邦制药出具了相关避免同业竞争的承诺。
经核查，本财务顾问认为，誉衡集团及朱吉满、白莉惠夫妇未违反誉衡药业首次公开发行时关于避免同业竞争的承诺。
问题2、根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）第四条的规定，说明此次股权转让是否涉及国家产业政策、行业准入等事项，是否需要取得国家相关部门批准，并请独立财务顾问发表明确意见。
【回复说明】
信邦制药主要从事医疗服务、医药流通等业务，根据国家发展改革委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正），信邦制药所属行业属于鼓励类行业，不属于限制类行业；
财务顾问通过查阅医药行业主管部门的规章制度，本次股权转让不需要医药行业主管部门审批；
本次收购行为为股权转让，不涉及新建项目，本次股权转让不需要投资主管部门审批；
本次拟收购的股份为张观福所持的信邦制药股权，股份性质为自然人股，不属于国有股权，且信邦制药不属于国有企业，因此其转让信邦制药的股权不需要取得国有资产监管部门的同意；
本次收购方为西藏誉曦，西藏誉曦为国内注册的内资法人主体，其实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇均为中国籍自然人且本次股权转让不会导致信邦制药企业性质发生变化，本次股权转让不需要外商投资主管部门审批。
综上所述，本次股权转让不涉及国家产业政策、行业准入等事项，不需要投资主管部门、行业主管部门、国有资产监管部门及外商投资主管部门审批。
【财务顾问核查意见】
经核查，本财务顾问认为，本次股权转让不涉及国家产业政策、行业准入等事项，不需要投资主管部门、行业主管部门、国有资产监管部门及外商投资主管部门审批。
问题3、根据公告，此次股权转让价款总额为 30亿元，收购资金来源于你公司自有资金或自筹资金，你公司成立于2016年7月，注册资本仅3,000万元，且并未实际开展经营业务；你公司的控股股东誉衡集团 16年底账面资金 33.57亿元，借款与应付债券合计 78.51亿元。请对收购资金就下列事项做出说明并请独立财务顾问发表明确意见：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第 16号》”）第三十四条的规定，请你公司全面披露本次为取得信邦制药21.04%股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。并向我部报送相关借款协议与其他协议；
（2）你公司此次收购资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方，如收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方，请披露相关安排；
（3）你公司是否具备履约能力，是否有相应的履约保障，如果你公司收购资金包含直接或者间接来源于借贷的，请说明收购完成后是否会产生上市公司控制权不稳定的风险，你公司是否有保障控制权稳定的措施。
【回复说明】
财务顾问查阅了西藏誉曦本次增资的内部履行程序文件、增资款的银行流水单、《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《信托资金贷款合同》、《股票质押协议》及相关文件，具体核查情况如下：
1、资金来源的核查情况
（1）西藏誉曦本次收购的资金来源为控股股东誉衡集团对西藏誉的实缴资本和增资款30.24亿元，本次增资相关工商登记手续正在办理，截至核查意见出具日，西藏誉曦的增资款16亿元已到位。
（2）誉衡集团的增资款的资金来源
西藏誉曦为誉衡集团全资子公司，其30.24亿元实缴资本和增资款来源为誉衡集团自有或自筹。16亿元为誉衡集团的借贷资金，详见“（3）主要借款协议条款”披露内容。剩余 14.24亿元主要为誉衡集团自身经营业务所得、投资所得以及质押誉衡药业股票所得款项（详见“（4）股票质押协议情况”），誉衡集团保证其来源合法合规，不存在代持，不存在结构化安排，也不存在通过资管产品或有限合伙等形式直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情况。
（3）主要借款协议条款
上述16亿借贷资金对应的贷款合同的主要内容如下：
（一）合同当事人
借款人：哈尔滨誉衡集团有限公司
贷款人：中信信托有限责任公司
（二）贷款金额
贷款总金额为1,600,000,000元人民币，可分期发放。
（三）贷款期限
每期贷款期限不超过36个月。
（四）贷款利率与利息
贷款利率为年利率8.8413%，结息日为每年 6月 20日和 12月 20日，首次结息日为2017年6月20日，以后每半年结息。
（五）贷款展期
不能展期。
（六）贷款的担保
由朱吉满、白莉惠对上述债务提供保证担保。
（4）股票质押协议情况
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|出质人|质权人|证券名称|质押数量|金额|利率|期限|
|誉衡集团|天风证券股份有限公司—代天风证券天泽3号集合资产管理计划|誉衡药业|8,100万股|4亿元|5.90%|1年|

2、还款计划
西藏誉曦的资金来源为股东增资款项，不存在需要还款的情形。
根据西藏誉曦的控股股东誉衡集团提供的还款计划说明，誉衡集团的本次收购资金相关的借款到期后，其归还资金来源主要为（包括但不限于）：
（1）上市公司誉衡药业和信邦制药的现金分红；
（2）誉衡集团自身经营所得；
（3）誉衡集团实际控制人控制上市公司誉衡药业超过66%股份，择机减持誉衡药业部分股份所得；
（4）誉衡集团通过发行公司债、中期票据、可交换债等方式获得资金；
（5）誉衡集团处置持有的京东金融的股权投资及其他投资项目可回收本金和收益。
誉衡集团资金实力较强，并制定了可行的还款计划，可充分保障信邦制药控制权的稳定。
3、本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
财务顾问查阅了增资款的银行流水单及西藏誉曦出具的相关承诺函，本次收购资金不存在直接或者间接来源于信邦制药上市公司及其关联方的情形。
4、履约保障能力
（1）收购方西藏誉曦的履约保证能力
收购方西藏誉曦本次资金来源为控股股东誉衡集团对西藏誉的实缴资本和增资款30.24亿元，具备相应的资金实力。截至本核查意见出具日，本次增资相关工商登记手续正在办理，其中 16亿元已到位，誉衡集团具备相应的资金实力。
（2）西藏誉曦的控股股东誉衡集团的履约能力
本公司的控股股东誉衡集团近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,437,942.71|1,178,704.37|565,717.84|
|负债总额|1,021,463.50|803,717.35|233,185.86|
|归属于母公司所有者|180,762.26|172,732.06|151,258.67|

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|权益合计||||
|所有者权益总额|416,479.22|374,987.02|332,531.98|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|298,372.81|268,132.95|190,596.63|
|营业利润|61,179.70|78,442.45|47,699.03|
|净利润|60,029.42|71,350.27|44,155.09|
|归属于母公司所有者的净利润|17,740.20|29,577.90|17,529.15|

誉衡集团资产规模较大，具备上述借贷资金相应的偿债能力，且誉衡集团制定了可行的还款计划，不会影响上市公司控制权的稳定性。
财务顾问查阅了西藏誉曦增资款的银行流水单、誉衡集团近三年的财务报告
及审计报告。
【财务顾问核查意见】
经核查，本财务顾问认为，西藏誉曦的资金来源为股东增资款；本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；西藏誉曦和誉衡集团具备相应的履约能力，誉衡集团制定了可行的借款归还计划，不会影响上市公司控制权的稳定性。
问题4、根据公告，此次股份转让每股转让价格以此次协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价为定价基准，乘以0.9之后确定，双方确认最终每股转让价格为人民币 8.424元/股，请详细说明信邦制药实际控制人折价转让控股权的原因与合理性，请详细说明你公司、你公司董监高及你公司实际控制人与信邦制药实际控制人、信邦制药董监高、信邦制药前十名股东是否存在关联关系，或者在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在致使信邦制药对你公司利益倾斜的其他关系；请说明除已披露的股权转让协议外，转让方与受让方是否存在其他已经或正在签署、谈判的合同，是否存在其他默契或者安排。请独立财务顾问对上述事项发表明确意见。
【回复说明】
1、实际控制人折价转让控股权的原因与合理性
张观福折价转让控股权的原因是自身实现股权投资回报的需求；
本次交易定价具有合理性，其原因如下：
（1）资本市场的整体环境
随着首次公开发行股票审核速度加快，上市公司数量增多，冲击存量上市公司估值水平。
（2）交易价格对应的估值水平
为办理股份过户手续需要，西藏誉曦与张观福于2017年5月23日签订了《股份转让协议之补充协议》，本次交易价格已调整为 8.43元/股，2016年信邦制药扣除非经常性损益后的每股收益约为0.11元，对应市盈率约为77倍。根据WIND资讯，高于同行业上市公司的平均市盈率约为38倍（以停牌前一个交易日 2017年4月25日收盘价计算）。
（3）参照相关法规的规定
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定，上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（不低于上一交易日收盘价的90%）。本次交易定价符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的上述规定。
综上，本次交易定价基于当前资本市场的整体环境、上市公司目前的估值水平及相关法规的规定，经过双方平等友好协商确定的，具有合理性。
财务顾问查阅了西藏誉曦与张观福签订的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》及行业相关估值资料。
2、西藏誉曦与信邦制药的关联关系
财务顾问取得了西藏誉曦的股东信息、西藏誉曦董事、监事、高级管理人员名单及其直系亲属身份信息、实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇身份及其直系亲属身份信息，张观福及其直系亲属身份信息、信邦制药董事、监事、高级管理人员名单及其直系亲属身份信息、信邦制药前十名股东名单，经交叉比对，不存在重合的情况。财务顾问取得了西藏誉曦提供的不存在关联关系的说明，并对西藏誉曦的主要负责人进行了访谈、并核查了相关企业的工商资料以及西藏誉曦、朱吉满、白莉惠出具的相关承诺。
西藏誉曦、西藏誉曦董事、监事、高级管理人员及实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇与信邦制药实际控制人张观福、信邦制药董事、监事、高级管理人员及信
邦制药前十名股东不存在关联关系，亦不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成信邦制药对其利益倾斜的其他关系。
3、西藏誉曦除与张观福于 2017年 5月 10日签订的《股份转让协议》以及于2017年5月23日签订的《股份转让协议之补充协议》之外，没有与张观福签署其他相关协议。
财务顾问查阅了西藏誉曦与张观福签订的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》及西藏誉曦出具的相关承诺，并取得了张观福的说明，确认除了签订的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》之外，双方没有签署其他相关协议。
【财务顾问核查意见】
经核查，本次财务顾问认为，本次交易价格具有合理性；西藏誉曦的董事、监事、高级管理人员及实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇与信邦制药实际控制人张观福、信邦制药董事、监事、高级管理人员和信邦制药前十名股东不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；西藏誉曦除与张观福于2017年5月10日签订的《股份转让协议》以及于2017年5月23日签订的《股份转让协议之补充协议》之外，双方没有签署其他相关协议。
问题6、根据《格式准则第 16号》第三十二条的规定，请补充披露在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况，并请独立财务顾问发表明确意见。
【财务顾问核查意见】
财务顾问查阅了西藏誉曦提供的工商资料和征信报告、通过最高人民法院网站查询、全国法院失信被执行人名单查询系统、被执行人信息查询系统、其他网络检索等方式查询，并查阅了西藏誉曦出具的相关说明及承诺函。西藏誉曦为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格，资信情况良好。
经财务顾问核查，西藏誉曦受让信邦制药股权的意图主要是出于看好医疗服务行业的良好市场发展前景，受让意图有利于上市公司的业务发展。本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势
经核查，本财务顾问认为，西藏誉曦具备收购上市公司的主体资格，资信情况良好，受让意图有利于上市公司的业务发展。
问题8、请独立财务顾问补充披露对你公司控股股东或者实际控制人最近 3年诚信记录的核查意见，补充披露独立财务顾问及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖信邦制药股票的情况。
【财务顾问核查意见】
1、西藏誉曦的控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录
财务顾问通过核查西藏誉曦控股股东誉衡集团及实际控制人的征信报告，并通过最高人民法院网站查询、全国法院失信被执行人名单查询系统、被执行人信息查询系统、其他网络检索等方式查询。
经核查，本财务顾问认为誉衡集团及实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇最近三年具有良好的诚信记录。
2、信邦制药相关人员买卖股票情况
已在《详式权益变动报告书》“第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况”补充披露了信邦制药相关人员在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖信邦制药股票的情况。具体情况如下：
经核查，在 2016年 10月 25日至 2017年 4月 25日期间，信邦制药的董事长安怀略存在买卖信邦制药股票的行为，安怀略于2017年2月16日减持信邦制药股票1,880,800股。
安怀略已作出如下说明：
“上述交易行为完全是基于个人资金需求以及市场公开信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人及本人直系亲属无其他买卖信邦制药无限售条件流通股票的情形，本人未公开或泄露相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。”
信邦制药的董事马晟的亲属马亚平存在买卖信邦制药股票的行为，具体情况如下：
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|序号|交易时间|股份性质|交易方向（买入/卖出）|变更股数|结余股数|

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|序号|交易时间|股份性质|交易方向（买入/卖出）|变更股数|结余股数|
|1|2016-10-31|无限售流通股|买入|5,000|5,000|
|2|2016-11-04|无限售流通股|买入|2,000|7,000|
|3|2017-01-12|无限售流通股|买入|1,500|8,500|
|4|2017-01-16|无限售流通股|买入|4,500|13,000|
|5|2017-01-24|无限售流通股|卖出|-3,000|10,000|
|6|2017-02-08|无限售流通股|买入|2,000|12,000|
|7|2017-02-15|无限售流通股|卖出|-6,000|6,000|
|8|2017-02-17|无限售流通股|买入|4,000|10,000|
|9|2017-02-23|无限售流通股|卖出|-5,000|5,000|
|10|2017-02-27|无限售流通股|卖出|-5,000|0|

马晟作出如下说明：
“本人（马晟）亲属马亚平于2016年10月31日-2017年2月27日期间买进信邦制药股票 19,000股，卖出 19,000股，详见清单附后，上述交易行为完全基于市场公开信心，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人及直系亲属无其他买卖信邦制药无限售条件流通股票的情形，本人未公开或泄露相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。”
马亚平作出如下说明：
“以上交易行为完全基于市场公开信息，不存在本人利用内幕信息进行股票交易的情形。
信邦制药相关人员买卖股票的自查报告已于2017年5月10日提交交易所进行备查。
3、财务顾问买卖股票情况
已在《详式权益变动报告书》“第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况”补充披露了财务顾问东兴证券及相关人员在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖信邦制药股票的情况。具体情况如下：
经核查，在 2016年 10月 25日至 2017年 4月 25日期间，东兴证券买卖信
邦制药股票的具体情况如下：
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|日期|托管单元代码|托管单元名称|股份性质|交易方向（买入/卖出）|变更股数|结余股数|
|2017-01-16|390069|东兴证券四交易单元（自营）|无限售流通股|买入|5,700|5,700|
|2017-01-17|390069|东兴证券四交易单元（自营）|无限售流通股|买入|5,600|11,300|
|2017-02-10|390069|东兴证券四交易单元（自营）|无限售流通股|卖出|-10,120|1,180|
|2017-02-16|390069|东兴证券四交易单元（自营）|无限售流通股|卖出|-1,100|80|
|2017-02-17|390069|东兴证券四交易单元（自营）|无限售流通股|卖出|-80|0|

东兴证券已严格执行内部防火墙制度，不存在利用本次交易相关信息进行内幕交易的情况。
除上述披露情况外，2016年 10月 25日至 2017年 4月 25期间，东兴证券及其参与本次权益变动事项的人员及其直系亲属均没有持有、买卖信邦制药股票的行为。该等人员本人和直系亲属均没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。
财务顾问及相关人员买卖股票的自查报告已于2017年5月10日提交交易所进行备查。
问题9、信邦制药实际控制人在信邦制药重组期间曾作出多项承诺，请独立财务顾问逐一核查其是否存在违背承诺的情形，尚未到期的承诺是否已全部明确继续履行或者有其他安排。
【财务顾问核查意见】
财务顾问核查了上市公司重大资产重组时，张观福作出的承诺及履行情况，具体核查情况如下：
（1）在公司与贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）的重大资产重组过程中，以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得
转让。
（2）上市公司与交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署了《盈利
预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。
（3）交易对方张观福出具了关于关联交易、同业竞争、上市公司独立性的承诺。
（4）科开医药原计划将位于贵州省仁怀市盐津街道杨堡坝社区姜家寨组的用于建设“贵医仁怀医院”，由于科开医药经营战略调整需要，经科开医药2013年 8月12日召开的董事会决议，科开医药决定终止“贵医仁怀医院”项目建设，不再在上述宗地上进行其他建设项目的投资开发，并向仁怀市国土资源局提出终止履行前述《国有建设用地使用权出让合同》的要求，请求退回上述宗地。就上述事项，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德已出具了相关承诺函，承诺“若本次将土地退还仁怀市政府收到的退还金额低于账面值 1,768.30万元，差额部分由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德在本次重组资产交割完毕之日起 30日内（若科开医药收到退还金额之日晚于本次重组资产交割完毕之日的，则在科开医药收到退还金额之日起30日内），以等值现金对上市公司进行补偿。”
（5）就科开医药未办理房屋所有权证的事项，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：为保证上市公司利益，将敦促科开医药积极办理相关房屋所有权证书，力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在本次重组资产交割之日起 30日内，按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药使用。若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成科开医药产生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对科开医药进行补偿。
（6）肿瘤医院的停车库、门诊楼两项房产的房屋所有权证正在办理过程中，自此，交易对方关于新增房产的承诺：将督促肿瘤医院尽快补办相关报建手续，若因该在建工程未办理相关报建手续造成上市公司损失的，该等损失将由交易对方等额现金补偿给上市公司，补偿金额按持股比例分摊。
（7）科开医药及其下属单位租赁房产中有 4项出租方未取得房产证，存在
被拆除的风险，但由于贵医附院、白云医院作为医疗机构，其单纯由于未取得建筑物产权证书的原因被拆除或改变用途之可能性较小，且科开大药房分店租用面积较小，寻找替代物业比较容易，不会对科开大药房经营产生重大不利影响。对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺，如上述之租赁无产权证之房屋在租赁合同有效期内因拆迁或其他原因无法继续正常租用，造成上市公司损失的，该等损失将由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等额现金补偿给上市公司。
（8）就安顺医院尚有一宗土地存在瑕疵的事项。交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：为保证上市公司利益，将敦促安顺医院积极办理上述土地使用权证书，彻底消除使用权瑕疵风险。如果未来安顺医院办理该土地证所支出的费用超过400万元，则超过部分由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等值现金对安顺医院进行补偿。若因上述土地使用权瑕疵造成安顺医院发生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对安顺医院进行补偿。
（9）白云医院尚有 7项房屋建筑物未取得房产证，建筑面积合计约 4,110平方米，以上未办证房产，除急诊大楼外，其他均为配套建筑。交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：若因上述白云医院房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成上市公司产生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在上市公司额外支出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对上市公司进行补偿。
（10）自2002年9月筹备设立至2013年8月清理股权代持期间，贵州科开医药有限公司部分实际出资人所持股份因转让、继承等原因曾发生过变更，共涉及 327.95万股股份。上述存在股份转让的实际出资人提供了转让协议、情况说明、申请书等相关资料，存在股份继承的实际出资人出具了《继承情况说明》，承诺其为被继承人所持贵州科开医药有限公司股份之合法继承人，就其继承股份事宜，被继承人之其他法定继承人均已放弃继承且同意由其继承，其因向张观福、安怀略和马懿德转让所继承股份而提供的所有文件均系真实、有效的，不存在任何隐瞒、伪造或提供虚假文件及遗漏信息等情形，若日后与被继承股份相关之其他法定继承人或任何第三方主张被继承股份之继承权及其他权利的，或对其将继
承股份转让予张观福、安怀略和马懿德之事项提出任何异议或产生任何争议、纠纷的，将均由其自行承担，与贵州科开医药有限公司及张观福、安怀略和马懿德无关。
交易对方张观福、安怀略和马懿德出具了声明，承诺如发生任何第三方因就前述期间有关实际出资人因转让、继承和离职退股等原因就持股变更事项提出异议或发生争议、纠纷的，由此引起的法律责任将均由张观福、安怀略和马懿德自行承担。
上述（1）项涉及的承诺，张观福所持以资产认购公司的股票已于2017年4月14日起解除限售，不存在违反承诺的情况。
上述（2）项涉及的承诺，财务顾问查询了承诺期间会计师出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的资产预测净利润数均已达标。张观福无需补偿，不存在违反承诺的情况。
上述（3）项涉及的承诺，财务顾问查询了公开资料，截至核查意见出具日，张观福关于关联交易、同业竞争、上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。本次交易完成后，张观福不再履行上述承诺。
上述（4）项涉及的承诺，财务顾问查询了公开资料及土地款退款进账单，上市公司已收到仁怀市政府退还的土地款，且高于相应土地的账面价值。张观福无需补偿，不存在违反上述承诺的情形。
上述（5）项涉及的承诺，财务顾问查询了公开资料、回购房产付款凭证及其他相关资料，张观福已对相应资产进行回购，并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药使用，不存在违反上述承诺的情形。
上述（6）、（7）、（8）、（9）、（10）项涉及的承诺由张观福本人继续履行，根据西藏誉曦出具的承诺函，西藏誉曦为上述承诺提供连带担保责任。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信邦制药实际控制人未出现违背承诺的情形。尚未到期的承诺已进行了明确可行的安排。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳证券交易所对西藏誉曦创业投资有限公司的问询函回复之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陆文军 张望
东兴证券股份有限公司
2017年5月23日