广东德美精细化工集团股份有限公司
对外投资决策制度
二Ｏ一八年十一月
目 录
第一章总则
第一条为规范广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本《广东德美精细化工集团股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《广东德美精细化工集团股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定。
第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。
第五条公司对外投资，须根据《公司章程》和本制度规定经公司经理办公会/董事会/股东大会审议。
第六条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章对外投资类型和审批
第七条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第八条公司的长期投资包括但不限于以下：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并及参股行为；
（四）股票、债券、基金投资等；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
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第九条公司的对外投资必须经公司经理办公会审议，并根据审批权限提交董事会或股东大会审议。
公司用自有资金进行证券投资、委托理财或衍生品投资的，应严格按照决策程序、报告
制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东大会审议通过，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第十条公司的对外投资达到下列标准时，应当提交公司董事会审议：
（一）对外投资的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条公司的对外投资达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东大会审议：
（一）对外投资的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
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对金额超过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 经股东大会、董事会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
除公司股东大会、董事会决议授权外，其他部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十三条 股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。
第十四条 未经公司批准，公司控股子公司不得对外进行投资。
公司控股子公司发生的对外投资，应先经公司经理办公会/董事会/股东大会审议通过，再由控股子公司根据其《公司章程》的规定提交董事会（或执行董事）（以下统称董事会）、股东会（或股东）（以下统称股东会）审议。
控股子公司在其公司经理办公会/董事会/股东大会作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。
第三章对外投资的管理机构和决策程序
第十五条总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
总经理应当组织成立项目小组，亲自或指定专门人员负责对外投资项目的分析和研究工作，及后期的任务执行和具体实施工作。
第十六条董事会秘书向董事会报告对外投资项目的相关情况并负责组织董事会或股东大会的对外投资审批程序。
第十七条公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十八条公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。
第十九条对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门、控股/全资子公司向总经理提出。
投资项目提议人应当对投资建议或机会加以分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战
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略相吻合等方面进行评估，认为可行的，编写详细的项目建议书或项目可行性分析报告提交公司总经理。
第二十条总经理收到项目建议书或项目可行性分析报告后，应组织并召集经理办公会，对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力以及投资项目的可行性和投资风险等方面进行全面的分析评估和充分论证。
第二十一条 根据审批权限，需公司董事会或上报股东大会审议的项目，由董事会决定或上报股东大会决定。董事会或股东大会应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
第二十二条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章对外投资的实施和管理
第二十三条公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。
第二十四条公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及项目责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当根据审批权限，由经理办公会/董事会/股东大会审查批准。
第二十五条公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十六条公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。
第二十七条公司总经理应当定期向董事会报告重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十八条公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事、监事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。上述派出人员在新公司作出决议时，必须按照本公司的相关决策权限和程序，由本公司经理办公会、董事会或股东大会批准后方可进行。
第二十九条公司经理办公会决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和
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被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第三十一条公司在每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第三十二条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十三条公司控股子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十四条公司可向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五章对外投资的转让和回收
第三十五条公司对外投资的转让和回收须经过股东大会或董事会做出决策，并履行相关审批程序。
第三十六条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他经公司董事会或股东大会决议的需收回对外投资的情形。
第三十七条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）其他经公司董事会或股东大会决议的需转让对外投资的情形。
第三十八条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十九条公司财务部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、
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合法。
第六章对外投资的信息披露
第四十条公司的对外投资应严格按照《上市规则》、《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露的义务。
第四十一条公司相关部门和控股子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，配合做好对外投资的信息披露工作。控股子公司董事会或执行董事必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第四十二条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第七章监督检查
第四十三条公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第四十四条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第四十五条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况进行调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司重大投资损失的；
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（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第四十六条董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第四十七条公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第八章附则
第四十八条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第四十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第五十条本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》的规定为准。
第五十一条本制度的修改由股东大会批准。
第五十二条本制度由公司董事会负责解释。
第五十三条本制度经股东大会审议通过之日起实施。
广东德美精细化工集团股份有限公司二Ｏ一八年十一月二十七日