融钰集团股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
本人作为融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，现将 2017年度本人履行独立董事职责的工作情况述职如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会情况
2017年度，公司共召开了16次董事会，本人自任职以来均按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|通讯出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票表决情况|
|于雷|11|1|10|0|0|否|均同意|

（二）出席股东大会情况
2017年度，公司共召开5次股东大会，本人亲自出席2次。
二、发表独立意见的情况
（一）2017年5月26日，关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见：
一、关于拟发起设立融钰网络小额贷款有限公司的独立意见
公司本次投资设立融钰网络小额贷款有限公司可以进一步拓展公司业务范
围，提升公司核心竞争力及持续盈利能力，形成公司新的利润增长点，符合公司
打造金融控股平台的战略发展规划，可以切实保护公司及全体投资者的利益。本
次对外投资发起设立融钰网络小额贷款有限公司的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，程序合法有效。
因此，我们同意公司出资 10,000万元发起设立融钰网络小额贷款有限公司。
二、关于拟发起设立汽车金融产业投资基金的独立意见
公司本次发起设立投资基金符合公司长期发展目标，通过产业基金投资的方式能够加快公司自身的产业布局发展、拓展公司业务范围、延伸公司产业链、提升公司核心竞争力，同时能够稳定提升公司持续盈利能力，充实公司金融服务板块业务，进一步完善公司金融控股平台建设。公司董事会审议上述事项时决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司拟以全资子公司融钰华通（天津）租赁有限公司自有资金 5,000万元与上海仪象投资管理有限公司共同发起设立舟山仪象融钰投资合伙企业（有限合伙）（名称以工商核准为准），基金规模拟为 50,000万元（基金名称：仪象融钰汽车金融产业投资基金）。
三、关于选举公司董事长的独立意见
1、任职资格合法。根据公司提供的董事长候选人尹宏伟先生简历、证书等相关材料，尹宏伟先生不存在《中华人民共和国公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，经在最高人民法院网查询，尹宏伟先生不属于“失信被执行人”，尹宏伟先生符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。
综上所述，我们同意选举尹宏伟先生为公司董事长。
四、关于聘任高级管理人员的独立意见
1、任职资格合法。经审阅尹宏伟先生、马正学先生、蔡晓熙先生、黄佳慧女士、邓强先生、刘丹女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，上述人员不属于“失信被执行人”，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，经在最高人民法院网查询，符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。
2、程序合法。经了解，上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。公司第四届董事会第一次会议提名、审议、表决程序符合《公司章程》等有关规定。尹宏伟先生、马正学先生、蔡晓熙先生、黄佳慧女士、邓强先生、刘丹女士与持有公司百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
因此，同意聘任尹宏伟先生为公司总经理，同意聘任马正学先生、蔡晓熙先生、黄佳慧女士为公司副总经理，同意聘任黄佳慧女士为公司董事会秘书，同意聘任邓强先生为公司财务总监、刘丹女士为公司财务副总监。
五、聘任审计部负责人的独立意见
1、经审阅蒋玉梅女士的简历等材料，未发现其有《公司法》第 147条、第 149条规定的情况，经在最高人民法院网查询，蒋玉梅女士不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及《公司内部审计工作制度》的相关规定。
2、蒋玉梅女士与持有公司百分之五以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、同意聘任蒋玉梅女士为公司审计部（内部审计机构）负责人。
（二）2017年6月19日，关于第四届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见：
一、关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的独立意见
为促进公司业务发展，优化公司财务结构，满足公司资金需求及公司后续的资金使用规划，根据公司实际经营情况需要，同意公司向温州银行股份有限公司申请敞口授信 2亿元（授信期限 2年）并申请银行贷款 2亿元（贷款期限为 2年），由公司全资子公司融钰华通（天津）租赁有限公司提供连带责任保证(担保的最高债权余额为人民币贰亿贰仟万元整)，同时全额追加公司法定代表人尹宏伟先生个人连带责任保证(担保的最高债权余额为人民币贰亿贰仟万元整)。符合公司实际需要，有利于满足公司资金需求及公司后续的资金使用规划，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同时公司发展前景、经营状况良好，具有良好的偿债能力。
综上所述，我们同意公司向温州银行股份有限公司申请授信额度及向温州银行股份有限公司申请贷款事项。
二、关于公司全资子公司融钰华通（天津）租赁有限公司对外担保的独立意见
我们认为融钰华通为公司申请授信及贷款事项提供担保有利于公司经营和业务发展，符合公司和全体股东的整体利益，且公司经营状况稳健良好，本次担保风险可控，不会给子公司带来财务风险，有利于公司生产经营的良性发展。融钰华通提供担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，且上述担保行为不会损害公司利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
我们同意融钰华通为公司向温州银行股份有限公司申请敞口授信 2亿元及贷款事项提供连带责任保证，融钰华通担保的最高债权余额为人民币贰亿贰仟万元整。
三、关于续聘会计师事务所事项的独立意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉，为公司的规范运作发挥了重要作用。我们同意公司董事会续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，续聘期一年。
（三）2017年7月13日，关于第四届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见：
一、关于与深圳国投供应链管理有限公司进行战略合作并由公司全资子公司
融钰创新投资（深圳）有限公司向其增资参股的独立意见
我们认为公司本次与深圳国投供应链管理有限公司（以下简称“国投供应链”）进行战略合作并由公司全资子公司融钰创新投资（深圳）有限公司（以下简称“融钰创新”）向其增资参股符合公司战略发展规划及整体业务布局，有利于拓展公司业务范围，延伸产业链，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
因此，我们同意公司与国投供应链进行战略合作，并由公司全资子公司融钰创新以人民币1,000万元向其增资参股，增资完成后，融钰创新将持有国投供应链相应股权。目前相关中介机构正在对国投供应链进行评估、审计等工作，融钰创新最终参股国投供应链的股权比例将以评估审计机构出具的报告为准。
（四）2017年7月17日，关于重大资产购买的独立意见：
融钰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“融钰集团”）拟以支付现金方式购买广州骏伯网络股份有限公司（以下简称“骏伯网络”）100%股权(以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《融钰集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为融钰集团的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重大资产购买事项发表独立意见如下：1、董事会在审议本次交易事项时，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司本次交易的预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。通过本次重大资产购买，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
（五）2017年8月29日，关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定和要求，作为独立董事，我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了认真的核查。经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的违规关联方资金占用的情况。
二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司于2017年5月18日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向国投泰康信托有限公司申请信托贷款的议案》。同意公司向国投泰康信托有限公司申请信托贷款并签署《信托贷款合同》及相关附属合同。贷款总金额预计为人民币14,000万元整（实际贷款金额为13,000万元），借款期限12个月，公司及公司全资子公司北京融钰科技有限公司以其合法持有的房屋所有权及土地使用权为公司本次信托贷款提供抵押担保。
公司于2017年6月19日召开第四届董事会第一次临时会议以及2017年7月5日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过《关于公司全资子公司融钰华通（天津）租赁有限公司对外担保的议案》。同意融钰华通（天津）租赁有限公司为公司向温州银行股份有限公司申请敞口授信2亿元及贷款事项提供连带
责任保证，融钰华通担保的最高债权余额为人民币贰亿贰仟万元整。
截至2017年6月30日，除上述担保外，公司不存在任何对外担保情形。截至 2017年 6月 30日，公司与子公司之间审批的担保额度为 36,000万元，公司实际担保余额为 13,000万元，占公司 2016年经审计净资产的11.12%。我们认为：公司的上述担保事项审议及表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
三、对《融钰集团股份有限公司 2017年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对《融钰集团股份有限公司 2017年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，现发表如下独立意见：《融钰集团股份有限公司 2017年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2017年上半年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是依据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司会计政策变更的审议及决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，因此同意公司本次会计政策变更。
（六）2017年9月22日，关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见：
一、关于终止重大资产重组事项的独立意见
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易对方就本次重大资产重组事项进行了商讨和沟通。同时，公司深入了解标的公司的情况，就标的公司的主营业务、经营战略与公司的发展战略协同效应等方面进行了充分的讨论。但因受到市场环境及监管政策等因素的影响，暂时无法形成具体可行的方案继续推进本次重大资产重组。为了减少停牌给广大投资者带来的不便、维护全体股东及公司的利益，经与交易对方充分协商，并经交易双方充分讨论和审慎研究论证，决定终止本次重大资产重组事项。
我们认为：公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。
（七）2017年11月1日，关于第四届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见：
一、关于收购北京陆陆捌科技有限公司100%股权暨签署股权转让协议的独立意见
我们认为公司收购北京陆陆捌科技有限公司100%股权事项能够完善公司产业链，实现资源整合，符合公司整体战略发展规划，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
因此，我们同意公司以自有资金人民币60,589.21元收购北京陆陆捌科技有限公司100%股权，并签署《股权转让协议》。
（八）2017年 11月 10日，关于第四届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见：
一、关于收购财龙基金管理有限公司部分股权暨签署股权转让协议的独立意见
我们认为公司本次收购财龙基金管理有限公司（以下简称“财龙基金”）60%股权事项能够拓展公司业务范围、延伸公司产业链，实现资源整合，符合公司整体战略发展规划，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
因此，我们同意公司收购财龙基金60%股权，并签署《股权转让协议》。本次股权转让价款为人民币0元，待财龙基金完成公募基金的筹备工作，并已取得中国证监会核准的公开募集证券投资基金管理业务资格后，公司同意向交易对方上海万千法律咨询事务所追加股权转让价款。最终追加的股权转让价款将以评估机构出具的评估结果为准，但追加股权转让价款不得超过目标股权对应的注册资本金额。
（九）2017年12月4日，关于第四届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见：
一、关于向控股子公司增资的独立意见
我们认为公司本次对控股子公司宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司（以下简称“宁波融钰博胜”）增资事项有利于提升宁波融钰博胜整体经营能力和行业竞争力，符合公司整体战略发展规划，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
因此，我们同意公司以自有资金向其增资，增资后各方持股比例不变，公司仍持有宁波融钰博胜51%股权。
（十）2017年 12月 18日，关于第四届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见：
一、关于收购中远恒信企业管理有限公司部分股权暨签署《融钰集团股份有限公司支付现金购买中远恒信企业管理有限公司部分股权之协议》事项的独立意见
我们认为公司本次收购中远恒信企业管理有限公司（以下简称“中远恒信”）部分股权事项是实现公司战略规划的重要举措，符合公司业务布局及未来发展战略，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
因此，我们同意公司以自有资金人民币5,038.97万元收购中远恒信51%股权，并签署《融钰集团股份有限公司支付现金购买中远恒信企业管理有限公司部分股权之协议》。
三、在公司进行现场调查的情况
2017年度，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行实地考察，考察时间累计为7日，通过与公司高级管理人员、法务部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
四、在董事会各委员会的工作情况
本人为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员。2017年度，本人积极参加会议，利用自身的专业知识，对公司的战略发展及业务扩展等方面提出宝贵建议；主持召开薪酬与考核委员会会议，认真审核董事及公司高管人员的薪酬和考核标准，进一步完善了高管的薪酬考核方法。
五、年报披露与沟通情况
在公司 2017年年报编制过程中，本人积极与公司高管人员交流，及时了解公司生产经营情况，掌握 2017年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
2017年，本人对董事会审议的各项议案，都进行了深入了解和仔细研究，并在此基础上独立、客观、审慎地作出自己的判断，行使表决权；在工作中本人对公司董事、高管履行职责情况进行监督和核查，确保他们认真履行全体股东的信托责任，保护中小股东的合法权益；本人还持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2017年，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定及要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和所有股东的利益。
独立董事：
于雷
二〇一八年四月二十六日