关于公司 2017年年报及其他若干事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制度》等有关规定，作为长江证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司2017年年度报告及其他若干事项进行了认真细致的核
查，现发表独立意见如下：
一、关于关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，我们对关联方占用公司资金、公司对外担保的情况进行了认真核查，认为：
（一）2017年度，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（二）2017年度，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；
（三）公司一贯严格遵守法律法规，避免发生大股东及关联方占用资金、违规对外担保的情形发生，切实保护了公司及股东利益。
二、关于公司日常关联交易
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，我们对公司2017年度日常关联交易情况进行了认真核查，认为：
（一）2017年度，公司未发生与日常经营相关的重大关联交易；
（二）对于《公司2017年财务报表附注十二》中涉及的其它关联交易符合公司业务发展和正常经营的需求，交易程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
三、关于公司内部控制评价
根据《证券公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，我们认真审阅了《公司 2017年度内部控制评价报告》，认为：《公司 2017年度内部控制评价报告》的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制现状，将公司各主要单位、业务和事项及重点关注的高风险领域纳入评价范围，覆盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；内部控制缺陷认定标准科学、清晰、有效，且符合公司经营情况和风险管理的要求。
报告期内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。同意《公司 2017年度内部控制评价报告》。
四、关于公司2017年年度报告
通过对年报编制、审议过程以及年报内容的认真核查，我们认为：公司2017年年度年报的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；年报内容能够真实、准确、完整地反映报告期内公司的经营成果和财务状况，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规
定；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定等其他损害股东利益的行为。同意公司2017年年度报告，同意将该报告提交至公司2017年年度股东大会审议。
五、关于公司2017年度利润分配预案
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《公司章程》的有关规定，我们对公司 2017年度利润分配预案进行了认真研究，并发表以下意见：公司以 2017年末总股本 5,529,467,678股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），共分配现金红利 829,420,151.70元，剩余未分配利润 3,336,767,883.70元结转以后年度。公司本年度不以资本公积金转增股本。公司 2017年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司的长远发展与股东回报的平衡；公司利润分配决策程序及信息披露合法合规，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司 2017年度利润分配预案，同意将该预案提交至公司 2017年年度股东大会审议。
六、关于公司聘用2018年度审计机构事项
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，结合年审沟通和现场检查情况，我们认真审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017年度财务报告审计报告和内部控制审计报告，认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，从事上市公司审计工作经验丰富；连续多年担任公司审计机构，全面、深入了解公司情况，认真履行审计责任和义务，独立、客观、公正地完成审计工作，满足
公司财务审计工作和内部控制审计工作要求，为公司提供了良好的审计服务。
为保持公司审计工作的持续性和稳定性，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，同意将该事项提交至公司 2017年年度股东大会审议。
七、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为信息使用者提供更可靠、更相关的会计信息。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
八、关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真审阅了《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，对提名公司第八届董事会独立董事候选人进行了细致的核查，现发表独立意见如下：
（一）独立董事候选人田轩先生拥有金融学博士专业背景，在公司金融、投资、并购重组等领域造诣深厚；熟悉上市公司、资本市场运作，且有足够的时间和精力履行职责；
（二）田轩先生符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于担任公司独立董事的规定，且已具备上市公司独立董事任职资格。经核查，未发现田轩先生受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评的情形；未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；未发现其被中国证监会、证券交易所认定为不适合担任上市公司独立董事的情形；
（三）田轩先生的提名已征得本人同意，提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交至公司股东大会审议。
九、关于制定《公司董事薪酬管理制度》的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了《关于制定<公司董事薪酬管理制度>
的议案》，认为：公司制定的《公司董事薪酬管理制度》符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，有利于进一步健全公司薪酬管理体系，完善董事的薪酬考核、激励与约束机制，保障公司董事依法履行职权，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交至公司2017年年度股东大会审议。
十、关于公司董事2017年度薪酬与考核情况
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|公司董事的薪酬标准符合公司及行业的实际情况；公司对该事项|
|的审议及表决程序符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳|

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|证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。|
|2017年，公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地|
|履行职责，促进了公司高效平稳运行以及各项业务的创新发展，未发|
|生损害公司及股东合法利益的行为。|

我们同意关于公司2017年度董事薪酬与考核情况，同意将该议案提交至公司2017年年度股东大会审议。
十一、关于公司管理层 2017年度绩效考核及薪酬情况
公司对该事项的审议及表决程序符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。公司管理层 2017年度绩效考核及薪酬情况符合监管法规及公司制度的规定，没有损害公司股东的合法利益。
我们同意关于公司管理层2017年度绩效考核及薪酬情况，同意将该议案提交至公司2017年年度股东大会审议。
第八届董事会独立董事：
袁小彬温小杰王瑛王建新
二〇一八年四月二十六日