北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
释 义
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|暴风科技、本公司、公司|指|北京暴风科技股份有限公司。|
|股权激励计划、激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要激励的其他人员进行的长期性激励计划。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要激励的其他人员。|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《股权激励有关事项备忘录1号》|指|《备忘录1号》|
|《股权激励有关事项备忘录2号》|指|《备忘录2号》|
|《股权激励有关事项备忘录3号》|指|《备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《北京暴风科技股份有限公司章程》。|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元|指|人民币元。|

北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：北京暴风科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“暴风科技”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京暴风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就实施本次股权激励计划涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师对公司实施本次股权激励计划所涉的相关事项，包括但不限于合法合规性、履行程序、信息披露等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部
门、本次股票激励所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保
证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施限制性股票激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。
鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
1.公司系由北京暴风网际有限公司（以下简称“暴风网际”）于 2011年 12月5日依法整体变更设立的股份有限公司。
2.根据中国证监会《关于核准北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]326号）核准及经深圳证券交易所同意，公司股票于 2015年 3月 24日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“暴风科技”，股票代码“300431”。
3.经本所核查，公司持有北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为“110108002869885”的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司的法定代表人为冯鑫，营业范围为“互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2017年 6月 18日）；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售电子产品、计算机、软硬件及辅助设备。（经依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，营业期限为 2007年 1月 18日至长期。
本所律师认为，根据现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司不存在需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定不得进行股权激励的情形，具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
二、公司本次股权激励计划内容的合法性
2015年4月22日，公司依照法定程序召开了第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），本所律师根据《管理办法》、
《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北京暴风科技股份有限公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办
法》第十三条第（一）项的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
1.激励对象的确定依据
根据《股权激励计划（草案）》，公司本次股权激励对象根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
2.激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象包括公司控股股东及实际控制人冯鑫、其他董事、高级管理人员、中层管理人员、核心团队成员，共计31人，不包括公司的独立董事、监事。预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起 12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
以上激励对象中，所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。公司实际控制人冯鑫先生作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。
公司本次激励计划涉及公司实际控制人冯鑫先生。作为公司实际控制人，冯鑫先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除冯鑫先生外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
3.激励对象的主体资格
根据《股权激励计划（草案）》、监事会对激励对象的核实意见及公司所作说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象范围及主体资格符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第七条的有关规定。
（三）本次股权激励计划的绩效考核体系和考核办法
经核查，公司为实施本次股权激励计划，已制订了《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构、绩效考评评价指标
及标准、考核期间与次数、解锁、考核程序、考核结果的反馈及应用、考核结果归档等事项作了明确规定。根据《股票激励计划（草案）》，达到绩效考核目标是激励对象所获限制性股票解锁的条件之一。
本所律师认为，公司已为本次股权激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，对考核指标与条件进行了明确规定，符合《管理办法》第九条的规定。
（四）关于不提供财务资助的承诺
根据公司出具的承诺以及《股票激励计划（草案）》的相关内容，公司不为激励对象依股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司的该等安排符合《管理办法》第十条的规定。
（五）本次股权激励计划限制性股票的来源
经核查，本次股权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行5,577,617股人民币普通股票，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）股份的情形。
本所律师认为，本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十一条和《备忘录2号》第3条的规定。
（六）本次股权激励计划限制性股票的总数及比例
1.根据《股票激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 5,577,617股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 12,000万股的4.65%，其中首次授予限制性股票5,077,618股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的4.23%，预留 499,999股，约占本激励计划签署时公司股本总额 12,000万股的0.42%，预留部分占本次授予限制性股票总量的8.96%。
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
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|||获授的限制性股票|占授予权益总量的|占目前股本总额的|
|姓名|职务||||
|||数量(股)|比例|比例|

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|冯鑫|董事长总经理|1,200,000|21.51%|1.00%|
|崔天龙|董事副总经理|1,200,000|21.51%|1.00%|
|毕士钧|董事|864,000|15.49%|0.72%|
|赵军|副总经理|299,020|5.36%|0.25%|
|吕宁|副总经理|273,436|4.90%|0.23%|
|李媛萍|助理总裁|205,045|3.68%|0.17%|
|中层管理人员、核心团队成员（25人）||1,036,117|18.58%|0.86%|
|预留||499,999|8.96%|0.42%|
|合计||5,577,617|100.00%|4.65%|

2.根据《股票激励计划（草案）》，本次全部有效股权激励计划涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。预留股份比例未超过本计划拟授予权益数量的10%。
故本所律师认为，本次股权激励计划涉及的标的股票总数及各激励对象通过本次股权激励计划获授的股票数额、预留股份比例符合《管理办法》第十二条、《备忘录2号》第四条第3项的规定。
（七）关于本次股权激励计划的主要内容
经核查，公司本次《股权激励计划（草案）》中已对下列事项作出了明确规定或说明：
1.实施股权激励计划的目的；
2.本激励计划的管理机构；
3.激励对象的确定依据和范围；
4.股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
5.激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
6.股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；
7.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
8.限制性股票的授予与解锁条件；
9.限制性股票激励计划的调整方法和程序；
10.限制性股票的会计处理；
11.公司授予权益、激励对象解锁的程序；
12.公司与激励对象各自的权利义务；
13.公司/激励对象发生异动的处理；
14.限制性股票回购注销原则。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条的规定。
（八）股权激励计划的变更和终止
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对公司发生控制权变更、公司合并和分立、公司不具备实施股权激励计划条件以及激励对象个人情况发生变化等情况下对应的股权激励计划变更和终止进行了规定。
本所律师认为，本次股权激励计划中关于股权激励计划变更和终止的规定符合《管理办法》第十四条的规定。
（九）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期规定
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期规定如下：
1.本次股权激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。
2.本次股权激励计划的授予日
本次股权激励计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
a)定期报告公布前30日内；
b)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
c)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3.锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
4.解锁期
首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制性|
||解锁期||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||35%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||35%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
（1）若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：
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||解锁期||解锁时间||可解锁数量占限制性|
||||||股票数量比例|
|第一个预留解锁期||自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个预留解锁期||自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||35%||
|第三个预留解锁期||自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||35%||

（2）若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁期||解锁时间||可解锁数量占限制性|
||||||股票数量比例|
|第一个预留解锁期||自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个预留解锁期||自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5.禁售期
作为公司实际控制人，董事长冯鑫先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁
日、禁售期等内容符合《管理办法》第十七条、第十八条及《备忘录1号》第三条第2（2）项、第六条和《备忘录2号》第四条第4项规定的要求。
（十）关于限制性股票的授予价格和确定方法
根据《股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 21.27元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 21.27元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。授予价格依据本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）42.53元的50%确定，为每股21.27元。
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本所律师认为，公司本次股权激励计划对限制性股票的授予价格及确定方法作出了明确的规定和说明，符合《管理办法》第十三条第6项、《备忘录1号》第三条、第四条规定的要求。
（十一）关于限制性股票的授予与解锁条件
1.限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a)近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b)近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
d)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2.限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）公司业绩考核条件：
本计划授予的限制性股票，在2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2014年公司业绩为基数，2015年净利润增长率不低于15%，2015年营业收入增长率不低于20%；||
|第二个解锁期||以2014年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长率不低于44%；||
|第三个解锁期||以2014年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于45%，2017年营业收入增长率不低于73%。||

预留部分各年度绩效考核目标如下：
（1）若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个预留解锁期||以2014年公司业绩为基数，2015年净利润增长率不低于15%，2015年营业收入增长率不低于20%；||
|第二个预留解锁期||以2014年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长率不低于44%；||
|第三个||以2014年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于45%，2017年营业收入增长率不低于73%。||

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|预留解锁期|

（2）若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个预留解锁期||以2014年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长率不低于44%；||
|第二个预留解锁期||以2014年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于45%，2017年营业收入增长率不低于73%。||

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
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|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.8|0.5|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件和解锁条件符合《管理办法》第九条、《备忘录1号》第五条、《备忘录3号》第三条的规定。
（十二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》中规定了限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和调整程序，具体内容如下：
1.限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2） 配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P
0 1 2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（3） 缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2） 配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股
0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
（3） 缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4） 派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 0
格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。
本所律师认为，上述限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第十三条的规定。
（十三）本次股权激励计划相关各方的权利和义务
经核查，公司本次股权激励计划对公司与激励对象双方的权利义务等已作出了明确的规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十条、第十三条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次拟实施的股票激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和
《备忘录3号》、《公司章程》的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已履行了下列法定程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2. 2015年 4月 22日，公司独立董事高学东、张琳、罗义冰对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见，认为公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益；认为冯鑫先生作为激励对象合理。
3. 2015年 4月 22日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《股票激励计划（草案）》，关联董事冯鑫、毕士钧、崔天龙回避表决。
4. 2015年 4月 22日，公司召开第二届监事会第三次会议，对激励对象名单予以核实通过。
（二）经本所律师核查，公司实施本次股权激励计划尚需履行下列程序： 1.董事会审议通过《股票激励计划（草案）》后的 2个交易日内，公司应公告董事会决议、独立董事意见、本次《股权激励计划（草案）》及其摘要，
并需按照法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
2.公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
3.公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.公司股东大会审议本次股权激励计划；监事会在股东大会上对激励对象名单核实情况予以说明。
5.本次股权激励计划经股东大会以特别决议审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权办理信息披露、开设证券账户、登记结算等相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励计划现阶段已履行了必要的法律程序；公司尚需履行召开股东大会及股东大会以特别决议表决通过后依股东大会授权进行权益授予、公告等程序。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露
经核查，在公司董事会于2015年4月22日审议通过本次股权激励计划后的2个交易日内，公司已公告了董事会决议、独立董事意见和《股权激励计划（草案）》及摘要、《股权激励计划实施考核办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的有关规定；公司尚需按照《管理办法》的规定履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，公司本次股权激励计划系根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司章程》的相关规定拟订，本次股权激励计划包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象的权利义务。
本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会以特别决议审议决议通过，其中独立董事还将就审议《激励计划（草
案）》向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
公司按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。
本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。
综上，本所律师认为，公司实施本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，本次股权激励计划符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定；
（二）公司实施本次股权激励计划现阶段已履行了必要的法律程序；公司尚需履行召开股东大会及股东大会特别决议表决通过后依股东大会授权进行权益授予、公告等程序；
（三）公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的有关规定，公司尚需按照《管理办法》的规定履行后续的信息披露义务；
（四）公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形；
（五）本次股权激励计划尚需由股东大会特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式五份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）