股票简称：洲明科技 证券代码：300232 股票上市地点：深圳证券交易所
深圳市洲明科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|住所|通讯地址|
|陆初东|湖南省衡阳市珠晖区工农村82楼10号|深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋2-3楼|
|钱玉军|广东省深圳市福田区莲花路1116号莲花北吉莲3-16C|深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋2-3楼|
|募集配套资金发行对象|住所|通讯地址|
|林洺锋|广东省深圳市南山区白石二道8号|深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋|
|王荣礼|广东省深圳市福田区泰然五路天安数码城|广东省深圳市福田区泰然五路天安数码城|
|武建涛|山西省太原市尖草坪区九丰路116-1号|深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋|
|张庆|广东省深圳市福田区东南大道4009号投资大厦23楼|深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦11层|

独立财务顾问
二〇一五年六月
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财务顾问服务的专业中介机构提供了承诺人提供本次交易相关信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，并保证所提供的信息真实、准确、完整和及时，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次发行股份购买资产的交易对方和配套融资投资者均已出具承诺：
本方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财务顾问服务的专业中介机构提供了承诺人提供本次交易相关信息和文件，承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，并保证所提供的信息真实、准确、完整和及时，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本方不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的标的资产为雷迪奥40%的股权。本次交易概况为：公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权，并向公司实际控制人林洺锋以及王荣礼、武建涛、张庆非公开发行股份募集配套资金，扣除相关费用后的净额，用于向雷迪奥增资建设“高端 LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。
本次交易前，洲明科技持有雷迪奥60%的股权。本次交易完成后，雷迪奥将成为洲明科技的全资子公司。
本次交易具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。
具体交易情况如下：
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|序号|交易对方|持股比例|交易总对价（万元）|股票总对价（万元）|
|1|陆初东|20%|10,750.00|10,750.00|
|2|钱玉军|20%|10,750.00|10,750.00|

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|合计|40%|21,500.00|21,500.00|

（二）配套募集资金
本次配套募集资金扣除相关费用的净额用于向雷迪奥增资建设“高端 LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金，以提高本次交易的整合绩效，洲明科技拟向控股股东、实际控制人林洺锋等四名认购对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易对价的100%，亦即不超过21,500.00万元。
募集资金扣除相关费用的净额具体用途情况如下：
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|序号|募集资金投资项目名称|预计投资额（万元）|
|1|高端LED显示屏技术升级项目|12,746.86|
|2|研发中心建设项目|4,986.78|
|3|补充雷迪奥流动资金项目|3,766.36|
|合计||21,500.00|

本次发行股份资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的估值与定价
公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。
三、本次发行股份情况
（一）发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
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两部分。
上述定价原则下，发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日交易均价，为 18.8435元/股，90%为 16.9592元/股，经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.96元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%，最终发行价格尚需股东大会批准。
股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，洲明科技如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《创业板发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次配套资金的发行对象为包括上市公司控股股东、实际控制人林洺锋在内的四名认购对象。根据中国证监会《创业板发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为16.96元/股，不低于本公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日交易均价的90%，最终发行价格尚需股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
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除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
按照本次标的雷迪奥40%股权的交易价格21,500.00万元，以16.96元/股的发行价格计算，公司本次拟向雷迪奥股东发行股份购买资产的股份数量情况如下：
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|序号|股东名称|交易价款（万元）|股票数量（股）|
|1|陆初东|10,750|6,338,443|
|2|钱玉军|10,750|6,338,443|
|合计||21,500|12,676,886|

定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向控股股东、实际控制人林洺锋等认购对象发行股份，募集配套资金总额不超过21,500万元，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设高端LED显示屏技术升级项目、研发中心建设项目、补充雷迪奥流动资金。根据 16.96元/股的发行价格，发行股份数量不超过 12,676,886股。
认购对象的认购情况如下：
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|序号|名称|认购金额（万元）|认购股票数量（股）|
|1|林洺锋|20,536.80|12,108,962|
|2|王荣礼|424.00|250,000|
|3|武建涛|339.20|200,000|
|4|张庆|200.00|117,924|
|合计||21,500.00|12,676,886|

若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间内有
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派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
综上所述，本次交易拟发行股份数量合计不超过25,353,772股，具体股份发行数量将最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
四、发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产交易对方的锁定安排
交易对方陆初东、钱玉军承诺如下：“本人承诺：本人以持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）股权认购的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本人承诺：如果洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期限未满，或已经届满但会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告
之前，本人所持有的洲明科技股票限售期到期的，则本人不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满后，若雷迪奥并未达到业绩承诺，或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后，证明标的资产存在减值的，在本人完成上述补偿义务之前，本人不转让或者委托管理本人拥有的洲明科技新增股份。
在上述条件均成就，即本人可以转让其所持有的洲明科技股票之日起 12个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%；第13-24个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
（二）配套募集资金交易对方的锁定安排
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根据《创业板发行办法》，洲明科技向控股股东、实际控制人林洺锋等认购对象发行股份，林洺锋等认购对象承诺如下：“本方认购的洲明科技新增股份，在法定登记机构登记于本方名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本方承诺，若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长本人锁定期的情况下），本方的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。
本方所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。”
五、交易对方的业绩承诺及补偿方案
（一）业绩承诺
交易对方雷迪奥股东陆初东、钱玉军承诺，如本次发行股份购买资产在 2015年内实施完毕，雷迪奥在 2015年、2016年、2017年和 2018年四年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 5,100万元、5,800万元、6,500万元、7,380万元；如本次发行股份购买资产未能在 2015年内实施完毕，雷迪奥在 2016年、2017年、2018年三年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,800万元、6,500万元、7,380万元。
如本次发行股份购买资产在 2015年内实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年、2016年、2017年和2018年；如本次发行股份购买资产未能在 2015年内实施完毕，业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。
（二）补偿方案
1、补偿金额
在承诺期内，由具有证券业务资格的会计师事务所对雷迪奥实际盈利与陆初
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东、钱玉军承诺盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺数与实际盈利数之间的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若雷迪奥在补偿期限内，实际实现的净利润总和低于陆初东、钱玉军承诺的补偿期间内净利润总和，陆初东、钱玉军将就不足部分对上市公司进行补偿。
陆初东、钱玉军截至利润补偿期间届满后，具体应补偿金额按以下公式计算确定：
（截至利润补偿期末累积承诺净利润数－截至利润补偿期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次交易总对价。
向上市公司支付的补偿额总计不超过陆初东、钱玉军从本次交易中获得的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
2、补偿方式
就陆初东、钱玉军向上市公司的补偿方式，双方同意，以陆初东、钱玉军于本次交易中获得的股份对价支付。
补偿的股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易非公开发行股份价格。
若上市公司在补偿期限内实施股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+送股比例）。
若上市公司在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×补偿股份数量。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
陆初东、钱玉军应承担的补偿数量或金额，应根据两人在本次交易中获得的交易对价的比例进行分担。
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3、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
如果标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格，则由陆初东、钱玉军另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-陆初东、钱玉军依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额）。具体补偿方式同上。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
六、交易合同生效条件
根据洲明科技与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易生效的条件如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，洲明科技将通过发行股份的方式购买陆初东、钱玉军持有的雷迪奥40%股权。相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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||||||||占比||交易总金额|
||项目||洲明科技（A）||雷迪奥（B）|||||
||||||||（B*40%/A）||占比|
|资产总额（2014年末）||133,798.27||13,751.84||4.11%||14.95%||
|资产净额（2014年末）||64,603.99||6,306.14||3.90%||30.96%||

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|营业收入（2014年）|97,340.25|20,506.34|8.43%|-|

根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公司2014年审计报告及经天健会计师审阅的2014年上市公司备考合并财务报表及审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|交易前|交易后（备考）|增长幅|
|归属于标的资产的所有者权益||||
||64,603.99|67,109.59|3.88%|
|项 目|交易前|交易后（备考）|增长幅|
|归属于股东的净利润||||
||6,085.89|7,901.04|29.83%|

本次交易完成后，上市公司净资产规模、归属于母公司股东净利润规模均明显增加，可以有效提升上市公司的盈利能力，更好的保护广大中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为203,038,143股。本次交易对价为 21,500万元且假设配套募集资金 21,500.00万元完成，则新增股份数量为 25,353,772股，本次发行完成后，公司总股本为228,391,915股。公司持股5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|林洺锋|82,606,727|40.69%|94,715,689|41.47%|

洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2|勤睿投资|10,402,766|5.12%|10,402,766|4.55%|
|3|陆初东|-|-|6,338,443|2.78%|
|4|钱玉军|-|-|6,338,443|2.78%|
|5|王荣礼|93,023|0.05%|343,023|0.15%|
|6|武建涛|170,045|0.08%|370,045|0.16%|
|7|张庆|-|-|117,924|0.05%|
|8|其他股东|109,765,582|54.06%|109,765,582|48.06%|
|合计||203,038,143|100.00%|228,391,915|100.00%|

根据本公司公告的经第二届董事会第三十次会议审议通过的《非公开发行股票预案》，本公司计划向林洺锋、周雯、孙弘霞、前海大宇资管计划、瀚信资管计划以 16.96元/股的价格，发行不超过 3,000.00万股股票，募集资金不超过50,880.00万元，具体的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认购股数（万元）|认购股票数量（股）|
|1|林洺锋|27,332.00|16,115,566|
|2|周雯|1,000.00|589,623|
|3|孙红霞|500.00|294,811|
|4|前海大宇资管计划|5,088.00|3,000,000|
|5|瀚信资管计划|16,960.00|10,000,000|
|合计||50,880.00|30,000,000|

在考虑上述发行股份购买资产并配套募集资金以及非公开发行股票情况下，公司持股5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份购买资产并配套募集资金及非公开发行股票后||
|||本次交易前||||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|林洺锋|82,606,727|40.69%|110,831,255|42.89%|
|2|勤睿投资|10,402,766|5.12%|10,402,766|4.03%|
|3|陆初东|-|-|6,338,443|2.45%|
|4|钱玉军|-|-|6,338,443|2.45%|

洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|5|王荣礼|93,023|0.04%|343,023|0.13%|
|6|武建涛|170,045|0.08%|370,045|0.14%|
|7|张庆|-|-|117,924|0.05%|
|8|周雯|-|-|589,623|0.23%|
|9|孙红霞|200,053|0.10%|494,864|0.19%|
||前海大宇|||||
|10||-|-|3,000,000|1.16%|
||资管计划|||||
||瀚信资管|||||
|11||-|-|10,000,000|3.87%|
||计划|||||
|12|其他股东|109,565,529|53.96%|109,565,529|42.40%|
|合计||203,038,143|100.00%|258,391,915.00|100.00%|

九、本次交易构成关联交易
本次交易中，公司向陆初东、钱玉军发行股份购买其持有的雷迪奥股权，陆初东系公司董事陆晨的父亲。同时公司向控股股东、实际控制人、董事长、总经理林洺锋以及副总经理武建涛发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
在审议上述关联交易过程中，关联董事回避表决，关联交易程序符合《公司章程》等相关文件的规定。
十、本次交易未导致公司控制权变化
洲明科技自上市以来未发生过控制权变动的情形。公司的控股股东、实际控制人为林洺锋。本次交易前，林洺锋直接持有洲明科技40.69%股份，其持有71%股权的勤睿投资持有洲明科技5.12%股份，因此林洺锋直接和间接持有上市公司的股权比例为44.32%股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东、实际控制人直接和间接持有公司的股权比例为41.72%。在配套融资顺利完成的情况下，则本次
交易完成后，林洺锋直接和间接合计持有的公司股份为44.70%。
根据公司公告的经第二届董事会第三十次会议审议通过的《非公开发行股票
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预案》，公司拟向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象通过非公开发行股票方式募集资金，发行股票数量不超过3,000.00万股。
如果同时考虑上述非公开发行股票情况，公司预计总股本为 258,391,915股，林洺锋直接及间接持股比例合计为45.75%，仍为公司第一大股东，仍担任公司董事长、总经理。
因此本次交易后，林洺锋依然为公司的实际控制人，本次交易不会导致洲明科技控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策过程
2015年3月20日，洲明科技就计划披露重大事项向深交所申请公司股票自2015年3月20日开市起临时停牌。
2014年3月26日公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，确定筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2015年4月16日，雷迪奥召开股东会，同意陆初东、钱玉军将持有的股权全部转让给洲明科技，其他股东放弃优先购买权。
2015年 6月 2日，公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》。
2015年 6月 2日，洲明科技召开了第二届董事会第三十次会议，审议并通过了《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。
（二）尚需履行的决策程序
本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需获得股东大会及中国证监会的核准。
本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间，
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均存在不确定性。
十二、本次交易中上市公司对中小投资者利益保护的安排措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。
本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（四）本次交易涉及的资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易
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方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（五）股东大会及网络投票情况
上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
十三、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及董监高作出的承诺
1、董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
本人承诺：本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财务顾问服务的专业中介机构提供了承诺人提供本次交易相关信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，并保证所提供的信息真实、准确、完整和及时，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员关于不存在处罚等情形的承诺
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上市公司董事、监事和高级管理人员承诺如下：
“一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
3、上市公司及全体董事关于申请文件真实、准确、完整的承诺
本公司董事会全体董事承诺深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、上市公司符合发行证券条件的承诺
上市公司承诺：本公司不存在《创业板发行办法》规定的不得发行证券的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查；
（4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
5、上市公司关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形之承诺函
本公司承诺：上市公司作为本次发行股份购买资产交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）交易对方及雷迪奥作出的承诺
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
交易对方陆初东、钱玉军，以及认购对象均承诺如下：“本人承诺：本人在深圳市洲明科技股份有限公司通过发行股份方式收购深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）股权并配套募集资金的交易（以下简称“本次交易”）中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
2、关于拟注入资产权属不存在抵押、质押或冻结情况的承诺
交易对方陆初东、钱玉军承诺如下：“本人所持有的雷迪奥股权合法、真实、有效，不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的责任和义务的行为；本人系所持雷迪奥股权的最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。2、本人现合法持有雷迪奥20%的股权不存在质押、冻结、查封等其他任何被采取强制保全措施的情形或存在受任何他
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方追溯、追索之可能。3、本人持有的雷迪奥股权，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁等。”3、关于符合相关条件的承诺
交易对方陆初东、钱玉军、认购对象及雷迪奥承诺如下：“（1）本人/本公司为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人/依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。
（2）本人/本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人/本公司进一步确认，本人/本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。”
4、关于股份锁定的承诺函
交易对方陆初东、钱玉军承诺如下：“本人承诺：本人以持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）股权认购的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本人承诺：如果洲明科技与本人签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期限未满，或已经届满但会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告之前，本人所持有的洲明科技股票限售期到期的，则本人不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
洲明科技与本人签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满后，若雷迪奥并未达到业绩承诺，或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产
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进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后，证明标的资产存在减值的，在本人完成上述补偿义务之前，本人不转让或者委托管理本人拥有的洲明科技新增股份。
在上述条件均成就，即本人可以转让其所持有的洲明科技股票之日起 12个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%；第13-24个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
认购对象承诺如下：“本方认购的洲明科技新增股份，在法定登记机构登记于本方名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本方承诺，若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长本方锁定期的情况下），本方的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。
本方所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。”
5、关于避免同业竞争的承诺
陆初东、钱玉军、陆晨及其配偶郭彬出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
“本人为洲明科技股东或在雷迪奥任职期间以及离职后5年内，以及其近亲属、关系密切的家庭成员、洲明科技指定的其他人员在雷迪奥任职期间以及离职后5年内，上述人员在中国境内外不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与洲明科技或雷迪奥所相同或相类似的，存在竞争或可能存在竞争的任何业务、活动，不会在同洲明科技或雷迪奥存在相同或者相类似业务的任何经济实体、机构、经济组织担任任何职务或为其提供任何有偿或无偿服务，不得以任何方式从上述任何经济实体、机构、经济组织获得任何报酬，或以其他任何方式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，直接或间接或委托他人持有任何与洲明科技或雷
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迪奥存在或可能存在同业竞争行为的其他任何经济实体、机构、经济组织的任何权益。
本人在该承诺函生效前已存在的与洲明科技及其控股企业相同或相似的业务，本人将采取由洲明科技优先选择控股或收购的方式进行；如果洲明科技放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向洲明科技提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归洲明科技所有。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
一、本次交易的审批风险
根据相关规定，本次交易尚需取得股东大会及中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。
三、标的资产估值的风险
本次交易定价以雷迪奥的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的采用了成本法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商确定以交易标的截至 2014年 12月 31日收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑雷迪奥财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
在收益法评估过程中，对未来的产销量进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来雷迪奥的盈利水平，进而影响雷迪奥的评估结果，提请投资者注意相关风险。
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
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根据公司与陆初东、钱玉军签署的《业绩承诺及补偿协议》，陆初东、钱玉军承诺，如本次发行股份购买资产在2015年内实施完毕，雷迪奥在2015年、2016年、和2017年和2018年四年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,100万元、5,800万元、6,500万元、7,380万元；如本次发行股份购买资产未能在 2015年内实施完毕，雷迪奥在 2016年、2017年、2018年三年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,800万元、6,500万元、7,380万元。
提请投资者关注标的公司雷迪奥未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过21,500.00万元，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设投资项目、补充雷迪奥流动资金。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。
公司已与认购对象签订《非公开发行股份认购协议》，认购对象确认认购本次配套募集资金。但由于本次募集配套资金金额较大，认购对象存在未能顺利筹集全部资金的可能性。如果募集失败，雷迪奥募集资金投资项目短期内将无法顺利实施，雷迪奥将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成投资项目，但雷迪奥能否完成债务性融资存在不确定性。因此，存在募集配套资金金额不足导致雷迪奥募集资金投资项目无法顺利完成风险。
六、核心人员流失及技术泄密风险
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雷迪奥于 2014年被认定为国家高新技术企业，具有较强的研发能力和创意设计能力，而上述能力和市场竞争力与公司核心技术人员密不可分。核心技术人员对标的公司的研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。雷迪奥始终高度重视技术研究，长期坚持自主研发、自主创新，已经建成较高素质的科技人才队伍。
虽然雷迪奥已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响雷迪奥的技术研发创新能力、创意设计能力和市场竞争力，对雷迪奥的生产经营和发展产生不利影响。
七、经营场所的租赁风险
雷迪奥及下属子公司目前的境内办公和生产场所系向深圳市中运泰科技有限公司租用，该等厂房未取得房地产产权证书，存在被要求搬迁或到期无法顺利续租的风险。截至本报告书签署日，雷迪奥已与出租方签署租赁合同，租赁期限在到期后延长三年至2018年6月。
陆初东、钱玉军出具承诺：如果因公司及其子公司租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司及其子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人就雷迪奥及其子公司实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保雷迪奥及其子公司不因此遭受经济损失。
除上述风险外，其他风险请见本报告书“第十三节风险因素”。
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目录
重大事项提示............................................................................................. 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4二、标的资产的估值与定价 .................................................................................... 5三、本次发行股份情况 ............................................................................................ 5四、发行股份的锁定期 ............................................................................................ 7五、交易对方的业绩承诺及补偿方案 .................................................................... 8六、交易合同生效条件 .......................................................................................... 10七、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 11八、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响 ...................................... 11九、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 14十、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................. 14十一、本次交易的决策过程 .................................................................................. 14十二、本次交易中上市公司对中小投资者利益保护的安排措施 ...................... 15十三、本次交易相关方所做出的重要承诺 .......................................................... 16十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 21重大风险提示........................................................................................... 22一、本次交易的审批风险 ...................................................................................... 22二、本次交易可能终止的风险 .............................................................................. 22三、标的资产估值的风险 ...................................................................................... 22四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 .............................................................. 22五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................. 23六、核心人员流失及技术泄密风险 ...................................................................... 23七、经营场所的租赁风险 .................................................................................... 24目录 ....................................................................................................... 25释义 ......................................................................................................... 30第一节本次交易概况 ............................................................................ 33一、本次交易的背景与目的 .................................................................................. 33二、本次交易的决策程序 ...................................................................................... 36
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易基本情况 .......................................................................................... 37四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 37五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 38六、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响 ...................................... 38七、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 .................................................. 40第二节上市公司基本情况 .................................................................... 41一、公司概况 .......................................................................................................... 41二、公司设立及上市情况 ...................................................................................... 41三、公司上市后股本变动情况 .............................................................................. 43四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 ...................................... 44五、公司最近三年主要财务指标 .......................................................................... 44六、公司主营业务情况 .......................................................................................... 45七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 46八、公司合法合规情况 .......................................................................................... 46第三节本次交易对方基本情况 ............................................................ 47一、发行股份购买资产的交易对方基本情况 ...................................................... 47二、募集配套资金的交易对象详细情况 .............................................................. 50三、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 .......................................... 51第四节交易标的基本情况 .................................................................... 52一、交易标的之雷迪奥的情况 .............................................................................. 52二、交易标的雷迪奥的业务发展情况 .................................................................. 66三、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在客户或供应商中占有权益情况 ................................ 76四、雷迪奥会计政策及相关会计处理 .................................................................. 76五、交易标的是否涉及土地使用权、矿业权等资源型权利 .............................. 76六、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，是否披露是否已取得相应的许可证书或者相关主管部门的批复文件 .................................................................................................................................. 76第五节交易标的资产评估情况 ............................................................ 78一、交易标的雷迪奥的评估方法及评估值 .......................................................... 78
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二、评估方法和模型 .............................................................................................. 79三、相关参数的预测 .............................................................................................. 84四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 .................................................................................................................................. 86本次评估的基准日为 2014年 12月 31日，自评估基准日至本报告书披露日，标的资产未发生对评估值产生重大变化的事项。 .............................................. 86五、董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析 ...................................... 87六、董事会对本次交易评估事项意见 .................................................................. 89七、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................... 90第六节发行股份情况 ............................................................................ 92一、本次交易方案 .................................................................................................. 92二、本次发行股份具体情况 .................................................................................. 92三、本次募集配套资金的用途、必要性 .............................................................. 94四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 103五、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................ 103第七节与雷迪奥相关合同的主要内容 .............................................. 105一、《发行股份购买资产的协议》 ...................................................................... 105二、《业绩承诺及补偿协议》 .............................................................................. 109三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》 .............................................. 113第八节本次交易的合规性分析 .......................................................... 117一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 117二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................... 121三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 123四、不存在《创业板发行办法》》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................ 124五、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................................ 125六、本次配套融资符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定 ................................................................................ 125第九节管理层讨论与分析 .................................................................. 126一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ........................................ 126
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二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 131二、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析 ............................................ 141三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析 ................................ 145四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响 ................................ 149第十节财务会计信息 ........................................................................ 150一、标的公司最近两年一期简要财务报表 ........................................................ 150二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表 ................................................ 151第十一节同业竞争与关联交易 .......................................................... 153一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 153二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 153第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................. 155一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................ 155二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................ 156第十三节风险因素 ............................................................................ 158一、本次交易的风险 ............................................................................................ 158二、标的公司经营风险 ........................................................................................ 159三、股市风险 ........................................................................................................ 162四、其他风险 ........................................................................................................ 163第十四节其他重要事项 .................................................................... 164一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................................................ 164二、本次交易完成后，不存在标的公司的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在标的公司为关联方提供担保的情形 .................... 164三、上市公司负债结构合理性说明 .................................................................... 164四、关于本次交易产生的商誉处理及会计处理 ................................................ 165五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................ 165六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 165七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 166八、利润分配政策与股东分红规划 .................................................................... 168
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九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ........................................................................................................................ 172第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 174一、独立董事意见 ................................................................................................ 174二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 175三、律师意见 ...................................................................................................... 176第十六节本次有关中介机构情况 .................................................... 178一、独立财务顾问 ................................................................................................ 178二、律师 ................................................................................................................ 178三、审计机构 ........................................................................................................ 178四、资产评估机构 ................................................................................................ 179第十七节董事及有关中介机构声明 ................................................ 180一、董事声明 ........................................................................................................ 180二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 181三、律师声明 ........................................................................................................ 182四、审计机构声明 ................................................................................................ 183五、评估机构声明 ................................................................................................ 184第十八节备查文件 ............................................................................ 185一、备查文件目录 ................................................................................................ 185二、备查地点 ........................................................................................................ 185
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释义
本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
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|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、洲明科技、发行人|指|深圳市洲明科技股份有限公司（股票代码：300232）|
|标的公司、雷迪奥|指|深圳市雷迪奥光电技术有限公司|
|交易标的、标的股权、标的资产、拟购买资产|指|陆初东、钱玉军持有的雷迪奥40%股权|
|交易对方、雷迪奥股东|指|陆初东、钱玉军|
|勤睿投资|指|新余勤睿投资有限公司|
|泓利投资|指|深圳市泓利投资合伙企业（有限合伙）|
|广东洲明|指|广东洲明节能科技有限公司|
|前海大宇资管计划|指|深圳前海大宇资本管理有限公司拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体|
|认购对象|指|本次配套募集资金的发行对象林洺锋、王荣礼、武建涛、张庆|
|本次交易|指|洲明科技拟向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司 40%股权并配套募集资金|
|募集配套资金|指|洲明科技发行股份募集配套资金|
|本次交易总金额|指|洲明科技根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份所购买资产的交易价格与募集配套资金之和|
|草案、本草案|指|《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）|
|报告期、两年|指|2013年度、2014年度|
|《发行股份购买资产协议》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司与陆初东、钱玉军、陆晨附生效条件之发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司与陆初东、钱玉军、陆晨附生效条件之业绩承诺及补偿协议》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司与认购对象附生效条件之非公开发行股份认购协议》|
|定价基准日|指|第二届董事会第三十次会议决议公告日|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日起至雷迪奥40%股权过户至洲明科技名下的工商登记变更之日止|
|承诺期|指|陆初东、钱玉军作出的就标的资产交割后其净利润实|

洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|||现目标所承诺的期间。如果本次交易在2015年内完成，则承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年。如果本次交易未能在2015年内实施完毕，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年|
|独立财务顾问、东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|律师、康达所|指|北京市康达律师事务所|
|天健会计师、天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中瑞国际评估、评估师|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《适用意见第12号》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号|
|《若干规定》、《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《信息披露业务备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司公司章程》|
|《独立财务顾问报告》|指|《东方花旗证券有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

二、专业术语
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|-|-|-|
|LED|指|英文 Light Emitting Diode 的缩写，指发光二极管，当被电流激发时通过传导电子和空穴的再复合产生自发辐射而发出非相干光的一种半导体二极管|
|白光LED|指|用单色芯片加荧光粉或多色芯片组合合成白色光的LED|
|直插式LED|指|Dual In-line Package LED，带有正负极引线、适用于通孔插入安装工艺的LED|
|贴片式LED、SMD LED|指|Surface Mounted Devices LED，正负电极在封装基板上、适用于表面安装工艺的LED|
|背光源|指|为 LCD 提供背部光源的发光组件，是一种能把点光源|

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|||或线光源发出的光通过漫反射使之成为面光源的发光组件|
|外延、外延生长|指|用气相、液相或分子束等方法在衬底上生长单晶材料的工艺。在衬底上生长组分与衬底材料相同的单晶材料，称同质外延；在衬底上生长与衬底组分不同的单晶材料，称异质外延|
|外延片、外延晶片|指|LED 外延片，用外延方法制备的具有电致发光功能的结构片|
|芯片|指|LED 芯片，具有器件功能的最小单元，具备正负电极、通电后可发光的半导体光电产品，由外延片经特定工艺加工而成|
|封装|指|LED 封装，将 LED 芯片和焊线包封起来，并提供电连接、出光和散热通道、机械和环境保护及外形尺寸|
|吸收比|指|吸收的辐射通量对入射辐射通量之比，等于1减去反射比与透射比|
|发射率|指|又称为“比辐射率”，物体通过表面向外辐射的电磁能与同温度的黑体在相同条件下所辐射的电磁能的比值，是在0与1之间变化的，衡量物体辐射能力强弱的数值|
|一次配光、一次透镜|指|一次配光指在 LED 发光器件封装时对光线进行重新分配，以解决 LED 的出光角度、光通量大小、光强分布、色温空间分布的问题；实现一次配光的器件为一次透镜|
|二次配光、二次透镜|指|二次配光指对 LED 光源所发出的光线进行重新分配，以解决 LED 的出光角度、光通量大小、光强分布、色温空间分布的问题；实现二次配光的器件为二次透镜|
|出光效率|指|逸出LED结构的光子数与有源区产生的光子数之比|
|色温|指|一种表示光源光色的尺度，当光源的色品与某一温度下完全辐射体的色品相同时，该完全辐射体的绝对温度为此光源的色温|
|显色指数|指|光源显色性的度量，以被测光源下物体的颜色和参照光源下物体的颜色的相符程度来表示。国际照明委员会把太阳的显色指数定为100|
|像素|指|Pixel，为图像中最小的完整采样。一般来讲，单位面积内的像素越多，图像越清晰；而像素大小、间距相同时，像素越多，图像越大|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、LED全彩显示屏行业快速发展，专注于高端舞台演艺租赁 LED显示屏领域的雷迪奥业绩不断提高
2008年至今，我国LED显示屏行业继续保持飞速发展，在设计理念、技术创新、工程规模、显示效果等诸多方面步入新的阶段。由于 LED全彩显示屏具有更生动、更丰富的显示效果，以及LED全彩显示屏在建国六十周年庆典和2010年上海世博会、广州亚运会、索契冬季奥运会等大型活动的成功运用，大力带动了 LED全彩显示屏的需求增长。进一步广泛应用于广告传媒、体育场馆、舞台背景、市政工程等领域。根据LED显示应用行业协会网站数据，2013年全球 LED全彩显示屏市场规模将达到64.12亿美元，我国全彩显示屏市场规模达到 187.93亿元。
同时随着LED全彩显示技术以及大屏拼接技术的日益完善，LED全彩显示屏日趋成熟，被大量应用于舞台背景展示，成为大型汇演场所必备的布景和色彩效果工具。LED全彩显示屏通过大屏幕的不断变换，可以深入表现舞台演出每个节目的主题和风格，是舞美设计中必不可少的工具。同时，其亮度和点距性能的提升，使得LED屏幕在室内外场所的应用都获得了重大突破。另外，部分 LED显示屏可以弯曲的特性令产品的部署、特效的实现和特殊的应用成为了可能。近几年奥运会、世博会、央视春节联欢晚会等大型演出活动对 LED全彩显示屏的广泛采用，带动了舞台背景市场对LED全彩显示屏的需求。
雷迪奥是国内领先的舞台租赁 LED全彩显示屏解决方案提供商，自成立以来致力于为国内外客户提供高质量、高性能的 LED显示应用产品及解决方案，主要从事 LED高清节能全彩显示屏产品的研发、设计、生产和销售，是国内领先的 LED显示方案专业服务商，其推出的创意型显示屏被广泛应用于舞台演艺
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各种巡演、大型活动中。凭借专业的研发实力、广阔高效的营销渠道和销售网络以及对LED显示屏领域的熟悉理解，成立以来业绩迅速增长。
2、雷迪奥文化具有较强的创意设计实力、优质的客户资源和市场销售渠道，具备较强的盈利能力
雷迪奥拥有较强的研发能力及创意设计能力，不断推陈出新满足日益变化的创意型显示屏领域客户需求。雷迪奥于2014年推出的“BlackOnyX”系列产品连续获得五大世界级设计大奖，分别是2014年11月获得日本G-Mark的“GOOD DESIGN AWARD2014”，2014年12月获得香港“DESIGN FOR ASIA AWARDS2014”，同月还获得中国“RED STAR DESIGN AWARD2014”，2015年2月获得德国“IF GOLD AWARD2015”，2015年3月雷迪奥Black OnyX再一次获得德国红点“REDDOT PRODUCT DESIGNAWARD”。雷迪奥强大的创意设计能力，得到客户及市场的一致认同。
雷迪奥客户主要集中于北美、欧洲市场，经过长期的发展及合作，拥有了一批稳定优质的境外高端客户。同时其先后在北美、欧洲设立子公司，不断扩展境外营销网络。
3、资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
近年来，监管机构加大对上市公司并购重组的支持力度，中国并购市场呈现爆发式增长，交易金额、交易数量均迅速增加。2011年 6月，洲明科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。洲明科技面对创意显示屏市场需求变动，积极响应，主动探求变革和境外市场扩张。市场化的并购重组可以助其进行产业整合，实现跨越式的发展。
（二）本次交易的目的
1、收购子公司的少数股权，能够提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
洲明科技本次交易中拟收购控股子公司雷迪奥剩余的40%股权。雷迪奥作为国内创意LED显示屏领域的领军企业，盈利状况良好，2013年、2014年营业收
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入分别为11,592.35万元、20,506.34万元，增长率为76.90%。2013年、2014年净利润分别为 1,564.28万元、4,537.30万元，增长率为190.06%。根据雷迪奥的历史财务数据和目前的经营状态，预计本次交易能够显著提升属于上市公司股东的净利润，上市公司的持续盈利能力将得到显著提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。
本次交易完成后，标的公司雷迪奥将成为洲明科技全资子公司，将会提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
另一方面，随着创意 LED显示屏行业的整体较快发展，未来几年全球创意 LED显示屏行业的市场规模仍将有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。并购此类型企业有利于进一步扩大洲明科技在 LED显示屏领域的市场影响力，优化改善洲明科技的业务组合和盈利能力，提高洲明科技的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。
2、增强对标的公司的控制能力，进一步提高子公司管理者与上市公司利益的一致性
本次交易前，上市公司已经持有雷迪奥60%的股权，雷迪奥为上市公司的控股子公司。为了进一步扩大上市公司的业务规模，提高雷迪奥管理层与上市公司利益的一致性，上市公司决定启动对陆初东、钱玉军所持雷迪奥剩余40%股权的收购。
收购完成后，雷迪奥将成为上市公司的全资子公司，上市公司对其的控制能力将进一步提高。并且，上市公司全资控制雷迪奥后，雷迪奥的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的资产实力和盈利能力。
本次收购陆初东、钱玉军所持雷迪奥剩余40%股权的交易，其所获对价的形式全部为上市公司向其发行的股票。交易完成后，陆初东、钱玉军将持有上市公司股份，这将有益于增强雷迪奥主要管理层与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使上市公司的公司治理情况进一步优化。陆初东、钱玉军新增持有上市公司股份，有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。
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3、巩固和提升 LED显示应用领域的竞争优势
LED显示应用业务是上市公司的传统优势业务。LED显示屏作为新兴展示媒介的重要代表，凭借其在亮度、色彩、显示效果等方面的优势，其在广告、舞台演艺等领域得到广泛应用。雷迪奥拥有强大的创意 LED显示屏研发设计能力及 LED显示应用产品海外销售能力，其海外出口量较大，属于研发、创意设计能力较强且营销能力突出的创意型公司。通过收购雷迪奥，上市公司在 LED显示应用领域尤其是创意显示屏领域的海外竞争实力将显著增强，同时洲明科技和雷迪奥在产品研发、产能建设以及日常运营中可以减少大量的重复建设，进一步优化资源配置，有效巩固和提升各领域的优势。
二、本次交易的决策程序
（一）已履行的决策过程
2015年3月20日，洲明科技就计划披露重大事项向深交所申请公司股票自 2015年 3月 20日开市起临时停牌。2014年 3月 26日公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，确定筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2015年4月16日，雷迪奥召开股东会，同意陆初东、钱玉军将持有的股权全部转让给洲明科技，其他股东放弃优先购买权。
2015年 6月 2日，洲明科技召开第二届董事会第三十次会议，审议并通过了《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。
（二）尚需履行的决策程序
本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需获得股东大会及中国证监会的核准。
本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性。
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三、本次交易基本情况
（一）方案概要
上市公司拟通过发行股份的方式购买陆初东、钱玉军合法持有的雷迪奥40%股权。同时，上市公司拟向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）交易标的股权作价及溢价情况
公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。
（三）配套募集资金
公司拟向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象通过非公开发行股票方式募集资金，配套募集资金不超过本次购买资产交易价格的100%，亦即不超过21,500.00万元。扣除费用后的净额全部用于向雷迪奥增资建设“高端LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，洲明科技将通过发行股份的方式购买陆初东、钱玉军持有的雷迪奥40%股权。相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占比||交易总金额|
||项目||洲明科技(A)||雷迪奥(B)|||||
||||||||（B*40%/A）||占比|
|资产总额（2014年末）||133,798.27||13,751.84||4.11%||14.95%||

洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产净额（2014年末）|64,603.99|6,306.14|3.90%|30.96%|
|营业收入（2014年）|97,340.25|20,506.34|8.43%|-|

评估根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，公司向陆初东、钱玉军发行股份购买其持有的雷迪奥股权，陆初东系公司董事陆晨的父亲。同时公司向控股股东、实际控制人、董事长、总经理林洺锋以及副总经理武建涛发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
在审议上述关联交易过程中，关联董事回避表决，关联交易程序符合《公司章程》等相关文件的规定。
六、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公司2014年审计报告及经天健会计师审阅的2014年上市公司备考合并财务报表及审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|交易前|交易后（备考）|增长幅|
|归属于标的资产的||||
||64,603.99|67,109.59|3.88%|
|所有者权益||||
|项 目|交易前|交易后（备考）|增长幅|
|归属于股东的净利||||
||6,085.89|7,901.04|29.83%|
|润||||

本次交易完成后，上市公司净资产规模、归属于母公司股东净利润规模均明
显增加，可以有效提升上市公司的盈利能力，更好的保护广大中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易前公司的总股本为203,038,143股。本次交易对价为 21,500万元且假设配套募集资金 21,500.00万元完成，则新增股份数量为 25,353,772股，本次发行完成后，公司总股本为228,391,915股。公司持股5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|林洺锋|82,606,727|40.69%|94,715,689|41.47%|
|2|勤睿投资|10,402,766|5.12%|10,402,766|4.55%|
|3|陆初东|-|-|6,338,443|2.78%|
|4|钱玉军|-|-|6,338,443|2.78%|
|5|王荣礼|93,023|0.05%|343,023|0.15%|
|6|武建涛|170,045|0.08%|370,045|0.16%|
|7|张庆|-|-|117,924|0.05%|
|8|其他股东|109,765,582|54.06%|109,765,582|48.06%|
|合计||203,038,143|100.00%|228,391,915|100.00%|

根据本公司公告的经第二届董事会第三十次会议审议通过的《非公开发行股票预案》，本公司计划向林洺锋、周雯、孙弘霞、前海大宇资管计划、瀚信资管计划以 16.96元/股的价格，发行不超过 3,000.00万股股票，募集资金不超过50,880.00万元，具体的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认购股数（万元）|认购股票数量（股）|
|1|林洺锋|27,332.00|16,115,566|
|2|周雯|1,000.00|589,623|
|3|孙红霞|500.00|294,811|
|4|前海大宇资管计划|5,088.00|3,000,000|
|5|瀚信资管计划|16,960.00|10,000,000|
|合计||50,880.00|30,000,000|

在考虑上述发行股份购买资产并配套募集资金以及非公开发行股票情况下，
公司持股5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下：
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份购买资产并配套募集资金||
|||本次交易前||||
|||||及非公开发行股票后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|林洺锋|82,606,727|40.69%|110,831,255|42.89%|
|2|勤睿投资|10,402,766|5.12%|10,402,766|4.03%|
|3|陆初东|-|-|6,338,443|2.45%|
|4|钱玉军|-|-|6,338,443|2.45%|
|5|王荣礼|93,023|0.04%|343,023|0.13%|
|6|武建涛|170,045|0.08%|370,045|0.14%|
|7|张庆|-|-|117,924|0.05%|
|8|周雯|-|-|589,623|0.23%|
|9|孙红霞|200,053|0.10%|494,864|0.19%|
||前海大宇|||||
|10||-|-|3,000,000|1.16%|
||资管计划|||||
||瀚信资管|||||
|11||-|-|10,000,000|3.87%|
||计划|||||
|12|其他股东|109,565,529|53.96%|109,565,529|42.40%|
|合计||203,038,143|100.00%|258,391,915.00|100.00%|

七、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市公司股本增加到 228,391,915股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：深圳市洲明科技股份有限公司
公司上市交易所：深圳证券交易所
成立日期：2009年12月28日
注册资本：203,038,143元
法定代表人：林洺锋
注册地址：广东省深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋
企业法人营业执照注册号：440306102907968
税务登记号码：440301767579994
组织机构代码证：76757999-4
经营范围：LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的生产和销售；工程安装；
电子产品、LED光电应用产品的软硬件开发和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，经营进出口业务。
二、公司设立及上市情况
公司前身深圳市洲磊电子有限公司成立于 2004年 10月 26日，注册资本为100万元。深圳市洲磊电子有限公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|股权比例|
|1|林洺锋|65.00|32.50|65%|
|2|邢毅|35.00|17.50|35%|
|合计||100.00|50.00|100%|

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2008年5月19日，洲磊电子更名为“深圳市洲明科技有限公司”。
深圳市洲明科技有限公司以截至 2009年 10月 31日经开元信德会计师事务所审计的净资产 60,584,847.14元按 1:0.825的比例折为 5,000万股，整体变更为股份有限公司，深圳市洲磊电子有限公司的股东作为发起人，按原有比例分别持有股份，原深圳市洲磊电子有限公司的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2009年 12月 28日，深圳市洲明科技股份有限公司经深圳市市场监督管理局核准登记，工商注册号为 440306102907968号，注册资本为 5,000万元。股份公司成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例|
|1|林洺锋|3,560.85|71.217%|
|2|勤睿投资|400.00|8.000%|
|3|蒋海艳|187.50|3.750%|
|4|陈荣玲|150.00|3.000%|
|5|卢德隆|125.00|2.500%|
|6|马修阁|100.00|2.000%|
|7|燕飞飞|100.00|2.000%|
|8|黄振东|100.00|2.000%|
|9|林韶山|100.00|2.000%|
|10|王伟|94.15|1.883%|
|11|李梓亮|57.50|1.150%|
|12|谷益|25.00|0.500%|
|合计||5,000.00|100.000%|

 2010年 3月，公司通过增资方式引入两家机构投资者，注册资本增加至 5,772.0058万元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]856号文核准，公司于2011年6月22日首次公开发行2,000万股人民币普通股，每股发行价18.57元，所发行股票于2011年6月22日在深圳证券交易所挂牌交易，公司注册资本
变更为7,772.0058万元，募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司“天
健验〔2011〕3-33号”《验资报告》验证。
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三、公司上市后股本变动情况
2012年5月30日，经2011年年度股东大会审议批准，公司实施 2011年度权益分派方案，以 2011年 12月 31日的总股本 77,720,058股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司股本变为101,036,075股，注册资本也相应变为101,036,075万元。公司股本101,036,075元业经天健会计师事务所出具“天健验[2012]3-31号”《验资报告》审验。
2013年12月3日，经第二届董事会第四次会议审议通过并向中国证监会备案，公司实施股权激励计划，授予 137名激励对象 36万份限制性股票和 295.5万份股票期权。并于 2013年 12月 31日完成了所涉限制性股票及股票期权的授予登记工作，公司总股本由 101,036,075股增加至 101,396,075股。公司股本101,396,075元业经天健会计师事务所出具“天健验字[2013]3-40号”《验资报告》审验。
2014年 6月 9日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，回购注销限制性股票 54,000股，回购价格为6.82元/股。本次回购注销，减少股份54,000.00元，减少资本公积 317,520.00元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 16日出具“天健验〔2014〕3-54号”《验资报告》审验。
2014年 9月，经 2014年度第四次临时股东大会审议批准，公司实施 2014半年度权益分派方案，以公司最新股本 101,342,075股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 10.005320股。分红前本公司总股本为101,342,075股，分红后总股本增至 202,738,063股，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月22日出具“天健验〔2014〕3-69号”《验资报告》审验。
2014年12月，公司完成了预留股权期权和限制性股票的授予工作，共授予 45名激励对象 400,106份股票期权及 300,080股限制性股票，公司总股本由202,738,063股增加至203,038,143股，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月25日出具“天健验字[2014]3-94号”《验资报告》审验。
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四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
公司最近三年的控股权未发生变动。截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人为林洺锋。
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司最近三年主要财务指标
公司2012年度、2013年度、2014年度财务报表已经天健会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|133,798.27|101,771.44|95,098.47|
|总负债|66,122.61|41,161.90|37,000.76|
|净资产|67,675.66|60,609.54|58,097.70|
|归属于母公司股东的所有权益|64,603.99|58,915.71|56,299.75|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|97,340.25|78,895.93|60,778.98|
|利润总额|9,464.97|4,910.61|3,585.85|
|净利润|8,026.03|3,995.01|2,896.04|
|归属于母公司股东的净利润|6,085.89|3,297.16|2,269.83|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|8,799.31|5,204.80|-6,933.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,131.56|-10,210.76|-11,957.76|

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|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,767.87|-2,628.48|2,193.80|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|每股净资产（元/股）|3.18|5.81|5.57|
|基本每股收益|0.30|0.33|0.22|
|资产负债率|49.42%|40.45%|38.91%|
|毛利率|29.17%|25.41%|25.62%|
|加权平均净资产收益率|9.88%|5.52%|4.06%|

六、公司主营业务情况
洲明科技是一家国内领先的 LED应用产品与方案供应商。公司拥有完整的研发、制造、销售、服务体系，致力于为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高质量、高性能的 LED应用产品及解决方案。2012年、2013年、2014年，公司分别实现营业收入60,778.98万元、78,895.93万元、97,340.25万元。
公司目前产品主要分为 LED高清节能全彩显示屏和 LED节能照明两大系列，其中LED显示屏包括传媒屏、租赁屏、格栅屏、小间距 LED屏、玻璃屏、球场屏、创意屏等大类产品，LED照明包括道路照明、隧道照明、室内照明、泛光照明、特种照明等系列产品。
洲明科技曾荣获多项荣誉及资质认证，公司是国家级高新技术企业，公司产品先后通过国际国内TUV-GS、CE、ETL、GOST、CCC、UL、CUL品质认证及相关ROHS认证。同时公司大力加大研发投入，不断实现产品创新，研发 LED显示高端电视墙项目，推出 UTV系列高清电视墙，相较于一般显示屏具有更宽的色域空间和更快的响应速度，可实现任意大小尺寸无缝拼接、模块化维护，在伦敦奥运会电视转播间、瑞典国家电视台演播厅、兰州三维数字社会服务管理中心、河南濮阳市公安局110指挥中心等项目案例中实现了成功运用。公司研制的道路照明领域产品自第四代起即已支持智能调光系统。同时公司积极创新商业模
式，缩短传统的线下经销商渠道模式，并前瞻性的开启LED照明O2O模式，通
过整合线上、线下资源，打通线上、线下经济，力求基于移动互联网服务平台实
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现LED照明的进一步市场拓展。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，洲明科技的控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
公司的控股股东和实际控制人均为林洺锋。截至本报告书出具日，林洺锋除实际控制本公司40.69%外，还持有勤睿投资71%的股权。勤睿投资亦为本公司的股东，持股比例为5.12%。
林洺锋先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年10月至 2009年 12月在洲明有限任董事长总经理。2009年 12月，经本公司创立大会选举为董事，并经本公司第一届董事会第一次会议选举为董事长并聘任为总经理。
2013年 1月 23日，经公司 2013年第一次临时股东大会选举为第二届董事会非独立董事，2013年 2月 1日，经第二届董事会第一次会议选举为第二届董事会董事长并被聘任为总经理。
八、公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
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第三节 本次交易对方基本情况
本次交易洲明科技拟向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权，并向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象发行股份募集配套资金。陆初东、钱玉军及本次配套资金的认购对象构成本次交易的交易对方。
一、发行股份购买资产的交易对方基本情况
（一）本次交易涉及的交易对方
洲明科技拟向雷迪奥2名自然人股东陆初东、钱玉军以发行股份的方式收购其合计持有的雷迪奥40%股份。截至本报告书出具日，陆初东、钱玉军在雷迪奥的出资额及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名 称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陆初东|200.00|20.00|
|2|钱玉军|200.00|20.00|
|合 计||400.00|40.00|

陆初东、钱玉军均在公司任职，二人之间不存在关联关系。
（二）陆初东、钱玉军等2名自然人的具体情况
1、陆初东
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|陆初东|性 别|男|
|国 籍|中国|身份证号码|43040219541203****|
|住 所|湖南省衡阳市珠晖区工农村82楼10号|||
|通讯地址|深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋2-3楼|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||

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|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市雷迪奥光电技术有限公司|2012年3月至今|监事|持有雷迪奥20%股权|

陆初东担任监事职务，于2015年3月任期满3年到期，2015年4月，雷迪奥召开股东会，审议通过陆初东继续担任监事，任期三年。
2、钱玉军
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|钱玉军||性 别||男|
|国 籍|中国||身份证号码||43040419620612****|
|住 所|广东省深圳市福田区莲花路1116号莲花北吉莲3-16C|||||
|通讯地址|深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋2-3楼|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||||
|最近三年的职业和职务||||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|深圳市雷迪奥光电技术有限公司|2012年3月至今|董事||持有雷迪奥20%股权||

钱玉军担任董事职务，于2015年3月任期满3年到期，2015年4月，雷迪奥召开股东会，审议通过钱玉军继续担任董事，任期三年。
3、交易对方任职单位基本情况介绍
截至本报告书出具日，雷迪奥股权结构图如下：
陆初东、钱玉军、陆晨及其配偶郭彬出具《关于避免和消除同业竞争的承诺
函》，具体情况请见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所做出的重要
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承诺”。
（三）陆初东、钱玉军等2名自然人所控制的核心企业和关联企业的基本
情况
截至本报告书出具日，陆初东、钱玉军等 2名自然人除均持有雷迪奥20%股权外，未控制其他企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
陆初东之子陆晨为上市公司董事，陆初东及其子陆晨均系上市公司关联方。
截至本报告书出具之日，陆初东、钱玉军等2名自然人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方已作出承诺，在最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）交易对方最近五年之内的诚信情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方已作出承诺，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情况等。
（七）交易对方之间的关联关系
本次各交易对方之间不存在关联关系。
（八）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁
止转让的情形
1、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
陆初东、钱玉军已经承诺：本人所持有的拟注入洲明科技之资产合法有效，
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不存在代他人持有或委托他人持有的情形，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；本人持有的股权不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
2、交易行为已经获得标的公司股东会批准
雷迪奥已经召开股东会并通过决议同意陆初东、钱玉军等2名自然人股东向洲明科技出售其持有的雷迪奥40%股权；各股东一致同意放弃对雷迪奥其他股东拟转让予洲明科技的标的股权的优先购买权。
因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
二、募集配套资金的交易对象详细情况
根据《非公开发行股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的交易对方为包括林洺锋在内的四名自然人。
（一）认购对象的基本情况
林洺锋为上市公司的控股股东、实际控制人，相关基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”、“七、控股股东及实际控制人”。
王荣礼的基本情况如下：
中国国籍，1972年生，无境外永久居留权。2009至 2012年 10月任职香港达进东方照明控股有限公司常务副总经理兼市场营运总经理。2009年10月至今担任中山市迪艾生光电技术有限公司董事，2012年 7月至今担任中山市艾迪生光电技术有限公司董事。2012年11月加入公司，担任广东洲明部门经理。
武建涛的基本情况如下：
中国国籍，1979年生，无境外永久居留权。2007年加入公司，现任显示屏事业部总经理。2013年 2月 1日，经公司第二届董事会第一次会议聘任为公司副总经理。
张庆的基本情况如下：
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中国国籍，1977年出生，无境外永久居留权。2004年4月至2006年4月，于德国海德堡大学任访问学者。2008年至今，任职于深圳市创新投资集团有限公司。张庆拥有西南财经大学国际金融博士、硕士学位。
（二）认购对象作出的声明与承诺
上述四名认购对象均出具承诺如下：
“本方最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本方进一步确认，本人没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。”
三、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份购买资产的所有交易对方陆初东、钱玉军、认购对象均出具了声明，声明本方没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
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第四节 交易标的基本情况
一、交易标的之雷迪奥的情况
（一）资产概况
公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。
（二）基本情况
公司名称：深圳雷迪奥光电技术有限公司
法定代表人：陆晨
注册资本：人民币1,000万元
实收资本：人民币1,000万元
注册地址：深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋 2-3楼
公司成立日期：2009年3月10日
营业执照注册号：440301103880886
组织机构代码号：68539789-8
税务登记证号：深税登字 440300685397898号
经营范围：光电产品、电子显示屏、电子产品、系统集成与软硬件的技术开发、生产及销售。（许可经营项目）
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（三）历史沿革
1、2009年3月设立
2009年 3月 3日，钱玉军与陆晨签署《深圳市雷迪奥光电技术有限公司章程》；2009年2月26日，深圳永德会计师事务所出具《验资报告》（深永德验字[2009]第2号），经其审验，截至2009年2月25日止，公司已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计人民币50万元。
设立时公司的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|钱玉军|25.50|51|
|2|陆晨|24.50|49|
|合计|--|50.00|100|

2009年3月10日，深圳市市场监督管理局向公司颁发《企业法人营业执照》。
2、2011年3月，陆晨将全部股权转让给钱玉军
2011年2月18日，公司股东会通过决议，同意股东陆晨将其持有的49%股权以人民币24.5万元的价格转让给钱玉军。2011年2月28日，钱玉军与陆晨签署了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对钱玉军与陆晨签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（见证书编号JZ20110228010）。
深圳市市场监督管理局于2011年3月23日核准了上述变更。
本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|钱玉军|50.00|100.00|

3、2012年1月，增资至600万元
2012年 1月 11日，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本由 50万元
增至600万元，新增注册资本部分分别由钱玉军以货币出资认缴256万元、新增
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股东陆初东以货币出资认缴294万元。2012年1月12日，中国工商银行深圳市分行营业部出具《资信证明书》（编号：深B00044270），经其确定，截至 2012年 1月 12日止，开户单位名称为深圳市雷迪奥光电技术有限公司的账号收到钱玉军款项用途为“投资款”的 256万元、陆初东款项用途为“投资款”的 294万元。
2012年1月13日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|钱玉军|306.00|51|
|2|陆初东|294.00|49|
|合计|--|600.00|100|

4、2012年3月，洲明科技增资入股，股本增加至1,000万元
2012年3月20日，公司股东会通过决议，同意洲明科技出资600万元向雷迪奥增资，其中400万元进入雷迪奥实收资本，剩余200万元进入雷迪奥资本公积。2012年3月19日，深圳华众杰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（华众杰验字（2012）第082号），经其审验，截至2012年3月15日止，公司已收到洲明科技以货币方式缴纳的注册资本合计人民币400万元。其中，洲明科技出资600万元，其多余200万元列入资本公积。
深圳市市场监督管理局于2012年3月26日核准了上述变更。
本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|洲明科技|400.00|40.00|
|2|钱玉军|306.00|30.60|
|3|陆初东|294.00|29.40|
|合计|--|1000.00|100.00|

5、2012年4月，陆初东、钱玉军转让部分股权给洲明科技
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012年4月5日，公司股东会通过决议，同意股东钱玉军将其持有的5.5%股权以 700万元价格转让给洲明科技；同意股东陆初东正将其持有的5.5%股权以700万元价格转让给洲明科技。
2012年4月10日，钱玉军、陆初东与洲明科技签署了《股权转让协议书》。
深圳联合产权交易所股份有限公司对钱玉军、陆初东与洲明科技签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（见证书编号JZ20120410048）。
深圳市市场监督管理局于2012年4月16日核准了上述变更。
本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|洲明科技|510.00|51.00|
|2|钱玉军|251.00|25.10|
|3|陆初东|239.00|23.90|
|合计|--|1,000.00|100.00|

6、2013年1月，陆初东、钱玉军转让部分股权给泓利投资
2013年3月28日，公司股东会通过决议，同意股东钱玉军将其持有的25.1%股权以251万元价格转让给新股东泓利投资；同意股东陆初东将其持有的23.9%股权以239万元价格转让给新股东泓利投资。
泓利投资的基本情况如下：
认缴出资额：人民币490万元
住所：深圳市南山区沙河西路鼎新大厦东座 279
成立日期：2013年1月23日
经营范围：股权投资，受托资产管理（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。
股权结构：陆初东和钱玉军作为普通合伙人，出资比例均为48.9796%；郭
丽琴和钱姝屹作为有限合伙人，出资比例均为1.0204%。
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013年3月29日，钱玉军、陆初东与泓利投资签署了《股权转让协议书》。
深圳联合产权交易所股份有限公司对钱玉军、陆初东与泓利投资签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（见证书编号JZ20130329040）。
深圳市市场监督管理局于2013年4月28日核准了上述变更。
本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|洲明科技|510.00|51.00|
|2|泓利投资|490.00|49.00|
|合计|--|1,000.00|100.00|

7、2013年7月，泓利投资转让股权给洲明科技
2013年7月25日，公司股东会通过决议，同意股东泓利投资将其持有的9%股权以1300万元价格转让给洲明科技。
2013年7月30日，泓利投资与洲明科技签署了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对泓利投资与洲明科技签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（见证书编号JZ2013080119）。
深圳市市场监督管理局于2013年8月19日核准了上述变更。
本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|洲明科技|600.00|60.00|
|2|泓利投资|400.00|40.00|
|合计|--|1,000.00|100.00|

8、2015年4月，泓利投资转让股权给陆初东、钱玉军
2015年3月13日，雷迪奥召开股东会，同意股东泓利投资将其持有的20%股权以200万元价格转让给陆初东，20%股权以200万元价格转让给钱玉军。
2015年3月19日，各方签署《股权转让协议》。深圳市南山公证处对《股
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权转让协议书》进行了公证，并出具《公证书》（公证书编号 2015深南证字第5342号）。
深圳市场监督管理局已于2015年4月9日核准上述变更。
本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|洲明科技|600.00|60.00|
|2|陆初东|200.00|20.00|
|3|钱玉军|200.00|20.00|
|合计|--|1,000.00|100.00|

（四）子公司基本情况
截至本报告书出具日，雷迪奥持有3家子公司，具体情况如下：
1、深圳市三荣光电有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳市三荣光电有限公司
法定代表人：陆初东
注册资本：人民币100万元
实收资本：人民币100万元
住所：深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋1楼
公司成立日期：2010年12月3日
经营范围：电子显示屏、电子产品（不含除油、酸洗、喷漆）的技术开发、加工及销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
（2）历史沿革
1）2010年3月设立
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2010年 11月，陆初东签署《深圳市三荣光电有限公司章程》；2010年 11月 29日，深圳中瑞泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深中瑞泰验字[2010]第 105号），经其审验，截至 2010年 11月 26日止，公司已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计人民币100万元。
设立时公司的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|陆初东|100.00|100|

2010年11月3日，深圳市市场监督管理局向公司颁发《企业法人营业执照》。
2）2012年1月，股权转让
2012年1月10日，三荣光电股东会通过决议，同意股东陆初东将其持有的99%股权以人民币99万元的价格转让给雷迪奥。2012年1月13日，陆初东与雷迪奥签署了《股权转让协议书》。2012年1月13日，深圳联合产权交易所股份有限公司陆初东与雷迪奥签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（见证书编号JZ20120113004）。
2012年 1月，三荣光电完成上述工商变更手续，并领取了新的企业法人营业执照。
本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|雷迪奥|99.00|99.00|
|2|陆初东|1.00|1.00|
|合计||100.00|100.00|

2、雷迪奥欧洲有限公司
公司名称：雷迪奥欧洲有限公司（Roe Visual EuropeB.V）
投资总额：13.33万美元
地址：荷兰巴夫洛
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公司成立日期：2014年4月
经营范围：光电产品、电子显示屏、电子产品、系统集成与软硬件的技术开发及销售，进出口贸易及产品维护。
股权结构：雷迪奥持有其100%的股权。
雷迪奥欧洲有限公司主要从事欧洲地区的市场推广和售后服务工作。
3、雷迪奥美国有限公司
公司名称：雷迪奥美国有限公司（Roe VisualUS,Inc）
投资总额：8万美元
地址：美国加利福尼亚
公司成立日期：2014年5月
经营范围：进出口贸易，显示屏分销及服务。
股权结构：雷迪奥持有其100%的股权。
雷迪奥美国有限公司主要从事美国地区的市场推广和售后服务工作。
（五）股权结构及控制关系情况
雷迪奥的股东分别为洲明科技、陆初东、钱玉军，控股股东为洲明科技，实际控制人为林洺锋，雷迪奥控制关系如下图所示：
（六）最近两年主要财务指标
雷迪奥2013年、2014年的主要财务指标如下（经审计）：
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|13,751.84|8,208.53|
|负债总额|7,442.88|3,974.18|
|净资产|6,308.95|4,234.35|
|归属于标的资产的所有者权|||
||6,306.14|4,230.97|
|益|||
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|20,506.34|11,592.35|
|利润总额|5,495.05|2,064.08|
|净利润|4,537.30|1,564.28|
|归属于标的资产股东的净利|||
||4,537.87|1,564.81|
|润|||
|扣除非经常性损益后归属于|||
||4,536.16|1,546.13|
|母公司股东的净利润|||

2013年、2014年，雷迪奥的“非经常性损益”金额分别为18.68万元、1.71万元，金额较小，不会对雷迪奥经营业绩产生重大影响。
（七）主要资产及权属情况
1、固定资产
截至2014年12月31日，雷迪奥主要固定资产情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|减值准备|净值|成新率|
|机械设备|4,150,510.55|1,015,285.03|-|3,135,225.52|75.54%|
|运输设备|824,066.51|425,797.39|-|398,269.12|48.33%|
|电子设备及其他|2,896,847.41|1,493,409.18|-|1,403,438.23|48.45%|
|合计|7,871,424.47|2,934,491.60|-|4,936,932.87|62.72%|

雷迪奥公司的机械设备主要包括贴片机、全自动三坐标测量机、全自动螺丝
机、全自动灌胶机等。
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2、无形资产
截至本报告书出具日，雷迪奥的商标和专利情况如下：
1）商标
截至本报告书出具日，雷迪奥已有的境内商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定使用商品|有效期|
|1|雷迪奥||11118379|第9类：自动取款机（ATM）、传真机；空气分析仪器|2014.6.14至2024.6.13|
|2|雷迪奥||11118714|第11类：发光二极管（LED）照明器具；油灯；电压力锅（高压锅）；冰柜；空气调节设备；供水设备；龙头；太阳能热水器；水过滤器|2013.11.7至2023.11.6|
|3|雷迪奥||11118291|第11类：发光二极管（LED）照明器具；油灯；电压力锅（高压锅）；冰柜；空气调节设备；供水设备；龙头；太阳能热水器；水过滤器|2013.11.14至2023.11.13|
|4|雷迪奥||11118354|第9类：自动取款机（ATM）；信号灯；卫星导航仪器；电影摄影机；空气分析仪器|2014.6.14至2024.6.13|
|5|雷迪奥||8898824|第9类：计算机周边设备；计算机软件（已录制）；笔记本电脑；网络通信设备；手提电话；录像机；扬声器音响；电缆；电子芯片；高压电池|2012.2.21至2022.2.20|

2）专利
截至本报告书出具日，雷迪奥已有的境内专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|1|雷迪奥|LED显示屏|外观设计|ZL201430075397.1|2014.4.2|
|2|雷迪奥|LED显示屏模组|实用新型|ZL201020557817.6|2010.10.12|
|3|雷迪奥|LED 显示屏支架（可攀|外观设计|ZL201430088287.9|2014.4.14|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||爬）||||
|4|雷迪奥|LED 显示屏支架及支架单元|实用新型|ZL201420301751.2|2014.6.6|
|5|雷迪奥|车载LED显示屏|实用新型|ZL201120086787.X|2011.3.28|
|6|雷迪奥|具有通用模块的LED显示屏|实用新型|ZL201420609846.0|2014.10.21|
|7|雷迪奥|可变背景的LED显示屏|实用新型|ZL201120025734.7|2011.1.26|
|8|雷迪奥|锁扣结构|实用新型|ZL201420187890.7|2014.4.17|
|9|雷迪奥|锁扣装置|实用新型|ZL201420205457.1|2014.4.24|
|10|雷迪奥|LED 显示屏框架运输车结构|实用新型|ZL201420221885.3|2014.4.30|
|11|雷迪奥|LED显示屏座装结构|实用新型|ZL201420610426.4|2014.10.21|
|12|雷迪奥|一种LED模组及具有该LED模组的箱体|实用新型|ZL201020669833.4|2010.12.20|
|13|雷迪奥|一种LED显示屏电缆接口|实用新型|ZL201120067434.5|2011.3.15|
|14|雷迪奥|高像素密度的LED显示模组|实用新型|ZL201020638883.6|2010.12.2|
|15|雷迪奥|一种柔性LED显示屏磁力连接结构和柔性显示屏|实用新型|ZL201320411638.5|2013.7.11|

3）软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|证书号|软件名称|著作权人|授权日|
|1|2012SR131587|软著登字第0499623号|雷迪奥大屏幕图像校正软件[简称：图像校正软件]V1.0|雷迪奥|2012-4-25|
|2|2012SR131411|软著登字第0499447号|雷迪奥舞美中央控制系统[舞美控制系统] V1.0|雷迪奥|2012-8-1|
|3|2012SR131404|软著登字第0499440号|雷迪奥全角度图像拼接软件[简称：图像拼接软件]V1.0|雷迪奥|2012-11-20|

（八）主要负债情况
报告期内各期末，雷迪奥的主要负债情况如下：
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|应付票据|14,284,841.03|24.04%|-|-|
|应付账款|29,045,970.05|48.88%|25,759,105.43|64.82%|
|预收款项|13,044,699.79|21.95%|9,175,406.98|23.09%|
|应付职工薪酬|2,093,395.38|3.52%|2,182,968.51|5.49%|
|应交税费|703,288.63|1.18%|1,283,055.34|3.23%|
|其他应付款|256,608.00|0.43%|1,341,280.83|3.37%|
|流动负债小计|59,428,802.88|100.00%|39,741,817.09|100.00%|
|非流动负债小计|-|-|-|-|
|负债合计|59,428,802.88|100.00%|39,741,817.09|100.00%|

报告期内，雷迪奥负债主要为应付票据、应付账款及预收款项。应付账款和应付票据主要是应付的原材料采购费用，预收款项主要是根据订单预收的客户预付款。雷迪奥一般在签订合同获得订单后预收客户一定预付款，雷迪奥随后组织原材料采购及生产，并在发货前进一步预收部分款项。在对方验收合格并且海关发货后，雷迪奥将预收款项结转至主营业务收入。
2014年末较 2013年末，雷迪奥预收款项增加 3,869,292.81元，同比增长42.17%，主要是由于2014年雷迪奥业务规模及订单金额不断扩大所致。
（九）资产租赁情况
目前雷迪奥主要房产均为租赁使用，截至本报告书出具日，雷迪奥租赁房产信息如下：
2015年4月10日，雷迪奥与深圳市中运泰科技有限公司签署《中运泰工业园厂房租赁合同》。雷迪奥在原租赁合同于2015年6月10日到期后，继续租赁该公司位于深圳市宝安区石岩街道塘头中运泰科技工业园七号厂房 1楼用于工业厂房，建筑面积为2505平方米，租赁期限为自2015年6月11日至2018年6月10日，合同约定2015年6月11日至2016年6月10日的月租金为73,021元，
2016年6月11日至2018年6月10日的月租金为78,908元。
2015年4月10日，雷迪奥与深圳市中运泰科技有限公司签署《中运泰工业
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园厂房租赁合同》。雷迪奥在原租赁合同于2015年6月10日到期后，继续承租该公司位于深圳市宝安区石岩街道塘头中运泰科技工业园七号厂房2-3楼层用于工业厂房，建筑面积为 5010平方米，租赁期限为自 2015年 6月 11日至 2018年6月10日，合同约定2015年6月11日至2016年6月10日的月租金为146,042元，2016年6月11日至2018年6月10日的月租金为157,815元。
同时，雷迪奥美国租赁位于美国加利福尼亚州欧文市麦斯威尔 66号的一处房产，租赁期限为 2014年 6月 1日至 2017年 5月 31日，租金第一年 2,924美元每月，第二年 2,992.80美元每月，第三年3,061.60美元每月。
雷迪奥欧洲租赁位于 Zernikelaan 2A, 9351VA Leek的一处房产，租赁期限为2014年10月1日至2017年9月30日，租金每年38,000欧元。
截至本报告出具日，雷迪奥及其境内控股子公司租赁的物业尚未取得出租方房产的权证，存在租赁到期后无法顺利续租导致可能产生的搬迁风险。陆初东、钱玉军承诺：如果因雷迪奥及其子公司租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给雷迪奥及其子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人就雷迪奥及其子公司实际遭受的经济损失承担全部赔偿责任，以确保雷迪奥及其子公司不因此遭受经济损失。目前雷迪奥正积极寻找具有合法产权证明的房屋。
（十）对外担保情况
截至本报告书出具之日，雷迪奥未存在对外担保情况。
（十一）诉讼情况
截至本报告书签署日，雷迪奥无重大诉讼事项。
（十二）最近三年内雷迪奥股权的评估或交易情况
1、评估情况
最近三年内，雷迪奥并未进行资产评估。
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2、增资或改制情况
2012年1月，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本由50万元增至 600万元，新增注册资本部分分别由钱玉军以货币出资认缴256万元、新增股东陆初东以货币出资认缴294万元，增资价格为1元/出资额。
2012年3月20日，公司股东会通过决议，同意洲明科技出资600万元向雷迪奥增资，其中400万元进入雷迪奥实收资本，剩余200万元进入雷迪奥资本公积，增资价格为1.5元/出资额。
3、股权转让情况
雷迪奥最近三年的股权转让情况，请见本节“（三）历史沿革”。
2015年 4月，雷迪奥股东会通过决议，同意陆初东、钱玉军将持有的雷迪奥40%股权转让给洲明科技。2015年 6月 2日，各方签署了《发行股份购买资产协议》。
4、本次交易情况
公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。
5、股权交易价格差异情况的说明
（1）最近三年内，陆初东、钱玉军向公司增资系股东支持早期公司发展而向雷迪奥提供资金支持。泓利投资系陆初东、钱玉军合计持有97.96%出资额的合伙企业，陆初东、钱玉军与泓利投资之间的股权转让，系对个人所有股权的持有方式调整，最终持有人未发生重大变化，因此价格较低。
（2）洲明科技向雷迪奥增资以及收购陆初东、钱玉军、泓利投资股权，系根据洲明科技于 2012年与雷迪奥及股东达成的投资协议，以不超过 3,300万元
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通过增资及收购股权的方式，取得雷迪奥60%股权。2012年及2013年的增资或收购等一揽子交易，均系根据投资协议开展，由于增资或收购时点不一致以及双方就60%股权不同取得方式达成的一致约定，增资或收购价格不一致。雷迪奥成立于2009年3月，达成上述协议时，雷迪奥成立经营时间较短，2011年经审计净利润为 365.78万元，盈利规模较小，因此整体估值规模较低。以雷迪奥 2011年经审计净利润计算，达成上述协议时投资市盈率为15.04倍。
（3）2015年，洲明科技拟通过发行股票方式，收购陆初东、钱玉军持有的雷迪奥40%股权，以中瑞国际评估出具的评估报告中收益法确定的评估价值为基础，各方友好协商确定交易总对价金额为21,500万元。以2014年雷迪奥经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润4,536.16万元计算，本次交易的投资市盈率为11.85倍，低于获得60%股权时的市盈率水平。
综上，本次收购雷迪奥40%股权的市盈率水平低于 2012年达成投资协议时的市盈率水平，两次交易均系根据雷迪奥当时的盈利水平等因素，双方友好协商的结果，两次交易估值不存在显著差异。
二、交易标的雷迪奥的业务发展情况
（一）雷迪奥主要产品及业务
雷迪奥自成立以来致力于为国内外客户提供高质量、高性能的 LED显示应用产品及解决方案，主要从事 LED高清节能全彩显示屏产品的研发、设计、生产和销售，是国内领先的LED显示方案专业服务商。
雷迪奥生产的 LED全彩显示屏可广泛应用于各种舞台演艺领域，其业务主要面向海外市场，截至目前，雷迪奥生产的 LED全彩显示屏已销往欧盟、美国等多个国家和地区，拥有一批稳定优质的高端客户。
雷迪奥拥有完善的产品线，主要包括魔方、双雄、竹简、单点等多个系列LED显示屏，到目前为止，雷迪奥已有数千案例遍布全球。
雷迪奥客户主要为境外大型租赁公司，向境外客户提供标准化模块产品或根据客户需求进行定制化生产。客户在巡演、大型活动、展览会等场景中，根据不
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同场景、不同展示效果、不同展示形态和展示位置，可实现 LED全彩显示屏模块的迅速组装与拆卸调整，适应巡演等场景中多元化的快速展示形态要求及舞台布景效果。
雷迪奥创意型 LED显示屏被广泛应用于各种舞台巡演、大型活动等，雷迪奥产品部分具体应用案例如下：
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莱昂国王乐队华盛顿 VerizonCenter演唱会
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Avicii“WAKESUP”主题演唱会
Muse World奥兰多巡回演唱会
DEPECHE MODE“CAN’T GETENOUGH”主题演唱会
（二）主要产品工艺流程
雷迪奥主要从事舞台租赁用 LED全彩显示屏的研发、创意设计、生产及营销渠道建设和售后服务，紧紧掌握核心环节和关键技术工艺，而将部分非关键环节委托给第三方生产。公司建立了严格、动态的供应商管理系统，对原材料采购、生产设备、生产环境、生产流程、信息保密、产品运输等均有明确规定和严格流
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程，并实现对提供生产服务的供应商的动态化管理。
产品的具体生产流程如下：
印刷锡膏 元件贴装 回流焊接 组装
测试 老化 质控检验 功能测试
出厂检验 包装
雷迪奥产品生产采用全自动化生产工艺，引入全自动灌胶机等先进生产设备，提高了生产效率并保证了产品质量。雷迪奥掌握生产流程中的关键技术和核心环节，并将流程中部分固定资产投资规模较大、非关键的工艺环节交由第三方，并建立对第三方严格的生产管控制度。
雷迪奥具有较强的生产能力，能够满足境内外客户的市场需求。
（三）主要经营模式
1、采购模式
雷迪奥实行“以销定产”的生产模式，并实现物资采购环节与生产环节的有效衔接。销售部门形成客户订单后，采购部门根据订单具体要求采购原材料，根据订单具体要求组织生产。同时采购部门根据生产计划保持一定的原材料及原材料安全库存量，制定采购计划并组织采购。
雷迪奥在采购环节中制定了详细的供应商评估程序，由采购部门对供应商进行选择、评价及管理，形成供应商可选列表，确保其提供的原材料符合要求。此外，为保证原材料的品质，雷迪奥会与 LED灯珠、IC驱动芯片等主要原材料供应商建立长期战略合作关系。供应商渠道的稳定性和原材料供应市场的竞争环境，为雷迪奥原材料品质和采购成本的合理性提供了有利保障。
2、生产模式
雷迪奥主要客户面向境外高端客户，雷迪奥向客户提供高品质的 LED显示产品，并可根据客户需求和订单标准为客户进行一对一的定制化生产。雷迪奥主
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要从事 LED全彩显示屏的研发、创意设计及营销渠道建设和售后服务，紧紧掌握核心环节和关键流程，同时将部分技术含量较低的工艺流程委托第三方进行生产。在外协生产时，雷迪奥会自行提供主要原材料并指定生产设备型号，委派技术、生产管理人员全程参与，对生产环节进行全程管控，在收回产品时进行严格质检，以保证产品质量。
3、销售模式
雷迪奥主要通过参加国际性行业展会、原有客户传播等方式获得订单或客户信息。目前主要客户为境外 LED显示屏租赁厂商，且客户集中于欧盟、北美地区。
一般而言，雷迪奥在签订销售协议、收到预付款后，开始组织生产，待产品生产完毕、客户验货合格后办理发货手续。
收入确认方面，境外销售全部采用FOB（Free OnBoard）离岸价，即当货物在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交货结算义务，在办理完毕报关等手续后确认收入；境内销售为产品已经发出并取得买方签收的送货单和验收单时，凭相关单据确认收入。
（四）报告期内的业务发展情况
1、销量情况
报告期内，雷迪奥LED显示屏产品的销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|销量（平方米）|8,355.86|5,124.70|
|销售收入（万元）|20,506.34|11,592.35|
|平均销售单价（元/平方米）|24,541.26|22,620.55|

2、主要客户情况
雷迪奥主要客户为国际知名的租赁公司，在报告期内前五大客户情况如下：
单位：元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售额|占营业收入比例|
|2014年|1|XL Technologies Bvba|32,004,666.77|15.61%|
||2|Creative Technology Group|28,143,219.96|13.72%|
||3|Production Resource Group|26,164,891.20|12.76%|
||4|Aed Display NV|17,239,625.88|8.41%|
||5|Screenworks|11,134,960.35|5.43%|
|合计|||114,687,364.16|50.51%|
|2013年|1|XL Technologies Bvba|75,280,330.72|64.94%|
||2|Hoffmann|4,724,548.73|4.08%|
||3|Tait Towers Asia Limited|4,611,926.69|3.98%|
||4|Video Equipment Rental|4,320,484.37|3.73%|
||5|Technical Direction Consult|3,830,002.78|3.30%|
|合计|||92,767,293.29|80.02%|

报告期内，雷迪奥不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
2014年，XL TechnologiesBvba收入占比由2013年的64.94%下降至15.61%，主要是由于2013年下半年 XL Technologies Bvba基于自身经营计划向雷迪奥确定订单金额较大，因此2013年销售金额较大。
（五）主要原材料、能源供应情况
雷迪奥的原材料主要包括LED灯珠、LED芯片、塑胶件等。能源方面，雷迪奥核心竞争力为研发创新和创意设计，同时从事核心关键工艺流程的生产，因此能源消耗为办公场所的水、电以及部分生产中使用的水、电。
雷迪奥在报告期内前五大供应商情况如下：
单位：元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购额|占采购金额比例|
|2014年|1|杭州美卡乐光电有限公司|13,903,844.98|9.18%|
||2|佛山市国星光电股份有限公司|1,645,498.56|1.09%|
||3|深圳市华云电源有限公司|1,606,299.65|1.06%|
||4|深圳市众联兴电子有限公司|1,075,889.44|0.71%|
||5|深圳市犇拓电子科技有限公司|780,495.56|0.52%|
|合 计|||19,012,028.19|12.55%|
|2013年|1|深圳市富瑞精密制品有限公司|9,627,915.76|11.45%|
||2|佛山市国星光电股份有限公司|9,536,859.75|11.33%|
||3|杭州美卡乐光电有限公司|6,643,000.00|7.90%|
||4|深圳市洲明科技股份有限公司|6,111,994.50|7.27%|
||5|深圳市众联兴电子有限公司|4,661,090.18|5.54%|
|合 计|||36,580,860.19|43.49%|

雷迪奥所需原材料市场供应较为充足。
（六）主要产品质量控制
雷迪奥建立了从原材料、人员、厂房设施、生产环境、生产过程、包装运输、质量控制等方面的生产管理流程，严格执行质量控制程序，将对产品质量的控制渗透于产品生产的全过程中，具体控制的生产环节包括来料质量控制、在线制程质量巡检、最终检验、出货检验、品质稽核保证等，对关键工序的数据进行持续监控和统计分析，以便及时采取应对措施，提升产品品质。同时，雷迪奥积极引进先进设备，通过三维立体检测设备，对来料进行全面检测，严格限制产成品的库存时间，超出时限的产成品必须经过重新检验才能出库。
报告期内，雷迪奥质量控制体系运作良好，未因产品质量问题发生过重大质
量纠纷。
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（七）雷迪奥主要竞争对手
雷迪奥专注于舞台租赁用LED显示屏解决方案，其主要竞争对手如下：
1、比利时巴可公司（BarcoN.V.）
比利时巴可公司是全球领先的视频和显示解决方案供应商之一，公司在欧洲证券交易市场的布鲁塞尔证券交易所上市，致力于大屏幕显示、应用于生命医学领域的显示解决方案及可视化监测系统设计和开发解决方案。比利时巴可公司目前也积极涉足控制室系统、模拟仿真和虚拟现实系统、演出与会展系统、媒体与娱乐系统、数字电影系统、空中交通管制系统等领域和市场。
2、深圳市奥拓电子股份有限公司（002587.SZ）
奥拓电子成立于1993年，于2011年在深圳证券交易所中小板上市。其主要产品为 LED显示系统，具体包括广告行业 LED显示系统、体育场馆 LED显示系统、现场活动 LED显示系统、背景显示及AV应用LED显示系统等。
3、深圳市艾比森光电股份有限公司（300389.SZ）
艾比森光电成立于2001年，于2014年在深圳证券交易所创业板上市。主要业务为 LED全彩显示屏，向客户提供全彩显示屏应用产品及相关配套服务，其以租赁公司为主要客户的产品主要面向国际市场。
4、深圳市易事达电子股份有限公司
易事达成立于 2004年，于2012年改制设立股份有限公司。其主要产品包括LED显示屏、LED照明产品及周边产品，其LED显示屏包括舞台租赁屏、室内显示屏、户外广告屏、移动车载屏、体育场馆屏等类型。
5、深圳视爵光旭电子有限公司
视爵光电成立于2009年，主要产品包括室内固装显示屏、室外固装显示屏、室内租赁显示屏、室外租赁显示屏、LED球场屏、LED彩幕屏等，应用于广告传媒、舞台租赁、体育场馆等领域。
（八）雷迪奥的核心竞争力
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1、强大领先的创新能力和创意设计能力优势
雷迪奥专注于舞台租赁LED显示屏领域，是较早进入该领域的参与者之一。
雷迪奥于 2014年被认定为国家高新技术企业，凭借对行业的深入理解以及对客户需求的紧密把握、对产品研发和设计的重视，公司逐渐成为舞台租赁 LED显示屏高端产品领域极为重要的参与者。公司形成了以强大创意设计能力为核心的竞争优势。雷迪奥于2014年推出的“BlackOnyX”系列产品连续获得五大世界级设计大奖，分别是2014年11月获得日本G-Mark的“GOOD DESIGN AWARD2014”，2014年12月获得香港“DESIGN FOR ASIA AWARDS2014”，同月还获得中国“RED STAR DESIGN AWARD2014”，2015年2月获得德国“IF GOLD AWARD2015”，2015年3月雷迪奥BlackOnyX再一次获得德国红点 “REDDOT PRODUCT DESIGNAWARD”。雷迪奥产品连续获得国际大奖，既是公司领先创意设计能力的证明，也为雷迪奥未来市场进一步拓展奠定扎实的产品基础。
2、品牌优势
雷迪奥作为目前市场重要参与者，在创意 LED全彩显示屏的市场居行业领先，在国内外树立起了良好的品牌声誉，在行业内具有广泛的市场影响力。雷迪奥自成立以来一直致力于品牌建设，不断通过产品质量、服务和诚信来打造雷迪奥自有品牌。
雷迪奥在舞台租赁用 LED全彩显示屏行业高端市场具有较好领先优势及品牌影响力，通过产品在大型演唱会等舞台领域的应用和展现，加强自己在行业内的辐射效应和示范效应。雷迪奥于2014-2015年先后获得多项国际大奖，进一步提升了公司产品在国际高端舞台租赁领域的影响力。
3、客户资源优势
雷迪奥客户主要为北美、欧洲大型租赁公司，为演唱会等大型演出活动提供 LED全彩显示屏租赁服务。雷迪奥通过国际大型展会及客户间传播来获得及巩固客户，并凭借良好的产品质量、完善的客户售前、售中及售后服务、以客户为导向的研发及设计体系，积累了稳定而优质的客户资源，产品更是广泛应用于北美及欧洲演出会场。雷迪奥 2013年、2014年第一大客户均为 XL
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TECHNOLOGIESBVBA，是全球前五大设备租赁商之一 XLHolding的控股子公司，产品主要用于演唱会、电视台及车展等。其他主要客户包括 PRODUCTION RESOURCEGROUP、AED DISPLAYNV、CREATIVE TECHNOLOGY GROUP等知名公司。
4、渠道及服务优势
经过近几年的快速发展，雷迪奥已建立起覆盖主要客户集中区的营销网络，雷迪奥在北美和欧洲先后设立子公司，全面覆盖主要客户，广泛的营销网络保证雷迪奥可以尽快了解、响应客户需求，及时了解市场需求的变动趋势和方向，为其快速发展提供了坚实的市场基础。
针对当前的市场需求发展趋势，雷迪奥经过长期的发展和积累，形成了多种创意显示产品，同时建立了高素质的销售和服务队伍，可以为客户提供售前、售中、售后各环节的全方位的个性化、定制化技术服务。第一，对客户信息进行定期反馈和持续交流，及时了解客户技术变更，对客户工艺和技术变化情况进行跟踪分析和研究；第二，雷迪奥不断培养员工的综合素质和服务意识，针对每个下游客户制定个性化服务方式实行贴身服务；第三，雷迪奥采取主动沟通、主动咨询、引导消费的服务理念和方式，利用自己的专业性为客户提供先导性咨询、建议、产品研发等服务；第四，雷迪奥在产品研发、销售、售后等过程中均会安排专业技术人员与客户进行交流与合作，帮助客户解决产品在设计、安装、使用过程中涉及的各种技术问题。雷迪奥不断致力于为 LED显示行业客户提供全面、定制化的解决方案。
（九）竞业禁止的承诺
陆初东、钱玉军、陆晨及其配偶郭彬出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，具体情况请见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
三、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在客户或供应商中占有权益情况
截至本报告书签署日，雷迪奥董事、监事、高级管理人员、核心人员、主要
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关联方以及持有雷迪奥5%以上股份股东在雷迪奥前五名客户及供应商中不占有权益。
四、雷迪奥会计政策及相关会计处理
雷迪奥会计政策与洲明科技保持一致。
五、交易标的是否涉及土地使用权、矿业权等资源型权利
交易标的主要从事舞台租赁 LED显示屏，不涉及土地使用权、矿业权等权利。
六、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，是否披露是否已取得相应的许可证书或者相关主管部门的批复文件
本次交易计划募集配套资金，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设“高端LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。
目前高端 LED显示屏技术升级项目、研发中心建设项目的备案、环保等报批事项正在进行中。
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第五节 交易标的资产评估情况
一、交易标的雷迪奥的评估方法及评估值
1、成本法评估结果
以持续经营为假设前提，截至评估基准日资产账面价值 13,843.38万元，评估值 14,096.98万元；负债账面价值 7,602.67万元，评估值 7,602.67万元；净资产账面价值6,240.71万元，评估值为6,494.31万元，评估增值253.60万元。
2、收益法评估结果
经采用收益法对雷迪奥的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2014年12月31日，雷迪奥的全部权益价值为53,931.32万元。
3、评估结论的最终选取
雷迪奥的股东全部权益价值采用成本法评估结果为6,494.31万元，采用收益法评估结果为53,931.32万元，差异额为47,437.01万元。
成本法与收益法的评估路径不同。成本法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。
就雷迪奥而言，雷迪奥为国家高新技术企业，具有较强的研发能力和创意设计能力，开发的产品于 2014-2015年先后获得五项国际大奖，在北美、欧洲等建立广泛的客户营销网络，具有丰富的管理、营销和专业技术等人力资源，在舞台租赁用 LED显示屏领域具有较强的国际市场竞争力。在此情况下，采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估公司的业务规模及利润增长及现金流情况，可以更全面、合理地反映雷迪奥的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即雷迪奥的股东全部权益价值评估结果为53,931.32万元。
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二、评估方法和模型
1、评估方法
《资产评估准则—基本准则》、《企业价值评估指导意见（试行）》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、成本法（又称资产基础法）。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上有可比的交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用成本法进行评估。
2、本次评估的基本假设
（1）基本假设
1）宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
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2）经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
3）对被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
（2）具体假设
1）本评估预测是基于被评估单位提供的企业在持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
2）假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；
3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
5）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模及构成、主营业务、收入、成本及费用的构成以及经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态不发生较大变化。不考虑未来由于管理层、经营策略以及商业环境等变化可能导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
6）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
7）假设被评估单位产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、人工、能源动力成本无长期剧烈变化；
8）假设被评估单位生产经营所需资金能按计划融通；
9）假设预测期内被评估单位所生产的产品能够正常销售，被评估单位制定
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的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；
10）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
11）对于评估报告中被评估资产的法律权属描述或法律事项，评估人员按准则要求进行一般性的调查。
（3）特殊假设
公司目前的办公及生产场所系租赁取得，本次评估是以租赁期满后公司能以正常、合理的价格续租的前提下进行的。
3、收益现值法评估模型
运用企业折现现金流量模型评估公司权益价值，是用公司的企业价值减去债务价值。企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流量，折现率要能反映这些现金流量的风险。
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
本次估值选用的基本模型和公式为：
权益资本价值=经营性资产价值+溢余性或非经营性资产价值-付息债务价值其中经营性资产价值如下：
n R R
P i  n
(1r)i (1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的企业自由现金流量；
Rn：未来永续期的企业自由现金流量；
r：折现率；
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息前税后利润+折旧和摊销－资本性支出－追加营运资金
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4、折现率
首先运用资本资产定价模型（“CAPM”）来计算投资者股权资本成本，在此基础上运用 WACC模型计算加权平均资本成本，并以此作为未来企业现金流的折现率。
（1）运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列公式表示：
KRMRPR＝R(RR)R
e f c f m f c
公式中：
K
其中：e—权益资本成本
R
f
—目前的无风险报酬率
R
m—市场收益率

—系统风险系数
MRP—市场风险溢价
R
c—公司特定风险调整系数
在 CAPM分析过程中，采用了下列步骤：
无风险利率的确定：本次评估采用的数据为基准日 5-10年期国债综合收益率，为3.61%。
系统风险系数的确定：通过 wind咨询查询沪、深两地相关行业上市公司近β=β
1+1-TDE
52周含财务杠杆的Beta系数后，通过公式 u 1
 （公式中，Tβ β
为税率，l为含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为类比公司资本结构）对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，
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β'=β×1+1-TDE
然后通过公式 l u
 ，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的Beta系数。
市场收益率的确定：分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，收集了 1991年到 2014年 12月上述两证交所的年度指数，由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收益率指标，选用几何平均值，根据基准日两证券市场市值比例加权平均确定。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：
WACC—加权平均资本成本；
K
e—权益资本成本；
K
d—债务资本成本；
T—所得税率；
E—权益资本的市场价值；
D—债务资本的市场价值。
在 WACC分析过程中，采用了下列步骤：
K
权益资本成本e采用CAPM模型的计算结果。
对可比上市公司的基准日报表进行分析，确认资本结构。
K
债务资本成本d采用基准日一年期贷款基准利率。
所得税率T采用基准日适用的税率。
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根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本。
根据综合分析测算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为13.04%。
三、相关参数的预测
1、营业收入的预测
雷迪奥 2013年、2014年营业收入分别为 11,592.35万元、20,506.34万元，母公司股东净利润分别为1,564.81万元、4,537.87万元。
结合雷迪奥的产品结构、销售情况、产品下游行业增长情况以及创意 LED显示屏应用行业的未来发展趋势，未来年度主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务收入|23,773.00|28,204.00|33,649.25|38,082.39|42,049.05|
|增长率|15.93%|18.64%|19.31%|13.17%|10.42%|

2、营业成本的预测
公司主营业务成本主要由购入的材料、人工工资及与业务相关的各项支出等组成。2015年以来随着部分材料的价格上涨及人员费用的增加，毛利率略有下降，由于公司的核心竞争力集中于设计及研发，材料系向供应商采购，可选择面亦较多，材料价格的大幅波动对于毛利率的影响较小。
随着竞争者的加入和竞争的进一步加剧，毛利率会受到一定的影响。一方面由于目前国内面临较大的通胀压力，且材料成本、人工成本面临较大的增长，水、电等费用也将有一定的涨幅，业务成本未来总体将维持增长的趋势，另一方面由于行业进入者的增加将导致竞争，导致毛利率有所下降。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|13,611.66|16,713.71|20,989.88|23,964.61|26,651.00|
|增长率|17.71%|22.79%|25.58%|14.17%|11.21%|

3、营业税金及附加预测
企业的营业税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加等。其中增值税税率为17%，城建税、教育费附加和地方教育费附加以应交增值税额的合计数为税基，税率分别为7%、3%和2%。
4、销售费用的预测
销售费用主要包括人员工资薪酬、差旅费、业务招待费、维修费等费用，未来各年销售费用参考公司历史数据及业务发展因素进行预计。
5、管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员的工资及福利费、职工教育经费、各种保险金、研发费、办公费、业务招待费、无形资产摊销、折旧费、差旅费等构成。
根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于工资及福利费用，按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；对于产品研发费，对历史支出情况进行分析后结合实际经营情况进行预测；折旧费以公司的管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后确定；对于其他费用项目，预计未来年度将会随着公司业务增长有小幅的增长。
6、所得税
对公司所得税的预测不考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=息税前利润×当年所得税税率
息税前利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋补贴收入、公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出
雷迪奥于2014年7月24日取得由深圳科技创新委员会、深圳财政委员会、
深圳市国家税务局和深圳市地方税务局颁发的国家级高新技术企业证书，有效期
为3年，2014年、2015年、2016年享受企业所得税15%的优惠税率。
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧主要考虑基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧。计算公式为：
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
对于无形资产的摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，评估中按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
8、运营资本的增量
营运资本主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上。根据与销售收入和销售成本的比例关系，在分析各项比例的基础上及公司未来的发展策略的基础上确定未来的比例。
9、资本性支出的预测
资本性支出主要为现有的固定资产（存量资产）的更新。
对于现有的固定资产（存量资产）的更新，在考虑机械设备的购置时间、维修保养情况以及上述设备的现状基础上，在充分考虑了生产设备的自然寿命、经济寿命和技术寿命的情况下确定。
四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
本次评估的基准日为2014年12月31日，自评估基准日至本报告书披露日，标的资产未发生对评估值产生重大变化的事项。
五、董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据和定价情况
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本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关评估资格的评估机构中瑞国际评估出具的《资产评估报告》为依据。
中瑞国际评估对公司拟购买的雷迪奥40%股权价值进行了评估，并出具《资产评估报告》。
以2014年12月31日为基准日，雷迪奥100%股权根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，雷迪奥40%股权的评估值为21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元。
（二）发行股份的定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，上述两部分的定价依据请见“重大事项提示”之“三、本次发行股份情况（一）发行股份的价格”。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析本次交易定价合理性
（1）雷迪奥的市盈率、市净率
本次交易雷迪奥40%股权作价为 21,500万元。结合深雷迪奥的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，雷迪奥的相对估值水平如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度实际|2015年度承诺|2016年度承诺|2017年度承诺|2018年度承诺|
|雷迪奥的交易价格|21,500.00|||||
|雷迪奥的净利润|4,536.16|5,100.00|5,800.00|6,500.00|7,380.00|
|交易市盈率（倍）||||||
||11.85|10.54|9.27|8.27|7.28|
|项目|2014年12月31日|||||
|雷迪奥归属于母公司||||||
||6,306.14|||||
|的所有者权益||||||
|交易市净率（倍）|3.41|||||

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注1：雷迪奥的净利润为2014年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润，以及标的公司股东承诺的承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润；
注2：交易市盈率=该标的公司的交易价格/雷迪奥的净利润；
注3：交易市净率=该标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
雷迪奥主营业务为 LED全彩显示屏的研发、生产、销售和服务。截至本次交易的评估基准日2014年12月31日，A股同行业上市公司中，从事LED全彩显示屏业务的上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|静态市盈率|市净率|
|1|奥拓电子|43.57|4.73|
|2|雷曼光电|294.74|10.04|
|3|联建光电|41.72|3.99|
|4|利亚德|43.73|6.66|
|5|艾比森|33.17|8.22|
|6|洲明科技|44.83|4.23|
|平均值||83.63|6.31|

注1：数据来源于Wind资讯
注2：市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/（该公司2014年每股收益)
注3：市净率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/该公司的2014年12月31日每股净资产
截至2014年12月31日，LED全彩显示屏行业可比上市公司的平均静态市盈率为83.63倍，平均市净率为6.31倍。本次交易中，标的资产作价对应的 2014年市盈率和市净率分别为11.85倍和3.41倍。综上，本次交易中，上市公司收购雷迪奥40%股权的作价水平具备合理性。
2、结合洲明科技的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
根据上市公司披露的2014年年报，上市公司2014年全年实现基本每股收益 0.30元。根据本次发行股份价格 16.96元计算，本次发行股份的市盈率为 56.53倍。
本次交易按雷迪奥 2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润计
算的交易市盈率为11.85倍，标的公司交易市盈率显著低于上市公司的市盈率。
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本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司股东的利益。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和持续发展能力，具体影响参见“第九节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
六、董事会对本次交易评估事项意见
中瑞国际评估已经以2014年12月31日为基准日出具了《资产评估报告》，公司董事会认为：
1、本次发行股份购买资产的评估机构中瑞国际评估具有证券期货相关评估业务资格。中瑞国际评估及经办评估师与公司、雷迪奥、雷迪奥及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
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七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市洲明科技股份有限公司章程》的规定，上市公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为中瑞国际资产评估（北京）有限公司，具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提合理
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中瑞国际评估采用收益法对标的资产的价值进行了评估，本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
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第六节 发行股份情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
本次交易方案为：公司拟向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权，并向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过 21,500.00万元。本次交易完成后，公司将持有雷迪奥100%股权。
本次交易公司向陆初东、钱玉军发行股份数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有雷迪奥股权比例|交易对价（万元）|拟发行股票数量（股）|
|1|陆初东|20%|10,750|6,338,443|
|2|钱玉军|20%|10,750|6,338,443|

（二）本次交易的定价原则及交易价格
公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
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本次发行对象为陆初东、钱玉军2名自然人，以及包括洲明科技控股股东、实际控制人林洺锋在内的四名认购对象。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，上述两部分的定价依据请见“重大事项提示”之“三、本次发行股份情况（一）发行股份的价格”。
（四）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
按照本次标的雷迪奥40%股权的交易价格21,500.00万元，以16.96元/股的发行价格计算，公司本次拟向雷迪奥股东发行股份购买资产的股份数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易价款（万元）|股票数量（股）|
|1|陆初东|10,750|6,338,443|
|2|钱玉军|10,750|6,338,443|
|合计||21,500|12,676,886|

定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象，募集配套资金总额不超过21,500.00万元，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设“高端LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。按照16.96元/股的发行价格，发行股份数量不超过 12,676,886股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集
配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
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综上所述，本次交易拟发行股份数量合计不超过25,353,772股，具体股份发行数量将根据获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次发行股份购买资产的股东陆初东、钱玉军的锁定安排，以及募集配套资金认购对象的锁定安排，请见“重大事项提示”之“四、发行股份的锁定安排”。
（七）配套募集资金用途
本次募集的配套资金扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资用于建设“高端LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行股份购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
三、本次募集配套资金的用途、必要性
（一）募集配套资金的用途
为提高本次重组的整合绩效，增强重组完成后公司的持续经营能力，洲明科技计划向包括林洺锋在内的认购对象发行股票募集资金，不超过人民币21,500.00万元，扣除费用后的净额用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目名称|预计投资额（万元）|
|1|高端LED显示屏技术升级项目|12,746.86|
|2|研发中心建设项目|4,986.78|
|3|补充雷迪奥流动资金项目|3,766.36|
|合计||21,500.00|

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本次募集配套资金有利于扩大雷迪奥产能，进一步提升其研发能力，满足日益扩张的市场需求，提升雷迪奥盈利能力，同时满足雷迪奥日益扩大的销售规模对于资金的需求，有利于提高本次重组的整合绩效，提高雷迪奥的盈利能力。
1、高端LED显示屏技术升级项目
（1）项目简况
高端 LED显示屏技术升级项目，根据最新研发的先进工艺技术，新增前组装老化线等一系列先进设备和自动化装配生产线，加快装配速度，提高生产效率，同时提升产品自动检测能力，优化LED显示系统的平整度、防护等级、高画质、一致性等性能指标，提升公司高端LED显示系统的质量。
上述项目中，雷迪奥加大产品研发投入，实现对现有 LED显示屏产品的技术升级，并进一步扩大高端 LED显示屏产品的生产规模，以更好地满足市场对高性能、高品质 LED显示屏产品的需求。
（2）投资概算
本项目投资金额 12,746.86万元，资金来源为母公司洲明科技发行股票募集资金并向雷迪奥增资，其中场地租赁及改造费1,219.00万元，设备购置费7,948.00万元，设备安装费 397.40万元，预备费 753.63万元，铺底流动资金 2,428.83万元。项目使用募集资金投资概算情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额|占项目总资金比例|
|1|场地租赁及改造费|1,219.00|9.56%|
|2|设备购置费|7,948.00|62.35%|
|3|设备安装费|397.40|3.12%|
|4|预备费|753.63|5.91%|
|5|铺底流动资金|2,428.83|19.05%|
||项目总投资|12,746.86|100.00%|

（3）时间周期和进度
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本项目建设周期共计24个月，投资总额为12,746.86万元，截至本报告书签署日，该项目尚未开始建设实施。
（4）项目审批或备案情况
截至本报告书签署日，该项目的项目备案手续正在办理过程中。
（5）环保情况
根据国家有关环境保护法律、法规，本项目在实施过程中严格控制环境污染，保护和改善生态环境，创造清洁适宜的生活和工作场所。
本项目在生产过程中无生产废水产生，对生产过程中产生的焊接废气以及设备及动力设备运行产生的噪声，采取必要的措施进行治理。
截至本报告书签署日，该项目的环评手续正在办理过程中。
（6）项目选址
本项目厂址位于广东省深圳市聚龙山片区内，向母公司洲明科技租赁厂房面积5,000平方米，该等租赁房屋已经取得房屋产权证书。
（7）项目的经济效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目建设期为 24个月。按照企业所得税税率15%计算，本项目正常生产年平均利润为 2,689.05万元，全部投资税后内部收益率为21.33%，投资回收期为6.07年。
2、研发中心建设项目
（1）项目简况
研发中心建设项目主要是雷迪奥加大研发投入，进行现有产品升级及未来产品研发研究，成为雷迪奥新技术的储备基地和创新基地，提升雷迪奥的研发和测试水平。
本项目通过引进一批先进的包括积分球光色电测试系统、色彩分析仪等在内的研发设备，进一步巩固雷迪奥在创意显示屏细分领域的技术领先能力，更好的提升雷迪奥高端 LED显示屏的质量，巩固在国际市场中的竞争力和领先优势。
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（2）投资概算
本项目投资金额4,986.78万元，资金来源为母公司洲明科技发行股票募集资金并向雷迪奥增资，其中设备购置费用 2,157.20万元，技术研发费用 2,187.23万元。项目使用募集资金投资概算情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额|占项目总资金比例|
|1|场地租赁及改造费|50.40|1.01%|
|2|设备购置费|2,157.20|43.26%|
|3|设备安装费|107.86|2.16%|
|4|预备费|184.08|3.69%|
|5|技术研发费|2,187.23|43.86%|
|6|铺底流动资金|300.00|6.02%|
||项目总投资|4,986.78|100.00%|

（3）时间周期和进度
本项目建设周期共计 24个月，投资总额为 4,986.78万元，截至本报告书签署日，该项目尚未开始建设实施。
（4）项目审批或备案情况
截至本报告书签署日，该项目的项目备案手续正在办理过程中。
（5）环保情况
根据国家有关环境保护法律、法规，本项目在实施过程中严格控制环境污染，保护和改善生态环境，创造清洁适宜的生活和工作场所。
本项目在生产过程中无生产废水产生，对研发过程中产生的少量焊接废气以及研发设备运行产生的噪声，采取必要的措施进行治理。
截至本报告书签署日，该项目的环评手续正在办理过程中。
（6）项目选址
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本项目厂址位于广东省深圳市聚龙山片区内，向母公司洲明科技租赁厂房面积500平方米，该等租赁房屋已经取得房屋产权证书。
（7）项目的经济效益分析
研发中心虽然不直接创造利润，但建设研发中心是提升企业技术创新能力的关键环节和重要内容，也是企业自我发展、提高竞争力的内在需求和参与市场竞争的必然选择，将为企业的长远发展提供支持。
研发工作可以通过研发成果在产品上的应用，在提高产品技术含量、扩大产品应用范围、降低产品制造成本等方面，间接为公司创造经济效益。
（二）募集配套资金的必要性
1、满足公司业务快速扩张的需要
LED全彩显示屏下游应用领域非常广泛，涵盖了各种巡回舞台表演、大型活动、展览会以及地标建筑广告显示屏幕等，随着人们消费观念的转变，对各种高端影像娱乐设施的需求日益增加，LED视频显示系统设备未来发展空间巨大。
雷迪奥致力于舞台用 LED显示屏的研发、生产和销售，拥有先进的生产设备和生产工艺技术，在高端产品市场领域已经形成了良好的市场竞争地位。凭借优质的产品质量和良好的技术服务，近年来，雷迪奥业务实现了快速扩张，2013年实现营业收入 11,592.35万元，2014年实现营业收入 20,506.34万元，增长幅度达到76.9%，这一快速增长趋势在未来短期内还将继续保持。随着公司未来在其它应用领域的不断开拓，必将带来雷迪奥业务规模的持续扩张。
面对日益扩大的市场规模，雷迪奥亟需进一步扩张产能，以更好地满足客户订单需要。项目的建设一方面将扩大公司生产规模，以缓解目前产品供不应求的态势；另一方面也为提高雷迪奥的整体生产水平和技术研发水平夯实基础，有利于持续增强在同行业中的竞争力及获利能力，巩固和扩大市场份额，实现快速发展。
2、提高产品工艺技术水平的需要
项目是在原有高端 LED全彩显示屏生产技术的基础上进行工艺技术升级，
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雷迪奥将按照最新研发的先进生产工艺，新增前组装老化线、色/亮度校正器、自动校正线、三防漆喷涂线等一系列先进设备和自动化装配生产线，加快装配速度，提高生产效率，保证产品的稳定性和可靠性；提升产品自动检测能力，优化 LED显示系统的平整度、防护等级、高画质、一致性等性能指标，提升雷迪奥高端LED显示系统的质量。
通过本项目的实施，可以有效增强雷迪奥 LED整体解决方案的设计、制造能力，提升雷迪奥产品技术水平，促进生产效率的提高和产品质量的提升，将有利于提高客户满意度，进一步夯实高端舞台用 LED显示屏产品在国外高端市场的地位。
3、优化资源配置、实现规模效益的需要
雷迪奥从自成立以来，长期致力于成为国际领先的舞台用 LED显示屏及显示方案提供商，实现产品质量和市场占有率具有领先优势的企业。为实现这一目标，雷迪奥不断谋求新的发展和创造利润增长点，一方面通过提高产品技术水平，以技术领先取得行业优势地位，另一方面通过不断扩大产品的生产规模，提高效益，进一步提高雷迪奥在行业中的占有率。经过多年的努力，雷迪奥已经发展成为全球知名的高端 LED显示屏解决方案提供商之一，并主要用于出口欧美等发达国家市场。随着近年来雷迪奥业务规模的快速扩张，公司一方面需要进一步扩大产能，提升产品质量，提高产品的技术含量和自动化生产水平，以形成更大的规模效益，增强市场竞争力；另一方面，为了应对市场需求的不断变化，雷迪奥还将持续开展技术研发，根据市场需求的变化前瞻性地开发新产品和新技术。
4、进一步提高研发能力的需要
通过本项目建设，有利于雷迪奥进一步打造良好的人才流入环境，吸引优秀的技术人才和管理人才。研发中心的建设将增强技术力量，加快消化吸收行业领先技术，加快自主研发的进程，提供充足的新产品、新技术的储备，并不断开发新工艺，降低生产成本，提升雷迪奥的核心竞争力，确保公司持续稳定的发展。
同时有利于以研发促进市场开发，建立和完善以客户需求为中心、以潜在市场需求为导向的产品和技术创新制度。
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5、雷迪奥目前的财务状况及生产经营规模
截至2014年12月31日，雷迪奥合并报表账面货币资金额为 3,214.26万元，其中母公司账面货币资金金额为 3,205.97万元。2014年，雷迪奥实现营业收入 20,506.34万元，同比增长76.90%。随着雷迪奥业务规模的扩大和发展，未来对于营运资金的需求将不断扩大。
（三）本次配套融资采取锁价发行方式
1、选取锁价方式的原因
公司已与林洺锋等认购对象签署了《非公开发行股份认购协议》，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
与通过询价方式向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次上市公司向包括林洺锋在内的认购对象定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保本次配套融资的顺利实施。
2、配套融资投资者与上市公司、交易对方、标的资产之间的关系
锁价发行对象为林洺锋等四名自然人。本次交易前，林洺锋为上市公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。同时也是雷迪奥的实际控制人。
武建涛担任上市公司副总经理，王荣礼担任上市公司控股子公司广东洲明部门经理。
除上述情形外，配套融资投资者与上市公司、交易对方、标的资产之间不存在其他关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的来源
根据其出具的承诺，认购对象认购本次非公开发行股份的资金来源为自有资金或依法筹集资金。上市公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。
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（四）募集配套资金不足的补救措施
本次募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，雷迪奥拟采用自筹方式补足资金缺口。
（五）上市公司资产负债率同同行业上市公司资产负债率比较
截至 2014年 12月 31日，与洲明科技及雷迪奥业务相类似的同行业可比上市公司的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股票代码|资产负债表（母公司）|资产负债率（合并）|
|1|奥拓电子|002587|16.70%|19.18%|
|2|雷曼光电|300162|18.95%|15.54%|
|3|联建光电|300269|14.24%|23.67%|
|4|利亚德|300296|40.54%|43.53%|
|5|艾比森|300389|40.42%|40.37%|
|平均值|||26.17%|28.46%|
|6|洲明科技|300232|42.36%|49.42%|
|7|雷迪奥|-|54.92%|54.12%|

与其他同处于 LED显示屏领域的上市公司相比，洲明科技和雷迪奥的资产负债率较高。
（五）前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕856号文核准，洲明科技于2011年6月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币18.57元，共计募集资金37,140.00万元，扣除承销和保荐费用以及其他费用后，公司本次募集资金净额为33,310.66万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕3-33号）。
本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户中进行管理。
截至 2015年 3月 31日，公司累计已使用募集资金 34,416.97万元，公司的
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4个募集资金专户、1个七天通知存款账户和 1个定期存款账户均已销户，期末无余额。
公司募集资金投资项目的投入情况及效益情况如下（单元：万元）：
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：33,310.66|||||已累计使用募集资金总额：34,416.97|||||
|变更用途的募集资金总额：5,044.35|||||各年度使用募集资金总额：34,416.97|||||
|投资项目||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|高端 LED 显示屏产品扩建项目|22,151.92|14,926.23|15,492.57|22,151.92|14,926.23|15,492.57|566.57|2013/12/31|
|2|LED照明产品项目|4,264.00|4,264.00|3,912.63|4,264.00|4,264.00|3,912.63|-351.37|2014/6/30|
|3|研发中心项目|5,028.00|5,028.00|4,133.49|5,028.00|5,028.00|4,133.49|-894.51|2014/6/30|
|4|营销体系相关配套升级项目|4,048.00|4,048.00|3,174.21|4,048.00|4,048.00|3,174.21|-873.79|2014/6/30|
|5|永久补充流动资金||5,044.35|7,704.07||5,044.35|7,704.07|2,659.72||
|合 计||35,491.92|33,310.66|34,416.97|35,491.92|33,310.66|34,416.97|1,106.62||

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（六）本次募集配套资金的用途符合现行监管要求
1、《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
《重组管理办法》第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次募集配套资金21,500.00万元，不超过本次购买资产交易价格21,500万元的100%。
2、本次募集配套资金符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
中国证监会于2015年4月24日颁布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
公司本次募集的配套资金总额为21,500.00万元，其中3,766.36万元用于补充雷迪奥流动资金，约为本次募集配套资金总额的17.52%，未超过募集配套资金的50%，符合中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
（七）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
自登陆深圳证券交易所创业板以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，上市公司制定了《募集资金管理制度》。该办法明确了募集资
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金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。在现有管理模式下，公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的作用。
为进一步促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益，根据《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理制度》，并经上市公司召开的第二届董事会第三十次会议修订，主要内容如下：
1、募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所（以下简称“交易所”）备案后公告。
公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家
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以上银行开设专用账户的，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
但应坚持高效使用、有效控制的原则，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金必须在同一专用账户存储。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
3、募集资金投资项目变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
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募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致,原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时,必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准,涉及关联交易的,关联董事或关联股东应回避表决。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金运用原则上应投资于公司主营业务。
4、募集资金的管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据公司2014年审计报告及经天健会计师审阅的2014年上市公司备考合并财务报表及审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|交易前|交易后（备考）|增长幅|
|归属于标的资产的所有||||
||64,603.99|67,109.59|3.88%|
|者权益||||
|项 目|交易前|交易后（备考）|增长幅|
|归属于母公司股东的净||||
||6,085.89|7,901.04|29.83%|
|利润||||

本次交易完成后，上市公司净资产规模、归属于母公司股东净利润规模均明显增加，可以有效提升上市公司的盈利能力，更好的保护广大中小股东的利益。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前公司的总股本为203,038,143股。本次交易对价为 21,500万元且假设配套募集资金 21,500.00万元完成，则新增股份数量为 25,353,772股，本次发行完成后，公司总股本为228,391,915股。公司持股5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|林洺锋|82,606,727|40.69%|94,715,689|41.47%|
|2|勤睿投资|10,402,766|5.12%|10,402,766|4.55%|
|3|陆初东|-|-|6,338,443|2.78%|
|4|钱玉军|-|-|6,338,443|2.78%|
|5|王荣礼|93,023|0.05%|343,023|0.15%|
|6|武建涛|170,045|0.08%|370,045|0.16%|
|7|张庆|-|-|117,924|0.05%|
|8|其他股东|109,765,582|54.06%|109,765,582|48.06%|
|合计||203,038,143|100.00%|228,391,915|100.00%|

根据本公司公告的经第二届董事会第三十次会议审议通过的《非公开发行股
票预案》，本公司计划向林洺锋、周雯、孙弘霞、前海大宇资管计划、瀚信资管
计划以 16.96元/股的价格，发行不超过 3,000.00万股股票，募集资金不超过
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50,880.00万元，具体的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认购股数（万元）|认购股票数量（股）|
|1|林洺锋|27,332.00|16,115,566|
|2|周雯|1,000.00|589,623|
|3|孙红霞|500.00|294,811|
|4|前海大宇资管计划|5,088.00|3,000,000|
|5|瀚信资管计划|16,960.00|10,000,000|
|合计||50,880.00|30,000,000|

在考虑上述发行股份购买资产并配套募集资金以及非公开发行股票情况下，公司持股5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份购买资产并配套募集资金及非公开发行股票后||
|||本次交易前||||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|林洺锋|82,606,727|40.69%|110,831,255|42.89%|
|2|勤睿投资|10,402,766|5.12%|10,402,766|4.03%|
|3|陆初东|-|-|6,338,443|2.45%|
|4|钱玉军|-|-|6,338,443|2.45%|
|5|王荣礼|93,023|0.04%|343,023|0.13%|
|6|武建涛|170,045|0.08%|370,045|0.14%|
|7|张庆|-|-|117,924|0.05%|
|8|周雯|-|-|589,623|0.23%|
|9|孙红霞|200,053|0.10%|494,864|0.19%|
||前海大宇|||||
|10||-|-|3,000,000|1.16%|
||资管计划|||||
||瀚信资管|||||
|11||-|-|10,000,000|3.87%|
||计划|||||
|12|其他股东|109,565,529|53.96%|109,565,529|42.40%|
|合计||203,038,143|100.00%|258,391,915.00|100.00%|

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第七节 与雷迪奥相关合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体与签订时间
2015年6月2日，上市公司与雷迪奥股东陆初东、钱玉军、陆晨签署了《发行股份购买资产协议》，其中陆初东、钱玉军作为交易对手，陆晨作为陆初东之子及雷迪奥董事、总经理，系陆初东之关联方。
（二）交易作价及定价依据
公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。
（三）支付方式
经双方协商，本次交易价款由上市公司采取股份方式进行支付。具体支付方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有雷迪奥股权比例|交易对价（万元）|拟发行股票数量（股）|
|1|陆初东|20%|10,750|6,338,443|
|2|钱玉军|20%|10,750|6,338,443|

具体发行股份情况方式见第六节“一、本次交易方案”。
（四）标的资产的交割
本次交易标的雷迪奥40%股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完
毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
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各方同意，标的股权原则上应在本次交易取得中国证监会核准后，根据协议约定进行资产交割，并于中国证监会核准之日起 30日内完成股权转让的工商变更登记，双方应积极配合目标公司完成相关法律手续，洲明科技自工商变更登记核准之日起成为目标公司股东。
（五）股份的发行与认购及限售期安排
股份的发行与认购及限售期安排参见“第六节发行股份情况”。
（六）滚存利润安排及期间损益
本次发行完成后，洲明科技于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，雷迪奥于本次发行完成前滚存的未分配利润由洲明科技享有。
标的资产在过渡期间产生的收益由洲明科技享有，所产生的亏损或因为其他原因而减少的净资产部分，由陆初东、钱玉军根据本次交易前其持有雷迪奥股权比例予以承担，净资产减少部分中应由陆初东、钱玉军承担的部分，由陆初东、钱玉军以现金方式向雷迪奥补足。
（七）人员安排
陆晨、陆初东、钱玉军、陆晨之配偶郭彬及其在目标公司任职的近亲属、关系密切的家庭成员及上市公司指定的其他人员，应于本协议正式签署后 30日内，按上市公司的要求与雷迪奥或上市公司签订期限为不少于5年（协议生效之日起60个月）的劳动合同，并承诺在其所在公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与所在公司的劳动合同；前述人员如违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任。
（八）陈述与保证
交易各方保证，各方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。
1、上市公司陈述与保证
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上市公司是依法成立和存续的法律主体，拥有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。本协议一经签署即对上市公司具有约束力，本协议生效后即对上市公司构成可予执行的法律文件。
上市公司没有申请破产、清算、解散、托管或其他足以导致上市公司终止或丧失经营能力的情况，也没有任何第三方采取有关上述各项的行动或提出有关威胁。
2、雷迪奥股东陆初东、钱玉军陈述与保证
陆初东、钱玉军拥有签署和履行协议的民事权利能力和民事行为能力。协议一经签署即对陆初东、钱玉军具有约束力，协议生效后即对陆初东、钱玉军构成可予执行的法律文件。
陆初东、钱玉军合法拥有可对抗第三人的标的资产，有权将该等资产按本协议规定的条件和条款转让给上市公司。除已向上市公司单独出具的确认函声明的事项以外，该等资产不存在质押、抵押或其他任何第三者权益或被采取司法冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。否则，一旦发生任何第三方因此而向上市公司提出任何索偿要求，均由陆初东、钱玉军承担。
目标公司及其子公司均是依法成立且合法存续的具有独立法人地位的公司，其均已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均合法、有效。
上述公司均有权经营其正在经营的资产和业务。截至交割日，陆初东、钱玉军将维护该等公司的商誉、业务及经营，保护该等公司的财产以及继续谨慎、一贯地从事经营活动并继续一贯地履行使其的经营合法有效的程序和义务。
一切有关标的资产所需之批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的法律障碍。
在本次交易完成前，陆初东、钱玉军不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致雷迪奥净资产减少或企业整体价值贬损的议
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案。
除财务资料所披露之债务外，若雷迪奥因存在其它前述未披露的因陆初东、钱玉军原因而存在的债务或者责任（包括侵权责任），上市公司对此不承担任何责任，如上市公司因此遭受任何经济损失，陆初东、钱玉军亦应承担赔偿责任。
目标公司已按法律规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的税费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规规定而将被处罚的事件发生。
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的雷迪奥债务，包括但不限于雷迪奥应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前未披露行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由陆初东、钱玉军根据本次交易前其持有雷迪奥的股权比例予以承担，并以现金方式向上市公司补足。
因雷迪奥在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由陆初东、钱玉军根据本次交易完成前持有雷迪奥的股权比例承担。如雷迪奥在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则陆初东、钱玉军有义务根据本次交易完成前持有的雷迪奥股权比例予以承担，以现金方式对雷迪奥做出补偿以确保雷迪奥利益不受该等处罚的负面影响。
陆初东、钱玉军向上市公司提供的有关标的资产以及自身的任何资料，均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
陆初东、钱玉军承诺：协议签署之日起，陆初东、钱玉军不会与其他任何单位、机构、个人直接或间接商议将股权转让与除上市公司之外的第三方事宜，不会谋求将所持有的雷迪奥股权转让给第三方。
3、雷迪奥股东就协议的签署及履行作出承诺
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陆初东、钱玉军、陆晨及其配偶郭彬出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，具体情况请见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
（九）税费承担
因本协议所约定的交易而发生的全部税项，凡法律法规有规定者，依规定执行；无规定者，由甲、乙双方平均分担。
（十）违约责任
除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
协议的任何一方因违反或不履行协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
（十一）适用法律和争议解决
协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
凡因履行本协议所发生的一切争议,协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，则任何一方均可向目标公司的法院起诉。
（十二）生效、变更和终止
本协议为附生效条件的协议，须在双方签字盖章且下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（3）中国证监会批准本次交易。
二、《业绩承诺及补偿协议》
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（一）合同主体与签订时间
2015年 6月 2日，上市公司与陆初东、钱玉军、陆晨签署了《业绩承诺及补偿协议》。其中陆初东、钱玉军作为交易对手，陆晨为陆初东之子及雷迪奥董事、总经理，系陆初东之关联方。
（二）业绩承诺补偿期间
协议各方同意，陆初东、钱玉军所承诺的利润补偿期间（以下简称“利润补偿期间”）如下：如本次发行股份购买资产在 2015年内实施完毕，利润补偿期间为2015年、2016年、2017年、2018年；如本次发行股份购买资产未能在 2015年内实施完毕，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。
（三）业绩承诺金额
陆初东、钱玉军承诺：在本次发行股份购买资产在 2015年内实施完毕情况下，雷迪奥公司在 2015年、2016年、2017年、2018年四年内实现的经具有证券业务资格且由上市公司聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 5,100万元、5,800万元、6,500万元、7,380万元。
如本次发行股份购买资产未能在 2015年内实施完毕，陆初东、钱玉军承诺雷迪奥公司在2016年、2017年、2018年三年内实现的经具有证券业务资格且由上市公司聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 5,800万元、6,500万元、7,380万元。
净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（四）业绩承诺补偿方式及补偿措施
1、补偿金额
在承诺期内，由具有证券业务资格的会计师事务所对雷迪奥公司实际盈利与陆初东、钱玉军承诺盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺数与实际盈利数之间
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的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若雷迪奥在补偿期限内，实际实现的净利润总和低于陆初东、钱玉军承诺的补偿期间内净利润总和，陆初东、钱玉军将就不足部分对上市公司进行补偿。
陆初东、钱玉军截至利润补偿期间届满后，具体应补偿金额按以下公式计算确定：
（截至利润补偿期末累积承诺净利润数－截至利润补偿期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次交易总对价。
向上市公司支付的补偿额总计不超过陆初东、钱玉军从本次交易中获得的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
2、补偿方式
就陆初东、钱玉军向上市公司的补偿方式，双方同意，以陆初东、钱玉军于本次交易中获得的股份对价支付。
补偿的股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易非公开发行股份价格。
若上市公司在补偿期限内实施股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+送股比例）。
若上市公司在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×补偿股份数量。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
陆初东、钱玉军应承担的补偿数量或金额，应根据两人在本次交易中获得的交易对价的比例进行分担。
（五）减值测试
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在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
如果标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则由陆初东、钱玉军另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-陆初东、钱玉军依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（六）协议的生效、补充、解除与终止
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
陆初东、钱玉军保证，将严格履行本协议约定的补偿义务，如有违反，愿意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所根据证券监管法律、法规、规范
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性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。雷迪奥公司于补偿期限内因遭遇不可抗力事件或国家相关法律、政策和标准发生重大变化原因，导致雷迪奥实际净利润达不到盈利预测数的，陆初东、钱玉军不被视为违约，无需承担雷迪奥盈利补偿责任。
除不可抗力因素及协议另有约定外，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》
（一）合同主体与签订时间
2015年 6月 2日，上市公司与四名认购对象签署了《非公开发行股份认购协议》。
（二）认购数量
上市公司拟向认购对象非公开发行股份募集配套资金不超过21,500.00万元，发行股份总数不超过12,676,886股。
具体的认购金额及数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认购金额（万元）|认购股票数量（股）|
|1|林洺锋|20,536.80|12,108,962|
|2|王荣礼|424.00|250,000|
|3|武建涛|339.20|200,000|
|4|张庆|200.00|117,924|
|合计||21,500.00|12,676,886|

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如果中国证监会等监管机构以及发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购对象的认购数量相应调整。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购对象本次认购股份数量将进行相应调整。
（三）认购价格和认购方式
双方同意根据《创业板发行办法》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次发行股份的发行价格为人民币16.96元/股，不低于审议本次发行的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
认购方式：认购对象以现金方式认购全部标的股票。
上市公司采取非公开发行方式向认购方发行股份，股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1元人民币。
上市公司向认购对象发行的股份将于深圳证券交易所创业板申请上市。
（四）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
认购对象不可撤销地同意按照本协议的约定认购上市公司本次发行的股票，并同意在上市公司本次交易获得中国证监会核准且认购对象收到上市公司发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入上市公司募集资金专项存储账户。
在认购对象协助配合的前提下，上市公司应当负责完成标的股票在证券登记结算机构的股份登记手续。上市公司应当根据本次发行股票的情况及时聘请注册会计师验资，修改公司章程，向登记的工商登记机关及时办理工商登记或备案手
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续，申领新的企业法人营业执照。
自本次非公开发行完成之日起，上市公司滚存未分配利润由上市公司在本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（五）限售期
认购对象认购的洲明科技新增股份，在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理其拥有的该等新增股份。
认购对象应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照上市公司要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长锁定期的情况下），股份限售承诺应根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。
本次发行完成后，认购对象所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则认购对象实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得（1）上市公司董事会、股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成上市公司违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的
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形式终止本协议。
（六）协议的变更、修改、转让
本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（六）协议生效条件
本协议为附生效条件的协议，须在各方签字盖章且下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案。
3、中国证监会批准本次交易。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1.本次交易符合国家相关产业发展要求
雷迪奥的生产经营符合以下国家产业政策：
雷迪奥主要为国内外客户提供高质量、高性能的 LED显示应用产品及解决方案，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”为鼓励类，雷迪奥的业务符合国家产业政策规定。
综上，本次交易方案符合国家产业政策。
2.有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
雷迪奥所处行业为 LED显示屏制造业，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
同时，雷迪奥未拥有土地使用权，因此亦不涉及土地管理相关问题。
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，洲明科技本次拟购买雷迪奥40%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土地管理，不违反《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易前公司的总股本为 203,038,143股。本次交易对价为21,500万元且配套募集资金金额全部完成暨融资 21,500.00万元后，则新增股份数量为 25,353,772股，则本
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次发行完成后，公司总股本为 228,391,915股，社会公众股比例高于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
1、标的资产的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券期货相关业务评估资格的中瑞国际评估进行评估，中瑞国际评估及其经办评估师与雷迪奥、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。
公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产
按照《重组办法》规定并经双方友好协商，上市公司本次发行股份的价格为 16.96元/股，不低于发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若洲明科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应作相应调整。
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（2）发行股份募集配套资金
本次配套资金的发行对象为包括上市公司控股股东、实际控制人林洺锋在内的四名自然人认购对象。根据中国证监会《创业板发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为16.96元/股，不低于本公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构，以及律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
洲明科技独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货相关评估业务的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产雷迪奥40%股权的权属清晰，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，雷迪奥的主要财产权属清晰，雷迪奥相关股权
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注入上市公司不存在实质性障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，雷迪奥将成为洲明科技的全资子公司。雷迪奥的创意 LED显示屏业务成为上市公司重要的利润来源，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，洲明科技的资产、业务规模均将得到一定幅度增长，盈利能力也将进一步增强。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将进一步增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的公司治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
因此，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，洲明科技已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。具体参见“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公
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司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易后，雷迪奥将成为洲明科技的全资子公司，并进一步成为上市公司重要的利润来源。根据天健会计师出具的审计报告，雷迪奥2013年、2014年实现归属于母公司股东净利润分别为1,564.28万元和4,537.87万元。雷迪奥具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易对方陆初东之子陆晨为上市公司董事，为上市公司关联方。
本次交易完成后，陆初东、钱玉军持有上市公司的股权比例均低于5%。
本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，作出如下安排：
1、避免同业竞争
考虑到本次交易完成后，交易对方陆初东、钱玉军将成为洲明科技股东，为
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充分保护上市公司的利益，陆初东、钱玉军作为雷迪奥的管理层股东，陆晨作为陆初东的关联自然人及雷迪奥总经理，郭彬作为陆晨之配偶，均出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺》，具体情况请见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
2、减少及规范关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
考虑到本次交易完成后，雷迪奥将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体情况请见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易有利于上市公司减少及规范关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其董事、高级管理人员均已经出具承诺函，承诺不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
天健所对洲明科技 2014年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
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（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产雷迪奥40%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及雷迪奥的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，雷迪奥相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少及规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分
说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可
能面临的风险和应对措施。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为林洺锋，控制权并未发生变化。本次上市公司通过发行股份方式向陆初东、钱玉军购买雷迪奥40%股权，上述两名交易对手与上市公司控股股东、实际控制人无关联关系。雷迪奥主要产品为LED显示屏，与上市公司主营业务属于同一业务，具有较好的协同效应。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易洲明科技拟募集配套资金不超过 21,500.00万元，扣除费用后的净
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额向雷迪奥增资用于建设“高端 LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、“补充雷迪奥流动资金”。本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、不存在《创业板发行办法》》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
洲明科技不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：（一）本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形。
五、本次配套融资符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定
本次募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募
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集配套资金用途等问题与解答》相关规定，具体如下：
（一）本次募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，一并由并购重组审核委员会予以审核。补充流动资金比例未超过募集配套资金金额的50%。
（二）发行股份购买资产部分的定价，按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分按照《创业板发行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
（三）本次配套募集资金的具体请详见本报告书“第六章发行股份情况三、本次募集配套资金的用途、必要性”。
综上，本次交易符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易前，上市公司主要从事LED显示屏和LED照明产品的生产和销售，公司最近三年经天健所审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12年31日|2012年12年31日|
|资产总额|133,798.27|101,771.44|95,098.47|
|负债总额|66,122.61|41,161.90|37,000.76|
|净资产|67,675.66|60,609.54|58,097.70|
|归属于母公司股东的所有者权益|64,603.99|58,915.71|56,299.75|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|97,340.25|78,895.93|60,778.98|
|利润总额|9,464.97|4,910.61|3,585.85|
|净利润|8,026.03|3,995.01|2,896.04|
|归属于母公司股东的净利润|6,085.89|3,297.16|2,269.83|

注：上述数据来自经审计的上市公司合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）上市公司资产结构分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12年31日||2012年12年31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|16,620.90|12.42%|11,792.18|11.59%|19,550.73|20.56%|
|应收票据|110.00|0.08%|59.00|0.06%|150.00|0.16%|
|应收账款|23,854.81|17.83%|18,870.25|18.54%|10,734.46|11.29%|
|预付款项|1,124.31|0.84%|884.23|0.87%|1,856.58|1.95%|
|其他应收款|2,538.30|1.90%|1,986.44|1.95%|1,874.62|1.97%|

洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|39,312.21|29.38%|31,566.76|31.02%|30,830.95|32.42%|
|其他流动资产|1,042.79|0.78%|1,082.66|1.06%|1,422.34|1.50%|
|流动资产合计|84,603.33|63.23%|66,241.54|65.09%|66,419.67|69.84%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资|||||||
||498.00|0.37%|-|-|-|-|
|产|||||||
|长期应收款|2,952.54|2.21%|963.06|0.95%|-|-|
|长期股权投资|1,103.72|0.82%|899.83|0.88%|450.45|0.47%|
|固定资产|26,706.74|19.96%|20,276.94|19.92%|6,819.46|7.17%|
|在建工程|3,109.06|2.32%|3,615.78|3.55%|11,559.41|12.16%|
|无形资产|7,952.14|5.94%|7,660.09|7.53%|7,498.87|7.89%|
|商誉|4,734.96|3.54%|1,045.80|1.03%|1,045.80|1.10%|
|长期待摊费用|357.09|0.27%|594.22|0.58%|971.95|1.02%|
|递延所得税资产|680.70|0.51%|474.17|0.47%|332.84|0.35%|
|其他非流动资产|1,100.00|0.82%|-|-||-|
|非流动资产合计|49,194.95|36.77%|35,529.90|34.91%|28,678.79|30.16%|
|资产总计|133,798.27|100.00%|101,771.44|100.00%|95,098.47|100.00%|

报告期各期末，公司资产总额分别为 95,098.47万元、101,771.44万元、133,798.27万元。
公司2013年末较2012年末，资产总额增加6,672.97万元，同比增长7.02%，其中 2013年末应收账款较 2012年末增加 8,135.79万元，增长75.79%，主要系由于营业收入增加导致的应收账款规模增大。固定资产较2012年末增长197.34%以及在建工程 2013年末余额较 2012年末余额减少76.54%，主要系坪山新区投资兴建新厂房和办公楼转入固定资产所致；长期股权投资2013年末余额较 2012年末余额增加449.38万元，主要系2013年9月投资联营企业上海翰源照明工程技术有限公司所致。
公司2014年末较2013年末，资产总额增加32,026.83万元，同比增长31.47%，其中受益于营业收入增加，货币资金同比增加 4,828.72万元，应收账款同比增加4,984.56万元。同时随着订单和客户需求的增长而带来的原材料、在产品、库存商品规模增加，导致存货同比增加 7,745.45万元。固定资产同比增加 6,429.80万元，增长31.71%，主要是由于新购机器设备以及松下高速模块式贴装机转入固定资产所致。
2、负债结构分析
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|7,000.00|10.59%|1,991.62|4.84%|3,000.00|8.11%|
|应付票据|9,878.14|14.94%|10,156.88|24.68%|5,279.25|14.27%|
|应付账款|25,127.73|38.00%|18,244.51|44.32%|17,540.27|47.41%|
|预收款项|12,603.90|19.06%|6,100.53|14.82%|7,169.49|19.38%|
|应付职工薪酬|1,917.71|2.90%|1,265.76|3.08%|1,252.94|3.39%|
|应交税费|2,045.60|3.09%|1,400.74|3.40%|408.25|1.10%|
|应付股利|600.00|0.91%|||||
|其他应付款|4,531.16|6.85%|320.65|0.78%|641.96|1.73%|
|一年内到期的非|||||||
||206.72|0.31%|166.32|0.40%|-|-|
|流动负债|||||||
|其他流动负债|-|-|61.00|0.15%|325.07|0.88%|
|流动负债合计|63,910.95|96.66%|39,708.00|96.47%|35,617.22|96.26%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|152.57|0.23%|||||
|递延收益-非流动|||||||
||1,815.22|2.75%|||||
|负债|||||||
|其他非流动负债|243.87|0.37%|1,453.90|3.53%|1,383.54|3.74%|
|非流动负债合计|2,211.66|3.34%|1,453.90|3.53%|1,383.54|3.74%|
|负债合计|66,122.61|100.00%|41,161.90|100.00%|37,000.76|100.00%|

报告期各期末，公司负债总额分别为 37,000.76万元、41,161.90万元、66,122.61万元，其中主要为短期借款、应付票据、应付账款和预收款项。
2013年末较2012年末，公司负债总额增加4,161.14万元，同比增长11.25%，主要是由于应付票据同比增加4,877.63万元，同比增长92.39%。2014年末较2013年末，公司负债总额增加24,960.71万元，同比增长60.64%，主要是由于短期借款增加5,008.38万元，采购原材料导致应付账款增加6,883.22万元，订单增加导致预收款项增加 6,503.37万元。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12年31日|2012年12年31日|
|资产负债率|49.42%|40.69%|38.91%|
|流动比率（倍）|1.32|1.67|1.86|
|速动比率（倍）|0.71|0.87|1.00|

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注1：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
报告期内，公司资产负债率不断上升，主要是由于公司应付账款、预收款项增加较快导致负债总额增加较为迅速所致。同时流动比率和速动比率逐年下降，主要是由于应付账款、预收款项等流动负债增长速度较快所致。
（二）上市公司盈利能力分析
1、经营成果分析
上市公司最近三年的利润表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|97,340.25|78,895.93|60,778.98|
|营业成本|68,948.51|58,846.80|45,208.70|
|营业利润|8,387.10|3,701.37|2,481.16|
|利润总额|9,464.97|4,910.61|3,585.85|
|净利润|8,026.03|3,995.01|2,896.04|
|归属于母公司股东的净利润|6,085.89|3,297.16|2,269.83|

 2012年度、2013年度、2014年度营业收入分别为60,778.98万元、78,895.93万元、97,340.25万元，归属于母公司所有者净利润分别为2,269.83万元、3,297.16万元、6,085.89万元。
其中，2013年度营业收入较 2012年度增长29.81%，2013年度归属于母公司股东的净利润较 2012年度增长45.26%，主要是由于：（1）2013年度，公司经营状况良好，随着公司坪山生产基地的竣工，公司产能得到了较充分的释放，直接促进营业收入增加；同时公司积极开展新品研发工作，其中以 UTV系列、“Umesh”等系列的 LED高清商用电视为代表的自主创新产品获得市场及客户的认可，提高了公司主要产品在细分市场的渗透率及占有率；（2）LED照明订
单较同期有大幅度增加，直接促进了业绩的稳步提升；（3）2013年度，公司控
股子公司深圳市雷迪奥光电技术有限公司业绩较同期获得较大幅度增长。
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营业收入2014年度较 2013年度增加了23.38%，2014年度归属于母公司股东的净利润较 2013年度增长84.58%，主要是由于：（1）公司持续推进和深化全球营销体系的建设和布局，在全球范围内逐步建立700多家战略渠道客户，海外市场拓展效果显著，2014年公司海外LED显示屏产品销售收入同比增长85%；
（2）公司小间距UTV系列产品增长迅速，收入同比增长166%，成为公司新的业绩增长点；（3）公司控股子公司雷迪奥 2014年业绩增长显著，实现净利润4,537.87万元，同比增长189.99%。
2、盈利能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|加权平均净资产收益率|9.88%|5.52%|4.06%|
|总资产收益率|6.81%|4.06%|3.41%|
|毛利率|29.17%|25.41%|25.62%|
|净利率|8.25%|5.06%|4.76%|

注1：净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算；
注2：总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利率=净利润/营业收入。
报告期内，公司盈利能力指标均稳步提升，主要是由于公司不断创新，推出适应市场需求的新产品，公司报告期内先后推出小间距 UTV系列显示产品、标准商用超极电视等新型产品，有力巩固公司在室内显示领域的优势地位。同时公司控股子公司雷迪奥在国际舞台租赁市场继续保持竞争优势，凭借过硬的产品质量、优秀的创意设计能力，营业收入及净利润水平在报告期内增长迅速，雷迪奥于2014年推出的“BlackOnyX”系列产品连续获得五大世界级设计大奖，分别是 2014年 11月获得日本 G-Mark的“GOOD DESIGN AWARD2014”，2014年12月获得香港“DESIGN FOR ASIA AWARDS2014”，同月还获得中国“RED STAR DESIGN AWARD2014”，2015年2月获得德国“IF GOLD AWARD2015”， 2015年 3月雷迪奥 Black OnyX再一次获得德国红点 “REDDOT PRODUCT
DESIGNAWARD”，保持了较高的毛利率和盈利能力。
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二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
雷迪奥主要从事 LED全彩显示屏的研发、设计、生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），雷迪奥属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
（一）LED显示屏简介及特点
LED是英文 Light EmittingDiode（发光二极管）的缩写，是一种半导体固体发光器件，它可以直接将电转化为光。其原理是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝和绿的光。LED的基本结构是一块电致发光的半导体材料，置于一个有引线的架子上，连接正负极后，四周用环氧树脂或陶瓷密封，即固体封装，起到保护内部芯线的作用，最后将器件焊接到电路板上为人们使用。
LED显示屏（LEDDisplay）：又叫电子显示屏，是由LED模组组成，通过红色、绿色和蓝色灯珠的亮灭来显示文字、图片、动画、视频等各种信息的显示屏幕。LED显示屏由显示模块、控制系统及电源系统等模块化结构的器件组成。
显示模块由LED灯组成，作用为发光显示；控制系统通过控制相应区域的亮灭，使屏幕显示文字、图片、视频等内容；电源系统作用为将输入电压电流转为显示屏需要的电压电流。
LED显示屏是一种独特的屏幕形式，其将传统的户外大型展板动态化，将传统的户外显示媒体大型化，视觉效果震撼，传递信息冲击力非常强。因此，全球知名市场研究机构尼尔森公司将户外 LED显示屏称之为继电视、电脑、手机之后的“第四屏”，发展前景非常广阔。LED全彩显示屏具有节能环保、亮度高、寿命长、画面清晰炫彩、可显示动态画面和文字、可视范围广阔、可根据需求做成任意面积等一系列优势，其主要作用是信息发布和视频显示，可广泛应用于展览展示、文体演出、大型活动、交通诱导、银行、证券交易所、广告媒体、体育场馆等一系列场合。
LED显示屏按照不同标准主要有以下分类：
（1）按使用环境分类
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室内显示屏：发光点较小，亮度适中，视角大，混色距离近，重量轻，密度高，适合近距离观看。
室外显示屏：亮度要求高，混色距离远，防护等级高，防水和抗紫外线能力强，适合远距离观看。
（2）按显示内容分类
图文 LED显示屏：可显示文字文本、图形、图片等资料内容，可联网或单机显示。
视频LED显示屏：可同时、同步显示各种资讯，如二维或三维动画、录影、电视、光碟以及现场实况等多种视频咨询内容。
（3）按颜色基色分类
单基色显示屏：仅可显示单一颜色，如：红色、绿色、橙色等。
双基色显示屏：红色和绿色双基色，256级灰度、可以显示65,536种颜色。
全彩色显示屏：红、绿、蓝三基色，256级灰度，可以显示1,677万种颜色。
（4）按元件封装分类
贴片式 LED显示屏：使用正负电极在封装基板上、适用于表面安装工艺的贴片式LED，适合户内及半户外显示屏使用。
直插式 LED显示屏：使用带有正负极引线、适用于通孔插入安装工艺的直插式LED，适合户外显示屏使用。
（5）按发光点间距分类
室内屏（按间距分）：P3、P4、P4.572、P5、P6、P7.62、P8、P10、P12、 P16等。
室外屏（按间距分）：P8、P10、P12、P14、P16、P20、P25、P31.25、P37.5、P50、P65等。
（6）按用途分类：广告媒体屏、体育场馆屏、演艺展会租赁屏、交通诱导
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屏、大型活动展示屏等。
近年来，LED显示屏市场持续快速增长，其中LED全彩显示屏已逐渐成为 LED显示屏的主流产品。
（二）LED显示屏的主要应用领域
目前，LED全彩显示屏主要应用于广告传媒、舞台背景、体育场馆、市政建筑等领域。
1、广告传媒领域
LED全彩显示屏是一种新型信息显示媒体，它显示面积大，视觉效果震撼，能充分吸引受众的眼球。而且，LED全彩显示屏并不是单纯户外媒体，它同时兼具电视等媒体的特性和优势，还拥有更大的创意空间和更广阔的与消费者沟通的立体空间，可满足个性化需求，具有数字时代的传播概念。
同时，受益于户外传媒受众的特点、网络化的媒体运营以及广告的成本等因素，LED全彩显示屏在户外广告传媒领域得到的迅速发展。首先，户外媒体影响的是城市的主流人群，传统媒体的受众相对大众化和老龄化，受众人群的差别和优势助推了户外 LED广告显示屏市场的发展。其次，户外LED广告显示屏实现了网络化的媒体运营，易于实现品牌广告的集中投放。第三，户外 LED广告显示屏新媒体相对于传统媒体的广告投放成本低，且具有有效到达率高的特性，吸引了更多的广告投资。
2、舞台背景
随着LED全彩显示技术以及大屏拼接技术的日益完善，LED全彩显示屏产品被大量应用在舞台背景显示和现场直播显示方面。LED全彩显示屏通过大屏幕的不断变换，可以深入表现舞台演出每个节目的主题和风格，是舞美设计中必不可少的工具。同时，其亮度和点距性能的提升，使得 LED屏幕在室内外场所的应用都获得了重大突破。另外，部分 LED显示屏可以弯曲的特性令产品的部署、特效的实现和特殊的应用成为了可能。
3、体育场馆
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随着 LED全彩显示屏技术的成熟，能够满足体育场馆观看距离远、环境亮度高等特殊要求，确保观众获得清晰、鲜明的彩色图像，并可提供比赛经典镜头回放、实时转播、背景画面、广告传媒等多种功能。近几年世界杯、奥运会等一系列赛事的成功举办，掀起了体育场馆 LED全彩显示屏应用的热潮，高标准现代化的体育场馆中 LED全彩显示屏已经成为必备设施，体育场馆对于显示屏的需求迅速增加。
4、市政建筑
近年来，在城市主干道、金融商业中心、大型广场、地铁等极具发展活力的城市黄金地带以及重要市政场所，LED显示屏越来越多地用于政务公开和公共宣传的视频播放，既提升了政府形象又塑造了城市品牌，为相关生产厂家开辟了新的市场。
（三）LED显示应用行业监管机制及主要法规
1、LED显示应用行业管理部门
公司所属半导体光电行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，工信部会同国家其他有关部门制定行业政策、发展规划，指导整个行业健康有序发展。
本公司所属行业协会为中国光学光电子行业协会，该协会是由全国从事光学光电子科研、生产和教学的企、事业单位自愿组合的、民政部批准法人资格的社会团体。中国光协 LED显示应用分会系中国光学光电子行业协会下属的专业性行业分会，是LED显示屏及照明产品生产行业自律组织。
2、LED显示应用行业政策和法律法规
2006年，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年），明确将半导体照明产品列为“重点领域及其优先主题”，提出“重点研究高效节能、长寿命的半导体照明品”，“同时重点发展高清晰度大屏幕显示产品”。
2009年，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，规划在 2009年-2011年加快电子元器件产品升级，加快发展无污染、环保型基础元器件和关键材料，
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提高产品性能和可靠性，并支持国内LED（发光二极管）节能照明产品推广。
2010年，国务院审议并通过了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将节能环保等七大产业列为重点培育、加快推进的战略性新兴产业，特别提出将加大财税金融等政策扶持力度，引导和鼓励社会资金投入。
2011年，科技部发布《国家“十二五”科学和技术发展规划》，强调“在节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等产业领域，集中优势力量进行攻关，为增强战略性新兴产业的核心竞争力奠定坚实基础”，“大力发展高效节能、先进环保和循环应用等关键技术、装备及系统。实施半导体照明、煤炭清洁高效利用、“蓝天”工程、废物资源化等科技产业化工程。”
（四）LED显示应用行业发展状况
1、全球LED显示屏市场概况
随着近年来LED芯片材料技术进步和控制技术的不断提升，LED全彩显示屏综合性价比优势日益突出。一方面，LED全彩显示屏的最大特点是制造不受面积限制，可达几十甚至几百平方米以上，应用于室内/室外的各种公共场合显示文字、图形、图像、动画、视频图像等各种信息，具有较强的渲染力和震撼力。
另一方面，伴随技术进步，LED全彩显示屏制造成本不断降低，性价比持续提升，应用范围不断拓广，在 LED显示屏整体市场中的比重也将持续扩大。LED全彩显示屏以高亮度、高清晰度、尺寸的灵活扩展性以及先进的传输控制等技术优势,将有望逐步替代户外霓虹灯、大型灯箱广告牌等传统广告工具，成为重要的新传媒载体。
据中创国发和中国产业经济研究网数据，2014年全球LED全彩显示屏市场规模已经达到83.27亿美元，2007-2014年复合增长率达23.3%。
2、我国LED显示屏市场概况
我国 LED全彩显示屏产业起步较晚，但发展速度极快。一方面，技术的进步 LED全彩显示屏市场扩展和开创新的应用领域提供了技术支持。另一方面，2008年奥运会、2009年国庆、2010年世博会和广州亚运会等重大活动广泛使用
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LED全彩显示屏，也起到积极的示范效应，加快了该产业的发展。近年来,国内电子政务、公众信息展示、场馆建设、展示宣传等对 LED全彩显示屏的需求持续增长，我国LED全彩显示屏生产企业获得大量采购订单，销售额一路高涨。
根据中创国发和中国产业经济研究网数据，2014年我国全彩显示屏市场规模达到人民币244.3亿元，2007-2014年复合增长率达27.8%。
3、LED显示屏行业未来的发展趋势
LED全彩显示屏是LED下游产业中发展较早、发展速度较快、技术方案较为成熟的终端应用行业。LED全彩显示屏以其易拼装、低功耗、高亮度等优点已经广泛应用到商场、广场、车站、体育场馆中，特别是在奥运会、世博会、亚运会、大运会等一些城市亮化工程示范效应的带动下，未来市场仍有很大增长潜力。
近几年，LED显示屏市场持续快速增长，其中LED全彩显示屏可以实现更生动、更丰富的显示效果，随着性价比大幅提升，已逐渐成为 LED显示屏的主流产品。总体来讲，LED显示屏行业未来主要将呈现以下发展趋势：
1）应用领域和范围更加宽广和多元化
LED显示屏拼装技术的成熟和生产技术的进步使其有效突破因显示面积大小而带来的应用领域限制，可广泛应用于室内外的各种场合。同时，LED显示屏以其高亮度、高清晰度、尺寸扩展灵活以及传输控制方便等优势，在显示性能上可以有效替代原有的户外霓虹灯、广告牌、指示牌、背景板等，显示效果更具渲染力和逼真。近年来以全彩显示屏为代表的LED显示屏应用领域迅速发展，全彩显示屏目前广泛应用于广告传媒、舞台演艺、体育场馆、市政建筑等领域。
2）标准化、规范化
LED全彩显示屏的标准化生产可使品质得到更为可靠的质量保证，还可大幅提高企业生产效率，并且其形成的规模化效应也降低了原材料采购成本，使企业能够为客户提供更高性价比的产品。国家行业主管部门也一直致力于推进LED显示屏的规范化进程，随着产品标准体系的形成和系列标准的实施，LED显示屏产业在向健康有序的方向发展。
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3）高亮度
和普通亮度的显示屏相比，高亮度的显示屏不仅可以保证在阳光直射的情况下实现画面完美显示效果，而且观看距离不会因为亮度问题而受限，受众人群更广。除此之外，高亮度显示屏实际使用寿命比普通 LED显示屏更长。基于上述优点，近年来，高亮度户外全彩 LED显示屏已被客户广泛认可并逐渐成为户外显示屏发展趋势。
4）产品结构多样化
在目前大型或超大型 LED全彩显示屏作为市场主流产品的局面下，适用于服务行业特点和专业性的小型 LED显示屏将会有所提升，面向信息服务领域的 LED显示屏产品门类和品种体系将更加丰富，部分潜在的市场需求和应用领域将会有所突破，如公共交通广告、餐饮、医院等综合服务方面的显示屏需求量将有更大的提高。
4、LED显示应用行业市场格局
全球LED全彩显示屏市场主要以美国、欧洲、亚洲三大区域为主导产业分布与竞争区域，这些地区的厂商垄断着高端产品市场，产业链较全。从全球来看，LED全彩显示屏的国际知名厂商都拥有强大技术实力和产能，营销网络覆盖全球大部分国家和地区，产品定位高端，价格昂贵。近年来，雷迪奥积极开拓国际市场，凭借持续不断的研发创新、创意设计和对舞台租赁用显示屏领域的深入理解，逐渐占据了一定国际市场份额。
目前，境内LED显示屏行业集中度不高。从事LED显示应用产品的生产企业超过1,000家，从事LED显示应用产品配套服务的企业超过3,000家，但绝大多数企业的规模较小，以生产小型化、低成本的显示产品为主，产品同质化现象严重，技术和服务的附加值低，市场竞争激烈。
从产业布局上看，我国LED显示屏产业集群的特点较为明显，主要集中在华东和华南，由于这两个区域LED相关产业发展较早，且配套产业成熟，因此短期内LED显示屏行业以华南、华东为主的产业格局不会发生改变。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
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（1）影响行业发展的有利因素
1）国家政策的大力扶持
我国政府高度重视LED行业的发展，近年来推出多项产业政策和发展规划，无论是对LED行业发展还是对产业结构优化升级都起到了至关重要作用。国家产业政策为LED行业的快速发展奠定了坚实的基础，LED产业规模日益扩大，产业链日趋完整，市场参与者的市场竞争力不断提升。
2）应用广泛，市场增长潜力巨大
LED显示屏下游客户分布范围广泛，且应用领域广泛且不断延伸，为本行业提供了广阔的市场发展前景：
①广告媒体。随着LED成本的降低，LED全彩显示屏将越来越多地替代灯箱、霓虹灯等传统广告媒体以及单、双基色LED显示屏。
②政府信息发布。越来越多的政府部门通过LED显示屏发布政务信息，包括政府政策、公告公示、民意调查、应急通知、预警提示和气象信息等。
③舞台背景。越来越多的电视台、演唱会、大型剧院、展会采用LED全彩显示屏烘托现场气氛，LED全彩显示屏已经成为表演场合不可缺少的工具。
④体育场馆信息显示。2008年奥运会部分场馆、上海体育中心等许多体育场馆相继采用了LED显示屏作为信息显示的主要手段。
⑤证券交易、金融信息显示。这一传统的LED显示屏应用领域的市场需求量仍较大。上海证券交易所、深圳证券交易所及全国上万家证券、金融营业机构广泛使用了LED显示屏。
⑥机场、车站等旅客引导信息显示。民航机场建设对信息显示的要求非常明确，LED显示屏是航班信息显示系统的首选产品。此外，LED显示屏逐渐应用到列车到发显示、旅客指引疏导、票务信息等构成的客运枢纽系统。火车LED显示屏广告发布系统也已在全国数十列旅客列车上得到采用并正在进一步推广。
⑦道路交通信息显示。智能交通系统的兴起，在城市交通、高速公路等领域，LED显示屏作为实时交通情报板、限速标志等而得到普遍采用，相关道路交通信息显示需求必然随之上升。
⑧邮政、电信、商场购物中心等服务领域的业务宣传及信息显示。遍布全国
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的服务领域均有LED显示屏在信息显示方面发挥作用。
3）行业向规范化发展，LED产品标准陆续出台
LED应用产品行业标准和国家标准不完善是影响行业快速发展的制约因素之一。近年来，行业协会及主管部门一直积极推动产品技术交流并开展标准化工作，取得了显著成果。LED显示屏的产品标准主要分散在各相关领域的行业标准中。
4）行业技术不断进步，成本持续下降
LED上游产业发展对显示应用产业的发展促进作用明显，行业技术进步及成本下降的趋势决定了LED显示屏及照明产品采购成本更低，其经济可行性更加明显，市场替代效应得到更大程度的释放，市场需求更广。LED产业链上下游之间实现良性互动，新产品、新技术推广应用加快。
（2）影响行业发展的不利因素
1）新进入者众多，市场竞争日趋激烈
我国现有LED企业主要集中在下游封装和应用领域。有大量中小规模企业依靠低廉的劳动成本生产低端产品，导致价格竞争激烈。同时，由于我国市场潜力巨大，国际大型LED应用领域生产企业也在加快进入我国市场的步伐，开始在国内建立生产基地，也将加剧国内的市场竞争。
2）技术人才的缺乏
LED应用产品制造涉及光学、热学、材料科学、电子、计算机、软件、自动化、机械工程、装饰艺术等多门学科，并需将上述学科综合系统运用，从而对技术人才的知识结构、技术水平和综合素质提出很高的要求。此外，LED产品应用解决方案的实施对人员技术和经验的要求极高，相同的LED显示产品会因解决方案实施水平高低而显示效果迥异。而目前国内该类人才，尤其是高端研发、技术人才还较为紧缺，如果聘请国外专家将明显增加成本，因此，技术人才的缺乏对国内LED行业的发展造成一定影响。
6、LED显示应用行业的主要进入障碍
雷迪奥所处的LED显示屏行业为LED下游应用行业，在研发与技术、资金实力、市场与品牌、人才与经验等方面具有较高的进入壁垒。该行业具有定制化、
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个性化生产的特点，导致在其他行业中具有大批量、规模化运作经验的企业不能完全适应上述特点，而规模较小的企业又面临本行业的前述壁垒，无法适应行业的激烈竞争。
（1）研发与技术障碍
本行业作为高新技术产业，涉及光学、热学、材料科学、电子、计算机、软件、自动化、机械工程、装饰艺术等多门学科，并需将上述学科综合系统运用，具有较高的技术壁垒。对生产工艺、品质控制水平和稳定性等技术要求较高。生产的任一环节出现问题，均可能影响产品的质量、寿命及性能。
（2）资金障碍
本行业属于资金密集型行业，自动化程度不高的小型企业不能保证产品质量及产能，因而只能在低端市场进行单纯的价格竞争。在目前的市场环境下，要取得优质客户的大型订单，必须投资于先进的机器设备，提升产能及技术水平。
（3）市场与品牌障碍
进入本行业需面临一系列市场和品牌方面的障碍。首先，LED显示屏等重大项目对生产企业的资质、规模等实力的要求很高，已拥有品牌知名度且具备大型项目成功案例的厂商，更容易获得订单。没有大型项目的成功案例和品牌知名度的一般企业，很难参与主流产品市场竞争。品牌型企业拥有雄厚的技术、先进的设备、丰富的项目经验、完善的售后服务体系及良好的信誉度，其典型项目样屏的说服力强，从而最终赢得客户。
（4）人才与经验障碍
本行业涉及多门技术学科的综合运用，其生产制造技术综合了半导体光电技术、电子电路技术、集成电路技术、信息图像处理技术、信息传输技术、计算机网络技术、电子产品制造技术、安装工程技术、光学、化学、机电、材料等多种学科技术成果，制造工艺流程复杂、精细，包括一系列工艺流程和控制技术，需要先进的生产设备与无尘生产车间。因此，需要拥有一批掌握光学、半导体、电子、材料、化学化工、自动化控制等领域专业知识和经验丰富的人才队伍。LED产品应用于多行业、多领域，还需要对各应用领域的个性化需求有深刻理解，才
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能形成一套成熟的行业应用解决方案体系。此外，具有行业管理及市场营销经验的人才也不可或缺，技术团队与管理、营销团队必须经过长期的培育、积累、融合才能形成有机体系，因此人才和经验构成本行业后进入者的重要壁垒。
7、进口国的有关政策
（1）产品进口国的进口政策
本公司的出口业务主要是向国外客户销售 LED显示屏，产品主要出口欧洲和美国等地。上述国家或地区对 LED显示屏产品的进口没有特别限制，欧盟、美国对电磁辐射等安全防护、环保要求较高，需要UL、CE等商业认证，主要认证包括：
||||
|-|-|-|
|适用范围|认证种类|认证名称|
|美国|ETL|美国电子测试实验室认证|
|美国|UL|美国保险商试验所认证|
|欧盟|CE|欧盟产品安全全强制认证|

雷迪奥的产品已先后获得国际国内ETL、UL、CE等品质认证，并严格执行质量认证管理体系，能够满足各出口国的相关政策要求，为公司具备较强的国际市场竞争力奠定了良好的基础。
（2）贸易摩擦以及关税对产品进口的影响
目前LED显示屏的主要进口国对LED显示屏产品的进口不存在关税壁垒，申报期内，雷迪奥未出现由于进口国提高关税而对雷迪奥出口产生不利影响的情况。
（3）进口国同类产品的竞争格局
总体来看，雷迪奥出口业务重点地区也是全球 LED高端产业聚集区，美国和欧洲企业垄断了 LED上游的核心技术及关键设备技术，并专注于各自领域的高端市场。我国 LED产业的全球竞争力主要体现在封装和产品应用环节，具备
明显的成本及价格优势，同时，受益于国家大力发展 LED行业的扶持政策，技
术水平和产业规模发展迅速，LED应用产品的品质已与国际水平接近，具备了
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一定的国际市场竞争力。
8、雷迪奥主要竞争对手情况
雷迪奥专注于舞台LED显示屏解决方案，其主要竞争对手请见“第四节交易标的基本情况”、“二、交易标的雷迪奥的业务发展情况”、“（七）雷迪奥主要竞争对手”的情况。
二、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析
1、资产构成及其变化的总体情况分析
报告期各期期末，雷迪奥流动资产和非流动资产及占总资产的比例如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|130,916,088.67|95.20%|77,808,641.98|94.79%|
|非流动资产合计|6,602,219.73|4.80%|4,276,646.73|5.21%|
|资产总计|137,518,308.40|100.00%|82,085,288.71|100.00%|

报告期内，得益于营业收入的增长和盈利能力的提高，雷迪奥资产规模扩大。
雷迪奥流动资产占总资产的比重较大，达到90%以上。流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成，资产流动性好。
2、流动资产构成及其变化
报告期内，雷迪奥流动资产主要结构如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|32,142,609.02|24.55%|30,853,071.03|39.65%|
|应收账款|14,086,390.77|10.76%|6,115,377.07|7.86%|
|预付款项|1,474,867.84|1.13%|1,038,589.95|1.33%|
|其他应收款|21,757,208.05|16.62%|3,458,781.17|4.45%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|存货|57,310,737.74|43.78%|33,229,453.59|42.71%|
|其他流动资产|4,144,275.25|3.17%|3,113,369.17|4.00%|
|流动资产合计|130,916,088.67|100.00%|77,808,641.98|100.00%|

雷迪奥流动资产主要是与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款和存货。
（1）货币资金
2013年末和 2014年末，雷迪奥货币资金余额分别为 30,853,071.03元、32,142,609.02元，占流动资产的比例分别为39.65%和24.55%，主要是银行存款。
（2）应收账款
2013年末和 2014年末，雷迪奥应收账款账面价值分别为 6,115,377.07元、 14,086,390.77元，占流动资产的比例分别为7.86%和10.76%。报告期内，随着雷迪奥业务规模及营业收入的扩大，应收账款期末金额呈逐步增加的趋势。
雷迪奥在报告期内采取了严格的信用政策，并建立了良好的应收账款内部控制制度和严格的资金回款责任制度，因此，报告期内雷迪奥的货款回收情况良好，未发生重大坏账风险。2014年末，一年以内的应收账款占应收账款的比重在90%以上。
（3）其他应收款
2013年末和 2014年末，雷迪奥其他应收款分别为 3,458,781.17元、 21,757,208.05元，占流动资产的比例为4.45%、16.62%。截至 2014年末，其他应收款较 2013年末增长较大，主要是由于雷迪奥向洲明科技提供借款 2,000.00万元。
（4）存货
2013年末和 2014年末，雷迪奥存货账面价值分别为 33,229,453.59元、
57,310,737.74元，占流动资产的比例分别为42.71%和43.78%。
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雷迪奥的存货分为原材料、委托加工物资、在产品、库存商品和发出商品，主要是为应对客户订单需求进行的采购原材料以及根据客户订单生产的在产品。
报告期各期末，雷迪奥均对存货进行减值测试，并未发现存货存在减值的情形。
3、非流动资产构成及其变化
报告期内，雷迪奥非流动资产主要结构如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|固定资产|4,936,932.87|74.78%|3,043,591.13|71.17%|
|在建工程|1,042,125.00|15.78%|-|-|
|无形资产|54,962.01|0.83%|96,272.56|2.25%|
|长期待摊费用|440,482.59|6.67%|1,011,081.11|23.64%|
|递延所得税资产|127,717.26|1.93%|125,701.93|2.94%|
|非流动资产合计|6,602,219.73|100.00%|4,276,646.73|100.00%|

报告期内，雷迪奥的非流动资产以固定资产为主，占非流动资产的比重均在70%以上。
4、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|资产负债率（母公司）|||
||54.92%|51.13%|
|流动比率|||
||1.76|1.96|
|速动比率|||
||0.99|1.12|

 2014年与2013年相比，雷迪奥资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所下降，主要是 2014年雷迪奥收入规模增长较快，订单量增加，为满足市场客户需求，根据订单情况增加原材料采购，导致应付票据增加较快以及原材料、在产品、库存商品等存货增加较快。
5、盈利能力分析
（1）营业收入分析
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|主营业务收入|||
||20,098.62|9,859.15|
|其他业务收入|||
||407.71|1,733.20|
|合计|||
||20,506.34|11,592.35|

雷迪奥主要业务收入均为舞台用LED全彩显示屏。
其报告期内地区分部情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|境外地区|||
||20,055.30|10,908.76|
|境内地区|||
||451.04|683.59|
|合计|||
||20,506.34|11,592.35|

雷迪奥主要客户面向北美、欧洲的大型租赁公司，产品广泛应用于国内外各种大型演唱会等演出现场，产品定位为高端 LED显示屏产品，因此其境外销售收入占比较高。2014年、2013年，境外销售收入占比分别为97.80%、94.10%。
（2）营业成本及毛利率分析
2013年和2014年，雷迪奥毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|主营业务|||
||43.82%|38.70%|
|其他业务|||
||33.01%|33.39%|
|合计|||
||43.61%|37.90%|

报告期内，雷迪奥综合毛利率分别为43.61%、37.90%，同比增长 5.71个百分点。雷迪奥业务分为魔方、双雄、竹简、单点四类，不同产品之间的毛利率存在一定的差距，因此公司综合毛利率的变动会受到各年度间业务收入结构变化的影响；同时，不同业务类别毛利率的变化也会引起公司综合毛利率的变动。2014年雷迪奥加大研发投入、注重创意设计及以客户需求为导向的研发策略取得较好
的效果，2014年魔方产品采用了业内先进的黑色LED灯珠，新增电源使得屏幕
功率更好，显示效果更好、更为清晰。同时，雷迪奥推出间距更小的 LED显示
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屏，画面显示效果更为细腻逼真。雷迪奥改善竹简产品 LED灯面罩，使得视角更为宽广，显示对比度更高。产品安装方面，新推出了攀爬支架系统和“TouringSystem”系统，使得客户快速组装大面积屏幕成为可能，同时在 LED屏幕连接方面推出了磁铁吸合方案，使得安装使用更为便捷、快速。
雷迪奥进行的上述产品改进和创新紧密契合了舞台 LED显示屏市场的客户需求，2014年营业收入规模和盈利水平得到显著提升，综合毛利率相较于 2013年有所提升。
（3）期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用名称|2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|1,656.91|8.08%|1,241.43|10.71%|
|管理费用|1,685.97|8.22%|840.76|7.25%|
|财务费用|-120.79|-0.59%|138.63|1.20%|
|合计|3,222.09|15.71%|2,220.81|19.16%|

 2013年、2014年，雷迪奥管理费用分别为 840.76万元、1,685.97万元，同比增加845.21万元，主要是增加研发人员以及加大创新性产品的研发设计力度，导致的研发人员薪酬以及相关设计制作费用增加，从而导致研发费用同比增加750.17万元。
三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析
洲明科技备考资产负债表、利润表编制基础系根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设根据洲明科技董事会通过的《发行股份购买资产协议》，洲明科技以发行股份购买资产方式购买雷迪奥40%股权交易已于 2014年 1月 1日实施完成，洲明科技合计发行股份 12,676,886股，雷迪奥自 2014年
1月1日起即已成为洲明科技100%控制的公司，因本次交易事项而产生的费用、
税收等影响未在备考合并财务报表中反映。天健会计师对公司 2014年度的备考
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财务报告进行了审阅，并出具了标准无保留意见的审阅报告。洲明科技备考资产负债表本次交易完成后，上市公司将持有雷迪奥100%股权。结合上市公司、雷迪奥的财务状况和经营成果，以及天健会计师对洲明科技出具的《备考审计报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易完成后财务状况分析
1、资产结构分析
根据公司近一年资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近一年备考合并资产负债表，发生变化的会计科目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|变动率|
|实收资本|20,303.81|21,571.50||
||||6.24%|
|资本公积金|23,547.15|23,969.91||
||||1.80%|
|未分配利润|18,933.31|19,748.46||
||||4.31%|
|归属于母公司所有者权益|64,603.99|67,109.59||
||||3.88%|
|少数股东权益|3,071.68|566.08||
||||-81.57%|

少数股东权益最近一年末的备考数，较实际数大幅下降81.57%，主要是由于备考表中假设 2014年初雷迪奥即已经成为洲明科技全资子公司，陆初东、钱玉军作为少数股东持有的雷迪奥40%股权已转让给洲明科技。
2、负债结构及偿债能力分析
根据公司近一年资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近一年备考合并资产负债表，交易前后上市公司的负债结构以及偿债能力指标并未发生变化。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易
完成前后，上市公司2014年度的经营成果如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|变动率|
|属于母公司所有者的净利润|6,085.89|7,901.04||
||||29.83%|
|少数股东损益|1,940.14|124.99||
||||-93.56%|
|基本每股收益|0.30|0.37||
||||23.33%|

少数股东损益最近一年末的备考数，较实际数大幅下降93.56%，主要是由于备考表中假设 2014年初雷迪奥即已经成为洲明科技全资子公司，陆初东、钱玉军作为少数股东持有的雷迪奥40%股权已转让给洲明科技。
四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
洲明科技是一家国内领先的 LED应用产品与方案供应商。公司拥有完整的研发、制造、销售、服务体系，致力于为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高质量、高性能的 LED应用产品及解决方案。本次交易前，洲明科技已持有雷迪奥60%的股权，通过本次交易，洲明科技将100%控股雷迪奥，充分享有雷迪奥业绩成长所带来的收益，提高盈利能力。根据中瑞国际评估出具的《资产评估报告》，雷迪奥预计 2015年度至 2017年度将实现的息前税后净利润分别不低于人民币 5,043.61万元、5,756.28万元、6,363.19万元和 7,310.63万元，复合增长率为13.17%，保持较高的增长水平。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期简要财务报表
（一）雷迪奥最近两年一期简要财务报表
天健会计师对雷迪奥编制的2013年、2014年财务报表及附注进行了审计，并出具了“天健深审【2015】136号”《审计报告》，天健会计师认为：雷迪奥财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了雷迪奥 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的财务状况以及 2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。
雷迪奥经审计的2013年度、2014年度的财务报表主要数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|130,916,088.67|77,808,641.98|
|非流动资产|6,602,219.73|4,276,646.73|
|资产合计|137,518,308.40|82,085,288.71|
|流动负债|74,428,802.88|39,741,817.09|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|74,428,802.88|39,741,817.09|
|所有者权益合计|63,089,505.52|42,343,471.62|

2、简要合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年度|
|营业收入|205,063,351.97|115,923,523.13|
|营业成本|115,637,652.03|71,984,074.03|
|营业利润|54,930,436.18|20,454,000.67|
|利润总额|54,950,527.43|20,640,798.33|
|净利润|45,373,016.67|15,642,834.27|

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3、简要合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,474,796.70|19,829,090.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,941,159.25|-1,597,418.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,000,000.00|-10,000,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|-3,920,156.38|6,745,432.02|

二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表
备考财务报表系根据《重组办法》的规范和要求，假设本次发行股份购买资产的交易于2014年1月1日已经完成，雷迪奥自2014年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以上市公司历史财务报表及购并雷迪奥可辨认资产和负债的公允价值为基础编制，对上市公司与雷迪奥之间的交易、往来（若有）已作合并抵销。
天健会计师对上市公司2014年备考财务报表及附注进行了审阅，并出具《备考审阅报告》，天健会计师认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信洲明科技公司备考财务报表未按照备考财务报表附注所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映洲明科技公司 2014年 12月 31日的备考财务状况，以及2014年度的备考经营成果。”
上市公司最近一年的备考合并财务报表主要数据如下：
1、备考合并资产负债表简表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|846,033,265.15|
|非流动资产|491,949,463.01|
|资产合计|1,337,982,728.16|
|流动负债|639,109,473.48|
|非流动负债|22,116,621.33|
|负债合计|661,226,094.81|
|所有者权益合计|676,756,633.35|

洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|671,095,868.30|
|少数股东权益|5,660,765.05|

2、备考合并利润表简表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|营业收入|973,402,545.69|
|营业利润|83,870,993.52|
|利润总额|94,649,653.20|
|净利润|80,260,305.68|
|归属于母公司股东净利润|79,010,392.08|
|少数股东损益|1,249,913.60|

洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
考虑到本次交易完成后，交易对方陆初东、钱玉军将成为洲明科技股东，为充分保护上市公司的利益，陆初东、钱玉军作为雷迪奥的管理层股东，陆晨作为陆初东的关联自然人及雷迪奥董事、总经理，郭彬作为陆晨之配偶，均出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺》，具体情况请见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
报告期内，公司与标的公司雷迪奥存在关联交易，具体情况如下：
1、2014年10月10日，洲明科技与雷迪奥签署《借款合同》，洲明科技向雷迪奥借款 2,000万元，用作流动资金用途，借款期限为 2014年 10月 21日至 2015年 10月 20日止，雷迪奥因经营活动需要可提前 1个月通知洲明科技要求提前还款。
截至 2014年 12月 31日，雷迪奥其他应收款中，应收洲明科技款项金额为2,000万元。
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、2014年 9月 30日，洲明科技召开董事会，审议通过了为雷迪奥申请银行授信提供担保的议案。雷迪奥因经营需要，向平安银行股份有限公司深圳分行申请人民币不超过4,000万元的综合授信业务，洲明科技为雷迪奥提供连带责任保证担保。2014年 10月 24日，洲明科技与平安银行深圳分行签署《最高额保证担保合同》。
（二）本次交易新增关联方情况
本次交易前，陆初东之子陆晨为上市公司董事，林洺锋为上市公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，二者均为上市公司关联方。本次交易完成后，钱玉军以及其他认购对象持有上市公司股份比例低于5%，不会产生新的关联方。
（四）规范关联交易的制度安排
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的陆初东、钱玉军承诺：“本人在作为洲明科技的股东期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与洲明科技、雷迪奥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害洲明科技及其他股东的合法权益。”
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第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了上市公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，同时将依据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人仍为林洺锋先生。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
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立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露制度
公司严格按照有关法律法规以及制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，公司已制定《投资者关系管理制度》。本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
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1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其它职务；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
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第十三节 风险因素
一、本次交易的风险
（一）本次交易的审批风险
根据相关规定，本次交易尚需取得股东大会及中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险
（二）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产估值的风险
本次交易定价以雷迪奥的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商确定以交易标的截至 2014年 12月 31日收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑雷迪奥财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。在收益法评估过程中，对未来的产销量进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来雷迪奥的盈利水平，进而影响雷迪奥的评估结果，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
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本次上市公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过21,500.00万元，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设投资项目、补充雷迪奥流动资金。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。
公司已与认购对象签订《非公开发行股份认购协议》，认购对象确认认购本次配套募集资金。但由于本次募集配套资金金额较大，认购对象存在未能顺利筹集全部资金的可能性。如果募集失败，雷迪奥募集资金投资项目短期内将无法顺利实施，雷迪奥将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成投资项目，但雷迪奥能否完成债务性融资存在不确定性。因此，存在募集配套资金金额不足导致雷迪奥募集资金投资项目无法顺利完成风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后标的公司雷迪奥将成为本公司的全资子公司，洲明科技与标的公司将在客户资源、财务管理、公司制度管理以及业务拓展等方面进行进一步的融合。虽然洲明科技与雷迪奥均属于 LED行业，且在本次交易前洲明科技已经持有雷迪奥60%股权，但洲明科技主要从事LED显示屏及LED照明产品的研发、生产和销售，雷迪奥主要从事面向境外高端客户的创意显示屏的研发及销售，在具体业务领域、客户群体等领域存在一定的差异，因此洲明科技与雷迪奥在实现顺利整合方面仍具有一定的不确定性，整合过程可能会对两公司的正常业务发展产生一定影响。
二、标的公司经营风险
（一）市场波动的风险
雷迪奥自成立以来致力于为国内外客户提供高质量、高性能的 LED显示应用产品及解决方案，主要从事 LED高清节能全彩显示屏产品的研发、设计、生产和销售，是国内领先的LED显示方案专业服务商。
雷迪奥致力于为舞台领域提供创意型显示的LED解决方案，生产的LED全
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彩显示屏可广泛应用于各种舞台演艺领域，其业务主要面向海外市场，截至目前，雷迪奥生产的 LED全彩显示屏已销往欧盟、美国等多个国家和地区，拥有一批稳定优质的高端客户。
如果国际市场经济或政治形势发生变化，或者市场对于舞台领域 LED显示屏市场的需求发生变化而雷迪奥无法及时满足、应对这种变动，则雷迪奥面临一定的市场风险并可能对雷迪奥经营业绩产生不利影响。
（二）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与陆初东、钱玉军签署的《业绩承诺及补偿协议》，陆初东、钱玉军承诺，如本次发行股份购买资产在2015年内实施完毕，雷迪奥在2015年、2016年、2017年和2018年四年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,100万元、5,800万元、6,500万元、7,380万元；如本次发行股份购买资产未能在2015年内实施完毕，雷迪奥在 2016年、 2017年、2018年三年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,800万元、6,500万元、7,380万元。
提请投资者关注标的公司雷迪奥未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（三）雷迪奥所在LED显示屏行业竞争加剧的风险
雷迪奥致力于为舞台领域提供创意型显示的 LED解决方案，主要客户均为国际租赁公司，雷迪奥具有丰富的行业经验和良好的客户资源以及优异的产品质量。但近年来LED显示屏领域市场竞争加剧，国内LED显示屏公司及国外公司均加大对 LED全彩显示屏投入以及对舞台应用市场的扩展力度，雷迪奥面临市场竞争日趋加剧的风险。如果雷迪奥不能在激烈的行业竞争中保持领先优势，未
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来不能持续在技术、管理、品牌以及新产品开发、新工艺改进等方面保持优势，未来市场竞争的加剧可能会对雷迪奥的盈利水平和行业地位造成不利影响。
（四）出口退税政策变化的风险
我国 LED全彩显示屏产品适用的出口退税率自 2008年 12月起由13%上调至14%，自2009年6月起从14%再次上调到17%。企业要获得出口退税不仅受出口退税率的影响，而且受当期期末留抵税额、税务相关部门审批节奏的影响。
报告期内，雷迪奥获得的出口退税金额分别为 1,495.53万元和2,204.97万元。如果将来国家下调相关产品的出口退税率、税务相关部门审批节奏发生变化，将影响雷迪奥获得的出口退税金额。
（五）核心人员流失及技术泄密风险
雷迪奥于 2014年被认定为国家高新技术企业，具有较强的研发能力和创意设计能力，而上述能力和市场竞争力与公司核心技术人员密不可分。核心技术人员对标的公司的研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。雷迪奥始终高度重视技术研究，长期坚持自主研发、自主创新，已经建成较高素质的科技人才队伍。
虽然雷迪奥已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响雷迪奥的技术研发创新能力、创意设计能力和市场竞争力，对雷迪奥的生产经营和发展产生不利影响。
（六）生产经营主要依赖于外销收入的风险
雷迪奥的LED显示屏产品主要面向境外市场，国际竞争力较强，2013年及2014年，雷迪奥境外销售收入分别为 10,908.76万元、20,055.30万元，占整体主营业务收入的比重分别为94.10%、97.80%，呈逐年稳步上升的态势，未来年度雷迪奥的境外销售收入仍将占据较大比例，境外销售对雷迪奥整体经营状况和盈利能力影响较大。
从事境外销售会面临进口国产业和进口政策变化、国际贸易摩擦、汇率波动等风险，而且会受国内出口退税政策等因素的影响。如果雷迪奥境外销售收入出
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现大幅下滑，将会对雷迪奥的销售规模和盈利能力带来不利影响。
（七）汇率波动的风险
雷迪奥的 LED显示屏产品大部分销往境外，主要以美元进行结算。汇率的变动会直接影响雷迪奥外币资产的价值，因汇率变动产生的汇兑损益将直接影响雷迪奥的利润水平。报告期内，雷迪奥因汇率变动产生的汇兑损益分别为 148.62万元、71.00万元。雷迪奥密切关注人民币汇率变动情况，在签订产品出口协议时充分考虑汇率变动情况后再同客户协商确定价格，同时雷迪奥采用预收货款等方式积极管理汇率风险。鉴于雷迪奥在未来一段时间内，仍将有较大部分的业务来自境外，如果国家外汇政策发生变动，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响雷迪奥的经营业绩。
（八）经营场所的租赁风险
雷迪奥及下属子公司目前的境内办公和生产场所系向深圳市中运泰科技有限公司租用，该等厂房未取得房地产产权证书，存在被要求搬迁或到期无法顺利续租的风险。截至本报告书签署日，雷迪奥已与出租方签署租赁合同，租赁期限在到期后延长三年至2018年6月。
陆初东、钱玉军出具承诺：如果因公司及其子公司租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司及其子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人就雷迪奥及其子公司实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保雷迪奥及其子公司不因此遭受经济损失。
三、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
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需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
四、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，不存在标的公司的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在标的公司为关联方提供担保的情形
截至本报告书出具日，标的公司不存在为关联方提供担保和非经营性关联方资金占用的情形。
本次交易完成后，雷迪奥将成为公司的全资子公司，将按照上市公司的相关法律法规规范运作。
三、上市公司负债结构合理性说明
本次交易前，上市公司2013年12月31日、2014年12月31日的合并口径资产负债率分别为40.45%和49.42%，主要来自于短期借款、应付票据、应付账款和预收款项。本次交易完成后，根据天健所出具的《备考审阅报告》，2014年 12月 31日的资产负债率为49.42%。交易完成后，上市公司资产负债率略有下降，不存在因本次交易大量增加负债的情况，上市公司财务状况保持稳健和安全。
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四、关于本次交易产生的商誉处理及会计处理
上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，购买其合计持有的雷迪奥40%股权。本次交易完成后，由于本次交易系收购少数股东权益，在合并报表中不会产生新的商誉。
五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告书签署日，公司于最近 12个月内共发生资产交易 1次，具体情况如下：
2014年9月30日，洲明科技第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于拟收购深圳蓝普科技有限公司100%股权的议案》，以 1,300万元人民币收购占红水、方荣梓、吴悦胜、余四林、翁小勇共五名自然人股东持有深圳蓝普科技有限公司（以下简称“蓝普科技”）80%的股权，以 5,500万元人民币收购深圳市招商局科技投资有限公司、华西金智投资有限责任公司、北京博瑞胜德创业投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）共四名机构股东持有蓝普科技20%的股权。
蓝普科技于 2014年 11月 24日完成了对原五名自然人股东股权转让的工商变更登记手续，收购另外四名机构股东20%的工商手续正在办理过程中。
该次交易不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》的要求，洲明科技对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2015年3月20日，洲明科技拟披露重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌，后核实为资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，
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公司股票于2014年3月29日上午开市起继续停牌。自2014年3月20日起，洲明科技的股票开始连续停牌。
停牌前20个交易日（2015年1月29日-2015年3月19日），公司的股票波动情况如下：
停牌前第 21个交易日（2015年 1月 28日），公司股票收盘价为 16.47元，停牌前一个交易日（2015年3月19日）收盘价为20.40元，期间涨幅为23.86%。
2015年1月28日至2015年3月19日，创业板综合指数（399102）从1,815.71点涨至 2,302.50点，期间涨幅为26.81%。洲明科技行业代码为C39，根据中国证监会行业分类属于计算机、通信和其他电子设备制造业。根据 wind的行业分类，洲明科技属于“半导体与半导体生产设备”（882121），期间从1,279.49点涨1,595.47点，期间涨幅为24.70%。
经核查，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为-2.95%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为-0.84%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作，并出具了自查报告。本次自查期间为洲明科技董事会就本次交易事项首次作出决议之日起前六个月。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及实际控制人；交易对方；雷迪奥现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员，其他可能知悉信息的人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
经自查，相关人员买入或卖出洲明科技的股票情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|交易时间|交易方向|交易数量|信息备注|
|1|徐志超|2015.3.16|买入|600|洲明科技投资业务副总监徐澄宇之父亲|
|||2015.3.18|卖出|-600||
|2|邓丽萍|2015.02.03|买入|5,000|陆初东之配偶|
|3|蒋志勇|2014.12.01|买入|3,400|洲明科技实际控制人林洺锋配偶之弟弟|
|||2014.12.03|卖出|-3,400||
|||2014.12.03|买入|9,100||
|||2014.12.04|卖出|-9,100||
|||2014.12.05|买入|4,900||
|||2014.12.09|卖出|-4,900||
|||2014.12.19|买入|4,700||
|||2014.12.22|卖出|-4,700||
|||2014.12.22|买入|10,900||
|||2014.12.24|卖出|-10,900||
|||2014.12.24|买入|100||

徐志超、蒋志勇、邓丽萍承诺：本人未参与本次交易的谈判、协商及决策，本人亦未通过其他任何途径知悉洲明科技本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。本人买卖洲明科技股票的行为系其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用与本次交易有关的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
八、利润分配政策与股东分红规划
公司现行有效的《公司章程》中，公司分红政策主要内容如下：
“第一百五十九条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：
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公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分红
1.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
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的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2.公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目、发行股份购买资产及投资除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（五）现金分配的比例及时间
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，并且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以
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及公司经营环境或经营条件未发生重大变化的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在提出现金分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。
董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
公司独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见。
3、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上的监事表决通过。
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4、公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）有关利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，监事会对此发表意见的情况，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等相关事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出准确的情况说明。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
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本次交易相关主体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其全资子公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员。
经各方确认，本次交易的相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上所述，本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
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第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意
见
一、独立董事意见
（一）公司独立董事关于本次交易的意见如下：
1、公司本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理》、《创业板发行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并配套募集资金的方案具有可操作性。
2、本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的相关议案经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，由于本次交易募集配套资金的认购方包括控股股东、实际控制人林洺锋以及公司副总经理武建涛，因此，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易相关事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合相关规定。本次向陆初东、钱玉军发行股份的价格不低于公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
6、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资
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源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）公司独立董事关于本次评估相关事项的意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为中瑞国际资产评估（北京）有限公司，具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提合理
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中瑞国际评估采用收益法对标的资产的价值进行了评估，本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了东方花旗作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据东方花旗出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问东方花旗认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规
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和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次交易的标的资产雷迪奥40%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，雷迪奥的主要财产权属清晰。标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次募集配套资金的认购方包括控股股东、实际控制人林洺锋以及高级管理人员武建涛，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。”
三、律师意见
本次交易的法律顾问康达律所认为：
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“（一）洲明科技、雷迪奥系依法设立且有效存续的企业法人，具备本次交易的相关主体资格。
（二）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的实质条件。
（三）本次交易相关协议双方均具备合格的主体资格，协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议的生效条件成就后即可实施。
（四）标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司；标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍。
（五）公司已就本次交易履行了法定的信息披露义务。
（六）本次交易已经履行了现阶段必要的批准或授权程序，获得中国证监会核准后即可实施。”
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第十六节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：潘鑫军
注册地址：上海市中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
经办人员：郑睿、郁建、刘俊清、张莉
二、律师
名称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
注册地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层
电话：010-50867666
传真：010-50867998
经办律师：江华、李一帆
三、审计机构
审计机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
注册地址：杭州西溪路128号新商务大厦9楼
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电话：0571－88216888
传真：0571－88216999
经办注册会计师：李立影、李斌
四、资产评估机构
名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司
法定代表人：杨文化
注册地址：北京市西城区黄寺大街26号院4号楼6层702-7（德胜园区）
电话：010-66553366
传真：010-66553380
经办注册资产评估师：杨文化、夏薇
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第十七节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺保证《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
林洺锋 陆 晨 刘姣
方 强 程 源 窦林平
梁文昭
深圳市洲明科技股份有限公司年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司同意深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： （签名）
潘鑫军
项目主办人： （签名）
郑睿
（签名）
郁建
项目协办人： （签名）
刘俊清
东方花旗证券有限公司
年 月 日
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三、律师声明
本律师事务所及经办律师同意深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： （签名）
江华
（签名）
李一帆
律师事务所负责人： （签名）
付洋
北京市康达律师事务所
年 月 日
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明
本所同意深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中引用本公司出具的审计报告及备考审阅报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： （签名）
李立影
（签名）
李斌
会计师事务所负责人： （签名）
张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、评估机构声明
本公司同意深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师： （签名）
杨文化
（签名）
夏薇
资产评估机构负责人： （签名）
杨文化
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
年 月 日
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第十八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）洲明科技关于本次交易的董事会决议；
（二）洲明科技独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）雷迪奥关于本次交易的股东会决议；
（四）洲明科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》
（五）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（六）东方花旗出具的《独立财务顾问报告》
（七）康达律所出具的《法律意见书》
（八）天健会计师对出具的雷迪奥《审计报告》
（九）天健会计师对洲明科技出具的《备考审阅报告》
（十）中瑞国际评估对雷迪奥出具的《资产评估报告》
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、深圳市洲明科技股份有限公司
地址：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112号A栋
电话：0755-29918999－8056
传真：0755-29912092
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
联系人：徐朋
2、东方花旗证券有限公司
地址：上海市中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：郑睿、郁建
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文及其它相关文件。
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（本页无正文，为《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
深圳市洲明科技股份有限公司2015年06月03日