北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之四
二零一四年九月
北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之四
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“东方集成”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2012年9月24日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》，于 2013年 3月 21日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》，于2013年9月3日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》，于2014年4月21日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》（以下简称“补充意见书三”）；因经办律师变更，2014年4月21日重新出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约New York
中伦律师事务所 补充法律意见书集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“补充意见书一”）、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下简称“补充意见书二”）。
2014年8月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对发行人 2014年度 1-6月经营成果及财务状况进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]第 01340050号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据该《审计报告》并经本所再次审慎核查，现就发行人 2014年度 1-6月相关情况更新出具补充法律意见书之四（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与前述法律意见书、律师工作报告、补充意见书一、补充意见书二和补充意见书三（以下合称“原法律意见书及律师工作报告”）是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以原法律意见书及律师工作报告为准；本补充意见书中所发表的意见与原法律意见书及律师工作报告有差异的，或者原法律意见书及律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与原法律意见书及律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与原法律意见书及律师工作报告所使用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书一、本次发行上市的主体资格
发行人现持有北京市工商局2014年6月20日核发的110000410282343号《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区阜成路 67号银都大厦 12层，法定代表人为王戈，注册资本为 8,500万元，实收资本为 8,500万元，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市），经营范围为“生产、制造电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备；
开发、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备；上述商品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）；上述商品的售后服务，维修及维护服务，技术服务及技术培训；
租赁财产的残值处理；仓储服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）”，营业期限自2000年8月10日至长期。
根据上述《企业法人营业执照》、《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为：
1.截至本补充意见书出具之日，发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
2.截至本补充意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》第二条所述的本次发行上市的主体资格。
二、发行人的财务与会计
根据瑞华出具的《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列财务及会计条件：
1.发行人2011年度、2012年度及2013年度三年连续盈利，按扣除非经常性损益后孰低原则计算的净利润分别为人民币 29,456,584.50元、人民币29,846,660.10元和人民币28,734,814.27元，累计为人民币88,038,058.87元，即发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
中伦律师事务所 补充法律意见书 2.发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额和营业收入情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|三年累计|
|经营活动产生的现金流量净额|34,313,679.47|21,424,221.49|12,737,741.38|68,475,642.34|
|营业收入|526,959,947.02|501,779,534.34|429,099,606.12|1,457,839,087.48|

因此，本所律师认为，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元，且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元。
3.发行人本次发行前股本总额为人民币8,500万元，不少于人民币3,000万元。
4.截至 2014年 6月 30日，发行人总资产为人民币 320,512,859.66元，净资产为人民币263,893,114.90元，无形资产账面净值（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为人民币905,657.84元。
因此，本所律师认为，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。
5.截至2014年6月30日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
综上，本所律师认为，发行人的本次发行仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件所规定的实质条件要求。
三、发行人的业务
2014年 4月 10日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，发行人在原经营范围基础上增加“仓储服务”。
2014年6月20日，北京市工商局向公司换发了《企业法人营业执照》。
中伦律师事务所 补充法律意见书四、关联交易
（一）关联方情况更新
1.控股子公司
（1）上海颐合
根据上海工商行政管理局自由贸易试验区分局于2014年5月30日核发的《企业法人营业执照》，上海颐合基本信息更新：住所为中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号911室，类型为一人有限责任公司（外商投资企业法人独资），注册资本为人民币1,000万元整，法定代表人为王戈，营业期限自2007年8月16日至2019年8月15日，经营范围为“从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纸制品、电气设备及配件、仪器仪表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
上海颐合新设一家北京分公司，持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108017483744号《营业执照》，营业场所为北京市海淀区阜成路67号银都大厦8层868室，成立日期为2014年7月1日，类型为有限责任公司分公司（法人独资），负责人为李巍，经营范围为“销售电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、仪器仪表、五金交电、文化用品、办公用文具、通讯设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；版权贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）北京东方天长科技服务有限公司
发行人新增一家子公司。发行人持有北京东方天长科技服务有限公司（以下简称“东方天长”）51%股权。东方天长持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2014年 6月 6日核发的注册号为 110108017342575号《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区东黄家坟甲一号院北京金兆丰宾馆216室，注册资本为500万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为裘黎剑，
中伦律师事务所 补充法律意见书营业期限自2014年6月6日起至2034年6月5日，经营范围为“技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备租赁（不含汽车租赁）；
销售电子产品、通讯设备；维修仪器仪表仪器仪表；办公设备维修；维修计算机（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2.发行人实际控制人控制的其他企业情况更新
（1）中科院广州化学有限公司
中科院广州化学有限公司经营范围变更为：工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；材料科学研究、技术开发；化学工程研究服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；水处理安装服务；工程排水施工服务；化工产品批发（危险化学品除外）；五金产品批发；工程环保设施施工。
（2）中科院广州电子技术有限公司
中科院广州电子技术有限公司经营范围变更为：软件开发；信息系统集成服务；工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；运输设备及生产用计数仪表制造；电子测量仪器制造；电光源制造；照明灯具制造；电力电子元器件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；
场地租赁（不含仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
3.发行人控股股东控制的其他企业情况更新
（1）广州市东方科苑进出口有限公司
广州市东方科苑进出口有限公司经营范围变更为：商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营自控商品除外）；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；许可类医疗器械经营（即申请《医
中伦律师事务所 补充法律意见书疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。
（2）国科恒泰（北京）医疗科技有限公司
国科恒泰（北京）医疗科技有限公司经营范围增加：货物进出口、技术进出口。
（二）关联交易情况更新
根据《审计报告》，发行人截至2014年6月30日关联交易情况更新如下： 1.关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2014年1-6月发生额||2013年度发生额||2012年度发生额||2011年度发生额||
|||||金额|占同类交易金额的比例（%|金额）|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|欧力士科技租赁株式会社|采购商品|采购仪器仪表类产品|市场价|604,283.95|0.33|440,526.76|0.10|||1,254,406.32|0.36|
|欧力士科技租赁（天津）有限公司|接受劳务|业务介绍佣金|市场价|||||||2,216,990.00|8.13|
|北京中科科仪股份有限公司|采购商品|采购仪器仪表类产品|市场价|55,555.50|0.03|||||13,076.92|0.00|
|北京五洲东方科技发展有限公司|采购商品|采购仪器仪表类产品|市场价|||36,471.79|0.01|30,783.59|0.01|||

②出售商品/提供劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联|关联交易|关联|2014年1-6月发生额|2013年度发生额|2012年度发生额|2011年度发生额|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易类型|内容|交易定价原则及决策程序|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|欧力士科技租赁（天津）有限公司|销售商品|销售仪器仪表类产品|市场价|||||||1,820,498.32|0.49|
|欧力士科技租赁（天津）有限公司|代理服务|代理租赁设备进口|市场价|||||406,695.06|23.00|2 ,036,360.03|71.87|
|欧力士科技租赁株式会社|代理服务|代理租赁设备进口|市场价|66,884.46|8.34|818,882.19|39.74|||||
|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|销售商品|销售仪器仪表类产品|市场价|||||||302,564.10|0.08|
|广州市东方科苑进出口有限公司|销售商品|销售仪器仪表类产品|市场价|||144,807.69|0.03|||||
|中科院南京天文仪器有限公司|销售商品|销售仪器仪表类产品|市场价|14,358.97|0.01|||||||
|北京中科科仪股份有限公司|销售商品|销售仪器仪表类产品|市场价|||147,333.33|0.03|||||

（2）关联租赁情况
①发行人作为出租人
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|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|年度确认的租赁收益（元）|占同类交易金额的比例（%）|

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|欧力士科技租赁株式会社|测量分析仪器|2014/1/1|2014/6/30|市场价|323,844.31|2.16|
|欧力士科技租赁株式会社|测量分析仪器|2013/1/1|2013/12/31|市场价|1,211,311.55|1.97|
|欧力士科技租赁株式会社|测量分析仪器|2012/1/1|2012/12/31|市场价|1,007,602.60|2.34|
|欧力士科技租赁（天津）有限公司|测量分析仪器|2011/1/1|2011/12/31|市场价|153,700.00|0.36|
|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|测量分析仪器|2014/1/1|2014/6/30|市场价|420,772.59|2.81|
|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|测量分析仪器|2013/1/1|2013/12/31|市场价|783,928.00|1.28|
|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|测量分析仪器|2012/1/1|2012/12/31|市场价|490,080.00|1.14|
|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|测量分析仪器|2011/1/1|2011/12/31|市场价|148,275.00|0.35|

②发行人作为承租人
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|出租方|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价|年度确认的租赁收益|占同类交易金额的|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|||||依据|（元）|比例（%）|
|东方科学仪器进出口集团有限公司|房屋|2011/1/1|2011/12/31|市场价|866,580.00|19.25|
|东方科学仪器进出口集团有限公司|房屋|2012/1/1|2012/12/31|市场价|866,580.00|18.59|
|东方科学仪器进出口集团有限公司|房屋|2013/1/1|2013/12/31|市场价|952,403.00|16.79|
|东方科学仪器进出口集团有限公司|房屋|2014/1/1|2014/6/30|市场价|476,201.50|15.37|
|欧力士科技租赁株式会社|测量分析仪器|2011/1/1|2011/12/31|市场价|8,210,435.45|30.11|
|欧力士科技租赁株式会社|测量分析仪器|2012/1/1|2012/12/31|市场价|8,312,910.44|27.39|
|欧力士科技租赁株式会社|测量分析仪器|2013/1/1|2013/12/31|市场价|13,568,721.47|31.10|
|欧力士科技租赁株式会社|测量分析仪器|2014/1/1|2014/6/30|市场价|2,034,736.46|15.15|
|欧力士科技租赁（天津）有限公司|测量分析仪器|2011/1/1|2011/12/31|市场价|4,977,958.00|18.25|
|欧力士科技租赁（天津）有限公司|测量分析仪器|2012/1/1|2012/12/31|市场价|347,520.00|1.14|

（3）关联担保情况
①关联方担保借款情况
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|王戈|本公司|50万元|2010/12/23|2011/12/23|是|
|王戈|本公司|500万元|2011/6/23|2012/6/23|是|
|王戈|本公司|10万元|2013/9/27|2013/12/27|是|

②关联方担保授信情况
2012年 9月，东方科仪为发行人担保，向招商银行北京西三环支行申请授信，授信额度为900万元。
2013年 3月，东方科仪继续为发行人担保，向招商银行北京西三环支行申请授信，授信额度为900万元。
2013年 9月，王戈为发行人担保，向北京银行股份有限公司阜裕支行申请
授信，授信额度为5,500万元。
中伦律师事务所 补充法律意见书（4）关联方资产转让、债务重组情况
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|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2013年度||2012年度||2011年度||
|||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|欧力士科技租赁（天津）有限公司|资产转让|转让固定资产|评估价|||26,071,723.05|100|||

（5）其他关联交易事项
①发行人关联方东方科仪、东方科学仪器上海进出口有限公司、北京科苑新创技术有限公司主要从事进口代理业务。报告期内，由于发行人之子公司上海颐合部分客户与上述关联方签署了代理进口服务框架协议，因此，该部分客户在向上海颐合进口仪器时，由客户选择上述代理进出口公司为其提供代理进口服务。
报告期内，关联方为发行人客户提供代理进口服务的明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|客户|2014年1-6月|2013年|2012年度|2011年度|
|东方科学仪器进出口集团有限公司|北京大学|112,005.82|710,466.17|||
||中国科学院微电子研究所|2,835,167.98|6,898,350.93|10,863,278.12|288,619.29|
||中国科学院电工研究所||||488,361.84|
||中国科学院新疆理化技术研究所||1,737,259.80|||
||清华大学|45,649.57|2,457,000.00|||
||国家纳米科学中心||13,012,583.44|||
||中国科学院国家天文台||3,335,861.40||70,828.65|
||小计|2,992,823.37|28,151,521.74|10,863,278.12|847,809.78|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|国科东方科技（北京）有限公司|中国科学院对地观测与数字地球科学中心|180,694.19|147,134.34|||
||小计|180,694.19|147,134.34|||
|东方科学仪器上海进出口有限公司|中国科学院上海光学精密机械研究所|64,795.50|504,205.14|51,075.78|167,856.51|
||上海交通大学||86,501.80||521,706.06|
||中科院上海微系统所|||3,318,788.76||
||中国科学院上海应用物理研究所||306,677.17|||
||中国科学院上海天文台||563,600.10|||
||中国科学院上海技术物理研究所|||89,233.82||
||上海大学|||155,840.50||
||华东师范大学||||163,805.52|
||复旦大学||285,290.12|||
||ShanghaiAstronomicalObservatory|||142,942.69||
||小计|64,795.50|1,746,274.33|3,757,881.55|853,368.09|
|北京科苑新创技术有限公司|中国科学院计算技术研究所|||666,764.91||
||中国科学院空间科学与应用研究中心|38,832.35||746,746.35|1,080,161.42|
||中国科学院生物物理研究所|||346,100.35|291,339.72|
||中国科学院理化技术研究所|||1,611,318.00||
||中国科学院电工研究所|||242,788.80||
||北京科技大学|||186,277.95||
||中国科学院半导体研究所|68,476.96|215,738.09|2,506,430.89||
||中国科学院高能物理研究所||467,800.29|||
||国家纳米科学中心||8,996,310.28|||
||天津大学|262,257.00||||
||小计|369,566.31|9,679,848.66|6,306,427.25|1,371,501.14|
|北京五洲东方科技发展有限公司|中国科学院地质与地球物理研究所|157,809.08||92,258.58||
||北京大学||117,889.60|||
||南开大学||1,112,576.54|||
||中国科学院生态环境|1,184,399.37||||

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|研究中心||||
|小计|1,342,208.45|1,230,466.14|92,258.58|

②关联方东方国际招标有限责任公司为本公司提供招标服务，2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月本公司分别向东方国际招标有限责任公司支付招标服务费为56,728.00元、83,682.00元、339,382.00元和27,476.5元。
2.关联方往来款
（1）关联方应收、预付款项
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|项目名称|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|||||||||
|欧力士科技租赁（天津）有限公司|||||||7 28,853.74||
|北京科苑新创技术有限公司|||245,949.00||2,2 02,315.06||||
|欧力士科技租赁株式会社|109,616.99||71,763.85||||||
|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司|||103,146.00||||||
|合计|109,616.99||420,858.85||2,2 02,315.06||7 28,853.74||
|其他应收款|||||||||
|东方国际招标有限责任公司|44,000.00|4,000.00|20,000.00|2,000.00|456,600.00|2,730.00|150,500.00|1,355.00|
|北京五洲东方科技发展有限公司|100,000.00||||||||
|合计|144,000.00|4,000.00|20,000.00|2,000.00|456,600.00|2,730.00|150,500.00|1,355.00|
|预付账款|||||||||
|欧力士科技租赁(天津)有限公司|||||||68,521.20||
|北京中科科|||||||||

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|
|仪股份有限公司|158,500.00||
|合计|158,500.00|68,521.20|

（2）关联方应付、预收款项
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应付账款|||||
|欧力士科技租赁株式会社|462,485.97|1,682,606.40|3,592,607.41|5,065,499.85|
|欧力士科技租赁（天津）有限公司||||1,281,687.99|
|北京五洲东方科技发展有限公司|||36,016.80||
|合计|462,485.97|1,682,606.40|3,628,624.21|6,347,187.84|
|预收账款|||||
|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司||162,866.00|||
|合计||162,866.00|||
|其他应付款|||||
|东方科学仪器进出口集团有限公司|476,201.50|||216,645.00|
|合计|476,201.50|||216,645.00|

除上述已经披露的关联交易情况外，2014年 1月 1日起至 2014年 6月 30日期间，发行人与关联方之间无新增关联交易。
（三）关联交易决策程序
2014年2月26日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于确认股份公司最近三年重大关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》及《关于2014年日常关联交易预计的议案》，关联董事王戈、王建平、汪秋兰、刘国平、大嶋裕纪回避表决。
发行人独立董事发表独立意见确认公司最近三年重大关联交易不存在损害公司和其他股东利益的情况，并对发行人 2014年预计关联交易事前认可并发表
独立意见。
中伦律师事务所 补充法律意见书 2014年 3月 18日，发行人召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于确认股份公司最近三年重大关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》及《关于2014年日常关联交易预计的议案》，关联股东东方科仪、欧力士科技、王戈回避表决。
经核查，本所律师认为：
1.发行人与其关联方之间的上述关联交易合法、有效。
2.发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
3.发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策程序，该等程序符合当时法律、法规和公司章程的规定。
五、发行人的主要财产
1.租赁房产
自补充意见书三出具日至本补充意见书出具日的期间内，发行人及其子（分）公司新签或续签的租房合同如下表所列：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁地点|租赁房产权属证书|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|上海恒锦物流有限公司|中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号三层C20|沪房地浦字（2007）第088028号|20|2014-07-25至2016-07-24|
|2|北京方正新天地物业管理有限责任公司|北京银都大厦868室|京房权证海其移字第00007号|157|2014-07-15至2015-07-15|
|3|金兆丰宾馆|北京市海淀区东黄家坟甲 1号园北京金兆丰宾馆216室|海集字第01754号|38|2014-5-20 至2015-5-19|
|4|北京玉渊潭物业|北京市海淀区阜成路73号裕|京房权证海集更字第|105|2014-7-22至|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁地点|租赁房产权属证书|租赁面积（m2）|租赁期限|
||管理集团有限公司第一分公司|惠大厦B座第5层504号|00129号||2015-7-21|

2.其他
截至本补充意见书出具之日，发行人持有深圳市东方信源科技有限公司10%股权。根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301109759790号《企业法人营业执照》，深圳市东方信源科技有限公司成立日期为2014年7月3日，企业类型为有限责任公司，法定代表人为段祎，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），营业期限为永久经营，注册资本为 1000万元，经营范围为“电子产品的技术开发、销售、技术维护与上门维修（法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）；经营进出口业务；监控系统集成的技术开发；电子测试与测量设备、仪器与仪表的销售及上门维修；计算机信息咨询”。
根据《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人总资产为320,512,859.66元，净资产为263,893,114.90元。发行人其他财产主要包括电子设备、运输工具。
综上，根据发行人声明和本所律师的查验，本所律师认为：
1、发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰。
2、发行人主要财产没有设定权利限制。
3、发行人及其分支机构通过租赁取得的经营场所，其中部分出租方尚未取得房屋所有权证的事项对发行人的持续经营不会造成重大实质不利影响。
六、发行人的重大债权债务
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人新增的正在履行的重大合同情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）发行人正在履行的重大销售、租赁合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|买方|签订日期|销售商品内容|价格|
|1|联想（北京）有限公司|2014-3-13|LTE测试系统/R&S/|2,809,249.00元|
|2|四川中电华龙有限责任公司|2014-8-1|高电压高电流芯片探针台1台|370,000.00美元|
|3|深圳市智测达科技有限公司|2014-5-8|Agilent 7976A电源等仪器1批|2,000,000.00元|
|4|郑州轻工业学院|2014-5-12|电机测控系统平台实验仪器等1批|2,009,000.00元|

2014年3月28日，公司与鼎桥通信技术有限公司（以下简称“鼎桥通信”）、成都鼎桥通信技术有限公司（以下简称“成都鼎桥”）签订设备租赁框架协议，约定由公司长期向鼎桥通信、成都鼎桥提供租赁服务，合同期限自 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日，每次租赁设备的清单由经出租方、承租方确认的采购订单确认。承租方在本公司完成服务并开具发票后90天内支付租金。
（二）发行人正在履行的重大采购合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|卖方|签订日期|采购商品内容|价格|
|1|GBIT LIMITED|2014-7-1|探针台一台|342,000.00美元|
|2|是德科技新加坡有限公司|2014-8-1|电子测量仪器一批|291,140.20美元|
|3|Agilent TechnologiesSingapore （Sales） Pte.,Ltd.|2014-6-27|数字示波器等电子测量仪器一批|344,111.00美元|
|4|Agilent TechnologiesSingapore （Sales） Pte.,Ltd.|2014-6-5|N5771A等型号电子测量仪器一批|261,964.83美元|
|5|福禄克测试仪器（上海）有限公司|2014-8-11|FLK-TI25 9HZ一批|1,571,391.90元|

（三）发行人正在履行的授信合同
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|-|-|-|-|-|-|
|授信银行|合同编号|授信额度（万元）|有效期|担保方式|已发生借款金额（万元）|
|南京银行北京分行|A0400006442013110700006|6,000|2013-9-22至2014-9-22|无|-|
|北京银行阜裕支行|0173310|5,500|2013-9-16至2014-9-15|王戈提供保证担保|-|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|招商银行北京西三环支行|2014年西授字第016号|900|2014-7-4至2016-7-1|东方科仪连带担保|-|

（四）发行人的应收和应付款项
根据《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人主要应收账款、应付账款、预付款、其他应收款、其他应付款情况如下：
1.前五大应收账款
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（元）|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|东莞市时邦电子科技有限公司|客户|3,644,334.00|3个月以内|4.65|
|深圳航天科技创新研究院|客户|3,073,000.00|3个月以内|3.92|
|联芯科技有限公司|客户|1,995,880.00|1年以内|2.54|
|深圳市国人射频通信有限公司|客户|1,964,702.01|1年以内|2.50|
|东莞市锐源仪器股份有限公司|客户|1,582,243.00|6个月以内|2.02|
|合计||12,260,159.01||15.63|

报告期应收账款中持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|期 末 数||期 初 数||
||金额|计提坏账金额|金额|计提坏账金额|
|欧力士科技租赁株式会社|109,616.99||71,763.85||
|合 计|109,616.99||71,763.85||

2.前五大应付账款
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（元）|年限|未结算原因|
|福禄克测试仪器（上海）有限公司|供应商|3,664,169.45|1年以内|合同未执行完毕|
|Agilent TechnologiesSingapore(Sales) Pte., Ltd.|供应商|2,949,751.33|1年以内|合同未执行完毕|
|泰克科技（中国）有限公司|供应商|2,839,372.65|1年以内|合同未执行完毕|
|日置(上海)商贸有限公司|供应商|2,756,382.89|1年以内|合同未执行完毕|
|FLUKE CORPORATION|供应商|1,923,094.56|1年以内|合同未执行完毕|
|合计||14,132,770.88|||

中伦律师事务所 补充法律意见书 3.前五大预付款
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（元）|年限|未结算原因|
|Agilent TechnologiesSingapore(Sales) Pte., Ltd.|供应商|10,941,212.42|1年以内|合同未执行完毕|
|日置(上海)商贸有限公司|供应商|3,301,951.10|1年以内|合同未执行完毕|
|NEW SUN UP TECHNOLOGYCO.,LTD.|供应商|1,140,923.52|1年以内|合同未执行完毕|
|Sky Continental CorporationLimited|供应商|892,398.20|1年以内|合同未执行完毕|
|沈阳慧宇真空技术有限公司|供应商|817,500.00|1年以内|合同未执行完毕|
|合计||17,093,985.24|||

4.前五大其他应收款
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|-|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|泰克科技（中国）有限公司|3,119,427.74|3个月以内|48.46|
|上市发行费|1,232,531.78|1-3年|19.15|
|投标保证金|583,062.70|1-3年|9.06|
|裕惠房租押金|307,242.72|1-2年|4.77|
|员工备用金借款|253,470.40|1年以内|3.94|
|合计|5,495,735.34||85.38|

 5.其他应付款情况
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|-|-|
|项目|金额（元）|
|1年以内|1,006,598.48|
|1至2年|24,827.98|
|2至3年||
|3年以上|137,326.06|
|合计|1,168,752.52|

经核查，本所律师认为：
1.发行人上述新增的正在履行的重大合同合法有效，截至本补充意见书出具日，不存在重大纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2.经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
中伦律师事务所 补充法律意见书 3.除本补充意见书第四部分已经披露的之外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4.根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人金额较大的应收账款、应付账款、预付款因正常的生产经营活动发生，合法有效；其他应收、应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规禁止性规定的情况。
七、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人的章程（草案）修改情况
2014年 8月 25日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，修订了《北京东方中科集成科技股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》和《北京东方中科集成科技股份有限公司股东大会议事规则》。
经核查，本所律师认为：
1、发行人上述《公司章程（草案）》修改已经履行了目前阶段所需的法定程序。
2、发行人修改后的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引（2014年修订）》等规定起草、修订，并经发行人股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》在中国证监会核准本次发行上市后施行。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的会议通知、会议决议和会议记录等文件，补充意见书三出具后至今发行人历次股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会的召开情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书 1.董事会
2014年8月10日，发行人召开第二届董事会第九次会议。
2.监事会
2014年8月21日，发行人召开第二届监事会第五次会议。
3.股东大会
2014年8月25日，发行人召开2014年第二次临时股东大会。
经核查，本所律师认为，发行人的股东大会、董事会、监事会、专门委员会在报告期内按照发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、各专门委员会实施细则等制度相关规定召开会议并在其职权范围内通过各项议案，本所律师认为发行人的股东大会、董事会、监事会、董事会下属专门委员会在报告期内能够正常发挥作用。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2014年3月26日，公司副总经理吴广因个人职业规划原因向公司申请离职，并于2014年6月30日完成工作交接后正式离任并解除劳动关系。
发行人部分董事、监事、高级管理人员简历情况更新如下：
王戈，男，发行人董事长，1969年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京联合大学电子工程学院、北方交通大学，工商管理硕士学历，正高级工程师。1990年 7月进入东方科仪，历任下属公司的开发工程师、电子仪器部副经理、电子仪器部经理、副总经理，东方科仪总裁助理、副总裁、总裁。
现任国科控股监事、东方科仪董事长、嘉和众诚董事长、上海颐合执行董事、发行人董事长、国科嘉和（北京）投资管理有限公司董事、豪赛克科学仪器有限公司董事、国科恒泰（北京）医疗科技有限公司董事长、中国仪器仪表学会常务理事。
王建平，男，发行人董事，1962年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留
中伦律师事务所 补充法律意见书权。毕业于江西财经大学财务会计专业，本科学历，高级会计师。曾任职于中国科学院计算中心、中国科学院软件园区管理中心。1997年8月就职于东方科仪，历任财务部会计、财务部副经理、财务部经理、总裁助理。现任东方科仪副总裁、发行人董事、北京五洲东方科技发展有限公司董事长、北京科苑新创技术股份有限公司董事、惠州科美思医用仪器有限公司董事、国科嘉和（北京）投资管理有限公司董事。
郑建彪，男，发行人独立董事，1964年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京经济学院经济学学士，财政部科研所经济学硕士，清华大学经济管理学院EMBA，中国注册会计师、高级会计师。历任北京市财政局工业企业财务管理处干部，深圳蛇口中华会计师事务所经理，北京京都会计师事务所副主任、高级合伙人。现任致同会计师事务所合伙人，全国工商联并购公会常务理事及上市公司并购委员会主任、中国证监会上市公司并购重组专家咨询委员会委员，茂名石化实华股份有限公司、山东沃华医药科技股份有限公司、中体产业集团股份有限公司独立董事。
裘黎剑，男，发行人副总经理，1975年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。曾任航天工业总公司702所工程师、美国康柏电脑公司客户经理、方正奥德计算机系统有限公司证券事业部渠道总监、美国 AVOCENT公司北京办事处首席代表、日本欧姆龙电子部品集团北方区执行总经理。2006年 6月进入公司，任租赁事业部总经理。现任本公司副总经理兼租赁事业部总经理、苏州中科执行董事及总经理、东方天长董事长。
十、发行人的税务
（一） 发行人现执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司目前缴纳的主要税种和具体税率情况如下：
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|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按17%/6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|营业税|按应税营业额的5%计缴营业税。|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%/1%计缴。|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|
|企业所得税|根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月按应纳税所得额的15%计缴，上海颐合2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月按应纳税所得额的25%计缴，苏州东方中科仪器租赁公司2013年度、2014年1-6月按应纳税所得额的25%计缴。|

（二） 政府补助
根据《审计报告》，2014年1-6月发行人取得的财政补贴情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|说明|
|企业改制上市资助补贴|500,000.00元|中关村科技园海淀区管委会|
|合 计|500,000.00元||

十一、发行人募集资金的运用
就本次募集资金投资的营销服务网络和物流配送中心项目、技术服务和测试应用中心项目，发行人取得如下续期核准批复：
1.营销服务网络和物流配送中心项目
根据北京市海淀区发展和改革委员会 2014年 8月 18日核发的海发改﹝2014﹞681号《关于北京东方中科集成科技股份有限公司营销服务网络和物流配送中心项目核准的批复》，该项目总投资为 6,480万元人民币等内容已经取得发改部门的同意，该批复自印发之日起2年内有效。
2.技术服务和测试应用中心项目
根据北京市海淀区发展和改革委员会 2014年 8月 18日核发的海发改﹝2014﹞680号《关于北京东方中科集成科技股份有限公司技术服务和测试应用中心项目核准的批复》，该项目的总投资为2,940万元等内容已经取得发改部门的同意，该批复自印发之日起2年内有效。
此外，2014年5月26日，发行人与上海行南农工商实业总公司签署《租赁
意向书延期约定》，约定原 2012年 5月 26日签署的《租赁意向书》有效期延期
24个月。
中伦律师事务所 补充法律意见书十二、结论性法律意见
此外，根据《审计报告》、发行人声明与承诺，并经本所律师核查，发行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
综上，本所律师经核查后认为：
1.发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
3.招股说明书及其摘要引用法律意见书、律师工作报告、补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三和本补充意见书的内容适当。
4.发行人本次发行尚有待于取得中国证监会的核准和深交所的同意。
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