证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2014-005北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
关于为华北、华东、华中各区域提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《证券法》、《公司法》和中国证监会发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）的有关规定，北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉寓股份）于2014年1月8日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于为华北、华东、华中各区域提供担保额度的议案》。现将有关事项公告如下：一、担保情况概述
根据公司的生产经营和资金需求情况，公司拟为以下公司提供不超过以下额度的担保，具体担保对象和提供担保额度如下表：
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|区域名称|被担保公司名称|担保额度（单位：万元）|备注|
|华北|山东嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“山东嘉寓”）|10,000||
|华东|嘉寓门窗幕墙节能科技（上海）有限公司（以下简称“上海嘉寓”）|13,000||
||江苏嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“江苏嘉寓”）|7,000|其中 2,000 万用于江苏嘉寓向招商银行股份有限公司常州分行申请综合授信提供的担保。|
|华中|河南嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“河南嘉寓”）|12,000||

本事项经公司第三届董事会第二次会议审议通过，仍需提交 2014年第一次临时股东大会审议。
二、担保对象基本情况
本次担保对象的具体情况如下：
1、公司名称：山东嘉寓门窗幕墙有限公司
注册资本：1,080万元
实收资本：1,080万元
法定代表人：葛小磊
成立时间：2012年2月22日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：乐陵市经济开发区开元大道西首
经营范围：专业承包；制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木制门窗；装潢设计；建筑门窗、幕墙设计、加工、安装；钢结构设计、安装；销售自产产品。
截至2012年12月31日，该公司的经审计的资产总额为 10,275,955.73元，负债总额为28,691.22元，净资产10,247,264.51元，资产负债率为0.28%。
截至2013年9月30日，该公司的资产总额为10,230,572.10元，负债总额为 3,795.32元，净资产 10,226,776.78元，资产负债率为0.037%。（以上数据未经审计）
2、公司名称：嘉寓门窗幕墙节能科技（上海）有限公司
注册资本：9,800万元
实收资本：9,800万元
法定代表人：朱廷财
成立时间：2012年8月2日
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市杨浦区昆明路518号2101室
经营范围：门窗幕墙节能科技技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；门窗、金属材料的销售；建筑幕墙建设工程设计施工一体化。
截至2012年12月31日，该公司的经审计的资产总额为 78,368,332.52元，负债总额为578,177.59元，净资产77,790,154.93元，资产负债率为0.74%。
截至 2013年 9月 30日，该公司的资产总额为 132,500,420.23元，负债总额为37,354,663.82元，净资产95,145,756.41元，资产负债率为28.19%。（以上数据未经审计）
3、公司名称：江苏嘉寓门窗幕墙有限公司
注册资本：7,800万元
实收资本：7,800万元
法定代表人：朱廷财
成立时间：2012年8月23日
公司类型：有限公司（法人独资）私营
注册地址：金坛市华城路1588号
经营范围：一般经营范围：金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗制造、销售、安装；装潢设计；建筑幕墙门窗设计、生产、销售、安装；玻璃加工、销售、安装；钢结构设计、安装。
截至2012年12月31日，该公司的经审计的资产总额为 97,492,553.56元，负债总额为19,764,136.13元，净资产77,728,417.43元，资产负债率为20.27%。
截至 2013年 9月 30日，该公司的资产总额为 142,701,801.74元，负债总额为65,116,173.23元，净资产77,585,628.51元，资产负债率为45.63%。（以上数据未经审计）
4、河南嘉寓门窗幕墙有限公司
公司名称：河南嘉寓门窗幕墙有限公司
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
法定代表人：兰恩兵
成立时间：2013年9月4日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：卫辉市唐庄镇产业集聚区工业路1号
经营范围：一般经营范围：金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木制门
窗的制造、销售；装潢设计；建筑幕墙的加工、设计、安装。
截至2013年9月30日，该公司的资产总额为19,326,806.58元，负债总额为451.65元，净资产19,326,354.73元，资产负债率为0.0023%。（以上数据未经审计）
三、担保目的和风险评估
1、由于山东嘉寓、上海嘉寓、江苏嘉寓、河南嘉寓所处行业为资金密集型行业，在日常经营中对资金需求量非常大，仅仅依靠自身的积累难以保证公司的正常经营。因此，从公司实际经营发展出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，解决上述公司经营中对资金的需求问题，有利于上述公司保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，公司能直接分享子公司的经营成果。
2、公司本次对外担保对象为公司的全资子公司及全资子公司的全资子公司，这些公司的经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
四、担保协议的主要内容
公司在上述担保额度内，提供连带责任保证担保，有效期为股东大会审议通过之日起的12个月，授权公司法定代表人于有效期内签署相关担保合同及相关法律文件。
五、反担保情况
本次担保对象为公司的全资子公司及全资子公司的全资子公司，公司在担保期内能有效控制和防范担保风险，因而本次担保事宜未采取反担保措施。
六、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，公司累计对外担保（全部为对全资子公司提供担保）金
额为人民币 109,000万元（包含本次对山东嘉寓担保的 10,000万元，对上海嘉寓担保的13,000万元，对江苏嘉寓担保的7,000万及对河南嘉寓担保的 12,000万元），占最近一期经审计净资产的89.71%。公司子公司无对外担保情况。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
七、董事会意见
1、随着公司业务的发展和持续投入以及生产经营的需要，并按照公司法人治理结构的相关要求，为清晰各独立法人核算主体的责任界面，山东嘉寓、上海嘉寓、江苏嘉寓、河南嘉寓拟向各商业银行申请融资业务，同时由公司提供连带责任保证担保。
2、公司作为上述全资子公司的控股股东，对其拥有绝对的控制权；上述全资子公司及全资子公司的全资子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，且具备偿还负债能力，预计上述担保事项不会给公司带来财务和法律风险。
3、上述担保不提供反担保。
八、独立董事意见
公司独立董事刘龙华、谭红旭、尹秀超一致认为：公司对山东嘉寓、上海嘉寓、江苏嘉寓、河南嘉寓提供担保额度的事项，主要是为了满足其正常经营的需要，担保对象为合并报表范围内的全资子公司及全资子公司的全资子公司，这些公司目前经营状况稳定，且随着经济形势的好转，整体的经济情况稳定，财务风险处于公司可控范围内，公司认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
因此，同意公司为山东嘉寓、上海嘉寓、江苏嘉寓、河南嘉寓提供担保额度的相关事宜。
九、备查文件
1、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
议相关议案的独立意见》。
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董 事 会
二零一四年一月八日