西安蓝晓科技新材料股份有限公司 股票上市保荐书平安证券有限责任公司
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目业经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1177号文核准，并于2015年6月10日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“平安证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
1、公司名称：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
英文名称：SUNRESIN NEW MATERIALSCO.,LTD,XI’AN.
2、法定代表人：高月静
3、发行前注册资本：6,000万元
4、有限公司成立时间：2001年4月5日
5、股份公司设立时间：2011年9月30日
6、住所：西安市高新区科技二路72号天泽大厦南楼四层
7、邮政编码：710075
西安蓝晓科技新材料股份有限公司 股票上市保荐书8、电话：029-88445729
9、传真：029-88453538
10、互联网网址：www.sunresin.com
11、电子邮箱：pub@sunresin.com
（二）发行人主营业务
公司的主营业务是研发、生产和销售吸附分离树脂并提供应用解决方案。公司提供的吸附分离树脂在下游用户的工艺流程中发挥独特的选择性吸附、分离和纯化等功能，广泛应用于湿法冶金、制药、食品加工、环保、化工和工业水处理等领域。依托良好的技术创新能力，公司以产业化应用为核心，深入细致地研究下游应用领域的技术、工艺发展状况，结合重点应用领域用户的需求，研发和提供吸附分离树脂、工艺和应用技术。
公司所处行业为新材料产业。公司提供的吸附分离树脂产品和应用解决方案在多个重点应用领域实现了对国外进口材料的替代及原创技术的产业化，推动了相关产业的技术升级。公司产品和服务对于提升下游用户的产品品质、促进工艺革新、降低生产成本起到至关重要的作用，提升了下游用户的核心竞争力，为用户创造了核心价值。
公司提供的吸附分离树脂产品和应用解决方案涵盖八大系列一百多个品种，是国内吸附分离技术新兴应用领域跨度最大、产业化品种最多、综合技术实力最强的产品和应用服务提供商之一。
公司系国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业。公司视创新为企业发展的源动力，紧密围绕下游应用领域需求开展新材料、新工艺和新技术的研发与创新，不断推出新的产品，拓展更多的应用领域，取得了多项领先的创新成果。“从拜耳母液中提取镓的树脂及装置”、“LSA-800B果汁中甲胺磷选择性功能吸附树脂”和“高果肉橙汁脱苦脱酸中的吸附技术及装置”等三项产品被认定为国家重点新产品。目前，公司拥有专利 24项，其中发明专利 22项，实用新型2项，正在申请的发明专利 6项。
（三）发行人设立情况
西安蓝晓科技新材料股份有限公司 股票上市保荐书公司前身系 2001年 4月 5日成立的西安蓝晓科技有限公司（以下简称“蓝晓有限”）。2011年8月22日，蓝晓有限通过股东会决议，同意公司整体变更为股份有限公司。2011年 8月 22日，蓝晓有限的 10名发起人股东签署了《关于西安蓝晓科技有限公司整体变更设立西安蓝晓科技新材料股份有限公司的发起人协议书》。2011年 9月 30日，公司依法在西安市工商行政管理局办理变更登记并取得注册号为 610131100011825的《企业法人营业执照》，注册资本 6,000万元，法定代表人高月静。
（四）发行人主要财务数据和主要财务指标
公司最近三年财务报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表简表
单位：元
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||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||369,584,167.09||338,310,923.99||270,631,953.46||
|非流动资产||106,994,341.47||99,066,833.14||89,525,225.81||
|资产总额||476,578,508.56||437,377,757.13||360,157,179.27||
|流动负债||92,102,029.90||101,439,003.02||74,581,363.02||
|非流动负债||-||-||1,682,454.17||
|负债总额||92,102,029.90||101,439,003.02||76,263,817.19||
|所有者权益||384,476,478.66||335,938,754.11||283,893,362.08||

2、合并利润表简表
单位：元
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||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||286,037,979.88||254,176,836.42||221,010,909.73||
|营业利润||67,594,064.44||66,423,138.65||57,573,696.54||
|利润总额||69,265,223.97||71,201,152.80||64,717,780.35||
|净利润||59,703,510.89||62,032,054.48||55,481,458.03||
|扣除非经常性损益的净利润||58,090,126.99||57,977,194.19||49,273,607.83||

3、合并现金流量表简表
单位：元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

西安蓝晓科技新材料股份有限公司 股票上市保荐书
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|经营活动产生的现金流量净额|26,546,255.89|72,600,575.34|50,768,764.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,529,067.88|-1,961,882.13|-29,142,909.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,184,975.85|-9,986,662.45|-6,062,850.03|
|现金及现金等价物净增加额|4,102,805.35|60,036,806.29|15,365,735.79|

4、主要财务指标
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||||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日/2012年度|
||财务指标||||||
||||/2014年度||/2013年度||
|流动比率（倍）||4.01||3.33||3.63|
|速动比率（倍）||3.04||2.77||3.25|
|资产负债率(母公司)||18.98%||23.19%||21.18%|
|息税折旧摊销前利润（万元）||7,716.53||7,681.67||6,946.40|
|归属于发行人股东的净利润（万元）||5,970.35||6,203.21||5,548.15|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||5,809.01||5,797.72||4,927.36|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）||6.41||5.60||4.73|
|利息保障倍数（倍）||-||-||1,237.65|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||0.44||1.21||0.85|
|每股净现金流量（元）||0.07||1.00||0.26|
|基本每股收益（元）||1.00||1.03||0.92|
|稀释每股收益（元）||1.00||1.03||0.92|
|净资产收益率（加权平均）||16.57%||20.07%||21.63%|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次发行公开发行新股 2,000万股，占发行后总股本的比例为25.00%；本次发行不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为8,000万股。
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的创业板市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证券监督管理委
员会等监督部门另有规定的其他对象）
西安蓝晓科技新材料股份有限公司 股票上市保荐书4、发行方式：采用向网下投资者询价配售与网上市值申购定价发行相结合本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行网上、网下均获得足额认购。网下发行有效申购量为 225,600万股，为网下初始发行数量 1,200万股的 188倍。网上发行有效申购量为 380,801.70万股，为网上初始发行数量（800万股）的 476倍。发行人和主承销商根据《首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称《“询价及推介公告》”）公布的回拨机制和总体申购情况，对网下、网上的发行规模进行调节，从网下向网上回拨本次发行数量50%的股票1,000万股。网下最终发行数量为200万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为1,800万股，占本次发行数量的90%。回拨后网下申购倍数为1,128倍；回拨后网上申购倍数为211.56倍，中签率为0.4726869654%。
根据《询价及推介公告》列示的网下配售原则，本次网下发行 A类投资者获配数量为 134.82万股，占本次网下发行数量的67.41%，配售比例为其申购数量的0.0892%；B类投资者获配数量为 27.56万股，配售比例为其申购数量的0.0883%；C类投资者获配数量为 37.62万股，配售比例为其申购数量的0.0871%。B类投资者的配售比例为 C类投资者的1.01倍。
5、发行价格：本次发行的初步询价工作已于 2015年 6月 16日完成。在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为14.83元/股。本次发行价格对应的市盈率情况为：
（1）20.32倍（每股收益0.73元，按照2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）15.29倍（每股收益0.97元，按照2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
6、募集资金总额：29,660.00万元；
西安蓝晓科技新材料股份有限公司 股票上市保荐书7、募集资金净额：25,532.87万元。申报会计师已于2015年6月25日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验【2015】220号《验资报告》。
8、发行后每股净资产：8.00元（以公司截至2014年12月31日经审计的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）。
9、发行后每股收益：0.73元/股（以公司 2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
10、承销方式：本次发行采取余额包销的方式。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定以及减持意向的承诺
1、股东持股的锁定承诺
公司控股股东、实际控制人寇晓康先生、高月静女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东田晓军、深圳鹏博实业集团有限公司、北京瀚天投资有限公司、关利敏、苏碧梧、华夏君悦(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙）、顾向群承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份。
公司董事、监事、高级管理人员高月静、寇晓康、田晓军、关利敏、苏碧梧承诺：在上述限售期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接持有的公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第 12个月后申报离职的，自申报离职之日起 6个月内不转让本人持有的公司股份。
公司控股股东、实际控制人寇晓康先生、高月静女士,持有公司股份的董事和高级管理人员田晓军、关利敏承诺：若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后 6个月内如其股票连续 20个交
西安蓝晓科技新材料股份有限公司 股票上市保荐书易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末(2016年 1月 4日)收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。
持有公司股份的董事和高级管理人员同时承诺：上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍遵守上述承诺。
2、主要股东持股及减持意向的承诺
公司控股股东和实际控制人寇晓康先生和高月静女士以及公司股东田晓军先生作为公司持股5%以上的股东承诺：
本人所持公司之股份的锁定期届满后，在不违反本人为本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，本人可视自身实际经营情况进行股份减持。本人所持公司之股份在锁定期满后两年内，每年减持数量不得超过上一年末本人所持公司股份数量的25%。本人所持公司首次公开发行前之股份在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不得不低于发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。上述减持行为将通过集中竞价交易方式、大宗交易方式及/或其他合法方式进行。本人每次减持时，将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序不得减持。减持期限为自公告减持计划之日起六个月，减持期限届满后，若本人拟继续减持股份，需重新公告减持计划。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行人股本总额为8,000万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次发行公开发行新股2,000万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%；
（四）公司本次发行后，股东人数不少于200人；
西安蓝晓科技新材料股份有限公司 股票上市保荐书（五）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）平安证券作为发行人的保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
西安蓝晓科技新材料股份有限公司 股票上市保荐书5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露|

西安蓝晓科技新材料股份有限公司 股票上市保荐书
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|露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或不定期的对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容列席相关会议；有权开展现场调查，对相关人士进行问询；有权定期或不定期对甲方进行回访；有权要求发行人提供保荐工作所需资料，并对提供资料真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；发现发行人存在违法违规行为或存在重大风险时，有权向交易所报告，对违法违规事项发表公开声明；有权对有关部门关注发行人相关事宜进行核查，必要时聘请相关证券服务机构配合；有权到商业银行查询发行人募集资金专用账户资料。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人及其高级管理人员以及为发行人本次发行上市提供专业服务的各中介机构及其签字人员全力支持，配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的便利和条件，亦按照法律及其他监管规则的相关规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行上市相关的中介机构及其签字人员所出具的专业意见存在疑义时，与该中介机构进行协商，并可要求其作出解释或者出具依据。|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：谢永林
保荐代表人：齐政、马力
联系地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心北楼15层
电话：010-56800147
传真：010-66024011
西安蓝晓科技新材料股份有限公司 股票上市保荐书八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
平安证券认为：蓝晓科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，蓝晓科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐蓝晓科技的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。