北京海润天睿律师事务所
关于浪潮电子信息产业股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）的法律意见书
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北京海润天睿律师事务所
关于浪潮电子信息产业股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）
的法律意见书
[2018]海字第036-1号
致：浪潮电子信息产业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”或“公司”）委托，担任浪潮信息2018年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《通知》）等法律、法规和规范性文件及《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责依法对本次股票期权激励计划（草案）修订的相关事项出具本法律意见书。
1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督委员会（以下简称中国证监会）的有关规定发表法律意见。
2、浪潮信息承诺本次股票期权激励计划（草案）修订相关事项涉及的相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，已经浪潮信息提供了本所律师出具法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
文件提交相关监管机构并公告，并依法承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划涉及的批准和授权
1、浪潮信息董事会薪酬与考核委员会已拟定《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）并提交公司董事会审议。
2、2018年2月12日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了关于《激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2018年2月12日，公司独立董事发表了独立意见，认为未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
5、2018年6月，公司董事会薪酬与考核委员会修订及形成了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》），并提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。
6、2018年6月22日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。
7、2018年6月22日，公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案发表了独立意见，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案、关于调整《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单》的议案，监事会认为本次调整后的股权激励计划拟激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》规定的任职资格，且不存在《管理办法》所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
9、2018年7月，公司董事会薪酬与考核委员会修订及形成了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称《激励计划（草案二次修订稿）》），并提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。
10、2018年7月5日，召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、《关于取消召开2018年第二次临时股东大会的议案》、《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。
定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
12、2018年7月5日，第七届监事会第十一次会议审议通过了关于《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《激励计划（草案二次修订稿）》及相关法律、法规所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
二、本次《激励计划（草案）》二次修订的事由及具体内容
公司在对 2018年股票期权激励计划激励对象名单公示及自查期间，发现部分拟激励对象的岗位和职务信息在公示期间内已不具备激励对象资格，且部分拟激励对象在激励计划草案披露前的敏感期间内存在买卖公司股票的行为，上述情形共涉及拟激励对象15人。董事会基于谨慎性原则，决定取消上述15名拟激励对象的资格，同时新加15名激励对象，导致公司2018股票期权激励计划授予的激励对象和授予数量发生变化。经上述调整后，激励对象总人数仍为136人不变，授予股票期权总量由3,800万份调整为3,796万份。基于上述原因激励计划草案中对应内容进行了修订，具体调整如下：
（一）将“股票期权激励计划标的股票数量”相应调整为：本计划拟向激励对象授予3796万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本128925.2171万股的2.94%。
（二）将授予的股票期权在各激励对象间的分配情况表相应调整为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名|职务|分配总量（万份）||分配总量占授予总量比例||分配总量占总股本比例||
|||彭震|副董事长、总经理、首席执行官|40||||||
||1||||||1.05%||0.03%|
||2|庞松涛|董事|36|||0.95%||0.03%|
||3|袁安军|董事|36|||0.95%||0.03%|
||4|李金|副总经理|36|||0.95%||0.03%|
||5|胡雷钧|副总经理|36|||0.95%||0.03%|
||6|郑子亮|副总经理|36|||0.95%||0.03%|
||7|孔亮|副总经理|30|||0.79%||0.02%|
||8|赵震|副总经理|30|||0.79%||0.02%|
||9|公维锋|副总经理|30|||0.79%||0.02%|
||10|孙海波|副总经理|30|||0.79%||0.02%|
||11|吴龙|财务总监|30|||0.79%||0.02%|
||12|李丰|董事会秘书|30|||0.79%||0.02%|
|中层人员、核心骨干人员|||124人|||||||
||||||3396||89.46%||2.63%|
|合计|||136人|||||||
||||||3796||100.00%||2.94%|

（三）将“股票期权费用的摊销”调整为：
假设公司2018年8月初授予期权，则预计2018年—2022年期权成本摊销情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期权份额（万份）|期权成本（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|
|3796|18904|2275|6826|5776|2976|1050|

根据公司补充提供的 15名替补激励对象的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次15名替补股权激励对象不存在下列情形：
（1）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
综上，本所律师认为，本次股权激励的对象调整后符合《管理办法》第八条以及《试行办法》第十一条、第十三条的规定，具有成为本次股权激励计划对象的主体资格。
三、浪潮信息尚待履行的程序
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，公司为实行本次股权激励计划仍需履行下列程序：
1、山东省国投公司审核批准本激励计划；
2、公司应当对内幕信息知情人在《草案二次修订稿）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划；
4、公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
5、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
6、公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
7、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
8、自公司股东大会审议通过本激励计划60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，浪潮信息本次激励计划现阶段已履行必要的程序，符合法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定；并需严格按照法律、法规及《管理办法》等规范性文件规定履行后续程序。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次《激励计划（草案）》二次修订事项已获得必要的批准和授权；本次激励计划修订符合《试行办法》、《通知》、《管理办法》等相关法律，公司还需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。
北京海润天睿律师事务所 负责人：罗会远
经办律师：彭山涛、甄晓华
二〇一八年七月五日