海通证券股份有限公司
关于中国长城科技集团股份有限公司
利用自有闲置资金进行理财增效及关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在持续督导期内，对中国长城利用自有闲置资金进行理财增效及关联交易进行了专项核查，核查情况如下：
一、理财情况及关联交易概述
1、为提高整合完成后的公司资金使用效率，增加公司投资收益，在不影响公司日常业务经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，公司计划把合计不超过人民币陆亿元的自有闲置资金通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构及中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）购买理财产品进行理财；在前述额度范围内，资金可以循环使用，期限壹年。
2、鉴于公司与中电财务的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次申请的委托理财中的部分理财事项将构成关联交易。
3、上述事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：中国电子财务有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层
4、法定代表人：田伟
5、注册资本：175,094.30万元
6、成立时间：1988年4月21日
7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购。
8、主要股东及各自持股比例：中电财务的实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股41.9654%；南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%；中电广通股份有限公司持股13.7069%；长城科技股份有限公司持股5.7112%（长城科技股份有限公司注销的工商登记已于 2017年年初完成，中电财务的股东变更工商登记手续尚在办理过程中）；武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%；中国电子进出口总公司持股4.9606%；中电智能卡有限责任公司持股2.1451%；深圳桑达电子集团有限公司持股0.6703%。
（二）历史沿革
中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年 4月 21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业
集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。
（三）财务状况
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度（经审计）|
|资产总额|3,189,001.56|
|负债总额|2,911,755.38|
|净资产|277,246.18|
|营业收入|32,437.11|
|营业利润|26,766.23|
|净利润|19,991.37|
|经营活动产生的现金流量净额|-327,502.73|

（四）与公司的关联关系
公司与中电财务同受中国电子信息产业集团有限公司控制。股权控制关系如下：国务院国有资产监督管理委员会
100%
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|-|-|
||中国电子信息产业集团有限公司|
|40.908%||

中国长城科技集团股份有限公司 中国电子财务有限责任公司
100%
武汉中原电子集团有限公司
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|-|
|5.7112%|

注：公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）收购中电财务15%股权事项尚在进行中，如顺利完成，中原电子将持有中电财务20.7112%股权。
三、理财资金来源及关联标的基本情况
（一）资金来源
公司本次拟进行理财所使用的资金为公司自有闲置资金，资金来源合法合规。
（二）关联标的
1、公司拟使用不超过人民币陆亿元通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构和中电财务购买理财产品；资金在授权有效期内可以循环使用。
公司用于理财的自有闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资。
2、投资期限为自公司股东大会审议通过之日起壹年内。
四、关联交易定价政策及依据
公司拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允合理价格进行，收益不低于同一类业务其他客户的收益，收取的手续费、代理费等不高于为其他同等客户提供的服务收取标准。
五、关联交易主要内容
公司拟使用不超过人民币陆亿元通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构和中电财务购买理财产品，资金在授权有效期内可以循环使用。待股东大会审批通过后，公司将根据实际情况与金融机构或中电财务确定具体每项理财产品及资金运用额度并依据市场原则签署相关协议。
六、理财的目的及影响
（一）理财目的
1、理财产品收益率高于同期银行存款利率，较银行存款有较高的收益性。
在保证公司日常经营业务资金需求，有效控制投资风险的前提下，利用公司自有闲置资金进行适度的理财，可以提高资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。
2、公司为增加资金收益与中电财务开展委托理财业务主要是基于其资产质量，服务水平等综合因素考虑。公司拟与中电财务开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，不存在损害公司利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中电财务形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
（二）对公司的影响
公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。
七、投资风险及风险控制措施
公司定有相应的内部制度，对委托理财的审批权限及决策程序、日常管理及报告制度、核算管理、风险控制等方面都作了相应的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至2017年3月31日，公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如下：单位：万元
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|项目|余额|
|存放于中电财务存款|58,708.39|
|向中电财务贷款|114,600.00|

2、自2017年1月1日至披露日，公司与中电财务其他日常关联交易发生额约为3.12万元。
九、核查意见
经核查相关制度、独立董事意见、董事会材料等相关资料，海通证券认为：本次委托理财及关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对委托理财及关联交易发表了独立意见。除尚需股东大会批准外，本次委托理财及关联交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。海通证券对公司本次委托理财及关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司利用自有闲置资金进行理财增效及关联交易的核查意见》之签署页）
项目主办人：李世文 刘君
海通证券股份有限公司2017年4月27日