海南航空董事会决议公告证券代码：600221 900945股票简称：海南航空海航 B股编号：临 2015-025海南航空股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2015年4月13日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届董事会第三十六次会议以通讯方式召开，应参会董事 7名，实际参会董事 7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：
一、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过公司自查，认为公司符合非公开发行 A股股票的条件。
表决结果：赞成7票，反对 0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议，并需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关于公司非公开发行 A股股票方案的报告
本报告由董事逐项进行审议表决，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
具体发行方案如下：
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
海南航空董事会决议公告3、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年4月14日）。
发行价格不低于 3.64元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。海航航空集团有限公司（简称“海航航空”）不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作出相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
4、发行数量、发行规模
本次非公开发行 A股的数量不超过 659,340.66万股。本次非公开发行 A股拟募集资金总额不超过240亿元。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将作出相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为海航航空集团有限公司，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。
除海航航空集团有限公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份
海南航空董事会决议公告的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
6、限售期
本次向海航航空集团有限公司发行股票的限售期为三十六个月；向其他特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期均自本次发行结束之日起计算。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
8、本次非公开发行前滚存利润分配安排
本次非公开发行 A股股票后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
9、募集资金投向
本次非公开发行A股募集资金总额不超过240亿元。募集资金投向如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|总金额（亿元）|
|1|海南航空引进37架飞机项目|110|
|2|收购天津航空48.21%股权及增资项目|80|
|3|偿还银行贷款|50|
||合计|240|

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本报告的有效期为股东大会会议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
本报告尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、关于公司非公开发行 A股股票预案的报告
该预案内容刊登于本次董事会决议公告当日的公司指定披露报纸及上海证券交
海南航空董事会决议公告易所网站（www.sse.com.cn）。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
公司非公开发行A股股票预案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、关于前次募集资金使用情况说明的报告
前次募集资金使用情况报告详见公司《关于前次募集资金使用情况说明的公告》（临2015-026）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司与海航航空集团有限公司签订《附生效条件的股份认购合同》的报告
根据本次非公开发行方案，公司同意与海航航空签订《附生效条件的股份认购合同》。标的股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于3.64元/股。海航航空承诺拟以不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的30%（含30%）且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%（含40%）的数量认购本次非公开发行的标的股票。若按照发行 659,340.6593万股、发行价格 3.64元/股测算，海航航空集团将认购最低不低于 197,802.1978万股（含本数），最高不超过263,736.2637万股（含本数）。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司与天航控股有限责任公司签订《股权转让框架协议》的报告
根据本次非公开发行方案，公司同意与天航控股有限责任公司签订《股权转让框架协议》。天航控股有限责任公司同意将其持有的48.21%天津航空股权按照协议约定的条件和价款转让给海南航空。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
根据本次非公开发行方案，公司同意与天津航空有限责任公司签订《增资框架协议》。海南航空拟以现金方式增资，增资金额由协议双方以经有权主管机关同意或认可的评估数据为依据，协商确定。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
八、关于本次非公开发行涉及关联交易的报告
海航航空作为海航集团的控股子公司，认购公司本次非公开发行的股份，构成关联交易。关于公司本次发行涉及关联交易事项文件详见《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临2015-027）。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的报告
本报告具体内容详见附件《海南航空股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
海南航空股份有限公司董事会二○一五年四月十四日