安信证券股份有限公司关于文峰大世界连锁发展股份有限公司苜次公开发行股票保荐总结报告书
保荐机构名称
:
安信证券股份有限兮司
保荐机构编号
:
申报时涧
: 20M年
茌冖曰 15日
-、 保荐机构及保荐代表人承诺
保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假l、
记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事2、
项进行的任何质询和调查。
本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐3、
制度暂行办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
“ ”
保荐机构名称 安信证券股份有限公司(以下简称安信证券
)
注册地址 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼
主要办公地址
北京市西城区金融街5号新盛大厦B座18层
法定代表人 牛冠兴
联系人 严俊涛
联系电话 010-66581810
其他 无
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 文峰大世界连锁发展股份有限公司(以下简称 “ ” “ ”
文峰股份、公司
)
证券代码
6θ1θ1θ
注册资本 7392θ7「丿1
注册地址 江苏省南通市南大街3-21号
主要办公地址 江苏省南通市青年东路1号
法定代表人 徐长江
实际控制人 徐长江
联系人 张凯
联系电话 θ513-855θ5666-8968
本次证券发行类型 首次公开发行股票
本次证券发行时间 2θ11年5月
h日
本次证券上市时间 2θ11年6月3日
本次证券上市地点 上海证券交易所
保荐期间及保荐代表人 保荐期间:⒛11年6月3日至⒛13年12月 31日
保荐代表人:严俊涛(2θ11年6月3日至⒛⊥ 3年12月31日)沈醉(201⊥年6月3日至2013年11月21日)杨苏(2θ13年11月 ”日至2θ13年12月31日
)
年报披露时间
20I1年年报披露时间:2012年3月28日
⒛12年年报披露时间:⒛13年
3月29日
2θ13年年报披露时间:⒛14年4月
1θ
日
其他 无
四、保荐工作概述
20m年 m年
8月⒛日 峰股份⒛ 第三次临时股东大会审议通,文
过《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》 与安信证券签署,并
了《安信证券股份有限公司关于文峰大世界连锁发展股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》,聘请安信证券担任首次公开发行股票的保荐机构Q经中国证监会核准,文峰股份于⒛I1年5月成功完成本次首次公开发行股票事项。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定,安信证券从文峰股份本次首次公开发行股票上市之日(2011年6月3日)起,对文峰股份履行持续督导工作,持续督导期限至2013年12月31日。
尽职推荐工作
1、
按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人进行仝面的尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;主动配合中国证监会的审核,组织发行人及其它中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复,并与中国证监会进行专业沟通;按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件,并报中国证监会各案。
持续督导工作
2、
(l)对
文峰股份的信息披露进行持续关注,审
阅其信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件,督导期内没有发现文峰股份的信息披露存在重大违规违法的情况
;
(2)对
文峰股份内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查,督
导期内没有发现高管人员
+ll用
职务之便损害公司利益的情况 ;(3)持
续关注文峰股份募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项
;
(4)协
助文峰股份制定和修订了《信息披露管理制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会薪酬和考核委员会工作制度》、《董事会提名工作委员会制度》、《董事会审计委员会工作制度》《董事会秘书制度》《对外投资制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《外部信j息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件危机处理应急制度》、
《防范控股股东及关联方资金占用制度》等有关制度,推进公司建立健全规范的内部控制体系,并进行定期检查执行情况
;
(5)督
促文峰股份完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的
+ll度
;
(6)对文峰股份进行走访和核查,督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度,督导期内没有发现该等情况发生
;
(7)对
文峰股份
⒛11年、⒛12年、⒛I3年年报进行了审阅
,
未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,也未发现存在影响其真实性、准确性和完整性的情况。
(8)在
每个持续督导年度内 据《上海证券交易所上市公司持,根
续督导工作指引》要求 文峰股份进行定期现场检查 对公司股东、,对 ,并
董事、监事和管理人员开展上市公司规范运作和股票交易行为规范知识的培训。
五、履行保荐职责期闾发生的重大事项及处理情况
对外投资情况
I、
公司自⒛11年6月上市后至⒛11年10月
发生的部分委托贷款、委托理财等对外投资事项,在董事会批准后,由于某些原因未能按公司相关制度履行后续的决策程序和信息披露义务。文峰大世界连锁发展股份有限公司于⒛II年I1月23日收到中国证券监督管理委员会 “ ”
江苏监管局(以
下简称江苏证监局)苏证监函⒓011]536号《关于督促文峰大世界连锁发展股份有限公司就对外投资等相关问题进行整改的函》,提出整改要求,要求进行整改,并
每季度向该局书面报告委托贷款、委托理财等对外投资和募集资金使用管理情况,学习公司治理 和内控制度等。
+ll度
针对上述情况,公司主要采取了以下整改措施
:
(1)对已实施的对外投资事项,公
司已经按照相关制度补充履行了决策程序和信息披露。
(2)根据江苏监管局的要求和上海证券交易所的相关规定,落
实公司对外投资管理制度,所有对外投资事项都严格履行了决策程序和披露义务,维护公司在生产经菅、内部管理及对外投资决策等方面的独立性。
(3)公
司每季度就委托贷款、委托理财等对外投资和募集资金使用情况向保荐机构和独立董事报送该事项资金使用情况及安仝性的说明,保荐机构、独立董事发表意见后报江苏省证监局。
(4)组
织公司控股股东及董事、监事、高级管理人员学习证券相关法律法规、健全对外投资管理、募集资金管理、信披露管理等`急
内控制度,+ll定了对外投资、委托理财的授权范围。
(二)与文景公司的资金往来情况
20I1年8月文峰股份收购了江苏文峰集团有限公司及南通市大地房地产开发有限公司所持有的文景置业50%股权。⒛1I年8月
8日文峰股份第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于对南通文景置业有限公司增加后续投入不超过
5亿元的议案》,决定对文景置业增加后续投入不超过
5亿元。按照文峰股份对文景置业的持股比例 ,与文景置业的其他股东以相同比例、相同方式的债权、股权或其他方式进行投入。由于文峰股份对该次对文景置业的债权投资性质以及对关联方和关联交易的理解存在偏差,未
将该议案提交股东大会审议 ,同时未作为关联交易披露。⒛12年
H月
9日
,文
峰股份收all中国证监会江苏证监局行政监管措施决定书⒓01纠3号
《关于对文峰大世界连锁发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》,对公司采取了出具警示函的监管措施。要求公司关注以下事项,并采取有效措施及时整改
:
一、公司应对董事会、监事会规范运作情况,董事、监事及高级管理人员勤勉尽职情况,信息披露管理情况,以及内控制度执行情况等进入深入自查,在此基础上制定进一步完善公司治理水平和内部控制的具体措施,切实提高公司治理和规范运作水平。
二、文景置业项目含有房地产开发和酒店业务,你公司收购文景
置业仝部股权后,与控股股东及其关联方现有业务将有可能构成同业
竞争。公司应对此认真分析并做好后续安排。
三、公司应强化信息披露管理,严格、规范地履行信息披露义务
,
确保公司信‘息披露真实、准确、完整、及时。公司应对本次违法违规行为涉及的董事、监事及高级管理人员进行批评教育,并按照相关证券法律法规及公司章程等内部管理制度的规定追究相关人员的责任。
针对上述情况,公司主要采取了以下整改措施
:
(1)经
保荐代表人督促,文
峰股份按照相关制度补充履行了决策程序和信息披露,于⒛12年8月6日召开的文峰股份20I2年
第一次临时股东大会审议通过了《关于对南通文景置业有限公司增加后续投入不超过
5亿元的议案》,并
进行了披露。
(2)文
峰股份已完成对文景置业全部股权的收购,文
景置业已成为文峰股份的全资子公司。向文景置业提供借款狎 辊万元为,6I9。
用于支付文景置业项目的土地购置款和项目建设的工程款(属
流动资金性质的借款),该资金一直在上市公司体系内运作,并
已产生良好的经济效益,不存在任何损失、被挪用或无法收回的情况。
(3)文
峰股份于
⒛12年⒌10月对公司治理方面进行了自查
,
并于10月8日出具了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》。
之后,文峰股份按照江苏证监局对公司治理现场检查后提出的整改要求进行了进一步整改,完善公司治理结构,建立健全内部控制制度
,规范公司基本运作,加
强信
披露,积极开展投资者关系管理工作
`息 ,提高公司的治理水平,确保公司经营运作的规范有序。
(4)根
据江苏证监局的要求,文峰股份决定对内部董事、总经理、董事会秘书及相关人员进行了通报批评。
(5)保
荐代表人对文峰股份有关人员就关联交易的法规规定进行了培训,加深了认识。
(三)保荐代表人更换
⒛13年1I月21日,因原保荐代表人沈啐离职发生变更,不再履行对本项目的持续督导责任;安信证券指派保荐代表人杨苏继续履行
对本项目的持续督导责任。
针对此情况,安信证券已出具了相关文件,公司也履行了相关公告义务。根据有关规定,变更前的相关持续督导责任,由
原保荐代表人沈啐承担,变更后的相关持续督导责任,由杨苏承担。
六、对上市公司配舍保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段,公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提1、
供本次发行所需的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏 ;按照有关法律、法规的要求,积极配合保荐机构的尽职调查工作,为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便
+ll。
在持续督导期问,公司能够根据有关法律、法规及规则的要求2、
规范运作,并按有关法律、法规及规则的要求,及时、准确的按照要求进行信息披露;重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通,具体包括
:
(1)积极向保荐机构提供信息披露文件,按照规定及时准确地进行信息披露工作
;
(2)积极完善并严格执行公司的内部控制制度,避免高管人员侵占公司+ll益,防止大股东、实际控+ll人或其他关联方违规占用公司资源
;
(3)避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保
;
(4)有效执行关联交易决策制度,保证关联交易的公允性,同时严格按照重大关联交易的标准履行信披露义务
u息
;
(5)督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段,发行人聘请的证券服务机构,包括律师、审1、
计机构,能够按照有关法律法规的规定出具专业意见,并能够积极配
合保荐机构协调和核查工作。
在保荐机构对发行人的持续督导期问,发行人聘请的证券服务2、
机构能够配合保荐机构、发行人提供专业意见。
律师事务所的主要督导工作包括
:
(1)作为发行人的常年法律顾问对发行人的日常法律事务进行指导和监督
;
(2)对发行人股东大会等重大事项进行督导并出具专业意见。
会计师事务所的主要督导工作包括
:
(1)检查发行人募集资金专户的资金情况,对募集资金的实际使用情况进行监督,对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导
;
(2)作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并出具审计报告。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,保荐机构对文峰股份持续督导期内公告的信.急披露文件进行了及时审阅,对信.息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为,除因上市之初对有关规定和规则认识不够深入导致对部分银行理财和关联交易未完全履行信息披露义务之外,持续督导期内文峰股份信·息披露工作符合《上市公司信披露管理办法》等`息
相关法律法规的规定,确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对部分未完全履行信息披露义务的事项,公司已积极进行了补充披露和整改,提高了认识水平。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
文峰股份于
2011年5月25日公开发行
H,000万
股人民币普通股,发
行价格为
20.00元/股,公
司首次公开发行股票募集资金总额220,000万元;扣
除各项发行费用人民币6,378.94万元,实
际募集
资金净额为人民币213,621.06万元。
根据
2011年6月28日召开的第三届董事会第一次会议决议,公司使用募集资金置换先期投入
(截
至
⒛11年5月31日)募投项目金额为46,074.28万元;以部分闲置的募集资金暂时用于补充日常经营所需流动资金,总额为人民币21,000万元,使用期限不超过
6个月。
2011年12月28日,文峰股份已将用于暂时补充流动资金的21,000万元归还至公司募集资金专用账户。2011年7月11日,文峰股份召开第三届董事会第四次会议,审议并通过了《关于将剩佘募集资金永久性补充公司流动资金》的议案,议案提出为提高募集资金使用效率、降低财务费用,保护投资者的利益,同意公司用剩佘超额募集资金永久性补充公司流动资金136,918.06万元。截至2013年⊥2月31日
,累计使用募集资金2,016,318,143.51元,至
2013年12月31日募集资金佘额为133,507,415.79元(含
利 收入和扣减手续费 在持续.急
)。
督导期结束后,保荐机构将继续履行对文峰股份剩佘募集资金管理及使用情况的监督核查义务。
文峰股份首次公开发行股票的募集资金管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理和使用的相关规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和本所要求的其他事项
无。
(本页无正文,为
《安信证券股份有限公司关于文峰大世界连锁发展股份有限公司首次发行股票保荐总结报告书》之签章页
)
杨
陈
保荐代表人签名
杨苏
年月日
保荐机构董事长或
总经理签名
年月口
年月口