证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2015035深圳拓邦股份有限公司董事会
关于二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可行权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 4月 22日上午 10时召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。现将有关内容公告如下：
一、二期股票期权激励计划简述
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月23日召开第四届董事会2013年第1次临时会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并上报中国证监会备案。
根据中国证监会的反馈意见，公司对《二期股票期权激励计划（草案）》进行了相应修改。2013年 3月 27日公司召开第四届董事会 2013年第二次会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。
2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于<深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿>的议案》（简称“二期股权激励计划”）。
2013年5月14日，公司发布了《关于二期股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了二期股票期权授予登记。
2015年1月26日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》，因公司进行了 2012年度、2013年度利润分配，二期股票期权激励计划的股票期权行权价格由6.07元调整为5.82元；因公司2013年度业绩没有达到二期股权激励计划业绩考核指标，第一个行权期不符合行权条件，注销已授予174名激励对象在第一个行权期不符合行权条件的 385.08万份股票期权，股票期权总数由1283.6万份减少为898.52万份。
2015年4月22日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，因激励对象谢淑琴、翁朝宇、詹欣圩、黄建华等46人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，公司决定注销上述离职人员尚未行权的174.79万份股票期权，公司二期股票期权激励计划授予对象由174人减至128人，股票期权总数由898.52万份减少至723.73万份。
二、关于二期股权激励计划第二个行权期符合行权条件的说明
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|公司二期股票期权激励计划规定行权条件|符合行权条件说明|
|1、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|2014 年，激励计划 128 名激励对象绩效考核均在合格以上，满足行权条件。|
|2、拓邦股份未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

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|（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易等损害公司利益或声誉，或存在对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失。||
|4、2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%，以2012年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于 110%。净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据|经审计的 2014 年加权平均净资产收益率为12.28%，满足行权条件。经审计的 2014 年净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为65,086,621.32元、64,321,357.78元，2012年净利润和扣除非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 分 别 为33,422,358.92 元、30,006,771.85 元，净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，以 2012 年净利润为基数，2014 年净利润指标增长率为114.36%，满足行权条件|
|5、股票期权等待期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|经审计的2014年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为65,086,621.32元、64,321,357.78元，2010-2012年归属于母公司所有者平均净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的平均净利润分别为58,452,205.44元、56,585,386.49 元，满足行权条件。|

综上所述，公司二期股权激励计划设定的第二个行权期的行权条件已满足，可以行权。本次实施的二期股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、二期股权激励计划第二个行权期的行权安排
1、股票来源
二期股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。由激励对象按照行权价格以现金方式支付对价进行行权。
2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
二期股权激励计划第二个行权期可行权的激励对象为128名，可行权股票期权数量为3,101,700份，具体如下：
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|序号|姓名|职务|获授的有效股票期权数量（股）|第二个行权期可行权数量|
|1|黎志|软件公司总经理|63.00|27.00|
|2|彭干泉|董事、副总经理、电气事业部总经理|49.00|21.00|
|3|郑泗滨|董事、副总经理、电控事业部总经理|49.00|21.00|
|4|马伟|董事、副总经理、微电事业部总经理|48.16|20.64|
|5|文朝晖|副总经理、董事会秘书、财务总监|31.50|13.50|
|6|杨志刚|信息部经理|28.00|12.00|
|7|侯劲松|物业管理部经理|20.30|8.70|
|13|核心技术及业务人员 （共计121 人）||434.77|186.33|
|总计|||723.73|310.17|

3、行权价格
二期股权激励计划本次行权价格为 5.82元。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格、可行权股票期权数量将进行相应的调整。
4、行权期限
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年4月27日至2016年4月26日。
公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、可行权日
可行权日为可行权期限内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）、公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权。
6、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内自主行权。
7、第二个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
股权激励计划本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。股权激励计划第二个行权期结束后，公司股权结构仍具备上市条件。
五、二期股权激励计划行权专户资金的管理和使用计划
二期股权激励计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由激励对象自筹，并由公司代扣代缴。
七、二期股权激励计划不符合条件的股票期权处理方式
对于不符合条件的股票期权及在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，公司将予以注销。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6个月买卖公司股票情况
在本公告日前6个月内，公司参与二期股权激励计划的董事、高级管理人员除彭干泉、郑泗滨、马伟先生外，其他人员未发生买卖公司股票的情况。公司董事、副总经理彭干泉先生于 2015年 2月 10日卖出公司股票 212,367股，公司董事、副总经理郑泗滨先生于 2015年 2月 10日卖出公司股票 120,000股，公司董事、副总经理马伟先生分别于2015年2月10日、11日、16日卖出公司股票248,130股、63,676股、130,000股。
九、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的二期股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录 1号》、《股权激励审
核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，128位激励对象在考核年度内考核结果均在合格以上，且符合其他行权条件，128位可行权激励对象的资格合法、有效。
十、监事会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司 128位激励对象行权资格合法有效，满足公司二期股权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
十一、独立董事意见
根根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第五届董事会第九次会议审议的关于二期股权激励计划相关事项，发表如下独立意见：
1、经核查，《深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司的第二个行权期内行权（自授权日起 24月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止，即2015年4月27日至2016年4月26日），激励对象主体资格合法、有效；
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意128位激励对象在二期股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
十二、律师事务所出具法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书认为：
1. 公司本次股权激励计划激励对象名单和期权数量调整事宜已取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。
定。
十三、预计二期股权激励计划第二个行权期行权对公司当年财务状况的影响根据二期股权激励计划，假设本次可行权的 3,101,700份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加 18,051,894万元，其中：总股本增加3,101,700股，资本公积金增加 14,950,194元。综上，第二个行权期可行权股票期权若全部行权并以 2014年末相关数据为基础测算，将影响2014年基本每股收益下降0.00417元，影响全面摊薄净资产收益率下降0.37%。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十四、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务出具的法律意见书。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会 2015年4月 24日