天风证券股份有限公司关于
广州高澜节能技术股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]94号”文核准，广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”、“发行人”或“公司”）1,667万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于2016年1月20日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
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|中文名称|广州高澜节能技术股份有限公司|
|英文名称|Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co., Ltd.|
|注册资本|5,000万元（发行前），6,667万元（发行后）|
|法定代表人|李琦|
|整体变更日期|2011年4月13日|
|注册地址|广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号|
|经营范围|能源技术研究、技术开发服务；节能技术开发服务；环保技术开发服务；节能技术转让服务；电气设备零售；电气设备批发；电气机械设备销售；通用机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电力电子技术服务；工业自动控制系统装置制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机电设备安装服务；水处理安装服务；电力输送设施安装工程服务；纯水冷却技术开发服务；纯水冷却装置制造；|

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||纯水冷却装置销售。|
|主营业务|大功率电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售|
|所属行业|电气机械及器材制造业（C38）|
|邮政编码|510663|
|电话号码|020-6280 0188|
|传真号码|020-6280 0132|
|电子信箱|IR@ goaland.com.cn|
|互联网网址|http://www.goaland.com.cn|
|董事会秘书|陆宏|

（二）设立情况
1、有限责任公司的设立情况
2001年 6月，公司前身高澜水有限设立，注册资本 101万元，领取《企业法人营业执照》（注册号为4401012032507）。高澜水有限由三位自然人股东投资设立，各股东的出资额及出资比例见下表：
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|股东名称|出资方式|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|李 琦|货币|80.80|80.00|
|唐 洪|货币|15.15|15.00|
|吴文伟|货币|5.05|5.00|
|合计||101.00|100.00|

2、股份有限公司的设立情况
公司系由有限公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立。
2010年 12月 29日，经高澜有限股东会全体股东一致同意，高澜有限原股东李琦、吴文伟、唐洪等35名股东以截至2010年11月30日经立信羊城会计师事务所有限公司审计净资产值99,756,926.21元为基础，折合股份公司48,000,000股股本，每股面值 1元，股本总额 48,000,000元，其余净资产 51,756,926.21元计入资本公积。立信羊城会计师事务所有限公司出具了“2011年羊验字第20850
号”《验资报告》，验证各发起人认缴的出资已全部到位。
发起人之一科创投资持有本公司股份为国有法人股。2011年 4月 7日，广
东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了“粤国资函[2011]245号”《关于广州高澜节能技术股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，同意公司国有股权管理方案。
2011年4月12日，广州高澜节能技术股份有限公司创立大会暨第一次股东大会召开。经创立大会审议通过，全体股东一致同意设立高澜股份。
2011年4月13日，公司完成工商变更登记，取得广州市工商行政管理局颁发的注册号为440108000002597的营业执照，注册资本为4,800万元。
（三）主营业务
公司是目前国内电力电子装置用纯水冷却设备专业供应商。自设立以来，一直致力于大功率电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售，主营业务未发生重大变化。在电能转换、传输及使用中，需要对电能进行升压或降压、交流与直流之间的相互转换、改变频率等过程，而这个过程主要是通过电力电子装置来完成。电力电子装置在工作过程中会有能量损失，这部分能量转化为热量引起器件发热、升温，器件的散热问题如果不能得到很好地解决将影响到器件性能的充分发挥，如果温度过高还将缩短器件使用寿命，甚至可能导致器件的烧毁。冷却设备就是通过不同的冷却方式、应用不同的冷却介质对电力电子装置进行散热冷却保护，从而充分发挥器件的性能作用，提高器件的使用效能，延长器件的使用寿命，达到节能冷却的效果。
目前公司主要产品包括直流输电换流阀纯水冷却设备及附件（直流水冷产品）、新能源发电变流器纯水冷却设备及附件（新能源发电水冷产品）、柔性交流输配电晶闸管阀纯水冷却设备及附件（柔性交流水冷产品）、大功率电气传动变频器纯水冷却设备及附件（电气传动水冷产品）。上述各主要产品的销售收入是公司主营业务收入的主要来源。
纯水冷却设备为定制化设备，需要根据用户的工况、环境以及设备的要求等因素进行个性化设计和制造。公司凭借强大的技术研发能力和丰富的技术实践经验，已成功开发应用于输配电、新能源发电、大功率电气传动等领域的各种纯水冷却设备，并根据客户需求和持续的技术研发，不断改进、提升产品性能，拓展
新的应用领域和开发新产品。
（四）财务概况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。报告期内公司的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|443,590,879.54|387,086,415.34|347,256,243.54|309,453,448.76|
|非流动资产|160,311,041.75|145,045,758.02|86,800,450.10|85,759,447.94|
|资产总额|603,901,921.29|532,132,173.36|434,056,693.64|395,212,896.70|
|流动负债|278,610,236.87|208,652,320.16|168,454,137.36|171,655,261.03|
|非流动负债|38,626,402.07|50,940,760.58|40,675,838.44|40,539,394.00|
|负债总额|317,236,638.94|259,593,080.74|209,129,975.80|212,194,655.03|
|归属于母公司的所有者权益|286,789,501.91|272,480,491.66|224,889,448.53|183,018,241.67|
|所有者权益|286,665,282.35|272,539,092.62|224,926,717.84|183,018,241.67|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|147,494,401.97|283,655,387.78|280,347,170.85|248,268,390.90|
|营业利润|12,437,226.19|49,569,358.30|44,830,713.21|36,291,345.65|
|利润总额|15,464,706.33|54,620,568.57|48,844,033.65|39,338,455.54|
|净利润|14,124,696.68|47,337,070.74|41,524,199.44|35,404,318.57|
|归属于母公司股东的净利润|14,307,517.20|47,649,305.23|41,804,542.40|35,404,318.57|
|扣除非经常性损益净额后归属于母公司所有者的净利润|11,857,764.22|45,051,547.76|40,075,977.14|34,030,049.55|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-65,455,584.29|71,093,997.15|30,076,579.82|51,099,289.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,119,468.50|-60,703,354.34|-15,444,333.73|-35,613,102.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,236,224.56|17,058,916.10|-12,999,703.15|12,800,540.83|
|现金及现金等价物净增加额|-58,420,057.96|27,197,509.07|1,765,633.38|28,323,042.38|
|期末现金及现金等价物余额|44,427,680.84|102,847,738.80|75,650,229.73|73,884,596.35|

4、主要财务指标
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|项目|2015-06-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|流动比率|1.59|1.86|2.06|1.80|
|速动比率|1.34|1.66|1.78|1.56|
|资产负债率（母公司）|54.23%|46.48%|46.87%|53.12%|
|应收账款周转率（次/年）|1.35|1.76|1.99|2.08|
|每股净资产（元）|5.73|5.45|4.50|3.66|
|每股净现金流量（元）|-1.17|0.54|0.04|0.57|
|每股经营性现金流量（元）|-1.31|1.42|0.60|1.02|

二、申请上市股票的发行情况
本次发行前，发行人的总股本为 5,000万股。本次公开发行 1,667万股人民币普通股（A股）且均为新股，老股不转让；本次发行完成后，发行人的总股本为6,667万股。
（一）本次发行的基本情况
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|股票种类|人民币普通股（A股）|
|每股面值|人民币1.00元|
|发行股数|1,667万股，占发行后公司总股本的比例为25%，全部采用网上发行；网上发行数量为1,667万股，占本次发行总量的100%|
|股东公开发售股数|本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股|
|本次发行认购情况|本次网上发行的股票数量为1,667万股，为本次发行数量的100%，中签率为0.0230700622%，超额认购倍数为4,334.62倍；本次发行通过网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,656.78万股，为本次发行数量的99.39%，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为10.22万股，主承销商包销比例为0.61%。|
|每股发行价格|15.52元/股|
|发行市盈率|22.97 倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按照2014 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）|
|发行方式|本次发行采用网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行的方式进行，不进行网下询价和配售。|
|发行对象|已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的购买者除外）|
|承销方式|余额包销|
|募集资金总额|25,871.84万元|
|募集资金净额|22,761.43万元（扣除发行费用后）|
|发行后每股净资产|7.72 元/股（按本次发行后净资产与股本总额之比计算，其中净资产为本公司截至2015年6月30日经审计的归属于母公司所有者的净资产加本次发行募集资金净额之和，股本总额为本次发行后总股本）|
|发行后每股收益|0.68元/股（按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）|

（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
实际控制人李琦、吴文伟、唐洪承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股
份，也不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；发行人上市之日起 6个月内如发行人股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之日起 6个月期末（即 2016年8月2日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
荣信电力电子股份有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
股东柯加良、梁清利、陈德忠承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；发行人上市之日起 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之日起 6个月期末（即2016年 8月 2日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
在上述承诺锁定期限届满后，作为直接持有本公司股份的董事、监事或高级管理人员李琦、吴文伟、唐洪、柯加良、梁清利、陈德忠还承诺：本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其直接或间接所持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的发行人股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会证监许可[2016]94号文核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为6,667万元，不少于人民币 3,000万元；
3、发行人首次公开发行股票数量为1,667万股，占发行后股份总数的25%，达到公司发行后股份总数的25%以上；
4、本次发行后公司股东总人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
6、符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过7%；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
1、作为发行人的保荐机构，本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分、合理；
有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
2、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
4、本保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|天风证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|

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|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，针对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人及其他中介机构将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可要求其做出解释或者出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
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|保荐机构（主承销商）：|天风证券股份有限公司|
|保荐代表人：|吴卫华、徐浪|
|联系地址：|深圳市福田区车公庙泰然八路水松大厦20层|
|邮编：|518000|
|联系电话：|0755-8272 4871|
|传真号码：|0755-2360 7031|

八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
天风证券认为高澜股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，高澜股份股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
天风证券同意推荐高澜股份的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）