成都蓉生药业有限责任公司
与
武汉生物制品研究所有限责任公司
关于
国药集团武汉血液制品有限公司
之
股权收购协议
二〇一七年十二月
股权收购协议
本协议由以下双方于2017年12月1日在中国北京市签署：
甲方：成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）
注册地址：成都高新区起步园科园南路 7号
法定代表人：付道兴
乙方：武汉生物制品研究所有限责任公司（以下简称“武汉所”）
注册地址：武汉市江夏区郑店黄金工业园路 1号
法定代表人：段凯
鉴于：
1、甲方为一家根据中国法律注册设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日，北京天坛生物制品股份有限公司（一家根据中国法律注册设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所依法上市交易，股票代码：600161，以下简称“天坛生物”）与中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）分别持有甲方90%和10%的股权。
2、乙方为一家根据中国法律注册设立并有效存续的有限责任公司，为中国生物控股子公司。截至本协议签署之日，乙方直接持有国药集团武汉血液制品有限公司（以下简称“武汉血制”）100%股权。
3、为履行中国生物解决天坛生物同业竞争问题的承诺，(1)天坛生物拟收购中国生物持有的甲方10%股权；(2)甲方拟收购乙方持有的武汉血制100%股权（以下简称“本次股权收购”）；(3)甲方拟分别收购上海生物制品研究所有限责任公司持有的国药集团上海血液制品有限公司100%股权和兰州生物制品研究所有限责任公司持有的兰州兰生血液制品有限公司100%股权（以下合称“上海血制和兰州血制股权收购”）。
为此，经协议双方友好协商，为进一步明确本次股权收购相关的事宜，甲、乙双方达成协议如下：
第一条定义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述用语在本协议内分别具有如下含义：
甲方、成都蓉生 指成都蓉生药业有限责任公司，是本协议项下的标的股权收购方
乙方、武汉所 指武汉生物制品研究所有限责任公司，是本协议项下标的股权的出售方
上市公司、天坛生物 指北京天坛生物制品股份有限公司，其股票在上交所挂牌交易，股票代码为600161，是甲方的控股股东
武汉血制 指国药集团武汉血液制品有限公司
武汉血制及其子公司 指武汉血制及其下属全资或控股子公司
中国生物 指中国生物技术股份有限公司
本次股权收购、本次交指成都蓉生收购武汉所持有的武汉血制100%股权的行易 为
交易对价 指成都蓉生就本次股权收购向武汉所支付的对价
标的股权 指武汉所持有的武汉血制100%股权
基准日 指本协议双方为本次股权收购涉及的审计和评估所选定的基准日，即2017年9月30日
《标的股权审计报告》指由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以基准日就标的股权出具的天职业字[2017]18433号《审计报告》《标的股权评估报告》指由上海东洲资产评估有限公司以基准日就标的股权出具的东洲评报字【2017】第1250号《资产评估报告》生效日 指本协议第 10.2条所列明的全部条件均已获得满足之
日
交割日 指甲乙双方协商确定的甲方向乙方交付标的股权的日期。交割日初步约定为不晚于生效日当月月末，最终可由交易双方协商确定
过渡期间 指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
一方 指甲方、乙方中每一方或任何一方，具体视文意要求而定
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
国药集团 指中国医药集团总公司
中国 指中华人民共和国，但就本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
元 指人民币元
1.2 当提到本协议或任何其他协议或文件的一方时，应当包括该方的继任者或经许可的受让人。
1.3 本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。
1.4 如要在某时期以后作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，不应计入计算启始日当日；如要在某时期以前作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，应计入计算启始日当日。如该期间的最后一天不是工作日，该期间的最后一天应为下一个工作日。
第二条本次股权收购
本协议约定的条款和条件将标的股权出售给甲方。
第三条交易对价及支付
3.1 双方同意，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定。
根据经上海东洲资产评估有限公司评估并经国药集团备案的《标的股权评估报告》，截至基准日，标的股权的评估值为113,300万元。
以标的股权的评估值为基础，经甲、乙双方协商一致，标的股权的最终交易价格为113,300万元。
3.2 甲、乙双方同意，本次股权收购的交易对价以成都蓉生股权支付。
根据经上海东洲资产评估有限公司评估并经国药集团备案的《资产评估报告》（东洲评报字【2017】第1246号），截至基准日，成都蓉生的评估值为622,800万元；并结合上海血制和兰州血制股权收购的情况，双方同意，以成都蓉生的新增注册资本5,516.94万元（占本次股权收购、上海血制和兰州血制股权收购完成后成都蓉生股权比例的12.638%）作为本次股权收购的对价。
双方同意，将在交割日后三十个工作日内完成甲方注册资本及股权变更的工商登记程序，以完成甲方在本次股权收购项下的支付义务。
第四条过渡期间损益的归属
4.1 甲、乙双方同意，过渡期间标的股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由甲方享有，亏损或其他原因减少的净资产由乙方承担。
4.2 甲、乙双方同意，在交割日后十五日内，共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对过渡期间标的股权的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认标的股权在基准日至交割日期间损益的依据。如审计结果认定标的股权发生亏损或净资产减少的，则乙方应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向甲方进行补偿。
第五条本次交易的实施
5.2 甲方和乙方应于交割日前（含交割日当日）签署武汉血制的组织文件和中国有关法律法规规定办理标的股权过户至甲方所需的全部文件。乙方应采取一切行动促使武汉血制尽快向工商登记机关提交将标的股权登记于甲方名下的工商变更登记申请，甲方应当给予必要的协助。
5.3 甲、乙双方同意，乙方应在交割日将武汉血制相关的合同、协议、运营资料、文件和档案等（包括但不限于相关批复、证照、权属证明文件、合同、协议、业务记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录）全部移交给甲方。如果未能及时履行形式上的移交手续，不影响甲方对标的股权享有权利和承担义务。
5.4 甲、乙双方同意，甲方应于交割日后三十个工作日内签署其组织文件和中国有关法律法规规定办理新增股东并增加注册资本的全部文件，并完成相关工商登记程序，乙方应当给予必要的协助。
5.5 在实施本次交易时，相关方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协助。
第六条人员安置
6.1 本次交易后武汉血制的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及员工安置。
第七条债权、债务处理
7.1 甲、乙双方同意，本次交易不会影响武汉血制法人主体资产，本次交易不涉及债权、债务的转让，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。
第八条陈述与保证
8.1 双方共同的陈述和保证
为本协议之目的，双方不可撤销地向对方作出陈述及保证如下:
8.1.1 其各自为依法成立且有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法人资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
任何法律、法规的规定或有效的司法判决、裁定及任何政府机构或机关的决定等。
8.1.3 其已经或将在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件与原件一致，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
8.1.4 其将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，相互配合办理本次交易的各项批准手续，积极推动本次交易中涉及自身的各项工作，在本协议生效后按本协议约定实施本次交易。
8.2 甲方的陈述和保证
甲方作为本次股权收购的收购方，在本协议签署日向乙方作出下列陈述和保证：
8.2.1 除上海血制和兰州血制股权收购导致的情形外，自本协议签署之日至乙方获得本次交易对价并登记为甲方股东之日，甲方不得进行任何形式的利润分配，亦不得新增或减少注册资本。
8.3 乙方的陈述和保证
乙方作为武汉血制的股东，在本协议签署日向甲方作出下列陈述和保证：
8.3.1 合法拥有标的股权的完整权利，标的股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因乙方原因导致标的股权不能合法转让到甲方名下，亦不会因任何第三方主张权利而导致甲方受到利益损失，否则乙方应对甲方遭受的实际损失承担赔偿责任。
8.3.2 武汉血制及其子公司合法设立并有效存续，其注册资本已由根据其各自公司章程由股东合法、足额缴纳或认缴，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务及责任的行为，亦不存在依据有关法律及其章程规定需要终止的情形。
8.3.4 武汉血制及其子公司从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案，并遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致武汉血制及其子公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。
8.3.5 截至本协议签署日，提供的有关武汉血制的财务报表及全部业务合同，公允地反映了武汉血制的财务状况、业务状况及相应会计期间的经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导。
8.3.6 截至本协议签订日，除已向甲方披露及《标的股权审计报告》和《标的股权评估报告》中披露的内容外，武汉血制及其子公司不存在任何应付而未付的职工工资、奖金、社会保险及福利费。如因交割前武汉血制及其子公司未按时、足额支付职工工资、奖金、社会保险及福利费等情形而导致武汉血制及其子公司受到处罚或承担损失，乙方应向武汉血制予以全额补偿。
8.3.7 截至本协议签署日，武汉血制及其子公司近三年不存在因违反相关法律法规而受到重大处罚的情况；亦不存在任何其他的债务、对外担保、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任，在可预见的范围内，亦不存在导致前述债务或法律责任发生的可能。如武汉血制及其子公司因交割日前发生或存在的但未向甲方披露的事项发生了任何支出或承担了任何损失，乙方向武汉血制予以全额补偿。
8.3.8 乙方承诺，如武汉血制及其子公司因在建工程（酒精循环利用工程）、房屋瑕疵（酒精站未取得房屋权属证书）不能正常建设或使用并因此遭受损失（该等损失包括搬迁费用、重置成本、停工停产损失等）的，乙方将全额补偿武汉血制受到的该等损失。
8.3.9 截至本协议签署日，除已披露情形外，武汉血制及其子公司对其财务报表上记载的资产均拥有合法、完整的所有权或使用权；
其资产负债表和相关附属文件包括了武汉血制及其子公司实际全部拥有的资产和权益；该等资产之上并不存在其他担保、抵押、质押或留置或权利负担或第三方权利，亦不存在任何权属
纠纷或争议。
8.3.10 截至本协议签署日，武汉血制及其子公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况；乙方承诺，如有前述情形，将于交割日前解除前述资金占用或担保。
8.3.11 乙方承诺在过渡期间，除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律要求以外：乙方对标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；
确保标的股权不存在司法冻结及任何在先的他项权利；合理、谨慎地运营、管理武汉血制；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为；不从事任何对标的股权及本次交易产生重大不利影响的其他行为。
8.3.12 乙方承诺及时将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于标的股权交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
8.4 每一方向本协议对方保证和承诺，其所作出的上述陈述、保证和承诺在本协议签署之日至本次交易交割日（包括交割日当日）均是真实、准确和完整的，且在各方面没有误导性。
8.5 每一方向本协议对方保证和承诺，将不实施任何违反上述陈述、保证和承诺或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
第九条违约责任
9.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
9.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第十条协议的成立、生效、变更和终止
10.1本协议在双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。
10.2本协议于下列条件全部满足之日起生效：
10.2.1甲方控股股东天坛生物董事会、股东大会（经非关联股东依法表决通过）批准本次股权收购；
10.2.2甲乙双方依据其各自公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序；
10.2.3国药集团已就本次股权收购所涉及的资产评估报告予以备案；
10.2.4国药集团批准本次股权收购。
10.3本协议与《北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份有限公司关于成都蓉生药业有限责任公司之股权收购协议》、《成都蓉生药业有限责任公司与上海生物制品研究所有限责任公司关于国药集团上海血液制品有限公司之股权收购协议》及《成都蓉生药业有限责任公司与兰州生物制品研究所有限责任公司关于兰州兰生血液制品有限公司之股权收购协议》同时生效、互为前提。
10.4本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
10.5发生如下情形，本协议可以终止：
10.5.1经协议双方协商一致，可在生效前终止。
10.5.2在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次交易所涉相关方以外的其他原因而不能实施。
第十一条信息披露和保密
11.1双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
11.2除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
11.4双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
11.4.1双方在签署本协议前，和在签署及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。
11.4.2任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料，包括电子版与纸质版（以下统称“文件”）。
11.4.3一旦被泄密或披露将可能引致市场传闻、天坛生物股票价格波动等异常状况的其他信息和文件。
11.4.4双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和获得的文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
11.5下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
11.5.1所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
11.5.2应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行的披露。
11.5.3为签署及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
11.5.4双方经协商一致同意进行披露。
11.6除双方另有约定外，甲乙双方向天坛生物披露本次股权收购相关信息不违反条上述约定；甲乙双方同意天坛生物根据中国证监会、上交所的有关规定履行与本次股权收购的信息披露义务。
第十二条不可抗力
出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
12.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
12.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上或致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
12.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议任一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第十三条税费及其他成本支出
13.1无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因本次交易而产生的法定税费，双方应根据法律、法规的规定分别承担。
无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担，共同导致的，由双方平均承担。
13.2聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付。
第十四条适用法律和争议解决
14.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
第十五条通知
15.1本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书写，并以传真、专人递送、快递或挂号邮件方式，按下述地址向有关方送达。
甲方：成都蓉生药业有限责任公司
联系地址：成都高新区起步园科园南路7号
传真：028-85281158
联系人：梅凌
邮编：610041
乙方：武汉生物制品研究所有限责任公司
联系地址：武汉市江夏区郑店黄金工业园路1号
传真：027-86637222
联系人：汪季林
邮编：430207
15.2通知在下列时间视为送达(“送达”)：
若以传真方式发送，在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；若以专人递送、快递方式发送，以收件人签收之时视为送达；或若以邮资预付的挂号邮件方式递送，以投邮后第五(5)日视为送达。
第十六条条款的独立性
16.1如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何情况下受到影响或损害。
16.2除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
第十七条其他
17.1就本协议约定的交易事项，双方可根据需要另行签署补充协议进行约定，补充协议应以书面形式作出，与本协议具有同等效力。
要求另行签署有关标的股权交割所需的各项合同、协议等法律文件；该等文件与本协议如有不一致之处，以本协议的约定为准。
17.3对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
17.4本协议一式捌份，甲乙双方各持贰份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用。
（本页以下无正文）