股票简称：桂东电力 股票代码：600310 公告编号：临 2019-071债券简称：19桂东01 债券代码：151517
广西桂东电力股份有限公司关于将持有的桂盛公司100%股权协议转让给公司控股股东正润集团暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易主要是为了优化公司业务结构，交易完成后，公司不再持有桂盛公司任何股权。
本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，本公司未与控股股东正润集团发生过其他关联交易。
本次关联交易涉及的后续事项，公司将按照相关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
为优化业务结构，公司拟将持有的广西桂盛能源有限公司（以下简称“桂盛公司”）100%股权协议转让给公司控股股东广西正润发展集团有限公司(以下简称“正润集团”)，经双方协商一致，本次交易以经广西正德房地产土地资产评估有限公司评估后的桂盛公司股权评估值6,417.43万元为基础，确定股权交易价格为6,417.43万元。公司董事会授权公司总裁与正润集团签订相关股权转让协议。
正润集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易前 12个月内，除日常关联交易外，本公司未与控股股东正润集团发生过其他关联交易。根据有关法律法规和公司章程的规定，公司本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
广西正润发展集团有限公司持有公司50.03%股权，为公司的控股股东。该关联人符
合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形。
（二）关联方基本情况
广西正润发展集团有限公司注册资本 23529.411765万元人民币，住所贺州市建设中路89号12、13楼，法定代表人秦敏，经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发,房地产开发,房屋出租,金融、证券、旅游及酒店投资经营,工业园区开发建设,能源贸易。
正润集团控股股东为广西投资集团有限公司，广西投资集团有限公司持有正润集团85%股权。
（三）关联方经营成果及财务状况
截止2018年12月31日，正润集团资产总额172.8亿元，净资产 25.8亿元，2018年1-12月实现营业收入124.7亿元，实现净利润0.45亿元。
三、本次关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司持有的桂盛公司100%股权，不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议。
（二）桂盛公司基本情况
广西桂盛能源有限公司成立于2016年5月，目前注册资本5000万元，注册地址贺州市八步区灵峰南路 8号 1栋 D单元第十五层 1506号房，法定代表人利聪，主要经营石油混合二甲苯、戊烷发泡剂等销售。
截止2019年6月30日，桂盛公司注册资本 5000万元，公司持有桂盛公司100%股权。
（三）桂盛公司审计及评估情况
1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2019]第5－000289号），截至2019年6月30日，桂盛公司经审计后的资产状况和经营业绩如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|2019年6月30日|2018年12月31日|
|总资产|1,046,437,441.15|960,330,838.09|

||||
|-|-|-|
|负债|991,211,083.84|906,228,420.77|
|净资产|55,226,357.31|54,102,417.32|
||2019年1-6月|2018年度|
|营业收入|1,479,035,284.20|2,567,345,399.49|
|利润总额|2,058,965.46|5,680,270.01|
|净利润|1,123,939.99|4,351,597.60|

2、根据广西正德房地产土地资产评估有限公司以 2019年 6月 30日为基准日对桂盛公司的资产进行评估并出具的《资产评估报告》（正德资评报字[2019]第076号），在持续经营等假设条件下，桂盛公司股东全部权益于评估基准日2019年6月30日所表现的公允市场价值为6,417.43万元，本次标的100%股权的公允市场价值为6,417.43万元。
股东全部权益价值如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|104,573.35|105,536.34|962.99|0.92|
|非流动资产|70.39|2.2|-68.19|-96.87|
|固定资产|2.42|2.2|-0.22|-9.09|
|递延所得税资产|67.97|-|-67.97|-100|
|资产总计|104,643.74|105,538.54|894.80|0.86|
|流动负债|99,121.11|99,121.11|-|-|
|负债合计|99,121.11|99,121.11|-|-|
|净资产（所有者权益）|5,522.63|6,417.43|894.80|16.2|

（四）本次关联交易将导致公司合并报表范围发生变更，本次标的股权转让完成后，公司不再持有桂盛公司的股权，股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股 东||股权转让前||||股权转让完成后||||
|||出资额（万元）||持股比例（%）||出资额（万元）||持股比例（%）||
|广西桂东电力股份有限公司||5000||100||0||0||
|广西正润发展集团有限公司||0||0||5000||100||
||合 计||5000||100||5000||100|

（五）截止 2019年 6月 30日，公司对桂盛公司享有的借款债权余额共计
168,237,447.35元，公司为桂盛公司提供担保的额度为5亿元，已实际提供的担保金额
为2.65亿元。上述借款及担保已经公司2018年年度股东大会审议通过并在《上海证券
报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告。公司已与正润集团在股权转让协议中约定：
1、正润集团同意并督促桂盛公司在协议生效之日起 1个月内向公司还清所有借款本金及应计利息，包括但不限于现有借款本息及基准日后至《股权转让协议》生效前的新增借款本息，并为前述借款承担连带责任担保；
2、对于公司已实际提供的担保，正润集团同意在本协议生效之日起 10个月内配合金融机构通过变更担保人或者提供资金协助桂盛公司提前还款等方式解除公司的担保责任，在变更担保人或提前还款解除公司担保责任之前，正润集团应向公司提供反担保；
对于公司已根据内部决议授权的剩余担保额度，公司将按照相关法律法规以及对外担保的内部制度，在未符合相关规定及履行相应审批程序前，不再对桂盛公司提供担保。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请的广西正德房地产土地资产评估有限公司以2019年6月30日为基准日对桂盛公司的资产进行评估并出具《资产评估报告》（正德资评报字[2019]第076号）。本次评估结果采用资产基础法体现桂盛公司实际股东全部权益价值，即在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，桂盛公司所有者权益于评估基准日2019年6月30日所表现的账面价值为5,522.63万元，评估净值为6,417.43万元，评估增值为894.80万元，增值率为16.20%。双方一致同意，以评估后的桂盛公司股权评估值 6,417.43万元为基础，确定本次股权交易总价款为人民币 6,417.43万元。
五、本次股权转让协议主要内容
1、甲方（股权转让方）：桂东电力
乙方（股权受让方）：正润集团
2、转让标的：桂东电力持有的桂盛公司100%股权
3、转让价格：协议双方一致同意,本协议项下桂盛公司100%股权转让以2019年6月 30日为评估基准日，经广西正德房地产土地资产评估有限公司评估后的目标股权评估值6,417.43万元为基础，确定目标股权交易总价款合计人民币 6,417.43万元。
4、支付方式：协议双方一致同意，乙方须自本股权转让协议生效之日起 5个工作日内向甲方支付一次性支付全部股权转让价款。
5、特别约定
（1）协议双方一致确认，截至 2019年 6月 30日，甲方对桂盛公司享有的借款债权余额共计 168,237,447.35元，其中本金为 166,647,782.72元，利息 1,589,664.63
元；
（2）乙方同意并督促桂盛公司在协议生效之日起 1个月内向甲方还清所有借款本金及应计利息，包括但不限于现有借款本息及基准日后至《股权转让协议》生效前的新增借款本息，并为前述借款承担连带责任担保；
（3）协议双方一致确认，甲方为桂盛公司向金融机构申请贷款授信额度提供不超过500,000,000元人民币的连带责任担保，截至2019年6月30日，甲方为桂盛公司实际提供担保的债务余额为265,000,000元；
（4）对于甲方已实际提供的担保，乙方同意在本协议生效之日起 10个月内配合金融机构通过变更担保人或者提供资金协助目标公司提前还款等方式解除甲方的担保责任，在变更担保人或提前还款解除甲方担保责任之前，乙方应向甲方提供反担保；对于甲方已根据内部决议授权的剩余担保额度，甲方将按照相关法律法规以及对外担保的内部制度，在未符合相关规定及履行相应审批程序前，不再对桂盛公司提供担保。
6、过渡期的损益归属及安排
协议双方一致同意，过渡期指评估基准日（不含当日）至本次股权转让交割日（含当日）的期间。过渡期内桂盛公司所产生的盈利或亏损造成的净资产权益变动，均由甲方享有或负担。
六、本次转让暨关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次转让桂盛公司股权是公司优化业务结构的需要。
2、本次桂盛公司股权转让实际所得款项与相应处置长期股权投资账面价值间如有差额，将由公司作确认处置损益处理，预计不会对公司当年损益产生重大影响。
3、本次交易不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司现有业务的正常开展造成不利影响。
七、本次关联交易需履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司于 2019年9月23日召开的第七届董事会第十八次会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过《关于将持有的桂盛公司100%股权协议转让给公司控股股东正润集团暨关联交易的议案》，关联董事秦敏、赵佰顺、雷雨回避表决。
2、独立董事意见
公司本次将持有的桂盛公司100%股权转让给控股股东正润集团有利于公司优化业务结构；交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决。因此，我们同意公司本次协议转让桂盛公司股权暨关联交易。
3、审计委员会意见
公司事前就上述关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次关联交易提交董事会审议，并发表意见：公司本次转让桂盛公司股权给控股股东正润集团的交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，因此，我们同意公司本次协议转让桂盛公司股权暨关联交易，并同意提交公司董事会审议。
七、历史关联交易情况
本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，本公司未与控股股东正润集团发生过其他关联交易。
八、备查文件目录
1、桂东电力第七届董事会第十八次会议决议；
2、桂东电力第七届监事会第十次会议决议；
3、独立董事事前认可的书面意见及独立意见；
4、董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年9月23日