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|证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2016-063|

广州市香雪制药股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2016年6月21日，公司与葛阳、广东兆阳生物科技有限公司（以下简称“兆阳生物”）签署了《股权投资协议书》，公司拟以人民币 2,359.95万元的价格通过增资及股权转让的方式收购兆阳生物60%的股权。其中公司以人民币 943.98万元向兆阳生物增资，增资完成后持有其24%的股权；同时，公司以人民币1415.97万元受让葛阳持有的兆阳生物36%的股权。上述增资及股权转让完成后，本公司将直接持有兆阳生物60%股权，兆阳生物将成为本公司控股子公司。
本次交易完成前后，兆阳生物的股权结构如下图所示：
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||整合完成后、增资和股权受让完成前||||||整合完成后、增资和股权受让完成后|||
||股东名称||实收资本（万元）||持股比例||实收资本（万元）||持股比例|
|葛阳||2,000||100%||1,052.632||40%||
|广州市香雪制药股份有限公司||-||-||1,578.948||60%||
||合 计||2,000||100.00%||2,631.58||100.00%|

（二）交易的审批情况
本次对外投资资金来源于公司自有资金，本次交易在董事会审批权限范围内,
无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
葛阳，中国公民，身份证号34250119760211****，住址广东省深圳市福田区新洲路新洲花园*栋*房。
葛阳与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
名称：广东兆阳生物科技有限公司
统一社会信用代码：914401163047203220
住所：广州中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋三、四（部位：458）（不可作厂房使用）
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：葛红霞
注册资本：8000万
成立日期：2014年08月11日
经营范围：中成药生产；生物药品制造；中药饮片加工；血液制品制造；保健食品制造；医学研究和试验发展；药品研发；货物进出口（专营专控商品除外）；
食品科学技术研究服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本次交易标的范围如下：
本次合作的交易标的范围为截至公司投资完成日经整合后的兆阳生物60%股权所对应的全部资产、债权、对外投资及其他一切权益，包括但不限于血液制品、新特药、医疗器械、中药饮片和境内外保健食品等经营资质许可、购销渠道、医药配送等相关业务所涉及的兆阳生物和兆阳药业全部资产及其全部权益。
兆阳生物下属子公司情况：
公司名称：广东兆阳药业有限公司
统一社会信用代码：91440116743597207T
住所：广州高新技术产业开发区科学大道235号801房
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：葛阳
注册资本：2000万
成立日期：2002年10月10日
经营范围：佣金代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；
化妆品及卫生用品批发；贸易代理；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；医学研究和试验发展；药品研发；农药零售（危险化学品除外）；
化妆品制造；生物技术推广服务；中药材批发；放射性药品零售；乳制品批发；
西药批发；血液制品经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；放射性药品批发；
药品零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售;预包装食品批发；中成药、中药饮片批发；二、三类医疗器械批发；医用消毒设备和器具制造；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）交易标的的其他情况
本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的财务情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《广东兆阳生物科技有限公司审计报告》（瑞华粤审字[2016]44030049号，以下简称“《审计报告》”），广东兆阳生物科技有限公司模拟合并的2014年、2015年的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
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||主要财务数据||2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||3,138.71||6,094.79||
|总负债||968.33||6,029.14||
|净资产||2,170.38||65.65||
||主要财务数据||2015年度||2014年度|
|营业收入||11,189.59||3,252.03||

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|净利润|204.72|-37.54|

（四）交易标的的评估情况
公司聘请了广州众元资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟对广东兆阳生物科技有限公司进行股权投资所涉及其股东全部权益项目资产评估报告书》（报告号：众元评报字[2016]634号，以下简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，采取资产基础法对广东兆阳药业有限公司和广东兆阳生物科技有限公司进行整体评估，具体评估结论如下：
评估基准日 2015年 12月 31日时，广东兆阳生物科技有限公司模拟合并财务报表全部资产账面值为 3,138.71万元，评估值为 3,281.74万元，增减值为143.03万元，增幅4.56%；负债账面值为968.33万元，评估值为968.33万元，增幅0%；净资产账面值为 2,170.38万元，评估值为 2,313.41万元，增减值为143.03万元，增幅6.59%（评估结论详细情况见评估明细表）。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日
金额单位：万元
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||序号||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|1||流动资产||2199.15||2215.66||16.51||0.75||
|2||非流动资产||939.56||1066.08||126.52||13.47||
|3||其中：||||||||||
|4||固定资产||63.6||64.27||0.68||1.06||
|5||在建工程||33.45||33.45||0||0||
|6||无形资产||791.05||917.2||126.14||15.95||
|7||长期待摊费用||51.45||51.15||-0.3||-0.58||
|8||资产总计||3138.71||3281.74||143.03||4.56||
|9||流动负债||968.33||968.33||0||0||
|10||非流动负债||||||||||
|11||负债总计||968.33||968.33||0||0||
|12||净资产（股东权益）||2170.38||2313.41||143.03||6.59||

四、交易协议的主要内容
第一条有关各方
1、甲方（受让方）：广州市香雪制药股份有限公司
2、乙方（转让方）：葛阳
3、丙方（标的公司）：广东兆阳生物科技有限公司
第二条本次交易的先决条件
协议各方共同确认，甲方与乙方以及丙方在产权、法律责任、经济责任、税务责任、业绩承诺、过渡期安排、整合和内部程序等方面约定了本次交易的先决条件，乙方和丙方确认可以达成上述先决条件，若乙方和丙方未达到此先决条件，视为违约。
第三条交易内容
1、交易方式
协议各方约定，甲方通过向兆阳生物增资方式取得兆阳生物24%的股权；同时通过受让甲方本次增资后乙方持有兆阳生物股权方式取得兆阳生物36%的股份，最终达成甲方持有兆阳生物60%股权。增资和股权受让互为生效条件，如其中一项内容不能完成，甲方有权取消交易并要求乙方和丙方进行赔偿。
2、交易标的范围
本次合作的交易标的范围为截至甲方本次投资完成日经整合后的兆阳生物60%股权所对应的全部资产、债权、对外投资及其他一切权益，包括但不限于血液制品、新特药、医疗器械、中药饮片和境内外保健食品等经营资质许可、购销渠道、医药配送等相关业务所涉及的兆阳生物和兆阳药业全部资产及其全部权益。
3、交易定价
（1）交易定价原则
协议各方同意根据兆阳生物经营状况和业务情况，以兆阳生物扣除非经常性损益的税后净利润和净资产为参考基数，及《审计报告》和《评估报告》作为交易定价依据。
（2）交易对价及支付方式
协议各方同意，兆阳生物100%股权交易对价为《审计报告》确认2015年12月31日净资产2170.38万元的1.38倍，即人民币2989.27万元。甲方以2359.95
万元的对价通过向兆阳生物增资24%股权和受让乙方持有的兆阳生物36%股权的方式，最终取得兆阳生物60%股权。
4、兆阳生物本次增资和股权转让
（1）协议各方同意，甲方以人民币943.98万元对兆阳生物增资取得24%股权，其中631.58万元作为兆阳生物的实收资本，其余 312.40万元进入兆阳生物的资本公积。乙方同意放弃对本次增资的优先认购权。
（2）在遵守本协议的条款和条件的前提下，乙方同意按照本协议规定向甲方出让其持有的兆阳生物36%的股权。
本次增资和股权受让完成前后，兆阳生物的股权结构为：
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||整合完成后、增资和股权受让完成前||||||整合完成后、增资和股权受让完成后|||
||股东名称||实收资本（万元）||持股比例||实收资本（万元）||持股比例|
|葛阳||2,000||100%||1,052.63||40%||
|广州市香雪制药股份有限公司||-||-||1,578.95||60%||
||合 计||2,000||100.00%||2,631.58||100.00%|

注：本次增资和股权受让完成后，甲乙双方按其持股比例（60%：40%）承担认缴注册资本的出资义务。
5、其他安排事项
（1）本次交易所产生的税费，由甲方、乙方和丙方按照法律规定各自承担，并如期依法缴纳。
（2）对于乙方、丙方因违反本协议书给甲方造成的损失和赔偿责任，甲方有权在应付股权转让款中直接抵扣，不足部分由乙方、丙方以现金偿还。
第四条陈述和保证
1、若兆阳生物和兆阳药业存在出资瑕疵或产权瑕疵问题；在经营过程中存在的成本核算不明确问题和财务管理不规范等历史遗留问题全部由乙方负责规范和解决。
2、乙方保证兆阳生物和兆阳药业的应收账款和其他应收款全部能收回，其
中其他应收款 5,328,823.79元在甲方支付股权转让价款后 5个工作日之内，乙
方需向兆阳生物及时偿还。
3、截至本协议签署之日，兆阳生物和兆阳药业没有违法经营行为或违规建设等行为；没有受到有关行政机关（包括工商、税务、药监、环保等）的处罚、指控、调查或传讯；不存在已经发生和正在进行的针对公司的诉讼或仲裁（包括保全、执行）。
4、乙方保证，在兆阳生物2016年、2017年和2018年三年业绩承诺期间内任何一年度未实现本协议约定的业绩承诺前，不得向任何第三方转让、质押或以任何形式变相处置其所持有的兆阳生物全部或部分股权；且 2016年至2018年兆阳生物未完成业绩承诺前，未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式出售其所持有的兆阳生物全部或部分股份，并且不得将该等股份用于任何形式的质押、担保或出借。
第五条业绩承诺和业绩补偿方式
1、业绩承诺和考核指标
每年业绩承诺的指标包括公司扣除非经常性损益税后的净利润和经营活动产生的现金净流量两个指标，分年度逐年进行考核。
具体经营业绩考核指标如下：
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|考核指标/时间||2016年||2017年||2018年|
||400||580||690||
|扣除非经常性损益税后的净利润（万元）|||||||
||360||520||620||
|经营活动产生的现金净流量（万元）|||||||

以上经营业绩指标按具有从事证券业务资格的审计机构审计结果为准，每年独立计算，经营业绩（包括扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量两项指标）保证需逐年考核，且扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量两个经营业绩指标需同时完成，否则视为业绩承诺未完成。
2、未完成业绩承诺的补偿
若乙方未完成业绩承诺，需给与甲方业绩补偿。在业绩承诺期内，补偿义务
每年结算一次。
若业绩承诺期内任意一年业绩承诺未能完成，则甲方有权要求乙方对甲方予以现金补偿或/及转让相应股权，乙方和丙方必须按照甲方的要求履行补偿责任：3、本次增资和股权受让完成后，如果出现下列情形时，甲方有权要求乙方在三十(30)日内回购甲方持有的兆阳生物全部股权：
（1）兆阳生物出现严重亏损；
（2）兆阳生物在2016年度—2018年度出现2年业绩承诺未完成的情况；
（3）兆阳生物在 2016年度—2018年度累计三年实现的净利润未达到业绩承诺的70%；
（4）乙方或丙方发生本协议约定的严重违约行为。
购买和/或回购具体计算方法为：甲方已支付的投资总价款（包括股权转让价款和增资款）加上每年10%的利息。
4、超出业绩承诺对管理层的奖励
业绩承诺期内，如兆阳生物当年实现的净利润超过约定的业绩承诺标准，则兆阳生物可从超出业绩承诺净利润部分中提取20%奖励给管理团队，总额不超过相应管理层成员年薪的100%
第六条《公司章程》修改和法人治理结构
本次交易完成后，兆阳生物重新组建董事会、启动新的公司章程。兆阳生物董事会由3名董事组成，其中甲方委派2人，乙方委派1人。兆阳生物不设监事会，设1名监事，由甲方委派。兆阳生物管理层由董事会负责聘任和解聘，兆阳生物高管团队及部门设置保持稳定，甲方有权向兆阳生物委派财务总监，负责管理监控兆阳生物规范运作。
第七条过渡期安排
1、过渡期内，乙方保证兆阳生物处于正常经营状态，不发生财务和经营的重大不利变化（由甲方根据独立判断作出决定），不发生任何正常经营以外的债务、对外提供担保和承诺支付义务，未进行任何形式的利润分配。
2、乙方和丙方负责维护兆阳生物各部门人员在过渡期内的稳定并按照惯常方式参与兆阳生物的业务经营，不得聘用或解聘任何关键员工，或大幅提高或承
诺大幅提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利。
3、乙方和丙方应根据本协议的约定，完成兆阳生物之间的内部整合工作，出资规范工作，以及相关款项的支付和回收工作。
第八条生效条件
本协议自各方签订之日起成立，并按中国证监会和甲方公司章程的有关规定履行完毕甲方内部董事会审批程序后之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购股权不涉及人员安置，资金来源为公司自有资金。
六、对外投资的目的及对公司的影响
兆阳生物是一家以经营生物制品为主，经营新特药，医疗器械，中药饮片及境内外保健食品为辅的医药流通企业，拥有良好的营销网络及市场销售平台，同时拥有经营生物制品及冷链配送的渠道优势。本次通过收购兆阳生物60%股权，通过整合兆阳生物的产品和销售渠道，有利于延伸和完善供应链和价值链管理，拓展公司在生物制品行业的发展，丰富公司的收入结构、提高公司综合竞争能力，从而有效提升公司可持续盈利能力。本次收购符合公司的长远规划发展，符合全体股东及公司的利益。
七、风险提示
1、行业政策及经营风险
随着医疗改革的持续推进，受“两票制”、“营改增”、三明模式推广等政策的影响，使得医药流通行业面临“大洗牌”，行业两级分化成必然趋势，国家有关部门加强监管给医药流通行业带来一定的政策风险，公司将及时拓展销售渠道，提升配送能力、优化产品结构以应对行业政策的调整，尽最大努力使兆阳生物实现健康、稳健可持续发展。
2、业务整合风险
公司本次收购兆阳生物60%股权后，兆阳生物仍在其原经营管理团队管理下保持运营，兆阳生物将融入公司管理控制体系，需在业务规划、客户共享、团队
建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。上述整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性。
为此，公司将督促兆阳生物建立健全完善的经营管理制度，加强双方的沟通，提升经营管理效率，努力促进兆阳生物经营业绩的提升。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第一次会议决议；
2、《广州市香雪制药股份有限公司与葛阳关于广东兆阳生物科技有限公司之股权投资协议书》；
3、《广东兆阳生物科技有限公司审计报告》（瑞华粤审字[2016]44030049号）；
4、《广州市香雪制药股份有限公司拟对广东兆阳生物科技有限公司进行股权投资所涉及其股东全部权益项目资产评估报告书》（众元评报字[2016]634号）。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2016年6月21日