北京德和衡律师事务所
关于希努尔男装股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2014）第 88号
中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
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北京德和衡律师事务所
关于希努尔男装股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2014）第 88号致：希努尔男装股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称本所）接受希努尔男装股份有限公司（以下简称公司或贵公司）的委托，指派本所律师出席贵公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《希努尔男装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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本次股东大会由公司董事会根据第二届董事会第十五次会议决议召集；公司董事会于 2014年 8月 20日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经本所律师核查，本次股东大会会议于2014年9月5日（星期五）下午14：30在公司三楼会议室（山东省诸城市东环路58号）召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。公司第二届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。
出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计 8名，代表公司股份数量为 220,919,878股，占公司有表决权股份总数的比例为69.0375%。其中，现场参与表决的股东及股东授权代表人数为4名，代表公司股份数量为 220,018,847股，占公司有表决权股份总数的比例为68.7559%；通过网络投票参与表决的股东人数为 4名，代表公司股份数量为 901,031股，占公司有表决权股份总数的比例为0.2816%。
其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场会议和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票和监
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票；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布会议表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下：
（一）《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
该议案在表决时采用累积投票制，同意选举王桂波先生、王金玲先生、张祚岩先生、管艳女士、陈玉剑先生和赵雪峰先生为公司第三届董事会非独立董事。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
1、第三届董事会非独立董事候选人：王桂波
同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数 4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。
选举结果：当选。
2、第三届董事会非独立董事候选人：王金玲
同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数 4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。
选举结果：当选。
3、第三届董事会非独立董事候选人：张祚岩
同意票数220,947,508票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.0125%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票
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数 4,530,061票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为100.6181%。
选举结果：当选。
4、第三届董事会非独立董事候选人：管艳
同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数 4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。
选举结果：当选。
5、第三届董事会非独立董事候选人：陈玉剑
同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数 4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。
选举结果：当选。
6、第三届董事会非独立董事候选人：赵雪峰
同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数 4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。
选举结果：当选。
（二）《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
该议案在表决时采用累积投票制，同意选举张宏女士、张焕平先生和王蕊女士为公司第三届董事会独立董事。（在召开本次股东大会前，独立董事任职资格已经深圳证券交易所审核无
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异议）。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
1、第三届董事会独立董事候选人：张宏
同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数 4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。
选举结果：当选。
2、第三届董事会独立董事候选人：张焕平
同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数 4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。
选举结果：当选。
3、第三届董事会独立董事候选人：王蕊
同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数 4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。
选举结果：当选。
（三）《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》
该议案在表决时采用累积投票制，同意选举邬铁基先生和王新宏先生为公司第三届监事会股东代表监事。
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最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
1、第三届监事会股东代表监事候选人：邬铁基
同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数 4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。
选举结果：当选。
2、第三届监事会股东代表监事候选人：王新宏
同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数 4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。
选举结果：当选。
（四）《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
同意220,914,878股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9977%；
反对5,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意4,497,431股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为99.8889%；
反对5,000股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.1111%；
弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
（五）《关于调整优化营销网络的议案》
同意220,869,647股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9773%；
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反对5,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0022%；
弃权45,231股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0205%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 4,452,200股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.8844%；
反对5,000股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.1111%；
弃权45,231股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为1.0045%。
（六）《关于修订<公司章程>的议案》
同意220,869,647股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9773%；
反对5,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0022%；
弃权45,231股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0205%。
（七）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
同意220,869,647股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9773%；
反对5,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0022%；
弃权45,231股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0205%。
（八）《关于日常关联交易的议案》
同意852,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为94.4338%；
反对5,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.5541%；
弃权45,231股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为5.0121%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 852,200股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为94.4338%；反对5,000股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.5541%；弃权45,231股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为5.0121%。
本议案涉及关联交易事项，出席本次股东大会关联股东均回避表决此项议案。
本次股东大会审议的议案中的4-8项均获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
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以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司 2014年 8月 20日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于希努尔男装股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：蒋琪 经办律师：房立棠
宋振伟
2014年9月5日
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