江苏常宝钢管股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对江苏常宝钢管股份有限公司的重组问询函》之回复
本问询函回复所述的词语或简称与《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
深圳证券交易所中小板公司管理部：
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“常宝股份”或“公司”）于 2016年 12月15日收到贵部《关于对江苏常宝钢管股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第109号）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
1、2014年、2015年和2016年1-8月（以下简称“报告期”）内，洋河人民医院的净利润分别为-331万元、-2,359万元和-1,249万元，2016年、2017年、2018年和 2019年预测净利润分别为-2,060万元、2,085万元、3,385万元和 3,840万元。2017年、2018年和2019年什邡二院预测净利润分别同比增长116.10%、35.85%和22.68%，2017年和 2018年单县东大医院有限公司（以下简称“单县东大医院”）预测净利润分别同比增长58.36%和17.29%。请补充披露：（1）报告期内洋河人民医院连续亏损的原因以及 2017年实现扭亏为盈、2018年和 2019年预测净利润增长的原因；（2）什邡二院和单县东大医院预测净利润增长的原因，承诺业绩的合理性及可实现性。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内洋河人民医院连续亏损的原因
根据未经审计的财务报表，2014年度、2015年度和2016年1-8月，洋河人
民医院的净利润分别为-331.07万元、-2,359.25万元和-1,249.40万元。
2014年度洋河人民医院亏损的原因：洋河人民医院前身洋河新城医院成立于 2013年 3月，为非营利性医疗机构，开办资金为 480万元。一方面，洋河人民医院在发展初期，作为一家规模体量较小的民营医院知名度有限、医疗服务范围相对较窄，接受诊疗、住院服务的病患人次规模较低；另一方面，洋河新城医院当时为非营利性医疗机构，协助政府执行社会医疗职能，不以营利为导向，医疗服务必须遵照相关规定实行政府指导价，因此诊疗项目的收费水平较低。基于上述原因，2014年洋河人民医院有小幅亏损。
2015年度和 2016年 1-8月洋河人民医院亏损的原因：为进一步提升医疗服务水平、改善诊疗住院环境，2015年洋河人民医院按照三级综合医院的标准实施了搬迁及扩建工作，新建7栋医疗服务大楼及1,200张床位，并按照更高的标准采购了大量诊疗设备和手术设施。在短期内，搬迁扩建工作对洋河人民医院原有业务的正常开展产生了一定负面影响。2015年以来，洋河人民医院尚处于搬迁扩建后的过渡发展阶段，与医院规模体量相比服务人次明显偏低，诊疗及住院等医疗服务产能尚未得到充分利用，在职工薪酬、财务费用、维修（护）费用、折旧费用等固定支出金额较大的情况下单位运营成本较高，因此洋河人民医院2015年度和2016年1-8月出现了连续的亏损。
二、洋河人民医院 2017年实现扭亏为盈、2018年和 2019年预测净利润增长的原因
综合考虑洋河人民医院的软硬件实力、目前的经营状况及发展趋势，预计未来洋河人民医院的业务规模、营业收入和运营效率将得到进一步的提升，从而有效降低单位运营成本，自 2017年度起实现盈利并保持平稳较快的增长。主要原因如下：
第一，洋河人民医院在其所处区域具有领先的医疗服务能力和竞争优势。洋河人民医院位于江苏省宿迁市洋河新区，位于宿迁市东南区域，距离宿迁市中心区域约 20公里，其医疗服务可直接辐射洋河新区周边十几个乡镇，区域人口达到 70万人。目前，宿迁市东南地区医疗机构以乡镇卫生院为主，医疗水平低、诊疗环境差、专业医护人员少、住院床位少、医疗设备简陋，通常仅能实施简单
诊断及普通注射输液等治疗手段，已无法满足周边居民的基本医疗需求，居民更愿意前往城镇大中型医院就诊。洋河人民医院是目前宿迁市东南区域唯一一家以三级医院标准建立的二级综合医院，环境良好、科室齐备、设备领先、管理团队和医疗人员专业度高，并与南京军区总医院、南京市中医院、济南军区总医院、徐州矿务局总医院签订了全方位战略合作协议，上述医院每周均会委派多名专家前来坐诊，或根据患者需求预约专家开展手术。因此，洋河人民医院在宿迁市东南地区的医疗水平、设备配置方面具有绝对的领先优势，这是洋河人民医院未来业绩增长的重要保障。
第二，洋河人民医院搬迁扩建后，为尽快提升病患诊疗、住院人数规模，采取了多项积极举措。例如，洋河人民医院通过医生培训、战略合作等方式与洋河地区及周边十余个乡镇卫生院建立联系，开展业务合作，形成医疗联合网络，在运营过程中逐步替代乡镇卫生院住院功能，即由乡镇一级医院为当地群众提供门诊、输液等基本公共卫生服务，部分需住院病人则转移至洋河人民医院；洋河人民医院开展便民门诊，即免费对病人进行简单的初步诊疗，2016年1-8月已惠及2万多人次，以进一步提升其在当地区域的知名度，吸引当地群众就诊；洋河人民医院采购专业化的医疗设备并引入优秀专家坐诊，在部分疑难杂症方面具备了较为领先的诊断治疗能力，能够吸引周边区域病患就诊，并提升医院的品牌形象。
上述举措有利于增强洋河人民医院在当地及周边地区的影响力，也有利于其快速提升诊疗、住院人次，实现经营业绩的持续增长。
第三，洋河人民医院于 2015年初开展了搬迁和扩建工作，在重新开业后短期内业务尚未完全步入正轨，呼吸及消化内科、神经内科、肾内科、肛肠科、介入科等部分重要科室实际于2015年下半年至2016年期间才开始陆续开始对外营业，营业初期所开展的治疗服务内容也相对简单。截至本反馈回复出具之日，洋河人民医院各主要重点科室已全部开放对外营业，聘请知名医院主任负责运营，并陆续开展高技术含量的介入治疗、血透业务等新治疗手段，在宿迁市东南地区具有明显的技术和质量优势。随着上述重点科室的医疗业务逐步成熟，诊疗服务项目日益完善，将成为洋河人民医院业务发展中重要增长点，为服务规模的增长和经营业绩的改善奠定良好的基础。
第四，洋河人民医院的健康管理中心具有独特的经营优势和良好的发展前景。
随着食品安全、空气质量、生活压力等问题日益突显，慢性病发病率有所提高，人们对自身健康情况提前精准判断的重视程度和体检服务需求明显提升。洋河人民医院的健康管理中心建筑总面积达到5,000平方米，环境温馨宜人，设备性能一流，是苏北地区规模较大的健康管理中心，也是宿迁地区第一家专业健康管理中心。2015年至2016年初，在健康管理中心设立初期，主要采用均价200元的低价策略吸引顾客。目前，洋河人民医院已着手大力推广团队体检业务，加强与各企事业单位的业务合作，已获得中国移动江苏有限公司宿迁分公司、苏州银行、宿迁市广播电视总台等企业的体检合同，成为宿迁市驾驶员定点体检中心、洋河区医务人员体检中心，正在推进200人以下中小企业体检业务的拓展。随着团队体检业务的拓展，健康管理中心未来的体检人次规模将实现快速增长，次均体检费用也将不断提升。考虑到目前健康管理中心的团队体检业务推广情况较为顺利，已与多家公司签订合同，预计 2017年起体检业务将呈现爆发式增长，成为洋河人民医院未来业务收入的重要组成部分。
综上所述，依托于洋河人民医院的软硬件优势，其在宿迁东南地区具有领先的医疗服务能力和行业地位，随着合作渠道布局、知名度提升以及重点科室和健康管理中心等业务的发展，其在当地及周边区域的影响力将逐步增强，就诊、住院人数规模可实现较大幅度的增长，医疗服务产能的利用率将得到明显改善，在折旧费用、管理费用、财务费用等固定成本基本稳定的情况下，医院的运营效率和盈利水平将得到显著提升，预计 2017年能够实现扭亏为盈，并在 2018年和2019年保持净利润的稳步增长。
三、什邡二院预计净利润同比增长较快的原因
2017年、2018年和 2019年什邡二院预计净利润分别为 1,785万元、2,425万元和2,975万元，同比增长116.10%、35.85%和22.68%。什邡二院预计净利润增长较快的原因主要有以下几点：
（一）什邡二院 2015年完成有限公司改制，改制完成初期，医院性质变化使部分医护人员短时间内难以适应，也导致一些基层医护人员的流失，短期内影响了医院运营能力，造成医院收入、利润相比 2014年有所下滑。改制完成后，
医院院长、主要管理层及各科室主任等成为什邡二院股东，提升了员工工作的积极性，提升医院的运营能力和医护水平。此外，什邡二院改制后在当地劳动市场上以市场薪酬水平引入了一些基层医护人员，弥补了短期人员缺口，预计 2017年以后医院利润会有较快增长。
（二）什邡二院下属精神病院是什邡地区仅有的一家精神病院，床位长期供不应求。为解决这一问题，什邡二院于 2016年将精神病院住院部拆除重建，目前门诊楼暂作住院部使用。上述情况导致目前精神病院门诊几乎处于停滞状态，住院病人进一步缩减。2017年精神病院住院部重建完成后，精神病院将恢复正常接待病人，床位数由目前120张扩充至400张，接待能力明显增长。预计 2017年精神病院收入会较2016年有明显的增长，未来年度趋于平缓。
四、单县东大医院预计净利润同比增长较快的原因
2017年、2018年和2019年单县东大医院预计净利润分别为4,830万元、5,665万元、5,970万元，同比增长58.36%、17.29%及5.38%。单县东大医院预计净利润增长较快的原因主要有以下几点：
（一）覆盖人口基数较大、医院声誉较好。单县东大医院覆盖单县130万人口及周边县市部分人口的疾病诊疗、康复需求，为单县城乡居民基本医疗保险定点医院、单县城镇职工基本医疗保险定点医院、菏泽市120急救站。医院目前年门诊人次超过 25万人次，住院病人超过 2.5万人次。根据医院管理研究第三方评价机构香港艾力彼医院管理研究中心发布的“2015中国医院竞争力·非公立医院排名 100强”排名，单县东大医院排名第 87位。单县东大医院拥有良好的服务人口基础及定点医保资质，是其未来净利润不断增长的重要基础条件。
（二）医院周边人口增长潜力较大。单县东大医院地处位于江苏、山东、河南、安徽四省交界的单县经济技术开发区。近年来，随着政府机构、重点企业、学校逐步迁入该区域，单县经济技术开发区内常住人口和流动人口逐渐增加。单县东大医院作为区域内经营成熟、科室齐全的综合性医院，未来辐射范围内就医人口预计将有一定成长。
（三）医护人员定期进修学习，学科建设区域领先。人员进修方面，单县东
大医院定期派送医护人员外出进修学习，参与省级或全国性学术会议交流。重症医学科全部中级以上医护人员均于上海长征医院、山东千佛山医院 ICU进修学习；儿科学科带头人先后于上海复旦大学附属儿科医院、上海儿童医学中心、山东省立医院儿科进修学习。重点科室建设方面，单县东大医院肝胆外科为菏泽市重点学科，科室拥有德国STOZE高清腹腔镜、胆道镜、微波刀等先进仪器设备，科室涉及肝癌手术切除治疗、胰十二指肠切除术均在菏泽地区处于领先水准；重症医学科为菏泽地区较大的重症医学科室；骨科人工膝关节置换术、人工髋关节置换术、关节镜技术在菏泽地区处于领先地位，并在菏泽区域率先开展前后交叉韧带重建术、踝间隆突骨折复位固定术、僵直膝松解术、踝关节和肘关节镜技术等。骨科科室获得省级科研 1项，参与编写论著 2部，在省级期刊发表论文 30余篇。随着单县东大医院医护人员医疗技术水平上升、科室不断完善，医院具有吸引更多就诊患者数量的潜力。
五、补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”中补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年洋河人民医院实施了搬迁、扩建、大量设备采购等工作，短期内对洋河人民医院原有业务的正常开展产生了一定影响。
在搬迁扩建后续的过渡发展阶段，医院规模体量较大、运营成本较高，但服务人次仍然有限。所以洋河人民医院在2015年度及2016年1-8月出现亏损。考虑到洋河人民医院的软硬件实力、目前的经营状况及发展趋势，预计未来洋河人民医院的业务规模、营业收入和运营效率将得到进一步的提升，从而有效降低单位运营成本，自 2017年度起实现盈利并保持平稳较快的增长。综合考量什邡二院和单县东大医院目前的经营情况，未来发展潜力，基于目前的预评估值及盈利预测值，其预测净利润均具有合理性，承诺业绩具备可实现性。
2、预案中披露，本次重组拟募集配套资金不超过 13,679万元，募集配套资
金总额不超过本次拟购买资产交易价格。2016年 7月和 8月，洋河人民医院增资 38,030万元，2016年 10月，瑞高投资增资 23,000万元。请补充披露：（1）本次募集配套资金上限的具体计算过程，说明本次募集配套资金方案是否符合中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定；（2）上述增资事项是否对本次重组交易价格产生影响。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次募集配套资金上限的具体计算过程，说明本次募集配套资金方案是否符合中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。
本次交易中常宝股份拟发行股份购买什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权。根据以2016年8月31日为评估基准日的预估结果，什邡二院100%股权整体作价 22,800.00万元，洋河人民医院90%股权整体作价 35,100.00万元，瑞高投资100%股权预估值整体作价 41,312.59万元，全部标的资产合计作价为99,212.59万元。
上述标的资产中，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2016年2月24日至今）以现金增资入股标的公司的情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增资时间|标的公司|增资金额（万元）|增资金额占标的公司实收资本的比例|
|2016年7月|洋河人民医院|5,055|12.21%|
|2016年8月|洋河人民医院|32,975|79.65%|
|2016年10月|瑞高投资|23,000|74.19%|

根据上述现金增资的情况，本次交易配套募集资金的上限应当为本次全部标的资产合计作价扣除上述现金增资金额占标的公司实收资本比例的部分，具体计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易作价（万元）|扣除比例|扣除后的交易作价金额（万元）|
|洋河人民医院|35,100.00|91.86%|2,857.14|
|瑞高投资|41,312.59|74.19%|10,661.31|
|什邡二院|22,800.00|-|22,800.00|
|合计|99,212.59|-|36,318.45|

根据上述计算，扣除交易对方在停牌前六个月及停牌期间现金增资部分所对应的交易作价后，本次交易募集配套资金的上限为 36,318.45万元。本次交易拟配套募集资金总额不超过13,678.61万元，未超过上限，符合中国证监会的规定。
二、上述增资事项是否对本次重组交易价格产生影响
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以2016年8月31日为评估基准日，什邡二院100%股权预估值为22,800.00万元，什邡二院100%股权整体作价 22,800.00万元；洋河人民医院90%股权预估值为 35,100.00万元，洋河人民医院90%股权整体作价 35,100.00万元；瑞高投资100%股权预估值为 18,891.31万元，考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项（22,423.39万元）事项对评估结果的影响，经交易各方协商，瑞高投资100%股权整体作价41,312.59万元。
因此，对于洋河人民医院 2016年 7月与 8月的现金增资发生在评估基准日之前，且洋河人民医院本次评估将采用收益法，基于未来的经营业绩和现金流情况确定本次的交易作价依据，增资事项不会对交易价格产生重大影响；瑞高投资于 2016年 10月现金增资 23,000万元，主要为了补充尚未实缴的资本，尽管该
次增资发生在评估基准日后，但瑞高投资100%股权的整体作价亦在评估基准日
预估值的基础上，考虑了瑞高股东增资及归还应付款项对评估结果的影响，交易
作价公允。
因此上述增资事项导致标的公司资本的变化均已在本次重组交易价格中公允的反映。
三、补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“第十章本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易价格已经考虑了本次交易对方在交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的事项，符合中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，本次募集配套资金上限的具体计算过程已于预案相关章节予以披露，本次交易作价公允。
3、报告期内，标的公司改制由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构，请补充披露报告期内标的公司的财务报表编制基础，说明营利性质的变更是否对财务报表编制基础产生影响，报告期及业绩承诺期间的财务数据是否具有可比性。请会计师事务所进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的公司的财务报表编制基础
经会计师核查，报告期内标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。在此基础上，标的公司结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。此外，标的公司对报告
期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀
疑的事项或情况。因此，报告期内标的公司的财务报表系在持续经营假设的基础上编制，并符合相关的会计准则。
二、说明营利性质的变更是否对财务报表编制基础产生影响
什邡二院其前身为什邡市第二人民医院，完成改制后于 2015年 1月设立；
洋河人民医院其前身为洋河新区人民医院，完成改制后于 2016年 6月设立；瑞高投资设立于 2013年 11月，并于 2016年 8月取得单县东大医院有限公司的控股权。单县东大医院完成改制后于2014年1月设立。
经会计师核查，报告期内标的公司什邡二院、洋河人民医院以及瑞高投资具有重要影响的控股一级子公司单县东大医院的营利性质均发生变更，由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构。但上述公司报告期内的财务报表都选择按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，同时也系在持续经营假设的基础上编制，因此报告期内标的公司营利性质的变更未对财务报表编制基础产生影响。
三、报告期及业绩承诺期间的财务数据是否具有可比性
经会计师核查，什邡二院和洋河人民医院报告期内财务数据按照持续经营及营利性企业编制，业绩承诺期间内的财务数据也按照营利性的假设条件进行预测。
因此，虽然报告期内什邡二院和洋河人民医院发生改制，但报告期及业绩承诺期间的财务数据仍具有可比性。
经会计师核查，瑞高投资于 2016年 8月取得单县东大医院控股股权。瑞高投资编制了备考财务报表，其备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。在此基础上，假设瑞高投资自 2014年 1月 1日起全面执行上述准则且假设对单县东大医院的控制和合并在2014年期初已经实现，单县东大医院2014年期初起即已纳入合并财务报表的编制范围。同时，报告期内瑞高投资财务数据按照持续经营及营利性企业编制，业绩承诺期间内的财务数据也按照营利性的假设条
件进行预测。因此，瑞高投资报告期及业绩承诺期间的财务数据具有可比性。
四、补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、什邡二院100%股权”之“（九）报告期标的公司财务报表的编制基础及营利性质变更对报表编制基础的影响”、“二、洋河人民医院90%股权”之“（九）报告期标的公司财务报表的编制基础及营利性质变更对报表编制基础的影响”以及“三、瑞高投资100%股权”之“（十）报告期标的公司财务报表的编制基础及营利性质变更对报表编制基础的影响”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，本次资产重组涉及标的公司及其重要影响的控股子公司改制由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构，但其改制前后都选择以持续经营为基础，按照统一的企业会计准则编制财务报表和备考财务报表，其营利性质的变更未对财务报表编制基础产生影响，报告期及业绩承诺期间的财务数据具有可比性。
4、预案中披露，目前瑞高投资仅作为持股公司持有单县东大医院71.23%的股权，无其他实际经营业务，本次重组中瑞高投资全体股东的盈利预测及业绩补偿义务以单县东大医院相关净利润数据为标准。请补充说明本次交易完成后，瑞高投资是否会开展其他业务及可能对上市公司产生的影响，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、瑞高投资是否会开展其他业务及可能对上市公司产生的影响
瑞高投资仅作为持股公司持有单县东大医院71.23%的股权，无其他实际经营业务。本次交易完成后，上市公司将持有瑞高投资100%股权，成为瑞高投资的单一股东，瑞高投资作为单县东大医院控股权的持股平台不会开展其他业务，因此不会对上市公司主营业务产生不利影响。
二、补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞高投资100%股权”之“（一）瑞高投资基本情况”之“4、主营业务发展情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，瑞高投资作为单县东大医院控股权的持股平台不会开展其他业务，因此不会对上市公司主营业务产生不利影响。
5、预案中披露，中民嘉业承诺本次重组完成后，中民嘉业控制的除洋河人民医院、什邡二院及瑞高投资（下属单县东大医院）以外的从事医疗机构经营业务的资产，由于现阶段存在一定法律瑕疵或持续盈利能力有待改善等原因尚不符合注入上市公司的条件，中民嘉业将根据上述问题的解决情况，在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，在取得上市公司及有关监管部门批准的前提下，通过现金收购或发行股份购买资产等方式逐步将符合上市条件的资产注入常宝股份；对于届时仍不符合注入上市公司条件的将通过转让给无关联第三方等方式解决中民嘉业与常宝股份之间未来可能产生的潜在同业竞争问题。
请补充披露中民嘉业控制的除标的公司外的其他从事医疗机构经营业务的资产情况，是否已与上市公司签订关于未来收购相关资产的框架性协议及具体条款，将相关资产注入上市公司的后续计划及是否对上市公司控制权产生影响。
答复：
一、中民嘉业控制的除标的公司外的其他从事医疗机构经营业务的资产情况截至本反馈回复出具之日，中民嘉业除本次注入上市公司的三家标的公司外，持有其他从事医疗机构经营业务的资产情况如下：
（一）中民嘉业通过其100%持股的上海嘉采医疗投资有限公司持有镇江东吴医院有限公司70%股权、持有杭州和康康复医院60%股权，两家医院都已完成工商变更。
（二）中民嘉业控股中民医疗投资股份有限公司，该公司下未持有收购完成的从事医疗机构经营业务的资产。
二、中民嘉业是否已与上市公司签订关于未来收购相关资产的框架性协议及具体条款
截至本反馈回复出具之日，上市公司与嘉愈医疗及其他发行股份购买资产交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，与嘉愈医疗及其他认购配套募集资金的对象签订了《股份认购协议》。除上述协议外，中民嘉业及其控制的公司不存在与上市公司签订其他关于未来收购相关资产的框架性协议。
三、中民嘉业将相关资产注入上市公司的后续计划及是否对上市公司控制权产生影响。
本次交易完成后，上市公司主要交易对手嘉愈医疗将成为常宝股份的第二大股东，持股比例达到约13.66%。此外，本次重组募集配套资金交易对方陈东辉在嘉愈医疗担任执行董事，陈超在嘉愈医疗担任监事，系嘉愈医疗一致行动人，因此本次交易完成后嘉愈医疗及其一致行动人持有常宝股份的比例将达到13.79%。
根据本次重组对标的资产的预评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|股权|持股数量（股）|股权|持股数量（股）|股权|
|||比例（%）||比例（%）||比例（%）|
|现有股东|400,100,000|100.00|400,100,000|82.39|400,100,000|80.44|
|其中：曹坚|110,358,640|27.58|110,358,640|22.72|110,358,640|22.19|
|常宝投资|41,972,861|10.49|41,972,861|8.64|41,972,861|8.44|
|嘉愈医疗|-|-|65,000,596|13.38|67,928,709|13.66|
|金鹏置业|-|-|8,405,172|1.73|8,405,172|1.69|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|股权|持股数量（股）|股权|持股数量（股）|股权|
|||比例（%）||比例（%）||比例（%）|
|潍坊嘉元|-|-|8,191,289|1.69|8,191,289|1.65|
|什邡康德|-|-|928,648|0.19|928,648|0.19|
|什邡康强|-|-|868,721|0.18|868,721|0.17|
|什邡康盛|-|-|885,978|0.18|885,978|0.18|
|什邡康裕|-|-|1,247,686|0.26|1,247,686|0.25|
|陈东辉|-|-|-|-|435,344|0.09|
|陈超|-|-|-|-|206,896|0.04|
|严帆|-|-|-|-|155,172|0.03|
|余志庆|-|-|-|-|86,206|0.02|
|干萍|-|-|-|-|487,068|0.10|
|罗实劲|8,000|0.0020|8,000|0.0016|1,652,827|0.33|
|王建新|-|-|-|-|3,837,931|0.77|
|张文军|-|-|-|-|1,553,448|0.31|
|江苏国投洪瑞|-|-|-|-|456,896|0.09|
|总股本|400,100,000|100.00|485,628,090|100.00|497,419,991|100.00|

截至本反馈回复出具之日，上市公司没有与中民嘉业签署其他相关资产注入的后续计划或协议。本次交易前，曹坚直接及间接持有上市公司股份合计152,331,501股，占比38.07%。本次交易后，曹坚直接及间接持有上市公司股份合计152,331,501股，占比30.62%，仍为上市公司实际控制人。根据交易前后的股权比例测算，本次交易不会对上市公司的控制权产生影响。
根据中民嘉业提供的资料，中民嘉业通过其100%持股的上海嘉采医疗投资有限公司持有的镇江东吴医院有限公司70%股权对应作价为9,100万元、杭州和康康复医院60%股权对应的作价为9,000万元，合计约18,100万元，即使纳入本次发行股份购买资产的标的资产范围，上市公司的股权也不会发生变更，嘉愈医疗及其一致行动人持有常宝股份的比例与曹坚控制的股权比例仍有一定差距，不会对上
市公司的控制权产生影响。
同时，提示投资者，截至本反馈回复出具之日，上市公司没有与中民嘉业及其控股的子公司签署其他相关资产注入的后续计划或协议，上述股权比例测算仅用于分析本次资产注入对上市公司控制权的影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第八章管理层讨论与分析”之“（四）对同业竞争的影响”之“1、中民嘉业控制的除标的公司外其他从事医疗机构经营业务的资产情况”中补充披露。
6、请补充披露标的公司改制由公立医院转型为民营医院，是否存在医护人员流失及安置赔偿问题，是否发生其他费用，以及对标的公司是否产生其他影响。
回复：
一、标的公司改制对标的公司是否产生影响
2015年什邡二院正式改制为民营医院，不再享受事业单位待遇，员工不再拥有事业单位编制。医院为员工提供了一次性补偿或调任前往其他公立医院等安置方案。什邡二院核心医护人员大部分均持有什邡二院股份，与医院利益一致，未发生核心人员流失情况。除此之外，什邡二院部分基层医护人员基于个人原因选择离开什邡二院，造成改制时基层医护人员存在流失情况，对医院 2015年收入利润造成了一定影响。2016年以来什邡二院在当地劳动市场以市场化薪酬水平招聘了一批新的基层医护人员填补了上述空缺，预计2017年业绩将有明显增长。
除上述情况以外，本次交易标的公司中洋河人民医院成立时即为民营医院；
单县东大医院成立时为民办非盈利医院，改制时不涉及人员安置补偿。故标的公司的改制事宜未对标的公司实际经营、收入利润产生明显影响。
二、补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“五、其他影响标的资产预估值的事项”之“（一）标的公司改制中涉及
医护人员流失及安置赔偿问题的影响”中进行了补充披露。
7、请补充披露对标的公司采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。
回复：
一、预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院的全部权益采用收益法及资产基础法两种方法预估，最终选用收益法结果为本次预估结论。
本次交易采用收益法对什邡二院、单县东大医院进行预估时，其假设前提为标的公司在盈利预测期间始终依靠自有资金和自身融资能力保证企业持续性经营及必要的经营规模扩张，并未考虑本次拟募集配套资金投入对于收益法预测现金流的影响。
本次预估是基于标的公司在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来自于自有或合法自筹资金，预测现金流中不包含配套募集资金投入带来的收益。
本次交易募集配套资金并非发行股份购买资产行为的前置条件，募集配套资金成功与否，并不影响本次收益法评估对什邡二院、单县东大医院的评估结果。
二、补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“五、其他影响标的资产预估值的事项”之“（二）收益法评估中预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益”中进行了补充披露。
8、本次标的公司的评估中，什邡二院、洋河人民医院和单县东大医院采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，瑞高投资采用资产基础法进行评估。
请补充披露：（1）使用资产基础法对标的公司进行评估的预估作价情况；（2）只采用一种方法对瑞高投资进行评估是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、使用资产基础法对标的公司进行评估的预估作价情况
（一）什邡二院资产基础法预估情况
1、预估概况
按照资产基础法预估，什邡二院100%股权净资产账面值 93,188,494.20元，预估值 123,751,821.80元，增值额 30,563,327.60元，增值率32.80%。具体预估增减值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（％）|
|流动资产|2,703.29|2,703.29|||
|非流动资产|9,523.17|12,579.49|3,056.32|32.09|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|60.00|28.80|-31.20|-52.00|
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|8,809.23|11,672.22|2,862.99|32.50|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|646.41|870.94|224.53|34.73|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|7.53|7.53|||
|其他非流动资产|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（％）|
|资产合计|12,226.46|15,282.78|3,056.32|25.00|
|流动负债|2,907.61|2,907.61|||
|非流动负债|0.00|0.00|||
|负债合计|2,907.61|2,907.61|||
|净资产（所有者权益）|9,318.85|12,375.17|3,056.32|32.80|

2、主要科目评估增减值原因
本次被评估单位资产基础法评估值增减变动主要原因如下：
（1）固定资产
A、设备类：
固定资产设备账面净值 15,212,497.97元，评估值 17,802,456.00元，增值2,589,958.03元，增值率为17.03%。本次评估增值的原因主要有以下几点：
a.医院对机器设备计提折旧较快，部分设备账面净值为残值或零，而医院对所有设备实施规范化的维护保养工作，保证了设备的正常运行，故设备的实际状况较好，客观上提高了设备的成新率，故致使机器设备的评估增值，增值率为26.55%；
b.近年来车辆价格下滑幅度较大，致使运输设备评估减值，减值率1.26%；
c.近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，致使评估减值，减值率为49.28%。
B、房屋构筑物
本次房屋建筑物类合计账面净值为 72,879,777.00元，评估净值为 98,919,793.83元，增值 26,040,016.83元，增幅35.73%，其主要原因为评建筑物建造时间较早，多年来人工、机械等价格上涨较多，及房地产市场发展较快，价格上涨较大，另外建筑物的折旧年限短于经济耐用年限是增值的另外一个原因，故导致评估增值。
（2）无形资产
A、土地使用权：
本次评估土地使用权评估值为8,260,122.00元，账面净值为6,081,280.57元，增值 2,178,841.43元，增值幅度35.83%，主要原因为土地使用权取得时间较早，多年来委评土地所在区域同类用地价格有所上涨，故有所增值。
B、其他无形资产
本次其他无形资产账面净值为382,788.29元，评估值为380,800.00元，减值1,988.29元，减值幅度0.52%。主要原因是本次评估的其他无形资产为外购软件，部分软件取得日期较早且升级较快，故导致无形资产-其他无形资产略有减值。
（二）洋河人民医院资产基础法预估情况
1、预估概况
按照资产基础法预估，洋河人民医院100%股权净资产账面值 379,465,058.00元，预估值388,938,899.18元，增值额9,473,841.18元，增值率 2.50%。具体评估增减值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|流动资产|10,606.73|10,606.73|||
|非流动资产|69,987.85|70,935.24|947.39|1.35|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|52,400.40|52,805.99|405.59|0.77|
|在建工程净额|13,892.44|14,136.85|244.41|1.76|
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|3,479.55|3,776.94|297.39|8.55|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|215.46|215.46|||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|80,594.58|81,541.96|947.38|1.18|
|流动负债|32,480.86|32,480.86|||
|非流动负债|10,167.21|10,167.21|||
|负债合计|42,648.07|42,648.07|||
|净资产（所有者权益）|37,946.51|38,893.89|947.38|2.50|

2、评估增减值原因
本次被评估单位资产基础法评估值增减变动主要原因如下：
（1）固定资产
A、房屋建筑物
房屋建筑物账面净值 476,986,475.55元，评估净值 483,919,404.64元，净值增值额6,932,929.09元，增值率1.45%，系近年来人工、机械费用略有上涨所致。
B、设备类
固定资产设备账面净值 47,017,518.19元，评估值 44,140,449.00元，减值2,877,069.19元，减值率为6.12%。本次评估减值的原因主要有以下几点：
（A）医疗设备价格近年来下滑幅度较大，致使机器设备的评估减值，减值率为6.10%；
（B）近年来车辆价格下滑幅度较大，致使运输设备评估减值，减值率15.16%；
（C）近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，致使评估减值，
减值率为4.67%。
C、在建工程
企业的在建工程账面值为 138,924,395.63元。评估值 141,368,474.10元，增值2,444,078.47元，因房屋土建已建设完成，未进行装修，截止评估基准日也未使用，故医院列示在在建工程-土建科目核算，本次对该两幢楼清查、测算均与房屋建筑物科目相同处理。增值主要系近年来人工、机械费用略有上涨所致。
（2）无形资产
A、土地使用权
无形资产土地使用权账面值 31,880,467.43元，评估值 34,229,370.24元，增值 2,348,902.81元，增值率7.37%，增值主要是医院地块拿地时间较早，取得成本较低，而当地近年来土地价格有所上涨所致。
B、其他无形资产
其他无形资产账面值 2,915,000.00元，评估值 3,540,000.00元，增值625,000.00元，增值率21.44%，主要系医院专用软件在市场上需求相对固定，议价空间小，同时购入时间距评估基准日较近，故本次有所增值。
（三）单县东大医院资产基础法预估情况
1、预估概况
按照资产基础法预估，单县东大医院100%股权净资产账面值 71,375,677.33元，预估值 113,496,267.36元，增值额 42,120,590.03元，增值率59.01%。具体评估增减值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|流动资产|8,009.64|8,009.64|||
|非流动资产|8,975.08|13,187.15|4,212.07|46.93|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|6,529.85|9,747.23|3,217.38|49.27|
|在建工程净额|385.73|385.73|||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|1,587.46|2,582.15|994.69|62.66|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|16.17|16.17|||
|递延所得税资产|33.37|33.37|||
|其他非流动资产|422.50|422.50|||
|资产合计|16,984.73|21,196.80|4,212.06|24.80|
|流动负债|9,857.36|9,857.36|||
|非流动负债|142.74|142.74|||
|负债合计|10,000.11|10,000.11|||
|净资产（所有者权益）|6,984.63|11,196.69|4,212.06|60.30|

2、评估增减值原因
本次被评估单位资产基础法评估值增减变动主要原因如下：
（1）固定资产
固定资产账面净值 6,529.85万元，评估净值为 9,747.23万元，增值 3,217.38万元。增值原因如下：
A、房屋建筑类
固定资产—建筑物类账面净值4,359.56万元，评估净值为6,503.02万元，增
值率49.17%，主要是由于建筑物建造时间较早，多年来房地产市场发展较快，
价格上涨较大，另外建筑物的折旧年限短于经济耐用年限是增值的另外一个原因，故导致评估增值。
B、设备类
固定资产设备账面净值 2,170.29万元，评估值 3,244.22万元，增值 1,073.93万元，增值率为49.48%。本次评估增值的原因主要有以下几点：
（A）医院有 824台医用设备系 2013年 12月以评估净值入账作为账面原值再重新计提折旧的，故账面值均很低，且大部分设备净值为零。目前该部分设备经评估体现了其客观的价值，故评估值有较大幅度增长。
（B）医院有 494台电子设备及其它设备系 2013年 12月以评估净值入账作为账面原值再重新计提折旧的，故账面值均很低，且大部分设备净值为零。经评估后体现了其价值，致使评估增值。
（2）无形资产
A、土地使用权
评估值为2,552.65万元，账面净值为1,587.46万元，增值965.19万元，增值幅度60.80%，主要原因为土地取得时间较早，多年来土地所在区域同类用地价格有所上涨，故有所增值。
B、其他无形资产-外购软件：
评估值为 29.50万元，账面净值为 0.00万元，增值 29.50万元。主要原因为本次评估的外购软件企业已经摊销完毕，无账面净值，经评估体现了其客观价值，故有所增值。
二、只采用一种方法对瑞高投资进行评估是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
根据证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》文件，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法
进行评估的理由。
瑞高投资不适合采用收益法进行评估的原因如下：瑞高投资成立于2013年，成立以来无实际经营业务，无实物资产，也无商标、专利等无形资产，故其自身未来收入存在很大的不确定性。被评估单位主要收益系其对单县东大医院有限公司进行股权投资所产生的投资收益，而投资收益主要取决被投资单位的实际经营状况，本次已对被投资单位单独进行了评估并采用收益法结果作为长期投资的评估值。据以上分析，评估人员认为目标企业不适合使用收益法进行评估。
瑞高投资不适合采用市场法进行评估的原因如下：在采用市场法进行评估时，通常是将被评估单位与可比的同类型的上市公司或同类型企业的交易案例进行比较，从而得到被评估单位的价值比率，进而取得评估值。就本次评估而言，瑞高投资的主营业务为投资，而目前国内 A股上市公司中，缺乏与瑞高投资相同主营业务的上市公司，因而无法使用可比上市公司法进行市场法评估；另外，评估人员没有找到与瑞高投资可比的同类型企业并购案例，因而无法使用可比交易案例法进行市场法评估。根据以上情况，评估人员认为瑞高投资不适合使用市场法进行评估。对瑞高投资采用资产基础法进行评估的过程中，对其所持有的单县东大医院71.23%股权使用了资产基础法和收益法进行了预估，最终选取了收益法的评估结果，可以较好的反应瑞高投资在评估基准日的市场价值。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：使用资产基础法对什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院全部权益进行评估的预估作价情况已于修订后的重组预案中予以披露。瑞高投资不适合采用收益法和市场法进行评估，对瑞高投资采用资产基础法进行评估的过程中，对其所持有的单县东大医院71.23%股权使用了资产基础法和收益法进行了预估，可以较好的反应瑞高投资在评估基准日的市场价值。
9、预案中披露，什邡二院设有床位300张，报告期内实现营业收入分别为
9,177万元、9,144万元和 6,021万元。洋河人民医院总计拥有床位1,200张，首期已开设床位 600张，报告期内实现营业收入分别为 4,572万元、6,352万元和 5,551万元。单县东大医院设置床位约 600张，报告期内实现营业收入分别为 19,271万元、20,942万元和 14,825万元。请结合各个医院业务开展情况、就诊人数、住院人数等，补充说明各个医院收入规模与已有床位数不匹配的原因。
回复：
一、各医院收入规模与床位数情况
什邡二院业务收入、就诊人数、住院人数情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2014年|2015年|2016年1-8月|
|主营业务收入（万元）|9,142.53|9,073.72|6,018.67|
|诊疗人次(万人）|19.43|19.49|11.22|
|门诊收入（万元）|2,536.23|2,513.44|1,657.43|
|住院总床日数（万天）|21.72|21.90|14.64|
|住院总占床日数（万天）|19.76|18.60|11.61|
|平均住院天数（天）|15.50|16.30|15.20|
|床位使用率|90.97%|84.95%|79.27%|
|住院人次（万人）|1.27|1.14|0.76|
|住院收入（万元）|6,577.41|6,522.73|4,330.89|
|鉴定收入（万元）|28.90|37.55|30.35|
|其他业务收入（万元）|34.51|70.04|2.66|

什邡二院位于四川省什邡市，辐射医疗人口为什邡市约 43万人口。其主营业务收入分为门诊收入、住院收入、鉴定收入。住院收入占营业收入比例达70%以上，是医院主要的收入来源。什邡二院编制床位 300张，实际开放床位 600张左右，医院病人平均住院天数 15余天，主要系住院病人中精神病院病人 90天为一个疗程，住院天数较其他病人明显偏长，导致平均住院天数偏长，床位周转率偏慢。
洋河人民医院业务收入、就诊人数、住院人数情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2014年|2015年|2016年1-8月|
|主营业务收入（万元）|4,572.23|6,352.36|5,550.71|
|诊疗人次(万人）||18.12|11.21|
|门诊收入（万元）|2,023.20|1,937.78|1,330.61|
|住院总床日数（万天）|18.25|16.43|14.60|
|住院总占床日数（万天）|17.26|10.52|9.31|
|平均住院天数（天）|7.60|8.10|8.20|
|床位使用率|94.55%|64.04%|63.76%|
|住院人次（万人）||1.30|1.14|
|住院收入（万元）|2,407.08|4,031.27|3,635.97|
|体检收入（万元）|0.00|365.45|584.13|
|其他业务收入（万元）|141.96|17.85|0.00|

洋河人民医院位于江苏省北部的宿迁市洋河新区，医疗服务可以直接辐射洋河新区周边十几个乡镇，区域人口达到70万人。洋河人民医院于2015年迁址扩建，故其 2014年医护人员、设备配置、医疗水平、辐射医疗人口、开展治疗手段与 2015年新院差距较大，不具有可比性。洋河人民医院主营业务收入分为门诊收入、住院收入、体检收入，其中住院收入占主营业务收入比例为65%左右。
洋河人民医院部分科室如呼吸机消化内科、神经内科、肾内科、肛肠科、介入科等实际在2015年下半年至2016年才开始陆续开设对外营业，各科室刚开业时所开展治疗手段也相对较为简单。洋河人民医院开放床位600张左右，病人平均住院天数在8天左右，但由于目前洋河人民医院住院病人较少，故床位使用率略低。
单县东大医院业务收入、就诊人数、住院人数情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2014年|2015年|2016年1-8月|
|主营业务收入（万元）|19,271.38|20,942.13|14,824.87|
|诊疗人次(万人）|18.65|24.93|17.30|
|门诊收入（万元）|3,629.76|4,481.71|3,446.08|
|住院总床日数（万天）|18.25|21.86|15.93|
|住院总占床日数（万天）|17.26|17.38|11.82|

|||||
|-|-|-|-|
|平均住院天数（天）|7.60|7.30|7.30|
|床位使用率|94.55%|79.48%|74.18%|
|住院人次（万人）|2.36|2.42|1.64|
|住院收入（万元）|15,614.64|16,442.02|11,369.11|
|其他业务收入（万元）|26.97|18.40|9.67|

单县东大医院位于苏、鲁、豫、皖四省八县交界的单县经济技术开发区，辐射医疗人口近130万人。其主营业务收入主要为门诊收入及住院收入。住院收入占营业收入比例超过75%，是医院主要的收入来源。单县东大医院 2014年开放床位 500张，2015年起增设 100张床位，开放床位数达 600张左右。住院病人平均住院天数在7天左右，2015年床位使用率下降的主要原因是床位总数增长。
综上所述，什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院自 2015年起实际开放床位数都是600张，各个医院收入规模与已有床位数不匹配的原因主要如下：
第一，什邡二院病人平均住院天数达 15余天，单县东大医院平均住院天数仅为7余天。什邡二院的床位周转率较单县东大医院明显偏慢，故导致虽然两家医院都有600张床位，床位使用率相当，但单县东大医院住院人次为什邡二院的两倍，因此导致什邡二院的住院收入较低。
第二，洋河人民医院于 2015年迁址扩建，新院开业不久，业务经营仍处于培育发展阶段，因此诊疗及住院人次较少，床位使用率较低，医疗服务产能尚未充分利用，导致洋河人民医院虽有600张床位但收入明显偏低。
第三，医院收入除住院收入外，还有门诊收入。考虑到什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院、辐射医疗人口数量不一，分别为 43万、70万、130万人左右，故导致什邡二院和洋河人民医院门诊人次及门诊收入相较单县东大医院有一定差距。
二、补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“第四章标的资产基本情况”之“四、
各标的公司收入规模与已有床位数之间关系的说明”中进行了补充披露。
10、请补充披露什邡二院和洋河人民医院本次交易作价低于前几次股权转让价款的原因，瑞高投资 2016年6月股权转让价款与本次估值的差异原因，以及单县东大医院最近3年内进行的股权转让作价与本次估值的差异原因。
答复：
一、什邡二院本次交易作价低于前几次股权转让价款的原因
自改制设立以来，什邡二院相关增资、转让的作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|变动方式|内容|作价|
|1|2015年9月|股权转让|曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等25人将所持有什邡二院70%股权转让给上海梵康医院管理有限公司，作价1.6亿元|对应100%股权作价22,857.14万元|
|2|2015年9月|股权转让|上海梵康医院管理有限公司将所持有什邡二院70%股权转让给嘉愈医疗，作价1.7亿元|对应100%股权作价24,285.71万元|
|3|2016年11月|股权转让|曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等25人将所持有的什邡二院10%的股权转让给嘉愈医疗，作价2,428.57万元|对应100%股权作价24,285.71万元|
|4|2016年11月|股权转让|曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等25人将所持有的什邡二院20%的股权转让给什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕，作价200万元|对应100%股权作价1,000万元|

什邡二院100%股权本次预估值为22,800.00万元，对应的交易作价低于前几次股权转让价款的原因如下：
（一）交易目的不同
上述表格中1、2、3行对应的三次股权转让均为交易各方的市场化交易行为，并未对什邡二院全部股权进行整体评估；上述表格中4行对应的股权转让为解除代持及在什邡二院真实股东之间调整股权结构，并非市场化的收购行为。本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
（二）作价依据不同
上述交易均未进行评估，系交易各方在协商基础上进行的商业行为。本次上市公司拟购买什邡二院100%股权，对其100%股权选用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取了收益法的评估结果作为作价依据。
综上，什邡二院本次交易作价低于前几次股权转让为市场化谈判的结果，综合考虑了以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值和公司的实际经营状况等因素，具有一定的合理性。
二、洋河人民医院本次交易作价低于前几次股权转让价款的原因
自改制设立以来，洋河人民医院相关增资、转让的作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|变动方式|内容|作价|
|1|2016年7月|增资|中民嘉业以货币方式认缴出资5,055万元，取得洋河人民医院60%的股权|对应洋河人民医院100%股权作价8,425万元|
|2|2016年8月|增资|中民嘉业以货币方式认缴出资19,785万元，金鹏置业以货币方式认缴出资13,190万元|全体股东同比例货币增资，不涉及作价情况|
|3|2016年11月|股权转让|中民嘉业将所持有洋河人民医院60%股权转让给嘉旨投资，作价24,840万元|对应洋河人民医院100%股权作价为41,400万元|
|4|2016年11月|股权转让|嘉旨投资将其所持有洋河人民医院50%股权转让给嘉愈医疗，作价20,700万元|对应洋河人民医院100%股权作价为41,400万元|
|5|2016年11月|股权转让|金鹏置业将其所持有洋河人民医院15%股权转让给嘉愈医疗，作价6,960万元|对应洋河人民医院100%股权作价为46,400万元|

洋河人民医院100%股权本次预估值为 39,000万元。上述第1、2项增资均为每注册资本1元；第3项股权转让对应每注册资本1元；第4项股权转让中嘉旨投资转让作价对应每注册资本 1元和金鹏置业转让作价对应每注册资本 1.12元。本次交易作价低于前几次股权转让价款的原因如下：
（一）注册资本不同
2016年7月及2016年 8月，洋河人民医院进行了增资，增资后的整体估值
较增资前有所增加，增资前后的整体估值不具有可比性。
（二）报告期内亏损
根据未经审计的洋河人民医院最近两年一期未经审计报表，洋河人民医院2016年1-8月累计亏损1,249.40万元，故本次转让价格与2016年11月的股权转让价格相比略低。
（三）作价依据不同
上述交易均未进行评估，系交易各方在协商基础上进行的商业行为。本次上市公司拟购买洋河人民医院90%股权，对其100%股权选用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取了收益法的评估结果。
综上，洋河人民医院本次交易作价低于前几次股权转让为市场化谈判的结果，综合考虑了以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值和公司的实际经营状况等因素，具有一定的合理性。
三、瑞高投资2016年6月股权转让价款与本次估值的差异原因
瑞高投资2016年6月股权转让作价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|变动方式|内容|作价|
|2016年6月|股权转让|刘业峰将其所持60%股权转让给山医控股；王佳林将其所持40%股权转让给山医控股，按照实收资本作价|对应瑞高投资100%股权作价1,000万元|

2016年6月，瑞高投资注册资本仅为1,000万元。截至2015年12月31日，瑞高投资期末未经审计财务报表的账面净资产为 1,223.05万元。2016年 10月，瑞高投资注册资本由1,000万元增加至31,000万元。因为注册资本期间变动较大，经历了一次增资，故两次股权转让作价有较大差异，增资前后瑞高投资的股权转让作价不具有可比性。
四、单县东大医院最近 3年内进行的股权转让作价与本次估值的差异原因
自改制设立以来，单县东大医院相关增资、转让的作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|变动方式|内容|作价|
|1|2016年7月|股权转让|姜健将其持有的单县东大医院27.71%股权转让给瑞高投资，作价1.08亿元|对应100%股权作价39,000万元|
|2|2016年8月|股权转让|姜健将其持有的单县东大医院6.37%股权转让给郭贞，作价254.80万元|对应100%股权作价4,000万元|
|3|2016年8月|股权转让|姜健等21名自然人股东将其持有的单县东大医院31.09%股权转让给瑞高投资，作价1.21亿元|对应100%股权作价39,000万元|

单县东大医院最近 3年内进行的股权转让作价与本次估值的差异原因如下：（一）标的资产范围不同
本次交易标的资产瑞高投资作为单县东大医院的持股平台，对瑞高投资进行的整体评估，瑞高投资于2016年10月增资30,000万元（实际的现金增资 23,000万元），尽管在评估基准日后，但瑞高投资100%股权的整体作价亦在评估基准日预估值的基础上，考虑了瑞高股东增资及归还应付款项对评估结果的影响。
上市公司本次收购瑞高投资100%股权与前次股权转让不存在重大差异。只是在收购瑞高投资100%股权时对其持有的单县东大医院股东选用了收益法结果，并进行了业绩补偿承诺。
（二）作价依据不同
上述交易均未进行评估，系交易各方在协商基础上进行的商业行为。本次上市公司拟购买瑞高投资100%股权，对其100%股权选用了资产基础法进行评估，在对瑞高投资进行价值评估的过程中，对持有的单县东大医院的全部权益选用了收益法评估。
综上，单县东大医院本次交易作价是在交易各方市场化谈判的基础上，综合考虑了以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资
产截至评估基准日的评估价值和公司的实际经营状况等因素，与最近3年内进行的股权转让价格的差异具有一定的合理性。
五、补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“第四章标的资产基本情况”中进行了
补充披露。
11、根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务发生时，上市公司向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的常宝股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销；或发出书面通知要求补偿义务主体支付应补偿现金数，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。请补充披露在触发业绩承诺补偿情况下回购注销股份及支付现金补偿款的具体完成期限。
答复：
一、在触发业绩承诺补偿情况下回购注销股份及支付现金补偿款的具体完成期限
交易各方拟在盈利预测补偿协议的补充协议中对补偿完成期限进行具体细化，明确股份注销及现金支付的期限为触发补偿义务的年报公告后 60日内。上市公司将于召开董事会审议本次交易正式方案的同时审议通过盈利预测补偿协议的补充协议。
二、补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”中进行了补充披露。
12、根据交易双方签订的《资产购买协议》，为保证标的医院持续发展和保持持续竞争优势，交易对方承诺自本次交易股权交割日起 4年内尽力促使医院的员工在上述期间内保持稳定。请补充披露标的公司是否存在其他保证核心专业人才稳定性和积极性的措施。
答复：
一、标的公司其他保证核心专业人才稳定性和积极性的措施
标的公司采取的保证核心专业人才稳定性和积极性的措施如下：
1、各标的公司均重视加强学科建设，建立长期人才发展及储备计划，包括学科带头人的培养计划，学术骨干培养计划、中青年骨干培训计划等，保障人才结构的长期稳定。
2、各标的公司均为业务骨干及重要岗位员工提供定期前往省市级大型三甲医院进修学习和学科交流的机会，为核心专业人才提供良好的技能提升和职业发展机会。
3、各标的公司均建立了较一般医院更为市场化的绩效考核机制。核心专业人才的绩效考核及薪酬水平将直接与科室、医院的经营业绩挂钩，从而调动医务人员的工作积极性。
除上述措施以外，本次交易中各标的公司还分别采取了如下方式确保核心人员稳定：
1、什邡二院目前全院 155人通过有限合伙企业间接持有医院的股份，基本涵盖了管理层、核心专业人才、医务人员等。本次交易完成后，上述人员将通过其作为合伙人的有限合伙企业持有上市公司的股份，并有3年的锁定期。若什邡二院在业绩承诺期内未能实现承诺利润，上述人员作为合伙人的有限合伙企业将对上市公司进行补偿。上述安排将使得医院核心专业人才与医院的利益保持一致，维持人员的稳定及积极性。
2、洋河人民医院是洋河新区唯一一家的二级医院。医院按照三级医院标准建立，当地影响力较大，未来发展潜力较大，可为核心人才招录和留用提供优质的职业发展及学术交流平台。
3、单县东大医院目前约29%的股份持有人中，大部分均为东大医院的管理层及医务人员。核心专业人才的利益均与医院绑定，将有利于稳定医院人才队伍并提升积极性。
二、补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“第四章标的资产基本情况”之“五、标的公司保证核心专业人才稳定性和积极性的措施”中进行了补充披露。
13、预案中披露，标的公司存在多项未决诉讼，请补充披露未决诉讼事项若未来涉及赔偿或其他经济利益的流出，将由哪方承担相应责任。
答复：
一、标的公司的未决诉讼情况
截至本反馈回复出具之日，本次交易标的公司什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资（及其下属单县东大医院）的未决诉讼情况如下：
什邡二院未决诉讼情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|案由|原告|被告|诉讼请求|审理/执行情况|
|1|医疗事故纠纷|廖晓林、何文禄、潘显英、廖钰涵|什邡第二医院有限责任公司|被告向原告赔偿609,075元并承担本次医疗事故|法院受理中|

洋河人民医院未决诉讼情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|案由|原告|被告|诉讼请求|审理/执行情况|
|1|劳务合同纠纷|贾新军|江苏睿智建筑工程有限公司、洋河人民医院|被告连带给付劳务款17万元及利息|2016年8月22日已开庭，等待审判结果|
|2|医疗事故纠纷|张秀业|洋河人民医院、中国人民解放军第四五四医院、中国人民解放军南京军区总医院|判令被告赔偿原告医疗费27,325.06元|正在进行医疗事故鉴定|
|3|医疗事故任纠纷|王同连|洋河人民医院|被告赔偿原告医疗费等50,000元|2016年5月10日已开庭，目前正在进行医疗事故鉴定|

单县东大医院未决诉讼情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|案由|原告|被告|诉讼请求|审理/执行情况|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|案由|原告|被告|诉讼请求|审理/执行情况|
|1|运输合同纠纷|鹿秀霞|单县东大医院|请求判令赔偿误工费、护理费、住院伙食补助费、残疾赔偿金、被赡养人生活费等各项损失共计50,500元|一审判决单县东大 医 院 赔 偿38,914.82元，被告已上诉|
|2|运输合同纠纷|李加存|单县东大医院|请求判令赔偿误工费、护理费、住院伙食补助费 5,300元|一审判决单县东大 医 院 赔 偿2,111.9元，被告已上诉|

标的公司根据涉诉事项的具体事由以及审理情况，基于承担败诉责任的可能性及涉案金额等确定计提预计负债。上述涉及标的公司的未决诉讼中，洋河人民医院对其涉及的2起医疗事故纠纷诉讼计提了预计负债7.70万元；对于其他诉讼，标的公司认为承担败诉赔偿责任的可能性较小或预计赔付金额较低，因此未计提预计负债。
二、标的公司的未决诉讼的责任承担情况
针对标的公司涉及的未决诉讼，参与本次交易的标的公司股东承诺：
在股权交割日（即标的公司全部股权过户至上市公司名下之日）前，标的公司因侵权、合同纠纷等争议/纠纷引起的任何诉讼/仲裁（包括但不限于本承诺出具日前已实际发生的未决诉讼），如最终经相关法院/仲裁机构判决/裁定应由标的公司对相关原告/仲裁申请人进行赔偿的，则相关赔偿义务由本企业依据股权交割日前所持标的公司股权的比例承担。本企业将在标的公司向相关原告/仲裁申请人支付赔偿金后5个工作日内，将相应款项一次性支付给标的公司，以保证标的公司及上市公司不因此遭受任何损失。
根据相关交易对方出具的上述承诺，在股权交割日前，若标的公司未决诉讼事项未来涉及赔偿或其他经济利益的流出，均将由标的公司股东承担相应责任和损失。
三、补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“第四章标的资产基本情况”中进行了
补充披露。
14、预案中单县东大医院历史沿革部分披露，2011年 5月，前身单县东大医院设立，而主营业务发展情况中披露单县东大医院于 2005年5月1日起正式运营，请核实是否存在前后披露不一致的情况并进行修正。
答复：
一、单县东大医院历史沿革问题
单县东大医院历史沿革部分披露内容与主营业务发展情况中披露内容未存在前后披露不一致情况。
2005年6月10日，单县东大医院作为个人独资企业设立，注册资本300万元，营业执照注册号为371722329002814。彼时单县东大医院经营范围为内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科、中医科（门诊），麻醉科、医学检验科、医学影像科（以上项目至2020年6月5日止）。
2010年5月13日，单县工商行政管理局核准单县东大医院作为个人独资企业注销事宜。
2010年12月1日，单县东大医院（民办非营利性性质，现单县东大医院前身）设立，医院性质为非营利性医院。
2010年 12月 4日，山东荷华联合会计师事务所出具鲁荷华会验字[2010]第 067号《验资报告》，经审验，截至 2010年 12月 1日，单县东大医院已收到王嘉龙缴纳的开办资金人民币300万元整，均以货币出资。
2011年5月31日，单县东大医院民办非企业单位（法人）登记申请获得单县民政局批准（编号：鲁民政字第 RG0128号）。
综上所述，2005年6月，单县东大医院作为个人独资企业设立并持续经营，并于 2011年 5月正式由个人独资企业转为民办非营利性医院性质机构。前后企业并未涉及更名事宜，故披露时存在理解歧义，并非前后披露不一致。
二、补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞高投资100%股权”之“（九）具有重大影响的控股一级子公司——单县东大医院”中补充披露。
15、预案中披露，报告期内标的公司存在向关联方拆入资金的情况，请补充披露借款用途、支付利息的情况、偿还计划及对标的公司的影响。
答复：
一、标的公司向关联方拆入资金的借款用途、支付利息的情况、偿还计划
（一）什邡二院拆入关联方资金情况
什邡二院因计划购买机器设备并拟对部分医院的基础设施进行改扩建于 2016年 3月 24日向公司关联方刘本绪借款 110万元，年利率为7%，相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所属公司|关联方|截至2016年8月31日借款余额（元）|年利率|2016年1-8月支付利息（元）|
|什邡二院|刘本绪|1,100,000|7.00%|30,589.04|

刘本绪与什邡二院就上述事项签订了股东贷款合同。根据协议约定，什邡二院将于2019年4月7日前向刘本绪偿还上述借款。
（二）单县东大医院拆入关联方资金情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属公司|关联方|截至2016年8月31日借款余额（元）|年利率|2016年1-8月支付利息（元）|
|1|单县东大医院|姜健|14,100,000|12.50%|1,173,390.41|
|2|单县东大医院|郭贞|2,510,000|12.50%|86,962.34|
|3|单县东大医院|管建华|500,000|12.50%|41,609.59|
|4|单县东大医院|房巨波|300,000|12.50%|24,965.75|
|5|单县东大医院|程军|280,000|12.50%|23,301.37|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|单县东大医院|郑西启|260,000|12.50%|21,636.99|
|7|单县东大医院|蔡彦敏|250,000|12.50%|20,804.79|
|8|单县东大医院|黄启平|250,000|12.50%|20,804.79|
|9|单县东大医院|李健|250,000|12.50%|20,804.79|
|10|单县东大医院|孙峰|200,000|12.50%|16,643.84|
|11|单县东大医院|栗洪升|200,000|12.50%|16,643.84|
|合计|||19,100,000|-|1,467,568.50|

因补充营运资金的需要，单县东大医院银行贷款渠道有限，通过向关联方拆入资金的方式借入资金用于医院的营运。单县东大医院自 2014年起向姜健等11个关联方拆入按年利息12.50%拆入部分资金。单县东大医院正在积极筹措资金偿还上述借款，并拟于上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开前向上述关联方偿还上述借款。
二、对标的公司的影响
报告期内什邡二院、单县东大医院向关联方拆入资金的原因为：（1）公司持续发展需要持续进行投资和设备改造，导致其资金需求量增加；（2）医院由于其经营环境、行业特殊性和企业性质等原因，向金融机构融资面临一定难度。因此，在急于进行投资建设和补充营运资金的情况下，选择向关联方拆入资金以获取发展资金。
根据刘本绪与什邡二院签订的股东贷款合同，什邡二院将于 2019年 4月 7日前向刘本绪偿还相关借款，贷款本金110万元，年利息约7.7万元，金额较小，不构成对什邡二院的重大影响。
截至2016年8月31日，单县东大医院向关联方拆入资金余额合计1,910万元，年利息约 238.75万元，单县东大医院已经在积极筹措资金偿还上述借款，拟于上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开前向上述关联方偿还上述借款，相关借款偿还完成后，该事项不构成对单县东大医院的重大影响。
三、补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“第八章管理层讨论与分析”之“一、
本次交易对上市公司的影响”之“（三）对关联交易的影响”中进行了补充披露。
16、预案中披露，截至预案披露日，标的公司部分房屋产权尚在办理过程中。请补充说明上述权属交割的预计完成时间，是否存在其他妨碍权属转移的情况及可能对本次交易产生的影响，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。
答复：
一、什邡二院房屋产权情况
根据什邡二院的说明及其提供的文件，截至本反馈回复出具日，什邡二院尚有 5处未办理房屋所有权证的房屋建筑物（面积合计约 981平方米），该等房屋建筑物为餐厅、供应室、门房等辅助性用房，非什邡二院开展主营业务所需的重要资产。
什邡二院的全体股东嘉愈医疗、什邡康强、什邡康盛、什邡康裕、什邡康德已经就前述未办证房屋事项出具承诺函，确认：（1）上述未获得房屋所有权证的房屋建筑物均建设在什邡二院自有土地之上，且系什邡二院自筹资金投资建设，该等房屋建筑物与任何第三方不存在任何权属纠纷或争议；（2）就上述未获产证的房屋建筑物，其已协助什邡二院积极与相关主管部门进行沟通协调，并承诺最迟于2018年12月办理完毕房屋所有权证；（3）若什邡二院因上述未取得房屋所有权证的房屋建筑物受到任何行政处罚、被责令拆除或被要求进行搬迁造成什邡二院任何经济损失的，其将依据所持什邡二院股权的比例向什邡二院进行补偿，以保证什邡二院及常宝股份不因此遭受任何损失。
二、洋河人民医院房屋产权情况
根据洋河人民医院的说明及其提供的文件，截至本反馈回复出具日，洋河人民医院尚有7处房屋建筑物未办理房屋所有权证（面积合计约为11.7万平方米），前述房屋建筑物已经完成规划验收、消防验收等程序，目前正在办理其他相关验收手续，最迟将于2017年4月取得相应的房屋所有权证。
同时，洋河人民医院的股东嘉愈医疗、金鹏置业已经就前述事宜出具承诺函，
确认：（1）上述未获得房屋所有权证的房屋建筑物均建设在洋河人民医院自有土地之上，且系洋河人民医院以自筹资金投资建设，该等房屋建筑物与任何第三方不存在任何权属纠纷或争议；（2）就上述未获房屋所有权证的房屋建筑物，其已协助洋河人民医院积极与相关主管部门进行沟通协调，并承诺最迟于 2017年 4月为该等房屋办理取得房屋所有权证；（3）若洋河人民医院因上述未取得房屋所有权证的房屋建筑物受到任何行政处罚、被责令拆除或被要求进行搬迁造成洋河人民医院任何经济损失的，其将依据所持洋河人民医院股权的比例向洋河人民医院进行补偿，以保证洋河人民医院及常宝股份不因此遭受任何损失。
三、单县东大医院房屋产权情况
根据单县东大医院的说明及其提供的文件，截至本反馈回复出具日，瑞高投资控股的单县东大医院尚有9处房屋建筑物未办理完毕房屋所有权证；其中，与主营业务经营密切相关的为建筑面积约2万平方米的外科楼，截至本反馈回复出具日，该处房产已经完成竣工备案，正在办理房屋所有权证的过程中，预计将在 2017年 4月前取得相应的房屋所有权证。其余的 8处房产主要为 7处辅助性用房（如配电房、宿舍楼、锅炉房等）及1处肿瘤中心，合计面积约3,000平方米。
同时，瑞高投资的全体股东嘉愈医疗、潍坊嘉元已经就前述事宜出具承诺函，确认：（1）上述未获得产证的房屋建筑物均建设在单县东大医院自有土地之上，且系单县东大医院以自筹资金投资建设，该等房屋建筑物与任何第三方不存在任何权属纠纷或争议；（2）就上述未获房屋所有权证的房屋建筑物，其已协助单县东大医院积极与相关主管部门进行沟通协调，并承诺最迟于 2017年 4月办理完毕外科楼的房屋所有权证、最迟于2018年12月办理完毕其他8处房产的房屋所有权证；（3）若单县东大医院因上述未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚、被责令拆除或被要求进行搬迁造成单县东大医院或瑞高投资任何经济损失的，其将依据所持瑞高投资股权的比例向瑞高投资进行补偿，以保证瑞高投资及常宝股份不因此遭受任何损失。
三、补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“第四章标的资产基本情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据什邡二院、洋河医院、东大医院（以下合称“标的医院”）及瑞高投资提供的文件及说明，标的医院最迟预计于2017年4月取得上述与其主营业务密切相关的房屋建筑物的权属证书；同时，什邡二院、洋河医院及瑞高投资的相关股东已出具承诺，对标的医院相关房屋建筑物未获得权属证书引起的相关风险承担赔偿责任。在标的医院如期办理完毕相关房屋建筑物权属证书的情况下，标的医院部分房屋建筑物暂未取得权属证书的事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：根据标的医院及瑞高投资提供的文件及相关说明，标的医院最迟于 2017年 4月取得上述与其主营业务密切相关的房屋建筑物的权属证书；同时，什邡二院、洋河医院及瑞高投资的相关股东已出具承诺对标的医院相关房屋建筑物未获得权属证书引起的相关或有风险承担赔偿责任。因此，律师认为，在标的医院就相关房屋建筑物如期办理完毕权属证书的情形下，标的医院部分房屋建筑物暂未取得权属证书的事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
17、请补充披露标的公司医疗机构许可证到期后是否存在不能顺利续展的情况及应对措施，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司医疗机构许可证到期后是否存在不能顺利续展的情况及应对措施
截至本反馈回复出具之日，什邡二院共计一项资质临近到期或已到期：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持证人|许可事项|证书编号|有效期|发证部门|
|1|辐射安全许可证|什邡二院|使用I类放射源，使用III类射线装置|川环辐证[00367]|2011.11.14-2016.12.14|四川省环境保护厅|

根据什邡二院提供的文件说明，什邡二院已于 2016年 12月 14日向四川省环境保护厅提出续期网上申请，拟于在线申请通过后提交《什邡第二医院有限责任公司关于办理辐射安全许可证变更手续的申请》（什二医呈[2016]58号）、《什邡第二医院有限责任公司关于办理辐射安全许可证延续手续的申请》（什二医呈[2016]59号）、《辐射安全许可证延续申请表》等纸质文件，提出延续换发申请。
本辐射安全许可证涉源部门为什邡二院放射科，相关部门需依照《中华人民共和国放射性污染防治法》及《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》等法律法规的规定对医院相关医疗活动进行审查并颁发。什邡二院放射科自持证以来保持正常经营，未发生或存有相关重大医疗事故或危险隐患，本次续期为科室设备资质的正常续期，预计其办理不存在不能顺利续展的实质性障碍。
截至本反馈回复出具之日，单县东大医院共计一项资质临近到期或已到期：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持证人|许可事项|证书编号|有效期|发证部门|
|1|卫生许可证|单县东大医院|公共场所：生活饮用水|鲁单卫公字[2012]第00202号|2012.12.5-2016.12.5|单县卫生局|

根据单县东大医院说明，单县东大医院已着手准备该卫生许可证的续办工作。
本卫生许可证许可项目为单县东大医院公共场所生活饮用水供应，不属于医院主营业务资质用证。单县东大医院自持证以来未因生活饮用水卫生标准不合格而受到相关部门处罚，本次续期为卫生许可证的正常续期行为，预计其办理不存在不能顺利续展的实质性障碍。
除上述两项已到期许可证外，什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院所持有的《医疗机构执业许可证》及其它各类许可资质证书均未有临到期或已到期情况，预计什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院所持有的《医疗机构执业许可证》及其它各类现有许可资质证书未来到期后续期不存在实质性障碍。
二、补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“第四章标的资产基本情况”中进行了
补充披露。
三、中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈回复出具之日，什邡二院共有一处许可证已到期，单县东大医院共有一处许可证已到期。目前标的公司已就所涉到期资质许可证书着手办理续办工作，预计标的公司所持有的相关临到期或已到期医疗机构许可证顺利续展不存在实质障碍。除该两项已到期许可证外，什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院所持有的《医疗机构执业许可证》及其它各类许可资质证书均未有临到期或已到期情况，预计什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院所持有的《医疗机构执业许可证》及其它各类现有许可资质证书未来到期后续期不存在实质性障碍。
18、预案中披露，标的公司什邡二院、洋河人民医院和单县东大医院分别位于什邡市、洋河市和单县。请补充披露本次交易完成后，你公司对上述子公司的管控模式，以及存在的管理风险。
回复：
一、上市公司对上述子公司的管控模式，以及存在的管理风险
公司治理层面，公司将委派董事长、董事进入各标的资产的董事会，并落实董事会指导下的院长负责制，确保公司对于标的资产的各项权益及公司各项政策、战略的执行力；
业务运营层面，公司维持各医院原有架构和主要人员团队，视情况需要委派相关专业人员，共同参与负责医院整体的学科布局、质量管控及品牌营销等工作。
公司将统一做整体的学科发展规划，并为各家医院制定符合其实际情况的发展计划。在促进单家医院健康发展的前提下，提升各家医院之间的协同效应。
财务管控方面，公司对各医院财务总监进行选聘考核，负责财务管理、预算、融资等工作。同时，对资金使用实施授权管理，超出授权范围的资金使用将由公司进行审批；
成本管控方面，公司将对各医院采购总监进行选聘考核，统一负责医院设备、
耗材、器械、药品等的招标采购工作，发挥集团采购的优势并提升采购工作的透明度；
信息化建设方面，将对各家医院的信息系统进行统一的标准化管理，以消除因地域原因导致的信息、数据管理方面口径不一致等问题；
人事及绩效方面，将实行垂直管理及汇报机制。各医院管理及核心岗位成员的人事将由公司相关部门统一管理，对绩效进行明确量化；
二、本次交易后的管理风险
本次交易完成后，上市公司将拥有位于三地的医院资产，进入医疗服务行业。
什邡二院、洋河人民医院和单县东大医院分别位于四川省什邡市、江苏省宿迁市和山东省单县，跨越不同的省份，尽管上市公司正在针对上述标的资产的管理设计管理架构并制定相应的管理制度，但由于各个医院区域较为分散，将增加上市公司的管理难度，存在一定的管理风险。
三、补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“重大风险提示”之“二、标的资产业务与经营风险”及“第九章风险因素”之“二、标的资产业务与经营风险”中进行了补充披露。
19、本次交易完成后，你公司将形成专用钢管生产与医疗服务双主业的业务格局。请详细披露公司未来经营发展战略，详细披露公司从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面对新增综合医院服务业务进行全面整合的具体措施。
答复：
一、上市公司主营业务的未来发展战略
本次交易前，公司主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售业务。本次交易完成后，上市公司将由单一的以能源管材为主的钢管产品供应商转变为以能源管材为主的钢管产品生产销售与医疗服务并行
的双主业上市公司，上市公司将初步实现双主业发展战略，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，有效提高上市公司的综合实力和投资价值。
在能源管材板块方面，公司将继续坚持“专精特”的产品定位，进一步保持行业领先地位和特色竞争力。通过产品和市场转型升级，管理转型与流程再造，以及品牌提升与国际化战略，逐步将以能源管材为主的钢管板块打造成为国内领先的能源及相关管材制造服务商。
在医疗服务板块方面，公司将正式进入医疗服务业板块，成为拥有医疗服务类资产的上市公司。公司在做强做优本次标的医疗服务资产的基础上，将进一步挖掘优质医疗服务资源及相关上下游延伸行业，利用上市公司及股东的品牌及资源整合优势，形成差异化竞争优势，持续为股东、社会创造价值。
本次交易的实施有助于公司抢占市场先机，在行业细分领域率先形成优势。
因此，上市公司在以现有业务为基础的同时，将以全国范围布局的医疗服务业务作为核心业务之一。随着对医疗服务业务的深入了解，公司将积极着力拓展国内其他地区的业务机会，寻找新的业绩增长点。
二、公司主营业务的整合措施
（一）业务运营整合
本次交易完成后，上市公司将形成以能源管材为主的钢管生产销售与医疗服务业务的双主业运营模式，能源管材板块与三家标的公司在经营管理上保持独立，最终形成以能源管材为主的钢管板块和新增医疗板块两大板块。对于新增医疗板块，采用集中决策和充分授权相结合的管理模式，即战略目标和战略规划的确定、重大的投融资决策、对外担保、关联交易等重大或敏感事项集中在公司董事会和股东大会，由董事会和股东大会按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》进行决策。日常经营业务的具体运营充分授权给现有业务的管理层，由现有业务的管理层按照《公司章程》和董事会的授权组织开展经营工作。
（二）组织机构整合
本次交易完成后，公司将形成以能源管材为主的钢管生产与医疗服务双主业的业务格局。对于新增的医疗服务板块，公司拟成立新的医疗服务经营单元，初
步计划设立新的全资子公司或事业部。什邡二院、洋河人民医院及瑞高投资将分别成为新的全资子公司或事业部的全资或控股子公司。三家标的公司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。基于医疗服务业务的特点，上市公司拟对标的公司在医疗资源、人员培训等方面进行整合；
同时，本次交易完成后，新的医疗服务板块，将按照事业部的模式运作，未来将由事业部或全资子公司全面负责公司医疗服务板块的经营运作与发展；上市公司以能源管材为主的钢管板块也将适时成立新的全资子公司或事业部，并将相关业务纳入其中，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理上延续自主独立性。
（三）财务体系整合
本次交易完成后，三家标的资产将成为上市公司医疗板块的全资或控股子公司，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度、信息披露制度等相关制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式控制资金风险，保证会计信息质量。同时上市公司将进一步统筹上市公司现有业务和重组拟注入资产的资金使用和外部融资，防范财务风险，提高资金运营效率。
（四）内控体系整合
本次交易完成后，上市公司将把三家标的公司纳入原有的内部控制体系，将在标的公司内建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度
的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）人员整合
本次交易完成后，上市公司将充分考虑标的资产运行的稳定性和连续性，保持原有人员队伍的稳定。同时，在具体业务层面授予标的资产原管理团队较大程度的自主性和灵活性，保持标的资产原有业务团队的业务及管理风格。与此同时，上市公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善标的资产业务团队和管理团队，为标的资产的业务开拓和维系提供足够的支持，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。
标的公司所从事的医疗服务业属于技术及知识密集型行业，核心人员掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流失，则有可能造成公司的客户资源流失或技术水平下降等情况，将对公司的经营业绩和长期发展造成重要影响。
本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
三、补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（八）交易完成后的整合措施”中补充披露。
20、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露发行股份购买资产交易对方的实际控制人的具体情况，并说明是否与上市公司、公司董监高和持股5%以上股东存在关联关系。
答复：
一、发行股份购买资产交易对方的实际控制人的具体情况
（一）嘉愈医疗
嘉愈医疗是中民嘉业的全资子公司。中民嘉业的控股股东为中民投。中民投是经国务院批准，由全国工商联牵头组织，59家民营企业发起设立的大型投资公司，于 2014年 5月在上海成立，注册资本人民币 500亿元，无实际控制人。
嘉愈医疗的股权结构及控制关系如下：
59家民营企业
100%
中国民生投资股份 华夏人寿保险股份 世嘉控股集团（杭 江苏红豆国际发展有限公司 有限公司 州）有限公司 有限公司
78.56% 16.67% 4.17% 0.60%
中民嘉业投资有限公司
100%
上海嘉愈医疗投资管理有限公司
（二）什邡康德
什邡康德的合伙人为滕德国等 38名自然人，无实际控制人。什邡康德的股权结构及控制关系如下：
腾德国等38名
自然人
100.00%
什邡康德医院（有限合伙）
（三）什邡康盛
什邡康盛的合伙人为杨义川等 39名自然人，无实际控制人。什邡康盛的股权结构及控制关系如下：
杨川义等39名
自然人
100.00%
什邡康盛医院（有限合伙）
（四）什邡康强
什邡康强的合伙人为刘本绪等 38名自然人，无实际控制人。什邡康强的股权结构及控制关系如下：
刘本绪等38名
自然人
100.00%
什邡康强医院（有限合伙）
（五）什邡康裕
什邡康裕的合伙人为陈仁冰等 40名自然人，无实际控制人。什邡康裕的股权结构及控制关系如下：
陈仁冰等40名
自然人
100.00%
什邡康裕医院（有限合伙）
（六）金鹏置业
金鹏置业的股东为两名自然人唐建虎、杨艳，唐建虎为金鹏置业的实际控制人。金鹏置业的股权结构及控制关系如下：
唐建虎基本信息如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|唐建虎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3208191974****4014|
|住所|江苏省宿迁市宿豫区曹集乡快乐居委会集东组3号|
|通讯地址|江苏省宿迁市宿豫区曹集乡快乐居委会集东组3号|
|其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业或职务
无。
3、主要参控股企业的基本情况
唐建虎持有宿迁市金鹏置业有限公司90%股权。
4、与上市公司的关联关系
唐建虎与上市公司之间不存在关联关系。
（七）潍坊嘉元
潍坊嘉元的股东为两名自然人王有刚、林艳霞，王有刚为潍坊嘉元的实际控制人，潍坊嘉元股权结构及控制关系如下：
王有刚 林艳霞
76.92% 23.08%
潍坊嘉元建筑材料检测有限公司
王有刚基本信息如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王有刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3707031972****4137|
|住所|山东省潍坊市寒亭区南孙乡三甲王村97号|
|通讯地址|山东省潍坊市奎文区东风东街252号|
|其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业或职务：
2014年-2016年在潍坊中鲁置业有限公司临朐分公司担任财务经理
3、主要参股企业的基本情况：
山东潍建工业设备建筑安装工程有限公司注册资本金 316万，王有刚入股 200万占比例63.2%；潍坊嘉元建筑材料检测有限公司注册资本金 280万王有刚入股200万占比例71.4%。
4、与上市公司的关联关系
王有刚与上市公司不存在关联关系。
二、与上市公司、公司董监高和持股5%以上股东存在关联关系
上述七个发行股份购买资产的交易对方中，嘉愈医疗控股股东为中民嘉业，中民嘉业控股股东为中民投，中民投无实际控制人，嘉愈医疗、中民嘉业及其董监高与上市公司、上市公司董监高和持股5%以上股东不存在关联关系；什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕四家合伙企业的有限合伙人及普通合伙人均
为什邡二院原自然人股东，合伙企业无实际控制人，该等自然人股东与上市公司、
上市公司董监高和持股5%以上股东不存在关联关系；金鹏置业的实际控制人为唐建虎，与上市公司、上市公司董监高和持股5%以上股东不存在关联关系；潍坊嘉元的实际控制人为王有刚，与上市公司、上市公司董监高和持股5%以上股东不存在关联关系。
综上，本次发行股份购买资产交易对方的实际控制人与上市公司、公司董监高和持股5%以上股东不存在关联关系。
三、补充披露情况
上述相关情况已在修订后的重组预案“第三章交易对方基本情况”之“一、本次重组交易对方的基本情况”中补充披露。
（本页无正文，为江苏常宝钢管股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏常宝钢管股份有限公司的重组问询函》之回复的签字盖章页）
董事签字：
曹坚 朱洪章 韩巧林
张兰永 姚伟民 苏锡嘉
周旭东 佘上能 刘杰
江苏常宝钢管股份有限公司2016年12月21日