证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-006任子行网络技术股份有限公司关于收购北京亚鸿世纪
科技发展有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易基本情况
任子行网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)与深圳市中科新业信息科技发展有限公司（下称“中科新业”）、天津亚鸿科技信息咨询有限公司（下称“天津亚鸿”）签署股权转让协议，使用自有资金人民币1,500万元收购中科新业持有的北京亚鸿世纪科技发展有限公司(以下简称“北京亚鸿”)51%股权。交易完成后，公司将持有北京亚鸿51%的股份，成为其控股股东。
2.交易相关审批程序
公司第二届董事会第十八次会议全票审议通过了《关于收购北京亚鸿世纪
科技发展有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有资金1500万元收购中科新业持有的北京亚鸿51%股权。
本次收购资金来源于公司自有资金，额度在董事会审批权限内，无需提请公司股东大会批准。
3．本次交易不构成关联交易，亦不够构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）中科新业
公司名称： 深圳市中科新业信息科技发展有限公司
法定代表人：王健
住所：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园6栋301、302
注册资本：4000万元
注册号： 440301104284339
成立日期：2002年9月28日
经营范围：信息与计算机技术的开发、技术服务；电子信息与计算机网络产品的开发、软件与硬件销售及维护；计算机信息系统安全服务、计算机信息系统
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-006集成、计算机网络系统工程的设计与施工；信息咨询；软件开发；经营进出口业务；计算机设备租赁服务。信息服务业务。
中科新业与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，非公司关联方。
（二）天津亚鸿
公司名称： 天津亚鸿科技信息咨询有限公司
法定代表人：赵喜荣
住所：天津市武清开发区福源道18号520-50（集中办公区）
注册资本：100万元
注册号： 120222000160088
成立日期：2012年10月22日
经营范围：科技信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划，企业形象策划，礼仪庆典服务，会议及展览展示服务，投资咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
三、交易标的基本情况
1、基本信息
交易标的名称：北京亚鸿世纪科技发展有限公司
注册资本：1000万元；
法定代表人：赵喜荣；
成立时间：2012年11月26日；
公司住所：北京市海淀区学院南路12号院57号1层105-1室；
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；计算机维修；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机设备租赁；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
2、北京亚鸿全体股东同意本次收购，其他股东放弃标的股权的优先购买权。
本次收购前后，北京亚鸿各股东的出资情况及出资比例如下：
||
|-|
|收购前出资比例|
|51.00%|

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-006
||
|-|
|49.00%|
|0|
|100.00%|

3.北京亚鸿经具有证券期货资格的北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
审计，并出具标准无保留意见“京永审字[2015]第17190号《北京亚鸿世纪科技发展有限公司2013年1月1日至2014年12月31日财务报表审计报告》”，其主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|19,019,090.85|9,246,740.09|
|应收账款|8,624,611.22|262,000.00|
|其它应收款|495,285.43|294,370.94|
|负债总额|17,387,619.55|4,612,050.93|
|净资产|1,631,471.30|4,634,689.16|
|营业收入|18,757,727.45|4,291,533.12|
|营业利润|-3,387,286.68|-5,189,202.35|
|净利润|-3,004,171.91|-5,189,202.35|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,939,347.61|-638,158.40|

四、交易协议的主要内容
（一）股权转让
各方一致同意甲方（指中科新业，下同）将其持有的目标公司51%的股权转让与丙方（指公司，下同），股权转让价格为人民币1500万元，丙方同意受让。
本次股权转让款按下列条件分两期支付：
1、本协议生效之日起的10日内，丙方向甲方支付本次股权转让款项的50%，
即人民币750万元。
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-006丙方向甲方支付剩余的50%股权转让款人民币750万元。
本协议所涉股权转让款项均为未缴纳所得税的税前金额，本次股权转让产生的企业所得税或个人所得税由甲方自行承担。
丙方按本协议约定将股权转让款划入甲方账户后，即完成支付义务。原有股东及目标公司应于甲方收到股权转让款项后 15日内完成相应的股权变更工商登记手续。
（二）目标公司业务安排
1、本次股权转让完成后，丙方将与乙方（指天津亚鸿，下同）对目标公司现有业务进行整合，规划整合完成后，丙方将与目标公司作为共同主体对外承揽业务，乙方与目标公司同意前述整合，具体整合方案由乙方与丙方另行协商确定。
如无特殊说明，本协议提及的涉及本次股权转让完成后的目标公司的营业收入和净利润，均指丙方对目标公司业务进行重新规划整合后目标公司实现之营业收入和净利润。
2、本次股权转让完成后的12个月内，乙方同意将其持有的目标公司19%股权，按照不高于目标公司本次收购作价的原则转让与由目标公司管理团队与核心骨干人员共同设立的员工持股公司，丙方同意上述转让。具体转让价格另行商定。
（三）目标公司债权债务安排
各方确认，截至 2014年 12月 31日，目标公司已签订合同但尚未回款金额合计2370.66万元。
本次股权转让完成后，丙方将成为目标公司的控股股东。作为目标公司的控股股东，丙方同意，目标公司按照下列条件偿还经具备证券期货资格的会计师事务所审计属实且截至本股权转让协议生效之日尚未还清的目标公司向甲方的借款。具体条件如下：
1、办理完股权转让工商变更手续后10个工作日内，目标公司向甲方支付所欠全部借款（590.55万元）中的 90.55万元，如目标公司因资金不足无法按时足额归还，则丙方同意向目标公司提供财务资助，以助其还款；
2、在同时满足下列条件时，目标公司向甲方支付剩余欠款（500万元）及利息，计息周期为本次股权转让工商变更登记完成之日起至目标公司完成清偿所欠甲方剩余借款之日止（最长不超过24个月），按年利率10%计算。
（1）目标公司 2015年、2016年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-006达到500万元；
（2）目标公司在2015年收回应收合同款余额的50%；
如目标公司因资金不足无法按时足额归还，则丙方同意向目标公司提供财务资助，以助其还款；
3、若本次股权转让工商变更登记完成后的24个月内，目标公司实际收回的应收账款低于应收合同款余额的50%，则目标公司无须支付所欠甲方款项，目标公司与甲方的债权债务关系消灭。
4、目标公司在本次股权转让完成前形成的所有负债，以会计师事务所出具的审计报告确认金额为准，后续发现的形成于本次股权转让完成前的目标公司的任何其它负债，均由原有股东按照连带责任方式全额承担。因该负债给丙方造成损失的，亦由原有股东承担全额连带赔偿责任。
5、如原有股东违反本协议约定，在违约行为得到纠正前，目标公司、丙方有权暂缓按上述条款的约定清偿债务。
（四）业绩承诺及后续收购安排
1、本次股权转让完成后，若目标公司在2015年度未满足以下任一条件，则乙方同意将其持有目标公司5%的股权无偿转让与丙方。
A、自本次股权转让协议生效之日起算，目标公司2015年度新签订整合后的主营相关业务合同额达到人民币1亿元（仅限与目标公司主营业务相关之销售、技术开发或技术服务合同，日期以合同实际签署日期为准，签署日期不明确之合同金额不计算在内）。原则上，上述新签订合同的签约主体应为目标公司，但经丙方书面同意的由丙方签订之与目标公司主营业务相关合同金额，也可计算在内。
B、目标公司2015年度经审计扣除非经常性损益后的净利润达500万元。
2、若目标公司在2017年前（含 2017年），任一会计年度完成的经审计扣除非经常性损益后的净利润达到 2000万元，则乙、丙方一致同意，丙方有权按照法定程序（包括但不限于非公开发行股票、现金等形式）收购乙方持有的目标公司剩余股权，具体收购价格由丙方与乙方参照双方共同委托的资产评估机构对目标公司剩余49%股权的评估价值协商确定。
丙方涉及采用非公开发行股票方式收购的，收购事项还须经丙方董事会和股东大会（如需要）通过，以及深圳证券交易所和中国证监会备案或核准（如需要）。
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-006（五）权利、义务、陈述及保证
（一）原有股东的权利、义务及保证
1、甲方的权利
（1）要求丙方按本协议约定支付股权转让款。
（2）本协议其他条款约定的或法律规定的其他权利。
2、乙方的权利和义务
（1）在本协议生效后的三年内，未经本协议事先约定和丙方同意，乙方不得转让其持有的目标公司的任何比例的股权，即使丙方同意乙方对外转让股权，乙方应与受让股权的第三方在股权转让协议中约定第三方将承继乙方在本协议下的全部义务。
（2）在丙方按照本协议第七条收购目标公司剩余股权前，乙方应确保该等股权未被质押、冻结，亦不存在任何其它权利受限制的情形。
3、原有股东与目标公司的义务
（1）办理将本协议第一条约定的股权转让给丙方的有关手续，保障股权转让的顺利进行。
（2）本协议其他条款约定的或法律规定的其他义务。
4、原有股东陈述与保证如下：
（1）甲方对标的股权拥有合法、完整的所有权，，不存在任何第三方有权对标的股权提出主张的情形，标的股权未设置任何抵押、质押、担保或任何第三者权益，亦不存在冻结等其它权利受限制的情形；
（2）目标公司对包含知识产权在内的资产享有完整的所有权，全部资产均处于良好状态，其上未设置任何抵押、质押、留置或任何第三者权益，亦不存在被冻结等其它权利受限制的情形；
（3）目标公司不存在对外担保的情形；
（4）目标公司系依法成立，已缴足注册资本，一直依法经营，不存在影响其继续经营的任何法律障碍，并已取得其经营所需的全部许可；
（5）原有股东及目标公司向丙方及各方共同委托的相关中介机构（包括但不限于评估公司、审计机构等）提供的与本次股权转让有关的信息、资料是完整、真实、有效的，不存在任何隐瞒、遗漏和不实，并将承担由于信息资料的重大隐瞒、遗漏和不实而给丙方造成的任何直接和间接损失；
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-006（6）对于审计报告所涉及的所有资产，原有股东及目标公司保证目标公司拥有所有权，无权属争议与纠纷；原有股东及目标公司并确认，前述全部资产处于正常运行、工作状态，政府认可目标公司按现有生产方式进行生产，符合政府管理部门的各项管理标准；
（7）目标公司不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的情况；
（8）不存在与目标公司相关的知识产权由原有股东拥有的情形，如有，则应在本次股权转让完成日前无偿转让给目标公司；
（9）目标公司已对其所拥有的专有技术和商业秘密采取了适当的保密措施；
（10）目标公司原有已签合同及相关资料均属真实、完整，不存在隐瞒。
（11）目标公司未涉及任何纠纷或潜在纠纷、政府调查、司法调查、处罚。
（12）目标公司提供的所有文件保证全面反映了目标公司目前的债务情形，不存在未披露的相关债务与或有债务；
（13）不存在对目标公司持续盈利能力存在重大不得影响的任何其它情形；
（14）上述陈述与保证截至本次股权转让完成日仍为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（15）若因违反前述任何陈述或/和保证，导致了丙方的任何损失，不管该等损失发生于本次股权转让完成日之前还是之后，均由原有股东全额承担，且原有股权应立即赔偿丙方由此而受到的全部损失。前述责任的承担，不影响丙方根据本协议的约定向原有股东另行主张违约责任。
（16）本协议签订后至本次股权转让完成日前，如出现任何原有股东及目标公司陈述或保证被违反或原有股东及目标公司陈述或保证不实或不能实现的情况，或可以预见将导致陈述或保证不实之事件，原有股东及目标公司须立即向丙方披露，但披露并不免除原有股东及目标公司在本协议下的违约责任。
5、现有股东及目标公司进一步保证，除非丙方事先书面同意，在本次股权转让完成日前：
（1）目标公司不进行任何形式的利润分配、公积金转增资本；
（2）目标公司将按照符合正常商业习惯的方式进行经营；
（3）目标公司在经营中不得签署任何不符合正常商业习惯的合同或作出此类承诺；
（4）目标公司不得自行出售、出租、转让、赠与任何资产，但按照正常的
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-006商业习惯对外销售除外；
（5）目标公司不得放弃任何权利；
（6）目标公司不得与他人发生非经营性资金往来，不得向员工提供财务资助；
（7）目标公司不得擅自清偿债务，但在正常经营中向供应商、员工支付合理款项除外；
（8）目标公司不得大幅度调整员工薪酬，不得设定、实施任何的员工激励方案；
（9）目标公司不得大幅裁员或引进大量员工；
（10）安排目标公司主要管理人员和核心业务人员与目标公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令丙方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动，在离开目标公司2年内不得在与目标公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何企业或营利性组织中兼职。
（六）违约责任
1.违约
(1)如果一方未履行或中止履行其在本协议项下的义务，而且在收到任何其他方就此发出的书面通知(该通知必须合理详细地说明所指的违约行为的性质)
后的三十天内没有纠正不履约的行为，该方属于违反本协议；
(2)如果该方作出的任何陈述和保证在任何重要方面是不真实或不准确的，则该方即属违反本协议。
2.违约责任
(1)本协议任何一方构成违约的，承担本次股权转让交易总额10%的违约金。
(2)违约方给交易对方造成经济损失的，承担全部赔偿责任(包括但不限于为此支出的律师费、差旅费、诉讼费/仲裁费、法律文书裁决的各项费用)并使目标公司和守约各方免受任何损害。
(3)如目标公司及原有股东构成违约，丙方有权要求目标公司及原有股东回购丙方所持目标公司股权，回购价格=股权转让款+(股权转让款*12%/360*N)，N为自丙方支付股权转让款之日至主张回购之日期限的天数。
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-006原有股东违约时，上述违约责任可同时适用。
（七）唯一性和竞业禁止
1.未经丙方书面同意，原有股东不得自己从事/或以亲属或他人名义从事/
或帮助他人从事目标公司同类产品或同类业务，包括但不限于与运营商IDC、ISP接入商以及各级通信管理部门相关的网络安全业务（下同），亦不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、支援、代理人、顾问等身份)参与设立新的经营同类产品或同类业务或与目标公司业务相关联其他经济实体，游说目标公司员工为其它经济实体工作。。
原有股东违反竞业禁止承诺的，应当将其因违反承诺所获得的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴目标公司，并按照其全部收益的100%以现金方式向丙方另行支付赔偿金。
2.乙方同意，如果公司的主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使目标公司或者丙方利益受到损害的，除该等人员需赔偿目标公司及丙方损失外，乙方应就目标公司或丙方遭受的损失承担连带赔偿责任。
五、本次收购的定价依据
2014年，北京亚鸿实现营业收入1875.73万元，较2013年增长达337%，虽然仍然亏损，但相比2013年，亏损已大幅收窄，呈现出较好的未来发展态势。公司综合考虑北京亚鸿未来业务发展状况、盈利水平和成长空间，对北京亚鸿51%股权估值1500万元。
六、本次收购涉及的其他安排
本次股权转让完成后，北京亚鸿治理安排如下：
1、董事会组成
北京亚鸿董事会由3人组成，公司委派董事2人，董事长由公司委派的董事出任。
2、监事会组成
北京亚鸿不设监事会，设监事一人，由股东会选举员工代表出任。
3、法定代表人及高级管理人员
北京亚鸿法定代表人由公司董事长出任，总经理由天津亚鸿提名，北京亚鸿董事会聘任。
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-006财务负责人由公司提名，直接对北京亚鸿董事会负责并接受公司垂直管理，其薪酬亦由公司支付。
除前述事项外，公司原则上不对北京亚鸿其它高级管理人员进行调整。
七、本次收购对公司的影响
北京亚鸿是专业从事网络安全产品研发生产与销售高新技术企业，主要为
IDC运营企业提供IDC信息安全审计解决方案，为互联网管理部门提供信息安全综合管理平台等解决方案，客户主要集中在电信运营商IDC、互联网通信管理部门等。
北京亚鸿的主营业务与公司现有的运营商业务技术和产品重合度较高，市场领域构成较强的竞争关系。本次交易完成后，公司将对自身现有的运营商业务与北京亚鸿相关业务进行技术和市场整合，进一步提升公司在互联网通信管理部门的互联网安全管理平台和电信运营商及其他中小IDC/ISP的互联网安全监管产品的市场竞争力和市场占有率，进一步巩固该领域的市场龙头地位。进一步提高产品的盈利能力。
本次交易完成后，公司将持有北京亚鸿51%的股权，成为其控股股东，公司将在上述股权变更登记手续完成后，将其纳入公司合并报表范围，预计对公司的未来经营业绩将产生积极影响。
八、风险提示
1、双方未来业务整合的风险
公司与北京亚鸿在运营管理、企业文化等方面存在差异，收购完成后若不能与其进行有效的企业文化理解和资源优势的互补整合，可能对北京亚鸿未来经营发展和双方业务整合协同效应的发挥带来一定的风险。针对该风险，公司将通过提名董事，委派财务负责人等公司治理层面保障双方业务资源的协同整合、重要核心人员的有效沟通以及重大经营方针的一致性。同时，公司也将充分发挥北京亚鸿原有管理团队和核心技术团队的积极性，结合双方优势资源，促进北京亚鸿经营业务持续健康发展。
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-006虽然北京亚鸿在电信运营商、IDC/ISP、通信管理局等相关客户领域具有深厚的技术积累和丰富的拓展经验，但由于相关客户对产品技术的要求越来越高，兼之市场竞争的加剧，如果未来北京亚鸿不能在技术创新或业务拓展过程中及时把握住行业机会，将使其营收持续快速增长存在不确定性，加之双方整合规模效益不能如预期实现，也将导致盈利能力难以提升的风险。
八、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议。
2、北京亚鸿世纪科技发展有限公司股权转让协议（草稿）。
3、北京亚鸿世纪科技发展有限公司2013年1月1日至2014年12月31日财务报表审计报告。
特此公告
任子行网络技术股份有限公司董事会2015年3月24日