盈利预测实现情况
专项审核报告
安徽精诚铜业股份有限公司
会专字[2015]0555号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
会专字[2015]0555号关于安徽精诚铜业股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
安徽精诚铜业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关于2014年度盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于2014年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司《关于2014年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2014年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
本专项审核报告仅作为贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：安徽精诚铜业股份有限公司《关于2014年度盈利预测实现情况的专项说明》
（此页无正文）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：刘磊
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：张良文
二○一五年三月七日
安徽精诚铜业股份有限公司
关于 2014年度盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于 2014年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2014年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“精诚铜业”）系2005年12月19日经安徽省人民政府皖政股[2005]第52号《安徽省股份有限公司批准证书》及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2005]603号《关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》批准，由芜湖精诚铜业有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2007年 9月 13日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 3,500万股，发行后本公司注册资本为 13,585万元，股本为13,585万元。2007年9月21日“精诚铜业”A股3,500万股在深圳证券交易所上市，证券代码为“002171”。
经 2007年年度股东大会审议通过，公司以资本公积按每 10股转增 2股的比例转增股本2,717万股（基数为13,585万股），经2010年年度股东大会审议通过，公司以资本公积按每 10股转增 10股的比例转增股本 16,302万股（基数为 16,302万股），转增后本公司注册资本为32,604万元，股本为32,604万元。
2014年7月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]477号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据公司临时股东大会决议及修订后的公司章程，公司注册资本变更为398,203,374.00元。
公司法人营业执照号：340000000041699
公司法定代表人：姜纯
公司经营地址：安徽省芜湖市九华北路8号
本公司经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开采除外），高科技产品开发、销售，经营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。公司的主要产品为黄铜带。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1.重大资产重组方案简介
(1)发行股份购买资产
本公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买其持有的芜湖楚江合金铜材有限公司(以下简称“楚江合金”)100%的股权、安徽森海高新电材有限公司(以下简称“森海高新”)100%的股权、芜湖楚江物流有限公司(以下简称“楚江物流”)100%的股权和芜湖双源管业有限公司(以下简称“双源管业”)70%的股权。
(2)发行股份募集配套资金
本公司通过向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6名特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额为11,888.9155万元，不超过本次交易总金额的25%，发行价格为本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价，即 6.59元/股。
2.本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014年5月16日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]477号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
3.本次重大资产重组相关事项实施情况
(1)本次购入资产的过户情况
中国证券监督管理委员会下发证监许可[2014]477号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司楚江集团发行 54,122,531股股份购买相关资产。
2014年 6月 3日，楚江合金办理了100%股权过户及工商变更登记手续。
2014年 6月 3日，楚江物流办理了100%股权过户及工商变更登记手续。
2014年 6月 5日，森海高新办理了100%股权过户及工商变更登记手续。
2014年 6月 17日，双源管业办理了70%股权过户及工商变更登记手续。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2014年6月26日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股份登记及限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年6月26日出具了《股份登记申请受理确认书》。
2014年7月10日，公司本次新增股份72,163,374股获准在深圳证券交易所上市。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1.编制盈利预测依据的相关假设前提
(1)本公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规和经济政策无重大变化；
(2)鉴于本公司高新技术企业认定有效期截至2013年12月31日止，2014年度能否通过复审存在一定的不确定性，因此所得税费用自2014年1月1日起按25%进行预测，其他税收政策和相关有关税收优惠政策在预测期内无重大改变；
(3)本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
(4)本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
(5)预测期内本公司金属加工业务所处的行业政策不会发生重大改变，从而使本公司铜合金加工生产量、销售量均能够顺利地按计划执行，不会发生重大变化；
(6)本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；不会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的重大变化而对生产经营产生巨大的不利影响；
(7)本盈利预测包括的各项经营计划、资金计划及本公司的投资计划能如期实现，无较大变化，公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
(8)盈利预测期间本公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
(9)本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
(10)本公司盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
(11)无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2.盈利预测的主要指标
本公司本次重大资产重组标的资产包括芜湖楚江合金铜材有限公司、芜湖双源管业有限公司、芜湖楚江物流有限公司、安徽森海高新电材有限公司，在实施重大资产重组时，于2013年12月2日公告了“安徽精诚铜业股份有限公司盈利预测报告”、“芜湖楚江合金铜材有限公司盈利预测报告”、“芜湖双源管业有限公司盈利预测报告”、“芜湖楚江物流有限公司盈利预测报告”、“安徽森海高新电材有限公司盈利预测报告”，预测了自2013年9月1日起至2013年12月31日止期间及2014年度所购买的标的资产及本公司的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产自2013年9月1日起至2013年12月31日止期间、2014年度、2015年度、2016年度的盈利情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。
根据上述盈利预测，2014年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现利润总额51,145,743.45元，预计实现净利润 37,896,645.38元，其中归属母公司股东的净利润36,526,549.45元；本公司预计实现利润总额17,775,009.13元，预计实现净利润12,438,009.13元，其中归属母公司股东的净利润 11,017,357.38元。
3. 2014年度盈利预测的实现情况
(1)重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
A.芜湖楚江合金铜材有限公司
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|22,363,032.56|21,616,172.48|746,860.08|

||||
|-|-|-|
|18,069,141.40|16,207,129.48|1,862,011.92|
|18,069,141.40|16,207,129.48|1,862,011.92|
|16,771,793.98|16,207,129.48|564,664.50|

B.芜湖双源管业有限公司
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|10,053,593.83|6,103,346.95|3,950,246.88|
|4,685,512.17|4,566,986.43|118,525.74|
|3,279,858.52|3,196,890.50|82,968.02|
|3,869,527.59|3,196,890.50|672,637.09|

C.芜湖楚江物流有限公司
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|7,670,945.18|5,229,816.75|2,441,128.43|
|5,641,632.38|3,485,425.14|2,156,207.24|
|5,641,632.38|3,485,425.14|2,156,207.24|
|4,213,263.91|3,485,425.14|727,838.77|

D.安徽森海高新电材有限公司
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|18,280,019.21|18,196,407.27|83,611.94|
|14,669,327.99|13,637,104.34|1,032,223.65|
|14,669,327.99|13,637,104.34|1,032,223.65|
|14,275,029.10|13,637,104.34|637,924.76|

(2)本公司的盈利预测的实现情况
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|25,233,453.51|17,775,009.13|7,458,444.38|
|13,235,362.06|12,438,009.13|797,352.93|
|11,093,333.49|11,017,357.38|75,976.11|

||||
|-|-|-|
|13,323,279.86|11,017,357.38|2,305,922.48|

(3)公司合并的盈利预测的实现情况
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|83,170,412.71|68,920,752.58|14,249,660.13|
|55,945,935.33|50,334,654.51|5,611,280.82|
|52,398,253.11|47,543,906.82|4,854,346.29|
|52,097,853.77|47,543,906.82|4,553,946.95|

备注：上表列示的扣除非经常性损益后的净利润系2014年本公司及子公司扣除非经常性损益后的净利润合并数。
4.结论
本公司基于重大资产重组的 2014年度盈利预测利润数与本公司 2014年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
安徽精诚铜业股份有限公司
二○一五年三月七日