证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-084
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
董事会四届三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上海电气”)于 2016年 11月 14日在上海市钦江路 212号 2楼会议室召开了公司董事会四届三十七次会议。会议应到董事 9名，实到董事 9名。公司全体监事列席会议。本次会议由黄迪南董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
上海电气拟向上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)发
行股份购买电气总公司持有的上海集优机械股份有限公司47.18%股份(以下简称“置入股权类资产1”)、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限公司100%股权(以下合称“置入股权类资产2”,置入股权类资产1及置入股权类资产2以下合称“置入股权类资产”)和26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产(以下简称“置入土地类资产”,置入股权类资产及置入土地类资产以下合称“置入资产”)(以下简称“发行股份购买资产”)。在前述发行股份购买资产获得核准的前提下,上海电气拟向电气总公司、上海国盛集团投资有限公司、上海人寿保险股份有限公司、上海览海洛桓投资有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元(以下如无特别说明,均为人民币元)(以下简称“募集配套资金”,发行股份购买资产及募集配套资金以下合称“本次交易”)。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产获得所有必需的批准或核准为条件,但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易的具体方案如下:
(一)发行股份购买资产
1. 交易双方
发行股份购买资产的交易双方为上海电气与电气总公司。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通过。
2. 交易标的
发行股份购买资产的拟置入资产为上海集优机械股份有限公司47.18%股份、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限公司100%股权和26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通过。
3. 定价原则及交易价格
置入股权类资产1的作价以本次交易涉及之《发行股份购买资产协议》签署日(即2016年11月14日,以下简称“协议签署日”)前30个交易日的H股每日加权平均价格的算术平均值乘以上海集优机械股份有限公司47.18%股份对应的股数为基础并经双方协商确定;置入股权类资产2、置入土地类资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估报告所确认的该等资产于评估基准日(即2016年9月30日,以下简称“评估基准日”)的评估值为基础并经双方协商确定。具体如下:
(1)上海集优机械股份有限公司47.18%股份的价格按上海集优机械股份有限公司协议签署日前30个交易日的H股每日加权平均价格的算术平均值(即1.45元/股)乘以上海集优机械股份有限公司47.18%股份对应的股数(即678,576,184股)确定,即983,935,466.80元,置入股权类资产1的价格以前述计算结果为基础并经双方协商确定为983,935,466.80元。
如自协议签署日至发行股份购买资产交割日期间,上海集优机械股份有限公司进行派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的,置入股权类资产1的价格不作相应调整。因派发股利、送红股、转增股本获得的股份或货币作为置入股权类资产1的孳息归上海电气所有,新增股份与置入股权类资产1一并过户,货币资金则于置入股权类资产1过户时由电气总公司支付给上海电气。
(2)根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评
估”)出具的沪东洲资评报字[2016]第0930348号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2016]第0937166号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气集团置业有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2016]第0944196号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气(集团)总公司部分经营性资产评估报告》,上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权于评估基准日的评估值为263,025,000.00元,上海电气集团置业有限公司100%股权于评估基准日的评估值为2,575,759,144.53元,置入土地类资产于评估基准日的评估值为2,805,561,340.17元,置入股权类资产2、置入土地类资产的作价以前述评估结果为基础并经双方协商确定为5,644,345,484.70元。
上述置入股权类资产2、置入土地类资产之评估报告
尚须经上海市国有资产监督管理委员会备案。如上海市国有资产监督管理委员会对上述评估报告所确定之置入股权类资产2、置入土地类资产的评估值进行调整,则置入股权类资产2、置入土地类资产的最终作价将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
有鉴于此,置入资产价格为6,628,280,951.50元,如上海市国有资产监督管理委员会对上述评估报告所确定之置入股权类资产2、置入土地类资产的评估值进行调整,则置入资产的最终作价将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通过。
4. 期间损益安排
置入股权类资产2、置入土地类资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由电气总公司享有、承担。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通过。
5. 权属转移手续办理及违约责任
交易双方应于本次交易协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及之置入资产的变更登记、过户及交割手续。
任何一方违反本次交易协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违
约行为而使本次交易协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给另一方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通过。
6. 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通
过。
7. 股份发行对象
本次发行股份购买资产发行股份的对象为电气总公司。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通过。
8. 发行股份的方式及认购方式
本次发行股份购买资产所发行股份采用非公开发行的方式,电气总公司以置入资产认购上海电气向其非公开发行的股份。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李
健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通过。
9. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
根据上述规定,上海电气经与电气总公司之间进行协商,兼顾各方利益,确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日上海电气A股股票交易均
价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格。
定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量,即每股8.38元,本次发行股份购买资产的发行价格为每股7.55元,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间,上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通
过。
10. 发行股份数量
上海电气本次向电气总公司发行股份数量为置入资产价格除以股份发行价格7.55元的数额,即本次上海电气将向电气总公司非公开发行877,918,006股A股股票购买置入资产。若出现置入资产余额的折股数不足认购股份一股的情况,由上海电气支付现金购买该部分余额。
置入股权类资产2、置入土地类资产之评估报告尚须经上海市国有资产监督管理委员会备案。如上海市国有资产监督管理委员会对评估报告所确定之置入股权类资产2、置入土地类资产的评估值进行调整,则该等置入资产的最终作价将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定,发行股份数量也将作相应调整。
在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间,上海电气如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项导致本次发行股份购买资产的发行价格调整的,发行股份的数量也随之进行调整。
最终实际发行数量以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通过。
11. 锁定期安排
电气总公司于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让,之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收
盘价低于发行价的,电气总公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行股份购买资产完成后,由于上海电气送股、转增股本等原因增加的公司股份,电气总公司亦应遵守上述约定。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权, 本项子议案获通过。
12. 本次发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份将在上海证券交易所上市。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李
健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通过。
13. 本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行股份购买资产完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通过。
14. 决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会、类别股东会议审议通过本议案之日起12个月内有效。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通过。
(二)发行股份募集配套资金
1. 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通过。
2. 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为电气总公司、上海国盛集团投资有限公司、上海人寿保险股份有限公司、上海览海洛桓投资有限公司。
所有认购对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的A股股票。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通过。
3. 发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次募集配套资金发行股份的每股价格为定价基准日前20个交易日上海电气A股股票交易均价的90%(注:定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),即本次募集配套资金发行股份的价格为7.55元/股。
在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间,上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通过。
4. 发行数量
本次非公开发行股份拟募集配套资金不超过30亿元,配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据该等拟募集配套资金总额及上述发行价格所进行的测算,公司本次募集配套资金发行股份数量不超过397,350,993股。
根据发行对象与公司签订的附生效条件的《股份认购协议》,发行对象的具体认购情况如下:
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|序号|发行对象名称|拟认购数量(股)|拟认购金额(元)|
|1.|电气总公司|198,675,496|1,499,999,994.80|
|2.|上海国盛集团投资有限公司|66,225,165|499,999,995.75|
|3.|上海人寿保险股份有限公司|66,225,165|499,999,995.75|

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|-|-|-|-|
|4．|上海览海洛桓投资有限公司|66,225,165|499,999,995.75|
|合计||397,350,991|2,999,999,982.05|

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间,上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次募集配套资金的发行价格调整的,发行数量也将进行相应调整。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通过。
5. 募集资金用途
本次拟募集配套资金主要用于以下项目:
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|序号|募集资金用途|使用募集配套资金(万元)|
|1.|共和新路新兴产业园区开发项目|105,500.00|
|2.|北内路创意产业园区改造项目|22,600.00|
|3.|金沙江支路科技创新园区改造项目|32,800.00|
|4.|军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目|116,600.00|
|5.|本次交易相关税费及其他费用|22,500.00|
|合计||300,000.00|

本次非公开发行股份募集配套资金到位前,公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入,并在本次非公开发行股份募集资金到位后予以置换。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李
健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通过。
6. 锁定期安排
电气总公司、上海国盛集团投资有限公司、上海人寿保险股份有限公司、上海览海洛桓投资有限公司通过本次募集配套资金认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的有关规定执行。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通过。
7. 本次募集配套资金发行股份的上市地点
本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通过。
8. 决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会、类别股东会议审议通过本议案之日起12个月内有效。
本子议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项子议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议，审议时须逐项表决,关联股东需回避表决。
二、审议通过《关于<上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
同意为本次交易事项,公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、公司A股类别股东会议和公司H股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。
三、审议通过《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与电气总公司签署附生效条件的《上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、公司A股类别股东会议和公司H股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。
四、审议通过《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》同意公司与电气总公司签署附生效条件的《业绩补偿协议》,该协议对置入资产中涉及采用市场比较法及收益法进行评估的相关资产的补偿事宜做了约定。
本议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、公司A股类别股东会议和公司H股类别股东会议审议,审议时关联股东需回避表决。
五、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
同意公司与电气总公司、上海国盛集团投资有限公司、上海人寿保险股份有限公司、上海览海洛桓投资有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》,该协议对募集配套资金的认购价格、认购方式、
认购数量及认股款的支付等作了约定。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。
六、审议通过《关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填补措施的议案》
根据国务院、中国证券监督管理委员会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,公司董事会就本次交易摊薄即期回报的影响分析如下:
(一)本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次交易完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。根据公司2015年年报、未经审计的公司1-9月财务报表、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天阅字（2016）第060号”审阅报告，本次交易前后公司相关财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度1-9月|||2015年度|||
||本次重组前|本次重组后（不考虑配套融资）|本次重组后（考虑配套融资）|本次重组前|本次重组后（不考虑配套融资）|本次重组后（考虑配套融资）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|176,871.20|204,386.90|204,386.90|214,261.50|236,332.10|236,332.10|
|基本每股收益（元/股）|0.1317|0.1454|0.1414|0.1629|0.1685|0.1638|

根据上表，本次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下，公司2015年度基本每股收益将由0.1629元/股上升至0.1638元/股；2016年1-9月基本每股收益将由0.1317元/股增至0.1414元/股。在不考虑募集配套资金情况下，公司2015年度基本每股收益将由0.1629元/股上升至0.1685元/股；2016年1-9月基本每股收益将由0.1317元/股增至0.1454元/股。综上，在考虑配套融资和不考虑配套融资的情况下，本次交易后公司每股收益较交易前均有所升高。本次交易有利于提升
公司的盈利能力，增厚公司业绩，有利于保护中小投资者权
益。
(二)公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
从上述测算结果可以看出，本次交易不会摊薄公司即期回报。
然而，受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，公司及本次交易标的资产在经营过程中存在的经营风险、市场风险等不确定因素可能会对公司及标的资产的经营成果产生影响，因此不排除存在公司及标的资产2016年度实际取得的经营成果低于预期的情形。
本次交易完成后,公司净资产规模及股本规模将有所增加，若公司及标的资产的盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。因此,特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
(三)公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下:
1. 加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。
公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。
2. 加快完成对置入资产和相关资源的整合,努力提升协同效应
本次交易完成后，公司将加快对置入资产和相关资源的整合、管理，充分发挥置入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内部管理和日常
的“降本增效”工作，优化公司收入结构，增强公司的核心竞争力，争取尽早实现公司的预期收益。
3. 进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4. 进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
(四)公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 如公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本议案涉及关联交易,关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议,审议时关联股东需回避表决。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次交易相关事项的议案》
为保证公司本次交易有关事项的顺利进行,公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次交易相关事项,包
括但不限于:
(一) 制定和实施本次交易的具体方案,并根据中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况,全权负责办理和决定本次交易的具体事项;
(二) 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次交易的相关一切协议和文件(包括但不限于发行股份购买资产协议及其他相关协议或文件等);
(三) 如有权国资主管部门就本次交易涉及之置入股权类资产2、置入土地类资产的评估价值进行调整,根据调整后的评估值相应修改置入股权类资产2、置入土地类资产的价格及本次交易方案中涉及的其他相关部分;
(四) 如有权部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体要求或市场条件发生变化,根据新规定、具体要求和市场
的实际情况对本次交易方案进行必要的调整;根据中国证券监督管理委员会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料;
(五) 如有权部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体要求或市场条件发生变化,根据新规定、具体要求和市场的实际情况对本次交易协议部分条款(包括但不限于过渡期安排、期间损益归属、税费分担条款)进行修改;
(六) 办理本次交易涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承继及承接手续,包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等;
(七) 本次交易完成后,办理公司章程修改、注册资本增加、股份登记及股份限售、上市事宜以及相关的公告及工商变更登记手续;
(八) 办理与本次交易有关的其他事项。
本次授权自公司股东大会、类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易方案的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。
八、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易事项涉及公司与控股股东电气总公司之间的交易,根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定,电气总公司构成本公司的关联方,本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
九、审议通过《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次交易中,东洲评估已对置入股权类资产2、置入土地类资产进行评估并出具了沪东洲资评报字[2016]第0930348号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2016]第0937166号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
及的上海电气集团置业有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2016]第0944196号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气(集团)总公司部分经营性资产评估报告》,公司认为:
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构东洲评估具有证券、期货相关业务评估资格。东洲评估及其经办注册资产评估师与本次交易相关交易各方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次置入股权类资产2、置入土地类资产分别由东洲评估出具了评估报告,评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时置入股权类资产2、置入土地类资产的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。
东洲评估采用收益法和资产基础法对置入股权类资产2中上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权进行了评估,并根据评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论,符合中国证券监督管理委员会的相关规定;关于置入股权类资产2中上海电气集团置业有限公司100%股权,东洲评估对该等股权采用收益法和资产基础法进行了评估,并根据评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论；关于置入土地类资产,东洲评估对其中的工业房屋建筑(构)物和设备采用重置成本法进行了评估,办公、商业房地产房地合一采用市场法和收益法进行了评估,最终选取了市场法结果作为最终的评估结论,土地使用权采用市场法和基准地价修正法进行了评估,最终选取了市场法结果,符合中国证券监督管理委员会的相关规定。本次评估所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与
评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行,实施了必要的评估程序,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法;折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估价值公允。置入股权类资产2、置入土地类资产以评估价值作为定价基础,交易价格公平、合理,不存在损害上海电气及广大中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
十、审议通过《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》
董事会审议批准了相关审计机构及评估机构出具的与本次交易相关的报告。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
十一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
十二、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组的有关规定,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,逐条分析如下:
1、本次交易相关置入资产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。本次交易尚须多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会、类别股东会议审议通过本次交易方案，有权国有资产监督管理机构、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
上述报批事项已在《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的置入资产为上海集优机械股份有限公司47.18%股份、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限公司100%股权和26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。根据电气总公司出具的承诺和提供的工商登记文件,上海集优机械股份有限公司、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司及上海电气集团置业有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,电气总公司合法拥有置入股权类资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;就置入土地类资产,电气总公司正在就该等资产中涉及的空转、划拨、授权经营土地办理相关的土地出让手续,待该
等土地出让手续办理完毕并取得相应出让土地房地产权证后,电气总公司合法拥有置入土地类资产完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后,有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,增强独立性,减少关联交易,避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为,公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
十四、审议通过《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》公司聘请国泰君安证券股份有限责任公司为公司本次交易中国境内独立财务顾问,聘请华泰金融控股（香港）有限公司为公司本次交易香港独立财务顾问，并聘请本次交易的其他相关证券服务机构，包
括但不限于审计机构、评估机构、法律顾问等机构。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
十五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。
十六、审议通过《关于增资上海电气投资有限公司的议案》
同意公司对全资子公司上海电气投资有限公司增加注册资本7.24亿元。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
十七、审议通过《关于设立上海电气集团股份有限公司埃及分公司的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
十八、审议通过《关于福建海上风电制造基地建设项目的议案》表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
十九、审议通过《关于公司对上海电气南通国海水处理有限公司提供1020万元担保额度的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
二十、审议通过《关于上海机电股份有限公司向纳博特斯克精密机器（中国）有限公司提供3729万元担保额度的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
二十一、审议通过《关于修改公司章程的预案》
同意对公司章程部分条款做如下修改：
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|-|-|
|修订前|修订后|
|原第二十条在 2008 年首次新增境内上市人民币普通股以及 2010年非公开发行境内上市人民币普通股发行完成后，公司的注册 资 本 调 整 为 人 民 币12,823,626,660 元。公司变更注册资本的，应依照中国有关法律法规的规定办理相关手续。|修订后第二十条在 2008 年首次新增境内上市人民币普通股、2010 年非公开发行境内上市人民币普通股、2015 年公司在境内发行可转换公司债券部分完成转股以及 2016 年向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产发行完成后，公司的 注 册 资 本 调 整 为 人 民 币13,431,156,430 元。公司变更注册资本的，应依照中国有关法律法规的规定办理相关手续。|
||新增第一百〇四条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
||新增第一百〇五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当上市公司控股股东持股比例达 30%以上时，应当采|

||
|-|
|用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|

注:公司章程作上述修改后,条款序号相应顺延,公司章程中所引述的条款号亦做相应调整。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
同意对公司《董事会提名委员会工作细则》做相应修订，主要针对提名委员会职责范围增加以下内容：
1、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而需要对董事会作出的变动提出建议；
2、就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议；
3、 在设定董事会成员组合时，需要从多个方面考虑董事会成
员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
二十三、审议通过《关于公司与上海电气（集团）总公司2017-2019年度日常关联交易的议案》
同意公司与上海电气（集团）总公司在 2017年－2019年间进行的日常关联交易内容及金额请参见下表，双方将依据公平公正、诚实信用的市场指导原则完成关联交易。
单位：百万元人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2017年额度|2018年额度|2019年额度|是否需独立股东审议|
|上海电气（集团）总公司|采购|700|700|700|否|
||销售|700|700|700|否|
||存款（注）|7500|7500|7500|是|
||贷款及贴现（注）|7500|7500|7500|是|

注：2017-2019年额度分别为各年内每日最高余额
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
二十四、审议通过《关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司2017-2019年度日常关联交易的议案》
同意公司下属子公司上海三菱电梯有限公司与上海三菱机电电梯有限公司在2017－2019年进行的持续性关联交易内容及金额请参见下表，双方将依据公平公正、诚实信用的市场指导原则完成关联交易。
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2017年额度|2018年额度|2019年额度|是否需独立股东审议|
|三菱机电电梯|采购电梯设备及相关零部件|4,000|4,500|5,000|是|

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过《关于召开公司股东大会、类别股东会议的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二Ｏ一六年十一月十四日