中信建投证券股份有限公司
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
2016年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定，对石基信息在 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
2015年11月3日，中国证券监督管理委员会《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2456号）核准公司非公开发行不超过46,476,251股新股。发行价为每股人民币51.40元，共计募集资金总额为2,388,879,301.40元。
2015年11月23日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了众环验字(2015)010119号《验资报告》，确认募集资金到账。截至2015年11月17日止，公司已收到股东认缴股款总额2,388,879,301.40元，扣除各项发行费用16,706,875.25元，公司本次募集资金净额为2,372,172,426.15元。公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
截止2015年12月31日，公司募集资金专户余额为1,405,522,249.42元（含募集资金存放在银行所收到的银行利息扣除银行手续费等的净额5,522,249.42元）。
公司2016年实际使用募集资金17,241,871.61元，其中用于与阿里巴巴在零售、
支付领域开展业务合作相关支出项目2,717,447.76元，用于与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作项目13,051,249.35元，用于与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作项目1,473,174.50元。公司2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额52,109,663.13元。
截止2016年12月31日，公司募集资金专户余额为1,440,390,040.94元（含募集资金存放在银行所收到的银行利息扣除银行手续费等的净额52,109,663.13元）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定了《北京中长石基信息技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，2015年12月2日，公司及保荐机构分别与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司北海分行、桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至2016年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|银行名称|账号|账户类型|存款金额|
|中国工商银行股份有限公司北海分行|2107530029300889995|专户|690,693.24|
|桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行|660200057036500010|专户|777,822,876.98|
|桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行|660200057036500020|专户|351,164,616.96|
|桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行|660200057036500039|专户|310,711,853.76|
|合计|||1,440,390,040.94|

三、2016年度募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||238,887.93||本年度投入募集资金总额||||1,724.19||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||100,612.12||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、补充日常流动资金|否|98,887.93|98,887.93|0.00|98,887.93|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|2、与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作|否|35,000.00|35,000.00|1,305.12|1,305.12|3.73|2018/12/31|不适用|不适用|否|
|3、与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作|否|30,000.00|30,000.00|147.32|147.32|0.49|2018/12/31|不适用|不适用|否|
|4、与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作|否|75,000.00|75,000.00|271.74|271.74|0.36|2018/12/31|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||238,887.93|238,887.93|1,724.18|100,612.11|-|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||1.与阿里巴巴在零售、支付领域开展业务合作相关支出项目：因下列两方面的原因本公司与阿里巴巴零售、支付系统领域开展业务合作项目已经|||||||

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|完成，原计划将零售软件系统与支付宝产品接口集成的目标已经提前实现。一方面，本公司全资子公司南京银石计算机系统有限公司（以下简称南京银石）凭借自身的技术力量和行业经验，依托公司旗下各子公司占据中国规模化零售业6-7成客户的庞大客户资源，开发并建成了石基一体化支付平台，能够为商户提供集成支付宝相关产品接口的一体化的支付解决方案；另一方面，本公司从事零售信息系统业务的全部子公司深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称思迅）、北京长京益康信息科技有限公司（以下简称长益）、北京富基融通科技有限公司（以下简称富基）以及参股公司科传计算机科技控股有限公司（以下简称科传）的零售信息系统已经完成与南京银石一体化支付平台的直连对接，同时也直接支持与支付宝平台的直连对接。该项目募集资金投入金额较少的原因如下：由于2015年底至2016年初新收购了零售信息系统公司，公司零售版块业务架构和在零售信息系统行业所处的地位与2015年9月公司公布《募集资金可行性报告》之时相比已经有了本质变化，这使得公司可以在与阿里巴巴的零售、支付系统领域开展业务合作项目中利用零售业信息系统版块新形成的行业竞争优势，共享新收购零售子公司的现有各项资源。2015年9月，公司下属零售子公司只包括控股的思迅和参股30%的科传。思迅是中国标准化零售信息系统供应商的领导者，科传是主要的规模化零售信息系统供应商之一，且公司只是参股，因此，当时本公司在中国整体零售信息系统行业没有获得领导地位，为了实现在零售、支付系统领域与阿里的合作目的，需要通过大量投入人员和设备来实现。而在2015年12月至2016年初，本公司零售业务版块增加了一些重要的子公司，即2016年1月初完成收购的全资子公司长益科技和2015年12月实现控股并于2017年1月11日完成私有化的全资子公司富基，以及2016年3月4日完成收购的75%股权的上海时运信息技术有限公司（以下简称时运）。长益、富基和科传为中国6-7成的规模化零售客户提供信息化解决方案，事实上在2016年初完成控股或投资长益、富基、科传、思迅就已经基本确立了公司在中国零售业信息系统市场的领导地位。公司在与阿里的零售、支付系统领域合作中，共享了新收购子|

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||公司的员工、销售网络、设备和丰富客户资源，支付宝产品集成也已经主要通过共享各子公司现有人力、物力和财力来实现，因此公司无需进行大规模投入就完成了最初的零售、支付系统领域合作项目。目前，公司正按既定目标全面向平台型业务转型，零售信息系统未来也将转向基于公有云的新一代信息系统，从技术上来说，与支付宝的接口问题将通过应用程序编程接口（API）调用的方式解决，将无需大量的开发、维护以及设备投入。因此，从长远来看，公司与阿里巴巴原计划在零售、支付系统领域开展的业务合作项目未来将不需要明显投入。鉴于原募投项目的目标已经通过公司以自有资金收购零售信息系统业务子公司实现，公司拟将终止与阿里巴巴在零售、支付领域开展业务合作项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金。2.与淘宝（中国）软件在酒店、餐饮领域开展业务合作项目公司未按照《非公开发行预案》中的投资计划进行投入的原因如下：淘宝（中国）软件有限公司（以下简称淘宝（中国））在酒店领域开展业务合作和在餐饮领域开展业务合作方面，公司募集资金于2015年12月到位后，考虑到新一代酒店信息管理系统技术的变迁，开始与德国领先的云PMS/CRS公司HETRAS恰谈，并于2016年中下旬完成收购德国HETRAS公司全部股权，而考虑新一代云平台的酒店信息管理系统与淘宝（中国）的酒店预订平台的直连合作，以及新一代云平台的餐饮系统与阿里相关平台的直连对接将无需开发、维护以及设备投入，因此2016年度公司按计划进度完成了现有酒店信息管理系统与“去啊”的直连、后付、会员服务平台接入、扫码支付等功能的开发和客户直连，在餐饮领域打通了现有餐饮软件与阿里相关平台的接口，并配合相关合作进行了一定的人员招聘，提高现有人员待遇，但未按计划进行大规模投入。目前，公司正在与淘宝（中国）协商新的酒店、餐饮领域合作项目的投入计划。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不存在|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不存在|

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|未发生|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|未发生|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|未发生|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|未发生|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，报告期末募集资金结余的原因为募投项目部分尚未完成，以及本表中“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”披露的原因所致。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|对于尚未使用的募集资金，继续存放于公司募集资金专用账户，用于部分募集资金投资项目的后续投入及补充流动资金。本公司拟将“与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作项目”剩余募集资金及利息永久补充流动资金；将“与淘宝（中国）软件在酒店、餐饮领域开展业务合作”两个项目的剩余募集资金用于后续与淘宝（中国）在新的酒店、餐饮领域项目合作投入。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不存在|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况的事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构的核查意见
经核查，中信建投认为，石基信息2016年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的管理，使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司2016年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
林郁松 赵启
中信建投证券股份有限公司年 月 日