招商证券股份有限公司
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
变更募集资金投资项目及使用超募资金之核查意见
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“我司”）作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，在认真审阅公司董事会《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》、《关于收购厦门立丹行置业有限公司51%股权的议案》的基础上，现就其本次募集资金使用情况核查如下：
一、概述
1.经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]740号文核准，公司于2009年8月28日在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200万股，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。以上募集资金的到位情况已由深圳南方民和会计师事务所进行验资，并出具了深南验字(2009)第157号《验资报告》。
本次拟变更的募集资金投资项目为顾问代理业务全国布局项目（以下简称“原项目”），原项目的募集资金金额为17,393.27万元，占募集资金净额的28.97%，截至2014年9月30日，原项目已投入使用金额为3,200万元，变更用于收购四川嘉联24.5%股权的金额为3,500万元，承诺暂时补充流动资金6,000万元。本次变更后的募集资金投资项目为收购厦门立丹行置业有限公司（以下简称“立丹行”）51%的股权（以下简称“新项目”），新项目拟投入人民币8,200万元，其中使用原项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、原项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571万元。
2.公司于2014年10月24日召开第三届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议
案》。本议案尚须提交股东大会审议。
3.本次拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的相关事宜不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1.原募投项目计划情况
（1）原募集资金净额中除人民币 28,117.38万元为超募资金外，其余人民币31,923.67万元募集资金将用于投入以下4个项目（T月为公司首次公开发行股票募集资金到位当月，即2009年8月）：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||分期投资额（万元）|||||||
||||||||募集资金|||||||||
||重要性||||总投资额|||||||||||
||||项目||||投资额（万||||||||项目核准情况|
||排序||||（万元）||||||T+12月|||||
||||||||元）||T月至||||T+24月至|||
||||||||||||至T+24|||||
||||||||||T+12月||||T+36月|||
||||||||||||月|||||
|1||顾问代理业务全国布局项目||17,393.27||17,393.27||9,985.61||3,972.35||3,435.31||深 发 改[2007]2034号||
|2||集成服务管理平台项目||5,732.40||5,732.40||2,525.40||1,588.00||1,619.00||深 发 改[2007]2035 号（注1）||
|3||人力发展与培训中心项目||4,248.00||4,248.00||1,683.00||1,245.00||1,320.00||注2||
|4||品牌建设项目||4,550.00||4,550.00||1,850.00||1,350.00||1,350.00||注2||
|项目合计投资额||||31,923.67||31,923.67||16,044.01||8,155.35||7,724.31||||

注1：根据深圳市发展和改革局《关于深圳世联地产顾问股份有限公司集成服务管理平台项目核准的批复》（深发改【2007】2035号文），建设集成服务管理平台项目总投资 6,515万元，分三阶段建设，第一阶段公司以自有资金投入783万元进行建设，因此本次募集资金投资项目将继续投资5,732万元进行第二、三阶段的建设。
注2：建设人力发展与培训中心项目和品牌建设项目不属于固定资产投资立项范围。
（2）公司于2010年7月28日第一届董事会第十六次会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，该议案已由2010年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2010年7月30日在巨潮资讯网发布的《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》。
（3）公司于2011年10月24日第二届董事会第十一次会审议通过了《关于对募集
资金投资项目之资金使用计划进行第二次调整的议案》，该议案已由2011年第一次临
时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2011年10月26日在巨潮资讯网发布的《关
于对募集资金投资项目之资金使用计划进行第二次调整的公告》。
（4）公司于2013年8月26日第二届董事会第二十五次会审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，该议案已由2013年第一次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司于2013年8月26日在巨潮资讯网发布的《关于部分变更募集资金投资项目的公告》。
（5）公司于2014年6月25日第三届董事会第十二次会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案已由2014年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2014年6月26日在巨潮资讯网发布的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
（6）公司于2014年9月3日第三届董事会第十八次会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。具体内容详见公司于2014年9月5日在巨潮资讯网发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2.原募投项目实际投资情况
截至2014年9月30日，公司尚未使用的募集资金余额为20,719.38万元，其中募集资金本金为16,263.85万元，利息收入为4,455.53万元。顾问代理业务全国布局项目募集资金总额为17,393.27万元，其中将本项目的部分募集资金3,500万元变更用于收购四川嘉联24.5%的股权，承诺用于暂时补充流动资金6,000万元，截至2014年9月30日，原承诺项目及变更后的项目累计共投入6,700万元，尚未使用金额为10,693.27万元，其中包括了已承诺用于暂时补充流动资金但暂未支付的6,000万元；
集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目及品牌建设项目募集资金总额为14,530.40万元，其中将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，金额为6,090.61万元，截至2014年9月30日原承诺项目及变更后的项目累计共投入9,588.82万元，尚未使用金额为4,941.58万元；前次募集超募资金总额28,117.38万元，截至2014年9月30日累计投入27,488.38万元，尚未使用金额为629万元。
（二）终止原募投项目的原因
由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征，使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市布局变得不能适应当前的市场变化情况，所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序，并针对原募投计划未覆盖的城市，根据公司战略和市场情况运用自有资金13,735.84万元进行布局或升
级。目前公司顾问代理业务地全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的核
心城市子公司和绝大多数新设的分子公司经过几年的发展和沉淀，目前流动资金充足，无需额外再投入资金。
公司拟通过本次收购，将厦门地区的市场份额提高到20%，目标市场份额覆盖到30%，实现地区市场份额的绝对领先。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1．标的公司的基本情况
公司名称：厦门立丹行置业有限公司
企业性质：有限责任公司
股权结构:张雪梅30.6%、董媛30.6%、陈祖勤20.4%、林晨曦15.3%、石峰5.1%。
注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座10楼01单元
注册资本：102万元人民币
法定代表人：张雪梅
成立时间：1998年5月
经营范围：房地产项目行销策划、投资咨询、物业代理
2．主营业务的发展情况
立丹行主要为房地产开发商提供代理销售、顾问、策划、招商代理服务。经过十六的发展，立丹行深耕当地市场，对开发商在福建地区差异化需求及福建客户有着深刻理解，积淀了较丰富的客户资源和团队，在厦门及其辐射的地区，如福州、泉州、漳州和莆田等福建市场占有率均排名前三，初步成为区域型平台公司。2013年立丹行实现销售额169亿收入，2011-2013年销售额复合增长率55%。截至2014年8月立丹行已实现销售额70亿元，根据现有合同执行情况，预计全年销售额155亿元。
3.主要财务数据
以下财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，该所具有证券期货相关业务资格。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|
|资产总额|4,201|5,901.68|
|负债总额|1,466.52|3,687.22|

应收账款总额 862.45 744.57
||||
|-|-|-|
|或有事项总额|0|0|
|净资产|2,734.48|2,214.46|
|营业收入|5,789.62|12,268.63|
|营业利润|1,156.07|2,341.83|
|净利润|774.01|1,726.67|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,187.18|3,471.07|

4.投资计划
拟收购立丹行51%股权的价款为人民币8,200万元，其中使用原项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、原项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；
使用超募资金本金投入629万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571万元。股权收购价款根据《关于收购厦门立丹行置业有限公司项目之股权转让协议》（以下简称“协议”或者“本协议”）的付款条件分五期支付，各期的支付金额情况如下：（1）第一期2,460万元、第二期1,968万元。分别于本协议生效和目标股权完成交割后支付；
（2）第三期492万元、第四期1,640万元、第五期1,640万元，分别与立丹行2014、2015、2016年预期实现的净利润2,400万元、2,600万元、2,800万元完成情况挂钩支付。
（二）交易定价依据
公司聘请了第三方会计师事务所、资产评估公司对立丹行进行了详细的财务审计和资产评估，对立丹行的经营性资产和经营性要素进行了专业评估。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2014SZA1023号《审计报告》，截至2014年 8月31日，立丹行合并账面净资产为2,734.48万元。根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2014）沪第779号）,截止2014年8月31日，以收益法评估立丹行100%权益价值为16,782.53万元，其中对应51%股权价值为8,559.09万元。根据资产评估报告作为本次经济行为的价值参考依据,并且综合考虑市场、客户、团队等影响因素，经双方反复协商，最终确定立丹行51%股权交易价格为人民币8,200万元。
（三）项目可行性分析
（1）项目的市场情况分析
2013年福建省商品房销售面积 4,676.16万平方米，商品房销售额4,232.08亿元，其中住宅销售额3,410.77亿元。2006-2013年福建省住宅商品房销售面积和销售额复合增长率分别为15%和32%。
随着全国房地产市场进入调整阶段，2014年上半年福建省商品房销售面积
1,922.33万平方米，商品房销售金额1,762.92亿元，较去年同期均有下滑。厦门地区房地产市场则显示出一定特殊性，整体表现较为平稳，未受到明显冲击。长期来看，国家加快城镇化建设，以及国家调控政策不断推进长效机制和配套政策不断完善，将促使对福建当地房地产长期健康发展。
(2)项目必要性分析
2014年公司启动“祥云战略，今年上半年代理业务继续领跑全行业，资产管理业务稳健扩张，金融业务作为公司云服务的重要组成部分，随着公司祥云战略的加速推进而快速成长。
代理业务的规模领先是公司新业务的重要基础，公司将继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先。本项目是公司全国规模化战略布局的一环，此次收购对公司有三大重要价值：①把握行业整合机会，推进规模化战略，确立区域市场绝对领先地位；②加快公司祥云战略落地实施；③实现资源的有效叠加，构建公司综合的房地产生态服务链。
2．项目实施面临的风险及应对措施
（1）收购整合和核心团队流失风险
通过多年的发展与积累，立丹行形成了业务经验丰富、熟悉项目管理的核心团队，这也是立丹行未来发展的主要支撑力量。本次收购整合完成后，立丹行将成为公司代理业务的重要组成部分，公司将整合立丹行的管理体系、人力体系等，在各项管理制度并轨和企业文化融合过程中，可能出现核心人员的流失风险和整合风险，将对公司业务产生较大负面影响。
应对措施：根据双方协议，立丹行的创始人和核心管理层继续留任，并在交易结构中设立了业绩捆绑，以稳定客户和核心团队；在立丹行现有的业务模式、机构设置、日常管理制度的基础上，公司大力支持立丹行发展；借鉴公司对代理公司的整合经验，融合收购和被收购者之间的企业文化和团队，共同推进立丹行健康持续
发展。
（2）业绩波动风险
本次交易完成后，由于可能出现的市场风险、客户流失风险和整合风险，特别是在全国房地产整体市场调整阶段，立丹行布局新地区和开拓项目过程中，人员增长较快，将导致人力成本上升，对公司收入将产生影响，存在较大的市场风险。
应对措施：在本次交易中部分收购价格因业绩波动得到一定调整，降低部分收购风险；根据市场变化，合理调配人员，控制人工成本；同时公司将进一步协同资源，加快优质客户开发和综合业务开拓，降低立丹行业绩波动风险。
（3）商誉减值风险
本次交易作价较立丹行账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果市场出现较大波动，以及立丹行未来经营状况大幅下滑，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
应对措施：本次交易完成后，公司将利用上市公司和立丹行在客户和业务结构等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高其竞争力，以降低商誉减值风险。
（四）项目经济效益分析
根据公司祥云战略和规模化的发展策略，本次收购立丹行51%的股权，将确立其在厦门地区的绝对领先、提高市场份额以及构建综合的房地产生态服务链。经综合测算，项目内含报酬率为23%，项目净现值为897万元，经济效益可行。综合考虑立丹行现有发展规模和未来的业务规划、收购整合过程中的磨合、当地房地产市场及国家房地产政策波动等可能带来的业绩波动因素，采用谨慎性原则，主要经济指标如下所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年||||||||||||
||序号||内容||||2015E||2016E||2017E||2018E|2019E||永续价值|
||||||9-12E||||||||||||
|1||营业收入||5,806||13,800||16,100||18,028||19,849||21,482|||
|2||净利润||1,093||1,917||2,259||2,561||2,844||3,111|||
|3||本次收购对应的净利润||557||978||1,152||1,306||1,450|||1,587||
|||||||||||||||1,587|||

四、核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范指引》、《关联交易制度》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等规定，作为公司首次公开发行股票的保荐机构，招商证券核查了公司拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购立丹行51%股权的事宜，发表意见如下：1、公司此次拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购立丹行51%的股权，是为了继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先，符合公司的战略并购要求。
2、上述拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购立丹行51%股权的事宜，已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚须提交股东大会审议通过。
3、公司独立董事、监事会已对上述拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购立丹行51%股权的事宜发表意见，认为上述变更符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，有利于公司的长远发展，收购价格合理，符合全体股东的利益。
4、上述拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购立丹行51%股权的事宜是公司出于业务发展及生产经营的实际需要，履行了必要的审批程序，符合公司《公司章程》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范指引》的规定。
5、招商证券对公司上述拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购立丹行51%股权的事宜无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司部分变更募集资金投资项目及使用超募资金之核查意见》之签章页）
保荐代表人：万虎高
刘光虎
招商证券股份有限公司年 月 日