北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司
调整第三期股权激励计划股票期权行权价格
的法律意见书
二〇一九年七月
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北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的法律意见书
致：厦门日上集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门日上集团股份有限公司（以下简称“日上集团”或“公司”）委托，就公司第三期股权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《厦门日上集团股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《厦门日上集团股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、日上集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和日上集团的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为日上集团激励计划第一个行权期符合行权条件暨可行权事宜所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供日上集团激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《厦门日上集团
法律意见书股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：一、本次调整的批准与授权
（一）2017年7月12日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。其中，董事黄学诚属于《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象，与本激励计划存在利益关系，回避表决。公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《关于公司第三期股票期权激励计划的独立意见》。
（二）2017年7月12日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对本激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
（三）2017年7月12日，公司独立董事何璐婧接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2017年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2017年7月24日，公司披露《监事会关于第三期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2017年 7月 29日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》。
（六）2018年9月26日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表
法律意见书决。
（七）2019年7月12日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。
因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。公司独立董事对调整第三期股权激励计划股票期权行权价格事宜发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整第三期股权激励计划股票行权价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的内容
根据公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过的《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》及公司确认，本次调整情况如下：
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司 2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划草案》的相关规定及 2017年第二次临时股东大会的授权，同意董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。公司 2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后696,910,000.00股为基数，向全体股东每 10股派 0.503013元人民币现金（含税），因此，股票期权原行权价格由 5.22元/股调整为5.17元/股（行权价格保留两位小数）。
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司本次调整第三期股权激励计划股票期权行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整第三期股权激励计划股票期权行权价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）