广州岭南集团控股股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
广州岭南集团控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”，包括控股子公司、分公司）内部控制制度和评价办法，在内部
控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺
陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生
影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广州岭南集团控股股份有限公司（含东方宾馆分公司）、广州广之旅国际旅行社股份有限公司、广
州岭南国际酒店管理有限公司、广州花园酒店有限公司、中国大酒店、广州市东方汽车有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
a.公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；
b.公司董事会是公司的决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行情况；
c.公司监事会是公司的监督机构，对董事、全体高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查；
d.董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，所有委员会按各自的职能分工合作；
e.公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，由5名董事组成，战略委员会对董事会
负责，公司董事会制定了《战略委员会实施细则》。公司战略委员会主要
通过分析影响发展战略的宏观环境、行业环境、经营环境及企业资源、企
业能力、核心竞争力等内外部因素，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
3、人力资源
公司依据现状和发展计划，制定了各项人力资源制度和发展计划、培训计划等，按照岗位标准编制录用计划、选拔人才，并不断完善人力资源引进、开发、使用与退出管理机制，优化人力资源结构，实现人力资源的合理配置和布局。
4、社会责任
安全生产是企业生产经营活动的有机组成部分，是企业承担社会责任的核心。坚持安全第一、预防为主、综合治理的原则，成立了安环生产委员会，与公司及各部门主要责任人签订《安全生产目标责任书》，落实安
全生产责任制；此外，公司还严格遵守食品安全的各项规定，根据市食品药品监督管理局的相关指引，开展进口食品和食品添加剂的索证和安全使用的自查自纠工作，并强化员工的食品安全意识，坚持实施食品质量跟踪制度，促进了食品质量的稳定和提高。
5、财务报告
公司按照国家统一的会计准则制度规定，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制报告，做到内容完整、数字真实、计算准确。公司通过财务月报分析等形式，剖析重大、异常事项，揭示存在的问题，并提出改进建议，财务分析报告及时传递给公司管理层，充分发挥了财务分析在企业生产经营管理中的促进作用。
6、全面预算
公司建立了全面的预算管理制度，规范了全面预算编制、审批的相关程序。公司财务部作为全面预算编制、调整的主导部门，负责制定预算管理的具体措施和办法，组织编制预算，协调解决预算编制和执行中的问题，定期向管理层报告预算执行情况，对月度预算执行情况进行总结，分析差异原因并提出改进建议。
7、资金活动
公司制定了公司资金管理制度，实行钱账分管，建立了完备的现金日
记账、月度回款计划、月度货款费用测算、银行存款日记账等；建立了完善的费用报销流程，加强对费用报销的审核；扎实做好每天的现金盘点工作，加强存货管理减少资金占用。
8、资产管理
公司财务部组织相关部门定期对固定资产进行盘点，确保账实相符。
公司重视固定资产的日常维护管理，对设备定期维护，对重要设备及备件进行了固定资产投保。
9、工程项目
公司有确定的工程项目申报、立项审批到工程的实施及工程项目的管理的规定，工程部为工程项目的管理部门，负责牵头组织勘察、设计、施工，使用部门竣工验收；公司严格控制工程造价，按照规定的权限和程序对工程进度款支付、工程变更、竣工结算进行审核批准，通过选择有资质的施工单位，加强工程全过程监督，保证工程建设质量。
10、采购业务
公司建立了采购管理制度，明确了请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限。
11、销售业务
公司在对行业趋势、市场状况、客户信息等数据进行深入分析的基础上，结合自身实际及内外部影响因素变化制定年度市场开拓与发展规划，定期进行营销经营评估分析，确保规划执行达到预期目标。建立了完整的客户名录和档案信息，针对不同客户采取不同的销售策略。
12、存货管理
公司仓库管理坚持“全力为生产服务”的原则，建立了完善的存货验收、入库、清查盘点和出库等流程。公司充分利用信息化管理手段，及时准确记录存货出入库，保证存货验收入库、生产领用、销售出库、处置等事项的账务处理正确、及时、完整。公司已建立完善的存货清查盘点程序，定期对存货进行盘点，保证存货账实一致。
13、合同管理
公司拥有明确的合同管理岗位设置及权责划分，业务承办部门负责合
同文本的拟定，法务人员负责合同文本法律事项的审核，财务部门对合同资金、结算的合理性、合法性进行审核，公司各级领导依据合同金额进行审核或审批。
14、内部信息传递
公司重视信息与沟通机制建设，建立了横向和纵向相互通畅、贯穿整个公司的信息沟通渠道，保障公司内部、公司与外界沟通渠道通畅、获取信息及时准确。公司积极加强内外部信息保密工作与信息报告的披露机
制，制定了《内幕信息知情人保密制度》、保障内部信息传递及时、安全
可靠，防止商业机密外泄避免内部消息在对外报送前泄露。
15、信息披露
公司严格按照证券监管部门的要求进行信息披露，并制定了公司《信息披露管理制度》，对公司信息披露的具体内容，信息披露的事务管理及
披露程序和要求进行了规定。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，符合相关法律法规的规定。
16、募集资金
公司制定并落实了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、运用、管理和监督以及募集资金项目变更做出了明确规定。保证了募集资金使用合理、存储安全，保证了公司、股东以及投资者的利益。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，公司向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共 4名特定投资者非公开发行募集资金。
本次股份发行价格为 11.08元/股，共发行股份 135,379,061股，募集资金总额为1,499,999,995.88元。2017年4月11日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10317号”《验资报告》。截至 2017年 4月11日止，公司非公开发行募集货币资金,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币 33,619,721.63
元，公司实际募集资金净额为1,466,380,274.25元。
根据公司与广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向岭南集团等发行股份购买资产所涉标的资产的现金对价总额 49,900万元，上述交易对价使用募集资金进行支付。公司已于2017年4月13日向岭南集团付讫标的资产的现金对价 49,900万元。
2017年度，公司实际使用募集资金499,195,016.00元。其中，根据公司与岭南集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，向岭南集团支付现金对价总额499,000,000.00元；使用募集资金投入募投项目195,016.00元。
此外，公司使用闲置募集资金购买理财产品 870,000,000.00元。
2017年度，公司募集资金银行专户存储累计利息扣除手续费 3,087,447.66元；获得使用闲置募集资金购买理财产品投资收益为19,200,000.00元，尚未置换的发行费用4,031,721.63元。
截止2017年12月31日，本次募集资金账户余额为 104,304,401.76元，本期募集资金使用及余额情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|实际募集资金净额|1,466,380,274.25|
|减：现金对价|499,000,000.00|
|使用募集资金投入募投项目|195,016.00|
|使用闲置募集资金购买理财产品|870,000,000.00|
|加：存储累计利息扣除手续费|3,087,421.88|
|尚未置换的发行费用|4,031,721.63|
|截止2017年12月31日募集资金账户余额|104,304,401.76|

注：公司以3.5亿元闲置募集资金购买广州农商行的“赢家稳盈2675号”理财产品和以5.2亿元闲置募集资金购买该行的“赢家稳盈2688号”理财产品，上述产品于2017年12月22日到期。到期后，公司继续使用8.7亿元继续闲置募集资金购买广州农商行的“赢家稳盈2978号”人民币理财产品。而“赢家稳盈2675号”和“赢家稳盈2688号”理财产品取得理财收益共19,200,000.00元于2018年1月8日划回公司募集资金专户，因此，未在2017年12月31日的募集资金账户余额中列示。
公司2017年度募集资金年度存放与使用情况符合相关法律法规的规
定，不存在改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情况。
17、子公司内部控制
公司对子公司的高级管理人员、财务人员进行选拔、任命、培训与考核。子公司严格执行本公司制定的相关财务制度。公司根据相关法律法规制定了《内部控制制度》，对子公司的制度管理、经营管理、财务管理、
决策管理、绩效管理等方面作出了系统的规定，公司对子公司内部控制符合相关法律法规及深交所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系和公司《内部控制应用手册》及《内部控制缺陷评价标准》等的规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|错报>营业收入0.5%|营业收入 0.2%<错报<营业收入0.5%|错报<营业收入0.2%|
|资产总额潜在错报|错报>资产总额0.5%|资产总额 0.2%<错报<资产总额0.5%|错报<资产总额0.2%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现
并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的,认定为重大缺陷：①控
制环境无效；②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；③外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司在运行过程中未能发现该错报；④已经发
现并报告给管理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正；⑤公司审计委员会和内审人员对内部控制的监督无效；⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
（2）重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现
并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平,仍应引起管理层重视的
错报。
（3）一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
报告期内，因重大资产重组事项，公司通过发行股票及现金支付的方式向广州岭南国际企业集团有限公司及相关方购买广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%股权、中国大酒店100%的股权及广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）90.45%的股份。截止2017年2月15日，花园酒店与中国大酒店已经成为公司的全资子公司，广之旅已成为公司的控股子公司。因新增上述三家子公司，使得公司总资产和营业收入范围相应扩大。因此，报告期公司对非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准进行了调整。
调整前公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|直接财产损失金额|大于500万元|100 万元-500 万元（含500万元）|小于 100 万元（含100万）|
|重大负面影响|对公司造成较大影响并以公告形式对外披露|受到国家政府部门处罚但未造成重大负面影响|受到省级（含省级）以下政府处罚但未造成负面影响|

调整后，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|直接财产|直接财产损失金|资产总额0.2%<直|直接财产损失金额≤|

|||||
|-|-|-|-|
|损失金额|额>资产总额0.5%|接财产损失金额≤资产总额0.5%|资产总额0.2%|
|重大负面影响|对公司造成较大影响并以公告形式对外披露|受到国家政府部门处罚但未造成重大负面影响|受到省级（含省级）以下政府处罚但未造成负面影响|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下，出现以下情形
的，认定为重大缺陷：
（1）违犯国家法律、法规或规范性文件；
（2）重大决策程序不科学；
（3）制度缺失可能导致系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到整改；
（5）其他对公司影响重大的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司董事会将根据公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等因素状况，以及公司的不断发展和外部市场环境的变化，适时对公司内部控制进行调整。
未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，进一步促进公司健康、可持续发展。
广州岭南集团控股股份有限公司
董事 会
二○一八年四月十七日