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南方泵业股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
第二次行权/解锁等相关事项的
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浙江天册律师事务所关于南方泵业股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
第二次行权/解锁等相关事项的
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编号:TCYJS2015H0400号致：南方泵业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“南方泵业”）的委托，指派傅羽韬律师、熊琦律师（以下简称“本所律师”），就公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务，并已出具“TCYJS2013H141号”、“TCYJS2013H0171号”、“TCYJS2013H0248号”和“TCYJS2014H0248号”《法律意见书》。前述已出具《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（统称“激励事项备忘录1-3号”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《备忘录8号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《备忘录9号》”）等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事实进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就南方泵业股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权行权价格和部分限制性股票回购价格调整（简称“本次调整”）、作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、第二次股票期权行权/限制性股票解锁（简称“本次行权/解锁”）等相关事项出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准、授权及履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行以下法定程序：
1、2013年4月10日，公司召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议均审议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划（草案）”）及其摘要；公司独立董事就公司拟实施的激励计划（草案）发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》符合相关法律法规及规范性文件的规定，公司实施本次激励计划不会损害上市公司及其股东的利益。其后，公司就《激励计划（草案）》等相关文件报送中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，南方泵业对《激励计划（草案）》等文件进行了修订，形成了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称“激励计划（草案修订稿）”）及其摘要等文件，并经2013年5月18日召开的公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事就前述《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
3、南方泵业就《激励计划（草案修订稿）》上报中国证监会备案无异议后，于2013年5月30日召开公司2012年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
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4、2013年6月13日，南方泵业召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划授予限制性股票与股票期权的对象及其授予的权益数量进行了调整，并确定本次激励计划涉及的股票期权与限制性股票的授予日为2013年6月13日。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事于2013年6月13日对本次授予等相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2013年8月12日，南方泵业股票期权与限制性股票授予登记完成，并在巨潮资讯网作了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
6、2014年5月31日，南方泵业召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2013年度利润分配方案的实施，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，同意公司对股票期权的数量和行权价格进行调整，调整后的股票期权数量为392.76万份，行权价格调整为11.81元/股。
南方泵业第二届董事会第十五次会议还通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》；因激励对象王魏奇、徐浩良离职，公司决定注销王魏奇已获授未行权的18,000份股票期权，回购并注销其已获授尚未解锁的9,000股限制性股票；决定注销徐浩良已获授未行权的25,200份股票期权，回购并注销其已获授尚未解锁的12,600股限制性股票。
此外，南方泵业本次董事会会议还审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司董事会认为：南方泵业股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足；除2名激励对象因个人原因离职不满足行权/解锁条件外，其他140名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为1,165,320份，可解锁的限制性股票为582,660股，期权行权价格为11.81元/股。
7、2015年6月3日，南方泵业召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
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了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划价格调整的议案》，鉴于公司2014年度利润分配方案的实施，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，同意公司对授予的股票期权行权价格及部分拟回购的限制性股票回购价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为11.71元/股，限制性股票回购价格为7.17元/股。
南方泵业第二届董事会第二十四次会议还审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》；由于激励对象罗志平、周正、沈杭达、郭伟忠、沈震、郑灿永、余克才、俞国都共8人因个人原因离职，根据激励计划的规定，公司决定注销激励对象罗志平、周正等8人已获授未行权的133,560份股票期权，并按7.17元/股的价格回购该8人已获授尚未解锁的66,780股限制性股票并注销。
此外，南方泵业本次董事会会议还审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司董事会认为：南方泵业股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足；除8名激励对象因个人原因离职，以及34名激励对象因本期考核未达标而不满足本期可行权/解锁条件外，其他98名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为1,075,680份，可解锁的限制性股票为537,840股，期权行权价格为11.71元/股。
综合本节所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，南方泵业就本次激励计划所涉股票期权行权价格和部分限制性股票回购价格调整、作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、第二次股票期权行权/限制性股票解锁等相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》、《备忘录8号》、《备忘录9号》，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、激励计划涉及的股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整
（一）调整事由
2015年4月29日，南方泵业召开2014年年度股东大会，会议审议通过了《公
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司2014年度利润分配议案》，公司拟以2014年末总股本262,307,520股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金股利26,230,752.00元（含税）。2015年5月11日，南方泵业就前述利润分配事宜发布了《2014年度权益分派实施公告》。
（二）本次调整的批准与授权
1、公司本次股权激励计划已经中国证监会备案无异议，并于2013年5月30日经公司2012年年度股东大会审议通过。根据南方泵业《激励计划（草案修订稿）》，若在行权前或回购限制性股票前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格、回购价格进行相应的调整，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量以及限制性股票回购价格。
2、2013年5月30日，南方泵业2012年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、行权价格/回购价格进行相应的调整。
3、2015年6月3日，南方泵业召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划价格调整的议案》，调整后的股票期权行权价格调整为11.71元/股，调整后的限制性股票回购价格为7.17元/股。同日，公司独立董事就本次激励计划调整的相关事项发表了独立意见，同意公司对本次激励计划涉及的股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整。
综合本节所述，本所律师经核查后认为：南方泵业董事会对本次股权激励计划所涉的股票期权行权价格和部分限制性股票回购价格进行调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》、《备忘录8号》，以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关的变更登记手续。
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三、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜
（一）本次回购与注销相关事宜的授权
1、2013年5月30日，南方泵业2012年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司股票期权与限制性股票激励计划等。
2、根据《激励计划（草案修订稿）》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”项下“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”。此外，根据《激励计划（草案修订稿）》，股权激励对象只有在同时满足公司业绩考核要求及个人业绩考核要求的前提下，才可以行权/解锁，否则相关期权份额应由公司统一注销，相关已获授未解锁的限制性股票应由公司予以回购并注销。
据此，本所律师认为：南方泵业董事会已获得公司股东大会的授权，有权决定本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜。
（二）本次回购与注销已履行的程序
1、2015年6月3日，南方泵业召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因激励对象罗志平、周正等8人离职，公司决定注销该8名激励对象已获授未行权的133,560份股票期权，并按7.17元/股的价格回购该8人已获授尚未解锁的66,780股限制性股票并注销。此外，依据《激励计划（草案修订稿）》，股权激励对象只有在同时满足公司业绩考核要求及个人业绩考核要求的前提下，才可以行权/解锁，公司董事会决定对34名因个人本期考核未达标而不满足本期可行权/解锁条件的激励对象所持已授予未获准行权的401,760份股票期权予以作废注销，并按
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7.17元/股的价格回购该34人已获授但尚未解锁的200,880股限制性股票并予以注销。
2、同日，公司独立董事发表独立意见：本次作废注销及回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授股票期权和限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
3、同日，南方泵业召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会认为本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司作废并注销罗志平、周正等8人已获授尚未获准行权的全部股票期权及回购注销其8人已获授尚未解锁的全部限制性股票；同意将本期考核不合格的34名激励对象第二个行权期已授予未获准行权的401,760份股票期权予以作废注销，并按7.17元/股的价格回购其34人第二个行权期已获授尚未解锁的200,880股限制性股票并注销。
据此，本所律师认为：南方泵业本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
（三）本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量和回购价格
根据南方泵业第二届董事会第二十四次会议决议及相关公告，本次拟注销的股票期权以及拟回购注销的部分限制性股票包括：注销罗志平、周正等8名离职人员已获授尚未获准行权的全部133,560份股票期权及回购注销该8人已获授尚未解锁的全部限制性股票66,780股，以及作废并注销本期考核不合格的34名激励对象第二个行权期已授予未获准行权的401,760份股票期权，回购该34人第二个行权期已获授尚未解锁的200,880股限制性股票并注销。根据南方泵业第二届董事会第二十四次会议决议，本次回购限制性股票的价格为7.17元/股。
据此，本所律师经核查后认为，南方泵业本次注销股票期权的数量、以及回
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购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《备忘录8号》、《备忘录9号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
（四）因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序
因本次回购注销已授予尚未解锁的267,660股限制性股票，导致南方泵业注册资本减少，依据《公司法》、《公司章程》和《备忘录9号》等相关规定，南方泵业应履行相关减少注册资本的程序。
本所律师经核查后认为，南方泵业本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
四、本次激励计划第二次行权/解锁
（一）本次行权/解锁条件的成就
1、根据南方泵业提供的审计报告等相关资料，并经南方泵业董事会确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。符合《激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权行权及限制性股票解锁的条件。
2、经南方泵业董事会确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。符合《激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权行权及限制性股票解锁的条件。
3、根据南方泵业《2014年度审计报告》等相关资料并经公司确认，公司2014年归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为182,759,820.17元，相比2012年增长率为56.26%；2013年加权平均净资产收益率为14.58%。公司最近三个会计年度（2013年度、2012年度、2011年度）归属于上市公司股东
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的扣除非经常性损益的净利润分别为148,687,787.29元、116,962,155.54元、96,428,262.74元，公司2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不为负。符合《激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期股票期权行权及第一个解锁期限制性股票解锁条件中对公司业绩考核的要求。
4、根据公司确认，本次行权/解锁的98名激励对象绩效考核均达到考核要求，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权行权及限制性股票解锁条件中对个人业绩考核的要求。
5、本次行权/解锁的相关安排：根据《激励计划（草案修订稿）》，公司授予的股票期权第二个行权期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量的40%；公司授予的限制性股票第二次解锁自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足解锁条件的，为占获授限制性股票总额40%的部分办理第二次解锁事宜。经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，本次行权公司拟采用集中行权模式，获授股票期权和限制性股票的98名激励对象，在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为1,075,680份，可解锁限制性股票为537,840股，符合《激励计划（草案修订稿）》中对股票期权第二个行权期的行权安排以及限制性股票第二个解锁期的解锁安排相关规定。
据此，本所律师经核查后认为，南方泵业股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第二个行权期/解锁期已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的相关行权/解锁条件。
（二）本次行权/解锁的批准
1、南方泵业第二届董事会薪酬与考核委员会经审议后认为：公司2014年度业绩满足公司激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，除8名激励对象因个人原因离职，以及34名激励对象不满足本期可行权/解锁条件外，其他98名激励对象第二个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意98名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。
2、2015年6月3日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股
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票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司董事会认为：公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。除8名激励对象因个人原因离职，以及34名激励对象不满足本期可行权/解锁条件外，其他98名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为1,075,680份，可解锁的限制性股票为537,840股，期权行权价格为11.71元/股，本次期权行权采用集中行权模式。
3、2015年6月3日，南方泵业独立董事对本次行权/解锁事宜发表独立意见，认为公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；公司的经营业绩满足公司激励计划中规定的行权/解锁条件，除8名激励对象因个人原因离职，以及34名激励对象不满足本期可行权/解锁条件外，其他98名激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件，其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，公司独立董事一致同意该98名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。
4、2015年6月3日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司监事会认为：公司除8名激励对象因个人原因离职，以及34名激励对象不满足本期可行权/解锁条件外，其他98名激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意98名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为1,075,680份，可解锁限制性股票为537,840股。
综合本节所述，本所律师经核查后认为，南方泵业本次股权激励计划授予的
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股票期权及限制性股票第二次行权/解锁已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、南方泵业董事会对本次股权激励计划所涉的股票期权行权价格及部分限制性股票回购价格进行调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》、《备忘录8号》，以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关的变更登记手续。
2、南方泵业本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；南方泵业本次注销股票期权的数量、以及回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《备忘录8号》、《备忘录9号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；南方泵业本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
3、南方泵业本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第二次行权/解锁已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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