北京市嘉源律师事务所
关于天马微电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
中国·北京复兴门内大街158号
远洋大厦F408
F408,OceanPlaza
158 FuxingMenNeiStreet,Xicheng District
Beijing,China 100031
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致：天马微电子股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于天马微电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
嘉源(2015)-03-274
敬启者：
根据天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”或“公司”）与北京市
嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任公司
本次向特定对象发行股份（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，对本
次发行过程及认购对象的合规性进行核查并出具本意见书。
本意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的其他有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行涉及的有关资料进行了合理、必要及可
能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法律意见书
的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相
关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
深天马非公开发行 嘉源律师事务所对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件
作出判断。本所仅就与本次发行实施的有关法律问题发表意见，并不对有关审
计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估
报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本
所未被授权、亦无权发表任何评论。
本核查意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本核查意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、 本次发行的授权和批准
1、2015年1月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特
定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性方案的
议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》及本次发行的其他相关
议案。
2、2015年4月3日，国务院国资委出具《关于天马微电子股份有限公司非公
开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]177号），批准本次发行方
案。
3、2015年4月20日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特
定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性方案的
议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》及本次发行的其他相关
议案。
4、公司于2015年5月20日召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于2014
年度利润分配及分红派息的议案》，具体分配方案为每10股派发现金1.00
深天马非公开发行 嘉源律师事务所元（含税）。根据公司于2015年7月4日披露的《2014年度分行派息实施公
告》，本次权益分派已于2015年7月13日完成。根据本次发行方案，本次
非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。根据本次发行方案及公司确认，本次发行的
发行价格已由17.92元/股调整为17.82元/股。
5、根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司于2015年10月21日召
开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A
股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》以
及《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性方案的议案》等议案，同意对本次发行的股数及募集资金规模进行调整，具体调整情况
如下：1）本次发行的股票发行数量由不超过334,821,428股调整为不超过
269,360,269股；2）本次发行拟募集资金总额由不超过600,000万元调整
为不超过480,000万元。
6、2015年12月9日，中国证监会以证监许可[2015]2876号文《关于核准天马
微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超
过269,360,269股的人民币普通股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要
的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
二、 本次发行的询价、申购和配售
1、本次发行的询价
(1)公司与本次发行的保荐人华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）
以及中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）共同确定了本次发行认
购邀请书的发送对象名单。根据本所核查，2015年12月17日，公司和华
创证券以及中航证券向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家
保险公司、前20大股东（不含控股股东），50家在本次董事会决议公告后
向公司或保荐人（主承销商）表达过认购意向的投资者发送了认购邀请文
件。发送对象名单不少于20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5
家保险机构投资者并包括所有在本发行董事会决议公告后已提交认购意
深天马非公开发行 嘉源律师事务所向书的投资者及前20名股东，符合《实施细则》第二十四条的规定。
(2)公司与华创证券以及中航证券向上述发送对象发出的本次发行的认购邀
请书及其申购报价表均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发
行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细
则》第二十五条的规定。
2、本次发行的申购
(1)本次发行的申购报价表均由认购邀请书的发送对象申报，并按照规定发送
至认购邀请书规定的地址。
(2)截止2015年12月22日12时，公司和华创证券共收到8名认购人提交的申购
报价表8份。经本所核查，该等申报均为符合认购邀请书规定条件的有效
申报。本次发行的申购符合《实施细则》第二十六条的规定。
3、本次发行的配售
(1)经本所核查，在询价阶段申报期结束后，公司及本次发行的主承销商根据申
购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序确定了本次发行的发行价格
（17.82元/股）、获得配售的认购人（7名）和向各认购人发行的股份数量，符合《实施细则》第二十七条的规定。
(2)2015年12月25日，本次发行的全部7位发行对象已将认购资金全额汇入华创
证券为本次发行的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认
购款项全部以现金支付。2015年12月25日，众华会计师事务所(特殊普通合
伙)出具众会字（2015）第6233号《验证报告》，验证认购人已将认股价款
缴付至承销商的指定账户。
(3)2015年12月28日，华创证券在扣除承销、保荐费用以及其他交易费用后向
深天马指定的关于本次募集资金专户划转了认股款。2015年12月28日，普
华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙）就募集资金划转事项出具了普华
永道中天验字（2015）第1506号《验资报告》，确认募集资金到账。符合《实
施细则》第二十八条的规定。
综上，本所认为：本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效；为本次
发行所制作和签署的认购邀请书、申购单合法、有效。
深天马非公开发行 嘉源律师事务所三、 认购人的主体资格
最终获得配售的认购人共计7名，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元/股）|认购金额（元）|获配数量（股）|限售期（月）|
|1.|宝盈基金管理有限公司|17.82|509,999,935.50|28,619,525|12|
|2.|金鹰基金管理有限公司|17.82|857,999,961.72|48,148,146|12|
|3.|平安大华基金管理有限公司|17.82|959,999,984.46|53,872,053|12|
|4.|华安基金管理有限公司|17.82|479,999,929.86|26,936,023|12|
|5.|华夏人寿保险股份有限公司|17.82|479,999,983.32|26,936,026|12|
|6.|北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）|17.82|479,999,983.32|26,936,026|12|
|7.|武汉光谷新技术产业投资有限公司|17.82|1,032,000,215.40|57,912,470|12|
|合计||——|4,799,999,993.58|269,360,269|——|

本所核查了上述认购人的《营业执照》股票账户等有关资料，该等认购人
均属于中国合法存续的境内机构，具备成为本次发行对象的主体资格。
综上，本所认为：本次发行的发行对象均属于合法存续的中国境内机构，
具备本次发行对象的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《发行管理
办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。
四、 结论意见
综上，本所认为：
1、本次发行已经履行了法定的授权与批准程序。
2、本次发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次发
行认购邀请书的约定；为本次发行所制作和签署的认购邀请书、申购单
合法、有效；发行对象具备合法的主体资格；发行结果公平、公正、合
深天马非公开发行 嘉源律师事务所法有效。
本意见书一式三份，具有同等效力。
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北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：徐莹
刘兴
年 月 日