华龙证券有限责任公司
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2014年日常关联交易计划的核查意见
华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）作为深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对瑞丰光电2014年日常关联交易计划进行了核查，核查意见如下：
一、2014年日常关联交易计划事项
（一）关联交易基本情况
公司第二届董事会第十二次会议在关联董事回避的情况下表决通过了《关于2014年日常关联交易的议案》，预计2014年度公司与康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”）、深圳市康佳视讯系统工程有限公司（以下简称“康佳视讯”）、东莞康佳电子有限公司（以下简称“东莞康佳”）、惠州市华瑞光源科技有限公司（以下简称“华瑞光源”）、博罗康佳精密科技有限公司以下（简称“博罗康佳”）及深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称“玲涛光电”）六家关联方发生日常关联交易总金额人民币27,000.00万元。具体情况如下：
单位：万元
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|关联交易类型|关联人|预计关联交易金额|按同类交易比例|上年实际发生总金额|按同类交易比例|
|产品销售|康佳集团|15,000.00|15.00%|12,655.56|18.56%|
|产品销售|康佳视讯|500.00|0.50%|63.52|0.09%|
|产品销售|东莞康佳|500.00|0.50%|155.70|0.23%|
|产品销售|华瑞光源|5,000.00|5.00%|-|-|
|材料采购|博罗康佳|3,000.00|5.16%|1,630.33|3.56%|
|材料采购或委托加工|玲涛光电|3,000.00|5.16%|-|-|

（二）关联交易的基本情况
1、关联方的基本情况
（1）关联交易方：康佳集团股份有限公司
法定代表人：吴斯远
注册资本：120,397万元
注册地址：深圳市南山区华侨城
主营业务：研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电等家用电器产品，家庭视听设备，IPTV机顶盒，数字电视接收器（含卫星电视广播地面接收设备），数码产品，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子产品，卫星导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算机，显示器，大屏幕显示设备的制造和应用服务，LED（OLED）背光源、照明、发光器件制造及封装，生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各类包装材料，并从事相关产品的技术咨询和服务。
与公司关系：为公司第二大股东东莞康佳电子有限公司（以下简称“东莞康佳”）之母公司，（东莞康佳拥有公司40,964,593股股份，占公司总股本的18.90%）。
2013年度公司向康佳集团销售商品总额为12,655.56万元，期末欠款为3,917.33万元，康佳集团属于大型国有控股的上市公司，具有较强的履约能力。
（2）关联交易方：深圳市康佳视讯系统工程有限公司
法定代表人：林盖科
注册资本：1,500万元
注册地址：深圳市南山区华侨城
主营业务：主要从事LED显示屏、LED照明产品，LED背光源的研发、生产和销售。
与公司关系：为公司第二大股东东莞康佳（东莞康佳拥有公司 40,964,593股股份，占公司总股本的18.90%）之兄弟公司。
2013年度公司向康佳视讯系统销售商品总额为63.52万元，期末欠款为
22.51万元，康佳视讯系康佳集团控股子公司，而康佳集团属于大型国有控股的上市公司，具有较强的履约能力。
（3）交易关联方：东莞康佳电子有限公司
法定代表人：黄仲添
注册资本：26,667万元
注册地址：东莞市凤岗镇三联村
主营业务：主要从事生产和销售彩色电视机、组合音响、收录机、复印机、无绳电话、模具、电脑显示器、大屏幕显示设备、背光源、照明灯具的生产和销售。
与公司关系：为公司第二大股东，拥有公司40,964,593股股份，占公司总股本的18.90%，2013年度公司向东莞康佳电子有限公司销售商品总额为 155.70万元，期末欠款为126.19万元，东莞康佳系康佳集团子公司，而康佳集团属于大型国有控股的上市公司，具有较强的履约能力。
（4）交易关联方：惠州市华瑞光源科技有限公司
法定代表人：史万文
注册资本：10007.7377万元
注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区19号小区
主营业务：发光二极管（LED）器件封装的研发、制造、销售；LED应用产品（背光模组、LED照明模组等）及其配套产品的研发、制造、销售。
与公司关系：公司拥有该公司之母公司华瑞光电（惠州）有限公司25%股份，并向该公司及其母公司各推荐1名董事。
（5）关联交易方：博罗康佳精密科技有限公司
法定代表人：林盖科
注册资本：1500万元
注册地址：广东省博罗县泰美镇板桥工业区
主营业务：生产经营电子元器件（高密度互连印制线路板）
与公司关系：为公司第二大股东东莞康佳电子有限公司（东莞康佳拥有公司20,693,500股股份，占公司总股本的18.94%）之母公司之全资子公司。
（6）关联交易方：深圳市玲涛光电科技有限公司
法定代表人：王伟权
注册资本：411.7647万元
注册地址：深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城B15厂房五、六层
主营业务：光电产品的生产与销售、技术开发、货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）
与公司关系：该公司为公司之合营公司，公司拥有该公司15%股份，并向其推荐了1名董事。
2、定价政策及定价依据
根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，并签订相关的交易协议，对关联交易价格予以明确。
4、履行的审批程序
2014年3月19日，公司第二届董事会第十二次会议在关联董事林常先生、柯汉华先生、李莉女士回避表决的情况下，表决通过了《关于2014年日常关联交易的议案》，预计2014年度公司与上述关联方发生日常关联交易总金额人民币27,000.00万元。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事葛光锐女士、李丽女士、张会生先生对关联交易发表了独立意见：上述关联交易事项是公司因正常生产经营需要而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，参照公司与市场独立第三方的交易价格标准定价，不存在损害公司及投资者，特别是中小股东的利益。未发现通过此项交易转移利益的情况；关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益；公司董事会在该议案的审议过程中，关联董事回避了表决，表决程序和结果合法有效。
（三）关联交易的必要性及对公司的影响
1、关联交易的必要性
由于在LED背光器件的生产经营活动中与康佳集团、康佳视讯、东莞康佳、华瑞光电存在上下游的业务关系,且公司的产品质量稳定，运输便利，价格合理，该关联交易可以降低康佳集团、康佳视讯、东莞康佳、华瑞光电的运输成本，
并保证产品的交货期和产品质量；博罗康佳的产品属公司上游，具质量稳定，运输便利，价格合理，具有较高的性价比，该关联交易可以降低公司的运输成本，并保证产品的交货期和产品质量；玲涛光电的产品与公司部分产品同质，公司从玲涛光电采购或委托生产，可以减少重复投资。因此，上述关联交易对双方的生产是有利的。
2、关联交易对公司的影响
对公司利益的影响：交易公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。该关联交易不会影响到公司的独立性和对大股东的依赖性。
二、保荐机构对公司2014年日常关联交易计划的核查意见
经核查，本保荐机构认为瑞丰光电2014年度日常关联交易计划是公司开展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；该等计划除需提交股东大会审议外，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2014年日常关联交易计划无异议。
（此页无正文，为《华龙证券关于瑞丰光电 2014年日常关联交易计划的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
签名：
郭喜明
石培爱
保荐机构：
华龙证券有限责任公司 年 月 日
（加盖保荐机构公章）