证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2018—051债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于2018年4月6日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。
2、本次会议于2018年4月16日上午9:00在公司会议室以现场会议的方式召开。
3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》；
本项议案需提交2017年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会上述职。《2017年度独立董事述职报告》将在 2018年 4月 18日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度总经理工作报告》；
3、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》；
（1）2017年度财务决算报告：
2017年公司实现营业总收入 206.15亿元，较上年增长了8.96%；利润总额 5.88亿元，较上年降低了45.06%；归属于上市公司股东的净利润 5.26亿元，较上年降低了49.74%。
2017年末公司总资产 166.16亿元，较上年增长了35.54%，其中流动资产 57.40亿元，较上年增长了10.60%；固定资产净值 66.63亿元，较上年增长了35.47%；无形资产净值 3.17亿元，生产性生物资产 9.80亿元；负债总额 99.14亿元，其中流动负债71.46亿元；非流动负债27.68亿元；资产负债率为59.67%，较上年增加了10.4个百分点；2017年末股东权益67.02亿元，较上年增长了7.76%。
（2）2018年财务预算报告：
2018年，公司力争营业收入突破220亿元，饲料销量500-550万吨，生猪出栏量550-650万头；上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
本项议案需提交2017年年度股东大会审议。
4、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（1）本公司2017年度利润分配预案：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2017年度母公司实现净利润 257,453,503.69元，提取法定盈余公积金 25,745,350.37元，加上年初未分配利润 868,141,403.69元，减去 2016年度分红 114,537,858.65元，2017年度可供股东分配的利润为985,311,698.36元。
由于公司总股本在分配方案实施前可能会由于股份回购、股权激励行权等原因发
生变化，故根据上述可供股东分配的利润，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派0.50元（含税）
（2）本年度公司不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司实际经营需要做出的客观判断，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。本次利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规，符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以及公司的分配政策。
公司独立董事认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案及资本公积金转增股本预案，并提请公司股东大会审议。
本项议案需提交2017年年度股东大会审议。
5、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年年度报告及摘要》；
本项议案需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》详见刊登于2018年4月18日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—053号公告。
6、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《董事会关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 2018年 4月 18日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—054号公告。
7、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制评价报告》；
《内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《 2017年度内部控制规则落实自查表》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2018年度财务审计机构的议案》；
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，审计费用根据2018年度审计工作量双方协商确定。
本项议案需提交2017年年度股东大会审议。
10、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请 2018年度内部控制审计机构的议案》；
公司拟对 2018年度公司内部控制情况进行审计，为此，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度内部控制财务审计机构，具有证券、期货相关业务许可资格，具有丰富的执业经验。
本项议案需提交2017年年度股东大会审议。
11、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年第一季度报告》。
《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》详见刊登于2018年4月18日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—055号公告。
12、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
依据财政部《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，公司对相应的会计准则进行调整。对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，不存在损害公
司利益和中小股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。公司独立董事对此议案发表了独立意见。
《关于会计政策变更的公告》详见刊登于2018年4月18日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—056号公告。
13、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《回购注销部分 2015年限制性股票的议案》；
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。
《关于回购注销部分 2015年限制性股票的公告》详见刊登于 2018年 4月 18日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—057号公告。
14、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》；
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
本项议案需提交公司股东大会审议。
公司关联董事程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。
《关于回购注销部分 2017年限制性股票的公告》详见刊登于 2018年 4月 18日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—058号公告。
15、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及2014年年度股东大会对董事会
的相关授权，董事会认为公司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁条件已满足，除因离职不符合激励条件的 3名激励对象张思奇、李永泉、刘琪，其余 24名激励对象的资格合法、有效。
董事会同意办理符合解锁条件的 24名激励对象第二个解锁期解锁限制性股票共154.5万股，占公司目前总股本的0.07%。
公司监事会、独立董事对上述解锁事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期的相关事项出具法律意见书。
《关于限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的公告》详见刊登于2018年4月18日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2018—059号公告。
16、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案》。
经审计，公司重大资产重组标的公司----江西正邦生物化工有限责任公司 2015-2017年累计实现的合并报表口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 17,932.29万元，交易对方承诺标的公司 2015-2017年累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 16,500.00万元，业绩承诺完成率108.68%。
根据上述业绩承诺完成情况，公司编制《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并提交给公司外聘的审计机构审核。
由于原交易对方之一的正邦发展（香港）有限公司为公司实际控制人、董事林印孙先生所控制，故本议案林印孙董事回避表决。公司独立董事发表了独立意见。
《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》刊登于2018年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2017年年度股东大会的议案》。
提议召开2017年年度股东大会。
《关于召开 2017年年度股东大会的通知》详见刊登于 2018年 4月 18日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2018—060号公告。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的五届二十五次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月十八日