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关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划
股票授予价格调整以及授予相关事项的
法律意见书
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关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划
股票授予价格调整以及授予相关事项的
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致：上海天玑科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录8号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录9号》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天玑科技股份有限公司天玑科技（以下简称“公司”或“天玑科技”）的委托，并根据天玑科技与本所签订的《聘请律师合同》，担任天玑科技实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问，就天玑科技本次限制性股票激励计划涉及的股票授予价格调整以及限制性股票授予事项，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
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发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意天玑科技将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
天玑科技已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次限制性股票价格调整及授予等相关事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供天玑科技本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就天玑科技本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。
基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对天玑科技提供的有关本次限制性股票价格调整及授予的文件、相关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划授予事项的批准和授权
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海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事叶磊和杨凯回避表决，公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
同日，天玑科技召开第三届监事会第三次会议，审议通过《上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》等议案。
2、2016年 3月 31日，天玑科技以现场投票和网络投票结合的表决方式召开2015年年度股东大会，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2016年 4月 22日，天玑科技召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于对公司 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定本次股权激励计划的授予激励对象人数调整为 156人，涉及限制性股票共 731.5万股，授予日为 2016年 4月 22日；鉴于激励对象杨凯先生在授予日前 6个月存在卖出公司股票情况，故本次暂缓授予杨凯先生限制性股票；除杨凯暂缓授予外，此次授予激励对象共 155人，涉及限制性股票共714.5万股，关联董事叶磊、杨凯回避了表决。公司独立董事于当日就上述确定本次股权激励计划调整、授予日及限制性股票授予事宜发表了同意的独立意见。
同日，天玑科技召开第三届监事会第七次（临时）会议，审议通过《关于对公司 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意董事会对股权激励计划进行调整，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，认为其作为公司本次股权激励计划
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激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年 8月 31日，天玑科技召开第三届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，公司董事会确认激励对象杨凯先生股票限购期已满，符合公司股权激励计划中的全部授予条件，同意于 2016年 8月 31日向其授予 17万股的限制性股票。公司独立董事于同日就上述向激励对象杨凯先生授予 17万股限制性股票事宜出具了同意的独立意见。
同日，天玑科技召开第三届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于核实公司激励计划激励对象的议案》，同意董事会对授予激励对象杨凯的限制性股票的授予价格进行调整，并认为杨凯先生作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，天玑科技本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序均符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》的相关规定；天玑科技本次限制性股票授予价格调整及授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板备忘录 8号》、《创业板备忘录9号》、《公司章程》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
1、根据天玑科技 2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，天玑科技股东大会已授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
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2016年8月31日向其授予17万股的限制性股票。公司独立董事于2016年8月31日出具《关于公司第三届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见》，同意公司于2016年8月31日向激励对象杨凯先生授予限制性股票17万股。
同日，天玑科技召开第三届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于核实公司激励计划激励对象的议案》，认为杨凯先生作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
经核查并经公司确认，前述天玑科技向激励对象杨凯先生授予限制性股票的授予日为交易日，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前 30日内至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后 2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日起至公告后2个交易日；
（5）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师核查后认为，天玑科技董事会确定的本次股权激励计划所涉激励对象杨凯先生的限制性股票授予日符合《管理办法》、《创业板备忘录 8号》、《创业板备忘录9号》以及《股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《股权激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下
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列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向限制性股票激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近三十六个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、法律法规规定不得实行股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚；
3、最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励以及中国证监会认定的其他情形。
（三）公司未向激励对象提供财务资助
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根据天玑科技出具的承诺以及《股权激励计划（草案）》的相关内容，天玑科技没有为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，天玑科技及本次股权激励计划的激励对象杨凯先生均未发生上述情形，故天玑科技本次股权激励计划授予限制性股票的授予条件均已满足，天玑科技向激励对象杨凯先生授予限制性股票符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次股权激励计划的授予对象
1、根据天玑科技 2015年年度股东大会审议通过的《上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，天玑科技本次股权激励计划涉及的激励对象共计170人，拟授予的限制性股票数量为746.5万股。
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事宜。
3、根据天玑科技2016年8月31日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，激励对象杨凯先生因2016年1月26日存在减持公司股票的行为，故根据公司第三届董事会第七次（临时）会议决定未参加本次股权激励计划限制性股票的首次授予；现自其最后一次减持公司股票之日（2016年1月26日）起已满6个月，符合本次股权激励计划中的全部授予条件；故公司董事会同意以2016年8月31日为授予日，向本次股权激励计划的激励对象杨凯先生授予17万股的限制性股票。
本所律师核查后认为，天玑科技本次根据第三届董事会第七次（临时）会议、第三届董事会第十次（临时）会议的相关决议，对激励对象杨凯先生授予17万股限制性股票事宜已履行必要的法律程序，符合《证券法》、《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》等法律法规和《股权激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
五、本次股权激励计划授予价格的调整
1、根据天玑科技 2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的授予价格进行相应的调整。
2、2016年 8月 31日，天玑科技第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，根据该议案，天玑科技董事会对本次股权激励计划的限制性股票授予价格进行如下调整：
根据天玑科技于2016年3月31日召开的2015年年度股东大会审议通过的
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《公司2015年度利润分配的预案》，公司2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本275,090,795股为基数，向全体股东每10股派0.340909元人民币现金。
根据《股权激励计划（草案）》，天玑科技本次派息后，需对本次授予杨凯先生限制性股票的授予价格作相应调整，价格调整公式如下：
P＝P0－V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。）
调整后，天玑科技本次向激励对象杨凯先生授予限制性股票的授予价格为：10.86-0.0340909=10.83（元/股）（四舍五入）。
公司独立董事于当日对本次股权激励计划限制性股票授予价格调整发表了同意的独立意见。
同日，天玑科技召开第三届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》，同意董事会对授予激励对象杨凯先生限制性股票的授予价格进行调整。
本所律师核查后认为：天玑科技本次对限制性股票授予价格的调整已履行必要的法律程序，授予价格的确定符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。
六、其他事项
经本所律师核查，天玑科技已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》等有关法律法规的规定。本次股权激励计划限制性股票授予价格调整及授予相关事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
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七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、天玑科技本次股权激励计划涉及的限制性股票授予价格调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务，符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
2、天玑科技本次股权激励计划涉及的限制性股票授予日的确定和授予条件成就等事项符合《证券法》、《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》和《股权激励计划（草案）》的规定。
3、天玑科技本次股权激励计划涉及的限制性股票授予价格调整及授予激励对象限制性股票的相关事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划股票授予价格调整以及授予相关事项的的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人：
吴明德 孙亦涛
2016年8月31日上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京重庆成都 太原 青岛厦门香港地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼，邮编:200120
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