星期六股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
摘要
上市公司：星期六股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：星期六
股票代码：002291
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易||标的资产||交易对方名称|
|发行股份购买资产的交易对方||时尚锋迅80%股权||新余创嘉、新余迅捷||
|||北京时欣70%股权||新余创嘉、新余时荣||
|募集配套资金的交易对方||||待定||

独立财务顾问
二〇一六年七月
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司声明
1.本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2.本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3.本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信
息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4.本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监
会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
5.本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6．投资者在评价本公司本次交易时，除本报告的内容和与本报告同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
7．投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方新余创嘉、新余时荣、
新余迅捷就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担法律责任。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要中介机构承诺
独立财务顾问承诺:独立财务顾问及独立财务顾问项目经办人员同意《星
期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其
摘要引用独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经独
立财务顾问及独立财务顾问经办人员审阅，确认《星期六股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意《星期六股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律
意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《星期六股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所承诺：本所及本所经办注册会计师同意《星期六股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援
引本所出具的相关审计报告和审阅报告的相关内容，本所已对《星期六股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要
中援引本所出具的相关审计报告（天健审〔2015〕7-108号、天健审〔2016〕7-325
号、天健审〔2016〕7-426号、天健审〔2016〕7-427号、天健审〔2016〕7-430
号）和审阅报告（天健审〔2016〕7-428号、天健审〔2016〕7-429号、天健审
〔2016〕7-431号）的相关内容进行了审阅，确认《星期六股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
评估机构承诺：广东中广信资产评估有限公司及本公司经办注册资产评估
师同意《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本公司经办注册资产评估师审阅，确认《星期六股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要目 录
公司声明 ........................................................... 1交易对方声明 ....................................................... 2中介机构承诺 ....................................................... 3目录 ............................................................. 5第一节重大事项提示 ............................................... 7一、本次交易方案 ................................................... 7二、标的资产的估值及作价 ........................................... 8三、本次发行股份的价格和数量 ....................................... 8四、调价机制 ....................................................... 8五、股份锁定期 .................................................... 11六、本次交易不构成重大资产重组 .................................... 11七、本次交易不构成关联交易 ........................................ 12八、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更 .................. 13九、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 13十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................. 16十一、本次交易尚需履行的审批程序 .................................. 18十二、本次交易合同生效的条件 ...................................... 18十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................... 18（一）独立董事针对本次交易发表独立意见 ............................................................. 18（二）严格执行相关交易程序 ..................................................................................... 18（三）网络投票安排 ..................................................................................................... 18（四）采用股东大会特别决议表决程序 ..................................................................... 19（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................................................. 19十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................. 21第二节重大风险提示 .............................................. 22一、与本次交易相关的风险 ....................................... 22（一）审批风险 ............................................................................................................. 22（二）交易可能终止的风险 ......................................................................................... 22（三）拟购买资产的估值风险 ..................................................................................... 22（四）商誉减值风险 ..................................................................................................... 23（五）收购整合风险 ..................................................................................................... 23
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（六）配套资金募集不足或失败的风险 ..................................................................... 24二、标的资产的经营风险 ......................................... 251、市场竞争的风险 ....................................................................................................... 252、标的公司人员流失的风险 ....................................................................................... 253、标的公司应收账款的风险 ....................................................................................... 26三、其他风险 ................................................... 261、股票市场波动风险 ................................................................................................... 26释义 .............................................................. 27第三节本次交易概况 .............................................. 32一、本次交易的背景 ............................................. 32（一）国家政策支持，传统消费品行业进行互联网互联网变革 ............................. 32（二）并购是公司快速拓展业务领域、提升综合实力的重要方式 ......................... 32二、本次交易的目的 ............................................. 33（一）提升上市公司现有业务规模和盈利水平 ......................................................... 33（二）拓展公司业务领域，进一步提高公司竞争力 ................................................. 33（三）发挥上市公司与标的资产的整合效应 ............................................................. 33三、本次交易的基本情况 ......................................... 33四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ................... 34（一）本次交易已履行的决策过程 ............................................................................. 34（二）尚需取得的授权和批准 ..................................................................................... 36五、本次交易对上市公司的影响 ................................... 36
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易方案为星期六拟发行股份及支付现金收购时尚锋迅80%股权以及
北京时欣70%股权，并募集配套资金。
本次交易方案支付对价具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股份支付||||现金支付|
||标的资产||交易作价（万元）|||||||
||||||支付金额（万元）||发行股份数（股）||支付金额（万元）|
|时尚锋迅80%股权||29,440||18,400||16,880,734||11,040||
|北京时欣70%股权||7,700||1,100||1,009,175||6,600||
|募集配套资金||||||||||
|募集资金用途||||||||金额（万元）||
|支付本次交易的现金对价及中介机构费用||||||||19,500||

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
1、向交易对方发行股份及支付现金购买时尚锋迅80%股权
星期六向新余创嘉支付现金购买其持有的时尚锋迅30%股权，向新余创嘉
非公开发行股份购买其持有的时尚锋迅40%股权，向新余迅捷非公开发行股份
购买其持有的时尚锋迅10%股权。收购完成后，星期六持有时尚锋迅80%股权，新余迅捷持有时尚锋迅20%股权。
2、向交易对方发行股份及支付现金购买北京时欣70%股权
星期六向新余创嘉支付现金购买其持有的北京时欣60%股权，向新余时荣
非公开发行股份购买其持有的北京时欣10%股权。收购完成后，星期六持有北
京时欣70%股权，新余时荣持有北京时欣30%股权。
3、募集配套资金
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套
资金总额不超过19,500万元，所募配套资金比例不超过以发行股份方式购买资
产的交易价格100%，用于向交易对方支付现金对价并支付本次交易的中介机构
费用和其他相关费用。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
二、标的资产的估值及作价
评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评
估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。以《资产评估报告》中确
定的标的资产截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考
依据。
根据双方协商，本次交易时尚锋迅80%股权的交易价格确定为29,440万元，北京时欣70%股权的交易价格确定为7,700万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产，以及向其他特定投资者发行
股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第三届董事会第二十三次会
议决议公告日。
（1）发行股份购买资产：向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前
60个交易日星期六股票交易均价的90%，即 10.90元/股；发行股数合计为
1,788.99万股。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（2）发行股份募集配套资金：本次募集配套资金的股票发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为：定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格不
低于11.47元/股。
四、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的星期六股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）发行股份购买资产的价格调整机制
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进
行调整。
2、价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。
4、触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次
交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续 50个交易日中至少 30个交易
日相比于星期六因本次交易方案重大调整停牌日即2016年4月5日收盘点数跌
幅超过10%；且
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要B、星期六股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比
于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、除权除息对调价机制的影响
在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件
的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发
行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价
格进行相应的调整后再进行比较。
6、调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的任一交易日当日。
7、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，星期六有权在调价基准日出现后一周内召开董事会
会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后
的价格为调价基准日前60个交易日星期六股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且星期六董事会审议决定对发行
价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
若星期六董事会审议决定不对发行价格进行调整，星期六后续则不再对发
行价格进行调整。
8、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行
调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若星期六发生送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进
行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事
会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告
日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%。
五、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
交易对方新余创嘉、新余迅捷、新余时荣承诺：因本次交易获得的上市公
司新增股份自上市之日起36个月内不予转让。
（二）募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份，自股份发
行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据本公司2015年度经审计的财务数据，Onlylady女人志、Kimiss闺蜜网
2015年度经审计的业务模拟财务数据情况，相关财务指标计算如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产总额（万元）||||资产净额（万元）||||营业收入（万|
||项 目|||||||||||
||||总资产||成交金额||净资产||成交金额||元）|
|Onlylady女人志(a)||4,913.34||29,440.00||820.23||29,440.00||8,646.17||
|Kimiss闺蜜网(b)||2,495.60||7,700.00||43.08||7,700.00||1,716.89||
|星期六(c)||302,758.47||||182,256.21||||164,212.51||
|比例（d）=（a）/（c）||1.62%||9.72%||0.45%||16.15%||5.27%||
|比例（e）=(b)/(c)||0.82%||2.54%||0.02%||4.22%||1.05%||

为真实反映本次收购对上市公司的影响，以上交易收购资产的财务数据来
自Onlylady女人志相关业务的模拟财务报表以及Kimiss闺蜜网相关业务的模拟
财务报表。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易
2015年 11月 10日，北京时欣与智德典康签订《业务与资产转让协议》，
约定智德典康将其拥有的合同所列示的境内商标、域名等资产、业务转让给时
欣，智德典康相关人员由北京时欣承接；2015年11月30日，北京时欣与 Orange
Square Inc.、CBSi签订《资产转让协议》，约定 Orange Square Inc.将其持有的
合同所列示的境外商标、域名转让给北京时欣；2016年 1月 31日，上海逸循
与CBSi签订《股权转让协议》，约定 CBSi将其拥有的Orange SquareInc.100%
股权转让给上海逸循；2016年2月5日，上海网策与时尚锋迅签订《业务与资
产转让协议》，约定上海网策将其拥有的合同所列示的境内商标、域名等资产、业务转让给时尚锋迅，上海网策相关人员由时尚锋迅承接。基于履行上述合同
的目的，2015年11月25日，上市公司控股股东星期六控股与新余创嘉、新余
时荣签订《借款合同》，约定由星期六控股向新余创嘉出借人民币900万元，向
新余时荣出借人民币600万元。2016年3月8日，星期六控股分别与新余创嘉、新余时荣、新余迅捷签订《借款合同》，约定由星期六控股向新余创嘉出借人民
币10,935万元，向新余时荣出借人民币600万元，向新余迅捷出借人民币 3,915
万元。
2016年 5月 16日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣分别与博时资本签订
《股权收益权转让与回购合同》（星期六股份转让2016001号、星期六股份转让
2016003号、星期六股份转让2016002号）。为确保新余创嘉、新余迅捷、新余
时荣履行上述合同项下的还款义务，星期六第二大股东 LYONE GROUP PTE.
LTD与博时资本签订《质押合同》，分别以其持有的 64,537,049股、19,584,113
股、8,610,828股星期六股票向博时资本提供质押担保。
2016年6月7日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣与星期六控股签订《借
款合同》，约定星期六控股向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣借款合计 21,000
万元。
星期六控股向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣提供借款，LYONE GROUP
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 PTE.LTD.向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣的债权人提供股权质押担保，新余
创嘉、新余迅捷、新余时荣向星期六控股提供借款，仅从上述事实不能认定新
余创嘉、新余迅捷、新余时荣与星期六有关联关系且可能造成新余创嘉、新余
迅捷、新余时荣对其进行利益倾斜，不能认定新余创嘉、新余迅捷、新余时荣
与星期六及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关
系。
本次交易前，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣与星期六无关联关系；本次
交易后，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣合计持有的星期六股票未超过星期六
总股本的5%。因此，本次交易不构成关联交易。
基于谨慎性角度，在星期六董事会审议本次交易事项时，董事张泽民、于
洪涛、李刚主动予以回避表决；在星期六股东大会审议本次交易事项时，股东
星期六控股、LYONE GROUP PTE.LTD.、上海迈佳网络科技有限公司、于洪涛、李刚将主动予以回避表决。
八、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生
变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
达到100%以上”。
星期六的实际控制人为张泽民和梁怀宇。本次交易前，两人合计持有上市
公司219,167,701股份，占本次发行前公司总股本的54.94%。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，两人合计持股比例为52.58%；在考虑配套融资全
额募集且以底价发行的情况下，两人合计持股比例为50.52%。因此，无论配套
融资成功与否，张泽民先生和梁怀宇女士仍为公司实际控制人。因此，本次交
易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将
在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
由于发行价尚无法确定，故本次交易对上市公司股权结构的影响分为未考虑配
套融资与假设公司配套资金全额募足且以底价发行两种情况加以讨论。
1、未考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
本次交易前，上市公司总股本为398,921,895股，按照本次交易方案，公司
本次将发行普通股 17,889,907股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将
增加至416,811,802股，本次交易前后上市公司主要股东的股权结构变化如下表
所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司||146,572,010||36.74%||146,572,010||35.17%||
|LYONE GROUP PTE. LTD.||92,731,990||23.25%||92,731,990||22.25%||
|金鹰基金-民生银行-金鹰筠业琢石资产管理计划||29,473,856||7.39%||29,473,856||7.07%||
|交通银行股份有限公司-农银汇理行业成长混合型证券投资基金||4,617,358||1.16%||4,617,358||1.11%||
|新余创裕投资中心(有限合伙)||4,034,869||1.01%||4,034,869||0.97%||
|赵发清||3,010,926||0.75%||3,010,926||0.72%||
|上海迈佳网络科技有限公司||2,704,000||0.68%||2,704,000||0.65%||
|中国工商银行-广发聚丰混合型证券投资基金||2,300,000||0.58%||2,300,000||0.55%||
|张海坚||2,246,100||0.56%||2,246,100||0.54%||
|交通银行股份有限公司-长信量化先锋混合型证券投资基金||2,159,693||0.54%||2,159,693||0.52%||
|新余创嘉||-||-||13,504,587||3.24%||
|新余迅捷||-||-||3,376,146||0.81%||
|新余时荣||-||-||1,009,174||0.24%||
|其他股东||109,071,093||27.34%||109,071,093||26.17%||
|合计||398,921,895||100.00%||416,811,802||100.00%||

2、考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
假设公司配套资金全额募足且以底价发行，上市公司实际控制人及本次交
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要易的交易对方不参与认购相应股份。则公司将发行 17,000,871股用于募集配套
资金，本次交易前，上市公司总股本为398,921,895股，除募集配套资金外，公
司本次将发行 17,889,907股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加
至 433,812,673股，本次交易前后上市公司主要股东的股权结构变化如下表所
示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行前||||本次发行后|||
||股东名称||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司||146,572,010|36.74%||146,572,010||33.79%||
|LYONE GROUP PTE. LTD.||92,731,990|23.25%||92,731,990||21.38%||
|金鹰基金-民生银行-金鹰筠业琢石资产管理计划||29,473,856|7.39%||29,473,856||6.79%||
|交通银行股份有限公司-农银汇理行业成长混合型证券投资基金||4,617,358|1.16%||4,617,358||1.06%||
|新余创裕投资中心(有限合伙)||4,034,869|1.01%||4,034,869||0.93%||
|赵发清||3,010,926|0.75%||3,010,926||0.69%||
|上海迈佳网络科技有限公司||2,704,000|0.68%||2,704,000||0.62%||
|中国工商银行-广发聚丰混合型证券投资基金||2,300,000|0.58%||2,300,000||0.53%||
|张海坚||2,246,100|0.56%||2,246,100||0.52%||
|交通银行股份有限公司-长信量化先锋混合型证券投资基金||2,159,693|0.54%||2,159,693||0.50%||
|新余创嘉||-|-||13,504,587||3.11%||
|新余迅捷||-|-||3,376,146||0.78%||
|新余时荣||-|-||1,009,174||0.23%||
|配套募集资金认购方||-|-||17,000,871||3.92%||
|其他股东||109,071,093|27.34%||109,071,093||25.14%||
|合计||398,921,895|100.00%||433,812,673||100.00%||

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司合并资产负债表和利润表以及假设本次交易在2015年1月1
日完成的架构编制备考合并资产负债表和利润表，本次交易前后主要财务指标
对比见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|变动情况|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月||||||增长额||幅度|
|总资产|305,731.09||351,503.41||45,772.32||14.97%||
|所有者权益|183,191.90||203,616.69||20,424.79||11.15%||
|营业收入|36,798.70||39,320.93||2,522.23||6.85%||
|净利润|933.80||1,038.45||104.65||11.21%||
|归属于母公司所有者净|923.33||1,015.41||92.08||9.97%||
|利基润本 每股收益|0.0231||0.0244||0.0012||5.25%||
|项目||交易前||交易后||变动情况|||
|2015年12月31日/2015年度||||||增长额||幅度|
|总资产|302,758.47||345,641.84||42,883.37||14.16%||
|所有者权益|182,256.21||200,953.94||18,697.73||10.26%||
|营业收入|164,212.51||174,575.56||10,363.05||6.31%||
|净利润|2,390.67||2,789.33||398.66||16.68%||
|归属于母公司所有者净利润|2,253.46||2,549.03||295.57||13.12%||
|基本每股收益|0.0591||0.0639||0.0048||8.04%||

注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表；②交易前上市公司2015年财务数据已由天健会计师出
具天健审〔2016〕7-325号审计报告，2016年1-3月财务数据未经审计。
本次交易完成后，星期六总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有所增加。本次交易完成后，上市公司2015年和2016年1-3月的基本每
股收益均有所上升。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺人||重要承诺||主要承诺内容|
|张泽民、梁怀宇、李云、新余创嘉、新余迅捷、新余时荣|关于避免同业竞争的承诺函||确认及保证不存在与星期六直接或间接的同业竞争的情况；承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与星期六经营范围相同或相类似的业务或项目；不利用其从星期六获取的信息从事、直接或间接参与星期六相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害星期六利益的其他竞争行为；从任何第三方获得的任何商业机会与星期六所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本合伙企业将立即通知星期六，并将该商业机会让与星期六；||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||重要承诺||主要承诺内容|
|||关于减少及规范关联交易的承诺函||对存在的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保星期六及其他股东利益不受侵害；严格遵守相关法律法规、星期六章程、股东大会议事规则及星期六关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；||
|||关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函||不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形||
|李云、新余创嘉、新余迅捷、新余时荣||关于合法合规性、所提供信息真实、准确和完整等承诺||公司不存在下列情形：最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，也不存在重大偿债风险；当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在受到行政处罚的情形。||
|||关于锁定期的承诺函||详见本报告书“重大事项提示”之“五、股份锁定期”||
|||关于保持上市公司独立性的承诺函||在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。||
|张泽民、梁怀宇||关于填补即期回报措施的承诺函||详见本报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排”||
|星期六董事、监事、高级管理人员||《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》||详见本报告书第十五节之“上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明”||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||重要承诺||主要承诺内容|
|星期六控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员||关于填补即期回报措施的承诺函||详见本报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排”||

十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易方案
尚须上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。本次交易能否获得中国
证监会核准，以及最终核准的时间，存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
十二、本次交易合同生效的条件
本次交易合同已载明本次交易事项已经上市公司董事会、股东大会批准并
经中国证监会核准后，交易合同即应生效。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立
董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）严格执行相关交易程序
本次本预案在提交董事会讨论时，基于谨慎性角度，董事张泽民、于洪涛、李刚主动予以回避表决；监事会对相关事项进行逐项审议，独立董事就本次交
易发表独立意见，本次交易的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所
和评估机构进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立
财务顾问报告和法律意见书；在上市公司股东大会审议本次交易事项时，星期
六控股、LYONE GROUP PTE.LTD.、上海迈佳网络科技有限公司、于洪涛、李
刚将主动予以回避表决。
（三）网络投票安排
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通
过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）采用股东大会特别决议表决程序
根据《公司法》、《重组管理办法》和上市公司《公司章程》的相关规定，
本次交易提交上市公司2016年第三次临时股东大会审议。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，时尚锋迅和北京时欣将成为上市公司控股子公司，预期
将为公司带来一定的收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若时尚锋迅
和北京时欣经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资
者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
上市公司承诺采取以下应对措施：
1、加快主营业务发展，提升盈利能力
本次交易完成后，通过业务整合，迅速切入互联网时尚媒体行业，充分利
用标的公司对目标顾客的引流能力，通过公司品牌产品及营销渠道实现商业变
现，促进上市公司主营业务发展，在现有皮鞋制造销售业务的基础上，拓宽经
营范围，实现传统制造业的转型升级，提升盈利能力。另一方面，借助上市公
司平台，帮助标的公司获得资金、人才、管理等多方面的资源储备与支持，实
现时尚行业深度切入，完善互联网广告业务产业链，拓宽收入来源，加强公司
总体盈利能力。
2、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机
制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上
市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制
定了公司《分红管理制度及未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并经第三
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要届董事会第十二次会议和2015年度股东大会审议通过，公司通过以上程序进一
步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股
利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次交易实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科
学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大
意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具
体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补
充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、若本人违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了星期六和中小投资者的合法权益，星期六和中小投资者有权采取一
切合法手段向本人就其遭受的损失进行追偿。
公司控股股东、实际控制人对关于公司本次交易薄即期回报采取填补措施
的承诺如下：
不越权干预星期六的经营管理活动，不侵占星期六利益。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第二十三次及第二十四次会议审议通
过，尚需履行的决策程序及审批包括：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准。
以上审批条件是否能获得核准存在不确定性，述事项取的时间也在不确定
性。公司提请广大投资者注意风险。
（二）交易可能终止的风险
1、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票价格在股价敏感
重大信息公布前20个交易日内出现异常波动。经内幕知情人自查，公司股票前
20个交易日发生的异常波动未发现与内幕交易相关联的情况，但公司存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的
资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交
易双方终止的风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易定价以收益法的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本
次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商
确定以交易标的截至 2016年 3月 31日收益法评估结果为主要定价依据，并综
合考虑其财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易
价格。
以 2016年 3月 31日为评估基准日，时尚锋迅100%股权的评估值为
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 37,016.69万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值 945.45万元增值
36,071.24万元，评估增值率为3815.25%，经交易各方协商，时尚锋迅80%股
权的交易价格为29,440万元。
以 2016年 3月 31日为评估基准日，北京时欣100%股权的评估值为
10,918.74万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值1,527.05万元增值
9,391.69万元，评估增值率为615.02%，经交易各方协商，北京时欣70%股权
的交易价格7,700万元。
在收益法评估过程中，对未来的营业收入、净利润等财务指标进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来时尚锋迅和北
京时欣的盈利水平，进而影响时尚锋迅和北京时欣的评估结果，提请投资者注
意相关风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，星期六收购时尚锋迅80%股权和北京时欣70%
股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的
差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了
进行减值测试。由于本次交易采用资产评估机构收益法评估的结果作为交易定
价参考依据。其中时尚锋迅100%股权的评估值较评估基准日经审计的母公司账
面净资产值增值 36,071.24万元；北京时欣100%股权的评估值较评估基准日经
审计的母公司账面净资产值增值 9,391.69万元。本次交易完成后星期六合并报
表中需确认较大金额的商誉。交易完成后，上市公司备考总资产规模达
351,503.41万元，主要系合并产生的商誉增长所致，商誉增加值达35,466.42万
元。因此，如未来时尚锋迅和北京时欣经营状况不佳或未来盈利未达预期，则
星期六存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
若未来并购标的无法达到预期收益，可能导致计提较大商誉减值损失，对
上市公司净利润构成较大影响。
（五）收购整合风险
上市公司的战略目标是成为国内女性时尚产业领军企业，打造时尚 IP生态
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要圈。本次交易完成后，上市公司传统业务将与标的企业互联网广告业务深度整合。
利用标的公司的平台影响力，打造上市公司女性时尚领域领导品牌。借助标的公司的广告资源，上市公司传统业务的宣传效应将得到大幅增强，进而提升公司传统业务的销售业绩和市场影响力。通过本次交易，上市公司可以快速切入女性时尚媒体平台，并逐步建立时尚 IP孵化运营平台，加速公司营销的升级，上市公司在时尚产业的布局将更趋立体化，业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。因此，收购标的与上市公司存在协同效应。本次交易完成后，在标的公司层面，现有组织架构及管理层基本保持不变，各业务及管理部门将继续保持高效运转。通过标的公司在时尚媒体领域的专业能力，加速构建上市公司的媒体和社交平台、时尚 IP孵化运营平台，并通过完善自有的线上线下一体化零售平台，从而提升公司在顾客引流、内容转化、商业变现等方面的能力，实现商业模式革新，提升公司的盈利能力，拓宽收入结构，以实现公司打造时尚 IP生态圈的长远目标。
本次交易完成后，时尚锋迅和北京时欣将成为上市公司控股子公司，公司
将主要在企业文化、团队管理和激励、资源共享与协同等方面对标的公司进行
整合。通过收购时尚锋迅和北京时欣，上市公司将加强在互联网媒体领域的布
局。虽然上市公司具备一定的整合管理经验，但时尚锋迅和北京时欣从事的互
联网媒体业务与上市公司现有业务有较大不同，对上市公司的整合管理水平要
求较高。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合
可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营
产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
上市公司认为，标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务
团队，为保证标的公司业绩不因此次并购而发生不利影响，公司将努力维持标
的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的自
主经营权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。
（六）配套资金募集不足或失败的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司向不超过 10名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过19,500万元，用于支付本次交易的
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要现金对价和中介机构等相关费用。本次交易现金支付金额较大，受股票市场波
动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配
套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务融资或其
他形式自筹资金加以解决，自筹资金会导致上市公司财务成本相应上升，进而
可能对上市公司的盈利能力产生一定不利影响。
二、标的资产的经营风险
1、市场竞争的风险
时尚锋迅和北京时欣主要分别以Onlylady女人志和Kimiss闺蜜网为运营平
台，从事互联网时尚媒体业务的垂直开发，主要收入为美容日化、服饰、腕表
等时尚及奢侈品行业的广告业务收入。目前标的公司凭借在互联网时尚媒体行
业的多年经营，积累了丰富的时尚媒体资讯编辑能力、时装美容广告服务经验
和时尚媒体人才资源，树立了自身的品牌形象和行业口碑，目前处于行业领先
地位，具备较高的市场地位，受到终端时尚消费用户和行业品牌广告客户认可。
但是，时尚锋迅和北京时欣的时尚媒体业务与传统时尚杂志、时尚媒体行
业垂直互联网同业企业以及大型门户网站的时尚频道业务竞争激烈。如果时尚
锋迅和北京时欣在未来的行业竞争中不能适应未来时尚媒体行业的市场变化，
不能持续保持时尚资讯的专业性、及时性和丰富性，不能准确把握时尚行业发
展趋势，则存在现有互联网用户流失的风险，并将进一步影响其获取美容日化、服饰、腕表等时尚及奢侈品行业现有客户广告预算投放的能力。
2、标的公司人员流失的风险
优秀的时尚媒体业务人员和互联网营销与技术人才是时尚锋迅和北京时欣
的核心资源，从时尚媒体资讯的编辑和审核、Onlylady女人志和 Kimiss闺蜜网
网站的开发到美容日化、服饰、腕表等时尚及奢侈品行业广告营销，需要大量
的专业人才。随着时尚媒体和互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，时尚媒体和互联网营销人才将成为行业内争夺的重点资源。
本次交易中，上市公司采取了一系列措施维持时尚锋迅和北京时欣核心管
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要理团队的稳定性，时尚锋迅和北京时欣自身也在积极维持员工的稳定性和行业
优秀人才的引进，但是如果未来时尚锋迅和北京时欣的核心团队出现流失，或
者不能够继续吸引相关行业的专业人才加入，则可能对时尚锋迅和北京时欣的
竞争优势、行业地位及盈利能力等造成影响，提请广大投资者注意。
3、标的公司应收账款的风险
截至 2016年 3月 31日，时尚锋迅和北京时欣的应收账款余额分别为
4,764.98万元和 1,054.72万元，标的公司的应收账款占资产总额的比例较高且
金额较大，虽然时尚锋迅和北京时欣均按照《企业会计准则》计提了应收账款
的坏账准备，也制定了较完善的往来账款管理制度，但由于应收账款金额较大，且比较集中，若客户出现偿债风险，则公司的财务状况将受到较大影响。
三、其他风险
1、股票市场波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经
济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，本公司的股票市场
价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
本报告书根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次交易的有关风
险做出以上说明，提醒投资者注意投资风险。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|本公司/公司/上市公司/发行人/星期六|指|星期六股份有限公司|
|交易对方|指|标的公司北京时尚锋迅信息技术有限公司全体股东，即新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）；标的公司北京时欣信息技术有限公司全体股东，即新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）|
|标的公司|指|北京时尚锋迅信息技术有限公司、北京时欣信息技术有限公司|
|交易标的、标的资产|指|时尚锋迅80%股权；北京时欣70%股权|
|时尚锋迅|指|北京时尚锋迅信息技术有限公司|
|北京时欣、时欣|指|北京时欣信息技术有限公司|
|本次交易|指|本次交易方案为星期六拟发行股份及支付现金收购时尚锋迅80%股权以及北京时欣70%股权，并募集配套资金。|
|本报告书、报告书|指|《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|审计、评估基准日|指|2016年3月31日|
|《股权转让协议》|指|《星期六股份有限公司与新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）关于北京时尚锋迅信息技术有限公司的股权转让协议》、《星期六股份有限公司与新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）关于北京时欣信息技术有限公司的股权转让协议》|
|资产评估报告、评估报告|指|中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]272号、中广信评报字[2016]273号）|
|审计报告|指|天健审〔2016〕7-426 号-北京时欣信息技术有限公司2014年3月25日至2014年12月31日、2015年度、2016年 1－3 月审计报告、天健审〔2016〕7-427 号-北京时尚锋迅信息技术有限公司2015年9月2日至2015年12月31日、2016年1-3月审计报告|
|模拟审计报告|指|天健审〔2016〕7-444 号－北京时欣信息技术有限公司2014 年度、2015 年度和2016 年1-3 月模拟审计报告、天健审〔2016〕7-445 号－北京时尚锋迅信息技术有限公司2014年度、2015年度和2016年1-3月审计报告|
|备考审阅报告|指|天健审〔2016〕7-431号-星期六股份有限公司审阅报告|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|法律顾问、律师|指|北京市金杜律师事务所|
|评估机构|指|广东中广信资产评估有限公司|
|审计机构、天健会计师、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|CBSi|指|CBS Interactive Inc.|
|艾瑞咨询|指|上海艾瑞市场咨询有限公司|
|新余创嘉|指|新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|新余时荣|指|新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）|
|新余迅捷|指|新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）|
|传美|指|传美信息技术（上海）有限公司|
|塞纳德|指|塞纳德(北京)信息技术有限公司|
|鑫诚尚志|指|北京鑫诚尚志信息技术有限公司|
|上海靓际|指|靓际（上海）信息技术有限公司|
|上海网策|指|上海网策广告有限公司|
|上海逸循|指|上海逸循信息技术有限公司|
|时尚鑫美|指|北京时尚鑫美信息技术有限公司|
|科博思爱|指|北京科博思爱信息技术有限公司|
|智德典康|指|北京智德典康电子商务有限公司|
|琢石投资|指|广州琢石投资管理有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期、两年一期|指|2014年、2015年、2016年1-3月|
|二、专业术语|||
|互联网＋|指|“互联网+”指的是“互联网+各个传统行业”，利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。它代表一种新的社会形态，即充分发挥互联网在社会资源配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济、社会各域之中，提升全社会的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。|
|互联网营销|指|互联网营销也称为网络营销，就是以国际互联网络为基础, 利用数字化的信息和网络媒体的交互性来辅助营销目标实现的一种新型的市场营销方式。|
|垂直网站/垂直网络平台|指|专注于某一领域的网络媒体网站，如专业时尚媒体网站、汽车网站、房产网站等。|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|自媒体|指|公民用以发布自己亲眼所见、亲耳所闻事件的载体，如博客、微博、微信、论坛等网络社区。||
|搜索引擎|指|根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数 量较大,用户目的性较强，是重要的互联网信息传播途径和营销介质。||
|关键词/字广告|指||关键词广告也称为“关键词检索”，是当用户利用某一关|
||||键词进行检索，在检索结果页面会出现与该关键词相关|
||||的广告内容。由于关键词广告是在特定关键词的检索时|
||||才出现在搜索结果页面的显著位置，所以其针对性非常|
||||强，是性价比较高的网络推广方式。|
|社交平台|指|社会化网络服务(Social Network Service)的简称，通常是指在互联网上提供社交服务的网站，用户数量较大，用户粘性较高，信息传播速度较快，已发展成为重要的信息传播途径和营销介质。||
|排期|指|营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在特定媒体排期的具体投放时间、位置、内容、实施方式、计价方式、投放周期、投放进度等细节信息。||
|门户网站|指|将多种来源的信息集中分类呈现的一类网站，该类网站信息相对庞杂、用户数量较大，是重要的互联网信息传播途径和营销介质。||
|广告代理公司|指|广告代理商接受广告主的委托，通过分析产品特性、受众人群以及广告主期望达到的投放效果等因素，为产品广告的网络投放确定目标群体，并提供广告创意、发布渠道及方式、发布时间等策略选择。||
|广告主|指|为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人。||
|轻奢侈品|指||轻奢侈品的主要含义分为两个方面，即知名设计师原创|
||||设计和高品质面料工艺，是一种较为小众的的消费品。|
||||轻奢侈品牌可能不会太注重于前卫设计，品质第一。轻|
||||奢侈品牌定位一般是中高档，普通小资人群即可消费。|

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|服务器托管|指|服务器托管是指为了提高网站的访问速度，互联网服务|
|||商将服务器及相关设备托管到具有完善机房设施、高品|
|||质网络环境、丰富带宽资源和运营经验以及可对用户的|
|||网络和设备进行实时监控的网络数据中心内，以此使系|
|||统达到安全、可靠、稳定、高效运行的目的。即由用户|
|||自行购买服务器设备放到当地电信、网通或其他ISP运|
|||营商的IDC机房。|
|软性广告（软广）|指|指广告主并不直接介绍商品、服务，而是通过在报纸、|
|||杂志、网络、电视节目、电影等宣传载体上插入带有主|
|||观指导倾向性的文章、画面、短片，或通过赞助社会活|
|||动、公益事业等方式来达到提升广告主企业品牌形象和|
|||知名度，或促进广告主企业销售的一种广告形式。|
|硬性广告（硬广）|指|指直接介绍商品、服务内容的传统形式的广告，通过刊|
|||登报刊、设置广告牌、电台和电视台播出等进行宣传（区|
|||别于软广告）。|
|ICP许可证|指|网络内容服务商（ Internet Content Provider），即向|
|||广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运|
|||营商。其必须具备的证书即为ICP证。ICP证是指各地|
|||通信管理部门核发的《中华人民共和国电信与信息服务|
|||业务经营许可证》。|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心（China Internet Network|
|||Information Center）是经国家主管部门批准，于1997|
|||年6月3日组建的管理和服务机构，行使国家互联网络|
|||信息中心的职责。|
|UGC|指|UGC（User Generated Content）指用户原创内容，是伴|
|||随着以提倡个性化为主要特点的Web2.0概念而兴起|
|||的。它并不是某一种具体的业务，而是一种用户使用互|
|||联网的新方式，即由原来的以下载为主变成下载和上传|
|||并重。随着互联网运用的发展，网络用户的交互作用得|
|||以体现，用户既是网络内容的浏览者，也是网络内容的|
|||创造者。|
|VIE|指|可变利益实体(Variable Interest Entities)，即“VIE|
|||结构”，也称为“协议控制”，是指境外上市实体与境|
|||内运营实体相分离，境外上市实体通过协议的方式控制|
|||境内运营实体，使该运营实体成为上市实体的可变利益|
|||实体。|
|MBO|指|管理层收购(Management Buy-Outs)是指公司的经理层|
|||利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，|
|||从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变|
|||化，以改变公司所有制结构，通过收购使企业的经营者|
|||变成了企业的所有者。|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|SDK|指|SDK（Software Development Kit, 软件开发工具包）是|||||||
|||一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬|||||||
|||件平台、操作系统等创建应用软件的开发工具的集合。|||||||
|API|指|API（Application Programming Interface, 应用编程|||||||
|||接口）是一些预先定义的|||函数|，目的是提供|应用程序|与|
|||开发人员基于某|软件|或硬件得以访问一组例程的能力，|||||
|||而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节。|||||||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策支持，传统消费品行业进行互联网互联网变革
近年来，国务院先后发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》等产业规划或指导意见，为提升互联网信息技术水平创造了良好的政策环境，也为传统消费品企业营销模式的升级转型提供了良好的基础。
2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014年10月23日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。
在国家政策支持下，传统消费品企业迎来并购重组浪潮。上市公司通过收购兼并互联网媒体企业，进行资源整合，利用该等公司建立完善的媒体网络，打造互联网时尚平台，扩大竞争优势，提升市场地位。
（二）并购是公司快速拓展业务领域、提升综合实力的重要方式
发达国家的时尚产业从传统制造业起步，在经营优质产品的基础上，通过打造品牌文化，提升市场影响力，引领时尚潮流发展而逐渐成为集产品生产销售、时尚文化输出、时尚设计等于一体的综合性企业。
为积极推进本公司成为国内时尚产业的领军企业，本公司将不断学习行业内先进企业的成长经验，采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。本公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水平、降低业务成本，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。本公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要应。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
（二）拓展公司业务领域，进一步提高公司竞争力
公司的战略目标是成为国内女性时尚产业领军企业。本次交易完成后，公司可以快速切入女性时尚信息平台，加速公司实现战略转型，上市公司在时尚产业的布局将更趋立体化，业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。
（三）发挥上市公司与标的资产的整合效应
本次交易完成后，上市公司将以此为契机，逐步实现公司经营战略转型。通过标的公司时尚媒体领域的专业能力，加速构建公司的媒体和社交平台、时尚 IP孵化运营平台，并通过完善自有的线上线下一体化零售平台，从而提升公司在顾客引流、内容转化、商业变现等方面的能力，实现商业模式革新，提升公司的市场竞争力和盈利能力，拓宽收入结构以实现公司打造时尚IP生态圈的长远目标。
三、本次交易的基本情况
本次交易对方为新余创嘉、新余迅捷、新余时荣。
本次交易标的为时尚锋迅80%股权以及北京时欣70%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据中广信资产出具的中广信评报字[2016]第 272号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，时尚锋迅100%股权的收益法评估值为37,016.69
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要万元。
根据中广信资产出具的中广信评报字[2016]第 273号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，北京时欣100%股权的收益法评估值为10,918.74万元。
在发行股份及支付现金购买资产的同时，本次交易中拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金总额不超过19,500万元。
四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已履行的决策过程
1、星期六获得的相关批准
2016年7月1日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、备考合并审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》、《关于公司与新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈股权转让协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要的议案》等议案。星期六独立董事就本次交易相关事宜进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2016年7月29日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)及其摘要（修订稿）的议案》、《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2、交易对方的批准和授权
（1）新余创嘉的批准和授权
2016年6月13日，新余创嘉召开全体合伙人会议，同意新余创嘉与星期六《股权转让协议》，向星期六转让其所持有的时尚锋迅70%股权；向星期六转让其所持有的北京时欣60%股权。
（2）新余迅捷的批准和授权
2016年6月13日，新余迅捷召开全体合伙人会议，同意新余迅捷与星期六《股权转让协议》，于本次交易向星期六转让其所持有的时尚锋迅10%股权，以及后续向星期六转让其持有的时尚锋迅20%股权。
（3）新余时荣的批准和授权
2016年6月13日，新余时荣召开全体合伙人会议，同意新余时荣与星期六《股权转让协议》，于本次交易向星期六转让其所持有的北京时欣10%股权，以及后续向星期六转让其持有的北京时欣30%股权。
3、标的公司的批准和授权
（1）时尚锋迅的批准和授权
2016年6月28日，时尚锋迅召开股东会会议，同意公司股东新余创嘉、新余迅捷与星期六签订《股权转让协议》；同意股东新余创嘉向星期六转让其所持有的70%股权；同意股东新余迅捷向星期六转让其所持有的10%股权，以及后续向星期六转让其持有的时尚锋迅20%股权。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（2）北京时欣的批准和授权
2016年6月28日，北京时欣召开股东会会议，同意公司股东新余创嘉、新余时荣与星期六签订《股权转让协议》；同意股东新余创嘉向星期六转让其所持有的60%股权；同意股东新余时荣向星期六转让其所持有的10%股权，以及后续向星期六转让其持有的北京时欣30%股权。
（二）尚需取得的授权和批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，故本次重组对上市公司股权结构的影响分为未考虑配套融资与假设公司配套资金全额募足且以底价发行两种情况加以讨论。
1、未考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
本次交易前，上市公司总股本为 398,921,895股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股17,889,907股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 416,811,802股，本次交易前后上市公司主要股东的股权结构变化如下表所示：
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||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司||146,572,010||36.74%||146,572,010||35.17%||
|LYONE GROUP PTE. LTD.||92,731,990||23.25%||92,731,990||22.25%||
|金鹰基金-民生银行-金鹰筠业琢石资产管理计划||29,473,856||7.39%||29,473,856||7.07%||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|交通银行股份有限公司-农银汇理行业成长混合型证券投资基金||4,617,358||1.16%||4,617,358||1.11%||
|新余创裕投资中心(有限合伙)||4,034,869||1.01%||4,034,869||0.97%||
|赵发清||3,010,926||0.75%||3,010,926||0.72%||
|上海迈佳网络科技有限公司||2,704,000||0.68%||2,704,000||0.65%||
|中国工商银行-广发聚丰混合型证券投资基金||2,300,000||0.58%||2,300,000||0.55%||
|张海坚||2,246,100||0.56%||2,246,100||0.54%||
|交通银行股份有限公司-长信量化先锋混合型证券投资基金||2,159,693||0.54%||2,159,693||0.52%||
|新余创嘉||-||-||13,504,587||3.24%||
|新余迅捷||-||-||3,376,146||0.81%||
|新余时荣||-||-||1,009,174||0.24%||
|其他股东||109,071,093||27.34%||109,071,093||26.17%||
|合计||398,921,895||100.00%||416,811,802||100.00%||

2、考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
假设公司配套资金全额募足且以底价发行，上市公司实际控制人及本次交易的交易对方不参与认购相应股份。则公司将发行 17,000,871股用于募集配套资金，本次交易前，上市公司总股本为 398,921,895股，除募集配套资金外，公司本次将发行 17,889,907股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至433,812,673股，本次交易前后上市公司主要股东的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司||146,572,010||36.74%||146,572,010||33.79%||
|LYONE GROUP PTE. LTD.||92,731,990||23.25%||92,731,990||21.38%||
|金鹰基金-民生银行-金鹰筠业琢石资产管理计划||29,473,856||7.39%||29,473,856||6.79%||
|交通银行股份有限公司-农银汇理行业成长混合型证券投资基金||4,617,358||1.16%||4,617,358||1.06%||
|新余创裕投资中心(有限合伙)||4,034,869||1.01%||4,034,869||0.93%||
|赵发清||3,010,926||0.75%||3,010,926||0.69%||
|上海迈佳网络科技有限公司||2,704,000||0.68%||2,704,000||0.62%||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|||本次发行前||||本次发行后|||
||股东名称||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|中国工商银行-广发聚丰混合型证券投资基金||2,300,000|0.58%||2,300,000||0.53%||
|张海坚||2,246,100|0.56%||2,246,100||0.52%||
|交通银行股份有限公司-长信量化先锋混合型证券投资基金||2,159,693|0.54%||2,159,693||0.50%||
|新余创嘉||-|-||13,504,587||3.11%||
|新余迅捷||-|-||3,376,146||0.78%||
|新余时荣||-|-||1,009,174||0.23%||
|配套募集资金认购方||-|-||17,000,871||3.92%||
|其他股东||109,071,093|27.34%||109,071,093||25.14%||
|合计||398,921,895|100.00%||433,812,673||100.00%||

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司合并资产负债表和利润表以及假设本次交易在 2015年 1月 1日完成的架构编制备考合并资产负债表和利润表，本次交易前后主要财务指标对比见下表：
单位：万元
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||项目|||交易前|交易后||变动情况|||
||2016年3月31日/2016年1-3月||||||增长额||幅度|
|总资产||305,731.09|||351,503.41|45,772.32||14.97%||
|所有者权益||183,191.90|||203,616.69|20,424.79||11.15%||
|营业收入||36,798.70|||39,320.93|2,522.23||6.85%||
|净利润||933.80|||1,038.45|104.65||11.21%||
|归属于母公司所有者净||923.33|||1,015.41|92.08||9.97%||
|利基润本 每股收益||0.0231|||0.0244|0.0012||5.25%||
||项目||交易前||交易后||变动情况|||
||2015年12月31日/2015年度||||||增长额||幅度|
|总资产||302,758.47|||345,641.84|42,883.37||14.16%||
|所有者权益||182,256.21|||200,953.94|18,697.73||10.26%||
|营业收入||164,212.51|||174,575.56|10,363.05||6.31%||
|净利润||2,390.67|||2,789.33|398.66||16.68%||
|归属于母公司所有者净利润||2,253.46|||2,549.03|295.57||13.12%||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|基本每股收益|0.0591|0.0639|0.0048|8.04%|

注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表；②上市公司2015年财务数据已由天健会计师出具天健审〔2016〕7-325号审计报告，2016年1-3月财务数据未经审计。
本次交易完成后，星期六总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加。本次交易完成后，上市公司2015年和2016年1-3月的基本每股收益均有所上升。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（本页无正文，为《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》盖章页）
星期六股份有限公司2016年8月1日