国浩律师（上海）事务所
关 于
上海良信电器股份有限公司
股权激励计划授予事项的
法律意见书
二○一四年十一月
致：上海良信电器股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信电器”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录3号》”，前述三项备忘录合称时简称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划授予事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划授予事项所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
一、关于本次授予的批准和授权
（一）2014年9月12日，公司依照法定程序召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要，《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励计划实施考核办法》”），《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并按规定将股权激励计划相关材料报中国证监会备案，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励对象名单进行了核实。
（二）《限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年11月19日召开了2014年第四次临时股东大会，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）2014年 11月 28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计
划（草案）》的相关规定。
二、关于本次授予的授予日
（一）2014年11月19日，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
（二）2014年 11月 28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2014年11月28日。
（三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次授予的授予日为2014年11月28日。
（四）根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2014年第四次临时股东大会审议通过本计划之日起30日内，且不为《股权激励计划（草案）》中列明的不得作为授权日的以下区间日：（1）定期报告公布前30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次授予的授予对象
2014年 11月 28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向 129名激励对象授予 231.70万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见》，认为本次授予的授予对象的主体资格合法、有效，与经公司2014年第四次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。
综上，本所认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》、《股权激励备
忘录》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次授予的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次授予的授予条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第110511号公司2013年度《审计报告》、公司2013年年度报告及其他法定信息披露文件、公司独立董事就本次授予所发表的独立意见、公司第三届董事会第十六次会议决议、第三届监事会第十一次会议决议、公司监事会出具的《关于公司限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见》、公司确认并经本所律师核查，上述授权条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为:截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象和授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划（草案）》的相关规定并满足所规定的授予条件；
本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
经办律师：邵禛
江子扬
2014年11月28日