江苏力星通用钢球股份有限公司
非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）
江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“力星股份”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过2,300.00万股，募集资金不超过57,000.00万元，用于新建年产16,000吨精密圆锥滚子项目、JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目、智能化钢球制造技术改造项目及补充流动资金。
一、本次非公开发行股票方案的背景简述
1、“新常态”下，科技创新将成为驱动企业发展的新动力
2014年以来，经济形势下行明显，经济体制优化将成为趋势，中国经济运行逐渐适应“新常态”。“新常态”下中国经济的增长动力正从要素驱动、投资驱动转向创新驱动，经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长。
2012年11月，党的十八大明确提出，科技创新是提高社会生产力和综合国力的战略支撑。轴承产业是我国重点发展的战略性基础产业，主要分布在高铁、汽车、家用电器、机床制造、风电设备、工程机械和航空工业等领域。轴承滚动体属于轴承制造的关键零配件，对我国轴承产业的发展有着重要影响，是我们综合国力的重要体现。近年来，国家不断重视对装备制造业的发展，相关主管部门纷纷出台产业发展规划，将轴承及其零部件制造列入未来国家基础装备零部件的重点发展领域。根据中国轴承工业协会 2011年 4月发布的《全国轴承行业“十二五”发展规划》，规划“十二五”期间重大装备配套轴承的自主化率达到80%以上，重点培育年销售额超过5亿元的钢球、滚子等轴承零配件专业化生产基地。
力星股份多年来秉承科技创新的精神，一直致力于精密钢球的研发，是国内高端轴承配件领域的龙头企业。近年来，公司响应国家科技创新的号召，开始全
新产品精密轴承圆锥滚子的自主研发和技术创新工作。经过不断的实验与技术改进，公司自主研发的精密轴承圆锥滚子已经国家轴承质量监督检测中心检测，各项指标均达到Ⅱ级圆锥滚子的精度要求。
2、“走出去”的国家战略为高端制造业带来了广阔的市场空间
近年来，国家大力推进“走出去”和“一带一路”的国家战略。2015年3月，李克强总理在《2015年政府工作报告》中提出实施“走出去”战略：鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，推动中国装备走向世界，并在行政审批、出口融资、权益保障等方面，明确给予政策支持。2015年，“一带一路”战略的提出和推进，为中国企业尤其是节能环保、清洁能源以及高端制造业等带来了广阔的市场空间。2015年国务院发布的《中国制造2025》也对制造业提出了新的发展要求，将“强化工业基础能力”列为九项战略任务之一，将“工业强基工程”列为五大工程之一。
在国家整体推动资本和产能海外输出，鼓励装备制造业以多种方式“走出去”的政策下，公司根据自身发展需要，拟通过本次非公开发行，实施推进海外生产基地建设项目，积极拓展国际市场，参与全球制造业资源的重新配置，通过“走出去”战略引进海外先进技术和理念，最终实现制造业的产业升级。
3、“工业4.0”和“物联网”概念推动传统制造业升级新换代
随着近年来人口红利的消失，生产要素成本的上涨，我国传统的经济发展模式已不再适应全球新经济的发展潮流。近年来，全球制造业呈现出高端制造业回流发达国家，中低端制造业重新分流发展中国家的局面，这对于我国未实现升级换代的传统制造业而言是个严峻的挑战。
在新形势新格局下，政府着眼未来，将“智能制造”提高至国家战略层面，通过结合“工业4.0”、“互联网+”和“物联网”等概念积极推动制造业由传统制造向智能制造战略转型。“工业4.0”概念预示了第四次工业革命的到来，符合我国制造业的发展之道，其意义在于利用物联信息系统将生产中的供应、制造、销售信息数据化、智能化，最后达到快速、高效、个性化的产品供应。在国家“十二五”规划中，物联网被列为战略新兴产业之一，是未来国家重点扶持对象。与此同时，
国务院总理李克强在多个场合大力提倡互联网技术的广泛应用，促使互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平。
综合分析企业自身的发展现状，结合未来的行业趋势，加快落实制造技术智能化改造是实现滚动体行业生产模式升级换代的必经之路，符合国家、行业、公司和全体股东的切身利益。
近三年及一期，公司营业收入和利润均取得大幅增长，盈利能力较强，各项经营指标正常，偿债能力较强。主要财务状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|35,643.94|47,098.62|42,411.11|40,538.33|
|营业利润|4,284.18|5,643.57|5,396.35|5,341.73|
|归属于母公司股东的净利润|4,067.67|5,238.10|4,977.48|5,264.95|
|经营活动产生的现金流量|1,678.49|7,106.95|3,328.56|8,049.01|
|投资活动产生的现金流量|-2,394.07|-10,151.46|-5,118.37|-6,237.44|
|筹资活动产生的现金流量|204.19|3,480.58|1,456.87|-9,201.93|
|加权平均净资产收益率|9.13%|15.53%|16.66%|20.91%|
|项 目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|负债总额|9,159.83|32,212.26|23,449.22|17,685.60|
|资产总额|65,800.49|64,376.63|55,306.33|47,178.10|
|资产负债率|13.92%|50.04%|42.40%|37.49%|

注：2012年、2013年、2014年为经审计数据，2015年1-9月数据未经审计。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券及其品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、募投项目的实施是公司经营布局的重要步骤
公司经过多年的快速发展，已经成为国内轴承滚动体生产领域的龙头企业，并积累了一批优质的高端客户。在未来行业竞争的新形势下，公司必须通过拓展市场、寻求公司新的盈利点以及产业升级等办法进一步稳固市场地位，因此公司拟通过本次募集资金投资新建年产 16,000吨精密圆锥滚子项目、JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目、智能化钢球制造技术改造等项目。以上项目对公司持续稳定的发展具有至关重要的意义。
公司非公开发行建设美洲子公司轴承钢钢球生产基地，是公司“国际化”战略的重要推进。本次海外生产基地建成后，能有效降低运输成本，优化产品价格，增强公司盈利能力。同时，海外生产基地的建设缩短了供货周期，增加了供货弹性，使企业能够更好的服务现有客户，提高客户满意度，以寻求更广的合作空间。
另外，海外基地建设扩大了公司产品在海外市场的供货辐射面，使公司以现有客户为切入点，开拓新的海外优质客户成为可能。公司可通过该海外平台直接吸引国外高端技术人才、管理人才，进而增强公司的研发技术水平和国际化管理理念，提高生产自动化水平，最终实现制造业的产业升级并逐步建立在国际上的品牌形象和影响力。更重要的是，海外设厂使得国内工厂产能得以释放，使满足亚太地区高端客户长期的供货需求成为可能。综上，本次海外生产基地建设是公司“国际化”战略实施的关键。
滚子是轴承的关键配件，目前国内滚子市场处于发展整合阶段，尚未形成综合能力突出的精密滚子制造企业。早年滚子产品主要以轴承公司自产自用为主要模式，滚子工厂一般规模较小且各公司产品之间存在一定差异。近年来，随着专业化生产的推进，国内外知名轴承公司调整战略模式，从自行生产格局向专业滚子供应商模式转变。在此背景下，国外轴承制造商积极培育研发能力强劲、产品质量稳定可靠、管理水平突出的滚子战略供应商。同时，国内外一些具备滚子生产能力的企业逐步积极开展滚子的专业研发生产与市场推广。随着公司精密轴承圆锥滚子生产技术日益成熟，此次新建精密轴承圆锥滚子基地是公司抓住市场机遇，占领滚子市场，成为细分市场龙头企业的关键。
公司属于劳动密集型制造业，管理模式相对粗放，近年来企业发展迅速，规模不断扩大、管理环节增多，加上业务量的增加，人工手段的限制，采用传统
的被动汇报和报表信息难以及时发现问题，不利于正确决策。目前公司的主要海外竞争对手正在加速实施“智慧工厂”项目，以期通过信息化数字化技术摆脱低水平的价格竞争，提高企业的管理和服务质量，使管理经营水平步入更高的层次，通过商业模式创新来提高竞争优势。因此公司必须牢牢抓住第四次工业革命的机会，迅速进行产业升级，将公司的生产技能和运营管理进行智能化、信息化升级，降低生产成本，提高公司精细化管理水平，保持在行业内的领先地位。
2、公司未来可预见的资本性支出较高
公司现阶段处于快速发展时期，面临较大资本性开支需求。公司本次募集资金所投项目新建年产 16,000吨精密圆锥滚子项目、JGBR美洲子公司年产 8,000吨轴承钢钢球项目、智能化钢球制造技术改造项目和补充流动资金共需资金59,795.28万元，需要投入募集资金57,000.00万元。截止2015年9月30日，公司账面货币资金金额为 1,868.00万元，且需要保证正常生产经营的流动性要求，无法在可预见的未来满足上述项目的资本投入需求，因此上述资金需求需要通过长期资本来筹集。
3、银行贷款融资的局限性
根据目前银行贷款政策，在项目开展初期和实施过程中由于项目实施结果的不确定性，因此难以满足银行发放贷款的条件，公司难以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金。同时通过申请银行贷款将会增加公司的负债，导致公司的资产负债率升高，加重财务费用负担，不利于公司财务结构的健康稳定，增加了经营风险和财务风险。
4、股权方式融资是适合公司目前发展的融资方式
公司募投项目的资金使用循环周期较长，需由长期资金来源与之匹配，以避免资金期限错配风险所导致的偿付压力，而股权融资能使公司保持稳健的资本结构，降低公司财务风险，具有较好的规划性和协调性，有利于公司长期发展战略的稳步实施。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司在现阶段进行股权融资是必要的。公司在综合考虑前述资金需求及《暂行办法》等相关政策关于证券品种的要求后，选择非公开发行股票方
式融资。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。
具体发行对象将在取得本次发行核准文件后，按照《暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况合理确定，最多不超过五名，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律
法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
综上所述，本次发行定价的原则符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整，具体调整公式如下：
1、送股或资本公积金转增股本P=P÷（1+N）
0
2、派发股利P= P–D
0
3、同时进行（1）和（2）P=(P-D)/(1+N)
0
注：P为调整后本次发行价格下限；P为调整前本次发行价格下限；N为每 0
股送股或资本公积金转增股本的比率；D为每股派发的股利金额。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定制定，召开第二届董事会第 17次会议审议通过，并将相关公告在中国证监会指定信息披露网站进行披露，并将提交公司临时股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，且
募集资金使用符合《暂行办法》的规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票经公司第二届董事会第 17次会议研究通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司将召开 2016年第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东即期回报摊薄的影响及填补措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，由于项目的资本投入、实际建设到效益产生需要一定的过程和时间，因此会在一定程度上造成公司每股收益和净资产收益率下降的影响。为促进公司业务持续良好发展，
充分发挥保护公司中小股东权益的机制，公司将采取如下措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》《信息披露事务管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》和《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》等规章制度，并将严格依照深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司本次非公开发行后将在交易所规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金三方监管协议》，同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。此外，本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益。
（二）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
本次非公开募集资金投资项目是公司通过深入了解和分析行业，结合行业发展趋势、市场容量、技术水平、公司自身及原材料供应等基本情况所做出的重大规划。通过此次项目的实施，公司在现有的优势基础上，利用物联网技术实现产品生产自动化，以达到提高产能及质量，降低生产成本等效果；同时通过落实公司“国际化”发展战略，提高海外市场的服务质量，进一步拓宽国际市场份额；此外，滚子项目的规划顺应行业发展潮，可以拓展公司的主营业务，给公司提供新的增长点，实现公司经营模式多元化发展。综上，公司将多方面出发不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力，为股东带来可持续的长期回报，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步保障公司股东权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等有关规定，公司详细制定了利润分配原则、利润分配规划与计划、利润分配形式、利润分配的期间间隔等多项与利润分配相关的重要规定；具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年可供分配利润的30%。在符合《公司法》、发行人制定的《公司章程》外，公司还制定了《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》等规定，进一步落实利润分配制度，进一步强化投资者回报。
八、结论
经董事会论证分析，公司本次非公开发行将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行具备较强的必要性与可行性，本次非公开方案符合相关法律法规的要求。
江苏力星通用钢球股份有限公司董事会2016年1月16日