北京市炜衡律师事务所
关于中油金鸿能源投资股份有限公司召开
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中油金鸿能源投资股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“金鸿能源”或“公司”）的委托，指派席向阳、丁炜律师（以下简称“本所律师”）出席金鸿能源于 2014年 1月 7日北京市东城区鼓楼外大街 26号荣宝大厦 11层公司会议室召开的 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010修订）》（下称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师分别审查了公司提供的以下文件和材料，包括：
1、《中油金鸿能源投资股份有限公司 2014年 1月 7日第一次临时股东大会会议资料》；
次董事会会议决议公告》、《中油金鸿能源投资股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》以及《公司全资子公司对子公司提供担保的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订版）》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《公司非公开发行股票预案（修订版）》等；
3、出席会议股东及其代理人的资格、身份证明文件等。
本所律师得到金鸿能源如下保证，即金鸿能源已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。在本法律意见书中，本所律师依法仅对 2014年第一次临时股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定发表意见，不对会议审议议案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供金鸿能源 2014年第一次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随金鸿能源 2014年第一次临时股东大会会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、行政法规和规范性文件的要求，出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2013年 12月 20日，金鸿能源召开了第七届董事会 2013年第八次会议，审议通过了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2014年 1月 7日召开 2014年第一次临时股东大会。
2、公司董事会已经于 2013年 12月 23在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《第七届董事会 2013年第七次董事会决议公告》、《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》以及《公司全资子公司对子公司提供担保的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订版）》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《公司非公开发行股票预案（修订版）》等。
上述通知和公告载明了本次股东大会召开的方式、时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，并列明了本次股东大会的审议事项，对有关议案的内容进行了充分披露。
3、本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议的召开时间为 2014年 1月 7日（星期二）下午2：30，会议地点为北京市东城区鼓楼外大街 26号荣宝大厦 11层公司会议室，会议由金鸿能源董事长陈义和先生委托副董事长张更生先生主持。
网络投票的日期和时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为间为 2014年 1月 7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2014年 1月 6日下午 15:00时— 2014年 1月 7日下午 15:00时的任意时间。
经合理查验：公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则（2010修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案事项进行了充分披露，金鸿能源本次股东大会召开的方式、时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员资格
根据会议通知，有权参加本次股东大会的人员为截止 2013年 12月 30日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网
络投票结果，参加本次股东大会的股东共计共 11人，代表股份 138,512,677股，占公司总股本 269,027,887股的51.49%。其中：出席现场会议的股东 4人，代表股份 123,817,272股，占公司总股本的46.02%；通过网络投票的股东共 7人，代表股份 14,695,405股，占公司总股本的5.46%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经合理查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表及列席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定，其资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
本次股东大会议案为：
（1）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）审议《关于修订后的<公司非公开发行股票方案>的议案》；
（3）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
（4）审议《公司非公开发行股票预案（修订版）》；
（5）审议《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
（修订版）》；
（6）审议《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
（7）审议《公司全资子公司对子公司提供担保的议案》。
经合理查验，金鸿能源本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次股东大会没有股东提出临时议案，未出现对议案内容进行变更的情形。
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，出席本次股东大会的股东及代理人就会议通知及列明的议案进行了表决。按照法律、法规和规范性文件的规定，本所律师以及会议推举的股东代表和监事代表共同负责现场监票、验票、计票工作，会议主持人在现场宣布了每一提案的表决情况和结果。经现场见证，本所律师确定了如下表决结果：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
具体为：同意 138,502,477股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.99%；反对 5,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 5,200股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0038%。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结果符合《公司章程》和有关法律的规定。
2、审议通过《关于修订后的<公司非公开发行股票方案>的议案》
具体为：
2.01发行股票的种类和面值
同意 138,502,477股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.99%；反对 5,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 5,200股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0038%。
2.02发行方式
同意 138,502,477股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.99%；反对 5,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 5,200股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0038%。
2.03发行数量
同意 138,502,477股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.99%；反对 5,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 5,200股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0038%。
2.04定价基准日
同意 138,502,477股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.99%；反对 10,200股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0074%；弃权0股，占出席会议
股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.05定价方式或价格区间
同意 138,502,477股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.99%；反对 10,200股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0074%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
2.06限售期
同意 138,502,477股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.99%；反对 5,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 5,200股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0038%。
2.07发行对象和认购方式
同意 138,502,477股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.99%；反对 5,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 5,200股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0038%。
2.08上市地点
同意 138,502,477股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.99%；反对 5,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 5,200股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0038%。
同意 138,502,477股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.99%；反对 5,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 5,200股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0038%。
2.10本次非公开发行股票决议的有效期限
同意 138,502,477股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.99%；反对 5,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 5,200股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0038%。
2.11本次发行募集资金投向
同意 138,502,477股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.99%；反对 5,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 5,200股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0038%。
综上，经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结果符合《公司章程》和有关法律的规定。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》
同意 138,502,477股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.99%；反对 5,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 5,200股，占出席
会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0038%。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结果符合《公司章程》和有关法律的规定。
（四）审议通过《公司非公开发行股票预案（修订版）》
同意 138,502,477股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.99%；反对 5,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 5,200股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0038%。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结果符合《公司章程》和有关法律的规定。
（五）审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
报告（修订版）》
同意 138,502,477股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.99%；反对 5,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 5,200股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0038%。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结果符合《公司章程》和有关法律的规定。
（六）审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议
案》
同意 138,502,477股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.99%；反对 5,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 5,200股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0038%。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结果符合《公司章程》和有关法律的规定。
（七）审议通过《公司全资子公司对子公司提供担保的议案》
同意 138,502,477股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.99%；反对 5,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权 5,200股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0038%。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结果符合《公司章程》和有关法律的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》、《议事规则》等的有关规定；股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的
规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页为签章页）
北京市炜衡律师事务所
负责人：王冰
经办律师：席向阳
经办律师：丁炜