第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于东华能源股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“一创投行”）作为东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”或“公司”）2015年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对东华能源拟变更部分募集资金用途进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]993号《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2016年 9月非公开发行股票228,346,456股，发行价格为12.70元/股，募集资金总额2,899,999,991.20元。
扣除承销费和保荐费等相关发行费用18,247,335.30元（含税）后，实际募集资金净额为 2,881,752,655.90元。2016年 9月 27日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验资，并出具了苏亚验[2016]57号《验资报告》。根据公司第三届董事会第二十八次会议决议及 2016年第一次临时股东大会，公司以向特定投资者非公开发行股票的方式募集资金，募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|
|1|宁波丙烷资源综合利用项目（二期）|226,820.00|100,000.00|
|2|收购扬子江石化44%股权|50,000.00|50,000.00|
|3|曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）|349,000.00|80,000.00|
|4|曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）|288,000.00|60,000.00|
|合计||913,820.00|290,000.00|

（二）拟变更募集资金用途的情况
东华能源股份有限公司基于公司的实际经营情况和战略目标，为利于公司未
来长远发展，提升公司整体盈利能力，提高募集资金使用效率，提高企业的抗风
险能力，为企业创造更大的经济效益，公司拟变更“曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）”项目以及“曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）”项目的剩余募集资金共计138,175.27万元及其利息的用途，用于建设“宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目”（以下简称“宁波洞库项目”）、“东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目”（以下简称“宁波新材料三期项目”）、“东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目”（以下简称“连云港码头项目”）和“东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目”（以下简称“连云港罐区项目”）。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易及重大资产重组。
二、变更募集资金用途的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截至2017年12月31日，公司的宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、收购扬子江石化44%股权、曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）以及曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）的实际投入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|拟使用募集资金投资金额|已使用募集资金额|截至2017年12月31日剩余募集资金|
|宁波丙烷资源综合利用项目（二期）|100,000.00|8,000.00|92,000.00|
|收购扬子江石化44%股权|50,000.00|50,000.00|0|
|曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）|80,000.00|0|80,000.00|
|曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）|58,175.27|0|58,175.27|
|合计|288,175.27|58,000.00|230,175.27|

注：上述剩余募集资金数额未包含资金存放期间利息。
（二）变更募集资金用途的具体原因
截至目前，公司尚未取得唐山港曹妃甸港区液体化工码头二期工程交通部关于码头岸线的批复，尚未取得曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）以及
曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）的项目用地的土地使用权，因此项目
无法施工建设。与此同时，该码头工程配套的航道一直没有启动疏浚，无法满足东华能源5万吨LPG冷冻船的通航要求。
因此，综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司拟将“曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）”尚未使用的全部剩余募集资金80,000.00万元，以及“曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）”尚未使用的全部剩余募集资金 58,175.27万元，合计 138,175.27万元，用于建设“宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目”、“东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目”、“东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目”和“东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目”，资金不足部分由公司自有资金解决。
三、新募投项目的概述
（一）新项目的基本情况和投资计划
本次变更募集资金用途金额合计 138,175.27万元，占募集资金净额的比例47.95%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|变更前||变更后||
|||项目所需投入资金|拟使用募集资金投资金额|项目所需投入资金|拟使用募集资金投资金额|
|1|宁波丙烷资源综合利用项目（二期）|226,820.00|100,000.00|226,820.00|100,000.00|
|2|收购扬子江石化44%股权|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|
|3|曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）|349,000.00|80,000.00|-|-|
|4|曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）|288,000.00|58,175.27|-|-|
|5|宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目|||201,092.00|40,000.00|
|6|东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目|||251,570.64|40,000.00|
|7|东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐|||41,330.00|20,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|变更前||变更后||
|||项目所需投入资金|拟使用募集资金投资金额|项目所需投入资金|拟使用募集资金投资金额|
||圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目|||||
|8|东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目|||93,150.00|38,175.27|
|合计||913,820.00|288,175.27|863,962.64|288,175.27|

1、“宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目”的基本情况
（1）项目实施主体：宁波百地年液化石油气有限公司，东华能源控股子公司。
（2）项目建设地点和实施方式：浙江省宁波市大榭岛东北部新建地下洞库。
（3）项目建设内容：本项目拟建两个丙烷地下洞库，一个约 120万立方米，一个约80万立方米。
（4）项目建设期：本项目建设期4年。
（5）项目投资计划
本项目预计投资总额为 201,092.00万元，其中拟使用募集资金 40,000.00万元，计划投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资额（万元）|占投资总额比例|
|1|工程建设费用|147,033.00|73.12%|
|2|其他资产费用|25,718.00|12.79%|
|3|预备费|14,492.00|7.21%|
|4|建设期贷款利息|13,840.00|6.88%|
|5|铺底流动资金|10.00|0.00%|
||总投资|201,092.00|100.00%|

注：总投资与分项合计数的差异系由四舍五入原因造成。
2、“东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目”的基本情况
（1）项目实施主体：东华能源（宁波）新材料有限公司，东华能源控股子公司。
（2）项目建设地点和实施方式：浙江省宁波大榭经济开发区。
（3）项目建设内容：80万吨/年聚丙烯装置及相应配套项目。
（4）项目建设期：本项目建设期2年。
（5）项目投资计划
本项目预计投资总额为 251,570.63万元，其中拟使用募集资金 40,000.00万元，计划投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资额（万元）|占投资总额比例|
|1|设备购置费|102,771.88|40.85%|
|2|安装工程费|25,208.15|10.02%|
|3|建筑工程费|47,723.11|18.97%|
|4|其它工程费|61,504.45|24.45%|
|5|建设期利息|8,470.37|3.37%|
|6|铺底流动资金|5,892.67|2.34%|
||总投资|251,570.63|100.00%|

3、“东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目”的基本情况
（1）项目实施主体：东华能源（连云港）新材料有限公司，东华能源控股子公司。
（2）项目建设地点和实施方式：连云港港徐圩港区。
（3）项目建设内容：2个5万吨的液化烃泊位。
（4）项目建设期：本项目建设期1年。
（5）项目投资计划
本项目预计投资总额为41,330.00万元，其中拟使用募集资金 20,000.00万元，计划投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资额（万元）|占投资总额比例|
|1|建筑工程费|21,085.00|51.02%|

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|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资额（万元）|占投资总额比例|
|2|设备购置费|8,110.00|19.62%|
|3|安装工程费|4,881.00|11.81%|
|4|其它工程费|3,899.00|9.43%|
|5|预留费用等|3355.00|8.12%|
||总投资|41,330.00|100.00%|

4、“东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目”的基本情况
（1）项目实施主体：东华能源（连云港）新材料有限公司，东华能源控股子公司。
（2）项目建设地点和实施方式：连云港港徐圩港区
（3）项目建设内容：3台 8万方低温丙烷及丁烷储罐，12台 3000方丙烯常温球罐，2台丙烷常温球罐及1台常温丁烷球罐和配套设施项目。
（4）项目建设期：本项目建设期2年。
（5）项目投资计划
本项目预计投资总额为93,150.00万元，其中拟使用募集资金 38,175.27万元，计划投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资额（万元）|占投资总额比例|
|1|建筑工程费|14,545.00|15.61%|
|2|设备购置费|35,504.00|38.11%|
|3|安装工程费|16,293.00|17.49%|
|4|主要材料费|6,163.00|6.62%|
|6|建设期利息|2,897.00|3.11%|
|7|铺底流动资金|8,693.00|9.33%|
||总投资|93,150.00|100.00%|

（二）新募投项目可行性分析
1、项目背景
（1）宁波大榭岛经济技术开发区位于中国大陆海岸线中段，浙江省宁波市
东部，中国经济最具活力和发展潜力的长江三角洲地区。经过二十多年的开发建
设，开发区紧紧抓住长三角区域经济一体化进程的重大机遇，实现了国民经济的快速增长。目前开发区基础设施完备，现代化港区和临港能源石化基地的框架已经形成，为发展能源、液体化工和集装箱中转、物流产业奠定了良好的基础。
宁波百地年液化石油气公司库区位于东海之滨的宁波大榭岛东北部，面朝大海，背靠青山。占地面积22.6×104m3，已建成的有两个25×104m3的地下洞库，分别储存丙烷和丁烷，是目前亚洲最大的地下洞库之一。同时还拥有一个5万吨级（兼靠两艘5千吨级船的泊位）和一个5千吨级的码头及10个车位的槽车装车区，年储运能力达到125万吨。
宁波百地年地下洞库提供了良好的丙烷储存设施，为福基石化2套装置的原料供应提供了保障。鉴于公司未来的二期丙烷脱氢项目，需要增加原料库存，以满足装置供料的需求。目前，百地年库区还有部分海岸线和约10×104m2的空地。为把这些剩余空地充分利用起来，同时扩大百地年洞库的存储容量，进一步提高企业的经营规模和抗风险能力，拟在现有百地年液化石油气公司库区西南侧新建洞库，拟建规模为200×104m3，全部存储丙烷。在保证项目的原料保供的基础上，为公司大规模介入宁波清洁能源市场业务提供物流保障。除了为装置供料，还可以根据市场情况，向长三角或沿海地区外运，大大提升东华能源宁波公司的市场适应性和盈利能力。
（2）公司于2012年10月出资设立宁波福基石化有限公司（现更名为“东华能源（宁波）新材料有限公司”），顺应页岩气大规模产业性开发成为全球能源领域重要变革的趋势，投资建设丙烷资源综合利用项目。宁波新材料三期项目利用东华能源自身掌握的丰富海外丙烷资源和从国外引进的先进工艺，一期先行建设1套66万吨丙烷脱氢制丙烯和40万吨聚丙烯项目，二期再建设1套66万吨丙烷脱氢制丙烯项目。目前，一期工程已经投产运行，二期工程正建设中，预计 2019年底建成。该项目与中海油大榭石化馏分油综合利用项目及华泰盛富乙酸仲丁酯项目形成产业链，共同形成石化产业的大循环。
东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目是宁波丙烷资源综合利用项目一期、二期的延伸，是公司打造宁波新材料产业基地的重要组成部分，宁波新材料三期项目80万吨/年聚内烯装置与二期66万吨/年丙烷
脱氢制丙烯项目形成产业配套，是产业链的重要组成部分。一是实现公司全产业链发展战略目标的重要举措。通过在宁波、张家港等地投资丙烯、聚丙烯项目，初步构建起公司张家港、宁波、连云港三大产业基地相互配套的战略布局，奠定了公司未来在丙烯、聚丙烯产业的领先地位。有利于公司在丙烯、聚丙烯产业形成规模和区域竞争优势，有利于公司未来聚丙烯产能的调节与平衡，可以有效抵御未来市场原材料供给、原材料价格、产品价格变动的风险因素，提升公司的整体市场竞争力。二是理顺内部管理体制，有利于项目的投资管理，形成以丙烯、聚丙烯为主体的一体化生产装置，有利于建成投产后的生产管理。新增项目的投资，可以有效发挥丙烯、聚丙烯产能联动优势的发挥，保证丙烯装置的产能调节与平衡。三是通过合作引进最新的聚丙烯技术，在三大产业基地之间，合理构建产品结构，按照市场需求，形成不同层次的聚丙烯产品线，为项目的开展和未来的市场竞争优势，提供了坚实的生产、技术保障。四是通过丙烯、聚丙烯一体化投资，可以为下游项目提供优质、廉价的基础原料，有效推进产业链进一步延伸，有效带动宁波区域石化产业的发展和结构优化，为地区经济发展做出贡献。
（3）连云港徐圩新区是国务院《江苏沿海地区发展规划》确定的重点开发区域，是国务院批准设立的国家东中西区域合作示范区的先导区，是国家“一带一路”交汇点建设产业合作的重要载体，是连云港市委市政府“十三五”规划确定的发展新型临港产业的核心区。按照国家和省有关规划要求，新区把培育和发展新型临港重大产业、打造世界级石化产业基地作为主要任务。位于徐圩新区的连云港石化产业基地，是中国政府确定的全国七大石化产业基地之一。
公司于 2017年出资设立东华能源（连云港）新材料有限公司，顺应页岩气大规模产业性开发成为全球能源领域重要变革的趋势，在连云港投资建设具示范引领效应的国家战略性新材料生产基地，项目规划分两期建设，包括新建2个5万吨级液化烃码头及配套罐区、2套66万吨/年的丙烷脱氢装置和2套40万吨/年的聚丙烯装置及配套催化剂制备工厂、以碳纤维为代表的高端聚丙烯复合材料工厂等。该项目总用地面积约 2500亩。
连云港码头项目和连云港罐区项目作为新材料生产基地的重要组成部分，将直接影响连云港烷烃资源综合利用全产业链项目的布局和发展。一是承担下游产业项目原料保供重任，公司利用自身掌握的丰富海外丙烷资源和从国外引进的先
进工艺，积极开展下游产业综合利用项目建设，拥有配套码头和仓储设施，才能为烷烃资源综合利用项目提供坚实的原料供应保障；二是有利于项目原材料成本的有效控制及竞争优势体现，依靠船队+码头+仓储的资源配套，将进一步有利于原料成本的控制，增强项目盈利水平；三是沿海危化品码头岸线资源十分珍贵，拥有码头储存资源将拥有发展的主动权，有利于新材料产业持续发展；四是有利于烷烃资源深加工项目提供产品的进出口；五是补足徐圩新区化工码头能力缺口，能为华东及长江沿线地区石化产业的调整升级提供丰富的原料、有利于石化产业整体竞争力的提高，通过连云港码头项目和连云港罐区项目规划建设和稳步发展，可以优化调整江苏省和长三角的产业布局和分工协作，有效推进产业链进一步延伸，有效带动宁波区域石化产业的发展和结构优化，推动区域经济的共同协调发展，促进国家战略规划目标的实现；六是在保证烷烃资源深加工项目原料供应的基础上，为公司大规模介入连云港清洁能源市场业务提供物流保障，大大提升公司的市场适应性和盈利能力。
2、项目实施具备的条件
根据宁波百地年液化石油气有限公司已建50×104m3LPG地下洞库的经验，库区所在地具有优越的水文地质条件。洞库所处地理位置优越，基础条件好。根据宁波大榭岛的地质情况，可建设大型地下水封洞库。
宁波洞库项目依托条件较好，海洋、公路等交通运输十分便利。化工码头条件好，可以停靠大型LPG运输船，为进口丙烷提供了可靠的输入保障。
连云港港徐圩港区具备良好的码头和岸线资源，具备建设大型码头项目和罐区项目的条件，该项目符合国家产业政策和连云港石化产业基地总体发展规划。
公司已分别在宁波、张家港、太仓建设多个同类型码头和 LPG仓储基地，并顺利实现按期投产，现拥有一批具有丰富经验的管理和专业技术人员，为宁波洞库项目、宁波新材料三期项目(80万吨/年聚丙烯装置及相应配套项目)、连云港码头项目和连云港罐区项目的顺利建设、投产、运营提供了有利条件。
（三）风险提示
1、材料价格、仓储价格波动的风险。若原材料价格、仓储价格波动将影响项目的投资收益率。为此，公司将进一步优化设计，并加强物流统筹管理，降低物料仓储天数，增加周转次数。
2、技术风险。项目采用的工艺、设备复杂程度高，技术含量高，尽管宁波百地年液化石油气有限公司现有洞库运营状况良好，周边地址条件符合建设地下储库条件，但在实际建设过程中，可能会出现不可控因素，导致建设成本增加等情况。宁波新材料三期项目将采用国际最先进的技术与设备，公司目前已经投产和在建的项目，可以为本项目的建设提供大量的经验积累和技术基础。但聚丙烯技术与工艺等，不仅项目投资大，而且涉及工艺、设备复杂程度高，技术含量高，对技术全面掌握及熟练掌握需要一个过程，依然存在一定的技术难度。
3、市场风险。从目前情况看，公司扩大国际贸易以及新材料项目需求的增长，完全可以消化新建宁波洞库项目和连云港罐区项目的库容能力，但是如果未来行业政策及市场需求出现较大变化，或者项目未能按照预期建设完工、达产，都会导致其预计效益出现一定的不确定性。从目前情况看，宁波新材料三期项目产品聚丙烯市场需求大、前景好；但从产品性质看，对下游产业发展有一定依赖性（为下游产业提供原料），对市场的开拓、客户网络的建立、健全需要一个过程。同时，由于该项目投资建设周期较长，该产品属于大宗化工原材料，受整体经济景气度和国家行业政策影响较大，如果未来行业政策及市场需求出现较大变化，存在项目建成后的市场效益变化等不确定性。
4、项目审批等事项的不确定性。截至本核查意见出具日，新募投项目的开工前置备案或审批手续、项目土地使用权、海域使用权等正在办理中。为此，新募投项目备案、审批或落实项目用地等事项过程中，存在项目规模、建设方案调整等不确定性因素。
（四）项目经济效益分析
宁波洞库项目投资预计财务内部收益率为11.21%（所得税后），财务净现值为36,261万元（所得税后），投资回收期11.77年（含建设期、所得税后）。
项目具有较好的盈利能力，项目的建设和实施可充分发挥宁波百地年的储存能力，降低生产成本，有效保障公司原料稳定供应的需要。
宁波新材料三期项目投资预计财务内部收益率为25.34%（所得税后），财务净现值为212,725万元（所得税后）投资回收期5.44年（含建设期，所得税后）。项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。
连云港码头项目主要为满足东华能源（连云港）新材料有限公司烷烃资源深加工项目原料及产品的进出口需要。连云港罐区项目投资预计财务内部收益率为27.9%（所得税后），财务净现值为 129,664万元（所得税后），投资回收期 5.3年（含建设期、所得税后）。项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。
四、本次变更募集资金用途履行的决策程序
公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》。公司召开的第四届监事会第十次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》。公司独立董事对本次部分变更募集资金用途的事项发表了同意意见。本次部分变更募集资金用途事项尚待股东大会审议通过后实施。
五、保荐机构意见
经核查，一创投行认为：
东华能源变更部分募集资金用途已经董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，且东华能源将就此召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途系东华能源根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对本次变更部分募集资金用途无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于东华能源股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
范本源 陈建兵