证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-066
金杯电工股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就；
2、第二次可解锁的限制性股票激励对象为161名，可解锁的限制性股票数量为462.9120万股，占公司解锁前股本总额的0.8369%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”或“公司”）于2016年8月22日召开的第四届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计161名，可解锁的限制性股票数量为462.9120万股，现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年5月17日召开了第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年7月7日召开了第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》。
年第二次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、公司于2014年8月14日召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、公司于2014年8月30日发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予对象168名，授予数量1,591.68万股，授予价格2.32元/股。
6、公司于2015年3月29日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对离职激励对象韩丽琼所持1.2800万股限制性股票进行回购注销,回购价格为2.32元/股。
7、公司于2015年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了离职激励对象韩丽琼所持1.2800万股限制性股票的回购注销手续。
8、公司于2015年8月18日召开了第四届董事会第十七次临时会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。对离职激励对象李雪所持12.8000万股限制性股票进行回购注销,回购价格为2.22元/股；除上述回购情形外，激励对象所持限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的166名激励对象办理限制性股票的解锁。
9、2015年9月7日公司限制性股票激励计划第一期解锁上市流通，解锁数量为473.2800万股，占公司解锁前股本总额的0.8551%，解锁的激励对象人数为166名。
10、公司于2015年10月21日召开了第四届董事会第十八次临时会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。对不符合激励条件的激励对象罗世方、杨科、赵启年、张军衡、王文进合计所持24.1920万股限制性股票进行回购注销,回购价格为2.22元/股。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
1、授予的限制性股票第二个锁定期已届满
根据激励计划的规定，授予的限制性股票在授予日（2014年8月14日）起满 12个月后，激励对象可在解锁期内按每年30%：30%：40%的比例分三次逐年解锁，解锁时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|||解锁数量占获授|
|解锁安排|解锁时间||
|||数量的比例|
||自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予||
|第一次解锁||30%|
||日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予||
|第二次解锁||30%|
||日起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予||
|第三次解锁||40%|
||日起48个月内的最后一个交易日当日止||

截至目前，公司授予的限制性股票第二个锁定期已届满，符合解锁条件。
2、授予的限制性股票第二个锁定期解锁条件成就的情况说明
|||
|-|-|
|激励计划设定的授予限制性股票第二个锁定期解||
||是否达到解锁条件的说明|
|锁条件||
|（一）公司未发生以下任一情形：||
|1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师||
|出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。||
||公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会||
|予以行政处罚。||
|3、中国证监会认定的其他情形。||
|（二）激励对象未发生以下任一情形：||
|1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不||
|适当人员。||
|2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会||
||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|予以行政处罚。||
|3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高||
|级管理人员情形。||
|4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定||
|的。||
||公司业绩成就情况：1、公司2015年归属于上市公司股东的扣除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为133,107,911.96 元，较 2013 年增长27.64%；|
|（三）本激励计划在 2014-2016 年的 3 个会计年||
|度中，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公||
|司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁||
|条件：||
|【第二个解锁期】以2013年度的净利润为基数，||

|||
|-|-|
|2015年度的净利润增长率不低于26.5%；2015年经营活动产生的现金流量净额不低于当年净利润的50%。以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。|2、公司2015年经营活动产生的现金流量|
||净额为 206,819,280.11 元，不低于当年|
||净利润的50%。|
||3、公司2015年归属于上市公司股东的净|
||利润为146,061,620.60元，不低于授予|
||日前最近三个会计年度（即 2011-2013|
||年）的平均水平 115,317,203.52 元；|
||公司 2015 年归属于上市公司股东的扣除|
||非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为|
||133,107,911.96 元，不低于授予日前最|
||近三个会计年度（即2011-2013年）的|
||平均水平104,180,343.37元；|
||上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
||2015 年，公司首次授予的 168 名限制性|
||股票激励对象中5人因离职、2人因严重|
||违反公司相关管理制度不符合解锁条件，|
|（四）根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|失去本次股权激励资格，其获授但尚未解|
||锁的全部限制性股票已由公司回购注销。|
||根据 2015 年度激励对象个人最终考核分|
||数，剩余 161 名激励对象绩效考核均合|
||格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。
根据2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第二次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次可解锁限制性股票的激励对象为161名，可解锁数量为462.9120万股。
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|||获授限制性|已解除限制|本次可解锁|剩余未解锁限|
|激励对||||||
||职务|股票数量（万|性股票数量|限制性股票|制性股票数量|
|象||||||
|||股）|（万股）|数量（万股）|（万股）|
|唐崇健|董事、总经理|160.00|48.00|48.00|64.00|
|范志宏|董事、副总经理|32.00|9.60|9.60|12.80|
|周祖勤|董事、副总经理|32.00|9.60|9.60|12.80|
|陈海兵|董事、副总经理|32.00|9.60|9.60|12.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|黄喜华|副总经理、董秘|32.00|9.60|9.60|12.80|
|杨志强|总工程师|32.00|9.60|9.60|12.80|
|经营管理骨干、核心技术（业务）|||366.91|||
|||1223.04||366.91|489.22|
|人员155名||||||
||||462.91|||
|合 计||1543.04||462.91|617.22|

注1：168名激励对象中，有7名激励对象因个人原因失去本次股权激励资格。
公司已对上述激励对象合计38.2720万股限制性股票进行回购注销。
注2：根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高管所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的75%股份将继续锁定。
四、独立董事、监事会、律师的意见
（一）独立董事的独立意见：
经核查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（二）监事会意见：
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：5人因离职、2人因严重违反公司相关管理制度不符合解锁条件，失去本次股权激励资格。公司其他161名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。
（三）律师的法律意见：
本所律师认为，金杯电工本次激励计划规定的限制性股票第二期解锁条件已全部满足，且金杯电工已根据《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票激
励计划（草案修订稿）》履行了限制性股票第二期解锁必要的法律程序，本次限
制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁
登记手续。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十九次临时会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独立意见；
4、湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会2016年8月23日