北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
第二期股票期权激励计划
调整及首次授予的
法律意见书
二〇一八年六月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
第二期股票期权激励计划
调整及首次授予的
法律意见书
致：上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
根据上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称公司）与本所签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司第二期股票期权激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划的调整及本次激励计划首次向激励对象授予权益工具（以下简称本次授予）相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
法律意见书律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就本次授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。
本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的调整和本次授予必备的法律文件，并进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的调整和本次授予的目的使用，未经本所律师书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：
法律意见书一、本次激励计划的调整
1. 2018年 6月 27日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划作如下调整：
（1）公司本次激励计划原拟首次授予的激励对象中有5人离职，不再符合《管理办法》和本次激励计划规定的激励对象条件，本次激励计划原拟向其授予的2.5万股股票期权不再授予。鉴于上述情况，本次激励计划首次授予的激励对象由 124人调整为119人，本次激励计划授予的股票期权数量由95.15万份调整为91.65万份，其中首次授予73.65万份，预留18万份。
（2）根据《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。其中在资本公积转增股本时的调整公式为：Q=Q×（1+n）。其中Q为 0 0调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的股票期权数量。
根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分配方案为以总股本100,201,950股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
该方案已于2018年6月26日实施完毕。据此，本次激励计划授予的股票期权数量调整为：Q=Q×（1+n）=91.65×（1+0.4）=128.31万股。其中首次授予数量调整为103.11 0
万份，预留部分调整为25.2万份。
（3）根据《激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的
法律意见书调整。其中在资本公积转增股本时的调整公式为：P=P×（1+n）。其中P为调整前 0 0
的行权价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的行权价格。在派息时的调整公式为：P= P-V。其中P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调 0 0
整后的行权价格。
如前所述，公司2017年度利润分配方案为以总股本100,201,950股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，且该方案已于2018年6月26日实施完毕。据此，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格调整为：P=（P-V）/（1+n）=（23.58-0.1）/（1+0.4）=16.77元/股。
0
2.同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划作上述调整。此外，公司独立董事对本次激励计划的调整也发表了明确的独立意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整已履行必要的批准和授权程序，调整后的内容符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
二、本次授予的批准和授权
1. 2018年 4月 13日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。公司独立董事李大刚接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2017年度股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2018年 4月 13日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈第二期股票期权激励计划激励对象名
法律意见书单〉的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。
2. 2018年 5月 8日，公司召开 2017年度股东大会，审议通过《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。
3.2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。公司董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2018年6月27日为授予日，向符合条件的119名激励对象授予 103.11万份股票期权。公司独立董事就本次授予相关事宜发表了明确的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。公司监事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2018年6月27日为授予日，向符合条件的119名激励对象授予103.11万份股票期权。综上所述，本所律师认为，本次授予已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
三、本次授予的具体情况
1.根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》，本次授予的授予日为2018年6月27日。
根据公司独立董事发表的独立意见、公司第三届监事会第十二次会议决议，公司独立董事及监事会同意本次授予的授予日确定为2018年6月27日。
经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
法律意见书（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
2.根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》，公司本次向符合条件的 119名激励对象授予103.11万份股票期权。
根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第三届监事会第十二次会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次拟授予股票期权的激励对象作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师核查，本次授予的获授激励对象与获授数量符合本次激励计划的有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
四、本次授予的获授条件
根据本次激励计划的规定，公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权的条件如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法律意见书（2）最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的调整已履行必要的批准和授权程序，调整后的内容符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；截至本法律意见书出具日，本次授予已履行现阶段必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的
法律意见书有关规定；本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
（以下无正文，后接签章页）