股票代码：000836 股票简称:鑫茂科技
天津鑫茂科技股份有限公司
非公开发行股票预案(修订稿)
二〇一四年六月
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)发行人声明
天津鑫茂科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)修订说明
2014年 6月 13日，本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司本次<非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》，对于2014年 1月2日公告的《非公开发行股票预案》（以下简称“前次预案”）的有关内容进行修订。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉及的主要情况说明如下：
一、特别提示部分
1、对“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”的实施方式进一步补充明确。
2、明确“除鑫茂集团外其他各投资者(含其一致行动人)认购数量不得超过7,500万股”。
3、补充控股股东鑫茂集团关于本次非公开发行股票保持控股地位的承诺。
4、调整本次非公开发行股票决议有效期。
二、第一节本次非公开发行股票方案概要部分
1、“三、发行对象及其与公司的关系”补充非公开发行股票认购方式。
2、“四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期”补充“除鑫茂集团外其他各投资者(含其一致行动人)认购数量不得超过7,500万股”。
3、“五、募集资金投向”对募投项目实施方式进一步补充明确。
4、“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”更新截至2014年3月31日，公司前 10名股东和股权结构情况。补充控股股东鑫茂集团关于本次非公开发行股票保持控股地位的承诺。
5、“八、本次非公开发行的审批程序”补充与本次发行相关的最近召开的董事会等情况。
三、第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要部分
1、将鑫茂集团财务数据更新至2013年12月31日。
2、“(三)鑫茂集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的处罚、诉
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)讼及仲裁情况”补充鑫茂集团涉及诉讼的进展情况。
四、第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析部分
1、对募投项目实施方式进一步补充明确。
2、根据信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具的《可行性研究报告》调整光纤预制棒制造项目经济效益中“利润总额”，由原10,622.53万元调整为11,998万元。
3、更新项目备案和环评情况。
五、第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分
补充公司 2014年 1-3月的财务状况，并以其为基础分析本次发行对公司的影响。
六、第五节公司利润分配情况部分
将公司近三年股利分配情况更新至2013年度。
七、其他部分
将涉及公司财务数据部分，更新为截至2014年3月31日。
综上，与 2014年 1月 2日公告的前次预案相比，本次修订补充、细化了本次非公开发行的相关信息。
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)特别提示
1.本次非公开发行股票相关事项已经获得 2013年 12月 31日召开的公司第六届董事会第十三次会议及 2014年 3月 18日召开的公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。现结合公司本次非公开发行股票的需要，公司拟对本次非公开发行事项进行调整和补充说明，相关事项已经2014年6月13日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，上述相关事项尚需获得公司股东大会的批准，本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会的核准。
2.本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名的特定对象，包括本公司的控股股东天津鑫茂科技投资集团有限公司(以下简称“鑫茂集团”)，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金认购)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。
3.本次非公开发行新股数量上限为 17,143万股。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商(保荐机构)协商确定最终发行数量。天津鑫茂科技投资集团有限公司认购数量不少于本次非公开发行股票实际发行股数的5%，其他投资者认购其余股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量以及鑫茂集团认购的数量将作相应调整。
4.本次非公开发行股票发行价格不低于 2014年 1月 2日(定价基准日)前二十个交易日公司股票均价的90%(即5.25元/股)。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商(保荐机构)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况协商确定。鑫茂集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)5.根据项目的轻重缓急程度排序，本次募集资金拟用于以下项目：(1)PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目；(2)光纤预制棒制造项目。
2014年6月13日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”实施方式补充说明的议案》，公司对“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”的实施方式进一步补充明确，请参见“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“五、募集资金投向”。
6.本次发行前，天津鑫茂科技投资集团有限公司持有公司 67,350,872股，占公司股本总额的23.03%。由于其他股东的持股比例均较小，依鑫茂集团持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，鑫茂集团处于相对控股地位。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为 17,143万股，鑫茂集团认购数量不少于本次非公开发行实际发行股数的5%。
除鑫茂集团外其他各投资者(含其一致行动人)认购数量不得超过 7,500万股。鑫茂集团于 2014年 6月 13日作出承诺：“在鑫茂科技具体实施本次非公开发行股票的发行时，鑫茂集团将根据实际情况确定其实际认购数量，保证鑫茂集团最终持有鑫茂科技股票数量（已持有股票数量与新认购数量之和）超过其他任一投资者(含其一致行动人)持有鑫茂科技股票数量，以确保鑫茂集团对鑫茂科技的控股权不发生变化。”因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
7.本预案对公司现金分红政策的制定及执行情况、2011年至2013年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明。具体内容详见第五节“公司利润分配情况”。
8.2014年6月13日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于对公司<本次非公开发行股票方案>中发行决议有效期调整的议案》，将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期变更为自公司 2014年第二次临时股东大会审议通过之日(2014年3月18日)起12个月内有效。
9.本次非公开发行股票方案及募集资金投向不构成重大资产重组。
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)目录
发行人声明 ........................................................ 2特别提示 .......................................................... 5第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................ 12一、发行人基本情况 ............................................. 12二、本次非公开发行的背景和目的 ................................. 12(一)本次非公开发行的背景.................................... 12(二)本次非公开发行的目的.................................... 14三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 15四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................. 16(一)发行股票种类和面值...................................... 16(二)发行方式和发行时间...................................... 16(三)价格及定价原则.......................................... 16(四)发行数量................................................ 16(五)限售期.................................................. 17五、募集资金投向 ............................................... 17六、本次发行是否构成关联交易 ................................... 17七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 23八、本次非公开发行的审批程序 ................................... 24第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要 ....................... 25一、鑫茂集团基本情况 ........................................... 25(一)鑫茂集团概况............................................ 25(二)公司与鑫茂集团及实际控制人之间的股权控制关系............ 26(三)鑫茂集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况................................................ 26(四)本次发行完成后，鑫茂集团所从事的业务与上市公司业务的同业竞争与关联交易情况............................................ 27
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)(五)本次发行预案披露前 24个月内公司与鑫茂集团及实际控制人的重大交易情况.................................................. 27二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ........................... 28(一)协议主体及签订时间...................................... 28(二)认购方式与支付方式...................................... 28(三)生效条件和生效时间...................................... 28(四)协议附带的任何保留条款、前置条件........................ 28(五)违约责任................................................ 28第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 30一、募集资金使用计划 ........................................... 30二、投资项目基本情况及发展前景 ................................. 30(一)PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目 ......................... 30(二)光纤预制棒制造项目...................................... 33三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ..................... 35(一)对公司经营管理的影响.................................... 35(二)对公司财务状况的影响.................................... 35第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................... 36一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ........................................... 36(一)对公司业务的影响........................................ 36(二)对公司章程的影响........................................ 36(三)对股权结构的影响........................................ 36(四)对高管人员结构的影响.................................... 36(五)对业务收入结构的影响.................................... 36二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响 ... 37三、本次发行对上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响 ....................................... 38四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....... 38
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 38六、本次股票发行相关的风险 ..................................... 39(一)市场风险................................................ 39(二)业务与经营风险.......................................... 39(三)技术风险................................................ 39(四)原材料供应风险.......................................... 39(五)技术人员引进风险........................................ 40(六)募集资金投资项目风险.................................... 40第五节公司利润分配情况 .......................................... 41一、公司利润分配政策的制定及执行情况 ........................... 41(一)公司利润分配的基本原则.................................. 41(二)利润分配具体政策........................................ 41(三)利润分配方案的审议程序.................................. 42二、公司近三年股利分配情况 ..................................... 42(一)最近三年利润分配方案.................................... 42(二)最近三年现金分红情况.................................... 43(三)最近三年未分配利润使用情况.............................. 43三、对《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的落实情况 ... 43
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)释义
在本次非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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|鑫茂科技、本公司、公司、发行人|指|天津鑫茂科技股份有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|天津鑫茂科技股份有限公司章程|
|本次发行、本次非公开发行|指|鑫茂科技本次非公开发行人民币普通股(A股)的行为|
|鑫茂集团|指|天津鑫茂科技投资集团有限公司|
|光通信公司|指|天津长飞鑫茂光通信有限公司|
|光缆公司|指|天津长飞鑫茂光缆有限公司|
|久智公司|指|久智光电子材料科技有限公司|
|长飞光纤|指|长飞光纤光缆股份有限公司|
|富通集团|指|富通集团有限公司|
|亨通光电|指|江苏亨通光电股份有限公司|
|光棒|指|光纤预制棒|
|套管、石英套管|指|光纤预制棒用石英套管|
|CRU|指|Commodity Research Unit，英国商品研究机构|
|FTTx|指|Fiber To The x,光纤接入|
|4G|指|The 4th Generation Communication System，第四代通信系统|
|LTE|指|Long Term Evolution，长期演进，一种通用移动通信系统技术|

天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)
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|宽带中国战略|指|国务院《“宽带中国”战略及实施方案》(国发[2013]31号)|
|光纤到户国家标准|指|《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程设计规范》和《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程施工及验收规范》两项光纤到户国家标准|
|PSOD|指|等离子固相外沉积熔制技术|
|套管项目、PSOD套管项目|指|PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目|
|光棒项目|指|光纤预制棒制造项目|
|RIC|指|Rod In Cylinder，大尺寸石英套管制光纤预制棒技术|
|OVD|指|Outside Chemical Vapour Deposition，管外化学汽相沉积法，一种光纤预制棒制造技术|
|元|指|人民币元|

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
1.中文名称：天津鑫茂科技股份有限公司
2.英文名称：Tianjin Xinmao Science& Technology Co., Ltd
3.股票上市地：深圳证券交易所
4.股票简称：鑫茂科技
5.股票代码：000836
6.设立日期：1997年9月16日
7.上市日期：1997年9月29日
8.法定代表人：杜克荣
9.董事会秘书：韩伟
10.注册资本：292,497,816元
11.注册地址：天津新产业园区华苑产业区华天道3号
12.办公地址：天津新产业园区华苑产业区华天道3号
13.邮政编码：300384
14.互联网网址：http://www.xinmaokeji.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
自 2009年以来，鑫茂科技坚定不移地致力于发展光通信产业，已经形成了以光通信产业为核心，高科技产业为支撑，服务产业为配套的产业体系，成为拥有光纤、光缆综合生产能力的国内大型光通信上市公司。公司拟向特定投资者非公开发行不超过17,143万股人民币普通股，预计募集资金不超过90,000万元，投资建设 PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目和光纤预制棒制造项目。本次发行
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)的背景如下：
1.宽带中国战略逐步实施
光通信是利用光导纤维传输光波信号的现代化通信方式，是我国国民经济和信息化建设的重要战略产业。2013年以来，国家宽带中国战略逐步实施，光通信产业前景良好。
2013年4月17日，工信部、国家发改委等8部委联合发布了《关于实施宽带中国2013专项行动的意见》。该意见要求，要加快城市光纤宽带网络发展，深化无线宽带网络覆盖，全面贯彻落实光纤到户国家标准，进一步提升城市宽带接入能力和城域网传输交换能力。
2013年 8月 1日，国务院印发《“宽带中国”战略及实施方案》，以推动我国宽带基础设施快速健康发展。该方案明确要求：在 2013年底前重点加强光纤网络建设，提高宽带网络接入速率；在 2014至2015年，城市地区要加快扩大光纤到户网络覆盖范围和规模，有条件的农村地区推进光纤到村；到 2020年，要基本建成宽带网络基础设施，光纤网络覆盖城市家庭。
宽带中国战略明确规定了国家今后一段时期内光纤网络的建设目标，系统部署了城市与农村光纤网络的建设规划，为光纤光缆产业的进一步发展壮大指明了方向。随着宽带中国战略的实施，光通信产业前景良好。
2.光纤光缆需求量快速增长
近年来，光纤应用领域不断扩大，光纤传输已广泛应用在军事、互联网、金融、交通、环保、监控、医疗、文化及航天等领域，光纤光缆需求量快速增长。
根据CRU的相关统计数据，2012年，全球光纤光缆需求量达到 2.51亿芯公里，相比2011年的2.23亿芯公里增长近12.56%；预计2013年全球光纤光缆需求将达到 2.84亿芯公里，较 2012年增长13.15%。与全球市场相比，国内光纤光缆市场的需求增长更为显著。2012年国内光纤需求总量达到1.25亿芯公里，相比2011年的1.07亿芯公里，增长近16.82%，中国光纤光缆需求占全球光纤光缆需求的近50%；预计 2013年国内光纤需求将达到 1.47亿芯公里，较 2012年增长17.60%。未来几年光纤光缆市场将保持稳定的增长态势。
3.主要竞争对手光棒产能持续扩张
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)光纤光缆产业链条依次包括光纤预制棒-光纤-光缆三个部分，其中，光棒是位于顶端的高技术产品，附加值和利润率最高，其平均毛利率约占该产业链的七成。国外厂商由于起步较早和技术先进，一度控制了国内的光纤预制棒供应。2012年，我国光纤预制棒需求中仍有约60%依赖进口。由于光纤预制棒利润率较高，近年来，行业内主要竞争对手纷纷进军上游的光纤预制棒产业。根据中国信息产业网的公开数据资料，2010年以来，富通集团、亨通光电、中天科技等企业均投资建设了光纤预制棒项目。
近年来，鑫茂科技光纤产能不断扩张，形成了较大的产业规模。公司光纤第二工厂全面达产后，预计年光纤产能最高可达2,100万芯公里，年光纤预制棒需用量预计达到约750吨。然而，公司生产光纤所需的光纤预制棒却基本需要通过外购渠道解决，而众多竞争对手的自有光棒产品也只在各自集团内部配套使用，并不外销。只有光棒供应得到充分保障，才能增强公司的核心竞争优势，提升公司在光通信行业中的地位。
4.光纤预制棒用石英套管产品前景广阔
目前，国内企业主要采用 RIC工艺或 OVD工艺生产光纤预制棒，其中 RIC工艺光纤预制棒产能约占行业全部产能的60%。在RIC工艺的生产过程中，生产企业首先生产芯棒，而后再装配光纤预制棒用石英套管，最后进行拉丝。与 OVD工艺相比，RIC工艺的固定资产投入更小，扩产速度更快。
尽管国内个别企业已经实现了光纤预制棒的部分自主生产，但是采用 RIC工艺生产光棒所用的原材料石英套管产品基本全部依赖进口。光纤预制棒用石英套管是光纤预制棒的重要组成部分，其重量约占光纤预制棒的95%。根据 Research and Markets有关统计数据，截至2012年底，采用RIC工艺生产光纤预制棒的产量为2,100吨，据此可推算石英套管用量达到2,000吨左右，而上述石英套管的需求基本全部依赖从德国贺利氏公司(Heraeus)进口。因进口石英套管价格较高，各光棒制造商为控制成本均在积极开发第二供应商。受进口替代效果和光棒产能扩张共同影响，光纤预制棒用石英套管前景将更加广阔。
(二)本次非公开发行的目的
本次非公开发行的目的如下：通过募集资金投资项目的实施，完善公司产业
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)链条，优化公司产品结构；提高公司核心竞争力，实现公司长足发展；改善公司财务结构，提高公司抗风险能力。
1.投资建设 PSOD套管项目有助于公司提高利润水平、打破外商垄断地位、实现套管生产的国内化。由于套管行业进入门槛和技术壁垒的限制，我国套管生产水平严重落后，全部套管需求依靠进口解决。公司通过本次非公开发行募集资金投资建设PSOD套管项目，有利于丰富公司的产品结构，提高公司的利润水平；
有利于打破国外企业在国内套管行业的垄断地位，实现光纤预制棒用石英套管的国产化。
2.投资建设光纤预制棒制造项目，有利于公司进入光纤光缆产业链上游，构建完整产业链；可以有效保障原材料供应、持续发挥产能优势、规避原材料市场价格波动风险；有助于提升公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位；有利于实现公司的可持续发展。
3.本次发行后，公司的财务状况将得到改善。公司的总资产、净资产将大幅提升，相应资产负债率将有一定程度的下降，公司的财务风险将会降低，偿债能力将进一步增强。根据募集资金投资项目的可研报告，项目建成投产后，公司的盈利能力将大幅提高，公司经营活动产生的现金流入将有较大幅度的增加。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名的特定对象，包括鑫茂集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金认购)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
其中，鑫茂集团为公司股东，截至本次发行董事会决议公告日，持有公司股票67,350,872股，占公司总股本的23.03%。
所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股份。
其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
(一)发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。
(三)价格及定价原则
本次发行价格不低于 2014年 1月 2日(定价基准日)前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于 5.25元/股(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商(保荐机构)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况协商确定。
本次发行对象鑫茂集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
(四)发行数量
本次非公开发行新股数量上限为 17,143万股。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商(保荐机构)协商确定最终发行数量。
鑫茂集团认购数量不少于本次非公开发行实际发行股数的5%，其他投资者认购其余股份。除鑫茂集团外其他各投资者(含其一致行动人)认购本次非公开发行股票的数量不得超过7500万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量以及鑫茂集团认购的数量将作相应调整。
(五)限售期
本次非公开发行股票发行完成后，控股股东鑫茂集团认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起 36个月不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
五、募集资金投向
公司本次拟向不超过 10个特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过 90,000万元人民币(以下简称“本次募集资金”)。根据项目的轻重缓急程度排序，本次募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投入|自筹资金投入|
|1|PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目|23,010.00|20,000.00|3,010.00|
|2|光纤预制棒制造项目|67,534.18|67,534.18|-|
|合计||90,544.18|87,534.18|3,010.00|

本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述募集资金投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目的轻重缓急依次投入，募集资金不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述募集资金投入总额，超过部分将用于补充流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
(一)PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目的实施方式
1、实施主体
为抢占市场先机、加快项目进度，在本次募集资金到位前，公司于 2014年
1月9日以现金投资1,300万元，设立全资子公司天津久智光电材料制造有限公
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)司(以下简称“天津久智”)，由该子公司实施本项目。该公司住所为天津滨海高新区华苑产业区榕苑路1号A区510单元，经营范围：石英制品的制造；新材料技术开发、咨询、服务、转让(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理)。
2、募集资金投入该项目的方式
本次募集资金到位后，公司先以本次募集资金 20,000万元对久智光电子材料科技有限公司(以下简称“久智公司”)进行增资。依据公司与北京玻璃集团、久智公司于 2013年 12月 31日签署的《增资协议》，公司以人民币 20,000万元向久智公司新增 20,000万元的注册资本。完成增资后，久智公司股权结构变化如下：
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|股东|增资前||增资后||
||出资额(万元)|比例|出资额(万元)|比例|
|天津鑫茂科技股份有限公司|3,700|52.86%|23,700|87.78%|
|北京玻璃集团公司|3,300|47.14%|3,300|12.22%|
|合计|7,000|100.00%|27,000|100.00%|

待久智公司完成增资后，久智公司用所获本次募集资金增资款 20,000万元中的1,300万元购买公司持有的天津久智全部股权。本次股权转让的作价依据：公司与久智公司于 2013年 12月 31日签署的《股权转让协议》中约定天津久智经审计的账面净资产额；同时，双方协商确认，天津久智在公司控制期间的损益由公司承担。
完成此次股权转让后，天津久智成为久智公司的全资子公司。久智公司再以剩余的本次募集资金18,700万元向天津久智增资。
3、久智公司基本情况
(1)久智公司概况
成立时间：2001年5月24日
注册资本：7,000万元
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)实收资本：7,000万元
住 所：廊坊开发区华祥路
经营范围：光通信、半导体及光电系统，石英制品的制造及相关的技术服务；
天然橡胶、有色金属销售。(国家法律、行政法规禁、限经营的项目和商品除外)法定代表人：胡辉
股权结构：截至本次董事会决议日，久智公司的股权控制关系如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额(万元)|比例|
|天津鑫茂科技股份有限公司|3,700.00|52.86%|
|北京玻璃集团公司|3,300.00|47.14%|
|合计|7,000.00|100.00%|

(2)久智公司股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次增资产生影响的内容。
(3)久智公司不会因本次增资对久智公司现任高管人员进行调整。
(4)久智公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
截至 2013年 12月 31日，久智公司不存在重大资产权属问题及对外担保，负债总额为2,695.00万元。
(5)久智公司经审计的2013年财务信息摘要
截至2013年12月31日，总资产9,121.72万元，净资产 6,426.72元，2013年度实现营业收入4,570.00元，净利润192.01元。
(6)久智公司主营业务发展情况
久智公司长期致力于高端石英材料的研发、生产、销售，所产产品主要应用于光通信行业、激光行业、半导体、工业及制品加工行业等。
4、久智公司审计、评估结果
(1)2013年12月6日，公司通过北京产权交易所摘牌程序以 3,688.50万元
摘得中国高科集团股份有限公司持有的久智光电子材料科技有限公司52.86%的
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)股权，目前已完成上述股权的工商变更登记手续(请参见公司于2013年12月24日公告的《天津鑫茂科技股份有限公司资产收购进展公告》)。本次股权转让定价以标的资产账面净资产评估值为基础，合理考虑控股权溢价因素，并根据产权交易所挂牌竞价实际情况，以最终确认的摘牌价格为本次收购价格。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告，久智光电子材料科技有限公司评估基准日(2013年 3月 31日)净资产账面价值为6,265.08万元，转让标的对应评估值为 3,688.5万元。审计、评估结果如下:
A、审计结果
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年3月31日|
|资产总计|9,022.25|
|流动资产|6,034.87|
|非流动资产|2,987.38|
|负债合计|2,757.17|
|流动负债|2,214.56|
|非流动负债|542.61|
|所有者权益合计|6,265.08|
|项 目|2013年1-3月|
|营业收入|1,002.58|
|营业利润|72.43|
|净利润|60.37|

B、评估结果
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|6034.87|6110.71|75.84|1.26|
|非流动资产|2|2987.38|3624.25|636.87|21.32|

天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|3|2662.96|2530.92|-132.04|-4.96|
|无形资产|4|324.42|1093.33|768.91|237.01|
|资产总计|5|9022.25|9734.96|712.71|7.90|
|流动负债|6|2214.56|2214.56|0.00|0.00|
|非流动负债|7|542.61|542.61|0.00|0.00|
|负债总计|8|2757.17|2757.11|0.00|0.00|
|净资产|9|6265.08|6977.79|712.71|11.38|

(2)为加强公司本次以募集资金增资久智公司的定价合理性基础，公司以2013年11月30日为基准日，对久智公司进行了审计评估，结果如下：
A、审计结果
久智公司截止 2013年 11月 30日财务报告经中审亚太会计师事务所有限公司审计并出具了中审亚太审字(2013)010527-1号标准无保留意见的《审计报告》。主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年11月30日|
|资产总计|9,063.85|
|流动资产|6,044.86|
|非流动资产|3,018.99|
|负债合计|2,636.21|
|流动负债|2,070.69|
|非流动负债|565.53|
|所有者权益合计|6,427.63|
|项目|2013年1-11月|
|营业收入|3,963.76|
|营业利润|-18.54|
|加：营业外收入|244.55|
|减：营业外支出|-0.19|
|净利润|192.93|

天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)B、评估结果
久智公司截止 2013年 11月 30日的《天津鑫茂科技股份有限公司拟投资久智光电子材料科技有限公司涉及久智光电子材料科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》(中企华评报字(2013)第 3696号)由北京中企华资产评估有限责任公司出具。
评估基准日：2013年 11月 30日；评估方法：资产基础法、收益法。评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|6,044.86|6,057.14|12.28|0.20|
|非流动资产|2|3,018.99|4,278.93|1,259.94|41.73|
|固定资产|3|2,700.24|3,036.80|336.56|12.46|
|无形资产|4|318.75|1,242.13|923.38|289.69|
|其中：土地使用权|5|318.75|1,242.13|923.38|289.69|
|资产总计|6|9,063.85|10,336.07|1,272.22|14.04|
|流动负债|7|2,070.69|2,070.69|-|-|
|非流动负债|8|565.53|565.53|-|-|
|负债总计|9|2,636.21|2,636.21|-|-|
|净资产|10|6,427.63|7,699.86|1,272.22|19.79|

(二)光纤预制棒制造项目的实施方式
本项目承担单位为天津鑫茂科技股份有限公司。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象鑫茂集团为公司的控股股东，本次向其非公开发行股票构成关
联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意
见。此外，在公司董事会会议对本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2014年3月31日，公司前10名股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|天津鑫茂科技投资集团有限公司|67,350,872|23.03%|
|天津大学实业发展总公司|5,214,551|1.78%|
|天津投资集团公司|4,255,420|1.45%|
|严勇|1,428,021|0.49%|
|中国船舶重工集团公司第七〇七研究所|819,104|0.28%|
|黄发钱|751,038|0.26%|
|熊松建|613,683|0.21%|
|大庆长垣投资有限公司|608,631|0.21%|
|郑卫东|600,000|0.21%|
|潘锦爱|577,400|0.20|
|其他股东合计|210,279,096|71.89%|
|合计|292,497,816|100.00%|

本次发行前，鑫茂集团持有公司67,350,872股，占公司股本总额的23.03%。
由于其他股东的持股比例均较小，依鑫茂集团持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，鑫茂集团处于相对控股地位。
根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票数量的上限为 17,143万股，鑫茂集团认购数量不少于本次非公开发行实际发行股数的5%。除鑫茂集团外其他各投资者(含其一致行动人)认购数量不得超过7,500万股。鑫茂集团于 2014年 6月 13日作出承诺：“在鑫茂科技具体实施本次非公开发行股票的发行时，鑫茂集团将根据实际情况确定其实际认购数量，保证鑫茂集团最终持有鑫茂科技股票数量（已持有股票数量与新认购数量之和）超过其他任一投资者(含其
一致行动人)持有鑫茂科技股票数量，以确保鑫茂集团对鑫茂科技的控股权不发
生变化。”因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经获得 2013年 12月 31日召开的公司第六届董事会第十三次会议及 2014年 3月 18日召开的公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。公司结合本次非公开发行股票的需要，对本次非公开发行股票事项进行调整和补充说明，相关事项已经2014年6月13日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，上述相关事项尚需获得公司股东大会的批准，本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会的核准。
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要一、鑫茂集团基本情况
本次非公开发行 A股的发行对象为包括鑫茂集团在内的不超过十名特定投资者。其中，鑫茂集团为本公司的控股股东，其基本情况如下：
(一)鑫茂集团概况
企业名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司
成立日期：2000年5月17日
注册资本：22,300万元
法定代表人：杜克荣
住所：天津市南开区西湖道95号
经营范围：技术开发、转让、服务(新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备的技术及产品)；用自有资金对科技企业投资；文化艺术交流服务(演出除外)；房地产开发及销售；商品房销售代理、房地产信息咨询；自有房屋租赁(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
近三年来，鑫茂集团以实施“构筑科技孵化载体，搭建科技服务平台，与科技创新创业者共铸辉煌”为发展战略，投资培育高新科技企业及孵化科研转换成功的企业，经营情况良好。
鑫茂集团2013年简要合并财务会计报表(未经审计)如下：
1、简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产|2,856,777,307.30|
|非流动资产|1,707,660,413.85|
|资产总计|4,564,437,721.15|
|流动负债|2,031,427,510.84|

天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)
|||
|-|-|
|非流动负债|718,067,788.04|
|负债总计|2,749,495,298.88|
|归属于母公司所有者权益|1,275,073,931.48|

2、简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|2,122,945,274.55|
|营业利润|158,640,848.19|
|利润总额|276,480,830.26|
|净利润|199,896,433.73|

(二)公司与鑫茂集团及实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案公告日，鑫茂集团持有公司 67,350,872股，占公司股本总额的23.03%。杜克荣先生持有鑫茂集团90.58%的股份，杜克荣先生之女杜娟女士持有鑫茂集团9.42%股份。杜克荣先生为公司的实际控制人。
公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图如下：
杜克荣 杜娟
90.58% 9.42%
鑫茂集团
23.03%
鑫茂科技
(三)鑫茂集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
鑫茂集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚。
2013年10月，中材科技风电叶片股份有限公司因鑫茂集团的控股子公司天
津鑫茂鑫风能源科技有限公司、酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司未按时支付
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)风力发电机组叶片买卖合同的货款，向北京市第一中级人民法院提起诉讼。鑫茂集团为该案共同被告。2014年3月26日，经北京市第一中级人民法院主持调解，该案当事人达成调解协议，北京市第一中级人民法院出具（2013）一中民初字第 10702号《民事调解书》。该《民事调解书》主要内容为：鑫茂集团、天津鑫茂鑫风能源科技有限公司、酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司最晚于 2014年 6月 30日之前共同一次性偿还中材科技风电叶片股份有限公司货款 5,123.2万元及利息；否则，鑫茂集团、天津鑫茂鑫风能源科技有限公司、酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司共同偿还中材科技风电叶片股份有限公司 6619.76万元及从 2014年 7月 1日起至全部款项付清之日止之相应利息。案件受理费 171,155元及保全费5,000元，由鑫茂集团、天津鑫茂鑫风能源科技有限公司、酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司全部承担，于2014年6月30日之前支付。详细情况可以参见公司于 2014年 4月 1日公告的《天津鑫茂科技股份有限公司重大诉讼进展公告》[公告编号：(临)2014-016]
除以上情况外，鑫茂集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁。
(四)本次发行完成后，鑫茂集团所从事的业务与上市公司业务的同业竞争与关联交易情况
除鑫茂集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易外，本次发行完成后，鑫茂集团所从事的业务与本公司的业务不存在因本次发行而导致同业竞争和关联交易增加的情形。
(五)本次发行预案披露前 24个月内公司与鑫茂集团及实际控制人的重大交易情况
本公司控股子公司光缆公司向鑫茂集团租赁厂房，租赁期为2010年10月1日至2019年7月12日。详细情况可以参见公司于2013年3月29日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《2012年年度报告》及其他相关公告。
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
本公司与鑫茂集团于 2013年 12月 31日在天津签署了《天津鑫茂科技股份有限公司与天津鑫茂科技投资集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》。该协议内容摘要如下：
(一)协议主体及签订时间
甲方：天津鑫茂科技股份有限公司
乙方：天津鑫茂科技投资集团有限公司
签订时间：2013年12月31日
(二)认购方式与支付方式
鑫茂集团以现金方式认购本次非公开发行股票的数量不少于本次非公开发行实际发行股票总数的5%。
鑫茂集团在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照鑫茂科技与主承销商(保荐机构)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入主承销商(保荐机构)指定的账户。
(三)生效条件和生效时间
前述认购协议在下述条件均获满足之首日起生效：
1.本次非公开发行经公司董事会、股东大会决议合法通过；
2.本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
(四)协议附带的任何保留条款、前置条件
无。
(五)违约责任
前述认购协议生效后，任何一方不履行或不完全履行认购协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)认购协议约定认购款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行认购协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行认购协议。
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、募集资金使用计划
公司本次募集资金总额不超过 90,000万元人民币。根据项目的轻重缓急程度排序，本次募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投入|自筹资金投入|
|1|PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目|23,010.00|20,000.00|3,010.00|
|2|光纤预制棒制造项目|67,534.18|67,534.18|-|
|合计||90,544.18|87,534.18|3,010.00|

本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述募集资金投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目的轻重缓急依次投入，募集资金不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述募集资金投入总额，超过部分将用于补充流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、投资项目基本情况及发展前景
(一)PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目
1.项目基本情况
本次非公开发行募集资金投资建设的项目为采用等离子固相外沉积熔制技术的光纤预制棒用石英套管生产线。项目拟建设 54条套管生产线，预计套管生产能力达到600吨。本项目建设地点位于在天津滨海高新区，占地面积约60亩。
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)2、项目的实施方式
本项目实施方式请参见本非公开发行股票预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“五、募集资金投向”相关内容。
3.项目投资金额
本项目总投资23,010万元，拟用本次募集资金投入20,000万元，自筹资金投入3,010万元。其中，购买土地1,800万元，固定资产投资 20,410万元，铺底流动资金800万元。
4.项目经济效益
本项目建设期为 34个月，第 3年投产，第 5年完全达产。项目完全达产后，该项目可实现年均销售收入 26,188.45万元(不含增值税)，实现利润总额8,151.39万元。
5.项目可行性与必要性分析
本项目的产品石英套管是生产光纤预制棒的重要部分，具有十分广阔的发展前景。本项目可行性与必要性分析如下：
(1)国内光纤预制棒产能不断扩张，石英套管需求增加
目前，国内企业主要采用 RIC工艺或 OVD工艺生产光纤预制棒，其中 RIC工艺光纤预制棒产能约占行业全部产能的60%。在RIC工艺的生产过程中，生产企业首先生产芯棒，而后再装配光纤预制棒用石英套管，最后进行拉丝。与 OVD工艺相比，RIC工艺的固定资产投入更小，扩产速度更快。
尽管国内个别企业已经实现了光纤预制棒的部分自主生产，但是采用 RIC工艺生产光棒所用的原材料石英套管产品基本全部依赖进口。光纤预制棒用石英套管是光纤预制棒的重要组成部分，其重量约占光纤预制棒的95%。根据 Research and Markets有关统计数据，截至2012年底，采用RIC工艺生产光纤预制棒的产量为2,100吨，据此可推算石英套管用量达到2,000吨左右，而上述石英套管的需求基本全部依赖从德国贺利氏公司(Heraeus)进口。因进口石英套管价格较高，各光棒制造商为控制成本均积极开发第二供应商。同时，根据 Research and Markets统计，采用 RIC工艺的光纤预制棒生产商均投资扩建光
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)纤预制棒产能。综上所述，替代进口以及未来光纤预制棒产能扩张，使得光棒用石英套管前景十分广阔。
(2)公司具备实施套管项目的良好技术条件
本公司的控股子公司久智公司具备本项目实施所需的技术条件。久智公司系由北京玻璃集团第六零五厂改制设立而成，是国内最早生产研发石英产品的厂家。1985年该公司从法国引进光纤用石英套管的生产技术，实现了多模光纤套管的国内化生产。经过不断研发与创新，该公司成功打破了国际专利壁垒限制，成为国内唯一一家拥有 PSOD套管生产技术的多模光纤用石英套管的供应商。目前，久智公司已经拥有 11条等离子生产线及 2条中频拉管生产线，被评为国家高技术产业化示范工程，其光纤预制棒用石英套管产品被国家科技部评为国家重点新产品。久智公司还多次承担863计划、火炬计划、新材料产业化计划等国家级项目，屡获殊荣。目前，久智公司的多模光纤用石英套管产品已经具备了一定的生产规模，积累了丰富的生产经验。公司计划通过本次非公开发行募集资金投资建设 PSOD套管项目，挖掘单模光纤市场的巨大潜力，适应国内光纤行业对套管原材料的巨大需求，有效扩大产品应用领域，进一步提升公司的竞争能力。
6.项目备案和环评情况
(1)项目备案情况
本项目已于2014年1月14日取得了《天津滨海高新技术产业开发区管理委员会关于同意PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目备案的通知》(津高新区发改审[2014]7号)，该文件同意天津久智光电材料制造有限公司PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目备案。
2014年2月28日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会出具《天津市内资企业固定资产投资项目备案通知书》，对PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目予以备案，项目代码1422121C3149023，有效期一年。
(2)环境影响批复情况
本项目已于2014年3月10日取得了天津滨海高新技术产业开发区管理委员《关于对PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目环境影响报告表的批复》(津高新环
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)评表[2014]1号)，该文件同意本项目建设。
(二)光纤预制棒制造项目
1.项目基本情况
本项目主要生产G652D低水峰光纤预制棒，预计建设产能为 300吨。本项目建设地点位于在天津滨海高新区，占地面积约60亩。
2.项目实施方式
本项目承担单位为天津鑫茂科技股份有限公司。
3.项目投资金额
本项目总投资金额67,534.18万元，其中，购买土地1,800万元，固定资产投资60,734.18万元，铺底流动资金 5,000万元。
4.项目经济效益
本项目建设期为 30个月，第 3年投产，项目第 4年完全达产。项目完全达产后，该项目可实现年平均销售收入28,814.53万元(不含增值税)，实现利润总额11,998万元。
5.项目的可行性与必要性分析
本项目产品光纤预制棒是制造光纤的基材，为光纤光缆产业链的前端。该项目主要为公司下游光纤光缆产业链条生产配套原材料，满足公司光纤光缆业务对光棒的需求。本项目的可行性和必要性分析如下：
(1)电信投资规模的扩大，为光纤光缆行业创造了巨大的市场需求
2012年以来主要电信运营商不断推进 FTTx建设，2013年 4G设施建设投资加快，中国移动又率先启动 LTE建设，持续扩张的电信投资极大推动了光纤光缆产业的发展。根据国务院发展研究中心计算，2013年我国电信资本开支将创近年来的新高，达到3,750亿元，同比增长13%。主要电信运营商投资规模的持续加大，为光纤光缆行业创造了巨大的市场需求。
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)(2)宽带中国战略的实施，为光纤光缆行业提供了重大的战略机遇。
近年来，我国宽带网络覆盖范围不断扩大，应用服务水平不断提升，电子商务、软件外包、云计算和物联网等新兴业态蓬勃发展。为建成适应经济社会发展需要的国家信息基础设施，2013年 8月 1日，国务院印发《“宽带中国”战略及实施方案》，战略部署了未来一段时间内宽带发展目标及路径。宽带中国战略提出了两个阶段性发展目标，即：到 2015年，基本实现城市光纤到楼入户、农村宽带进乡入村，城市和农村家庭宽带接入能力达到 20Mbps和4Mbps，发达城市达到100Mbps；到 2020年，宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到70%，城市和农村家庭宽带接入能力达到 50Mbps和12Mbps，发达城市达到1Gbps，形成较为健全的网络与信息体系。
宽带中国战略、物联网、电子商务、云计算以及信息技术领域层出不穷的新应用，无不依赖高速大功率的信息传播媒介——光纤光缆的作用。可以预见，未来的较长一段时间内，光纤光缆行业将继续保持较好的发展前景。
(3)投资建设光棒项目是公司应对激烈市场竞争的必然选择。
目前，国内主要行业竞争对手，如烽火通信、亨通光电、富通集团等均在大力开发光纤预制棒项目；部分外资企业，如藤仓公司、住友集团等也以合资形式进入中国市场。随着国内光纤光缆生产企业对光棒研发投入的加大，国内光棒生产技术逐渐成熟。在未来光纤光缆行业的市场竞争中，光纤预制棒制造技术的成熟度将成为决定光纤光缆企业成败的关键。鑫茂科技通过本次非公开发行募集资金投资建设光棒项目，旨在部分实现光纤生产原料自主供应，有利于增强公司的竞争优势，提升公司的行业地位。
(4)投资建设光棒项目是公司完善产业链条、控制生产成本的必要措施
近年来，公司光纤光缆产能持续提高，对光纤预制棒的需求量快速增长。投资建设光纤预制棒项目已经迫在眉睫。光纤预制棒制造项目有利于公司形成产能匹配的完整产业链，满足自身业务发展需求。拥有完整产业链的光纤光缆制造企业将有更多的成本优势和竞争优势。本项目建成后，鑫茂科技生产光纤所需光棒可以实现部分自给，有利于控制光纤光缆的生产成本，增强抵御市场风险的能力。
6.项目备案和环评情况
(1)项目备案情况
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)该项目已于2014年1月14日取得《天津滨海高新技术产业开发区管理委员会关于同意光纤预制棒制造项目备案的通知》(津高新区发改审[2014]6号)，该文件同意鑫茂科技光纤预制棒制造项目备案。
2014年2月28日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会出具《天津市内资企业固定资产投资项目备案通知书》，对光纤预制棒制造项目予以备案，项目代码1422121C3932022，有效期一年。
(2)环境影响批复情况
本项目已于2014年3月24日取得了天津滨海高新技术产业开发区城市管理和环境保护局印发的《关于天津鑫茂科技股份有限公司光纤预制棒制造项目环境影响报告书的批复》(津高新环评许可书[2014]1号)，该文件同意本项目建设。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
(一)对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。项目的实施能够进一步完善公司的产业链条，提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点。本次募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
(二)对公司财务状况的影响
本次非公开发行预计募集资金不超过 90,000万元，发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产将大幅提高，资产结构将得到优化；此外，本次募集资金投资项目全部达产后，公司经营业绩将有显著提升，公司抗风险能力得到明显增强。另一方面，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
(一)对公司业务的影响
报告期，公司确定了“转型、创新、增长”的经营战略，加大对光通信产业的投入力度，形成了以光通信产业为核心的产业格局。本次募集资金投资项目高度契合公司的整体发展战略，可以扩大公司光通信产品产能、完善产业链条、打破外商垄断地位、提高公司的盈利能力。募集资金投资项目投产后，公司的核心业务实力将得到进一步加强。
(二)对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
(三)对股权结构的影响
本次发行完成后，公司将增加不超过 17,143万股限售流通股。本次发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控制权发生改变。
(四)对高管人员结构的影响
公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生变化。
(五)对业务收入结构的影响
2014年 1-3月，公司光通信网络产品销售收入为 10,140.11万元，占主营业务收入的比重为71.21%。本次发行后，公司光通信网络产品的收入及其占收入总额的比重将有一定增长。
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响
1.对财务状况的影响
本次非公开发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司净资产规模，提高公司长期偿债能力，进一步改善和优化公司的财务状况。以公司 2014年 3月 31日财务数据(合并报表)为基础，根据预计募集资金上限 90,000万元为基准，在不考虑发行费用的情况下，本次发行对财务状况主要指标的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|募集资金到位并实施后|
|资产总额|247,784.50|337,784.50|
|负债总额|147,797.80|147,797.80|
|所有者权益|99,986.70|189,986.70|
|资产负债率|59.65%|43.76%|

2.对盈利能力的影响
本次非公开发行能够显著增强公司的盈利能力。一方面，本次募集资金投资项目的实施，能够丰富公司产品结构，有利于公司顺利进入利润率更高的光纤预制棒(含套管)上游产业，提升公司的盈利能力；另一方面，本次募集投资项目达产后，公司生产光纤所需的原材料可以实现部分自给，有利于降低企业的生产成本，提高盈利能力。
3.对现金流量的影响
公司销售收入的增长将进一步优化公司现金流，降低公司短期偿债风险。
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)三、本次发行对上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会对公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易情况产生重大影响。
除本公司及子公司外，本公司控股股东及其控制的其他企业均不从事光纤预制棒(含套管)、光纤、光缆的生产及销售业务。本次发行不会对公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争情况产生重大影响。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2014年 3月 31日，公司合并报表资产负债率为59.65%，母公司资产负债率为41.78%。本次非公开发行后，公司的净资产规模将有所提高，资本结构将得到优化，资产负债率将有所下降。本次非公开发行股票募集资金用途是投资于项目建设，公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)六、本次股票发行相关的风险
(一)市场风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
(二)业务与经营风险
目前，公司在光纤光缆业务方面的供应商和销售客户集中度较高，存在一定的业务与经营风险。发行人与长飞光纤合资设有专营光纤光缆业务的子公司，即光通信公司和光缆公司。根据双方的合资经营合同，长飞光纤为光通信公司提供包括但不限于光纤市场销售、主要原材料优惠供应、享受集采价格等支持。该合作模式保证了发行人获得稳定、长期的光纤预制棒供应，同时长飞光纤也可以获得优质的光纤产品以补充其拉丝产能的不足，实现了合作共赢。
为降低光纤预制棒供应商集中度，进一步延伸光纤光缆产业链，本次募集资金将用于投资建设光纤预制棒制造项目。该项目的实施，旨在部分实现光纤生产原料自主供应，有利于增强公司的竞争优势，提升公司的行业地位。
(三)技术风险
本次募集资金投资项目使用的 PSOD套管生产技术是久智公司在多模光纤用石英套管生产技术的基础上开发形成的。目前，久智公司拥有的多模光纤用石英套管生产技术已较为成熟，基本形成产业化生产能力，其多模光纤用套管产品质量完全满足客户需要。PSOD套管项目使用的生产技术目前也逐步成熟。其中，Φ150mm×1500mm大套管生产工艺路线和Φ185mm×2000mm大套管生产工艺路线，均即将投入大规模生产。虽然 PSOD套管生产技术已基本成熟，但项目在产业化实施进程中，仍受不可预见因素影响。
(四)原材料供应风险
目前，国内高端石英玻璃生产企业所用高纯石英砂大部分需从国外进口且价
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)格较高。PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目所用的高纯石英砂亦需由国外供应商提供，虽然目前价格维持平稳且呈逐年下降趋势，若市场出现重大变化，该进口原材料的供应量和价格出现大幅波动，在此极端情况下，将对本项目的实施带来较大影响。为此，公司正积极开发多家国内高纯石英砂供应商，寻求增加供应商数量，有效降低原材料供应风险。
(五)技术人员引进风险
本次募集资金投资项目的建设，将进一步扩展光通信产业链。PSOD套管项目实施方人员条件较为成熟。但在光纤预制棒制造项目建设过程中，虽然公司目前已经建立了成熟的培训制度、招聘制度，培养了一批经验丰富的技术、工艺等人员，但新项目实施需要公司补充和培训新的技术人员，如公司新技术人员引进和培训方面不足，或核心技术骨干人员引进迟缓，可能对募集资金投资项目实施产生不利影响。
(六)募集资金投资项目风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为项目将取得较好的经济效益，但在项目实施过程中仍然会存在各种不可预见因素,可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
针对上述风险，公司将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保利润稳定增长。
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)第五节公司利润分配情况
一、公司利润分配政策的制定及执行情况
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的规定，公司于 2012年 8月 16日召开 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对公司章程载明的利润分配政策的相关事项进行了修订和补充。根据经修订的《公司章程》对利润分配政策和履行程序的规定，公司利润分配政策为：
(一)公司利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
(二)利润分配具体政策
1．利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
2．现金分红的具体条件和比例：在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下，如无重大投资计划、偿债计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，如未达到本款标准，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
存在下述情况之一时，公司当年可不进行现金分红：
(1)当年实现的每股可供分配利润低于0.05元；
(2)当年经营活动产生的现金流量净额为负；
(3)公司存在重大投资计划、偿债计划或重大现金支出等事项发生；
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)重大投资计划、偿债计划或重大现金支出是指在未来十二个月内累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3000万元；
(4)当年经审计资产负债率超过70%。
3．公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(三)利润分配方案的审议程序
1．公司利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2．公司因章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3．公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受所有股东对公司分红的建议和监督。
二、公司近三年股利分配情况
(一)最近三年利润分配方案
2011年，公司未进行利润分配。公司于 2012年 3月 13日召开了第五届第三十一次会议，于同年2012年4月11日召开了年度股东大会，分别审议通过《公司 2011年度利润分配预案》。2012年 3月 13日，公司独立董事关于 2011年度未提出现金分配方案出具了独立意见。
2012年度，公司进行了利润分配。公司于 2013年 3月 27日召开了第五届董事会第五十三次会议，于同年 5月 15日召开了年度股东大会，分别审议通过了《公司 2012年度利润分配预案》。公司以 2012年末总股本 292,497,816股为基数，向全体股东每 10股派 0.3元(含税)，剩余未分配利润结转以后年度，不进行送红股及资本公积转增股本。
2013年度，公司未进行利润分配。公司于 2014年 3月 13日召开了第六届
天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)董事会第十七次会议，于同年 4月 24日召开了年度股东大会，分别审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》。2014年 3月 13日，公司独立董事关于 2013年度未提出现金分配方案出具了独立意见。
(二)最近三年现金分红情况
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额(含税)(万元)|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润(万元)|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比重(%)|
|2013|-|1,376.55|-|
|2012|877.49|1,855.69|47.29|
|2011|-|-6,500.29|-|
|合计|877.49|-3,268.05|-|
|最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比重(%)|||-|

(三)最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润用于公司生产经营。
三、对《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的落实情况
为了进一步完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，2013年 12月 31日，公司召开第六届董事会第十三次会议，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定对《公司章程》相应条款进行了修改，上述议案已通过公司 2014年度第一次临时股东大会审议通过。
除以上内容外，公司无其他应披露未披露的事项。
天津鑫茂科技股份有限公司
董事会
二〇一四年六月十三日