浙江省围海建设集团股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告
浙江省围海建设集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求（以下简称“企业基本规范”），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略的目标。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，董事会认为，于内部控制评价报告基准日，存在以下财务报告内部控制重大缺陷：
1、本公司未严格执行《印章管理制度》，存在相关人员未履行用章审批程序，为控股股东及其关联方提供 6亿元担保。
2、本公司未严格执行《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》，被控股股东及其关联方资金占用资金17,650万元，已收回资金12,900万元，实际被控股股东占用的资金余额为4,750万元（不含利息）。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、宁波高新区围海工程技术开发有限公司、浙江省围海建设集团舟山有限公司、浙江省围海建设集团宁海越腾建设投资有限公司、浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司、江苏围海工程科技有限公司、山东宏旭建设有限公司、浙江省围海建设集团奉化投资有限公司、 H.K RECLAM INVESTMENTLIMITED、宁海宁港建设有限公司、浙江省围海建设集团苍南县龙新投资有限公司、浙江省围海建设集团温州大禹投资有限公司、浙江宏力阳生态建设股份有限公司、浙江省围海建设集团宁波金洋建设有限公司、湖州南太湖水利水电勘测设计院有限公司、浙江省围海建设集团舟山投资有限公司、浙江省天台县围海建设投资有限公司、浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司、浙江九水生态科技有限公司、宁波瑞津生态科技有限公司、宁波弘海众创空间服务有限公司、杭州坤承合方投资合伙企业（有限合伙）、浙江坤承投资管理有限公司、杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）、北京橙乐新娱文化传媒有限公司、台州海弘生态建设有限公司、围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）、浙江省围海建设集团工程开发有限公司和雄县安杰建筑安装工程有限公司等全部纳入合并范围的子公司。
纳入评价范围的单位占比：
本年度纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务包括：海堤工程、河道工程、水库工程、市政工程、城市防洪工程、技术服务及其他工程业务。
重点关注的高风险领域主要包括：公司治理风险、战略风险、资金风险、成本费用风险、工程施工风险、应收账款风险、供应商/分包商风险、人力资源风险、资产管理风险、价格波动风险、投资评估风险和执行风险。
主要事项和控制活动包括：
1、治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了相应的议事规则及工作
细则，明确了决策、执行、监督机构的职责权限，形成了科学有效的职责分工和
制衡机制。
2018年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、深交所有关法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构建设，规范公司运作，切实维护公司及全体股东的利益。公司股东大会、董事会、监事会、各经营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会、监事会并能够认真履行职责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。
2、组织机构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，各职能部门能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作下，各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督，保证了公司生产经营活动的健康有序运行。
3、发展战略
公司结合当前宏观经济环境、产业发展动态及公司业务规模、发展阶段制定了围海股份战略发展规划，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力。董事会主要负责对公司的长远发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。
4、人力资源政策
公司完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度，制定了《员工招聘管理办法》、《绩效考核管理办法》等一系列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台的机会。
5、内部审计
公司审计部对董事会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。
审计部负责人由董事会聘任，并配备了专职审计人员，对公司的经营管理、财务
状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性
做出合理评价，向董事会报告工作。
6、企业文化
公司自成立以来，一直秉承“拓展人与自然和谐共存的生态空间”的使命，“共赢，共长”的核心价值观和“让围海的服务超越顾客的期望”的经营理念，“精诚、超越、共进”的企业精神，形成了独特的企业文化理念。公司适时组织管理层及员工参加各类活动，通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。
（二）内部控制措施
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，结合自身具体情况，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《授权管理制度》、《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》等基本管理制度。
上述各项制度得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
日常经营管理方面：以公司基本制度为基础，制定了涵盖工程业务承接、工程施工、生产管理、固定资产及材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列规定，确保各项工作都有章可循、管理有序，形成了规范的管理体系。
公司为了实现控制目标，保证内部控制在经营管理中起到至关重要的作用，在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用、独立稽核及电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。
1、交易授权
交易授权程序的主要目的在于保证各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权，即一般授权和特别授权。
对于一般性交易，如购销业务、费用报销业务等，采取各职能部门负责人、财务负责人、副总和总经理分级审批制度，以确保各类业务按程序进行；对于非常规
性交易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项，需要董事会和
股东大会按决策权限审议批准。
2、职责划分
职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务相互分离及每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作，形成相互制衡的机制。公司在经营管理中,为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制；
在材料采购、生产及业务承接、财务会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。
3、凭证与记录控制
合理制定了凭证流转程序，经办人员在执行交易时能及时编制有关凭证，填制完毕的凭证经过各级审批后，能及时送交会计部门进行记录，登记账册并整理归档。
4、资产接触与记录使用
严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产安全、完整。公司每月末组织人员对存货进行盘点，以确保账实一致；每半年对固定资产进行盘点，将设备台账、财务固定资产的明细与实地盘存进行核对，以确保资产的安全性。
5、内部稽核控制
设立审计部，配置了1名审计副总监和2名审计经理，在董事会及审计委员会的领导下对公司的经济运行质量、经济效益、内控制度的执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
6、绩效考评控制
公司制订并严格执行绩效考评的工资制度，实行月度、年度相结合的考核办法。每月的工资与当月的绩效评级挂钩。公司结合实际情况，不断优化修订员工的月度各项考核指标，力求做到科学、客观、公正，以达到激励员工、提高整体业绩的目的。
7、重点控制
（1）对全资子公司的管理控制
公司通过向全资子公司委派高级管理人员进行管理，并实行财务负责人由总部统一委派、统一管理，同时对子公司的人事、财务、资金等作了明确的规定和
权限范围，在确保子公司自主经营的前提下，实施了有效的内部控制。
（2）关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
（3）对外担保的内部控制
公司制定了《对外担保决策制度》，在公司发生对外担保行为时对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。
（4）重大投资的内部控制
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《控股子公司管理规定》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
9、信息与沟通
公司信息部负责信息的收集、筛选、核对、分析、整合和传递。公司利用I6信息系统、内部局域网等现代化信息平台,使得各管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。同时,公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息沟通和反馈,并通过市场调查、网络传媒等渠道,及时获取外部信息。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制评价
(一)、内控风险评价工作的责任主体
董事会负责领导公司的内部控制与风险评价工作，并对其真实性、有效性负责。
管理层负责组织领导内部控制的日常运行工作。
风控部负责内部控制制度、标准和风险体系的建立、实施及日常工作。
审计部负责对内部控制执行情况开展监督、检查工作。
(二)、内部控制评价工作依据
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价的相关规定组织开展
内部控制评价工作。
（三）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|指标名称|重大缺陷定量标准|重要缺陷定量标准|一般缺陷定量标准|
|营业收入（或资产总额）|错报金额＞营业收入（或资产总额）1%|营业收入（或资产总额）0.5%＜错报金额≤营业收入（或资产总额）1%|错报金额≤营业收入（或资产总额）0.5%|

说明：以本年度营业收入（或资产总额）的1%作为重要性水平判断标准。
本年度对于财务相关的内控缺陷，通过对公司年度财务报表潜在错报或披露事项错报程度进行判定。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|
|缺陷性质|定性标准|
|重大缺陷|（1）违反国家法律、法规或规范性文件；（2）缺乏决策程序或决策程序不科学，导致重大失误；（3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败；（4）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；（5）其他对公司影响重大的情形。|
|重要缺陷|单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。|
|一般缺陷|除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|

（1）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）定性标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|
|缺陷性质|定性标准|
|重大缺陷|（1）缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；（2）重大决策程序不科学，已经或可能造成重大损失；（3）违犯国家法律法规的行为；（4）主要管理人员纷纷流失；（5）媒体负面新闻频现；（6）已发现并报告给管理层的重大或重要缺陷在合理的时间内未加以改正；（7）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；（8）其他对公司影响重大的情形。|
|重要缺陷|除重大缺陷外的其他情形按影响程度确定为重要缺陷。|
|一般缺陷|除重大缺陷、重要缺陷外的其他情形按影响程度确定为一般缺陷。|

（六）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：
（1）本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规为控股股东及其关联方提供担保6亿元。
公司将优化公司治理结构，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。强化印章管理与使用，坚决落实“双人保管、先审后用、
用必登记”的用章规范。认真落实内部公章管理工作，严格执行《印章管理制度》
的相关规定，做好用印审批、用印登记、文件留档等相关工作，提高遵守内部
控制制度的合规意识。
（2）本公司未严格执行《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》，被控股股东及其关联方资金占用资金17,650万元，已收回资金12,900万元，实际被控股股东占用的资金余额为4,750万元（不含利息）。
公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责，公司财务部将定期对公司及下属子公司进行检查，向董事会上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生，严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。
对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：
(一)进一步加强公司治理结构，切实做到与公司的控股股东“五独立”，完善公司资金管理制度、担保管理制度和公司印章登记管理制度，切实防范关联方资金占用以及违规担保行为，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
(二)进一步加强和完善包括房产土地证、大额存单等重要资产保管的岗位责任制度，进一步完善有关职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保重要资产的安全。
(三)进一步规范银行融资行为，防止通过关联方或外部单位进行银行贷款转贷。
(四)进一步深化工程预算和完善采购拨款审批流程，防止通过预付采购款及工程款方式形成资金出借或关联方资金占用。
(五)加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
本公司存在重要对外担保、资金占用等重大信息未及时披露的情况。
公司将认真落实信息披露管理制度工作，严格执行《信息披露管理制度》的相关规定，按照证监会及深圳证券交易所的相关规定，真实、准确、完整、及时
地披露信息。
五、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会