光大证券股份有限公司
关于宁波美康生物科技股份有限公司
与关联方共同设立并购基金涉及关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对美康生物与关联方共同设立产业并购基金涉及关联交易的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易的概述
宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为加快公司产业的发展，控制投资风险及提高投资效果，2015年12月31日公司与公司实际控制人邹炳德先生、董事卓红叶女士等部分公司管理人员、宁波景行天成财富投资管理有限公司（以下简称“景行天成”或“基金管理人”）、国投瑞银资本管理有限公司（以下简称“国投瑞银”）签署了《合作设立宁波美康产业并购基金框架协议》，拟共同发起设立宁波美康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“并购基金”，名称以工商局核准为准）。并购基金的认缴出资总额（即全体合伙人对投资基金的认缴出资总额）拟为人民币7.5亿元整，其中，公司出资人民币1亿元；国投瑞银出资人民币5亿元；邹炳德先生及部分公司管理人员共出资人民币1.49亿元；
景行天成出资人民币0.01亿元。
如上所述，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次参与投资设立产业并购基金的投资人邹炳德先生、卓红叶女士及部分公司管理人员为公司的关联自然人，因此，本次投资构成关联交易。
本次投资事项不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、合作各方基本情况
1、宁波景行天成财富投资管理有限公司
注册号：330215000043795
企业类型：有限责任公司
住所：宁波高新区菁华路188号2幢5B-14
法定代表人：王君正
注册资本：贰佰叁拾陆万壹仟伍佰元
成立日期：2012年1月12日
经营范围：投资管理及投资咨询：企业管理咨询及财务咨询等。
景行天成致力于资产管理、优质金融服务和金融产品设计，宁波市首批获批的私募基金管理人之一，证书编号为P1002647。
景行天成与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
2、国投瑞银资本管理有限公司
注册号：440301107687148
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：刘纯亮
成立日期：2013年7月29日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
国投瑞银资本管理有限公司是由国投瑞银基金管理有限公司全资设立，于2013年8月5日取得中国证监会颁发的特定客户资产管理业务资格证书。
国投瑞银由国投瑞银基金管理有限公司全资设立，于 2013年 8月 5日取得中国证监会颁发的特定客户资产管理业务资格证书。自成立以来，国投瑞银成立了上百只产品，管理规模达千亿元。主要投资的项目类型包括：政府融资平台类、非上市股权投资、上市公司定向增发、混合所有制改革、房地产项目结构化融资等。
国投瑞银与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、关联人介绍
3、关联人介绍
邹炳德：男，身份证号码：36252519711015****，系公司董事长、总经理，公司的实际控制人；
卓红叶：女，身份证号码：33022419760201****，系公司董事、财务经理；
沃燕波：女，身份证号码：33020619800925****，系公司副总经理；
黄新堂：男，身份证号码：36250219720525****，系公司销售部大区经理；
刘水根：男，身份证号码：36242719790226****，系公司销售部总监；
戴俊：男，身份证号码：32048219790511****，系公司销售部副总监；
雷平虎：男，身份证号码：62010419811020****，系公司仪器销售部副总监；
陈霜霜：女，身份证号码：33022519810616****，系公司总经理行政助理；
黄盖鹏：男，身份证号码：34082619850103****，系公司技术支持部经理；
夏丹丹：女，身份证号码：33092119820704****，系公司行政人事经理；
方亮：男，身份证号码：33020319801225****，系公司研发主任；
王远：男，身份证号码：32072219840810****，系公司仪器总工程师助理。
三、本次合作具体情况介绍
公司与各方签订《合作设立宁波美康产业并购基金框架协议》，该协议的主要情况如下：
1、该基金的合伙企业性质
合伙企业是由一名普通合伙人及14名有限合伙人自愿组成的经营体。
2、合伙人出资额及出资方式
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|宁波景行天成财富投资管理有限公司|普通合伙人|货币|100|0.13%|
|国投瑞银资本管理有|优先级有限|货币|50000|66.67%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|限公司|合伙人||||
|邹炳德|劣后级有限合伙人|货币|13250|17.67%|
|卓红叶|劣后级有限合伙人|货币|150|0.2%|
|黄盖鹏|劣后级有限合伙人|货币|150|0.2%|
|陈霜霜|劣后级有限合伙人|货币|150|0.2%|
|夏丹丹|劣后级有限合伙人|货币|150|0.2%|
|方亮|劣后级有限合伙人|货币|150|0.2%|
|王远|劣后级有限合伙人|货币|150|0.2%|
|沃燕波|劣后级有限合伙人|货币|150|0.2%|
|刘水根|劣后级有限合伙人|货币|150|0.2%|
|戴俊|劣后级有限合伙人|货币|150|0.2%|
|雷平虎|劣后级有限合伙人|货币|150|0.2%|
|黄新堂|劣后级有限合伙人|货币|150|0.2%|
|宁波美康生物科技股份有限公司|劣后级有限合伙人|货币|10000|13.33%|

3、经营范围与投资时限
合伙企业的经营范围：项目投资、股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。合伙企业存续期为自注册登记之日起四年。经全体合伙人同意可以适当延长，
但不得使本企业的存续期限超过十年。
4、收入、利润与可分配资金
a、本企业收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的现金、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。
b、本企业净利润：为本企业收入扣除本企业的投资成本、费用和各项税收后的余额，具体须依据财政部颁布的适用的企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
c、可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的本企业资产，包括本企业实现的净利润和回收的原始出资额。
5、合伙企业资产分类及可分配资金的分配顺序
（1）有限合伙人收益分配
所有合伙人确认并知悉，本合伙企业有限合伙人持有的的财产份额分为：A类财产份额、B类财产份额。其中优先级有限合伙人持有A类财产份额，劣后级有限合伙人持有B类财产份额。
A类财产份额收益分配公式如下：
A类财产份额全部固定收益=∑优先级有限合伙人各期实缴出资*8.3%*优先级合伙人实缴资金的各期缴付日至投资到期日的实际存续天数/360
A类财产份额当期固定收益=∑优先级有限合伙人各期实缴出资*优先级有限合伙人各期实缴资金的缴付日（或上一个收益分配日）至本收益分配日的实际存续天数*8.3%/360
优先级合伙人各期实缴资金的缴付日至投资到期日的实际存续天数以浙商
银行宁波分行对应各期放款日至还款日的实际存续天数为准
所有财产份额出资人确认并知晓，A类财产份额收益为税后收益。
收益分配日为自合伙企业成立之日起每逢3月、6月、9月、12月的21日。
自合伙企业成立之日起，合伙企业应当每年 3月、6月、9月、12月的 21日按约定收益率及实缴金额支付固定收益，并于当日将本条约定的收益分配款项划入
优先级有限合伙人的指定账户。
B类财产份额收益分配公式如下：
在A类份额本金以及固定收益完全受偿，且退出合伙企业之后，合伙企业可以向劣后级有限合伙人分配收益。劣后级有限合伙人的收益为合伙企业总收益扣除根据本协议应当向普通合伙人及优先级合伙人分配的收益后的剩余部分。
（2）普通合伙人收益分配
普通合伙人管理费按有限合伙企业投资总额的0.01%/年计提，且每年不低于 7.5万/年，于有限合伙企业存续期每年度 1月 21日提取，如存续期少于 3年，则共提取22.5万元；如存续期超过3年，且平均每年度管理费金额超过 7.5万元，则按投资总额的0.01%/年提取。
6、解散事由
(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
(2)全体合伙人一致决定解散；
(3)合伙人已不具备法定人数满三十（30）天；
(4)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
(5)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(6)本企业严重亏损（达到或超过本企业实际出资总额的[30]%），无法继续经营；
(7)普通合伙人当然退伙或被除名或被撤换，在六十（60）日内无法确定新的普通合伙人；
(8)所有对外投资提前收回；
(9)法律、行政法规规定的其他原因。
7、违约责任
（1）有限合伙人违反出资义务及其他的违约责任
a、有限合伙人违反合伙协议规定期限缴纳出资的，按合伙协议约定承担违约责任。
b、有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
c、有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（2）执行事务合伙人的违约责任
a、违反合伙协议或勤勉谨慎的善良管理人职责给本企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本企业或有限合伙人的全部实际损失。
b、从事与本企业相竞争的业务或者与本企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法赔偿实际损失。
8、争议解决
a、任何因合伙协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后三十（30）日内未能通过协商解决争议，任何一方均可向宁波仲裁委员会提起仲裁,仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
b、在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
四、投资目的及合理性说明
1、投资目的
为实现公司发展战略，储备更多并购标的，整合体外诊断产业资源，提升综合竞争力，同时降低公司对外投资并购的风险。
2、合理性说明
公司与关联方共同设立产业并购基金，有利于公司充分利用控股股东邹炳德先生及公司管理人员的专业知识和相关专业投资团队的资源，加快推进公司并购工作，实现做大做强体外诊断产业的战略目标；另一方面通过该基金培养管理并
购标的，有利于降低投资并购的风险，保障并购标的的质量。
五、存在的风险及控制措施
公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的论证及管理，将面临投资失败、投资亏损的风险。
控制措施：公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证和投后管理；同时将委派管理人员直接参与并购基金的投资决策，维护公司及股东的利益。
六、本次交易履行的程序
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意意见。
公司第二届董事会第十二次会议审议了《关于与关联方共同设立产业并购基金暨关联交易的议案》,因公司本次对外投资事项构成关联交易，公司董事邹炳德先生、邹继华先生、卓红叶女士作为关联方回避表决，三名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，因此该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了本次关联交易事项。
本次关联交易尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构对上述关联交易的内容、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：本次对外投资设立产业并购基金所涉及的关联交易事项，其表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。本次对外投资符合公司及公司全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于宁波美康生物科技股份有限公
司与关联方共同设立并购基金涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
潘剑云
李庆
保荐机构：光大证券股份有限公司