国信证券股份有限公司
关于三盛智慧教育科技股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为北京汇冠新技术股份有限公司（后更名为“三盛智慧教育科技股份有限公司”，以下简称“三盛教育”、“汇冠股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定，对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3077号）核准，上市公司向刘胜坤发行 7,958,084股股份、向杨天骄发行 4,286,977股股份、向沈海红发行 1,329,267股股份、向上海源美企业管理有限公司发行 575,200股股份、向中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）发行 745,649股股份、向何旭发行 667,356股股份、向广州市纳兴投资企业（有限合伙）发行715,024股股份、向柯宗庆发行572,019股股份、向仝昭远发行447,389股股份、向马渊明发行560,579股股份、向广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行202,390股股份、向陈瑾发行313,172股股份、向廖志坚发行192,377股股份、向叶奇峰发行133,471股股份、向梁雪雅发行 133,471股股份、向杨绪宾发行 133,471股股份、向广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行 84,956股股份、向饶书天发行 37,282股股份、向郭苑平发行 37,282股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过 51,700万元。
2017年 2月 14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就前述本次重组中发行股份购买资产事项向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。本次重组中发行股份购买资产新增的 19,125,416股，已于2017年3月3日在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为限售
流通股。
2018年3月，上市公司办理了刘胜坤、杨天骄、沈海红三人所持限售股份的第一期解除限售事宜。办理完成后，刘胜坤、杨天骄、沈海红所持限售股份数量分别为 5,809,402股、3,129,493股、970,364股。
二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
1、申请解除股份限售股东的承诺
刘胜坤、杨天骄、沈海红作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺内容|

1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
本人已向汇冠股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
本人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本人在此承诺并保证，若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。
刘胜坤、杨天骄、
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或沈海红
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在汇冠股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汇冠股份董事会，由汇冠股份董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权汇冠股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；汇冠股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
本人持有的恒峰股份的股权不存在出资不实或影响恒峰股份合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限刘胜坤、杨天骄、于第三者权益或主张等权属争议的情形；不存在任何代持情形或类似安排；
沈海红 也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
第一期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满12个月的，其本次取得的对价股份中的27%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需刘胜坤、杨天骄、履行业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股
沈海红 份中剩余部分解除锁定；
第二期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满24个月的，其本
次取得的对价股份中的32%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需
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|承诺方|承诺内容|

履行业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定；
第三期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满36个月且业绩补偿义务已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
4、关于本次交易的利润承诺
（1）业绩承诺期内
标的公司截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当按照本条约定对上市公司进行补偿。
若截至当期期末累积实际实现净利润高于截至当期期末累积承诺净利润90%（含本数），业绩承诺方应以现金方式补偿上市公司，当期期末应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数-累计已补偿金额所对应的承诺净利润数与实际实现净利润数的差额。
若截至当期期末累积实际实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润90%（不含本数）。业绩承诺方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红优先以股份方式补偿上市公司，如上述三人所持有的上市公司股份不足以补偿时，差额部分应由其以现金方式补足。业绩承诺方中的云教投资优先以现金补偿上市公司，若其无力补偿时，其应补未补之差额部分由刘胜坤和杨天骄按照 6:4的比例以现金方式补足。业绩承诺方应当向上市公司支付的补偿金额计算公式：当期期末应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格-累计已补偿金额。
在业绩承诺方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红以所持有的上市公司股份进行补偿时，上述三人应补偿股份数量的计算公式如下：当期期末应补偿的股份数量=刘胜坤、杨天骄、沈海红合计当期期末应补偿金额÷本次交易股份发刘胜坤、杨天骄、
行价格。
沈海红
当业绩承诺方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红以所持上市公司股份进行补偿仍无法补足时，上述三人应以现金补足，以现金进行补偿的计算公式如下：现金补偿金额=刘胜坤、杨天骄、沈海红合计当期期末应补偿金额-以股份方式予以补偿的金额。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整，即应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增及或送股比例）。
（2）在业绩承诺期届满后三个月内
上市公司将聘请经上市公司认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应以现金方式另行对上市公司进行补偿。
减值测试应补偿金额计算方式如下：减值测试应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内因累积实际实现净利润数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
自交割日起持续在标的公司任职，且任职期间不少于48个月，并与标的
刘胜坤、杨天骄、
公司签订任职期限不少于48个月的《劳动合同》及《任职期限、保密、竞业
沈海红
禁止及知识产权协议》。如核心管理团队违反本协议及《任职期限、保密、竞
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|承诺方|承诺内容|

业禁止及知识产权协议》项下任职期限规定的，则违反任职期限规定的核心管理团队应按照如下约定向上市公司赔偿损失（经刘胜坤提议，汇冠股份同意予以豁免的情形除外）：（1）在任职期限内服务不满 12个月时，应将其本次交易中取得的全部对价股份的40%由汇冠股份以 1元对价回购，并向汇冠股份返还全部现金对价的40%。（2）在任职期限内服务不满24个月时，应将其本次交易中取得的全部对价股份的30%由汇冠股份以 1元对价回购，并向汇冠股份返还全部现金对价的30%。（3）在任职期限内服务不满36个月时，应将其本次交易中取得的全部对价股份的20%由汇冠股份以 1元对价回购，并向汇冠股份返还全部现金对价的20%。（4）在任职期限内服务不满48个月时，应将其本次交易中取得的全部对价股份的10%由汇冠股份以 1元对价回购，并向汇冠股份返还全部现金对价的10%。
在标的公司工作期间及离职之日起24个月内，无论在何种情况下，不能到生产、开发、经营与汇冠股份及其关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与汇冠股份及其关联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守汇冠股份及其关联公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的汇冠股份及其关联公司、标的公司及其下属公司的商业秘密；不得雇佣或试图雇佣或招揽标的公司的任何核心管理团队和核心技术人员；不得诱使、劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员终止与标的公司的雇佣关系。否则，除前述“任职期限承诺”另有约定外，还需按照《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》的约定进行赔偿。
6、关于减少及规范关联交易的承诺函
本人在作为汇冠股份的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汇冠股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、汇冠股份公司章程、广东恒峰信息技术股份有限公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汇冠刘胜坤、杨天骄、
股份及其他股东的合法权益。
沈海红
本人承诺不利用汇冠股份的股东地位，损害汇冠股份及其他股东的合法利益。
本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汇冠股份及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。
本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份其他股东、汇冠股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
7、关于避免同业竞争的承诺函
为避免本人及本人实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司刘胜坤、杨天骄、
相同、相似或者构成实质竞争的业务。
沈海红
如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与汇冠股份主营
业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通
知汇冠股份，并将该商业机会给予汇冠股份。
本人将不利用对汇冠股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第
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|承诺方|承诺内容|

三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或项目。
如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汇冠股份所有；
如因此给汇冠股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿汇冠股份及其他股东因此遭受的全部损失。
8、关于不存在内幕交易的承诺
本人及本人控制的机构及本企业的执行事务合伙人/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组刘胜坤、杨天骄、
信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证沈海红
监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
9、关于合法合规的承诺
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在刘胜坤、杨天骄、任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉沈海红 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、关于不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易完成后，认可并尊重北京和君商学在线科技股份有限公司在汇冠股份控股股东的地位以及王明富先生在汇冠股份实际控制人的地位，不对刘胜坤、杨天骄、
王明富先生在汇冠股份中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方沈海红
式谋求汇冠股份的控制权，不对王明富先生在汇冠股份的实际控制人地位进行任何形式的威胁。
2、履行情况
（1）关于本次交易的利润承诺履行情况
本次重组标的资产恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润（扣除“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目所产生的一切损益）为 5,495.22万元，较承诺净利润 5,200万元超过 295.22万元，已完成2016年度承诺业绩；恒峰信息2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润（扣除“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目所产生的一切损益）为6,544.47万元，较承诺净利润6,500万元超过44.47万元，已完成2017年度承诺业绩。因此，本次申请解除股份限售股东不存在需履行业绩补偿义务而影响第二期解锁的情况。
（2）关于任职期限及竞业限制的承诺履行情况
本次申请解除股份限售股东均在恒峰信息任职，严格履行关于任职期限及竞业限
制的承诺。
（3）其他承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东均严格履行上述承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在上市公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日为2019年3月5日（交易日、星期二）。
2、本次解除限售股份数量为4,343,785股，占上市公司股本总额的比例为1.74%；
实际可上市流通的数量为 10,159股，占上市公司股本总额的比例为0.004%。
3、本次申请解除股份限售的股东为3位自然人。
4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
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|序||||||所持限售||本次解除|本次实际可上市|
|||股东姓名||所持股份总数||||||
|号||||||股份总数||限售数量|流通数量|
||刘胜坤||7,670,484||5,809,402||2,546,587|||
||杨天骄||4,248,677||3,129,493||1,371,833|||
||沈海红||1,329,267||970,364||425,365|||
||||13,248,428||9,909,259||4,343,785|||

备注：
1、刘胜坤持有上市公司股份总数 7,670,484股，其中限售股份5,809,402，因质押而冻结的股份为 580万股。本次实际可上市流通股份数量为 9,402股。其处于质押状态的 2,537,185股在解除质押后即可上市流通。
2、杨天骄持有上市公司股份总数4,248,677股，其中限售股份3,129,493股，因质押而冻结的股份为312.90万股。本次实际可上市流通股份数量为493股。其处于质押状态的1,371,340股在解除质押后即可上市流通。
3、沈海红持有上市公司股份总数1,329,267股，其中限售股份970,364股，因质押而冻结的股份为97.01万股。本次实际可上市流通股份数量为264股。其处于质押状态的425,101股在解除质押后即可上市流通。
四、股份变动情况表
本次限售股份上市流通前后，上市公司股份变动情况如下：
单位：股
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|项目||本次变动前||本次变动|||本次变动后|
|||数量||增加||减少|数量|
||26,451,189||-||4,343,785|||
||223,086,448||4,343,785||-|||

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|249,537,637|4,343,785|4,343,785|

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定；
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东未违反其关于所持股份限售安排的承诺；
4、截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对上市公司本次重组限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》的签字盖章页】
独立财务顾问主办人：
谭杰伦 赵辰恺
国信证券股份有限公司年 月 日