上海市方达律师事务所
关于宝山钢铁股份有限公司
换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司
之补充法律意见书（三）
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一、《上市部函》第1题 ................................................ 3二、《上市部函》第2题 ................................................ 6
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） F P
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上海市方达律师事务所
关于宝山钢铁股份有限公司
换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司
之补充法律意见书（三）
致：宝山钢铁股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）接受宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）的委托，担任宝钢股份换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）项目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所已就本次交易有关事项出具了《上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司之法律意见书》、《上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司之补充法律意见书（一）》及《上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司之补充法律意见书（二）》（以下合称“原法律意见书”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2016年12月2日出具的《关于对宝山钢铁股份有限公司吸收合并武汉钢铁股份有限公司申请相关问题的函》（上市部函[2016]1035号）（以下简称“《上市部函》”）的要求，本所现就本次吸收合并涉及的
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）有关事宜出具本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书中所用简称与原法律意见书的定义一致。原法律意见书中所列宝钢股份、武钢股份各项声明、承诺与保证以及本所律师所作的各项声明依然有效，并适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） 法律意见书附件一、 《上市部函》第1题
申请材料显示，就武钢股份下属六家公司股东由武钢股份变更为武钢有限事宜，武钢股份尚待取得其他公司的同意及放弃优先购买权，武钢（广州）钢材加工有限公司尚待取得外商投资主管部门的批准或备案，请申请人补充说明：1）是否已取得相关股东同意及放弃优先购买权，如未取得，补充披露对本次交易的影响。2）上述外商投资主管部门的批准或备案的审批部门、审批进展，是否为本次交易的前置程序，如未取得，补充说明是否存在法律障碍，对本次交易的影响。
答复如下：
一、是否已取得相关股东同意及放弃优先购买权，如未取得，补充披露对本次交易的影响
根据本次合并方案，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继。就承接过程中涉及的六家下属公司（以下简称“目标公司”）的股东由武钢股份变更为武钢有限的事宜（以下简称“本次股权划转”），武钢股份已向相关目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。
截至本补充法律意见书出具之日，武钢股份已经取得的相关目标公司其他股东同意本次股权划转及放弃优先购买权的承诺函情况如下：
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|序号|目标公司名称|武钢股份持股比例（%）|目标公司其他股东|其他股东持股比例（%）|同意本次股权划转及放弃优先购买权承诺函取得情况|
|1|武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司|50.00|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|50.00|已取得|
|2|武汉钢铁集团财务有限责任公司|21.65|武汉钢铁（集团）公司|51.25|已取得|
||||武钢集团国际经济贸易有限公司|7.00|已取得|
||||武汉钢电股份有限公司|5.00|已取得|
||||中国一冶集团有限公司|0.10|已取得|
||||武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司|5.00|已取得|
||||武钢资源集团有限公司|5.00|已取得|
||||武钢集团昆明钢铁股份有限公司|5.00|已取得|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） 法律意见书附件
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|序号|目标公司名称|武钢股份持股比例（%）|目标公司其他股东|其他股东持股比例（%）|同意本次股权划转及放弃优先购买权承诺函取得情况|
|3|长信基金管理有限责任公司|16.67|长江证券股份有限公司|49.00|已取得|
||||上海海欣集团股份有限公司|34.33|已取得|
|4|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“平煤神马集团”）|11.62|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|65.15|已取得|
||||武汉钢铁（集团）公司|5.51|已取得|
||||中国信达资产管理股份有限公司|2.75|已取得|
||||河南铁路投资有限责任公司|2.00|已取得|
||||中国华融资产管理股份有限公司|5.59|已取得|
||||中国建设银行股份有限公司河南省分行（以下简称“建行河南分行”）|3.71|待取得|
||||华能煤业有限公司|2.76|已取得|
||||安阳钢铁股份有限公司|0.92|已取得|
|5|大连嘉翔科技有限公司|30.00|安徽泓毅汽车技术股份有限公司|51.00|已取得|
||||瑞鹄汽车模具股份有限公司|19.00|已取得|
|6|武汉华工创业投资有限责任公司|9.88|武汉华中科技大产业集团有限公司|34.22|已取得|
||||武汉华工科技投资管理有限公司|32.50|已取得|
||||国电长源电力股份有限公司|23.40|已取得|

截至本补充法律意见书出具之日，除平煤神马集团股东之一建行河南分行尚未出具明确同意本次股权划转并放弃优先购买权的书面文件外，武钢股份已取得目标公司其他全部股东明确同意本次股权划转涉及的相关公司股东变更并放弃优先购买权的书面文件。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司章程》的相关规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当
经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） 法律意见书附件他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让”。
武钢股份已通过平煤神马集团就本次股权划转向建行河南分行发送了书面通知并征求其同意。截至本补充法律意见书出具之日，建行河南分行自收到书面通知后已超过 30日未予明确答复。鉴于平煤神马集团其他股东过半数已书面同意本次股权划转并放弃优先购买权，同时建行河南分行未在收到相关通知后 30日内答复，根据《公司法》和《中国平煤神马能源化工集团有限责任公司章程》的规定可视为其同意本次股权划转。
综上，本所认为，目前武钢股份尚未取得建行河南分行的书面同意函不会对本次交易构成实质性障碍。
二、上述外商投资主管部门的批准或备案的审批部门、审批进展，是否为本次交易的前置程序，如未取得，补充说明是否存在法律障碍，对本次交易的影响
《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部公告2016年第3号，以下简称“《暂行办法》”）第 2条规定：“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法”。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）和中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）发布的公告（2016年第 22号），“经国务院批准，外商投资准入特别管理措施范围按《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中限制类和禁止类，以及鼓励类中有股权要求、高管要求的有关规定执行”。经查询，武钢（广州）钢材加工有限公司所从事的“钢材加工配送”业务不属于“限制类、禁止类，以及鼓励类中有股权要求、高管要求的行业”，故不属于“实施准入特别管理措施的行业”。因此，本次交易涉及的武钢（广州）钢材加工有限公司股东变更事项应适用《暂行办法》的相关规定。
《暂行办法》第 3条规定：“各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。备案机构通过外商投资综合管理信息系统（以下简称综合管理系统）开展备案工作。”《暂行办法》第 6条规定：“属于本办法规定的备案范围的外商投资企业，发生以下变更事项的，应由外商投资企业指定的代表或委
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） 法律意见书附件托的代理人在变更事项发生后 30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》（以下简称《变更申报表》）及相关文件，办理变更备案手续：......（三）股权（股份）、合作权益变更。”
综上，本所认为，根据《暂行办法》的规定以及国家发改委、商务部的相关公告，本次交易涉及的武钢（广州）钢材加工有限公司的股东变更事项属于应办理备案手续的事项，备案机构为武钢（广州）钢材加工有限公司住所地的广州开发区投资促进局。上述备案手续尚待本次交易取得中国证监会的核准后、在项目实施过程中由武钢（广州）钢材加工有限公司指定的代表或委托的代理人以在线填报和提交《变更申报表》的方式进行，故外商投资主管部门的备案程序不是本次交易的前置程序，武钢（广州）钢材加工有限公司办理前述备案手续不存在实质性法律障碍。
二、 《上市部函》第2题
申请材料显示，武钢股份及债券管理人已于 2016年10月28日召开了债券持有人会议，审议并通过了 14武钢债由武钢有限承继并由宝钢股份追加担保的相关议案。武钢股份尚未取得业务往来一般债权人同意的债务金额占比11.06%。请申请人补充说明：1）武钢股份公司债券履行的程序及处理方式是否符合规定。2）截至目前取得债权人同意的债务金额及比例，债权债务处理是否存在经济纠纷或其他法律风险。
答复如下：
一、武钢股份公司债券履行的程序及处理方式是否符合规定
（一）法律、法规及发行文件的相关规定
根据《公司法》第173条的相关规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） 法律意见书附件根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》的相关规定，发行人发生合并的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议。
根据武汉钢铁股份有限公司 2014年公司债券（以下简称“14武钢债”）的《募集说明书》，发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请或被申请破产的情形，应召集债券持有人会议。
（二）“14武钢债”履行的程序及处理方式
（1）债券持有人利益保护方案
2016年9月22日及2016年10月28日，武钢股份分别召开第七届董事会第五次会议及 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于设立全资子公司及武钢股份资产转移的议案》及《关于债券持有人利益保护方案的议案》，同意（1）武钢股份设立全资有限责任公司（以下简称“武钢有限”），武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、资质、合同及其他一切权利和义务将被转移至武钢有限；（2） “14武钢债”原担保人武钢集团对“14武钢债”担保的种类、数额、方式保持不变，宝钢股份为“14武钢债”追加提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为人民币 70亿元以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。
2016年9月22日及2016年10月28日，宝钢股份分别召开第六届董事会第十二次会议及 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司提供对外担保暨关联交易的议案》，同意由宝钢股份为“14武钢债”的偿还提供追加的连带责任保证担保，担保金额为人民币 70亿元以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。
就前述宝钢股份为“14武钢债”的偿还提供追加的连带责任保证担保事宜，宝钢股份已与武钢股份签署《担保协议》，约定宝钢股份为“14武钢债”的偿还提供连带责任保证担保，协议自《换股吸收合并协议》中约定的合并交割日起生效。宝钢股份同时签署了《不可撤销担保函》，对上述追加担保事项进行了约定。2016年9月 23日，宝钢股份发布《关于本次对外担保暨关联交易的公告》，对其为“14武钢债”
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） 法律意见书附件提供追加担保事宜进行了披露。
（2）债券持有人会议
2016年 10月 12日，“14武钢债”债券受托管理人西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）发布《西部证券股份有限公司关于召开武汉钢铁股份有限公司 2014年公司债券2016年第一次债券持有人会议的通知》。
2016年10月28日，武钢股份召开2014年公司债券2016年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于本次合并重组事项中对本期债券相关安排的议案》及《关于债券持有人利益保护方案的议案》，同意（1）武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一起权利与义务由武钢有限承接与承继；（2）“14武钢债”原担保人武钢集团对“14武钢债”担保的种类、数额、方式保持不变，宝钢股份为“14武钢债”追加提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为人民币 70亿元以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用；（3）“14武钢债”债券持有人不因本次合并项下事宜要求提前清偿“14武钢债”项下的债务。
（三）结论
综上，本所认为，“14武钢债”履行的程序及处理方式符合法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定。
二、截至目前取得债权人同意的债务金额及比例，债权债务处理是否存在经济纠纷或其他法律风险
（一）已取得债权人同意的债务金额及比例
截至本补充法律意见书出具之日，武钢股份取得的债权人同意的债务金额及比例情况如下：
1、武钢股份已经获得截至 2016年 6月 30日全部金融债权人的书面同意，涉及金融债务余额 2,508,667.34万元，占武钢股份母公司截至 2016年 6月 30日的金融债务余额的比例为100%。
2、武钢股份已清偿或已取得截至 2016年 6月 30日业务往来一般债权人同意
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） 法律意见书附件的债务（不包含应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、递延收益、其他流动负债等债务，下同）合计 1,826,764.89万元，占武钢股份母公司 2016年 6月 30日业务往来一般债务总额的比例为89.45%，尚未取得业务往来一般债权人同意的债务金额 215,430.29万元，占武钢股份母公司 2016年 6月 30日业务往来一般债务总额的比例为10.55%。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，武钢股份已清偿或取得相关债权人同意的债务金额占截至 2016年6月30日尚在履行的债务总额（不包含应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、递延收益、其他流动负债等债务）的比例为95.27%，具体如下：
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|债项|截至2016年6月30日债务余额（万元）|已清偿或已获得同意函的债务金额（万元）|所占比例（%）|
|金融债权人|2,508,667.34|2,508,667.34|100|
|业务往来一般债权人|2,042,195.18|1,826,764.89|89.45|
|合计|4,550,862.52|4,335,432.22|95.27|

（二）债权人通知及公告程序
根据《合并协议》的约定，本次合并完成后，武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负债、业务、资质、合同及其他一切权利与义务将由武钢有限承继与履行。
2016年 10月 29日，武钢股份发布了《武汉钢铁股份有限公司关于本次合并的债权人公告》。根据该公告，武钢股份的债权人自接到通知之日起 30日内、未接到通知自公告披露之日起 45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求武钢股份清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向武钢股份申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由武钢有限根据原债权文件的约定继续履行。
根据武钢股份的说明，截至本补充法律意见书出具之日，武钢股份未收到任何
债权人关于提前清偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人对相关债权
债务安排的明确反对。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） 法律意见书附件（三）结论
综上，武钢股份已就本次合并履行了债权债务转移的相关程序，并已取得大部分债权人的同意；武钢股份已按照《公司法》的相关规定履行了债权人通知及公告程序。截至本补充法律意见书出具之日，武钢股份未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人对相关债权债务安排的明确反对。
据此，本所认为，本次债权债务转移相关事项目前不存在重大经济纠纷或其他重大法律风险。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）