证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:2018-073
成都富森美家居股份有限公司
关于无偿受让商标暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为加强成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对
包括商标权在内的知识产权保护和管理，经与郫县富森木业有限公司（以下简称“郫县富森”）充分协商，公司与郫县富森于2018年8月20日在成都签署《商标转让协议》，无偿受让郫县富森拥有的注册号为“第1993555号”的第40类
“ ”和注册号为“第2009932号”的第42类“ ”的注册商标（以下合称“协议商标”）。
郫县富森的股东为刘兵和刘云华。其中刘兵为本公司控股股东、实际控制人、董事长；刘云华为本公司持股5%以上的股东、副董事长。郫县富森与公司均受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与郫县富森之间构成关联关系。本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过。董事刘兵、刘云华和刘义作为关联董事对该事项进行回避表决。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：郫县富森木业有限公司
成立日期：1999年4月13日
营业期限：1999年4月13日至永久
注册地址：成都市郫县安靖镇林湾村
法定代表人：张学军
注册资本：（人民币）2,000万元
统一社会信用代码：91510124713066755H
经营范围：生产、加工：人造板、木制品；销售：建筑材料、装饰材料、钢材、土特产品（不含粮、棉、油）、仓储服务、房屋租赁（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，涉及许可凭许可证经营）。
（二）股权结构
郫县富森的实际控制人为刘兵先生，具体股权结构如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|比例|
|刘兵|1,200|60%|
|刘云华|800|40%|
|合计|2,000|100%|

（三）主要财务状况
郫县富森近三年主要从事仓储服务和木制品贸易业务。截至2018年6月30日，郫县富森总资产为2,535.01万元；净资产为2,309.06万元；2018年上半年度营业收入为183.02万元，净利润为-31.85万元。（以上财务数据未经审计）。
（四）与上市公司的关联关系
郫县富森的实际控制人刘兵先生为本公司控股股东、实际控制人、董事长，郫县富森的股东刘云华女士为本公司持股5%以上的股东、副董事长。郫县富森与本公司均受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与郫县富森之间构成关联关系。本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
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|注册商标类别|注册商标号|注册商标名称|核定使用商品类别|有效期|
|40|1993555||玻璃窗着色处理；面粉加工；油料加工；动物屠宰；照相冲印；废物和垃圾的回收；空气净化；水净化；艺术平装帧；能源生产（商品截止）|2003.3.28-2023.3.27|

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|42|2009932|安全咨询；保健；材料测试；餐厅；茶馆；法律服务；翻译；阁楼清理；工程；工业品外观设计；公共保健浴室；护送；化妆品研究；会议室出租；活动房屋出租；鸡尾酒会服务；建筑咨询；酒吧；咖啡馆；快餐馆；理发店；理疗；临时住宿出租；旅馆预定；旅游房屋出租；美容院；汽车旅馆；摄影；生物学研究；室内装饰设计；提供食宿旅馆；提供展览设施；庭院风景布置；卫生设备出租；印刷；园艺；住所（旅馆、供膳寄宿处）；自动售货机出租；自助食堂（商品截止）|2002.12.21-2022.12.20|

四、关联交易的定价政策及定价依据
为支持公司发展，本次关联交易涉及的协议商标由郫县富森无偿转让给本公司。
五、关联交易协议的主要内容
（一）签署协议双方
甲方（转让方）：郫县富森木业有限公司
乙方（受让方）：成都富森美家居股份有限公司
（二）主要协议条款
1、甲方同意将协议商标无偿转让给乙方，乙方同意无偿受让协议商标。
2、乙方承诺自协议商标转让完成（过户至乙方名下）后，同意甲方在与乙方非同类和无竞争性关系的商品和服务上使用协议商标。协议商标具体许可使用的期限及其他相关事宜届时由双方另行签订相关协议。
3、若由于政策法规的变化，或因国家紧急状态、战争状态和其他无法控制的原因，一方无法执行协议，应书面告知对方原因和希望解除协议的意愿，则该方将被免除协议下的义务，本协议将终止。
4、本协议自签订之日起生效。如果转让注册商标申请未经知识产权局核准的，本协议自然失效，双方均不承担责任。
六、涉及关联交易的其他安排
郫县富森自《商标转让协议》签订之日起三日内将协议商标的注册证及其他有关资料交付本公司。《商标转让协议》签订之日起十日内双方共同向国家市场监督管理总局知识产权局提起协议商标的转让申请。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易有利于加强本公司对包括商标权在内的知识产权的保护和管理，提升公司市场竞争力，有利公司的长远发展。本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，公司无偿受让协议商标的行为不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，本次交易不会对公司产生重大影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与郫县富森未发生任何形式的关联交易。
九、监事会意见
公司与郫县富森签署《商标转让协议》属于关联交易。本次关联交易有利于公司加强商标权在内的知识产权的保护，有利于提升公司竞争力和长远的发展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵守公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十、独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对董事会提供的《商标转让协议》等资料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并发表了如下独立意见：因公司加强包括商标权在内的知识产权保护和管理的需要，公司与郫县富森签署《商标转让协议》，本事项有利于提升公司市场竞争力和长远发展。本次公司与郫县富森签署《商标转让协议》属于关联交易，董事会在表决通过此议案时，关联董事刘兵、刘云华和刘义依照有关规定回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的市场交易原则，该关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司与郫县富森签署《商标转让
协议》。
十一、保荐机构意见
保荐机构国金证券股份有限公司对公司本次无偿受让商标暨关联交易事项进行了核查，发表意见如下：
公司本次关联交易有利于加强公司对包括商标权在内的知识产权保护和管理，提升公司市场竞争力，有利公司的长远发展。本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，公司无偿受让商标的行为不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，本次交易不会对公司产生重大影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见，本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事关于郫县富森木业有限公司向公司无偿转让商标暨关联交易的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议的独立意见；
5、国金证券股份有限公司关于成都富森美家居股份有限公司无偿受让商标暨关联交易的核查意见；
6、《商标转让协议》。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二○一八年八月二十日