北京神州泰岳软件股份有限公司
拟收购北京神州祥升软件有限公司盈利预测审核报告
北京神州祥升软件有限公司
盈利预测审核报告
（2014年9月1日至2015年12月31日止）
目 录 页次一、 盈利预测审核报告 1二、 盈利预测报告 1 1 盈利预测表 1 2 盈利预测编制基础与假设 1-2 3 盈利预测编制说明 1-34
信会师报字[2014]第151319号北京神州泰岳软件股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京神州祥升软件有限公司（以下简称公司）编制的 2014年 9-12月及 2015年度的盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。公司管理层对该预测及其所依据的编制基础及基本假设负责。这些编制基础及基本假设已在盈利预测报告中披露。
根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本报告仅供北京神州泰岳软件股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送资产重组材料使用，不得用作他用。因使用不当产生的后果与执行本业务的会计师事务所及注册会计师无关。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一四年十月二十八日
本公司在编制盈利预测报告时正确确定了盈利预测基础，合理提出盈利预测基本假设，科学运用盈利预测的方法，不存在故意采用不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。不应过分依赖该项资料。
北京神州祥升软件有限公司
二Ｏ一四年十月二十八日
盈利预测表
编制单位：北京神州祥升软件有限公司 金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|说明四|2013年度实际数|2014年度|||2015年度预测数|
||||1-8月实际数|9-12月预测数|合计||
|一、营业总收入||42,954,420.40|41,733,730.13|34,072,300.00|75,806,030.13|96,728,200.00|
|其中：主营业务收入|(一)|42,954,420.40|41,733,730.13|34,072,300.00|75,806,030.13|96,728,200.00|
|其他业务收入|||||||
|减：营业总成本||34,380,224.62|26,918,743.95|20,328,100.00|47,246,843.95|58,725,100.00|
|其中：主营业务成本|(一)|17,255,999.88|14,237,256.40|10,602,900.00|24,840,156.40|33,011,000.00|
|其他业务支出|||||||
|营业税金及附加|(二)|510,807.86|998,378.49|447,600.00|1,445,978.49|1,249,700.00|
|销售费用|(三)|1,590,045.47|2,234,432.44|1,630,000.00|3,864,432.44|4,910,000.00|
|管理费用|(四)|14,870,237.80|8,600,240.37|8,167,600.00|16,767,840.37|19,324,400.00|
|财务费用|(五)|-29,883.08|-20,494.50|-20,000.00|-40,494.50|-40,000.00|
|资产减值损失|（六）|183,016.69|868,930.75|-500,000.00|368,930.75|270,000.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填|||||||
|列）投资收益（损失以“-”号填列）|||148,610.96||148,610.96||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||8,574,195.78|14,963,597.14|13,744,200.00|28,707,797.14|38,003,100.00|
|加：营业外收入|（七）|2,823,615.59|2,656,727.41|1,848,000.00|4,504,727.41|5,070,000.00|
|其中：非流动资产处置利得||30,179.68|33,664.15||33,664.15||
|减：营业外支出||620,000.00|610,000.00||610,000.00||
|其中：非流动资产处置损失|||||||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||10,777,811.37|17,010,324.55|15,592,200.00|32,602,524.55|43,073,100.00|
|减：所得税费用|(八)|1,793,441.74|3,441,413.63|3,903,100.00|7,344,513.63|11,113,300.00|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||8,984,369.63|13,568,910.92|11,689,100.00|25,258,010.92|31,959,800.00|
|归属于母公司所有者的净利润||8,984,369.63|13,568,910.92|11,689,100.00|25,258,010.92|31,959,800.00|
|少数股东损益|||||||

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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2014年9-12月、2015年度
盈利预测编制基础与假设
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2014年 9-12月、2015年度盈利预测编制基础与假设
北京神州祥升软件有限公司基于以下编制基础和基本假设对北京神州泰岳软件股份有限公司拟收购北京神州祥升软件有限公司资产的2014年9-12月及2015年度盈利情况做出预测。
一、 盈利预测编制基础
本盈利预测以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的北京神州泰岳软件股份有限公司拟收购北京神州祥升软件有限公司资产的 2012年度、2013年度、2014年1-8月备考合并报表为基础，依据拟收购经营性资产截止2014年8月31日的企业组织结构，遵循下列基本假设，结合北京神州祥升软件有限公司 2014年 9-12月及2015年度经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以下文第二节所述之盈利预测的基本假设为前提、按照下文“盈利预测编制说明”中所述公司之主要会计政策编制了北京神州祥升软件有限公司2014年9-12月及2015年度的盈利预测。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
二、 盈利预测所依据的基本假设
1、假设现行法律，法规以及国家有关行业政策及监管措施将不会有重大改变；
2、假设公司所在地的政治、经济环境、市场环境将不会有重大改变；
3、假设公司完全遵守国家的法律法规，适用于公司的各种税项，包括征收基础、计算方法及税率将不会有重大改变；
4、假设列入评估范围的资产未来能继续使用且处于公开市场条件下；
5、假设有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；
6、假设不考虑对即使存在或将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为所可能带来的损失对企业未来现金流量的影响。
7、假设公司能够持续经营，公司能够筹集到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变；
盈利预测编制基础与假设第1页
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8、假设预测期内公司的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
9、假设公司2014年9-12月、2015年度仍然可以享受软件企业的增值税优惠政策；
10、假设公司能够根据新产品开发计划配备相应的人员及其他配套设施；
11、假设公司现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
12、假设公司将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
13、除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
盈利预测编制基础与假设第2页
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盈利预测编制说明
盈利预测编制说明
一、 公司基本情况
北京神州祥升软件有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年3月由北京启天同信科技有限公司及崔鹏共同出资成立，其中北京启天同信科技有限公司出资940万元，崔鹏出资60万元。
2014年 8月 20日，经全体股东一致同意，将北京启天同信科技有限公司的出资额 940万转让给王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、汪钺、徐斯平、沙菲、赵林、严志平、江军、胡亮、付桂君、刘全利。
股权转让后，出资情况如下：
项目 期末出资额 持股比例（%）
王宁 2,162,000.00 21.62李力 2,162,000.00 21.62齐强 1,556,500.00 15.565黄松浪 700,000.00 7.00王国华 672,000.00 6.72万能 672,000.00 6.72崔鹏 600,000.00 6.00汪钺 462,000.00 4.62徐斯平 336,000.00 3.36严志平 200,000.00 2.00沙菲 140,000.00 1.40江军 125,000.00 1.25胡亮 100,000.00 1.00赵林 70,000.00 0.70付桂君 30,000.00 0.30刘全利 12,500.00 0.125合计 10,000,000.00 100.00公司的企业法人营业执照注册号：110108015656801，注册资本1,000万元。
公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；基础软件服务；
应用软件服务。（未取得行政许可的项目除外）
法定代表人：崔鹏。
住所：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦南区6层612室。
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二、 主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。
财政部于 2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则，本公司已于 2014年 7月 1日起执行下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）
《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）
《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）
《企业会计准则第39号——公允价值计量》
《企业会计准则第40号——合营安排》
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》
本次备考财务报表是假设北京启天同信科技有限公司职业教育实验实训业务及配套衍生服务、职业教育信息化外包服务在2012年1月1日至2014年8月31日已经注入本公司，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
(二) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(三) 会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
盈利预测编制说明第2页
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本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
盈利预测编制说明第3页
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非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(六) 合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
控制，是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响本公司的回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况变化导致对控制所涉及的相关要素发生变化，则进行重新评估。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
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在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
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表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(八) 外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除
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属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
(九) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
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盈利预测编制说明
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
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（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
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（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(十) 应收款项坏账准备
1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大的应收账款是指：余额前五名或占余额10%以上的明细之和。
单项金额重大的其他应收款是指：余额大于200万元的款项。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
组合1 账龄
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合1 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 5 51－2年 10 102－3年 30 303－4年 50 504－5年 80 805年以上 100 1003、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由：
除单项金额重大已单独计提坏账准备的应收款项外，公司根据以往经验结合实际情况判断，以账龄为组合按上述比例计提的坏账准备不足以完全覆盖其预计损失额的应收款项，将单独计提坏账准备。
坏账准备的计提方法：根据预计的实际损失情况足额计提。
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(十一)存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、外购软硬件及服务、低值易耗品等。
2、发出存货的计价方法
日常核算存货取得时按实际成本计价。
发出时按以下方式确认：
（1）采购存货专门用于单项业务时，按个别计价法确认；
（2）非为单项业务单独采购的存货，按加权平均价格计价确认。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
资产负债表日市场价格异常的判断依据为：
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
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5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
(十二)长期股权投资
1、投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及发行股份的面值总额合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
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2、后续计量及损益确认
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照附注二（五）、（六）中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
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（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司的联营企业。
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4、减值测试方法及减值准备计提方法
于资产负债表日长期股权投资存在减值迹象的，进行减值测试。
对可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十三)投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
(十四)固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
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各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
办公及电子设备 5 5 19运输设备 5 5 193、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
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(十五)在建工程
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十六)借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
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借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
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(十七)无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
外购软件及许可权 2-5年 外购软件及许可权
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、报告期内公司无使用寿命不确定的无形资产。
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4、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
6、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
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(十八)商誉
因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
(十九)长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
2、摊销年限
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销
(二十)职工薪酬
1、短期薪酬
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
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本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
2、辞退福利
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
3、离职后福利
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
(二十一)预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
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最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(二十二)股份支付及权益工具
本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
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如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
(二十三)收入
公司主要业务为职业教育实验实训系统、职业教育信息化外包服务、职业教育实验实训配套衍生服务及代理业务。
职业教育实验实训系统是自主软件产品的销售及公司自主开发软件组合外购硬件设备的销售及安装。
职业教育信息化外包服务是外购硬件设备及自主软件产品的销售及安装。
职业教育实验实训配套衍生服务是为职业教育实验实训的技术服务。
代理业务是计算机及服务器的销售。
1、销售商品收入确认和计量原则
（1）软件产品开发与销售：
软件产品包括自主开发软件产品和定制开发软件产品。自主开发软件产品指公司自行开发研制的软件产品；定制开发软件产品指公司根据买方的实际需求进行定制、开发的软件产品。
对于自主开发软件产品的销售，公司在软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的管理权和控制权，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。
对于定制开发软件产品，经客户验收确认后确认收入。
对于包含在系统集成中的软件产品，按系统集成的收入确认原则确认收入。
（2）技术服务收入：
技术服务包括公司向客户提供的与 IT运维管理相关的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护、运营管理等服务内容。
公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限到期后确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
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（3）系统集成收入：
系统集成包括外购软硬件产品和公司软件产品的销售及安装。
对于系统集成，公司根据合同的约定，在系统集成中的外购软硬件产品和公司软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的继续管理权和控制权，系统已按合同约定的条件安装调试、取得了买方的验收确认，相关成本能够可靠地计量时确认收入。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二十四)政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。
2、会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
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3、确认时点
与资产相关的政府补助，在实际收到或者获得了收取政府补助的权利并基本确定能收到时确认为递延收益，并按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。
与收益相关的政府补助，在实际收到或者获得了收取政府补助的权利并基本确定能收到时予以确认。其中：（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(二十五)关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。
本公司的关联方包括但不限于：
（1）本公司的母公司；
（2）本公司的子公司；
（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；
（4）对本公司实施共同控制的投资方；
（5）对本公司施加重大影响的投资方；
（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。
(二十六)主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
本公司于2014年7月1日起执行财政部于2014年修订及新颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）等七项准则，按照相关准则中的衔接规定无需要进行追溯调整的事项，无需要对前期财务数据进行重新列报的事项。
2、会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
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(二十七)前期会计差错更正
1、追溯重述法
本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。
2、未来适用法
本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。
三、 税项
(一) 公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 17%
额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%
(二) 税收优惠及批文
1、增值税
根据国务院 2011年 1月发布的国发【2011】4号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和财政部、国家税务总局发布的财税【2011】100号《关于软件产品增值税政策的通知》中的有关规定，本公司及全资子公司北京神州祥升科技有限公司销售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。
2、企业所得税
全资子公司北京神州祥升科技有限公司于2011年11月21日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201111000078），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。公司 2012年度、2013年度适用的企业所得税税率为15%。
原控股母公司北京启天同信科技有限公司于2012年5月24日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GF201211000096），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。公司2012年度、2013年度、2014年度适用的企业所得税税率为15%。
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四、盈利预测表说明
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 主营业务收入、成本及毛利分析
1、主营业务收入及成本
本公司的主营业务收入为职业教育实验实训系统收入、职业教育信息化外包服务收入、职业教育实验实训配套衍生服务收入。
营业成本主要为对外采购的硬件产品以及施工成本。
收入预测方式：根据目前已签署合同尚未验收项目及存在合作意向的项目预测。
成本预测方法：自2014年开始，项目中自研产品应用比例有所提高，相应毛利率较2013年有所上升，公司今后的业务亦为自研产品应用比例较高的项目，所以职业教育实验实训系统成本根据2014年 1-8月毛利率测算。职业教育信息化外包服务、职业教育实验实训配套衍生服务的成本根据相应的毛利率历史数据测算。
2013年度实际数 2014年1-8月实际数 2014年9-12月预测数
项目
主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本职业教育实验
31,687,860.65 12,946,637.71 30,506,446.14 8,056,674.71 24,968,600.00 6,514,700.00实训系统
职业教育信息
8,634,570.94 4,286,656.61 10,841,059.56 6,180,581.69 6,745,200.00 4,088,200.00化外包服务
职业教育实验实
2,593,111.88 386,224.43 2,358,500.00
训配套衍生服务
代理业务 38,876.93 22,705.56
合计 42,954,420.40 17,255,999.88 41,733,730.13 14,237,256.40 34,072,300.00 10,602,900.002014年度合计 2014年度收入较 2015年度预测数 2015年度收入较
项目
主营业务收入主营业务成本2013年度波动率主营业务收入主营业务成本 2014年度波动率
职业教育实验实
55,475,046.14 14,571,374.71 75.07% 73,441,000.00 21,262,000.00 32.39%训系统
职业教育信息化
17,586,259.56 10,268,781.69 103.67% 19,487,200.00 11,749,000.00 10.81%外包服务
职业教育实验实
2,744,724.43 5.85% 3,800,000.00 38.45%训配套衍生服务
代理业务 -100.00%
合计 75,806,030.13 24,840,156.40 76.48% 96,728,200.00 33,011,000.00 27.60%
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2、毛利率
2013年度 2014年1-8月2014年9-12月2015年度项目
实际数 实际数 预测数 预测数
职业教育实验实训系统 59.14% 73.59% 73.91% 71.05%职业教育信息化外包服务 50.35% 42.99% 39.39% 39.71%职业教育实验实训配套衍生服务 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%代理业务 41.60%
整体业务 59.83% 65.89% 68.88% 65.87%3、公司预测收入变动的原因
（1）《现代职业教育体系建设规划（2014-2020年）》提出到2020年，中等职业教育在校生达到2350万人，专科层次职业教育在校生达到1480万人，接受本科层次职业教育的学生达到一定规模，从业人员继续教育达到3.5亿人次。
随着国家对职业教育愈加重视，各大职业教育学校获得的财政拨款将进一步增加，未来职业教育教学实训系统的市场将快速增长。
（2）职业教育实验实训系统为公司未来主要推动的产品，产品中主要应用了大量公司研制的软件产品，产品毛利率较高，2014年收入增长了一倍；职业教育信息化外包服务为硬件产品集成，产品中应用的公司研制的软件产品较少，产品毛利相对实训系统较低。由于这部分产品相对的毛利较低，未来将保持稳定的规模，并逐年下降；职业教育实验实训系统配套衍生服务，主要包括对老师的培训、针对社会上的用人需求，推荐相关学校的毕业生求职等服务性业务，这部分业务毛利较高，由于该部分业务是实验实训业务的衍生，未来随着实验实训系统的销售额的增长而相应增长。
（3）公司计划加大营销推广投入，积极参与全国职业院校技能大赛，提升知名度，有利于进一步增加公司业绩。
（4）公司计划加大产学结合研发投入，为用户提供以行业需求为核心、以自有技术为基础，涵盖课程开发、教材编写、师资培训、顶岗实习、对口就业等领域的全方位一体化解决方案，不断拓宽用户群，有利于进一步增加公司业绩。
(二) 营业税金及附加
营业税金及附加主要根据收入规模及相关税率进行预测
2014年度预测数
2013年度 2015年度
项目 2014年1-8月2014年9-12月
实际数 合计 预测数
实际数 预测数
营业税 11,388.00 15,400.00 15,400.00
城市维护建设税 291,328.25 573,404.12 261,100.00 834,504.12 729,000.00教育费附加 208,091.61 409,574.37 186,500.00 596,074.37 520,700.00合计 510,807.86 998,378.49 447,600.00 1,445,978.49 1,249,700.00
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(三) 销售费用的预测
销售费用根据以前年度历史资料及预测期间变动趋势进行预测，假定公司届时费用支出控制制度得以严格执行，有关预测情况如下：
职工薪酬项目依据公司人员编制、工资计划及规定的计提比率预测；服务费根据《招标代理服务收费管理暂行办法》规定的收费标准测算；预计质保费用根据当期职业教育实验实训系统、职业教育信息化外包服务预计收入合同金额按照1%计提测算；
其他各项费用依据公司以前年度扣除非经常性销售费用及以前年度的销售费用增长变化等因素预测。
2014年度预测数
2013年度 2015年度
项目 2014年1-8月2014年9-12月
实际数 合计 预测数
实际数 预测数
职工薪酬 1,048,270.40 1,386,201.88 1,010,000.00 2,396,201.88 3,000,000.00广告费 120,487.38 160,000.00 160,000.00 220,000.00服务费 436,570.47 461,414.80 100,000.00 561,414.80 900,000.00预计质保费用 -15,282.78 386,815.76 360,000.00 746,815.76 790,000.00合计 1,590,045.47 2,234,432.44 1,630,000.00 3,864,432.44 4,910,000.00(四) 管理费用的预测
管理费用根据以前年度历史资料及预测期间变动趋势进行预测，假定公司届时费用支出控制制度得以严格执行，有关预测情况如下：
职工薪酬项目依据公司人员编制、工资计划及规定的计提比率预测；折旧费依据固定资产原值和预测期固定资产增减情况及公司采用的折旧政策预测；无形资产依据无形资产资产原值和预测期无形资产资产增减情况及公司采用的摊销政策预测；其他各项费用依据公司以前年度扣除非经常性管理费用及以前年度的管理费用增长变化等因素预测。
2014年度预测数
2013年度 2015年度
项目 2014年1-8月2014年9-12月
实际数 合计 预测数
实际数 预测数
职工薪酬 8,382,551.98 4,330,858.34 3,986,400.00 8,317,258.34 10,000,000.00折旧费 707,170.42 319,079.55 400,000.00 719,079.55 720,000.00无形资产摊销 3,167.24 1,200.00 4,367.24 4,400.00办公费、水电费、
600,157.43 475,125.00 250,000.00 725,125.00 750,000.00通讯费、会务费
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2014年度预测数
2013年度 2015年度
项目 2014年1-8月2014年9-12月
实际数 合计 预测数
实际数 预测数
差旅费 336,571.48 505,281.05 200,000.00 705,281.05 800,000.00运输费、汽车车辆
245,054.44 231,347.34 250,000.00 481,347.34 600,000.00使用费
租赁费 962,892.09 687,788.42 500,000.00 1,187,788.42 1,300,000.00业务招待费 429,270.65 241,538.21 400,000.00 641,538.21 800,000.00修理费、维修费 103,185.64 28,163.98 100,000.00 128,163.98 150,000.00咨询及服务费 1,238,355.66 702,676.98 900,000.00 1,602,676.98 1,500,000.00税金 74,528.23 25,371.01 100,000.00 125,371.01 150,000.00研发费用 1,759,675.98 1,037,709.55 1,050,000.00 2,087,709.55 2,500,000.00其他 30,823.80 12,133.70 30,000.00 42,133.70 50,000.00合计 14,870,237.80 8,600,240.37 8,167,600.00 16,767,840.37 19,324,400.00(五) 财务费用的预测
利息收入与手续费等按照以前年度的实际发生额进行预测。
2014年度预测数
2013年度 2015年度
项目 2014年1-8月2014年9-12月
实际数 合计 预测数
实际数 预测数
利息支出
减：利息收入 32,239.14 23,807.15 30,000.00 53,807.15 50,000.00
汇兑损益
其他（手续费） 2,356.06 3,312.65 10,000.00 13,312.65 10,000.00
合计 -29,883.08 -20,494.50 -20,000.00 -40,494.50 -40,000.00
(六) 资产减值损失的预测
2014年度预测数
2013年度 2015年度
项目 2014年1-8月2014年9-12月
实际数 合计 预测数
实际数 预测数
坏账准备 183,016.69 868,930.75 -500,000.00 368,930.75 270,000.00
合计 183,016.69 868,930.75 -500,000.00 368,930.75 270,000.00
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(七) 营业外收入的预测
根据国务院2011年1月发布的国发【2011】4号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和财政部、国家税务总局发布的财税【2011】 100号《关于软件产品增值税政策的通知》中的有关规定，公司销售自行开发生产的软件产品时（即职业教育实验实训系统）对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。
2014年度预测数
2013年度 2015年度
项目 2014年1-8月2014年9-12月
实际数 合计 预测数
实际数 预测数
非流动资产处
30,179.68 33,664.15 33,664.15
置利得合计
其中：处置固定
30,179.68 33,664.15 33,664.15
资产利得
处置无形资产
利得
增值税退税 2,793,435.91 2,623,063.26 1,848,000.00 4,471,063.26 5,070,000.00合计 2,823,615.59 2,656,727.41 1,848,000.00 4,504,727.41 5,070,000.00(八) 所得税费用的预测
2014年度预测数
2013年度 2015年度
项目 2014年1-8月2014年9-12月
实际数 合计 预测数
实际数 预测数
按税法及相关
规定计算的当 2,296,935.18 3,274,081.00 3,903,100.00 7,177,181.00 11,113,300.00期所得税
递延所得税调
-503,493.44 167,332.63 167,332.63
整
合计 1,793,441.74 3,441,413.63 3,903,100.00 7,344,513.63 11,113,300.00五、影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策
(一) 主要风险
1、公司整合风险。若本次北京神州泰岳软件股份有限公司资产重组成功，北京神州祥升软件有限公司全部经营性资产将注入上市公司。如果相关的管理人员和
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管理架构、运作模式不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。
2、市场竞争的风险。近年来，职业教育信息化投资规模快速发展，为行业内的职业教育实验实训系统厂商公司提供了良好的发展机遇。公司经过多年的发展，凭借其行业客户合作经验、技术研发与服务实力等，在职业教育信息化市场内建立了一定的综合竞争优势。随着该等细分市场需求的持续增长，行业发展前景将被IT类企业普遍看好，如果国内其他领先的IT企业进入到该领域，则标的公司可能面临着市场竞争加剧、盈利能力下降的风险。
3、核心人员流失的风险。公司能取得当前较好的经营绩效，取决于其拥有一支优秀的核心团队，形成了较强的产品开发及市场开拓能力。若公司不能建立起激励核心人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心人员的积极性，可能造成核心人才的流失，削公司的竞争力，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
4、公司成立时间较短的风险。公司成立于2013年3月，尽管核心团队将原通过北京启天同信科技有限公司运营的教育信息化相关业务逐步转移到了公司，将北京神州祥升科技有限公司纳入公司旗下，实现了盈利水平较快提升，并形成了一定的市场影响力，但其业务经营时间较短，研发和销售团队尚处于逐步壮大阶段，技术和销售渠道积累仍在不断丰富与完善之中，若公司的产品研发不能满足客户需求，不能准确把握市场发展趋势及时进行技术引进升级和业务创新拓展，不能按计划拓展北京和全国市场的销售渠道，或者技术研发与销售拓展未能取得成功，则存在盈利水平提升较慢和综合竞争力减弱的风险。
(二) 公司采取的对策
1、公司将加强制度建设，完善法人治理结构。公司将按照重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。公司将建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有针对性地对全体员工进行宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行关于上市公司治理的相关培训，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运作。
2、公司计划加大研发投入，根据市场情况组织研发，对现有产品进行版本更新。
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并通过与多家职业教育类院校合作，提供与市场劳动力需求和就业紧密相关的技能课程设计及配套实训室的规划、建设方案。
3、公司将建立起具有竞争力的薪酬激励长效机制，确保核心团队人员稳定，并加大力度吸引业内各类人才加入公司。
北京神州祥升软件有限公司二O一四年十月二十八日
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