国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
重大资产购买之
法律意见书
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目录
目录................................................................................................................................ 1释义................................................................................................................................ 4正文................................................................................................................................ 7一、本次重组的方案.................................................................................................... 7二、本次重组各方的主体资格.................................................................................... 9三、本次重组的授权和批准...................................................................................... 13四、本次重组的实质条件.......................................................................................... 15五、本次重组签署的协议及其合法性...................................................................... 17六、本次重组拟购买资产.......................................................................................... 23七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 36八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置.................................................. 36九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况.......................................... 37十、本次重组相关知情人员买卖航新科技股票的情况.......................................... 38十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格.................. 41十二、结论意见.......................................................................................................... 42
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A2083/FY/2018-042致：广州航新航空科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”）委托，担任航新科技重大资产购买项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产购买事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师系依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见，并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。
2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产购买事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所已取得本次重大资产购买交易对方如下保证：其就航新科技重大资产购买事宜所提供的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本所律师已根据律师行业公认的业务标准对航新科技及本次拟购买的标的公司以及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产购买事宜相关方出具的证明文件等出具本法律意见书。
5．本所及本所律师不具备对本次重大资产购买涉及的适用境外法律设立的境外主体、适用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及的上述境外法律事项的内容，均为对航新科技、交易对方及标的公司所提供的资料及说明及就本次重大资产购买事宜所聘请的境外法律顾问出具的相关尽职调查报告或法律意见书的严格引述。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或者默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。
6.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；本所律师仅就本次重大资产购买有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、估值等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产估值报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
7．本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
8．本所律师同意公司部分或全部在《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9．本法律意见书仅供公司重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产购买事宜出具法律意见如下：
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|航新科技/上市公司/公司|指|广州航新航空科技股份有限公司，股票代码为300424|
|香港航新|指|航新航空服务有限公司，系航新科技之全资子公司|
|MMRO公司、标的公司|指|Magnetic MRO AS，为一家设立于爱沙尼亚的公司|
|MAC公司|指|MAC Aero Interiors Ltd，系MMRO公司全资子公司|
|MLL公司|指|Magnetic Leasing Limited，系MMRO公司全资子公司|
|MPTL公司|指|Magentic Parts Trading Limited，系MMRO公司持股49.90%的联营公司|
|标的资产|指|根据上下文具体语境，具体指MMRO公司100%的股份|
|交易对方|指|向航新科技转让标的资产的相关股东，且根据上下文具体语境，具体指称标的公司全体股东或部分股东|
|交易各方|指|航新科技、交易对方|
|本次交易/本次重组/本次重大资产购买|指|航新科技向标的公司股东支付现金购买其合计持有的标的公司100%股份的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|国家商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《广州航新航空科技股份有限公司章程》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

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|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|爱沙尼亚|指|爱沙尼亚共和国|
|英国|指|大不列颠及北爱尔兰联合王国|
|爱尔兰|指|爱尔兰共和国|
|本所/国浩律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|招商证券、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|安永、审计机构|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|正中珠江、审阅机构|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天衡平、估值机构|指|北京中天衡平国际资产评估有限公司|
|境外法律顾问|指|航新科技为本次重组聘请的境外法律顾问，包括：爱沙尼亚法律顾问：OÜ英国法律顾问：B n ’s LLP爱尔兰法律顾问: McCann FitzGerald|
|《股份购买协议》|指|航新科技与标的公司全体股东就本次重组签订的《股份购买协议》（Share Purchase Agreement）|
|《重组报告书》|指|《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|安永针对标的公司近两年一期的财务报告出具的《审计报告》（安永华明(2018)专字第61280770_P01号）|
|《估值报告》|指|中天衡平出具的中天衡平咨字[2018]33002号《广州航新航空科技股份有限公司拟购买MagneticMRO AS股份项目估值报告》|
|《上市公司备考审阅报告》|指|正中珠江出具的广会专字[2018]G17035860020号《广州航新航空科技股份有限公司2015年度、2016年度、2017年1-10月备考财务报表审阅报告》|
|《境外法律尽职调查报告》|指|爱沙尼亚法律顾问联合英国法律顾问、爱尔兰法律顾问于2018年3月1日向航新科技出具的针对本次重组的《法律尽职调查报告》|
|《爱沙尼亚法律意见书》|指|爱沙尼亚法律顾问于2018年3月1日向航新科技出具的针对本次重组所涉MMRO公司相关事宜的法律意见书|
|《英国法律意见书》|指|英国法律顾问于2018年3月1日向航新科技出具的针对本次重组所涉MAC公司相关事宜的法律意见书|
|《爱尔兰法律意见书》|指|爱尔兰法律顾问于2018年3月1日向航新科技出具|

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|||的针对本次重组所涉MLL公司相关事宜的法律意见书|
|元、万元、亿元|指|除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

正文
一、本次重组的方案
经本所律师核查本次重组涉及的《股份购买协议》、《重组报告书》及航新科技第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十一次会议文件，航新科技本次重组的方案主要内容如下：
（一）本次重组方案概述
航新科技拟以全资子公司香港航新为收购主体，通过现金方式收购 MMRO公司股东持有的 MMRO公司100%股份，标的资产将在《股份购买协议》约定的交割日进行一次性交割；本次重组完成后，航新科技将持有MMRO公司100%股份。
（二）本次重组的具体方案
1．收购方
本次重组的收购方为航新科技。本次重组的收购主体为香港航新。
2．交易标的和交易对方
本次重组的标的公司为MMRO公司，本次重组的标的资产为交易对方持有的MMRO公司100%股份。
本次重组交易对方为Baltcap Private Equity FundL.P.、Sasmex Investments Limited、 Tiaravia Services Limited、 Tigriaco Trading Limited、 Napantaco Management Limited。
3．定价依据
由于MMRO公司系境外公司，本次交易价格由公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过尽职调查、财务分析、估值分析后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判，并根据《股份购买协议》约定的价格调整机制最终确定。
4．交易价格及调整机制
根据《股份购买协议》，本次重组采用“锁箱机制”进行定价，双方约定在
交割日买方基于“锁箱日”（2017年9月30日）账目应向交易对方支付的固定收购总价为4,317.0405万欧元，同时加上自2017年11月30日至交割日期间以收购价格为基数计算的对应利息，并减去标的公司在锁箱日至交割日期间发生的“价值溢出额”（如有）及其对应的年化1.5%的利息金额。同时，若因政策变化等原因，上市公司未能在最后期限日（2018年4月30日）前完成相关备案、批准，则自 2018年 5月 1日至交割日期间，上市公司应当每日向交易对方支付50,000欧元作为补偿金。
如根据代表公司的安永最晚于2018年2月28日做出的对锁箱账目及《股份购买协议》所列净运营资本标准值的审计（“安永审计”）确定，以下两项的总额之和超过350,000欧元，则本次交易各方可就安永审计的结果及其对收购价格的影响（如有）进行协商：1）《股份购买协议》所列股东权益总额减去安永审计报告中的股东权益总额；2）安永审计报告中的净运营资本标准值减去《股份购买协议》所列净运营资本标准值。
5．交易对价支付方式及融资安排
本次重组的对价支付方式为现金。本次重组的资金来源为上市公司自有资金及金融机构贷款，上市公司已就本次重组融资与多家金融机构达成融资意向，具体方案及本次融资安排后续进展情况将在正式签署融资协议后及时公告。
6．本次重大资产购买构成重大资产重组
经相关各方核实，MMRO公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，该事项构成上市公司重大资产重组。根据《重组办法》第十二条的规定，本次重大资产购买构成重大资产重组。
7．本次重大资产购买不构成关联交易
本次购买资产的交易对方为MMRO公司的五名股东。
根据《上市规则》、《股份购买协议》、航新科技第三届董事会第二十一次会议决议、独立董事的相关意见及交易对方出具的书面说明并经本所律师核查，本次重组前，MMRO公司的五名股东与航新科技及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人均不存在关联关系；本次重组不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《上市规则》规定的构成关联方的其他情形。因此，本次重大资产购买不构成关联交易。
8．本次重大资产购买不构成重组上市
本次重大资产购买为现金收购，不涉及公司发行股份。本次重大资产购买前后公司的实际控制人均为卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞四人，本次重大资产购
买不会导致公司控制权发生变更。根据《重组办法》第十三条的规定，本次重大资产购买不构成重组上市。
本所律师经核查后认为，本次重大资产购买构成重大资产重组，本次重大资产购买方案符合《公司法》、《重组办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定。
二、本次重组各方的主体资格
（一）本次重组的标的资产收购方
1.收购方
航新科技系本次重组的标的资产购买方，经本所律师核查，其基本情况如下：
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|公司名称|广州航新航空科技股份有限公司|
|英文名称|Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co.,Ltd.|
|注册地址|广州市经济技术开发区科学城光宝路 1号|
|法定代表人|卜范胜|
|成立时间|2005年11月23日|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|上市地点|深交所|
|上市时间|2015年4月22日|
|股票代码|300424|
|股票简称|航新科技|
|注册资本|23,998.8992万元|
|实收资本|23,998.8992万元|
|总股本|23,998.8992万股|
|统一社会信用代码|91440101781235119U|
|经营范围|航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；航空航天器修理；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子工业专用设备制造；电子测量仪器制造；信息技术咨询服务；通用设备修理；专用设备修理；铁路运输设备修理；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；|

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|雷达、无线电导航设备专业修理；其他通信设备专业修理；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；机械零部件加工；电工机械专用设备制造；船用配套设备制造；交通安全、管制及类似专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；船舶修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经本所律师核查，航新科技自成立后至 2012年止均通过了历年工商年检，并已完成2014、2015、2016年度年报公示，航新科技不存在根据有关法律法规及其《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，航新科技为依法设立并合法存续的股份有限公司，已依法公开发行股票并在深交所创业板上市，不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效的法律法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产购买的主体资格。
2.收购主体
根据《股份购买协议》、第三届董事会第二十一次会议决议，航新科技将以其全资子公司香港航新为收购主体收购标的资产；根据航新科技提供的相关资料，香港航新的基本情况如下：
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|公司名称|航新航空服务有限公司|
|英文名称|Hangxin Aviation Services Co., Ltd.|
|注册地|中国香港|
|登记注册号|1910515|
|成立时间|2013年5月21日|
|企业类型|有限公司|
|注册资本|70万港币|
|股本|70万股|
|经营范围|航空、机电产品贸易及技术咨询与服务|

（二）交易对方
根据《股份购买协议》、《境外法律尽职调查报告》及交易对方提供的资料，
标的公司的全部现有股东为本次重组的交易对方，其各自基本情况如下：
1．Baltcap Private Equity Fund L.P.
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|名称|Baltcap Private Equity Fund L.P.|
|注册号|LP12587|
|注册地|英国|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|37 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 2TR, Channel Islands|
|主营业务|投资基金，主要通过并购、参与后期扩张交易等方式投资于波罗的海沿岸国家的中小型企业|
|成立日期|2007年11月 26 日|
|普通合伙人|BaltCap Private Equity Management Limited|

2．Sasmex Investments Limited
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|名称|Sasmex Investments Limited|
|注册号|331956|
|注册地|塞浦路斯|
|注册资本|2,000欧元|
|已发行股本|2,000股|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|70 Michail Georgiou, Athienou, 7600 Larnaca, Cyprus|
|主营业务|持股型公司，投资交易|
|成立日期|2014年5月 2日|
|实际控制人|Jonas Butautis（立陶宛公民）|

3．Tiaravia Services Limited
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|名称|Tiaravia Services Limited|
|注册号|330249|
|注册地|塞浦路斯|
|注册资本|2,000欧元|
|已发行股本|2,000股|
|企业类型|有限责任公司|

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|注册地址|1 Vasilika, Dali 2540, Nicosia, Cyprus|
|主营业务|持股型公司，投资交易|
|成立日期|2014年3月 6日|
|实际控制人|Paulius Kavaliauskas（立陶宛公民）|

4．Napantaco Management Limited
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|名称|Napantaco Management Limited|
|注册号|331903|
|注册地|塞浦路斯|
|注册资本|2,000欧元|
|已发行股本|2,000股|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|Georgiou Kariou, 6B, Flat/Office 6B, Dasoupoli, Strovolos, 2014,Nicosia, Cyprus|
|主营业务|持股型公司，投资交易|
|成立日期|2014年4月 30日|
|实际控制人|Th m s O’N （爱尔兰公民）|

5．Tigriaco Trading Limited
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|名称|Tigriaco Trading Limited|
|注册号|331267|
|注册地|塞浦路斯|
|注册资本|2,000欧元|
|已发行股本|2,000股|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|1 Vasili Michailidi, 2650 Pera Oreinis, Nicosia, Cyprus|
|主营业务|持股型公司，投资交易|
|成立日期|2014年4月 8日|
|实际控制人|Simona Verbiene（立陶宛公民）|

根据交易对方在《股份购买协议》中作出的陈述和保证，每一名交易对方均
系按照各自注册地的法律正式组建、有效设立及存续并且经营状况良好的企业。
三、本次重组的授权和批准
（一）航新科技的内部授权和批准
1. 2018年 1月 2日，航新科技召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<股权购买协议>的议案》。
就该次董事会审议相关事项，航新科技独立董事已出具《广州航新航空科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》，同意将相关事项提交董事会审议；并已出具《广州航新航空科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，对相关事项给予了肯定性的评价。
2. 2018年 3月 6日，航新科技召开第三届董事会第二十一次会议，逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》、《关于本次重大资产购买符合<若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、估值报告、审阅报告的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明议案》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于全体董事、高管对关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》、《关于公司向金融机构申请本次交易相关融资及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理申请本次交易相关融资事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
就该次董事会审议相关事项，航新科技独立董事已出具《广州航新航空科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买事宜的事前认可意见》，同意将本次重组相关事项提交公司董事会审议；并已出具《广州航新航空科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买事宜的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价。
（二）交易对方的授权及批准
2017年12月13日，交易对方 Baltcap Private Equity FundL.P.的普通合伙人 Baltcap Private Equity Management Limited召开董事会，审议通过了与本次交易相关的议案。
Limited、Tigriaco Trading Limited和Napantaco ManagementLimited分别由各自的唯一董事作出同意本次交易的决议。
根据交易对方在《股份购买协议》中作出的陈述与保证、交易对方各自提供的内部审批文件及授权委托书，交易对方已经获得所有必须的内部决议的正式授权和批准。
（三）中国主管机构的批准或备案
2018年1月15日，广东省商务厅向航新科技颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201800036号），核准航新科技以境外银行贷款 33,788.892541万元投资境外企业MMRO公司，投资路径为香港航新。根据航新科技的说明，鉴于公司拟将本次交易的资金来源调整为综合使用自有资金和境外银行贷款，故其已向商务部门提交境外投资备案变更申请。
2018年1月29日，广东省发展和改革委员会向航新科技颁发《项目备案通知书》（粤发改外资函[2018]491号），同意航新科技并购爱沙尼亚MMRO公司100%股权项目予以备案，有效期一年。
（四）境外主管机关的批准或备案
根据《境外法律尽职调查报告》《爱沙尼亚法律意见书》《英国法律意见书》《爱尔兰法律意见书》及交易对方在《股份购买协议》中做出的陈述与保证，本次重组的交易对方转让标的资产无需取得相关境外主管机关的批准或同意。
（五）本次重组尚需取得的批准和授权
1.本次重组尚需航新科技股东大会审议通过；
2.本次重组尚需完成商务部门的境外投资备案变更；
3.本次重组尚需完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次重组涉及的相关事宜尚待航新科技股东大会审议通过、完成商务部门的境外投资备案变更及中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记程序外，本次重组已经取得了现阶段所需的批准、授权与备案，相关的批准、授权与备案合法、有效。
四、本次重组的实质条件
经本所律师核查，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定
根据《重组报告书》、航新科技第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十一次会议决议、《股份购买协议》、《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》、《英国法律意见书》、《爱尔兰法律意见书》等相关材料，并经本所律师核查，本次重大资产购买不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次重组完成后航新科技仍符合股票上市条件
根据《重组报告书》、航新科技第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十一次会议决议并经本所律师核查，本次重大资产购买以现金方式支付交易对价，不涉及发行股份，不影响航新科技的股本总额和股权结构，本次重大资产购买不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组报告书》、第三届董事会第二十一次会议决议及独立董事的相关意见，本次重组的定价未以评估结果作为依据，公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO公司100%股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。为论证本次交易定价的公允性，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资质的估值机构对标的资产进行估值，并出具了《估值报告》。
公司独立董事已就选聘估值机构的程序合法有效性、机构独立性和胜任性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性、交易定价的公允性等事项出具肯定性的独立意见。本次重组符合《重组办法》第十一条第三款关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况
根据《重组报告书》、《股份购买协议》、《境外法律尽职调查报告》、《爱
沙尼亚法律意见书》，就本次重组涉及的MMRO公司100%的股份，除Sasmex InvestmentsLimited、Tiaravia ServicesLimited、Tigriaco TradingLimited、 Napantaco Management Limited所持有的股份已质押给 Baltcap Private Equity FundL.P.外，MMRO公司的股份权属清晰，不存在影响股份转让及股份转让登记的其他权利受限情形；根据《股份购买协议》，交易对方将在交割时将无任何权利负担的MMRO公司100%股份交付给航新科技。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第四款关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前，航新科技的主营业务分成航空设备研制及保障、航空维修及服务两大板块；航空机载设备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务，航空维修及服务板块包括飞机部附件维修和航空服务业务。标的公司是一家全方位飞机技术支持解决方案提供商，主营业务为航空维修业务（MRO）和航空资产管理业务，MRO业务主要包括基地维修、航线维修、工程服务和飞机内部装饰业务、飞机涂装等；
航空资产管理业务包括了飞机拆解以及飞机机体、发动机、备件的贸易等。本次重组实施完成后，MMRO公司将成为航新科技间接持有的全资子公司，航新科技将逐步完善在航空维修领域的布局，从原有的机载设备研制、机载设备检测设备研制以及机载设备维修服务等飞机部件研制和维修业务，进一步拓展至基地维修、航线维修、飞机内部装饰和外部涂装等MRO业务以及飞机拆解和飞机发动机、飞机备件贸易等航空资产管理业务；航新科技可以通过整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务。
本次重大资产购买实施完成后，MMRO公司将成为航新科技间接持有的全资子公司，该等资产均为经营性资产，不存在可能导致航新科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第五款关于“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书》、《股份购买协议》、航新科技第三届董事会第二十一次会议决议、交易对方出具的书面说明并经本所律师适当核查，本次重大资产购买的交易对方与航新科技及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、
控股股东、实际控制人均不构成《上市规则》规定的关联关系。本次重大资产购买不会影响航新科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第（六）项关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
（七）本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据航新科技的说明并经本所律师核查，航新科技已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，本次重组不会对航新科技的法人治理带来不利影响。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第七款关于“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
综上，本所律师认为，航新科技本次重大资产购买符合《重组办法》规定的各项条件。
五、本次重组签署的协议及其合法性
经本所律师核查，航新科技与交易对方于2018年1月2日签署了《股份购买协议》。鉴于《股份购买协议》系英文版本，本部分内容系摘录《股份购买协议》的中文翻译，如对本部分内容理解发生歧义的，则以英文版本为准。《股份购买协议》具体情况如下：
（一）《股份购买协议》
1．协议签订各方
买方：航新科技。
卖方：Baltcap Private Equity FundL.P.、Sasmex InvestmentsLimited、Tiaravia ServicesLimited、Tigriaco TradingLimited、Napantaco ManagementLimited。
2．标的资产
全部卖方和买方已同意按照本协议条款约定出售及购买标的公司100%的股份。
标的公司系指Magnetic MROAS，一家依照爱沙尼亚法律注册成立的有限责任公司，注册号码为10865988。
3．购买价格
（1）价格与利息
假定协议锁箱日（2017年9月30日）到交割日期间除了允许的价值溢出以外没有其他的价值溢出产生，根据锁箱账目，买方应向全部卖方支付的为购买拟出售股份的固定收购总价为43,170,405欧元（“收购价格”），其在全部卖方之间的份额分配根据其各自持股比例计算。
自2017年11月30日至2018年3月31日（包括当日）或交割日（以时间较早的为准）止，买方应当以收购价格为基数以1.5%的年利率向卖方支付利息；如交割日在2018年4月1日之后，则自2018年4月1日到交割日期间，买方应当以收购价格为基数以2.5%的年利率向卖方支付利息。自锁箱日至交割日（包括当日）期间利息按照实际天数每日递增（一年按365天计算）。
（2）价值溢出
如在锁箱日与交割日期间，集团公司（指标的公司及其子公司）已产生或产生价值溢出，则从该价值溢出中受益的相关卖方应当立即以欧元对欧元为基础向买方支付与其或其关联方（视情况而定，不重复计算）从该溢出中获得的现金或利益等额的价款（“价值溢出额”）。价值溢出发生至买方收到相关价值溢出额期间，相关卖方应当以价值溢出额为基数以1.5%的年利率向买方支付利息。
根据《股份购买协议》的定义，以下事项属于价值溢出：
①集团公司已支付或已同意支付给卖方或其关联方、董事会及监事会成员的任何款项（或转让的资产或为其利益而承担或产生的债务），但不包含正常经营过程中支付的款项；
②集团公司任何股份回购、注销或购买自有股份、资本返还；
③任何集团公司为实现卖方利益，向任何一个卖方及其关联方回购、购买或偿还已向其发行的股份或借入资本；
④任何集团公司向卖方或其关联方或因其利益宣告或支付的利润或资产的
分红或分配、资本返还、储备金或资本分配或其他类似性质的款项；
⑤集团公司免除的卖方或其关联方的债务；
⑥集团公司为卖方或其关联方的利益对其资产设立的权利负担；
⑦除非经过买方的书面同意，标的公司已支付或已同意支付的与本次交易相关的款项，包括任何顾问费、核心员工名单1及核心员工名单2的奖金，但不包括标的公司在签署本次协议后，为满足本次交割的先决条件或其他义务，准备及履行拟出售股份的交割而向其顾问支付或已同意支付的总计不超过30,000欧元的
与本次交易相关的法律咨询费及数据库费用；
⑧支付给KPMG的与MPTL公司直接或间接相关的超过800,000美元的任何
款项；
⑨除允许的价值溢出外，其他与上述内容相关的协议。
（3）价格调整
如代表买方的安永最晚于2018年2月28日做出的（安永审计完成后立即向买方提供审计报告）对锁箱账目及本协议附件1中的净运营资本标准值的审计（“安永审计”）确定以下两项的总额之和超过350,000欧元，则双方可就安永审计的结果及其对价格效力的影响进行协商：1）附件1中的股东权益总额减去安永审计报告中的股东权益总额；2）安永审计报告中的净运营资本标准值减去附件1中的净运营资本标准值。如任何一方认为无法通过协商解决，或于交易完成最后期限日仍没有解决该争议，则任何一方可以要求退出本协议且无需支付违约金。
4．交割先决条件
（1）买方接受拟出售股份的交付及购买价格的支付的义务须以下列条件达成为前提，但买方可自行决定放弃以下任一条件：
①卖方已经获得Luminor BankAS就标的公司签订的相关融资协议书面确认书，Luminor BankAS和Luminor LiisingAS已同意本协议项约定的标的公司的控制权变更；
②全部卖方已取得Crestline公司出具的MPTL公司股东协议附件4第3条第3
（a）款的约定所指的书面同意，即Crestline公司同意本协议约定的标的公司的控制权变更，同时Crestline公司没有要求提前偿还MPTL公司股东协议附件4第5条第1款中约定的优先级贷款偿还;
③买方股东大会已批准本项交易；
④买方已完成下述与本项交易有关的事项：（i）向中国国家发展和改革委员会（“发改委”）的当地分支机构备案，以及（ii）向中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）当地分支机构备案，以及（iii）在中华人民共和国国家外汇管理局（以下简称“外汇局”）地方分局办理外汇登记手续;
⑤卖方向买方交付本协议附件11中约定的竞业禁止承诺函。
（2）若截至2018年4月30日（“最后期限日”），本协议的先决条件未能达成，卖方或买方可以退出本协议；或者如买方未按照本协议约定的时间内履行向卖方有权代表确认已将有关交易的相关信息告知发改委和商务部、竭力促成其尽快取得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批的义务，或买方未能取得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批，即买方在最后期限日之前未能获得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批的，卖方可以退出本协议。
（3）在最后期限日前，如发改委、商务部、外汇局变更其境外收购的政策或监管措施，或深交所改变上市公司重大资产重组的政策或监管措施，且买方尽其所能仍不能完成必要备案或获得批准或召开股东大会，双方可善意协商决定将最后期限最迟延长至2018年6月30日。如双方决定延长最后期限日，2018年5月1日至交割日的期间，买方应当每日向卖方支付50,000欧元作为补偿金，且此段期间利息不叠加。补偿金应由买方连同收购价款一并支付给卖方。
5．交割
（1）交割日
如双方未另行确定交割日，则交割应当于2018年3月30日（“交割日”）在买方与卖方约定地点完成。如截至交割日，本协议中约定的任何一个先决条件没有达成或者被免除，除非买卖双方对交割日另有约定，交割日应当自本协议约定的先决条件首次达成之日顺延后的第10个工作日。
（2）交割程序
买卖双方应当于交割时按照以下步骤完成交割：
①卖方向买方交付标的公司与BaltCapAS于2016年2月2日签订的，于2016年8月31日修订的咨询服务协议的终止协议。
②买方应当向卖方交付出具给每位卖方辞职董事会/监事会成员的豁免赔偿函。
③标的公司应当向卖方交付出具给卖方每位辞职董事会/监事会成员的豁免赔偿函；还应当向卖方交付确定豁免函中约定事项以及罢免辞职董事会/监事会成员的相关公司决议。
④卖方应当向买方交付辞职董事会/监事会成员签署的辞职信，辞职信中应当表明其已从标的公司的董事会/监事会中辞去相关职位，且该辞职董事会/监事会成员不会针对标的公司提起索赔，辞职信自交割日起生效。
⑤标的公司的监事会应当通过董事会成员Jonas Butautis, Paulius
Kavaliauskas以及SimonaVerbiene已被董事会罢免的决议。
⑥标的公司股东会应当通过以下决议：（i）罢免标的公司监事会成员Kristjan Kalda, MartinKõdar, Peeter Saks以及 ThomasO'Neill；（ii）JonasButautis和
PauliusKavaliauskas（在获得其同意的条件下）与其他买方提名的监事会成员（根据买方在交割前合理时间内提供的必要文件和同意）被选举成组成标的公司新一届监事会；（iii）标的公司的监事会成员获得授权与JonasButautis和Paulius
Kavaliauskas签署监事会成员协议。
⑦为实现标的公司控制权从卖方转移至买方，Jonas Butautis和Paulius
Kavaliauskas将会按照其与买方约定的条款，与标的公司签署为期9个月的监事会成员协议。
⑧卖方应根据爱沙尼亚证券登记处经营者制定的适用于本交易的法律法规，向其证券账户经营者发出指示，要求其将相关卖方的无任何权利负担的拟出售股份通过货银对付（DVP）的方法转让给买方，出售价格以本协议约定的收购价格、利息和其他数额为准，汇款日即为交割日。
⑨买方应根据爱沙尼亚证券登记处经营者制定的适用于本交易的法律法规，向其证券账户经营者发出指示，要求其通过货银对付（DVP）的方法从卖方处收购无任何权利负担的拟出售股份，并支付给买方本协议约定的收购价格、利息和其他数额，汇款日即为交割日。
（3）违约金
如依据本协议5.5.2条的约定（即交割日因卖方或买方违反约定已被推迟两
次，但买方或卖方在根据本协议而设定的最终交割日前依然未能履行其义务，且守约方未给出其他交割宽限期，守约方有权终止本协议且无需承担任何责任）本协议终止，或依据本协议第4.6条的约定（即本协议的先决条件未能达成，卖方或买方可以退出本协议；或者如买方未按照本协议约定的时间内履行向卖方有权代表确认已将有关交易的相关信息告知发改委和商务部、竭力促成其尽快取得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批的义务，或买方未能取得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批，即买方在最后期限日之前未能获得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批的，卖方可以退出本协议）任一方退出本协议，则守约方有权要求违约方支付总额为1,000,000欧元的违约金。违约方应当自收到相关索赔通知之日起30日内支付违约金。但是，如买方已尽其所能采取一切措施但由于非买方原因未完成发改委、商务部和外汇局的备案及登记手续，则买方无需支付上述违约金。
6．违约及赔偿
（1）违约责任
①基本约定
卖方因本协议产生的或与本协议有关的责任应限于本条规定的范围内，除非
该责任是由卖方或卖方代表欺诈或故意违反本协议约定所引起。为避免疑义，双方同意，买方有权根据本协议就本协议项下拟进行的交易向卖方提出任何索赔。
②时间限制
每项索赔应当自买方知道该损害情况发生之日起60个工作日内提出。
自交割日起18个月后，不得提起任何索赔（除非违反卖方保证中关于税务的约定）；超出税务法定追责期限（时间限制）后，不得对违反卖方保证中税务方面约定提出索赔。
③金额限制
卖方仅对单项索赔金额超出75,000欧元的索赔承担责任。任何应构成多项索赔的事实、事项或情况均不应合计算作单项索赔。
除非卖方对所有索赔的赔偿责任总额超过500,000欧元，否则卖方对于索赔不承担责任，且在此情况下，卖方应以欧元支付索赔金额。如买方根据本协议条款就同一损失提出多项索赔，则损失仅计算一次。
（2）最大赔偿责任
各卖方就所有索赔（包括涉及该等索赔的利息及法律、专业及其他成本开支）的赔偿总额不得超过卖方按照本协议的约定实际收到收购价格的20％，但是，对于卖方保证中关于出售股份的约定和卖方保证中关于税务的约定中的保证索赔
以及按照本协议约定的价值溢出索赔，每个卖方的赔偿总额不得超过卖方按照本协议约定实际收到的收购价格。
（3）对买方的特别赔偿
卖方必须确保买方免于受到本协议附件所列事实、事项、事件或情况的损害，且赔偿买方因本协议附件所列事实、事项、事件或情况（“赔偿事件”）所造成的全部损失。不论卖方是否违反保证义务及本协议对卖方责任的限制或本协议的其他条款的规定，不论买方对上述事实、事项、事件或情况是否知情，卖方都有义务根据本条的约定对买方进行赔偿并保持其利益不受损害。
7.法律适用与争议解决
本协议按照爱沙尼亚共和国的法律解释，受爱沙尼亚共和国法律管辖。
因本协议产生或与本协议有关的任何争议、争论、索赔或本协议的违约、终止或无效，均由斯德哥尔摩商会仲裁院（“SCC”）进行仲裁。仲裁地为斯德哥尔摩。仲裁语言应为英语。如果争议金额不超过1,000,000欧元，则适用“简易仲裁规则”。如果争议金额超过1,000,000欧元，则适用“仲裁规则”。如争议金额
超过1,000,000欧元但没有达到3,000,000欧元，则仲裁庭由独任仲裁员组成。如果争议金额超过3,000,000欧元，则仲裁庭由三名仲裁员组成。争议金额包括仲裁请求中的索赔金额和仲裁请求答复中的反索赔金额。
根据上述协议的约定，上述协议受爱沙尼亚法律管辖并按照爱沙尼亚法律解释。根据《爱沙尼亚法律意见书》，《股份购买协议》符合爱沙尼亚法律法规的规定，《股份购买协议》由交易各方合法有效签署，交易各方受《股份购买协议》合法有效的约束，并承担《股份购买协议》项下的义务及责任。
六、本次重组拟购买资产
本次重大资产购买的标的资产为交易对方持有的标的公司100%股份。本次重大资产购买的标的公司为MMRO公司，其具体情况如下：
（一） MMRO公司的基本情况
1.公司信息
根据《境外法律尽职调查报告》及《爱沙尼亚法律意见书》，截至《爱沙尼亚法律意见书》出具之日，MMRO公司是一家根据爱沙尼亚法律依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Magnetic MRO AS|
|注册号|10865988|
|注册地址|Väike-Sõjamäe tn 1a, Lasnamäe linnaosa, Tallinn, Harjumaakond, 11415|
|注册资本|1,090,188.80 欧元|
|股份数|170,342股|
|股票面值|6.4欧元/股|
|企业类型|有限责任公司|
|董事会成员|Astrit Viisma、Jonas Butautis、Paulius Kavaliauskas、RistoMäeots、S g Š n 、Simona Verbiene（每名成员均可代表公司）|
|监事会成员|Kristjan Kalda （监事会主席）、Martin Kõdar、Peeter Saks、Thomas O`Neill|
|主营业务|修理和维护飞行器和航空器|
|成立日期|2002年5月 15日|

2.股权结构
截至《爱沙尼亚法律意见书》出具之日，MMRO公司的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东姓名或名称||股份数量||持股比例(%)|
||号||||（股）|||
|1||Baltcap Private Equity Fund L.P.||119,241||70%||
|2||Sasmex Investments Limited||19,589||11.5%||
|3||Tiaravia Services Limited||16,182||9.5%||
|4||Napantaco Management Limited||10,220||6%||
|5||Tigriaco Trading Limited||5,110||3%||
|合计||||170,342||100%||

除Baltcap Private Equity Fund L.P.持有的股份外，自2014年8月4日起，MMRO公司的全部股份均已被质押给 Baltcap Private Equity FundL.P.；根据《股份购买协议》，交易对方应当将无任何权利负担的 MMRO公司100%股份交付给航新科技。
除前述质押外，MMRO公司的股份权属清晰，不存在影响股份转让及股份转让登记的其他权利受限情形。
3.历史沿革
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》及交易对方提供的MMRO公司于爱沙尼亚证券登记处的历次股权变动情况表，MMRO公司设立及历次股本演变情况如下：
2002年4月24日，MMRO公司股东为设立公司而出资400,000爱沙尼亚克朗，形成MMRO公司股本 400,000爱沙尼亚克朗；Maersk AirsA/S持有其100%股份。2002年 5月 15日，MMRO公司在爱沙尼亚商业登记处完成设立登记手续。
2002年7月22日，Maersk Airs A/S将其持有的MMRO公司4,000股股份转让给Baltic Maersk Air HoldingAS。
2003年1月9日，MMRO公司新增股本10,000,000爱沙尼亚克朗，增资总
价为 27,000,000爱沙尼亚克朗。本次增资后，MMRO公司的股本变更为
2003年9月18日，Baltic Maersk Air Holding AS将其持有的MMRO公司104,000股股份转让给SASAB。
2004年1月26日，MMRO公司新增股本1,000,000爱沙尼亚克朗，增资总价为 10,000,000爱沙尼亚克朗。本次增资后，MMRO公司的股本变更为11,400,000爱沙尼亚克朗。
2004年12月29日，SAS AB将其持有的MMRO公司114,000股股份转让给SAS TECHAB。
2010年3月1日，SAS TECHAB将其持有的MMRO公司114,000股股份转让给MROOÜ。
2010年5月27日，MROOÜ将其持有的MMRO公司114,000股股份转让给 Baltcap Private Equity FundL.P.。
2010年 6月 25日，MMRO公司通过股东贷款转增股本的方式，新增股本 1,000,000爱沙尼亚克朗，增资总价为 79,500,000爱沙尼亚克朗。本次增资后，MMRO公司的股本变更为12,400,000爱沙尼亚克朗。
2010年8月4日、2010年10月15日、2010年12月16日，Baltcap Private Equity FundL.P.分别将其持有的MMRO公司273股股份、312股股份、195股股份转让给 Lars-Olof StigBolinder。
2011年 5月 23日，MMRO公司股本由爱沙尼亚克朗变更为欧元，同时新增股本1,095.6欧元，本次变更后MMRO公司的股本为793,600欧元。
2012年12月11日，Baltcap Private Equity Fund L.P.将其持有的 MMRO公司250股股份转让给Richard DavidWilliams。
2014年2月13日、2014年6月12日，Lars-Olof StigBolinder、Richard David Williams分别将其持有的 MMRO公司 780股股份、250股股份转让给 Baltcap Private Equity Fund L.P.。
2014年8月4日，Baltcap Private Equity Fund L.P.将其持有的MMRO公司的 16,182股转让给 Tiaravia Services Limited、19,589股转让给 Sasmex Investments Limited、10,220股转让给Napantaco ManagementLimited、 5,110股转让给Tigriaco Trading Limited。
2016年 9月 19日，MMRO公司以 200,800欧元的价格回购 Baltcap Private Equity FundL.P.持有MMRO公司的4,880股。同日，MMRO公司将2,440股授予给董事 RistoMäeots，将 2,440股授予给董事 S gŠ n，授予价格均为100,040欧元。同日，RistoMäeots及S gŠ n均将其持有的MMRO公司2,440股以155,040欧元的价格转让给Baltcap Private Equity FundL.P.。
根据《爱沙尼亚法律意见书》，MMRO公司历史上的股本变动及股东结构的变动均已正式、合法地在爱沙尼亚商业登记处登记注册。
（二）子公司
1.MAC公司
根据《境外法律尽职调查报告》、《股份购买协议》、《英国法律意见书》及交易对方提供的相关资料，MAC公司为MMRO公司的全资子公司；截至《英国法律意见书》出具之日，MAC公司是一家根据英格兰及威尔士法律依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Mac Aero Interiors Limited|
|注册号|08335187|
|注册地址|11 Staple Inn, London, WC1V 7QH|
|注册资本|2英镑|
|股份数|2股普通股|
|股票面值|1英镑/股|
|企业类型|有限责任公司|
|董事|Andrius Norkevicius|
|主营业务|飞机内部装饰的设计和生产|
|成立日期|2012年12月 18日|

2.MLL公司
根据《境外法律尽职调查报告》、《股份购买协议》、《爱尔兰法律意见书》及交易对方提供的相关资料，MLL公司为MMRO公司的全资子公司；截至《爱尔兰法律意见书》出具之日，MLL公司是一家根据爱尔兰法律依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Magnetic Leasing Limited|
|注册号|537659|
|注册地址|C/O Mulqueen & Co Bishop Street Newcastle West Co. Limerick|
|注册资本|100,001欧元|

|||
|-|-|
|股份数|100,001股；其中100,000股为普通股，1股为可赎回优先股|
|股票面值|1欧元/股|
|企业类型|有限责任公司|
|董事|Thomas O'Neill、Simona Verbiene、Jonas Butautis、PauliusKavaliauskas|
|主营业务|无实际经营|
|成立日期|2014年1月 8日|

3.MPTL公司
根据《境外法律尽职调查报告》、《股份购买协议》及交易对方提供的相关资料，MPTL公司为MMRO公司持股49.90%的联营公司；截至《境外法律尽职调查报告》出具之日，MPTL公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Magentic Parts Trading Limited|
|注册号|014999V|
|注册地址|First Floor, Jubilee Buildings, Victoria Street, Douglas, Isle ofMan, IM1 2SH|
|注册资本|1,000美元|
|股份数|50,100普通A股、49,900普通B股|
|每股面值|0.01美元|
|董事|Edward Hilton Leigh、Lisa Marie Ward|
|主营业务|购买飞机、飞机部件或发动机进行即刻拆解以出售或出租|
|成立日期|2017年7月 20日|

截至《境外法律尽职调查报告》出具之日，MPTL公司的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东姓名或名称||股数（股）||股份种类||持股比例(%)|
||号|||||||||
|1||Crestline European FinanceDAC||27,327||普通A股||27.33%||
|2||Crestline Opportunity FUNDIII (Ireland) DAC||22,773||普通A股||22.77%||
|3||MMRO公司||49,900||普通B股||49.90%||
|合计||||100,000||--||100%||

（三）主营业务及资质
1.MMRO公司及其控股子公司的经营范围
根据《境外法律尽职调查报告》，MMRO公司的经营范围为修理和维护飞行器和航空器，MAC公司的经营范围为制造飞行器、航空器及相关机械装置，MLL公司未实际开展经营。
2.资质证书及第三方认证证书
根据《境外法律尽职调查报告》及交易对方提供的资料，MMRO及其控股子公司取得的资质证书及第三方认证证书情况如下：
（1）维修机构许可证
MMRO公司现持有爱沙尼亚民航局于2004年7月29日核发，2017年4月28日更新的证书号为EE.145.0102的《维修机构许可证》，核定MMRO公司有资格维修商用飞行器、大型飞行器、多驱动直升机及相关配件。在MMRO公司遵守欧盟第1321/2014号法规第145部分，且符合本证书的要求的前提下，本证书长期有效。
（2）维修培训机构合格证
MMRO公司现持有爱沙尼亚民航局于2016年1月26日核发，2017年3月14日更新的证书号为EE.147.0002的《维修培训机构合格证》，核定MMRO公司有资格进行维修培训及检测。在 MMRO公司遵守欧盟第 1321/2014号法规第147部分，且符合本证书的要求的前提下，本证书长期有效。
（3）生产机构许可证
MMRO公司现持有爱沙尼亚民航局于2013年9月16日核发，2017年4月 7日更新的证书号为 EE.21G.0001的《生产机构许可证》，证明 MMRO公司生产能力及其生产的产品符合项目数据。在MMRO公司遵守欧盟第 748/2012号法规第21部分，且符合本证书的要求的前提下，本证书长期有效。
（4）持续适航性管理机构许可证
MMRO公司现持有爱沙尼亚民航局于2015年4月8日核发，2015年12月22日更新的证书号为EE.MG.0023的《持续适航性管理机构许可证》，核定MMRO公司有资格提供飞行器适航性管理服务。在 MMRO公司遵守欧盟第 2042/2003号法规第M部分，且符合本证书的要求的前提下，本证书长期有效。
（5）设计机构许可证
MMRO公司现持有欧洲航空安全局于 2016年 6月 29日核发的证书号为 EASA.21J.628的《设计机构许可证》，核定MMRO公司有资格进行设计活动。
在 MMRO公司遵守 A章 J小章第 21部分，且符合本证书的要求的前提下，本证书长期有效。
（6）维修单位许可证
MMRO公司现持有美国联邦航空管理局于2015年11月12日核发的证书号为7M1Y679C的《维修单位许可证》，核定MMRO公司有资格经营维修站，有效期至2018年11月30日。
（7）维修机构许可证
MMRO公司现持有根西行政区民航主管于2016年11月29日核发的证书号为2-REG.145.107的《维修机构批准证》，核定MMRO公司有资格维修飞行器。
本证书在 EE.145.0102号《维修机构许可证书》有效时同时有效，并且 MMRO公司需遵守GAR第124部分A和C小章及GAR第43部分的相关要求。
（8）维修机构许可证
MMRO公司现持有尼日利亚民航局于 2016年 12月 16日核发的证书号为 AMO/ES/MMA的《维修机构许可证》，核定 MMRO公司有资格进行维修、维修预防、飞行器及航空产品更换，有效期至2018年11月25日。
（9）维修机构许可证
MMRO公司现持有乌克兰国家航空管理局于2016年10月21日核发的证书号为UA.145.0609的《维修机构许可证》，核定MMRO公司有资格进行飞行器维修，在MMRO公司遵守第145部分，且符合本证书的要求的前提下，本证书长期有效。
（10）航空设备维修与修理机构证
MMRO公司现持有土库曼斯坦国家民航局于2016年12月13日核发的证书号为 040/MRO的《航空设备维修与修理机构证》，核定 MMRO公司有资格进行飞行器维护，有效期至2018年6月29日。
（11）维修机构许可证
MMRO公司现持有土耳其民航总局于 2016年 11月 30日核发的证书号为 TR.145.F.0058的《维修机构许可证》，核定MMRO公司有资格进行飞行器维护，在MMRO公司遵守SHY-145规则，且符合本证书的要求的前提下，本证书长期有效。
（12）飞行器维修机构许可证
MMRO公司现持有百慕大民航局于 2017年 5月 31日核发的证书号为 BDA/AMO/295的《飞行器维修机构许可证》，核定 MMRO公司有资格进行飞行器维护，在 MMRO公司遵守欧洲航空安全局飞行器维修组织许可引用EE.145.0102当地规则下，本证书有效期至2019年5月30日。
（13） “ S -100”/ F 咨询通告 00-56B
MMRO公司现持有航空供应商协会于 2016年 5月 23日核发的证书号为05770516-1的《“ S -100”/ F 咨询通告00-56B》，核定MMRO公司已满足航空供应商协会“ S -100”/ F 咨询通告00-56B标准，有效期至2019年5月22日。
（14） ISO14001:2015
MMRO公司现持有必维国际检验局于 2016年 10月 28日核发的证书号为EST160716B的《ISO14001:2015证书》，核定MMRO公司管理体系已经通过审核，符合管理体系标准ISO14001:2015的要求，验证范围包括飞行器维护及涂装服务，有效期至2019年10月27日。
（15） ISO19001:2015认证证书
MMRO公司现持有必维国际检验局于 2016年 10月 24日核发的证书号为EST160416A的《ISO19001:2015证书》，核定MMRO公司管理体系已经通过审核，符合管理体系标准ISO19001:2015的要求，验证范围包括飞行器组件购买、销售、交换及租赁业务，有效期至2019年10月23日。
（16）持续适航性管理机构许可证
MMRO公司现持有根西行政区民航主管于2017年6月7日核发的证书号为 2-REG.39.38的《持续适航性管理机构许可证》，核定 MMRO公司有资格提供根西民航规则第39部分E部分第1项下的飞行器续航性能管理服务。除被中止、替代或撤销外，本证书有效期至证书核发日后24个月。
（17）维修机构许可证
MMRO公司现持有阿塞拜疆国家民航局于2017年10月5日核发、2017年11月14日更新的证书号为V-472的《维修机构许可证》，核定根据EE.145.0102号《维修机构许可证》或阿塞拜疆民航局授权，MMRO公司有资格维修阿塞拜疆控制的航空器及航空器组件。除弃权、中止或被撤销外，本证书长期有效。
（18）设计机构许可证
MMRO公司现持有阿塞拜疆国家民航局于 2017年 10月 5日核发的证书号为V-473的《设计机构许可证》，核定根据EASA.21J.628的《设计机构许可证》或阿塞拜疆民航局授权，MMRO公司有资格设计阿塞拜疆控制的航空器及航空器系统。除弃权、中止或被撤销外，本证书长期有效。
（19）设计机构许可证
MAC公司现持有欧洲航空安全局于 2016年 11月 8日核发的证书号为 EASA.21J.178的《设计机构许可证》，核定MAC公司有资格进行设计活动。在 MAC公司遵守 A章 J小章第 21部分，且符合本证书的要求的前提下，本证书长期有效。
（20）生产机构许可证
MAC公司现持有英国民航局于2013年11月12日核发、2017年9月22日更新的证书号为UK.21G.2670的《生产机构许可证》，核定MAC公司有资格生产证书附件所列产品、部件及电气用具。在MAC公司遵守欧盟第 748/2012号法规第21部分，且符合本证书的要求的前提下，本证书长期有效。
（21）维修机构许可证
MAC公司现持有英国民航局于 2013年 12月 4日核发、2017年 9月 22日更新的证书号为 UK.145.01324的《维修机构许可证》，核定 MAC公司有资格维修证书附件所列产品、部件及电气用具。在 MAC公司遵守欧盟第 1321/2014号法规第145部分，且符合本证书的要求的前提下，本证书长期有效。
（22） AS 9100C证书
MAC公司现持有英国劳氏质量认证有限公司于 2017年 8月 30日核发的证书号为10027468的《AC 9100C证书》，AC9100C基本等同于 EN 9100:2009及 JISQ9100:2009。本证书适用范围包括 MAC公司凭借其制造金属部件、生产复合结构、喷漆及装配的能力实施设计、生产、改装、修护飞行器内部陈设、组件、军事座椅的业务。本证书有效期至2018年9月14日。
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》及《英国法律意见书》，MMRO公司及其控股子公司已取得其业务经营所需的全部资质证书。
由于本次重组将导致MMRO公司及其控股子公司发生控制权变更，根据欧盟第 1321/2014号法规及欧盟第 748/2012号法规，MMRO公司及其控股子公司因为其持有第1、2、3、4项证书而需要向爱沙尼亚民航局进行申请或通知，因为其持有第5、19项证书而需要向欧洲航空安全局进行申请或通知，因为其持有第20、21项证书而需要向英国民航局进行申请或通知。根据《爱沙尼亚法律意见书》及《英国法律意见书》，如MMRO公司及其控股子公司继续从事其现有业
务且不存在管理层实质变化的情形，则其就控制权变更事宜取得相关航空机构的认可不存在法律障碍。
（四）主要资产
1.租赁房产
根据《境外法律尽职调查报告》、交易对方提供的资料及MMRO公司的说明，截至《境外法律尽职调查报告》出具之日，MMRO公司及其控股子公司房产租赁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|地址|租金|面积（㎡）|租赁期限|用途|
|1|ASTallinnaLennujaam(TallinnAirport)|MMRO公司|塔林机场内|74,400欧元／月（2016.11.1至2025.10.31期间），自交接日14年后，根据CPI调整租金（每年增幅不超过5%）|11,800|自2012.8.22起30年|办公室、机库|
|2|ASTallinnaLennujaam|MMRO公司|塔林机场内|40,065.18欧元／月，出租方每两年可最高增加10%租金|5,428.9|合同至2023.12.31日到期，除非提前通知，否则，到期可自动续期到2028.12.31|办公室、车间、车库、机库|
|3|ASTallinnaLennujaam|MMRO公司|塔林机场内|2022.3.1日前租金为6.72欧元／㎡／月，之后根据CPI调整租金|飞机库：1,628；办公室及工作间：1,225|自2017.10.31起共16年|办公室、机库、车间|
|4|ASTallinnaLennujaam|MMRO公司|塔林机场内|2,999.70欧元／月|909|2017.3.1至2019.2.28|仓库|
|5|PanaviaticAS|MMRO公司|塔林机场内|机库：18,700欧元／月仓库：263欧元／月办公室：14欧元／㎡／月|1,421|租赁协议为1年框架协议，除非提前解约否则自动续期|机库、仓库、办公室|
|6|AB“H nn ”|MMRO公司|Konstitucijosave.7,Vilnius,Lithuania|5,280欧元／月|办公空间：320.3、公共空间：9.7、13个车位|有效期至2019.1.1|办公室|
|7|Flowercourt Limited|MAC公司|Unit 9,PerrywoodBusinessPark,Salfords,Redhill RH15DZ|首年为87,741英镑／年，自2018.1.25起调整为175,482英镑／年，自2022.1.24起调整至243,725英镑或者根据市场情况较高额，自 2027.1.24起维持243,725英镑或者根据市场情况较高额，2032.1.24将再次进行调整|1,633.18|2017.1.24至2032.1.23，双方可于2027.1.24解除合同|B1类:办公室（非金融服务)、研究和发展产品、加工或轻工业、B8类:储存或分配|

根据《爱沙尼亚法律意见书》及《英国法律意见书》，MMRO公司及其控股子公司的上述租赁合法有效，租赁房产可长期使用，租赁合同无权属纠纷。
2.商标
根据《境外法律尽职调查报告》，截至《境外法律尽职调查报告》出具之日，MMRO公司及其控股子公司已有欧盟注册商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||商标类别（尼斯|
||权利人|注册商标|商标编号|注册日期|到期日期||
|号||||||分类）|
||MMRO|Magnetic MRO|||||
|1|||013182423|2015.02.04|2024.08.19|35、37、40、42|
||公司|(文字)|||||
||MMRO||||||
|2|||013218318|2015.02.06|2024.09.01|35、37、40、42|
||公司||||||
||MMRO|EngineStands24|||||
|3|||017234782|2018.01.08|2027.09.21|6、7、12、39|
||公司|(文字)|||||
||MMRO||||||
|4|||017234766|2018.01.08|2027.09.21|6、7、12、39|
||公司||||||
||MLL公|Magnetic Leasing||||7、12、35、36、|
|5|||013748165|2015.07.03|2025.02.17||
||司|（文字）||||39|
||MLL公|||||7、12、35、36、|
|6|||013748264|2015.07.03|2025.02.17||
||司|||||39|

根据《爱沙尼亚法律意见书》，MMRO公司相关知识产权无异议、撤回、宣告无效及设立任何权利负担等实质法律障碍；根据《爱尔兰法律意见书》，就MLL公司相关商标，卖方及标的公司未披露任何实质性问题或者权利负担。
（五）融资对外担保情况
1.融资情况
根据《境外法律尽职调查报告》，截至《境外法律尽职调查报告》出具之日，MMRO公司及其控股子公司10万欧元以上的融资合同情况如下：
（1）2017年4月28日，MMRO公司与Nordea BankAB（已更名为 Luminor BankAS）（注册号：12608043）签订《透支协议》，约定透支额度以 MMRO
公司年度营业额及合并报表的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（即
“EBITDA”）为计算依据：若 MMRO公司年度营业额超过 50,000,000欧元且
EBITDA超过 3,400,000欧元，则透支额度为 7,800,000欧元；若 MMRO公司年度营业额超过 50,000,000欧元且 EBITDA低于 3,400,000欧元，则透支额度为5,800,000欧元；若MMRO公司年度营业额低于40,000,000欧元且EBITDA低于 2,500,000欧元，则透支额度为 4,800,000欧元；本合同有效期至 2018年 3月 29日。
（2）2016年7月15日，MAC公司与Nordea Finance EstoniaAS（已更名为Luminor LiisingAS）签订《保理协议》，Nordea Finance Estonia AS可以为MAC公司最长期限为60日的付款提供保理，授信额度为 370,000欧元，以欧元计数的交易的利息为EONIA+1.85%，以美元计数的交易的利息为LIBOR+1.85%，以其他币种计数的交易的利息为 Nordea BankAB过夜存款利率+1.85%；合同未约定有效期限。
2.抵押、担保情况
根据《境外法律尽职调查报告》，截至《境外法律尽职调查报告》出具之日，MMRO公司及其控股子公司的抵押、担保情况如下：
（1）MMRO公司将其动产质押给 Nordea BankAB（现已更名为 Luminor BankAS），为MMRO公司对 Nordea BankAB实际及未来可能发生的债务履行提供担保；质押物包括：21,000,000爱沙尼亚克朗的第一顺位动产质押、 10,000,000爱沙尼亚克朗的第二顺位动产质押、23,764,000爱沙尼亚克朗的第三顺位动产质押、1,700,000欧元的第四顺位动产质押、3,000,000欧元的第五顺位动产质押。
（2）2016年6月6日，MMRO公司向Nordea Finance EstoniaAS（已更名为Luminor LiisingAS）出具370,000欧元的见索即付保函，为MAC公司的《保理协议》提供担保，Nordea Finance Estonia AS发出通知后MMRO公司即应付。
该保函无期限，直至 MAC公司履行完毕全部义务，MMRO公司可提前 6个月通知解除。
（六）环境保护
根据《境外法律尽职调查报告》，MMRO公司已取得L.ÕV/326369号空气污染许可，该项许可于 2015年 6月 4日核定，主要适用于 MMRO公司爱沙尼亚塔林Lennujaama tee 13的喷漆机库，有效期为长期。
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》、《英国法律意见书》、《爱尔兰法律意见书》，截至各境外法律意见书出具之日，MMRO公司、MAC公司、MLL公司均未遭受因违反环境保护相关法律及规定导致的处罚。
（七）诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》，《英国法律意
见书》、《爱尔兰法律意见书》及交易对方的说明及资料，自 2014年起至《境外法律尽职调查报告》出具之日，MMRO公司、MAC公司、MLL公司均不涉及诉讼、仲裁及行政处罚。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据《重组报告书》、《股份购买协议》、航新科技第三届董事会第二十一次会议决议、独立董事的相关意见及交易对方出具的书面说明并经本所律师适当核查，本次重组前，交易对方与航新科技及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人均不存在关联关系；本次重组不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《上市规则》规定的构成关联方的其他情形。因此，本次重大资产购买不构成关联交易，本次重大资产购买亦不会导致航新科技新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（二）同业竞争
根据上市公司控股股东和实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《重组报告书》等相关文件并经本所律师适当核查，本次重组前，上市公司控股股东和实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况；上市公司控股股东、实际控制人与标的公司不经营相同或类似的业务，且本次重组标的资产的交易对价拟以现金方式支付，不涉及航新科技的股份发行，本次重大资产购买完成后，航新科技不会因本次重大资产购买新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争或潜在的同业竞争。
八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
根据《重组报告书》、《股份购买协议》等相关文件并经本所律师适当核查，本次重组完成后，MMRO公司成为航新科技间接持有的全资子公司，MMRO公司的债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及债权债务的转移；MMRO公司与其员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及人员安置事宜。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航新科技就本次重组履行的主要信息披露情况如下：
1．2017年12月28日，航新科技在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于重大事项停牌的公告》。根据前述公告，因公司正在筹划重大事项，有关事项存在不确定性，根据深交所的相关规定，经深交所同意，公司股票于2017年12月28日开市起停牌。
2. 2018年 1月 4日，航新科技在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告其第三届董事会第十八次会议决议及独立董事关于本次会议的事前认可意见与独立意见，本次会议审议通过了《关于签署<股权购买协议>的议案》。
3. 2018年1月4日、1月10日、1月17日、1月24日、1月27日、1月 31日、2月 7日、2月 14日、3月 1日，航新科技在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别披露了《关于重大资产重组进展的公告》、《关于重大资产重组进展的公告》、《关于重大资产重组进展的公告》、《关于重大资产重组进展的公告》、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告》、《关于重大资产重组进展的公告》、《关于重大资产重组进展的公告》、《关于重大资产重组进展的公告》、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
4.2018年3月6日，航新科技召开第三届董事会第二十一次会议决议，相关独立董事关于本次会议已出具事前认可意见及独立意见，本次会议逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》、《关于本次重大资产购买符合<若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、估值报告、审阅报告的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明议案》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于全体董事、高管对关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》、《关于公司向金融机构申请本次交易相关融资及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理申请本次交易相关融资事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》，并随后进行公告。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航新科技履行了法定
的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次重组相关知情人员买卖航新科技股票的情况
（一）本次重大资产购买中的内幕知情人员
1．上市公司：航新科技及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；
2．交易对方及标的公司：交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
3．中介机构：为本次重组提供中介服务的机构及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属。
（二）相关人员买卖航新科技股票的情况
根据相关方出具的自查报告、交易对方及标的公司出具的声明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 1月 8日出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明及航新科技股东股份变更明细清单，自2017年6月27日航新科技停牌前 6个月起至 2017年 12月 27日航新科技停牌期间（以下统称“核查期间”），上述纳入内幕知情人核查范围的人士以及上述人士直系亲属在核查期间内买卖航新科技A股的情况如下：
||
|-|
|1．上市公司及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上|
|述人员的亲属买卖股票情况|

（1）航新科技实际控制人之一、董事李凤瑞先生的配偶仲宇女士在核查期间买卖航新科技股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|交易方向|
|2017.07.19|1,000|买入|

除上述人员外，本次重组上市公司及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖航新科技股票的情况。
2．交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员买卖股票情况
根据交易对方、标的公司出具的声明，本次重组交易对方、标的公司及其各
自的董事、监事、高级管理人员在核查期间不存在买卖航新科技股票的情况。
3.参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
（1）安永（中国）企业咨询有限公司陆丹的父亲陆志勇先生在核查期间买卖航新科技股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|交易方向|
|2017.06.30|2,300|卖出|

（2）独立财务顾问招商证券在核查期间买卖航新科技股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务部门|股票账户|交易时间|买卖情况|累计交易股数|
|招商证券资产管理公司|招商证券－海通证券－招商证券智远量化对冲2号集合资产管理计划|2017.07.28-2017.11.16|有买有卖。最终结果是核查期间内已卖出航新科技所有股票|累计买入4,700股，分红478股，累积卖出5,178股|
||招商证券－海通证券－招商证券智远量化对冲3号集合资产管理计划|||累计买入5,000股，分红1,355股，累积卖出6,355股|
||招商证券－工商银行－招商证券智远量化对冲4号集合资产管理计划|2017.07.27-2017.11.16||累计买入11,200股，分红2,392股，累积卖出13,592股|

除上述机构及人员外，本次重大资产购买聘请的中介机构以及项目经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖航新科技股票的情况。
（三）相关主体买卖航新科技股票的性质
1.仲宇就其本人在核查期间买卖航新科技股票的情况出具书面说明如下：“本人买卖航新科技股票纯属个人根据市场公开信息所作出的投资决定，系个人投资行为。本人作为本次重大资产重组航新科技董事李凤瑞的配偶，并无知晓本次重大资产重组信息。本人承诺未从本人直系亲属处得知相关信息。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
在航新科技股票复牌直至本次重组实施完毕或航新科技宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行航新科技股票的交易。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
2.李凤瑞就其配偶仲宇在核查期间买卖航新科技股票的情况出具书面说明如下：
“本人获取航新科技本次重组信息的时间为 2017年 11月 15日，本人在此之前未获取任何有关本次重组的内幕信息。本人不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场会其他途径买卖航新科技股票的行为，不存在泄露利用内幕信息的情形，也不可能在本人配偶仲宇交易时段（2017年7月19日）告知其内幕信息。本人配偶仲宇买卖航新科技股票纯属个人根据市场公开信息所作出的投资决定，系个人投资行为。本人并未向本人配偶透露任何涉及本次重组的内幕信息。本人及本人直系亲属不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
在航新科技股票复牌直至本次重组实施完毕或航新科技宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行航新科技股票的交易。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
3.陆志勇就其本人在核查期间买卖航新科技股票的情况出具书面说明如下：
“本人买卖航新科技股票纯属个人根据市场公开信息所作出的投资决定，系个人投资行为。本人作为航新科技重大资产重组聘请的安永（中国）企业咨询有限公司高级经理陆丹的父亲，并无知晓本次重大资产重组信息。本人承诺未从本人直系亲属处得知相关信息。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
在航新科技股票复牌直至本次重组实施完毕或航新科技宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行航新科技股票的交易。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
如下：
“本人获取航新科技本次重组信息的时间为 2017年 11月 17日，本人在此之前未获取任何有关本次重组的内幕信息。本人不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖航新科技股票的行为，不存在泄露利用内幕信息的情形，也不可能在本人父亲陆志勇交易时段（2017年6月30日）告知其内幕信息。本人父亲陆志勇买卖航新科技股票纯属个人根据市场公开信息所作出的投资决定，系个人投资行为。本人并未向本人父亲透露任何涉及本次重组的内幕信息。本人及本人直系亲属不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
在航新科技股票复牌直至本次重组实施完毕或航新科技宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行航新科技股票的交易。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
5.相关资产管理计划在核查期间买卖航新科技股票的情况
根据招商证券披露的公开信息，招商证券建立了由集中监管和各业务部门自我独立监督相结合的敏感信息管理体系，制定了《信息隔离墙管理制度》等管理办法，重点在业务、人员、资金与账户、信息系统、物理环境等方面实现隔离，控制内幕信息和其他未公开信息的不当流转和使用，防范内幕交易和利益冲突的发生；根据招商证券出具的自查报告，在核查期间买卖股票的系全资子公司招商证券资产管理公司所经营的资产管理计划，在核查期间招商证券没有通过证券交易买卖航新科技股票，亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖航新科技股票或操纵航新科技股票等禁止交易的行为。
本所律师认为，在前述相关资料及说明与承诺真实准确的前提下，仲宇、陆志勇、相关资产管理计划在核查期间买卖航新科技股票的行为与本次重组的相关内幕信息无关，不属于通过内幕消息进行内幕交易的情形，亦不会对本次重组构成实质法律障碍。
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
组的独立财务顾问资格合法、有效。
2．根据本所获发的《律师事务所执业许可证》、经办律师获发的《律师执业证》，本所及经办律师作为航新科技本次重组的法律顾问资格合法、有效。
3．根据安永获发的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师持有的《注册会计师证书》，为本次重组出具《审计报告》的安永及其经办会计师的资格合法、有效。
4．根据正中珠江获发的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师持有的《注册会计师证书》，为本次交易出具《上市公司备考审阅报告》的正中珠江和及其经办会计师的资格合法、有效。
5.根据中天衡平获发的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，为MMRO公司出具《估值报告》的中天衡平的资格合法、有效。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，航新科技本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效，在取得本法律意见书所述之全部批准、授权与备案并履行全部必要的法律程序后，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：______________
丁明明
负责人：______________ 律师：______________
马卓檀 王颖