证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-046明阳智慧能源集团股份公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十三次会议于2019年5月28日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开，本次会议于2019年5月22日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，应到董事11人，实到11人，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”)结合自身实际情况进行了认真核查，认为公司符合《中华人民共和国证券法》中关于公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》“第二章公开发行证券的条件”之“第一节一般规定”和“第三节发行可转换公司债券”的相关规定。因此，公司具备公开发行可转债的条件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.2发行规模
根据相关法律法规和公司经营情况，本次拟发行可转债募集资金规模不超过人民币 170,000万元(含 170,000万元)，具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.3票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.4债券期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.5债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策，市场状况和公司具体情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.6还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
(2)付息方式
1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
2)付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司 A股股票的可转债不再享受本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.7转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.8转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前 20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权除息调整后的价格计算)和前 1个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前 N个交易日公司股票交易均价=前 N个交易日公司股票交易总额/该 N个交易日公司股票交易总量。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.9转股价格的调整方式
当公司发生送股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为 P，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股 0
率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
派发现金股利：P＝P -D
0
送股或转增股本：P＝P/(1＋N)
0
增发新股或配股：P＝(P＋A×K)/(1＋K)
0
三项同时进行时：P＝(P—D＋A×K)/(1＋N＋K)
0
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日，调整办法和暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.10转股价格向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前 20个交易日和前 1交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
(2)修正程序
如公司股东大会批准向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，并公告修正幅度，股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日在转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.11转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第13条赎回条款的相关内容)。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.12转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.13赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
(2)有条件赎回条款
当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1)转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；
2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在上述交易日内发生过因除权除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.14回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过因除权除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不得再行使回售权。可转债持有人不得多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不得再行使附加回售权。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.15发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人，法人，证券投资基金，以及符合法律规定的其他投资者等(国家法律法规禁止者除外)。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.16向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.17债券持有人会议相关事项
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有人会议规则的主要内容如下：
(1)可转债持有人的权利：
1)依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
2)根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3)根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4)依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5)依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定获得有关信息；
6)按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8)法律、行政法规、本规则及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)可转债持有人的义务：
1)遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3)遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4)除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5)法律、行政法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.18募集资金用途
本次发行可转债的募集资金总额不超过 170,000万元(含 170,000万元)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|拟使用募集资金金额|
|1|明阳锡林浩特市100MW风电项目|77,196.00|69,000.00|
|2|锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目|40,790.43|35,000.00|
|3|明阳清水河县韭菜庄 50MW 风电供热项目|38,374.37|27,000.00|
|4|MySE10MW 级海上风电整机及关键部件研制项目|22,534.00|10,000.00|
|5|补充流动资金|29,000.00|29,000.00|
||合计||170,000.00|

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟使用募集资金金额，公司将通过自筹资金予以解决。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.19募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.20担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.21本次发行方案的有效期限
本次发行可转债方案的有效期为自公司股东大会批准之日起十二个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的有关规定，公司拟定了本次发行可转换公司债券的预案。具体内容详见公司于2019年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于 2019年 5月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司于 2019年 5月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见公司于 2019年 5月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《明阳智慧能源集团股份公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于2019年3月31日与财务报表相关的内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司于 2019年 5月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《明阳智慧能源集团股份公司2019年3月31日与财务报表相关的内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施的议案》
具体内容详见公司于 2019年 5月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
具体内容详见公司于 2019年 5月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《明阳智慧能源集团股份公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
(1)在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模，向原股东优先配售的比例，债券利率，制定债券持有人会议规则，决定本次发行时机，增设募集资金专户，签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
(2)在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
(3)根据国家规定，相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
(4)负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；
(5)办理本次可转债发行及上市申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
(6)修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议，与募集资金投资项目相关的协议，聘用中介机构协议等)；
(7)根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案，注册资本变更登记，可转债挂牌上市等事宜；
(8)在本次发行完成后，办理本次可转债在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(9)如证券监管部门在本次发行前对可转债政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整(但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外)；
(10)办理本次发行可转债的其他相关事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于首席财务官职务调整的议案》
具体内容详见公司于 2019年 5月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于首席财务官职务调整的公告》（公告编号2019-045）。
12、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于 2019年 5月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2019-048）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司董事会2019年5月29日