红塔证券股份有限公司关于福建金森林业股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为福建金森林业股份有限公司（以下简称“福建金森”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，对福建金森董事会出具的《福建金森林业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》进行审慎核查并发表意见。
一、福建金森内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
1、公司内部控制组织架构
公司依据自身实际情况，按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在管理层领导下的经营团队，并形成了由木材产销部、资源保护部、资源管理部、资源培育部、战略投资及科技产业化部、计划财务部、人力资源部、行政办公室、证券事务部、信息中心部及内部审计监督部等11个主要职能部门组成了治理管控框架。
公司划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。同时，切实做到与公司控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的独立。
公司已成立了审计监督部，指定专门的人员具体负责内部稽核，以保证相关控制制度的贯彻实施。
公司制订了《公司章程》并确实遵守执行；公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、通知、召开及表决等作了明确的规定；公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》，对董事会会议召开、议事范围、提案的审议与表决等相关事项作了明确的规定；公司制定了《监事会议事规则》，对明确监事会职责、监事会议事方式、表决方式等内容作了明确的规定；公司制定了《总
经理工作细则》，对经理层各成员的任职资格，拥有长期的行政管理和生产管理经验，对各自分管工作进行有效管理。同时，通过总经理办公会的召开，保证经理层对日常生产经营实施有效控制。
2、内控制度
2013年度，公司制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部保密制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《内部问责制度》、《董事、监事、高级管理人员培训制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《印章管理制度》、《社会责任制度》、《敏感信息排查管理制度》、《累积投票制实施细则》、《媒体信息排查制度》、《董事会提案管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《投资者关系管理档案制度》，并修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《独立董事工作制度》。
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，结合公司自身的具体情况，按相关法律法规制定了《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对分公司、子公司财务管理的规定》、《新媒体登记监控制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《企业内部控制手册》等制度。公司制定了《印章管理制度》，对公司及子公司的公章、法人章、财务专用章和财务法人章、部门印章等公司印章的日常使用进行了制度化的规范，公司指派专门的部门和专人负责各个印章的使用和登记备案。公司对林权收购管理相关制度和资金使用管理相关制度尚待进一步建立健全。
（二）内部审计
为防范公司管理风险，加强内部控制，保障投资者利益，公司修定实施了《内部审计管理制度》。公司设立了负责内部审计工作的审计监督部并配备专门人员，配合董事会审计委员会依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期和不定期的方式对公司部室、控股子公司的财务收支、生产经营活动、募集资金使用等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公
司内部管理体系以及内部控制制度的情况进行监督检查。
（三）人力资源政策
公司已建立和实施了聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，以聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。
（四）控制措施和内部问责制度
公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。
公司实行不相容职务相互分离控制，不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
公司严格凭证与记录控制，对重要档案资料、收发文件、OA资料和原始凭证并合理制定了审核、流转、批准、存档、查阅、调取的规定。
公司对财产保全控制，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
公司进行独立稽查控制，设置专门的审计监督部，独立承担内部审计工作，对公司的资产、经营风险、经营情况及财务状况进行审查、考核。
公司制定了《内部问责制度》。公司依据制度和程序，对公司相关责任人在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失的行为给公司造成损失或不良影响和后果进行责任追究，强化了权责制。
公司董事会下设了问责委员会，以对失责事项进行查实问责。
（五）对控制的监督
公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会、监事会及内部审计机构的监督。董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施公司内部控制的情况进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。审计监督部系统化地对业务流程及其内部控制的有效性进行日常及个别评价。
公司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。
（六）重点控制活动
1、会计控制与资金管理
公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求
制订适合公司的会计制度和财务管理制度，对各下属单位进行财务会计垂直管理，明确各项财务权限，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证财务报告信息真实、及时、可靠。公司合理设置会计机构，配备合格的会计人员，明确各岗位的职责权限，不相容职务已作相互分离，相关岗位和人员相互制约和监督。公司的货币资金收支业务按照相关决议、审批或协议，履行联签批准程序，公司在募集资金使用管理方面能遵守公开承诺和监管要求。公司对林权收购等的资金预付尚需在资金使用管理制度中进一步明确规范，以提高资金安全和使用效率。
2、森林经营方针与目标
公司以《关于加快林业发展的决定》为指导思想，紧紧围绕建设绿色海峡西岸主旋律，落实科学发展观；以经济效益为导向，以合理规划、适度发展为基础，以集约经营为手段，以森林资源的并购与整合为途径，以速生丰产林基地建设为重点，以工业用料林基地建设为突破口，实行分类经营、定向培育和科学管理，走可持续发展道路，打造一个兼顾环境和社会、经济效益的林业企业。
根据《中国森林可持续经营标准与指标》和《FSC森林认证原则和标准》的原则、标准和指标，公司从实际情况出发，提出和建立了符合 FSC森林认证和森林可持续经营的原则、标准和指标，并以此作为公司今后的经营目标。具体包括：生物多样性保护、森林生态系统生产力的维持、森林生态系统的健康与活力、水土保持、长期社会经济效益的保持和加强、法律及政策保障体系、信息及技术支撑体系。
3、森林培育
根据森林可持续经营方针、目标，通过对公司所属各经营单位区域内的森林立地及其质量进行深入调查，本着有效利用和盘活现有林地的原则，对苗木生产、更新造林、幼林抚育、抚育间伐、林分改造和封山育林进行统筹规划和合理安排，逐步恢复和增加森林资源，提高林地生产力和森林经营效益。
4、固定资产管理
公司对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批程序，制定了《内部控制手册--固定资产管理》等相关规定，确保固定资产取得流程满足国家法律、法规和相关监管机构的要求；确保固定资产采购合理性，降低采购成本同时满足公司生产运营需求。
5、对子公司的控制
对子公司设有董事会的，母公司向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。委派董事定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应及时上报母公司董事会。母公司在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。
6、关联交易
公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理。公司尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；确定关联交易价格时，遵循了“公平、公正、公开、等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；对于必须发生的关联交易，切实履行了公司的有关规定；关联董事和关联股东回避表决；必要时聘请了专业评估机构发表意见和报告。
7、对外投资
公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。公司对外投资的决策机构为总经理办公会或董事会或股东大会。投资金额单项或者一个会计年度内累计金额在人民币200万元以下的对外投资，由公司总经理办公会负责审批；投资金额单项或者一个会计年度内累计金额在人民币200万元以上、人民币3,000万元以下的的对外投资，由公司董事会负责审批；投资金额单项或者一个会计年度内累计达到或者超过人民币3,000万元的对外投资，由董事会审议后，交公司股东大会批准；除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。公司审议对外投资项目前，进行分析调查和可行性研究，投资后进行跟踪反馈。
8、募集资金使用的管理控制情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订了募集资金专用账户
监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书、股东大会决议所确定资金用途使用，并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。
公司内部审计部密切跟踪监督募集资金使用情况。
9、信息披露的内部管理控制情况
为了保证信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,公司制定《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《新媒体登记监控制度》、《敏感信息排查管理制度》、《重大信息内部保密制度》、《媒体信息排查制度》《外部信息报送和使用管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施；保证公司内部重大信息的信息快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务；做好内幕信息知情人的登记、报备工作；防止信息泄露，保障信息公平。
10、财务报告
公司制定了《独立董事年度报告工作制度》、《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》等制度,明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、财务分析等流程。公司健全了财务报告编制、对外披露和分析利用各环节的授权批准制度,包括编制方案的审批、会计政策与会计估计的审批、重大交易和事项会计处理的审批,对财务报告内容的审核审批等。
11、森林保护
对于森林防火。公司制定了防火应急预案和防火相关安全生产制度；划分了森林防火责任区；成立了 70多人森林火灾专业扑救队，定期培训和演练；林火监测、通讯、扑救、交通、防护设施设备配备齐全。对于森林防盗。强化村民企合作，帮助农村经济发展，建立良好的村民企关系；落实《护林管理考核办法》和防盗责任制；森林保安大队加强巡山护林；护林员每日巡山，形成巡山日志；
进行日常管护工作监督检查，通报经营区季度护林管护情况；发现森林盗伐现象立即报案，森林保安大队立即配合林业公安进行立案侦察，打击违法人员，追缴被盗木材等。
12、资产收购
公司依据《章程》、《对外投资管理制度》和《关联交易管理制度》等，对资
产（主要为森林资源资产）的收购购买进行管控。公司核实收购事项是否涉及关联交易，适用的审批权限范围，收集资料，进行内部评估评审，聘请专业中介机构进行资产评估（及备案），涉及国有资产履行挂牌交易手续，聘请中介机构进行可行性分析，进行深入的现场勘查（外业调查），核定协议，如有预付款则要求对方林权抵押，妥善资料档案交接，尽早控制拟受让的林木资产，核对林业政策适应性，跟踪交易过程，协调过户适宜。公司长期收购森林资源资产，相关操作较为完善成型。公司对森林收购有一系列约束规范规矩，并且在不断地进行信息技术改进，但尚需建立健全专门的林权收购制度以系统性全面性明文规定。
13、木材销售
公司销售采取公开招标方式。产销部制作正式《伐区木材生产销售招标公告》，经审批的招标文件加盖公司公章后由分管伐区规划经理助理负责在正式招标日期前半个月在伐区所在的各个乡镇发布公告，同时还通过广播电视、短信平台、电话发布招标公告信息。在报名截止日前，意向业主向财务部正式报名参与投标，按《伐区木材生产销售招标公告》约定时间、地点，产销部经理负责组织召开“投标会议”。实际中标人现场与公司现场签订《伐区木材生产销售中标确认书》。公司日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
14、对外担保
公司规定，对于符合以下情况之一的对外担保，经董事会审议通过后，须提交股东大会批准：公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司经营理念上严格限制对外担保，未发生对外担保事项。
二、公司对内部控制情况的自我评价
福建金森董事会出具了《福建金森林业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，并已刊载于深圳证券交易所网站。根据该报告，福建金森董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过审阅福建金森内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、监事会会议材料，查阅信息披露文件以及相关原始凭证，访谈公司相关人员，审查公司内部管理信息系统流程，公司收发文件、公章使用情况，查阅大额往来款项，了解公司基本运营情况，查看生产经营现场等措施，对福建金森内部控制的完整性、合理性及有效性进行了认真的核查。
同时，保荐机构还审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建金森林业股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2014）第350ZA0897号），该报告认为：金森林业公司于 2013年 12月 31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
四、保荐机构的核查意见
通过对福建金森内部控制制度的建立和实施情况的核查，红塔证券认为：福建金森出具的《福建金森林业股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》在重大方面公允地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）