国泰君安证券股份有限公司
关于
对深圳证券交易所《关于对湖北沙隆达股份有限公司的重组问询函》相关问题之
核查意见
二〇一六年十月
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对湖北沙隆达股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 61号，以下简称“问询函”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖北沙隆达股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对问询函中所涉独立财务顾问发表意见的事项答复如下（如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称与重组预案中一致）：
一、重组预案显示，沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA的100%股权。2016年7月 22日，农化新加坡与KOOR签署《股权转让协议》，KOOR将持有的ADAMA公司40%的股权转让给农化新加坡；2016年7月 29日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的ADAMA100%的股权转让给中国农化。截至本预案签署日，上述两项股权转让尚未完成交割；在完成交割之后，公司将召开第二次董事会审议本次重组事项。
请公司补充披露上述股权转让涉及的审批程序、预计办毕时间，是否对本次交易构成实质性障碍。独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、KOOR向农化新加坡转让ADAMA40%的股权涉及的审批程序、预计办毕时间，是否对本次交易构成实质性障碍
1、商务部备案
根据商务部于2014年 10月6日实施并生效的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号，以下称“3号令”），企业境外投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，中央企业报商务部进行备案，商务部向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》。
农化新加坡为中国农化间接持有的境外子公司，就本次农化新加坡购买ADAMA40%的股权（以下称“第一步股权转让”），中国农化应当向商务部备案。
2016年9月8日，商务部向中国农化核发《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N1000201600442号）并对中国农化间接收购ADAMA40%的股权事宜予以备案（备案文号：商合投资[2016]N00433号）。
2、发改委备案
根据国家发改委于2014年5月8日实施并生效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9号，以下称“9号令”），中央管理企业实施的境外投资项目，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，由国家发改委备案。
本次中国农化通过农化新加坡购买ADAMA40%的股权，投资目的国为以色列，不涉及敏感国家和地区；ADAMA的经营范围为开发、生产及销售农化产品，不涉及敏感行业，应当报国家发改委备案。
2016年9月19日，国家发改委向中国农化下发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]431号），对中国农化间接收购ADAMA40%的股权项目予以备案。
3、进出口银行的同意
KOOR向农化新加坡转让的ADAMA40%的股权、农化新加坡向中国农化转让的ADAMA100%的股权以及中国农化向上市公司转让的ADAMA100%的股权被质押给进出口银行作为对中国农化债务的担保，该等股权转让应当取得进出口银行的事先同意。截至本核查意见出具之日，中国农化正在与进出口银行就该等股权转让进行协商，中国农化预计在 2016年 11月中旬取得进出口银行的同意函，并于其后完成第一步股权转让的交割。
二、农化新加坡向中国农化转让ADAMA100%的股权涉及的审批程序、预计办毕时间，是否对本次交易构成实质性障碍
1、商务部备案
根据3号令，中国农化应就购买农化新加坡持有的 ADAMA100%的股权（以下称“第二步股权转让”）向商务部备案。
同时，在商务部针对上述第一步股权转让所核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201600442号）中，在相关栏目，已明确记载，“境外企业（最
终目的地）名称：安道麦农业方案解决公司”（ADAMA），“投资主体：中国化工农化总公司”，“股比：100.0%”。经中国农化向商务部进一步沟通确认，第二步股权转让无需另行向商务部进行备案申请。
2、发改委备案
根据9号令，中国农化应就第二步股权转让向国家发改委备案。
同时，国家发改委针对上述第一步股权转让所核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]431号）中，在投资内容一栏，已明确记载，“收购完成后，中国化工农化总公司将持有ADAMA Agricultural SolutionsLtd.公司100%股权”。
经中国农化向国家发改委进一步沟通确认，本第二步股权转让无需另行向国家发改委进行备案申请。
3、进出口银行的同意
请见本题答复之“一、KOOR向农化新加坡转让ADAMA40%的股权涉及的审批程序、预计办毕时间，是否对本次交易构成实质性障碍”之“3、进出口银行的同意”。
根据中国农化的说明，第二步股权转让的交割预计在2016年11月底完成。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，第一步股权转让已完成商务部和国家发改委备案，待取得进出口银行就质押解决方案的同意后，可在预计时间内完成第一步股权转让；第二步股权转让系中国农化内部转让，且第一步股权转让时已一并取得进出口银行关于第二步股权转让的同意后，可在预计时间内完成第二步股权转让。
在上述股权转让完成后，中国农化完成股权受让和股权结构调整，并直接持有标的资产ADAMA100%股权，不会对本次交易构成实质性障碍。
四、补充披露情况
已补充披露在重组预案“重大事项提示”之“十一、农化新加坡向 KOOR收购其持有的ADAMA40%股权的进展情况”和“十二、中国农化向农化新加坡收购其持有的ADAMA100%股权的进展情况”。
二、重组预案显示，标的资产存在质押担保及过户障碍的风险。农化新加坡完成对 KOOR持有的ADAMA40%股权收购以及中国农化向农化新加坡收购ADAMA100%股权完成后，ADAMA100%股权被质押给中国进出口银行作为对中国农化的债务担保。中国农化拟向进出口银行申请ADAMA100%股权在质押状态下办理股权过户，并且拟在本次交易取得沙隆达向其发行新股的同时将获得的沙隆达新股质押给中国进出口银行并解除 ADAMA股权的质押，从而确保上市公司对获得的 ADAMA股权拥有全部权利，同时解除上市公司对控股股东的关联担保。请公司补充披露上述事项的预计办理时间，是否对本次交易构成实质性障碍。独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、农化新加坡与中国农化已于 2016年 7月签署《股权转让协议》，农化新加坡拟向中国农化转让ADAMA100%股权。农化新加坡向中国农化转让ADAMA100%股权的交易预计于 2016年 11月底完成交割，交割当日中国农化将登记成为持有ADAMA100%股权的股东。交割后，中国农化会将ADAMA100%股权立即质押给中国进出口银行，完成质押登记手续预计需要2周左右时间。
2016年 9月 13日，中国农化与沙隆达签署关于沙隆达发行股份购买中国农化持有的ADAMA100%股权的《发行股份购买资产协议》。为避免因标的资产处于质押状态对本次交易的实施造成障碍，中国农化承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会前，通过合理方式解除标的资产ADAMA100%股权的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换 ADAMA股权的质押等，同时未来解除质押的方式将不会对沙隆达的日常正常生产经营产生任何影响或限制，确保标的资产过户不存在实质性障碍。在证监会核准本次交易等先决条件满足后，上市公司在标的资产ADAMA100%股权过户完成后将获得其完整权利。此外，中国农化拟调整原质押物替换方案，确保不会影响业绩承诺的履行。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中国农化已出具承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会前解除ADAMA100%股权质押。ADAMA100%股权质押解除后，标的资产的过户将不存在障碍，上市公司将获得标的资产完整权利，不会对本次交易构成实质性障碍。
三、补充披露情况
已补充披露在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“4、标的资产存在质押担保及过户障碍的风险”、“第七节本次交易涉及的审批事项和风险因素”之“二、本次交易的相关风险”之“（一）与本次交易相关的风险”之“4、标的资产存在质押担保及过户障碍的风险”及“第四节交易标的基本情况”之“十三、其他事项说明”之“（一）ADAMA股权存在质押”。
三、重组预案显示，本次发行股份购买资产设置了发行价格调整方案。方案仅对股价下跌的情况设置了调整方案，但没有涉及股价上涨的情况。请公司补充披露调价方案设置的合理性，是否对上市公司利益构成侵害，独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、本次发行股份购买资产设置的发行价格调整方案符合《重组办法》相关规定，不存在侵害上市公司利益的情形
按照《重组办法》第四十五条规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
沙隆达本次发行股份购买资产的发行价格调整方案对调整对象、可调整的期
间、调整的触发条件、定价基准日的重新确定、调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详细约定，调整方案明确、具体、可操作，同时调价机制尚需取得国务院国资委批准以及上市公司股东大会审议通过，符合《重组办法》相关规定，不存在侵害上市公司利益的情形。
二、设置发行价格调整方案的理由
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2015年8月5日开始停牌。停牌期间，A股市场以及农药板块行情波动较大。自本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日至上市公司审议通过本次交易的董事会决议日前一交易日即2016年9月12日，申万农药行业指数（850333.SI）出现了较大幅度的波动，由 2015年 8月 4日收盘点位 3,983.74点跌至 2016年 9月 12日收盘点位3,334.54点，跌幅达到16.30%。未来市场和上市公司股价的波动情况具有不确定性，如出现市场大幅波动或沙隆达自身股价大幅下跌，将可能对本次交易产生不利影响。因此，为保证本次交易的顺利实施，公司针对股价下跌的情况设置了调整方案，而未涉及股价上涨的情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司为本次交易设置的发行股份的调价机制符合《重组办法》相关规定，有利于本次交易的顺利实施，不构成对上市公司利益的侵害。
四、锁定期
1、重组预案显示，中国农化、沙隆达控股对通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份设置了锁定期，但均存在例外条款，即“因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外”，请公司补充披露是否符合《重组办法》第 46条的规定，独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、锁定期设置符合《重组办法》第46条的规定
根据《重组办法》第46条的规定，中国农化及沙隆达控股通过本次交易所获得的上市公司新增股份的锁定期为36个月。
同时，根据中国证监会颁布的《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》（以下简称“《4号意见》”），《重组办法》规定的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份所涉股份锁定的相关要求，旨在保证上市公司控制权相对稳定，以利于公司的长远发展，同时保障投资者可基于控制权归属的明确预期作出投资决策。实践中，同一实际控制人之下不同主体之间转让上市公司股份的案例，反映了部分上市公司基于资源整合及长远规划发展的考虑进行集团内持股结构调整的合理需求。在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。
中国农化和沙隆达控股所出具的上市公司股份锁定期承诺中所述“因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外”，属于《4号意见》所规定的“同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份”的情形，符合相关监管法规的要求。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在本次重组交易中，中国农化和沙隆达控股的锁定期设置中所涉“因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外”的表述，符合《4号意见》及《重组办法》第46条的规定。
五、业绩补偿
1、重组预案显示，中国农化承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在本次交易实施完毕后 3年内，ADAMA的实际净利润数如低于承诺净利润数，在沙隆达本次交易实施完毕后每年的年度报告披露后，中国农化将对沙隆达进行补偿。方案对锁定期设置了除外条款，请公司补充披露“事前无法
获知且事后无法控制的原因”包括的具体内容，说明是否符合《重组办法》第35条的规定，独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、“事前无法获知且事后无法控制的原因”主要系指无法预见、无法预防、无法避免和无法控制的不可抗力事件，包括但不限于地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾、战争、恐怖袭击、罢工、社会动乱。
《重组办法》第 59条规定，“重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。”
我国《民法通则》第107条规定，“因不可抗力不能履行合同或者造成他人损害的，不承担民事责任，法律另有规定的除外。”第 153条规定，“不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。”
我国《合同法》第 117条规定，“因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。”“本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。”
因此，“事前无法获知且事后无法控制的原因”系一般性的由于不可抗力因素或情况导致的免责陈述，符合《重组办法》等相关法律法规规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，不可抗力因素作为合同约定中的一般性免责条款，符合相关法律法规规定。为保证业绩补偿承诺事项的切实可行性，上市公司与业绩补偿承诺方中国农化已对“事前无法获知且事后无法控制的原因”所涉具
体情形予以明确，并在重组预案中进行补充披露。
三、补充披露情况
已分别补充披露在重组预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关业绩补偿安排”之“（三）补偿额的计算”和“第一节本次交易概述”之“九、本次交易相关业绩补偿安排”之“（三）补偿额的计算”。
2、重组预案显示，本次交易对方中国农化拟将本次交易中获得的上市公司股份质押给中国进出口银行，以解除标的ADAMA100%股权的质押。因此，未来业绩补偿义务人中国农化持有的上市公司股份处于被质押状态，会影响补偿责任的履行。请公司补充披露上述股权质押是否对业绩补偿的实施构成实质性障碍，独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、股权质押对业绩补偿的影响及解决方案调整
为避免因标的资产处于质押状态对本次交易的交割过户构成障碍，原预案中提出标的资产质押状态下过户的解决方案，即：中国农化向质押权人进出口银行申请ADAMA100%股权在质押状态下办理股权过户，并且将通过本次交易取得的沙隆达新股质押给进出口银行并同时解除ADAMA股权的质押，从而确保上市公司对获得的ADAMA股权拥有全部权利。
在上述质押问题解决方案中，本次交易前中国农化通过沙隆达控股持有的上市公司股份并未被质押，因此可以以该部分股份及现金来履行业绩补偿责任；而通过本次交易获得的新增股份将被质押的确可能影响业绩补偿责任的履行，预案中亦已对此进行了风险提示。
为了进一步保障上市公司利益，完善中国农化的业绩补偿能力，确保其业绩补偿责任的履行和实施，中国农化承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会之前，通过合理方式解除标的资产ADAMA100%股权的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换 ADAMA股权的质押等，同时未
来解除质押的方式将不会对沙隆达的日常正常生产经营产生任何影响或限制，确保上市公司在交易完成后对ADAMA100%股权拥有完整权利的同时，中国农化通过本次交易获得的上市公司新增股份不会因本次交易事项被质押，从而不会影响其履行业绩补偿责任。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，业绩承诺方中国农化拟对原质押物替换方案进行调整，并承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会前解除ADAMA100%股权的质押。通过该项调整，中国农化通过本次交易获得的上市公司新增股份不会因本次交易事项被质押，因而不会对业绩补偿的实施构成实质性障碍。
三、补充披露情况
已补充披露在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“8、业绩补偿承诺实施的违约风险”、“第七节本次交易涉及的审批事项和风险因素”之“二、本次交易的相关风险”之“（一）与本次交易相关的风险”之“8、业绩补偿承诺实施的违约风险”。
六、重组预案显示，芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）认购配套融资股份，截至本预案签署日，芜湖信运汉石尚未在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案。请公司补充披露芜湖信运汉石的备案程序进展情况、预计完成时间和逾期未办毕对本次发行的影响。独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、芜湖信运汉石的备案程序进展情况
根据芜湖信运汉石的说明，截至本核查意见出具日，芜湖信运汉石正在筹备在中国证券投资基金业协会的基金备案事项。芜湖信运汉石承诺在 2016年 11月30日之前完成私募基金的备案工作。根据《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》的有关要求，上市公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。如果芜湖信运汉石的私募基金备案手续未能在本次重组方案实施前完成，可能导致本次募集配套资金无法足额完成募集。上述风险已在重组预案中充分提示。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，芜湖信运汉石已出具正式承诺函，承诺在 2016年 11月 30日之前完成私募基金的备案工作，如果芜湖信运汉石的私募基金备案手续未能在本次重组方案实施前完成，可能导致本次募集配套资金无法足额完成募集。上市公司已就上述风险于重组预案中进行充分提示。
三、补充披露情况
已补充披露在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“6、募集配套资金认购方尚未完成私募投资基金备案的风险”以及“第三节交易对方基本情况”之“三、募集配套资金的交易对方情况”之“（一）芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）”。
七、评估
1、重组预案显示，本次对ADAMA公司100%股权的价值预估采用收益法，预估增值率为65.39%，而《重组办法》第 20条规定，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。请公司补充披露仅以一种方法进行评估的合理性，是否符合《重组办法》的相关规定，是否对上市公司利益构成侵害，独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、仅以收益法进行预估符合《重组办法》相关规定
本次重组预案阶段，标的资产 ADAMA的100%股权的预估采用了收益法，其已满足预案阶段的披露要求；待正式评估阶段，公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构将会采取收益法、市场法等不少于两种评估方法对标的资产
进行评估。本次交易标的ADAMA100%股权的最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案确定的评估值为作价依据，由交易双方协商确定。本次预估符合《重组办法》第二十条的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在本次交易中的预案阶段，标的资产 ADAMA的100%股权的预估采用了收益法；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法、市场法等不少于两种评估方法对ADAMA100%股权进行正式评估。公司的披露符合《重组办法》第二十条的规定，不会对上市公司利益构成侵害。
八、同业竞争
1、重组预案显示，2016年 2月中国化工对先正达达成收购协议。截至本预案签署日，上述收购事项尚未完成；本次重组完成后，ADAMA将成为上市公司全资下属子公司，ADAMA与先正达可能存在一定范围的业务交叉；因此，如果中国化工完成对先正达的收购，先正达成为中国化工的下属控股子公司后，将可能导致与本次重组后上市公司主营业务之间的同业竞争。请公司对照《重组办法》第11条的要求，详细说明本次交易是否符合《重组办法》的规定，财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、中国化工对先正达的收购进展情况及对潜在同业竞争事项的说明
2016年 2月，中国化工对先正达达成收购协议，该次收购最终成功与否将取决于有关国家的反垄断审查和批准及投资者要约接受情况。2016年 5月 17日中国化工宣布将要约期限延长至 2016年 7月 18日，2016年 7月 11日中国化工宣布将要约期限继续延长至2016年9月13日，2016年 9月6日中国化工宣布将要约期限继续延长至 2016年 11月 8日。中国化工就收购要约的履行设置了多项前置条件，包括67%的最低收购股份比例、全球所涉国家和地区的反垄断及投资审核等。截至目前，要约期限尚未结束，是否能满足所有收购要约的相关条件尚存在不确定性，收购事项尚未完成。
针对中国化工收购先正达事项可能对上市公司与中国化工及下属公司之间同业竞争产生的影响，中国化工已出具说明，鉴于目前中国化工对先正达的收购尚未达成，尚无法对先正达和沙隆达股份的业务是否构成竞争的具体情况进行判断。如对先正达的收购事项成功实施，承诺将在先正达相关股权过户完成后，对先正达和上市公司沙隆达之间是否存在相同或者相近的业务和产品情况进行梳理，如出现任何潜在的互相竞争的业务或产品，中国化工届时将根据适用的法律、法规、规定的要求，出具关于同业竞争事项的补充承诺函，对于任何构成潜在的互相竞争的业务或产品，承诺将提出切实可行的解决措施，逐步解决同业竞争问题。
同时，中国化工已出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于收购先正达事项的说明》。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中国化工收购先正达事项目前要约期限尚未结束，收购事项的前置条件尚未满足，因此该项交易是否最终成功尚具有一定不确定性。中国化工已出具说明，如收购先正达交易完成后，对于构成潜在竞争性的业务和产品出具补充承诺函，提出切实可行的解决措施和具体的承诺期限。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
三、补充披露情况
已补充披露在重组预案“第一节本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“3、中国化工收购先正达事件对本次交易的影响”。
2、请公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，制定明确可行的解决同业竞争的承诺，并对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、中国化工避免同业竞争的承诺事项具体内容
中国化工为公司间接控股股东，其下属的江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形。为避免中国化工及其控制的企业与沙隆达产生同业竞争，保护沙隆达以及中小投资者的利益，中国化工做出如下声明及承诺：
“一、本公司控制的其他涉及与沙隆达存在同业竞争的企业
除沙隆达股份及本次拟注入上市公司的标的公司 ADAMA以外，截止目前，本公司控制的其他涉及农药业务存在与上市公司湖北沙隆达股份有限公司同业竞争的企业情况如下：
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|公司名称|主营业务|主要原药产品|主要制剂产品|产品功用|客户|可能与沙隆达存在同业竞争的情况|
|江苏麦道农化有限责任公司、江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司|农药生产销售|吡蚜酮、噻嗪酮、硫丹、多菌灵、乙烯利|醚磺隆、二氯喹啉酸、草甘膦、乙草胺、苄嘧磺隆、吡蚜酮、噻嗪酮、杀虫单、杀虫双、敌敌畏、敌百虫、硫丹、吡虫啉、呋虫胺、多菌灵、三唑酮、三环唑、苯菌灵、嘧菌酯、乙烯利、噻苯隆、羟烯腺嘌呤|除草、杀虫、杀菌、植物生长调节|原药：其他农药企业；制剂：经销商|除草剂、杀虫剂|
|安徽省石油化工集团有限责任公司|农药生产销售|噁草酮、烟嘧磺隆|噁草酮和烟嘧磺隆、炔草酯、丁草胺、阿维菌素、高效氯氟氰菊酯、高效氯氰菊酯、嘧菌酯|除草、杀虫、杀菌|原药：自用制剂：经销商|除草剂、杀虫剂|
|佳木斯黑龙农药有限公司|农药制剂生产销售|无|2,4-D、2甲4氯、乙草胺、噁草酮、氟磺胺草醚、精喹禾灵、咪唑乙烟酸、灭草松、扑草净|除草|制剂：经销商|除草剂|

关于重组预案中提及的山东大成农化有限公司（“山东大成”），山东大成已
将其农药业务转让给第三方，该第三方不是本公司的控股子公司。目前，山东大
成从事的业务不存在与沙隆达股份主营业务相同或相近的情况。
除上述情况以外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与沙隆达股份主营业务相同或相近的情况。
二、解决上述所涉同业竞争情况的承诺和时间安排
本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司承诺在本次重组完成后4年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。
解决同业竞争问题的方式包括且不限于由沙隆达股份收购本公司下属农药业务相关资产、由沙隆达股份根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制本公司其他农药业务相关资产、本公司将其他农药业务资产剥离或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司控制的企业与沙隆达股份之间现存的境内同业竞争。
三、中国化工对未来农药业务发展面临的潜在同业竞争情况的承诺
本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业未来在境内新增与沙隆达股份境内业务相同或相似的业务。
如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展了与沙隆达股份境内业务构成同业竞争的相关业务，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于进行资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争
四、其他避免同业竞争的承诺
除上述情况以外，目前本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与
沙隆达股份主营业务相同或相近的情况。
自本承诺函生效日起，如本公司违反上述承诺，将赔偿沙隆达股份因此而遭受或产生的损失或开支。
本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在本公司作为沙隆达控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
二、履约能力分析
作为沙隆达的间接控股股东，中国化工始终支持沙隆达的发展，将其作为整合及发展集团内农药板块业务的综合性业务平台，并采取有效措施积极、稳妥推进解决同业竞争的相关工作，切实履行对沙隆达的相关承诺。
三、履约风险及对策
未来中国化工旗下农药板块资产如果需注入上市公司解决同业竞争，则该交易属于关联交易，需要履行上市公司相关法定决策程序的批准和授权，因此届时也可能存在因相关关联交易未取得上市公司董事会或股东大会的批准而导致该等资产无法注入。公司将结合注入资产的实际情况，从保护上市公司股东特别是中小股东的利益出发，积极、稳妥地推进资产注入的相关工作。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国化工自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，中国化工届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国化工自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于保护上市公司及其中小股东利益的，中国化工届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。
综上，作为沙隆达的间接控股股东，中国化工始终支持沙隆达的发展，切实履行对沙隆达的相关承诺。如果未来农药板块资产注入上市公司解决同业竞争，则该交易属于关联交易，公司将结合注入资产的实际情况，从保护上市公司股东
的利益出发，积极、稳妥地推进资产注入的相关工作。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中国化工已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺切实可行，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
五、补充披露情况
已补充披露在重组预案“第一节本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“4、中国化工避免同业竞争的承诺”。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于对湖北沙隆达股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》的签章页）
项目主办人：
云 波 宋富良 朱文川
项目协办人：
唐为杰
国泰君安证券股份有限公司二〇一六年十月十四日