中信证券股份有限公司关于
秦川机床工具集团股份公司2015年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为秦川机床工具集团股份公司（原名：陕西秦川机械发展股份有限公司，以下简称“公司”、“秦川机床”）发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问（主承销商），对公司2014年度向不超过10名特定投资者非公开发行股份所募集配套资金的存放和使用情况进行了专项核查。
公司出具了《秦川机床工具集团股份公司董事会关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，就相关事项发表意见认为：公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于秦川机床工具集团股份公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项审核报告》（希会审字(2016)0777号），就相关事项发表意见认为：秦川机床年度募资报告在所有重大方面按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，如实反映了上市公司2015年度募集资金的存放与使用情况。”
中信证券核查的具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套
资金的批复》（证监许可[2014]553号）文件的核准，秦川机床于2014年10月9日募集配套资金非公开发行A股71,476,391股，发行价格8.37元/股，各股东实际缴纳出资总额为人民币598,257,392.67元，中信证券扣除承销及保荐费人民币
20,939,008.74元后，秦川机床实际收到中信证券转入募集资金人民币
577,318,383.93元，扣除其它发行费用人民币460,049.84元后，募集资金净额为人民币576,858,334.09元。2014年9月25日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集配套资金非公开发行A股的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字(2014)0072号）予以确认。公司对上述资金进行
了专户存储管理。
公司本年度募集资金项目支出为偿还债务及补充流动资金359,547,375.16
元，本年取得利息收入扣减手续费支出净额为387,364.82元。截至2014年12月31日，公司募集资金专项账户余额为217,698,323.75元。
（二）募集资金存放及专户余额情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《陕西秦川机械发展股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）（以下简称“《募集资金管理制度》”），该《募集资金管理制度》经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权独立财务顾问（主承销商）项目主办人、协办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并配合项目主办人、协办人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
2014年10月，公司及主承销商中信证券分别与中国银行股份有限公司宝鸡分行、中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行及中国光大银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金三方监管协
议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的
履行不存在问题。
2015年4月，公司用于补充流动资金、偿还银行贷款的募集资金使用完毕，公司中国银行股份有限公司宝鸡分行、中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行三方监管的募集资金专户余额为零，根据《三方监管协议》，公司已对以上两个专户进行注销处理，相应《三方监管协议》随之终止。
根据市场变化情况，经2015年7月17日公司2015年第一次临时股东大会审
议通过，公司将原募投项目之一“复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目”变更为新项目“异型螺杆转子及其组件产业化项目”，项目实施主体为陕西汉机精密机械股份有限公司（以下简称“汉机精密”）。该项目计划投资总额18,000万元，其中，公司以募集资金向汉机精密增资4,000万元（增资后本公司持有汉机精密44.79%股份），专项用于该项目的建设。
公司与汉机精密、主承销商中信证券及中国银行汉中分行签订了《募集资金四方监管协议》，协议约定汉机精密在中国银行汉中分行开设募集资金专项账户，账号为102854305995，该账户仅用于“异型螺杆转子及其组件产业化项目”募集资金的存储和使用。2015年8月7日，公司将中国光大银行股份有限公司宝鸡分行募集资金专户中的募集资金4,000万元汇入中国银行股份有限公司汉中分行募集资金专户。
公司募投项目“中高档数控机床研发生产基地建设项目”实施主体为宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”），该项目原承诺投入募集资金15,000万元，根据项目资金需求情况，经2015年11月18日公司2015年第二次临时股东大会审议通过，向宝鸡机床以募集资金增资7,500万元，用于该项目的后续建设，其余7,500万元募集资金及累计利息收入变更用途为永久补充流动资金。
公司本年与宝鸡机床、主承销商中信证券及浦发银行宝鸡支行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），协议约定宝鸡机床在浦发银行宝鸡支行开设募集资金专项账户，账号为44010154500003073，该账户仅用于“中高档数控机床研发生产基地建设项目”募集资金的存储和使用。公司将长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行募集资金专户中的7,500万元于2015年11月
24日和12月29日分两次转入该募集资金专户。
2016年2月，中国光大银行股份有限公司宝鸡分行、长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行三方监管的募集资金专户余额零，根据《三方监管协议》，公司对该专户进行销户处理，相应《三方监管协议》随之终止。
截至2015年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|中国银行宝鸡分行营业部|103247723712|-|已销户|
|中国工商银行宝鸡姜谭支行|2603021129200019248|-|已销户|
|长安银行宝鸡中滩路支行|806021101421002347|-|2016年2月24日销户|
|中国光大银行宝鸡分行|79280188000022020|1,134,691.74|2016年2月26日销户|
|中国银行汉中分行|102854305995|32,432,155.09|募集资金专户|
|浦发银行宝鸡支行|44010154500003073|74,908,978.33|募集资金专户|
|合计|-|108,475,825.16|-|

（三）2015年度募集资金使用情况
2015年度募集资金项目支出110,996,290.99元，其中归还银行借款及补充流动资金103,165,290.99元，“中高档数控机床研发生产基地建设项目”支出
100,000.00元，“异型螺杆转子及其组件产业化项目”支出7,731,000.00元，收到利息收入扣减手续费支出净额为1,773,792.40元。
截至2015年12月31日，募集资金余额108,475,825.16元，其中异型螺杆转子及其组件产业化项目专户余额为32,432,155.09元，中高档数控机床研发生产基地建设项目专户余额为74,908,978.33元，中国光大银行宝鸡分行专户余额为1,134,691.74元。
2015年度募集资金使用具体情况如下表所示：
募集资金使用情况表
单位：人民币元
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|募集资金总额|||57,685.83|||本年度投入募集资金总额|11,099.63||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||11,500.00|||已累计投入募集资金总额|47,054.37||||
|累计变更用途的募集资金总额|||11,500.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||19.94%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目|是|4,000.00||||||||是|
|变更为：异型螺杆转子及其组件产业化项目|||4,000.00|773.10|773.10|19.33|2016年12月|-623.00|否|否|
|2.中高档数控机床研发生产基地建设项目|是|15,000.00|7,500.00|10.00|10.00|0.33|2017年12月||否|否|
|3.偿还债务及补充流动资金|是|38,685.83|46,185.83|10,316.53|46,271.27|100.18||||否|
|承诺投资项目小计||57,685.83|57,685.83|11,099.63|47,054.37|81.57|||||
|超募资金投向||——|——|——|——|——|——|——|——|——|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||57,685.83|57,685.83|11,099.63|47,054.37|81.57|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|中高档数控机床研发生产基地建设项目：该项目原计划于 2015 年底完成，实际建设情况略有延期，截至目前，项目主体工程部分已基本建成，部分已投入使用，尚需完成收尾工程及设备购置，并根据试车情况进行工艺调整。本期宝鸡机床各股东对宝鸡机床进行同比例增资，截止本报告期内已经全部到位，公司正在加紧项目实施。异型螺杆转子及其组件产业化项目：2015年由于市场整体下滑形势影响，公司主要产品的销售受到影响，公司现有产能不能完全释放，是项目已完成投入的部分未能达到预计效益的主要原因，现公司正在积极根据市场变化反馈回来的信息调整销售策略和产品结构来应对，使得产能能完全释放。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目变化情况：机床工具行业由于市场规模整体萎缩、产能过剩、库存增加、竞争激烈，经营环境持续恶化，自2012年就开始进入下行通道，至今未能摆脱低迷状态。如按原计划继续投入大额资金增加复杂曲面螺杆转子磨床的产能，将不能达到项目预期目标。利用募集资金加大对“复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目”的下游业务“异型螺杆转子及其组件产业化项目”的投入，可以促使该业务快速成长，符合公司转型升级战略布局，符合公司的经营发展需要，有利于充分提高募集资金使用效率，抓住投资时机，抢占市场空间，实现归属母公司利润最大化和广大投资者利益最大化。||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无。||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|未变更。||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|未调整。||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|未置换。||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。||||||

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|1.中高档数控机床研发生产基地建设项目，因项目实施主体宝鸡机床集团有限公司的其他股东已签署协议同意按持股比例进行增资，公司只需向宝鸡机床增资7,500.00万元，用于该项目的后续建设。为提高资金使用效益，公司2015年10月26日第六届董事会第十次会议决议， 2015年第二次临时股东大会决议，将该项目募集资金尚余的7,500.00万元及募集资金专户存储的利息收入扣除手续费支出的净额变更用途为永久补充流动资金。2.截至2015年12月31日中国光大银行宝鸡分行专户余额为1,134,691.74元，全部为利息收入扣除相应手续费的余额，根据2015年第二次临时股东大会决议，专户余额已于2016年转入普通户用于补充流动资金。该账户已于2016年2月26日注销。|

二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至2015年12月31日，公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
三、超募资金的使用情况
公司本次募集配套资金非公开发行未发生超募资金的情形。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
截至2015年12月31日，公司本次募集配套资金非公开发行未发生闲置募集资金补充流动资金的情形。
五、变更募集资金投资项目的情况
根据市场变化情况，经2015年7月17日公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目之一“复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目”变更为新项目“异型螺杆转子及其组件产业化项目”，项目实施主体为陕西汉机精密机械股份有限公司（以下简称“汉机精密”）。该项目计划投资总额18,000万元，其中，公司以募集资金向汉机精密增资4,000万元（增资后本公司持有汉机精密44.79%股份），专项用于该项目的建设。
公司募投项目“中高档数控机床研发生产基地建设项目”实施主体为宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”），该项目原承诺投入募集资金15,000万元，根据项目资金需求情况，经2015年11月18日公司2015年第二次临时股东大会审议通过，向宝鸡机床以募集资金增资7,500万元，用于该项目的后续建设，其余7,500万元募集资金及累计利息收入变更用途为永久补充流动资金。
六、核查结论
经核查，秦川机床已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存
储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《四方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全；公司严格按照深圳证券交易所的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西机床工具集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
中信证券股份有限公司2016年 月 日