证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2018）003号湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的四川中物红宇科技有限公司(以下简称“中物红宇”)35%股权以人民币 2,392万元转让给四川久辰科技有限责任公司（以下简称“四川久辰”），本次交易完成后，公司将不再持有中物红宇股权，中物红宇不再纳入公司合并报表范围。
2、关联关系：公司持有中物红宇35%的股权，李信持有中物红宇18.85%的股权，2015年6月3日，李信与公司签署了《一致行动协议》，李信作为公司一致行动人，在中物红宇股东会、董事会行使表决权时与公司保持一致，因此，李信为公司关联自然人。鉴于李信持有四川久辰32.58%的股权，系四川久辰第二大股东，故四川久辰系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、审议情况：2018年1月2日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，本次关联交易，无关联董事和监事需要回避表决。公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意独立意见，东兴证券股份有限公司发表了无异议核查意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此项交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易双方的基本情况
1、湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市金洲新区金沙西路68号
法定代表人：朱红玉
成立日期：1995年07月31日
注册资本：44,129.5483万元人民币
经营范围：磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；
衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产和销售；球磨机节能技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检测设备的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、开发及应用；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除外；3D打印技术的研发与应用服务；金属表面处理及热处理加工；矿山机械制造；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技术开发服务、咨询、交流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、四川久辰科技有限责任公司
注册地址：四川省绵阳市科创区创新中心2号楼324室
法定代表人：鲁伟员
成立日期：2017年10月20日
注册资本：1000万元人民币
经营范围：软件和信息技术服务业；汽车零部件及配件制造；石油钻采专用设备制造；机械零部件加工；新材料技术推广服务；销售汽车零部件；新型材料技术开发、转让、服务及相关产品研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|叶耕文|438.20|43.82%|
|2|李信|325.80|32.58%|
|3|鲁伟员|146.00|14.60%|
|4|杨义乐|90.00|9.00%|
|合 计||1000.00|100.00%|

四川久辰第二大股东李信为公司关联自然人，四川久辰与公司存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、四川中物红宇科技有限公司
注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）星光中路18号1栋5楼
法定代表人：李信
成立日期：2013年04月08日
注册资本：1,769.23万元人民币
经营范围：研发、制造、销售；汽车零部件及配件，输送管道，油管，石油套管，石油钻杆，石油钻采设备，井口设备，井下工具，阀门，抽油泵及其相关配件产品（含耐磨与防腐处理），光学仪器，合成纤维，功能梯度材料，智能微波材料，超导材料，超硬材料；设计、制造、安装、销售：成套机电产品，成台（套）设备与仪器；精密机械加工；高科技项目技术孵化；厂房租赁；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
2、最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|资产总额|4,889.06|4,525.72|
|负债总额|620.87|239.50|
|应收款项总额|1,168.95|1,174.01|
|或有事项涉及的总额|0.00|0.00|
|净资产|4,268.19|4,286.22|
|项目|2017年1-9月|2016年度|
|营业收入|876.51|783.67|
|营业利润|-45.62|-5.74|
|净利润|54.72|144.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-12.85|-586.14|

注：（1）2016年非经常性损益对中物红宇净利润的影响金额为153.98万元，主要为专利转让收入和政府项目资金；2017年前三季度非经常性损益对中物红宇净利润的影响金额为
98.12万元，主要为政府项目资金。
（2）2016年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年前三
季度财务数据为财务部门初步测算，未经审计。
3、股权转让前后的股本结构：
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|股东名称|转让前||转让后||
||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|
|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司|619.23|35.00%|--|--|
|杭州奥韦投资有限公司|460.00|26.00%|460.00|26.00%|
|李信|333.50|18.85%|333.50|18.85%|
|鲁伟员|207.00|11.70%|207.00|11.70%|
|四川中物环保科技有限公司|126.50|7.15%|126.50|7.15%|
|杨义乐|23.00|1.30%|23.00|1.30%|
|四川久辰科技有限责任公司|--|--|619.23|35.00%|
|合计|1769.23|100.00%|1769.23|100.00%|

4、本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形；
本次股权转让，其他少数股东放弃优先受让权。本次股权转让后，中物红宇不再纳入公司合并报表范围；公司不存在为中物红宇提供担保、委托理财，中物红宇不存在占用上市公司资金等情形。
四、交易的定价依据
通过综合考虑公司初期投入成本、中物红宇盈利能力等因素，经交易双方友好协商，公司按照2,392万元作价向四川久辰转让中物红宇35%的股权。
五、交易协议的主要内容
（甲方：红宇新材；乙方：四川久辰）
1、股权转让
经甲乙双方协商，甲方持有的中物红宇35%股权作价人民币 2,392万元转让给乙方，转让完成后甲方不再持有中物红宇股权。
2、股权转让款支付
400万元。
2.2乙方2018年12月31日前向甲方支付第二期股权转让款人民币1752.8
万元，甲方收到第二期股权转让款后，开始协助乙方办理本次转让的工商变更
登记手续。
2.3乙方于变更工商登记完成后七个工作日内向甲方支付剩余股权转让款
人民币239.2万元。
3、过渡期内经营成果的规定
中物红宇在过渡期内所产生的利润或亏损不对股权转让金额造成任何影响。股权交割完成前甲方享有利润分配权。股权交割完成后由乙方享受利润分配权或承担亏损。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至2018年1月3日，红宇新材与四川久辰累计未发生其他关联交易。
七、本次交易的目的和对公司的影响
2015年3月10日，公司以2,092.9974万元向四川中物泰沃新材料有限公司进行增资，增资完成后，中物泰沃更名为中物红宇，公司持有中物红宇35%的股份。
公司投资中物红宇的主要目的是对高能离子束3D喷焊技术实施产业化，经过双方共同努力，该技术的产业化已经取得阶段性成果，对冶金行业失效零部件的修复获得了突破，公司研发团队已经完成了对该技术的消化和吸收。但经过两年多的运营，中物红宇自身的盈利未达预期。本次转让所持中物红宇股权后，公司将继续推进高能离子束3D喷焊技术的产业化应用。
本次转让中物红宇股权有利于优化和整合公司资源配置，提高资产质量，加快高能离子束3D喷焊技术产业化的推进速度，实现公司战略调整和转型发展，符合公司长远规划及全体股东利益。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会
二〇一八年一月四日