万联证券有限责任公司
关于
黄石东贝电器股份有限公司
管理层收购事项
之
独立财务顾问报告
广州市天河区珠江东路 11号高德置地广场 F座18、19层
二〇一六年六月
独立财务顾问声明
万联证券有限责任公司接受黄石东贝电器股份有限公司董事会委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告签署之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购1的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何利益关系；
（二）本次收购相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的出具本报告
所依据的所有文件、资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责；本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问仅对本次收购的相关事宜发表意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；
（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（五）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已通过内核审查；
（六）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（七）本报告旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对黄石东贝电器股份有限公司的任何投资建议。对投资者依据本报告所作出的任何1完整意义上，本次管理层收购是两个收购行为同步进行：a.间接收购：冷机实业拟收购江苏洛克持有的东贝集团39.14%的股权；b.全面要约收购：股权转让完成后，冷机实业在上市公司中拥有权益的股份超过30%而触发其对东贝B股的全面要约收购义务。为方便论述，本独立财务顾问报告中管理层收购是狭义的，专指上述第一个收购行为，即间接收购。有关全面要约收购的情况，万联证券将另行出具要约收购的独立财务顾问报告。
投资决策可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其分享收益；
（八）本独立财务顾问提请黄石东贝电器股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读本报告及在中国证监会指定网站上披露的《黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书》全文及相关中介机构报告等内容。
目录
第一节释义 ....................................................... 5第二节本次收购的相关情况 ......................................... 7一、收购人基本情况 .............................................. 7二、收购人产权及控制关系 ........................................ 7三、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ......... 13四、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ......................... 13五、本次收购的主要情况 ......................................... 15六、本次管理层收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 ............................................................17七、收购人关于本次收购的决定 ................................... 18第三节本次收购对上市公司的影响 .................................. 20一、收购方的后续计划 ........................................... 20二、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................. 21三、同业竞争、关联交易及相关承诺 ............................... 22第四节收购方与上市公司之间的重大交易 ............................. 29一、与上市公司及其关联方之间的重大交易 ......................... 29二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易 ............. 29三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排 ... 29四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ..................... 29第五节本次收购前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................... 30一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ......................... 30二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 30三、收购人聘请的中介机构以及相关人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 30四、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ................... 30
第六节关于上市公司的估值分析及本次收购的定价分析 ................. 32一、评估机构的评估情况 ......................................... 32二、上市公司的估值分析 ......................................... 32三、本次收购的定价分析 ......................................... 34第七节独立财务顾问意见 ........................................... 35一、基本假设 ................................................... 35二、关于符合《管理办法》第五十一条之相关规定的分析 ............. 35三、收购方收购的主体资格分析 ................................... 38四、收购方收购上市公司的履约能力分析 ........................... 38五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ........... 38六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析 ......................................................... 38七、本次收购的定价依据分析 ..................................... 39八、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排 ............. 39九、还款计划及其可行性分析 ..................................... 39十、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 ............... 40十一、最近24个月内与上市公司业务往来情况 ...................... 40十二、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 ........... 40
第一节 释义
除非特别有说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
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2完整意义上，本次管理层收购是两个收购行为同步进行：a.间接收购：冷机实业拟收购江苏洛克持有的东
贝集团39.14%的股权；b.全面要约收购：股权转让完成后，冷机实业在上市公司中拥有权益的股
份超过30%而触发其对东贝B股的全面要约收购义务。为方便论述，本独立财务顾问报告中管理
层收购是狭义的，专指上述第一个收购行为，即间接收购。有关全面要约收购的情况，万联证券将另行出
具要约收购的独立财务顾问报告。
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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 本次收购的相关情况
一、收购人基本情况
名称：黄石东贝冷机实业有限公司
注册地址：黄石市铁山区武黄路5号
主要办公地点：黄石市铁山区武黄路5号
法定代表人：杨百昌
注册资本：3,328万元
注册号/统一社会信用代码：91420200737903677X
企业类型及经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：生产和销售制冷压缩机、制冷设备及零部件；中小型铸件的铸造加工、制冷设备的维修、高新技术的开发、咨询；房屋租赁。
经营期限：长期
股东名称：黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）
通讯地址：黄石市铁山区武黄路5号
邮编：435006
联系电话：0714-5416887
传真：0714-5415588
二、收购人产权及控制关系
截至本报告书签署日，冷机实业的单一股东系汇智合伙。汇智合伙为依据中国法律成立并存续的合伙企业，其执行事务合伙人为兴贝机电。收购人产权及控制关系具体情况如下：
（一）控股股东
1、汇智合伙
截至本报告书签署日，汇智合伙分别持有冷机实业、汇智国际各自100%股权，其基本情况如下：
公司名称：黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016年01月13日
认缴出资额：5,000万元
主要经营场所：黄石市经济技术开发区金山大道东6号
执行事务合伙人：黄石兴贝机电有限公司
执行事务合伙人委派代表：杨百昌
企业类型：合伙企业
经营范围：投资管理（仅限于投资东贝集团股权）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至本报告书签署日，汇智合伙合伙人情况如下：
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|合伙人名称或姓名|合伙人类型|出资金额（万元）|权益份额（%）|
|黄石兴贝机电有限公司|普通合伙人|50.000|1.00|
|杨百昌|有限合伙人|697.950|13.96|
|朱金明|有限合伙人|453.915|9.08|
|叶苍竹|有限合伙人|302.445|6.05|
|王固华|有限合伙人|302.445|6.05|
|刘传宋|有限合伙人|302.445|6.05|
|陈保平|有限合伙人|302.445|6.05|
|廖汉钢|有限合伙人|216.315|4.33|
|姜敏|有限合伙人|216.315|4.33|
|林银坤|有限合伙人|216.315|4.33|
|邓承武|有限合伙人|115.830|2.32|
|刘睦坤|有限合伙人|82.665|1.65|
|陆丽华|有限合伙人|82.665|1.65|
|朱宇杉|有限合伙人|82.665|1.65|
|窦作为|有限合伙人|82.665|1.65|
|郜建军|有限合伙人|82.665|1.65|
|张宗文|有限合伙人|82.665|1.65|
|龚艳雄|有限合伙人|82.665|1.65|
|喻成鸿|有限合伙人|82.665|1.65|
|张文芳|有限合伙人|82.665|1.65|
|刘绍君|有限合伙人|64.845|1.30|
|董必权|有限合伙人|64.845|1.30|

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|合伙人名称或姓名|合伙人类型|出资金额（万元）|权益份额（%）|
|李小明|有限合伙人|64.845|1.30|
|湖北兴东投资有限公司3|有限合伙人|64.845|1.30|
|王新南|有限合伙人|46.530|0.93|
|吴其林|有限合伙人|46.530|0.93|
|何子红|有限合伙人|46.530|0.93|
|阮茂林|有限合伙人|46.530|0.93|
|姜涛|有限合伙人|46.530|0.93|
|张贵发|有限合伙人|46.530|0.93|
|魏天平|有限合伙人|46.530|0.93|
|焦昌福|有限合伙人|46.530|0.93|
|罗长林|有限合伙人|46.530|0.93|
|林军|有限合伙人|46.530|0.93|
|汤曙和|有限合伙人|45.540|0.91|
|江涛|有限合伙人|38.610|0.77|
|吴远策|有限合伙人|38.610|0.77|
|傅洪波|有限合伙人|33.165|0.66|
|袁海喜|有限合伙人|33.165|0.66|
|彭振林|有限合伙人|33.165|0.66|
|陈和香|有限合伙人|33.165|0.66|
|江志安|有限合伙人|33.165|0.66|
|占世忠|有限合伙人|33.165|0.66|
|吉继明|有限合伙人|33.165|0.66|
|合计|－|5,000.000|100.0000|

2、汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电
截至本报告书签署日，兴贝机电的基本情况如下：
公司名称：黄石兴贝机电有限公司
成立时间：2015年12月17日
注册资本：50万元
注册地址：黄石市经济技术开发区金山大道东6号
法定代表人：杨百昌
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：制冷设备的生产、销售及咨询服务。（涉及许可经营项目，应取
3系由杨百昌等37名自然人与芜湖法瑞西投资有限公司于2011年成立的有限责任公司，其注册资本为1,000
万元。
得相关部门许可后方可经营）
截至本报告书签署日，其股东情况如下：
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|股东|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|杨百昌|15.00|30.00|
|王固华|5.60|11.20|
|陈保平|5.60|11.20|
|刘传宋|5.60|11.20|
|叶苍竹|5.60|11.20|
|龚艳雄|4.20|8.40|
|何子红|4.20|8.40|
|阮茂林|4.20|8.40|
||50.00|100.00|

截至本报告书签署日，兴贝机电股权结构较为分散，无单一股东可以对兴贝机电的决策形成决定性影响，股东之间亦无一致行动安排或其他类似安排；不存在兴贝机电董事会由单一股东或多名股东联合控制的情况。综上，无单一股东可以对兴贝机电实施控制，兴贝机电无控股股东、无实际控制人。
（二）实际控制人
鉴于冷机实业的单一股东汇智合伙为合伙企业，其执行事务合伙人兴贝机电无控股股东和实际控制人，故冷机实业无实际控制人。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人股权结构如下：
（四）本次收购事项构成管理层收购
截至本报告书签署日，东贝B股董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|职务|国籍|长期居住地|
|董事长|中国|黄石|
|董事|中国|常州|
|董事、总经理|中国|黄石|
|独立董事|中国|宜昌|
|独立董事|中国|武汉|
|独立董事|中国|武汉|
|监事|中国|黄石|
|监事|中国|黄石|
|监事|中国|黄石|
|董事会秘书|中国|黄石|
|副总经理|中国|黄石|
|副总经理|中国|黄石|
|副总经理|中国|黄石|

鉴于冷机实业单一股东汇智合伙的合伙人中包括部分上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制的法人等（董事长朱金明、监事姜敏、董事林银坤、董事会秘书陆丽华、副总经理朱宇杉、窦作为、郜建军等），本次收购构
成管理层收购。
管理层收购前，东贝集团持有东贝B股50.04%的股份，为东贝B股的控股股
东，东方资产持有东贝集团43.81%的股权，是东贝集团的第一大股东。股权结构如下：
若本次股权转让事宜得到上市公司股东大会批准，东贝集团仍为东贝B股的控股股东，冷机实业将合计持有东贝集团48.41%股权，冷机实业将因此变更为东贝集团控股股东并间接控制上市公司50.04%股份。因冷机实业无实际控制人，故东贝B股无实际控制人。管理层收购完成后，上市公司的股权结构如下：
此外，为进一步巩固冷机实业对东贝集团的控制权，冷机实业与艾博科技经过友好协商于2016年6月8日签署《股权委托管理协议》，约定艾博科技将其持有的东贝集团5.51%股权除所有权、收益权与最终处置权外的其他权利委托冷机实
业行使，委托期限自本次股权转让完成之日起至艾博科技不再持该等股权之日止。股权托管安排生效后，冷机实业将合计控制东贝集团53.92%股权。
（五）控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署日，除冷机实业外，冷机实业控股股东控制的其他企业情况如下：
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|注册资本（万美元）|成立日期|持股比例|
|5,000|2016.1.26|100%|

汇智国际未经营实际业务。
三、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
冷机实业最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
1、基本情况
冷机实业的董事、监事、高级管理人员基本情况为：
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|姓名|身份证号码|国籍|长期居住地|
|杨百昌|42020219550514****|中国|黄石|
|朱金明|42020219631004****|中国|黄石|
|陈保平|42020319480917****|中国|黄石|
|王固华|42020219471115****|中国|黄石|
|刘传宋|42020219480720****|中国|黄石|

2、最近五年受到行政处罚的情况
（1）处罚情况
4系一家在塞舌尔共和国注册成立的公司。鉴于收购人冷机实业系依据中国法律成立并存续
的有限责任公司，持有B股股份存在法律障碍，因此委托其单一股东汇智合伙全资子公司汇
智国际履行对要约收购中对东贝B股上市流通股份履行要约收购义务，并由汇智国际持有接
受要约的股份。有关要约收购的情况，本独立财务顾问将另行出具独立财务顾问报告。
2014年8月18日，时任东贝集团、东贝B股董事长杨百昌，时任东贝集团董事、副总裁、总裁、东贝B股董事朱金明收到中国证监会下发的[2014]76号《行政处罚决定书》，由于东贝B股未及时披露或未如实披露与艾博科技、芜湖法瑞西投资有限公司的关联关系和关联交易被中国证监会作出如下处罚：
“一、责令东贝集团改正，给予警告，并处以30万元罚款；
二、对直接负责的主管人员杨百昌给予警告，并处以5万元罚款；
三、对其他直接责任人员朱金明、廖汉钢、方泽云给予警告，并分别处以3万元罚款。”
（2）规范情形
公司已在2012年就处罚事项整改完毕，距本次要约收购已超过三年，具体情况如下：
2012年1月4日，东贝B股披露《黄石东贝电器股份有限公司关于有关媒体披露相关信息的说明》，就上市公司与芜湖欧宝机电有限公司、芜湖法瑞西投资有限公司的股权情况，芜湖法瑞西投资有限公司受让上市公司子公司黄石晨信光电有限公司股权等事项进行了披露。
2012年5月25日，东贝B股披露《黄石东贝电器股份有限公司与黄石艾博科技发展有限公司关联交易的补充及更正公告》，对公司与艾博科技2006年至2008年关联交易进行补充披露。
2014年9月，东贝集团、杨百昌、朱金明、廖汉钢、方泽云向中国证监会缴纳了罚款。
除上述情形外，冷机实业的董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情况
冷机实业的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十八条规定的以下情形：
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
五、本次收购的主要情况
（一）收购目的
冷机实业及其股东基于对东贝集团所处行业的了解和相关行业经营管理经验，对东贝集团及东贝B股的后续发展充满信心。冷机实业将在本次收购完成后，通过东贝集团大力推进东贝B股不断完善公司的治理结构和内部控制制度，致力于技术创新，加强品牌建设，不断提高上市公司的盈利能力和综合竞争能力。
本次股权转让完成后，冷机实业将持有东贝集团48.41%股权并通过股权托管安排合计控制东贝集团53.92%股权，冷机实业变更为东贝集团控股股东并间接控制上市公司50.04%股份。冷机实业因在上市公司中拥有权益的股份超过30%而触发其对东贝B股的全面要约收购义务。该要约收购系为满足上述义务而发出，不以终止东贝B股的上市地位为目的。
（二）股权转让协议的主要内容
1、协议主体、签订时间
2016年6月8日，冷机实业与江苏洛克签署了关于东贝集团的附条件生效的
《股权转让协议》。
2、《股权转让协议》内容
江苏洛克同意按照协议约定的条款和条件，将其持有的东贝集团39.14%股权（对应东贝集团9,466.45万元注册资本）转让予东贝集团另一股东冷机实业，冷机实业同意受让江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权。本次股权转让完成后，冷
机实业将合计持有东贝集团48.41%股权（对应东贝集团11,708.04万元注册资本），冷机实业将成为东贝集团的控股股东；江苏洛克将持有东贝集团2.27%股权（对应东贝集团548.98万元注册资本）。
3、协议生效条件
《股权转让协议》经冷机实业、江苏洛克双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并经东贝B股董事会、股东大会批准后生效。
4、违约责任条款
《股权转让协议》签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《股权转让协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股权转让而发生的中介费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
因《股权转让协议》约定条款导致双方应当返回或支付的款项，相关方未在约定期限内付清的，守约方有权书面通知违约方立即支付，违约方在接到书面通知后3个工作日内仍未付清的，则逾期期间每天按逾期金额的1‰加付滞付金。
同一事项或/及不同事项，导致《股权转让协议》不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
5、股权转让价款及支付方式
江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权的交易价款以东贝集团截至2015年12
月31日的账面净资产为基础，并结合东贝集团的发展前景、股东历年收益等因素由冷机实业、江苏洛克双方友好协商确定。
经冷机实业和江苏洛克共同确认，本次股权转让涉及江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权的交易价款为17,199万元。交易价款以现金方式分两期支付：自《股权转让协议》签署后5个工作日内，冷机实业应将首笔交易价款1,000万元支付至江苏洛克指定的银行账户；自《股权转让协议》签署后不超过90日，冷机实业应将余下交易价款16,199万元支付至江苏洛克指定的银行账户。
6、其他重要事项
冷机实业和江苏洛克共同确认，于《股权转让协议》生效后，江苏洛克所持东贝集团39.14%股权对应的江苏洛克在《黄石东贝机电集团有限责任公司章程》项下3名董事的提名权同步转让给冷机实业。若《黄石东贝机电集团有限责任公司章程》涉及东贝集团董事会成员提名权的相关条款未能根据《股权转让协议》的约定及时进行相应调整的，不影响冷机实业依据《股权转让协议》的约定行使上述董事提名权。江苏洛克承诺，本次交易完成后，其将采取一切必要、有效、可行的措施全力配合冷机实业行使上述董事提名权并确保冷机实业该等权利的
有效实现，包括但不限于严格按照冷机实业的要求提名冷机实业指定的人员担任东贝集团董事；要求其提名的董事在东贝集团行使提案权、表决权等相关权利时与冷机实业的意见保持一致等。
六、本次管理层收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
（一）收购资金总额及其支付情况
根据江苏洛克与东贝集团签订的《股权转让协议》，本次管理层收购涉及资金总额为人民币17,199万元。交易价款以现金方式分两期支付：自《股权转让协议》签署后5个工作日内，冷机实业应将首笔交易价款1,000万元支付至江苏洛克指定的银行账户；自《股权转让协议》签署后不超过90日，冷机实业应将余下交易价款16,199万元支付至江苏洛克指定的银行账户。
（二）收购资金提供方基本情况、来源及支付能力
本次管理层收购及要约收购资金部分来源于收购人自有资金，部分来源于黄石国资公司、艾博科技通过借款方式向收购人提供的资金。
截至本报告书签署日，黄石国资公司已向冷机实业提供借款15,000万元，艾博科技已向冷机实业提供借款12,400万元。同时黄石国资公司作出承诺：
“1、于收购人履行本次要约收购义务时，本公司将通过自身或所属公司、积极采取贷款融资（包托委托贷款）等法律法规允许的方式和途径向收购人提供足额财务支持（以下简称“财务支持”），以安排落实收购资金和有效增强收购人
资信能力，确保本次要约收购顺利进行。
2、本公司保证提供财务支持的资金来源合法，并在接到收购人书面通知后三日内，通过法律法规允许的方式向收购人足额支付。
3、本公司与收购人及其关联方不存在委托持股、关联关系、一致行动关系或其他默契/安排。”
收购人亦就收购履约能力进行承诺：
“本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将按照本次要约收购的条款和条件履行要约收购义务。”
综上所述，收购人具备本次管理层收购的履约能力。收购人进行本次管理层收购所需资金全部来源于收购人自有资金及自筹资金。在黄石国资公司、艾博科技切实履行上述相关借款安排和承诺的前提下，收购人将具备本次管理层收购所需的资金来源。本次收购资金不存在直接或间接来源于东贝集团及其下属全资或控股子公司以及参股公司的情况。除艾博科技以借款形式向冷机实业提供本次管理层收购资金外，本次管理层收购资金不存在直接或间接来源于东贝B股的其他关联方的情形。
七、收购人关于本次收购的决定
2016年6月8日，汇智合伙召开合伙人会议，同意冷机实业收购江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权并签署《股权转让协议》；同意冷机实业根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定实施本次要约收购，并同意冷机实业委托汇智合伙的境外全资子公司汇智国际履行本次要约收购义务。
2016年6月8日，冷机实业召开董事会会议，同意冷机实业收购江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权并签署《股权转让协议》；同意冷机实业履行由于本次股权转让导致东贝集团控股股东变更而触发的要约收购义务，并委托汇智合伙的境外全资子公司汇智国际履行本次要约收购义务。2016年6月8日，冷机实业的单一股东汇智合伙作出股东决定，同意上述股权转让及要约收购事项。
2016年6月8日，汇智国际的董事汇智合伙作出董事决定，同意汇智国际接受冷机实业的委托，履行本次要约收购义务。2016年6月8日，汇智国际的单一股东汇智合伙作出股东决定，同意上述受托要约收购事项。
2016年6月8日，冷机实业与汇智国际签署《委托函》，约定冷机实业委托汇智国际作为本次要约收购的实施主体并实际履行本次要约收购义务，冷机实业同意对汇智国际实施本次要约收购的有关行为及法律结果予以认可。
第三节 本次收购对上市公司的影响
一、收购方的后续计划
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
在本次收购完成后12个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后对上市公司现任董事、高级管理人员进行变更的计划。此外，收购人未与上市公司的其他股东就董事、高级管理人员的任免达成任何协议或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后对上市公司可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后调整上市公司现有分红政策的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，东贝B股严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与收购人及其控股股东独立运行，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。具体情况如下：
（一）资产完整
东贝B股具备完整、独立的与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有生产经营必备的主要土地、厂房、机器设备以及商标等资产所有权或者使用权，具有独立的材料采购和产品销售系统，完全独立经营，不存在混合经营的情形，资产或资金不存在被收购人占用的情形。
（二）人员独立
东贝B股将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在兴贝机电及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在领薪的情形；公司财务人员不存在兴贝机电及其控制的其他企业中兼职的情形，兴贝机电及其控制的企业向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
东贝B股将继续保持独立的财务会计部门，独立运行财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，东贝B股不存在与兴贝机电及其控制的其他企业共用银行账户的情形，公司财务独立。
（四）机构独立
东贝B股已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与兴贝机电及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，公司机构独立。
（五）业务独立
东贝B股主要从事生产、销售制冷压缩机、压缩机电机，拥有独立开展业务所必需的经营资质，面向市场独立经营，在采购、生产、销售和知识产权等方面具有完全独立性。业务独立于兴贝机电及其控制的其他企业，与兴贝机电及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
兴贝机电将严格按照相关法律法规要求，继续确保上市公司的独立运作。
兴贝机电承诺：“为进一步确保东贝B股的独立运作，本公司及本公司控制
的企业将按照相关法律法规及规范性文件在采购、生产、销售、人员、财务、资产、业务和机构等方面与东贝B股保持相互独立。”
三、同业竞争、关联交易及相关承诺
（一）关联交易
收购人及其关联方与东贝B股2014年度及2015年度发生的关联交易情况如
下：
1、向东贝B股采购商品、接受劳务
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年度|
|压缩机|1,626.44|
|压缩机零部件|15.99|
|材料|402.92|

2、向东贝B股销售商品、提供劳务
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年度|
|压缩机零部件|10,905.67|
|压缩机零部件|4,471.39|
|压缩机零部件|41,010.14|
|农产品|412.53|
|农产品|80.57|
|光伏产品|40,455.39|

3、关联租赁情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承租方名称|租赁内容|2015年|
|黄石东贝电器股份有限公司|土地租赁|3.60|
|黄石东贝制冷有限公司|房屋租赁|553.87|
|黄石金贝乳业有限公司|房屋租赁|14.87|
|湖北东贝新能源有限公司|房屋租赁|86.20|
|黄石东贝制冷有限公司|房屋租赁|－|
|芜湖欧宝置业有限公司|房屋租赁|0.6|
|芜湖法瑞西投资有限公司|房屋租赁|1.44|

4、关联担保情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被担保方名称|担保金额|担保期间|
|黄石东贝机电集团有限责任公司|2,000.00|2014.1.16-2015.1.16|
|黄石东贝机电集团有限责任公司|1,000.00|2014.4.26-2015.4.26|
|黄石东贝制冷有限公司|1,000.00|2014.6.20-2015.6.20|
|黄石东贝制冷有限公司|1,000.00|2014.9.15-2015.9.15|
|黄石东贝制冷有限公司|1,000.00|2014.12.23-2015.12.22|
|黄石东贝机电集团太阳能有限公司|1,210.00|2015.11.11-2016.12.17|

||||
|-|-|-|
|被担保方名称|担保金额|担保期间|
|黄石东贝机电集团有限责任公司|2,995.00|2015.7.16-2016.11.3|
|黄石艾博科技发展有限公司|3,000.00|2015.12.28-2016.12.17|
|黄石东贝制冷有限公司|7,317.94|2015.7.24-2016.6.29|
|黄石东贝电器股份有限公司|77,423.67|2015.7.3-2016.9.16|

5、关联资产转让情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年度|
|固定资产转让|2,420.66|
|固定资产转让|2,080.54|

本报告书中披露的关联交易，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他适用法律法规的相关规定，履行了相应的审批程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。
本次收购完成后，东贝B股与冷机实业、汇智国际及其关联方之间的关联交易并不会因本次收购而增加。东贝B股此前与关联方已签署协议的持续性关联交易，均为开展正常生产经营之目的，有利于上市公司业务的顺利开展和正常经营，该等关联交易将持续存在。东贝B股对于与各关联方发生的不可避免的关联交
易，仍将继续按公开、公平、公正的市场原则进行。本次收购完成后，东贝B股将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据相关法律法规和《上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为进一步减少和规范本次收购完成后的关联交易，冷机实业、汇智国际、汇智合伙、兴贝机电分别承诺如下：
“1、本企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业及本企业控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允
决策程序。
2、本企业及本企业控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司的关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本企业在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本企业及本企业控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本企业承担赔偿责任。
6、上述承诺于本企业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（二）同业竞争
截至本报告书签署日，冷机实业、汇智国际、汇智合伙与兴贝机电及其控制的企业中，除冷机实业和汇智国际外，不存在经营范围上与东贝B股存在相同、相似的情形。其中，冷机实业的经营范围为生产和销售制冷压缩机、制冷设备及零部件；中小型铸件的铸造加工、制冷设备的维修、高新技术的开发、咨询；房屋租赁；汇智国际的经营范围为销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能光电产品生产等。
冷机实业除持有东贝集团的股权外，未开展实质性生产经营活动，也未控制或参与投资与东贝 B股在经营范围上存在竞争或有可能构成竞争的企业；汇智国际作为受托收购人，系为本次要约收购专门设立的特殊目的公司，不会开展实质性生产经营活动。因此，冷机实业、汇智国际虽然在经营范围上与东贝 B股存在相同、相似的情形，但不构成实质性同业竞争。
截至本报告书签署日，东贝集团控制的除东贝 B股外的其他子公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|经营范围|主营业务|注册资本|
|黄石东贝制冷有限公司|制造制冷设备、机床及非标准机械设备、潜水泵、小型电机、制冷设备的控制系统的电子配件；家用电器的修理及安装；制造太阳能热水器；生产、销售家用电器、预包装食品、日用杂货；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|制冷设备的生产|2,950万元|
|黄石东贝机电集团太阳能有限公司3|太阳能热水器、承压水箱、阳台壁挂及热泵热水器、太阳能灯、太阳能离网发电系统、烘干设备、太阳能集热工程、城市及道路照明工程、太阳能光热、光电产品及配件的设计、开发、生产、销售、安装与维护及涉及本企业产品经营的各项服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（不含国家限制类）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|太阳能相关产品的生产销售|、 2,600万元|

基于上述，东贝集团控制的除东贝 B股外的其他子公司与东贝 B股不构成实质性的同业竞争。
本次股权转让完成后，冷机实业将变更为东贝集团的控股股东并间接控制上市公司50.04%股份；冷机实业及其控制的除东贝B股外的其他企业与东贝B股不存在实质性的同业竞争。为避免未来可能出现的同业竞争，冷机实业、汇智国际、汇智合伙和兴贝机电分别作出关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、在本次要约收购完成后，本企业将促使本企业及本企业控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同)不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
3黄石东贝机电集团太阳能有限公司系黄石东贝制冷有限公司的全资子公司。
2、在本次要约收购完成后，本企业将对自身及本企业控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束，如果本企业及本企业控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其控制的企业的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本企业将采取以下措施解决：
（1）如果本企业及本企业控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本企业及本企业控制的其他企
业，则本企业及本企业控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时书面通知本企业，本企业及本企业控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
（2）如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本企业及本企业控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能
构成直接竞争的新业务时，本企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公企业及本企业控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本企业及本企业控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程或者组织性文件具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本企业及本企业控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
（3）如果上市公司认为必要时，本企业及本企业控制的其他企业将减持至控制权水平(如适用)以下或全部转让所持有的有关股权、资产和业务，上市公司可以通过适当方式优先收购本企业及本企业控制的其他企业所持有的有关股权、资产和业务。
（4）本企业无条件接收上市公司提出的可消除竞争的其他措施。
（5）本企业承诺不利用在上市公司的地位和对上市公司的实际控制能力(如适用)，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
（6）自本承诺函出具日起，本企业承诺赔偿上市公司因本企业违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
（7）上述承诺于本企业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
第四节收购方与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的重大交易
东贝B股已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。在本报告书签署日前24个月内冷机实业及其董事、监事、高级管理人员与东贝B股及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者高于被收购公司最近经审计净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，冷机实业及其董事、监事、高级管理人员与东贝B股的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额高于人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排在本报告书签署日前24个月内，冷机实业及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的东贝B股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除非本报告书已披露的信息外，在本报告书签署日前24个月内，冷机实业及其董事、监事及高级管理人员不存在任何可能对东贝B股股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第五节本次收购前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
本次股权转让前，冷机实业除持有东贝B股控股股东东贝集团9.26%股权外，未通过任何其他方式直接或者间接持有东贝B股股份。
在东贝B股停牌公告日前六个月内，收购人未买卖东贝B股上市交易股份。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有东贝B股股份情况。
在东贝B股停牌公告日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖东贝Ｂ股股份的情况。
三、收购人聘请的中介机构以及相关人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告签署日，收购人聘请的中介机构以及相关人员及其直系亲属不存在持有东贝B股股份的情况；在东贝B股停牌公告日前六个月内，收购人聘请的中介机构以及相关人员及其直系亲属不存在买卖东贝Ｂ股股份的情况。
四、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
冷机实业与艾博科技经过友好协商于2016年6月8日签署《股权委托管理协议》，约定艾博科技将其持有的东贝集团5.51%股权除所有权、收益权与最终处置权外的其他权利委托冷机实业行使，委托期限自本次股权转让完成之日起至艾博科技不再持该等股权之日止。股权托管安排生效后，冷机实业将合计控制东贝集团53.92%股权。
除本报告书已披露事项外，收购人不存在就东贝B股股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与第三方达成其他安排。
第六节关于上市公司的估值分析及本次收购的定价分析
一、评估机构的评估情况
为满足东贝B股董事会和其他报告使用者对公司控股股东东贝集团拟进行
的股东权益变更所涉及的东贝B股股东全部权益价值了解的合理需求，东贝B股聘请北京中同华对东贝B股进行评估。2016年3月21日，北京中同华出具了中同华评报字（2016）第247号《黄石东贝电器股份有限公司股权价值评估项目资产评估报告》。
北京中同华分别采用了市场法和收益法对上市公司截至2015年6月30日的全部股东权益价值进行了评估。在采用市场法评估时，北京中同华确定的东贝电器股份股东全部权益评估价值为97,700.00万元，比审计后账面净资产增值66.10万元，增值率为0.07%；在采用收益法进行评估时，北京中同华通过估算东贝B股未来预期收益并根据适当的折现率将其折现成现值，得到评估结果为98,300.00
万元，比审计后账面净资产增值666.10万元，增值率为0.68%。
经过综合比较分析，北京中同华评估结论为：“结合本次资产评估对象、委托方转让股权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映东贝电器股份全体股东权益价值，因此选定以收益法评估结果作为东贝电器股份股东全部权益价值的最终评估结论。收益法评估结果为东贝电器股份股东全部权益价值评估值为98,300.00万元”。
二、上市公司的估值分析
（一）本次收购价格与东贝B股的流通股价格不具备可比性
东贝B股控股股东东贝集团的参股股东冷机实业拟收购另一股东江苏洛克
持有的东贝集团39.14%股权。本次股权转让完成后，冷机实业将合计持有东贝集团48.41%股权，冷机实业将因此变更为东贝集团控股股东并间接控制上市公司
50.04%股份，从而导致冷机实业在上市公司中拥有权益的股份超过30%而触发其对东贝B股的全面要约收购义务。
东贝集团持有东贝B股的股份类别为非上市流通股份，与东贝B股二级市场的股价走势不具有可比性。
鉴于本次股权转让对上市公司而言为间接转让，上市公司估值仅为股权转让双方在确定转让价格时的参考因素之一，不具备绝对参考性。
（二）上市公司相对估值分析
本独立财务顾问根据公司所处行业、业务特点，在资本市场选择类似的其他上市公司作为可比公司，对东贝B股进行相对估值分析。
1、估值指标的选取：选择市场常用的市盈率作为相对估值指标。
2、可比上市公司的选取：根据证监会的行业分类，东贝B股属于通用设备制造业，公司的主营业务为生产销售制冷压缩机，压缩机电机，高新技术开发，生产、咨询。与同行业A股上市公司的业务可比性有限。为了进行上市公司的相对估值分析，结合行业情况，剔除ST公司、*ST公司、亏损、市盈率相差悬殊、主营业务与东贝B股没有交集的公司以及东贝B股，最终选择主营业务与东贝B
股接近的8家公司作为可比公司。根据2015年6月30日收盘价计算，上述10家可比公司的平均动态市盈率为51.49倍，具体如下表所示:
单位：元
||||
|-|-|-|
|证券名称|市值（20150630）|扣非净利润|
|汉钟精机|7,071,748,296.00|69,263,642.75|
|华意压缩|6,379,713,064.20|113,058,394.89|
|格力电器|192,202,601,552.10|5,213,235,395.49|
|海立股份|9,575,450,609.10|32,873,029.40|
|大冷股份|6,104,796,326.25|63,880,328.51|
|开山股份|20,763,600,000.00|139,322,824.76|
|天银机电|7,330,000,000.00|57,083,028.24|
|东睦股份|6,774,790,685.32|74,124,394.53|
|美的集团|159,935,770,416.16|7,433,037,000.00|
|TCL集团|69,068,703,330.30|1,207,430,001.00|

平均值 51.493、东贝B股相对估值分析：
4市盈率的计算口径以2015年6月30日市值和2015中报扣除非经常性损益后净利润为基准，相关数据来
源为choice金融终端。
根据东贝B股2015中报，东贝B股2015中报归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,361,264.81元。假设东贝B股的市值测算在以下假设基础上发生变动：
（1）假定东贝B股全部股份为上市流通股份；
（2）假定股价按照本次要约收购上市流通股份要约价格为每股1.723美元进行测算；
（3）假定按照中国人民银行公布的2015年6月30日银行间外汇人民汇率中间价：1美元对人民币6.1136元进行测算；
根据上述假设条件，测算东贝B股的市盈率为76.41倍，高于前述10家可比公司平均动态市盈率51.49倍。
鉴于东贝B股业务与可比公司的业务结构有所差异，上述相对估值分析结果仅供参考。
三、本次收购的定价分析
上市公司控股股东东贝集团的参股股东冷机实业拟收购另一股东江苏洛克
持有的东贝集团39.14%股权。本次股权转让完成后，冷机实业将合计持有东贝集团48.41%股权。
鉴于本次股权转让标的为东贝集团股权，东贝集团持有东贝B股的股份类别为非上市流通股份，与东贝B股二级市场的股价走势不具有可比性。同时，本次股权转让对于东贝B股而言为间接转让，东贝B股估值仅为转让价格参考因素之一，不具备绝对参考性。故本次股权转让双方——冷机实业和江苏洛克进行友好协商，确定收购价格以东贝集团截至2015年12月31日的账面净资产值为基础，并结合东贝集团的发展前景、股东历年收益等因素，最终为人民币17,199万元。该收购价格为转让双方真实意思表示，体现了东贝集团股权价值。
第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：
1、本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担的责任；
2、本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本报告所涉及的相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
二、关于符合《管理办法》第五十一条之相关规定的分析
（一）上市公司组织机构及内部控制制度
东贝B股已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会其他有关规章、规范的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等规范的组织机构。公司组织机构健全且运行状况良好，上述机构均能够依照有关法律、法规的规定行使职权。根据东贝B股关于公司内部控制的自我评价报告，东贝B股已建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行。
（二）上市公司董事会相关情况
截至本报告书签署日，根据东贝B股《公司章程》，东贝B股的董事会由6位董事构成，其中3位为独立董事，上市公司董事会成员中独立董事的比例达到1/2。
（三）资产评估报告
东贝B股聘请的具有证券、期货从业资格的北京中同华出具了中同华评报字（2016）第247号《黄石东贝电器股份有限公司股权价值评估项目资产评估报告》，
评估结果为：“结合本次资产评估对象、委托方转让股权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映东贝电器股份全体股东权益价值，因此选定以收益法评估结果作为东贝电器股份股东全部权益价值的最终评估结论。收益法评估结果为东贝电器股份股东全部权益价值评估值为98,300.00万元”。
（四）关于本次股权转让的审批情况
2016年6月8日，上市公司召开2016年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于黄石东贝冷机实业有限公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》等相关议案。本次股权转让相关议案经上市公司董事会非关联董事表决通过，且已取得上市公司全体独立董事同意。
万联证券接受上市公司全体独立董事委托，担任本次股权转让及要约收购相关事宜的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本次股权转让相关议案尚需经出席上市公司股东大会的非关联股东所持表决权过半数表决通过。
（五）上市公司董事、监事、高级管理人员相关情况
截至本报告书签署日，东贝B股董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|
|职务|国籍|长期居住地|
|董事长|中国|黄石|
|董事|中国|常州|
|董事、总经理|中国|黄石|
|独立董事|中国|宜昌|
|独立董事|中国|武汉|
|独立董事|中国|武汉|
|监事|中国|黄石|
|监事|中国|黄石|
|监事|中国|黄石|
|副总经理、董事会秘书|中国|黄石|
|副总经理|中国|黄石|
|副总经理|中国|黄石|
|副总经理|中国|黄石|

东贝B股董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十八条规定的以下情形：
1、挪用公司资金；
2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
5、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；
7、擅自披露公司秘密；
8、违反对公司忠实义务的其他行为。
东贝B股董事、监事、高级管理人员最近三年证券市场不良诚信记录的情形如下：
2014年8月，东贝B股现任董事长朱金明因东贝B股信息披露问题受到中国证监会处以的警告和罚款行政处罚，具体情况详见“第二节收购人的基本情况/四、收购人董事、监事、高级管理人员情况”。前述处罚针对的行为发生在2012年前，行为已经终止满3年，且相关人员已于2012年整改完毕。
综上，东贝B股具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，上市公司董事会成员中独立董事的比例达到1/2，并已聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告；本次股权转让已经公司董事会非关联董事作出决议，且取得全体独立董事同意；独立董事发表意见前，已聘请独立财务顾问就本次股权转让出具专业意见；上市公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十八条规定情形。
本次股权转让相关议案尚需提交上市公司股东大会审议并需经出席股东大
会的非关联股东所持表决权过半数通过后方可实施。
本次管理层收购符合《收购管理办法》第五十一条的规定。
三、收购方收购的主体资格分析
经核查，并经收购人出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购人具备本次管理层收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
四、收购方收购上市公司的履约能力分析
收购人本次收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行收购义务所需资金进行了安排，收购人具备收购实力和资金支付能
力，具备履行本次收购的义务的能力。本次收购资金不存在直接或间接来源于东贝集团及其下属全资或控股子公司以及参股公司的情况。除艾博科技借款给冷机实业，提供本次收购资金外，本次收购资金不存在直接或间接来源于东贝B股的其他关联方的情形。
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
1、根据收购人承诺，本次收购对上市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性不会产生任何实质性影响。收购完成后，如收购方不违背承诺，则上市公司将继续具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营管理方面将继续保持独立。
2、根据收购方关于后续计划的承诺，如收购人不违背承诺，则本次收购后上市公司生产经营将保持稳定。同时通过本次收购，实现了经营权和所有权的有机统一，有助于激发上市公司管理层的经营积极性，提高上市公司核心竞争力，有助于上市公司持续发展。
3、收购方及其股东出具的关于同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函，有利于避免本次收购后可能产生的同业竞争，亦有利于减少和规范以后可能发生的关联交易。
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资
助情形的分析
根据收购人提供的承诺，本独立财务顾问认为，收购人不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形。
七、本次收购的定价依据分析
鉴于本次股权转让对上市公司而言为间接收购，且东贝集团持有东贝B股的股份类别为非上市流通股份，与东贝B股二级市场的股价走势不具有可比性。依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次收购相关收购价格及其计算基础如下：
江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权的交易价款以东贝集团截至2015年12
月31日的账面净资产值为基础，并结合东贝集团的发展前景、股东历年收益等因素由冷机实业、江苏洛克双方友好协商确定：本次股权转让涉及江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权的交易价款为17,199万元。
本独立财务顾问认为，本次收购定价为转让双方真实意思表示，体现了东贝集团的股权价值。
八、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排
本次收购资金来源于收购人自有资金和自筹资金，具体情况见本报告书“第二节本次收购的相关情况/六、本次管理层收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式”的相关内容。
九、还款计划及其可行性分析
根据《股权转让协议》的约定，冷机实业应当向江苏洛克支付股权转让款
17,199万元。冷机实业拟以自有资金和自筹资金支付全部股权转让款，不存在直接或者间接来源于上市公司及其控股子公司的情况。
关于还款计划，收购人作出如下安排：
1、基于未来几年的盈利预测，冷机实业可从被投资企业取得较为稳定的分红收入。
2、通过管理层收购，东贝b股的高管人员通过东贝集团间接持有东贝b股的股份，将促使其利益与上市公司一致，有利于提升高管人员的工作积极性、降低代理成本，从而提升上市公司经营业绩，为冷机实业带来利润贡献。
3、必要时各股东将按出资比例向冷机实业提供资金。
十、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析
根据上市公司内部控制自我评价报告及说明，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。
十一、最近 24个月内与上市公司业务往来情况
根据收购人承诺及核查，截至本报告签署之日前24个月内，冷机实业以及汇智合伙与东贝B股及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者高于被收
购公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
十二、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性
根据收购方承诺及核查，本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《万联证券有限责任公司关于黄石东贝电器股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
穆宝敏 王镇华
项目协办人：
曹宁
法定代表人（或授权代表）：
万联证券有限责任公司年月日