股票代码：601878 股票简称：浙商证券 公告编号：2019-017
浙商证券股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行提示性公告
保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“发行人”）公开发行 350,000万元可转换公司债券（以下简称“浙商转债”，代码“113022”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]226号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“银河证券”）。
本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2019年3月8日的《上海证券报》上。投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：
1、本次发行 350,000万元可转债，每张面值为人民币 100元，共计 3,500万张，350万手，按面值发行。
2、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年 3月 11日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购
情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
3、原股东可优先配售的浙商转债数量为其在股权登记日（2019年3月11日，T-1日）收市后登记在册的持有浙商证券的股份数量按每股配售1.049元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001049手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“浙商配债”，配售代码为“764878”。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
发行人现有总股本 3,333,333,400股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 3,496,666手，约占本次发行的可转债总额 3,500,000手的99.905%。其中无限售条件的股份数量为 1,208,508,241股，可优先认购浙商转债上限总额为 1,267,725手；有限售条件的股份数量为 2,124,825,159股，可优先认购浙商转债上限总额为2,228,941手。
4、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“浙商发债”，申购代码为“783878”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为 1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
参与网下申购的机构投资者每个申购账户网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1万手（10万张，1,000万元）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为 160万手（1,600万张，160,000万元）。
协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行认购金额不足35亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上为10.5亿元，当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
6、向发行人原股东优先配售的股权登记日为 2019年3月11日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。
7、本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年3月12日（T日），网下申购日为2019年3月11日（T-1日）。
8、本次发行的浙商转债不设定持有期限制，投资者获得配售的浙商转债上市首日即可交易。
9、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读2019年3月8日刊登的《浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
一、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年 3月 11日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的浙商转债数量为其在股权登记日（T-1日）收市后登记在册的持有浙商证券的股份数量按每股配售 1.049元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001049手可转债。
（二）原无限售条件股东的优先认购方法
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2019年3月12日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。
如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“764878”，配售简称为“浙商配债”。
2、原无限售条件股东的优先认购数量
认购1手“浙商配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配浙商转债。
3、原无限售条件股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“浙商配债”的可配余额。
（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三）原有限售条件股东的优先认购方法
1、原有限售条件股东的优先认购方式
原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。
（1）股权登记日：2019年3月11日（T-1日）。
（2）优先配售认购时间：2019年3月12日（T日）16:00前。
（3）优先配售缴款时间：2019年3月12日（T日）16:00前。
原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在银河证券处进行。原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2019年 3月 12日（T日） 16:00之前将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱ECM2@chinastock.com.cn处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购浙商转债”。
（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是 Excel版）；
（2）签章完毕的《网下优先认购表》扫描件；
（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；
（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；
（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件。
《网下优先认购表》见《发行公告》附件一，其电子版文件可登录保荐机构（主承销商）银河证券官方网站（http://www.chinastock.com.cn），点击左侧的“浙商转债网下申购”，内含《浙商证券股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（Excel版）链接，请下载后填写。
邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件30分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打电话：010-66568351、66568353进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。
原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。
3、缴纳认购资金
参与优先配售的原有限售条件股东必须在2019年3月12日（T日）16:00之前（指资金到账时间）全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“优
先”和“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：优先B123456789。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。
认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。
保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话010-66568351、66568353。
收款银行账户信息：
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|账户名称|中国银河证券股份有限公司|
|开户行|中国民生银行北京木樨地支行|
|银行账号|608955778|
|人行大额支付系统号|305100001016|
|开户行联系人|许志新|
|银行查询电话|010-88654200，88654206|

原有限售条件股东须确保认购资金于2019年3月12日（T日）16:00前（指资金到账时间）汇至上述指定账户。原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，保荐机构（主承销商）有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2019年3月18日（T+4日）按汇入路径返还。
4、验资
天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
5、律师见证
北京市中伦律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
二、网上向一般社会公众投资者发售
社会公众投资者在申购日2019年3月12日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。
网上向一般社会公众投资者发售的本次可转债申购代码为“783878”，申购简称为“浙商发债”。申购价格为100元/张。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每 1手为一个申购单位，超过 1手的必须是 1手的整数倍，每个账户申购上限为 1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与浙商转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与浙商转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
2019年3月12日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年3月13日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。
2019年3月14日（T＋2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购浙商转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购 1手（10张，1,000元）。
T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。
三、网下向机构投资者配售
（一）发行对象
机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
机构投资者参与网下配售并持有浙商转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本次浙商转债发行总额为人民币35亿元，原股东优先配售后余额部分网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
（三）发行价格
本次可转债的发行价格为 100元/张。
（四）申购时间
（五）配售原则
机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申购。
根据保荐机构（主承销商）统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配浙商转债的数量，确定的方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配浙商转债。
（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（按1手，即按10张、1,000元取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。
（六）申购办法
1、机构投资者每个申购账户网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1万手（10万张，1,000万元）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为160万手（1,600万张，160,000万元）。
机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。
参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有浙商转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
2、拟参与网下申购的投资者应正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。
3、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年3月11日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。未及时足额缴纳申购保证金为无效申购。每个网下申购账户所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。
（七）申购程序
参与本次网下发行的机构投资者应在网下申购日2019年3月11日（T-1日）17:00前，将以下资料（请仅以一封邮件发送）发送至保荐机构（主承销商）邮箱ECM2@chinastock.com.cn处。投资者发送邮件时，邮件标题应为“投资者全称+网下申购浙商转债”。
（1）《网下申购表》电子版文件（必须是Excel版）；
（2）签章完毕的《网下申购表》扫描件；
（3）《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，由法定代表人签章的，无需提供；
（4）有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；
（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件。
《网下申购表》见《发行公告》附件二，其电子版文件可登录保荐机构（主承销商）银河证券官方网站（http://www.chinastock.com.cn），点击左侧的“浙商转债网下申购”，内含《浙商证券股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（Excel版）链接，请下载后填写。
邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件30分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打电话：010-66568351、66568353进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。
网下投资者填写的《网下申购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。
请务必保证《网下申购表》Excel电子版文件内容与《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，保荐机构（主承销商）有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金退还投资者。
参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2019年3月11日（T-1日）下午17:00前（指资金到账时间）按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户。
每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购，无效申购的保证金退还给投资者。每个网下申购账户所缴纳的申购保证金须一笔划至
保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。
网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”和“浙商转债网下”字样。在划款备注栏注明投资者上海证券账户号码，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789浙商转债网下。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。
认购资金到账情况可向收款银行查询。
收款银行账户信息：
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|账户名称|中国银河证券股份有限公司|
|开户行|中国民生银行北京木樨地支行|
|银行账号|608955778|
|人行大额支付系统号|305100001016|
|开户行联系人|许志新|
|银行查询电话|010-88654200，88654206|

申购款的补缴或多余申购保证金的退还：
（1）2019年3月13日（T+1日），发行人及保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上刊登《网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。
（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在 2019年 3月 18日（T+4日）按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在 2019年3月18日（T+4日）按原收款路径退回。
（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2019年3月14日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证
券账户号码”和“浙商转债网下”字样，例如，投资者上海证券账户号码为：
B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789浙商转债网下，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2019年3月14日（T+2日）15:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的浙商转债由主承销商全额包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况在2019年3月18日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。
（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
（5）天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（6）北京市中伦律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
（八）结算登记
1、保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。
2、保荐机构（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（九）网下投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。
四、中止发行安排
当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足35亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上为10.5亿元，当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
六、发行人和保荐机构（主承销商）
（一）发行人：浙商证券股份有限公司
法定代表人： 吴承根
联系人： 张晖、姬锐
办公地址： 杭州市江干区五星路201号
联系电话： 0571-87901964
传真： 0571-87901955
（二）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
地址： 中国银河证券股份有限公司
法定代表人： 陈共炎
咨询电话： 010-66568351、66568353
联系人： 资本市场部
发行人：浙商证券股份有限公司保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司2019年3月12日