安泰科技股份有限公司
投资管理暂行办法
第一章总则
第一条为规范公司投资管理，建立权责清晰、运行规范、风险可控的投资管理体系，促进公司价值有效提升，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第 34号）、《中央企业境外投资管理办法》（国资委令第 35号）及《安泰科技股份有限公司章程》等法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。本办法经公司第七届董事会第六次会议审议通过。
第二条本办法所指的投资包括股权投资和固定资产投资：
（一）股权投资
以货币资金、股权、债权、实物资产以及无形资产进行的长期股权投资。
（二）固定资产投资
1、为扩大现有的生产规模或调整产业结构，进行新建、改建、扩建的产业建设项目投资；
2、为盘活资源，对土地、厂房、设备进行开发利用的项目投资；
3、额度 500万元以上（含）的经营性固定资产维修及生产线改造的技改项目投资。
（三）除上述规定外的其他投资，如证券和期货投资、研发投资、信息化投资不适用本办法，按照公司其他管理制度执行。
第三条本办法适用于公司（含事业部、分公司）及其所属全资、控股子公司的投资行为。获得公司董事会授权的子公司，在其授权范围内履行自主决策的项目除外。
第四条公司投资应遵循的基本原则：
（一）符合公司及相关所属公司章程；
（二）符合国家发展规划和产业政策；
（三）符合公司发展战略规划，有利于提高核心竞争能力；
（四）符合公司投资决策程序和管理制度；
（五）投资规模应当与其资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。
第五条公司对投资项目实行投资项目负面清单管理，设定禁止类和特别监管类投资项目，实行分类管理。
（一）禁止类
1．不符合公司发展战略的投资项目；
2．不符合公司、本单位投资决策程序和管理制度的投资项目；
3．以概算替代预算，投产、运营、达产达效方案不明确及责任人不明确的固定资产类投资项目；整合、协同方案不明确及整合协同效益不显著、整合协同责任不明确的股权类投资项目；
4．违反国家法律法规或存在重大法律风险的投资项目；
5．经独立第三方咨询机构出具风险评估报告表明存在有重大风险的股权类投资项目；
6．投资预期收益率低于五年期国债利率的商业性投资项目；
7．资产负债率高于70%的投资项目。
（二）特别监管类
1．单项投资额大于本企业上年度合并报表净资产30%的投资项目；
2．融资方案不合理、可能引起财务风险的投资项目；
3．单项投资额占年度总投资计划比例超过30%的非主业投资项目。
第六条列入投资负面清单禁止类的投资项目，一律不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，由党委预先审议决定是否启动公司投资决策程序。
第二章投资决策权限及管理机构
第七条公司党委对公司投资进行前置审查，经公司党委研究形成结论性意见后提交公司董事会、股东大会履行决策。
第八条公司股东大会、董事会是公司投资的决策机构，根据《公司法》和《公司章程》行使职权。
第九条公司设立战略与投资委员会，作为公司董事会投资决策的咨询机构。
第十条公司总裁负责组织审议公司投资项目，按照董事会授权范围对投资项目进行决策。
第十一条公司战略发展部是投资管理的归口部门，负责公司投资活动的统筹管理，主要职责如下：
（一）建立和完善投资管理体系和制度；
（二）负责以公司为投资主体的项目选择、策划和前期论证工作；
（三）组织和协调投资项目内外部的报审、决策和备案工作；
（四）组织、协调、监督和指导投资项目的实施；
（五）负责公司股权投资项目投后的股权及法人治理管理；
（六）组织公司股权投资项目的年度收益分析。
第十二条综合管理部是投资管理法律审查的归口部门，主要职责如下：
（一）负责投资项目重要协议、合同的法律审核；
（二）负责投资项目的档案管理；
（三）负责投资项目的VI管理。
第十三条人力资源部是投资项目人事管理的归口部门，主要职责如下：
（一）负责投资项目涉及的董事、监事、高级管理人员的推荐或委派；
（二）负责投资项目公司委派人员的绩效管理；
（三）负责投资项目涉及的人员劳动关系管理及人员安置。
第十四条计划财务部是投资项目资金管理的归口部门，主要职责如下：
（一）根据年度投资计划编制资金预算；
（二）负责投资项目的资金筹措；
（三）对公司以资产出资的股权投资项目就资产出资范围，以及审计和评估报告进行审查。
第十五条运营管理部是投资项目固定资产管理的归口部门，主要职责如下：（一）负责固定资产投资的产权管理；
（二）负责资产出资、资产重组、资产处置等项目的资产交割、转移及投后固定资产台账管理；
（三）负责组织技改项目的立项论证、实施监督和验收管理；
（四）负责固定资产投资后评价。
第十六条审计监察室是投资项目审计巡视管理部门，主要职责如下：
（一）建立和完善投资风险管控体系和违规责任追究制度；
（二）根据公司要求开展投资项目专项审计。
第十七条党群办公室是公司党委日常办公的依托部门，主要职责如下：
（一）组织公司党委对投资项目进行审议；
（二）负责新设、并购企业的党、团组织建设；
（三）负责组织新设、并购公司的企业文化建设。
第十八条技术中心是投资项目科技资源管理部门，主要职责如下：
（一）参与固定资产投资项目涉及的技术方案论证和产品大纲审查；
（二）参与股权投资项目中对并购企业的产品、技术水平论证、验证；
（三）负责对股权投资项目中涉及以专有技术、专利等无形资产出资的出资范围和形式提出建议，并配合完成相关无形资产所有权变更。
第十九条投资主体：
（一）公司投资项目的投资主体包括包括公司、全资或控股子公司。公司原则上不设立三级以下公司，三级及三级以下公司不作为股权投资主体。
（二）各投资主体是投资项目的执行主体和责任主体，主要职责如下：
1、编制年度投资计划；
2、发起立项申请、编制项目建议书、开展可行性研究；
3、组织投资项目实施，按时报告投资项目执行情况；
4、提交投资项目重大调整方案，编写项目终（中）止报告；
5、负责编制投资项目总结报告。
（三）投资主体应当建立岗位责任制的专业工作组，明确办理投资业务岗位相互分离、制约和监督。岗位设置应符合公司资金、采购、筹资、成本费用和固定资产等内部控制制度的要求，人员选派应具备良好的职业道德和专业知识。
第三章投资计划管理
第二十条 公司投资实行计划管理。战略发展部依据公司总体战略规划及三年滚动规划组织编制年度投资计划，并与年度财务预算相衔接，年度投资规模应与公司合理的资产负债水平相适应。各投资主体的投资项目应当纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资。
第二十一条各投资主体应当于每年 12月 15日前将下一年度投资计划报送
战略发展部，由战略发展部审查汇总，提交公司总裁会审议后形成公司年度投资计划。年度投资计划应当包括但不限于：
（一）投资项目基本情况（投资方向、投资内容）；
（二）投资规模、投资资金来源及年度投资计划；
（三）投后股权占比及预计投资收益等情况。
第二十二条经总裁会审议通过的年度投资计划纳入公司年度预算管理，投资主体方可履行项目投资决策。在年度投资计划外追加的项目，原则上不进行项目投资决策。
第四章投资决策
第二十三条公司投资决策程序分为立项决策和投资决策。
第二十四条立项决策：
（一）公司投资项目立项经总裁会审议通过后，提交党委会决策；
（二）投资主体提出立项申请和《项目建议书》（相关格式参照附件1），并结合审核意见完善立项材料；
（三）战略发展部对项目建议书审核后提交公司总裁会、党委会审议。
第二十五条为提高效率，以下情形经公司总裁会决定可以项目建议书代替可行性研究报告：
（一）固定资产投资总额在1000万元人民币（或等值外币）以内（含），不确定性小且符合公司战略的产业建设项目；
（二）投资主体内部技术改造且不影响约定利润分配的投资项目。
第二十六条投资决策：
（一）立项决策通过后，投资主体组织开展可行性研究，并编制《项目可行性研究报告》（相关格式参照附件2）；
（二）在项目可行性研究过程中，战略发展部视情况组织相关职能部门、内外部专家对投资项目进行实地考察，对投资项目进行分析和论证，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资风险和收益做出评价；
（三）投资主体完成可行性研究报告后，由战略发展部提交公司总裁会、党委会审议，审议通过后提交公司董事会、股东大会决策；
（四）董事会、股东大会按授权范围和各自议事规则履行投资决策。
第二十七条控股子公司作为投资主体的项目须在公司投资决策通过后再履行其内部决策程序。
第二十八条公司投资决策通过后，按国家有关规定须报国务院国有资产监督管理委员会或国家、地方有关政府部门审批、核准、备案的，由战略发展部或投资主体呈报，经批准、核准、备案后方可组织实施。
第五章项目实施管理
第二十九条投资项目决策通过后，各投资主体应成立项目工作组，按照国家法律法规、公司相关制度办法执行项目实施管理。
第三十条 如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，项目工作组应编制投资项目重大调整方案或项目终（中）止报告，提交公司履行决策程序。
第三十一条项目工作组应按月、季报送公司战略发展部投资项目实施报告，包括但不限于：项目进度、当期投资资金使用情况、下期进度及资金计划、重大调整情况、延期应对措施等。
第三十二条针对控股的股权投资项目，应在投资实施过程中建立健全公司治理结构，通过选派董事、监事及高管等，将公司发展战略、企业文化、规章制度、信息化等进行输出，推动投资项目尽快纳入公司经营体系。
第三十三条备案管理
（一）股权投资项目交割完成后，战略发展部将相关协议、文件汇总后交综合管理部备案；
（二）固定资产投资项目按照国家有关法规和基建合同规定完成验收后，投资主体将过程文件、验收报告和项目总结报告交战略发展部备案。
第六章投后管理与投资处置
第三十四条股权投资项目投资完成后纳入公司控参股公司管理，固定资产投资项目经整体验收后纳入公司经营管理。
第三十五条公司相关部门组织开展项目的投资后评价工作：
（一）股权投资项目由战略发展部按年度开展投资收益分析；
（二）固定资产投资项目由运营管理部根据可行性研究报告开展项目后评价。
第三十六条公司股权投资出现或发生下列情况之一时，可以股权转让、清算等方式进行投资处置：
（一）按照被投资公司的《公司章程》规定经营期满；
（二）所投资的项目或公司已经明显不符合公司经营方向和发展战略；
（三）所投资的项目或公司出现连续三年亏损，扭亏无望且没有市场前景；
（四）所投资公司目预计无法偿还到期债务；
（五）发生不可抗拒力而使项目或公司无法继续经营；
（六）公司认为有必要的或者对外投资合同规定的其它情形。
第三十七条投资处置事项应符合以下要求：
（一）符合公司发展战略，具有必要性；
（二）处置方案应是多个方案进行比较分析和充分论证基础上的最优方案；
（三）处置方案涉及人员安置的，应由公司人力资源部组织提出人员安置方案；
（四）拟处置的资产和负债需聘请具有资质和资格的中介机构进行审计评估；
（五）涉及股权处置的项目，所聘请的审计和评估机构必要时需征求其他股东意见，并对审计评估结果进行签字确认；
（六）投资处置应符合相关法律规定及国有产权管理办法。
第三十八条投资处置须经公司决策后执行，投资处置的审批程序与投资决策程序相同。
第三十九条投资处置完毕后，专业工作组应及时办理相应的工商登记变更/注销、产权登记变更/注销等手续，并对相关处置文件及资料归档综合管理部。
第七章风险管理
第四十条 投资项目风险管理是公司实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。投资主体应做好投资决策前的风险评估和风控方案制订，强化投资可行性研究与决策论证，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范
投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。
第四十一条投资决策控制：
（一）各投资主体严格履行投资决策程序，未经投资决策不得对外做出任何具实质性承诺，不得签署任何具法律约束力的协议或文件；
（二）各投资主体上报公司决策的投资项目须事前经过其经理班子集体审议；
（三）投资额度超过500万元（含500万）的技改项目须履行公司决策程序，限额以下按照各投资主体章程约定或董事会授权履行相应决策程序；
（四）固定资产投资类项目在可行性研究阶段应委托在行业内具相应工程咨询或设计资质的机构编制可行性研究报告；
（五）涉及股权收购的投资项目应聘请专业机构开展尽职调查，并委托有专业资质的第三方机构进行审计和评估。尽职调查的范围应覆盖目标企业的历史沿革、依法合规、经营计划、生产成本、销售渠道、市场供求、工艺技术、盈利能力、管理水平等影响项目决策的全部重要信息，并附上重要支持性文件的原件或与原件一致的复印件（如产权证、担保证明、融资承诺和原始调研数据等）；
（六）股权投资项目尽职调查应提交由主要尽职调查人员署名及其所在单位盖章的合格尽职调查报告；聘请的中介机构出具审计和评估报告，相关审计评估报告应同步履行公司内外部备案程序；
（七）投资项目原则上在投资项目决策立项后，方可进行会计事务、资产评估、法律事务、财务顾问等中介机构的选聘，选聘工作应通过比价招标的方式进行。
第四十二条投资项目实施与执行控制：
（一）各投资主体应建立健全投资项目实施管理制度，对过程中涉及的资金、进度、采购、招标、成本控制和质量控制、合同管理等制定办法并组织实施；
（二）固定资产投资项目招投标管理按照国家招投标法律法规执行，原则上采用公开招标或比价招标的方式选择供应商；
（三）股权投资项目涉及其他股东以货币出资或非货币出资的，应当在合资协议中明确出资金额、出资方式、出资期限应明确约束条款并签署出资承诺函。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；
以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。对股东出资不到位应依约定追究责任；
（四）股权投资项目应及时办理工商变更和产权登记；
（五）公司职能部门依据职责对投资项目实施进行不定期跟踪、检查，及时了解并反馈项目进展情况。
第四十三条新设公司应在公司计划财务部和审计监察室的指导下，尽快建立和完善内控体系。
第四十四条公司审计监察室开展投资项目专项审计，审计的重点包括投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。
第八章投资问责
第四十五条公司对投资项目进行投资问责，投资问责是指公司投资活动相关部门责任人不履行或不正确履行规定责任，导致投资项目出现投资损失的，公司可以对相关责任人追究其责任。
第四十六条公司投资活动相关部门及其主要问责行为如下：
1、在投资项目建议书、项目可行性研究报告、初步设计、实施方案中弄虚作假导致后续工作出现重大失误；
2、投资项目违背公司投资管理规定，越权批准或擅自启动项目实施等；
3、投资项目实施时严重背离进度计划和资金预算，越权操作等；
4、投资项目实施过程中瞒报、虚报、迟报项目情况；
5、投资项目发生重大安全事故、重大质量事故；
6、投资项目整体达不到投资目标的；
7、其他造成重大投资损失的行为。
第四十七条公司投资活动有关人员在任职期间违反规定，未履行或未正确履行职责造成资产损失或其他严重不良后果，应当追究其相应责任。责任认定及追责按照《中央企业违规经营投资责任追求实施办法（试行）》及公司相关规定执行。
第九章附则
第四十八条公司的投资行为应按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》及其他有关法律、法规及《安泰科技股份股份有限公司信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第四十九条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司相关的规定执行。
第五十条本办法自公司董事会审议通过之日起施行。自施行之日起，原《安泰科技股份有限公司对外投资管理办法》（安泰资[2011]18号）、《安泰科技股份有限公司产业建设项目投资管理制度》（安泰投[2011]5号）同时废止。
安泰科技股份有限公司 2018年 9月 28日