上海精诚申衡律师事务所
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
控股股东、实际控制人完成增持公司股份的
法律意见书
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关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司控股股东、实际控制人
完成增持公司股份的法律意见书
致：江苏双星彩塑新材料股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发
[2015]51号）等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人吴培服先生以及公司高管、实际控制人之子、董事会秘书吴迪先生（以下统称“增持人”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他相关要求，本着审慎性及重要性原则对本次增持的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、公司及增持人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供增持人本次增持公司股份之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书作为增持人本次增持事项披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
基于以上所述，本所律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：一、增持人的主体资格
1、本次增持的增持人为公司控股股东吴培服先生以及公司高管、实际控制人之子、董事会秘书吴迪先生。
经核查，本次增持前，吴培服先生持有公司股份数为23,534.712万股，占公司总股本的32.81%，为公司的控股股东、实际控制人；吴迪在本次增持前未直接持有公司股份。
2、根据增持人出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，增持人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、行政法规、行政规章规定的担任上市公司股东的资格，
不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
根据公司提供的资料和相关说明、公司相关公告文件，并经本所律师核查，本次增持公司股份的具体情况如下：
1、本次增持股份前增持人持股的情况
本次增持前：吴培服先生持有公司股份数为23,534.712万股，占公司总股本的32.81%；吴迪在本次增持前未直接持有公司股份。
2、本次增持股份计划
根据公司于2015年7月10日公告的《关于公司控股股东、实际控制人及高管增持公司股票的公告》，公司控股股东、实际控制人吴培服先生与吴迪先生合计在未来6个月内（自2015年7月8日起）拟通过各种方式在二级市场计划增持公司股份不超过总股本的2%，增持人所需的资金来源为其自筹获得。
3、本次增持股份情况
根据公司提供的资料，吴培服先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份285.089万股，通过平安大华沃盈1号资产管理计划增持公司867.266万股，总计增持1152.355万股，占公司总股本1.6064%。吴迪先生通过深圳证券交易所交易系统共增持公司股份10万股，占公司总股本的0.0139%。
截至2015年12月30日，吴培服先生及吴迪先生共计增持1162.355万股，占公司总股本1.6203%，本次增持计划已实施完毕。
4、增持人目前持股情况
本次增持前：吴培服先生持有公司股份数为 23,534.712万股，占公司总股本的32.81%；吴迪在本次增持前未直接持有公司股份；完成增持后，吴培服先生
持有公司股份数为 24,687.067万股，占公司总股本的34.42%；吴迪先生持有公司股份数为 10万股，占公司总股本的0.0139%。本次增持后，吴培服先生仍是公司的第一大股东。
5、增持人承诺履行情况
增持期间，控股股东、实际控制人吴培服先生、吴迪先生遵守增持承诺，未有减持所持有公司股份的行为。
本所律师认为，增持人本次增持股份符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在增持人增持公司股份期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份；本次增持符合《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的规定。
三、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次增持计划实施前，增持人吴培服
先生持有公司股份数为23,534.712万股，占公司总股本的32.81%，为公司的控股股东、实际控制人；吴迪先生在本次增持前未直接持有公司股份。截至2015年12月30日，本次增持股份完成后，吴培服先生、吴迪先生本次增持公司股份合计1162.355万股，占公司总股本1.6203%。
本所律师认为，本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件，符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，可直接办理股份过户登记手续。
四、本次增持股份的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，公司于 2015年 7月 10日发布的《关于公司控股股东、实际控制人及高管增持公司股票的公告》，公告了增持人拟增持公司股份的计划及有关承诺事项。
经本所律师核查，公司已于2015年12月31日在指定信息披露媒体发布了《关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份计划完成的公告》，就增持人本次增持完成情况及其他说明事项予以公告。
本所律师认为，本次增持股份已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格;本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等有关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形；本次增持已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，无副本。
(本页以下无正文)
（本页无正文，为《上海精诚申衡律师事务所关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司控股股东、实际控制人完成增持公司股份的法律意见书》之签署页）
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负责人：__________________ 承办律师：_________________张文晶 王春杰
_________________杨爱东
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