天津膜天膜科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天津膜天膜科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：津膜科技
股票代码：300334
信息披露义务人名称：王怀林
住所：南京市白下区苜蓿园大街69号45幢202室
通讯地址：南京市白下区苜蓿园大街69号45幢202室
股份变动性质：股份增加
签署日期：2016年11月2日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则 15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”或“公司”）拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在津膜科技中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次取得上市公司发行的新股尚须经津膜科技股东大会通过及中国证监会核准。
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1目录.............................................................................................................................. 2第一节释义.................................................................................................................. 3第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 4一、基本信息........................................................................................................ 4二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况........ 4第三节权益变动目的.................................................................................................. 5一、本次权益变动的目的.................................................................................... 5二、未来12个月内继续增持或减持的计划...................................................... 5第四节权益变动方式.................................................................................................. 6一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情况............ 6二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制.................... 6三、信息义务披露人取得本次发行新股的发行价格和定价依据.................... 6四、信息义务披露人取得本次发行新股的支付条件和支付方式.................... 7五、已履行及尚未履行的批准程序.................................................................... 7六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排...................................................................................................... 10第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 10第六节其他重大事项................................................................................................ 11一、其他应披露事项.......................................................................................... 11二、信息披露义务人声明.................................................................................. 11第七节备查文件........................................................................................................ 12
第一节释义
在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、基本信息
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|王怀林|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 32108819640307****
住址 南京市白下区苜蓿园大街****
通讯地址 南京市白下区苜蓿园大街****
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
津膜科技主要从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向客户提供专业膜法水资源化整体解决方案——包括技术方案设计、工艺设计与实施、膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持与售后服务等。
江苏凯米自主掌握了包括有机管式膜和陶瓷膜材料制备的生产技术，产品应用领域涉及医药、食品、发酵、化工、钢铁、纺织、垃圾渗透液、污水处理及回用等行业。
上市公司可借助标的资产丰富膜产品种类，并拓宽在膜产品及组件的应用市场的领域，提高品牌知名度、市场占有率及盈利能力。本次并购有利于双方利用原有的行业客户基础实现市场的交叉拓展，提高双方的市场知名度及市场占有率。
津膜科技拟通过发行股份及支付现金方式购买王怀林等 10名自然人及江苏中贸节能等 6家机构持有的江苏凯米100%股权,通过发行股份及支付现金购买王刚等24名自然人及海德兄弟等5家机构持有的金桥水科100%股权，同时拟向高新投资发展有限公司、景德镇润信昌南股权投资中心（有限合伙）、河北建投水务投资有限公司、建信天然投资管理有限公司非公开发行股份募集配套基金。
本次权益变动是上市公司拟以发行股份的方式购买王怀林持有的江苏凯米63.14%股权导致的。
二、未来 12个月内继续增持或减持的计划
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12个月内继续增持或减持上市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的具体安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动基于津膜科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。根据交易方案，本次交易中通过发行股份购买资产共计发行人民币普通股7,283.89万股，其中，向王怀林发行 43,384,082股。交易完成后，信息披露义务人所持上市公司的股份占比为11.61%。
王怀林与上市公司控股股东天津膜天膜工程技术有限公司签署《表决权委托协议》，王怀林将其在本次交易中取得的 7,500,000股股份的表决权委托给天津膜天膜工程技术有限公司行使，委托期限为本次交易完成之日起 36个月。根据以上表决权委托安排，本次交易完成后，王怀林实际支配的上市公司股份表决权数量为35,884,082万股，比例为9.60%。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制
信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在包括被质押、冻结等权利受到限制的情况。
三、信息义务披露人取得本次发行新股的发行价格和定价依据
上市公司发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定方式为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据 2015年度利润分配方案调整，即本次发行股份购买资产的发行价格为15.22元/股。
上述发行价格需经本公司股东大会审议通过。在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
四、信息义务披露人取得本次发行新股的支付条件和支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，信息义务披露人以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
五、已履行及尚未履行的批准程序
（一）上市公司对本次交易已履行的决策程序
截止本报告书签署日，本次重组已经履行的审批程序包括：
2016年5月19日，上市公司披露了《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票于 2016年 5月 19日13：00开市起停牌。
2016年5月26日，上市公司披露了《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，上市公司进入重大资产重组停牌程序。
2016年7月15日，上市公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。
2016年 8月 12日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
2016年9月28日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
（二）交易对方对本次交易已履行的决策程序
1、江苏凯米股东对本次交易的决策过程
本次重组交易对方中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：
（1）根据江苏中茂节能执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意江苏中茂节能参与本次交易。
（2）根据江苏新材料执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意江苏新材料参与本次交易。
（3）根据江苏众合股东会决议，同意江苏众合参与本次交易。
（4）根据南京金茂中医药执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意南京金茂中医药参与本次交易。
（5）根据北京润信鼎泰执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意北京润信鼎泰参与本次交易。
（6）根据南京鼎毅执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意南京鼎毅参与本次交易。
2、金桥水科股东对本次交易的决策过程
本次重组交易对方中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：
（1）根据海德兄弟股东会决议，同意海德兄弟参与本次交易。
（2）根据盛达矿业八届二十三次董事会决议，同意盛达矿业参与本次交易。
（3）根据浩江咨询股东会决议，同意浩江咨询参与本次交易。
（4）根据聚丰投资股东会决议，同意聚丰投资参与本次交易。
（5）根据甘肃战略产业基金股东会决议，同意甘肃战略产业基金参与本次交易。
（三）标的公司对本次交易已履行的决策程序
1、江苏凯米对本次交易的决策过程
2016年9月23日，江苏凯米召开股东大会审议通过了本次重组方案。
2、金桥水科对本次交易的决策过程
（1）2016年 5月 19日，金桥水科披露《重大事项停牌公告》，金桥水科正在筹划重大事项，因有关事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保障信息披露公平，经公司申请，金桥水科股票自2015年5月20日开市起暂停转让。
（2）2016年9月28日，金桥水科召开董事会审议通过了本次重组方案。
（3）2016年 10月 17日，金桥水科 2016年第二次临时股东大会审议通过本次重组方案。
（四）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、天津市教育委员会批准实施本次交易；
2、天津市财政局的批准实施本次交易；
3、上市公司股东大会以特别决议审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、其他可能涉及的批准或备案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与津膜科技之间不存在重大交易，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无除本次交易外的未来交易安排。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第六节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_____________
王怀林
日期： 2016年11月2日
第七节备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件；
二、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
附表一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|天津膜天膜科技股份有限公司|上市公司所在地|天津经济技术开发区第 11 大街60号|
|股票简称|津膜科技|股票代码|300334|
|信息披露义务人名称|王怀林|信息披露义务人住所|南京市白下区苜蓿园大街69号45幢202室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易□协议转让 □国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □ （请注明）||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：持股数量： 无持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股A股变动数量：4,338.41万股变动比例： 11.61%|||

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|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：_____________
王怀林
日期： 2016年11月2日