国泰君安证券股份有限公司
关于
利尔化学股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年九月
发行保荐书国泰君安证券股份有限公司
关于利尔化学股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的相关议案已经2017年8月15日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，经财政部财防[2017]301号文核准，并经 2018年 1月 16日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 85,200万元（含 85,200万元），扣除发行费用后的净额将用于“年产10,000吨草铵膦原药生产线及配套设施建设项目”、“年产 1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目”及“年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目”（以下简称“本次公开发行”或“公开发行”或“本次发行”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“国泰君安”）接受利尔化学的委托，担任其本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐机构，陈亮和马明和作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证监会出具本项目发行保荐书。
保荐人及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
发行保荐书目 录
目录............................................................................................................................3释义............................................................................................................................5第一节本次证券发行基本情况..................................................................................7一、保荐人名称........................................................................................................7二、保荐人指定保荐代表人情况............................................................................7三、保荐人指定本次公开发行项目协办人及项目组其他成员情况....................7四、本次保荐发行人证券发行的类型....................................................................8五、本次保荐的发行人基本情况............................................................................8（一）发行人概况................................................................................................8（二）发行人股权情况........................................................................................9（三）发行人主营业务情况..............................................................................10（四）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况..................11（五）发行人主要控股股东及实际控制人情况..............................................11（六）发行人主要财务数据及财务指标..........................................................12（七）发行人最近三年营业收入、营业成本及主营业务毛利率情况..........15六、保荐人和发行人关联关系的核查..................................................................20七、保荐机构的内部审核程序和内核意见..........................................................21（一）内部审核程序..........................................................................................21（二）内核小组决策..........................................................................................22第二节保荐机构承诺事项........................................................................................23一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺..........................................................23二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺..........................................................23三、保荐机构及保荐代表人特别承诺..................................................................24第三节对本次发行的推荐意见................................................................................25一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论..........................................................25二、发行人就本次发行证券履行的决策程序......................................................25（一）董事会审议通过......................................................................................25（二）财政部批准本次发行的方案..................................................................25
发行保荐书（三）股东大会审议通过..................................................................................26（四）本次证券发行尚需履行的其他程序......................................................26三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件..................................................26四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件......28（一）发行人组织机构健全、运行良好..........................................................28（二）发行人的盈利能力具有可持续性..........................................................29（三）发行人财务状况良好..............................................................................30（四）发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为..............................................................................................................31（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定......................................31（六）发行人不存在下列情形..........................................................................32（七）发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条的规定..........32五、发行人的主要风险提示..................................................................................33（一）发行人面临的主要风险..........................................................................33（二）经营管理风险..........................................................................................34（三）财务风险..................................................................................................35（四）税收政策风险..........................................................................................35（五）环保风险..................................................................................................36（六）安全生产风险..........................................................................................36（七）募集资金投资项目的风险......................................................................37（八）与本次可转换公司债券发行相关的风险..............................................37六、发行人的发展前景评价..................................................................................40
发行保荐书释 义
在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|中国证监会或证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|四川证监局|指|中国证券监督管理委员会四川监管局|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|利尔化学、公司、发行人|指|利尔化学股份有限公司|
|主承销商、保荐人、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|发行人律师、中咨律师|指|北京市中咨律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评级机构，联合评级|指|联合信用评级有限公司|
|控股股东、久远集团|指|四川久远投资控股集团有限公司|
|实际控制人、中物院|指|中国工程物理研究院|
|江苏快达|指|江苏快达农化股份有限公司|
|利尔作物|指|四川利尔作物科学有限公司|
|湖南比德|指|湖南比德生化科技股份有限公司|
|《公司章程》|指|《利尔化学股份有限公司章程》|
|农药原药|指|农药活性成分，一般不能直接使用，必须加工配制成各种类型的制剂，才能使用|
|农药制剂|指|在农药原药中加入一定的助剂后可以直接使用的农药药剂|
|除草剂|指|用来防治农田杂草的药剂|
|杀虫剂|指|用来防治有害昆虫的药剂|
|杀菌剂|指|用来防治植物病原微生物的药剂|
|中间体|指|半成品，是生产某些产品的中间产物|
|转基因作物|指|将动植物的基因加以改变后制造出的具备新特征的作物，具有农药或抗农药的作用|
|吡啶|指|氮（杂）苯，一种重要的化工原料及有机溶剂|

发行保荐书
||||
|-|-|-|
|毕克草|指|二氯吡啶酸，一种氯代吡啶类除草剂|
|毒莠定|指|氨氯吡啶酸，一种氯代吡啶类除草剂|
|氟草烟|指|氯氟吡氧乙酸（酯），一种氯代吡啶类除草剂|
|绿草定|指|三氯吡氧乙酸，一种氯代吡啶类除草剂|
|草铵膦|指|2-氨基-4-[羟基(甲基)膦酰基]丁酸铵，一种膦酸类除草剂|
|氟环唑|指|环氧菌唑，一种三唑类杀菌剂|
|丙炔氟草胺|指|一种环酰亚胺类除草剂|
|异丙隆|指|3-对-异丙苯基-1,1-二甲基脲，一种取代脲类除草剂|
|《项目备案延期的通知》（广经开经发[2017]280号）|指|《广安经济技术开发区经济发展局关于广安利尔化学有限公司年产36000吨农药及其他精细化学品建设项目备案延期的通知》（广经开经发[2017]280号）|
|报告期、最近三年及一期|指|2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月|
|报告期各期期末|指|2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本发行保荐书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定陈亮、马明和作为利尔化学股份有限公司本次公开发行的保荐代表人。
陈亮先生，硕士研究生，保荐代表人，国泰君安证券股份有限公司并购融资部业务董事。曾参与的项目包括张江高科配股、长城汽车IPO、大智慧IPO、酒钢宏兴非公开发行、国金证券非公开发行、峨眉山非公开发行、广汽集团非公开发行等。
马明和先生，国泰君安证券股份有限公司投行并购融资部董事总经理，于 2013年取得保荐代表人资格，博士研究生，具备多年投资银行业务经验，曾主持、参与完成桑德环境配股等保荐承销项目。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐人指定本次公开发行项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定李冬为利尔化学本次公开发行的项目协办人，指定刘轲、郑明龙、汪程聪作为利尔化学本次公开发行的项目组成员。
李冬先生，硕士研究生，准保荐代表人，中国注册会计师，国泰君安证券股份有限公司并购融资部业务董事。曾主持或参与宁波四维尔等IPO项目的改制、辅导和申报，武汉控股重大资产重组，中远海能非公开发行，万丰科技新三板改制、辅导及融合租赁私募债，巴安水务公司债等项目。本次作为利尔化学公开发行可转债项目协办人协助保荐代表人履行相关职责。
发行保荐书四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司公开发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
1、公司名称：利尔化学股份有限公司
英文名称：LierChemical Co.,LTD.
注册资本：524,373,030元
法定代表人：尹英遂
成立日期：2000年7月26日
住所：四川省绵阳经济技术开发区绵州大道南段327号
办公地址：四川省绵阳经济技术开发区绵州大道南段327号
邮政编码：621000
公司网址：www.lierchem.com
电子信箱：tzfzb@lierchem.com
经营范围：农药原药、制剂、化工材料及化工产品的研发、生产、销售；
经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的加工贸易业务；技术转让、技术检测及咨询；投资管理及咨询。
2、股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：利尔化学
股票代码：002258
股票上市日期：2008年7月8日
3、董事会秘书：刘军
证券事务代表：靳永恒
联系地址：四川省绵阳经济技术开发区绵州大道南段327号
联系电话：0816-2841069
发行保荐书公司传真：0816-2845140
4、信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
http://www.cninfo.com.cn
年度报告备置地点：公司董事会办公室
5、其他有关资料
统一社会信用代码：91510700620960125J
联系地址：四川省绵阳经济技术开发区绵州大道南段327号
邮政编码：621000
公司网址：www.lierchem.com
电子信箱：tzfzb@lierchem.com
聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（二）发行人股权情况
截至2018年6月30日，发行人股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数额（股）|占总股本比例（%）|
|一、无限售条件的股份|523,511,318.00|99.84|
|二、有限售条件的股份|861,712.00|0.16|
|三、股份总数|524,373,030.00|100.00|

截至2018年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|股份限售数量（股）|
|1|四川久远投资控股集团有限公司|国有法人|143,484,136.00|27.36|-|
|2|中通投资有限公司|境外法人|83,050,444.00|15.84|-|
|3|中国工程物理研究院化工材料研究所|国有法人|48,112,868.00|9.18|-|
|4|楚昌投资集团有限公司|境内一般法人|20,974,920.00|4.00|-|
|5|中国农业银行股份有限公司－长信内需成长混合型证券投资基金|基金、理财产品等|9,224,606.00|1.76|-|

发行保荐书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|股份限售数量（股）|
|6|中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选混合型证券投资基金|基金、理财产品等|8,400,047.00|1.60|-|
|7|中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金|基金、理财产品等|6,758,100.00|1.29|-|
|8|中国银行股份有限公司－嘉实研究精选混合型证券投资基金|基金、理财产品等|5,693,179.00|1.09|-|
|9|张成显|境内自然人|5,500,000.00|1.05|-|
|10|澳门金融管理局－自有资金|境外法人|5,194,940.00|0.99|-|
|合计|||336,393,240.00|64.16||

注：依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对四川久远投资控股集团有限公司持有的本公司股份按规定比例冻结了3,750,636股，被冻结股份已于2011年7月解除限售，但截至2018年6月30日，仍处于冻结状态。2015年度公司利润分配方案和资本公积金转增股本实施后，该冻结股份变为7,501,272股。
（三）发行人主营业务情况
公司主要从事氯代吡啶类、有机磷类、磺酰脲类、取代脲类等高效、低毒、低残留的安全农药的研发、生产和销售，产品包括除草剂、杀菌剂、杀虫剂三大系列共30余种原药、100余种制剂以及部分化工中间体。
公司是全球范围内继美国陶氏益农之后最先全面掌握氰基吡啶氯化工业化关键技术的企业，在国内率先开发出了氯代吡啶系列产品中的毕克草、毒莠定、氟草烟等除草剂产品，目前公司绵阳生产基地是国内最大的氯代吡啶类除草剂系列农药产品研发及生产基地，毕克草和毒莠定原药产销量居全国第一、全球第二；
同时，公司全面掌握了草铵膦合成关键技术，现已成为国内最大规模的草铵膦原药生产企业；公司控股子公司江苏快达是国内最早研发、生产、销售取代脲类除草剂、磺酰脲类除草剂、杀菌剂异菌脲的厂家，是国内重要的光气类除草剂生产企业。
公司主要产品包括除草剂、杀菌剂、杀虫剂三大系列共30余种原药以及100余种农药制剂，并从事少量农药原药及相关产品的贸易，详细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要产品/服务|产品用途|分类|

发行保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|1|毕克草、毒莠定、氟草烟、绿草定、草铵膦、敌草隆、利谷隆、氟草隆、绿麦隆、异丙隆、苄嘧磺隆、吡嘧磺隆、苯噻草胺、敌草胺等原药|除草剂原药|农药原药|
|2|氟环唑、异菌脲等原药|杀菌剂原药||
|3|毒死蜱等原药|杀虫剂原药||
|4|由农药原药加工而成的各类农药制剂|直接用于田间施用|农药制剂及其他|
|5|农药原药及相关产品的贸易等|-|贸易|

（四）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况
公司自2008年在中小板上市以来，历次筹资、派现及净资产变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|首发前最近一期末（2007年12月31日）净资产额|20,911.51万元|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类型|筹资净额|
||2008年|首次公开发行股票|52,508.39万元|
||2016年|配股|57,560.80万元|
||合计||110,069.19万元|
|首发后累计现金分红金额（含税）|30,165.02万元|||
|本次发行前最近一期末（截至2018年6月30日）净资产额|306,851.70万元|||

注：上表中期末净资产额为合并报表数。
（五）发行人主要控股股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书出具日，久远集团直接持有公司27.36%的股权，为公司的控股股东；中物院合计持有公司36.54%的股权，为公司的实际控制人。发行人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
发行保荐书1、控股股东基本情况
发行人控股股东为久远集团。久远集团成立于1998年6月29日，为国有独资公司，其出资人为中物院。注册资本人民币2亿元，注册地址为四川省绵阳市绵山路64号（高新区），法定代表人高文，经营范围为：经营公司法人资本和所投资企业的法人资本；股权投资；房地产投资；经济担保、咨询和经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
久远集团作为中物院军转民事业的重要发展平台，主要投资经营核技术应用、精细化工、超硬材料、IT产业、环保产业、光机电一体化、技术转移、通讯等专业领域，具有自营进出口贸易权，是一个多层次、跨地区、跨行业的投资经营型科技集团公司。
截至2018年6月30日，久远集团母公司口径总资产为900,863,670.05元，净资产为 853,151,219.24元，2017年营业收入为 4,240,245.13元，净利润为5,359,165.99元。（未经审计）
2、实际控制人基本情况
发行人的实际控制人为中物院。中物院创建于1958年，是国家计划单列的我国唯一的核武器研究生产单位，是以发展国防尖端科学技术为主的集理论、实验、设计、生产的综合性研究院。中物院主体位于四川省绵阳市科学城，在北京、上海、成都、深圳等地设有科研分支机构或办事机构。
中物院设有科研机构、技术保障等单位，主要从事冲击波与爆轰物理、核物理、等离子体与激光技术、工程与材料科学、电子学与光电子学、化学与化工、计算机与计算数学等学科领域的研究及应用，是专业门类齐全、先进设备与技术保障能力相配套的大型科研生产基地。
发行保荐书2017年3月21日，发行人公开披露了《关于控股股东的实际控制人拟变更的提示性公告》，提示其控股股东久远集团的股东方中国工程物理研究院正在筹划久远集团股权变动的相关事宜，该事项可能会导致公司实际控制人的变更，但该事项仍存在一定的不确定性。截至本发行保荐书出具日，公司近三年实际控制人未发生变更，该事项不对本次发行构成实质影响。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
发行人2015年、2016年、2017年财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。最近三年及一期的主要财务数据具体如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总额|5,825,363,009.59|4,514,530,800.80|3,116,436,683.10|2,556,676,265.72|
|负债总额|2,756,845,975.43|1,727,935,513.68|820,360,195.47|1,005,218,123.82|
|归属于公司股东权益合计|2,641,414,581.88|2,379,083,053.76|2,032,746,047.40|1,299,166,188.18|
|少数股东权益|427,102,452.28|407,512,233.36|263,330,440.23|252,291,953.72|
|股东权益合计|3,068,517,034.16|2,786,595,287.12|2,296,076,487.63|1,551,458,141.90|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|1,821,616,354.13|3,083,547,891.99|1,982,302,598.97|1,489,071,485.32|
|营业总成本|1,479,250,826.99|2,584,632,257.74|1,738,662,802.93|1,331,527,785.03|
|营业利润|343,086,494.56|524,842,943.03|244,280,721.03|155,231,979.25|
|利润总额|338,163,300.28|511,396,564.05|258,384,133.90|168,200,750.03|
|净利润|289,459,337.00|438,652,523.05|223,518,274.88|144,752,829.49|
|归属于公司股东的净利润|260,647,398.93|401,967,285.28|208,347,320.80|138,453,579.30|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
发行保荐书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|217,138,695.60|362,985,774.62|184,861,778.96|156,796,906.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-520,058,740.80|-627,073,030.30|-332,877,100.57|-285,179,736.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|537,256,832.53|461,569,190.00|188,416,215.56|191,825,557.13|
|汇率变动对现金的影响|1,659,802.40|-3,112,933.50|1,567,161.20|3,512,593.30|
|现金及现金等价物净增加额|235,996,589.73|194,369,000.82|41,968,055.15|66,955,320.89|

4、发行人非经常性损益明细
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-5,121,260.77|-14,114,912.01|-8,249,689.55|-5,493,078.75|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|6,922,547.00|21,335,222.00|15,048,895.00|16,593,428.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|270,770.44|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-7,887,510.17|-245,481.45|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|9,909.37|-|2,786,860.78|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|198,066.49|568,533.03|7,304,207.42|1,868,421.53|
|小计|-5,888,157.45|7,824,041.38|14,103,412.87|15,755,631.56|
|所得税影响额|-1,128,533.98|1,172,066.91|2,129,381.11|2,363,644.73|
|少数股东权益影响额|-643,601.60|251,353.57|645,495.34|1,656,520.34|
|合计|-4,116,021.87|6,400,620.90|11,328,536.42|11,735,466.49|

发行保荐书5、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|每股指标（元/股）：|||||
|基本每股收益|0.50|0.77|0.40|0.28|
|稀释每股收益|0.50|0.77|0.40|0.28|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.50|0.75|0.38|0.26|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益|0.50|0.75|0.38|0.26|
|归属于上市公司股东的每股净资产|4.69|4.54|3.88|6.42|
|每股经营活动现金流量|0.41|0.69|0.35|0.77|
|每股净现金流量|0.45|0.37|0.08|0.33|
|盈利能力：|||||
|毛利率|32.07%|28.74%|24.22%|24.13%|
|全面摊薄净资产收益率|9.43%|16.90%|10.25%|10.66%|
|加权平均净资产收益率|10.38%|18.11%|10.98%|11.27%|
|扣非后全面摊薄净资产收益率|8.49%|16.63%|9.69%|9.75%|
|扣非后加权平均净资产收益率|10.55%|17.83%|10.39%|10.32%|
|偿债能力：|||||
|流动比率|1.22|1.41|1.88|1.36|
|速动比率|0.88|0.97|1.20|0.79|
|资产负债率（合并）|47.32%|38.27%|26.32%|39.32%|
|资产负债率（母公司）|41.07%|30.85%|20.62%|32.63%|
|利息保障倍数|24.83|31.67|21.38|8.26|
|营运能力：|||||
|应收账款周转率（次/年）|2.46|5.92|5.78|6.02|
|存货周转率（次/年）|1.70|4.49|3.63|2.85|
|总资产周转率（次/年）|0.31|0.81|0.70|0.65|

注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
发行保荐书2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出；
8、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
11、公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）第七条之规定，按照调整后的股数重新计算了报告期内各期的归属于母公司所有者每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量。
（七）发行人最近三年及一期营业收入、营业成本及主营业务毛利率情况
1、营业收入情况
报告期内，发行人营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|主营业务收入|182,058.51|308,083.79|197,898.37|146,848.42|
|其他业务收入|103.12|271.00|331.89|2,058.73|
|营业收入|182,161.63|308,354.79|198,230.26|148,907.15|

报告期内公司营业收入主要来源于主营业务收入，2015年至2018年6月30日主营业务收入分别占营业收入的98.62%、99.83%、99.91%和99.94%，主营业务突出。
（1）主营业务收入产品构成分析
报告期内，公司主营业务收入产品构成如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|农药原药|122,948.33|67.53|211,288.85|68.58|137,761.43|69.61|88,436.43|60.22|
|农药制剂及其他|50,772.50|27.89|77,223.66|25.07|51,604.76|26.08|47,683.10|32.47|
|贸易收入|8,337.68|4.58|19,571.28|6.35|8,532.17|4.31|10,728.90|7.31|
|合计|182,058.51|100.00|308,083.79|100.00|197,898.36|100.00|146,848.43|100.00|

2015年度至 2018年 6月 30日，公司主营业务收入主要来自于农药原药的
发行保荐书销售，原药产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为60.22%、69.61%、68.58%和67.53%，农药原药收入占比有所上升。从农药原药构成来看，公司农药原药包括除草剂、杀菌剂等品种，尤以除草剂为主。报告期内，随着公司除草剂产品草铵膦的产能全面达产氯氨吡啶酸建成达产并形成批量销售及毒莠定、毕克草、氟草烟、绿草定、炔草酯等技改工程实施完毕，公司农药原药产品销售实现大幅增长；而农药制剂及其他销售收入也实现逐年递增，但增速低于农药原药，所占收入比例相对下降；贸易收入主要为满足客户要求的部分外购外销订单，占比较小。
（2）业务收入按销售区域构成情况
报告期内，公司主营业务收入按销售区域构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国际销售|85,963.96|47.22|123,691.05|40.15|78,256.80|39.54|55,999.46|38.13|
|国内销售|96,094.55|52.78|184,392.74|59.85|119,641.57|60.46|90,848.96|61.87|
|合计|182,058.51|100.00|308,083.79|100.00|197,898.37|100.00|146,848.42|100.00|

报告期内，从地区分布来看，公司在力争进一步做强做大国际市场的同时，大力开发国内市场客户，并积极发展国内品牌农药制剂业务，销售业务区域发生一定的转变，2015年度至2018年1-6月报告期内国际销售收入占比为38.13%、39.54%、40.15%和47.22%，国内销售收入占比为61.87%、60.46%、59.85%和52.78%。
（3）报告期内公司营业收入变动分析
2015年至 2018年 6月 30日，公司的营业收入分别为 148,907.15万元、198,230.26万元、308,354.79万元和182,161.63万元。
2016年公司营业收入较2015年增长49,323.11万元，增幅33.12%，主要是因为：
1）2015年公司完成了草铵膦技改扩能，2016年草铵膦产销量大幅增长。同
时，毒莠定、毕克草等老产品市场需求良好，产销量也增长明显。
发行保荐书2）2016年公司加强了国际销售队伍建设，同时公司积极优化营销策略，国内外市场开拓取得明显进步，客户数量得到有效提升，确保了销售收入实现增长。
3）2016年，公司全资子公司利尔作物大力实施品牌运营策略，拓展草铵膦国内制剂市场，并推出杀菌剂等其他品牌系列产品，销售收入也实现了一定的增长。
2017年度公司实现销售收入308,354.79万元，同比增长55.55%，主要原因为：
1）公司绵阳基地草铵膦原药二期技改扩能项目年初全面达产，并通过后期的持续技改，产能提升至 700吨/月，极大的提高了市场供应保障能力，加之草铵膦产品市场需求旺盛，公司草铵膦产品量价齐升。
2）公司毒莠定、毕克草、氟草烟等其他产品产销也继续保持增长，实现了主营业务收入的快速增长。
3）控股子公司江苏快达生产经营继续向好，主要产品市场需求良好，业绩较往年同期也实现了较大增长。
2、主营业务成本情况
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|主营业务成本|123,694.28|219,550.06|150,029.62|112,664.19|
|其他业务成本|39.70|187.28|180.33|316.92|
|营业成本|123,733.98|219,737.34|150,209.95|112,981.11|

2015年至2018年6月30日，公司营业成本与营业收入波动趋势基本一致， 2016年较 2015年同比上涨32.95%，2017年较 2016年同期增长46.29%，公司营业成本构成主要为主营业务成本。
（1）主营业务成本按产品构成分析
单位：万元、%
发行保荐书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|农药原药|77,073.87|62.31|138,803.54|63.22|97,780.97|65.17|63,327.18|56.21|
|农药制剂及其他|39,056.66|31.58|61,674.07|28.09|44,389.78|29.59|39,290.45|34.87|
|贸易收入|7,563.75|6.11|19,072.46|8.69|7,858.87|5.24|10,046.56|8.92|
|合计|123,694.28|100|219,550.06|100|150,029.62|100|112,664.19|100|

最近三年及一期，公司主营业务成本主要由农药原药和农药制剂及其他成本构成，原药成本占比分别为56.21%、65.17%、63.22%和62.31%，制剂及其他占比分别为34.87%、29.59%、28.09%和31.58%，与主营业务收入构成结构基本保持一致。
（2）主营业务成本按区域构成分析
报告期内，公司主营业务成本按区域构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国际销售|59,749.49|48.30|89,316.61|40.68|55,664.64|37.10|40,711.25|36.14|
|国内销售|63,944.79|51.70|130,244.02|59.32|94,364.98|62.90|71,952.94|63.86|
|合计|123,694.28|100.00|219,560.62|100.00|150,029.62|100.00|112,664.19|100.00|

报告期内，公司主营业务成本以国内销售成本为主，与主营业务收入区域分布基本保持一致。
3、主营业务毛利率情况
报告期内，公司的主营业务毛利率及其变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|主营业务收入|182,058.51|308,083.79|197,898.37|146,848.42|
|主营业务成本|123,694.28|219,550.06|150,029.62|112,664.19|
|主营业务毛利|58,364.23|88,533.73|47,868.75|34,184.23|
|主营业务毛利率|32.06%|28.74%|24.19%|23.28%|

报告期内，公司各产品的毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|产品|毛利|毛利占比|毛利率|

发行保荐书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|农药原药|45,874.46|78.51%|35.84%|
||农药制剂及其他|11,715.83|20.05%|23.32%|
||贸易收入|773.94|1.32%|9.28%|
||主营业务|58,364.23|100.00%|32.06%|
|2017年|农药原药|72,485.31|81.87%|34.31%|
||农药制剂及其他|15,549.59|17.56%|20.14%|
||贸易收入|498.82|0.56%|2.55%|
||主营业务|88,533.72|100%|28.74%|
|2016年|农药原药|39,980.47|83.52%|29.02%|
||农药制剂及其他|7,214.98|15.07%|13.98%|
||贸易收入|673.30|1.41%|7.89%|
||主营业务|47,868.75|100%|24.19%|
|2015年|农药原药|25,109.25|73.45%|28.39%|
||农药制剂及其他|8,392.65|24.55%|17.60%|
||贸易收入|682.33|2.00%|6.36%|
||主营业务|34,184.23|100%|23.28%|

2015年至2018年6月30日，公司主营业务毛利率分别为23.28%、24.19%、28.74%和32.06%。
2016年公司主营业务毛利率较2015年上升0.91%，主要原因为公司技改扩能项目逐渐达产投入，草铵膦产能开始释放，农药原药毛利率水平略有上升。
2017年公司主营业务毛利率较2016年增加4.55%，主要由于草铵膦等产品的产量持续提升、综合价格有所提高，以及子公司江苏快达的盈利能力明显提升所致。
2018年上半年，公司主要除草剂产品草铵膦原药满负荷生产，销售情况良好，毒莠定等其他产品产销量也有所增长，加之控股子公司江苏快达产销情况良好，公司农药原药产品销售实现较大幅度增长。公司主营产品草铵膦、毒莠定以及毕克草等产品的产量持续提升、综合价格有所提高，导致收入占比有所提升，
由于上述主营产品毛利率相对较高，因此公司2018年上半年农药原药、农药制
发行保荐书剂、贸易收入的整体销售毛利率均有小幅增长。
六、保荐人和发行人关联关系的核查
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2018年6月30日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
发行保荐书遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次公开发行进行了审核。
国泰君安设立了股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为参与证券（股权）承销发行的内控机构，负责对拟向监管机构报送的股权融资发行申请材料进行核查，确保股权融资发行不存在重大法律和政策障碍，确保申请材料达到相关法律法规的要求并具有较高的质量。国泰君安内核小组的审核程序如下：1、申请材料受理：项目组负责将齐备的申报材料报国泰君安内核小组；
2、书面审核：在申报材料正式受理后，由内核小组的常设机构风险管理二部安排主审员进行核查，提供书面审核意见，项目组对审核意见作出答复，并根据审核意见对申报材料进行相应更改；
3、内核会议：由业务部门向内核小组书面或电话提出召开内核会议的申请，由内核小组决定会议形式（现场会议、视频会议、电话会议及书面评议等）、会议日期；
4、内核项目表决：项目组根据内核会议审核意见完成答复，并将答复及修订后的申报材料完成挂网后，由内核小组秘书组织投票表决，表决采取不公开、记名、独立投票形式，投票内容有三种：同意推荐、有条件同意推荐、不同意推荐；
5、内核会议意见的落实：内核表决同意推荐的项目，项目人员根据内核意见补充完善申请材料，将落实内核意见说明、修改后的申报材料等递交风险管理二部，由其按照内核意见审核，符合内核要求的，风险管理二部及时出具审核意见，并将申请材料报公司审批同意后上报监管机构。
（二）内核小组决策
国泰君安内核小组于2018年2月27日召开内核会议对利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券项目进行了审核。
2018年3月5日，国泰君安内核小组完成投票表决，表决结果：5票同意推荐，0票有条件同意推荐，0票不同意推荐，投票结果达到了国泰君安证券股份
发行保荐书有限公司内核小组工作规则的要求。
国泰君安证券发行内核小组审议认为：利尔化学本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规中有关上市公司公开发行可转换公司债券的条件，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐利尔化学本次公开发行可转换公司债券。
发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行及上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，国泰君安作出如下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
发行保荐书三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次发行保荐工作的保荐代表人未通过本次发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
发行保荐书第三节对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
国泰君安作为利尔化学公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备公开发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐利尔化学公开发行可转换公司债券。
二、发行人就本次发行证券履行的决策程序
本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2017年8月15日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》、《公开发行可转换公司债券预案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司2014-2016年非经常性损益及净资产收益率和每股收益明细表的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行可转换债券相关的议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）财政部批准本次发行的方案
2017年 12月 12日，财政部作出《财政部关于同意中国工程物理研究院利
发行保荐书尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（财防[2017]301号），同意利尔化学本次公开发行可转换公司债券。
（三）股东大会审议通过
2018年 1月 16日，发行人召开了 2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》、《公开发行可转换公司债券预案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司2014-2016年非经常性损益及净资产收益率和每股收益明细表的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行可转换债券相关的议案。
根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议、以及北京市中咨律师事务所出具的《关于利尔化学股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》，保荐机构认为，前述股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的相关决议，股东大会决议的内容合法有效。
（四）证监会核准通过
2018年8月16日，中国证监会作出《关于核准利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1221号），同意利尔化学本次公开发行可转换公司债券。
（五）本次证券发行尚需履行的其他程序
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。在获得中国证监会核准后，发行人需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理可转换债券发行和上市事宜，以完成本次公开发行可转换债券的全部呈报批准程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调
发行保荐书查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
（二）参考发行人最近三年的财务报告和审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
（三）参考发行人最近三年经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
（四）参考信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《利尔化学股份有限公司截至 2017年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金实际使用情况与已披露的相关内容一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《证券法》第十五条的规定。
（五）参考发行人最近一年的财务报告和审计报告，发行人的净资产不低于三千万元，符合《证券法》第十六条第（一）项规定。
（六）参考发行人最近一年的财务报告和审计报告，发行人累计债券余额不超过公司净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。
（七）根据发行人最近三年的财务报告和审计报告，发行人实现的年均可分配利润不少于此次拟发行的可转换公司债券1年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
（八）根据发行人2018年第一次临时股东大会批准的本次发行方案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过85,200万元（含85,200万元），扣除发行费用后，将用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|年产10,000 吨草铵膦原药生产线及配套设施建设项目|55,000.00|39,500.00|
|2|年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目|29,100.00|19,700.00|

发行保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|3|年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目|35,000.00|26,000.00|
|合计||119,100.00|85,200.00|

上述募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。
（九）根据发行人2018年第一次临时股东大会批准的本次发行方案，本次发行的可转换债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，将不会超过国务院限定的利率水平，符合证券法第十六条第（五）项规定。
（十）经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十八条的规定：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件。
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、根据发行人最新的《公司章程》以及相关内部控制文件，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度建全，能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据发行人的《利尔化学股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》
及信永中和会计师出具的《利尔化学股份有限公司 2017年12月31日内部控制
发行保荐书鉴证报告》（XYZH/2018CDA30018号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，未发现重大的内部控制缺陷；符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、经保荐机构核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2018CDA30003号），经保荐机构核查，发行人最近 12个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第六条的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、根据发行人最近三年及一期财务报告及审计报告，发行人最近3个会计年度连续盈利，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为12,671.81万元、19,701.88万元、39,556.67万元和26,064.74万元，符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据保荐机构核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、经保荐机构核查，发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场
发行保荐书需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、经保荐机构核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人提供的主要财产资料，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、发行人不存在最近24个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降50%以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第七条的规定。
（三）发行人财务状况良好
1、根据发行人最近三年审计报告，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见，符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年及一期财务报告和审计报告，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的应收账款周转率分别为6.02次、5.78次、5.92次和2.46次；存货周转率分别 2.85次、3.63次、4.49次和1.70次。发行人资产质量良好，不存在对发行人财务状况造成重大不利影响的不良资产，符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、根据发行人最近三年财务报告和审计报告，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，其最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发
发行保荐书行管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、根据发行人最近三年财务报告和审计报告及最近三年相关股东大会决议文件，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 10,487.46万元（含税），不少于发行人最近3年实现的年均可分配利润的30%，符合《发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第八条的规定。
（四）发行人最近 36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第九条的规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
1、本次公开发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
2、根据发行人2018年第一次临时股东大会批准的本次发行方案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过85,200万元（含 85,200万元），扣除发行费用后，将用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|年产10,000 吨草铵膦原药生产线及配套设施建设项目|55,000.00|39,500.00|
|2|年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目|29,100.00|19,700.00|

发行保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|3|年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目|35,000.00|26,000.00|
|合计||119,100.00|85,200.00|

上述募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人本次证券发行的募集资金扣除发行费用后全部用于项目建设投资，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人本次证券发行的募集资金用途为与公司主营业务相关的投资建设，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据《利尔化学股份有限公司募集资金管理办法》，发行人已经建立募集资金专项存储制度。本次证券发行的募集资金将按规定存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十条的规定。
（六）发行人不存在下列情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十一条
发行保荐书的规定。
（七）发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条的规定
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《利尔化学股份有限公司2017年度、2016年度、2015年度非经常性损益及净资产收益率和每股收益明细表专项审核报告》（XYZH/2018CDA30022号），发行人 2015年度、2016年度和2017年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为10.32%、10.39%和17.83%，符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、根据发行人2017年财务报告及审计报告，截至2017年12月31日，发行人净资产为278,659.53万元，本次可转换公司债券拟募集资金不超过85,200.00万元，本次证券发行结束后发行人累计公司债券余额不超过 85,200.00万元，占其最近一期末净资产的比例为30.57%。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定；
3、根据发行人最近三年的财务报告和审计报告，2015年、2016年和 2017年，发行人实现的年均可分配利润为24,958.94万元；发行人此次拟发行可转换公司债券不超过 85,200万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券一年的利息，符合《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条的规定。
五、发行人的主要风险提示
（一）发行人面临的主要风险
1、原材料价格波动风险
报告期内，公司原材料成本占营业成本较大，原材料价格的波动对营业成本及毛利率会有较大影响。近期大宗原材料价格上涨已经传导到工业领域，而且环保限产以及国家实行的运输限令更是加剧了化工原材料涨价形势，原材料价格的
发行保荐书上涨直接影响到公司生产成本。虽然公司采取了不断改进生产工艺技术、优化采购渠道和模式以及调整产品价格等措施有效降低主要原材料价格波动带来的影响，但当原材料价格波动幅度较大时，仍会对公司业绩产生一定的不利影响。
2、国际市场环境变化的风险
报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比重分别为38.13%、39.54%、40.15%和47.22%，占比逐步上升。公司的部分优势产品主要市场在海外，国际市场是公司重要的销售市场，国际市场环境的变化对公司的营业收入有较大影响。
公司一直致力于维护与国外客户的良好合作关系，积极开展境外产品登记，但是，公司产品的出口仍然受到多方面外贸环境的制约，如果公司主要出口地区的市场、贸易政策和政治经济等因素发生变化，将对本公司的业绩产生一定的不利影响。
3、市场竞争及业绩下滑风险
目前我国农药生产企业众多，规模普遍偏小，基本上以生产仿制农药产品为主，且以价格竞争为主要竞争策略。虽然公司主力产品在国内具有明显的技术和规模优势，同时，公司也高度重视技术开发和保护，并针对有关生产工艺取得了一定专利或以工艺技术秘密进行保护。但是，即使虽然存在较高的工艺技术门槛，现有或潜在竞争者也可以通过加大对相关工艺技术的研发投入，扩大生产规模或者进入本细分行业，从而加剧公司产品的市场竞争，导致主要产品的销量和价格下跌，影响公司的盈利水平。若未来主要产品的市场需求或价格出现较大下跌，市场竞争严重加剧，则可能会对公司的产品需求和盈利能力产生重大不利影响，甚至可能出现本次可转债发行当年营业利润较上一年度下滑50%以上的风险。
（二）经营管理风险
1、实际控制人拟变更的风险
2017年3月21日，公司公开披露了《关于控股股东的实际控制人拟变更的提示性公告》，公司控股股东久远集团的股东方中国工程物理研究院正在筹划久远集团股权变动的相关事宜，该事项可能会导致公司实际控制人发生变更，但该事项目前仍存在一定的不确定性。
2、产品质量控制风险
发行保荐书作为农药生产企业，公司的产品质量直接关系到农业生产和农产品安全，并进一步影响人们的身体健康，因此公司历来十分重视产品质量，严格控制采购、生产、销售等各个环节的质量检测。公司已经按照有关的国家标准、行业标准、企业标准建立了严格的内控制度，使从原材料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态，保证了产品质量。伴随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量管理水平的要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化，将可能对公司的品牌形象及市场销售产生一定的不利影响。
3、大规模建设投入导致利润下滑的风险
近几年，公司在本部及广安基地的项目建设，均投入较大金额的资本性支出，从而增加折旧费用、资金利息以及相应的其他运营成本，在建项目还需历经一定的建设周期，是否达到预期收益也还存在一定的不确定性，这将在一定时期内对公司业绩带来不利影响。公司将严格做好投资管理，尽量控制投资规模，并缩短建设周期，加快项目达产进程，早日发挥效益，力争减少业绩波动。
（三）财务风险
1、应收账款规模较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为29,327.70万元、39,199.39万元、65,022.62万元和 74,133.03万元，占同期流动资产的比例分别为29.59%、34.30%、35.58%和29.10%。报告期内，公司一年以内的应收账款比例在97%以上，并且主要在6个月以内，主要客户包括陶氏化学、拜耳、纽发姆等知名企业，应收账款发生坏账的可能性较小；公司也通过财务部门和销售部门的协同管理，尽力避免应收账款发生坏账的风险，但是若主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而将会影响公司的资产质量及盈利水平。
2、存货占比较高风险
报告期各期末，公司流动资产中存货金额较高，报告期各期末公司存货分别为41,421.28万元、41,210.54万元、56,582.97万元和 72,668.15万元，占流动资产的比例分别为41.80%、36.06%、30.96%和28.53%。存货占比较高的主要原因系随着公司生产规模的扩大，库存商品增加；同时，为满足客户需求和市场竞争，
发行保荐书公司适度加大了原材料的储备。随着公司扩建、新建项目投产及销售规模的扩大，公司未来的存货可能仍会保持较高的金额，从而占用一定的流动资金，使公司面临一定的财务风险。
（四）税收政策风险
1、出口退税政策变化风险
公司主营业务收入中出口收入占比较大。报告期内，公司出口产品执行“免、抵、退”税政策，其中主要农药制剂产品出口退税率为5%、主要原药出口退税率为9%和11%。根据2017年4月28日财政部与税务总局下发的《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税[2017]37号），公司自 2017年 7月 1日起二氯吡啶酸（毕克草）、氨氯吡啶酸（毒莠定）、氯氟吡氧乙酸（氟草烟）等部分出口农药产品出口退税率由13%下调至11%。农药产品出口退税政策有利于国内农药生产企业降低生产成本，但如果未来农药出口税收政策改变，退税率下调甚至取消，将对公司的盈利水平造成一定影响。
2、企业所得税率变化风险
公司作为高新技术企业以及根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告【2012】第12号）的规定，公司报告期内享受税收优惠政策，企业所得税实际按15%计缴。主要子公司江苏快达、利尔作物及湖南比德为高新技术企业，报告期内企业所得税亦按15%计缴。若未来产业政策发生变化或者国家税收优惠政策发生变化，则公司所得税率存在一定的不确定性。
（五）环保风险
公司主要从事化学农药原药及制剂的研发、生产与销售，生产过程中会产生一定量的废水、废气及废渣。公司高度重视环保工作，具有完善的环保设施和管理制度，近几年来，公司环保投入总额累计达到4亿元以上，现有“三废”排放符合国家标准。但随着国家对环境保护的日益重视，新《环境保护法》、《环境保护税法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，企业执行的环保标准也将更高更严格，这将增加公司在环保设施、“三废”治理等方面的支出，从而对公司的收益水平造成一定的影响。
发行保荐书（六）安全生产风险
公司生产过程中，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因现有设备及工艺的局限性、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。
虽然报告期内，公司未发生过重大安全事故，也十分重视安全生产事故的防范，但不排除随着生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不充分或者没有完全地得到执行等风险，导致重大安全事故的发生，这将给公司的生产经营带来较大的不利影响。针对安全风险，公司加大安全隐患排查和整改力度，内部设置了环境健康安全部及专职安全员，制定了安全生产相关制度，加强了安全环保培训，并尽量采用了先进的设备设施和自动控制系统，尽量降低安全生产风险。
（七）募集资金投资项目的风险
公司本次发行可转债募集资金将投资于“年产 10,000吨草铵膦原药生产线及配套设施建设项目”、“年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目”和“年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目”。公司募集资金投资项目具有良好的技术积累和市场基础，且基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素进行了慎重且充分的可行性分析。然而，公司依然存在募集资金投资项目实施完成后，发生诸如公司工艺技术、行业政策、经济环境、市场需求、竞争形势、技术方向等方面的不利变化，从而导致新增产能无法充分消化、募投项目无法实现预期收益等的风险。
（八）与本次可转换公司债券发行相关的风险
本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售
发行保荐书的风险。
2、可转债未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
3、可转债到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。因此，本次可转换公司债券发行后即期回报存在被摊薄的风险。
5、未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
发行保荐书可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。
6、可转债及股票价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。可转债在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持有的可转债转换为公司股票，均可能出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
7、可转债评级风险
联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为AA。在本期可转债的存续期内，联合评级每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。
若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。
发行保荐书六、发行人的发展前景评价
发行人主要从事氯代吡啶类、有机磷类、磺酰脲类、取代脲类等高效、低毒、低残留的安全农药的研发、生产和销售，产品包括除草剂、杀菌剂、杀虫剂三大系列共 30余种原药、100余种制剂以及部分化工中间体，是国内最大的氯代吡啶类除草剂系列农药产品研发及生产基地，也是国内最大规模的草铵膦原药生产企业。产品销往五大洲三十多个国家和地区，与多家国际知名农化企业建立了长期稳定的战略合作关系。
全球农药市场经过数十年的发展后逐渐进入较为成熟的阶段，伴随全球人口不断增加，粮食需求不断增长，全球气候异常导致的病、虫、草害增多以及转基因作物的飞速发展，未来行业前景依然看好。近年来，随着我国政府对农业支持力度的加大，现代化农业集约化经营、农业种植收益提高、农业互联网模式变革对农药的需求也稳步增长，带动了农药行业的发展。
国内农药工业经过几十年，特别是改革开放以来的快速发展，已经形成了包括科研开发、农药原药生产和制剂加工、原材料及中间体配套较为完整的农药工业体系。目前国内农药企业大都是以生产专利到期农药为主，与国外农药巨头相比市场竞争能力相对较弱。因此，近年来国内农药企业对自主创新能力日渐重视，同时加强与跨国公司的合作，创新能力不断加强，我国农药制造的整体水平明显提高，在规模扩大的基础上，农药产品质量也稳步提高，部分产品达到国际先进水平。另外，随着“一号文件”文件对农业供给侧结构性改革的要求、中央环保督查的全覆盖、新修订《农药管理条例》发布，农药行业的外部环境也发生了深刻变化，农药化肥零增长、部分过剩产能淘汰、安全环保要求趋严，农药行业优胜劣汰更加激烈，行业竞争格局将进一步改善，优势产品、优势企业将迎来较好的发展机遇。
因此，价格低廉的高毒农药品种逐渐退出市场，高效、低毒、低残留、环境有好农药的市场将保持持续增长的态势，这为发行人的后续发展创造了良好的外部环境。
发行人拟通过本次发行可转债，抓住行业发展机遇、实现优势产品做大做强，
发行保荐书优化公司资本结构，巩固和扩大在行业内的优势地位和市场份额。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
（以下无正文）
发行保荐书（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李冬
保荐代表人：
陈亮 马明和
内核负责人：
许业荣
保荐业务负责人：
朱健
总经理（总裁）（或授
权代表）：
朱健
保荐机构法定代表
人：
杨德红
保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司年 月 日
发行保荐书国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与利尔化学股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《利尔化学股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐承销协议书》（以下简称“《保荐承销协议书》”），为尽职推荐发行人本次公开发行（以下简称“本次发行”），国泰君安证券股份有限公司现指定陈亮（身份证号：320104198308260813）、马明和（身份证号：320723198112173613）担任本次发行的保荐代表人，具体负责该公司本次发行并上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议书》的约定。
保荐代表人签字：
陈亮 马明和
法定代表人签字：
杨德红
授权机构： 国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行保荐书国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司项目
签字保荐代表人签字资格情况说明及承诺的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监公告[2012]4号）的要求，国泰君安证券股份有限公司作为利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，对签字保荐代表人陈亮、马明和签字资格的情况说明及承诺如下：
陈亮：截至本报告出具之日，陈亮未担任其他项目保荐代表人，无签字的在审主板企业和创业板企业；最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内未曾担任过已发行完成项目的签字保荐代表人。根据上述情况，保荐代表人陈亮具备签署利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的资格。
马明和：截至本报告出具之日，马明和未担任其他项目保荐代表人，无签字的在审主板企业和创业板企业；最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内未曾担任过已发行完成项目的签字保荐代表人。根据上述情况，保荐代表人马明和具备签署利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的资格。
本保荐机构及保荐代表人陈亮、马明和承诺，上述情况均属实，并符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
特此报告。
（以下无正文）
发行保荐书（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司项目签字保荐代表人签字资格情况说明及承诺的报告》的签字盖章页）
保荐代表人签名：____________ ____________
陈亮 马明和
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司年 月 日