股票代码：300469 股票简称：信息发展上海中信信息发展股份有限公司
（上海市静安区昌平路 710号 302室）
2017年创业板非公开发行股票预案
二〇一七年十二月
上海中信信息发展股份有限公司 2017年创业板非公开发行股票预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（第100号令）的相关规定，本次发行适用于中国证券监督管理委员会小额快速再融资简易程序。
2、本次非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（第 100号令）有关不需要聘请保荐机构进行保荐的情形，因此公司未聘请保荐机构对本次非公开发行进行保荐服务。
3、本次非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（第 100号令）有关公司可自行销售条件，经中国证监会核准通过后，公司将自行销售本次非公开发行之股票。
4、本次非公开发行对象为大生农业金融，发行对象未超过相关法律法规规定的数量。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，且公司与发行对象已签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
6、本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。最终以中国证监会通过本次非公开发行A股股票的限售期为准。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 4,500.00万元（含 4,500.00万元），本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
8、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 4,500.00万元（含 4,500.00万
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元），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
11、为便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，进一步推动完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了上市后适用的《上海中信信息发展股份有限公司章程》（草案）的议案，该议案已经公司2013年年度股东大会审议通过。同时，公司于2017年12月28日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《上海中信信息发展股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。该规划尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
敬请投资者关注公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
13、本次发行不涉及重大资产重组。
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目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1特别提示 .......................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 8一、公司基本情况 ..................................................................................................................... 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................................................................. 8三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................ 13四、本次非公开发行的方案概要 ............................................................................................ 13五、本次发行未构成关联交易 ................................................................................................ 16六、本次发行未导致公司控制权发生变化 ............................................................................ 16七、本次发行未构成重大资产重组 ........................................................................................ 16八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................... 16第二节发行对象 ........................................................................................................................ 17一、发行对象基本情况............................................................................................................ 17二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 .................... 19三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 .................................................................... 19四、本次发行预案披露前24个月发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况 ..................................................................................................................................... 19第三节附条件生效的股份认购协议概要 ................................................................................. 21一、协议主体及签订时间 ........................................................................................................ 21二、认购数量、认购价格和认购方式 .................................................................................... 21三、股款的支付时间、支付方式和股票交割 ........................................................................ 22四、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................................ 22五、合同双方的陈述与保证 .................................................................................................... 23六、合同双方的义务和责任 .................................................................................................... 24七、合同附带的保留条款 ........................................................................................................ 24八、违约责任 ........................................................................................................................... 25第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 26一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................ 26二、本次募集资金使用的可行性及必要性分析 .................................................................... 26三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................................ 29
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四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ........................................................................ 29第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 30一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ............................................................................................................................................ 30二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................... 31三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................ 31四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 32五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................................... 32第六节本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 33一、核心技术人员流失的风险 ................................................................................................ 33二、技术创新风险 ................................................................................................................... 33三、项目招投标风险 ............................................................................................................... 33四、宏观经济及资本市场风险 ................................................................................................ 33五、本次非公开发行的审批风险 ............................................................................................ 34六、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ............................................ 34第七节公司利润分配政策的制定和执行情况 ......................................................................... 36一、《公司章程》中的利润分配政策 .................................................................................... 36二、公司最近三年利润分配方案及分配情况 ........................................................................ 40三、公司制定的《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》 ..................................... 41第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺 ......................................................................... 45一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............ 45二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ............ 45
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释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 上海中信信息发展股份有限公司
英文名称 Zhongxin Information Development Inc., Ltd. Shanghai
英文名缩写 CES
法定代表人 张曙华
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 信息发展
股票代码 300469
上市日期 2015年06月11日
成立日期 1997年10月29日
注册资本 6,830.00万元人民币
住所 上海市静安区昌平路710号302室
办公地址 上海市中江路879号11号楼
邮政编码 200333
电话号码 021-51077666
传真号码 021-51208285
电子信箱 ir@cesgroup.com.cn
计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”服务，计算机软硬件，网络工程设备，公共安全防范工程设计及施工，建筑智经营范围
能化工程设计与施工，计算机数据处理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、相关政策营造良好发展环境，信息化产业潜在市场空间持续扩张
随着我国信息化服务市场需求快速增长，国家进一步加大扶持力度，为信息化产业营造良好环境并推动产业市场空间不断扩大。近期以来，国家出台的与公司经营业务相关的主要政策包括：
（1）食品安全追溯领域
近年来，食品安全恶性事件频频被曝光，反映出现行的食品安全监管体制、
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手段和制度等不能完全适应食品安全需要，食品安全形势依然严峻。特别是 2009年以来，国家对食品安全的重视程度越来越高。
2015年10月1日，新修订的《中华人民共和国食品安全法》正式施行，其中第四十二条明确规定国家建立食品全程追溯制度，国家首次以法律的形式提出完善食品安全追溯制度、细化生产经营者索证索票、进货查验记录等制度，增加规定食品和食用农产品全程追溯协作机制。该安全法同时还提出我国将逐步建立食品原产地可追溯制度和质量标识制度，加快建立食品安全全程追溯体系，研究起草重要食用农产品追溯管理办法，稳步推进农产品质量安全追溯、肉菜流通追溯、酒类流通追溯、乳制品安全追溯体系建设。
2016年1月12日，国务院办公厅印发《关于加快推进重要产品追溯体系建设的意见》等以部署加快推进全国重要产品追溯体系建设。2016年 6月，农业部印发了《关于加快推进农产品质量安全追溯体系建设的意见》，提出为保证农产品的质量安全必须建立农产品追溯体系。2016年 9月，国家食品药品监督管理总局发布《关于推动食品药品生产经营者完善追溯体系的意见》（食药监科〔2016〕122号），明确食品药品生产经营者应当承担起食品药品追溯体系建设的主体责任，实现对其生产经营的产品来源可查、去向可追；对其原辅料购进、生产过程、产品检验和销售去向等如实记录，保证数据的真实、准确、完整和可追溯。原则上，食品生产经营者均应采用信息化手段建立追溯体系。
新《食品安全法》的修订与多份指导意见文件的出台，显示出我国从政府到企业各方都对食品安全的追溯体系建设提出更高的要求，食品安全追溯行业未来发展前景广阔。新法规政策是指导今后一段时期重要产品追溯体系建设的纲领性文件，必将对我国重要产品追溯体系建设产生深远影响，也为公司食品安全追溯业务发展创造了更大的空间。
（2）档案信息化领域
随着政府和企业对档案管理意识的逐步增强和市场的多元化发展，其亦对档案信息化提出了全生命周期管理与服务的要求。档案管理需求开始由软硬件开发与集成向咨询规划服务、数字档案馆（室）、智慧档案馆、智能馆舍建设、集成工程服务、档案整理服务、数据加工服务、安全存储服务、档案托管服务等全生
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命周期管理方向转变。另一方面，随着新技术应用在档案信息化行业的逐渐增加，档案管理行业迎来升级换代期。
2016年 4月 1日，国家档案局印发《全国档案事业发展“十三五”规划纲要》，确定了档案事业发展的指导思想和目标：到2020年，实现以信息化为核心的档案管理现代化，加快档案管理信息化进程，持续推进数字档案馆建设，全国50%的县建成数字档案馆或启动数字档案馆建设项目，全国省级、地市级和县级国家综合档案馆馆藏永久档案数字化的比例，分别达到30%-60%、40%-75%和25%-50%。
2016年 10月 14日，《电子文件存储与交换格式版式文档》标准正式发布，开放版式文档标准（OFD）被确定为国家版式文档标准格式。该标准是我国自主研发的版式格式标准，符合目前我国信息安全的战略需求和发展方向，有利于推动我国自主版式文档产业的良性发展，实现版式格式自主可控的目标，有效保证国家电子文件的安全应用。OFD版式文档格式整合了国家优质的产业资源，最终形成与 PDF等相关国外版式标准的竞争优势，有助于推动我国电子文件版式相关技术的良性发展。OFD格式标准除了兼容国际同类技术标准外，还针对包括加密、签名、权限控制、元数据管理等在内的国内电子文件的处理需求，内置相应特性支持，可基本满足电子文件的全流程统一管理要求。同时，OFD格式可满足文档完整性和真实性方面的高标准要求，对数字档案馆（室）建设，有着积极的推动作用。
“十三五”规划的发布促进了档案事业的科学发展，电子文件存储与交换格式版式文档的 OFD标准标志着我国电子文件版式相关技术的创新式发展，相关政策加快了全国档案信息化的进程，亦为公司档案业务创造了更大的市场空间。
（3）政法信息化领域
随着“互联网+”时代的到来，智慧监狱、电子检务工程、法院信息化 3.0等一系列信息化整体解决方案在国家司法行政机关的深入应用，信息化建设大大提升了司法行政机关的工作效能，同时亦提高了司法工作的透明度。随着国家政策导向和产业布局的调整，行业发展迎来良好的政策环境和市场前景。一方面，伴随物联网等技术的应用，智慧监狱、智慧戒毒所、智慧社区矫正等新兴解决方
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案成为新的市场需求；另一方面，大平台类产品需求成为监狱、法院、检察院等政法行业的市场快速增长点。
2016年 9月，司法部发布《全国司法行政工作“十三五”时期发展规划纲要》（以下称“《纲要》”），规划了未来五年司法行政工作发展蓝图。《纲要》明确将全面加强司法行政基层基础建设，推进重大信息化工程项目实施，大力加强司法行政科技信息化建设。
2017年1月15日，司法部印发《关于进一步加强司法行政信息化建设的意见》加强司法行政信息化建设，必须坚持统一规划，整体推进；坚持需求导向，深化融合；坚持业务协同，资源共享；坚持建管用并重，务求实效。
2017年7月12日，司法部印发《“十三五”全国司法行政信息化发展规划》，明确“十三五”时期是司法行政现代化建设的关键时期，加快推进信息化建设是司法行政改革发展的重要战略举措。
国家多重政策的大力支持，为公司在司法行业的信息化建设业务提供了广阔的市场前景，公司将结合多年在司法领域积累的理论和实践经验，助力全国各级司法行政机关打造“互联网+”时代下的现代化司法行政机关。
2、公司在信息化服务领域具备深厚的积累和良好的声誉
信息发展作为信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案的提供商，主要从事面向食品安全全程追溯、档案、政法等领域的信息化系统开发与服务，并致力于推动国内食品安全、文化、政法等领域的信息化建设事业的发展。经过近二十年在信息化行业的技术探索、积累与沉淀，公司已经成为食品安全信息化领域、档案信息化领域和政法信息化领域的国内知名企业。公司在技术、品牌、人才、市场、研发、服务等方面具备较强的核心竞争力，行业知名度和市场美誉度持续提升，行业影响力和软实力不断增强。公司坚持以研发创新为核心、以市场需求为导向，不断开发具有自主知识产权的软件核心产品，以不断丰富与完善整体解决方案。
依托强大的行业地位和市场开拓能力、持续的研发创新能力、快速反应和高效的服务体系，公司目前拥有客户3,000余家，其中在食品安全信息化领域，全
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国前五批试点城市中成功中标24家，市场覆盖率超过40%；在档案信息化领域，全国副省级以上的客户 32家，市场覆盖率超过64%；在政法信息化领域，拥有近400家监狱客户。随着公司未来业务规模持续扩大，经营业绩快速增长，品牌声誉日益增强，公司具备了进一步快速发展的良好条件。
3、业务规模持续增长，营运资金需求增加
自上市以来，公司始终聚焦信息化服务领域，在稳固主营业务内生增长的同时积极进行新产品的研发和新业务模式的探索与创新，为公司的可持续性增长提供保障。2016年公司资产总额约 8.60亿元，较 2011年末总资产增长407.64%；
2011年至2016年，公司营业收入年复合增长率达21.64%。
随着公司进入快速成长期，并伴随着公司自身业务的成长，公司的资产、业务、机构和人员规模等将进一步扩张，公司主营业务将持续保持稳定增长，经营规模将不断扩大，对于营运资金的需求也将相应增加。而公司所处的信息化服务行业为技术密集型、人才密集型行业，此行业经营模式需要较多的流动资金以进行技术开发、吸引高端人才。在此背景下，公司需进一步补充流动资金以满足日常营运需求，进一步优化资本结构，降低财务风险，提升融资能力。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、补充营运资金缺口，增强可持续发展潜力
随着公司业务布局的不断完善与扩张，公司在未来的市场拓展和提升信息化服务能力的过程中需要大量资金投入，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资金需求。本次非公开发行募集资金净额拟全部用于补充流动资金，并计划进一步用于弥补未来营运资金缺口，以实现公司健康、快速的业务发展。同时，通过本次募集资金补充公司流动资金，可优化资本结构，减少财务费用，强化公司营运资金规模和持续融资能力，提升盈利能力和抗风险能力，增强公司的持续发展潜力，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
2、抓住信息化服务市场发展机遇，完善在产业核心环节的业务布局
近年来国家陆续发布相关政策以推动食品安全追溯、档案信息化、政法信息
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化领域进入高速发展与升级换代时期，公司所在信息化服务市场将迎来加速增长。
截至 2017年 6月 30日，公司已在全国设立 27家分公司，覆盖全国 24个省份。
利用本次非公开发行，公司将增强资金实力，抓住信息化服务产业的发展契机，加快细分区域与细分市场的复制与拓展，充分利用先进、成熟的技术为客户提供全方位、一站式的信息化服务。同时，公司将加大研发创新、市场开拓与行业整合力度，完善在信息化服务产业核心环节的业务布局，巩固与保持市场领先地位。
3、加大信息化研发投入，提升服务能力及管理水平
食品安全追溯、档案、政法等领域的信息化建设关系着社会经济、民生的安全和稳定，对于该领域的信息化建设要求极高，相关解决方案的形成过程非常复杂，周期亦较长。同时，伴随云计算、大数据、互联网＋等创新技术的发展，信息化技术发展日新月异，产品更新换代迅速，用户对产品的技术要求也不断提高。
公司坚持自主创新研发理念，通过本次非公开发行将持续加大公司在信息化研发方面的资金和人力投入，尤其是强化公司在物联网、云计算和大数据等核心技术方面的投入，提高产品研发效率以实现在现有业务及产品基础上的升级改造，并最终提升用户对公司产品的使用体验。这亦符合公司长期发展战略目标，对公司保持管理和服务先进性、增强市场竞争力、提高经济效益都有着现实与深远的重要意义。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行前，发行对象大生农业金融与本公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
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（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。在获得中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象为大生农业金融，发行对象将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为本次非公开发行的发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 K且增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）÷（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）÷（1+N+K）
（五）发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过4,500.00万元（含4,500万元），本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。具体调整公式如下：
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Q=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。最终以中国证监会通过本次非公开发行 A股股票的限售期为准。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）销售方式
公司自行销售。
（八）股票上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
（九）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过4,500.00万元（含4,500.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额全部拟补充公司流动资金。
（十）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。
（十一）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
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五、本次发行未构成关联交易
本次非公开发行对象为大生农业金融，非本公司关联方，本次非公开发行不涉及关联交易。
六、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行未构成重大资产重组
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，不涉及资产或股权收购。因此，本次发行不构成重大资产重组。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行及上市事宜，完成本次非公开发行的全部批准程序。
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第二节 发行对象
本次发行对象为大生农业金融，其具体情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）概况
公司名称 上海大生农业金融科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人 兰华升
成立日期 1993年02月20日
注册资本 76,330.7981万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2056号仁和大厦706室
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；食用农产品、沥青、燃料油、建筑材料、化工产品（危险化学品按许可证范围经营）的批发；商务咨询服务；化肥的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；仓储（限分支机构经营）；从事经营范围 网络科技的技术咨询、技术服务。计算机软件的开发、设计、制作、销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，并提供相关的技术咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，大生农业金融的主要股权控制关系结构图如下：
注：深圳大生系大生农业金融的控股股东，自然人兰华升先生系大生农业金融的实际控制人
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（三）主营业务情况
大生农业金融现有主营业务包括农业大数据服务业务、农业产业链金融服务业务、农产品及石化产品供应链服务业务、路桥建设业务以及冷链物流业务共五大业务板块。其一直坚持顺应经济发展新常态，致力开拓涉农领域多元化经营，并已形成新的利润增长点，助推业绩持续攀升：
（1）农业大数据服务业务方面，大生农业金融积极与多家知名农批市场签立合作协议，完善并利用“大生智慧农批云平台”系统，针对性地为其实现线下农批交易的“数据化、智能化和金融化”提供有力支持；
（2）农业产业链金融服务业务方面，大生农业金融积极开拓融资租赁及商业保理业务，成立合营公司，对外延伸业务领域，依托金融大数据不断开拓涉农产业链金融服务；
（3）农产品及石化产品供应链服务业务方面，大生农业金融致力于持续改善产品业务结构，促进产品种类多元化，依托渠道规模优势，强化与国内外驰名企业及大型供货商的合作关系，妥善利用大生农业金融现有农批市场及冷链市场的渠道优势，切实提高农产品及石化产品供应体系流转的质量与效率；
（4）路桥建设业务方面，大生农业金融不断完善风险管理体系、提升技术创新能力，为承接建设大型优质工程施工项目提供可靠保障；
（5）在稳固现有传统业务的同时，亦持续推动涉农大宗农资、农产品及积极开展冻品的贸易。2017年上半年，大生农业金融并购南京宝泽股权投资基金股份有限公司进而取得南京大生冷链物流股份有限公司的控制权，纵向拓展至冷链供应链业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：千元项目 2016年12月31日
总资产 9,424,561所有者权益合计 3,362,322项目 2016年度
营业收入 14,364,866
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利润总额 449,673净利润 344,609注：上述数据按照《香港审计准则》审核
（五）认购资金来源的说明
发行对象大生农业金融已出具书面声明，保证认购资金为委托人的自有资金，来源合法，不存在分级或结构化安排。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
本次发行对象大生农业金融及其董事、监事、高级管理人员，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，公司各项业务关系、管理关系不存在变化，亦不会导致公司在业务经营方面与发行对象大生农业金融之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易
大生农业金融参与认购本次非公开发行股票，与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。同时在本次发行完成后，大生农业金融亦不会因本次非公开发行与公司产生关联交易。
四、本次发行预案披露前 24个月发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象大生农业金融及其控股股东、
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实际控制人与公司之间未发生重大交易。
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第三节 附条件生效的股份认购协议概要
2017年12月28日，信息发展与发行对象大生农业金融于上海市签署了《上海中信信息发展股份有限公司与上海大生农业金融科技股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下称“本协议”）。
本协议的主要内容摘要如下：
一、协议主体及签订时间
甲方（发行方）：上海中信信息发展股份有限公司
乙方（认购方）：上海大生农业金融科技股份有限公司
协议签订时间：2017年12月28日
二、认购数量、认购价格和认购方式
（一）认购数量
发行方本次非公开发行募集资金总额不超过4,500.00万元（含4.500万元），本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。认购方同意以不超过现金人民币4,500.00万元（含4.500万元）认购发行方本次非公开发行的股票，拟认购数量为人民币 4,500.00万元/发行价格。若计算出的股票数量非整数的，舍去小数点后的数字后取整。股票面值为每股人民币1.00元。
若中国证监会最终核准的发行数量发生调整，认购方同意对实际认购数量相应调整。
（二）认购价格与认购方式
发行方与认购方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》适用的规定作为非公开发行股票的定价基准。发行方本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为本次非公开发行的发行期首日前二十个交
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易日公司股票均价的百分之九十，发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。若发行方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
认购方同意按照本协议确定的发行数量和发行价格以现金全额认购本次非公开发行股票。
三、股款的支付时间、支付方式和股票交割
发行方应当在本协议生效之日起 1个月内确认发行涉及的发行期首日并据此确定发行价格，但双方书面协商一致的除外。在确定发行价格之日起3个工作日内，发行方应当通知认购方缴款。
认购方在前述确定的股款支付期限内将其认购发行方股票的相关股款支付至发行方指定账户。
经有资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，发行方应根据本次非公开发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至发行方原登记机关办理有关变更登记手续；发行方还应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
四、合同的生效条件和生效时间
发行方与认购方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议生效日：
1、发行方董事会和股东大会均批准本次非公开发行；
2、发行方本次非公开发行股票获中国证监会核准；
如本次非公开发行股票实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出
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其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
如本次非公开发行股票在发行方股东大会审议通过之日起 1年内仍未获得中国证监会核准的，本协议终止，但双方书面协商延期的除外。
五、合同双方的陈述与保证
为本协议之目的，发行方、认购方双方彼此陈述与保证如下：
1、其均为依法成立并有效存续的公司或有限合伙；
2、除本协议有关协议的成立与生效的约定的尚待满足的条件外，均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议。其对本协议的签署、交付和履行均得到了所有必要的合法授权和履行了必要的内部程序。本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力的义务，可以依照其条款对公司执行；
3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，亦不会侵害任何第三方之合法权益；
4、其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
5、其将尽最大努力相互配合，以办理本次非公开发行股票的一切相关手续；
6、认购方承诺并同意，认购方将在非公开发行结束之日起的三十六个月内不转让其获得的本次非公开发行股票，认购方应依据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
7、不论本协议项下交易是否完成，与本协议项下交易相关的所有开支及费用（包括有关的法律、会计以及投资银行费用，以及支付给咨询师或顾问的其他费用）应由发生该等费用的一方承担。协议双方应各自承担其因本协议项下交易而引起的全部相关税负。
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六、合同双方的义务和责任
（一）发行方的义务和责任
1、于本协议签订后，发行方应尽快召开股东大会，将本次拟非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次拟非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
2、就本次非公开发行股票，发行方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；
3、根据本协议约定，在股票交割日为认购方在证券登记结算机构办理协议约定之种类和数额的股票登记手续；
4、根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（二）认购方的义务和责任
1、保证其自身的经营和投资行为在本协议签署日及本次拟非公开发行期间均正常运转，没有任何影响其本次认购的事实和情形发生；
2、保证全力配合发行方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于采取一切合理行动及时履行内部决策程序；
3、保证在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
4、保证本协议项下的认购资金来源合法，且认购方不存在分级（结构化）安排。
七、合同附带的保留条款
本协议如有未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。
本协议的任何补充或修改必须经协议各方以书面方式作出。
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八、违约责任
发行方与认购方中任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
在本协议约定的生效条件全部满足后，若认购方未按照本协议约定的价格、数量及期限认购发行方本次发行的股票，则认购方应向发行方支付其应认购总金额的20%的违约金；若届时发行方拒绝认购方认购的，发行方应向认购方支付认购总金额的20%的违约金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未达到本协议约定的生效条件，则双方均不构成违约。
发行方与认购方中任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 4,500.00万元（含 4,500万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金使用的可行性及必要性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、合理提升流动资金规模，拓宽多元化融资渠道
公司目前处于快速成长期，近年来业务保持良好发展态势，资本性支出不断增加。同时，随着公司经营规模的不断扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。为满足日益增加的资金需求，公司主要依赖于银行借款方式筹措资金，融资手段相对有限；截至 2017年 9月 30日，公司短期借款、长期借款余额分别为 24,750.00万元、8,000.00万元。通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，使公司财务状况得到一定程度的改善，融资能力得到提升，盈利能力得到加强。未来，公司将充分把握行业发展契机，推动公司核心业务持续增长。因此，公司需准备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，并通过优化资本结构以拓宽公司融资渠道、增强发展潜力。
2、信息化产业为技术与人力密集型，雄厚资金实力作为有力保障
公司所处的信息化服务行业为技术密集型、人才密集型行业，此行业经营模式需要较多的流动资金以进行技术开发、吸引高端人才。一方面，公司需要前瞻性地把握业内技术发展的最新趋势，并持续投入大量财力、物力等资源用于新产品、新技术、新业务的研发与孵化，更好地满足客户对产品与服务的使用体验与不断升级的技术需求。另一方面，随着经济的发展、城市生活成本的上升、互联网新兴行业对专业人才的争夺日趋激烈，人力成本亦不断上升。为保持公司在核
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心技术人员方面的竞争优势，公司需在员工的薪酬与福利、工作环境、培养培训等方面持续提供具有竞争力的待遇与激励机制，在行业竞争格局的不断演化的过程中赢得对人才的争夺。本次募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，为保持与强化公司在技术研发与专业人才方面的行业领先地位提供有力保障。
3、巩固原有业务行业领先地位，实现业务战略升级需要
公司作为一家专注于信息资源管理的上市企业，一直致力于发展成为国内领先的信息化系统开发与服务提供商，并在食品安全信息化领域、档案信息化领域和政法信息化等领域成为国内一流的企业。在食品安全追溯领域，公司将以打造实现多品类、全流程、政企市场并重、项目实施与服务运营全覆盖的食品安全业务为发展目标；在档案业务领域，公司将继续档案业务在更多行业的复制与市场深耕，扩大市场覆盖率，并向档案全生命周期管理方向发展；在政法业务领域，公司将通过优势资源整合，以司法监狱为主要方向进行业务布局，逐步推动其他政法领域的孵化与做大做强。此外，在保持原有业务的高速发展与领先地位的同时，公司需要有新的利润增长点来增大公司的经营规模，增强自身的盈利能力，实现公司均衡、持续、健康发展。伴随物联网等技术应用的不断延生与拓展，智慧监狱、智慧戒毒所、智慧社区矫正等新兴解决方案成为新的市场需求。公司在继续发展原有主业的同时，将积极关注外部产业环境的走向，并根据自身在信息化服务领域技术优势，推动形成具有协同、互补性的业务组合，进一步开拓业务布局与利润增长点。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、信息化产业政策红利频频，发展符合国家战略方向
随着科技与信息技术的飞速进步，国家进一步加大对信息化服务市场的扶持力度，近年来频频出台相关政策推动产业持续发展。其中，在食品安全追溯领域，新修订的《中华人民共和国食品安全法》的第四十二条明确规定国家建立食品全程追溯制度，提出我国将稳步推进农产品质量安全追溯、肉菜流通追溯、酒类流通追溯、乳制品安全追溯体系建设。2016年 9月，国家食品药品监督管理总局发布《关于推动食品药品生产经营者完善追溯体系的意见》提出，食品生产经营者原则上均应采用信息化手段建立追溯体系；在档案信息化领域，政府和企业对
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档案管理意识的逐步增强，对档案信息化提出了全生命周期管理与服务的要求。
2016年4月国家档案局印发《全国档案事业发展“十三五”规划纲要》，确定了档案事业发展的指导思想和目标；在政法信息化领域，提倡一系列信息化整体解决方案在国家司法行政机关的深入应用，在提升司法行政机关的工作效能的同时提高司法工作的透明度。2017年7月司法部印发的《“十三五”全国司法行政信息化发展规划》明确“十三五”时期是司法行政现代化建设的关键时期。新法规政策的陆续出台必将对我国信息化建设产生深远影响，行业发展迎来良好的政策环境和市场前景。此外，本次募集资金补充公司流动资金符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
2、业务发展态势保持良好，拥有领先技术优势与充足人才储备
公司主要从事面向食品安全全程追溯、档案行业、政法行业等领域的信息化系统开发与服务，近年来各业务板块发展态势良好并取得较好经济效益，在细分领域的市场覆盖率与占有率均较高。此外，公司通过多年经验的积累与沉淀，已具备行业领先的技术优势与充足的专业人才储备。一方面，经过近二十年在信息化行业的技术探索，公司具备明显的技术优势，在专利权、软件著作权等方面取得多项资质证书。作为较早进入行业的企业，公司已经建立了完备的软件开发与测试体系，具有较强的研发创新能力；另一方面，公司高度重视技术人才和经营管理人才的培养与储备，形成了经验丰富、稳定、结构合理的高素质人才团队。
公司还针对人才团队进行多轮次有针对性的培训，确保公司人才队伍不断壮大、结构不断优化、人才素质不断提升。
3、客户综合实力表现强劲，合作关系长期维持稳定
公司作为信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案的提供商，主要服务客户包括食品全程追溯领域相关的机关企事业单位，档案局（馆），监狱、检察院、法院等政府部门以及其他企事业单位等。一般情况下，前述政府机关、事业单位和规模较大的企业集团的信誉度较高，订单金额较大，资本实力较强，资金回收较为可靠。公司通过实时把握客户的需求动态、满足客户不断升级的技术需求等，已与大部分客户建立长期深度合作关系，加之这类客户给予二次订单的合同续签率较高，具备较高的客户忠诚
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度，能够持续为公司经营业绩的增长提供较为可靠的保障。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行的募集资金净额拟用于补充公司流动资金，募资资金用途符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，并具有良好的市场发展前景和经济效益。预计未来对此次募集资金充分而高效的利用，将推动现有业务的进一步发展，把握信息化重点领域的发展机遇，并加快实现在行业核心环节的多点布局。
同时，公司的品牌影响力、市场占有率将得到提升，进一步增强公司核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产、营运资金实力将有所提升，财务状况将得到改善，有利于增强公司的抗风险能力，为公司未来的发展奠定基础。随着资金实力的提升，为公司后续业务发展提供有力的资金保障。公司的资产负债率降低，资本结构得到优化，降低了公司的财务风险，有助于公司迅速做大做强，打造公司品牌并提高公司的市场应变能力。
本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量与盈利能力，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的长远利益。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目拟用于补充公司流动资金，不涉及报批事项。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行拟用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，增强公司的资本实力。本次发行后，公司的业务范围保持不变，公司亦暂无业务及资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加、原股东持股比例亦将相应发生变化，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署之日，公司不存在对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金拟用于补充公司流动资金，公司业务收入结构不会因本次发行而发生变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将对公司的财务状况、盈利能力和现金流量产生积极影响。
本次发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产、净资产将相应增加，有利于公司的稳健经营并增强抵御风险的能力。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；同时，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金，其经营效益短期内不一定能得到完全体现。本次发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，公司每股收益在短期内有可能出现下降。但随着募集资金的投入使用，投资效益将逐步得以释放，公司整体的盈利能力和经营业绩亦将得到提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将有所增加。待未来募集资金逐步产生并释放效益之后，公司的经营活动现金流入亦将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次非公开发行亦不会产生同业竞争或新增关联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2017年9月30日，公司合并报表资产负债率为60.12%（未经审计），与同行业公司水平相当。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，经营抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
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第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、核心技术人员流失的风险
长期以来，公司一直通过丰富企业文化、提高福利待遇、增加培训机会等一系列措施力求吸引、培养与稳定更多的核心技术人员。但是，随着行业竞争格局的不断演化，对人才的争夺必将日趋激烈，若公司未来不能在薪酬与福利、工作环境、培养培训等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会导致人才队伍的不稳定，引发核心技术人员流失的风险，进而可能对公司的长远发展产生不利影响。
二、技术创新风险
公司一直以来紧密围绕行业发展趋势，投入大量人力、物力、财力用于新产品、新技术、新业务的研发与孵化。但由于信息化技术发展日新月异，产品更新换代迅速，用户对产品的技术要求亦不断提高。若公司无法对技术、产品和市场的发展趋势作出正确判断和预测，对行业关键技术发展方向的选择出现偏差，对客户的需求动态不能够及时掌握，对技术路线和产品定位不能及时调整，或是对新技术、新产品不能迅速进行推广应用，则可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而对公司的经营业绩带来负面影响。
三、项目招投标风险
公司客户主要包括国内档案局（馆），食品安全追溯领域相关的机关企事业单位，监狱、检察院、法院等政府部门以及其他企事业单位，由于该类客户大多采用招投标的方式进行采购，存在招标计划调整或流标等各种不确定因素，因而可能会对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
四、规模扩张引起的管理风险
随着公司进入快速成长期，公司的资产、业务、机构和人员规模等将进一步
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扩张，组织结构和管理体系也将日益复杂，公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。虽然公司目前已形成一支稳定、进取、涵盖多方面人才的核心管理团队，基本建立了完善的法人治理结构，同时在过去的经营实践中已积累了一定的管理经营经验，但公司仍可能存在由于未能及时调整原有运营管理体系和模式，或者未能迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的运作机制并有效运行，从而影响公司经营业绩的风险。
五、市场竞争风险
目前信息化服务产业正经历快速发展阶段，尽管公司在行业知名度和市场美誉度得到较大幅度提升，公司行业影响力和软实力得到不断增强，但良好的市场发展前景可能会吸引更多的同行业竞争对手进入。如果公司未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，则可能面临因日趋激烈的市场竞争而导致业绩增速下滑的风险。
六、宏观经济及资本市场风险
目前我国宏观经济运行虽然整体稳定，但仍然面临经济增长放缓，结构性失衡等众多不确定因素，上市公司经营及盈利状况可能会受到影响。此外，国内证券市场目前仍处于不断发展阶段，现行的相关法律、法规以及行业制度仍在不断完善之中，股票市场中有时会因其投机性而造成股票价格偏离公司基本面的波动，上市公司股价的波动将给公司本次非公开发行带来不确定性。
七、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，公司能否取得相关核准以及最终取得核准的时间均存在一定的不确定性。
八、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加。
短期内公司每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司每股收益将逐步上升。
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同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司将通过修订利润分配政策、制定股东未来回报规划等方式，减轻股东分红减少的影响。
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第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》中的利润分配政策
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的规定，公司召开第二届董事会第十六次会议和 2013年年度股东大会，对《公司章程》（草案）进行了修订。修订后的《公司章程》（草案）对利润分配政策做如下规定：
“第一百五十五条公司实施股利分配时应执行如下政策：
（一）利润分配原则：
公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（三）公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；
（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份
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比例分配。
（四）利润分配的期间间隔：
每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金、股票分红具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过
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在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
（六）公司未分配利润主要将围绕主营业务投入，一是提高现有产品的技术性能和质量表现，向市场提供功能、技术性能更好的新产品，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术基础；；三是对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（七）利润分配政策的调整程序：
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
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（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条公司股利分配应履行如下审议程序：
（一）公司利润分配预案应由公司董事会提出；
（二）公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，经与独立董事进行充分讨论后，制订公司当年的利润分配预案；
（三）公司董事会形成利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经 2/1以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；
（四）公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过；
（五）公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案
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将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议；
（六）公司股东大会审议利润分配方案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过；
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司最近三年利润分配方案及分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2014年度利润分配方案
公司利润分配政策自公司 2015年 6月 11日上市后适用，故公司未对 2014年度可分配利润进行利润分配。
2、2015年度利润分配方案
2015年度利润分配预案为：以公司 2015年 12月 31日的总股本 66,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），合计派发现金13,360,000.00元（含税）。
该利润分配方案已于2016年5月27日实施完毕。
3、2016年度利润分配方案
2016年度利润分配预案为：以公司 2016年 12月 31日的总股本 68,300,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.10元（含税），合计派发现金7,513,000.00元（含税）。
该利润分配方案已于2017年6月19日实施完毕。
（二）公司最近三年利润分配情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
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单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|
|751.30|3,000.88|
|1,336.00|3,824.24|
|0.00|3,533.93|

自上市以来，公司最近两年累计现金分红比例超过了最近两年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
三、公司制定的《未来三年（2018-2020）股东回报规划》
为完善公司利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司特制定未来三年（2018年-2020年）股东回报规划（以下简称“本规划”），该规划尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
（一）制定的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则。每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策应同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司未来三年（2018年-2020年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，持续、稳定、科学地回报投资者。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）制定的考虑因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营实际情况和发展
目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，特别是在充分考
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虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，坚持现金分红为主的基本原则，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
2、在满足如下现金分红条件的情况下，公司采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。
公司实施现金分红时须同时满足如下条件：
（1）公司当年每股收益不低于0.10元且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、公司在经营情况良好，充分考虑公司的未来成长性、每股净资产摊薄、累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
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4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司因无法满足前述 2条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司未按照公司《章程》所规定利润分配政策作出分红预案的，应当在定期报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当安排网络投票形式为股东参与表决提供便利，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
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分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划、利润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对本规划进行调整。调整本规划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。
5、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求，并积极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议，相关议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行完成后，公司未来每股收益的变化情况
公司就本次非公开发行对发行当年和次年公司每股收益的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
1、测算的假设条件
相关假设具体如下：
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）本次发行于2018年6月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不代表公司对于本次发行完成时间的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
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（3）本次发行募集资金总额为 4,500.00万元，未考虑发行费用（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；
（4）本次发行股票数量为 118万股（该发行数量仅为估计值，不代表公司对于本次发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）；
（5）公司2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润为166.72万元，2016年 1-9月归属于上市公司股东的净利润为 131.28万元，2017年 1-9月较去年同期增长27.00%。公司 2016年、2015年、2014年归属于上市公司股东的净利润为 3,000.88万元、3,824.24万元、3,533.93万元，2016年全年较去年同期下降21.53%、2015年全年较去年同期增长8.21%。同时由于公司业绩存在季节性波动，每年第四季度（尤其是年末）通常是验收和支付的高峰期，在会计核算上以项目验收为确认收入的时点，2016年、2015年、2014年第四季度收入占比分别为42.58%、49.33%、52.95%，2016年、2015年、2014年第四季度归属于上市公司股东的净利润占比分别为95.63%、106.06%、124.97%。鉴于公司业绩受季节性影响较为明显，假设公司2017年归属于上市公司股东的净利润与2016年保持一致，即2017年归属于上市公司股东的净利润为 3,000.88万元。
对于公司 2018年归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，分别按照较 2017年同比减少10%、保持不变、同比增长10%三种情况进行假设测算（以下测算仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对 2018年的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策）；
（6）未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等其他方面的影响；
（7）2018年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
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2、对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度/2017年12月31日|||
||假设净利润下降10%|假设净利润保持不变|
|6,830.00|||
|3,000.88|2,700.79|3,000.88|
|3,012.16|2,710.94|3,012.16|
|0.44|0.39|0.43|
|0.44|0.39|0.43|
|0.44|0.39|0.43|
|0.44|0.39|0.43|

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
根据上表测算可以看出，本次非公开发行完成后，公司 2018年度的每股收益存在被一定程度摊薄的风险。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行不排除可能导致公司即期回报在未来一段时期内有所摊薄。公司特别提醒广大投资者理性投资，并注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
同时，公司对 2017年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，最终能否取得核准、何时
取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
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（三）董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
本次非公开发行的募集资金净额拟用于补充公司流动资金，是公司主营业务发展的需要，将有助于公司提升营运能力，满足业务布局扩张及日常经营所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。
1、抓住市场发展机遇，营运资金需求不断增加
近年来国家相关信息化建设的政策为公司未来业务发展提供了广阔的发展前景，公司结合行业发展趋势与对产业发展的前瞻性判断，及时充分地把握市场发展机遇。此外，公司目前处于快速成长期，近年来业务保持良好发展态势，资本性支出不断增加。随着公司经营规模的不断扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求。
2、提升自身融资能力，保障业务持续健康发展
为满足日益增加的资金需求，公司主要依赖于银行借款方式筹措资金，但公司作为轻资产型企业，银行融资能力相对受限；截至2017年9月30日，公司短期借款、长期借款余额分别为 24,750.00万元、8,000.00万元。通过本次非公开发行，将使公司财务状况得到一定程度的改善，资本结构得到优化，后续融资能力得到提升，最终实现公司业务持续健康地发展。
3、增强资本综合实力，实现业务战略升级
公司作为一家专注于信息资源管理的上市企业，一直致力于国内领先的信息化系统开发与服务提供商，在食品安全信息化领域、档案信息化领域、政法信息化等领域成为国内知名企业，并在技术研发与专业人才方面具备一定竞争优势。
在保持原有业务的高速发展与领先地位的同时，公司需要有新的利润增长点来增大公司的经营规模，增强自身的盈利能力，实现公司均衡、持续、健康发展。本次非公开发行有利于进一步增强公司资本实力，推动公司在继续发展原有主业的同时，进一步开拓业务布局与利润增长点。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
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在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金，公司未来将充分而高效地利用此次募集资金，并已在相关人员、技术、市场等方面做好充足准备，以推动现有业务的进一步发展。
1、人员储备
通过多年的经营，公司积累了稳定的、结构合理的高素质人才队伍，既精通行业业务知识，又熟练掌握计算机前沿技术的复合型高端人才。同时，公司拥有丰富现代管理和业务经验的管理团队，还具备具有软件开发经验和团队管理能力、熟悉项目开发规范的管理人才和专业的市场营销人才，能够准确把握行业发展趋势，具备很强的市场开拓能力。截至 2016年底，公司及其子公司共有在职员工数量1,768人，其中技术人员950人，占总员工数量比例约53.73%；本科及以上学历共796人，占总员工数量比例约45.02%。
2、技术储备
经过近二十年在信息化行业的技术探索、积累与沉淀，公司具备明显的技术优势。截至2017年6月30日，公司及其子公司共取得国家知识产权局专利授权 9项，计算机软件著作权 275项，软件产品登记证书 175项，高新成果转化 10项。作为较早进入行业的企业，公司已建立了完备的软件开发与测试体系，具有较为领先的研发创新能力。随着公司逐年加大科研经费的投入、加强研发队伍的建设，公司技术与研发储备将得到持续加强。
3、市场储备
近年来，公司的市场开拓效果已逐步呈现。截至2017年6月30日，公司已在全国设立27家分公司、覆盖全国24个省份。此外，公司在食品全程追溯、档案、政法信息化等领域积累了大量的优质客户资源，这些客户多为政府机关部门和事业单位，其订单金额较大、信誉度高，账款回收时间短、坏账率低，并且二次订单的合同续签率较高，具备较高的客户忠诚度，一直以来与公司保持着长期合作关系。2017年上半年度，公司在全国范围内新增客户数量达到134家。
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（五）公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）业务板块运营发展情况
公司主要从事面向食品安全全程追溯、档案行业、政法行业等领域的信息化系统开发与服务，向客户提供信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、SaaS应用、系统集成、运行维护和推广等相关整体的解决方案。公司的客户主要包括食品安全全程追溯领域相关的机关企事业单位，档案局（馆），监狱、检察院、法院等政府部门以及其他企事业单位等。
具体地，公司主要业务主要包括食品全程追溯、档案信息化、政法信息化三大领域，其简要情况如下：
||
|-|
|主要业务或服务|
|以信息技术为手段、以法规标准为依据、以生产加工环节、批发环节、零售环节、消费环节等追溯子系统为支撑，提供以追溯信息链条完整性管理为重点的食品全程追溯体系，在该领域有着扎实的理论基础和丰富的实施经验|
|专注于为政府部门、机构、企业提供量身定做的档案信息化整体解决方案|
|为司法监狱、公检法等行业客户提供软件开发、系统集成以及智能化系统工程等信息化服务|

（2）面临的主要风险及改进措施
公司目前面临的主要风险请参见本预案“第六节本次发行相关的风险说明”。
针对该等风险，公司主要采取的应对或改进措施包括：
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|-|
|风险类别|
|核心技术人员流失的风险|

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|风险类别|
|技术创新风险|
|项目招投标风险|
|规模扩张引起的管理风险|
|市场竞争风险|
|宏观经济及资本市场风险|
|本次非公开发行的审批风险|
|因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险|

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的潜在影响，公司拟通过加强主营业务发展、强化募集资金管理、加强市场拓展力度、加大研发资金投入、完善公
司治理与利润分配政策等措施，从而提高营业收入，增强盈利能力，提升经营业
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绩，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。
（1）加强公司内部管控，提高日常运营效率
公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司亦将不断提炼、改进、完善产品，以提高产品复用率，改进软件开发项目的管理流程，提高项目开发效率，降低项目开发成本，并通过技术升级提升产品和服务的附加值，以进一步加强在日常运营中对内部成本和费用控制的管控，从而实现经营效率和盈利能力的提升。
（2）提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用
本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力，并进一步提升公司在行业内的核心竞争力。本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》等内控管理制度的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理与使用募集资金，保证募集资金专款专用、使用规范，并按照既定用途得到充分而高效的利用。
（3）加强市场拓展力度，完善市场多点布局
未来公司将继续深入研究所在行业，并基于对行业发展趋势正确的前瞻性判断以及对市场的敏锐嗅觉，进一步加强市场开拓力度，不断完善市场布局。继续在业务推广过程中，以“占领制高点”、“以点带面”、“条块结合”的市场发展策略为重点，以现有的优质客户资源为切入点，以市场机遇作为突破口，充分利用先进、成熟的技术为客户提供全方位、一站式的信息化服务，不断开发新的行业应用领域，形成面向不同行业的信息化整体解决方案，不断积累在食品全程追溯、档案、政法信息化等领域的大量优质客户资源，实现相关行业的纵深拓展。
（4）持续增加研发投入，提升核心竞争力
公司将继续从提升自主创新研发能力出发，在“产品花园模型”和“软件工厂模型”两大先进研发理念的引领下，不断推陈出新具有自主知识产权的软件产品和整体解决方案，提高产品研发效率，提升公司的创新能力及核心竞争力。通过对交付产品性能和用户满意度的不断提升，实现与保持持续盈利能力。
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（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（6）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。同时，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《上海中信信息发展股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（六）关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补回报措施切实履行出如下承诺：（一）公司董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
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用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺：
1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
2、承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
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本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（七）关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
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（本页无正文，为《上海中信信息发展股份有限公司关于 2017年创业板非公开发行股票预案》之盖章页）
上海中信信息发展股份有限公司董事会2017年12月28日