深圳和而泰智能控制股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规章制度及《公司章程》的规定，我们作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着诚实信用、勤勉尽责精神，对公司第四届董事会第十六次会议审议的有关事项进行认真审核和了解后，发表如下独立意见：
一、关于对外担保情况的独立意见
1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
2、报告期内，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规对外担保情况；
3、截至2017年12月31日,公司及其控股子公司累计对外担保总额为2500万元（其中除公司对参股公司深圳市锐吉电子科技有限公司提供500万元担保之外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司提供的担保），约占公司2017年12月31日经审计合并报表净资产的1.89%。公司无逾期担保数额。上述担保公司均已依相关法律法规及公司《章程》、《对外担保管理办法》规定，履行了必要的审议程序及信息披露义务。
二、对《2017年度内部控制的自我评价报告》的独立意见
我们通过仔细阅读公司《2017年度内部控制的自我评价报告》，发表以下独立意见：
风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并对公司进行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了制度规范，并能够有效地贯彻执行。
2、《2017年度内部控制的自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，同时，对下一年度内部控制工作的要求也比较明确。公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
三、关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅公司编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）和公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司2017年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。
四、关于2017年度利润分配预案的独立意见
对于公司2017年度利润分配预案,我们认为:公司2017年度经营业绩良好,适当实施现金派送的分红方案,与公司业绩成长性是相匹配的,是合理的,有利于适应公司的快速发展,也有利于更好的回报公众投资者。我们同意公司董事会提出的2017年度的利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
2、2017年公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性的要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
六、关于2018年度预计日常关联交易的独立意见
根据证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们对公司2017年已发生的关联交易情况和2018年预计发生的日常关联交易进行了了解和核查，同意公司2018年度在关联交易框架内发生日常关联交易事项，并发表如下独立意见：公司与深圳市锐吉电子科技有限公司发生的日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意本次关联交易事项。
七、关于续聘2018年度财务审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
九、关于核销坏账的独立意见
本次核销的坏账不涉及公司关联方；公司已严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，核销后不会对公司2017年及以前年度损益产生影响；公司本次
核销的坏账，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的情况，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次核销坏账事项。
十、关于为控股子公司银行授信提供担保的独立意见
本次董事会审议了为杭州和而泰提供担保事项，是为了满足杭州和而泰、小家电公司、江门胜思特生产经营所需作出的，且充分考虑了上述控股子公司的实际经营情况和信用状况。杭州和而泰、小家电公司、江门胜思特为公司控股子公司，且其自然人股东分别按其持股比例提供了相应担保。对于此次担保，公司能有效的控制和防范担保风险。本次担保符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于公司公开发行可转换公司债券事宜的独立意见
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件；
2、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，且符合公司实际情况；
3、公司本次公开发行可转换公司债券预案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
5、公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意公司《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；
6、提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。同意将该事项提交公司股东大会审议；
7、公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。本次发行可转债的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
十二、关于公司签署浙江铖昌科技有限公司股权收购及盈利预测补偿协议的公告的独立意见
铖昌科技在微波毫米波射频T/R芯片方面拥有自主设计、研发等核心竞争力，在该领域除极少数国防重点院所之外唯一掌握该项技术的民营企业。公司目前主营业务智能控制器及智能硬件，拥有上游产业链核心芯片（集成电路）技术将进一步提升公司主业核心竞争力。本次收购不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。我们同意本次收购事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：游林儒、张坤强、崔军二〇一八年四月二十日