南京中北(集团)股份有限公司2015年第三季度报告正文证券代码：000421 证券简称：南京中北 公告编号：2015-58南京中北(集团)股份有限公司
2015年第三季度报告正文
南京中北(集团)股份有限公司2015年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人潘明、主管会计工作负责人陈纬及会计机构负责人(会计主管人员)张艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
南京中北(集团)股份有限公司2015年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||本报告期末比上|
|||上年度末|||
||本报告期末|||年度末增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|总资产（元）|5,718,143,027.94|2,308,967,508.43|5,658,047,761.38|1.06%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,152,054,055.59|1,136,032,432.50|1,912,673,722.12|12.52%|
|||本报告期比上年同期||年初至报告期末|
||本报告期||年初至报告期末||
|||增减||比上年同期增减|
|营业收入（元）|842,683,733.52|5.92%|2,711,477,174.47|-4.68%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|26,518,318.14|-12.10%|124,560,841.81|-35.81%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|||||
||27,006,892.39|2.07%|141,321,946.69|35.03%|
|性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|--|--|341,356,587.90|-32.48%|
|基本每股收益（元/股）|0.0463|-18.34%|0.2175|-40.36%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0463|-18.34%|0.2175|-40.36%|
|加权平均净资产收益率|1.23%|-0.39%|5.95%|-5.06%|

说明：报告期内，公司实施重大资产重组，于2015年1月完成港华燃气51%股权过户。港华燃气为公司控股股东南京公用控股子公司，故形成同一控制的企业合并，在编制比较会计报表时，公司对上年同期数进行了调整。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-36,929,574.16||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||304,124.81||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,642,605.63||

南京中北(集团)股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|减：所得税影响额|1,163,058.33||
|少数股东权益影响额（税后）|-18,384,797.17||
|合计|-16,761,104.88|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||34,434||||||
|前10名普通股股东持股情况||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||
||||||的股份数量|股份状态|数量|
|南京公用控股（集团）有限公司|国家||49.53%|283,659,711|177,929,151|||
|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司|国家||4.70%|26,930,936|1,720,488|||
|平安大华基金－平安银行－平安大华通达共富4号资产管理计划|其他||1.64%|9,375,000|9,375,000|||
|南京高淳港华燃气有限公司|境内非国有法人||1.50%|8,593,750|8,593,750|||
|平安资产－工商银行－平安资产鑫享7号保险资产管理产品|其他||1.15%|6,562,500|6,562,500|||
|大众交通（集团）股份有限公司|境内非国有法人||1.06%|6,094,231|0|||
|南京紫金资产管理有限公司|国有法人||0.82%|4,687,500|4,687,500|||
|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|国有法人||0.82%|4,687,500|4,687,500|||

南京中北(集团)股份有限公司2015年第三季度报告正文
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海强生集团有限公司|国有法人||0.78%|4,492,800|0|||
|中国证券金融股份有限公司|国有法人||0.58%|3,316,500|0|||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况||||||||
|||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件普通股股份数量||||||
|||||||股份种类|数量|
|南京公用控股（集团）有限公司||105,730,560||||人民币普通股|105,730,560|
|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司||25,210,448||||||
|||||||人民币普通股|25,210,448|
|大众交通（集团）股份有限公司||6,094,231||||人民币普通股|6,094,231|
|上海强生集团有限公司||4,492,800||||人民币普通股|4,492,800|
|中国证券金融股份有限公司||3,316,500||||人民币普通股|3,316,500|
|上海交大昂立股份有限公司||1,700,000||||人民币普通股|1,700,000|
|何玉仙||1,571,000||||人民币普通股|1,571,000|
|中国建设银行股份有限公司－长城改革红利灵活配置混合型证券投资基金||1,499,881||||||
|||||||人民币普通股|1,499,881|
|韩维森||1,350,685||||人民币普通股|1,350,685|
|中央汇金投资有限责任公司||1,111,500||||人民币普通股|1,111,500|
|||以上列出的前 10 名股东中，公司第一大股东南京公用控股（集团）有限公司为公司第||||||
|上述股东关联关系或一致行动的||||||||
|||二大股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司的全资子公司，二者属于一致||||||
|说明||||||||
|||行动人。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或者是否属于一致行动人。||||||
|前10名普通股股东参与融资融券||||||||
|||不适用。||||||
|业务情况说明（如有）||||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易。
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
南京中北(集团)股份有限公司2015年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
||||变动幅度||
|项目|期末金额|期初金额||变动原因|
||||（%）||
|货币资金|761,524,055.47|531,889,100.13|43.17%|主要系本期公司重大资产重组实施完毕，收到募集的配套资金。|
|应收账款|137,004,121.38|360,707,225.02|-62.02%|主要系本期公司子公司唐山电厂收回 2014 年度替代电量收入结算款。|
|预付账款|134,735,535.57|194,837,125.98|-30.85%|主要系本期公司子公司港华燃气预付天然气款减少。|
|其他流动资产|57,345,001.91|16,644,830.99|244.52%|主要系本期公司购买银行保本理财增加。|
|应付账款|136,918,856.63|230,355,830.70|-40.56%|主要系本期公司子公司唐山电厂支付 2014 年度替代电量成本结算款。|
|应交税费|86,429,214.44|145,165,454.14|-40.46%|主要系本期公司对上年度企业所得税进行汇算清缴。|
|股本|572,646,934.00|351,684,100.00|62.83%|主要系本期公司完成重大资产重组的发行股份工作，股本相应增加。|
||||变动幅度||
|项目|本期金额|上期金额||变动原因|
||||（%）||
|营业税金及附加|34,517,698.11|57,497,430.00|-39.97%|主要系本期公司子公司中北房产楼盘交付规模较上年同期减少，相应的营业税金及附加减少。|
|资产减值损失|1,637,104.53|58,590,995.74|-97.21%|主要系上年同期公司子公司唐山电厂计提资产减值准备。|
|投资收益|54,503,969.71|114,995,612.14|-52.60%|主要系上年同期公司出售中北瑞业股权，获得投资收益高。|
|营业外支出|47,068,069.77|32,314,527.36|45.66%|主要系本期公司子公司唐山电厂处置废旧固定资产较上年同期增加。|
|所得税费用|64,243,771.88|92,767,671.02|-30.75%|主要系上年同期公司出售中北瑞业股权，获得投资收益高，所得税费用较高。|
|归属于母公司净利润|124,560,841.81|194,037,151.84|-35.81%|主要系公司上年同期出售中北瑞业股权，获得投资收益较高。|
|支付的各项税费|216,458,977.54|310,620,406.80|-30.31%|主要系本期公司子公司中北房产缴纳土地增值税较上年同期减少。|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|110,199,263.72|205,099,526.82|-46.27%|主要系本期公司子公司港华燃气购置固定资产较上年同期减少。|

南京中北(集团)股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|115,300,968.99|||主要系本期公司重大资产重组支付现金购买港华燃气 6%的股权。|
|投资活动产生的现金流量净额|-224,617,683.83|217,879,441.47|-203.09%|主要系本期公司重大资产重组支付现金对价以及公司上年同期出售中北瑞业股权收到的现金。|
|吸收投资收到的现金|332,700,000.00|3,000,000.00|10,990.00%|主要系本期公司收到重大资产重组募集资金款项。|
|偿还债务支付的现金|660,473,086.88|1,323,949,085.38|-50.11%|主要系上年同期公司积极归还银行借款。|
|筹资活动产生的现金流量净额|98,198,095.81|-528,958,490.38|118.56%|主要系本期公司偿还债务较上年同期减少以及本期收到重大资产重组募集资金款项。|

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、2015年7月13日，公司与南京公共交通（集团）有限公司（以下简称“公交集团”）签署《关于南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，继续将南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司（以下简称“中北巴士”）整体委托给公交集团经营管理，托管期限自2015年8月1日起至2016年6月30日止。委托管理期间，公交集团确保中北巴士在托管期内不发生亏损。如出现亏损，公交集团应以自有资金补足亏损，补偿金额为中北巴士当年度及委托管理结束时的亏损额，并应分别在2015年度结束后的三个月内以及委托管理结束之日起一个月内予以补足。委托管理期间，中北巴士盈利的，则公交集团应将2015年度和委托管理结束时的盈利部分的60%上缴公司，其余40%的部分作为委托管理服务费归公交集团享有。上述委托管理事项已经公司九届二次董事会及2015年第一次临时股东大会审议通过。
2、2015年8月7日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于参与竞拍南京百江液化气有限公司45%股权暨关联交易的议案》，同意公司参与竞拍南京市液化石油气公司公开挂牌出售的南京百江液化气有限公司45%股权，收购价格在董事会授权范围内，最终交易价格依据挂牌底价及意向受让方情况确定。2015年9月18日，公司参加了南京百江液化气有限公司45%股权竞拍，由于竞争激烈，为控制投资风险，公司未能拍得百江股权。
3、2015年8月13日，公司因筹划重大事项（收购相关燃气资产），公司股票自当日下午开市起停牌。
公司于2015年8月14日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-44），于2015年8月21日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-45）。
自停牌以来，公司对该事项进行了调研论证，并与相关方进行了充分的沟通，但标的公司股东各方未能就相关事项达成一致意见，实施该事项的条件尚不成熟。本着对投资者负责的态度，经审慎考虑，公司
决定终止筹划本次重大事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年8月28日开市起复牌。公司承
诺在发布终止筹划本次重大事项暨公司股票复牌公告之日起三个月内不再筹划重大资产重组、收购、发行
南京中北(集团)股份有限公司2015年第三季度报告正文股份等重大事项。本次终止筹划重大事项不会对公司的正常生产经营造成不良影响。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|公司与公交集团签署《关于南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，继续将中北巴士整体委托给公交集团经营管理，托管期限自2015年8月1日起至2016年6月30日止。|||
|||详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮|
||2015年07月15日|资讯网之公司《关于委托经营暨关联交|
|||易的公告》（2015-34）|
|公司参与竞拍南京市液化石油气公司公开挂牌出售的南京百江液化气有限公司45%股权，因竞争激烈，为控制投资风险，公司未能拍得百江股权。||详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮|
||2015年08月11日|资讯网之公司《关于参与竞拍南京百江|
|||液化气有限公司 45%股权 》（2015-39）|
|公司因筹划重大事项（收购相关燃气资产），公司股票自2015年8月13日下午开市起停牌。但因实施该事项的条件尚不成熟，公司决定终止筹划本次重大事项。公司股票自2015年8月28日开市起复牌。||详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮|
||2015年08月14日|资讯网之公司《重大事项停牌公告 》|
|||（2015-44）|
|||详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮|
||2015年08月21日|资讯网之公司《 重大事项停牌进展公|
|||告 》（2015-45）|
|||详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮|
||2015年08月28日|资讯网之公司《 关于终止筹划重大事项|
|||暨股票复牌的公告》（2015-46）|

南京中北(集团)股份有限公司2015年第三季度报告正文三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||||||
||南京公用控股（集团）有限公司、南|||||
||京市城市建设投资控股（集团）有限|因本次发行取得的南京中北股份，自新增股份取得||2015年3月4日至||
||||2015年03月04日||正常履行|
||责任公司、南京公共交通（集团）有|之日起36个月内不得转让。||2018年3月3日||
||限公司|||||
||南京高淳港华燃气有限公司、南京紫|||||
||金资产管理有限公司、平安大华基金|||||
||管理有限公司、江苏汇鸿国际集团资|本次认购的上市公司南京中北股票自新增股份上||2015年3月4日至||
||||2015年03月04日||正常履行|
||产管理有限公司、西部信托有限公司、|市之日起12个月内不得转让。||2016年3月3日||
||平安资产管理有限责任公司、兴证证|||||
||券资产管理有限公司|||||
|资产重组时所作承诺||目前港华燃气存在部分房产未取得相应权属证明，||||
|||||2014年11月21日||
|||若因上述权属瑕疵使港华燃气受到处罚或者房屋||||
||南京公用控股（集团）有限公司||2014年11月21日|至2016年11月20|正常履行|
|||被强拆等遭受损失，南京公用承诺按照重组前持股||||
|||||日||
|||比例将相应的损失补偿给南京中北。||||
|||促使港华燃气于重组获得核准后2年内办理完成||||
|||划拨地转出让的相关程序，以出让方式取得上述土||||
|||地的国有土地使用权证前，若因土地被强制收回或||2014年11月21日||
||南京公用控股（集团）有限公司|无法继续使用，南京公用将根据本次交易对该等土|2014年11月21日|至2016年11月20|正常履行|
|||地的评估价值，按51%的比例在30日内足额地以||日||
|||现金方式向上市公司进行补偿；若因土地政策变化||||
|||导致港华燃气受到损失（不包括根据届时的法律法||||

南京中北(集团)股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||规规定可能需缴付的土地出让金及相关税费），南||||
||京公用将在依法确定该等事项造成的实际损失金||||
||额后30日内，按51%的比例足额地以现金方式向||||
||南京中北进行补偿。对于港华燃气划拨地转出让的||||
||事项，若需补缴的出让金和相关税费大于"该等地||||
||块出让地价值与划拨地价值的差额"（出让地价值||||
||将由具有证券评估资质的评估机构以与本次重组||||
||同一基准日进行评估并出具相关土地估价报告），||||
||则南京公用按照"（出让金及相关税费金额－出让||||
||地与划拨地价值差额）×51%"计算应补偿金额，并||||
||在30日内以现金方式向南京中北进行补偿。||||
||鉴于南京中北已逐步退出房地产业务，本公司的出||||
||租车相关业务的经营权已转让予南京交通产业集||||
||团有限责任公司，目前本公司已不从事与南京中北||||
||相同或相近的业务，本公司目前从事业务与南京中||||
||北不存在竞争关系。本次重大资产重组完成后，不||||
||会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同||||
||业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与||||
||上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任||||
|南京公用控股（集团）有限公司、南|何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用||||
||||2014年4月8日至||
|京市城市建设投资控股（集团）有限|控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当|2014年04月08日||正常履行|
||||2020年12月31日||
|责任公司|权益。本公司及本公司所控制的其他企业或经济组||||
||织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会||||
||与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按||||
||照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公||||
||司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所||||
||涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞||||
||争。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公||||
||司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的||||
||全部损失。一、本公司将尽量避免和减少与上市公||||

南京中北(集团)股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无||||
||法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公||||
||司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法||||
||律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规||||
||定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系||||
||的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，||||
||保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法||||
||律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披||||
||露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的||||
||资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关||||
||联股东的利益。二、本公司承诺在上市公司股东大||||
||会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关||||
||关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。||||
||三、本公司将不会要求和接受上市公司给予的与其||||
||在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条||||
||件相比更为优惠的条件。四、本公司保证将依照上||||
||市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东||||
||权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不||||
||正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权||||
||益。除非本公司不再控制上市公司，本承诺始终有||||
||效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东||||
||造成损失，一切损失将由本公司承担。||||
||将促使上市公司继续按照国家有关法律、法规和规||||
||范性文件要求，保持上市公司独立性。其不存在相||||
||关投资协议、对标的公司高管人员的安排等影响标||||
|南京公用控股（集团）有限公司、南|||||
||的公司独立性的情况，同时承诺以下事项，保证上||2014年4月8日至||
|京市城市建设投资控股（集团）有限||2014年04月08日||正常履行|
||市公司在资产、业务、机构、财务、人员上保持独||2020年12月31日||
|责任公司|||||
||立：1、资产独立、完整保证上市公司的资产具备||||
||完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有事项。||||
||2、业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动||||

南京中北(集团)股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|||及面对市场自主经营的能力，在产、供、销等环节|
|||不依赖于本单位及其下属企业。3、机构独立（1）|
|||保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并|
|||与本单位及其下属企业机构完全分开。上市公司与|
|||本单位及其下属公司在办公机构和生产经营场所|
|||等方面完全分开。（2）保证上市公司能够独立自主|
|||运作，本单位及其下属企业不超越董事会、股东大|
|||会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。（3）|
|||保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事|
|||规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息|
|||披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现|
|||行法律、法规和规范性文件规定的修改4、财务独|
|||立（1）保证上市公司与本单位及其下属企业财务|
|||会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算|
|||体系和财务管理制度。（2）上市公司财务决策独立，|
|||本单位不干涉上市公司的资金使用。（3）上市公司|
|||在银行独立开户，与控股股东账户分开。（4）上市|
|||公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登|
|||记，并依据国家税法独立交纳税金。5、人员独立|
|||（1）上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管|
|||理制度独立于本单位及其下属企业。（2）保证上市|
|||公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人|
|||员不在本单位及其下属公司担任董事、监事以外的|
|||其他职务。保证本单位的高级管理人员不在上市公|
|||司及其控股子公司担任除董事、监事之外的职务。|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|||
|其他对公司中小股东所作承诺|||
|承诺是否及时履行|是||

南京中北(集团)股份有限公司2015年第三季度报告正文四、对2015年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券|证券|证券|最初投资|期初持股|期初持股|期末持股|期末持股|期末账面|报告期所有者|会计核|股份|
|品种|代码|简称|成本（元）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|值（元）|权益变动（元）|算科目|来源|
|A股|600655|豫园|355,650.00|183,657|0.01%|183,657|0.01%|2,844,846.93|505,515.89|可供出售|法人股|
|||商城||||||||金融资产||
|A股|002454|松芝|27,000,000.00|7,301,970|1.80%|7,301,970|1.80%|95,509,767.60|-5,147,888.86|可供出售|法人股|
|||股份||||||||金融资产||
|合计|||27,355,650.00|7,485,627||7,485,627||98,354,614.53|-4,642,372.97|||

七、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
九、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。