盛达矿业股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对盛达矿业股份有限公司的重组问询函》
之
回复
深圳证券交易所公司管理部：
盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”、“上市公司”或“公司”）于2018年8月11日收到贵所下发的《关于对盛达矿业股份有限公司的重组问询函》（主板非许可类重组问询函[2018]第 14号）（以下简称“问询函”），公司会同本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，涉及《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）内容部分，相应进行了修改和补充。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与《预案》中的简称具有相同意义。
本问询函回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《预案》中显示。
提示：
公司及相关中介机构对本次问询函问题进行了认真研究及讨论，本问询
函回复内容对公司及标的公司未来业绩情况可能含有前瞻性描述，该类描述
不构成对未来业绩的承诺，可能与最终的经营成果存在不一致的情形。特提
请投资者关注。
目录
一、关于支付安排和履约能力（须预案阶段完善） ........................... 4问题一 ............................................................. 4问题二 ............................................................. 7问题三 ............................................................ 10问题四 ............................................................ 15问题五 ............................................................ 22二、关于交易标的（最迟于报告书阶段完善） .............................. 25问题六 ............................................................ 25问题七 ............................................................ 27问题八 ............................................................ 37问题九 ............................................................ 39问题十 ............................................................ 43问题十一 .......................................................... 47问题十二 .......................................................... 70问题十三 .......................................................... 75问题十四 .......................................................... 78问题十五 .......................................................... 79问题十六 .......................................................... 82问题十七 .......................................................... 85问题十八 .......................................................... 87三、关于预评估（须预案阶段完善） ...................................... 90问题十九 .......................................................... 90问题二十 ......................................................... 108问题二十一 ....................................................... 110问题二十二 ....................................................... 112问题二十三 ....................................................... 115四、关于资产评估和业绩补偿承诺（最迟于报告书阶段完善） ............... 123问题二十四 ....................................................... 123问题二十五 ....................................................... 124问题二十六 ....................................................... 125
一、关于支付安排和履约能力（须预案阶段完善）
问题一
预案显示，你公司将于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日后支付首期对价款人民币 1.20亿元，并按中国人民银行同期贷款基准利率向控股股东甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）收取计息期利息。请你公司说明：在本次交易尚未经公司股东大会审议通过、《股权收购框架协议》尚未生效的情况下，公司向交易对手方支付 1.20亿元且收取利息的行为是否构成关联方非经营性占用公司资金，是否构成向关联方提供财务资助，是否存在违反《公司法》《股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等的有关规定和《公司章程》的情形；如是，请及时进行整改。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、支付 1.20亿元的行为不构成关联方非经营性占用公司资金及向关联方提供财务资助
根据上市公司于 2018年 8月 3日召开的董事会审议通过的《股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的约定以及 2018年 8月 3日召开的董事会审议通过的《关于支付本次交易预付款的议案》，上市公司计划于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日后支付首期对价款人民币 1.20亿元。截至目前，上市公司尚未向交易对方支付《框架协议》约定的首期对价款1.20亿元。
根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性资金占用是指因上市公司为大股东及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用资金或证券监管机构认定的其他情形产生的大股东及其附属企业对上市公司的非经营性资金占用。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》“第7.4.1条，上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，……7.4.5上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。”
公司拟定的 1.20亿元首期对价款支付行为和支付金额是在本次重大资产购买交易背景下，经评估师预评估，并经双方商定标的资产价格的基础上，对标的资产首期价款支付的安排，主要用于解除标的公司股权质押，具备商业实质，形成原因合理，履行了相关审批程序和信息披露义务，是双方的真实意思表示；不属于《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》所规定的关联方非经营性占用公司资金情形；也不属于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》所规定的向关联方提供财务资助情形。
二、支付1.20亿元的行为不存在违反《公司法》《股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等的有关规定和《公司章程》
的情形
《关于支付本次交易预付款的议案》关于本次交易首期对价款1.2亿元的支付已于 2018年 8月 3日经上市公司董事会审议并通过，履行了关联交易审批程序。本次交易首期对价款的支付金额、支付比例未超过《公司章程》、《关联交易管理制度》中董事会审议权限。根据《公司章程》第七十七条规定，本次首期对价款未超过上市公司最近一期总资产的50%，未超过上市公司最近一期净资产的50%；根据《关联交易管理制度》第十四条规定，本次首期对价款未超过上市公司最近一期经审计净资产的5%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》规定，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。本次交易价款的支付提交董事会审议时，关联董事马江河、赵庆、赵敏对该议案回避了表决，相关决议已经其他 6位非关联董事全部同意表决通过。
同时，据本题“回复一”分析，本次交易首期对价款支付不构成非经营性资金占用或财务资助，不存在违反《公司法》《股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等的有关规定和《公司章程》的情形。
三、履约保障措施和协议安排
交易对方盛达集团做出了不可撤销承诺，并将于本次重大资产重组报告书出具前在相关协议中约定如下履约保障措施：
1、如因盛达集团主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，或盛达集团单方面终止本次交易，则盛达集团需向上市公司支付本次交易总额10%的违约金（因双方就最终交易方案未能达成一致导致交易失败的除外，包括但不限于交易价格、标的公司估值），并退还上市公司已支付给盛达集团的股权转让价款。逾期退还的，盛达集团应按应退未退款项的每日万分之五向上市公司支付违约金。
2、盛达集团应按照约定及时办理标的股权的过户，因盛达集团的原因导致标的股权无法按期过户的（包括但不限于因标的股权质押、标的公司对外担保等原因），每逾期一日，盛达集团应按上市公司已支付价款的每日万分之五向上市公司支付违约金，违约金不足以弥补上市公司损失的，盛达集团应继续承担赔偿责任。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：首期对价款人民币 1.20亿元是在经评估师预评估，并经双方商定标的资产价格的基础上，对标的资产首期价款支付的安排，具有具体的商业背景和交易实质，是双方的真实意思表示，不构成关联方非经营性占用公司资金，并且履行了相关审批程序和信息披露义务，不构成向关联方提供财务资助，不存在违反《公司法》《股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等的有关规定和《公司章程》的情形。同时，盛达集团作出了不可撤销的相关承诺，进一步明确了违约、赔偿责任，以保障上市公司利益。
问题二
预案显示，本次交易预估值约16.84亿元，你公司将以现金和承担债务方式进行支付，其中承担债务的金额约6.56亿元，现金支付约10亿元，而你公司将于本次交易获得股东大会审议通过后十个工作日内支付第二期对价款7.50亿元。
请你公司说明：在内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”或“标的公司”）股权尚未完成过户、交易存在终止风险、《股权收购框架协议》未就违约和赔偿情形进行约定的情况下，你公司截至交易获得股东大会审议通过后十个交易日内即向控股股东预先支付 8.70亿元（约占公司所需支付现金总额的87%）的主要考虑，该预先支付大额资金的安排是否必要、是否符合商业惯例、是否不存在损害上市公司利益的情形、能否有效维护了上市公司和中小股东的合法权益；
如否，请及时整改；如是，请你公司说明保护上市公司利益的具体措施，并在相关协议中就相关违约、赔偿安排予以明确，并对该预先支付大额资金的安排及后续相关风险作特别风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、变更交易价款支付方式
为了进一步维护上市公司和中小股东的合法权益，经交易双方协商，交易对方盛达集团作出如下不可撤销承诺，并将于本次重大资产重组报告书出具前在相关协议中约定如下价款支付方式：
1、首期对价款1.20亿元于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日后支付；
2、上市公司于本次交易获得上市公司股东大会审议通过后支付第二期对价款3.80亿元；
3、本次交易股权完成过户后，上市公司向交易对方支付本次股权转让款的剩余款项作为第三期股权转让款。第三期股权转让款扣除以下（1）、（2）、（3）款项后予以支付：
（1）截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金65,593.29万元
截至 2018年 6月 30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币 62,527.03万元，并需支付资金占用费 3,066.26万元，合计形成标的公司对盛达集团其他应收款65,593.29万元。
上市公司通过承担盛达集团对标的公司的此笔债务作为本次股权收购的第三期股权转让款的一部分。
（2）盛达集团占用标的公司资金本金人民币 62,527.03万元自 2018年 6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费
盛达集团应向标的公司支付其非经营性占用资金本金62,527.03万元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费。
上市公司通过承担盛达集团应支付的上述资金占用费，用于抵减上市公司应支付给盛达集团的本次交易第三期对价款。
（3）甘肃盛世国金国银有限公司（以下简称“国金国银”）为盛达集团提供2,448.92万元的抵押担保
2018年 4月 2日，国金国银与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部签订《最高额抵押合同》，国金国银为盛达集团在中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部开展的授信业务提供最高额为人民币 2,448.92万元的抵押担保，以国金国银所拥有的甘（2017）兰州新区不动产权第0007463号土地使用权提供抵押担保。
根据盛达集团作出的不可撤销的承诺，盛达集团将在抵押担保的主债务借款期限届满后立即解除国金国银上述抵押担保。在盛达集团按照承诺成功将担保物解除抵押后，上市公司再另行支付2,448.92万元。
根据上述支付方案，在上市公司股东大会审议通过本次交易后、标的公司股权过户前，上市公司需向交易对方支付5亿元，约占本次交易所需支付现金总额
的50%，约占本次交易总价款的30%。待过户完成后，上市公司需支付剩余部分现金价款，约占本次交易所需支付现金总额的50%，约占本次交易总价款的70%。
关于履约保障措施和协议安排，同“问题一”回复，盛达集团作出了承诺，进一步明确了延期办理过户以及交易对方单方面终止等方面违约、赔偿责任。
上述支付安排主要用于交易对方解除标的公司股权质押、采矿权抵押、补充流动资金、投资新项目等。上述变更后的支付安排符合商业惯例、不存在损害上市公司利益的情形、能够维护上市公司和中小股东的合法权益。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据调整后的支付安排，在上市公司股东大会审议通过本次交易后、标的公司股权过户前，上市公司需支付对价款 5亿元于交易对方，约占本次交易所需支付现金总额的50%，约占本次交易总价款的30%。上述支付安排主要用于交易对方解除标的公司股权质押、采矿权抵押、补充流动资金、投资新项目等。变更后的支付安排符合商业惯例、不存在损害上市公司利益的情形、有效维护了上市公司和中小股东的合法权益。同时，盛达集团作出了承诺，进一步明确了延期办理过户以及交易对方单方面终止等方面违约、赔偿责任。
三、补充披露情况
本题回复已在《预案》中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露。
问题三
预案显示，截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用标的公司资金本金 62,527.03万元，并需支付资金占用费 3,066.26万元，合计形成标的公司对盛达集团其他应收款 65,593.29万元。盛达矿业通过承担盛达集团对标的公司的此笔债务作为本次股权收购的第三期股权转让款的一部分。请你公司说明：（1）你公司选择承担债务方式抵减股权转让款而非盛达集团先用自有资金或第一、二期对价款归还占用资金、你公司再行现金支付的原因，该支付安排对公司、交易对手方、标的公司的具体影响；（2）盛达集团对标的公司的非经营性资金占用形成原因和持续时间，盛达集团至今未归还非经营性占用资金的原因，资金占用费利率及其与同期贷款基准利率对比情况，资金占用费的具体计算过程，交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助，是否需履行相关审议程序等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司选择承担债务方式抵减股权转让款的原因及对交易各方的具体影
响
1、上市公司选择承担债务方式抵减股权转让款方式的原因及具体影响
（1）有利于促成本次交易和提高交易效率
标的公司作为盛达集团的优质资产之一，在其发展过程中，基于自身及盛达集团的资金需求，银行借款及担保较多。同时，标的公司与盛达集团及其关联方的资金往来也较为频繁。公司选择承担债务方式抵减股权转让款是基于维持标的公司正常经营的情况下，对厘清资金往来，促成本次交易和提高交易效率的考虑。
（2）有利于减少公司本次交易的资金压力
根据中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知（银监发〔2015〕5号），并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。本次标的资产预计交易价格为 169,768.15万元，并购贷款最高借款额为 101,860.89万元，需自筹资金 67,907.26万元。公司截至 2018年 6月 30日，账面货币资金为 6.39
亿元，部分自有资金还需满足公司的日常经营需要，故全部以现金收购存在一定的资金缺口。
公司选择承担债务方式抵减股权转让款6.56亿元，只需现金支付10.42亿元，减少公司本次交易的资金压力。
2、承担债务方式抵减股权转让款对标的公司的影响
本次交易完成后，标的公司的债务人将由盛达集团变更为盛达矿业，该债权仍然合法有效，以承担债务方式抵减股权转让款对标的公司不会产生重大不利影响。
3、承担债务方式抵减股权转让款方式对盛达集团的影响
在发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前盛达集团及实际控制人需解除标的公司的对外担保17.70亿元。选择承担债务方式抵减股权转让款，解决了盛达集团对标的公司的非经营性资金占用，减少了交易环节。
综上所述，在目前情况下，选择承担债务方式抵减股权转让款方式，满足交易各方的具体需求，节省交易前规范资金往来、担保及银行借款等问题需要的时间，能够更好的促成本次交易和提高交易效率。
二、盛达集团对标的公司的非经营性资金占用形成原因和持续时间，盛达集团至今未归还非经营性占用资金的原因，资金占用费利率及其与同期贷款基准利率对比情况，资金占用费的具体计算过程
1、盛达集团对标的公司的非经营性资金占用形成原因和持续时间
2017年4月之前，标的公司的实收资本为12,659.00万元，不足以满足公司的资产投入和日常经营需要，资金主要依赖于银行借款和盛达集团借款。2017年4月底，标的公司实收资本由12,659.00万元增加至50,000.00万元，标的公司开始偿还盛达集团借款。通过计算，截至2017年4月24日，标的公司已将盛达集团借款偿还完毕。此后标的公司与盛达集团资金往来一直较为频繁，经过测算截至2017年12月31日，盛达集团占用标的公司资金 32,044.23万元，截至2018年6月30日，盛达集团占用标的公司资金62,527.03万元。
2、盛达集团至今未归还非经营性占用资金的原因
标的公司作为盛达集团的优质资产之一，在其发展过程中，基于自身及盛达集团的资金需求，银行借款较多。截至 2018年 6月 30日，银行借款余额为 65,000.00万元，银行借款系长期借款，尚未到期。盛达集团对非上市体系进行整体资金调度，出于集团资金安排、资金效率考虑以及上市公司就标的公司的交易安排，至今未归还非经营性占用资金。
3、资金占用费利率及其与同期贷款基准利率对比情况
标的公司截至2018年6月30日，银行借款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||本金||利率（%）||年息||综合融资成本（%|）|
|兰州银行兴华支行||15,000.00||8.28||1,242.00||-|||
|兰州银行兴华支行||5,000.00||7.56||378.00||-|||
|兰州银行天水路支行||20,000.00||7.56||1,512.00||-|||
|兰州银行天水路支行||25,000.00||7.20||1,800.00||-|||
|合计||65,000.00||||4,932.00||7.59|||

2017年4月，标的公司增资到50,000.00万元以后，自有资金基本能够满足资产投入和日常经营需要，标的公司闲置资金被盛达集团统一调度使用，根据上表计算出加权平均利率7.59%作为资金占用费利率。
从 2017年 4月至今，盛达集团资金占用时间超过一年，按照年化7.59%的资金占用费利率计算，较同期银行贷款基准利率4.75%上浮比例达到59.80%。
4、资金占用费的具体计算过程
2017年 4月份以前，因为标的公司实际占用盛达集团的资金，考虑到标的公司前期投入较大，但实收资本较小，标的公司前期的投产依赖于股东投入，故不向盛达集团支付资金占用费。
2017年4月，标的公司实收资本增加到5亿元，偿还完毕盛达集团的借款。
2017年 4月以后，标的公司和盛达集团按照实际占用资金金额和天数计算资金
占用费。资金占用费金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||资金占用费||累计资金占用费||期末本金余额||期末余额|
|2017年||1,275.39||1,275.39||32,044.23||33,319.62||
|2018年1-6月||1,790.87||3,066.26||62,527.03||65,593.29||

三、交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助，是否需履行相关审
议程序等。
1、本次交易完成后，不构成上市公司对外提供财务资助
本次标的资产预计交易价格为169,768.15万元，上市公司选择承担债务方式抵减股权转让款 65,593.29万元，只需现金支付 104,174.86万元，大幅减少上市公司本次交易的资金压力。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司承担了盛达集团欠标的公司的债务，成为标的公司的债务人，该债务承担行为等额减少了应支付给盛达集团的股权转让款，故不构成上市公司对外提供财务资助。
2、上市公司选择承担债务方式抵减股权转让款需要履行相关审议程序
（1）目前已经履行的相关程序：
①金山矿业已召开股东会，同意盛达集团应偿还金山矿业的债务转由盛达矿业承担；
②金山矿业根据股东会决议，出具同意债权转移的相关说明；
③盛达集团召开股东大会，审议通过了转让金山矿业的股权及通过债务转移作为对价的相关事项；
④上市公司召开第九届第四次董事会会议通过本次重大资产重组相关事项；
⑤盛达集团和上市公司签署了框架协议，约定债务转移作为交易对价的一部分，待上市公司股东大会通过后生效。
（2）尚需履行的相关审议程序
①本次交易的相关审计、评估工作完成后，盛达矿业再次召开董事会审议通
过本次交易的相关议案；
②本次交易尚需经盛达矿业股东大会审议批准。
（3）已取得盛达集团及实际控制人相关承诺
根据盛达集团及实际控制人赵满堂出具的不可撤销的承诺：
本次交易涉及的债权债务清晰，债务转移方式和程序合法合规；如因本次交易涉及的债权债务转移和程序方面给盛达矿业或金山矿业造成损失的，盛达集团及本人将以现金形式对盛达矿业或金山矿业因此遭受的损失进行补偿。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易选择承担债务方式抵减股权转让款有利于促成交易，未损害相关各方的利益，债务转移方式和程序合法合规，交易完成后不构成上市公司对外提供财务资助，已履行本阶段需履行的相关审议程序。
问题四
截至预案签署之日，你公司实际控制人及其一致行动人共质押了其持有公司股票中的92%。请你公司结合实际控制人及其一致行动人所质押的公司股票具体履约保障状态，说明：（1）你公司控制权变更的可能性，如果公司控制权发生变更对你公司已支付款项、标的公司过户及后续业绩补偿承诺履行的不利影响及其解决措施，并对此作特别风险提示；（2）交易对手方是否具备履约能力，是否已制定相关履约保障措施和协议安排；（3）控制权可能变更是否会对本次交易的推进构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、你公司控制权变更的可能性，如果公司控制权发生变更对你公司已支
付款项、标的公司过户及后续业绩补偿承诺履行的不利影响及其解决措施，并
对此作特别风险提示
（一）公司控制权变更的可能性较小
截至本回复出具日，公司实际控制人及其一致行动人股票质押比例已下降至89%。公司实际控制人赵满堂先生具有偿债能力，具体说明如下：
1、根据中国人民银行征信中心 2018年 7月 31日出具的关于赵满堂先生的《个人信用报告》，赵满堂先生个人信用状况良好，未发生 90天以上的逾期还款记录；
2、赵满堂先生及其一致行动人除持有上市公司的股份外，还持有兰州银行、中民投的股权，以及兰州盛达金城广场、青海国际新城项目、盛达•城市花园等多个房地产项目，以及盛达金融大厦等旅游商业综合体；
3、为防止因股票质押而影响发行人控制权的稳定，实际控制人赵满堂先生及其一致行动人出具了书面承诺：
（1）本公司/本人所持盛达矿业部分股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
（2）截至本承诺出具之日前，本公司/本人股份质押融资的具体用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》和《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》等法律法规的规定；
（3）截至本承诺函出具之日，本公司/本人所持盛达矿业部分股份质押所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
（4）本公司/本人将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权；
（5）如有需要，本公司/本人将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持有公司股份被处置，避免公司实际控制人发生变更。
综上所述，截至回复出具日，赵满堂先生及其一致行动人将其所持盛达矿业股票质押，可通过上市公司的现金分红、资产处置变现、银行贷款等方式偿还股票质押贷款的本息。后续若出现平仓风险，赵满堂先生及其一致行动人将采取补充抵押物（包括在建工程、房产及其他银行认可的抵押物）、追加保证金或提前还款解除质押等方式，降低平仓风险，因其股票质押而导致发行人控制权变更的可能性较小。
（二）如果公司控制权发生变更对你公司已支付款项、标的公司过户及后
续业绩补偿承诺履行的不利影响及其解决措施，并对此作特别风险提示
如果公司控制权发生变更，本次交易虽然能够按照相关已签署的协议及履行的程序可以正常推进，但将增加本次交易的不确定性。针对上述不利影响，公司已制定相关履约保障措施和协议安排，具体情况参见“问题二”的回复。同时，公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关规定，对包括但不限于补偿金额的确定、履约方式及时间、履约能力、履约风险及对策、不能履约时的制约措施以及业绩承诺补偿安排等进行明确。
此外，针对上述不利影响，公司已在《预案》中进行了特别风险提示。
二、交易对方是否具备履约能力，是否已制定相关履约保障措施和协议安
排
（一）盛达集团具备相应的履约能力
1、主要业务发展情况
盛达集团是于 1998年注册成立的以资产管理、金融投资、保健医疗、矿业开发、建筑地产、商业文旅、贵金属加工为一体的多元化综合性实业集团。下辖资产管理公司、基金投资公司、大型铅锌银矿山、贵金属创意加工、专科医院、旅游文化基地、等 30余家实体企业，产业项目分布在北京、上海、内蒙古、甘肃、青海、陕西、安徽等地。
2、盛达集团最近两年未经审计的主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2016-12-31|
|资产总计||1,865,941.23||1,672,280.56||
|负债合计||1,056,090.39||902,466.63||
|所有者权益||809,850.84||768,013.94||
|归属于母公司所有者权益合计||675,625.92||660,359.76||
|资产负债率||56.60%||53.97%||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||240,653.44||201,086.09||
|净利润||76,095.23||35,558.33||
|归属于母公司所有者的净利润||41,702.50||26,552.09||
|经营活动产生的现金流量净额||116,347.70||99,194.68||
|期末现金及现金等价物余额||124,286.53||130,450.74||

3、盛达集团及其实际控制人对外投资情况
截至2018年6月30日，除上市公司、标的公司外，盛达集团及其实际控制人的核心资产及其经营情况良好。
（1）兰州银行
盛达集团目前持有兰州银行2.75亿股，占兰州银行总股本的5.36%。兰州银行IPO上市工作在积极推进中。2017年度，兰州银行实现营业收入65.78亿元，扣非后归属于母公司股东净利润23.40亿元；截至2018年3月31日，兰州银行归属于母公司股东权益192.56亿元。
（2）中国民生投资股份有限公司（中民投）
盛达集团目前持有中民投1.5亿股，中民投注册资本500亿元，中民投作为国内大型产融投资集团，具有强大的战略管控、融资、风险控制和价值创造能力。
盛达集团持股中民投，将间接通过中民投投资和收购具有增长潜力的行业和企业，有助于拓展公司的发展空间，为盛达集团带来稳定和较丰厚的投资收益。
（3）甘肃长达金融资产管理股份有限公司（长达资产）
盛达集团目前持有甘肃长达金融资产管理股份有限公司25%的股权，长达资产实缴注册资本 10亿元人民币，主营不良资产处置和企业债务重组等业务。自去年下半年成立以来，经营良好，累计实现净利润约 6000万元，为盛达集团带来了稳定的投资收益。
（4）青海国际新城项目
盛达集团全资子公司青海聚富房地产开发有限公司开发的国际新城项目，位于青海省西宁市海湖新区，以中高档居住为主兼具多种城市配套服务功能的综合性开发项目。预计2018年年实现销售收入约4.60亿元。
（4）兰州盛达金城广场项目
兰州盛达金城广场是位于兰州市商业中心的城市商业综合体项目。预计 2019年商业部分将产生年 2,500万元的租金收入，5A级写字楼将产生年 1,500万元的租赁收入，“五星级”宾馆及酒店也会形成年3,500万元以上的客房收入，共计形成年约7,500万元的收入，并逐年递增。公寓式酒店亦将产生15,000万元的销售收入。2019年后正常经营年度预计可形成现金流入净额约2.25亿元。
（5）盛达金融大厦项目
盛达金融大厦项目已完成投入使用，每年可产生6,500万元的租金收入。
综上，盛达集团可根据本次交易的需要，通过对上述优质资产的分红、融资、处置变现以解除标的公司股权质押和对外担保，提高履约能力，确保标的公司股权顺利过户。
（二）已制定相关履约保障措施和协议安排
1、通过业绩补偿义务保障公司利益
根据公司与盛达集团签署的《框架协议》，业绩补偿约定了相关补偿原则。
具体如下：
“业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末实际累计净利润数低于截至当期期末承诺累计净利润数，则交易对方应承担补偿责任。交易对方应当在当年专项审计报告出具后的十个工作日内以现金向盛达矿业补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金额
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实现净利润数低于累计目标净利润数，盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂需就不足部分以现金形式向盛达矿业进行补偿。”
2、通过长期锁定核心人员保障金山矿业稳定持续发展
根据盛达集团承诺，标的公司的主要管理团队及技术团队人员（赵继仓、叶国珺、孙戈、徐振现）在本次交易后五年内不得发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上），发生重大变化的，盛达集团对上述人员变更所造成的损失和发生的费用以现金对上市公司进行补偿。
3、通过违约责任增强履约保障
盛达集团承诺将于本次重大资产重组报告书出具前在相关协议中作出如下规定，且该承诺持续有效、不可撤销：
（1）如因交易对方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，或交易对
方单方面终止、解除《框架协议》，则交易对方需向上市公司支付本次交易总额10%的违约金，但因双方就最终交易方案未能达成一致导致交易失败的除外（包括但不限于交易价格、标的公司估值），并退还上市公司已支付给交易对方的股权转让价款。逾期退还的，交易对方应按应退未退款项的每日万分之五向上市公司支付违约金。
（2）交易对方应按照约定及时办理标的股权的过户，因交易对方的原因导致标的股权无法按期过户的（包括但不限于因标的股权质押、标的公司对外担保等原因），每逾期一日，交易对方应按上市公司已支付价款的每日万分之五向上市公司支付违约金；违约金不足以弥补上市公司损失的，交易对方应继续承担赔偿责任。
4、以支付现金和承担债务方式增强交易对方的履约保障
根据公司与盛达集团签署的《框架协议》，盛达矿业拟以通过支付现金和承担债务方式购买盛达集团持有的金山矿业91%的股权。该方案将增加盛达集团的现金支付能力、降低盛达集团的资产负债率，从而增强交易对方的履约保障。
三、控制权可能变更是否会对本次交易的推进构成实质性障碍
考虑到公司控制权发生变更的可能性较小，即使发生变更，根据盛达集团承诺，如因交易对方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，或交易对方单方面终止、解除合同，则交易对方需向上市公司支付本次交易总额10%的违约金，但因双方就最终交易方案未能达成一致导致交易失败的除外（包括但不限于交易价格、标的公司估值），并退还上市公司已支付给交易对方的股权转让价款。逾期退还的，交易对方应按应退未退款项的每日万分之五向上市公司支付违约金。
针对交易对方单方面终止、解除合同约定了较高的违约金，能够促使交易对方按照已签署的相关协议约定进行标的公司过户，并履行后续业绩补偿承诺。同时，根据前述分析，盛达集团具备履约能力，本次交易也已制定相关履约保障措施和协议安排，因此，控制权可能变更不会对本次交易的推进构成实质性障碍。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：1）公司存在因实际控制人及其一致行动人股票质押而导致控制权变更的可能性，但可能性较小，且已明确公司控制权发生变更对公司已支付款项、标的公司过户及后续业绩补偿承诺履行的不利影响及其解决措施，并于《预案》中对此作特别风险提示；2）交易对方具备履约能力，根据盛达集团不可撤销的承诺，于《框架协议》和本次重大资产重组报告书出具前在相关协议中制定相关履约保障措施和协议安排；3）根据盛达集团不可撤销的承诺与拟于本次重大资产重组报告书出具前的相关协议中规定的针对交
易对方的承担违约责任等履约保障措施，控制权可能变更不会对本次交易的推进构成实质性障碍。
问题五
你公司2018年第一季度报告显示，你公司2018年第一季末的货币资金余额为 5.53亿元，而你公司将为本次交易支付约 10亿元现金。请你公司说明：（1）收购资金的具体来源，资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律风险；（2）本次交易对公司资产负债率、偿债能力、日常生产经营、财务费用的具体影响及其测算过程，在此基础上说明你公司是否存在因本次交易导致资金紧张甚至资金链断裂的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、收购资金的具体来源，资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律风险。
公司本次收购的资金来源包括自有资金、并购贷款及承担债务，其中本次并购贷款的金额预计为6亿元人民币，承担的债务预计为6.5亿元。并购贷款占并购交易价款比例为35.64%，未超过中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知（银监发[2015]5号）所规定的并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%的规定。公司本次收购需实际支付的资金包括自有资金及并购贷款，资金来源合法合规，不存在相关的法律风险。
根据上市公司的说明，上市公司就本次并购贷款正与有关商业银行洽谈，已达成初步合作意向。盛达矿业承诺将于本次交易再次召开审议重大资产重组报告
书（草案）等相关议案的董事会之前取得商业银行出具的并购贷款审批业务书。
二、本次交易对公司资产负债率、偿债能力、日常生产经营、财务费用的具体影响及其测算过程，在此基础上说明你公司是否存在因本次交易导致资金紧张甚至资金链断裂的风险。
截至 2018年 6月 30日，上市公司合并财务报表资产负债率为18.95%，假设公司通过并购贷款筹集6亿元人民币，承担债务6.5亿元方式完成对金山矿业91%股权的收购，对上市公司具体财务数据的影响如下表：
|||
|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日/2018年1-6月|||
||||实际||模拟计算|
|资产负债率||18.95%||29.57%||
|流动比率||1.79%||2.17%||
|营业收入（万元）||50,837.48||88,429.09||
|毛利率||47.45%||48.04%||
|财务费用（万元）||-394.66||291.66||
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||6,428.83||34,395.88||

从上表可以看出，本次交易完成后公司的资产负债率有所上升，公司所属的证监会行业分类“B09—采矿业—有色金属矿采选业”中23家上市公司截至 2018年3月31日的平均资产负债率为48.56%，和同行业的其他上市公司相比，公司在交易完成后资产负债率仍然较低，杠杆率低，具有较强的融资能力，并且公司的流动比率、毛利率都有所提升，对公司整体经营活动产生的现金流也具有正面的影响，公司整体的财务费用也会有相应的增加。
截至 2018年 6月 30日，盛达矿业货币资金为 63,932.05万元。2018年 1-6月，经营活动产生的现金流净额 6,428.83万元。2017年度，公司控股子公司银都矿业给公司分红2.20亿元，在考虑光大矿业和金都矿业的分红能力的情况下，预计未来公司每年收到子公司现金分红不会低于 3.00亿元，可用于归还并购贷款及其利息。同时，本次交易完成后，金山矿业产生的利润将进一步为公司提供分红，也可用于归还并购贷款及其利息。
截至2018年6月30日，公司可供出售金融资产如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||在被投资|
|被投资单位|账面余额|减值准备|单位持股|
||||比例|
|光大金控汉鼎亚太先锋|1,038.52|202.35|21.28%|
|兰州银行股份有限公司|40,600.00|-|3.02%|
|百合佳缘网络集团股份有限公司|8,000.00|-|2.64%|
|阿拉山口市诚善股权投资有限合伙企业|5,644.63|-|99.00%|
|羽时互联网1号证券投资基金|8,000.00|-|66.67%|
|中国民生投资股份有限公司|29,750.00|-|0.50%|
|华龙证券股份有限公司|26,100.00|-|1.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业||||
||3,150.00|-|16.65%|
|（有限合伙）||||
|合计|122,283.15|202.35|--|

盛达矿业还可根据需要，对除兰州银行外的上述资产进行处置变现。
综上，上市公司不存在因本次交易导致资金紧张甚至资金链断裂的风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易收购资金的来源合法合规，不存在相关的法律风险；上市公司不存在因本次交易导致资金紧张甚至资金链断裂的风险。
二、关于交易标的（最迟于报告书阶段完善）
问题六
预案显示，截至2018年6月30日，标的公司的总资产为11.75亿元，而盛达集团非经营性占用标的公司资金约 6.25亿元。请你公司补充披露标的公司2018年6月30日的货币资金余额，标的公司开展生产经营活动所需的营运资金数额，并说明在53%的资产被盛达集团非经营性占用的情况下，标的公司能否维持日常经营、持续经营能力是否受到损害。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露标的公司 2018年 6月 30日的货币资金余额，标的公司开展生产经营活动所需的营运资金数额。
1、截至2018年6月30日，标的公司货币资金余额为 218.46万元。
2、标的公司2018年度开展生产经营活动所需的营业资金数额测算如下：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数
标的公司目前拥有年产能48万吨原矿采选生产线，目前正在办理年产能 90万吨增产的相关手续，在2020年6月底达产前的稳产期内，在测算营运资金量时，不考虑产品价格波动等因素，预计销售收入年增长率为0。
经测算，2018年度营业资金量需求为17,783.12万元，2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额为27,967.05万元。报告期内，标的公司根据自身的营运资金需求量以及自有资金量，进行资金调度，在资金富余时，偿还或拆借给盛达集团及其关联方，在出现营运资金缺口时，向盛达集团及其关联方收回或拆借资金，以便提高资金使用效率。
通过本次交易，标的公司将彻底解决与盛达集团及其他关联方（上市公司体系除外）的资金占用问题。本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将根据标的公司的资金需求情况以及上市公司自身的资金情况，逐步偿还因本次交易承担的债务。
二、在53%的资产被盛达集团非经营性占用的情况下，标的公司能维持日常经营、持续经营能力没有受到损害。
报告期内，标的公司的营业收入分别为 5,789.23万元、23,812.54万元、37,591.61万元；净利润分别为-2,940.77万元、5,931.11万元、11,190.30万元。
标的公司日常销售基本采用现款的收款方式，应收账款较小。标的公司的大额资金支付根据公司年度预算安排执行，有较强的计划性。因此非经营性占用不影响标的公司的日常经营活动的现金流入和流出。报告期内，由于盛达集团采取资金统一调度的方式，在标的公司资金出现缺口时，盛达集团会及时的调度资金。
截至本回复出具日，标的公司生产经营正常，未出现运营资金短缺现象。标的公司能维持日常经营、持续经营能力没有受到损害。本次交易完成后，上市公司会根据自身资金情况，逐步清偿承担的债务。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司日常经营正常、持续经营能力没有因资金占用受到损害。
问题七
预案显示，标的公司如下经营场地存在权属瑕疵： 397,835平方米采矿用地尚未取得不动产权证，4.99亩临时用地未取得相关用地审批，建筑面积合计为 27,976.42平方米的建筑物未取得不动产权证。请你公司：（1）说明存在权属瑕疵经营场地的合计面积，与无权属瑕疵经营场地面积进行对比，分析对标的公司营运的重要程度；（2）说明解决前述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次交易的影响，明确具体的解决措施和时间表；
（3）对由于权属瑕疵问题对标的公司日常经营造成影响，无法办妥相关产权证书或用地审批的情形发生，解决前述权属瑕疵在标的公司过户后所支付的成本费用，请你公司明确具体解决措施和相关补偿的核算方法，交易对手方对相关补偿做出明确承诺；（4）说明权属瑕疵资产评估作价的情况，评估过程是否考虑了为解决前述权属瑕疵所支付的成本费用以及无法办妥相关产权证书或用地审批对标的公司生产经营及整体估值的影响；（5）说明前述权属瑕疵是否会导致标的公司存在重大违法或被相关部门处罚的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明存在权属瑕疵经营场地的合计面积，与无权属瑕疵经营场地面积进行对比，分析对标的公司营运的重要程度
标的公司存在权属瑕疵经营场地与无权属瑕疵经营场地面积的对比表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||土地使用权面积（㎡）||临时用地面积（㎡）||建筑物建筑面积（㎡）|
|存在权属瑕疵||397,835.00||3,326.67||27,976.42||
|无权属瑕疵||549,060.50||962,666.90||8,929.46||
|合计||946,895.50||965,993.57||36,905.88||
|存在权属瑕疵经营场地所占比例||42.01%||0.34%||75.80%||

注：其中国金国银无权属瑕疵土地使用权面积为33,921.50平方米，无权属瑕疵建筑物面积为8,929.46
平方米。
上述存在权属瑕疵的经营场所主要为未取得不动产权证的采矿用地、未取得
相关用地审批的临时用地和未取得不动产权证的建筑物。
1、未取得不动产权证的采矿用地
截至本回复出具日，标的公司坐落于新右旗克尔伦苏木芒来嘎查、面积为 397,835平方米的采矿用地未取得不动产权证。根据新巴尔虎右旗国土资源局的《证明》，金山矿业坐落于新右旗克尔伦苏木芒来嘎查已缴纳相应的土地出让金及税费，由于政策变化原因，该宗土地的不动产权证处于办理过程中。
上述采矿用地是标的公司生产经营用地之一，该地块上建有生活污水处理房、车库、高位水池下泵房、机房、厂房、泵房等地上建筑物，如果因权属瑕疵原因被要求拆除或停止使用将会影响标的公司的正常生产经营。
根据新巴尔虎右旗国土资源局出具的证明，该不动产权证的办理不存在实质障碍，其将尽快为标的公司办理不动产权证。该经营场地权属瑕疵不会对金山矿业的正常生产经营活动造成重大不利影响。
2、未取得相关用地审批的临时用地
标的公司未取得相关用地审批的临时用地主要用作取水设施、取水管道使用，该临时用地占同类用地总面积的比例为0.34%。
根据呼伦贝尔市新巴尔虎右旗草原监督管理局出具的《证明》，金山矿业临时占用草原行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。呼伦贝尔市新巴尔虎右旗草原监督管理局将为金山矿业的取水设施、取水管道等临时用地办理《草原作业许可证》，该证照的办理不存在实质性障碍，该经营场地权属瑕疵不会对金山矿业的正常生产经营活动造成重大不利影响。
3、未取得不动产权证的建筑物
标的公司未取得不动产权证的建筑物明细及用途如下表：
（1）在未取得国有土地使用权证的采矿用地上的建筑物
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地理位置|建筑物名称|结构类型|建筑面积（㎡）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|公司大院外侧|生活污水处理房|砖混|108.00|
|2|公司大院|新车队5间车库|砖混|358.60|
|3|高位水池下|高位水池下泵房|砖混|216.00|
|4|浸银车间对面|浸银车间发电机房|砖混|114.40|
|5|8号井|8号井卷扬机房|砖混|69.28|
|6|1号井|1号井卷扬机房|砖混|158.00|
|7|矿区|7号井卷扬机房|砖混|49.38|
|8|选厂|浸银车间厂房|钢构|3,695.62|
|9|选厂|污水处理车间厂房|钢构|446.00|
|10|公司大院|生活区厕所|砖混|80.00|
|11|炸药库|雷管库|砖混|91.61|
|12|选厂|1号、2号泵房|砖混|75.26|

（2）权证编号为150199150的土地上未办理不动产权证的建筑物
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地理位置|建筑物名称|结构类型|建筑面积（㎡）|
|1|公司大院|职工宿舍楼|砖混|3,268.65|
|2|08破碎车间收尘房|08破碎车间收尘房|钢构|167.60|
|3|生产办公室旁|救援队彩钢房|钢构|291.59|
|4|公司大院|中转站|砖混|144.00|
|5|公司大院|给矿车间|钢构|180.00|
|6|公司大院|尾矿脱水车间|钢构|2,376.00|
|7|公司大院|球磨车间厂房、破碎车间、中转点房屋一组流程房|钢构|3,152.00|
|8|公司大院|浸银车间厂房|钢构|6,336.00|
|9|公司车队|车库及大门|砖混|561.21|
|10|矿区|2号井提升机房|砖混|320.00|
|11|公司选厂|化验制样室|砖混|249.07|
|12|选厂|破碎车间更衣室|砖混|22.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|矿区|3号井提升机房|砖混|166.76|
|14|公司厂区|厂区厕所|砖混|80.00|
|15|变电所|35KVA变电所房屋|砖混|186.00|
|16|炸药库|炸药库|砖混|191.61|
|17|公司生产厂|浮选球磨机厂房|钢构|2267.18|
|18|公司选厂|选厂办公室|钢构|228.05|
|19|公司选厂|车间库房|砖混|507.00|
|20|选厂|车间配电房|砖混|326.78|
|21|选厂|中细碎厂房|钢构|176.87|
|22|选厂|筛分厂房|钢构|116.94|
|23|选厂|鄂破机房|钢构|87.94|
|24|选厂|化验室|砖混|253.71|
|25|公司大院|锅炉房、浴室|砖混|150.60|

（3）权证编号为150766255的土地上未办理不动产权证的建筑物
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地理位置|建筑物名称|结构类型|建筑面积（㎡）|
|1|尾矿坝|尾矿坝加油房|砖混|32.40|
|2|公司大院|尾矿库锅炉房、材料库|砖混|408.14|
|3|尾矿库|尾矿库变电房|砖混|108.00|
|4|矿区|5号井卷扬机房|砖混|65.10|
|5|公司厂区|地磅房|砖混|36.24|
|6|炸药库|炸药库警卫室|砖混|56.03|

如上述各表列示，金山矿业存在车间、厂房、机房等建筑物未取得不动产产权证，该等建筑物是标的公司生产经营的功能性建筑物。如果该等建筑物因权属瑕疵原因被要求拆除或停止使用，将会对标的公司的正常生产经营产生较大不利影响。
根据新巴尔虎右旗国土资源局出具的《证明》，上述建筑物由金山矿业自建，
不存在抵押、查封等权利受限情形，亦不存在任何权属争议。该等建筑物已取得《建筑用地规划许可证》《建设工程规划许可证》，其不动产权证正在办理当中，相关不动产权证的办理不存在实质障碍，金山矿业上述建筑物未履行完整报建手续不构成重大违法行为。该经营场地的权属瑕疵不会对金山矿业的正常生产经营活动造成重大不利影响。
二、说明解决前述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次交易的影响，明确具体的解决措施和时间表；
1、解决权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间
标的公司坐落于新右旗克尔伦苏木芒来嘎查的采矿用地，金山矿业已经于 2017年 6月与新巴尔虎右旗国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，已经缴纳该采矿用地的土地出让金及税费，现金山矿业需向新巴尔虎右旗国土资源局申请核发不动产权证。
金山矿业位于新巴尔虎右旗克尔伦苏木耐日莫得勒嘎查草原临时用地，为其取水设施、取水管道临时用地使用，并未取得《草原作业许可证》，金山矿业需向新巴尔虎右旗草原监督管理局申请核发《草原作业许可证》。
金山矿业拥有建筑面积合计为 27,976.42平方米的建筑物未办理不动产权证，该等建筑物需向新巴尔虎右旗国土资源局申请核发不动产权证。
根据金山矿业的说明，解决前述权属瑕疵的相关办理手续和时间表如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预计需支||预计办理|
||序号||权属瑕疵事项||需解决的问题||需要办理的手续|||||
||||||||||付的费用||完成时间|
|1||新右旗克尔伦苏木芒来嘎查采矿用地||办理不动产权证||地面建筑物的规划、施工许可证、竣工验收||5万元||预计 2018年底完成||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|新巴尔虎右旗克尔伦苏木耐日莫得勒嘎查草原临时用地|办理临时用地审批|勘测定界报告、环评/水保方案、土地复垦报告、压覆报告、地质灾害报告、土地评估报告|80万元|预计 2019年 8 月底完成|
|3|在未取得国有土地使用权证的采矿用地上的建筑物|办理不动产权证|与生产线改造一同办理|20万元|预计 2019年底完成|
|4|权 证 编 号 为150199150 的土地上未办理不动产权证的建筑物|办理不动产权证|施工许可证、消防质检验收、工程竣工规划|65万元|预计 2018年底完成|
|5|权 证 编 号 为150766255 的土地上未办理不动产权证的建筑物|办理不动产权证|施工许可证、消防质检验收、工程竣工规划|2.5万元|预计 2018年底完成|

金山矿业已授权相关人员办理上述权属证书和临时用地审批，相关主管部门也书面说明将尽快为其办理相关手续。
2、前述权属瑕疵存在的风险及对本次交易的影响
标的公司坐落于新右旗克尔伦苏木芒来嘎查的采矿用地不动产权证处于办理过程中、建筑物约 27,976.42平方米尚未取得不动产权证，如果上述土地、房产因权属瑕疵被要求收回、拆除或停止使用，可能对公司生产、经营产生不利影响。根据呼伦贝尔市新巴尔虎右旗国土局出具的《证明》，上述房产、土地未办理不动产权证的行为不属于重大违法违规行为，相关不动产权证的办理不存在实质性障碍。上述建筑物由金山矿业自建，不存在抵押、查封等权利受限情形，亦不存在任何权属争议。
标的公司位于克尔伦苏木耐日莫得勒嘎查草原临时用地为其取水设施、取水
管道临时用地使用，并未取得《草原作业许可证》，如果因未取得用地审批被要
求停止使用，可能对公司生产、经营产生不利影响。呼伦贝尔市新巴尔虎右旗草原监督管理局书面说明将为金山矿业的取水设施、取水管道等临时用地办理《草原作业许可证》，该证照的办理不存在实质性障碍，该经营场地权属瑕疵不会对金山矿业的正常生产经营活动造成重大不利影响。
金山矿业已授权相关人员办理土地使用权证、临时用地审批等手续，相关行政主管部门也书面说明办理权属证明不存在实质性障碍，并将尽快为标的公司办理权证。
根据盛达集团出具的承诺，本次重组完成后，如果金山矿业因该等房产、土地未取得不动产证被处罚或因未及时缴纳上述价款被有权机关处罚而遭受经济损失的，盛达集团将以现金方式足额赔偿金山矿业的该等损失。
综上，上述土地房产权属瑕疵和草原临时用地未经审批对本次交易不会构成重大不利影响。
3、前述瑕疵具体的解决措施和时间表
前述瑕疵具体的解决措施和时间表可见本题回复“1、解决权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间”。
交易对方盛达集团及实际控制人赵满堂已对上述事项做出了专项承诺：
如金山矿业上述用地被收回或因该用地产生任何形式的权属纠纷，或因该用地的权属瑕疵导致金山矿业在土地使用年限届满前无法正常使用该等土地，本公司及本人均有义务在接到上市公司书面通知之日起 10个工作日内负责处理，若因此给上市公司或金山矿业造成任何损失，本公司及本人应在上市公司提出要求后15个工作日内作出补偿。
相关主管部门出具了书面说明将尽快为金山矿业办理上述权证和用地审批事项。
三、对由于权属瑕疵问题对标的公司日常经营造成影响，无法办妥相关产权证书或用地审批的情形发生，解决前述权属瑕疵在标的公司过户后所支付的
成本费用，请你公司明确具体解决措施和相关补偿的核算方法，交易对手方对相关补偿做出明确承诺；
1、前述权属瑕疵的具体解决措施
新巴尔虎右旗国土资源局、新巴尔虎右旗草原监督管理局对上述存在权属瑕疵的经营用地出具的《证明》，不存在无法办妥相关产权证书或用地审批的情形。
金山矿业已授权相关人员办理相关产权证书及用地审批手续，相关资产的不动产权证处于办理过程中。
根据盛达集团出具的承诺，本次重组完成后，如金山矿业因其目前拥有的房屋建筑物在建设、权属方面的瑕疵导致金山矿业受到任何损失的，包括但不限于上述建筑物被强制拆除、金山矿业被处罚等，盛达集团将以现金形式对金山矿业因此遭受的损失进行补偿。同时，根据业绩承诺补偿安排，若因相关产权证书及用地审批手续无法办妥导致公司无法实行承诺的净利润给上市公司带来的损失，交易对方将根据出具的业绩补偿承诺，对上市公司进行补偿。
2、相关补偿的核算方法
如金山矿业因其目前拥有的房屋建筑物在建设、权属方面的瑕疵导致金山矿业受到任何损失的，包括但不限于上述建筑物被强制拆除、金山矿业被处罚等，盛达集团将以现金形式对金山矿业因此遭受的损失进行补偿。
待标的公司收到补偿款时，会计处理如下：
借：银行存款
贷：资本公积
3、交易对方对相关补偿作出明确承诺
交易对方盛达集团已对上述事项做出了专项承诺：
本次重组完成后，如金山矿业因其目前拥有的房屋建筑物在建设、权属方面的瑕疵导致金山矿业受到任何损失的，包括但不限于上述建筑物被强制拆除、金
山矿业被处罚等，盛达集团将以现金形式对金山矿业因此遭受的损失进行补偿。
同时，根据业绩承诺补偿安排，若因相关产权证书及用地审批手续无法办妥导致公司无法实行承诺的净利润给上市公司带来的损失，交易对方将根据出具的业绩补偿承诺，对上市公司进行补偿。
四、说明权属瑕疵资产评估作价的情况，评估过程是否考虑了为解决前述权属瑕疵所支付的成本费用以及无法办妥相关产权证书或用地审批对标的公司生产经营及整体估值的影响；
对于标的公司权属瑕疵资产，办理权属证明和用地审批所需成本费用不高，且相关主管部门已说明标的公司办理上述资产权属证明和用地审批不存在实质性障碍。对尚未取得权属证书的房屋和土地，评估机构未考虑权属瑕疵对资产作价的影响，在出具正式评估报告时将在特别事项中披露该类资产的权属瑕疵事项。
五、说明前述权属瑕疵是否会导致标的公司存在重大违法或被相关部门处罚的情形。
1、关于未取得不动产权证的采矿用地
对坐落于新右旗克尔伦苏木芒来嘎查的采矿用地，根据呼伦贝尔市新巴尔虎右旗国土资源局出具的《证明》，金山矿业该宗土地未办理不动产权证不属于重大违法违规行为，相关不动产权证的办理不存在实质性障碍。
根据相关行政主管部门出具的证明，相关不动产权证的办理不存在实质障碍，相关行政主管部门将尽快为标的公司办理办理不动产权证。该经营场地权属瑕疵不会对金山矿业的正常生产经营活动造成重大不利影响。
2、未取得相关用地审批的临时用地
2018年 6月，金山矿业因临时占用草原被新巴尔虎右旗草原监督管理局处以罚款0.13万元。
根据呼伦贝尔市新巴尔虎右旗草原监督管理局出具的《证明》，金山矿业临时占用草原行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。呼伦贝尔市新巴尔虎右旗
草原监督管理局将为金山矿业的取水设施、取水管道等临时用地办理《草原作业许可证》，该证照的办理不存在实质性障碍，该经营场地权属瑕疵不会对金山矿业的正常生产经营活动造成重大不利影响。经查验，金山矿业自 2016年 1月 1日至今能遵守《中华人民共和国草原法》《内蒙古自治区草原管理条例实施细则》等有关草原监督管理方面的法律法规，实行守法经营，金山矿业不存在违反有关草原监督管理法律法规的重大违法违规行为。
3、未取得不动产权证的建筑物
对未取得不动产权证的房屋建筑物，根据呼伦贝尔市新巴尔虎右旗国土资源局出具的《证明》，上述建筑物由金山矿业自建，不存在抵押、查封等权利受限情形，亦不存在任何权属争议，其不动产权证正在办理当中，该等建筑物的不动产权证的办理不存在实质障碍。金山矿业未就该等建筑物履行完整报建手续不构成重大违法行为。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：标的公司上述存在权属瑕疵的不动产为其生产经营所需，如果上述资产因权属瑕疵被要求拆除或收回将会影响标的公司的正常生产经营。同时，根据相关行政主管部门出具的证明，标的公司办理不动产权证和临时用地审批不存在实质障碍，相关行政主管部门将尽快为标的公司办理不动产权证，上述经营场地权属瑕疵不会对标的公司的正常生产经营活动造成重大不利影响。现金山矿业已授权相关人员办理土地使用权证手续，相关资产的不动产权证处于办理过程中。
呼伦贝尔市新巴尔虎右旗草原监督管理局、呼伦贝尔市新巴尔虎右旗国土资源局等主管部门均已出具证明，金山矿业因政策原因未为相关不动产办理权属证明不构成重大违法违规行为。
问题八
预案显示，盛达集团与恒丰银行股份有限公司济南分行签订《综合授信额度合同》，盛达集团以所持有的标的公司91%的股权提供担保；截至本承诺出具之日，该等股权仍处于质押状态。此外，标的公司的重要资产（采矿权）及 57,254.80平方米土地处于抵押状态，且均是为盛达集团申请授信业务提供最高额抵押担保；
交易对方承诺，将于发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除质押和抵押。请你公司结合控股股东财务状况、高比例股权质押情况，说明解除前述质押和抵押是否可行，以及所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合控股股东财务状况、高比例股权质押情况，说明解除前述质押和抵押是否可行
截止2017年末，盛达集团总资产186.59亿元，总负债105.61亿元，归属于母公司所有者权益67.56亿元，资产负债率56.60%；2017年度实现营业收入24.07亿元，净利润7.61亿元，当年经营活动产生的现金流量净额为11.63亿元。盛达集团对外投资经营正常，资产良好，其中投资兰州银行 27,500万股股份，占兰州银行总股本的5.36%。2017年度兰州银行净利润23.77亿元，现已申请IPO并已受理。
根据盛达集团的说明与承诺，控股股东盛达集团及其一致行动人质押所持本公司股份融资主要用于盛达集团及其下属公司投资新项目、补充流动资金、改扩建生产线等。盛达集团及其实际控制人赵满堂信用及财务状况良好，相关企业运营稳健，具备较强的资金偿还能力。截至回复出具日，赵满堂先生及其一致行动人将其所持盛达矿业股票质押，可通过上市公司的现金分红、资产处置变现、银行贷款等方式偿还股票质押贷款的本息。后续若出现平仓风险，赵满堂先生及其一致行动人将采取补充抵押物（包括在建工程、房产及其他银行认可的抵押物）、追加保证金或提前还款解除质押等方式，降低平仓风险。
从上市公司控股股东财务状况来看解除上述的质押和抵押是可行的，同时，公司控股股东高比例的股权质押也不会对解除上述的质押和抵押构成实质影响。
二、所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次交易的影响
盛达集团与恒丰银行股份有限公司济南分行所（以下简称“恒丰银行济南分行”）签订的济南 2017授字第 009号《综合授信额度合同》，就上述《综合授信额度合同》金山矿业以其所拥有的额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿权提供抵押担保，盛达集团将其持有的金山矿业91%的股权进行质押。
根据盛达集团的说明与承诺，盛达集团在恒丰银行济南分行的贷款余额为 1.60亿元，盛达集团在取得本次交易首笔对价款 1.20亿元后，将用于归还上述贷款。在全部归还恒丰银行济南分行的贷款后，盛达集团和金山矿业将在相关部门办理股权质押、矿权抵押、最高额担保等解除手续。金山矿业对《综合授信额度合同》的抵押担保义务和盛达集团持有标的公司91%的股权质押，将在发出关于本次交易相关的股东大会通知之前解除。
盛达集团已出具不可撤销的承诺，在发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除上述质押和抵押，但仍无法避免因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性。在预案中已对上述事项进行了风险提示。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：结合公司控股股东财务状况、高比例股权质押情况，解除质押和抵押方案具备可行性。根据盛达集团承诺，盛达集团可利用首笔股权转让款及自筹资金在发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前对上述质押和抵押进行解除。
问题九
预案显示，标的公司截至 2018年 6月 30日的对外担保余额为 17.94亿元，盛达集团承诺将于发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除其中17.70亿元的对外担保，将于标的公司股权交割前解除剩余0.24亿元的对外担保。请你公司结合控股股东财务状况、高比例股权质押情况，说明解除担保是否可行，以及所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次交易的影响，说明 0.24亿元对外担保无法在发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除的原因及影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合控股股东财务状况、高比例股权质押情况，说明解除前述质押和抵押是否可行。
根据盛达集团2017年年度财务报告及说明，截至2017年末，盛达集团总资产 186.59亿元，总负债 105.61亿元，归属于母公司所有者权益 67.56亿元，资产负债率56.60%；2017年度实现营业收入 24.07亿元，净利润 7.61亿元，当年经营活动产生的现金流量净额为11.63亿元。盛达集团对外投资经营正常，资产良好，其中投资兰州银行 27,500万股股份，占兰州银行总股本的5.36%。2017年度兰州银行净利润23.77亿元，现已申请IPO并已受理。
根据盛达集团说明，控股股东盛达集团及其一致行动人质押所持本公司股份融资主要用于盛达集团及其下属公司投资新项目、补充流动资金、改扩建生产线等。盛达集团及其实际控制人赵满堂信用及财务状况良好，相关企业运营稳健，具备较强的资金偿还能力。截至回复出具日，赵满堂先生及其一致行动人将其所持盛达矿业股票质押，可通过上市公司的现金分红、资产处置变现、银行贷款等方式偿还股票质押贷款的本息。后续若出现平仓风险，赵满堂先生及其一致行动人将采取补充抵押物（包括在建工程、房产及其他银行认可的抵押物）、追加保证金或提前还款解除质押等方式，降低平仓风险。
综上，上市公司控股股东解除上述的质押和抵押是可行的。
二、所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次交易的影响
1、金山矿业对外担保情况
截至2018年6月30日，金山矿业对外担保余额为 17.70亿元，具体情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||担保余额（万||||担保是否|
||||银行||被担保方||||主债务借款期限|||
||号||||||元）||||履行完毕|
|1||恒丰银行济南分行||甘肃盛达集团股份有限公司||19,000.00||2016/7/11-2019/7/11||否||
|2||兰州银行兴华支行||甘肃盛达集团股份有限公司||40,000.00||2016/6/30-2019/6/30||否||
|3||||甘肃华夏建设集团股份有限公司||30,000.00||2016/8/10-2021/8/10||否||
|4||||甘肃陇原实业集团股份有限公司||15,000.00||2017/7/26-2020/7/26||否||
|5||||甘肃华夏建设集团股份有限公司||10,000.00||2016/10/13-2021/10/13||否||
|6||||甘肃陇原实业集团股份有限公司||6,000.00||2018/3/2-2020/3/2||否||
|7||||甘肃盛达集团股份有限公司||5,000.00||2016/12/30-2019/12/30||否||
|8||||甘肃盛达集团股份有限公司||2,000.00||2018/2/12-2018/8/12||否||
|9||兰州银行金轮支行||甘肃陇原实业集团股份有限公司||20,000.00||2017/10/26-2022/10/26||否||
|10||民生银行北京分行||甘肃盛达集团股份有限公司||30,000.00||2018/1/12-2018/7/16||否||
|||||合计金额||177,000.00||-||-||

截至本回复出具之日，上述对外担保的解除工作正在积极推进过程中。针对恒丰银行济南分行的担保，参见“问题八”的回复。盛达集团承诺，该等担保将于上市公司发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除。当盛达集团按照承诺解除标的公司的对外担保且不再承担担保责任，标的公司免除担保责任。
三、说明 0.24亿元对外担保无法在发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除的原因及影响
2018年 4月，国金国银与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行签订《最高额抵押合同》，国金国银以拥有的土地和建筑物为盛达集团的最高额贷款提供抵押担保。
截至2018年6月30日，国金国银对外担保余额为 2,448.92万元，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保是否|
||被担保方||担保余额（万元）||主债务借款期限|||
||||||||履行完毕|
|甘肃盛达集团股份有限公司||2,448.92||2017/4/20-2018/10/20||否||

由于上述最高额抵押担保是盛达集团最高额贷款提供的多笔抵押担保中的一部分，整体解除盛达集团最高额贷款抵押担保所需资金较大。同时，国金国银该项担保的主债务合同借款期限将于 2018年 10月 20日届满。盛达集团承诺，在主债务合同借款期限届满后对上述担保物进行置换，以解除国金国银对外担保。
上述 0.24亿元对外担保金额较小，不会对本次交易产生实质影响。作为解除担保的保障措施，公司在支付本次交易第三期对价款时，将扣除2,448.92万元后进行支付。在盛达集团按照承诺将上述担保物解除抵押后，上市公司再另行支付2,448.92万元。
在上市公司完成本次收购后，国金国银成为上市公司的子公司，上述对外担保将会构成上市公司对控股股东一项关联担保，上市公司将会对上述关联担保履行相应的程序。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1）盛达集团将在发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前对 17.70亿元担保进行解除具有可行性，该等担保将于上市公司发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除；
2）对于国金国银土地使用权抵押，首先，根据《物权法》等法律法规的规定，在抵押所担保债务到期未偿还且抵押物未成功置换的情况下，存在标的公司
过户后仍需标的公司赔付及涉诉的风险。盛达集团承诺，若标的公司因上述土地
抵押遭受损失，盛达集团将对标的公司因此所遭受的损失，以现金方式予以全额
补偿，保证标的公司不因此遭受任何损失。其次，本次关联担保需上市公司履行相应的程序。考虑到该对外担保金额较小，同时，根据调整后的股权价款支付安排，与国金国银担保金额等额的2,448.92万元价款将于盛达集团按照承诺成功将担保物解除抵押后支付，已约定相应的履约保障措施，国金国银该等抵押担保不会对本次交易产生实质影响。
问题十
关于标的公司存在权属瑕疵的资产、已被抵押质押的资产以及对外担保事项，请你公司说明标的公司过户后是否存在仍需标的公司赔付的情形、是否存在涉诉的情形，以及相关预计负债是否根据会计准则的请进行计提，相关会计处理是否合规。请独立财务顾问、审计机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司存在权属瑕疵的资产、已被抵押质押的资产以及对外担保事项具体情况
1、存在权属瑕疵的资产
标的公司资产现有如下存在权属瑕疵：标的公司 397,835平方米采矿用地尚未取得不动产权证，4.99亩临时用地未取得相关用地审批，建筑面积合计为27,976.42平方米的建筑物未取得不动产权证，以上存在权属瑕疵的资产参见“问题七”之“一、说明存在权属瑕疵经营场地的合计面积，与无权属瑕疵经营场地面积进行对比，分析对标的公司营运的重要程度”之“1.未取得不动产权证的土地”、“2.未取得相关用地审批的临时用地”、“3.未取得不动产权证的建筑物”的回复。
此外，标的公司之子公司甘肃盛世国金国银有限公司 2013年3月15日通过公开出让方式取得建设用地85.882亩。其中35亩用地（以实测为准）超过土地出让合同约定开工期2013年7月15日两年以上未开工建设，被兰州新区国土资源局认定为闲置土地；并拟收回国金国银未开发建设约35亩用地（以实测为准）的部分土地使用权。
根据相关行政主管部门出具的证明，上述权属瑕疵资产的相关权属证照正在办理过程中，该等证照的办理不存在实质性障碍，且瑕疵资产不存在权属纠纷。
权属瑕疵资产不存在涉诉情形，除后续瑕疵资产证照办理需要缴纳相关办证费用外，不存在标的公司需要赔付的情形。根据盛达集团的承诺，如标的公司因相关证照的缺失与办理被相关行政主管部门处罚，盛达集团将以现金对标的公司进行补偿。
综上，除权属瑕疵的资产因办理证照须缴纳相关费用外，标的公司过户后不存在标的公司因权属瑕疵的资产需赔付的情形，不存在涉诉的情形。
2、已被抵押质押的资产
经核查，标的公司的重要资产（采矿权）及 57,254.80平方米土地使用权处于抵押状态。
（1）采矿权抵押
对于采矿权抵押情况，详见“问题八”之“二、所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次交易的影响”的回复。
对于恒丰银行济南分行的担保余额为1.6亿元，盛达集团在取得本次交易首笔对价款 1.20亿元后，将用于归还上述贷款。在全部归还恒丰银行济南分行的贷款后，盛达集团和金山矿业将在相关部门办理采矿权抵押解除手续。
（2）土地使用权抵押
对于土地使用权抵押详见“问题八”之“三、说明0.24亿元对外担保无法在发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除的原因及影响”的回复。
根据《物权法》第二百零二条及《民法总则》第一百八十八规定，在《最高额抵押合同》所担保的主合同诉讼时效内，存在标的公司过户后仍需标的公司赔付及涉诉的风险。盛达集团承诺，若标的公司因上述土地抵押遭受损失，盛达集团将对标的公司因此所遭受的损失，以现金方式予以全额补偿，保证标的公司不因此遭受任何损失。
3、对外担保事项
截至2018年6月30日，标的公司及其子公司对外提供担保余额为17.94亿元。
根据盛达集团已出具不可撤销的承诺，除本问题回复之“2.已被抵押质押的资产”中的0.24亿元对外担保外，将于盛达矿业发出关于本次交易相关的股东大会通知之前解除标的公司的对外担保。
上述承诺在本次交易期间持续有效，不可撤销。
对于上述除 0.24亿元对外担保外的其他对外担保，根据《担保法》等相关法律法规，如果盛达集团按照承诺解除标的公司的对外担保且不再承担担保责任，标的公司免除保证责任。标的公司过户后不存在需要标的公司赔付的情形，也不存在涉诉情形。
二、标的公司过户后是否存在仍需标的公司赔付的情形、是否存在涉诉的情形，以及相关预计负债是否根据会计准则的请进行计提，相关会计处理是否合规。
1、存在权属瑕疵的资产
标的公司存在瑕疵资产预计办毕证的时间以及预计发生的费用如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||权属瑕疵事项||预计发生费用（元）||预计办毕证时间|
|新右旗克尔伦苏木芒来嘎查、面积为397,835平方米的采矿用地||50,000.00||预计2018年末完成||
|新巴尔虎右旗克尔伦苏木耐日莫得勒嘎查4.99亩草原临时用地||800,000.00||预计 2019 年 8 月末完成||
|在未取得国有土地使用权证的采矿用地上的5,461.53平方米建筑物||200,000.00||预计2019年末完成||
|权证编号为 150199150 的土地上未办理不动产权证的21,808.98平方米建筑物||650,000.00||预计2018年末完成||
|权证编号为 150766255 的土地上未办理不动产权证的705.91平方米建筑物||25,000.00||预计2018年末完成||
|合计||1,725,000.00||-||

由于上述存在的瑕疵资产办理相关权证预计发生费用占标的公司 2018年 6月 30日资产比重较小，同时办理上述相关权证不存在实质性障碍，因此，标的公司尚未就上述事项计提预计负债。
标的公司已对甘肃盛世国金国银有限公司存在的瑕疵资产全额计提减值准备。
2、已被抵押质押的资产
截至本说明出具日止，上述已被抵押质押的资产尚未产生诉讼纠纷，标的公
司未就该事项计提预计负债。
3、对外担保事项
截至本说明出具日止，标的公司对外担保事项尚未产生相关诉讼纠纷，标的公司未就该事项计提预计负债。
4、盛达集团出具的相关承诺
盛达集团承诺：如标的公司因该房产、土地未取得不动产证被处罚，盛达集团将以现金形式对标的公司因此遭受的损失进行补偿。若国金国银因闲置土地被相关行政主管部门作出收取土地闲置费等处罚，盛达集团将对金山矿业、国金国银因此所遭受的损失，以现金方式予以全额补偿，保证金山矿业、国金国银不因此遭受任何损失。
根据盛达集团已出具不可撤销的承诺，除国金国银为盛达集团提供的 0.24
亿元对外担保外，将于盛达矿业发出关于本次交易相关的股东大会通知之前解除标的公司的其他对外担保。
上述承诺在本次交易期间持续有效，不可撤销。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
对于标的公司权属瑕疵资产，在相关行政主管部门将为权属瑕疵的资产办理证照的情况下，除权属瑕疵的资产因办理证照须缴纳相关费用外，标的公司过户后不存在标的公司因权属瑕疵的资产需赔付的情形，不存在涉诉的情形。
对于国金国银甘（2017）兰州新区不动产权第 0007463号土地使用权抵押，根据《物权法》第二百零二条及《民法总则》第一百八十八规定，在抵押所担保债务到期未偿还且抵押物未成功置换的情况下，存在标的公司过户后在《最高额抵押合同》所担保的主合同诉讼时效内仍需标的公司赔付及涉诉的风险。盛达集团承诺，若标的公司因上述土地抵押遭受损失，盛达集团将对标的公司因此所遭受的损失，以现金方式予以全额补偿，保证标的公司不因此遭受任何损失。根据最新支付安排与承诺，对该等抵押土地已有履约保障措施。
对于标的公司除 0.24亿元对外担保外的其他对外担保，根据《担保法》等相关法律法规，如果盛达集团按照承诺解除标的公司的对外保证担保且不再承担
担保责任，标的公司免除保证责任。标的公司过户后不存在需要标的公司赔付的情形，也不存在涉诉情形。
问题十一
请你公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》（以下简称《2号指引》）补充披露如下信息：
（1）标的公司矿业权的历史权属情况，包括矿业权权利人取得方式和时间、审批部门层级，以及上述资产对标的公司生产经营的重要程度；
（2）标的公司矿业权对应矿产资源类型（主矿及伴生矿）、地理位置坐标、勘查面积或者矿区面积、勘探开发所处阶段、资源储量、矿产品用途、生产规模等，说明标的公司矿业权是否处于已被划入或可能被划入自然保护区、退耕还林区等可能导致矿业权被停用或不予续期的区域，说明相关探矿权能进入开采阶段的可能性，以及所需的时间和总成本；说明探矿权无法转为采矿权情形对标的公司生产经营影响，以及拟采取的保障上市公司利益的机制；说明评估、交易对价和本次交易的补偿或赔偿安排中是否已考虑前述可能性及相关成本，如是，请披露具体情况，如否，请说明理由；请独立公司财务顾问、资产评估机构、律师核查并发表明确意见；
（3）对于标的公司已进入矿产资源开采阶段的矿业权，请你公司说明最近三年的经营情况，包括但不限于主要产品形态、年开采量（矿石量及品位）、精矿产量及品级、单位售价、年销售收入、年净利润；对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权，请你公司披露目前勘探的工程量（钻孔、探槽等），并结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等，其中年收入、净利润等受矿产品价格波动影响较大的，应进行价格敏感性分析。请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见；
（4）请你公司补充披露标的公司矿产资源储量采用标准及对应的级别，并分别披露各级别资源储量的数量和品位；对于矿石品位指标，请你公司补充披露
该矿石品位的高低程度，并与全球或国内同类矿山平均品位、你公司已持有的同类矿山品位进行对比分析；
（5）请你公司提供具有相应地质勘查资质机构出具的地质勘查报告或者矿产资源储量核实报告，并提交具有相应资格的矿产资源储量评审机构出具的评审意见；地质勘查报告或者矿产资源储量核实报告、评审机构评审意见应以重组方案附件形式进行披露；
（6）请你公司说明标的公司矿产资源储量评审仅由省级国土资源厅评审备案，是否符合《国土资源部关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知》“三、矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；
（7）请你公司充分揭示在标的公司在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节存在的风险因素（包括但不限于《2号指引》第五条所规定的内容），并对重大风险进行特别提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；
（8）对于标的公司已取得的国土资源主管部门颁发的许可证（如勘查许可证或采矿许可证），请你公司说明到期时间、是否将申请延期，以及办理延续登记需满足的条件、相关成本费用以及存在的风险，是否存在不予续期的可能性，并说明评估、交易对价和本次交易的补偿或赔偿安排是否已考虑前述可能性和相关成本，如是，请披露具体情况，如否，请说明理由。请独立财务顾问、资产评估机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司矿业权的历史权属情况，包括矿业权权利人取得方式和时间、审批部门层级，以及上述资产对标的公司生产经营的重要程度；
（一）标的公司矿业权的历史权属情况
1、额仁陶勒盖采矿权
额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿权首次设立于 2003年 11月 11日，《采矿许可证》矿山名称为“新巴尔虎右旗鑫洪锰银矿”，矿山地址为呼盟新巴尔虎右旗杭乌拉苏木，证号1500000320343，采矿权人为新巴尔虎右旗鑫洪锰银矿，
开采矿种为银矿、锰矿，开采方式为地下开采，生产规模 1.00万吨/年，矿区面积0.0353km²，开采深度由 667米至 583米标高，共有 10个拐点圈定，有效期2003年11月至2006年11月。
2004年8月22日，内蒙古新巴尔虎右旗鑫洪锰银矿与金山矿业签订《采矿权转让合同》，以200万元的价格将该采矿权转让给金山矿业。
2005年7月12日，内蒙古自治区国土资源厅下发矿区划定范围批复（内国土资采划字[2005]0121号），矿区范围由 14个拐点圈定，开采深度由 686米至460米标高，矿区面积约0.5717km²，规划生产能力40万吨/年。
2005年 11月 10日进行了第一次变更、延续，采矿权人由“新巴尔虎右旗鑫洪锰银矿”变更为“内蒙古金山矿业有限公司”，矿山名称由“新巴尔虎右旗鑫洪锰银矿”变更为“内蒙古金山矿业有限公司额仁银矿”，证号1500000520900，生产规模 48万吨/年，矿区面积0.5717km²，有效期 2005年 11月至 2011年 11月。
2008年9月22日，内蒙古自治区国土资源厅下发矿区划定范围批复（内国土资采划字[2008]0174号），矿区范围由 16个拐点圈定，开采深度由 701米至221米标高，矿区面积约5.5143km²，规划生产能力2，000吨/日。
2011年1月25日进行了第二次变更、延续，矿山名称由“内蒙古金山矿业有限公司额仁银矿”变更为“内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿”，证号C1500002009064210023021，开采矿种为银矿、锰矿，矿区面积5.5143km²，有效期2011年1月25日至2011年11月25日。
2011年 11月 11日进行了第三次变更、延续，矿山地址由“呼盟新巴尔虎右旗杭乌拉苏木”变更为“呼伦贝尔市新巴尔虎右旗克尔伦苏木”，有效期2011年11月11日至2014年11月11日。
2014年 11月 10日进行了第四次变更、延续，矿山地址由“呼伦贝尔市新巴尔虎右旗克尔伦苏木”变更为“呼盟新巴尔虎右旗杭乌拉苏木”，有效期2014年11月10日至2017年11月10日。
2017年 11月 10日进行了第五次延续，有效期 2017年 11月 10日至 2020年11月10日。
2018年5月24日，内蒙古自治区国土资源厅下发矿区划定范围批复（内国土资采划字[2018]047号），矿区范围由16个拐点圈定，开采深度由701米至-118米标高，矿区面积约10.0304km²。金山矿业正在办理新的采矿权证变更手续。
2、额仁陶勒盖外围探矿权
内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段周围地区银矿详查探矿权首次设立时间为2003年11月24日，勘查项目名称为“内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段及周围地区银矿普查”，证号1500000310686，探矿权人为“内蒙古地质矿产勘查开发局”，勘查面积72.56km²，地理坐标（北京1954坐标）东经116°31′30″—116°39′00″，北纬48°20′00″—48°27′30″，有效期自2003年11月24日至2005年11月24日。
2004年 4月 22日，根据财政部、国土资源部财建[2003]333号文件批复，同意“将新右旗额仁陶勒盖3-7矿段及周围地区银矿普查探矿权价款1,941.06万元转增内蒙古自治区地质矿产勘查开发局国家资本金”，内蒙古地矿局与盛达集团签订《出资协议书》共同组建金山矿业，同意内蒙古地矿局以该探矿权按双方协议价1,800万元出资入股，并在金山矿业成立半年内将其出资的探矿权证过户到金山矿业名下。
2005年 6月 1日，该探矿权证第一次延续，并将探矿权人由“内蒙古地质矿产勘查开发局”变更为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积72.56km²，证号1500000520675，地理坐标（北京 1954坐标）不变，有效期自 2005年 6月 1日至2006年11月24日。
2006年 11月 24日，该探矿权第二次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积72.56km²，证号1507000630256，地理坐标（北京1954坐标）不变，有效期自2006年11月24日至2007年11月24日。
2007年 11月 24日，该探矿权第三次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积72.56km²，证号1500000732445，地理坐标（北京1954坐标）不变，有效期自2007年11月24日至2008年11月24日。
2008年 11月 26日，该探矿权第一次变更、第四次延续，探矿权人为“内
蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积67.64km²，证号T15120081102020247，地理坐标（北京 1954坐标）不变，有效期自 2008年 11月 26日至 2010年 11月 26日。
2010年 11月 25日，该探矿权第五次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积67.64km²，证号T15120081102020247，地理坐标（北京1954坐标）不变，有效期自2010年11月25日至2012年11月24日。
2011年 6月 2日，该探矿权第二次变更，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积67.64km²，证号T15120081102020247，地理坐标（西安 1980坐标）116°34′55″—116°36′03″，北纬48°22′22″—48°24′32″，有效期自 2011年 6月2日至2012年11月24日。
2012年 11月 24日，该探矿权第三次变更、第六次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积50.52km²，证号T15120081102020247，地理坐标（西安 1980坐标）不变，有效期自 2012年 11月 24日至 2014年 11月 23日。
2014年 11月 10日，该探矿权第四次变更、第七次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积33.03km²，证号T15120081102020247，地理坐标（西安 1980坐标）不变，有效期自 2014年 11月 10日至 2016年 11月 09日。
2016年11月16日，该探矿权第五次变更、第八次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积15.74km²，证号T15120081102020247，地理坐标（西安1980坐标）不变，有效期自2016年11月10日至2018年11月09日。
3、额仁陶勒盖深部探矿权
该探矿权首次设立时间为2014年11月，勘查项目名称为“内蒙古新右旗额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查”，证号T15520141102050534，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积4.10km²，地理坐标（西安1980坐标）
东经116°34′55″—116°36′03″，北纬48°22′22″—48°24′32″，有效期自 2014年 11月10日至2017年11月09日。
2017年 11月 06日，该探矿权第一次延续，探矿权人为“内蒙古金山矿业有限公司”，勘查面积4.10km²，证号T15520141102050534，地理坐标（西安 1980坐标）不变，有效期自2017年11月06日至2019年11月05日。
（二）上述资产对公司生产经营的重要程度
金山矿业主要从事银矿的勘查和采选业务，目前拥有额仁陶勒盖采矿权、额仁陶勒盖外围探矿权、额仁陶勒盖深部探矿权。上述三个矿权系金山矿业的核心经营资产，对金山矿业的生产经营起着决定性作用。
（三）补充披露情况
本公司已在《预案》“第三章标的公司基本情况”之“四、标的公司矿业权情况”中对本问题回复进行补充披露。
二、标的公司矿业权对应矿产资源类型（主矿及伴生矿）、地理位置坐标、勘查面积或者矿区面积、勘探开发所处阶段、资源储量、矿产品用途、生产规模等，说明标的公司矿业权是否处于已被划入或可能被划入自然保护区、退耕还林区等可能导致矿业权被停用或不予续期的区域，说明相关探矿权能进入开采阶段的可能性，以及所需的时间和总成本；说明探矿权无法转为采矿权情形对标的公司生产经营影响，以及拟采取的保障上市公司利益的机制；说明评估、交易对价和本次交易的补偿或赔偿安排中是否已考虑前述可能性及相关成本，如是，请披露具体情况，如否，请说明理由；请独立公司财务顾问、资产评估机构、律师核查并发表明确意见；
（一）标的公司矿业权对应矿产资源类型（主矿及伴生矿）、地理位置坐标、勘查面积或者矿区面积、勘探开发所处阶段、资源储量、矿产品用途、生产规模等
1、标的公司矿业权对应矿产资源类型、地理位置坐标、勘查面积或矿区面积
标的公司1个采矿权及2个探矿权对应的矿产资源主要为银矿石、银金矿石、银锰矿石。
（1）金山矿业额仁陶勒盖采矿权开采深度由 701米至 221米标高共有 16个拐点圈定，矿区面积为5.5143平方公里，该采矿权处于开采阶段。
采矿权矿区范围拐点坐标（1980西安坐标系）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||拐点编号||X坐标||Y坐标|
|1||5363983.31||39469048.50||
|2||5363978.31||39469725.51||
|3||5363321.31||39469726.51||
|4||5363330.31||39470450.51||
|5||5359966.29||39470434.52||
|6||5359966.29||39469434.52||
|7||5362366.30||39469434.52||
|8||5362366.30||39469034.51||
|标高：从701米至221米||||||
|9||5363984.32||39470702.51||
|10||5363976.32||39471434.52||
|11||5362966.31||39471434.52||
|12||5362983.31||39470704.51||
|标高：从661米至646米||||||
|13||5359429.29||39470034.52||
|14||5359488.29||39470676.53||
|15||5358574.29||39470676.53||
|16||5358575.29||39470034.53||
|标高：从701米至681米||||||

标的公司目前就采矿证、外围探矿证和深部探矿证勘察储量成果进行原矿权
扩界增储办新证工作。根据内蒙古自治区国土资源厅“划定矿区范围批复”(内
国土资采划字[2018]047号)，内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段
银矿矿区范围由16个拐点圈定，面积约10.0304km2，开采深度由701m至-118m标高。
划定矿区范围坐标表（1980西安坐标系）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||拐点编号||X坐标||Y坐标|
|1||5365098.13||39468126.08||
|2||5365089.31||39469726.17||
|3||5363321.31||39469726.51||
|4||5363330.31||39470450.51||
|5||5359966.29||39470434.52||
|6||5359966.29||39469434.52||
|7||5361406.00||39469434.60||
|8||5361406.00||39468125.80||
|标高：从701米至-118米||||||
|9||5363984.32||39470702.51||
|10||5363976.32||39471434.52||
|11||5362966.31||39471434.52||
|12||5362983.31||39470704.51||
|标高：从661米至646米||||||
|13||5359429.29||39470034.52||
|14||5359488.29||39470676.53||
|15||5358574.29||39470676.53||
|16||5358575.29||39470034.53||
|标高：从701米至681米||||||

（2）金山矿业额仁陶勒盖外围探矿权地理坐标为（西安 1980坐标）东经116°32′44″～116°36′09″，北纬48°22′19″～48°25′08″；勘查面积15.74km²。
（3）金山矿业额仁陶勒盖深部探矿权地理坐标为（西安 1980坐标）东经116°34′55″～116°36′03″，北纬48°22′22″～48°24′32″；勘查面积为4.10km²。
2、勘察开发所处阶段
金山矿业外围探矿权部分区域勘探储量成果满足探矿权转采矿权的条件，深部探矿权勘探储量成果已具备探矿权转采矿权的条件，标的公司就采矿证、外围探矿证和深部探矿证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办新证工作。截至本回复出具日，90万吨/年采矿权证的申办手续正在办理中，矿区范围划定批文已取得，《开发利用方案》已通过内蒙古自治区矿产资源开发利用方案审查专家组评审。
3、资源储量
根据黑龙江省有色金属地质勘查七〇一队编制的《内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告》，并经内蒙古自治区矿产资源储量评审中心评审通过（内国土资储评字[2017]13号）,在内蒙古自治区国土资源厅备案（内国土资储备字[2017]23号文）。截至2015年12月31日，额仁陶勒盖矿区勘查许可证范围内查明资源储量为：累计查明银矿资源储量（121b+122b+333）矿石量2,109.14×104t，Ag金属量4,321.52t，Ag品位204.89g/t。
保有银矿资源储量（121b+122b+333）矿石量1,848.42×104t，Ag金属量3,727.59t，Ag品位201.66g/t；Au金属量11,408.79kg，Au品位0.62g/t；Mn金属量420,330.71t，平均品位2.274%。
4、矿产品用途及生产规模
标的公司银矿石、银金矿石、银锰矿石主要用于标的公司主要产品银的采选、精炼。标的公司已有生产规模为 48万吨/年的采矿权。《开发利用方案》推荐矿山建设规模为90万吨/年，标的公司就采矿证、外围探矿证和深部探矿证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办新证工作。截至本回复出具日，生产规模90万吨/年采矿权证的申办手续正在办理中。
（二）说明标的公司矿业权是否处于已被划入或可能被划入自然保护区、退耕还林区等可能导致矿业权被停用或不予续期的区域
内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖银矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿位于满洲里市南约160km处，距新巴尔虎右旗政府所在地阿拉坦额莫勒镇南西37km，行政区划属内蒙古自治区新巴尔虎右旗克尔伦苏木管辖。
该矿山的地理坐标如下：
东经116°32′27″～116°36′52″
北纬48°21′32″～48°26′33″
根据内蒙古自治区人民政府办公厅《关于印发内蒙古自治区限制开发区域限制类和禁止类产业指导目录的通知》(内政办发〔2016〕127号)及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区重点生态功能区产业准入负面清单(试行)的通知》(内政发〔2018〕11号)，该项目未在国家重点生态功能区产业准入负面清单中列示，不属于限制类及禁止类项目。
根据《内蒙古自治区人民政府关于自治区主体功能区规划的实施意见》（内政发[2015]18号），标的公司矿业权已进入重点生态功能区（呼伦贝尔草原草甸生态功能区）点状开发的城镇名录中，应严格按照《内蒙古东盟市重点产业发展规划》进行产业布局和建设。
此外，根据新巴尔虎右旗环保局出具的《证明》，金山矿业提供的坐标点位不涉及自然保护区。
因此，标的公司矿业权不处于已被划入或可能被划入自然保护区、退耕还林区等可能导致矿业权被停用或不予续期的区域。
（三）说明相关探矿权能进入开采阶段的可能性，以及所需的时间和总成本
额仁陶勒盖外围探矿权部分区域勘探储量成果满足探矿权转采矿权的条件，额仁陶勒盖深部探矿权勘探储量成果已具备探矿权转采矿权的条件，标的公司就三证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办新证工作。截至本回复出具日，90万吨/年采矿权证的申办手续正在办理中，矿区范围划定批文已取得，《开发利用方案》已通过评审，相关探矿权进入开采阶段具有可能性。
根据《矿产资源开采登记管理办法（2014修订）》和内蒙古国土资源厅出具的《采矿权新立办理服务指南》，标的公司就采矿证、外围探矿证和深部探矿证勘察储量成果，正在进行原采矿权扩界增储，办理90万吨/年的新证，就目前已办手续，还需取得开采矿产资源的环境影响评价报告、安全生产监督管理部门的矿山建设安全设施设计审查批准意见书、深部探矿权价款缴纳凭证等材料，材料
齐全后，填写申报材料报送内蒙古自治区国土厅办证窗口审核发证。根据标的公司目前的办理进度以及盛达集团的说明和承诺，90万吨/年采矿证迟将于 2020年6月底前办结。
标的公司在就采矿证、外围探矿证和深部探矿证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办理新的采矿许可证，涉及办理新的采矿许可证所需的成本及相关费用均已在建设投资及正常生产成本中考虑。由于内蒙古自治区矿业权出让收益银及金矿种市场基准价尚未正式公布，无法预测深部探矿权价款，根据盛达集团出具的承诺，深部探矿权价款将在办理90万吨/年采矿许可证之前应处置并由盛达集团承担。
（四）说明探矿权无法转为采矿权情形对标的公司生产经营影响，以及拟采取的保障上市公司利益的机制
标的公司正在就采矿证、外围探矿证和深部探矿证勘察储量成果进行原矿权扩界增储，办理90万吨/年采矿证，如相关探矿权无法按期转为采矿权，标的公司只能按照现有的经审批生产资质与规模继续生产，不会对公司目前生产经营造成影响，但会影响标的公司业绩承诺的实现。
根据交易双方承诺将于本次重大资产重组报告书出具前在相关协议中约定的补偿原则如下：
1、业绩承诺及补偿原则
业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末实际累计净利润数低于截至当期期末承诺累计净利润数，则交易对方应承担补偿责任。交易对方应当在当年专项审计报告出具后的十个工作日内以现金向盛达矿业补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金额
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实现净利润数低于累计目标净利润数，盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂需就不足部分以现金形式向盛达矿业进行补偿。
2、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，盛达矿业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若金山矿业期末减值额大于业绩承诺期内交易对方的补偿额，则交易对方应在资产减值测试报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给盛达矿业。
现金补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿金额
对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易中所获对价总额。
（五）说明评估、交易对价和本次交易的补偿或赔偿安排中是否已考虑前述可能性及相关成本
本次矿权评估过程中涉及办理新的采矿许可证所需的成本及相关费用均已在建设投资及正常生产成本中考虑。
根据《中国矿业权评估准则》，采矿权评估不考虑矿业权价款。由于内蒙古自治区矿业权出让收益银及金矿种市场基准价尚未正式公布，无法预测深部探矿权价款，根据盛达集团出具的承诺，深部探矿权价款将在办理90万吨/年采矿许可证之前应处置并由盛达集团承担。
根据公司与盛达集团的说明，本次交易拟签订的业绩补偿协议是基于在金山矿业能取得90万吨/年的采矿权的基础上进行设计的，已考虑探矿权是否能进入开采阶段的可能性与相关成本。
本次交易的赔偿、补偿安排中已考虑探矿权无法转采矿权的可能性。根据交易双方承诺将于本次重大资产重组报告书出具前在相关协议中约定的补偿原则如下：
1、业绩承诺及补偿原则
业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末实际累计净利润数低于截至当期期末承诺累计净利润数，则交易对方应承担补偿责任。交易对方应当在当年专项审计报告出具后的十个工作日内以现金向盛达矿业补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金额
2、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，盛达矿业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若金山矿业期末减值额大于业绩承诺期内交易对方的补偿额，则交易对方应在资产减值测试报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给盛达矿业。
现金补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿金额
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估机构和律师认为：1）标的公司矿业权不处于已被划入或可能被划入自然保护区、退耕还林区等可能导致矿业权被停用或不予续期的区域；2）标的公司就采矿证、外围探矿证和深部探矿证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办理新的采矿许可证，新证的矿区范围划定批文已取得，《开发利用方案》已通过评审，相关探矿权进入开采阶段具有可能性；3）如果探矿权无法按期转为采矿权，标的公司只能按照现有的经审批生产资质与规模继续生产，不会对标的公司目前生产经营造成影响；但会影响标的公司业绩承诺的实现，双方将于审议本次交易的重大资产购买报告书的董事会前签署的相关协议以保障上市公司利益。本次交易相关评估、交易对价和本次交易的补偿或赔偿安排中已考虑前述可能性及相关成本。
（七）补充披露情况
本公司已在《预案》“第三章标的公司基本情况”之“四、标的公司矿业权情况”中对本问题回复进行补充披露。
三、对于标的公司已进入矿产资源开采阶段的矿业权，请你公司说明最近三年的经营情况，包括但不限于主要产品形态、年开采量（矿石量及品位）、精矿产量及品级、单位售价、年销售收入、年净利润；对于尚未进入矿产资源开
采阶段的矿业权，请你公司披露目前勘探的工程量（钻孔、探槽等），并结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等，其中年收入、净利润等受矿产品价格波动影响较大的，应进行价格敏感性分析。请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见；
针对标的公司已进入矿产资源开采阶段的矿业权最近三年的经营情况及尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权相关情况，本公司将在重组报告书中进行详细披露。
四、请你公司补充披露标的公司矿产资源储量采用标准及对应的级别，并分别披露各级别资源储量的数量和品位；对于矿石品位指标，请你公司补充披露该矿石品位的高低程度，并与全球或国内同类矿山平均品位、你公司已持有的同类矿山品位进行对比分析；
（一）标的公司矿产资源储量采用标准及对应的级别，各级别资源储量的数量和品位
1、资源储量工业指标
根据已在内蒙古自治区国土资源厅评审备案《内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告》矿产资源储量评审意见书（内国土资储评字[2017]13号），资源储量估算采用的工业指标为：
（1）边界品位：Ag40g/t；
（2）最低工业品位：Ag80g/t；伴生有用组分Au≥0.1g/t；Mn≥1.5%；
（3）矿床平均品位：Ag＞150g/t；
（4）最低可采厚度：0.8m；
（5）夹石剔除厚度：≥2m；
（6）当矿体厚度小于最低可采厚度，但品位高于最低工业品位时，以m·g/t值64进行矿体圈定。
2、矿产资源储量
评审备案的地质资源储量
截止2015年12月31日，矿区范围内累计查明矿产资源储量（121b+122b+333）矿石量2,109.14×104t，Ag金属量4,321.52t，Ag平均品位204.89g/t；其中：氧化矿资源储量（121b+122b+333）矿石量222.6×104t，Ag金属量461.31t，Ag平均品位207.24g/t；原生矿资源储量（121b+122b+333）矿石量1,886.54×104t，Ag金属量3,860.22t，Ag平均品位204.62g/t。
保有资源储量（121b+122b+333）矿石量1,848.42×104t，Ag金属量3,727.59t， Ag平均品位201.66g/t，其中：探明的（预可研）经济基础储量（121b）矿石量117.58×104t，Ag金属量276.29t，Ag平均品位234.98g/t；控制的经济基础储量（122b）矿石量898.08×104t，Ag金属量1,800.12t，Ag平均品位200.44g/t；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量832.76×104t，Ag金属量1,651.18t，Ag平均品位198.28g/t。
累计查明伴生有用组分金（121b+122b+333）矿石量1,848.42×104t，Au金属量11,408.79kg，Au平均品位0.62g/t；伴生有用组分锰（333）矿石量1,848.42×104t，Mn金属量420,330.71吨，Mn平均品位2.274%。详见资源储量对比表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||保有资源储量||（121b）||（122b）||（333）||资源储量合计|
|矿石量（万吨）||117.58||898.08||832.76||1,848.42||
|Ag金属量（吨）||276.29||1,800.12||1,651.18||3,727.59||
|Au金属量（KG）||796.51||6,193.92||4,418.36||11,408.79||
|Mn金属量（吨）||-||-||420,330.71||420,330.71||

（二）标的公司矿石品位与同类矿山平均品位进行对比分析
根据公开资料查询，金山矿业与国内同类矿山保有资源储量平均品位、公司已持有的同类矿山品位进行对比分析情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||保有银金属量|银平均品位|
|公司名称|矿山名称|类型|||
||||（吨）|（g/t）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|兴业矿业|银漫矿业|伴生银|10,172.00|160.39|
|银泰资源|玉龙矿业|伴生银|4,737.43|173.08|
|盛达矿业|银都矿业|伴生银|2,453.13|182.83|
|驰宏锌锗|荣达矿业|共生银|1,185.78|171.00|
|中值|||3,595.28|172.04|
|平均值|||4,637.09|171.83|
|金山矿业||银，伴生金、锰|3,575.91|203.93|

注：上述数据来自相关上市公司年报、重组报告书。
从上表可以看出，金山矿业银平均品位高于国内同类矿山银平均品位中值和平均值。
（三）补充披露情况
本公司已在《预案》“第三章标的公司基本情况”之“四、标的公司矿业权情况”中对本问题回复进行补充披露。
五、请你公司提供具有相应地质勘查资质机构出具的地质勘查报告或者矿产资源储量核实报告，并提交具有相应资格的矿产资源储量评审机构出具的评审意见；地质勘查报告或者矿产资源储量核实报告、评审机构评审意见应以重组方案附件形式进行披露；
由黑龙江省有色金属地质勘查七〇一队编制完成的《内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告》、内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具的“内国土资储评字[2017]13号”《<内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告>矿产资源储量评审意见书》、内蒙古自治区国土资源厅出具的“内国土资储备字[2017]23号”《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》已经以重组方案附件形式进行了补充披露。
六、请你公司说明标的公司矿产资源储量评审仅由省级国土资源厅评审备
案，是否符合《国土资源部关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限
的通知》“三、矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；
（一）标的公司矿产资源储量评审仅由省级国土资源厅评审备案，是否符合《国土资源部关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知》“三、矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案”的规定。
根据《国土资源部关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）第二条规定，国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，矿产储量评审备案工作由部负责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责。鉴于金山矿业上述矿业权的探矿许可证和采矿许可证的颁发单位均为内蒙古自治区国土资源厅，因此内蒙古自治区国土资源厅有权出具相应的评审备案。
同时，根据该通知第三条的规定，矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审需报国土资源部备案。此外，按照《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发[1999]第205号）第六条规定，包括“以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票时依据的矿产资源储量”在内的六类矿产资源储量由国土资源部管理评审工作并负责认定，而上述六类之外的矿产资源储量“由省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门管理评审工作并负责认定”。鉴于本次重大资产购买的方式为上市公司以现金和承担债务方式购买企业股权，并不涉及上市融资，也不属于公开发行股票。因此本次重大资产购买不属于法律明确规定需将矿产资源储量提交国土资源部评审备案的情况。内蒙古自治区国土资源厅就金山矿业的矿业权资源储量进行评审备案具备相应的权限。
（二）中介机构核查意见
经核查，本公司独立财务顾问和律师认为：标的公司矿产资源储量评审由省级国土资源厅评审备案，符合《国土资源部关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知》“三、矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案”的规定。
（三）补充披露情况
本公司已在《预案》“第三章标的公司基本情况”之“四、标的公司矿业权情况”中对本问题回复进行补充披露。
七、请你公司充分揭示在标的公司在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节存在的风险因素（包括但不限于《2号指引》第五条所规定的内容），并对重大风险进行特别提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；
（一）风险因素提示
金山矿业拥有2项探矿权和1项采矿权，基本情况如下：
探矿权基本情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||探 矿||||||勘查区面||||
||序号||||探矿证号||勘查项目名称||||有效期|发证机关|
||||权人||||||积/km2||||
|1||金 山矿业||T15120081102020247||内蒙古新右旗额仁陶勒盖 3-7 矿段周围地区银矿详查||15.74||2016/11/10-2018/11/9||内蒙古自治区国土资源厅|
|2||金 山矿业||T15520141102050534||内蒙古新巴尔虎右旗额 仁 陶 勒 盖 矿 区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查||4.10||2017/11/6-2019/11/5||内蒙古自治区国土资源厅|

采矿权基本情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||采 矿||||||开采矿||矿 区 面|||||
||序号||||采矿证号||矿山名称||||||有效期||发证机关|
||||权人||||||种||积/km2|||||
|1||金 山矿业||C1500002009064210023021||内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿||银矿、锰矿||5.5143||2017/11/10-2020/11/10||内蒙古自治区国土资源厅||

根据《矿产资源行业指引》第五条的要求，相关风险提示如下：
1、矿业权按期取得的风险
标的公司目前拥有48万吨/年的额仁陶勒盖采矿权、额仁陶勒盖外围探矿权和额仁陶勒盖深部探矿权，其中，额仁陶勒盖外围探矿权部分区域勘探储量成果满足探矿权转采矿权的条件，额仁陶勒盖深部探矿权勘探储量成果已具备探矿权转采矿权的条件，标的公司就三证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办新证工作。
截至本预案出具日，90万吨/年采矿权证的申办手续正在办理中，矿区范围划定批文已取得，《开发利用方案》已通过专家评审。
因上述90万吨/年采矿权证的取得尚需取得其他相关部门的批复，故该证存在未能按期取得的风险。
2、矿产资源状况不确定性风险
标的公司中的额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段的银矿资源储量经内蒙古自治区矿产资源储量评审中心评审并经内蒙古自治区国土资源厅储量评审备案，储量和品位等矿产资源数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的公司矿产资源状况存在的不确定性风险。
3、矿业权抵押的风险
2017年6月21日，金山矿业与恒丰银行股份有限公司济南分行签订编号为“2017年恒银济租借高抵字第001706210011号”《最高额抵押合同》，金山矿业同意以其所拥有的额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿权，为盛达集团与恒丰银行股份有限公司济南分行所签订的“济南2017授字第009号”《综合授信额度合同》项下连续发生的债权实现提供抵押担保。
为此，盛达集团出具承诺，将于发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除采矿权抵押，额仁陶勒盖采矿权不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
4、无法按期获取采矿权证的行政审批风险
标的公司目前拥有48万吨/年的额仁陶勒盖采矿权、额仁陶勒盖外围探矿权和额仁陶勒盖深部探矿权，其中，额仁陶勒盖外围探矿权部分区域勘探储量成果满足探矿权转采矿权的条件，额仁陶勒盖深部探矿权勘探储量成果已具备探矿权
转采矿权的条件，标的公司就三证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办新证工作。
截至本预案出具日，90万吨/年采矿权证的申办手续正在办理中，矿区范围划定批文已取得，《开发利用方案》已通过专家评审，尚需取得环境影响评价报告及环保部门批复、安全生产相关材料及安全监督部门意见、土地复垦方案及国土资源主管部门审核意见、矿山地质环境保护与治理恢复方案及国土资源主管部门审核意见。
因上述90万吨/年采矿权证的取得尚需取得其他相关部门的批复，故该证能否按期取得存在不确定性。
5、安全生产风险
标的公司作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
6、矿产品销售价格波动的风险
标的公司主营业务为有色金属采选，金山矿业及其子公司主要产品为银锭（国标1#、2#），可回收伴生金和锰银混合精矿。
近年来，标的公司产品价格波动较大，如果未来产品价格持续下降，可能会对标的公司业绩构成不利影响。
7、税收政策变化风险
根据《内蒙古自治区财政厅、地方税务局转发财政部、国家税务总局关于资源税适用税率批复的通知》（内财税[2016]871号）和《内蒙古自治区财政厅、地方税务局关于明确我区部分矿产品资源税政策的通知》（内财税[2016]946号）文件规定，自2016年7月1日起，标的公司银矿按照应税收入的5%计征资源税
我国对于采矿业的税收制度较为完善，税收政策较为稳定，税种设置合理。
根据《矿产资源补偿费征收管理规定》（中华人民共和国国务院令第150号），矿
产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。根据财政部、税务总局《关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53号）的相关规定“……将矿产资源补偿费等收费基金适当并入资源税……”，从2016年7月1日起，矿产资源补偿费的费率为0，即不再征收矿产资源补偿费，而并入资源税。未来仍然不排除对矿业方面的税收政策进行调整，如果对矿业方面的税收比例提高，将会对标的公司的盈利能力产生一定影响。
综上所述，公司已充分揭示标的公司在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节存在的风险因素。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：公司已充分揭示了标的公司在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节存在的风险因素（包括但不限于《2号指引》第五条所规定的内容），并对重大风险进行特别提示。
（三）补充披露情况
本公司已在《预案》“第三章标的公司基本情况”之“四、标的公司矿业权情况”中对本问题回复进行补充披露，并在“重大风险提示”之“标的公司经营风险”中对重大风险进行特别提示。
八、对于标的公司已取得的国土资源主管部门颁发的许可证（如勘查许可证或采矿许可证），请你公司说明到期时间、是否将申请延期，以及办理延续登记需满足的条件、相关成本费用以及存在的风险，是否存在不予续期的可能性，并说明评估、交易对价和本次交易的补偿或赔偿安排是否已考虑前述可能性和相关成本，如是，请披露具体情况，如否，请说明理由。请独立财务顾问、资产评估机构、律师核查并发表明确意见。
（一）探矿证、采矿证到期时间
金山矿业额仁陶勒盖外围探矿证将于2018年11月9日到期，额仁陶勒盖外围探矿权部分区域勘探储量成果满足探矿权转采矿权的条件，到期后扣除探转采面积，需要延续设立新的探矿证。
额仁陶勒盖深部探矿证将于2019年11月5日到期，额仁陶勒盖深部探矿权勘探储量成果已具备探矿权转采矿权的条件，到期不需要延续。
额仁陶勒盖采矿证将于 2020年 11月 10日到期，标的公司就三证勘察储量成果进行原矿权扩界增储办90万吨/年采矿权证工作，并已取得矿区范围划定批文、通过开发利用方案评审；相关证照正在办理过程中，到期不需要延续。
（二）探矿许可证延续是常规手续，不存在障碍
目前，标的公司只需要对外围探矿证进行到期延续，据《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发[2009]200号），新立探矿权有效期为3年，每延续一次时间最长为2年，并应提高符合规范要求的地质勘查工作阶段。确需延长本勘查阶段时间的，省级以上登记管理机关应组织进行专家论证，并进行审查，可再准予一次在本勘查阶段的延续，但应缩减勘查面积，每次缩减的勘查面积不得低于首次勘查许可证载明勘查面积的25%。
该通知下发前已设立的探矿权，可允许在同一勘查阶段延续一次。
探矿权人申请探矿权延续、保留或注销，应当在法律规定的期限内，依法提出申请。未按时提交申请或年度检查不合格的，登记管理机关不得批准其延续、保留申请。申请探矿权保留的，需提交经评审备案的地质报告。
因不可抗力或政府有关部门的原因，致使探矿权不能按期延续，或者需要继续延长保留期的，提供能够说明原因的相关证明文件后，准予延续、保留。
（三）评估、交易对价和本次交易的补偿或赔偿安排是否已考虑前述可能性和相关成本
探矿权延续费用金额较小，本次矿权评估过程中涉及矿业权延续登记所需的成本及相关费用已在开发利用方案设计的其他费用中考虑。本次交易评估、对价和本次交易的补偿或赔偿安排已考虑前述可能性和相关成本。
（四）中介机构核查意见
经核查，公司独立财务顾问、评估师和律师认为：标的公司所拥有的采矿证、探矿证目前处于有效期间，相关证照的延续是常规手续，不予续期的可能性较小，也基本不产生额外费用，不影响评估值。本次交易对价和本次交易的补偿或赔偿安排已考虑前述可能性和相关成本。
（五）补充披露情况
本公司已在《预案》“第三章标的公司基本情况”之“四、标的公司矿业权情况”中对本问题回复进行补充披露，并在“第七章风险因素”中对重大风险进行特别提示。
问题十二
请你公司说明标的公司的环境信息，包括但不限于排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等，说明标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，是否因环保事故被有权机关行政处罚等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司的环境信息
1、排污信息
标的公司及子公司取得的排污许可证情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持证主体||文号||审核/发证部门||取得日期||截至日期|
|金山矿业||1507005019（临）||呼伦贝尔市环境保护局||2014/12/1||2015/11/30||
|国金国银||甘排污许可S（2016）第004号（正）||兰州新区环境保护局||2016/12/9||2019/12/8||

根据内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗环境保护局出具的《证明》，呼伦贝尔市环境保护局于 2014年 12月 1日向金山矿业核发的证号为 1507005019（临）号的《内蒙自治区污染物排放许可证》，有效期自2014年12月1日至2015年11月30日，该等证照现已过期。由于政策原因，呼伦贝尔市环境保护局对《污染物排放许可证》暂缓办理。金山矿业《污染物排放许可证》过期未办理新证的行为未造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为。金山矿业该等证照的办理不存在实质性障碍，呼伦贝尔市环境保护局将根据政策安排，尽快为金山矿业办理《污染物排放许可证》。经查验，金山矿业自2016年1月1日至今能遵守有关环境保护及防治污染的法律、法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准，没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录，不存
在重大违法违规行为。
2、防治污染设施的建设和运行情况
标的公司防止污染设施的建设和运行情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||规格型号||数量||主要用途||购置时间|使用状态|
|1|洒水车||10m3||1辆||防水||2014.6||正常运行|
|2|滤筒式除尘器||KDLC48||3套||车间除尘||2015.7||正常运行|
|3|滤筒式除尘器||KDLC160||1套||车间除尘||2015.7||正常运行|
|4|滤筒式除尘器||KDLC60||1套||车间除尘||2014.8||正常运行|
|5|滤筒式除尘器||KDLC120||1套||车间除尘||2015.7||正常运行|
|6|尾矿坝防渗工程||||1座||采用HDPE环保防渗膜，有效解决防渗问题||2012.8||正常运行|
|7|挡风防尘墙工程||高5米×1500m||1800m2||防尘、挡风||2015.7||正常运行|
|8|防尘设备||||1套||防尘||2015.7||正常运行|
|9|破碎收尘房||||1座||防尘||2015.7||正常运行|
|10|破碎除尘系统||||1套||除尘||2015.7||正常运行|
|11|浸银车间地面、地沟防渗||||4000 m2||防渗||2008.8||正常运行|
|12|压滤车间地面、地沟防渗||||4000 m2||防渗||2008.8||正常运行|
|13|陶瓷过滤机||T80||4||锰银混合精矿压滤、脱水||2012.08||正常运行|
|14|轴流风机||SFG-6（2.2KW）||19||用于局部通风、换气，可以接风筒把风送到指定的区域||2014.7||正常运行|
|15|轴流风机||SFG8-4（4KW）||26||||2014.7||正常运行|
|16|隔膜式压滤机||||10||环保压滤机进行压滤，实现尾矿干排||2015.7||正常运行|
|17|再生水、污水处理装置||80t/d||1套||加强污水处理的设备管理、蘙管理和水质管理。||2017.10||正常运行|

3、标的公司取得建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况
标的公司取得建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证照/文件名称|文号|审核/发证部门|取得日期|

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|-|-|-|-|
|《关于新右旗年采矿48万吨银矿环境影响评价报告书的批复》|呼环字[2005]11号|呼伦贝尔市环境保护局|2005/1/20|
|环保验收批复|呼环验[2010]032号|呼伦贝尔市环境保护局|2010/10/11|
|《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿3000t/d选矿厂技术改造工程环境影响报告书的批复》|内环审[2013]29号|内蒙古自治区环境保护厅|2013/2/5|
|《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿3000t/d选矿厂技术改造工程竣工环境保护验收合格的函》|呼环验[2016]4号|呼伦贝尔市环境保护局|2016/12/19|
|排污许可证|1507005019（临）|呼伦贝尔市环境保护局|2014/12/1|
|排污许可证|甘排污许可S（2016）第004号（正）|兰州新区环境保护局|2016/12/9|

4、突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等
金山矿业编制了《内蒙古金山矿业有限公司突发环境事件应急预案（2017年版）》（编号：JSKY-TFHJSJ-YJYA-2017-2）。该文件包括金山矿业环境风险的综合应急预案、专项应急预案和现场处置预案，符合《中华人民共和国环境保护法》、《内蒙古自治区环境保护条例》等法律法规。
根据新巴尔虎右旗环境保护局于 2017年 12月 14日出具的突发环境事件应急预案备案证明（编号为：150727-2017-002-L），金山矿业的突发环境事件应急预案文件齐全，予以备案。
公司已经按照相关规定制定环境自行检测方案，指定专人定期定时取矿区地下地上水样检测。
二、说明标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
金山矿业在呼伦贝尔市环保局《关于发布 2018年呼伦贝尔市重点排污单位名录》的公告中列入重点排污单位名录。
金山矿业严格按照国家法律法规对重点排污单位的相关要求，履行环境信息
公开义务。
三、标的公司是否因环保事故被有权机关行政处罚等
金山矿业根据《中华人民共和国环境保护法》、《内蒙古自治区环境保护条例》等法律法规建立了《突发环境事件应急预案》、《生态环境综合利用保护方案》等制度，在采矿选矿过程中注重环境保护，落实环保责任制度。报告期内，金山矿业没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无环保违法行为。
国金国银根据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规建立了《环境卫生管理制度》等制度，在白银的加工提纯过程中注重环境保护，落实环保责任制度。
呼伦贝尔市环境保护局于 2014年 12月 1日向金山矿业核发的证号为1507005019（临）号的《内蒙自治区污染物排放许可证》，有效期自 2014年 12月1日至2015年11月30日，该等证照现已过期。
根据呼伦贝尔市新巴尔虎右旗环境保护局出具的《证明》：由于政策原因，现我局对《污染物排放许可证》暂缓办理，金山矿业《污染物排放许可证》过期未办理新证的行为未造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为。金山矿业该等证照的办理不存在实质性障碍，我局将根据政策安排，尽快为金山矿业办理《污染物排放许可证》。经查验，金山矿业自2016年1月1日至今能遵守有关环境保护及防治污染的法律、法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准，没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录，不存在重大违法违规行为。
盛达集团及其实际控制人赵满堂承诺，金山矿业污染物排放符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境保护法》等国家环保标准，如金山矿业因未取得证照或因污染物排放等行为被处罚，盛达集团及本人将以现金形式对金山矿业因此遭受的损失进行补偿。
报告期内，标的公司全资子公司国金国银没有受到环保行政处罚，未发生过
重大环境污染事故，无环保违法行为。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：标的公司已经按照国家环保法律法规建设了防治污染设施、取得了相应的环保行政许可、建立了环保防治的方案和制度。
标的公司属于环境保护部门公布的重点排污单位，报告期内不存在因环保事故被有权机关行政处罚的情形。
问题十三
请你公司补充披露标的公司矿业权权利人是否已按国家有关规定缴纳了相关费用，包括探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等，并说明是否存在欠费情形，如是，说明解决措施及是否存在可能导致标的公司停产停工或受到相关部门处罚的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、额仁陶勒盖外围探矿权价款、额仁陶勒盖外围探矿权使用费
根据《关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（财综[2017]35号）相关规定，对于内蒙古新右旗额仁陶勒盖外围探矿权，该等探矿权是 2003年 11月 24日内蒙古地质矿产勘查开发局与盛达集团共同出资组建金山矿业时，内蒙古地质矿产勘查开发局以该等探矿权作价出资入股，无需再由金山矿业缴纳。
金山矿业已按国家有关规定正常缴纳了额仁陶勒盖外围探矿权使用费。
二、额仁陶勒盖深部探矿权价款、额仁陶勒盖深部探矿权使用费
对于额仁陶勒盖深部探矿权未缴纳探矿权价款，根据《关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（财综[2017]35号）的相关规定，金山矿业将在额仁陶勒盖深部探矿权转为采矿权时缴纳相关价款。
盛达集团承诺，本次重组完成后，如果金山矿业未及时缴纳上述价款被有权机关处罚而导致金山矿业遭受经济损失的，盛达集团将以现金方式足额赔偿金山矿业的该等损失。
金山矿业已按国家有关规定正常缴纳了额仁陶勒盖深部探矿权使用费。
三、额仁陶勒盖采矿权价款、额仁陶勒盖采矿权使用费
根据国土资源部于2005年12月28日出具的《采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认[2005]385号），对《内蒙古金山矿业有限公司额仁银矿采矿权评估报告书》予以确认，内蒙古金山矿业有限公司额仁银矿采矿权价值为 428.79万
元。根据金山矿业提供的《内蒙古自治区探矿权采矿权使用费和价款专用收据》，金山矿业于2008年10月16日缴纳了采矿权价款428.79万元。金山矿业已按国家有关规定正常缴纳了采矿权价款。
金山矿业已按国家有关规定正常缴纳了采矿权使用费。
四、矿产资源补偿费、资源税
根据《矿产资源补偿费征收管理规定》（中华人民共和国国务院令第150号），矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。根据财政部、税务总局《关于全面推进资源税改革的通知》（财税〔2016〕53号）的相关规定“……将矿产资源补偿费等收费基金适当并入资源税……”，从2016年7月1日起，矿产资源补偿费的费率为0，即不再征收矿产资源补偿费，而并入资源税。
根据《内蒙古自治区财政厅、地方税务局转发财政部、国家税务总局关于资源税适用税率批复的通知》（内财税[2016]871号）和《内蒙古自治区财政厅、地方税务局关于明确我区部分矿产品资源税政策的通知》（内财税[2016]946号）文件规定，自 2016年7月 1日起，金山矿业银矿按照应税收入的5%计征资源税。
金山矿业已按规定缴纳了资源税。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：金山矿业已按国家有关规定缴纳了外围探矿权价款、外围探矿权使用费、深部探矿权使用费、采矿权价款、采矿权使用费、资源税等税费。此外，针对深部探矿权价款因政策原因尚未缴纳，内蒙古自治区矿业权出让收益银及金矿种市场基准价尚未正式公布，深部探矿权价款将在办理90万吨/年采矿许可证之前应处置并缴纳，根据标的公司目前的办理进度以及盛达集团的说明和承诺，90万吨/年采矿证至迟将于2020年6月底前办结，不存在可能导致标的公司停产停工或受到相关部门处罚的情形。
根据盛达集团出具的承诺，本次重组完成后，如果金山矿业未及时缴纳上述价款被有权机关处罚而导致金山矿业遭受经济损失的，盛达集团将以现金方式足额赔偿金山矿业的该等损失。
六、补充披露情况
本公司已在《预案》“第三章标的公司基本情况”之“四、标的公司矿业权情况”中对本问题回复进行补充披露。
问题十四
请你公司补充披露标的公司与控股股东及其关联方之间是否存在关联交易，如是，请详细披露报告期内标的公司关联交易的内容、金额、定价的公允性、相关关联交易的金额占标的公司营业收入的比例，说明标的公司的主营业务是否较大程度依赖于关联交易；在对标的公司进行估值时，是否考虑了关联交易的发生和定价情况，如是，请详细披露对关联交易的预测内容，如否，请说明理由；说明本次交易业绩承诺期满后，关联交易是否具有持续性，是否符合估值时预测的情况。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
因正式的审计报告和评估报告尚未出具，上述事项将在重组报告书中予以披露。
问题十五
请你公司补充披露标的公司与上市公司、控股股东及其关联方往来款项的具体情况、形成原因、形成时间和账龄，说明本次交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及其子公司的资金占用，是否需补充履行相关的审议程序。请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司与上市公司、控股股东及其关联方往来款项的具体情况、形
成原因、形成时间和账龄情况
截至2018年6月30日止，标的公司与上市公司、控股股东及其关联方往来款项如下所示：
单位:万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||会计科目||关联方名称||账面余额||形成原因||账龄|
|甘肃盛世国金国银有限公司||应收账款||甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司||7.41||租赁费||1年以内||
|||||||8.60||||1-2年||
|内蒙古金山矿业有限公司||其他应收款||赵继仓||90.00||往来款项||1年以内||
|内蒙古金山矿业有限公司||其他应收款||甘肃盛达集团股份有限公司||65,593.29||往来款项||1年以内||
|内蒙古金山矿业有限公司||其他应收款||刘兵||505.00||往来款项||1年以内||
|内蒙古金山矿业有限公司||应付账款||甘肃华夏建设集团股份有限公司||178.12||工程款||1年以内||
|||||||100.70||||1-2年||
|甘肃盛世国金国银有限公司||应付账款||甘肃华夏建设集团股份有限公司||25.19||工程款||1年以内||
|内蒙古金山矿业有限公司||其他应付款||北京盛达实业集团股份有限公司||24.70||往来款项||1年以内||
|甘肃盛世国金国银有限公司||其他应付款||北京盛达实业集团股份有限公司||36.00||往来款项||3年以上||
|甘肃盛世国金||其他应付款||甘肃盛达集团||139.90||往来款项||1年以内||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||会计科目||关联方名称||账面余额||形成原因||账龄|
|国银有限公司||||股份有限公司||423.26||||1-2年||
|甘肃盛世国金国银有限公司||其他应付款||甘肃盛世教育科技股份有限公司||13.00||往来款项||2-3年||
|甘肃盛世国金国银有限公司||其他应付款||深圳鑫盛达珠宝有限公司||99.00||往来款项||2-3年||
|甘肃盛世国金国银有限公司||其他应付款||北京国金国银股份有限公司||303.26||往来款项||1年以内||

二、交易完成后不构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司
的资金占用
标的公司与关联方的应收款项主要有：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||会计科目||关联方名称||账面余额||形成原因||账龄|
|内蒙古金山矿业有限公司||其他应收款||甘肃盛达集团股份有限公司||65,593.29||往来款项||1年以内||
|内蒙古金山矿业有限公司||其他应收款||刘兵||505.00||往来款项||1年以内||
|内蒙古金山矿业有限公司||其他应收款||赵继仓||90.00||往来款项||1年以内||
|甘肃盛世国金国银有限公司||应收账款||甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司||7.41||租赁费||1年以内||
|||||||8.60||||1-2年||

1、其他应收款-甘肃盛达集团股份有限公司 65,593.29万元，在本次交易完成后，将由上市公司进行承担该项债务。
2、其他应收款-刘兵505.00万元，刘兵系金山矿业财务总监，刘兵已于 2018年7月2日偿还借款500.00万元，剩余5.00万元系备用金借款。
3、其他应收款-赵继仓 90.00万元，赵继仓系金山矿业总经理，赵继仓已于2018年8月15日偿还借款90.00万元。
4、应收账款-甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司 16.01万元，甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司系盛达集团关联方，甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公
司已于2018年8月17日支付该租赁费。
除上述四笔往来款以外，标的公司与上市公司、控股股东及其关联方的其他往来款项全部为日常经营业务相关的应付账款，以及对盛达集团及其关联方的其他应付款。
综上所述，本次交易完成后不构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用。
三、补充披露情况
针对上述内容，公司将在重组报告书中进行相应的补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：本次交易完成后不构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及其子公司的资金占用，无需补充履行相关的审议程序。
问题十六
2017年，标的公司的净利润率为24.91%；2018年上半年，标的公司的净利润率为29.77%。请你公司将标的公司的净利润率与你公司及同行业可比公司进行比对，说明标的公司的盈利能力。此外，请你公司补充披露标的公司扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。请独立财务顾问和审计机构核查并发表意见。
回复：
一、请将标的公司的净利润率与上市公司及同行业可比公司进行比对，说
明标的公司的盈利能力。
标的公司与同行业可比公司净利润率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月/|||
||公司名称||||2017年度|
||||2018年1-3月|||
|盛达矿业||28.07%||36.75%||
|兴业矿业||28.12%||26.22%||
|银泰资源||14.39%||29.23%||
|平均数||23.53%||30.73%||
|标的公司||29.77%||24.91%||

注：同行业可比公司兴业矿业、银泰资源尚未公告2018年半年报，因此选用2018年1-3月数据进行比较。
2017年度，标的公司净利润率24.91%，同行业可比公司净利润率差别较大，从26.22%-36.75%不等，净利润率平均数为30.73%。标的公司的净利润率略低于同行业可比上市公司的平均数。
2018年 1-6月，标的公司净利润率29.77%，同行业可比公司净利润率平均数为23.53%。标的公司的净利润率略高于同行业可比上市公司的平均数。
标的公司主要从事银、锰矿的开采；银、锰矿的选、冶、加工、销售，地质
勘查，标的公司属有色金属矿采选行业，具有一定的周期性，由于各矿山的禀赋
不同，且利润受大宗商品价格波动影响较大。导致毛利率存在重大差异，进而导致净利率亦存在一定差异。
综上所述，标的公司具有与同行业上市公司相当的盈利能力。
二、请补充披露标的公司扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非
经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损
益（如财政补贴）是否具备持续性。
标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 注1||-130.32||352.87||-||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）注2||26.38||52.75||377.53||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 注3||1,790.87||1,583.01||471.31||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 注4||-||-||-291.01||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出 注5||-33.88||-217.99||-38.27||
|小 计||1,653.04||1,770.64||519.56||
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示）||251.93||277.38||170.61||
|少数股东损益||-||0.00||-0.00||
|归属于母公司股东的非经常性损益净额||1,401.11||1,493.26||348.95||
|当期归属于母公司的净利润||11,190.30||5,931.61||-2,933.35||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润||9,789.18||4,438.35||-3,282.30||

注1：主要系固定资产、长期股权投资处置的损益；
注2：主要系偶发性的政府补助；
注3：主要系盛达集团的资金占用费；
注4：主要系2016年收购国金国银80%股权，期初至合并日的当期净损益；
注5：主要系对外捐赠、罚款及滞纳金等。
报告期内，标的公司非经常性损益主要为“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”，不具备持续性。扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-3,282.30万元、4,438.35万元、9,789.18万元，整体呈上升趋势。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司盈利能力较好，与行业平均
水平接近，最近两年一期标的公司扣除非经常性损益后净利润呈上升趋势。
四、补充披露情况
上述事项将在重组报告书中予以披露。
问题十七
请你公司结合交易支付方式和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响，说明相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据；同时，请你公司补充披露交易标的过渡期间损益涉及的会计处理。请审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、交易支付方式、时点和资产过户安排情况
本次交易的支付方式、时间、资产过户安排情况详见“问题二”之回复。
经核查，会计师认为：上述支付安排主要用于交易对方解除标的公司股权质押、采矿权抵押、补充流动资金、投资新项目等。上述变更后的支付安排符合商业惯例。
二、结合交易支付方式、时点和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响
1、本次交易产生的利润
本次交易为收购同一控股股东旗下相关资产，按照会计准则的相关规定，本次交易上市公司不会产生利润。
2、本次交易产生的税费以及对上市公司影响
本次交易涉及印花税根据最终交易金额0.05%计算确认税金及附加；按照目前预计交易价格计算，上市公司对应的印花税约为84.18万元，对上市公司影响较小。
三、相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据
1、会计处理过程
借：税金及附加
贷：应交税费
借：长期股权投资
贷：银行存款、其他应收款
2、入账的会计期间
入账的会计期间为上市公司实际取得标的公司91%的控制权。
3、处理依据
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》第五条的规定，“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”。
四、交易标的过渡期间损益涉及的会计处理
根据股权收购框架协议，过渡期内标的资产实现的收益或因其他原因而增加的净资产由盛达矿业股份有限公司享有；过渡期内标的资产出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由甘肃盛达集团股份有限公司承担，甘肃盛达集团股份有限公司应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向盛达矿业股份有限公司全额补足。
若标的公司在过渡期出现的亏损或因其他原因而减少的净资产，待盛达矿业股份有限公司收到重组过渡期间损益补偿款时，会计处理如下：
借：银行存款
贷：资本公积
五、补充披露情况
上述回复相关内容已在《预案》中“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的方案概况”中补充披露。
问题十八
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）的规定披露重组方案，其中，（1）按照《26号准则》第十五条第（一）项的规定，对交易对手方最近一年简要财务报表进行补充披露；（2）按照《26号准则》第十六条的规定，对标的公司及下属子公司进行披露，其中是否受到相关处罚的期限不局限于近三年的情况；
（3）按照《26号准则》第二十一条第（五）（六）（七）（九）项的规定，对标的公司的前五名客户、前五名供应商的情况及高管人员情况、核心技术人员情况、环保情况进行披露，其中需披露标的公司获得主要客户和供应商的具体情况，包括但不限于名称、具体业务、合作协议签署情况、合作形式、最近两年及一期开展情况、具体盈利模式和结算模式等；（4）按照《26号准则》第二十二条第（一）（二）项的请披露主要固定资产、无形资产等的情况。
回复：
一、按照《26号准则》第十五条第（一）项的规定，对交易对方最近一年简要财务报表进行补充披露；
上市公司根据《第26号准则》第十五条第（一）项的规定，在《预案》“第二章交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）盛达集团基本情况”中补充披露如下：
8、交易对方最近一年未经审计的简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||项目||2017年12月31日|
|货币资金||162,776.82||短期借款||136,146.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||2,502.42||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||262,339.15||
|应收账款||214,848.71||应付账款||50,520.35||
|预付账款||57,261.64||预收账款||92,319.35||
|其他应收款||336,080.41||应付职工薪酬||973.29||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日||项目|2017年12月31日|
|存货|208,436.24||应交税费||83,325.63|
|可供出售金融资产|100,740.80||应付利息||1,543.31|
|长期股权投资|236,227.91||应付股利||10,360.27|
|投资性房地产|148,099.11||其他应付款||9,615.11|
|固定资产|96,000.84||长期借款||403,750.00|
|在建工程|111,062.15||其他负债||5,197.93|
|无形资产|102,296.02||负债合计||1,056,090.39|
|其他资产|89,608.17||股东权益合计||809,850.84|
|资产合计|1,865,941.23||负债和股东权益合计||1,865,941.23|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|营业收入|240,653.44|
|营业总成本|147,042.43|
|营业利润|93,611.01|
|利润总额|92,505.27|
|净利润|76,095.23|
|归属母公司所有者的净利润|41,702.50|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|116,347.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-105,097.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,414.09|
|现金及现金等价物净增加额|-6,164.20|

二、按照《26号准则》第十六条的规定，对标的公司及下属子公司进行披露，其中是否受到相关处罚的期限不局限于近三年的情况
针对标的公司及下属子公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，审议和批准程序，受到相关处罚等情况，本公司将在重组报告书中进行详细披露。
三、按照《26号准则》第二十一条第（五）（六）（七）（九）项的规定，对标的公司的前五名客户、前五名供应商的情况及高管人员情况、核心技术人员情况、环保情况进行披露，其中需披露标的公司获得主要客户和供应商的具体情况，包括但不限于名称、具体业务、合作协议签署情况、合作形式、最近两年及一期开展情况、具体盈利模式和结算模式等
本公司将在重组报告书中按照《26号准则》第二十一条第（五）（六）（七）（九）项的规定，对标的公司的前五名客户、前五名供应商的情况及高管人员情况、核心技术人员情况、环保情况进行披露进行详细披露。
四、按照《26号准则》第二十二条第（一）（二）项的请披露主要固定资产、无形资产等的情况
本公司将在重组报告书中按照《26号准则》第二十二条第（一）（二）项的请披露主要固定资产、无形资产等的情况。
三、关于预评估（须预案阶段完善）
问题十九
请你公司根据《26号准则》第二十四条的规定，补充披露本次交易预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程，说明资产基础法中是否嵌套采用了收益法，如是，针对收益法应当重点披露涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率的确定方法、预估测算过程等。请评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程
本次预估对象是内蒙古金山矿业有限公司的股东全部权益。预估范围为内蒙古金山矿业有限公司在评估基准日全部资产及相关负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产和流动负债及非流动负债等。
各项资产及负债的预估过程、预估主要参数及取得过程如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金和银行存款。
现金以盘点核实后账面值确定预估值，银行存款以审验核实后的账面值确认其预估值，二者账面合计为212.77万元，无评估增减值。
（2）应收款项
包括预付账款、其他应收款。对应收款项的预估，在对其核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据各单位的具体情况，采用备抵法和个别认定法对评估风险损失进行估计。以应收款项合计减去评估风险损失后的金额确定预估值。
本次预估，确定预付账款、其他应收款均为账面价值，分别为 108.87万元和66,652.82万元，无评估增减值。
（3）存货
按存货类别分为原材料、委托加工物资和在产品。
原材料为主要原料、辅助材料、备品备件等。大部分为近期购置均正常使用，账面单价接近基准日市场价格，以核实后的账面单价乘以实际数量，确定评估值；
委托加工物资主要为委托子公司国金国银加工的银 3,164,023.02克、金 29,942.94克。以银、金的数量，乘以单价，再减去加工成本和税费，确定评估值。
在产品为金山矿业开采出来的矿石和银泥加工成本，均为近期正常生产的，不可直接对外销售。对于矿石，本次评估按照原矿的平均品位和回收率，计算出所能冶炼银、金的产量，以银、金单价乘以产量，再减去加工成本和税费，确定评估值。对于银泥，以账面值为评估值。
本次预估，存货账面价值为8,007.23万元，评估值为9,911.65万元，增值额为 1,904.42万元，增值率23.78%，主要是因为存货中的在产品和委托加工物资评估增值，在产品和委托加工物资的账面价值为成本价值，本次评估值以评估基准日的成本价为基准，测算尚未实现的利润确定评估值，因此评估值中含有未实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
（4）其他流动资产
为增值税留抵税额和预缴的各项税费，账面价值50.99万元。
本次预估以核实无误后的账面值为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行预估。
长期股权投资为金山矿业对甘肃盛世国金国银股份有限公司的投资，持股比例为100%，账面值 3,145.85万元。对甘肃盛世国金国银股份有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，确定长期股权投资的评估值。
本次预估，长期股权投资评估值为 2,856.83万元，减值 289.02万元，减值率9.19%，主要因为甘肃盛世国金国银股份有限公司自成立以来连年亏损所致。
（2）固定资产
1)房屋建筑物类
本次预估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质结合资料可取得的情况，采用重置成本法进行评估。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。计算公式如下：
评估价值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
根据相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，分别采用重编概（预）算法、预（决）算调整法对典型建筑物测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算、确定典型建筑物的工程综合造价，以此对同类资产采用类比法，比较、确定其他各建筑物的相异点对工程综合造价的影响系数，由此确定其他各建筑物的工程综合造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
重置成本=（建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本）-进项税
对于委估资产的建设时间不超过一年，竣工时间距评估基准日不超过一个季度的，根据审核无误的决算价格加计资金成本及其它必要合理的费用，确定重置成本。
B、成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
本次预估评估结果及增减值如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面净值||评估净值||增值额||增值率%|
|房屋||4,296.60||5,281.66||985.06||22.93||

||||||
|-|-|-|-|-|
|构筑物|4,353.33|4,449.03|95.70|2.20|
|井巷工程|1,509.11|2,531.58|1,022.47|67.75|
|建筑物合计|10,159.04|12,262.27|2,103.23|20.70|

固定资产—房屋建筑物评估增减值原因：1、近年来我国物价持续上涨，建材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，导致委估资产重置成本评估增值；2、该项目建设工程各分项部分采用清单报价、一次性总包方式，并未进行招投标，故部分项目的承包造价低于市场相应工程项目的造价水平。
2）机器设备
内蒙古金山矿业有限公司纳入本次资产评估范围的固定资产——机器设备分类汇总如下：
机器设备分类汇总表
单位：台(套、项、辆)/万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||项数||账面原值||账面净值|
|机器设备||501||20,305.08||10,520.83||
|车辆||20||463.85||76.16||
|电子设备||50||109.85||49.53||
|其他设备||43||75.42||28.05||
|合计||614||20,954.20||10,674.58||

机器设备大多为单台机械设备，不具有整体获利能力，亦无法在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估采用成本法，对部分车辆、电子设备、其他设备采用市场法，以不含税价值确定评估值，数量以评估基准日实际数量为准。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
评估值=重置成本×综合成新率
=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
A、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家相关税费规定，确定重置成本。
自制及非定型设备则通过成本途径，在核实设备材质与用量的前提下，调查目前各类非标设备不含税造价，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，确定重置成本。
国产设备重置成本的确定：
重置成本=购置价×（1+运杂费+安装调试费）×（1+前期及其他费）×（1+资金成本）－进项税
进口设备重置成本的确定：
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定购置价，确定重置成本。
重置成本=购置价－进项税
车辆通过市场询价，加计购置税、其他费用，确定重置成本。
重置成本=购置价+购置税+其他费用-进项税
B、成新率的确定
①各种年限的确定
经济寿命年限：根据“资产评估常用数据与参数手册”中所推荐的数值确定；
已使用年限：根据已安装使用日期至评估基准日的时间结合设备的开机率确定；
尚可使用年限：一般按经济寿命年限减去已使用年限的差值，
现场勘查成新率：评估专业人员通过现场勘察，了解设备使用情况，制造质量，磨损程度，维修水平等条件，并与技术人员，设备管理人员综合考虑分析确定其现场勘查成新率（技术观察分析实评分值）。
②主要设备成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
一般或低值设备成新率的确定
成新率=（尚可使用年限/经济寿命年限）×100%
③车辆成新率的确定
根据“资产评估常用数据与参数手册”的相关规定，参照商务部、发改委、公安部和环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》（2013年 5月 1日执行），结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定。以此为限，评估人员依据对车辆的现场观察评定的情况，通过调查了解车辆的运行情况、使用强度、频度、日常维护保养及大修理情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。其计算方法：
年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率=（年限法成新率/里程法成新率）×修正系数
本次机器设备预估评估结果及增减值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A|
|机器设备|10,520.83|15,260.26|4,739.42|45.05|
|车辆|76.16|239.06|162.89|213.87|
|电子设备|49.53|60.68|11.15|22.52|
|其他设备|28.05|39.55|11.50|40.99|
|合计|10,674.58|15,599.55|4,924.97|46.14|

固定资产—设备评估增减值主要原因：1、被评估单位的部分设备账面价值为该设备的购置价，不含其它相关费用。本次评估依据《资产评估常用数据与参数手册》相关内容的规定，根据各类设备的具体情况，考虑了运杂费和安装调试费，部分设备摊入其他费用、资金成本等间接费用，因而造成部分设备评估原值增值。2、企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成部分设备评估净值增值。
（3）在建工程
纳入本次评估范围的在建工程主要为内蒙古金山矿业有限公司变电站、主提
升斜井、主办公楼、2号井主斜井、设计费、安装费、锅炉房改造费用、化验室内部设备改造等工程，以及探矿权支出。
对已完工并交付使用的在建工程，按照固定资产的评估思路，采用成本法确定评估值；
对正在建设期的土建工程、设备安装工程采用成本法，根据建造合同确认的完工比例，结合现场勘查实际完工比例，分析、判定已付工程款占建造合同价款的比例，以经预审计确认核实后的账面价值，考虑完工比例的前期费用，加计按照评估基准日合理建设工期的贷款利息和合理的已完工期资金成本，确定评估值。
对筹备期的在建工程前期费用及其他开办费采用成本法，以经审计确认核实后的账面价值，确定评估值。
对于改造费用已在相应的房屋建筑物的评估值中考虑，本次评估为零。
对无使用价值的在建工程按照现行市场可变现价值确定评估值。
探矿权支出，主要包括额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围探矿支出和额仁陶勒盖矿 3-7矿段及周围地区银矿探矿支出，账面金额 9,521.06万元。其中额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围探矿支出 7,721.06万元已在无形资产——采矿权评估值中考虑，本次评估为零；额仁陶勒盖矿3-7矿段及周围地区银矿探矿支出 1,800万元，采用成本法（勘查成本效用法）进行评估，评估值为 139.99万元。
本次预估评估结果及增减值如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=(B-A)/A|
|土建工程||1,535.21||1434.59||-100．63||-6.55||
|设备安装工程||131.56||130.67||-0.90||-0.68||
|探矿权||9,521.06||139..99||-9,381.07||-98.53||
|在建工程合计||11,187.83||1,705.25||-9,482.59||-84.76||

在建工程减值主要是因为部分探矿支出已在采矿权评估值中考虑，本次评估为零，导致在建工程评估减值。
（4）无形资产
纳入评估范围的无形资产包括土地使用权和采矿权。无形资产评估前账面
价值合计6,052.91万元，其中土地使用权资产账面价值 5,830.94万元，采矿权资产账面价值为234.74万元。
1）土地使用权
共计 18宗地，位于内蒙古呼伦贝尔新巴尔虎右旗克尔伦苏木芒来嘎查，面积515,139平方米，其中16宗面积为397,835平方米的土地尚未取得土地证，但已签订土地出让合同，土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地。
对于土地使用权本次评估采用市场法和成本逼近法。
A、市场法技术模型
市场法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。其计算公式为：
P=P′×A×B×C
式中：
P--被估房地产评估价值；
P′--可比交易实例价值；
A--交易情况修正系数；
B--交易日期修正系数；
C--房地产状况因素修正系数；
土地容积率、土地使用年期修正计算公式：
P=P′×交易情况修正系数×交易日期修正系数B×房地产状况因素修正系数C×容积率修正系数×土地年期修正系数
B、成本逼近法技术模型
成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润利息和交纳的税金及土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。计算公式为：
土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地所有权收益
此为无限年期地价，需修正到有限年期，年期修正系数公式为：
1
k1
(1 r)m
式中：k—年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—土地剩余使用年期；
C、评估结果及增减值分析
经实施上述评定估算程序后，土地使用权评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增减额||增值率%|
|无形资产－土地使用权||5,818.17||8,607.7,3||2,789.56||47.95||

土地使用权评估增值原因主要为近年来土地价值增长幅度较大，此外，本次评估范围内部分土地取得时间较早，成本较低，故评估结果有较大增值。
2）矿业权
纳入评估范围内的无形资产-矿业权包括新右旗额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿采矿权和额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围探矿支出，其中：额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围探矿支出的账面值在在建工程中列报。矿业权评估过程见矿业权预估过程说明。
本次采矿权预估评估结果及增减值如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增减额||增值率%|
|无形资产-采矿权||234.74||141,190.75||140,890.73||60,046.45%||

无形资产-采矿权增值主要原因为：
1、采矿权取得时间较早；
2、本次评估的采矿权资源量属大型矿床，矿石品位较高，并伴生金和锰，因此评估价值较高；
另外，该项资产有7,721.06万元在在建工程中列报，如考虑此因素，实际采
矿权账面价值为7,955.80万元，增值率为1,674.69%。
3、长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用占地补偿费和道路维修费。原始发生额 426.15万元，账面价值184.20万元。
本次采用成本法，按照合同约定的收益期间，考虑该等资产与未来收益相匹配，最终以账面值为评估值。
4、递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产为计提的应收款项的坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产，账面价值72.85万元。
本次评估对应收款项依据账面价值确定评估值，对坏账准备按零值评估，对应收款项考虑了预计风险损失，故对预计风险损失而形成的递延所得税资产以预计风险损失值乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值。
本次预估结果，递延所得税资产账面价值72.85万元，评估价值72.85万元。
5、其他非流动资产
其他非流动资产为采购设备预付款，本次根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
本次预估结果，其他非流动资产账面价值 417.10万元，评估价值为 417.10万元。
6、负债
纳入评估范围的负债合计 73,275.19万元，包括：应付账款 5,655.45万元、预收账款 1,000.00万元、应付职工薪酬 663.53万元、应缴税费 211.50万元、应付利息 137万元、其他应付款 57.36万元、一年内到期的非流动负债 15,000.00万元、长期借款50,000.00万元、其它非流动负债550.35万元。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
本次负债预估结果如下：
负债评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||帐面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|应付账款||5,655.45||5,655.45||-||-||
|预收款项||1,000.00||1,000.00||-||-||
|应付职工薪酬||663.53||663.53||-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费|211.50|211.50|-|-|
|应付利息|137.00|137.00|-|-|
|其他应付款|57.36|57.36|-|-|
|一年内到期的非流动负债|15,000.00|15,000.00|-|-|
|长期借款|50,000.00|50,000.00|-|-|
|其他非流动负债|550.35|550.35|-|-|
|负债合计|73,275.19|73,275.19|-|-|

二、本次评估资产基础法中对矿业权的评估嵌套采用了收益法，针对收益法应当重点披露涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率的确定方法、预估测算过程
本次纳入评估范围内的无形资产-矿业权包括新右旗额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿采矿权和额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围探矿支出，其中：额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围探矿支出的账面值在在建工程中列报。
本次矿业权预估评估结果及增减值如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增减额||增值率%|
|无形资产-矿业权||234.74||141,190.75||140,890.73||60,046.45%||

1、方法的选择
根据《中国矿业权评估准则》，结合内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿资源赋存方式、储量规模、目前矿山开采情况及矿产资源开发利用方案，矿山未来的预期收益稳定且可以测算，基本上满足评估所需的基础数据要求，矿山所赋存的资源储量较为可靠，开发方案中矿山未来预期的未来收入较为稳定，可以满足用折现现金流量法对各项评估参数选取的条件要求。故确定本次评估采用折现现金流量法。
2、评估方法的原理及计算模型
折现现金流量法，即 DCF法，通常是将项目或资产在生命期内未来产生的现金流折现，计算出当前价值的一种方法，或者为了预期的未来现金流所愿付出
的当前代价。
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发
作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估值。计算公式 n 1
P
(CI
CO)
t1it
t1
式中：P——采矿权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
（CI—CO）t—年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（i=1，2，3，…，n）；
n——计算年限。
3、主要参数的确定
主要参数依据《内蒙古自治区新巴尔虎右旗金山矿业额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿矿产资源储量年度检测报告（2017年）》及其审查意见，《内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告》及其审查意见、备案证明，《内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿矿产资源开发利用方案》及审查意见，《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，国家财税相关规定及矿山实际情况进行确定。
（1）矿产资源储量参数的确定
矿资产储量主要依据《内蒙古自治区新巴尔虎右旗金山矿业额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿矿产资源储量年度检测报告（2017年）》及其审查意见，《内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告》及其审查意见、备案证明。可采储量主要依据长春黄金设计研究院有限公司编制的《内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿矿产资源开发利用方案》，并根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定进行计算，因此，评估计算的资源量及可采储量是合理合规的。
（2）生产能力的确定
根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，生产矿
山（包括扩建项目）生产能力的确定应按以下方法确定：
①根据采矿许可证载明的生产规模确定；
②根据经批准的矿产资源开发利用方案确定。
本评估项目中，采矿许可证载明的生产规模 48万吨/年，“开发利用方案”设计的生产规模为90万吨/年，本矿山资源规模为大型，按开发利用方案确定的生产规模的服务年限超过 20年，是相对合理的，开发利用方案通过相关管理部门的评审，另外，本矿正在进行扩建，因此，本次评估确定采选生产能力为 90万吨/年。
根据本矿实际情况，评估基准日后两年为扩建期，生产能力为 48万吨/年，扩建期完成（90万吨/年）后的前10年生产规模为90万吨/年，矿山后期开采规模为60万吨/年。
（3）银、金及锰金属价格的确定
根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
本矿储量规模及生产规模均属大型，矿山产品价格取基准日前5年平均值进行测算是合理的。
根据计算的评估基准日前五年平均银不含税价3.2768元/克，金价258.96元/克，锰不含税价9,709.78元/吨。
采矿权评估采用产品方案为银泥（含金）及锰银精矿（含金）。
银泥中银及金计价系数的确定：
评估采用的矿产品方案为银泥（75%—80%）含金及锰银精矿含金，基于目前尚无相应的计价系数依据，因此，评估人员根据相应的加工合同、产品价值、损耗等因素，并参照 1997年白银产品及金产品计价系数表，最终确定各金属产品的计价系数，具体如下：
①银泥（含金）中的银及金的计价系数
根据2015年至2017年企业实际生产报表分析，银泥（含金）提取成粗银（含金）的平均成本约为 3万元/吨，提取粗银（含金）过程中银及金的实际平均回收率97.70%（2015年95.99%，2016年99.56%，2017年97.57%），另外，根据2017年10月2日（合同编号20171002）内蒙古金山矿业有限公司与甘肃盛达国金国银有限公司签订的白银提纯加工协议规定，加工成国标一号或者二号银锭及提取出银及金的加工费分别为银 56000元/吨（2015年及 2016年均为 48000元/吨），黄金1.5元/克（2015年及2016年均不计加工费），银和金的返还率分别为98%及96%（2015年、2016年与 2017年相一致）。银和金的价格按 5年平均价计算，确定银泥含银及金的价格如下：
银泥中银的计价：（银价×粗银（含银）回收率—粗银提取加工费—白银提纯加工费）×白银返还率
即（3276.84×1000×97.70%—30000—56000）×98%=3,053,163.23元/吨，据此计算每克银价格3.053元/克，计价系数93.16%，参照1997年1月1日执行的白银产品计价系数银泥（含银约75%~80%）的计价系数应在90%~95%之间，因此上述计价系数是合理的。本次评估银泥含银的计价系数取93%。
银泥中金的计价：（金价×粗银（含金）回收率—金提纯加工费）×金的返还率
即（258.96×97.70%—1.5）×96%=241.44元/克
银泥中金的价格为 241.44元/克，计价系数为93.23%，参照 1997年 1月 1日执行的金产品计价系数，银精矿含金2,000克/吨以上的计价系数应在90%~95之间，因此上述计算是合理的，本次评估银泥含金的计价系数取93%。
②锰银精矿中的锰、银及金的计价系数
金山矿业有限公司锰银精矿综合利用，MnSO4·H2O技改工程已通过当地相关政府部门的批准立项，计划于 2020年中投产，在生产硫酸锰过程中将锰金属提取并生产MnSO4·H2O产品，去锰后的副产品矿渣（即银精矿含金）再送回选矿厂进行回选出银及金（即银泥含金），去锰后的矿渣中的银及金比原矿中的品位高出一倍（含银397.46g/t，含金1.2g/t），因此其银及金的选矿回收率比原矿
中的银及金的回收率还要高，锰银精矿中的银及金回收率在85%以上，矿渣通过回选后的产品为银泥（含金）。根据一吨矿渣中银及金的品位计算出经济价值在1,600元/吨左右（397.46×3.28+1.2×258.96=1,614.42元），按85%的选矿回收率计算后的银泥销售收入约1,360元/吨，银泥中的银及金按93%计价，即为1265元/吨，再扣除在回选过程中（不需要再破碎、磨矿及磁选工艺，直接进入浸出工艺阶段）合理的分摊成本后的价值约 1200元/吨，据此计算计价系数约75%（1200÷1600=75.00%）。参照 1997年 1月 1日执行的白银产品计价系数表，如果不考虑回选，按银精矿含银 300克/吨以上的计价系数为76%，银精矿含金 1克/吨以上的计价系数为80%，另外，再考虑在生产MnSO4·H2O过程中分摊一部分成本因素（按银精矿含银及金价值的10%考虑），综合以上分析，本次评估锰银精矿中含银及金的计价系数分别取66%及70%是合理的，也是符合市场实际情况的。
本次评估锰银精矿锰的品位为25%，依据当前25%品位锰矿的价格在650~700元/吨之间，平均约 660元/吨，锰金属价格 1.2万元/吨左右，据此推算原矿含锰金属约为 26.4元/度·吨，取价系数为22%（26.4×100÷12000）。本次评估锰精矿中锰金属的计价系数取20%。
本次采矿权评估确定的价格为银泥（75%—80%）含银金属的不含税价格3.05元/克，银泥含金价格240.83元/克，锰银精矿（锰品位25%）不含税价格 485.49元/吨，锰银精矿含银金属不含税价格2.16元/克，锰银精矿含金金属价格 181.27元/克。
（4）固定资产及流动资金的确定
①固定资产的确定
内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿为扩建的矿山，原来原矿生产能力 48万吨/年，扩建后为 90万吨/年。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），此类生产矿山适于以“开发利用方案”为参考依据经分析后确定。“开发利用方案”中设计的未来矿山新增投资为 30,790.07万元，新增投资中井巷工程6,579.91万元，地面建筑物5,884.92万元，机械设备及安装 12,849.37万元，其他费用 2,176.93万元，基本预备费 3,298.94万元，将
开发利用方案中的其他费用及基本预备费按照评估用三类工程进行分摊，分摊后井巷工程 8,003.25万元，房屋建筑物 7,157.92万元，机械设备 15,628.90万元。
本矿为扩建矿山，根据资产评估报告，矿山利用原有固定资产原值为 37,945.55万元，其中井巷工程原值为 3,517.28万元，房屋建筑物原值为 12,111.90万元，机械设备原值22,316.37万元；利用原有固定资产净值为 27,850.12万元，其中井巷工程净值 2,531.58万元，房屋建筑物净值为 9,730.69万元，机械设备净值15,587.85万元，另外，本次评估利用土地资产8,607.73万元；综上，本次评估确定固定资产如下表：
固定资产一览表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||利用原有固定资产||||||评估利用固定资产||||||
|开发利用方案中新增固定资产投资||||||||||||||
||||项目名称||原值||净值||项目名称||原值||净值|
|井巷工程|8,003.25|井巷工程||3,517.28||2,531.58||井巷工程||11,520.53||10,534.83||
|房屋建筑物|7,157.92|房屋建筑物||12,111.90||9,730.69||建筑工程||19,269.82||16,888.61||
|机器设备|15,628.90|机械设备||22,316.37||15,587.85||机器设备||37,945.27||31,216.75||
|合计|30,790.07|合计||37,945.55||27,850.12||合计||68,735.62|||58,640.19|

②流动资金
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿山建设项目流动资金可按固定资产资金率计算（均为15％～20％），开发利用方案中设计的流动资金为 4,300万元，开发利用方案设计的流动资金较低，考虑到本矿固定资产投资原值较大，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估流动资金按固定资产原值的15%计算，流动资金为9,780.24万元。
（5）成本的确定
内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿为扩建矿山，“开
发利用方案”采、选单位含税总成本（90万吨/年生产规模）为 258.07元/吨，不
含税成本为 244.28元/吨，该成本基本反应了本矿的实际开采成本，本次评估为合理的确定矿山采、选单位成本，评估人员对本矿山前两年（生产能力48万吨/年）的生产成本进行了分析，前两年扣除不合理因素分摊的成本（主要是财务费用及矿业权无形资产摊销费）后而形成的单位采选总成（不含税）本在 140元/吨左右，《开发利用方案》设计（90万吨/年）的不含税总成本为 244.28元/吨，因此，本次评估参照《开发利用方案》设计的成本并对其中维简费、折旧及摊销费、财务费等费用，结合《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》、国家有关规定及本矿矿山生产情况进行重新计算适当予以调整，调整后的单位成本为 233.44元/吨。考虑到扩建后的规模效益及管理按上市公司制度规范化等因素后，本矿的生产成本应进一步下降，因此，评估确定的成本基本是合理的。
（6）正常生产期的净现金流量
正常生产期的净现金流量=销售收入—经营成本—销售税金及附加—所得税，正常年净现金流量25,931.26万元。
正常年净利润=销售收入—总成本—销售税金及附加—所得税，正常年净利润21,802.06万元。
（7）折现率
根据《矿业权评估准则》，折现率包括无风险报酬率和风险报酬率。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
①无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
根据财政部网站上的公示。2018年 7月发布的最近一期五年期国债的票面利率为4.27%。因此，本项目评估无风险报酬率取4.27%。
②风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累
加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
风险报酬率取值详见下表：
风险报酬率取值表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||风险报酬分类||取值范围（%）||评估取值（%）||备注|
|1||勘查开发阶段||||||||
|1.1||普查||2.00～3.00||||||
|1.2||详查||1.15～2.00||||||
|1.3||勘探及建设||0.35～1.15||0.75||生产并扩建||
|1.4||生产||0.15～0.65||||||
|2||行业风险||1.00～2.00||1.50||||
|3||财务经营风险||1.00～1.50||1.20||||
|合计||||||3.45||||

本项目预估风险报酬率＝0.75%＋1.50%＋1.20%＝3.45%。
本次评估按照上述原则确定折现率为8%。
根据上述评估方法及评估参数计算出的矿业权评估价值为人民币141,190.75万元。
三、中介机构意见
经核查，评估机构认为：公司已对上述内容在预案中进行了补充披露。
问题二十
请你公司根据《26号准则》《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的有关规定，详细披露标的公司对应的主要资产采用资产基础法进行估值的详细结果，包括各类资产的估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据，并说明预估值的合理性。请评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、资产基础法评估结果
评估前账面资产总计 116,927.04万元，评估值 259,833.60万元，评估增值 142,906.56万元，增值率122.22%；账面负债总计 73,275.19万元，评估值73,275.19万元；账面净资产43,651.85万元，评估值186,558.41万元，评估增值142,906.56万元，增值率327.38%。
资产基础法评估结果表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||帐面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=（B-A）/A|
|流动资产|75,032.67|76,937.09|1,904.42|2.54|
|非流动资产|41,894.37|182,896.52|141,002.15|336.57|
|长期股权投资|3,145.85|2,856.83|-289.02|-9.19|
|固定资产|20,833.62|27,861.82|7,028.20|33.73|
|在建工程|11,187.83|1,705.24|-9,482.59|-84.76|
|无形资产|6,052.91|149,798.48|143,745.57|2,374.82|
|其中，采矿权|234.74|141,190.75|140,956.01|60,046.45|
|土地使用权|5,818.17|8,607.73|2,789.56|47.95|
|长期待摊费用|184.20|184.20|-|-|
|递延所得税资产|72.85|72.85|-|-|
|其他非流动资产|417.10|417.10|-|-|
|资产总计|116,927.04|259,833.60|142,906.56|122.22|
|流动负债|22,724.84|22,724.84|-|-|
|非流动负债|50,550.35|50,550.35|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总计|73,275.19|73,275.19|-|-|
|净资产|43,651.85|186,558.41|142,906.56|327.38|

二、各类资产的估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据，见问题十九答复。
三、预估值的合理性
根据本次评估目的及标的资产具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果为最终评估结果。对于其中采矿权和探矿权的评估采用收益法（折现现金流法）和成本法（勘查成本效用法）评估，评估方法符合《中国资产评估准则》及《中国矿业权评估准则》，程序完善，参数合理。
本次评估前账面资产总计116,927.04万元，评估值259,833.60万元，评估增值142,906.56万元，增值率122.22%；其中，主要增值资产为无形资产——采矿权，评估增值 140,956.00万元，占总增值额的98.68%。对于采矿权增值，分析如下：由于企业采矿权取得较早，矿石品位较高且伴生金、锰，因此采矿权评估的较高增值合理。
综上，整体预估值合理。
二、中介机构意见
经核查，评估机构认为：公司已对上述内容在预案中进行了补充披露。
问题二十一
说明评估过程是否应考虑而未考虑探矿权进入开采阶段所需的成本费用和无法进入开采阶段的可能性、相关矿业权办理延期所需的成本和无法延期的可能性、大宗商品价格波动情况等。请评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、探矿权进入开采阶段所需的成本费用和无法进入开采阶段的可能性
1、涉及改扩建及新建项目的成本及费用均在建设投资中的其他费用及不可预见费用考虑。
2、涉及正常生产过程发生的相关办证所需的费用均在生产成本的其他支出中考虑。
3、根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，在矿业权评估时不考虑矿业权价款，由于内蒙古自治区矿业权出让收益银及金矿种市场基准价尚未正式公布，在资产评估时深部探矿权价款无法预测，深部探矿权价款盛达集团承诺在办理90万/吨采矿证缴纳。
二、相关矿业权办理延期所需的成本和无法延期的可能性
本矿山为生产矿山，新的划定矿区范围已于2018年5月24日由内蒙古自治区国土资源厅批复，矿山正在申请新的采矿许可证办理相关工作。计划于 2020年6月底之前办结新的采矿许可证，因此，不存无法取得采矿许可证延期的问题，目前改扩建工程已经进行，计划于 2020年 6月底完成改扩建工程并投入正常生产。在采矿权评估确定折现率时已适当考虑了探转采相关的风险因素。
三、大宗商品价格波动情况
根据《中国矿业权评估准则》，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前 3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估采用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以采用评估基准日前5个年度内平均值确定评估采用的产品价格；对服务年限较短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估采用的产品价格。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，确定的产品价格标
准要与评估所确定的产品方案一致，一般来讲应为实际的或潜在的销售市场价格。
本矿山为大型矿山，据此，本次评估确定按基准日前5年平均价取值。充分考虑了价格变动因素。
四、评估机构的核查意见
经核查、评估机构认为：评估机构认为在采矿权评估中已充分考虑了探转采所需的各项成本及费用，并已考虑了探转采的风险因素。
问题二十二
请你公司以表格形式列示各项资产（尤其是各项矿业权和权属存在瑕疵的资产）的情况，包括但不限于：原始入账价值、账面价值、评估方法、预估值、预估值占总体预估值的比重、增减值额及增减值率。
回复：
各项资产预估情况按大类预估情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||各项资产评估|||
|项 目|评估方法|帐面价值|评估价值|值占总资产评|增值额|增值率%|
|||||估值比例|||
|流动资产|主要采用成本法，其中存货中的矿石和委托加工物资采用市场法|75,032.67|76,937.09|29.61%|1,904.42|2.54|
|非流动资产||41,894.37|182,896.52|70.39%|141,002.15|336.57|
|长期股权投资|资产基础法|3,145.85|2,856.83|1.10%|-289.02|-0.00|
|固定资产|采用重置成本法|20,833.62|27,861.82|10.72%|7,028.20|33.73|
|在建工程|采用成本法|11,187.83|1,705.24|0.66%|-9,482.59|-84.76|
|无形资产||6,052.91|149,798.48|57.65%|143,745.57|2,374.82|
|其中：土地使用权|采用成本逼进法和市场比较法|5,818.17|8,607.73|3.31%|2,789.56|47.95|
|采矿权|采用收益法|234.74|141,190.75|54.34%|140,956.01|60,046.45|
|长期待摊费用|采用成本法|184.20|184.20|0.07%|-|-|
|递延所得税资产|采用成本法|72.85|72.85|0.03%|-|-|
|其他非流动资产|采用成本法|417.10|417.10|0.16%|-|-|
|资产总计||116,927.04|259,833.60||142,906.56|122.22|
|流动负债|采用成本法|22,724.84|22,724.84||-|-|
|非流动负债|采用成本法|50,550.35|50,550.35||-|-|
|负债总计||73,275.19|73,275.19||-|-|
|净资产||43,651.85|186,558.41||142,906.56|327.38|

1、流动资产预估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|帐面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|货币资金|212.77|212.77|-|-|
|预付帐款|108.87|108.87|-|-|
|其他应收款|66,652.82|66,652.82|-|-|
|存货|8,007.23|9,911.64|1,904.42|23.78|
|其他流动资产|50.99|50.99|-|-|
|流动资产合计|75,032.67|76,937.09|1,904.42|2.54|

2、固定资产预估情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||帐面价值||评估价值|||增值额||增值率%||
|科目名称||||||||||
||||||占总资产评|||||
||原值|净值|原值|净值||原值|净值|原值|净值|
||||||估值比例|||||
|建筑物类合计|14,120.45|10,159.04|15,629.19|12,262.27|4.71%|1,508.73|2,103.23|10.68|20.70|
|固定资产-房屋建筑||||||||||
||5,523.03|4,296.60|6,440.36|5,281.66|2.03%|917.33|985.06|16.61|22.93|
|物||||||||||
|固定资产-构筑物及||||||||||
||6,132.53|4,353.33|5,671.55|4,449.03|1.71%|-460.98|95.70|-7.52|2.20|
|其他辅助设施||||||||||
|固定资产-管道及沟||||||||||
||-|-|-|-|0.00%|-|-|-|-|
|槽||||||||||
|固定资产-井巷工程|2,464.90|1,509.11|3,517.28|2,531.58|0.97%|1,052.38|1,022.47|42.69|67.75|
|设备类合计|20,954.20|10,674.58|22,344.42|15,599.55|5.99%|1,390.22|4,924.97|6.63|46.14|
|固定资产-机器设备|20,305.08|10,520.83|21,743.07|15,260.26|5.86%|1,437.99|4,739.42|7.08|45.05|
|固定资产-车辆|463.85|76.16|443.94|239.06|0.09%|-19.91|162.89|-4.29|213.87|
|固定资产-电子设备|109.85|49.53|88.27|60.68|0.02%|-21.58|11.15|-19.64|22.52|
|固定资产-其它设备|75.42|28.05|69.14|39.55|0.02%|-6.28|11.50|-8.32|40.99|
|固定资产合计|35,074.66|20,833.62|37,973.61|27,861.82|10.69%|2,898.95|7,028.20|8.27|33.73|

注：上表中房屋均未办理权属证书。
3、无形资产预估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容或名称|原始入帐价值|帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|无形资产——土地使用权|6,303.80|5,818.17|8,607.73|2,789.56|47.95|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产—采矿权|670.70|234.74|141,190.75|140,890.73|60,046.45|
|无形资产合计|6,974.50|6,052.91|149,798.48|143,745.57|2,374.82|

注：上表中土地使用权共有18宗，其中16宗土地面积共397,835平方米已办理土地出让手续，缴纳了土地出让金，但未办理权属证书。
4、长期待摊费用预估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容|原始发生额|帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|长期待摊费用|426.15|184.20|184.20|-|-|

问题二十三
请你公司补充披露标的公司和其重要子公司成立以来历次转让及增资等的交易价格，以及与本次交易价格存在的差异情况，如存在较大差异的应说明原因。
请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司金山矿业历次转让和增资情况
（一）标的公司金山矿业历次转让和增资的交易价格
1、金山矿业成立时的股权结构
金山矿业成立于 2004年 4月，是由盛达集团与内蒙古自治区地质矿产勘查开发局（下称“内蒙古地矿局”）共同出资设立，注册资本为6,000万元人民币。
成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||甘肃盛达集团股份有限公司||4,200||70%||
|2||内蒙古自治区地质矿产勘查开发局||1,800||30%||
|合计||||6,000||100%||

2、2004年11月，第一次股权转让
2004年11月3日，内蒙古地矿局与盛达集团签订股权转让合同，内蒙古地矿局将其持有的金山矿业1,800万元的出资额占金山矿业30%股权转让给盛达集团，转让价款为人民币1,941.06万元。经转让双方友好协商，此次转让每1元出资额作价约为1.078元。
本次股权转让完成后，金山矿业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||甘肃盛达集团股份有限公司||6,000||100%||
|合计||||6,000||100%||

3、2004年11月，第二次股权转让
2004年11月18日，盛达集团与赵继仓签订《股权转让协议》，盛达集团以人民币600万元的价格将其持有的金山矿业10%股权转让给赵继仓。此次股权的受让方为盛达集团的实际控制人赵满堂的兄弟，此次股权转让价格为每1元出资额作价1元。
本次股权转让完成后，金山矿业股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|1||甘肃盛达集团股份有限公司||5,400|90%|
|2||赵继仓||600|10%|
|合计||||6,000|100%|

4、2006年5月，增资至7,500万元
2006年5月，金山矿业决议注册资本由6,000万元人民币变更为7,500万元人民币，盛达集团新增认缴出资人民币1,500万元。增资价格为每新增1元出资额作价1元。
本次增资完成后，金山矿业股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资金额（万元）||股权比例|
|1||甘肃盛达集团股份有限公司||6,900|92%||
|2||赵继仓||600|8%||
|合计||||7,500|100%||

5、2014年12月，增资至15,000万元
2014年12月24日，金山矿业股东会决议同意增资 7,500万元；其中盛达集团以货币增资750万元，赵继仓以货币增资1,650万元，赵志强以货币增资 1,800万元，赵庆以货币增资1,650万元，赵敏以货币增资1,650万元。
金山矿业注册资本由7,500万元人民币变更为15,000万元人民币。此次参与
增资的各股东为关联方，自然人股东为金山矿业和盛达集团的实际控制人赵满堂
的直系亲属，其中赵继仓、赵志强系赵满堂的兄弟，赵庆、赵敏为赵满堂的子女，基于参与增资各方的关联关系及公司的经营情况，本次增资价格为每新增1元出资额作价1元。
本次增资完成后，金山矿业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||甘肃盛达集团股份有限公司||7,650||51%||
|2||赵继仓||2,250||15%||
|3||赵志强||1,800||12%||
|4||赵庆||1,650||11%||
|5||赵敏||1,650||11%||
|合计||||15,000||100%||

6、2015年1月，增资至50,000万元
2015年1月19日，金山矿业股东会决议同意增资 35,000万元，其中盛达集团以货币增资 17,850万元，赵继仓以货币增资 5,250万元，赵志强以货币增资4,200万元，赵庆以货币增资3,850万元，赵敏以货币增资3,850万元。
金山矿业注册资本由 15,000万元人民币变更为 50,000万元人民币，各股东均为同比例增资，本次增资价格为每新增1元出资额作价1元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||甘肃盛达集团股份有限公司||25,500||51%||
|2||赵继仓||7,500||15%||
|3||赵志强||6,000||12%||
|4||赵庆||5,500||11%||
|5||赵敏||5,500||11%||
|合计||||50,000||100%||

7.2017年5月，第三次股权转让
2017年 5月 2日，赵继仓、赵志强、赵敏、赵庆与盛达集团分别签订《股权转让协议》，将其分别持有的金山矿业9%、9%、11%、11%股权以人民币 4,500万元、4,500万元、5,500万元、5,500万元的价格转让给盛达集团。此次股权转出方自然人股东为金山矿业和盛达集团的实际控制人赵满堂的直系亲属，基于参与转让各方的关联关系及公司的经营情况，本次转让价格为每1元出资额作价1元。
本次股权转让完成后，金山矿业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||甘肃盛达集团股份有限公司||45,500||91%||
|2||赵继仓||3,000||6%||
|3||赵志强||1,500||3%||
|合计||||50,000||50,000||

标的公司金山矿业自成立以来的历次增资和股权转让过程中，2017年 5月的股权转让与本次股权转让的估值差异较大。
（二）金山矿业历次股权转让及增资价格的合理性
本次交易以前金山矿业的历次股权转让和增资价格差异不大，具有合理性。
2017年 5月金山矿业股权转让价格时，公司整体价值按照注册资本 5亿元作价，即每 1元出资作价 1元进行转让，本次交易公司的整体价值预评估值为18.66亿元，即每1元出资作价3.73元进行转让，差异较大。差异较大的主要原因在于：
1、2017年5月，股权转让是实际控制人家族内部的资产调配
2017年 5月，金山矿业的自然人股东赵继仓、赵志强、赵庆、赵敏等将金山矿业的股权按照注册资本作价平价转让给盛达集团，属于实际控制人及其关联
方之间关于标的公司股权结构调整的需要和家族内部的资产调配，未进行资产评
估。转出股权的四个自然人均为金山矿业和盛达集团的实际控制人赵满堂的直系
亲属，其中赵继仓、赵志强系赵满堂的兄弟，赵庆、赵敏为赵满堂的子女。所以，股权转让以注册资本作价转让具有一定的合理性。
2、报告期内，金山矿业的经营业绩变化影响了整体估值
报告期内，金山矿业的主要经营业绩如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||利润表数据||2018年1月-6月||2017年度||2016年度|
|营业收入||37,591.61||23,812.54||5,789.23||
|净利润||11,190.30||5,931.11||-2,940.77||

由上表可见，金山矿业的经营业绩处于逐年递增状态，2016年度金山矿业处于亏损状态，2017年5月股权转让时，金山矿业以平价转让，具有合理性。
3、本次对金山矿业的收购对公司具有重要的战略意义
（1）公司业务发展需要优质矿产资源
公司主营业务为有色金属矿采选业，本次交易的标的公司金山矿业具有丰富的银资源储量。根据2000年4月国土资源部颁布的国土资发〔2000〕133号《矿区矿产资源储量规模划分标准》，银的金属储量达到或超过 1,000吨为大型矿山标准，金山矿业额仁陶勒盖矿区属于大型银金属矿山。
白银具有工业和金融双重属性。随着国家“一带一路”国家战略的实施，我国居民收入水平的提高，工业需求、珠宝需求和新兴投资者的避险需求将继续支持市场，上述因素将导致我国银产品的市场需求逐步增长。为了满足日益增长的市场需求，并在资源支撑下形成产业规模优势，公司增加银矿产资源储备。内蒙地区是我国主要的银成矿带之一，有丰富的银矿产资源，因此内蒙地区业务的开拓成为公司的重要经营战略之一。
（2）通过对金山矿业的收购可以增加公司资源储备，提升公司竞争力
公司在 2017年提出的战略是“首先牢牢把握有色金属行业发展大周期，利
用自身优势，优化存量，做好增量，积极选择上游资源进行同行业并购，增厚主
营业务资源储量，逐步形成行业规模优势，同时关注下游新能源、新材料发展趋势。其次，力求在有色行业贵金属细分领域形成资源优势，突出公司行业特点，未来3—5年将公司打造成贵金属细分领域的龙头企业。”围绕这一战略，公司积极寻求并购项目。
本次交易完成后，公司的银资源储量预计将大幅增加。银的资源储量决定了公司未来的发展潜力及空间，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的银资源储量，提升公司的核心竞争力。
（3）发挥协同效应，扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，金山矿业将成为公司的控股子公司，公司将积极进行业务整合，不断采取多种措施，利用各方优势，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
4、本次交易以评估值为依据并附带业绩补偿，符合市场交易原则
本次交易是上市公司实现外延式发展战略规划的重要环节，基于金山矿业对于上市公司的重要价值，交易双方参照评估结果协商定价，符合市场交易定价的普遍原则。本次交易的交易双方根据各自的利益诉求和长远发展等因素，在市场化谈判的基础上确定交易价格，签署了股权收购协议。同时，交易双方签署的业绩补偿协议作为本次交易整体方案的一部分，本次交易作价符合市场交易原则。
综上所述，本次交易金额与2017年5月的转让价格存在差异具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017年 5月，金山矿业自然人股东以每元出资额作价 1元的价格向盛达集团转让其持有的金山矿业的股权系实际控制人家族内部的资产调配和标的资产股权结构内部调整，具有合理性。本次交易以 2018年 6月 30日为基准日，采用资产基础法对标的资产进行估值作价，并附带业绩
补偿，符合市场交易原则。两次交易目的不同、作价依据不同，也是导致两次作价差异较大的重要原因。
综上所述，两次交易的背景和依据不同，交易作价存在差异具有合理性。
（四）补充披露情况
上述回复相关内容已在《预案》中“第四章标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”中补充披露。
二、标的公司子公司国金国银历次转让和增资情况
（一）标的公司子公司国金国银历次转让和增资的交易价格情况
1、国金国银成立时的股权结构
国金国银于 2012年 5月 2日设立，设立时注册资本为 5,000万元，股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|甘肃盛达集团股份有限公司||5,000||100%||
|合计||5,000||100%||

2、2012年11月，第一次股权转让
2012年11月，盛达集团将其持有的国金国银40%的股权分别转让给内蒙古金山矿业有限公司和北京盛达实业集团股份有限公司，本次转让价格为每1元出资额作价1元。
本次股权转让后国金国银的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|甘肃盛达集团股份有限公司||3,000||60%||
|内蒙古金山矿业有限公司||1,000||20%||
|北京盛达实业集团股份有限公司||1,000||20%||
|合计||5,000||100%||

3、2016年11月，第二次股权转让
2016年11月，盛达集团将其持有的国金国银60%股权、盛达实业将其持有的国金国银20%股权转让给金山矿业，本次转让价格为每1元出资额作价 1元。
本次股权转让后国金国银的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|内蒙古金山矿业有限公司||5,000||100%||
|合计||5,000||100%||

（二）国金国银历次股权转让价格的合理性
上述国金国银的历次股权转让均为每1元出资额作价1元，历次股权转让的转让方和受让方均为赵满堂先生控制的企业，历次股权转让属于同一实际控制人所属资产的调配，以平价转让具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述国金国银的历次股权转让的股东均为同一实际控制人控制的企业，历次股权转让属于同一实际控制人所属资产的调配，以平价转让具有合理性。
（四）补充披露情况
上述回复相关内容已在《预案》中“第四章标的公司基本情况”之“五、标的公司下属公司情况”中补充披露。
四、关于资产评估和业绩补偿承诺（最迟于报告书阶段完善）
问题二十四
请你公司根据《26号准则》《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的有关规定，详细披露标的公司对应的主要资产采用资产基础法进行估值的详细结果，包括各类资产的估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据，并说明估值的合理性；各项交易标的对应的主要资产按市场法评估下相关模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣等参数选取及合理性分析等。独立财务顾问对此进行逐项核查并发表明确意见。
回复：
本公司将在重组报告书中按照《26号准则》《主板信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》的有关规定详细披露上述内容。
问题二十五
请你公司说明标的公司评估、业绩承诺所依赖的相关大宗商品价格水平条件，以及其他重大假设的情况；就相关大宗商品价格波动等因素对标的公司业绩、估值的影响进行敏感性分析；涉及存在重大不确定性的，应进行风险提示。
回复：
由于评估报告尚未正式出具，本公司将在重组报告书中进行详细披露。
问题二十六
请你公司说明本次交易关于业绩补偿承诺的安排是否符合《重组管理办法》第三十五条和中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条、“关于并购重组业绩补偿相关问题与解答”、“关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答”等的有关规定，说明业绩承诺补偿安排（包括但不限于补偿金额的确定等程序、履约方式及时间、履约能力、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等）是否明确、可执行，是否符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明本次交易关于业绩补偿承诺的安排是否符合《重组管理办法》第三十五条和中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条、“关于并购重组业绩补偿相关问题与解答”、“关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答”等的有关规定
（一）本次交易关于业绩承诺补偿的安排符合《重组管理办法》第三十五条相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易标的中涉及矿业权评估拟选取折现现金流法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，盛达矿业将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前签订业绩补偿协议，在本次交易实施完毕后的三个会计年度的每个会计年度结束时，聘请会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对盛达矿业进行连带足额补偿。
因此，本次交易关于业绩承诺补偿的安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（二）本次交易关于业绩承诺补偿的安排符合中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条“关于并购重组业绩补偿相关问题与解答”、“关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答”等的相关规定
1、本次交易关于业绩承诺补偿的安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定：
“《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。
业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
本次交易不构成借壳上市，根据双方约定，利润补偿义务产生时，盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对盛达矿业进行连带足额补偿，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》要求。
2、交易对方的利润补偿期间为本次交易实施完后三个会计年度，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
因此，本次交易关于业绩承诺补偿的安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条“关于并购重组业绩补偿相关问题与解答”、“关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答”等的相关规定。
二、说明业绩承诺补偿安排（包括但不限于补偿金额的确定等程序、履约方式及时间、履约能力、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等）是否明确、可执行，是否符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定
（一）承诺内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对承诺内容的相关规定如下：
“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。”
（二）业绩承诺补偿安排明确、可执行，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定
1、本次交易关于业绩补偿承诺的安排具有明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的第一条第一款的规定。
2、根据《框架协议》、《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，本次交易的补偿金额的确定等程序为：盛达矿业在业绩承诺期（不少于三个会计年度）的每个会计年度结束时，聘请会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂应当向盛达矿业进行连带足额补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金额。
3、如目标公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对盛达矿业进行连带足额补偿，履约方式及时间明确、可执行。
4、交易对方的履约能力
根据本回复中问题四“交易对手方是否具备履约能力，是否已制定相关履约
保障措施和协议安排”答复，交易对方具备相应的履约能力，并已制定相关履约保障措施和协议安排。
5、履约风险及对策、不能履约时的制约措施
根据《框架协议》、《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对盛达矿业进行连带足额补偿。
交易对方盛达集团出具承诺，在本次重组的执行中将严格遵守中国证监会关于业绩并购重组业绩补偿承诺和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
三、交易双方承诺将在正式的业绩补偿协议中严格按照相关规定约定具体业绩补偿措施
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，盛达矿业将与交易对方在审议本次交易的重大资产购买报告书的董事会前签署业绩补偿协议，具体情况将在重大资产购买报告书中予以披露。
公司与交易对方盛达集团承诺，在对方签订正式的业绩补偿协议时，将严格遵守《重组管理办法》第三十五条和中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条、“关于并购重组业绩补偿相关问题与解答”、“关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答”以及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
本次交易关于业绩补偿的安排包括补偿金额的确定等程序、履约方式及时间、履约能力、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等安排明确、可执行，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。
本次交易标的中所涉及矿业权评估以及整体资产评估工作正在进行中，公司与交易对方承诺在签署《业绩补偿协议》约定的具体业绩补偿安排严格遵守《重组管理办法》第三十五条和中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条、“关于并购重组业绩补偿相关问题与解答”、“关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答”等的有关规定。
（本页无正文，为《盛达矿业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对盛达矿业股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）
盛达矿业股份有限公司2018年8月20日