证券代码： 600676 股票简称：交运股份 编号：临2014-023债券代码：122205 债券简称：12沪交运
关于转让公司持有的上海临港产业区港口
发展有限公司35%股权（关联交易）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟向控股股东上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）转让持有的上海临港产业区港口发展有限公司（以下简称“临港公司”）35%的股权（以下简称“本次股权转让”或“本次关联交易”），交易价格根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海交运集团股份有限公司因股权协议转让行为所涉及上海临港产业区港口发展有限公司股东全部权益价值评估报告》[沪财瑞评报（2014）2049号]确定的评估结果为基准（评估基准日 2014年 8月 31日），转让价格为11114.07万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本公司向控股股东转让持有的上海临港产业区港口发展有限公司35%的股权交易构成本公司的关联交易。
过去 12个月内本公司与交运集团已发生委托贷款1亿元人民币，公司未与其他关联人发生交易类别相同的交易。
本次交易尚需提交股东大会审议。
本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司发展战略和业务结构调整方向。
一、关联交易概述
为了贯彻落实上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，进一步优化资产资源配置，提升业绩，保障股东权益，本公司拟将所持有的临港公司35%的股权，以 11114.07万元的价格通过上海联合产权交易所协议转让给控股股东交运集团。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易股权转让方为本公司，受让方为控股股东交运集
团，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》的规定，本公司向控股股东转让持有的上海临港产业区港口发展有限公司35%的股权交易构成本公司的关联交易。
过去12个月内，本公司与同一关联人之间发生了一项委托贷款的关联交易，累计交易金额为1亿元；本公司未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12个月内本公司与同一关联人的关联交易金额累计已达到 21114.07万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联人基本情况
1.公司名称：上海交运（集团）公司
注册号：310000000043290
法定代表人：陈辰康
注册资本：人民币 143993.3万元
住所：上海市恒丰路 258号二楼
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理、水陆交通运输、实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
近三年来，交运集团经营状况良好，截止 2013年 12月 31日，交运集团合并报表总资产 104亿元，归属于母公司的所有者权益为 35.01亿元，2013年实现营业总收入 87.8亿元，归属于母公司的净利润 1.42亿元。
2．公司名称：上海交运集团股份有限公司
注册号：310000000023877
法定代表人：陈辰康
注册资本：人民币 86237.39万元
住所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239号 6幢 101室
经营范围：资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，钢材销售，从事货物及技术的进出口业务。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海临港产业区港口发展有限公司
注册号：310225000656867
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙贵华
注册资本：30000.0万人民币
成立日期：2009年 7月 30日
住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188号国贸大厦 A-1038C室
营业期限：自 2009年 7月 30日至 2059年 7月 29日
经营范围：投资兴建港口、码头，国际、国内货物运输代理，仓储，装卸搬运，为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸服务，机械设备租赁，物流信息咨询（除经纪）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
登记机关：自贸试验区分局
临港公司成立于 2009年 7月 30日，由上海临港经济发展集团投资管理有限公司与交运集团共同出资组建，注册资本 15000万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司出资 9750万元，占65%，交运集团出资 5250万元，占35%。
2010年 12月 31日，临港公司召开股东会，同意临港公司增资 15000万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资 9750万元，交运集团增资 5250万元。增资完成后临港公司注册资本增至 30000万元。
2012年 1月，交运集团通过非公开发行股份方式将所持有的临港公司35%股权注入本公司，作价 10696.21万元。临港公司目前股权结构如下：
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|-|-|-|
|投资方名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|上海临港经济发展集团投资管理有限公司|19,500|65|
|上海交运集团股份有限公司|10,500|35|
|合计|30,000|100|

根据具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2014]第 123681号审计报告（二年又一期），临港公司主要财务指标如下（单位：万元）。
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|-|-|-|-|-|
|序号|指标|2012年|2013年|2014年1-8月|
|1|总资产|128578.51|103461.10|102239.91|
|2|所有者权益|30161.18|28937.79|28000.33|
|3|主营业务收入|0|486.67|337.33|
|4|净利润|-1292.17|-1223.39|-1193.46|

四、关联交易定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2014]第 123681号审计报告，以 2014年 8月 31日为基准日，临港公司账面所有者权益为 28000.33万元。根据具有执行证券期货相关业务资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海临港产业区港口发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报[2014]2049号），以 2014年 8月 31日为基准日，按资产基础法进行评估，临港公司股东全部权益评
估价值为 31754.49万元。本次股权转让价格拟以此资产评估结果为
基准，按照35%比例计算，确定为 11114.07万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体和交易价格
交易各方以及约定的交易价格，详见本文第一部分。
（二）支付方式
本次关联交易以现金方式支付股权转让价款。
（三）交易安排
经与受让方协商，交易双方同意在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间，临港公司如果因实现盈利或亏损以及因其他原因而增加或减少的净资产部分权益由受让方交运集团按照持股比例享有。
上海临港经济发展集团投资管理有限公司已放弃本次股权转让的优先受让权。
（四）交易生效条件
本次股权协议转让事项尚需公司股东大会审议通过并报请上海市国有资产管理委员会批准同意后方可通过上海产权交易所进行交易，并办理临港公司工商变更手续等事项。
六、本次关联交易的原因、目的及对本公司的影响
（一）本次关联交易的原因
自 2012年开始，临港公司尚处于试运行期和亏损状态，与 2012年本公司非公开发行时方案中对临港公司盈利预测情况发生了较大变化（2013-2015年盈利预测分别为-1208万元，229万元及 1263万元）。随着一期扩建项目的实施，原上海市交通运输和港口管理局已批准延长试运行期，预计未来两到三年仍将处于继续亏损状态，这将会持续加重本公司的损益压力。一期扩建工程的建设临港公司还将投入 8亿建设资金，建设资金采用贷款或股东追加投资的方式，加上建设周期的延长必将给本公司带来持续资金和投资回报的压力。
（二）本次关联交易的目的
通过本次股权转让本公司将缓解临港公司一期扩建项目带来的资金压力，转让所得资金还可用于主业发展的项目，资金的使用效率和回报率将得到提高；本次交易有利于公司进一步优化资源配置，也有利于本公司整体股东价值的提升。
（三）本次关联交易对公司的影响
通过本次关联交易，本公司将获得股权转让对价 11114.07万元。
上述收入有利于公司改善财务结构，有利于公司主业的长远发展。
七、关联交易履行的审议程序
公司于 2014年 10月 29日召开的第六届董事会第十二次会议，全票审议通过了《关于转让公司持有的上海临港产业区港口发展有限公司35%股权（关联交易）的议案》。由于本项议案涉及关联交易，
关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生以及黄伟建先生回避表决，由其他六位非关联董事对该议案进行审议和表决。
本次关联交易事项已经公司 2014年 10月 29日召开的第六届监事会第十二次会议审议通过。
本次关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并出具如下独立意见：
1、本次董事会审议的关联交易事项，我们事先已审议并同意。
本次转让的关联交易事项有利于公司进一步优化资源配置，也有利于公司改善财务结构，为公司主业经营和发展带来充足的现金流，同时转让收益能保障股东的合理回报。
2、本次转让的关联交易事项涉及的资产已经上海财瑞资产评估有限公司评估，并以评估价值作为交易价格确认。我们认为上述关联交易的价格遵守了公平、公开、公正的原则，符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益。
3、上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务，关
联董事均回避表决，未发现董事会及关联董事存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
本次关联交易事项已经公司2014年10月24日召开的公司董事会
审计委员会审议通过，并出具如下书面审核意见：
1、本次交易的最终转让价格是以公司聘请的具有从事证券、期货业务资格的中介机构出具的评估报告为基准。
2、本次交易完成后，有利于公司进一步优化资源配置，也有利于本公司整体股东价值的提升。
3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、诚信的原则，未发现存在损害公司中小股东利益的行为。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人上海交运（集团）公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、上网公告附件
1、上海交运集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、上海交运集团股份有限公司独立董事关于对公司转让资产的关联交易事项的事前认可意见；
3、上海交运集团股份有限公司独立董事关于对公司转让资产的关联交易事项的独立意见；
4、上海交运集团股份有限公司审计委员会对公司转让资产的关联交易的书面审核意见；
5、上海临港产业区港口发展有限公司股东全部权益价值评估报告。
特此公告
上海交运集团股份有限公司董事会
二 0一四年十月二十九日