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北京市竞天公诚律师事务所
关于
广东凌霄泵业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（一）
目录
第一部分声明 ................................................................................................................................. 4第二部分正文 ................................................................................................................................. 5一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 5二、发行人发行股票的主体资格 ........................................................................................... 5三、本次发行的实质条件 ....................................................................................................... 5四、发起人和股东（实际控制人） ..................................................................................... 12五、发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 12六、发行人的业务 ................................................................................................................. 12七、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 14八、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 15九、发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 19十、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 21十一、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 21十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 22十三、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................... 22十四、发行人的税务 ............................................................................................................. 22十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他 ................................................. 23十六、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 24十七、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 24十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 25十九、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................... 25二十、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................................. 26
北京市竞天公诚律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（一）
致：广东凌霄泵业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“发行人”、“凌霄泵业”或“公司”）的委托，担任专项法律顾问，于 2015年 10月 22日为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）出具《北京市竞天公诚律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现由于发行人决定将本次发行申报财务资料的审计基准日由 2015年 6月30日调整为 2015年 12月 31日，本次发行的报告期将变更为2013年1月1日至2015年12月31日（以下简称“报告期”）。本所根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2016）00027《审计报告》（以下简称“《2015审计报告》”）、天衡专字（2016）00092号《内部控制鉴证报告》（以下称“《2015内控报告》”）等相关报告和发行人的情况，本所就发行人于2015年7月1日至2015年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）涉及本次发行的相关事宜进行了进一步的核查，对本所《法律意见书》和《律师工作报告》披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，并出具本《北京市竞天公诚律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书（一）》”）。
第一部分声明
本《补充法律意见书（一）》系《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本《补充法律意见书（一）》不再重复披露，以《法律意见书》为准。
本所于《法律意见书》中所作的声明完整适用于本《补充法律意见书（一）》。
除本《补充法律意见书（一）》另作说明外，本《补充法律意见书（一）》所使用简称的释义与《法律意见书》和《律师工作报告》中所使用简称的释义相同。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《补充法律意见书（一）》的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致任何歧义或曲解。
本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为向中国证监会申请核准本次发行之目的而使用，未经本所同意不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一并提交中国证监会审查，并依法对本《补充法律意见书（一）》中发表的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
依照法律、法规和发行人章程有关规定，发行人的 2015年度股东大会审议通过了《关于调整广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于调整授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜有效期的议案》等议案，发行人对本次发行上市有效期、股东大会对董事会的授权有效期均调整为自 2015年度股东大会审议通过之日起十二个月内，其余内容及范围不作调整，仍然有效。
本所认为，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，本次发行的批准和授权仍然有效。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）经本所律师核查，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
（二）经本所律师核查，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(根据 2015年 12月 30日中国证券监督管理委员会令第 122号《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正)（以下简称“《2015首发管理办法》”）及《公开发售股份规定》等法律文件规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。经向发行人查证，并依赖其他专业机构的专业意见，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人仍具备本次发行的以下实质条件：
（一）发行人符合《公司法》规定的股份公司公开发行股票和上市的条件
1.根据发行人股东大会通过的本次发行方案、《公司章程（草案）》的决议以及发行人编制的《招股说明书》，发行人申请公开发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同。公开发行股份实行公平、公正的原则，公开发行的股份与发行人设立时已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人股东大会已就本次发行做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的股份公司公开发行股票和上市的条件
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据《2015审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《2015审计报告》、相关政府部门出具的证明及发行人确认，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4.发行人本次发行前股本总额为 5,810万元，不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.发行人拟向社会公众发行不超过1,937万股股份（约占发行后股份总数的25%），符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人符合《2015首发管理办法》规定的股份公司公开发行股票的条件
1.主体资格
(1)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具有本次发行的主体资格，符合《2015首发管理办法》第八条的规定。
(2)发行人于 1993年 5月 15日设立，于本《补充法律意见书（一）》出具之日已持续经营超过3年，符合《2015首发管理办法》第九条的规定。
(3)根据发行人陈述及其提供的资产权属证书、有关验资机构出具的验资报告及相关银行出具的入资凭证等资料并经查验，发行人的注册资本已足额缴纳；
发起人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《2015首发管理办法》第十条的规定。
(4)根据发行人目前持有的企业法人营业执照，发行人的经营范围为制造、销售：机电产品、机械设备、家用电器、电子产品；批发、零售：纺织品、金属材料、机电设备、精密仪器仪表：工业技术设计、咨询、服务；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商口除外；不单列贸易方式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《2015首发管理办法》第十一条的规定。
(5)根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
根据发行人确认并经本所律师核查，近三年内共同控制人持续共同拥有发行人的控制权，发行人近三年实际控制人没有发生变更。
根据《2015审计报告》并经本所核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。
综上所述，本所认为，发行人符合《2015首发管理办法》第十二条的规定。
(6)根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《2015首发管理办法》第十三条的规定。
2.规范运行
(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《2015首发管理办法》第十四条的规定。
(2)根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《2015首发管理办法》第十五条的规定。
(3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《2015首发管理办法》第十六条所禁止之情形，符合《2015首发管理办法》第十六条的规定。
(4)根据《2015内控报告》和发行人确认并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《2015首发管理办法》第十七条的规定。
(5)根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《2015首发管理办法》第十八条所列之情形。
(6)发行人为本次发行制定的《公司章程（草案）》已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人确认、《2015审计报告》并经本所律师核查，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《2015首发管理办法》第十九条的规定。
(7)根据发行人确认及《2015审计报告》、《2015内控报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度；于本律师工作报告出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《2015首发管理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
(1)根据《2015审计报告》与《保荐书》及发行人的确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《2015首发管理办法》第二十一条的规定。
(2)根据《2015内控报告》和发行人的确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天衡会计出具了无保留意见的《2015内控报告》，符合《2015首发管理办法》第二十二条的规定。
(3)根据《2015审计报告》、《2015内控报告》和发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天衡会计出具了无保留意见的《2015审计报告》，符合《2015首发管理办法》第二十三条的规定。
(4)根据《2015审计报告》、《2015内控报告》和发行人的确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《2015首发管理办法》第二十四条的规定。
(5)根据《2015审计报告》和发行人的确认并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《2015首发管理办法》第二十五条的规定。
(6)根据《2015审计报告》，发行人符合《2015首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
a)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
b)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
c)发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
d)最近一期末发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
e)最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)根据相关税务主管机关出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《2015首发管理办法》第二十七条的规定。
(8)根据发行人确认、《2015审计报告》以及本所的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《2015首发管理办法》第二十八条的规定。
(9)根据发行人确认并经本所律师核查，并审查《2015审计报告》、《保荐书》与《招股说明书》，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《2015首发管理办法》第二十九条的规定：
a)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b)滥用会计政策或者会计估计；
c)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10)根据发行人《2015审计报告》、《保荐书》与《招股说明书》及发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《2015首发管理办法》第三十条的规定：
a)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
d)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
e)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）发行人股东公开发售股份的合法性
1.根据发行人股东大会审议通过的《关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人股东公开发售股份的发行价格与新股发行价格相同，符合《公开发售股份规定》第三条的相关规定。
2.根据发行人股东大会审议通过的《关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》，公司股东公开发售的股份持有时间应当在36个月以上，符合《公开发售股份规定》第五条第一款的相关规定。
3.根据发行人股东大会审议通过的《关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人股东公开发售股份须以发行人的股权架构不会发生重大变化，实际控制人不得发生变更为前提，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的相关规定。
4.根据查询发行人的工商登记资料以及广东省股权托管中心有限公司出具的《说明》，发行人股东所持发行人股份未见有股权出质、冻结或其他依法不得转让情况的记录。据此，本所认为，发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的相关规定。
5.就发行人股东公开发售股份事宜，发行人已召开 2014年 8月 10日董事会、2014年第一次临时股东大会及 2014年度股东大会，审议并通过了《关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》，符合《公开发售股份规定》第七条的相关规定。
6.发行人已召开2014年8月10日董事会及2014年第一次临时股东大会及 2014年度股东大会，约定本次承销费用由发行人和本次公开发售股份的股东按照本次发行新股数量和公开发售股份数量的比例分摊，符合《公开发售股份规定》第八条的相关规定。
7.《关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》已就本次发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与公开发售股份数量的调整机制进行了明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条的相关规定。
本所认为，发行人股东大会审议通过的《关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》符合法律、法规及《公司章程》的规定；已履行相关决策及审批程序；符合公开发售股份条件的发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股东公开发售股份以发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生
变化为前提，不会导致发行人的股权结构发生重大变化，不会导致实际控制人发生变更；亦不会对发行人公司治理结构及生产经营产生不利影响，符合《公开发售股份规定》第十三条的相关规定。
综上所述，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《2015首发管理办法》、《公开发售股份规定》等相关法律、法规和规范性文件中规定的股份有限公司公开发行A股股票并上市的实质条件。
四、发起人和股东（实际控制人）
（一）根据查询发行人的工商登记资料以及广东省股权托管中心有限公司出具的《说明》，本所认为，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的股东没有发生变更。
（二）经核查，本所认为，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的实际控制人及其持股比例没有变更，仍是王海波先生及施宗梅女士。王海波先生及施宗梅女士分别直接持有发行人36.1064%及20.7831%的股份，二人系夫妻关系，合计持有发行人56.8895%的股份，为发行人之控股股东和实际控制人。
五、发行人的股本及演变
（一）除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的股东及其持股情况未发生变化。
（二）除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未发生股权变动情形。
（三）根据广东省股权托管中心有限公司出具的《说明》、发行人的确认和本所律师核查，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人各股东所持股份不存在质押、冻结及其他权属争议的情形。
六、发行人的业务
（一）2016年 2月 27日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过了
《关于公司变更经营范围并相应修改公司章程的议案》，对公司经营范围进行变更，经营范围增加“工业技术设计、咨询、服务”，并相应修改《公司章程》。
本次修改后的《公司章程》经阳江市工商局备案，是发行人现行有效的《公司章程》。
根据发行人章程及其营业执照的记载，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的经营范围和经营方式仍符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所核查，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分、子公司或其他办事机构开展业务经营。
（三）经本所核查和发行人书面确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的业务未发生过重大变更，并且持续经营相同的主营业务。
（四）根据《2015审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度业务收入状况如下表：
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||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|主营业务收入||75,995.25||73,730.85||62,515.99||
|其他业务收入||522.37||711.01||568.86||
|营业收入合计||76,517.63||74,441.86||63,084.85||
|主营业务占业务收入的百分比||99.32%||99.04%||99.10%||

本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）经本所核查，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，就所经营业务，发行人取得的资质及许可仍在有效期内。
（六）根据发行人确认并经本所律师核查，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在因司法裁判、行政处罚、不能履行到期债务或其他情况导致公司被接收、歇业、清算、破产或其他类似情形，公司董事会或股东大会也未决定公司歇业、清算或变更主营业务范围和方式，因此公司持续经营不存在法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）经本所核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除独立董事发生刘奕华的对外兼职情况发生以下变化之外，发行人的关联方没有发生变化：
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||姓名||兼职单位||职务||备注|
|刘奕华||广东省机械工程学会||常务副理事长兼秘书长||刘奕华不再担任深圳市众为兴技术股份有限公司、广东丰凯机械股份有限公司的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014）的规定，上述企业仍构成发行人的关联方||
|||上海新时达电气股份有限公司||独立董事||||

（二）经本所核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，根据《2015审计报告》及发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，补充核查期间新增的重大关联交易情况如下：
1.关联方销售货物
发行人于补充核查期间向关联方销售货物的经常性关联交易情况如下表所示：
单位：万元
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||||||定价||2015年7-12月份||||2015年度|||
||关联方名称||交易内容|||||||||||
||||||原则||金额||占比||金额||占比|
|志诚展销部||水泵销售||市场价||28.99||0.038%||61.93||0.08%||

志诚展销部为公司经销商，从事水泵产品的销售业务，系公司实际控制人施宗梅之兄施和顺及其妻子甄影露控制的企业，2015年7-12月份购买公司水泵产品金额为28.99万元，2015年度全年购买公司水泵产品金额为61.93万元。
2.关联租赁
经本所律师核查，发行人新增以下关联租赁：
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||序||||||租赁面积|租金|||
||||承租方||地点|||||租赁期限|
||号||||||（㎡）|（元/年）|||
|1||志诚展销部||阳春市春城街道南新大道南湾二巷24号||127.31||18,000.00|2016.01.01-2016.12.31||

2016年 1月，发行人关联方志诚展销部租赁发行人位于阳春市春城街道南新大道南湾二巷24号房产，作为其经营场所，年租金为 1.80万元，系参照市场交易原则定价，对发行人的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。
本所认为，上述关联交易按市场化原则定价，交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）经本所律师核查，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
八、发行人的主要财产
（一）经本所核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的土地使用权情形没有发生变更。
（二）经本所核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的房屋所有权发生以下变化：
1.发行人原房地产权证登记字号为“穗房证字第141161号”的房屋已经完成房屋所有权人的登记名称变更手续，广州市国土资源和规划委员会于 2015年12月14日核发《不动产权证书》，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||房地产权证登记||||||||||他项权|
||||建筑面积（M2）||所有权人||来源||房屋坐落|||
||字号||||||||||利|
|粤2015广州市不动产权第05201935号||57.95||凌霄泵业||购买||荔湾区站前路中展里59号之一201房||无||

2.发行人原房地产权证登记字号为“粤房地权证阳春字第0200037908号”
的房屋由于房地产权证上的“房地产权属人”有文字性登记错误，阳春市住房和
城乡规划建设局于2016年1月21日核发新的《房地产权证》，情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||房地产权证登记||||||||||他项权|
||||建筑面积（M2）||所有权人||来源||房屋坐落|||
||字号||||||||||利|
|粤房地权证阳春字第0200040184号||6,387.16||凌霄泵业||自建||春城街道春江大道117号能效试验综合楼||无||

（三）在建工程
经核查，截至2015年12月31日，发行人新增一项在建工程，即立体仓储工程项目。就该等在建工程，发行人已经取得如下项目文件：
1.发行人已取得该项工程所需的土地使用权，对应国有土地使用证号为春府国用（2003）特0000537第1013481号、春府国用（2003）特0000539第1006808号。关于该等国有土地使用权的具体情况，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（一）土地使用权”。
2.发行人于2014年7月3日取得阳春市发展和改革局颁发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（阳春市发改（备）〔2014〕141781354010067号），同意该工程建设。
3.发行人于2014年9月22日取得阳春市环境保护局下发的《关于年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目环境影响报告书的批复》（春环审[2014]80号），同意该工程建设。
4.发行人于2014年11月28日取得阳春市住房和城乡规划建设局颁发的《建设用地规划许可证》（证号：地字第4417812014G0239号、地字第4417812014G0240号）。
5.发行人于2016年1月14日取得阳春市住房和城乡规划建设局颁发的《建设工程规划许可证》（证号：建字第4417812016G0004号）。
6.发行人于2016年1月27日取得阳春市建设工程安全监督站颁发的《工程项目安全受监证》（证号：[2016]007号）。
发行人目前正在办理该项目的消防设计、建设施工等手续。
本所认为，上述新增已经取得的在建工程建设手续符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人的房屋租赁
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新增的房屋租赁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||租金||||房屋所有权|
||||出租人||地点||||租赁期限|||
||号||||||（元/年）||||证明|
|1||可志强||北京通州区马驹桥镇小杜社村211号院||25,000元/年||2015.11.10-2020.11.09||已提供村委会证明||

经核查，发行人上述租赁房产的出租方未提供其出租房产的产权证。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，若出租方未拥有该房屋的所有权，则出租方无权出租上述房屋。此种情形下，若第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人继续承租该物业，但发行人仍可依据租赁合同向出租方进行索赔。
对于上述公司租赁房产未提供产权证的情况，公司实际控制人王海波、施宗梅已出具承诺函，承诺如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司租赁的房产因未提供产权证证明的问题而致使该等租赁物业的房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，其本人愿意无条件代公司承担上述所有损失赔偿责任、搬迁费用及/或行政处罚责任、代公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司追偿的权利，保证发行人的业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。
本所认为，上述租赁房屋出租人未提供产权证的行为存在瑕疵，但公司在上述租赁场地能够正常开展经营活动，未出现因场地租赁而产生纠纷的情形，且前述场地不是发行人的重要经营场地。同时，公司实际控制人王海波、施宗梅已承
诺无条件代公司承担由此产生的所有损失赔偿责任、搬迁费用及/或行政处罚责
任、代公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司追偿的权利，因此，前述
瑕疵不会对发行人的生产和经营造成实质性的影响，也不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新增的房屋出租情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租方||租赁面积||租赁费||起止时间||厂房位置|
||号||||（M2）|||||||
|1||阳春市志成水泵展销部||127.31||18,000元/年||2016.01.01-2016.12.31||春城街道南新大道南湾二巷24号（春江路龙湾桥头）||

经核查，上述发行人租赁房屋未办理房屋租赁登记备案。根据《城市房地产管理法》第五十四条及《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部第6号）第十四条规定，房屋租赁施行登记备案制度；房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反该规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；
单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
公司实际控制人王海波、施宗梅已出具承诺函，承诺发行人如因以上情形导致发行人被有权行政部门处以罚款决定或因此造成其他损失的，其本人愿意无条件代发行人承担所有损失或行政处罚责任，且自愿放弃向公司追偿的权利，保证发行人的业务经营不会因上述租赁备案事宜受到不利影响。
本所认为，上述房产租赁合同未办理备案登记的瑕疵不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，且房屋租赁合同并不以登记备案作为生效要件，房产租赁合同有效，承租人能依据房产租赁合同取得租赁房产的使用权。同时，公司实际控制人已出具对无条件代发行人承担所有损失或行政处罚责任的承诺，前述瑕疵不会对发行人的生产和经营造成实质性的影响，也不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（五）发行人拥有的注册商标、专利的情况
1.发行人拥有的注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新增如下注册商标：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权利|||||商品||注册有效期或续展有效||取得||他项|
|||||商标样式||证号|||||||||
||号||人|||||类别||限||方式||权利|
|1||凌霄泵业|||14232595||第17类||2016.2.21-2026.2.20||原始取得||无||

根据发行人确认并经本所律师核查，本所认为，上述注册商标由发行人合法取得，权属关系明确。
2.发行人拥有的专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人拥有的专利情形没有发生变更。
九、发行人的重大债权债务
（一）经发行人确认并经本所核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新增的且目前正在履行的重大合同具体如下：
1.重大销售合同
报告期内，发行人与客户签订的具体金额的销售合同一般为销售订单，单次金额较小，故此处披露均为单一客户上年累计销售金额超过 500.00万元且已于2016年度签订框架协议的销售合同。于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||合同标的||有效期||价格标准|
|阳春市志诚泵业展销部||各类水泵、电机||2016年度||产品销售价格表||
|深圳市鸿辉五金机电有限公司||各类水泵、电机||2016年度||产品销售价格表||
|柳州市三业机电设备有限公司||各类水泵、电机||2016年度||产品销售价格表||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||合同标的||有效期|价格标准|
|深圳市三和鹏城五金机电有限公司||各类水泵、电机||2016年度||产品销售价格表|
|深圳市正广象五金有限公司||各类水泵、电机||2016年度||产品销售价格表|
|广州市百福电气设备有限公司||各类水泵、电机||2016年度||产品销售价格表|
|深圳市华清机电设备有限公司||各类水泵、电机||2016年度||产品销售价格表|
|广州蒙娜丽莎卫浴股份有限公司||各类水泵、电机||2016年度||产品销售价格表|
|广州市健之杰洁具有限公司||各类水泵、电机||2016年度||产品销售价格表|
|佛山市高明粤华卫生洁具有限公司||各类水泵、电机||2016年度||产品销售价格表|
|佛山市水晶岛休闲设备有限公司||各类水泵、电机||2016年度||产品销售价格表|
|佛山市南海盛夏卫浴有限公司||各类水泵、电机||2016年度||产品销售价格表|
|广东爵仕泳池水疗设备有限公司||各类水泵、电机||2016年度||产品销售价格表|
|济南诚进环保科技有限司||各类水泵、电机||2016年度||产品销售价格表|

2.重大采购合同
于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人正在履行的金额超过 500.00万元采购合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||合同标的||签署日期|合同金额（万元|）|
|佛山市顺德区顺戈钢铁贸易有限公司||首 钢 硅 钢50SW800||2016年2月25日||766.00||

3.施工合同
2015年11月12日，发行人与湖南省第三工程有限公司就公司立体仓储工程签订《施工合同》。合同约定公司立体仓储工程由湖南省第三工程有限公司以承包方式进行，合同总价款为人民币16,500,000元。
4.借款合同、担保合同
根据发行人确认并经本所律师核查，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人没有正在履行或者已签署并将要履行的借款合同或担保合同。
发行人的上述正在履行的重大合同在其正常经营活动范围内，根据发行人确
认并经本所律师核查，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述重大合同
合法有效，尚未发生亦不存在潜在的争议或纠纷。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人是上述合同的主体，不存在合同主体变更的问题，上述合同的履行不存在重大法律障碍。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，于本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《2015审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及合并子公司金额较大的应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，均为合法有效。
十、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人没有发生其他受让股权、增资、无出售资产、合并、分立、减少注册资本情形。
（二）经发行人书面确认及本所核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人无进行资产置换、资产剥离、资产出售的计划。
十一、发行人章程的制定与修改
除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人对《公司章程》进行了一次修改，具体情况如下：2016年2月27日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司变更经营范围并相应修改公司章程的议案》，对公司经营范围进行变更并修改《公司章程》。本次修改后的《公司章程》经阳江市工商局备案，是发行人现行有效的《公司章程》。
经核查，本所认为，发行人《公司章程》的修改履行了法定程序，且修订内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
（一）股东大会
2016年2月27日，发行人召开2015年度股东大会。
（二）董事会
2016年2月1日，发行人召开第八届董事会第六次会议。
（三）监事会
2016年2月1日，发行人召开第八届监事会第六次会议。
经本所核查，发行人的上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容，符合《公司法》和发行人章程的规定，是真实、有效的。
十三、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
十四、发行人的税务
（一）根据税务主管部门出具的证明，并经本所核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及发行人控股子公司依法纳税，不存在被税务部
门处罚的情形。
（二）经本所核查，除《法律意见书》和《律师工作报告》披露的内容外，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新增财政补贴如下：
1.阳江市财政局根据《关于拨付 2015年促进投保出口信用保险专项资金（第二期）的通知》（阳财外〔2015〕80号）发放2015年促进投保出口信用保险专项资金8.73万元；
2.阳江市财政局根据《关于安排出口企业开拓国际市场专项资金（2014年企业参展项目第二期）的通知》（阳财外〔2015〕59号）发放出口企业开拓国际市场专项资金 2.76万元；
3.阳江市财政局根据《关于安排2014年外经贸发展专项资金（外贸转型升级示范基地公共服务平台建设项目）的通知》（阳财外〔2015〕48号）发放2014年外经贸发展专项资金（外贸转型升级示范基地公共服务平台建设项目）130万元；
4.阳春市财政局根据《关于拨付 2015年应用型科技研发专项资金的通知》（春财教〔2015〕67号）发放 2015年应用型科技研发专项资金 500万元。
经本所核查，本所认为，发行人报告期内享受的上述财政补贴未违反法律、法规的强制性规定，是真实、有效的。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他
（一）发行人的环境保护
除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司的不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的情况。
（二）发行人的产品质量和技术标准
阳春市质量技术监督局于 2016年 1月 26日出具证明，“经核查，广东凌霄
泵业股份有限公司自 2013年 1月 1日至 2016年 1月 25日严格遵守质量技术监督管理相关的法律和行政法规，不存在因违反质量技术监督管理相关规定受到我局行政处罚的情形。”
阳春市质量技术监督局于 2016年 1月 26日出具证明，“经核查，阳春市汇成机电有限公司自开业至2016年1月20日严格遵守质量技术监督管理相关的法律和行政法规，不存在因违反质量技术监督管理相关规定受到我局行政处罚的情形。”
综上所述，本所认为，发行人及其子公司报告期内生产经营遵守国家有关产品质量和技术监督的标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的其他守法情况
1.根据发行人及其子公司所在地工商管理局出具的《证明》，发行人及其子公司报告期内的生产经营符合有关工商管理的要求，未有因违反工商行政管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。
2.根据发行人及其子公司所在地国有土地管理、安全生产、海关、外汇、住房和城乡规划建设局、社会保险、住房公积金等政府主管部门出具的《证明》，发行人及其子公司报告期内生产经营符合前述有关管理部门的要求，未有因违反国有土地管理、安全生产、海关、外汇、住房和城乡规划建设、社会保险、住房公积金等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未调整募集资金投资项目，其募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
十七、发行人的业务发展目标
（一）本所根据发行人对其主要业务发展的说明和其提供的主要业务发展的资料，对照发行人《营业执照》载明的经营范围，确认发行人的业务发展目标与主营业务是一致的；发行人在其为本次发行编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所核查，发行人在其为本次发行编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股公司尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁与行政处罚
根据发行人出具的承诺函，并经本所核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人在报告期内不存在尚未了结或可预见的其他诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人的控股公司出具的承诺函，并经本所核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人的董事长、总经理出具的承诺函，并经本所核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十九、发行人招股说明书法律风险的评价
本所审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，重点核查了《招股说明书》中公司基本情况、同业竞争与关联交易、公司治理结构、募集资金用途、其他重要事项等章节的描述，查阅了附属文件中的全部文件，认为其引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、以及本《补充法律意见书（一）》的内容
准确、适当。
本所认为，发行人为本次发行而编制的《招股说明书》的内容及格式符合中国证监会有关信息披露的规定。《招股说明书》及其摘要对重大事实的披露，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
二十、本次发行的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司。发行人本次发行已经获得发行人股东大会的合法批准和授权。发行人符合《公司法》、《证券法》、《2015首发管理办法》规定的股票发行及上市的条件。发行人不存在实质性影响本次发行的法律障碍。发行人本次发行申请尚待取得中国证监会的正式核准。
（以下无正文）