国元证券股份有限公司
关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
深圳市卓先实业有限公司100%股权并募集配套资金项目
之限售股解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国元证券股份有限公司接受安徽乐金健康科技股份有限公司（原名“安徽桑乐金股份有限公司”，以下简称“乐金健康”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任乐金健康发行股份及支付现金购买深圳市卓先实业有限公司（以下简称“卓先实业”）100%股权并募集配套资金项目的独立财务顾问，对乐金健康本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份发行情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2014年10月24日出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。（以下简称“本次重组”），核准文件部分内容如下：
“①核准公司向龚向民发行6,387,832股股份、向陈孟阳发行2,737,642股股份购买相关资产。
②核准公司非公开发行不超过5,076,163股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。”
1、发行股份及支付现金购买资产股份发行情况
本次向交易对方龚向民和陈孟阳发行的合计9,125,474股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，该等股份已2014年12月8日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
2、募集配套资金股份发行情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2014年12月1日受理桑乐金向第一创业证券股份有限公司等3名特定投资者新增发行4,234,117股股份的登记申请。向第一创业证券股份有限公司等3名特定投资者定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年12月8日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。向第一创业证券股份有限公司等3名特定投资者发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月。
（二）限售股份锁定及解禁安排
1、交易对方之龚向民、陈孟阳通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
龚向民拥有的新增股份分三次分别按照15：18：67的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
陈孟阳拥有的新增股份分三次分别按照27：33：40的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
如卓先实业在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，乐金健康在《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出龚向民、陈孟阳应补偿的股份数量，并书面通知龚向民、陈孟阳。龚向民、陈孟阳随后将应该补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享
有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，乐金健康应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
2、第一创业证券股份有限公司等3名特定投资者本次取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
本次向第一创业证券股份有限公司等3名特定投资者发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月。
（三）业绩承诺完成情况
2015年度安徽乐金健康科技股份有限公司所收购的深圳市卓先实业有限公司实现归属于母公司所有者的净利润为 11,057,058.50元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,541,820.95元，较卓先实业 2015年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 950万元超出 4.18万元，超过0.44%。
截至2015年12月31日止，卓先实业2015年度盈利承诺数已经实现。
（四）本次限售股份解禁情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股份持有人|解锁前限售股份总数（股）|满足解锁条件股份数（股）|本次实际可上市流通数量|
|1|龚向民|10,000,000*注1|1,440,303*注2|1,440,303*注3|
|2|陈孟阳|3,300,000*注1|1,109,843*注2|1,109,843*注3|
|合计||13,300,000|2,550,146|2,550,146|

注1：按照《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号），龚向民、陈孟阳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的限售股份总数为别为6,387,832股、2,737,642股,根据公司2015年度股东大会决议，决定实施10转增10股派0.3元（含税）的利润分配方案。因此，现龚向民解锁前限售股份总数为6,387,832股*2-958,174股（第一次解禁的数量）*2-859,316股（第二次因股票有质押而部分解禁的股份数量）=10,000,000股，不包含其股权激励的限售股
240,000股；
现陈孟阳解锁前限售股份总数为2,737,642股*2-739,142股（第一次解禁的数量）
*2-697,000股（第二次因股票有质押而部分解禁的股份数量）=3,300,000股，不包含其股
权激励的限售股900,000股。
注2：根据公司2015年度股东大会决议，决定实施10转增10股派0.3元（含税）的利润
分配方案。因此，本次申请解除限售股份的自然人股东龚向民、陈孟阳满足解锁条件的股份数严格按照其承诺应为：龚向民解禁的股份不超过其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的限售股份总数的18%减去第二次因股票有质押而部分解禁的股份数量，即：
6,387,832股*2*18%-859,316股,为1,440,303股；
陈孟阳解禁的股份不超过其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的限售股份总数
的33%减去第二次因股票有质押而部分解禁的股份数量，即：2,737,642股*2*33%-697,000股，为1,109,843股；
注3：截至到本上市限售流通申请之日，龚向民尚有8,500,000股处于质押状态，陈孟阳的股权已全部解除质押状态；因此，龚向民实际可上市流通数量为1,440,303股，陈孟阳实际可上市流通数量为1,109,843股。
二、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2017年06月09日；
（二）本次解除限售的股份数量为2,550,146股，占目前公司股本总数的0.3169%；本次实际可上市流通数量2,550,146股,占公司股本总数的0.3169%；
（三）本次申请解除股份限售的股东2名，为2名自然人股东；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量|
|1|龚向民|10,000,000|1,440,303|1,440,303|
|2|陈孟阳|3,300,000|1,109,843|1,109,843|
|合计||13,300,000|2,550,146|2,550,146|

三、股份变动结构表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）||本次变动后||
||数量|比例|增加（股）|减少（股）|数量|比例|
|一、有限售|||||||
|||||2,550,146|||
||321,176,157|39.91%|||318,626,011|39.60%|
|条件股份|||||||
|3、其他内资|||||||
|||||2,550,146|||
||321,176,157|39.91%|||318,626,011|39.60%|
|持股|||||||
|其中：境内|||||||
||59,171,953|7.35%|||59,171,953|7.35%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|法人持股|||||||
|境内自然人|||||||
|||||2,550,146|259,454,058||
||262,004,204|32.56%||||32.24%|
|持股|||||||
|二、无限售|||||||
||||2,550,146||||
||483,522,156|60.09%|||486,072,302|60.40%|
|条件股份|||||||
|1、人民币普|||||||
||||2,550,146||||
||483,522,156|60.09%|||486,072,302|60.40%|
|通股|||||||
|三、股份总|||||||
||804,698,313|100.00%|||804,698,313|100.00%|
|数|||||||

四、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东龚向民、陈孟阳不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市卓先实业有限公司100%股权并募集配套资金项目之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡伟 李洲峰
国元证券股份有限公司年 月 日