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北京市康达（广州）律师事务所
关于威创集团股份有限公司
回购股份的法律意见书
康达法意字【2018】第 0894号
二〇一八年八月
法律意见书北京市康达（广州）律师事务所
关于威创集团股份有限公司
回购股份的法律意见书
致：威创集团股份有限公司
释义
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|-|-|-|
|威创股份、公司|指|威创集团股份有限公司|
|本次回购股份|指|威创股份以集中竞价交易方式回购公司股份|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》|
|《回购指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京市康达（广州）律师事务所|
|本所律师|指|本所经办律师王学琛、李云超|
|元|指|人民币的货币单位“元”|

法律意见书（引言）
本所接受威创股份的委托，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就威创股份本次回购股份所涉及的相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.威创股份保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
3.为出具本法律意见书，本所律师审阅了威创股份第四届董事会第十八次会议文件、2018年第一次临时股东大会决议以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
4.本法律意见书仅就威创股份本次回购股份相关的法律问题发表意见，并不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或威创股份的文件引述。
5.本法律意见书仅供威创股份为实施本次回购股份之目的使用，不得用作其他任何目的。
法律意见书（正文）
一、本次回购股份的批准和授权
2018年6月21日，威创股份第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》及《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次回购股份发表了同意的独立意见。
2018年7月9日，威创股份2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
本所律师认为，威创股份本次回购股份已经取得必要的内部授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司《关于回购公司股份预案的公告》，本次回购股份的目的为“维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心”。公司本次回购股份拟用于依法注销减少注册资本或股权激励计划、员工持股计划等用途，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则回购的股份将依法予以注销。
根据公司《关于回购公司股份预案的公告》和《关于调整回购股份价格上限的公告》，公司本次回购股份涉及的资金总额不超过10,000万元（含10,000万元），且不低于5,000万元（含5,000万元），在回购股份价格不超过11.95元/股（含）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约为8,368,200股，占公司目前已发行总股本比例约为0.92%。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
法律意见书（二）本次回购股份符合《管理办法》等相关规定
1．公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕1123号）核准，公司已于2009年11月27日在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“威创股份”，股票代码“002308”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2．公司最近一年无重大违法行为
根据公司《2017年年度报告》、临时公告文件以及公司的确认，并经本所律师登陆公司注册地工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等部门网站查询，公司最近一年不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等方面法律法规的重大违法行为，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3．回购股份后，公司具备持续经营能力
根据公司《关于回购公司股份预案的公告》，本次回购股份的资金来源于公司自有资金，回购股份资金总额不超过10,000万元。根据公司《2018年第一季度报告》和《关于回购公司股份预案的公告》，截至2018年3月31日，公司总资产4,280,116,411.39元，归属于上市公司股东的所有者权益3,479,547,970.49元，流动资产1,850,442,334.28元，回购股份资金总额上限10,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.34%、2.87%、5.40%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为10,000万元上限的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
法律意见书4．回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司《关于回购公司股份预案的公告》和《关于调整回购股份价格上限的公告》，本次回购股份若全额回购，预计可回购股份数量约为8,368,200股，占公司目前已发行总股本比例约为0.92%。
本所律师认为，公司本次回购股份旨在维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，回购股份后，公司仍符合上市公司股权分布的要求，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
2018年6月22日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第十八次会议决议公告》、《关于回购公司股份预案的公告》、《独立董事关于回购公司股份预案的独立意见》及《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
2018年7月4日，公司在指定信息披露媒体上发布《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，公告了本次回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东。
2018年7月10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》和《关于调整回购股份价格上限的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》和《回购指引》等规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司《关于回购公司股份预案的公告》，公司计划用于本次回购股份的资金总额不超过10,000万元，资金来源为自有资金。
法律意见书本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，威创股份已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；威创股份已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式陆份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于威创集团股份有限公司回购股份的法律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 经办律师：
负责人：王学琛 王学琛
李云超