国泰君安证券股份有限公司
关于
《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一七年三月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受天音通信控股股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
3、本独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
9、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
11、本独立财务顾问特别提请天音控股的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
12、本独立财务顾问特别提请天音控股的全体股东和广大投资者注意，本核查意见旨在对重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对天音控股的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 1释义................................................................................................................................ 4一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见........................................................................................... 7二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见................................................ 7三、关于附条件生效的交易合同之核查意见.......................................................... 10四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见...................................................... 11五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见...................................................................................... 12六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见...................................................................................................................... 22七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见.................. 23八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见.. 23九、关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ............................................................ 24十、关于本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市之核查意见 ...................................................................................................................................... 25十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见.............................................................................................................. 25十二、独立财务顾问核查意见结论.......................................................................... 28十三、独立财务顾问内部审核情况说明.................................................................. 29
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、天音控股、赣南股份|指|天音通信控股股份有限公司，曾用名江西赣南果业股份有限公司|
|标的公司、天音通信、深圳天音|指|天音通信有限公司，曾用名深圳市天音通信发展有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|天富锦持有的天音通信30%的股权|
|天富锦、交易对方、业绩承诺股东|指|深圳市天富锦创业投资有限责任公司，曾用名深圳市天富锦投资有限责任公司|
|同威创智|指|石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新盛源|指|新余市新盛源投资企业（有限合伙）|
|同威创业|指|深圳市同威创业投资有限公司|
|同威资产|指|深圳市同威资产管理有限公司|
|深投控|指|深圳市投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第一大股东|
|中国华建|指|中国华建投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第二大股东|
|天骥利通|指|深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|华元置业|指|深圳市华元置业有限公司|
|西藏华建|指|西藏华建兴业实业有限公司|
|配套融资认购方|指|深投控、天骥利通、同威创智、新盛源|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|天音控股以发行股份的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份购买资产|指|天音控股以发行股份方式购买天音通信30%股权|
|募集配套资金|指|天音控股向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等 4 名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》|
|《定向发行股份认购协议》|指|天音控股与配套融资认购方分别签订的《定向发行股份认购协议》|

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|本核查意见|指|《国泰君安证券股份有限公司关于<天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》|
|发行股份购买资产定价基准日|指|天音控股第七届董事会第三十三次会议决议公告日|
|配套融资定价基准日|指|本次重组配套融资非公开发行股票发行期的首日|
|评估基准日|指|2017年1月31日|
|收益法评估资产|指|天音通信持有的易天新动100.00%股权、易天数码55.00%股权、北界创想70.91%股权、北界无限70.91%股权、深圳穗彩100.00%股权、北京穗彩52%股权|
|《专项审核报告》|指|上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于利润补偿期内对收益法评估资产当年实际盈利情况出具的《专项审核报告》|
|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|大成律师、律师|指|北京大成律师事务所|
|天健会计师、会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估师、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|天音移动|指|天音移动通信有限公司|
|天联华建|指|北京天联华建通信科技发展有限公司|
|北界创想|指|天音通信与浏览器开发商 Opera 公司合资成立的北界创想（北京）软件有限公司|
|北界无限|指|北界无限（北京）软件有限公司|
|欧朋、欧朋公司|指|北界创想、北界无限|
|易天数码|指|深圳市易天移动数码连锁有限公司|
|易天新动|指|北京易天新动网络科技有限公司|
|合广工会|指|深圳合广实业公司工会委员会|
|合广实业|指|深圳合广实业公司|
|天音工会|指|深圳市天音通信发展有限公司工会委员会|
|香港益亮|指|益亮有限公司（TRENDY VICTOR LIMITED）|
|星莱特公司|指|深圳市星莱特电子科技有限公司|

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|珠海景顺|指|珠海景顺科技有限公司|
|掌信彩通|指|掌信彩通信息科技（中国）有限公司|
|深圳穗彩|指|深圳市穗彩科技开发有限公司，为掌信彩通全资子公司|
|北京穗彩|指|北京穗彩信息科技有限公司，为深圳穗彩控股子公司|
|暴风魔镜|指|北京暴风魔镜科技有限公司|
|中芯铭弈|指|北京中芯铭弈科技有限公司|
|中新深圳公司|指|中国新闻发展深圳公司，于 2010 年 12 月 31 日名称变更为“中国新闻发展深圳有限公司”|
|天和旺|指|石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天联创|指|石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）|
|国资委|指|国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深圳市监局|指|深圳市市场监督管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规范重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
天音控股大董事会发布的《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已按照《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《准则第 26号》的要求编制，并经天音控股第七届董事会第三十三次会议审议通过。该重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份方案、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、股票连续停牌日前六个月内二级市场核查情况、独立董事及相关证券服务机构的意见、公司全体董事声明。同时，预案基于目前工作的进展对相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，在内容与格式上符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组管理办法》第二十六条，重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
根据《规范重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市
公司董事会决议同时公告。
（一）本次交易购买资产的交易对方天富锦已出具书面承诺如下：
“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向天音控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在天音控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天音控股董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（二）本次配套融资认购方深投控、同威创智、新盛源已出具书面承诺如
下：
“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向天音控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在天音控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天音控股董事会，由董事
会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于对因本承诺人相关违法违规行为对相关投资者造成的损失进行赔
偿。”
（三）本次配套融资认购方天骥利通已出具书面承诺如下：
“本企业为本次发行股份购买资产事宜所提供的相关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方天富锦及配套融资认购方深投控、天骥利通、同威创智、新盛源关于所提供信息真实、准确、完整的书面承诺，符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》的相关要求。
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
2017年3月22日，天音控股与交易对方天富锦签署了《发行股份购买资产框架协议》，约定了标的公司基本情况，交易方案，标的股权和发行股份的交割，承诺利润及补偿安排，发行股份的锁定期，本次交易后标的公司法人治理结构及利润分配，本次交易完成后的任职要求及竞业禁止，交易期间的损益归属和承担，滚存未分配利润安排，标的公司人员安排，交易双方的保证及承诺事项，过渡期安排，税费承担，协议的终止与解除，保密事项，不可抗力，违约责任，适用法律和争议解决，通知及送达，协议生效，附则等条款。根据协议约定：（1）交易双方的保证及承诺事项、协议的终止与解除、保密事项、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、通知及送达等条款自双方签字盖章时生效；（2）其他条款在下述条件全部得到满足时生效：①上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案，②上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，③中国证监会核准本次交易。
2017年3月22日，天音控股与交易对方天富锦签署了《盈利及减值测试补偿协议》，约定了业绩承诺，实际利润数与承诺利润数差异确定，实际利润数与承诺利润数差异补偿方式，减值测试及补偿方式，其他情况的现金补偿，股份回购并注销或赠与程序，违约责任，争议解决方式，协议生效，附则等条款。根据协议约定，下列条件全部满足后该协议生效：①本协议经协议各方签字盖章；②《发行股份购买资产框架协议》生效；③本次交易标的资产交割完成、本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续。
2017年3月22日，天音控股与配套融资认购方深投控、天骥利通、同威创智、新盛源分别签署了《定向发行股份认购协议》，约定了认购人基本情况，标的股票的认购价格、认购方式和认购数量，股款的支付时间、支付方式与股票交割，标的股票的登记与上市等事宜，限售期，滚存未分配利润，陈述与保证，发行人的义务和责任，认购人的义务和责任，保密，违约责任，适用法律和争议解决，协议的变更、修改、转让，协议的生效和终止，未尽事宜，协议文本等条款。
根据协议约定，协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：（1）协议获得天音控股董事会审议通过，（2）协议获得天音控股股东大会批准，（3）本次交易经中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为，天音控股已就本次重组事项与交易对方签署了相应的附条件生效的协议，协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《准则第 26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，且协议的生效条件符合《规范重组若干规定》的要求。协议并未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，在取得必要的批准和核准后，本次重组的实施不存在实质性障碍。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
天音控股第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》，该议案对于本次重组是否符合《规范重组若干规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
“1、天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易预案已详细披露本次交易所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。本次发行股份购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的标的资产为天音通信的30%股权，天音通信不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，股权出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为，天音控股董事会已按照《规范重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据初步审计结果，标的资产天音通信 2016年实现的通信产品销售收入为3,293,506.85万元，占营业总收入的98.32%，根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“批发和零售业（F）”中的“51批发业”。
国家一系列法律法规及政策文件的颁布体现了国家鼓励、支持移动通信行业发展的战略思路，对于优化产业发展结构，提高产业发展质量和水平具有重要意
义。良好的政策环境也将有利于标的公司所属行业保持快速发展态势。具体如下：
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|序号|文件|颁布单位|实施年份|
|1|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|国务院|2013年8月|
|2|《关于电信业务资费实行市场调节价的通告》|工信部、国家发改委|2014年5月|
|3|《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》|国务院办公厅|2015年5月|
|4|《工业和信息化部关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》|工信部|2015年6月|
|5|《关于进一步扩大宽带接入网业务开放试点范围的通告》|工信部|2015年9月|

标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
同时，天音通信的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至重组预案出具之日，上市公司的总股本为 958,818,992股，根据本次交易方案及标的资产预估值，公司本次计划发行 100,899,525股普通股用于购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定，假设配套融资发行股份数量与发行股份购买资产相同，即发行 100,899,525股，则本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套融资||含配套融资||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|深投控|131,917,569|13.76%|131,917,569|12.45%|165,092,924|14.22%|
|中国华建|90,465,984|9.44%|90,465,984|8.54%|90,465,984|7.79%|
|北京国际信托投|86,300,019|9.00%|86,300,019|8.14%|86,300,019|7.44%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套融资||含配套融资||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|资有限公司|||||||
|深圳市鼎鹏投资有限公司|64,671,663|6.74%|64,671,663|6.10%|64,671,663|5.57%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|26,565,500|2.77%|26,565,500|2.51%|26,565,500|2.29%|
|天富锦|-|-|100,899,525|9.52%|100,899,525|8.69%|
|天骥利通|||||22,748,815|1.96%|
|同威创智|-|-|-|-|28,861,611|2.49%|
|新盛源|-|-|-|-|16,113,744|1.39%|
|其他A股股东|558,898,257|58.29%|558,898,257|52.74%|558,898,257|48.16%|
|合计|958,818,992|100.00%|1,059,718,517|100.00%|1,160,618,042|100.00%|

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
预计本次交易完成后，上市公司不会出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至重组预案出具之日，标的公司的审计和评估工作正在进行中。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，标的公司的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方协商确定。此外，上市公司本次向交易对方及募集资金认购对象发行股份的价格，符合法律法规及中国证监会的相关规定。由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
因此，本次标的资产的定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
评估报告确认的评估结果为定价依据。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，符合相关法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为天音通信30%股权，原由天音通信承担的债权债务于本次重组后仍有其承担，不涉及债权债务的处置及变更。
截至重组预案出具之日，本次发行股份购买资产交易对方天富锦已出具承诺：“1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。
2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有天音通信的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
3、截至本承诺函签署之日，本公司持有天音通信的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产协议》的约定完成过户不存在法律障碍。”
综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次标的资产天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服
务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率。本次交易前，上市公司持有天音通信70%的股权，并已纳入合并报表范围。
本次交易完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续以天音通信为主要经营主体，开展通信产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务等业务。上市公司主营业务未发生改变，但有利于进一步增强天音控股对天音通信的整体经营决策能力和效率，符合公司长远发展战略，有利于天音控股持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
综上，本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。
截至本预案出具之日，交易对方天富锦及配套融资认购方深投控、天骥利通、同威创智、新盛源均已出具了《关于保持天音通信控股股份有限公司和天音通信有限公司独立性的承诺函》。本次交易不会导致上市公司的控制权情况发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联股东及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独
立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的日常运营。本次交易完成后，天音控股将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
综上，天音控股建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，天音控股将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易是天音控股收购控股子公司天音通信的少数股东权益，交易前后天音控股的合并财务报表范围未发生变化，且天音通信的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合天音控股历史业绩以及目前经营状况，将提高归属于上市公司股东的收入规模。此外，本次交易完成后，上市公司主要管理层将通过天富锦间接持有上市公司股份，使管理层与上市公司利益紧密结合起来，有利于提升对管理层的主观能动性，进而改善上市公司经营效率，增强上市公司持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。上市公司将在重组预案出具后，尽快完成标的公司的审计、资产评估工作，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
（1）避免同业竞争的情况
本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人，不存在公司控股股东及实际控制人与上市公司之间同业竞争的情况。并且，本次交易完成后，交易对方天富锦、配套融资认购方同威创智和新盛源及及其控制的其他公司与上市公司均不存在同业竞争的情况。
根据天富锦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1．截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2．在作为天音控股的股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
根据深投控出具的《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。
2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力
把该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股造成的实际经济损失。”
根据天骥利通、同威创智、新盛源出具的《关于避免同业竞争的承诺》：
“1．截至本承诺函签署日，本企业及包括本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2．在作为天音控股的股东期间，本企业及包括本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（2）规范关联交易的情况
本次交易完成前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。
本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：①上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份；②上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%的股份并间接持有天富锦部分股份；③上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。并且，根据本次方案及标
的资产预估值，预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过5%。根据《上市规则》的规定，应将天富锦视同为上市公司的关联方。
本次配套融资认购方中，深投控为上市公司持股5%以上的股东，天骥利通为上市公司持股5%以上的股东中国华建的下属企业。并且，根据本次方案及标的资产预估值，预计本次交易完成后，深投控持有的上市公司股份、中国华建与天骥利通合计持有的上市公司股份仍占比5%以上。
预计本次交易完成后，配套融资认购方同威创智、新盛源持有上市公司的股份比例未达到5%，未达到关联方的认定标准（详见本预案“第六章，五、本次交易对公司股权结构的影响”部分）。
综上，本次交易完成前后，上市公司的关联方范围不变。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，天富锦、天骥利通、同威创智及新盛源均已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》：“本公司/企业在作为天音控股的股东期间，本公司/企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。
本公司/企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
此外，配套融资认购方深投控已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》：“本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。
本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济损失。”
（3）有利于增强独立性的情况
本次交易完成前后，上市公司均无控股股东和实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后上市公司仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告
截至重组预案出具之日，天音控股 2016年财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了“天健审[2017]3-118号”标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据天音控股出具的承诺函，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为天音通信30%的股权。截至重组预案出具之日，本次交易的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形。标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易对方天富锦已就其持有标的资产权属清晰的情况出具承诺函：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。
2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有天音通信的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
3、截至本承诺函签署之日，本公司持有天音通信的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协议》的约定完成过户不存在法律障碍。”
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《规范重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”部分。
（四）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规范重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
关于本次交易标的资产的权属核查，参见本核查意见“五、关于本次交易是
否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分、“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分的核查结论。
综上所述，结合交易对方的相关承诺，本独立财务顾问认为：标的资产完整、权属状况清晰，能够按本次重组相关协议的约定时间办理完毕权属转移手续。
七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
上市公司董事会本次编制的重组预案中，已根据《准则第 26号》的规定，披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
天音控股董事会已依照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》相关规定编制了重组预案。董事会全体董事承诺保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，重组预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方已出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照相关规定对天音控股、标的资产及本次交易对方进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的相关资料，对标的公司的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：天音控股董事会编制的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、关于上市公司本次交易披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
因原第一大股东筹划转让其所持天音控股股票及公司筹划本次交易事项，公司股票自 2016年 9月 29日开市起停牌，公司股票在本次停牌前第 21个交易日（2016年8月29日）的收盘价为12.04元/股，在本次停牌前1个交易日（2016年9月28日）的收盘价为11.28元/股，因此本次停牌前20个交易日内（即 2016年8月30日至2016年9月28日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为6.31%。
本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内，深证综指（399106.SZ）自 2,027.15点下跌至 1,978.30点，累计跌幅为2.41%。因此，在剔除大盘因素影响后，公司股价在本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计跌幅为3.90%，未超过20%，不构成异常波动。
根据中证全指三级行业指数分类，公司归属于中证全指专营零售行业。本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内，中证全指专营零售全收益指数（H20208.CSI）自 11,730.36点下跌至 11,642.04点，累计跌幅为0.75%。因此，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内累计跌幅为5.56%，未超过20%，不构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：天音控股本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》中第五条的相关规定，公司股票价格不存在异常波动情况。
十、关于本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市之核查意见
本次交易前，公司无控股股东和实际控制人；根据本次交易后公司的股权结构变化情况，本次交易完成后，公司仍无控股股东和实际控制人，因此公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：天音控股本次交易本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见
天音控股目前无控股股东、实际控制人，根据上市公司、天音通信、发行股份购买资产的交易对方天富锦及配套融资认购方深投控、天骥利通、同威创智、新盛源分别出具的承诺，上述交易各方及其董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
根据为本次交易提供服务的本独立财务顾问、法律顾问北京大成律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司分别出具的承诺，上述各参与方及其经办人员，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中相关主体均不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十二、关于发行股份购买资产的发行价格调整机制及募集配套资金的发行底价调整机制是否符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定的核查意见
1、本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的规定
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，公司拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）调价对象
调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，本次交易标的资产价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
触发条件一：深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中
至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日，即 2016年 9月 29日收盘点数（1,985.92点）跌幅超过10%；
触发条件二：中证全指专营零售全收益指数（H20208.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日，即2016年9月29日收盘点数（11,724.79点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整机制
触发条件满足后，公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此本次发行股份购买资产发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为：本调价机制规定了明确的调价基准日、可调价期间、调价方式等，调价机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
2、本次交易募集配套资金的发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
本次募集配套资金采用非公开方式发行，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前 20交易日天音控股股票交易均价的90%，
未设置调价机制。募集配套资金发行数量上限为 11,000.00万股，未超过本次交易前上市公司总股本的20%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的股份定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定的情形。
十三、独立财务顾问核查意见结论
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重组若干规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、天音控股本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；
2、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十四、独立财务顾问内部审核情况说明
（一）基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）独立财务顾问对本次交易的内核意见和总体评价
1、国泰君安证券内核程序
（1）提出内核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内核申请并提交相应的申请资料。
（2）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项目小组补充、修改和调整。
（3）内核小组审核
公司股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核予风险评估，确保并购重组项目符合现行的法律法规的要求。内核小组以召开内核会议的方式，对本次购并重组项目进行审
查与评议，就项目质量和风险进行专业判断，并通过投票表决，决定是否同意推荐。
2、国泰君安证券内核意见
国泰君安证券内核人员在认真审核了本次天音控股发行股份购买资产相关材料的基础上，提出内核意见如下：
（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
（2）同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于<天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于<天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
朱健
投资银行业务部门负责人：
金利成
内核负责人：
许业荣
项目主办人：
刘爱亮 熊岳广
项目协办人：
裴文斐
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