常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料常熟风范电力设备股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一四年十二月四日
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料目 录
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案
议案三：关于《常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行 A股股票预案》的议案
议案四：关于常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资暨关联交易的议案
议案五：关于《常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资之附条件生效增资协议》的议案
议案六：关于《常熟风范电力设备股份有限公司 2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
议案七：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
议案八：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案议案九：关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
议案十：关于常熟风范电力设备股份有限公司与范建刚签订附条件生效的股份认购协议的议案
议案十一：关于制定《常熟风范电力设备股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案
议案十二：关于修改公司章程的议案
议案十三：关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”或“公司”）战略规划和经营发展需要，公司计划通过非公开发行股票募集资金投资阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目。现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，董事会认为公司符合有关法律法规对非公开发行股票条件的规定，具体如下：
一、公司符合《证券法》第十三条规定的非公开发行新股条件：上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
二、公司符合《管理办法》、《实施细则》规定的非公开发行新股条件：
（一）本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定：
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东范建刚先生在内的不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者，符合发行对象不超过十名的规定。
（二）本次非公开发行股票的定价符合《管理办法》第三十八条（一）项及《实施细则》第七条的规定：
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次决议公告日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于14.79元/股。
（三）本次非公开发行股票锁定期符合《管理办法》第三十八条（二）项及《实施细则》第九条、第十条的规定：
公司控股股东范建刚先生认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；以竞价方式确定的发行对象所认购的本次非公开发行的股
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料票自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
（四）本次募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条、第三十八条（三）项的有关规定。
（五）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，范建刚先生持股比例为29.23%，为公司控股股东和实际控制人。本次非公开发行（按上限发行）完成后，范建刚先生持股比例将降至23.29%，范建刚先生仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（六）公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的有关规定：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、公司或公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度的财务报告出具了信会师报字[2014]第110729号标准无保留意见《审计报告》；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
此议案已经 2014年 11月 26日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议！
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机向包括范建刚先生在内的不超过10名特定投资者发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为包括范建刚先生在内的不超过 10名特定投资者，特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。除范建刚先生外，在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于14.79元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。范建刚先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 20,283.97万股（含 20,283.97万股），其中公司控股股东范建刚先生拟以现金方式认购不低于本次非公开发行股票数量的10%。除公司控股股东范建刚先生外，本次非公开发行的认购对象认购数量上限为 10,000万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 10,000万股；若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过10,000万股，超过部分的认购为无效认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。
6、限售期
本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东范建刚先生 36个月内不得转让认购的股份，其他特定发行对象 12个月内不得转让认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过30亿元（含30亿元），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投入金额|
|1|增资梦兰星河能源股份有限公司，用于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目的建设|791,2647|265,000|
|2|补充流动资金|不超过29,000|不超过29,000|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分
由公司以自筹资金解决。
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。
此议案已经2014年11月26日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通
过。
本议案涉及关联交易，应由出席的非关联股东审议并表决，关联股东范建刚、范立义、范岳英、杨俊回避表决。
请各位股东及股东代表审议！
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料议案三
关于《常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行 A股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
详情请阅 2014年 11月 28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行A股股票预案》
此议案已经2014年11月26日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通
过。
本议案涉及关联交易，应由出席的非关联股东审议并表决，关联股东范建刚、范立义、范岳英、杨俊回避表决。
请各位股东及股东代表审议！
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料议案四
关于常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份
有限公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司在本次非公开发行成功发行后，使用265,000万元募集资金向梦兰星河能源股份有限公司增资，并用于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目的建设。
详情请阅 2014年11月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于使用募集资金增资梦兰星河能源股份有限公司暨关联交易的公告》。
此议案已经 2014年 11月 26日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，应由出席的非关联股东审议并表决，关联股东范建刚、范立义、范岳英、杨俊回避表决。
请各位股东及股东代表审议！
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料议案五
关于《常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资之附条件生效增资协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司与梦兰星河能源股份有限公司以及梦兰星河能源股份有限公司其它股东签署了附条件生效的增资协议，附条件生效的增资协议的主要内容如下：
1、各方的义务
1.1梦兰星河的义务
除严格遵守本协议其他约定之条款外，除非另有规定，为使本次增资得以完成，梦兰星河应当：
(1)根据本协议的约定，积极促成并保证梦兰集团、星河实业遵守本协议及本协议附件、补充协议中所作之全部约定；
(2)在本协议经各方签署并生效后，负责申请、办理本次增资所需的各项变更手续（对此，梦兰集团、星河实业、梦星投资和风范股份亦应积极提供一切必要的协助和配合）。
1.2风范股份的义务
除严格遵守本协议其他约定之条款外，除非另有规定，为使本次增资得以完成，风范股份应当：
(1)为完成本次增资向梦兰星河提供必要的配合和协助；
(2)本协议生效后，按时向梦兰星河付清全部增资款项。
1.3梦兰集团、星河实业、梦星投资的义务
除严格遵守本协议其他约定之条款外，除非另有规定，为使本次增资得以完成，梦兰集团、星河实业、梦星投资应当：
(1)为完成本次增资向梦兰星河提供必要的配合和协助；
(2)不参与风范股份向梦兰星河的本次增资；
(3)在梦兰星河为本次增资事宜召开的股东大会中同意风范股份单方面增资并投下赞成票。
2、本次增资
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料 2.1本次增资
风范股份以共计人民币 265,000万元，以人民币8元/股的价格单方面认购梦兰星河增发的 33,125万股股份，每股股份面值人民币 1元，增资款与股份面值差额之间溢价部分全部计入梦兰星河资本公积。
2.2本次增资实施
(1)风范股份本次认缴的增资款将根据综合体项目的进展和资金需求分步到位，但最迟应在2016年6月30日前全部到位。
(2)在增资实施过程中，如综合体项目未能按预期的进度开发，或综合体项目因各种原因停滞，或项目存在重大风险，风范股份可根据项目情况调整增资款到位进度直至单方面终止本协议的履行。
2.3其他
本次增资完成后，梦兰星河股本增至88,125万股。
3、增资款及支付
3.1本次增资价格和资金来源
(1)根据市场行情，各方一致确认本次增资以溢价方式进行，价格为人民币 8元/股；
(2)本次增资价款总额为265,000万元人民币，其中 33,125万元人民币计入股本，其余计入资本公积；
(3)本次增资的资金来源为风范股份的非公开发行A股股票募集的资金。
3.2增资款支付
本次增资事宜经各方内部有权决策机构审批同意、经各方签署、满足本协议生效条件且风范股份非公开发行 A股股票募集资金到位后，由风范股份按照本协议的约定缴付出资。
4、本次增资完成后目标公司的治理结构
4.1本次增资完成后的梦兰星河董事会
本次增资完成后，梦兰星河董事会人数不超过 9名（含 9名），其中 5名董事由风范股份提名委派。
5、争议解决
5.1任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料加以解决。如协商未果的，则任何一方有权在该等争议发生后六十天内，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5.2在有关争议协商解决或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下其他义务的善意履行。
6、协议的生效
6.1本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
(1)风范股份董事会、股东大会分别审议批准与非公开发行A股股票有关的所有事宜；
(2)梦兰星河已履行向风范股份增发股份的内部批准程序并获得批准；
(3)证监会核准风范股份非公开发行A股股票事宜且风范股份全部募集资金到位；
(4)中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
此议案已经 2014年 11月 26日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，应由出席的非关联股东审议并表决，关联股东范建刚、范立义、范岳英、杨俊回避表决。
请各位股东及股东代表审议！
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料议案六
关于《常熟风范电力设备股份有限公司 2014年度非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司在本次非公开发行成功发行后，使用265,000万元募集资金向梦兰星河能源股份有限公司增资，并用于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目的建设。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《常熟风范电力设备股份有限公司 2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
详情请阅 2014年 11月 28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司 2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
此议案已经2014年11月26日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通
过。
请各位股东及股东代表审议！
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料议案七
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况专项报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司对截止2014年9月30日的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《常熟风范电力设备股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
详情请阅 2014年 11月 28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《前次募集资金使用情况专项报告》。
此议案已经2014年11月26日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通
过。
请各位股东及股东代表审议！
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料议案八
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金投向变更、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），支付与本次发行和保荐相关的各项费用；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据发行情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟实施的项目进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案已经2014年11月26日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通
过。
请各位股东及股东代表审议！
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料议案九
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向包括控股股东范建刚先生在内的不超过 10名特定对象非公开发行 A股股票。本次非公开发行股票数量不超过20,283.97万股（含20,283.97万股），其中控股股东范建刚先生认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。
一、关联交易基本情况
本公司拟向包括控股股东范建刚先生在内的不超过 10名特定对象非公开发行不超过20,283.97万股（含20,283.97万股）股票。公司与范建刚先生于 2014年 11月 26日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，范建刚先生拟认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关联交易控制与决策制度》和公司章程等有关规定，范建刚先生作为公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易，应由出席的非关联股东审议并表决。
截至 2014年 9月 30日，范建刚先生持有风范股份 132,516,000股股份，占风范股份股本总额的29.23%，为风范股份的控股股东、实际控制人。范建刚先生目前持有公民身份号码为32052019541205****的居民身份证，无境外永久居留权。
二、关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于14.79元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
控股股东范建刚先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
三、关联交易目的及对本公司的影响
公司本次非公开发行的募集资金拟用于增资梦兰星河能源股份有限公司并投入阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目的建设以及补充流动资金。本次非公开发行对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。同时也是公司进军能源领域，探索新主业的重要举措，符合公司的发展需要和长远规划。
范建刚先生作为公司控股股东和实际控制人，其拟认购公司本次非公开发行的股票表明控股股东对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景抱有高度信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次发行完成后，控股股东及其实际控制人范建刚先生不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。本次关联交易不影响公司的独立性，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不产生同业竞争。
详情请阅 2014年 11月 28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于控股股东认购公司非公开发行A股股票的关联交易公告》。
此议案已经2014年11月26日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通
过。
本议案涉及关联交易，应由出席的非关联股东审议并表决，关联股东范建刚、范立义、范岳英、杨俊回避表决。
请各位股东及股东代表审议！
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料议案十
关于常熟风范电力设备股份有限公司与范建刚签订附条件
生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
公司与范建刚先生于 2014年 11月 26日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，范建刚先生拟认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。协议的主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
合同主体为出售方风范股份和认购方范建刚先生，合同签订时间为 2014年11月26日。
二、认购价格、认购数额、限售期
1、认购价格
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.79元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。范建刚先生同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
2、认购数额
范建刚先生同意以现金方式认购风范股份本次非公开发行的人民币普通股，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
3、限售期
风范股份向范建刚先生非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内，范建刚先生不得转让在本次非公开发行中认购的股份。
三、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
四、适用法律和争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行公布的有关法律、行政法规。本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向风范股份住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、协议的成立和生效
本协议经风范股份法定代表人或授权代表人签署并加盖公章且范建刚先生签字后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、风范股份董事会、股东大会批准本次非公开发行股份事宜；
2、中国证监会核准本次非公开发行股份事宜；
3、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
此议案已经2014年11月26日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通
过。
本议案涉及关联交易，应由出席的非关联股东审议并表决，关联股东范建刚、范立义、范岳英、杨俊回避表决。
请各位股东及股东代表审议！
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料议案十一
关于制定《常熟风范电力设备股份有限公司未来三年
（2014-2016年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，结合公司未来三年的资金需求量和经营规划，特制订《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
详情请阅 2014年 11月 28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
此议案已经2014年11月26日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通
过。
请各位股东及股东代表审议！
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料议案十二
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
1、原公司章程第六条：公司注册资本为人民币45,336万元。
修改后公司章程第六条：公司注册资本为人民币 45,334.5万元。
2、原公司章程第一百零六条：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
修改后公司章程第一百零六条：董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。
此议案已经2014年11月26日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通
过。
请各位股东及股东代表审议！
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料议案十三
关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案
各位股东及股东代表：
2013年 8月 3日，公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
2013年 10月 14日，中国证监会对公司限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
根据中国证监会的反馈意见，2013年 10月 14日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
2013年 10月 30日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于<常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
2013年11月6日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为 2013年 11月 6日，授予价格为4.5元/股，授予数量为1416万股，授予对象159人。
2013年 11月 30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《常熟风范电力设备股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予及登记工作。
2014年 11月 7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象李卫军因辞职已不符合激励条件。根据《常熟风范电力设备股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》“十二、激励计划的变更、终止”之二“激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，经董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为 4.18元/股，回购数量共计 15,000股。因公司 2013年度权益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人员的现金红利由中国证券登记结算公司派发。因此，本次需回购注销的股票回购价格为4.18元/股，回购总价款为人民币 62,700元。
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料详情请阅2014年11月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于回购并注销部分股权激励股份的公告》。
请各位股东及股东代表审议！