长城证券股份有限公司关于
博雅生物制药集团股份有限公司创业板非公开发行股票
会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）为博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”、“发行人”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构。博雅生物非公开发行 A股股票的申请已于 2017年 11月 28日获中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2017年11月30日封卷。
2018年1月11日，博雅生物公告了2017年业绩预告（公告编号：2018-001），现根据中国证监会的相关规定，长城证券对发行人 2017年业绩情况和会后事项进行了审慎核查，现具体说明如下：
1、2017年业绩情况
根据2017年第三季度报告，公司营业收入为83,970.57万元，较去年同期同比增长28.43%，归属于上市公司股东的净利润为22,355.62万元，较去年同期同比增长24.42%。2017年四季度公司仍保持增长的态势，根据业绩预告，2017年全年归属于上市公司股东的净利润预计为 31,284.81万元-39,446.06万元，较2016年增长15%-45%。
博雅生物第四季度未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项，2017年末不存在大额资产减值风险，2017年全年业绩不存在重大不确定性。
经核查，保荐机构认为，公司经营业绩良好，2017年度归属于上市公司股东的净利润较2016年增长15%-45%，年末不存在大额资产减值风险，公司符合创业板非公开发行股票的发行条件。
2、现金分红情况
博雅生物积极回报投资者，2014年、2015年和2016年累计现金分红12,569.55万元，最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年年均净利润比例为71.42%，
其中2016年度现金分红占母公司净利润的13.43%。
博雅生物已根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等规定的要求在《公司章程》中制定了现金分红条款。2018年 1月 11日，博雅生物在 2017年度业绩预告中明确承诺如下：“公司注重股东回报，已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等规定的要求在《公司章程》中制定了明确的利润分配的决策程序、机制及现金分红条款，建立了持续、稳定、科学的股东回报机制。2014-2016年度，公司三年累计现金分红金额（含税）占同期三年年均净利润比例为71.42%，2017年度利润分配将依据《公司章程》的规定实施，且利润分配实施后仍符合中国证监会关于现金分红的相关规定。”
经核查，保荐机构认为，公司近三年来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司承诺2017年将持续按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）第九条第三项的规定。
3、前次募集资金及业绩承诺的预计实现情况
（1）前次募集资金使用情况
2015年11月，博雅生物通过发行股份购买资产的方式收购了南京新百药业股份有限公司（以下简称“新百药业”）并同时募集配套资金，根据中国证监会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2634号），博雅生物共募集配套资金 50,000万元，扣除承销费、审计验资费等费用后募集资金净额为 49,019.00万元。博雅生物配套募集资金用于支付股权收购款、凝血因子类产品生产研发大楼项目、凝血因子类产品研发项目和补充流动资金，截至 2016年末，博雅生物已累计使用募集资金42,203.50万元，占募集资金净额的86.10%，已基本使用完毕，剩余募集资金将陆续用于支付已承诺投资的凝血因子类产品生产研发大楼项目和凝血因子类产品研发项目的支出。截至 2017年末，博雅生物募集资金使用情况良好，未发生变更募集资金投资项目的情形，未发生募集资金
投资项目对外转让或置换情形，募集资金项目的实际投资总额与承诺无重大差异，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
（2）业绩承诺的预计实现情况
本次收购新百药业中，上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）承诺新百药业经审计的税后净利润 2015年度不低于 3,500.00万元、2016年度不低于 4,500.00万元、2017年度不低于5,500.00万元。上述净利润指新百药业在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2015年至2017年，新百药业业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|年度|承诺数|实现数|差额|完成率|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2015年度|3,500.00|3,516.59|16.59|100.47%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2016年度|4,500.00|4,511.96|11.96|100.27%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2017年度|5,500.00|-|-|-|

2015年和 2016年，新百药业均实现了业绩承诺的利润，根据公司 2017年业绩预告，新百药业归属于母公司所有者的净利润（公允价值调整后）为5,121.14万元-5,974.66万元。经测算，新百药业公允价值调整前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计不低于5,500万元，能够实现2017年的业绩承诺。
经核查，保荐机构认为，公司前次募集资金使用状况符合《暂行办法》第十一条的规定，已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。自公司2015年收购新百药业以来，新百药业经营情况良好，能够实现2017年的业绩承诺。
4、关于其他财务发行条件的说明
根据 2017年业绩预告，博雅生物 2017年实现净利润为 31,284.81万元
-39,446.06万元，较 2016年增长15%-45%，符合《暂行办法》等规定中对历史盈利等财务条件的要求，长城证券核查如下：
（1）2016年度、2017年度分别实现净利润 27,204.18万元和 31,284.81万元-39,446.06万元（业绩预告数），2017年非经常性损益约为 2,100万元。扣除非经常性损益后，发行人2016年和2017年均盈利，符合《暂行办法》第九条第一项的规定。
（2）发行人与其控股股东及关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《暂行办法》第九条第六项的规定。
（3）截至 2017年末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
5、其他会后事项的说明
除上述已说明的事项外，长城证券对发行人涉及的会后事项，逐项核查并说明、承诺如下：
（1）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期内财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
（2）本保荐机构（主承销商）出具的专项说明和律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
（3）发行人无重大违法违规行为。
（4）发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
（5）发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
（6）发行人的主营业务没有发生变更。
（7）发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对本公司的经营管理有重大影响的人员变化。
（8）发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的非公开发行股票申请文件中披露的重大关联交易。
（9）经办发行人本次非公开发行业务的保荐机构、会计师和律师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
（10）发行人未就本次非公开发行编制盈利预测。
（11）发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
（12）没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
（13）没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
（14）发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
（15）发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
（16）发行人不存在违反信息披露要求的事项。
（17）发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，自 2017年 11月 28日通过发审会审核至本承诺签署之日，发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字﹝2002）15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》规定的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。截至本承诺函出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规规定的创业板非公开发行股票的各项发行及上市条件。
（以下无正文）
（本页无正文，系《长城证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司创业板非公开发行股票会后事项的承诺函》之盖章页）
保荐代表人（签字）：
白毅敏 高俊
长城证券股份有限公司2018年1月15日