广东精艺金属股份有限公司
独立董事二〇一五年度述职报告（汤勇）
本人作为广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2015年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法利益。现将本人2015年度履行职责情况汇报如下：
一、出席会议的情况
作为独立董事，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2015年度公司共召开7次董事会、4次股东大会。在职期间，本人在会议召开前获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论、提出合理建议与意见，对相关事项发表独立意见。2015年度，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对董事会会议审议的议案经过客观谨慎的思考，均投了同意票，没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。
2015年，本人作为独立董事出席会议的情况如下：
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|独立董事|2015年度应参加董事会次数|亲自出席|委托出席|缺席次数|2015年度应出席股东大会次数|出席股东大会次数|
|汤勇|7|6|1|0|4|4|

二、发表独立意见的情况
（一）2015年2月27日，在公司召开的第四届董事会第九次会议上，本人就公司计提资产减值准备的事项发表独立意见：
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计
准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2014年12月31日的财
务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本人同意本次计提资产减值准备。
（二）2015年4月23日，在公司召开的第四届董事会第十次会议上，本人就公司2014年年度报告相关事项发表独立意见：
1、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用公司资金情况发表的独立意见
（1）对外担保情况
报告期末，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全资子公司提供的担保，担保余额为55,000万元，占公司2014年末经审计净资产的比例为70.03%。
经审核，本人认为公司对全资子公司的担保属于正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（2）关联方占用公司资金情况
报告期内，公司不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、公司独立董事关于公司《二〇一四年度内部控制评价报告》的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司《二〇一四年度内部控制评价报告》发表如下意见：
公司内部控制制度较为健全完善；各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露事项等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，本公司（母公司）2014年度实现税后利润为-4,169,500.59元，2014
年度可供股东分配的利润为141,022,549.83元。公司董事会提出的2014年度利润分配预案为：拟不进行2014年度利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立客观的原则，本人认为：根据公司《章程》和《股东分红回报规划》对现金分红所作的承诺，公司 2014年度利润分配预案综合考虑了公司最近三年的盈利状况以及公司未来发展的资金需求，为了加快推进非公开发行股份事项、增强公司抗风险能力、缓解融资压力而作出，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
4、公司独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
2014年，公司严格按照《董事、监事薪酬管理制度》、《薪酬管理制度》及《二〇一四年度广东精艺金属股份有限公司经营层绩效考评指标及协议》的有关规定发放董事、高级管理人员薪酬。公司制定的薪酬制度、依据的考核方法及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司《章程》的规定。
（三）2015年6月17日，在公司召开的第四届董事会第十一次会议上，本人对第四届董事会第十一次会议相关事项发表独立意见：
1、关于第四届董事会补选董事候选人任职资格审查的独立意见
（1）广东精艺金属股份有限公司董事会补选的董事候选人提名和表决程序符合有关法律和公司《章程》的相关规定，且合法有效。
（2）本次提名的非独立董事候选人未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
（3）本次提名的独立董事候选人符合公司《章程》及《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，未发现《公司法》第146条中不得担任公司董事的情形，未发现被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。本人认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，具有独立董事必须具有的独立性，符
合《公司法》、公司《章程》的相关规定。独立董事候选人的任职资格，尚需提交深圳证券交易所审查。
（4）同意公司提名任晓剑先生和熊照先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名陈珠明先生和罗其安先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
（5）同意将公司第四届董事会补选董事候选人提交2015年第一次临时股东大会审议。
2、关于公司续聘2015年年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘 2015年年度审计机构事项发表如下意见：
公司所聘任的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的相关资格，自担任本公司审计机构以来，勤勉尽则地履行了相关责任和义务，对公司的财务规范运作、内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用。为保证公司审计工作的顺利进行，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度审计机构。
（四）2015年8月14日，在公司召开的第四届董事会第十二次会议上，本人对第四届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见：
1、对外担保情况
报告期末，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全资子公司提供的担保，担保余额为60,000万元，占报告期末合并报表净资产（未经审计）57.15%。
经审核，本人认为公司对全资子公司的担保属于正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关联方资金占用情况
本人核查了报告期内关联方资金往来情况，截至2015年6月30日，报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
3、关于出售全资子公司广东冠邦科技有限公司全部股权的独立意见
公司董事会审议《关于出售全资子公司广东冠邦科技有限公司全部股权的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定。
本次出售资产价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次股权出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本人同意公司按照人民币8,500万元的价格向佛山市凯纳置业投资有限公司出售全资子公司广东冠邦科技有限公司100%的股权。
4、关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见
公司使用不超过人民币贰亿元自有资金购买保本型银行理财产品，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求，并有效控制风险的前提下，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次使用公司自有资金购买保本型银行理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的有关规定。本人同意公司使用不超过人民币贰亿元自有资金购买保本型银行理财产品事项。
（五）2015年 10月 28日，在公司召开的第四届董事会第十三次会议上，本人对第四届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见：
1、关于使用自有资金进行风险投资的独立意见：
（1）通过对资金来源情况进行核实，本人确定公司拟进行风险投资的资金为公司自有资金；
（2）公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
（3）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行上述风险投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；
（4）该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制
度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
综上，本人同意本次风险投资事项,并将该事项提交公司股东大会审议。
2、关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见：
（1）未发现公司存在《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；
同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（3）公司《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（5）公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，本人同意本次限制性股票激励计划事项,并将该事项提交公司股东大会审议。
（六）2015年 11月 25日，在公司召开的第四届董事会第十四次会议上，本人就公司进行套期保值业务发表独立意见：
1、公司拟开展境内电解铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》的有关规定。
2、公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，并就开展期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程及审批流程，通过实行授权和岗位牵制以及内部审计等措施进行风险控制。同时，本人要求公司需严格执行公司制订的《期货套期保值业务管理制度》和业务操作流程规定进行期货套期保值业务，并明确相关责任人的权力、义务及责任追究措施。
3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于充分利用期货市场的套期保值功能，规避电解铜价格波动及可能出现的客户违约风险，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此本人同意公司进行期货套期保值业务。
（七）2015年 12月 11日，在公司召开的第四届董事会第十五次会议上，本人就公司向激励对象授予限制性股票发表独立意见：
1、根据公司2015年第三次临时股东大会的授权和《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“激励计划”）的规定，董事会确定授予限制性股票的授予日为2015年12月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划确定授予的激励对象不存在禁止获受限制性股票的情形，其主体资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获受限制性股票的条件。
综上所述，本人作为公司的独立董事，同意将激励计划的授予日定为2015年12月11日，并同意向符合授予条件的36名激励对象授予300万股限制性股票。
三、任职董事会各专门委员会委员的工作情况
（一）审计委员会工作情况
2015年，本人参与审核了公司2015年全年的相关财务报告，听取了公司内部审计部的季度工作汇报和计划；对公司2015年度审计工作计划进行了审核；对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度报告审计总体策略进行了讨论，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流；对公司计提资产减值准备事项进行讨论分析。
（二）战略与投资委员会工作情况
本人作为董事会战略与投资委员会委员，报告期内多次与各委员沟通，对公司的中长期发展战略规划、竞争战略等进行研究分析，对公司出售全资子公司广东冠邦科技有限公司、关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案、关于使用自有资金进行风险投资的议案等进行审议，客观审慎地分析提升公司资金使用效率及资金收益水平对公司发展的必要性与可行性，同意将上述事项提交董事会审议。
（三）薪酬与考核委员会工作情况
本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司2014年高管薪酬履行情况和2015年度公司经营层绩效考评指标及协议、限制性股票激励计划（草案）进行审议，同意将上述事项提交董事会审议；就公司对董监高月度薪酬调整方案的合规性、合理性与各委员深入沟通。
（四）提名委员会工作情况
本人作为提名委员会委员，在2015年的提名委员会会议中，对公司第四届董事会候选人的提名情况进行审议，同意将该事项提交董事会审议。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人通过对公司生产基地进行了多次现场考察、与管理层进行座谈、听取管理层汇报公司经营情况，了解了公司日常经营及董事会决议的执行情况；并审阅了公司财务报表和审计底稿，对公司财务运作、内控制度建设、资金管理等方面进行了核查；同时运用自身的专业知识为公司经营管理、业务发展构想献计献策，有效的履行了独立董事的职责。
同时，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，并关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和了解外部环境对公司的影响。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各
项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司续聘审计机构、年度财务报告、计提资产减值准备等相关事项上本人都发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
对公司财务运作、资金往来、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
（二）本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定，从而保证公司2015年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作，维护公司股东、债权人及其利益相关者的合法权益。
（三）本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加广东证监局、深圳证券交易所等组织的相关培训，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
六、本人其他工作情况
（一）不存在提议召开董事会的情况；
（二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
（三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：汤勇
电子邮箱：ytang@scut.edu.cn
2015年，公司管理层及相关工作人员对本人的工作给予了积极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！
特此报告，谢谢！
独立董事：
汤勇
二〇一六年三月十六日