华西证券股份有限公司
关于江苏华宏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年十二月
声明和承诺
华西证券股份有限公司接受江苏华宏科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具《华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》（以下简称“本独立财务顾问报告”或“独立财务顾问报告”）。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次交易报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性；
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，并承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对华宏科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问提请江苏华宏科技股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告和法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明和承诺............................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明..................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺..................................................................................... 3目录 .......................................................................................................................... 4释义 .......................................................................................................................... 8一、一般释义 .................................................................................................... 8二、专业释义 .................................................................................................. 10重大事项提示 ......................................................................................................... 12一、本次交易方案概述................................................................................... 12二、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................... 12三、本次交易不构成关联交易 ....................................................................... 13四、本次交易不构成重组上市 ....................................................................... 13五、本次交易后仍满足上市条件 ................................................................... 13六、发行股份及支付现金购买资产情况 ........................................................ 13七、配套募集资金安排情况 ........................................................................... 23八、本次交易标的估值和作价情况 ............................................................... 25九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 25十、交易的决策程序和批准情况 ................................................................... 29十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ........................................................ 30十二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ............. 37十三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................... 38十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 38十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................... 41重大风险提示 ......................................................................................................... 42一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 42二、与标的公司经营相关的风险 ................................................................... 46第一节本次交易概况 ........................................................................................... 50一、本次交易的背景 ...................................................................................... 50二、本次交易的目的 ...................................................................................... 52三、本次交易的决策过程和批准程序 ........................................................... 54
四、本次交易的具体方案 ............................................................................... 55五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 68第二节上市公司基本情况.................................................................................... 73一、上市公司概况 .......................................................................................... 73二、上市公司设立及历次股本变动情况 ........................................................ 73三、公司前十大股东情况 ............................................................................... 75四、最近六十个月的控制权变动情况 ........................................................... 75五、最近三年重大资产重组情况 ................................................................... 76六、最近三年主营业务发展情况 ................................................................... 76七、最近三年主要财务数据 ........................................................................... 76八、公司控股股东及实际控制人 ................................................................... 78九、合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况 ...... 78第三节交易对方基本情况.................................................................................... 80一、交易对方总体情况................................................................................... 80二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况................................. 80四、交易对方之间的关联关系、一致行动关系 ............................................ 92五、交易对方与上市公司之间的关系 ........................................................... 92六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ............................. 92七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........................................ 92八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................. 93第四节交易标的基本情况.................................................................................... 94一、鑫泰科技的基本情况 ............................................................................... 94二、鑫泰科技的历史沿革 ............................................................................... 94三、鑫泰科技的产权控制关系 ..................................................................... 102四、鑫泰科技下属控股公司情况 ................................................................. 104五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ................................................................................................. 119六、鑫泰科技的主营业务情况 ..................................................................... 131七、报告期经审计的财务指标 ..................................................................... 161八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 ................... 163九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........... 164十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况 .... 164
十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明 ............................................................................................ 168十二、本次交易是否涉及债权债务转移 ...................................................... 168十三、交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理 ........................... 168第五节本次交易发行股份情况 .......................................................................... 172一、发行股份购买资产情况 ......................................................................... 172二、募集配套资金情况................................................................................. 176第六节标的公司评估情况.................................................................................. 182一、评估的基本情况 .................................................................................... 182二、对评估结论有重要影响的评估假设 ...................................................... 184三、资产基础法评估具体情况 ..................................................................... 186四、收益法评估具体情况 ............................................................................. 189五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 ........................................................................................ 240六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响 ............................................................. 240七、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ................................................................................................ 241八、重要子公司中杭新材评估情况 ............................................................. 241九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 263十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ......................................................................... 277第七节本次交易主要合同.................................................................................. 279一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容...... 279二、《盈利补偿协议》的主要内容 ............................................................... 286三、《盈利补偿协议之补充协议》的主要内容 ............................................ 292四、《盈利补偿协议之补充协议（二）》的主要内容 .................................. 294第八节独立财务顾问核查情况 .......................................................................... 298一、主要假设 ................................................................................................ 298二、本次交易的合规性分析 ......................................................................... 298三、本次交易是否构成重组上市的核查 ...................................................... 306四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 .......................................... 307五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ................... 308六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权
益影响分析 .................................................................................................... 309七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析 ................................................................................................ 313八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性 ................... 316九、本次交易是否构成关联交易的核查 ...................................................... 316十、利润补偿安排的合理性、可行性分析 .................................................. 316十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查................................................................................. 317十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 ....................................................................................................................... 317十三、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ............................................................. 318十四、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 ...................................... 322第九节独立财务顾问内核情况及结论性意见 ................................................... 324一、独立财务内核程序................................................................................. 324二、独立财务顾问内核意见 ......................................................................... 324三、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................... 324
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
华宏科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘卫华等20名自然人持有的鑫泰科技100%股权；同时，华宏科技拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过6,000万股，不超过公司本次交易前总股本的20%，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据华宏科技和鑫泰科技2018年度的财务数据、本次交易作价情况，按照《重组管理办法》的相关规定，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
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|项目|资产总额与交易额孰高|资产净额与交易额孰高|营业收入|
|本次交易|81,000.00|81,000.00|63,298.94|
|华宏科技|255,206.84|181,572.77|191,591.81|
|财务指标占比|31.74%|44.61%|33.04%|

如上表所述，本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等相关财务指标占比均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，鑫泰科技现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于上市公司的关联方。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方持有及控制公司的股份比例均在5%以下。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
华宏科技自上市以来，控股股东为华宏集团，上市公司的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤，未发生过变化。本次交易完成后，华宏集团仍为上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市公司的实际控制人。
本次交易不涉及向华宏科技的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成后，华宏科技的实际控制人不发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易后仍满足上市条件
本次交易前，上市公司总股本46,287.35万股。本次购买资产交易拟发行股份6,616.21万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过6,000.00万股。本次交易完成后，上市公司股本总额不超过58,903.56万股，其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为鑫泰科技100%股权，交易对方为标的公司股东刘卫华等20名自然人。
（二）交易价格及定价依据
本次交易价格参照天健兴业出具的天兴评报字（2019）第1021号《评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，鑫泰科技100%股权的评估值为81,130.00万元。经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为81,000.00万元。
（三）交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向刘卫华等20名自然人支付收购价款，其中：30,055.19万元由公司以现金方式支付，50,944.81万元由公司以发行股份的方式支付。具体支付安排如下：
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||持有鑫泰科技|现金支付对价|股份支付对价|合计支付对价|
|交易对方|||||
||股份数（股）|金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|
|刘卫华|12,445,500|5,926.9432|8,890.4149|14,817.3581|
|夏禹谟|9,580,000|4,562.3009|6,843.4514|11,405.7523|
|余学红|8,499,000|2,023.7472|8,094.9886|10,118.7358|
|张万琰|7,712,500|3,672.9380|5,509.4069|9,182.3449|
|刘任达|7,090,000|3,376.4837|5,064.7255|8,441.2092|
|陈圣位|6,636,000|3,160.2744|4,740.4116|7,900.6860|
|徐均升|3,304,918|1,573.9072|2,360.8607|3,934.7679|
|黄迪|2,360,655|1,124.2190|1,686.3286|2,810.5476|
|徐嘉诚|2,360,655|1,124.2190|1,686.3286|2,810.5476|
|郑阳善|1,907,704|908.5094|1,362.7640|2,271.2734|
|胡月共|1,639,180|780.6297|1,170.9445|1,951.5742|
|朱少武|1,360,327|323.9155|1,295.6620|1,619.5775|
|谢信樊|1,100,000|523.8550|785.7825|1,309.6375|
|胡松挺|820,327|390.6658|585.9988|976.6646|
|陈敏超|500,163|238.1935|357.2903|595.4838|
|赵常华|500,163|238.1935|357.2903|595.4838|
|姚莉|126,000|60.0052|90.0078|150.0130|
|郭荣华|70,000|33.3362|50.0044|83.3406|
|廖雨生|17,000|8.0960|12.1439|20.2399|
|张昃辰|4,000|4.7623|-|4.7623|
|合计|68,034,092|30,055.1947|50,944.8053|81,000.0000|

（四）现金支付安排
公司本次交易应予支付的现金对价为30,055.19万元。本次交易募集的配套资金到位后扣除本次交易中介费用后的金额将全部用于支付本次交易的现金对价，不足的部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
在标的资产交割完成后且华宏科技在本次募集配套资金总额全部到位后30个工作日内或标的资产交割完成日起90个工作日内（两者以较早发生者为准）一次性向交易对方支付现金对价。
（五）发行股份的类型和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）发行股份对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人。
发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
（七）定价基准日和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为华宏科技审议本次交易相关事项的首次董事会（即第五届董事会第十四次会议）决议公告日，即2019年7月5日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经公司与交易对方协商，本次华宏科技向交易对方发行股份的价格为7.70元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
（八）发行价格调整
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则应按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（九）发行股票数量
本次向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利，不足一股的部分计入公司资本公积金。
根据交易价格以及上述公式，公司本次发行股份（即对价股份）数量为66,162,076股。具体如下：
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||持有鑫泰科技|股份支付对价||
|交易对方|||发行股份数量（股）|
||股份数（股）|金额（万元）||
|刘卫华|12,445,500|8,890.4149|11,545,993|
|夏禹谟|9,580,000|6,843.4514|8,887,599|
|余学红|8,499,000|8,094.9886|10,512,972|
|张万琰|7,712,500|5,509.4069|7,155,073|
|刘任达|7,090,000|5,064.7255|6,577,565|
|陈圣位|6,636,000|4,740.4116|6,156,378|
|徐均升|3,304,918|2,360.8607|3,066,052|

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||持有鑫泰科技|股份支付对价||
|交易对方|||发行股份数量（股）|
||股份数（股）|金额（万元）||
|黄迪|2,360,655|1,686.3286|2,190,037|
|徐嘉诚|2,360,655|1,686.3286|2,190,037|
|郑阳善|1,907,704|1,362.7640|1,769,823|
|胡月共|1,639,180|1,170.9445|1,520,707|
|朱少武|1,360,327|1,295.6620|1,682,677|
|谢信樊|1,100,000|785.7825|1,020,496|
|胡松挺|820,327|585.9988|761,037|
|陈敏超|500,163|357.2903|464,013|
|赵常华|500,163|357.2903|464,013|
|姚莉|126,000|90.0078|116,893|
|郭荣华|70,000|50.0044|64,940|
|廖雨生|17,000|12.1439|15,771|
|合计|68,034,092|50,944.8053|66,162,076|

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（十）锁定期安排
经交易各方协商同意，交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让。其中刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当分三批解除锁定。
结合本次交易目前的进度情况，上述刘卫华等13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后应当遵循下列股份锁定安排：
第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的
上市公司股份的20%可解锁；
第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年
实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；
第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。
交易对方因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
交易对方不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的华宏科技股票设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，应向华宏科技支付与设置权利负担的华宏科技股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算）相当的现金作为违约金。
（十一）标的资产期间损益归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日（2019年6月30日）起至标的资产交割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。
（十二）标的资产业绩承诺及补偿安排
1、标的公司承诺净利润以及补偿
根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，结合本次交易目前的进度情况，本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年。除张昃辰外，刘卫华等19名交易对方作为业绩对赌的补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司2020年度、
2021年度实际净利润分别不低于人民币8,500万元、10,000万元，2022年度实际净利润不低于资产评估报告中收益法评估对应的该年度预测净利润（即9,711.21万元）。
实际净利润指经华宏科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经华宏科技书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。
上述“与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助”系指标的公司所在地政府综合考虑鑫泰科技生产经营情况和税费缴纳情况向标的公司发放的政府扶持奖励。
2017年至2019年鑫泰科技取得的政府扶持奖励具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||发放主体||发放依据|
|2017年||吉安高新区财政局||根据吉安县人民政府办公室于2017年9月向吉安高新区管委会出具的《吉安县人民政府办公室抄告单》（吉县府办抄字[2017]258号），为鼓励鑫泰科技做大做强，经县政府研究同意，决定给予鑫泰科技2017年相关政策奖励。||
|2018年||吉安高新区财政局||根据吉安县人民政府办公室于2018年9月向吉安高新区管委会出具的《吉安县人民政府办公室抄告单》（吉县府办抄字[2018]361号），为鼓励鑫泰科技做大做强，经县政府研究同意，决定给予鑫泰科技2018年相关政策奖励。||
|2019年||吉安高新区财政局||根据吉安县人民政府办公室于2019年5月发出的《关于印发进一步支持全县贸易和服务业高质量发展暂行办法的通知》（吉县府办字[2019]62号），对在吉安县注册成立且满足奖励条件的企业给予奖励。||

若未来鑫泰科技继续取得该等政府扶持奖励，则在未来计算标的资产业绩承诺实现金额时可计入实际净利润。
2、补偿方式
在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在2020年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2021年度与2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利
润的，补偿义务人应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占全体补偿义
务人合计持有鑫泰科技股份总数的比例对华宏科技承担补偿义务，补偿义务人
优先以本次交易所获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由补偿义务人以现金方式补偿，具体如下：
（1）应补偿金额
1）若2020年度实际实现净利润低于承诺净利润的，应补偿金额=（2020年度承诺净利润数-2020年实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额。
2）若 2021年度与 2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，则应补偿金额=（2021年度与 2022年度合计的承诺净利润数-2021年度与 2022年度合计的实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额。
（2）补偿顺序及方式
补偿义务人对上市公司进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。补偿义务人应补偿股份数量=补偿义务人应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于补偿义务人持有的华宏科技股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
补偿义务人应在2020年度结束后、2022年度结束后分别根据标的公司2020年度实现净利润、2021年度与2022年度合计实现净利润情况对上市公司进行补偿。在各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，如上市公司实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人补偿股份数量本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，上市公司如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人用于补偿的股份数按照深圳证券交易所关于股票除权的规定相应调整。
3、期末减值测试与补偿
在业绩承诺期间届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构确认，若标的资产减值额>已补偿股份总数*本次购买资产的股份发行价格+已补偿现金额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体如下：
（1）应另行补偿的金额
应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产的股份发行价格－补偿义务人已补偿现金金额。
（2）另行补偿顺序及方式
补偿义务人应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。补偿义务人另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。
如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期
安排或由于补偿义务人持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次购买资产的股份发行价格。
本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，如上市公司实施现金股利分配的，补偿义务人另行补偿股份所对应的现金股利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人另行补偿股份数量
4、补偿上限
补偿义务人以股票、现金形式补偿总额最高不超过补偿义务人在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
5、股份补偿程序
若按照《盈利补偿协议》的约定补偿义务人以持有的上市公司股份向上市公司进行补偿时，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量，并以该会计师事务所的计算为准，补偿义务人需在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后四十（40）个工作日内将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后5个交易日内将
等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
七、配套募集资金安排情况
（一）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向不超过10名特定对象非公开发行股份的方式定向发行。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（五）配套融资金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终募集金额将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
（六）发行数量
本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股。
公司本次发行股份募集配套资金发行股份的总数量不超过60,000,000股，不超过公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（七）本次配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套融资在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次交易现金对价。
如本次发行股份募集配套资金未能实施，或者本次发行股份募集配套资金实际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，公司将自筹资金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
（八）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
八、本次交易标的估值和作价情况
本次交易价格参照天健兴业出具的天兴评报字（2019）第1021号《评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，鑫泰科技100%股权的评估值为81,130.00万元。经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为81,000.00万元。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
华宏科技的主要经营业务分为两大板块：再生资源业务板块和电梯部件业务板块。其中，再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用业务。废弃资源综合利用是华宏科技目前重点拓展的业务板块之一。
华宏科技在废弃资源综合利用领域拥有较高的行业地位，是中国废钢铁应用协会、中国物资再生协会、中国再生资源回收利用协会的副会长单位，中国循环经济协会的常务理事单位，以及美国废料回收工业协会（ISRI）、中东回收局（BMR）的会员单位。公司废弃资源综合利业务板块当前主要包括废钢加工贸易和汽车拆解业务。公司于2013年利用首发上市超募资金设立控股子公司东海县华宏再生资源有限公司，开展废钢加工贸易业务，2017年6月，该公司被工信部列入第五批符合《废钢铁加工行业准入条件》名单，同时被中国废钢铁应用协会授予“中国废钢铁应用协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号。华宏科技于2018年9月收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权，进入汽车拆解行业开展汽车拆解业务，培育废弃资源综合利用业务新的增长点。报废汽车中回收的磁材废料可以作为标的公司鑫泰科技的原材料。2019年8月，华宏科技通过
增资的方式取得迁安聚力再生资源回收有限公司60%股权，将进一步扩大废钢加工贸易的生产经营规模、完善公司再生资源板块的战略布局。
本次交易标的公司鑫泰科技根据按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于制造业（C）中的废弃资源综合利用业（C42）。
鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，即通过钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材从事稀土永磁材料生产业务。鑫泰科技以稀土资源综合利用为龙头，带动稀土永磁材料的发展，打造具有稀土资源综合利用特色的稀土产业体系。
华宏科技通过本次交易，有望将其废弃资源综合利用板块主营业务延伸至稀土废料综合利用领域，借助资本市场实现该板块业务外延式发展，进一步提升公司在废弃资源综合利用行业的地位，增强公司竞争优势。在本次交易完成后，上市公司资产、收入规模都将提升，抗风险能力将进一步增强，上市公司再生资源加工设备及废弃资源综合利用业务将进一步强化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据公证天业会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、元/股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年6月末/2019年1-6月||||2018年末/2018年度|||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|总资产||253,459.87||360,497.30||255,206.84||359,276.75||
|净资产||189,857.51||245,377.76||183,230.30||235,759.55||
|营业收入||113,023.71||150,978.53||191,591.81||254,890.76||
|净利润||10,763.81||13,754.81||16,009.41||17,068.86||
|扣非后归属于母公司股东净利润||9,594.93||12,473.09||14,239.44||14,765.83||
|基本每股收益||0.2284||0.2564||0.3393||0.3182||
|扣非后基本每股收益||0.2073||0.2358||0.3076||0.2791||

注1：上市公司2018年度每股收益指标已按照2019年6月30日的总股本重新计算；
注2：2019年1-6月上市公司半年报数未经审计；
注3：相关备考财务数据和指标未考虑募集配套资金的影响。
本次交易前，上市公司2018年度和2019年上半年扣非后基本每股收益为0.3076元/股和0.2073元/股；根据备考审阅报告，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后上市公司2018年度和2019年上半年扣非后基本每股收益为0.2791元/股和0.2358元/股。2018年度每股收益备考数较交易前有所降低，主要系在编制备考合并财务报表时，标的公司的存货、无形资产等资产价值均系参考资产基础法评估结果增值核算，导致备考合并财务报表所确认的营业成本和摊销费用均有所增加；随着该等增值入账的存货销售完毕，备考净利润受评估增值的影响有所减低，2019年上半年上市公司的扣非后基本每股收益指标得到增厚。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过66,162,076股并支付30,055.19万元现金用于购买资产。本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定。
在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司股权结构变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||||||||
|||||||||本次交易完成后||||
||股东名称||（截至2019年6月30日）|||||||||
||||持股数量（股|）||持股比例||持股数量（股|）||持股比例|
|江苏华宏实业集团有限公司||229,988,717|||49.69%||229,988,717|||43.47%||
|胡士勇||20,168,460|||4.36%||20,168,460|||3.81%||
|胡士勤||7,757,100|||1.68%||7,757,100|||1.47%||
|胡士清||7,757,100|||1.68%||7,757,100|||1.47%||
|胡士法||7,757,100|||1.68%||7,757,100|||1.47%||
|周经成||39,979,720|||8.64%||39,979,720|||7.56%||
|周世杰||13,552,447|||2.93%||13,552,447|||2.56%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||||||||
|||||||||本次交易完成后||||
||股东名称||（截至2019年6月30日）|||||||||
||||持股数量（股|）||持股比例||持股数量（股|）||持股比例|
|南通苏海投资管理中心（有限合伙）||8,131,467|||1.76%||8,131,467|||1.54%||
|刘卫华||-|||0.00%||11,545,993|||2.18%||
|夏禹谟||-|||0.00%||8,887,599|||1.68%||
|余学红||-|||0.00%||10,512,972|||1.99%||
|张万琰||-|||0.00%||7,155,073|||1.35%||
|刘任达||-|||0.00%||6,577,565|||1.24%||
|陈圣位||-|||0.00%||6,156,378|||1.16%||
|徐均升||-|||0.00%||3,066,052|||0.58%||
|黄迪||-|||0.00%||2,190,037|||0.41%||
|徐嘉诚||-|||0.00%||2,190,037|||0.41%||
|郑阳善||-|||0.00%||1,769,823|||0.33%||
|胡月共||-|||0.00%||1,520,707|||0.29%||
|朱少武||-|||0.00%||1,682,677|||0.32%||
|谢信樊||-|||0.00%||1,020,496|||0.19%||
|胡松挺||-|||0.00%||761,037|||0.14%||
|陈敏超||-|||0.00%||464,013|||0.09%||
|赵常华||-|||0.00%||464,013|||0.09%||
|姚莉||-|||0.00%||116,893|||0.02%||
|郭荣华||-|||0.00%||64,940|||0.01%||
|廖雨生||-|||0.00%||15,771|||0.00%||
|其他股东||127,781,380|||27.61%||127,781,380|||24.15%||
|合计||462,873,491|||100.00%||529,035,567|||100.00%||

注：南通苏海投资管理中心（有限合伙）计划在公司本次交易首次公告之日（即2019年7月5日）起至实施完毕期间以集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过4,065,000股（减持股份数量占公司总股本的比例不超过0.88%），截至2019年9月18日，南通苏海投资管理中心（有限合伙）上述减持计划已全部实施完毕。
本次交易前，华宏集团直接持有上市公司229,988,717股股份，占公司总股本的比例为49.69%，为公司控股股东。胡士勇、胡士清、胡士法持有华宏集团的比例分别为18.53%、11.78%和7.85%，此外，胡士勇、胡士清、胡士法、胡
士勤直接持有上市公司的股份比例分别为4.36%、1.68%、1.68%、1.68%，胡士
勇、胡士清、胡士法、胡士勤为公司实际控制人。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，华宏集团占公司总股本的比例为43.47%，仍为上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易亦不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
十、交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
2019年7月3日，华宏科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年9月27日，华宏科技召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年10月31日，华宏科技召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议>的议案》，针对标的资产未能在2019年12月31日前完成交割的情况下，就标的资产业绩承诺及补偿安排和锁定期安排等作出了补充约定。
2019年11月18日，华宏科技召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2019年12月29日，华宏科技召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议（二）>的议案》，对本次交易中标的公司在业绩承诺期间的实际净利润计算标准、应补偿金额等作出了补充约定。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、华宏科技尚需取得的批准
（1）本次交易尚需取得中国证监会的核准。
2、鑫泰科技尚需取得的批准
（1）鑫泰科技尚需变更为有限责任公司。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主
要承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容||
||||||||1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关|
||||||||信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保|
||||||||证等事项均为真实、准确、完整，保证不存在虚假记|
||||||||载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供或披露的信息|
||||||||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者|
||||||华宏科技及其||造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。|
||||||董事、监事、||2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国|
||||||高级管理人员、||证监会和证券交易所的有关规定，及时提供或披露有|
||||信息披露||||关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确|
||||||华宏集团、|||
||1||真实、准||||性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性|
||||||胡士勇、|||
||||确、完整||||陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假|
||||||胡士勤、|||
||||||||记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失|
||||||胡士法、||的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。|
||||||胡士清||3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、|
||||||||误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者|
||||||||被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本|
||||||||人/本公司不转让在华宏科技拥有权益的股份。|
||||||||4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律|
||||||||责任。|
||||||||1、本人/本公司最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯|
||||||||罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会|
||||||华宏科技及其|||
||||合法合规||||立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场|
||2||||董事、监事、|||
||||及诚信||||明显无关的除外）、刑事处罚、未按期偿还大额债务、|
||||||高级管理人员、|||
||||||||未履行承诺或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉|
||||||||讼或者仲裁的情况，最近十二个月内也不存在受到证|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容||
||||||||券交易所公开谴责、纪律处分的情况。|
||||||||2、本人/本公司诚信、守法，不存在因违反《国务院|
||||||||关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加|
||||||||快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33号）|
||||||||相关规定而被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，不|
||||||||存在全国中小企业股份转让系统有限公司《关于对失|
||||||||信主体实施联合惩戒措施的监管问答中》不得收购于|
||||||||全国中小企业股份转让系统挂牌的公司的情形。|
||||||||本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企|
||||||||业目前均未实际经营与华宏科技及其子公司相竞争|
||||||||的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与|
||||||||华宏科技及其子公司相竞争的业务。|
||||||||自本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控|
||||||华宏集团、|||
||||||||股和实际控制的其他企业存在与华宏科技及其子公|
||||||胡士勇、|||
||||避免同业||||司同业竞争的情况，本公司/本人承诺将存在同业竞争|
||3||||胡士勤、|||
||||竞争||||关系的企业纳入上市公司华宏科技，如存在法律障碍|
||||||胡士法、|||
||||||||或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条|
||||||胡士清|||
||||||||件的，或纳入上市公司未获得华宏科技董事会/股东大|
||||||||会批准的，则本公司/本人将与华宏科技存在同业竞争|
||||||||的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方，或将|
||||||||该存在同业竞争的公司经营管理权托管给华宏科技，|
||||||||以解决同业竞争问题。|
||||||||本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企|
||||||||业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方|
||||||||式占用华宏科技及其子公司之资金。本公司/本人及本|
||||||||公司/本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的|
||||||||关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担|
||||||||任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司|
||||||华宏集团；|||
||||||||利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市|
||||减少及||胡士勇、|||
||||||||公司及其他股东的合法权益。|
||4||规范关联||胡士勤、|||
||||||||本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企|
||||交易||胡士法、|||
||||||||业将采取措施尽量减少与华宏科技及其子公司发生|
||||||胡士清|||
||||||||关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公|
||||||||司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将|
||||||||严格按照法律法规、规范性文件及华宏科技公司制度|
||||||||的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回|
||||||||避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害|
||||||||华宏科技及其他股东的合法权益。|
||||||||1、关于人员独立|
||||||||（1）本公司/本人承诺与华宏科技保持人员独立，华|
||||||华宏集团；|||
||||||||宏科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书|
||||保持上市||胡士勇、|||
||||||||等高级管理人员不在本公司及本公司/本人控制的企|
||5||公司独立||胡士勤、|||
||||||||业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及|
||||性||胡士法、|||
||||||||本公司/本人控制的企业领薪；华宏科技的财务人员不|
||||||胡士清|||
||||||||在本公司及本公司/本人控制的企业兼职。|
||||||||（2）保证本公司及本公司/本人控制的企业完全独立|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容||
||||||||于华宏科技的劳动、人事及薪酬管理体系。|
||||||||2、关于资产独立、完整|
||||||||（1）保证华宏科技具有独立完整的资产，且资产全|
||||||||部处于华宏科技的控制之下，并为华宏科技独立拥有|
||||||||和运营。|
||||||||（2）保证本公司及本公司/本人控制的企业不以任何|
||||||||方式违规占用华宏科技的资金、资产；不以华宏科技|
||||||||的资产为本公司及本公司/本人控制的企业提供担保。|
||||||||3、保证华宏科技的财务独立|
||||||||（1）保证华宏科技建立独立的财务部门和独立的财|
||||||||务核算体系。|
||||||||（2）保证华宏科技具有规范、独立的财务会计制度。|
||||||||（3）保证华宏科技独立在银行开户，不与本公司/本|
||||||||人及本公司/本人控制的企业共用一个银行账户。|
||||||||（4）保证华宏科技能够独立作出财务决策，本公司/|
||||||||本人及本公司/本人控制的企业不干预华宏科技的资|
||||||||金使用。|
||||||||4、保证华宏科技机构独立|
||||||||（1）保证华宏科技拥有独立、完整的组织机构，并|
||||||||能独立自主地运作。|
||||||||（2）保证华宏科技办公机构和生产经营场所与本公|
||||||||司/本人及本公司/本人控制的企业分开。|
||||||||（3）保证华宏科技董事会、监事会以及各职能部门|
||||||||独立运作，不存在与本公司及本公司/本人控制的企业|
||||||||机构混同的情形。|
||||||||5、保证华宏科技业务独立|
||||||||（1）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业独立|
||||||||于华宏科技的业务。|
||||||||（2）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不|
||||||||干涉华宏科技的业务活动，本公司/本人不超越董事|
||||||||会、股东大会，直接或间接干预华宏科技的决策和经|
||||||||营。|
||||||||（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以|
||||||||任何方式从事与华宏科技相竞争的业务；保证尽量减|
||||||||少本公司/本人及本公司/本人控制的企业与华宏科技|
||||||||的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订|
||||||||协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依|
||||||||法履行程序。|
||||||||（4）保证华宏科技拥有独立开展经营活动的资产、|
||||||||人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|
||||||||上市公司不存在下列不得收购非上市公众公司的情|
||||||||形：|
||||不存在不|||||
||||||||1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状|
||||得收购非|||||
||6||||华宏科技||态的情形；|
||||上市公众|||||
||||||||2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行|
||||公司情形|||||
||||||||为；|
||||||||3、最近2年有严重的证券市场失信行为；|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容||
||||||||4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得|
||||||||收购非上市公众公司的其他情形。|
||||||||1、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人|
||||||||员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调|
||||||华宏科技及其|||
||||||||查或者立案侦查的情形；|
||||||董事、监事、|||
||||不存在不||||2、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人|
||||||高级管理人员、|||
||||得参与上||||员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督|
||||||华宏集团、|||
||7||市公司重||||管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责|
||||||胡士勇、|||
||||大资产重||||任的情形；|
||||||胡士勤、|||
||||组情形||||3、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人|
||||||胡士法、|||
||||||||员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市|
||||||胡士清|||
||||||||公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规|
||||||||定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||||||华宏集团、|||
||||对本次交||胡士勇、||本公司/本人原则上同意本次交易，对本次交易无异|
||9||易的原则||胡士勤、||议。本公司/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，|
||||性意见||胡士法、||积极促成本次交易的顺利进行。|
||||||胡士清|||
||||||||上市公司董事周经成的一致行动人南通苏海投资管|
||||||||理中心（有限合伙）计划在上市公司本次重组的报告|
||||||||书公告之日起至实施完毕期间以集中竞价交易方式|
||||||||减持其所持公司股份不超过4,065,000股（减持股份数|
||||||华宏科技董事、|||
||||||||量占公司总股本的比例不超过0.88%）。南通苏海投|
||||||监事、|||
||||||||资管理中心（有限合伙）承诺将严格按照《公司法》、|
||||||高级管理人员、|||
||||关于股份||||《证券法》及中国证监会、深交所相关规定实施股份|
||||||华宏集团、|||
||10||减持计划||||减持，并及时履行信息披露义务。若违反上述承诺，|
||||||胡士勇、|||
||||的承诺||||由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，将向上|
||||||胡士勤、|||
||||||||市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|
||||||胡士法、|||
||||||||除此以外，本公司/本人持有上市公司股份的，本公司|
||||||胡士清|||
||||||||/本人无自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕|
||||||||期间内减持上市公司股份的计划，本公司/本人承诺自|
||||||||本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间内|
||||||||不会减持直接或间接持有的上市公司股份。|
||||||||1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者|
||||||||个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利|
||||||||益；|
||||||||2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为|
||||关于摊薄|||||
||||||||进行约束；|
||||即期回报|||||
||||||华宏科技董事、||3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关|
||11||采取填补|||||
||||||高级管理人员||的投资、消费活动；|
||||措施的承|||||
||||||||4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬|
||||诺函|||||
||||||||制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；|
||||||||5、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与|
||||||||公司填补回报措施的执行情况相挂钩；|
||||||||6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺主体||承诺主要内容||
||||||对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上|
||||||述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损|
||||||失的，依法承担补偿责任。|
||||||1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵|
||||华宏集团、||占公司利益；|
||||胡士勇、||2、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填|
||||胡士勤、||补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填|
||||胡士法、||补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给|
||||胡士清||上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依|
||||||法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|

（二）交易对方的主要承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容||
||||||||1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及|
||||||||财务顾问专业服务等相关中介机构提供了有关本次|
||||||||交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材|
||||||||料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提|
||||||||供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且|
||||||||该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该|
||||||||等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保|
||||||||证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在|
||||||||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信|
||||||||息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
||||||||2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均|
||||||||为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导|
||||||||性陈述或者重大遗漏。|
||||||||3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律|
||||||本次发行股份及||法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市|
||||信息披露|||||
||||||支付现金购买资||公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实|
||1||真实、准|||||
||||||产的全体20名交||性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性|
||||确、完整|||||
||||||易对方||陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。|
||||||||4、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息|
||||||||涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机|
||||||||关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调|
||||||||查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的|
||||||||股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停|
||||||||转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由|
||||||||上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申|
||||||||请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺|
||||||||人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登|
||||||||公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁|
||||||||定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承|
||||||||诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所|
||||||||和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在|
||||||||违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容||
||||||||投资者赔偿安排。|
||||||||5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承|
||||||||诺人违反上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受|
||||||||到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责|
||||||||任。|
||||||||1、本人在最近五年内没有受过与证券市场相关的行|
||||||||政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民|
||||||||事诉讼或者仲裁。|
||||||||2、本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、|
||||||本次发行股份及|||
||||||||未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到|
||||合法合规||支付现金购买资|||
||||||||证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中|
||2|||||||
||||及诚信||产的全体20名交|||
||||||||的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立|
||||||易对方|||
||||||||案调查或侦查的行政或司法程序。|
||||||||3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及|
||||||||利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本公司/本人|
||||||||将承担因此给上市公司造成的全部损失。|
||||||||1、截至本承诺函出具日，除鑫泰科技外，本人目前|
||||||||未实际经营与华宏科技及其子公司相竞争的业务，未|
||||||||来也不会以任何形式直接或间接地从事与华宏科技|
||||||||及其子公司相竞争的业务。|
||||||||2、本次交易业绩承诺期期间及业绩承诺期届满后两|
||||||||（2）年内，本人及本人近亲属（包括配偶、父母及|
||||||||配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女|
||||||||及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）不|
||||||||得以任何方式受聘于或经营任何与华宏科技及其子|
||||||||公司、标的公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之|
||||||除张昃辰外，本|||
||||||||公司，即不能到生产、开发、经营与华宏科技及其子|
||||||次发行股份及支||公司、标的公司生产、开发、经营同类产品或经营同|
||||避免同业|||||
||3||||付现金购买资产||类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也|
||||竞争|||||
||||||的其他19名交易||不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与|
||||||||华宏科技及其子公司、标的公司有任何竞争关系或利|
||||||对方|||
||||||||益冲突的同类企业或经营单位，或从事与华宏科技及|
||||||||其子公司、标的公司有竞争关系的业务。|
||||||||3、如本人存在与华宏科技及其子公司（包括鑫泰科|
||||||||技）存在同业竞争的情况，本人承诺将存在同业竞争|
||||||||关系的企业纳入上市公司华宏科技，如存在法律障碍|
||||||||或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条|
||||||||件的，或纳入上市公司未获得华宏科技股东大会批准|
||||||||的，则将与华宏科技存在同业竞争的公司控股权转让|
||||||||给独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理|
||||||||权托管给华宏科技，以解决同业竞争问题。|
||||||除张昃辰外，本|||
||||||||交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得|
||||||次发行股份及支||的对价股份，自发行结束之日起12个月不得转让。|
||4||锁定期|||||
||||||付现金购买资产||交易对方中的刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘|
||||||的其他19名交易||任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容||
||||||对方||莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得|
||||||||的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解|
||||||||除锁定，而应当按本协议约定分三批解除锁定。|
||||||||第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的|
||||||||公司2019年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达|
||||||||到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市|
||||||||公司股份的20%可解锁；|
||||||||第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的|
||||||||公司2019年、2020年实际盈利情况经《专项审核报告》|
||||||||确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，在本|
||||||||次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解|
||||||||锁；|
||||||||第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计|
||||||||机构对标的公司2021年实际盈利情况出具的《专项审|
||||||||核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的|
||||||||《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务|
||||||||（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中|
||||||||剩余尚未解锁的股份可全部解锁。|
||||||||若本次发行未能在2019年12月31日前完成交割的，则|
||||||||刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、|
||||||||徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖|
||||||||雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股|
||||||||份，在12个月锁定期满后应当遵循下列股份锁定安|
||||||||排：|
||||||||第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的|
||||||||公司2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达|
||||||||到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市|
||||||||公司股份的20%可解锁；|
||||||||第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的|
||||||||公司2020年、2021年实际盈利情况经《专项审核报告》|
||||||||确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后，在本|
||||||||次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解|
||||||||锁；|
||||||||第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计|
||||||||机构对标的公司2022年实际盈利情况出具的《专项审|
||||||||核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的|
||||||||《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务|
||||||||（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中|
||||||||剩余尚未解锁的股份可全部解锁。|
||||||||因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵|
||||||||守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会|
||||||||及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方|
||||||||将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相|
||||||||应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券|
||||||||监管部门其他关于股份限售的要求。|
||||标的资产||本次发行股份及||1、本人持有的鑫泰科技股权系通过合法途径取得，|
||5|||||||
||||权属情况||支付现金购买资||该等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容||
||||||产的全体20名交||出资不实、抽逃出资等行为。|
||||||易对方||2、本人对鑫泰科技的股权拥有合法、完整的所有权，|
||||||||本人是鑫泰科技实际股东，不存在委托持股、信托持|
||||||||股等情形，也不存在其他利益安排。本人持有的鑫泰|
||||||||科技股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻|
||||||||结、表决权委托、收益权转让或法律、法规、规范性|
||||||||文件或章程所禁止或限制转让的情形。|
||||||||3、本人对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的|
||||||||在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵|
||||||||犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市|
||||||||公司对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第三人|
||||||||的在先权利。|
||||||||4、本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部|
||||||||分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的|
||||||||权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争|
||||||||议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权|
||||||||有关的现实或潜在的纠纷。|
||||||||5、本人持有标的股权与华宏科技及其他股东不存在|
||||||||任何特殊利益、权利安排或未向上市公司披露的任何|
||||||||口头或书面的协议或其他安排。|
||||||||1、本人同意：至迟不晚于本次交易协议生效后90日|
||||||||内，鑫泰科技将召开股东会审议关于在全国中小企业|
||||||||股份转让系统终止挂牌的事项，本人承诺将在该股东|
||||||||会上投出赞成票，并在本次交易协议生效后90日内取|
||||||本次发行股份及||得全国中小企业股份转让系统出具的关于同意鑫泰|
||||关于标的|||||
||||||支付现金购买资||科技股票终止挂牌的函（简称“终止挂牌函”）。|
||6||公司改制|||||
||||||产的全体20名交||2、本人同意：鑫泰科技取得终止挂牌函后，由股份|
||||的承诺|||||
||||||易对方||有限公司改制为有限责任公司，并向改制后主管工商|
||||||||局申请完成鑫泰科技类型变更的登记备案。|
||||||||3、本人同意：鑫泰科技改制为有限责任公司后，本|
||||||||人将无条件放弃除本人外其他股东出让之标的公司|
||||||||股权的优先购买权。|
||||||||1、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立|
||||||||案调查或者立案侦查的情形；|
||||不存在不||||2、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券|
||||||本次发行股份及|||
||||得参与上||||监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑|
||||||支付现金购买资|||
||7||市公司重||||事责任的情形；|
||||||产的全体20名交|||
||||大资产重||||3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强|
||||||易对方|||
||||组情形||||与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的|
||||||||暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的|
||||||||情形。|

十二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意
见
上市公司控股股东江苏华宏实业集团有限公司，实际控制人胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清已经出具说明，原则上同意本次交易，对本次交易无异议，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监
事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司董事周经成的一致行动人南通苏海投资管理中心（有限合伙）计划在上市公司本次交易首次公告之日（即2019年7月5日）起至实施完毕期间以集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过4,065,000股（减持股份数量占公司总股本的比例不超过0.88%）。南通苏海投资管理中心（有限合伙）承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所相关规定实施股份减持，并及时履行信息披露义务。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
截至2019年9月18日，南通苏海投资管理中心（有限合伙）上述减持计划已全部实施完毕。
除此以外，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺无自该等承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，自该等承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，将继续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
在股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2018年和2019年上半年实现的基本每股收益分别为0.3393元/股和0.2284元/股，根据公证天业会计师出具的苏公W[2019]E1336号《备考审阅报告》，假设本次交易在2018年期初完成，上市公司2018年和2019年上半年实现的基本每股收益分别为0.3182元/股和0.2564元/股，其中2018年度基本每股收益有所下降主要系受标的公司部分资产评估增值影响所致，根据上市公司测算，本次交易完成后，若标的公司实现业绩承诺，上市公司的每股收益指标将得到增厚，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。具体参见本报告书“第十三节其他重要事项”之“八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。
（六）股份锁定安排
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议对交易对方通过本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排进行了具体约定，详见本报告书“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（十）锁定期安排”的相关内容。
（七）标的公司业绩承诺及补偿的安排
上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议对本次交易的业绩承诺和补偿原则进行了具体约定，详见本报告书“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（十二）标的资产业绩承诺及补偿安排”之相关内容。
（八）标的资产期间损益归属
本次交易各方同意，过渡期间内，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。
各方同意以资产交割完成日前一月月末为交割审计日，于该日由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。
（九）本次发行前滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（十）其他保护投资者权益的措施
交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司已聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方能完成，包括但不限于：
1、华宏科技尚需取得的批准
（1）本次交易尚需取得中国证监会的核准。
2、鑫泰科技尚需取得的批准
（1）鑫泰科技尚需变更为有限责任公司。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就交易条件达成一致，本次交易存在终止可能，提请投资者注意上述风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
（三）不能按计划完成配套资金募集的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用，募集资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且非公开发行股票总数不超过
60,000,000股，不超过公司本次交易前总股本的20%。如果华宏科技股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求发生变化等，均有可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，华宏科技将以自有资金或通过其他融资方式取得的资金解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给华宏科技带来一定的财务风险和融资风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，鑫泰科技将成为华宏科技的全资子公司，上市公司业务规模进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会进一步上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同，上市公司与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，同时保证上市公司对标的资产的控制力和标的资产原有的市场竞争活力，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。
（五）标的资产估值的风险
根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第1021号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为鑫泰科技股东全部权益的评估值。鑫泰科技股东全部权益截至评估基准日2019年6月30日的评估值为81,130.00万元，与归属于母公司所有者净资产31,103.50万元相比，评估增值50,026.50万元，增值率为160.84%。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基
于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与主要交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，结合本次交易目前的进度情况，本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年。主要交易对方承诺标的公司2020年度、2021年度实际净利润分别不低于人民币8,500万元、10,000万元，2022年度实际净利润不低于资产评估报告中收益法评估对应的该年度预测净利润（即9,711.21万元）。标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润按照标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和计算和确定，但该等政府补助的金额不得超过标的公司当年度承诺净利润的10%。
前述业绩承诺是主要交易对方分析标的公司所处行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（七）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与业绩承诺方制定了明确可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
此外，标的公司于2017年发行股份购买中杭新材100%股权，在该次收购中，中杭新材原股东徐均升、黄迪、徐嘉诚、郑阳善、胡月共、朱少武、胡松挺、陈敏超、赵常华对中杭新材2017年至2019年业绩作出承诺。截至目前，中杭新材在2017年度、2018年度均已实现承诺净利润，且预计其在2019年度亦可实现相关承诺净利润。但若中杭新材2019年度实现净利润低于前次承诺净利润，或对中杭新材100%股权的减值测试结果触发另行补偿义务，则中杭新材原
股东需按照该次收购相关协议的约定对标的公司作出现金补偿，该等补偿承诺的实施亦存在违约风险，提请投资者注意。
（八）商誉减值风险
华宏科技以发行股份及支付现金的方式购买鑫泰科技100%的股权构成非同一控制下企业合并。根据上市公司测算，假设合并日为2019年6月30日，本次交易产生的商誉金额为41,816.97万元，占上市公司交易前最近一期末（2019年6月30日）总资产和净资产的比例分别为16.50%和22.24%。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，存在鑫泰科技未来经营状况未达预期而导致上市公司需要计提商誉减值的风险，可能对公司合并损益及有关财务指标造成较大不利影响，提请投资者特别关注。
（九）本次交易首次信息披露日前20个交易日股票价格异常波动风险
1、关于公司本次交易首次信息披露日前20个交易日股价波动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司股票收盘价|中小板综合指数|证监会制造指数|
|日期||||
||（元/股）|收盘价（点）|收盘价（点）|
|2019年5月22日|6.93|8,771.82|1,732.90|
|2019年6月20日|8.83|8,767.21|1,735.34|
|波动幅度|27.42%|-0.05%|0.14%|
|扣除大盘因素影响后波动幅度||27.47%||
|扣除同行业板块因素影响后波动幅度||27.28%||

注：2019年5月22日公司股票收盘价为前复权价格。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，华宏科技股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨幅均超过了20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，构成异常波动情况。
相关责任主体买卖股票情况在本报告书“第十三节其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中作出说明。
2、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易
对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
3、公司股票在本次交易首次信息披露日（即2019年7月5日）前的涨幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的股票异动标准，如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
4、中国证监会可能对公司股价异动行为进行调查，因此存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（十）本次交易可能会摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司测算，本次交易完成后，若标的公司实现业绩承诺，上市公司的每股收益指标将得到增厚，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。但上述相关测算未考虑募集配套资金的影响，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将继续增加，同时由于受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，以及经营过程中存在各种不确定因素，若本次交易完成后标的公司未来经营效益不及预期，导致公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公司存在即期回报被摊薄的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）行业政策风险
在全球经济发展对稀土需求日益加速的背景下，稀土作为重要战略储备，我国稀土资源面临较大的压力。为保护生态环境，并促进稀土行业的持续健康发展，国家工信部于2012年6月印发《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，对稀土开采、冶炼分离产业实施指令性生产计划。在此政策影响下，所有从事稀土开采和冶炼分离的企业都得根据计划指标来开展生产工作，未获计划指标的企业不得从事稀土矿产品和稀土冶炼分离产品的生产。
标的公司从事的利用稀土废料提取稀土氧化物的业务属于废弃资源综合利用，现阶段尚未受到指令性生产计划的限制。但若将来政策发生不利变动，将标的公司业务纳入指令性生产计划，或标的公司的生产规模受到其他行业政策限制，并可能对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。
（二）经营业绩受下游行业周期性波动影响的风险
标的公司的发展在较大程度上受益于下游钕铁硼永磁材料行业的崛起，钕铁硼永磁材料行业不仅为标的公司提供原材料，而且是标的公司产品的主要应用领域。
钕铁硼永磁材料行业具有周期性波动的特点，其下游行业广泛分布于汽车、空调等生产领域，往往与国民经济景气程度存在很大关联。当国民经济处于稳定发展期，下游厂商产量提升，对钕铁硼的需求会相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，下游厂商减产，对钕铁硼的需求将相应减少。
因此，国民经济景气周期性变化将对钕铁硼永磁材料行业产生较大影响，进而对标的公司的经营业绩造成影响。
（三）环保政策风险
稀土废料回收加工的生产环节包括焙烧、酸溶、过滤、萃取等环节，生产过程中涉及“三废”排放、综合处理等环境保护问题。虽然标的公司高度重视环境保护工作，建立了较为完善的环境保护管理体系，标的公司及其子公司已取得环境影响报告书批复、环境保护验收意见等环境保护相关文件，已取得ISO14001环境管理体系认证，并且报告期内没有因违反环境保护方面法律法规受到行政处罚的情况。但是随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，对环境保护的力度不断加大，可能会对稀土企业制定更为严格的环保标准，从而要求行业内相关企业加大对环保的投入，加大对环保基础及配套设施的建设，导致标的公司污染处理费用的增加。
因此，若将来环保政策发生不利变化，可能对标的公司造成不利影响。
（四）技术优势灭失的风险
标的公司自成立以来做了大量的研发和技术改造工作，积累了多项核心技术，如布袋除尘技术、淋洗技术、联动萃取技术、钙皂化工艺和萃取富集技术。依靠这些核心技术，标的公司有效降低了生产成本，提高了产品收率和产品品质。核心技术是标的公司未来发展的重要基石，核心技术的泄露将会严重削弱标的公司市场竞争力。同时，在稀土废料回收利用行业快速发展之际，各项稀土废料回收技术不断更新换代，现有核心技术存在被超越，甚至落伍淘汰的风险。一旦丧失技术优势，标的公司主营业务将会面临巨大挑战，盈利空间也会显著萎缩。
（五）原材料市场竞争加剧和原材料价格波动的风险
标的公司的主要原材料为钕铁硼废料。目前，下游钕铁硼永磁行业需求旺盛，钕铁硼废料回收利用行业所生产的稀土氧化物供不应求，导致本行业对钕铁硼废料的需求非常旺盛；同时该行业特点决定原材料来源比较分散，在采购原材料过程中面临与其他厂商竞争，且需要预付部分货款。如果其他厂商竞争加剧导致原材料价格上涨，将对标的公司盈利能力产生不利影响。
标的公司子公司中杭新材原材料主要为稀土金属，原材料价格的变动将直接影响标的公司产品成本的变动，如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而中杭新材不能通过及时调整产品价格传导成本压力，也将对标的公司盈利能力产生不利影响。
（六）市场价格波动导致毛利率波动的风险
标的公司的主要产品为稀土氧化物，主要原材料为钕铁硼废料。目前，标的公司通常根据市场行情和采购安排与供应商协商采购价格，其原材料采购价格与即时的稀土氧化物市场价格具有相对稳定的对应关系，即标的公司具有相对稳定的预期毛利率。但由于从原材料采购到生产完成并实现销售存在一定周期，在此期间内，稀土氧化物市场价格波动可能导致标的公司实际毛利率出现波动，从而导致标的公司业绩出现波动。
标的公司子公司中杭新材原材料主要为稀土金属，其产品销售价格与即时
的稀土金属市场价格具有一定的对应关系，但同样由于其生产销售存在一定周期，稀土金属市场价格波动可能导致标的公司业绩出现波动。
（七）税收优惠到期不能续展的风险
标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按15%的税率申报企业所得税；标的公司以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，享受企业所得税优惠，在计算应纳税所得额时，生产相关产品取得的收入减按90%计入收入总额；标的公司主要生产原料属于稀土产品加工废料废弃稀土产品及拆解物项目，享受增值税税收优惠，按已交纳该类增值税金额30%部分进行即征即退。
如果标的公司的高新技术企业资格到期后，不能继续符合高新技术企业的认定条件；或者国家的相关税收优惠政策发生变化，则可能对标的公司的税负成本和经营业绩造成不利影响。
此外，本次对标的资产的评估采用收益法评估值作为最终的评估结果，使用现金流量折现确定评估值。如果税收优惠到期不能续展，对标的公司业绩产生影响的同时，也可能对标的资产的估值产生不利影响。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）资源综合利用产业受到政策支持
十九大报告强调建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计，必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念。2019年6月5日，国务院常务会议通过《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（修订草案）》，强化工业固体废物产生者的责任，完善排污许可制度，要求加快建立生活垃圾分类投放、收集、运输、处理系统。国家贯彻绿色发展理念，倡导生态文明建设，强化绿水青山保护，全面推进垃圾分类，大力提倡再生资源回收循环利用，以华宏科技为代表的废弃资源综合利用行业企业迎来前所未有的历史发展机遇。
鑫泰科技的主要业务为稀土废料综合利用，同时通过全资子公司中杭新材开展稀土永磁材料生产业务，亦属于受到政策支持的行业，目前享受增值税税收优惠和所得税税收优惠。
（二）华宏科技主营业务稳健发展，废弃资源综合利用业务发展良好，同
时积累了较为丰富的资本市场并购重组经验
1、华宏科技主营业务稳健发展，具备并购重组基础条件
华宏科技自2011年上市以来主营业务稳健发展，营业收入从2011年的5.69亿元增加到2018年的19.16亿元；净利润从2011年的6,024.15万元增加到2018年的16,009.41万元。华宏科技的主要经营业务分为两大板块：再生资源业务板块和电梯部件业务板块。其中，再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用业务。再生资源加工设备业务主要包括金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线、以及部分非金属打包、压缩设备生产；废弃资源综合利用业务主要包括废钢加工贸易和汽车拆解。电梯部件业务主要包括电梯信号系统、门系统、电梯安全部件和其他电梯精密零部件生产。
2、华宏科技废弃资源综合利用业务发展良好，与标的公司存在一定协同效应
华宏科技废弃资源综合利用业务发展良好，拥有较高行业地位，华宏科技是中国废钢铁应用协会、中国物资再生协会、中国再生资源回收利用协会的副会长单位，中国循环经济协会的常务理事单位，以及美国废料回收工业协会（ISRI）、中东回收局（BMR）的会员单位。
华宏科技于2013年利用首发上市超募资金设立控股子公司东海县华宏再生资源有限公司，开展废钢加工贸易业务，2017年6月，该公司被工信部列入第五批符合《废钢铁加工行业准入条件》名单，同时被中国废钢铁应用协会授予“中国废钢铁应用协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号。
华宏科技于2018年9月通过收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权，进入汽车拆解行业开展汽车拆解业务，培育废弃资源综合利用业务新的增长点。报废汽车中的磁材废料可以作为标的公司鑫泰科技的原材料，上市公司与标的公司存在一定协同效应。
2019年8月，华宏科技通过增资的方式取得迁安聚力再生资源回收有限公司60%股权，将进一步扩大废钢加工贸易的生产经营规模、完善公司再生资源板块的战略布局。
3、华宏科技拥有较为丰富的资本市场经验，具备并购重组能力
华宏科技于2015年12月通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买江苏威尔曼科技有限公司100%股权，正式步入“再生资源+电梯部件”双主营业务时代，威尔曼凭借多年深耕电梯信号系统、门系统、电梯安全部件和其他电梯精密零部件积累的市场口碑、模块化技术及平台化产品、行业定制化经验等综合优势，已成为迅达、通力等国际电梯巨头的主要供应商之一。该次并购是一次成功的跨行业并购，为公司带来了新的利润增长点，并购后整合顺利，协同发展良好，实现公司抗周期的战略目标。在威尔曼并入华宏科技之后，华宏科技的营业收入从2015年的3.07亿元增加到2018年的19.16亿元，逐年快速增长。
不但被并购企业保持良好发展势头，公司原有主营业务亦实现较快增长。
通过对威尔曼的收购、整合、协同发展，华宏科技积累了较为丰富的利用资本市场并购重组和并购后整合经验。上市公司可借助资本市场实现外延式扩
张，快速提高行业地位和市场影响力，做大做强主营业务，同时培育新的增长点。
（三）鑫泰科技属于稀土废料综合利用行业企业，具备多重竞争优势和较
强盈利能力
稀土是较多高科技产品和军工产品必备的原材料。我国稀土矿产资源和稀土产业优势明显，属于国家重要战略资源，特别是当今国际贸易摩擦频繁的时代背景下，稀土资源对我国战略意义更加凸显。国家对于稀土产业的关注和支持，有利于产业整体健康发展。
鑫泰科技利用钕铁硼磁材废料、荧光粉废料生产高纯度稀土氧化物，鑫泰科技子公司中杭新材利用稀土金属生产钕铁硼磁材，实现产业链互补。江西省赣州市及周边地区是我国乃至全世界稀土加工产品的主产区和集散地，鑫泰科技受惠于赣州市稀土产业集聚效应，可紧跟稀土产业最新技术，吸引稀土专业技术人才，得到上下游产业链的支持。
鑫泰科技在吉安市吉安县和吉水县拥有两座较为现代化的稀土废料综合利用生产工厂，具有超过2,900吨/年稀土氧化物的产能，处于同行业前列。
鑫泰科技建有院士工作站，与华东理工大学、江西理工大学等高校开展科研合作，自成立以来，做了大量的研发和技术改造工作，积累了布袋除尘技术、淋洗技术、联动萃取技术、钙皂化工艺和萃取富集技术等多项核心技术。
拥有4项发明专利技术和56项实用新型专利。依靠这些核心技术，可有效降低生产成本，提高产品品质，提高稀土氧化物综合回收率，从而提高企业盈利能力。
鑫泰科技的主要股东和高级管理人员具备数十年的稀土产业经验，具备管理优势。利用稀土氧化物产品供不应求的市场优势，部分产品采用预收账款方式对外销售，预先锁定产品销售价格，同时按照当期稀土产品的市场价格完成原材料采购，进而安排生产，快速实现销售。鑫泰科技通过产销联动的模式可有效降低稀土产品市场价格波动对收入和盈利的影响。
二、本次交易的目的
（一）通过收购标的公司，进一步增强废弃资源综合利用业务实力，借助
资本市场实现外延式发展
本次交易标的公司鑫泰科技根据按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于制造业（C）中的废弃资源综合利用业（C42）。
鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，利用钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材的主营业务为稀土永磁材料生产。鑫泰科技以稀土废料综合利用为龙头，带动稀土永磁材料发展，打造具有稀土废料综合利用特色的稀土产业体系。
华宏科技制定了“上升、中强、下延”的战略布局。通过收购标的公司，将废弃资源综合利用业务延伸至稀土废料综合利用领域，借助资本市场实现公司废弃资源综合利用业务外延式发展，进一步提升公司在废弃资源综合利用行业地位，增强竞争优势并提高盈利能力。
（二）进入稀土废料综合利用行业，未来利用上市公司的优势促进稀土废
料综合利用产业整合
华宏科技主营业务发展稳健，同时拥有较为丰富利用资本市场并购重组和并购后整合经验，具备利用资本市场进军稀土废料综合利用行业的条件，通过发行股份及支付现金收购鑫泰科技100%股权，华宏科技进一步将废弃资源综合利用业务拓展到稀土废料综合利用领域，形成新的业务增长点。
本次交易完成后，鑫泰科技可利用上市公司优势拓展融资渠道、降低资金成本。鑫泰科技在2017年完成对金诚新材的收购之后，投入资金技改，建成与同行业企业相比更为先进、自动化程度更高的生产线，需投入更多运营资金满足新增产能需求。上市公司良好的融资能力可帮助鑫泰科技拓宽融资渠道，改善资本结构，在充沛的运营资金支持下快速提高产量，增加销售收入从而提升盈利水平。
此外，本次交易完成后，可以利用上市公司并购重组的优势，收购同行业企业，进行产业整合。在完成对鑫泰科技收购之后，华宏科技可利用鑫泰科技的规模优势、研发优势、管理优势，同时借助上市公司并购优势，对赣州市及
其周边稀土产业集聚区内的同行业企业并购重组，整合资源，迅速扩大生产规模，提高市场地位和盈利能力。
（三）提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力
本次交易标的公司拥有完整的研发、生产、销售体系，主营产品具有旺盛的市场需求，且具有较强的盈利能力。本次交易中刘卫华等19名交易对方作为业绩对赌的补偿义务人承诺标的公司2020年度、2021年度的实际净利润分别不低于人民币8,500.00万元、10,000.00万元，2022年度实际净利润不低于资产评估报告中收益法评估对应的该年度预测净利润（即9,711.21万元）。因此，本次交易将有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2019年7月3日，华宏科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年9月27日，华宏科技召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年10月31日，华宏科技召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议>的议案》，针对标的资产未能在2019年12月31日前完成交割的情况下，就标的资产业绩承诺及补偿安排和锁定期安排等作出了补充约定。
2019年11月18日，华宏科技召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2019年12月29日，华宏科技召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议（二）>的议案》，对本次交易中标的公司在业绩承诺期间的实际净利润计算标准、应补偿金额等作出了补充约定。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、华宏科技尚需取得的批准
（1）本次交易尚需取得中国证监会的核准。
2、鑫泰科技尚需取得的批准
（1）鑫泰科技尚需变更为有限责任公司。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘卫华等20名自然人持有的鑫泰科技100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过60,000,000股，不超过公司本次交易前总股本的20%，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为鑫泰科技100%股权，交易对方为标的公司股东刘卫华等20名自然人。
2、交易价格及定价依据
本次交易价格参照天健兴业出具的天兴评报字（2019）第1021号《评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，鑫泰科技100%股权的评估值为81,130.00万元。经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为81,000.00万元。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向刘卫华等20名自然人支付收购价款，其中：30,055.19万元由公司以现金方式支付，50,944.81万元由公司以发行股份的方式支付。具体支付安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||持有鑫泰科技|现金支付对价|股份支付对价|合计支付对价|
|交易对方|||||
||股份数（股）|金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|
|刘卫华|12,445,500|5,926.9432|8,890.4149|14,817.3581|
|夏禹谟|9,580,000|4,562.3009|6,843.4514|11,405.7523|
|余学红|8,499,000|2,023.7472|8,094.9886|10,118.7358|
|张万琰|7,712,500|3,672.9380|5,509.4069|9,182.3449|
|刘任达|7,090,000|3,376.4837|5,064.7255|8,441.2092|
|陈圣位|6,636,000|3,160.2744|4,740.4116|7,900.6860|
|徐均升|3,304,918|1,573.9072|2,360.8607|3,934.7679|
|黄迪|2,360,655|1,124.2190|1,686.3286|2,810.5476|
|徐嘉诚|2,360,655|1,124.2190|1,686.3286|2,810.5476|
|郑阳善|1,907,704|908.5094|1,362.7640|2,271.2734|
|胡月共|1,639,180|780.6297|1,170.9445|1,951.5742|
|朱少武|1,360,327|323.9155|1,295.6620|1,619.5775|
|谢信樊|1,100,000|523.8550|785.7825|1,309.6375|
|胡松挺|820,327|390.6658|585.9988|976.6646|
|陈敏超|500,163|238.1935|357.2903|595.4838|
|赵常华|500,163|238.1935|357.2903|595.4838|
|姚莉|126,000|60.0052|90.0078|150.0130|

||||||
|-|-|-|-|-|
||持有鑫泰科技|现金支付对价|股份支付对价|合计支付对价|
|交易对方|||||
||股份数（股）|金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|
|郭荣华|70,000|33.3362|50.0044|83.3406|
|廖雨生|17,000|8.0960|12.1439|20.2399|
|张昃辰|4,000|4.7623|-|4.7623|
|合计|68,034,092|30,055.1947|50,944.8053|81,000.0000|

4、现金支付安排
公司本次交易应予支付的现金对价为30,055.19万元。本次交易募集的配套资金到位后扣除本次交易中介费用后的金额将全部用于支付本次交易的现金对价，不足的部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
在标的资产交割完成后且华宏科技在本次募集配套资金总额全部到位后30个工作日内或标的资产交割完成日起90个工作日内（两者以较早发生者为准）一次性向交易对方支付现金对价。
5、发行股份的类型和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行股份对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人。
发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
7、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为华宏科技审议本次交易相关事项的首次董事会（即第五届董事会第十四次会议）决议公告日，即2019年7月5日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经公司与交易对方协商，本次华宏科技向交易对方发行股份的价格为7.70元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
8、发行价格调整
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则应按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
9、发行股票数量
本次向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利，不足一股的部分计入公司资本公积金。
根据交易价格以及上述公式，公司本次发行股份（即对价股份）数量为66,162,076股。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||持有鑫泰科技|股份支付对价||
|交易对方|||发行股份数量（股）|
||股份数（股）|金额（万元）||
|刘卫华|12,445,500|8,890.4149|11,545,993|

|||||
|-|-|-|-|
||持有鑫泰科技|股份支付对价||
|交易对方|||发行股份数量（股）|
||股份数（股）|金额（万元）||
|夏禹谟|9,580,000|6,843.4514|8,887,599|
|余学红|8,499,000|8,094.9886|10,512,972|
|张万琰|7,712,500|5,509.4069|7,155,073|
|刘任达|7,090,000|5,064.7255|6,577,565|
|陈圣位|6,636,000|4,740.4116|6,156,378|
|徐均升|3,304,918|2,360.8607|3,066,052|
|黄迪|2,360,655|1,686.3286|2,190,037|
|徐嘉诚|2,360,655|1,686.3286|2,190,037|
|郑阳善|1,907,704|1,362.7640|1,769,823|
|胡月共|1,639,180|1,170.9445|1,520,707|
|朱少武|1,360,327|1,295.6620|1,682,677|
|谢信樊|1,100,000|785.7825|1,020,496|
|胡松挺|820,327|585.9988|761,037|
|陈敏超|500,163|357.2903|464,013|
|赵常华|500,163|357.2903|464,013|
|姚莉|126,000|90.0078|116,893|
|郭荣华|70,000|50.0044|64,940|
|廖雨生|17,000|12.1439|15,771|
|合计|68,034,092|50,944.8053|66,162,076|

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
10、公司滚存利润分配
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
11、锁定期安排
经交易各方协商同意，交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，
自发行结束之日起12个月不得转让。其中刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘
任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13
名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当分三批解除锁定。
结合本次交易目前的进度情况，上述刘卫华等13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后应当遵循下列股份锁定安排：
第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；
第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；
第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。
交易对方因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
本次交易全体交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的华宏科技股票设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，应向华宏科技支付与设置权利负担的华宏科技股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算）相当的现金作为违约金。
12、标的资产期间损益安排
以本次交易完成为前提，自评估基准日（2019年6月30日）起至标的资产交割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计
师事务所审计确定后的10个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。
13、标的资产业绩承诺及补偿安排
（1）标的公司承诺净利润以及补偿
根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，结合本次交易目前的进度情况，本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年。除张昃辰外，刘卫华等19名交易对方作为业绩对赌的补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司2020年度、2021年度实际净利润分别不低于人民币8,500万元、10,000万元，2022年度实际净利润不低于资产评估报告中收益法评估对应的该年度预测净利润（即9,711.21万元）。
实际净利润指经华宏科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经华宏科技书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。
上述“与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助”系指标的公司所在地政府综合考虑鑫泰科技生产经营情况和税费缴纳情况向标的公司发放的政府扶持奖励。
2017年至2019年鑫泰科技取得的政府扶持奖励具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||发放主体||发放依据|
|2017年||吉安高新区财政局||根据吉安县人民政府办公室于2017年9月向吉安高新区管委会出具的《吉安县人民政府办公室抄告单》（吉县府办抄字[2017]258号），为鼓励鑫泰科技做大做强，经县政府研究同意，决定给予鑫泰科技2017年相关政策奖励。||
|2018年||吉安高新区财政局||根据吉安县人民政府办公室于2018年9月向吉安高新区管委会出具的《吉安县人民政府办公室抄告单》（吉县府办抄字[2018]361号），为鼓励鑫泰科技做大做强，经县政府研究同意，决定给予鑫泰科技2018年相关政策奖励。||
|2019年||吉安高新区财政局||根据吉安县人民政府办公室于2019年5月发出的《关于印发进一步支持全县贸易和服务业高质量发展暂行办法的通知》（吉县府办字[2019]62号），对在吉安县注册成立且||

|||||
|-|-|-|-|
|期间|发放主体||发放依据|
|||满足奖励条件的企业给予奖励。||

若未来鑫泰科技继续取得该等政府扶持奖励，则在未来计算标的资产业绩承诺实现金额时可计入实际净利润。
（2）补偿方式
在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在2020年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2021年度与2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，补偿义务人应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占全体补偿义务人合计持有鑫泰科技股份总数的比例对华宏科技承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由补偿义务人以现金方式补偿，具体如下：
1）应补偿金额
①若2020年度实际实现净利润低于承诺净利润的，应补偿金额=（2020年度承诺净利润数-2020年实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额。
②若 2021年度与 2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，则应补偿金额=（2021年度与 2022年度合计的承诺净利润数-2021年度与 2022年度合计的实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额。
2）补偿顺序及方式
补偿义务人对上市公司进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。补偿义务人应补偿股份数量=补偿义务人应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期
安排或由于补偿义务人持有的华宏科技股份质押、被冻结、强制执行或其他原
因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股
份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
补偿义务人应在2020年度结束后、2022年度结束后分别根据标的公司2020年度实现净利润、2021年度与2022年度合计实现净利润情况对上市公司进行补偿。在各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，如上市公司实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人补偿股份数量本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，上市公司如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人用于补偿的股份数按照深圳证券交易所关于股票除权的规定相应调整。
（3）期末减值测试与补偿
在业绩承诺期间届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构确认，若标的资产减值额>已补偿股份总数*本次购买资产的股份发行价格+已补偿现金额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体如下：
1）应另行补偿的金额
应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产的股份发行价格－补偿义务人已补偿现金金额。
2）另行补偿顺序及方式
补偿义务人应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。补偿义务人另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。
如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于补偿义务人持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次购买资产的股份发行价格。
本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，如上市公司实施现金股利分配的，补偿义务人另行补偿股份所对应的现金股利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人另行补偿股份数量
（4）补偿上限
补偿义务人以股票、现金形式补偿总额最高不超过补偿义务人在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
（5）股份补偿程序
若按照《盈利补偿协议》的约定补偿义务人以持有的上市公司股份向上市公司进行补偿时，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十
（30）个工作日内，由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量，并以该会计师事务所的计算为准，补偿义务人需在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后四十（40）个工作日内将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
14、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
15、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次购买资产的核准文件的，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
（二）募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向不超过10名特定对象非公开发行股份的方式定向发行。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
4、定价基准日及发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
5、配套融资金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终募集金额将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
6、发行数量
本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股。
公司本次发行股份募集配套资金发行股份的总数量不超过60,000,000股，不超过公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
7、公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
8、本次配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套融资在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次交易现金对价。
如本次发行股份募集配套资金未能实施，或者本次发行股份募集配套资金实际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，公司将自筹资金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
9、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
10、上市地点
本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
11、决议有效期
本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
华宏科技的主要经营业务分为两大板块：再生资源业务板块和电梯部件业务板块。其中，再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用业务。废弃资源综合利用是华宏科技目前重点拓展的业务板块之一。
华宏科技在废弃资源综合利用领域拥有较高的行业地位，是中国废钢铁应用协会、中国物资再生协会、中国再生资源回收利用协会的副会长单位，中国循环经济协会的常务理事单位，以及美国废料回收工业协会（ISRI）、中东回收局（BMR）的会员单位。公司废弃资源综合利业务板块当前主要包括废钢加工贸易和汽车拆解业务。公司于2013年利用首发上市超募资金设立控股子公司东海县华宏再生资源有限公司，开展废钢加工贸易业务，2017年6月，该公司被工信部列入第五批符合《废钢铁加工行业准入条件》名单，同时被中国废钢铁应用协会授予“中国废钢铁应用协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号。华宏科技于2018年9月收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权，进入汽车拆解行业开展汽车拆解业务，培育废弃资源综合利用业务新的增长点。报废汽车中回收的磁材废料可以作为标的公司鑫泰科技的原材料。2019年8月，华宏科技通过增资的方式取得迁安聚力再生资源回收有限公司60%股权，将进一步扩大废钢加工贸易的生产经营规模、完善公司再生资源板块的战略布局。
本次交易标的公司鑫泰科技根据按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于制造业（C）中的废弃资源综合利用业（C42）。
鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，即通过钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材从事稀土永磁材料生产业务。鑫泰科技以稀土资源综合利用为龙头，带动稀土永磁材料的发展，打造具有稀土资源综合利用特色的稀土产业体系。
华宏科技通过本次交易，有望将其废弃资源综合利用板块主营业务延伸至稀土废料综合利用领域，借助资本市场实现该板块业务外延式发展，进一步提升公司在废弃资源综合利用行业的地位，增强公司竞争优势。在本次交易完成后，上市公司资产、收入规模都将提升，抗风险能力将进一步增强，上市公司再生资源加工设备及废弃资源综合利用业务将进一步强化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据公证天业会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、元/股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年6月末/2019年1-6月||||2018年末/2018年度|||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|总资产||253,459.87||360,497.30||255,206.84||359,276.75||
|净资产||189,857.51||245,377.76||183,230.30||235,759.55||
|营业收入||113,023.71||150,978.53||191,591.81||254,890.76||
|净利润||10,763.81||13,754.81||16,009.41||17,068.86||
|扣非后归属于母公司股东净利润||9,594.93||12,473.09||14,239.44||14,765.83||
|基本每股收益||0.2284||0.2564||0.3393||0.3182||
|扣非后基本每股收益||0.2073||0.2358||0.3076||0.2791||

注1：上市公司2018年度每股收益指标已按照2019年6月30日的总股本重新计算；
注2：2019年1-6月上市公司半年报数未经审计；
注3：相关备考财务数据和指标未考虑募集配套资金的影响。
本次交易前，上市公司2018年度和2019年上半年扣非后基本每股收益为0.3076元/股和0.2073元/股；根据备考审阅报告，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后上市公司2018年度和2019年上半年扣非后基本每股收益为0.2791
元/股和0.2358元/股。2018年度每股收益备考数较交易前有所降低，主要系在编
制备考合并财务报表时，标的公司的存货、无形资产等资产价值均系参考资产基础法评估结果增值核算，导致备考合并财务报表所确认的营业成本和摊销费用均有所增加；随着该等增值入账的存货销售完毕，备考净利润受评估增值的影响有所减低，2019年上半年上市公司的扣非后基本每股收益指标得到增厚。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过66,162,076股并支付30,055.19万元现金用于购买资产。本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定。
在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司股权结构变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||||||||
|||||||||本次交易完成后||||
||股东名称||（截至2019年6月30日）|||||||||
||||持股数量（股|）||持股比例||持股数量（股|）||持股比例|
|江苏华宏实业集团有限公司||229,988,717|||49.69%||229,988,717|||43.47%||
|胡士勇||20,168,460|||4.36%||20,168,460|||3.81%||
|胡士勤||7,757,100|||1.68%||7,757,100|||1.47%||
|胡士清||7,757,100|||1.68%||7,757,100|||1.47%||
|胡士法||7,757,100|||1.68%||7,757,100|||1.47%||
|周经成||39,979,720|||8.64%||39,979,720|||7.56%||
|周世杰||13,552,447|||2.93%||13,552,447|||2.56%||
|南通苏海投资管理中心（有限合伙）||8,131,467|||1.76%||8,131,467|||1.54%||
|刘卫华||-|||0.00%||11,545,993|||2.18%||
|夏禹谟||-|||0.00%||8,887,599|||1.68%||
|余学红||-|||0.00%||10,512,972|||1.99%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||||||||
|||||||||本次交易完成后||||
||股东名称||（截至2019年6月30日）|||||||||
||||持股数量（股|）||持股比例||持股数量（股|）||持股比例|
|张万琰||-|||0.00%||7,155,073|||1.35%||
|刘任达||-|||0.00%||6,577,565|||1.24%||
|陈圣位||-|||0.00%||6,156,378|||1.16%||
|徐均升||-|||0.00%||3,066,052|||0.58%||
|黄迪||-|||0.00%||2,190,037|||0.41%||
|徐嘉诚||-|||0.00%||2,190,037|||0.41%||
|郑阳善||-|||0.00%||1,769,823|||0.33%||
|胡月共||-|||0.00%||1,520,707|||0.29%||
|朱少武||-|||0.00%||1,682,677|||0.32%||
|谢信樊||-|||0.00%||1,020,496|||0.19%||
|胡松挺||-|||0.00%||761,037|||0.14%||
|陈敏超||-|||0.00%||464,013|||0.09%||
|赵常华||-|||0.00%||464,013|||0.09%||
|姚莉||-|||0.00%||116,893|||0.02%||
|郭荣华||-|||0.00%||64,940|||0.01%||
|廖雨生||-|||0.00%||15,771|||0.00%||
|其他股东||127,781,380|||27.61%||127,781,380|||24.15%||
|合计||462,873,491|||100.00%||529,035,567|||100.00%||

注：南通苏海投资管理中心（有限合伙）计划在公司本次交易首次公告之日（即2019年7月5日）起至实施完毕期间以集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过4,065,000股（减持股份数量占公司总股本的比例不超过0.88%），截至2019年9月18日，南通苏海投资管理中心（有限合伙）上述减持计划已全部实施完毕。
本次交易前，华宏集团直接持有上市公司229,988,717股股份，占公司总股本的比例为49.69%，为公司控股股东。胡士勇、胡士清、胡士法持有华宏集团的比例分别为18.53%、11.78%和7.85%，此外，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤直接持有上市公司的股份比例分别为4.36%、1.68%、1.68%、1.68%，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤为公司实际控制人。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，华宏集团占公司总股本的
比例为43.47%，仍为上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤
仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
化。
本次交易亦不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|中文名称|江苏华宏科技股份有限公司|
|英文名称|Jiangsu Huahong Technology Co., Ltd.|
|股票简称|华宏科技|
|股票代码|002645|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|成立日期|2004年8月19日|
|注册资本|46,287.3491万元人民币|
|法定代表人|胡士勇|
|统一社会信用代码|913202007658600889|
|住所|江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号|
|邮政编码|214423|
|电话|0510-80629685|
|传真|0510-80629683|
|公司网址|http://www.hhyyjx.net|
|经营范围|新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境保护专用设备、液压和气压动力机械及元件、海洋工程专用设备、船用配套设备、潜水及水下救捞装备的开发、制造和销售；液压系统用油（不含危险化学品）的销售；道路普通货物运输;自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司设立及历次股本变动情况
华宏科技经江苏省人民政府苏政复[2004]66号文批准，于2004年8月成立。
注册资本人民币5,000万元，其中：华宏集团出资4,000万元，占注册资本的80%；自然人胡士勇出资400万元，占注册资本的8%；自然人胡品龙、胡士清、胡士勤和胡士法各出资150万元，各占注册资本的3%。上述注册资本经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2004）37号验资报告验证确认。
2008年7月25日，根据股东大会决议，华宏集团和自然人胡士勇分别将持有
的本公司2.5%和0.2%股份转让给江阴睿华投资管理顾问有限公司（以下简称
“睿华投资公司”）和自然人朱大勇，转让后本公司注册资本仍为5,000万元，其中：华宏集团出资3,875万元，占注册资本的77.5%；胡士勇出资390万元，占注册资本的7.8%；胡品龙、胡士清、胡士勤和胡士法各出资150万元，各占注册资本的3%，朱大勇出资10万元，占注册资本的0.2%，睿华投资公司出资125万元，占注册资本的2.5%。上述股份变更已于2008年7月在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1908号文核准，公司于2011年12月公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，每股面值1元。发行后公司股本总额为6,667万元，其中：华宏集团持有3,875万股，占总股本的58.12%；胡士勇持有390万股，占总股本的5.85%；胡品龙、胡士清、胡士勤和胡士法各持有150万股，各占总股本的2.25%；朱大勇持有10万股，占总股本的0.15%，睿华投资公司持有125万股，占总股本的1.88%；社会公众普通股（A股）股东持有1,667万股，占总股本的25%。
2012年公司实施2011年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以2011年末股本6,667万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股股份，该方案实施后，公司总股本为12,000.60万股，经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公W[2012]B045号验资报告。
2014年4月21日，公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，其中：以公司总股本120,006,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。2014年5月26日，公司实施2013年度利润分配方案，共计减少资本公积（资本溢价）36,001,800.00元，转增股本36,001,800.00元，并于2014年6月完成工商变更登记手续。
根据公司2015年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向周经成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2356号），公司以发行33,727,807股股份和支付现金相结合方式，向周经成等8名交易对象购买其合计持有江苏威尔曼科技股份有限公司（现已更名为江苏威尔曼科技有限公司）100%股权，同时非公开发行不超过19,709,412股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司股本增加至
209,445,019股。
2018年5月15日，公司2017年度股东大会审议通过2017年度利润分配方案，其中：以公司总股本209,445,019股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股派0.8元人民币转增7股。2018年6月20日，公司实施2017年度利润分配方案，共计减少资本公积（资本溢价）146,611,513.00元，转增股本146,611,513.00元，并于2018年7月完成工商变更登记手续。
2019年5月25日，公司2018年度股东大会审议通过2018年度利润分配方案，其中：以公司总股本356,056,532股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.2元人民币，同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。2019年6月12日，公司实施2018年利润分配方案，分红后总股本增至462,873,491股。
三、公司前十大股东情况
截至2019年6月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|江苏华宏实业集团有限公司|229,988,717|49.69|
|2|周经成|39,979,720|8.64|
|3|胡士勇|20,168,460|4.36|
|4|周世杰|13,552,447|2.93|
|5|南通苏海投资管理中心(有限合伙)|8,131,467|1.76|
|6|胡品龙|7,757,100|1.68|
|7|胡士勤|7,757,100|1.68|
|8|胡士清|7,757,100|1.68|
|9|胡士法|7,757,100|1.68|
|10|郑宇|6,980,480|1.51|
|合计||349,829,691|75.61|

注：胡士勇、胡士法、胡士勤、胡士清为公司的实际控制人；周经成、周世杰、南通苏海投资管理中心（有限合伙）系一致行动人。
四、最近六十个月的控制权变动情况
最近60个月内，上市公司控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
六、最近三年主营业务发展情况
华宏科技2016年、2017年和2018年，上市公司分别实现营业收入100,552.81万元、129,994.30万元和191,591.81万元。华宏科技的主要经营业务分为两大板块：再生资源业务板块和电梯部件业务板块。
再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用业务。
再生资源加工设备业务：主要包括再生资源加工设备的研发、生产和销售，主要产品有金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线等各类金属再生资源加工设备，以及部分非金属打包、压缩设备。废弃资源综合利用业务主要包括废钢贸易加工业务和汽车拆解业务。2017年6月，从事废钢贸易加工业务的控股子公司东海县华宏再生资源有限公司被工信部列入第五批符合《废钢铁加工行业准入条件》名单，同时被中国废钢铁应用协会授予“中国废钢铁应用协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号。公司于2018年9月收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权，进入汽车拆解行业，形成新的业务增长点。2019年8月，华宏科技通过增资的方式取得迁安聚力再生资源回收有限公司60%股权，将进一步扩大废钢加工贸易的生产经营规模、完善公司再生资源板块的战略布局。
电梯部件业务：专业为客户提供电梯信号系统、门系统、电梯安全部件和其他电梯部件等系列产品，公司正在加大力度开拓电梯安全部件市场。未来，公司电梯部件业务将以“绿色环保”和“安全”为目标，以技术力量为先导，积极研发环保集约型自主产品，以此融入全球经济，同国际接轨，力求成为全球电梯信号系统和安全部件的领跑者。
七、最近三年主要财务数据
上市公司2016年、2017年和2018年财务报表已经公证天业会计师审计，并分别出具了“苏公W[2017]A172号”、“苏公W[2018]A687号”和“苏公W[2019]A595号”标准无保留意见审计报告。上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|255,206.84|223,555.16|183,868.36|
|总负债|71,976.54|54,784.73|26,920.05|
|净资产|183,230.30|168,770.43|156,948.31|
|归属于母公司所有者权益|181,572.78|167,415.09|155,444.72|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|191,591.81|129,994.30|100,552.81|
|利润总额|18,798.23|14,441.91|7,145.73|
|净利润|16,009.41|12,283.72|6,192.69|
|归属于母公司所有者的净利润|15,707.23|12,389.79|6,302.61|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,609.95|21,239.80|6,331.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,261.56|3,647.06|-3,038.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,781.17|-3,122.92|-271.02|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|88.82|-161.89|188.60|
|现金及现金等价物净增加额|-9,343.96|21,602.05|3,210.07|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2018年度/|2017年度/|2016年度/|
|项目||||
||2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|1.98|2.18|3.21|
|速动比率（倍）|0.85|1.15|1.58|
|资产负债率（%）|28.20|24.51|14.64|
|应收账款周转率（次）|10.35|7.88|6.77|
|存货周转率（次）|3.25|3.89|4.77|

八、公司控股股东及实际控制人
（一）实际控制人
公司的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤四兄弟，该四人为一致行动人。
（二）控股股东
|||
|-|-|
|公司名称|江苏华宏实业集团有限公司|
|住所|江阴市周庄镇澄杨路1128号|
|法定代表人|胡士勇|
|注册资本|10,188万元|
|成立日期|1989年07月26日|
|统一社会信用代码|9132028114221723XC|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
||纺织;服装、皮革、羽绒、橡胶制品、办公用品、改性工程塑|
||料、汽车饰件的制造;建筑装饰;房屋的租赁;利用自有资金对矿|
||业、生物医药、高新技术、新能源、电力、电子、环保、机|
|经营范围|械、纺织行业进行投资;国内贸易;自营和代理各类商品及技术的|
||进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除|
||外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活|
||动)|

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为江苏华宏实业集团有限公司，其直接持有上市公司229,988,717股股份，占公司总股本的49.69%。公司实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法持有江苏华宏实业集团有限公司股份的比例分别为18.53%、11.78%和7.85%。
九、合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年合
规情况
上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的公开谴责。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方总体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持有鑫泰科技股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|刘卫华|1,244.55|18.2930|
|2|夏禹谟|958.00|14.0812|
|3|余学红|849.90|12.4923|
|4|张万琰|771.25|11.3362|
|5|刘任达|709.00|10.4212|
|6|陈圣位|663.60|9.7539|
|7|徐均升|330.49|4.8577|
|8|徐嘉诚|236.07|3.4698|
|9|黄迪|236.07|3.4698|
|10|郑阳善|190.77|2.8040|
|11|胡月共|163.92|2.4094|
|12|朱少武|136.03|1.9995|
|13|谢信樊|110.00|1.6168|
|14|胡松挺|82.03|1.2058|
|15|赵常华|50.02|0.7352|
|16|陈敏超|50.02|0.7352|
|17|姚莉|12.60|0.1852|
|18|郭荣华|7.00|0.1029|
|19|廖雨生|1.70|0.0250|
|20|张昃辰|0.40|0.0059|

本次交易募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）刘卫华
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|刘卫华|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|36232119681010****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|江西省赣州市章贡区张家围路28号****|||||
|最近三年任职情况|2016年1月至今，担任鑫泰科技董事长兼总经理|||||
|与任职单位存在的产权关系|直接持有鑫泰科技12,445,500股股份，占比18.29%|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技18.29%股权外，刘卫华控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
||木材、家具、服装、电子产品、五金、|||
||办公耗材、矿产品销售；自营和代理|||
|赣州迈晟贸易有限公司|各类商品和技术的进出口贸易(依法|100.00万元|49%|
||须经批准的项目,经相关部门批准后|||
||方可开展经营活动)|||
||自然科学研究和实验发展、工程和技|||
||术研究和实验发展;新材料技术、节能|||
||技术、新能源技术、环保技术的研发|||
||和推广;科技中介服务;新材料技术检|||
||测;化学制品(不含危险化学品)、助剂|||
|江西鑫泰功能材料科技|(不含危险化学品)的销售;铁合金、贵|||
|||500.00万元|48.50%|
|有限公司|金属材料及稀土金属材料的技术服务|||
||和研发;金属废料和碎屑的加工处理、|||
||非金属废料和碎屑的加工处理;货物|||
||及技术进出口。(依法须经批准的项目,|||
||经相关部门批准后方可开展经营活|||
||动)|||

（二）夏禹谟
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|夏禹谟|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|36210119640229****|取得其他国家或地区的居留权||无||

|||
|-|-|
|住址|江西省赣州市章贡区环城路14号****|
|最近三年任职情况|2016年1月至今担任鑫泰科技董事、常务副总经理|
|与任职单位存在的产权关系|直接持有鑫泰科技9,580,000股股份，占比14.08%|

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技14.08%股权外，夏禹谟并无其他控制的企业。
（三）余学红
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|余学红|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|34022219680515****|取得其他国家或地区的居留权||澳门特别行政区永久性居民、美国永久居留权||
|住址|广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号****|||||
|最近三年任职情况|2016年1月至今，担任珠海市吉昌稀土有限公司会计|||||
|与任职单位存在的产权关系|直接持有鑫泰科技8,499,000股股份，占比12.49%|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技12.49%股权外，余学红并无其他控制的企业。
（四）张万琰
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|张万琰|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|36210119631209****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|江西省赣州市章贡区官园里路5号****|||||
|最近三年任职情况|2016年1月至今任职于鑫泰科技，曾任鑫泰科技董事，目前任鑫泰科技监事会主席。|||||
|与任职单位存在的产权关系|直接持有鑫泰科技7,712,500股股份，占比11.34%|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技11.34%股权外，张万琰并无其他控制的企业。
（五）刘任达
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|刘任达|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|36242619750301****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|江西省吉安市泰和县苏溪镇上彭村****|||||
|最近三年任职情况|2016年1月至今担任鑫泰科技董事、副总经理|||||
|与任职单位存在的产权关系|直接持有鑫泰科技7,090,000股股份，占比10.42%|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技10.42%股权外，刘任达并无其他控制的企业。
（六）陈圣位
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|陈圣位|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|36232119771209****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|江西省上饶市信州区相府路19号****|||||
|最近三年任职情况|2016年1月至2017年2月担任鑫泰科技董事、副总经理；2017年2月至今担任鑫泰科技董事|||||
|与任职单位存在的产权关系|直接持有鑫泰科技6,636,000股股份，占比9.75%|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技9.75%股权外，陈圣位控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
||生态林、经济林开发;瓜果、蔬菜、花|||
|上饶市茅山综合开发有||||
||卉、苗木、油茶、农作物的种植及销|300.00万元|33.33%|
|限公司||||
||售；家禽、家畜、淡水鱼养殖、销售；|||

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
||草坪、盆景的培育及销售；园林绿化|||
||工程施工、园林技术服务。(依法须经|||
||批准的项目，经相关部门批准后方可|||
||开展经营活动)*|||

（七）徐均升
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|徐均升|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|33022219641031****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|浙江省慈溪市浒山街道秀水华庭****|||||
|最近三年任职情况|2016年1月至今任职于中杭新材，目前担任中杭新材董事、副总经理|||||
|与任职单位存在的产权关系|直接持有鑫泰科技3,304,918股股份，占比4.86%|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技4.86%股权外，徐均升控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
||普通货运(在许可证件有效期内经营)。|||
|慈溪市横河卷闸门厂|防盗门窗及配件、五金配件、电子防|||
|||200.00万元|75%|
|有限公司|盗报警器、铝合金制品、塑料制品制|||
||造|||

（八）徐嘉诚
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|徐嘉诚|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|33028219890219****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|浙江省慈溪市古塘街道城东新村西区****|||||
|最近三年任职情况|2016年1月至今任职于中杭新材，目前担任鑫泰科技董事、中杭新材董事长兼总经理。|||||
|与任职单位存在的产权关系|直接持有鑫泰科技2,360,655股股份，占比3.47%|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技3.47%股权外，徐嘉诚并无其他控制的企业。
（九）黄迪
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|黄迪|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|33022219810917****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|浙江省慈溪市浒山街道缔景湾公寓****|||||
|最近三年任职情况|2016年1月至今担任宁波威宇科技有限公司执行董事、总经理|||||
|与任职单位存在的产权关系|直接持有宁波威宇科技有限公司95%股份|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技3.47%股权外，黄迪控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
||电子产品、机械设备、办公设备的研|||
|宁波威宇科技有限公司||1,000.00万元|95%|
||究、开发及销售。|||

（十）郑阳善
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|郑阳善|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|33022219750130****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|浙江省慈溪市宗汉街道新塘村新塘东3组****|||||
|最近三年任职情况|2016年至今在宁波横河门业有限公司任技术负责人|||||
|与任职单位存在的产权关系|无|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技2.80%股权外，郑阳善并无其他控制
的企业。
（十一）胡月共
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|胡月共|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|33022219660121****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|浙江省慈溪市坎墩街道二灶市村二灶市9队****|||||
|最近三年任职情况|2016年月至今，担任宁波虹桥建设工程有限公司执行董事、总经理|||||
|与任职单位存在的产权关系|直接持有宁波虹桥建设工程有限公司70%股权|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技2.41%股权外，胡月共控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
||房屋建筑工程总承包;市政道路工程|||
|宁波虹桥建设工程||||
||施工;地基与基础工程施工;建筑装|2,008.00万元|70%|
|有限公司||||
||饰;住宅智能化工程施工|||

（十二）朱少武
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|朱少武|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|34022219660406****|取得其他国家或地区的居留权||澳门特别行政区永久性居民、美国永久居留权||
|住址|广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号****|||||
|最近三年任职情况|2016年至今任珠海市吉昌稀土有限公司董事长、总经理；2018年6月至今任珠海市吉力电机技术有限公司执行董事兼总经理。|||||
|与任职单位存在的产权关系|直接持有珠海市吉昌稀土有限公司94%股权；通过珠海市吉昌稀土有限公司间接持有珠海市吉力电机技术有限公司60%股权。|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技1.9995%股权外，朱少武控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
||稀土抛光粉、稀土抛光盘的生产和销|||
||售;氯化稀土的研发；有色金属（不含|||
||金）、化工原料及产品（不含危险化学|||
||品及易制毒化学品）、电子产品的批|||
|珠海市吉昌稀土|发。根据《珠海经济特区商事登记条|||
|||1,000.00万元|94%|
|有限公司|例》，经营范围不属登记事项。以下经|||
||营范围信息由商事主体提供，该商事|||
||主体对信息的真实性、合法性负责（依|||
||法须经批准的项目,经相关部门批准|||
||后方可开展经营活动）|||
||根据《珠海经济特区商事登记条例》,|||
||经营范围不属登记事项。以下经营范|||
|珠海市吉力电机技术|围信息由商事主体提供，该商事主体|||
|||2,000.00万元|60%|
|有限公司|对信息的真实性、合法性负责；(依法|||
||须经批准的项目,经相关部门批准后|||
||方可开展经营活动)|||

（十三）谢信樊
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|谢信樊|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|36242619740618****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|江西省吉安市泰和县澄江镇工农兵大道26号****|||||
|最近三年任职情况|2016年至2017年从事镨钕废料回收行业；2017年4月至今，担任鑫泰科技经营部副部长。|||||
|与任职单位存在的产权关系|直接持有鑫泰科技1,100,000股股份，占比1.62%|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技1.62%股权外，谢信樊并无其他控制的企业。
（十四）胡松挺
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|胡松挺|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|33022219650719****|取得其他国家或地区的居留权||无||

|||
|-|-|
|住址|浙江省慈溪市古塘街道上傅家村金桥路****|
|最近三年任职情况|2016年1月至今，任慈溪市信德衣业有限公司执行董事兼总经理；2017年5月至今，任宁波汇方利康药业有限公司执行董事兼总经理；2016年1月至今，任慈溪市剪刀手汽车饰品科技有限公司执行董事兼总经理；2016年1月至今，任宁波哟呼电子商务有限公司执行董事兼总经理；2016年1月至今，任宁波康瑞洁纳米环保科技有限公司执行董事兼总经理；2016年6月至今，任浙江自然传奇生物科技有限公司监事；2017年8月至今，任宁波拓源新材料科技有限公司执行董事兼总经理；2018年3月至今，任杭州嘉洁环保科技有限公司董事。|
|与任职单位存在的产权关系|直接持有慈溪市信德衣业有限公司60%股权|

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技1.21%股权外，胡松挺控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
||化纤织布,针织、梭织服装制造;汽车座|||
|慈溪市信德衣业|椅套、汽车布套制造;自营和代理货物|||
|||500.00万元|60%|
|有限公司|和技术的进出口,但国家限定经营或|||
||禁止进出口的货物和技术除外。|||
||药品的生产及技术开发、技术咨询、|||
||技术转让、技术服务;企业管理咨询;|||
||自营和代理各类货物和技术的进出|||
|宁波汇方利康药业||||
||口,但国家限定经营或禁止进出口的|1,000.00万元|80%|
|有限公司||||
||货物和技术除外。(依法须经批准的项|||
||目,经相关部门批准后方可开展经营|||
||活动)|||
||汽车饰品研究、开发;汽车座椅套、汽|||
|慈溪市剪刀手汽车饰品||||
||车脚垫、汽车用饰品、车载空气净化|50.00万元|40%|
|科技有限公司||||
||器、车载电子产品制造、加工。|||
||纳米环保技术开发及其应用;室内空|||
||气净化服务及技术咨询服务;室内空|||
||气质量检测服务;吸附剂、空气净化器|||
||及配件、空气质量检测仪、清洁用品|||
|宁波康瑞洁纳米环保||||
||制造、加工、销售;环保设备研发及成|500.00万元|36%|
|科技有限公司||||
||果转让;自营和代理货物和技术的进|||
||出口,但国家限定经营或禁止进出口|||
||的货物和技术除外以及其他按法律、|||
||法规、国务院决定等规定未禁止或无|||

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
||需经营许可的项目和未列入地方产业|||
||发展负面清单的项目。|||

（十五）赵常华
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|赵常华|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|36210119581218****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|江西省赣州市章贡区厚德路64号****|||||
|最近三年任职情况|退休|||||
|与任职单位存在的产权关系|无|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技0.74%股权外，赵常华并无其他控制的企业。
（十六）陈敏超
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|陈敏超|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|37078319870204****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|山东省寿光市台头镇北台头村****|||||
|最近三年任职情况|2016年9月至今，担任潍坊铭润新材料有限公司执行董事兼总经理|||||
|与任职单位存在的产权关系|直接持有潍坊铭润新材料有限公司33.33%股权|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技0.74%股权外，陈敏超控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
||新材料技术研发、推广服务;研发、销|||
|潍坊铭润新材料||||
||售:纳米材料;销售:防水建筑材料、非|300.00万元|33.33%|
|有限公司||||
||织造布、电子元件、五金产品(依法须|||

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
||经批准的项目,经相关部门批准后方|||
||可开展经营活动)|||

（十七）姚莉
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|姚莉|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|36010219800504****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|江西省吉安市吉州区永叔路****|||||
|最近三年任职情况|2016年1月至2016年3月，任江西联创电缆有限公司财务经理；2016年4月至今任鑫泰科技财务总监。|||||
|与任职单位存在的产权关系|直接持有鑫泰科技126,000股股份，占比0.19%|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技0.19%股权外，姚莉并无其他控制的企业。
（十八）郭荣华
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|郭荣华|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|36232119701109****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|江西省上饶市上饶县枫岭头镇七一三矿矿区****|||||
|最近三年任职情况|2016年至今任鑫泰科技质检部长|||||
|与任职单位存在的产权关系|直接持有鑫泰科技70,000股股份，占比0.10%|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技0.10%股权外，郭荣华并无其他控制的企业。
（十九）廖雨生
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|廖雨生|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|36212319731021****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|江西省赣州市信丰县嘉定镇南山西路2号****|||||
|最近三年任职情况|2016年1月至2017年9月，担任鑫泰科技副总经理；2017年10月至今，担任金诚新材副总经理。|||||
|与任职单位存在的产权关系|直接持有鑫泰科技17,000股股份，占比0.025%|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技0.02%股权外，廖雨生并无其他控制的企业。
（二十）张昃辰
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|张昃辰|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|21021119880310****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|辽宁省大连市高新园区凌源街7号****|||||
|最近三年任职情况|2016年1月至2017年7月，大连医科大学硕士在读；2017年7月至今，大连理工大学医院任口腔科医生。|||||
|与任职单位存在的产权关系|无|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有鑫泰科技0.0059%股权外，张昃辰控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
||自动化仪器仪表的技术开发、技术咨|||
||询、技术服务(涉及行政许可的,凭许|||
||可证经营);国内一般贸易(法律、行政|||
|大连海大仪器仪表有限||||
||法规禁止的项目除外;法律、行政法规|20.00万元|50.00%|
|公司||||
||限制的项目取得许可后方可经营)。|||
||(依法须经批准的项目,经相关部门批|||
||准后方可开展经营活动。)|||

三、发行股份募集配套资金认购对象概况
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
四、交易对方之间的关联关系、一致行动关系
本次交易的交易对方为刘卫华等20名自然人。其中，余学红与朱少武系夫妻关系，郭荣华为刘卫华妹妹的配偶，徐嘉诚为徐均升的侄子。
刘卫华、夏禹谟、张万琰、陈圣位和刘任达于2016年1月6日签署《一致行动协议》，约定在鑫泰科技重大问题的决策上保持一致行动，并约定该协议的有效期为截至鑫泰科技于股转系统挂牌后的第三十六个月，即截至2019年8月12日。
截至本报告书签署日，上述《一致行动协议》有效期已满，经各方协商一致，刘卫华、夏禹谟、张万琰、陈圣位和刘任达已签署了《一致行动协议终止协议书》。本次交易完成后，刘卫华等20名自然人作为上市公司股东将独立行使投票权和其他股东权利，刘卫华等20名自然人之间不存在一致行动关系或类似安排。
除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
五、交易对方与上市公司之间的关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、
刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，其最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为鑫泰科技100%股权。
一、鑫泰科技的基本情况
|||
|-|-|
|名称|吉安鑫泰科技股份有限公司|
|企业性质|非上市股份有限公司|
|统一社会信用代码|913608005892240577|
|住所|江西省吉安市吉安县吉安高新技术产业开发区凤鸣大道6号|
|法定代表人|刘卫华|
|注册资本|6,803.4092万元|
|实收资本|6,803.4092万元|
|成立日期|2012年2月9日|
|经营范围|荧光粉废料、钕铁硼废料的综合回收利用；金属及其合金、金属材料的生产、销售、采购（以上项目涉及国家前置许可的除外）；矿产品采购、销售：稀土材料、磁性材料、非晶态材料、晶硅材料、机电设备的研发、销售；新材料技术推广服务；进出口业务；太阳能发电，电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、鑫泰科技的历史沿革
（一）历史沿革
1、2012年2月，鑫泰有限设立
鑫泰有限系由自然人万小山、刘卫华、陈圣位以货币出资方式于2012年2月9日设立，注册资本2,000万元。
2012年2月8日，江西金庐陵会计师事务所出具赣金庐陵验字[2012]第025号验资报告，截至2012年2月8日止，鑫泰有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元整，全部以货币形式出资。
鑫泰有限成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘卫华|900.0000|45.0000|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|万小山|600.0000|30.0000|
|3|陈圣位|500.0000|25.0000|
|合计||2,000.0000|100.0000|

2、2014年12月，第一次股权转让
2014年11月25日，鑫泰有限召开股东会并作出决议，同意股东万小山将所持有的220万元出资额以379.5万元的价格转让给张万琰，将140万元出资额以241.5万元的价格转让给刘任达，将240万元出资额以414万元的价格转让给夏禹谟；同意股东刘卫华将所持有的130万元出资额以224.25万元的价格转让给张万琰，将200万元出资额以345万元的价格转让给夏禹谟；同意股东陈圣位将所持有的180万元出资额以310.5万元的价格转让给刘任达。
2014年12月22日，鑫泰有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
鑫泰有限本次股权转让完成后的股东以及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘卫华|570.0000|28.5000|
|2|夏禹谟|440.0000|22.0000|
|3|张万琰|350.0000|17.5000|
|4|陈圣位|320.0000|16.0000|
|5|刘任达|320.0000|16.0000|
|合计||2,000.0000|100.0000|

3、2015年7月，第一次增资
2015年7月26日，鑫泰有限召开股东会并作出决议，同意吸收余学红为鑫泰有限股东，余学红以5,100万元的货币资金认购鑫泰有限17%的股权，其中409.638万元作为增资款计入鑫泰有限的实收资本，4,690.362万元计入鑫泰有限的资本公积。本次增资完成后，鑫泰有限的注册资本为2,409.638万元。
2015年7月30日，江西金庐陵会计师事务所出具赣金庐陵验字[2015]第045
号验资报告，对上述增资事项进行了验证。
2015年7月30日，鑫泰有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
鑫泰有限本次增资完成后的股东以及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘卫华|570.0000|23.6550|
|2|夏禹谟|440.0000|18.2600|
|3|余学红|409.6380|17.0000|
|4|张万琰|350.0000|14.5250|
|5|陈圣位|320.0000|13.2800|
|6|刘任达|320.0000|13.2800|
|合计||2,409.6380|100.0000|

4、2016年1月，整体变更为股份公司
2015年11月11日，鑫泰有限召开股东会，同意改制为股份有限公司，同意将2015年10月31日作为改制审计及评估基准日。
2015年12月16日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“亚会B审字（2015）795号”审计报告，确认截至2015年10月31日，鑫泰有限经审计的所有者权益即净资产为9,025.05万元。
2015年12月17日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评报字（2015）第2-852号《吉安县鑫泰科技有限公司拟进行股份制改制所涉及的净资产价值资产评估报告》，确认截至2015年10月31日，鑫泰有限账面净资产的评估价值为9,423.68万元。
2015年12月20日，鑫泰有限召开股东会，全体股东一致同意将鑫泰有限整体变更设立为股份有限公司，同意鑫泰有限各股东作为股份公司发起人，同意以2015年10月31日为基准日，经审定后的鑫泰有限净资产90,250,521.78元为基础，按照1:0.554折合股份公司股本50,000,000股，每股面值1元，其余净资产40,250,521.78元计入股份公司的资本公积。全体股东以其在有限公司拥有权益所对应的有限公司净资产按发起人协议的约定投入股份公司，各股东的持股比
例不变。
2015年12月20日，刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、陈圣位和刘任达6位
股东签署了《吉安鑫泰科技股份有限公司的发起人协议》，将鑫泰有限整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为5,000.00万元。
2015年12月23日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会深验字（2015）339号《验资报告》，对整体变更设立股份公司的出资到位情况进行了验证。
2016年1月6日，鑫泰科技召开创立大会暨2016年第一次股东大会，会议审议通过了《公司章程》等议案，并选举产生了第一届董事会、监事会非职工代表监事成员。
2016年1月14日，吉安市市场和质量监督管理局向公司颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：913608005892240577）。
整体变更完成后，鑫泰科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|持股比例（%）|
|1|刘卫华|11,827,500|23.6550|
|2|夏禹谟|9,130,000|18.2600|
|3|余学红|8,500,000|17.0000|
|4|张万琰|7,262,500|14.5250|
|5|陈圣位|6,640,000|13.2800|
|6|刘任达|6,640,000|13.2800|
|合计||50,000,000|100.0000|

5、2016年8月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
经兴业证券股份有限公司推荐，2016年7月29日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意吉安鑫泰科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]6254号），同意鑫泰科技股票在股转系统挂牌并公开转让。股票转让方式为协议转让。
2016年8月12日起，鑫泰科技股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码838975，证券简称“鑫泰科技”。
6、2017年12月，发行股份购买资产并募集配套资金
2017年7月，鑫泰科技通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》，同意鑫泰科技发行股份购买徐均升、黄迪、徐嘉诚、郑阳善、胡月共、朱少武、胡松挺、陈敏超、赵常华持有的中杭新材100.00%股权，并向谢信樊、刘卫华、夏禹谟、张万琰、刘任达、姚莉、郭荣华、廖雨生发行股份募集配套资金；鑫泰科技该次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股票发行价格均为6.1元/股。
2017年12月5日，鑫泰科技就本次股本变更办理了工商变更登记。
该次发行股份购买资产并募集配套资金后，鑫泰科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|刘卫华|12,445,500|18.2930|
|2|夏禹谟|9,580,000|14.0812|
|3|余学红|8,500,000|12.4937|
|4|张万琰|7,712,500|11.3362|
|5|刘任达|7,090,000|10.4212|
|6|陈圣位|6,640,000|9.7598|
|7|徐均升|3,304,918|4.8577|
|8|徐嘉诚|2,360,655|3.4698|
|9|黄迪|2,360,655|3.4698|
|10|郑阳善|1,907,704|2.8040|
|11|胡月共|1,639,180|2.4094|
|12|朱少武|1,360,327|1.9995|
|13|谢信樊|1,100,000|1.6168|
|14|胡松挺|820,327|1.2058|
|15|赵常华|500,163|0.7352|
|16|陈敏超|500,163|0.7352|
|17|姚莉|125,000|0.1837|
|18|郭荣华|70,000|0.1029|
|19|廖雨生|17,000|0.0250|
|合计||68,034,092|100.0000|

鑫泰科技该次发行股份购买资产的交易对方之一朱少武系鑫泰科技股东余
学红之配偶；鑫泰科技该次发行股份募集配套资金的发行对象中谢信樊、姚
莉、郭荣华、廖雨生系鑫泰科技员工，刘卫华、夏禹谟、张万琰、刘任达系鑫泰科技主要股东、董事，且郭荣华系刘卫华妹妹的配偶。
鑫泰科技综合考虑了其每股净资产、所属行业、商业模式、未来成长性等多种因素，并与交易对方以及配套融资认购方协商后，确定该次股票发行价格为6.1元/股，具有合理性。
7、在全国中小企业股份转让系统挂牌期间股权转让情况
鑫泰科技股份在股转系统中共交易6笔。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|成交时间|成交价|成交数量|卖方|买方|
|1|2018年3月13日|6.12元/股|1,000股|余学红|魏涛|
|2|2018年6月20日|6.12元/股|4,000股|陈圣位|陈军伟|
|3|2019年5月17日|6.96元/股|1,000股|陈军伟|姚莉|
|4|||1,000股|陈军伟|张昃辰|
||2019年5月21日|7.01元/股||||
|5|||1,000股|魏涛|张昃辰|
|6|2019年6月20日|7.52元/股|2,000股|陈军伟|张昃辰|

上述交易中，新股东魏涛、陈军伟、张昃辰与标的公司原19名自然人股东之间均不存在关联关系。
根据股转系统的规定，2018年1月开始，鑫泰科技股票转让方式由协议转让变更为集合竞价转让。上述股权转让价格均系集合竞价方式产生的市场价格。
截至本报告书签署日，鑫泰科技共有20名股东，全部为自然人股东。鑫泰科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|刘卫华|1,244.55|18.2930|
|2|夏禹谟|958.00|14.0812|
|3|余学红|849.90|12.4923|
|4|张万琰|771.25|11.3362|
|5|刘任达|709.00|10.4212|
|6|陈圣位|663.60|9.7539|
|7|徐均升|330.49|4.8577|
|8|徐嘉诚|236.07|3.4698|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|9|黄迪|236.07|3.4698|
|10|郑阳善|190.77|2.8040|
|11|胡月共|163.92|2.4094|
|12|朱少武|136.03|1.9995|
|13|谢信樊|110.00|1.6168|
|14|胡松挺|82.03|1.2058|
|15|赵常华|50.02|0.7352|
|16|陈敏超|50.02|0.7352|
|17|姚莉|12.60|0.1852|
|18|郭荣华|7.00|0.1029|
|19|廖雨生|1.70|0.0250|
|20|张昃辰|0.40|0.0059|
|合计||6,803.41|100.0000|

（二）最近三年增减资及股权转让情况说明
最近三年内，标的公司曾发生一次发行股份购买资产并募集配套资金，标的公司股份在股转系统中发生六次转让。标的公司就该等发行股份购买资产并募集配套资金事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定；标的公司股份转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
最近三年内，鑫泰科技曾发生一次发行股份购买资产并募集配套资金，鑫泰科技股份在股转系统中发生六次转让，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|事项|交易价格|对应标的公司全部股权价值|
||||该次收购完成后，标的公司总股本|
|2017年5月||||
||发行股份购买资产并|发行价格为6.1|为6,803.41万股，对应整体价值为|
|（董事会审议||||
||募集配套资金|元/股|41,500.80万元，对应标的公司2016|
|通过）||||
||||年净利润的市盈率为16.08倍|
||||对应复权后市值为36,670.38万元|
|||交 易 价 格 为||
|2018年3月|||至46,195.15万元，对应标的公司|
||股转系统股份转让|6.12 元 / 股 至||
|至2019年6月|||2018年净利润的市盈率为8.51倍至|
|||7.52元/股||
||||10.72倍|

其中，本次评估值和交易作价较上述事项对应标的公司全部股权价值存在
较大差异，主要原因如下：
1、鑫泰科技经营情况改善，净资产规模和盈利能力均实现稳步提升，导致其本次评估值较2017年5月整体估值较大幅度增长
截至2017年5月即鑫泰科技发行股份购买资产并募集配套资金之时，鑫泰科技自在股转系统挂牌以来未有股票成交价格，亦未实施定向增发，因此该次股票发行价格的定价无法参考历史成交价格。鉴于截至2016年12月31日鑫泰科技归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.49元，该次股票发行价格综合考虑了鑫泰科技每股净资产、所属行业、商业模式、未来的成长性等多种因素，并与交易对方以及特定投资者协商后最终确定为6.1元/股。对应鑫泰科技整体价值为41,500.80万元。
截至本次评估基准日，鑫泰科技的资产情况和业绩情况与2017年5月对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次评估|2017年5月|变动额|变动率|
|评估值/整体估值|81,130.00|41,500.80|39,629.20|95.49%|
|增值率|157.09%|127.03%|30.06%|-|
|基准日净资产（合并口径）|31,556.89|18,279.62|13,277.27|72.63%|
|基准日当期营业收入|37,954.81|45,325.22|30,584.41|67.48%|
|基准日当期净利润|3,643.58|3,506.29|3,780.88|107.83%|

注：2017年5月净资产、营业收入、净利润以及对应市盈率等指标系以鑫泰科技和中杭新材2016年度相关财务数据之和为基础计算得出；在计算相关变动额、变动率时，系以2019年上半年数据为基础经年化计算得出。
由上表可见，相比2017年5月整体估值对应的基准日即2016年末，截至本次评估基准日即2019年6月末鑫泰科技的基本面已发生较大变化，其净资产增长72.63%、当期净利润增长107.83%，与其整体价值增长95.49%相匹配。
此外，鑫泰科技在其子公司金诚新材顺利投产后，产销规模和预期营业收入、净利润规模均实现大幅提升，相比2016年鑫泰科技实现净利润2,581.57万元，本次交易预测鑫泰科技（合并口径）2019年至2021年实现净利润分别为6,708.21万元、8,488.14万元和9,668.21万元，随着其发展前景和盈利能力取得较
大提升，其整体价值对应提升具有合理性。
2、鑫泰科技本次交易作价较其在全国股转公司交易市值较大幅度增长具
有合理性
鑫泰科技在股转系统股份转让交易量较小，该等交易并不会导致投资者对于标的公司日常经营具有控制力或影响力；而本次交易系上市公司基于产业链延伸布局之目的收购鑫泰科技100%股权，交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司，因此在交易背景和目的上均存在不同，本次交易作价存在控制权溢价，具有合理性。
3、本次交易方案与前述交易事项存在不同，本次交易作价存在差异具有合理性
2017年5月和股转系统交易均不涉及对鑫泰科技进行评估，且不涉及业绩承诺条款；而本次交易定价系交易各方基于评估结果协商确定，且主要交易对方已对标的公司作出业绩承诺，因此，本次交易作价较前述交易事项对应标的公司整体价值存在差异，具有合理性。
三、鑫泰科技的产权控制关系
截至本报告书签署日，鑫泰科技的股权结构和控制关系如下：
（一）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|刘卫华|1,244.55|18.2930|
|2|夏禹谟|958.00|14.0812|
|3|余学红|849.90|12.4923|
|4|张万琰|771.25|11.3362|
|5|刘任达|709.00|10.4212|
|6|陈圣位|663.60|9.7539|
|7|徐均升|330.49|4.8577|
|8|徐嘉诚|236.07|3.4698|
|9|黄迪|236.07|3.4698|
|10|郑阳善|190.77|2.8040|
|11|胡月共|163.92|2.4094|
|12|朱少武|136.03|1.9995|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|13|谢信樊|110.00|1.6168|
|14|胡松挺|82.03|1.2058|
|15|赵常华|50.02|0.7352|
|16|陈敏超|50.02|0.7352|
|17|姚莉|12.60|0.1852|
|18|郭荣华|7.00|0.1029|
|19|廖雨生|1.70|0.0250|
|20|张昃辰|0.40|0.0059|
|合计||6,803.41|100.0000|

（二）产权控制关系
标的公司股东刘卫华、夏禹谟、张万琰、陈圣位和刘任达五人于2016年1月6日签署《一致行动协议》，约定在标的公司重大问题的决策上保持一致行动，并约定该协议的有效期为截至标的公司于股转系统挂牌后的第三十六个月，即截至2019年8月12日。截至本报告书签署日，上述《一致行动协议》有效期已满，经各方协商一致，刘卫华、夏禹谟、张万琰、陈圣位和刘任达已签署了《一致行动协议终止协议书》。
本次交易完成后，刘卫华等20名自然人作为上市公司股东将独立行使投票权和其他股东权利，刘卫华等20名自然人与华宏科技的其他股东之间不存在一致行动关系或类似安排。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
交易对方均已承诺将在约定期限内完成标的公司终止挂牌事宜，并将标的公司改制为有限责任公司，且在标的公司改制为有限责任公司之后无条件放弃标的公司股权的优先购买权。
因此，在标的公司改制为有限责任公司并相应修订其公司章程之后，将不存在可能对本次交易产生影响的内容。
截至本报告书签署日，标的公司不存在对本次交易构成影响的其他投资协
议。
（四）高级管理人员的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，在标的公司原总经理刘卫华先生具备担任总经理职务的法定资格且不存在重大过错的情况下，上市公司同意提名刘卫华为标的公司总经理，任期三年；标的公司财务负责人由华宏科技提名，由董事会聘任。
除上述安排外，鑫泰科技将保持经营管理层的稳定。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后，标的公司将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
四、鑫泰科技下属控股公司情况
报告期内，交易标的鑫泰科技拥有2家全资子公司：浙江中杭新材料科技有限公司，吉水金诚新材料加工有限公司；2家控股子公司：江西鑫泰功能材料科技有限公司，持股67%；包头普立特新材料有限公司，持股30%。具体情况如下：
（一）浙江中杭新材料科技有限公司
1、中杭新材的基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江中杭新材料科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|913302005612870567|
|住所|余姚市临山镇凤栖西路17号|
|法定代表人|徐嘉诚|
|注册资本|1,800万元|
|实收资本|1,800万元|
|成立日期|2010年9月27日|

|||
|-|-|
|经营范围|稀土材料、磁性材料、非晶态材料、晶硅材料、电机的研发、批发、零售；钕铁硼的制造、加工；钕铁硼废料的销售。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、中杭新材的历史沿革
（1）2010年9月，浙江中杭新材料股份有限公司设立
2010年9月15日，徐均升、黄耀其、胡月共、宁波中杭磁材有限公司共同出资发起设立浙江中杭新材料股份有限公司，股本总额1,000万元。
2010年9月25日，余姚中禾信会计师事务所有限公司出具了中禾信会验字[2010]第951号《验资报告》，截至2010年9月25日，浙江中杭新材料股份有限公司已收到全体发起人缴纳的注册资本，合计人民币1,000万元，全部为货币出资。
2010年9月27日，浙江中杭新材料股份有限公司领取了宁波市工商行政管理局核发的注册号为330200000069892的《企业法人营业执照》。
浙江中杭新材料股份有限公司成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|徐均升|400|40|
|2|胡月共|200|20|
|3|黄耀其|200|20|
|4|宁波中杭磁材有限公司|200|20|
|合计||1,000|100|

（2）2016年9月，第一次股权转让
2016年9月8日，浙江中杭新材料股份有限公司召开股东大会并作出决议，同意股东宁波中杭磁材有限公司将持有的浙江中杭新材料股份有限公司200万股的股份以200万元的价格转让给徐嘉诚。
浙江中杭新材料股份有限公司就上述变更事宜向宁波市市场监督管理局办
理了工商变更登记手续，并于2016年9月29日领取统一社会信用代码为
913302005612870567的《营业执照》。
本次股权变更后，浙江中杭新材料股份有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万元）|持股比例（%）|
|1|徐均升|400|40|
|2|胡月共|200|20|
|3|黄耀其|200|20|
|4|徐嘉诚|200|20|
|合计||1,000|100|

（3）2016年12月，改制为有限公司
2016年11月24日，浙江中杭新材料股份有限公司召开股东大会并作出决议，同意变更公司类型为有限责任公司，并更名为浙江中杭新材料科技有限公司；同意修改公司章程。
中杭新材就上述变更事宜向余姚市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并于2016年12月19日领取了新的《营业执照》。
（4）2016年12月，第一次增资
2016年12月20日，中杭新材召开股东会并作出决议，同意将注册资本由1,000万元增至1,800万元，出资方式为货币，出资时间为2016年12月23日前。其中原股东徐均升增资3.2万元，原股东黄耀其增资88万元，原股东徐嘉诚增资88万元，新股东朱少武增资166万元，新股东陈敏超增资61万元，新股东赵常华增资61万元，新股东徐程杰增资232.8万元，新股东胡松挺增资100万元。全体认购方以人民币4,000万元认购中杭新材新增注册资本，其中800万元计入中杭新材的实收资本，3,200万元计入中杭新材的资本公积。
2016年12月26日，余姚中禾信会计师事务所有限公司出具中禾信会验字[2016]第325号《验资报告》，对上述增资事项进行了验证。
中杭新材就上述变更事宜向余姚市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并于2016年12月29日领取了新的《营业执照》。
本次变更完成后，中杭新材的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|徐均升|403.20|22.40|
|2|黄耀其|288.00|16.00|
|3|徐嘉诚|288.00|16.00|
|4|徐程杰|232.80|12.93|
|5|胡月共|200.00|11.11|
|6|朱少武|166.00|9.22|
|7|胡松挺|100.00|5.56|
|8|陈敏超|61.00|3.39|
|9|赵常华|61.00|3.39|
|合计||1,800.00|100.00|

（5）2017年1月，第二次股权转让
2017年1月6日，中杭新材召开股东会并作出决议，同意股东黄耀其将其持有的中杭新材16%的股权即288万元注册资本以640万元的价格转让给黄迪；同意股东徐程杰将其持有的中杭新材12.93%的股权即232.8万元注册资本以1,164万元的价格转让给郑阳善。
中杭新材就上述变更事宜向余姚市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并于2017年1月23日领取了新的《营业执照》。
本次股权变更后，中杭新材股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐均升|403.20|22.40|
|2|黄迪|288.00|16.00|
|3|徐嘉诚|288.00|16.00|
|4|郑阳善|232.80|12.93|
|5|胡月共|200.00|11.11|
|6|朱少武|166.00|9.22|
|7|胡松挺|100.00|5.56|
|8|陈敏超|61.00|3.39|
|9|赵常华|61.00|3.39|
|合计||1,800.00|100.00|

（6）2017年5月，第三次股权转让
2017年5月15日，中杭新材召开股东会并作出决议，同意将中杭新材的100%股权以股权出资的方式投入到鑫泰科技。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为“国众联评报字（2017）第3-0048号”的《评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，中杭新材100%股权的按照收益法评估值为人民币9,031.73万元。2017年5月，鑫泰科技与中杭新材的全体股东徐均升、黄迪、徐嘉诚、郑阳善、胡月共、朱少武、胡松挺、陈敏超、赵常华签订《发行股份购买资产协议》，参照上述资产评估值，鑫泰科技以9,000万元的价格购买中杭新材100%的股权，向中杭新材的全体股东合计发行14,754,092股股份，发行价格为6.1元/股。
中杭新材就上述变更事宜向余姚市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并于2017年8月17日领取了新的《营业执照》。本次股权变更后，鑫泰科技成为中杭新材的唯一股东。
至本报告书签署之日，中杭新材的股权未发生其他变化。
3、中杭新材的产权及控制关系情况
截至本报告书出具日，中杭新材系鑫泰科技的全资子公司。
中杭新材不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、中杭新材主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
中杭新材主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
5、中杭新材的主营业务情况
中杭新材主要从事稀土永磁材料的研发、生产和销售，主要产品为钕铁硼磁钢。报告期内，中杭新材的主营业务没有发生变化。
6、报告期经审计的财务指标
中杭新材最近两年一期主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|总资产||15,621.52||15,100.92||14,212.52|
|总负债||7,381.33||6,721.87||7,211.20|
|净资产||8,240.20||8,379.05||7,001.32|

（2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
|营业收入||9,947.63||22,783.27||19,131.59|
|利润总额||1,108.03||1,495.63||1,337.30|
|净利润||941.14||1,377.73||1,220.10|

注：中杭新材2017年全年财务数据未经审计。
2017年、2018年和2019年上半年，中杭新材实现营业收入分别为19,131.59万元、22,783.27万元和9,947.63万元。其中2018年度营业收入较2017年度有所提升，主要系磁材毛坯销售收入增加所致；2019年上半年营业收入同比略有下降，主要系主要产品平均售价下降所致。中杭新材分产品销售情况具体如下：
单位：万元/吨、吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月|||2018年度||2017年度||
|项目||||||||
||数量||平均售价|数量|平均售价|数量|平均售价|
|磁材毛坯||669.37|10.23|954.76|11.26|657.20|11.73|
|磁材成品||182.68|15.09|688.05|16.58|732.62|15.59|

2017年、2018年和2019年上半年，中杭新材实现净利润分别为1,220.10万元、1,377.73万元和941.14万元。其中2018年度净利润较2017年度有所提升，主要系营业收入增加所致；2019年上半年净利润同比有所提升，主要系产品结构优化、综合毛利率提升所致。
2017年、2018年和2019年上半年，中杭新材主营业务毛利率（单体口径）
分别为15.06%、14.63%和17.53%。磁性材料销售业务毛利率波动除受镨钕混合
金属市场价格波动影响外，主要受磁材产品结构影响：相比磁材毛坯所涉及的生产工序，磁材成品生产过程中所需追加的机加工和表面处理等工序的材料损耗率较高，因而导致不同型号的磁材成品的毛利率差异较大。上述期间内，中杭新材主要产品毛利率情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年上半年||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率|
|磁材毛坯||71.29%||18.39%||48.30%||18.79%||40.30%||15.52%||
|磁材成品||28.71%||15.39%||51.25%||10.71%||59.70%||14.76%||
|合计||100.00%||17.53%||99.55%||14.63%||100.00%||15.06%||

注：上表所列示财务数据系按中杭新材单体报表口径统计。
其中磁材成品毛利率整体低于磁材毛坯，主要因为磁材成品主要用于电动车等领域，产品增值空间相对较小，但需追加的加工成本相对较高所致。随着中杭新材持续改进生产工艺、优化产品结构，2019年上半年磁材成品毛利率有所提升。
综上所述，报告期中杭新材营业收入变动主要系受产品售价变动影响所致，净利润提升主要系受产品结构优化影响所致，具有合理性。
7、最近三年曾进行与交易、增资、改制相关的评估或估值情况
（1）2017年5月资产评估情况
2017年5月，鑫泰科技拟收购徐均升等人合计持有的中杭新材100%股权，为向该经济行为提供价值参考依据，鑫泰科技委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2016年12月31日为评估基准日对中杭新材于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2016年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对中杭新材100%股权进行评估，最终采取了收益法评估结果作为该次评估结论，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|净资产账面值|评估值|增值额|增值率|
|资产基础法|5,814.80|7,050.21|1,235.41|21.25%|

|||||
|-|-|-|-|
|收益法|9,031.73|3,216.93|55.32%|

（2）2018年3月资产评估情况
2018年3月18日，受鑫泰科技的委托，北京中锋资产评估有限责任公司出具编号为“中锋评报字（2018）第43号”《吉安鑫泰科技股份有限公司拟合并对价分摊涉及的浙江中杭新材料科技有限公司可辨认净资产公允价值评估项目资产评估报告》，采用资产基础法对中杭新材的可辨认资产、负债及或有负债公允价值进行评估，评估结论为：截至评估基准日2017年8月31日，浙江中杭新材料科技有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为6,507.59万元，在保持现有用途持续经营前提下评估值为7,600.90万元，增值额1,093.31万元，增值率16.80%。
（3）2019年4月资产评估情况
2019年4月10日，受鑫泰科技的委托，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具编号为“中铭估报字[2019]第2013号”《吉安鑫泰科技股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购浙江中杭新材料科技有限公司钕铁硼磁钢生产销售业务所形成的与商誉相关的最小资产组估值报告》，对鑫泰科技并购中杭新材钕铁硼磁钢生产销售业务所形成的与商誉相关的最小资产组进行减值测试，评估结论为：商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对资产组（CGU）的可收回价值估算来判断商誉是否减值。经过估值人员测算，该资产组（CGU）的可收回金额为12,259.88万元。
（4）本次评估值和交易作价与前次资产评估的差异分析
本次交易采用资产基础法和收益法对中杭新材100%股权进行评估，并最终采取收益法评估结果作为该次评估结论。
1）本次评估值和交易作价与2017年5月资产评估的差异分析
截至本次评估基准日，中杭新材的资产情况和业绩情况与2017年5月对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次评估|2017年5月|变动额|变动率|
|资产基础法评估值|10,789.52|7,050.21|3,739.31|53.04%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|增值率|30.94%|21.25%|9.69%|-|
|收益法评估值|13,244.00|9,031.73|4,212.27|46.64%|
|增值率|60.72%|55.32%|5.40%|-|
|基准日净资产|8,240.20|5,814.80|2,425.40|41.71%|
|基准日当期营业收入|9,947.63|11,325.48|8,569.78|75.67%|
|基准日当期净利润|941.14|924.72|957.56|103.55%|

注：在计算相关变动额、变动率时，系以2019年上半年数据为基础经年化计算得出。
本次交易中杭新材截至2019年6月末的资产基础法评估结果为10,789.52万元，与前次评估价值相比提升，主要系其净资产增加所致。由上表可见，相比2017年5月评估基准日即2016年末，截至本次评估基准日即2019年6月末中杭新材净资产增长41.71%，考虑到截至本次评估基准日中杭新材部分房屋建筑物和土地使用权等存在评估增值，本次资产基础法评估值增长53.04%具有合理性。
本次交易中杭新材截至2019年6月末的收益法评估结果为13,244.00万元，与前次评估价值相比提升，主要系其资产情况和业绩情况均大幅提升所致。鑫泰科技在2017年5月完成收购中杭新材以来，通过加强科学管理、优化发展战略、整合市场资源等方式改善了中杭新材经营情况，净资产规模和盈利能力均实现稳步提升。由上表可见，相比2017年5月评估基准日即2016年末，截至本次评估基准日即2019年6月末中杭新材净资产增长41.71%、当期净利润增长103.55%，其本次评估值增长46.64%具有合理性。
本次交易的收益法评估预测净利润情况与2017年5月资产评估中收益法评估情况差异如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||交易完成后第一年|交易完成后第二年|交易完成后第三年|
|本次交易|预测净利润|1,758.23|1,747.81|1,776.37|
|前次交易|预测净利润|1,004.37|1,132.07|1,238.54|
||承诺净利润|1,005.00|1,133.00|1,239.00|

本次交易中，交易对方未对中杭新材单独作出业绩承诺，但本次业绩承诺整体系基于评估报告中标的公司及其子公司的盈利预测所作出，因此，上表所
列示的本次交易预测净利润与本次交易作价和业绩承诺具有对应关系。
综上所述，截至本次评估基准日中杭新材净资产规模和盈利能力均已实现大幅增长，且本次交易的收益法预测净利润和对应业绩承诺亦较前次评估结果大幅增长，因此，本次评估值和交易作价较前次资产评估结果大幅提升具有合理性。
2）本次评估值和交易作价与2018年3月资产评估的差异分析
2018年3月资产评估系鑫泰科技基于编制合并财务报表之目的，委托北京中锋资产评估有限责任公司采用资产基础法对中杭新材的可辨认资产、负债及或有负债公允价值进行评估，与本次交易所涉及的资产评估相比，在评估目的、评估对象、评估方法等方面均存在差异，不具有可比性。
3）本次评估值和交易作价与2019年4月资产评估的差异分析
2019年4月资产评估系鑫泰科技基于商誉减值测试之目的，委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对鑫泰科技并购中杭新材钕铁硼磁钢生产销售业务所形成的与商誉相关的最小资产组进行减值测试，与本次交易所涉及的资产评估相比，在评估目的、评估对象、评估方法等方面均存在差异，不具有可比性。
（二）吉水金诚新材料加工有限公司
1、金诚新材的基本情况
|||
|-|-|
|名称|吉水金诚新材料加工有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|913608225865812354|
|住所|江西省吉安市吉水县城西工业园区|
|法定代表人|刘卫华|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|成立日期|2011年12月15日|
|经营范围|磁材废料、废旧金属、钕铁硼废料、氧化物、金属、熔盐渣、莹光粉废料、收购、加工、销售（国家有专项规定的除外）。|

2、金诚新材的历史沿革
（1）2011年12月，金诚新材设立
金诚新材系由自然人谢信樊、谢青云、周杨以货币出资方式于2011年12月15日设立，注册资本500万元。
2011年12月9日，吉安海诚联合会计师事务所出具吉海诚验字[2011]第252号验资报告，截至2011年12月9日止，金诚新材已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元整，均以货币形式出资。
2011年12月15日，金诚新材领取了吉水县工商行政管理局核发的注册号为360822210005518的《企业法人营业执照》。
金诚新材成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢信樊|275.00|55.00|
|2|谢青云|175.00|35.00|
|3|周杨|50.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|

（2）2015年4月，第一次股权转让
2015年4月10日，谢信樊、周杨分别与谢青云签订《股权转让协议》，约定谢信樊将其所持有的金诚新材25万元出资额以25万元的价格转让给谢青云，周杨将其所持有的金诚新材50万元出资额以50万元的价格转让给谢青云。同日，金诚新材召开股东会并作出决议，同意变更公司股东及出资额，并对金诚新材公司章程作出相应修改。
金诚新材就上述变更事宜向吉水县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并于2015年4月22日领取注册号为360822210005518的《营业执照》。
本次股权变更后，金诚新材的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万元）|持股比例（%）|
|1|谢信樊|250.00|50.00|
|2|谢青云|250.00|50.00|
|合计||500.00|100.00|

（3）2017年3月，第二次股权转让
2017年3月10日，金诚新材召开股东会并作出决议，同意股东谢信樊、谢青云分别将其持有的金诚新材50%的股权即250万元注册资本转让给鑫泰科技。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为“国众联评报字（2017）第3-0006号”的《吉安鑫泰科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的吉水金诚新材料加工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，金诚新材100%股权的按照资产基础法评估值为人民币309.58万元。2017年3月，鑫泰科技与谢信樊、谢青云签订《支付现金购买资产协议》，参照上述资产评估值，鑫泰科技以310.00万元的价格购买金诚新材100%的股权。
金诚新材就上述变更事宜向吉水县市场和质量监督管理局办理了工商变更登记手续，并于2017年3月23日领取了新的《营业执照》。本次股权变更后，鑫泰科技成为金诚新材的唯一股东。
（4）2017年11月，第一次增资
2017年11月3日，金诚新材股东作出决定，将注册资本由500万元增至2,000万元，其中鑫泰科技增加出资额1,500万元。
金诚新材就上述变更事宜向吉水县市场和质量监督管理局办理了工商变更登记手续，并于2017年11月15日领取了新的《营业执照》。本次股权变更后，鑫泰科技仍系金诚新材的唯一股东。
（5）2018年9月，第二次增资
2018年9月3日，金诚新材股东作出决定，将注册资本由2,000万元增至3,000万元，其中鑫泰科技增加出资额1,000万元。
金诚新材就上述变更事宜向吉水县市场和质量监督管理局办理了工商变更登记手续，并于2018年9月14日领取了新的《营业执照》。本次股权变更后，鑫泰科技仍系金诚新材的唯一股东。
至本报告书签署之日，金诚新材的股权未发生其他变化。
3、金诚新材的产权及控制关系情况
截至本报告书出具日，金诚新材系鑫泰科技的全资子公司。
金诚新材不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、金诚新材主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
金诚新材主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
5、金诚新材的主营业务情况
金诚新材主营业务与鑫泰科技相同，系利用钕铁硼废料生产高纯度稀土氧化物。
6、报告期经审计的财务指标
金诚新材最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|总资产||10,409.82||9,063.63||1,716.00|
|总负债||7,241.04||6,530.93||106.98|
|净资产||3,168.79||2,532.70||1,609.01|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
|营业收入||1,461.30||605.55||3.68|
|利润总额||585.95||22.94||-221.91|
|净利润||536.09||23.68||-221.91|

7、最近三年曾进行与交易、增资、改制相关的评估或估值情况
（1）2017年3月资产评估情况
2017年3月，鑫泰科技拟收购谢信樊、谢青云合计持有的金诚新材100%股
权，为向该经济行为提供价值参考依据，鑫泰科技委托国众联资产评估土地房
地产估价有限公司以2016年12月31日为评估基准日对金诚新材于评估基准日的
股东全部权益价值进行了评估。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2016年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对金诚新材100%股权进行评估，评估结论如下：
在评估基准日2016年12月31日，净资产账面价值325.30万元，评估值309.58万元，评估减值15.72万元，减值率4.83%。
（2）本次评估值和交易作价与前次资产评估的差异分析
本次评估采用基础资产法对金诚新材进行了评估。由于金诚新材与鑫泰科技的主营业务相同，均为稀土氧化物的生产与销售，本次交易收益法评估对鑫泰科技母公司与金诚新材的经营性业务进行合并预测，而未单独对金诚新材进行收益法预测。
截至本次评估基准日，金诚新材的资产情况和业绩情况与2017年3月对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次评估|2017年3月|变动额|变动率|
|资产基础法评估值|3,892.97|309.58|3,583.39|1,157.50%|
|评估增值率|22.85%|-4.83%|27.69%|-|
|评估基准日净资产|3,168.79|325.30|2,843.49|874.11%|
|评估基准日营业收入|1,461.30|2,244.39|678.21|30.22%|
|评估基准日净利润|536.09|-157.43|1,229.61|-|

注：在计算相关变动额、变动率时，系以2019年上半年数据为基础经年化计算得出。
截至前次资产评估时，鑫泰科技拟在收购完成后对金诚新材进行技术改造，且拟对其经营模式进行调整，因此导致金诚新材未来发展前景和盈利能力存在较多的不确定因素，其整体资产的获利能力所带来的预期收益不能够用货币准确衡量，因此前次资产评估采用资产基础法作为评估方法。
本次交易作价所参考的资产评估价值中，根据天健兴业出具的资产评估报告，金诚新材截至2019年6月30日的资产基础法评估结果为3,892.97万元，与前
次净资产评估价值相比提升，主要系净资产增加所致。鑫泰科技在2017年3月完
成收购金诚新材以来，对金诚新材进行技术改造并增加资本投入，由上表可
见，相比2017年3月评估基准日即2016年末，截至本次评估基准日即2019年6月末金诚新材净资产增长874.11%，考虑到截至本次评估基准日金诚新材部分存货和固定资产等存在评估增值，本次资产基础法评估值增长1,157.50%具有合理性。
本次交易收益法评估对鑫泰科技母公司与金诚新材的经营性业务进行合并预测，而未单独对金诚新材进行收益法预测。本次交易最终选用收益法（合并口径）作为最终的评估结论，主要是考虑到金诚新材的生产经营已进入正轨，通过借鉴鑫泰科技的成熟经营模式，金诚新材的发展前景和盈利能力已具有较强的可预期性。
综上所述，金诚新材前后两次资产评估结论不具有可比性，主要系报告期内鑫泰科技对金诚新材增加资本投入、扩大产能建设后，基本面较前次评估时已发生较大变化，其处于不同发展阶段所适宜采用的评估方法不同。
（三）江西鑫泰功能材料科技有限公司
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|名称|江西鑫泰功能材料科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91360821MA381QNF5J|
|住所|江西省吉安市吉安县吉安国家高新技术产业开发区凤鸣大道|
|法定代表人|戴连欣|
|注册资本|500万元|
|实收资本|335万元|
|成立日期|2018年7月23日|
|经营范围|自然科学研究和实验发展、工程和技术研究和实验发展；新材料技术、节能技术、新能源技术、环保技术的研发和推广；科技中介服务；新材料技术检测；化学制品（不含危险化学品）、助剂（不含危险化学品）的销售；铁合金、贵金属材料及稀土金属材料的技术服务和研发；金属废料和碎屑的加工处理、非金属废料和碎屑的加工处理；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

根据本次交易方案，鑫泰科技所持的功能材料67%股权不纳入上市公司本
次收购范围。截至本报告书签署日，标的公司已将其所持的功能材料67%股权
作价280万元转让给自然人刘卫华、夏禹谟、刘任达、张万琰、蓝小明、戴连
欣。
（四）包头普立特新材料有限公司
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|-|-|
|名称|包头普立特新材料有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91150207MA0PTELF2J|
|住所|内蒙古自治区包头市九原区九原工业园区纬三路以北、经九路以西、经八路以东、纬二路以南|
|法定代表人|宁东杰|
|注册资本|3,000万|
|实收资本|750万元|
|成立日期|2018年4月11日|
|经营范围|稀土金属研发、加工及销售；稀土产品、化工产品（不含危险品）、有色金属、电器设备的销售；新产品及新技术的开发、咨询、转让服务；进出口贸易。|

报告期内，包头普立特尚未开展生产经营。
鉴于包头普立特尚在建设过程中、达产时间和未来的盈利能力均存在不确定性，经交易各方协商一致，本次交易方案未将鑫泰科技所持的包头普立特30%股权纳入上市公司本次收购范围。截至本报告书签署日，标的公司已将其所持的包头普立特30%股权作价345.00万元转让给自然人宁东杰。
五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况
及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据公证天业会计师出具的苏公W[2019]A1199号《审计报告》，截至2019年6月30日，标的公司的资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||||2019年6月30日|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|货币资金||6,893.37||13.24%||
|交易性金融资产||70.00||0.13%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年6月30日|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|应收票据||1,444.28||2.77%||
|应收账款||3,932.96||7.55%||
|预付款项||1,765.06||4.12%||
|其他应收款||118.90||0.23%||
|存货||17,566.51||33.73%||
|其他流动资产||948.73||1.82%||
|流动资产合计||32,739.80||63.60%||
|其他权益工具投资||1,000.00||1.92%||
|固定资产||12,004.96||23.05%||
|在建工程||1,757.08||3.37%||
|无形资产||2,201.39||4.23%||
|商誉||1,649.95||3.17%||
|递延所得税资产||87.06||0.17%||
|其他非流动资产||606.26||0.48%||
|非流动资产合计||19,306.70||36.40%||
|资产总计||52,046.51||100.00%||

1、主要资产情况
截至2019年6月30日，标的公司及其下属企业的资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成，详细情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”相关内容。
2、土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况
（1）土地使用权
截至2019年6月30日，标的公司及其下属企业拥有土地使用权情况主要如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书号|土地坐落|面积（㎡）|使用权期限|用途|他项权|
|1|鑫泰科技|赣（2018）吉安县不动产权第1167号|吉安县高新区凤凰工业园区鑫泰科技有限公司南侧市场路|29,729.12|2064.10.26|工业用地|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书号|土地坐落|面积（㎡）|使用权期限|用途|他项权|
|2|鑫泰科技|赣（2018）吉安县不动产权第1168号|吉安县凤凰工业园凤鸣大道（鑫泰科技股份有限公司）|29,545.85|2065.10.2|工业用地|抵押|
|3|中杭新材|浙（2017）余姚市不动产权第5186号|余姚市临山镇凤栖西路17号等|18,533.58|2060.11.30|工业用地|抵押|
|4|金诚新材|赣（2018）吉水县不动产权第710号|吉水县城西工业园|35,619.00|2062.5.2|工业用地|——|

（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，标的公司及其下属企业拥有房屋所有权情况主要如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书号|土地坐落|面积（㎡）|用途|他项权|
|1|鑫泰科技|赣（2018）吉安县不动产权第1168号|吉安县凤凰工业园凤鸣大道（鑫泰科技股份有限公司）氧化铕车间第一层|1,421.66|工业|抵押|
|2|鑫泰科技|赣（2018）吉安县不动产权第1169号|吉安县凤凰工业园凤鸣大道（鑫泰科技股份有限公司）萃取车间1层|1,421.66|工业|抵押|
|3|鑫泰科技|赣（2018）吉安县不动产权第1170号|吉安县凤凰工业园凤鸣大道（鑫泰科技股份有限公司）沉淀灼烧车间1-2层|1,628.92|工业|抵押|
|4|鑫泰科技|赣（2018）吉安县不动产权第1171号|吉安县凤凰工业园凤鸣大道（鑫泰科技股份有限公司）预处理车间1-2层|1,487.24|工业|抵押|
|5|鑫泰科技|赣（2018）吉安县不动产权第1172号|吉安县凤凰工业园凤鸣大道（鑫泰科技股份有限公司）办公楼1-3层|1,100.21|工业|抵押|
|6|鑫泰科技|赣（2018）吉安县不动产权第1173|吉安县凤凰工业园凤鸣大道（鑫泰科技股份有限公司）职工宿舍楼第1-4|2,908.31|工业|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书号|土地坐落|面积（㎡）|用途|他项权|
|||号|层||||
|7|鑫泰科技|赣（2019）吉安县不动产权第3618号|吉安县高新区凤凰区市场路南侧，凤凰二路西侧道（鑫泰科技股份有限公司）原料仓库|1,178.778|工业|——|
|8|中杭新材|浙（2017）余姚市不动产权第5186号|余姚市临山镇凤栖西路17号等|21,574.51|工业|抵押|
|9|金诚新材|赣（2018）吉水县不动产 权 第 710号|吉水县城西工业园|3,235.66|工业|——|
|10|金诚新材|赣（2019）吉水县不动产权第2362号|吉水县城西工业园|13,391.77|工业|——|

（3）房屋租赁情况
截至2019年6月30日，标的公司及其下属企业不存在向他人租赁房屋或将房屋出租予他人的情况。
3、主要生产设备
截至2019年6月30日，标的公司及其下属企业拥有主要生产设备情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|资产所有人|数量（台）|资产原值|资产净值|成新率|
|1|萃取生产线|鑫泰科技|11|301.94|84.20|27.89%|
|2|钙皂项目设备|鑫泰科技|1|155.58|115.02|73.93%|
|3|一、二次转窑|鑫泰科技|1|77.26|34.63|44.83%|
|4|天然气辊道窑|鑫泰科技|1|71.68|32.02|44.67%|
|5|板匡压滤机|鑫泰科技|1|47.52|21.23|44.67%|
|6|萃取生产线|金诚新材|10|567.80|531.84|93.67%|
|7|焙烧系统|金诚新材|1|296.07|277.36|93.68%|
|8|预处理系统|金诚新材|4|107.58|100.88|93.77%|
|9|沉淀生产线|金诚新材|3|91.04|85.27|93.66%|
|10|压滤机|金诚新材|5|70.15|65.71|93.67%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|资产所有人|数量（台）|资产原值|资产净值|成新率|
|11|六室连续烧结炉|中杭新材|1|572.97|504.90|88.12%|
|12|真空烧结炉|中杭新材|14|488.30|276.28|56.58%|
|13|真空熔炼炉|中杭新材|2|432.78|229.15|52.95%|
|14|压机|中杭新材|15|227.97|185.06|81.18%|
|15|氢破碎炉|中杭新材|4|135.40|108.49|80.13%|
|16|切片机|中杭新材|16|123.62|110.09|89.06%|
|17|磨床|中杭新材|14|57.98|46.95|80.98%|
|18|等静压机|中杭新材|3|48.92|31.74|64.87%|
|19|气流磨|中杭新材|4|42.36|30.23|71.35%|

4、知识产权情况
（1）专利
截至2019年6月30日，标的公司及其下属企业拥有专利情况主要如下：
1）鑫泰科技
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日|取得方式|
|1|201410358385.9|一种回收钕铁硼废料中重金属的方法|发明|2014.7.26|原始取得|
|2|201610288944.2|一种萃取剂的皂化洗涤方法|发明|2016.5.4|原始取得|
|3|201420068707.1|一种稀土萃取联动搅拌装置|实用新型|2014.2.18|原始取得|
|4|201420066241.1|一种稀土萃取联动搅拌装置用鼓式皮带轮|实用新型|2014.2.16|原始取得|
|5|201420066242.6|一种稀土萃取液恒定流量装置|实用新型|2014.2.16|原始取得|
|6|201420066240.7|一种稀土废料焙烧均匀进料装置|实用新型|2014.2.16|原始取得|
|7|201420066238.X|一种稀土废料焙烧物料自动升降翻斗装置|实用新型|2014.2.16|原始取得|
|8|201420066239.4|一种稀土废料焙烧烟气冷却装置|实用新型|2014.2.16|原始取得|
|9|201420066243.0|一种稀土废料焙烧烟气余热利用装置|实用新型|2014.2.16|原始取得|
|10|201420066236.0|一种稀土物料运输卸料斗|实用新型|2014.2.16|原始取得|
|11|201520529702.9|稀土萃取分离中流量测量控制仪表装置|实用新型|2015.7.21|原始取得|
|12|201520529703.3|一种稀土萃取槽搅拌装置|实用新型|2015.7.21|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日|取得方式|
|13|201620394769.0|焙烧窑烟气冷却热交换装置|实用新型|2016.5.4|原始取得|
|14|201620393665.8|高位防冒自动切换装置|实用新型|2016.5.4|原始取得|
|15|201620394302.6|离心泵加液排空装置|实用新型|2016.5.4|原始取得|
|16|201620393846.0|一种萃取剂钙皂化逆流洗涤系统|实用新型|2016.5.4|原始取得|
|17|201620394076.1|一种新型萃取槽搅拌浆|实用新型|2016.5.4|原始取得|
|18|201620912874.9|一种氢氧化钙粉末输送装置|实用新型|2016.8.22|原始取得|
|19|201721326178.0|一种多功能的稀土石料打碎设备|实用新型|2017.10.16|原始取得|
|20|201820041529.1|一种钕铁硼废料滤液浓缩装置|实用新型|2018.1.10|原始取得|
|21|201820041204.3|一种钕铁硼废料预处理装置|实用新型|2018.1.10|原始取得|
|22|201820043176.9|一种钕铁硼废料搅拌装置|实用新型|2018.1.10|原始取得|
|23|201820043164.6|一种用于溶解钕铁硼废料的酸雾吸收装置|实用新型|2018.1.10|原始取得|
|24|201820041479.7|一种钙皂废水循环利用装置|实用新型|2018.1.10|原始取得|
|25|201820041170.8|一种钕铁硼废料多级回收装置|实用新型|2018.1.10|原始取得|
|26|201820041156.8|一种钕铁硼废料加工多级除尘回收装置|实用新型|2018.1.10|原始取得|

2）中杭新材
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日|取得方式|
|1|201510420059.0|一种钕铁硼磁材料的制备方法|发明|2015.7.16|原始取得|
|2|201210592971.0|一种提高烧结钕铁硼磁材料矫顽力的方法|发明|2012.12.31|受让|
|3|201520452648.2|一种烧结钕铁硼磁体用装料盒|实用新型|2015.6.25|原始取得|
|4|201520448342.X|一种金相试样预磨机|实用新型|2015.6.24|原始取得|
|5|201520448243.1|小电机用汝铁硼磁铁|实用新型|2015.6.24|原始取得|
|6|201520444484.9|耳机用烧结钕铁硼磁体|实用新型|2015.6.25|原始取得|
|7|201520454679.1|一种屈服强度测试仪|实用新型|2015.6.29|原始取得|
|8|201520448353.8|一种过跨小车|实用新型|2015.6.24|原始取得|
|9|201520463323.4|真空熔炼速凝炉雾化风冷装置|实用新型|2015.6.29|原始取得|
|10|201520464392.7|一种烧结钕铁硼的成型模具|实用新型|2015.6.29|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日|取得方式|
|11|201520444029.9|烧结炉|实用新型|2015.6.24|原始取得|
|12|201520445236.6|熔炼炉搅拌装置|实用新型|2015.6.25|原始取得|
|13|201520442678.5|运送磁片的推车|实用新型|2015.6.24|原始取得|
|14|201520454714.X|熔炼炉门体结构|实用新型|2015.6.29|原始取得|
|15|201520459811.8|用于磁性材料真空烧结炉的自动冷却装置|实用新型|2015.6.29|原始取得|
|16|201520453137.2|冷却效果好的氢碎炉反应筒|实用新型|2015.6.25|原始取得|
|17|201520452574.2|一种烧结钕铁硼的氢碎炉反应筒|实用新型|2015/.6.25|原始取得|
|18|201520463583.1|用于磁性材料真空烧结炉的超温报警装置|实用新型|2015.6.29|原始取得|
|19|201520465209.5|一种真空熔炼炉的加料装置|实用新型|2015.6.29|原始取得|
|20|201520448345.3|磁片放置盒|实用新型|2015.6.24|原始取得|
|21|201620433885.9|多功能磁铁吸盘|实用新型|2016.5.12|受让|
|22|201620434063.2|带磁铁的铁屑收集装置|实用新型|2016.5.12|受让|
|23|201620434372.X|一种新型磁铁吸盘|实用新型|2016.5.12|受让|
|24|201620458938.2|一种磁铁打磨装置|实用新型|2016.5.19|受让|
|25|201620457685.7|磁铁打磨装置|实用新型|2016.5.19|受让|
|26|201520223267.7|一种用于标记磁铁N、S级的磁铁专用标记器|实用新型|2015.4.14|受让|
|27|2018214134861.0|一种钕铁硼磁铁磁性检测装置|实用新型|2018.8.30|原始取得|
|28|2018214622174.0|一种钕铁硼制备表面打磨装置|实用新型|2018.9.7|原始取得|
|29|2018214224868.0|一种钕铁硼加工的浇注装置|实用新型|2018.8.31|原始取得|
|30|2018214249475.0|一种钕铁硼粉料输送装置|实用新型|2018.8.31|原始取得|
|31|2018214390618.0|一种钕铁硼加工的冷却装置|实用新型|2018.9.4|原始取得|

3）金诚新材
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日|取得方式|
|1|201821171905.5|一种钕铁硼废料回收料液进料稳压装置|实用新型|2018.7.23|原始取得|
|2|201821170543.8|一种钕铁硼废料回收灼烧装置|实用新型|2018.7.23|原始取得|
|3|201821178595.X|一种钕铁硼废料回收烟气处理装置|实用新型|2018.7.23|原始取得|

根据鑫泰科技与相关高等院校签署的科研合作协议、相关合作科研项目资料，截至本报告书签署日，鑫泰科技与相关高等院校开展的科研合作尚处于合作研发阶段，尚未形成完整、系统的专利成果，未向国家知识产权局申请专利。
根据鑫泰科技的专利申请文件，鑫泰科技申请的专利权均系鑫泰科技自主研发形成，该等专利对应的专利权发明人均为鑫泰科技及其下属企业的员工，不存在将其他单位研究成果以自己名义申请专利的情形。
截至2019年6月30日，鑫泰科技及其下属企业共拥有60项专利。其中，鑫泰科技拥有2项发明专利和24项实用新型专利，均系鑫泰科技通过自主研发、申请的方式原始取得；金诚新材拥有3项实用新型专利，均系金诚新材通过自主研发、申请的方式原始取得；中杭新材拥有2项发明专利和29项实用新型专利，其中1项发明专利和6项实用新型专利系受让取得，除此以外均系中杭新材通过自主研发、申请的方式原始取得。
根据上述专利的证书和国家知识产权局官方网站的公开信息，对应的专利权人均为鑫泰科技或其下属企业，不存在与他人共同拥有专利权的情形。鑫泰科技不存在使用他人许可的专利或侵犯他人专利的情形，也不存在将自有专利许可他人使用的情形。
综上所述，鑫泰科技及其下属企业不存在与他人共同拥有专利权的情形，对交易完成后标的资产业务独立性和完整性不会造成不利影响。
（2）商标
截至2019年6月30日，标的公司及其下属企业拥有商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标名称|编号|类别|取得方式|有效期限|
|1|鑫泰科技||14855454|第6类|自主申请|2025.10.13|

（3）软件著作权
截至2019年6月30日，标的公司及其下属企业拥有软件著作权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|登记号|著作权人|开发完成日|取得方式|
|1|RPP稀土分离行业生产管理系统|软著登字第1822188号|2017SR236904|鑫泰科技、深圳前海爱普睿软件有限公司|2017.2.15|原始取得|

（二）对外担保情况
2019年5月，中杭新材向余姚农商行申请500万元银行贷款，委托中国太平洋财产保险股份有限公司宁波分公司提供保证，同时鑫泰科技向余姚农商行、中国太平洋财产保险股份有限公司提供担保，并签订《小额贷款保证保险追偿协议》，约定：鑫泰科技自愿对中杭新材的还款及支付利息义务向余姚农商行和中国太平洋财产保险股份有限公司宁波分公司承担连带保证责任。
（三）主要负债及或有负债情况
根据公证天业会计师出具的苏公W[2019]A1199号《审计报告》，截至2019年6月30日，标的公司的负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年6月30日|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|短期借款||9,474.41||46.24%||
|应付票据||-||0.00%||
|应付账款||3,694.05||18.03%||
|预收款项||4,127.67||20.15%||
|应付职工薪酬||282.44||1.38%||
|应交税费||239.83||1.17%||
|其他应付款||1,342.29||6.55%||
|一年内到期的非流动负债||15.00||0.07%||
|流动负债合计||19,175.68||93.59%||
|长期借款||1,125.00||5.49%||
|递延收益||46.00||0.22%||
|递延所得税负债||142.94||0.70%||
|非流动负债合计||1,313.94||6.41%||
|负债合计||20,489.62||100.00%||

1、主要负债情况
截至2019年6月30日，标的公司及其下属企业的负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬及应交税费等构成，详细情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”相关内容。
（1）银行借款
截至2019年6月30日，标的公司及其下属企业银行借款情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||借款金额||||
|序号|借款银行|债务人||借款期限|贷款利率|担保方式|
||||（万元）||||
|1|江西庐陵农商行|鑫泰科技|1,150|2018.3.14-2021.3.11|6.175%|刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、陈圣位、刘任达保证；鑫泰科技不动产抵押|
|2|华夏银行吉安分行|鑫泰科技|3,000|2018.8.23-2019.8.22|5.22%|刘卫华夫妇、夏禹谟夫妇、张万琰夫妇、陈圣位夫妇、刘任达夫妇、金诚新材保证及动产抵押；吉安市吉庐陵融资担保有限公司信用保证及1,000万元保证金质押|
|3|江西庐陵农商行|鑫泰科技|500|2018.9.17-2019.9.16|基准利率上浮30%|刘卫华、夏禹谟、张万琰、陈圣位、刘任达保证|
|4|江西庐陵农商行|鑫泰科技|500|2019.1.3-2020.1.2|基准利率上浮30%|刘卫华、夏禹谟、张万琰、陈圣位、刘任达保证|
|5|浦发银行慈溪支行|中杭新材|350|2018.8.10-2019.8.9|1年贷款利率上浮155.25BPS|徐均升保证；中杭新材不动产抵押|
|6|浦发银行慈溪支行|中杭新材|350|2018.8.23-2019.8.22|1年贷款利率上浮155.25BPS|徐均升保证；中杭新材不动产抵押|
|7|浦发银行慈溪支行|中杭新材|350|2018.9.7-2019.9.6|1年贷款利率上浮155.25BPS|徐均升保证；中杭新材不动产抵押|
|8|浦发银行慈溪支行|中杭新材|250|2018.10.11-2019.10.10|1年贷款利率上浮155.25BPS|徐均升保证；中杭新材不动产抵押|
|9|浦发银行|中杭新材|250|2018.10.17-|1年贷款利率|徐均升保证；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||借款金额||||
|序号|借款银行|债务人||借款期限|贷款利率|担保方式|
||||（万元）||||
||慈溪支行|||2019.10.16|上浮155.25BPS|中杭新材不动产抵押|
|10|浦发银行慈溪支行|中杭新材|350|2018.11.8-2019.11.7|1年贷款利率上浮155.25BPS|徐均升保证；中杭新材不动产抵押|
|11|浦发银行慈溪支行|中杭新材|350|2018.12.5-2019.12.4|1年贷款利率上浮155.25BPS|徐均升保证；中杭新材不动产抵押|
|12|浦发银行慈溪支行|中杭新材|350|2019.4.4-2020.4.3|1年贷款利率上浮155.25BPS|徐均升保证；中杭新材不动产抵押|
|13|浦发银行慈溪支行|中杭新材|350|2019.5.8-2020.5.7|1年贷款利率上浮155.25BPS|徐均升保证；宁波杜康陶瓷有限公司保证|
|14|浦发银行慈溪支行|中杭新材|350|2019.5.17-2020.5.16|1年贷款利率上浮155.25BPS|徐均升保证；浙江奇胜运动装备有限公司保证|
|15|余姚农商行|中杭新材|500|2019.5.17-2020.5.16|4.35%|中国太平洋财产保险股份有限公司宁波分公司、鑫泰科技、刘卫华、徐嘉诚保证|
|16|余姚农商行|中杭新材|950|2019.5.21-2020.5.20|5.0025%|余姚市中小企业信用担保有限公司保证|
|17|浦发银行慈溪支行|中杭新材|350|2019.6.6-2020.6.5|1年贷款利率上浮155.25BPS|徐均升保证；浙江奇胜运动装备有限公司保证；中杭新材不动产抵押|
|18|浦发银行慈溪支行|中杭新材|350|2019.6.17-2020.6.14|1年贷款利率上浮155.25BPS|徐均升保证；浙江奇胜运动装备有限公司保证；中杭新材不动产抵押|

2、或有负债情况
截至2019年6月30日，标的公司及其下属企业不存在或有负债。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至2019年6月30日，鑫泰科技及其下属企业的资产抵押、质押情况如下：
1、根据鑫泰科技与江西庐陵农村商业银行股份有限公司签署的《最高额抵
押合同》，鑫泰科技为担保自2018年3月14日至2021年3月11日期间，在最高余额
内的主债权（人民币壹仟壹佰伍拾万元整），将鑫泰科技1处土地使用权（赣（2018）吉安县不动产权第1167号）及6处房屋所有权（赣（2018）吉安县不动产权第1168号、赣（2018）吉安县不动产权第1169号、赣（2018）吉安县不动产权第1170号、赣（2018）吉安县不动产权第1171号、赣（2018）吉安县不动产权第1172号、赣（2018）吉安县不动产权第1173号）抵押予江西庐陵农村商业银行股份有限公司。
2、根据鑫泰科技与华夏银行股份有限公司吉安分行（以下简称“华夏银行吉安分行”）签署的《流动资金借款合同》，华夏银行吉安分行承诺根据合同所附条款及条件向鑫泰科技提供流动资金贷款（人民币叁仟万元整），期限为2018年8月23日至2019年8月22日。吉安市吉庐陵融资担保有限公司（以下简称“吉庐陵”）为鑫泰科技本次贷款提供担保。
根据鑫泰科技与吉庐陵签署的《委托担保合同》（吉庐陵担保委字（201808）02号），鑫泰科技向吉庐陵提供反担保，股东刘卫华、夏禹谟、张万琰、刘任达、陈圣位合计持有的27,213,700股股权质押给吉庐陵，并将鑫泰科技子公司金诚新材的机器设备抵押给吉庐陵。
截至本报告书签署日，鑫泰科技已经偿还上述贷款本息，于2019年8月23日收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《解除证券质押登记通知》，股东刘卫华、夏禹谟、张万琰、刘任达、陈圣位上述股权质押登记已经全部解除。
3、根据鑫泰科技子公司中杭新材与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行签署的《最高额抵押合同》，中杭新材为担保自2017年1月19日至2022年1月19日期间，在最高余额内的主债权（人民币叁仟捌佰贰拾伍万元整），将中杭新材1处不动产权（浙（2017）余姚市不动产权第5186号）抵押予上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，标的公司不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或刑事处罚。
六、鑫泰科技的主营业务情况
（一）主营业务情况
鑫泰科技的主要业务为稀土废料综合利用，即利用钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯度稀土氧化物。同时通过全资子公司中杭新材开展稀土永磁材料生产业务。
稀土废料 稀土永磁材料
|||
|-|-|
|焙烧、萃|取、灼烧等|

|||
|-|-|
|氢碎、制|粉、烧结等|

鑫泰科技、金诚新材 中杭新材
||
|-|
|氧化电解|

（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业基本情况及分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，鑫泰科技及其子公司金诚新材属于制造业（C）中的废弃资源综合利用业（C42）。根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/4754-2011），鑫泰科技及其子公司金诚新材所处行业为“C42废弃资源综合利用业”下的“C4210金属废料和碎屑加工处理”。鑫泰科技及其子公司金诚新材所处细分行业为稀土废料回收利用行业。
鑫泰科技子公司中杭新材主要从事稀土永磁材料的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中杭新材属于 “C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2、行业主管部门和监管体制
鑫泰科技所处稀土废料回收利用行业采用政府宏观指导和调控、企业自主
经营、行业协会积极参与服务的管理体制。行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责是：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监管和引导稀土行业，制定指令性生产计划，维护稀土生产秩序；推动重大科技研究专题和自主创新。中国稀土行业协会和中国再生资源回收利用协会是鑫泰科技所处细分行业的自律性组织。中国稀土行业协会的主要职责是：协助政府制订有关稀土行业政策和发展规划，引导会员单位加强自律，组织稀土行业开展共性和难点技术研究，协助政府制订和修订稀土行业国家标准，促进稀土行业的健康和可持续发展。鑫泰科技是中国稀土行业协会的会员单位。中国再生资源回收利用协会的主要职责是：参与再生资源回收利用相关法规、政策、规划、标准的研究和拟定，组织开展再生资源回收利用工艺与技术研究以及相关信息交流、咨询服务、培训、资格认证等。
子公司中杭新材所处磁性材料行业行政主管部门是国家工业和信息化部，下属产业司职责是承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。中国稀土行业协会和中国电子元件行业协会是中杭新材所处细分行业的自律性组织，分别下设了磁性材料分会和磁性材料与器件分会，进行行业自律管理。
3、行业主要法律法规及政策
（1）《再生资源回收管理办法》
2007年3月，我国公布《再生资源回收管理办法》，该办法规定：从事再生资源回收经营活动，应当在取得营业执照后30日内，按属地管理原则，向登记注册地工商行政管理部门的同级商务主管部门或者其授权机构备案。
（2）《循环经济促进法》
2008年8月，我国公布《循环经济促进法》，明确提出国家鼓励和推进废物回收体系建设，地方人民政府应当按照城乡规划，合理布局废物回收网点和交易市场，支持废物回收企业和其他组织开展废物的收集、储存、运输及信息交流。同时，国家对促进循环经济发展的产业活动给予税收优惠。
（3）《产业结构调整指导目录（2011年本）》
2011年3月，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将有色金属产业的高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用列入鼓励类项目。
（4）《中国的稀土状况与政策》
2012年6月，国务院新闻办发布《中国的稀土状况与政策》白皮书。该文件指出，中国大力支持发展循环经济，积极开展稀土二次资源回收再利用。鼓励开发稀土废旧物收集、处理、分离、提纯等方面的专用工艺、技术和设备，支持建立专业化稀土材料综合回收基地，对稀土火法冶金熔盐、炉渣、稀土永磁废料和废旧永磁电机、废镍氢电池、废稀土荧光灯、失效稀土催化剂、废弃稀土抛光粉以及其他含稀土的废弃元器件等二次稀土资源回收再利用。
（5）《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》
2015年6月，为进一步推动资源综合利用和节能减排，财政部、国家税务总局联合下发关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号）。“稀土产品加工废料，废弃稀土产品及拆解物”被列入目录，从事该类资源综合利用的企业可申请享受增值税即征即退政策，退税比例为30%。
（6）《关于推进再生资源回收行业转型升级的意见》
2016年5月，商务部、发改委、工信部、环境保护部、住房城乡建设部、供销合作总社联合发布《关于推进再生资源回收行业转型升级的意见》，提出以加快转变发展方式、促进行业转型升级为主线，顺应“互联网+”发展趋势，着力推动再生资源回收模式创新，推动经营模式由粗放型向集约型转变，推动组织形式由劳动密集型向劳动、资本和技术密集型并重转变，建立健全完善的再生资源回收体系。
（7）《关于加快推进再生资源产业发展的指导意见》
2016年12月，工信部、商务部、科技部联合发布《关于加快推进再生资源产
业发展的指导意见》（工信部联节〔2016〕440号），提出以废钢铁、废有色金属、废塑料、废纸、废旧轮胎、废弃电器电子产品、报废机动车、废旧纺织品为重点领域，开展重大试点示范，着力推进供给侧结构性改革，以再生资源产业转型升级为主线，以创新体制机制为保障，加强法规标准建设，提升产业技术装备水平，提高再生资源产品附加值，加快推动再生资源产业绿色化、循环化、协同化、高值化、专业化、集群化发展，推动再生资源产业发展成为绿色环保产业的重要支柱和新的经济增长点。
（8）《循环发展引领行动》
2017年4月，国家发改委、科技部、工信部、财政部、国土资源部、环境保护部、住房城乡建设部、水利部、农业部、商务部、国资委、税务总局、国家统计局、国家林业局联合发布《循环发展引领行动》，提出以资源高效和循环利用为核心，大力发展循环经济，强化制度和政策供给，加强科技创新、机制创新和模式创新，激发循环发展新动能，加快形成绿色循环低碳产业体系和城镇循环发展体系。
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
鑫泰科技的主要产品是氧化镨、氧化钕、氧化镨钕、氧化镝、氧化铕、氧化钆、氧化铽、氧化钬等高纯稀土氧化物，产品可广泛应用于磁性材料、计算机、通讯设备、三基色荧光粉等高科技领域。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|示例图片|用途|
||||供深加工和玻璃、陶瓷、|
|1|氧化镨钕|||
||||磁性材料等用。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|示例图片|用途|
||||主要用作玻璃、陶瓷的着|
|2|氧化钕||色剂，制造金属钕的原料|
||||和强磁性钕铁硼的原料。|
||||原子能工业，用作核反应|
|3|氧化镝||堆的控制棒。也可用于磁|
||||性材料、照明光源等领域。|
||||广泛应用于各类电子器件|
||||和马达上;亦用于石油催化|
|4|氧化镨|||
||||裂化、建筑陶瓷和日用陶瓷|
||||及制造永磁体。|
||||用作彩色电视机红色荧光|
|5|氧化铕||粉激活剂，高压汞灯用荧|
||||光粉。|
||||用作钇铝和钇铁石榴石掺|
||||入剂、医疗器械中的增感|
||||荧光材料、核反应堆控制|
|6|氧化钆|||
||||材料、金属钆的制取原料、|
||||制磁泡材料和光学棱镜添|
||||加剂等。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|示例图片|用途|
||||用于制作金属铽、磁光玻|
|7|氧化铽||璃、荧光粉、磁光贮存、化|
||||工添加剂等。|
||||用于制造新型光源镝钬|
||||灯，制取金属钬，也可用|
|8|氧化钬|||
||||作苏联钻和玻璃的黄、红|
||||着色剂。|

子公司中杭新材的主要产品是稀土永磁材料，包括烧结钕铁硼磁钢毛坯产品和烧结钕铁硼磁钢成品。烧结钕铁硼磁钢毛坯产品的主要销售对象为各类磁材生产厂家。烧结钕铁硼磁钢成品的主要销售对象为电动自行车及其配套零部件厂家、核磁共振设备及其配套零部件厂家等各类磁钢下游用户，用作电动自行车电机等各类永磁电机磁钢零部件、核磁共振设备磁钢零部件、以及磁选设备、电子产品、包装等各类磁钢零部件。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|示例图片|用途|
|1|烧结钕铁硼磁钢毛坯||用于进一步加工成各类磁钢零部件产品|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|示例图片|用途|
|2|烧结钕铁硼磁钢成品||电动自行车电机等各类永磁电机磁钢零部件、核磁共振设备磁钢零部件、以及磁选设备、电子产品、包装等各类磁钢零部件|

（四）主要产品的工艺流程图
鑫泰科技利用钕铁硼废料、荧光粉废料生产稀土氧化物的相关工艺流程图如下：
子公司中杭新材生产稀土永磁材料的工艺流程主要分为两个部分：毛坯生产工序和成品生产工序。其中部分机加工和电镀等表面处理生产环节外包给外协厂商。相关工艺流程图如下：
（五）主要经营模式
1、鑫泰科技的主要经营模式
（1）鑫泰科技的采购模式
鑫泰科技的所采购的原材料主要为钕铁硼废料，以及草酸、盐酸、液碱和
石灰等辅助材料。钕铁硼废料是鑫泰科技的采购重点。
鑫泰科技根据生产产能和客户订单情况安排下个月的生产计划，并根据生产计划和市场行情安排下个月的采购计划。在行情上涨周期，鑫泰科技亦在上述采购计划的基础上，审慎预计，适量提高备货量，以应对市场需求。
钕铁硼废料的供货来源主要分为钕铁硼磁材生产加工企业和钕铁硼废料回收企业。由于单个生产加工企业的钕铁硼废料量较小，报告期内，鑫泰科技主要向废料回收企业采购钕铁硼废料。
鑫泰科技根据市场行情和采购安排与供应商协商采购价格。在采购合同签署后，鑫泰科技会向供应商预付部分货款，并由供应商负责将原料送达鑫泰科技，并由具备国家实验室认证资质的第三方机构（如：赣州艾科锐检测中心、国家钨与稀土检测中心等）对原料成分进行检测，根据检测结果制作结算单，确定最终成交金额并支付尾款。
（2）鑫泰科技的生产模式
鑫泰科技在每年年底根据生产产能和市场情况制定下年度的生产计划，并将生产计划分解至各月份。在具体生产过程中，鑫泰科技根据客户订单情况、原材料和产成品库存情况等，适时调整生产计划，确保对客户需求的快速响应能力。
在行情上涨周期，鑫泰科技亦会在上述订单式生产的基础上，审慎预计，适量进行订单外生产，提高备货量，以应对市场需求。
（3）鑫泰科技的销售模式
鑫泰科技根据生产产能以及客户订单情况安排生产计划，并根据原料采购价格、稀土氧化物的市场交易价格和网络平台公布价格等于客户协商产品售价。鑫泰科技主要以直销模式开展销售，销售对象以大型稀土金属冶炼企业为主。
得益于鑫泰科技的良好市场口碑以及产品供不应求的现状，鑫泰科技一般采取预售的形式销售产品，大部分客户提前一个月与鑫泰科技签署购销合同，并预付部分货款，待鑫泰科技按照合同约定交货并检验合格后，再支付尾款；
亦有部分客户采用现款现货的方式购买鑫泰科技产品，即在签署购销合同后就
支付全额货款，鑫泰科技在收到货款后发货。
2、中杭新材的主要经营模式
（1）中杭新材的采购模式
中杭新材生产采购主要包括镨钕混合金属等稀土原材料及辅助金属材料。
中杭新材主要采用以销定产的生产销售模式，根据在手订单情况提前采购稀土原材料及辅助金属材料。此外，中杭新材会依据上游原材料价格走势，采购适量的稀土原材料作为安全库存。
（2）中杭新材的生产模式
中杭新材实行以销定产、定制化的生产管理模式。中杭新材根据客户整体产品方案，对钕铁硼磁钢进行具体的开发设计，并进行差异化生产。中杭新材能够完成产品研究与开发、模具开发与制造、坯料生产、成品加工等各环节，并对各工艺流程进行全面控制和管理。考虑到产能限制和生产的经济性，中杭新材目前部分氢破碎生产环节，部分磁钢成品生产的机加工环节和电镀等表面处理环节采用外协加工方式完成。
（3）中杭新材的销售模式
中杭新材主要采取直销模式销售钕铁硼磁钢毛坯产品和钕铁硼磁钢成品，分为客户开发、产品研发、产品验证、批量销售等几个主要阶段。客户开发阶段，组织销售人员进行商务接洽；在双方达成合作意向基础上，充分了解客户对产品规格、型号、性能等要求，进行产品研发；中杭新材根据产品研发的结果进行试生产，对试生产样品进行验证；试生产样品验证通过后，中杭新材开始进行批量生产和销售。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量
报告期内，鑫泰科技及其子公司金诚新材的主要产品是稀土氧化物，其稀土氧化物销售业务的产能利用和产销量情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2019年上半年|2018年度|2017年度|
|产量（氧化物产出量）（吨）|845.64|1,367.53|1,551.36|
|产能（氧化物产出量）（吨）|1,479.22|1,776.79|1,776.79|
|产能利用率（%）|57.17%|76.97%|87.31%|
|销量（吨）|911.74|1,417.85|1,512.69|
|产销率（%）|107.82%|103.68%|97.51%|

注：上表所列示的产能系指鑫泰科技及金诚新材的相关稀土废料综合利用项目在履行环评程序时所批复的稀土氧化物产出量；上表所列示的产量和销量均未包括碳酸镧铈等副产
品；标的公司存在外购部分产品用于销售的情形，在计算销量时包含该等外购产品。
报告期内，中杭新材的主要产品是烧结钕铁硼磁钢。中杭新材生产工艺流程包括毛坯生产工序和成品生产工序，毛坯生产工序生产出烧结钕铁硼磁钢毛坯，经过机械加工、表面处理等工序后成为烧结钕铁硼磁钢成品，从毛坯加工到成品的过程中存在较高的损耗。在烧结钕铁硼磁性材料所有生产流程中，熔炼等工序是影响产能的瓶颈。因此，中杭新材主要在毛坯生产环节统计产能利用率，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2019年上半年|2018年度|2017年度|
|毛坯产量（吨）|862.16|1,829.79|722.41|
|毛坯产能（吨）|1,000.00|2,000.00|666.67|
|产能利用率（%）|86.22%|91.49%|108.36%|
|用于对外销售的||||
||634.06|970.96|314.97|
|毛坯产量（吨）||||
|毛坯销量（吨）|669.37|954.76|304.15|
|毛坯产销率（%）|105.57%|98.33%|96.57%|
|成品产量（吨）|185.62|681.28|298.96|
|成品销量（吨）|182.68|688.05|273.26|
|成品产销率（%）|98.42%|100.99%|91.40%|

注：鉴于中杭新材于2017年9月起被纳入鑫泰科技的合并范围，上表所列示2017年度相关数据仅统计9至12月份。
2、报告期内各期期初及期末库存
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2019年6月末|2018年末|2017年末|
|稀土氧化物（吨）|9.82|30.33|77.05|
|钕铁硼磁钢毛坯（吨）|87.39|122.71|106.52|

|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2019年6月末|2018年末|2017年末|
|钕铁硼磁钢成品（吨）|45.25|47.18|54.29|

3、主要产品收入
报告期内，主营业务收入分产品构成如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年上半年||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|稀土氧化物销售||27,425.83||73.03%||39,959.03||63.44%||42,421.69||82.38%||
|稀土氧化物加工服务||523.97||1.40%||869.17||1.38%||-||0.00%||
|钕铁硼磁钢销售||9,602.50||25.57%||22,156.67||35.12%||9,075.07||17.62%||
|钕铁硼磁钢加工服务||-||0.00%||100.59||0.16%||-||0.00%||
|合计||37,552.30||100.00%||63,085.46||100.00%||51,496.75||100.00%||

4、产品主要消费群体和销售价格的变动情况
（1）主要消费群体
稀土氧化物一般用于生产稀土金属，鑫泰科技的主要客户以大型稀土金属冶炼企业为主。
钕铁硼磁钢一般用于电动自行车电机、核磁共振设备等各类电机和其他设备的磁钢零部件，中杭新材的终端客户以电动自行车厂家及配套零部件厂家和核磁共振医疗器械厂家为主。
（2）销售价格变动情况
报告期内，标的公司的主要产品销售价格变化情况如下：
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2019年上半年|2018年度|2017年度|
|稀土氧化物|30.04|28.70|27.97|
|钕铁硼磁钢毛坯|10.23|11.26|12.78|
|钕铁硼磁钢成品|15.09|16.58|18.99|

注：标的公司存在外购部分产品用于销售的情形，在计算上述销售价格时包含该等外购
产品。
5、报告期前五名客户销售情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||客户名称||销售收入||占营业收入比例|
|2019年1-6月||1||南方稀土国际贸易有限公司||6,847.02||18.04%||
|||2||五矿稀土集团有限公司||4,481.85||11.81%||
|||||五矿稀土股份有限公司||1,163.72||3.07%||
|||||五矿稀土（赣州）有限公司||522.12||1.38%||
|||||五矿三德（赣州）稀土材料有限公司||34.08||0.09%||
|||||小计||6,201.77||16.34%||
|||3||赣州康盛精细化工有限公司||1,585.07||4.18%||
|||4||有研稀土新材料股份有限公司||1,570.67||4.14%||
|||5||赣州启越金属材料有限公司||1,453.59||3.83%||
|||合计||||17,658.13||46.52%||
|2018年||1||南方稀土国际贸易有限公司||7,073.14||11.17%||
|||2||赣州康盛精细化工有限公司||5,250.94||8.30%||
|||3||赣州科力稀土新材料有限公司||3,237.87||5.12%||
|||||赣州南方稀土矿冶有限责任公司||867.03||1.37%||
|||||虔东稀土集团股份有限公司||648.10||1.02%||
|||||赣州力赛科新技术有限公司||211.95||0.33%||
|||||小计||4,964.96||7.84%||
|||4||鞍山合驰机械设备制造有限公司||2,664.19||4.21%||
|||5||江西南方稀土高技术股份有限公司||2,508.32||3.96%||
|||合计||||22,461.54||35.48%||
|2017年||1||赣州科力稀土新材料有限公司||11,426.50||22.17%||
|||||赣州南方稀土矿冶有限责任公司||3,154.91||6.12%||
|||||虔东稀土集团股份有限公司||1,941.35||3.77%||
|||||赣州力赛科新技术有限公司||25.78||0.05%||
|||||小计||16,548.55||32.11%||
|||2||宁波展杰磁材科技有限公司||5,061.54||9.82%||
|||3||赣州康盛精细化工有限公司||4,806.54||9.33%||
|||4||江苏金石稀土有限公司||1,354.27||2.63%||
|||5||江西南方稀土高技术股份有限公司||1,220.94||2.37%||
|||合计||||28,991.84||56.26%||

注：根据相关客户的公开信息，上表对于可能系受同一实际控制人控制的客户已合并计
算销售额。
鑫泰科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有鑫泰科技5%以上股份的股东在上述客户中均不占有权益。
鑫泰科技基于其战略发展规划以及与部分重要客户的长期良好合作关系，于2018年4月与杨海霞（系上表所列示的赣州康盛精细化工有限公司的控股股东和赣州启越金属材料有限公司的少数股东）等人共同投资设立包头普立特。本次交易中，鉴于包头普立特尚在建设过程中、达产时间和未来的盈利能力均存在不确定性，经交易各方协商一致，本次交易方案未将鑫泰科技所持的包头普立特30%股权纳入上市公司本次收购范围。截至本报告书签署日，标的公司已将其所持的包头普立特30%股权作价345.00万元转让给自然人宁东杰。包头普立特的具体情况请见本节之“四、鑫泰科技下属控股、参股公司情况”之“（四）包头普立特新材料有限公司”。
（七）报告期内主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料和能源的价格变动趋势
（1）主要原材料价格变动趋势
鑫泰科技生产所需的原材料主要为钕铁硼废料，子公司中杭新材生产所需的原材料主要为镨钕混合金属。报告期内，上述主要原材料采购价格变动情况如下：
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|原材料类别|2019年上半年|2018年度|2017年度|
|钕铁硼废料|4.72|4.62|5.65|
|镨钕混合金属|31.82|36.17|39.83|

（2）主要能源价格变动趋势
鑫泰科技生产所需的能源主要为电力和天然气。报告期内，上述主要能源采购价格变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年上半年|2018年度|2017年度|
|电力（元/千瓦时）|0.68|0.66|0.65|
|天然气（元/立方米）|3.22|3.04|3.08|

2、主要原材料和能源占成本的比重
（1）主要原材料占成本比重
报告期内，鑫泰科技主要原材料采购额占成本的比例具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年上半年||2018年度||2017年度||
|原材料类别||占当期营业||占当期营业||占当期营业|
||采购金额||采购金额||采购金额||
|||成本的比例||成本的比例||成本的比例|
|钕铁硼废料|18,785.46|59.38%|35,909.92|65.10%|35,414.68|78.52%|
|镨钕混合金属|4,932.16|15.59%|15,004.72|27.20%|5,674.20|12.58%|

（2）能源占成本比重
报告期内，鑫泰科技主要能源费用支出占成本的比例具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年上半年||2018年度||2017年度||
|项目||占当期营业||占当期营业||占当期营业|
||支出金额||支出金额||支出金额||
|||成本的比例||成本的比例||成本的比例|
|电力|570.97|1.80%|971.84|1.76%|486.75|1.08%|
|天然气|293.80|0.93%|346.24|0.63%|273.01|0.61%|

3、报告期内前五名供应商采购情况
报告期内，鑫泰科技主要采购钕铁硼废料，其全资子公司中杭新材主要采购稀土金属。2018年鑫泰科技向前五名供应商采购集中度发生较大提升，主要系鑫泰科技规范采购方式和加强供应商管理，当年发生采购的供应商数量减少所致；随着鑫泰科技持续拓宽采购渠道，2019年上半年鑫泰科技的采购集中度有所降低。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||供应商名称||采购金额||占采购总额比例|
|2019年1-6月||1||吉安县海纳再生资源回收有限公司||7,561.93||24.96%||
|||2||吉安县欣丰再生资源回收有限公司||3,922.01||12.95%||
|||3||福建省长汀金龙稀土有限公司||2,660.29||8.78%||
|||4||吉安县辉浩再生资源回收有限公司||2,038.43||6.73%||
|||5||包头市玺骏稀土有限责任公司||1,577.60||5.21%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||供应商名称||采购金额||占采购总额比例|
|||合计||||17,760.25||58.63%||
|2018年||1||吉安县海纳再生资源回收有限公司||14,328.52||24.67%||
|||2||吉安县辉浩再生资源回收有限公司||9,410.01||16.20%||
|||3||吉安县欣丰再生资源回收有限公司||8,715.52||15.01%||
|||4||宁波瑞欣磁性材料有限公司||4,437.13||7.64%||
|||5||包头市玺骏稀土有限责任公司||3,444.34||5.93%||
|||合计||||40,335.52||69.45%||
|2017年||1||吉安县海纳再生资源回收有限公司||5,418.96||11.80%||
|||||邱黎明||1,845.46||4.02%||
|||||小计||7,264.43||15.82%||
|||2||吉安县欣丰再生资源回收有限公司||4,052.09||8.82%||
|||||章菊珍||2,559.69||5.57%||
|||||小计||6,611.78||14.40%||
|||3||安徽大地熊新材料股份有限公司||1,968.77||4.29%||
|||4||孔兆平||1,935.96||4.22%||
|||5||刘新明||1,822.95||3.97%||
|||合计||||19,603.88||42.78%||

注：根据相关供应商的公开信息，上表对于可能系受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。
鑫泰科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有鑫泰科技5%以上股份的股东在上述供应商中均不占有权益。
（1）关于报告期内前五大供应商中吉安县海纳再生资源回收有限公司等公司注册资本较少的说明
钕铁硼废料主要有超细粉、水磨料、油泥以及炉渣等，主要是永磁材料加工企业在生产过程中产生的废弃物。由于在钕铁硼磁性材料生产过程中，机加工环节是产生废料最多的环节，为缓解产能压力，且由于该环节不涉及核心技术，钕铁硼磁性材料制造商一般将机加工环节外包给周边小型加工厂，其中多数为小型个体工商户且分布呈区域性特征。单个加工厂往往难以满足钕铁硼废料回收利用企业的生产需求，且废料数量较少会直接提高运输成本，经过十几
年的发展，行业内已形成由个人以地区为据点，在该地区统一收集废料后卖给
钕铁硼废料回收利用企业的现象。
因此，鑫泰科技2017年向自然人供应商进行较多采购。为规范采购方式和加强供应商管理，2017年下半年以来鑫泰科技主要向吉安县海纳再生资源回收有限公司等回收企业采购钕铁硼废料。
而根据公开资料，报告期内鑫泰科技前五大供应商中吉安县海纳再生资源回收有限公司、吉安县辉浩再生资源回收有限公司、吉安县欣丰再生资源回收有限公司的注册资本分别为50万元、100万元、50万元，注册资本相对较少。
按照行业惯例，鑫泰科技在与该等回收企业签署采购合同后会向其预付部分货款，且在验收后及时支付尾款。通常情况下，鑫泰科技会对每批钕铁硼废料的稀土元素含量和价值进行预估，并在采购合同签订后3日内按预估价值的60%至80%向供应商预付货款，且要求供应商在采购合同签订后30日内将钕铁硼废料送达鑫泰科技仓库（实际上通常在10日内送达）。因此，该等回收企业对营运资金的需求量相对较少，相对于其注册资本，相关采购金额具有合理性。
根据行业内主要企业公开披露信息和国家企业信用信息公示系统查询结果，该等企业的主要原材料供应商的相关情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||主要供应商||2018年采购金额||2017年采购金额||注册资本规模|
|恒源科技（838952.OC）||杨利群||14,162.21万元||7,894.07万元||自然人||
|||荀淑芬||未披露||2,533.97万元||自然人||
|||盛贵福||3,346.07万元||1,204.24万元||自然人||
|正潭股份（872933.OC）||吉林省富宇丰磁性材料工贸有限公司||未披露||2,099.28万元||1,000.00万元||
|中稀天马（872222.OC）||天津盛鑫永达矿产品销售有限公司||未披露||4,564.44万元||480.00万元||
|||天津瑞东矿产品销售有限公司||未披露||2,951.41万元||600.00万元||

由上表可见，钕铁硼废料综合利用企业向自然人或注册资本规模较小的废料贸易企业采购原材料符合行业惯例。
（2）鑫泰科技货物验收期限
鑫泰科技通常在供应商将钕铁硼废料送达仓库当天抽取样品送至第三方检测机构检验，并在1周内取得检验结果，若双方对于检验结果均无异议，则货物验收完成，即货物验收期限约为1周；如果任何一方对于检验结果有异议，则需再次抽取样品送至其他第三方检验机构检验，在该等情况下的货物验收期限约为2周。
（3）关于鑫泰科技对主要供应商不存在采购依赖的说明
2018年及2019年上半年，鑫泰科技向前五名供应商采购金额占比分别为69.45%和58.63%，其中向吉安县海纳再生资源回收有限公司等3家回收企业采购金额占比分别为48.51%和44.64%。
基于钕铁硼废料供应市场情况，鑫泰科技不存在对部分供应商依赖的情况，主要原因如下：
①行业通行的钕铁硼废料定价原则导致相关原材料采购价格较为透明，议价空间有限。如前文所述，钕铁硼废料采购价格与即时的稀土氧化物市场价格具有相对稳定的对应关系，具体如下：采购价格=（稀土氧化物不含税市场价格*（1+增值税税率）*钕铁硼废料中相应稀土元素检测含量*结算收率-加工费）/（1+增值税税率）。其中，稀土氧化物不含税市场价格从亚洲金属网等公布价格确定，结算收率和加工费根据行业惯例确定，因此，钕铁硼废料的采购价格基本是随行就市，议价空间有限。
②钕铁硼废料的原材料来源较为分散，不存在被特定供应商垄断的情形。
钕铁硼废料主要来自钕铁硼磁性材料加工企业在生产过程中产生的废弃物。由于在钕铁硼磁性材料生产过程中，机加工环节是产生废料最多的环节，为缓解产能压力，且由于该环节不涉及核心技术，钕铁硼磁性材料制造商一般将机加工环节外包给周边小型加工厂，其中多数为小型个体工商户且分布呈区域性特征。因此，钕铁硼废料的终端来源较为分散，鑫泰科技亦不存在依赖某特定终端来源的情形。
③由于钕铁硼废料来源存在上述特点，相比直接介入原材料采购，鑫泰科技从供应商处集中采购更具为经济；同时，为规范采购方式和加强供应商管
理，鑫泰科技自2017年下半年以来主要向吉安县海纳再生资源回收有限公司等回收企业采购钕铁硼废料。
因此，从原材料供应市场情况来看，钕铁硼废料的采购价格较为透明，议价空间有限；钕铁硼废料的终端来源较为分散，鑫泰科技从回收企业处集中采购主要系基于商业考虑，不存在对部分供应商依赖的情况。
（4）关于鑫泰科技向前五大供应商采购定价公允性的说明
报告期内前五大供应商中，吉安县海纳再生资源回收有限公司等3家回收企业和福建省长汀金龙稀土有限公司、安徽大地熊新材料股份有限公司主要向鑫泰科技提供钕铁硼废料，宁波瑞欣磁性材料有限公司和包头市玺骏稀土有限责任公司主要向中杭新材提供镨钕金属。
1）鑫泰科技向前五大供应商采购钕铁硼废料的定价公允性
报告期内，鑫泰科技采购钕铁硼废料主要系根据稀土氧化物市场价格和钕铁硼废料中相应稀土元素含量来确定采购价格，亦有相对较少部分采购系按钕铁硼废料重量直接报价。
其中，鑫泰科技向吉安县海纳再生资源回收有限公司等3家回收企业采购钕铁硼废料主要采用按稀土元素含量方式定价，即：采购价格=（稀土氧化物不含税市场价格*（1+增值税税率）*钕铁硼废料中相应稀土元素检测含量*结算收率-加工费）/（1+增值税税率）。在该种采购定价模式下，鑫泰科技向前五大供应商采购和向其他供应商采购所对应的主要稀土氧化物平均单价（含税价）对比如下：
单位：万元/吨
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||氧化镨钕||||氧化镝||||氧化铽|||
||期间||前五大||其他||前五大||其他||前五大||其他|
||||供应商||供应商||供应商||供应商||供应商||供应商|
|2017年||34.11||27.52||118.01||109.99||278.94||257.96||
|2018年||32.13||32.33||113.21||114.60||249.37||255.27||
|2019年上半年||30.82||27.53||144.66||133.28||279.61||257.17||

由于报告期内稀土氧化物市场价格波动较大，而鑫泰科技向各家供应商在
不同时点的采购量各不相同，因此鑫泰科技向前五大供应商采购对应的稀土氧化物平均单价与向其他供应商采购对应价格存在差异。
①通过统计鑫泰科技向各主要供应商釆购时点和采购量，报告期内鑫泰科技向其采购的平均单价按季度对比如下：
单位：万元/吨
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||氧化镨钕||||氧化镝||||氧化铽|||
||期间||前五大||其他||前五大||其他||前五大||其他|
||||供应商||供应商||供应商||供应商||供应商||供应商|
|2017年一季度||24.50||24.35||109.22||108.67||278.94||257.96||
|2017年二季度||26.20||26.55||109.79||109.92||249.37||255.27||
|2017年三季度||43.86||33.73||125.27||111.44||279.61||257.17||
|2017年四季度||32.40||未发生||110.26||未发生||未发生||未发生||
|2018年一季度||33.84||未发生||114.26||未发生||199.11||202.97||
|2018年二季度||32.61||33.20||113.22||115.00||241.48||251.90||
|2018年三季度||31.46||未发生||111.96||未发生||325.26||293.14||
|2018年四季度||31.15||31.15||113.71||113.05||245.60||未发生||
|2019年一季度||30.25||30.80||116.24||117.00||251.31||未发生||
|2019年二季度||31.22||26.00||161.79||145.00||249.69||260.00||

②通过统计鑫泰科技向各主要供应商釆购时点和采购量，报告期内鑫泰科技向前五大供应商采购对应的稀土氧化物平均单价与市场行情对比如下：
氧化镨钕采购价格对比图（单位：万元/吨）
注：鑫泰科技采购价格计算原则为：采购价格=（稀土氧化物不含税市场价格*（1+增值税税率）*钕铁硼废料中相应稀土元素检测含量*结算收率-加工费）/（1+增值税税率））；
上图所指采购均价系为包含加工费的含税价格。
氧化镝采购价格对比图（单位：万元/吨）
注：鑫泰科技采购价格计算原则为：采购价格=（稀土氧化物不含税市场价格*（1+增值税税率）*钕铁硼废料中相应稀土元素检测含量*结算收率-加工费）/（1+增值税税率））；
上图所指采购均价系为包含加工费的含税价格。
氧化铽采购价格对比图（单位：万元/吨）
注：鑫泰科技采购价格计算原则为：采购价格=（稀土氧化物不含税市场价格*（1+增值税税率）*钕铁硼废料中相应稀土元素检测含量*结算收率-加工费）/（1+增值税税率））；
上图所指采购均价系为包含加工费的含税价格。
由上图可见，鑫泰科技向前五大供应商采购对应的稀土氧化物单价与向其他供应商采购对应价格趋同，定价原则具有一贯性和公允性。
鑫泰科技向安徽大地熊新材料股份有限公司和福建省长汀金龙稀土有限公司采购钕铁硼废料系按钕铁硼废料重量直接报价。在该种采购定价模式下，鑫泰科技向前五大供应商和向其他供应商采购钕铁硼废料平均单价对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||前五大供应商||其他供应商|
|2017年||87.27元/千克||62.65元/千克||
|2018年||79.14元/千克||59.93元/千克||
|2019年上半年||70.24元/千克||66.18元/千克||

由于报告期内稀土氧化物市场价格波动较大，而鑫泰科技向各家供应商在不同时点的采购量各不相同，且不同批次钕铁硼废料的形态和质量亦存在差异，因此鑫泰科技向前五大供应商采购对应的稀土氧化物平均单价与向其他供应商采购对应价格存在差异，但整体来看不存在定价显失公允的情形。
2）中杭新材向前五大供应商采购镨钕金属的定价公允性
中杭新材向前五大供应商中宁波瑞欣磁性材料有限公司和包头市玺骏稀土
有限责任公司采购镨钕金属的平均单价与其他供应商采购单价对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||前五大供应商||其他供应商|
|2017年9-12月||344.02元/千克||414.36元/千克||
|2018年||359.88元/千克||364.55元/千克||
|2019年上半年||314.00元/千克||322.04元/千克||

其中，2017年9-12月期间镨钕金属市场行情波动较大，而中杭新材仅在2017年12月向前五大供应商发生采购，因此平均采购单价低于其他供应商；中杭新材在2017年12月向其他供应商平均采购单价约为341.79元/千克，与向前五大供应商平均采购单价并无实质差异。
整体来看，中杭新材向前五大供应商采购定价具有公允性。
综上所述，鑫泰科技向前五大供应商釆购原材料单价与向其他供应商采购单价存在差异主要系受市场价格波动影响，在同一时期，鑫泰科技向各主要供应商的采购单价趋同，不存在利益输送情形。
（5）关于鑫泰科技2017年向自然人及注册资本较低的供应商采购的说明
鑫泰科技2017年向自然人及注册资本较低的供应商进行采购时相关采购流程如下：
1）经营部了解市场行情变化，不断开发优质供应商并建立供应商档案；
2）经营部根据经总经理办公会议审议通过生产计划制定原料采购计划，报经营副总审核，并经总经理审批后执行；
3）经营部根据审批后的原料采购计划实施采购：
①与供应商签订采购合同，采购合同经经营副总审批及双方签字盖章生效后，合同原件交财务部；若该采购合同约定有预付款，采购员制作付款通知单在钉钉系统中报经营副总审核，并经总经理审批后，交由财务部付款；
②采购员跟踪后续合同执行情况。若发现异常情况，及时报告；
③原料到厂后，经营部通知质检部、仓库、搬运工仓库、质检部与供应商
共同过磅确认数重量并在原材料采购入库单上签字确认，若供应商对数重量有
异议，可到第三方过磅确认；
④质检部取样后，仓库办理入库；
⑤采购的原料需经供应商与鑫泰科技共同认可的具备国家实验室认证资质的第三方机构（如：赣州艾科锐检测中心、国家钨与稀土检测中心）对原料成分进行检测，并根据检验结果制作结算单，确定最终成交金额后，供应商向鑫泰科技开具增值税专项发票，其中个人供应商以个人名义通过税务局给鑫泰科技开具增值税普通发票；
⑥财务部按审批流程进行支付尾款。
独立财务顾问和会计师了解了鑫泰科技相关采购与付款业务流程，获取了相关内控制度文件，对相关采购部负责人进行了访谈，并对采购与付款业务流程进行穿行测试和控制测试，认为鑫泰科技内控制度得到有效执行。
综上所述，鑫泰科技已合理地规划和设立了采购与付款业务流程的机构和岗位，明确了存货的采购计划、审批、采购、验收程序，相关采购流程具有规范性、内部控制具有有效性。
此外，鑫泰科技2017年向自然人供应商采购的付款均为银行转账，不存在现金付款。在达成采购意向后，鑫泰科技直接与个人供应商签署采购合同，且均取得了以个人供应商名义开具的增值税普通发票，相关采购行为不会导致鑫泰科技涉及税务风险。
（八）境外生产经营及拥有资产情况
截至本报告书签署日，鑫泰科技不存在境外生产经营或拥有资产的情况。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
鑫泰科技的主要业务为稀土废料综合利用，即利用钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯度稀土氧化物。同时通过全资子公司中杭新材开展稀土永磁材料生产业务。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，鑫泰科技所处的行业为“废弃资源综合利用业（行业代码C42）”，不属于《国家
安全生产监督管理总局关于在高危行业推进安全生产责任保险的指导意见》（安监总政法[2009]137号）等有关规定所列示的高危险行业。
鑫泰科技在生产经营过程中所使用的各类化学品不存在超过国家安全生产监督管理总局、公安部、农业部联合颁发的《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》所列的最低年设计使用量的情况，因此，鑫泰科技在生产经营过程中不存在高危险的情况。
鑫泰科技自设立以来高度重视安全生产工作，建立了安全生产管理制度体系，包括《安全生产目标管理制度》、《安全生产责任制》等；建立了相关安全岗位操作规程，包括《燃气锅炉安全操作规程》、《ICP设备安全操作规程》等；
成立了隐患排查治理小组，下设安全环保部，负责日常安全管理工作；制定了相关生产安全事故应急预案，并已于2018年7月在吉安市安全生产监督管理局完成备案。
鑫泰科技已于2014年12月委托赣州永安安全生产科技服务有限公司出具了《安全验收评价报告》，并且已于2015年4月在吉安市安全生产监督管理局完成备案；已于2019年4月委托江西安达安全评价咨询有限责任公司出具了《安全现状评价报告》。
2019年1月，鑫泰科技续展职业健康安全管理体系认证证书，其所建立的职业健康安全管理体系符合标准：OHSAS18001:2007GB/T28001-2011，通过认证范围如下：稀土氧化物、稀土料液、稀土盐类的生产及相关管理活动。
根据吉安县应急管理局于2019年7月出具的证明，鑫泰科技在报告期内在安全生产方面无违法违纪行为，未受到安全生产监督管理部门的行政处罚。
根据吉水县应急管理局于2019年7月出具的证明，金诚新材在报告期内在安全生产方面无违法违纪行为，未受到安全生产监督管理部门的行政处罚。
根据余姚市应急管理局于2019年7月出具的证明，中杭新材在报告期内未发生过重大生产安全事故，不存在因违反有关安全生产法律、法规而被安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
2、环境保护情况
鑫泰科技主要通过钙皂化萃取分离工艺和钠皂化萃取分离工艺制取稀土氧化物，属于《环境保护综合目录（2017版）》所列示的“对环境造成的影响较小，不宜予以限制的生产工艺”。
鑫泰科技自设立以来，严格遵守各项环境保护法律法规，积极探索循环经济和清洁生产模式，建立健全环保管理制度和规章，严格执行“环境影响评价”和环境保护“三同时”制度，各项污染物排放均达到国家规定排放标准，各项环保设施运转良好。
2016年12月16日，鑫泰科技领取了吉安县环境保护局颁发《排放污染物许可证》（证书编号：JXHB2016008），许可排放污染物为COD、NH3-N、SO2、NOX，有效期为2016年12月16日至2017年12月15日。2017年12月、2018年12月，吉安县环境保护局分别出具《关于企业排污许可证核发的情况说明》：“吉安鑫泰科技股份有限公司于2014年完成环评并通过环保竣工验收，其排污许可证待省、市统一部署后集中发放。”
2019年1月，鑫泰科技续展环境管理体系认证证书，其所建立的环境管理体系符合标准：ISO14001:2015GB/T24001-2016，通过认证范围如下：稀土氧化物、稀土料液、稀土盐类的生产及相关管理活动。
2018年12月，中杭新材获得环境管理体系认证证书，其所建立的环境管理体系符合标准：ISO14001:2015GB/T24001-2016，通过认证范围如下：烧结钕铁硼磁性材料的生产和销售及办公相关环境管理活动。
根据吉安县环境保护局于2019年6月出具的证明，鑫泰科技现有环保设备设施已通过环保验收，具备对应生产产生的三废处理的能力，自2017年1月1日以来能够较好的遵守环境保护方面法律法规，没有发现违法违规行为，也没有因违反环境保护方面法律法规受到行政处罚的情况。
根据吉水县环境保护局于2019年6月出具的证明，金诚新材现有环保设备设施已通过第三方江西穹境环保有限公司组织的环保验收，经过专家评审通过，具备对应生产产生的三废处理的能力，自2017年1月1日以来能够遵守环境保护方面法律法规，没有因违反环境保护方面法律法规受到行政处罚的情况。
根据宁波市生态环境局余姚分局于2019年7月出具的证明，中杭新材在报告
期内“生产经营活动遵守相关环境保护法律法规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被我局处罚的情形”。
3、关于鑫泰科技相关排污许可证的具体说明
（1）鑫泰科技排污许可证的办理进展、预计办毕时间
根据吉安县环境保护局于2019年12月出具的说明：
“吉安鑫泰科技股份有限公司（以下简称“鑫泰科技”）于2014年完成环评并通过环保竣工验收，其环保设备设施、生产经营产生的污染物排放种类、指标等符合国家环境保护相关法律法规规定及环境主管部门批准要求，不存在超出环评批准文件批准的污染物排放种类、指标的情形，未违反环境保护方面法律法规。2016年12月，本单位依法为鑫泰科技颁发《排放污染物许可证》（证书编号：JXHB2016008），有效期为2016年12月16日至2017年12月15日。原排污许可证到期后，鑫泰科技向本单位申请办理排污许可证延展工作，但根据国务院办公厅颁发的《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发201681号）规定，环境保护部统一制定排污许可证申领核发程序、排污许可证样式、信息编码和平台接口标准、相关数据格式要求等，故鑫泰科技的原排污许可证到期后办理新的排污许可证所需时间较长。
鑫泰科技主营钕铁硼废料回收利用业务，其属于《固定污染源排污许可分类管理名录》规定的“废弃资源综合利用业”。但因鑫泰科技主营业务与稀土资源相关，本单位在对包括鑫泰科技在内的稀土行业相关企业排污许可证办理工作比照《固定污染源排污许可分类管理名录》中的“稀有稀土金属冶炼（323）行业”的办理进度要求。根据《固定污染源排污许可分类管理名录》关于“稀有稀土金属冶炼（323）行业”办理排污许可证的时限要求，鑫泰科技在2020年前办理排污许可证即可。在排污许可证办理完成之前，鑫泰科技可以按照环境保护部门批准的环评文件排放相应废弃物，且符合法律法规的规定。
截至本说明出具之日，本单位已经组织包括鑫泰科技在内的下辖企业就排污许可证申请文件、办理工作进行培训，在鑫泰科技按照本单位的要求提交相
应申请文件并履行相关程序后，本单位将在2020年底前为鑫泰科技办理完成排污许可证。”
截至目前，吉安县环境保护局已经组织包括鑫泰科技在内的相关行业企业就排污许可证申请办理材料、流程等事项进行培训，并已经安排相关企业通过“全国排污许可证管理信息平台”填报排污许可证办理申请材料。目前鑫泰科技正在按照环保部门要求在线填报申请材料。根据对吉安县环境保护局相关工作人员的访谈记录，稀土行业排污许可证核发技术规范预计在2020年6月前出台，待该规范出台后，吉安县环境保护局将在2020年底前及时向鑫泰科技办理排污许可证核发工作。鑫泰科技排污许可证的办理不存在法律障碍。
（2）金诚新材排污许可证的办理进展、预计办毕时间
根据吉水县环境保护局于2019年12月出具的说明：
“吉水金诚新材料加工有限公司（以下简称“金诚新材”）于2019年完成环评并通过环保竣工验收，其环保设备设施、生产经营产生的污染物排放种类、指标等符合国家环境保护相关法律法规规定及环境主管部门批准要求，不存在超出环评批准文件批准的污染物排放种类、指标的情形，未违反环境保护方面法律法规。根据国务院办公厅颁发的《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发201681号）规定，环境保护部统一制定排污许可证申领核发程序、排污许可证样式、信息编码和平台接口标准、相关数据格式要求等，故金诚新材办理排污许可证所需时间较长。
金诚新材主营钕铁硼废料回收利用业务，其属于《固定污染源排污许可分类管理名录》规定的“废弃资源综合利用业”。但因金诚新材主营业务与稀土资源相关，本单位在对包括金诚新材在内的稀土行业相关企业排污许可证办理工作比照《固定污染源排污许可分类管理名录》中的“稀有稀土金属冶炼（323）行业”的办理进度要求。根据《固定污染源排污许可分类管理名录》关于“稀有稀土金属冶炼（323）行业”办理排污许可证的时限要求，金诚新材在2020年底前办理排污许可证即可。在排污许可证办理完成之前，金诚新材可以按照环境保护部门批准的环评文件排放相应废弃物，且符合法律法规的规定。
截至本说明出具之日，本单位已经组织包括金诚新材在内的下辖企业就排污许可证申请文件、办理工作进行培训，在金诚新材按照本单位的要求提交相应申请文件并履行相关程序后，本单位将在2020年底前为金诚新材办理完成排污许可证。”
截至目前，吉水县环境保护局已经组织包括金诚新材在内的相关行业企业就排污许可证申请办理材料、流程等事项进行培训，并已经安排相关企业通过“全国排污许可证管理信息平台”填报排污许可证办理申请材料。目前金诚新材正在按照环保部门要求在线填报申请材料。根据吉水县环境保护局相关工作人员陈述，稀土行业排污许可证核发技术规范预计在2020年6月前出台，待该规范出台后，吉水县环境保护局将在2020年底前及时向金诚新材办理排污许可证核发工作。金诚新材排污许可证的办理不存在法律障碍。
综上所述，鑫泰科技排污许可证的办理不存在法律障碍。鑫泰科技相关生产线的立项、环评批复及环评验收手续齐全，不存在违反环境保护相关法律法规规定的情形，不存在相关环境保护合规风险，不会对本次交易构成实质性障碍。
同时，鑫泰科技主要股东刘卫华已作出承诺，如果因鑫泰科技未及时办理排污许可证导致公司受到相关主管部门处罚或者正常生产经营活动遭受损失的，由其本人向公司承担赔偿责任。
（十）主要产品的质量控制情况
鑫泰科技制订了高于国家标准的产品质量标准，其质量体系文件详细规定了原料、辅料验收标准，过程产品验收标准以及成品验收标准，并以此严格控制产品质量。
2019年1月，鑫泰科技续展质量管理体系认证证书，其所建立的质量管理体系符合标准：ISO9001:2015GB/T19001-2016，通过认证范围如下：稀土氧化物、稀土料液、稀土盐类的生产。
报告期内，鑫泰科技不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。根据相关主管部门出具的证明，报告
期内，鑫泰科技及其子公司没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
（十一）主要产品生产技术和科研情况
经过多年的生产积累、研发创新，鑫泰科技在企业内部拥有一支专业的研发团队，在行业基础性技术工艺、产品应用内容的创新技术工艺等方面掌握了多项核心技术，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术作用|技术来源|所处阶段|
|||降低钙皂化萃取剂中杂质含|||
||萃取剂的钙皂化||||
|1||量、提高钙皂化萃取剂的萃|自主研发|大批量生产|
||洗涤方法||||
|||取效果|||
|||有效回收钕铁硼废料中重金|||
||回收钕铁硼废料||||
|2||属，回收率高，提高经济效|自主研发|大批量生产|
||中重金属方法||||
|||益，减少环境污染|||
||提高烧结钕铁硼磁|利于获得优异的矫顽力等磁|||
|3|||自主研发|大批量生产|
||材料矫顽力的方法|性能|||
||钕铁硼磁材料的|省了加工过程中稀土金属的|||
|4|||自主研发|大批量生产|
||制备方法|损耗|||

此外，鑫泰科技与多所大学及严纯华、都有为院士合作，搭建多个科研平台。具体如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合作形式|合作双方|合作目的|合作期限|
||||联合攻关稀土二次资源综合||
||鑫泰科技院|鑫泰科技、|利用的产业关键、共性技||
|1||||2017.9.28-2022.9.28|
||士工作站|严纯华院士|术，促进科技成果转化及产||
||||业化||
||||研究《微小型电机专用环形||
||中杭新材院|中杭新材、|||
|2|||钕铁硼磁钢关键技术开发及|2016.6.9-2026.6.8|
||士工作站|都有为院士|||
||||应用》课题||
||||提高教学质量和科研水平，||
||||将科研成果尽快转化为生产||
|||鑫泰科技、|||
|3|产学研合作||力，提升江西省相关产业的|2019.5.28-2024.5.27|
|||江西理工大学|||
||||技术和管理水平，服务企||
||||业，满足企业的需求||
||||提高教学质量和科研水平，||
||||将科研成果尽快转化为生产||
|||金诚新材、|||
|4|产学研合作||力，提升江西省相关产业的|2018.9.7-2023.9.6|
|||江西理工大学|||
||||技术和管理水平，服务企||
||||业，满足企业的需求||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合作形式|合作双方|合作目的|合作期限|
||||发挥鑫泰科技的产业资源优||
||||势，协同华东理工大学人才||
|||鑫泰科技、|||
|5|产学研合作||和技术优势，实现产学研一|2017.12.6-2020.12.5|
|||华东理工大学|||
||||体化，共建“华理-鑫泰稀土||
||||功能材料联合研究中心”||
||||加强校企合作，建立高功率||
|||中杭新材、|||
|6|产学研合作||电机专用大尺寸钕铁硼磁体|2017.8.1-2022.7.30|
|||中国计量大学|||
||||研发检测基地||
||||加强校企合作，建立低成本||
|||中杭新材、|||
|7|产学研合作||高丰度Ce掺杂钕铁硼永磁材|2017.8.1-2022.7.30|
|||上海大学|||
||||料研发检测基地||
||||加强校企合作，建立低重稀||
|||中杭新材、|||
|8|产学研合作||土耐高温烧结钕铁硼永磁研|2017.9.1-2022.8.30|
|||北京工业大学|||
||||发及产业化基地||

（十二）核心人员特点分析及变动情况
截至本报告书签署日，鑫泰科技共有核心人员7名，其主要业务领域及相关履历如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|主要业务领域|相关履历|
|||历任中国核工业总公司七一三矿三车间技术员、质检室|
|||副主任；龙南县和利稀土冶炼厂综合部部长、常务副厂|
|||长；赣州东利高技术有限公司制造部部长；信丰县包钢|
|刘卫华|稀土行业||
|||新利稀土有限责任公司常务副总经理；赣州立强新材料|
|||有限责任公司经理；鑫泰有限总经理；鑫泰科技董事长|
|||兼总经理|
|||历任赣南稀土冶炼厂技术员、车间主任、工程师等；赣|
|||州市沙石稀土公司副总经理；赣州沪东工贸公司副总经|
|夏禹谟|稀土行业||
|||理；赣州海川工贸有限公司总经理；鑫泰有限副总经理；|
|||鑫泰科技董事兼常务副总经理|
|||历任赣南稀土冶炼厂车间主任、技术部长、副总工程师；|
|||赣南稀土集团公司技术顾问；虔东稀土集团车间主任、|
|||办公室主任、水电公司副总经理；赣州海川工贸有限公|
|张万琰|稀土行业||
|||司经营部长、总经理助理；大余特种金属冶炼厂厂长；|
|||赣州立强新材料有限责任公司副总经理、顾问；鑫泰有|
|||限监事；鑫泰科技董事、监事会主席|
|||历任吉安市吉州区金属回收公司总经理；鑫泰有限副总|
|刘任达|资源回收行业||
|||经理；鑫泰科技董事兼副总经理|
|||历任吉安县吉祥矿业有限公司副总经理；鑫泰有限副总|
|陈圣位|有色金属回收行业||
|||经理；鑫泰科技董事|
|徐均升|稀土永磁|历任慈溪第二棉纺织厂职工；慈溪横河钢窗厂厂长；慈|

||||
|-|-|-|
|姓名|主要业务领域|相关履历|
|||溪市横河卷闸门厂厂长；宁波中杭磁材有限公司总经|
|||理；中杭新材总经理、董事|
|||历任慈溪农村商业银行客户经理；中杭新材董事长兼总|
|徐嘉诚|稀土永磁||
|||经理；鑫泰科技董事|

鑫泰科技的核心人员在稀土行业、资源回收行业等领域积累了丰富的产业经验和上下游资源，构成了鑫泰科技开展稀土废料综合利用业务的核心团队。
报告期内，上述核心人员保持稳定。
七、报告期经审计的财务指标
根据公证天业会计师出具的苏公W[2019]A1199号《审计报告》，标的公司主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|52,046.51|48,315.98|38,596.97|
|总负债|20,489.62|15,436.19|10,480.41|
|净资产|31,556.89|32,879.79|28,116.56|
|归属于母公司所有者权益|31,103.50|32,424.32|28,116.56|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|营业收入|37,954.81|63,298.94|51,532.98|
|利润总额|3,865.14|4,348.33|5,345.51|
|净利润|3,643.58|4,238.23|5,300.56|
|归属于母公司所有者的净利润|3,645.67|4,307.76|5,300.56|
|扣除非经常性损益后||||
||3,535.71|3,695.98|3,409.33|
|归属于母公司所有者的净利润||||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,616.86|469.87|2,978.99|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-357.81|-4,290.63|-1,293.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,339.58|3,335.35|-1,693.72|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.02|-0.04|0.07|
|现金及现金等价物净增加额|5,919.45|-485.45|-8.16|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1-6月/|2018年度/|2017年度/|
|项目||||
||2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动比率（倍）|1.71|2.11|2.45|
|速动比率（倍）|0.64|0.52|0.66|
|资产负债率（%）|39.37%|31.95%|27.15%|
|应收账款及应收票据周转率（次）|13.04|10.92|17.32|
|存货周转率（次）|3.39|3.03|3.21|

注：2017年度指标所涉及相关期初财务数据未经审计；2019年上半年指标为年化数据。
（五）非经常性损益情况
报告期内，鑫泰科技非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年上半年||2018年度||2017年度|
|非流动资产处置损益||1.29||-28.13||-265.41||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||129.35||731.90||2,231.64||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||201.48||
|银行理财投资收益||11.69||38.75||7.16||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-10.51||-22.46||-16.47||
|小计||131.83||720.07||2,158.40||
|所得税影响额||-21.15||-107.87||-267.16||
|少数股东权益影响额||-0.73||-0.42||-||
|合计||109.95||611.78||1,891.23||
|归属于母公司所有者的净利润||3,645.67||4,307.76||5,300.56||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||3,535.71||3,695.98||3,409.33||

报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为1,891.23万元、611.78万元和109.95万元。
其中，报告期内计入当期损益的政府补助分别为2,231.64万元、731.90万元和129.35万元，占当期利润总额的比例分别为41.75%、16.83%和3.35%。2018年以来，随着鑫泰科技规范采购方式和加强供应商管理，采购时取得的增值税进项发票增加，对应缴纳的增值税减少，收到的政府补助亦相应减少，该等政府补助对鑫泰科技的持续盈利能力不构成重大影响。同时，基于谨慎考虑，本次交易评估和作价时未将该等政府补助纳入盈利预测范围内。
八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取
得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条
件情况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）上市公司不会在交易完成后将成为持股型公司的说明
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
（三）交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或
者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
本次交易将在标的公司改制为有限责任公司之后进行交割，本次交易的交易对方均已出具承诺，“鑫泰科技改制为有限责任公司后，本人将无条件放弃除本人外其他股东出让之标的公司股权的优先购买权”。
（四）报告期内鑫泰科技不存在被行政处罚、被采取自律监管措施的情形
根据相关行政主管部门出具的证明，报告期内鑫泰科技及其子公司不存在被行政处罚、被采取自律监管措施的情形。
经检索中国证券监督管理委员会、深圳市证券交易所、全国中小企业股份
系统网站、中国证券业协会、全国法院被执行人信息查询系统、中国稀土行业协会、中国再生资源回收利用协会、“信用中国”网站等机构组织官方网站，报告期内鑫泰科技不存在被行政处罚、被采取自律监管措施的情形。
（五）鑫泰科技向全国股转系统申请终止挂牌情况说明
鑫泰科技已于2019年12月5日取得股转系统出具的《关于同意吉安鑫泰科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2019】4885号），自2019年12月12日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情
况
（一）最近三年交易、增资、改制情况
自鑫泰科技设立以后，其历次增资、股权转让、改制情况参见本节之“二、鑫泰科技的历史沿革”。
除上述事项外，鑫泰科技最近三年无其他交易、增资或改制情况。
（二）最近三年资产评估情况
除本次交易所涉资产评估外，鑫泰科技最近三年不存在其他资产评估情况。鑫泰科技在2017年收购中杭新材100%股权和金诚新材100%股权时曾聘请具有证券业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司分别对中杭新材100%股权价值和金诚新材100%股权价值进行评估，详见本节“四、鑫泰科技下属控股、参股公司情况”之“（一）浙江中杭新材料科技有限公司”、“（二）吉水金诚新材料加工有限公司”的相关内容。
十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的
批复文件的情况
（一）鑫泰科技年处理5,000吨钕铁硼废料及1,000吨荧光粉废料综合利用项目
2013年3月，鑫泰科技取得江西省发展和改革委员会出具的《江西省发展改革委关于吉安县鑫泰科技有限公司年处理5,000吨钕铁硼废料及1,000吨荧光粉废料综合利用项目备案的通知》（赣发改环资字[2013]370号），完成立项备案。
2013年8月，鑫泰科技取得江西省环境保护厅出具的《江西省环境保护厅关于吉安县鑫泰科技有限公司年处理5,000吨钕铁硼废料、1,000吨荧光粉废料综合利用项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2013]185号），同意该项目建设。
2015年3月，鑫泰科技取得江西省环境保护厅出具的《江西省环境保护厅关于吉安县鑫泰科技有限公司年处理5,000吨钕铁硼废料、1,000吨荧光粉废料综合利用项目竣工环境保护验收意见的函》（赣环评函[2015]38号），同意该项目通过竣工环境保护验收。
2016年12月，鑫泰科技领取了吉安县环境保护局颁发的《排放污染物许可证》（证书编号：JXHB2016008），许可排放污染物为COD、NH3-N、SO2、NOX，有效期为2016年12月16日至2017年12月15日。2017年12月、2018年12月，吉安县环境保护局分别出具《关于企业排污许可证核发的情况的说明》：“吉安鑫泰科技股份有限公司于2014年完成环评并通过环保竣工验收，其排污许可证可待省、市统一部署后集中发放。”
（二）金诚新材年综合处理回收利用4,800吨钕铁硼废料项目
2012年12月，金诚新材取得江西省发展和改革委员会出具的《江西省发展改革委关于吉水金诚新材料加工有限公司年综合处理回收利用4,800吨钕铁硼废料项目备案的通知》（赣发改环资字[2012]2940号），完成立项备案。
2013年1月，金诚新材取得江西省环境保护厅出具的《江西省环境保护厅关于吉水金诚新材料加工有限公司年综合处理回收利用4,800吨钕铁硼废料项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2013]20号），同意该项目建设。
2017年9月，金诚新材取得吉水县工业和信息化委员会出具的《吉水县企业投资技术改造项目备案通知书》（吉工信投资备[2017]73号），完成技术改造备
案。
2019年1月，金诚新材根据《吉水金诚新材料加工有限公司年综合处理回收利用4,800吨钕铁硼废料项目竣工环境保护验收监测报告》并对照《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》，组织了包括建设单位、环保验收监测报告编制机构、环境影响报告书编制机构和环境保护专家的验收工作小组，对该项目进行了自主验收，验收组同意该项目通过竣工环境保护验收。
2019年7月，金诚新材取得吉水县环境保护局出具的情况说明：“其排污许可证的办理尚在相关法律法规规定的时限内，不存在法律障碍，其排污许可证待省、市统一部署后集中发放。”
（三）中杭新材年产2,000吨钕铁硼生产项目
2010年11月，中杭新材取得余姚市发展和改革局出具的《余姚市企业投资项目备案登记表》（余发改备[2010]277号），完成立项备案。
2011年4月，中杭新材取得余姚市环境保护局出具的余环建[2011]127号审批意见，原则同意该项目实施。
2016年4月，中杭新材取得余姚市环境保护局出具的环验[2016]41号验收意见，原则同意该项目通过竣工环境保护验收。
2015年10月20日，中杭新材取得余姚市住房和城乡建设局颁发的《城镇污水排入排水管网许可证》（浙余建排字第2726号），准予在许可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期为2015年10月20日至2020年10月20日。
（四）包头普立特年产3,000吨稀土金属及合金生产线
2018年9月，包头普立特取得内蒙古自治区经济和信息化委员会出具的《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于核准包头普立特新材料有限公司年产3,000吨稀土金属及合金生产线建设项目的通知》（内经信投规字[2018]473号），完成立项备案。
2019年4月，包头普立特取得内蒙古包头市环境保护局九原分局出具的《关于包头普立特新材料有限公司年产3,000吨稀土金属及合金生产线建设项目环境
影响报告书的批复》（包九原环管字[2019]4号），原则同意该项目的地点、规模、采用的生产工艺和环境保护措施。
除上述已披露的正在办理的相关批复外，截止本报告书签署日，鑫泰科技及其子公司相关业务涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（五）关于鑫泰科技及其子公司金诚新材和中杭新材所有在产项目均已取
得经营稀土废料回收利用等业务所必需的全部资质或者许可的说明
截至目前，鑫泰科技持有的主要业务资质证书情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|颁发机构|持证人|颁发日期|有效期|
||再生资源回收经||吉安县||||
|1||36082109||鑫泰科技|2016.12.14|长期|
||营备案登记证||商务局||||
||再生资源回收经||吉水县||||
|2||360822120095||金诚新材|2019.6.6|长期|
||营备案登记证||商务局||||
||对外贸易经营者||||||
|3||01427532|-|中杭新材|2017.2.16|长期|
||备案登记表||||||

如前文所述，目前鑫泰科技及其子公司金诚新材和中杭新材所有在产项目均已经依法通过了项目立项、环评批复及验收。
根据《稀土行业准入公告管理暂行办法》（工信部原[2012]37号，已失效）的规定，稀土矿山开发、冶炼分离和金属冶炼企业需申请稀土行业准入。鑫泰科技及子公司金诚新材从事的钕铁硼废料回收综合利用项目，子公司中杭新材从事的永磁材料生产、销售业务，不属于需要申请稀土行业准入的范围，无需取得稀土行业准入。
2016年7月，工信部颁布《稀土行业规范条件（2016年本）》、《稀土行业规范条件公告管理办法》规定：“稀土矿山开发和冶炼分离企业（含稀土资源综合回收利用企业的冶炼分离项目）按照自愿原则提出《稀土行业规范条件（2016年本）》公告申请”，并废止了《稀土行业准入条件》（工业和信息化部公告2012年第33号）、《稀土企业准入公告管理暂行办法》（工信部原［2012］第377号）
文。
因此，截至目前工信部已取消稀土行业的准入政策；《稀土行业规范条件公
告管理办法》系为规范稀土行业管理、发挥先进企业的示范和引导作用，由稀土企业按照自愿原则提出《稀土行业规范条件（2016年本）》公告申请，不构成稀土企业生产经营的前置许可。
综上所述，鑫泰科技所有在产项目均已取得经营稀土废料回收利用等业务所必需的全部资质或者许可。
十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为
被许可方使用他人资产的说明
报告期内，标的公司不存在其他涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
十二、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及债权债务转移。
十三、交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
标的公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
国内销售收入：根据产品销售合同约定，于产品交付并验收后确认产品销售收入。
国外销售收入：在货物完成报关出口并取得报关单或货运提单后，确认销售收入。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）租赁收入：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金，但是租金能够收回，并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年报，标的公司收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财
务报表范围及其变化情况和原因
1、编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，标的公司财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
标的公司综合评价目前可获取的信息，自报告期末起12个月内不存在明显影响标的公司持续经营能力的因素。
3、合并范围的认定
标的公司母公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，标的公司将进行重新评估。
4、合并范围的变更
报告期内，标的公司将浙江中杭新材料科技有限公司、吉水金诚新材料加工有限公司、江西鑫泰功能材料科技有限公司和包头普立特新材料有限公司4家子公司纳入报告期合并财务报表范围。
报告期内，标的公司合并范围增加，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||股权取得方式||股权取得时点||支付对价（万元）||出资比例|
|吉水金诚新材料加工有限公司||支付现金购买股权||2017年3月||310.00||100.00%||
|浙江中杭新材料科技有限公司||发行股份购买股权||2017年8月||9,000.00||100.00%||
|包头普立特新材料有限公司||新设子公司||2018年4月||900.00||30.00%||
|江西鑫泰功能材料科技有限公司||新设子公司||2018年7月||335.00||67.00%||

（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司持有功能材料67%股权、包头普立特30%股权、吉安县长运小额贷款有限公司10%股权。根据本次交易方案，标的公司所持上述股权不纳入上市公司本次收购范围。截至本报告书签署日，标的公司已经将其所持的功能材料67%股权作价280万元转让给自然人刘卫华、夏禹谟、刘任达、张万琰、蓝小明、戴连欣，将其所持的包头普立特30%股权作价345.00万元转让给自然人宁东杰，将其所持的吉安县长运小额贷款有限公司10%股权作价1,000万元转让给自然人刘任达。
报告期内，功能材料主要为客户提供分析检测等服务，包头普立特尚在建
设过程中、未开展生产经营，吉安县长运小额贷款有限公司主要开展小额贷款
业务，标的公司主营稀土相关业务对其不存在密切关联或重大依赖。本次交易
未将标的公司所持该等公司股权纳入收购范围，有利于上市公司聚焦于对标的公司主营稀土相关业务的统筹整合。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对鑫泰科技净利润无重大影响。
报告期内，标的公司未发生会计政策或会计估计变更事项。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节本次交易发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人。
发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|7.02|6.32|
|前60个交易日|7.28|6.55|
|前120个交易日|6.86|6.18|

根据标的公司及其估值情况，考虑上市公司自身状况，上市公司通过与交
易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格确
定为每股人民币7.70元/股，不低于上市公司董事会决议公告日前60个交易日均价的90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，华宏科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易中，标的资产的交易价格确定为81,000.00万元，其中50,944.81万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格7.70元/股计算，合计发行股份数量为66,162,076股。
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分按一股计算，并相应减少现金对价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）本次发行股份的限售期
本次交易全体交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让。
交易对方中的刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当分三批解除锁定。
结合本次交易目前的进度情况，上述刘卫华等13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后应当遵循下列股份锁定安排：
第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上
市公司股份的20%可解锁；
第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；
第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。
因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
1、交易对方已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的要求作出承诺
根据《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
根据本次交易方案，业绩承诺方已就业绩承诺作出股份补偿安排。为确保相关股份能够切实用于履行补偿义务，通过本次交易获得股份对价的刘卫华等19名交易对方已承诺“若本人拟在业绩承诺期内质押本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）的，本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺；本人不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；
若未来质押对价股份的，本人将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》及其补充
协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受对价股份质押的影响”。除此以外，上述交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的华宏科技股票设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，应向华宏科技支付与设置权利负担的华宏科技股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算）相当的现金作为违约金。
因此，交易对方已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的要求作出承诺。
2、本次交易的锁定期安排与业绩承诺的匹配性较高，为业绩补偿提供了较好的履约保障措施
本次交易业绩承诺方获得的现金对价和股份对价相关安排如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||业绩承诺期第一年|业绩承诺期第二年|业绩承诺期第三年|
||金额|8,500.00|10,000.00|9,711.21|
|承诺净利润|||||
||占比|30.13%|35.45%|34.42%|
||现金对价|30,050.43|||
||股份对价|50,944.81|||
||①对价合计|80,995.24|||
|业绩承诺方|①占本次交易||||
|||99.99%|||
|获得的对价|作价的比例||||
||②尚未解锁的||||
|||50,944.81|37,059.79|27,794.84|
||股份对价||||
||②占本次交易||||
|||62.89%|45.75%|34.31%|
||作价的比例||||

由上表可见，（1）本次交易业绩承诺方获得的交易对价占本次交易作价的99.99%，业绩承诺方具备进行股份补偿和现金补偿的履约能力；（2）本次交易已对业绩承诺方获得的上市公司股份作出分批解锁安排，在业绩补偿履约时点业绩承诺方均有部分股份对价尚处于限售期内可用于履行业绩补偿；（3）全体交易对
方已承诺不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司股票设
置质押、权利限制等任何权利负担，并明确了相应罚则，可有效保障股份补偿安
排的履行；（4）尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购风险，但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，上市公司已在本次交易报告书中提示业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
综上所述，本次交易的锁定期安排与业绩承诺的匹配性较高，为业绩补偿提供了较好的履约保障措施。
（六）发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
本次交易完成前后，上市公司主要财务数据和其他重要经济指标的对照表请参见“重大事项提示”之“九、（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
（七）发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变动情况请参见“重大事项提示”之“九、（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
二、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金运用概况
本次配套融资募集资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过60,000,000股，不超过公司本次交易前总股本的20%，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发
行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
3、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股。
本次配套融资发行的股份数量不超过6,000.00万股，不超过本次配套融资非公开发行股份前公司总股本462,873,491股的20%。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
4、限售期
认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、
转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（三）募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用。
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以其自有资金或通过其他融资方式取得的资金支付本次交易现金对价及其他相关支出。
（四）募集配套资金的必要性
1、上市公司现有资金状况及安排
截至2019年9月30日，上市公司合并报表层面货币资金25,875.38万元，理财产品到期可用于补充货币资金的余额为7,950.00万元，合计为33,825.38万元，扣除上市公司日常生产经营所需流动资金约6,500.00万元，上市公司可使用资金金额约为 27,325.38万元。
因此，上市公司现有资金在维持日常生产经营所需之外不足以满足本次交易的现金支付需求，本次募集配套资金具有必要性。
2、上市公司资产负债率与同行业比较
截至2019年6月30日，上市公司合并报表口径的资产负债率为25.09%，处于较低水平；选取截至本报告书出具之日“制造业—专用设备制造业”已披露2019年半年报的39家中小板上市公司，其平均资产负债率为35.31%。
截至2019年6月30日，华宏科技的资产负债率低于同行业上市公司平均水平，主要系华宏科技在废弃资源综合利用等主营业务领域拥有较高的行业地
位，近年来业务实现快速增长同时保持了良好的现金流水平。
3、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2356号《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向周经成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）19,709,412股募集配套资金，发行价格为每股15.83元，募集配套资金总额为311,999,991.96元，扣除证券承销费等费用10,000,000.00元后，余额301,999,991.96元，已由独立财务顾问（主承销商）华西证券股份有限公司于2015年11月13日汇入公司募集资金监管账户。另外扣除上网发行费、信息披露费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的费用合计11,117,820.76元后，募集资金净额为人民币300,882,171.20元。上述募集资金到位情况经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验，并由其出具苏公W[2015]B181号验资报告。
（2）前次募集资金使用情况
截至本报告书签署日，公司前次募集资金净额30,088.22元已全部使用完毕，其中30,000.00万元用于支付购买该次收购的现金对价，其他节余资金及利息用作永久补充上市公司流动资金。
前次募集资金所涉及购买资产所实现效益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|实际效益|承诺效益|完成率(%)|
|2015年度|7,633.05|7,600.00|100.43|
|2016年度|8,725.04|||
|2017年度|9,879.60|18,400.00|101.11|
|2018年度|8,238.96|不适用|不适用|
|2019年上半年|3,932.20|不适用|不适用|

4、本次募集配套资金数额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务
状况相匹配
根据本次交易备考审阅报告，截至2019年6月30日，交易完成后的上市公司
流动资产总额为170,799.44万元，资产总额为360,497.30万元，配套募集资金总额上限占交易完成后上市公司2019年6月30日流动资产总额的18.62%，资产总额的8.82%，与上市公司现有生产经营规模、财务状况基本匹配。
5、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据交易方案，公司拟以81,000.00万元的价格向刘卫华等20名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的鑫泰科技100.00%股权。其中，50,944.81万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余30,055.19万元由公司以现金方式支付。
公司本次募集配套资金不超过31,800.00万元用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用，有利于确保本次交易顺利进行，更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，具体包括：
1、自有资金
截至2019年9月30日，上市公司合并报表层面货币资金25,875.38万元，理财产品到期可用于补充货币资金的余额为7,950.00万元，合计为33,825.38万元。扣除上市公司日常生产经营所需流动资金约6,500.00万元，上市公司可使用资金金额约为 27,325.38万元，仍有一定富余，可以根据需要以自有资金支付部分现金对价及中介机构费用。
2、银行贷款
截至2019年9月30日，上市公司资产负债率、流动比率和速动比率分别为22.30%、2.33和1.14，资产负债率处于较低水平，流动比率、速动比率处于合理水平，上市公司具备较强的债务融资空间和能力。
综上，若本次募集配套资金失败，上市公司拟先行利用现有可用的自有资
金支付，对于不足部分及因自有资金支付对价而产生的经营性资金短缺，拟通过银行贷款等债务性融资解决。
根据上市公司测算，采取上述补救措施对上市公司偿债能力将产生一定影响。公司本次募集配套资金不超过31,800.00万元，如前文所述，截至2019年9月30日，扣除短期内明确用途支出安排后，上市公司可使用资金金额约为 27,325.38万元。假设公司将可灵活使用的货币资金中的27,000.00万元用于支付现金对价及中介机构费用，剩余4,800.00万元缺口拟通过银行借款支付，按此假设并以华宏科技截至2019年9月30日合并财务报表为基础进行测算，本次交易现金支付前后对华宏科技相关财务指标影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|变动额|变动率|
|资产负债率|22.30%|19.94%|-2.36%|-10.58%|
|流动比率（倍）|2.33|1.69|-0.64|-27.57%|
|速动比率（倍）|1.44|0.60|-0.55|-47.86%|

注：以上数据系基于华宏科技截至2019年9月30日未经审计合并财务报表，并已考虑银行借款4,800.00万元、发行股份支付交易对价50,944.81万元、现金支付对价及中介机构费用31,800.00万元、取得长期股权投资81,000.00万元事项的影响。
由上表可见，若上市公司通过自有资金和银行借款支付本次交易现金对价，上市公司交易前后的资产负债率将由22.30%下降至19.94%，不会对上市公司的总体偿债能力构成负面影响。但是因为现金支付金额较大，流动比率将从交易前2.33下降至交易后1.69，速动比率将从交易前1.14下降至交易后0.60，下降幅度较大，将降低其短期偿债能力。
（六）交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募集配套资金
投入带来的收益
本次交易中交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
第六节标的公司评估情况
一、评估的基本情况
（一）基本情况
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2019）第1021号”《资产评估报告》，本次评估对象为鑫泰科技的股东全部权益价值。评估范围为鑫泰科技于评估基准日的全部资产及负债。
本次评估以2019年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对鑫泰科技100%股权进行评估，并最终选择收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。经收益法评估，鑫泰科技股东全部权益价值为81,130.00万元，较账面净资产（母公司口径）29,245.89万元增值51,884.11万元，增值率为177.41%。
截至评估基准日，鑫泰科技拥有中杭新材、金诚新材、功能材料和包头普立特等4家子公司。其中，金诚新材与鑫泰科技的主营业务相同，均为稀土氧化物的生产与销售，因此，本次评估收益法对经营性业务价值的估算将鑫泰科技与金诚新材合并预测。本次评估针对鑫泰科技子公司的具体评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||评估值|||
|单位名称|净资产账面值|资产基础法/||最终评估值|
||||收益法||
|||期后转让价|||
|金诚新材|3,168.79|3,892.97|与母公司合并预测|与母公司合并预测|
|中杭新材|8,240.20|10,789.52|13,244.00|13,244.00|
|功能材料|201.84|280.00|未采用|280.00|
|包头普立特|199.08|225.00|未采用|225.00|

注：功能材料和包头普立特的净资产账面值系指鑫泰科技按持股比例应享有净资产份额对应账面值。
（二）评估方法的选择以及合理性分析
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各
项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
经资产基础法评估，鑫泰科技（母公司口径）净资产账面价值29,245.89万元，评估价值43,800.07万元，评估增值14,554.18万元，增值率49.76%。
经收益法评估，鑫泰科技股东全部权益价值为81,130.00万元，较账面净资产（母公司口径）29,245.89万元增值51,884.11万元，增值率为177.41%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
即：鑫泰科技股东全部权益价值为81,130.00万元，较账面净资产（母公司口径）29,245.89万元增值51,884.11万元，增值率为177.41%。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。
5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9、假设企业预测年度现金流在年度内均匀产生。
10、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
11、假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
12、2018年8月13日鑫泰科技获得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局等三部门联合颁发的：GR201836000750号《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期为三年；2016年11月30日全资子公司浙江中杭新材料科技有限公司获得宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局等四部门联合颁发的GR201633100040号《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期三年，本次评估，基于对公司提供的近期知识产权、科技人员、研发费用、经营收入等年度发展情况
报表（信息）的分析，在《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》不发生重大调整的前提下，评估师假设公司在未来年度能持续满足《高新技术企业认定管理办法》的认定条件，取得高新技术企业认证证书，并按目前规定享受相关税收优惠政策，即所得税享受15%的优惠所得税率，研发费用在按照规定据实扣除的基础上，按照研发费用的50%加计扣除。
13、考虑到该企业的主要原材料价格随稀土氧化物的市场价格同向波动的特点，本次评估时，假设收益预测的未来产品销售价格和原材料采购价格均以同花顺金融公布的稀土氧化物2016年至2019年6月的平均价格为基准，不考虑未来产成品和原材料的价格可能发生的变动。
14、根据《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》（2009年4月14日国税函（2009）185号文），企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，按减90%计入企业当年收入总额，依据《资源综合利用企业所得税优惠目录》，鑫泰科技及其子公司吉水金诚新材料科技有限公司均系以工业废渣（稀土类钕铁硼废料、稀土荧光粉废料、稀土抛光粉废料/废渣）生产稀土氧化物产品，可以按照相关规定享受“资源综合利用产品的业务收入减按90%计入企业当年收入总额”的所得税优惠政策；假设上述优惠政策在预测期至2023年及以后一直有效。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
三、资产基础法评估具体情况
经资产基础法评估，鑫泰科技总资产（母公司口径）账面价值41,034.76万元，评估价值55,542.94万元，评估增值14,508.18万元，增值率35.36%。负债（母公司口径）账面价值11,788.87万元，评估价值11,742.87万元，评估增值-46.00万
元，增值率-0.39%。净资产（母公司口径）账面价值29,245.89万元，评估价值43,800.07万元，评估增值14,554.18万元，增值率49.76%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|流动资产||24,377.61||25,920.29||1,542.68||6.33||
|非流动资产||16,657.15||29,622.65||12,965.50||77.84||
|其中：长期股权投资||13,370.00||18,641.97||5,271.97||39.43||
|固定资产||2,260.80||3,167.31||906.52||40.10||
|在建工程||411.98||416.82||4.84||1.18||
|无形资产||545.25||7,335.20||6,789.95||1,245.29||
|递延所得税资产||12.46||4.68||-7.78||-62.41||
|其他非流动资产||56.66||56.66||0.00||0.00||
|资产总计||41,034.76||55,542.94||14,508.18||35.36||
|流动负债||10,617.87||10,617.87||0.00||0.00||
|非流动负债||1,171.00||1,125.00||-46.00||-3.93||
|负债总计||11,788.87||11,742.87||-46.00||-0.39||
|净资产||29,245.89||43,800.07||14,554.18||49.76||

1、流动资产评估增值主要是由预付账款评估减值、其他应收款、存货评估增值所致。具体原因分析如下：
（1）其他应收款评估增值58,429.77元，主要原因为企业采用账龄计提法计提坏账准备，评估时采用个别认定法评估风险损失；
（2）存货评估增值15,368,345.61元，主要原因为产成品、在产品评估增值所致：
1）产成品评估增值331,659.85元，主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本；
2）在产品评估增值15,036,685.77元，主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本；
综合上述因素，增值幅度大于减值幅度，流动资产评估总体增值。
2、长期股权投资账面价值133,700,000.00元，评估结果186,419,732.99元，评估增值52,719,732.99元，主要原因为账面价值为实际成本，而本次评估采用（1）对于全资子公司金诚新材的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值，其中收益法是以合并口径进行整体评估，主要是因为金诚新材在产品结构、业务性质等均与鑫泰科技母公司相同，同时与鑫泰科技母公司统一定价、统一销售；对中杭新材，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值，因考虑其产品结构等与鑫泰科技母公司不一致，所以对其单独进行收益法评估；（2）以对控股子公司包头普立特新材料有限公司、功能材料和参股公司吉安县长运小额贷款有限公司的评估，由于基准日后已经将所持有的股权转让并做了相应的工商变更等，所以本次按期后转让价作为评估值。
长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|评估方法|评估结论|
|包头普立特新材料有限公司|期后转让价|225.00|
|吉水金诚新材料加工有限公司|资产基础法|3,892.97|
|浙江中杭新材料科技有限公司|收益法|13,244.00|
|江西鑫泰功能材料科技有限公司|期后转让价|280.00|
|吉安县长运小额贷款有限公司|期后转让价|1,000.00|

3、房屋建筑物类固定资产原值增值3,818,514.41元，增值率21.83%，净值增值5,574,151.08元，增值率43.90%。原因如下：
（1）房屋评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调整后账面原值增值。
（2）房屋评估净值增值的主要原因是①房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长；②受评估原值增值影响。
4、设备类资产评估原值为22,110,700.00元，评估净值为13,400,286.00元。
评估原值增值率3.39%，评估净值增值率35.23%。机器设备原值增值是由于
2013年的设备安装费未计入设备原值中，从而造成原值增值；评估净值增值的
主要原因是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限。
5、土地使用权账面价值5,186,542.93元，土地评估值为6,265,800.00元，增值1,079,257.07元，增值的主要原因是：近年来吉安县工业用地价格上涨较快。
6、其他无形资产的账面值265,942.84元，评估值为67,086,157.08元，评估增值66,820,214.24元，其中：专利及专有技术评估值为53,464,400.00元、客户关系评估值为13,299,300.00元、商标评估值为1,800.00元，评估增值的主要原因：客户关系、专利及专有技术在发生时计入管理费用-研发支出，账面没有价值，本次列入无形资产进行评估造成评估增值。
四、收益法评估具体情况
（一）收益法评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
E＝V－D 公式一 B＝ P＋
C
1
＋
C
2
＋
E’
公式二上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’
：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
（二）收益期限及预测期的说明
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2023年为明确预测期，2023年以后为永续期。
（三）未来收入、成本的分析与预测
1、收益预测范围
预测口径为鑫泰科技及金诚新材合并报表口径，预测范围为鑫泰科技及金诚新材经营性业务，包括稀土氧化物的生产与销售。
2、营业收入预测
（1）行业分析
1）行业发展概况
稀土是一组同时具有电、磁、光以及生物等多种特征的新型功能材料，是信息技术、生物技术、能源技术等高技术领域和国防建设的重要基础材料，同时也是改造某些传统商业，如农业、化工、建材等起着重要作用，是当今世界各国发展高新技术和国防尖端技术以及战略性新兴产业不可缺少的战略物资。
稀土被誉为21世纪新材料的“宠儿”，因其具有特异的光、电、磁和催化性能，以及具有供应来源有限、全球市场容量小、代用程度低、军需程度高，并且有地缘政治风险等特点，被许多国家列为战略资源，已在国民经济和现代科学领域得到重要应用。2006年美国国防部公布的35种高技术元素中，包括了除钷以外的16种稀土元素，占全部高技术元素的45.7%，而日本科技厅选出的26种高技术元素中，16种稀土元素包括在内，占61.5%。世界各国大力开展稀土功能材料的应用技术研究，几乎每3-5年就有一次稀土材料应用的新突破。
按照稀土产品在整个产业链中的位置和特点，一般将稀土产品分为稀土原料产品、稀土冶炼加工产品和稀土功能性产品等三类。按照这样区分标准，标的公司所涉及的产品类型包括稀土冶炼加工产品（其来源于稀土废料的综合利用）和稀土功能性产品等两类；标的公司及其全资子公司所涉及的行业领域包括稀土资源综合利用行业和永磁生产行业，其行业发展主要依托于稀土行业的发展。
①稀土行业的发展概述
稀土是元素周期表中钪、钇和镧系元素共17种化学元素的统称，是不可再
生资源。根据原子电子层结构和物理性质不同，稀土元素可分为轻稀土、中稀土和重稀土。稀土素有现代工业“维生素”之称，被誉为打开现代高新技术材料宝库的“钥匙”。英国作家丹尼·多林曾在《人口100亿》中写道：当世界人口达到100亿时，稀土将成为未来资源的核心。
稀土产业要发展，应用是关键。稀土的真正价值在于应用，能够产生超过其自身价值数倍、数十倍、甚至上百倍的效益。在稀土产业链中，越向下游延伸，产品的技术含量越高，附加值也越高。稀土元素现如今已被广泛应用于电子、石化、冶金、机械、能源、轻工、环保、农业等领域。当下，稀土正日益受到世界各国的高度关注，稀土新材料的发展更已经成为衡量一个国家和地区科技创新水平的风向标。过去几年，美国能源部制定的“关键材料战略”、日本文部科学省“元素战略计划”、欧盟“欧盟危机原材料”均将稀土元素列为重点研究领域。
稀土在我国国民经济的各个领域都已经获得了广泛应用。应用稀土可生产荧光材料、稀土金属氢化物电池材料、电光源材料、永磁材料、储氢材料、催化材料、精密陶瓷材料、激光材料、超导材料、磁致伸缩材料、磁致冷材料、磁光存储材料、光导纤维材料等。但与美国、日本等发达国家相比，特别是稀土在高新技术领域中的应用方面，我们还有很大的差距。目前，国内应用滞后已成为制约我国稀土产业发展的“瓶颈”。
另一方面，发展稀土资源综合利用是实现国内稀土产业集约化发展的重要抓手。中国拥有丰富的稀土矿产资源，成矿条件优越，为发展中国稀土工业提供了坚实的基础。多年以来，由于对稀土资源的过度开采，不仅造成了资源的极大浪费，而且对环境造成了严重污染。近年来，国家对稀土资源的开采实行指令性计划，进行保护性开发，并提出了逐步提高稀土资源利用率的政策要求。在资源开采总量得到保护性控制和市场应用需求量稳定的市场形势下，发展循环经济、提高资源综合利用率成为唯一可行的模式。因此，从各种含稀土的工业废料、渣料中提取利用稀土元素，转化成工业形态的稀土产品，对实现我国稀土资源可持续利用、节约能源和保护环境，具有重要意义。
同时，在过去十多年内，国家层面上也出台了大量的法律法规和优惠政策
来大力扶持发展循环经济产业，鼓励按照“减量化、再利用、资源化”原则，采取各种有效措施，以尽可能少的资源消耗和尽可能小的环境代价，取得最大的经济产出和最少的废物排放，实现经济、环境和社会效益相统一，建设资源节约型和环境友好型社会。就稀土产业链的均衡健康发展来说，也必须建立以资源、能源高效利用为核心，以低消耗、低成本、低排放、高技术、高效率、高效益为基本特征的稀土产业增长模式，搞好稀土资源的合理开发利用，提高资源利用率，发展循环经济。近年来，我国稀土产业也已经将推动资源节约和综合利用工作作为稀土产业升级调整的优先方向，并且已经取得了积极成效。
另外，商务部2014年12月31日发布了《2015年出口许可证管理货物目录》，明确稀土出口执行出口许可证管理，仅需企业拿出口合同申领出口许可证，稀土出口配额正式取消，这是自2010年中国稀有金属出口政策调整以来首次出现的重大变化。2015年4月23日，财政部发布了《国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知》，自2015年5月1日起，取消钢铁颗粒粉末、稀土、钨、钼等产品的出口关税。随着我国取消稀土出口配额限制与出口关税，稀土行业通过整合，扩大了全球市场规模，并提高了我国在稀土国际市场的话语权和议价权。
②六大稀土集团的组建和行业规范要求
国务院2011年5月发布《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，旨在遏制资源无序开采，规范市场秩序，促进稀土行业形成持续健康发展格局。2013年12月进一步明确在国内组建六家大型稀土集团，包括北方稀土、南方稀土、中铝集团、五矿集团、广东稀土和厦门钨业。稀土行业的供给侧改革势在必行，并且十分紧迫，其中心思想就是整合行业上游资源和生产指标，推动稀土产业进一步向六大稀土集团为首的龙头企业集中，增强规模效应。
根据工信部2016年8月份最新公布的数据，目前6大稀土集团主导市场的格局基本形成，全国23家稀土矿山中的22家、59家冶炼分离企业中的54家已整合进入集团，彻底扭转了稀土行业长期“多小散”的局面。同时，在有关地方政府的支持下，另有40家稀土冶炼分离企业被拆除或关闭，化解过剩产能10万吨。
目前，6家大型稀土集团的稀土开采、冶炼分离产能已分别占全国的90%和60%
以上，稀土磁性、催化、发光材料的生产规模分别占全国的70%、50%和45%以上，全国稀土行业产能集中度大幅提高。
据此，2016年2月，工信部就已经明确表示，将加强稀土生产总量控制管理，继续严格控制新增稀土矿山开采和冶炼分离项目，除6家集团外的项目原则上不予审批，6家集团的采选、冶炼分离技术改造项目也要严格按照等量或减量置换的原则实施。同时，严格计划管理，稀土生产计划集中下达给6家集团，继续核减集团外企业生产指标，加大对计划执行的监督检查。
根据工信部提出的发展要求，“十三五”是实现稀土行业持续健康发展、迈上产业中高端的关键时期，我国稀土产业发展将紧密围绕“中国制造2025”、战略性新兴产业发展等国家战略需求，发挥6家大型稀土集团的作用，大力推进稀土资源规范开发，淘汰和化解过剩产能，推动产业集约化、高端化发展。同时，国家层面上将继续落实对集团组建的支持政策，从矿产资源、生产计划等关键要素配置方面，加大支持力度，提高集团竞争力和主导行业发展的能力，进一步提升大型稀土集团的发展质量。
为有效保护稀土资源和生态环境，规范稀土行业管理，推动产业结构调整和转型升级，促进稀土行业持续健康发展，工信部经商有关部门，制定《稀土行业规范条件（2016年本）》和《稀土行业规范条件公告管理办法》，并决定自2016年7月1日起实施新规。
该《规范条件》中首次将稀土资源综合回收利用企业的冶炼分离项目纳入管理范围，规定其生产规模应不低于3,000吨/年，实现了稀土供给管理的全覆盖；
同时规定严禁无证、越界开采和超总量控制指标开采，首次将超总量控制指标开采纳入管理范围，从严扩大了对配额外稀土产量的定义和规范管理，为推动实现供给侧改革提供法规依据。
《规范条件》要求稀土冶炼分离项目应采取清洁高效萃取分离工艺，不得采用国家禁止使用的落后生产工艺，这提高了对各类稀土矿石的回收率和总收率指标，加强了对稀土矿山开发、冶炼分离企业环境保护的基本要求。通过提高行业规范管理的标准，有利于推动行业内低能耗、高综合成本企业的产能产量出清，促进行业整体进行转型升级。
③稀土资源综合利用行业
稀土资源综合利用产业是标的公司最为核心的业务内容。标的公司自成立之日起，即定位于稀土固废资源的综合利用，专注于钕铁硼废料、稀土抛光粉废料、稀土荧光粉废料等稀土固废的资源化回收及深加工业务。
随着稀土需求量的增加和长期以来掠夺式开采等因素的影响，我国稀土储量锐减。伴随着稀土材料加工和下游应用产业的发展，稀土工业废料的产生日益增多，其中含有大量的稀土和其他有价金属元素，因此，对各种稀土工业废料进行高效清洁利用是缓解我国稀土资源供需矛盾的重要途径。
国内稀土资源综合利用产业的发展经历了“粗放—整合—规范”的过程，整合规范的过程在很大程度上收到六大稀土集团组建以及行业监管要求的影响。根据中国稀土行业协会对稀土废料回收企业的2013年调研数据，当时全国共有稀土废料综合回收企业55家，其中江西39家，江苏4家，湖南3家，内蒙古、山西各2家，河南、山东、广东、浙江、云南各1家，所形成的稀土废料处置加工产能达到近20万吨。更有甚者，其中一些企业以“资源回收利用”为名，变相建设冶炼分离生产线，收购加工稀土矿产品，冲击和扰乱稀土市场秩序，对稀土行业健康发展造成不利影响。在六大稀土集团组建的过程中，围绕稀土资源综合利用行业的整合工作是其中的一个重要内容。目前，被允许保留下来的稀土资源综合利用企业已经被缩减到19家以下，并且已有9家企业整合进入到六大稀土集团的序列（3家纳入广东稀土，2家纳入南方稀土，2家纳入中铝集团，2家纳入北方稀土）。
就目前稀土资源综合利用行业的现状来看，综合考虑接下来行业发展中一些确定性政策因素，该行业发展具有如下特性：
A.政策壁垒高
国务院2011年发布的《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》中明确提出，要用1到2年时间基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局。近几年来，在严格的监管要求下，国内稀土行业进行了一系列的整合工作，大幅度提高产业集中度。截止当前，我国已基本形成了六大稀土集团主导的行业发
展格局。2016年，工信部《稀土行业规范条件（2016年本）》和《稀土行业规范条件公告管理办法》的出台，更是直接将稀土资源综合利用的规范条件初审工作交由六大稀土集团来组织实施。在这样的政策环境下，就稀土资源综合利用行业来看，原有已经削减后保留下来相关企业若仍然未能获准进入到六大稀土集团，作为“集团外企业”其将很难获得生存发展的空间。在如此高的政策壁垒下，很难再出现新的行业进入者。
B.产业需求和行业整体规模将持续增长
稀土应用范畴日益广泛，稀土材料的加工和应用会在相当长的时间内保持较高的增长速度。以钕铁硼磁材为例，在过去的5年内国内实际出货量的年均增幅在20%以上；随着汽车、新能源、3C产业的发展，预计后续5年的年均增长幅度有望超过25%的水平。稀土材料加工和应用产业在实现快速发展的同时，相应的稀土工业废料产生数量也将保持持续增加。一方面，稀土工业废料存在着处置利用的产业化要求；另一方面，国内稀土产业升级调整的工作方兴未艾，稀土资源综合利用无疑会在规范运行的情况下得到大力的政策性扶持。从上述两点来看，该行业的产业需求和行业整体规模将持续增长。
③行业发展面临着深度和广度两个方向上的压力
目前国内稀土资源综合利用主要针对的是钕铁硼废料，部分企业涉及到稀土抛光粉废料、稀土荧光粉废料。事实上，国内需要得到处置利用的稀土工业废料远不止上述3种，诸如稀土冶炼环节产业的尾渣、冶炼渣、稀土金属电解生产过程中产生的熔盐渣、稀土钴基磁材废料、废弃金属氢化物电池以及稀土催化废料等等。如同稀土材料的广泛应用，其工业固废物料所涉及的产业面也相当广泛。因此，本行业面临着需要向广泛领域拓展的技术和产业需求。
另一方面，稀土资源综合利用也急需发展清洁性生产技术，面向产业中下游进一步延伸产业加工链，通过深度加工来提升产业附加值等一系列的产业性难题和机遇。
④对稀土行情景气有着高度敏感性
稀土资源综合利用行业的利润受到上游稀土类原料价格高低和下游需求变
化的影响，其中行业利润水平影响最大的当数稀土产业的景气指数。稀土资源综合利用行业的主要成本因素之一就是稀土类固废，这些稀土类固废原料是依靠稀土材料加工行业以及下游应用行业来提供的。稀土产品的价格以及稀土类固废原料价格的高低波动与稀土产业的景气指数相互关联。
⑤周期性与季节性
A.周期性
稀土资源回收利用行业的周期性与其上下游行业具有较高的联动效应，受到国民经济的景气度和下游应用市场变化的影响。稀土资源回收利用行业主要靠稀土功能材料制造和应用行业来提供原料；而稀土功能材料加工行业，尤其是应用领域与经济活动关联度较高，因此稀土资源回收综合利用行业具有一定的周期性特征。另一方面，随着稀土功能材料行业下游应用范围的扩展，除了传统的永磁、发光、抛光外，近年来在催化剂、动力汽车、医疗检测等其他领域的推广应用不断扩展和多元化发展，下游单个应用行业需求对本行业的影响将逐步减少，因此整个行业与经济周期的关联性将逐步降低。
B.季节性
稀土资源回收行业无明显的季节性。但是，根据行业惯例，上游稀土功能材料行业一般在每年四季度根据销售情况、未来增长前景及国外客户的工作生活习惯等因素来签订下一年的生产订单，因此每年11月份开始，上游行业的整体生产量高于前几个月，相对应的废料的产生量也随之加大，稀土资源回收利用企业的原料采购生产高峰随之到来。
2）行业主要法律法规和主要政策
鑫泰科技所从事的稀土资源综合利用是稀土产业链中的细分行业，行业的法律法规及政策与稀土行业的法律法规政策密切相关。另外，标的公司所从事的行业具有循环经济、废弃资源综合利用和环境保护特征，标的公司所在行业适用的法律法规及相关政策与循环经济、资源回收利用也有着很大的关联性。
①稀土行业主要法规、政策
A.《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12号），从国家层面上设计并提出了稀土行业整合的总体思路。
B.稀土生产指令性计划。《国务院关于下达2007年国民经济和社会发展计划（草案）的通知》（国发[2007]1号）要求，从2007年起，稀土矿产品和冶炼分离产品生产纳入国家指令性计划管理。
C.稀土资源税改革。财政部、国家税务总局联合发布《关于全面推进资源税改革的通知》（财税〔2016〕53号），自2016年7月1日起全面推进资源税改革。
资源税的改革对冲稀土出口配额取消及出口关税政策的转变，这种转变体现了国内新的贸易策略，将对外限制改为对内产业调控。
D.稀土污染物排放标准。环保部与国家质量监督检验检疫总局联合发布《稀土工业污染物排放标准》（GB/T26451-2011），该标准自2011年10月1日起实施。
E.稀土专用发票政策。2012年5月22日国家税务总局下发《关于将稀土企业开具的发票纳入增值税防伪税控系统汉字防伪项目管理有关问题的公告》，确定自2012年6月1日起，稀土企业必须通过增值税防伪税控开票系统(稀土企业专用版)开具增值税专用发票和增值税普通发票。
F.国家稀土六大集团组建工作。2013年12月，国务院召开研究加强稀土行业管理有关工作专题会议，明确在国内组建六家大型稀土集团，包括北方稀土、南方稀土、中铝集团、五矿集团、广东稀土和厦门钨业。截止2016年6月30日，除五矿集团之外，包括广东稀土在内的其余5家稀土均已通过验收。
G.稀土行业环保核查。2011年4月6日，国家环保部《关于开展稀土企业环保核查工作的通知》（环办函[2011]362号），要求对稀土行业的分离和矿山企业开展环保核查。稀土行业环保核查未将资源综合利用行业纳入核查范畴。
H.稀土行业规范条件。工信部经商有关部门，制定了《稀土行业规范条件（2016年本）》和《稀土行业规范条件公告管理办法》（2016年第31号公告），并决定于7月1日起实施。该《规范条件》中首次将稀土资源综合回收利用企业的冶炼分离项目纳入管理范围。
I.稀土出口配额及出口关税的取消。商务部2014年12月31日发布了《2015年出口许可证管理货物目录》，明确稀土出口执行出口许可证管理，仅需企业拿出口合同申领出口许可证，稀土出口配额正式取消，这是自2010年中国稀有金属出口政策调整以来首次出现的重大变化。2015年4月23日，财政部发布了《国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知》，自2015年5月1日起，取消钢铁颗粒粉末、稀土、钨、钼等产品的出口关税。
②资源综合利用行业主要法规、政策
A.2010年4月，国家发改委、人民银行、银监会、证监会联合发布《关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知》，提出了在规划、投资、产业、价格、信贷、债权融资产品、股权投资基金、创业投资、上市融资、利用国外资金等方面支持循环经济发展的具体措施。
B.中央政府颁布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》。《纲要》第43章推进资源节约集约利用明确提出“树立节约集约循环利用的资源观，推动资源利用方式根本转变，加强全过程节约管理，大幅提高资源利用综合效益”；在第43章第五节大力发展循环经济章节明确提出，加快废弃物资源化利用、做好工业固废等大宗废弃物资源化利用，健全再生资源回收利用网络等内容。
C.2011年3月，国家发改委颁布《产业结构调整指导目录（2011年本）（（2013修正））》，明确“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”“尾矿、废渣等资源综合利用”“再生资源回收利用产业化”等产业列入到“有色金属”“环境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目范畴。
D.2011年6月，国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，明确将“固体废弃物的资源综合利用”列为137项高技术产业化重点领域之一。
E.《固体废物污染环境防治法》第4条明确“国家鼓励、支持开展清洁生产，减少固体废物的产生量。国家鼓励、支持综合利用资源，对固体废物实行充分回收和合理利用，并采取有利于固体废物综合利用活动的经济、技术政策
和措施”；第5条明确“国家鼓励、支持有利于保护环境的集中处置固体废物的措施”。
F.2011年12月20日，《国务院关于印发国家环境保护“十二五”规划的通知》确立在“十二五”须加大工业固体废物污染防治力度；明确到2015年，工业固体废物综合利用率达到72%。
G.2011年12月29日，《国家发展改革委关于印发“十二五”资源综合利用指导意见和大宗固体废物综合利用实施方案的通知》（发改环资[2011]2919号）明确提出，利用中央预算内投资加大对示范基地和骨干企业的支持力度；推动建立资源综合利用的倒逼机制；充分利用支持循环经济的投融资政策，积极拓宽资源综合利用融资渠道，鼓励资源综合利用企业上市融资。
H.关于“综合利用资源生产产品取得的收入在计算应纳税所得额时减计收入”的优惠政策。按照《财政部国家发展和改革委员会国家税务总局关于印发<国家鼓励的资源综合利用认定管理办法>的通知》（发改环资〔2006〕1864号）、《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税〔2008〕117号）、《财政部国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47号）、《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》（国税函[2009]185号）等政策规定，企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入企业当年收入总额。
I.2015年6月，财政部、国家税务总局发布了《财政部国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号），根据通知规定，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。具体综合利用的资源名称、综合利用产品和劳务名称、技术标准和相关条件、退税比例等按照本通知所附《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的相关规定执行。根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》3.6条款的规定，综合利用“稀土产品加工废料，废弃稀土产品及拆解物”生产“稀土金属及稀土氧化物”，可以享受30%比例的增值税即征
即退优惠。
3）行业竞争格局
对钕铁硼废料、荧光粉废料、抛光粉废料进行回收利用，是发展稀土产业循环经济的重要途径，产生显著的社会效益和可观的经济效益。开发钕铁硼废料等稀土废料中有价稀土清晰化全回收技术，提高稀土资源利用率和再生品品质，已经成为规范行业秩序、实现清洁化发展的迫切要求。
随着钕铁硼生产企业的快速发展，一方面，钕铁硼废料的产生量日益增加，需要依赖于回收利用环节的产业发展来进行支撑；另一方面，在今后10年内，包括永磁材料在内的广泛工业领域对钕、镨、镝、铽、钆、钬等稀土资源的需求和依赖将保持强劲而持续的增长势头。
我国钕铁硼废料综合利用市场是个充分竞争的市场，行业市场化程度较高，真正进行稀土废料处理的规模企业并不多，而专业处理钕铁硼废料回收的规模化企业更是凤毛麟角。大多数稀土废料处理企业自主研发能力不强且规模较小，产品主要定位在国内的低端市场，在研发水平、生产工艺、产品和服务质量等方面存在较大差距。
（2）预测过程
鑫泰科技及金诚新材的主营业务均为稀土氧化物的生产与销售，金诚新材为鑫泰科技全资子公司，本次预测口径为鑫泰科技及金诚新材合并报表口径。
鑫泰科技2012年2月成立，至评估基准日产能已基本达饱和状态。金诚新材2018年7月开始调试，2018年10月开始试生产。
鑫泰科技及金诚新材均在江西省，而离子型中重稀土则主要分布在江西赣州、福建龙岩等南方地区，尤其是在南岭地区分布可观的离子吸附型中稀土、重稀土矿，易采、易提取，已成为我国重要的中、重稀土生产基地。
2017年，全球稀土产量地区分布中，中国占比高达83%，形成垄断格局。
产量占比超过两位数的仅剩澳大利亚，占比为11%。2018年，中国稀土产量为12万吨，占全球63.16%。2013-2018年全球稀土产量由11万吨增长至19万吨，虽然我国产量近年稳居第一，但是我国稀土产量维持在10.5万吨左右。
中国稀土消费量居全球首位，占比全球56.5%。国内稀土需求市场中，磁材需求市占比为25%，以略微优势居第一。其次市占率超过10%的产业分别是石油裂变催化剂、抛光、储氢产业，市占率分别为15%、14%、14%。
国外市场对稀土的需求主要依赖于向中国进口。据前瞻数据库显示，2017年11月中国出口稀土4103吨，同比增长2.9%；1-11月中国出口稀土46043吨，与上年同期相比增长10%。11月中国稀土出口金额3878.5万美元，同比增长24.9%；1-11月，中国出口稀土金额37747.0万美元，同比减少23.2%。
1）销售数量
预测期内，鑫泰科技稀土氧化物产销数量具体如下：
单位：吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2019年|2019年||||2023年|
||2017年|2018年|||2020年|2021年|2022年||
|名称|||1-6月|7-12月||||及以后|
|产能|1,776.79|1,776.79|1,479.22|1,479.22|2,958.44|2,958.44|2,958.44|2,958.44|
|产量|1,551.36|1,367.53|845.64|1,016.10|2,514.67|2,840.10|2,869.69|2,899.27|
|销量|1,496.06|1,413.94|871.74|1,016.10|2,514.67|2,840.10|2,869.69|2,899.27|
|增长率|-|-5.49%|33.52%||33.91%|12.94%|1.04%|1.03%|

注：上表所列示的产能系指鑫泰科技及金诚新材的相关稀土废料综合利用项目在履行环评程序时所批复的稀土氧化物产出量；上表所列示的产量和销量均未包括碳酸镧铈等副产品；报告期内标的公司存在外购部分产品用于销售的情形，在计算销量时未包含该等外购产品。
其中，2019年稀土氧化物产销数量系根据管理层年度销售计划确定，后续2020年至2023年产销数量系按产能利用率分别为85%、96%、97%和98%预测。
①稀土氧化物产品结构的预测依据和过程
鑫泰科技主要利用钕铁硼废料生产高纯度稀土氧化物，考虑到鑫泰科技采购同类钕铁硼废料的稀土元素含量相似，预测期内主要稀土氧化物的销售数量占比系参考鑫泰科技历史经营情况确定，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年上半年|历史期累计|预测期占比|
|氧化镨钕|76.05%|68.69%|79.09%|62.93%|72.59%|72.59%|
|氧化镨|3.34%|5.47%|3.24%|6.65%|4.47%|4.47%|
|氧化钕|10.58%|16.51%|8.40%|22.16%|13.61%|13.61%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年上半年|历史期累计|预测期占比|
|氧化铽|0.43%|0.29%|0.32%|0.71%|0.41%|0.41%|
|氧化钆|6.83%|6.45%|6.69%|4.24%|6.24%|6.24%|
|氧化镝|2.77%|2.59%|2.26%|3.32%|2.67%|2.67%|

注：在计算销售结构时仅考虑上表所列示的主要稀土氧化物，未考虑氧化钬等占比较低的产品和碳酸镧铈等副产品，亦未包含外购产品。
②稀土氧化物产销量的预测依据和过程
本次收益法预测假设未来实现产销平衡，其中鑫泰科技（母公司）于2012年2月成立，截至评估基准日其产能已基本达饱和状态，因此假设其预测期内基本保持2019年的产销量；子公司金诚新材于2018年7月开始调试，10月开始试生产，2019年正式投产。预测期内，稀土氧化物2019年7-12月产销量主要根据管理层年度销售计划确定，后续2020年至2023年根据管理层经营目标、按整体产能利用率分别达到85%、96%、97%和98%预测。
从行业产能扩张限制来看，如前文所述，基于现有产业政策，原则上稀土资源回收利用行业的新进企业难以完成开展业务所必要的立项审批。本次收益法预测鑫泰科技未来将在现已获批产能范围内扩大产量。
从市场竞争情况来看，鑫泰科技所处钕铁硼废料回收利用行业受益于下游行业钕铁硼永磁材料的旺盛需求，其产品稀土氧化物供不应求，故在销售端基本不存在竞争；而近年来随着国家持续加强稀土行业秩序整顿，严控新增稀土资源综合利用企业数量和规模，以及随着钕铁硼永磁材料产量逐年增长，从采购端来看，鑫泰科技在现已获批产能范围内的原材料需求可得到有效保障。同时，通过多年深耕，鑫泰科技在生产规模、研发和技术等方面形成了较强的竞争优势，现已成为稀土废料综合利用行业的龙头企业之一。因此，基于稀土废料综合利用行业的竞争情况和鑫泰科技的竞争优势，预计鑫泰科技的现有产能将在预测期内充分释放。
基于上述情况分析，鑫泰科技稀土氧化物产品未来产销量预测如下：
单位：吨
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要产品||2019年7-12月||2020年||2021年|2022年||2023年|
|氧化镨钕||737.63||1,825.51||2,061.76||2,083.23|2,104.71||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|氧化镨|45.47|112.53|127.09|128.42|129.74|
|氧化钕|138.28|342.21|386.49|390.52|394.54|
|氧化铽|4.15|10.27|11.60|11.73|11.85|
|氧化钆|63.45|157.03|177.35|179.19|181.04|
|氧化镝|27.12|67.12|75.81|76.60|77.39|
|合计|1,016.10|2,514.67|2,840.10|2,869.69|2,899.27|
|产能|2,958.44|2,958.44|2,958.44|2,958.44|2,958.44|

2）销售单价
考虑到该企业的主要原材料价格随稀土氧化物的市场价格同向波动的特点，本次评估时，假设收益预测的未来产品销售价格和原材料采购价格均以同花顺金融公布的稀土氧化物2016年至2019年6月的平均价格为基准，不考虑未来产成品和原材料的价格可能发生的变动。
主要稀土氧化物在报告期内、预测期内销售单价情况如下：
单位：万元/吨
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年上半年|预测期|
|氧化镨钕|28.10|27.36|25.69|25.92|
|氧化镨|32.46|35.43|34.17|32.36|
|氧化钕|25.57|27.93|25.29|25.63|
|氧化铽|313.06|230.56|294.08|259.27|
|氧化钆|6.31|10.18|12.33|8.82|
|氧化镝|102.01|87.80|122.21|107.81|

3）营业收入
基于上述销售数量和销售单价，预测期内鑫泰科技稀土氧化物业务营业收入测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|氧化镨钕|19,122.13|47,324.00|53,448.28|54,005.04|54,561.79|
|氧化镨|1,471.22|3,641.02|4,112.21|4,155.04|4,197.88|
|氧化钕|3,543.40|8,769.32|9,904.17|10,007.34|10,110.51|
|氧化铽|1,076.42|2,663.96|3,008.71|3,040.05|3,071.39|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|氧化钆|559.43|1,384.49|1,563.65|1,579.94|1,596.23|
|氧化镝|2,924.10|7,236.65|8,173.16|8,258.30|8,343.43|
|其他|313.15|636.65|706.13|733.69|754.43|
|合计|29,009.85|71,656.09|80,916.31|81,779.40|82,635.66|

3、营业成本预测
营业成本主要是生产直接材料耗用、辅料耗用、制造费用（不含折旧）、折旧和人工成本，制造费用包括水电费、天然气费及其他制造费用等。通过对成本费用进行分析，根据稀土废料的各品种回收率和对应废料的材料价格预测各产品的材料成本；辅料耗用主要根据产品历史年度的单位吨耗进行预测；制造费用（不含折旧）主要根据产品的历史年度的单位吨耗进行预测；折旧则根据固定资产的折旧政策进行预测；人工成本根据历史年度的单位人工进行预测。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2019年7月-12月||2020年||2021年||2022年||2023年|
|稀土氧化物||25,080.51||61,793.70||69,690.21||70,408.84||71,126.74||
|合计||25,080.51||61,793.70||69,690.21||70,408.84||71,126.74||

其中，本次评估对主材和辅材的预测情况具体如下：
（1）对于辅材，主要根据产品历史年度的单位吨耗进行预测，即1.09万元/吨；
（2）对于主材，由于鑫泰科技采购钕铁硼废料的定价系以对应稀土氧化物的同期市场价格为基准确定，因此本次评估根据稀土废料的各品种回收率和对应废料的材料价格预测各产品的材料成本，具体测算过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||氧化镨钕||||||
|年度||2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|预计生产量（吨）||737.63|1,825.51|2,061.76|2,083.23|2,104.71|
|单位产品材料用量||1.04|1.04|1.04|1.04|1.04|
|生产耗用量（吨）||767.14|1,898.53|2,144.23|2,166.56|2,188.90|
|不含税单价（万元/吨）||20.85|20.85|20.85|20.85|20.85|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预计消耗金额（万元）||15,994.81||39,584.35||44,707.20||45,172.78||45,638.57||
|氧化镨||||||||||||
||年度||2019年7-12月||2020年||2021年||2022年||2023年|
|预计生产量（吨）||45.47||112.53||127.09||128.42||129.74||
|单位产品材料用量||1.04||1.04||1.04||1.04||1.04||
|生产耗用量（吨）||47.29||117.03||132.18||133.55||134.93||
|不含税单价（万元/吨）||20.85||20.85||20.85||20.85||20.85||
|预计消耗金额（万元）||985.97||2,440.08||2,755.95||2,784.52||2,813.29||
|氧化钕||||||||||||
||年度||2019年7-12月||2020年||2021年||2022年||2023年|
|预计生产量（吨）||138.28||342.21||386.49||390.52||394.54||
|单位产品材料用量||1.04||1.04||1.04||1.04||1.04||
|生产耗用量（吨）||143.81||355.90||401.95||406.14||410.33||
|不含税单价（万元/吨）||20.85||20.85||20.85||20.85||20.85||
|预计消耗金额（万元）||2,998.36||7,420.42||8,380.71||8,468.01||8,555.31||
|氧化铽||||||||||||
||年度||2019年7-12月||2020年||2021年||2022年||2023年|
|预计生产量（吨）||4.15||10.27||11.60||11.73||11.85||
|单位产品材料用量||1.01||1.01||1.01||1.01||1.01||
|生产耗用量（吨）||4.19||10.38||11.72||11.84||11.97||
|减：不计价量（吨）||0.21||0.52||0.59||0.59||0.60||
|不含税单价（万元/吨）||171.13||171.13||171.13||171.13||171.13||
|预计消耗金额（万元）||681.77||1,687.27||1,905.63||1,925.48||1,945.33||
|氧化钆||||||||||||
||年度||2019年7-12月||2020年||2021年||2022年||2023年|
|预计生产量（吨）||63.45||157.03||177.35||179.19||181.04||
|单位产品材料用量||1.01||1.01||1.01||1.01||1.01||
|生产耗用量（吨）||64.09||158.61||179.14||181.00||182.87||
|减：不计价量（吨）||3.20||7.93||8.96||9.05||9.14||
|不含税单价（万元/吨）||1.69||1.69||1.69||1.69||1.69||
|预计消耗金额（万元）||102.90||254.65||287.61||290.60||293.60||
|氧化镝||||||||||||
||年度||2019年7-12月||2020年||2021年||2022年||2023年|
|预计生产量（吨）||27.12||67.12||75.81||76.60||77.39||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位产品材料用量|1.01|1.01|1.01|1.01|1.01|
|生产耗用量（吨）|27.39|67.79|76.57|77.37|78.16|
|减：不计价量（吨）|1.37|3.39|3.83|3.87|3.91|
|不含税单价（万元/吨）|82.28|82.28|82.28|82.28|82.28|
|预计消耗金额（万元）|2,141.21|5,298.97|5,985.02|6,047.39|6,109.76|
|合计|22,905.02|56,685.74|64,022.12|64,688.78|65,355.85|

其中：
（1）生产耗用量=预计生产量*单位产品材料用量；
（2）单位产品材料用量=1/预计收率（预计收率参照鑫泰科技实际经营情况确定，以氧化镨钕为例，鑫泰科技的收率水平为96%，单位产品材料用量=1/预计收率=1/96%=1.04）；
（3）不含税单价=（产品不含税销售单价*（1+增值税率）-加工费）*结算收率/（1+增值税率）；
上述结算收率系参考鑫泰科技采购定价原则和2018年全年釆购数据统计得出，具体数据如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||镨钕||铽||镝||钆|
|平均结算收率||0.92||0.85||0.90||0.39||

（4）预计消耗金额=不含税单价*生产耗用量。
可见鑫泰科技主材的采购价格与产品销售价格一样系锚定稀土氧化物市场价格，并与钕铁硼废料中的稀土含量相关联；本次收益法预测成本中的加工费和产品回收率等均系参考鑫泰科技实际经营情况确定，符合行业通行标准，本次评估对相关参数选取具有合理性和谨慎性。
4、营业税金及附加预测
鑫泰科技及金诚新材营业收入缴纳增值税，税率13%。附加税包括城市维护建设税、教育费附加、土地使用税、房产税、印花税和其他税费，城市维护
建设税与教育费附加税率均按5%计算；土地使用税根据使用面积乘以相应税负
标准确定；房产税根据房产原值乘以一定的计税比例以及相应的税负比例确
定；印花税参照历史年度的收入占比进行预测；其他税费为车船税、环境保护税等，该税费以2019年度1-6月的数据为基准进行预测。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2019年7月-12月||2020年||2021年||2022年||2023年|
|土地使用税||7.10||21.63||21.63||21.63||21.63||
|房产税||13.94||32.57||32.57||32.57||32.57||
|印花税||16.14||39.86||45.02||45.50||45.97||
|城建税||20.49||49.94||94.06||93.82||90.84||
|教育费附加||20.49||49.94||94.06||93.82||90.84||
|车船税||0.12||0.16||0.16||0.16||0.16||
|环境保护税||0.11||0.14||0.14||0.14||0.14||
|合计||78.38||194.25||287.63||287.64||282.15||

5、销售费用预测
销售费用主要包括运输装卸费、薪酬及差旅费等。
销售费用是评估对象从事稀土氧化物等销售业务所产生的，对运输装卸费、薪酬及差旅费等以以前年度各费用占当年的营业收入比例进行预测；折旧费在管理费用中统一预测。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年7月-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|运输装卸费|40.61|100.32|113.28|114.49|115.69|
|薪酬|22.28|55.04|62.16|62.82|63.48|
|招待费|0.99|2.45|2.77|2.80|2.83|
|差旅费|3.36|8.29|9.36|9.46|9.56|
|办公费|1.73|4.27|4.82|4.87|4.92|
|邮寄费|0.46|1.14|1.29|1.30|1.31|
|车辆费|1.47|3.64|4.11|4.15|4.20|
|劳保用品|0.20|0.50|0.56|0.57|0.57|
|合计|71.11|175.65|198.35|200.46|202.56|

6、管理费用预测
管理费用主要包括研发费用、折旧与摊销、薪酬、业务招待费、办公费等。
本次评估，对研发费用，根据标的公司预算计划并结合未来按照高新技术企业的相关要求按照收入的一定比例进行预测；对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测；薪酬费用的预测根据标的公司近几年的工资水平增幅和绩效工资的考核与发放情况综合确定；对业务招待费及办公费结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的增长比例按照一定比例进行估算；其他项目的费用结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的增长比例按照一定比例进行估算未来各年度的管理费用。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2019年7月-12月||2020年||2021年||2022年||2023年|
|研发费用||765.30||1,377.13||1,555.10||1,571.69||1,571.94||
|折旧与摊销||50.25||105.73||105.73||105.73||105.73||
|薪酬||334.30||648.06||712.86||777.02||839.18||
|业务招待费||58.28||143.95||162.55||164.28||166.01||
|汽车费用||16.94||41.84||47.25||47.75||48.25||
|水、电费||10.02||12.74||12.74||12.74||12.74||
|办公费||41.67||102.92||116.22||117.46||118.69||
|差旅费||13.31||32.88||37.13||37.52||37.92||
|中介机构服务费||37.33||111.52||111.52||111.52||111.52||
|安防环保费||12.40||24.80||24.80||24.80||24.80||
|修理费||47.30||122.67||138.53||140.00||141.47||
|劳保用品||0.85||2.18||2.18||2.18||2.18||
|广告宣传费||1.44||3.56||4.02||4.06||4.10||
|工会经费||0.22||0.44||0.44||0.44||0.44||
|其他||10.82||21.64||21.64||21.64||21.64||
|财产保险费||5.53||5.53||5.53||5.53||5.53||
|合计||1,405.96||2,757.60||3,058.25||3,144.38||3,212.15||

7、财务费用预测
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费等费用。本次评估仅对银行借款利息进行预测，结合标的公司未来的筹资和资金安排规模进行预测。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年7月-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|金融手续费|1.08|2.67|3.01|3.04|3.07|
|临时借款利息|140.31|291.55|291.55|291.55|291.55|
|合计|141.39|294.21|294.55|294.59|294.62|

8、其他收益预测
根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（2015年6月12日财税[2015]78号文），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务（以下称销售综合利用产品和劳务），可享受增值税即征即退政策。具体综合利用资源名称，综合利用产品和劳务名称，技术标准和相关条件，退税比例等按照本通知所附《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（以下简称《目录》）的相关规定执行，该通知自2015年7月1日执行，鑫泰科技及金诚新材自2015年7月1日销售自产的资源综合利用产品享受增值税即征即退比例为30.00%。所以本次评估仅对增值税返还进行预测，具体对鑫泰科技及金诚新材预测期内销售自产的资源综合利用产品享受的增值税即征即退比例为30.00%作为其他收益。
经实施以上分析，其他收益预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年7月-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|增值税即征即退收入|122.91|299.66|564.34|562.92|545.03|
|合计|122.91|299.66|564.34|562.92|545.03|

9、营业外收支预测
经了解其营业外收入主要为政府补助和罚款收入等；营业外支出主要为公
益性捐赠支出、固定资产处置损失等，主要为偶发性项目而不能合理预测。
10、所得税预测
鑫泰科技为高新技术企业，执行企业所得税税率为15%，子公司金诚新材执行企业所得税税率为25%，根据《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》（2009年4月14日国税函（2009）185号文），企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》（以下简称（目录））规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，按减90%计入企业当年收入总额；根据《国家税务总局关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）〉的通知》（国税发〔2008〕116号）规定，对鑫泰科技的研发支出加计扣除50%。所以2019年7-12月及以后均执行《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》和《国家税务总局关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）〉的通知》的政策。
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年7月-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|所得税|-|-|59.84|77.92|96.46|
|合计|-|-|59.84|77.92|96.46|

11、折旧预测
企业的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公及电子设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
永续期固定资产折旧按照预测期最后一期的折旧和摊销额预测。
经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年7月-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年7月-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|固定资产折旧|414.01|846.16|846.16|846.16|846.16|
|合计|414.01|846.16|846.16|846.16|846.16|

12、摊销预测
无形资产摊销依据账面的无形资产摊销数额进行预测。
经实施以上分析，摊销预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年7月-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|无形资产摊销|8.96|23.13|23.13|23.13|23.13|
|合计|8.96|23.13|23.13|23.13|23.13|

13、营运资金预测
在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负债。营业流动资产包括标的公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的非营业资产。
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
当期营运资金需求量=预测当期的最佳现金持有量+预测当期的应收款项余额+预测当期的存货余额-预测当期的应付款项余额
预测当期的最佳现金持有量=取预测当期的一个月的付现成本
预测当期的应收款项余额=预测当期的营业收入/应收款项周转率(次/年)
预测当期的存货余额=预测当期的营业成本/存货周转率(次/年)
预测当期的应付款项余额=预测当期的营业成本/应付款项周转率(次/年)
应收款项周转率(次/年)、存货周转率(次/年)、应付款项周转率(次/年)均取标的公司历史年度的平均数。
其中：对鑫泰科技和金诚新材已投入槽体中的原料均作为基准日的账面营运资金量。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年7月-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营运资金需求量|12,427.36|15,645.53|17,656.03|17,842.55|18,027.47|
|营运资金变动|116.79|3,218.17|2,010.51|186.52|184.92|

14、资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次评估根据被评估单位特点，维持现有生产规模不变，所以预测资本性支出考虑企业维持性支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新；鑫泰科技账面在建工程4,119,772.54元作为新增固定资产支出结转，其中土建工程3,317,400.35元作为非经营性资产考虑，并考虑鑫泰科技后续的未付款项支出205,170.91元作为新增固定资产支出并预计在2019年11月投入使用。金诚新材账面在建工程9,856,552.25元作为新增固定资产支出结转，并考虑金诚新材后续的未付款项支出587,080.75元作为新增固定资产支出并预计在2019年11月投入使用。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年7月-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|资本性支出|598.65|45.23|1.93|208.78|831.68|
|合计|598.65|45.23|1.93|208.78|831.68|

15、永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R
P n1 

1
rn
n

r
g
式中：
r：折现率
R
n1：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
（1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
（2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
（3）Rn+1参照预测期末第n年自由现金流量水平确定。
16、企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年||||||
|项目名称||2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
||7月-12月||||||
|营业收入|29,009.85|71,656.09|80,916.32|81,779.39|82,635.66|82,635.66|
|减：营业成本|25,080.51|61,793.70|69,690.21|70,408.84|71,126.74|71,126.74|
|营业税金及附加|78.38|194.25|287.63|287.64|282.15|282.15|
|销售费用|71.11|175.65|198.35|200.46|202.56|202.56|
|管理费用|1,405.96|2,757.60|3,058.25|3,144.38|3,212.15|3,212.15|
|财务费用|141.39|294.21|294.55|294.59|294.62|294.62|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：其他收益|122.91|299.66|564.34|562.92|545.03|545.03|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|2,355.41|6,740.33|7,951.67|8,006.40|8,062.47|8,062.47|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年||||||
|项目名称||2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
||7月-12月||||||
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,355.41|6,740.33|7,951.67|8,006.40|8,062.47|8,062.47|
|减：所得税|-|-|59.84|77.92|96.46|96.46|
|净利润|2,355.41|6,740.33|7,891.84|7,928.48|7,966.02|7,966.02|
|加：利息支出（1-t）|141.39|294.21|220.92|220.94|220.96|220.96|
|折旧|414.01|846.16|846.16|846.16|846.16|845.92|
|摊销|8.96|23.13|23.13|23.13|23.13|23.13|
|减：资本性支出|598.65|45.23|1.93|208.78|831.68|836.89|
|营运资金追加|116.79|3,218.17|2,010.51|186.52|184.92|-|
|企业自由现金流|2,204.33|4,640.44|6,969.61|8,623.41|8,039.67|8,219.13|

（四）折现率的确定
1、折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRP R
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
2、折现率具体参数的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.23%，本评估报告以3.23%作为无风险收益率。
（2）贝塔系数βL的确定
1）计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
2）被评估单位无财务杠杠βU的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过iFinD资讯系统查询了6家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2017年6月30日；截止交易日期：2019年6月30日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.862作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|βL值|βu值|
|000831.SZ|五矿稀土|1.069814|1.058569|
|002340.SZ|格林美|1.243009|0.832813|
|002672.SZ|东江环保|0.949951|0.599747|
|600111.SH|北方稀土|0.904927|0.796207|
|600217.SH|中再资环|1.080936|0.932334|
|600392.SH|盛和资源|1.100098|1.024729|
|平均值|||0.862|

3）被评估单位资本结构D/E的确定
取可比上市公司资本结构的平均值29.20%作为被评估单位的目标资本结构 D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为18.84%。
4）βL计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝1.066
（3）市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方
面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场
股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可
信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.23%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.00%。
（5）折现率计算结果
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRP R
e f c
＝12.93%
2)计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为5.645%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝11.00%（保留一位小数）
（6）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
K RMRP R
e f c
   
 1 1t DE
U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为11.00%。
（五）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为72,775.38万元。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年||||||
|项目名称||2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
||7月-12月||||||
|企业自由现金流|2,204.33|4,640.44|6,969.61|8,623.41|8,039.67|8,219.13|
|预期收益现值|2,147.10|4,178.78|5,654.26|6,302.66|5,293.71|49,198.87|
|WACC折现率（％）|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年||||||
|项目名称||2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
||7月-12月||||||
|折现系数|0.9740|0.9005|0.8113|0.7309|0.6584|5.9859|
|现值合计|72,775.38||||||

（六）其他资产和负债价值
1、溢余资产的分析及估算
经测算，本次评估不存在溢余资产。
2、非经营性资产的分析及估算
非经营资产和负债为与经营无关的土建工程、其他无形资产、递延所得税资产、应付账款、其他应付款及递延所得税负债，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|非经营资产、负债项目|账面价值|评估值|备注|
|非经营性资产||||
|土建工程|331.74|346.17|鑫泰科技二期建设|
|其他无形资产|257.23|313.80|鑫泰科技二期建设|
|递延所得税资产|60.14|5.46||
|非经营资产合计|649.11|665.43||
|非经营性负债||||
|应付账款|607.53|607.53|设备或工程款|
|其他应付款|1,287.89|1,287.89|关联方往来|
|递延所得税负债|4.56|-||
|非经营负债合计|1,899.98|1,895.42||
|非经营净资产（资产-负债）|-1,250.87|-1,229.99||

3、长期股权投资的估算及分析
经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|评估方法|评估结论|备注|
|1|包头普立特新材料有限公司|期后转让价|225.00||
|2|浙江中杭新材料科技有限公司|收益法|13,244.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|评估方法|评估结论|备注|
|3|江西鑫泰功能材料科技有限公司|期后转让价|280.00||
|4|吉安县长运小额贷款有限公司|期后转让价|1,000.00||
||合计||14,749.00||

长期股权投资账面价值合计9,560.00万元，在收益法中汇总的评估结果为14,749.00万元。
鉴于金诚新材与鑫泰科技的主营业务相同，本次评估收益法对稀土氧化物经营性业务价值的估算将鑫泰科技与金诚新材合并预测，而中杭新材系单独评估后作为长期股权投资加回。中杭新材股权价值的具体评估情况详见本节之“八、重要子公司中杭新材评估情况”。
除此之外，截至本次评估基准日，鑫泰科技持有功能材料67%股权、包头普立特30%股权、吉安县长运小额贷款有限公司10%股权。根据本次交易方案，鑫泰科技所持上述股权不纳入上市公司本次收购范围，鑫泰科技已在评估基准日后将上述股权对外出售。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||吉安县长运小额|
|项目|功能材料|包头普立特||
||||贷款有限公司|
|截至2019年6月30日评估价值||||
|（计入长期股权投资，作为|280.00|345.00|1,000.00|
|收益法评估结果的加项）||||
|期后转让价作价|280.00|345.00|1,000.00|
|截至2019年6月30日预收的转||||
|让价款（同时计入货币资金和||||
||280.00|-|1,000.00|
|其他应付款，分别作为收益法||||
|评估结果的加项和减项）||||
|期后已经收到的转让价款|-|345.00|-|

一方面，由于鑫泰科技所持上述股权已于基准日后处置，因此本次收益法评估未将其纳入预测范围；另一方面，根据本次交易方案，鑫泰科技所持上述股权不纳入上市公司本次收购范围，但鑫泰科技出售该等股权所对应取得的转让价款系归标的公司所有，因此鑫泰科技收益法评估结果计算时将该等转让价款金额加总至标的资产收益法评估结果，符合资产评估不重不漏的原则，具有
合理性。
（七）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
B＝ P＋
C
1
＋
C
2
＋
E’
＝86,294.39万元
2、付息债务价值的确定
鑫泰科技的付息债务包括短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款，账面价值5,164.41万元，评估价值5,164.41万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，鑫泰科技的股东全部权益价值为：
E＝B－D
＝81,130.00万元。
（八）关于本次收益法评估相关原材料预计采购价格、产品预计售价的说
明及敏感性分析
1、产品单价预测时参考区间选取的合理性分析
（1）鑫泰科技稀土氧化物产品单价预测时参考区间选取的合理性
鑫泰科技稀土氧化物产品单价预测时参考区间为2016年至2019年6月期间的国内稀土氧化物日均价格。
氧化镨钕国内价格图
数据来源：亚洲金属网
以氧化镨钕为例，我国自2011年以来出台一系列政策促进稀土行业形成持续健康发展格局，稀土市场价格此后整体趋于稳定。由上图可以看出，2016年度价格处于相对低位，2017年度价格出现大幅振荡，2018年度和2019年上半年价格则在此区间波动。基于此，本次收益法单价预测参考区间选取为2016年至2019年6月，并以此不变价格作为后续产成品销售价格和原材料采购价格预测依据，避免了2017年高位价格对评估结果的影响，没有抬高评估值，且降低了稀土氧化物市场价格波动对标的公司未来经营业绩带来的不确定性影响，具有谨慎性和合理性。
本次收益法预测稀土氧化物产品单价与该等稀土氧化物2009年至2019年上半年均价对比如下：
单位：万元/吨
||||
|-|-|-|
|项目名称|本次收益法预测单价|2009年至2019年上半年均价|
|氧化镨钕|25.92|28.69|
|氧化镨|32.36|35.41|
|氧化钕|25.63|31.16|
|氧化铽|259.27|354.32|
|氧化钆|8.82|12.27|
|氧化镝|107.81|191.82|

数据来源：亚洲金属网
由上表可见，与相关稀土氧化物2009年至2019年上半年均价相比，本次预测时参考区间所对应计算的产品预测售价具有谨慎性和合理性。
（2）中杭新材磁钢产品单价预测时参考区间选取的合理性
中杭新材磁钢产品单价预测时参考区间为2017年至2019年6月期间的中杭新材对应磁钢产品销售均价。
中杭磁材磁钢产品在参考区间内单价情况具体如下：
单位：万元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年度|2018年度|2019年上半年|预测期|
|磁材毛坯|11.73|11.26|10.23|11.24|
|磁材成品|15.59|16.58|15.09|15.89|

受镨钕混合金属市场价格波动影响，中杭新材磁钢毛坯平均售价有所下降；而磁材成品售价受产品型号影响较大，因此其平均售价变动趋势并不完全与镨钕混合金属市场价格一致。
考虑到鑫泰科技于2017年8月收购中杭新材100%股权后加强了对其生产经营的管理，其产品结构也发生了显著变化，本次收益法单价预测参考区间选取为2017年至2019年6月可以体现中杭新材的业务特质，具有合理性。
2、产品单价预测时参考基准选取的合理性分析
（1）鑫泰科技稀土氧化物产品销售价格和原材料采购价格均系锚定稀土氧化物市场价格确定，以稀土氧化物市场价格为基准来预测未来产品销售价格和原材料采购价格具有合理性
在销售端，鑫泰科技根据生产产能以及客户订单情况安排生产计划，并根据原料采购价格、稀土氧化物的市场交易价格和网络平台公布价格等与客户协商稀土氧化物产品的售价；在采购端，鑫泰科技根据市场行情和采购安排与供应商协商采购价格，其原材料采购价格与即时的稀土氧化物市场价格具有相对稳定的对应关系，具体如下：采购价格=（稀土氧化物不含税市场价格*（1+增值
税税率）*钕铁硼废料中相应稀土元素检测含量*结算收率-加工费）/（1+增值税
税率）。
以鑫泰科技主要产品氧化镨钕为例，报告期内鑫泰科技氧化镨钕的平均销售单价、原材料采购对应氧化镨钕平均单价与氧化镨钕市场价格比较如下：
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|期间平均价格|2017年度|2018年度|2019年1-6月|
|氧化镨钕市场价格|29.36|28.41|26.64|
|鑫泰科技氧化镨钕销售单价|28.10|27.36|25.69|
|鑫泰科技售价与市场价格比较|95.71%|96.30%|96.43%|
|鑫泰科技原材料采购对应氧化镨钕单价|29.38|27.63|26.80|
|鑫泰科技采购价格与市场价格比较|100.07%|97.25%|100.60%|

鑫泰科技稀土氧化物产品销售价格和原材料采购价格均系锚定稀土氧化物市场价格，尽管由于相关销售和采购行为并非均匀发生，导致相关平均销售单价和平均采购单价与市场平均价格并不完全一致，但整体而言与稀土氧化物市场价格具有较为稳定的对应关系。
因此，以稀土氧化物市场价格为基准来预测未来产品销售价格和原材料采购价格具有合理性。
（2）磁钢产品以历史期平均售价为基准预测未来销售单价具有合理性
中杭新材的磁钢产品主要根据客户订单定制化生产，不同订单对产品性能和规格等要求差异较大，对应磁钢产品的配方和加工工艺差异较大。磁钢产品的主要原材料为镨钕金属，因此，磁钢产品销售单价主要依据镨钕金属成本来确定，镨钕金属的市场价格是磁钢产品销售定价的重要决定因素，同时亦会综合考虑产品配方、机加工工艺难易程度、付款条件、客户要求等因素，并预留一定利润空间。
报告期内，中杭新材磁钢产品的平均销售单价与镨钕金属市场价格比较如下：
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|期间平均价格|2017年9-12月|2018年度|2019年1-6月|
|镨钕金属的市场价格|43.60|36.47|34.30|
|中杭新材磁钢毛坯产品单价|12.78|11.26|10.23|
|磁钢毛坯产品单价与镨钕金属单价比较|29.31%|30.87%|29.82%|

|||||
|-|-|-|-|
|期间平均价格|2017年9-12月|2018年度|2019年1-6月|
|中杭新材磁钢成品单价|18.99|16.58|15.09|
|磁钢成品单价与镨钕金属单价比较|43.55%|45.46%|43.99%|

注：中杭新材于2017年9月纳入鑫泰科技合并报表范围，上表仅统计2017年9-12月数据。
由上表可见，中杭新材磁钢产品销售单价与镨钕金属市场价格整体变动趋势一致。
同时，考虑到镨钕金属市场价格变动传导到磁钢产品销售价格变动存在一定时滞，且磁钢产品作为非标准化产品，除受整体市场行情影响外，其销售价格同时亦受企业具体产品配方、生产工艺水平等多方面因素影响，而中杭新材磁钢产品的历史售价同时蕴含了镨钕金属市场价格影响和中杭新材的业务特质，因此，中杭新材的磁钢产品以历史期平均售价为基准预测未来销售单价具有合理性。
3、稀土氧化物、磁钢产品市场价格波动较大，选取历史期间平均值作为未来较长时期的评估预测值可降低短期波动的干扰，更能体现企业的实际经营情况
如前文所述，鑫泰科技稀土氧化物的销售价格和对应原材料采购价格均系以稀土氧化物的市场价格为基础确定，而中杭新材磁钢产品销售定价的重要决定因素为镨钕金属的市场价格。
根据从同花顺金融取得的数据，在2016年至2019年6月期间，氧化镨钕市场价格变动情况如下：
单位：万元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|最小值|最大值|平均值|波动幅度|
|2016年|24.45|27.25|25.69|11.45%|
|2017年|25.90|51.00|34.35|96.91%|
|2018年|31.60|37.00|33.04|17.09%|
|2019年6月|26.15|37.75|30.48|44.36%|
|2019年1月-2019年6月|26.15|37.75|30.48|44.36%|
|2018年1月-2019年6月|26.15|37.75|32.22|44.36%|
|2017年1月-2019年6月|25.90|51.00|33.08|96.91%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|最小值|最大值|平均值|波动幅度|
|2016年1月-2019年6月|24.45|51.00|30.95|108.59%|

数据来源：通过同花顺iFinD取得的上海有色金属网镨钕氧化物现货均价（含税价）
根据从同花顺金融取得的数据，报告期内，镨钕金属市场价格变动情况如下：
单位：万元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|最小值|最大值|平均值|波动幅度|
|2017年|33.35|65.50|44.07|96.40%|
|其中：2017年9-12月|38.00|65.50|51.02|72.37%|
|2018年|40.50|47.00|42.43|16.05%|
|2019年6月|33.25|48.40|39.25|45.56%|
|2019年1月-2019年6月|33.25|48.40|39.25|45.56%|
|2018年1月-2019年6月|33.25|48.40|41.40|45.56%|
|2017年1月-2019年6月|33.25|65.50|42.48|96.99%|

数据来源：通过同花顺iFinD取得的上海有色金属网镨钕金属现货均价（含税价）
由上表可见，稀土氧化物和镨钕金属的市场价格波动幅度较大且无规律可循，预测其未来变动情况缺乏依据和合理性。
因此，本次收益法预测选取稀土氧化物市场价格和磁钢产品销售价格的历史期平均值，可以体现稀土氧化物和镨钕金属在较长价格波动周期中的平均价格水平，从长期来看更能体现企业的实际经营情况，有效降低市场价格短期波动的干扰，客观地评价企业的盈利能力。
4、选取历史期间平均值作为未来较长时期的评估预测值符合收益法预测惯例
近年来，收益法预测时选取历史期间平均值作为未来较长时期的评估预测值的部分类似案例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|收购方|标的公司名称|标的公司主营业务|相关预测情况|
|||||由于铜铅锌金属近年来均存|
||||铜、铅、锌、钼||
|||||在一定的价格波动，结合本|
||赤峰黄金|吉林瀚丰矿业|等 有 色 金 属 采||
|2019年10月||||次的评估目的和评估谨慎原|
||（600988）|科技有限公司|选、冶炼、深加||
|||||则，经综合考虑本次评估选|
||||工与销售。||
|||||取评估基准日前3年的价格平|

||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|收购方|标的公司名称|标的公司主营业务|相关预测情况|
|||||均值作为预测单价并保持不|
|||||变。|
|||||经综合考虑，评估认为，以|
|||||统计财务资料计算的煤炭销|
|||||售价格基本可以反映当地同|
||||业务范围涵盖了|类煤质市场销售情况，以此|
|||内蒙古鄂尔多|||
||||煤炭采选、火力|为基础可以作为矿山未来生|
||鄂尔多斯|斯电力冶金集|||
|2019年3月|||发电、铁合金冶|产期的预测价格，故本次评|
||（600295）|团股份有限公|||
||||炼、氯碱化工等|估确定精煤产品不含税销售|
|||司|||
||||环节。|价格669.41元/吨、中煤产品|
|||||不含税销售价格175.58元/吨|
|||||（即2015年至2018年1-8月的|
|||||有关产品平均不含税价格）。|
|||||本次评估电解铝产品的销售|
|||||价格按照霍煤鸿骏2015-2017|
|||||年电解铝平均价格10,937.64|
|||||元/吨（不含税）进行预测（预|
|||||测期保持不变）。|
|||||从行业来看，2015-2017年3个|
|||内蒙古霍煤鸿|电解铝业务及其||
||露天煤业|||完整年度，行业出现了一个|
|2018年12月||骏铝电有限责|配套的自备电厂||
||（002128）|||较为完整的运行周期，覆盖|
|||任公司|发电业务。||
|||||了电解铝价格的最低点和最|
|||||高点。为更好预测企业的平|
|||||均盈利能力，主要产品电解|
|||||铝的价格选用企业2015-2017|
|||||年度平均水平进行预测，具|
|||||有合理性。|
|||||报告期内，海化院主要产品|
|||||销售价格存在波动，主要系|
|||||细分产品结构有所不同，同|
||||海洋涂料（整船配|时海化院涉及军品业务，各|
||||套涂料）、工业重|年军、民品销售结构变化致|
||||防腐涂料、环保|平均价格存在差异。2017年|
||||型涂料、功能性|在2016年的平均单价基础上|
||昊华科技|海洋化工研究|涂料及材料、胶|有所上升，但整体低于2015|
|2018年12月|||||
||（600378）|院有限公司等|粘剂及有关原材|年水平，受特种涂料市场供|
||||料和助剂的研究|货周期的影响，结合报告期|
||||开发、生产、检|涂料产品平均单价走势，评|
||||测、销售及服务|估师认为2017年全年的数据|
||||等|相对可靠，且接近企业实际|
|||||市场价格水平，更能合理反|
|||||映企业优化产品结构后的价|
|||||格水平，因此，预测期选用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|收购方|标的公司名称|标的公司主营业务|相关预测情况|
|||||2017年全年平均单价作为预|
|||||测单价并保持不变。|
|||||报告期内，瑞杰科技主营产|
|||||品注塑包装类产品和吹塑包|
|||||装类产品的年均销售单价整|
|||||体呈现逐渐下降趋势。谨慎|
|||常州瑞杰新材|塑 料 制 品 的 研||
||华源控股|||起见，注塑包装类产品选取|
|2017年12月||料科技股份有|发 、 制 造 与 销||
||（002787）|||2017年1-6月份的平均单价|
|||限公司|售。||
|||||6.71元作为评估预测单价，吹|
|||||塑包装类产品选取2017年1-6|
|||||月份的平均单价3.25元作为评|
|||||估预测单价。|
|||||选取评估现场工作日较近的|
|||||2015年10月份市场平均价格|
|||||作为2015年（预测期第一年）|
||||稀 土 氧 化 物 分||
|||||第四季度的产品销售价格的|
|||赣州晨光稀土|离、稀土金属加||
||盛和资源|||预测数。|
|2016年12月||新材料股份有|工和钕铁硼、荧||
||（600392）|||在2016年及以后年度（即预测|
|||限公司|光粉废料回收及||
|||||期第二年开始）稀土金属和稀|
||||综合利用。||
|||||土金属氧化物的预测价格比|
|||||2015年第四季度上升8%左|
|||||右，且后续保持不变。|

由上表可见，在类似情况下，选取历史期间平均值作为未来较长时期的评估预测值符合收益法预测惯例。
5、报告期内鑫泰科技稀土氧化物产品的售价呈逐年上涨趋势，而磁钢产品的售价呈逐年下降趋势的原因
报告期内，鑫泰科技稀土氧化物产品的平均销售单价呈逐年上涨趋势，主要系受稀土氧化物市场价格变动和销售结构的影响，具体如下：
单位：万元/吨
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年上半年||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入占比||销售单价||收入占比||销售单价||收入占比||销售单价|
|氧化镨钕||53.85%||25.69||75.37%||27.36||65.45%||28.10||
|氧化镨||7.05%||34.17||3.98%||35.43||5.91%||32.46||
|氧化钕||17.36%||25.29||8.15%||27.93||14.04%||25.57||
|镨钕氧化物小计||78.26%||26.18||87.51%||27.70||85.40%||27.90||
|氧化镝||12.56%||122.21||7.05%||87.80||8.78%||102.01||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年上半年||||2018年度|||2017年度|||
||项目||||||||||||
||||收入占比||销售单价||收入占比||销售单价|收入占比||销售单价|
|氧化铽||6.45%||294.08||2.59%||230.56||3.01%|313.06||

其中，鑫泰科技氧化镨钕与中杭新材磁钢产品的销售单价对比如下：
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|期间平均价格|2017年度|2018年度|2019年上半年|
|氧化镨钕市场价格|29.36|28.41|26.64|
|鑫泰科技氧化镨钕销售单价|28.10|27.36|25.69|
|镨钕金属市场价格|37.67|36.47|34.34|
|中杭新材磁钢毛坯产品单价|11.73|11.26|10.23|
|中杭新材磁钢成品单价|15.59|16.58|15.09|

由上表可见，报告期内鑫泰科技的氧化镨钕平均销售单价、鑫泰科技子公司中杭新材的磁钢毛坯产品平均销售单价、以及氧化镨钕和镨钕金属在各期间的平均市场价格均有所下降，整体变动趋势一致。
6、相关预测是否与行业趋势相一致
如前文所述，稀土氧化物和镨钕金属的市场价格波动幅度较大且无规律可循，因此，本次收益法预测选取稀土氧化物市场价格和磁钢产品销售价格的历史期平均值。
本次收益法预测选取的稀土氧化物价格和磁钢产品销售价格与实际实现情况以及市场行情对比如下：
（1）主要稀土氧化物的预测价格与实际实现情况以及市场行情对比
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|||2019年7-11月实际实|2019年7-11月市场价|
|项目名称|预测期|||
|||现|格|
|氧化镨钕|25.92|27.42|27.24|
|氧化镨|32.36|32.19|33.40|
|氧化钕|25.63|27.42|27.44|
|氧化铽|259.27|329.05|336.79|
|氧化钆|8.82|13.96|15.79|
|氧化镝|107.81|153.16|159.50|

（2）磁钢产品的预测价格与实际实现情况对比
单位：万元/吨
||||
|-|-|-|
|项目名称|预测期|2019年7-11月实际实现|
|磁材毛坯|11.24|10.61|
|磁材成品|15.89|15.95|

由上表可见，与鑫泰科技期后实际实现情况以及市场行情相比，本次收益法预测价格整体较为谨慎，具有合理性。
综上所述，鑫泰科技稀土氧化物产品及中杭新材磁钢产品单价预测时参考区间选取具有合理性；鑫泰科技稀土氧化物产品销售价格和原材料采购价格均系锚定稀土氧化物市场价格确定，而中杭新材磁钢产品销售定价的重要决定因素为镨钕金属的市场价格；鉴于稀土氧化物和镨钕金属的市场价格波动幅度较大且无规律可循，预测其未来变动情况缺乏依据和合理性，因此，本次收益法预测选取稀土氧化物市场价格和磁钢产品销售价格的历史期平均值，可以体现稀土氧化物和镨钕金属在较长价格波动周期中的平均价格水平，从长期来看更能体现企业的实际经营情况，有效降低市场价格短期波动的干扰，客观地评价企业的盈利能力。与期后市场行情相比，本次收益法预测价格整体较为谨慎。
因此，本次收益法预测相关原材料预计采购价格、产品预计售价的假设具有充分依据和合理性。
7、价格波动对预测营业收入、预测净利润以及评估值的敏感性分析
鑫泰科技稀土氧化物产品销售价格和原材料采购价格均系锚定稀土氧化物市场价格确定，因此，稀土氧化物市场价格变动将同时影响其营业收入和营业成本；中杭新材磁钢产品销售定价的重要决定因素为镨钕金属的市场价格，因此，假设磁钢产品价格与对应镨钕金属的市场价格同步变动，相应将影响其营业成本中的相关材料成本。
基于上述假设：
（1）若稀土氧化物和磁钢产品销售单价上升或下降5%，对应预测营业收入
的变化如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年||||||
|营业收入|||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|||7-12月||||||
||鑫泰|||||||
|||29,009.85|71,656.09|80,916.32|81,779.39|82,635.66|82,635.66|
||科技|||||||
|价格||||||||
||中杭|||||||
|不变||11,028.81|22,081.69|22,570.02|22,905.33|23,076.35|23,249.07|
||新材|||||||
||合计|40,038.66|93,737.78|103,486.34|104,684.73|105,712.01|105,884.73|
||鑫泰|||||||
|||27,562.63|68,080.31|76,877.72|77,697.93|78,511.52|78,511.52|
||科技|||||||
|价格|中杭|||||||
|||10,477.37|20,977.61|21,441.52|21,760.07|21,922.53|22,086.62|
|下降||||||||
||新材|||||||
|5%||||||||
||合计|38,040.00|89,057.92|98,319.24|99,458.00|100,434.05|100,598.14|
||差异率|-4.99%|-4.99%|-4.99%|-4.99%|-4.99%|-4.99%|
||鑫泰|||||||
|||30,457.07|75,231.86|84,954.92|85,860.86|86,759.81|86,759.81|
||科技|||||||
|价格|中杭|||||||
|||11,580.25|23,185.77|23,698.52|24,050.60|24,230.16|24,411.52|
|上升||||||||
||新材|||||||
|5%||||||||
||合计|42,037.32|98,417.63|108,653.44|109,911.46|110,989.97|111,171.33|
||差异率|4.99%|4.99%|4.99%|4.99%|4.99%|4.99%|

由上表可见，若稀土氧化物和磁钢产品销售单价上升或下降，对应预测营业收入将发生同比例变动。
（2）若稀土氧化物和磁钢产品销售单价上升或下降5%，对应预测净利润的变化如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年||||||
|净利润|||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|||7-12月||||||
||鑫泰科技|2,355.41|6,740.33|7,891.84|7,928.48|7,966.02|7,966.02|
|价格||||||||
||中杭新材|817.09|1,747.81|1,776.37|1,782.73|1,765.82|1,746.78|
|不变||||||||
||合计|3,172.50|8,488.14|9,668.21|9,711.21|9,731.84|9,712.80|
||鑫泰科技|2,199.76|6,331.61|7,440.36|7,472.63|7,505.31|7,505.31|
|价格|中杭新材|705.83|1,526.76|1,547.22|1,548.00|1,528.25|1,506.34|
|下降5%|合计|2,905.59|7,858.37|8,987.57|9,020.63|9,033.56|9,011.66|
||差异率|-8.41%|-7.42%|-7.04%|-7.11%|-7.18%|-7.22%|
||鑫泰科技|2,501.85|7,126.12|8,320.04|8,360.81|8,402.99|8,402.99|
|价格||||||||
||中杭新材|921.07|1,954.30|1,990.99|2,002.91|1,988.84|1,972.68|
|上升5%||||||||
||合计|3,422.93|9,080.42|10,311.02|10,363.72|10,391.84|10,375.67|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年||||||
|净利润|||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|||7-12月||||||
||差异率|7.89%|6.98%|6.65%|6.72%|6.78%|6.82%|

由上表可见，若稀土氧化物和磁钢产品销售单价上升或下降，对应预测净利润提升或减少的幅度将大于价格的变化幅度。
（3）若稀土氧化物和磁钢产品销售单价上升或下降5%，对应整体估值的变化如下：
|||
|-|-|
|项目|整体估值（万元）|
|价格不变|81,130.00|
|价格下降5%|75,490.00|
|差异率|-6.95%|
|价格上升5%|86,420.00|
|差异率|6.52%|

由上表可见，若稀土氧化物和磁钢产品销售单价上升或下降，对应整体估值提升或减少的幅度将大于价格的变化幅度。
综上所述，稀土氧化物产品和磁钢产品的价格变动会导致预测营业收入、预测净利润和评估值同方向变动，如果出现大幅的价格波动，将对标的资产的整体估值产生一定的影响。
（九）关于鑫泰科技产能利用情况的说明
1、稀土氧化物2018年、2019年上半年产能利用率下降主要系受金诚新材建设、调试、试生产以及新增产能利用率较低的影响，预测期大幅增长至较高水平具有可实现性
鑫泰科技报告期稀土氧化物的产能利用率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2019年上半年|2018年度|2017年度|
|产量（氧化物产出量）（吨）|845.64|1,367.53|1,551.36|
|产能（氧化物产出量）（吨）|1,479.22|1,776.79|1,776.79|
|产能利用率（%）|57.17%|76.97%|87.31%|

鑫泰科技在2017年3月完成对金诚新材100%的股权收购后，对其进行技改
和扩大产能建设，金诚新材于2018年7月开始调试，2018年10月进行试生产。
出于稀土氧化物生产工艺流程的需要，金诚新材在其萃取槽填充满料液之前，只会形成在产品而没有成品产出。在此期间，鑫泰科技（母公司）投入较多营运资金、业务资源和生产管理人员支持金诚新材进行产能建设、调试和试生产，因而对鑫泰科技整体生产效率造成一定影响，导致稀土氧化物产能利用率有所下降。
2019年上半年稀土氧化物产能利用率水平较低，主要系由于金诚新材新增产能尚处于逐步释放阶段、而在计算产能利用率时将其全部新增产能纳入计算范围，整体产能从1,776.79吨增加至2,958.44吨，2019年上半年稀土氧化物产量已超过往年同期水平。
综上所述，鑫泰科技稀土氧化物2018年产能利用率较低主要系受金诚新材产能建设影响，2019年上半年产能利用率较低系金诚新材新增产能尚处于逐步释放阶段所致，具有合理性。
随着金诚新材生产经营逐步走上正轨，鑫泰科技稀土氧化物的产能利用率逐步提高。根据未经审计数据，2019年1-11月鑫泰科技稀土氧化物的产量和产能利用率如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2019年1-11月实现数|2019年全年预测值|
|产量（氧化物产出量）（吨）|1,824.27|1,861.74|
|产能（氧化物产出量）（吨）|2,711.90|2,958.44|
|产能利用率（%）|67.27%|63.07%|

可见鑫泰科技2019年1-11月稀土氧化物产量已接近全年预测值，产能利用率已超过全年预测水平，随着金诚新材产能逐步释放，预测期产能利用率具有可实现性。
2、中杭新材磁钢产能利用率变化主要是统计周期的影响，预测期产能利用率具有合理性
中杭新材报告期磁钢产能利用率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2019年上半年|2018年度|2017年度|2017年9-12月|
|磁钢毛坯产量（吨）|862.16|1,829.79|1,782.74|722.41|
|产能（吨）|1,000.00|2,000.00|2,000.00|666.67|
|产能利用率（%）|86.22%|91.49%|89.14%|108.36%|

其中2017年9-12月产能利用率较高，主要系在计算相关产能利用率指标时仅统计9至12月份、而实际产能利用情况并非按月均匀发生所致。受春节因素影响，中杭新材上半年的磁钢产量和产能利用率通常低于下半年水平，由上表可见，从全年来看，2017年产能利用率与报告期内其他期间水平基本相当。
本次收益法评估中预测期内中杭新材产能利用率分别为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|磁钢毛坯产量（吨）|945.94|1,894.00|1,937.40|1,967.20|1,982.60|1,997.80|
|产能（吨）|1,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|产能利用率（%）|94.59%|94.70%|96.87%|98.36%|99.13%|99.89%|

2017年至2019年上半年，中杭新材产能利用率为89.14%、91.49%和86.22%，2019年上半年产能利用率略有下降，主要系上半年生产受春节因素影响，以及中杭新材产品结构调整后磁材成品占比降低，对应生产损耗下降、毛坯产量有所减少。
本次收益法预测磁材成品产销数量在2019年上半年已实现水平基础上维持不变，而磁材毛坯产品在产能范围内缓慢增长。根据未经审计数据，2019年1-11月中杭新材磁钢产品的产量和产能利用率如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2019年1-11月实现数|2019年全年预测值|
|磁钢毛坯产量（吨）|1,796.58|1,808.10|
|产能（吨）|1,833.33|2,000.00|
|产能利用率（%）|98.00%|90.41%|

可见中杭新材2019年1-11月实现产量已接近2019年度全年预测值，产能利用率已超过全年预测水平，预测期产能利用率具有可实现性。
3、鑫泰科技主要产品所处行业的产能限制要求不会对本次评估结果产生
不利影响
（1）鑫泰科技稀土氧化物评估产量预测值未超过鑫泰科技获批产能
基于现有产业政策，原则上稀土资源回收利用行业的新进企业难以完成开展业务所必要的立项审批。鑫泰科技未来可在现已获批产能范围内扩大产量。
本次收益法预测鑫泰科技稀土氧化物最大产量为2,899.27吨，未超过鑫泰科技及金诚新材已获批产能2,958.44吨，因此相关产能限制要求不会对本次评估结果产生不利影响。
（2）中杭新材的磁钢产品新增产能不受行业政策限制
中杭新材所开展的稀土永磁材料生产业务相关行业政策未对新建产能作出限制。同时，本次收益法预测中杭新材钕铁硼磁材产品最大产量未超过中杭新材现已备案产能，因此不会对本次评估结果产生不利影响。
（十）鑫泰科技主要产品预测期营业收入增长率及毛利率变动情况，以及
预测期毛利率变动原因、合理性及可实现性
1、稀土氧化物产品预测期营业收入增长率及毛利率变动情况
预测期内，鑫泰科技稀土氧化物产品营业收入增长率及毛利率变动情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年7-12月||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
|营业收入||29,009.85||71,656.09||80,916.32||81,779.39||82,635.66||82,635.66||
|增长率||3.79%||25.80%||12.92%||1.07%||1.05%||0.00%||
|毛利率||13.54%||13.76%||13.87%||13.90%||13.93%||13.93%||

注：2019年7-12月营业收入增长率系根据2019年7-12月预测营业收入和2019年1-6月实际营业收入计算得出。
2、预测期毛利率变动原因、合理性及可实现性
从鑫泰科技稀土氧化物报告期内毛利率变化趋势来看，报告期内各期间，鑫泰科技稀土氧化物销售业务毛利率分别为12.18%、10.45%和15.58%，2019年上半年稀土氧化物毛利率有所提升，主要系受稀土氧化物市场价格波动和产品
结构调整影响所致。预测期内稀土氧化物产品毛利率自13.54%略微增长至
13.93%，整体处于报告期已实现毛利率水平范围以内，具有合理性和可实现
性。
预测期内稀土氧化物产品毛利率略有提升，主要系稀土氧化物产销量逐年增加、单位产品分摊的固定成本有所减少所致，具有合理性。
如前文所述，鑫泰科技稀土氧化物产品销售价格和原材料采购价格均系锚定稀土氧化物市场价格确定，在该等定价模式下，鑫泰科技的利润空间主要来自于加工费、以及实际实现收率高于结算收率的部分，因此，鑫泰科技的利润空间具有稳定性。预测期内鑫泰科技稀土氧化物产品毛利率即系基于该等定价模式计算得出，具有合理性。
但尽管鑫泰科技的原材料采购价格与即时的稀土氧化物市场价格具有相对稳定的对应关系，由于从原材料采购到生产完成并实现销售存在一定周期，在此期间内，稀土氧化物市场价格波动可能导致鑫泰科技实际毛利率出现波动。
上市公司已在本次交易报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中提示“市场价格波动导致毛利率波动的风险”。
报告期内可比公司毛利率水平具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2019年上半年|2018年|2017年|
|恒源科技|4.46%|3.30%|8.56%|
|中稀天马|15.06%|16.33%|16.88%|

由于上述可比公司在业务规模和资源禀赋等方面存在差异，该等可比公司毛利率水平和变化趋势有所不同，但整体来看其毛利率水平趋于稳定。鑫泰科技预测期内稀土氧化物产品毛利率水平与可比公司相比尚属合理，具有可实现性。
（十一）关于本次交易评估已剔除标的公司内部交易的影响，不存在重复
评估问题的说明
1、鑫泰科技（母公司）、金诚新材和中杭新材内部交易具体情况和内部交易抵消的会计处理情况
报告期内，鑫泰科技（母公司）、金诚新材和中杭新材内部交易具体情况
及内部交易抵销的会计处理情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售方||购买方||交易内容||2019年1-6月||2018年||会计处理情况|
|鑫泰科技（母公司）||金诚新材||稀土氧化物产品||0.30||466.28||已予抵销||
|鑫泰科技（母公司）||金诚新材||稀土氧化物加工||105.21||45.63||已予抵销||
|金诚新材||鑫泰科技（母公司）||稀土氧化物加工||1,172.54||343.26||已予抵销||
|鑫泰科技（母公司）||中杭新材||稀土氧化物产品||-||334.45||已予抵销||
|中杭新材||鑫泰科技（母公司）||钕铁硼废料||-||334.64||已予抵销||

鑫泰科技（母公司）和金诚新材主要利用钕铁硼磁材废料生产高纯度稀土氧化物，中杭新材主要利用稀土金属生产钕铁硼磁材。从产业链的角度来看，中杭新材在生产过程中产生的钕铁硼废料可以作为鑫泰科技的原材料，而鑫泰科技和金诚新材生产的稀土氧化物产品在加工成为稀土金属后可作为中杭新材的原材料投入使用。
2018年中杭新材向鑫泰科技（母公司）销售钕铁硼废料334.64万元，鑫泰科技（母公司）向中杭新材销售稀土氧化物产品334.45万元。由于中杭新材从鑫泰科技（母公司）采购稀土氧化物后仍需外发第三方加工商进一步加工成稀土金属，加工成本较高；同时，中杭新材业务规模尚且较小，相比由中杭新材将其所产出的钕铁硼废料销售予第三方回收企业，鑫泰科技（母公司）从中杭新材采购该等废料并不经济。因此，鑫泰科技（母公司）与中杭新材之间后续未再发生该等内部交易。
2018年10月金诚新材开始试生产以来，出于工艺流程需要，金诚新材向鑫泰科技（母公司）采购稀土氧化物466.28万元，用于填充萃取槽体；同时，为支持金诚新材产能建设，鑫泰科技（母公司）将部分稀土氧化物生产工序交由金诚新材完成，鑫泰科技（母公司）与金诚新材之间因此形成委托加工交易。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定：“母公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确
认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经
营成果和现金流量。（三）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。”
鑫泰科技在编制企业合并财务报表时已经按照上述规定，将母公司与子公司之间、子公司与子公司之间所有交易及未实现利润予以抵销，符合《企业会计准则》的规定。
2、本次交易评估已考虑上述内部交易的影响，不存在重复评估问题，本次交易作价具有合理性
鉴于金诚新材与鑫泰科技的主营业务相同，本次评估收益法对稀土氧化物经营性业务价值的估算将鑫泰科技与金诚新材合并预测，而中杭新材系单独评估后作为长期股权投资加回。
在本次收益法预测中：
①稀土氧化物业务所参考的历史期财务数据已按照《企业会计准则》的规定将鑫泰科技（母公司）与金诚新材之间的内部交易予以抵销，且预测期内系将稀土氧化物业务视为一个整体合并预测，未考虑鑫泰科技（母公司）与金诚新材之间相互委托加工过程；
②报告期内，中杭新材向鑫泰科技（母公司）销售钕铁硼废料334.64万元（占中杭新材当期收入的1.47%），鑫泰科技（母公司）向中杭新材销售稀土氧化物产品334.45万元（占稀土氧化物业务当期收入的0.82%），交易金额较小，且对双方而言该项交易均属平进平出、对净资产几无影响；截至本次评估基准日该等内部交易对应产生的存货均已实现销售、不存在未实现利润；因此，整体上被评估主体截至评估基准日的净资产并未因为报告期内该等内部交易而虚增，亦不会导致本次评估结果虚增；
③预测期未考虑稀土氧化物业务与中杭新材之间发生内部交易的情况。
因此，本次交易评估已考虑报告期内内部交易的影响，预测期内未考虑发生内部交易的情况，不存在重复评估问题，本次评估结果和交易作价具有合理性。
（十二）鑫泰科技与中杭新材收益法评估中选取不同折现率的原因及合理
性，对本次评估作价的影响
本次收益法评估中，在计算鑫泰科技与中杭新材所选取折现率时主要涉及的参数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||鑫泰科技（含金诚新材）||中杭新材|
|无风险报酬率||3.23%||3.23%||
|Beta系数||0.8616||0.9892||
|市场风险溢价||7.23%||7.23%||
|企业特定风险||2.00%||1.50%||
|折现率||11.00%||11.50%||

从上表可以看出，在计算折现率时，鑫泰科技和中杭新材所涉及的无风险报酬率和市场风险溢价相同；Beta系数不同主要系考虑到鑫泰科技和中杭新材的业务性质存在不同，鑫泰科技主要开展稀土废料综合利用业务，而中杭新材主要开展稀土永磁材料生产业务，因此，在计算Beta系数时选取的可比公司不同，因而导致Beta系数不同；企业特定风险不同主要系考虑到截至评估基准日金诚新材产能尚处于逐步释放阶段，产能利用率尚且较低，因此将鑫泰科技特定企业风险调增0.5%。
综合所述，鑫泰科技与中杭新材收益法评估中选取的折现率不同主要系考虑到二者业务性质和经营状况有所不同，具有合理性，有利于本次评估作价的谨慎性。
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相
关第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影
响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重
大影响的事项。
七、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及
其对评估或估值结果的影响
本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。
八、重要子公司中杭新材评估情况
（一）评估结果的差异分析及最终结果的选取
经资产基础法评估，在评估基准日持续经营假设前提下，中杭新材净资产账面价值8,240.20万元，评估价值10,789.52万元，评估增值2,549.32万元，增值率30.94%。
经收益法评估后，中杭新材股东全部权益价值为13,244.00万元，较账面值8,240.20万元增值5,003.80万元，增值率为60.72%。
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：
中杭新材股东全部权益价值为13,244.00万元，较账面值8,240.20万元增值5,003.80万元，增值率为60.72%。
（二）资产基础法评估具体情况
在评估基准日持续经营假设前提下，中杭新材总资产账面价值15,621.53万元，评估价值18,170.85万元，评估增值2,549.32万元，增值率16.32%。负债账面价值7,381.33万元，评估价值7,381.33万元，评估无增减值。净资产账面价值8,240.20万元，评估价值10,789.52万元，评估增值2,549.32万元，增值率30.94%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|10,384.52|10,567.94|183.42|1.77|
|非流动资产|5,237.01|7,602.91|2,365.90|45.18|
|其中：长期股权投资|||||
|固定资产|4,352.82|5,187.56|834.74|19.18|
|无形资产|753.64|2,284.86|1,531.22|203.18|
|递延所得税资产|26.13|26.07|-0.06|-0.23|
|其他非流动资产|104.42|104.42|0.00|0.00|
|资产合计|15,621.53|18,170.85|2,549.32|16.32|
|流动负债|7,381.33|7,381.33|0.00|0.00|
|负债合计|7,381.33|7,381.33|0.00|0.00|
|净资产(所有者权益)|8,240.20|10,789.52|2,549.32|30.94|

1、流动资产评估增值情况主要系存货评估增值1,829,610.37元，其中产成品评估增值1,829,610.37元，主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。
2、非流动资产评估增值主要是由固定资产、无形资产评估增值所致。具体原因分析如下：
（1）建筑物评估原值33,259,200.00元，评估净值27,762,512.00元；评估原值
增值率13.95%，评估净值增值率22.16%，原因如下：
1）房屋评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调整后账面原值增值。
2）房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。
（2）无形资产评估增值主要是由土地使用权及其他无形资产评估增值所致，具体原因分析如下：
1）土地使用权评估增值5,138,263.54元，评估增值率68.18%，主要原因为近期宁波市工业土地价格波动，以及土地的摊销年限按剩余使用年限均匀摊销，而评估是按年期修正的方法处理，两者存在不一致所致；
2）其他无形资产评估增值10,173,900.00元，评估增值率100.00%，主要原因为专利权在发生时计入管理费用-研发支出，账面没有价值，本次列入无形资产进行评估造成评估增值。
（三）收益法评估具体情况
1、收益法评估模型
参见本节之“四、收益法评估具体情况”之“一、收益法评估模型”的相关内容。
2、收益期限及预测期的说明
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2024年为明确预测期，2025年以后为永续期。
3、营业收入预测
（1）历史数据分析
中杭新材营业收入主要分为钕铁硼磁钢收入、磁性材料受托加工和其他业务收入，其中磁钢收入为中杭新材主要收入来源。中杭新材2017年至2019年6月营业收入构成情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年|2018年|2019年1-6月|
|钕铁硼磁钢|19,131.59|22,156.67|9,602.50|
|磁性材料受托加工|-|100.59|-|
|其他业务|-|526.02|345.13|
|合计|19,131.59|22,783.27|9,947.63|

根据中杭新材历史数据分析，中杭新材收入及利润贡献主要来源于钕铁硼磁钢销售。
（2）营业收入预测
1）销售数量
预测期内，中杭新材钕铁硼磁钢业务销售数量主要系根据管理层经营计划预测，具体如下：
单位：吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2019年|2019年|||||2024年|
|项目名称||2018年|||2020年|2021年|2022年|2023年||
||9-12月||1-6月|7-12月|||||及以后|
|磁材毛坯|304.15|954.76|669.37|722.92|1,447.99|1,491.43|1,521.26|1,536.47|1,551.83|
|磁材成品|273.26|688.05|182.68|182.68|365.36|365.36|365.36|365.36|365.36|
|合计|577.41|1,642.81|852.05|905.60|1,813.34|1,856.78|1,886.61|1,901.82|1,917.19|
|增长率|-|18.20%|6.99%||3.17%|2.40%|1.61%|0.81%|0.81%|

注：鉴于中杭新材于2017年9月起被纳入鑫泰科技的合并范围，上表所列示2017年度相关数据仅统计9至12月份；但2018年增长率系基于2017年全年销量计算。
中杭新材现有产品主要可分为磁材毛坯和磁材成品，其中磁钢毛坯经进一步机械加工、表面处理等工序后成为磁钢成品。中杭新材现有磁钢毛坯（包括用于生产磁钢成品）产能约为2,000吨。
报告期内，中杭新材磁钢销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度|
|磁钢毛坯（万元）||6,845.25||10,749.33||7,710.28||
|数量（吨）||669.37||954.76||657.20||
|磁钢成品（万元）||2,757.25||11,407.34||11,421.31||
|数量（吨）||182.68||688.05||732.62||

本次评估预测假设预测期产销平衡。对于磁钢成品，由于报告期销售占比
持续下降，出于谨慎考虑，预测磁钢成品产销数量在2019年上半年已实现水平基础上维持不变；对于磁钢毛坯，在现有产能范围内，预测2019年下半年产销数量在2019年上半年基础上增长8%，并预测2020年至2024年分别增长4%、3%、2%、1%和1%。
从行业产能扩张限制来看，中杭新材所开展的稀土永磁材料生产业务相关行业政策未对新建产能作出限制。同时，本次收益法预测中杭新材未来将在现已备案产能范围内扩大产量。
从市场竞争情况来看，我国节能环保产业快速进步，稀土永磁材料不仅用于传统的家电、电动自行车、箱包扣等领域，风力发电、新能源汽车、变频家电、节能电梯等新兴领域对高端稀土永磁材料的需求日益增长。而磁性材料作为电子元器件中一种重要的功能材料，主要客户是规模化工业部件制造商。为了保证产品的品质及性能稳定，下游客户对磁性材料的一致性及性能稳定性要求较高，一般不会轻易更换供应商。因此，中杭新材的现有客户具有一定黏性，预测中杭新材保持销售规模并略有增长具有合理性。
基于上述情况分析，中杭新材磁钢产品未来产销量预测如下：
单位：吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年|2019年|||||2024年|
|项目名称|||2020年|2021年|2022年|2023年||
||1-6月|7-12月|||||及以后|
|磁材毛坯|669.37|722.92|1,447.99|1,491.43|1,521.26|1,536.47|1,551.83|
|增长率|-|8.00%|4.00%|3.00%|2.00%|1.00%|1.00%|
|磁材成品|182.68|182.68|365.36|365.36|365.36|365.36|365.36|
|增长率|-|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2）销售单价
2017-2019年6月，磁钢产品价格存在下降趋势，主要是受磁材市场价格波动的影响，本次评估为降低价格波动对估值的影响，取2017-2019年6月的加权平均单价作为预测单价。
关于选取历史期间平均值作为磁钢产品销售单价预测值的原因和合理性分
析详见本节之“四/（八）关于本次收益法评估相关原材料预计采购价格、产品
预计售价的说明及敏感性分析”的相关内容。
磁钢产品在报告期内、预测期内销售单价情况具体如下：
单位：万元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年上半年|预测期|
|磁材毛坯|12.78|11.26|10.23|11.24|
|磁材成品|18.99|16.58|15.09|15.89|

3）营业收入
基于上述销售数量和销售单价，预测期内中杭新材钕铁硼磁钢业务营业收入测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|磁材毛坯|8,126.74|16,277.57|16,765.89|17,101.21|17,272.22|
|磁材成品|2,902.06|5,804.12|5,804.12|5,804.12|5,804.12|
|合计|11,028.81|22,081.69|22,570.02|22,905.33|23,076.35|

4、营业成本预测
营业成本分为主营业务成本和其他业务成本，其他业务成本本次不予考虑。中杭新材主营业务成本主要是直接人工、直接材料、制造费用，中杭新材2017年至2019年6月的营业成本明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年1-6月|
|钕铁硼磁钢|16,249.68|18,915.56|7,919.28|
|磁材受托加工|-|63.64|-|
|其他业务|-|526.02|265.33|
|合计|16,249.68|19,505.23|8,184.61|

（1）中杭新材原材料采购成本主要由主材和辅材构成，其中主材为镨钕金属，辅材主要为其他金属，本次评估分别对主材和辅材进行了预测：
1）对于辅材，主要根据产品历史年度的单位耗用情况进行预测，磁钢毛坯产品为1.87万元/吨，磁钢成品为2.70万元/吨；
2）对于主材镨钕金属，系以报告期内单位产品主材耗用量乘以预测期内产
销数量得出对应的材料耗用量，再结合报告期内主材平均单价确定预测期对应
主材采购成本，具体测算过程如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||磁钢毛坯耗用镨钕金属||||||||||||||||
|年度||2019年7-12月|||2020年|||2021年|||2022年||2023年||2024年||
|预计生产量（吨）||722.92|||1,447.99|||1,491.43|||1,521.26||1,536.47||1,551.83||
|单位产品材料用量（吨）||0.1844|||0.1844|||0.1844|||0.1844||0.1844||0.1844||
|生产耗用量（吨）||133.31|||267.02|||275.03|||280.53||283.33||286.17||
|不含税单价（万元/吨）||35.13|||35.13|||35.13|||35.13||35.13||35.13||
|预计消耗金额（万元）||4,683.32|||9,380.52|||9,661.94|||9,855.17||9,953.73||10,053.26||
|磁钢产品耗用镨钕金属|||||||||||||||||
||年度||2019年7-12月|||2020年|||2021年|||2022年||2023年||2024年|
|预计生产量（吨）||182.68|||365.36|||365.36|||365.36||365.36||365.36||
|单位产品材料用量（吨）||0.2751|||0.2751|||0.2751|||0.2751||0.2751||0.2751||
|生产耗用量（吨）||50.26|||100.52|||100.52|||100.52||100.52||100.52||
|不含税单价（万元/吨）||35.13|||35.13|||35.13|||35.13||35.13||35.13||
|预计消耗金额（万元）||1,765.68||3,531.37|||3,531.37|||3,531.37|||3,531.37||3,531.37||

其中：
1）生产耗用量=预计生产量*单位产品材料用量；
2）单位产品材料用量=报告期材料用量/报告期对应产品销量；
3）不含税单价=报告期材料耗用金额/报告期对应材料用量；
4）预计消耗金额=不含税单价*生产耗用量。
可见中杭新材的原材料采购成本预测具体依据和相关参数均系参考中杭新材历史年度水平确定，符合中杭新材的实际经营情况，具有合理性和谨慎性。
（2）直接人工结合历史期直接人工水平和一定比例的工资增长，综合确
定。
（3）制造费用-折旧费按企业实际水平预测，制造费用-人工工资考虑历史期水平和一定增长率预测，其他制造费用结合历史期各项明细耗用水平以及占收入的比重综合确定。
中杭新材未来年度营业成本预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年||||||
|项目/年度|||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|||7-12月||||||
||直接材料|8,035.89|16,089.11|16,440.38|16,681.59|16,804.61|16,928.86|
|钕铁硼||||||||
||直接人工|286.14|601.50|644.50|686.04|725.33|766.89|
|磁钢||||||||
||制造费用|763.88|1,531.17|1,557.83|1,576.99|1,588.08|1,599.38|
|合计||9,085.91|18,221.78|18,642.72|18,944.62|19,118.02|19,295.13|

5、营业税金及附加预测
营业税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加等，城市维护建设税税率为5%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，房产税、土地使用税按照地方规定预测，印花税按照2018年占收入比例结合未来收入预测确定。本次评估是参照未来年度收入与各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额进行预测。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年||||||
|项目名称||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
||7-12月||||||
|城市维护建设税|13.24|26.51|27.10|27.50|27.70|27.91|
|教育费及地方教育费附加|13.24|26.51|27.10|27.50|27.70|27.91|
|房产税|15.23|30.46|30.46|30.46|30.46|30.46|
|城镇土地使用税|8.34|16.68|16.68|16.68|16.68|16.68|
|印花税|2.34|4.68|4.79|4.86|4.89|4.93|
|合计|52.39|104.84|106.12|106.99|107.44|107.89|

6、销售费用预测
被评估单位销售费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费、销售平台使
用费等。2017年至2019年6月的销售费用明细见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年1-6月|
|差旅费|4.21|3.35|0.30|
|广告费|7.28|0.73|2.21|
|运输费|59.64|69.61|30.11|
|职工薪酬|19.40|12.45|9.93|
|其他|2.98|2.28|2.55|
|业务招待费|10.47|11.67|0.95|
|销售平台使用费|-|10.28|6.81|
|合计|103.98|110.38|52.87|

评估人员对中杭新材各项历史年度销售费用水平进行了分析，并考虑中杭新材未来发展规划，具体分析如下：
（1）在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照浙江中杭历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；
（3）对业务招待费用、差旅费、运输费等与收入相关性较高的费用参照各项费用2018年占收入的比例及预测期收入综合确定。
（4）销售费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按一定的增长比例进行预测。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年||||||
|项目名称||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
||7-12月||||||
|差旅费|2.78|3.25|3.32|3.37|3.39|3.42|
|广告费|1.79|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|
|运输费|32.00|64.07|65.61|66.66|67.20|67.74|
|职工薪酬|16.20|27.44|28.81|30.25|31.77|33.36|
|其他|1.11|2.21|2.26|2.30|2.31|2.33|
|业务招待费|9.79|11.31|11.56|11.73|11.82|11.91|
|销售平台使用费|3.47|10.28|10.28|10.28|10.28|10.28|
|合计|67.15|122.57|125.85|128.60|130.78|133.04|

7、管理费用预测
管理费用主要包括研发费、折旧和摊销费、职工薪酬、业务招待费、咨询服务费、水电费等，2017年至2019年6月的管理费用明细见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年1-6月|
|职工薪酬|75.02|99.79|37.03|
|车辆费用|11.14|12.24|4.16|
|办公费|12.27|10.36|23.60|
|业务招待费|17.30|10.14|10.45|
|水电费|12.16|16.16|10.37|
|折旧费|76.22|72.88|41.69|
|咨询费|10.55|6.68|2.70|
|中介机构服务费|-|10.94|2.26|
|研发费|850.91|1,029.98|372.54|
|无形资产摊销|19.73|18.23|9.12|
|其他|38.34|18.25|7.04|
|合计|1,123.64|1,305.65|520.94|

评估人员对中杭新材各项历史年度管理费用水平进行了分析，并考虑中杭新材未来发展规划，具体分析如下：
（1）在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照浙江中杭历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；
（2）对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测，详见折旧及摊销预测表；
（3）对差旅费、研发费用等与收入相关性较高的费用参照各项费用历史年度占收入的比例及预测期收入综合确定。
（4）管理费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，
按一定的增长比例进行预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年||||||
|项目名称||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
||7-12月||||||
|职工薪酬|67.75|110.02|115.52|121.29|127.36|133.73|
|车辆费用|8.69|13.49|14.17|14.87|15.62|16.40|
|办公费|26.16|52.38|53.54|54.34|54.74|55.15|
|业务招待费|11.58|23.19|23.70|24.05|24.23|24.41|
|水电费|11.49|23.01|23.52|23.87|24.05|24.23|
|折旧费|42.76|85.51|85.51|85.51|85.51|85.51|
|咨询费|7.30|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|中介机构服务费|8.74|11.00|11.00|11.00|11.00|11.00|
|研发费|575.75|998.26|1,020.34|1,035.50|1,043.23|1,051.04|
|无形资产摊销|9.08|18.16|18.16|18.16|18.16|18.16|
|其他|15.47|30.97|31.65|32.12|32.36|32.61|
|合计|784.78|1,375.99|1,407.11|1,430.72|1,446.26|1,462.23|

8、财务费用预测
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、金融手续费、汇兑损益等费用。浙江中杭的财务费用为银行存款利息、金融手续费、汇兑损益、借款利息等费用，截至评估基准日，浙江中杭银行存款利息、金融手续费、汇兑损益数额较小，预测期不予考虑；对于借款利息，预测期按照借款计划和基准日借款利息率综合考虑，具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|借款利息|152.00|285.91|285.91|285.91|285.91|285.91|

9、资产减值损失与分析预测
鉴于资产减值损失是对应收账款、其他应收款等科目计提的减值准备。资产减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本次评估未予考虑。
10、其他收益预测
被评估单位其他收益主要为政府补助，不可预测性较强，故本次评估未予
考虑。
11、营业外收支预测
被评估单位营业外支出主要包括公益捐赠支出、滞纳金等，鉴于该类支出偶然性较大，本次评估不考虑预测期的营业外支出。
12、所得税预测
中杭新材为高新技术企业，宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局及浙江省宁波市地方税务局于2016年11月30日向浙江中杭核发编号为GR201633100040的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，企业所得税税率享受减按15%的优惠政策，本次评估假设中杭新材能持续享受该税收政策。
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|企业所得税|69.50|222.79|225.94|225.76|222.11|218.08|

13、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
评估对象的固定资产为房屋建筑物、机器设备及电子办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限等估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
无形资产和长期待摊费用摊销是按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产和长期待摊费用原值、摊销期限等为基础进行预测。
经实施以上分析，折旧和摊销的预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|折旧|245.14|495.23|495.23|495.23|495.23|495.23|
|摊销|9.08|18.16|18.16|18.16|18.16|18.16|
|合计|254.22|513.39|513.39|513.39|513.39|513.39|

14、营运资金预测
在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括企业所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价证券。这种超额现金和有价证券与中杭新材的经营一般没有直接联系，应把其看成是非营业资产。
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
当期营运资金需求量=预测当期的最佳现金持有量+预测当期的应收款项余额+预测当期的存货余额-预测当期的应付款项余额
预测当期的最佳现金持有量=取预测当期的一个月的付现成本
预测当期的应收款项余额=预测当期的营业收入/应收款项周转率(次/年)
预测当期的存货余额=预测当期的营业成本/存货周转率(次/年)
预测当期的应付款项余额=预测当期的营业成本/应付款项周转率(次/年)
存货周转率、应收账款周转率和应付账款周转率均取浙江中杭2019年1-6月指标进行测算。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
本次对预测期内营运资金变动进行了测算，从2025年开始为永续期，永续
期内假设营运资金需求量稳定在2024年的水平。营运资金预测表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年||||||
|项目||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
||7-12月||||||
|销售（营业）成本|9,085.91|18,221.78|18,642.72|18,944.62|19,118.02|19,295.13|
|营业税金及附加|52.39|104.84|106.12|106.99|107.44|107.89|
|销售（营业）费用|67.15|122.57|125.85|128.60|130.78|133.04|
|管理费用|784.78|1,375.99|1,407.11|1,430.72|1,446.26|1,462.23|
|财务费用|152.00|285.91|285.91|285.91|285.91|285.91|
|折旧|245.14|495.23|495.23|495.23|495.23|495.23|
|摊销|9.08|18.16|18.16|18.16|18.16|18.16|
|年付现成本|9,888.00|19,597.70|20,054.32|20,383.46|20,575.03|20,770.82|
|月付现成本|1,648.00|1,633.14|1,671.19|1,698.62|1,714.59|1,730.90|
|最佳现金持有量|1,549.31|1,633.14|1,671.19|1,698.62|1,714.59|1,730.90|
|应收账款余额|4,778.23|5,030.00|5,141.23|5,217.62|5,256.57|5,295.92|
|存货余额|4,339.33|4,578.34|4,684.10|4,759.96|4,803.52|4,848.02|
|应付账款余额|2,242.93|2,366.46|2,421.13|2,460.34|2,482.86|2,505.86|
|营运资金需求量|8,423.94|8,875.01|9,075.39|9,215.85|9,291.82|9,368.98|
|营运资金增加额|-135.18|451.07|200.38|140.46|75.97|77.16|

15、资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企业的资本性支出主要包括对新增设备的投入支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次估值考虑在现有产能下的预测，所以预测资本性支出仅考虑企业维持性支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年|||||||
|项目名称||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续期|
||7-12月|||||||
|存量资产更新支出|109.00|26.21|42.89|27.98|361.73|1,142.46|498.18|
|合计|109.00|26.21|42.89|27.98|361.73|1,142.46|498.18|

16、永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R
P n1 

1
rn
n

r
g
式中：
r：折现率
R
n1：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
（1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
（2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
（3）Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为2,005.01万元。
17、企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年|||||||
|项目名称||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续期|
||7-12月|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年|||||||
|项目名称||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续期|
||7-12月|||||||
|营业收入|11,028.81|22,081.69|22,570.02|22,905.33|23,076.35|23,249.07|23,249.07|
|营业成本|9,085.91|18,221.78|18,642.72|18,944.62|19,118.02|19,295.13|19,295.13|
|营业税金及附加|52.39|104.84|106.12|106.99|107.44|107.89|107.89|
|销售费用|67.15|122.57|125.85|128.60|130.78|133.04|133.04|
|管理费用|784.78|1,375.99|1,407.11|1,430.72|1,446.26|1,462.23|1,462.23|
|财务费用|152.00|285.91|285.91|285.91|285.91|285.91|285.91|
|营业利润|886.59|1,970.60|2,002.31|2,008.48|1,987.93|1,964.86|1,964.86|
|利润总额|886.59|1,970.60|2,002.31|2,008.48|1,987.93|1,964.86|1,964.86|
|所得税费用|69.50|222.79|225.94|225.76|222.11|218.08|218.08|
|净利润|817.09|1,747.81|1,776.37|1,782.73|1,765.82|1,746.78|1,746.78|
|加：利息支出（1-T|） 129.20|243.03|243.03|243.03|243.03|243.03|243.03|
|加：折旧|245.14|495.23|495.23|495.23|495.23|495.23|495.23|
|摊销|9.08|18.16|18.16|18.16|18.16|18.16|18.16|
|减：资本性支出|109.00|26.21|42.89|27.98|361.73|1,142.46|498.18|
|营运资金追加|-135.18|451.07|200.38|140.46|75.97|77.16|-|
|企业自由现金流|1,226.69|2,026.95|2,289.52|2,370.70|2,084.54|1,283.58|2,005.01|

18、折现率的确定
（1）折现率模型的选取和无风险收益率的确定
参见本节之“四、收益法评估具体情况”之“（四）折现率的确定”的相关内容。
（2）无风险收益率的确定
1）计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
2）被评估单位无财务杠杠βU的确定
根据中杭新材的业务特点，评估人员通过相关资讯系统查询了可比公司的β系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆β值：
具体数据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||平均财务杠杆系||企业所得|无财务杠杆的|
|股票代码|参考公司||βL|||
|||数（D/E）||税率ti|Beta系数（β ）Ui|
|300224.SZ|正海磁材|0.27%|0.8625|15.0%|0.8611|
|300127.SZ|银河磁体|0.00%|1.0438|15.0%|1.0438|
|600330.SH|天通股份|15.08%|0.8963|15.0%|0.7945|
|600980.SH|北矿科技|0.00%|0.9917|15.0%|0.9917|
|002057.SZ|中钢天源|1.80%|1.1577|15.0%|1.1490|
|000970.SZ|中科三环|2.52%|1.1152|25.0%|1.0953|
|平均值β （算术平均）U|||||0.989|

明确预测期按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确定。截至评估基准日，中杭新材账面记录付息债务54,500,000.00元，加权债务成本5.20%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出中杭新材的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝1.353
（3）市场风险溢价的确定
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得
到评估基准日中国市场风险溢价为7.23%。具体参见本节之“四、收益法评估具
体情况”之“（四）折现率的确定”的相关内容。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。
（5）折现率计算结果
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRP R
e f c
＝14.514%
2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务仅为保留低息贷款资格，企业未来无贷款计划，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝14.514%×69.79%+5.2%×（1-15%）×30.21%
＝11.50%（保留一位小数）
（6）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
K RMRP R
e f c
   
 1 1t DE
U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按被评估单位自身资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为11.50%。
19、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为18,773.81万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年|||||||
|项目名称||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续期间|
||7-12月|||||||
|企业自由现金流|1,226.69|2,026.95|2,289.52|2,370.70|2,084.54|1,283.58|2,005.01|
|折现率|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|
|折现系数|0.9732|0.8969|0.8044|0.7214|0.6470|0.5803|5.0458|
|折现值|1,193.76|1,817.89|1,841.60|1,710.22|1,348.68|744.81|10,116.85|
|现值和|18,773.81|||||||

20、其他资产和负债价值
（1）溢余资产的分析及估算
本次评估，对于溢余资产，根据分析评估基准日营运资金余额和测算最佳现金保有量，无溢余资产。
（2）非经营性资产的分析及估算
非经营资产和负债为与经营无关的其他非流动资产、递延所得税资产、应付账款、其他应付款，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|非经营资产、负债项目|账面价值|评估值|备注|
|非经营性资产||||

|||||
|-|-|-|-|
|非经营资产、负债项目|账面价值|评估值|备注|
|递延所得税资产|26.13|26.07||
|其他非流动资产|104.42|0.00|预付设备款|
|非经营资产合计|130.55|26.07||
|非经营性负债||||
|应付账款|97.49|97.49|设备款|
|其他应付款|8.45|8.45|利息费用|
|非经营负债合计|105.94|105.94||
|非经营净资产（资产-负债）|24.61|-79.87||

21、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
C C
V＝P＋1＋
2
＝18,683.11万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，浙江中杭的付息债务为5,450.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，浙江中杭的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝13,244.00（保留到万元）
（四）关于中杭新材在预计营业收入保持稳定的情况下净利润明显高于历
史水平的原因及合理性说明
中杭新材钕铁硼磁钢业务在报告期内盈利情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年9-12月|2018年|2019年1-6月|
|营业收入|9,075.07|22,783.27|9,947.63|
|毛利额|1,258.93|3,278.04|1,763.02|
|毛利率|13.87%|14.39%|17.72%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年9-12月|2018年|2019年1-6月|
|期间费用|629.57|1,667.12|713.37|
|期间费用率|6.94%|7.32%|7.17%|
|净利润|565.41|1,377.73|941.14|
|净利润率|6.23%|6.05%|9.46%|

注：上表所列示财务数据系按中杭新材单体报表口径统计。
中杭新材钕铁硼磁钢业务在预测期盈利情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年|||||2024年|
|项目名称||2020年|2021年|2022年|2023年||
||7-12月|||||及以后|
|营业收入|11,028.81|22,081.69|22,570.02|22,905.33|23,076.35|23,249.07|
|毛利额|1,942.90|3,859.92|3,927.30|3,960.71|3,958.33|3,953.94|
|毛利率|17.62%|17.48%|17.40%|17.29%|17.15%|17.01%|
|期间费用|1,003.92|1,784.48|1,818.88|1,845.23|1,862.96|1,881.19|
|期间费用率|9.10%|8.08%|8.06%|8.06%|8.07%|8.09%|
|净利润|817.09|1,747.81|1,776.37|1,782.73|1,765.82|1,746.78|
|净利润率|7.41%|7.92%|7.87%|7.78%|7.65%|7.51%|

由上表可见，中杭新材钕铁硼磁钢业务在预计营业收入保持稳定的情况下净利润明显高于历史水平，主要系因为2019年上半年优化产品结构后钕铁硼磁钢业务毛利率有所提升，而预测期内产品结构系以管理层参考历史期间经营情况所作出的未来经营规划为依据，基于预测期经营规划和产品结构，钕铁硼磁钢业务毛利率高于以前年度，进而导致预测期内钕铁硼磁钢业务净利润率高于以前年度，具有合理性。
（五）中杭新材主要产品预测期营业收入增长率及毛利率变动情况，以及
预测期毛利率变动原因、合理性及可实现性
1、磁钢产品预测期营业收入增长率及毛利率变动情况
预测期内，中杭新材磁钢产品营业收入增长率及毛利率变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年|||||||||||
||项目名称||||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
||||7-12月|||||||||||
|磁材毛坯收入||8,126.74||16,277.57||16,765.89||17,101.21||17,272.22||17,444.95||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|增长率|18.72%|8.72%|3.00%|2.00%|1.00%|1.00%|
|磁材成品收入|2,902.06|5,804.12|5,804.12|5,804.12|5,804.12|5,804.12|
|增长率|5.25%|2.56%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|整体收入增长率|14.85%|7.03%|2.21%|1.49%|0.75%|0.75%|
|磁材毛坯毛利率|18.86%|18.73%|18.65%|18.54%|18.41%|18.27%|
|磁材成品毛利率|14.14%|13.97%|13.80%|13.61%|13.41%|13.21%|
|综合毛利率|17.62%|17.48%|17.40%|17.29%|17.15%|17.01%|

注：2019年7-12月营业收入增长率系根据2019年7-12月预测营业收入和2019年1-6月实际营业收入计算得出。
2、预测期毛利率变动原因、合理性及可实现性
报告期内，中杭新材（用于合并口径）主要产品毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年上半年||2018年度||2017年9至12月|
|磁材毛坯||18.39%|18.79%||15.94%||
|磁材成品||15.39%|10.71%||12.32%||
|合计||17.55%|16.09%||13.76%||

其中磁材成品毛利率整体低于磁材毛坯，主要因为磁材成品主要用于电动车等领域，产品增值空间相对较小，但需追加的加工成本相对较高所致。随着中杭新材持续改进生产工艺、优化产品结构，2019年上半年磁材成品毛利率有所提升。
预测期内磁钢毛坯毛利率自18.86%略微下降至18.27%，基本与2018年和2019年上半年毛利率水平保持一致，具有合理性和可实现性。预测期内毛利率水平略有下降，主要系预测人工成本增长速度相对高于产品产销量增长速度所致。
预测期内磁钢成品毛利率分别为自14.14%略微下降至13.21%，整体低于2019年上半年水平，主要系预测收入保持不变而人工成本增长所致，具有合理性和可实现性。
中杭新材磁钢产品销售单价主要依据镨钕金属成本来确定，镨钕金属的市
场价格是磁钢产品销售定价的重要决定因素。报告期内，中杭新材磁钢产品的
平均销售单价与镨钕金属市场价格比较如下：
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|期间平均价格|2017年9-12月|2018年度|2019年1-6月|
|镨钕金属的市场价格|43.60|36.47|34.30|
|中杭新材磁钢毛坯产品单价|12.78|11.26|10.23|
|磁钢毛坯产品单价与镨钕金属单价比较|29.31%|30.87%|29.82%|
|中杭新材磁钢成品单价|18.99|16.58|15.09|
|磁钢成品单价与镨钕金属单价比较|43.55%|45.46%|43.99%|

注：中杭新材于2017年9月纳入鑫泰科技合并报表范围，上表仅统计2017年9-12月数据。
可见中杭新材磁钢产品销售单价与镨钕金属市场价格整体变动趋势一致，即具有相对稳定的预期利润空间。本次收益法预测收入、成本和毛利率系分别基于磁钢产品历史平均价格和镨钕金属历史平均价格计算得出，具有合理性。
但由于中杭新材生产销售存在一定周期，稀土金属市场价格波动可能导致中杭新材磁钢产品实际毛利率出现波动。上市公司已在本次交易报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中提示相关风险。
报告期内可比公司毛利率水平具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2019年上半年|2018年|2017年|
|正海磁材|18.61%|17.65%|21.60%|
|银河磁体|34.54%|35.81%|39.48%|
|中科三环|18.43%|19.56%|22.37%|
|金力永磁|18.83%|22.70%|28.87%|
|宁波韵升|16.59%|19.59%|29.25%|

可见报告期内该等可比公司毛利率水平呈下降趋势，但2018年至2019年上半年毛利率水平趋于稳定。中杭新材预测期内毛利率水平整体低于可比公司水平，具有谨慎性和可实现性。
九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允
性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性以及评估定价公允性的意见
1、评估机构的独立性
天健兴业作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有证券期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据鑫泰科技历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对鑫泰科技的成长预测合理、测算金额符合鑫泰科技的实际经营情况。
本次评估对鑫泰科技未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
截至目前，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但未来行业政策等若发生未可预见的重大不利变化则将可能对标的资产的估值水平造成重大不利影响，详见本报告书“重大风险提示”的相关内容。
同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩
的影响
交易标的与上市公司现有业务的协同效应具体参见本报告书“第一节交易概述”之“一、本次交易的背景”和“二、本次交易的目的”相关内容。
上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益，但具体效益估算存在不确定性，因此本次评估中没有考虑协同效应；对交易定价未产生直接影响。
（五）交易定价的公允性
1、本次交易定价系基于资产评估结果，具有公允性
本次交易价格参照天健兴业出具的天兴评报字（2019）第1021号《评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，鑫泰科技100%股权的评估值为81,130.00万元。经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为81,000.00万元。
2、本次交易定价对应市盈率和市净率指标低于同行业上市公司的平均水平截至本次交易的评估基准日2019年6月30日，主营业务与标的公司具有可比性的上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM）|市净率PB（MRQ）|
|1|000831.SZ|五矿稀土|193.71|7.45|
|2|002340.SZ|格林美|26.68|1.94|
|3|002672.SZ|东江环保|25.28|2.40|
|4|600111.SH|北方稀土|73.80|4.97|
|5|600217.SH|中再资环|28.07|6.69|
|6|600392.SH|盛和资源|71.04|3.72|
|平均值|||69.76|4.53|

综上，截至评估基准日，可比上市公司的平均市盈率为69.76倍、平均市净率为4.53倍，本次交易作价81,000.00万元按标的公司2020年承诺净利润8,500.00万元计算的市盈率为9.53倍、按标的公司2019年6月30日归属于母公司
所有者的净资产31,103.50万元计算的市净率为2.61倍，低于同行业上市公司的
平均水平。本次交易作价合理，保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、本次交易定价与可比收购案例相比不存在高估定价的情形
近年来，A股上市公司收购同类企业的主要可比案例为盛和资源（600578）于2017年收购晨光稀土，本次交易作价情况与之对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易|盛和资源收购案例|
|评估基准日净资产账面价值（万元）|31,103.50|83,805.74|
|本次交易作价（万元）|81,000.00|132,890.85|
|溢价率|160.42%|58.57%|
|3年累计承诺净利润（万元）|28,211.21|38,200.00|
|收购市盈率|2.87|3.48|

本次交易作价较标的公司净资产的溢价率高于可比案例，主要系标的公司在子公司金诚新材达产后盈利能力较强、净资产收益率较高，对应收益法评估结果增值率相对较高；而盛和资源所收购之标的资产经过多年经营积累净资产规模相对较大，对应收益法评估结果增值率相对较低。本次交易的收购市盈率低于可比案例，不存在高估定价的情形。
4、本次交易定价相比鑫泰科技在全国股转公司交易市值较大幅度增长的原因和合理性
鑫泰科技2018年3月至2019年6月在股转系统中共交易6笔，交易具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|成交时间|成交价|复权后成交价|成交数量|复权后市值|
|1|2018年3月13日|6.12元/股|5.39元/股|1000股|36,670.38万元|
|2|2018年6月20日|6.12元/股|5.39元/股|1000股|36,670.38万元|
|3|2019年5月17日|6.96元/股|6.23元/股|1,000股|42,385.24万元|
|4||||1,000股||
||2019年5月21日|7.01元/股|6.28元/股||42,725.41万元|
|5||||1,000股||
|6|2019年6月20日|7.52元/股|6.79元/股|2,000股|46,195.15万元|

注：2019年6月25日，鑫泰科技实施现金分红，向全体股东每10股派7.3元。
鑫泰科技在股转系统挂牌以来，仅有原股东中余学红和陈圣位2名股东分别
在2018年3月和2018年6月出于试验的心态通过集合竞价转让的方式合计出售
5,000股股份，股份数量较少，且转让定价并不代表该2名股东对鑫泰科技整体
价值的判断。外部中小投资者所取得的该5,000股股份在2019年5月至2019年6月期间发生了上表所列示的4笔交易。
整体而言，鑫泰科技股份在股转系统的交易量较小，交易价格的形成具有一定偶然性，交易目的和交易量均不足以发挥价值发现功能，交易价格和对应产生的市值数据不能完全代表鑫泰科技的公允价值。
而本次交易属于市场化并购，交易定价系基于评估结果经交易各方协商确定。
因此，考虑到本次交易在交易目的、定价原则、交易条款等方面均与鑫泰科技在股转系统的股份交易存在较大差异，本次交易定价相比鑫泰科技停牌前市值较大幅度增长具有合理性。
（六）评估基准日至交易报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
评估基准日至本报告书披露日，标的公司已经将其所持的功能材料67%股权作价280万元转让给自然人刘卫华、夏禹谟、刘任达、张万琰、蓝小明、戴连欣，将其所持的包头普立特30%股权作价345.00万元转让给自然人宁东杰，将其所持的吉安县长运小额贷款有限公司10%股权作价1,000万元转让给自然人刘任达。
根据天健兴业的评估结果，功能材料67%股权的评估价值为280.00万元，包头普立特30%股权的评估价值为225.00万元（系按照评估基准日期后包头普立特股权转让价格335.00万元扣减期后标的公司对包头普立特新增实缴出资额120.00万元计算得出），吉安县长运小额贷款有限公司10%股权的评估价值为1,000.00万元。
因此，上述股权转让价格均与其评估价值具有对应关系，不会对鑫泰科技股权的评估价值产生不利影响。
除上述事项外，评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性
截至2019年6月30日，鑫泰科技100%股权的评估值为81,130.00万元。
本次交易的标的资产为鑫泰科技100%的股权，交易双方经过友好协商，确定本次交易对价为81,000.00万元，本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
（八）本次交易业绩承诺数与收益法评估下预测净利润差异及相关说明
本次交易业绩承诺系基于收益法评估预测净利润所作出，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年上半年|2019年下半年|2020年|2021年|2022年|
||鑫泰科技||2,355.41|6,740.33|7,891.84|7,928.48|
|预测||3,535.71|||||
||中杭新材||817.09|1,747.81|1,776.37|1,782.73|
|净利润|||||||
||合计|6,708.21||8,488.14|9,668.21|9,711.21|
|承诺净利润||不适用||8,500.00|10,000.00|9,711.21|

注：根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，结合本次交易目前的进度情况，本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年。
由上表可见，本次交易业绩承诺数与本次收益法评估预测净利润在金额上不存在重大差异。
但根据本次交易方案，本次交易业绩承诺数可以包括经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助，但政府补助的金额不得超过当年度承诺净利润的10%；而本次收益法评估预测净利润未将该等政府补助纳入盈利预测范围内。因此，本次交易业绩承诺数与本次收益法评估预测净利润在具体构成上存在一定的差异。
1、标的评估时未考虑政府补助而业绩承诺包含政府补助金额的原因具体如下：
（1）避免逆向选择
报告期内，鑫泰科技在吉安县开展稀土废料综合利用业务，对当地就业和经济增长做出有益贡献，为鼓励鑫泰科技做大做强，当地政府决定给予其相关政策奖励。鑫泰科技将所收到的该等政府补助作为非经常性损益计入其他收
益。基于谨慎考虑，本次交易评估和作价时未将该等政府补助纳入盈利预测范
围内。
鉴于鑫泰科技取得该等政府补助有利于增加标的公司的现金流和净利润，但是在会计处理上该等政府补助一般计入非经常性损益，若将该等政府补助排除在考核净利润之外，会降低鑫泰科技争取该等政府补助的积极性，导致鑫泰科技产生逆向选择。因此，经上市公司与主要交易对方协商达成一致，本次交易业绩承诺的实际净利润包含经公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助，但该金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。该种安排在一定程度上保证了鑫泰科技争取该等政府补助的积极性，有利于增加鑫泰科技的现金流和净利润，进而有利于增加上市公司的现金流和净利润，促进上市公司的健康发展。
（2）交易双方充分协商和博弈后达成的一致意见
本次交易中，对鑫泰科技可计入业绩承诺净利润的政府补助金额上限的约定，一方面体现了业绩承诺方对鑫泰科技未来业绩发展的信心，另一方面也有利于确保鑫泰科技经营管理的积极性，并促进鑫泰科技的健康发展。从有利于本次交易后上市公司长远发展和促进本次交易达成的角度出发，上市公司与业绩承诺方在充分协商和博弈后，最终确定了上述业绩承诺净利润的考核口径。
（3）业绩承诺方案符合法律法规的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易中，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。本次交易中关于承诺净利润的设计符合法律法规的相关规定。
综上所述，基于谨慎考虑，本次交易评估和作价时未将该等政府补助纳入盈利预测范围内。但业绩承诺包括政府补助金额系交易各方在法律法规框架下
根据市场化原则经商业谈判所达成的一致意见，具有商业合理性，且符合我国法律法规及证监会有关业绩补偿的相关规定。
2、未来计算标的资产业绩承诺实现金额时相关政府补助的计量范围、具体计算依据及标准
根据本次交易协议的约定，未来计算标的资产业绩承诺实现金额时，标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润按照标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和计算和确定，但该等政府补助的金额不得超过标的公司当年度承诺净利润的10%。
根据上市公司与业绩承诺方于2019年12月29日签订的《盈利补偿协议之补充协议（二）》，交易各方同意并明确上述“与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助”系指标的公司所在地政府综合考虑鑫泰科技生产经营情况和税费缴纳情况向标的公司发放的政府扶持奖励。
2017年至2019年鑫泰科技取得的政府扶持奖励具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||发放主体||发放依据|
|2017年||吉安高新区财政局||根据吉安县人民政府办公室于2017年9月向吉安高新区管委会出具的《吉安县人民政府办公室抄告单》（吉县府办抄字[2017]258号），为鼓励鑫泰科技做大做强，经县政府研究同意，决定给予鑫泰科技2017年相关政策奖励。||
|2018年||吉安高新区财政局||根据吉安县人民政府办公室于2018年9月向吉安高新区管委会出具的《吉安县人民政府办公室抄告单》（吉县府办抄字[2018]361号），为鼓励鑫泰科技做大做强，经县政府研究同意，决定给予鑫泰科技2018年相关政策奖励。||
|2019年||吉安高新区财政局||根据吉安县人民政府办公室于2019年5月发出的《关于印发进一步支持全县贸易和服务业高质量发展暂行办法的通知》（吉县府办字[2019]62号），对在吉安县注册成立且满足奖励条件的企业给予奖励。||

若未来鑫泰科技继续取得该等政府扶持奖励，则在计算标的资产业绩承诺实现金额时可计入当期实现的实际净利润，且需同时满足下列条件和程序：
（1）该等政府扶持奖励的具体金额按照标的公司实收金额予以确认和计
量；
（2）纳入实际净利润的政府扶持奖励金额需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认并经上市公司书面认可，业绩承诺方对此不得提出异议；
（3）纳入实际净利润的政府扶持奖励金额不得超过业绩承诺方当年度承诺净利润的10%。
因此，本次交易方案已对未来计算标的资产业绩承诺实现金额时相关政府补助的计量范围、具体计算依据、标准，以及相关条件和程序作出明确约定，具有可操作性，产生纠纷争议的风险较低且具备有效应对措施。
（九）交易对方承诺鑫泰科技业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大
的原因和合理性以及承诺业绩的可实现性
1、鑫泰科技所处行业主要政策情况
鑫泰科技主要业务为稀土废料综合利用，以及通过其子公司中杭新材开展稀土永磁材料生产业务。
（1）鑫泰科技主营业务受到国家产业政策大力支持
1）根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》和《产业结构调整指导目录（2019年本）（征求意见稿）》，“废杂有色金属回收利用”和“高性能（高品质）稀土磁性材料”为鼓励类。
2）《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）规定，“加快稀土行业整合，调整优化产业结构”，“积极推进稀土行业兼并重组。支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组的方式，大力推进资源整合”，“发展循环经济，加强尾矿资源和稀土产品的回收再利用，提高稀土资源采收率和综合利用水平”。
3）2016年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号），强调要促进特色资源新材料可持续发展，推动稀土等特色资源高质化利用，加强专用工艺和技术研发。2017年工信部、国家发改委、科技部和财政部发布的《新材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454号），
强调高性能稀土永磁材料作为关键战略材料，应推动其在高铁永磁电机、稀土永磁节能电机、以及伺服电机等领域的应用。
（2）国家对稀土资源进行保护性开采，凸显稀土废料回收利用的重要性
在全球经济发展对稀土需求日益加速的背景下，稀土作为重要战略储备，我国稀土资源面临较大的压力。为保护生态环境，并促进稀土行业的持续健康发展，近年来我国对稀土开采、冶炼分离产业实施指令性生产计划。根据相关政策要求，目前所有从事稀土开采和冶炼分离的企业都得根据计划指标来开展生产工作，未获计划指标的企业不得从事稀土矿产品和稀土冶炼分离产品的生产。而鑫泰科技从事的利用稀土废料提取稀土氧化物的业务属于废弃资源综合利用，未受到指令性生产计划的限制。
因此，在稀土资源开采总量得到保护性控制，而市场应用需求量却持续增长的市场形势下，利用稀土废料提取稀土氧化物成为满足下游市场需求的重要补充。
（3）稀土废料回收利用行业具有较高的准入壁垒，整体产能有限
2014年5月，工信部发布《关于清理规范稀土资源回收利用项目的通知》，要求各地工业主管部门会同有关部门立即清理稀土资源回收利用项目，对于已投产的项目，要核实稀土废料来源、产销、环保等相关情况；对于已建成但未投产项目，要核实是否建有稀土冶炼分离生产线，明确不得加工处理稀土矿产品；对于在建项目和备案未建项目，要区分情况，引导企业停止建设，或着手转产。
2017年9月，江西省人民政府发布《关于进一步加强稀土生产经营管理的通知》，进一步明确要求省内各级发改、工信部门停止新增资源回收利用项目的立项工作（含异地搬迁）。对无立项文件的项目，由相关部门依法予以取缔。
企业在不新增产能的前提下实施技术改造的，严格按照核准程序办理。
2018年12月，工信部等十二部门发布《关于持续加强稀土行业秩序整顿的通知》，要求严控新增稀土资源综合利用（含独居石处理）企业数量和规模。
基于上述政策，原则上稀土资源回收利用行业的新进企业难以完成开展业
务所必要的立项审批，稀土资源回收利用行业整体产能有限。
综上所述，鑫泰科技所处行业受到国家产业政策大力支持；由于稀土资源开采总量得到保护性控制，稀土资源回收利用业务是满足下游市场需求的重要补充；稀土资源回收利用行业目前具有较高的准入壁垒，行业整体产能有限，鑫泰科技现有产能在销售端面临的竞争压力相对较小。因此，鑫泰科技所处行业主要政策整体有利于鑫泰科技未来业绩增长和实现业绩承诺。
2、鑫泰科技所处行业竞争情况、市场地位情况
（1）鑫泰科技所处行业竞争情况
鑫泰科技主要业务为钕铁硼废料回收利用。钕铁硼废料回收利用行业受益于下游行业钕铁硼永磁材料的旺盛需求，其产品稀土氧化物供不应求，故在销售端基本不存在竞争。
在采购端，一方面国家持续加强稀土行业秩序整顿，严控新增稀土资源综合利用企业数量和规模，推动稀土资源综合利用的集约化生产和高端化发展；
另一方面随着钕铁硼永磁材料产量逐年增长，其生产过程中产生的废料亦相应增长。因此，在稀土废料回收利用行业整体产能有限、原材料来源逐年增长的情况下，鑫泰科技在现已获批产能范围内的原材料需求可得到有效保障。
（2）鑫泰科技的市场地位情况
鑫泰科技所处稀土废料综合利用行业具有较高的行业壁垒。通过多年深耕，鑫泰科技在生产规模、研发和技术等方面形成了较强的竞争优势。据统计，随着国家对稀土资源回收利用项目的清理整治，截至2018年全国钕铁硼废料处理企业中稀土氧化物年产量超过1,100吨的企业只有3家。在子公司金诚新材达产后，鑫泰科技稀土氧化物年产量将达到2,900吨，属于稀土废料综合利用行业的龙头企业之一。
综上所述，稀土废料综合利用行业的整体产能有限，而下游市场需求较为旺盛，鑫泰科技作为行业内龙头企业之一，具有较强的市场竞争力，其现有产能将在预测期内充分释放，从而实现业绩增长并完成业绩承诺。
3、鑫泰科技报告期实现净利润情况、主要产品及原材料价格情况
2017年至2019年上半年，鑫泰科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,409.33万元、3,695.98万元和3,535.71万元。受益于子公司金诚新材投产、产品结构调整以及市场价格波动等因素影响，鑫泰科技2019年上半年营业收入和毛利率均有所提升，导致其2019年上半年实现净利润较以往年度有所增长，约占2019年全年预测净利润的52.71%。
鑫泰科技稀土氧化物产品销售价格和原材料采购价格均系锚定稀土氧化物市场价格确定。在销售端，鑫泰科技根据生产产能以及客户订单情况安排生产计划，并根据原料采购价格、稀土氧化物的市场交易价格和网络平台公布价格等与客户协商稀土氧化物产品的售价；在采购端，鑫泰科技根据市场行情和采购安排与供应商协商采购价格，其原材料采购价格与即时的稀土氧化物市场价格具有相对稳定的对应关系，具体如下：采购价格=（稀土氧化物不含税市场价格*（1+增值税税率）*钕铁硼废料中相应稀土元素检测含量*结算收率-加工费）/（1+增值税税率）。
受稀土氧化物产品市场价格波动影响，报告期内鑫泰科技稀土氧化物产品销售价格和原材料采购价格均出现较大波动，但该等销售价格和采购价格均系锚定稀土氧化物市场价格确定，在该等定价模式下，鑫泰科技的利润空间主要来自于加工费、以及实际实现收率高于结算收率的部分，因此，鑫泰科技的利润空间相对具有稳定性。
综上所述，鑫泰科技的经营模式可以保障其享有相对较为稳定的利润空间，在此基础上，随着金诚新材产能逐渐释放，鑫泰科技稀土氧化物销量将从2018年的1,417.85吨逐渐增长至2022年的2,869.69吨，业绩承诺期鑫泰科技盈利能力将进一步提升，本次交易业绩承诺具有较强的可实现性。
4、鑫泰科技新建产能盈利释放进度
鑫泰科技的子公司金诚新材在2018年进行技术改造，在2019年投产后新增稀土氧化物产能1,181.65吨。因此，鑫泰科技2019年以后产能达到2,958.44吨，较2018年产能1,776.79吨实现较大幅度提升，为鑫泰科技未来业绩增长提供了空
间。
考虑到新建产能在生产工艺、运营管理等方面需要进行一定的调试和优化，根据管理层规划，金诚新材的产能将在2019年下半年、2020年、2021年逐步释放，产能利用率逐步提高。鑫泰科技稀土氧化物业务产销情况具体如下：
单位：吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年上半年|2019年下半年|2020年|2021年|
|产能|1,776.79|1,776.79|1,479.22|1,479.22|2,958.44|2,958.44|
|产量|1,551.36|1,367.53|845.64|1,016.10|2,514.67|2,840.10|
|销量|1,496.06|1,413.94|871.74|1,016.10|2,514.67|2,840.10|
|销量增长率|-|-5.49%|33.52%||33.91%|12.94%|
|销售收入|42,421.69|39,959.03|27,425.83|29,009.85|71,656.09|80,916.32|
|销售成本|37,255.73|35,781.43|23,153.47|25,080.51|61,793.70|69,690.21|
|净利润|不适用|不适用|不适用|2,355.41|6,740.33|7,891.84|

注：上表所列示的产能系指鑫泰科技及金诚新材的相关稀土废料综合利用项目在履行环评程序时所批复的稀土氧化物产出量；上表所列示的产量和销量均未包括碳酸镧铈等副产品；报告期内标的公司存在外购部分产品用于销售的情形，在计算销量时未包含该等外购产品。
综上所述，结合鑫泰科技新建产能盈利释放进度来看，交易对方承诺鑫泰科技业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大具有合理性，承诺业绩具有可实现性。
5、鑫泰科技截至目前业绩实现情况
根据未经审计财务数据，鑫泰科技2019年1至11月业绩实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2019年1-11月|
|营业收入|77,496.55|
|利润总额|6,956.30|
|净利润|6,706.84|
|归属于母公司所有者的净利润|6,734.55|
|扣除非经常性损益后||
||6,112.07|
|归属于母公司所有者的净利润||
|考虑与鑫泰科技日常经营相关的非经常性||
||6,566.75|
|损益中的政府补助后的实际净利润||

（1）鑫泰科技2019年1-11月实现营业收入77,496.55万元，已达到评估预测2019年全年营业收入77,590.95万元的99.88%；
（2）鑫泰科技2019年1-11月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,112.07万元，已达到评估预测2019年全年净利润6,708.21万元的91.11%；
（3）考虑与鑫泰科技日常经营相关的非经常性损益中的政府补助，则2019年1-11月已实现实际净利润6,566.75万元，达到原承诺净利润即7,000.00万元的93.81%。
整体而言，鑫泰科技截至目前业绩实现情况良好，交易对方承诺业绩具有可实现性。
6、鑫泰科技承诺期净利润较报告期大幅增长的原因和本次交易业绩承诺可实现性
如前文所述，随着金诚新材产能逐渐释放，预测期内鑫泰科技盈利能力将进一步提升，因此，承诺期净利润较报告期大幅增长具有合理性。
整体而言，稀土废料综合利用行业相关主要政策整体有利于鑫泰科技在获批产能范围内稳定发展；鑫泰科技作为行业内龙头企业之一，具有较强的市场竞争力，其现有产能将在预测期内充分释放；同时，鑫泰科技的采购和销售定价模式可以保障相对较为稳定的利润空间，随着新增产能逐渐释放，预测期内鑫泰科技盈利能力将进一步提升；根据鑫泰科技2019年1至11月业绩实现情况，本次交易业绩承诺具有较强的可实现性。
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况，发表如下独立意见：
“（1）评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有证券、期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。”
第七节本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年7月3日，华宏科技（甲方）与标的公司全体股东刘卫华等20名自然人（乙方1至乙方20，统称为“乙方”），签署了《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等20名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2019年9月27日，华宏科技（甲方）与标的公司全体股东刘卫华等20名自然人（乙方1至乙方20，统称为“乙方”），签署了《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等20名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的公司资产评估报告中所载评估值为基础，由各方协商确定。根据标的公司资产评估报告，以2019年6月30日为评估基准日，标的公司于评估基准日的评估值为81,130.00万元。根据前述评估结果，并经各方协商，标的资产的交易价格最终确定为81,000万元。
（三）交易价款的支付安排
1、支付方式
甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付收购价款，按照协议确定的交易价格，甲方向乙方各方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||持有鑫泰科技|现金支付对价|股份支付对价|合计支付对价金|
|交易对方|||||
||股份数（股）|金额（万元）|金额（万元）|额（万元）|
|刘卫华|12,445,500|5,926.9432|8,890.4149|14,817.3581|
|夏禹谟|9,580,000|4,562.3009|6,843.4514|11,405.7523|

||||||
|-|-|-|-|-|
|余学红|8,499,000|2,023.7472|8,094.9886|10,118.7358|
|张万琰|7,712,500|3,672.9380|5,509.4069|9,182.3449|
|刘任达|7,090,000|3,376.4837|5,064.7255|8,441.2092|
|陈圣位|6,636,000|3,160.2744|4,740.4116|7,900.6860|
|徐均升|3,304,918|1,573.9072|2,360.8607|3,934.7679|
|黄迪|2,360,655|1,124.2190|1,686.3286|2,810.5476|
|徐嘉诚|2,360,655|1,124.2190|1,686.3286|2,810.5476|
|郑阳善|1,907,704|908.5094|1,362.7640|2,271.2734|
|胡月共|1,639,180|780.6297|1,170.9445|1,951.5742|
|朱少武|1,360,327|323.9155|1,295.6620|1,619.5775|
|谢信樊|1,100,000|523.8550|785.7825|1,309.6375|
|胡松挺|820,327|390.6658|585.9988|976.6646|
|陈敏超|500,163|238.1935|357.2903|595.4838|
|赵常华|500,163|238.1935|357.2903|595.4838|
|姚莉|126,000|60.0052|90.0078|150.0130|
|郭荣华|70,000|33.3362|50.0044|83.3406|
|廖雨生|17,000|8.0960|12.1439|20.2399|
|张昃辰|4,000|4.7623|-|4.7623|
|合计|68,034,092|30,055.1947|50,944.8053|81,000.0000|

2、现金支付安排
本次交易募集的配套资金到位后扣除本次交易中介机构费用后的金额将全部用于支付本次交易的现金对价，不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
在标的资产交割完成后且华宏科技在本次募集配套资金总额全部到位后30个工作日内或标的资产交割完成日起90个工作日内（两者以较早发生者为准）一次性向乙方支付现金对价。
3、发行股份安排
（1）发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为华宏科技第五届董事会第十四次会议决
议公告日。本次甲方向乙方发行股份的价格为7.70元/股。发行价格不低于定价
基准日前60个交易日甲方股票的交易均价的90%，交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前60个交易日甲方股票交易总量。
在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
（2）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股）向乙方发行：
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行数量不足一股的，乙方放弃相关权利。
在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易甲方向乙方合计发行的股票数量为66,162,076股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||持有鑫泰科技|股份支付对价||
|交易对方|||发行股份数量（股）|
||股份数（股）|金额（万元）||
|刘卫华|12,445,500|8,890.4149|11,545,993|
|夏禹谟|9,580,000|6,843.4514|8,887,599|
|余学红|8,499,000|8,094.9886|10,512,972|
|张万琰|7,712,500|5,509.4069|7,155,073|
|刘任达|7,090,000|5,064.7255|6,577,565|
|陈圣位|6,636,000|4,740.4116|6,156,378|
|徐均升|3,304,918|2,360.8607|3,066,052|
|黄迪|2,360,655|1,686.3286|2,190,037|
|徐嘉诚|2,360,655|1,686.3286|2,190,037|
|郑阳善|1,907,704|1,362.7640|1,769,823|
|胡月共|1,639,180|1,170.9445|1,520,707|

|||||
|-|-|-|-|
|朱少武|1,360,327|1,295.6620|1,682,677|
|谢信樊|1,100,000|785.7825|1,020,496|
|胡松挺|820,327|585.9988|761,037|
|陈敏超|500,163|357.2903|464,013|
|赵常华|500,163|357.2903|464,013|
|姚莉|126,000|90.0078|116,893|
|郭荣华|70,000|50.0044|64,940|
|廖雨生|17,000|12.1439|15,771|
|张昃辰|4,000|-|-|
|合计|68,034,092|50,944.8053|66,162,076|

（四）标的资产和发行股份的交割
1、标的资产的交割
各方同意，标的资产应在标的公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌且本次交易获得中国证监会核准之日起九十（90）日内完成交割。标的资产交割手续由乙方及标的公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。
2、发行股份的交割
甲方应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割完成日起三十（30）日内，甲方将根据相关规定完成向乙方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。同时甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就乙方在本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。
发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。
（五）限售期安排
经交易各方协商同意，乙方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自
发行结束之日起12个月不得转让。
乙方中的刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当按本协议约定分三批解除锁定。
第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2019年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；
第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；
第三期解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。
因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。
如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，乙方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
乙方承诺：乙方不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的甲方股票设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，乙方应向甲方支付与设置权利负担的甲方股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算）相当的现金作为违约金。
（六）本次交易后法人治理及人员安排
1、标的公司董事会
本次交易完成后，标的公司应进行董事会改选，其中：标的公司董事会由3名董事组成，由华宏科技委派全部董事。华宏科技同意提名刘卫华继续担任标的公司董事。
2、经营管理
标的资产交割完成后，标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。在标的公司原总经理刘卫华先生具备担任总经理职务的法定资格且不存在重大过错的情况下，甲方同意提名刘卫华为标的公司总经理，任期三年。标的公司财务负责人由华宏科技提名，由董事会聘任。
总经理应根据标的公司章程的规定向董事会汇报工作，重大事项（包括但不限于制订年度预算方案、重大经营决策、新产品研发计划、高级管理人员的聘任和解聘等）经董事会决策后，由总经理负责执行。但在对赌期限内，标的公司董事会应当尊重标的公司经营管理层合理、高效的经营管理方针，如公司年度经营性融资借款方案、高级管理人员任免等。
标的公司经营管理层应当保持为追求长期竞争力进行的研发投入及其连续性，以及为保持标的公司正常运行而进行必要的固定资产更新。
本次交易不涉及人员安置，本次交易完成后，标的公司原有全体员工劳动关系不变。
（七）交割后义务
1、任职期限
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，乙方应促使核心员工与标的公司签订劳动合同/聘用合同、保密协议及竞业禁止协议。自标的资产交割完成日起，核心员工仍需至少在标的公司任职五（5）年，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除劳动合同/聘用合同。
2、竞业禁止及保密义务
本次交易业绩承诺期期间及业绩承诺期届满后两（2）年内，未经甲方事先同意，乙方及标的公司核心员工及其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）不得以任何方式受聘于或经营任何与华宏科技及其子公司、标的公司业
务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与华宏科技及其子公司、标的公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与华宏科技及其子公司、标的公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与华宏科技及其子公司、标的公司有竞争关系的业务（是否构成竞争关系以华宏科技认定为准）。
乙方承诺严守华宏科技及其关联方、标的公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的华宏科技及其关联方、标的公司的商业秘密。
本次交易完成后，乙方不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司任何核心人员。
（八）交易期间损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由乙方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。
各方同意以资产交割完成日前一月月末为交割审计日，于该日由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。但如标的资产交割后，甲方经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，甲方可以书面同意不进行上述审计工作。
（九）协议的生效
本协议经各方或其法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1、本次交易报告书（草案）经甲方董事会及股东大会审议通过；
2、本次交易取得中国证监会的核准。
（十）违约责任条款
1、本协议生效后，除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
2、如乙方违反其陈述、保证及承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金500万元并支付甲方为本次交易付出的全部费用，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
3、如甲方违反其陈述、保证及承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
4、本协议成立之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守约方支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
5、如本协议任何一方利用内幕信息买卖上市公司股票等原因导致本次交易失败，则违约方需向守约方赔偿因本次交易所聘请的中介机构费用、因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等相应损失。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年9月27日，华宏科技（甲方）与标的公司股东（除张昃晨外）刘卫华等19名自然人（乙方1至乙方19，统称为“乙方”），签署了《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司之盈利补偿
协议》。
（二）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺期与承诺净利润
业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度以及根据双方书面约定调整的其他年度期间（为行文之便，本协议暂定业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度），乙方承诺：经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润分别不低于人民币7,000万元、8,500万元、10,000万元。
2、实际净利润
实际净利润指经华宏科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经甲方书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过乙方当年度承诺净利润的10%。
3、补偿义务的触发
若标的公司2019年度实际实现净利润未达到承诺净利润的，或2020年度与2021年度合计实际实现净利润未达到承诺净利润的，则乙方应当按照本协议的约定对甲方进行补偿。
4、实际净利润数与承诺净利润数差异确定
（1）甲乙双方一致确认，在2019年、2020年、2021年会计年度结束后四个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审计报告中单独披露标的公司的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情况。
（2）标的公司于业绩承诺期内实际的净利润按照如下标准计算和确定：
①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，上市公司、标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计；
③计算标的公司业绩承诺实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
5、补偿方式
在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在2019年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2020年度与2021年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，乙方应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占乙方合计持有鑫泰科技股份总数的比例对甲方承担补偿义务，乙方优先以本次交易所获得的甲方股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由乙方以现金方式补偿，具体如下：
（1）当期应补偿金额
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额
（2）补偿顺序及方式
乙方对甲方进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。乙方当期应补偿股份数量=乙方当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
如乙方持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或乙方当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于乙方持有的甲方股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
乙方应在2019年度结束后、2021年度结束后分别根据标的公司2019年度实现净利润、2020年度与2021年度合计实现净利润情况对上市公司进行补偿，在各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位
之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
在本次交易完成后至甲方收到本协议约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，如甲方实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分乙方也应当返还甲方，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×乙方补偿股份数量
在本次交易完成后至甲方收到本协议约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，甲方如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，或发生股份回购注销的，则乙方用于补偿的股份数按照深圳证券交易所关于股票除权的规定相应调整。
为保证本协议约定的补偿能够实现，乙方承诺：乙方不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的甲方股票设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，乙方应向甲方支付与设置权利负担的甲方股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算）相当的现金作为违约金。
6、减值测试
（1）在业绩承诺期限届满后，由甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。甲方董事会及独立董事应对此发表意见。
（2）如经甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构确认，若标的资产减值额>已补偿股份总数*本次交易的股份发行价格+已补偿现金额，则乙方应当对甲方另行补偿。乙方应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占乙方合计持有鑫泰科技股份总数的比例对甲方承担补偿义务。
减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
①应另行补偿的金额
应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格－乙方已补偿现金金额。
②另行补偿顺序及方式
乙方应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。乙方另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次交易的股份发行价格。
如乙方持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或乙方当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于乙方持有的甲方股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次交易的股份发行价格。
（3）在本次交易完成后至甲方收到本协议约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，如甲方实施现金股利分配的，乙方另行补偿股份所对应的现金股利分配部分乙方也应当返还甲方，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×乙方另行补偿股份数量
（4）根据本协议计算的乙方以股票、现金形式补偿总额最高不超过乙方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
（5）甲方因本协议回购的股份数、补偿现金公式中股份数在甲方股本发生转增、送股、折股时，补偿股份的数量按照深圳证券交易所关于除权的规定相应进行调整。
7、股份回购并注销或赠与程序、现金补偿期限
（1）若按照本协议的约定乙方以持有的甲方股份向甲方进行补偿时，甲方应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数量，并以该
会计师事务所的计算为准，乙方需在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后四十（40）个工作日内将持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
（2）在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
（3）若按照本协议相关条款的约定乙方以现金方式向甲方履行补偿义务时，乙方需在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后四十（40）个工作日将相应金额的现金足额支付至甲方董事会指定的银行账户。
（三）协议的生效
本协议经各方或其法定代表人/授权代表签字并加盖公章后成立，于下列条件全部满足后生效：
1、本协议经甲方董事会及股东大会审批同意；
2、本次交易取得中国证监会的核准
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效。
（四）违约责任
任何一方（以下简称“违约方”）不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用（包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等）和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能
实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
三、《盈利补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年10月31日，华宏科技（甲方）与标的公司股东（除张昃晨外）刘卫华等19名自然人（乙方1至乙方19，统称为“乙方”），签署了《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司盈利补偿协议之补充协议》。
（二）关于业绩承诺的补充约定
1、业绩承诺期与承诺净利润
各方同意：若标的资产未能在2019年12月31日前完成交割的，则业绩承诺期间相应顺延为2020年度、2021年度、2022年度。
若标的资产未能在2019年12月31日前完成交割的，乙方1至乙方19共计19名自然人作为业绩对赌的补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司2020年度、2021年度的实际净利润分别不低于人民币8,500万元、10,000万元，顺延的2022年度实际净利润不低于本次交易中资产评估机构就标的公司2022年度盈利情况作出的预测数额（即9,711.21万元）。
2、实际净利润与承诺净利润差异补偿方式
若标的资产未能在2019年12月31日前完成交割的，在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在2020年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2021年度与2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，乙方应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占乙方合计持有鑫泰科技股份总数的比例对甲方承担补偿义务，乙方优先以本次交易所获得的甲方股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由乙方以现金方式补偿，具体如下：
（1）当期应补偿金额
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额
（2）补偿顺序及方式
乙方对甲方进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。乙方当期应补偿股份数量=乙方当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
如乙方持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或乙方当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于乙方持有的甲方股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
乙方应在2020年度结束后、2022年度结束后分别根据标的公司2020年度实现净利润、2021年度与2022年度合计实现净利润情况对上市公司进行补偿，在各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
（三）关于限售期安排的补充约定
若标的资产未能在2019年12月31日前完成交割的，乙方中的刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当按本协议约定分三批解除锁定。
第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；
第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；
第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。
因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。
如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，乙方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
（四）原协议相关条款的顺延
若标的资产未能在2019年12月31日前完成交割的，原协议（即《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《盈利补偿协议》）中其他涉及到业绩承诺及补偿、减值测试及补偿期间的相关条款，均按照本协议关于业绩承诺期间和承诺净利润的相关约定顺延。
（五）协议的生效
1、本补充协议自双方或其法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应严格遵照执行。
2、本补充协议系原协议不可分割的组成部分，与原协议同时生效，并与原协议具有同等的法律效力。
3、本补充协议与原协议存在冲突的地方以本补充协议为准。本补充协议未涉之事宜，按照原协议的约定执行。
四、《盈利补偿协议之补充协议（二）》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年12月29日，华宏科技（甲方）与标的公司股东（除张昃晨外）刘卫华等19名自然人（乙方1至乙方19，统称为“乙方”），签署了《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司盈利补偿
协议之补充协议（二）》。
（二）实际净利润中“与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府
补助”的范畴
根据原协议（指《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》）约定，未来计算标的资产业绩承诺实现金额时，标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润按照标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和计算和确定，但该等政府补助的金额不得超过标的公司当年度承诺净利润的10%。
各方同意并明确：上述“与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助”系指标的公司所在地政府综合考虑鑫泰科技生产经营情况和税费缴纳情况向标的公司发放的政府扶持奖励。
2017年至2019年鑫泰科技取得的政府扶持奖励具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||发放主体||发放依据|
|2017年||吉安高新区财政局||根据吉安县人民政府办公室于2017年9月向吉安高新区管委会出具的《吉安县人民政府办公室抄告单》（吉县府办抄字[2017]258号），为鼓励鑫泰科技做大做强，经县政府研究同意，决定给予鑫泰科技2017年相关政策奖励。||
|2018年||吉安高新区财政局||根据吉安县人民政府办公室于2018年9月向吉安高新区管委会出具的《吉安县人民政府办公室抄告单》（吉县府办抄字[2018]361号），为鼓励鑫泰科技做大做强，经县政府研究同意，决定给予鑫泰科技2018年相关政策奖励。||
|2019年||吉安高新区财政局||根据吉安县人民政府办公室于2019年5月发出的《关于印发进一步支持全县贸易和服务业高质量发展暂行办法的通知》（吉县府办字[2019]62号），对在吉安县注册成立且满足奖励条件的企业给予奖励。||

若未来鑫泰科技继续取得该等政府扶持奖励，则在未来计算标的资产业绩承诺实现金额时可按原协议的约定计入实际净利润。
（三）实际净利润中“与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府
补助”的确定方法和程序
各方同意并确认：相关政府扶持奖励在满足本补充协议约定的前提下，计入实际净利润的“与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助”需同时满足下列条件和程序：
1、该等政府扶持奖励的具体金额按照标的公司实收金额予以确认和计量；
2、纳入实际净利润的政府扶持奖励金额需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认并经上市公司书面认可，乙方对此不得提出异议；
3、纳入实际净利润的政府扶持奖励金额不得超过乙方当年度承诺净利润的10%。
（四）明确实际净利润与承诺净利润差异补偿金额、补偿股数的计算公式
1、在业绩承诺期限为2019年度、2020年度、2021年度的情况下，若标的公司在2019年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2020年度与2021年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，乙方应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占乙方合计持有鑫泰科技股份总数的比例对甲方承担补偿义务，乙方优先以本次交易所获得的甲方股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由乙方以现金方式补偿，应补偿金额、补偿股票数量计算公式具体如下：
（1）若2019年度实际实现净利润低于承诺净利润的，则应补偿金额=（2019年度承诺净利润数-2019年实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。
（2）若2020年度与2021年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，则应补偿金额=（2020年度与2021年度合计的承诺净利润数-2020年度与2021年度合计的实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。
2、在业绩承诺期限为2020年度、2021年度、2022年度的情况下，若标的公司在2020年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2021年度与2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，乙方应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占乙方合计持有鑫泰科技股份总数的比例对甲方承担补偿义务，乙方优先以本次交易所获得的甲方股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由乙方以现金方式补偿，应补偿金额具体如下：
（1）若2020年度实际实现净利润低于承诺净利润的，应补偿金额=（2020年度承诺净利润数-2020年实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。
（2）若2021年度与2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，则应补偿金额=（2021年度与2022年度合计的承诺净利润数-2021年度与2022年度合计的实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。
（五）协议的生效
1、本补充协议自双方或其法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，各方均应严格遵照执行。
2、本补充协议系原协议不可分割的组成部分，与原协议同时生效，并与原协议具有同等的法律效力。
3、本补充协议与原协议存在冲突的地方以本补充协议为准。本补充协议未涉之事宜，按照原协议的约定执行。
第八节独立财务顾问核查情况
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的交易报告书、评估报告、审计报告、审阅报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具核查意见。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、准确、完整；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的公司为鑫泰科技，其主要业务为稀土废料综合利用，以及通过其全资子公司中杭新材开展稀土永磁材料生产业务。根据中国《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），鑫泰科技所处行业为“C42废弃资源综合利用业”下的“C4210金属废料和碎屑加工处理”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》和《产业结构调整指导目录（2019年本）（征求意见稿）》，“废杂有色金属回收利用”和“高性能（高品质）稀土磁性材料”为鼓励类。本次交易不涉及新建或扩建限制类项目。
《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）规定，“加快稀土行业整合，调整优化产业结构”，“积极推进稀土行业兼并重组。支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组的方式，大力推进资源整合”，“发展循环经济，加强尾矿资源和稀土产品的回收再利用，提高稀土资源采收率和综合利用水平”。工信部、国家发展和改革委员会等相关部门联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）提出，“贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）有关要求，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局”。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为鑫泰科技100%股权。标的资产相关项目均按相关规定办理了环评、立项、环保验收等相关手续，报告期内无因违反环境保护、土地管理等相关行政法规而受到处罚的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本46,287.35万股。本次购买资产交易拟发行股份6,616.21万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过6,000.00万股。本次交易完成后，上市公司股本总额不超过58,903.56万股，其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
本次交易涉及的标的资产定价参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价依据，由双方协商确定，作价公允。
此外，根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经与本次交易对方协商，本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次交易严格履行必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为鑫泰科技100.00%股权。截至本报告书签署日，本次交易所涉及的标的资产股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主要经营业务分为两大板块：再生资源业务板块和
电梯部件业务板块。其中，再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用业务。废弃资源综合利用是上市公司目前重点拓展的业务板块之一。
本次交易标的公司鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，即通过钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材从事稀土永磁材料生产业务。鑫泰科技以稀土资源综合利用为龙头，带动稀土永磁材料的发展，打造具有稀土资源综合利用特色的稀土产业体系。
上市公司通过本次交易，有望将其废弃资源综合利用板块主营业务延伸至稀土废料综合利用领域，借助资本市场实现该板块业务外延式发展，进一步提升公司在废弃资源综合利用行业的地位，增强公司竞争优势。在本次交易完成后，上市公司资产、收入规模都将提升，抗风险能力将进一步增强，上市公司再生资源加工设备及废弃资源综合利用业务将进一步强化。
因此，本次交易有利于实现上市公司在废弃资源综合领域的战略布局，有利于提升上市公司在废弃资源综合利用行业地位，增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易的标的资产为完整的经营性资产，本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司进一步完善公司治理机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，并建立比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易将不会影响现有的治理结构的合理性。本次交易后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构。
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
废弃资源综合利用是华宏科技目前重点拓展的业务板块之一。华宏科技废弃资源综合利业务板块当前主要包括废钢加工贸易和汽车拆解业务，其中，汽车拆解业务所产生的磁材废料可以作为稀土废料综合利用企业的原材料。通过本次交易，上市公司可将其废弃资源综合利用板块主营业务延伸至稀土废料综合利用领域，延长公司产品链条，增强公司业务的完整性，进一步提升公司在废弃资源综合利用行业的地位，增强公司竞争优势。
根据公证天业会计师出具的《审计报告》，鑫泰科技2017年度、2018年度和2019年上半年，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,409.33万元、3,695.98万元和3,535.71万元，截至2019年6月末，鑫泰科技资产负债率为39.37%。鑫泰科技具有较强的盈利能力，资产质量良好。在本次交易完成后，上市公司资产、收入规模都将提升，抗风险能力将进一步增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
本次交易前，鑫泰科技现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于上市公司的关联方。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易
对方持有及控制公司的股份比例均在5%以下。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司未新增关联方。
本次交易前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易不会新增同业竞争。本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人其下属企业仍不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方中除张昃辰外，刘卫华等19名自然人已出具承诺函，承诺将减少和规范本次交易完成后的关联交易，以及承诺将避免与上市公司及标的企业产生同业竞争。上述承诺函的具体内容详见本次交易报告书“第十一节同业竞争及关联交易”之“一、关联交易”之“（四）减少和规范关联交易的措施”和“二、同业竞争”之“（三）避免同业竞争的措施”。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公证天业对上市公司2018年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为鑫泰科技100.00%的股权。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
（1）本次交易后的经营发展战略
上市公司本次购买的资产与现有主营业务尚未形成显著协同效应。
上市公司与标的公司同属废弃资源综合利用领域的企业。目前，上市公司废弃资源综合利用业务发展良好，拥有较高行业地位，同时上市公司于2018年9月通过收购北京中物博汽车解体有限公司进入汽车拆解行业开展汽车拆解业务，一方面培育废弃资源综合利用业务新的增长点，另一方面报废汽车中的磁材废料可以作标的公司的原材料。因此，上市公司与标的公司有望形成一定的协同效应。
本次交易完成后，上市公司的发展计划详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（2）本次交易后的业务管理模式
本次交易完成后，鑫泰科技将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上市公司与标的公司的整合计划具体详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（3）公司业务转型的风险及应对措施
具体详见本次交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关解答的规定
《重组办法》第四十四条及《适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》中规定：（1）“拟购买资产交易价格”指本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；（2）“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
上市公司拟募集配套资金的规模为31,800.00万元，未超过本次交易中股份
支付的对价50,944.81万元的100%。上市公司本次配套融资将用于支付本次交易的现金对价和相关中介机构费用。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关解答的规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
华宏科技不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易是否构成重组上市的核查
华宏科技自上市以来，控股股东为华宏集团，上市公司的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤，未发生过变化。本次交易完成后，华宏集团仍为上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市公司的实际控制人。
本次交易不涉及向华宏科技的控股股东、实际控制人及其关联方购买资
产。本次交易完成后，华宏科技的实际控制人不发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|7.02|6.32|
|前60个交易日|7.28|6.55|
|前120个交易日|6.86|6.18|

根据标的公司及其估值情况，考虑上市公司自身状况，上市公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币7.70元/股，不低于上市公司董事会决议公告日前60个交易日均价的90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，华宏科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、募集配套资金
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定。
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
本次交易的标的资产为鑫泰科技100%股权。本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第1021号《评估报告》，鑫泰科技100%股权截至评估基准日2019年6月30日的评估值为81,130.00万元，参考该评估值，经交易各方友好协商，鑫泰科技100%股权的交易价格确定为81,000.00万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的
适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核
查意见
（一）本次交易评估方法适当性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对鑫泰科技100%股权进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对鑫泰科技100%股权的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的公司全部股权于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。
（二）本次评估假设前提合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值合理性
本次交易评估机构所出具的评估报告，依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估参数取值具有合理性。
综上，本财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，选取的评估方法具备适当性、评估假设前提具有合理性、重要评估参数取值具有合理性。
六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以
及股东合法权益影响分析
本次交易前，上市公司与标的公司无关联关系；报告期内上市公司与标的公司亦不存在交易的情况；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
假设上市公司于2018年1月1日已完成本次交易，即于2018年1月1日上市公司已将鑫泰科技纳入其合并财务报表的编制范围，上市公司据此编制了备考合并报表并经公证天业会计师审阅。
（一）本次交易对上市公司财务状况影响的分析
1、交易前后资产结构变化
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年6月30日||||2018年12月31日|||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|货币资金||27,791.80||34,685.16||33,846.91||34,844.88||
|交易性金融资产||-||70.00||-||-||
|应收票据及应收账款||35,287.35||40,664.59||24,706.26||30,975.53||
|其中：应收票据||6,157.75||7,602.03||3,330.63||3,760.54||
|应收账款||29,129.60||33,062.56||21,375.64||27,214.98||
|预付款项||4,822.31||6,587.37||5,842.17||6,823.93||
|其他应收款||895.65||1,014.55||844.71||1,249.18||
|存货||53,855.20||71,421.71||59,163.03||78,939.49||
|其他流动资产||15,407.32||16,356.05||13,840.57||15,197.22||
|流动资产合计||138,059.63||170,799.44||138,243.66||168,030.22||
|可供出售金融资产||-||-||-||1,000.00||
|长期股权投资||1,742.76||1,742.76||1,772.10||1,772.10||
|其他权益投资工具||-||1,000.00||-||-||
|固定资产||42,827.96||55,868.48||42,839.03||56,103.50||
|在建工程||967.50||2,724.58||1,038.94||2,116.22||
|无形资产||7,313.53||15,154.92||7,572.24||16,145.28||
|商誉||60,815.56||110,787.77||60,815.56||110,787.77||
|长期待摊费用||197.64||197.64||75.41||75.41||
|递延所得税资产||827.09||907.25||782.64||882.52||
|其他非流动资产||708.20||1,314.46||2,067.26||2,363.73||
|非流动资产合计||115,400.24||189,697.87||116,963.18||191,246.53||
|资产总计||253,459.87||360,497.30||255,206.84||359,276.75||

注：2019年6月30日上市公司实现数未经审计。
本次交易完成后，截至2018年12月31日和2019年6月30日，上市公司备考资
产总额分别为359,276.75万元和360,497.30万元，其中非流动资产合计占比分别为53.23%和52.62%。与本次交易完成前相比，非流动资产占比有所增加，主要原因系本次交易确认商誉的影响所致。
2、交易前后负债结构变化
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年6月30日||||2018年12月31日|||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|短期借款||1,500.00||10,974.41||1,500.00||9,080.00||
|应付票据及应付账款||40,060.13||43,754.18||40,866.05||44,864.46||
|其中：应付票据||268.07||268.07||30.00||92.55||
|应付账款||39,792.06||43,486.11||40,836.05||44,771.91||
|预收款项||14,495.72||18,623.39||22,122.45||23,964.88||
|应付职工薪酬||2,396.46||2,678.90||2,551.30||2,956.46||
|应交税费||2,495.70||2,735.53||1,950.38||2,148.55||
|其他应付款||752.89||32,150.37||975.44||36,070.42||
|一年内到期的非流动负债||-||15.00||-||10.00||
|流动负债合计||61,700.91||110,931.78||69,965.62||119,094.77||
|长期借款||-||1,125.00||-||1,130.00||
|递延收益||1,345.96||1,345.96||1,417.03||1,417.03||
|递延所得税负债||555.49||1,716.80||593.88||1,875.39||
|非流动负债合计||1,901.45||4,187.76||2,010.92||4,422.43||
|负债合计||63,602.35||115,119.54||71,976.54||123,517.20||

注：2019年6月30日上市公司实现数未经审计。
上市公司负债总额有所增长，主要将标的公司债务纳入合并范围、以及将本次交易所需支付现金对价计入其他应付款所致。
3、偿债能力及资产周转能力分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月||||2018年度|||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|资产负债率||25.09%||31.93%||28.20%||34.38%||
|流动比率||2.24||1.54||1.98||1.41||
|速动比率||1.04||0.69||0.85||0.56||

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款及应收票据周转率|7.54|8.43|9.23|8.23|
|存货周转率|3.16|3.23|3.25|2.67|

注1：2019年1-6月为年化数据；2019年1-6月上市公司实现数未经审计。
注2：因公司2017年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2018年度部分指标比率系采用2018年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易完成后，根据备考审阅报告，不考虑募集配套资金影响，截至2018年末和2019年6月末，公司总资产规模将比交易前增长40.78%和42.23%。
公司的总资产规模增加主要系将鑫泰科技纳入合并范围、以及因本次收购确认商誉所致。
本次交易完成后，根据备考审阅报告，不考虑募集配套资金影响，截至2018年末和2019年6月末，公司总负债规模将较交易前增长71.61%和81.00%，公司的总负债规模增加主要系将鑫泰科技纳入合并范围、以及将本次收购所需支付的现金对价计入其他应付款所致。
本次交易完成后，公司的资产负债率较本次交易前有所提升，流动比率和速动比率有所下降，但整体仍处于安全水平。
4、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次交易标的资产的成交价格较账面净资产增值较多，本次交易将产生的商誉金额较大。
本次交易完成后，上市公司面临商誉减值的风险。
5、本次交易完成后上市公司财务安全性分析
本次交易完成后，根据备考审阅报告，不考虑募集配套资金影响，截至2019年6月30日，上市公司的资产负债率为31.93%，流动比率、速动比率分别为1.54、0.69，公司偿债能力和抗风险能力处于安全水水平；上市公司账面货币资金为34,685.16万元，占公司资产总额的9.62%，公司不存在到期应付负债无法支
付的情形。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司拥有银行、资本市场等多种
融资渠道，具有良好的融资能力。
综上所述，本次交易对上市公司的财务安全性无重大影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月||||2018年|||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|营业总收入||113,023.71||150,978.53||191,591.81||254,890.76||
|营业利润||12,894.33||16,000.69||18,742.84||19,360.44||
|利润总额||12,940.92||16,037.77||18,798.23||19,370.22||
|净利润||10,763.81||13,754.81||16,009.41||17,068.86||
|归属于母公司的净利润||10,572.15||13,565.23||15,707.23||16,836.20||

由上表对比可知，本次交易的标的公司盈利能力较强，交易完成后，上市公司盈利能力得到增强，有利于上市公司持续、健康发展。
2、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表利润
本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次交易形成较大商誉。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将冲减公司当期利润。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，有利于维护股东的合法权益。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制影响分析
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易前，华宏科技主要经营的业务分为两大板块：再生资源业务板块和电梯部件业务板块。其中，再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用业务。废弃资源综合利用是华宏科技目前重点拓展的业务板块之一。
本次交易的标的公司鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，即通过钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材从事稀土永磁材料生产业务。鑫泰科技以稀土资源综合利用为龙头，带动稀土永磁材料的发展，打造具有稀土资源综合利用特色的稀土产业体系。
本次交易有利于实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值。本次交易完成后，上市公司将与鑫泰科技在业务资源等领域展开深度合作和共享。
上市公司已布局的汽车拆解业务所产生的磁材废料可以作为标的公司鑫泰科技的原材料，通过本次交易，上市公司可将其废弃资源综合利用板块主营业务延伸至稀土废料综合利用领域，延长公司产品链条，增强上市公司业务的完整性，从而进一步提升上市公司在废弃资源综合利用行业的地位，增强上市公司竞争优势。
同时，本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围。根据公证天业会计师出具的《审计报告》，鑫泰科技2017年度、2018年度和2019年上半年，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,409.33万元、3,695.98万元和3,535.71万元，截至2019年6月末，鑫泰科技资产负债率为39.37%。鑫泰科技具有较强的盈利能力，资产质量良好。在本次交易完成后，上市公司资产、收入规模都将提升，抗风险能力将进一步增强。
根据公证天业会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司盈利能力比较如下：
单位：万元、元/股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年6月末/2019年1-6月||||2018年末/2018年度|||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|营业收入||113,023.71||150,978.53||191,591.81||254,890.76||
|营业成本||89,206.30||121,593.97||152,171.94||211,036.52||
|营业利润||12,894.33||16,000.69||18,742.84||19,360.44||
|利润总额||12,940.92||16,037.77||18,798.23||19,370.22||
|净利润||10,763.81||13,754.81||16,009.41||17,068.86||
|归属于母公司所有者的净利润||10,572.15||13,565.23||15,707.23||16,836.20||
|销售毛利率||21.07%||19.46%||20.57%||17.21%||
|销售净利率||9.52%||9.11%||8.36%||6.70%||
|基本每股收益（元/股）||0.2284||0.2564||0.3393||0.3182||

注1：上市公司2018年度每股收益指标已按照2019年6月30日的总股本重新计算；
注2：2019年1-6月上市公司半年报数未经审计；
注3：相关备考财务数据和指标未考虑募集配套资金的影响。
由上表可见，本次交易后，上市公司备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润等指标均有明显提升，上市公司的盈利水平以及持续盈利能力得到有效提高。
本次交易后，上市公司的销售毛利率和销售净利率较交易前有所下降，主要系标的公司与上市公司在所处细分行业和盈利模式等方面存在差异所致。同时，除因受标的公司部分资产评估增值影响导致2018年度基本每股收益有所下降之外，根据上市公司测算，本次交易完成后，若标的公司实现业绩承诺，上市公司的每股收益指标将得到增厚，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。因此，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力。
综上所述，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易完成将有利于完善上市公司的治理机制
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，
做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公
司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易不会导致公司控制权变更，华宏集团仍为上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市公司的实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续发展能力，有利于完善上市公司的治理机制。
八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性
本次交易合同约定的支付方式、资产交付或过户的时间安排、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属、协议的生效和终止、违约责任等详见本独立财务顾问报告之“第七节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，鑫泰科技现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于上市公司的关联方。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方持有及控制公司的股份比例均在5%以下。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、利润补偿安排的合理性、可行性分析
根据《重组管理办法》第三十五条的规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易，上市公司已经与交易对方签署《盈利补偿协议》。关于业绩承诺的相关安排，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（十二）标的资产业绩承诺及补偿安排”，以及“第七节本次交易主要合同”之“二、《盈利补偿协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺具有较强的可实现性，业绩补偿机制合法合规且具备较强的可操作性，业绩补偿协议合法合规、明确可行，业绩补偿保障措施较为完备，能较好的降低补偿不足的风险。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，标的资产股东及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行
私募基金备案。
十三、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据公证天业会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况比较如下：
单位：元/股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年6月末/2019年1-6月||||2018年末/2018年度|||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|基本每股收益||0.2284||0.2564||0.3393||0.3182||
|扣非后基本每股收益||0.2073||0.2358||0.3076||0.2791||

注：2019年上半年上市公司实现数未经审计；上市公司2018年度每股收益指标已按照
2019年6月30日的总股本重新计算。
本次交易前，上市公司2018年度和2019年上半年扣非后基本每股收益为0.3076元/股和0.2073元/股；根据备考审阅报告，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后上市公司2018年度和2019年上半年扣非后基本每股收益为0.2791元/股和0.2358元/股。2018年度每股收益备考数较交易前有所降低，主要系在编制备考合并财务报表时，标的公司的存货、无形资产等资产价值均系参考资产基础法评估结果增值核算，导致备考合并财务报表所确认的营业成本和摊销费用均有所增加；随着该等增值入账的存货销售完毕，备考净利润受评估增值的影响有所减低，2019年上半年上市公司的扣非后基本每股收益指标得到增厚。
上市公司基于以下假设测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影
响：
1、假设上市公司于2019年10月31日完成本次交易（此假设仅用于分析本次
交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、上市公司及标的公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次交易中，拟购买资产的作价为81,000.00万元，其中30,055.19万元由上市公司以现金方式支付，50,944.81万元由上市公司以发行股份的方式支付，上市公司向交易对方发行股份的数量为66,162,076股；
4、假设上市公司2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2018年度金额一致；假设标的公司2019年度实现承诺净利润；
5、假设自本报告书签署日起至2019年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项；
6、由于募集配套资金发行价格及发行股份数尚不确定，以下测算尚未考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响;
7、由于以下测算的本次交易完成日期与实际购买日不一致，因此以下测算的每股收益（未考虑标的公司可辨认净资产按照公允价值为基础计算折旧或摊销额等对净利润的影响）和交易完成后上市公司合并报表中的每股收益（将考虑标的公司可辨认净资产按实际购买日公允价值为基础计算折旧或摊销额等对净利润的影响）会存在一定差异。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响具体如下：
单位：万股、万元、元/股
||||
|-|-|-|
||2019年度（不考虑本次|2019年度（考虑本次|
|项目|||
||发行股份购买资产）|发行股份购买资产）|
|发行在外的普通股加权平均数|46,287.35|47,390.05|
|归属于母公司所有者的净利润|15,707.23|16,873.89|
|扣除非经常性损益后|||
||14,239.44|15,289.44|
|归属于母公司所有者的净利润|||
|基本每股收益|0.3393|0.3561|
|扣除非经常性损益后|||
||0.3076|0.3226|
|基本每股收益|||

由上表可见，不考虑募集配套资金影响、以及标的公司可辨认净资产公允价值可能与账面价值不一致的影响，本次交易将增厚每股收益。
（二）本次交易摊薄每股收益的风险提示
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。
但本次相关备考财务数据和指标未考虑募集配套资金的影响，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将继续增加，同时本次交易完成后标的公司未来经营效益可能不及预期，若公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
（三）公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施及承诺
为避免上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施：
1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈
利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
4、公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
（四）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员已作出承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（五）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东华宏集团和公司实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤已作出承诺：
“（1）本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为：公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十四、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方机构或个人行为；本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节独立财务顾问内核情况及结论性意见
一、独立财务内核程序
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的交易报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向华西证券质量控制部提出审核申请，质量控制部确认项目达到进行现场核查标准后，质量控制部的审核人员对项目开展现场核查，质量控制部进行现场核查形成《现场核查报告》及《审核意见》，并将《审核意见》反馈至项目组，项目组收到《审核意见》后，对《审核意见》进行回复，并根据《审核意见》对项目文件材料进行修改。质量控制部确认项目组关于《审核意见》的回复后进行问核程序，问核程序结束后项目组相关人员签署《问核表》。
内核管理部确认项目符合内核申请条件后，同意受理项目内核会议申请，指定审核人员围绕项目材料的齐备性及需提示内核委员关注的主要问题出具《内核管理部初审意见》并发出内核会议通知，项目组收到《内核管理部初审意见》后，对《内核管理部初审意见》进行回复，内核管理部确认项目组关于《内核管理部初审意见》的回复后召开内核会议，参加内核会议的委员就有关财务、法律、行业等方面问题向项目组提出问题并与其讨论，内核会议形成明确的表决意见，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上（含）的参会内核委员表决通过。
二、独立财务顾问内核意见
华西证券投资银行类业务内核委员会召开会议审议了江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，同意出具江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目财务顾问专业意见。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对华宏科技本次交易方案等信息披露文件进
行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理及员工安置事宜；
8、本次交易不构成关联交易；业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
余沿福 李瑨瑀
财务顾问主办人：
胡古月 艾可仁
部门负责人：
储钢汉
内核负责人：
孙珊珊
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司年 月 日