格力地产2015第三次临时股东大会 法律意见书广东莱特律师事务所
Guangdong Light Law Firm
关于格力地产股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
广东莱特律师事务所
二零一五年十一月
格力地产2015第三次临时股东大会 法律意见书广东莱特律师事务所
关于格力地产股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的法律意见书
广莱律字第2015（029）号致：格力地产股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、行政法规、条例及其他规范性文件的规定，广东莱特律师事务所接受格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派邱小飞律师、赵瑜律师（以下简称“莱特律师”）出席公司 2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并就本次股东大会的召集、召开程序，会议召集人和出席人员的资格，股东大会的表决程序，议案表决等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，莱特律师依照现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关条例、规则的要求和规定，审查了以下文件资料，包括但不限于：1.《格力地产股份有限公司章程》（《公司章程》）；
2.公司相关董事会决议；
3.公司于 2015年 10月 17日在上海证劵交易所网站上公告的《格力地产关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》；
4.格力地产2015年第三次临时股东大会会议资料；
5.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会议案。
同时，莱特律师还查阅了认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明。
莱特律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
莱特律师根据现行法律、行政法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具如下法律意见：
格力地产2015第三次临时股东大会 法律意见书一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集，并于2015年10月17日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《格力地产关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会现场会议时间、网上投票会议时间、股权登记日、会议地点、会议召集人、会议方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法等。
（二）本次股东大会的召开
1.会议召开方式
本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合方式召开。
2.会议召开的日期、时间
本次股东大会现场会议召开时间为：2015年11月3日下午14:30；网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年11月3日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年11月3日的9:15-15:00。
3.会议地点
本次股东大会现场会议的地点为珠海市石花西路213号。
经莱特律师核查见证，本次股东大会《通知》的公告日期距实际召开日期符合相关规定，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1．本次股东大会召集人为公司董事会。
格力地产2015第三次临时股东大会 法律意见书议并投票的股东及股东代理人共2人，代表股份310,000,000股，占公司股份总数53.66%；参加网络投票的股东人数9人，代表股份18,819,634股，占公司股份总数的3.26%。公司董事、监事出席了会议。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经莱特律师验证，本次股东大会召集人、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人及列席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
根据《通知》，本次股东大会审议表决的议案为：
1.《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
2.《关于非公开发行公司债券方案的议案》（其中包括9个子议案）；
3.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案》；
4.《关于选举独立董事的议案》；
四、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果
本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》和《公司章程》的规定进行。出席本次股东大会的股东及股东代理人以现场投票与网络投票相结合的方式进行了逐项审议和表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果，最终表决结果如下：
1.《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
同意票 328,372,734股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.86%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权票446,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
2．《关于非公开发行公司债券方案的议案》
该议案分9个子议案逐项审议，并且均被股东大会审议批准；
2.1发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可分期发行。
格力地产2015第三次临时股东大会 法律意见书具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。其中首期发行规模不超过人民币 15亿元（含15亿元）。
同意票 328,372,734股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.86%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权票446,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
2.2票面金额和发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
同意票 328,372,734股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.86%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权票446,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
2.3发行方式及发行对象
本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。
同意票 328,372,734股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.86%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权票446,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
2.4挂牌转让方式
公司将申请本次公司债券于上海证券交易所挂牌转让。经监管部门批准，本次债券亦可在法律允许的其他交易场所挂牌转让。
同意票 328,372,734股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.86%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权票446,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
2.5债券期限
本次债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
同意票 328,372,734股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.86%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权票446,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
格力地产2015第三次临时股东大会 法律意见书 2.6债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定。
同意票 328,372,734股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.86%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权票446,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
2.7募集资金用途
本次公司债券的募集资金将用于补充公司流动资金。
同意票 328,372,734股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.86%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权票446,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
2.8本次发行公司债券决议的有效期
本次债券发行的临时股东大会决议的有效期自公司临时股东大会审议通过之日起24个月。
同意票 328,372,734股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.86%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权票446,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
2.9偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
同意票 328,372,734股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.86%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权票446,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
格力地产2015第三次临时股东大会 法律意见书同意票 328,372,734股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.86%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权票446,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
4.《关于选举独立董事的议案》
选举袁彬先生为公司第六届董事会独立董事
同意票 328,819,035股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%。
莱特律师认为,本次股东大会的表决程序,表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》规定，合法有效。
五、关于议案的合法性
经莱特律师核查，本次股东大会所通过的各项议案，内容不存在违反《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规之规定的情形，议案内容合法有效。
六、关于原议案的修改和临时提案的提出
经莱特律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未提出临时提案。
七、结论
综上所述，莱特律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。(以下无正文)
格力地产2015第三次临时股东大会 法律意见书