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关于维尔利环保科技集团股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
致：维尔利环保科技集团股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章等规范性文件及现行《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会于 2019年 5月 10日作出了第三届董事会第四十一次会议北京总部电话: (86-10) 8519-1300 上海分所电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 广州分所电话: (86-20) 2805-9088传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099大连分所电话: (86-411) 8250-7578 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 天津分所电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所电话: (86-532) 6869-5000传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010成都分所电话: (86-28) 6739-8000 香港分所电话: (852) 2167-0000 纽约分所电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
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决议及于2019年5月14日予以公告，并于2019年5月14日公告了《维尔利环保科技集团股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于 2019年6月3日召开本次股东大会。贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开二十日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
3、根据本所律师的核查，贵公司分别通过深圳证券交易所交易系统（投票起止时间为2019年6月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00）和互联网投票系统（投票起止时间为 2019年 6月 2日 15:00至 2019年 6月 3日 15:00的任意时间）向贵公司股东提供了网络投票服务。
4、根据本所律师的见证，贵公司于2019年6月3日在贵公司会议室召开本次股东大会的现场会议；现场会议由贵公司董事长李月中先生主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共有4名，代表贵公司有表决权股份358,611,256股，占贵公司股份总数的45.75%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至2019年5月27日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
股份总数的0.05%。
3、根据贵公司第三届董事会第四十一次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行现场表决时，由股东代表、监事代表及本所律师共同负责记票和监票。
2、贵公司根据深圳证券信息有限公司提供的《维尔利环保科技集团股份有限公司 2018年度股东大会网络投票结果统计表》对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，贵公司股东代表、监事代表及本所律师对表决结果进行清点。
3、根据贵公司股东代表、监事代表及本所律师对会议表决结果所做的清点，本次股东大会通过现场投票和网络投票的方式表决审议通过了如下议案：
（1）《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（2）《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（3）《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》；
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（4）《关于公司2018年度利润分配的议案》；
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（5）《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（6）《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》；
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（7）《关于修订公司章程的议案》；
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（8）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（9）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（9.1）发行证券的种类
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该子议案获得通过。
（9.2）发行规模
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该子议案获得通过。
（9.3）证券面值和发行价格
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该子议案获得通过。
（9.4）债券存续期限
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该子议案获得通过。
（9.5）债券利率及定价方式
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该子议案获得通过。
（9.6）还本付息的期限和方式
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该子议案获得通过。
（9.7）转股期限
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该子议案获得通过。
（9.8）转股数量确定方式
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该子议案获得通过。
（9.9）转股价格的确定及其调整
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该子议案获得通过。
（9.10）转股价格向下修正条款
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该子议案获得通过。
（9.11）赎回条款
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该子议案获得通过。
（9.12）回售条款
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该子议案获得通过。
（9.13）转股后的股利分配
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该子议案获得通过。
（9.14）发行方式及发行对象
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该子议案获得通过。
（9.15）向原股东配售的安排
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该子议案获得通过。
（9.16）债券持有人会议相关事项
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该子议案获得通过。
（9.17）本次募集资金用途
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该子议案获得通过。
（9.18）担保事项
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该子议案获得通过。
（9.19）募集资金管理及存放账户
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该子议案获得通过。
（9.20）本次发行可转换债方案的有效期
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该子议案获得通过。
（10）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（11）《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（12）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0
股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（13）《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（14）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（15）《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（16）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（17）《关于公司未来三年分红回报规划的议案》；
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（18）《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（19）《关于公司董事会换届选举的议案》；
（19.1）选举李月中先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：358,611,259股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％。该子议案获得通过。
（19.2）选举蒋国良先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：358,611,259股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％。该子议案获得通过。
（19.3）选举浦燕新先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：358,611,259股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％。该子议案获得通过。
（19.4）选举周丽烨女士为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：358,611,259股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％。该子议案获得通过。
（19.5）选举宗韬先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：358,611,259股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％。该子议案获得通过。
（19.6）选举李遥先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：358,611,259股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％。该子议案获得通过。
（19.7）选举付铁先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：358,611,259股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％。该子议案获得通过。
（19.8）选举吴海锁先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：358,611,259股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％。该子议案获得通过。
（19.9）选举赵旦先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：358,611,259股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.90％。该子议案获得通过。
（20）《关于第四届董事会董事薪酬建议方案的议案》；
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（21）《关于公司监事会换届选举的议案》；
（21.1）选举朱卫兵先生为公司第四届监事会非职工代表监事
表表决结果：358,611,259股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％。该子议案获得通过。
（21.2）选举朱伟青先生为公司第四届监事会非职工代表监事
表决结果：358,611,259股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％。该子议案获得通过。
（22）《关于第四届监事会监事薪酬建议方案的议案》；
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（23）《关于为公司控股孙公司绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司提供担保的议案》；
表决结果：358,611,256股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.90％；366,920股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.10％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
上述议案中，第4、7、8至18项议案属于“特别决议案”。
上述议案属于“普通决议案”的，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过；属于“特别决议案”的，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司的本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的本次股东大会的决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
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北京市君合（深圳）律师事务所负责人：
张建伟律师
签字律师：
胡义锦律师
袁嘉妮律师