长城证券有限责任公司
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2013年度持续督导报告
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二零一四年四月
独立财务顾问声明
2013年9月6日，华谊嘉信取得中国证监会证监许可〔2013〕1157号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华谊嘉信向霖漉投资、孙高发、王利峰及胡伟发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
长城证券受华谊嘉信委托，担任华谊嘉信本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本次发行股份购买资产的持续督导报告。
本持续督导报告所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由华谊嘉信及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读华谊嘉信发布的关于本次发行股份购买资产的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、独立财务顾问报告以及华谊嘉信2013年年度报告等文件。
释 义
在本持续督导报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、华谊嘉信、公司|指|北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司|
|本次发行股份购买资产、本次重组、本次交易|指|华谊嘉信拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买霖漉投资持有的东汐广告 49%股权、孙高发持有的波释广告 49%股权、以及王利峰和胡伟合计持有的美意互通70%股权|
|交易对方|指|霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟|
|交易各方|指|华谊嘉信、霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟|
|交易标的、标的资产|指|东汐广告49%股权、波释广告49%股权和美意互通70%股权|
|标的公司|指|东汐广告、波释广告和美意互通|
|东汐广告|指|上海东汐广告传播有限公司|
|波释广告|指|上海波释广告有限公司|
|美意互通|指|北京美意互通科技有限公司|
|霖漉投资|指|霖漉投资（上海）有限公司|
|中投证券|指|中国中投证券有限责任公司|
|千石资本|指|北京千石创富资本管理有限公司|
|上海工商局|指|上海市工商行政管理局|
|北京工商局|指|北京市工商行政管理局|
|本持续督导报告|指|《长城证券有限责任公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2013年度持续督导报告》|
|重组报告书|指|《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产的协议》|指|华谊嘉信分别与霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟签署的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|华谊嘉信分别与霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟签署的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券有限责任公司|
|瑞华事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|承诺期|指|2013年、2014年和2015年|

一、标的资产交付或过户情况
（一）标的资产过户情况
2013年9月12日，霖漉投资持有东汐广告的49%股权过户至华谊嘉信名下，上海工商局静安分局为此办理了工商变更登记手续，并向东汐广告核发了变更后的《企业法人营业执照》；2013年9月18日，孙高发持有波释广告的49%股权过户至华谊嘉信名下，上海工商局闸北分局为此办理了工商变更登记手续，并向波释广告核发了变更后的《企业法人营业执照》；2013年9月16日，王利峰和胡伟合计持有美意互通的70%股权过户至华谊嘉信名下，北京工商局通州分局为此办理了工商变更登记手续，并向美意互通核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（二）新增股份登记上市情况
2013年9月27日，华谊嘉信收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理华谊嘉信向霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟发行合计16,616,355股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份已于2013年10月在深圳交易所上市。
2013年11月25日，华谊嘉信收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理华谊嘉信向中投证券、千石资本及茅贞勇3名特定投资者合计发行的2,310,084股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份已于2013年12月在深圳交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与华谊嘉信已经完成标的资产的交付及过户事宜，东汐广告、波释广告及美意互通已经完成相应的工商变更；
华谊嘉信本次发行股份购买资产新增的16,616,355股股份和募集配套资金向3名其他投资者非公开发行2,310,084股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市，本次重组涉及的上市公司新增股份登记和上市手续已经完成，该等手续合法、有效。
二、交易对方承诺履行情况
（一）关于标的资产过渡期间损益安排的承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交割完成后，华谊嘉信将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。东汐广告、波释广告在过渡期间产生的收益由华谊嘉信享有，美意互通在过渡期间产生的收益由华谊嘉信享有70%。标的公司在过渡期间产生的亏损由华谊嘉信与交易对方按本次交易前各方在标的公司的出资比例各自承担，其中交易对方应承担的亏损可自现金支付的交易对价中扣除，不足以扣除的部分由交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示标的公司的实际亏损金额与本次交易前交易对方对标的公司持股比例之乘积。
根据瑞华事务所分别为东汐广告、波释广告和美意互通出具的瑞华专审字[2013]第90150008号、第90150009号和第90150007号《审计报告》，标的公司在过渡期间未发生亏损情形。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司自评估基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于标的资产过渡期间损益安排承诺的情形。
（二）关于股份锁定期的承诺
发行股份购买资产：霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟均承诺，本次认购的上市公司新增股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）本次发行结束之日起三十六个月的届满之日和（2）在承诺期的最后一期，按《盈利预测补偿协议》约定股份补偿义务履行完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
发行股份募集配套资金：向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2013年12月31日，霖漉投资、孙高发、王利峰、胡伟、中投证券、千石资本及茅贞勇均无违反承诺的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
2013年5月10日，霖漉投资出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1．本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司构成竞争的业务和活动，本公司目前不拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，亦不会以上市公司或东汐广告以外的任何第三方的名义为上市公司或东汐广告介绍业务或代理客户。
2．在本公司作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，本公司将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司、东汐广告构成竞争的业务和活动，本公司不谋求拥有与上市公司、东汐广告存在竞争关系的任何经济实体的权益。本公司从第三方获得的商业机会如与上市公司、东汐广告构成竞争或存在构成竞争的可能，则本公司将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
2013年5月10日，霖漉投资之股东陈仲华和季俊分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1．本人目前经营的广告业务均是通过东汐广告（包括其子公司，下同）进行的，本人没有直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公司及东汐广告现有业务相同或类似的业务，也没有在与上市公司及东汐广告存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司及东汐广告存在同业竞争的情形。
2．在霖漉投资作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，以及本人在东汐广告任职期间及从东汐广告离职后36个月内，本人将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及东汐广告构成竞争的业务和活动，且不谋求拥有与上市公司及东汐广告存在竞争关系的任何经济实体的权益；本人从第三方获
得的商业机会如与上市公司或东汐广告构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司，若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；本人将不在同上市公司或东汐广告存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；亦不会以上市公司或东汐广告以外的任何第三方的名义为上市公司或东汐广告介绍业务或代理客户。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
2013年5月10日，孙高发出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1．在本人持有上市公司股份期间和之后的36个月内，以及本人在波释广告任职期间及从波释广告离职后36个月内，本人不会以上市公司及波释广告的名义为汉戈广告、郡州广告和百仕成广告介绍业务；亦不以上市公司或波释广告以外的任何第三方的名义为上市公司或波释广告介绍业务或代理客户。
2．在本人持有上市公司股份期间和之后的36个月内，以及本人在波释广告任职期间及从波释广告离职后36个月内，本人和本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对波释广告构成竞争的业务和活动，且不谋求拥有与波释广告存在竞争关系的任何经济实体的权益；本人和本人控制的其他企业从第三方获得的商业机会如与波释广告构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人和本人控制的其他企业将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人和本人控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
2013年5月10日，王利峰和胡伟出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1．本人目前经营的广告业务均是通过美意互通进行的，本人没有直接或
间接通过其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公司及美意互通现有业务相同或类似的业务，也没有在与上市公司及美意互通存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司及美意互通存在同业竞争的情形。
2．在本人作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，以及本人在美意互通任职期间及从美意互通离职后36个月内，本人将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及美意互通构成竞争的业务和活动，且不谋求拥有与上市公司及美意互通存在竞争关系的任何经济实体的权益；本人从第三方获得的商业机会如与上市公司或美意互通构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司，若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；本人将不在同上市公司或美意互通存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；
亦不会以上市公司或美意互通以外的任何第三方的名义为上市公司或美意互通介绍业务或代理客户。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013年 12月 31日，霖漉投资及其股东陈仲华、季俊，孙高发、王利峰和胡伟均未违反其关于避免同业竞争的承诺。
（四）关于避免关联交易的承诺
2013年5月10日，霖漉投资出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，承诺：
“1．本公司将按照公司法等法律法规、上市公司及东汐广告公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2．本公司将避免一切非法占用上市公司、东汐广告的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司及东汐广告向本公司、本公司股东及本公司投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3．本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4．本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及东汐广告造成的一切直接损失承担赔偿责任。
本承诺自签署之日起生效。”
2013年5月10日，霖漉投资之股东陈仲华和季俊分别出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，承诺：
“1．本人将按照公司法等法律法规、上市公司及东汐广告公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人及东汐广告的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，在上市公司董事会涉及对本人及东汐广告的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2．本人将避免一切非法占用上市公司、东汐广告的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及东汐广告向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3．本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司及东汐广告公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4．本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及东汐广告造成的一切直接损失承担赔偿责任。
本承诺自签署之日起生效。”
2013年5月10日，孙高发出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，承诺：“1．本人将按照公司法等法律法规、上市公司及波释广告公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2．本人将避免一切非法占用上市公司、波释广告的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及波释广告向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3．本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4．本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及波释广告造成的一切直接损失承担赔偿责任。
本承诺自签署之日起生效。”
2013年5月10日，王利峰和胡伟分别出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，承诺：
“1．本人将按照公司法等法律法规、上市公司及美意互通章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2．本人将避免一切非法占用上市公司、美意互通的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及美意互通向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3．本人将尽可能地避免和减少与上市公司及美意互通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司及美意互通公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4．本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及美意互通造成的一切直接损失承担赔偿责任。
本承诺自签署之日起生效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013年 12月 31日，霖漉投资及其股东陈仲华、季俊，孙高发、王利峰和胡伟均未违反其关于避免关联交易的承诺。
（五）关于标的公司未来业绩的承诺
1、标的资产涉及的业绩承诺情况
霖漉投资承诺，2013年、2014年和2015年，东汐广告扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,605万元、2,878万元和3,189万元，且每年净利润率不低于6%；
①应收账款周转率不低于3次/年，且②截止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于0.2%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%；①发生业务往来的客户数量分别不低于15家、20家和30家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于50%、40%、30%，且③前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于80%、70%、60%，且④直接客户贡献毛利润占总毛利润比重2013年及2014年不低于20%，2015年不低于30%；主营业务收入应全部来自媒体投放、代理及相关业务，包括但不限于该业务的前后端，策划、顾问、制作等服务。
孙高发承诺，2013年、2014年和2015年，波释广告扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,405万元、1,584万元和1,743万元，且每年净利润率不低于20%；
①应收账款周转率不低于2次/年，且②截止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于1%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%；①发生业务往来的客户数量分别不低于5家、8家和12家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润比重分别不高于65%、45%、35%，且③前三大最终客户毛利润占总毛利润比重分别不高于95%、70%、70%，且④每年直接客户贡献的毛利润占总毛利润比重不低于85%；主营业务毛利润应全部来自活
动、路演等相关业务，其中90%应来自汽车活动、路演。
王利峰和胡伟共同承诺，2013年、2014年和2015年，美意互通扣除非经常性损益后的净利润分别不低于667万元、745万元和826万元，且每年净利润率不低于25%；①应收账款周转率不低于3次/年，且②截止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于1%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%；①发生业务往来的客户数量分别不低于20家、25家和30家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于30%、30%、25%，且③前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于70%、65%、60%，且④每年直接客户贡献毛利润占总毛利润比重不低于30%；主营业务收入应全部来自网络营销。
霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟同时承诺任一项业绩目标未实现时，须按《盈利预测补偿协议》之约定首先以其持有的公司股份进行补偿，若当年的累计应补偿股份数额大于其持有的公司股份时，不足部分以现金方式进行补偿。
2、2013年度标的资产业绩承诺完成情况
根据《盈利预测补偿协议》约定，公司将结合2014年7月末标的公司应收账款回款及坏账情况，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2013年度业绩承诺目标中的应收账款周转率、坏账率、客户结构及主营业务等指标的实际实现情况进行审计并出具专项审计报告。专项审计报告出具后，公司将披露该等业绩承诺的完成情况。
除应收账款周转率、坏账率、客户及主营业务指标外，东汐广告、波释广告及美意互通的净利润及净利润率指标完成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||净利润（扣除非经常性损益）|||净利润率|||
|标的公司|||||||
||实际数（万元）|承诺数（万元）|完成率|实际数|承诺数|完成率|
|东汐广告|2,625.63|2,605|100.79%|7.1%|6%|118.33%|
|波释广告|1,412.76|1,405|100.55%|22.38%|20%|111.9%|
|美意互通|402.85|667|60.4%|18.34%|25%|73.36%|
|合 计|4,441.24|4,677|94.96%|--|--|--|

注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
总体来看，三家标的公司合计扣除非经常性损益净利润完成率达到94.96%。
美意互通未完成净利润业绩目标的主要原因为：（一）部分重要客户调整其2013年度的投放周期和投放渠道而致年度框架合同下的部分合同金额实际未执行；
（二）纳入上市公司体系后，为美意互通未来发展，引进关键岗位人才而致营运成本和市场推广费用上升。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信于2013年发行股份购买资产收购的东汐广告、波释广告和美意互通合计净利润承诺指标完成率为94.96%，美意互通未完全实现2013年度净利润承诺，美意互通原股东王利峰和胡伟将根据《盈利预测补偿协议》约定履行相应的补偿义务；除净利润及净利润率外，华谊嘉信将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对应收账款周转率、坏账率、客户结构及主营业务等业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告。长城证券将督促相关各方及时履行相关承诺和协议约定，并关注标的公司应收账款周转率、坏账率、客户结构及主营业务等指标的实现情况，以及标的公司的持续经营情况。
三、盈利预测实现情况
根据瑞华会计师事务所出具的《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的公司东汐广告、波释广告和美意互通2013年全年的盈利预测实现情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|盈利预测主体|预测数（元）|实现数（元）|完成率|
|东汐广告|26,044,660.40|27,074,734.88|103.96%|
|波释广告|14,042,156.52|14,193,177.58|101.08%|
|美意互通|6,663,210.89|4,526,548.28|67.93%|
|合 计|46,750,027.81|45,794,460.74|97.96%|

经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信于2013年发行股份购买资产收购的东汐广告、波释广告和美意互通合计2013年盈利预测完成率为97.96%，长城证券将关注标的公司的持续经营情况。
四、募集配套资金及 2013年度使用情况
（一）实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1157号文”核准，华谊嘉信在其2013年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜中，向3名特定投资者非公开发行普通股（A股）2,310,084股，发行价格为22.51元/股，募集资金总额人民币51,999,990.84元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币11,349,056.57元，募集资金净额为人民币40,650,934.27元。以上募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2013]第90150004号验资报告。
（二）募集资金管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及华谊嘉信制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，华谊嘉信已在兴业银行北京石景山科技园区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为321530100100011426。2013年11月15日，华谊嘉信分别与兴业银行北京石景山科技园区支行及保荐机构长城证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于本次交易配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（三）本年度使用情况及年末余额
截至2013年12月31日，配套募集资金净额40,650,934.27元已按预先确定的募集资金用途使用完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产配套募集资金使用符合相关法律法规的规定。
五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状
（一）2013年上市公司总体经营情况
2013年，公司继续坚持以“和谐·共赢”为企业核心价值观，围绕“内生性增长”和“外延式发展”全面开展工作。报告期内，公司在董事会的战略部署下，内生方面稳步增长，外延方面大力拓展，顺利完成对3家公司的并购整合。报告
期内，公司实现主营业务收入175,224.18万元，较上年同期增长41.62%；实现净
利润7,430.58万元，较上年同期增长59.14%，实现归属于母公司所有者的净利润6,348.28万元，较上年同期增长66.42%。
1、公司内部建设情况
2013年，由于公司完成了对上海东汐、波释广告和美意互通的并购，重大资产重组完成后，公司资产规模则大幅增加，业务、机构和人员进一步扩张，公司在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临着更大的挑战。因此，公司成立并购整合小组，专门针对并购三家公司做企业文化、人员管理、财务把控、业务流程等进行快速整合，充分发挥标的公司与公司的协同效应。
2、产品开发情况
2013年，公司已完成采购系统、行政系统、HR系统、销售系统、财务系统的开发上线，同时对已有系统进行功能添加、数据优化，完成公司内部数据迁移，成功实现新预算系统无纸化。并且统一集团与各个子公司系统，将各个系统进行完美对接，提高工作效率，加强公司的管控能力。同时，公司正在向移动互联网迈进，将搭建公司APP平台，将各个系统转移至移动终端，有助于提高公司的执行力。
3、并购重组情况
报告期内，公司加快投资并购的步伐，公司已顺利完成对上海东汐、波释广告及美意互通这三家公司的收购。
并购前，公司对三家公司的业务模式、盈利能力、客户资源、未来发展等进行透彻了解。上海东汐广告传播有限公司主营业务由传统户外媒体发展为综合性媒体代理平台，上海波释广告有限公司主营业务为车展、新车发布等活动策划及执行，北京美意互通科技有限公司主营业务是利用自主知识版权的 ADMIND广告管理系统为品牌广告客户提供一站式互联网富媒体广告投放解决方案。这三家公司业务完全符合公司的业务发展思路，上海东汐与公司主营的线下营销、互联网营销等产品进行优势整合，打造线上-线下整合营销服务平台；波释广告则可将本公司原有的线下项目执行团队与其拥有的汽车客户资源相结合，共同拓展汽车线下活动营销业务；美意互通则可加速公司在互联网广告的战略布局。
并购中，因本次交易为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，在通过中国证监会审核无条件通过后，交易对方与公司签署了《发行股份及现金支付购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等一系列的法律约束文件后，已完成资产交付及股权过户，本次重大资产重组非公开发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司登记，股份已在深圳交易所上市。
并购后，公司成立了并购整合小组，按照标的公司人员规模的5%-7%派驻业务、财务、HR、IT、质控等各个部门的高级管理人员入驻，将标的公司日常业务经营管理模式进行有效整合，如：人力资源管理系统、财务数据管理系统、业务管控系统全部植用公司现有的管理系统，从企业文化、运营体系、人力资源等各方面进行有效整合，将客户资源互相沉淀、渗透，真正做到集团与子公司相互融合。
4、市场开发情况
一方面，公司通过外延并购的方式，服务范围及服务区域都有所扩张，上海东汐广告传播有限公司现已成功拓展了电视媒体代理和报纸媒体代理业务，成为凯络广告在深圳、河北、山西等区域的电视媒体供应商，同时，东汐广告在东北、华东、华中、华北等地区积极拓展纸媒业务。波释广告专门从事汽车客户线下活动营销，凭借多年积累的项目经验，已获取长安马自达、长安福特、东风雪铁龙等客户的青睐，并有意向保持长期合作关系。美意互通则通过其自主研发的ADMIND网络广告管理系统，为客户提供精准的网络广告投放，同时为客户提供客观、精确的广告数据监测服务，美意互通已为汽车、游戏、电影等行业巨头提供富媒体广告创意和技术投放业务支持。另一方面，公司一直寻求与具有4A资质的广告公司合作，旨在占领营销细分行业市场，提高集团影响力。现公司已与上海灵狮文化传播有限公司及北京百仕成投资管理中心（普通合伙）合资设立了乾狮（上海）广告有限公司。同时与湖南当地具有优质客户资源的团队正在合资筹建湖南华谊拓普整合营销顾问有限公司，通过嫁接华谊嘉信营销服务能力，从而实现公司区域扩张目标。
5、优胜劣汰、选择性发展
为了提高公司的盈利能力，调整业务结构，公司积极拓展盈利能力强、客
户资源广的公司，及时关闭掉盈利能力差、未来发展不清晰的公司，此举措大大提高了公司运营效率，加快公司的发展步伐。
（二）2013年度上市公司主要财务状况
2013年度，华谊嘉信实现营业收入入175,524.11万元，比上年同期增长 41.80%；实现营业利润8,837.77万元，比上年同期增长60.38%；实现归属于上市公司股东的净利润6,348.28万元，比上年同期增长66.42%。
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|比上年增减|
|营业收入（元）|1,755,241,139.66|1,237,824,496.59|41.8%|
|营业利润（元）|88,377,719.93|55,105,358.95|60.38%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|63,482,822.16|38,147,187.72|66.42%|
|基本每股收益（元/股）|0.4|0.25|60%|
|加权平均净资产收益率（%）|12.3%|8.15%|50.92%|
|项 目|2013年末|2012年末|比上年增减|
|期末总股本（股）|174,192,255|155,265,816|12.19%|
|资产总额（元）|1,001,222,783.57|659,745,176.62|51.76%|
|负债总额（元）|414,787,355.54|158,965,213.20|160.93%|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益||||
||582,136,885.34|487,979,213.70|19.3%|
|（元）||||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元||||
||3.3419|3.1429|6.33%|
|/股）||||
|资产负债率（%）|41.43%|24.09%|17.34%|

经核查，本独立财务顾问认为：2013年度，华谊嘉信主营业务的发展状况良好，本次交易涉及标的公司对延伸公司产业链及在线上整合营销领域的持续发展起到了积极作用，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
六、上市公司治理结构与运行情况
2013年，华谊嘉信严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理
活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导报告出具日，公
司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）股东与股东大会
华谊嘉信严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）上市公司与控股股东
华谊嘉信的控股股东及实际控制人为刘伟。刘伟控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。华谊嘉信拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，华谊嘉信董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
华谊嘉信董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
华谊嘉信监事会设监事 3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、内幕知情人、内部控制、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价和激励约束机制
华谊嘉信已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。华谊嘉信董事会设立了薪酬与考核专门委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。华谊
嘉信高级管理人员经考核，能认真履行各自工作职责，工作业绩良好。
（六）关于信息披露与透明度
华谊嘉信严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定巨潮网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》为公司信息披露的指定网站和报纸，华谊嘉信严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东在获得公司信息方面享有平等的机会。
（七）相关利益者
华谊嘉信能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）关于公司治理
华谊嘉信制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。
华谊嘉信股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限
公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2013年度持
续督导报告》之签章页）
财务顾问主办人签名
吴玎 漆传金
长城证券有限责任公司
2014年4月4日