上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》之回复
独立财务顾问
二〇一八年二月
上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》之回复
中国证券监督管理委员会：
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“公司”或“上市公司”）于 2018年 1月 9日收到贵会下发的 172502号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
反馈问题1、申请材料显示，1）本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买国政通科技股份有限公司（以下简称国政通）90%股权；同时募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。2）天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称天津软银）和宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波凯安）有权在《购买资产协议》生效之日起12个月内将国政通剩余10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后12个月内（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。请你公司补充披露：1）本次交易未购买标的资产全部股权的原因及合理性。2）上市公司与天津软银、宁波凯安是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构有何影响。3）交易对方及其关联方是否直接或间接参与配套融资，如是，对交易完成后上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易未购买标的公司全部股权的原因及合理性
根据上市公司及交易对方出具的书面说明，上市公司未收购标的公司全部股权主要原因如下：
（一）基于交易价格考虑，上市公司同意天津软银、宁波凯安就剩余股权享有交易选择权
本次交易前，天津软银持有国政通12.36%股权，宁波凯安持有国政通13.66%股权。本次交易国政通100%股权的交易价格为 185,000.00万元，天津软银、宁波凯安对所持国政通股权的交易价格有更高的诉求，经友好协商，本次交易上市公司按照上述作价收购天津软银和宁波凯安持有的国政通7.61%和8.41%股权，对于剩余的4.75%和5.25%股权，同意赋予天津软银和宁波凯安在一定期限内出售给第三方或要求上市公司以现金收购的选择权（若要求上市公司收购国政通剩余10%股权，则价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定）。据此，本次交易中上市公司未购买标的公司全部股权系各方协商一致的结果，符合各方的利益诉求，具有合理性。
（二）上市公司收购国政通90%股权后，能够对国政通实施控制并进行经营管理
根据《购买资产协议》等相关安排，本次上市公司收购国政通90%股权后，通过改组董事会、派驻管理人员、统一管理平台和核算系统等方式，上市公司能够对国政通实施控制并进行经营管理。因此，上市公司同意本次收购国政通90%股权，且在天津软银和宁波凯安要求时收购剩余10%股权（天津软银、宁波凯安在本次交易取得中国证监会核准批文后 12个月内且国政通90%股权已经过户至上市公司名下时具有交易选择权）。
综上，本次交易未收购国政通全部股权有利于交易意向的达成，且未损害上市公司利益，具有合理性。
二、上市公司与天津软银、宁波凯安是否就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排及相关影响
在本次交易的《购买资产协议》中，甲方（上市公司）与乙方（国政通所有股东，含天津软银、宁波凯安）就交易完成后国政通的治理结构及经营管理作出如下约定：
“（1）本次收购完成后，甲方将对目标公司董事会进行改组，届时目标公司董事会将由5名董事组成，其中甲方有权提名3名董事，乙方有权提名2名董事。
乙方应配合甲方对目标公司董事会的改组事宜，并根据甲方的要求促使目标公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
（2）各方同意，本次收购完成后，陈放有权对国政通的总经理予以提名。
（3）本次收购完成后，甲方同意给予目标公司管理层对目标公司日常经营的自主经营权，同时甲方将根据具体需要向目标公司派驻管理人员参与目标公司的经营管理，包括但不限于一名法务负责人（负责目标公司的法律风控等事务）及一名财务人员（负责监督目标公司的财务状况）。
（4）本次收购完成后，目标公司须采用甲方统一的信息管理平台和财务核算系统，对目标公司经营进行日常管理和账务核算。目标公司须遵守甲方子公司
相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于甲方内控要求的财务制度，执行甲方统一的财务内控制度。
（5）如乙方中的陈放及其一致行动人的任何一方违反本协议所述‘7.6不竞争承诺’，则甲方有权调整或变更国政通的总经理提名权及目标公司管理层对目标公司日常经营的自主经营权，同时乙方中的陈放及其一致行动人仍需履行本协议所述‘7.2业绩承诺及补偿’。”
根据上市公司与天津软银、宁波凯安的确认，除上述约定外，双方未就国政通的控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排。另外，天津软银、宁波凯安承诺，若未来将国政通剩余10%股权出售给第三方，将要求该受让股权的第三方也遵守上述《购买资产协议》中关于国政通的治理结构及经营管理的安排。
因此，除《购买资产协议》约定外，上市公司与天津软银、宁波凯安未就标的公司控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排，不会对上市公司的独立性和法人治理结构造成不利影响。
三、交易对方及其关联方是否直接或间接参与配套融资及对上市公司控制权的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由137,760,000股增加至174,276,868股，张亮的持股比例由38.76%变更为30.64%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前（截至2017.9.30）||本次新增股份||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|53,390,400|38.76%|-|53,390,400|
|-|-|6,754,785|6,754,785|
|-|-|4,360,112|4,360,112|
|-|-|2,270,421|2,270,421|
|-|-|909,298|909,298|

|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前（截至2017.9.30）||本次新增股份||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|-|-|434,881|434,881|
|-|-|124,251|124,251|
|-|-|129,899|129,899|
|-|-|2,545,222|2,545,222|
|-|-|17,528,869|17,528,869|
|-|-|18,987,999|18,987,999|
|84,369,600|61.24%|-|84,369,600|
|137,760,000|100.00%|36,516,868|174,276,868|

本次交易前，张亮为上市公司的控股股东和实际控制人，截至 2017年 12月31日，持股比例为38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，张亮的持股比例变更为30.64%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
（二）交易对方及其关联方是否直接或间接参与配套融资及对上市公司控制权的影响
根据本次交易方案，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
除杭州宽华外，本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其关联方或其他一致行动人不直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购。
杭州宽华未对其是否参与本次交易配套融资发表明确意见，但已出具《关于参与本次交易配套融资金额上限的承诺函》，承诺：“若本企业及本企业关联方或其他一致行动人直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购，合计认购金额将不超过20,000万元”。
本次交易发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，张
亮的持股比例为30.64%，杭州宽华持股比例为0.57%。本次交易募集配套资金
发行价格将按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。假设本次交易募集配套资金 55,437.00万元，杭州宽华认购 20,000万元，募集配套资金完成后，张亮、杭州宽华持有上市公司股权比例的敏感性测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|20|25|30|35|
|26.43%|27.18%|27.70%|28.08%|
|5.44%|4.58%|3.97%|3.53%|
|8.68%|8.92%|9.09%|9.22%|

综上，在本次交易的交易对方及其关联方或其他一致行动人履行相关承诺的情况下，除杭州宽华及其关联方或其他一致行动人外，相关方将不直接或间接参与配套融资；杭州宽华虽未明确是否参与配套融资，但已明确若参与认购的金额上限，即使能够成功参与配套融资，也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产生影响。
四、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“重大事项提示”之“十二、其他重要事项”之“（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划”、“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节本次交易概述”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中上市公司未收购国政通全部股权有利于交易意向的达成，且未损害上市公司利益，具有合理性；除《购买资产协议》约定外，上市公司与天津软银、宁波凯安未就标的公司控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排，不会对上市公司的独立性和法人治理结构造成不利影响；
在本次交易的交易对方及其关联方或其他一致行动人履行相关承诺的情况下，除杭州宽华及其关联方或其他一致行动人外，相关方将不直接或间接参与配套融
资；杭州宽华虽未明确是否参与配套融资，但已明确若参与认购的金额上限，即
使能够成功参与配套融资，也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产生影
响。
经核查，律师认为：本次交易未收购国政通全部股权有利于交易意向的达成，且未损害上市公司利益，具有合理性；除《购买资产协议》约定外，上市公司与天津软银、宁波凯安未就标的公司控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排，不会对上市公司的独立性和法人治理结构造成不利影响；在本次交易的交易对方及其关联方或其他一致行动人履行相关承诺的情况下，除杭州宽华及其关联方或其他一致行动人外，相关方将不直接或间接参与配套融资；杭州宽华虽未明确是否参与配套融资，但已明确若参与认购的金额上限，即使能够成功参与配套融资，也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产生影响。
反馈问题2、申请材料显示，陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松签署了《一致行动确认协议》，为一致行动人。请你公司补充披露：1）陈放与杨宝升等6名交易对方签订《一致行动协议》的背景及目的，协议的有效期、生效或解除条件（如有），以及保证前述协议有效执行的具体措施。2）杨宝升等6名交易对方在本次交易完成后分别持有的上市公司股份数量及比例。
3）上市公司未来 12个月内是否存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、陈放与杨宝升等 6名交易对方签订《一致行动确认协议》的背景及目的，协议的有效期、生效或解除条件（如有），以及保证前述协议有效执行的具体措施
（一）《一致行动确认协议》的背景及目的
根据《一致行动确认协议》所述，为了确认陈放与杨宝升等6名交易对方历史上作为ID5维尔京及国政通股东的一致行动关系，规范各方未来作为国政通股东的一致行动行为，保证国政通股权的稳定，陈放与杨宝升等6名交易对方一致同意并签署了《一致行动确认协议》。
（二）《一致行动确认协议》的有效期、生效或解除条件
1、《一致行动确认协议》的生效条件及有效期
根据《一致行动确认协议》的约定，《一致行动确认协议》自各方签署之日起生效。
根据《一致行动确认协议》的约定，杨宝升等6名交易对方中的任何一方在国政通的持股比例发生增加或减少的，应当以持股比例增加或减少后所持有的全部国政通股份，继续履行《一致行动确认协议》的约定；杨宝升等6名交易对方中的任何一方依照相关法律法规、国政通章程或《一致行动确认协议》约定将其所持国政通股份全部或部分股份转让（包括但不限于有偿转让、赠与、遗赠、继承）的情形下，承继该等股份的主体应承继转让方在《一致行动确认协议》项下的相关权利和义务，并受《一致行动确认协议》的约束；杨宝升等6名交易对方中的任何一方退出对国政通持股的，不影响其他各方继续履行《一致行动确认协议》的约定。
2、《一致行动确认协议》的解除条件
根据《一致行动确认协议》的约定，除非法律规定及各方另行约定，任何一方不得擅自解除《一致行动确认协议》。
（三）保证《一致行动确认协议》有效执行的具体措施
根据《一致行动确认协议》的约定，自《一致行动确认协议》签署之日起，杨宝升等 6名交易对方在国政通下列事项上的意思表示与行动均应当与陈放保持一致：（1）行使国政通董事会、股东大会的召集权、表决权；（2）向国政通董事会、股东大会行使提案权；（3）行使国政通董事、监事候选人提名权；（4）自身及其所提名的董事、监事人选在国政通股东大会、董事会以及监事会会议上行使表决权。
基于上述约定，各方一致同意：（1）杨宝升等6名交易对方中的任何一方在国政通的持股比例发生增加或减少的，应当以持股比例增加或减少后所持有的全部国政通股份，继续履行《一致行动确认协议》的约定；（2）杨宝升等6名交易对方中的任何一方依照相关法律法规、国政通章程或《一致行动确认协议》约定
将其所持国政通股份全部或部分股份转让（包括但不限于有偿转让、赠与、遗赠、继承）的情形下，承继该等股份的主体应承继转让方在《一致行动确认协议》项下的相关权利和义务，并受《一致行动确认协议》的约束；（3）杨宝升等6名交易对方中的任何一方退出对国政通持股的，不影响其他各方继续履行《一致行动确认协议》的约定。
同时，根据《一致行动确认协议》的约定，如任何一方违反《一致行动确认协议》项下的任何一项约定，或未履行《一致行动确认协议》项下的任何一项义务，即构成《一致行动确认协议》项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后 10天内仍未补正或采取补正措施的，守约方有权要求违约方进行损害赔偿。
综上，《一致行动确认协议》为陈放与杨宝升等 6名交易对方的真实意思表示，对协议各方具有法律约束力，能得到有效执行。
二、杨宝升等 6名交易对方在本次交易完成后分别持有的上市公司股份数量及比例
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由137,760,000股增加至174,276,868股，杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松等 6名交易对方在本次交易完成后持有的上市公司股份数及比例具体如下：
|||
|-|-|
|交易对方||
||股份数（股）|
|杨宝升|4,360,112|
|白文举|2,270,421|
|李桂琴|909,298|
|付春|434,881|
|夏之民|124,251|
|李杨松|129,899|
||8,228,862|

三、上市公司未来12个月内是否存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据本次交易方案，本次重组的交易对方天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起 12个月内将国政通剩余10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12个月内（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收购国政通剩余10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。
由此，上市公司未来 12个月内存在可能继续向本次重组交易对方天津软银和宁波凯安购买国政通剩余10%股权的计划。
截至本回复出具日，除上述计划外，上市公司不存在其他在未来 12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或者置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
四、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、国政通的基本情况”之“（三）国政通产权控制关系”、“第三节交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司的关联关系说明”之“2、上市公司未来12个月内是否存在其他继续向交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划”、“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”及“第一节本次交易概述”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《一致行动确认协议》为陈放与杨宝升等 6名交易对方的真实意思表示，对协议各方具有法律约束力，能得到有效执行。上市公司未来 12个月内存在可能继续向本次重组交易对方天津软银和宁波凯安购买国政通剩余10%股权的计划，截至本回复出具日，除上述计划外，上市公司不存
在其他在未来 12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或者置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
经核查，律师认为：《一致行动确认协议》为陈放与杨宝升等 6名交易对方的真实意思表示，对协议各方具有法律约束力，能得到有效执行。上市公司未来 12个月内存在可能继续向本次重组交易对方天津软银和宁波凯安购买国政通剩余10%股权的计划，截至本回复出具日，除上述计划外，上市公司不存在其他在未来 12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或者置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
反馈问题3、申请材料显示，交易对方国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、厦门国泰君安建发股权投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人均为上海国泰君安格隆创业投资有限公司（以下简称国君创投），国君创投的控股股东为国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）。请你公司：1）补充披露独立财务顾问国泰君安及其关联方与国政通、上市公司是否存在其他服务或者协议安排。2）结合国泰君安及其下属公司对国政通的投资参股及本次交易获益情况，补充披露国泰君安与上市公司是否存在利害关系，有无违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、国泰君安证券及其关联方与国政通、上市公司是否存在其他服务或者协议安排
（一）国泰君安证券及其关联方与国政通之间不存在其他服务或者协议安排
国泰君安格隆、国泰君安建发于 2016年 4月通过协议转让方式成为国政通股东，于 2016年 8月通过增资方式增持国政通股权。本次交易完成前，国泰君安格隆、国泰君安建发分别持有国政通2.75%股权，合计持有5.50%股权。国泰君安格隆、国泰君安建发的基金管理人为上海国泰君安格隆创业投资有限公司，
其为国泰君安证券全资子公司国泰君安创新投资有限公司的全资子公司。国泰君安创新投资有限公司曾于2015年2月15日就上述投资事宜与国政通签署《项目保密协议》。
除上述情况外，国泰君安证券及其关联方与国政通之间不存在其他服务或者协议安排。
（二）国泰君安证券及其关联方与华铭智能之间不存在其他服务或者协议安排
国泰君安证券为本次交易的独立财务顾问之一。除此以外，国泰君安证券及其关联方与华铭智能之间不存在其他服务或者协议安排。
二、国泰君安证券与上市公司不存在利害关系，无违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形
（一）国泰君安证券及其下属公司对国政通的投资参股及本次交易获益情况
除关联方国泰君安格隆、国泰君安建发持有国政通股权外，国泰君安证券及其下属公司对国政通不存在其他投资参股情况。
2016年4月，杨宝升通过协议转让方式将所持国政通1.50%股权转让给国泰君安格隆，作价 2,456万元；将所持国政通1.50%股权转让给国泰君安建发，作价2,456万元。该次股权转让未对国政通股权进行评估，转让价格由交易双方根据国政通的历史经营数据及未来发展情况协商作价。
2016年8月，国泰君安格隆对国政通进行增资，增资作价2,307万元，持股比例增至2.75%；国泰君安建发对国政通进行增资，增资作价 2,307万元，持股比例增至2.75%。该次增资未对国政通股权进行评估，增资价格由交易双方根据国政通的历史经营数据及未来发展情况协商确定。
本次交易中，华铭智能拟向国泰君安格隆、国泰君安建发发行股份购买其持有的国政通股权，国政通100%股权作价为 18.50亿元，以具有证券从业资格的资产评估机构对国政通股权的评估值为基础，由交易双方协商确定。
国泰君安格隆、国泰君安建发投资获益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|持有国政通股权比例|投资成本|本次交易对价|
|2.75%|4,763.00|5,087.50|
|2.75%|4,763.00|5,087.50|

本次交易与国泰君安建发、国泰君安格隆取得国政通股权的作价差异，主要是由于作价依据不同，以及不同时点国政通的经营规模、盈利情况及未来预期发生变化，差异具备合理性，作价公允。
（二）国泰君安证券与上市公司不存在利害关系，不存在违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形
根据《财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
国泰君安证券不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
1、截至本回复出具日，国泰君安证券关联方国泰君安格隆、国泰君安建发合计持有标的公司5.50%股权，为本次交易对方；本次交易完成后，国泰君安格
隆、国泰君安建发将合计持有上市公司 3,240,444股股票，占上市公司本次交易
完成后总股本的1.86%（不考虑配套募集资金的影响），未达到5%；国泰君安
格隆、国泰君安建发已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺国泰君安格隆、国泰君安建发及其关联方或其他一致行动人不直接或间接参与本次交易配套融资。国泰君安格隆、国泰君安建发的基金管理人国君创投作为国泰君安创新投资有限公司的全资子公司，独立经营运作，主要经营创业投资、投资管理、投资咨询及企业管理咨询业务。国泰君安证券已经建立了严格的隔离制度及风控规范程序，并严格执行相关规定。
同时，国泰君安证券不存在持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%的情形；根据上市公司董事的任职情况，上市公司董事并非由国泰君安证券选派，因此本次交易前国泰君安证券不存在选派代表担任上市公司董事的情形；根据《购买资产协议》的约定，本次交易完成后，陈放有权向上市公司提名一名董事，本次交易完成后国泰君安证券也不存在向上市公司提名董事的安排。据此，不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项规定的情形。
2、上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国泰君安证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任国泰君安证券的董事的情形，即不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）项的情形。
3、最近 2年国泰君安证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年国泰君安证券为上市公司提供融资服务的情形，即不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）项的情形。
4、国泰君安证券的董事、监事、高级管理人员、主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响国泰君安证券公正履行职责的情形，即不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）项的情形。
5、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国政通所有股东，即陈放、杨宝升、白文举、黄海珈、李桂琴、付春、李杨松、夏之民、湖州赛创、宁波凯安、天津软银、宝德昌、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、创世盈创、湖北军融、杭州宽华及湖北长江资本。国泰君安证券不存在在本次交易中为交易对方提供财务顾问服务的情形，即不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）项的情形。
6、国泰君安证券不存在与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形，即不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条第（六）项的情形。
综上所述，国泰君安证券与上市公司不存在利害关系，不存在违反《财务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“六、本次交易独立财务顾问国泰君安证券符合《财务顾问业务管理办法》第十七条规定”。
四、中介机构核查意见
经自查，独立财务顾问认为：通过包括但不限于国泰君安证券股票自查、协议自查，通过查阅上市公司股东名册、董事任职情况及上市公司、国政通出具说明，除已披露内容外，国泰君安证券及其关联方与国政通、上市公司不存在其他服务或者协议安排；国泰君安证券与上市公司不存在利害关系，不存在违反《财务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。
经核查，律师认为：通过包括但不限于国泰君安证券股票自查、协议自查，通过查阅上市公司股东名册、董事任职情况及上市公司、国政通出具说明，除已披露内容外，国泰君安证券及其关联方与国政通、上市公司不存在其他服务或者协议安排；国泰君安证券与上市公司不存在利害关系，不存在违反《财务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。
反馈问题4、申请材料显示，本次交易对方包括宁波凯安、天津软银等有限合伙。前述交易对方锁定期为12个月，未进行穿透锁定。请你公司补充披露：1）上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的合伙存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。2）上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
答复：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国政通所有股东，其中股东为有限合伙企业的交易对方为湖州赛创、宁波凯安、天津软银、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、创世盈创、湖北军融、杭州宽华及湖北长江资本。
一、上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的合伙存续期限。如专为本次交易设立，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
（一）交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的合伙存续期限
根据上述交易对方提供的工商注册登记资料、合伙协议及出具的书面说明，其设立情况、投资情况、存续期限等情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|有限合伙企业|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资|
|湖州赛创|否|是|否|
|宁波凯安|否|否|是|
|天津软银|否|否|是|
|宁波软银|否|否|是|
|长江经济带|否|否|是|
|创世一期|否|否|是|
|国泰君安格隆|否|否|是|
|国泰君安建发|否|否|是|
|创世盈创|否|是|否|
|湖北军融|否|否|是|
|杭州宽华|否|是|否|
|湖北长江资本|否|否|否|

注：国泰君安建发正在准备基金续期所需相关材料，预计于2018年3月底完成基金续期工
作。
截至本回复出具日，上述合伙企业中，宁波凯安、天津软银、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、湖北军融除持有国政通股权外，还存在其他对外投资，不是以持有标的资产为目的设立，也不是专为本次交易设立的企业。
湖州赛创成立于 2015年 11月 5日，经营范围为投资管理，2016年 4月，湖州赛创通过股权转让方式入股国政通，为国政通部分股东的持股平台。截至本回复出具日，除持有国政通股权外，湖州赛创不存在其他对外投资，是以持有标的资产为目的而设立，但不是专为本次交易设立的企业。
创世盈创成立于2016年6月17日，经营范围为股权投资及其相关咨询服务， 2016年 8月，创世盈创因看好国政通未来发展，通过增资方式入股国政通。截至本回复出具日，除持有国政通股权外，创世盈创不存在其他对外投资，是以持有标的资产为目的而设立，但不是专为本次交易设立的企业。
杭州宽华成立于 2015年 12月 25日，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询，2016年 4月，杭州宽华因看好国政通未来发展，通过股权转让方式入股国政通。截至本回复出具日，杭州宽华除持有国政通股权外，不存在其他对外投资，是以持有标的资产为目的而设立，但不是专为本次交易设立的企业。
湖北长江资本成立于 2011年 9月 9日，经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。2016年 8月，湖北长江资本因看好国政通未来发展，通过增资方式入股国政通。截至本回复出具日，湖北长江资本除持有国政通股权外，不存在其他对外投资。但是，其作为湖北省长江经济带投融资平台下属的产业投资基金已于 2011年设立，不是以持有标的资产为目的而设立，也不是专为本次交易设立的企业。
综上，本次交易对方中有 12家合伙企业，其中宁波凯安、天津软银、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、湖北军融、湖北长江资本不是以持有标的资产为目的设立，也不是专为本次交易设立的企业；湖州赛创、创世盈创、杭州宽华是以持有标的资产为目的而设立，但不是专为本次交易设立的企业；虽然湖北长江资本除持有国政通股权外，不存在其他对外投资，但其作为湖北省长江经济带投融资平台下属的产业投资基金已于 2011年设立，
因此湖北长江资本不是以持有标的资产为目的而设立，也不是专为本次交易设立的企业。
（二）穿透锁定安排
1、湖州赛创
湖州赛创全体合伙人刘红宇、李杨松、杨宝升、湖州赢廉咨询服务有限公司及陈放已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在湖州赛创承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让持有的湖州赛创出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有通过湖州赛创间接享有的与华铭智能股份有关的权益。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给华铭智能或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
2、创世盈创
创世盈创全体合伙人宁波创世基石投资管理有限公司、宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）及宁波创世数字股权投资基金合伙企业（有限合伙）除投资创世盈创外，还存在其他对外投资，该三家主体的出资人不是以持有标的资产为目的。该三家主体已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在创世盈创承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让持有的创世盈创出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有通过创世盈创间接享有的与华铭智能股份有关的权益。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给华铭智能或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
3、杭州宽华
杭州宽华全体合伙人长江资本有限公司、宽华控股集团有限公司及宽华投资集团有限公司已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在杭州宽华承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让持有的杭州宽华出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有通过杭州宽华间接享有的与华铭智能股份
有关的权益。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给华铭智能或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
杭州宽华的有限合伙人宽华投资集团有限公司的全体最终出资人已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在杭州宽华承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让持有的杭州宽华出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有通过杭州宽华间接享有的与华铭智能股份有关的权益。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给华铭智能或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
4、湖北长江资本
虽然湖北长江资本不是以持有标的资产为目的而设立，也不是专为本次交易设立的企业，但湖北长江资本的全体合伙人湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司、陈杰已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在湖北长江资本承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让持有的湖北长江资本出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有通过湖北长江资本间接享有的与华铭智能股份有关的权益。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给华铭智能或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
二、上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
（一）上述合伙企业的穿透披露情况在重组报告书首次披露后变动情况
通过查询国家企业信用信息公示系统及查阅上述交易对方提供的确认函，上述合伙企业的穿透披露情况自重组报告书首次披露后变动情况如下：
2017年 12月 21日，宁波软银普通合伙人上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）引入新的普通合伙人上海观禾览正投资管理有限公司，以自有资金认缴出资额100万元，原普通合伙人上海信维信息网络技术有限公司退伙。
2017年 11月 28日，创世盈创的有限合伙人创世一期的普通合伙人宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人胡爽在原有出资328.50
万元基础上以自有资金增加认缴出资 979.3985万元，出资比例由原来的99.6965%增加至99.9236%。
除上述变动情况外，上述合伙企业的穿透披露情况自重组报告书首次披露后至本回复出具日未发生其他变动。
（二）上述变动不构成方案重大调整
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件”。
同时，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
宁波软银普通合伙人上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人虽由上海信维信息网络技术有限公司变更为上海观禾览正投资管理有限公司，但其最终出资自然人及持股比例均未变更，仍为张旭持有40%，陈琪航持有60%；同时，上海观禾览正投资管理有限公司间接持有标的公司股权仅0.000842%，占比很小。因此，上述变动不构成对重组方案的重大调整。
创世盈创的有限合伙人创世一期的普通合伙人宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人胡爽虽增加认购出资额，但上述变更前，胡爽已为宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人；同时，新增出资额折算至标的公司股权合计仅0.000093%，占比很小。因此，上述变动不构成对重组方案的重大调整。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（九）交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的的说明”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方中有 12家合伙企业，通过查阅交易对方提供的工商注册登记资料、合伙协议及出具的书面说明，宁波凯安、天津软银、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、湖北军融不是以持有标的资产为目的设立，也不是专为本次交易设立的企业；湖州赛创、创世盈创、杭州宽华是以持有标的资产为目的而设立，但不是专为本次交易设立的企业；虽然湖北长江资本除持有国政通股权外，不存在其他对外投资，但其作为湖北省长江经济带投融资平台下属的产业投资基金已于 2011年设立，因此湖北长江资本不是以持有标的资产为目的而设立，也不是专为本次交易设立的企业。湖州赛创、创世盈创、杭州宽华、湖北长江资本的相关出资人已作出锁定安排。通过查询国家企业信用信息公示系统及查阅上述交易对方提供的确认函，除已在重组报告书披露情况外，上述合伙企业的穿透披露情况自重组报告书首次披露后至本回复出具日未发生变动，变动情况不构成方案重大调整。
经核查，律师认为：本次交易对方中有 12家合伙企业，通过查阅交易对方提供的工商注册登记资料、合伙协议及出具的书面说明，宁波凯安、天津软银、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、湖北军融、湖北长江资本不是以持有标的资产为目的设立，也不是专为本次交易设立的企业；湖州赛创、创世盈创、杭州宽华是以持有标的资产为目的而设立，但不是专为本次交易设立的企业；虽然湖北长江资本除持有国政通股权外，不存在其他对外投资，但其作为湖北省长江经济带投融资平台下属的产业投资基金已于 2011年设立，因此湖北长江资本不是以持有标的资产为目的而设立，也不是专为本次交易设立的企业。湖州赛创、创世盈创、杭州宽华、湖北长江资本的相关出资人已作出锁定安排。通过查询国家企业信用信息公示系统及查阅上述交易对方提供的确认函，除已在重组报告书披露情况外，上述合伙企业的穿透披露情况自重组报告书首次披露后至本回复出具日未发生变动，变动情况不构成方案重大调整。
反馈问题5、申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过55,437万元，用于支付本次交易的现金对价及相关费用。2）上市公司前次募集资金
24,538.5万元，截止 2017年 11月 30日，累计使用54.89%。3）上市公司理财产品余额为2.08亿元。4）国政通将于评估基准日后派发 7,300万元现金分红。
请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）结合上市公司前次募集资金使用进度，上市公司持有理财产品情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。3）结合国政通 7,300万元现金分红派发情况，包括但不限于派发时点、分红金额、分红对象，以及支付现金对价的具体安排，如主要支付对象等，补充披露派发分红对国政通后续经营的影响，使用配套募集资金支付现金对价的必要性，以及前述分红和现金对价支付安排是否有利于维持国政通稳定运营。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司募集配套资金的必要性
（一）现有货币资金用途及未来支出安排
截至2017年12月31日，上市公司货币资金余额及其构成如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|26,699.03|
|9,359.74|
|0.34|
|540.27|
|27,239.63|

根据上市公司财务情况及未来运营计划，上市公司现有资金的主要用途如下：
1、前次募集资金项目
截至2017年12月31日，上市公司合并报表口径货币资金余额为 27,239.63万元，其中9,359.74万元为首次公开发行股票募集的资金，仅能用于首次公开发行股票募集资金投资项目，该部分资金具有明确用途。
2、日常经营活动开支
截至 2017年 12月 31日，上市公司合同金额超过 2,000万元的储备订单相关情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|客户名称|
|深圳地铁三期工程CLC系统、7号线AFC系统设备|高新现代智能系统股份有限公司|
|广州轨道交通4号线南延段、8号线北延段|北京中软万维网络技术有限公司|
|上海轨道交通17号线|上海轨道交通十七号线发展有限公司|
|上海轨道交通10号线二期|上海轨道交通十号线发展有限公司|
|松江现代有轨电车示范线工程票务系统及站台安全门系统设备集成|上海松江有轨电车投资运营有限公司|
|贵阳轨道交通1号线|北京中软万维网络技术有限公司|
|重庆市轨道交通10号线工程系统设备10401标自动售检票项目|重庆金美通信有限责任公司电子技术分公司|
|宁波地铁2号线二期集成项目|宁波市轨道交通集团有限公司|

合计 39,683.05由于城市轨道交通项目周期相对较长，从签订合同到完工交割一般需要一年以上，生产过程中所需的原材料、电子设备及零部件等投入较大，因此为应对未来市场开拓、满足日常生产经营的顺利推进，上市公司需要保留一定的营运资金。
3、现金分红
根据上市公司章程，上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
根据上市公司于2017年5月22日召开的2016年度股东大会审议通过的《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，公司以 2016年 12月 31日总股本137,760,000.00股为基数，每10股现金分红0.7元，共计发放股利9,643,200元。
上市公司将继续按照章程要求实施利润分配政策，积极回报广大投资者，切实保障中小股东的权益。因此，上市公司货币资金存在现金分红的安排。
4、本次交易现金对价
在本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买国政通90%股权，持有剩余10%股权的交易对方有权在一定期限内出售给第三方或要求上市公司以现金收购（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）。若要求上市公司收购国政通剩余10%股权，则价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定，即剩余10%股权作价18,500.00万元。
上市公司存在收购国政通剩余10%股权的可能性，因此需要预留 18,500.00万元作为支付剩余10%股权的现金对价。
此外，本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价 51,837.00万元及相关费用。若本次募集配套资金金额不足，则需由上市公司自行筹集资金支付。因此，上市公司需要预留一定现金。
（二）前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]825号文核准，上市公司于 2015年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，发行价格为每股 14.25元，募集资金总额为 24,538.50万元，扣除发行费用 2,234.86万元，上市公司实际募集资金净额为22,303.64万元。截至2017年12月31日，上市公司实际使用募集资金14,141.49万元。
截至2017年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下：
截至2017年12月31日，公司前次募集资金使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||22,303.64|||本期投入募集资金总额||||||
|||-|||已累计投入募集资金总额||||||
|||-|||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|15,472.40|15,472.40|9,471.45|6,821.58|8,469.03|-1,002.42|89.42%|2017/12/31|-|否|
|否|1,790.00|1,790.00|1,362.62|539.81|602.43|-760.19|44.21%|2017/12/31|-|否|
|否|5,041.24|5,041.24|5,070.03|-|5,070.03|0.00|100.00%|-|-|不适用|
|-|22,303.64|22,303.64|15,904.10|7,361.39|14,141.49|-1,762.61|88.92%|-|-|-|

注：截至2018年1月31日，已累计投入募集资金总额15,624.91万元，占募集资金总额的70.06%。
截至2017年12月31日，上市公司于2015年在深圳证券交易所向社会公众首次公开发行股票募集资金投资项目尚未实施完毕，上市公司将继续进行募集资金投入，上市公司首次公开发行股票募集资金已使用 14,141.49万元，占截至期末承诺投入金额的88.92%。具体差异情况说明如下：
①智能终端设备生产线项目在浙江平湖临沪产业园（新埭镇内）投资土建、装修、生产设备采购等。受土地招拍挂流程时间因素影响，上市公司于 2016年3月底才办妥土地证及开工许可证事宜，导致了开工的延误。2016年7月完成厂房建设招投标并与上海隆都建筑安装工程有限公司签订合同，受杭州 G20峰会影响，上海隆都建筑安装工程有限公司迟至 2016年 9月中旬正式启动开工。研发展示中心建设项目因受厂房建设进度直接影响。
②补充其他主营业务发展所需营运资金项目已经全部完成。
（三）经营现金流量情况
报告期内，上市公司现金流量情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|-487.57|669.61|-2,670.97|
|-20,407.01|-4,011.15|-1,089.56|
|-814.54|96.50|21,370.44|
|-21,657.75|-3,198.94|17,623.43|

2014年至2016年上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,743.74万元、-2,670.97万元、669.61万元。2017年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系收款情况不佳，较上年同期收款大幅下降23%。依靠上市公司经营活动产生的现金流量净额支付本次交易现金对价和中介费用存在一定难度。
（四）可用融资渠道和授信额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付，将提高上市公司负债水平和
偿债压力，增加利息支出。
截至2017年12月31日，上市公司授信额度合计为 16,000万元，银行授信额度无法满足本次收购所需支付的现金对价及其他相关费用，也无法满足上市公司未来发展战略对于资金的需求。在实际贷款过程中，授信银行、企业往往会因为各种客观因素影响，造成公司实际贷款额度小于授信额度。同时足额使用授信额度也将进一步提升公司资产负债率，增加上市公司偿债风险，无法满足正常生产经营过程中偶发性风险事件对货币资金的需要。
（五）资产负债率
最近两年及一期，华铭智能与同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司简称|2016年度|
|广电运通|25.50%|
|华虹计通|23.75%|
|*ST上普|70.07%|
||39.78%|
||24.63%|
||26.36%|
||31.05%|

2016年度、2017年1-9月，同行业可比公司平均资产负债率分别为39.78%、42.64%。若剔除“*ST上普”后，同行业可比公司平均资产负债率为24.63%、25.40%。
本次交易前，华铭智能 2016年度、2017年 1-9月资产负债率为26.36%、30.34%，高于剔除“*ST上普”后可比公司资产负债率平均值。若本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，华铭智能资产负债率将进一步上升至31.05%、32.07%。
（六）本次交易募集配套资金具有必要性
综上所述，结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金
使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率
等，上市公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，且为满足日常正常生产经
营需要、公司现金分红安排、潜在的现金对价支付安排，上市公司需保有一定金额的货币资金，上市公司的前次募集资金剩余金额需要继续用于投入在建募投项目的建设；本次重组现金对价 51,837.00万元，公司依靠自有资金支付本次交易的现金对价难度较大。若全部通过自有资金支付，对上市公司未来的日常经营和投资活动将产生一定的资金压力，加大公司的经营风险；若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出。
因此，通过募集配套资金来支付本次交易的现金支付对价、中介机构费用能够有效缓解上市公司资金压力，有利于降低上市公司的财务风险，有利于保障本次交易的顺利实施。
综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性。
二、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
（一）上市公司前次募集资金使用进度及持有理财产品情况
截至 2018年 1月 31日，上市公司首次公开发行股票募集资金已使用15,624.91万元，占全部募集资金的70.06%。
具体使用情况请见本回复“反馈问题5”之“一、上市公司募集配套资金的必要性”之“（二）上市公司前次募集资金使用情况”。
2017年 11月 30日，上市公司理财产品余额 2.08亿元，上述理财产品已于 2017年 12月 31日前到期赎回。截至本回复出具日，上市公司未持有任何理财产品。
（二）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
截至 2018年 1月 31日，上市公司首次公开发行股票募集资金已使用15,624.91万元，占全部募集资金的70.06%。前次募集资金基本使用完毕。
经核查，公司前期关于募集资金存放与使用情况，募集资金使用进度和效果与公司公开披露文件中的相关内容基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本次收购的现金对价。上市公司使用募集配套资金用于购买标的公司部分股权，不违反国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项之规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本次收购的现金对价，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本次收购的现金对价，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项之规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
三、派发分红对国政通后续经营的影响、使用配套募集资金支付现金对价的必要性、以及前述分红和现金对价支付安排是否有利于维持国政通稳定运营
（一）国政通7,300万元现金分红派发情况对国政通后续经营的影响、是否有利于维持国政通稳定运营
根据 2017年 4月 10日召开的国政通第一届董事会第五次会议、2017年 4月 27日召开的国政通 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2017年分红方案的议案》，国政通以现金方式分配截至 2017年 3月 31日未分配利润中的7,300万元。各股东依据其出资比例计算相应的分红金额。具体分红金额如下所示：
||
|-|
|股东名称|
|陈放|
|杨宝升|
|黄海珈|
|白文举|
|李桂琴|
|付春|
|夏之民|
|李杨松|
|天津软银|
|宁波凯安|
|长江经济带|
|湖北军融|
|杭州宽华|
|国泰君安格隆|
|国泰君安建发|
|宁波软银|
|宝德昌|
|湖州赛创|
|湖北长江资本|
|创世一期|
|创世盈创|

总计 7,300.00标的公司股东大部分为财务投资人，主要目的为寻求财务回报。在符合利润分配要求的情况下，国政通高度重视和积极回报股东，与所有股东分享经营发展成果。上市公司和本次交易的交易对方就上述分红事项进行了充分协商。
本次分红系国政通基于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业务开展资金需求的前提下进行的利润分配，符合国政通《公司章程》的规定，系国政通在保证正常经营的前提下对股东的合理投资回报，不会对国政通后续经营造成不利影响，不会造成不利于维持国政通稳定运营的情况。
（二）支付现金对价的具体安排、使用配套募集资金支付现金对价的必要性、现金对价支付安排对国政通运营的影响
支付现金对价具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|出售的国政通股权比例|本次交易获得的对价总额（万元）|现金对价（万元）|
|陈放|11.96%|22,126.00|915.97|
|杨宝升|7.72%|14,282.00|591.25|
|黄海珈|2.94%|5,439.00|225.16|
|白文举|4.02%|7,437.00|307.88|
|李桂琴|1.61%|2,978.50|123.30|
|付春|0.77%|1,424.50|58.97|
|夏之民|0.22%|407.00|16.85|
|李杨松|0.23%|425.50|17.61|
|天津软银|7.61%|14,078.14|14,078.14|
|宁波凯安|8.41%|15,558.86|15,558.86|
|长江经济带|5.85%|10,822.50|-|
|湖北军融|1.68%|3,108.00|-|
|杭州宽华|1.68%|3,108.00|-|
|国泰君安格隆|2.75%|5,087.50|-|
|国泰君安建发|2.75%|5,087.50|-|
|宁波软银|7.26%|13,431.00|-|
|宝德昌|11.98%|22,163.00|19,943.00|

|||||
|-|-|-|-|
|湖州赛创|4.32%|7,992.00|-|
|湖北长江资本|1.44%|2,664.00|-|
|创世一期|3.03%|5,605.50|-|
|创世盈创|1.77%|3,274.50|-|
||90.00%|166,500.00|51,837.00|

使用配套募集资金支付现金对价的必要性详见本回复“反馈问题5”之“一、上市公司募集配套资金的必要性”。
天津软银、宁波凯安及宝德昌为标的公司财务投资人，投资目的为寻求财务回报。本次交易中，基于对自身资金需求等考虑，上述股东采取现金支付对价方式转让所持有的全部或部分国政通股权，该安排不会对国政通运营产生影响。
陈放、杨宝升等国政通自然人股东各自获得的现金支付对价占比为4.14%，比例较低。现金对价支付安排主要系考虑国政通自然人股东在本次交易中缴纳相关交易税费的资金需求。
本次交易中，主要自然人股东在本次交易中获得的股份对价比重较高，且设置了锁定期，有利于将交易对方利益与上市公司进行绑定。此外，交易方案还作了业绩补偿与奖励安排及管理层股东的任职期限安排，保障了国政通核心管理团队成员的稳定性。
本次交易完成后，标的公司将会成为上市公司的控股子公司，交易方案保障了交易对方同上市公司及全体股东利益一致性，有利于本次交易完成后维持国政通稳定运营。
四、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第六节本次交易发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）募集配套资金的必要性”、“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明”之“（三）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，本次交易募集配套资金具有必要性；结合上市公司前次募集资金使用进度，上市公司目前不持有理财产品情况，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定；国政通 7,300万元现金分红系国政通基于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业务开展资金需求的前提下进行的利润分配，符合国政通《公司章程》的规定，系国政通在保证正常经营的前提下对股东的合理投资回报，不会对国政通后续经营造成不利影响，不会造成不利于维持国政通稳定运营的情况；支付现金对价安排、业绩补偿与奖励安排等交易方案设计有利于本次交易完成后维持国政通稳定运营。
经核查，律师认为：结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，本次交易募集配套资金具有必要性；结合上市公司前次募集资金使用进度，上市公司目前不持有理财产品情况，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定；国政通7,300万元现金分红系国政通基于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业务开展资金需求的前提下进行的利润分配，符合国政通《公司章程》的规定，系国政通在保证正常经营的前提下对股东的合理投资回报，不会对国政通后续经营造成不利影响，不会造成不利于维持国政通稳定运营的情况；支付现金对价安排、业绩补偿与奖励安排等交易方案设计有利于本次交易完成后维持国政通稳定运营。
经核查，会计师认为：结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，本次交易募集配套资金具有必要性；结合上市公司前次募集资金使用进度，上市公司目前不持有理财产品情况，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定；国政通7,300万元现金分红系国政通基于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业务开展资金需求的前提下进行的利润分配，符合国政通《公司章程》的规定，系国政通在保证正常经营的前提下对股东的合理投资回报，不会对国政通后续经营造成不利影响，不会造成不利于维持国政通稳定运营的情况；支付现金对价安排、业绩补偿与奖励安排
等交易方案设计有利于本次交易完成后维持国政通稳定运营。
反馈问题6、申请材料显示，业绩承诺方承诺国政通 2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 8,545万元。请你公司：1）结合截至目前国政通的业绩实现情况，补充披露 2017年业绩承诺的可实现性。2）补充披露本次交易未能在 2017年完成，业绩承诺及补偿有无顺延或调整安排，相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、国政通2017年业绩承诺实现情况
根据国政通未经审计的2017年度财务数据，2017年度国政通实现营业收入36,457.77万元，实现归属于母公司所有者净利润10,240.56万元，扣除非经常性损益（主要为理财税前收益1,413.86万元）后归属于母公司所有者净利润9,027.91万元。2017年度国政通实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较承诺净利润高482.91万元，完成率为105.65%。
二、本次交易未能在 2017年完成，业绩承诺及补偿无顺延或调整安排
根据本次交易相关协议，本次交易未能在 2017年完成，业绩承诺及补偿无顺延或调整安排。
本次交易的相关安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的权益。根据本次交易《购买资产协议》第3.1条规定，国政通过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损或因除国政通实施的 7,300万元现金分红事宜外的其他原因而减少的净资产，由交易对方向国政通以现金方式补足相应金额。根据本次交易《购买资产协议》第 6.12条规定，除该协议“2.2标的资产的交易价格”另有约定外，未经上市公司事先书面同意，自该协议签署日起，国政通不得向其股东进行任何形式的利润分配。据此，无论本次交易是否能在 2017年完成，交易完成后，国政通的留存利润均属于上市公司的全体股东，该措施有利于保护上市公司及中小股东利益。
另外，本次交易为上市公司为延伸产业链条、拓展业务体系而向非关联方发行股份及支付现金购买资产的行为，并且未导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，业绩补偿等相关安排可以与交易对方自主协商。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，国政通具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次交易将有助于进一步增强上市公司的整体盈利能力和核心竞争力，增厚上市公司的每股收益，有利于保护上市公司及中小股东权益。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励安排”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据未经审计的财务数据，2017年度国政通实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较承诺净利润高 482.91万元，完成率为105.65%，业绩实现的可能性较高；本次交易业绩承诺及补偿无顺延或调整安排；本次交易的相关安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的权益，本次交易将有助于进一步增强上市公司的整体盈利能力和核心竞争力，有利于保护上市公司及中小股东权益。
经核查，会计师认为：根据未经审计的财务数据，2017年度国政通实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较承诺净利润高 482.91万元，完成率为105.65%，业绩实现的可能性较高；本次交易业绩承诺及补偿无顺延或调整安排；本次交易的相关安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的权益，本次交易将有助于进一步增强上市公司的整体盈利能力和核心竞争力，有利于保护上市公司及中小股东权益。
反馈问题7、申请材料显示，1）国政通曾筹划境外上市，后解除VIE协议控制架构并终止境外上市计划。2）在 VIE协议控制架构拆除时，境外投资人通过指定宁波凯安、天津软银承接国政通有限的权益实现退出。同时，id5
Incorporated(Cayman)Ltd.（以下简称 ID5开曼）注销并完成清算后，境外投资人亦可取得相应的清算资产。3）员工期权并未在ID5开曼层面实际执行。4）安迪富（北京）科技有限公司（以下简称安迪富）已于 2016年1月注销完毕， id5 IncorporatedLimited（以下简称ID5香港）、ID5开曼、id5 Incorporated（以下简称ID5维尔京）未注销完毕。请你公司：1）对照我会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》，补充披露相关信息。2）补充披露国政通终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍。3）补充披露境外投资人退出ID5开曼时是否与宁波凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排，本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定。4）补充披露境外投资人通过宁波凯安、天津软银和通过 ID5开曼控制的国政通权益是否一致，以及境外投资人取得的 ID5开曼清算资产和指定宁波凯安、天津软银受让国政通股权时支付的对价是否一致。5）补充披露上述员工期权计划的终止进展，如未能按期终止，是否可能导致国政通资产权属不清。6）补充披露 ID5香港、ID5开曼、ID5维尔京注销的最新进展情况，是否存在不能按期注销的法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、对照中国证监会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》，补充披露相关信息
根据中国证监会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的相关规定，国政通 VIE协议控制架构的相关信息披露如下：
（一）VIE协议控制架构搭建和拆除过程，VIE协议的执行情况，以及拆除前后的控制关系结构图
1、VIE协议控制架构搭建的过程
（1）ID5维尔京的设立
ID5维尔京于2006年12月28日在英属维尔京群岛设立，系黄海珈、陈放、
杨宝升、白文举、付春、李杨松、韩巍（夏之民）、李桂琴1（以下合称“国政通核心人员”）的境外持股平台。
（2）ID5开曼的设立
ID5开曼于2008年3月17日在开曼群岛设立。ID5开曼设立时的股本为注册资本 5万美元，授权发行 5万股，每股面值 1美元，实际发行 1股普通股。
Offshore Incorporations (Cayman) Limited为其设立时的唯一股东。同日，Offshore Incorporations(Cayman) Limited将其持有的ID5开曼的1股普通股作价1美元转让给李杰锋。
2008年 10月 7日，ID5开曼按1：10,000比例进行拆股，拆分后的每股面值为 0.0001美元。本次拆股后，李杰锋持有 ID5开曼 10,000股普通股。同日， ID5开曼以 1美元的对价回购了李杰锋持有的 ID5开曼的所有股份。同日，ID5开曼以0.0001美元/股的价格向ID5维尔京发行26,303,030股普通股。
以上股权变更完成后，ID5开曼实际发行26,303,030股普通股，ID5维尔京系其唯一股东。
（3）ID5香港的设立
ID5开曼于2008年4月28日在香港设立ID5香港。ID5香港注册资本10,000元港币，授权发行10,000股，实际发行1股，ID5开曼为其唯一股东。
（4）安迪富的设立
ID5香港于2008年8月26日在北京设立安迪富。根据设立时的《营业执照》，安迪富设立时的注册资本为 800万美元，住所为北京市海淀区知春路 113号 17层1708室，法定代表人为杨宝升。
至此，安迪富返程投资架构初步搭建完成。
（5）安迪富协议控制国政通有限
1其中李桂琴委托其弟李杰锋有重大影响的LMG Investment GroupLLC代为持有ID5维尔京的股权，LMG
Investment GroupLLC系一家设立于美国的公司，成立于2007年6月27日，李杰锋持有其33.29%的股权。
2008年 9月，安迪富、国政通核心人员、国政通有限中的多方或双方签署了关于安迪富协议控制国政通有限的协议。该等协议的具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|协议名称|签署主体|主要内容|
||《独家业务合作协议》|安迪富、国政通有限||
||《独家购买权合同》|安迪富、国政通有限、国政通核心人员||
||《股权质押合同》|安迪富、国政通有限、国政通核心人员||
||《授权委托书》|安迪富、国政通核心人员||
||《计算机软件著作权转让协议》|安迪富、国政通||
||《借款合同》|安迪富、国政通核心人员||

至此，VIE协议控制架构搭建完成。
（6）ID5开曼股权结构变动情况
1）境外A轮融资情况
根据国政通提供的资料及相关人员的说明，VIE系列协议签署后，2008年 10月 10日，ID5开曼、ID5维尔京、ID5香港、安迪富、国政通有限、国政通
核心人员等与软银中国资本(SBCVC)管理的基金SBCVC Fund III,L.P.（软银中
国资本三期基金有限合伙）和凯鹏华盈中国基金境外募集的美元基金即 KPCB
China Fund,L.P（.凯鹏华盈中国基金有限合伙）、KPCB China Founders Fund, L.P.（凯鹏华盈中国创始人基金有限合伙）（以下合称“境外投资人”）签署了SERIES A PREFERENCE SHARES PURCHASEAGREEMENT（以下简称“《A轮优先股购买协议》”），约定 ID5开曼以 1美元/股的价格向境外投资人合计发行 8,000,000股 A1优先股；以 1美元/股的价格向境外投资人合计发行不超过6,000,000股A2优先股，总计融资不超过14,000,000美元；同时约定ID5开曼授予境外投资人认股权证，境外投资人有权以面值 0.0001美元/股的价格合计认购 ID5开曼 2,121,212股A3优先股；同时约定 ID5开曼可以预留 2,121,212股普通股作为员工期权。
同日，上述各方签署了《SHAREHOLDERS’AGREEMENT》（以下简称“《股东协议》”）。各方约定了业绩对赌条款：如 ID5开曼 2009年实际税后净利润不低于人民币 40,000,000元，或 2010年实际税后净利润不低于人民币 120,000,000元，境外投资人应当以 1.00美元的总价向 ID5维尔京转让相应调整股份（Applicable RatchetShares）。如ID5开曼2010年实际税后净利润低于人民币80,000,000元，经境外投资人要求行使认股权证，ID5开曼应当向境外投资人合计发行 2,121,212股的 A3优先股，同时，ID5开曼以总价 1.00美元的价格回购ID5维尔京持有的2,121,212股普通股。
2008年 10月 10日，ID5开曼以 1美元/股的价格向境外投资人合计发行8,000,000股A1优先股。
2009年 8月 20日，ID5开曼以 1美元/股的价格向境外投资人合计发行6,000,000股A2优先股。
本次融资完成后，ID5开曼的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股票类型|股份数（股）|
|ID5维尔京|普通股|26,303,030|
|KPCB China Fund,L.P.|A1优先股|3,720,800|
||A2优先股|2,790,600|
|KPCB China Founders Fund,L.P.|A1优先股|279,200|
||A2优先股|209,400|

||||
|-|-|-|
|SBCVC Fund III, L.P.|A1优先股|4,000,000|
||A2优先股|3,000,000|
||-|40,303,030|

2）《股东协议》中对赌条款的执行
根据国政通提供的资料及相关人员的说明，因未实现承诺的业绩，经各方友好协商，ID5开曼、ID5维尔京、ID5香港、安迪富、国政通有限、国政通核心人员等与境外投资人签署了《A轮融资对赌解决协议》，约定将黄海珈、陈放、杨宝升、付春在 ID5开曼最终持有的股份权益比例下调2.72%（以假设5%员工期权全部行权后的ID5开曼的已发行股份数为计算基数），同时将境外投资人在 ID5开曼持有的股权比例上调2.72%（以假设5%员工期权全部行权后的 ID5开曼的已发行股份数为计算基数），以解决对赌条款，前述股权结构调整的方式包括但不限于由 ID5维尔京向境外投资人转让其所持 ID5开曼股份。前述股权调整完成后，对赌条款和认股权证立即失效。
为执行《A轮融资对赌解决协议》约定的前述股权调整条款，经各方协商，ID5开曼和ID5维尔京层面进行了相应的股权调整。
①ID5开曼层面的股权调整
ID5维尔京于2012年9月21日将其持有的ID5开曼的536,697股普通股转让给 KPCB ChinaFund,L.P.，将其持有的 40,273股普通股转让给 KPCB China Founders Fund,L.P.，将其持有的576,970股普通股转让给SBCVC Fund III,L.P.。
前述股权调整完成后，ID5开曼的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股票类型|股份数（股）|
|ID5维尔京|普通股|25,149,090|
|KPCB China Fund,L.P.|A1优先股|3,720,800|
||A2优先股|2,790,600|
||普通股|536,697|
|KPCB China FoundersFund, L.P.|A1优先股|279,200|
||A2优先股|209,400|
||普通股|40,273|

||||
|-|-|-|
|SBCVC Fund III, L.P.|A1优先股|4,000,000|
||A2优先股|3,000,000|
||普通股|576,970|
||-|40,303,030|

②ID5维尔京层面的股权调整
ID5维尔京于2012年11月19日向其股东共计发行62,586,408股，通过前述股份发行的方式，相应降低了杨宝升、陈放、黄海珈、付春在ID5维尔京的持股比例，提高了白文举、LMG Investment Group
LLC2、李杨松、韩巍在ID5维尔京的持股比例，相关股东获得的股份数以及本次调整前后，ID5维尔京的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|调整前持股数量（股）|调整前持股比例|调整中取得的股份数（股）|调整后持股数量（股）|
|杨宝升|116,100,000|38.70%|24,004,660|140,104,660|
|陈放|55,200,000|18.40%|11,249,709|66,449,709|
|黄海珈|51,600,000|17.20%|10,299,029|61,899,029|
|白文举|37,500,000|12.50%|9,902,913|47,402,913|
|LMG InvestmentGroup LLC|21,000,000|7.00%|5,545,631|26,545,631|
|付春|12,600,000|4.20%|0|12,600,000|
|李杨松|3,000,000|1.00%|792,233|3,792,233|
|韩巍|3,000,000|1.00%|792,233|3,792,233|
||300,000,000|100.00%|62,586,408|362,586,408|

3）债转股协议
2012年 10月 24日，ID5开曼与境外投资人签署《CONVERTIBLE LOANAGREEMENT》（以下简称“《可转债协议》”），约定境外投资人向 ID5开曼提供 300万美元的借款。同时，鉴于 ID5开曼正在寻求 B轮融资，在协议约定的特定条件下，境外投资人有权将前述借款转换成一定数量的 ID5开曼 B轮优先股。ID5开曼各股东的持股比例因此发生变化，具体见下述“5）VIE架构拆除前的控制关系结构图”。
2如前述，LMG Investment GroupLLC系一家设立于美国的公司，其代表李桂琴持有ID5维尔京权益。
4）员工期权计划未实施
根据《A轮优先股融资协议》的约定，ID5开曼可以预留 2,121,212股普通股作为员工期权，根据国政通有限、国政通核心人员、ID5开曼、境外投资人的确认，前述 2,121,212股员工期权并未在 ID5开曼层面实际执行，ID5开曼、国政通有限及相关方亦未正式作出决议向任何个人授予该等 2,121,212股员工期权。因此，员工期权计划未实际执行。
5）VIE架构拆除前的控制关系结构图
前述股权调整完成后，VIE架构在拆除前的控制关系结构图如下：
LMG Investment
杨宝升 陈放 黄海珈 白文举 付春 李杨松 夏之民 Group LLC
38.64%18.32% 17.07% 13.07% 7.32% 3.48% 1.05% 1.05% KPCB China FundersFund,L.P.及KPCB China Fund,L.P. ID5维尔京 SBCVC FundⅢ,L.P.22.07% 55.86% 22.07%ID5开曼
100%
ID5香港
境外
境内
杨 黄 白 李 李 夏
陈 付
宝 海 文 桂 杨 之
放 春
升 珈 举 琴 松 民
37.20%18.40%17.20%12.50%8.50%4.20%1.00%1.00%
100%
协议控制
国政通有限 安迪富
2、VIE协议控制架构拆除的过程
根据国政通提供的资料及相关人员的说明，国政通有限的 VIE协议控制架构搭建后并未实际运行，为回归境内寻求上市机会，各方一致同意拆除 VIE结构，VIE协议控制架构拆除过程如下：
（1）国政通有限股权结构调整
根据国政通核心人员的说明和确认，根据各自在国政通有限历史上发挥的作
用和生产经营过程中作出的贡献，国政通核心人员内部协商并于 2015年 7月统一进行股权调整以确定各自在国政通有限的持股比例；同时，根据国政通核心人员、宁波凯安、天津软银以及境外投资人的说明，经各方协商，拆除 VIE协议控制架构时，KPCB China Fund,L.P（.凯鹏华盈中国基金有限合伙）、KPCB China Founders Fund,L.P.（凯鹏华盈中国创始人基金有限合伙）指定其相关方宁波凯安（由凯鹏华盈中国基金管理团队成员设立）承接其所持国政通有限的权益（即通过VIE协议控制实现的权益及债转股权益，下同），SBCVC Fund III,L.P.（软银中国资本三期基金有限合伙）指定其相关方天津软银（由其境内业务合作方上海信维及陈琪航设立）承接其所持国政通有限的权益。
2015年7月26日，国政通有限股东会通过决议，同意增加新股东宁波凯安、天津软银；同意杨宝升将其持有的国政通有限17.90%股权（对应出资额 912.90万元）转让给宁波凯安；同意陈放将其持有的国政通有限3.45%股权（对应出资额175.95万元）转让给宁波凯安；同意黄海珈将其持有的国政通有限9.83%股权（对应出资额 501.33万元）转让给天津软银；同意白文举将其持有的国政通有限0.72%股权（对应出资额 36.72万元）转让给宁波凯安；同意白文举将其持有的国政通有限4.61%股权（对应出资额235.11万元）转让给天津软银；同意李桂琴将其持有的国政通有限4.48%股权（对应出资额228.48万元）转让给天津软银；
同意付春将其持有的国政通有限2.29%股权（对应出资额116.79万元）转让给天津软银；同意夏之民将其持有的国政通有限0.43%股权（对应出资额21.93万元）转让给天津软银；同意李杨松将其持有的国政通有限0.43%股权（对应出资额21.93万元）转让给天津软银；同意相应修改公司章程。
2015年 7月 26日，杨宝升与宁波凯安签署《股权转让协议》，杨宝升将其持有的国政通有限17.90%股权（对应出资额 912.90万元）作价 1,089.84万元转让给宁波凯安；同日，陈放与宁波凯安签署《股权转让协议》，陈放将其持有的国政通有限3.45%股权（对应出资额 175.95万元）作价 210.05万元转让给宁波凯安；同日，黄海珈与天津软银签署《股权转让协议》，黄海珈将其持有的国政通有限9.83%股权（对应出资额501.33万元）作价598.50万元转让给天津软银；
同日，白文举与宁波凯安签署《股权转让协议》，白文举将其持有的国政通有限0.72%股权（对应出资额36.72万元）作价43.84万元转让给宁波凯安；同日，白
文举与天津软银签署《股权转让协议》，白文举将其持有的国政通有限4.61%股权（对应出资额 235.11万元）作价 280.68万元转让给天津软银；同日，李桂琴与天津软银签署《股权转让协议》，李桂琴将其持有的国政通有限4.48%股权（对应出资额 228.48万元）作价 272.76万元转让给天津软银；同日，付春与天津软银签署《股权转让协议》，付春将其持有的国政通有限2.29%股权（对应出资额 116.79万元）作价 139.43万元转让给天津软银；同日，夏之民与天津软银签署《股权转让协议》，夏之民将其持有的国政通有限0.43%股权（对应出资额 21.93万元）作价26.18万元转让给天津软银；同日，李杨松与天津软银签署《股权转让协议》，李杨松将其持有的国政通有限0.43%股权（对应出资额21.93万元）作价26.18万元转让给天津软银。
本次股权转让完成后，国政通有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额|实缴出资额|
|杨宝升|984.30|984.30|
|陈放|762.45|762.45|
|黄海珈|375.87|375.87|
|白文举|365.67|365.67|
|李桂琴|205.02|205.02|
|付春|97.41|97.41|
|李杨松|29.07|29.07|
|夏之民|29.07|29.07|
|宁波凯安|1,125.57|1,125.57|
|天津软银|1,125.57|1,125.57|
||5,100.00|5,100.00|

（2）终止控制协议
根据国政通、国政通核心人员及境外投资者的说明和确认，2015年 7月，安迪富、国政通有限、国政通核心人员签署了《对现有控制文件的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），约定协议控制文件自《终止协议》签订之日起终止并不再具有任何效力；且自《终止协议》签订之日起，安迪富、国政通有限、国政通核心人员不再享有全部和/或任何协议控制文件项下的权利，不再需要履行全
部和/或任何协议控制文件项下的义务，尚未履行的义务亦不再履行；《终止协
议》各方不可撤销且无条件地免除在过去、现在或将来对《终止协议》其他方拥有或可能拥有的、直接或间接与全部和/或任何现有控制文件有关或者因现有控制文件而产生的、任何种类或性质的争议、索赔、要求、权利、义务、责任、行动、合约或起诉缘由。
陈放及其一致行动人已出具承诺：在国政通有限的 VIE协议控制架构的设立、解除过程中涉及的包括但不限于增资、股权转让等全部事项均符合当地当时的法律规定，不存在相关纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致国政通利益遭受损失，所有损失由承诺主体承担。
（3）注销安迪富、ID5香港、ID5开曼及ID5维尔京
根据国政通提供的资料及说明，安迪富已于 2016年 1月注销完毕；ID5开曼全体股东作出承诺，同意和保证在ID5香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内（根据香港蘇潔兒•唐淑萍律師行出具的法律意见，如无意外，ID5香港预计在2018年6月31日之前完成注销），ID5开曼将启动注销程序；ID5维尔京全体股东作出承诺，同意和保证在ID5开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内，ID5维尔京将启动注销程序。
（4）ID5开曼的境外投资人退出情况
如前所述，在 VIE协议控制架构拆除时，境外投资人通过指定宁波凯安、天津软银承接国政通有限的权益实现退出。同时，ID5开曼注销并完成清算后，境外投资人亦可以取得相应的清算资产。
根据境外投资人出具的确认文件，境外投资人对国政通有限 VIE协议控制架构的解除以及安迪富、ID5香港、ID5开曼等主体的注销无异议，其与国政通有限、国政通核心人员、安迪富、ID5香港、ID5开曼、ID5维尔京之间就前述VIE协议控制架构解除及相关主体注销事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）VIE架构拆除后的控制关系结构图
VIE架构拆除后，国政通的控制关系结构图如下：
天 宁
杨 黄 白 李 李 夏
津 陈 付 波
宝 海 文 桂 杨 之
软 放 春 凯
升 珈 举 琴 松 民
银 安
22.07%19.30%14.95%7.37% 7.17% 4.02% 1.91% 0.57% 0.57%22.07%
国政通有限
3、VIE协议执行情况
根据国政通提供的资料并经国政通核心人员的确认，安迪富协议控制国政通有限的协议执行情况具体如下：
||
|-|
|协议名称|
|《独家业务合作协议》|
|《独家购买权合同》|
|《股权质押合同》|
|《授权委托书》|
|《计算机软件著作权转让协议》|
|《借款合同》|

根据国政通、国政通核心人员及境外投资者的说明和确认，2015年 7月，安迪富、国政通有限、国政通核心人员签署了《对现有控制文件的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），约定协议控制文件自《终止协议》签订之日起终止并不再具有任何效力；且自《终止协议》签订之日起，安迪富、国政通有限、国政通核心人员不再享有全部和/或任何协议控制文件项下的权利，不再需要履行全部和/或任何协议控制文件项下的义务，尚未履行的义务亦不再履行；《终止协议》各方不可撤销且无条件地免除在过去、现在或将来对《终止协议》其他方拥有或可能拥有的、直接或间接与全部和/或任何现有控制文件有关或者因现有控制文件而产生的、任何种类或性质的争议、索赔、要求、权利、义务、责任、行动、
合约或起诉缘由。
陈放及其一致行动人已出具承诺：在国政通有限的 VIE协议控制架构的设立、解除过程中涉及的包括但不限于增资、股权转让等全部事项均符合当地当时的法律规定，不存在相关纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致国政通利益遭受损失，所有损失由承诺主体承担。
（二）标的资产是否曾筹划境外资本市场上市。如是，应当披露筹划上市进展、未上市原因等情况
标的资产筹划境外资本市场上市情况详见本回复“反馈问题7”之“二、国政通终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍”。
（三）VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险
本次 VIE协议控制架构的搭建及拆除过程涉及的外资、税务及外汇登记事宜如下：
1、外资
根据国政通提供的安迪富工商底档，安迪富的设立及历次增资均履行了相应的外资审批手续，具体如下：
||||
|-|-|-|
|审批单位|审批文件|文件核发/换发日期|
|中关村科技园区海淀园管理委员会|《关于外资企业“安迪富（北京）科技有限公司”章程的批复》|2008年7月|
|北京市人民政府|《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》|2009年12月|
|中关村科技园区海淀园管理委员会|《关于外资企业“安迪富（北京）科技有限公司”增资的批复》|2009年12月|
|北京市人民政府|《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》|2009年12月|
|北京市海淀区商务委员会|《关于外资企业“安迪富（北京）科技有限公司”增资的批复》|2012年11月|
|北京市人民政府|《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》|2012年11月|
|北京市海淀区商务委员会|《关于安迪富（北京）科技有限公司提前终止章程的批复》|2015年11月|

综上，安迪富的设立、历次增资、注销事宜均得到了相关主管部门的审批，
并按照规定办理了工商变更登记，符合外资管理法律、法规及规范性文件的相关规定。
2、外汇
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）的有关规定，境内自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（或可转换债融资）为目的而直接或间接设立境外企业并返程投资的，境内居民需在设立特殊目的公司之前向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续；且境内自然人在向特殊目的公司注入股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续。本通知实施之前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。
另根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的规定，因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因制造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应及时办理变更或注销登记手续。
2008年7月1日，国家外汇管理局北京分局分别向杨宝升、陈放、黄海珈、白文举、付春、李杨松、韩巍核发了编号为“个字（2008）334”、“个字（2008）335”、“个字（2008）336”、“个字（2008）337”、“个字（2008）338”、“个字（2008）339”、“个字（2008）340”的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，前述自然人就投资ID5维尔京、ID5开曼、ID5香港的事宜进行外汇登记。
2011年6月13日，国家外汇管理局北京分局分别向杨宝升、陈放、黄海珈、白文举、付春、李杨松、韩巍核发了编号为“个字（2008）334B2”、“个字（2008）335B2”、“个字（2008）336B2”、“个字（2008）337B2”、“个字（2008）338B2”、“个字（2008）339B2”、“个字（2008）340B2”的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，前述自然人就内资企业名称由国政通网络更名为国政通有限事宜，以及ID5维尔京股东Sunsite DataCorporation将其所持1.5%ID5维尔京股份转让给杨宝升事宜进行外汇登记。
2013年4月27日，国家外汇管理局北京分局分别向白文举、杨宝升、陈放、李杨松、付春、韩巍、黄海珈核发了编号为“个字（2008）337B3”、“个字（2008）334B3”、“个字（2008）335B3”、“个字（2008）339B3”、“个字（2008）338B3”、“个字（2008）340B3”、“个字（2008）336B3”的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，前述自然人就各自向ID5维尔京增资事宜进行外汇登记。
2014年3月13日，国家外汇管理局北京分局分别向白文举、杨宝升、陈放、李杨松、付春、韩巍、夏之民、黄海珈核发了编号为“个字（2008）337B4”、“个字（2008）334B4”、“个字（2008）335B4”、“个字（2008）339B4”、“个字（2008）338B4”、“个字（2008）340B4”、“个字（2014）132”、“个字（2008）336B4”的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，前述自然人就ID5开曼 A轮融资后该等自然人在境外主体的权益变动进行外汇登记。
根据国政通提供的资料、相关方的说明并经核查，前述相关自然人已就其在境外设立特殊目的公司及返程投资事项依法办理境内居民个人境外投资的外汇登记。
3、税收
国政通有限 VIE协议控制架构搭建完成后并未实际运行，控制协议未实际履行。VIE协议控制架构搭建及拆除前后，国政通有限均为内资企业，其企业性质未发生变化，未因此变更为外商投资企业并享受任何外商投资企业所得税优惠，不存在需要补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免征或减征的企业所得税问题，符合税务法律、法规、规范性文件的相关规定。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。外商投资企业实际经营期不满10年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
根据安迪富的财务资料、清算报告及税务注销证明，安迪富实际经营期限不满 10年，但安迪富存续期间长期亏损，其无需缴纳企业所得税，也不存在依据前述规定享受税收优惠的情形。因此，安迪富无需依照上述规定补缴企业所得税。
根据北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，国政通有限不存在被税务主管机关处罚的情形。
根据陈放及其一致行动人出具的承诺，如标的公司因历史上 VIE协议控制架构搭建与拆除过程受到国家外资、外汇、税收等政府主管机关的强制措施、行政处罚，或引致任何纠纷、争议，由陈放及其一致行动人予以承担，对于标的公司或华铭智能因前述事项遭受的任何损失，陈放及其一致行动人将就相应损失向标的公司或华铭智能予以全额现金补偿。
综上，国政通前述 VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合国家外资、外汇及税收的相关法律法规，不存在受到相关行政管理部门处罚的情形。
（四）VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险
如前所述，各方未按照 VIE控制协议约定实际履行且该等协议已经全部终止，标的资产拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立，原 VIE控制协议控制主体安迪富已经注销完毕，境外其他主体正在注销或将被注销，因此，VIE协议控制架构已经彻底拆除。
如前所述，VIE协议控制架构解除后，相关方对国政通有限的股权结构予以调整，根据各方出具的确认文件，各方确认 VIE协议控制架构拆除后国政通股东所持股权权属清晰，股东合法持有国政通的股权，股东所持股权不存在委托持股、信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，该等股权不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在诉讼等法律风险。
（五）VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定
如前所述，由于各方未按照国政通 VIE协议约定实际履行且该等协议已经
全部终止，VIE协议控制架构的搭建与拆除未对国政通的生产经营产生不利影响。根据国政通及国政通核心人员的说明且经核查，VIE协议控制架构拆除后，国政通的主营业务仍为多数据源防欺诈业务，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》及其他相关产业政策的相关规定，其生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。
（六）如构成借壳上市，还应当重点说明 VIE协议控制架构拆除是否导致标的资产近 3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定
本次交易前，张亮为上市公司的控股股东和实际控制人，截至 2017年 12月31日，持股比例为38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，张亮的持股比例变更为30.64%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不会导致华铭智能控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上所述，截至本回复出具之日，前述国政通 VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚风险；该等 VIE协议控制架构已彻底拆除；根据宁波凯安、天津软银出资人出具的确认文件及提供的出资凭证和受让国政通股权的资金来源凭证，宁波凯安、天津软银取得国政通权益的资金来源于其出资人，拆除后标的公司股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险；VIE协议控制架构拆除后，标的公司的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定；本次交易不涉及借壳上市。
二、国政通终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍
根据国政通的说明并经核查，国政通 2006年开始筹划境外上市，当时国内证券市场上市融资困难及证券市场前景不明，为实现融资，国政通股东决定搭建了返程投资架构并通过VIE协议控制境内运营公司以实现境外上市。
国政通 VIE协议控制架构搭建后，随着国内股权分置改革完成，国内资本市场发展迅速，融资功能恢复，制度越来越完善健全，国政通股东及相关投资者对境内外资本市场的发展情况及国政通有限经营的实际情况有了新的判断，此
外，国政通的业务均在国内，相比境外，境内证券投资者更加理解和认同国政通业务模式、企业价值和发展前景。基于前述原因而非存在法律障碍，国政通全体股东及投资人决定拆除 VIE协议控制架构，放弃并终止了境外上市，改为筹划国政通境内上市。
如前所述，国政通 VIE协议控制架构的上述搭建过程符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚风险；如相关中介机构于2017年12月出具的相关文件所述，国政通依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规及公司章程规定需要终止的情形；国政通的历次股权转让及增资均履行了相应的内部决策程序，并均已办理了相应的工商变更登记手续；国政通不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形；国政通全体股东所持有的国政通股权未设置质押、留置等第三方权利，不存在被人民法院查封、冻结等情形，不存在潜在的法律风险；国政通主要资产权属清晰；国政通及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；国政通的业务合法合规；国政通取得其生产经营所需的业务资质；国政通生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定；国政通不存在重大违法违规行为，不存在受到重大行政处罚的情形。综上所述，就国政通境外上市涉及的境内事项不存在实质性法律障碍。
三、境外投资人退出 ID5开曼时是否与宁波凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排，本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定
根据天津软银、宁波凯安出具的说明，境外投资人退出 ID5开曼时未与宁波凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排，但就宁波凯安、天津软银以及境外投资人对各自之间的关系以及就宁波凯安、天津软银后续控制国政通相关权益事项出具了说明及确认文件，具体如下：
（一）KPCB China Fund,L.P.和 KPCB China Founders Fund,L.P.与宁波凯安的关系以及就宁波凯安后续控制国政通相关权益事项的说明：
1、与宁波凯安关系说明及确认
宁波凯安的管理合伙人系凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“天津凯鹏华盈”）。天津凯鹏华盈的部分合伙人来自于 KPCB China Fund,L.P.和KPCB China Founders Fund,L.P.（合称“KPCB中国基金”）的中国管理团队。天津凯鹏华盈的管理工作包括宁波凯安投资项目的查找、评估、商谈、投资、管理、执行及退出等。
KPCB中国基金为注册在开曼群岛的美元基金，主要承担包括哈佛大学、耶鲁大学、斯坦佛大学、普林斯顿大学、哥伦比亚大学、麻省理工大学等各大名校的校产基金投资业务，全部由境外人士组成的投委会负责 KPCB中国基金的投资决策事项，前述中国管理团队负责中国境内或与中国境内企业相关的投资项目的相关事项，具体为：除决策以外的其他事项如投资项目的查找、评估、商谈、投资、管理、执行、投后管理及退出建议等具体事务。
如KPCB中国基金管理的境外美元基金（以下简称“KPCB境外基金”）投资的项目搭建完成红筹架构后调整为中国境内上市，如该等 KPCB境外基金出资人不能顺畅在中国境内出资承接 KPCB境外基金投资项目的权益，以及该等KPCB境外基金出资人投资成本不能通过投资项目清算全部收回，在此情况下，KPCB中国基金的统筹退出安排为（以下简称“境外基金统筹退出安排”）：指定KPCB中国基金中国管理团队募集人民币基金以较低的投资成本承接该等KPCB境外基金境外投资形成的项目权益，原投资于该投资项目的境外基金彻底退出该投资项目；为保障该等 KPCB境外基金出资人的利益和使得出资人投资损失最小化，本着长期友好合作的原则，KPCB中国基金通常将采取包括但不限于如下措施：安排该等 KPCB境外基金优先投资其他境外较为成熟的投资项目，在与该等 KPCB境外基金出资人后续合作中，KPCB中国基金管理人向该等 KPCB境外基金出资人收取的投资项目超额利益给予一定比例的让渡，在管理费方面也给予相应的优惠，KPCB中国基金中国管理团队优先向该等KPCB境外基金推荐境外上市项目。
2、就宁波凯安后续控制国政通相关权益事项说明及确认
2008年10月，北京国政通科技有限公司（以下简称“国政通有限”）为实现境外上市，搭建了 VIE协议控制架构，在 KPCB中国基金境内中国管理团队的建议推介下，KPCB中国基金参与了对其境外拟上市主体（Id5 Incorporated
（Cayman）Ltd.）的投资。
2015年初，国政通有限核心人员筹划国政通有限境内上市，在征求 KPCB China Fund,L.P.和KPCB China Founders Fund, L.P.境外出资人意见的情况下，根据前述境外基金统筹退出安排，国政通有限VIE协议控制架构于2015年7月拆除时，在KPCB中国基金管理人的建议下，KPCB中国基金管理的境外基金退出，由KPCB中国基金的中国管理团队募集人民币管理的宁波凯安承接了 KPCB China Fund,L.P.和KPCB China Founders Fund,L.P.所持国政通有限的权益（即通过VIE协议控制实现的权益及债转股权益）。
3、KPCB China Fund,L.P.和KPCB China Founders Fund,L.P.及其执行事务合伙人的确认
2015年7月，国政通VIE协议控制架构已经拆除，KPCB China Fund, L.P.和KPCB China Founders Fund,L.P.彻底退出国政通有限/国政通，宁波凯安所持国政通股权权属清晰，宁波凯安合法持有国政通的股权，宁波凯安所持国政通股权不存在委托持股、信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，对宁波凯安所持国政通股权不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在诉讼等法律风险。
综上，除上述情况外，KPCB China Fund,L.P.和KPCB China Founders Fund,L.P.退出ID5开曼时未与宁波凯安就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排。
（二）关于 SBCVC Fund III, L.P与天津软银关系的说明以及就天津软银后续控制国政通相关权益事项的说明
1、与天津软银关系说明及确认
SBCVC Fund III, L.P.（以下简称“SBCVC FundIII”）系一家于2008年2月9日注册于开曼群岛的美元基金，其背后出资人基本上来自于美国、欧洲、中东和日本；Chauncey Shey先生为 SBCVC Fund III的普通合伙人 SBCVC Management III,L.P.（以下简称“SBCVC管理人”）的主管合伙人和投资决策委员会成员之一，其与软银中国基金管理团队管理多支人民币基金和美元基金。
天津软银系一家成立于 2011年 3月 18日的有限合伙企业，出资额为 3,000
万元，其中陈琪航先生以现金出资100万元，为天津软银的普通合伙人、执行事务合伙人，上海信维出资2,900万元，为天津软银的有限合伙人。
天津软银的实际控制人陈琪航先生委托软银中国基金管理团队（包括 Chauncey Shey先生）共同管理天津软银，为实现 SBCVC Fund III和天津软银各自在境外以及境内的投资管理经验的优势互补以及境内外的投资机会的分享， SBCVC Fund III和天津软银在投资项目的查找、项目评估和执行以及投后管理方面进行一系列广泛的统筹安排合作，软银中国基金管理团队根据项目的不同情况及退出路径，统筹安排SBCVC Fund III和天津软银在相应项目在中的投资金额的分配、项目退出。
如 SBCVC管理人管理的境外美元基金（以下简称“SBCVC境外基金”）投资的项目搭建完成红筹架构后调整为中国境内上市，如该等 SBCVC境外基金出资人不能顺畅在中国境内出资承接 SBCVC境外基金投资项目的权益，以及该等SBCVC境外基金出资人投资成本不能通过投资项目清算全部收回，在此情况下， SBCVC管理人的统筹退出安排为（以下简称“境外基金统筹退出安排”）：指定 SBCVC管理人的中国合作伙伴募集人民币设立基金以尽可能的最低投资成本承接该等SBCVC境外基金境外投资形成的项目权益，原投资于该投资项目的境外基金彻底退出该投资项目；为保障该等SBCVC境外基金的利益和使得出资人投资损失最小化，本着长期友好合作的原则，SBCVC管理人通常将采取包括但不限于如下措施：安排该等 SBCVC管理人境外基金出资人优先投资其他境外较为成熟的投资项目，在与该等 SBCVC境外基金出资人后续合作中，SBCVC管理人向该等 SBCVC境外基金出资人收取的投资项目超额利益给予一定比例的让渡，在管理费方面也给予相应的优惠，SBCVC管理人中国合作伙伴优先向该等SBCVC境外基金推荐境外上市项目。
2、就天津软银后续控制国政通相关权益事项说明及确认
2008年 6月，上海信维对国政通的前身北京国政通科技有限公司（以下简称“国政通有限”）进行投资；其后为了运作国政通有限境外上市，上海信维退出国政通有限，国政通有限搭建了VIE协议控制架构， SBCVC Fund III对境外拟上市主体（ID5开曼）提供融资；2015年，国政通有限 VIE协议控制架构拆除
后，经陈琪航和软银中国基金团队成员统筹安排，由天津软银对境内拟上市主体国政通科技股份有限公司进行投资。
2015年初，国政通有限核心人员筹划国政通有限境内上市，在征求 SBCVC Fund III境外出资人意见的情况下，根据前述境外基金统筹退出安排，国政通有限VIE协议控制架构于2015年7月拆除时，在SBCVC管理人的建议下，SBCVC Fund III退出，由 SBCVC管理人的中国合作伙伴出资设立的天津软银承接了 SBCVC Fund III所持国政通有限的权益（即通过VIE协议控制实现的权益及债转股权益）。
3、SBCVC Fund III及其执行事务合伙人的确认
2015年7月，国政通VIE协议控制架构已经拆除，SBCVC Fund III彻底退出国政通有限/国政通，天津软银所持国政通股权权属清晰，天津软银合法持有国政通的股权，天津软银所持国政通股权不存在委托持股、信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，对天津软银所持国政通股权不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在诉讼等法律风险。
综上，除上述情况外，SBCVC Fund III退出ID5开曼时未与天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排。
此外，根据宁波凯安、天津软银出资人出具的确认文件及提供的出资凭证和受让国政通股权的资金来源凭证，宁波凯安、天津软银取得国政通权益的资金来源于其出资人。
综上，宁波凯安和天津软银所持国政通权益权属清晰，本次交易符合标的资产股权权属清晰的规定。
四、境外投资人通过宁波凯安、天津软银和通过 ID5开曼控制的国政通权益是否一致，以及境外投资人取得的 ID5开曼清算资产和指定宁波凯安、天津软银受让国政通股权时支付的对价是否一致
如前所述，根据境外投资人与宁波凯安、天津软银出具的说明并经核查，境外投资人未通过宁波凯安、天津软银控制国政通的权益，但境外投资人指定宁波凯安、天津软银承接国政通权益，宁波凯安、天津软银受让取得的国政通权益比
例与境外投资人原通过 ID5开曼控制的国政通权益一致（详见本反馈回复意见“反馈问题7”之“一、对照我会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》”之“（一）VIE协议控制架构搭建和拆除过程，VIE协议的执行情况，以及拆除前后的控制关系结构图”之“2、VIE协议控制架构拆除的过程”之“（1）国政通有限股权结构调整”）。
根据ID5开曼的股东决议、安迪富清算报告的资产情况及境外投资人所持权益比例，在不考虑清算费用的情况下，境外投资人预计取得的ID5开曼清算资产为 1,403.67万元，宁波凯安、天津软银 2015年 7月受让国政通股权时支付的对价为2,687.46万元，境外投资人预计取得的ID5开曼清算资产金额和指定宁波凯安、天津软银受让国政通股权时支付的对价金额存在不一致情况。
根据宁波凯安、天津软银以及境外投资人的说明并经核查，出现前述不一致的原因为：拆除VIE协议控制架构时，KPCB China Fund,L.P.（凯鹏华盈中国基金有限合伙）、KPCB China Founders Fund,L.P.（凯鹏华盈中国创始人基金有限合伙）指定凯鹏华盈中国基金管理团队成员设立的宁波凯安承接国政通有限的权益，SBCVC Fund III,L.P.（软银中国资本三期基金有限合伙）指定其境内业务合作方上海信维及陈琪航设立的天津软银承接国政通有限的权益（包括债转股权益），由于本次转让系国政通拆除VIE协议控制架构中境内外股权结构的调整，且国政通所属工商及税务机构要求股权转让作价必须公允、合理，经各方协商，该次转让按照国政通净资产作价，导致境外投资人预计取得的ID5开曼清算资产金额和指定宁波凯安、天津软银受让国政通股权时支付的对价金额出现不一致。
针对国政通 VIE协议控制架构的搭建及拆除过程，境外投资人出具《关于国政通科技股份有限公司历史上 VIE协议控制架构的说明及确认函》确认，境外投资人已经彻底退出国政通，境外投资人对国政通 VIE协议控制架构的搭建和拆除过程涉及境外投资人的交易行为无任何异议、争议、纠纷或潜在纠纷；对安迪富、ID5香港、ID5开曼等主体的注销无异议，境外投资人与国政通、国政通核心人员、安迪富、ID5香港、ID5开曼、ID5维尔京之间就前述 VIE协议控制架构解除及相关主体注销事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
五、上述员工期权计划的终止进展，如未能按期终止，是否可能导致国政通资产权属不清
根据国政通有限、国政通核心人员、ID5开曼、境外投资人的确认以及ID5开曼股东决议，国政通 VIE架构存续期间，员工期权计划仅仅是设想，未确定员工名单，未制定相关配套措施和制度，前述 2,121,212股员工期权并未在 ID5开曼层面实际执行，ID5开曼、国政通有限及相关方亦未正式作出决议向任何个人授予该等2,121,212股员工期权。
综上，员工期权计划未启动实施，不会导致国政通资产权属不清。
六、ID5香港、ID5开曼、ID5维尔京注销的最新进展情况，是否存在不能按期注销的法律风险及对本次交易的影响
根据国政通提供的资料及说明，截至本回复出具之日，安迪富已于 2016年1月注销完毕；根据香港蘇潔兒•唐淑萍律師行出具的法律意见，ID5香港已经于 2018年 1月 10日取得香港税务局发出的不反对公司撤销通知書并于 2018年 1月 15日向香港公司注册处递交私人公司撤销注册申请书，如无意外，ID5香港预计将于2018年6月31日之前完成注销。
ID5开曼全体股东作出承诺，同意和保证在ID5香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内，ID5开曼将启动注销程序；ID5维尔京全体股东作出承诺，同意和保证在ID5开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内，ID5维尔京将启动注销程序。
根据境外律师（香港蘇潔兒•唐淑萍律師行以及 Walkers (Singapore) Limited LiabilityPartnership）出具的法律意见/备忘录，如无意外，ID5香港、ID5开曼、ID5维尔京不存在不能按期注销的风险。
根据ID5香港、ID5开曼、ID5维尔京的财务报表及国政通及前述各个主体的确认，ID5香港、ID5开曼及 ID5维尔京自 2015年 1月 1日以来即未实际开展经营，无实际业务，无人员、无技术和无开展正常经营所需的资产。
综上，根据境外律师出具的法律意见，ID5香港、ID5开曼及ID5维尔京境外机构能如期注销；因此，ID5香港、ID5开曼及ID5维尔京目前未注销情况不
会对本次交易构成实质性法律障碍。
七、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、国政通的基本情况”之“（二）国政通历史沿革”之“4、VIE结构的搭建与拆除”部分。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国政通 VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚的风险；VIE协议控制架构已彻底拆除；根据宁波凯安、天津软银出资人出具的确认文件及提供的出资凭证和受让国政通股权的资金来源凭证，宁波凯安、天津软银取得国政通权益的资金来源于其出资人，拆除后标的公司股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险；VIE协议控制架构拆除后，标的公司的生产经营符合国家产业政策相关法律法规的规定；本次交易不涉及借壳上市；就国政通境外上市涉及的境内事项，其不存在实质性法律障碍；根据境外投资人与宁波凯安、天津软银出具的说明，境外投资人退出ID5开曼时未与宁波凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排；宁波凯安、天津软银受让取得的国政通权益与境外投资人原通过 ID5开曼控制的国政通权益一致；境外投资人取得的ID5开曼清算资产和指定宁波凯安、天津软银受让国政通股权时支付的对价存在差异；根据境外律师出具的法律意见，ID5香港、ID5开曼及 ID5维尔京境外机构能如期注销，ID5香港、ID5开曼及ID5维尔京目前未注销情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，律师认为：国政通VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚的风险；VIE协议控制架构已彻底拆除；
根据宁波凯安、天津软银出资人出具的确认文件及提供的出资凭证和受让国政通股权的资金来源凭证，宁波凯安、天津软银取得国政通权益的资金来源于其出资人，拆除后标的公司股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险；VIE协议控制架构拆除后，标的公司的生产经营符合国家产业政策相关法律法规的规定；本次交易不涉及借壳上市；就国政通境外上市涉及的境内事项，其不存在实质性法律障碍；
根据境外投资人与宁波凯安、天津软银出具的说明，境外投资人退出ID5开曼时未与宁波凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排；宁波
凯安、天津软银受让取得的国政通权益与境外投资人原通过 ID5开曼控制的国政通权益一致；境外投资人取得的ID5开曼清算资产和指定宁波凯安、天津软银受让国政通股权时支付的对价存在差异；根据境外律师出具的法律意见，ID5香港、 ID5开曼及 ID5维尔京境外机构能如期注销，ID5香港、ID5开曼及 ID5维尔京目前未注销情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
反馈问题8、申请材料显示，国政通在引入数据源服务时会进行合法性审核，在与数据源服务供应商签订的数据源服务采购合同中，也会明确数据源合法性要求。同时，国政通综合业务平台系统的相关信息数据，除对账需要进行不超过三个月的存储之外，不存在其他存储、记录或者使用的情形。请你公司：1）补充披露国政通上述合法性审核、数据源合法性要求的具体内容、执行方式、督促保障机制及实际效果。2）结合上述被存储信息的主要内容、来源，补充披露国政通对其提供服务过程中掌握的公民身份、学历学籍等个人信息所采取的防泄密措施，以及业务开展有无泄露个人隐私的风险。3）补充披露国政通是否曾因经营过程中侵犯公民个人隐私被实施处罚或发生法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、国政通数据源合法性审核、数据源合法性要求的具体内容、执行方式、督促保障机制及实际效果
（一）引入数据源服务时的合法性审核
根据国政通提供的《数据源引入操作规程》及说明，国政通业务管理部联合法务部门负责公司数据源引入工作，首先核实拟引入的数据源是否有合法依据3，其次服务数据源引入前：（1）就数据源的工商注册信息进行核查，属于国家在营状态的正规、无严重不良记录的企业方可建立合作；（2）就拟引入数据源的相关数据产品的相关信息进行了解和核实：包括数据来源、数据合规性、产品输入输 3根据国政通的审查并经核查，国政通引入的数据源服务如身份信息验证、学历学籍查询验证、固话综合验证及职业资格证书查询等均有法律依据或政策依据。
出、数据覆盖度、服务提供方式、产品价格、标准计费量、行业限制要求、服务能力、服务时间等进行了解，满足公司要求的方可建立合作；（3）拟引入的数据源提供相关测试/接口文档，由业务管理部向研发部发起测试申请；（4）研发部完成测试后，提供测试报告，业务管理部进行评估，评估的内容包括：数据准确性、数据覆盖度、请求的平均响应时间、请求的最大响应时间、每秒可承受的请求数等技术参数；（5）测试结果评估合乎要求的，业务管理部负责与拟引入的数据源进行商务洽谈，就合作协议相关内容进行沟通，并征求公司法务、财务意见；
（6）修改完成后的协议提交公司OA进行审批，完成审批后与数据源签署。
（二）数据源采购合同中对数据源合法性要求
经核查，国政通主要供应商均为国有企业及社会知名企业，如全国公民身份证号码查询服务中心、中移在线服务有限公司、号百信息服务有限公司。
根据国政通与全国公民身份证号码查询服务中心签订的《全国公民身份信息认证服务合作协议书》，约定全国身份证号码查询服务中心负责全国公民身份信息系统建设、管理和维护，以及数据的收集和更新；保障系统稳定运行。
根据国政通与中移在线服务有限公司签订的《国政通与中移在线实名认证服务协议》，中移在线服务有限公司保证向国政通提供的服务具有合法性，并有权向国政通提供该项服务；保障向国政通提供的实名认证服务与中移在线服务有限公司系统存储的数据信息真实性和准确性。
根据国政通与号百信息服务有限公司签订的《大数据标签查询服务协议》，号百信息服务有限公司承诺其所提供的风控标签结果的合法性、真实性和覆盖范围的有限性，具备提供协议约定服务的资格。
根据国政通与号百信息服务有限公司签订的《大数据标签服务合作协议》，号百信息服务有限公司承诺所提供服务的数据来源的合法性、准确性和数据范围的有效性，并及时提供数据更新资料。
为督促保障数据源合法性，根据国政通的说明并经核查，在上述具体内容及执行方式的基础上，国政通一旦发现某供应商数据源存在合法性瑕疵或某供应商提供数据服务存在政策或法规风险，国政通将终止与该供应商的合作。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站，未发现国政通主要供应商在报告期内存在因提供服务及与数据源合法性相关的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
综上，国政通通过引入数据源服务时的合法性审查、在采购合同中明确数据源合法性要求和采取终止合作等执行方式、督促保障机制，使数据源合法性得到有效保障。
二、国政通对其提供服务过程中掌握的公民身份、学历学籍等个人信息所采取的防泄密措施，以及业务开展有无泄露个人隐私的风险
经核查，国政通业务开展中主要涉及身份信息和学历学籍信息，主要来源于身份证号码查询中心和学信咨询服务有限公司。国政通对数据的规范使用采取了如下风险控制措施：
（一）技术防范措施
根据中汇咨询（北京）有限公司于 2017年 11月 6日出具的《IT专项咨询报告》，国政通的公民身份信息认证服务、全国高等教育背景核查服务等多数据源防欺诈业务涉及的综合业务平台系统的相关信息数据，在咨询期间内（2015年 1月 1日至 2017年 9月 30日），除对账需要进行了不超过三个月的存储外，不存在其他存储、记录或者使用的情形；国政通对公民身份信息认证服务、全国高等教育背景核查服务等多数据源防欺诈业务涉及的综合业务平台系统的相关数据信息，在咨询期间内，具备了基础的风险控制措施。
（二）信息保护制度
根据国政通提供的资料，国政通建立了以下信息保护制度：《信息安全方针》（国政通字〔2013〕25号）、《信息安全风险管理制度》（国政通字〔2013〕26号）、《信息安全管理体系评审制度》（国政通字〔2013〕27号）、《信息安全组织管理制度》（国政通字〔2013〕28号）、《通信与操作安全管理制度》（国政通字〔2013〕29号）、《业务影响分析制度》（国政通字〔2013〕30号）、《代码安全管理制度》（国政通字〔2013〕31号）、《应用系统测试安全管理制度》（国政通字
〔2013〕32号）、《应用系统配置安全管理制度》（国政通字〔2013〕33号）、《信息安全检查制度》（国政通字〔2013〕38号）、《信息安全培训管理制度》（国政通字〔2013〕39号）、《信息安全事件管理流程》（国政通字〔2013〕40号）、《信息资产安全控制制度》（国政通字〔2013〕42号）、《员工信息安全守则（修订）》（国政通〔2013〕45号）、《安全监控管理制度》（国政通〔2013〕47号）、《网络安全管理制度》（国政通〔2013〕50号）、《外来人员访问管理制度》（国政通〔2013〕54号）、《业务操作管理手册》（国政通字[2016]2号）、《客户服务操作规程》（国政通字[2016]4号）、《国政通内部监察制度》（国政通字[2016]7号）等一系列信息保护制度。
（三）供应商及客户的筛选
根据国政通的《数据源引入操作流程》，国政通业务管理部负责公司数据源引入工作，数据源引入前：（1）就数据源的工商注册信息进行核查，属于国家在营状态的正规、无严重不良记录的企业方可建立合作；（2）就拟引入数据源的相关数据产品的相关信息进行了解和核实：包括数据来源、数据合规性、产品输入输出、数据覆盖度、服务提供方式、产品价格、标准计费量、行业限制要求、服务能力、服务时间等进行了解，满足公司要求的方可建立合作；（3）拟引入的数据源提供相关测试/接口文档，由业务管理部向研发部发起测试申请；（4）研发部完成测试后，提供测试报告，业务管理部进行评估，评估的内容包括：数据准确性、数据覆盖度、请求的平均响应时间、请求的最大响应时间、每秒可承受的请求数等技术参数；（5）测试结果评估合乎要求的，业务管理部负责与拟引入的数据源进行商务洽谈，就合作协议相关内容进行沟通，并征求公司法务、财务意见；（6）修改完成后的协议提交公司OA进行审批，完成审批后与数据源签署。
数据源引入后：（1）由业务管理部向数据产品部发出产品上线需求，由数据产品部进行产品设计、完成产品文档并提出开发需求；（2）业务管理部负责就数据源产品上线中的商务问题与数据源进行协调沟通；（3）引入的数据产品，如有特殊的计费规则、测试要求等，由业务管理部负责传达同步到数据产品部、研发部、财务部。对于符合公司基本要求、可作为新数据产品、原有产品补充的数据源，测试及商务洽谈后，由业务管理部主管VP批准是否引入，必要的话可报送公司总裁审批；对于新引入的数据源，原则上公司不支持预付费、承诺使用量等有可
能对公司带来经营风险的合作方式，如有特殊情况，由业务管理部报公司总裁审批。客户引入也采取类似操作流程。经查，国政通主要供应商及客户均为国有企业及社会知名企业。
（四）定期进行相关培训
国政通建立了《员工信息安全守则（修订）》、《外来人员访问管理制度》等规章制度，对公司员工定期培训，明确员工的信息安全职责。
（五）责任人员承诺
根据国政通的说明并核查，国政通对于接触信息处理系统的操作人员均签署了相应的责任书，出具了信息保护的相关承诺。
（六）国政通提供的服务不构成公民个人隐私的泄露
公民身份信息核查服务和高等教育背景核查服务分别是公安部和教育部推出的便民服务，该服务不仅可以预防和减少假冒身份、学历学籍欺诈的违法犯罪，减少经济损失，而且为国家建立个人信用体系提供有力支持。当事人向有关机构主动提交证件也就意味已同意该机构核准证件信息。比如在办理移动开户或银行开户手续的时候，公民主动向相关工作人员提交身份证件，这就意味着同意相关工作人员浏览身份证信息并予以鉴别，工作人员已经获知被核查人的姓名、身份号码、照片，为了核实信息的真伪，工作人员使用“公安部全国公民身份证号码查询服务中心”的公民身份信息核查服务对姓名、身份号码等进行核对，只会得到此身份证信息与数据库记录“一致”或“不一致”的结果。仅仅提供姓名或者身份号码或学历证书号等无法进行核查，核查服务是对已知信息进行辨别，因此这项服务不涉及公民隐私。公民身份信息核查服务和高等教育背景核查不仅不涉及公民隐私，而且此项服务的广泛应用，可以充分保护广大人民群众的合法权益。
综上，国政通对其提供服务过程中掌握的公民身份、学历学籍等个人信息采取了相应的防泄密措施，业务开展不构成个人隐私的泄露。
三、国政通是否曾因经营过程中侵犯公民个人隐私被实施处罚或发生法律纠纷
经搜索百度、搜狗等主流搜索引擎并检索国政通行业主管部门网站，未发现
国政通存在违法违规的情况；经查询全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站，未发现对国政通报告期内存在对其不利的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
根据工业和信息化部信息通信管理局于2017年11月13日出具的《证明》，在 2015年 1月 1日至 2017年 8月 31日期间，国政通不存在受工业和信息化部信息通信管理局行政处罚的记录。
根据江苏省南京市中级人民法院（2015）宁民终字第3474号《民事判决书》，魏某主张国政通的身份信息核查业务侵犯其隐私权和肖像权，请求人民法院判决国政通删除其个人信息，并赔礼道歉、赔偿精神损失。上述主张均未得到人民法院的支持。该判决认为，姓名、身份证号码及证件照片等是社会交往中识别自然人身份的重要标识，具有标表属性，当涉及公共交往和社会管理需要时，上述信息应当在一定范围内为相关人员知悉，身份信息比对服务是出于维护社会诚信和保障交易安全的的目的，可以防范假身份证、冒用身份证情况的发生。国政通提供的核查比对的范围限于公民个人身份信息，信息返还的结果为“一致”或“不一致”，不构成公民个人信息的泄露。
综上，国政通在报告期内经营过程中不存在侵犯公民个人隐私被实施处罚或发生法律纠纷的情形。
四、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（十）其他重要事项”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国政通通过引入数据源服务时的合法性审查、在采购合同中明确数据源合法性要求等方式，使数据源合法性得到有效保障；国政通对其提供服务过程中掌握的公民身份、学历学籍等个人信息采取了相应的防泄密措施，其业务开展不构成个人隐私的泄露；国政通在报告期内经营过程中不存在侵犯公民个人隐私被实施处罚或发生法律纠纷的情形。
经核查，律师认为：国政通通过引入数据源服务时的合法性审查、在采购合
同中明确数据源合法性要求等方式，使数据源合法性得到有效保障；国政通对其提供服务过程中掌握的公民身份、学历学籍等个人信息采取了相应的防泄密措施，其业务开展不构成个人隐私的泄露；国政通在报告期内经营过程中不存在侵犯公民个人隐私被实施处罚或发生法律纠纷的情形。
反馈问题9、申请材料显示，上市公司曾在近两年内两次启动并终止重大资产重组。请你公司补充披露该两次重组与本次重组交易方案的主要异同，包括但不限于标的资产、交易对方、交易价格、支付方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司前两次重组与本次重组交易方案情况对比
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|标的资产|交易对方与上市公司是否存在关联关系|支付方式|
|1、IT基础设施和解决方案提供商；2、移动互联网应用开发与服务提供商；3、柔性线路板生产、贴片加工企业|否|拟以现金购买资产、发行股份购买资产或发行股份和现金购买相结合的方式收购标的公司股权|
|智慧城市解决方案提供商|否|拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式收购标的资产不少于 51%的股权|
|国政通|否|发行股份及支付现金并募集配套资金|

根据上表，前两次重组均未达成交易协议，未进入实质性阶段。本次重组与前两次重组在拟收购标的资产、交易对方等方面均存在不同。
二、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、上
市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况”之“（二）上市公司最近三年重大资产重组情况”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组与前两次重组在拟收购标的资产、交易对方等方面均存在不同。
经核查，律师认为：本次重组与前两次重组在拟收购标的资产、交易对方等方面均存在不同。
反馈问题10、申请材料显示，国政通及其子公司租赁的部分房产将在 2017年 12月或 2018年 1月到期。请你公司补充披露上述已到期或即将到期房产的续租进展，是否存在法律障碍以及对国政通及其子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、已到期和即将到期房产的续租进展
根据国政通提供的续签的已到期房产的《房屋租赁协议》，国政通沈阳分公司、国政通重庆分公司及国政通广州分公司已就各自已到期房产签署了《房屋租赁协议》，具体内容如下：
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|承租方|出租方|租赁房屋地址|房屋用途|租赁面积（m2）|租金（元）/年|
|国政通沈阳分公司|沈阳市和平区金鑫辉大酒店|辽宁省沈阳市和平区南八马路19号B座807室|办公|未载明|原租金为基数递增10%-20%|
|国政通|刘滨|重庆市经开区南湖路26号1幢1层22号门面房|办公|未载明|5,000|
|国政通广州分公司|广州怡都商务有限公司|天河区天河路242号B座2411C|办公|19|39,600|

根据航天信息股份有限公司于2018年1月19日出具的《关于签署续期房屋租赁合同的说明》，国政通与航天信息股份有限公司多年来一直保持良好的租赁关系，国政通能够按期缴纳租金；在双方租赁期间届满之时，航天信息股份有限公司与国政通签署续期房屋租赁合同不存在实质性障碍。
综上，国政通及其子公司涉及的已到期房产已经签署了续期的《房屋租赁协议》，租期即将到期房产的续租不存在实质性法律障碍，对国政通及其子公司的生产经营不会产生不利影响。
二、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“二、国政通主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）国政通主要资产”之“1、固定资产”之“（2）租赁房产”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国政通及其子公司涉及的已到期房产已经签署了续期的《房屋租赁协议》，租期即将到期房产的续租不存在实质性法律障碍，对国政通及其子公司的生产经营不会产生不利影响。
经核查，律师认为：国政通及其子公司涉及的已到期房产已经签署了续期的《房屋租赁协议》，租期即将到期房产的续租不存在实质性法律障碍，对国政通及其子公司的生产经营不会产生不利影响。
反馈问题11、申请材料显示，国政通的高新技术企业证书于 2017年 10月 29日有效期届满。请你公司补充披露上述证书的续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性及对标的资产税收政策和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、国政通已取得新的高新技术企业证书
2017年 12月 15日，国政通再次被认定为高新技术企业，并获发《高新技
术企业证书》（证书编号：GR201711004062），有效期为 3年。国政通高新技术企业证书续期工作已经完成。
二、对标的资产税收政策和本次交易评估值的影响
（一）对标的资产的税收政策的影响
2017年 12月 15日，国政通再次被认定为高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201711004062），有效期为 3年。未来三年，国政通可继续享有高新技术企业的税收优惠。
（二）对本次交易评估值的影响
根据评估机构的意见，本次交易评估中，国政通预测期内所得税率按15%预测，稳定期所得税率按25%预测，本次交易的评估预测期为2017年4-12月、 2018年、2019年、2020年、2021年和 2022年。国政通在完成高新技术企业证书续期工作后，2018年、2019年和2020年可继续享有按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠；国政通自 2008年开始已连续多次获发高新技术企业证书，在经营模式和发展状况无重大不利变化的情况下，预计在最新的高新技术企业证书到期后仍可继续申请续期。因此，高新技术企业证书续期事项对本次评估值不会产生不利影响。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（四）经营资质”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国政通自 2008年开始已连续多次获发高新技术企业证书，新取得新的高新技术企业证书有效期至 2020年 12月 14日。本次交易评估中，国政通预测期内所得税率按15%预测，稳定期所得税率按25%预测，评估预测较为谨慎。因此，高新技术企业证书对标的公司税收政策和本次交易评估值不会产生不利影响。
经核查，律师认为：国政通已取得新的高新技术企业证书，对标的公司税收
政策和本次交易评估值不会产生不利影响。
反馈问题12、申请材料显示，上市公司主营业务为自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售与维护；标的资产主营业务为多数据源防欺诈服务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致标的资产核心技术人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后，国政通将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营业务将在自动售检票系统终端设备、技术服务业务的基础上，新增多数据源防欺诈业务。根据上市公司及国政通 2016年度、2017年 1-9月财务数据测算，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|13,963.34|9,047.37|18,364.11|
|2,423.24|1,805.54|2,980.48|
|25,590.73|11,392.21|28,242.31|
|41,977.32|22,245.12|49,586.89|

（二）本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略
自 2015年上市以来，公司资本实力和管理能力都得到了增强。根据公司的长期发展战略，为进一步增强企业盈利能力，做强做大上市主体，以良好的业绩回报广大投资者，公司沿着原有主业，通过在关联产业进行投资收购，延伸及拓展产业链，或通过上市公司的跨越式发展，最终实现产业融合的战略发展目标。
本次交易完成后，上市公司的未来经营发展战略如下：
一方面，公司将坚持发展原有主业不动摇。公司将抓住中国轨道交通发展及设备国产化的大好机遇，始终秉持“培育一流人才，创造一流产品，成就一流企业”的企业责任和使命，以追求创新，成为持续、健康发展的行业领导者为目标，树立“市场导向、品质专业、开放共赢和稳步发展”的企业价值观，坚持自主创新，强化企业管理、优化业务流程，在研发、生产、销售、组织管理系统等方面有序推进，公司加强及拓展与国内优质客户，同时从集成与总包方向努力，在行业内的竞争力得到进一步的巩固与提升。
另一方面，公司通过本次交易完成业务布局和市场拓展，实现公司在大数据应用领域的产业链延伸。公司是AFC系统领域的优秀企业，AFC系统是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，涉及多学科技术，是技术密集型和知识密集型的产业。国政通是大数据应用领域的优秀企业，通过本次交易可以有效整合二者的研发能力和销售渠道，填补大数据应用在AFC系统中的空白，延伸公司AFC系统的产品线和业务线。通过本次交易，公司将有效避免拓展市场周期较长、投入较大的弊端，以及拓展失败的风险。借助资本市场平台和上市公司的融资渠道，公司将形成健康的外延式发展格局，进一步拓展业务体系、节约综合成本。
（三）本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，国政通将成为上市公司的控股子公司，上市公司将新增多数据源防欺诈业务。对于新增业务，国政通将在按照董事会确立的经营目标下，继续独立运营，除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与国政通日常经营相关的事项（如：对外投资、重大支出等）外，其他日常经营事项由国政通按其内部决策机制决策实施。
基于上述业务管理模式，本次交易后上市公司仍将保持国政通现有管理团队的稳定，强化专业化管理，同时，按照上市公司治理结构和规范要求，进一步完善国政通经营计划、投资方案、财务预决算等重大事项的决策流程，提升经营效率并防范经营风险。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司的整合计划具体如下：
类别 整合计划
①进一步提高上市公司与标的公司各自现有核心业务的市场竞争力，扩大现有业务规模，实现营业收入和利润的稳定增长。
业务整合
②对接上市公司与标的公司的研发部门，加强华铭智能在软件开发上的投入，开发软硬件相结合的产品，提高公司整体竞争力。
①本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司和独立法人主体，将继续保持其资产的独立性，继续独立拥有其法人财产。
资产整合 ②标的公司在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规以及上市公司相关公司章程和管理制度履行经营决策权并履行相应的程序。
①上市公司将向标的公司委派财务人员，负责监督标的公司的财务状况，进一步提升标的公司的财务管理水平，实现财务上的整合。
②本次收购完成后，标的公司须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算财务整合
系统，对经营进行日常管理和账务核算。标的公司须遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
①由于标的公司与上市公司的业务存在一定的差异，为保证标的公司的主要业务可持续发展，尽量减少本次交易对标的公司经营的影响，本次交易完成后，人员及机构标的公司的组织架构、人事安排不作重大调整。
整合 ②上市公司在保证标的公司现有管理团队稳定的前提下，通过提名董事等方式，参与标的公司的经营管理活动，通过对标的公司的人员和机构进行整合，使标的公司能够满足上市公司规范治理的各项要求。
（二）整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，公司将进入大数据防欺诈领域，
虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但对该领域企业的运营、管理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，能否进行优化整合提高收购绩效存在一定的不确定性。公司整合可能无法达到预期效果，甚至可能对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）整合方面的管理控制措施
为降低及控制上述风险，上市公司将采取以下措施：
1、上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，使上市公司和标的公司不断加强公司治理，进一步完善内部控制制度，提升规范运作水平，以适应公司资产和业务规模的快速增长。同时，强化在业务经营、财务运作、对外投资等方面的管理与控制，进一步提升管理水平，使上市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
2、上市公司将加强与标的公司之间的高层战略沟通，中层业务交流，组织标的公司管理层、核心技术人员等不定期的参与上市公司培训和学习，使标的公司尽快了解并认同上市公司的企业文化；同时积极学习吸收标的公司企业文化建设中的亮点，优化管理体系、提升管理效率。同时，在并购整合过程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使标的公司经营得以平稳过渡、快速发展。
三、上市公司与标的资产在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现
本次交易前，上市公司主营业务为自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售与维护，是国内承接轨道交通终端设备项目数量最多的企业之一，且在国内企业中较早实现了 AFC终端设备整线整机出口。根据公司的长期发展战略，为进一步增强企业盈利能力，做强做大上市主体，以良好的业绩回报广大投资者，公司沿着原有主业，通过在关联产业进行投资收购，延伸及拓展产业链，或通过上市公司的跨越式发展，最终实现产业融合的战略发展目标。
标的公司国政通成立于 2001年，是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据公司。目前，国政通依托全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信
息网、电信和联通固话系统、全国工商企业系统、全国联网职业资格证书查询系统等第三方权威数据源，建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务平台，面向金融机构、电信运营商、政府机构、企业等领域提供多数据源防欺诈服务。
虽然上市公司与国政通分属于不同的行业和面临不同的客户，但在未来战略、业务扩展和技术发展上，存在较大的协调效应。
（一）战略规划协同
根据公司的长期发展战略，为进一步增强企业盈利能力，做强做大上市主体，以良好的业绩回报广大投资者，公司沿着原有主业，通过在关联产业进行投资收购，延伸及拓展产业链，或通过上市公司的跨越式发展，最终实现产业融合的战略发展目标。在此战略指导下，公司拟收购国政通90%股权，以实现延伸产业链条，拓展上市公司的业务体系。
作为业内领先的企业，国政通依据种类齐全、内容权威的数据源，建立了自己的品牌，拥有了广大客户基础。未来发展规划中，除为不同行业客户提供针对性的信息核查服务外，国政通将基于智能摄像终端与人脸识别技术，并结合大数据分析模型，继续开发并不断完善数据实时分析技术和人像比对应用解决方案。
本次交易完成后，上市公司将保持国政通管理团队的稳定，全力支持国政通业务的拓展，并根据需要给予国政通技术或资本上的支持，二者在战略规划上具有协同性。
（二）业务拓展协同
AFC系统最早用于轨道交通领域，随着城市轨道交通领域AFC系统的广泛运用，AFC系统的优越性已得到充分肯定和接受，其应用领域已扩展至 BRT等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域，外延应用市场不断得到扩展。
国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份信息、学历学籍信息的真实性核验，随着应用场景的不断增加，已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领域，未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。
随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于2017年3月1日起施行，省际、
市际长途客运班线全面实行实名制验证，未来城市地铁、公共场馆、景区等应用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易，公司将与国政通实现技术共享与协作，利用国政通资源，公司可以将 AFC系统与国政通对接，对闸机通行人员数据进行快速身份核查、对比，从而提高通行效率，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息，还可对在逃人员进行有效的监管和震慑，实现立体化的社会治安防控网，有效保障公共场合的安全稳定。二者结合，一方面拓宽了国政通的业务范围，增加了多数据源防欺诈业务的应用场景，另一方面，提升了上市公司AFC系统的产品竞争力，巩固了市场地位。
（三）技术发展协同
上市公司是AFC系统领域的优秀企业，AFC系统是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，涉及多学科技术，是技术密集型和知识密集型的产业，上市公司在 AFC模块的研发过程中积累了结构设计、工艺设计、控制电路板设计和控制软件开发等综合能力。国政通是大数据应用领域的优秀企业，在研究开发满足海量数据处理需求的大数据分析模型的过程中积累和储备了数据实时分析技术、人像比对技术等。因此，未来上市公司与国政通在计算机软硬件开发、互联网应用等技术的研发上存在较强的协同效应，通过本次交易可以有效整合二者的研发能力，填补大数据应用在 AFC系统中的空白，延伸公司 AFC系统的产品线。同时，基于智能摄像终端与人脸识别技术，并结合大数据分析模型，国政通也可以继续开发并不断完善应用解决方案。
四、是否存在因本次交易导致标的资产核心技术人员流失风险及应对措施
（一）是否存在因本次交易导致标的资产核心技术人员流失的风险
本次交易完成后，国政通管理层股东将成为上市公司的股东，国政通将成为上市公司控股子公司，但其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对国政通的核心经营管理团队进行重大调整，而是采取多种措施保证原有管理团队及核心人员的稳定性和经营积极性。因此本次交易导致标的资产核心技术人员流失的风险较小。
但同时，国政通是一家专业从事多数据源防欺诈业务的高新技术企业，具有
明显的轻资产特点，拥有高素质、稳定、充足的核心技术研发及市场推广人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。目前我国大数据产业处于快速发展阶段，数据产品的终端用户范围越来越广，发展潜力较大，已经成为众多国内优秀信息技术企业布局的重点关注对象。随着同行业之间竞争的加剧，各公司均在吸收和引进高素质的技术及市场人才，这为公司吸引、保留核心技术和管理人员带来一定压力，如果不能吸引、保留好人才，公司的业务发展将受到一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排
基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺实现之需要，上市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障标的公司管理团队及核心技术人员未来数年内的稳定性，并充分激励标的公司管理团队成员发挥主观能动性，推动多数据源防欺诈业务加速发展。相关措施具体如下：
1、不改变标的公司现有主要管理人员和员工架构
根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，本次收购完成后，上市公司同意给予标的公司管理层对目标公司日常经营的自主经营权。在此前提下，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据经营需要决定及管理其人力资源事项等。
2、相关人员继续履行义务
根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，各方同意，国政通全体股东中管理层股东自协议签署日起应当持续于标的公司或华铭智能任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，任职期限至本次交易完成后3年届满之日。如前述人员违反任职期限要求提前离职的，除其系因死亡、重大疾病、丧失劳动能力等客观上无法继续在国政通任职或服务的情形外，上市公司有权要求该离职人员承担相应的赔偿责任。
3、约定标的公司核心管理团队的竞业禁止义务
根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，陈放及其一致行动人自
愿承诺：本人在标的公司或华铭智能任职期间及离职后两年内（未在标的公司或华铭智能任职的人员及湖州赛创亦承担该不竞争承诺，承诺期限与陈放保持一致），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与华铭智能及标的公司相同或相类似的业务，不会在同华铭智能及标的公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴华铭智能，前述赔偿仍不能弥补华铭智能因此遭受的损失的，本人应当向华铭智能就其遭受的损失承担赔偿责任。并且，陈放承诺将促使标的公司核心管理团队成员向上市公司出具上述不竞争承诺。
4、对交易对方获得的上市公司股份设定了股份锁定安排
为强化交易对方与上市公司的利益一致性，实现交易对方与上市公司的利益共赢，交易对方本次获得的对价大部分由公司以股份形式支付，且交易对方获得的公司股份均设定了股份锁定安排。其中，陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的10%；通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度、2017年度、2018年度和2019年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。
5、未来上市公司业务管理模式为标的公司管理层保留了充足的自主经营权本次交易完成后，上市公司将从专用设备制造业切入大数据服务行业，公司的业务管理模式也将进行相应调整。公司拟将自身业务按板块进行划分，其中专用设备制造业板块仍由公司现有管理团队进行管理；而大数据服务板块则由标的公司管理团队进行管理，上市公司层面主要进行投资决策、风险管控及资源支持，上市公司将设立专门部门或配置专门人员进行统筹管理，为大数据服务业务的良好运转及发展提供支持，对标的公司进行统筹协调，督导其业务执行情况等。
上述管理模式为标的公司管理层保留充足的自主经营权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。
6、约定了超额业绩奖励制度
根据上市公司与交易对方达成的《业绩补偿协议》，如果国政通2017年度至 2019年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺利润数总和，上市公司应当将国政通2017年度至2019年度累积实现的净利润总和超过承诺利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于国政通或上市公司任职的包括但不限于国政通核心管理团队成员在内的相关主体，上市公司应当于国政通2019年度专项审计/审核结果出具后按照陈放及其一致行动人拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
综上，上市公司已采取、并将采取一系列措施保持标的公司生产经营的持续稳定以及核心经营管理团队的稳定性和工作积极性，尽量避免因本次交易导致标的公司管理层及核心技术人员流失，以保障上市公司及全体股东的利益。
五、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”、学信咨询。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务将由 AFC售检票系统及其他设备、技术服务、多数据源防欺诈业务构成；上市公司将在坚持发展原有主业的基础上，通过本次交易完成业务布局和市场拓展；对于新增业务，国政通将在按照董事会确立的经营目标下，继续独立运营；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已有明确的整合计划、对整合风险已经有相应管理控制措施；上市公司与标的资产在市场、客户、技术等方面具有一定协同效应；
因本次交易导致标的资产核心技术人员流失的风险较小，且上市公司已采取、并将采取一系列措施保持标的公司生产经营的持续稳定以及核心经营管理团队的稳定性和工作积极性。
反馈问题13、申请材料显示：本次交易标的资产收益法评估值为 17.73亿元，标的资产100%股权的最终交易价格为 18.5亿元，评估值与交易作价存在一定差异。上述作价差异的主要原因是评估报告出具时标的资产国政通与上海数据交易中心有限公司签署协议，使用该公司提供的对接、供应协调、组织配送等服务，该协议预计能为国政通带来新的信息核验服务业务；但由于该协议未明确约定数据源服务种类、价格、使用方式等信息，国政通未与具体客户签署销售合同，且缺乏历史经营数据，因此评估未考虑该合作协议对评估值的影响。请你公司：1）补充披露截至目前上述协议的执行情况，包括但不限于数据源服务种类、数据内容、合同单价、计费方式、数据使用方式等。2）补充披露截至目前上述协议为国政通带来的新的信息核验服务业务模式及开展情况、与客户签署销售合同情况、销售价格、实际销量情况、产生的收入和净利润情况等。3）结合已发生的新的核验业务经营数据、标的资产市场法评估市盈率、预计未来该业务收入和净利润情况、收益法评估方法等，量化分析并补充披露新的信息核验业务对本次评估值的影响金额，以及本次交易对价与评估值差异的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、国政通与上海数据交易中心有限公司协议的执行及相关业务开展情况
2017年8月11日，国政通与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》。上海数据交易中心数据互联（交易）系统将对三十个数据单品进行挂牌，并将拓展到五要素、六要素等加入多维度身份要素的验证。国政通已按照《数据互联服务合作协议》的约定向上海数据交易中心有限公司发出了《数据需求确认单》，要求提供手机实名、手机在网时长、手机状态、金融交易画像、风险名单、车辆信息、驾驶证信息、银行卡信息等核查服务。上述信息核查服务按查询次数计费，不同的信息核查服务单价不同。
基于上述与上海数据交易中心有限公司的协议，国政通正在逐步开拓新的信息核验服务。截至本回复出具日，上述与上海数据交易中心签署的协议尚未给国政通带来明显的收入，主要由于与数据源签署合作协议并不能在短时间内产生收
入，中间还需要经端口和系统的搭建、运行，数据的测试，市场培育，客户认知等一系列阶段。根据国政通以往的经验来看，从确立与数据源合作协议到实现成熟稳定收入的周期大约需一年左右时间。截至本回复出具日，国政通开展的相关业务情况如下：
2017年 11月 29日，国政通与中迈融资租赁（广州）有限公司签署了《诚信信息识别服务协议》。该协议约定国政通向中迈融资租赁（广州）有限公司提供自然人识别服务、自然人风险查询、驾驶证信息比对服务等。由于该协议签署时间较近，协议签署后主要在与客户进行测试，该合同在2017年尚未产生收入。
同时，国政通正在与四川汇安融信息技术服务有限公司、广州农村商业银行股份有限公司协商洽谈业务合作，并已就向四川汇安融信息技术服务有限公司、广州农村商业银行股份有限公司提供车辆信息比对、驾驶证信息比对服务进行了测试，测试结果满足客户需求。双方合作意向良好，正在有序推进合作进程。
二、本次交易对价与评估值差异的合理性
本次交易中，国政通的评估值为177,300.00万元，扣除国政通评估基准日后分红 7,300.00万元，经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元，评估值与交易作价存在一定差异。
（一）本次交易作价是由各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的
本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的，是交易各方市场化协商的结果，并未根据《数据互联服务合作协议》进行相关测算。
1、国政通与上市公司存在较强的协同效应
上市公司与国政通存在较强的协同效应，本次交易完成后上市公司与国政通将充分发挥协同效应，提高上市公司盈利水平。上市公司和国政通协同效应的具
体体现请详见本回复之“反馈问题12”之“二、上市公司与标的资产在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现”。
2、上市公司看好合作协议能带来新的信息核验服务业务
评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。
国政通基于《数据互联服务合作协议》开展新业务的情况请详见上文回复。
3、对新的信息核验业务的未来经营测算
依托与上海数据交易中心有限公司签署的合作协议，目前国政通正在逐步开拓新的信息核验业务，已与部分客户签订了服务合作协议，但尚在数据测试中。
根据国政通目前已签订的协议、洽谈的客户需求及行业前景等对未来收入进行预测，并结合国政通历史经营中信息核验的毛利率水平预测该部分业务的毛利率。
预计未来该业务的收入、净利润以及对估值的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测年度|||||
|2018|2019|2020|2021|2022|
|4,000.00|5,400.00|6,480.00|7,452.00|8,197.20|
|2,480.00|3,456.00|4,406.40|5,216.40|6,147.90|
|1,520.00|1,944.00|2,073.60|2,235.60|2,049.30|
|1,075.68|1,361.56|1,416.40|1,478.81|1,289.70|
|574.42|998.47|1,073.86|1,230.71|1,098.10|

估值增加 9,000.00
由上表测算，国政通与上海数据交易中心有限公司签署的协议预计将给国政
通带来新的业务收入，并增加企业经营净利润，由此增加国政通估值约9,000万
元。
（二）本次交易作价与评估值存在一定差异不属于特殊安排，市场存在相似情形
本次交易中，交易作价与评估值存在一定差异并不属于特殊安排。经检索，目前市场上存在相似案例，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|重组形式|交易标的|交易对价|标的资产评估值|差异|溢价|资产评估基准日|
|发行股份购买资产|中农国际100%股权|369,000.00|345,800.63|23,199.37|6.71%|2014.7.31|
|发行股份及支付现金购买资产|观印象100%股权|190,000.00|166,682.28|23,317.72|13.99%|2015.3.31|
|发行股份及支付现金购买资产|康邦科技100%股权；江南信安100%股权|康邦科技：176,000.00；江南信安：40,400.00；合计：216,400.00|康邦科技：152,252.59；江南信安：35,930.58；合计：188,183.17|28,216.83|14.99%|2015.6.30|
|发行股份及支付现金购买资产|杭州哲信100%股权|290,000.00|260,570.00|29,430.00|11.29%|2015.11.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|重组形式|交易标的|交易对价|标的资产评估值|差异|溢价|资产评估基准日|
|发行股份及支付现金购买资产|浩能科技90%的股权|45,000.00|40,504.66|4,495.34|11.10%|2015.12.31|
|发行股份及支付现金购买资产|天信仪表98.54%股权|139,638.23|121,336.57|18,301.66|15.08%|2015.12.31|
|发行股份及支付现金购买资产|能瑞自动化100%股权|150,400.00|130,004.00|20,396.00|15.69%|2016.8.31|
|发行股份及支付现金购买资产|辽宁邮电99.854%股权|178,826.53|159,067.42|19,759.11|12.42%|2016.9.30|
|发行股份购买资产|上海盛蔚89.38%股权|403,100.00|387,840.87|15,259.13|3.94%|2016.12.31|

根据上表，市场上存在较多交易作价与评估值有一定差异的案例。本次交易的交易作价与评估值存在一定差异，并非无先例事项。
综上所述，本次交易对价与评估值存在差异具有合理性。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（七）本次交易定价与估值结果存在差异”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国政通与上海数据交易中心有限公司签署的协议已经开始执行，将给国政通带来一定业务收入；本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的，是交易各方市场化协商的结果。
经核查，会计师认为：本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的，是交易各方市场化协商的结果。
经核查，评估师认为：本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的，是交易各方市场化协商的结果。
反馈问题14、申请材料显示，1）2015年 7月，杨宝升、陈放等 8名股东将股权转让给宁波凯安、天津软银，每元注册资本作价 1.19元。2）2016年 4月，股权转让时原股东之间转让价格为每元注册资本 24.08元，对应整体估值 12.28亿元；引入新股东的价格为每元注册资本 32.16元，对应整体估值 16.40亿元。3）2016年8月，由于国政通老股东对本次增资国政通估值认识不同，引入新股东的价格为每股作价 20.55元至30.61元不等。4）2016年8月17日，陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松签署了《一致行动确认协议》，杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松与陈放结成一致行动人。请你公司：1）结合上述交易之间国政通盈利变化情况、市盈率、前次股
东入股后对标的资产贡献程度等，分别补充披露上述三次转让和增资作价差异的合理性。2）补充披露 2016年8月增资中各位老股东对国政通具体估值金额，陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松对国政通的估值是否存在差异，如是，请说明上述差异是否违背《一致行动确认协议》约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、三次转让和增资作价差异的合理性
国政通三次转让和增资基本情况如下：
||
|-|
|事项|
|杨宝升、陈放等 8 名自然人股东将部分股权转让给宁波凯安、天津软银|
|杨宝升、黄海珈等 7 名自然人股东、宁波凯安、天津软银将部分股权转让给长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银、宝德昌、湖州赛创、创世一期|
|长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银、宝德昌、湖北长江资本、创世盈创、创世一期共10名股东向国政通增资|

（一）2015年7月股权转让
1、交易原因及背景
2015年7月，杨宝升、陈放等8名自然人股东将部分股权转让给宁波凯安、天津软银，其原因为国政通VIE架构拆除时境外权益转移至境内关联方。
根据宁波凯安、天津软银以及境外投资人的说明，拆除 VIE协议控制架构时，KPCB China Fund,L.P（.凯鹏华盈中国基金有限合伙）、KPCB China Founders Fund,L.P.（凯鹏华盈中国创始人基金有限合伙）指定凯鹏华盈中国基金管理团队成员设立的宁波凯安承接国政通有限的权益，SBCVC Fund III,L.P.（软银中国资本三期基金有限合伙）指定其境内业务合作方上海信维及陈琪航设立的天津软
银承接国政通有限的权益（包括债转股权益）。
2、作价差异的合理性
该次股权转让价格系按照国政通净资产作价，较 2016年 4月转让和 2016年8月增资的价格要低，主要原因为：该次转让系国政通原权益持有人境内外股权结构的调整。关于境内天津软银与境外 SBCVC Fund III,L.P.，境内宁波凯安与境外KPCB China Fund,L.P.、KPCB China Founders Fund,L.P.之间的关系详见本回复“反馈问题7”之“境外投资人退出 ID5开曼时是否与宁波凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排，本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定”。
（二）2016年4月股权转让
1、交易原因及背景
2016年4月，杨宝升、黄海珈、白文举、李桂琴、付春、李杨松、夏之民 7名自然人股东，宁波凯安、天津软银2名机构股东将所持部分国政通股权转让给长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银、宝德昌、湖州赛创、创世一期。该次股权转让系国政通通过股权转让的方式引入新投资人，同时原股东之间进行一定程度的股权结构调整。
2、定价依据
该次股权转让的定价依据为各股东的协商作价，具体如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|长江经济带|190.9168|6,140.00|
|湖北军融|57.2750|1,842.00|
|杭州宽华|57.2750|1,842.00|
|国泰君安格隆|76.3667|2,456.00|
|国泰君安建发|76.3667|2,456.00|
|宁波软银|33.9498|1,091.8450|
|宁波软银|20.6524|664.1950|
|宝德昌|167.5376|5,388.1105|
|宝德昌|109.65|3,526.4111|
|宝德昌|102.51|3,296.7843|

||||
|-|-|-|
|宝德昌|28.05|902.1052|
|湖州赛创|20.4|491.20|
|宝德昌|14.28|459.2535|
|宝德昌|14.79|475.6554|
|宁波软银|255|6,140.00|
|湖州赛创|255|6,140.00|
|创世一期|83.0619|2,000.00|

3、作价差异的合理性
该次股权转让价格高于 2015年 7月的股权转让价格，主要原因是：一方面这两次股权转让的背景及原因不同，另一方面考虑到国政通 2015年经营业绩较上年大幅增长（2015年国政通净利润6,015.37万元，同比增长107.79%）且未来具有良好的发展前景，交易各方基于自身对国政通的价值判断，协商确定了本次股权转让价格。对应的市盈率约为20.41（老股东的关联方）、27.26（新引入投资人）。因此，该次转让价格由交易各方基于对国政通历史年度经营情况（主要依据国政通2014年度、2015年度的业绩情况）及对未来发展情况的判断协商确定。且对新老股东受让价格的差异在 2016年 8月增资时进行了综合考虑，该事项系各方真实意思表示，具有合理性。
（三）2016年8月增资
1、交易原因及背景
2016年 8月，长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银、宝德昌、湖北长江资本、创世盈创、创世一期共 10名股东向国政通增资。其中，湖北长江资本、创世盈创2名股东为新引入的股东，其他8名股东为2016年4月通过股权转让引入的股东。
2、定价依据及合理性
该次增资的价格具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购新增股份数（万股）|增资成本（万元）|
|181.9074|3,998.80|
|50.0532|1,076.60|

|||
|-|-|
|50.0532|1,076.60|
|98.7477|2,307.00|
|98.7477|2,307.00|
|153.2308|4,689.98|
|327.0202|6,721.06|
|92.0763|2,506.94|
|112.9770|3,076.00|
|110.1865|3,000.00|

该次增资新引入的2名股东中，湖北长江资本为长江经济带、湖北军融的关联方，创世盈创为宁波凯安、创世一期的关联方。
3、作价差异的合理性
该次增资价格高于 2015年 7月的股权转让价格，主要原因为：一方面该次增资与2015年7月的股权转让的背景及原因不同，另一方面考虑到国政通 2015年经营业绩较上年大幅增长（2015年国政通净利润 6,015.37万元，同比增长107.79%）且未来具有良好的发展前景，交易各方基于自身对国政通的价值判断，协商确定了本次增资的价格。
2016年 8月对国政通进行增资的股东中除湖北长江资本、创世盈创外，均为2016年4月国政通股权转让的老股东，结合2016年4月股权转让价格和2016年8月增资价格计算，各股东取得国政通股权价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股权转让作价（万元）|增资成本（万元）|两次交易合计成本（万元）|两次交易后合计股份数（股）|
|6,140.00|3,998.80|10,138.80|3,728,242|
|1,842.00|1,076.60|2,918.60|1,073,282|
|1,842.00|1,076.60|2,918.60|1,073,282|
|2,456.00|2,307.00|4,763.00|1,751,144|
|2,456.00|2,307.00|4,763.00|1,751,144|
|7,896.04|4,689.98|12,586.02|4,628,330|
|14,048.32|6,721.06|20,769.38|7,638,378|
|-|2,506.94|2,506.94|920,763|
|-|3,076.00|3,076.00|1,129,770|

|||||
|-|-|-|-|
|2,000.00|3,000.00|5,000.00|1,932,484|
|6,631.20|-|6,631.20|2,754,000|

由上表可知，除湖北长江资本、创世盈创、创世一期、湖州赛创外，综合股权转让和增资情况来看，其余股东取得国政通股权价格基本一致，对应国政通100%股权整体估值（投后）约为17.34亿元。
在2016年8月增资过程中，各股东增资价格不一致且与2016年4月股权转让作价存在差异，是由于：1、相关方与国政通及其老股东洽谈形成投资合意的时点不同，导致投资国政通价格不一致。湖北长江资本、创世盈创属于在 2016年8月增资过程中新增加的股东，投资合意时点与其他参与增资的老股东不同；
而其他增资的老股东于 2016年 4月股权转让时形成了后续的增资意向，增资价格综合考虑了股权转让时的价格。同时，创世一期本无增资计划，但由于达成增资意向的某一新增投资人由于资金筹措问题无法及时参与增资，为确保国政通顺利完成本次增资，创世一期承接相应份额，按照与湖北长江资本、创世盈创一样的价格对国政通进行增资（由于创世一期 2016年 4月股权转让价格较低，故综合股权转让价格与增资价格后相比其他老股东投资价格略低）；2、相关方与国政通及其老股东就本次增资的依据即对国政通的估值存在不一致的认识。2016年8月国政通新引入的投资者对国政通估值（整体估值约为 17.36亿元）较其他参与增资的老股东综合对国政通投资估值（整体估值约为 17.34亿元）略高。另外，由于湖州赛创属于国政通部分股东的持股平台，各股东同意湖州赛创以略低于其他投资人的价格（即湖州赛创对国政通的估值略低）通过股权转让方式取得国政通股权，且湖州赛创未参与后续增资，因此湖州赛创取得国政通价格较其他股东投资国政通价格略低。3、因新增股东人数较多，为避免办理多次增资的工商变更登记手续，新老股东同意统一一次办理增资的工商变更登记手续。
二、2016年8月增资中各位老股东对国政通具体估值金额，陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松对国政通的估值是否存在差异，如是，请说明上述差异是否违背《一致行动确认协议》约定
2016年 8月，长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君
安建发、宁波软银、宝德昌、湖北长江资本、创世盈创、创世一期共 10名股东
向国政通增资。其中，湖北长江资本、创世盈创2名股东为新引入的股东，其他8名股东为老股东，具体估值金额如下：
||
|-|
|投后估值（亿元）|
|14.01|
|13.71|
|13.71|
|14.89|
|14.89|
|19.51|
|13.10|
|17.36|

经核查，陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松在本次增资的股东大会决议中保持了一致行动，以国政通不同的估值与不同的增资对象洽谈对国政通进行增资扩股，且《一致行动确认协议》中并未对有关国政通股权转让、增资价格等进行约定。因此，估值差异情况未违背《一致行动确认协议》的约定。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、国政通的基本情况”之“（七）国政通最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合上述交易之间国政通盈利变化情况、市盈率、前次股东入股后对标的资产贡献程度等，上述三次股权转让和增资作价差异具有合理性；陈放及其一致行动人在 2016年 8月增资的股东大会决议中保持了一致行动，以国政通不同的估值与不同的增资对象洽谈对国政通进行增资扩股，且《一致行动确认协议》中并未对有关国政通股权转让、增资价格等进行约定。
因此，估值差异情况未违背《一致行动确认协议》的约定。
经核查，律师认为：结合上述交易之间国政通盈利变化情况、市盈率、前次股东入股后对标的资产贡献程度等，上述三次股权转让和增资作价差异具有合理性；陈放及其一致行动人在2016年8月增资的股东大会决议中保持了一致行动，以国政通不同的估值与不同的增资对象洽谈对国政通进行增资扩股，且《一致行动确认协议》中并未对有关国政通股权转让、增资价格等进行约定。因此，估值差异情况未违背《一致行动确认协议》的约定。
反馈问题15、申请材料显示：1）国家发改委 2017年 5月发布《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》，取消为落实国家强制实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费。2）本次评估假设包括基于现有的国家法律、法规、税收政策及金融政策，不考虑评估基准日后政策方面可能发生的重大不利变化，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策。
请你公司：1）结合上述通知的具体内容，补充披露截至目前上述通知的具体落实情况、相关实施细则的出台及执行情况。2）补充披露截至目前 2017年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额，与身份证号码查询中心协议续签后该业务的开展情况、实际产生的收入和利润情况等。
3）结合国家强制实名制覆盖的领域、受影响的业务收入和利润占比，量化分析并补充披露上述政策对国政通持续经营能力的影响及应对措施。4）补充披露本次评估如何考虑相关政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风险对国政通未来经营和本次评估值的影响，相关评估假设是否存在重大不确定性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、截至目前上述通知的具体落实情况、相关实施细则的出台及执行情况
国家发改委2017年5月发布《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），截至本回复出具日，国家发改委、工信部、公安部尚未进一步出台具体的落实方案或相关实施细则。
为进一步了解上述政策的执行情况，中介机构实地走访了身份证号码查询中心，访谈了相关负责人，查阅了发改委、工信部、公安部的官方网站。尽管目前相关部委未出台具体的落实方案或相关实施细则，但身份证号码查询中心表示将会落实国家及国家发改委的相关政策要求，自2017年5月12日之后取消对电信运营商电话用户真实身份信息登记所需的身份认证服务收费。2017年9月19日，身份证号码查询中心与国政通续签了协议（该协议自2018年1月1日起生效），明确约定合作范围不得在通信运营商电话用户真实身份信息登记等落实国家强制实名制要求的领域提供身份信息认证服务收费。
二、截至目前2017年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额，与身份证号码查询中心协议续签后该业务的开展情况、实际产生的收入和利润情况等
（一）2017年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户类别|收入|成本|
|电信运营商|7,814.17|3,385.34|

注：上表数据未经审计。
（二）与身份证号码查询中心协议续签后该业务的开展情况、实际产生的收入和利润情况
国政通（作为乙方）于2017年9月19日与身份证号码查询中心（作为甲方）签署了新的《公民身份信息认证服务合同》，新的合同自 2018年 1月 1日起生效。国政通与身份证号码查询中心的原合作协议于 2017年 12月 31日到期，因此，国政通与身份证号码查询中心协议续签协议后业务开展仍按照原协议执行， 2018年 1月 1日以后按照续签协议执行。2017年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额详见上文“（一）”回复。
三、上述政策对国政通持续经营能力的影响及应对措施
在《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格
〔2017〕928号）中，并未对强制实名制的范围或覆盖领域作明确说明。但根据
2013年9月1日起施行的《电话用户真实身份信息登记规定》（部令第25号）、 2014年 12月 18日颁布的《电话“黑卡”治理专项行动工作方案》等规定，电话用户真实身份信息登记是指电信业务经营者为用户办理固定电话、移动电话（含无线上网卡，下同）等入网手续，在与用户签订协议或者确认提供服务时，如实登记用户提供的真实身份信息的活动。国政通与电信运营商之间的身份核验业务（人像比对除外）应属于发改委文件规定的“为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费”的覆盖领域。
如上所述，根据通知相关内容，对国政通受影响的业务收入和利润做了模拟测算，最近三年，剔除受影响业务的收入与成本后，国政通经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|
|实际情况|26,312.36|12,590.71|
|模拟调整情况|-8,846.76|-5,566.08|
|模拟后情况|17,465.59|7,024.63|
|影响比例|-33.62%|-44.21%|
|实际情况|29,094.55|12,760.76|
|模拟调整情况|-8,544.30|-2,103.55|
|模拟后情况|20,550.26|10,657.21|
|影响比例|-29.37%|-16.48%|
|实际情况|36,457.77|15,795.08|
|模拟调整情况|-5,443.48|-2,543.67|
|模拟后情况|31,014.29|13,251.41|
|影响比例|-14.93%|-16.10%|

注：上表中2017年年度数据未经审计。
根据上表测算，发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）会对国政通的持续经营能力产生一定不利影响。
为应对上述发改价格〔2017〕928号文对国政通持续经营能力产生的不利影响，国政通采取以下应对措施：
（一）持续拓展数据源服务商
国政通将持续拓展数据源服务商的合作范围，凭借自身的先发优势和行业深耕经验，把握政府公共数据公开的发展时机，与更多合法合规的数据源服务商建立合作关系，增加核验业务的种类和涵盖的范围，为更多不同需求的客户提供服务。例如：国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品，上述合作协议将能为国政通带来新的身份信息核验业务。
（二）进一步开发组合产品
国政通目前提供的多数据源防欺诈业务中的核验服务多为单项验证，即客户仅对某项信息进行验证，如身份证号码、学历学籍等。国政通将进一步开发组合产品，同时利用多个数据源服务商的核验服务。客户可对被验证主体的多种信息进行综合验证，全面、高效的了解被验证主体的信息的真实性。国政通提供的集成服务，对客户价值更高，更有竞争力，也有利于国政通提高客户粘性，获得更高的收益。
（三）大力发展人像比对业务
国政通正大力开发人像比对等新的业务模式。人像比对业务包括静态人像比对和动态人像识别。静态人像比对指客户通过上传个人生活照和身份证照片，国政通将两张照片进行比对，进而核验身份的真实性。国政通正在研发动态人像识别对比技术，即通过摄像头对动态的人像进行抓取和识别，可以在银行、智慧社区、智能安防、精准营销推介等场景下应用。人像比对业务提高了身份核查的效率，增加了身份核查的实施场景。该项业务在弥补传统身份核验业务存量减少的同时，能够成为国政通新的增长点，国政通将逐步由单一的身份信息核验向智能人像识别核验转变。
四、本次评估如何考虑相关政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风险对国政通未来经营和本次评估值的影响，相关评估假设是否存在重大不确定性
首先，本次交易评估报告出具时，国家发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》已发布，该文件要求取消为落实国家强制实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费，因此，该文件的发布对国政通身份信息核查业务将产生较大影响。本次收益法评估中，预测未来年度国政通营业收入中已剔除该部分业务收入。为应对上述文件的影响，国政通通过积极拓展新的数据源服务商和客户领域，以增加信息核验服务的种类客户资源；另外通过积极发展人像比对等新型业务，开发身份核查的更多维度，由单一的身份信息核查向智能人像识别核验转变，考虑到开拓业务有一段市场培育期，因此，在对身份证信息核查业务收入进行预测时，基于谨慎性原则，预计 2018年度收入低于 2017年度水平。
其次，评估机构在出具评估报告过程中，已将国政通与部分主要供应商在合作协议到期后可能不能继续合作的风险进行了重点关注。评估机构通过实地走访国政通主要供应商，了解国政通与主要供应商之间的合作持续时间、合作过程是否存在争议或纠纷、未来继续合作的计划、主要供应商选择合作伙伴的考虑等事项，并结合国政通与主要供应商历史协议签署及续约情况、业务开展情况、国政通的行业地位、先发优势、主要竞争对手情况等，对国政通供应商续约风险进行了识别和判断，认为上述风险较小。同时，评估机构也已在评估报告中就上述事项进行了特别说明“9、国政通与主要的供应商及客户签订了合作协议（框架协议），该等协议的到期时间分为两种情形：一种是到期后自动延期；另一种是到期后重新签署。对于到期后自动延期的合同，继续合作及合作条件发生变化的风险较小；对于到期后重新签署的合同，能否继续合作，以及未来合作的相关条款存在发生变化的风险。如果由于相关领域的政策发生变化，或业务开展的实际情况发生变化，上述协议到期后无法续期，或续期后数据源采购成本与目前水平发生较大提高，将对国政通的业务持续性及盈利能力产生不利影响”。
另外，国政通深耕多数据源防欺诈业务多年，凭借其丰富的经验技术积累以及多种类数据资源优势，与主要客户建立和保持了稳定的合作关系，但是，随着市场竞争加剧，存在毛利率下降的可能。鉴于上述供应商续约风险及市场竞争风险，本次评估过程中，基于谨慎性原则，预测期内毛利率水平逐年有所下降，且低于同行业上市公司平均毛利率水平。
最后，因考虑到与国政通业务直接相关的政策风险、与主要供应商、客户业务合作关系变动等其他相关风险，基于谨慎性原则，在计算折现率时考虑了特有风险收益率Rs，并取Rs为3.5%。
综上，本次评估已充分考虑政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风险对国政通未来经营和本次评估值的影响；本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策及金融政策作出，且假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去。因此，本次评估已经考虑各项可预见因素的影响，相关评估假设不存在重大不确定性。
五、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（三）行政主管部门、监管体制、主要法律及政策”之“2、主要法律法规及产业政策”之“（3）国家发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）对国政通经营的影响”、“第五节标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等变化趋势，董事会拟采取的措施及其对评估或估值的影响”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，国家发改委、工信部、公安部尚未进一步出台具体的落实方案或相关实施细则；2017年9月19日与身份证号码查询中心续签协议后业务总体保持平稳；根据国家发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），相关内容会对国政通的持续经营能力产生一定不利影响，但国政通采取了大力发展人像比对业务、持续拓展数据源服务商、进一步开发组合产品等应对措施；本次评估已充分考虑政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风险对国政通未来经营和本次评估值的影响，本次评估相关假设不存在重大不确定性。
经核查，律师认为：截至本回复出具日，国家发改委、工信部、公安部尚未进一步出台具体的落实方案或相关实施细则。
经核查，会计师认为：2017年9月19日与身份证号码查询中心续签协议后业务总体保持平稳；根据国家发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），相关内容会对国政通的持续经营能力产生一定不利影响，但国政通采取了大力发展人像比对业务、持续拓展数据源服务商、进一步开发组合产品等应对措施。
经核查，评估师认为：本次评估已充分考虑政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风险对国政通未来经营和本次评估值的影响，本次评估相关假设不存在重大不确定性。
反馈问题16、申请材料显示，国政通采购的内容主要包括身份信息核验、学历学籍信息核对、学历查询、职业资格查询等数据源服务。2015年度、2016年度和2017年1-9月，国政通向前五名供应商采购的金额分别为11,750.62万元、 11,264.79万元和 11,236.09万元，分别占报告期全部采购额的93.33%、88.28%和95.79%。2017年1-9月，向学信咨询与身份证号码查询服务中心的采购占比分别为61.17%和27.15%。请你公司：1）结合与学信咨询、身份证号码查询服务中心的合作模式、截至目前国政通与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排、国政通的核心竞争力等，补充披露国政通业务和供应商的稳定性。
2）补充披露报告期向前五名供应商采购的具体内容、定价依据、供应商依赖对国政通未来经营的影响及具体应对措施。3）补充披露独立财务顾问和会计师对上述主要供应商的核查情况，包括但不限于上述主要供应商与国政通是否存在关联关系、采购金额的真实性和公允性，并说明核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、国政通业务和供应商的稳定性
（一）国政通与身份证号码查询中心、学信咨询的合作模式
根据国政通与身份证号码查询中心签署的业务合同，国政通与身份证号码查询中心的合作模式为：身份证号码查询中心对国政通客户经由国政通提交的公民
身份信息进行比对，提供“一致”或“不一致”反馈结果，并根据核查数量按约定价格进行结算计费。
根据国政通与学信咨询、全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心签署的业务合同，国政通与学信咨询、全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心的合作模式为：国政通通过专线和互联网两种接入方式使用学信咨询系统提供的全国高等教育背景核查服务，包括学籍核对服务、学历核对服务和学历查询服务，并通过预设的 Web service服务接口进行数据的提交和返回，并根据核查数量按约定价格进行结算计费。
（二）国政通与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排
国政通主要供应商为身份证号码查询中心和学信咨询，报告期内向两家供应商采购金额占国政通采购金额的比例均在80%以上。
1、与身份证号码查询中心的合同签署及续约情况
2006年 12月 28日，国政通有限与身份证号码查询中心签署了《全国公民身份信息服务合作协议书》。协议有效期为10年；并约定在协议有效期满后，在同等条件下，国政通拥有优先获得身份证号码查询中心全国公民身份信息增值服务经营权资格的续约权力。
2014年 1月 8日，国政通有限与身份证号码查询中心签署了《全国公民身份信息认证服务合作协议书》。协议有效期至2017年12月31日，并约定该协议生效前双方签订的所有协议以及文件与该协议条款如有冲突，以该协议为准。
2017年9月19日，国政通与身份证号码查询中心签署了《公民身份信息认证服务合同》，合同自2018年1月1日起生效，合同期限至2018年12月31日，如双方无异议，在该合同期满前三个月沟通续约事宜。
2、与学信咨询的合同签署及续约情况
（1）报告期国政通与学信咨询合同签署及续约情况
国政通与学信咨询的合作协议为一年一签，报告期履行的合作协议如下：
2014年 12月 31日，国政通有限与学信咨询签署了《全国高等教育学籍学历审核服务协议书》。协议自 2014年 12月 31日起生效，有效期至 2015年 12月30日；并约定如任何一方未在有效期届满前30天前就到期不续约的意思表示书面通知对方，本协议有效期自动延长一年，按约定进行的有效期自动延续不受次数限制。
2016年5月23日，国政通有限与学信咨询签署了《全国高等教育教育背景核查服务协议书》。协议自 2016年 1月 1日起生效，有效期至 2016年 12月 31日；并约定协议到期前 30天，若一方未向另一方提出书面通知变更或者终止本协议，本协议有效期将自动延长一年，按约定进行的有效期自动延续不受次数限制。
2017年6月14日，国政通与全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心、学信咨询签署了《全国高等教育背景核查服务协议书》，协议约定有效期自2017年1月1日至2017年12月31日，在协议期限届满前30天由双方友好协商是否续约。
（2）国政通与学信咨询2018年合同签署进展
国政通于 2008年开始与学信咨询进行合作，建立了良好的合作关系。报告
期内国政通与学信咨询均正常签署业务合同，且未就合同履行情况发生纠纷。
2016年、2017年，国政通分别于当年 5月和 6月与学信咨询签署合作协议，在协议签署前国政通均正常与学信咨询开展业务。虽然国政通与学信咨询的协议于 2017年 12月 31日到期，但截至本回复出具日国政通仍正常与学信咨询开展业务，且国政通与学信咨询正在就 2018年业务合同续签进行沟通。参考国政通与学信咨询历史合作经验，预计 2018年国政通与学信咨询可以继续续签协议。同时，根据对学信咨询的访谈，学信咨询相关人员表示，与国政通的合作比较满意，未来会继续合作并签署相关协议。
综上所述，结合国政通与学信咨询历史上良好的合作情况以及学信咨询表示未来将继续与国政通进行合作的访谈情况，预计国政通与学信咨询合同续签不存在实质性法律障碍。
（三）国政通的核心竞争力
1、与数据源提供商相比的优势
国政通的部分数据源服务商，如身份证号码查询中心、学信咨询也可直接对外提供信息核查服务，即通信运营商、商业银行、互联网公司等信息核查需求方可与数据源服务商洽谈合作，直接从数据源服务商获得核查接口，完成信息核查业务的办理。但对于数据源服务商和信息核查需求方而言，通过国政通作为中间服务商的优势如下：
（1）市场开拓更加高效
从数据源服务商角度，市场开拓、客户管理等销售活动均需花费大量资源，作为单一数据源的服务商，响应客户需求、开拓市场空间也需要一定的时间。国政通作为较早进入多数据源防欺诈服务领域的企业，深耕数据验证领域，建立了自己的品牌，拥有了广大的客户基础，能够及时了解客户需求，在市场开拓方面较数据源服务商更为便利高效。
（2）数据安全更有保障
信息安全是数据服务的重要要求，尤其对于全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网等第三方权威数据源服务商，必须保证在提供数据源服务的过程中不发生信息泄露等安全事故。对于数据源服务商，基于数据安全方面的考量，较之面向众多市场主体开放接口、提供数据核对服务，与较少大规模客户合作可以降低管理难度，数据安全管控更容易实现。而且，国政通一直以来非常重视信息安全工作。目前，国政通已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事前预防和事后取证相结合，建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全ISO27001标准的安全机制，且在与各数据源服务商的合作历史上未发生过信息安全事故，因此，数据源服务商更愿选择与国政通等少数客户而不是与众多分散主体合作。
（3）服务内容更加多样
信息核查需求方在提出防欺诈服务要求时，往往不限于某一类信息，因此，需求方对于数据源的多样性要求较高。但实际操作中，不同类型的数据源由不同
服务商掌握，需求方为获得全面服务，需与多家服务商建立联系、洽谈合作，交易成本较高且服务效果难以保证。国政通接入全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通固话系统等第三方权威数据源服务，服务种类较多，且将不同数据源服务接口聚集于开发的综合业务平台，为客户提供多样化、集成化的服务。
（4）服务效果更加顺畅
多数据源防欺诈服务均通过线上方式提供，对于服务平台信息系统的稳定性、反馈的及时性要求较高。国政通建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务平台，使得业务流程、规则的简处理和海量事件的便捷处理得以实现。与之相比，数据源服务商由于承担数据库管理、维护等职能，并非专门的信息核查服务商，因此在对外提供核查服务时一般难以满足客户定制化的需求，与专业提供信息核查服务的国政通在服务效果上存在一定差距。同时，国政通能以更多的业务支持人员、更便捷的决策流程、更及时和完备的售后服务带给客户更好的服务体验。
2、与其他防欺诈服务提供商相比的优势
（1）多种类数据资源优势
国政通接入全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通固话系统、全国工商企业系统、全国联网职业资格证书查询系统等第三方权威数据源服务，数据种类较大且基本为权威数据，较其他竞争对手具有多种类数据资源优势。
（2）丰富的客户资源
国政通深耕数据验证领域，建立了自己的品牌，拥有了广大客户基础。目前，国政通的服务已广泛应用于互联网金融、银行、非银行金融机构、电信、专业服务机构、互联网交友、物流、中介、租赁、家政等众多行业龙头企业，并率先在ICP备案、电信实名、银行信用卡反欺诈、微博实名等项目上取得了良好的成绩。
公司丰富的客户经验将给公司未来拓展业务和稳定盈利起到推动作用。
（3）行业先发优势
国政通自2004年经营防欺诈服务，至今已13年。经过十几年的业务往来，国政通与数据源服务供应商建立了良好的合作关系，并维持了较为稳定及数量较多的客户资源。在供应端，身份数据验证涉及许多个人信息，多年的合作使国政通取得了数据源提供单位的充分信任，能够获得稳定的数据服务能力。在客户端，长久的业务拓展使国政通建立了包括金融、物流、电信等行业在内的广阔覆盖面。
此外，国政通还接受国务院互联网信息办公室、中关村科技园区管理委员会委托，搭建互联网（微博）真实身份核验平台及中关村互联网金融信用信息平台，受到相关政府及社会机构的认可。正是因为多年来在行业的积极开拓，国政通取得了一定的先发优势，在业内获得了较大肯定。
（4）高效的运作和研发系统
国政通日常运作基于国政通物理云技术（IaaS，Infrastructure as aService）和国政通整合业务平台。其中国政通物理云技术采用行业内最先进的开源标准Openstack。Openstack使得每个应用系统，不再依赖于具体的、分立的物理设备，而是依赖于IaaS整体的资源池，从而使应用系统的可用性获得了质的提升。
综上所述，国政通与身份证号码查询中心、学信咨询均建立了长期合作关系，合作情况较好，均能正常签署业务合同，能够获得稳定的数据服务能力；在客户端，国政通长久的业务拓展使国政通维持了较为稳定及数量较多的客户资源；另外，国政通无论是与数据源提供商相比还是与其他防欺诈服务提供商相比，均具备较强的竞争优势。因此，国政通业务开展以及与主要供应商的合作关系均具备较强的稳定性。
二、报告期国政通向前五名供应商采购情况及供应商依赖对国政通未来经营的影响和具体应对措施
（一）报告期国政通向前五名供应商采购情况
报告期内国政通向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|采购金额（不含税）|占全部采购额的比例|

2017年1-9月
||||
|-|-|-|
|公司名称|采购金额（不含税）|占全部采购额的比例|
|学信咨询服务有限公司/全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心|7,175.14|61.17%|
|全国公民身份证号码查询服务中心|3,184.64|27.15%|
|号百信息服务有限公司|449.59|3.83%|
|上海依图网络科技有限公司|216.50|1.85%|
|中移在线服务有限公司|210.22|1.79%|
||11,236.09|95.79%|

2016年度
||||
|-|-|-|
|学信咨询服务有限公司|6,411.13|50.24%|
|全国公民身份证号码查询服务中心|4,043.41|31.69%|
|号百信息服务有限公司|334.01|2.62%|
|中移在线服务有限公司|250.47|1.96%|
|深圳市点触达有限责任公司|225.77|1.77%|
||11,264.79|88.28%|

2015年度
||||
|-|-|-|
|全国公民身份证号码查询服务中心|7,663.56|60.87%|
|学信咨询服务有限公司|3,095.56|24.59%|
|山东山亿信息技术有限公司|433.28|3.44%|
|北京西信联创科技有限公司|290.59|2.31%|
|号百信息服务有限公司|267.63|2.13%|
||11,750.62|93.33%|

报告期内国政通向前五大供应商采购价格为双方经过商业谈判协商确定，采购结算价格均为按条计费，部分采购量较大供应商如全国公民身份证号码查询服
务中心、学信咨询服务有限公司/全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心采
用的采购结算价格为阶梯定价方式。
（二）供应商依赖对国政通未来经营的影响和具体应对措施
1、供应商依赖对国政通未来经营的影响
由于身份信息、学历学籍、电话号码等类型数据源主要来自国家机关及其事业单位、三大运营商等，因此国政通采购较为集中。国政通前五大供应商提供的数据源服务占比较高，2017年1-9月、2016年度和2015年度，前五大供应商采购占比分别为95.79%、88.28%和93.33%，其中学信咨询（全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心）提供的数据源服务分别占比61.17%、50.24%、24.59%；
身份证号码查询中心提供的数据源服务占比分别为27.15%、31.69%和60.87%。
国政通的供应商较集中，存在对供应商依赖风险，若未来与身份证号码查询中心以及学信咨询（全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心）的协议到期后无法续期，或续期后数据源服务采购成本与目前水平发生较大提高，将对国政通的业务持续性及盈利能力产生不利影响。
2、国政通应对措施
为降低供应商集中可能给国政通带来的影响，国政通未来将采取如下措施：（1）进一步强化与身份证号码查询中心、学信咨询的联系
国政通是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的公司。在长期的业务开展过程中，国政通与主要供应商身份证号码查询中心、学信咨询建立了良好的业务合作关系，业务合作持续稳定。未来，国政通将从信息安全、客户开拓、业务模式、响应需求、业务流程、系统对接等方面进行完善、优化，进一步加强与主要供应商之间的联系，强化业务合作的稳定性。
（2）拓展数据源服务商
未来，国政通将持续拓展数据源服务商的合作范围，凭借自身的先发优势和行业深耕经验，把握政府数据公开的发展时机，与更多合法合规的数据源服务商建立合作关系，增加核查业务的种类和涵盖的范围，为更多不同需求的客户提供服务。截至本回复出具日，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应
方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息认证服务业务。
三、对上述主要供应商的核查情况
（一）对主要供应商与国政通是否关联关系的核查
本次交易的独立财务顾问、会计师对上述主要供应商与国政通是否存在关联关系履行了如下核查程序：
1、核查主要供应商的工商信息并与国政通及其关联方进行信息比对分析；
2、通过实地走访及访谈主要供应商，核查其与国政通是否存在关联关系，并且核查主要供应商与国政通是否存在关键管理人员（董事、监事、高管等）的交叉任职、亲属关系、相互之间持股或其他控制关系的安排等；
3、通过访谈国政通的核心人员，核查相关核心人员与主要供应商是否存在关联关系。
经核查，上述主要供应商与国政通不存在关联关系。
（二）对国政通向上述供应商采购金额的真实性、公允性的核查
本次交易的独立财务顾问、会计师对国政通向上述主要供应商采购金额的真实性和公允性履行了如下核查程序：
1、由于国政通对主要供应商均会进行合格供应商考核，考核内容主要包括供应商提供数据服务的能力，并结合实地考察，确定供应商后与之签订框架或合作协议。因此，核查了国政通与供应商签署合同的主要条款，合同金额、结算模式、付款期限，考察同类服务的市场定价，结合国政通销售给最终客户的报价，判断采购价格是否合理；
2、取得采购合同、查询量数据结算单、相关交易流水和凭证核对。检查主要供应商的合同，对主要条款进行查阅。对主要供应商的月度/季度对账单、查询量数据结算单进行核对，复核计算查询数量，对国政通采购的银行流水和凭证进行检查；
3、实地走访主要供应商，通过访谈了解供应商与国政通何时建立业务往来，如何达成合作，如何统计服务量，对账的方式，以及如何进行价款结算。
4、对主要供应商发函求证。通过对供应商发函求证报告期供应商对国政通的营业成本金额、期末应付账款余额。
5、对国政通 2015年度、2016年度以及 2017年1-9月采购付款单据等文件进行检查，检查主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款金额进行检查。
经核查，国政通向主要供应商的采购情况与合同内容一致，采购金额的账面记录与回函情况不存在重大差异，采购金额真实、采购价格公允。
四、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（七）主要供应商”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国政通业务和供应商较为稳定；国政通的供应商较为集中，为降低对主要供应商的依赖，国政通将采取进一步强化与主要供应商的联系、拓展数据源服务商等应对措施；独立财务顾问已对上述主要供应商履行核查程序，主要供应商与国政通不存在关联关系，采购金额真实、采购价格公允。
经核查，会计师认为：国政通业务和供应商较为稳定；国政通的供应商较为集中，为降低对主要供应商的依赖，国政通将采取进一步强化与主要供应商的联系、拓展数据源服务商等应对措施；会计师已对上述主要供应商履行核查程序，主要供应商与国政通不存在关联关系，采购金额真实、采购价格公允。
反馈问题17、申请材料显示，国政通的主要供应商身份证号码查询中心和学信咨询可直接对外提供信息核查服务，即通信运营商、商业银行、互联网公司等可与数据源服务商洽谈合作，直接从数据源服务商获得核查接口，完成信
息核查业务的办理。请你公司：1）结合身份证号码查询中心与学信咨询对外直接提供服务的具体内容、与国政通业务的异同、所使用数据的异同、所服务客户的异同、国政通客户流失情况等，补充披露上述数据源服务商直接提供核验服务对国政通持续经营的影响。2）结合上述数据源服务商对外提供数据的情况、与其他核验商的合作情况、与国政通合同续签情况等，补充披露国政通与向数据源服务商之间的竞争关系是否影响国政通数据采购来源的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、数据源服务商直接提供核验服务与国政通提供服务的异同
身份证号码查询中心经中央机构编制委员会批准成立，为自收自支的事业单位，负责建设、管理和运营“全国人口信息社会应用平台”，为政府部门、社会各界提供公民身份信息认证和统计分析服务。
学信咨询运营的“中国高等教育学生信息网”（即“学信网”，网址：http://www.chsi.com.cn）是经教育部认定的我国高等教育学历证书查询的唯一网站，学信咨询的主要出资人“全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心”是教育部直属事业单位，是专门从事高校招生、学籍学历和毕业生就业信息咨询与指导服务的专门机构。2017年上半年服务主体调整后，全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心和学信咨询共同开展对外服务，其中学信咨询偏重于技术支持，全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心负责数据服务。
数据源服务商直接提供核验服务与国政通提供服务所依据的数据源相同，如：身份证号码查询中心直接提供核验服务与国政通提供服务所依据的数据源均为全国公民身份信息系统；学信咨询直接提供核验服务与国政通提供服务所依据的数据源均为集高校招生录取信息、学籍学历信息、毕业生就业信息、全国高校学生资助信息于一体的学生信息数据仓库。
数据源服务商直接提供核验服务与国政通提供服务的差异如下：
（一）主体性质及职能差异
身份证号码查询中心和学信咨询均为相关政府部门授权的数据收集、分析及服务机构，其中，身份证查询中心为事业单位，学信咨询为事业单位全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心出资的企业，二者均具有一定的公共职能，并非完全以盈利为目的。与之相比，国政通为以盈利为目的的普通企业，二者主体性质上存在差异。
除提供信息核验服务外，身份证号码查询中心还承担全国公民身份信息系统建设、数据收集、统计分析、系统管理、运行维护等职能；全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心还承担高校招生、学籍学历、毕业生就业信息咨询与指导服务、学生信息咨询、学历证书电子注册审核备案、网上查询等职能。据此，数据源服务商职能较为丰富，贯穿了数据从收集到分析、到管理、最后到运用的全过程。与之相比，国政通仅在数据运用的环节开展业务，工作内容更为聚焦。
（二）服务内容差异
在信息核验服务方面，除商业合作外，身份证号码查询中心、全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心还为政府部门、科研单位、其他具有公共职能的主体提供服务（即政务合作），相关服务内容及价格与商业合作差异较大。一般而言，政务合作的服务内容更多、服务价格更低，或基于政府间数据共享而无偿使用。与之相比，国政通开展业务基本为商业合作。
另外，产品的定制化程度上存在差异，数据源服务商所提供服务一般为标准化产品，国政通提供的服务多数基于客户需求进行了定制化开发。
（三）服务客户差异
一般而言，数据源服务商服务的行业涉及金融行业、信用行业、物流行业、电子商务、通信行业、保险行业、公证部门、政府部门、社会应用、统计分析、科研单位等全行业。而国政通主要服务于金融行业、通信行业、电子商务、物流行业等商业领域，政府部门、科研单位等公共领域使用较少。
另外，在客户获得方式上，数据资源服务商与国政通存在明显差异，数据资源服务商一般无需主动开拓客户，而由客户主动前来接洽；与之相反，国政通组
建了强大的市场拓展团队，不断搜索新的市场需求，并与研发团队共同开发新的产品以创造新的利润增长点。
（四）服务体验差异
身份证号码查询中心和学信咨询均为相关政府部门授权的数据收集、分析及服务机构，二者均具有一定的公共职能，并非完全以盈利为目的，数据的安全更为重要。与之相比，国政通为以盈利为目的的普通企业。上述差异导致身份证号码查询中心、学信咨询和国政通在对接客户的人员配备、决策流程、售后服务等方面存在差异，国政通作为盈利性的商业主体，在确保数据安全的同时，也特别注重客户体验，配备了更多的销售人员、售后服务人员对接客户，在决策流程上也更加的快捷，同时国政通还能提供7*24小时的售后服务响应，尽可能满足客户需求。
二、数据源服务商直接提供核验服务对国政通持续经营的影响
（一）通过国政通提供/获取信息核验服务的优势
国政通的部分数据源服务商，如身份证号码查询中心、学信咨询也可直接对外提供信息核查服务，但对于数据源服务商和信息核查需求方而言，通过国政通提供/获取信息核验服务的优势如下：
1、对于数据源服务商：通过国政通提供信息核验服务的优势
（1）市场开拓更加高效
从数据源服务商角度，市场开拓、客户管理等销售活动均需花费大量资源，作为单一数据源的服务商，响应客户需求、开拓市场空间也需要一定的时间。国政通作为较早进入多数据源防欺诈服务领域的企业，深耕数据验证领域，建立了自己的品牌，拥有了广大的客户基础，能够及时了解客户需求，在市场开拓方面较数据源服务商更为便利高效。
（2）数据安全更有保障
信息安全是数据服务的重要要求，尤其对于全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网等第三方权威数据源服务商，必须保证在提供数据源服务的过
程中不发生信息泄露等安全事故。对于数据源服务商，基于数据安全方面的考量，较之面向众多市场主体开放接口、提供数据核对服务，与较少大规模客户合作可以降低管理难度，数据安全管控更容易实现。而且，国政通一直以来非常重视信息安全工作。目前，国政通已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事前预防和事后取证相结合，建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全ISO27001标准的安全机制，且在与各数据源服务商的合作历史上未发生过信息安全事故，因此，数据源服务商更愿选择与国政通等少数客户而不是与众多分散主体合作。
2、对于信息核查需求方：通过国政通获取信息核验服务的优势
（1）服务内容更加多样
信息核查需求方在提出防欺诈服务要求时，有时往往不限于某一类信息，因此，需求方对于数据源的多样性要求较高。但实际操作中，不同类型的数据源由不同服务商掌握，需求方为获得全面服务，需与多家服务商建立联系、洽谈合作，交易成本较高且服务效果难以保证。国政通拥有全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通固话系统等第三方权威数据源服务，数据种类较多，且将不同数据源服务聚集于开发的综合业务平台，为客户提供多样化、集成化的服务。
（2）服务效果更加顺畅、服务体验更好
多数据源防欺诈服务均通过线上方式提供，对于服务平台信息系统的稳定性、反馈的及时性要求较高。国政通建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务平台，使得业务流程、规则的简处理和海量事件的便捷处理得以实现。与之相比，数据源服务商由于承担数据库管理、维护等职能，并非专门的信息核查服务商，因此在对外提供核查服务时一般难以满足客户定制化的需求，与专业提供信息核查服务的国政通在服务效果上存在一定差距。
同时，国政通能以更多的业务支持人员、更便捷的决策流程、更及时和完备的售后服务带给客户更好的服务体验。
（二）对国政通持续经营的影响
基于国政通具有的上述优势，在信息核查业务开展过程中，数据源服务商更愿意与国政通开展合作，一方面能够节约市场开拓的成本，且达到更好的市场开拓效果；另一方面能够降低数据安全管理难度，更好地保障数据安全。同时，信息核查需求方也更愿意从国政通获得信息核验服务，一方面能够获得多样化、集成化的服务；另一方面服务平台信息系统的稳定性、反馈的及时性均更高，服务效果更好。
从客户稳定性看，国政通作为行业内较早涉足身份信息核查、学历学籍核验业务的公司，经过十余年的业务发展，已经与运营商和银行建立了长期稳定的合作关系，先发优势明显。从历史合作经验来看，国政通与运营商、银行等客户协议过期后，如无重大不利变化，均能续约，合作情况稳定。
因此，虽然数据源服务商也直接提供核验服务，但综合考虑直接服务与国政通服务的异同点以及国政通的优势，对国政通持续经营的影响较小。
三、国政通与数据源服务商之间主要是合作关系而非竞争关系，不影响国政通数据源服务采购来源的稳定性
（一）与身份证号码查询中心合作关系的稳定性
国政通于2006年开始与身份证号码查询中心合作，至今已超过10年。根据公开网络资料及对身份证号码查询中心相关人员的访谈，目前身份证号码查询中心在信息核验业务方面的客户分为两类，一类是合作伙伴（即信息核验商），另一类是终端客户（如政务类客户）。身份证号码查询中心选择合作伙伴较为谨慎，根据其内部相关管理办法，合作伙伴的筛选需要综合考量合法合规性、企业规模、市场地位、业务量、应用场景等因素确定。国政通是身份证号码查询中心比较大的合作伙伴。
国政通与身份证号码查询中心2014年签署的合作协议已于2017年12月31日到期，国政通于2017年9月19日与身份证号码查询中心签署了新的《公民身份信息认证服务合同》，新的合同自2018年1月1日起生效，有限期一年。根据对身份证号码查询中心相关人员的访谈，身份证号码查询中心对与国政通的合作情况满意，未来也将继续保持合作关系。
据此，国政通与身份证号码查询中心之间主要是合作关系而非竞争关系，在保持国政通主营业务、经营模式等不发生重大变化的情况下，国政通与身份证号码查询中心的合作关系具有较强的稳定性。
（二）与学信咨询合作关系的稳定性
国政通于2008年开始与学信咨询合作，至今已近10年。根据公开网络资料及对学信咨询相关人员的访谈，目前学信咨询对外合作分为政务系统合作和商业合作，政务系统合作主要面向各省考试院，根据对方发函需求提供服务。商业合作会要求合作方服务需求量达到一定规模，考虑其企业资质（要有完备的系统和安全措施来开展业务，保证信息安全）、结合风险防控措施考察产品形态、行业地位（在行业口碑较好、具有领先地位等）。在选择客户时会将能否保护客户隐私、保障数据安全放在第一位。学信咨询直接合作的一般是政务类客户，以及涉及少量查询的个人和商业类客户，这也与学信咨询本身的人员配备、服务响应能力相匹配。有大批量核查需求的客户一般都会选择国政通等信息核验商。
2016年、2017年，国政通分别于当年5月和6月与学信咨询签署合作协议，在协议签署前国政通均正常与学信咨询开展业务。虽然国政通与学信咨询的协议于 2017年 12月 31日到期，但截至本回复出具日国政通仍正常与学信咨询开展业务，且国政通与学信咨询正在就 2018年业务合同续签进行沟通。参考国政通与学信咨询历史合作经验，预计 2018年国政通与学信咨询可以继续续签协议。
同时，根据对学信咨询的访谈，学信咨询相关人员表示，与国政通的合作比较满意，未来会继续合作并签署相关协议。
据此，国政通与学信咨询之间主要是合作关系而非竞争关系，在保持国政通主营业务、经营模式等不发生重大变化的情况下，国政通与学信咨询的合作关系具有较强的稳定性。
四、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（七）主要供应商”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然身份证号码查询中心、学信咨询等数据源服务商也直接提供核验服务，但综合考虑直接服务与国政通服务的异同点以及通过国政通提供/获取信息核验服务的优势，上述事项对国政通持续经营的影响较小；国政通与数据源服务商之间主要是合作关系而非竞争关系，在保持国政通主营业务、经营模式等不发生重大变化的情况下，国政通与数据源服务商的合作关系具有较强的稳定性。
经核查，会计师认为：虽然身份证号码查询中心、学信咨询等数据源服务商也直接提供核验服务，但综合考虑直接服务与国政通服务的异同点以及通过国政通提供/获取信息核验服务的优势，上述事项对国政通持续经营的影响较小；国政通与数据源服务商之间主要是合作关系而非竞争关系，在保持国政通主营业务、经营模式等不发生重大变化的情况下，国政通与数据源服务商的合作关系具有较强的稳定性。
反馈问题18、申请材料显示，2017年1月1日，国政通与全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心、学信咨询签署了协议，约定学信咨询受全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心委托协助其对外提供学历查询和认证技术服务，上述协议有效期为一年。请你公司结合全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心、学信咨询之间的控制关系等，补充披露增加全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心为协议方是否导致国政通的供应商变更、是否影响国政通供应商的稳定性、是否存在合同到期不能续签的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、增加全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心为协议方未导致国政通的供应商变更、未影响国政通供应商的稳定性
学信咨询（运营中国高等教育学生信息网）是国政通学历学籍验证服务的供应商，全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心持有学信咨询80.00%的出资额，是学信咨询的控股股东、主要出资人。2004年7月21日，教育部发布《教
育部关于重申中国高等教育学生信息网是学历证书查询唯一网站的公告》（教学[2004]25号），重申：“中国高等教育学生信息网”（即“学信网”，网址：http://www.chsi.com.cn）是我国高等教育学历证书查询的唯一网站，“全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心”是教育部授权开展高等教育学历认证工作的专门机构。2017年上半年服务主体调整后，全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心和学信咨询共同开展对外服务，其中学信咨询偏重于技术支持，全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心负责数据服务。
2017年6月14日，国政通（作为甲方）与全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心（作为乙方）、学信咨询（作为丙方）签署了《全国高等教育背景核查服务协议书》。协议中关于服务内容及合作方式的内容如下：
“乙方是教育部授权开展全国高等教育学历查询和认证工作的专门机构，丙方受乙方委托承担相关系统的技术性服务工作，协助乙方对外提供学历查询和认证技术服务，并负责技术支持和售后服务工作。甲方通过专线和互联网两种接入方式使用丙方系统提供的全国高等教育背景核查服务，包括学籍核对服务、学历核对服务和学历查询服务，并通过预设的 Web service服务接口进行数据的提交和返回。”
综上所述，全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心是学信咨询的控股股东、主要出资人，学信咨询运营的学信网是全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心对外提供学历查询和认证技术服务的唯一平台，国政通的数据源仍来自学信咨询提供的集高校招生录取信息、学籍学历信息、毕业生就业信息、全国高校学生资助信息于一体的学生信息数据仓库。因此，国政通学历学籍验证服务的供应商仍为学信咨询，增加全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心为协议方未导致国政通的供应商变更、未影响国政通供应商的稳定性。
二、不存在合同到期不能续签的风险
国政通与学信咨询合同续约情况详见本回复“反馈问题16”之“一、国政通业务和供应商的稳定性”之“（二）国政通与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排”。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（七）主要供应商”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心作为学信咨询的主要出资人，且学信咨询运营的“学信网”是全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心对外提供学历查询和认证技术服务的唯一平台，增加全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心为协议方并未导致国政通的供应商变更、未影响国政通供应商的稳定性。结合国政通与学信咨询历史上良好的合作情况以及学信咨询表示未来将继续与国政通进行合作的访谈情况，预计国政通与学信咨询合同续签不存在实质性法律障碍。
经核查，律师认为：全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心作为学信咨询的主要出资人，且学信咨询运营的“学信网”是全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心对外提供学历查询和认证技术服务的唯一平台，增加全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心为协议方并未导致国政通的供应商变更、未影响国政通供应商的稳定性。结合国政通与学信咨询历史上良好的合作情况以及学信咨询表示未来将继续与国政通进行合作的访谈情况，预计国政通与学信咨询合同续签不存在实质性法律障碍。
反馈问题19、申请材料显示，2015年、2016年和 2017年 1-9月，国政通向前五名客户销售的金额分别为13,051.44万元、13,112.02万元和9,266.56万元，分别占当期营业收入的49.6%、45.07%和35.57%。请你公司：1）结合合同签订主要内容、合作期限、续期条件等，补充披露国政通与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的可持续性，以及对国政通未来生产经营的影响。2）结合同行业可比公司情况，补充披露国政通客户集中度较高是否符合行业惯例。
3）结合客户的稳定性、新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变化等，补充披露国政通对主要客户依赖的应对措施。4）补充披露独立财务顾问和会计
师对上述主要客户的核查情况，包括上述主要客户与国政通是否存在关联关系，销售金额的真实性和公允性等，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、国政通与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的可持续性，以及对国政通未来生产经营的影响
（一）国政通与主要客户建立稳定合作关系的依据
在国政通业务开展过程中，与客户签订的均为框架协议，仅约定服务内容、结算价格、合作期限和合作方式，不涉及具体使用数量。服务内容包括身份信息核对、学历学籍比对、电话号码核对、不良信息核查等。国政通与客户的合同期限一般为1-3年。国政通的主要客户为电信运营商和银行，部分主要客户会有自动续期条款，即在协议期满前一个月内，双方如无异议，则协议自动续期。其余无续期条款的主要客户，从历史合作经验来看，如无重大不利变化，均能续约，合作情况稳定。
报告期内，中国移动、中国联通、中国电信、招商银行、浦发银行等主要客户的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|11,646.94|12,525.03|
|26,312.36|29,094.55|
|44.26%|43.05%|

报告期内，上述主要客户营业收入占比分别为44.26%、43.05%、32.26%。
鉴于国政通作为行业内较早涉足身份信息核查、学历学籍核验业务的公司，经过十余年的业务发展，已经与运营商和银行建立了稳定的合作关系，先发优势较为明显。
（二）未来合作的可持续性
国政通与主要客户未来的合作是可持续的，主要基于：
1、国政通是业内领先的大数据应用服务提供商
经过多年的业务发展，国政通依托第三方权威数据源，建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务平台，提供面向金融机构、电信运营商等领域提供多数据源防欺诈服务，是领先的大数据应用服务提供商，行业地位突出。行业内与国政通同类型的竞争对手较少，对国政通的主要客户而言，国政通作为行业内领先的大数据应用服务提供商具有一定的不可替代性。
2、国政通竞争优势明显，与主要客户的合作粘性较强
国政通拥有多种类权威数据源、高效的运作和研发系统，同时国政通针对信息数据安全性建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全ISO27001标准的安全保护机制，且在与各数据源服务商、客户的合作历史上未发生过信息安全事故。运营商和银行等主要客户高度重视数据源的合规性、数据信息的安全性、服务的稳定性和反馈的及时性。依托上述优势，国政通不断提升自身在下游主要客户中的价值，与主要客户之间形成了较强的合作粘性。
3、国政通与主要客户有长期稳定合作的基础
国政通自2004年经营防欺诈服务，至今已13年，通过深耕大数据验证领域，建立了自己的品牌和口碑，国政通的服务已广泛应用于银行、电信等领域。目前，国政通已与中国联通等运营商和招商银行等主要商业银行稳定合作近10年，自合作以来销售规模总体呈增长态势，和主要客户建立了长期稳定的合作关系。
（三）对国政通未来生产经营的影响
1、伴随优质客户的成长带来联动成长
国政通主要客户为行业内大型优质的龙头企业，包括国内三大运营商及主要的大型商业银行。优质的客户资源优势将给国政通未来拓展业务和稳定盈利起到推动作用。国政通通过与运营商、商业银行等知名客户保持稳定的合作关系，在伴随上述客户业务发展、成长的同时，分享其带来的联动成长。
2、与主要客户稳定合作，有利于新的服务产品开发
在互联网的高速发展情况下，我国网络欺诈态势较为严峻。当前，欺诈行为
呈现出变化多样且隐蔽性很强的特征，电信运营商和商业银行需要对用户的多种信息进行多维度综合验证，全面、高效的核验用户信息的真实性，从而提高整体风控水平，进一步杜绝电信诈骗、信用卡欺诈等现象。国政通通过向电信运营商、商业银行等知名客户提供长期稳定的多数据源防欺诈服务，有利于国政通及时掌握多数据源防欺诈市场动向，整合各类数据源，开发推出更加高效的符合市场需求的新产品。
二、国政通客户集中度较高是否符合行业惯例
报告期内，国政通前五大客户的销售收入占比分别为49.60%、45.07%和35.57%，呈下降趋势。
2013-2015年，联动优势科技有限公司第一大客户中国移动的销售收入占营业收入的比重分别为76.75%、58.82%和38.53%，客户集中度较高。除上述公司外，其余同业务可比公司均未公开披露其主要客户集中度情况，但结合多数据源防欺诈行业特点来看，国政通客户集中度相对较高符合行业惯例。国政通主要从事多数据源防欺诈业务，目前主要应用于电信、金融等行业，下游市场集中度较高。中国联通、中国移动、中国电信为我国仅有的三大通信运营商，因此，国政通客户集中度相对较高。
三、国政通对主要客户依赖的应对措施
在保障现有主要客户稳定的前提下，为降低客户集中的风险、进一步拓展业绩增长点，国政通主要采取以下措施：
1、不断拓宽核验业务应用场景，开拓其他行业新客户
随着经济社会中数据量的增加及数据应用的普及、防范网络欺诈的日益旺盛的需求，多数据源防欺诈业务正处于细分领域的成长期，将迎来进一步发展。面对互联网金融、智慧社区、智能安防、精准营销推介等行业不断增长的市场需求，国政通将及时跟进多数据源防欺诈市场动向，整合各类数据源，不断拓宽应用场景。例如，随着共享单车等新业务形态的兴起，给国政通带来新的市场需求和新的客户，2017年国政通已与部分主要的共享单车企业签订了业务合同。
2、不断提升服务水平，在原行业内开拓新客户
国政通深耕于多数据源防欺诈业务，凭借其多年丰富的经验技术积累以及多种类数据资源优势，积极发展人像比对业务和开发组合产品，继续开拓新的客户，从而进一步提高银行业、电信业等原有行业的市场占有率，降低客户集中度。
四、对上述主要客户的核查情况
（一）对主要客户与国政通是否存在关联关系的核查
本次交易的独立财务顾问、会计师对上述主要客户与国政通是否存在关联关系履行了如下核查程序：
1、核查主要客户的工商信息并与国政通及其关联方进行信息比对分析；
2、通过实地走访及访谈主要客户，核查其与国政通是否存在关联关系，并且核查主要客户与国政通是否存在关键管理人员（董事、监事、高管等）的交叉任职、亲属关系、相互之间持股或其他控制关系的安排等；
3、通过访谈国政通的核心人员，核查相关核心人员与主要客户是否存在关联关系。
经核查，上述主要客户与国政通不存在关联关系。
（二）对国政通向上述客户销售金额的真实性和公允性的核查
本次交易的独立财务顾问、会计师对上述主要客户向国政通销售金额的真实性和公允性履行了如下核查程序：
1、检查国政通与主要客户签署合同的主要条款，合同金额、结算模式、回款期限等，检查业务合同中是否存在特殊条款而影响收入确认或销售金额的确定。
2、取得对应的销售合同、查询量数据结算单、相关交易流水和凭证核对。
检查主要客户的合同，对主要条款进行查阅。对客户的月度/季度对账单、查询量数据结算单进行核对，复核计算查询数量，对国政通销售的银行流水和凭证进行检查。
3、实地走访主要客户，通过访谈了解主要客户与国政通何时建立业务往来，
如何达成合作，如何统计服务量，对账的方式，以及如何进行价款结算。国政通向主要客户提供服务时，是否均如期履约合同，开展业务过程中是否存在重大违法违规或不诚信行为，与大客户有无诉讼和仲裁事项等。
4、对主要客户发函求证。通过对客户发函求证报告期客户对国政通的销售金额、期末应收账款余额。
5、对国政通 2015年度、2016年度以及 2017年1-9月销售回款单据等文件进行检查，检查主要客户的应收账款情况，对是否为客户的真实回款和回款金额进行检查。
经核查，国政通与主要客户的交易背景真实、销售情况合理，国政通向主要客户的销售情况与合同内容一致，销售金额的账面记录与回函情况不存在重大差异，国政通对上述主要客户的销售金额真实、销售价格公允。
五、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（六）主要客户”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国政通与主要客户建立了稳定的合作关系，合作具备可持续性；国政通的主要客户集中度较高符合行业惯例；为降低对主要客户的依赖，国政通将采取不断拓宽核验业务应用场景、开拓其他行业新客户、不断提升服务水平，在原行业内开拓新客户等应对措施；独立财务顾问已对主要客户履行核查程序，主要客户与国政通不存在关联关系，销售金额真实、销售价格公允。
经核查，会计师认为：国政通与主要客户建立了稳定的合作关系，合作具备可持续性；国政通的主要客户集中度较高符合行业惯例；为降低对主要客户的依赖，国政通将采取不断拓宽核验业务应用场景、开拓其他行业新客户、不断提升服务水平，在原行业内开拓新客户等应对措施；会计师已对主要客户履行核查程序，主要客户与国政通不存在关联关系，销售金额真实、销售价格公允。
反馈问题20、申请材料显示，报告期主要客户包括中国移动、中国联通和中国电信，而主要供应商中号百信息服务有限公司和中移在线服务有限公司分别是中国电信和中国移动的子公司。请你公司补充披露报告期国政通客户与供应商存在重叠名称、销售和采购的内容与金额，并结合业务模式补充披露上述现象产生的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内国政通客户与供应商重叠情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月|||||||
|序号||客户/供应商名称||国政通销售情况（不含税）|||
|||||金额|销售内容|金额|
||||||身份信息核验|210.22|
||1||中国移动|2,542.25|||
||||||身份信息认证|2.99|
||2||中国联通|2,431.39|||
||||||手机号实名核查、失信综合服务、不良信息核查|449.59|
||3||中国电信|1,276.39|||
||||北京神州微融||身份信息核验、学历学籍核对、电话号码核查|1.21|
||4||金融信息服务|1,117.00|||
||||有限公司||||
||||上海依图网络||图片特征值解析|216.50|
||5|||143.36|||
||||科技有限公司||||
||||北京风影科技||手机号实名核查|57.12|
||6|||87.52|||
||||有限公司||||
||||证通股份有限||不良信息核查|6.32|
||7|||4.87|||
||||公司||||
||||厦门掌讯信息||身份信息认证、人像比对|10.58|
||8|||4.50|||
||||技术有限公司||||
||||北京云米联信||身份信息核验、手机号实名及标签核查|14.05|
||9|||2.23|||
||||科技有限公司||||
|2016年度|||||||
|序号||客户/供应商名称||国政通销售情况（不含税）|||
|||||金额|销售内容|金额|
||||||身份信息核验|250.47|
||1||中国移动|4,436.79|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||身份信息认证|229.48|
||2||中国联通|3,666.42|||
||||||手机号实名核查、失信综合服务、不良信息核查|334.01|
||3||中国电信|1,564.03|||
||||||手机号实名核查、不良信息核查、身份信息认证|177.25|
||||北京风影科技||||
||4|||74.56|||
||||有限公司||||
||||北京云米联信||身份信息核验、手机号实名及标签核查|6.11|
||5|||19.23|||
||||科技有限公司||||
||||上海翰鑫信息||身份信息认证、乘机人分析|0.83|
||6|||11.56|||
||||科技有限公司||||
||||证通股份有限||不良信息核查|8.94|
||7|||2.75|||
||||公司||||
|2015年度|||||||
|序号||客户/供应商名称||国政通销售情况（不含税）|||
|||||金额|销售内容|金额|
||||||身份信息认证|9.36|
||1||中国联通|3,086.67|||
||||||手机号实名核查、失信综合服务、不良信息核查|267.63|
||2||中国电信|1,729.02|||
||||上海翰鑫信息||身份信息认证、乘机人分析、人像比对|26.01|
||3|||149.12|||
||||科技有限公司||||

注：“身份信息认证”和“身份信息核验”为不同客户与国政通所签合同中的不同表述，业务实质没有差异。
二、报告期国政通部分客户和供应商存在重叠的合理性
国政通主营业务为多数据源防欺诈业务，业务模式为：国政通在第三方数据源与客户之间建立通信桥梁，客户经过信息主体授权后，将需要核验的信息通过国政通提交数据源服务商，由数据源服务商进行比对并得出是否一致的结果，再通过国政通将是否一致的结果返回给客户（涉及学历查询的还会返回学历信息），帮助用户识别信息主体提交和授权信息的真实性。
多数据源防欺诈业务的上游为大数据数据源服务的提供方，主要为政府机关、经政府主管部门授权批准的信息服务平台及电信、金融机构等。目前，市场
上主要的优质数据，大多集中在政府部门。多数据源防欺诈业务的下游为大数据
成果的需求方，主要为电信行业、金融行业、政府机关等。
由于大数据具有海量、多样性等特点，数据往往分散在不同的数据源服务商处。同时，“互联网+”、云储存与物联网技术的不断发展，越来越多的行业所产的行业数据、企业运营数据及用户数据得到记录，数据源范围不断扩大，同时海量数据的处理技术逐渐应用到信息比对、电子商务、定向广告、智能推荐、社交网络等方面，对数据处理和分析的需求日趋强烈。在这样的背景下，使得部分主体既是数据源服务提供商，又是数据成果需求方。国政通作为连接数据源服务商和数据成果需求方的服务商，存在客户和供应商重叠的情况，符合国政通业务模式和行业特点，具备合理性。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（六）主要客户”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国政通作为连接数据源服务商和数据成果需求方的服务商，存在客户和供应商重叠的情况，符合国政通业务模式和行业特点，具备合理性。
经核查，会计师认为：国政通作为连接数据源服务商和数据成果需求方的服务商，存在客户和供应商重叠的情况，符合国政通业务模式和行业特点，具备合理性。
反馈问题21、申请材料显示，在分析收入预测合理性时，报告书披露国政通 2015年度、2016年度和 2017年度 1-9月实现收入分别为 25,097.9万元、28,242.31万元和25,590.73万元，该数据和管理层讨论与分析中披露的国政通收入数据存在差异，也与分析政策影响时披露的剔除电信运营商身份信息核验业务后国政通收入金额存在差异。请你公司结合上述数据的统计口径、报告期为电信运营商提供身份核验业务收入的金额等，补充披露上述差异存在的原因与合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、存在数据差异的原因
国政通主营业务为大数据服务中的多数据源防欺诈业务，除此之外，国政通还经营少量其他业务，即SP业务。在分析收入预测合理性时披露的国政通收入数据，即2015年度、2016年度和2017年度1-9月分别实现收入25,097.90万元、28,242.31万元和25,590.73万元，该数据为多数据源防欺诈业务收入；管理层讨论与分析部分披露的国政通收入数据和分析政策影响时披露的剔除电信运营商身份信息核验业务后国政通收入数据，即2015年度、2016年度和2017年度1-9月分别实现收入 26,312.36万元、29,094.55万元和 26,047.32万元，该数据为全部营业收入，二者之间对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|25,590.73|28,242.31|
|456.59|852.25|
|26,047.32|29,094.55|

国政通未来营业收入增长点主要为多数据源防欺诈业务，因此预测收入时以多数据源防欺诈业务为主；SP业务规模较小，预计未来基本保持平稳，收入占比极小。因此，在分析收入预测合理性时披露的国政通收入数据为国政通多数据源防欺诈业务收入。
二、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、国政通的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、营业收入和营业成本预测”之“（1）营业收入预测”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国政通主营业务为大数据服务中的多数据源防欺诈业务，除此之外，国政通还经营少量其他业务，即SP业务。SP业务规模较小，预计未来基本保持平稳，收入占比极小，因此，在分析收入预测合理性时披
露的国政通收入数据为多数据源防欺诈业务收入，而管理层讨论与分析部分披露
的国政通收入数据及分析政策影响时披露的剔除电信运营商身份信息核验业务
后国政通收入数据为全部营业收入。
经核查，会计师认为：国政通主营业务为大数据服务中的多数据源防欺诈业务，除此之外，国政通还经营少量其他业务，即SP业务。SP业务规模较小，预计未来基本保持平稳，收入占比极小，因此，在分析收入预测合理性时披露的国政通收入数据为多数据源防欺诈业务收入，而管理层讨论与分析部分披露的国政通收入数据及分析政策影响时披露的剔除电信运营商身份信息核验业务后国政通收入数据为全部营业收入。
经核查，评估师认为：国政通主营业务为大数据服务中的多数据源防欺诈业务，除此之外，国政通还经营少量其他业务，即SP业务。SP业务规模较小，预计未来基本保持平稳，收入占比极小，因此，在分析收入预测合理性时披露的国政通收入数据为多数据源防欺诈业务收入，而管理层讨论与分析部分披露的国政通收入数据及分析政策影响时披露的剔除电信运营商身份信息核验业务后国政通收入数据为全部营业收入。
反馈问题22、申请材料显示，1）收益法评估时剔除电信运营商身份信息核验业务收入后，国政通 2017年 4-12月预测收入为 25,529.88万元，预测全年实现收入为34,655.25万元，预测净利润为6,213.03万元。2）业绩承诺方承诺国政通2017年度扣非后净利润不低于8,545万元。请你公司：1）结合最新经营数据、运营商身份核验业务收入金额等，分业务类型补充披露 2017年度剔除运营商身份核验业务收入后国政通预测收入和净利润的可实现性。2）补充披露预测净利润与业绩承诺差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、国政通2017年度预测收入和净利润的实现情况
根据国政通未经审计的2017年度财务数据，2017年度国政通实现营业收入36,457.77万元，实现归属于母公司所有者净利润10,240.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 9,027.91万元。2017年度国政通实现扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者净利润较承诺净利润高 482.91万元，完成率为105.65%。
根据未经审计的国政通2017年度财务数据，不同业务类型的收入构成如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年收入|2017年预测收入|
|多数据源防欺诈业务||35,781.45|33,966.38|
|身份证信息相关核查业务||15,931.34|14,261.58|
||学历学籍核查|15,722.40|14,747.17|
|固话综合核查||1,715.90|1,957.57|
||其他产品核查|2,411.81|3,000.00|
||其他业务收入|676.33|688.88|
|合计||36,457.78|34,655.25|

如上表所述，国政通主要业务（身份证信息相关核查业务和学历学籍核查）2017年实际实现收入均高于预测；国政通其他业务2017年实际实现收入虽然小于评估预测，但差异金额较小，且国政通 2017年实现营业收入高于评估预测。
因此，国政通2017年预测收入较为合理，且已实现。
二、预测净利润与业绩承诺差异较大的原因及合理性
（一）预测净利润与业绩承诺差异情况
评估报告中 2017年度、2018年度和 2019年度收益法预测净利润低于业绩承诺方承诺净利润，具体比较如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|6,213.03|7,988.62|
|8,545.00|12,500.00|
|2,331.97|4,511.38|

注：根据《业绩补偿协议》，国政通业绩承诺数系按照累计数进行约定，上表中 2018年度、2019年度承诺净利润系当年新增承诺数。
2017年度承诺净利润较预测净利润高 2,331.97万元，2018年度承诺净利润较预测净利润高 4,511.38万元，2019年度承诺净利润较预测净利润高 4,547.43万元。
（二）预测净利润与业绩承诺差异原因及合理性
评估报告中的预测净利润是本着审慎的态度基本采纳并参考了国政通管理层的盈利预测，该预测建立在国政通现有的商业模式、产品（服务）结构、客户资源、推广渠道等基础因素之上，且考虑到国家发改委 2017年 5月发布“《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）文件”的实施对国政通 2017年及以后年度身份信息核查业务的影响，并未考虑本次交易后，上市公司通过有机整合，发挥上市公司与标的公司之间的协同性，亦未考虑国政通在评估基准日后新开拓数据源服务商而带来的业务（即国政通与上海数据交易中心有限公司签署的相关合同，而为国政通带来新的信息核验服务业务）。
本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的，是交易各方市场化协商的结果。业绩承诺方承诺的净利润也系在考虑了大数据行业的良好发展前景、与上市公司的协同效应、新开拓数据源服务商带来业务等因素后，协商而得出的市场化商业谈判结果。业绩承诺的净利润高于评估预测的净利润，充分体现了业绩承诺方对国政通未来发展的信心，也有利于充分保护上市公司利益及股东权益。上市公司和业绩承诺方已通过业绩补偿协议对上述业绩承诺金额予以明确，由业绩承诺方承担业绩补偿责任。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励安排”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据未经审计财务数据，国政通 2017年预测收入和净利润已实现；预测净利润与业绩承诺差异较大，主要原因系考虑到国家
发改委 2017年 5月发布“《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）文件”的实施对国政通 2017年及以后年度身份信息核查业务的影响，未考虑国政通在评估基准日后新开拓数据源服务商而带来的业务，即国政通与上海数据交易中心有限公司签署的相关合同而为国政通带来新的信息核验服务业务以及与上市公司的协同效应等。
经核查，评估师认为：根据未经审计财务数据，国政通 2017年预测收入和净利润已实现；预测净利润与业绩承诺差异较大，主要原因系考虑到国家发改委2017年5月发布“《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）文件”的实施对国政通 2017年及以后年度身份信息核查业务的影响，未考虑国政通在评估基准日后新开拓数据源服务商而带来的业务，即国政通与上海数据交易中心有限公司签署的相关合同而为国政通带来新的信息核验服务业务以及与上市公司的协同效应等。
反馈问题23、申请材料显示，收益法评估时，预测国政通2018年身份证信息核验业务收入 12,485.97万元，较 2017年度预测水平下降12.45%；学历学籍核查收入 20,646.04万元，较 2017年度预测水平增长40%。请你公司结合各类业务历史收入增长情况、学历学籍核查业务开展领域与增长情况、同行业可比案例等，补充披露预测国政通2018年身份证信息核验业务收入下降、学历学籍核查收入增长的原因及合理性，以及上述业务收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测国政通2018年身份信息核验业务收入下降、学历学籍核查收入增长的原因及合理性
（一）各类业务历史收入增长情况
报告期内，国政通各类业务收入情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|多数据源防欺诈业务||25,097.90|28,242.31|
|身份信息核验||18,480.08|16,268.28|
|增长率|||-11.97%|
||学历学籍核查|4,434.28|9,216.98|
|增长率|||107.86%|
|电话号码核查||737.47|1,747.88|
|增长率|||137.01%|
||其他产品核查|1,446.07|1,009.17|
|增长率|||-30.21%|
||其他业务收入|1,214.45|852.24|
|增长率|||-29.83%|
|合计||26,312.35|29,094.55|
|增长率|||10.57%|

2015年度、2016年度和2017年度，身份信息核验业务收入分别为 18,480.08万元、16,268.28万元和15,931.34万元，占总收入的比例分别为70.23%、55.92%和43.70%，收入金额及占比均有所下降。2016年度该项业务收入下降的主要原因系当年运营商曾尝试使用硬件设施直接进行身份证识别，后因技术不成熟、成功率低而转回使用国政通的认证服务，导致国政通 2016年度身份认证业务收入略有下降。2017年度该项业务收入下降的主要原因系国家发改委于2017年5月发布《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），其中明确取消公民身份认证服务收费政府定价，并取消为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费，该政策影响下，国政通2017年度身份信息核验业务收入下降。由于2017年身份信息核验业务中人像比对业务较上年增幅较大，因此尽管受发改价格〔2017〕928号文影响身份信息核验收入减少，但降幅较小。考虑该政策的影响，基于谨慎性原则，预计2018年度身份信息核验业务收入较2017年度有所下降。
另一方面，学历学籍核查业务发展较快。2015年度、2016年度和2017年，学历复核、学籍比对业务收入分别为 4,434.28万元、9,216.98万元和 15,722.40万元，占总收入的比重分别为16.85%、31.68%和43.12%，呈上升趋势。其中，
2016年度收入较 2015年度增加了107.86%，2017年度收入较 2016年度增长
70.58%，增长速度较快，且已超过2017年预测收入。国政通预测2018年学历学籍业务收入为 20,646.04万元，较 2017年增长31.32%，增长率低于历史水平，预测较为合理。
（二）学历学籍核查业务开展领域与增长情况
学历学籍核查业务的主要客户为银行，除此之外，国政通也开拓了多家互联网金融、征信公司客户，目前，该项业务已经成为国政通多数据源防欺诈业务的重要组成部分。随着原有客户的保持及新增客户的开拓，预计该类业务迎来较高速度的增长。
根据国政通提供的资料，截至 2017年末，国政通尚在执行的学历学籍核查业务在手订单主要涉及客户超过 60家，客户类型及数量不断增加。由于市场上并无从事相同业务的公众公司，因此行业可比案例无法获得，但根据国政通与该项业务数据源服务商学信咨询接近 10年的合作历史，以及对学信咨询相关人员的访谈，学信咨询对与国政通的合作比较满意，未来会继续合作并签署相关协议。
随着该业务市场的不断开拓，预计未来业务收入将保持持续增长。
综上，结合国政通各类业务历史收入增长情况、学历学籍核查业务开展情况及目前在手订单，预计 2018年国政通身份证信息核验业务收入有所下降、学历学籍核查收入大幅增长具有合理性。
二、国政通未来年度营业收入预测的可实现性
（一）行业需求增长带动了营业收入的增长
大数据是数据服务中针对海量数据提供服务的部分，其价值在于从海量数据中提取有用信息，以方便企业针对市场及自身用户开展市场营销活动、进行市场预测与生产优化、通过风险控制最终实现经营活动的利润最大化。2010年，全球数字规模首次达到了“ZB”（1ZB＝1,073,741,824TB）级别。大数据经过前期的探索和起步阶段，已经在接受度、技术、应用等各个方面趋于成熟，开始步入产业的快速发展阶段。
我国大数据产业起步于 2009年，该阶段大数据率先应用于互联网企业。
2012-2013年为我国大数据的启动阶段，随着大数据概念的普及以及大数据标准
活动的推广，一部分具有数据资源的企业开始转型。2014年以后，我国大数据进入快速发展时期，在该阶段，政府陆续出台了一系列扶持大数据发展的政策，同时“互联网+”、智慧城市等理念的兴起，让人们意识到大数据在各行业中的应用价值。
物联网、移动互联网的迅速发展，使数据产生速度加快、规模加大，迫切需要运用大数据手段进行分析处理，提炼其中的有效信息。根据中国信息通信研究院发布的《中国大数据发展调查报告（2017）》，2016年，我国大数据市场规模为 168亿元，同比增长45%。其中，大数据服务市场规模为 41.5亿元，占比为24.7%。预计2017-2020年增长速度保持在30%以上。
（二）新客户的拓展及优质稳定的老客户带动了营业收入的增长
国政通深耕数据挖掘、分析，建立了自己的品牌，拥有了广大客户基础。目前，国政通的服务已广泛应用于银行、非银行金融机构、互联网金融、电信等行业，客户较为稳定，续签率高。与此同时，借助互联网的高速发展，国政通拓展了包括滴滴出行、百合网等网络约车、互联网交友、物流、中介、租赁、家政等行业龙头企业。国政通丰富的客户经验为拓展业务和稳定盈利起到了推动作用。
（三）国政通成功承接多项多数据源防欺诈业务，在业内积累了良好的声誉
国政通成立于 2001年，是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据公司。国政通率先在电信实名认证、银行信用卡反欺诈、微博实名等项目上取得了良好的成绩，在业内积累了良好的声誉，为客户和收入的增长提供了保障。
（四）国政通拥有高效的公司运作模式和研发系统
国政通日常运作基于国政通物理云技术（IaaS，InfrastructureasaService）和国政通整合业务平台，其中国政通物理云技术采用行业内最先进的开源标准Openstack，Openstack使得每个应用系统，不再依赖于具体的、分立的物理设备，而是依赖于 IaaS整体的资源池，从而使应用系统的可用性获得了质的提升；国政通整合业务平台则使得业务流程、规则的简处理和海量事件的便捷处理得以实现。国政通物理云技术和整合业务平台保证了国政通核查业务的顺利运作。
国政通高效的运作系统和研发系统降低了沟通成本并提高了国政通的研发、服务能力，是国政通收入稳定增长的关键因素之一。
（五）国政通拟采取一系列措施应对政策不利影响
为应对发改价格〔2017〕928号文对国政通身份信息核查业务的不利影响，国政通采取相应的应对措施，具体详见本回复“反馈问题15”之“三、上述政策对国政通持续经营能力的影响及应对措施”。
（六）国政通的核心竞争力有助于未来业务的增长
具体详见本回复“反馈问题16”之“一、国政通业务和供应商的稳定性”之“（三）国政通的核心竞争力”。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“一、国政通的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、营业收入和营业成本预测”之“（1）营业收入预测”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合国政通各类业务历史收入增长情况、学历学籍核查业务开展情况及目前在手订单，预计 2018年国政通身份信息核验业务收入有所下降、学历学籍核查收入大幅增长具有合理性；国政通未来年度营业收入预测具有较强的可实现性。
经核查，评估师认为：结合国政通各类业务历史收入增长情况、学历学籍核查业务开展情况及目前在手订单，预计 2018年国政通身份信息核验业务收入有所下降、学历学籍核查收入大幅增长具有合理性；国政通未来年度营业收入预测具有较强的可实现性。
反馈问题24、申请材料显示，预测期国政通毛利率分别为50.38%、45.21%、44.77%、44.4%、43.51%和43.02%，呈逐步下降趋势。请你公司：1）结合剔除电信身份核验业务收入后的最新经营数据，补充披露 2017年度国政通预测成
本和毛利率可实现性。2）结合历史业绩、主营业务市场竞争情况、核心竞争优势保持、采购单价和销售单价的变动趋势、封顶合同签订情况及同行业情况等，说明并补充披露预测期毛利率水平的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、2017年度剔除电信身份核验业务收入后预测成本和毛利率实现情况
国家发改委于 2017年 5月发布了《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），取消为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费，该文件发布后，国政通业务收入及成本已不包含电信运营商身份信息核验业务收入及相关成本。国政通 2017年度未经审计的营业成本和毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|实际数|预测数|
|36,457.77|34,655.25|
|15,795.08|18,027.02|
|56.68%|52.02%|

根据上表，国政通2017年度营业成本低于评估预测及毛利率高于评估预测。
二、预测期毛利率水平的可实现性
（一）2015至2017年度国政通各类业务毛利率情况
国政通的营业成本主要为数据源服务的采购成本，国政通的数据源服务供应商包括身份证号码查询中心、学信咨询和号百信息等，合作方式通常是签订框架协议，根据合同约定，每季度或每月按照使用次数进行结算。
经对历史年度财务数据的比对分析，国政通各类业务的毛利率水平有所波动，2015至2017年度国政通各类收入毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|53.85%|57.34%|55.48%|

||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|58.53%|74.95%|72.30%|
|30.19%|30.44%|33.00%|
|61.81%|41.89%|56.50%|
|62.65%|45.99%|81.27%|
|16.90%|16.28%|26.00%|
|52.15%|56.14%|54.97%|

根据上表，2015至2017年度，国政通各类业务毛利率有所波动，且综合毛利率较高。其中波动较大的是身份信息核查业务，2015年度，工信部、公安部、国家工商总局联合印发《电话“黑卡”治理专项行动工作方案》，自 2015年 1月 1日起在全国联合开展电话“黑卡”治理专项行动，要求电信企业到 2015年底用户实名登记须达 9成以上。2015年 6月，国政通与中移在线服务有限公司签订服务合同。合同约定国政通为中移在线实名核验信息查验支撑项目提供服务，按照实名核验使用条数计费，封顶价格为2,611万元（不含增值税价格），合同有效期为一年。合作初期，中移在线对大量的存量用户进行了实名核验，远超过了合同中约定的封顶价格，造成国政通此项合同形成亏损，从而导致 2015年毛利率偏低。国政通仅与中移在线服务有限公司签订了封顶合同，中移在线向国政通采购的实名认证的身份信息查验服务属于国家强制实名身份信息认证服务免费使用范围。根据发改委规定和身份证号码查询中心要求，自2017年5月12日起国政通用于电信行业用户为落实国家强制实名制要求使用的公民身份认证服务，身份证号码查询中心将不对国政通收取费用。因此，未来国政通与中移在线的合同不会给国政通的毛利率产生不利影响。
在国政通与身份证号码查询中心沟通后，身份证号码查询中心本着支持打击“黑卡”行动，支持电信实名制发展的原则，对 2016年度国政通的使用费用进行了2,635万元的优惠，导致国政通2016年度身份核验业务毛利率大幅升高。
除身份信息核查业务外，其他业务毛利率波动主要是受市场竞争的影响。
基于上述历史年度各类业务毛利率水平，国政通预测年度各类业务毛利率水
平如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-2017年平均值|2018年|2019年|2020年|2021年|
|56.13%|45.69%|45.14%|44.69%|43.77%|
|69.97%|67.97%|67.24%|66.97%|66.53%|
|31.75%|30.00%|29.50%|29.00%|28.50%|
|50.88%|46.00%|45.50%|45.00%|44.50%|
|63.91%|57.50%|57.00%|56.50%|56.00%|
|20.79%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|54.99%|45.21%|44.77%|44.40%|43.51%|

上述预测年度毛利率均不超过历史年度毛利率平均值，且基于谨慎性考虑，随时间推移逐年略有降低。
（二）主要业务采购价格、销售价格的变动趋势及封顶合同签订情况
1、采购价格变动趋势
（1）身份信息核验业务
根据国政通与身份证号码查询中心签署的合作协议，对于不同的服务类别和不同行业客户采用不同的结算单价。2018年与身份证号码查询中心执行的合作协议总体而言采购价格较2014年-2017年的采购单价要低。
（2）学历学籍核查业务
根据国政通与学信咨询签署的合作协议，采购结算价格均为按条计费，在合同有效期内，按照同一自然年度内的审核条数，实行阶梯式的收费方式，整体采购单价呈下降趋势。
2017年学历学籍核查业务采购单价总体比2015年、2016年的采购单价要低。
另外，由于身份证号码查询中心和学信咨询均为相关政府部门授权的数据收集、分析及服务机构，二者均具有一定的公共职能，上述2家单位提供的服务具有一定的唯一性，未来，采购价格的变动趋势存在一定的不确定性。
2、销售价格变动趋势
身份信息核验业务和学历学籍信息核查业务的销售单价系根据与不同客户
的商业谈判，不同客户有所差异，报告期内整体上波动较小。未来，一方面身份
信息核验业务和学历学籍信息核查业务的市场竞争将日趋激烈，另一方面国政通将不断丰富多种产品类型，进一步开发组合产品，提高产品议价能力，因此综合上述两方面因素影响，预计未来销售端价格将保持平稳。
3、封顶合同签订情况
2015年6月，国政通与中移在线签订封顶价格合同，封顶价格为2,611万元（不含增值税价格）。2016年6月合同到期后，双方续签合同，有效期为三年。
国政通仅与中移在线签订了封顶合同，中移在线向国政通采购的实名认证的身份信息查验服务属于国家强制实名身份信息认证服务免费使用范围。根据身份证号码查询中心向国政通出具的函，自2017年5月12日起国政通用于电信行业用户为落实国家强制实名制要求使用的公民身份认证服务，身份证号码查询中心将不对国政通收取费用。因此，该合同自2017年5月12日起不会给国政通的毛利率产生不利影响。
（三）同行业公司毛利率水平分析
国政通主营业务为多数据源防欺诈业务即信息核查业务，结合国政通所处大数据行业类别及主营业务特点，通过 Wind数据系统筛选同行业公司，考虑到同行业公司所从事的主营业务涉及到数据服务，大数据分析或信息核查等，或者受相同经济因素的影响，最终选取了4家上市公司，具体毛利率水平情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|63.54%|65.39%|
|45.86%|46.29%|
|62.45%|69.21%|
|39.65%|43.48%|
|52.88%|56.09%|

国政通2015年至2017
54.99%
年毛利率平均值
国政通预测期毛利率
44.81%
平均值
数据来源：Wind资讯
根据上表，同行业上市公司的平均毛利率水平在52%-58%，2015-2017年度
国政通的平均毛利率水平与同行业上市公司的毛利率水平较为接近。预测期毛利率均低于同行业上市公司平均水平及国政通历史经营平均毛利率。
（四）国政通的核心竞争力有利于巩固主要业务毛利率
国政通的核心竞争力具体详见本回复“反馈问题16”之“一、国政通业务和供应商的稳定性”之“（三）国政通的核心竞争力”。
本次收益法预测中，对国政通2017年4-12月及以后年度毛利率的预测，基于行业及国政通现状，结合近年来的经营数据以及最新和客户的合作协议等，并在充分考虑国政通管理层对定价策略所做规划的基础上，对各类业务未来的毛利率进行预测。基于谨慎性考虑，预测期内毛利率水平较上一预测年度有所下降。
综上所述，国政通历史经营业绩较好，毛利率水平较高，丰富的客户资源及行业先发优势等核心竞争力将有利于提升其盈利水平，另外基于谨慎性原则，预测期毛利率低于同行业上市公司毛利率，因此预测期毛利率具有可实现性。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“一、国政通的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、营业收入和营业成本预测”之“（2）营业成本及毛利率预测”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据未经审计的财务数据，2017年度国政通营业成本低于评估预测和毛利率高于评估预测；综合考虑国政通历史经营情况、封顶合同签订情况、采购单价和销售单价的变动趋势、同行业上市公司毛利率水平、市场竞争情况及国政通核心竞争优势等，国政通预测期毛利率水平具有较强的可实现性。
经核查，评估师认为：根据未经审计的财务数据，2017年度国政通营业成本低于评估预测和毛利率高于评估预测；综合考虑国政通历史经营情况、封顶合同签订情况、采购单价和销售单价的变动趋势、同行业上市公司毛利率水平、市场竞争情况及国政通核心竞争优势等，国政通预测期毛利率水平具有较强的可实
现性。
反馈问题25、申请材料显示，收益法评估时，预测 2017-2022年国政通销售费用分别为3,170.56万元、3,513.61万元、4,114.5万元、4,750.358万元、5,299.23万元和 5,652.41万元；预测管理费用为 4,402.6万元、4,738.1万元、5,229.12万元、5,692.71万元、6,325.71万元和 6,739.37万元。销售费用与管理费用占当期收入的比例逐渐下降。请你公司结合历史和同行业销售费用和管理费用占收入比、销售与管理模式的变化等，补充披露上述销售费用和管理费用预测合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、国政通历史销售费用和管理费用情况
国政通报告期内销售费用、管理费用占收入比例情况如下：
销售费用占收入比例 管理费用占收入比例
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2017年度|2016年度|
|10.68%|11.49%|12.94%|14.50%|

根据上表，国政通2016年度管理费用占收入比例较2015年度有所上升，主要原因是为更好服务客户，2016年国政通产品中心实际投入运营，全面整合数据源、测试新产品，同时研发人员的薪酬增长较高，从而导致2016年研究开发费用增加。
另外，销售费用占收入比例呈逐年下降的趋势，主要原因是报告期内国政通营业收入增长，但销售费用基本保持稳定，导致了销售费用率的相对下降。
二、销售费用和管理费用评估预测的合理性
（一）销售费用率和管理费用率的预测
国政通预测期销售费用、管理费用占收入比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||2017（4-12）|2018|2019|2020|2021|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|10.08%|8.84%|8.09%|7.59%|7.56%|
|工资薪酬|5.05%|4.17%|3.52%|3.09%|2.98%|
|咨询服务费用|2.14%|2.20%|2.20%|2.20%|2.20%|
|其他|2.89%|2.47%|2.37%|2.30%|2.38%|
|管理费用|12.96%|11.93%|10.28%|9.09%|9.02%|
|工资薪酬|2.35%|2.97%|2.50%|2.15%|2.04%|
|研发费用|6.14%|4.95%|4.20%|3.66%|3.47%|
|其他|4.47%|4.01%|3.58%|3.28%|3.51%|

（二）销售费用预测的合理性
国政通销售费用包括职工薪酬、咨询服务费用及其他费用等。
工资薪酬主要包括销售人员的工资、绩效、年终奖、津贴、养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等。工资薪酬主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
咨询服务费用主要是居间费用，其他费用主要包括业务招待费、广告宣传费、售前演示及测试费、通信费用、差旅费、会议费、办公费、租赁费、折旧摊销费用等。
预测期内，销售费用率有所下降，主要原因系国政通主营业务为多数据源防欺诈业务，国政通的服务主要应用于互联网金融、银行、非银行金融机构、电信等行业，国政通的营销策略主要是巩固稳定优质老客户，同时深耕数据挖掘、分析，拓展新客户或新领域，基于国政通业务的特点，未来随着业务规模的逐渐增长，销售人员数量的增长幅度将低于营业收入的增长幅度，由此导致工资薪酬占收入的比例呈下降趋势。
（三）管理费用预测的合理性
国政通管理费用包括工资薪酬、研发费用及其他费用等。
工资薪酬主要包括销售人员的工资、绩效、年终奖、津贴、养老保险、医疗
保险、失业保险、生育保险、工伤保险等。工资薪酬主要根据企业人力资源部门
确定的销售人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进
行预测。
研发费用主要是研发人员工资薪酬、折旧摊销等，其他费用主要包括租赁费、折旧摊销费、业务招待费、咨询服务费、通信费用、差旅费、会议费、办公等。
预测期内，管理费用率有所下降，主要原因系国政通工资薪酬的比例有所下降，随着国政通业务经营的稳定及规模效应的体现，管理及研发人员数量的增长幅度将低于营业收入的增长幅度，由此导致工资薪酬及研发费用占收入的比例呈下降趋势。
综上所述，结合对国政通历史年度销售费用和管理费用占收入比例的分析及国政通未来业务开展情况的预测，国政通销售费用和管理费用预测数据具有合理性。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“一、国政通的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之2、营业收入和营业成本预测”之“（4）销售费用预测”、“（5）管理费用预测”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经对国政通历史年度销售费用和管理费用占收入比例的分析及国政通未来业务开展情况的预测，国政通销售费用和管理费用预测数据具有合理性。
经核查，评估师认为：经对国政通历史年度销售费用和管理费用占收入比例的分析及国政通未来业务开展情况的预测，国政通销售费用和管理费用预测数据具有合理性。
反馈问题26、申请材料显示，国政通收益法评估值 177,300万元，增值率250.23%，交易作价185,000万元。请你公司结合国政通的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露国政通评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
根据评估结果，截至 2017年 3月 31日，国政通100%股权的评估值为 177,300.00万元，较截至 2017年 3月 31日经审计的国政通母公司账面净资产50,624.09万元增值126,675.91万元，增值率为250.23%。
一、国政通评估增值率的合理性
（一）国政通的行业地位
国政通成立于 2001年，是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据公司。目前，国政通依托全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通固话系统、全国工商企业系统、全国联网职业资格证书查询系统等第三方权威数据源，建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务平台，提供面向金融机构、电信运营商、政府机构、企业及个人用户等领域提供多数据源防欺诈服务，是中国领先的大数据应用服务提供商。
由于需要采购数据核查服务的主体分布在各类行业，且其需求呈现多样化、定制化的情形，因此，经查询公开渠道，目前尚无关于数据核查服务市场规模的权威统计，对于国政通的行业地位也难以用市场占有率的方式来衡量。国政通进入行业较早，凭借先发优势在行业中取得较大领先地位。截至目前，国政通的客户已涵盖全部通信运营商、超过20家商业银行，以及超过700家非银行金融机构、咨询、科技、互联网交友、物流、中介、租赁等众多行业企业。上述客户基础为国政通未来拓展业务和稳定盈利起到推动作用。
（二）国政通的核心竞争优势
国政通的核心竞争优势详见本回复“反馈问题16”之“一、国政通业务和供应商的稳定性”之“（三）国政通的核心竞争力”。
（三）行业竞争格局
国政通主营业务为多数据源防欺诈业务，细分市场属于大数据服务市场。根据前述研究报告，2016年，我国大数据市场规模为 168亿元，其中数据服务市场规模为 41.5亿元。按照国政通收入规模简单测算，国政通在整个大数据行业
市场占有率不高，约1.73%。国政通多数据源防欺诈业务主要为身份信息认证和学历学籍审核服务，从国政通相关业务开展历史、客户类型及服务客户数量（客户已涵盖全部通信运营商、超过 20家商业银行，以及超过 700家非银行金融机构、咨询、科技、互联网交友、物流、中介、租赁等众多行业企业），结合部分媒体报告进行推算，在该两个细分市场，国政通应该处于行业领先地位。
（四）同行业收购案例
近期国内 A股上市公司的并购案例中，没有与国政通从事相同业务的并购标的。结合国政通的主营业务，对近期（2016年以来）通过中国证监会审核的 A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出了交易标的属于“软件和信息技术服务行业（I65）”，且主营业务与国政通较为相近的并购交易。根据各上市公司公开信息，可比交易案例的评估增值情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|代码|收购标的|标的公司100%股权估值|评估基准日账面净资产|
|蓝盾股份|300297.SZ|中经电商100%、汇通宝100%|113,557.62|37,203.29|
|立思辰|300010.SZ|康邦科技100%股权|152,252.59|14,712.83|
|||江南信安100%股权|35,930.58|6,612.79|
|海立美达|002537.SZ|联动优势91.56%股权|331,883.42|55,201.99|
|天泽信息|300209.SZ|远江信息100%股权|101,000.00|15,775.09|
|超图软件|300036.SZ|国图信息100%股权|47,000.00|4,418.88|
|旋极信息|300324.SZ|泰豪智能100%股权|181,509.99|25,829.01|
|创意信息|300366.SZ|邦讯信息100%股权|80,074.64|7,015.02|
|神州信息|000555.SZ|华苏科技96.03%股份|120,300.00|23,277.39|
|新国都|300130.SZ|公信诚丰100%股权|51,268.10|3,694.52|
|高升控股|000971.SZ|莹悦网络100%股权|115,295.00|2,493.89|
|实达集团|600734.SH|中科融通91.11%股权|45,093.48|4,399.92|
|高伟达|300465.SZ|上海睿民100%股权|30,037.00|4,073.97|
|创业软件|300451.SZ|博泰服务100%股权|129,821.52|18,582.20|
|太极股份|002368.SZ|量子伟业100%股权|45,667.21|9,687.87|
|通鼎互联|002491.SZ|百卓网络100%股权|108,026.60|17,059.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|代码|收购标的|标的公司100%股权估值|评估基准日账面净资产|
|天源迪科|300047.SZ|维恩贝特94.9402%股权|84,250.87|18,905.27|
|平均|-|-|-|-|
|华铭智能|300462.SZ|国政通90%股权|177,300.00|50,624.09|

根据上表，本次收益法评估中，国政通评估增值率远低于可比交易案例平均水平，评估增值处于合理区间。
综上所述，国政通竞争优势突出，具有较高的行业地位和市场竞争力，具备持续增长的潜力和空间。本次交易中，国政通的评估增值幅度虽然较大，但其评估增值率远低于可比交易平均水平，国政通本次评估的增值幅度反映了其良好的业绩增长预期，具有合理性。
二、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（五）本次交易价格的合理性分析”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合国政通的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，本次交易国政通评估增值率具有合理性。
经核查，评估师认为：结合国政通的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，本次交易国政通评估增值率具有合理性。
反馈问题27、申请材料显示，截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和2017年9月30日，国政通应收账款分别为8,222.17万元、8,265.47万元和11,414.39万元，应收账款周转率分别为3.84、3.64和2.74。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况
等，补充披露国政通应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充
披露报告期内国政通应收账款增长的原因，以及应收账款周转率逐年下降的原
因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、国政通应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）国政通应收账款水平的合理性
1、国政通应收账款的应收方
国政通客户分为预付费客户、后付费客户，应收账款应收方是后付费客户，后付费客户一般规模大、信用好、对国政通收入贡献较大。
截至 2017年 9月末，国政通应收账款 100万以上客户合计 9,637.96万元，占应收账款总额的比例为84.43%，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|2017年9月末余额|
|中国联通集团|1,702.70|
|中国移动集团|1,571.88|
|中国电信集团|881.98|
|深圳前海微众银行股份有限公司|749.76|
|中国银行股份有限公司|747.64|
|北京京东金融科技控股有限公司|703.03|
|平安银行股份有限公司|626.36|
|捷付睿通股份有限公司|245.81|
|深圳市佰仟金融服务有限公司|234.34|
|招商银行股份有限公司信用卡中心|234.17|
|北京迈格威科技有限公司|220.55|
|北京百度网讯科技有限公司|212.76|
|中国光大银行股份有限公司信用卡中心|193.37|
|玖富金科控股集团有限责任公司|185.88|
|郑州汇方达网络科技服务有限公司|183.38|
|银联数据服务有限公司|171.51|
|九派天下支付有限公司|157.64|
|上海浦东发展银行股份有限公司信用卡中心|149.43|
|上海淇毓信息科技有限公司|145.80|

|||
|-|-|
|深圳市分期乐网络科技有限公司|111.27|
|上海依图网络科技有限公司|106.00|
|拍拍信数据服务（上海）有限公司|102.70|
|合计|9,637.96|

2、国政通具体信用政策
国政通对后付费客户的信用政策取决于与客户的结算周期，结算周期一般分为按月对账结算、按季对账计算。对于按月对账结算的客户，一般当月对上月提供的服务对账结算、开票收款；对于按季对账计算的客户，一般一季度结束的下月，对上一季度提供的服务对账结算、开票收款。
3、同行业上市公司期末应收账款占收入比重情况
国政通和同行业上市公司的应收账款占当期营业收入比重分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|美亚柏科|东方国信|拓尔思|飞利信|新国都|平均值|
|34.11%|74.12%|88.61%|97.72%|36.65%|66.24%|
|26.37%|71.52%|59.36%|80.81%|24.57%|52.53%|
|50.11%|132.15%|95.76%|146.11%|50.01%|94.83%|

如上表，国政通报告期各期末应收账款占当期营业收入比重低于同行业上市公司平均值。
（二）坏账准备计提的充分性
1、应收账款坏账准备计提政策与计提情况
国政通在计提坏账准备时，依下述顺序分别测试归类应收款项并计提坏账：（1）单项金额重大（100万元以上）并单项计提坏账准备的应收款项；（2）按组合计提坏账准备应收款项；（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。其中，按组合计提坏账准备为按账龄分析。在资产负债表日，应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例
1年以内（含1年） 2%
1－2年 20%
2－3年 50%
3年以上 100%
截至 2015年末、2016年末和 2017年 9月末，国政通应收账款按账龄组合计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
2017.9.30
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|10,630.17|212.60|
|784.22|156.84|
|-|-|
|-|-|
|11,414.39|369.45|

 2016.12.31
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|7,514.22|150.28|
|751.25|150.25|
|-|-|
|-|-|
|8,265.47|300.53|

 2015.12.31
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|8,138.37|162.77|
|69.03|13.81|
|14.76|7.38|
|-|-|
|8,222.17|183.95|

报告期内，应收账款所计提坏账准备均为按账龄分析计提坏账准备，未发生单项计提坏账准备。截至 2015年末、2016年末和 2017年 9月末，一年以内应收账款占应收账款总额比例分别为98.98%、90.91%和93.13%。
2、国政通客户的期后回款情况
2017年 10-12月客户回款 18,723.57万元（包括收回的应收账款、当期结算
款以及部分预付款等）。根据历史还款情况和良好合作关系来看，应收账款主要应收方无法履约回款的风险较小。
3、报告期内国政通与同行业上市公司的坏账准备计提政策比较情况
国政通和同行业上市公司的应收账款坏账准备计提比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|国政通|美亚柏科|东方国信|拓尔思|飞利信|
|2%|5%|1%|1%|5%|
|20%|10%|10%|10%|10%|
|50%|30%|20%|20%|20%|
|100%|50%|50%|100%|30%|
|100%|80%|70%|100%|50%|
|100%|100%|100%|100%|100%|

数据来源：各上市公司2016年年度报告。
与同行业上市公司相比，国政通整体坏账准备计提比例相对较高，坏账准备计提政策较为谨慎。
综上所述，截至 2015年末、2016年末和 2017年 9月末，国政通一年以内应收账款占应收账款总额比例分别为98.98%、90.91%和93.13%，应收账款质量较高；相比同行业上市公司，国政通应收账款占收入比重较低，国政通应收账款水平较为合理；与同行业上市公司相比，国政通整体坏账准备计提比例相对较高，坏账准备计提政策较为谨慎。
二、报告期内国政通应收账款增长的原因，以及应收账款周转率逐年下降的原因及合理性
2017年9月末，国政通应收账款余额较2016年末增长38.10%，主要原因系一方面部分按照季度对账结算的客户尚未结算款项，另一方面国政通本期收入大幅增长，带来整体应收账款增加。
2015年、2016年和2017年1-9月，国政通应收账款周转率分别为3.84、3.64和2.74。其中，2017年1-9月国政通应收账款周转率为2.74，主要原因是在计算
2017年 1-9月应收账款周转率指标时，销售收入用的是国政通 2017年 1-9月实
际实现的销售收入，未经年化处理。为了使报告期内国政通应收账款周转率具有
可比性，经年化处理后，报告期内国政通应收账款周转率如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|3.65|3.64|

注：2017年1-9月指标经年化处理。
如上表所示，报告期内，国政通应收账款周转率总体比较稳定。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产结构分析”之“2）应收账款”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经分析国政通应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业上市公司情况等，国政通应收账款水平合理、坏账准备计提充分；报告期内国政通应收账款周转率保持平稳及应收账款增长与国政通公司实际经营情况相符。
经核查，会计师认为：经分析国政通应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业上市公司情况等，国政通应收账款水平合理、坏账准备计提充分；报告期内国政通应收账款周转率保持平稳及应收账款增长与国政通公司实际经营情况相符。
反馈问题28、申请材料显示，截至2015年末、2016年末和2017年9月末，国政通的应付账款余额分别为5,082.89万元、4,154.86万元及2,742.91万元。2017年 9月末应付账款较 2016年下降33.98%，主要是由于身份证号码查询中心对落实国家强制实名制身份认证服务免费，使得应付身份证号码查询中心数据服务费减少导致。请你公司：1）结合合同签订和执行情况等，量化分析并补充披露国政通报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应
付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性。2）补充披露主要供应商给予国政通
的付款信用期以及在报告期内的变化情况。3）结合报告期国政通向主要供应商
的采购量和采购单价、信用期等，补充披露应付账款余额的合理性。4）补充披露 2017年新政策导致数据服务费下降的同时国政通对应业务收入是否同时下降，数据服务费与收入变动趋势是否匹配，如否，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、国政通报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性
国政通与客户、供应商签订的合同大部分为框架合同，国政通信息核查业务，按照当月实际核查数量，按条计费。国政通每月末按照合同约定的计费单价、系统统计的核查数量，在月末确认收入、成本。
国政通各期末无应收票据。
国政通2015年末、2016年末、2017年9月末存货余额分别为0万元、81.58万元、104.15万元，主要系其子公司从事视频摄像工程的承揽与施工业务形成的相关存货，该业务属于“其他业务收入-智能安防业务收入”，2015年度、2016年度、2017年1-9月收入占国政通营业收入比重分别为0%、0%、0.17%。
报告期各期末，国政通应收账款、预收账款、应付账款、预付账款情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|
|11,044.94|7,964.93|
|4,461.95|3,712.71|
|2,742.91|4,154.86|
|208.03|23.87|

国政通应收账款主要为通信行业客户和部分银行业客户，预收账款主要为其他行业客户和部分金融行业客户。报告期内，国政通应收账款、预收账款随着收入增长而逐年增长，与实际业务情况相匹配。
国政应付账款对应的主要是为国政通提供身份信息和学历学籍核验业务的
供应商，如身份证号码查询中心和学信咨询等，预付账款对应的主要是为国政通
提供其他信息（行驶证信息、信用信息等）的供应商，如上海翰迪数据服务有限公司和上海数据交易中心有限公司等。报告期内，国政通 2017年 9月末应付账款较2016年末应付账款下降33.98%，主要原因系身份证号码查询中心对落实国家强制实名制身份认证服务免费，导致应付数据服务费减少。
二、主要供应商给予国政通的付款信用期以及在报告期内的变化情况
主要供应商给予国政通的付款信用期如下：
供应商名称 信用期及结算周期
全国公民身份证号码查询服务中心 按自然季度结算。每季度初结算上一季度
学信咨询服务有限公司 按自然月结算。当月结算上月
主要供应商给予国政通的付款信用期在报告期内无变化。
三、国政通对主要供应商应付账款余额的合理性
报告期内，国政通主要供应商为身份证号码查询中心、学信咨询，各期末应付账款余额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|
|864.84|3,024.16|
|1,402.63|339.37|
|2,267.47|3,363.53|
|82.67%|80.95%|

报告期内国政通向主要供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|3,184.64|4,043.41|
|7,605.64|6,795.79|
|10,790.28|10,839.20|

报告期内国政通身份信息核验和学历学籍核查业务毛利率如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|58.53%|74.95%|

|||
|-|-|
|30.19%|30.44%|

注：国政通身份信息核验业务毛利率变动情况详见本回复“反馈问题24”之“二、预测期毛利率水平的可实现性”之“（一）2015至2017年度国政通各类业务毛利率情况”。
报告期内国政通应付主要供应商的款项均小于当期向该等供应商采购金额。
由于国政通向该等供应商付款存在一定的时间周期，且结算时付款额度和进度会根据各方实际情况有所调整，报告期各期末应付账款余额变动趋势与当期采购金额变动存在一定的差异。根据对身份证号码查询中心和学信咨询的访谈，在合作过程中，国政通未与上述两家供应商就采购结算发生争议或纠纷，国政通与供应商合作关系较好。报告期内主要供应商给予国政通的付款信用期未发生变化。除特殊因素影响外，报告期内国政通身份信息核验业务和学历学籍核验业务毛利率较为平稳。报告期内国政通应付账款余额未出现重大异常，具有合理性。
四、2017年新政策导致数据服务费下降的同时国政通对应业务收入是否同时下降，数据服务费与收入变动趋势是否匹配，如否，请说明原因
2017年5月12日，国家发展和改革委员会发布了“发改价格〔2017〕928号”文件，即《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》，取消公民身份认证服务收费政府定价，并取消为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费。
为进一步了解上述政策的执行情况，中介机构实地走访了身份证号码查询中心，访谈了相关负责人，查阅了发改委、工信部、公安部的官方网站。尽管目前相关部委未出台具体的落实方案或指导细则，但身份证号码查询中心表示将会落实国家及发改委的相关政策要求，取消对电信运营商电话用户真实身份信息登记所需的身份认证服务收费。2017年9月19日，身份证号码查询中心与国政通续签了协议（该协议自2018年1月1日起生效），明确约定合作范围不得在通信运营商电话用户真实身份信息登记等落实国家强制实名制要求的领域提供身份信息认证服务。
根据上述文件，国政通针对三大电信运营商（中国移动、中国联通和中国电
信）提供的公民身份认证服务，在与三大电信运营商协商变更合同前，自 2017
年 5月 12日起，暂不确认收入，如收到 2017年 5月 12日之后的公民身份认证
服务业务款项暂计入预收账款。
身份证号码查询中心自2017年5月12日起已不再对国政通为三大电信运营商提供的公民身份认证服务向国政通收取费用。
2017年、2016年、2015年国政通在电信运营商电话用户真实身份信息登记所需的身份认证服务收入分别为5,443.48万元、8,544.30万元和8,846.76万元。
国政通 2017年相关收入较 2016年和 2015年下降较大，与数据服务费下降的变动趋势相匹配。
其他非强制实名制行业客户使用身份证号码查询中心数据核验服务，国政通按照合同继续向客户收费，同时身份证号码查询中心继续向国政通收费。因此，“发改价格〔2017〕928号”文件不会对其他非强制实名制行业客户的收入、成本产生影响。
五、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（2）流动负债分析”之“1）应付账款”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国政通报告期各期末应收账款、预收账款、应付账款、预付账款等科目余额与实际业务情况相匹配，具有合理性；主要供应商给予国政通的付款信用期在报告期内无变化；经比对向主要供应商的采购情况以及信用期，国政通应付账款余额未出现重大异常，具有合理性；2017年新政策导致数据服务费下降的同时国政通对应业务收入同时下降，数据服务费与收入变动趋势相匹配。
经核查，会计师认为：国政通报告期各期末应收账款、预收账款、应付账款、预付账款等科目余额与实际业务情况相匹配，具有合理性；主要供应商给予国政通的付款信用期在报告期内无变化；经比对向主要供应商的采购情况以及信用期，国政通应付账款余额未出现重大异常，具有合理性；2017年新政策导致数据服务费下降的同时国政通对应业务收入同时下降，数据服务费与收入变动趋势
相匹配。
反馈问题29、申请材料显示：1）截至 2015年末、2016年末和 2017年 9月末，国政通的预收款项分别为2,801.28万元、3,712.71万元及4,461.95万元。
2）国政通多数采用“先使用后付费”的方式，少部分采用预付费的方式。大部分客户采用按月结算，少部分客户采用按季度结算。请你公司：1）结合收入确认政策，补充披露上述预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2）补充披露采用预付费方式结算和采用“先使用后付费”方式结算的客户划分标准、报告期不同结算方式客户的收入金额、占比、与预收账款和应收账款的匹配性，以及预收款项呈现逐年上升趋势的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
国政通预付费客户均为先充值后使用数据服务，国政通收到充值款尚未提供服务时，确认为预收款项；客户实际使用服务后，按当月实际使用量及约定单价，计算结算金额，结转为收入。
截至 2015年末预收款项 2,801.28万元已在 2016年、2017年合计确认收入 2,801.28万元。截至 2016年末预收款项 3,712.71万元已在 2017年确认收入1,324.66万元。截至2017年9月末，国政通预收账款为4,461.95万元，截至2017年末，上述预收账款期后已确认收入 1,303.95万元，占 2017年 9月末预收款项余额的29.22%。随着对预付费客户的业务的逐渐开展，预收账款将逐步确认收入。
国政通预付费客户均为先充值后使用数据服务，国政通收到充值款尚未提供服务时，确认为预收款项；客户实际使用服务后，按当月实际使用量及约定单价，计算结算金额，结转为收入。
上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、采用预付费方式结算和采用“先使用后付费”方式结算的客户划分标准、报告期不同结算方式客户的收入金额、占比、与预收账款和应收账款的匹配性，以及预收款项呈现逐年上升趋势的具体原因及合理性
（一）采用预付费方式结算和采用“先使用后付费”方式结算的客户划分标准
国政通开拓新客户时，对于普通客户，一般会先提出预付费的方案建议，即先付费后提供服务，如果客户不予接受，选择后付费方案，国政通会综合考虑销售单价等因素确定合作模式；对于优质客户，如规模大、业务量大、信誉好的客户，为赢得客户，国政通也会直接提出后付费模式。
（二）报告期不同结算方式客户的收入金额、占比、与预收账款和应收账款的匹配性
1、报告期不同结算方式客户的收入金额、占比情况
报告期内，不同结算方式客户的收入金额、占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|7,971.24|30.60%|7,839.19|26.94%|7,426.80|
|18,076.08|69.40%|21,255.36|73.06%|18,885.56|
|26,047.32|100.00%|29,094.55|100.00%|26,312.36|

预付费客户收入占收入总额的比例大约在26%-31%，基本稳定。
2、与预收账款和应收账款的匹配性情况
报告期内，不同结算方式客户的收入金额与预收账款和应收账款的匹配性情况如下：
|||
|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|
|11,044.94|7,964.93|
|61.10%|37.47%|
|4,461.95|3,712.71|
|55.98%|47.36%|

根据上表，后付费客户收入与应收账款余额基本匹配，2017年9月30日应收账款余额占后付费客户收入比重提高，主要系应收账款客户多为通信运营商或细分行业内知名企业，大型集团审批流程较为复杂，付款周期较长，导致国政通应收账款账面余额金额较大。但以上集团客户还款能力强，信用度高，发生坏账损失的可能性较小。
预付费客户收入与预收账款余额基本匹配，2017年9月30日预收账款余额占预付费客户收入比重提高，主要系客户充值后尚未使用服务以及电信运营商支付2017年5月12日后身份信息认证服务费用（国政通根据相关政策未将该部分款项确认为收入）所致，其中电信运营商预收账款余额较 2016年 12月 31日增加345.52万元。
（三）预收款项呈现逐年上升趋势的具体原因及合理性
国政通开拓新客户时，对于普通客户，一般会先提出预付费的方案建议，即先付费后提供服务，如果客户不予接受，选择后付费方案，国政通会综合考虑销售单价等因素确定合作模式，采用预收的方式主要是为了防范经营风险。中小客户在选择时基本选择预付费，以获得优惠价格。随着中小客户数量不断增长，预收账款呈现逐年上升趋势。
2017年9月30日，国政通预收账款余额为4,461.95万元，较2016年12月 31日增加 749.24万元，主要原因系中小客户数量增长以及电信运营商预收账款增加 345.52万元，其中包括电信运营商支付 2017年 5月 12日后身份信息认证服务费用（国政通根据相关政策未将该部分款项确认为收入）。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（2）流动负债分析”之“2）预收款项”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国政通相关预收账款的会计处理符合《企业会计准则》的规定；国政通结算模式与预收账款、应收账款匹配，预收款项呈现逐
年上升趋势符合业务实际情况。
经核查，会计师认为：国政通相关预收账款的会计处理符合《企业会计准则》的规定；国政通结算模式与预收账款、应收账款匹配，预收款项呈现逐年上升趋势符合业务实际情况。
反馈问题30、申请材料显示，1）2015年度、2016年度和2017年1-9月，国政通营业收入分别为 26,312.36万元、29,094.55万元和 26,047.32万元，2016年度上年增长10.57%，2017年 1-9月实现营业收入占 2016年全年收入的89.53%。2）2015年度、2016年度和2017年1-9月，国政通整体毛利率水平分别为52.15%、56.14%和54.97%，2017年 1-9月，身份核验业务和学历学籍核查业务毛利率分别为72.3%和33%。3）国政通的收入确认方式是按查询的条数计费，采购的数据同样按条数计费。请你公司：1）结合收入成本确认政策、每条数据的销售单价和采购单价及变动趋势、封顶价格合同签署情况、期间费用情况、同行业可比公司情况，分业务类别量化分析并补充披露报告期国政通业务单价和销售量与收入的匹配性以及毛利率水平的合理性。2）补充披露报告期国政通具体收入确认政策及其变化情况。3）结合国政通核心竞争力、市场竞争格局等，比对竞争对手情况补充披露报告期国政通收入和净利润增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期国政通业务单价和销售量与收入的匹配性以及毛利率水平的合理性
（一）收入、成本确认政策
国政通主营业务为多数据源防欺诈，即信息核查业务。信息核查业务的收入、成本确认政策为：每月末按照与客户合同约定的计费单价、系统统计的当月实际核查数量，在月末确认收入；同时，根据系统统计的当月实际核查数量、与供应商合同约定的计费单价等，在月末结转成本。
（二）销售单价和采购单价及变动趋势、封顶价格合同签署情况
销售单价和采购单价及变动趋势、封顶价格合同签署情况详见本回复“反馈问题24”之“二、预测期毛利率水平的可实现性”之“（二）主要业务采购价格、销售价格的变动趋势及封顶合同签订情况”。
（三）国政通业务单价和销售量与收入的匹配性
1、身份信息核验业务
报告期内，国政通身份信息核验业务收入如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|12,289.66|16,268.28|

报告期内，国政通身份信息核验业务销售量4下降，其中，2016年的销售量较上年减少16.81%，2017年1-9月的销售量较上年减少19.63%。国政通身份信息核验业务的销售量与销售收入匹配。
2、学历复核、学籍比对业务
报告期内，国政通学历复核、学籍比对业务收入如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|10,708.75|9,216.98|

报告期内，学历复核、学籍比对业务的销售量大幅增加，其中，2016年的销售量较上年增长132.30%，2017年 1-9月的销售量较上年增长32.36%。学历复核、学籍比对业务的销售量增幅与销售收入匹配。
（四）主要业务毛利率水平的合理性
1、身份信息核验业务毛利率
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|12,289.66|16,268.28|
|3,404.68|4,075.31|
|72.30%|74.95%|

4由于国政通与中移在线签订封顶价格合同，该合同的销售量与收入无匹配性，为了更准确反映整体的身份
信息核验业务销售量与收入的关系，故此处身份信息核验业务销售量剔除对中移在线的销售。
2015年度、2016年度和2017年1-9月，国政通身份信息核验业务的毛利率分别为58.53%、74.95%和72.30%，其中 2016年度毛利率和 2017年 1-9月毛利率基本保持平稳，2015年度毛利率较2016年度、2017年1-9月低，主要原因是： 2015年，工信部、公安部、国家工商总局联合印发《电话“黑卡”治理专项行动工作方案》，自2015年1月1日起在全国联合开展电话“黑卡”治理专项行动，要求电信企业到2015年底用户实名登记须达9成以上。2015年6月，国政通与中移在线服务有限公司签订服务合同。合同约定国政通为中移在线实名核验信息查验支撑项目提供服务，按照实名核验使用条数计费，封顶价格为2,611万元（不含增值税价格），合同有效期为一年。2016年6月合同到期后，双方续签合同，服务内容和计费标准与前述合同相同，有效期为三年。合作后，2015年度中移在线进行了大量的实名核验，远超过了合同中约定的封顶价格，造成国政通此项合同大量亏损。为避免此项合同在 2016年度给国政通造成较大影响，在合同双方与身份证号码查询中心沟通后，身份证号码查询中心本着支持打击“黑卡”行动，支持电信实名制发展的原则，对 2016年度国政通的使用费用进行了 2,635万元的优惠。2017年1-9月中移在线使用量相比以往有较大幅度减少，国政通正常进行结算，且随着国家强制实名身份信息认证服务免费使用，该特殊事项未来不会对国政通毛利率造成影响。
2015年度扣除中移在线合同亏损影响后，身份信息核验业务毛利率为73.81%，与2016年度毛利率74.95%和2017年1-9月毛利率72.30%差异不大。
2、学历复核、学籍比对业务毛利率
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|10,708.75|9,216.98|
|7,175.14|6,411.13|
|33.00%|30.44%|

2015年度、2016年度和2017年1-9月，国政通学历复核、学籍比对业务的毛利率分别为30.19%、30.44%和33.00%。2015年度和 2016年度学历复核、学籍比对业务毛利率波动不大。2017年 1-9月毛利率较 2016年度上升2.56%，主
要系2017年向学信咨询的采购单价较以往有所下降所致。
（五）同行业上市公司毛利率水平分析
报告期内，国政通与同行业上市公司的毛利率水平情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|63.54%|65.39%|
|45.86%|46.29%|
|62.35%|69.21%|
|40.21%|41.13%|
|39.63%|43.48%|
|50.32%|53.10%|
|54.97%|56.14%|

数据来源：Wind资讯
2015年度国政通毛利率略低于同行业上市公司平均毛利率，2016年度和2017年1-9月国政通毛利率略高于与同行业上市公司平均毛利率。由于国政通提供的具体业务类别与上述同行业上市公司存在差异，因此，国政通的毛利率水平与上述公司存在差异。
综上，经核查报告期内国政通的收入成本确认政策、每条数据核查服务的销售单价和采购单价及变动趋势、封顶价格合同签署情况、可比公司毛利率水平情况，报告期国政通业务单价和销售量与收入的较为匹配，毛利率水平的变动具有合理性。
二、报告期国政通具体收入确认政策及其变化情况
国政通主营业务为多数据源防欺诈，即信息核查业务，收入确认政策为：按照当月实际核查数量，按条计费；每月末按照合同约定的计费单价、系统统计的核查数量，在月末确认收入。报告期内国政通收入确认政策无变化。
三、报告期国政通收入和净利润增长的原因及合理性
（一）国政通的核心竞争优势
国政通的核心竞争优势详见本回复“反馈问题16”之“一、国政通业务和供应
商的稳定性”之“（三）国政通的核心竞争力”。
（二）行业竞争格局
国政通主营业务为多数据源防欺诈业务，细分市场属于大数据服务市场。根据前述研究报告，2016年，我国大数据市场规模为 168亿元，其中数据服务市场规模为 41.5亿元。按照国政通收入规模简单测算，国政通在整个大数据行业市场占有率不高，约1.73%。国政通多数据源防欺诈业务主要为身份信息认证和学历学籍审核服务，从国政通相关业务开展历史、客户类型及服务客户数量（客户已涵盖全部通信运营商、超过 20家商业银行，以及超过 700家非银行金融机构、咨询、科技、互联网交友、物流、中介、租赁等众多行业企业），结合部分媒体报告进行推算，在该两个细分市场，国政通应该处于行业领先地位。
（三）报告期国政通业绩增长的原因及合理性
1、行业需求增长带动了营业收入的增长
大数据是数据服务中针对海量数据提供服务的部分，其价值在于从海量数据中提取有用信息，以方便企业针对市场及自身用户开展市场营销活动、进行市场预测与生产优化、通过风险控制最终实现经营活动的利润最大化。2010年，全球数字规模首次达到了“ZB”（1ZB＝1,073,741,824TB）级别。大数据经过前期的探索和起步阶段，已经在接受度、技术、应用等各个方面趋于成熟，开始步入产业的快速发展阶段。
我国大数据产业起步于 2009年，该阶段大数据率先应用于互联网企业。
2012-2013年为我国大数据的启动阶段，随着大数据概念的普及以及大数据标准活动的推广，一部分具有数据资源的企业开始转型。2014年以后，我国大数据进入快速发展时期，在该阶段，政府陆续出台了一系列扶持大数据发展的政策，同时“互联网+”、智慧城市等理念的兴起，让人们意识到大数据在各行业中的应用价值。
物联网、移动互联网的迅速发展，使数据产生速度加快、规模加大，迫切需要运用大数据手段进行分析处理，提炼其中的有效信息。根据中国信息通信研究院发布的《中国大数据发展调查报告（2017）》，2016年，我国大数据市场规
模为 168亿元，同比增长45%。其中，大数据服务市场规模为 41.5亿元，占比为24.7%。预计2017-2020年增长速度保持在30%以上。
2、新客户的拓展及优质稳定的老客户带动了营业收入的增长
国政通深耕数据挖掘、分析，建立了自己的品牌，拥有了广大客户基础。目前，国政通的服务已广泛应用于银行、非银行金融机构、互联网金融、电信等行业，客户较为稳定，续签率高。与此同时，借助互联网的高速发展，国政通拓展了包括滴滴出行、百合网等网络约车、互联网交友、物流、中介、租赁、家政等行业龙头企业。国政通丰富的客户经验为拓展业务和稳定盈利起到了推动作用。
3、国政通成功承接多项多数据源防欺诈业务，在业内积累了良好的声誉
国政通成立于 2001年，是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据公司。国政通率先在电信实名认证、银行信用卡反欺诈、微博实名等项目上取得了良好的成绩，在业内积累了良好的声誉，为客户和收入的增长提供了保障。
4、国政通拥有高效的公司运作模式和研发系统
国政通日常运作基于国政通物理云技术（IaaS，InfrastructureasaService）和国政通整合业务平台，其中国政通物理云技术采用行业内最先进的开源标准Openstack，Openstack使得每个应用系统，不再依赖于具体的、分立的物理设备，而是依赖于 IaaS整体的资源池，从而使应用系统的可用性获得了质的提升；国政通整合业务平台则使得业务流程、规则的简处理和海量事件的便捷处理得以实现。国政通物理云技术和整合业务平台保证了国政通核查业务的顺利运作。
国政通高效的运作系统和研发系统降低了沟通成本并提高了国政通的研发、服务能力，是国政通收入稳定增长的关键因素之一。
综上，综合考虑国政通的核心竞争优势、行业竞争格局等，报告期国政通收入和净利润的增长具有合理性。
四、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”“1、营业收入分析”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑收入成本确认政策、各业务的收入及成本变动趋势、封顶价格合同签署情况、同行业可比公司情况等，报告期国政通各业务毛利率水平的变动具有合理性，国政通的业务销售量与收入相匹配；报告
期国政通收入确认政策未发生变化；综合考虑国政通的核心竞争优势、行业竞争格局等，报告期国政通收入和净利润增长具有合理性。
经核查、会计师认为：综合考虑收入成本确认政策、各业务的收入及成本变动趋势、封顶价格合同签署情况、同行业可比公司情况等，报告期国政通各业务毛利率水平的变动具有合理性，国政通的业务销售量与收入相匹配；报告期国政通收入确认政策未发生变化；综合考虑国政通的核心竞争优势、行业竞争格局等，报告期国政通收入和净利润增长具有合理性。
反馈问题31、申请材料显示，2017年 8月 11日，国政通与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定数据互联实行可用额度管理，根据即时的服务总量和约定的使用价格，对国政通额度进行校验与扣减，额度不足时需要国政通增加额度。请你公司补充披露国政通与其他主要供应商的付款和结算方式、周期安排、上述协议安排付款方式的具体形式、额度的具体金额、增加额度的具体方式和时间要求、与其他供应商结算方式的异同，以及不同付款方式对国政通运营能力和现金流的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、国政通与其他主要供应商的付款和结算方式、周期安排、上述协议安排付款方式的具体形式、额度的具体金额、增加额度的具体方式和时间要求、与其他供应商结算方式的异同，以及不同付款方式对国政通运营能力和现金流的影响
（一）与其他主要供应商的付款和结算方式、周期安排
1、身份证号码查询中心
付款和结算方式：后付费，身份证号码查询中心于每季度初5个工作日内，向国政通出具上季度使用量统计报表和付款单；国政通于收到付款单后的5个工作日内完成上一季度的费用结算；采用银行转账形式付款。
结算周期：按自然季度结算。
2、学信咨询/全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心
付款和结算方式：后付费，学信咨询于每个自然月前5个工作日内，向国政通提供上个自然月的服务清单；国政通在收到清单后的3个工作日内向学信咨询指定账户支付服务费；采用银行转账形式付款。
结算周期：按自然月结算。
（二）上述协议安排付款方式的具体形式、额度的具体金额、增加额度的具体方式和时间要求、与其他供应商结算方式的异同
1、付款方式的具体形式、额度的具体金额
预付费：必须采用先充值后使用，不能透支额度。数据互联实行可用额度管理，进行数据互联时，数据互联服务平台将实时根据即时的服务总量和《数据需求确认单》约定的数据许可使用价格，对国政通额度进行校验与扣减。采用银行转账方式支付。
2、增加额度的具体方式和时间要求
若国政通额度接近不足，上海数据交易中心有限公司应提醒国政通提升额度。当国政通额度不足时，上海数据交易中心有限公司有权暂停国政通进行的数据互联。
国政通可以通过支付款项提升本方可用额度。上海数据交易中心有限公司在收到国政通支付款项后，即时为国政通增加等额可用额度。双方亦可协商临时调整国政通额度。
上海数据交易中心有限公司为国政通按自然月提供包含国政通数据互联产生的费用与额度情况的“数据互联结算单”。
3、与其他供应商结算方式的异同
国政通主要供应商采取后付费模式，供应商先提供服务，后收费；上海数据交易中心有限公司是预付费模式，先收费后提供服务。
（三）不同付款方式对国政通运营能力和现金流的影响
后付费模式对国政通与客户的谈判较为有利，可以给予客户较为灵活的付款模式或账期，有利于运营能力的提升，现金流压力较小。
预付费模式对国政通运营能力提出了更高的要求，以协同收款与付款的基本匹配，减少现金流压力。截至 2017年 12月 31日，国政通货币资金及理财产品合计 55,123.74万元，超过国政通 2015-2017年平均经营活动现金流出额，支付能力较强，上海数据交易中心有限公司采取预付费模式对国政通现金流影响不大。
二、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（七）本次交易定价与估值结果存在差异”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国政通与其他主要供应商采取后付费模式，与上海数据交易中心有限公司采取预付费模式；后付费模式对国政通与客户的谈判较为有利，可以给予客户较为灵活的付款模式或账期，有利于运营能力的提升，现金流压力较小，预付费模式对国政通运营能力提出了更高的要求，国政通支付能力较强，与上海数据交易中心有限公司采取预付费模式不会对国政通现金流产生重大不利影响。
经核查，会计师认为：国政通与其他主要供应商采取后付费模式，与上海数据交易中心有限公司采取预付费模式；后付费模式对国政通与客户的谈判较为有利，可以给予客户较为灵活的付款模式或账期，有利于运营能力的提升，现金流压力较小，预付费模式对国政通运营能力提出了更高的要求，国政通支付能力较
强，与上海数据交易中心有限公司采取预付费模式不会对国政通现金流产生重大不利影响。
反馈问题32、申请材料显示，2015年6月，国政通与中移在线服务有限公司签订合同，国政通为中移在线实名核验信息查验支撑项目提供服务，封顶价格为 2,611万元，2016年 6月合同续签三年。合作后，2015年度中移在线进行了大量的实名核验，造成国政通此项合同大量亏损。2017年 1-9月中移在线使用量大幅减少，且随着国家强制实名身份信息认证服务免费使用，该事项未来不会对国政通毛利率造成影响。请你公司补充披露合同约定的向中移在线提供服务的具体内容、相关服务是否符合国家强制实名身份信息认证服务免费使用政策的规定、现有封顶价格合同签署情况、截至目前中移在线服务使用量的情况，以及该合同是否未来会给国政通带来新的亏损。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、国政通与中移在线合同及业务开展情况
根据国政通与中移在线签署的合同约定、实际开展业务的对账单等，报告期内国政通向中移在线提供实名认证的身份信息查验服务。中移在线采购此项服务的目的是：“为严格落实工业和信息化部关于电话实名客户登记的相关工作要求，拟进一步加强社会渠道客户入网实名制管理工作。社会渠道客户入网实名制查验采用在线服务公司统一查验方式实现，实行‘前台登记、后台集中查验’模式，来实现过程管控。目前通过技术手段采集到用户的身份证件信息，需要进行信息实名认证，确保身份信息真实有效。”
结合本回复之“反馈问题15”的回复，中移在线向国政通采购的实名认证的身份信息查验服务属于国家强制实名身份信息认证服务免费使用范围。
根据国政通与中移在线现行有效的关于实名认证信息查验支撑服务合同的约定，若服务费用达到2,611.00万元（不含税）后，则价格以2,611.00万元（不含税）封顶。2017年全年中移在线使用量为19,349.88万次。
如上所述，中移在线向国政通采购的实名认证的身份信息查验服务属于国家强制实名身份信息认证服务免费使用范围。根据发改委相关政策和身份证号码查询中心的要求，自2017年5月12日起国政通用于电信行业用户为落实国家强制实名制要求使用的公民身份认证服务，身份证号码查询中心不收取费用。因此，未来国政通与中移在线的合同不会给国政通带来新的亏损。
二、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”之“（1）毛利率结构性分析”之“1）身份信息核验业务”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据合同约定的国政通向中移在线提供服务的具体内容，相关服务符合国家强制实名身份信息认证服务免费使用政策的规定；
该合同未来不会给国政通带来新的亏损。
经核查，会计师认为：根据合同约定的国政通向中移在线提供服务的具体内容，相关服务符合国家强制实名身份信息认证服务免费使用政策的规定；该合同未来不会给国政通带来新的亏损。
反馈问题33、申请材料显示，报告期内，国政通经营活动产生的现金流量净额分别为10,196.92万元、7,417.1万元和3,877.76万元。请你公司补充披露2015年度和 2017年 1-9月，国政通经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并补充披露间接法编制的经营活动现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、间接法编制的经营活动现金流量表
经复核，报告期内，间接法编制的经营活动现金流量表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|6,957.21|7,860.12|
|1,761.63|192.28|
|236.69|316.10|
|104.69|89.48|
|3.12|24.46|
|19.53|1.38|
|-1,104.05|-368.83|
|-10.46|36.26|
|-15.00|-11.67|
|-22.56|-81.58|
|-3,316.66|404.37|
|-736.38|-1,045.27|
|3,877.76|7,417.10|

二、2015年度和2017年1-9月，国政通经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性
2015年度、2017年 1-9月，国政通经营活动产生的现金流量净额与净利润比较情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|2017年1-9月|
|3,877.76|
|6,957.21|
|-3,079.45|

根据间接法下经营活动现金流量表，2015年度以及 2017年 1-9月经营
活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。
2015年度经营活动产生的现金流量净额高于净利润 4,181.55万元，主要
原因系 2015年国政通与主要供应商（如身份证号码查询中心）结算周期较
长导致经营性应付项目增加6,560.20万元。
2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额低于净利润3,079.45万元，
主要原因系国政通主要客户多为通信运营商、商业银行或其他细分行业内知
名企业，上述大型优质客户审批流程较为复杂，付款周期较长，使得国政通
应收账款随着业务规模的扩张而增幅较大。此外，受下游客户付款时点影响，
2017年9月末销售回款较少。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年度和2017年1-9月，国政通经营活动产生的现金流量净额与净利润差异之间的差异具有合理性。
经核查，会计师认为：2015年度和2017年1-9月，国政通经营活动产生的现金流量净额与净利润差异之间的差异具有合理性。
反馈问题34、申请材料显示，上市公司于 2015年 5月 27日首次公开发行股票并在创业板上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺及其履行情况上市公司控股股东、实际控制人为张亮先生，上市公司及张亮先生在 IPO时所作承诺情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|
|股份锁定承诺|自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前本人直接或间接持有的公|正常履行|无|

|||||
|-|-|-|-|
||司股份，也不由公司回购该部分股份。36个月期满后的24个月内，不转让或者委托他人管理该等股份。在上述锁定期满后，每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的公司股份不超过该部分股份总数的50%；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于股票的发行价（期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低减持价格相应调整）。公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持股份的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因其职务变更或离职等原因终止。|||
|稳定股价的承诺|公司在上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），将启动关于公司稳定股价的预案。稳定股价的具体措施按照以下顺序依次实施：由公司回购股票；控股股东、实际控制人增持；董事、高级管理人员增持。|未触发启动条件，正常履行|无|
|招股说明书不存在虚假记载、误导性陈|公司招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，若因存在前述情形对判断公司|正常履行|无|

|||||
|-|-|-|-|
|述或者重大遗漏的承诺|是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格。若因招股说明书中有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|||
|招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|公司招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，若因存在前述情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于发行价格加上同期银行存款利息。若因招股说明书中有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。|正常履行|无|
|填补被摊薄即期回报的措施和承诺|如公司首次公开发行股票后，遇不可预测的情形导致募集资金投资项目于上市后不能按既定计划贡献利润，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者的利益，具体措施如下：1、积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度；2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。|正常履行|无|
|利润分配政策的承诺|公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润|正常履行[注]|无|

|||||
|-|-|-|-|
||不少于当年实现的可供分配利润的10%，且现金分红在当次利润分配中的比例不低于20%；具体分红比例依据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分红，可进行中期分红。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。|||
|避免同业竞争的承诺|本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与华铭智能及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与华铭智能及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与华铭智能及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与华铭智能及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与华铭智能及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与华铭智能及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如华铭智能及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与华铭|正常履行|无|

|||||
|-|-|-|-|
||智能及其下属子公司拓展后的产品和业务相竞争；若与华铭智能及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到华铭智能经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。|||
|关联交易的承诺|1、除非无法避免或者有合理原因需发生关联交易外，本人将尽可能避免和减少与公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本人将根据《中华人民共和国公司法》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司关联交易管理制度》以及相关法律法规规定，严格执行相关回避制度和信息披露制度，并按照市场规则，本着一般商业原则，公平合理地进行交易，以维护公司及其所有股东的利益，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。2、如本人拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。|正常履行|无|

注：
上市公司上市以来分红情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|以其他方式现金分红的金额|

2017年 尚未审议2017年度利润分配预案
|||||
|-|-|-|-|
|9,643,200.00|48,573,804.57|19.80%|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|0.00|42,349,493.05|0.00%|0.00|

根据2016年4月21日召开第二届董事会第十三次会议通过的《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，鉴于公司当时拟进行重大资产重组，预计将产生重大现金支出，公司决定2015年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案同时经公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，后经2015年年度股东大会审议通过。上市公司分红情况符合公司利润分配政策，利润分配承诺正常履行。
二、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十、上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺及其履行情况”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺均正常履行，上述承诺不会对本次重组产生重大影响，不存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。
反馈问题35、请你公司补充天津软银和湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）是否为私募基金，是否需要履行私募基金备案手续及认定依据，如是，补充披露履行上述备案程序的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、天津软银不属于私募基金
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2012年6月13日核发的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，天津软银的基本情况如下：
名称 天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 911201165693373451
主要经营场所 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-123
执行事务合伙人 陈琪航
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相
经营范围 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2011年3月18日
合伙期限 2011年3月18日至2021年3月17日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据天津软银现行有效的合伙协议，天津软银的合伙人及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|陈琪航|普通合伙人|100|
|上海信维信息网络技术有限公司|有限合伙人|2,900|
|||3,000|

根据天津软银出具的说明并经核查，天津软银的出资额均来源于合伙人的合法自有或自筹资金，天津软银设立过程中不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形（上海信维出资人为陈琪航和张旭），天津软银不属于私募投资基金。
二、湖州赛创不属于私募基金
根据湖州市工商局湖州经济技术开发区分局于2016年1月11日核发的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，湖州赛创的基本情况如下：
名称 湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330501MA28C18W9T
主要经营场所 浙江省湖州市红丰路1366号3幢1210-10号
执行事务合伙人 湖州赢廉咨询服务有限公司（委派代表：付春）
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动）
成立日期 2015年11月5日
合伙期限 2015年11月5日至长期
登记状态 存续
根据湖州赛创的合伙协议，湖州赛创的合伙人及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|湖州赢廉咨询服务有限公司|普通合伙人|0.01|
|陈放|有限合伙人|0.8959|
|杨宝升|有限合伙人|0.01|
|刘红宇|有限合伙人|0.0741|
|李杨松|有限合伙人|0.01|
|||1.00|

根据湖州赛创提供的资料、说明及承诺并经核查，湖州赛创系陈放、杨宝升等国政通部分股东的持股平台，不属于私募投资基金。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、购买资产的交易对方”之“（九）湖州赛创”、“（十一）天津软银”。
四、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天津软银和湖州赛创不属于私募基金，不需要履行私募基金备案手续。
经核查，律师认为：天津软银和湖州赛创不属于私募基金，不需要履行私募基金备案手续。
反馈问题36、备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年 9月 30日上市公司商誉账面价值 127,701.02万元，占总资产的47.5%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断国政通拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定，本次华铭智能收购国政通90%股权，属于非同一控制下的企业合并。在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
（一）国政通可辨认净资产公允价值的确认依据
根据中汇会计师出具的备考审阅报告（中汇会阅[2017]5067号），购买日（2016年1月1日）标的资产的可辨认净资产公允价值以 2016年1月1日经审计的净资产账面金额与可辨认无形资产公允价值合计数确认。2017年3月31日国政通可辨认无形资产增值3,200.00万元，即假设可辨认无形资产的增值在2016年1月1日已经存在。
（二）国政通商誉的计算过程及金额
鉴于备考合并财务报表是在假定本次交易于 2016年 1月 1日已经完成，收购合并后的架构于 2016年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上编制的。在确认商誉的过程中，应扣除股东于 2016年 1月 1日之后向国政通增资的金额。因此，备考财务报表中合并成本扣除国政通 2016年 1月 1日可辨认净资产公允价值及 2016年 1月 1日之后的股东增资额，差额确认为商誉。具体计算过程如下表所示：
项目 金额（万元）
①：合并成本 166,500.00
②：国政通2016年1月1日净资产账面价值 10,659.01
③：可辨认无形资产增值部分扣除所得税后的公允价值 2,720.00
④=②+③：国政通2016年1月1日净资产公允价值 13,379.01
⑤：2016年8月股东增资 30,759.98
⑥=①-（（④+⑤）*90%）：商誉 126,774.91
综上，本次交易对商誉影响数的具体测算系按照《企业会计准则》的相关规定计算，符合相关要求。
二、备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断国政通拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
公司从内外部渠道获取相关资料，对国政通财务报表中已确认的各项资产及负债及其拥有的有形资产和无形资产进行了识别、辨认和公允价值评估，评估结论如下：
无形资产名称和内容 评估价值（万元）
专利、软件著作权、商标等组合无形资产增值部分 3,200.00除上述项目以外，国政通不存在其他可以单独确认并可靠计量的无形资产。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易上市公司备考合并财务报表商誉的确认符合《企业会计准则第 20号—企业合并》的相关规定，备考合并财务报表中已对国政通拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分识别。
经核查，会计师认为：本次交易上市公司备考合并财务报表商誉的确认符合《企业会计准则第 20号—企业合并》的相关规定，备考合并财务报表中已对国政通拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分识别。
经核查，评估师认为：备考合并财务报表中已对国政通拥有的但未在其财务报表中确认并可靠计量的无形资产进行了充分识别。
反馈问题37、申请材料显示，2017年 1-9月，国政通对收购陕西奥斯盾电子科技有限公司（以下简称奥斯盾）形成的商誉进行了减值测试，结果显示包
含商誉的奥斯盾资产组可收回金额为2,000.00万元，因此计提了1,455.26万元的商誉减值损失。请你公司结合奥斯盾报告期经营数据、未来经营计划等，补充披露可收回金额的测算依据和过程，以及上述商誉减值计提的充分性与合理性。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、可收回金额的测算依据和过程
2016年5月20日，国政通之全资子公司国政云通以3,468.00万元受让奥斯盾95%股权，并于2016年5月31日起将其纳入合并财务报表范围，合并产生商誉2,381.36万元。国政通按照《企业会计准则》的相关要求，基于谨慎性原则，以2017年3月31日作为基准日，对收购奥斯盾形成的商誉进行了减值测试，并聘请中同华出具了《商誉减值测试评估报告》（中同华咨报字[2017]第 85号）。
基于减值测试的结果，国政通计提了1,455.26万元商誉减值准备。
《商誉减值测试评估报告》中关于奥斯盾资产组可收回金额的测算依据和过程如下：
（一）可收回金额的测算依据
国政通按照《企业会计准则》的相关要求，以2017年3月31日为基准日，对收购奥斯盾形成的商誉进行了减值测试，聘请中同华对奥斯盾进行价值评估，价值评估的结果作为可回收金额的测算依据。根据该次估值对象、估值目的及相关准则的规定，该次估值所选用的价值类型为资产组可收回价值，以被估值资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后净额或预计未来现金流量现值确定可收回价值。
在评估基准日，奥斯盾为轻资产公司，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队及客户资源等重要的无形资源，因此，该次估值依据估值目的和持续经营的基本假设，考虑估值资产组的特点，优先采用收益法（预计未来现金流量现值法）进行估值。
测算方法 测算依据
预计未来现金流资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续量的现值 使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率
对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量；对资产组内次要资产则应根据资产组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流量。
（二）可收回金额的测算过程
评估报告中采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值，基于奥斯盾历史实际经营数据、行业的发展趋势、国内国际的经济形势等制定最近一期财务预算和未来规划目标，预期收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率，预算毛利率和费用率根据过往表现确定，编制未来 5年的净利润及现金流量预测，并假设 5年之后现金流量维持不变。奥斯盾现金流量预测所用的折现率是12.70%。主要测算过程如下：
1、营业收入预测
奥斯盾主要从事视频摄像工程的承揽与施工，收入规模较小。依据奥斯盾的历史经营情况以及管理层对奥斯盾的未来经营规划，基于谨慎性原则，奥斯盾营业收入预测情况如下：
单位：万元
未来数据预测
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017（4-12）|2018|2019|2020|2021|
|300.00|750.00|1,125.00|1,631.25|2,120.63|
|300.00|750.00|1,125.00|1,631.25|2,120.63|
|-|150.00%|50.00%|45.00%|30.00%|

2、可收回金额测算表
单位：万元
未来预测
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017（4-12）|2018|2019|2020|2021|2022|
|-37.81|66.19|122.92|201.11|284.42|319.55|
|14.74|9.50|11.50|12.50|12.50|12.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20.62|189.00|157.50|212.63|205.54|133.60|
|-73.18|-132.31|-46.08|-24.01|66.38|173.45|
|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|
|0.96|0.86|0.76|0.68|0.60|0.53|
|-69.97|-113.94|-35.21|-16.28|39.94|92.59|
|-102.88||||||

全投资资本的市场价值 1,396.14
减：负息负债 -
股东权益的价值 1,396.14
加：非经营性资产 617.04
股东权益公允市价（取
2,000.00
整）
综上，截至评估基准日2017年3月31日，奥斯盾整体资产组的可收回金额为2,000.00万元。
二、报告期奥斯盾的经营数据和未来经营计划
（一）报告期奥斯盾经营情况
报告期内，奥斯盾的经营情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年1-9月|
|4.03|
|-96.77|
|-96.77|

注1：国政通于2016年5月31日拥有奥斯盾的实质控制权，自2016年5月31日起将其纳入合并财务报表范围，故经营数据起始日为2016年6月1日；
根据奥斯盾提供的财务数据，2017年度奥斯盾实现收入 150.65万元，实现净利润-70.61万元。
（二）奥斯盾的竞争优势及国政通对奥斯盾未来发展的规划
奥斯盾成立于 2011年，主要从事视频摄像工程的承揽与施工。奥斯盾具备
陕西省安全技术防范从业单位工程资质证（一级）；同时，奥斯盾具备有关电力
线路传输视频的专有技术，该技术实施具有施工维护简单、保密性强、存储方式灵活、高可扩展性等特点，已在相关机关、企业、工业园区等进行应用。
国政通收购奥斯盾后，以奥斯盾的安防监控产品为载体，融合现有数据核验、人像比对等产品，实现视频技术与大数据技术的结合，增强国政通的市场竞争力，推动国政通战略布局的落地。
国政通收购奥斯盾后，积极开拓发展业务，截至本回复出具日，奥斯盾有关项目推动进展如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|立项日期|预计合同金额|
|沣西新城总部经济园增加LED导视屏及标识牌项目|2017年12月9日|111.44|
|大西安文体工功能区双照水库弱电项目|2017年6月8日|540.00|
|咸阳鸿瑞纺织有限公司厂区高清监控系统建设项目|2017年11月23日|235.50|
|||886.94|

三、报告期收购奥斯盾形成的商誉减值计提合理性分析
报告期内，国政通聘请了评估机构对奥斯盾股权价值进行了评估，并以评估机构出具的《商誉减值测试评估报告》为基础计提了相应的商誉减值准备。《商誉减值测试评估报告》中有关奥斯盾股权价值的评估过程和相关参数选取较为合理，且2017年度奥斯盾实际净利润（-70.61万元）与《商誉减值测试评估报告》预测净利润（-70.12万元）基本一致。另外，奥斯盾具备一定的资质条件和技术能力，与国政通业务发展具备一定的协同效应。未来，国政通及奥斯盾将继续根据发展战略和经营计划积极开拓业务。报告期内，国政通对收购奥斯盾形成的商誉计提减值准备较为充分、合理。同时，国政通在编制 2017年年度财务报告时
仍将根据《企业会计准则》的要求，对收购奥斯盾形成的商誉进行减值测试。
四、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、资产减值损失”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，国政通依据奥斯盾的历史经营情况以及管理层对奥斯盾的未来经营规划，基于谨慎性原则，严格按照《企业会计准则》相关要求，以2017年3月31日为基准日，对收购奥斯盾形成的商誉进行了减值测试，并聘请中同华出具了《商誉减值测试评估报告》（中同华咨报字[2017]第85号）。公司已补充披露奥斯盾资产组可回收金额的测算依据和过程；报告期内，国政通对收购奥斯盾形成的商誉计提减值准备较为充分、合理。
经核查，评估师认为：报告期内，国政通依据奥斯盾的历史经营情况以及管理层对奥斯盾的未来经营规划，基于谨慎性原则，严格按照《企业会计准则》相关要求，以2017年3月31日为基准日，对收购奥斯盾形成的商誉进行了减值测试，并聘请中同华出具了《商誉减值测试评估报告》（中同华咨报字[2017]第85号）。公司已补充披露奥斯盾资产组可回收金额的测算依据和过程；报告期内，国政通对收购奥斯盾形成的商誉计提减值准备较为充分、合理。
经核查，会计师认为：报告期内，国政通依据奥斯盾的历史经营情况以及管理层对奥斯盾的未来经营规划，基于谨慎性原则，严格按照《企业会计准则》相关要求，以2017年3月31日为基准日，对收购奥斯盾形成的商誉进行了减值测试，并聘请中同华出具了《商誉减值测试评估报告》（中同华咨报字[2017]第85号）。公司已补充披露奥斯盾资产组可回收金额的测算依据和过程；报告期内，国政通对收购奥斯盾形成的商誉计提减值准备较为充分、合理。
反馈问题38、请你公司以图表形式补充披露上市公司的产权控制关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司产权控制关系图
截至2017年12月31日，上市公司产权控制关系图如下：
二、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东及实际控制人概况”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已在重组报告书中以图表形式补充披露上市公司的产权控制关系。
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之回复》的签章页）
上海华铭智能终端设备股份有限公司（盖章） 2018年 2月 14日