华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能源集团股份有限公司
非公开发行股票之保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司（以下合称“联席保荐机构”）作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，持续督导期截至 2017年 12月 31日。目前，持续督导期限已满，联席保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
1、华泰联合证券有限责任公司
联席保荐机构 华泰联合证券有限责任公司
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、注册地址
18A、24A、25A、26A
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、办公地址
18A、24A、25A、26A
法定代表人 刘晓丹
保荐代表人 廖君、江禹
联系人 廖君
联系电话 010-56839300
2、长江证券承销保荐有限公司
联席保荐机构 长江证券承销保荐有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
办公地址 武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼
法定代表人 王承军
保荐代表人 施伟、朱明
联系人 朱明
联系电话 027-85481899
三、发行人基本情况
发行人名称 湖北能源集团股份有限公司
证券代码 000883
公司简称 湖北能源
注册资本 6,507,449,486元
注册地址 武汉市武昌区徐东大街96号
联系地址 湖北省武汉市洪山区徐东大街137号
法定代表人 肖宏江
董事会秘书 周江
联系电话 027-86606100
本次证券发行类型 非公开发行A股股票
本次证券上市时间 2016年1月4日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
联席保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对湖北能源进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导湖北能源及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注湖北能源各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导湖北能源合法合规经营。
2、督导湖北能源按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注湖北能源募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度。
3、督导湖北能源严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；
未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导湖北能源严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、定期或不定期对湖北能源进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查意见、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。
6、持续关注湖北能源股东相关承诺的履行情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
联席保荐机构在履行对湖北能源的保荐职责中未发生重大事项。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
在联席保荐机构对湖北能源履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知联席保荐机构并与联席保荐机构沟通，同时应联席保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合联席保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合联席保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，联席保荐机构对湖北能源非公开发行完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后
及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
联席保荐机构认为，持续督导期内湖北能源信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，湖北能源已披露的公告与实际情况一致，披露内容比较完整，不存在重大的应披露而未披露的事项。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
1、2012年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]496号）核准，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）606,575,126股，发行价格为每股 5.20元。截止 2012年 9月 18日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）606,575,126股，募集资金总额 3,154,190,655.20元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用39,390,657.52元后，实际募集资金净额为人民币 3,114,799,997.68元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字［2012］第2-0046号验资报告。
截至2017年12月31日，公司2012年非公开发行股票募集资金账户余额为 211.43万元，其中募集资金专户存款利息累计收入 3,900.46万元、支付手续费2.05万元。
2、2015年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2904号）核准，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）1,158,699,808股，发行价格为每股 5.23元。截至 2015年 12月 18日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）1,158,699,808股，募集资金总额 6,060,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 32,815,869.98元后，实际募集资金净额为人民币 6,027,184,130.02元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2015]第2-00124号验资报告。
截至2017年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金账户余额为 211.49万元，其中包含募集资金专户存款利息累计收入 603.84万元，投资固定
理财产品净收益925.57万元，支付手续费1.87万元。
联席保荐机构认为，湖北能源能够按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。
十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
截至2017年12月31日，湖北能源非公开发行股票募集资金尚未使用完毕。
联席保荐机构将继续履行持续督导义务至湖北能源非公开发行股票募集资金使用完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之华泰联合证券有限责任公司签字盖章页）
保荐代表人：
廖君 江禹
法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之长江证券承销保荐有限公司签字盖章页）
保荐代表人：
施伟 朱明
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日