招商证券股份有限公司
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上海证券交易所《关于对南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书信息披露的问询函》的回复
上海证券交易所：
根据贵所《关于对南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】2256号）（以下简称“《问询函》”）的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）就有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中的相关问题的核查意见回复如下：
（注：如无特别说明，本回复中的简称均与《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中各项词语和简称的释义相同。）1、目前公司正停牌筹划重大资产购买，请说明此次出售资产与后续购买资产两项交易之间的关系，是否互为前提或构成彼此联系的一揽子交易。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、此次出售资产与后续购买资产两项交易之间不互为前提、不构成彼此联系的一揽子交易
（一）此次出售资产的目的、原因
1、改善资产质量和盈利能力，提升可持续发展能力
2014年、2015年以及2016年1-5月，绿洲化工净利润分别为-12,201.32万元、-3,941.37万元以及-3,398.27万元，持续的亏损增加了公司负担。通过本次交易，上市公司将亏损且预期经营压力较大的资产进行处置，有利于减少公司亏损，将切实减轻公司经营负担，改善上市公司的资产质量和盈利能力，进一步提升公司持续发展能力，提升上市公司价值。
2、最大程度维护中小股东利益
面对严峻的市场形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩。上市公司 2014年度、2015年度两个会计年度经审计的净利润连续为负，若未来仍不能实现盈利，则存在上市公司股票被暂停上市及退市的风险。通过本次交易，可减少上市公司大幅亏损的风险，降低公司退市风险，最大程度维护公司股东特别是中小股东的利益。
（二）后续购买资产不是本次出售资产的前提
公司已于 2016年 10月 26日召开董事会审议通过本次交易的有关事项并与南化集团签署附条件生效的《股权转让协议》，该《股权转让协议》中并未约定任何有关资产注入的事项，也未将资产注入事项设定为协议的生效条件。同时，南化股份及南化集团在《重组报告书》签署时，均承诺“不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项”。《股权转让协议》中约定，本协议经双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章（或合同专用章）后成立，并在满足如下全部条件之日起生效：
1、本协议约定的标的股权转让事项经南化股份董事会、股东大会审议通过；
2、本协议约定的标的股权转让事项经南化集团履行完毕内部决策程序；
3、本协议约定的标的股权转让事项经广西国资委批复同意；
4、《资产评估报告》经广西国资委备案；
5、南宁产投同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
截止到本回复出具日，上述协议生效条件的履行情况如下：
1、2016年 9月 26日，南化集团召开董事会，决议同意南化集团收购南化股份持有的绿洲化工的51%股权。
2、2016年 9月 27日，北部湾港务集团召开三届董事会第二十八次会议，审议通过了《南宁化工集团有限公司拟收购南宁化工股份有限公司持有南宁绿洲化工有限责任公司51%股权议案》，同意南化集团收购南化股份所持有的绿洲化工51%股权。2016年10月10日，广西国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司全资子公司南宁化工集团有限公司收购南宁绿洲化工有限责任公司股权的批复》（桂国资复[2016]135号）。
3、2016年10月10日，广西国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案（备案编号：GZBA2016026）。
4、2016年10月24日，南宁产投出具书面函件，同意南化股份将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
5、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议，对本报告书进行了审议，并签署了《南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议》。
根据股权转让协议生效条件的履行情况，目前尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易，协议的生效条件即可全部达成。
本次出售资产的协议生效不受到目前公司正在筹划的重大资产购买的影响，在公司召开股东大会审议通过本次交易后，公司将依照股权转让协议的约定尽快完成标的股权的交割。因此公司目前正在筹划的重大资产购买并非本次资产出售的前提。
（三）本次出售资产也非后续购买资产的前提
2016年 10月 28日，北部湾港务集团开始筹划将其控制的涉及不锈钢的相关先进制造业的企业注入公司的事项，并通知公司进行信息披露。目前筹划的拟将涉及不锈钢相关的先进制造业企业注入上市公司，主要目的是为了进一步提升上市公司的持续经营能力。
在筹划重大资产购买时，本次出售资产的交易尚未通过股东大会的审议，是否完成仍存在不确定性，本次资产出售不是后续购买资产的前提。目前筹划的重大资产购买属于正常的商业行为，与本次出售资产为两次独立的交易，不存在互为前提或构成彼此联系的情况，两次交易不属于一揽子交易。
（四）本次出售资产交易对方与后续购买资产处于同一控制下
本次出售资产为绿洲化工51%股权，在资产出售前，南化集团通过并表南化股份将绿洲化工合并进财务报表，在资产出售后，南化集团直接持有绿洲化工51%股权，将绿洲化工合并进入财务报表。北部湾港务集团持有南化集团100%股权，因此在交易前后，绿洲化工均为北部湾港务集团合并报表范围内的公司。
目前公司正在筹划的重大资产重组的拟购买标的为控股股东南化集团的股东北部湾港务集团控制下的企业，本次出售资产与后续购买资产的交易对方为同一控制，不存在也不必要通过本次出售资产而让渡利益给购买资产方或通过资产购买输送利益给出售资产交易方。因此，本次出售资产与后续购买资产为出于合理商业考量的完全独立的商业行为，本次出售资产与后续购买资产两项交易属于两次独立的交易，两次交易不是互为前提或构成彼此联系，不属于一揽子交易。
北部湾港务集团、南化集团及公司已经书面确认，本次重大资产出售与正在筹划的重大资产购买为独立的交易事项，并非作为一个整体一并进行筹划和确定，某一交易事项完成与否并不影响另一交易事项的推进，两次交易不是互为前提或
构成彼此联系的，不属于一揽子交易。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，此次出售资产与后续购买资产两项交易属于两次独立的交易，两次交易不是互为前提或构成彼此联系，不属于一揽子交易。
2、草案披露，上市公司前12个月连续出售的资产总额占上市公司达77.13%，请公司对照《重组办法》第十一条相关规定，说明本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易是否存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
（一）绿洲化工自成立以来未开展业务，所拥有资产对上市公司无促进意义绿洲化工成立后计划主要投资建设30万吨/年离子膜烧碱项目及32万吨/年聚氯乙烯项目，但目前项目尚未投产运营，主营业务尚未开展。2014年、2015年以及2016年1-5月，绿洲化工净利润分别为-12,201.32万元、-3,941.37万元以及-3,398.27万元，持续的亏损增加了公司负担。
由于绿洲化工项目用地一直未能得到全面解决，导致项目的实际进度远落后于原定计划。绿洲化工氯碱项目范围内已取得土地使用证的土地共3宗，面积合计 699,108.36平方米，均为工业用地。但由于项目建设用地的拆迁工作尚未全部完成，上述已取得土地使用证的工业用地尚未完全实际交付。截至目前，上述项目用地的实际交付时间仍存在不确定性。
近年来，在国民经济增长及投资的拉动效应影响下，作为基础原材料的氯碱化工行业每年均有大量新扩建项目建设并投产。国内聚氯乙烯、烧碱产能自 2008年开始持续增长，但2014年聚氯乙烯产能开始出现负增长，2015年烧碱产能开始出现负增长，主要原因为行业竞争的加剧，落后、老旧生产装置逐渐被淘汰，新增装置较往年有所减少等。随着产能的持续增长，氯碱化工产品产量也保持较高的增长速度。由于产能、产量增速超过下游需求的增长速度，前期过剩产能消化仍需时间。因此，氯碱行业市场整体呈现供大于求的局面，且在短期内难以有效缓解，导致产品价格长期在低位震荡徘徊。但可以预见未来几年因产能过剩、市场供大于求的局面仍旧难以改变。
因此，由于绿洲化工项目用地的实际交付时间仍存在不确定性，项目的实际
投产时间具有不确定性，项目未来的经营前景不明朗。
（二）本次交易有利于上市公司减少亏损，提升持续经营能力
2015年度、2016年1-5月上市公司财务报表与本次交易完成后的备考财务报表之间的利润水平对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-5月|||||||||
||项目||交易前||备考||变化情况||变化比例|
|净利润||-4,632.32||-1,234.05||3,398.27||73.36%||
|归属母公司股东的净利润||-2,967.16||-1,234.05||1,733.12||58.41%||
||2015年度|||||||||
||项目||交易前||备考||变化情况||变化比例|
|净利润||-6,114.79||-4,701.57||1,413.22||23.11%||
|归属母公司股东的净利润||-4,183.52||-4,701.57||-518.05||-12.38%||

 2015年上市公司进行了涉及停产搬迁相关的存货、固定资产、在建工程及工程物资等资产的剥离和相关权利义务的转移，本次交易中上市公司将连续亏损的控股子公司剥离，根据公司最近一年一期财务数据及备考财务数据，本次资产出售将带来备考净利润较原报表的增加。
综上所述，通过本次交易，上市公司将出售其所持有的绿洲化工51%股权，上市公司主营业务未发生变化，但将减少绿洲化工大幅亏损给上市公司带来的风险，为公司后续战略转型奠定基础；本次交易有利于提升公司的持续经营能力，增强抗风险能力，有利于公司盈利能力的改善和长远发展。
二、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（一）本次交易不存在导致上市公司主要资产为现金的情形
1、截至2016年5月31日备考后公司可动用货币资金占总资产比例仅为23.12%，其余货币资金为不可动用的员工安置专用款
根据瑞华会计师事务所出具的上市公司《审计报告》（瑞华审字[2016]45020009号）、上市公司《审阅报告》（瑞华阅字[2016]45020004号）及公
司提供的财务数据，截至2016年5月31日，上市公司主要资产情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年5月31日|||||||||||||
|项目|||交易前||||备考||||变动情况|||
||||金额||占比||金额||占比||变动金额||增长率|
|货币资金||21,826.69||27.10%||25,368.18||59.36%||3,541.49||16.23%||
|其中：员工安置专用款||15,486.68||19.23%||15,486.68||36.24%||0.00||-||
|可动用货币资金||6,340.01||7.87%||9,881.50||23.12%||3,541.49||55.86%||
|应收票据||726.39||0.90%||726.39||1.70%||0.00||-||
|应收账款||4,340.56||5.39%||4,340.56||10.16%||0.00||-||
|预付账款||11,609.32||14.41%||11,609.32||27.16%||0.00||-||
|其他应收款||116.57||0.14%||106.58||0.25%||-9.99||-8.57%||
|存货||81.63||0.10%||81.63||0.19%||0.00||-||
|其他流动资产||634.55||0.79%||0.33||0.00%||-634.23||-99.95%||
|流动资产合计||39,335.72||48.84%||42,232.99||98.82%||2,897.27||7.37%||
|可供出售金融资产||504.16||0.63%||504.16||1.18%||0.00||-||
|固定资产||4,672.72||5.80%||-||-||-4,672.72||-100.00%||
|在建工程||20,664.72||25.66%||-||-||-20,664.72||-100.00%||
|无形资产||14,306.54||17.76%||-||-||-14,306.54||-100.00%||
|其他非流动资产||1,063.95||1.32%||-||-||-1,063.95||-100.00%||
|非流动资产合计||41,212.08||51.16%||504.16||1.18%||-40,707.93||-98.78%||
|资产总计||80,547.80||100.00%||42,737.14||100.00%||-37,810.66||-46.94%||

本次交易假定在2016年5月31日完成，则公司的具体经营业务为贸易业务，相应地，公司的主要资产是与贸易业务相关的资产，包括预付账款、存货、应收账款、货币资金等。
（1）员工安置专项款
2015年11月13日，公司向南宁市人力资源和社会保障局提交《南宁化工股份有限公司关于审核人员安置费用清单的报告》（南股报[2015]7号），根据《南宁化工股份有限公司搬迁项目建设期间人员管理方案》，对人员分流安置各项费用
进行测算，共计16,575万元（包括离岗退养人员费用、协议解除员工经济补偿费
用、过渡期间留用人员费用）；2015年11月21日南宁市人力资源和社会保障局出
具《关于南化股份公司停产搬迁期间人员管理分流安置方案及管理安置费用审核意见的函》，审核同意《南宁化工股份有限公司关于审核人员安置费用清单的报告》（南股报[2015]7号）。
2015年12月30日公司收到16,575万元存于中信银行的专用账户进行管理，根据《南宁化工股份有限公司关于审核人员安置费用清单的报告》（南股报[2015]7号）及南宁市人力资源和社会保障局出具《关于南化股份公司停产搬迁期间人员管理分流安置方案及管理安置费用审核意见的函》，公司员工安置款的专用账户中的资金为专项使用，只能用于支付与员工安置相关的费用。
截至2016年5月31日，员工安置款的专用账户的余额为15,486.68万元，占备考后公司总资产比例为36.24%。
（2）预付账款
公司预付账款11,609.32万元，占备考后公司总资产的比例为27.16%，公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||是否关联方||款项性质||期末余额||账龄|
|广西盛隆冶金有限公司||否||预付购螺纹钢款||11,005.27||1年以下||
|攀枝花优赛化工科技有限责任公司||否||预付购钛矿款||168.56||1-2年||
|兖矿煤化供销有限公司||否||预付购尿素款||150.00||3－4年||
|滕州市宝康化工有限公司||否||预付购精CA款||122.43||2-3年||
|广西侨本贸易有限公司||否||预付购液碱款||66.11||1-2年||
|合计||||||11,512.36||||

上述预付款项是公司开展贸易业务产生，公司利用其在化工行业的客户资源以及自有资金开展贸易业务符合公司经营利益，属于正常的经营行为。
截至本回复出具日，公司与广西盛隆冶金有限公司发生的预付款已经全部结转并通过净额法确认收入。目前，公司的货币资金已经继续投入到后续发生的业务中。
（3）可动用货币资金
截至2016年5月31日，备考后公司货币资金为25,368.18万元，其中扣除员工
安置款的专用账户余额15,486.68万元，备考后公司可动用货币资金为9,881.50
万元，主要为公司开展日常经营业务所需储备的资金，占备考后公司总资产比例为23.12%。
2、截至2016年10月31日备考后公司可动用货币资金占总资产比例仅为19.47%，较5月末进一步下降，同时已有后续使用安排
根据公司截至2016年10月31日的备考合并财务报表，备考后公司资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产||金额||占比（%）|
|货币资金||24,925.79||47.03||
|其中：员工安置专用款||14,607.31||27.56||
|可动用货币资金||10,318.48||19.47||
|应收票据||273.33||0.52||
|应收账款||3,977.66||7.50||
|其他应收款||111.12||0.21||
|预付账款||21,001.67||39.62||
|存货||1,909.86||3.60||
|其他流动资产||299.73||0.57||
|流动资产合计||52,499.15||99.05||
|可供出售金融资产||504.16||0.95||
|非流动资产合计||504.16||0.95||
|资产总计||53,003.30||100.00||

（1）员工安置专项款
截至2016年10月31日，备考后公司的货币资金为24,925.79万元，占备考后总资产比例为47.03%，其中员工安置款的专用账户余额为14,607.31万元，占南化股份备考后总资产比例为27.56%。
截至2016年10月31日，公司员工安置款的专用账户余额为14,607.31万元，存储于中信银行专户进行管理，分别于2016年6月3日进行定存，定存金额5,000万元，定存期限为6个月，定存年利率为1.82%；于2016年10月28日进行定存4,500万元，定存期限为6个月，定存年利率为1.82%；于2016年10月28日进行定存4,500
万元，定存期限为6个月，定存年利率为1.82%。
根据《南宁化工股份有限公司关于审核人员安置费用清单的报告》（南股报[2015]7号）及南宁市人力资源和社会保障局出具《关于南化股份公司停产搬迁期间人员管理分流安置方案及管理安置费用审核意见的函》，公司员工安置款的专用账户中的资金为专项使用，只能用于支付与员工安置相关的费用。
（2）预付账款
截至2016年10月31日，公司预付账款21,001.67万元，占备考后总资产的比例为39.62%，公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||是否关联方||款项性质||期末余额||账龄|
|中信大锰矿业有限责任公司||否||预付铟锭款||20,163.00||1年以内||
|广西盛隆冶金有限公司||否||预付钢材款||240.43||1年以内||
|攀枝花优赛化工科技有限责任公司||否||预付钛金款||168.56||1至2年||
|兖矿煤化供销有限公司||否||预付尿素款||150.00||3年以上||
|滕州市宝康化工有限公司||否||预付精氰尿酸款||122.43||3年以上||
|合计||||||20,844.42||||

上述预付款项是公司开展贸易业务产生，公司利用其在化工行业的客户资源以及自有资金开展贸易业务符合公司经营利益，属于正常的经营行为。
（3）可动用货币资金及后续安排
根据上述未经审计的截至2016年10月31日的备考财务数据，货币资金扣除员工安置款的专用账户余额14,607.31万元，备考后其他可动用货币资金为10,318.48万元，占总资产的比例为19.47%。
公司目前主营业务为贸易业务，一方面，公司未来将积极寻求业务机会，将可动用货币资金投入到经营业务中；另一方面，公司目前的经营场所建造于停产搬迁项目的拟收储土地之上，未来将随着停产搬迁工作的推而拆除，因此公司将择机通过使用货币资金购置房产，以作为公司经营贸易业所需的经营场所，目前公司拟购买房产事宜正在洽谈商议中。此外，公司将在法律允许的范围内择机将闲置的可动用货币资金通过购买理财产品等方式提高资金的回报率。
3、同类型上市公司资产结构与本公司较为类似
公司主营业务在本次交易前后均为氯碱化工行业的贸易业务，A股上市公司
中，与本公司业务情况相似的部分公司截至2016年9月30日的资产结构情况如下：单位：万元
||||||||
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|代码|证券简称|主营业务情况|流动资产||占总资|备注|
||||||产比例||
|600901.SH|ST明科|化工产品采购和销售业务|88,097.82|68.86%||其他流动资产金额为66,800万元，占总资产比例52.21%，主要为购买理财产品|

公司目前主营业务为贸易业务，部分与经营业务较为相似的上市公司的资产情况与公司目前情况类似，流动资产占比较高，货币资金相对较为充裕，预付账款占比较高，这是由于贸易业务对流动资金要求较高所导致。
综上，公司本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易前后公司主营业务未发生变化
根据瑞华会计师事务所出具的上市公司《审计报告》（瑞华审字[2016]45020009号）、上市公司《审阅报告》（瑞华阅字[2016]45020004号），上市公司在本次重大资产出售前后，主营业务情况如下：
1、主营业务收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年1-12月||
||交易前|备考后|交易前|备考后|
|主营业务|3,430.47|3,430.47|3,658.08|3,658.08|

2、主营业务收入（分行业）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|2016年1-5月||2015年1-12月||
||交易前|备考后|交易前|备考后|
|氯碱化工行业|3,430.47|3,430.47|3,658.08|3,658.08|
|合计|3,430.47|3,430.47|3,658.08|3,658.08|

3、主营业务收入（分产品）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-5月||2015年1-12月||
||交易前|备考后|交易前|备考后|
|烧碱|2,734.87|2,734.87|2,775.80|2,775.80|
|其他产品|695.61|695.61|882.28|882.28|
|合计|3,430.47|3,430.47|3,658.08|3,658.08|

根据公司的备考合并财务报表，公司2016年1-10月的经营情况如下：
1、营业收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年1-10月|
|主营业务收入||4,271.50||
|其他业务收入||1,717.97||
|合计||5,989.47||

2、主营业务收入（分行业）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||行业名称||2016年1-10月|
|氯碱化工行业||4,271.50||
|合计||4,271.50||

3、主营业务收入（分产品）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||产品名称||2016年1-10月|
|烧碱||3,195.56||
|其他产品||1,075.94||
|合计||4,271.50||

本次交易前后公司主营业务没有发生变化，均为氯碱化工行业的贸易业务。
本次交易后，公司将继续利用品牌和市场份额，开展烧碱、液氯、盐酸等贸易工作，公司主营业务仍为氯碱化工行业的贸易业务。此外，公司将继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，利用自身优势，优化业务结构，改善盈利能力，加快进行主营业务的转型升级。
（三）与公司主营业务相似的同行业上市公司情况
公司主营业务在本次交易前后均为氯碱化工行业的贸易业务，A股上市公司
中，与本公司业务情况相似的部分公司情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|代码|证券简称|主营业务情况||2015年营业||2014年营业|
|||||收入||收入|
|600901.SH|ST明科|ST明科自2009年12月开始进入停产状态，为贯彻落实包头市政府《关于包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案》精神，ST明科通过剥离和处置化工资产、逐步安置员工以及完善资产配置。近两年来ST明科主营业务为化工产品采购和销售业务|2,202.34||2,134.01||

公司处于氯碱化工行业，部分同类上市公司与本公司同样受到政策性停产搬迁及行业低迷等影响，与公司一样采取停产后剥离和处置化工资产并保留化工产品贸易业务作为主营业务，并积极寻求转型升级。
（四）后续重大资产重组情况
1、公司目前筹划重大资产重组情况
公司在处置非经营性资产绿洲化工的同时，主营业务为氯碱化工行业的贸易业务。此外，公司拟通过后续重大资产重组事项，力求实现公司发展战略的重大调整。
因筹划重大事项，公司股票自2016年9月2日起停牌，9月9日进入重大资产重组，并于2016年10月26日召开董事会审议通过本次重大资产出售相关议案。2016年10月28日，北部湾港务集团开始筹划将其控制的涉及不锈钢的相关先进制造业的企业注入公司的事项，并通知公司进行信息披露。目前筹划的拟将涉及不锈钢相关的先进制造业企业注入上市公司，主要目的是为了进一步提升上市公司的持续经营能力。
根据相关法律法规，公司连续筹划重大资产重组，停牌时间累积不超过5个月。2016年11月14日，公司召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》，公司股票自2016年12月2日起申请继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。目前，公司以及有关方正在积极推动本次重大资产重组所涉及的各项工作，公司拟于2017年2月2日前公布目前筹划的重大资产重组预案并争取早日完成重组，使公司顺利完成转型升级。
2、重大资产重组的补充安排
由于目前公司筹划的重大资产注入事项尚处于筹划的初期阶段，存在一定的不确定性，为进一步提升公司的持续经营能力，公司做出以下补充安排：
公司目前经营业务为化工品类及品类相似的贸易业务，控股股东南化集团的股东北部湾港务集团已经开始将化工类及品类相似的贸易业务资源注入上市公司，使公司在原有的贸易业务基础上进一步扩大贸易业务的规模和盈利能力。上述安排主要通过将客户资源让渡给上市公司的方式进行，公司的贸易业务将通过自有资金或自筹资金的方式开展，以确保上市公司在目前筹划的重大资产注入事项完成前维持正常的经营运作。上述安排不涉及股权等资产的转移，不涉及公司业务性质的变化，不涉及资产的购买和出售，因此，上述安排不构成《重组管理办法》中规定的重大资产重组。
公司筹划的重大资产注入事项完成后，公司主营业务为标的资产的经营业务，贸易将只从事与重组标的相关的贸易业务。
综上所述，本次交易后不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的经营业务不会发生重大变化，上市公司通过本次交易出售持续亏损的资产，有利于改善公司的财务状况，增厚了公司的利润，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。同时，公司对绿洲化工出售后的资金使用和经营业务的提升作了相应的安排，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
3、草案披露，截至基准日 2016年 5月 31日，标的资产股东全部权益账面价值为-6,046.33万元，评估价值-3,169.16万元，增值率为47.59%，本次交易作价为1元。请公司说明本次交易后控股股东是否承接标的资产的大额债务，本次交易作价是否属于控股股东向上市公司单向输送利益，处置损益是否计入资本公积，请说明处置资产的会计处理方式及准则依据，披露本次重大资产出售对公司2016年财务报表的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、本次交易后绿洲化工以其全部资产为限独立承担债务
本次交易后标的资产绿洲化工仍为独立法人主体，绿洲化工属于有限责任公
司性质的独立法人，绿洲化工以其全部资产为限独立承担债务。绿洲化工的投资人以其出资额为限承担投资风险。根据《股权转让协议》约定，本次股权转让完成后，绿洲化工的主体及企业性质未发生变化，本次股权转让不涉及绿洲化工的员工安置及债权债务处置的有关事项。交易双方南化股份和南化集团均无需要对绿洲化工承担除了出资额之外的其他重大债务，因此，本次交易后控股股东并未直接承接标的资产的大额债务，仅以其出资额为限承担投资风险。
二、本次交易作价公允，不属于控股股东向上市公司单向输送利益
根据中通诚出具并经广西国资委备案的《资产评估报告》（中通桂评报字（2016）第 149号），截至评估基准日 2016年 5月 31日，绿洲化工股东全部权益账面价值为-6,046.33万元，评估价值为-3,169.16万元，增值率为47.59%， 2016年 10月 10日，广西国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案（备案编号：GZBA2016026）。根据评估结果，绿洲化工51%的股权价值为0元，以此为基础，经双方友好协商，确认本次交易标的资产的交易价格为 1.00元。根据公司法的相关规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，故南化股份持有绿洲化工51%股权的评估价值为0元，因此以1元作为股权交易价格是公允的。本次交易作价不属于控股股东向上市公司单向输送利益，处置损益不计入资本公积。
三、处置资产的会计处理方式及准则依据
处置资产的会计处理方式及准则依据如下：
1、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十条：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2、中国证券监督管理委员会会计部[2009]48号函《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第 1期）问题 3规定：公司对超额亏损子公司在 2006年 12月 31日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。
四、本次重大资产出售对公司 2016年财务报表的影响
以2016年5月31绿洲化工财务数据为计算依据，根据上述规定，南化股份出售绿洲化工股权在合并财务报表层面的抵消处理如下：
1、2015年南化股份在母公司层面计提长期股权投资减值准备在合并报表层面处理：
借：投资收益——股权处置收益 5,100万元
贷：年初未分配利润 5,100万元
2、按51%持股比例计算南化股份占绿洲化工2015年末未分配利润份额在合并报表层面处理：
借：投资收益——股权处置收益 -10,980.65万元
贷：年初未分配利润 -10,980.65万元
3、按51%持股比例计算南化股份占绿洲化工2016年1-5月净利润份额在合并报表层面处理：
借：投资收益——股权处置收益 -1,733.12万元
借：少数股东损益 -1,665.15万元
贷：未分配利润 -3,398.27万元
进行上述抵消后，南化股份合并报表资产总额减少41,628.42万元，负债总额减少 47,674.75万元，所有者权益增加 6,046.33万元，其中归属于母公司的所有者权益增加 3,083.63万元。资产、负债减少的原因为绿洲化工的资产、负债不再纳入合并报表范围，净资产增加的原因是以前年度确认的超过投资限额的绿洲化工经营亏损转回增加净资产；净利润增加 3,083.63万元，其中归属于母公司净利润增加 3,083.63万元，增加的当期损益属于以前年度已确认的超过投资额为限的绿洲化工经营亏损转回。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易后标的资产仍为独立法人主体，股东以其对标的资产的有限出资额为限承担责任，不存在直接承接标的资产的大额债务的情况。根据公司法的相关规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，故南化股份持有绿洲化工51%股权的评估价值为0元，因此以1元作为股权交易价格是公允的，本次交易作价不属于控股股东向上市公司单向输送利益，处置损益不计入资本公积。本次资产处置损益将增加 2016年上市公
司归属于母公司的净利润，会计处理方式符合相关准则要求。
4、2014年度、2015年度和2016年1-5月，绿洲化工的在建工程尚未完工，并未实际经营，未产生营业收入，但2016年1-5月、2015年度上市公司财务报表与本次交易完成后的备考财务报表之间的收入规模及利润水平对比情况表中，2016年1-5月的备考收入比交易前增加了 1,229.50万，请公司说明原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、2016年1-5月的备考收入比交易前增加了 1,229.50万的原因
公司财务报表与本次交易完成后的备考财务报表之间的收入规模及利润水平对比情况表中，2016年1-5月备考收入比交易前增加的 1,229.50万元，是南化股份与子公司绿洲化工的关联交易（购销设备）。南化股份出售绿洲化工前的合并报表中抵消了该项销售收入。在编制备考报表时，视同绿洲化工已经出售，不再合并其会计报表，因此在备考报表中不再抵消该项收入，导致备考报表收入比交易前增加1,229.50万元。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，2014年度、2015年度和2016年1-5月，绿洲化工的在建工程尚未完工，并未实际经营，未产生营业收入，但 2016年 1-5月上市公司财务报表与本次交易完成后的备考财务报表之间的收入规模及利润水平对比情况表中，2016年 1-5月备考收入比交易前增加的 1,229.50万元，是南化股份与子公司绿洲化工的关联交易（购销设备）。南化股份出售绿洲化工前的合并报表中抵消了该项销售收入。在编制备考报表时，视同绿洲化工已经出售，不再合并其会计报表，因此在备考报表中不再抵消该项收入，导致备考报表收入比交易前增加1,229.50万元。
5、草案披露，标的资产部分土地使用权尚未办理土地出让手续，部分房屋尚未办理房屋产权证书。请补充披露：（1）资产的权属瑕疵可能导致上市公司后续承担的义务；（2）是否可能因权属瑕疵，导致本次交易失败。如是，请公司就标的公司部分资产权属问题的风险在“重大风险事项”中予以提示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、绿洲化工资产权属瑕疵情况
绿洲化工氯碱项目范围内已取得土地使用证的土地共 3宗，面积合计 699,108.36平方米，均为工业用地。就尚未取得土地使用证的土地中的 425.58亩（283,720平方米），绿洲化工经与南宁六景工业园区管理委员会协商，已支付土地预征款 1,063.95万元，南宁六景工业园区管理委员会目前尚未办理完毕土地出让的有关手续。
绿洲化工取得土地使用证后，多次催促横县人民政府及南宁六景工业园区管理委员会尽快交付项目建设用地，但由于项目建设用地的拆迁工作尚未全部完成，南宁六景工业园区管理委员会目前实际交付绿洲化工使用的土地共计 553,075.94平方米，且实际交付使用的土地并不完全在绿洲化工已取得土地使用证的土地范围内，还包括了部分绿洲化工支付了土地预征款但尚未办理出让手续的土地。
绿洲化工目前建成房屋建筑物合计 18,231平方米，其中包括办公楼（建筑面积4,622平方米）、1#综合楼（建筑面积2,838平方米）、2#综合楼（建筑面积2,838平方米）、3#更衣楼（建筑面积2,838平方米）、食堂综合楼（建筑面积3,246平方米）、室内篮球馆（建筑面积1,353平方米）、浴室（建筑面积429平方米）、值班室（建筑面积 67平方米）。上述房屋建设在南宁六景工业园区管理委员会实际交付绿洲化工使用的土地上，目前尚未办理房屋产权证书。
二、资产的权属瑕疵不会导致上市公司后续承担义务，也不会导致本次交易失败
公司本次出售的为所持有的绿洲化工51%股权。南化股份作为绿洲化工的股东，以其认缴的出资额为限承担责任。本次重大资产出售完成后，绿洲化工的主体资格未发生变化，仍由其独立承担相应的债权、债务。上述资产瑕疵所产生的法律后果也由绿洲化工独立承担。
公司与南化集团签署的《股权转让协议》中，就绿洲化工的资产瑕疵事宜已经做出约定，南化集团就本次股权转让做出了陈述与保证“已知悉绿洲化工资产存在的瑕疵情况（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、已被设置担保、受到查封、冻结等）。南化集团对该等资产的现状予以完全认可和接受，不会因绿洲化工资产存在瑕疵而要求公司承担任何赔偿、补偿等法律责任。”同时，南化集团也作出《关于承接资产的承诺函》，承诺“本公司同意受让公司持有的南宁绿洲化工有限责任公司51%股权，不会因标的资产存在瑕疵而要求公司承担任何法律责任。本公司认可南宁绿洲化工有限责任公司目前所拥有的资产之所有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交易完成后，不会就南宁绿洲化工有限责
任公司目前的资产状况向公司主张任何法律责任。”
因此，绿洲化工的土地、房产等权属瑕疵所产生的法律后果由绿洲化工独立承担；南化集团保证不因绿洲化工资产存在瑕疵而要求公司承担任何赔偿、补偿等法律责任；本次交易完成后，绿洲化工资产的权属瑕疵不会导致公司后续承担任何义务。
三、本次交易已履行的内部决策及外部审批程序
本次交易的标的为公司持有的绿洲化工51%股权。公司合法持有绿洲化工51%股权，该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形，可依法予以转让。
就本次交易事项，公司已聘请具有证券从业资质的评估机构对标的股权进行评估，评估结果已报经自治区国资委备案；就本次交易事项，南化集团已履行完毕内部决策程序并逐级报经自治区国资委批复同意，南化股份已履行完毕董事会决策程序；南宁产投集团已出具函件同意放弃标的股权的优先购买权。根据交易双方签订的附条件生效的《股权转让协议》，待本次交易事项经南化股份股东大会审议通过后，《股权转让协议》即生效，交易双方应按《股权转让协议》的约定履行股权交割及支付股权转让价款的义务。
本次交易已经履行了必要的内部决策及外部审批程序，待南化股份股东大会审议通过后，《股权转让协议》即生效。本次交易完成后，绿洲化工资产的权属瑕疵不会导致上市公司后续承担任何义务，不会因标的资产绿洲化工的资产权属瑕疵问题导致本次交易失败。
四、补充披露情况
公司已在报告书“重大事项提示”之“九、标的资产部分资产权属瑕疵情况”中补充披露了以上内容。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，针对标的资产部分土地使用权尚未办理土地出让手续，部分房屋尚未办理房屋产权证书的权属瑕疵问题，交易对方已经在《股权转让协议》和《关于承接资产的承诺函》中进行了相应的声明和承诺，不会导致上市公司后续承担义务。本次交易的标的为南化股份持有的绿洲化工51%股权，经核查，南化股份合法持有绿洲化工51%股权，该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形，可依法予以转让，不会因绿洲化工资产权属瑕疵导致本次交易失败。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书信息披露的问询函>的回复》之签字盖章页）
招商证券股份有限公司2016年 月 日