中信证券股份有限公司
关于
朗新科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年六月
声明
中信证券股份有限公司接受朗新科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的资料由朗新科技、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对朗新科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读朗新科技董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
在本核查意见中，除非上文有所指，下列简称含义如下：
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|本核查意见|指|中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见|
|朗新科技、上市公司、公司|指|朗新科技股份有限公司|
|易视腾科技|指|易视腾科技股份有限公司|
|邦道科技|指|邦道科技有限公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|朗新科技发行股份购买徐长军等 20 名股东所持有的易视腾科技96%股权和上海云钜、朴元投资所持有的邦道科技50%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》|
|《补充协议》|指|《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议补充协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司控股股东关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《朗新科技股份有限公司与无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《补充协议（二）》|指|《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议补充协议（二）》|
|交易对方|指|徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无|

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|||锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）|
|原交易对方|指|交易对方和无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|
|标的资产、交易标的|指|易视腾科技96%股权和邦道科技50%股权|
|标的公司|指|易视腾科技股份有限公司和邦道科技有限公司|
|上市公司、朗新科技|指|朗新科技股份有限公司|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法及其修订|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法及其修订|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|元|指|人民币元|

一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科技96%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技50%的股权。
二、本次交易相关决策过程及批准情况
2018年 10月 29日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018年 10月 29日，朗新科技与原交易对方签署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。2018年12月27日，朗新科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与原交易对方签署了附条件生效的《补充协议》。
2019年 1月 14日，朗新科技召开 2019年第一次临时股东大会，审议批准了本次交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技的股份。
2019年2月26日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充协议（二）》，就无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。2019年2月26日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与
易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》，就无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）退出本次交易后，本次交易相关条款和条件进行相应调整。
2019年 3月 7日，朗新科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。
2019年5月27日，朗新科技收到中国证监会《关于核准朗新科技股份有限公司向徐长军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]914号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次交易资产过户情况
2019年5月31日，邦道科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了无锡市新吴区行政审批局核发的营业执照（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K）。现公司持有邦道科技90%股权，邦道科技成为公司的控股子公司。
2019年 6月 4日，易视腾科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了相关工商备案登记手续，取得了无锡市行政审批局下发的《公司备案通知书》（公司备案[2019]第 06040001号）。现公司持有易视腾科技96%股权，易视腾科技成为公司的控股子公司。
四、后续事项
1、公司尚需按照本次交易相关协议的约定及中国证监会核准文件内容，向交易对方发行股份，并就所发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续及向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续；
2、公司需聘请审计机构对邦道科技过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
3、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜向工商行政管理部门办理相关工商变更登记手续；
4、公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定履行信息披露义务；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易作出的相关承诺等事项。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
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赵亮 栾承昊
中信证券股份有限公司年 月 日