东方花旗证券有限公司关于对上海证券交易所
《关于对西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复
上海证券交易所：
西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”、“上市公司”、“公司”）于2016年12月6日收到贵所下发的《关于对西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]2371号，以下简称“问询函”）。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下：
本回复中简称如无特别说明，则与《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同的含义：
一、关于标的资产的合规运营及持续盈利能力风险
1、本次交易公司拟收购藏投酒店100%股权、泉州置业14.99%股权、陕西国锂41.21%股权。其中藏投酒店微利，2015净利润约 10万元；泉州置业亏损，陕西国锂亏损。同时本次交易为关联交易。请结合标的资产报告期内的财务数据，补充披露：（1）公司收购前述微利或亏损资产的原因及合理性；（2）本次交易是否符合《重组办法》第43条“增强持续盈利能力”的规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、本次交易收购藏投酒店、泉州置业、陕西国锂的原因及合理性
（1）收购藏投酒店具有合理商业目的的说明
由于单一的住宅地产行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，商业地产和酒店地产运营业务可产生相对稳定的现金流，抗风险能力较强，是对西藏城投目前较为单一的业务的良好补充，布局相关多元化业务将优化和改善西藏城投现有的业务结构和盈利能力，改善公司现金流状况。
报告期内，藏投酒店的资产状况如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|占比|2015年12月31日（未经审计）|占比|2014年12月31日（未经审计）|占比|
|一、流动资产|||||||
|货币资金|2,000.98|4.36%|754.32|1.69%|927.47|2.08%|
|应收账款|216.90|0.47%|235.31|0.53%|114.74|0.26%|
|其它应收款|1,774.49|3.87%|1,323.48|2.96%|333.77|0.75%|
|预付账款|9.94|0.02%|13.70|0.03%|11.68|0.03%|
|存货|9.65|0.02%|22.47|0.05%|13.32|0.03%|
|流动资产合计|4,011.96|8.75%|2,349.28|5.26%|1,400.97|3.14%|
|二、非流动资产|||||||
|固定资产|34,090.30|74.34%|34,475.67|77.19%|35,246.41|78.93%|
|无形资产|7,752.46|16.91%|7,836.88|17.55%|8,005.72|17.93%|
|非流动资产合计|41,842.76|91.25%|42,312.55|94.74%|43,252.12|96.86%|
|三、资产总额|||||||
|资产总额|45,854.72|100.00%|44,661.83|100.00%|44,653.10|100.00%|

注：酒店分公司时期的财务数据由藏投酒店统计并提供。酒店分公司并非独立法人，上述数据未经审计；下同。
报告期内，藏投酒店的负债状况如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|占比|2015年12月31日|占比|2014年12月31日|占比|
|一、流动负债|||||||

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|项目|2016年6月30日|占比|2015年12月31日|占比|2014年12月31日|占比|
|应付账款|74.73|10.23%|97.65|16.23%|106.89|17.73%|
|预收账款|41.93|5.74%|5.29|0.88%|24.22|4.02%|
|应付职工薪酬|119.95|16.42%|144.25|23.97%|114.87|19.05%|
|应交税费|28.76|3.94%|38.38|6.38%|77.86|12.91%|
|其他应付款|465.06|63.67%|316.20|52.55%|279.17|46.30%|
|流动负债合计|730.44|100.00%|601.76|100.00%|603.01|100.00%|
|二、非流动负债|||||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|三、负债合计|730.44|100.00%|601.76|100.00%|603.01|100.00%|

报告期内，藏投酒店的利润状况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月（未经审计）|2015年（未经审计）|2014年（未经审计）|
|营业收入|2,103.32|4,060.24|3,781.00|
|营业利润|69.84|9.98|-228.44|
|利润总额|69.84|9.98|-228.44|
|净利润|64.22|9.98|-228.44|
|归属于母公司股东净利润|64.22|9.98|-228.44|
|扣除非经常性损益的净利润|64.22|9.98|-228.44|

报告期内，藏投酒店的现金流状况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年6月|
|经营活动产生的现金流量净额|206.35|
|投资活动产生的现金流量净额|1.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,793.58|
|现金及现金等价物净增加额|2,000.98|

报告期内，藏投酒店的关键运营数据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|客房数（间/年）|85,904.00|172,280.00|172,280.00|
|入住率|75.35%|80.68%|79.93%|
|实际售出房间数（套）|64,732.00|138,988.00|137,705.00|
|已出租房平均房价（元/套）|292.83|261.08|241.52|
|每间客房贡献收入涨幅|+12.16%|+8.10%|-|
|RevPAR 可出租房平均房价（元/套）|220.66|210.63|193.04|

注：以扣除餐饮收入、营业税/增值税的客房核算口径计算，已计算协议价格、代理批发价格等因素
本次重组后，西藏城投通过收购藏投酒店，新增酒店经营业务，形成稳定现金流，并可有效增厚净资产，提升西藏城投的抗风险能力。因此，本次交易对西藏城投而言具有合理的商业逻辑。
（2）收购泉州置业、陕西国锂具有合理商业目的的说明
陕西国锂所在地西咸新区位于丝绸之路经济带圈定的 13省（直辖市）之一的陕西省，泉州置业所在地泉州市位于“21世纪海上丝绸之路”圈定的5省（直辖市）之一的福建省。通过本次重组，西藏城投将使用募集资金在西咸新区、泉州市大东海区积极投资建设，响应国家整体发展要求，布局“一带一路”战略重要节点城市。
本次重组前，西藏城投已持有陕西国锂58.79%股权、泉州置业85.01%股权，达到控股状态，本次收购后，西藏城投将全资控股陕西国锂与泉州置业，一方面可强化对项目公司的控制力，减少决策沟通成本，提高决策效率，另一方面可完全取得项目的开发收益。
①泉州置业具体情况
报告期内，泉州置业的资产状况如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|一、流动资产|||||||
|货币资金|31,776.54|21.95%|46,510.21|32.26%|50,058.07|36.96%|
|预付款项|129.88|0.09%|65.77|0.05%|30.28|0.02%|
|其他应收款|72.23|0.05%|75.48|0.05%|2.00|0.00%|
|存货|112,763.71|77.89%|97,524.50|67.64%|85,349.82|63.01%|
|流动资产合计|144,742.36|99.98%|144,175.95|100.00%|135,440.16|99.99%|
|二、非流动资产|||||||
|固定资产|22.89|0.02%|6.29|0.00%|8.42|0.01%|
|非流动资产合计|22.89|0.02%|6.29|0.00%|8.42|0.01%|
|三、资产总计|144,765.25|100.00%|144,182.24|100.00%|135,448.58|100.00%|

报告期内，泉州置业的负债状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动负债|||||||
|预收款项|190.00|0.21%|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|-0.01|0.00%|-|-|-|-|
|应交税费|7.81|0.01%|65.69|0.07%|-|-|
|其他应付款|89,668.09|99.78%|87,802.89|99.93%|135,021.83|100.00%|
|流动负债合计|89,865.88|100.00%|87,868.58|100.00%|135,021.83|100.00%|
|二、非流动负债|||||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|三、负债总计|89,865.88|100.00%|87,868.58|100.00%|135,021.83|100.00%|

泉州置业目前主要在泉州市开发东海组团东海滩涂整理项目区域内C-3-1、C-3-2、B-1项目。截至本回复签署日，C-3-1项目一期已在开发，C-3-1项目二
期、C-3-2项目、B-1项目尚未动工。
本次重组后，泉州置业虽短期内仍面临亏损，但该亏损与行业特点相一致，
预计可于住宅预售后形成经营活动现金流入，在房产交付后形成营业收入。泉州置业开发的 C-3-1地块、C-3-2地块、B-1地块地处 GDP较高的泉州市，客户群体明确，地理位置具有优势，盈利预期较为明确。
②陕西国锂具体情况
报告期内，陕西国锂的资产状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动资产|||||||
|货币资金|1,927.35|10.31%|117.37|1.86%|447.86|7.03%|
|预付款项|368.40|1.97%|1,169.75|18.57%|1,209.68|18.98%|
|其他应收款|13.18|0.07%|64.99|1.03%|64.95|1.02%|
|存货|7,403.04|39.60%|-|0.00%|-|0.00%|
|流动资产合计|9,711.97|51.95%|1,352.11|21.47%|1,722.49|27.02%|
|二、非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|1,285.64|6.88%|1,285.64|20.41%|1,285.64|20.17%|
|固定资产|43.46|0.23%|77.59|1.23%|152.65|2.39%|
|在建工程|3,042.56|16.27%|3,032.02|48.14%|2,671.58|41.91%|
|生产性生物资产|788.71|4.22%|551.24|8.75%|542.60|8.51%|
|无形资产|3,822.59|20.45%|-|0.00%|-|0.00%|
|非流动资产合计|8,982.96|48.05%|4,946.49|78.53%|4,652.47|72.98%|
|三、资产总计|18,694.93|100.00%|6,298.60|100.00%|6,374.96|100.00%|

报告期内，陕西国锂的负债状况如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、流动负债|||||||
|短期借款|-|0.00%|-|0.00%|1,800.00|97.71%|

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|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|920.09|29.64%|131.59|5.62%|4.81|0.26%|
|应交税费|11.58|0.37%|73.50|3.14%|37.29|2.02%|
|其他应付款|2,172.55|69.99%|2,137.37|91.24%|-|0.00%|
|流动负债合计|3,104.22|100.00%|2,342.45|100.00%|1,842.10|100.00%|
|二、非流动负债|||||||
|非流动负债计|-||-||-||
|三、负债总计|3,104.22|100.00%|2,342.45|100.00%|1,842.10|100.00%|

根据西藏城投与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会签署的《关于在西咸新区泾河新城投资之合作框架协议》，约定在该区域建设“新长安国际城”田园城市开发项目，该项目包括住宅、会展、酒店、科研总部、农业项目等综合性田园城市开发项目。
本次重组前，陕西国锂现有 7个股东，各股东具体持股比例如下：
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|序号|名称|持股比例|
|1|西藏城投|58.79%|
|2|国能矿业|15.29%|
|3|厦门国锂|8.92%|
|4|东方国金|7.64%|
|5|厦门西咸|4.20%|
|6|国能工业|2.87%|
|7|上海明捷|2.29%|
|合计||100.00%|

其中，厦门国锂、厦门西咸的实际控制人均为李建国，合计持股比例为13.12%，东方国金、国能工业的实际控制人均为吴永祥，合计持股比例为10.51%。
近年来，该地区政策逐渐明朗，发展逐步成熟。西藏城投于2016年3月通
过现金增资取得陕西国锂控股权，为进一步强化对陕西国锂的管理，提升沟通效
率，降低决策沟通成本，加快陕西国锂及世贸之都项目的开发并最大程度取得项
目开发收益，西藏城投本次收购陕西国锂的剩余股权具有合理的商业目的。
因此，本次重组对西藏城投而言具有合理的商业目的。
2、关于本次交易符合《重组办法》第 43条“增强持续盈利能力”规定的说明
2015年，藏投酒店整体客房出租率达到80.68%，实现收入 4,060万元，净利润约 10万元。2016年，藏投酒店预计整体客房出租率约为80%，预计实现收入不低于 4,200万元，净利润不低于 100万元，净利润增幅显著。净利润增长主要来自客房出租价格上升带来的收入增长。根据市场反馈，随着上海火车站北广场周边及当地旅游业的不断发展，藏投酒店的出租率将持续稳定，客房均价将有一定上升空间，盈利能力将不断提升。同时，藏投酒店实物资产较多，可据此获得较大规模的间接融资。
本次重组后，泉州置业虽短期内仍面临亏损，但该亏损与行业特点相一致，预计可于住宅预售后形成经营活动现金流入，在房产交付后形成营业收入。泉州置业开发的 C-3-1地块项目、C-3-2地块项目地处 GDP较高的泉州市，客户群体明确，地理位置具有优势，盈利预期较为明确。
本次重组后，陕西国锂虽短期内仍面临亏损，但该亏损与行业特点相一致，预计可于项目建成并对外出租后形成营业收入及经营活动现金流入。陕西国锂开发的项目包含成熟的奥特莱斯项目，客户群体明确，商业业态成熟，项目地处国家级开发新区，收购后将由西藏城投聘请专业公司运营，盈利预期较为明确。西藏城投经充分评估后认为，虽然陕西国锂、泉州置业两公司尚处于前期开发和大额亏损阶段的情况，但该亏损与行业特点相一致，且西藏城投已将泉州置业、陕西国锂纳入财务报表的合并范围，收购后预计产生的进一步亏损（原有少数股东承担的部分）相对西藏城投整体业绩而言比例较低，不会对西藏城投的业绩产生重大不利影响。项目盈利性明确，有助于提升西藏城投的中长期盈利能力，提升西藏城投的可持续发展能力。
3、独立财务顾问意见
东方花旗认为，本次交易具有合理商业目的，符合《重组办法》第43条“增
强持续盈利能力”的规定。
2、草案披露，藏投酒店持有的沪房地静字 2016第 021443号《上海市房地产权证》所载位于中兴路 1738号的土地用途为办公，房产用途为办公楼，而该处房产实际上用于酒店经营，与证载用途不一致。请补充披露：（1）前述房产未来是否拟变更用途；（2）如拟变更，结合报告期内同区域酒店用房地产交易价格定量分析藏投酒店办理房地产用途变更需要投入的价款金额，并说明本次交易是否已就该笔价款作出安排；（3）如不变更，说明是否符合相关规定，是否存在相关处罚风险及应对措施。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
1、藏投酒店相关土地使用权的情况
2006年 8月 25日，经主管部门同意，北方集团回购上海长途汽车客运总站的司售楼，司售楼总面积为 30,405.82平方米。2007年4月17日，北方集团取得上海市房地产权证（沪房地闸字 2007第005396号）。
2012年6月1日，经主管部门同意，北方集团和上海市闸北区规划和土地管理局就司售楼出让事宜签署《上海市国有土地使用权出让合同》，合同中约定土地用途为办公用地，出让年限为 50年，出让价款为 8,196.00万元。2012年 7月18日，北方集团取得上海市房地产权证（沪房地闸字 2012第007278号）。
依据相关法律法规，结合现有证明材料及与有权管理部门的初步沟通结果，藏投酒店认为申请酒店用地的用途变更不存在实质性法律障碍。
藏投酒店所用房地产的实际用途与证载用途存在差异系历史原因造成。目前藏投酒店暂无申请变更该地块土地用途的计划。
2、藏投酒店房地产符合相关规定，潜在处罚风险不会损害上市公司及其股东的利益、对本次交易不构成实质性障碍的说明
藏投酒店持有物业的《上海市房地产权证》编号为沪房地静字 2016第 021443号，物业位于中兴路 1738号，土地用途为办公，房产用途为办公楼。
而该处房产实际上用于酒店经营，故藏投酒店对前述房产及土地的实际使用情况
与《上海市房地产权证》中的证载信息相比存在差异。
但鉴于：
（1）该房产自竣工起就作为酒店经营管理，且主管部门从未就此瑕疵实施过任何形式的行政处罚，历史上该酒店已取得上海市闸北区公安消防支队出具的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工消防验收基本合格的意见》（[2007]沪闸公消（建验）字第 0513号）；
（2）静安区住房保障和房屋管理局于 2016年9月27日出具证明：自 2016年6月21日至今，我局在房地产市场监管和物业行业监管中未发现藏投酒店存在违反房屋管理方面的法律、法规和规范性文件的情形，也未对该企业作出过行政处罚；静安区规划和土地管理局于 2016年10月14日出具说明：藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店自开业至今，未受到我局有关规划和土地方面的行政处罚或被我局立案调查的情况；
（3）静安区国资委已就此项差异可能引起的潜在法律后果出具不可撤销的承诺，承诺“在本次西藏城投购买藏投酒店100%股权的过程中及之后，若藏投酒店因上述产证证载用途与实际用途不一致之问题被有权主管部门处以行政处罚，所有因此给西藏城投造成的任何损失或不利后果由本单位以包括但不限于现金补偿的方式承担”。
藏投酒店所用房地产的实际用途与证载用途存在差异系历史原因造成，藏投酒店已就上述问题与相关部门沟通并取得说明，因此该等情形符合相关规定。本次重组中，静安区国资委已就可能出现的处罚损失出具承诺。因此该项处罚风险不会损害上市公司及其股东的利益，对本次交易不构成实质性障碍。
3、独立财务顾问意见
东方花旗认为，该瑕疵不会损害上市公司及其股东的利益，对本次交易不构成实质性障碍。
3、草案披露，陕西国锂目前主要提供房地产开发服务，而其主要子公司春
秋庄园从事葡萄的种植及葡萄酒的研发业务。2016年3月上海明捷等股东以春秋庄园股权增资陕西国锂。草案同时披露，陕西国锂2016年增资主要原因为公司缺乏大量资金。请结合陕西国锂的主营业务、增资原因，补充披露：（1）陕西国锂接受春秋庄园这一资产增资的原因及合理性，是否存在利益输送；（2）该次增资时陕西国锂的估值，与本次估值的差异，结合差异情况分析本次陕西国锂作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
1、陕西国锂收购春秋庄园具有合理商业目、不存在利益输送的说明
春秋庄园目前主要业务为葡萄园作物种植。根据西藏城投与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会签署的《关于在西咸新区泾河新城投资之合作框架协议》，约定在该区域建设“新长安国际城”田园城市开发项目，该项目包括住宅、会展、酒店、科研总部、农业项目等综合性田园城市开发项目。
春秋庄园用地邻近世贸之都所在项目用地，系“新长安国际城”田园城市开发项目一部分，其地块将主要用于世贸之都项目的配套景观绿化及现代田园式项目建设。西藏城投计划通过陕西国锂下属的春秋庄园及世贸之都在西咸新区泾河新城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目，并最大程度符合泾河新城“打造现代田园城市，促进产城乡融合”的整体规划要求。
春秋庄园的经营模式与陕西国锂、上市公司主营业务房地产开发具有协同性。
春秋庄园股权转让前，陕西国锂持有其51%股权。为全面落实“新长安国际城”田园城市开发项目的整体规划，提升沟通决策效率，陕西国锂需取得春秋庄园的全部股权。但由于陕西国锂账面资金较少，无力以现金收购春秋庄园其他股东持有的股权，因此该次增资由西藏城投以现金增资、春秋庄园其他股东以股权增资的方式实现。一方面陕西国锂取得发展所需资金，且未有大额现金支出的情况下实现春秋庄园完全控制，另一方面西藏城投通过现金增资实现了对陕西国锂的控股并提供资金支持。
陕西国锂接受春秋庄园资产增资过程中，立信会计师已对春秋庄园出具《审计报告》，东洲评估已对春秋庄园出具《评估报告》，审计、评估结果已经闸北区
（现静安区）国资委备案。各方根据经备案的资产评估报告确定交易作价。
因此，本次交易具有合理的商业目的，不存在利益输送。
2、陕西国锂作价公允的说明
陕西国锂两次估值情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|账面价值（万元）|17,208.67|3,469.24|
|评估值（万元）|20,128.51|6,511.00|
|评估增值额（万元）|2,919.84|3,041.76|

截至 2015年 12月 31日，陕西国锂的账面净资产为 3,469.24万元，评估值为 6,511.00万元，评估值较账面价值增值 3,041.76万元。截至 2016年 6月 30日，陕西国锂的账面净资产为 17,208.67万元，评估值为 20,128.51万元，评估值较账面价值增值 2,919.84万元。
两次评估值差异较大的主要原因是由 2016年 3月的增资造成，即 2016年 3月，陕西国锂以股权及现金接受增资 13,911.02万元（其中股本增加10,700.00万元，资本公积增加 3,211.02万元）。若扣除该次增资的影响，则本次评估值低于前次评估值 293.51万元，主要原因系前次评估基准日至本次评估基准日期间陕西国锂（包括长期投资-春秋庄园）处于亏损阶段所致。
因此，陕西国锂两次估值的差异合理，评估公允。
3、独立财务顾问意见
东方花旗认为，陕西国锂接受春秋庄园的增资具有合理的商业逻辑，交易流程合法合规，交易价格公允，不存在利益输送行为；陕西国锂两次估值的差异合理，评估公允。
4、草案披露，春秋庄园的无形资产占总资产比例为49.76%，系农村土地
承包经营权。截至草案签署日，陕西省西咸新区泾河新城管理委员会已交付土
地 907亩，尚余 1,800亩待分期交付。春秋庄园利用该土地用于栽种作物。请补充披露：（1）春秋庄园栽种作物的经营模式，以及与陕西国锂、上市公司主营业务的关系；（2）管委会是否为农村土地承包经营权流转的适格主体，春秋庄园与管委会签订的合作框架协议及其补充协议是否合法有效；（3）春秋庄园对于该等土地的利用规划，是否符合有关土地管理的法律和行政法规的规定；（4）结合前述合规性的判断，说明厦门西咸、国能工业、上海明捷用于对陕西国锂增资的春秋庄园股权是否符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》的规定，是否会导致该等股东对陕西国锂出资不实，该等事项对陕西国锂股权的权属和评估值是否存在不利影响，潜在风险如何承担。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
1、春秋庄园与陕西国锂、上市公司主营业务具有协同性的说明
春秋庄园目前主要业务为葡萄园作物种植。根据西藏城投与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会签署的《关于在西咸新区泾河新城投资之合作框架协议》，约定在该区域建设“新长安国际城”田园城市开发项目，该项目包括住宅、会展、酒店、科研总部、农业项目等综合性田园城市开发项目。
春秋庄园用地邻近世贸之都所在项目用地，系“新长安国际城”田园城市开发项目一部分，其地块将主要用于世贸之都项目的配套景观绿化及现代田园式项目建设。西藏城投计划通过陕西国锂下属的春秋庄园及世贸之都在西咸新区泾河新城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目，并最大程度符合泾河新城“打造现代田园城市，促进产城乡融合”的整体规划要求。
因此，春秋庄园的经营模式与陕西国锂、上市公司主营业务房地产开发具有协同性。
2、春秋庄园与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会之间协议有效的说明
2016年10月12日，陕西省西咸新区泾河新城管理委员会和陕西国锂、春秋庄园、世贸之都就流转农业用地（最终以经国土、规划部门确认的实际流转亩数为准）相关事宜签署了《“新长安国际城”田园城市综合开发项目合作框架协
议之补充协议（三）》（下称“《补充协议三》”），鉴于：
1）根据《陕西省人民政府印发关于加快西咸新区发展若干政策的通知》（陕政发[2011]46号）之规定，“西咸新区管委会是省人民政府派出机构，代表省人民政府行使有关西咸新区开发建设的管理权。在重大项目、城乡统筹及规划实施方面赋予其市级管理权限及部分社会事务管理职能。支持西咸新区改革创新，在土地、金融、财税、投资、社会保障等领域先行先试”、“西咸新区管委会对新区范围内的土地实行集中统一规划管理，统一报批、统一供应、统一登记办证。”根据《关于进一步加强农村土地承包经营权流转管理工作的通知》（陕西咸发[2014]83号），“各新城管委会是实施各自规划辖区内农村土地流转工作的管理主体和责任主体”、“未经西咸新区管委会和各新城管委会同意，任何单位和个人不得擅自在西咸新区范围内进行农村土地流转。”泾河新城管委会系其辖区内农村土地承包经营权流转的责任主体；
2）据泾河新城管委会说明，本次流转方式符合地区政策和本地区通行做法；
已经取得了本次流转的农业用地的土地承包经营权人合法授权，泾河新城管委会系根据土地承包经营权人的授权委托同春秋庄园签署合作协议及其补充协议；
3）泾河新城管委会在签署之《“新长安国际城”田园城市综合开发项目合作框架协议之补充协议（三）》中承诺，如因其未能履行合同约定导致土地不能成功流转，则应当赔偿陕西国锂由此遭受到的全部直接和间接损失。
故管委会系根据相关规定管理、参与农村承包经营权流转的适格主体和重要环节，流转方式符合地区政策和当地通行做法，其与陕西国锂、春秋庄园、世贸之都等方签署的合作协议及补充协议取得了土地承包经营权人的授权，合法有效。
3、春秋庄园土地规划符合有关土地管理的法律和行政法规规定的说明
根据西安建大城市规划设计研究院出具的泾河新城土地利用规划图（西咸新区官网图例网址（http://www.xixianxinqu.gov.cn/aboutx/gaikuang/xguihua/2012/1102/225.html）、春秋庄园提供的西咸新区泾河新城土地利用规划图以及春秋庄园的承诺，该等农业用地规划用途为现代农业用地，属于（城镇建设用地区）允许建设区和有条件建设区，该农业用地不属于基本农田。春秋庄园于该等土地上种植葡萄等作物，
并未超出土地规划用途；据泾河新城管委会说明，流转给春秋庄园的农业用地（包括已流转部分和拟流转部分）不属于基本农田，符合土地规划相关法律规定。因此，春秋庄园对于该等土地的利用规划，符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、陕西国锂股权权属清晰、评估合理的说明
结合前述合规性的判断，该增资事项经陕西国锂第十三次股东会决议通过，由东洲评估师出具沪东洲资评报字（2016）第 0106255号评估报告，立信会计师出具信会师报字[2016]第 116446号验资报告验证，经国资委备案并进行了工商变更。
根据《公司法》第27条规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。《公司注册资本登记管理规定》第 5条规定：股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。该等股东出资履行了评估程序，不会出现对陕西国锂出资不实的情况，该等事项对陕西国锂股权的权属和评估值不存在不利影响。
5、独立财务顾问意见
东方花旗认为：（1）春秋庄园的经营模式与陕西国锂、上市公司主营业务房地产开发具有协同性；（2）管委会是农村土地承包经营权流转的适格主体，春秋庄园与管委会签订的合作框架协议及其补充协议合法有效；（3）春秋庄园对于该等土地的利用规划符合有关土地管理的法律和行政法规的规定；（4）厦门西咸、国能工业、上海明捷用于对陕西国锂增资的春秋庄园股权符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》的规定，不会导致该等股东对陕西国锂出资不实，该等事项对陕西国锂股权的权属和评估值不存在不利影响。
二、关于标的资产经营及财务风险
5、草案披露，截至 2016年 6月 30日，藏投酒店的无形资产为 7,752.46万元，无形资产主要包括土地使用权、主要经营资质和业务许可、以及特许经
营权，其中，特许经营权中的《北方快捷酒店管理合同》将于2018年到期，该合同主要内容是委托洲际酒店集团（IHG）按智选假日酒店标准管理酒店。请补充披露：（1）无形资产中特许经营权的金额及占比；（2）该特许经营权合同到期后，能否重新签订或续签。若不能，对藏投酒店的运营及无形资产的影响。
请财务顾问发表意见。
回复：
1、藏投酒店特许经营权的计量说明
藏投酒店的无形资产中，特许经营权的金额为0。该特许经营权列入无形资产相关段落进行表述，但在会计处理中不以资产进行计量。
2、藏投酒店特许经营权合同到期后的安排说明
藏投酒店已与洲际集团进行沟通，上海北方智选假日酒店在特许经营权合同到期前，双方将会就续签事宜进行谈判。根据现有沟通情况，双方续签的意愿较为明确。
3、独立财务顾问意见
东方花旗认为，特许经营权合同到期后藏投酒店与洲际集团续签意愿较为明确，不会对藏投酒店的运营产生严重不利影响。
6、草案披露，截至 2016年 6月 30日，泉州置业的存货账面净值为 112,763.71万元，较之 2015年 12月 31日的存货账面净值增加 15,239.21万元，增幅为15.63%。2016年 6月30日，泉州置业的存货主要为泉州市东海组团 C-3-1项目一期的开发成本及尚未开发的土地项目（C-3-1项目二期、C-3-2项目、B-1项目），其中，B-1地块已取得土地证，尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。请补充披露:（1）存货增加的原因，以及最近两期存货的明细内容，并结合泉州置业拟建和在建项目的总投资额与投资回收期，补充说明未来尚需资金规模和资金来源；（2）预期办理完毕 B-1地块相关权证的时间期限；（3）结合泉州置业的实际经营，对比同行业
情况，补充说明泉州置业存货规模的合理性；（4）该等存货的计价的准确性，是否具有较大的减值风险，该等存货的变现能力和变现速度，本次交易关于存货的评估值是否合理。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
1、泉州置业存货的具体情况
泉州置业最近一年及一期的存货明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货明细内容||2016年6月30日|2015年12月31日|变动额|
|1|拟开发土地（泉州市东海组团B-1/C-3-2地块）|41,626.88|41,623.88|3.00|
|2|开发成本（泉州市东海组团C-3-1地块）|71,136.82|55,900.61|15,236.21|
|1）|土地取得成本|43,177.54|43,177.54|-|
|2）|前期费用|1,656.14|1,568.82|87.32|
|3）|建安工程费|20,207.01|7,296.91|12,910.10|
|4）|基础设施费|2,197.23|1,848.95|348.28|
|5）|公共配套设施费|3,894.78|2,005.06|1,889.72|
|6）|开发间接费|4.12|3.34|0.79|

截至 2016年 6月 30日的账面价值较截至 2015年 12月 31日的账面价值增加额主要系C-3-1一期地块的工程投入款所致。
截至 2016年 6月 30日，泉州置业预计未来尚需资金的规模为 45.7亿元，具体测算如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|借款人|预计总投资额|已投资金额|未来尚需资金规模|
|C-3-1地块|29.4|7.1|22.3|
|C-3-2地块|17.0|4.2|23.4|
|B-1地块|10.6|||
|合计|57.0|11.3|45.7|

为开发上述项目，泉州置业计划资金来源为银行借款、配套募集资金及
C-3-1项目一期销售回款等。
2、B-1地块权证办理情况
泉州置业已与相关部门进行沟通，预计于2017年7月取得B-1地块的相关权证。
3、泉州置业存货规模合理的说明
截至 2016年6月30日，泉州置业的存货账面价值为112,763.71万元，其中土地成本为 84,804.42万元，占存货账面价值的比重为75.21%。土地成本占存货账面价值比重较大的原因与泉州置业项目当前开发进度有关：泉州置业存货所涉及的地块共三幅，土地面积合计为 141,189.00平方米。泉州置业于 2010年 12月以出让方式取得上述土地使用权，合同价款为 82,102.32万元。根据各地块容积率约定地上可建造的建筑面积合计为 592,003.50平方米，目前正在开发建设的仅是 C-3-1一期地块，占地面积为 41,045平方米，占全部土地面积的29%，目前存货的规模配置和实际经营状况相符合。
泉州置业拥有的三幅土地的面积分别为 71,930.00平方米、28,898.00平方米和40,361.00平方米，与目前市场招拍挂公告的类似土地交易案例的规模基本相当。由于地块取得较早（2010年），其持有成本低于目前（2016年）的土地市场交易价格。根据行业惯例，房地产通常在取得土地后逐期开发。泉州置业对于上述项目已制订合理的开发周期，正在分批分期逐步对三个地块进行开发，使得存货规模保持在一个相对合理的状态。
因此，泉州置业的存货规模与实际经营状况相符，符合房地产行业的一般行业特点，具有合理性。
4、存货计价准确，不存在较大的减值风险，评估值合理的说明
存货的账面价值系历史成本，依据实际签署的国有土地使用权出让合同、工程施工合同等合同进行成本计量。存货的成本计量准确。
泉州置业取得地块的楼面地价（即入账价值除以宗地面积）约为 1,400元/平方米，截至目前，泉州市同类地区同类型土地使用权对应的楼面地价约为
3,000元/平方米。截至本回复签署日，没有迹象表明存货具有较大减值风险。
房地产开发企业的存货一般通过建成房屋并销售后进行资产变现，其变现能力和变现速度取决于建成后物业销售速度有关。根据对未来的预测，本次评估同时采用了假设开发法对存货进行评估，在评估过程中预计项目整体销售周期需要 6年。销售进度的预测基本符合当地的房地产销售市场状况。
从 2016年前三季度丰泽地区的销售排行数据显示，东海湾区域的多数楼盘销售速度都较快，该区域具有较高的人口聚集度和住房销售的吸引力。
资料来源：http://house.lanfw.com/qz21201/dongtai103533
注：上述序号1、6、8号均为东海湾楼盘
此外，2015年至 2016年，泉州市房地产市场的去库存速度提升显著。统计数据显示，目前泉州市房产库存量较过去同期水平已显著下降，因此未来泉州置业的销售压力将会明显降低。
资料来源：福房网
在假设开发发评估过程中，评估师合理估计了区域房地产的发展状况，分 6年逐步开发销售的进度遵循了客观、稳健的原则。
对存货-开发成本及拟开发土地进行评估时，采用假设开发法进行评估时，存货-开发成本及拟开发土地的评估值为 175,360.00万元；采用成本法进行评估时，存货-开发成本及拟开发土地的评估值为 168,527.00万元。最终选取成本法结果为 168,527.00万元，主要是考虑到泉州置业当前的开发进度比较低，大多数土地以未开发的状态存在，因此成本法的准确性相对更高。其中土地使用权价值按市场比较法确定，其他已经发生的前期费用、建安成本、开发间接费、资金成本根据重置成本的方法进行公允价值重估，最后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出存货-开发成本及拟开发土地的评估值。
5、独立财务顾问意见
东方花旗认为，泉州置业存货规模较为合理；存货计价准确，不存在较大的减值风险；本次交易关于存货的评估值合理。
7、草案披露，截至 2016年6月30日，泉州置业的其他应付款为 89,668.09万元,占总负债的99.78%，系从北方集团、厦门达沃斯、西藏城投的股东借款。
泉州置业向北方集团、厦门达沃斯、西藏城投借款余额分别为 38,134.15万元、 12,709.85万元、24,450.00万元，利息分别为 7,280.07万元、4,678.28万元、 2,415.74万元。请补充披露：（1）泉州置业是否对股东资金存在重大依赖，资金是否具备独立性；（2）结合银行同期借款利率，量化比较该等借款的利息额，说明前述借款定价是否公允。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
1、泉州置业对股东资金不存在重大依赖、资金独立的说明
泉州置业的股东借款系泉州置业成立之初股东向泉州置业提供借款用于支付土地款，后泉州置业股东发生变更后，股东按约定承继债权。2015年至今，泉州置业未向上述债权人新增借款。泉州置业对股东借款不存在重大依赖。
目前，泉州置业的债权人西藏城投、北方集团及厦门达沃斯均未要求其归还借款。泉州置业的资金主要包括西藏城投非公开发行股份募集资金和房屋预收款，前者由募集资金所在银行专户存储，后者由销售资金所在银行专户存储。泉州置业的资金现全部用于自身经营活动，资金具备独立性。
2、泉州置业与股东借款定价公允的说明
根据泉州置业与北方集团、厦门达沃斯、西藏城投的借款协议，泉州置业自北方集团、厦门达沃斯、西藏城投借款的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|债权人|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年6月30日|
|借款本金余额|北方集团|38,134.15|38,134.15|38,134.15|
||厦门达沃斯|12,709.85|12,709.85|12,709.85|
||西藏城投|24,450.00|24,450.00|24,450.00|
|借款利息余额|北方集团|4,941.62|6,335.40|7,280.07|
||厦门达沃斯|1,635.32|2,100.89|2,415.74|
||西藏城投|3,150.89|4,072.60|4,678.28|
|平均年利率|北方集团|6.51%|5.52%|4.90%|
||厦门达沃斯|6.51%|5.52%|4.90%|
||西藏城投|6.51%|5.52%|4.90%|
|同期银行贷款利率||6.15%-6.55%|4.9%-6.15%|4.90%|

注：平均年利率以实际借款天数年化后测算，一年为365天
泉州置业与上述债权人约定的借款利率处于银行同期贷款利率范围内，借款定价公允。
3、独立财务顾问意见
东方花旗认为，泉州置业对股东资金不存在重大依赖，资金具有独立性；泉州置业与股东之间的借款定价公允。
三、关于标的资产的估值及作价
8、草案披露，经评估，标的资产藏投酒店的评估值较账面净资产增值110.44%，泉州置业的评估值较账面净资产增值101.58%，陕西国锂的评估值较账面净资产增值16.97%。本次重组标的资产的估值较账面净资产增值较高，根据备考审阅报告，重组后，西藏城投 2015年及 2016年 1-6月的净利润备考数据分别降低4.45%、10.22%，陕西国锂、泉州置业尚处于前期开发和大额亏损阶段。请补充披露标的公司主要资产项目的增值情况，并对增值率较高的合理性进行分析。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
1、藏投酒店评估增值率较高具有合理性的说明
本次评估中，藏投酒店100%股东权益的账面价值为 45,124.29万元，评估值为94,960.86万元，评估值较账面价值增值49,836.57万元，增值率为110.44%。
增值主要来自核心资产-房屋建筑物和土地使用权科目的酒店物业资产。该物业位于上海市静安区中兴路 1738号，房地产账面价值合计为 41,830万元（其中房屋账面价值为 34,078万元，土地账面价值为 7,752万元），房地产评估值为 91,354.29万元，增值额为 49,523.81万元，增值率为118.39%。
上述房屋建筑物系北方集团购入并装修，土地使用权系北方集团于2012年缴纳土地出让金后取得，其用途为办公用地，建筑面积为30,405.82平方米，上述房地产入账原值为 49,006万元（其中土地入账原值为 8,448万元，房屋建筑物入账原值为40,565万元），对应单位建筑面积价格（即入账价值除以建筑面积）为 16,118元/平方米。本次评估采用成本法（房地分估）对上述物业进行评估，其中土地使用权采用市场比较法测算，房屋建筑物采用重置成本法测算。最终物业评估的单位建筑面积价格为30,045元/平方米。
委评房地产位于上海市中心地段，近 10年来上海中心城区的房地产价格始终处于上涨趋势，形成较高增值的主要原因是目标物业的购入时间较早、入账价值相对较低，而按现实状况对于物业进行重估后，形成了相对于账面价值较高的评估增值，上述评估增值具有合理性。
2、泉州置业评估增值率较高具有合理性的说明
本次评估中，泉州置业100%股东权益的账面价值为 54,899.37万元，评估值为 110,667.21万元，评估值较账面价值增值 55,767.84万元，增值率为101.58%。增值主要来自核心资产-存货科目的待开发项目。存货账面价值为 112,763.71万元，评估值为 168,527.00万元，评估增值55,763.29万元，资产增值率为49.45%。
上述核心资产所涉及的三幅土地使用权系泉州置业于 2010年 12月以出让方式取得，楼面地价约为 1,400元/平方米，截至目前，泉州市同类地区同类型土地使用权对应的楼面地价约为 3,000元/平方米。本次评估系采用成本法（房地分估）对于泉州置业核心资产存货进行估值，其中土地使用权价值按市场比较法确定，形成较高增值的主要原因是委评项目的土地使用权购入时间较早、入账价值相对较低，而按现实状况对于土地使用权进行重估后，形成了相对于账面价值较高的评估增值，上述评估增值具有合理性。
3、陕西国锂的评估增值具有合理性的说明
本次评估中，陕西国锂100%股东权益的账面价值为 17,208.67万元，评估值为20,128.51万元，评估值较账面价值增值2,919.84万元，增值率为16.97%。
增值主要来自核心资产-在建工程科目的工业地产。
在建工程账面价值为3,042.56万元，评估值为5,329.39万元，增值2,286.83万元，增值来源主要为土地使用权。2013年 7月陕西国锂入驻泾河新城时，土地价格相对较低，该幅工业用地的土地单价约为 150元/平方米，截至目前，陕西省西咸新区同类地区同类型土地使用权对应的土地单价约为 300元/平方米。
由于西咸新区已在 2014年正式成为国家级新区，并在“一带一路”政策的带领下，泾河新城在开发过程中入驻企业逐渐增加，周边配套设施逐渐完善，导致土地价格上涨，致使评估增值。
4、独立财务顾问意见
东方花旗认为，本次评估中标的公司主要资产项目的增值率较高具有合理性。
9、草案披露，藏投酒店总负债账面值 7,304,360.81元，评估值 5,195,752.47
元，增值额-2,108,608.34元，增值率-28.87%。请补充披露藏投酒店总负债评估增值额为负的原因。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
1、藏投酒店总负债评估增值额为负的原因具有合理性的说明
其他应付款科目中资产重置储备和应计杂项费用预提金额合计为 2,108,608.34元，其实质为酒店运营方洲际集团按合同约定及惯例预提的酒店装修及设施重置等储备费用。对于该类费用，由于其在评估基准日时并没有实际发生，不是现时负债，没有明确支付对象，故本次评估时期评估值为零，使得藏投酒店总负债的评估增值额为负。
2、独立财务顾问意见
东方花旗认为，藏投酒店总负债评估增值额为负具有合理性。
四、其他
10、草案披露，北方集团尚有贷款平移事项未在基准日解决，截至草案签署之日尚未归还藏投酒店，构成对藏投酒店的非经营性资金占用，本金为 3.21亿元。北方集团承诺将于 2016年12月31日之前以扣除已按期归还部分后的贷款本息总额归还给藏投酒店。北方集团若违反该承诺给藏投酒店及相关各方造成损失的，北方集团愿承担相应的法律责任。请补充披露：（1）北方集团的还款资金来源、进度安排、以及履约保障措施；（2）不能按期还款对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、北方集团的还款情况及后续还款安排
截至本回复签署日，北方集团已向藏投酒店累计归还1.6亿元。针对剩余的 1.61亿元本金及对应利息，北方集团将以自有资金、银行借款及房屋征收补偿款在2016年12月31日归还至藏投酒店，履行其在本次重组中的承诺。
根据本次交易方案，北方集团该笔款项不会影响既有的藏投酒店评估值，也不会影响本次重组藏投酒店股权的交割和过户。
2、独立财务顾问意见
东方花旗认为，北方集团正在积极履行其在本次重组中的相关承诺，并已对后续还款资金来源、进度及履约保障措施作出明确可行的安排。北方集团的贷款平移事项不会对本次交易产生实质性障碍。
11、草案披露，如果本次募集配套资金失败，公司将采用自筹方式解决。
截至 2016年 6月 30日，本次交易前，西藏城投合并报表口径资产负债率为73.2%，货币资金金额约17亿元，减去前次非公开发行尚未投入的募集资金 10亿元后，可使用货币资金余额约 7亿元。请补充披露若本次募集配套资金失败或不足时，对上市公司资产负债率、营运资金等财务指标及财务状况的影响。
请财务顾问发表意见。
回复：
1、本次重组募集资金失败（如发生）不会对西藏城投的资产负债率、营运资金等财务指标及财务状况造成严重不利影响的说明
（1）若本次募集配套资金成功（即募集 116,500万元），西藏城投的资产负债率（合并口径）将由73.2%下降至63.24%。若本次募集配套资金失败（即募集0元），西藏城投的资产负债率（合并口径）将由73.2%下降至70.3%。即本次重组后，无论募集资金是否成功或足额，西藏城投的资产负债率将低于重组前水平。
（2）本次重组前，西藏城投的流动资产总额为 93.3亿元，总资产为 100.3亿元，本次募集资金规模相对重组前整体资产占比较小。根据备考审阅数据，本次重组后西藏城投的负债总额较重组前将增加 1,681.53万元，增幅为0.23%，增幅占资产总额的比例亦较小。
（3）西藏城投已取得 20.25亿元银行贷款意向书，对应贷款可用作西安、
泉州的项目开发。如有必要，西藏城投将分批申请贷款，不会在短期内显著提升资产负债率。
因此，本次重组募集资金失败（如发生）不会对西藏城投的资产负债率、营运资金等财务指标及财务状况造成严重不利影响。
2、独立财务顾问意见
东方花旗认为，本次重组募集资金失败（如发生）不会对西藏城投的资产负债率、营运资金等财务指标及财务状况造成严重不利影响。
12、草案披露，本次重组中，交易对方厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、国能工业、东方国金均处于亏损或微利状态。请补充披露是否约定限制上述企业在承诺期内质押本次交易所获得股票；如果上述企业质押其所获得的股票，上述企业是否有补偿能力及其他履约保障措施。请财务顾问发表意见。
回复：
1、交易对手具备补偿能力及其他履约保障措施的说明
（1）厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金经西藏城投与厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金友好协商，上述各交易对方已补充出具承诺，内容如下：
本公司作为西藏城市发展投资股份有限公司本次重大资产重组的交易对手，为进一步保护西藏城投及中小投资者的利益并积极稳妥地推进西藏城投本次重大资产重组相关事宜，特此郑重承诺如下：
本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。
以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。
（2）国能矿业
本次交易中，西藏城投以支付现金的方式购买国能矿业持有的陕西国锂股权，不存在质押股票的问题。由于西藏城投持有国能矿业41%的股权，对国能矿业具有较大的影响力，因此国能矿业无法履行承诺的可能性较低。
2、独立财务顾问意见
东方花旗认为，厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金具有履约的意愿和保障能力；国能矿业无法履行承诺的可能性较低。
13、草案披露，定价基准日前 120个交易日、前60个交易日、前 20个交易日股票交易均价的90%依次为12.92元/股、13.76元/股、14.52元/股。本次选择不低于定价基准日前 120个交易日股票均价的90%为发行价格，即不低于 12.92元/股。请公司补充披露本次选择三个价格中的最低价作为发行股份市场参考价的理由。请财务顾问发表意见。
回复：
1、本次选择三个价格中的最低价作为发行股份市场参考价具有合理性的说明
交易各方根据《重组办法》第四十五条规定，基于西藏城投近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，经友好协商，共同确定本次西藏城投发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.92元/股。
上述涉及的各发行价格对应市盈率、市净率如下：
单倍：倍
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|以西藏城投定价基准日前120日股票交易均价的90%=12.92元/股计算|150.68|3.79|
|以西藏城投定价基准日前60日股票交易均价的90%=13.76元/股计算|160.73|4.03|

||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|以西藏城投定价基准日前20日股票交易均价的90%=14.52元/股计算|169.60|4.26|

同行业上市公司市盈率、市净率情况如下：
单位：倍
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|000002.SZ|万科A|14.74|2.68|
|001979.SZ|招商蛇口|21.99|2.48|
|600606.SH|绿地控股|14.34|2.52|
|600048.SH|保利地产|8.24|1.31|
|600340.SH|华夏幸福|13.34|3.58|
|900932.SH|陆家B股|17.85|2.82|
|600663.SH|陆家嘴|39.33|6.21|
|600649.SH|城投控股|13.22|2.10|
|600383.SH|金地集团|13.49|1.38|
|000046.SZ|泛海控股|27.00|3.38|
||平均数|18.35|2.85|

西藏城投短期、长期交易价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|计算依据|价格|本次发行价格|折价/溢价率|
|过去三年收盘价平均值（长期）（元/股）|13.51|12.92|-4.4%|
|停牌前收盘价（短期）（元/股）|15.67|12.92|-17.5%|

注：过去三年指2013年7月1日至2016年6月30日
本次选择三个价格中的最低价作为发行股份市场参考价具有合理性，理由如下：
（1）本次发行股份购买资产的发行价格 12.92元/股为本次重组发行价格的
下限，对应市盈率为150.68倍、市净率为3.79倍，同行业市盈率平均值为 18.35
倍，市净率为 2.85倍。因此虽然该发行价格为三个价格的最低价，但该价格对
应的市盈率、市净率仍均显著高于同行业平均值。
（2）本次发行股份购买资产的发行价格 12.92元/股，较西藏城投最近三年收盘价平均值 13.51元/股下浮约4.4%，较 2016年 6月 30日收盘价 15.67元/股下浮约17.5%，下浮幅度均未超过20%。
因此，本次重组中发行股份购买资产的发行价格 12.92元/股符合相关法律法规规定，未显著偏离西藏城投短期、长期交易价格，对应的市盈率、市净率高于同行业水平，定价具有合理性。
2、独立财务顾问意见
东方花旗认为，本次选择三个价格中的最低价作为发行股份市场参考价的理由具有合理性。
14、关于调整本次发行方案中发行价格调整机制及期间损益的说明
回复：
1、方案调整
根据西藏城投第七届董事会第十五次（临时）会议决议、第七届董事会第十六次（临时）会议决议和本次重组相关协议及补充协议等文件，本次重组方案调整的主要内容如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行价格调整方案部分原约定为：
“
在中国证监会核准本次重组前，西藏城投股票价格相比前述发行价格发生重大变化的，董事会按照以下调整方案对发行价格进行一次调整：
1、价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。交易标的的成交金额不进行调整。
2、价格调整方案的生效和实施
价格调整方案由西藏城投股东大会审议通过后生效，调整方案的具体实施须经公司董事会审议通过。
3、可调价期间
在西藏城投股东大会审议通过本次重组的决议公告日至中国证监会核准本次重组前。
4、调价触发条件
可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于西藏城投因本次重组首次停牌日（即 2016年 6月 30日）收盘点数（即 2,929.61点）跌幅超过10%；
或者，可调价期间内，上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于西藏城投因本次重组首次停牌日（即 2016年6月30日）收盘点数（即5,285.44点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
董事会审议通过调价议案的当日。
6、发行价格调整
当调价触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
若董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）西藏城投股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的成交价格不变，调整后的发行股份数量=（本次重组总对价-以现金方式支付的对价金额）÷调整后的发行价格。
8、其他调整
在定价基准日至本次股票发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
”
现将发行价格调整方案调整为：
“
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行股份购买资产部分的发行价格不因市场价格波动而调整。
”
删除原方案中的发行价格调整方案。
（2）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中评估基准日至资产交割日期间损益的归属部分原约定为：
“
对于标的公司在过渡期的盈利，由西藏城投享有；对于标的公司在过渡期的亏损，由静安区国资委、厦门达沃斯、国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷按照原各自对标的公司的持股比例承担亏损，并根据西藏城投的要求无条件向西藏城投或标的公司予以全额补偿。
”
现将评估基准日至资产交割日期间损益的归属调整为：
“
过渡期内藏投酒店如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由静安区国资委享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由静安区国资委以现金形式向西藏城投全额补足。过渡期内泉州置业如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由西藏城投和厦门达沃斯按照原对泉州置业的持股比例享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由厦门达沃斯按照原对
泉州置业的持股比例以现金形式向西藏城投全额补足。过渡期内陕西国锂如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由西藏城投及国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷按照原对陕西国锂的持股比例享有；
如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷按照原对陕西国锂的持股比例以现金形式向西藏城投全额补足。
”
2、独立财务顾问意见
东方花旗认为，本次重组方案调整不涉及交易对手变更或增加、募集资金的调增及标的资产的变更等事项。本次重组方案的调整仅涉及删除发行股份购买资产的股票价格调整方案和期间损益归属的修改，不构成重组方案的重大调整。西藏城投与本次重组交易对方签署的上述补充协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；在上述补充协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于对上海证券交易所<关于对西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函>的回复》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李旭巍 王炜
东方花旗证券有限公司年月日