证券简称：洲明科技 证券代码：300232 公告编号：2014-027
深圳市洲明科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称为“洲明科技”或“公司”）第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况
1、公司于2013年5月31日分别召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年11月4日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、公司于2013年11月27日召开2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）>及其摘要的议案》、《股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年12月3日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、公司于2013年12月23日召开第二届董事会第十三次会议审议并通过了《关于再次调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。2013年12月31日，公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。本次股权激励计划的授予日为2013年12月3日，本次激励计划授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2013年12月31日。
6.2014年5月13日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案，2014年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，股票期权行权价格调整为13.26元/份，限制性股票首次授予价格调整为6.82元/股。
7.2014年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。因原激励对象王强、刘永铭、黄佩玲、梁奕锋、刘海宏、吴卫卫、李建燕、梁燕芬、文学君、郑伟、张胜、郭求华共十二人已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计235,000份。因公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件及限制性股票第一期解锁条件
中的公司业绩考核条件未达成，故根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的规定，注销其他124名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计408,000份，回购注销五名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性
股票54,000股。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
（1）注销部分股票期权及限制性股票的原因
①公司原激励对象王强、刘永铭、黄佩玲、梁奕锋、刘海宏、吴卫卫、李建燕、梁燕芬、文学君、郑伟、张胜、郭求华共十二人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》之第十二节、股权激励计划的变更、终止/（三）激励对象发生职务变更、离职/5、“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被取消，已获授但尚未进入解锁期的限制性股票由公司回购并注
销”。公司决定注销上述离职人员已获授但未行权的股票期权。
②根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》之第八节获授条件与行权/解锁条件（二）行权/解锁条件与行权/解锁安排激励对象对已获授的股票期权/限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件才能行权/
解锁：
A.根据《深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实
施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格以上。
B.首次授予的股票期权/限制性股票行权/解锁还需要达到下列业绩考核指
标后方可实施：
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|行权期/解锁期|行权/解锁条件|可行权/解锁时间|可行权/解锁比例|
|第一个行权/解锁期|2013年度相比2012年度，净利润增长率不低于160%，净资产收益率不低于5%。|自首个授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|15%|
|第二个行权/解锁期|2014年度相比2012年度，净利润增长率不低于260%，净资产收益率不低于6%。|自首个授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|35%|
|第三个行权/解锁期|2015年度相比2012年度，净利润增长率不低于350%，净|自首个授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的|50%|

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|-|-|
|资产收益率不低于7%。|最后一个交易日当日止|

（“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益后作为计算依据。）若洲明科技财务业绩指标达不到上述解锁条件或激励对象业绩考核不能全
部解锁而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授
予价格回购注销，并补偿同期银行存款利息。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告显示，2013年度公司实现的扣除非经常性损益后的净利润为22,771,485.76元，较2012年度增长66.27%，未达到上述规定的行权/解锁条件。因此，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的规定，公司应对激励对象已获授但未行权的第一期股票期权/限制性股票予以注销/回购注销。
2、回购注销数量
公司股票期权与限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的股票期权与限制性股票数量无需调整。
（1）股票期权的注销数量
公司本次注销已离职激励对象王强、刘永铭、黄佩玲、梁奕锋、刘海宏、吴卫卫、李建燕、梁燕芬、文学君、郑伟、张胜、郭求华共十二人已获授但未行权的全部股票期权共计235,000份，注销其他124名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权408,000份。公司本次注销股票期权合计为643,000份。
（2）限制性股票的回购注销数量
公司本次回购注销激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票54,000股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由101,396,075股变更为101,342,075
股。
3、回购价格及定价依据
因公司实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.6元人民币现
金（含税），故股票期权的行权价格调整为13.26元/份，限制性股票的回购价格
调整为6.82元/股。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的
规定,具体计算如下：
（1）股票期权行权价格
P=P0-V=13.32元-0.06元=13.26元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（2）限制性股票首次授予价格
P=P0-V=6.88元-0.06元=6.82元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、回购注销股份相关说明
（1）注销部分股票期权的相关内容说明
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|内容|说明|
|注销股票期权简称|洲明JLC1|
|注销股票期权数量（份）|643,000|
|已授予的股权激励计划标的股票期权数量（份）|2,955,000|
|注销数量占全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量比例|21.76%|

（2）回购注销部分限制性股票的相关内容说明
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|-|-|
|内容|说明|
|回购并注销股票种类|限制性股票|
|回购并注销股票数量(股)|54,000|
|已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（份）|360,000|
|占已授予限制性股票的比例(%)|0.15%|
|股份总额（股）|101,396,075|
|占股份总额比例(%)|0.05%|
|回购资金总额（元）|368,280|

四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
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|-|-|-|-|-|
||回购注销前||回购注销后||
||数量（股）|比例 %|数量（股）|比例 %|
|一、限售流通股（或非流通股）|60,618,974|59.78|60564974|59.76%|
|02 股权激励限售股|360,000|0.36|306000|0.30%|

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|-|-|-|-|-|
|05 首发前个人类限售股|55,058,974|54.3|55,058,974||
|06 首发前机构类限售股|5,200,000|5.13|5,200,000|5.13%|
|二、无限售流通股|40,777,101|40.22|40,777,101|40.24%|
|三、总股本|101,396,075|100|101,342,075|100.00%|

五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司的财务
状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、公司独立董事的独立意见
经核查，我们认为：鉴于公司原激励对象王强、刘永铭、黄佩玲、梁奕锋、刘海宏、吴卫卫、李建燕、梁燕芬、文学君、郑伟、张胜、郭求华共十二人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，又因2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润未达到公司股权激励计划已授予权益工具关于第
一期行权及限制性股票第一期解锁的业绩考核条件，我们同意公司根据股权激励计划的规定，注销上述十二名离职人员已获授但未行权的股票期权，同意公司对激励对象已获授但未行权/解锁的第一期股票期权/限制性股票予以注销/回购注销。
我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害广大投资者特别是中小投资者权益的情况。
七、监事会核查意见
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》规定，公司本次对已离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权共计235,000份进行注销，因公司2013年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划(修订
案）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第一期408,000
份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第一期限制性股票54,000
股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序
符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
八、法律意见书
北京市康达律师事务所律师认为：洲明科技本次调整及本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；洲明科技本次调整及本次回购注销相关事项符合《公司法》、《管理办法》、备忘录l—3号、《公司章程》及《股权激励计划（修订案）》的相关规定。
九、备查文件
1．第二届董事会第十八次会议决议；
2．第二届监事会第十二次会议决议；
3．独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4．《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2014年6月10日