通商律師事務所
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关于河南双汇投资发展股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
致：河南双汇投资发展股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)委托，委派本所律师出席了公司2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规及规范性文件(以下简称“相关法律法规”)和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果等事项发表法律意见，并不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见，也不对任何中华人民共和国(此处不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区)以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，对本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第七届董事会第七次会议决议召集，召开本次股东大会的会议通知(以下简称“会议通知”)以及会议资料已于2019年3月16日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登，会议通知中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2019年 4月 10日(星期三)下午 15:00如期在河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室召开。董事长万隆先生主持本次会议。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2019年 4月 10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年 4月 9日下午 15:00至 2019年 4月 10日下午 15:00的任意时间。
经本所律师核查，公司董事会依据相关法律法规及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议审议事项、现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人及会议出席人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律法规及《公司章程》关于召集人资格的规定。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东签名册、授权委托书及其他有效证件和身份证明等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计27名，代表股份2,423,504,360股，占公司有表决权股份总数的73.45%。
参与本次股东大会的股东授权代表均持有股东出具的授权委托书。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计 183名，代表股份 207,157,802股，占公司有表决权股份总数的6.28%。上述参加网络投票的股东资格已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计210名，代表股份2,630,662,162股，占公司有表决权股份总数的79.73%。
本次股东大会参加投票的中小投资者股东(代理人)共 200人，代表股份212,942,079股，占公司有表决权股份总数的6.45%。
除公司股东外，公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集人及会议出席人员的资格均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，为合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了以下议案：
1、 《关于审议<公司2018年度董事会工作报告>的议案》；
2、 《关于审议公司2018年年度报告和年度报告摘要的议案》；
3、 《关于审议<公司2018年度监事会工作报告>的议案》；
4、 《关于审议公司2018年度利润分配预案的议案》；
5、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
6、 《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》；
7、 《关于以公司作为母公司组建企业集团的议案》；
8、 《关于修改公司<章程>的议案》；
9、 《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的方案的议案》；
9.01 本次交易的整体方案；
9.02 本次吸收合并的评估作价情况；
9.03 本次吸收合并的支付方式；
9.04 本次发行股份的种类、每股面值；
9.05 本次发行方式和发行对象；
9.06 本次发行股份的价格；
9.07 本次发行股份的数量；
9.08 上市地点；
9.09 股份锁定期；
9.10 本次吸收合并的现金选择权；
9.11 债权人的利益保护机制；
9.12 业绩承诺与补偿安排；
9.13 职工安置；
9.14 过渡期损益安排；
9.15 滚存利润分配。
10、《关于<河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
11、《关于本次吸收合并摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
12、《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
13、《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
14、《关于本次吸收合并不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
15、《关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
的议案》；
17、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
18、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
19、《关于签署附条件生效的<河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议>、<河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》；
20、《关于审议<河南双汇投资发展股份有限公司关于本次重组之房地产业务专项自查报告>的议案》；
21、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本公司本次吸收合并相关事宜的议案》。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布了投票表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了统计，本次股东大会所审议议案统计的表决结果如下：
1、议案一：《关于审议<公司2018年度董事会工作报告>的议案》
同意2,630,511,612股，反对150,250股，弃权300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权总股数的99.9943%。
该议案经与会股东表决获得通过。
2、议案二：《关于审议公司2018年年度报告和年度报告摘要的议案》
同意2,630,511,612股，反对150,250股，弃权300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权总股数的99.9943%。
该议案经与会股东表决获得通过。
3、议案三：《关于审议<公司2018年度监事会工作报告>的议案》
同意2,630,509,112股，反对152,750股，弃权300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权总股数的99.9942%。
该议案经与会股东表决获得通过。
4、议案四：《关于审议公司2018年度利润分配预案的议案》
同意2,630,511,912股，反对150,250股，弃权0股，同意股占出席本次股东大会有效表决权总股数的99.9943%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 212,791,829股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的99.9294%，反对150,250股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的0.0706%，弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的0%。
该议案经与会股东表决获得通过。
5、议案五：《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意 2,629,087,778股，反对 1,573,084股，弃权 1,300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权总股数的99.9402%。
该议案经与会股东表决获得通过。
6、议案六：《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》
同意212,789,029股，反对151,750股，弃权1,300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权总股数的99.9281%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 212,789,029股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的99.9281%，反对151,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的0.0713%，弃权 1,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的0.0006%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司、万隆、王玉芬、乔海莉、孟少华、何科、刘松涛、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经与会股东表决获得通过。
7、议案七：《关于以公司作为母公司组建企业集团的议案》
同意 2,611,303,075股，反对 19,358,787股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权总股数的99.2641%。
该议案经与会股东表决获得通过。
8、议案八：《关于修改公司<章程>的议案》
同意 2,611,302,675股，反对 19,359,187股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权总股数的99.2641%。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
9、议案九：《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的方案的议案》
本议案包含 15项子议案，采用逐项表决的方式。该议案及子议案涉及关联交易事项，关联股东双汇集团、罗特克斯、万隆、王玉芬、乔海莉、何科、刘松涛、孟少华、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
9.01 本次交易的整体方案
同意 193,574,892股，反对 19,366,887股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权总股数的90.905%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的90.905%，反对19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的9.0949%，弃权300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的0.0001%。
9.02 本次吸收合并的评估作价情况
同意 193,574,692股，反对 19,367,087股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权总股数的90.9049%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,692股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的90.9049%，反对 19,367,087股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的9.095%，弃权 300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的0.0001%。
9.03 本次吸收合并的支付方式
同意 193,576,092股，反对 19,365,687股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权总股数的90.9055%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,576,092股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的90.9055%，反对 19,365,687股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的9.0943%，弃权300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的0.0001%。
9.04 本次发行股份的种类、每股面值
同意 193,576,192股，反对 19,365,587股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权总股数的90.9056%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,576,192股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的90.9056%，反对 19,365,587股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的9.0943%，弃权300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的0.0001%。
9.05 本次发行方式和发行对象
同意 193,575,192股，反对 19,365,587股，弃权 1,300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9051%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,575,192股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9051%，反对 19,365,587股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0943%，弃权1300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。
9.06 本次发行股份的价格
同意 193,573,692股，反对 19,367,087股，弃权 1,300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9044%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,573,692股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9044%，反对 19,367,087股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.095%，弃权 1300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。
9.07 本次发行股份的数量
同意 193,573,692股，反对 19,367,087股，弃权 1,300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9044%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,573,692股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9044%，反对 19,367,087股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.095%，弃权1,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。
9.08 上市地点
同意 193,575,392股，反对 19,357,887股，弃权 8,800股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9052%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,575,392股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9052%，反对 19,357,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0907%，弃权8,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0041%。
9.09 股份锁定期
同意 193,576,192股，反对 19,358,087股，弃权 7,800股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9056%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,576,192股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9056%，反对 19,358,087股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0908%，弃权7,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。
9.10 本次吸收合并的现金选择权
同意 193,576,192股，反对 19,358,087股，弃权 7,800股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9056%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,576,192股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9056%，反对 19,358,087股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0908%，弃权7,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。
9.11 债权人的利益保护机制
同意 193,575,192股，反对 19,365,587股，弃权 1,300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9051%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,575,192股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9051%，反对 19,365,587股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0943%，弃权1,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。
9.12 业绩承诺与补偿安排
同意 193,574,692股，反对 19,367,087股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权总股数的90.9049%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,692股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的90.9049%，反对 19,367,087股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的9.095%，弃权 300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权总股数的0.0001%。
9.13 职工安置
同意 193,573,892股，反对 19,366,887股，弃权 1,300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9045%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,573,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9045%，反对 19,366,887股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权1,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。
9.14 过渡期损益安排
同意 193,573,692股，反对 19,367,087股，弃权 1,300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9044%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,573,692股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9044%，反对 19,367,087股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.095%，弃权1,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。
9.15 滚存利润分配
同意 193,576,392股，反对 19,365,387股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9057%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,576,392股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9057%，反对 19,365,387股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0942%，弃权 300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司、万隆、王玉芬、乔海莉、孟少华、何科、刘松涛、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上逐项通过。
10、议案十：《关于<河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
同意 193,574,892股，反对 19,366,887股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.905%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.905%，反对19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司、万隆、王玉芬、乔海莉、孟少华、何科、刘松涛、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
11、议案十一：《关于本次吸收合并摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
同意 193,574,892股，反对 19,366,887股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.905%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.905%，反对19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司、万隆、王玉芬、乔海莉、孟少华、何科、刘松涛、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
12、议案十二：《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
同意 193,575,492股，反对 19,366,287股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9052%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,575,492股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9052%，反对 19,366,287股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0946%，弃权 300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司、万隆、王玉芬、乔海莉、孟少华、何科、刘松涛、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
13、议案十三：《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
同意 193,574,892股，反对 19,366,887股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.905%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.905%，反对19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司、万隆、王玉芬、乔海莉、孟少华、何科、刘松涛、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
14、议案十四：《关于本次吸收合并不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
同意 193,574,892股，反对 19,366,887股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.905%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.905%，反对19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司、万隆、王玉芬、乔海莉、孟少华、何科、刘松涛、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
15、议案十五：《关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
同意 193,574,892股，反对 19,366,887股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.905%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.905%，反对19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司、万隆、王玉芬、乔海莉、孟少华、何科、刘松涛、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
16、议案十六：《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
同意 193,574,892股，反对 19,366,887股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.905%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.905%，反对19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司、万隆、王玉芬、乔海莉、孟少华、何科、刘松涛、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
17、议案十七：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
同意 193,574,892股，反对 19,366,887股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.905%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.905%，反对19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司、万隆、王玉芬、乔海莉、孟少华、何科、刘松涛、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
18、议案十八：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》同意 193,573,892股，反对 19,366,887股，弃权 1,300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9045%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,573,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9045%，反对 19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权1,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司、万隆、王玉芬、乔海莉、孟少华、何科、刘松涛、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
19、议案十九：《关于签署附条件生效的<河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议>、<河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》
同意 193,574,892股，反对 19,366,887股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.905%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.905%，反对19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司、万隆、王玉芬、乔海莉、孟少华、何科、刘松涛、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
20、议案二十：《关于审议<河南双汇投资发展股份有限公司关于本次重组之房地产业务专项自查报告>的议案》
同意 2,611,293,975股，反对 19,367,887股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2638%。
该议案经与会股东表决获得通过。
21、议案二十一：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本公司本次吸收合并相关事宜的议案》
同意 193,574,192股，反对 19,366,887股，弃权 1,000股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9046%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,192股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9046%，反对 19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权1000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司、万隆、王玉芬、乔海莉、孟少华、何科、刘松涛、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
此外，公司独立董事在本次股东大会上作出了《2018年度独立董事述职报告》。本次股东大会审议的事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项完全一致，没有股东提交新的提案。
经本所律师适当核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
(本页无正文，为《关于河南双汇投资发展股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见书》签署页)
北京市通商律师事务所
经办律师：_________________张小满
_________________张瑞新
事务所负责人：_________________吴刚
2019年4月10日