中中国国民民族族证证券券有有限限责责任任公公司司
与与中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于袁袁隆隆平平农农业业高高科科技技股股份份有有限限公公司司
非非公公开开发发行行股股票票之之上上市市保保荐荐书书
联合保荐机构/主承销商
二零一六年一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2954号）核准，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行 260,094,674股新股。民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）接受隆平高科的委托，担任隆平高科本次非公开发行的上市保荐机构。民族证券与中信证券认为隆平高科申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
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|中文名称：|袁隆平农业高科技股份有限公司|
|英文名称：|Yuan Longping High-tech Agriculture Co., Ltd.|
|总股本：|996,100,000股|
|注册地址：|湖南省长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内|
|办公地址：|湖南省长沙市车站北路459号证券大厦9楼|
|法定代表人：|伍跃时|
|股票简称：|隆平高科|
|股票代码：|000998|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|经营范围：|以杂交水稻、杂交玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研制、推广、销售，政策允许的农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。|

（二）发行人的主要历史沿革及股本结构变动情况
1、1999年发行人设立
发行人系由袁隆平（自然人）和湖南省农业科学院、湖南水稻中心、中国科学院长沙农业现代化研究所、湖南东方农业产业有限公司、湖南省郴州市种子公司共同发起，于1999年6月30日注册成立。
2、2000年，首次公开发行股票
1999年6月30日，发行人创立大会暨首届股东大会审议通过了《关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请公开发行A股并上市的议案》。
2000年5月10日，中国证监会下发证监发行字[2000]61号《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司公开发行股票的通知》，同意发行人利用深圳证券交易所交易系统，采用对一般投资者上网定价发行和对法人配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股5,500万股。本次发行后，发行人总股本增加至 10,500万股。
3、2004年，控股股东变更
2004年 8月 6日，湖南省农业科学院与长沙新大新集团有限公司签订《股权转让协议》，湖南省农业科学院将其持有的公司 2,650.00万国有法人股全部转让给长沙新大新集团有限公司，该转让行为分别于2004年11月27日和2004年 12月 3日先后经国务院国资委国资产权[2004]1097号文和中国证券监督管理委员会证监公司字[2004]103号文批准，于2004年12月20日完成股权过户。
本次转让完成后，长沙新大新集团有限公司成为公司的第一大股东，湖南省农业科学院不再持有公司股份。该部分股份性质由国有法人股变更为法人股。
4、2013年，重大资产重组
2013年，发行人通过发行股份购买资产的方式，完成了公司内产业核心骨干持有的湖南隆平、安徽隆平和亚华种子等三家子公司的股权上移工作，将发行人三家核心控股子公司的所有股东利益均统一至上市公司平台。
5、2014年，资本公积金转增股本
2014年 6月 30日，发行人 2013年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定向股权登记日在册的全体股东每 10股派现金红利 1.00元（含税），并以资本公积金每10股转增10股。
2014年7月30日，发行人完成了利润分配及资本公积金转增股本的实施工作，发行人总股本由49,805.00万股增至99,610万股。
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构变化情况如下：
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||||本次发行前||||本 次变动|||本次发行后|||
||股份类别||||占总股|||||||占总股|
||||股份数量（股）||||股份数量（股|）||股份数量（股）|||
||||||本比例|||||||本比例|
|一、有限售条件股份||164,500,000||16.5%||260,094,674|||424,594,674||33.80%||
|二、无限售条件股份||831,600,000||83.5%||-|||831,600,000||66.20%||
|三、股份总数||996,100,000||100.0%||260,094,674|||1,256,194,674||100.00%||

2、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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||序|||||
||||股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||号|||||
|1||湖南新大新股份有限公司||144,384,310|11.49%|
|2||中信兴业投资集团有限公司||109,460,693|8.71%|
|3||中信建设有限责任公司||84,355,029|6.72%|
|4||湖南杂交水稻研究中心||66,857,142|5.32%|
|5||深圳市信农投资中心（有限合伙）||42,177,515|3.36%|
|6||袁丰年||29,455,634|2.34%|
|7||廖翠猛||23,455,336|1.87%|
|8||汇添富基金－宁波银行－汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划||20,084,531|1.60%|
|9||中央汇金资产管理有限责任公司||19,380,500|1.54%|

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|-|-|-|-|
|10|张秀宽|18,342,960|1.46%|

（四）上市公司主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||||2015年6月||2014年12月|2013年12月31日|2012年12月31日|
||项 目|||||||
||||30日||31日|||
|流动资产||219,838.65||235,666.05||238,042.16|232,071.02|
|非流动资产||184,297.61||174,856.33||145,235.83|127,094.43|
|资产总额||404,136.26||410,522.38||383,277.98|359,165.45|
|流动负债||139,823.93||156,405.11||155,456.91|141,195.88|
|非流动负债||50,408.94||52,064.20||54,023.19|53,879.66|
|负债总额||190,232.87||208,469.31||209,480.09|195,075.53|
|归属于母公司所有者权益||204,676.85||191,385.80||158,008.41|144,841.24|
|所有者权益合计||213,903.38||202,053.06||173,797.89|164,089.92|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入||80,315.43|181,542.49|188,471.63|170,530.98|
|营业利润||15,350.77|23,615.20|27,073.30|22,624.52|
|利润总额||16,841.18|32,587.57|30,980.39|28,737.20|
|净利润||16,839.95|32,583.54|30,330.93|28,218.98|
|归属于母公司所有者的净利润||18,280.68|36,202.11|31,907.41|28,010.88|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年1-6月|2014年||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||8,631.46|27,609.43|24,692.07||20,933.69||
|投资活动产生的现金流量净额||-10,952.03|-23,300.44|-12,304.72||-27,836.70||
|筹资活动产生的现金流量净额||-8,723.00|-3,027.40|-2,115.78||655.23||
|现金及现金等价物净增加额||-10,995.44|1,280.46|10,105.56||-6,261.11||

4、最近三年一期主要财务指标表
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||项 目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|综合毛利率||35.71%||36.44%||34.01%||32.99%||
|销售净利率（净利润/营业收入）||20.97%||17.95%||16.09%||16.55%||
|总资产收益率||4.17%||8.21%||8.17%||8.59%||
|加权平均净资产收益率||9.12%||20.76%||20.35%||20.46%||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||6.75%||14.88%||13.57%||12.15%||
|基本每股收益（元）||0.18||0.36||0.64||0.56||
|基本每股收益（元）（扣除非经常性损益后）||0.14||0.26||0.43||0.33||
|稀释每股收益（元）||0.18||0.36||0.64||0.56||
|流动比率||1.57||1.51||1.53||1.64||
|速动比率||0.85||0.74||0.67||0.65||
|资产负债率||47.07%||50.78%||54.65%||54.31%||
|现金流量利息保障倍数||2.27||2.75||2.74||2.43||
|存货周转率（次）||0.47||0.91||0.91||0.95||
|应收账款周转率（次）||2.97||8.54||12.15||11.39||
|总资产周转率（次）||0.20||0.46||0.51||0.52||

二、本次发行的基本情况
（一）本次发行概况
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|发售证券的类型|非公开发行A股股票|
|证券简称|隆平高科|
|证券代码|000998|
|上市地点|深圳证券交易所|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行数量|260,094,674股|
|证券面值|1.00元|

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|发行价格|本次非公开发行价格为11.83元/股。发行价格为定价基准日（2014 年 9 月 30 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，并根据 2013 年度转增股本及2014年度分红派息方案的实施进行了调整|
|募集资金总额|3,076,919,993.42元|
|发行费用|23,505,060.37元|
|募集资金净额|3,053,414,933.05元|
|发行证券的锁定期|新增股份上市之日起60个月|

（二）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业投资”）、中信建设有限责任公司（以下简称“中信建设”）、深圳市信农投资中心（有限合伙）（以下简称“信农投资”）、现代种业发展基金有限公司（以下简称“现代种业基金”）和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划，符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名特定对象的要求。
在本次发行前，中信兴业投资、中信建设、信农投资和现代种业基金与公司均不存在关联关系。
上述发行对象中，中信兴业投资和中信建设均为中信有限全资子公司；信农投资的执行事务合伙人为中信并购基金管理公司，该公司为中信证券的全资下属公司，中信证券的第一大股东为中信有限；中信有限的实际控制人为中信集团。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，中信兴业投资、中信建设和信农投资为一致行动人。
汇添富基金与本公司无关联关系。由其管理的汇添富－优势企业定增计划 5号资产管理计划拟认购本次非公开发行股份，该资产管理计划由本公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，与公司存在关联关系。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本次非公开发行股票的发行对象为中信兴业投资、中信建设、信农投资、现
代种业基金和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划。上述发行对象中，
中信兴业投资和中信建设均为中信有限全资子公司；信农投资的执行事务合伙人
为中信并购基金管理公司，该公司为中信证券的全资下属公司，中信证券的第一大股东为中信有限；中信有限的实际控制人为中信集团。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中信兴业投资、中信建设和信农投资为一致行动人。
本次非公开发行完成后，中信兴业投资、中信建设和信农投资合计持有隆平高科的股权比例为18.79%，发行人的实际控制人将变更为中信集团，最终控制人为中国财政部。
据此，本次非公开发行完成后，发行人与本次保荐机构之一中信证券将成为关联方。
为保证保荐机构公正履行保荐职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”隆平高科聘任中国民族证券有限责任公司和中信证券股份有限公司为本次发行的联合保荐机构。
除上述关系外，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
2、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
3、除中信银行作为金融机构与发行人及其关联方正常开展相关业务外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
4、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）民族证券与中信证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和定向增发募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）民族证券与中信证券自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）民族证券与中信证券遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督导发行人建全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。|

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|事项|安排|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
（一）联合保荐机构（主承销商）：中国民族证券有限责任公司
法定代表人： 何亚刚
保荐代表人： 安勇、陈雯
项目协办人： 杨日盛
办公地址： 北京市朝阳区北四环中路27号27号盘古大观A座40-43层
电话： 010-5935 5794
传真： 010-5643 7018
（二）联合保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 王东明
保荐代表人： 刘召龙、张逊
项目协办人： 梁勇
项目组成员： 李想
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话： 010-6083 3028
传真： 010-6083 3083
七、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行的联合保荐机构中国民族证券有限责任公司和中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
民族证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民族证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此下无正文）
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
安 勇 陈 雯
保荐协办人：
杨日盛
法定代表人：
何亚刚
中国民族证券有限责任公司2016年1月19日
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）保荐代表人：
刘召龙 张 逊
保荐协办人：
梁 勇
法定代表人授权代表：
张佑君
中信证券股份有限公司2016年1月19日