国泰君安证券股份有限公司
关于中原大地传媒股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况之独立财务顾问核查意见
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|住所地址|
|河南省郑州市金水东路39 号|
|待定|

独立财务顾问
上海市浦东新区商城路 618号
签署日期：二〇一四年八月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受中原大地传媒股份有限公司（以下简称“大地传媒”、“公司”或“上市公司”）委托，担任中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问。国泰君安证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。国泰君安证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、 本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、 本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份购买资产暨关联交易报告
书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、 本独立财务顾问意见不构成对大地传媒的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
释义 .............................................................................................................................................. 4一、 本次交易基本情况 ........................................................................................................... 6（一）交易方案概况 ....................................................................................................... 6（二）交易对象 ............................................................................................................... 6（三）交易标的 ............................................................................................................... 6（四）交易价格 ............................................................................................................... 7（五）本次交易实施前后公司股份结构变化情况 ....................................................... 8（六）本次交易已经获得的授权和批准 ....................................................................... 9（七）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况 ................................................. 10二、 结论意见 ......................................................................................................................... 11
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|上市公司、大地传媒|指|中原大地传媒股份有限公司，股票代码：000719|
|中原出版传媒集团、集团公司|指|中原出版传媒投资控股集团有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次发行、本次发行股份购买资产|指|大地传媒向控股股东即本次交易的交易对方中原出版传媒集团以现金及发行股份购买资产的方式购买中原出版传媒集团下属图书发行等业务的经营性资产，并募集配套资金|
|拟注入资产、拟购买资产、认购资产、标的资产、交易标的|指|1、中原出版传媒集团所持下属河南省新华书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司 100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司 100%股权2、中原出版传媒集团所持对大地传媒下属大象出版社有限公司的总额为 500 万元的委托贷款债权|
|500 万元的委托贷款债权|指|中原出版传媒集团所持对大地传媒下属大象出版社有限公司的总额为 500万元的委托贷款债权|
|前次重组|指|大地传媒于2011年向中原出版传媒集团非公开发行股份 285,262,343 股用于收购中原出版传媒集团下属13 家出版、印刷、物资贸易业务子公司股权以及中小学教材出版业务等相关资产|
|发行集团、新华书店发行系统|指|河南省新华书店发行集团有限公司|
|出版贸易公司|指|河南出版对外贸易有限公司|
|人民社|指|河南人民出版社有限责任公司|
|郑州市店|指|河南省郑州市新华书店有限公司|
|大象社|指|大象出版社有限公司|
|新闻出版广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|新闻出版总署|指|（原）中华人民共和国新闻出版总署|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|法律顾问、简明律师|指|北京简明律师事务所|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太会计|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|码洋|指|图书或音像制品的定价乘以数量所得出的金额|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年8 月根据证监会令第 73 号修订）|
|《收购管理办法》|指|中国证监会《上市公司收购管理办法》（2012 年 2月根据证监会令第 77号修订）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》|
|河南省委、省委|指|中国共产党河南省委员会|
|河南省政府、省政府|指|河南省人民政府|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|全省|指|河南省|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|重组报告书|指|《中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本核查意见|指|《国泰君安证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大地传媒本次发行股份购买资产实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
本次交易方案为大地传媒向中原出版传媒集团以现金及发行股份购买资产的方式购买中原出版传媒集团下属的图书发行等业务的经营性资产，并募集配套资金。
1、本次购买资产交易对价的15%部分由大地传媒以现金支付，另外85%部分通过向中原出版传媒集团发行股份进行支付；
2、为提高本次交易的整合绩效，拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=（购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。根据本次交易拟购买资产的评估值以及配套融资比例上限估算，本次配套融资不超过98,600.15万元。
大地传媒向中原出版传媒集团以现金及发行股份购买资产的行为不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
（二）交易对象
本次交易对象为中原出版传媒集团和不超过 10名特定投资者。
（三）交易标的
本次交易的标的资产具体包括：
1、中原出版传媒集团所持下属河南省新华书店发行集团有限公司100%股
权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司100%股权。
2、中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大象社的总额为 500万元的委托贷款债权。
（四）交易价格
1、发行定价
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为大地传媒第五届董事会第二十四次会议决议公告日，大地传媒向中原出版传媒集团发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即发行价格为 9.33元/股。
根据本次交易安排，2013年度利润分配实施完毕后，本次重组向中原出版传媒集团以 9.18元/股的股价发行股份购买资产所发行股份数量调整为 273,889,389股，金额调整为 2,514,304,591.02元；以现金支付的金额仍为 44,370.00万元。标的资产作价与上市公司所支付的对价的差额调整为 8.98元，由上市公司向中原出版传媒集团支付现金。
（2）发行股份募集配套资金部分
公司向不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日为第五届董事会第二十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。公司2013年度利润分配实施完毕后，本次重组配套融资部分的发行价格调整为不低于8.26元/股，配套融资部分涉及的发行数量调整为不超过 119,341,745股，最终发行
数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金的总额不超过 98,600.15万元。
若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。
2、标的资产价格
根据公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议书》的约定，标的资产的最终交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年3月31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果协商确定。公司委托中联评估以 2013年 3月 31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中联评报字[2013]第712号、中联评报字[2013]第714号、中联评报字[2013]第 713号、中联评报字[2013]第715号、中联评报字[2013]第 716号《资产评估报告书》。根据中联评估出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为295,800.46万元，溢价121,103.28万元，溢价率为69.32%。
本次交易的评估报告已经河南省国资委备案（备案编号：2013-56（1）、2013-56（2）、2013-56（3）、2013-56（4）、2013-56（5））。
（五）本次交易实施前后公司股份结构变化情况
截至2013年12月31日，大地传媒的总股本为 43,971.79万股，其中，中原出版传媒集团持有 33,321.19万股，占交易前公司总股本比例的75.78%，为公司控股股东。
按照本次标的资产的交易对价295,800.46万元和发行股份价格9.18元/股进行测算，公司拟向中原出版传媒集团发行 273,889,389股；向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份不超过 119,341,745股，因此，本次重大资产重组拟合计发行股份数量不超过 393,231,134股。本次交易完成后，中原出版传媒集团将持有公司607,101,295股，仍为公司控股股东。本次交易前后，公司的股权结构如下：
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|股东|本次交易前|本次交易后（含配套融资）|本次交易后（不含配套融资）|

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||持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|
|中原出版传媒集团|333,211,906|75.78|607,101,295|72.89|607,101,295|85.07|
|其他股东|106,505,972|24.22|225,847,717|27.11|106,505,972|14.93|
|总股本|439,717,878|100.00|832,949,012|100.00|713,607,267|100.00|

（六）本次交易已经获得的授权和批准
2013年5月17日起，因筹划重大资产重组，大地传媒股票向深交所申请股票停牌。
2013年 8月 7日，公司与中原出版传媒集团签订附生效条件的《现金及发行股份购买资产框架协议书》。
2013年 8月 7日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
2013年 10月 23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过关于本次交易的具体方案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
2013年 10月 23日，公司与中原出版传媒集团签订附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议书》。
2013年11月25日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过关于本次交易的具体方案等相关议案。上述议案经参加会议的非关联股东表决通过。
2013年7月17日，河南省国资委出具了豫国资企改[2013]38号《省政府国资委关于中原出版传媒投资控股集团有限公司整体上市可行性研究报告的批复》文件，原则同意公司整体上市的可行性研究报告。
2013年 10月 29日，新闻出版广电总局出具《关于同意中原出版传媒投资
控股集团有限公司整体上市的批复》（新出审字[2013]1346号）批准中原出版传
媒集团整体上市的方案。
2013年 11月 18日，河南省国资委出具了《省政府国资委关于中原出版集团与大地传媒进行资产重组方案的批复》（豫国资产权[2013]70号），原则同意本次重组方案。
2014年 6月 18日，大地传媒收到中国证监会《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］602号），核准了本次交易行为。
（七）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
1、资产过户和验资情况
2014年7月21日，河南省郑州市工商行政管理局核准了河南省新华书店发行集团有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410000000001032），本公司持有河南省新华书店发行集团有限公司100%股权。
2014年7月21日，河南省郑州市工商行政管理局核准了河南出版对外贸易有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410000000000193），本公司持有河南出版对外贸易有限公司100%股权。
2014年7月28日，河南省郑州市工商行政管理局核准了河南省郑州市新华书店有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410192000017303），本公司持有郑州市店河南省郑州市新华书店有限公司100%股权。
2014年7月21日，河南省郑州市工商行政管理局核准了河南人民出版社有限责任公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410000000023430），本公司持有大象出版社有限公司100%股权。
2014年7月21日，大地传媒与中原出版传媒集团、大象出版社有限公司签署了《终止和解除<电子书包项目资金之三方协议>的补充协议书》；中原出版传媒集团与兴业银行股份有限公司郑州分行签署了《终止和解除<委托贷款委托合同>的补充协议书》。
2014年8月5日，中勤万信对大地传媒本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中勤验字[2014]1031号）。根据该《验资报告》，截至 2014年7月31日止，大地传媒已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2、股份登记托管情况
上市公司已于2014年8月8日就本次非公开发行 273,889,389股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
3、后续事项
中国证监会已核准大地传媒非公开发行不超过119,341,745股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，大地传媒有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，大地传媒本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。大地传媒本次发行股份购买资产新增的 273,889,389股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。
大地传媒因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续、中国证监会已核准大地传媒非公开发行不超过 119,341,745股新股募集配套资金，大地传媒有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事
项办理不存在障碍和无法实施的风险。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为大地传媒本次发行股份购买资产新增的 273,889,389股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐大地传媒上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：______________
刘欣
财务顾问主办人： ____________________________
姚帅君 庄东
财务顾问协办人： ______________
王志波
国泰君安证券股份有限公司2014年8月20日