上海市锦天城律师事务所
关于上海移为通信技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书(二)
二零一六年六月
地址：浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：+ 86 21 2051 1000传真：+ 86 21 2051 1999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海移为通信技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书(二)
致：上海移为通信技术股份有限公司
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“移为通信”或“股份公司”）的委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）项目的专项法律顾问，已于2015年6月16日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”），于2015年12月7日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年3月10日向发行人所聘请的保荐机构国信证券股份有限公司出具了 151724号《中国证券监督管理委员会行政许可项目审查反馈意见通知书》，并且立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对发行人 2013年度、2014年度及 2015年度的财务状况进行审计并于 2016年 1月 28日出具了信会师报字[2016]第110080号《审计报告》，本所律师根据发行人和中国证监会反馈意见的要求，在对发行人本次发行并上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对法律意见书和补充法律意见书（一）的补充，并构成法律意见书和补充法律意见书（一）不可分割的一部分。法律意见书中述及的声
明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
第一部分关于中国证监会反馈意见涉及相关事项的核查意见
一、关于发行人的历史沿革。（规范性问题1）
1.请发行人补充说明历次股权转让及增资所引入新股东的具体情况，包括发行人的法人股东的设立目的和背景，设立时间，注册资本及实收资本，注册地址及办公地址，实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系，该等法人股东是否仅为持有发行人股权而设立并存续，最近三年的主要财务数据，股权结构及演变情况，参照本问题要求补充说明各法人股东的法人股东的具体情况，补充说明各法人股东的自然人股东的具体工作经历、目前及曾经的对外投资企业的具体情况及投资背景、所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况，该等自然人股东对发行人法人股东及其他所投资企业的出资资金来源及合法合规性；发行人的自然人股东的具体工作经历、目前及曾经的对外投资情况、所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况；发行人法人股东及其股东、实际控制人以及发行人自然人股东与发行人及其股东、实际控制人、董监高之间的具体关系（包括但不限于亲属、同学、校友、同乡、同事、朋友等关系）；上述股东入股发行人的具体背景及实际原因，历次股权转让及增资的价格及其确定依据，大部分的股权转让及增资的价格较低的原因、合理性以及该等股权转让和增资的真实性，入股发行人的资金来源及实际支付情况；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，历次股权变化及目前发行人股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
答复：
(一)历次股权转让及增资所引入新股东的具体情况，包括发行人的法人股东的设立目的和背景，设立时间，注册资本及实收资本，注册地址及办公地址，实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系/该等法人股东是否仅为持有发行人股权而设立并存续，最近三年的主要财务数据，股权结构及演变情况，各法人股东的法人股东的具体情况，各法人股东的自然人股东的具体工作经历、目前及曾经的对外投资企业的具体情况及投资背景、所投资企业实际从
事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况，该等自然人股东对发行人法人股东及其他所投资企业的出资资金来源及合法合规性
1.历次股权转让及增资所引入新股东
发行人历次股权转让及增资引入新股东包括普众通信、Onwell、Sinoway、 SmartTurbo四家股东。
(1)普众通信
根据发行人提供的相关资料以及本所律师对全国企业信用信息公示系统网站以及深圳市市场和质量监督管理委员会主办网站上公开信息的查询并经本所律师核查，普众通信自2009年9月至2010年7月期间为移为有限第一大股东。
a.普众通信入股移为有限时的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名称|深圳市普众通信技术有限公司|||
||注册地址|深圳市福田区深南中路北方大厦418A|||
||注册资本|1,000万元|||
|经营范围||通讯产品及相关软件的技术开发与销售；经济信息咨询。（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|||
||成立日期|2004年7月5日|||
|股权结构||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|||上海易畅投资有限公司|606.1|60.61%|
|||单春华|393.9|39.39%|

 b.普众通信退出移为有限股权架构时的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名称|深圳市普众通信技术有限公司|||
||注册地址|深圳市福田区滨河大道上沙创新科技园五栋三楼3F02（仅限办公）|||
||注册资本|1,000万元|||
|经营范围||通讯产品及相关软件的技术开发与销售；经济信息咨询。（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|||
||成立日期|2004年7月5日|||
|股权结构||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|||深圳市奥龙腾科技有限公司|606.1|60.61%|

||||
|-|-|-|
|深圳市普天阳光投资有限公司|393.9|39.39%|

c.设立目的和背景、实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系
根据间接持有普众通信股权的单锡芳（单春华妹妹）以及普众通信的确认，普众通信前身深圳市精玻高科实业有限公司成立于 2004年，由宋绪光等自然人出资设立，其设立的目的和背景与投资移为有限无关；普众通信实际从事的主要业务为代理销售无线通信模块产品，并提供技术支持和售后服务，其于2009年9月至2010年7月持有移为有限股权期间，曾销售移为有限的无线通信模块产品和无线M2M终端设备。
d.因普众通信投资移为有限事宜系由普众通信当时的生产经营负责人单春华负责，现普众通信股权结构和管理层均已发生变动且单春华已于 2011年去世，普众通信未提供其最近三年的主要财务数据。
e.根据本所律师对全国企业信用信息公示系统网站以及深圳市市场和质量监督管理委员会主办网站上公开信息的查询，普众通信的股本演变情况如下：2004年7月5日，宋绪光、朱龙芳、钟苑霞、潘建、武涛共同设立深圳市精玻高科实业有限公司，深圳市精玻高科实业有限公司设立时的注册资本为 700万元，深圳市精玻高科实业有限公司设立时的股东出资情况为：宋绪光出资 480万元，持股比例为68.5714%，朱龙芳出资 70万元，持股比例为10.0000%，钟苑霞出资78万元，持股比例为11.1428%，潘建出资30万元，持股比例为4.2857%，武涛出资42万元，持股比例为6.0000%。
2004年11月22日，深圳市精玻高科实业有限公司的股东出资情况变更为：宋绪光出资480万元，持股比例为68.5714%，钟苑霞出资78万元，持股比例为11.1428%，武涛出资 72万元，持股比例为10.2857%，朱龙芳出资 70万元，持股比例为10.0000%。
2006年 1月 28日，深圳市精玻高科实业有限公司更名为深圳市科泰通信技术有限公司，其股东出资情况变更为：马青全出资280万元，持股比例为40%，
丁晓英出资210万元，持股比例为30%，单锡芳出资210万元，持股比例为
30%。
2006年9月8日，深圳市科泰通信技术有限公司更名为深圳市普众通信技术有限公司。
2007年9月3日，普众通信的注册资本与实收资本由700万元增至1,000万元，其股东出资情况变更为：单春华出资300万元，持股比例为30%，马青全出资280万元，持股比例为28%，丁晓英出资210万元，持股比例为21%，单锡芳出资210万元，持股比例为21%。
2007年12月11日，普众通信的股东出资情况变更为：单春华出资900万元，持股比例为90%，丁晓英出资100万元，持股比例为10%。
2009年 5月 26日，普众通信的股东出资情况变更为：上海易畅投资有限公司出资606.1万元，持股比例为60.61%，单春华出资393.9万元，持股比例为39.39%。
2010年 1月 26日，普众通信的股东出资情况变更为：深圳市奥龙腾科技有限公司出资606.1万元，持股比例为60.61%，深圳市普天阳光投资有限公司出资393.9万元，持股比例为39.39%。
2011年 7月 13日，普众通信的股东出资情况变更为：深圳市奥龙腾科技有限公司出资 806.1万元，持股80.61%，深圳市普天阳光投资有限公司出资193.9万元，持股比例为19.39%。
2012年11月16日，普众通信的股东出资情况变更为：深圳市奥龙腾科技有限公司出资 806.1万元，持股80.61%，深圳市普天阳光投资有限公司出资 96.95万元，持股比例为9.6950%，深圳市泰尔投资咨询有限公司出资 96.95万元，持股比例为9.6950%。
2013年4月2日，普众通信的股东出资情况变更为：上海易畅投资有限公司出资806.1万元，持股80.61%，深圳市普天阳光投资有限公司出资96.95万元，持股比例为9.6950%，吴树荣出资96.95万元，持股比例为9.6950%。
2013年7月24日，普众通信的股东出资情况变更为：吴树荣出资553.05万元，持股比例为55.3050%，深圳市普天阳光投资有限公司出资96.95万元，持股比例为9.6950%，深圳市中科特润滑技术有限公司出资 350万元，持股
比例为35.0000%。
2013年8月26日，普众通信的股东出资情况变更为：吴树荣出资600万元，持股比例为60%，李颖出资50万元，持股比例为5%，深圳市中科特润滑技术有限公司出资350万元，持股比例为35%。
根据普众通信的确认，普众通信与Onwell、Sinoway、SmartTurbo等不存在关联关系。
(2) Onwell
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，Onwell自 2010年 12月至2012年12月期间系移为有限第一大股东。
a.Onwell于2010年12月7日入股移为有限时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|英文名称|Onwell Group Holdings Limited|
|中文名称|安发控股有限公司|
|公司地址|香港港岛谢斐道482号信诺环球保险中心l0楼1005-6室|
|成立时间|2010年5月26日|
|公司编号|1460502|
|商业注册编号|52637047|
|已发行股本|HKD1.00|
|股权结构|Advise Pro Holdings Limited，持有普通股1股（HKD1.00）|

b.设立目的和背景、实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系
根据本所律师与Onwell实际控制人王曦的访谈以及Onwell的确认，Onwell不是为持有移为有限股权而设立并存续；Onwell实际从事的主要业务是投资，设立目的系用来投资有发展潜力的目标公司，目前投资的项目主要集中在三维扫描的技术应用、医疗设备的产业化、移动互联网三大行业，其实际从事的主要业务与发行人主要业务无关系和具体往来。
c.Onwell未提供其最近三年的财务数据。
d.根据Onwell的确认，Onwell的股权演变情况如下：
Onwell系金栢利秘书服务有限公司于2010年5月26日设立，注册股本为港
币 10,000元，分为 10,000股，每股面值为港币 1元；金栢利秘书服务有限
公司承购其中1股股份并已缴付港币1元的股本。
2010年7月21日，金栢利秘书服务有限公司将其持有Onwell的1股股份转让予Advise Pro HoldingsLimited。此股本状况维持至今。
根据 Onwell的确认，Onwell与Sinoway、SmartTurbo、普众通信等不存在关联关系。
根据Onwell、Sinoway、SmartTurbo的确认，三家法人股东之间不存在一致行动关系。
(3) Sinoway
根据发行人提供的相关资料以及本所律师对全国企业信用信息公示系统网站上公开信息的查询并经本所律师核查，Sinoway自 2010年 12月至本补充法律意见书出具之日系发行人（含移为有限阶段）股东。
a.Sinoway的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||英文名称|Sinoway Consultants Limited|
||中文名称|信威顾问有限公司|
|公司地址||香港九龙荔枝角青山道576-586号制衣工业中心3楼K室（Unit K,3/F., Garment Centre, 576-586 Castle Peak Road, Lai Chi Kok,Kowloon, Hong Kong）|
||成立时间|2010年6月2日|
||公司编号|1463677|
||登记证号码|52746606-000-06-15-7|
||已发行股本|HKD3.00|
|股权结构||Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪），香港身份证号：K303***（9），持有普通股1股（HKD1.00）|
|||Alexander John Key（齐安礼） ，香港身份证号：P437***（A），持有普通股1股（HKD1.00）|
|||Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌），香港身份证号：P178***（7），持有普通股1股（HKD1.00）|

b.设立目的和背景、实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系
根据本所律师与Sinoway的股东之一Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）的访谈以及Sinoway的确认，Sinoway实际从事的主要业务系投资发行人，Sinoway系为持有发行人股权而设立并存续。2010年移为有限因业务发展需要开拓海
外市场客户资源和资金投入，Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）拥有行业的海
外市场客户资源，廖荣华遂邀Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）进行投资。因
此Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）、Alexander JohnKey（齐安礼）、Jonathan PhilipLewis-Evans（李伟昌）为持有移为有限的股权通过秘书公司设立Sinoway，且上述人员取得 Sinoway股权后即通过 Sinoway入股移为有限；
Sinoway本身作为投资机构不存在实体生产经营业务。
c.根据Sinoway提供的财务报告，Sinoway最近三年的主要财务数据如下：
单位：万港元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|2013年度/末||426.41||145.50||157.22||153.66||
|2014年度/末||389.85||308.14||1,774.28||1,762.56||
|2015年度/末||394.50||312.79||1,271.02||1,014.26||

注：上表所列2013年、2014年财务数据已经胡国志会计师行审计，2015年数据未经审计。
d.根据香港萧一峰律师行出具的《关于：信威顾问有限公司(Sinoway ConsultantsLimited)的法律意见书》，Sinoway的股权演变情况如下：
Sinoway于2010年6月2日于香港成立。Sinoway成立之时，其注册股本为港币10,000元，分为10,000股，每股面值为港币1元；Acota Services Limited承购其中1股股份并已缴付港币1元的股本。
2010年7月22日Acota ServicesLimited将其持有的Sinoway的1股股份转让予Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）。
Sinoway于2010年7月22日进行股份分配。Alexander JohnKey（齐安礼）及Jonathan PhilipLewis-Evans（李伟昌）各获发1股股份，并各已缴付港币 1元的股本。由 2010年 7月 22日起至今，该公司的已发行股份增至 3股，每股已发行股份的面值为港币1元，全部已缴付股本为3元港币。此股本状况维持至今。
根据Sinoway的确认，Sinoway与Onwell、SmartTurbo、普众通信等不存在关联关系。
(4) Smart Turbo
根据发行人提供的相关资料以及本所律师对全国企业信用信息公示系统网
站上公开信息的查询并经本所律师核查，SmartTurbo自2010年12月至本补
充法律意见书出具之日系发行人（含移为有限阶段）股东。
a. SmartTurbo的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||英文名称|Smart Turbo International Limited|
||中文名称|精速国际有限公司|
|公司地址||香港湾仔皇后大道东 213 号胡忠大厦 22 楼 2209 室（Unit 2209,22/F., Wu Chung House, 213 Queen’s Road East, Wanchai, HongKong）|
||成立时间|2009年6月25日|
||公司编号|1348508|
||登记证号码|51198943-000-06-15-2|
||已发行股本|HKD1.00|
|股权结构||Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉），香港身份证号：D831***（A），持有公司普通股1股（HKD1.00）|

b.设立目的和背景、实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系
根据本所律师与SmartTurbo的股东Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）的访谈以及SmartTurbo的确认，SmartTurbo实际从事的主要业务系投资发行人，系为持有发行人股权而受让并存续。2010年移为有限因业务发展需要资金投入及融资建议，Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）拥有多年财务、投行经验，并且有多年的信息技术行业工作经验及海外市场经验，廖荣华遂邀Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）投资。因此Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）为持有移为有限的股权自Chan WaiKeung（陈伟强）处受让Smart Turbo股权后即通过SmartTurbo入股移为有限；SmartTurbo本身作为投资机构不存在实体生产经营业务。
c.根据SmartTurbo提供的财务报告，SmartTurbo最近三年的主要财务数据如下：
单位：万港元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|2013年度/末||953.08||276.27||279.96||280.30||
|2014年度/末||1,599.42||638.19||859.53||361.92||
|2015年度/末||1,848.13||1,845.47||1,208.36||1,207.27||

注：上表所列 2013年、2014年财务数据已经骏业会计师事务所有限公司审计，2015年数据未经审计。
d.根据香港萧一峰律师行出具的《关于：SMART TURBO INTERNATIONAL
LIMITED的法律意见书》，SmartTurbo的股权演变情况如下：
SmartTurbo于2009年6月25日于香港成立。SmartTurbo成立之时，其注册股本为港币 10,000元，分为 10,000股，每股面值为港币 1元；Success Nominee Secretarial Limited（骏业秘书代理有限公司）承购其中1股股份并已缴付港币1元的股本。
2009年9月24日，Success Nominee Secretarial Limited（骏业秘书代理有限公司）将其持有该公司的1股股份转让予Chan WaiKeung（陈伟强）。
2010年7月6日，Chan WaiKeung（陈伟强）将其持有该公司的1股股份转让予Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）。该公司现时的股东为Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉），持有1股股份，每股份的面值为港币1元。
根据SmartTurbo的确认， SmartTurbo与Onwell、Sinoway、普众通信等不存在关联关系。
2.发行人原法人股东普众通信的上层法人股东的具体情况
2009年9月，普众通信入股移为有限时，普众通信的上层股权结构如下图所示：
2010年7月，普众通信退出移为有限时，普众通信的上层股权结构如下图所示：
基于上图，在普众通信持有移为有限股权期间，普众通信上层法人股东的具体情况如下：
(1)上海易畅投资有限公司（以下简称“易畅投资”）
a.易畅投资系普众通信于 2009年 9月 4日入股移为有限时的法人股东，持有普众通信60.61%股权。普众通信入股移为有限时，易畅投资的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名称|上海易畅投资有限公司|||
||注册地址|上海市外高桥保税区日樱北路499号一楼9J部位|||
||注册资本|1,000万元|||
||实收资本|1,000万元|||
||经营范围|实业投资及投资咨询。（涉及许可经营的凭许可证经营）。|||
||成立日期|2006年1月16日|||
|股权结构||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|||郭瑜|1,000|100%|

 b.设立目的和背景、实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系
根据易畅投资的股东郭瑜以及易畅投资的确认，易畅投资实际从事的主要业务是投资，与发行人主要业务无关系和具体往来；易畅投资于2006年设立，不是为间接持有移为有限股权而设立并存续。
c.易畅投资未提供其最近三年的主要财务数据。
d.经本所律师查阅易畅投资的工商档案，易畅投资的股本演变情况如下：
2006年 1月 16日，陈增勇、蔡静永共同出资设立上海易畅电子有限公司，上海易畅电子有限公司设立时的注册资本为100万元，上海易畅电子有限公司设立时的股东出资情况为：陈增勇出资90万元，持股比例为90.00%，蔡静永出资10万元，持股比例为10.00%。
2007年 3月 28日，上海易畅电子有限公司的注册资本及实收资本由 100万元变更为1,000万元，新增资本900万元由上海煜炜实业有限公司出资认购。
本次增资完成后，其股东出资情况为：陈增勇出资 90万元，持股比例为9.00%，蔡静永出资10万元，持股比例为1.00%，上海煜炜实业有限公司出资900万元，持股比例为90.00%。
2008年 3月 27日，上海易畅电子有限公司更名为上海易畅投资有限公司。
上海煜炜实业有限公司将其所持易畅投资90%的股权转让给郭瑜；陈增勇将其所持易畅投资9%的股权转让给郭瑜；蔡静永将其所持易畅投资1%的股权转让给郭瑜。本次股权转让完成后，易畅投资的公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），其股东出资情况为：郭瑜出资 1,000万元，持股比例为100%。
2009年10月10日，郭瑜将其所持易畅投资10%的股权转让给张超。本次股权转让完成后，易畅投资的股东出资情况为：郭瑜出资900万元，持股比例为90.00%，张超出资100万元，持股比例为10.00%。
(2)深圳市普天阳光投资有限公司（以下简称“普天阳光”）
a.普天阳光系普众通信退出移为有限股权架构时普众通信的法人股东，持有普众通信39.39%股权。普众通信退出移为有限股权架构时，普天阳光的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名称|深圳市普天阳光投资有限公司|||
|注册地址||深圳市福田区车公庙泰然六路深业泰然红松大厦A区9A01（仅限办公）|||
||注册资本|1,000万元|||
||经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询。|||
||成立日期|2009年6月15日|||
|股权结构||股东名称|出资额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|单春华|990|99%|
|深圳市普众实业股份有限公司|10|1%|

b.设立目的和背景、实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系
根据本所律师对全国企业信用信息公示系统网站上公开信息的查询，普天阳光的经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；自有房屋租赁。
根据发行人的确认，普天阳光不是为间接持有移为有限股权而设立并存续；
普天阳光实际从事的主要业务与发行人主要业务无关系和具体往来。
c.因普众通信投资移为有限事宜系普众通信当时的生产经营负责人单春华负责，且单春华已经去世，本所律师未能通过发行人联系到普天阳光现股东，因此普天阳光未提供最近三年的主要财务数据。
d.根据本所律师对深圳市市场和质量监督管理委员会主办网站上公开信息的查询，普天阳光的股本演变情况如下：
2009年 6月 15日，深圳市普众实业股份有限公司与自然人单春华共同出资设立普天阳光，普天阳光设立时的注册资本为 1,000万元，普天阳光设立时的股东出资情况为：单春华990万元，持股比例为99%；深圳市普众实业股份有限公司出资10万元，持股比例为1%。
2011年4月15日，普天阳光的股东出资情况变更为：丁晓英出资750万元，持股比例为75%；单旭东出资250万元，持股比例为25%。
(3)深圳市普众实业股份有限公司（以下简称“普众实业”）
a.普众实业系普众通信退出移为有限股权架构时普众通信的间接法人股东，普众实业持有普天阳光1%股权，普天阳光持有普众通信39.39%股权。普众通信退出移为有限股权架构时，普众实业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市普众实业股份有限公司|
|注册地址|深圳市福田区滨河大道上沙创新科技园五栋三楼3E12|
|注册资本|500万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
||实收资本|500万元|||
|经营范围||通讯产品及相关软件的技术开发与销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）。|||
||成立日期|2001年8月9日|||
|股权结构||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|||单春华|367.5|73.5%|
|||易畅投资|122.5|24.5%|
|||单锡芳|10|2%|

 b.设立目的和背景、实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系
根据普众实业的股东单锡芳以及普众实业的确认，普众实业从事的主要业务为通讯产品及相关软件的技术开发与销售、货物进出口、技术进出口，经济信息咨询，与发行人主要业务无关系和具体往来。普众实业于2001年设立，不是为间接持有移为有限股权而设立并存续。
c.普众实业未提供其最近三年的主要财务数据。
d.根据本所律师对深圳市市场和质量监督管理委员会主办网站上公开信息的查询，普众实业的股本演变情况如下：
2001年8月9日，自然人单华、丁小斌、单春华、朱素娥与肖远航共同出资设立深圳市普众实业有限公司，深圳市普众实业有限公司设立时的注册资本为500万元，深圳市普众实业有限公司设立时的股东出资情况为：单华认缴出资10万元，持股比例为2%；丁小斌认缴出资30万元，持股比例为6%；
单春华认缴出资 360万元，持股比例为72%；朱素娥认缴出资 80万元，持股比例为16%；肖远航认缴出资20万元，持股比例为4%。
2003年 3月 28日，深圳市普众实业有限公司的实收资本由 0元变更为 500万元，深圳市普众实业有限公司的股东出资情况变更为：单华实缴出资 10万元，持股比例为2%；丁小斌实缴出资 30万元，持股比例为6%；单春华实缴出资 360万元，持股比例为72%；朱素娥实缴出资 80万元，持股比例
为16%；肖远航实缴出资20万元，持股比例为4%。
2006年 5月 26日，深圳市普众实业有限公司整体变更为深圳市普众实业股份有限公司。
2009年1月6日，普众实业的股东出资情况变更为：单春华出资490万元，持股比例为98%；单锡芳出资10万元，持股比例为2%。
2009年5月26日，普众实业的股东出资情况变更为：单锡芳出资10万元，持股比例为2.0%；单春华出资367.5万元，持股比例为73.5%；易畅投资出资122.5万元，持股比例为24.5%。
2011年1月30日，普众实业的股东出资情况变更为：单春华出资186.95万元，持股比例为37.39%易畅投资出资303.05万元，持股比例为60.61%；单锡芳出资10万元，持股比例为2.00%。
2011年 8月 4日，普众实业的股东出资情况变更为：丁晓英出资 186.95万元，持股比例为37.39%；易畅投资出资303.05万元，持股比例为60.61%；
单锡芳出资10万元，持股比例为2.00%。
2012年10月11日，普众实业整体变更为深圳市普众电子技术有限公司。
2013年 8月 29日，深圳市普众电子技术有限公司的股东出资情况变更为：单锡芳出资10万元，持股比例为2%；深圳市泰尔投资咨询有限公司出资490万元，持股比例为98%。
(4)深圳市奥龙腾科技有限公司（以下简称“奥龙腾”）
a.奥龙腾系普众通信退出移为有限股权架构时普众通信的法人股东，持有普众通信60.61%股权。普众通信退出移为有限股权架构时，奥龙腾的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|深圳市奥龙腾科技有限公司|
|注册地址||深圳市福田区车公庙深南大道南侧杭钢富春商务大厦1609、1610（仅限办公）|
||注册资本|500万元|
|经营范围||电子元器件、电子产品的技术开发与销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目），兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询（不含人才中介、证券、保险、银行业务及其它限制项目）。|
||成立日期|2008年6月25日|

|||||
|-|-|-|-|
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||张伟|500|100%|

 b.设立目的和背景、实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系
根据奥龙腾的股东张伟以及奥龙腾的确认，奥龙腾实际从事的主要业务是电子元器件、电子产品的技术开发与销售、国内贸易、兴办实业、投资咨询，与发行人主要业务无关系和具体往来。奥龙腾于 2008年设立，不是为间接持有移为有限股权而设立并存续。
c.奥龙腾未提供其最近三年的主要财务数据。
d.根据本所律师对深圳市市场和质量监督管理委员会主办网站上公开信息的查询，奥龙腾的股本演变情况如下：
2008年 6月 25日，自然人张伟出资设立深圳市奥龙腾科技有限公司，奥龙腾设立时的注册资本为500万元，奥龙腾设立时的股东出资情况为：自然人张伟出资500万元，持股比例为100%。
2009年11月30日，奥龙腾的股东出资情况变更为：自然人钱建民出资500万元，持股比例为100%。
2010年6月2日，奥龙腾的股东出资情况变更为：自然人张伟出资500万元，持股比例为100%。
3.发行人原法人股东Onwell的上层法人股东的具体情况
(1) Advise Pro Holdings Limited
a. Advise Pro Holdings Limited系Onwell于2010年12月7日入股发行人时的法人股东，持股比例为100%。根据境外注册代理公司提供的《董事在职证书》，Advise Pro Holdings Limited的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||机构名称|Advise Pro Holdings Limited|
|公司地址||PO Box 957 Offshore Incorporations Ctr Road Town Tortola，英属维京群岛|
||成立时间|2006年2月16日|
||已发行股本|USD1.00|
||股权结构|WONG, HEI SIMON（王曦），香港身份证号：K0****0（0），持|

||
|-|
|有普通股1股（USD1.00）|

b.
设立目的和背景、实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系
根据本所律师与Advise Pro HoldingsLimited的股东王曦的访谈以及Advise Pro Holdings Limited的确认，Advise Pro Holdings Limited实际从事的主要业务是投资，与发行人主要业务无关系和具体往来。Advise Pro Holdings Limited不是为间接持有移为有限股权而设立并存续。
c. Advise Pro HoldingsLimited未提供最近三年的主要财务数据。
d.根据本所律师与Advise Pro Holdings Limited的股东王曦的访谈，Advise Pro HoldingsLimited目前及曾经的上层股权结构中不存在移为通信的股东（廖荣华、彭嵬、Sinoway的上层自然人股东 Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）、 Alexander JohnKey（齐安礼）、Jonathan PhilipLewis-Evans（李伟昌）、SmartTurbo的上层股东Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）以及原股东（钱鹏鹤、张栋、普众通信的上层自然人股东单春华、单锡芳、郭瑜、张超、张伟、钱建民）、董事（李云山、陈海港、刘冬、谢月聪、廖荣华、彭嵬、Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、张天西、章镛初）、监事（钱鹏鹤、刘振、马晓怡、张娉婷）和高级管理人员（徐磊、贺亮、张杰）及其关系密切（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）的自然人。
除普众通信和 Onwell外，发行人股本演变过程中新引入的股东Sinoway、 SmartTurbo的上层股东均为自然人股东，无法人股东。
4.发行人原法人股东普众通信的上层自然人股东的具体情况
普众通信的上层自然人股东包括单春华、单锡芳、郭瑜、张超、张伟、钱建民。其中，单春华已去世，其妹妹单锡芳未提供单春华的具体工作经历、目前及曾经的对外投资企业的具体情况及投资背景、所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况；由于涉及普众通信投资移为有限的事项主要由单春华负责，本所律师未能通过发行人联系到奥龙腾的原
自然人股东钱建民。除上述情况外，普众通信在其持有移为有限股权期间的
上层自然人股东的具体情况如下：
(1)单锡芳
a.具体工作经历
单锡芳先后在深圳市普众实业股份有限公司（现已改制为深圳市普众电子技术有限公司）、普众通信从事财务工作，现担任深圳市普众实业股份有限公司（现已改制为深圳市普众电子技术有限公司）董事职务。
b.目前及曾经的对外投资企业的具体情况及投资背景、所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况
根据单锡芳的确认并经本所律师核查，单锡芳对外直接投资的企业包括深圳市普众实业股份有限公司（现已改制为深圳市普众电子技术有限公司）以及深圳市泰尔投资咨询有限公司，前述两家公司截至本补充法律意见书出具之日的具体情况如下：
I.深圳市普众电子技术有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
||名称|深圳市普众电子技术有限公司|||
||注册地址|深圳市福田区车公庙泰然工业区213栋6D-33|||
||注册资本|500万元|||
|经营范围||通讯产品及相关软件的技术开发与销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）。|||
||成立日期|2001年8月9日|||
|股权结构||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|||深圳市泰尔投资咨询有限公司|490|98%|
|||单锡芳|10|2%|

 II.深圳市泰尔投资咨询有限公司
||||
|-|-|-|
||名称|深圳市泰尔投资咨询有限公司|
||注册地址|深圳市龙岗区龙城街道龙岗中心城紫薇苑二期6＃楼601|
||注册资本|10万元|
|经营范围||投资咨询（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；经济信息咨询（不含证券、金融、人才中介及其他国家禁止、限制项目）；企业管理咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|||
||成立日期|2012年3月8日|||
|股权结构||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|||王祥团|9|90%|
|||单锡芳|1|10%|

单锡芳投资上述企业系因单锡芳的哥哥单春华看好无线通信模块产品的代理和销售行业，因此单锡芳也跟着单春华进行了投资。
根据单锡芳的确认，在单锡芳目前及曾经投资的企业和项目中，除间接投资的普众通信从事的主要业务为代理销售无线通信模块产品，单锡芳对外投资企业从事的主要业务与发行人从事的业务无关。单锡芳目前及曾经的对外投资的资金来源为自有资金以及哥哥单春华提供的资金。
(2)张伟
根据张伟的确认，在张伟目前及曾经投资的企业和项目中，除间接投资的普众通信从事的主要业务为代理销售无线通信模块产品，张伟的其他对外投资企业和项目从事的主要业务均与发行人从事的业务无关，张伟目前及曾经的对外投资的资金来源均为自有资金。
(3)郭瑜
郭瑜与易畅投资的另一自然人股东张超系夫妻关系。根据郭瑜的确认，在郭瑜目前及曾经投资的企业和项目中，除间接投资的普众通信从事的主要业务为代理销售无线通信模块产品，郭瑜的其他对外投资企业和项目从事的主要业务均与发行人从事的业务无关，郭瑜目前及曾经的对外投资的资金来源均为自有资金。
5.发行人原法人股东Onwell的上层自然人股东的具体情况
(1)王曦
a.具体工作经历
王曦，男，1972年5月出生，波士顿大学理学士，其为晨讯科技集团有限公
司执行董事王祖同及杨文瑛之子及前非执行董事王晨先生（于 2009年 3月31日辞任）之胞弟。1995年至1996年，任职于硅谷National Semiconductor总部；1996年加入晨兴电子科技有限公司，1999年担任晨兴电子科技有限公司董事；2000年 2月至今，任晨兴科技集团有限公司董事；2000年 2月至 2013年，任晨兴电子工业有限公司董事；2001年至 2003年，委任 Chinatronic TechnologyLimited董事总经理；2004年至2009年，任晨讯科技香港有限公司董事及总经理；2003年10月至2007年，任上海晨兴电子科技有限公司董事；2004年至2013年，任Simcom International Holdings Limited董事；2004年至2013年，任Suncom International HoldingsLimited董事；2006年至2013年，任天景有限公司董事；2005年至2013年，任晨讯科技集团总裁兼执行董事；2011年11月至今，任Onwell Group HoldingsLimited董事。
b.目前及曾经的对外投资企业的具体情况及投资背景、所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况
根据本所律师与王曦的访谈，王曦目前投资的项目主要集中在三维扫描的技术应用、医疗设备的产业化、移动互联网三大行业。投资资金来源为自有资金，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或者其他利益安排的情形。
6.发行人法人股东Sinoway的自然人股东的具体情况
Sinoway的自然人股东分别为Tang, Tsz HoMichae（l邓子豪）、Alexander JohnKey（齐安礼）和Jonathan PhilipLewis-Evans（李伟昌），具体情况如下：
(1) Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）
a.具体工作经历
Tang, Tsz HoMichael，中文名邓子豪，男，1967年7月出生，中国香港籍，学士学位，证件号码：K303***（9）（香港身份证）。1992年6月至1994年8月暂无雇佣单位；1994年9月至1998年6月任Price WaterhouseCoopers（伦敦）审计师；1999年8月至今任Pinpoint Vehicle ServicesLtd.董事；2000年 5月至今任 The Location CompanyLtd.董事；2002年 4月至今任 Pinpoint Vehicle HoldingsLtd.董事；2003年10月至今任The Location GroupLtd.董事；
2006年8月至今任ChinapacLtd.董事；2006年9月至今任Kington HoldingsLtd.董事；2007年1月至今任Artemis TelematicsLtd.董事；2007年6月至今任Tracker AsiaLtd.董事；2010年1月至今任SOW Asia Foundation (Charity)董事；2010年7月至今任Sinoway ConsultantsLtd.董事；2010年12月至今任发行人董事；2013年11月至今任HK RecyclesLtd.董事；2011年7月至今任Snova TelematicsLtd.董事；2014年12月至今任Tracker HKLtd.董事。
b.目前及曾经的对外投资企业的具体情况及投资背景、所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况如下：
Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）目前及曾经的对外投资企业及具体情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|投资背景|资金来源|主营业务|主营业务与发行人业务的关系及往来情况|投资时间|投资金额|
|1.|信威顾问有限公司Sinoway ConsultantsLimited|为持有发行人股权|自有资金|投资于发行人|投资关系，无往来|2010/7|255,904.67 港元|
|2.|上海移为通信技术股份有限公司|廖荣华因发行人业务发展需要开拓海外市场客户资源和资金投入，引入Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）等人|自有资金|无线M2M终端设备的研发与销售|--|2010/10|73.64 万元（人民币）|
|3.|Artemis TelematicsLtd.|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|电子定位及追踪服务|属于发行人下游行业，无往来|2007/1|22,766.67美元|
|4.|The Location GroupLimited|为持有 The Location CompanyLimited|自有资金|投资|不相关，无往来|2003/10|20美元|
|5.|The LocationCompany Limited|无线数据通讯系统服务提供商(未实际经营)|自有资金|提供定位位置服务|属于发行人下游行业，但不实际经营，无往来|2000/5|291,176.47 港元|
|6.|Pinpoint VehicleHoldings Limited|为持有Pinpoint Vehicle ServicesLtd.|自有资金|汽车防盗系统|不相关，无往来|2002/4|3,275,761.76 港元|
|7.|Pinpoint VehicleServices Ltd.|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|汽车无线电通讯防盗服务|属于发行人下游行业，有少量业务往来|2002/4|18,033,031.77港元|
|8.|Snova TelematicsLimited|无线数据通讯系统服务提供商(未实际经营)|自有资金|设计汽车管理装置|属于发行人下游行业，但不实际经营，|2011/7|3,333.33港元|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||无往来|||
|9.|Chinapac Limited|为 持 有 Kington HoldingsLimited|自有资金|投资|不相关，无往来|2006/8|333港元|
|10.|Kington HoldingsLimited|联营公司配合在中国投资于无线数据通讯系统服务|自有资金|投资|不相关，无往来|2006/9|333.33 塞浦路斯镑|
|11.|Tracker Asia Limited|为持有Tracker HK Ltd.|自有资金|投资|不相关，无往来|2007/6|1港元|
|12.|Tracker HK Limited|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|电子定位及追踪服务|属于发行人下游行业，有少量业务往来|2007/12|152,401.67 港元|
|13.|北京追客技术有限公司（已于 2015 年 10月30日被核准注销）|无线数据通讯系统服务提供商（已注销）|自有资金|电子定位及追踪服务|属于发行人下游行业（已注销），无往来|2007/8|489,127.33 美元|

(2) Alexander JohnKey（齐安礼）
a.具体工作经历
Alexander JohnKey，男，1968年8月出生，英国籍，具有香港永久居留权，学士学位，证件号码：P437***（A）（香港身份证）。1991年 10月至 2000年 10月任 Accenture LLP分析及顾问经理；2000年 11月至 2001年 6月任 Alive NetworksLtd.技术总监；2001年9月至2002年5月任Bridge Networks Ltd.trading as TianXin技术总监；2002年 5月至 2004年 11月任 Pinpoint CompanyLtd.首席技术官；2004年11月至今任Pinpoint Vehicle Services Ltd.董事；2004年11月至今任Pinpoint Vehicle HoldingsLtd.董事；2004年11月至今任 The Location GroupLtd.董事；2004年 12月至今任 The Location CompanyLtd.董事；2006年8月至今任ChinapacLtd.董事；2006年9月至今任Kington HoldingsLtd.董事；2007年1月至今任Artemis TelematicsLtd.董事；2007年6月至今任Tracker AsiaLtd.董事；2010年5月至今任Orazio Ltd.董事；2010年7月至今任Sinoway ConsultantsLtd.董事；2012年5月至今任 Snova TelematicsLtd.董事；2014年1月至今任Artemis RFLtd.董事；2014年12月至今任Tracker HKLtd.董事。
b.目前及曾经的对外投资企业的具体情况及投资背景、所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况如下：
Alexander JohnKey（齐安礼）目前及曾经的对外投资企业及具体情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|投资背景|资金来源|主营业务||主营业务与发行人|投资时间|投资金额|
|||||||业务的关系及往来|||
|||||||情况|||
|1.|信威顾问有限公司，Sinoway ConsultantsLimited|为持有发行人股权|自有资金|投资于发行人|投资关系，无往来||2010/7|255,904.67 港元|
|2.|上海移为通信技术股份有限公司|廖荣华因发行人业务发展需要开拓海外市场客户资源和资金投入，引入Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）等人|自有资金|无线 M2M 终端设备的研发与销售|--||2010/10|73.64 万 元（人民币）|
|3.|Artemis TelematicsLtd.|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|电子定位及追踪服务|属于发行人下游行业，无往来||2007/1|22,766.67 美元|
|4.|The Location GroupLimited|为 持 有 The LocationCompany Limited|自有资金|投资|不相关，无往来||2004/11|20美元|
|5.|The LocationCompany Limited|无线数据通讯系统服务提供商 （未实际经营）|自有资金|提供定位位置服务|属于发行人下游行业，但不实际经营，无往来||2004/12|291,176.47 港元|
|6.|Pinpoint VehicleHoldings Limited|为 持 有 Pinpoint VehicleServices Ltd.|自有资金|汽车防盗系统|不相关，无往来||2004/11|3,275,761.76港元|
|7.|Pinpoint VehicleServices Ltd.|无线数据通讯系统服务提供者|自有资金|汽车无线电通讯防盗服务|属于发行人下游行业，有少量业务往来||2004/11|18,033,031.77港元|
|8.|Snova TelematicsLimited|无线数据通讯系统服务提供者(未实际经营)|自有资金|设计汽车管理装置|属于发行人下游行业，但不实际经营，无往来||2012/5|3,333.33港元|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9.|Chinapac Limited|为持有 Kington HoldingsLimited|自有资金|投资|不相关，无往来|2006/8|333港元|
|10.|Kington HoldingsLimited|联营公司配合在中国投资于无线数据通讯系统服务|自有资金|投资|不相关，无往来|2006/9|333.33 塞 浦路斯镑|
|11.|Tracker Asia Limited|为持有Tracker HK Ltd.|自有资金|投资|不相关，无往来|2007/6|1港元|
|12.|Tracker HK Limited|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|电子定位及追踪服务|属于发行人下游行业，有少量业务往来|2007/12|152,401.67 港元|
|13.|北京追客技术有限公司（已于 2015 年 10月30日被核准注销）|无线数据通讯系统服务提供商（已注销）|自有资金|电子定位及追踪服务|属于发行人下游行业，已注销|2007/8|489,127.33 美元|
|14.|Artemis RF Limited|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|设计汽车管理装置|属于发行人下游行业，无往来|2014/1|405,000港元|
|15.|Orazio Limited|为持有日本物业投资|自有资金|投资|不相关，无往来|2010/5|15,473,134 日元|

(3) Jonathan PhilipLewis-Evans（李伟昌）
a.具体工作经历
Jonathan PhilipLewis-Evans，男，1966年7月出生，英国籍，具有香港永久居留权，学士学位，证件号码：P178***（7）（香港身份证）。1989年9月至1992年1月任KPMG LLP（伦敦）审计师；1992年2月至1998年4月自由职业；1998年5月至今任The Location CompanyLtd.董事；1999年6月至今任Pinpoint Vehicle ServicesLtd.董事；2002年4月至今任Pinpoint Vehicle HoldingsLtd.董事；2003年10月至今任The Location GroupLtd.董事；2006年8月至今任ChinapacLtd.董事；2006年9月至今任Kington Holdings Ltd.董事；2007年1月至今任Artemis TelematicsLtd.董事；2007年6月至今任 Tracker AsiaLtd.董事；2010年7月至今任Sinoway ConsultantsLtd.董事；2012年3月至今任Diana TechnologiesLtd.董事；2012年3月至今任PentatradingLtd.董事；2012年5月至今任Snova TelematicsLtd.董事；2014年1月至今任 Artemis RFLtd.董事；2014年12月至今任Tracker HKLtd.董事。
b.目前及曾经的对外投资企业的具体情况及投资背景、所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况如下：
Jonathan PhilipLewis-Evans（李伟昌）目前及曾经对外投资企业及具体情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|投资背景|资金来源|主营业务|主营业务与发行人业务的关系及往来情况|投资时间|投资金额|
|1.|信威顾问有限公司，Sinoway ConsultantsLimited|为持有发行人股权|自有资金|投资于发行人|投资关系，无其他往来|2010/7|255,904.67 港元|
|2.|上海移为通信技术股份有限公司|廖荣华因发行人业务发展需要开拓海外市场客户资源和资金投入，引入 Tang,Tsz Ho Michael（邓子豪）等人|自有资金|无线M2M终端设备的研发与销售|--|2010/10|73.64万元（人民币）|
|3.|Artemis TelematicsLtd.|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|电子定位及追踪服务|属于发行人下游行业，无往来|2007/1|22,766.67美元|
|4.|The Location GroupLimited|为 持 有 The LocationCompany Limited|自有资金|投资|不相关，无往来|2003/10|20美元|
|5.|The LocationCompany Limited|无线数据通讯系统服务提供商（未实际经营）|自有资金|提供定位位置服务|属于发行人下游行业，但不实际经营，无往来|2003/10|291,176.47 港元|
|6.|Pinpoint VehicleHoldings Limited|为 持 有 Pinpoint VehicleServices Ltd.|自有资金|汽车防盗系统|不相关，无往来|2002/4|3,275,761.76港元|
|7.|Pinpoint VehicleServices Ltd.|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|汽车无线电通讯防盗服务|属于发行人下游行业，有少量业务往来|1999/6|18,033,031.77港元|
|8.|Snova TelematicsLimited|投资于无线数据通讯系统服务商（未实际经营）|自有资金|设计汽车管理装置|属于发行人下游行业，但不实际经营，无往来|2012/5|3,333.33港元|
|9.|Chinapac Limited|为持有 Kington Holdings|自有资金|投资|不相关，无往来|2006/8|333港元|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||Limited||||||
|10.|Kington HoldingsLimited|联营公司配合在中国投资于无线数据通讯系统服务|自有资金|投资|不相关，无往来|2006/9|333.33 塞浦路斯镑|
|11.|Tracker Asia Limited|为持有Tracker HK Ltd.|自有资金|投资|不相关，无往来|2007/6|1港元|
|12.|Tracker HK Limited|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|电子定位及追踪服务|属于发行人下游行业，有少量业务往来|2007/12|152,401.67 港元|
|13.|北京追客技术有限公司（已于 2015 年 10月30日被核准注销）|投资于无线数据通讯系统服务提供商（已注销）|自有资金|电子定位及追踪服务|属于发行人下游行业，已注销，无往来|2007/8|489,127.33 美元|
|14.|Artemis RF Limited|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|设计汽车管理装置|属于发行人下游行业，无往来|2014/1|405,000港元|
|15.|Diana TechnologiesLimited|无线数据通讯系统厂商之代理商|自有资金|销售汽车管理装置|属于发行人下游行业，无往来|2012/3|5,000美元|
|16.|Pentatrading Limited|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|销售汽车管理装置|属于发行人下游行业，无往来|2012/3|5,000美元|

7.发行人法人股东SmartTurbo的自然人股东的具体情况
(1) Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）
a.具体工作经历
Lam, Kar FaiAllen，中文名林嘉辉，男，1971年2月出生，中国香港籍，学士学位，证件号码：D831***（A）（香港身份证）。1993年 9月至 1995年10月任Deloitte& Touche LLP NewYork（德勤会计师事务所纽约分所）审计师；1995年10月至1997年4月任Pepsico Inc. NewYork（百事可乐纽约公司）国际核数师；1997年5月至2001年5月任Bank of America Hong Kong（美国银行香港分行）投资银行部副总裁；2001年6月至2005年6月任CLSA Asia-PacificMarkets（香港里昂证券）投资银行部董事；2005年7月至2009年6月任 Infosys TechnologiesLtd.（印孚瑟斯技术有限公司）副总裁；2010年5月至2015年5月任Mobim TechnologyCo.（茂碧信息科技有限公司）董事；2010年5月至今任Able VictoryLimited董事；2010年7月至今任Smart Turbo InternationalLimited（精速国际有限公司）董事。
b.目前及曾经的对外投资企业的具体情况及投资背景、所投资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况如下：
Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）目前及曾经的对外投资企业及具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|投资背景|资金来源|主营业务||主营业务与发行|投资时间|投资金额|
|||||||人业务的关系|||
|1.|精速国际有限公司Smart Turbo InternationalLimited|成立的投资控股公司，以便进行产业和行业投资|自有资金|投资|投资关系，无其他往来||2010/8|119万美元|
|2.|上海移为通信技术股份有限公司|廖荣华因发行人业务发展需要，引入 Lam, KarFai Allen（林嘉辉）投资|自有资金|无线M2M终端设备的研发与销售|--||2010/10|255.782 万元（人民币）|
|3.|Able Victory Limited|成立的投资控股公司，以便进行产业和行业投资|自有资金|投资|不相关，无往来||2010/5|1美元（股本）|
|4.|Max InteractiveTechnologies Limited（已于2014年5月19日向第三方转让所持全部股权。）|看好互联网广告行业和Max团队|自有资金|互联网广告|不相关，无往来||2011/5|50万美元|

(二)发行人的自然人股东的具体工作经历、目前及曾经的对外投资情况、所投
资企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况
1.廖荣华
(1)具体工作经历
廖荣华，男，1976年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士
研究生，身份证号码：362128197601******。2001年3月至2009年5月，就职于中兴通讯股份有限公司、希姆通信息技术（上海）有限公司、芯讯
通无线科技（上海）有限公司；2009年 6月至今，任发行人（含移为有限
阶段）董事长、总经理。
(2)目前及曾经的对外投资情况、所投资企业实际从事的主要业务及与发行人
主要业务的关系及往来情况
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈并经本所律师核查，除创
立发行人外，廖荣华于2009年11月至2012年8月持有上海移景通信技术
有限公司（以下简称“移景公司”）16%股权（对应出资额32万元）。移景公
司主要从事手机主板的设计，与发行人的业务、产品、核心技术等存在显
著差异。
移景公司与发行人的往来情况包括：2013年 7月，因项目开发周期时间较
为紧迫，移为有限委托移景公司进行 ARX100追踪器、GL300迷你防水型
追踪器和 GV500汽车 OBD检测器的外观设计、结构设计以及部分软件功
能开发，前述委托事项的合同金额合计120万元。
廖荣华已于2012年8月将其持有的移景公司16%股权转让给移柯公司。
2.彭嵬
(1)具体工作经历
彭嵬，男，1980年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机软件
专业，本科，身份证号码：342401198001******。2002年7月至2009年5
月，就职于上海泓越通信技术有限公司、希姆通信息技术（上海）有限公
司、芯讯通无线科技（上海）有限公司；2009年 6月至今历任发行人（含
移为有限阶段）研发总监、副总经理；现任发行人董事、副总经理。
(2)根据本所律师与发行人股东彭嵬的访谈并经本所律师核查，除投资发行人
外，彭嵬无其他对外投资。
(三)发行人法人股东及其股东、实际控制人以及发行人自然人股东与发行人及
其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的具体关系（包括
但不限于亲属、同学、校友、同乡、同事、朋友等关系）
1.根据本所律师与相关当事方的访谈以及相关当事方的确认，发行人曾经的
法人股东及其股东、实际控制人以及发行人曾经的自然人股东与发行人及
其现股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的具体关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||发行人曾经的法人股东及其股东、实|发行人及其现股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|具体关系|
||际控制人以及发行人曾经的自然人|||
||股东|||
|原法人股东普众通信，法人股东的法人股东普众实业||实际控制人廖荣华|曾担任董事|
|原法人股东的自然人股东单春华||实际控制人廖荣华|朋友|
|原自然人股东钱鹏鹤||实际控制人廖荣华|朋友|
|原法人股东的自然人股东王曦||法人股东的自然人股东Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）|朋友|
|原自然人股东钱鹏鹤、张栋，原法人股东的自然人股东王曦||实际控制人廖荣华，自然人股东彭嵬，监事刘振、张娉婷|晨讯科技曾经同事|

子豪）、Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）系朋友关系。
(四)上述股东入股发行人的具体背景及实际原因，历次股权转让及增资的价格
及其确定依据，大部分的股权转让及增资的价格较低的原因、合理性以及
该等股权转让和增资的真实性，入股发行人的资金来源及实际支付情况
1.2009年9月第一次股权转让，普众通信入股移为有限
(1)背景及实际原因
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈以及普众通信的确认，移
为有限成立时业务规模小，销售渠道、销售能力有限，亟需扩大客户资源。
普众通信是无线通信模块产品及其他通信产品的经销商，拥有销售渠道，
廖荣华创立移为有限前就认识普众通信的生产经营负责人单春华。为移为
有限的持续经营考虑，2009年 9月，廖荣华将其持有的移为有限44.8%股
权（对应出资额44.8万元）转让予普众通信。
(2)股权转让的价格及其确定依据，确定价格的原因、合理性以及该股权转让
的真实性
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈以及普众通信的确认，本
次股权转让系由廖荣华将其持有的移为有限44.8%股权作价 44.8万元转让
予普众通信。普众通信入股移为有限时，移为有限成立仅 3个月，尚处于
亏损状态，因此本次股权转让按注册资本金额定价。本所律师认为，本次
股权转让的定价依据具有合理性。
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华、移为有限当时的股东钱鹏鹤的
访谈以及普众通信的确认，本次股权转让真实有效，不存在虚假转让、代
他人持有股权的情况。
(3)入股发行人的资金来源及实际支付情况
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈以及普众通信的确认并经
本所律师核查，普众通信受让廖荣华持有的移为有限股权未支付转让价款，但普众通信入股移为有限时曾借款给移为有限350万元；后移为有限于2010
年普众通信退出移为有限股权架构时将前述借款归还给普众通信。
2.2010年7月第二次股权转让，普众通信退出移为有限的股权架构
(1)背景及实际原因
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈以及普众通信的确认，普
众通信在持有移为有限股权期间在扩大移为有限销售渠道、提升销售能力
方面未起到明显作用，2009年、2010年普众通信分别为移为有限销售92.74
万元、226.66万元，远未达到双方原有预期，同时考虑单春华本人身体状
况不佳原因，经廖荣华和单春华协商，普众通信于2010年7月退出移为有
限的股权架构。
(2)股权转让的价格及其确定依据，确定价格的原因、合理性以及该股权转让
的真实性
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈以及普众通信的确认，本
次股权转让系由普众通信将其持有的移为有限44.8%股权作价 44.8万元转
让予廖荣华。移为有限 2009年度亏损，2009年末净资产已经为负，2010
年移为有限刚实现盈亏平衡；同时，因普众通信入股移为有限时未向廖荣
华支付股权转让款，本次股权转让仍按注册资本金额定价。本所律师认为，本次股权转让的定价依据具有合理性。
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华、股东彭嵬的访谈以及普众通信
的确认，本次股权转让真实有效，不存在虚假转让、代他人持有股权的情
况。
(3)股权转让的实际支付情况
由于普众通信入股移为有限未支付股权转让款，因此退出移为有限股权架
构也未收取股权转让款。针对上述情况，普众通信于 2014年 4月 24日出
具了《确认函》：“1、因本公司于 2009年 9月受让廖荣华持有的标的股权
时未向廖荣华支付股权转让价款，故本公司于2010年7月将标的股权转让
给廖荣华时亦未向廖荣华收取股权转让价款；2、上述两次股权转让均系本
公司的真实意思表示，不存在本公司代他人持有标的股权等可能造成上海
移为通信技术有限公司发生股权权属纠纷的情况；3、本公司与廖荣华之间
不存在任何关于标的股权的权属纠纷或者潜在权属纠纷。”
3.2010年12月第一次增资，Onwell、Sinoway、SmartTurbo入股移为有限
(1)背景及实际原因
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华、Onwell的实际控制人王曦、
Sinoway的股东之一Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）、SmartTurbo的股东
Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）的访谈，2010年7月移为有限完成股权、业
务调整后，移为有限就专注于无线M2M终端设备的研发和销售，定位于海
外无线 M2M终端设备市场。尽管 2010年实现了盈亏平衡，但移为有限业
务规模仍然较小，缺乏生产经营资金、销售渠道。廖荣华进行了引入战略
投资者的工作。
鉴于移为有限业务处于初期发展阶段，引入专业的VC、PE比较困难，廖
荣华主要以个人朋友圈关系寻找战略投资者，其中Onwell实际控制人王曦
系晨讯科技总裁（2013年1月离职），与廖荣华曾是同事关系，基于对廖荣
华以及无线M2M产业的了解，王曦同意对移为有限进行投资；Smart Turbo
股东Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）为财务、投行专业人士，并有多年信息
技术行业工作经验以及海外市场经验，能给移为有限在融资以及客户拓展
方面提供帮助；Sinoway股东Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）具有多年的行
业背景，在介绍海外客户资源方面能够提供支持。上述三人均与廖荣华认
识多年。
(2)增资的价格及其确定依据，确定价格的原因、合理性以及该增资的真实性
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华、Onwell的实际控制人王曦、
Sinoway的股东之一Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）以及SmartTurbo的股
东Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）的访谈，本次增资的价格按照引入战略投
资者的标准定价并经过多次谈判，2010年12月，Onwell、Sinoway、Smart
Turbo等三家机构以增资的形式分别投入了 489.796万元、54.422万元和
255.782万元，占移为有限注册资本的45%、5%和23.5%；移为有限注册资
本增至377万元。Onwell、Sinoway、SmartTurbo等三家机构的增资价格为
每 1元注册资本对应 2.89元投资金额。2010年 12月增资定价与 2010年 7
月股权转让定价基础不同的原因如下：
a.交易背景不同：2010年 7月股权转让，是原股东普众通信与移为有限的合
作未能达到预期且普众通信的生产经营负责人单春华身体状况不佳，经协
商原股东普众通信通过股权转让退出移为有限的股权架构；2010年12月增
资，系引入战略投资者对移为有限进行增资，投资者基于看好移为有限未
来发展而考虑了溢价。
b.定价基础不同：2010年 7月股权转让，主要基于移为有限刚实现盈亏平衡
且净资产低于注册资本的情况下，按照注册资本定价；2010年12月增资定
价时，投资者主要考虑未来通过移为有限的发展而可能获得的收益情况。
基于上述，本所律师认为本次增资以及上述差异均具有合理性。
经本所律师核查，Onwell、Sinoway、SmartTurbo均系在香港注册成立的法
人主体；本次增资已履行了外商投资审批程序，并聘请会计师事务所对注
册资本缴付情况进行了审验。根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华、
Onwell实际控制人王曦、Sinoway股东之一Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）以及SmartTurbo股东Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）的访谈，本次增资真实
有效，不存在虚假增资、代他人持有股权的情况。
(3)入股移为有限的资金来源及实际支付情况
根据本所律师与 Onwell实际控制人王曦、Sinoway股东之一 Tang, Tsz Ho
Michael（邓子豪）以及SmartTurbo股东Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）的访
谈，本次增资的资金来源系自有资金。
本次增资资金已实际支付。根据上海中豪会计师事务所（普通合伙）于2010
年11月11日出具的《验资报告》（沪中豪验字（2010）第2001号），截至
至 2010年 11月 2日，移为有限已收到香港投资方缴纳的新增注册资本出
资额合计8,000,000.00元。
4.2012年12月第三次股权转让，Onwell退出移为有限股权架构
(1)背景及实际原因
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华、Onwell实际控制人王曦以及
Sinoway股东之一Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）的访谈，2012年王曦个
人规划、投资理念出现变化，其本人更关注移动互联网领域投资，资金需
求量较大。2012年8月Onwell主动要求退出移为有限股权架构，收回投资。
同时，在廖荣华实际负责经营管理的情况下，廖荣华希望提升持股比例，
达到控股地位，而 Sinoway在移为有限的业务拓展方面起到了较大作用，
也有意提升持股比例，股权架构的调整更有利于移为有限未来发展。
(2)股权转让的价格及其确定依据，确定价格的原因、合理性以及该股权转让
的真实性
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华以及Onwell实际控制人王曦的访
谈，本次转让价格以移为有限2011年末的净资产作为定价依据。本次股权
转让前，移为有限全体股东按照持股比例进行现金分红，Onwell取得分红
款469.04万元，收回部分投资；现金分红后，Onwell退出价格定为405万
元，将其持有的移为有限26.5%股权（对应出资额99.86万元）作价238.50
万元转让予廖荣华，将其持有的移为有限18.5%股权（对应出资额69.73万
元）作价166.50万元转让予Sinoway。
本次股权转让系按照 Onwell收回投资进行定价，Onwell投资额为 489.796
万元，收回投资874.04万元，投资收益率为78.45%。本所律师认为，本次
股权转让的定价具有合理性。
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华、Onwell实际控制人王曦以及
Sinoway股东之一Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）的访谈，本次股权转让真
实有效，不存在虚假转让、代他人持有股权的情况。
(3)股权转让款的实际支付情况
经本所律师核查，廖荣华及Sinoway均已向Onwell支付本次股权转让项下
的股权转让款。
5.2014年8月第四次股权转让
(1)背景及实际原因
根据本所律师与Sinoway股东之一Tang, Tsz HoMichae（l邓子豪）以及Smart
Turbo股东Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）的访谈，2014年8月Sinoway向
SmartTurbo转让移为有限2%股权，系Sinoway有资金需求。
(2)股权转让的价格及其确定依据，确定价格的原因、合理性以及该股权转让
的真实性
根据本所律师与Sinoway股东之一Tang, Tsz HoMichae（l邓子豪）以及Smart
Turbo股东Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）的访谈，本次股权转让的价格系以
移为有限2014年预计的合并净利润（即扣除非经常性损益后的净利润）计
8,000万元的6倍乘以2%的股权比例确定的，Sinoway将其持有的移为有限
2%股权（对应出资额18万元）作价960万元转让给SmartTurbo。
本次股权转让主要考虑了移为有限已筹划首发上市工作，因此以 6倍的市
盈率估值。本所律师认为，本次股权转让具有合理性。
根据本所律师与Sinoway股东之一Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）、Smart
Turbo股东Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）的访谈，本次股权转让真实有效，不存在虚假转让、代他人持有股权的情况。
(3)股权转让款的实际支付情况
经本所律师核查， SmartTurbo已向Sinoway支付本次股权转让项下的股权
转让款。
(五)发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，历次股权变化及目前发行人股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷
本所律师核查了发行人历次股权转让的相关合同、支付凭证及履行的法律
程序，核查了发行人法人股东及其股东、实际控制人以及发行人自然人股
东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的具体关
系，并根据本所律师与发行人股东廖荣华、彭嵬，发行人股东 Sinoway的
自然人股东Tang Tsz Ho,Michael（邓子豪）、SmartTurbo股东Lam, Kar Fai
Allen（林嘉辉），原股东 Onwell实际控制人王曦、原股东钱鹏鹤、张栋的
访谈以及发行人、普众通信、Onwell、Sinoway、SmartTurbo的确认，发行
人历次股权转让及增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，历次
股权变化及目前发行人股东所持股份不存在法律纠纷或潜在纠纷。
2.请发行人补充说明2009年6月设立以来发行人控股股东多次变化的具体原
因及合理性，历次控股权变化所涉当事方所履行的内部审批程序及法律程序，
历次控股权变化前后的控股股东及其股权结构、实际控制人的情况，历次控股
权变动价格及其确定依据；补充说明2009年9月廖荣华将发行人控股权转给普
众通信而普众通信未支付股权转让款的具体原因及合理性；补充说明 Onwell
于 2010年 12月以 489.80万元取得发行人45%股权而于 2012年 12月以 405
万元转出的具体原因及合理性；补充说明 2012年 12月 Onwell将发行人45%
股权以405万元转出、而2014年8月 Sinoway将2%股权以960万元转出两次
股权转让的价格存在巨大差异的具体原因及合理性，两年时间内发行人估值由
900万元增至 48000万元的具体原因及合理性；结合上述情况，补充说明发行
人历次控股权变化是否存在为他人代为持有该等股权、该等股权转让是否存在
利益输送或其他利益安排、该等股权转让是否真实，以及上述结论所对应的依
据及其合理性。
答复：
(一) 2009年 6月设立以来发行人第一大股东多次变化的具体原因及合理性，历
次股权变化所涉当事方所履行的内部审批程序及法律程序，历次股权变化
前后的第一大股东及其股权结构、实际控制人的情况，历次股权变动价格
及其确定依据
1.2009年6月以来发行人第一大股东变更情况
自 2009年 6月 11日移为有限成立以来，发行人及其前身第一大股东变更
情况如下：
(1)2009年6月至2009年9月4日期间，移为有限第一大股东为廖荣华，持股
比例为80%。
(2) 2009年 9月 4日至 2010年 7月 26日期间，移为有限第一大股东为普众通
信，持股比例为44.80%。普众通信持股期间，创业团队廖荣华、钱鹏鹤、
彭嵬、张栋合计的持股比例为55.2%，仍超过普众通信的持股比例，移为有
限经营管理仍由创业团队负责。
(3)2010年7月26日至2010年12月7日期间，移为有限第一大股东为廖荣华，持股比例为92.45%。
(4) 2010年 12月 7日至 2012年 12月 7日，移为有限第一大股东为Onwell，
持股比例为45%。Onwell持有移为有限股权期间，移为有限作为外商投资
企业，权力机构为董事会，共4名董事，除董事长、总经理廖荣华外，Onwell、Sinoway、Smart Turbo各委派1名，移为有限经营管理仍由创业团队负责。
Onwell与Sinoway、Smart Turbo无关联关系、一致行动关系。
(5)2012年12月7日以来，发行人第一大股东为廖荣华，持股比例为51%。
2.普众通信成为移为有限第一大股东的原因、合理性，履行的内部审批程序
及法律程序，股权变化前后的控股股东及其股权结构、实际控制人的情况，股权变动价格及其确定依据
(1) 2009年 9月普众通信成为移为有限第一大股东的原因、合理性，履行的内
部审批程序及法律程序
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈，移为有限成立时业务规
模小，销售渠道、销售能力有限，连续亏损，持续经营出现困难，急需扩
大客户资源。普众通信是无线通信模块产品及其他通信产品的经销商，拥
有销售渠道，廖荣华创立移为有限前就认识普众通信的生产经营负责人单
春华。为移为有限的持续经营考虑，经与单春华商议，廖荣华决定引入普
众通信作为移为有限第一大股东。
根据普众通信的确认，普众通信在入股移为有限时已履行其内部审批程序。
移为有限于2009年9月4日取得闵行区工商局换发的《企业法人营业执照》，已就本次股权转让履行了必要的法律程序。
(2) 2009年 9月普众通信成为移为有限第一大股东时的控股股东及股权结构、
实际控制人情况
2009年 9月，普众通信入股移为有限时，普众通信的上层股权结构如下图
所示：
投资移为有限时，普众通信的控股股东为易畅投资，实际控制人为郭瑜。
根据易畅投资的确认，除普众通信及其委派董事外，易畅投资、郭瑜与发
行人及其历任董事、监事、高级管理人员、发行人其他股东或曾经股东
Onwell、钱鹏鹤、张栋不存在关联关系。
(3)股权转让价格及其定价依据
2009年 9月普众通信入股移为有限时，移为有限成立仅 3个月，生产经营
尚处于困难阶段，亏损较多，净资产低于注册资本。经廖荣华与单春华商
议，按照注册资本金额确定股权转让价格，股权转让价格具有合理性。
3.普众通信退出移为有限股权架构的原因、合理性，履行的内部审批程序及
法律程序，股权变化前后的控股股东及其股权结构、实际控制人的情况，
股权变动价格及其确定依据
(1) 2010年 7月普众通信退出移为有限股权架构的原因、合理性，履行的内部
审批程序及法律程序
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈以及普众通信的确认，普
众通信在扩大移为有限销售渠道、提升销售能力方面未起到明显作用，2009
年、2010年普众通信分别为移为有限销售 92.74万元、226.66万元，远未
达到双方原有预期，同时考虑单春华本人身体状况不佳的原因，经廖荣华
和单春华协商，普众通信于2010年7月退出移为有限的股权架构。
根据普众通信的确认，普众通信在转让其持有的全部移为有限股权时已经
履行其内部审批程序。
经本所律师核查，移为有限于 2010年 7月 26日取得闵行区工商局换发的
《企业法人营业执照》，已就本次股权转让履行了必要的法律程序。
(2) 2010年 7月普众通信退出移为有限股权架构时的控股股东及股权结构、实
际控制人情况
2010年 7月，普众通信退出移为有限股权架构时，普众通信的上层股权结
构如下图所示：
退出移为有限股权架构时，普众通信的控股股东为奥龙腾，实际控制人为
张伟。根据奥龙腾的确认，除普众通信及其委派董事外，奥龙腾、张伟与
发行人及其历任董事、监事、高级管理人员、发行人其他股东或曾经股东
Onwell、钱鹏鹤、张栋不存在关联关系。
(3)股权转让价格及其定价依据
移为有限 2009年度亏损，2009年末净资产已经为负，2010年移为有限刚
实现盈亏平衡，净资产仍低于注册资本；同时，普众通信入股移为有限未
向廖荣华支付股权转让款，因此，本次转让仍以注册资本金额定价。本所
律师认为，本次股权转让的定价依据具有合理性。
4. 2010年 12月 Onwell入股移为有限并成为移为有限第一大股东的原因及合
理性，履行的内部审批程序及法律程序，股权变化前后的控股股东及其股
权结构、实际控制人的情况，股权变动价格及其确定依据
(1) 2010年 12月 Onwell入股移为有限并成为移为有限第一大股东的原因、合
理性，履行的内部审批程序及法律程序
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华、Onwell的实际控制人王曦的访
谈，2010年 7月移为有限完成股权、业务调整后，移为有限就专注于无线
M2M终端设备的研发和销售，定位于海外无线 M2M终端设备市场。尽管
2010年实现了盈亏平衡，但移为有限业务规模仍然较小，缺乏生产经营资
金、销售渠道。廖荣华进行了引入战略投资者的工作。鉴于移为有限业务
处于初期发展阶段，引入专业的VC、PE比较困难，廖荣华主要以个人朋
友圈关系寻找战略投资者，其中 Onwell实际控制人王曦系晨讯科技总裁
（2013年1月离职），与廖荣华曾是同事关系，基于对廖荣华以及无线M2M
产业的了解，王曦同意对移为有限进行投资；经过多次谈判，2010年12月， Onwell以等值 489.796万元的美元现汇认购新增注册资本 169.59万元，溢
价 320.206万元计入资本公积。Onwell的增资价格为每 1元注册资本对应
2.89元投资金额。本次增资后，Onwell持有移为有限45%的股权，为移为
有限的第一大股东，移为有限经营管理仍然由创业团队负责。
根据Onwell的确认，Onwell在入股移为有限时已经履行其内部审批程序。
上海市闵行区人民政府于 2010年 9月 29日出具了《关于同意外资以认购
增资的方式并购上海移为通信技术有限公司的批复》（闵商务发[2010]1024
号），同意移为有限本次增资事宜。上海市人民政府于2010年9月30日向
移为有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪
闵合资字[2010]2928号）。
上海中豪会计师事务所（普通合伙）于2010年11月11日出具了《验资报
告》（沪中豪验字（2010）第2001号），截止至2010年11月2日，移为有
限已收到香港投资方缴纳的新增注册资本出资额合计8,000,000.00元。
移为有限于 2010年 12月 7日取得上海市工商局换发的《企业法人营业执
照》。
基于上述，本所律师认为，本次增资已履行了必要的法律程序。
(2) 2010年 12月 Onwell入股移为有限并成为移为有限第一大股东时的控股股
东及股权结构、实际控制人情况
Onwell入股移为有限时，Advise Pro HoldingsLimited持有Onwell100%股
权，王曦系Onwell的实际控制人。
(3)增资价格及其定价依据
本次增资按照引入战略投资者的标准定价并经过多次谈判，2010年12月，Onwell、Sinoway、SmartTurbo三家机构以增资的形式分别投入了489.796
万元、54.422万元和255.782万元，占移为有限注册资本的45%、5%和23.5%；
移为有限注册资本增至377万元。Onwell、Sinoway、Smart Turbo等三家机
构的增资价格为每1元注册资本对应2.89元投资金额。
5. 2012年 12月 Onwell退出移为有限股权架构的原因及合理性，履行的内部
审批程序及法律程序，股权变化前后的控股股东及其股权结构、实际控制
人的情况，股权变动价格及其确定依据
(1) 2012年 12月 Onwell退出移为有限股权架构的原因、合理性，履行的内部
审批程序及法律程序
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华、Onwell的实际控制人王曦的访
谈，2012年王曦个人规划、投资理念出现变化，其本人更关注移动互联网
等领域投资，资金需求量较大。2012年8月Onwell主动要求退出移为有限
股权架构，收回投资。同时，在廖荣华实际负责经营管理的情况下，廖荣
华希望提升持股比例，达到控股地位，而 Sinoway在移为有限的业务拓展
方面起到了较大作用，也有意提升持股比例，股权架构的调整更有利于移
为有限未来发展。经各股东充分协商后，Onwell将其持有的移为有限26.5%
股权（对应出资额99.86万元）转让予廖荣华，将其持有的移为有限18.5%
股权（对应出资额69.73万元）转让予Sinoway。
根据Onwell的确认，Onwell在转让其持有的全部移为有限股权时已经履行
内部审批程序。
上海市闵行区人民政府于 2012年 9月 19日出具了《关于上海移为通信技
术有限公司股权转让、增资等事项的批复》（闵商务发[2012]1106号），同意
移为有限本次股权转让事宜。上海市人民政府于 2012年 9月 21日向移为
有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪闵合
资字[2010]2928号）。
移为有限于 2012年 12月 7日就本次股权转让事宜取得上海市工商局换发
的《企业法人营业执照》。
基于上述，本所律师认为，本次股权转让已履行了必要的法律程序。
(2) 2012年 12月 Onwell退出移为有限股权架构时的控股股东及股权结构、实
际控制人情况
2012年12月移为有限第三次股权转让时，Advise Pro Holdings Limited持有
Onwell100%股权，王曦系Onwell的实际控制人。
(3)股权转让价格及其定价依据
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华以及Onwell实际控制人王曦的访
谈，本次转让价格以移为有限2011年末的净资产作为定价依据。本次股权
转让前，移为有限全体股东按照持股比例进行现金分红，Onwell取得分红
款469.04万元，收回部分投资；现金分红后，Onwell退出价格定为405万
元，将其持有的移为有限26.5%股权（对应出资额99.86万元）作价238.50
万元转让予廖荣华，持有的移为有限18.5%股权（对应出资额69.73万元）作价166.50万元转让予Sinoway。
本次股权转让系按照 Onwell收回投资进行定价，Onwell投资额为 489.796
万元，收回投资874.04万元，投资收益率为78.45%。
(二) 2009年 9月廖荣华将移为有限44.8%股权转让给普众通信而普众通信未支
付股权转让款的具体原因及合理性
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈，鉴于普众通信具有一定
的销售渠道，能给移为有限提供销售渠道，且普众通信入股移为有限时曾
借款350万元给移为有限（后移为有限于2010年普众通信退出移为有限股
权架构时将前述借款归还给普众通信），普众通信受让廖荣华持有的移为有
限股权并未支付股权转让款。
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈以及普众通信的确认，由
于普众通信入股移为有限未支付股权转让价款，所以普众通信退出移为有
限股权架构时也未支付股权转让价款。针对上述情况，普众通信于2014年
4月 24日出具了《确认函》：“1、因本公司于 2009年 9月受让廖荣华持有
的标的股权时未向廖荣华支付股权转让价款，故本公司于2010年7月将标
的股权转让给廖荣华时亦未向廖荣华收取股权转让价款；2、上述两次股权
转让均系本公司的真实意思表示，不存在本公司代他人持有标的股权等可
能造成上海移为通信技术有限公司发生股权权属纠纷的情况；3、本公司与
廖荣华之间不存在任何关于标的股权的权属纠纷或者潜在权属纠纷。”
(三)Onwell于2010年12月以489.796万元取得移为有限45%股权而于2012年
12月以405万元转出的具体原因及合理性
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华、Onwell的实际控制人王曦的访
谈，2010年12月，Onwell以等值489.796万元的美元现汇认购新增注册资
本 169.59万元，溢价 320.206万元计入资本公积。廖荣华与外部投资者谈
判时考虑了部分溢价，Onwell以489.796万元取得移为有限45%股权。
2012年王曦个人规划、投资理念出现变化，其本人更关注移动互联网领域
投资，资金需求量较大。2012年8月Onwell主动要求退出移为有限股权架
构，收回投资。同时，在廖荣华实际负责经营管理的情况下，廖荣华希望
提升持股比例，达到控股地位，而 Sinoway在移为有限的业务拓展方面起
到了较大作用，也有意提升持股比例，股权架构的调整更有利于公司未来
发展。经各股东充分协商后，转让价格以移为有限2011年末的净资产作为
定价依据。本次股权转让前，移为有限全体股东按照持股比例进行现金分
红，Onwell取得分红款469.04万元，收回部分投资；现金分红后，Onwell
退出价格定为405万元，将其持有的移为有限26.5%股权（对应出资额99.86
万元）作价 238.50万元转让予廖荣华，持有的移为有限18.5%股权（对应
出资额69.73万元）作价166.50万元转让予Sinoway。
本次股权转让系按照 Onwell收回投资进行定价，Onwell投资额为 489.796
万元，收回投资874.04万元，投资收益率为78.45%。本所律师认为，本次
股权转让的定价具有合理性。
(四) 2012年 12月 Onwell将移为有限45%股权以 405万元转让与 2014年 8月
Sinoway将移为有限2%股权以 960万元转让涉及的两次股权转让价格存在
巨大差异的具体原因及合理性，以及两年时间内移为有限估值由 900万元
增至48,000万元的具体原因及合理性
2014年8月，Sinoway将其持有的移为有限2%股权以960万元转让给Smart
Turbo，该次股权转让的价格系以移为有限 2014年预计的合并净利润（即
扣除非经常性损益后的净利润）计 8,000万元的 6倍乘以2%的股权比例确
定。
根据本所律师与发行人原股东 Onwell实际控制人王曦、Sinoway的股东之
一Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）、SmartTurbo的股东Lam, Kar Fai Allen
（林嘉辉）的访谈，该次股权转让的估值为48,000万元较Onwell退出移为
有限股权架构时的估值 900万元（考虑退出前取得的分红，移为有限估值
为1,942.31万元）增幅较大，其具体原因如下：
1.转让背景不一样
2012年 8月，Onwell退出移为有限股权架构系 Onwell股东自身投资方向
变化及财务安排考量提出，系按照收回投资的标准进行定价。因此 Onwell
将其持有的股权转让给现有股东符合Onwell及移为有限其他股东的利益，其定价依据系基于2011年末的净资产确定。相关股权转让于2012年12月
完成。
2014年8月，Sinoway将其持有的移为有限2%股权转让给SmartTurbo的
定价依据系以移为有限2014年预计净利润水平的6倍市盈率确定，主要系
当时移为有限的治理结构稳定，并且已经筹划首发上市工作，基于对移为
有限未来的预期，双方基于移为有限当年预计净利润的 6倍市盈率确定股
权转让价格符合市场水平。
2.移为有限在两次股权转让期间业绩增长，公司治理结构稳定，基本面改善
Onwell退出移为有限股权架构的前一会计年度2011年度实现盈利1,180.80
万元；而Sinoway将其持有的移为有限2%股权转让给Smart Turbo时，移
为有限 2014年度预计的合并净利润（扣除非经常性损益后的净利润）为
8,000万元（2014年实际实现扣除非经常性损益后的净利润7,606.82万元），两次股权转让期间移为有限的业绩增长较快，移为有限的产品及业务模式
逐步成熟，企业核心竞争力进一步增强，且移为有限的治理结构稳定，基
本面大幅改善。
综上所述，移为有限的两次股权转让的估值差异较大符合股权转让的背景
并且与公司基本面及业绩增长相符。
(五)发行人历次股权变化是否存在为他人代为持有该等股权、该等股权转让是
否存在利益输送或其他利益安排、该等股权转让是否真实，以及上述结论
所对应的依据及其合理性
本所律师核查了发行人历任第一大股东变更的相关合同、内部审批程序及
法律程序、股权转让或增资定价依据，核查了历次第一大股东变更的背景、原因、合理性，并根据本所律师与发行人现股东廖荣华、彭嵬，发行人现
股东Sinoway的股东之一Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）、SmartTurbo股
东Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉），原股东Onwell实际控制人王曦、原自然
人股东钱鹏鹤、张栋的访谈以及发行人、普众通信、Onwell、Sinoway、Smart
Turbo的确认，发行人历次股权转让及增资不存在委托持股、利益输送或其
他利益安排，历次股权变化及目前发行人股东所持股份不存在法律纠纷或
潜在纠纷。
3.请发行人补充说明2014年8月 Sinoway与 SmartTurbo签订的《股权转让
协议》关于现金补偿条款是否仍然有效，SmartTurbo是否仍可依据该协议有
权向 Sinoway追索，该协议是否约定了其他类似的关于发行人、发行人股东之
间的现金补偿或对赌条款，如有，补充说明该等约定是否符合”发行人股权清
晰”发行条件；补充说明发行人、发行人股东在历次股权转让、增资中是否约
定了类似对赌条款、执行情况及目前的法律效力。
答复：
(一)2014年8月股权现金补偿条款执行情况
根据SmartTurbo于2015年5月20日出具的《确认函》，SmartTurbo同意
免去Sinoway根据《股权转让协议》应向Smart Turbo补偿的396,606元，Sinoway无需给予SmartTurbo任何补偿，并确认本次股权转让事宜系Smart
Turbo的真实意思表示，Smart Turbo与 Sinoway之间不存在任何关于本次
转让的股权的权属纠纷或者潜在权属纠纷。
本所律师认为，Sinoway与SmartTurbo于2014年8月签订的《股权转让协
议》关于现金补偿的条款已经不再有效，SmartTurbo也不再因此向Sinoway
追索。
经本所律师核查，除上述情形外，上述《股权转让协议》没有约定其他类
似的关于发行人、发行人股东之间的现金补偿或对赌条款。
(二)历次股权转让、增资协议中是否含有对赌条款
经本所律师核查发行人及其前身历次增资及股权转让涉及的相关协议，并
经本所律师与发行人实际控制人廖荣华、现股东彭嵬，原股东钱鹏鹤、张
栋的访谈以及发行人、普众通信、Onwell、Sinoway、SmartTurbo的确认，除2014年8月Sinoway将其持有的移为有限2%股权转让给SmartTurbo时
设定的现金补偿条款外，发行人、发行人股东在历次股权转让、增资中未
约定对赌条款。
4.请发行人补充说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉
当事方缴纳个人所得税的具体情况及其合法合规性。
答复：
经本所律师核查发行人历史沿革中涉及缴纳个人所得税的2次股权转让、1
次资本公积转增资本金、4次分红以及 2014年移为有限整体变更设立发行
人时的相关当事方个人所得税缴纳凭证，发行人历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉当事方缴纳个人所得税的具体情况如下：
(一)历次股权转让涉及的个人所得税缴纳情况
发行人历史沿革合计发生 4次股权转让，其中 2012年的股权转让方为
Onwell、2014年 8月的股权转让方为Sinoway，均为法人，不涉及缴纳个
人所得税。其余2次股权转让涉及的个人所得税缴纳情况如下：
1.2009年9月第一次股权转让
廖荣华将其持有的移为有限44.8%股权（对应出资额 44.8万元）作价 44.8
万元转让给普众通信，将其持有的移为有限10.1%股权（对应出资额 10.1
万元）作价 10.1万元转让给钱鹏鹤。本次股权转让时移为有限尚处于亏损
状态，移为有限的净资产账面价值低于其注册资本，因此转让价格与计税
基础相同，廖荣华无需缴纳个人所得税。
2.2010年7月第二次股权转让
普众通信将其持有的移为有限44.80%股权（对应出资额44.8万元）转让给
廖荣华，因普众通信为法人主体，不涉及缴纳个人所得税。
钱鹏鹤将其持有的移为有限22.55%股权（对应出资额22.55万元）作价22.55
万元转让给廖荣华，将其持有的移为有限2.55%股权（对应出资额 2.55万
元）作价2.55万元转让给彭嵬；张栋将其持有的移为有限2.5%股权（对应
出资额2.5万元）作价2.5万元转让给彭嵬。本次股权转让时移为有限上一
会计年度的净资产账面价值低于注册资本，因此转让价格与计税基础相同，钱鹏鹤、张栋无需缴纳个人所得税。
(二)2013年12月资本公积转增资本金涉及的个人所得税缴纳情况
2013年 12月，发行人通过资本公积转增注册资本的方式将其注册资本由
377万元增至 900万元。根据上海市地方税务局闵行区分局于 2016年 4月
27日出具的《税收完税证明》（沪税证明01256247），廖荣华已经缴纳本次
资本公积转增注册资本涉及的个人所得税281,000元；根据上海市地方税务
局闵行区分局于 2016年 4月 27日出具的《税收完税证明》（沪税证明
01256244），彭嵬已经缴纳本次资本公积转增注册资本涉及的个人所得税
31,000元。
(三)历次分红涉及的个人所得税缴纳情况
1.2012年8月第一次分红
移为有限于 2012年 8月按持股比例分配截至 2011年末的累计未分配利润
10,423,062.44元，其中廖荣华应分配金额为2,553,650.30元，彭嵬应分配金
额为 208,461.25元。根据上海市地方税务局闵行区分局于 2016年 4月 27
日出具的《税收完税证明》（沪税证明01256246），廖荣华已经缴纳本次分
红涉及的个人所得税 510,730.06元。根据上海市地方税务局闵行区分局于
2016年 4月 27日出具的《税收完税证明》（沪税证明01256245），彭嵬已
经缴纳本次分红涉及的个人所得税41,692.25元。
2.2014年2月第二次分红
移为有限于2014年2月分配其自2012年1月1日至2013年12月31日期
间留存的未分配利润3,200万元，其中廖荣华应分配金额为1,632万元，应
缴纳个人所得税326.40万元；彭嵬应分配金额为64万元，应缴纳个人所得
税12.80万元。根据上海市地方税务局闵行区分局于2016年4月27日出具
的《税收完税证明》（沪税证明01256248），廖荣华已经缴纳本次分红涉及
的个人所得税3,264,000元。根据上海市地方税务局闵行区分局于2016年4
月27日出具的《税收完税证明》（沪税证明01256243），彭嵬已经缴纳本次
分红涉及的个人所得税128,000元。
3.2015年第三次分红
发行人于2015年5月分配2014年度的未分配利润4,200万元，其中廖荣华
应分配金额为 2,142万元，应缴纳个人所得税 428.40万元；彭嵬应分配金
额为 84万元，应缴纳个人所得税 16.80万元。根据上海市地方税务局闵行
区分局于2016年4月27日出具的《税收完税证明》（沪税证明01256249），廖荣华已经缴纳本次分红涉及的个人所得税4,284,000元。根据上海市地方
税务局闵行区分局于2016年4月27日出具的《税收完税证明》（沪税证明
01256242），彭嵬已经缴纳本次分红涉及的个人所得税168,000元。
4.2016年第四次分红
发行人于2016年2月分配2015年度的未分配利润7,200万元，其中廖荣华
应分配金额为 3,672万元，应缴纳个人所得税 734.40万元；彭嵬应分配金
额为144万元，应缴纳个人所得税28.80万元。根据上海市地方税务局闵行
区分局于2016年4月27日出具的《税收完税证明》（沪税证明01256250），廖荣华已经缴纳本次分红涉及的个人所得税7,344,000元。根据上海市地方
税务局闵行区分局于2016年4月27日出具的《税收完税证明》（沪税证明
01256241），彭嵬已经缴纳本次分红涉及的个人所得税288,000元。
(四)移为有限整体变更为股份有限公司涉及的个人所得税缴纳情况
2014年 10月 20日，移为有限整体变更为股份有限公司，设立时的股本总
额为6,000万元，由廖荣华、彭嵬、Sinoway、Smart Turbo等4名发起人以
与其在移为有限中持股比例相对应的移为有限净资产认购。其中廖荣华应
缴纳个人所得税5,202,000元，彭嵬应缴纳个人所得税204,000元。
根据上海市地方税务局闵行分局于2015年10月28日出具的《张江国家自
主创新示范区个人所得税分期缴纳备案表》以及《张江国家自主创新示范
区个人所得税分期缴纳计划表》，移为有限整体变更为股份有限公司，其自
然人廖荣华需要缴纳个人所得税5,202,000元，已办理分期纳税备案，其中
第1期到第4期缴纳税额为0，第5期（即2019年9月30日前）缴纳税额
为 5,202,000元；自然人彭嵬需要缴纳个人所得税 204,000元，已办理分期
纳税备案，其中第1期到第4期缴纳税额为0，第5期（即2019年9月30
日前）缴纳税额为204,000元。
综上所述，本所律师认为发行人历次股权转让、转增股本、分红、整体变
更过程中所涉当事方的个人所得税缴纳义务均正常履行，符合法律、法规
以及规范性文件的规定。
5.请发行人补充说明 SmartTurbo、Sinoway两公司、两公司的自然人股东及
其所投资企业项目是否拥有中文姓名或中文名称，如有，请补充披露。
答复：
根据本所律师与Sinoway股东Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）、Alexander John
Key（齐安礼）、Jonathan PhilipLewis-Evan（s李伟昌）、Smart Turbo股东Lam, Kar
FaiAllen（林嘉辉）的访谈，SmartTurbo、Sinoway、前述两公司的自然人股东
及其所投资企业项目的中文姓名或中文名称如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称/姓名||中文名称/中文姓名|
|1||Smart Turbo International Limited||精速国际有限公司||
|2||Sinoway Consultants Limited||信威顾问有限公司||
|3||Tang, Tsz Ho Michael||邓子豪||
|4||Alexander John Key||齐安礼||
|5||Jonathan Philip Lewis-Evans||李伟昌||
|6||Lam, Kar Fai Allen||林嘉辉||
|7||The Location Group Limited||无||
|8||The Location Company Limited||无||
|9||Tracker Asia Limited||泰客有限公司||
|10||Tracker HK Limited||无||
|11||Pinpoint Vehicle Holdings Limited||无||
|12||Pinpoint Vehicle Services Limited||无||
|13||Artemis Telematics Limited||无||
|14||Artemis RF Limited||无||
|15||Chinapac Limited||无||
|16||Kington Holdings Limited||无||
|17||Snova Telematics Limited||无||
|18||Orazio Limited||无||
|19||Diana Technologies Limited||无||
|20||Pentatrading Limited||无||
|21||Sow（Asia） Foundation Limited||心苗（亚洲）慈善基金有限公司||
|22||HK Recycles Limited||回收（香港）有限公司||

||||
|-|-|-|
|23|北京路捷奇科技有限公司|北京路捷奇科技有限公司|
|24|Able Victory Limited|无|

6.请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见，补充说明核查过程、
核查手段及相应的证据。
答复：
(一)核查方式
1.本所律师核查了发行人自设立至今的工商档案。
2.本所律师在全国企业信用信息查询系统网站以及深圳市市场和质量监督管
理委员会主办网站上查询了普众通信及其上层股东易畅投资、普天阳光、
奥龙腾、普众实业的工商信息。
3.本所律师核查了普众通信、易畅投资、奥龙腾、普众实业及其上层自然人
股东郭瑜、张伟、单锡芳就投资移为有限涉及相关事项出具的确认函。
4.本所律师核查了发行人法人股东及其股东、实际控制人以及发行人自然人
股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的具体
关系。
5.本所律师与发行人实际控制人廖荣华、股东彭嵬就投资移为有限及历次股
权转让的原因及其他事项进行了访谈并核查了发行人实际控制人廖荣华出
具的确认函，由于普众通信入股移为有限系廖荣华方面与单春华负责，后
单春华因身体原因去世后，普众通信的管理层及上层股东发生变化，因此
无法取得普众通信、易畅投资、普天阳光、奥龙腾、普众实业的财务数据
及郭瑜、张伟等人目前及曾经的对外投资企业或项目的具体名单。
6.本所律师取得了上海华夏邓白氏商业信息咨询有限公司出具的关于 Onwell
的《邓白氏报告》并核查了Onwell的工商信息。
7.本所律师取得了境外注册代理公司提供的 Advise Pro Holdings Limited的
《董事在职证书》。
8.本所律师与 Onwell实际控制人王曦就 Onwell投资及退出移为有限的原因
及其他事项进行了访谈并核查了王曦的个人简历。
9.本所律师与Sinoway的股东之一Tang, Tsz HoMichae（l邓子豪）、Smart Turbo
股东Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）就Sinoway和SmartTurbo投资移为有限
及2014年8月股权转让的原因及其他事项进行了访谈。
10.本所律师核查了Onwell就投资及退出移为有限涉及的相关事项出具的确认
函。
11.本所律师核查了Sinoway、SmartTurbo的香港注册信息。
12.本所律师核查了香港萧一峰律师行出具的关于Sinoway、Smart Turbo的法
律意见书。
13.本所律师核查了Sinoway、Smart Turbo的自然人股东的对外投资情况及个
人简历。
14.本所律师核查了发行人自然人股东廖荣华、彭嵬的个人简历。
15.本所律师核查了移景公司与移为有限签署的项目研发合同。
16.本所律师核查了发行人与Sinoway投资的企业的交易情况以及交易凭证。
17.本所律师核查了 Sinoway与 Smart Turbo于 2014年 8月签署的股权转让协
议、支付凭证及2015年5月SmartTurbo就免除现金补偿出具的确认函。
18.本所律师核查了发行人历次股权转让、增资相关协议以及相关股东出具的
确认函。
19.本所律师核查了发行人历次股权转让、转增股本、分红、整体变更涉及缴
纳个人所得税的完税凭证。
20.本所律师核查了上海市地方税务局闵行分局出具的《张江国家自主创新示
范区个人所得税分期缴纳备案表》、《张江国家自主创新示范区个人所得税
分期缴纳计划表》。
(二)核查意见
本所律师经核查后认为：
1.发行人历次股权转让及增资真实有效，不存在委托持股、利益输送或者其
他利益安排，历次股权变化及目前发行人股东所持股份不存在法律纠纷或
潜在纠纷。
2.发行人历次第一大股东变化所涉当事方均已履行内部审批程序及法律程
序，发行人历次第一大股东变化所涉当事方不存在为他人代为持有该等股
权、该等股权转让不存在利益输送或者其他利益安排、该等股权转让真实。
3. Sinoway与 Smart Turbo于 2014年 8月签订的《股权转让协议》中关于现
金补偿条款已经不再有效，SmartTurbo也不再因此向Sinoway追索。该等
协议未约定其他类似的关于发行人、发行人股东之间的现金补偿或者对赌
条款。除上述情况外，发行人、发行人股东在历次股权转让、增资中没有
约定其他类似的对赌条款。
4.发行人历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉当事方的个
人所得税缴纳义务均正常履行，符合法律、法规以及规范性文件的规定。
二、 关联方上海移远2010年10月设立，发行人实际控制人廖荣华之岳母戴
祥安持股42.50%，发行人原股东钱鹏鹤、张栋分别持股55.00%、2.50%;2015
年 3月戴祥安将上海移远42.5%股权转给钱鹏鹤；上海移远主要从事无线通信
模块产品的研发销售，处于发行人上游行业；报告期内发行人与上海移远存在
商标及域名转让的关联交易。（规范性问题2）
1.请发行人补充说明上海移远设立时的三名自然人股东戴祥安、钱鹏鹤、张
栋的具体工作经历及任职情况；补充说明 2010年 7月钱鹏鹤、张栋以 1元/注
册资本的价格转让所持发行人股权而 2010年 12月三家外资法人以 2.89元/注
册资本的价格增资入股发行人两者价格存在较大差异的原因及合理性，钱鹏
鹤、张栋转让所持发行人股权以及不再发行人处任职的具体原因。
答复：
(一)移远公司（上海移远通信技术有限公司已于 2015年 10月整体变更为上海
移远通信技术股份有限公司，以下统称“移远公司”）设立时的三名自然人
股东戴祥安、钱鹏鹤、张栋的具体工作经历及任职情况
1.戴祥安
戴祥安，女，1947年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
主要工作经历如下：1968年8月至1971年8月于上海市崇明东方红农场劳
动；1971年 9月至 1973年 8月于华东师范大学学习；1973年 9月至 1978
年8月任上海市林荫中学教师；1978年9月至1998年8月任上海市阜新中
学教师；1998年 9月至 2002年 8月任上海市铁岭中学教师；2002年 8月
退休至今。
2.钱鹏鹤
钱鹏鹤，男，1972年 10月出生，中国国籍，硕士研究生。1995年 7月至
2010年 10月，就职于浙江华能通信发展公司、UT斯达康摩托罗拉杭州手
机部、杭州摩托罗拉手机有限公司、中兴通讯上海手机事业部、希姆通信
息技术（上海）有限公司、上海移为通信技术有限公司；2010年 10月至
2015年11月，担任上海移远通信技术有限公司执行董事；2015年11月至
今，担任上海移远通信技术股份有限公司董事长、总经理及法定代表人。
3.张栋
张栋，男，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
主要工作经历如下：2004年7月至2009年6月，工作于希姆通信息技术（上
海）有限公司，历任科长、部门经理；2009年 7月至 2010年 10月，工作
于上海移为通信技术有限公司；2010年10月至2015年11月，工作于上海
移远通信技术有限公司，历任总经理、高级副总经理等；2015年11月至今，担任上海移远通信技术股份有限公司董事兼副总经理。
(二) 2010年 7月钱鹏鹤、张栋以 1元/注册资本的价格转让所持发行人股权而
2010年 12月三家外资法人以 2.89元/注册资本的价格增资入股发行人两者
价格存在较大差异的原因及合理性
根据本所律师与钱鹏鹤、张栋的访谈，2010年 7月钱鹏鹤、张栋退出移为
有限股权架构主要系双方业务发展方向不同，钱鹏鹤、张栋希望专注于无
线通信模块业务，而廖荣华、彭嵬则希望定位于无线M2M终端设备的研发
和销售。钱鹏鹤、张栋退出移为有限股权架构时的定价依据系参考移为有
限当时财务状况（2009年亏损，净资产为负，2010年刚刚实现盈亏平衡），经创业团队友好协商确定的。
2010年12月，移为有限引入3家外资股东，入股价格为每1元注册资本对
应2.89元投资金额，较原股东钱鹏鹤、张栋的退出价格较高的原因包括：
a.交易背景不同：2010年 7月股权转让，系原股东钱鹏鹤、张栋与现股东廖
荣华、彭嵬的业务发展方向不同，经协商原股东钱鹏鹤、张栋通过股权转
让退出移为有限的股权架构；2010年12月增资，系引入战略投资者对移为
有限进行增资，投资者基于看好移为有限未来发展而考虑了溢价。
b.定价基础不同：2010年 7月股权转让，主要基于移为有限刚实现盈亏平衡
且净资产低于注册资本的情况下，按照注册资本定价；2010年12月增资定
价时，投资者主要考虑未来通过移为有限的发展而可能获得的收益情况。
(三)钱鹏鹤、张栋转让所持发行人股权以及不再在发行人处任职的具体原因
根据本所律师与钱鹏鹤、张栋的访谈，2010年 7月移为有限进行了股权和
业务调整。移为有限系廖荣华主导，但钱鹏鹤将无线通信模块业务作为未
来重点发展方向，经与廖荣华友好协商后，移为有限进行了股权和业务调
整，钱鹏鹤、张栋退出移为有限股权架构并成立移远公司，以无线通信模
块作为主营业务，移为有限不再经营无线通信模块业务。
因此，钱鹏鹤、张栋在离开移为有限后，于2010年10月创立了移远公司，专注于无线通信模块业务，不再在移为有限任职。
2.请发行人补充说明戴祥安、钱鹏鹤、张栋设立上海移远的背景及原因，三
人出资资金的具体来源、是否来源于发行人或廖荣华及其他方面，三人在上海
移远分别负责的具体工作及所发挥的实际作用，戴祥安参与出资设立上海移远
的原因及合理性，戴祥安是否为廖荣华代持上海移远的股权。
答复：
(一)移远公司设立背景及原因
2010年 7月之前，移为有限同时从事无线 M2M终端设备、无线通信模块
的研发、销售，两块业务由廖荣华、钱鹏鹤分别负责。廖荣华、钱鹏鹤对
发展方向具有不同的理解，廖荣华专注于无线M2M终端市场，钱鹏鹤认为
无线通信模块应用范围更广，发展前景巨大。移为有限当时规模仍然较小，刚实现盈亏平衡，实力有限，同时从事无线通信模块与无线M2M终端设备
业务比较困难，另一方面，无线M2M终端设备业务系无线通信模块业务的
下游产业，如果移为有限同时从事两块业务，不利于无线通信模块的销售。
因此，钱鹏鹤考虑单独成立公司从事无线通信模块业务。
经与廖荣华友好协商后，移为有限进行了股权、业务调整，钱鹏鹤、张栋
两位股东退出移为有限股权架构，成立移远公司，从事无线通信模块业务，移为有限以无线 M2M终端设备作为主营业务，不再经营无线通信模块业
务。
2010年 7月退出移为有限后，钱鹏鹤、张栋筹备成立移远公司，移远公司
注册资本 200万元。鉴于钱鹏鹤、张栋二人资金实力有限，基于与钱鹏鹤
的友好关系，以及对无线通信模块业务可能的投资收益，廖荣华介绍其岳
母戴祥安出资85万元，参与对移远公司的投资。
(二)钱鹏鹤、张栋、戴祥安出资资金来源
经本所律师核查，钱鹏鹤、张栋、戴祥安对移远公司的出资均为自有资金。
(三)钱鹏鹤、张栋、戴祥安在移远公司具体工作及实际作用
根据本所律师与钱鹏鹤、张栋、戴祥安的访谈，钱鹏鹤为移远公司控股股
东、实际控制人，负责移远公司的经营管理；张栋协助管理。戴祥安系退
休人员，不参与移远公司经营管理。
(四)戴祥安参与出资移远公司原因，是否为廖荣华代持
戴祥安参与出资移远公司的原因：
1.廖荣华、钱鹏鹤系同事，存在良好的个人关系，自离开晨讯科技后，二人
先后共同创业，钱鹏鹤创立移景公司，廖荣华参股；廖荣华创立发行人，
钱鹏鹤作为核心人员参股。2010年 7月，因钱鹏鹤和张栋与廖荣华就移为
有限业务发展方向的理解不同，钱鹏鹤和张栋选择退出移为有限股权架构
并筹备成立移远公司。鉴于钱鹏鹤、张栋二人资金实力有限，同时基于廖
荣华与钱鹏鹤的个人关系以及无线通信模块业务可能产生的投资收益，廖
荣华介绍其岳母戴祥安出资参与对移远公司投资。
2.移远公司设立时出资额为 200万元，但当时移为有限尚处于初创阶段，资
金紧张，廖荣华无足够的资金实力，其岳母戴祥安退休后有闲置资金，无
线通信模块有良好的投资机会。因此，戴祥安参与出资移远公司，享受可
能的投资收益。
根据本所律师与戴祥安和廖荣华的访谈，戴祥安未与廖荣华签署代持协议；
且戴祥安出资资金为其自有资金，因此不存在戴祥安代廖荣华持有移远公
司股权的情况。
综上所述，不存在钱鹏鹤、张栋、戴祥安资金来源于廖荣华情形，亦不存
在钱鹏鹤、张栋、戴祥安为廖荣华代持情形。
3.请发行人补充说明上海移远实际从事的主要业务、主要产品、所拥有的核
心技术及知识产权的具体情况，上海移远与发行人在主要业务、主要产品、核
心技术、知识产权等方面的相同及差异情况，招股说明书披露”2010年上半年
前，发行人还从事研发、销售部分无线 M2M通信模块产品；发行人具备基于
芯片级技术开发能力，无需外购无线通信模块和定位模块”是否说明发行人与
上海移远从事相同或相近的业务；补充说明上海移远的主要业务、客户及供应
商、核心技术是否来源于发行人，上海移远设立以来与发行人在业务、技术、
资金、资产、人员、场地等方面的往来情况，上海移远是否存在为发行人承担
成本费用、利益输送及其他利益安排的情形；补充说明钱鹏鹤、张栋从发行人
离职并设立上海移远是否违反与发行人签订的竞业禁止或保密等义务，上海移
远是否存在侵害发行人合法权益的情形。
答复：
(一)移远公司实际从事的主要业务、主要产品和所拥有的核心技术和知识产权
情况如下：
1.主要业务
根据移远公司的《公开转让说明书》，移远公司自设立以来的主营业务均
系无线通信模块产品的研发、销售。
2.主要产品
根据移远公司的《公开转让说明书》，移远公司生产的无线通信模块的外
观如下：
无线通信模块主要实现远程无线数据通信传输功能。无线通信模块系半成
品，需要与其他硬件集成，实现信息传输功能。无线通信模块的应用领域
非常广泛，如 POS机、智能抄表、车载系统、平板电脑、安防设备、智能
穿戴等领域。
无线通信模块的产品结构在硬件方面主要包括通信芯片和外围电路，在软
件方面主要包括基于通信芯片供应商提供的基础无线通信软件集成上层的
通信协议（HTTP、FTP）等，并提供简单的外部命令接口。
3.核心技术
根据移远公司的《公开转让说明书》，移远公司的核心技术在于2G、3G、4G相关的无线通信软件开发技术。移远公司基于无线芯片供应商的基础无
线通信软件开发通信管理软件，集成上层通讯协议如HTTP、FTP等，并提
供简单的外部命令调用接口。
4.知识产权
根据移远公司的《公开转让说明书》，移远公司拥有的知识产权和非专利
技术如下：
(1)发明专利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利（申请）号|发明名称|申请人|申请日期|有效期|备注|
||号|||||||
|1||ZL201110230902.0|多终端系统的 UDP下载方法|移 远 公司|2011/8/12|自申请日起二十年|已 授权|
|2||ZL201210434524.2|防干扰无线通讯系统|移 远 公司|2012/11/2|自申请日起二十年|已 授权|

(2)实用新型
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|实用新型名称|申请人|申请日期|有效期|
|1|ZL201220513477.6|无线通讯模块|移远公司|2012/9/29|自申请日起十年|
|2|ZL201420263521.1|用于无线通信模块的接口转换装置及更新系统|移远公司|2014/5/20|自申请日起十年|
|3|ZL201420575474.4|一件式屏蔽罩|移远公司|2014/9/30|自申请日起十年|
|4|ZL201420576016.2|电路板的结合结构|移远公司|2014/9/30|自申请日起十年|
|5|ZL201420576000.1|一种用于产品检测的测试工装|移远公司|2014/9/30|自申请日起十年|
|6|ZL201420575997.9|电路板的软性结合结构|移远公司|2014/9/30|自申请日起十年|
|7|ZL201420721061.2|天线连接电路及无线通信设备|移远公司|2014/11/25|自申请日起十年|
|8|ZL201420765775.3|GSM模块测试系统|移远公司|2014/12/8|自申请日起十年|
|9|ZL201420860363.8|射频头与电路板的安装结构|移远公司|2014/12/25|自申请日起十年|
|10|ZL201520004920.0|天线的保护电路|移远公司|2015/1/5|自申请日起十年|
|11|ZL201520107458.7|监控系统|移远公司|2015/2/13|自申请日起十年|
|12|ZL201520107710.4|远程通信模块的检测系统|移远公司|2015/2/13|自申请日起十年|
|13|ZL201520107547.1|基于 GSM 模块与 GPS模块通信的装置|移远公司|2015/2/13|自申请日起十年|
|14|ZL201520173186.0|物联网通讯模块|移远公司|2015/3/26|自申请日起十年|
|15|ZL201520193633.9|冷链物流运输车辆的车|移远公司|2015/4/1|自申请日起|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||载监控装置|||十年|
|16|ZL201520388165.0|DTMF信号检测系统|移远公司|2015/6/5|自申请日起十年|

(3)软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件著作权登|软件全称|软件著作权人|作品完成日期|
|||记号||||
|1|2011SR051233||移远 M72 智能电网数据专用无线通信模块软件|移远公司|2011/12/1|
|2|2011SR051247||移远M12 GSM基本型无线传输通信模块软件|移远公司|2011/1/20|
|3|2011SR052327||移远M20 GSM通用性无线传输通信模块软件|移远公司|2011/12/1|
|4|2011SR052424||移远M80 GSM小型化无线传输通信模块软件|移远公司|2011/5/30|
|5|2011SR052508||移远 L10 多用途 GPS 卫星定位模块软件|移远公司|2011/1/4|
|6|2011SR052545||移远M10 GSM增强型无线传输通信模块软件|移远公司|2011/12/1|
|7|2012SR109337||移远 L30 多用途 GPS 卫星定位模块软件|移远公司|2012/9/29|
|8|2012SR109340||移远 L20 多用途 GPS 卫星定位模块软件|移远公司|2011/9/24|
|9|2012SR109345||移远M10 GSM增强型无线传输通信模块软件|移远公司|2012/9/24|
|10|2012SR109711||移远 L70 多用途 GPS 卫星定位模块软件|移远公司|2012/9/24|
|11|2012SR109961||移远 L16 多用途 GPS 卫星定位模块软件|移远公司|2012/9/1|
|12|2013SR031388||移远 L50 多用途 GPS 卫星定位模块软件|移远公司|2012/12/16|
|13|2013SR031775||移远M50 GSM小型化无线传输通信模块软件|移远公司|2012/12/30|
|14|2013SR031793||移远M75 GSM小型化无线传输通信模块软件|移远公司|2012/12/30|
|15|2013SR031999||移远 U10 WCDMA 增强型无线传输通信模块软件|移远公司|2012/11/1|
|16|2013SR032006||移远M35 GSM小型化无线传输通信模块软件|移远公司|2012/10/30|
|17|2013SR032257||移远M95 GSM小型化无线传输通信模块软件|移远公司|2012/12/1|
|18|2013SR058639||移远 M72-D 智能电网数据专用无线通信模块软件|移远公司|2013/5/6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|2013SR153841|移远 AS10 3G 远程监控软件|移远公司|2013/11/4|
|20|2013SR154423|移远 M85 嵌入式开发无线通信模块软件|移远公司|2013/11/2|
|21|2013SR154662|移远 UC20 高速 3G 无线通信模块软件|移远公司|2013/11/4|
|22|2013SR160085|移远 MG100 无线远程通信终端软件|移远公司|2013/11/12|
|23|2014SR012545|移远GC65 GPRS通信单元软件|移远公司|2013/12/12|
|24|2014SR012548|移远 L80 单系统 GPS 集成Patch天线模块软件|移远公司|2013/12/10|
|25|2014SR013611|移远L26多系统GNSS快速定位模块软件|移远公司|2013/12/10|
|26|2014SR013614|移远L76多系统GNSS超小尺寸定位模块软件|移远公司|2013/12/16|
|27|2014SR088106|移远EC21 LTE无线通信模块软件|移远公司|2013/12/12|
|28|2015SR008415|移远 UC15 国网 3G 无线通信模块软件|移远公司|2013/11/24|
|29|2015SR008418|移 远 M6310 支 持 内 嵌SIMIC的无线通信模块软件|移远公司|2014/11/19|
|30|2015SR008423|移远EC20 LTE无线通信模块软件|移远公司|2014/11/24|
|31|2015SR008632|移远 M26 内置蓝牙通信的无线通信模块软件|移远公司|2014/11/25|
|32|2015SR008634|移远 L76B GPS+北斗双定位系统模块软件|移远公司|2014/11/26|
|33|2015SR039300|移远TG100车载GSM+GPS追踪器模块软件|移远公司|2014/12/30|
|34|2012SR053366|移瑞M35 GSM小型化无线传输通信模块软件|移瑞公司|2012/4/12|
|35|2012SR053389|移瑞M95 GSM小型化无线传输通信模块软件|移瑞公司|2012/3/1|
|36|2012SR053502|移瑞M50 GSM小型化无线传输通信模块软件|移瑞公司|2012/4/12|
|37|2012SR053609|移瑞 L50 多用途 GPS 卫星定位模块软件|移瑞公司|2012/4/12|
|38|2012SR053735|移瑞 U10 WCDMA 增强型无线传输通信模块软件|移瑞公司|2012/4/1|
|39|2012SR053738|移瑞M75 GSM小型化无线传输通信模块软件|移瑞公司|2012/4/13|
|40|2012SR110438|移瑞 T10 3G 监控报警系统软件|移瑞公司|2012/9/25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|41|2013SR081479|移 瑞 超 文 本 传 输 协 议（HTTP）实现软件|移瑞公司|2014/4/30|
|42|2013SR081536|移瑞简单邮件传输协议（SMTP）实现软件|移瑞公司|2013/3/30|
|43|2014SR066918|移瑞 LTE 无线传输通信模块软件|移瑞公司|2014/4/1|
|44|2014SR098400|移瑞基站定位实现软件|移瑞公司|2014/4/30|
|45|2014SR098402|移瑞文件传输协议（FTP）实现软件|移瑞公司|2014/4/30|
|46|2015SR013221|移瑞超小尺寸 3G 无线通信模块软件|移瑞公司|2014/12/5|
|47|2015SR013225|移瑞经济型 3G 无线通信模块软件|移瑞公司|2014/11/28|
|48|2015SR013230|移瑞 LTE 单模无线通信模块软件|移瑞公司|2014/12/2|
|49|2015SR013234|移瑞 LTE 多模无线通信模块软件|移瑞公司|2014/12/3|
|50|2015SR013240|移瑞高速全频段 3G 无线通信模块软件|移瑞公司|2014/12/4|

(二)移远公司与发行人在主要业务、主要产品、核心技术、知识产权等方面的
相同及差异情况
发行人主要业务为无线M2M终端设备的研发和销售，主要产品为车载追踪
通讯产品、物品追踪通讯产品、个人追踪通讯产品三大类产品。发行人产
品的核心技术、知识产权如下图所示：
移远公司主要业务为无线通信模块的研发、销售，主要产品为无线通信模
块、定位模块。其主营产品核心技术、知识产权如下图所示：
从产业链上讲，无线通信模块系无线M2M终端设备上游行业，但发行人主
要产品、核心技术、知识产权等方面，与移远公司存在明显的区别，具体
如下：
1.主要业务：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||移远公司||发行人||相同点||不同点|
|主营业务||无线通信模块的研发和销售||无线M2M终端设备的研发和销售||均属于研发型公司，无线通信模块、无线M2M终端设备行业均属于物联网行业||无线通信模块行业属于无线M2M终端设备的上游行业。无线通信模块主要实现通信功能，系物联网终端设备的中间产品；发行人产品则系完整无线M2M终端设备。无线通信模块整体上系无线M2M终端设备的上游行业，无线M2M终端设备系无线通信模块的一个应用。||
|应用领域||应用领域广泛，如POS机、智能抄表、车载系统、平板电脑、安防设备、智能穿戴等||应用于车载追踪、物品追踪和个人安防领域||均有车载类应用||无线通信模块的应用较为广泛，包括车载设备、智能抄表、无线支付、平板电脑、智能安防、远程医疗等||
|客户类型||主要为终端设备制造商、经销商||无线M2M服务商||-||无线M2M服务商系终端设备制造商的下游。||
|产业链位置||见下图1||见下图2||均属于物联网应用||无线通信模块行业属于无线M2M终端设备的上游行业。移远公司下游行业包括了追踪通讯产品、无线支付产品、智能仪表等行业，应用领域广泛，追踪通讯产品是其中之一，下游的行业内企业代表性公司有CalAmp、Enfora，该等公司外购无线通信模块、定位模块，从模块开始研发设计。在长期的生产经营中，无线通信模块行业与定位追踪通讯行业在产业链上形成稳定的专业分工，产业链位置保持稳定。由于发行人具备基于通信芯片开发无线M2M终端设备中的通信系统的能力，发行人目前销售的产品均未外购无线通信模块。||

图1移远公司在产业链的位置
图2移为通信在产业链的位置
2.产品的异同比较
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||移远公司||发行人||相同点||不同点|
|外形||||||无||发行人的产品系完整的终端产品，移远公司的模块系一个电子产品的组件||
|功能||提供无线通信功能||采集车辆或者物品的位置信息以及加速度、温度、湿度等信息，通过数据分析处理后传输到后台服务器，供客户监控车辆或者物品的状况||均能实现通信功能||发行人的产品具备完整的信息采集、处理和传输等功能，而移远公司的模块产品仅提供信息传输的通道||
|硬件||基于通信芯片供应商的参考电路设计，实现无线通信功能，并实现对外通信接口（如USB、串口等），便于下游终端设备制造企业直接利用该模块实现无线通信功能||集成卫星定位系统、传感器系统、电源系统、控制系统、处理系统、通信系统等六大系统，通过电路设计、结构设计、外形设计，形成一个完整的终端设备||均有通信芯片||发行人的产品需要集成六大系统，涉及通信芯片、卫星定位芯片、传感器、电源及大量的外围电容电阻，而移远公司的产品主要集成的是通信芯片和外围电路||
|软件||基于通信芯片供应商的基础无线通信软件开发，集成上层通讯协议如 HTTP、FTP 等，并提供简单的外部命令调用接口||软件开发包括信息处理相关的程序和通信的程序，信息处理程序即对采集的位置信息和传感器信息进行数据分析、挖掘以及存储；通信的程序直接基于通信芯片供应商提供的基础无线通信软件开发无线通信管理程序，并集成上层通信协议，从而实现信息的传输||通信相关程序中均需集成上层通讯协议||发行人的软件包括卫星定位处理程序、传感器数据处理程序、电源管理处理程序、控制程序、数据加密、压缩程序、通信管理程序等，涉及的软件程序较多，而移远公司的软件主要是集成上层的通信协议。另外，移远公司的通信程序提供给下游客户简单的外部命令接||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||口，而发行人则无需外部命令接口，直接与处理器的信息数据相连接|
|客户是否需要进行二次硬件开发|无线通信模块类似于电子组件，客户需要做二次硬件开发，将无线通信模块与其他电子元器件集成到自己产品的主板上，实现特定的功能|移为通信产品已经是完整的终端产品，包含天线、电池和外壳等外围器件，客户无需再设计硬件，仅需设计后台服务器与终端的交互程序|无|移远公司的产品需要进行硬件二次开发，而发行人的产品则无需二次开发，下游客户可以直接使用|
|应用领域|POS 机、智能抄表、车载系统、平板电脑、安防设备、智能穿戴等领域，应用领域广泛|车载追踪、物品追踪、个人安防等领域|均能用于车载系统等|移远公司的无线通信模块的应用领域广泛，而发行人的产品则更注重深入行业应用，产品附加值高|

 3.核心技术的异同比较
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||移远公司||发行人||相同点||不同点|
|硬件||无线通信模块的电路设计||集成卫星定位系统、传感器系统、电源管理系统、控制系统、处理系统和通信系统，上述系统均集成于主板中，移为通信需要对上述系统进行电路设计以及整体的结构设计、外形设计，并且通过不断的测试，确保硬件设备的稳定性||均有通信相关的电路设计||发行人的产品硬件设计的复杂程度较高，需要集成的硬件较多，且需要保证终端产品质量的稳定性。||
|软件||移远公司的核心技术在于 2G、3G、4G相关的无线通信软件开发技术||包括卫星定位处理程序、传感器数据处理程序、电源管理处理程序、控制程序、数据加密、压缩程序，移为通信也基于通信芯片供应商提供的基础无线通信软件开发无线通信协议和通信管理软件程序，上述软件均系移为通信自主研发||均具备在通信芯片供应商提供的基础无线通信软件的基础上，集成上层通信协议的能力||发行人的软件涵盖了信息采集、处理、通信、控制等程序，相关的软件主要集中于车辆追踪、个人安防、物品追踪等行业应用。而移远公司的软件则主要集中于通信软件的开发，并提供简单的外部命令调用接口。||

4.知识产权
根据移远公司的《公开转让说明书》，移远公司及其主要子公司的知识产权包括 2项发明专利，16项实用新型专利，50项计算机软件著作权，主要均集中于无线通信模块相关的软件和相关专利，相关的知识产权均系自主开发，并使用于其产品销售中。发行人及其主要子公司的知识产权包括2项中国境内发明专利、1项美国发明专利、11项中国境内实用新型专利以及 36项中国境内计算机软件著作权，主要集中于无线 M2M终端设备的应用软件和相关专利，相关知识产权均系自主开发，并使用在发行人的产品中。
由于移远公司和发行人实现的产品功能有显著差异，移远公司和发行人的研发方向有显著差异，两者的知识产权也存在显著不同。移远公司的知识产权集中于无线通信模块相关的软件和相关专利；发行人的知识产权主要集中于无线 M2M终端设备的应用软件和相关技术。移远公司和发行人的知识产权均系自主开发。
(三)招股说明书披露“2010年上半年前，发行人还从事研发、销售部分无线通信模块产品；发行人具备基于芯片级技术开发能力，无需外购无线通信模块和定位模块”是否说明发行人与移远公司从事相同或相近的业务
2010年上半年之前，发行人从事研发、销售无线M2M终端设备以及无线通信模块两块业务。2010年7月，发行人进行股权、业务调整，钱鹏鹤、张栋等退出移为有限股权架构创立移远公司，发行人不再经营无线通信模块业务，专注于无线M2M终端设备业务。
从产业链上来说，无线M2M终端设备业务系无线通信模块业务的下游产业，注重于行业应用，产品附加值高，系完整的无线 M2M终端设备。下游的 M2M服务商可以直接使用无线 M2M终端设备对其车辆、物品进行追踪管理。
与无线通信模块、卫星定位模块不同，发行人的无线 M2M终端设备还需集成传感器系统、电源管理系统、控制系统以及处理系统等大量数据采集、处理、存储的软硬件设计，在产品的设计和测试过程中开发难度更大。
移远公司处于发行人的上游行业，移远公司与发行人在产业链上的位置较为稳定，其原因在于：
1.移远公司生产的无线通信模块应用于包括车载设备、智能抄表、无线支付、平板电脑、智能安防、远程医疗等领域，应用领域广泛。无线通信模块属于中间产品，需要与其他硬件集成实现数据传输功能。行业内典型的公司包括Telit、Sierrawireless（司亚乐）、晨讯科技、广和通等。
2.无线通信模块在无线M2M终端设备的物料成本中占20%左右，除通信系统外，发行人还需要集成传感器系统、控制系统、定位系统、电源系统、处理系统等实现数据采集、数据处理、数据传输等功能，相对于无线通信模块行业，发行人的无线 M2M终端设备更加注重行业应用积累，发行人的核心技术均是自身长期积累的结果。行业内典型公司包括：CalAmp、Enfora等。
3.发行人所处的无线 M2M终端设备行业内，无线通信模块和无线 M2M终端设备形成了稳定的关系，如Telit、CalAmp分别从事无线通信模块、无线 M2M终端设备销售，形成长期合作关系：Telit向 CalAmp提供无线通信模块，CalAmp销售无线 M2M终端设备。二者的合作关系是稳定的、长期的。
4.发行人具备了基于通信芯片供应商提供的基础无线通信软件的基础上集成上层通信协议（HTTP、FTP）等及开发通信应用软件的能力，另外发行人还具备了基于 GPS芯片的参考设计集成卫星定位模块的能力，发行人已销售产品均未外购无线通信模块和卫星定位模块。
综上所述，发行人与移远公司在业务、产品、客户、核心技术等方面存在显著差异，发行人与移远公司系产业链的上下游，发行人与移远公司在产业链上均有清晰稳定的定位。
(四)移远公司的主要业务、客户及供应商、核心技术是否来源于发行人
1.主要业务
2010年7月之前，发行人从事无线M2M终端设备、无线通信模块业务，其
中钱鹏鹤负责无线通信模块业务的研发和销售，2010年 7月经钱鹏鹤、廖荣华友好协商，发行人进行了股权、业务调整，钱鹏鹤、张栋退出移为有限，成立移远公司，专门从事无线通信模块业务，发行人不再经营无线通信模块业务。
2009年移为有限无线通信模块、无线 M2M终端设备合计营业收入仅 94.38万元，移远公司成立后，少量客户转移至移远公司，后续移远公司着力于无线通信模块业务的开发后，加之下游行业需求旺盛，业务不断拓展，客户基数不断增加，2015年其销售额达到了 3.05亿元，成为了国内主要的无线通信模块供应商，因此，移远公司业务发展主要来源于移远公司自身团队的贡献。
2.移远公司主要客户
根据移远公司的《公开转让说明书》及其2015年年度报告，2013年至2015年移远公司的前五大客户如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|公司名称||销售金额|销售占比(%)|
||||（万元）||
|2015年度|上海三凯进出口有限公司|3,308.59||10.86|
||NEWLAND COMPUTER CO., LTD.|1,939.67||6.37|
||南京安科纳电子科技有限公司|1,359.70||4.46|
||深圳时讯捷通讯有限公司|1,332.37||4.37|
||深圳市凯宏达科技有限公司|1,175.82||3.86|
||合计|9,116.15||29.92|
|2014年度|上海三凯进出口有限公司|1,901.84||10.67|
||深圳市鼎芯无限科技有限公司|1,415.74||7.94|
||深圳市时讯捷通讯有限公司|1,125.00||6.31|
||南京安科纳电子科技有限公司|1,082.68||6.07|
||江苏时讯捷通讯有限公司|863.83||4.85|
||合计|6,389.09||35.84|
|2013年度|上海三凯进出口有限公司|9,279.69||57.51|
||深圳市鼎芯无限科技有限公司|708.91||4.39|
||南京安科纳电子科技有限公司|702.42||4.35|
||深圳市时讯捷通讯有限公司|512.35||3.18|
||DXY TECHNOLOGY (ASIA) CO.,|483.73||3.00|

||||
|-|-|-|
|LIMITED|||
|合计|11,687.10|72.43|

移远公司的主要客户包括无线通信终端设备制造商以及无线通信模块的经销商；发行人客户主要系无线 M2M服务商。移远公司在设立后，基于移远公司和发行人的业务着眼点不同，零星的原移为有限的无线通信模块客户自然转至移远公司。但后续双方着力开拓自身领域的客户，移远公司主要客户均来源于自身开发，并非来源于发行人。
3.移远公司主要供应商
根据移远公司的《公开转让说明书》及其2015年年度报告，2013年至2015年移远公司的主要供应商包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|公司名称||采购金额|采购占比(%)|
||||（万元）||
|2015年度|深圳市华富洋供应链有限公司|15,212.74||49.17|
||移柯公司|6,864.58||22.19|
||移瑞公司|3,208.22||10.37|
||深圳市信太通讯有限公司|1,010.32||3.27|
||信利电子有限公司|781.84||2.53|
||合计|27,077.69||87.53|
|2014年度|Media Tek Inc.|7,329.40||37.42|
||信利电子有限公司|2,546.20||13.50|
||麦科电子（香港）有限公司|1,261.80||6.44|
||Avnet Technology HK Ltd.|1,014.70||5.20|
||世健系统（香港）有限公司|692.30||3.50|
||合计|12,844.40||66.06|
|2013年度|Media Tek Inc.|5,270.70||40.20|
||信利电子有限公司|1,004.40||7.65|
||Avnet Technology HK Ltd.|908.40||6.95|
||世健系统（香港）有限公司|299.20||2.28|
||上海超贝电子科技有限公司|178.40||1.36|
||合计|7,661.30||58.44|

移远公司的主要供应商包括上游的基带芯片供应商、加工商、供应链管理
平台。报告期内，移远公司与发行人存在共同的供应商移柯公司。移远公
司的供应商均系其自主选择，并非来源于发行人。
4.核心技术
移远公司 2010年 10月成立时，钱鹏鹤、张栋与其他 14名原移为有限无线通信模块研发人员加入移远公司，该等员工并未与移为有限签署竞业禁止协议。移远公司现有的核心技术，主要系移远公司成立后由其自主研发取得。随着通信技术从 2G向3G、4G逐步转变，移远公司着力研发相关的新技术，形成了2G、3G、4G的通信开发技术。移远公司的核心技术系自主研发取得，并非来源于发行人。
(五)移远公司设立以来与发行人在业务、技术、资金、资产、人员、场地等方面的往来情况
经本所律师核查以及根据发行人的确认，自移远公司成立以来，与发行人的往来情况如下：
1.业务方面，2013年因发行人开发项目时间较紧，委托移瑞公司（移远公司下属子公司）开发卫星机顶盒软件设计工作。约定移瑞公司在 2013年 4月 5日至 2013年 6月 4日期间完成卫星机顶盒软件设计工作，合同总金额为26.35万元（此金额含税，不含税金额为22.52万元）。上述合同已按约定履行完毕。
2.资产方面，发行人于 2011年 8月将“Quectel”商标转让给移远公司。主要系钱鹏鹤、张栋退出移为有限股权架构后，专注于无线通信模块业务，介于“Quectel”商标在无线通信模块领域中已经有一定知名度，“Quectel”商标对于移远公司价值较大。而移为有限的无线 M2M终端设备由于出货量较少，且未来主要瞄准海外市场，“Quectel”商标在无线 M2M终端设备下游应用领域的客户中尚不具有知名度，对于移为有限的使用价值较小，双方经友好协商，2011年 8月，移为有限将商标“Quectel”有偿转让给移远公司；
“quectel.com.cn”为移为有限于2010年3月25日取得的域名，原计划用于移为有限“Quectel”字样相似域名保护，但长期未使用。由于该域名与移远公司字样相同，移为有限于2014年4月将该域名转让予移远公司。
3.场地方面，移远公司刚设立时，未及时寻找到合适的办公场所，为及时办理工商注册手续，发行人将田州路99号9幢501B室转租给移远公司，2011年 2月 14日，移远公司与上海杰龙电子工程有限公司签署了租赁协议，自行租赁办公场地。
除上述事项外，移远公司自设立以来与发行人在业务、技术、资金、资产、人员、场地等方面无其他往来情况。
(六)移远公司是否存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情形经本所律师核查：
1.移远公司自成立以来除零星交易外，不存在与其他发行人关于业务、技术、资金、资产、人员、场地往来的情形。
2.发行人已销售产品均未外购无线通信模块，开发设计环节自通信芯片开始，这是发行人核心竞争力之一，也是维持较高利润水平的核心所在，不存在向移远公司采购、变相采购情形。
3.移远公司核心技术与发行人侧重点不同，不存在发行人使用移远公司核心技术情形，发行人核心技术人员、一般技术人员、其他员工均不存在同时为移远公司服务情形。
4.发行人财务独立，与移远公司不存在共用财务人员、共用财务系统等情形，双方不存在代为承担成本、费用、人员的情形。
综上所述，移远公司不存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情形。
(七)钱鹏鹤、张栋从发行人离职并设立移远公司是否违反与发行人签订的竞业禁止或保密等义务，移远公司是否存在侵害发行人合法权益的情形。
2010年 7月发行人进行股权、业务调整，钱鹏鹤、张栋在发行人任职期间与发行人分别签署了《技术保密合同书》，约定钱鹏鹤、张栋必须严格遵守移为有限的保密制度；防止泄露企业的技术秘密。根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈，钱鹏鹤、张栋未违反其在上述《技术保密合同
书》项下的保密义务。钱鹏鹤、张栋在发行人任职期间以及从发行人离职后并未签署竞业禁止协议。移远公司与发行人的业务分割，系廖荣华与钱鹏鹤友好协商，移远公司不存在侵害发行人合法权益情形。
4.请发行人补充披露发行人将商标及域名转让给上海移远的具体原因及合理性，上海移远目前使用的商标及域名之前由发行人申请并拥有的原因及合理性，是否说明上海移远由发行人或廖荣华实际控制；补充说明该等商标的类别及使用范围，该商标的使用范围是否覆盖了发行人及上海移远的业务领域，如是，是否说明发行人与上海移远从事相同或相近业务，如否，补充说明发行人申请注册与自身业务无关的商标的原因及合理性；补充说明发行人转让该商标前上海移远使用该商标的具体情况，2015年 1月上海移远授权发行人使用该商标的原因及合理性；补充说明上海移远使用的商标与发行人其他商标均含有”Quec”字样的原因及合理性。
答复：
(一)发行人将商标及域名转让给移远公司的具体原因及合理性，移远公司目前使用的商标及域名之前由发行人申请并拥有的原因及合理性，是否说明移远公司由发行人或廖荣华实际控制
1.发行人将商标和域名转让给移远公司的具体原因及合理性
“Quectel”商标的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|7818473|
|商标图形||
|商标类别|第9类|
|有效期|2011年3月21日至2021年3月20日|
|申请时间|2009年11月9日|
|初审公告日|2010年12月20日|
|转让完成|2012年8月27日|

移为有限设立后于2009年11月9日申请“Quectel”商标。该商标类别为第九类，涵盖了无线通信模块、无线M2M终端设备。该商标于2011年3月获得授权。
2010年7月移为有限调整业务、股权架构，钱鹏鹤、张栋退出移为有限股权
架构，创立移远公司，从事无线通信模块业务。移为有限专注于无线 M2M终端设备的研发和销售。2010年下半年，移为有限制定了国际化市场战略，将海外市场作为发展重点。移为有限将“Queclink”作为英文字样，并于 2010年8月申请了“Queclink”商标，以“Queclink”作为M2M终端设备的商标。鉴于美国市场重要性，移为有限2011年8月在美国申请“Queclink”商标，并于2012年3月获得授权。
“Quectel”商标于 2011年 3月获得授权，鉴于移为有限原“Quectel”字样、商标不再使用，对移为有限的使用价值较小，同时“Quectel”商标在无线通信模块领域有一定知名度，经友好协商，2011年8月，移为有限将“Quectel”商标有偿转让给移远公司，但并未约定具体转让款。
“quectel.com.cn”域名为发行人 2010年 3月 25日取得，原计划用于公司“Quectel”商标的相似域名保护，但长期未使用。由于该域名与移远公司字样相同，移为有限于 2014年 4月将该域名转让予移远公司。移远公司主要使用“quectel.com”域名作为移远公司官网网址。移远公司受让“quectel.com.cn”域名后，将该域名作为保护性域名，将有效日期延伸至2020年3月25日。
2.移远公司目前使用的商标及域名之前由发行人申请并拥有的原因及合理性
2010年7月之前，移为有限同时从事无线通信模块、无线M2M终端设备业务，移为有限2009年11月申请了“Quectel”商标，并申请“quectel.com.cn”域名计划用于移为有限“Quectel”商标的相似域名保护。
2010年7月移为有限进行业务、股权调整后，不再使用“Quectel”字样而启用“Queclink”字样开拓国际市场。因此，将之后取得的“Quectel”商标及保护性域名转让予移远公司。
综上所述，发行人将“Quectel”商标和“quectel.com.cn”域名转让给移远公司系发行人的实际控制人廖荣华与移远公司的实际控制人钱鹏鹤从共同创业到各自在无线 M2M行业中找到发展路径的创业过程并由双方友好协商的结果，并非移远公司由发行人或者廖荣华控制。
(二)该等商标的类别及使用范围，该商标的使用范围是否覆盖了发行人及移远公
司的业务领域，如是，是否说明发行人与移远公司从事相同或相近业务，如否，补充说明发行人申请注册与自身业务无关的商标的原因及合理性
“Quectel”商标的类别为第九类。核定使用商品包括：“车辆用导航仪器（随车计算器）、成套无线电话、答话机、导航仪器、电话机、电子信号发射器、调制解调器、可视电话、内部通讯装置、手提电话、手提无线电话、网络通讯设备、卫星导航仪器、信号遥控电力设备、载波设备、电话用成套免提工具、卫星定位跟踪设备。”
按照第九类商标的适用范围，该商标覆盖了发行人及移远公司的业务范围，核定使用的商品包括电话、导航仪器、定位追踪设备等与通信相关的设备，适用范围较广。发行人与移远公司从事的业务在产业链中属于上下游关系。
(三)发行人转让该商标前移远公司使用该商标的具体情况，2015年1月移远公司授权发行人使用该商标的原因及合理性
移为有限2010年8月起以“Queclink”作为英文字样，并申请注册商标。移远公司2010年10月份成立后，以“Quectel”作为英文字样。
2011年 3月，移为有限申请的“Quectel”商标获得授权；移为有限于 2011年8月将“Quectel”商标转让予移远公司。
由于双方于 2011年 8月签署的商标转让协议并未约定具体转让款，双方后于 2015年 1月 20日签署了补充协议，约定“Quectel”商标转让价格为 5,000元。鉴于报告期内发行人均使用“Queclink”商标销售无线 M2M终端设备，“Quectel”商标对于发行人的使用价值较小，商标转让价格系基于办理及转让的相关手续费确定。
2015年 1月移远公司授权发行人使用“Quectel”商标主要原因为：发行人在 2011年 8月商标转让前销售的部分产品存在售后质保可能性，为保障其权益，发行人提出授权其免费使用该商标，使用期限为自原注册商标转让协议生效起8年。
2015年3月31日，为解决潜在同业竞争问题，考虑到发行人未使用“Quectel”商标用于发行人无线 M2M终端设备的销售，因此双方签署商标授权终止协
议。
(四)移远公司使用的商标与发行人其他商标均含有“Quec”字样的原因及合理性
“Queclink”和“Quectel”商标均为发行人申请注册，其中发行人在2010年7月前使用“Quectel”字样，自2010年8月以来使用“Queclink”字样。其中“Quectel”商标对发行人的使用价值较小，移远公司又有意使用此商标，故移为有限将“Quectel”商标转让给移远公司。
上述两个商标中的“Quec”字样为“Quic”的变形，意义为中文的“快速”，申请“Queclink”和“Quectel”两个组合词语商标时均有为客户快速提供解决方案的愿景的含义。
5.请发行人补充说明上海移远设立以来历年主要财务数据（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润），历年的资产、收入的具体构成，上海移远设立以来短期内资产规模迅速扩张的具体原因及贡献因素；补充说明上海移远最近三年业务经营的合法合规性。
答复：
(一)移远公司设立以来历年财务数据
移远公司于 2010年 10月 25日设立。经本所律师核查，其设立以来历年主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度/||2014年度/||2013年度/||2012年度/||2011年度/||2010年度/|
|||末||末||末||末||末||末|
|资产|13,010.97||8,711.62||6,031.19||3,667.73||1,543.00||212.94||
|净资产|8,122.06||5,381.36||4,393.36||2,329.49||336.90||199.97||
|营业收入|30,462.73||17,825.55||16,136.60||11,713.31||3,361.34||0.00||
|净利润|2,739.81||988.00||1,867.41||1,279.71||136.93||-0.03||

注：2010年、2011年、2012年财务数据来源于移远公司提供的财务报告；2013年、2014年财务数据来源于移远公司的《公开转让说明书》；2015年财务数据来源于移远公司公布的2015年度报告。
(二)移远公司历年的资产、收入的具体构成
1.资产构成
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年末||2014年末||2013年末||2012年末||2011年末||2010年末|
|货币资金||2,060.43||1,132.92||2,636.14||543.15||202.41||173.31||
|应收票据||186.52||129.85||336.12||32.96||62.60||--||
|应收账款||2,170.44||1,632.60||1,959.16||692.46||70.31||--||
|预付账款||743.20||2,811.01||76.28||610.88||190.04||1.96||
|其他应收款||1,503.63||238.36||14.48||22.48||15.78||--||
|存货||4,903.95||1,754.55||530.63||1,256.94||602.30||--||
|其他流动资产||14.62||17.41||16.39||--||10.86||1.95||
|流动资产合计||11,582.79||7,716.71||5,569.21||3,160.18||1,154.31||177.22||
|长期股权投资||--||--||--||150.00||150.00||--||
|固定资产||455.30||392.30||304.38||340.89||165.21||13.20||
|无形资产||928.06||505.07||77.93||16.66||6.65||--||
|长期待摊费用||0.54||1.83||4.49||--||66.82||22.52||
|递延所得税资产||44.27||95.71||36.68||--||--||--||
|其他非流动资产||--||--||38.51||--||--||--||
|非流动资产合计||1,428.17||994.91||461.98||507.55||388.69||35.72||
|资产总计||13,010.97||8,711.62||6,031.19||3,667.73||1,543.00||212.94||

注：2010年、2011年、2012年财务数据来源于移远公司提供的财务报告；2013年、2014年财务数据来源于移远公司的《公开转让说明书》；2015年财务数据来源于移远公司公布的2015年度报告。
2.收入构成
钱鹏鹤、张栋创立了移远公司之后即专注于无线通信模块业务。所有收入主要系无线通信模块以及少量的卫星定位模块。
(三)移远公司设立以来短期内资产规模迅速扩张的具体原因及贡献因素
经本所律师核查，截至 2015年底，移远公司净资产 8,122.06万元，其中股东历年投入金额 1,000万元，历年累计留存收益 7,122.06万元。因此，移远公司成立以来净资产规模扩张较快，主要系业务增长及留存收益增加所致。
移远公司自设立以来即专注于无线通信模块领域。2010年以来，物联网行业整体较为景气，行业用户和应用不断增加，车联网、智能电网、移动支付等
领域需求较为旺盛。移远公司抓住行业发展机遇，开发出适合市场需求的无
线通信模块产品。在市场推广上，主要以直销和经销结合的模式开展业务。
每年举办经销商大会，移远公司在发展前期以经销为主，市场也主要集中于国内市场，并逐步向海外扩展。同时随着通信技术的发展，移远公司积极投入研发于3G、4G通信制式的产品，相关产品也逐步形成了量产销售。
综上所述，移远公司成立以来专注于无线通信模块领域，在下游行业需求旺盛，整体较为景气的情况下，不断加大研发投入，客户基数不断增加，业务规模持续发展。移远公司的业务快速增长系其自身不断积累发展的结果。
(四)移远公司最近三年业务经营的合法合规性
根据移远公司的《公开转让说明书》及其提供的无违规证明，移远公司业务经营的合法合规情况如下：
1.行政罚款
2013年9月移远公司收到上海市徐汇区公安消防支队的行政处罚决定书（编号2981300726号），移远公司因疏忽在消防通道放置杂物而受到行政处罚，罚款金额为5,000元。
2014年 1月 21日，移瑞公司因迟延申报纳税而被合肥高新技术产业开发区国家税务局罚款人民币200元。
2.滞纳金
根据上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局于 2015年 9月 22日出具的《证明》：移远公司 2014年 5月因税务稽查查补税款 9,470.4元，加收滞纳金113.64元，罚款0元。
2013年 11月，子公司移瑞公司因迟延扣缴个人所得税，而被合肥市地方税务局通过电子税务系统加收滞纳金60.31元。
根据移远公司的确认，除上述行政处罚及税务滞纳金之外，移远公司自2013年 1月 1日至本补充法律意见书出具之日期间不存在其他违法违规经营问题，未受到工商、税务、国土、质监、安全生产、海关、外汇、人力资源与社保等部门其他行政处罚。
6.请发行人补充说明戴祥安2015年3月转让所持上海移远42.50%股权的原因及合理性，转让款项支付情况，戴祥安是否履行缴纳个人所得税义务，受让方钱鹏鹤的资金来源及合法合规性、是否来源于发行人或廖荣华及其他方面；参照上述问题（3），补充说明戴祥安转出上海移远股权后上海移远与发行人的往来情况，如有，请在招股说明书”同业竞争与关联交易”一节中补充披露具体情况。
答复：
(一)2015年3月股权转让原因及合理性
2014年 10月，移为通信整体变更设立后，启动首发上市工作，本所律师在对移为通信尽职调查后，提出廖荣华岳母戴祥安持有移远公司42.50%股权，产生了潜在同业竞争问题，将对发行人首发上市构成重大影响，必须进行整改。经过双方协商，并征求包括本所律师在内的其他中介机构意见，戴祥安将其持有的移远公司42.50%的股权转让予钱鹏鹤，以彻底解决潜在同业竞争问题。
本次股权转让价格根据具有证券从业资格的资产评估事务所出具的评估报告确定，移远公司42.5%股权的转让价格为2,106.7335万元。
(二)股权转让款项支付及个人所得税缴纳情况
钱鹏鹤就本次股权转让事宜分别于 2015年 3月 27日、2015年 3月 30日、 2015年 3月 31日、2015年 6月 3日、2015年 6月 5日、2015年 6月 8日向戴祥安支付了 500万元、500万元、74.4341万元、450万元、450万元、132.2994万元，相关股权转让款已支付完毕。
2015年4月8日，戴祥安向上海市地方税务局徐汇区分局申报缴纳个人所得税336.3467万元，戴祥安已经履行个人所得税缴纳义务。
(三)钱鹏鹤资金来源及合法合规性
根据本所律师与钱鹏鹤的访谈以及钱鹏鹤提供的个人税收流水单，受让方钱鹏鹤的资金来源系自筹资金，资金来源合法合规；并未来源于发行人或廖荣
华及其他方面。
(四)戴祥安转出移远公司股权后移远公司与发行人的往来情况
经本所律师核查，戴祥安转出移远公司股权后，移远公司与发行人在业务、技术、资金、资产、人员、场地等方面均无往来，移远公司不存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情形。
7.请发行人结合上述问题（1）-（6），补充说明以下问题：①钱鹏鹤、张栋之前持有发行人股权是否为代他人持有，钱鹏鹤、张栋是否真实转让所持发行人股权，该次股权转让的受让方是否代钱鹏鹤、张栋持有发行人股权。②对于钱鹏鹤、张栋以原出资价格转出所持发行人股权并与发行人实际控制人之岳母共同出资设立上海移远之事项，发行人、廖荣华是否对钱鹏鹤、张栋作出相应的补偿或其他利益安排，钱鹏鹤、张栋是否代廖荣华实际持有上海移远的股权，发行人、廖荣华是否实际控制上海移远。③上海移远是否从事与发行人相同或相近业务，上海移远是否对发行人构成同业竞争，上海移远是否对发行人构成重大依赖，上海移远未纳入发行人体系是否构成对发行人独立性的重大不利影响。
答复：
(一)钱鹏鹤、张栋之前持有发行人股权是否为代他人持有，钱鹏鹤、张栋是否真实转让所持发行人股权，该次股权转让的受让方是否代钱鹏鹤、张栋持有发行人股权。
根据本所律师与钱鹏鹤、张栋的访谈并经本所律师核查，确认下述事项：
1.钱鹏鹤与廖荣华存在共同创业关系。廖荣华、钱鹏鹤、张栋、彭嵬共同创业并设立了移为有限。根据钱鹏鹤、张栋的确认，其出资均系自有资金，不存在为他人代持的情况。
2.钱鹏鹤、张栋转让所持移为有限的股权，主要是经钱鹏鹤、廖荣华友好协商后，移为有限于 2010年 7月进行股权、业务调整。钱鹏鹤、张栋退出移为有限，创立移远公司，移为有限、移远公司分别从事无线 M2M终端设备、无线通信模块业务，该等股权转让真实、有效，不存在代持情形。
(二)发行人、廖荣华是否对钱鹏鹤、张栋作出相应的补偿或其他利益安排，钱鹏鹤、张栋是否代廖荣华实际持有移远公司的股权，发行人、廖荣华是否实际控制移远公司。
根据本所律师与钱鹏鹤、张栋的访谈并经本所律师核查，确认下述事项：
1.2010年7月，钱鹏鹤、张栋退出移为有限并创立移远公司，系廖荣华、钱鹏鹤友好协商后，对移为有限原有业务进行调整。该等调整是真实、有效的，不存在利益补偿、其他利益安排情形。
2.钱鹏鹤、张栋退出移为有限股权架构时移为有限净资产仍然低于注册资本，钱鹏鹤、张栋按移为有限注册资本确定股权转让价格，具有合理性。
3.钱鹏鹤、张栋退出移为有限时，移为有限仍处于初创阶段，廖荣华、移为有限资金实力有限，钱鹏鹤、张栋创立移远公司，戴祥安参与设立移远公司，均系自有资金，未来自于发行人，因此不存在钱鹏鹤、张栋代廖荣华实际持有移远公司的股权的情形，发行人、廖荣华并无实际控制移远公司的情形。
(三)移远公司是否从事与发行人相同或相近业务，移远公司是否对发行人构成同业竞争，移远公司是否对发行人构成重大依赖，移远公司未纳入发行人体系是否构成对发行人独立性的重大不利影响。
1.发行人与移远公司处于同一产业链上下游关系，2015年3月前，发行人实际控制人廖荣华岳母戴祥安持有移远公司42.50%股权，存在潜在同业竞争问题。2015年3月，戴祥安将其持有的移远公司股权转让给钱鹏鹤，已彻底解决潜在同业竞争问题。
2.移远公司与发行人在业务、产品、客户、核心技术等方面存在显著差异。移远公司在采购、加工、销售上均自主进行，移远公司在业务、财务、人员、机构、资产上均独立运行，移远公司不存在对发行人有重大依赖的情形。
3.未将移远公司纳入发行人体系，不影响发行人独立性，原因如下：
(1)移远公司与发行人由钱鹏鹤、廖荣华分别控制，分别独立运行，廖荣华无法控制移远公司或对移远公司实施重大影响。
(2)移远公司所在的无线通信模块行业和发行人所在的无线 M2M终端设备行业内均有成熟的业务模式和代表性公司，移远公司和发行人在产业链的位置较为稳定并且具有清晰的定位。
(3)发行人自主进行研发、委托加工、销售等核心经营环节，未依赖于移远公司，自移远公司设立以来，发行人除了零星的交易外，未与移远公司发生持续性的交易。
(4)发行人直接从通信芯片、GPS芯片进行开发设计，通信系统系自行设计，与终端产品融为一体，发行人已销售产品均未外购无线通信模块。因此移远公司对发行人独立性不构成影响。
综上所述，移远公司未纳入发行人体系，不会对发行人的独立性造成重大不利影响。
8.请发行人在招股说明书中对发行人与上海移远的关系、上海移远对发行人独立性的影响作“重大事项提示”。
答复：
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对发行人与移远公司的关系、移远公司对发行人独立性的影响作“重大事项提示”。
9.请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见，补充说明核查过程、核查手段及相应的证据。
答复：
(一)核查方式
1.本所律师取得了钱鹏鹤、张栋及戴祥安的简历，核查了移远公司的工商档案，核查了钱鹏鹤、张栋及戴祥安资金的出资资金来源。
2.本所律师与钱鹏鹤、张栋、廖荣华及其岳母戴祥安就移远公司的设立背景、管理架构、后续转让等事项进行了多次访谈和确认。
3.本所律师核查了移远公司设立以来的财务报表，查阅了移远公司公开转让说
明书、法律意见书、反馈意见回复等新三板挂牌文件以及2015年年度报告，并就相关事项访谈钱鹏鹤、张栋等人。
4.本所律师取得了移远公司2013年至2015年7月的合法合规证明文件。
5.本所律师核查了发行人与移远公司之间的商标、域名转让协议，商标授权协议以及商标授权终止协议，以及对应的支付凭证。
6.本所律师核查了发行人与移远公司之间的往来合同，以及对应的支付凭证。
7.本所律师核查了 2015年 3月份戴祥安转让移远公司股权的协议、作为定价依据的评估报告，钱鹏鹤支付股权转让款的支付凭证，戴祥安的个人所得税缴纳凭证。
(二)核查意见
本所律师经核查后认为：
1.钱鹏鹤、张栋退出移为有限股权架构主要系双方业务发展方向的理解不同。
钱鹏鹤、张栋退出移为有限的股权定价依据系参考移为有限当时财务状况（2009年亏损，净资产为负，2010年刚刚实现盈亏平衡），经创业团队友好协商确定的。本次交易定价合理。
2.钱鹏鹤、张栋退出移为有限股权架构后，筹备成立移远公司。鉴于钱鹏鹤、张栋二人资金实力有限，基于与钱鹏鹤的友好关系，以及对无线通信模块业务可能的投资收益，廖荣华介绍其岳母戴祥安出资参与对移远公司投资。
钱鹏鹤、张栋、戴祥安出资均为自有资金，无来源于发行人或者廖荣华及其他方面的资金。钱鹏鹤为移远公司实际控制人，负责移远公司的经营管理，张栋协助管理。戴祥安不参与移远公司实际经营管理。戴祥安未与廖荣华签署代持协议，不存在戴祥安为廖荣华代持移远公司的股权的情况。
3.移远公司从事的无线通信模块业务与发行人从事的无线 M2M终端设备业务系上下游关系。发行人具备基于通信芯片开发终端设备的能力，发行人已销售产品均未外购无线通信模块。
移远公司的主要业务、客户及供应商、核心技术均系自身发展、累积及自主
选择形成的。
自移远公司设立以来，除移为有限向其转让“Quectel”商标和“quectel.com.cn”域名给移远公司，移远公司成立时短期的办公室转租，以及移为有限 2013年向移瑞公司（移远公司下属子公司）采购少量软件之外，发行人与移远公司之间在业务、技术、资金、资产、人员、场地等方面没有往来。
移远公司不存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情形。
钱鹏鹤、张栋在发行人任职期间与发行人分别签署了《技术保密合同书》。
经核查，钱鹏鹤、张栋未违反其在上述《技术保密合同书》项下的保密义务。
钱鹏鹤、张栋在发行人任职期间以及从发行人离职后并未签署竞业禁止协议。移远公司与发行人的业务分割，系廖荣华与钱鹏鹤友好协商，移远公司不存在侵害发行人合法权益情形。
4.发行人将“Quectel”商标和“quectel.com.cn”域名转让给移远公司系发行人的实际控制人廖荣华与移远公司的实际控制人钱鹏鹤从共同创业到各自在物联网行业中找到发展路径的创业过程并由双方友好协商的结果。移远公司并非由发行人或者廖荣华控制。
5.移远公司成立以来专注于无线通信模块业务，在下游行业需求旺盛，整体较为景气的情况下，不断加大研发投入，客户基数不断增加，业务规模持续发展。移远公司的业务快速增长系其自身不断积累发展的结果。
6.戴祥安转让移远公司股权给钱鹏鹤系双方真实意思表示。戴祥安已经履行个人所得税缴纳义务。受让方钱鹏鹤的资金来源系自筹资金，资金来源合法合规；并非来源于发行人或廖荣华及其他方面。
戴祥安转出移远公司股权后，移远公司与发行人在业务、技术、资金、资产、人员、场地等方面均无往来，移远公司不存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情形。
7.钱鹏鹤、张栋之前持有发行人股权系廖荣华、钱鹏鹤、张栋、彭嵬共同创业设立移为有限。钱鹏鹤、张栋出资均系自有资金，不存在为他人代持的情况。
钱鹏鹤、张栋转让所持发行人股权主要系钱鹏鹤、廖荣华对于业务发展方向理解不同，因此钱鹏鹤、张栋退出发行人股权架构并且离职创立了移远公司。
钱鹏鹤、张栋转让发行人股权真实，不存在该次股权转让的受让方代钱鹏鹤、张栋持有发行人股权的情形。发行人、廖荣华没有对钱鹏鹤、张栋作相应的补偿或者其他利益安排，亦不存在钱鹏鹤、张栋代廖荣华实际持有移远公司股权的情形，发行人、廖荣华并无实际控制移远公司的情形。
移远公司与发行人虽存在历史渊源，但系钱鹏鹤、廖荣华分别控制，分别独立运行，廖荣华无法控制移远公司或对移远公司实施重大影响。
从生产经营上来说，发行人产品中无线通信功能、定位功能部分系自行设计，发行人已销售产品均未外购无线通信模块、卫星定位模块，这是发行人核心竞争力。因此，未将移远公司纳入发行人体系，不影响发行人独立性。
8.经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对发行人与移远公司的关系、移远公司对发行人独立性的影响作“重大事项提示”。
三、 关于与发行人企业名称相近的公司的问题。（规范性问题3）
||||
|-|-|-|
|企业名称|与发行人的关系|工商信息查询|
|上海移为通信技术股份有限公司|发行人，原名为”上海移为通信技术有限公司”|——|
|上海移远通信技术有限公司|廖荣华之岳母、发行人前股东及员工设立的公司|现为股份公司，己引入多家合伙企业股东。住址为田州路 99 号 13 幢 401A室，与发行人承租办公场所相近|
|上海移景通信技术有限公司|廖荣华持股 16%，2012.7转给上海移柯|已注销。住所为宜山路1618号 E 厂房 803A房，与发行人承租办公场所相近|
|上海移柯通信技术有限公司|发行人的第一大供应商，为发行人产品的代工厂|2009.5 设立，注册资金3000万元|

1.请发行人补充说明上海移远、上海移景、上海移柯与发行人的企业名称非常相近的原因及合理性；补充说明发行人、曾经及目前的股东（包括股东的股东）、实际控制人、董监高及其他核心人员，与三家公司、曾经及目前的股东、实际控制人、董监高之间存在的具体关系（包括但不限于亲属、同学、校友、同乡、同事、朋友等关系），三家公司的董监高、员工来自于发行人、晨讯科技及其下属单位的具体情况；补充说明发行人及其实际控制人廖荣华是否对三家公司实际控制或实施重大影响。
答复：
(一)移远公司、移景公司、移柯公司与发行人的企业名称非常相近的原因及合理性
1.根据本所律师与廖荣华及钱鹏鹤的访谈，移景公司、移远公司均为钱鹏鹤创立，钱鹏鹤与廖荣华系同事关系，有较为密切的创业经历，双方在创立该等企业的过程中对于企业名称的确定有过交流，名称含有“移”，寓意无线通信行业。廖荣华、钱鹏鹤等创业伙伴在创业之初，有将发行人、移远公司和移景公司形成产业联盟效应的预期。
2.根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华以及移柯公司主要负责人的访谈，移柯公司确定其名称时与廖荣华、钱鹏鹤等并无交流，系其自主决定。
(二)根据发行人、移远公司和移柯公司相关人员提供的简历和书面确认，发行人、曾经及目前的股东（包括股东的股东）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，与三家公司、曾经及目前的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在的具体关系如下所示：
1.同事关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||发行人||移远公司||移柯公司||移景公司|
|曾 任 职 于晨讯科技||股东兼董事廖荣华、彭嵬；监事刘振、张娉婷；核心技术人员洪方绍、蒋乔生、刘冬；原董事谢月聪||股东钱鹏鹤、张栋；监事安勇、项克理；副总经理杨中志、王勇；董事会秘书祝锦祥||股东张子俊；原控股股东牟宗雪；监事梅蕾||原股东钱鹏鹤、廖荣华、王华清、龙涛、黄波；原监事刘家礼||
|曾 任 职 于移为有限||股东兼董事廖荣华、彭嵬；监事刘振、马||股东钱鹏鹤、张栋；董事徐大勇；监事安||--||原股东钱鹏鹤、廖荣华||

|||
|-|-|
|晓怡、张娉婷；核心技术人员洪方绍、蒋乔生、刘冬；原董事谢月聪|勇；副总经理杨中志、王勇|

2.亲属关系
移远公司原自然人股东戴祥安系发行人实际控制人廖荣华岳母；移景公司原自然人股东徐燕平系发行人实际控制人廖荣华妻子；移景公司原自然人股东钱国明系移为有限原自然人股东、移远公司实际控制人钱鹏鹤的父亲。
3.朋友关系
发行人实际控制人廖荣华与移为有限原自然人股东、移远公司实际控制人钱鹏鹤系朋友关系。
(三)移远公司、移柯公司和移景公司的董事、监事、高级管理人员来自于发行人、晨讯科技及其下属单位的具体情况如下所示：
1.移远公司
根据移远公司的确认，移远公司现任董事、监事、高级管理人员、在册员工曾就职于发行人的有14人，分别为钱鹏鹤、张栋、黄忠霖、杨中志、辛健、安勇、胡志琴、李欣骏、徐大勇、王勇、陈雄昭、魏来、雍义平、吴亚娟。
根据移远公司的确认，移远公司现任董事、监事、高级管理人员、在册员工曾就职于晨讯科技及其下属单位的有20人，分别为钱鹏鹤、张栋、黄忠霖、杨中志、辛健、安勇、胡志琴、李欣骏、王勇、孙延明、侯刚强、王敏、项克理、吴安康、邓列满、祝锦祥、夏俊、刘汉琴、兰世贵、谢金勇。
2.移柯公司
根据移柯公司的确认，移柯公司没有董事、监事、高级管理人员、在册员工来自于发行人；移柯公司未提供其他在册员工任职于晨讯科技的情况。根据发行人相关人员的确认，移柯公司现任的董事、监事、高级管理人员中有 2人曾就职于晨讯科技，分别为张子俊、梅蕾；曾经的控股股东牟宗雪曾就职
于晨讯科技。
3.移景公司（已注销）
根据移柯公司的确认，移景公司（已注销）没有董事、监事、高级管理人员、在册员工来自于发行人。移柯公司未提供其他在册员工任职于晨讯科技的情况。根据移景公司（已注销）的相关人员的确认，移景公司（已注销）曾经的董事、监事、高级管理人员曾就职于晨讯科技包括王华清和刘家礼2人，移景公司（已注销）曾经的股东钱鹏鹤、廖荣华、龙涛、黄波也曾任职于晨讯科技。
(四)发行人及其实际控制人廖荣华是否对三家公司实际控制或实施重大影响
1.移远公司
2010年7月，移为有限进行股权、业务调整，钱鹏鹤、张栋退出移为有限股权架构，创立移远公司，廖荣华引荐其岳母戴祥安参与移远公司的投资，持股42.50%。
根据本所律师对移远公司实际控制人钱鹏鹤的访谈，移远公司系钱鹏鹤实际控制的企业，钱鹏鹤负责移远公司的经营管理，张栋协助管理。根据本所律师对戴祥安的访谈，戴祥安不参与移远公司实际经营管理。
为解决潜在同业竞争问题，2015年 3月戴祥安将移远公司42.50%的股权转让给钱鹏鹤。至此，发行人与移远公司不再具有关联关系。
因此，发行人及其实际控制人廖荣华不存在对移远公司实际控制或者实施重大影响的情形。
2.移景公司
根据本所律师对移景公司工商档案的查询及本所律师对发行人实际控制人廖荣华的访谈，廖荣华曾投资移景公司，持有移景公司16%的股权，移景公司主要从事手机主板业务的设计工作。因行业竞争激烈，移景公司经营不善，2012年8月廖荣华将其持有的16%股权转给移柯公司。移景公司系钱鹏鹤主导并实际控制，2012年8月后控股股东变更为移柯公司，廖荣华及其亲属未担任移景公司董事、高级管理人员职务。
因此，发行人及其实际控制人廖荣华不存在对移景公司实际控制或者实施重大影响的情形。
3.移柯公司
根据本所律师对移柯公司工商档案的查询，移柯公司原名上海腾晨电子有限公司，2010年3月，牟宗雪通过其配偶王壮民，与另外一名自然人郑佩毅收购了移柯公司，牟宗雪于 2011年 8月成为移柯公司控股股东。移柯公司是专业的供应链管理平台，负责电子元器件采购、加工业务。2015年8月，牟宗雪将控股权转让予自然人张子俊。
移柯公司系发行人的供应商。2010年移柯公司成为专业化的供应链平台后，移为有限与移柯公司建立起合作关系。2014年上半年之前，移为有限业务规模较小，将采购、加工环节全部外包给专业供应链平台移柯公司。委托加工是行业内普遍采用的模式。2014年下半年以来，发行人开始自行采购原材料，对于委托加工环节也逐步进行分散。除委托移柯公司下属子公司深圳锐迪思科技有限公司（以下简称“锐迪思”）进行加工外，发行人于 2015年初新增代工厂东莞市华技达电子科技有限公司（以下简称“华技达”）；于2016年初，又新增代工厂深圳启源新航电子科技有限公司（以下简称“启源新航”）。
除了上述交易以及 2012年移柯公司收购移景公司外，移柯公司与发行人及其实际控制人不存在其他方面的交易情况。移柯公司为发行人提供采购、加工服务，均为市场化价格，不存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排。
自移柯公司与发行人合作之日起，移柯公司曾系牟宗雪控制的企业，后张子俊受让移柯公司的股权成为移柯公司实际控制人，移柯公司与发行人及发行人实际控制人廖荣华不存在关联关系，发行人及其实际控制人也不存在实际控制移柯公司或者实施重大影响的情形。
综上所述，本所律师认为发行人及其实际控制人廖荣华未对移远公司、移柯公司、移景公司构成实际控制或实施重大影响。
2.请发行人补充说明三家公司的具体情况，包括设立时间、注册地址及办公场
所、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人情况，三家公司与发行人在主要业务、主要产品、核心技术等方面的相同及差异情况，发行人设立以来与三家公司在业务、采购、销售、技术、资产、资金、人员、场地等方面的具体关系及往来情况，上海移远、上海移景与发行人的办公场所相近的原因及合理性，三家公司是否存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排。
答复：
(一)三家公司的具体情况，包括设立时间、注册地址及办公场所、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人情况
根据本所律师对全国企业信用信息公示系统网站上公开信息的查询及本所律师对移远公司、移柯公司和移景公司工商档案的查询，移远公司、移柯公司和移景公司的具体情况如下：
1.移远公司具体情况
(1)移远公司的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海移远通信技术股份有限公司|
||注册地址|上海市徐汇区田州路99号13幢401A室|
||办公地址|上海市徐汇区田州路99号13号楼501、502室|
||法定代表人|钱鹏鹤|
||注册资本|1,000万元|
|经营范围||通信技术、电子科技、计算机硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、仪器仪表、电子元器件、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
||成立日期|2010年10月25日|
||营业期限|2010年10月25日至未约定期限|

(2)移远公司的股权结构及其股本演变情况如下：
a.设立
2010年10月25日，戴祥安、钱鹏鹤、张栋共同设立移远公司。移远公司设立时的注册资本为200万元，设立时的股权结构为：钱鹏鹤出资110万元，
持股比例为55.00%；戴祥安出资85万元，持股比例为42.50%；张栋出资5
万元，持股比例为2.50%。
b.第一次增资
2012年 4月 11日，移远公司的注册资本增加至 1,000万元，其中钱鹏鹤认购新增注册资本440万元，戴祥安认购新增注册资本340万元，张栋认购新增注册资本 20万元。本次增资完成后，移远公司的股权结构变更为：钱鹏鹤出资 550万元，持股比例为55.00%；戴祥安出资 425万元，持股比例为42.50%；张栋出资25万元，持股比例为2.50%。
c.第一次股权转让
2015年3月31日，戴祥安将其持有的移远公司42.50%股权（对应出资额425万元）转让给钱鹏鹤。本次股权转让完成后，移远公司的股权结构变更为：钱鹏鹤出资 975万元，持股比例为97.50%；张栋出资 25万元，持股比例为2.50%。
d.第二次股权转让
2015年7月 14日，钱鹏鹤将其持有的移远公司5%股权（对应出资额 50万元）转让给宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙），将其持有的移远公司5%股权（对应出资额50万元）转让给宁波聚力嘉合投资管理合伙企业（有限合伙），将其持有的移远公司5%股权（对应出资额 50万元）转让给宁波中利彩鑫投资合伙企业（有限合伙），将其持有的移远公司9.24%股权（对应出资额 92.4万元）转让给上海汲渡投资中心（有限合伙），将其持有的移远公司4.76%股权（对应出资额47.6万元）转让给上海行知创业投资有限公司，将其持有的移远公司10%股权（对应出资额100万元）转让给福建创高安防技术股份有限公司，将其持有的移远公司1%股权（对应出资额10万元）转让给郑建国。
本次股权转让完成后，移远公司的股权结构变更为：钱鹏鹤出资575万元，持股比例为57.50%；福建创高安防技术股份有限公司出资100万元，持股比例为10.00%；上海汲渡投资中心（有限合伙）出资 92.4万元，持股比例为9.24%；宁波聚力嘉合投资管理合伙企业（有限合伙）出资50万元，持股比例为5.00%；宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）出资50万元，持
股比例为5.00%；宁波中利彩鑫投资合伙企业（有限合伙）出资50万元，持股比例为5.00%；上海行知创业投资有限公司出资 47.6万元，持股比例为4.76%；张栋出资 25万元，持股比例2.50%；郑建国出资 10万元，持股比例为1.00%。
e.第三次股权转让
2015年 7月 27日，钱鹏鹤将其持有的移远公司14%股权（对应出资额 140万元）转让给宁波移远投资合伙企业（有限合伙）。
本次股权转让完成后，移远公司的股权结构变更为：钱鹏鹤出资435万元，持股比例为43.50%；宁波移远投资合伙企业（有限合伙）出资140万元，持股比例为14.00%；福建创高安防技术股份有限公司出资100万元，持股比例为10.00%；上海汲渡投资中心（有限合伙）出资92.4万元，持股比例为9.24%；
宁波聚力嘉合投资管理合伙企业（有限合伙）出资 50万元，持股比例为5.00%；宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）出资50万元，持股比例为5.00%；宁波中利彩鑫投资合伙企业（有限合伙）出资50万元，持股比例为5.00%；上海行知创业投资有限公司出资47.6万元，持股比例为4.76%；
张栋出资25万元，持股比例2.50%；郑建国出资10万元，持股比例为1.00%。
f.整体变更设立
2015年 11月 2日，移远公司全体股东以其持有的移远公司股权对应的移远公司截至2015年7月31日经审计的账面净资产59,951,574.92元按1:0.1668的折股比例折为股份公司股本10,000,000股，每股面值1元，净资产额超过股本总额的部分计入资本公积，将移远公司整体变更为股份有限公司。整体变更后，移远公司名称变更为“上海移远通信技术股份有限公司”。
g.新三板挂牌
2016年3月16日移远公司在股转中心挂牌，代码836430，移远公司自挂牌以来尚未进行协议转让。
(3)根据移远公司及钱鹏鹤的确认，移远公司的实际控制人为钱鹏鹤。
2.移柯公司具体情况
(1)移柯公司的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海移柯通信技术有限公司|
||注册地址|中国（上海）自由贸易试验区希雅路33号17号厂房6H3部位|
||办公地址|上海市徐汇区田州路99号9幢201室|
||法定代表人|张子俊|
||注册资本|3,000万元|
|经营范围||通信产品的技术开发、技术服务、技术转让和技术咨询，以电子产品为主的仓储（除危险品）、分拨业务；手机、平板电脑、移动通信产品终端的研发、生产、销售及售后服务；从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单加工及商务咨询（除经纪），实业投资（除股权投资、股权投资管理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
||成立日期|2009年5月12日|
||营业期限|2009年5月12日至2029年5月11日|

(2)移柯公司的股权结构及其股本演变情况如下：
2009年 5月 12日，自然人范峥与俞惠琳共同出资设立上海腾晨电子有限公司，上海腾晨电子有限公司设立时的注册资本为100万元，上海腾晨电子有限公司设立时的股东出资情况为：范峥认缴出资60万元，实缴出资12万元，持股比例为60%；俞惠琳认缴出资 40万元，实缴出资 8万元，持股比例为40%。
2010年 2月 24日，上海腾晨电子有限公司更名为上海移柯通信技术有限公司。
2010年3月31日，范峥将其所持移柯公司60%的股权转让给郑佩毅；俞惠琳将其所持移柯公司40%的股权转让给王壮民。本次股权转让完成后，移柯公司的股东出资情况为：郑佩毅认缴出资 60万元，持股比例为60%；王壮民认缴出资40万元，持股比例为40%。
2011年5月6日，郑佩毅增加出资78万元，王壮民增加出资52万元。本次增资完成后，移柯公司的注册资本由100万元增至150万元，实收资本由20万元增至 150万元，其股东出资情况为：郑佩毅出资 90万元，持股比例为
60%；王壮民出资60万元，持股比例为40%。
2011年 8月 2日，王壮民将其所持移柯公司40%的股权转让给牟宗雪;郑佩毅将其所持移柯公司40%的股权转让给牟宗雪。本次股权转让完成后，移柯公司的股东出资情况为：郑佩毅出资 30万元，持股比例为20%；牟宗雪出资120万元，持股比例为80%。
2011年11月14日，郑佩毅增加出资170万元，牟宗雪增加出资680万元。
本次增资完成后，移柯公司的注册资本与实收资本由 150万元增至 1,000万元，其股东出资情况为：郑佩毅出资200万元，持股比例为20%；牟宗雪出资800万元，持股比例为80%。
2013年2月16日，郑佩毅增加出资400万元，牟宗雪增加出资1,600万元。
本次增资完成后，移柯公司的注册资本与实收资本由 1,000万元增至 3,000万元，其股东出资情况为：郑佩毅出资600万元，持股比例为20%；牟宗雪出资2,400万元，持股比例为80%。
2015年8月13日，牟宗雪将其所持移柯公司60%的股权转让给张子俊；牟宗雪将其所持移柯公司20%的股权转让给恽和庆;郑佩毅将其所持移柯公司20%的股权转让给上海汐锐投资管理中心（有限合伙）。本次股权转让完成后，移柯公司的股东出资情况为：张子俊出资 1800万元，持股比例为60%；恽和庆出资600万元，持股比例为20%；上海汐锐投资管理中心（有限合伙）出资600万元，持股比例为20%。
(3)根据移柯公司的确认，移柯公司的实际控制人为张子俊。
3.移景公司
(1)经本所律师核查，移景公司已于2015年7月10日注销，其注销时的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海移景通信技术有限公司|
||注册地址|上海市闵行区宜山路1618号E厂房803A室|
||办公地址|上海市徐汇区田州路99号9幢201室|
||法定代表人|王华清|
||注册资本|200万元|
|经营范围||从事通信技术、电子科技、计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询和技术转让，计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、仪器仪表、电子元器件、通讯设备的|

|||
|-|-|
||销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2009年2月26日|
|营业期限|2009年2月26日至2019年2月25日|

(2)移景公司的股权结构及其股本演变情况如下：
2009年 2月 26日，自然人钱国明、徐燕平、王华清、龙涛与黄波共同出资设立移景公司，移景公司设立时的注册资本为200万元，移景公司设立时的股东出资情况为：钱国明出资 134.4万元，持股比例为67.2%；徐燕平出资 33.6万元，持股比例为16.8%；王华清出资 20万元，持股比例为10%；龙涛出资6万元，持股比例为3%；黄波出资6万元，持股比例为3%。
2009年 11月 9日，钱国明将其所持移景公司64%的股权转让给钱鹏鹤；钱国明将其所持移景公司2%的股权转让给龙涛；钱国明将其所持移景公司1.2%的股权转让给黄波；徐燕平将其所持移景公司16%的股权转让给廖荣华；徐燕平将其所持移景公司0.8%的股权转让给黄波。本次股权转让完成后，移景公司的股东出资情况为：钱鹏鹤出资128万元，持股比例为64%；
廖荣华出资 32万元，持股比例为16%；王华清出资 20万元，持股比例为10%；龙涛出资 10万元，持股比例为5%；黄波出资 10万元，持股比例为5%。
2012年8月1日，钱鹏鹤将其所持移景公司64%的股权转让给移柯公司；廖荣华将其所持移景公司16%的股权转让给移柯公司；黄波将其所持移景公司5%的股权转让给王华清。本次股权转让完成后，移景公司的股东出资情况为：移柯公司出资 160万元，持股比例为80%；王华清出资 30万元，持股比例为15%；龙涛出资10万元，持股比例为5%。
2015年 7月 10日，移景公司已办理完成注销手续，上海市闵行区市场监督管理局准予其注销。
(3)截至移景公司完成工商注销登记之日（即 2015年 7月 10日），移景公司的实际控制人为移柯公司曾经的控股股东牟宗雪。
(二)三家公司与发行人在主要业务、主要产品、核心技术等方面的相同及差异情
况
1.移远公司相关情况
根据移远公司的《公开转让说明书》并经本所律师核查，移远公司主要系无线通信模块供应商。在主要业务、主要产品和核心技术方面与移为通信存在显著的差异，具体如下：
(1)主要业务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||移远公司||发行人||相同点||不同点|
|主营业务||无线通信模块的研发、销售||无线 M2M 终端设备的研发、销售||均属于研发型公司，无线通信模块、无线M2M 终端设备行业均属于物联网行业||无线通信模块行业属于无线M2M终端设备的上游行业。无线通信模块主要实现通信功能，系物联网终端设备的中间产品；发行人产品则系完整无线M2M终端设备。无线通信模块行业整体上系无线 M2M 终端设备的上游行业，无线M2M终端设备系无线通信模块的一个应用。||
|应用领域||应用领域广泛，如POS机、智能抄表、车载系统、平板电脑、安防设备、智能穿戴等||应用于车载追踪、物品追踪和个人安防领域||均有车载类应用||无线通信模块的应用较为广泛，包括车载设备、智能抄表、无线支付、平板电脑、智能安防、远程医疗等||
|客户类型||主要为终端设备制造商、经销商||无线M2M服务商||-||无线M2M服务商系终端设备制造商的下游。||
|产 业 链 位置||见下图1||见下图2||均属于物联网应用||无线通信模块行业属于无线M2M终端设备的上游行业。移远公司下游行业包括了追踪通讯产品、无线支付产品、智能仪表等行业，应用领域广泛，追踪通讯产品是其中之一，下游的行业内企业代表性公司有 CalAmp、Enfora，该等公司外购无线通信模块、定位模块，从模块开始研发设计。在长期的生产经营中，无线通信模块行业与定位追踪通讯行业在产业链上形成稳定的专业分工，产业链位置保持稳定。由于发行人具备基于通信芯片开发无线M2M终端设备中的通信系统的能力，发行人已销售产品均未外购无线通信模块。||

图1移远公司在产业链的位置
图2发行人在产业链的位置
(2)产品的异同比较
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||移远公司||发行人||相同点||不同点|
|外形||||||无||发行人的产品系完整的终端产品，移远公司的模块系一个电子产品的组件||
|功能||提供无线通信功能||采集车辆或者物品的位置信息以及加速度、温度、湿度等信息，通过数据分析处理后传输到后台服务器，供客户监控车辆或者物品的状况||均能实现通信功能||发行人的产品具备完整的信息采集、处理和传输等功能，而移远公司的模块产品仅提供信息传输的通道||
|硬件||基于通信芯片供应商的参考电路设计，实现无线通信功能，并实现对外通信接口（如USB、串口等），便于下游终端设备制造企业直接利用该模块实现无线通信功能||集成卫星定位系统、传感器系统、电源系统、控制系统、处理系统、通信系统等六大系统，通过电路设计，结构设计、外形设计，形成一个完整的终端设备||均有通信芯片||发行人的产品需要集成六大系统，涉及通信芯片、卫星定位芯片、传感器、电源及大量的外围电容电阻，而移远公司的产品主要集成的是通信芯片和外围电路||
|软件||基于通信芯片供应商的基础无线通信软件开发，集成上层通讯协议如TCP/IP、HTTP、FTP等，并提供简单的外部命令调用接口||软件开发包括信息处理相关的程序和通信的程序，信息处理程序即对采集的位置信息和传感器信息进行数据分析、挖掘以及存储；通信的程序直接基于通信芯片供应商提供的基础无线通信软件开发无线通信管理程序，并集成上层通信协议，从而实现信息的传输||通信相关程序中均需集成上层通讯协议||发行人的软件包括卫星定位处理程序、传感器数据处理程序、电源管理处理程序、控制程序、数据加密、压缩程序、通信管理程序等，涉及的软件程序较多，而移远公司的软件主要是集成上层的通信协议。另外，移远公司的通信程序提供给下游客户简单的外部命令接||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||口，而发行人的软件则无需外部命令接口，直接与处理器的信息数据相连接|
|客户是否需要进行二次硬件开发|无线通信模块类似于电子组件，客户需要做二次硬件开发，将无线通信模块与其他电子元器件集成到自己产品的主板上，实现特定的功能|发行人的产品已经是完整的终端产品，包含天线、电池和外壳等外围器件，客户无需再设计硬件，仅需设计后台服务器与终端的交互程序|无|移远公司的产品需要进行硬件二次开发，而发行人的产品则无需二次开发，下游客户可以直接使用|
|应用领域|POS 机、智能抄表、车载系统、平板电脑、安防设备、智能穿戴等领域，应用领域广泛|车载、物品、个人安防等领域|均能用于车载系统等|移远公司的无线通信模块的应用领域广泛，而发行人的产品则更注重深入行业应用，产品附加值高|

 (3)核心技术的异同比较
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||移远公司||发行人||相同点||不同点|
|硬件||无线通信模块的电路设计||集成卫星定位系统、传感器系统、电源管理系统、控制系统、处理系统和通信系统，上述系统均集成于主板中，发行人需要对上述系统进行电路设计以及整体的结构设计、外形设计，并且通过不断的测试，确保硬件设备的稳定性||均有通信相关的电路设计||发行人的产品硬件设计的复杂程度较高，需要集成的硬件较多，且需要保证终端产品质量的稳定性。||
|软件||移远公司的核心技术在于 2G、3G、4G相关的无线通信软件开发技术||包括卫星定位处理程序、卫星定位处理程序、传感器数据处理程序、电源管理处理程序、控制程序、数据加密、压缩程序，发行人也基于通信芯片供应商提供的基础无线通信软件开发无线通信协议和通信管理软件程序，上述软件均系发行人自主研发||均具备在通信芯片供应商提供的基础无线通信软件的基础上，集成上层通信协议的能力||发行人的软件涵盖了信息采集、处理、通信、控制等程序，相关的软件主要集中于车辆追踪、个人安防、物品追踪等行业应用。而移远公司的软件则主要集中于通信软件的开发，并提供简单的外部命令调用接口。||

2.移柯公司相关情况
根据本所律师对移柯公司网站（http://www.mobiletek.cn）上公开信息的查询以及本所律师与移柯公司主要业务负责人的访谈，移柯公司的相关情况如下所示：
(1)移柯公司主要从事电子元器件供应链平台管理以及为手机、Pad等提供主板的设计，为客户提供采购、加工一体化服务，即为电子通信产品提供代采购或加工服务。移柯公司为通信终端类国内公司提供专业采购、加工服务。
移柯公司的主要产品系为手机、Pad以及其他电子通信产品，主要是供应链管理，但是主要的研发、知识产权以及营销渠道在于下游的厂商，移柯公司主要提供的是采购及加工服务。
(2)移柯公司的主要核心技术在于供应链管理，核心在于电子元器件分销渠道以及加工能力。
根据发行人的确认，发行人主要从事无线 M2M终端设备的研发和销售，是典型的研发型公司，其主要产品系无线 M2M终端设备，发行人掌握了无线 M2M终端设备研发的核心技术，并且有完整的销售体系。
发行人的业务、产品和核心技术与移柯公司存在显著的差异。
3.移景公司的相关情况
移景公司主要从事手机主板开发、设计，其主要产品系为客户提供手机主板的研发设计和服务。移景公司的核心技术在于手机主板电路的设计以及结构、外观等方面的设计。
根据发行人的确认，发行人主要从事无线 M2M终端设备的研发、销售，是典型的研发型公司，其主要产品系无线 M2M终端设备，发行人掌握了无线 M2M终端设备的研发的核心技术，并且有完整的销售体系。
移景公司的业务主要系手机领域，与发行人所处的无线 M2M终端设备存在显著差异，手机市场系消费品市场，而无线 M2M终端设备系行业应用涉及工业应用、商业应用。移景公司的核心技术在于主板电路设计以及外形结构
的工业设计，而发行人的核心技术在于集成卫星定位系统、传感器系统、电源系统、控制系统、通信系统、处理系统等六大系统的硬件及软件，具备了完整的终端设备设计和研发能力。
发行人的业务、产品和核心技术与移景公司存在显著的差异。
(三)根据发行人的确认，发行人设立以来与三家公司在业务、采购、销售、技术、资产、资金、人员、场地等方面的具体关系及往来情况如下：
1.发行人与移远公司的往来情况
(1)场地方面：移远公司刚设立时暂时未租赁到办公场地，移为有限将田州路99号 9幢 501B室转租给移远公司，移为有限自身使用田州路 99号 9幢 501A室。后于 2011年 2月，移远公司与上海杰龙电子工程有限公司签署了租赁协议，自行租赁办公场地。
(2)业务方面：2013年因移为有限业务迅速增加，工作量较大。移为有限与移瑞公司（系移远公司下属子公司）签署了软件销售合同，约定移瑞公司在2013年 4月 5日至 2013年 6月 4日期间完成卫星机顶盒软件设计工作，并向移为有限销售上述软件，合同总金额为 26.35万元（此金额含税，不含税金额为22.52万元）。上述合同已按约定履行完毕。
(3)资产方面：发行人将“Quectel”商标、“quectel.com.cn”域名转让予移远公司。
除上述往来外，移远公司自设立以来与发行人在业务、技术、资金、资产、人员、场地等方面无其他往来情况。
2.发行人与移柯公司往来情况
2014年上半年之前，移为有限委托移柯公司进行原材料采购而非移为有限自行采购。2014年下半年以来，发行人成立了采购部门，加强采购的管理和控制，开始自行采购部分原材料。其中基带芯片、电容电阻、外围元器件则仍向移柯公司采购。
发行人2012年至2015年向移柯公司的采购额分别为4,216.54万元、6,497.29万元、7,856.67万元和 3,805.20万元，占采购总额的比例分别为92.66%、
92.16%、73.67%和27.21%。
除上述往来外，发行人与移柯公司无其他技术、资产、资金和人员的往来。
3.发行人移景公司往来情况
2013年 7月，因项目开发周期时间较为紧迫，移为有限委托移景公司开发ARX100追踪器、GL300迷你防水型追踪器和GV500汽车OBD检测器的外观设计、结构设计以及部分软件功能开发，合同的设计服务金额总计120万元。
除上述往来外，发行人与移景公司无其他技术、资产、资金和人员的往来。
(四)移远公司、移景公司与发行人的办公场所相近的原因及合理性
经本所律师核查，移远公司办公场所为田州路 99号凤凰园，移景公司注销前，移景公司和移柯公司办公场所均在田州路99号凤凰园，与发行人较近。
根据本所律师与钱鹏鹤、廖荣华的访谈，移景公司、移远公司均为钱鹏鹤创立，钱鹏鹤与廖荣华系同事关系，有较为密切的创业经历，三家公司租赁办公地址相近。发行人承租的办公场所均位于漕河泾开发区内，区域内存在大量的高科技企业、上市公司。
(五)三家公司是否存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排。
根据发行人提供的财务资料以及移远公司、移柯公司和移景公司原法定代表人王华清的确认并经本所律师核查，移远公司、移柯公司和移景公司不存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情形。
3.请发行人结合三家公司与发行人的各方面关系，补充说明三家公司未纳入发行人体系的原因及合理性，三家公司未纳入发行人体系是否对发行人资产完整性、业务独立性以及本次发行上市构成重大不利影响。
答复：
(一)移远公司未纳入发行人体系对发行人首发上市影响
1.根据移远公司的确认，移远公司实际控制人为钱鹏鹤，发行人及其实际控制
人廖荣华未对移远公司实际控制或实施重大影响。
2.根据本所律师与钱鹏鹤、廖荣华的访谈，移远公司所在的无线通信模块行业和发行人所在的无线 M2M终端设备行业内均有成熟的业务模式和代表性公司，移远公司和发行人在产业链的位置较为稳定并且具有清晰的定位。
3.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人自主进行研发、委托加工、销售等核心经营环节，未依赖于移远公司，自移远公司设立以来，发行人除了零星的交易外，未与移远公司发生持续性的交易。
4.根据发行人的确认，发行人直接从通信芯片、GPS芯片进行开发设计，通信系统系自行设计，与终端产品融为一体，发行人已销售产品均未外购无线通信模块和卫星定位模块。因此移远公司对发行人独立性不构成影响。
综上所述，本所律师认为，移远公司未纳入发行人体系不影响发行人的业务独立性和资产完整性。
(二)移柯公司未纳入发行人体系对发行人首发上市影响
1.根据移柯公司的确认，移柯公司系张子俊控制的企业，与发行人不存在关联关系。
2.移柯公司系专业的供应链平台和代工厂。移柯公司的核心竞争力在于电子元器件的采购渠道和采购加工一体化服务。而根据发行人的确认，发行人的核心竞争力则在于产品的研发以及下游的客户服务，将附加值较低的生产加工委托代工厂系通信行业内企业普遍采用的模式。中国代工厂数量较多，容易找到替代的代工厂，目前发行人有3家代工厂，不存在对移柯公司的重大依赖。2012年至 2015年期间，发行人向移柯公司采购占比分别为92.66%、92.16%、73.67%、27.21%，2016年度将进一步下降。
综上所述，移柯公司未纳入发行人体系是因为移柯公司和发行人是独立运营的公司，实际控制人不同，业务发展方向不同且有清晰的产业定位和行业标杆。本所律师认为，移柯公司未纳入发行人体系不影响发行人的业务独立性和资产完整性。
(三)移景公司未纳入发行人体系对发行人首发上市影响
1.根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈，移景公司曾是发行人实际控制人廖荣华投资参股占16%的企业，当时系钱鹏鹤控制的企业。因行业竞争激烈，移景公司经营不善，廖荣华于 2012年 8月将其持有的16%股权转让给移柯公司。因此，发行人及其实际控制人廖荣华未对移景公司实际控制或实施重大影响。
2.移景公司从事手机主板开发、设计，其主要产品系为客户提供手机主板、外观的研发设计和服务，服务客户主要为国产手机厂商。移景公司业务与发行人存在明显的区别。
3.根据发行人的确认，自发行人设立以来，除 2013年 7月，因项目开发周期时间较为紧迫，发行人委托移景公司开发部分追踪器的外观设计、结构设计之外，发行人与移景公司无其他技术、业务、资产、资金和人员的往来。
因此，移景公司未纳入发行人体系不影响发行人的业务独立性和资产完整性。
综上所述，本所律师认为，三家公司和发行人均系独立运行的公司，其在各自的产业链上均具有清晰的定位。三家公司与发行人及其实际控制人廖荣华无关联关系，三家公司未纳入发行人体系不影响发行人的业务独立性和资产完整性，不会对本次发行及上市构成不利影响。
4.请发行人及其股东、实际控制人以及三家公司及其股东、实际控制人补充披露发行人发行上市后五年内发行人或其实际控制人是否存在购买三家公司股权或资产的计划及其他安排，如有，补充披露具体情况及对发行人独立性的影响，并对上述情况作“重大事项提示”。
答复：
根据发行人及其实际控制人廖荣华的确认，发行人发行上市后五年内，发行人或其实际控制人廖荣华不存在购买移柯公司、移远公司的股权或资产的计划及其他安排。
根据移远公司实际控制人钱鹏鹤、移远公司股东张栋、上海汲渡投资中心（有限合伙）、宁波鼎峰明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波聚力嘉合投资管理合伙企业（有限公司）、宁波移远投资合伙企业（有限合伙）、宁波中利彩鑫投资合伙（有限合伙）、上海行知创业投资有限公司及郑建国分别确认，在发行人发行上市后五年内，不存在将其持有的移远公司的股权或资产出售给发行人的计划及其他安排。
5.请发行人补充说明发行人2015年12月7日出具的招股说明书披露上海移远为有限公司而工商信息查询显示上海移远为股份有限公司、工商信息查询上海移景已注销而招股说明书未予披露的原因，该等差异是否属于《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》所规定的”申请文件披露的信息与事实存在差异”的情形。
答复：
因全国企业信用信息公示系统网站上公示信息的更新存在一定的延迟，本所律师在全国企业信用信息公示系统网站上查询移远公司的相关信息时，公示信息显示移远公司仍为有限责任公司，因此未能及时更新移远公司的最新工商状况。为确保发行人首次公开发行股票申请材料中的信息真实、准确、完整，本所律师已在本补充法律意见书中对移远公司的企业名称进行了更新。
移景公司系发行人实际控制人廖荣华曾经参股的企业，廖荣华已经于 2012年 8月将其持有的移景公司的16%股权转让给移柯公司。由于发行人和移景公司不存在关联关系且转让时间较长（已超过 3年），同时移景公司纳入移柯公司体系之后，在移柯公司的体系下发挥其手机设计的业务功能，给下游手机客户提供一体化的设计、加工服务，本所律师未能持续关注移景公司的工商状况。因此未能及时披露其注销的情况。本所律师已在本补充法律意见书中对移景公司的注销情况进行了更新。
本所律师认为，移远公司整体变更为股份有限公司并没有对认定发行人与移远公司之间的关联关系以及独立性问题造成实质性不一致；移景公司的注销也并未影响其实质在移柯公司体系下开展经营活动，因此该等差异不属于《中国证监会关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》所规定的“申请文件披露的信息与事实存在差异的情形。
6.请发行人补充说明上海移远改制为股份有限公司的背景及今后的计划安排。
答复：
移远公司由有限责任公司改制为股份有限公司的原因系其为了在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）中挂牌并进行公开转让。经本所律师核查，移远公司已经于2016年3月挂牌。
根据本所律师与移远公司实际控制人钱鹏鹤的访谈，移远公司未来有转板上市的计划。
7.请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
答复：
(一)核查方式
1.本所律师核查了移远公司、移柯公司及移景公司的工商档案，并查询了移柯公司网站（http://www.mobiletek.cn）上的公开信息。
2.本所律师查阅了移远公司设立以来的财务报表、公开转让说明书、法律意见书和反馈意见回复等新三板挂牌文件以及 2015年年度报告，并就相关事项访谈钱鹏鹤、张栋等人。
3.本所律师核查了发行人与移远公司之间的商标、域名转让协议，商标授权协议、商标授权终止协议以及对应的支付凭证。
4.本所律师核查了发行人与移远公司之间的往来合同以及对应的支付凭证。
5.本所律师查阅了移景公司2009年至2012年的财务报表。
6.本所律师核查了发行人与移景公司的业务合同以及对应的支付凭证，并就移景公司的业务发展情况访谈钱鹏鹤、廖荣华等人。
7.本所律师核查了移景公司原法定代表人王华清出具的确认函。
8.本所律师核查了发行人与移柯公司的业务合同以及对应的支付凭证，并就发行人与移柯公司的业务合作关系访谈了移柯公司曾经的控股股东牟宗雪及管理层以及廖荣华等人。
(二)核查意见
本所律师经核查后认为：
1.移景公司、移远公司均为钱鹏鹤创立，钱鹏鹤与廖荣华系同事关系，有较为密切的创业经历，双方在创立该等企业的过程中对于企业名称的确定有过交流，名称含有“移”，寓意无线通信行业。廖荣华、钱鹏鹤等创业伙伴在创业之初，有将发行人、移远公司和移景公司形成产业联盟效应的预期。同时密切的创业经历，使三家公司租赁办公地址相近。发行人承租的办公场所均位于漕河泾开发区内，区域内存在大量的高科技企业、上市公司。
移柯公司确定其名称时与廖荣华、钱鹏鹤等并无交流，系自主决定。
2.发行人及其实际控制人廖荣华未对移远公司、移柯公司、移景公司构成实际控制或实施重大影响。
3.移远公司、移柯公司和移景公司不存在为发行人承担成本费用、利益输送及其他利益安排的情形。
4.移远公司、移柯公司、移景公司（已注销）和发行人均系独立运行的公司，其在各自的产业链上均具有清晰的定位。移远公司、移柯公司、移景公司与发行人及其实际控制人廖荣华无关联关系，三家公司未纳入发行人体系不影响发行人的业务独立性和资产完整性，不会对本次发行及上市构成不利影响。
5.移远公司整体变更为股份有限公司并没有对认定发行人与移远公司之间的关联关系以及独立性问题造成实质性不一致，移景公司的注销也并未影响其实质在移柯公司体系下开展经营活动，因此该等差异不属于《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》所规定的“申请文件披露的信息与事实存在差异”的情形。
四、 招股说明书披露，发行人现有5名董事、3名监事、4名高管、5名其他核心人员，共 13人，其中，7名董监高原任职于晨讯科技的下属企业希姆通、芯讯通。（规范性问题4）
1.请发行人补充说明晨讯科技及其下属单位的具体情况，包括晨讯科技及其下属单位（包括但不限于希姆通、芯讯通）的设立时间，注册资本，股权结构及演变情况，实际控制人情况，实际从事的主要业务及主要产品，发行人设立以来与晨讯科技及其下属单位在业务经营、主要产品、核心技术、采购及销售渠道、资金资产、经营场地、人员等方面的具体关系及往来情况，发行人与晨讯科技及其下属单位是否拥有相同的供应商及客户，如有，补充说明具体情况，结合上述情况补充说明晨讯科技及其下属单位是否为发行人分担成本费用、利益输送或其他利益安排。
答复：
(一)晨讯科技及其下属单位的具体情况，包括晨讯科技及其下属单位（包括但不限于希姆通、芯讯通）的设立时间，注册资本，股权结构及演变情况，实际控制人情况，实际从事的主要业务及主要产品
1.晨讯科技集团有限公司具体情况
根据晨讯科技集团有限公司（以下简称“晨讯科技”）提供的招股章程、2005年至 2015年定期报告、证券变动月报表，晨讯科技下属上海晨兴希姆通电子科技有限公司成立于1993年11月9日，晨讯科技成立于2004年10月27日（搭建红筹架构），于2005年6月在香港联交所主板上市，2011年4月，晨讯科技发行的存托凭证在台湾证券交易所上市。晨讯科技法定股本 30亿股（每股面值0.1港元），已发行股本25.58亿股（每股面值0.1港元）。
晨讯科技自成立以来的实际控制人一直为王祖同、杨文瑛夫妇。截至 2015年 12月末，王祖同、杨文瑛夫妇通过 Info Dynasty Group Limited和 Intellipower InvestmentsLimited等企业及部分直接持股的形式持有晨讯科技47.52%。
根据晨讯科技公开披露文件，晨讯科技2007年至2015年的主要财务数据如
下：
单位：万港元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||319,728.9||235,235.3||171,607.9|292,531.6||333,409.9||
|净利润||6,987.5||3,414.6||-25,238.1|-9,689.9||-2,805.2||
|资产总额||339,608.9||307,458.3||285,862.0|346,333.4||384,146.8||
|净资产总额||199,838.4||199,845.4||195,904.8|217,187.3||207,489.0||

单位：万港元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2010年度||2009年度||2008年度||2007年度|
|营业收入||403,403.1||298,353.2||298,861.7||289,699.6||
|净利润||23,762.4||13,362.0||14,381.7||24,071.5||
|资产总额||315,132.2||264,744.5||193,225.9||195,521.1||
|净资产总额||181,909.0||154,446.9||133,539.1||124,500.1||

数据来源：晨讯科技招股文件及2007年至2015年年报
根据晨讯科技上市以来的年报资料，晨讯科技主要从事手机及解决方案、显示模块、无线通信模块的制造、设计、开发及销售，物联网开发及物业发展。
2007年至2015年晨讯科技主要业务分部的营业收入如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：百万港元|||||||||||
||业务分部||2015年度||2014年度||2013年度||2012年度||2011年度|
|手机及解决方案||2,043.2||1,511.5||963.1||2,091.1||2,608.1||
|无线通讯模块||638.9||557.3||473.1||490.0||593.6||
|显示模块||-||14.6||162.3||204.1||132.4||
|物联网业务||273.0||57.8||-||-||-||
|智能制造业务||80.3||-||-||-||-||

单位：百万港元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务分部||2010年度||2009年度||2008年度||2007年度|
|手机及解决方案||3,170.2||1,835.0||1,728.8||1,797.0||
|无线通讯模块||721.7||943.9||806.5||638.5||
|显示模块||142.1||204.6||453.3||461.5||

数据来源：晨讯科技招股文件及2007年至2015年年报
根据晨讯科技上市以来的历年年报及官方网站提供的信息，晨讯科技的主要产品与服务包括：
(1)消费类终端：3G手机、LTE手机、PAD；
(2)互联网+专业终端：扫描终端、专业三防终端、警务通、智能核心板、其他产品；
(3)互联网+系统解决方案：智能交通、智慧社区、移动办公、远程控制；
(4)物联网通信模块；
(5) ODM服务；
(6)自动售卖机O2O运营平台；
(7)机器人智能制造：电子行业类、整线改造类、视觉系统类、五金冲压类、非标自动化。
2.晨讯科技集团有限公司下属公司具体情况
根据晨讯科技2015年年报，截止至2015年12月31日，晨讯科技附属公司的基本情况如下：
(1)晨讯科技附属公司结构图（根据晨讯科技 2015年年度报告及本所律师对全国企业信用信息公示系统网站上查询到的公开信息编制）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||晨讯科技占||
||||||已发行及缴足股本/注册资|股本面值/注||
|序号|公司名称|公司简称|成立日期|注册地点|||主要业务|
||||||本|册资本之比||
|||||||例||
|1|SIM Technology Group(BVI) Limited|Sim Tech|2004/10/13|BVI英属处女群岛|普通股12,233美元|直接持股100%|投资控股|
|2|晨兴电子工业有限公司|晨兴电子|1999/12/17|Samoa萨摩亚群岛|普通股2,002美元|间接持股100%|投资控股|
|3|上海晨兴希姆通电子科技有限公司|上海晨兴|1993/11/9|中国|注册及实缴资本人民币2亿元|间接持股100%|在中国生产及销售显示模块|
|4|希姆通信息技术（上海）有限公司|上海希姆通|2002/12/5|中国|注册及实缴资本500万美元|间接持股100%|在中国从事设计及开发手机及解决方案及无线通信模块|
|5|上海罗捷斯迪电子有限公司|罗捷斯迪|2003/9/23|中国|注册及实缴资本40万美元|间接持股100%|于中国采购、外包、销售及推广本集团产品及提供物流服务|
|6|Simcom InternationalHoldings Limited|Simcom国际|2003/10/2|BVI英属处女群岛|普通股1美元|间接持股100%|投资控股|
|7|Suncom InternationalHoldings Limited|Suncom国际|2004/1/12|BVI英属处女群岛|普通股1美元|间接持股100%|投资控股|
|8|晨讯科技香港有限公司|晨讯香港|2004/4/21|香港|普通股1港元|间接持股100%|于香港提供行政服务|
|9|上海思必得通讯技术有限公司|上海思必得|2005/11/16|中国|注册及实缴资本人民币750万元|间接持股100%|在中国从事设计及开发手机及解决方|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||案及无线通信模块|
|10|天景有限公司|天景有限|2003/9/17|香港|普通股2港元|间接持股100%|投资控股|
|11|麦维讯电子（上海）有限公司|麦维讯|2003/12/8|中国|注册及实缴资本20万美元|间接持股100%|于中国采购、外包、销售及推广本集团产品及提供物流服务|
|12|芯讯通无线科技（上海）有限公司|芯讯通|2006/10/31|中国|注册及实缴资本100万美元|间接持股100%|在中国从事设计及开发无线通信模块|
|13|晨讯科技（上海）有限公司|晨讯上海|2006/8/2|中国|注册及实缴资本人民币4,000万元|间接持股100%|于中国之土地使用权之投资控股|
|14|上海芯通电子有限公司|上海芯通|2006/11/21|中国|注册及实缴资本20万美元|间接持股100%|于中国采购、外包、销售及推广本集团产品及提供物流服务|
|15|Sino Team InvestmentsLimited|Sino投资|2007/1/3|Samoa萨摩亚群岛|普通股1美元|间接持股100%|投资控股|
|16|基信康资讯技术（上海）有限公司|基信康资讯|2007/4/18|中国|注册及实缴资本20万美元|间接持股100%|于中国从事设计及开发手机及解决方案及无线通信模块|
|17|晨讯科技（沈阳）有限公司|晨讯沈阳|2007/10/25|中国|注册及实缴资本1,000万美元|间接持股100%|于中国之土地使用权之投资控股|
|18|晨讯置业（沈阳）有限公司|沈阳晨讯置业|2007/11/8|中国|注册及实缴资本1,310万美元|间接持股60%|在中国从事物业发展|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|沈阳晨讯希姆通科技有限公司|沈阳希姆通|2008/7/24|中国|注册及实缴资本人民币3,000万元|间接持股100%|在中国从事设计及开发手机及解决方案及无线通信模块|
|20|深圳希姆通科技有限公司|深圳希姆通|2008/8/28|中国|注册及实缴资本人民币500万元|间接持股100%|在中国从事设计及开发无线通信模块|
|21|晨讯控股香港有限公司|晨讯控股|2008/9/22|香港|普通股1港元|间接持股100%|投资控股|
|22|上海艾乐弗资讯技术有限公司|上海艾乐弗|2009/2/27|中国|注册及实缴资本300万美元|间接持股100%|投资控股|
|23|上海芯康电子科技有限公司|上海芯康|2009/1/5|中国|注册及实缴资本人民币2,000万元|间接持股100%|在中国从事设计及开发无线通信模块|
|24|沈阳晨讯希姆通贸易有限公司|希姆通贸易|2009/6/5|中国|注册及实缴资本人民币200万元|间接持股100%|于中国采购、外包、销售及推广本集团产品及提供物流服务|
|25|高仕有限公司|高仕有限|2008/1/31|香港|普通股1,800万港元|间接持股100%|投资控股|
|26|北京华创智丰科技有限公司|华创智丰|2007/2/13|中国|注册及实缴资本人民币2,050万元|间接持股100%|于中国设计及开发手机及解决方案|
|27|上海手机测试公共服务平台有限公司|上海手机|2009/12/21|中国|注册及实缴资本人民币2,000万元|间接持股87.5%|于中国设计及开发手机及解决方案|
|28|沈阳晨达精密组件有限公司|沈阳晨达|2010/11/15|中国|注册及实缴资本人民币3,000万元|间接持股90%|于中国生产及销售显示模块|
|29|SIM Northeast Limited|SIM Northeast|2012/11/9|Samoa萨摩亚群岛|普通股1美元|间接持股100%|尚未营业|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|30|Seamount Limited|Seamount|2012/11/23|Samoa萨摩亚群岛|普通股1美元|间接持股100%|投资控股|
|31|Ever Honest Limited|Ever Honest|2012/11/13|Samoa萨摩亚群岛|普通股1美元|间接持股100%|尚未营业|
|32|江苏百道电子有限公司|江苏百道|2013/4/18|中国|注册及实缴资本人民币5,000万元|间接持股100%|于中国设计及开发手机及解决方案|
|33|上海桓锦电子有限公司|上海桓锦|2013/5/14|中国|注册及实缴资本200万美元|间接持股100%|投资控股|
|34|泰州晨讯置业有限公司|泰州晨讯置业|2013/3/7|中国|注册及实缴资本人民币1.2亿元|间接持股100%|在中国从事物业发展|
|35|江苏晨日投资有限公司|江苏晨日|2013/4/24|中国|注册及实缴资本人民币5,000万元|间接持股100%|投资控股|
|36|江苏云贸物联网科技有限公司|江苏云贸|2013/6/7|中国|注册及实缴资本人民币1,000万元|间接持股100%|开发物联网设备|
|37|上海博鼎融资租赁有限公司|上海博鼎|2013/7/17|中国|注册及实缴资本人民币500万元|间接持股100%|在中国提供融资租赁服务|
|38|江苏航锦电子科技有限公司|江苏航锦|2013/7/9|中国|注册及实缴资本人民币3,000万元|间接持股100%|开发物联网设备|
|39|上海蓁康电子有限公司|上海蓁康|2013/9/17|中国|注册及实缴资本10万美元|间接持股100%|开发物联网设备|
|40|江苏基信物联网科技有限公司|江苏基信|2013/12/31|中国|注册及实缴资本人民币3,000万元|间接持股100%|开发物联网设备|
|41|江苏百直电子有限公司|江苏百直|2013/11/7|中国|注册及实缴资本人民币3,000万元|间接持股100%|开发物联网业务|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|42|Global Union HoldingsLimited|Global Union|2012/11/13|Samoa萨摩亚群岛|普通股1美元|间接持股100%|尚未营业|
|43|高勤有限公司|高勤有限|2013/8/9|香港|普通股1港元|间接持股100%|尚未营业|
|44|Alpha Apex Limited|Alpha|2012/10/26|Samoa萨摩亚群岛|注册资本1美元|间接持股100%|尚未营业|
|45|希姆通物联网科技（无锡）有限公司|希姆通物联|2011/1/17|中国|注册及实缴资本人民币5,000元|间接持股100%|开发物联网设备|
|46|上海博申自动售货机有限公司|上海博申|2014/12/5|中国|注册及实缴资本人民币1,000万元|间接持股100%|在中国提供融资租赁服务及从事零食贸易|
|47|上海云灏贸易有限公司|上海云灏|2014/9/1|中国|注册及实缴资本人民币3,800万元|间接持股98.7%|在中国从事零食采购及贸易|
|48|上海云贸物联网科技有限公司|上海云贸|2014/11/13|中国|注册及实缴资本人民币1,000万元|间接持股100%|在中国从事零食贸易|
|49|沈阳中弘智能科技有限公司|沈阳中弘|2014/10/28|中国|注册及实缴资本人民币3,000万元|间接持股75%|开发物联网设备|
|50|希姆通智能系统集成(上海)有限公司|希姆通智能|2014/3/17|中国|注册及实缴资本人民币2万元|间接持股100%|设计及建造智能化家居|
|51|深圳市卓讯达科技发展有限公司|卓讯达科技|2015/1/4|中国|注册资本人民币700万元|间接持股78%|开发自动化检测设备及软件|
|52|杭州卡沃自动化科技有限公司|杭州卡沃|2015/2/13|中国|注册资本人民币375万元|间接持股80%|开发自动化检测设备|
|53|广东晨拓机器人科技有限公司|广东晨拓|2015/3/11|中国|注册资本人民币660.6万元|间接持股80%|开发自动化检测设备|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|54|东莞市新路标自动化设备技术有限公司|东莞新路标|2015/5/14|中国|注册资本及实缴资本人民币1,000万元|间接持股70%|开发自动化检测设备|
|55|沈阳精信诚自动化技术有限公司|沈阳精信诚|2015/8/24|中国|注册资本及实缴资本人民币505.90万元|间接持股60%|开发自动化检测设备|
|56|合肥云灏贸易有限公司|合肥云灏|2014/12/19|中国|注册资本及实缴资本人民币120.00万元|间接持股80%|在中国从事零食贸易|
|57|杭州云优贸易有限公司|杭州云优|2015/11/3|中国|注册资本及实缴资本人民币200.00万元|间接持股51%|尚未营业|
|58|深圳市云鼎自动售货机运营有限公司|深圳云鼎|2015/1/16|中国|注册资本及实缴资本人民币950.10万元|间接持股51%|尚未营业|
|59|上海巴辰智能技术有限公司|上海巴辰|2015/10/14|中国|注册资本及实缴资本人民币550.00万元|间接持股100%|尚未营业|
|60|上海玑智自动化科技有限公司|上海玑智|2014/9/29|中国|注册资本及实缴资本人民币500.00万元|间接持股100%|开发物联网设备|

上表所列晨讯科技各附属公司中，有实际经营并有无线通信模块业务的公司如下：
a.希姆通信息技术（上海）有限公司情况
根据本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询及晨讯科技2015年年报，希姆通信息技术（上海）有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|希姆通信息技术（上海）有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|913100007449431402|
|注册资本|500.00万美元|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|法定代表人|熊丽娟|
|住所|上海市长宁区金钟路633号1幢6层|
|实际控制人|王祖同、杨文瑛夫妇|
|成立日期|2002年12月5日|
|经营范围|设计、研制、开发无线通讯产品和相关软件，销售公司自产产品，并提供相关技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股权结构|上海晨兴希姆通电子科技有限公司70.00%；晨讯科技30.00%|

根据本所律师对希姆通信息技术（上海）有限公司工商档案的查询，希姆通信息技术（上海）有限公司的股权演变情况如下：
2002年12月5日，SimcomLimited出资设立希姆通信息技术（上海）有限公司。希姆通信息技术（上海）有限公司设立时的注册资本为150万美元，希姆通信息技术（上海）有限公司设立时的股东出资情况为：Simcom Limited出资150万美元，持股比例为100.00%。
2003年 7月 17日，希姆通信息技术（上海）有限公司由外商独资企业变更为中外合资企业。希姆通信息技术（上海）有限公司的股东出资情况变更为： SimcomLimited出资37.5万美元，持股比例为25%；上海晨兴电子科技有限公司出资112.5万美元，持股比例为75.00%。
2004年 12月 7日，希姆通信息技术（上海）有限公司由中外合资企业变更
为外商独资企业。其股东出资情况变更为：Simcom International Holdings
Limited出资37.5万美元，持股比例为25.00%，Sim TechnologyGroup（BVI）Limited出资112.5万美元，持股比例为75.00%。
2007年 11月 9日，希姆通信息技术（上海）有限公司由外商独资企业变更为中外合资企业。其股东出资情况变更为：上海晨兴电子科技有限公司出资 76.5万美元，持股比例为51.00%，Sim TechnologyGroup（BVI） Limited出资73.5万美元，持股比例为49.00%。
2008年12月11日，希姆通信息技术（上海）有限公司由中外合资企业变更为台港澳与境内合资企业。其股东出资情况变更为：上海晨兴电子科技有限公司出资76.5万美元，持股比例为51.00%，Simcom Holdings HKLimited出资73.5万美元，持股比例为49.00%。
2009年 2月 12日，希姆通信息技术（上海）有限公司注册资本与实收资本由150万美元变更为500万美元，其股东出资情况变更为：上海晨兴电子科技有限公司出资 350万美元，持股比例为70.00%，Simcom Holdings HKLimited出资150万美元，持股比例为30.00%。
2011年 1月 21日，希姆通信息技术（上海）有限公司就其股东上海晨兴电子科技有限公司更名为上海晨兴希姆通电子科技有限公司的事项进行了工商变更登记，其股东出资情况变更为：上海晨兴希姆通电子科技有限公司出资350万美元，持股比例为70.00%，Simcom Holdings HKLimited出资150万美元，持股比例为30.00%。
b.芯讯通无线科技（上海）有限公司
根据本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询及晨讯科技2015年年报，芯讯通无线科技（上海）有限公司的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称||芯讯通无线科技（上海）有限公司|
||注册号/统一社会信用代|310000400488347|
||码||
|注册资本||100.00万美元|
|公司类型||有限责任公司（外国法人独资）|
|法定代表人||陆永良|

|||
|-|-|
|住所|上海市长宁区金钟路633号A楼201室|
|实际控制人|王祖同、杨文瑛夫妇|
|成立日期|2006年10月31日|
|经营范围|设计、研制、开发无线电通讯产品和相关软件，销售公司自产产品，并提供相关的技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股权结构|Simcom International Holdings Limited 100.00%|

根据本所律师对芯讯通无线科技（上海）有限公司工商档案的查询，芯讯通无线科技（上海）有限公司的股权演变情况如下：
2006年10月31日，Simcom International HoldingsLimited出资设立芯讯通无线科技（上海）有限公司，该公司为外国法人独资企业。芯讯通无线科技（上海）有限公司设立时的注册资本为100万美元，芯讯通无线科技（上海）有限公司设立时的股东出资情况为：Simcom International Holdings Limited认缴出资100万美元，持股比例为100.00%。
2007年 1月 24日，芯讯通无线科技（上海）有限公司的实收资本由 0美元变更为 20万美元，芯讯通无线科技（上海）有限公司设立时的股东出资情况为：Simcom International HoldingsLimited认缴出资100万美元，实缴出资20万美元，持股比例为100.00%。
2007年6月13日，芯讯通无线科技（上海）有限公司的实收资本由20万美元变更为100万美元，芯讯通无线科技（上海）有限公司设立时的股东出资情况为：Simcom International HoldingsLimited出资100万美元，持股比例为100.00%。
c.基信康信息技术（上海）有限公司
根据本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询及晨讯科技2015年年报，基信康信息技术（上海）有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|基信康信息技术（上海）有限公司|
|注册号/统一社会信用代|913100006607433872|
|码||
|注册资本|20.00万美元|
|公司类型|有限责任公司（外国法人独资）|

||||
|-|-|-|
||法定代表人|熊丽娟|
||住所|上海市长宁区金钟路633号1幢203室|
||实际控制人|王祖同、杨文瑛夫妇|
||成立日期|2007年4月18日|
|经营范围||设计、研究、开发无线通讯产品和相关软件，销售公司自产产品，并提供相关技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
||股权结构|Sino Team Investments Limited 100.00%|

根据本所律师对基信康信息技术（上海）有限公司工商档案的查询，基信康信息技术（上海）有限公司的股权演变情况如下：
2007年4月18日，Sino Team InvestmentsLimited出资设立基信康信息技术（上海）有限公司，该公司为外商独资有限责任公司。基信康信息技术（上海）有限公司设立时的注册资本为 20万美元，基信康信息技术（上海）有限公司设立时的股东出资情况为：Sino Team InvestmentsLimited出资20万美元，持股比例为100.00%。
2007年6月13日，基信康信息技术（上海）有限公司的实收资本变更为20万美元并完成工商变更登记。
d.上海思必得通讯技术有限公司
根据本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询及晨讯科技2015年年报，上海思必得通讯技术有限公司的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海思必得通讯技术有限公司|
||注册号/统一社会信用代|913100007824019919|
||码||
||注册资本|750.00万元|
||公司类型|有限责任公司（外国法人独资）|
||法定代表人|李强|
||住所|上海市青浦区沪青平公路4601号|
||实际控制人|王祖同、杨文瑛夫妇|
||成立日期|2005年11月16日|
|经营范围||移动通信产品、数字音视频编解码设备以及相关软件产品的设计和研发，销售公司自产产品，并提供相关技术服务和咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
||股权结构|晨兴电子工业有限公司 100.00%|

根据本所律师对上海思必得通讯技术有限公司工商档案的查询，上海思必得
通讯技术有限公司股权演变情况如下：
2005年11月16日，上海晨兴电子科技有限公司出资设立上海思必得通讯技术有限公司，该公司为外商独资企业。上海思必得通讯技术有限公司设立时的注册资本为750万元。上海思必得通讯技术有限公司设立时的股东出资情况为：晨兴电子工业有限公司出资750万元，持股比例为100.00%。
2005年 12月 21日，上海思必得通讯技术有限公司的实收资本变更为 750万元并完成工商变更登记。
e.沈阳晨讯希姆通科技有限公司
根据本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询及晨讯科技2015年年报，沈阳晨讯希姆通科技有限公司的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|沈阳晨讯希姆通科技有限公司|
||注册号/统一社会信用代|91210113675333575E|
||码||
||注册资本|3,000.00万元|
||公司类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
||法定代表人|乔春华|
||住所|沈阳市沈北新区沈北路37-1号|
||实际控制人|王祖同、杨文瑛夫妇|
||成立日期|2008年7月24日|
|经营范围||液晶显示模块设计、生产；移动通信设备及相关软件产品开发、设计、制造；自产产品销售、技术咨询、售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
||股权结构|上海晨兴希姆通电子科技有限公司 100.00%|

根据本所律师对沈阳晨讯希姆通科技有限公司工商档案的查询，沈阳晨讯希姆通科技有限公司股权演变情况如下：
2008年 7月 24日，上海晨兴电子科技有限公司出资设立沈阳晨兴电子科技有限公司，该公司为有限责任公司。沈阳晨兴电子科技有限公司设立时的注册资本为 3,000万元，实收资本为 3,000万元。沈阳晨兴电子科技有限公司设立时的股东出资情况为：上海晨兴电子科技有限公司出资 3,000万元，持
股比例为100.00%。
2009年 1月 15日，沈阳晨兴电子科技有限公司更名为沈阳晨讯希姆通科技有限公司并完成工商变更登记。
2010年 7月 19日，沈阳晨兴电子科技有限公司的股东上海晨兴电子科技有限公司更名为上海晨兴希姆通电子科技有限公司并完成股东名称变更登记。
(二)发行人设立以来与晨讯科技及其下属单位在业务经营、主要产品、核心技术、采购及销售渠道、资金资产、经营场地、人员等方面的具体关系及往来情况根据发行人的确认，发行人设立以来与晨讯科技及其下属单位在业务经营、主要产品、核心技术、采购及销售渠道、资金资产、经营场地、人员等方面的具体关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||发行人||晨讯科技||具体关系|
|业务经营、主要产品||无线 M2M 终端设备的研发、销售业务，产品主要为车载追踪通讯产品、物品追踪通讯产品、个人追踪通讯终端产品。||经营业务主要为手机及解决方案、无线通信模块、显示模块的研发、生产、销售，物联网开发及物业发展；2013 年度、2014 年度、2015年度，手机业务占营业收入的比重分别为60.25%、70.59%和 67.31%，业务占比最大；无线通信模块业务占营业收入比重分别为29.60%、26.03%、21.05%。||晨讯科技主要业务和产品以手机为主，与发行人的产品存在显著差异。晨讯科技的无线通信模块业务系发行人的无线M2M终端设备的上游产业。发行人设立时也曾从事无线通信模块业务，后由于业务调整专注于无线M2M 终端设备的研发，不再经营无线通信模块业务。无线通信模块主要实现通信功能，系物联网终端设备的中间产品；发行人产品则系完整无线 M2M 终端设备。无线通信模块行业整体上系无线 M2M 终端设备的上游行业，无线 M2M 终端设备系无线通信模块的一个应用。而发行人具备基于通信芯片开发能力，发行人已销售产品均未外购无线通信模块。||
|核心技术||发行人的核心技术主要集中于针对特定行业应用相关技术，包括车队管理，车辆防盗，汽车保险，远程资产管理，个人安防等。发行人产品为完整终端设备，其中的软件包含卫星定位系统、通信系统、控制系统、传感器系统、处理系统以及电源管理系统。上述系统的主要应用软件为发行人自主研发设计。||晨讯科技及下属公司所持专利主要为触摸式终端、手机应用、手机系统、手机充电、设备远程控制等。||晨讯科技、发行人根据自营产品的特点，开发并申请自有专利。由于无线 M2M 终端设备、无线通信模块的产品最终形态及功能设计不同，晨讯科技、发行人无线 M2M 终端设备开发所依赖的核心技术不存在相同情形。||
|采购及销售||产品的主要原材料为芯片、线材和其||产品主要以3G手机、LTE手机为主，客户主||移为通信设立以来，销售和采购渠道均系自行开发，||

|||||
|-|-|-|-|
|渠道|他电子元器件，主要供应商为移柯公司、威雅利电子（上海）有限公司、深圳九龙福科技发展有限公司等；产品的客户群体主要是无线 M2M 服务商、M2M终端设备批发零售商。|要为国产品牌移动手机生产商及采购代理；原材料包括集成电路、液晶显示模块、印刷电路板、照相机模块、弹性印刷电路板、 OLED、BLU 及扬声器等，供应商包括美国、日本、韩国、台湾及中国等地的电子元件制造商。无线通信模块产品的主要原材料为芯片、线材和其他电子元器件；主要客户为POS机等M2M终端设备的生产厂商。|不存在与晨讯科技共用销售和采购渠道的情形。|
|资金资产|轻资产经营，无生产性固定资产，无自有房屋建筑物。|自有房屋建筑物，拥有厂房、机器设备等生产性固定资产。|发行人在完成产品的设计、研发后，将加工环节全部通过委托加工模式生产；晨讯科技的主营业务范围较广，厂房、设备等固定资产较多。|
|经营场地|上海市徐汇区田州路99号凤凰园|总部办公地址位于香港湾仔皇后大道东 248号29楼2908室；20家附属企业于上海办公，办公区域主要集中于长宁区、青浦区。|不存在于同一幢楼办公，或办公地址邻近的情形。|
|人员情况|截至2015年末，发行人的员工人数为168名，其中，技术人员为118名，占比70.24%。|截至 2015 年末，晨讯科技的员工人数约为2,600名。|廖荣华、钱鹏鹤、彭嵬、张栋等无线通信模块事业部同事从晨讯科技下属企业离职后创立了发行人。|

根据晨讯科技的确认，发行人自 2009年 6月设立以来与晨讯科技及其下属单位在业务经营、主要产品、核心技术、采购及销售渠道、资金资产、经营场地、人员等方面均无往来。
(三)发行人与晨讯科技及其下属单位是否拥有相同的供应商及客户，如有，补充说明具体情况，结合上述情况补充说明晨讯科技及其下属单位是否为发行人分担成本费用、利益输送或其他利益安排
1.发行人与晨讯科技是否存在相同的客户
根据发行人的确认，发行人的产品下游为无线M2M服务商、M2M终端设备批发零售商，而晨讯科技的下游客户主要为手机厂商，其中的无线通信模块业务中的客户也包括部分 M2M终端设备生产商，两类客户属于产业链上下游关系。根据发行人的确认及本所律师与发行人业务负责人的访谈，在报告
期内发行人与晨讯科技不存在主要客户相同的情形。
2.发行人与晨讯科技是否存在相同的供应商
根据发行人的确认，发行人采购、加工，均采取市场化定价原则。
根据发行人2012年至2015年期间主要供应商的确认，发行人2012年至2015年主要供应商中，禾邦电子（苏州）有限公司（以下简称“禾邦电子”）、昆山利强精密电子有限公司（以下简称“昆山利强”）、上海优立检测技术有限公司（以下简称“上海优立检测”）、威雅利电子（上海）有限公司（以下简称“威雅利”）曾经或目前为晨讯科技供应商。
(1)昆山利强主要生产和销售连接器。根据昆山利强的确认以及本所律师与昆山利强主要负责人的访谈，昆山利强与沈阳晨讯希姆通科技有限公司从 2011年10月开始合作，目前仍保持合作关系。
(2)禾邦电子主要生产和销售GPS天线。根据禾邦电子的确认以及本所律师与禾邦电子相关工作人员的访谈，禾邦电子与晨讯科技下属的麦维讯电子（上海）有限公司、沈阳晨讯希姆通科技有限公司等有过合作。与麦维讯电子（上海）有限公司、沈阳晨讯希姆通科技有限公司目前还有合作关系。
(3)上海优立检测主要提供产品认证服务。根据上海优立检测的确认以及本所律师与上海优立检测相关工作人员的访谈，上海优立检测与希姆通信息技术（上海）有限公司和芯讯通无线科技（上海）有限公司有过合作，目前没有合作关系。
(4)威雅利主要销售电子元器件。根据本所律师与威雅利相关工作人员的访谈，威雅利与麦维讯电子（上海）有限公司合作时间较长，目前还有合作关系，其合作内容主要与手机业务相关。
根据发行人的确认，2012年至 2015年，发行人向禾邦电子、昆山利强、上海优立检测、威雅利采购额占发行人采购总额的占比分别为：1.50%、1.38%、2.92%和18.82%，2015年四家公司采购总额占比较高主要原因系发行人向威雅利采购量较大，但是发行人与威雅利于2014年才建立合作关系。
根据本所律师与昆山利强主要负责人、禾邦电子、上海优立检测和威雅利相关工作人员的访谈，昆山利强、禾邦电子、上海优立检测、威雅利与晨讯科技不存在关联关系。
根据发行人的确认及本所律师与发行人业务负责人的访谈，禾邦电子、昆山利强、上海优立检测、威雅利提供的原材料产品市场供应充足，发行人与禾邦电子、昆山利强、上海优立检测、威雅利发生的业务往来属正常的市场行为。
3.不存在晨讯科技及其下属单位为发行人分担成本费用、利益输送或其他利益安排情形
根据发行人的确认，发行人自设立以来未与晨讯科技及其下属单位发生交易，在业务经营、主要产品、核心技术、采购及销售渠道、资金资产、经营场地、人员等方面均无往来。报告期内，发行人主要客户与晨讯科技不同；
虽然发行人与晨讯科技存在四家相同的供应商，但是发行人、晨讯科技分别与该等供应商按市场化原则进行交易，且该等供应商与晨讯科技、发行人不存在关联关系。
根据晨讯科技的确认，晨讯科技及其下属单位不存在为发行人分担成本费
用、利益输送或其他利益安排的情形。
综上所述，本所律师认为，晨讯科技及其下属单位不存在为发行人分担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
2.请发行人补充说明原任职于晨讯科技的发行人 7名董监高及其他核心人员在晨讯科技及其下属单位的具体工作经历、所任职务、实际从事的具体工作，发行人员工有在晨讯科技任职经历的具体人数及任职情况，该等人员从晨讯科技离职并在发行人处任职是否违反与晨讯科技签订的竞业禁止或保密等义务，发行人与晨讯科技在主要业务、主要产品、核心技术等方面的相同及差异情况，发行人的主要业务、客户及供应商、核心技术的具体来源、是否来源于晨讯科技、是否对晨讯科技构成侵权，设立以来发行人的供应商及客户原为晨讯科技的供应商及客户的具体情况；结合上述情况补充说明发行人是否存在侵害晨讯科技合法权益的情形。
答复：
(一)原任职于晨讯科技的发行人7名董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在晨讯科技及其下属单位的具体工作经历、所任职务、实际从事的具体工作根据有关员工提供的简历，原任职于晨讯科技的发行人7名董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在晨讯科技及其下属单位的具体工作经历、所任职务、实际从事的具体工作情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||工作时间||公司||所任职务||具体工作|
|公司董事||廖荣华||2002年10月至2007年3月||希姆通信息技术（上海）有限公司||研发总监||负责产品技术研发管理||
|||||2007年4月至2009年5月||芯讯通无线科技（上海）有限公司||副总经理||负责产品技术研发管理||
|||彭嵬||2003年3月至2008年3月||希姆通信息技术（上海）有限公司||软件工程师||公司产品的嵌入式软件开发，调试||
|||||2008年4月至2009年5月||芯讯通无线科技（上海）有限公司||系统方案部经理||公司产品定义和项目规划||
|公司监事||刘振||2006年9月至2009年5月||希姆通信息技术（上海）有限公司||高级软件工程师||公司产品的嵌入式软件开发，调试||
|||张娉婷||2006年4月至2009||希姆通信息技术||硬件测试||公司产品的硬||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||年5月|（上海）有限公司|工程师|件指标、性能测试，客户产品的测试支持|
|其他核心人员|刘冬|2005年10月至2009年5月|希姆通信息技术（上海）有限公司|软件开发科长|公司产品的嵌入式软件开发，调试|
||洪方绍|2005年12月至2008年3月|希姆通信息技术（上海）有限公司|射频工程师|负责公司产品射频电路研发调试及客户支持|
|||2008年4月至2009年5月|芯讯通无线科技（上海）有限公司|射频工程师|负责公司产品射频电路研发调试及客户支持|
||蒋乔生|2003年7月至2008年7月|希姆通信息技术（上海）有限公司|软件开发科长|公司产品的嵌入式软件开发，调试|

(二)发行人员工有在晨讯科技任职经历的具体人数及任职情况，该等人员从晨讯科技离职并在发行人处任职是否违反与晨讯科技签订的竞业禁止或保密等义务
根据有关员工提供的简历，除上述7名人员外，发行人其他员工有在晨讯科技任职经历的具体人员及任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|工作内容|
|1|胡孔林|软件开发工程师|公司产品的嵌入式软件开发，调试|
|2|汲长飞|硬件工程师|公司产品的硬件开发|
|3|谢月聪|软件测试工程师|公司产品的软件测试|
|4|黄艺|软件测试工程师|公司产品的软件测试|
|5|邵金亮|结构工程师|结构设计|
|6|潘宏得|软件工程师|公司产品的嵌入式软件开发，调试|
|7|徐永锋|项目经理|公司项目管理工作|

根据晨讯科技于 2016年 4月 26日出具的书面确认：“移为通信的员工（包括廖荣华、彭嵬、刘振、张娉婷、刘冬、洪方绍、蒋乔生、胡孔林、汲长飞、谢月聪、黄艺、邵金亮、潘宏得、徐永锋）曾在本公司下属单位任职，本公
司下属单位未与该等人员签订竞业禁止协议，亦未对该等人员设定离职后的
竞业禁止义务。
移为通信的员工（包括廖荣华、彭嵬、刘振、张娉婷、刘冬、洪方绍、蒋乔生、胡孔林、汲长飞、谢月聪、黄艺、邵金亮、潘宏得、徐永锋）曾在本公司下属单位任职，本公司下属单位与该等人员签订了保密协议，设定了保密义务。截至本确认函出具之日，本公司及下属单位未发现该等人员违反了保密义务。
移为通信的员工（包括廖荣华、彭嵬、刘振、张娉婷、刘冬、洪方绍、蒋乔生、胡孔林、汲长飞、谢月聪、黄艺、邵金亮、潘宏得、徐永锋）曾在本公司下属单位任职，本公司及下属单位未发现与移为通信、其下属子公司以及该等人员存在任何技术或劳动合同争议或潜在纠纷。”
(三)发行人与晨讯科技在主要业务、主要产品、核心技术等方面的相同及差异情况，发行人的主要业务、客户及供应商、核心技术的具体来源、是否来源于晨讯科技、是否对晨讯科技构成侵权，设立以来发行人的供应商及客户原为晨讯科技的供应商及客户的具体情况
1.发行人与晨讯科技在主要业务、主要产品、核心技术等方面的相同及差异情况
根据发行人的确认及本所律师与发行人核心技术人员的访谈，发行人与晨讯科技在主要业务、主要产品、核心技术等方面的相同及差异情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||晨讯科技||发行人|异同比较|
|主要经营业务||晨讯科技主要从事手机及解决方案、显示模块、无线通讯模块的制造、设计、开发及销售，物联网开发及物业发展||无线M2M终端设备的研发和销售||晨讯科技业务以手机为主。2013年度、2014年度、2015年度，晨讯科技的手机业务占营业收入的比重分别为60.25%、70.59%和67.31%；无线通信模块业务占营业收入比重分别为29.60%、26.03%、21.05%。发行人则系无线M2M终端设备的研发和销售。与晨讯科技的业务存在显著差异。|
|主要产品||手机、无线通信模块等||车载追踪通讯产品、物品追踪通讯产品、个人追踪通讯产品等系列产品||晨讯科技的主要产品以手机为主，同时也有无线通信模块产品。无线通讯模块产品主要实现通信功能，系物联网终端设备的中间产品；发行人产品则系完整无线M2M终端设备，与晨讯科技的产品存在显著差异。无线通信模块行业整体上系无线M2M终端设备的上游行业，无线M2M终端设备系无线通信模块的一个应用。而发行人具备基于通信芯片开发能力，发行人已销售产品均未外购无线通信模块。|
|核心技术||主要技术集中于触摸式终端、手机应用、手机系统、手机充电、设备远程控制等||发行人的核心技术主要集中于针对特定行业应用相关技术，包括车队管理，车辆防盗，汽车保险，远程资产管理，个人安防等。发行人产品为完整终端设备，其中的软件包含卫星定位系统，通信系统，控制系统，传感器系统，处理系统以及电源管理系统的主要应用软件为发行人自主研发设计。||晨讯科技及下属公司所持专利及主要核心技术为触摸式终端、手机应用、手机系统、手机充电、设备远程控制等。由于发行人的无线M2M终端设备与晨讯科技的手机产品及无线通信模块的产品最终形态及功能设计不同，晨讯科技、发行人无线通讯产品开发所依赖的核心技术存在显著差异。|

2.发行人的主要业务、客户及供应商、核心技术的具体来源、是否来源于晨讯科技、是否对晨讯科技构成侵权
(1)根据发行人的确认及本所律师与发行人业务负责人的访谈，发行人的主营业务为无线 M2M终端设备研发和销售业务，而晨讯科技以手机业务为主，发行人与晨讯科技在业务上存在显著差异。发行人的无线 M2M终端设备业务均来源于发行人自身不断开发和拓展的结果。发行人以海外市场尤其是美国、欧洲等地入手，通过行业展会、网站推广、客户介绍、集中客户拜访、第三方客户推荐等形式接触客户并获取客户。发行人业务发展状况良好，已经形成了完善的销售体系和采购体系。发行人的主要业务均来源于自身的不断积累，并非来源于晨讯科技。
(2)根据发行人的确认及本所律师与发行人业务负责人的访谈，发行人的客户类型主要系无线 M2M服务商。晨讯科技的主要客户为手机厂商或者物联网终端设备商等。发行人的客户类型与晨讯科技的客户类型存在显著差异。发行人通过行业展会、网站推广、客户介绍、集中客户拜访、第三方客户推荐等形式接触客户并获取客户。发行人的客户均系发行人销售人员、技术支持人员及其他相关人员共同开发和维护的。发行人的客户无来源于晨讯科技的情况。
(3)根据发行人的确认及本所律师与发行人业务负责人的访谈，发行人的供应商包括电子元器件供应商及供应链平台等。除禾邦电子、昆山利强、上海优立检测、威雅利外，发行人的主要供应商与晨讯科技均无业务往来。
发行人的供应商均系发行人根据自身业务发展情况确定的，无来源于晨讯科技的情况。
(4)根据发行人的确认及本所律师与发行人核心技术人员的访谈，发行人的核心技术主要集中于针对特定行业应用相关技术，包括车队管理，车辆防盗，汽车保险，远程资产管理，个人安防等。发行人产品为完整终端设备，其中的软件包含卫星定位系统，通信系统，控制系统，传感器系统，处理系统以及电源管理系统的主要应用软件为发行人自主研发设计。
发行人7位董事、监事、高级管理人员及核心人员在晨讯科技工作时，无线通信模块设计是基于STE、ADI两个平台。STE即ST-Ericsson，系意法半导体（纽约证券交易所代号：STM）和爱立信（纳斯达克代号：ERIC）的合资公司。ADI，全名Analog Devices,Inc.系美国纳斯达克上市公司（NASDAQ代码：ADI）。发行人现有的核心技术，主要基于联发科通信芯片提供的技术平台开发。因此，发行人基于通信芯片供应商提供的基础平台开发的相关应用软件及技术并非来源于晨讯科技。
(5)根据晨讯科技的确认，晨讯科技及下属单位未发现发行人及其子公司在其从事的主要业务、客户及供应商、核心技术等方面存在对晨讯科技及下属单位构成侵权的情况。
3.设立以来发行人的供应商及客户原为晨讯科技的供应商及客户的具体情况
(1)发行人客户原为晨讯科技客户情况
根据发行人的确认，移为有限设立后不久，为解决销售渠道问题，且廖荣华与普众通信日常管理负责人单春华早年相识，移为有限引入普众通信作为其主要股东，帮助其销售无线 M2M终端设备产品及无线通信模块产品。普众通信同时也是晨讯科技无线通信模块产品的经销商。
根据发行人的确认及本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈，普众通信入股移为有限期间，在扩大移为有限销售渠道、提升销售能力方面未起到明显作用，2009年、2010年普众通信为移为有限经销金额分别为92.74万元、226.66万元，远未达到双方原有预期，同时考虑单春华本人身体状况不佳原因，2010年7月，经廖荣华和单春华协商，普众通信退出移为有限的股权架构。后续发行人业务调整专注于无线M2M终端设备业务且从海外市场着手，因此发行人与普众通信也再无业务往来。除此之外，发行人自设立以来无其他属于晨讯科技的原客户。
根据发行人的确认及本所律师与发行人业务负责人的访谈，发行人目前的客户主要系无线M2M服务商，与晨讯科技的客户类型存在显著差异。
根据本所律师对发行人主要客户的走访，该等客户均为发行人通过行业展
会、会议、第三方介绍、客户拜访、销售人员开发等方式获得，无原为晨讯科技客户的情况。
(2)发行人供应商原为晨讯科技供应商情况
根据发行人 2012年至 2015年期间主要供应商的确认，在发行人 2012年至2015年的前五大供应商中，除禾邦电子、昆山利强、上海优立检测、威雅利外，发行人的主要供应商与晨讯科技无业务往来关系。经本所律师核查，与晨讯科技有业务往来的供应商的具体情况如下：
a.根据本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询，禾邦电子的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|禾邦电子（苏州）有限公司|
||注册号/统一社会|91320500733333988T|
||信用代码||
||注册资本|1,100.00万美元|
||公司类型|有限责任公司(外国法人独资)|
||法定代表人|郑敦仁|
||住所|苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园|
||成立日期|2002年1月16日|
|经营范围||生产新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板）、RFID芯片开发与制造、民用卫星零部件制造、卫星导航定位接收设备及关键部件制造、无线局域网（广域网）设备制造；销售公司自产产品；从事与本企业生产相同产品的批发及进出口业务（以上商品不涉及国营贸易，涉及许可证管理、专项规定管理的按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||股权结构|Inpaq (Cayman Islands) Ltd.持有100.00%股权|

根据禾邦电子的确认，禾邦电子与晨讯科技下属的麦维讯电子（上海）有限公司、沈阳晨讯希姆通科技有限公司等有过合作，且目前与麦维讯电子（上海）有限公司、沈阳晨讯希姆通科技有限公司还存在合作关系。
b.根据本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询，昆山利强的
基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|昆山利强精密电子有限公司|

||||
|-|-|-|
||注册号|320583000433943|
||注册资本|100万元|
||公司类型|有限责任公司|
||法定代表人|许增友|
||住所|玉山镇玉城北路199号楼4号房|
||成立日期|2011年3月9日|
|经营范围||许可经营项目：无 一般经营项目：精密连接器、接插件、电子线材的生产、销售；五金件、塑胶制品的销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。|
||股权结构|许振东90%、王金蓝10%|

根据昆山利强的确认，昆山利强与沈阳晨讯希姆通科技有限公司从 2011年10月开始合作，目前仍保持合作关系。
c.根据本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询，上海优立检测的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|上海优立检测技术有限公司|
||注册号/统一社会|91310000797005414H|
||信用代码||
||注册资本|1,084.21万元人民币|
||公司类型|有限责任公司|
||法定代表人|王蓉|
||住所|中国（上海）自由贸易试验区碧波路456号A108-1室|
||成立日期|2016年12月15日|
|经营范围||实验室检测技术、管理技术、环保技术、控制技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，通信产品、电子产品、电器设备、仪器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的检测，检验检测仪器设备的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东情况||王蓉、王芸、王利平、戴凤、曹志强、黄秋珺、黄文彬、姚逸、杨鹏、华毅、上海吾同投资管理有限公司、上海摩年投资管理合伙企业（有限合伙）|

根据上海优立检测的确认，上海优立检测与希姆通信息技术（上海）有限公司和芯讯通无线科技（上海）有限公司有过合作，目前没有合作关系。
d.根据本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询，威雅利的基
本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|威雅利电子（上海）有限公司|
||注册号/统一社会|91310000736673056R|
||信用代码||
||注册资本|700万美元|
||公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
||法定代表人|梁振华|
||住所|中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号16＃楼5层B部位|
||成立日期|2002年3月19日|
|经营范围||电子元器件、电子产品、照明产品、电线电缆、通讯设备、计算机及配件、化工产品及原料（危险化学品详见许可证）（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务；仓储服务（除危险品外）、分拨业务；国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工；区内商务信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
||股东情况|信思有限公司（香港）|

根据威雅利的确认以及本所律师与威雅利相关工作人员的访谈，威雅利与麦维讯电子（上海）有限公司合作时间较长，目前还有合作关系，其合作内容主要与手机业务相关。
(四)发行人是否存在侵害晨讯科技合法权益的情形
根据发行人和晨讯科技的确认及本所律师与发行人业务负责人和核心技术人员的访谈，发行人设立以来与晨讯科技及其下属单位在业务经营、主要产品、核心技术、采购及销售渠道、资金资产、经营场地、人员等方面均无往来。具体情况如下：
1.晨讯科技主要业务和产品以手机为主，与发行人的业务和产品存在显著差异。晨讯科技的无线通信模块业务系发行人的无线 M2M终端设备的上游产业。发行人设立时也曾从事无线通信模块业务，后由于业务调整专注于无线 M2M终端设备的研发，不再经营无线通信模块业务。
2.晨讯科技、发行人根据自营产品的特点开发并申请自有专利。由于无线M2M终端设备、无线通信模块的产品最终形态及功能设计不同，晨讯科技、发行
人无线通信产品开发所依赖的核心技术不存在相同情形。发行人的核心技术
均来源于自主开发和设计，不存在来源于晨讯科技的情形。
3.晨讯科技、发行人在客户类型方面存在显著差异，存在少量的供应商相同的情形。该等供应商提供的原材料产品市场供应充足，发行人与该等供应商的业务往来属正常的市场行为。
4.根据本所律师与有关员工的访谈以及晨讯科技于2016年4月26日作出的确认，发行人7位董事、监事、高级管理人员及核心人员及7名员工曾任职于晨讯科技；该等人员在晨讯科技任职时签有保密协议，但并未签署竞业禁止协议，也未被设定离职后的竞业禁止义务；晨讯科技未发现该等人员违反保密义务；晨讯科技及下属子公司未发现与发行人及其下属子公司以及该等人员存在任何技术或劳动合同争议或潜在纠纷；晨讯科技及下属单位未发现发行人及其子公司在其从事的主要业务、客户及供应商、核心技术等方面存在对晨讯科技及下属单位构成侵权的情况。
同时，根据发行人的确认，发行人7位董事、监事、高级管理人员及核心人员及7名员工在晨讯科技任职时，无线通信模块设计是基于STE、ADI两个平台。发行人现有的核心技术，主要基于联发科通信芯片提供的技术平台开发。因此，发行人基于通信芯片供应商提供的基础平台开发的相关应用软件及技术并非来源于晨讯科技。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在侵害晨讯科技合法权益的情形。
3.请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
(一)核查方式
1.本所律师查阅了晨讯科技的官方网站披露的晨讯科技 2007年以来历年的年度报告以及晨讯科技的官方网站。
2.本所律师查阅了发行人设立以来的主要财务资料，核查了发行人与晨讯科技的往来情况。
3.本所律师核查了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的简历并与该等人员进行访谈。
4.本所律师查阅了国家知识产权局、中国版权保护中心关于晨讯科技的知识产
权情况。
5.本所律师查阅了晨讯科技下属企业中从事无线通信模块业务的企业的工商档案。
6.本所律师通过发行人向晨讯科技发函就发行人的员工在晨讯科技工作期间是否签署竞业禁止协议、是否存在劳动纠纷，晨讯科技与移为通信是否存在业务来往，是否存在主要业务、客户及供应商、核心技术的侵权情况进行确认并核查了晨讯科技回复的确认函。
7.本所律师通过走访主要客户、向主要供应商发函等方式了解发行人主要客户、主要供应商与晨讯科技的业务关系。
8.本所律师取得了发行人主要供应商关于与晨讯科技的业务关系的确认函，并且走访了与晨讯科技有业务关系的禾邦电子、昆山利强、上海优立检测、威雅利，并在全国企业信用信息公示系统上查询了与晨讯科技有业务关系的供应商的工商信息。
(二)核查意见
本所律师经核查后认为：
1.发行人设立以来，与晨讯科技及其下属单位在业务经营、主要产品、核心技术、采购及销售渠道、资金资产、经营场地、人员等方面无往来情况。
2.发行人与晨讯科技及其下属单位之间存在共同的供应商，主要包括禾邦电子、昆山利强、上海优立检测、威雅利；上述供应商提供的原材料产品市场供应充足，发行人与禾邦电子、昆山利强、上海优立检测、威雅利发生的业务往来属正常的市场行为。
晨讯科技及下属单位不存在为发行人分担成本费用、利益输送或者其他利益安排。
3.发行人7名董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他7名员工曾就职于晨讯科技；该等人员在晨讯科技任职时签有保密协议，但并未签署竞业禁止协议，也未对其设定离职后的竞业禁止义务；该等人员未违反上述保
密义务；晨讯科技及下属子公司与发行人及其下属子公司以及该等人员不存在任何技术或劳动合同争议或潜在纠纷。
4.发行人的主要业务、客户及供应商、核心技术系自身不断累积的结果；发行人的主营业务、产品与晨讯科技的产品存在显著差异；发行人的主营业务、客户及供应商、核心技术无来源于晨讯科技的情况。发行人及其子公司在其从事的主要业务、客户及供应商、核心技术等方面不存在对晨讯科技及下属单位构成侵权，不存在侵害晨讯科技合法权益的情形。
五、 2010年 12月发行人以增资方式引入 3家外资法人 Onwell Group Holdings Limited45%、Smart Turbo International Limited23.5%、 Sinoway Consultants Limited5%；目前，SmartTurbo持股25.5%、Sinoway持股21.5%。
（规范性问题5）
1.请发行人补充说明 2010年 12月引入三个外资法人股东Onwell、SmartTurbo、Sinoway的具体背景及实际原因，引入该等股东对发行人提高业务经营、拓展销售渠道、提升治理水平等方面所发挥的实际作用，引入上述股东是否存在利益输送或其他利益安排。
答复：
(一)引入外资股东的具体背景：
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华、Onwell实际控制人王曦、Sinoway的股东之一Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）、SmartTurbo股东Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）的访谈，2010年 7月移为有限完成股权、业务调整后，移为有限就专注于无线 M2M终端设备的研发，定位于海外无线 M2M终端设备市场。尽管移为有限 2010年实现了盈亏平衡，但移为有限业务规模仍然较小，缺乏生产经营资金、销售渠道。因此廖荣华考虑引入战略投资者。鉴于移为有限业务处于初期发展阶段，引入专业的VC、PE比较困难，廖荣华主要以个人朋友圈关系寻找战略投资者，其中 Onwell实际控制人王曦系晨讯科技总裁（2013年 1月离职），与廖荣华曾系同事关系，基于对廖荣华以及无线M2M产业的了解，王曦同意对移为有限进行投资；SmartTurbo股东
Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）为财务、投行专业人士，并有多年信息技术行业工作经验以及海外市场经验，能给移为有限在融资以及客户拓展方面提供帮助；Sinoway股东Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）具有多年的行业背景，在介绍海外客户资源方面能够提供支持。上述三人均与廖荣华认识多年。
(二)引入该等股东对发行人提高业务经营、拓展销售渠道、提升治理水平等方面所发挥的实际作用
Onwell在移为有限发展初期给予了资金支持。发行人在专注于无线M2M终端设备之后，研发设计、销售团队的建设均需要投入大量资金，Onwell的引入给予了发行人在资金上足够的支持。
引入股东Sinoway之后，由于Sinoway股东Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）等具有多年的行业背景，在介绍海外客户资源方面能够提供支持。在Sinoway的帮助下，发行人逐步建立起了海外销售团队，帮助发行人介绍海外客户，发行人的产品在美国及南美洲逐步建立了一定的知名度，市场地位逐步确定。同时发行人在欧洲市场也获得了如TARGA INFOMOBILITYS.R.L.等重要的客户，发行人的销售区域不断扩大，销售体系也逐步成熟。
SmartTurbo股东Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）为财务、投行专业人士并有多年信息技术行业工作经验以及海外市场经验，在 Smart Turbo的帮助下，发行人在财务管理、内控建设等方面均有显著的提升，逐步建立起符合发行人业务特点的内控制度以及财务管理制度。同时Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）也在客户介绍及谈判方面提供帮助。
综上所述，引入该等股东对发行人提高业务经营、拓展销售渠道、提升治理水平等方面均各自发挥了作用，帮助发行人在业务快速发展的同时规范运作，对发行人的发展起到了很好的促进作用。
经Onwell、SmartTurbo、Sinoway以及发行人实际控制人廖荣华的确认，引入上述股东并不存在利益输送或其他利益安排。
2.请发行人补充说明 SmartTurbo、Sinoway除持有发行人股权外未从事其他生产经营活动的原因及合理性，两公司设立不久即入股发行人的原因及合理性，
两公司的法定股本与其入股发行人的出资金额差异巨大的原因及合理性；如两公司仅为持有发行人而设立，补充说明两公司的自然人股东不直接持有发行人股权的原因，是否为规避境内法规政策或掩盖其他目的而间接持有发行人股权。
答复：
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华、Smart Turbo股东Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）的访谈，2010年廖荣华因移为有限业务发展需要，引入Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）进行投资，Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）为持有移为有限的股权自Chan WaiKeung（陈伟强）处受让SmartTurbo股权后即通过Smart Turbo入股移为有限；SmartTurbo本身作为投资机构不存在实体生产经营业务。
SmartTurbo为2009年在香港注册成立的有股本的私人公司，香港公司条例当时对该类公司的法定股本最低资金要求为港币 10,000元，公司已发行股本最低可以为1股。香港对公司的法定股本与其实际持有的资金额之间没有特殊要求和规定，SmartTurbo的法定股本为港币10,000元，其实际持有的资金额可以远高于港币10,000元，公司的法定股本不会限定其入股移为有限的出资金额。
Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）为香港籍人士，不直接持有发行人股权的原因系为其财务及管理需要，并且通过香港公司间接入股在中国大陆办理工商手续较为便捷，发行人从事的业务并非外资限制或禁止进入行业，因此Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）不直接持有发行人股份不存在规避境内法规政策或掩盖其他目的的情形。
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华、Sinoway股东之一 Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）的访谈，2010年廖荣华因移为有限业务发展需要开拓海外市场客户资源，引入Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）及Alexander JohnKey（齐安礼）、Jonathan PhilipLewis-Evans（李伟昌）进行投资，因此Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Alexander JohnKey（齐安礼）、Jonathan PhilipLewis-Evans（李伟昌）为持有移为有限的股权通过秘书公司设立Sinoway，且上述人员取得Sinoway股权后即通过Sinoway入股移为有限；Sinoway本身作为投资机构不存在实体生产经营业务。
Sinoway为 2010年在香港注册成立的有股本的私人公司，香港公司条例当时对该类公司的法定股本最低资金要求为港币 10,000元，公司已发行股本最低可以
为 1股。香港对公司的法定股本与其实际持有的资金额之间没有特殊要求和规定，Sinoway的法定股本为港币10,000元，其实际持有的资金额可以远高于港币10,000元，公司的法定股本不会限定其入股移为有限的出资金额。
Sinoway的自然人股东为香港籍人士或外籍人士，不直接持有发行人股权的原因系为其财务及管理的需要，并且通过香港公司间接入股在中国大陆办理工商手续较为便捷，此外发行人从事的业务并非外资限制或禁止进入行业，因此Sinoway的自然人股东不直接持有发行人股份不存在规避境内法规政策或掩盖其他目的的情形。
3.请发行人参照招股说明书准则对发行人董监高的披露要求，补充披露 SmartTurbo、Sinoway两公司的自然人股东的具体情况；补充说明该等自然人股东对外投资的具体情况，包括投资时间、投资金额、资金具体来源，对外投资企业和项目（包括 SmartTurbo、Sinoway）实际从事的主要业务及与发行人的具体关系，自发行人设立以来该等自然人股东及其投资企业项目与发行人、实际控制人、董监高在业务经营、采购销售、资金资产、投资、担保、技术、人员、场地等方面的往来情况，对外投资企业和项目是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
答复：
(一) SmartTurbo、Sinoway两公司自然人股东的具体工作经历
1. Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）
Tang, Tsz HoMichael，中文名邓子豪，男，1967年7月出生，中国香港籍，学士学位，证件号码：K303***（9）（香港身份证）。1992年6月至1994年8月暂无雇佣单位；1994年9月至1998年6月任Price Waterhouse Coopers（伦敦）审计师；1999年8月至今任Pinpoint Vehicle ServicesLtd.董事；2000年5月至今任The Location CompanyLtd.董事；2002年4月至今任Pinpoint Vehicle HoldingsLtd.董事；2003年10月至今任The Location GroupLtd.董事；
2006年8月至今任ChinapacLtd.董事；2006年9月至今任Kington HoldingsLtd.董事；2007年1月至今任Artemis TelematicsLtd.董事；2007年6月至今
任Tracker AsiaLtd.董事；2010年1月至今任Sow（Asia）FoundationLtd.董事；2010年7月至今任Sinoway ConsultantsLtd.董事；2010年12月至今任上海移为通信技术股份有限公司董事；2013年11月至今任HK Recycles Ltd.董事；2011年 7月至今任 Snova TelematicsLtd.董事；2014年 12月至今任 Tracker HKLtd.董事。
2. Alexander JohnKey（齐安礼）
Alexander JohnKey（齐安礼），男，1968年8月出生，英国籍，具有香港永久居留权，学士学位，证件号码：P437***（A）（香港身份证）。1991年 10月至2000年10月任AccentureLLP分析及顾问经理；2000年11月至2001年6月任Alive NetworksLtd.技术总监；2001年9月至2002年5月任Bridge Networks Ltd.trading asTianXin技术总监；2002年5月至2004年11月任 Pinpoint CompanyLtd.首席技术官；2004年 11月至今任 Pinpoint Vehicle ServicesLtd.董事；2004年11月至今任Pinpoint Vehicle HoldingsLtd.董事；
2004年11月至今任The Location GroupLtd.董事；2004年12月至今任The Location CompanyLtd.董事；2006年8月至今任ChinapacLtd.董事；2006年9月至今任Kington HoldingsLtd.董事；2007年1月至今任Artemis TelematicsLtd.董事；2007年6月至今任Tracker AsiaLtd.董事；2010年5月至今任OrazioLtd.董事；2010年7月至今任Sinoway ConsultantsLtd.董事；2012年5月至今任Snova TelematicsLtd.董事；2014年1月至今任Artemis RFLtd.董事；2014年12月至今任Tracker HKLtd.董事。
3. Jonathan PhilipLewis-Evans（李伟昌）
Jonathan PhilipLewis-Evans（李伟昌），男，1966年7月出生，英国籍，具有香港永久居留权，学士学位，证件号码：P178***（7）（香港身份证）。1989年9月至1992年1月任KPMG LLP（伦敦）审计师；1992年2月至1998年4月自由职业；1998年5月至今任The Location CompanyLtd.董事；1999年6月至今任Pinpoint Vehicle ServicesLtd.董事；2002年4月至今任Pinpoint Vehicle HoldingsLtd.董事；2003年10月至今任The Location GroupLtd.董事；
2006年8月至今任ChinapacLtd.董事；2006年9月至今任Kington Holdings
Ltd.董事；2007年1月至今任Artemis TelematicsLtd.董事；2007年6月至今任Tracker AsiaLtd.董事；2010年7月至今任Sinoway ConsultantsLtd.董事；
2012年 3月至今任 Diana TechnologiesLtd.董事；2012年 3月至今任 PentatradingLtd.董事；2012年5月至今任Snova TelematicsLtd.董事；2014年1月至今任Artemis RFLtd.董事；2014年12月至今任Tracker HKLtd.董事。
4. Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）
Lam, Kar FaiAllen，中文名林嘉辉，男，1971年2月出生，中国香港籍，学士学位，证件号码：D831***（A）（香港身份证）。1993年 9月至 1995年10月任Deloitte& Touche LLP NewYork（德勤会计师事务所纽约分所）审计师；1995年10月至1997年4月任Pepsico Inc.NewYork（百事可乐纽约公司）国际核数师；1997年5月至2001年5月任Bank of America Hong Kong（美国银行香港分行）投资银行部副总裁；2001年6月至2005年6月任CLSA Asia-PacificMarkets（香港里昂证券）投资银行部董事；2005年7月至2009年6月任 Infosys TechnologiesLtd.（印孚瑟斯技术有限公司）副总裁；2010年5月至2015年5月任Mobim TechnologyCo.（茂碧信息科技有限公司）董事；2010年5月至今任Able VictoryLimited董事；2010年7月至今任Smart Turbo InternationalLimited（精速国际有限公司）董事。
(二) SmartTurbo、Sinoway两公司自然人股东的兼职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||任职单位||职务|
|Alexander John Key（齐安礼）||The Location Group Limited||董事||
|||The Location Company Limited||董事||
|||Tracker Asia Limited||董事||
|||Tracker HK Limited||董事||
|||Pinpoint Vehicle Holdings Limited||董事||
|||Pinpoint Vehicle Services Ltd.||董事||
|||Artemis Telematics Limited||董事||
|||Chinapac Limited||董事||
|||Kington Holdings Limited||董事||
|||Snova Telematics Limited||董事||

||||
|-|-|-|
||Artemis RF Limited|董事|
||Orazio Limited|董事|
|Jonathan PhilipLewis-Evans（李伟昌）|The Location Group Limited|董事|
||The Location Company Limited|董事|
||Tracker Asia Limited|董事|
||Tracker HK Limited|董事|
||Pinpoint Vehicle Holdings Limited|董事|
||Pinpoint Vehicle Services Ltd.|董事|
||Artemis Telematics Limited|董事|
||Chinapac Limited|董事|
||Kington Holdings Limited|董事|
||Snova Telematics Limited|董事|
||Artemis RF Limited|董事|
||Diana Technologies Limited|董事|
||Pentatrading Limited|董事|
|Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）|Able Victory Limited|董事|

(三) SmartTurbo、Sinoway两公司自然人股东的其他对外投资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||对外投资公司名称||持股比例（%）||与公司关系|
|Alexander John Key（齐安礼）||The Location GroupLimited||参见法律意见书“九、同业竞争和关联交易”之“（一）关联方”之“6、发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的关联方（发行人及其控股子公司除外）”||无其他关系||
|||The Location CompanyLimited||||无其他关系||
|||Tracker Asia Limited||||无其他关系||
|||Tracker HK Limited||||无其他关系||
|||Pinpoint Vehicle HoldingsLimited||||无其他关系||
|||Pinpoint Vehicle ServicesLtd.||||无其他关系||
|||Artemis Telematics Limited||||无其他关系||
|||Chinapac Limited||||无其他关系||
|||Kington Holdings Limited||||无其他关系||
|||Snova Telematics Limited||||无其他关系||
|||Orazio Limited||||无其他关系||
|||Artemis RF Limited||||无其他关系||

|||||
|-|-|-|-|
||Sinoway ConsultantsLimited|33.33%|股东|
|Jonathan PhilipLewis-Evans（李伟昌）|The Location GroupLimited|参见法律意见书“九、同业竞争和关联交易”之“（一）关联方”之“6、发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的关联方（发行人及其控股子公司除外）”|无其他关系|
||The Location CompanyLimited||无其他关系|
||Tracker Asia Limited||无其他关系|
||Tracker HK Limited||无其他关系|
||Pinpoint Vehicle HoldingsLimited||无其他关系|
||Pinpoint Vehicle ServicesLtd.||无其他关系|
||Artemis Telematics Limited||无其他关系|
||Chinapac Limited||无其他关系|
||Kington Holdings Limited||无其他关系|
||Snova Telematics Limited||无其他关系|
||Artemis RF Limited||无其他关系|
||Diana TechnologiesLimited||无其他关系|
||Pentatrading Limited||无其他关系|
||Sinoway ConsultantsLimited|33.33%|股东|
|Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）|Able Victory Limited|100%|无其他关系|
||Smart Turbo InternationalLimited|100%|股东|

(四) SmartTurbo、Sinoway两公司自然人股东对外投资的具体情况
1. Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）
Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）目前及曾经的对外投资企业及股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|投资背景|资金来源|主营业务|主营业务与发行人业务的关系及往来情况|投资时间|投资金额|
|1|信威顾问有限公司Sinoway ConsultantsLimited|为持有发行人股权|自有资金|投资于发行人|投资关系，无往来|2010/7|255,904.67港元|
|2|上海移为通信技术股份有限公司|廖荣华因发行人业务发展需要开拓海外市场客户资源和资金投入，引入Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）等人|自有资金|无线 M2M 终端设备的研发与销售|--|2010/10|73.64万元|
|3|Artemis TelematicsLtd.|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|电子定位及追踪服务|属于发行人下游行业，无往来|2007/1|22,766.67美元|
|4|The Location GroupLimited|为持有The Location CompanyLimited|自有资金|投资|不相关，无往来|2003/10|20美元|
|5|The LocationCompany Limited|无线数据通讯系统服务提供商(未实际经营)|自有资金|提供定位位置服务|属于发行人下游行业，但不实际经营，无往来|2000/5|291,176.47港元|
|6|Pinpoint VehicleHoldings Limited|为 持 有 Pinpoint VehicleServices Ltd.|自有资金|汽车防盗系统|不相关，无往来|2002/4|3,275,761.76港元|
|7|Pinpoint VehicleServices Ltd.|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|汽车无线电通讯防盗服务|属于发行人下游行业，有少量业务往来|2002/4|18,033,031.77港元|
|8|Snova TelematicsLimited|无线数据通讯系统服务提供商 (未实际经营)|自有资金|设计汽车管理装置|属于发行人下游行业，但不实际经营，无往来|2011/7|3,333.33港元|
|9|Chinapac Limited|为 持 有 Kington Holdings|自有资金|投资|不相关，无往来|2006/8|333港元|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||Limited||||||
|10|Kington HoldingsLimited|联营公司配合在中国投资于无线数据通讯系统服务|自有资金|投资|不相关，无往来|2006/9|333.33塞浦路斯镑|
|11|Tracker Asia Limited|为持有Tracker HK Ltd.|自有资金|投资|不相关，无往来|2007/6|1港元|
|12|Tracker HK Limited|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|电子定位及追踪服务|属于发行人下游行业，有少量业务往来|2007/12|152,401.67港元|
|13|北京追客技术有限公司（已于2015年10月30日被核准注销）|无线数据通讯系统服务提供商（已注销）|自有资金|电子定位及追踪服务|属于发行人下游行业（已注销），无往来|2007/8|489,127.33美元|

2. Alexander JohnKey（齐安礼）
Alexander JohnKey（齐安礼）目前及曾经的对外投资企业及股权结构如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|投资背景|资金来源|主营业务||主营业务与发行人|投资时间|投资金额|
|||||||业务的关系及往来|||
|||||||情况|||
|1|信威顾问有限公司，Sinoway ConsultantsLimited|为持有发行人股权|自有资金|投资于发行人|投资关系，无往来||2010/7|255,904.67港元|
|2|上海移为通信技术股份有限公司|廖荣华因发行人业务发展需要开拓海外市场客户资源和资金投入，引入Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）等人|自有资金|无线M2M终端设备的研发与销售|--||2010/10|73.64万元|
|3|Artemis TelematicsLtd.|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|电子定位及追踪服务|属于发行人下游行业，无往来||2007/1|22,766.67美元|
|4|The Location GroupLimited|为持有The LocationCompany Limited|自有资金|投资|不相关，无往来||2004/11|20美元|
|5|The LocationCompany Limited|无线数据通讯系统服务提供商 （未实际经营）|自有资金|提供定位位置服务|属于发行人下游行业，但不实际经营，无往来||2004/12|291,176.47港元|
|6|Pinpoint VehicleHoldings Limited|为持有Pinpoint VehicleServices Ltd.|自有资金|汽车防盗系统|不相关，无往来||2004/11|3,275,761.76港元|
|7|Pinpoint VehicleServices Ltd.|无线数据通讯系统服务提供者|自有资金|汽车无线电通讯防盗服务|属于发行人下游行业，有少量业务往来||2004/11|18,033,031.77港元|
|8|Snova TelematicsLimited|无线数据通讯系统服务提供者(未实际经营)|自有资金|设计汽车管理装置|属于发行人下游行业，但不实际经营，无往来||2012/5|3,333.33港元|
|9|Chinapac Limited|为持有Kington HoldingsLimited|自有资金|投资|不相关，无往来||2006/8|333港元|
|10|Kington HoldingsLimited|联营公司配合在中国投资于|自有资金|投资|不相关，无往来||2006/9|333.33塞浦路斯镑|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||无线数据通讯系统服务||||||
|11|Tracker Asia Limited|为持有Tracker HK Ltd.|自有资金|投资|不相关，无往来|2007/6|1港元|
|12|Tracker HK Limited|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|电子定位及追踪服务|属于发行人下游行业，有少量业务往来|2007/12|152,401.67港元|
|13|北京追客技术有限公司（已于2015年10月30日被核准注销）|无线数据通讯系统服务提供商（已注销）|自有资金|电子定位及追踪服务|属于发行人下游行业，已注销|2007/8|489,127.33美元|
|14|Artemis RF Limited|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|设计汽车管理装置|属于发行人下游行业，无往来|2014/1|405,000港元|
|15|Orazio Limited|为持有日本物业投资|自有资金|投资|不相关，无往来|2010/5|15,473,134日元|

3. Jonathan PhilipLewis-Evans（李伟昌）
Jonathan PhilipLewis-Evans（李伟昌）目前及曾经对外投资企业及股权结构如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|投资背景|资金来源|主营业务||主营业务与发行人|投资时间|投资金额|
|||||||业务的关系及往来|||
|||||||情况|||
|1|信威顾问有限公司，Sinoway ConsultantsLimited|为持有发行人股权|自有资金|投资于发行人|投资关系，无其他往来||2010/7|255,904.67港元|
|2|上海移为通信技术股份有限公司|廖荣华因发行人业务发展需要开拓海外市场客户资源和资金投入，引入Tang,Tsz Ho Michael（邓子豪）等人|自有资金|无线M2M终端设备的研发与销售|--||2010/10|73.64万元|
|3|Artemis TelematicsLtd.|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|电子定位及追踪服务|属于发行人下游行业，无往来||2007/1|22,766.67美元|
|4|The Location GroupLimited|为持有The LocationCompany Limited|自有资金|投资|不相关，无往来||2003/10|20美元|
|5|The LocationCompany Limited|无线数据通讯系统服务提供商（未实际经营）|自有资金|提供定位位置服务|属于发行人下游行业，但不实际经营，无往来||2003/10|291,176.47港元|
|6|Pinpoint VehicleHoldings Limited|为持有Pinpoint VehicleServices Ltd.|自有资金|汽车防盗系统|不相关，无往来||2002/4|3,275,761.76港元|
|7|Pinpoint VehicleServices Ltd.|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|汽车无线电通讯防盗服务|属于发行人下游行业，有少量业务往来||1999/6|18,033,031.77港元|
|8|Snova TelematicsLimited|无线数据通讯系统服务商（未实际经营）|自有资金|设计汽车管理装置|属于发行人下游行业，但不实际经营，无往来||2012/5|3,333.33港元|
|9|Chinapac Limited|为持有Kington HoldingsLimited|自有资金|投资|不相关，无往来||2006/8|333港元|
|10|Kington HoldingsLimited|联营公司配合在中国投资于无线数据通讯系统服务|自有资金|投资|不相关，无往来||2006/9|333.33塞浦路斯镑|
|11|Tracker Asia Limited|为持有Tracker HK Ltd.|自有资金|投资|不相关，无往来||2007/6|1港元|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|Tracker HK Limited|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|电子定位及追踪服务|属于发行人下游行业，有少量业务往来|2007/12|152,401.67港元|
|13|北京追客技术有限公司（已于2015年10月30日被核准注销）|投资于无线数据通讯系统服务提供商（已注销）|自有资金|电子定位及追踪服务|属于发行人下游行业，已注销，无往来|2007/8|489,127.33美元|
|14|Artemis RF Limited|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|设计汽车管理装置|属于发行人下游行业，无往来|2014/1|405,000港元|
|15|Diana TechnologiesLimited|无线数据通讯系统厂商之代理商|自有资金|销售汽车管理装置|属于发行人下游行业，无往来|2012/3|5,000美元|
|16|Pentatrading Limited|无线数据通讯系统服务提供商|自有资金|销售汽车管理装置|属于发行人下游行业，无往来|2012/3|5,000美元|

4. Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）
Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）目前及曾经的对外投资企业及股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|投资背景|资金来源|主营业务||主营业务与发行|投资时间|投资金额|
|||||||人业务的关系及|||
|||||||往来情况|||
|1|精速国际有限公司Smart TurboInternational Limited|成立投资控股公司，以便进行产业和行业投资|自有资金|投资|投资关系，无其他往来||2010/8|119万美元|
|2|上海移为通信技术股份有限公司|廖荣华因发行人业务发展需要，引入 Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）投资|自有资金|无线 M2M 终端设备的研发与销售|--||2010/10|255.782万元|
|3|Able Victory Limited|成立的投资控股公司，以便进行产业和行业投资|自有资金|投资|不相关，无往来||2010/5|1美元（股本）|
|4|Max InteractiveTechnologiesLimited（已于 2014年 5 月 19 日向第三方转让所持全部股权）|看好互联网广告行业和Max团队|自有资金|互联网广告|不相关，无往来||2011/5|50万美元|

(五)自发行人设立以来该等自然人股东及其投资企业项目与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在业务经营、采购销售、资金资产、投资、担保、技术、人员、场地等方面的往来情况
1. Tracker HKLtd.是无线M2M服务商，系Sinoway的三位股东Tang, Tsz HoMichae（l邓子豪）、Alexander JohnKey（齐安礼）、Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）控制的企业。发行人向 Tracker HKLtd.销售追踪通讯产品用于 Tracker HKLtd.客户的使用。2012年至2015年期间，发行人与Tracker HK Ltd.关联交易的具体内容、数量、价格情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||内容||数量||金额（万元|）||均价（元）||定价依据|
|2012年度||车载追踪通讯产品||100||3.92|||391.81||市场价||
|2013年度||样品销售||1||0.09|||--||市场价||
|2014年度||车载追踪通讯产品||25||0.93|||373.42||市场价||
|2015年度||车载追踪通讯产品配件||153||5.70|||372.45||市场价||
|||||142||0.20|||14.35||市场价||

2. Pinpoint Vehicle ServicesLtd.是无线 M2M服务商，系 Sinoway的三位股东 Tang, Tsz HoMichae（l邓子豪）、Alexander JohnKey（齐安礼）、Jonathan PhilipLewis-Evans（李伟昌）控制的企业。发行人向Pinpoint Vehicle Services Ltd.销售追踪通讯产品用于Pinpoint Vehicle ServicesLtd.客户的使用。2012年至2015年期间，发行人与Pinpoint Vehicle ServicesLtd.关联交易的具体内容、数量、价格情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度|内容||数量||金额（万元）||均价（元）||定价依据|
|2012年度||车载及物品追踪通讯产品|400||16.43||410.77||市场价||
|||配件|90||0.46||50.56||市场价||
|2014年度||车载及物品追踪通讯产品|90||3.82||424.53||市场价||
|2015年度||车载追踪通讯产品|250||6.34||253.62||市场价||
|||配件|5||0.08||152.84||市场价||

除上述往来以外，发行人设立以来该等自然人股东及其投资企业项目与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在业务经营、采购销售、资金资产、投资、担保、技术、人员、场地等方面不存在其他往来情况。
(六)经本所律师核查发行人的财务资料以及该等自然人股东和发行人的确认，四
位自然人股东对外投资企业和项目不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
4.请发行人补充说明 SmartTurbo、Sinoway两公司最近三年主要财务数据（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润），两公司业务收入的具体来源、具体资产构成，最近三年两公司业务经营的合法合规性。
答复：
(一) Sinoway
1.最近三年主要财务数据：
单位：万港元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份|总资产||净资产||营业收入|净利润|
|2013年度/末||426.41|145.50||157.22||153.66|
|2014年度/末||389.85|308.14||1,774.28||1,762.56|
|2015年度/末||394.50|312.79||1,271.02||1,014.26|

注：2013年、2014年财务数据已经胡国志会计师行审计，2015年数据未经审计。
2.根据本所律师与Sinoway股东之一Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）的访谈， Sinoway的业务收入的具体来源系移为通信的股息和分红，主要资产构成系持有发行人21.5%的股份。
3.根据萧一峰律师行于 2016年 4月 25日出具的《关于：信威顾问有限公司 (Sinoway ConsultantsLimited)的法律意见书》，Sinoway的经营业务自成立至今为投资控股，并没有展开任何实质业务，因此该业务无需其他额外之监管执照或许可，且具有合法性及合规性。
(二) Smart Turbo
1.最近三年主要财务数据：
单位：万港元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年份|总资产||净资产|营业收入|净利润|
|2013年度/末||953.08|276.27||279.96|280.30|
|2014年度/末||1,599.42|638.19||859.53|361.92|
|2015年度/末||1,848.13|1,845.47||1,208.36|1,207.27|

注：2013年、2014年财务数据已经骏业会计师事务所有限公司审计，2015年数据未经
审计。
2.根据本所律师与Smart Turbo的股东Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）的访谈，
SmartTurbo的业务收入的具体来源系移为通信的股息和分红，主要资产构成系持有发行人25.5%股份。
3.根据萧一峰律师行于 2016年 4月 25日出具的《关于：SMART TURBO INTERNATIONAL LIMITED(精速国际有限公司)的法律意见书》，Smart Turbo的经营业务自成立至今为投资控股，并没有展开任何实质业务，因此该业务无需其他额外之监管执照或许可，且具有合法性及合规性。
5.请发行人参照上述（2）-（4）的要求补充说明 Onwell的具体情况。
答复：
(一)Onwell的实际控制人为王曦。王曦的简历如下：
王曦，男，1972年5月出生，波士顿大学理学士，其为晨讯科技集团有限公司执行董事王祖同及杨文瑛之子及前非执行董事王晨先生（于 2009年 3月31日辞任）之胞弟。1995年至1996年，任职于硅谷National Semiconductor总部；1996年加入晨兴电子科技有限公司，1999年担任晨兴电子科技有限公司董事；2000年 2月至今，任晨兴科技集团有限公司董事；2000年 2月至 2013年，任晨兴电子工业有限公司董事；2001年至 2003年，委任 Chinatronic TechnologyLimited董事总经理；2004年至2009年，任晨讯科技香港有限公司董事及总经理；2003年10月至2007年，任上海晨兴电子科技有限公司董事；2004年至2013年，任Simcom International Holdings Limited董事；2004年至2013年，任Suncom International HoldingsLimited董事；2006年至2013年，任天景有限公司董事；2005年至2013年，任晨讯科技集团总裁兼执行董事；2011年11月至今，任Onwell Group HoldingsLimited董事。
(二)根据本所律师与Onwell实际控制人王曦的访谈以及Onwell的确认，Onwell实际从事的主要业务是投资，设立目的系用来投资有发展潜力的目标公司，目前投资的项目主要集中在三维扫描的技术应用、医疗设备的产业化、移动互联网三大行业，其实际从事的主要业务与发行人主要业务无关系和具体往来。Onwell不是为持有发行人股权而设立并存续。
(三)根据上海华夏邓白氏商业信息咨询有限公司于2016年4月6日出具的报告，
调查法院文档表明，Onwell过去五年内无地区法院、高等法院、小额索赔法院和政府公告的民事诉讼记录。Onwell在邓白氏催收数据库中无任何不利记录。
根据本所律师与 Onwell实际控制人王曦的访谈，王曦对外投资的企业和项目不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
6.请发行人补充说明上述三个外资法人股东之间、三个股东的股东之间的具体关系，以及上述法人、自然人、该等自然人对外投资企业项目的其他股东与发行人及其股东、实际控制人、董监高之间的具体关系。
答复：
根据本所律师与Onwell实际控制人王曦、Sinoway股东之一Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、SmartTurbo股东Lam, Kar FaiAlle（n林嘉辉）的访谈及确认，Onwell、Sinoway、SmartTurbo之间无任何关联关系。Onwell实际控制人王曦与 Sinoway的股东在投资移为有限后认识，与SmartTurbo的股东Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）为朋友。上述法人、自然人、该等自然人对外投资企业项目的其他股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无其他关系。
7.请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见，补充说明核查过程、核查手段及相应的证据。
答复：
(一)核查方式
1.本所律师与Sinoway股东Tang, Tsz HoMichae（l邓子豪）、Alexander John Key（齐安礼）、Jonathan PhilipLewis-Evan（s李伟昌）、Smart Turbo股东Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）及发行人实际控制人廖荣华进行了访谈，了解该等自然人股东入股移为有限的背景、以及受让Sinoway、SmartTurbo股权的背景及原因。
2.本所律师获得了Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）、Alexander JohnKey（齐安礼）、Jonathan PhilipLewis-Evans（李伟昌）以及Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）
对外投资企业情况及其与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的往来情况的确认。
3.本所律师取得了香港律师事务所萧一峰律师行关于Sinoway、Smart Turbo的法律意见书，确认Sinoway、Smart的合法合规性。
4.本所律师取得了Sinoway、Smart Turbo的2013年度、2014年度的审计报告，2015年度的财务报表等资料。
5.本所律师与Onwell实际控制人王曦就Onwell投资及退出移为有限的原因及目前主要从事的投资方向等事项进行了访谈，并取得了王曦的简历。
6.本所律师取得了上海华夏邓白氏商业信息咨询有限公司出具的关于 Onwell的《邓白氏报告》并核查了Onwell的工商信息。
(二)核查意见：
本所律师经核查后认为：
1.发行人引入该等股东对发行人提高业务经营、拓展销售渠道、提升治理水平等方面均各自发挥了作用，帮助发行人在业务快速发展的同时规范运作，对发行人的发展起到了很好的促进作用。引入该等股东并不存在利益输送或其他利益安排。
2.Sinoway、Smart Turbo系为持有发行人而设立或受让取得，主要系基于该等自然人股东自身财务、管理安排以及在境内办理工商手续的便捷性考虑，并非为规避境内法规政策或掩盖其他目的而间接持有发行人股份。
3.除Tracker HKLtd.、Pinpoint Vehicle ServicesLtd.因正常业务往来向发行人采购无线 M2M终端设备及配件之外，Sinoway、Smart Turbo的自然人股东投资的其他企业与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员在业务经营、采购销售、资金资产、投资、担保、技术、人员、场地等方面均无往来关系，该等对外投资的企业和项目不存在为发行人承担成本费用、利益输送或者其他利益安排的情形。
4.根据香港律师事务所萧一峰律师行出具的法律意见书，Sinoway、Smart Turbo
最近三年业务经营合法合规。
5. Onwell、Sinoway、SmartTurbo之间无任何关联关系。Onwell实际控制人王曦与 Sinoway的股东在投资移为有限后才认识，与 SmartTurbo的股东 Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）为朋友。上述法人、自然人、该等自然人对外投资的企业项目的其他股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无其他关系。
六、 报告期内发行人向关联方 Tracker HKLtd.、Pinpoint Vehicle ServicesLtd.销售商品，向关联方合肥移瑞采购卫星机顶盒软件。请发行人补充披露向关联方采购、销售的具体情况，包括关联交易生产的背景及合理性，关联交易的具体内容、数量、价格及确定依据、公允性，关联方 Tracker HKLtd.、Pinpoint Vehicle ServicesLtd.向发行人购买商品与两关联方业务的具体关系、所购商品的具体用途，关联方合肥移瑞实际从事的主要业务及与发行人的关系，上述关联方是否与发行人从事相同或相近的业务。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。（规范性问题6）
答复：
(一)根据发行人提供的销售订单、发货记录、报关单及发行人的确认，关联方销售情况具体如下：
1.与Tracker HKLtd.的交易的背景及合理性、关联交易的具体内容、数量、价格及确定依据、公允性
Tracker HKLtd.是无线M2M服务商，系Sinoway的三位股东Tang, Tsz HoMichae（l邓子豪）、Alexander JohnKey（齐安礼）、Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）控制的企业。发行人向 Tracker HKLtd.销售追踪通讯产品用于 Tracker HKLtd.客户的使用。2012年至2015年期间，发行人与Tracker HK Ltd.关联交易的具体内容、数量、价格情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|内容|数量||金额（万||均价|定价依据||同类产品|）|
|||||元）||（元）|||均价（元||
|2012年度|车载追踪通讯产品|100|3.92||391.81||市场价|322.99|||
|2013年度|样品销售|1|0.09||--||市场价|--|||
|2014年度|车载追踪通讯产品|25|0.93||373.42||市场价|304.79|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|车载追踪通讯产品|153|5.70|372.45|市场价|295.48|
||配件|142|0.20|14.35|市场价|--|

2012年至2015年，Tracker HKLtd.向发行人采购的追踪通讯产品及配件的金额分别为 3.92万元、0.09万元、0.93万元和 5.90万元，占发行人当年销售额的占比分别为0.05%、0.001%、0.005%和0.02%，占比极小。采购均价基本较当年的追踪通讯产品的均价略高，主要系Tracker HKLtd.的采购数量较少。发行人对于Tracker HKLtd.的销售定价公允。
2.与Pinpoint Vehicle ServicesLtd.的交易的背景及合理性、关联交易的具体内容、数量、价格及确定依据、公允性
Pinpoint Vehicle ServicesLtd.是无线 M2M服务商。系 Sinoway的三位股东 Tang, Tsz HoMichae（l邓子豪）、Alexander JohnKey（齐安礼）、Jonathan PhilipLewis-Evans（李伟昌）控制的企业。发行人向Pinpoint Vehicle Services Ltd.销售追踪通讯产品用于Pinpoint Vehicle ServicesLtd.客户的使用。2012年至2015年期间，发行人与Pinpoint Vehicle ServicesLtd.关联交易的具体内容、数量、价格情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|内容|数量||金额|均价（元）||定价依||同类产品均价|
|||||（万元）|||据||（元）|
|2012年度|车载及物品追踪通讯产品|400|16.43||410.77|市场定价||322.99-500.48||
||配件|90|0.46||50.56|市场定价||--||
|2014年度|车载及物品追踪通讯产品|90|3.82||424.53|市场定价||304.79-381.10||
|2015年度|车载追踪通讯产品|250|6.34||253.62|市场定价||295.48||
||配件|5|0.08||152.84|市场定价||--||

2012年至2015年，Pinpoint Vehicle ServicesLtd.向发行人采购的追踪通讯产品及配件的金额分别为 16.90万元、0万元、3.82万元和 6.42万元，占发行人当年销售额的占比分别为0.20%、0%、0.02%和0.02%，占比极小。采购均价与同类产品的销售均价无重大差异，发行人对于 Pinpoint Vehicle
ServicesLtd.的销售定价公允。
(二)根据发行人提供的采购合同、发票以及银行流水及发行人的确认，关联方采购具体情况如下：
1.与移瑞公司的交易的背景及合理性、关联交易的具体内容、数量、价格及确定依据、公允性
根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈以及发行人的确认，移瑞公司系移远公司下属子公司，主要从事无线通信模块的软件开发。2013年因移为有限开发项目时间较紧，委托移瑞公司开发卫星机顶盒软件设计工作。移为有限与移瑞公司签署了协议，约定移瑞公司在2013年4月5日至2013年 6月 4日期间完成卫星机顶盒软件设计工作，并向移为有限销售上述相关软件，销售单价3元/件，销售数量87,823件，合同总金额为26.35万元（此金额含税，不含税金额为22.52万元）。上述合同已按约定履行完毕。移为有限向移瑞公司的采购额占移为有限当年的采购总额的比例为0.32%，占比较小。
移为有限向移瑞公司的采购软件的定价依据系根据软件设计的工作量确定。
(三)根据发行人的确认以及本所律师与发行人实际控制人廖荣华、Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）、钱鹏鹤的访谈，发行人与关联方的交易背景如下：
1.关联方Tracker HKLtd.、Pinpoint Vehicle ServicesLtd.向发行人购买商品与两关联方业务的具体关系、所购商品的具体用途
关联方Tracker HKLtd.和Pinpoint Vehicle ServicesLtd.均系发行人下游的无线 M2M服务商，其向发行人购买的无线 M2M终端设备主要应用于其客户的使用上。通过追踪通讯产品与后台服务器的交互，实现对客户的车辆、物品的定位追踪及管理。
2.关联方移瑞公司实际从事的主要业务及与发行人的关系
移瑞公司实际从事的主要业务系无线通信模块的软件开发，系移远公司的子公司。移远公司则系发行人实际控制人廖荣华岳母戴祥安曾经持有42.5%股权的公司，2015年3月，戴祥安已经将该部分股权对外转让。
(四)上述关联方是否与发行人从事相同或相近的业务
Tracker HKLtd.、Pinpoint Vehicle ServicesLtd.系下游无线M2M服务商，而移瑞公司主要从事无线通信模块的软件开发，其所处的产业链位于移为通信的上游，上述关联方并未从事与发行人相同或相近的业务。
(五)律师补充核查并发表意见
1.核查方式
(1)本所律师核查了发行人与关联方Tracker HKLtd.、Pinpoint Vehicle ServicesLtd.销售订单、发货记录、报关单等资料。
(2)本所律师核查了发行人与移瑞公司的采购合同、发票以及银行流水。
(3)本所律师就关联交易的背景、关联方从事的业务与发行人实际控制人廖荣华及Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）、钱鹏鹤等进行访谈。
2.核查意见
本所律师经核查后认为：
(1)发行人（含移为有限阶段）与关联方Tracker HKLtd.、Pinpoint Vehicle ServicesLtd.之间的关联交易定价公允，占发行人当年的销售比例低，对发行人的业绩影响小。
(2)移为有限与关联方移瑞公司的交易定价依据系根据软件设计的工作量确定，定价依据合理，交易额占发行人当年采购额占比极低，对移为有限的业绩影响较小。
(3) Tracker HKLtd.、Pinpoint Vehicle ServicesLtd.系下游无线M2M服务商，而移瑞公司主要从事无线通信模块的软件开发，其所处的产业链位于移为通信的上游，上述关联方并未从事与发行人相同或相近的业务。
七、 招股说明书披露，发行人主要产品由卫星定位系统、传感器系统、通信系统等六部分构成；2012-2013年由代工厂上海移柯进行原材料采购并安排生产；
2014年下半年起，原材料基带芯片及外围元器件、电阻电容向上海移柯采购，其他原材料由发行人采购。（规范性问题8）
1.请发行人补充披露发行人主要产品及其所属六个系统的所包含软件、硬件的具体构成及其取得方式（自产、外协、外购），各组成部分的表现形式、数量、功能作用，哪一组成部分为发行人产品的核心部件、是否由发行人自主研发并生产，发行人在产品研发环节实际发挥的作用和贡献，以及发行人在将各组成部分组合成为一个终端设备的过程中实际发挥的作用和贡献。
答复：
(一)根据发行人的确认、本所律师与发行人核心技术人员的访谈以及发行人提供的相关技术资料，发行人产品结构具体如下：
1.基本结构
发行人主要产品为追踪通讯产品，由六个系统组成，基本结构如下：
硬件的表现形式如下：
其中卫星定位系统、传感器系统、处理系统、通信系统系发行人产品的主要核心部件。各组成部分的功能作用、数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||功能|
|1||通信系统||将采集信息上报到后台服务器，并接收后台系统信息||
|2||卫星定位系统||采集和处理位置信息||

||||
|-|-|-|
|3|处理系统|对采集信息进行存储、分析和执行|
|4|传感器系统|采集和处理其他信息（温度、湿度、驾驶习惯等数据）|
|5|控制系统|通过输出控制信息控制终端设备所连接的相关装置|
|6|电源管理系统|对各系统供电并对终端设备的电源系统充放电进行管理|

2.发行人产品软硬件构成及发行人核心技术
发行人产品六大系统均为自主研发。发行人采购通信基带芯片，GPS定位芯片以及其他电子元器件，进行软件、硬件电路、外观和结构设计后，委托代工厂进行加工，其软件、硬件构成及发行人核心技术如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||组成部分|硬件||软件||移为通信核心技术、研发重点||形成的专利|
|1||通信系统||通信基带芯片及外围电路|通信链路管理程序如建立服务器连接，发起数据发送，接收数据||传输通信协议：集成了上层通信协议，如HTTP、FTP等通信链路管理：开发应用程序管理终端与后台服务器的数据链接，生成报文后对数据进行压缩和加密，并确保数据成功发送。||标 定 系 统 以 及 定 位 系 统（ZL201220602518.9）||
|2||卫星定位系统||GPS 天线、GPS 信号接收电路、GPS定位芯片|采集位置信息，分析处理数据信息的相关程序||基于传感器的漂移抑制算法：卫星定位精确度受到外界环境影响干扰而出现误差飘移，发行人自主研发了基于传感器的漂移抑制算法，对误差过大的数据进行剔除，保证位置信息采集的正确性||导盲追踪设备（ZL201220602494.7）；智能雷达侦测装置及其方法（ZL201010537585.2）；基于多普勒频移的车辆追踪系统（ZL201520263505.7）一种车辆追踪定向定位检测系统（ZL201420508006.5）||
|3||传感器系统||加速度传感器、陀螺仪、温湿度传感器等|采集传感器的数据，如加速度、温湿度、驾驶习惯数据，并分析处理数据的相关程序||传感器数据的分析和挖掘：如：1、发行人基于加速度传感器、陀螺仪和GPS定位信息开发的驾驶员驾驶习惯检测和车辆碰撞检测算法。2、基于加速度传感器开发的人体摔倒检测算法。||跌落检测报警方法（ZL201110419236.5）；油位的输出装置及车辆（ZL201420064868.3）||
|4||处理系统||处理系统主要基于通信基带芯片自带的处理器，其他五|数据报文组包、压缩、加密程序，数据存储管理程序||数据存储管理：对采集信息的存储，由于工作环境恶劣，为确保数据安全，设计多种数据备份还原和纠错机制，确保||--||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||大系统的数据处理均在该处理器中运行||数据不丢失。数据筛选、分析：对传感器原始数据的筛选和分析，并根据计算分析结果选择处理方式并执行。如人体摔倒检测算法、驾驶员驾驶习惯检测和车辆碰撞检测算法||
|5|控制系统|各类输入输出接口及相关电路组成|设计控制程序控制车辆、油泵、点火开关、车窗等|控制系统设计：通过数字输出继电器或车辆CAN总线对车辆中控锁，油泵，点火开关，车窗等组件进行控制。|车辆控制系统（ZL201220600813.0）电子钥匙、防盗系统及安全系统（ZL201420064922.4）一 种 读 取 CAN 总 线 数 据 的 装 置（ZL201420428468.6）|
|6|电源系统|主要有电源管理芯片、电池、稳压器及相关电路组成|采集电源的数据信息，对数据进行分析处理，并且对电源的充放电进行管理|电压转换：将车载12V/24V电压转换成可以使用的低电压。电源保护：保护设备不被车辆蓄电池在车辆运行过程中的异常电压波动损坏。充放电管理：对终端备份电池的充电管理，确保在紧急情况下终端能依靠自身的备份电源工作。热管理：电源器件多为易发热器件，需要通过合理的布局和散热措施控制终端运行时的温度。|MTK 平 台 终 端 设 备（ZL201420064893.1）|

(二)根据发行人的确认、本所律师与发行人核心技术人员的访谈以及发行人提供的相关技术资料，发行人在设计六大系统中，自主研发部分如下：
(三)根据发行人的确认、本所律师与发行人核心技术人员的访谈以及发行人提供的相关技术资料，发行人将各组成部分组合成为一个终端设备的过程中实际发挥的作用和贡献如下：
发行人将六大系统组合成终端设备过程中，进入如下工作：
1.硬件电路设计；
2.软件设计；
3.外观和结构设计；
4.产品软硬件功能、稳定性测试；
5.配合第三方实验室进行产品认证测试；
6.生产线质量控制流程设计；
7.生产线质量控制自动程序设计。
(四)根据发行人的确认以及发行人提供的相关技术资料，发行人的产品与导航仪
的区别如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||移为通信产品||导航仪产品|
|主要功能|||采集车辆或者物品的位置信息以及加速度、温度、湿度等信息，通过数据分析处理后传输到后台服务器，供客户监控车辆或者物品的状况||为用户提供路线规划和导航||
|核心技术|||在于信息采集、处理、传输和执行||在于根据位置信息规划合理行车路径||
|具体功能||追踪通信功能|有，可以实时与后台服务器实现数据交互，能实时上报位置信息到后台服务器||一般不具有追踪通信功能||
|||导航功能|多用于车辆、物品或人的实时追踪，不支持导航功能||有，主要为用户提供导航功能||
|||信息采集功能|采集定位信息，采集传感器信息如加速度传感器信息、陀螺仪信息，光传感器信息、温湿度、气压等信息||采集GPS定位信息||
|地图信息|||设备本身没有地图数据，只上报经纬度坐标信息，相应的位置服务由后台服务器收到设备上报的数据后查询地图||自带地图数据，可以通过屏幕显示当前所在位置的地图||
|产品结构|||卫星定位芯片、通信芯片、传感器、处理器、电源等||电子屏幕、大电池、定位芯片、地图存储卡，成本较高||
|人机交互|||一般没有屏幕，后台服务器与终端设备的交互通过无线通信完成||导航仪有屏幕和按键，用户可以通过按键或触摸屏操作设定导航目的地和查询地图，实现面对面的人机交互||
|用户类型|||企业用户，属于工业、商业领域应用||主要系个人用户，属于消费领域应用||
|稳定性要求|||因为产品无人值守，只要出现故障就需要人现场修复，召回或者维修成本高昂，所以要求产品能长时间稳定运行不死机，这个对产品的研发和测试提出了很高的要求||属于消费品，出现死机等故障后可手动重启，客户对于稳定性的要求较前者低，只要不频繁出现故障，客户一般均能接受||

2.请发行人补充说明报告期内发行人委托代工厂加工产品的具体情况，包括代工厂基本情况、终端产品加工数量、终端产品采购金额、终端产品采购价格及定价依据、终端产品采购价格与发行人向其他代工厂采购终端产品价格的差异情况及其合理性，代工厂（包括上海移远）向上半年发行人销售终端产品金额占代工厂营业收入的比例；补充说明2014年前由代工厂采购原材料而非由发行人采购原材料的原因及合理性，2014年上半年后发行人仍向代工厂上海移远采
购基带芯片及外围元器件、电阻电容的原因及合理性，报告期内代工厂采购发
行人产品所需原材料所实现的利润及毛利率水平；补充说明代工厂的股权结构
及实际控制人，代工厂及其股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人是否存在关联关系；补充说明在委托加工模式下发行人与代工厂分别实际发挥的作用和贡献，发行人主要委托上海移远代工是否对上海移远构成重大依赖；
补充说明发行人作为终端设备供应商而将产品加工制造环节委外加工，对发行人的资产完整、业务独立是否构成重大不利影响。
答复：
(一) 2012年至 2015年期间，发行人委托代工厂加工产品的具体情况，包括代工厂基本情况、终端产品加工数量、终端产品采购金额、终端产品采购价格及定价依据、终端产品采购价格与发行人向其他代工厂采购终端产品价格的差异情况及其合理性，代工厂向上半年发行人销售终端产品金额占代工厂营业收入的比例
2012年至 2014年上半年，发行人均委托移柯公司进行采购及加工，发行人与移柯公司以产成品进行结算。
2014年下半年以来，发行人开始自行采购原材料，对于委托加工环节也逐步进行分散。除委托移柯公司下属子公司锐迪思进行加工外，发行人于 2015年初新增代工厂华技达；于2016年初，又新增代工厂启源新航。
1.根据移柯公司的确认以及本所律师对全国企业信用信息公示系统网站的查询，移柯公司的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|上海移柯通信技术有限公司|
||统一社会信用代码|91310000688764622R|
||注册资本|3,000万元|
||成立时间|2009年5月12日|
||住 所|中国（上海）自由贸易试验区希雅路33号17号厂房6H3部位|
|经营范围||通信产品的技术开发、技术服务、技术转让和技术咨询，以电子产品为主的仓储（除危险品）、分拨业务；手机、平板电脑、移动通信产品终端的研发、生产、销售及售后服务；从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单加工及商务咨询（除经纪），实业投资（除股权投资、股权投资管理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
||企业类型|有限责任公司|
||股权架构|张子俊60%、上海汐锐投资管理中心（有限合伙）20%、恽和庆20%|

根据发行人的确认、本所律师与发行人业务负责人的访谈以及发行人提供的统计资料，2012年至 2014年上半年，发行人委托移柯公司进行采购和代加工，发行人与移柯公司以产成品进行结算。定价依据为产品成本及一定的利润水平确定产成品价格。报告期内，发行人与移柯公司终端产品加工数量、采购金额与采购价格及定价依据情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度||2014年度|
|终端产品加工数量（万个）||25.38||43.86||33.73||
|终端产品采购金额（万元）||4,045.15||6,159.97||4,209.25||
|终端产品采购平均格（元）||159.38||140.45||124.78||
|定价依据||产品成本及一定的利润水平确定产成品价格||||||

根据本所律师与移柯公司管理层的访谈，发行人对移柯公司的采购额占2012年至2014年的营业收入比例最高在15-20%之间。
根据移柯公司的确认，发行人于 2015年向移柯公司采购额占移柯公司营业总收入的比例为11.8%。
2.根据发行人的确认以及本所律师与发行人业务负责人的访谈，2014年下半年后，发行人加强了采购环节的控制，开始自行采购，2014年下半年发行人单独与锐迪思（移柯公司的控股子公司）签订委托加工协议。
根据锐迪思的确认以及本所律师对全国企业信用信息公示系统网站的查询，锐迪思的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|深圳锐迪思科技有限公司|
||统一社会信用代码|91440300060293570Y|
||注册资本|1,000万元|
||成立时间|2012年12月24日|
||住 所|深圳市宝安区福永街道和平社区重庆路安达工业厂区3号厂房第三层|
|经营范围||SMT贴片、通讯产品、电子元器件、开关插座、电气电工设备的研发与销售；光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件及数字电视播放产品（不含接收卫星传送的电视节目的天线、高频头、接收机及编码、解码器等设施）的技术开发、销售与上门维护；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）SMT贴片、通讯产品、电子元器件、开关插座、电气电工设备的生产。|
||企业类型|有限责任公司（法人独资）|
||股权架构|移柯公司100%|

根据发行人的确认以及发行人提供的统计资料，报告期内，发行人自主委托锐迪思加工的终端产品加工数量、加工费与加工价格及定价依据情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2015年度|
|终端产品加工数量（万个）||28.24||35.48|
|终端产品加工费金额（万个）||473.85||649.13|
|终端产品加工价格（元）||16.78||18.30|
|定价依据||根据市场价格确定|||

根据锐迪思的确认，发行人的加工费占锐迪思2015年的营业收入的22.05%。
3.经本所律师核查，2015年初，发行人新增代工厂华技达。
根据华技达的确认以及本所律师对全国企业信用信息公示系统网站的查询，华技达的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|东莞市华技达电子科技有限公司|
||统一社会信用代码|91441900568237342T|
||注册资本|300万元|
||成立时间|2011年1月19日|
||住 所|东莞市横沥镇三江工业区3号|
|经营范围||研发、产销、加工：电子产品、电子设备、照明产品、通讯配件、电脑周边配件、五金配件、网络连接线、货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
||企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||股权架构|陈耀强75%、陈小英20%、周品高5%|

根据发行人的确认以及发行人提供的统计资料，报告期内，发行人委托华技达加工的终端产品加工数量、加工费与加工价格及定价依据情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|终端产品加工数量（万个）||55.74||
|终端产品加工费金额（万元）||1,001.25||
|终端产品加工价格（元）||17.96||
|定价依据||根据市场价格确定||

根据华技达的确认，发行人的加工费占华技达2015年的营业收入的7.40%。
4.经本所律师核查，2016年初，发行人新增代工厂启源新航。
根据启源新航的确认以及本所律师对全国企业信用信息公示系统网站的查
询，启源新航的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|深圳启源新航电子科技有限公司|
||注册号|440306109971305|
||注册资本|100万元|
||成立时间|2014年7月31日|
||住 所|深圳市宝安区福永街道新和新兴工业三区A8栋三楼|
|经营范围||电子产品、电子元器件、五金产品、塑胶产品的研发与销售；国内贸易、货物及技术进出口^电子产品、电子元器件、五金产品、塑胶产品的生产。|
||企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
||股权架构|张巍100%|

5.加工费价格合理性
2012年至 2014年上半年，发行人委托移柯公司进行采购及加工，发行人与移柯公司以产成品结算。2014年下半年以来，发行人与移柯公司下属子公司锐迪思单独签订委托加工协议。2015年初，发行人新增一家代工厂华技达，即 2015年以来，发行人有两家代工厂锐迪思和华技达。锐迪思和华技达的加工费价格比较具体如下：
(1)锐迪思和华技达的加工费比较
根据发行人的确认，2015年，发行人与锐迪思的单位加工费为18.30元/台；
与华技达的单位加工费为17.96元/台。锐迪思与华技达的加工费略有差异主要系加工的产品类型略有差异。
(2)第三方加工费询价
根据发行人的确认以及本所律师与发行人业务负责人的访谈，发行人在确定华技达作为代工厂时，对于市场上的加工费进行询价，并取得东莞市金众电子有限公司的报价。该企业对于 GL300和 GV55型号的产品的报价为每台16.21元和15.85元。该报价与华技达和锐迪思的结算价格无显著差异。
经对比锐迪思和华技达的加工费以及第三方报价，发行人与锐迪思、华技达的加工费采购价格公允。
(二) 2014年前由代工厂采购原材料而非由发行人采购原材料的原因及合理性，
2014年上半年后发行人仍向代工厂移柯公司采购基带芯片及外围元器件、电
阻电容的原因及合理性，报告期内代工厂采购发行人产品所需原材料所实现的利润及毛利率水平
1.2014年上半年之前由移柯公司采购原材料的原因及合理性
根据发行人的确认及本所律师与发行人业务负责人的访谈，2014年上半年之前，发行人选定核心电子元器件供应商后委托移柯公司进行原材料采购系发行人发展初期的合理选择，其具体原因如下：
(1)在无线 M2M终端设备行业，研发设计和产品销售是业务核心，是附加值更高的环节。而上游的原材料市场供应充分，系成熟的充分竞争市场。将采购加工环节外包给专业的供应链平台是行业内较为普遍的经营模式。
(2)移柯公司系专业化的供应链管理平台，提供采购、加工一体化服务，由移柯公司进行采购和加工，采购、加工一体化，直接交付成品，整个过程效率更高，可以有效缩短产品交货周期。
(3)发行人发展初期，规模较小。独立对外采购元器件的成本较高，通过统一的供应链采购平台进行采购可以有效降低产品成本。
(4)发行人在发展初期专注于产品的研发设计以及产品的销售，而将采购原材料外包给代工厂系发行人集中优势资源，快速形成核心竞争力的措施和发展路径。
2.2014年下半年以来仍向移柯公司采购基带芯片、电阻电容的原因及合理性
根据发行人的确认及本所律师与发行人业务负责人的访谈，2014年下半年以来，发行人成立采购部门，加强采购的管理和控制，开始自行采购部分原材料。其中基带芯片、电容电阻、外围元器件仍向移柯公司采购，具体原因如下：
(1)发行人的 2G产品主要基于联发科芯片。鉴于发行人无线 M2M终端设备的产销规模相对于手机等消费品行业较小，移柯公司作为电子元器件供应链采购平台，基带芯片的交易量较大。鉴于发行人与移柯公司的合作时间较长，发行人通过移柯公司采购基带芯片，可以降低发行人的采购成本。2016年3
月，发行人与 QualcommIncorporated（以下简称“高通公司”）签署授权协议，发行人3G、CDMA通信芯片将直接向高通公司采购。
(2)移柯公司作为电子元器件供应链采购平台，发行人从移柯公司购买电阻电容、外围元器件等产品，可以有效节省成本。
3.报告期内代工厂采购实现的利润及毛利率水平
2012年至 2014年上半年，发行人委托移柯公司采购及代工，发行人与移柯公司的结算价格以材料成本价、加工费加一定的管理服务费来确定。采购及加工环节赚取的管理服务费约为产品成本的4%。
(三)代工厂的股权结构及实际控制人，代工厂及其股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人是否存在关联关系
经本所律师核查，2012年至 2015年，发行人的代工厂包括移柯公司、锐迪思和华技达。2016年，随着发行人业务规模的进一步发展，发行人新增代工厂启源新航。
根据移柯公司的确认、本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询以及本所律师查阅移柯公司的工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，移柯公司的股权结构为张子俊持股60%；上海汐锐投资管理中心（有限合伙）持股20%；恽和庆持股20%。锐迪思系移柯公司的全资子公司。2012年至 2015年 7月，移柯公司的实际控制人为牟宗雪；2015年 7月，牟宗雪转让移柯公司股权后，移柯公司和锐迪思的实际控制人为张子俊。
根据华技达的确认以及本所律师对全国企业信用信息公示系统网站以及深圳市市场和质量监督管理委员会主办网站上公开信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，华技达的股权结构为陈耀强持股75%；陈小英持股20%；
周品高持股5%。华技达的实际控制人为陈耀强。
根据启源新航的确认以及本所律师对全国企业信用信息公示系统网站以及深圳市市场和质量监督管理委员会主办网站上公开信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，启源新航的股权结构为张巍持股100%。启源新航的实际控制人为张巍。
根据本所律师对全国企业信用信息公示系统网站以及深圳市市场和质量监督管理委员会主办网站上公开信息的查询，并经本所律师查阅了与华技达管理层的访谈纪要、走访了移柯公司、锐迪思，同时根据移柯公司、锐迪思、华技达以及启源新航的确认，移柯公司、锐迪思、华技达、启源新航及其股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人不存在关联关系。
(四)委托加工模式下发行人与代工厂分别实际发挥的作用和贡献，发行人主要委托移柯公司代工是否对移柯公司构成重大依赖
根据发行人的确认及本所律师与发行人业务负责人的访谈以及发行人提供的统计数据，在委托加工模式下，发行人主要负责产品的研发设计、销售以及客户售后的维护，发行人掌握产品的研发设计以及客户资源。发行人所处的行业属于知识密集型，附加值高，而代工厂主要负责实施产品的生产，代工厂的加工主要通过各种机器设备和工人完成，系劳动力和资本密集型的产业，附加值较低。
在电子通信领域，产品的研发设计、产品的销售是利润较高的环节。而产品的加工则利润较低。两者在电子通信行业中的定位清晰。
发行人 2012年至 2015年通过移柯公司以及下属子公司加工量占比分别为25.38万台、43.86万台、61.97万台和35.48万台，2012年至2014年发行人均通过移柯公司以及下属子公司代工。2015年发行人委托移柯公司下属子公司锐迪思的加工量已经降为38.89%。
无线 M2M终端设备的代加工市场系充分竞争的市场，该类代工厂大量存在于珠三角、长三角地区，市场竞争激烈，价格透明，差异化小，能够在短时间内找到替代者。据此，发行人委托移柯公司代工不会对移柯公司构成重大依赖。
2015年以来，发行人逐步分散了产品加工，移柯公司及下属子公司加工量占比下降较多。2016年发行人又新增代工厂启源新航，预计移柯公司及下属子公司的加工量将进一步下降。
综上所述，本所律师认为，发行人委托移柯公司代工不会对移柯公司构成重
大依赖。
(五)发行人作为终端设备供应商而将产品加工制造环节委外加工，对发行人的资产完整、业务独立是否构成重大不利影响
根据发行人的确认及本所律师与发行人业务负责人的访谈，发行人将产品制造环节委外加工，不影响资产完整、业务独立性，原因如下：
(1)委外加工是行业通用模式。发行人作为无线 M2M终端设备供应商，将产品加工制造环节委外加工系行业内普遍存在的模式。可比公司CalAmp、天泽信息均采取委外加工的模式；
(2)无线 M2M行业产品的研发设计、市场销售是行业的核心竞争力。产品的加工生产的附加值较低，将生产环节委托代工厂加工，可以提升效率，降低成本；
(3)长三角、珠三角地区存在大量代工厂商，发行人可以容易寻找到具备资质的代工厂。
综上所述，本所律师认为，发行人将产品加工委托给代工厂加工，并不会对代工厂构成依赖，因此发行人将产品加工制造环节委外加工对发行人的资产完整、业务独立不会构成重大不利影响。
(六)律师对上述情况补充核查并发表意见
1.核查方式
(1)本所律师与发行人实际控制人廖荣华及核心技术人员就发行人的产品结构、产品核心技术等方面进行了访谈。
(2)本所律师走访了移柯公司并与其管理层进行了访谈。
(3)本所律师走访了锐迪思并与其管理层进行了访谈。
(4)本所律师查阅了与华技达管理层的访谈纪要。
(5)本所律师核查了全国企业信用信息公示系统网站上移柯公司、锐迪思、华技达、启源新航的公开信息以及深圳市市场和质量监督管理委员会主办网站上
锐迪思、华技达、启源新航的公开信息。
(6)本所律师核查了发行人与移柯公司自 2012年以来的主要订单的执行及付款情况。
2.核查意见
本所律师经核查后认为：
(1)发行人的产品基于基带芯片供应商提供的基础软件自主研发设计，并且形成自身的核心技术和专利，发行人将各电子元器件组合成终端设备过程中进行了硬件电路设计、软件设计、外观和结构设计、产品功能和稳定性测试、产品认证测试、产品质量控制等，发挥了核心作用。
(2) 2012年至 2014年上半年发行人委托移柯公司采购及加工符合发行人当时的发展阶段和行业惯例。2014年下半年以来，发行人逐步自行采购，分散代工厂加工，发行人委托移柯公司代工不会对移柯公司构成重大依赖。
(3)发行人及其股东、实际控制人与代工厂移柯公司、锐迪思、华技达、启源新航及其股东、实际控制人均无关联关系。
(4)发行人将产品加工委托给代工厂加工，并不会对代工厂构成依赖，因此对发行人的资产完整、业务独立不会构成重大不利影响。
八、 关于产品认证的问题。（规范性问题10）
|||
|-|-|
|地区|监管体制|
|北美地区（不包括墨西哥）|进口电子产品实施强制性安全认证，其中美国市场是按照美国联邦通信委员会认证（FCC），加拿大实施加拿大工业部（IC）认证。|
|欧洲|进口产品实施强制性认证，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流通，就必须加贴”CE” 标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。|
|拉美地区（包括墨西哥）|多数国家参照 FCC 认证，巴西针对电信产品实施|

||
|-|
|ANATEL 认证，其中无线 M2M 终端设备属于无线电发射设备，在强制认证范围内。|

请发行人补充披露发行人拥有的生产经营所需的资质证书、产品认证的具体情况，上述资质证书、产品认证是否已覆盖发行人产品类型及销售市场，发行人在国内市场销售产品是否已取得必要的资质证书、产品认证，发行人北斗系统车载产品取得国内”两客一危”认证的情况；发行人拥有的资质证书、产品认证是否存在已经或即将到期的情形，是否存在到期后未能重新取得的情形。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
答复：
(一)发行人拥有的生产经营所需的资质证书、产品认证的具体情况，上述资质证书、产品认证是否已覆盖发行人产品类型及销售市场，发行人在国内市场销售产品是否已取得必要的资质证书、产品认证
根据发行人提供的相关资质证书并经本所律师核查，发行人产品的海外认证主要包括 CE认证、FCC认证、PTCRB认证、E-Mark认证等；国内认证主要包括CCC认证、进网许可证和型号核准证。具体的认证情况包括：
1.国外资质认证
根据发行人提供的相关资料以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人获得CE认证的产品共31项、获得FCC认证的产品共29项、获得 PTCRB认证的产品共 5项、获得 E-Mark认证的产品共 11项、获得其他海外认证的产品共13项，其中GL200、GV300的ANATEL认证、GV200G的Gost-R、FAC(Russia)认证的有效期均已届满。
根据发行人的确认，上述资质证书、产品认证已覆盖发行人产品类型及国外销售市场所必须的认证。
2.国内资质认证
根据发行人提供的相关资料以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人共有 6项产品获得国内的进网许可证、型号核准证以及 CCC
认证，该等认证证书均在有效期内。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的产品国内销量较少，其取得的国内资质认证已经覆盖了发行人目前在国内市场销售的产品类型所必须的资质认证。
(二)发行人北斗系统车载产品取得国内“两客一危”认证的情况
在中国，车载终端用于“两客一危”（从事旅游的包车、三类以上班线客车和运输危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品的道路专用车辆）上时，应取得中国交通部下属检测中心的测试及中国交通部的认证。
经本所律师核查，发行人已经通过了交通运输通信信息工程质量检测中心的测试，并取得了产品的检验报告，检验结论为：“经检验，上海移为通信技术有限公司送检的北斗卫星定位汽车行驶记录仪一般要求、功能要求、性能要求以及通信协议、数据格式均符合JT/T794-2011、JT/T808-2011、《道路运输车辆卫星定位系统北斗兼容车载终端技术规范》和《道路运输车辆卫星定位系统北斗兼容车载终端通讯协议技术规范》规定的客运车辆终端货运车辆终端危险品运输车辆终端的相关技术要求。”
根据发行人的确认，鉴于发行人目前尚未对北斗系统车载产品有明确的销售拓展计划，因此未向有关部门提出正式认证申请，目前发行人北斗系统车载产品尚未形成产品销售。经本所律师核查，发行人已删除了《招股说明书（申报稿）》中关于北斗系统车载产品的相关描述。
(三)发行人拥有的资质证书、产品认证是否存在已经或即将到期的情形，是否存在到期后未能重新取得的情形
经本所律师核查，发行人拥有的产品认证中的GL200、GV300的 ANATEL认证、GV200G的Gost-R、FAC(Russia)认证（具体情况详见下表）的有效期均已届满。根据发行人的确认，ANATEL认证系巴西针对电信产品实施的认证，Gost-R、FAC(Russia)系俄罗斯认证，由于发行人在该等地区的销售较少，发行人在该等地区也没有相应的销售拓展计划，发行人暂无计划重新申请该等认证。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||型号||认证情况|认证时间||有效期至|
|GL200||ANATEL||2012/5/5|2016/5/5||
|GV300||ANATEL||2012/3/23|2016/3/23||
|GV200G||Gost-R、FAC(Russia)||2012/2/3|2015/2/2||

(四)核查方式及核查意见
1.核查方式
(1)本所律师核查了发行人的海外销售产品的相关资质认证证书及对应的产品销售情况。
(2)本所律师核查了发行人国内销售的产品相关的进网许可证、型号核准证以及CCC认证证书及对应产品销售情况。
(3)本所律师核查了发行人国内的“两客一危”的检测报告。
2.核查意见
本所律师经核查后认为：
发行人的国外资质认证已覆盖发行人目前的产品类型及国外销售市场所必须的认证；发行人取得的国内资质认证已覆盖发行人目前在国内销售市场销售的产品类型所必须的资质认证。
九、 发行人经营场地均为租赁取得，均作为办公室。本次募投项目所需场地将以购买方式取得，合计6720平米。（规范性问题11）
1.请发行人补充披露发行人及其子公司目前所租赁房产是否取得房产权证、是否履行备案登记手续、是否存在到期后未能续租的情况，补充说明上述情况对发行人持续经营和经营业绩的具体影响；补充说明出租方与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系。
答复：
(一)根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及其子公司目前所赁房产的租赁期限、房产权证、备案登记情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方||承|房产地址||建筑面|年租金|用途|使用期限|房产证号|备案登记情况|
||||租|||积||||||
||||方|||（m2）||||||
|1|上海漕河泾开发区闵行高科技园发展有限公司|移为通信||莲花路1978号21幢801A室（即宜山路1618号E号厂房801A室）|20||3,000元|办公室|2014/5/6-2019/3/31|沪房地闵字（2011）第017237号|登记日：2015/9/15；登记证明号：闵201512041332；租赁期限：2014/5/6-2019/3/31|
|2|上海漕河泾开发区闵行高科技园发展有限公司|移畅信息||莲花路1978号21幢801C室（即宜山路1618号E号厂房801C室）|20||3,000元|办公室|2014/4/1-2019/3/31|沪房地闵字（2011）第017237号|登记日：2015/9/15；登记证明号：闵201512041347；租赁期限：2014/4/1-2019/3/31|
|3|厦门彰泰隔热膜有限公司|移为通信||田州路99号新茂大楼501室|950.26||1,023,192元|办公室|2016/3/10-2019/3/9|沪房地徐字（2010）第004690号|登记日：2016/4/29；登记证明号：徐201604008148；租赁期限：2016/3/10-2019/3/9|
|4|上海慧桥电气自动化有限公司|移为通信||田州路99号新茂大楼703室704室、705室|252.81||295,284元|办公室|2015/4/1-2016/6/30|沪房地徐字（2003）第022747号|登记日：2015/5/12；登记证明号：徐201504005989；租赁期限：2015/4/1-2016/6/30|
|5|安徽博微广成信息科技有限公司|移顺信||合肥市高新区同创科技园3幢301-310室|888.40||389,000元|办公室|2015/6/1-2018/5/31|合产字第110178521号|登记日：2015/7/17；登记证明号：房租证字（合高兴）第|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||息|||||||150207310号；租赁期限：2015/7/17-2016/7/16|
|6|上海慧桥电气自动化有限公司|移为通信|田州路99号9号楼701、702、706、707室|403.28|471,024元|办公室|2015/8/1-2016/7/31|沪房地徐字（2003）第022747号|登记日：2016/5/4；登记证明号：徐201604008447；租赁期限：2016/1/1-2016/7/31|
|7|深圳市万冠联合科技有限公司|移航通信|深圳市福田区车公庙福田天安科技创业园大厦B座1005|360|733,500元|办公室|2015/7/20-2016/7/31|深房地字第3000653685号、深房地字第3000653686号|登记日：2015/5/29；登记（备案）号：福EK049446（备）3035679号；租赁期限：2015/5/12-2020/5/11|
|8|上海亚菲商务服务有限公司|移为通信|上海市徐汇区田州路99号15号楼3楼302室、303室|841|1,197,163.20元|办公室|2016/5/17-2018/5/16|沪房地徐字（2005）第011235号|尚在办理中|
|9|CONSORCIOGAMALIRESA DE CV|移为通信|Rio Nazas No.304,ColoniaVistaHermosa,Cuernavaca,Morelos|19|8,800美元|办公室|2015/6/2-2016/6/2|--|--|

经本所律师核查，发行人及其下属子公司合计租赁9处房产作为经营办公场地，其中8处位于境内，1处位于墨西哥。
发行人在中国境内所租用的8处房产均有房产证，其中7处已经履行了租赁备案登记手续，另外1处尚在办理中。
根据加利西亚律师事务所出具的《关于：有关位于莫雷洛斯州，库埃纳瓦卡的行政办公室的租赁协议的墨西哥法律意见书的更新》，发行人在墨西哥的租赁物业CONSORCIO GAMALIRE SA DECV房产的出租方系该物业业主，根据墨西哥法律，特别是根据莫雷洛斯洲《民法》，此项租赁协议具有法律约束力和执行力。
根据发行人的确认，田州路99号新茂大楼701-707室的房屋将在租赁期限届满后不再续租，相关人员将搬至新租赁的办公室上海市徐汇区田州路 99号15号楼3楼302室、303室。
经本所律师核查，发行人租赁场地均用于办公，上海同类的办公场所市场供应充足。据此，本所律师认为，发行人租赁场地到期不续租的情况不会对发行人持续经营和经营业绩造成影响。
除上述事项外，发行人不存在其他租赁场地到期后未能续租的情况。
(二)出租方与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系情况如下：
1.根据上海漕河泾开发区闵行高科技园发展有限公司于2016年5月11日出具的确认函，该公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2.根据厦门彰泰隔热膜有限公司于2016年3月29日出具的确认函，该公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
3.根据上海亚菲商务服务有限公司于2016年5月10日出具的确认函，该公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
4.根据安徽博微广成信息科技有限公司于2016年3月22日出具的确认函，该
公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
5.根据上海慧桥电气自动化有限公司于2016年3月29日出具的确认函，该公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
6.根据深圳市万冠联合科技有限公司于2016年3月22日出具的确认函，该公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2.请发行人补充披露发行人目前经营场所均为租赁取得而本次募投项目所需场地以购买方式取得的原因及合理性，募投项目所需场地的具体位置、购买情况、款项支付情况、是否已取得房产权证；如发行人未对购买募投项目所需场地作出现实安排，补充说明购买房产及装修所需的时间，以及对本次募投项目顺利实施是否构成重大不利影响，并在招股说明书中作”重大事项提示”。
答复：
根据本所律师与发行人主要负责人的访谈以及发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前经营场所均通过租赁方式取得，发行人实际在用的上海办公场地为田州路 99号新茂大楼 5楼及 7楼合计租赁面积为 1,606.35平方米的房屋，办公场所面积较小，同时办公室分居两层，不便于部门及同事之间的沟通交流。总体而言，办公条件及环境有待提高。
本次募投项目实施地拟以购买方式取得，主要系随着发行人业务的持续发展，发行人需要整体提升发行人的办公条件以及企业形象。无线M2M行业是知识密集型行业，企业的人才是核心竞争力。自有办公场所可以为员工创造较好的办公环境，有利于员工更好的发挥创造力、能动性，有利于吸引更多更优秀的人员，为企业创造价值。本次募投项目实施地通过购买方式取得符合发行人的发展战略，具备合理性。
本次募投项目所需场地的具体位置在上海市闵行区虹莘路，目前发行人尚未实际购买及支付款项。发行人目前尚未对募投项目所需场地作出现实安排，一般购买房产及装修所需时间大约在6-12个月左右。
本次募投项目包括基于多制式通信技术系列产品技术升级项目、基于多普勒定位
测向系统的车辆定位解决方案项目、研发中心项目，项目建设周期为3年，若出现购买房产及装修等时间较长的情况，发行人也可以通过统筹安排项目时间，将项目调研、前期研发以及人员培训、招聘等提前准备、有序布局，使得项目整体周期不受影响，购买房产及装修所需的时间对本次募投项目实施不构成重大不利影响。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对上述事项作“重大事项提示”。
3.核查方式及核查意见
(一)核查方式
1.本所律师核查了发行人的租赁协议、租赁备案材料，并取得了加利西亚律师事务所出具的《关于：有关位于莫雷洛斯州，库埃纳瓦卡的行政办公室的租赁协议的墨西哥法律意见书的更新》。
2.本所律师查询了全国企业信息查询系统中发行人境内租赁房屋出租方的工商信息，并且取得了境内租赁房屋出租方上海漕河泾开发区闵行高科技园发展有限公司、厦门彰泰隔热膜有限公司、上海慧桥电气自动化有限公司、安徽博微广成信息科技有限公司、深圳市万冠联合科技有限公司、上海亚菲商务服务有限公司出具的确认其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系的确认函。
3.本所律师与发行人的董事长、总经理及相关人员就募投项目所需办公场所的进展情况进行了访谈。
(二)核查意见
本所律师经核查后认为：
1.发行人在中国境内所租用的8处房屋均有房产证，其中7处租赁房屋已经办理了租赁备案登记手续，另外1处尚在办理中；田州路99号新茂大楼701-707室房屋的租赁期限届满后不再续租，不会对发行人持续经营和经营业绩造成影响。
2.根据加利西亚律师事务所出具法律意见书，CONSORCIO GAMALIRE SA DECV房产的出租方系物业业主，根据墨西哥法律，特别是根据莫雷洛斯洲《民法》，此项租赁协议具有法律约束力和执行力。
3.发行人租赁办公经营场所的出租方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4.本次发行及上市涉及的募投项目包括基于多制式通信技术系列产品技术升级项目、基于多普勒定位测向系统的车辆定位解决方案项目、研发中心项目，项目建设周期为3年，若出现购买房产及装修等时间较长的情况，发行人也可以通过统筹安排项目时间，将项目调研、前期研发以及人员培训、招聘等提前准备、有序布局，使得项目整体周期不受影响，因此，购买房产及装修所需的时间对本次募投项目实施不构成重大不利影响。
十、 招股说明书披露，发行人客户群体主要是无线 M2M服务商、M2M终端设备批发零售商，产品主要为车载追踪通讯、物品追踪通讯、个人追踪通讯三类，报告期前五名客户销售占比51.19%、41.24%、35.37%、43.60%，波动较大。国外销售占比98.95%、98.52%、93.34%、93.88%，主要在北美洲、欧洲、南美洲等地区。（规范性问题12）
1.请补充说明并披露发行人产品嵌入式无线M2M终端设备与物联网行业以及上下游之间的关系，发行人产品在行业产业链和供应链中的特性和地位，为何主要销售给服务商或批发零售商，而不直接销售给最终用户。
答复：
(一)发行人嵌入式无线 M2M终端设备与物联网行业以及上下游之间的关系，发行人产品在行业产业链和供应链中的特性和地位
根据本所律师与发行人核心技术人员的访谈，核查发行人业务情况如下：
1.发行人产品在物联网产业链中的位置，与物联网行业的关系
物联网的产业链可以分为信息采集、数据传输、数据处理。如下图所示：
资料来源：《物联网架构及其产业链研究》，曹洋，王建平。
发行人无线 M2M终端设备集成了卫星定位系统、传感器系统、电源管理系统、控制系统、通信系统、处理系统等硬件，同时，发行人利用核心的软件设计，将采集的信息进行简单的信息处理功能、并将处理后的信息利用通信网络传输到后台服务器。因此，发行人属于感知层末端设备供应商，以及解决方案提供商。
发行人产品在物联网中的地位如下：
因此，信息采集的准确性、及时性、稳定性是发行人产品的核心和关键。
发行人无线 M2M终端设备进行数据（位置信息、驾驶习惯、温度、湿度、速度、加速度等）采集处理后，经网络运营商网络（电信网、互联网、蓝牙等）传输后，传输至物联网运营商服务器，物联网运营商利用操作平台系统进行数据分析、处理，向下游终端客户提供服务。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中补充披露了发行
人产品在物联网产业链中的位置，以及产品特性和产业链地位。
2.发行人与上下游之间的关系
具体到无线M2M细分领域，发行人与上、下游之间的关系如下：
3.发行人上、下游主要行业
发行人产品主要上游行业为：基带芯片（通信芯片）供应商、GPS芯片供应商、传感器供应商。发行人具备基于芯片级的开发设计能力，直接基于通信芯片、GPS芯片进行开发设计，发行人已销售产品均未外购无线通信模块、卫星定位模块。发行人进行整体系统框架开发设计，将软件直接写入基带芯片中的处理器，集成无线通信模块、定位模块、传感器系统，形成信息采集、存储、简单处理功能。
发行人下游行业：无线M2M服务商主要应用于企业间的应用领域。M2M服务商购买无线 M2M终端设备，嵌入信息采集标的（如汽车、物品）中，无线 M2M终端信息采集和处理数据信息，并将相关信息传输至无线 M2M服务商的服务器中，M2M服务商在操作平台软件上进行数据处理（大数据分析、统计、信息梳理），有用信息可以直接提供给终端客户。
发行人供应商、客户情况如下图所示：
4.整体上下游主要行业及其发展情况
(1)通信芯片行业
通信芯片是 M2M产业中最底层的环节，行业相对集中。这个环节的企业包
括高通、联发科、威睿电通、展讯、英特尔等。
(2)通信模块行业
通信模块是 M2M终端设备的核心部件，通信模块和外部硬件是组成 M2M终端的硬件部分，在 M2M系统中起着连接机器设备和通信网络的作用。这个领域的企业除了要有硬件设计能力外，还要有针对 M2M应用的软件设计能力。
(3) M2M服务商行业
a.服务商运营模式
M2M服务商行业的运营模式如下图所示：
M2M服务商的服务流程具体如下：
I.采购M2M终端设备、基于M2M设备开发的平台软件、服务器。
II.将M2M终端设备装载到客户目标设备（或特殊人士身上），向下游客户提供平台软件客户端及登录账号、密码。
III.下游客户通过登录平台软件实时获得标的设备（人）与服务商平台之间的数据通信内容（包括位置信息、状态、传感设备采集信息），并向标的设备（人）发出执行指令。
b. M2M服务商服务收费模式
I.连接服务：提供数据卡，采用按月收费、按连接收费等模式；
II.平台型服务：建立 M2M业务的云交付平台，按不同接入终端、不同使用时间分别收费；
III.端到端解决方案：提供系统集成、咨询或软件安装等类型的服务，采用收取维护费用、按实际使用次数收取费用等模式。
(二)发行人产品主要销售给服务商或批发零售商，而不直接销售给最终用户的原因
根据本所律师与发行人业务负责人的访谈，发行人产品主要销售给服务商、批发零售商，而不是销售给最终使用用户的原因如下：
1.北美洲、欧洲、南美洲地区存在大量的 M2M服务商，该等 M2M服务商普遍具有地域性、行业专业化特点。由于处于产业分工、集约管理原因，下游终端客户（物流公司、UBI车险公司、汽车租赁公司等），除少数大型企业建立自己的物联网服务部门，为企业内部提供物联网信息服务外，多数企业直接向M2M服务商采购信息服务。
2.最终使用客户采购有用信息（司机驾驶习惯信息、汽车位置信息、汽车安全信息），实现精细化管理、防盗、费率管理等功能。如 UBI车险公司，直接将投保汽车的费率与投保汽车司机的驾驶习惯数据（刹车习惯、超速习惯、驾驶稳定性、事故次数）关联。
3. M2M服务商基础服务设施为M2M终端设备、服务器、平台管理软件，其中 M2M服务商从发行人、CalAmp、Enfora等供应商或批发零售商采购终端设备。
2.请披露前五名客户销售占比逐年下降或波动的原因，与行业竞争的关系。
答复：
根据发行人提供的财务数据，2012年度至2015年度，发行人前五大客户占比分别为51.19%、41.24%、35.37%、47.14%。
(一)发行人前五名客户波动原因
根据本所律师与发行人业务负责人的访谈，发行人客户群体主要为无线
M2M服务商、M2M设备批发零售商，发行人单个客户需求存在较为明显的波动，主要原因为：该等客户对 M2M终端设备采购数量与其服务客户需求波动密切相关。对于单个 M2M服务商来说，终端设备需求量取决于三个因素：
1.每年新增车辆或者物品，导致需求增加；
2.原有车辆或物品安装的 M2M设备超过其使用寿命（一般 3-5年）而进行更换；
3.对服务信息性能提升需要改进、新增 M2M终端设备性能从而更换 M2M终端。
对单个 M2M服务商来说，上述三个因素导致其对终端设备的需求呈现一定的波动性。
报告期内，发行人整体销量迅速增长，但单个客户需求存在波动。如果下游客户市场需求整体出现较大波动，发行人生产经营将受到较大影响。
(二)发行人客户需求波动是否与行业竞争有关
1.根据本所律师与发行人业务负责人的访谈，发行人下游客户需求波动，主要系下游客户自身市场需求波动引起的。M2M服务商采购M2M终端设备时，具有较高的客户粘性，M2M服务商选定某家M2M终端设备供应商后，其服务流程中的所有架构设计，包括平台软件框架、平台操作系统、通信制式，都要基于该 M2M终端的硬件平台结构。若更换硬件供应商，需要重新进行平台架构设计，转换成本较大。
2.2015年发行人对于主要客户Skypatrol,LLC的销售收入下降主要系美国市场需求正从2G到3G制式转换，而2015年发行人正处于研发3G产品过程中， 2016年初发行人与 SKYPATROL, LLC签署了框架协议，并开始为其生产CDMA制式产品。
3.请说明并披露各报告期前五名客户的类型、产品内容、销售方式、金额、占比等情况，是否为最终客户，是否实现产品最终销售或被最终用户实际使用，
对主要客户的收款方式、期末欠款、期后回款进度等。
答复：
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人2012年至2015年前五名客户情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|公司名称|客户类型|销售内容||销售金额|销售占比|收款方式|期末欠款||期后回款|
||||||（万元）|||||进度|
|2015年度|Octo Telematics ItaliaS.r.l|注册地意大利，主要业务为向欧洲车险保险商、租车公司、车队管理提供车载信息服务|车载追踪通讯产品|9,588.60||32.90%|电汇|1,263.82|已收回||
||SKYPATROL LLC|注册地美国佛罗里达州，车队管理、汽车金融相关位置服务运营。业务范围覆盖全美国。同时在拉美地区批发零售终端设备。|车载、物品追踪通讯产品|1,261.07||4.33%|电汇|-|||
||SPY TECINTERNATIONAL INC|注册地美国纽约，监控设备销售商。服务客户为公司、学校、私人调查、宗教组织。业务范围在美国。|物品追踪通讯产品|1,067.02||3.66%|电汇|0.19|已收回||
||TARGAINFOMOBILITY S.R.L.|意大利M2M服务商，主要为租车公司提供远程信息服务，业务范围在欧洲。|车载、物品、个人追踪通讯产品|1,043.91||3.58%|电汇、信用证|352.75|已收回||
||北京追客安达科技发展有限公司|注册地北京，终端设备批发零售商。业务范围主要为华北、华东地区|车载、物品、个人追踪通讯产品|777.25||2.67%|电汇|101.44|已收回||
||合计|||13,737.86||47.14%||1,718.20|||
|2014年度|SKYPATROL LLC|注册地美国佛罗里达州，车队管理、汽车金融相关位置服务运营。业务范围|车载、物品追踪通讯产品|3,528.50||17.75%|电汇、信用证|376.45|已收回||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||覆盖全美国。同时在拉美地区以自有品牌销售终端设备。|||||||
||北京追客安达科技发展有限公司|注册地北京，终端设备批发零售商。业务范围主要为华北、华东地区|车载、物品、个人追踪通讯产品|1,057.28|5.32%|电汇|324.59|已收回|
||TARGAINFOMOBILITY S.R.L.|意大利M2M服务商，主要为租车公司提供远程信息服务，业务范围在欧洲。|车载、物品、个人追踪通讯产品|962.49|4.84%|电汇|204.15|已收回|
||GPS TechnologySolutions, LLC|总部位于厄瓜多尔，主营车队管理及位置服务运营。业务范围在南美地区。|车载、物品追踪通讯产品|818.53|4.12%|电汇|73.91|已收回|
||SOLUCIONESTECNOLOGICAS PARAEL TRA NSPORTE, S.A.|墨西哥蒙特雷地区M2M服务商。服务行业为交通业，业务范围主要在墨西哥。|车载、物品、个人追踪通讯产品|666.79|3.35%|电汇|124.82|已收回|
||合计|||7,033.59|35.37%||1,103.92||
|2013年度|SKYPATROL LLC|注册地美国佛罗里达州，车队管理、汽车金融相关位置服务运营。业务范围覆盖全美国。同时在拉美地区以自有品牌销售终端设备。|车载、物品、个人追踪通讯产品|3,820.96|25.93%|电汇|360.32|已收回|
||i-Cell Informatikai WAPKft|匈牙利M2M服务商，主要从事车载信息服务，业|车载追踪通讯产品|663.09|4.50%|电汇|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||务范围在欧洲。|||||||
||GPS TechnologySolutions, LLC|总部位于厄瓜多尔，主营车队管理及位置服务运营。业务范围在南美地区。|车载、物品、个人追踪通讯产品|584.16|3.96%|电汇|-|-|
||CAR SECURITY S.A.|注册地阿根廷，主要提供车辆被盗找回服务。业务范围：阿根廷、秘鲁、乌拉圭。|车载、物品、个人追踪通讯产品|505.85|3.43%|电汇|34.8|已收回|
||PROTEMAX SRL|注册地秘鲁，主要从事车队管理及位置服务运营。业务范围在南美地区。|车载、物品、个人追踪通讯产品|503.10|3.41%|电汇|-|-|
||合计|||6,077.16|41.24%||395.12||
|2012年度|SKYPATROL LLC|注册地美国佛罗里达州，车队管理、汽车金融相关位置服务运营。业务范围覆盖全美国。同时在拉美地区以自有品牌销售终端设备。|车载追踪通讯产品|2,437.65|29.33%|电汇|129.35|已收回|
||TRACKER VSR GROUPOF COMPANIES N.V|南美地区，主要提供车辆被盗找回服务。业务范围在南美地区。|车载、物品追踪通讯产品|649.63|7.82%|电汇|249.63|注1|
||SITRACK.COM SA DECV|注册地阿根廷。从事车队管理及位置服务。服务行业包括物流、保险等行业。业务覆盖拉丁美洲。|车载追踪通讯产品|514.56|6.19%|电汇|137.08|已收回|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|BRICKHOUSEELECTRONICS LLC|注册地美国纽约，从事电子元器件批发零售业务。|物品追踪通讯产品|416.02|5.00%|电汇|55.36|已收回|
|MICRONELECTRONICS, LLC|注册地美国佛罗里达州，从事GPS追踪设备、电子元器件的销售。业务范围主要为美国。|个人追踪通讯产品|237.49|2.86%|电汇|-|已收回|
|合计|||4,255.35|51.19%||571.42||

注：TRACKER VSR GROUP OF COMPANIESN.V下属的公司VEHICLE SECURITY RESOURCES DEVENEZUELA和INVESTIGACION Y TECNOLOGIAS.A.两家公司由于经营状况不佳，未能收到两家下属公司的应收账款。截至2015年12月31日，该等应收账款的余额为115.55万元，该等企业属于TRACKER VSR GROUP OF COMPANIESN.V集团旗下的企业，但系独立运行的主体，独立承担债权债务。因此尽管发行人与该等客户及其母公司相关人员多次沟通，该应收账款收回的可能性仍然较小。由于发行人未能及时收回 VEHICLE SECURITY RESOURCES DE VENEZUELA和 INVESTIGACION Y TECNOLOGIAS.A.的应收账款，发行人2013年起也不再给予TRACKER VSR GROUP OF COMPANIESN.V信用账期，而采取100%预收货款后发货的形式。
除MICRON ELECTRONICS,LLC、BRICKHOUSE ELECTRONICSLLC、北京追客安达科技发展有限公司三家客户外，上表所列其他历年前五大客户，均为 M2M服务商，采购发行人商品均为自己使用。
发行人对MICRON ELECTRONICS,LLC、BRICKHOUSE ELECTRONICSLLC、北京追客安达科技发展有限公司3家公司销售，采取直接、买断式销售方式。本所律师实地走访了BRICKHOUSE ELECTRONICSLLC，并查阅了与北京追客安达科技发展有限公司的访谈纪要、立信会计师向3家批发零售商发送的存货余额函证。经过核查，3家批发零售商从发行人采购终端设备期后均实现最终销售。
4.请说明为何国外销售占比在90%以上，国内外的行业成熟度或市场环境是否存在重大差异，对发行人的影响。
答复：
(一)发行人销售主要为外销的原因
根据本所律师对发行人核心技术人员、业务负责人的访谈，发行人 2012年度至2015年度外销比例分别为98.95%、98.52%、93.34%、93.74%，其中北美洲、南美洲、欧洲市场为主要市场，该等地区合计销售占比，分别为96.73%、90.34%、85.72%、89.35%。发行人销售市场主要在北美洲、南美洲、欧洲的主要原因为：
1.无线M2M行业发展从欧美开始、成熟，欧美市场仍然是主要市场
按照应用领域发展历程看，无线 M2M产业最先应用于汽车信息领域、逐步扩展至车队管理等领域：
资料来源：《M2M业务应用市场研究》，2009，工业和信息化部电信研究院通信信息研究所。
其中，交通运输和车队管理仍然是应用领域最成熟、最广泛的领域。
鉴于北美洲、欧洲、南美洲巨大的汽车市场，无线 M2M行业是从欧美市场发展、成熟的。该等地区车载应用仍然是无线 M2M终端的主要市场。根据GSMA预测，尽管中国、印度等新兴市场开始兴起，但未来欧美国家仍然构成市场需求的重要组成部分：
数据来源： GSMA:2025 Every Car Connected: Forecasting the Growth and Opportunity
2.发行人销售开始于美国市场，逐步拓展至北美其他市场、南美洲、欧洲
发行人设立以来，经短暂的业务调整后，就以美国市场作为重要目标市场，其原因系：（1）美国市场是高度成熟的市场，对产品性能、质量要求较高，如果发行人产品性能、质量能够被美国客户认可，发行人就能具备拓展至其他市场的能力；（2）美国市场销售毛利率高，打开美国市场，能够有效提升盈利能力。
发行人以美国市场为起点，销售区域逐步向南美洲、欧洲拓展。尽管发行人逐步加大了国内市场销售力度，但北美洲、南美洲、欧洲市场仍然是发行人主要销售区域。
(二)国内外的行业成熟度或市场环境是否存在重大差异，对发行人的影响
根据本所律师与发行人业务负责人的访谈，与国外市场相比，中国 M2M终端市场差异表现在：
1.国外市场 M2M终端广泛应用于公共交通、物流车队、租车公司、UBI车险等领域，但中国 M2M终端市场，主要集中于公共交通、货运卡车上。该等领域的增长因素在于政府政策推动（加强对“两客一危”的监管），以及电子商务的爆发式增长。根据 Berg Insight的研究报告，中国交通客车、卡车使用 M2M终端的数量，将由 2014年的 210万台增长至 2019年的 590万台，复合增长率为22.95%。商业车辆（卡车、公共汽车）使用M2M渗透率，将由 2014年的9%提升至 2019年的19.8%。（数据来源：Berg Insight, Fleet Management inChina。）
与国外成熟市场相比，中国 M2M终端设备的应用领域，主要起到追踪、追查（Track andTrace）作用，功能简单，中国市场相当数量的M2M终端设备属于中低端设备（数据来源：Berg Insight, Fleet Management inChina）。不少汽车厂商追踪、追查功能的M2M装置前装至汽车内部。
2.中国除公共交通运输、危险品货运之外的M2M商业应用，正处于发展阶段，与北美洲、南美洲、欧洲存在发展阶段差异。在欧美市场已成熟应用的车队管理、车辆防盗、UBI车险应用，在中国尚未大规模发展。该等领域对M2M终端设备的性能、质量要求高，也是国外 M2M终端设备供应商CalAmp、Enfora以及发行人的主要销售领域。
5.请逐一说明前五名客户的来源、交易背景、采购必要性、定价政策，是否均与发行人签订合法有效的合同协议，是否存在客户重大变动的风险。
答复：
(一)发行人2012年度至2015年度前五大客户来源、交易背景、采购必要性、定价政策，是否均与发行人签订合法有效的合同协议
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人 2012年度至 2015年度前五大客户来源、交易背景、采购必要性、定价政策的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|来源|交易背景、采购必要性|定价政策||是否与发行|
|||||||人签订合法|
|||||||有效的合同|
|1|Octo Telematics Italia S.r.l|Sinoway 引荐、发行人自行开发|注册地意大利，主要业务为向欧洲车险保险商、租车公司、车队管理提供车载信息服务。2015年经Sinoway引荐，以定制的方式向发行人采购车载追踪通讯产品|与客户市场化协商确定销售价格|是||
|2|SKYPATROL, LLC|Smart Turbo介绍、发行人自行开发|注册地美国佛罗里达州，主要业务为车队管理、汽车金融相关位置服务运营。业务范围覆盖全美国，同时在拉美地区批发零售终端设备。2011 年经 Smart Turbo 介绍，以定制的方式向发行人采购车载追踪通讯产品。|与客户市场化协商确定销售价格|是||
|3|SPY TECINTERNATIONAL INC|发行人自行开发|注册地美国纽约，监控设备销售商。因业务需要，向发行人采购物品追踪通讯产品。|与客户市场化协商确定销售价格|是||
|4|TARGA INFOMOBILITYS.R.L.|发行人自行开发|为意大利 M2M 服务商，主要为租车公司提供远程信息服务，根据其业务需要，向发行人采购车载、物品、个人追踪通讯产品。|与客户市场化协商确定销售价格|是||
|5|北京追客安达科技发展有限公司|Sinoway 引荐、发行人自行开发|为国内分销商，根据其业务需要，经 Sinoway 引荐，向发行人采购车载、物品追踪通讯产品。|与客户市场化协商确定销售价格|是||
|6|GPS TechnologySolutions, LLC|Sinoway 引荐、发行人自行开发|总部位于厄瓜多尔，主营车队管理及位置服务运营。根据其业务需要，经Sinoway引荐，向发行人采购车载追踪通信产品。|与客户市场化协商确定销售价格|是||
|7|SOLUCIONES|发行人自行开发|为墨西哥蒙特雷地区 M2M 服务商，服务行业以交通业为主。根|与客户市场|是||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||TECNOLOGICAS PARAEL TRA NSPORTE, S.A.||据其业务需求，向发行人采购车载追踪通讯产品。|化协商确定销售价格||
|8|i-Cell Informatikai WAPKft|发行人自行开发|为匈牙利M2M 服务商，主要从事车载信息服务，2013 年根据其自身业务需求，向发行人采购车载追踪通讯产品。|与客户市场化协商确定销售价格|是|
|9|CAR SECURITY S.A.|Sinoway 引荐、发行人自行开发|主要提供车辆被盗找回服务。经Sinoway引荐并根据其业务需求，向发行人采购车载追踪通讯产品。|与客户市场化协商确定销售价格|是|
|10|PROTEMAX SRL|Sinoway 引荐、发行人自行开发|注册地为秘鲁，主要从事车队管理及位置服务运营。经 Sinoway引荐并根据其业务需求，向发行人采购车载追踪通讯产品。|与客户市场化协商确定销售价格|是|
|11|TRACKER VSR GROUPOF COMPANIES N.V|Sinoway 引荐、发行人自行开发|业务范围在南美地区，主要提供车辆被盗找回服务，经 Sinoway引荐并根据其业务需求，向发行人采购车载追踪通讯产品。|与客户市场化协商确定销售价格|是|
|12|SITRACK.COM SA DECV|Sinoway 引荐、发行人自行开发|注册地阿根廷。从事车队管理及位置服务。服务行业包括物流、保险等行业，经 Sinoway 引荐并根据其业务需求，向发行人采购车载追踪通讯产品。|与客户市场化协商确定销售价格|是|
|13|BRICKHOUSEELECTRONICS LLC|Smart Turbo介绍、发行人自行开发|注册地美国纽约，从事电子元器件批发零售业务。经Smart Turbo介绍，以定制的方式向发行人采购物品追踪通讯产品。|与客户市场化协商确定销售价格|是|
|14|MICRONELECTRONICS, LLC|发行人自行开发|注册地美国佛罗里达州，从事GPS追踪设备，电子元器件分销商业务，根据其业务需求，向发行人采购个人追踪通讯产品。|与客户市场化协商确定销售价格|是|

(二)发行人是否存在客户重大变动的风险
1.发行人客户群体主要系M2M服务商和批发零售商，发行人2015年客户数量超过800家，较为分散，具有数量众多、分布地域广特点。2012年度至2015年度，除Octo Telematics ItaliaS.r.l、SKYPATROL, LLC外，发行人对其他客户销售额均未超过1,100万元。
2.发行人产品服务对象为 M2M服务商，客户群体主要为无线 M2M服务商、 M2M设备批发零售商，对于服务商客户来说，具有较高的客户粘性，M2M服务商选定发行人作为供应商后，其服务流程中的所有架构设计，包括平台软件框架、平台操作系统、通信制式，都要基于发行人产品的硬件平台结构。
若更换硬件供应商，需要重新进行平台架构设计，交易成本较大。因此发行人的客户相对较为稳定。
3.发行人与 SKYPATROL, LLC自 2011年起建立了长期合作关系，2012年度至2014年度发行人对SKYPATROL, LLC销售额分别为2,437.65万元、3,820.96万元、3,528.50万元。2015年销售额为1,086.96万元，销售额下降，主要是因为美国市场正从2G向3G转型，而2015年发行人正处于研发3G产品过程中，2016年初发行人与SKYPATROL, LLC签署了框架协议，并开始为其生产CDMA制式产品。
4.发行人与Octo Telematics Italia S.r.l自2015年起建立起合作关系，双方签署合作协议，Octo Telematics ItaliaS.r.l以定制的形式向发行人采购50,000台 Super Easy“QL”型号的产品，截至本补充法律意见书出具之日，上述协议作为框架协议已经执行完毕。新的项目仍在洽谈中。
本所律师经核查后认为，发行人客户重大变更风险较小，但对于单个客户，由于其下游客户需求存在波动，单个客户对发行人产品需求存在波动。发行人已在《招股说明书（申报稿）》中披露了客户需求波动风险。
6.请说明发行人股东担任董事的北京追客电子科技有限公司与北京追客技术有限公司和发行人客户北京追客安达科技发展有限公司的关系。
答复：
(一)核查方式
1.本所律师核查了北京追客安达科技发展有限公司、北京追客电子科技有限公司、北京追客技术有限公司、北京路捷奇科技有限公司工商档案。
2.本所律师核查了发行人向北京追客安达科技发展有限公司销售所有订单、销售款往来凭证。
3.本所律师与北京追客安达科技发展有限公司实际控制人董斌进行了访谈。
4.本所律师与发行人董事Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）进行了访谈。
(二)北京追客电子科技有限公司、北京追客技术有限公司等公司基本情况
北京追客安达科技发展有限公司、北京追客电子科技有限公司、北京追客技术有限公司、北京路捷奇科技有限公司四家公司的基本情况和关系如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||成立日期||股东||经营业务||董监高||状态|
|北京追客安达科技发展有限公司||2011/1/4||董斌||物品追踪设备的批发零售、电子元器件销售||董斌、郭庆富||正常经营||
|北京追客技术有限公司||2007/7/5||Tracker AsiaLimited（中文名：泰客有限公司）||定位服务技术的研究、开发和管理||AlexanderJohn Key（齐安 礼 ） 、JonathanPhilipLewis-Evans（李伟昌）||2012年10月12 日因未年检吊销，目前已注销||
|北京追客电子科技有限公司||2008/1/16||董斌（50%）张榕（50%）||车辆寻回系统技术开发、技术服务||Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）、董斌、张榕||2012年11月19 日因未年检吊销，目前已注销||
|北京路捷奇科技有限公司||2005/1/24||董斌（50%）张榕（50%）||车辆寻回系统技术开发、技术服务||Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）、董斌||2008年12月9日因未年检吊销||

注：Tracker AsiaLimited（中文名：泰客有限公司）系发行人股东Sinoway三位股东Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）、Alexander JohnKey（齐安礼）、Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）控制公司。
因此，北京追客技术有限公司与发行人股东Sinoway为同一控制下企业，与北京追客安达科技发展有限公司无股权关系；北京追客电子科技有限公司、
北京路捷奇科技有限公司与北京追客安达科技发展有限公司拥有共同股东
董斌。
根据本所律师与董斌、Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）的访谈，董斌与Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）于2005年认识，经Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）介绍，2006年 12月，董斌从北京路捷奇科技有限公司原股东处购买 500万元出资额（出资比例50%），该公司主要从事盗窃车辆找回系统研发。鉴于 Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）在行业内资源丰富，北京路捷奇科技有限公司聘请Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）担任执行董事、总经理；2008年1月，北京路捷奇科技有限公司由于未年检，处于吊销状态，原股东董斌、张榕又成立了北京追客电子科技有限公司，股东出资额、出资比例均未变化，仍然聘请Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）担任执行董事。北京追客电子科技有限公司经营业务仍然为盗窃车辆找回技术的研发。北京追客电子科技有限公司主要从事前期项目研发，未产生收益，2012年 11月因未年检被吊销，目前已注销。
(三)北京追客安达科技发展有限公司与发行人是否存在关联关系
根据本所律师与董斌、Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）的访谈并经本所律师核查：
1.北京追客安达科技发展有限公司实际控制人董斌与发行人董事Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）2005年至2012年存在商业合作关系，除此外，不存在其他关系。
2.北京追客安达科技发展有限公司系董斌全资持有，与Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）不存在代持、委托持股情形。
3.北京追客安达科技发展有限公司主要从事物品追踪通讯产品的批发零售，销售范围主要在华东、华北地区，未与Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）控股、参股公司发生交易。
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则（2014年修订）》等规定，本所律师认为，北京追客安达科技发展有限公司与发行人不存在关联关系，不存在关联关系非关联化情形。
7.请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况并明确发表意见。
(一)核查方式
1.本所律师走访了发行人的 25家国外客户，并且查阅了与北京追客安达科技发展有限公司的访谈纪要，了解发行人下游客户的业务开展情况以及整个产业链的发展情况。
2.本所律师查阅了《M2M业务应用市场研究》等行业研究报告分析物联网产业链分布。
3.本所律师与发行人实际控制人廖荣华及管理层就国内外物联网行业发展趋势、发行人前五大客户的来源、交易背景、采购必要性、定价政策等方面进行了访谈。
4.本所律师取得了中国出口信用保险公司对发行人2012年至2015年的前五大客户中所有国外客户的海外资信报告，合计13份，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||公司名称|
|1.||Octo Telematics Italia S.r.l||
|2.||SKYPATROL, LLC||
|3.||SPY TEC INTERNATIONAL INC||
|4.||TARGA INFOMOBILITY S.R.L.||
|5.||GPS Technology Solutions, LLC||
|6.||SOLUCIONES TECNOLOGICAS PARA EL TRA NSPORTE, S.A.||
|7.||i-Cell Informatikai WAP Kft||
|8.||CAR SECURITY S.A.||
|9.||PROTEMAX SRL||
|10.||TRACKER VSR GROUP OF COMPANIES N.V||
|11.||SITRACK.COM SA DE CV||
|12.||BRICKHOUSE ELECTRONICS LLC||
|13.||MICRON ELECTRONICS, LLC||

5.本所律师核查了发行人与2012年至2015年前五大客户签署的合同、主要订单及其执行情况。
6.本所律师核查了北京追客安达科技发展有限公司、北京追客电子科技有限公司、北京追客技术有限公司、北京路捷奇科技有限公司的工商档案。
7.本所律师核查了发行人向北京追客安达科技发展有限公司销售所有订单、销
售款往来凭证。
8.本所律师与北京追客安达科技发展有限公司实际控制人董斌进行访谈。
9.本所律师与发行人董事Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）进行访谈。
(二)核查意见
本所律师经核查后认为：
1.发行人产品主要销售给 M2M服务商或者批发零售商，不直接销售给最终使用客户符合物联网行业的产业分工决定。
2.发行人前五大客户销售占比存在波动主要系该等客户对于 M2M终端设备采购需求与其服务的客户需求波动密切相关。
3.发行人 2012年至 2015年前五大客户共 14家，其中 11家为 M2M服务商，该等客户为最终客户，采购发行人产品后自行使用。另外3家客户为批发零售商，发行人与该等批发零售商采取直接、买断式销售方式。经核查，该等产品实现最终销售。
4.北京追客安达科技发展有限公司实际控制人董斌与发行人董事Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）2005年至2012年存在商业合作关系，除此外，不存在其他关系；董斌持有北京追客安达科技发展有限公司100%股权，与Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）不存在代持、委托持股情形；北京追客安达科技发展有限公司主要从事物品追踪通讯产品的批发零售，销售范围主要在华东、华北地区，未与Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）控股、参股公司发生交易。
十一、招股说明书披露，发行人报告期向前五名供应商采购占分别为96.37%、95.83%、82.41%、60.02%。（规范性问题13）
1.请披露各期主要原材料分类别的采购数量和金额，说明各期采购数量是否发生较大变化。
答复：
(一)采购原材料数量及金额情况
根据本所律师与发行人核心技术人员、业务负责人的访谈以及发行人的确认，发行人的产品所需原材料种类较多。一般一个型号的产品所需的原材料料号超过100种物料，且大部分物料都有相应的替代料号以便生产环节有序推进。发行人主要的原材料种类包括基带芯片、卫星定位芯片、MCU芯片、传感器芯片、PCB板、电源、充电器、天线、壳料以及电阻电容等。不同的产品型号所选用的原材料会有所差异。同时，随着上游芯片供应商的技术发展，芯片集成的功能越来越强，也会导致芯片价格的差异同时其他物料的消耗也会有所不同。
2012年至 2014年上半年，发行人委托移柯公司采购和代加工，发行人与移柯公司以产成品结算。因而，发行人与移柯公司的产成品结算价格随着发行人采购量的增加而有所下降，同时也符合电子元器件行业的整体价格走势。
2012年至2014年发行人向移柯公司采购的产成品数量、金额和均价分别为：单位:万台/万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|||||2013年||||2012年||||
||金额||数量||均价|金额||数量||均价|金额|数量||均价|
||||||(元/|||||(元/||||(元/|
||||||台)|||||台)||||台)|
|车载追踪通讯类产成品|3,196.84||26.91|118.78||4,655.15||35.13|132.53||3,141.97|20.47|153.49||
|物品追踪通讯类产成品|872.30||6.02|145.00||996.23||6.14|162.29||685.50|3.84|178.69||
|个人追踪通讯类产成品|140.11||0.80|174.13||508.59||2.59|196.08||217.69|1.07|202.69||
|产成品合计|4,209.25||33.73|124.78||6,159.97||43.86|140.45||4,045.15|25.38|159.38||

2012年至2014年上半年，基于发行人的物料清单（BOM）中原材料的价格信息，可见发行人主要原材料呈下降趋势。
2014年下半年以来，发行人自行采购原材料。发行人对原材料性质相似的料
号进行合并。由于各产品型号对于原材料性能要求有所不同，同类性质的原
材料价格也会有所区别，同时随着上游芯片供应商的技术发展，芯片集成的
功能越来越强，也会导致芯片价格的差异，同时其他物料的消耗量也会有所不同，因此部分原材料的采购数量并非随着发行人的产量同步上升。发行人的原材料采购数量、金额和采购均价具体如下：
单位:万个、万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要原|物料名称||2015年||||||||||2014年||||||||
||材料|||数量||金额||均价（元/个）||价格变动||采购占比||数量||金额||均价（元/个|）||采购占比|
|MCU芯片|||89.80||1,307.12||14.56||297.40%||10.54%||48.56||177.87||3.66|||3.20%||
|其中：||物料1|7.11||23.80||3.35||1.05%||0.19%||32.07||106.30||3.32|||1.91%||
|||物料2*|36.28||950.52||26.20||-9.83%||7.66%||0.02||0.58||29.06|||0.01%||
|||物料3|26.95||109.53||4.06||1.76%||0.88%||16.17||64.57||3.99|||1.16%||
|||物料4|4.38||124.86||28.54||||1.01%||-||-|||||0.00%||
|||物料5|0.50||10.45||21.07||-10.25%||0.08%||0.27||6.25||23.48|||0.11%||
|基带芯片|||94.74||1,083.81||11.44||59.29%||8.74%||48.89||351.09||7.18|||6.32%||
|其中：||物料1|3.90||26.23||6.73||2.79%||0.21%||44.32||290.21||6.55|||5.22%||
|||物料2*|72.73||755.38||10.39||-2.12%||6.09%||0.30||3.18||10.61|||0.06%||
|||物料3|9.85||129.41||13.14||0.31%||1.04%||3.65||47.77||13.10|||0.86%||
|||物料4|2.55||134.92||52.91||||1.09%||-||-|||||0.00%||
|壳料|||433.71||979.23||2.26||42.36%||7.89%||279.58||443.42||1.59|||7.98%||
|其中：||物料1|5.50||79.91||14.53||6.66%||0.64%||3.21||43.78||13.62|||0.79%||
|||物料2*|36.64||271.14||7.40||||2.19%||-||-|||||0.00%||
|||物料3*|36.64||157.42||4.30||||1.27%||-||-|||||0.00%||
|电池|||106.43||926.47||8.70||-16.10%||7.47%||43.46||450.86||10.37|||8.11%||
|其中：||物料1|-||-||||||0.00%||5.78||106.86||18.49|||1.92%||
|||物料2*|36.62||336.19||9.18||-2.35%||2.71%||0.03||0.24||9.40|||0.00%||
|||物料3|14.50||63.21||4.36||-0.67%||0.51%||10.50||46.09||4.39|||0.83%||
|||物料4|15.15||87.28||5.76||-4.74%||0.70%||3.76||22.72||6.05|||0.41%||
|||物料5|9.60||61.54||6.41||-0.18%||0.50%||7.00||44.96||6.42|||0.81%||
|||物料6|-||-||||||0.00%||0.29||42.84||147.13|||0.77%||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要原|物料名称||2015年||||||||||2014年||||||||
||材料|||数量||金额||均价（元/个）||价格变动||采购占比||数量||金额||均价（元/个|）||采购占比|
|||物料7|7.35||109.94||14.96||0.00%||0.89%||2.60||38.89||14.96|||0.70%||
|PCB板|||111.89||641.33||5.73||43.04%||5.17%||57.68||231.11||4.01|||4.16%||
|其中：||物料1|2.85||13.95||4.90||-2.92%||0.11%||9.08||45.86||5.05|||0.83%||
|||物料2*|36.57||295.19||8.07||||2.38%||-||-|||||0.00%||
|||物料3|4.31||15.81||3.67||1.43%||0.13%||10.84||39.19||3.62|||0.71%||
|||物料4|10.95||46.55||4.25||||0.38%||-||-|||||0.00%||
|||物料5|5.69||11.62||2.04||-7.46%||0.09%||13.03||28.74||2.21|||0.52%||
|||物料6*|5.04||42.02||8.34||||0.34%||-||-|||||0.00%||
|||物料7|4.56||25.52||5.60||-9.39%||0.21%||4.05||24.98||6.18|||0.45%||
|||物料8|9.93||41.85||4.21||||0.34%||-||-|||||0.00%||
|||物料9|-||-||||||0.00%||4.13||16.21||3.93|||0.29%||
|电池管理芯片|||260.71||570.71||2.19||-18.27%||4.60%||83.07||222.49||2.68|||4.00%||
|其中：||物料1*|91.00||291.63||3.20||-4.44%||2.35%||25.73||86.30||3.35|||1.55%||
|||物料2|3.00||6.37||2.12||-48.48%||0.05%||7.60||31.29||4.11|||0.56%||
|||物料3*|42.62||60.53||1.42||||0.49%||-||-|||||0.00%||
|||物料4|3.90||7.05||1.81||-4.33%||0.06%||9.90||18.73||1.89|||0.34%||
|||物料5|6.60||46.54||7.05||||0.38%||-||-|||||0.00%||
|||物料6|30.30||54.38||1.79||-5.33%||0.44%||9.82||18.63||1.90|||0.34%||
|传感器芯片|||97.18||555.06||5.71||138.03%||4.48%||41.09||98.61||2.40|||1.77%||
|其中：||物料1|10.00||16.60||1.66||-29.90%||0.13%||27.19||64.37||2.37|||1.16%||
|||物料2*|38.00||351.24||9.24||||2.83%||-||-|||||0.00%||
|||物料3*|42.40||82.94||1.96||-19.61%||0.67%||13.82||33.63||2.43|||0.61%||
|||物料4*|3.40||76.38||22.48||||0.62%||-||-|||||0.00%||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要原|物料名称||2015年||||||||||2014年||||||||
||材料|||数量||金额||均价（元/个）||价格变动||采购占比||数量||金额||均价（元/个|）||采购占比|
|||物料5|-||-||||||0.00%||0.08||0.53||6.89|||0.01%||
|卫星定位芯片|||53.20||551.85||10.37||-0.05%||4.45%||52.07||540.40||10.38|||9.72%||
|其中：||物料1|34.40||329.18||9.57||-1.06%||2.65%||26.41||255.48||9.67|||4.60%||
|||物料2|6.40||83.61||13.06||-0.62%||0.67%||7.88||103.59||13.15|||1.86%||
|||物料3|-||-||||||0.00%||10.00||93.42||9.34|||1.68%||
|||物料4|9.60||106.38||11.08||3.14%||0.86%||2.97||31.94||10.74|||0.57%||
|||物料5|1.60||17.56||10.97||2.47%||0.14%||2.80||29.99||10.71|||0.54%||
|||物料6|1.20||15.13||12.61||-2.95%||0.12%||2.00||25.98||12.99|||0.47%||
|射频收发芯片|||16.50||125.10||7.58||60.55%||1.01%||44.62||210.74||4.72|||3.79%||
|其中：||物料1|9.60||45.72||4.76||1.88%||0.37%||44.32||207.21||4.67|||3.73%||
|||物料2|6.30||72.48||11.50||-2.01%||0.58%||0.30||3.52||11.74|||0.06%||
|天线|||132.79||132.68||1.00||-32.08%||1.07%||28.33||41.68||1.47|||0.75%||
|其中：||物料1|1.62||13.17||8.12||-1.04%||0.11%||1.15||9.46||8.21|||0.17%||
|||物料2|36.64||35.96||0.98||||0.29%||-||-|||||0.00%||
|||物料3|1.21||1.45||1.20||0.29%||0.01%||7.42||8.88||1.20|||0.16%||
|||物料4|17.50||20.85||1.19||-2.01%||0.17%||2.85||3.46||1.22|||0.06%||
|||物料5|11.89||13.59||1.14||-4.14%||0.11%||4.32||5.14||1.19|||0.09%||
|||物料6|37.70||14.64||0.39||||0.12%||-||-|||||0.00%||
|存储器|||143.13||351.73||2.46||-71.23%||2.84%||56.99||486.85||8.54|||8.76%||
|其中：||物料1|4.50||42.16||9.37||1.01%||0.34%||33.27||308.62||9.28|||5.55%||
|||物料2|-||-||||||0.00%||9.26||90.02||9.72|||1.62%||
|||物料3|31.20||102.18||3.27||-4.58%||0.82%||0.61||2.09||3.43|||0.04%||
|||物料4*|45.05||94.76||2.10||-3.71%||0.76%||0.02||0.05||2.18|||0.00%||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要原|物料名称||2015年||||||||||2014年||||||||
||材料|||数量||金额||均价（元/个）||价格变动||采购占比||数量||金额||均价（元/个|）||采购占比|
|||物料5*|38.76||55.89||1.44||||0.45%||-||-|||||0.00%||
|||物料6|-||-||||||0.00%||6.00||54.03||9.01|||0.97%||
|||物料7*|5.70||8.64||1.44||-3.75%||0.07%||0.02||0.03||1.50|||0.00%||
|射频放大器|||90.59||214.75||2.37||-13.95%||1.73%||60.28||166.06||2.75|||2.99%||
|其中：||物料1|-||-||||||0.00%||33.08||90.48||2.74|||1.63%||
|||物料2*|68.50||174.94||2.55||2.29%||1.41%||2.01||5.01||2.50|||0.09%||
|||物料3|0.70||1.81||2.59||3.60%||0.01%||19.97||49.85||2.50|||0.90%||
|||物料4|6.75||15.33||2.27||1.06%||0.12%||0.26||0.58||2.25|||0.01%||
|||物料5|-||-||||||0.00%||3.21||15.98||4.98|||0.29%||
|充电器|||12.25||151.43||12.37||-1.25%||1.22%||13.81||172.92||12.52|||3.11%||
|其中：||物料1|-||-||||||0.00%||3.18||43.01||13.52|||0.77%||
|||物料2|7.75||80.24||10.35||||0.65%||-||-|||||0.00%||
|||物料3|0.60||18.51||30.85||-0.89%||0.15%||0.32||9.92||31.13|||0.18%||
|||物料4|0.62||14.11||22.91||-0.74%||0.11%||0.21||4.73||23.08|||0.09%||
|||物料5|0.46||4.40||9.57||-0.23%||0.04%||2.75||26.40||9.59|||0.47%||
|合计|||1,642.91||7,591.27||||||61.20%||858.42||3,594.07|||||64.67%||

注：标*号物料主要为Octo Telematics ItaliaS.r.l用料，该等原材料的采购金额占原材料采购总额的比例较高。
根据本所律师与发行人业务负责人的访谈以及发行人的确认，上述原材料价格比对具体情况如下：
1. MCU芯片均价变动较大主要系 2015年发行人供应给 Octo Telematics Italia S.r.l的定制产品 SuperEasy使用的 MCU芯片价格较高，且集成了卫星定位芯片及其他一些功能，该等产品不需要额外采购卫星定位芯片。
2.基带芯片的平均价格上涨系由于 2014年采购基带芯片以联发科为主，采用的芯片以MTK6223D为主，单价通常在1.05美元左右。2015年，发行人较多产品采用MTK6261A/B，该等改版芯片集成的功能较多，可以减少采购其他外围元器件。但该等芯片的价格较原 MTK6223D价格略贵；2015年发行人研发CDMA项目使用的芯片价格较高。
3.壳料的平均采购价格有所上升系由于 2015年部分项目如 Octo Telematics ItaliaS.r.l的定制产品使用的壳料价格较高。
4.电池采购下降主要系供应商每年正常的价格调整。
5. PCB板的平均采购价格有所上升主要系发行人为 Octo Telematics Italia S.r.l的定制产品使用的PCB板价格较高。
6.电池管理芯片采购价格下降主要系供应商每年正常的价格调整。
7.传感器芯片的采购价格变动较大主要系 2015年部分项目如 Octo Telematics ItaliaS.r.l的定制产品使用的传感器芯片价格较高。
8.卫星定位芯片：卫星定位芯片采购价格略有下降；由于发行人为 Octo Telematics ItaliaS.r.l定制的产品中使用的MCU芯片集成了卫星定位功能，因此该定制产品不再需要卫星定位芯片。因此，卫星定位芯片的采购数量并未随着产量的增加而同步增加。
9.射频收发芯片：射频收发芯片价格较高，但采购数量并未随产量同步增加系发行人 2015年开始使用新的联发科基带芯片，产品改版，射频收发芯片已经集成于基带芯片中，因此采购量并未随着产量同步增加。而 CDMA项目
上由于芯片供应商未将射频收发芯片集成于基带芯片中，因此需要采购价格较高的一种射频收发芯片。因此射频收发芯片2015年的平均价格较2014年有所上升。
10.天线的采购价格下降主要系供应商每年正常的价格调整。
11.存储器：存储器成本下降的主要原因的存储器技术的更新，原有的存储器包含 FLASH和RAM，与原基带芯片 MTK6223D配合使用，该等存储器市场用量很小所以成本比较高。而新的基带芯片配套使用的存储器采用最新工艺，市场大量使用，所以成本大大降低。
12.射频放大器采购价格有所下降主要系发行人采购的型号有所变化，发行人2015年使用新的芯片，配套的射频放大器价格较原基带芯片配套的射频放大器采购价格低。
13.充电器采购价格下降主要系供应商每年正常的价格调整。充电器 2015年采购量较少主要系使用充电器的产品项目较少。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中披露了报告期内发行人采购主要原材料数量、金额情况。
2.请说明并简要披露前五名供应商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式等情况，新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因，前五名采购占比波动较大的原因。
答复：
根据发行人提供的采购订单以及财务数据，发行人前五名供应商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式等具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商||采购额（万元）||采购内容|采购方式||付款方式||占采购总额比例|
|2015年度||移柯公司||3,919.38||基带芯片、代加工等||订单采购|电汇||27.21%||
|||威雅利||1,841.13||MCU芯片等||订单采购|电汇||12.78%||
|||深圳九龙福科技发展有限公司||1,117.27||电池管理芯片等||订单采购|电汇||7.76%||
|||华技达||1,003.59||委托加工||订单采购|电汇||6.97%||
|||深圳市倍特力电池有限公司||731.87||锂电池||订单采购|承兑汇票||5.08%||
|||合计||8,613.24|||||||59.79%||
|2014年度||移柯公司||7,856.67||产成品、基带芯片、代加工等||订单采购|电汇||73.67%||
|||深圳市擎鼎科技有限公司||396.34||GPS芯片等||订单采购|电汇||3.72%||
|||福建保利信息科技有限公司||274.42||基带芯片||订单采购|电汇||2.57%||
|||昆山利强||130.96||线缆、接插件等||订单采购|电汇||1.23%||
|||中外运-敦豪国际航空快件有限公司上海分公司||130.45||运输||订单采购|电汇||1.22%||
|||合计||8,788.83|||||||82.41%||
|2013年度||移柯公司||6,497.29||产成品||订单采购|电汇||92.16%||
|||中外运-敦豪国际航空快件有限公司上海分公司||116.45||运输||订单采购|电汇||1.65%||
|||禾邦电子||60.41||GPS内、外置天线||订单采购|电汇||0.86%||
|||上海申伟国际货运有限公司||51.74||运输||订单采购|电汇||0.73%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海优立检测|29.72|检测|订单采购|电汇|0.42%|
|合计|6,755.61||||95.83%|

2013年发行人委托移柯公司对外采购及加工，因此移柯公司的采购占比高，2013年发行人无新增供应商。
2014年下半年开始，发行人开始逐步自行采购，发行人向供应商深圳市擎鼎科技有限公司、福建保利信息科技有限公司、昆山利强等采购 GPS芯片、线材等原材料，向移柯公司采购基带芯片、电容电阻、外围元器件等及委托移柯公司子公司锐迪思（已合并计算在移柯公司的采购额中）加工等，2014年，发行人对移柯公司的采购占比为73.67%，较2013年有所下降。发行人前五大供应商的采购占比为82.41%，较2013年有所下降。
2015年，发行人前五大供应商中新增威雅利、深圳九龙福科技发展有限公司、华技达、深圳市倍特力电池有限公司，上述公司中威雅利、深圳九龙福科技发展有限公司主要向发行人提供电子元件、深圳市倍特力电池有限公司主要向发行人提供电池、而华技达主要为发行人提供代加工服务。2015年，发行人向移柯公司的采购主要系基带芯片、电容电阻、外围元器件及加工服务，采购占比27.21%，较 2014年已经大幅下降；前五大供应商总体的采购占比为59.79%，较 2014年也大幅下降。
报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在发行人前五名供应商中占有权益。
3.请说明原材料供应是否属于充分竞争的市场，发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价及价格变动趋势，说明上海移柯的主要股东、注册地、办公地址、主营业务等信息及与发行人的合作渊源，主要供应商与发行人是否存在关联关系，说明对上海移柯预付款在报告期大幅变动的原因与合理性。
答复：
(一)关于原材料供应是否属于充分竞争的市场
发行人的产品主要原材料包括基带芯片、MCU芯片、GPS芯片、壳料、线材和其他电子元器件、包装物等。
其中基带芯片的行业内主要公司包括高通、联发科、威睿电通、展讯、英特尔。该类企业具有完善的供销体系和研发体系，行业内阵营清晰，系寡头竞
争的市场。MCU芯片行业的主要企业包括ST（意法半导体）、飞思卡尔半导体等，与基带芯片行业类似，MCU芯片市场参与者数量不多，但竞争充分；GPS芯片行业内的主要企业包括UBLOX，CSR（现已被高通收购），意法半导体，联发科，和芯星通等，与基带芯片行业类似，GPS芯片市场参与者数量较少，但竞争充分；而其他线材、电源等原材料行业内企业众多，替代料号众多，系充分竞争的市场。综上所述，发行人上游的原材料市场供应是充分竞争的市场。
(二)发行人如何选定供应商
对于基带芯片、MCU芯片、GPS芯片等核心电子元器件供应商，发行人主要系考虑芯片厂商产品的性能、基于芯片开发的便利性等因素，以此确定供应商或者相应的代理商。而对于其他的部分电源、壳料辅材等，发行人通过测试材料性能、价格比较综合确定该类供应商。2012年至 2014年上半年，发行人选定供应商后，委托移柯公司进行代采购和委托加工，移柯公司根据发行人指定的供应商进行采购并与供应商进行结算。2014年下半年以来，发行人逐步自行采购，与供应商直接结算。
(三)各采购品种如何定价及价格变动趋势
发行人采购的原材料市场，竞争较为充分，各原材料价格基本呈下降趋势。
(四)移柯公司的主要股东、注册地、办公地址、主营业务等信息及与发行人的合作渊源，主要供应商与发行人是否存在关联关系。
根据本所律师对全国企业信用信息公示系统网站上公开信息的查询、本所律师查阅移柯公司的工商档案、移柯公司的确认以及本所律师与发行人业务负责人的访谈，移柯公司的相关信息如下表所示：
||||
|-|-|-|
||移柯公司目前的主|张子俊持股 60%、上海汐锐投资管理中心（有限合伙）持股 20%、恽和庆持股20%|
||要股东||
|实际控制人||2012年至2015年7月，移柯公司的实际控制人为牟宗雪。2015年7月，牟宗雪转让移柯公司股权后，移柯公司实际控制人为张子俊。|
||注册地|中国（上海）自由贸易试验区希雅路33号17号厂房6H3部位|
||办公地址|上海市徐汇区田州路99号9栋201室|
|主营业务||移柯公司自2010年以来，一直从事电子元器件供应链平台管理工作，主要为客户提供采购、加工一体化服务。2012 年 8 月移柯公司收购|

|||
|-|-|
||移景公司后，增加了手机 PCB 板设计业务；2012 年 12 月成立锐迪思后，将加工服务主要放置于自己的代工厂。|
|合作渊源|2010 年，移柯公司成为专业的采购、加工一体化供应链平台。鉴于发行人董事长廖荣华与移柯公司的原控股股东牟宗雪及管理层曾经系同事，经商谈，发行人委托移柯公司进行对外采购及加工，发行人驻厂人员对整个生产流程进行质量控制。发行人成立之初，将主要精力集中于产品的设计、研发和销售。由于采购环节涉及的原材料种类较多，加之发行人成立初期业务量较小，单独与供应商签订订单的采购成本较高，因此委托专业的供应链管理平台提供采购、加工服务是发行人业务规模较小时期的合理选择。|

根据发行人及发行人报告期内前五大供应商的确认并经本所律师核查，发行人主要供应商包括移柯公司及其他前五大供应商与发行人均不存在关联关系。
(五)发行人对移柯公司预付款在报告期大幅变动的原因与合理性
根据本所律师与发行人业务负责人的访谈、发行人提供的财务数据以及发行人的确认，发行人对移柯公司预付款在报告期大幅变动的原因如下：
2012年末至 2015年末，发行人对移柯公司的预付款分别为 516.50万元、2,064.67万元、26.30万元和51.15万元。报告期各期末发行人对移柯公司的预付款变动较大，主要系 2014年下半年以来发行人与移柯公司的合作模式改变有关。
2012年到 2014年上半年发行人将采购和加工环节均外包给移柯公司。由移柯公司负责对外采购和加工。因此根据双方约定，发行人在移柯公司备料过程需要支付部分的预付款，主要包括：固定的备料金；三个月以上的备料或者即将停产的物料备料需要全额支付。发行人安排专门的采购管理人员与移柯公司对接，双方每半个月对账，确认其往来余额。因此，2012年末、2013年末发行人的预付账款金额较大。
2013年末，发行人对移柯公司的预付款上升1,548.17万元，主要系随着发行人业务产销量的增加，需要发行人预付的备料款也相应增加；另外由于发行人使用的一款基带芯片有停产计划，2013年发行人委托移柯公司采购 80万
片该等基带芯片，因三个月以上的备料或者即将停产的物料备料需要全额支
付，所以该批基带芯片的相应款项需要发行人全款预付给移柯公司。该批基
带芯片逐步在 2014年、2015年消耗完毕，同时发行人逐步用新的基带芯片型号代替原基带芯片。
2014年末，发行人对移柯公司的预付款下降 2,038.37万元，主要系 2014年下半年以来，发行人加强采购的管理控制和投入，开始自行采购原材料，对于委托加工环节，发行人也逐步进行分散。2014年下半年发行人逐步将前期移柯公司为生产而采购的备料以及尚未结算的产品分批采购。因此，与移柯公司的预付账款转为发行人的原材料和库存商品，2014年末对于移柯公司的预付款快速下降。
2015年末，发行人与移柯公司的预付款上升24.85万元，主要系期末预付采购基带芯片的款项有所增加。
据此，本所律师认为发行人对移柯公司预付款在报告期大幅变动符合发行人与移柯公司之间的合作模式演变，具有合理性。
4.请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。
答复：
(一)核查方式
1.本所律师取得了发行人 2012年至 2015年的采购明细，2012年至 2014年上半年，发行人委托移柯公司代采购及加工，发行人与移柯公司以产成品进行结算，因此采购明细为产成品；2014年下半年以来，发行人逐步自行采购原材料及委托加工。因此，采购明细包括具体的原材料和加工费。
2.本所律师查阅了保荐机构以及立信会计师取得的发行人的主要原材料的价格走势，2012年至 2014年上半年，移为有限与移柯公司以产成品结算的模式下，通过取得发行人产品的 BOM清单中的价格信息作为近似的市场价格信息。
3.本所律师取得了移柯公司的工商档案资料，走访了移柯公司，并且查阅了与移柯公司的股东及主要管理层就双方的合作渊源、合作模式以及预付账款情况等事宜的访谈纪要。
4.本所律师取得了移柯公司的工商档案并与移柯公司的股东及管理层就双方的合作渊源、合作模式以及预付账款情况等进行了访谈。
5.本所律师查询了发行人2012年至2015年其他前五大供应商的工商信息，并对发行人所有2012年至2014年前五大供应商发函就是否存在关联关系进行了确认。
(二)核查意见
本所律师经核查后认为：
1.发行人主要供应商包括移柯公司及其他前五大供应商与发行人均不存在关联关系。
2.发行人对移柯公司预付款在报告期大幅变动符合发行人与移柯公司之间的合作模式演变，具有合理性。
十二、招股说明书披露，2011-2013年公司在全球射频金属元器件行业市场份额由2.30%升至2.73%，下游客户需求一般具有多品种、小批量、多批次特点。
（规范性问题14）
1.《招股说明书（申报稿）》披露，我国车队管理（FleetManagement）信息服务已在大中城市的公交车系统、出租车公司中有所使用，是无线 M2M的典型应用，但中国本土市场尚处于发展初期。请合理分析并披露我国M2M市场尚处于发展初期的表现、原因，国内可提供车队管理信息业务的主要厂商及其产品特点，并与发行人产品进行差异比较。
答复：
(一)中国无线M2M市场发展阶段
根据本所律师与发行人核心技术人员、业务负责人的访谈，M2M终端的成熟应用是从汽车、公交领域开始的，目前，美洲、欧洲等成熟市场，车载应用除应用于公共交通、危险品车辆外，车队管理主要应用于工业和商业、金融企业，如物流公司、UBI车险保险商、汽车租赁公司等，以实现精细化管理、防盗、大数据管理等功能，该等领域对 M2M终端设备的性能、质量要
求高，也是国外 M2M终端设备供应商CalAmp、Enfora以及发行人的主要销售领域。
中国 M2M终端车载应用市场，主要集中于公共交通、运货卡车上。该等领域的增长因素为：政府政策推动（加强对“两客一危”的监管）、电子商务的爆发式增长。
根据Berg Insight的研究报告，中国交通客车、卡车使用M2M终端的数量，将由2014年的210万台增长至2019年的590万台，复合增长率为22.95%。
商业车辆（卡车、公共汽车）使用M2M渗透率，将由2014年的9%提升至2019年的19.8%。（数据来源：Berg Insight, Fleet Management inChina。）
与国外成熟市场相比，中国 M2M终端设备的应用领域，主要起到追踪、追查（Track andTrace）作用，功能简单，中国市场相当数量的M2M终端设备属于中低端设备（数据来源：Berg Insight, Fleet Management inChina）。不少汽车厂商追踪、追查功能的M2M装置前装至汽车内部。
(二)国内可提供车队管理信息业务的主要厂商及其产品特点，并与发行人产品进行差异比较
国内能够提供车队管理服务的厂商较多，比较知名的有天泽信息（300209.SZ）、厦门雅迅网络股份有限公司。天泽信息提供硬件，并提供运营服务，其业务主要应用于工程机械和公路运输领域；厦门雅迅网络股份有限公司同时提供硬件和信息运营服务，主要应用于公共交通领域。
根据本所律师与发行人核心技术人员的访谈，发行人产品与该等厂商产品相比，差异主要体现在：
1.该等厂商的车载终端产品，核心是实现追踪、追查（Track andTrace）功能，保障公共交通车辆、危险品运输车辆的安全、防盗，车载终端采集的信息主要为安全相关信息（车辆位置、车辆路线等），而发行人产品主要应用于商业和工业企业车队管理、UBI车险驾驶习惯采集、车辆路线设计等功能，对于信息采集的范围（如速度、加速度、汽油剩余量、刹车统计等）、信息采集频率、相应后台服务器速度要求较高，同时，发行人产品需要长期不间断
工作，对产品质量稳定性要求较高。因此，发行人的产品需要对基带芯片、单片机技术、电信运营网络通信、信息安全、软件工程、软硬件结合技术深入理解，同时需要拥有长期的下游行业应用积累。
2.应用于公共交通车辆、危险品运输车辆的 M2M终端设备，由于核心功能在于实现追踪、追查（Track andTrace），功能相对简单，既可以通过M2M终端供应商嵌入式产品实现，也可以通过前装实现。目前，不少汽车厂商，如宇通客车等，在公共交通车辆出厂时就含有 M2M终端模块，以实现公共安全。因此在该等领域，将出现前装和后装（嵌入式设备）的竞争。
发行人产品主要应用于工业、金融领域，出于安全、管理效率角度考虑， M2M服务商基本采用嵌入式M2M设备。
2.招股说明书在”代表性公司”介绍中并无发行人可比公司CalAmp的说明，请说明并披露发行人与 CalAmp等竞争对手在技术性能、应用领域、定价能力、市场份额等方面的差异，客观分析发行人的综合实力。
答复：
(一)发行人信息披露情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中披露了CalAmp、Enfora等竞争对手的基本信息，具体内容如下：
“（2）主要嵌入式无线M2M终端供应商
目前公司在海外的主要竞争对手，主要有CalAmp，Enfora，该等供应商简介如下：
①CalAmp
CalAmp Corp成立于1981年，是纳斯达克上市公司（NASDAQ：CAMP)，总部位于美国加州奥克斯纳市。
该公司主要产品如下：跟踪设备、宽带移动路由器和网关、卫星接收产品以及车队管理系统、网络管理软件、云服务等。
根据 CalAmp披露的 2015财年年报，CalAmp追踪通讯产品 2015财年销售收入为2.13亿美元。
②Enfora
Enfora成立于 1999年，是一家无线网络解决方案提供商，公司总部设在美国德克萨斯州理查森。Enfora下游应用主要包括：跟踪应用，比如汽车跟踪、供应链管理；电力表记；新的端对端的解决方案。2010年该公司被 Novatel Wireless收购。
③发行人与CalAmp等竞争对手在技术性能、应用领域、定价能力、市场份额等方面的差异，客观分析发行人的综合实力。
（a）技术性能：根据保荐机构、发行人律师、会计师核查，发行人具备基于芯片级的开发设计能力，产品研发从通信基带芯片、GPS定位芯片开始，提升了产品性能（反应速度、集成能力等），发行人产品在车载应用领域具备与CalAmp、Enfora竞争的能力。基于芯片级的开发设计能力，可以使发行人节省较多成本，提升产品毛利率。根据保荐机构、发行人律师、会计师对发行人北美洲、南美洲、欧洲客户的访谈，发行人产品的技术性能具备与CalAmp、Enfora等主流厂商竞争的能力。
（b）应用领域：发行人产品与CalAmp、Enfora等厂商的产品应用领域相同，主要应用于车载领域，包括车队管理、公共交通、汽车金融等工业应用领域。车载领域仍然是追踪通讯设备主要的应用领域。此外，发行人产品与CalAmp、Enfora等厂商的产品也可应用于物品追踪通讯、个人追踪通讯领域。
（c）定价能力：根据保荐机构、律师、会计师对发行人主要客户的现场走访确认，并经互联网搜索，发行人产品价格与CalAmp、Enfora等厂商的产品价格无显著差异。
（d）市场份额：北美洲、南美洲、欧洲 M2M市场容量巨大，且仍处于快速增长阶段，行业内 M2M终端设备供应商市场份额均较小，2015财年 CalAmp在 M2M终端领域的销售额 2.13亿美元，市场份额仍较小。因此，
发行人未来具有广阔的增长空间。”
3.请保荐机构、申报会计师、律师核查上述情况，并明确发表意见。
答复：
(一)核查方式
1.本所律师查阅了物联网行业的研究报告（如BergInsight的研究报告等），并且核查了CalAmp的2012年至2015年报。
2.本所律师在走访发行人国外主要客户时，通过与发行人主要客户的访谈，了解发行人主要竞争对手CalAmp、Enfora的产品情况。
3.本所律师查阅了与北京追客安达科技发展有限公司的访谈纪要，了解国内物联网行业的发展情况。
4.本所律师与发行人实际控制人及管理层就发行人的产品与竞争对手的情况进行了访谈。
(二)核查意见
本所律师经核查后认为：
1.中国本土市场追踪通讯产品目前仍集中于公共交通、货物和危险品运输应用领域，未来将向其他领域推广，具有较高的成长性预期。
2.与CalAmp、Enfora等主流厂商相比，发行人尽管市场份额较小，但具有核心竞争力，能够在全球市场各应用领域内竞争。
十三、请发行人针对业务特点完善采购、生产、销售等业务模式、盈利模式的说明与披露，包括但不限于：（规范性问题15）
1.发行人采用原材料委托采购、产品委托加工生产的业务模式的原因与合理性，与行业惯例是否相符，对发行人业务独立性的影响。
答复：
(一)发行人采购、加工环节的业务模式
1.2012年至2014年上半年
根据本所律师与发行人业务负责人的访谈并经本所律师核查，发行人成立之初，为集中精力研发产品和销售产品，将采购、生产加工环节外包给第三方。
2010年至2014年上半年发行人基本由移柯公司代为采购，并由移柯公司对外签署委托加工协议。
(1)2012年底之前，发行人的产品主要由移柯公司委托惠州泽国电子有限公司加工完成。
(2) 2012年底移柯公司设立锐迪思从事电子通信设备的加工服务。2013年后，发行人的产品逐步由锐迪思加工生产。
合作模式如下：
2.2014年下半年后
经本所律师核查，2014年下半年以来，发行人成立了采购部门，加强采购的管理和控制，开始自行采购，除基带芯片、电阻电容由于量价等因素仍向移柯公司采购。采购完成后，发行人独立委托代工厂进行加工。2014年下半年，发行人委托锐迪思进行加工。2015年初，发行人增加了一家代工厂华技达。
3.2016年以来
经本所律师核查，2016年以来，发行人采购和加工进一步分散。2016年 3月，发行人与高通公司签署授权协议，发行人3G、CDMA基带芯片将直接向高通公司采购。同时，发行人又新增代工厂启源新航。
(二)发行人采用原材料委托采购、产品委托加工生产的业务模式的原因与合理性 1.根据本所律师与发行人业务负责人的访谈，2012年至 2014年上半年，发行人委托移柯公司进行原材料采购和产品加工，系发行人发展初期的合理选择，具体原因如下：
(1)采购加工环节毛利较低，在 M2M终端设备行业，将采购加工环节外包给专业的供应链平台是普遍的经营模式，符合行业惯例。
(2)移柯公司的采购和加工一体化服务，有利于发行人对产品质量的整体把控，缩短产品交货的周期。由专业的供应链平台移柯公司进行采购和加工，采购、加工一体化，直接交付成品，整个过程效率更高，可以有效缩短产品交货周期。
(3)发行人发展初期，规模较小，独立对外采购元器件的成本较高，通过统一的供应链采购平台进行采购可以有效降低产品成本。
2.2014年下半年后发行人逐步自行采购、加工环节外包的原因及合理性
2014年下半年以来，随着发行人业务的不断发展，发行人成立了采购部门，加强采购的管理和控制，开始自行采购，除基带芯片、电阻电容由于量价等因素仍向移柯公司采购。采购完成后，公司独立委托代工厂进行加工。2015年初，发行人新增一家代工厂华技达。除基带芯片外，电阻、电容等电子元器件也逐步增加了新的供应商。2016年初，发行人又新增了代工厂启源新航。
2016年3月，发行人与高通公司签署授权协议，发行人3G、CDMA基带芯片将直接向高通公司采购。
中国作为制造业大国，电子通信设备的代工厂主要集中于珠三角、长三角等地区，该类代加工系完全竞争市场。同时将生产加工环节外包也是该类行业的惯例。根据天泽信息的招股说明书和CalAmp公布的年报中显示，该等公司主要负责研发、销售，生产环节均由代工厂完成。
根据本所律师与发行人业务负责人的访谈，发行人在2012年至2014年上半年采用原材料委托采购、产品委托加工生产的业务模式以及 2014年下半年以来原材料自行采购、产品委托加工生产的业务模式，符合发行人业务发展的轨迹，同时也符合行业惯例。无线 M2M设备代加工系充分竞争市场，发行人将附加值较低的采购、加工环节委托第三方不会影响发行人的独立性。
2.委托采购和加工的计划制定与执行情况，各类产品的生产周期，各产品实体的完成主体，产品生产、制造或装配的主要步骤工序。
答复：
(一)根据本所律师对发行人业务负责人的访谈以及发行人的确认，发行人委托采购和加工的计划制定与执行情况如下：
1. 2012年至 2014年上半年，发行人委托采购、加工的计划制定与执行情况如下：
(1)发行人根据销售订单情况向移柯公司下达产品的生产计划通知书，包括产品的型号、数量、BOM（物料清单）以及相应的交货日期；
(2)移柯公司根据生产计划通知书进行备料并安排生产，产品生产完成并检验入库；
(3)发行人根据客户订单情况安排移柯公司发货；
(4)移柯公司定期与发行人结算发货的产成品，并开具发票；
(5)每半个月发行人采购人员与移柯公司的相关人员进行对账，确认双方的往来余额及支付情况。
2.2014年下半年后发行人委托加工的计划制定与执行情况如下：
2014年下半年以来，发行人成立采购部门，加强对于采购的管理和控制，开始自行采购。由于量价因素，发行人仍向移柯公司采购基带芯片和电阻电容等电子元器件。发行人会根据销售情况安排生产，向移柯公司下达基带芯片、电阻电容的物料采购订单，由移柯公司将物料发送至代工厂。备料完成后，发行人会自行向代工厂下达生产通知书，由代工厂负责产品加工。
(二)各类产品的生产周期
根据本所律师对发行人业务负责人的访谈以及发行人的确认，各类产品的生产周期较短，根据生产订单量的情况，从备料到产品生产完成在4周左右。
各产品实体的完成主体为代工厂，包括锐迪思和华技达等，负责各生产工序直至包装完成。发行人负责对产品的质量进行检测。
(三)根据本所律师对发行人业务负责人的访谈，发行人的产品生产、制造或者装配的主要步骤工序具体如下：
1.备料：物料员依据发行人下发的生产 BOM将物料从仓库领出并配送到生产线；生产线操作工按照工程师提供的站位表将物料装入SMT设备；
2.IPQC二次检查：产线IPQC对已装入SMT设备的物料进行二次核对，确保每一站位物料安装正确；
3.锡膏印刷：自动进板机将PCB送入印刷机进行锡膏印刷；
4.SMT：SMT设备按照工程师设定好的程序将所有元器件依次贴装在已印刷锡膏的PCB板上；
5. QC抽检：量产贴片过程中，每小时抽取 8件主板由 QC进行全检，确保所有元器件已正确贴装；
6.回流焊：已贴片完成的主板，炉前外观检查后，进入流焊炉进行焊接；
7.QC全检：QC对已焊接完成的主板进行外观全检，确保所有物料贴装正确，焊接符合标准；
8.IPQC抽检：IPQC对已焊接完成的主板进行外观抽检，确保所有物料贴装正确，焊接符合标准；
9.割板：对于已贴片完成的主板进行切割，由拼板分割成单板；
10.检查软件版本/IMEI/打印标签：依据公司下发的生产工单打印 PCBA标签，内容包括软件版本/IMEI等信息；
11.安装屏蔽盖并粘贴标签：安装屏蔽盖到主板上并粘贴打印好的PCBA标签；
12.软件下载：下载发行人下发的生产软件到主板闪存中；
13.写SN/IMEI：扫描 PCBA标签上的 SN和 IMEI条码，程序会将 SN和 IMEI号码存入主板闪存中；
14.射频校准：使用由综测仪、电源和电脑搭建好的测试台，通过程序写入射频参数到主板闪存中并校正；
15.传导射频测试：使用由综测仪、电源和电脑搭建好的测试台，用射频测试线传导连接的方式，通过程序检查经过校准的射频参数是否符合规范；
16. GPS测试：使用 GPS信号发生器模拟 GPS信号，通过程序检查被测机接收到的信号强度是否符合要求；
17.PCBA功能测试：使用由电源和电脑搭建好的测试台，通过程序检查主板基带部分（例如：输入输出口、动静检测传感器、电源管理等等）是否工作正常；
18.装配：PCB板检测成功后，进行天线、外壳、电池等配件组装；
19.耦合射频测试：使用由综测仪、电源和电脑搭建好的测试台，用射频耦合板耦合的方式，通过程序检查天线安装是否到位；
20.整机功能测试：主要用于检验是否在组装过程中损坏主板上的器件，及零配件是否安装到位，如：按键、喇叭、电池等；
21.打印机头标签：所有测试步骤完成后，检验生产标志位是否”全通过”，在此前提下打印机头标签并且粘帖到机壳上；
22. QC全检：对已经测试好的主板进行外观全检，确保所有器件贴装正确，焊接符合规范；
23.检查IMEI并保存：核对主板闪存中的IMEI与标签上打印的IMEI是否一致并生成清单；
24.老化测试：对于有老化要求的产品进行老化测试；
25.包装：对产品进行装箱；
26.出货检验：出货前，由发行人驻场工程师进行抽检并决定产品批量是否可以正常出货。
3.按材料采购和加工分类别披露上海移柯合作的内容、数量、定价方式、定价公允性，外协加工的原因、内容、金额占比、主要外协对象、定价、会计核算流程、是否影响业务完整性。
答复：
(一)按材料采购和加工分类别披露移柯公司合作的内容、数量、定价方式
2012年至2015年发行人与移柯公司的合作可以分为两个阶段：
1.2012年至2014年上半年，发行人与移柯公司的合作
发行人将采购及加工环节委托移柯公司。发行人指定原材料及供应商，由移柯公司负责采购及与供应商对接，并对外签署采购和加工协议，发行人与移柯公司签署产成品采购协议。
2012年至 2014年每年年初，发行人与移柯公司签署框架协议，对采购的产品范围、交易原则、产品数量、交易价格、质量控制、交付方式等方面作出约定。
(1)产品范围
2012年至2014年，框架协议约定的采购产品范围为定位追踪器和电子元件；
2015年签署的框架协议约定采购的产品范围为电子元件和基带IC类元件。
(2)采购数量
2012年至2014年框架协议约定的采购数量为定位追踪器和电子元件。其中，定位追踪器的采购量分别为24万台、48万台和48万台；折算相对应电子元件约 500万个、800万个和 900万个。2012年至 2014年的框架协议约定经双方同意可以调整采购数量。
2012年至2014年，公司实际向移柯公司采购的成品数量分别为25.38万台、43.86万台和33.73万台。实际采购的台数与框架协议约定采购的台数有所差异系根据框架协议的约定经双方同意后调整采购数量所产生。
发行人与移柯公司产成品的定价方式为材料成本、加工费用加计一定的管理服务费用。
2.2014年下半年以来，发行人的采购加工模式
随着发行人业务的不断发展，发行人加强采购管理和控制，开始自行采购，除基带芯片、电阻电容由于量价等因素仍向移柯公司采购。采购完成后，发行人独立委托代工厂进行加工。
2014年、2015年，发行人委托移柯公司采购电子元器件包括基带芯片及部分外围元器件及电容电阻等。其中基带芯片采购的数量分别为 30.89万颗和86.49万颗。
2014年、2015年，发行人自主委托移柯公司下属子公司锐迪思加工量分别为28.24万台和35.48万台。
(二)定价公允性
1.材料的定价公允性
(1)编制物料价格走势分析合理性
根据本所律师对发行人业务负责人的访谈，发行人在通知移柯公司进行备料生产时，一般会发送BOM表即物料清单。尽管发行人与移柯公司在结算时按照产成品统一结算，发行人采购管理人员会将产成品结算价格和BOM的价格进行核对，确定产成品的结算价格。当物料价格发生变化时，发行人采购管理人员会及时更新BOM表的价格信息。因此 BOM可视为近似的物料价格。
发行人根据BOM清单的价格编制了原材料价格波动与产成品成本变动表。
经核查，相关原材料成本呈下降趋势。原材料的价格走势符合电子元器件行业规律。
(2)获取其他供应商相关物料的历史报价
根据本所律师对发行人业务负责人的访谈，发行人2014年下半年以来，逐步自行采购，与相关供应商建立合作关系。针对该等物料的采购成本，发行人的采购人员获取了报告期内第三方的物料市场价格（报告期内市场价格均由其他供应商提供）。经核对，该等物料的历史报价与物料清单的价格无重大差异。
(3)比较更换供应商后的价格
根据本所律师对发行人业务负责人的访谈，2014年下半年发行人开始独立采购，部分原材料直接向厂商或者代理商采购。根据本所律师对该部分原材料价格与更换供应商之前由移柯公司提供的价格进行的比较，发行人更换供应商前后的采购价格无重大差异。
综上所述，本所律师认为发行人向移柯公司的采购价格具备公允性。
2.加工费的定价公允性
2012年至2014年，发行人的产品主要由移柯公司下属子公司锐迪思代工。
2015年初，发行人新增了供应商华技达。
(1)锐迪思和华技达的加工费比较
根据本所律师对发行人业务负责人的访谈，2015年，发行人与锐迪思的单位加工成本为18.30元/台；发行人与华技达的加工费为每台17.96元/台。锐迪思与华技达的加工费略有差异主要系加工的产品类型略有差异。
(2)第三方加工费询价
根据本所律师对发行人业务负责人的访谈，发行人在确定华技达作为加工商时，对于市场上的加工费进行询价，并取得东莞市金众电子有限公司的报价。
该企业对于GL300和GV55型号的产品的报价为每台16.21元和15.85元。
该报价与华技达和锐迪思的结算价格无显著差异。
经对比锐迪思和华技达的加工费以及第三方报价，发行人与锐迪思的加工费采购价格公允。
综上所述，本所律师认为移柯公司的加工费定价公允。
(三)根据本所律师对发行人业务负责人的访谈，外协加工的原因、内容、金额占比、主要外协对象、定价、会计核算流程如下：
1.外协加工的原因
发行人将加工环节采取委托加工模式原因系：
(1)电子、通信、芯片行业，设计商对外委托加工是行业惯例，是行业内企业CalAmp、Enfora等公司采用的通用模式。国内M2M产业链公司，如天泽信息（300209.SZ）、深圳市广和通无线股份有限公司（拟上市公司）均采用委托加工的模式。对于发行人所处行业，设计商毛利率高，而加工环节属于劳动力密集型行业，毛利率低。
(2)中国是“世界工厂”，具备严格标准的代工厂众多，发行人容易寻找具备资质
的代工厂。
(3)将生产环节外包给专业的代工厂加工，发行人可以集中精力进行研发设计、产品销售，有利于专业化分工，提升产品技术含量和质量品质。
2.内容
发行人加工生产环节均委托代工厂进行。具体包括PCBA板的生产、整机外壳的组装等。
3.主要外协对象及金额占比
2012年至 2014年上半年，发行人委托移柯公司采购及加工，发行人与移柯公司以产成品进行结算。其中加工费用占营业成本的比重大约为10%左右；
2014年下半年以来，发行人自主委托锐迪思进行加工，2014年、2015年，发行人委托锐迪思的加工费用分别为 473.85万元和 649.13万元，占总采购额的4.44%和4.50%；2015年初，新增代工厂华技达。2015年，发行人对华技达的采购金额为1,003.59万元，占总采购额的6.97%。
4.定价
加工费用的定价主要基于加工步骤及难易程度，经双方市场化协商确定。
5.主要会计核算流程
(1)根据本所律师对发行人财务负责人的访谈，2012年至 2014年上半年，发行人委托移柯公司进行采购和代加工，发行人指定主要物料及主要供应商并支付一定的预付货款给移柯公司，由移柯公司统一根据发行人的生产计划安排向供应商采购原材料、付款结算等，发行人与移柯公司以产成品进行结算，发行人相对应的主要会计核算流程为：
a.预付货款：借：预付账款；贷：银行存款；
b.存货采购：借：库存商品；贷：预付账款；
c.存货结转：借：主营业务成本；贷：库存商品；
(2)根据本所律师对发行人财务负责人的访谈，2014年下半年以来，发行人逐步
自行采购原材料，与代工厂的核算则变为：
a.领用原材料：借：委托加工物资；贷：原材料；
b.加工费结算：借：委托加工物资；贷：代工厂应付账款；
c.加工完成后产品入库：借：库存商品；贷：委托加工物资。
综上所述，报告期内，发行人以委托加工形式进行生产，符合行业惯例，将生产环节委托加工，发行人可以集中精力进行研发设计、产品销售，有利于专业化分工。珠三角、长三角地区电子行业代工厂众多，容易寻找具备资质的加工厂。因此，发行人将产品委托加工，不影响资产完整性。
4.不同类型产品、客户、渠道的销售方式、销售政策、定价方式、收款方式与信用政策，物流方式与验收依据，备货政策与完整的合同执行周期，最终销售的核实依据，发行人主要产品各期价格变化较大的原因。
答复：
(一)不同类型产品、客户、渠道的销售方式、销售政策、定价方式、收款方式与信用政策，物流方式与验收依据，备货政策与完整的合同执行周期，最终销售的核实依据
根据本所律师对发行人业务负责人的访谈以及发行人的确认，本所律师确认了如下事项：
1.不同类型产品、客户、渠道的销售方式
(1)发行人产品类型主要分为车载追踪通讯产品、物品追踪通讯产品以及个人追踪通讯产品。其中车载追踪通讯产品系公司最主要的产品类型。
(2)发行人的主要客户类型包括无线M2M服务运营商和无线M2M批发零售商。
客户广泛分布于欧洲、北美洲及南美洲。
(3)渠道的销售方式系直销模式。发行人通过行业展会、网站推广、客户介绍、集中客户拜访、服务商介绍、第三方介绍等方式开拓市场。
(4)发行人的销售政策：发行人一般会根据客户的销售量情况、客户的信用情况，
给予部分核心客户或者潜在核心客户一定的价格优惠。
(5)定价方式：与客户市场化协商确定销售价格。
(6)收款方式与信用政策：主要通过银行汇款方式，发行人外销占比高，与国外客户基本以美元结算，国外客户通过电汇等方式汇入发行人专门的外币账户中。发行人对于部分信用状况良好、销售量较大的客户给予一定的账期。通常在 1-3个月左右。而对绝大部分客户或者首次合作的客户需要全款预付货款再发货，无信用账期。
2.物流方式与验收依据
(1)物流方式与验收依据：发行人产品主要通过空运发货，少量通过海运。对于小批量的发货，一般以DHL、Fedex等快递公司通过空运进行发货，对于大批量的发货，一般委托货代通过空运发货。客户在收到产品后会进行产品验收，相关的销售人员也会与客户沟通，定期追踪产品的质量情况以及其他售后服务支持。
3.备货政策与完整的合同执行周期
(1)备货政策：发行人每周都会根据已有的订单、预计的订单等安排生产。对于部分销售量较大的产品型号的标准件，发行人会进行一定数量的备货，以方便快速响应客户需求。
(2)完整的合同执行周期：对于小批量、有库存的订单执行周期较短，一般在1-2天；对于批量较大、无库存的订单，从订单签订、备料安排生产至检验发货的周期大概在 1-4周左右；对于需要特殊功能定制涉及软件技术功能开发等项目，相对应的合同执行周期会较长，一般在 1-3个月左右，对于部分较大的项目其合同执行周期会达到6个月左右。
4.最终销售的核实依据
(1).外销产品最终销售的核实依据：发行人外销产品，发行人以报关出口并取得货运提单的日期，为收入确认时间，符合风险报酬转移给买方的原则，因而符合收入的确认条件，依据充足。因此，外销以报关单、货运提单二者中时
间最晚者作为最终销售的核实依据。
(2).内销售品最终销售的核实依据：国内销售中，发行人根据与客户签订销售合同及约定，由客户自提或发行人负责将货物运送到约定的交货地点，经客户验收，收款或取得收款权力时确认销售收入。因此，以验收单作为最终销售的核实依据。
(二)发行人主要产品各期价格变化较大的原因
根据本所律师与发行人业务负责人的访谈，发行人市场部门会根据市场供求情况、行业发展趋势对主要产品型号制定标准价目表，标准价格随着销售量的增加呈阶梯形下降。同时市场部门会定期、不定期的结合市场发展状况、原材料价格变化等因素更新产品的定价。鉴于电子元器件及终端产品的价格整体呈下降趋势，发行人产品定价也呈下降趋势。同时发行人对于重点客户及新开拓的核心客户会根据产品的销售量或者潜在的销售量适度让利于客户。随着发行人销售量的增加，发行人逐步形成了核心客户群，发行人产品的平均单价略有下降，但整体幅度不大。
根据发行人的确认，2012年至 2015年期间，发行人的各类主要产品的平均售价如下：
单位：元/个
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2015年度||||2014年度||||2013年度||||2012年度|
||金额|||增幅|金额|||增幅|金额|||增幅|金额||
|||||（%）||||（%）||||（%）|||
|车载追踪通讯产品|295.48||-3.05||304.79||-4.32||318.55||-1.37||322.99||
|物品追踪通讯产品|335.60||-11.94||381.10||-15.21||449.46||-10.19||500.48||
|个人追踪通讯产品|491.15||10.72||443.62||-5.18||467.88||-12.38||533.99||

1.车载追踪通讯产品价格变动分析
车载追踪通讯产品价格整体呈下降趋势。车载追踪通讯产品型号较多，其中
GV200、GV300和 GV55产品为发行人主要的车载追踪通讯产品。GV200
系车载追踪通讯系列产品中较为高端的产品系列，售价较高；而GV300、
GV55则设计简洁、使用便捷，售价较 GV200低。车载追踪通讯产品价格整体下降系众多产品型号组合的价格变动作用而成。同时由于发行人与国外客户基本以美元结算，2015年美元升值也对产品的人民币计量的平均价格有影响。
2013年及 2014年车载追踪通讯产品的价格分别下降1.37%和4.32%，主要系随着发行人销售量的增加，发行人逐步形成了核心客户群，发行人对于该等客户会给一定的价格优惠，车载追踪通讯产品整体的平均单价略有下降，如2013年和2014年，GV200、GV300和 GV55系列产品价格年平均复合下降的幅度在5%-6%左右；2015年，车载追踪通讯产品的价格下降3.05%，车载追踪通讯产品的平均价格受Octo
Telematics Italia
S.r.l的定制产品“SuperEasy”的影响，扣除该等产品的影响，发行人车载追踪通讯产品的价格为 323.99元，较上年上升6.30%。平均价格上升主要系受美元升值的影响，如 2015年GV300等产品价格上升在5%左右，扣除汇率影响，相关产品的价格与2014年的价格基本持平。
2.物品追踪通讯产品价格变动分析
物品追踪通讯产品的销售价格也呈下降趋势。2013年，发行人的物品追踪通讯产品售价下降10.19%，主要系当年公司为扩大市场份额，对于重点发展的客户给予一定的价格优惠，以此确立行业地位，以主要型号GL200为例，当年平均售价下降了14%；2014年发行人的物品追踪通讯产品价格下降15.21%，一方面发行人继续扩大主要产品型号如 GL200的销售，因此相应的售价较 2013年的价格下降8%；另外一方面，发行人研发设计的 GL500的销售量增加，该类产品设计更精简、便捷，销售价格也相对较低。2015年发行人的物品追踪通讯产品价格下降11.94%，主要系产品结构的变化， GL500产品受到客户认可，其销售量较 2014年大幅度增加，GL500产品价格比其他物品追踪通讯产品如GL200较低。
3.个人追踪通讯产品价格变动分析
发行人的个人追踪通讯产品销售价格存在波动主要系该类产品的销售量较小。一般而言，发行人会根据销售量与客户协商确定价格，而对于客户小批
量的采购，销售价格也较高。
2013年个人追踪通讯产品的售价下降12.38%，主要系发行人与 WM RENDSZERHAZ INFORMATIKAI KERESKE DELMI ES SZOLGALTATO KFT合作的邮递员管理项目出货量较大，价格较一般小批量的销售要低；
2014年个人追踪通讯产品的平均售价下降5.18%，主要系发行人对个人追踪通讯产品的主要客户TARGA INFOMOBILITYS.R.L.的销售量较大，给予一定的价格折扣，因此销售单价略有下降；2015年个人追踪通讯产品的售价上升了10.72%，一方面是由于 2015年个人追踪通讯产品出货量较小，因此销售单价较高；另一方面售价上升也受汇率上升的影响。
5.请保荐机构、申报会计师、律师核查上述情况，说明业务模式的合理性，交易各方权利义务是否清晰、合规，并明确发表意见。
答复：
(一)核查方式
1.本所律师与发行人的业务负责人及管理层进行了访谈。
2.本所律师走访了发行人的代工厂锐迪思并与其管理层进行了访谈。
3.本所律师查阅了与华技达管理层的访谈纪要。
4.本所律师走访了发行人的 25家国外客户，并查阅了与国内客户北京追客安达科技发展有限公司的访谈纪要，覆盖报告期内的收入超过60%。
(二)核查意见
本所律师经核查后认为，发行人成立之初采取原材料委托采购、产品委托加工生产的业务模式具备合理性，与行业惯例相符，对发行人的业务独立性不会构成不利影响。随着发行人业务规模扩大，发行人采取原材料自行采购、产品委托加工的模式亦符合发行人的现行状况，且与行业惯例相符。发行人的业务模式具有合理性，发行人的销售模式系直销模式，交易双方权利义务清晰、合规。
十四、关于重大合同的信息披露与核查情况：（规范性问题16）
1.发行人外销收入占比达到90%以上，请说明发行人销售合同对产品质量、品种型号、定价方式、销售数量、交货时间、付款条件等内容是否有明确的约定，各方权利义务关系是否明确，风险报酬转移时点是否清晰，外销业务的执行流程是否符合有关监管要求。
答复：
(一)发行人外销收入占比达到90%以上，请说明发行人销售合同对产品质量、品种型号、定价方式、销售数量、交货时间、付款条件等内容是否有明确的约定，各方权利义务关系是否明确，风险报酬转移时点是否清晰
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人对于重要的战略客户或者出货量较大的客户会签订框架协议，对未来一段时间的销售数量、产品类型、权利义务等进行框架性约束。具体的产品质量、产品型号、定价、销售数量、交货时间、付款条件以具体订单为准；发行人对于一般的客户则直接签署订单确定双方的权利义务。
发行人的销售订单对产品型号、产品价格、销售数量、装运期、装运口岸及目的地、保险、付款条件、付款信息均做出明确的约定，各方权利义务关系明确。
发行人与客户签订的外销订单包括FOB、CIF等模式。发行人负责产品在中国境内的报关、货物运输等。货物运输采取空运或者海运。货物离境后，相关的产品风险报酬即转移至客户。发行人根据报关单及运单的时间孰后者确认收入，产品的风险报酬转移时点清晰。
根据发行人的确认，外销业务的执行流程为：发行人与客户签订订单后，安排组织采购和生产，产品生产完工后，发行人商务部门组织安全报关、发货，客户根据约定付款。发行人收到外汇后，定期结汇，财务人员定期向税务机关申报出口退税。
(二)外销业务的执行流程是否符合有关监管要求
2014年 7月 11日，中华人民共和国深圳湾海关向移为有限出具《行政处罚决定书》（圳关缉违字[2014]4012号），对移为有限作出处罚款人民币 1000
元的行政处罚。处罚原因为2014年1月25日，由于货代公司报关人员疏忽，将申报出口定位追踪器品名标识错误。截至2014年7月14日，移为有限已缴纳罚款。
移为有限2014年7月被深圳湾海关罚款1,000元，金额较小，且系货代公司报关人员疏忽，并非主观故意。自整体变更为股份有限公司以来，发行人加强海关报关管理，严格执行公司销售内部控制制度，未再发生类似事件。因此，移为有限2014年7月被罚款不属于重大违法违规情形。
除上述事项外，报告期内，发行人的外销业务的执行过程均符合外汇、海关、税务等监管部门的要求，并取得了相应的合法合规证明。
2.请说明有关重大合同的披露是否完整，是否符合招股说明书准则第八十八条的规定；补充分析报告期各重大合同的执行与相应收入确认情况，是否存在异常或违约事项。
答复：
经本所律师核查，发行人与客户一般以签订购货订单为主，对于重要的战略客户或者出货量较大的客户会签订框架协议。该类协议对于发货数量、价格等信息未做明确约定，具体以订单为主。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书（2015修订）》的规定：“发行人应披露正在履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同的基本情况。”
根据发行人的确认，发行人在首次提交本次发行及上市涉及的申报文件时，发行人销售合同中实际执行订单或者合同无金额超过 2014年营业收入10%的合同或者订单。基于谨慎性原则以及便于投资者更好地了解发行人的运营情况，发行人完整披露了与重要客户签订的战略框架协议。
2012年至2015年期间，发行人无单个订单或者合同金额超过上年营业收入10%的合同。本所律师就发行人2012年至2015年的金额前五大销售合同进行了核查
并经发行人的确认，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||合同签订日期|销售内容||执行情况|
|2015年度||Octo Telematics Italia S.r.l||2015/3/17||定位追踪器|正常履行||
|||Octo Telematics Italia S.r.l||2015/3/20||定位追踪器|正常履行||
|||Octo Telematics Italia S.r.l||2015/9/1||定位追踪器|正常履行||
|||Octo Telematics Italia S.r.l||2015/7/30||定位追踪器|正常履行||
|||Octo Telematics Italia S.r.l||2015/3/30||定位追踪器|正常履行||
|2014年度||SKYPATROL, LLC||2014/1/20||定位追踪器|正常履行||
|||NOEL VIDAURREARGUELLO||2014/11/26||定位追踪器|正常履行||
|||SKYPATROL, LLC||2014/1/20||定位追踪器|正常履行||
|||UBIEST S.P.A.||2014/6/20||定位追踪器|正常履行||
|||SKYPATROL, LLC||2014/5/29||定位追踪器|正常履行||
|2013年度||WM RENDSZERHAZINFORMATIKAI KERESKEDELMI ES SZOLGALTATOKFT||2013/6/24||定位追踪器|正常履行||
|||KOD KFI||2013/5/6||定位追踪器|正常履行||
|||KOD KFI||2013/5/6||定位追踪器|正常履行||
|||SKYPATROL, LLC||2013/2/1||定位追踪器|正常履行||
|||SKYPATROL, LLC||2013/4/30||定位追踪器|正常履行||
|2012年度||SKYPATROL, LLC||2012/2/16||定位追踪器|正常履行||
|||SKYPATROL, LLC||2012/7/9||定位追踪器|正常履行||
|||SKYPATROL, LLC||2012/9/15||定位追踪器|正常履行||
|||SKYPATROL, LLC||2012/9/28||定位追踪器|正常履行||
|||SKYPATROL, LLC||2012/9/13||定位追踪器|正常履行||

3.请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况并明确发表意见。
答复：
(一)核查方式
1.本所律师核查了发行人重大合同披露情况。
2.本所律师核查了发行人2012年至2015年期间主要业务合同的签订、履行及收入确认情况。
3.本所律师核查了发行人的合法合规证明及深圳海关的行政处罚文件。
(二)核查意见
本所律师经核查后认为，发行人关于重大合同的披露完整，符合《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第九十三条的规定；发行人报告期内各重大合同的执行与相应收入确认情况正常，不存在异常或违约事项。
十五、招股说明书披露，2012年-2015年 9月发行人营业收入分别为 8,312.15万元、14,735.21万元、19,883.19万元和20,458.28万元，其中车载追踪通讯产品是最重要的收入来源。（规范性问题17）
1.请说明出口业务遵守外汇、海关、税收等制度情况，是否存在合规性问题。
答复：
(一)外汇方面合规情况
根据发行人的确认，移为有限自 2012年 1月 1日至 2012年 3月 31日，未有被国家外汇管理局上海市分局处罚的记录。
根据国家外汇管理局上海市分局于 2015年 4月 22日出具的《证明》，未发现发行人自2012年4月1日至2015年3月31日，被该分局处罚的记录。
根据国家外汇管理局上海市分局于2015年10月20日出具的《证明》，未发现发行人自2012年10月1日至2015年9月30日，被该分局处罚的记录。
根据国家外汇管理局上海市分局于 2016年 1月 12日出具的《证明》，未发现发行人自2013年1月1日至2015年12月31日，被该分局处罚的记录。
(二)海关方面合规情况
根据有关部门出具的文书、发行人的确认并经本所律师核查，发行人在报告
期内存在1项海关的行政处罚，具体情况如下：
2014年 7月 11日，中国深圳湾海关向移为有限出具了《行政处罚决定书》（圳关缉违字[2014]4012号），对移为有限作出处罚款1,000元的行政处罚。
处罚原因系因2014年1月25日，由于货代公司报关人员疏忽，将申报出口定位追踪器品名标识错误。
根据中国深圳湾海关于2014年7月14日出具的《深圳湾海关罚没收入委托
缴库通知书》（NO：201407450942C），移为有限已依照上述处罚决定书缴纳罚款1,000元。
移为有限2014年7月被中国深圳湾海关罚款1,000元，金额较小，且系货代公司报关人员疏忽，并非主观故意。自移为有限整体变更设立股份有限公司以来，发行人加强海关报关管理，加强执行公司销售内部控制制度，未再发生类似事件。本所律师认为，发行人的上述行政处罚不属于情节重大的违法违规行为。
根据上海海关于 2015年 4月 30日出具的《企业信用状况证明》（沪关企证字2015-191），发行人（海关注册登记编码：3111930939）于 2012年 1月 1日至 2015年 3月 31日期间（包含起止日），在上海关区无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。
根据上海海关于 2015年 12月 2日出具的《企业信用状况证明》（沪关企证字2015-463），发行人（海关注册登记编码：3111930939）于 2015年 4月 1日至 2015年 9月 30日期间（包含起止日），在上海关区无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。
根据上海海关于2016年2月2日出具的《企业信用状况证明》（沪关企证字2016-041），发行人（海关注册登记编码：3111930939）于 2015年 10月 1日至2015年12月31日期间（包含起止日），在上海关区无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。
(三)税收方面合规证明
根据上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局于 2015年 3月26日出具的《涉税事项调查证明材料》（编号：闵税调0715073），发行人在 2012年 1月至 2014年 12月期间均按期申报，未见因税收违法事项被该局处罚的记录，未发生欠税情况。
根据上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局于 2015年 4月21日出具的《涉税事项调查证明材料》（编号：闵税调0715088），发行人在2015年1月至2015年3月期间均按期申报，未见因税收违法事项被该局
处罚的记录，未发生欠税情况。
根据上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局于 2015年 10月27日出具的《涉税事项调查证明材料》（编号：闵税调0715268），发行人在2015年4月至2015年9月期间均按期申报，未见因税收违法事项被该局处罚的记录，未发生欠税情况。
根据上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局于 2016年 1月21日出具的《涉税事项调查证明材料》（编号：闵税调0716048），发行人在 2015年 1月至 2015年 12月期间均按期申报，未见因税收违法事项被该局处罚的记录，未发生欠税情况。
综上所述，本所律师认为发行人出口业务遵守外汇、海关、税收等制度情况，不存在合规性问题。
2.请发行人律师核查报告期业务合同签订执行与合规性情况，并明确发表意见。
答复：
(一)本所律师核查了发行人2012年至2015年期间签订的销售合同及采购订单并经发行人确认，发行人2012年至2015年的金额前五大的销售合同及采购订单的基本情况如下：
1.2012年至2015年期间金额前五大销售合同
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||合同签订日期|销售内容||执行情况|
|2015年度||Octo Telematics Italia S.r.l||2015/3/17||定位追踪器|正常履行||
|||Octo Telematics Italia S.r.l||2015/3/20||定位追踪器|正常履行||
|||Octo Telematics Italia S.r.l||2015/9/1||定位追踪器|正常履行||
|||Octo Telematics Italia S.r.l||2015/7/30||定位追踪器|正常履行||
|||Octo Telematics Italia S.r.l||2015/3/30||定位追踪器|正常履行||
|2014年度||SKYPATROL, LLC||2014/1/20||定位追踪器|正常履行||
|||NOEL VIDAURREARGUELLO||2014/11/26||定位追踪器|正常履行||
|||SKYPATROL, LLC||2014/1/20||定位追踪器|正常履行||
|||UBIEST S.P.A.||2014/6/20||定位追踪器|正常履行||
|||SKYPATROL, LLC||2014/5/29||定位追踪器|正常履行||
|2013年度||WM RENDSZERHAZINFORMATIKAI KERESKE||2013/6/24||定位追踪器|正常履行||

||||||
|-|-|-|-|-|
||DELMI ES SZOLGALTATOKFT||||
||KOD KFI|2013/5/6|定位追踪器|正常履行|
||KOD KFI|2013/5/6|定位追踪器|正常履行|
||SKYPATROL, LLC|2013/2/1|定位追踪器|正常履行|
||SKYPATROL, LLC|2013/4/30|定位追踪器|正常履行|
|2012年度|SKYPATROL, LLC|2012/2/16|定位追踪器|正常履行|
||SKYPATROL, LLC|2012/7/9|定位追踪器|正常履行|
||SKYPATROL, LLC|2012/9/15|定位追踪器|正常履行|
||SKYPATROL, LLC|2012/9/28|定位追踪器|正常履行|
||SKYPATROL, LLC|2012/9/13|定位追踪器|正常履行|

2.2012年至2015年期间金额前五大采购订单
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||采购商名称||合同签订日期|采购内容||执行情况|
|2015年度||威雅利||2015/8/20||电子元器件|正常履行||
|||威雅利||2015/7/31||电子元器件|正常履行||
|||威雅利||2015/7/15||电子元器件|正常履行||
|||威雅利||2015/3/17||电子元器件|正常履行||
|||威雅利||2015/8/21||电子元器件|正常履行||
|2014年度||移柯公司||2014/7/1||定位追踪器|正常履行||
|||移柯公司||2014/5/25||定位追踪器|正常履行||
|||移柯公司||2014/7/15||定位追踪器|正常履行||
|||移柯公司||2014/9/10||定位追踪器|正常履行||
|||移柯公司||2014/6/25||定位追踪器|正常履行||
|2013年度||移柯公司||2013/5/21||定位追踪器|正常履行||
|||移柯公司||2013/12/10||定位追踪器|正常履行||
|||移柯公司||2013/5/10||定位追踪器|正常履行||
|||移柯公司||2013/1/10||定位追踪器|正常履行||
|||移柯公司||2013/11/24||定位追踪器|正常履行||
|2012年度||移柯公司||2012/11/10||定位追踪器|正常履行||
|||移柯公司||2012/9/25||定位追踪器|正常履行||
|||移柯公司||2012/10/25||定位追踪器|正常履行||
|||移柯公司||2012/11/25||定位追踪器|正常履行||
|||移柯公司||2012/12/17||定位追踪器|正常履行||

经核查，本所律师认为，发行人2012年至2015年期间签订的销售合同及采购订单均已履行了必要的内部审批程序；截至本补充法律意见书出具之日，该等销售合同及采购订单均已履行完毕，发行人与相对方就该等销售合同及采购订单的签订和执行未产生任何纠纷，该等销售合同及采购订单的签订和
执行不存在合规性问题。
十六、发行人2012年-2015年9月期间费用占收入的比重为26.52%、22.08%、17.07%、16.11%。（规范性问题20）
1.请律师对相关业务合同发表核查意见。
答复：
(一)本所律师核查了发行人2012年至2015年的佣金、运输和研发合同并经发行人确认，发行人2012年至2015年的佣金、运输和研发合同的基本情况如下： 1.
2012年至2015年期间金额前五大佣金合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||业务受托方名称||合同有效期||执行情况|
|1||Cynthia ****||2014/1/1至2014/12/31；2014/3/1至2015/3/1；2015/4/29至2016/4/29||正常履行||
|2||Ubicame Panama, S.A||2013/1/1至2013/12/31；2014/1/1至2014/12/31||正常履行||
|3||周****（**** Zhou）||2015/1/12至2015/12/31||正常履行||
|4||Device Intelligent InternationalCo, Ltd.||2012/1/1至2012/12/31||正常履行||
|5||Sitrack.Com Panama Ltd.A S.A||2014至2015；2014/11/1至2015/12/31||正常履行||

2.2012年至2015年期间运输合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承运人名称||合同签署日期||合同有效期||执行情况|
|1||深圳市利航国际货运代理有限公司||2015/1/6||2015/1/6 至发行人付完该票货物的所有相关款项为止||正常履行||
|2||深圳市利航国际货运代理有限公司||2015/4/23||2015/4/23 至发行人付完该票货物的所有相关款项为止||正常履行||
|3||联邦快递（中国）有限公司及其子公司||2015/7/20||2015/7/24至2016/7/23||正常履行||
|4||锦程国际物流在线服务有限公司||2013/5/6||2013/4/12至2014/4/12||正常履行||
|5||联邦快递（中国）有限公司及其子公司||2014/7/18||2014/7/25至2015/7/24||正常履行||

3.2012年至2015年期间研发合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||受托方名称||合同签订日期||合同有效期||执行情况|
|1||上海三迭信息科技有限公司||2015/1/29||2015/1/29至2015/12/31||正常履行||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|移景公司|2013/7/1|--|正常履行|
|3|移景公司|2013/7/1|--|正常履行|
|4|移景公司|2013/7/1|--|正常履行|

经核查，本所律师认为，发行人2012年至2015年期间签订的佣金、运输和研发合同均已履行了必要的内部审批程序；截至本补充法律意见书出具之日，该等佣金、运输和研发合同均已履行完毕，发行人与相对方就该等佣金、运输和研发合同的签订和执行未产生任何纠纷，该等佣金、运输和研发合同的签订和执行不存在合规性问题。
十七、招股说明书”业务与技术”中披露报告期研发费用分别为1,051.80万元、 1,535.54万元、1,721.72万元、1,785.68万元。请说明上述数据的来源、构成、核算情况，是否对应明确的研发项目，是否存在资本化。请说明发行人专利均集中于 2012年以后申请并获得授权的原因，发行人产品基于 2G通信技术平台是否具有市场竞争力，竞争对手产品所依托的通信技术情况，是否符合发行人对自身技术优势的描述，发行人基于3G、4G通信技术产品研发进展情况。请保荐机构、申报会计师、律师核查相关内容并明确发表意见。（规范性问题21）答复：
(一)研发费用数据的来源、构成、核算情况，是否对应明确的研发项目，是否存在资本化
根据发行人提供的财务数据，2012年至 2015年期间，发行人的研发费用分别为 1,051.80万元、1,535.54万元、1,721.72万元和 2,643.79万元。上述研发费用的数据来源系研发部门发生的相关费用，主要由发行人研发部门的人员工资费用、材料、燃料和动力费用、办公租赁等费用构成。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度||2012年度|
|材料、燃料和动力费用||311.72||197.84||128.3||161.78||
|人员工资费用||1,768.14||1,197.73||1,015.75||607.43||
|折旧费||36.01||41.24||43.28||43.2||
|租赁费||149.48||63.38||69.07||81.11||
|其他||378.44||221.53||279.14||158.28||
|合计||2,643.79||1,721.72||1,535.54||1,051.80||
|占营业收入比重||9.07%||8.66%||10.42%||12.65%||

研发费用的核算：发行人按照部门的成本费用进行核算，并由相关会计师进行审核。发行人的研发费用有对应的具体研发项目，包括研发部门为明确的研发项目发生的费用，也包括发行人研发部门前期研究阶段的项目。报告期内，发行人不存在研发费用资本化的情况。
(二)发行人专利均集中于2012年以后申请并获得授权的原因
根据本所律师对发行人核心技术人员的访谈，移为有限成立初期，由于产品技术都处在自主研发阶段，加之人力资源有限，主要精力放在产品研发和市场推广上，没有设立专人来处理专利申请事宜。2010年、2011年发行人每年仅零星申请一项专利技术。随着发行人业务发展，尤其是海外业务的发展，发行人逐步意识到对自主研发的创造性发明成果用法律手段进行保护是发行人能持续健康发展必不可少的要素。因此发行人出于自主知识产权保护的目的开始分配专门人手梳理发行人的发明创造并着手专利申请，由于专利申请文档准备需要一定的时间，所以发行人的专利正式申请和授权都集中在 2012年以后。2012年发行人申请了 3项专利技术。发行人后续的研发项目的管理以及专利申请逐步完善和常态化。
(三)发行人产品基于 2G通信技术平台是否具有市场竞争力，竞争对手产品所依托的通信技术情况，是否符合发行人对自身技术优势的描述
1.发行人产品基于2G通信技术平台是否具有市场竞争力
根据本所律师与发行人业务负责人的访谈以及发行人的确认，发行人的产品主要销售于北美、南美、欧洲等地区。在上述地区，无线 M2M终端设备仍然以2G通信制式技术为主。
未来在相当长一段时间内，在南美、欧洲地区 2G通信制式的终端设备仍然占有主要地位。
而在美国市场，通信制式升级至3G、4G的进度相对较快，主要电信运营商AT&T、Verizon、Sprint、T-mobile均宣布了关闭2G网络时间表。预计2020年前后，美国市场将全部关闭 2G通信网络，升级至3G、4G网络。在美国无线 M2M终端设备市场，基于3G、4G通信制式产品逐步开始应用。发行
人针对美国市场的特征，已经研发了适用于美国市场的CDMA20001X产品， 2016年初发行人已经与美国的主要客户 Skypatrol, LLC签订了包括 CDMA产品的销售框架协议，目前已经形成销售。
2.竞争对手产品所依托的通信技术情况，是否符合发行人对自身技术优势的描述
CalAmp在行业中的位置属于典型的“通信模块使用者”的位置，即 CalAmp自身并不掌握无线通信模块的开发能力，而主要从主流的通信模块供应商采购无线通信模块，自行设计外围电路并使用额外的微处理器实现产品的功能。目前CalAmp的主要通信模块供应商是Telit，Telit为CalAmp提供无线通信模块。
CalAmp的产品通信技术包括 2G以及 CDMA等 3G技术。由于 CalAmp的主要市场在于美国，根据其公布的2015年年报，CalAmp公司在美国的销售收入占其收入总额的79%，因此其CDMA等产品的占比较高。
与竞争对手CalAmp相比，发行人直接采购通信芯片、GPS芯片，直接进行开发设计。发行人无线通信部分系自行设计，与终端产品融为一体，发行人已销售产品均未外购无线通信模块和卫星定位模块。此外，发行人基于通信芯片直接开发设计可以使用通信芯片中自带的微处理器处理数据，较竞争对手节省了外购微处理器的成本。
据此，发行人产品基于 2G通信技术平台的产品具备市场竞争力。针对美国市场，发行人也开始与主要客户签订 CDMA产品，并逐步量产，发行人的产品具备市场竞争力。
(四)发行人基于3G、4G通信技术产品研发进展情况。
根据本所律师对发行人业务负责人的访谈，目前发行人的 3G产品已经有车载追踪和物品追踪各一款产品研发成功并开始产生销售，型号为GL300W和GV300W，发行人计划依托已经掌握的成熟平台，以客户需求为导向，继续扩展产品线。2016年初，发行人已经与美国的主要客户 Skypatrol,LLC签订了包含CDMA等3G产品的销售框架协议，目前已经形成销售。发行人同时
也在筹备4G通信制式方面的研发工作，正在接洽高通公司以及Intel公司，做前期技术选型调研。
(五)本所律师核查相关内容并明确发表意见
1.核查方式
(1)本所律师核查了发行人的研发项目的情况。
(2)本所律师查阅了发行人提供的相关财务数据。
(3)本所律师与发行人管理层就研发项目的开展情况、会计核算情况等方面进行了访谈。
(4)本所律师就知识产权情况与发行人核心技术人员进行了访谈。
(5)本所律师就技术发展、在研发项目与发行人核心技术人员进行了访谈。
2.核查意见
本所律师经核查后认为：
(1)发行人不存在研发费用资本化的情况。
(2)发行人逐步建立了知识产权相关的管理制度，2012年发行人后续的研发项目的管理以及专利申请逐步完善和常态化。
(3)发行人产品基于 2G通信技术平台在部分市场区域具有市场竞争力，在美国发行人的3G产品也逐步量产，发行人的产品整体具备竞争力。
十八、发行人多名高管和核心技术人员曾就职于希姆通信息技术(上海)有限公司、芯讯通无线科技(上海)有限公司，请说明发行人及其员工与上述两家公司是否存在技术或劳动合同争议或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并明确发表意见。（规范性问题22）
答复：
(一)发行人多名高管和核心技术人员曾就职于希姆通信息技术(上海)有限公司、芯讯通无线科技(上海)有限公司，请说明发行人及其员工与上述两家公司是
否存在技术或劳动合同争议或潜在纠纷情况
经本所律师核查，发行人7位董事、监事、高级管理人员、核心人员及7名员工曾任职于晨讯科技。该等人员从晨讯科技离职时，未签署竞业禁止协议，但签有保密协议。
根据本所律师就发行人及其员工与希姆通信息技术(上海)有限公司、芯讯通无线科技(上海)有限公司是否存在技术或劳动合同争议或潜在纠纷与发行人实际控制人廖荣华及有关员工的访谈，上述人员从晨讯科技离职并在发行人处任职并未违反其与晨讯科技的保密义务。
根据发行人及发行人实际控制人廖荣华的确认，发行人7位董事、监事、高级管理人员、核心人员及7名员工在晨讯科技任职时，无线通信模块设计是基于STE、ADI两个平台。发行人现有的核心技术，均基于联发科通信芯片提供的技术平台开发。因此，发行人基于通信芯片供应商提供的基础平台开发的相关应用软件及技术与晨讯科技开发的技术存在显著差异。
根据晨讯科技的确认，发行人的员工（包括廖荣华、彭嵬、刘振、张娉婷、刘冬、洪方绍、蒋乔生、胡孔林、汲长飞、谢月聪、黄艺、邵金亮、潘宏得、徐永锋）曾在晨讯科技下属单位任职；截至2016年4月26日晨讯科技出具确认函之日，晨讯科技及下属单位未发现与发行人、其下属子公司以及其员工存在任何技术或劳动合同争议或潜在纠纷。
(二)本所律师核查并明确发表意见。
1.核查方式
(1)本所律师就发行人及其员工与希姆通信息技术(上海)有限公司、芯讯通无线科技(上海)有限公司是否存在技术或劳动合同争议或潜在纠纷等事宜与发行人实际控制人廖荣华及有关员工进行了访谈。
(2)本所律师核查了晨讯科技的确认函。
2.核查意见
本所律师经核查后认为，发行人及其员工与希姆通信息技术(上海)有限公司、
芯讯通无线科技(上海)有限公司两家公司不存在技术或劳动合同争议或潜在纠纷。
十九、招股说明书披露，报告期发行人固定资产账面价值仅分别为 100.01万元、129.12万元、89.66万元、103.29万元，主要由电子设备构成。请分析固定资产规模与构成与报告期产能产量、经营规模变化的匹配性，生产场所来源及对发行人生产经营和业务独立性的影响。请分析发行人固定资产较少能否支撑发行人的正常生产经营，对发行人业务稳定性、成长性的影响，是否存在持续经营的风险。请保荐机构、申报会计师、律师核查相关内容并明确发表意见。（信息披露问题28）
答复：
(一)固定资产规模与构成与报告期产能产量、经营规模变化的匹配性，生产场所来源及对发行人生产经营和业务独立性的影响。
1.发行人固定资产规模与产量、经营规模变化的匹配性
(1)根据发行人提供的财务数据以及发行人的确认，2012年至 2015年发行人固定资产、人员数量与经营规模、产量的变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度/末||2014年度/末||2013年度/末||2012年度/末|
|固定资产原值（万元）||403.78||328.72||307.42||221.02||
|固定资产账面价值（万元）||109.55||89.66||129.12||100.01||
|人员数量||168||124||104||90||
|产量（万台）||91.22||61.97||43.86||25.38||
|净利润（万元）||10,152.17||7,669.49||4,470.35||2,155.86||
|净资产（万元）||17,895.60||11,943.43||7,473.93||2,863.37||

 (2)生产场所来源及对发行人生产经营和业务独立性的影响
a.发行人生产场所来源
根据发行人的确认，发行人自设立以来，生产环节均采用对外委托加工形式进行，因此，发行人产品的生产场所均为其代工厂，发行人在生产过程中负责核心元器件采购、生产工艺与过程监管控制、核心嵌入式程序的烧录、仓
储管理、产品检验。
2012年度至 2014年上半年，发行人销售规模较小，将采购、加工环节全部
外包给专业供应链平台移柯公司。发行人根据订单情况，由项目管理部制定生产计划通知书，采购部门根据生产计划通知书及物料清单（BOM）安排移柯公司进行原材料采购并安排生产，移柯公司采购后，委托锐迪思（移柯公司的下属子公司）、惠州市泽国电子有限公司2家代工厂进行加工。
2014年下半年以来，发行人自主采购原材料。其中，基带芯片及外围元器件、电阻电容向移柯公司采购，其他元器件直接向其他供应商或代理商采购。采购完成后，发行人独立委托代工厂进行加工。自 2015年初起，发行人委托加工商增加了华技达；自 2016年初起，发行人又增加了委托加工商启源新航。
b.对发行人生产经营和业务独立性的影响
根据发行人的确认，发行人产品加工环节采取委托加工模式，生产经营场所来自代工厂，根据发行人的确认并经本所律师核查，上述发行人的生产场所来源对发行人生产经营和业务独立性不构成重大影响，原因如下：
I.电子、通信、芯片行业，设计商对外委托加工是行业惯例，是行业内企业CalAmp、Enfora等公司采用的通用模式。国内M2M产业链公司，如天泽信息（300209.SZ）、深圳市广和通无线股份有限公司（拟上市公司），均采用委托加工的模式。对于发行人所处行业，设计商毛利率高，而加工环节属于劳动力密集型行业，毛利率低。
II.将生产环节外包给专业的代工厂加工，发行人可以集中精力进行研发设计、产品销售，有利于专业化分工，提升产品技术含量和质量品质。
III.中国是“世界工厂”，具备严格标准的代工厂众多，发行人容易寻找具备资质的代工厂，生产场所变动成本较低。
IV.发行人生产场所来源于代工厂，但生产中的核心环节，核心元器件采购、生产工艺与过程监管控制、核心嵌入式程序的烧录、仓储管理、产品检验，均由发行人严格控制，不影响生产环节的有效性。
V.发行人 2014年下半年以来，随着产量增加，逐步增加代工厂数量；2015年初，发行人委托加工商增加了华技达；自 2016年初，发行人又增加了委托
加工商启源新航，发行人可以迅速找到符合条件的代工厂，发行人对代工厂不构成重大依赖。
(二)发行人固定资产较少能否支撑发行人的正常生产经营，对发行人业务稳定性、成长性的影响，是否存在持续经营的风险。
1.根据发行人的确认并经本所律师核查，自设立以来，发行人固定资产较少的主要原因为：
(1)发行人生产环节全部通过对外委托加工的形式进行，无需生产场地、生产设备，所以无生产类固定资产；
(2)发行人研发、办公场地均通过在漕河泾开发区内租赁的形式进行，所以无办公楼等固定资产。
2.发行人固定资产较少是否能够支撑发行人正常生产经营，对发行人业务稳定性、成长性的影响
(1)发行人生产经营的核心要素
根据发行人的确认，发行人所处的无线 M2M产业，属于技术密集型产业，研发、销售能力是影响企业持续经营的核心因素，发行人正常生产经营的核心要素如下：
a.发行人自 2009年以来，形成了大量无形资产，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有 1项在中国境内注册的注册商标、1项在美国注册的注册商标、2项中国境内发明专利、1项美国发明专利、11项实用新型专利以及 36项计算机软件著作权。该等无形资产，构成针对车辆追踪，车队管理，车辆防盗应用的相关技术、针对车辆保险应用UBI（Usage BasedInsurance）的相关技术、针对个人安防应用的相关技术、无线物联网应用终端的研发，测试和生产制造技术四大类核心技术。该等核心技术，为发行人多年行业积累，针对下游客户的具体场景应用，是发行人的核心竞争力。
b.发行人形成了核心的研发团队，发行人所处行业的研发工程师需要对基带芯
片、单片机技术、电信运营网络通信、信息安全、软件工程、软硬件结合技术深入理解，同时需要拥有长期的下游行业应用积累。发行人目前研发人员118人，占总人数的70.24%，发行人核心技术人员均由10年以上行业积累。
c.发行人目前产品销售渠道覆盖北美洲、南美洲、欧洲等主要的市场区域，形成核心的销售能力。
(2)发行人固定资产较少对发行人的影响及其解决方案
a.根据发行人的确认，发行人生产环节采用委托加工形式进行，中国珠三角、长三角地区存在大量的代工厂和熟练劳动力，发行人可以迅速找到符合条件的代工厂，因此，生产环节无固定资产并不影响发行人生产环节稳定性；
b.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人研发、办公场地位于漕河泾开发区内，该区域内存在大量可供出租的办公场所，发行人研发、办公用地自2009年以来一直采用租赁的形式。能够满足发行人需要，未来可以持续保持稳定性。
c.根据发行人的确认，随着发行人未来经营规模的逐步扩大，本次募集资金到位后，发行人将在上海地区购买研发、办公用地，以满足未来经营规模迅速扩大的需求。
(3)发行人核心要素的管理效率
根据发行人的确认，发行人的核心经营要素为人员、技术、市场。2012年度至2015年度发行人按照人均计算，人均经营业绩、产量的变化如图所示（单位：万元）：
注：2015年下半年发行人新设子公司移航通信，招聘研发人员，因此2015年人均净利润略有下滑，其中人数以年末人数计算。
2012年度至 2015年度，发行人核心要素的管理效率整体呈稳定上升趋势，在发行人未来核心技术、研发团队、销售市场渠道稳定持续的情形下，发行人业务稳定性、成长性、持续经营均有充分保障。
因此，发行人固定资产较少能支撑发行人的正常生产经营，对发行人业务稳定性、成长性不构成重大影响，发行人不存在持续经营风险。
(三)本所律师核查相关内容并明确发表意见
1.核查方式
(1)本所律师核查了发行人所持有的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权权属证书。
(2)本所律师与发行人业务负责人进行了访谈。
(3)本所律师与发行人财务负责人进行了访谈。
2.核查意见
本所律师经核查后认为：
(1)发行人产销量平衡，生产环节均采用对外委托加工形式进行，该等经营模式系行业惯例，发行人的生产场所来源对发行人生产经营和业务独立性不构成
重大影响。
(2)发行人固定资产较少能支撑发行人的正常生产经营，对发行人业务稳定性、成长性不构成重大影响，发行人不存在持续经营风险。
二十、请发行人补充说明报告期政府补助的获取、依据与会计核算情况。请保荐机构、申报会计师、律师核查相关内容并明确发表意见。（信息披露问题30）答复：
(一)2012年至2015年期间政府补助的获取、依据与会计核算情况
1.2015年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|获取来源|受补助企业|金额（元）|依据||与资产相关/与|
||||||||收益相关|
|1|科学技术委员会奖励补贴款|上海市科学技术委员会|发行人|67,500.00|《关于下达2014年上海市大型科学仪器设施共享服务奖励与中小企业用户补贴经费的通知》（沪科[2015]343号）|与收益相关||
|2|2015年第一批上海市中小企业发展专项资金|上海市经济和信息化委员会|发行人|250,000.00|《上海中小企业发展专项资金管理办法》以及《上海市经济信息化委关于组织申报2015年第一批上海市中小企业发展专项资金项目的通知》|与收益相关||
|3|发明专利补贴|市级财政收付中心直接支付清算款|发行人|1,826.50|《上海市专利资助办法（2012年修订）》|与收益相关||
|4|上海张江高新技术产业开发区发展专项资金|上海市闵行区科学技术委员会|发行人|500,000.00|《关于拨付上海张江高新技术产业开发区发展专项资金闵行园区2014年和2015年度第一批立项事后补贴项目资金的函》|与收益相关||
|5|项目扶持资金|上海市闵行区经济委员会|发行人|525,000.00|《2014 年度闵行区战略性新兴产业项目扶持项目合同》|与收益相关||
|6|共享设备奖励|上海市闵行区科学技术委员会|发行人|200,000.00|《关于申请上海晟达传动设备有限公司等企业资金资助的函》|与收益相关||
|7|科技小巨人培育企业资助|上海市科学技术委员会|发行人|400,000.00|《上海市科学技术委员会科研计划项目课题任务书》（课题编号13HX1185100）及项目验收报告|与收益相关||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|获取来源|受补助企业|金额（元）|依据||与资产相关/与|
||||||||收益相关|
|8|高新技术成果转化项目补贴|上海市财政局|发行人|437,000.00|《高新技术成果转化专项资金扶持办法》（沪财企（2006）66号）|与收益相关||
|合计||||2,381,326.50||||

注：发行人2105年收到政府补助共2,381,326.50元，其中1,856,326.50元于当期确认营业外收入，525,000.00元计入递延收益。
2.2014年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|来源|受补助企业|金额（元）|依据||与资产相关/与收|
||||||||益相关|
|1|中小企业开拓资金补贴|上海市商务委员会、上海市财政局|发行人|50,667.00|上海市商务委员会、上海市财政局关于印发《上海市中小企业国际市场开拓资金管理实施办法》的通知（沪商财（2010）588号）|与收益相关||
|2|上海市研发补贴资金|上海市科学技术委员会|发行人|23,500.00|《关于下达2013 年上海市大型科学仪器设施共享服务奖励与中小企业用户补贴经费的通知》（沪科[2014]423号）|与收益相关||
|3|闵行区研发补贴资金|上海市闵行区科学技术委员会|发行人|52,500.00|《关于组织开展2013年中小企业用户申请研发公共服务平台大型科学仪器设施共享补贴资金的通知》（沪科（2013）320号）|与收益相关||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|闵行财政局区级科技专项计划款|上海市闵行区科学技术委员会|发行人|560,000.00|《关于下达二0一四年度闵行区重大产业技术攻关计划项目的通知》（闵科委（2014）101号）|与收益相关|
|5|发明专利补贴|上海市闵行区科学技术委员会|发行人|5,100.00|《上海市专利资助办法（2012年修订）》|与收益相关|
|6|专利资助费|上海市知识产权局|发行人|768.00|《上海市专利资助决定书》|与收益相关|
|合计||||692,535.00|-||

3.2013年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|来源|受补助企业|金额（元）|依据||与资产相关/与收|
||||||||益相关|
|1|科技小巨人培育企业资助|上海市科学技术委员会、上海市闵行区科学技术委员会|发行人|850,000.00|《上海市科学技术委员会科研计划项目课题任务书》（课题编号13HX1185100）及《上海市科学技术委员会科研计划项目课题任务书》|与收益相关||
|2|中小企业开拓资金补贴|上海市商务委员会、上海市财政局|发行人|56,000.00|上海市商务委员会、上海市财政局关于印发《上海市中小企业国际市场开拓资金管理实施办法》的通知（沪商财（2010）588号）|与收益相关||
|3|展会补贴款|上海市商务委员会、上海市财政局|发行人|60,000.00|上海市商务委员会、上海市财政局关于印发《上海市中小企业国际市场开拓资金管理实施办法》的通知（沪商财（2010）588号）|与收益相关||
|4|闵行区高新技术企业补贴款|上海市闵行区科学技术委员会|发行人|300,000.00|《闵行区研发机构认定办法》|与收益相关||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|来源|受补助企业|金额（元）|依据||与资产相关/与收|
||||||||益相关|
|5|上海市研发补贴资金|上海市科学技术委员会|发行人|65,500.00|《关于下达2012年度中小企业用户共享使用研发公共服务平台大型科学仪器设施补贴资金的通知》（沪科[2013]275号）|与收益相关||
|6|闵行区研发补贴资金|上海市闵行区科学技术委员会|发行人|100,000.00|《关于组织开展2013-2014年中小企业用户申请研发公共服务平台大型科学仪器设施共享补贴资金工作的通知》（沪科[2014]426号）|与收益相关||
|7|发明专利补贴|上海市闵行区科学技术委员会|发行人|24,000.00|《上海市专利资助办法（2012年修订）》|与收益相关||
|8|专利资助费|上海市知识产权局|发行人|3,121.00|《上海市专利资助决定书》|与收益相关||
|9|技术创新补贴|上海市科学技术委员会、上海市闵行区科学技术委员会|移畅信息|120,000.00|《科研计划项目课题合同》（课题编1301H176000）以及《上海市科学技委员会科研计划项目课题任务书》|与收益相关||
|合计||||1,578,621.00|-|||

注：发行人2013年收到政府补助共1,578,621.00元，其中728,621.00元计入营业外收入，850,000.00元计入递延收益。2012年移为有限与上海市闵行区科学技术委员会签署的《闵行区科学技术委员会科研计划项目课题合同》项下的首期拨付350,000元，后因移为有限成为上海市小巨人培育企业，与上海市科学技术委员会签署了《科研计划项目课题合同》（课题编号13HX1185100），该项目转移至市级科学技术委员会管理并由上海市科学技术委员会首期拨款600,000元；同时，上海市闵行区科学技术委员会同意按照1:1匹配提供科研经费，将其2012年支付给移为有限的上述350,000元转为区级匹配科研经费项下的部分首期拨款并另行拨付250,000元，合计850,000.00元。
4.2012年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|来源|受补助企业|金额（元）|依据|与资产相关/与收|
|||||||益相关|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|来源|受补助企业|金额（元）|依据||与资产相关/与收|
||||||||益相关|
|1|闵行区科技小巨人培育企业资助|上海市闵行区科学技术委员会|发行人|350,000.00|《闵行区科学技术委员会科研计划项目课题合同》（课题编号：11MX012）|与收益相关||
|2|企业培训补贴|闵行区人力资源和社会保障局|发行人|8,200.00|闵行区人力资源和社会保障局出具的《证明》|与收益相关||
|3|中小企业开拓资金补贴|上海市商务委员会、上海市财政局|发行人|15,000.00|上海市商务委员会、上海市财政局关于印发《上海市中小企业国际市场开拓资金管理实施办法》的通知（沪商财（2010）588号）|与收益相关||
|4|技术创新补贴|上海市闵行区科学技术委员会|发行人|30,000.00|《关于下达上海市闵行区二0一一年技术创新项目（第一批）的通知》（闵科委[2011]125号）|与收益相关||
|5|展会补贴款|上海市商务委员会、上海市财政局|发行人|15,000.00|上海市商务委员会、上海市财政局关于印发《上海市中小企业国际市场开拓资金管理实施办法》的通知（沪商财（2010）588号）|与收益相关||
|合计||||418,200.00||||

(二)报告期政府补助的会计核算方法
根据本所律师与发行人财务负责人的访谈，发行人收到政府补助的会计核算方法为与收益相关的政府补助，用于补偿发行人以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；
用于补偿发行人已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(三)本所律师核查相关内容并明确发表意见
1.核查方式
(1)本所律师核查了发行人2012年至2015年期间所有政府补助的收款银行回单以及相关政府补助支持性文件，并与账面进行核对。
(2)本所律师与发行人财务负责人进行了访谈。
2.核查意见
本所律师认为，发行人报告期内享受的政府补助符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
二十一、关于税项：（信息披露问题31）
1.请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率，请提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况。
答复：
(一)发行人2012年至2015年期间各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税
1.发行人及下属子公司所得税税率具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳税主体名称||2015年度||2014年度||2013年度||2012年度|
|发行人||15%||15%||15%||15%||
|移畅信息||12.5%||12.5%||12.5%||0%||
|移顺信息||0%||0%||25%||25%||
|移为香港||16.5%||--||--||--||
|移航通信||25%||--||--||--||

2.发行人及下属子公司增值税税率具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳税主体名称||2015年度||2014年度||2013年度||2012年度|
|发行人||0%、6%、17%||0%、6%、17%||0%、6%、17%||0%、6%、17%||
|移畅信息||6%、17%||6%、17%||6%、17%||6%、17%||
|移顺信息||6%、17%||6%、17%||6%、17%||6%、17%||
|移为香港||N/A||--||--||--||
|移航通信||3%||--||--||--||

(二)税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况。
1.根据《纳税鉴证报告》以及上海市国家税务局第三税务分局于2012年1月9日出具的《出口货物退（免）税认定表》，移为有限的出口业务享受退（免）增值税的优惠。
2.根据《纳税鉴证报告》以及上海市闵行区国家税务局于2014年8月13日出具的《税务事项通知书》（文书号：3101121408002852），同意移为有限于2014年8月7日申请办理的出口退（免）税资格认定事项，退税登记日期为2014年 8月 7日；移为有限出口货物（视同出口货物）、零税率应税服务按免抵退税进行税务处理。
3.根据发行人持有的《高新技术企业证书》并经本所律师核查，2010年 12月 9日，移为有限由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局共同认定为高新技术企业，证书编号为GR201031000173，有效期限为 3年，享有高新技术企业所得税税率15%的税收优惠。2013年 9月 11日，移为有限由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局共同认定为高新技术企业，证书编号为GF201331000235，有效期限为 3年，享有高新技术企业所得税税率15%的税收优惠。
根据《纳税鉴证报告》以及上海市地方税务局闵行区分局于 2011年 8月 29日出具的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（编号：闵税所免[2011]094号），移为有限自2010年1月起至2012年12月止，企业所得税减按15%税率征收。
根据《纳税鉴证报告》以及上海市闵行区国家税务局第一税务所于2014年3
月 31日出具的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（编号：闵税所免[2014]16025号），移为有限自2013年1月1日至2015年12月31日企业所得税减按15%税率征收。
4.根据移畅信息持有的2012年5月10日由上海市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号为沪R-2012-0188）并经本所律师核查，移畅信息系软件企业。根据上海市闵行区国家税务局第一税务所于 2014年 5月 15日出具的《企业所得税优惠审批结果通知书》（沪地税闵六[2014]000004），根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、财税通知，移畅信息自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日免征企业所得税一年，2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日减半征收企业所得税三年。
5.根据移顺信息持有的2013年12月3日由安徽省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号为皖R-2013-0384）并经本所律师核查，移顺信息系软件企业。根据移顺信息于2015年3月17日填报的《企业所得税优惠事项备案表》以及安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局于 2015年 4月 14日的确认，移顺信息自 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日期间享受税收优惠（第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税）。
2.请说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，准确披露纳税分析。
答复：
根据本所律师与发行人财务负责人的访谈及发行人的确认，发行人各报告期增值税以应税收入为计算依据，所得税以年度净利润为计算依据。
根据本所律师与财务负责人的访谈及发行人的确认，发行人报告期内主要税种纳税申报与相关会计科目勾稽相符。
3.报告期收到的税费返还分别为 466.94万元、945.42万元、808.70万元、2， 482.43万元，请说明是否均为出口销售退税，涉及的产品类别、计算依据，实
际退税与应退税的匹配情况。
答复：
根据本所律师与发行人财务负责人的访谈及发行人的确认，发行人 2012年至 2015年期间收到的税费返还均为出口销售退税，其中返还金额分别为 2012年466.94万元、2013年945.42万元、2014年808.70万元、2015年3,495.15万元。
根据发行人提供的上海市国家税务局第三税务分局出具的《出口货物退（免）税认定表》，发行人2012至2013年度出口业务享受退（免）增值税的优惠。
根据发行人提供的上海市闵行区国家税务局出具的《税务事项通知书》，自2014年起，发行人出口货物（视同出口货物）、零税率应税服务按免抵退税进行税务处理。
4.本所律师核查并明确发表意见。
(一)核查方式
1.本所律师查阅了发行人《纳税鉴证报告》和相关税收优惠支持性文件及备案文件。
2.本所律师核查了发行人持有的《高新技术企业证书》。
3.本所律师核查了发行人子公司移畅信息持有的《软件企业认定证书》（证书编号为沪R-2012-0188）。
4.本所律师核查了发行人子公司移顺信息持有的《软件企业认定证书》（证书编号为皖R-2013-0384）。
5.本所律师与发行人财务负责人进行了访谈。
(二)核查意见
本所律师经核查后认为：
1.发行人报告期内主要税种纳税申报与相关会计科目勾稽相符。
2.发行人报告期内出口退税金额计算过程合理。
二十二、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，说明中介机构的核查意见，并就股利分配政策作重大事项提示；请在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制、调整股东回报规划的决策审批程序、股东大会是否提供网络投票。（信息披露问题33）
答复：
(一)发行人的股利分配政策
发行人于首次公开发行股票并上市的 2014年度股东大会审议通过关于制定股东分红回报规划（上市后适用）的议案及《公司章程（草案）》，于 2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于修改<上海移为通信技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《公司关于修改<股东分红回报规划（上市后适用）>的议案》。
发行人已在《公司章程（草案）》中明确了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制；明确了调整股东回报政策的决策审批程序；明确召开制定或修改利润分配政策、调整股东回报规划相关股东大会提供网络投票安排，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
1.报告期内利润分配政策
根据本所律师核查，发行人现行的《公司章程》中关于利润分配的规定如下：“第一百二十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百二十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百三十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百三十一条 公司的利润分配政策为：在满足公司正常经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度，公司可以采取现金及股票方式分配股利。”
2.最近三年实际股利分配情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年实际股利分配情况如下：
(1)经移为有限 2012年第一次董事会决议，分配 2009年至 2011年利润共计1,182.52万元，但在2013年实际发放时经股东一致同意，将实际分配股利金额修改为1,042.31万元。
(2)根据移为有限 2014年董事会第一次会议决议，移为有限分配 2012年度至2013年度的利润共计3,200万元。
(3)自整体变更为股份公司后，根据发行人 2015年第一届董事会第七次会议决议，发行人分配利润4,200万元。上述决议经2014年度股东大会通过。
(4)根据发行人第一届董事会第十二次会议决议，发行人分配利润 7,200万元，
上述决议经发行人2015年度股东大会通过。
除上述事项外，报告期内发行人无其他股利分配。
3.发行人本次上市后的股利分配政策和未来分红回报规划情况
为充分保障发行人股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，实现股东投资收益最大化，发行人根据《中国证券监督管理委员会公告[2013]43号《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红制订了相应的分红政策》、《公司法》、《公司章程（草案）》的相关规定，制定分红回报规划如下： “
(1)利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(2)现金分红的条件和比例
a.公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。
b.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
c.公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
满足上述条件后，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。
(3)差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
a.当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b.当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c.当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(4)发放股票股利的条件
若公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且公司董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
(5)利润分配的期间间隔
原则上按年度进行利润分配；公司董事会可以根据公司的资金留存情况提议进行中期利润分配；公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
(6)分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次股东回报规划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订股东回报规划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订股东回报规划，或保持原有股东回报规划不变。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现
金流入较上年下降超过20%。
董事会制定、修改股东回报规划应经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。
(7)制定具体利润分配方案需履行的决策程序
董事会应根据《公司章程（草案）》规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司接受全体股东（特别是中小股东）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
(8)利润分配的信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程（草案）》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露并说明原因，还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”
4.上市后的利润分配相关政策
另外，根据发行人 2014年度股东大会审议通过的发行人首次公开发行并在创业板上市后适用的《公司章程（草案）》及2016年第一次临时股东大会审议通过的《公司关于修改<上海移为通信技术股份有限公司章程（草案）>的议案》，发行人关于利润分配相关政策主要如下：
(1)公司利润分配政策如下：“
a.利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；
b.现金分红的条件和比例：
公司实施现金分红的条件：
I.公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）；
II.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
III.公司现金流能满足公司正常经营和长期发展的需要的。
IV.满足上述条件后，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%；
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
I.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
II.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
I.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
II.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
III.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
c.发放股票股利的条件：若公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且公司董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案；
d.利润分配的期间间隔：原则上按年度进行利润分配；公司董事会可以根据公司的资金留存情况提议进行中期利润分配；
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
e.若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
f.若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。
g.公司监事会应对公司董事会的利润分配方案执行情况和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
(2)利润分配政策的研究论证程序和决策机制
a.利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报规划。
b.利润分配政策决策程序和机制
公司利润分配政策制订或修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会制定或修改利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
c.现金分红具体方案的制定和审议
公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
(3)股东回报规划的制定和调整
发行人董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次股东回报规划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订股东回报规划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订股东回报规划，或保持原有股东回报规划不变。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
董事会制定、修改股东回报规划应经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。”
(二)本所律师的核查意见
1.核查方式
(1)本所律师核查了发行人现行有效的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》。
(2)本所律师核查了发行人最近三年实际股利分配情况。
(3)本所律师核查了发行人现行有效的《股东分红回报规划（上市后适用）》。
2.核查意见
本所律师经核查后认为：
(1)发行人关于公司上市后分红回报规划的股东大会决议合法有效。
(2)发行人的利润分配政策注重给予投资者合理稳定回报，有利于保护投资者合法权益。
(3)发行人的《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关规律、法规、规范性文件的规定。
(4)发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。
二十三、招股说明书披露募集资金投资额为 59,505.10万元。（信息披露问题34）
1.请详细说明本次募集资金项目的合规性、必要性、可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，说明项目进展和已投入资金情况。
答复：
(一)本次募集资金项目的合规性
1.内部流程
发行人本次募集资金投资项目已经 2015年第 2次临时股东大会审议通过，预计投资59,505.10万元。
2.备案环评情况
本次募集资金投资项目共三个，均完成了项目备案和环评批复程序，明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称|投资总额||拟使用募|建设期||项目备案|环评批复|
||号||||集资金|||情况||
|1||基于多制式通信技术系列产品升级项目|30,516.59|30,516.59||3年|闵发改产备【2015】74号||闵环保许评【2015】259号|
|2||基于多普勒定位测向系统的车辆定位解决方案项目|9,819.58|9,819.58||3年|闵发改产备【2015】75号||闵环保许评【2015】258号|
|3||研发中心项目|19,168.93|19,168.93||3年|闵发改产备【2015】76号||闵环保许评【2015】257号|
|合计|||59,505.10|59,505.10||||||

综上所述，本所律师认为本次募集资金投资项目合法合规。
(二)根据发行人募集资金投资项目的可行性研究报告以及发行人的确认，本次募
集资金项目的必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据如下：
1.基于多制式通信技术系列产品升级项目
(1)项目建设的必要性和可行性
a.项目的建设符合市场发展趋势，具有必要性
M2M首先是在2G通信制式下开始应用的，随着2G移动通信技术在全球范围内的大规模商用，基于 2G移动通信技术的 M2M应用随之得到了迅速的发展。2008年以后，3G通信技术推出并迅速占据个人无线通信市场主导地位，2014年4G通信技术推出。在全球物联网市场近年一直保持着强劲增长的大环境下，未来无线通信将以3G、4G取代2G网络，M2M服务运营商加速引入基于新一代3G和4G通信技术的M2M终端也将会是未来市场发展的必然趋势。
M2M终端领域，美国、欧洲市场正逐步由2G产品向3G产品过渡。在美国市场，通信制式升级至3G、4G的进度相对较快，主要电信运营商AT&T、Verizon、Sprint、T-mobile均宣布了关闭2G网络时间表。预计2020年前后，美国市场将全部关闭 2G通信网络，升级至3G、4G网络。美国、欧洲未来对3G、4G通信制式产品将增长迅速。
目前发行人产品仍然以 2G通信制式为主，如顺利实施本项目，发行人将顺应主要市场区域的发展趋势，有效提升、保持发行人核心竞争力。本项目的实施，不但可以实现发行人的经济利益，同时也符合发行人长远利益。同时，该项目是国家鼓励发展的项目之一，项目建成后，不论从响应政策导向、推动产业发展方面都具有明显社会效益。
b.发行人具备实施项目的技术基础和人才基础，具有可行性
发行人在 M2M终端设备市场具有多年的积累，现阶段发行人产品定义成熟并经过国外市场多年的检验。经过近年来的发展，发行人产品技术已经具有相当雄厚的实力，其中基于芯片的开发技术更是使发行人产品相比其他产品具有独特的优势。2015年末发行人研发团队人数为118人，占发行人总体人数的70.24%，其中核心技术人员均是具有 10年以上无线 M2M领域研发设
计经验的技术人才。
同时，发行人 2016年 3月已与高通公司达成专利许可协议，发行人获得授权使用高通公司通信芯片，发行人目前 CDMA系列产品已经完成研发，已形成销售。发行人具备的技术基础和人才基础是实施本项目重要保障。
(2)项目所需资金的分析与测算依据
发行人聘请专门的咨询机构对本项目可行性进行了详细的论证，资金需求测算如下：
a.工程建设费用合计 14,448.20万元，其中办公场地购置费按照上海当地市场价格（4万元/平方米）估算，设备及软件购置费按照购置计划及市场价格估算；
b.工程建设其他费用 10,629.90万元，主要是人员费用、产品认证费用、办公场地装修费，均按照采购、聘用计划及市场价格估算。
c.预备费用 2,507.81万元,按工程建设费用与工程建设其他费用之和的10%计算。
d.铺底流动资金2,930.68万元，按照正常达产年份流动资金需求的30%估算。
(3)项目的进展及已投入资金情况
发行人已经研发了部分 CDMA产品等 3G产品。2016年 3月，发行人与高通公司签署授权协议，并与美国的主要客户 Skypatrol, LLC签订了包含CDMA等3G产品的销售框架协议，目前已经形成销售；发行人同时也在筹备4G通信制式方面的研发，发行人正在接洽高通公司以及Intel公司，做前期技术选型调研。
发行人目前已经在多制式通信技术系列产品升级项目投入258.88万元。
2.基于多普勒定位测向系统的车辆定位解决方案项目
(1)项目建设的必要性和可行性
a.项目实施与现有产品形成较强的互补，提升核心竞争力，具有必要性
目前发行人主营产品使用卫星定位系统获取位置信息，再使用蜂窝无线通信网络传输数据。这种模式在特定情况下容易被干扰。卫星定位系统需要在开放环境下工作，在车库等复杂环境中很难定位。同时，使用蜂窝无线通信网络进行数据传输需要收费，并且受到蜂窝无线通信网络覆盖的限制。
在现有产品的基础上，发行人拟进行多普勒追踪系统产品研发，该产品是现有产品的有利补充，具有如下优势：不易被干扰；不需要卫星支持，在复杂环境下仍能完成定位追踪；在数公里范围内可以通过精确的指向，迅速找到被盗车辆；多普勒追踪系统采用公开免费频段，数据传输成本低，并且不受蜂窝无线通信网络覆盖的限制。
通过将现有产品和多普勒追踪系统的结合，发行人可以有效补充单纯多普勒追踪系统的不足：
I.通过现有产品的蜂窝无线通信网络的辅助，可使每辆安装了公司产品的车辆成为多普勒移动基站，扩展多普勒追踪系统的覆盖范围。
II.通过现有产品的卫星定位系统的辅助，可以缩短找到被盗车辆所在区域的时间，提升追踪效率。
因此，多普勒追踪系统，在物品防盗领域效果尤其显著，发行人如顺利实施该项目，项目新开发产品将与现有产品形成较强的互补，增强下游客户车辆、物品防盗功能，可以为客户提供差异化服务，增强产品市场竞争力，从而争取更大的市场份额。
b.发行人具备实施本项目的人员和技术基础，具有可行性
发行人自成立以来，在追踪通讯领域积累了大量行业应用。发行人拥有实施本项目的核心技术，其中”基于多普勒频移的车辆追踪系统”、”多天线卫星定位接收系统”已经取得实用新型专利，发行人在多普勒定位测向原理和电路实现上已做过充分预研，成功实现了3km距离的定位测向功能，这些都将为本项目的实施提供技术基础。
发行人拥有实施本项目的人员基础。2015年末发行人研发团队人数为 118人，占发行人总体人数的70.24%，其中核心技术人员均是具有10年以上无
线M2M领域研发设计经验的技术人才。
同时，发行人产品长期覆盖北美洲、南美洲、欧洲地区，使发行人能更好的了解当地的客户需求，实现与客户的有效沟通，为发行人拓展海外市场提供了有效的支撑。
(2)项目所需资金的分析与测算依据
发行人聘请专门的咨询机构对本项目可行性进行了详细的论证，资金需求测算如下：
a.工程建设费用合计4,861.50万元，其中办公场地购置费按照上海当地市场价格（4万元/平方米）估算，设备及软件购置费按照购置计划及市场价格估算。
b.工程建设其他费用2,940.50万元，主要是人员费用、产品认证费用、办公场地装修费，均按照采购、聘用计划及市场价格估算。
c.预备费用777.20万元,按工程建设费用与工程建设其他费用之和的10%计算。
d.铺底流动资金1,240.38万元，按照正常达产年份流动资金需求的30%估算。
(3)项目进展和已投入资金情况
发行人目前正在研发基于多普勒定位测向系统的产品，该产品目前尚在研发过程中，尚未形成销售。发行人目前已经在基于多普勒定位测向系统的车辆定位解决方案项目上投入43.09万元。
3.研发中心项目
(1)项目建设的必要性和可行性
a.发行人研发中心项目，主要是为未来发展进行技术储备，具备必要性
本项目研发中心的建设，主要建设内容包括：（1）云计算服务平台建设；（2）开发适合于保险行业UBI（UsageBasedInsurance）的车辆追踪解决方案；（3）基于北斗定位技术的产品研发；（4）建设 2,500平方米的办公场所及投入相关软硬件设备；（5）培养一支规模在100人左右的研发团队。本项目的顺利实施，是公司加大对物联网应用产品的技术研发力度，极有利于发行人提升
未来的盈利能力。
发行人目前主要的市场在国际市场，销售市场覆盖北美洲、南美洲、欧洲等地区。但是，物联网应用行业是一个技术高度密集、不断创新的行业。国外，特别是欧美地区，物联网应用市场较为成熟，国外同行业在此领域起步较早，技术积累、市场占有率、品牌知名度都具有优势。因此，本项目将为发行人提供良好的技术支持，以应对未来日趋激烈的市场竞争。
b.发行人建立了人才和技术储备，本项目实施具备可行性
发行人拥有实施本项目的人员基础。2015年末发行人研发团队人数为 118人，占发行人总体人数的70.24%，其中核心技术人员均是具有10年以上无线M2M领域研发设计经验的技术人才。
在北斗定位技术产品开发领域，发行人北斗系统车载产品已通过”两客一危”测试，但鉴于国内市场的不确定性，尚未形成销售；同时，利用目前成熟的云平台技术，实现追踪通讯产品、手机等移动终端的互联互通，发行人的技术储备具备可行性。
(2)项目所需资金的分析与测算依据
发行人聘请专门的咨询机构对本项目可行性进行了详细的论证，资金需求测算如下：
a.工程建设费用合计 11,509.80万元，其中办公场地购置费按照上海当地市场价格（4万元/平方米）估算，设备及软件购置费按照购置计划及市场价格估算；
b.工程建设其他费用5,916.50万元，主要是人员费用、产品认证费用、办公场地装修费，均按照采购、聘用计划及市场价格估算。
c.预备费用 1,742.63万元,按工程建设费用与工程建设其他费用之和的10%计算。
(3)项目进展和已投入资金情况
发行人目前正在研发基于汽车保险行业应用的产品，该项目目前已经投入
90.69万元。
2.请说明发行人报告期产能、产量、销量、产能利用率、产销率的变化情况，募投项目实施完成后新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配。
答复：
(一)发行人报告期产量、销量、产销率情况
根据本所律师对发行人业务负责人的访谈，发行人产品全部通过委外加工形式完成。2012年度至 2015年度，发行人销量从 2012年 21.82万台，增长到 2015年度91.85万台，复合增长率为61.47%，具体明细如下：
单位：万台
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度||2012年度|
|产量||91.22||61.97||43.86||25.38||
|销量||91.85||59.09||41.57||21.82||
|产销率||100.69%||95.36%||94.79%||85.96%||

(二)项目新增产量情况
发行人基于多制式通信技术系列产品升级项目、基于多普勒定位测向系统的车辆定位解决方案项目新增产品，未来仍然依靠委外加工形式完成，两个项目建设期为3年，项目建成当年，预计产量分别为：
|||||
|-|-|-|-|
||年度||产量（万台）|
|基于多制式通信技术系列产品升级项目||70||
|基于多普勒定位测向系统的车辆定位解决方案项目||12||

若下游市场需求增长迅速，在代工厂商充分竞争的格局下，发行人可以通过增加委外加工量、增加委外代工厂数量的形式，迅速实现产量扩张。
(三)市场前景分析及市场消化能力
发行人本次募集资金投资项目设计，综合考虑、论证了下游市场需求发展趋势、市场竞争格局，并聘请了专业咨询机构编制可行性研究报告。
发行人报告期内，发行人销售市场主要集中于北美洲、欧洲、南美洲，未来
该等地区仍为发行人核心销售区域，同时发行人未来将加大国内市场开拓力
度。
1.从下游市场需求发展趋势来看，市场容量大，且仍处于快速增长阶段。发行人产品主要应用于车载领域，车载领域典型的应用为车队管理、UBI保险、轻型车市场。
根据BergInsight预测，在交通和车队管理领域，无线M2M设备市场容量（按数量）情况如下（单位：万台）：
数据来源：BergInsight
UBI保险目前主要在欧洲、美国市场，随着未来车辆保险市场的发展，理论上各种类型、各种应用的机动车辆（乘用车、商用车）均需安装嵌入式M2M终端。基于车辆保险的嵌入式M2M终端市场广阔。
家用车、轻型车等汽车目前使用嵌入式M2M终端设备比例较少，根据GSMA的统计，2012年包括嵌入式设备、集成式设备、辅助连接设备在内的乘用车全球M2M市场容量为131亿欧元，而到2018年市场容量将达到400亿欧元，其中83%的市场（326亿欧元），将由嵌入式 SIM技术帮助新车实现移动互联来推动。
同时，美国、欧洲市场正逐步由 2G产品向 3G产品过渡，美国、欧洲未来对3G、4G通信制式产品将增长迅速。而基于防盗、失窃找回功能的多普勒定位测向系统具有广阔的市场需求空间。
2.从市场竞争格局上看，目前全球市场供应商市场份额均较小。CalAmp在无线 M2M终端领域销售额 2015财年为 2.13亿美元，约为发行人的 4倍，仍
处于较小的市场份额。发行人具备核心竞争能力，能够与CalAmp、Enfora等品牌在全球市场竞争，未来具有较大的增长空间。
3.发行人研发的CDMA制式产品目前已形成销售，增长趋势良好。
综上所述，发行人新增产量具有较强的消化能力。
3.请说明是否存在因市场变动、销售瓶颈、新增折旧等费用而导致业绩变动风险，如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力，就此作重大事项提示。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
答复：
(一)是否存在因市场变动、销售瓶颈、新增折旧等费用而导致业绩变动风险。
根据发行人的确认，发行人目前产品销售已经覆盖北美洲、欧洲、南美洲等区域，下游市场需求增长迅速，发行人具有核心竞争力，目前全球市场占有份额较小，具有足够的增长空间，因此发行人不存在销售瓶颈问题。
根据本所律师与财务负责人的访谈，发行人本次募集资金投资项目，折旧摊销费用主要有固定资产折旧、无形资产摊销；本次募集资金投资项目新增折旧摊销，不会对发行人经营成果产生重大不利影响。
(二)如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力，就此作重大事项提示。
经本所律师核查，发行人根据中国证监会 2015年 12月 30日修订的颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》的要求在《招股说明书（申报稿）》中补充披露了发行人发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降以及发行人拟采取的措施。
(三)本所律师核查并明确发表意见。
1.核查方式
(1)本所律师查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告。
(2)本所律师查阅了2012年度至2015年度发行人历年产量、销量情况，分析了发行人下游市场未来发展趋势，并督促发行人修改、披露发行股票摊薄即期回报及采取填补措施。
(3)本所律师与发行人业务负责人进行了访谈。
(4)本所律师与发行人财务负责人进行了访谈。
2.核查意见
本所律师经核查后认为：
(1)发行人本次募集资金投资项目具备合规性、合理性、必要性和可行性，项目所需资金测算依据合理。
(2)本次募集资金投资项目提升发行人核心竞争力，新增产量与市场需求匹配，具有合理性，不会出现销售瓶颈、新增折旧等费用导致发行人业绩出现重大波动。
(3)发行人制定了有效措施，提高未来回报能力，防止发行当年每股收益、净资产收益率等指标大幅下降。
二十四、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确结论性意见。（信息披露问题35）
答复：
(一)根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的有关要求，发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易；发行人应严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所
颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。
发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易
1.关联方披露情况
根据《公司法》、《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号－创业板公司招股说明书》、《创业板上市规则》的规定，根据有关人员出具的情况说明、《审计报告》、本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方如下：
(1)发行人控股股东、实际控制人
廖荣华持有发行人3,060万股股份，占发行人股份总数的51%，为发行人的控股股东、实际控制人。
经本所律师核查，并根据发行人控股股东、实际控制人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其全资子公司外，发行人控股股东、实际控制人未直接或间接控制其他公司。
(2)除控股股东外，持有发行人5%以上股份的股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称/姓名||关联关系说明|
|1||Smart Turbo||发行人股东，直接持有发行人股份总数的25.50%||
|2||Sinoway||发行人股东，直接持有发行人股份总数的21.50%||
|3||Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）||发行人股东Smart Turbo的股东，通过Smart Turbo间接持有发行人股份总数的25.50%（Lam, Kar FaiAllen（林嘉辉）持有Smart Turbo100%的股份，SmartTurbo持有发行人1,530万股）||
|4||Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）||发行人董事，发行人股东Sinoway的股东，通过Sinoway间接持有发行人股份总数的7.17%（四舍五入后）（Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）持有Sinoway33.33%的股份，Sinoway持有发行人1,290万股）||
|5||Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）||发行人股东Sinoway的股东，通过Sinoway间接持有发行人股份总数的7.17%（四舍五入后）（JonathanPhilip Lewis-Evans（李伟昌）持有Sinoway33.33%的股份，Sinoway持有发行人1,290万股）||
|6||Alexander John Key（齐安||发行人股东Sinoway的股东，通过Sinoway间接持||

|||
|-|-|
|礼）|有发行人股份总数的7.17%（四舍五入后）（Alexander John Key（齐安礼）持有Sinoway33.33%的股份，Sinoway持有发行人1,290万股）|

除上表所列股东以外，发行人不存在直接或间接持有其5%以上股份的其他股东。
(3)发行人的控股子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系说明|
|1||移畅信息||发行人全资子公司||
|2||移顺信息||发行人全资子公司||
|3||移为香港||发行人全资子公司||
|4||移航通信||发行人全资子公司||

(4)发行人的董事、监事、高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方姓名||关联关系|持股数量（万股）|持股比例|
||||说明|||
|1|廖荣华|发行人董事长、总经理||3,060|51%|
|2|彭嵬|发行人董事、副总经理||120|2%|
|3|Tang, Tsz HoMichael（邓子豪）|发行人董事||430（间接）|7.17%（间接）|
|4|张天西|发行人独立董事||--|--|
|5|章镛初|发行人独立董事||--|--|
|6|刘振|发行人监事会主席||--|--|
|7|马晓怡|发行人职工代表监事||--|--|
|8|张娉婷|发行人监事||--|--|
|9|张杰|发行人副总经理、董事会秘书||--|--|
|10|贺亮|发行人财务总监||--|--|

(5)发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
(6)发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的关联方（发行人及其控股子公司除外）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系说明|
|1||The Location Group Limited||发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、发行人关联自然人Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）、Alexander John Key（齐安礼）分别持股29.41%、||

||||
|-|-|-|
|||29.41%、29.41%的公司，另外Martin DouglasFairbairn、Mdfet Ltd.分别持股5.88%和5.88%；发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、发行人关联自然人Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）及Alexander John Key（齐安礼）担任董事的公司|
|2|The Location CompanyLimited|发行人关联法人The Location Group Limited持股99%的公司，另外Global Team Services Ltd.和Lifeskills（HK） Ltd.分别持股0.9999%和0.0001%；发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、发行人关联自然人Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）、AlexanderJohn Key（齐安礼）担任董事的公司|
|3|Snova Telematics Limited|发行人关联法人The Location Company Limited的全资子公司；发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、发行人关联自然人Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）、Alexander John Key（齐安礼）担任董事的公司|
|4|Tracker Asia Limited （中文名称：泰客有限公司）|发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、发行人关联自然人Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）、Alexander John Key（齐安礼）分别持股33.3%并担任董事的公司|
|5|Tracker HK Limited|Tracker Asia Limited的全资子公司；发行人董事Tang,Tsz Ho Michae（l 邓子豪）、发行人关联自然人JonathanPhilip Lewis-Evans（李伟昌）、Alexander John Key（齐安礼）担任董事的公司|
|6|Pinpoint Vehicle HoldingsLimited|发行人关联法人The Location Group Limited、TheLocation Company Limited分别持股0.07%、89.93%的公司，另外Lojack Corp.持股10.00%；发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、发行人关联自然人Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）、Alexander JohnKey（齐安礼）担任董事的公司|
|7|Pinpoint Vehicle ServicesLimited|发行人关联法人Pinpoint Vehicle Holdings Limited、The Location Company Limited分别持股24.17%、75.83%的公司；发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、发行人关联自然人Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）、Alexander John Key（齐安礼）担任董事的公司|
|8|Artemis Telematics Limited|发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、发行人关联自然人Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）、Alexander John Key（齐安礼）分别持股33.3%并担任董事的公司|
|9|Artemis RF Limited|发行人关联自然人Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）、Alexander John Key（齐安礼）分别持股50%并担任董事的公司|
|10|Chinapac Limited|发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、发行人|

||||
|-|-|-|
|||关联自然人Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）、Alexander John Key（齐安礼）分别持股33.3%并担任董事的公司|
|11|Kington Holdings Limited|发行人关联法人Chinapac Limited的全资子公司；发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、发行人关联自然人Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）、Alexander John Key（齐安礼）担任董事的公司|
|12|Orazio Limited|发行人关联自然人Alexander John Key（齐安礼）持股100%并担任董事的公司|
|13|Diana Technologies Limited|发行人关联自然人Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）持股100%并担任董事的公司|
|14|Pentatrading Limited|发行人关联自然人Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）持股100%并担任董事的公司|
|15|Sow (Asia) FoundationLimited（中文名称：心苗（亚洲）慈善基金有限公司）|发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）担任董事的公司|
|16|HK Recycles Limited（中文名称：回收（香港）有限公司）|发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）担任董事的公司|
|17|北京路捷奇科技有限公司|发行人董事Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）担任执行董事和总经理的公司|
|18|Able Victory Limited|发行人关联自然人Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）持股100%并担任董事的公司|
|19|上海临港控股股份有限公司|发行人独立董事张天西担任独立董事的公司|
|20|聚信国际租赁股份有限公司|发行人独立董事张天西担任独立董事的公司|
|21|安佑生物科技集团股份有限公司|发行人独立董事张天西担任独立董事的公司|
|22|安徽广印堂中药股份有限公司|发行人独立董事张天西担任独立董事的公司|

(7)发行人2012年至2015年期间曾存在关联关系的主体
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|关联方名称||关联关系|
|1.||移远公司|发行人控股股东、实际控制人廖荣华的岳母戴祥安报告期内曾经持股42.5%的企业，2015年3月31日戴祥安已将其持有的全部股权转让。上海移远通信技术有限公司已于2015年11月整体变更为上海移远通信技术股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，移远公司已不再是发行人的关联方。||
|2.||移瑞公司|移远公司的全资子公司。截至本补充法律意见书出具之日，移瑞公司已不再是发行人的关联方。||
|3.||鸣研国贸|移远公司的全资子公司。截至本补充法律意见||

||||
|-|-|-|
|||书出具之日，鸣研国贸已不再是发行人的关联方。|
|4.|Quectel Technologies CompanyLimited（中文名称：移远科技有限公司）|移远公司新设的全资子公司。截至本补充法律意见书出具之日，Quectel TechnologiesCompany Limited已不再是发行人的关联方。|
|5.|Mobim Technology Co.（中文名称：茂碧信息科技有限公司）|发行人关联自然人Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）担任董事的公司，Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）已于2015年5月21日辞去董事职务。截至本补充法律意见书出具之日，Mobim TechnologyCo.已不再是发行人的关联方|
|6.|Onwell|移为有限原股东，曾经持有移为有限股权；2012年12月Onwell将股权转让给廖荣华和Sinoway|

截至本补充法律意见书出具之日，Onwell已经不再是发行人报告期（2013年至2015年）内曾经的关联方。
2.关联交易披露情况
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》以及证券交易所颁布的上市规则，关联交易是指发行人与关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，不论是否收取价款，2012年至2015年期间关联交易汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|合肥移瑞|购买软件设计|--|--|22.52|--|
|Tracker HK Ltd.|销售商品|5.90|0.93|0.09|3.92|
|Pinpoint VehicleServices Limited|销售商品|6.42|3.82|--|16.90|
|移远公司|商标及域名转让|0.66|--|--|--|

经本所律师核查，发行人已严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。
3.中介机构核查过程及意见
(1)核查方式
a.本所律师对发行人的股东、董监高的对外投资和兼职情况进行问卷调查及确认，全面认定发行人的关联方。
b.本所律师核查了交易合同、交易记录、资金流水等，并将核查出的关联方和交易情况进行匹配，对认定的关联交易进行了披露。
(2)核查意见
经核查，本所律师认为：发行人的上市申请文件中对发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关联方关系及其发生的关联交易披露真实、完整，准确。
(二)根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的有关要求，保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。
1.本所律师核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系
(1)核查方式：
a.本所律师核查了发行人2012年至2015年的前五大供应商的工商档案，并查阅了立信会计师向核查范围内供应商发出的采购询证函，确认近三年发行人向供应商采购产品金额、期末往来款项余额等。
b.本所律师取得了中国出口信用保险公司对发行人2012年至2015年的前五大客户中的所有国外客户的海外资信报告，合计13份。
c.本所律师取得了前五大客户中的国内客户北京追客安达科技发展有限公司的工商资料。
d.本所律师取得了发行人2012年至2015年内的前五大供应商关于其与发行人之间无关联关系的确认函。
e.本所律师走访了发行人主要客户，函证了发行人主要供应商并走访了部分供应商，其中：
走访主要客户的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||客户名称||走访时间|
|1||Octo Telematics Italia S.r.l||2016年1月||
|2||SKYPATROL LLC||2015年2月||
|3||SITRACK.COM SA DE CV||2015年2月||
|4||TARGA INFOMOBILITY S.R.L.||2015年2月||
|5||GPS Technology Solutions, LLC.||2015年7月||
|6||北京追客安达科技发展有限公司||2015年4月||
|7||TRACKER VSR GROUP OF COMPANIES N.V||2015年7月||
|8||PROTEMAX SRL||2015年7月||
|9||SOLUCIONES TECNOLOGICAS PARA EL TRANSPORTE, S.A.||2015年2月||
|10||Tracking the world||2015年2月||
|11||i-Cell INFORMATIKAI FEJLESZTOE||2015年2月||
|12||D.F.INTERNATIONAL GROUP||2015年2月||
|13||BRICKHOUSE ELECTRONICS LLC||2015年2月||
|14||COMSATEL Peru SAC||2015年7月||
|15||CASANOVA RENT S.A.DE C.V.||2015年2月||
|16||Locationworld S.A.||2015年7月||
|17||SONAR AVL SYSTEM SAS||2015年7月||
|18||WM RENDSZERHAZ INFORMATIKAI KERESKEDELMI ES SZOLGALTATO KFT||2015年2月||
|19||Soluciones de Localizacion Tracker S. de R.L. de C.V.||2015年2月||
|20||CENTRO DE SOLUCIONES INALAMBRICAS||2015年2月||
|21||Lojack Mexico||2015年2月||
|22||COMERCIALIZADORA INTELIGENTE SA DE||2015年2月||
|23||DAMS SA||2015年2月||
|24||SISTEMAS INFORMACION SATELITAL S.A.DE C.V.||2015年2月||
|25||MSC VERTRIEBS GMBH||2015年2月||
|26||ULTRA S A||2015年7月||

走访及函证主要供应商的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||供应商名称||核查方式|走访时间|
|深圳市华富洋供应链有限公司||函证||--|
|禾邦电子（苏州）有限公司||访谈、函证||2016年5月|
|上海旺兴电子科技有限公司||函证||--|
|慈溪市恒巨塑料制品厂（普通合伙）||函证||--|
|昆山弗朗迪电子有限公司||函证||--|
|深圳九龙福科技发展有限公司||函证||--|

||||
|-|-|-|
|东莞市华技达电子科技有限公司|函证|--|
|安富利电子（上海)有限公司|函证|--|
|上海全一通讯技术有限公司|函证|--|
|上海罗电科技有限公司|函证|--|
|文晔领科商贸（上海）有限公司|函证|--|
|上海君耀电子有限公司|函证|--|
|深圳市睿创一科技有限公司|函证|--|
|上海一合电子科技有限公司|函证|--|
|深圳锐迪思科技有限公司|访谈、函证|2014年12月|
|上海移柯通信技术有限公司|访谈、函证|2014年11月|
|深圳市擎鼎科技有限公司|函证|--|
|福建保利信息技术有限公司|函证|--|
|威雅利电子（上海）有限公司|访谈、函证|2016年5月|
|昆山利强精密电子有限公司|访谈、函证|2016年5月|
|深圳市倍特力电池有限公司|访谈、函证|2016年5月|
|昆山宏光泰精密电子科技有限公司|函证|--|
|深圳市保达迅贸易有限公司|函证|--|

(2)核查意见
本所律师认为，2012年至 2015年期间，发行人与其主要客户、供应商之间不存在关联关系。
二十五、请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
（其他问题36）
本所律师已对招股说明书及整套申请文件进行了相应的核查，并出具本补充法律意见书发表核查意见。经核查，发行人补充、修订后的招股说明书符合证监会公告（2015）33号文《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》的相关制作要求，已经披露了对投资者做出投资决策所需的所有重大影响的信息；发行人申请文件按照证监会公告[2014]29号文《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）》的要求予以提供，相关申请文件真实、准确、完整。
二十六、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出
法律意见书补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（其他问题38）
的补充。
第二部分关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市
涉及相关事项的补充核查意见
一、本次发行及上市的批准及授权
(一)发行人第一届董事会于 2016年 1月 28日在上海市徐汇区田州路 99号 9幢 501室会议室以现场方式召开了第十二次会议，总计 5名董事出席会议，会议由董事长廖荣华主持，经出席会议的董事审议表决，一致通过了《公司关于调整首次公开发行股票并在创业板上市方案之发行价格、发行方式及发行对象并延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《公司关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜有效期的议案》、《公司关于募集资金投资项目的可行性分析的议案》等与调整本次发行及上市方案涉及的发行价格、发行方式及发行对象、延长本次发行及上市方案有效期以及延长发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事宜的授权有效期等事宜相关的议案，并决定将相关议案提交股东大会审议。发行人董事会于2016年1月28日向全体股东发出了2015年度股东大会通知。
(二)发行人于 2016年 2月 18日在上海市徐汇区田州路 99号 9幢 501室会议室以现场方式召开了 2015年度股东大会，总计 4名股东（含股东代表）出席了该次会议，其所持有表决权的股份数占发行人股份总数的100%，会议由董事长廖荣华主持。经出席会议的股东表决，一致通过了《公司关于调整首次公开发行股票并在创业板上市方案之发行价格、发行方式及发行对象并延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《公司关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜有效期的议案》等与调整本次发行及上市方案涉及的发行价格、发行方式及发行对象、延长本次发行及上市方案有效期以及延长发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事宜的授权有效期相关的议案。
(三)经本所律师核查《上海移为通信技术股份有限公司2015年度股东大会决议》、《上海移为通信技术股份有限公司 2015年度股东大会会议记录》，发行人
2015年度股东大会决议中关于调整本次发行及上市方案涉及的发行价格、发行方式及发行对象的内容符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
(四)根据经发行人 2015年度股东大会审议通过之《公司关于调整首次公开发行股票并在创业板上市方案之发行价格、发行方式及发行对象并延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》，发行人对经2014年度股东大会审议通过的《关于上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》项下的发行价格、发行方式及发行对象等内容进行调整，拟调整为如下内容：
1.发行价格：通过发行人与主承销商自主协商直接定价的方式确定发行价格或中国证监会核准的其他方式确定发行价格。
2.发行方式：向网上投资者发行或中国证监会核准的其他方式。
3.发行对象：已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
(五)综上所述，本所律师认为，发行人 2015年度股东大会的召集、召开及表决程序合法有效，所审议通过的关于调整本次发行及上市方案涉及的发行价格、发行方式及发行对象、延长本次发行及上市方案有效期以及延长发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事宜的授权有效期的决议合法有效。
二、本次发行及上市的主体资格
根据上海市工商局于 2016年 5月 30日出具的《档案机读材料》、本所律师对国家工商行政管理总局主办之全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询以及发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为合法存续的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
经本所律师核查，立信会计师于2016年1月28日出具了编号为信会师报字[2016]
第 110080号的《审计报告》，对发行人 2013年度、2014年度及 2015年度的财务状况进行了审计，据此本所律师对发行人本次发行及上市涉及财务状况的相关实质条件发表如下补充意见：
(一)与财务状况相关的实质条件
1.根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第110080号《审计报告》，发行人合并报表显示发行人2013年、2014年及2015年的净利润分别为44,703,525.88元、76,694,949.70元和101,521,705.63元，均为正数。据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2.根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第110080号《审计报告》和发行人的确认，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。据此，本所律师认为发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载。此外，根据前述《审计报告》、发行人的确认、本所律师对相关公开信息的查询，发行人最近三年无重大违法行为。基于前文所述，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
3.根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第110080号《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，其中2014年度净利润为76,694,949.70元，扣除非经常性损益后的净利润为76,068,161.45元；2015年度净利润为101,521,705.63元，扣除非经常性损益后的净利润为99,111,066.00元，最近两年净利润累计高于1,000万元（上述净利润均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）款的规定。
4.根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第110080号《审计报告》，发行人截至2015年12月31日的净资产为178,955,997.02元，最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）款的规定。
5.根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第110080号《审计报告》以及信会
师报字[2016]第110084号《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，公允反映了发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
6.根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第110084号《内部控制鉴证报告》、发行人全体独立董事出具的独立董事意见及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
(二)综上所述，本所律师认为，发行人截至 2015年 12月 31日经审计的财务状况仍符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》规定的各项实质条件，尚待取得中国证监会的核准。
四、发行人的业务
(一)根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 110080号《审计报告》，发行人最近三年合并报表业务利润分布如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||2014年度|2015年度|
|营业收入|147,352,105.97||198,831,869.21||291,448,941.69|
|营业利润|52,476,690.52||87,852,990.62||110,200,719.63|
|营业外收入|758,208.78||737,388.33||2,835,157.57|
|利润总额|53,234,899.30||88,589,378.95||113,035,877.20|

根据上表，本所律师认为发行人营业利润占利润总额的比例较高，主营业务突出。
(二)发行人在中国大陆以外的经营投资情况
根据上海市商委于2015年12月17日核发的《企业境外投资证书》（境外投
资证第N3100201501009号），移为香港目前的投资总额为788.8092万元（折
合129万美元），全部为中方的自有资金投资，其中，中方境内现金出资1,000
万元港币。
根据柯伍陈律师事务所（ONCLawyers）于2016年2月24日出具的《有关： Queclink Wireless Solutions (HK) Co.Limited上海移为通信技术（香港）有限公司香港法律意见》，截止2016年2月24日，移为香港在香港有效存续，仍列入香港公司注册处备存的公司登记册，其业务性质为通信及电子科技技术开发及自有产品销售，及对外投资管理，其从事业务和拥有或使用资产无需政府的特定批准、执照和许可证，且移为香港依法经营。2015年12月22日，移为香港配发 6,000,000普通股予发行人。配发股份后，发行人合共持有移为香港10,000,000股普通股（100%），移为香港的股本自2015年12月22日至今即2016年2月24日未发生过变化。
据此，本所律师认为，发行人向移为香港增资事宜已履行了必要的程序，移为香港在香港的经营活动符合香港法律的规定。
五、关联交易和同业竞争
(一)根据相关工商登记材料、本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息的查询以及发行人的确认并经本所律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人主要关联方的变动情况如下：
1.根据安徽广印堂中药股份有限公司于中国证监会网站上披露的《首次公开发行股票招股说明书》以及张天西的确认，张天西担任安徽广印堂中药股份有限公司独立董事一职。截至本补充法律意见书出具之日，安徽广印堂中药股份有限公司成为发行人的关联方。
2.根据安佑生物科技集团股份有限公司于中国证监会网站上披露的《首次公开发行股票招股说明书》以及张天西的确认，张天西担任安佑生物科技集团股份有限公司独立董事一职。截至本补充法律意见书出具之日，安佑生物科技集团股份有限公司成为发行人的关联方。
3.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，移远公司（上海移远通信技术有限公司已于2015年11月整体变更为上海移远通信技术股份有限公
司）及其全资子公司移瑞公司、鸣研国贸、Quectel Technologies CompanyLimited（系移远公司新设的境外法人主体，中文名称：移远科技有限公司）以及Mobim TechnologyCo.系发行人报告期内（2013年-2015年）内曾存在关联关系的主体；Onwell已经不再是发行人报告期（2013年-2015年）内曾存在关联关系的主体。
(二)根据《审计报告》、发行人提供的相关合同、发行人的确认并经本所律师核查，发行人（包括全资子公司）于2015年10-12月期间与除发行人全资子公司以外的其他关联方之间的主要关联交易以及期末关联方应收应付款项情况如下：
1.主要关联交易
(1)发行人与Tracker HK Limited于2015年11月11日签署了《合同》，约定发行人向Tracker HKLimited销售追踪通讯产品等产品，销售金额为3,320美元。
2.期末关联方应收应付款项情况
(1)根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第110080号《审计报告》并经发行人的确认，截至2015年12月31日，发行人存在对Pinpoint Vehicle ServicesLimited的预收账款余额计4,246.81元。
(三)就发行人于2015年10-12月期间发生的上述关联交易，发行人全体独立董事出具了独立董事意见，其认为上述关联交易已根据当时有效的公司章程履行了必要的审批程序，且交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵利润的情况，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则。据此，本所律师认为，2013年度、2014年度以及2015年度，发行人（包括全资子公司）与除发行人全资子公司以外的其他关联方之间发生的主要关联交易不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
六、发行人的主要财产
(一)发行人及其全资子公司拥有的知识产权
1.专利
经本所律师审查有关《实用新型专利证书》并根据本所律师对国家知识产权局网站上公开信息的查询以及发行人的确认，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得了1项于中国境内实用新型专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|专利号|专利名称|证载专利权人|申请日期|
||号|||||
|1||ZL201520588689.4|多天线卫星定位接收系统|发行人|2015/8/7|

注：1、上表所列实用新型专利的期限均为10年，自申请日期起算。
根据美国盛智律师事务所（Sheppard, Mullin, Richter& HamptonLLP）于2016年5月30日出具的《Re：DD Report regarding U.S.IP portfolio of Queclink Wireless SolutionsCo.Ltd.》，发行人于2013年3月15日向美国专利商标局提交了“智能雷达侦测装置和方法”的发明申请，美国专利商标局已发了授权通知书，发行人于 2016年 1月 13日支付了授权费，该等专利在 2016年 2月16日授权。该等专利申请是PCT申请号CN10/79818（2010年12月15日递交）的美国国家阶段，最早优先权日是 2010年 11月 9日（中国专利申请CN201010537585.2的申请日）。
根据发行人的确认并经本所律师核查，为申请“汽车多方式追踪系统”发明专利，发行人已放弃其拥有的专利号为 201420395254.3的“汽车多方式追踪系统”实用新型专利权。根据发行人提供的《放弃专利权声明》，发行人已经同意放弃专利号为 201420395254.3的“汽车多方式追踪系统”实用新型专利权，并且提交了“汽车多方式追踪系统”的发明专利申请。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得“汽车多方式追踪系统”发明专利的授权证明文件。
(二)根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第110080号《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人拥有账面价值为852,414.97元的电子设备；账面价值为46,564.13元的办公设备；以及账面价值为196,494.18元的运输设备。
(三)根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本
部分前述所列发行人及其全资子公司拥有的知识产权及与主营业务相关的
设备不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(四)根据发行人提供的相关房屋租赁合同并经本所律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人续租了1处房屋并向第三方新承租了1处房屋，具体情况如下：
1.根据发行人与厦门彰泰隔热膜有限公司签订的《房屋租赁合同》，厦门彰泰隔热膜有限公司同意将位于上海市徐汇区田州路99号（新茂大楼）9幢501室的房屋续租给发行人使用，房屋出租实测建筑面积为950.26平方米，租赁期限自2016年3月10日至2019年3月9日，月租金为85,266元。
发行人将位于上海市徐汇区田州路99号（新茂大楼）9幢501-B室的房屋出租给移畅徐汇使用，出租建筑面积为200平方米。
2.根据发行人与上海亚菲商务服务有限公司签订的《上海市房屋租赁合同》，上海亚菲商务服务有限公司同意将位于上海市徐汇区田州路 99号 15号楼 3楼302、303单元租赁给发行人使用，房屋建筑面积为 841平方米，租赁期限自2016年5月17日至2018年5月16日，月租金为99,763.6元。
根据《房地产权证》（沪房地徐字（2005）第 011235号），上述租赁房屋的产权人为上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司。根据上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司与上海亚菲商务服务有限公司签署的《授权协议书》，上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司将上海市徐汇区田州路99号15号楼3楼302、303单元授权给上海亚菲商务服务有限公司开展房屋租赁活动。
(五)根据发行人的确认并经本所律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人全资子公司移为香港的注册资本发生过变动，具体情况如下：
发行人于 2015年 11月 30日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司对香港全资子公司进行增资的议案》，同意移为香港注册资本由400万元港币增至1,000万元港币，增资后发行人仍持有移为香港100%股权不变。
本次增资完成后，移为香港的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海移为通信技术（香港）有限公司|
|地址|香港铜锣湾谢斐道482号信诺环球保险中心10楼6室|

|||
|-|-|
|董事|廖荣华|
|公司类型|有限公司|
|股本总额|10,000,000元港币|
|投资总额|788.8092万元|
|业务性质|从事通信，电子科技相关技术开发及自有产品销售，对外投资管理。|
|成立日期|2014年11月18日|

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的移为香港股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，且未设定质押。
七、发行人的债权、债务关系
(一)根据发行人提供的文件材料、发行人的确认并经本所律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及其全资子公司签署新的可能对其生产经营活动、未来发展或财务状况产生重大影响的合同的具体情况如下：
1.销售合同
(1)发行人与Skypatrol,LLC于2016年2月25日签署了销售协议。根据该等协议，协议于 2016年 2月 4日生效，有效期为 1年；有效期届满后协议将自动延续1年，除非任何一方提前书面终止协议。该等协议约定Skypatrol, LLC向发行人购买定位追踪器。本协议受美国佛罗里达州、美国州的法律管辖和解释。
(2)发行人与Lexisnexis Risk SolutionsInc.于2016年4月28日签署了销售协议。
根据该等协议，协议于2016年4月25日生效，有效期为2年，除非任何一方提出终止协议。该等协议约定Lexisnexis Risk SolutionsInc向发行人购买定位追踪器。本协议适用中国法。
2.采购合同
发行人与移柯公司于2016年1月1日签署了《采购合同框架协议》。根据该等协议，发行人向移柯公司采购电子元件/基带 IC类元件，协议有效期从签订之日起至 2016年 12月 31日，双方可在协议有效期内根据市场因素就产
品价格进行协商。
3.
委托加工合同
(1)发行人与锐迪思于2016年1月1日签署了《产品委托加工协议》。根据该等协议，协议有效期自2016年1月1日起至2016年12月31日，委托加工的产品的名称、数量、价格、交货要求等以《生产计划通知单》为准。
(2)发行人与启源新航于2016年1月1日签署了《产品委托加工协议》。根据该等协议，协议有效期自2016年1月1日起至2016年12月31日，委托加工的产品的名称、数量、价格、交货要求等以《生产计划通知单》为准。
(3)发行人与华技达于 2016年 1月 27日签署了《产品委托加工协议》。根据该等协议，协议有效期自2016年1月1日起至2016年12月31日，委托加工的产品的名称、数量、价格、交货要求等以《生产计划通知单》为准。
4.授权合同
发行人与 QualcommIncorporated（即高通公司）于 2016年 3月分别签署了《Complete Terminal Patent LicenseAgreement》以及《Complete Terminal Chinese Patent LicenseAgreement》。根据该等协议，高通公司有偿授权发行人使用相关专利，用于制造使用 CDMA或 LTE技术的完整终端机并销售给无授权许可的客户；协议有效期自协议签署之日起十年，在生效日起十年后的当天或更早，发行人可向高通公司发送书面通知，选择更新该协议，条件条款与原协议相同，有效期则再延长十年；本协议适用美国特拉华州的法律。
(二)根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 110080号《审计报告》、发行人的确认、本所律师对相关公开信息的查询、自质量技术监督、劳动及社保等主管政府机关取得的证明文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三)经本所律师核查，根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第110080号《审计报告》以及发行人的确认，截至 2015年 12月 31日，发行人与其关联方之间存在的重大债权债务关系详见本补充法律意见书正文第二部分之五、关联交易和同业竞争之（二）。
(四)经本所律师核查，根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第110080号《审
计报告》以及发行人的确认，截至 2015年 12月 31日，关联方未向发行人提供担保。
(五)经本所律师核查，根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第110080号《审计报告》以及发行人的确认，截至 2015年 12月 31日，发行人未向关联方提供担保。
(六)经本所律师核查，根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第110080号《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人存在一笔 5,646,544.13元的其他应收款，该款项系发行人的应收出口退税。发行人与关联方之间的其他应收应付款项详见本补充法律意见书正文第二部分之五、关联交易和同业竞争之（二）。除上述款项外，发行人（包括全资子公司）不存在其他金额超过 50万元的其他应收应付款项。
本所律师认为，发行人上述的应收出口退税系在正常生产、经营中产生，不存在违反法律强制性规定的情况。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经本所律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人召开了两次股东大会（即 2015年度股东大会、2016年第一次临时股东大会）、两次董事会会议（即第一届董事会第十二次会议、第一届董事会第十三次会议）、三次董事会专门委员会会议（即第一届董事会审计委员会第四次会议、第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第一届董事会战略委员会第二次会议）和一次监事会会议（即第一届监事会第五次会议），具体情况如下：
1.股东大会
(1) 2016年 2月 18日，发行人召开 2015年度股东大会，审议通过了《2015年度董事会工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《公司关于<2015年度财务决算报告>的议案》、《公司关于<2016年度财务预算方案>的议案》、《公司关于<2015年度利润分配预案>的议案》、《公司关于<2015年度财务报告>的议案》、《公司关于<2013年度至2015年度财务报告>的议案》、《公司关于续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报表审计机构的议案》、《公司关于调整首次公开发行股票并在创业板上市方案之发行价格、发行方式及发行对象并延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《公司关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜有效期的议案》、《公司关于调整独立董事津贴的议案》、《公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》，并听取了《2015年度独立董事述职报告》。
(2) 2016年 5月 6日，发行人召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于修改<上海移为通信技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《公司关于修改<上海移为通信技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《公司关于修改<股东分红回报规划（上市后适用）>的议案》。
2.董事会会议
(1) 2016年 1月 28日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《2015年度董事会工作报告》、《2015年度独立董事述职报告》、《2015年度总经理工作报告》、《公司关于<2015年度财务决算报告>的议案》、《公司关于<2016年度财务预算方案>的议案》、《公司关于<2015年度利润分配预案>的议案》、《公司关于<2015年度财务报告>的议案》、《公司关于<2013年度至 2015年度财务报告>的议案》、《公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报表审计机构的议案》、《公司关于调整首次公开发行股票并在创业板上市方案之发行价格、发行方式及发行对象并延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《公司关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜有效期的议案》、《公司关于 2015年度高级管理人员绩效考核的议案》、《公司关于调整独立董事津贴的议案》、《公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》、《公司关于募集资金投资项目的可行性分析的议案》、《公司关于提请召开2015年度股东大会的议案》。
(2) 2016年 4月 21日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《公司关于修改<上海移为通信技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、
《公司关于修改<上海移为通信技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《公司关于修改<股东分红回报规划（上市后适用）>的议案》、《公司关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
3.董事会专门委员会会议
(1) 2016年 1月 18日，第一届董事会审计委员会召开第四次会议，审议通过了《公司关于<2015年度财务报告>的议案》、《公司关于<2013年度至 2015年度财务报告>的议案》、《公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计机构的议案》。
(2) 2016年 1月 18日，第一届董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议，审议通过了《公司关于 2015年度高级管理人员绩效考核的议案》、《公司关于调整独立董事津贴的议案》。
(3) 2016年 1月 18日，第一届董事会战略委员会召开第二次会议，审议通过了《2015年度董事会工作报告》、《2015年度总经理工作报告》。
4.监事会会议
(1)2016年1月28日，发行人召开了第一届监事会第五次会议，审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《公司关于<2015年度财务决算报告>的议案》、《公司关于<2016年度财务预算方案>的议案》、《公司关于<2015年度利润分配预案>的议案》、《公司关于<2015年度财务报告>的议案》、《公司关于<2013年度至2015年度财务报告>的议案》、《公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计机构的议案》。
经本所律师核查，发行人上述董事会会议及监事会会议的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会会议及监事会会议的决议内容合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
(一)根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第110080号《审计报告》和信会师报字[2016]第110081号《关于上海移为通信技术股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》以及发行人的确认并经本所律师核查，截至2015
年12月31日，发行人及其境内全资子公司适用的主要税种、税率为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税种||公司名称||税率||计税依据|
|增值税||发行人||0%、6%、17%||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||
|||移畅信息||6%、17%||||
|||移顺信息||||||
|||移航通信||3%||||
|城市维护建设税||发行人||5%||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴||
|||移畅信息||||||
|||移顺信息||7%||||
|||移航通信||||||
|企业所得税||发行人||15%||按应纳税所得额计缴||
|||移畅信息||12.5%||||
|||移顺信息||0%||||
|||移航通信||25%||||
|教育费附加||发行人||3%||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征||
|||移畅信息||||||
|||移顺信息||||||
|||移航通信||||||

经本所律师核查，发行人及其境内全资子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二)根据发行人的确认并经本所律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及其境内全资子公司未享受新的税收优惠。
(三)根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第110080号《审计报告》及发行人的确认，发行人及其境内全资子公司自2015年10月1日至2015年12月31日期间收到的单笔金额在50,000元以上的财政补贴如下：
1.根据移为有限与上海市科学技术委员会签订的《科研计划项目课题合同》（课题编号13HX1185100），上海市科学技术委员会就课题名称为“上海移为通信技术有限公司”的课题向移为有限拨款合计 1,000,000元，其中，首期拨款600,000元，验收后拨款400,000元。根据发行人提供的银行凭证，发行人已收到400,000元验收后的科研经费。
2.根据发行人与上海市闵行区经济委员会于 2015年 8月 21日签署的《2014
年度闵行区战略性新兴产业项目扶持项目合同》，由发行人承接“驾驶习惯检
测的车辆保险和行车安全侦测系统”项目，由上海市闵行区经济委员会向发行人提供资助金额合计1,050,000元，在签订该合同后拨付50%，计525,000元，剩余资金经项目结束验收后核拨。根据发行人提供的银行凭证，发行人已收到525,000元首期资助资金。
3.根据上海市闵行区科学技术委员会于 2015年 9月 2日出具的《关于拨付上海张江高新技术产业开发区发展专项资金闵行园区2014年和2015年度第一批立项事后补贴项目资金的函》，上海市闵行区科学技术委员会向发行人发放补贴 500,000元。根据发行人提供的银行凭证，发行人已收到 500,000元补贴资金。
4.根据上海市闵行区科学技术委员会于 2015年 11月 19日出具的《关于申请上海晟达传动设备有限公司等企业资金资助的函》，上海市闵行区科学技术委员会向发行人发放仪器设施补贴200,000元。根据发行人提供的银行凭证，发行人已收到200,000元补贴资金。
5.根据上海市财政局《高新技术成果转化专项资金扶持办法》（沪财企（2006） 66号），经认定的具有自主知识产权的转化项目可由财政部门安排专项资金予以扶持。根据发行人提供的银行凭证，发行人已收到 437,000元高新技术成果转化项目资金。
(四)发行人及其境内全资子公司的税务合规情况
1.发行人
根据上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局于 2016年 1月21日出具的《涉税事项调查证明材料》（编号：闵税调0716048），发行人在 2015年 1月至 2015年 12月期间均按期申报，未见因税收违法事项被该局处罚的记录，未发生欠税情况。
2.移畅信息
根据上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局于 2016年 1月21日出具的《涉税事项调查证明材料》（编号：闵税调0716049），移畅信息在 2015年 1月至 2015年 12月期间均按期申报，未见因税收违法事项被
该局处罚的记录，未发生欠税情况。
3.移顺信息
根据安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局于 2016年 1月 7日出具的《证明》，移顺信息纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定。经该局核查，自2015年1月1日至2015年12月31日期间，未发现违法违章记录。
根据合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局于 2016年 1月 8日出具的《证明》，2015年期间，移顺信息正常申报纳税，尚未发现移顺信息存在违反税收法律、法规和规范性文件的行为。
4.移航通信
根据深圳市前海国家税务局于2016年1月12日出具的《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证（2016）第01166号），该局暂未发现移航通信自设立税务登记之日（2015年8月18日）起至2015年12月31日期间有重大税务违法记录。
根据深圳市前海地方税务局于2016年1月12日出具的《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税前违证[2016]10000051号），移航通信在 2015年 08月 18日（设立登记日期）至 2015年 12月 31日期间暂未发现税务违法记录。
十、环境保护、产品质量、社会保险、住房公积金、外汇和海关
(一)根据本所律师对环保行政主管部门主办网站上公开信息的查询以及发行人的确认，发行人及其境内全资子公司自2015年10月1日至2015年12月31日期间不存在环保违法违规行为，未受到环保行政主管部门出具的行政处罚。
(二)根据上海市闵行区市场监督管理局于2015年11月3日出具的《证明》以及2016年1月15日出具的《证明》，发行人自2015年10月1日至2015年12月 31日期间，没有因违反质量技术监督相关法律法规的行为受到闵行区质量技术监督局的行政处罚。
根据上海市闵行区市场监督管理局于2015年11月3日出具的《证明》以及 2016年 1月 15日出具的《证明》，移畅信息自 2015年 10月 1日至 2015年 12月 31日期间，没有因违反质量技术监督相关法律法规的行为受到闵行区质量技术监督局的行政处罚。
根据合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于2016年1月14日出具的《证明》，移顺信息自2015年10月1日至2015年12月31日期间，在该局质量监管系统中未发现因违反法律法规而受到处罚的记录。
(三)根据上海市闵行区人力资源和社会保障局于2016年2月5日出具的《证明》（编号：FZB（2016）013），发行人自2015年10月1日至2015年12月31日期间没有因违反劳动法律、法规和规范性文件而受到该局行政处理、行政处罚的记录。另根据闵行区社会保险事业管理中心开具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，发行人自 2015年 10月 1日起，截止 2015年 12月无欠费。
根据上海市闵行区人力资源和社会保障局于2016年2月5日出具的《证明》（编号：FZB（2016）012），移畅信息自2015年10月1日至2015年12月31日期间没有因违反劳动法律、法规和规范性文件而受到该局行政处理、行政处罚的记录。另根据闵行区社会保险事业管理中心开具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，移畅信息自 2015年 10月 1日起，截止 2015年 12月无欠费。
根据合肥市人力资源与社会保障局于 2016年 1月 13日出具的《证明》，移顺信息自 2015年 10月 1日至 2015年 12月 31日期间，正常足额缴纳员工社会保险，无拖欠记录。根据合肥市劳动和社会保障监察支队的批注，移顺信息自2015年10月至2015年12月未发现劳动用工违法行为。
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2016年 2月 3日出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳移航通信技术有限公司守法情况的复函》，移航通信自 2015年 10月 1日至 2015年 12月 31日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。移航通信于2015年10月20日办理社会保险登记， 2015年 10月 20日至 2015年 12月 31日期间无因违反社会保险法律、法规
或者规章而被行政处罚的记录。
(四)根据上海市公积金管理中心于 2016年 2月 3日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，发行人于 2009年 10月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。2016年1月发行人住房公积金账户处于正常缴存状态。发行人开户缴存以来未受到该中心的行政处罚记录。
根据上海市公积金管理中心于2016年1月20日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，移畅信息于2011年7月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。2016年1月移畅信息住房公积金账户处于正常缴存状态。
移畅信息开户缴存以来未受到该中心的行政处罚记录。
根据合肥市住房公积金管理中心于2016年1月15日出具的《单位住房公积金缴存证明》，移顺信息自2013年3月在该中心开户缴存职工住房公积金，移顺信息住房公积金缴存正常，未发现违反住房公积金相关法律法规的行为，未因住房公积金问题而受到行政处罚。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2016年 2月 4日出具的《单位住房公积金缴存证明》，移航通信自2015年11月至2016年1月在该中心开户缴存职工住房公积金，没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
(五)根据国家外汇管理局上海市分局于 2016年 1月 12日出具的《证明》，未发现发行人近三年（2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日）被该分局处罚的记录。
(六)根据上海海关于2016年2月2日出具的《企业信用状况证明》（沪关企证字2016-041），发行人（海关注册登记编码：3111930939）于 2015年 10月 1日至2015年12月31日期间（包含起止日），在上海关区无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据发行人的确认、立信会计师出具的信会师报字[2016]第110080号《审计报告》、本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资子
公司不存在任何未了结的或可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据廖荣华、Sinoway、SmartTurbo的确认、萧一峰律师行出具的《关于：信威顾问有限公司(Sinoway ConsultantsLimited)的法律意见书》、《关于： SMART TURBO INTERNATIONALLIMITED的法律意见书》以及本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长和总经理均不存在尚未了结的或可预见的对本次发行及上市产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十二、结论意见
基于上文所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合法律、法规以及规范性文件规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人不存在构成本次发行及上市法律障碍的重大违法、违规行为，本次发行尚待取得中国证监会的核准，本次上市尚需获得深交所的审核同意。
本补充法律意见书正本一式五份。
|||||
|-|-|-|-|
|[本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公||||
|司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签字盖章页]||||
|上海市锦天城律师事务所（盖章） 负 责 人： 吴明德||||
||上海市锦天城律师事务所（盖章）|负 责 人：|吴明德|
|||经办律师：|鲍方舟|
||||刘志斌|
||||金 尧|
||||陈 炜|
|年 月 日|||年 月 日|