国泰君安证券股份有限公司
关于
合力泰科技股份有限公司
本次重大资产重组产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一五年四月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司接受合力泰科技股份有限公司的委托，担任本次合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由合力泰及交易对方提供。
合力泰及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对合力泰的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）国泰君安已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）国泰君安已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）国泰君安有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）国泰君安有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见；
（五）国泰君安在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一章独立财务顾问核查意见
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为合力泰拟通过发行股份及支付现金方式购买部品件公司100%股权、业际光电100%股权和平波电子100%股权。
本次交易的标的资产：部品件公司成立于 2005年，其主营业务覆盖液晶显示模组、摄像头模组和柔性线路板三大板块，产品的终端市场主要包括手机、数码相机、平板电脑等消费电子领域，以及汽车电子、监控安防和工业领域；业际光电成立于2008年，自设立以来主要从事触摸屏的研发、生产和销售业务。2013年起，业际光电开始进行产业链延伸，布局了触控显示一体化产品、液晶显示模组生产线，向触控显示一体化供应商发展；平波电子成立于 2008年，其主营业务为触摸屏的研发、生产和销售，主要产品为中大尺寸GG型电容式触摸屏。
本次交易完成后，通过上市公司与各标的公司内部产业链的深度整合，可以进一步延伸和完善上市公司的产业链、提高产品品质、丰富产品类别，加快上市公司在手机、平板电脑、智能穿戴设备等领域产品布局，符合国家产业政策的方向。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，上市公司和标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的电子器件制造（C396）及电子元件制造（C397）行业。电子器件制造及电子元件制造作为电子信息行业的重要组成部分，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重组所涉及的交易属于同行业并购
目前，上市公司合力泰是触摸屏和中小尺寸液晶显示领域中，产品线最丰富的公司之一。目前，上市公司的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控显示一体化模组。近年来，上市公司依靠自身的技术优势、管理能力、资金实力将上市公司业务不断向产业链上下游延伸，建立FPC、盖板玻璃、背光以及辅材加工等配套生产线，使上市公司的竞争力进一步提升。
本次收购标的公司部品件公司在 TFT液晶显示模组和 FPC等产品拥有较大生产规模，可以使上市公司在 TFT液晶显示模组和 FPC领域的供应能力大幅提升；业际光电在中小尺寸触摸屏产品品质和客户开发与维护方面具有优势，上市公司可以通过自身强大的配套产能为其提供 TFT液晶显示模组、FPC和盖板玻璃等资源支持；平波电子在中大尺寸触摸屏细分领域具有专业优势，上市公司通过向其提供 TFT液晶显示模组等配件，可以使产业链在中大尺寸触摸屏领域快速延伸。
本次交易完成后，通过上市公司与各标的公司内部产业链的深度整合，可以进一步延伸和完善上市公司的产业链、提高产品品质、缩短产品交期、提升触控显示产品一站式服务能力，增强上市公司业务的抗风险能力。本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
2013年 10月 22日，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司、泰和县易泰投资有限公司签署《一致行动协议》，约定在参与上市公司决策时采取一致行动。本次交易前，上市公司合力泰的总股本为 1,078,428,000股，其中文开福及其一致行动人持有上
市公司52.73%的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到1,455,634,691股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|307,679,854|28.53%|307,679,854|
|568,609,200|52.73%|568,609,200|
|509,818,800|47.27%|611,818,031|
|-|-|178,941,908|
|-|-|74,688,791|
|-|-|21,576,761|
|1,078,428,000|100.00%|1,455,634,691|

本次交易完成后，控股股东文开福的持股比例由本次交易前的28.53%变为21.14%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的52.73%变为39.06%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易的交易对方与本公司实际控制人文开福及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易涉及的股份发行包括：
1、发行股份购买资产：合力泰拟通过向黄晓嵘等 9名自然人和比亚迪股份有限公司等9家企业发行股份及支付现金的方式购买其合法持有的部品件公司、业际光电以及平波电子的100%股权。
2、发行股份募集配套资金：合力泰拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总
金额的25%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或本所要求的其他事项
无。
第二章独立财务顾问结论意见
经核查《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司年 月 日