证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：临2014-045
烽火通信科技股份有限公司
第五届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第十三次临时会议于 2014年 12月 5日以传真方式召开。本次临时会议的会议通知于 2014年 11月 30日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议审议的《关于收购武汉虹信鼎康科技有限责任公司及武汉烽火琦祥科技发展有限公司全部股权之关联交易的议案》、《关于调整募集配套资金发行底价及发行股份数量的议案》、《关于修订<烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关修订后的备考审计报告、备考审阅报告的议案》及《关于提名公司第六届董事会成员候选人的议案》已经本公司的独立董事事前审阅同意提交本次董事会审议，并发表了独立意见（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
会议经过审议通过了以下决议：
一、关于收购武汉虹信鼎康科技有限责任公司及武汉烽火琦祥科技发展有限公司全部股权之关联交易的议案
同意以评估价格作为本次交易的成交价格，即以 12,122.08万元及10,489.99万元购买武汉烽火琦祥科技发展有限公司及武汉虹信鼎康科技有限责任公司全部股权。（详见《烽火通信科技股份有限公司关于收购股权的关联交易公告》，公告编号：临2014-047）
表决结果：同意：7票 弃权：0票 反对：0票
该议案表决时，来自武汉邮电科学研究院的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。
二、关于调整募集配套资金发行底价及相应调整发行数量的议案
1、发行底价调整
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）相关审核要求，同意将 2014年 11月 13日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案所涉及的募集配套资金发行底价从“第五届董事会第十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 13.05元/股”调整为“第五届董事会第十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即14.49元/股”。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
2、发行数量调整
鉴于募集配套资金发行底价的调整，同意将2014年11月13日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案所涉及的以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份数量由“不超过 16,475,095股”修改为“不超过 14,837,819股”。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
3、交易方案其他内容
交易方案的其他内容不变。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
4、决议有效期
本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成并办理完前述相关事宜之日。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
本议案对2014年11月13日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》的部分内容进行修订，修订后的议案需在获得国务院国资委批准后，提交公司股东大会逐项表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、关于修订《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
根据国务院国资委相关审核要求，同意就上述调整事宜修订 2014年 11月 14日公告的《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。修订后的《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书修订说明》（公告编号：临2014-049）
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
本议案对2014年11月13日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于审议<烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》的部分内容进行修订，修订后的议案尚需提交公司股东大会表决通过。
四、关于批准本次交易相关修订后的备考审计报告、备考审阅报告的议案根据国务院国资委相关审核要求，同意就上述调整事宜修订与本次交易相关的备考审计报告、备考审阅报告。
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
本议案对2014年11月13日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》的部分内容进行修订，修订后的议案需提交公司股东大会表决通过。
五、关于提名公司第六届董事会成员候选人的议案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会提名童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平、朱志强、郭亚晋先生为公司第六届董事会成员候选人；提名夏新平、胡华夏、余明桂、岳琴舫先生为公司第六届董事会独立董事候选人。（董事及独立董事候选人个人简介详见附件，独立董事提名人及候选人声明详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
该议案将在上述独立董事候选人经上海证券交易所备案无异议后提请公司股东大会审议。
六、关于召开2014年第三次临时股东大会的议案
同意于 2014年 12月 24日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第三次临时股东大会。（详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：临2014-048）
表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会2014年12月6日
附件：董事及独立董事候选人简历
童国华先生57岁，教授级高级工程师，博士。现任公司董事长，武汉邮电科学研究院（以下简称“武汉院”）院长、党委书记，武汉烽火科技集团有限公司董事长。曾任武汉院副院长，武汉院光纤光缆部主任兼党总支书记。
鲁国庆先生52岁，教授级高级工程师，硕士。现任公司副董事长、武汉院副院长。曾任武汉院院长助理、总会计师、武汉光迅科技有限责任公司总经理。
吕卫平先生52岁，教授级高级工程师，硕士。现任公司副董事长、武汉院副院长。曾任武汉院院长助理，公司总裁兼党委书记。
徐杰先生58岁，教授级高级工程师，硕士。现任公司董事，武汉院副院长。
曾任武汉虹信通信技术有限责任公司总经理。
何书平先生49岁，高级工程师，硕士。现任公司董事兼总裁。曾任公司副总裁、市场营销事业部总经理。
朱志强先生59岁，高级政工师，学士。现任公司董事，湖南省通信产业服务有限公司董事、副总经理、党委成员。曾任湖南省电信公司衡阳公司总经理、党委书记，湖南省电信公司市场经营部主任，公司第五届董事会董事。
郭亚晋先生59岁，高级经济师，硕士研究生毕业。现任公司董事、江苏省通信服务有限公司资深经理。曾任江苏通信开发有限责任公司总经理、经理，公司第一届、第五届董事会董事。
夏新平先生49岁，教授，博士研究生毕业。现任华中科技大学管理学院教授。
胡华夏先生49岁，教授，博士研究生毕业。现任武汉理工大学会计系主任，教授。
余明桂先生40岁，教授，博士研究生毕业。现任武汉大学经济与管理学院副系主任，教授。
岳琴舫先生51岁，一级律师，大学毕业。现任湖北今天律师事务所合伙人。