广东博信投资控股股份有限公司
2014年年度股东大会议案
召开时间：二〇一五年六月二十三日
广东博信投资控股股份有限公司2014年年度股东大会议案之一
广东博信投资控股股份有限公司
《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》
公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》已于2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露，详情请查阅相关资料。
以上议案请各位股东予以审议。
广东博信投资控股股份有限公司董事会
二○一五年六月二十三日
广东博信投资控股股份有限公司2014年年度股东大会议案之二
广东博信投资控股股份有限公司
2014年度董事会工作报告
公司董事会向股东大会提交《2014年度董事会工作报告》如下：一、公司 2014年度经营情况的回顾
2014年，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司和股东利益负责的态度，采取稳健运营、规范管理、控制风险的经营策略，在全资子公司贵州博信矿业有限公司钒矿项目尚未恢复建设情况下，整合公司资产结构，调整经营方向，控股子公司清远市博成市政工程有限公司加大了力度拓展市政工程承包业务。报告期内，公司实现营业收入 90,577,099.89元、营业利润 13,896,305.16元、利润总额 13,988,674.20元、净利润 8,710,119.71元，实现归属于母公司所有的净利润 5,824,956.60元。控股子公司清远市博成市政工程有限公司报告期内实现营业收入 90,577,099.89元、净利润 14,494,474.47元。
二、公司 2014年董事会日常工作情况
（一）报告期内共召开了八次董事会会议，对公司经营管理、投资决策等进行了审议决议，保证公司各项工作顺利推进。
（二）报告期内，董事会认真执行了股东大会的相关决议，按时完成了股东大会交办的各项工作。
（三）独立董事出席了 2014年度召开的所有董事会会议和股东大会会议。独立董事对重大事项发表了独立意见，为公司管理层作出相关重大决策提供了专业意见，没有对董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议，维护了公司利益和社会公众股东的合法权益。
（四）董事会发展战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会在 2014年工作中认真负责、勤勉尽职，在公司治理、发展规划及完善内控管理方面起到了积极作用。
三、关于公司未来发展的讨论和分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
随着我国城镇化步伐的加快以及新型城镇的建设，城市人口将会不断增加，城市面积将会不断扩大，这就对城市市政设施提出了更高更多的要求，市政供水管网工程将是一个有着广阔发展前景的市场。
但是，通过我们对市场考察分析发现，一是大部分城市的市政项目数量有限，特别是供水管网建设及改造类市政项目每年进行招投标的建设工程不多，行业竞争日趋激烈，中标企业毛利率下降；二是行业集中度不断提高，企业唯有做大做强才有出路，具有资金实力和融资能力将成为企业的核心竞争力；三是企业从单纯的施工环节向产业链上下游延伸，依靠发展多元化做大做强。
从国家宏观经济政策来看，新型城镇化建设将为基础设施建设和产业升级带来较大的发展空间，为公司发展提供了有利的条件。
(二)公司发展战略
公司继续拓展市政工程业务，加强成本控制，狠抓工程质量及安全生产，全面提升公司管理水平，持续发展，做大做强；通过资产重组等方式注入优质资产，提高公司的经营效益和持续发展能力。
(三) 2015年的经营计划
2015年公司将继续坚持稳健运营、加强规范、控制成本的经营理念，整合资产结构，拓展市政工程施工承包业务，提高盈利能力，改善公司的财务状况。
(四)可能面对的风险
1、经营成本增加的风险
各类生产资料及原材料价格上涨、劳动力成本增加等因素，将对公司相关业务的经营成本产生不确定性影响。
2、关联交易较多的风险
报告期内，下属子公司通过招投标方式承接了关联企业的部分工程业务，工程合同金额较大，在公司主营业务收入中关联交易比例较高。公司将通过加强品牌建设，提升实力，积极争取拓展其他类型工程业务，减少关联交易比例。
以上议案请各位股东予以审议。
广东博信投资控股股份有限公司董事会
二○一五年六月二十三日
广东博信投资控股股份有限公司2014年年度股东大会议案之三
广东博信投资控股股份有限公司
2014年度监事会工作报告
公司监事会向股东大会提交《2014年度监事会工作报告》如下： 2014年度，监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，本着对股东负责的精神，对公司依法运作、财务状况、董事会、总经理及其他高级管理人员的工作尽责情况进行监督，维护公司和股东的合法权益。
一、2014年度监事会会议召开情况
2014年度公司监事会共召开了五次会议，会议召开情况如下：
1、公司第七届监事会第五次会议于 2014年 2月 28日上午在公司会议室召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席温宁先生主持，会议审议并通过了《公司 2013年年度报告》、《公司 2013年年度报告摘要》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润分配预案》。
2、公司第七届监事会第六次会议于 2014年 4月 28日上午在公司会议室召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席温宁先生主持，会议审议并通过《2014年第一季度报告》。
3、公司第七届监事会第七次会议于 2014年 8月 27日上午在公司会议室召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席温宁先生主持，会议审议并通过《2014年半年度报告及摘要》。
4、公司第七届监事会第八次会议于 2014年 10月 29日上午在公司会议室召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席温宁先生主持，会议审议并通过《2014年第三季度报告》。
5、公司第七届监事会第九次会议于 2014年 12月 25日上午在公司会议室召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席温宁先生主持，会议审议并通过《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》。
二、监事会对公司 2014年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
根据有关法律、法规及规范性文件的相关要求，监事会对公司经营情况、决策程序和高级管理人员履职情况进行了监督检查。监事会认为：2014年度公司董事会、经营班子能够按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定运作，决策程序合规合法，并严格执行股东大会的各项决议。公司董事、监事、高级管理人员履行了诚信勤勉义务，未发生违反法律、法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和报告期内公司的财务状况进行了监督和检查，认为公司的财务制度健全、执行到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
以上议案请各位股东予以审议。
广东博信投资控股股份有限公司监事会
二○一五年六月二十三日
广东博信投资控股股份有限公司2014年年股东大会议案之四
广东博信投资控股股份有限公司
2014年度财务决算报告
公司董事会向股东大会提交《2014年度财务决算报告》如下：
公司 2014年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
一、公司 2014年度财务状况和财务指标
1、财务状况
公司 2014年 12月 31日的总资产为 18,137.34万元，其中：流动资产 15,346.09万元，固定资产 290.45万元，无形资产及其他资产 2,500.79万元；总负债为 13,479.69万元，其中：流动负债为
13,381.96万元，非流动负债为 97.73万元；归属于上市公司股东的净资产为 3,873.13万元。
2、财务指标
公司2014年12月31日的资产负债率为74.32%；每股收益 0.025元，每股净资产 0.168元，净资产收益率16.87%。
二、公司 2014年度经营情况
1、2014年度公司各项收入总额为 9,066.96万元，比 2013年度 8,204.82万元增加 862.14万元，增幅为10.51%。其中：
主营业务收入为 9,039.20万元，比 2013年度的 8,199.78万元增加 839.42万元；
2、公司 2014年度各项支出总额为 7,668.09万元，比 2013年度的 6,994.20万元增加 673.89万元，其中：
营业成本为 6,508.52万元，比 2013年度的 5,865.71万元增加 642.81万元；
营业税金及附加为 224.89万元，比 2013年度的 206.44万元增加 18.45万元；
管理费用及销售费用为 1,024.11万元，比 2013年度的 807.63
万元增加 216.48万元；
资产减值损失为-90.72万元，比 2013年度的 118.47万元减少
209.19万元；
3、公司 2014年度利润总额为 1,398.87万元，比 2013年度的
1,210.62万元增加 188.25万元。
4、公司 2014年度的所得税费为 527.86万元，比 2013年度的
462.12万元增加 65.74万元。
5、公司 2014年度归属于上市公司股东的净利润为 582.50万元，比 2013年度的 748.50万元减少 166.00万元。
以上议案请各位股东予以审议。
广东博信投资控股股份有限公司董事会
二○一五年六月二十三日
广东博信投资控股股份有限公司2014年年度股东大会议案之五
广东博信投资控股股份有限公司
2014年度利润分配预案
公司董事会向股东大会提交《2014年度利润分配预案》如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙)对公司2014年度财务报表审计，2014年度公司实现净利润为8,710,119.71元，归属于上市公司股东的净利润为5,824,956.60元，2014年底累计可供股东分配的利润为-290,087,147.57元。公司董事会决定2014年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
独立董事曾庆民先生、易奉菊女士、肖小菁女士认为：董事会决定2014年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本的利润分配预案符合公司目前的实际情况和经营现状，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，没有损害公司全体股东利益，公司独立董事同意2014年度利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
广东博信投资控股股份有限公司董事会
二○一五年六月二十三日
广东博信投资控股股份有限公司2014年年度股东大会议案之六
广东博信投资控股股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
公司董事会向股东大会提交《关于修改<公司章程>的议案》如下：根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|
|1|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限。|
|2|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台|

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||网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|3|增加一条，作为第一百五十三条。|第一百五十三条 公司利润分配决策程序和机制：（一）利润分配预案的拟定董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见，还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，积极听取股东特别是中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。（二）决策程序1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|
|4|原第一百五十五条变更为第一百五十六条。公司利润分配政策为：（一）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。|第一百五十六条 公司利润分配政策为：（一）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现|

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|（三）公司可进行中期现金分红。（四）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，并充分考虑和听取全体股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集在股东大会的投票权。公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后实施。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（六）如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过；公司修|金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。（三）公司原则上按年度进行利润分配，也可进行中期现金分红。（四）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，并充分考虑和听取全体股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。（五）公司利润分配的前提条件为未分配利润为正。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（六）如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过；公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|

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|改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|

以上议案请各位股东予以审议。
广东博信投资控股股份有限公司董事会
二○一五年六月二十三日
广东博信投资控股股份有限公司2014年年度股东大会议案之七
广东博信投资控股股份有限公司
关于续聘 2015年度审计机构的议案
公司董事会向股东大会提交《关于续聘公司 2015年度审计机构的议案》如下：
董事会审计委员会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度的审计机构，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度的审计机构，聘期一年。董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2015年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计
费用。
公司独立董事曾庆民先生、易奉菊女士、肖小菁女士就续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构事项发表以下独立意见：
经核查了解，立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供
2014年度审计服务的过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，如期出具了公司2014年度审计报告。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度的审计机构，聘期一年。
公司管理层可在经公司股东大会授权后，依据2015年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计
费用，不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资
者的合法权益。
以上议案请各位股东予以审议。
广东博信投资控股股份有限公司董事会
二○一五年六月二十三日
广东博信投资控股股份有限公司2014年年度股东大会议案之八
广东博信投资控股股份有限公司
关于董事、监事及高级管理人员 2015年度薪酬的议案
公司董事会向股东大会提交《关于董事、监事及高级管理人 2015年度薪酬的议案》如下：
经公司董事会薪酬及考核委员会审议，针对公司董事、监事及高级管理人员 2015年度的薪酬方案特拟定如下方案：
1、在公司担任具体职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不另外发放津贴；在其他单位任职并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为 9万元。
2、公司总经理等高级管理人员实行年薪制，基本年薪标准为：总经理 70-75万元，财务总监、董事会秘书 65-70万元。
3、公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
本议案已获得公司独立董事事先认可，并发表独立意见：公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司规模及公司所处的行业的薪酬水平，结合公司各项业务的实际经营状况制定的，不存在损害
公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意《关于公司董事、监事及高级管理人员 2015年度薪酬的议案》。
以上议案请各位股东予以审议。
广东博信投资控股股份有限公司董事会
二○一五年六月二十三日
广东博信投资控股股份有限公司2014年年度股东大会议案之九
广东博信投资控股股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东：
我们作为广东博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》以及董事会各委员会工作实施细则等要求，认真履行诚信和勤勉义务，主动参与公司决策，认真审议各项会议议案，积极发表独立意见，促进公司规范动作，维护公司和全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。
一、出席会议情况
2014年度，公司共召开董事会会议 8次（以现场方式召开 7次，现场结合通讯方式召开 1次），召开股东大会 2次（年度股东大会 1次，临时股东大会 1次）。我们均按时出席了 2014年度召开的全部董事会会议，并列席股东大会，没有缺席会议的情况。对提交董事会和股东大会的各项议案均认真审议，也提出了相关合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，各项决议合法有效，对 2014年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议
的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
我们与公司经营管理层保持了充分的沟通，对公司 2014年的重大事项均进行了事前审核并发表了独立意见，发挥独立董事专业优势。
2014年2月28日召开的公司第七届董事会第八次会议上，对《2013年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2014年度审计机构的议案》发表了独立意见；2014年 4月 16日召开的公司第七届董事会第九次会议上，对《关于董事、监事及高级管理人员 2014年度薪酬的议案》发表了独立意见；2014年 5月 30日召开的公司第七届董事会第十一次（临时）会议、12月 2日召开的董事会第十四次（临时）会议对相关关联交易事项发表了独立意见；2014年 12月 25日召开的公司第七届董事会第十五次（临时）会议对《关于公司会计政策、会计估更变更的议案》发表了独立意见。
我们认为：2014年度公司董事会和股东大会审议、表决各项议案合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。
三、日常工作及专业委员会履职情况
公司第七届董事会设立了发展战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，公司独立董事所占比例均达到三分之二，提名、薪酬与考核、审计三个专门委员会的主任均由独立董事担任。2014年按
照《董事会专门委员会工作制度》的相关要求，各专业委员会分别就公司定期报告的披露、利润分配预案等重大事项进行审议，提出了专业委员会意见。
我们对公司 2014年的信息披露工作进行了持续监督，在日常工作中注重公司法人治理结构的完善，积极维护中小投资者权益。此外，积极参加监管部门组织的各种培训，认真学习最新的上市公司管理方面的各项规章制度，促进公司进一步规范运作。
四、2014年年度报工作情况
在 2014年度报告审计工作中，我们在审计机构（立信会计师事务所）进场前听取了公司管理层对 2014年度经营情况、财务状况的情况汇报，提出了意见和建议，并与审计机构就 2014年度审计计划进行了充分的沟通。
在负责审计的注册会计师出具初步审计意见后，本人与审计机构负责人、审计注册会计师及公司董事会秘书召开了见面沟通会，听取审计机构负责人、注册会计师初审意见情况报告，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
本人对公司 2014年度对外担保情况进行了核查，并发表了专项说明：公司 2014年年度不存在对外担保情形，亦未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
五、其他事项
（一）、无建议未被采纳的情况；
（二）、无提议召开董事会的情况；
（三）、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
作为公司的独立董事，我们将忠实地履行自己的职责，继续勤勉尽职，积极参与公司重大项目的决策，为公司的发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司未来各项业务发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司全体股东尤其是中小股东的权益。
特此报告。
独立董事：曾庆民
易奉菊
肖小菁
二〇一五年六月二十三日