英大证券有限责任公司
关于
科林环保装备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
目录
声明 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3一、交易资产的交付或过户情况 ............................................................................... 4二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 5三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况 ..................................................... 10四、管理层讨论与分析部分提交的各项业务的发展现状 ..................................... 10五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 11六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 12
声明
英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”、“独立财务顾问”）接受科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对科林环保履行持续督导职责，并结合上市公司 2017年年度报告，对上市公司本次重大资产出售暨关联交易出具持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本持续督导意见不构成对科林环保的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的重大资产出售暨关联交易报告书及其他与本次交易相关的公告，查阅有关文件。
释义
除非另有说明，下列词语在本核查意见中具有以下含义：
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|公司、本公司、上市公司、科林环保|指|科林环保装备股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：002499|
|标的公司、科林技术、科林有限|指|科林环保技术有限责任公司|
|交易标的、标的资产、目标股权、拟出售资产|指|科林环保技术有限责任公司100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产出售、本次重大资产重组|指|科林环保通过公开挂牌方式出售科林技术100%股权的行为|
|交易对方|指|宋七棣、吴如英|
|东诚瑞业|指|重庆东诚瑞业投资有限公司|
|《股权转让协议》|指|《科林环保装备股份有限公司与宋七棣、吴如英关于科林环保技术有限责任公司之股权转让协议》|
|《资产评估报告》|指|《科林环保装备股份有限公司拟转让持有科林环保技术有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告书》|
|英大证券、独立财务顾问|指|英大证券有限责任公司|
|同致信德、评估机构|指|同致信德(北京)资产评估有限公司|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易方案概述
公司于2017年7月11日起在江苏省产权交易所公开挂牌转让科林技术100%股权。首次挂牌价格根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字（2017）第0159号”《资产评估报告》为参考依据，以评估值 79,661.52万元作为在江苏省产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。因首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方，根据公司第三届董事会第三十一次会议决议，公司以不低于评估结果90%的价格（即 71,695.37万元）在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产。在第二次挂牌期间内，公司征集到 1家意向受让方，即宋七棣、吴如英联合收购体，拟受让价格为人民币 71,695.37万元。宋七棣、吴如英在规定时间内缴纳了本次交易的保证金，并与公司签署了附生效条件的《股权转让协议》，确认最终交易价格为 71,695.37万元。最终，公司将其持有的科林技术100%股权转让给宋七棣、吴如英，宋七棣、吴如英支付 71,695.37万元现金作为收购对价。
（二）标的资产的交付与过户情况
1、相关资产的交付与过户情况
2017年 9月 6日，科林技术办理完成了本次交易的工商变更登记，取得了苏州市吴江区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320509MA1MLEEU69）。本次变更完成后，科林技术的股东由科林环保变更为宋七棣、吴如英，其中宋七棣、吴如英持股比例分别为99%、1%。
2、本次重组的交易价款支付情况
按照《股权转让协议》的约定，交易对方应于《股权转让协议》生效之日起 10个工作日内将交易价款的90%（含保证金）支付至科林环保指定的账户，并应于《股权转让协议》生效之日起一年内按照其受让目标股权的比例将本次交易剩余交易价款支付至公司指定的账户。
交易对方已按照《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》生效之日起10个工作日内将交易价款的90%（含保证金）合计人民币64,525.83万元支付至公司指定的银行账户；截止本意见出具日，交易对方已支付本次交易剩余价款2,169.54万元，交易对方仍须按照《股权转让协议》的约定，于《股权转让协议》生效之日起一年内按照其受让标的股权的比例，将全部剩余交易价款 5,000.00万元支付至公司指定的账户。
3、过渡期损益安排
科林技术在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
综上，经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续已经履行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方做出的重要承诺事项如下：
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|承诺方|具体承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及其相关主体|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于科林环保装备股份有限公司重大资产出售申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函|本公司／本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司／本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||上市公司控股股东、实际控制人|关于信息披露真实、准确、完整的承诺函|本公司／本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。|
||控股股东、实际控制人|关于减少和规范关联交易的承诺函|在本公司/本人作为上市公司的关联方期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制|

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|||的其他企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。|
|控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司／本人及本公司／本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2、在本公司／本人或本公司／本人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕本公司／本人或本公司／本人控制的企业持有的上市公司股份之后2年内，本公司／本人及本公司／本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目，也不为本公司／本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本公司/本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本公司／本人以及受本公司／本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本公司／本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本公司／本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本公司/本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本公司／本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。3、本公司／本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。|
|控股股东、实际控制人|关于保证上市公司独立性的承诺函|1、保证上市公司的资产独立本公司／本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司／本人及本公司／本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司／本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不|

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|以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司资产的独立性。2、保证上市公司的人员独立本公司／本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司／本人干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；本公司／本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司／本人及本公司／本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司／本人及本公司／本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司／本人及本公司／本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司／本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司／本人及本公司／本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司／本人承诺上市公司资金使用不受本公司／本人及本公司／本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司／本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司／本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。4、保证上市公司的治理独立（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司／本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司／本人及本公司／本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本公司／本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；（三）本公司／本人承诺确保上市公司具有完全|

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||||独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司／本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。5、保证上市公司的业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司／本人及本公司／本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司／本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司／本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司／本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司／本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。6、本公司／本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东／实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。|
|交易对方|宋七棣|关于信息披露真实、准确、完整的承诺函|本公司／本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。|
|||关于减少和规范关联交易的承诺函|在本人作为上市公司的关联方期间，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的其他企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。|
|||关于避免同业竞争的承诺函|在本人作为上市公司股东期间及转让完毕本人或本人控制的企业持有的上市公司股份之后2年内，本人及本人控制的企业不主动从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司构成实质性竞争的活动；本人不进行任何损害或可能损|

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||||害上市公司利益的其他竞争行为。本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。|
||吴如英|关于信息披露真实、准确、完整的承诺函|本公司／本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。|
|||关于减少和规范关联交易的承诺函|在本人作为上市公司的关联方期间，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的其他企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。|
|||关于避免同业竞争的承诺函|在本人作为上市公司股东期间及转让完毕本人或本人控制的企业持有的上市公司股份之后2年内，本人及本人控制的企业不主动从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司构成实质性竞争的活动；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。|
|标的公司及其相关主体|科林技术|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。|

上市公司 2017年度存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2018]8-250号），2017年度上市公司控股股东非经营性占用上市公司资金情况如下表所示：
单位：万元
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|资金占用方名称|占用方与上市公司关联关系|2017年度占用累计发生额|2017年度资金占用利息|2017年度偿还累计发生额|2017年期末占用资金余额|占用形成原因|

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|重庆东诚瑞业投资有限公司|控股股东|10,550.00|44.67|10,594.67|-|资金往来|

上述非经营性资金占用形成的原因主要是：上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，上市公司向控股股东借款总额不超过2亿元。上市公司在偿还借款时，因东诚瑞业委托多个单位代收代付款项，公司财务统计漏缺，以及公司财务和东诚瑞业未及时沟通对账，形成期间部分时段公司应收东诚瑞业债权，年末公司与东诚瑞业已核对一致。
经核查，独立财务顾问认为：除上述资金占用情形外，上市公司不存在承诺方违反本次交易相关承诺的其他情形。
三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提交的各项业务的发展现状
本次交易前，公司的主营业务为袋式除尘设备的设计与制造，主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化。在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司主营业务发展受限。本次交易完成后，公司主要从事光伏发电新能源业务，通过上市公司直接持有电站并获取发电收入；依托全资子公司四川集达电力工程设计有限公司在电力设计、工程管理方面的比较优势，积极拓展光伏电站咨询设计、工程管理总承包等业务；通过全资子公司科凛科技进行能源管理、后期维护等进行光伏电站的投资、建设和运营。
2017年度，上市公司实现营业收入88,551.68万元，比上年同期增长171.55%；
实现归属于上市公司股东的净利润4,160.84万元，比上年同期增长115.62%。截至 2017年 12月 31日，公司总资产为 160,348.87万元，比上年末增长52.68%；
归属于上市公司股东的净资产为74,220.14万元，比上年末增长5.64%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，公司重组后各
项业务的发展状况符合预期，不存在主营业务发生重大不利变化的情形。
五、公司治理结构与运行情况
科林环保按照《公司法》、《证券法》和监管机构的要求，继续规范三会运作，完善内控制度，增强董监高培训，完善和提升公司的治理水平，维护公司和全体股东的合法利益。
（一）关于股东与股东大会
公司按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定和要求，规范地召集、召开股东大会，聘请律师出席见证，确保公司所有股东特别是中小股东充分行使自己的权利，享有平等地位，不存在损害中小股东利益的情形。报告期内的股东大会均由董事会召集、召开，严格按照法律法规及《公司章程》的规定将相关事项提交股东大会审批，不存在越权审批或先实施后审议的情形，确保股东对公司决策事项的参与权和表决权。
（二）关于控股股东与公司的关系
公司具有独立的业务和自主经营能力，在人员、业务、资产、财务、机构方面独立于控股股东。公司的重大决策由股东大会、董事会依法作出，公司控股股东依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及经营活动。
公司 2017年度存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情形，详见本督导意见“二、交易各方当事人承诺的履行情况”。
（三）关于董事和董事会
公司目前有9名董事，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司全体董事按照法律、法规及公司内部控制制度开展工作，积极参加各项培训，熟悉有关法律法规，维护公司和全体股东的权益。
（四）关于监事和监事会
公司目前有3名监事，其中职工代表监事1名，监事会人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事严格按照法律、法规及公司内
部控制制度开展工作，认真出席了监事会和股东大会，列席了董事会，保证了监事会有效行使监督和检查的职责。报告期内，监事会对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行了有效监督，维护公司全体股东的权益。
（五）关于信息披露与投资者关系管理
公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，制定了《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》，履行信息披露义务，并建立了畅通的沟通渠道，与投资者进行充分的沟通交流。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司 2017年度存在控股股东非经营性资金占用的情形，除上述情况外，上市公司法人治理的实际情况总体上符合《公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，基本能够做到规范运作；公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，具有明确的议事规则，公司治理状况符合相关法律、法规的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：自本次重大资产重组实施完毕之日起的持续督导期内，本次重大资产重组交易各方均已按照已公告的重组方案相关信息履行，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，本次重大资产出售交易各方将继续履行各方责任和义务。
（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2017年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张岳强 陈春昕
英大证券有限责任公司 2018年5月10日