证券代码：300041 证券简称：回天胶业 公告编号：2014-11
湖北回天胶业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北回天胶业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2014年3月25日在上海回天会议室以现场方式召开，会议通知于2014年3月14日以邮件方式送达，应参加本次会议的董事9人,实际出席本次会议的董事8人，其中董事王启文先生因出差委托董事长章锋先生出席并行使表决权，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长章锋先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司董事会2013年度工作报告》的议案
《公司董事会2013年度工作报告》见《公司2013年度报告》“第四节董事会报告”，公司独立董事向董事会递交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。述职报告详见证监会指定网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2013年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司2013年度财务决算》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2013年度报告和摘要》的议案
详情请见证监会指定网站，《2013年度报告及摘要的提示性公告》同时刊登于《证券时报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2013年度利润分配》的议案
经瑞华会计师事务所审计，2013年度本公司（母公司）实现净利润 46,807,549.98元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积 4,680,755.00元。
截至2013年12月31日，公司可供股东分配利润为 81,612,640.82元，公司年末资本公积金余额为 466,031,494.18元。
经董事会审议，本年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以 2013年末总股本 168,954,920股为基数，每 10股派送 1.6元(含税)现金股利，合计派送27,032,787.2元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述权益分配方案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（六）审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》的议案
公司独立董事对《内部控制自我评价报告》发表了独立意见；公司第六届监事会第七次会议对《内部控制自我评价报告》发表了核查意见；瑞华会计师事务出具了《内部控制鉴证报告》；保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于湖北回天胶业股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》。详情请见证监会指定网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
保荐机构海通证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了《核查意见》，同时瑞华会计师事务所也对公司的专项报告出具了《鉴证报告》。
公司第六届监事会第七次会议审议通过了《公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见证监会指定的网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了关于《对财务数据追溯调整》的议案
董事会认为：公司进行的调整，符合相关规定和公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况，符合相关规定，详见证监会指定网站《关于对财务数据进行追溯调整的公告》。独立董事发表了赞成的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了关于《子公司常州回天投资建设厂房及氟膜生产线》的议案
常州回天自设立以来，销售规模持续扩大，但其3条生产线的场地、办公场所均采取租赁方式，生产场地、原料、成品仓储空间有限，不利于生产管理及产品质量保证，且公司已掌握氟膜相关技术并具备产业化条件。
同意常州回天投资4780万元建设厂房、办公场所及氟膜生产线，项目建成后，将实现现有3条太阳能电池背膜生产线产能整体搬迁，并新增年产600万平方米氟膜生产线。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了关于《公司以自有资金投资建设胶粘剂生产线》的议案
随着经销商网络及工程项目应用、大客户的开发全面铺开，2013年建筑胶、包装胶已实现大批量出货，且建筑用胶、包装用胶市场需求量大，其生产组织与工程胶粘剂的生产场地、生产工艺及设备存在较大差异，有必要为建筑胶、包装胶生产建设单独的生产场地、生产线、仓储设施等，以确保快速抢占市场份额。
同意公司以自有资金5000万元投资建设年产一万吨有机硅建筑胶粘剂生产线及年产一万吨聚氨酯包装胶粘剂生产线。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了关于《对上海回天新材料有限公司增资购买土地使用权》的议案
公司经过可行性研究论证，董事会决定：同意公司对上海回天增资3000万元，上海回天拟以不超过3000万元的金额购置宗地总面积 33333.10平方米（其中出让宗地面积为31304.30平方米，约50亩）的土地使用权，作为公司战略发展用地。资金来源为公司首次公开发行股票上市募集资金产生的利息及自有资
金，其中拟使用募集资金利息1886.78万元，使用自有资金 1113.22万元。详见《关于对上海回天增资购置战略发展用地的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了关于《聘任高级管理人员》的议案
经公司总经理提名，公司董事会同意聘任章力先生、程建超先生为公司副总经理，任期至第六届董事会届满。简历附后。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了关于《续聘审计机构》的议案
瑞华会计师事务所在从事公司 2013年度审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。同意继续聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度的财务审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起一年内。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（十四）审议通过了关于修订《公司章程》的议案
原《公司章程》中：
第六条公司注册资本为人民币 105,596,825元。
第十九条公司目前的股份总数为 105,596,825股，每股面值 1元，均为人民币普通股。
现《公司章程》修改为：
第六条公司注册资本为人民币 168,954,920元。
第十九条公司目前的股份总数为 168,954,920股，每股面值 1元，均为人民币普通股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《公司召开 2013年度股东大会的通知》
公司定于2014年4月17日召开2013年度股东大会，详情请见刊于证监会指定网站的《公司召开2013年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
湖北回天胶业股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十五日
附：高级管理人员简历
章力先生，中国国籍，1983年出生，新加坡城市管理学院金融学硕士学位。
曾任海通证劵股份有限公司投资银行部业务经理，2011年加入上海回天新材料有限公司，先后任职于上海回天生产部副主任、战略发展部主任、丙烯酸酯项目组长、上海回天新材料有限公司销售负责人。2014年3月起任公司副总经理。
章力先生不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形，系公司董事长章锋先生之子，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告日，章力先生未持有公司股份。
程建超先生，中国国籍，1975年出生，中共党员，大专学历，清华大学 MBA研修班结业。曾任湖北回天胶业股份有限公司西南、东北大区部长、市场部部长，汽化事业部总经理。2014年3月起任公司副总经理。
程建超先生不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告日，程建超先生持有公司530,000股股份。