证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2018-110
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于非公开发行股票及购买资产进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市英唐智能控制股份有限公司股票（股票简称：英唐智控，股票代码：300131）将于2018年9月11日（星期二）开市起继续停牌，并将不晚于2018年10月10日（星期三）开市起复牌。
2、为了尊重上市公司全体股东的交易权利及更好的满足长远发展规划，公司积极推进引入战略投资者事宜，并争取早日复牌。由于浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“浙江国有资本”）、力合资产管理（宁波）有限公司（以下简称“力合资本”）等多家国资战略投资者对公司尽职调查、评估决策等审批时间较长，并且双方根据自身战略规划对交易的路径方式还在沟通，导致尚未最终确定认购公司非公开发行股份的国资战略投资者，因此公司尚未最终确定非公开发行股票及购买资产的方案。
3、公司目前尚未召开董事会审议非公开发行股票及购买资产事项的相关议案，待该事项相关议案经董事会审议后，公司将及时履行信息披露义务。最终结果以董事会审议并公告披露的发行预案为准；
4、公司本次筹划的非公开发行股票及购买资产引入的战略投资者可能存在获取公司控股权而发生上市公司控股股东变更的情形，该事项目前存在不确定性；
5、公司本次筹划的非公开发行股票及购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
公司2018年9月7日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于继续推进非公开发行股票暨延期复牌的议案》，内容具体如下：
一、本次筹划非公开发行股票及购买资产的基本情况
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称：“英唐智控”或“公司”）为提升公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力，推动公司的可持续发展，实现
公司战略发展规划，为股东创造更大的价值，公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金。经公司申请，公司股票以重大资产重组事项于2018年5月28日下午开市起停牌。
后经过公司审慎研究，决定将发行股份购买资产并募集配套资金方案调整为实施非公开发行股票及购买资产，并拟对方案做如下安排（最终方案以董事会决议及发行预案等相关公告为准）：
1、本次非开发行股票发行的价格，将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，参考市场价格并由双方友好协商确定；
2、本次非公开发行股份总股数不超过2.1亿股，发行股份及其他融资方式募集资金金额不低于21亿元（若本次发行股份募集资金金额低于21亿元，战略投资者将以其他融资方式向英唐智控提供资金支持）。
基于公司目前总股本为1,069,526,426股，本次非公开发行股票数量的上限为2.1亿股。假定本次非公开发行股票数量为2.1亿股，在公司控股股东（胡庆周先生）不参与认购的情况下，发行后控股股东持股比例将由21.41%（该数据为截至本公告披露日，公司控股股东登记在中国登记结算公司的26.55%公司股份,扣除其已协议转让但未完成过户登记的5.14%股份）降至17.89%，战略投资者合计持股比例为16.41%。若战略投资者为一家，将成为公司第二大股东，且与控股股东持股比例差距仅为1.48%。与此同时，公司控股股东不排除因公司引入国有战略投资者获取公司控制权而向其进行部分股权转让的可能性。若应国资希望拥有上市公司控股权——提前受让老股的要求。控股股东转让部分股权，可能会导致本次筹划的非公开发行股票及购买资产引入的国资战略投资者存在获取公司控股权的情形，从而引发上市公司控股股东的变更。
本次非公开发行股票及购买资产事项募集资金拟用于实施以下项目（最终方案以董事会决议及发行预案等相关公告为准）：
1、现金收购深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”）100%股权；
2、募集资金补充公司流动资金。
非公开发行股票购买资产有利于降低公司资产负债率，提升经营效率及盈利
能力，购入优质资产及引入国资战略投资者将有利于公司未来持续稳定发展，最终实现公司效益最大化，保障广大投资者的利益，2018年8月27日，公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组拟调整为实施非公开发行股票暨延期复牌的议案》，并同时披露了《关于重大资产重组拟变更为实施非公开发行股票暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-102）。同时，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自2018年8月28日起继续停牌不超过10个交易日，承诺将不晚于2018年9月10日复牌。停牌期间，公司于2018年9月3日发布了《关于筹划非公开发行股票停牌的进展公告》（公告编号：2018-107），以上内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
截至本公告披露日，公司正在积极推动本次非公开发行股票及购买资产事项的各项工作，公司聘请的中介机构对标的公司及相关各方的尽职调查工作已基本完成，但尚未出具正式的审计、评估报告，双方对具体细节需进一步沟通及确认。
同时公司拟引进能够实现战略支持、资源互补、业务协同的国资战略投资者，需对公司进行尽职调查，双方也还需对交易条件、交易金额的核心条款进行沟通及确认。
二、本次筹划非公开发行股票及购买资产的进展情况
自披露重大资产重组转为非公开发行股票及购买资产事项以来，公司就战略投资意向、认购非公开发行股票方案与多方国资战略投资者进行了密切沟通，并与部分战略投资者签署了《战略投资意向书》。公司积极组织财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构，对非公开发行股票募集资金的拟投资标的公司开展尽职调查和评估审计工作，并与交易对方就相关事项反复进行沟通、咨询、论证。截止本公告披露日，进展如下：
（一）国资战略投资者引入
截至本公告披露日，已有浙江国有资本、力合资本等多家国资控股或者引导的战略投资者就战略投资意向与公司进行了沟通，其中浙江国有资本、力合资本已与公司签署了《战略投资意向书》。
后续上述投资者将对公司进行持续尽调及沟通，视尽调及沟通情况确认最终的投资意向，并履行签署股份认购协议等相关文件的内部决策程序，由于国资内部决策程序较为复杂，尽职调查、评估、履行决策程序具有时间上的不确定性，
且双方还未就交易条件、交易金额等核心条款达成一致意见，因此截止目前，公司尚未与国资战略投资者就发行方案、认购协议等得到确认并最终签署正式文件，后续公司将积极配合国资战略投资者的工作，加快相关事项的进程。
（二）募投项目标的公司
1、深圳前海首科科技控股有限公司
原重大资产重组停牌期间，公司就收购事项聘请了财务顾问、律师、会计师团队，对标的公司首科电子有限公司（以下简称“首科电子”）展开尽职调查，就尽职调查情况和交易方案进行了多方探讨和论证。由于首科电子为香港设立的公司，为更顺利实施项目，需设立中国公司为交易主体，公司改用前海首科作为收购标的，交易方案由原来的发行股份及支付现金购买资产，调整为目前的非公开发行股票募集资金，再以募集资金收购资产。
截至本公告日，财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构尽职调查工作已经基本完成，但尚未出具正式的审计、评估报告。虽然交易双方就调整方案已达成初步一致意见，但就资产作价、价款支付进度、业绩承诺等细节方面仍需做进一步沟通，截至目前交易双方尚未达成最终一致意见。
三、本次非公开发行股票及购买资产延期复牌的原因
公司与中介机构正积极推动本次非公开发行股票及购买资产事项。但鉴于如下原因：
1、国资战略投资者对公司尽职调查、评估决策等国资审批时间较长导致国资战略投资者尚未最终确定；
2、本次非公开发行股票涉及重大资产购买，同时公司尚未完成对拟收购标的的尽职调查、与交易对方就核心商业条款尚未最终确定；
3、本次非公开发行股票及购买资产可能涉及公司控股权发生变化。
为避免公司复牌后股价大幅波动，维护广大投资者利益，根据《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》相关规定，董事会同意公司向深交所申请公司股票继续停牌不超过一个月。
四、停复牌时间
公司将于2018年9月11日（星期二）开市起继续停牌，并计划不晚于2018年10月10日（星期三）披露非公开发行股票及购买资产预案等相关公告并申请
复牌。
五、停牌期间工作计划
围绕公司的战略发展规划，公司将采取积极有效的措施，在停牌期间推动本次筹划的非公开发行股票及购买资产事项，推动公司与国资战略投资者达成战略合作，签署《股份认购协议》等正式文件，后续工作计划如下：
（1）9月25日前，已公告的以及有意向的国资战略投资者及各中介机构完成对英唐智控的尽职调查，形成可行性研究报告及尽职调查报告，启动内部决策程序；公司聘请的评估机构将根据标的公司模拟的合并财务报表以及盈利预测，出具标的公司预估值。
（2）9月30日前，国资战略投资者向地方国资委提交申请材料，国资战略投资者履行完毕最终的股份认购内部决策程序；公司与标的公司交易对手方就交易作价、支付进度、业绩承诺等完成沟通。
（3）10月 10日前，公司将与国资战略投资者签署《股份认购协议》等正式文件；公司将与标的公司就股权转让协议内容达成一致，并签署协议。公司将召开董事会，并提请召开股东大会审议非公开发行股票及购买资产等相关议案，并申请复牌。
六、风险提示
停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次上述非公开发行股票及购买资产事项的进展公告，公司所有的信息均以创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的公告为准。
公司本次筹划的非公开发行股票及购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会