国浩律师（杭州）事务所
关 于
露笑科技股份有限公司
本次重大资产重组不调整发行股份购买资产发行价格的核查意见
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二〇一九年四月
国浩律师（杭州）事务所 核查意见国浩律师（杭州）事务所
关于露笑科技股份有限公司
本次重大资产重组不调整发行股份购买资产发行价格的核
查意见
致：露笑科技股份有限公司
根据露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或者“上市公司”）的委托，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为露笑科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”或者“本次交易”）的特聘专项法律顾问，为本次重组提供专项法律服务。
本所已就露笑科技本次重组出具了《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”》和《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”》。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《发行价格调整机制问答》”）的相关规定，本所律师就露笑科技本次重组发行价格调整机制相关的法律事项进行了核查并出具本核查意见。
本核查意见系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充，本核查意见应当和《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
国浩律师（杭州）事务所 核查意见《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》一并使用。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》与本核查意见中的不一致部分以本核查意见为准，本核查意见未涉及内容，以原法律意见书为准。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本核查意见。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及释义同样适用于本核查意见。
本核查意见正文如下：
一、本次重组对发行价格调整机制的约定
根据重组报告书及发行人的公告文件，本次重组发行价格调整机制如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的公司的定价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
根据中国证监会和深交所的相关规则，上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）向下调价触发条件
在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即 2019年 1月 29日）除权除息后的收盘价（即3.41/股）跌幅达到或超过10%；
国浩律师（杭州）事务所 核查意见②在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即 2019年1月29日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即 2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41元/股）跌幅达到或超过10%。
（2）向上调价触发条件
在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即 2019年 1月 29日）除权除息后的收盘价（即 3.41元/股）涨幅达到或超过10%；
②在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即 2019年1月29日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即 2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41元/股）涨幅达到或超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，首次调价触发条件成就日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）作为调价基准日。
6、发行价格调整
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行
国浩律师（杭州）事务所 核查意见价格进行调整。
在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的公司的交易价格不变。
向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的公司的交易对价÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
二、本次重组发行价格调整机制的触发
1、根据上述发行价格调整机制、重组报告书以及露笑科技第四届董事会第二十三次会议会议资料，自2019年2月15日（即露笑科技审议本次重组的股东大会决议公告日）至2019年3月14日前连续二十个交易日期间，电气机械指数（883135.WI）或中小板综合指数（399101.SZ）有至少十个交易日的收盘点数较露笑科技因本次重组定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）涨幅超过10%；且露笑科技股票价格在此期间连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次重组定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即 3.41元/股）涨幅超过10%，本次重组已于 2019年 3月 1日满足“调价触发条件”。
本所律师认为，截至本核查意见出具日，依据重组报告书及上述发行价格调整机制，本次重组发行价格调整机制已被触发。
三、露笑科技董事会不进行发行价格调整的原因
根据露笑科技第四届董事会第二十三次会议决议的公告文件，露笑科技董事会认为本次重组有利于上市公司的业务整合，有效降低经营成本，提高资产使用效率，提升公司的持续盈利能力。本次重组完成后，标的公司将成为露笑科技的
国浩律师（杭州）事务所 核查意见全资子公司，露笑科技总资产规模与净资产规模将得到大幅提升，同时有利于增厚公司每股收益，不存在因本次重组导致即期每股收益被摊薄的情况。随着资源整合和协同效益的逐步体现，经营的规模效应将得以显现。
经充分听取交易各方的意见并进行积极论证，鉴于国内二级市场近期波动较大的实际状况，交易各方进行了深入、充分地协商，露笑科技董事会决定本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整，有利于减少本次重组的不确定性，以顺利推进本次重大资产重组进程，尽快完成本次重组。
四、董事会履职及信息披露情况
2019年 4月 4日，露笑科技独立董事发表《关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》，露笑科技已将本次重组发行价格不进行调整的事项与独立董事进行沟通，露笑科技独立董事同意将相关议案提交露笑科技第四届董事会第二十三次会议审议。
2019年 4月 4日，露笑科技召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》。
2019年 4月 4日，露笑科技独立董事发表《关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，露笑科技独立董事同意不调整本次重组发行价格事项。
本所律师认为，发行价格调整条件触发后，露笑科技董事会已召开董事会会议审议不调整本次重组发行价格相关事项，并就不进行发行价格调整的原因、不进行发行价格调整的影响及对于股东的保护以及本次价格调整履行的相关程序等进行充分评估论证并履行了相关信息披露义务，同时披露了董事会就此决策的履职及信息披露情况，未违反《重组管理办法》、《发行价格调整机制问答》的相关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具日，本次重组发行价格调整机制已被触发；露笑科技董事会已召开董事会会议审议不调整本次重组发行价格相关事项，并就不进行发行价格调整的原因、不进行发行价格调整的影响及对于股东的保护以及本次价格调整履行的相关程序等进行了评估论证并履行了相关信息披露义务，同时披露了董事会就此决策的履职及信息披露情况，未违反《重组管
国浩律师（杭州）事务所 核查意见理办法》、《发行价格调整机制问答》的相关规定。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 核查意见（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司本次重大资产重组不调整发行股份购买资产发行价格的核查意见》的签署页）
本法律意见书正本五份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：徐旭青
鲁晓红