东吴证券股份有限公司
关于苏州苏试试验集团股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）作为苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“苏试试验”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对苏试试验首次公开发行股票有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，核查情况如下：
一、苏试试验首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]33号”文核准，苏试试验向社会公开发行人民币普通股（A股）15,700,000股，发行价格为每股11.48元/股。公司发行的人民币普通股于2015年1月22日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“苏试试验”，股票代码300416。发行上市后公司总股本为62,800,000股。
根据公司2016年3月28日召开的第二届董事会第八次会议、2016年4月 20日召开的 2015年年度股东大会审议通过的 2015年度利润分配方案：以截至2015年12月31日公司股份总数62,800,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利12,560,000.00元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配；同时，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股的比例转增股本。此次利润分配及转增股本后，公司股份总数增加至125,600,000股。2016年5月11日，公司实施了上述分配方案。
截至本核查意见出具之日，公司股份总额为 125,600,000股，其中有限售条
件流通股为 61,680,000股，占公司总股本的49.11%；无限售条件流通股63,920,000股，占公司总股本的50.89%。
二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
（一）本次申请解除限售股东的承诺
（1）公司控股股东苏州试验仪器总厂（简称“苏试总厂”、“本厂”）承诺：
自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本厂在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份（本次发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本厂所直接或者间接持有的上述股份。发行人上市后 6个月内，如发行人股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本厂持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
锁定期满后2年内，本厂所持发行人股份的减持比例不超过锁定期满时直接或者间接持有发行人股份的20%。锁定期满后，本厂如确定依法减持发行人股
份的，将在满足发行人股价不低于最近一期每股净资产且运营正常、减持对发
行人二级市场不构成重大干扰的条件下，在公告的减持期限内采取大宗交易、
集合竞价等合规方式进行减持。
本厂所持发行人股份在上述锁定期满后2年内依法减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格(如自发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整)；自锁定期满起2年后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。
本厂保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规
定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期
限等信息。
如未履行上述承诺出售股票，本厂将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。
（2）公司实际控制人钟琼华、陈晨、武元桢、陈英承诺：
自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份（本次发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人所直接或者间接持有的上述股份。发行人上市后 6个月内，如发行人股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有的发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。
本人所持发行人股份在锁定期满后 2年内依法减持的，其减持价格不低于发行价（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。在锁定期满起 2年后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。
上述承诺均为本人真实意思表示，本人保证减持时将遵守中国证监会、证
券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确
减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变；如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所
有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，上述限售股份未发生转让、委托他人管理及公司回购的情况。申请限售股份上市流通的限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保情况。上述承诺得到严格遵守和执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为2018年1月24日（星期三）。
（二）本次限售股份解禁数量为13,320,000股，占公司股本总数的10.61%；
本次实际可上市流通数量为12,215,000股，占公司股本总数的9.73%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为5名，其中：法人股东1名，自然人股东4名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次实际可上市流通股份数（股）|本次实际可上市流通股份数量占公司股份总数的比例|
|1|苏州试验仪器总厂|60,000,000|12,000,000|12,000,000|9.55%|
|2|钟琼华|560,000|560,000|140,000|0.11%|
|3|武元桢|180,000|180,000|0|0.00%|
|4|陈晨|280,000|280,000|0|0.00%|
|5|陈英|300,000|300,000|75,000|0.06%|
|合计||61,320,000|13,320,000|12,215,000|9.73%|

注1：锁定期满后 2年内，苏试总厂所持发行人股份的减持比例不超过锁定期满时直
接或者间接持有发行人股份的20%。
注2：钟琼华先生现任公司董事长、总经理，陈英女士现任公司董事会秘书、财务负
责人，锁定期满后，其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有的发行人股份总数的25%，故本次实际可上市流通股份数量分别为140,000股、75,000股。
注3：陈晨女士、武元桢先生已不再担任公司董事、高级管理人员（2017年9月28日公司完成董事会和高级管理人员换届），其离职后半年内（2017年9月28日至2018年3月 27日）不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份，故本次实际可上市流通股份数量为0股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|61,680,000|49.11%|-|13,320,000|48,360,000|38.50%|
|二、无限售条件股份|63,920,000|50.89%|13,320,000|-|77,240,000|61.50%|
|三、股份总数|125,600,000|100.00%|13,320,000|13,320,000|125,600,000|100.00%|

五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：苏试试验本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，苏试试验限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，苏试试验与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对苏试试验本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验集团股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ___________ ___________
刘立乾 张玉仁
东吴证券股份有限公司年 月 日