国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
Grandall Building,No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China电话/Tel:(+86)(571) 8577 5888传真/Fax:(+86)(571) 8577 5643
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二〇一八年九月
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所目录
释义 ....................................................................... 4第一部分引言 ............................................................ 6一、律师及律师事务所简介 ....................................................... 6二、律师应当声明的事项 ......................................................... 7第二部分正文 ............................................................ 8一、本次交易方案的主要内容 ..................................................... 8（一）交易方案概述 ............................................................. 8（二）标的资产及交易对方 ....................................................... 8（三）定价原则及交易价格 ....................................................... 9（四）价款支付 ................................................................. 9（五）资产交割 ................................................................. 9（六）过渡期间安排 ............................................................ 10（七）债权债务安排 ............................................................ 10（八）员工安置 ................................................................ 11二、本次交易各方的主体资格 .................................................... 11（一）宁波富邦 ................................................................ 11（二）富邦控股 ................................................................ 16三、本次交易的批准及授权 ...................................................... 32（一）本次交易已经取得的批准及授权 ............................................ 32（二）本次交易尚需取得的批准及授权 ............................................ 33四、本次交易的实质条件 ........................................................ 34五、本次交易的相关协议 ........................................................ 36六、本次交易的标的资产 ........................................................ 36（一）富邦铝材100%股权 ....................................................... 36（二）银行负债 ................................................................ 40七、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置 ...................................... 42八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .......................................... 44（一）本次交易涉及的关联交易 .................................................. 44
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（二）本次交易涉及的同业竞争 .................................................. 46九、本次交易涉及的信息披露 .................................................... 47十、内幕信息知情人买卖宁波富邦股票的情况 ...................................... 48（一）内幕信息知情人买卖股票的情况 ............................................ 48（二）内幕信息知情人买卖股票与本次重组的关系 .................................. 49十一、证券服务机构及其从业资格 ................................................ 49十二、本次交易涉及的特别事项说明 .............................................. 50十三、结论性意见 .............................................................. 52
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
致：宁波富邦精业集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受宁波富邦精业集团股份有限公司委托，担任
宁波富邦精业集团股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易事宜的专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法律、
行政法规及其他规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，就宁波富邦精业集团股份有限公司本次重大资产出售暨关联
交易事项出具法律意见书。
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所释义
除非本文另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
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|宁波富邦、上市公司、标的资产出让方|指|宁波富邦精业集团股份有限公司，系本次重大资产出售暨关联交易标的资产出让方，曾用名“宁波市华通运输股份有限公司”、“宁波市华通股份有限公司”|
|富邦控股、交易对方、标的资产受让方|指|宁波富邦控股集团有限公司，系本次重大资产出售暨关联交易标的资产受让方，曾用名“宁波富邦控股集团有限公司”，|
|标的资产、出售资产|指|宁波富邦本次拟出售的其拥有的截至2018年5月31日铝板带材业务相关的资产及负债|
|出资资产、划转资产|指|宁波富邦前期内部重组中用于出资设立全资子公司宁波富邦铝材有限公司的剔除银行负债后的标的资产|
|交易双方|指|标的资产出售方宁波富邦及标的资产受让方富邦控股|
|本次重大资产出售暨关联交易、本次重大资产出售、本次交易|指|宁波富邦将标的资产出售给富邦控股，富邦控股以支付现金受让资产及承接负债的方式购买标的资产|
|康德投资|指|宁波康德投资有限公司，系富邦控股法人股东|
|康骏投资|指|宁波康骏投资有限公司，系富邦控股法人股东|
|富邦铝材|指|宁波富邦铝材有限公司，系宁波富邦以出资资产设立的全资子公司|
|《资产出售协议》、交易协议|指|宁波富邦与富邦控股于2018年9月11日签署的附条件生效的《宁波富邦精业集团股份有限公司与宁波富邦控股集团有限公司重大资产出售协议》|
|《拟出售资产审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA15567号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟出售资产模拟审计报告及财务报表》|
|《备考审阅报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA15568号《宁波富邦精业集团股份有限公司2017年度、2018年1-5月备考合并财务报表审阅报告》|
|《资产评估报告》|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字[2018]第3-0029号《宁波富邦精业集团股份有限公司进行资产转让所涉及的该公司铝板带材业务相关的资产及负债价值资产评估报告》|
|《重组报告书（草案）》|指|《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|

宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|《重组报告书（草案）摘要》|指|《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|《公司章程》|指|现行有效的《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|本所律师|指|本所为宁波富邦本次重大资产出售暨关联交易项目指派的经办律师|
|法律意见书|指|本所为宁波富邦本次重大资产出售暨关联交易出具的《国浩律师（杭州）事务所关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》|
|申港证券|指|申港证券股份有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联评估|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元，正文另有说明的除外|

宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第一部分 引 言
一、律师及律师事务所简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事
务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为浙
江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国
浩律师集团（杭州）事务所，2012年7月更为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师
事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1.参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2.为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3.参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4.参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5.为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6.为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7.接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8.司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为宁波富邦本次重大资产出售暨关联交易出具法律文件的签字律师为
颜华荣律师和倪金丹律师，二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联
系方式为：办公电话：0571-85775888，传真：0571-85775643，联系地址：浙
江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼（国浩律师楼）。
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规及其他规范性文件之规定及本法律意见书出具日前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2.本所律师在核查验证过程中，上市公司及交易对方等相关主体均保证，
保证其所提供之材料和文件、所披露之事实均真实、准确、完整，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。上市公司及交易对方等相关主体保证所提供副
本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签
字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
3.本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士之特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于与出具本法
律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部
门、上市公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
4.本所律师仅就与本次重大资产出售暨关联交易有关的法律问题发表法律
意见，并不对本次重大资产出售暨关联交易相关的会计、审计、资产评估等专
业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中涉及引用、披露该等内容时，均
为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司
的文件所作的引述。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、
评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5.本所律师同意上市公司在本次重大资产出售暨关联交易所制作的相关文
件中引用本法律意见书的内容，但上市公司作相关引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
6.本法律意见书仅供上市公司本次重大资产出售暨关联交易之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8.本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产出售暨关联交
易所必备的法律文件，随同其他材料一同提交上市公司股东大会审议或上报，
并依法对所出具法律意见承担相应法律责任。
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第二部分 正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据宁波富邦和富邦控股签署的《资产出售协议》、《重组报告书（草案）》及宁波富邦八届董事会第十次会议决议，本次重大资产出售暨关联交易的主要方案如下：
（一）交易方案概述
宁波富邦将其铝板带材业务相关的资产及负债出售给富邦控股，富邦控股以支付现金受让股权及承接负债方式接收铝板带材业务相关的资产及负债。
本次交易前，宁波富邦已就拟转让标的资产进行了内部重组，将标的资产剔除银行负债后按截至2018年5月31日的账面净值出资设立了全资子公司富邦铝材，即内部重组完成后，本次交易宁波富邦向富邦控股转让的标的资产归集为富邦铝材100%股权及宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债两部分。
本次重大资产出售完成后，铝板带材业务及其相关的资产及负债将从上市公司剥离，富邦铝材作为铝板带材业务的实际承接主体，将成为富邦控股全资子公司。
根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及立信会计师就标的资产出具的《拟出售资产审计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕1538号）及本次重组方案，本次交易构成上市公司重大资产重组；鉴于本次交易为资产出售，且不涉及上市公司发行股份或回购股份，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，故本次交易不构成重组上市；同时，本次资产出售的交易对方富邦控股为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
（二）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为宁波富邦拥有的经审计确认的截至 2018年 5月 31日铝板带材业务相关的资产及负债，过渡期间标的资产范围据实调整，其最终范围和状态以交割完成日的实际范围和状态为准。
经宁波富邦前期重组，截至《资产出售协议》签署日，标的资产已归集为富邦铝材100%股权及宁波富邦截至 2018年 5月 31日的银行负债，其中：富邦铝材系由宁波富邦于2018年8月出资设立的全资子公司，由宁波富邦以截至 2018年 5月 31日与铝板带材业务相关的资产及负债的账面净值（剔除银行负债） 25,631.64万元出资设立，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人员等生产经营要素均由其承接；宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债为 26,720.35万元（含本金及利息）。
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本次交易标的资产受让方即交易对方为富邦控股，系宁波富邦控股股东。
（三）定价原则及交易价格
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据由宁波富邦和富邦控股协商确定。
根据国众联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年5月31日，标的资产评估值为12,850.00万元，经双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为12,850.00万元；交易双方确认，标的资产自审计、评估基准日 2018年 5月 31日至标的资产交割完成日期间的价值变化不影响标的资产交易价格及其支付安排。
（四）价款支付
本次富邦控股以支付现金受让股权及承接负债的方式受让标的资产，其交易价款支付安排如下：
1.《资产出售协议》生效之日起十五日内富邦控股支付交易价款总额的30%即3,855万元。
2.富邦铝材100%股权变更登记至富邦控股名下后三十日内富邦控股支付交易价款总额的30%即3,855万元。
3.宁波富邦将用于出资的土地房产变更登记至富邦铝材名下后三十日内，富邦控股支付剩余全部交易价款即5,140万元。尽管有前述约定，富邦控股承诺如截至2019年3月31日该等土地及房产仍未过户登记至富邦铝材的，则其仍应至迟在2019年4月30日前向宁波富邦支付前述剩余交易价款。
（五）资产交割
本次交易前宁波富邦内部重组后标的资产已归集为富邦铝材100%股权及截至2018年5月31日的银行负债。双方对本次交易标的资产交割安排如下：
1.富邦铝材100%股权。《资产出售协议》生效之日起三十个工作日内，宁波富邦应敦促富邦铝材办理完毕股权转让的变更登记，将富邦铝材100%股权登记至富邦控股名下；对于前期内部重组出资到富邦铝材的出资资产，无论是否需要办理过户、变更登记手续，均自富邦铝材成立之日起即由其占有、使用和收益；
宁波富邦应积极协助富邦铝材办理相关资产的过户及变更登记手续；出资资产涉及的土地房产因设置有抵押权而尚未变更登记至富邦铝材，富邦控股承诺将尽一切努力（包括获得银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在 2019年3月31日前将该等土地房产变更登记至富邦铝材。
2.银行负债。《资产出售协议》生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。同时，无论相关银行负债届时是否到期，富邦控股
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所将至迟在本次交易交割完成日起十二个月内清偿完毕所承接的全部银行负债。对于审计、评估基准日至交易协议生效日期间宁波富邦承担及支付的银行借款、利息、罚息（如有）的，由双方按照过渡期间安排约定执行。
（六）过渡期间安排
本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割完成日（包括交割完成日当日）止的期间为本次交易的过渡期间。过渡期间标的资产的损益及数额由双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构于交割完成日后六十个工作日内进行审计确认。
标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由富邦控股全部享有或承担；对于富邦控股承接的银行负债，如审计、评估基准日至交易协议生效日期间宁波富邦作为银行负债的合同方履行了还本付息义务的，则富邦控股应在期间损益报告出具后5个工作日内将对应金额资金一次性支付给宁波富邦；如宁波富邦在过渡期间向富邦铝材提供资金用于支持后者生产经营的，则富邦铝材及/或富邦控股应在期间损益报告出具后 5个工作日内将对应拆借资金并加计资金占用费一次性支付给宁波富邦。
（七）债权债务安排
本次交易就标的资产交割后债权债务的履行，双方经协商一致安排如下：
1.出资资产涉及的债权债务安排。宁波富邦前期内部重组过程中已就出资资产涉及的债权债务转移通知了相关债权人及债务人。对于该等债权债务的履行，双方约定如下：
（1）宁波富邦应尽最大努力取得相关债权人及债务人关于债权债务转移的同意函及确认函，将出资涉及的债权债务概括转移至富邦铝材，并积极配合富邦铝材收回相应债权。尽管有前述约定，宁波富邦不对该等债权的收回承担保证责任，债权不能收回的风险由富邦控股承担。（2）对于应收账款等债权，如富邦铝材成立后仍发生债务人向宁波富邦履行债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材，并在收到债务人支付的款项后5个工作日内将相关款项划转至富邦铝材。（3）对于应付账款等债务（剔除银行负债），如出现债权人仍要求宁波富邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控股应敦促并确保富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起 5个工作日内将相应款项足额一次性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失，富邦控股对该等债务履行承担连带保证责任。
2.银行负债。《资产出售协议》生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。
（1）宁波富邦应尽最大努力取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，以实现由富邦控股或在交割完成日后由富邦铝材直接作为银行融资合同
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所义务人履行还本付息及其他合同义务。（2）如银行债权人同意宁波富邦将银行负债概括转移给富邦控股或交割完成后的富邦铝材的，则相关双方根据银行债权人要求办理该等债务概括转移手续。无论手续何时完成，交易协议生效之日起宁波富邦尚未结清的银行负债均由富邦控股作为银行融资合同义务人履行后续还本付息及其他合同义务。（3）如银行债权人不同意宁波富邦概括转移该等银行负债的，则交易协议生效后，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前 5个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。
3.标的资产潜在债务。标的资产在交割完成日当日及之前所发生或因该等日期之前的事由而在交割完成日后产生的全部债务（包括但不限于任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债或经济及法律责任，无论该等债务是否在《资产评估报告》或宁波富邦财务报表中披露或记载，该等负债及因此发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等均由受让方富邦控股承担。
（八）员工安置
本次交易按照“人随资产走”的原则安置与铝板带材业务相关的员工。宁波富邦实施内部重组过程中已将铝板带材业务相关的员工及其劳动关系转移至富邦铝材，富邦铝材和其员工之间的劳动关系不因本次交易而发生改变，本次交易完成后富邦铝材将继续履行其与员工的劳动合同。
尽管有前述安排，双方确认本次交易如发生员工安置费用的最终均由富邦控股承担，若按照法律规定必须由宁波富邦先行支付或承担的，则富邦控股应在前者支付或承担相关费用后10个工作日内向宁波富邦一次性足额支付。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易构成重大资产重组但不够构成重组上市；本次交易尚需获得宁波富邦股东大会审议通过后方可实施。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的交易双方为资产出让方宁波富邦及资产受让方富邦控股，其基本情况如下：
（一）宁波富邦
1.基本法律状况
根据宁波富邦的工商档案材料及其公告信息，截至本法律意见书出具日，宁
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所波富邦持有宁波市市场监督管理局于 2017年 5月 4日核发的统一社会信用代码为91330200144053689D的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：宁波富邦精业集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
住所：镇海骆驼机电工业园区
法定代表人：陈炜
注册资本：13,374.72万元
股本总数：13,374.72万股
成立日期：1981年12月20日
经营期限：1981年12月20日至长期
经营范围：汽车修理（限分支机构经营），煤炭批发，（在许可证件有效期内经营）。有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及制品、铝型材产品的制造、加工；塑料制品及汽车配件加工（以上限分公司经营）；机电设备、装卸机械、车辆配件、纺织原料、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料、橡胶制品、木材、日用品、针纺织品的批发、零售；起重安装；装卸搬运；仓储；货物堆场租赁；停车场；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.控股股东及实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册，截至 2018年 6月 30日，富邦控股持有上市公司 49,820,082股股份，占总股本的37.25%，为上市公司控股股东，宋汉平、周波等8名自然人组成的管理团队直接持有富邦控股57.33%股权，可实际控制富邦控股，为宁波富邦共同实际控制人。
3.设立及股本演变
根据宁波富邦的工商档案资料、验资报告、公司章程、股东大会、董事会
的相关决议及公告文件等资料，宁波富邦募集设立及成立后股本演变情况如下：（1）1993年5月，改组设立
宁波富邦系以原宁波市第三运输公司为基础由相关发起人共同发起改制组
建的股份公司。1992年11月27日，宁波市经济体制改革办公室出具《关于同
意组建宁波市华通运输股份有限公司的批复》（甬体改〔1992〕26号），批复
同意按照上报方案，由宁波市第三运输公司、工商银行宁波市分行信托投资公
司、交通银行宁波分行、中国银行宁波市分行信托投资公司等发起，采取定向
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所募集的方式设立宁波市华通运输股份有限公司，公司总股本为 3,800万元，股
份总数为 3,800万股，其中宁波市第三运输公司以评估后净资产折价入股 928
万股，其他发起人以现金认购2,100万股，向其他社会法人定向发行644万股，向内部职工发行128万股。
1993年 5月 20日，宁波会计师事务所出具《验资报告书》验证：宁波市
华通运输股份有限公司由宁波市第三运输公司发起组建，其以实物资产出资928
万元，其他法人投入现金 1,754万元，职工个人投入现金 118万元，合计注册
资本为2,800万元。
1993年 5月 23日，宁波市华通运输股份有限公司办理完毕本次改制组建
涉及的变更登记，取得了宁波市工商行政管局核发的《企业法人营业执照》。
1993年 5月 31日，宁波甬江会计师事务所出具《验资报告书》验证：宁
波市华通运输股份有限公司原注册资本 2,800万元，现增资至 3,800万元，其
中增加法人股990万元，个人股10万元。宁波市华通运输股份有限公司就上述
增资事项办理了工商变更登记手续。
（2）1996年11月，首次公开发行股票并上市
1996年 10月，经宁波市人民政府《关于同意宁波华通运输股份有限公司
向社会公众发行股票的批复》（甬政发〔1996〕33号）批准及中国证监会《关
于宁波市华通股份有限公司申请首次公开发行股票的批复》（证监发字〔1996〕 272号）核准，宁波市华通股份有限公司（经宁波市工商行政管理局核准，公
司于1996年6月变更为该名称）首次公开发行人民币普通股1,360万股，并经
上交所审核同意后于1996年11月11日起在上交所上市交易。本次发行完成后，公司注册资本由 3,800万元变更为 5,160万元，股本总数由 3,800万股变更为
5,160万股。
1996年11月4日，大华会计师事务所出具华业字（96）第1199号《验资
报告》验证：截至 1996年 11月 1日，承销机构宁波证券公司已缴入股款人民
币6,664万元，其中股本1,360万元，资本公积5,304万元。
1996年 11月，宁波市华通股份有限公司就本次增资办理完毕工商变更登
记手续。
（3）1999年8月，派发红股、资本公积转增股本
1999年8月，经宁波华通集团股份有限公司（经宁波市工商行政管理局核
准，公司于 1997年 4月组建集团后变更为该名称）1998年度股东大会审议通
过，并经宁波市经济体制改革委员会《关于同意宁波华通集团股份有限公司增
资扩股方案的批复》（甬股改〔1999〕16号）批准，宁波华通集团股份有限公
司以 1998年末总股本 5,160万股为基数，向全体股东按每 10股送 3股派发红
股，同时按每10股转增5股以资本公积金转增股本。本次派发红股及资本公积
转增股本后,公司股本总数由5,160万股变更为9,288万股，注册资本由 5,160
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所万元变更为9,288万元。
1999年9月，宁波华通集团股份有限公司就本次增资办理完毕工商变更登
记手续。
（4）内部职工股上市流通
根据中国证监会《关于宁波市华通股份有限公司申请首次公开发行股票的
批复》（证监发字〔1996〕272号），宁波华通集团股份有限公司已托管但未
获得发行额度的内部职工股自新股发行之日三年后可上市流通。经 1998年红股
派送及股本转增后，内部职工股为230.40万股。
（5）2002年9月，名称变更
经宁波华通集团股份有限公司 2002年度第一次临时股东大会审议通过并
经宁波市工商行政管理局核准，公司名称变更为“宁波富邦精业集团股份有限
公司”。
（6）2002年10月，控股股东变更
2002年4月，上市公司第二大股东宁波轻工控股（集团）有限公司以原控
股公司为基础，引入经营者及经营团队改制组建富邦控股。2002年10月30日，富邦控股与宁波轻工控股（集团）有限公司签订《股权转让协议》，约定受让
后者持有的宁波富邦622.80万股社会法人股，占总股本的6.70%。本次股权转
让经宁波市国有资产监督管理委员会办公室甬国资委办〔2002〕134号文批准。
同日，富邦控股与宁波市第三运输公司签订《企业合并合同》，约定由富邦控
股吸收合并宁波市第三运输公司。本次吸收合并经宁波市经济委员会甬经企业
〔2002〕542号文批准。
本次股权转让及吸收合并完成后，富邦控股合计持有宁波富邦28.70%股份，系上市公司第一大股东，宋汉平等经营管理团队成为上市公司实际控制人。
（7）2003年4月，非流通股转让
2003年 4月 10日，宁波市工业投资有限责任公司与宁波市交通投资开发
公司签署《股权转让协议》，约定宁波市交通投资开发公司将其持有的宁波富
邦1,029.60万股社会法人股以每股1.216元的价格转让给宁波市工业投资有限
责任公司。
（8）2003年11月，资本公积转增股本
2003年11月，经宁波富邦2003年度第一次临时股东大会审议通过，并经
宁波市经济体制改革委员会《关于同意宁波富邦精业集团股份公司增资扩股的
批复》（甬股改〔2003〕25号）批准，宁波富邦以总股本9,288万股为基础，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2股，本次转增扩股后公
司股本总数由 9,288万股变更为 11,145.60万股，注册资本由 9,288万元变更
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所为11,145.60万元。
2003年11月，宁波富邦就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
（9）2005年12月，派发红股、资本公积转增股本
2005年12月，经宁波富邦2004年年度股东大会审议通过，并经宁波市发
展和改革委员会《关于同意宁波富邦精业集团股份公司增资扩股的批复》（甬
发改上市〔2005〕479号）文批准，宁波富邦以2004年末总股本11,145.60万
股为基数，向全体股东按每 10股送 1.3股派发红股，同时按每 10股转增 0.7
股以资金公积转增股本。本次派发红股及资本公积转增股本后,公司股本总数由
11,145.60万股变更为 13,374.72万股，注册资本由 11,145.60万元变更为
13,374.72万元。
2005年12月，宁波富邦就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
（10）2006年11月，股权分置改革
2006年11月23日，宁波富邦编制《宁波富邦精业集团股份有限公司股权
分置改革说明书》，确定以 2005年 12月 31日流通股股本 38,568,960股为基
数，由非流通股股东向股权分置改革实施股权登记日登记在册的流通股股东按
每10股送2.7股作为对价获得非流通股的上市流通权，公司总股本不变。
2006年11月29日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
宁波富邦精业集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》（甬国资发〔2006〕57号），批复同意公司股权分置改革方案及确定的有关内容。
2006年12月11日，宁波富邦召开关于股权分置改革相关的股东大会，审
议通过本次股权分置改革的方案。
2006年12月19日，上交所出具《关于实施宁波富邦精业集团股份有限公
司股权分置改革方案的通知》（上证上字〔2006〕760号），同意宁波富邦实
施股权分置改革方案。
对于本次股权分置改革中宁波市工业投资有限责任公司持有的14,826,240
股非流通股，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会于 2006年 9月 13日出
具《关于受让宁波富邦精业集团股份有限公司社会法人股的批复》（甬国资产
〔2006〕56号），批复同意富邦控股受让其持有的宁波富邦全部股份。因本次
转让须经中国证监会豁免邀约收购后方可实施，双方按照转让股份是否过户完
成对本次股权改革分置中履行对价支付义务作出了约定。
2006年12月21日，宁波富邦披露本次股权分置改革实施公告，公告 2006
年12月22日为实施股权分置改的股权登记日，对价股份于2006年12月26日
上市。
2007年2月6日，中国证监会出具《关于同意豁免宁波富邦控股集团有限
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所公司要约收购宁波富邦精业集团股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字
〔2007〕17号），批复同意豁免富邦控股因股权转让累计持有 4,587.6438万
股宁波富邦股份（占总股本的34.30%）而应履行的要约收购义务。
根据宁波富邦提供的工商档案资料及本所律师核查其公告信息及查阅国家
企业信用信息公示系统，股权分置改革完成至今，宁波富邦的股本总数及控股
股东、实际控制人均未再发生变更。
综上，本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，宁波富邦系依法
设立并有效存续的股份有限公司，其不存在根据法律法规及《公司章程》规定
应当终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）富邦控股
1.基本法律状况
根据富邦控股的工商档案材料，截至本法律意见书出具日，富邦控股持有宁波市市场监督管理局于 2018年 5月 23日核发的统一社会信用代码为 91330200736980662W的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：宁波富邦控股集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：浙江省宁波市海曙区长春路2号4、5楼
法定代表人：宋汉平
注册资本：27,000万元
成立日期：2002年4月26日
经营范围：工业实业投资，商业实业投资；金属材料、建材、日用品、五金交电、化工产品、机械设备、电子产品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零售；物业服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据富邦控股、康德投资、康俊投资的工商档案资料、公司章程及本律师
查阅国家企业信用信息公示系统的信息，截至本法律意见书出具日，富邦控股
及其法人股东康德投资、康俊投资追溯至自然人的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宋汉平|11,448.00|42.40|--|--|--|

宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|康德投资|6,516.00|24.13|宋汉平|2,384.00|82.32|
|3||||戴晓舟|80.00|2.76|
|4||||许海良|80.00|2.76|
|5||||杨国旺|80.00|2.76|
|6||||石一志|48.00|1.66|
|7||||谢志华|48.00|1.66|
|8||||余 航|32.00|1.10|
|9||||张联敏|32.00|1.10|
|10||||杨 峰|32.00|1.10|
|11||||金耀平|32.00|1.10|
|12||||梁世雄|48.00|1.66|
|--||||合 计|2,896.00|100.00|
|13|康骏投资|5,004.00|18.53|宋汉平|1,744.00|78.42|
|14||||童建通|80.00|3.60|
|15||||俞旭明|80.00|3.60|
|16||||蔡毅峰|48.00|2.16|
|17||||李西堂|48.00|2.16|
|18||||杨 进|48.00|2.16|
|19||||沈 彦|48.00|2.16|
|20||||刘 凯|32.00|1.44|
|21||||陈 炜|32.00|1.44|
|22||||吕 峰|32.00|1.44|
|23||||叶国强|32.00|1.44|
|--||||合 计|2,224.00|100.00|
|24|徐积为|720.00|2.67|--|--|--|
|25|黄小明|720.00|2.67|--|--|--|
|26|周 波|720.00|2.67|--|--|--|
|27|王玉龙|468.00|1.73|--|--|--|

宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|28|胡铮辉|468.00|1.73|--|--|--|
|29|傅 才|468.00|1.73|--|--|--|
|30|韩树成|468.00|1.73|--|--|--|
|合 计||27,000.00|100.00|--|--|--|

2.设立及股本演变
根据富邦控股的工商档案资料、验资报告、公司章程、股东会及董事会决
议等相关资料，富邦控股设立及其成立后股本演变情况如下：
（1）2002年4月，富邦控股成立
2002年1月23日，宁波市工商行政管理局出具（甬工商）名称预核[2002]第 042748号《企业名称预先核准通知书》，核准宁波轻工控股（集团）有限公司及宋汉平、华盛康等拟共同出资设立的公司名称为“宁波富邦控股有限公司”。
2002年4月16日，宁波轻工控股（集团）有限公司、康德投资、康骏投资及宋汉平、华声康等 18名自然人签署《宁波富邦控股有限公司章程》，约定共同出资7,200万元设立富邦控股。
2002年4月23日，宁波众信联合会计师事务所出具众信验资报字[2002]第 0022号《验资报告》验证：截至 2002年 4月 23日，富邦控股已收到全体股东缴纳的出资共计7,200万元，出资方式均为货币。
2002年4月26日，富邦控股经宁波市工商行政管理局核准登记后成立。
富邦控股成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波轻工控股（集团）有限公司|2,520.00|2,520.00|35.00|
|2|康德投资|1,303.20|1,303.20|18.10|
|3|康骏投资|1,000.80|1,000.80|13.90|
|4|宋汉平|432.00|432.00|6.00|
|5|华声康|144.00|144.00|2.00|
|6|徐积为|144.00|144.00|2.00|
|7|宋汉心|144.00|144.00|2.00|

宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|郑锦浩|144.00|144.00|2.00|
|9|周 波|144.00|144.00|2.00|
|10|林阿云|144.00|144.00|2.00|
|11|黄小明|144.00|144.00|2.00|
|12|王 平|93.60|93.60|1.30|
|13|傅志芳|93.60|93.60|1.30|
|14|董九皋|93.60|93.60|1.30|
|15|傅 才|93.60|93.60|1.30|
|16|王玉龙|93.60|93.60|1.30|
|17|徐跃进|93.60|93.60|1.30|
|18|胡铮辉|93.60|93.60|1.30|
|19|刘刚英|93.60|93.60|1.30|
|20|俞圣宁|93.60|93.60|1.30|
|21|韩树成|93.60|93.60|1.30|
|合 计||7,200.00|7,200.00|100.00|

（2）2002年9月，第一次股权转让
2002年9月12日，富邦控股股东会作出决议，同意宁波轻工控股（集团）有限公司将其持有的富邦控股10%股权作价800万元转让给宋汉平和华声康，其中宋汉平受让4%，华声康受让6%。同日，宁波轻工控股（集团）有限公司分别与华声康、宋汉平就前述股权转让事项签订《股权转让协议》就前述股权转让事项作出约定。
2002年 9月 5日，宁波市国有资产管理委员会办公室出具《关于宁波富邦控股（集团）有限公司股权转让有关事项的批复》（甬国资委办〔2002〕86号），批复同意本次转让。
本次股权转让后富邦控股的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波轻工控股（集团）有限公司|1,800.00|1,800.0|25.00|
|2|康德投资|1,303.20|1,303.2|18.10|

宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|康骏投资|1,000.80|1,000.8|13.90|
|4|宋汉平|720.00|720.0|10.00|
|5|华声康|576.00|576.0|8.00|
|6|徐积为|144.00|144.0|2.00|
|7|宋汉心|144.00|144.0|2.00|
|8|郑锦浩|144.00|144.0|2.00|
|9|周 波|144.00|144.0|2.00|
|10|林阿云|144.00|144.0|2.00|
|11|黄小明|144.00|144.0|2.00|
|12|王 平|93.60|93.6|1.30|
|13|傅志芳|93.60|93.6|1.30|
|14|董九皋|93.60|93.6|1.30|
|15|傅 才|93.60|93.6|1.30|
|16|王玉龙|93.60|93.6|1.30|
|17|徐跃进|93.60|93.6|1.30|
|18|胡铮辉|93.60|93.6|1.30|
|19|刘刚英|93.60|93.6|1.30|
|20|俞圣宁|93.60|93.6|1.30|
|21|韩树成|93.60|93.6|1.30|
|合 计||7,200.00|7,200.0|100.00|

（3）2003年3月，第二次股权转让
2003年3月11日，宁波市国有资产管理委员会办公室下达《关于国有资产（股权）无偿划转的通知》（甬国资委办〔2003〕21号），经市政府同意，宁波轻工控股（集团）有限公司持有的富邦控股25%国有股股权及其应享受的权益全额无偿划转给宁波宁兴投资有限公司，作为国家资本金投入。
2003年3月18日，富邦控股股东会就前述国有股权划转事项作出决议。
本次国有股划转后，富邦控股股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|

宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|（万元）|（%）|
|1|宁波宁兴投资有限公司|1,800.00|1,800.00|25.00|
|2|康德投资|1,303.20|1,303.20|18.10|
|3|康骏投资|1,000.80|1,000.80|13.90|
|4|宋汉平|720.00|720.00|10.00|
|5|华声康|576.00|576.00|8.00|
|6|徐积为|144.00|144.00|2.00|
|7|宋汉心|144.00|144.00|2.00|
|8|郑锦浩|144.00|144.00|2.00|
|9|周 波|144.00|144.00|2.00|
|10|林阿云|144.00|144.00|2.00|
|11|黄小明|144.00|144.00|2.00|
|12|王 平|93.60|93.60|1.30|
|13|傅志芳|93.60|93.60|1.30|
|14|董九皋|93.60|93.60|1.30|
|15|傅 才|93.60|93.60|1.30|
|16|王玉龙|93.60|93.60|1.30|
|17|徐跃进|93.60|93.60|1.30|
|18|胡铮辉|93.60|93.60|1.30|
|19|刘刚英|93.60|93.60|1.30|
|20|俞圣宁|93.60|93.60|1.30|
|21|韩树成|93.60|93.60|1.30|
|合 计||7,200.00|7,200.00|100.00|

（4）2003年11月，第三次股权转让
2003年10月8日，华声康分别与周明永、谢松茂签订《股权转让协议》，约定华声康将其持有的富邦控股1.3%股权、2%股权作价104万元、160万元转让给周明永和谢松茂。富邦控股股东会作出决议同意前述股权转让事项。
本次股权转让后富邦控股的股权结构如下：
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波宁兴投资有限公司|1,800.00|1,800.00|25.00|
|2|康德投资|1,303.20|1,303.20|18.10|
|3|康骏投资|1,000.80|1,000.80|13.90|
|4|宋汉平|720.00|720.00|10.00|
|5|华声康|338.40|338.40|4.70|
|6|徐积为|144.00|144.00|2.00|
|7|宋汉心|144.00|144.00|2.00|
|8|郑锦浩|144.00|144.00|2.00|
|9|周 波|144.00|144.00|2.00|
|10|林阿云|144.00|144.00|2.00|
|11|黄小明|144.00|144.00|2.00|
|12|王 平|93.60|93.60|1.30|
|13|傅志芳|93.60|93.60|1.30|
|14|董九皋|93.60|93.60|1.30|
|15|傅 才|93.60|93.60|1.30|
|16|王玉龙|93.60|93.60|1.30|
|17|徐跃进|93.60|93.60|1.30|
|18|胡铮辉|93.60|93.60|1.30|
|19|刘刚英|93.60|93.60|1.30|
|20|俞圣宁|93.60|93.60|1.30|
|21|韩树成|93.60|93.60|1.30|
|22|谢松茂|144.00|144.00|2.00|
|23|周明永|93.60|93.60|1.30|
|合 计||7,200.00|7,200.00|100.00|

（5）2003年12月，第四次股权转让
2003年12月8日，宁波宁兴（集团）有限公司（曾用名“宁波宁兴投资有
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所限公司”）与宁兴（宁波）资产管理有限公司签署《股权转让协议》，约定宁波宁兴（集团）有限公司将其持有的富邦控股25%股权作价1,800万元转让给宁兴（宁波）资产管理有限公司。同日，富邦控股股东会作出决议同意前述股权转让事项。
本次股权转让后富邦控股的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁兴（宁波）资产管理有限公司|1,800.00|1,800.00|25.00|
|2|康德投资|1,303.20|1,303.20|18.10|
|3|康骏投资|1,000.80|1,000.80|13.90|
|4|宋汉平|720.00|720.00|10.00|
|5|华声康|338.40|338.40|4.70|
|6|徐积为|144.00|144.00|2.00|
|7|宋汉心|144.00|144.00|2.00|
|8|郑锦浩|144.00|144.00|2.00|
|9|周 波|144.00|144.00|2.00|
|10|林阿云|144.00|144.00|2.00|
|11|黄小明|144.00|144.00|2.00|
|12|王 平|93.60|93.60|1.30|
|13|傅志芳|93.60|93.60|1.30|
|14|董九皋|93.60|93.60|1.30|
|15|傅 才|93.60|93.60|1.30|
|16|王玉龙|93.60|93.60|1.30|
|17|徐跃进|93.60|93.60|1.30|
|18|胡铮辉|93.60|93.60|1.30|
|19|刘刚英|93.60|93.60|1.30|
|20|俞圣宁|93.60|93.60|1.30|
|21|韩树成|93.60|93.60|1.30|
|22|谢松茂|144.00|144.00|2.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|23|周明永|93.60|93.60|1.30|
|合 计||7,200.00|7,200.00|100.00|

（6）2006年3月，第五次股权转让
2006年2月22日，富邦控股股东会作出决议，同意刘刚英、华盛康将其持有的富邦控股0.8%股权、2.7%股权作价 57.6万元、168万元转让给宋汉平，转受让各方就股权转让事项签署《股权转让协议》。
本次股权转让后富邦控股的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁兴（宁波）资产管理有限公司|1,800.00|1,800.00|25.00|
|2|康德投资|1,303.20|1,303.20|18.10|
|3|康骏投资|1,000.80|1,000.80|13.90|
|4|宋汉平|972.00|972.00|13.50|
|5|华声康|144.00|144.00|2.00|
|6|徐积为|144.00|144.00|2.00|
|7|宋汉心|144.00|144.00|2.00|
|8|郑锦浩|144.00|144.00|2.00|
|9|周 波|144.00|144.00|2.00|
|10|林阿云|144.00|144.00|2.00|
|11|黄小明|144.00|144.00|2.00|
|12|王 平|93.60|93.60|1.30|
|13|傅志芳|93.60|93.60|1.30|
|14|董九皋|93.60|93.60|1.30|
|15|傅 才|93.60|93.60|1.30|
|16|王玉龙|93.60|93.60|1.30|
|17|徐跃进|93.60|93.60|1.30|
|18|胡铮辉|93.60|93.60|1.30|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|19|刘刚英|36.00|36.00|0.50|
|20|俞圣宁|93.60|93.60|1.30|
|21|韩树成|93.60|93.60|1.30|
|22|谢松茂|144.00|144.00|2.00|
|23|周明永|93.60|93.60|1.30|
|合 计||7,200.00|7,200.00|100.00|

（7）2009年3月，减少注册资本
2008年 11月 18日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于调整宁兴公司所持富邦、维科、友利公司股权转让底价的批复》（甬国资产〔2008〕 76号），确认按 31,779.85万元为底价再次向社会公开转让宁兴（宁波）资产管理有限公司持有的富邦控股25%股权。
2008年 11月 19日，富邦控股股东会作出决议，同意以宁波市人民政府国有资产监督管理委员会甬国资产〔2008〕76号文批复确定的转让价 31,779.35万元回购宁兴（宁波）资产管理有限公司所持富邦控股25%股权，并在回购后予以注销，回购后将注册资本由7,200万元减资至5,400万元。
2008年12月5日，宁兴（宁波）资产管理有限公司与富邦控股签署《企业国有产权转让合同》，约定前者将其持有的富邦控股25%股权作价31,779.85万元转让给富邦控股。宁波市产权交易中心出具《产权交易凭证（股权类）》确认交易主体本次产权交易行为符合程序性规定。
2008年12月17日，富邦控股在《宁波日报》上发布减资公告。
2009年2月15日，宁波众信联合会计师事务所出具众信验资报字[2009]第2021号《验资报告》验证：截至2009年2月10日，富邦控股减少实收资本 1,800万元，均为宁兴（宁波）资产管理有限公司出资部分。
本次注册资本减少后富邦控股的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|康德投资|1,303.20|1,303.20|24.13|
|2|康骏投资|1,000.80|1,000.80|18.53|
|3|宋汉平|972.00|972.00|18.00|
|4|华声康|144.00|144.00|2.67|

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|-|-|-|-|-|
|5|徐积为|144.00|144.00|2.67|
|6|宋汉心|144.00|144.00|2.67|
|7|郑锦浩|144.00|144.00|2.67|
|8|周 波|144.00|144.00|2.67|
|9|林阿云|144.00|144.00|2.67|
|10|黄小明|144.00|144.00|2.67|
|11|王 平|93.60|93.60|1.73|
|12|傅志芳|93.60|93.60|1.73|
|13|董九皋|93.60|93.60|1.73|
|14|傅 才|93.60|93.60|1.73|
|15|王玉龙|93.60|93.60|1.73|
|16|徐跃进|93.60|93.60|1.73|
|17|胡铮辉|93.60|93.60|1.73|
|18|刘刚英|36.00|36.00|0.67|
|19|俞圣宁|93.60|93.60|1.73|
|20|韩树成|93.60|93.60|1.73|
|21|谢松茂|144.00|144.00|2.67|
|22|周明永|93.60|104.00|1.73|
|合 计||5,400.00|5,400.00|100.00|

（8）2010年4月，第六次股权转让
2010年3月16日，富邦控股股东会作出决议，同意傅志芳、刘刚英分别将其持有的富邦控股1.733%股权、0.667%股权作价520万元、200万元转让给康骏投资。2010年3月 18日，傅志芳、刘刚英分别与康骏投资签署《宁波富邦控股集团有限公司股权转让协议》，就前述股权转让事项作出约定。
本次股权转让后富邦控股的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|康德投资|1,303.20|1,303.20|24.13|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|康骏投资|1,130.40|1,130.40|20.93|
|3|宋汉平|972.00|972.00|18.00|
|4|华声康|144.00|144.00|2.67|
|5|徐积为|144.00|144.00|2.67|
|6|宋汉心|144.00|144.00|2.67|
|7|郑锦浩|144.00|144.00|2.67|
|8|周 波|144.00|144.00|2.67|
|9|林阿云|144.00|144.00|2.67|
|10|黄小明|144.00|144.00|2.67|
|11|王 平|93.60|93.60|1.73|
|12|董九皋|93.60|93.60|1.73|
|13|傅 才|93.60|93.60|1.73|
|14|王玉龙|93.60|93.60|1.73|
|15|徐跃进|93.60|93.60|1.73|
|16|胡铮辉|93.60|93.60|1.73|
|17|俞圣宁|93.60|93.60|1.73|
|18|韩树成|93.60|93.60|1.73|
|19|谢松茂|144.00|144.00|2.67|
|20|周明永|93.60|93.60|1.73|
|合 计||5,400.00|5,400.00|100.00|

（9）2013年4月，第七次股权转让
2013年3月28日，富邦控股股东会作出决议，同意谢松茂、董九皋、王平分别将其持有的富邦控股2.667%股权、1.733%股权、1.733%股权作价960万元、 624万元、624万元转让给康骏投资。同日，谢松茂、董九皋、王平与康骏投资签署《股权转让协议》，就前述股权转让事项作出约定。
本次股权转让后富邦控股的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|

宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|康德投资|1,303.20|1,303.20|24.13|
|2|康骏投资|1,461.60|1,461.60|27.07|
|3|宋汉平|972.00|972.00|18.00|
|4|华声康|144.00|144.00|2.67|
|5|徐积为|144.00|144.00|2.67|
|6|宋汉心|144.00|144.00|2.67|
|7|郑锦浩|144.00|144.00|2.67|
|8|周 波|144.00|144.00|2.67|
|9|林阿云|144.00|144.00|2.67|
|10|黄小明|144.00|144.00|2.67|
|11|傅 才|93.60|93.60|1.73|
|12|王玉龙|93.60|93.60|1.73|
|13|徐跃进|93.60|93.60|1.73|
|14|胡铮辉|93.60|93.60|1.73|
|15|俞圣宁|93.60|93.60|1.73|
|16|韩树成|93.60|93.60|1.73|
|17|周明永|93.60|93.60|1.73|
|合 计||5,400.00|5,400.00|100.00|

（10）2014年6月，增加注册资本
2014年5月28日，富邦控股股东会作出决议，同意将公司注册资本从 5,400万元增加至 27,000万元，各股东以货币同比例增资并在 2022年 4月 25日前实缴完毕。
本次注册资本增加后富邦控股的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|康德投资|6,516.00|1,303.20|24.13|
|2|康骏投资|7,308.00|1,461.60|27.07|
|3|宋汉平|4,860.00|972.00|18.00|

宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|
|4|华声康|720.00|144.00|2.67|
|5|徐积为|720.00|144.00|2.67|
|6|宋汉心|720.00|144.00|2.67|
|7|郑锦浩|720.00|144.00|2.67|
|8|周波|720.00|144.00|2.67|
|9|林阿云|720.00|144.00|2.67|
|10|黄小明|720.00|144.00|2.67|
|11|傅 才|468.00|93.60|1.73|
|12|王玉龙|468.00|93.60|1.73|
|13|徐跃进|468.00|93.60|1.73|
|14|胡铮辉|468.00|93.60|1.73|
|15|俞圣宁|468.00|93.60|1.73|
|16|韩树成|468.00|93.60|1.73|
|17|周明永|468.00|93.60|1.73|
|合 计||27,000.00|5,400.00|100.00|

（11）2015年4月，第八次股权转让
2015年3月28日，富邦控股股东会作出决议，同意俞圣宁将其持有的富邦控股1.733%股权作价 624万元转让给康骏投资。同日，俞圣宁与康骏投资签署《股权转让协议》，就前述股权转让事项作出约定。
本次股权转让后富邦控股的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|康德投资|6,516.00|2,606.40|24.13|
|2|康骏投资|7,776.00|3,110.40|28.80|
|3|宋汉平|4,860.00|1,944.00|18.00|
|4|华声康|720.00|288.00|2.67|
|5|徐积为|720.00|288.00|2.67|
|6|宋汉心|720.00|288.00|2.67|

宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|
|7|郑锦浩|720.00|288.00|2.67|
|8|周 波|720.00|288.00|2.67|
|9|林阿云|720.00|288.00|2.67|
|10|黄小明|720.00|288.00|2.67|
|11|傅 才|468.00|187.20|1.73|
|12|王玉龙|468.00|187.20|1.73|
|13|徐跃进|468.00|187.20|1.73|
|14|胡铮辉|468.00|187.20|1.73|
|15|韩树成|468.00|187.20|1.73|
|16|周明永|468.00|187.20|1.73|
|合 计||27,000.00|10,800.00|100.00|

（12）2016年11月，第九次股权转让
2016年9月18日，富邦控股股东会作出决议，同意宋汉心、周明永将其持有的富邦控股2.667%股权、1.733%股权作价1,120万元、728万元转让给宋汉平。
同日，转受让各方签署《股权转让协议》，就前述股权转让事项作出约定。
本次股权转让后富邦控股的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|康德投资|6,516.00|2,896.00|24.13|
|2|康骏投资|7,776.00|3,456.00|28.80|
|3|宋汉平|6,048.00|2,688.00|22.40|
|4|华声康|720.00|320.00|2.67|
|5|徐积为|720.00|320.00|2.67|
|6|郑锦浩|720.00|320.00|2.67|
|7|周 波|720.00|320.00|2.67|
|8|林阿云|720.00|320.00|2.67|
|9|黄小明|720.00|320.00|2.67|
|10|傅 才|468.00|208.00|1.73|

宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|王玉龙|468.00|208.00|1.73|
|12|徐跃进|468.00|208.00|1.73|
|13|胡铮辉|468.00|208.00|1.73|
|14|韩树成|468.00|208.00|1.73|
|合 计||27,000.00|12,000.00|100.00|

（13）2016年12月，第十次股权转让
2016年 12月 11日，富邦控股股东会作出决议，同意康骏投资将其持有的富邦控股10.267%股权作价3,553万元转让给宋汉平，未出资部分由后者根据章程履行出资义务。
本次股权转让后富邦控股的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|康德投资|6,516.00|2,896.00|24.13|
|2|康骏投资|5,004.00|2,224.00|18.53|
|3|宋汉平|8,820.00|3,920.00|32.67|
|4|华声康|720.00|320.00|2.67|
|5|徐积为|720.00|320.00|2.67|
|6|郑锦浩|720.00|320.00|2.67|
|7|周 波|720.00|320.00|2.67|
|8|林阿云|720.00|320.00|2.67|
|9|黄小明|720.00|320.00|2.67|
|10|傅 才|468.00|208.00|1.73|
|11|王玉龙|468.00|208.00|1.73|
|12|徐跃进|468.00|208.00|1.73|
|13|胡铮辉|468.00|208.00|1.73|
|14|韩树成|468.00|208.00|1.73|
|合 计||27,000.00|12,000.00|100.00|

（14）2017年6月，第十一次股权转让
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2017年5月23日，富邦控股股东会作出决议，同意华声康、郑锦浩、林阿云、徐跃进等将其持有的富邦控股2.667%股权、2.667%股权、2.667%的股权、1.733%的股权分别作价 1,120万元、1,120万元、1,120万元、728万元转让给宋汉平。同日，转受让各方就本次股权转让签署《股权转让协议》。
本次股权转让后富邦控股的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|康德投资|6,516.00|2,896.00|24.13|
|2|康骏投资|5,004.00|2,224.00|18.53|
|3|宋汉平|11,448.00|5,088.00|42.40|
|4|徐积为|720.00|320.00|2.67|
|5|周 波|720.00|320.00|2.67|
|6|黄小明|720.00|320.00|2.67|
|7|傅才|468.00|208.00|1.73|
|8|王玉龙|468.00|208.00|1.73|
|9|胡铮辉|468.00|208.00|1.73|
|10|韩树成|468.00|208.00|1.73|
|合 计||27,000.00|12,000.00|100.00|

本次变更后截至本法律意见书出具日，富邦控股的股权结构未再发生变化。
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，富邦控股系依法设立并有效存续的有限责任公司，其不存在根据法律法规及其公司章程规定应当予以终止的情形，具备本次交易的主体资格。
综上，本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，宁波富邦及富邦
控股均系依法设立并有效存续的有限公司，其均不存在根据法律法规及其公司
章程规定应当予以终止的情形，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准及授权
（一）本次交易已经取得的批准及授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得如下批准及授权：
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 1.宁波富邦的批准及授权
（1）2018年9月11日，宁波富邦召开八届董事会第十次会议，会议审议
通过了本次交易的相关议案，包括：《关于本次重大资产出售符合相关法律、
法规规定的议案》《关于本次重大资产出售具体方案的议案》《关于<宁波富邦
精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于本次重大资产出售
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关
于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定
的重组上市的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》《关于批准本次重大资产
出售相关财务报表及审计报告、备考财务报表及审阅报告、资产评估报告的议
案》《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于签
署附生效条件之<宁波富邦精业集团股份有限公司与宁波富邦控股集团有限公
司重大资产出售协议>的议案》《关于<公司董事会关于公司本次重大资产出售
履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》《关于
本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司股票价格波动
未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的
议案》《关于本次重大资产重组完成后公司与宁波富邦铝材有限公司新增关联
交易的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产出售相关
事宜的议案》《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》等。
（2）宁波富邦独立董事于2018年9月11日出具《宁波富邦精业集团股份
有限公司独立董事关于公司本次重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意
见》，对本次交易的方案及相关内容表示认可，并同意将相关议案提交董事会
审议。
2018年 9月 11日，独立董事出具《宁波富邦精业集团股份有限公司独立
董事关于公司八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，对前述八届董事
会第十次会议审议通过的本次交易相关事项出具了肯定性独立意见。
2.富邦控股已取得的批准及授权
2018年 9月 10日，富邦控股作出股东会决议，同意富邦控股以支付现金
及承接负债方式受让宁波富邦本次出售的铝板带材业务相关的资产及负债；同
意按照具有证券从业资质的评估机构对本次交易的标的资产以 2018年 5月 31
日作为评估基准日出具的评估报告确定的价值为基础，授权董事长和宁波富邦
协商确定最终交易价格及进行交易谈判并代表公司签署相关交易协议。
（二）本次交易尚需取得的批准及授权
根据《重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次交易尚需取得上市公
司股东大会的批准。
综上，本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所了现阶段必要的批准及授权，本次交易尚需取得宁波富邦股东大会的批准及授
权。
四、本次交易的实质条件
本所律师核查了宁波富邦八届董事会第十次会议决议、上市公司为本次交易编制的《重组报告书（草案）》、交易双方签署的《资产出售协议》、立信会计师出具的《拟出售资产审计报告》《备考审阅报告》及国众联评估出具的《资产评估报告》、交易双方出具的声明承诺、上市公司公开披露信息等资料及信息，核查后确认，宁波富邦本次重组资产出售暨关联交易符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，具体如下：
1.本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
根据立信会计师出具的《拟出售资产审计报告》及宁波富邦 2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕1538号），本次交易标的资产对应的业务其营业收入占上市公司 2017年营业收入的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次资产出售构成重大资产重组。
本次交易富邦控股以支付现金受让股权及承接银行负债方式接收标的资产，交易不涉及宁波富邦发行股份或回购股份等股本变动事项，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易系上市公司将存量的铝板带材业务相关的资产及负债按经评估的价值协商作价出售给富邦控股，不存在新增建设项目或需要新增建设用地的情况，亦不涉及反垄断审查或经营者集中的情况。截至本法律意见书出具日，承接剥离业务的主体富邦铝材已就业务转移涉及的环保及安全生产等事项取得了主管部门的确认。
据此，本所律师核查后认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次重大资产出售由富邦控股以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份或回购股份等股本变动事项，不会导致宁波富邦现有股本总数及股权结构发生变动，不会导致上市公司出现股票不符合上市条件的情形。
据此，本所律师核查后认为，本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（3）本次交易标的资产转让价格以国众联评估出具的《资产评估报告》确定的评估价值为基础，由交易双方协商确定。宁波富邦八届董事会第十次会议已在关联董事回避表决的情况下审议并批准了标的资产的定价依据和交易价格，独立董事亦就本次交易发表了肯定性意见，认为本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东的利益。
据此，本所律师核查后认为，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次重大资产出售的标的资产为宁波富邦经审计确认的截至 2018年
5月31日铝板带材业务相关的资产及负债，经内部重组后标的资产已归集为富
邦铝材100%股权及银行负债两部分。其中：标的资产中划转至富邦铝材的出资
资产权属清晰，且富邦铝材100%股权不存在质押或司法冻结等权利限制，通过
转让富邦铝材100%股权实现该等资产交割不存在法律障碍；标的资产中的银行
负债自交易协议生效之日起即行由富邦控股实际承接，即本次交易标的资产交
割不存在实质性法律障碍。根据交易协议的约定，交易双方已对标的资产涉及
的债权债务的处理作出约定，其处理方案合法、合规。
据此，本所律师核查后认为，本次重大资产重组所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次重大资产出售剥离的系上市公司体系内传统落后的亏损业务，
本次交易有利于上市公司调整业务结构，提升盈利能力和持续经营能力。本次
交易完成后，上市公司的主要业务为铝型材的生产、销售及铝铸棒的批发零售。
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已在2017年1月1日
完成，则标的资产对应2018年1-5月的营业收入为21,547.73万元，故本次交
易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
据此，本所律师核查后认为，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）经本所律师核查，本次交易前宁波富邦已按相关法律法规的要求建立
了规范的法人治理结构及独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员及
机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不
会导致宁波富邦控股股东及实际控制人变更，不会对公司现有治理结构产生不
利影响。
据此，本所律师核查后认为，本次重大资产重组有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（7）经本所律师核查，本次交易前宁波富邦已按相关法律法规的要求建立
健全了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等规范的法人治理体系，本次交易不涉及调整或变更宁波富邦现有的法人治理体系，不会对宁波富邦的
法人治理结构产生不利影响。
据此，本所律师核查后认为，本次重大资产重组有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之
规定。
综上，本所律师核查后确认，宁波富邦本次重大资产出售符合《重组管理
办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
2018年 9月 11日，交易双方就本次交易签署了附条件生效的《资产出售
协议》，协议对本次交易标的资产、交易价格、价款支付、资产交割、过渡期
间安排、债权债务安排、员工安置、违约责任、生效条件等事项作出了具体约
定。截至本法律意见书出具日，《资产出售协议》已经上市公司八届董事会第
十次会议及富邦控股股东会审议通过，并将提交宁波富邦股东大会审议。根据
生效条款的约定，《资产出售协议》将在宁波富邦股东大会审议通过后生效。
综上，本所律师核查后认为，交易双方均具备签署《资产出售协议》的主
体资格，且协议已经交易双方真实签署，形式合法有效；协议内容符合《中华
人民共和国合同法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；协议
在约定的生效条件成就时即依法生效，生效后对交易双方均具有法律约束力,
《资产出售协议》的履行不存在实质性法律障碍。
六、本次交易的标的资产
本次重大资产出售曁关联交易宁波富邦拟出售的标的资产为其拥有的经审
计确认的截至 2018年 5月 31日铝板带材业务相关的资产和负债，经前期内部
重组，标的资产中剔除银行负债的其他资产及负债已划转至全资子公司富邦铝
材，故截至本法律意见书出具日，标的资产已归集为富邦铝材100%股权及宁波
富邦截至2018年5月31日的银行负债，其各自具体情况如下：
（一）富邦铝材100%股权
1.富邦铝材基本法律状态
根据富邦铝材的工商档案资料及宁波富邦 2018年第一临时股东大会决议
等相关资料，富邦铝材系宁波富邦按标的资产剔除银行负债后的账面净值出资
设立的全资子公司，截至本法律意见书出具日，其持有宁波市镇海区市场监督
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所管理局于 2018年 8月 6日核发的统一社会信用代码为 91330211MA2CJ5AH1P的
《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：宁波富邦铝材有限公司
住所：浙江省宁波市镇海区骆驼街道通和路6号
法定代表人：宋汉心
注册资本：20,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018年8月6日
经营期限：2018年8月6日至长期
经营范围：铝板材、铝带材、铝箔材、铝卷材的制造、加工；自有房屋租
赁；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目
和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，富邦铝材系宁波富邦全资子公司，其成立至今
股权结构未发生变更。
2．划转资产情况
根据立信会计师出具的《拟出售资产审计报告》，宁波富邦用于出资设立
全资子公司富邦铝材的资产账面净值为 25,631.64万元，均为铝板带材业务相
关的资产及负债，其各类资产的汇总明细如下：
|||
|-|-|
|项 目|金额（万元）|
|流动资产：||
|存货|7,438.97|
|应收票据及应收账款|522.52|
|其他应收款|139.65|
|预付款项|48.60|
|其他流动资产|45.69|
|流动资产合计|8,195.42|
|非流动资产：||
|固定资产|15,144.76|
|无形资产|2,113.08|

宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||
|-|-|
|投资性房地产|646.43|
|在建工程|83.18|
|非流动资产合计|17,987.45|
|资产总计|26,182.87|
|流动负债：||
|应付票据及应付账款|306.63|
|应付职工薪酬|130.30|
|其他应付款|25.52|
|应交税费|67.69|
|预收款项|21.09|
|流动负债合计|551.23|
|负债合计|551.23|

根据宁波富邦提供的划转资产明细，前述划转资产中涉及的土地、房屋及
其他无形资产的情况如下：
（1）土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落|使用权面积（㎡）|用途|类型|使用权终止日期|他项权利|
|1|镇国用（2005）字第0003573号|骆驼街道通和路6号|95,621.00|工业用地|出让|2054年12月20日|抵押权|
|2|镇国用（2005）字第0003574号|骆驼街道通和路6号|39,066.00|工业用地|出让|2054年12月20日|抵押权|

（2）房屋建筑物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号1234|权证号|坐落|建筑面积（㎡）|用途|他项权利|
||房权证镇骆字第2005002083号|骆驼街道通和路6号|709.06|工业用房|抵押权|
||房权证镇骆字第2005002095号|骆驼街道通和路6号|495.71|工业用房|抵押权|
||房权证镇骆字第2005002096号|骆驼街道通和路6号|398.56|工业用房|抵押权|
||房权证镇骆字第2005002097号|骆驼街道通和路6号|32.85|工业用房|抵押权|

宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|房权证镇骆字第2005002098号|骆驼街道通和路6号|307.53|工业用房|抵押权|
|6|房权证镇骆字第2005002084号|骆驼街道通和路6号|278.84|工业用房|抵押权|
|7|房权证镇骆字第2005002085号|骆驼街道通和路6号|46.57|工业用房|抵押权|
|8|房权证镇骆字第2005002086号|骆驼街道通和路6号|36.89|工业用房|抵押权|
|9|房权证镇骆字第2005002087号|骆驼街道通和路6号|32.70|工业用房|抵押权|
|10|房权证镇骆字第2014018379号|骆驼街道通和路6号|24,371.82|工业用房|抵押权|
|11|房权证镇骆字第2005002089号|骆驼街道通和路6号|7,495.18（钢结构）|工业用房|抵押权|
||||1,025.74（钢混）|||
|12|房权证镇骆字第2005002090号|骆驼街道通和路6号|2,209.19|工业用房|抵押权|
|13|房权证镇骆字第2005002091号|骆驼街道通和路6号|2,153.37（钢混）|工业用房|抵押权|
||||22,501.35（钢结构）|||
|14|房权证镇骆字第2005002092号|骆驼街道通和路6号|3,045.23|工业用房|抵押权|
|15|房权证镇骆字第2005002093号|骆驼街道通和路6号|1,757.23|工业用房|抵押权|
|16|房权证镇骆字第2014018362号|骆驼街道通和路6号|7,603.84|工业用房|抵押权|

（3）注册商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|注册号|商标图案|核定使用商品类别|有效期限|他项权利|
|1|宁波富邦|552493||第6类|2011年5月20日至2021年5月19日|无|

宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|宁波富邦|6951985|第6类|2010年5月21日至2020年5月20日|无|

根据宁波富邦提供的资料，截至本法律意见书出具日，宁波富邦已收到全
部前述债权人银行关于同意公司以铝板带材业务相关的资产及负债出资设立子
公司及转让该子公司股权的回函。
根据《资产出售协议》约定，对于前期宁波富邦划转富邦铝材的资产及负
债，无论该等资产是否需要办理过户、变更登记手续，均自富邦铝材成立之日
起由其占有、使用和收益。富邦控股应积极协助富邦铝材办理相关资产的过户
及变更登记手续，尽一切努力至迟在 2019年 3月 31日前将土地房产变更登记
至富邦铝材。
本所律师核查后认为，富邦铝材系依法设立且合法存续的有限公司，交易
双方已约定富邦铝材自成立之日起即实际占有全部出资资产并取得对应的使用
权及收益权，且双方已承诺至迟在 2019年 3月 31日将土地房产过户至富邦铝
材，故出资资产通过富邦铝材100%股权实现交割不存在实质性法律障碍及风险。
3.富邦铝材涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据富邦铝材出具的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，富邦铝材不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，亦不存在受到重大行
政处罚的情况，宁波富邦将富邦铝材100%股权转让给富邦控股不存在法律障碍。
（二）银行负债
根据宁波富邦提供的其和银行签订的借款合同及立信会计师出具的《拟出
售资产审计报告》，截至2018年5月31日，宁波富邦银行负债合计为26,720.35
万元（其中：贷款本金 26,622.00万元、贷款利息 98.35万元），其中借款本
金具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人|合同编号|贷款余额（万元）|贷款期限|担保方式|
|1|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2017年（鼓楼）字00302号|3,000|2017年7月6日-2018年7月6日|抵押|
|2|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2017年（鼓楼）字00341号|2,700|2017年8月1日-2018年8月1日|抵押|
|3|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2017年（鼓楼）字00408号|1,000|2017年10月9日-2018年10月9|抵押|

宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||日||
|4|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2018年（鼓楼）字00243号|2,300|2018年4月26日-2019年4月25日|抵押|
|5|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2017年（鼓楼）字00242号|1,000|2017年6月2日-2018年6月2日|抵押|
|6|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2018年（鼓楼）字00282号|990|2018年5月30日-2019年5月29日|抵押|
|7|中国建设银行股份有限公司宁波江北支行|2018甬北工流字第25号|2,000|2018年4月12日-2019年4月12日|抵押|
|8|中国建设银行股份有限公司宁波江北支行|2018甬北工流字第31号|1,800|2018年4月18日-2019年4月18日|抵押|
|9|恒丰银行股份有限公司宁波分行|2016年恒银甬借字第005311160011号|50|2016年11月17日-2018年11月17日|富邦控股保证|
|10|恒丰银行股份有限公司宁波分行|2016年恒银甬借字第005311160011号|50|2016年11月17日-2019年5月17日|富邦控股保证|
|11|恒丰银行股份有限公司宁波分行|2016年恒银甬借字第005311160011号|3,250|2016年11月17日-2019年11月17日|富邦控股保证|
|12|上海浦东发展银行股份有限公司|94042017280258|1,500|2017年10月12日-2018年10月12日|富邦控股保证|
|13|招商银行股份有限公司江北分行|0601171002|2,000|2017年10月12日-2018年10月12日|富邦控股保证|
|14|兴业银行股份有限公司宁波分行|兴银甬短字第鄞州170099号|2,000|2017年10月26日-2018年10月25日|宁波亨润集团有限公司保证|
|15|中国光大银行股份有限公司宁波分行|甬联丰DK2018041|993|2018年1月22日-2019年1月21|富邦控股|

宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||日|保证|
|16|中国光大银行股份有限公司宁波分行|甬联丰DK2018042|989|2018年2月27日-2019年2月26日|富邦控股保证|
|17|平安银行股份有限公司宁波分行|平银北仑贷字20180530第001号|1,000|2018年5月30日-2019年3月4日|宁波亨润家具有限公司保证|

根据《资产出售协议》的约定，该协议生效之日起富邦控股即行实际承接
宁波富邦截至 2018年 5月 31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产
生的借款利息、罚息（如有）等义务，且无论相关银行负债届时是否到期，其
将至迟在本次交易交割完成日起12个月内清偿完毕所承接的全部银行负债。如
银行债权人同意银行负债概括转移的，则双方根据银行债权人要求办理该等债
务概括转移手续；如银行债权人不同意概括转移的，则富邦控股根据银行负债
还本付息到期情况提前 5个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代
为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能及时将相
关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额赔偿该
等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额后可以由富邦铝
材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。
本所律师核查后认为，《资产出售协议》生效之日起，宁波富邦截至 2018
年5月31日的银行负债即行实际由富邦控股承担，且双方已对该等银行负债的
具体偿还及过渡期间的执行作出安排，本次交易标的资产银行负债部分在交易
协议生效之日起即行由富邦控股实际承接。
综上，本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资
产中划转至富邦铝材的出资资产权属清晰，通过转让富邦铝材100%股权实现该
等资产交割不存在法律障碍，标的资产中的银行负债自交易协议生效之日起即
行由富邦控股实际承接，即本次交易标的资产交割不存在实质性法律障碍。
七、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置
（一）债权债务处置
1.标的资产中已出资至富邦铝材的债权债务
宁波富邦应尽最大努力取得相关债权人及债务人关于债权债务转移的同意
函及确认函，将出资涉及的债权债务概括转移至富邦铝材，并积极配合富邦铝
材收回相应债权；如仍发生债务人向宁波富邦履行债务的，则宁波富邦应及时
通知富邦铝材，并在收到债务人支付的款项后 5个工作日内将相关款项划转至
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所富邦铝材；如仍发生债权人要求宁波富邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时
通知富邦铝材及富邦控股，富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起 5个工作日内
将相应款项足额一次性支付给宁波富邦，富邦控股对该等债务履行承担连带保
证责任。
2.银行负债
《资产出售协议》生效之日起，富邦控股即实际承接宁波富邦截至2018年
5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如
有）等义务。对于审计、评估基准日至交易协议生效日期间宁波富邦承担及支
付的银行借款、利息、罚息（如有）的，宁波富邦与富邦控股按照过渡期间安
排执行。
宁波富邦应尽最大努力取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的同意
函，以实现由富邦控股或在交割完成日后由富邦铝材直接作为银行融资合同义
务人履行还本付息及其他合同义务。如银行债权人同意宁波富邦将银行负债概
况转移给富邦控股的，则《资产出售协议》生效之日起宁波富邦尚未结清的银
行负债均由富邦控股作为银行融资合同义务人履行后续还本付息及其他合同义
务；如银行债权人不同意宁波富邦概况转移该等银行负债的，则《资产出售协
议》生效后，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前五个工作日将各期
资金支付给宁波富邦，由宁波富邦向银行偿还。如因富邦控股未能及时将相关
款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额赔偿该等
损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额后可以由富邦铝材
作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。
3.潜在债务
标的资产在交割完成日当日及之前所发生或因该等日期之前的事由而在交
割完成日后产生的全部债务（包括但不限于任何银行债务、对任何第三人的违
约之债及侵权之债、任何担保债务等任何或有负债或经济及法律责任），无论
该等债务是否在《资产评估报告》或宁波富邦财务报表中披露或记载，该等负
债及因此发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等均由富邦控股承担。
本所律师核查后确认，除上述债权债务安排外，本次重大资产出售不涉及
其他与标的资产相关的债权债务处理问题。
（二）员工安置
2018年 7月 26日，宁波富邦员工代表大会作出决议，同意宁波富邦以截
至 2018年 5月 31日与铝板带材业务相关的资产及负债的账面净值出资设立全
资子公司富邦铝材，将铝板带材业务划转至富邦铝材，按照“人随资产”的原
则，在确保劳动报酬及福利待遇不降低的情况下将全部员工转至富邦铝材。
2018年9月11日，交易双方签署《资产出售协议》，约定本次交易按照“人随资产走”的原则安置与铝板带材业务相关的员工。宁波富邦实施内部重组过程
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所中已将铝板带材业务相关的员工及其劳动关系转移至富邦铝材，富邦铝材和其员工之间的劳动关系不因本次交易而发生改变，本次交易完成后富邦铝材将继续履行其与员工的劳动合同。
经本所律师核查，本次资产出售涉及的员工均出具了关于转移劳动关的同
意函，截至本法律意见书出具日，其劳动关系均已实际转移至富邦铝材（员工
退休或自行申请离职的除外）。
本所律师核查后确认，本次重大资产出售涉及的员工安置事宜符合劳动保
护方面的法律法规的规定，不存在侵犯或损害员工利益的情况。
综上，本所律师核查后认为，本次交易涉及的债权债务安排及员工安置方
案符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害债权人及员工利益的情
况。
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）本次交易涉及的关联交易
1.本次重大资产出售构成关联交易
根据交易方案，本次宁波富邦重大资产出售的交易对方为富邦控股，系上
市公司控股股东，故本次重大资产出售构成关联交易。
2.本次重大资产出售暨关联交易履行的决策程序
2018年 9月 11日，宁波富邦独立董事就本次重大出售暨关联交易事项出
具事前认可意见，认为本次交易符合相关法律法规及法规性文件的规定，交易
有利于改善公司财务状况，增强持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利
益的情形；交易双方签订的交易协议符合相关法律法规及规范性文件的规定，
方案合理且切实可行，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害非
关联股东特别是中小股东的利益的情形；本次交易定价将按照评估机构出具的
资产评估报告确定的评估价值为基础，由交易双方协商确定，并将经公司股东
大会审议通过，评估机构具有独立性，交易定价具有公允性，不存在损害公司
及中小股东利益的情形；同意将本次重大资产出售暨关联交易的相关议案提交
董事会审议。
2018年 9月 11日，宁波富邦召开八届董事会第十次会议，审议通过本次
交易相关议案，关联董事陈炜、宋汉心、杨国旺、郑锦浩、魏会兵、屠敏等回
避表决，议案已经非关联董事表决通过并将提交股东大会审议。独立董事就本
次会议涉及的相关事项发表了肯定性意见。
2018年 9月 11日，宁波富邦召开八届监事会第七次会议，审议通过本次
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所交易相关议案。
本所律师核查后认为，本次重大资产出售暨关联交易具有合理性及必要性
且交易价格公允，宁波富邦已按照《公司法》及《公司章程》等规定履行了现
阶段必要的决策程序，决策程序及决议内容合法、有效，本次交易事项尚需提
请股东大会审议。
3.本次交易完成后新增关联方及关联交易的情况
本次交易完成后，宁波富邦的控股股东及实际控制人均未发生变更，本次
交易作为标的资产交割载体的富邦铝材将成为富邦控股实际控制的公司，同时
将成为本次交易完成后宁波富邦的新增关联方。
本次交易完成后，宁波富邦将新增以下关联交易：
（1）鉴于本次交易已将上市公司原铝材带材业务及铝型材业务生产经营相
关的土地及房产划转至富邦铝材并出售给富邦控股，基于生产经营需要，上市
公司铝型材业务生产需要租赁原厂房进行生产。2018年8月6日，宁波富邦精
业铝型材有限公司（上市公司控股子公司）与富邦铝材签订《房屋租赁合同》，约定承租富邦铝材实际拥有的坐落于骆驼区通和路 6号的房屋作为生产车间及
办公使用，租赁建筑面积 5,561平方米，月租金为 9元/平方米，年租金合计
600,588元，租赁涉及的水电费由富邦铝材代收代付。
（2）鉴于本次交易前宁波富邦精业铝型材有限公司存在向宁波富邦铝材厂
（宁波富邦分公司，本次交易及内部重组前为铝板带材业务主体）销售边角料
的情况，本次交易完成后上市公司将视情况决定该交易是否继续发生。根据历
史交易数据及及实际业务情况，即使发生该关联交易，交易金额亦较小，上市
公司将按照市场价格进行交易。
宁波富邦八届董事会第十次会议已对前述新增关联作出批准，公司监事会
及独立董事亦作出了认可及同意的意见。
本所律师核查后认为，本次交易完成后上市公司新增的关联交易系因经营
延续产生，具有合理性和必要性，交易价格公允，且宁波富邦已按照《公司法》及《公司章程》等规定对该等新增关联交易作出了批准。
4.规范及减少关联交易的措施
为规范及减少关联交易，控股股东富邦控股及实际控制人宋汉平、周波等
8名自然人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺：（1）本公司/
本人不会利用控股股东/实际控制人的地位及与宁波富邦之间的关联关系损害
宁波富邦及其他股东的合法权益；（2）自本承诺函出具日起，本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业或经济组织（指本公司/本人控制的除宁波富邦及
其子公司以外的企业或经济组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁
波富邦的资金或其他资产；（3）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所经济组织将尽量避免或减少与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关
联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行；（4）本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与宁波富邦签订的各种关
联交易协议，不向宁波富邦谋求超出协议安排之外的利益或收益；（5）本公司
/本人将通过行使控制权促使本公司本公司/本人控制的除宁波富邦及其子公司
以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺；（6）若本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业或经济组织违反上述承诺的，则本公司/本人愿意承担
因此给宁波富邦造成的全部损失。
综上，本所律师核查后认为，本次重大资产出售暨关联交易及交易完成后
的新增关联交易均具有合理性及必要性且交易价格公允；上市公司已履行了现
阶段必要的决策程序，决策程序及决议内容符合法律法规及《公司章程》的规
定，合法、有效，不存在利用关联关系损害上市公司及股东利益的情形；控股
股东及实际控制人已作出书面承诺，承诺将规范及减少和上市公司的关联交易，该等措施将有利于保障上市公司及其他股东的权益。
（二）本次交易涉及的同业竞争
1.经本所律师核查，本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在从事相同或相近业务的情况，即不存在同业竞争。
2.本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。本次交易
剥离铝板带材业务后，上市公司的主营业务变更为铝型材的生产与销售、铝铸
棒的批发零售。
根据上市公司的说明及本所律师核查，铝板带材和铝型材业务虽然同属有
色金属冶炼和压延加工业，但铝材加工后按其成形方法和用途的不同，细分为
铝板带箔和铝型材两大类，系为两个细分行业。铝板带材和铝型材两项业务的
产品相互不可替代，在加工设备及技术、采购需求及渠道、销售产品及客户等
方面存在较大差异，不构成实质性同业竞争。
3.为避免与宁波富邦可能产生的同业竞争，控股股东富邦控股及实际控制
人宋汉平、周波等8名自然人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：（1）本公司/本人将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用控股股东/实际控制人
地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法权益；（2）本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织（指本公司/本人控制的除宁波富
邦及其子公司以外的企业或经济组织，下同）将不会直接或间接从事与宁波富
邦及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;（3）本公司/本人如
从任何第三方获得的任何商业机会与宁波富邦经营的业务有竞争或可能构成竞
争的，则本公司/本人将立即通知宁波富邦，并尽力将该商业机会让予宁波富邦；
（4）自本承诺函出具之日起，如宁波富邦进一步拓展其产品和业务范围，本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产
品或业务相竞争；对于可能与宁波富邦拓展后的产品或业务发生竞争的，本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将通过合适及公允的方式将
该等业务转让给宁波富邦或停止该等业务的经营；（5）自本承诺函出具之日起，
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所如宁波富邦因本公司及本公司/本人控制的其他企业或经济组织违反本承诺函
而产生任何损失，本公司/本人将承担赔偿责任，以保障宁波富邦和其他股东的
利益。
综上，本所律师核查后认为，本次交易完成后，上市公司和控股股东、实
际控制人及其控制的企业之间不存在实质性同业竞争，且控股股东和实际控制
人已作出书面承诺，承诺将避免和上市公司形成同业竞争，该等措施将有利于
保障上市公司的独立性及避免同业竞争。
九、本次交易涉及的信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
根据宁波富邦提供的资料及其公开披露信息并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，宁波富邦就本次重大资产出售履行信息披露义务的情况如下： 1.2018年 6月 14日，宁波富邦发布《关于筹划重大事项停牌公告》，披
露公司正在筹划有关铝材业务资产处置事项，可能涉及重大资产重组，鉴于该
事项存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公
司股价异常波动，经申请公司股票于2018年6月14日起停牌。
2.2018年 6月 22日，宁波富邦发布《关于重大资产重组的进展公告》，
披露公司正在筹划的铝材业务资产处置事项经初步测算将构成重大资产重组，
经申请公司股票于2018年6月14日起停牌不超过一个月。
3.2018年7月14日，宁波富邦发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，披露了本次重大资产重组的交易对方、框架交易方案及项目工作进展，披露因
相关工作尚未完成故无法按原定时间复牌，公司股票于 2018年 7月 14日起继
续停牌不超过一个月。
4.2018年8月4日，宁波富邦发布《重大资产重组进展公告》，披露了本
次重大资产重组进展及公司聘请证券服务机构的情况。
5.2018年 8月 14日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，
披露根据 2018年 8月 10日第八届董事会第八次会议审议通过的《关于公司重
大资产重组申请继续停牌的议案》，经申请公司股票自 2018年 8月 14日起继
续停牌不超过一个月。
6.2018年 9月 11日，宁波富邦召开八届董事会第十次会议，审议通过了
公司和富邦控股签署附条件生效的《宁波富邦精业集团股份有限公司与宁波富
邦控股集团有限公司重大资产出售协议》及公司编制的《宁波富邦精业集团股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等本次交易的相关议案。
公司独立董事就本次提交审议的相关议案出具了事前认可并发表了肯定性独立
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所意见。本次董事会决议、独立董事意见及本次交易相关的其他法律文件将与本
法律意见书一并公告。
（二）根据宁波富邦及富邦控股出具的声明，宁波富邦与交易对方就本次
交易不存在应披露而未披露的协议、事项或其他安排。
综上，本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，宁波富邦已依法
履行了现阶段应当履行的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事
项或其他安排。
十、内幕信息知情人买卖宁波富邦股票的情况
（一）内幕信息知情人买卖股票的情况
根据宁波富邦提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018
年8月28日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》《投资者
证券持有变更信息》及交易双方及证券服务机构等相关主体出具的《自查报告》并经本所律师核查，本次交易停牌日（2018年 6月 14日）前六个月至停牌日
期间（以下简称“自查期间”），除富邦控股增持上市公司股票外，其他内幕
信息知情人均不存在在自查期间交易宁波富邦股票的情况。
根据宁波富邦提供的《投资者证券持有变更信息》及富邦控股出具的《自
查报告》并经本所律师核查宁波富邦的公开披露信息，富邦控股在自 2017年
11月21日起至2018年2月6日期间增持宁波富邦股票，增持总比例不超过2%，其具体增持情况及履行信息披露的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|买入股份数（股）|信息披露情况|
|2017-11-21|1,111,700|富邦控股于当日通知宁波富邦本次增持情况及未来12个月增持计划，即自2017年11月21日起12个月内将通过集中竞价方式择机增持股份，累积增持比例不超过总股本的2%（含本次增持股份），且增持金额不低于1,500万元，不高于5,000万元。宁波富邦于2017年11月22日公告该等信息。|
|2017-11-23|174,300|-|
|2017-11-24|54,200|富邦控股于当日通知宁波富邦继续以集中竞价方式增持股份的情况，累计增持数量达到已发行总股本的1%。宁波富邦于2017年11月25日公告。|
|2017-11-29至2017-1-14|304,152|--|

宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期||买入股份数（股）|信息披露情况|
|自查期间|2018-1-15|59,200|--|
||2018-1-17|140,810|--|
||2018-2-2|300,460|--|
||2018-2-5|179,300|--|
||2018-2-6|333,800|富邦控股于当日通知宁波富邦已实施完毕本次增持，累计增持2,657,922股股份，累计增持金额为36,851,927.70元，占总股本的1.99%。宁波富邦于2018年2月7日公告。|
|合 计||2,657,922|--|

（二）内幕信息知情人买卖股票与本次重组的关系
根据富邦控股出具的《自查报告》及宁波富邦及全体董事会出具的《关于
本次交易动议情况的说明》，富邦控股在自查期间增持上市公司股份及双方关
于本次交易的动议情况如下：
富邦控股作为宁波富邦的控股股东，基于对宁波富邦未来发展前景的信心
以及对其价值的认可，同时提升投资者信心，以更好的支持宁波富邦未来可持
续、稳定、健康的发展而于2017年11月做出整体增持计划的决策，并根据宁
波富邦股票价格波动及市场整体趋势逐步实施了增持计划，增持自 2017年 11
月21日起实施并于2018年2月6日实施完毕。2018年6月初，富邦控股和宁
波富邦开始商议资产出售事宜，基本确定交易意向后为避免股票价格异动给投
资者造成损失而由宁波富邦于 2018年 6月 14日申请股票停牌。富邦控股在制
定及实施前述增持计划时尚未和宁波富邦动议本次重大资产重组，富邦控股本
次增持计划不存在利用内幕信息交易宁波富邦股票的情形。
本所律师核查后认为，富邦控股作为宁波富邦控股股东基于对上市公司未
来发展前景的信心及支持而实施增持计划，增持期间及时履行了相应的信息披
露，增持决策作出时其和上市公司尚未形成本次交易的动议，其为实施具体已
披露的增持计划而在自查期间买入宁波富邦股票的行为不存在利用本次交易内
幕信息进行交易的情况。
十一、证券服务机构及其从业资格
（一）本次重大资产出售的独立财务顾问为申港证券。根据申港证券持有
的《营业执照》及《经营证券业务许可证》及其相关经办人员证券业务资格证
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所书，本所律师认为，申港证券具备担任上市公司本次重大资产重组的独立财务
顾问的资格。
（二）本次重大资产出售的资产评估机构为国众联评估。根据国众联评估
持有的《营业执照》《资产评估资格证书》、其备案公告信息及经办资产评估
师持有的资产评估师职业资格证书，本所律师认为，国众联评估具备担任上市
公司本次资产重组资产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务
资格。
（三）本次重大资产出售的审计机构为立信会计师。根据立信会计师持有
的《营业执照》《会计师事务所执业证书》及《会计师事务所证券、期货相关
业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，立信会计
师具备担任上市公司本次资产重组的审计机构的资质，其经办会计师具备相应
的业务资格。
（四）宁波富邦委托本所作为本次重大资产出售的法律顾问。根据本所持
有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经
办律师具备担任上市公司本次资产重组的法律顾问的资格及业务资格。
综上，本所律师核查后认为，宁波富邦聘请的参与本次重大资产重组的证
券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格及资质。
十二、本次交易涉及的特别事项说明
经本所律师核查，报告期内宁波富邦和上海文盛投资管理有限公司（以下
简称“上海文盛”）等公司因宁波富邦历史上子公司信联讯通讯设备有限公司
借款纠纷事宜存在诉讼争议，该等诉讼发生的背景及截至本法律意见书出具日
的情况如下：
（一）宁波富邦与上海文盛借款合同纠纷
2003年3月，信联讯通讯设备有限公司（以下简称“信联讯公司”）向中
国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行借款 2,800万元，由其股东北京宏
基兴业技术发展公司（以下简称“北京宏基”,已于2007年12月被吊销营业执
照）提供连带责任担保。后该笔贷款因未能得到按时偿还，债权人将其作为不
良金融资产经历次转让于 2008年 12月转让至上海文盛投资管理有限公司（以
下简称“上海文盛”）。
上海文盛取得前述债权后于2009年7月向信联讯公司、北京宏基公证送达
《债权转让曁催收通知书》，并于2010年3月向北京市第一中级人民法院申请
对信联讯公司进行强制清算。2010年 11月 1日，北京市第一中级人民法院作
出（2010）一中民特字第 450号裁定书，认为信联讯公司的清算义务人滥用公
司法人独立地位，怠于履行清算义务，导致信联讯公司事实上无法进行清算，
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所裁定终结信联讯公司强制清算程序，信联讯公司的债权人可另行依据《最高人
民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条的
规定，要求信联讯公司的股东等清算义务人对债务承担连带偿还责任。
2010年 12月，基于当时信联讯公司登记的股东为北京中拍投资管理有限
公司（以下简称“中拍公司”）及宁波富邦，上海文盛以借款合同纠纷为由向
北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判令信联讯公司承担借款偿还责任，
北京宏基作为保证人承担连带清偿责任，中拍公司、宁波富邦作为清算义务人
承担连带清偿责任。
2011年 9月 20日，北京市第一中级人民法院作出（2011）一中民初字第
1607号民事判决书，判决信联讯公司在判决生效后十日内给付上海文盛借款本
金及利息、逾期利息、违约金合计 56,545,143.98元，北京宏基、北京中拍、
宁波富邦承担连带清偿责任。
宁波富邦不服前述一审判决向北京市高级人民法院提起上诉。2014年 12
月，北京市高级人民法院作出高院（2014）高民终字第1605号民事判决书，判
决驳回上诉，维持原判。
2015年 4月，公司收到北京市第一中级人民法院发出的 2015年一中执字
第 00323号执行通知和报告财产令。2015年 12月，宁波富邦向北京市第一中
级人民法院支付案款7,565.93万元并取得案款收据。
2015年10月，宁波富邦不服北京市高级人民法院（2014）高民终字第 1605
号民事判决书，向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）申请再审。最高人民法院于 2015年 10月 12日出具（2015）民申字第 2736号
民事申请再审案件受理通知书，2018年7月13日，最高人民法院作出（2015）民申字第2763号民事裁定书，裁定驳回宁波富邦的再审申请。
（二）宁波富邦另行起诉上海文盛等主体的背景及判决情况
宁波富邦认为其已根据股东大会及宁波市国有投资管理局甬的批准，经资
产置换后已将其所持信联讯公司的全部股权转让给了宁波双圆有限公司（以下
简称“宁波双圆”），但基于信联讯公司原因未配合办理股权变更登记，且宁
波富邦认为上海文盛与信联讯公司破产管理人北京市天正律师事务所在信联讯
公司强制清算程序中存在隐瞒事实、操纵程序的情形，宁波双圆因未能积极制
止前述违法违规行为，从而造成事实上已不是信联讯公司股东的宁波富邦被认
定为“滥用公司法人独立地位、怠于履行清算义务”的清算义务人而承担连带
清偿责任。据此，宁波富邦于2015年4月以宁波双圆、北京市天正律师事务所、上海文盛和中国建设银行股份有限公司北京市金安支行（后于2016年1月撤回
对该行的起诉）为被告向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，请求判令宁波
双圆、北京市天正律师事务所、上海文盛各自按照侵权行为及与对原告损失的
因果关系承担相应责任，赔偿损失 56,545,143.98元（暂计至 2010年 12月 1
日，后续按实际遭受损失计算）。
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所浙江省宁波市中级人民法院受理本案后，宁波富邦向法院申请财产保全。
浙江省宁波市中级人民法院于2015年5月18日、2015年12月10日、2017年
1月4日分别作出裁定，累计冻结上海文盛银行存款7,600万元。
2016年 7月 20日，浙江省宁波市中级人民法院作出（2015）浙甬商初字
第 19-6号民事裁定书，认为本案须以最高人民法院受理的（2015）民申字第
2736号案件的审理结果为依据，故裁定本案中止审理。鉴于2018年7月13日，最高人民法院作出了驳回宁波富邦再审申请的裁定，2018年8月9日，浙江省
宁波市中级人民法院作出（2015）浙甬商初字第19号民事判决书，判决驳回宁
波富邦的诉讼请求。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
本次交易构成重大资产重组但不够构成重组上市，截至本法律意见书出具
日，本次重大资产出售方案符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文
件的规定；交易双方具备进行本次交易的主体资格；本次重大资产出售符合《重
组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件；本次重大资产
出售已取得了现阶段必要的批准及授权，并已履行了现阶段必要的法定程序，
在获得本法律意见书所述之全部批准及授权等法律程序后，本次重大资产出售
的实施不存在法律障碍。
宁波富邦重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第三部分 签署页
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为二零一八年九月十一日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：颜华荣
倪金丹