证券简称：天宝食品 证券代码：002220 公告编号：2018－002大连天宝绿色食品股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连天宝绿色食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第737号）（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：
因筹划资产收购事项，你公司股票自2017年12月6日开市起停牌；12月20日，你公司披露该重大事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌；12月 26日，你公司披露《关于终止重大资产重组的公告》，因标的资产暂不具备收购条件，且双方无法就本次交易事项部分核心条款达成一致，协商同意终止筹划本次重大资产重组事项。
我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明：
1、我部关注到，你公司控股股东大连承运投资集团有限公司（以下简称“承运投资”）于 2016年 11月 7日质押给东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）600万股公司股份，因上述质押股份到期未能还款发生违约，东莞证券分别于2017年12月4日和12月5日累计卖出承运投资所持有的你公司股份57万股，成交金额 411.54万元。请说明你公司与交易对方在较短时间内协商终止本次交易的主要原因及具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，以及你公司是否涉嫌利用停复牌制度避免承运投资质押的你公司股份再次被强制平仓的情形；
回复：
（1）终止本次交易的主要原因
因公司拟筹划资产收购重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股
票自2017年12月6日开市起停牌。后经公司核实、论证，确认本次筹划的资产收购事项构成重大资产重组，公司股票自 2017年 12月 20日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进重大资产重组各项工作，包括与各方进行谈判、论证、签署合作意向书等。本次重大资产重组的标的资产为食品加工制造业。
公司与交易对方充分协商决定终止本次重大资产重组的主要原因：随着交易双方的深入谈判、对双方利益诉求的深入了解及对标的公司的进一步了解，由于标的资产目前的主营业务及资产负债状况暂不具备收购条件、双方无法就本次重大资产重组所涉及的交易方式等核心条款达成一致，为切实保护上市公司全体股东及公司的利益，经双方友好协商，并经公司综合考虑、审慎研究，决定及时终止本次重大资产重组事项。
（2）终止本次交易的具体决策过程
根据本次交易推进进程，2017年12月19日，双方确认本次资产收购事项构成重大资产重组并向交易所申请公司股票自 2017年 12月 20日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。2017年12月20日至2017年12月24日期间，公司与交易对方一直就具体条款进行磋商、沟通。至 2017年 12月 25日，根据项目谈判反馈报告，考虑到标的资产目前的主营业务及资产负债状况暂不具备收购条件，且双方始终无法就本次重大资产重组所涉及的核心条款达成一致，经双方友好协商，并经过董事会全体成员一致同意决定终止本次重大资产重组事项。公司就本次重大资产重组事项尚未聘请独立财务顾问。
（3）2017年 12月 6日公司拟筹划重大事项（收购资产），经过公司部分董事、全体监事研究、商议，鉴于筹划事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股票异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月6日起停牌，本次停牌与控股股东大连承运投资集团有限公司（以下简称“承运投资”）所持公司股票遭遇平仓无关联关系。
而 2017年 12月 19日公司确认了资产收购事项构成重大资产重组，继而向深圳证券交易所申请公司股票转入重大资产重组继续停牌，从时间上亦确认二者无关联关系。
同时，在公司确认重大资产重组停牌期间，公司分别与交易对方签订了《合作意向书》并积极推进。因此，公司不存在涉嫌利用停复牌制度避免承运投资质押的公司股份再次被强制平仓的情形。
2、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务；
回复：
在本次重大资产重组推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作如下：
（1）公司本次重大资产重组事项由公司董事会组织开展，公司董事长兼总经理黄作庆先生负责本次交易的统筹和决策工作，组织公司相关副总经理等高管共同负责与交易对方关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展及重组相关的信息披露工作等。
（2）公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，认真听取了项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。
（3）公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖公司股票行为。
综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，均履行了勤勉尽责的义务。
3、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险；
回复：
在本次重大资产重组的筹划、开展及终止过程中，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关法律、法规的规定，及时履行了信息披露义务。本次重大资产重组过程中的信息披露情况如下：
（1）公司拟筹划资产收购重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股票异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月6日开市起停牌。公司于2017年12月6日在信息披露指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-060）。
（2）公司于 2017年 12月 13日在信息披露指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-062）。
（3）公司经过对标的企业相关信息核实、论证，确认本次筹划的资产收购事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 12月20日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司于2017年12月20日在信息披露指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-064）。
（4）2017年12月25日，根据项目谈判反馈报告意见，公司董事、监事、高管一致研究认为：由于标的资产暂不具备收购条件、双方无法就本次重大资产重组所涉及的核心条款达成一致，为维护投资者利益，经审慎研究，公司决定终止此次重大资产重组事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 12月26日开始起复牌。公司于2017年12月26日在信息披露指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2017-065）。
经核查，公司在推进本次重大资产重组过程中，均严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定积极推进各项工作并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并在进展情况公告中对相关事项存在的不确定性均进行了风险提示。
综上，公司关于本次重大资产重组事项的相关信息披露合法合规，信息披露内容不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时，信息披露公告中已充分披露了资产重组事项的不确定性并提醒广大投资者注意投资风险。
施，如有，请补充披露相关安排和措施，并说明对公司未来经营的影响。
回复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规的规定，公司在披露关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告中，已承诺自该公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司就本次重大资产重组事项尚未聘请独立财务顾问，终止本次交易行为系交易双方协商一致的结果，双方之间不存在任何争议或纠纷。公司仅与标的方签署意向性文件，不具有约束力，且双方未就具体方案最终达成正式书面协议，因此交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任，亦不涉及违约处理措施。
公司终止本次重大资产重组事项不会对公司的正常经营产生不利影响。
特此公告。
大连天宝绿色食品股份有限公司董事会
二〇一八年一月三日