海南矿业股份有限公司
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Hainan MiningCo.,Ltd.
2017年度股东大会
二〇一八年五月十七日
海南矿业股份有限公司
目录
会议议程 ....................................................... 1议案一：公司董事会2017年度工作报告 ............................... 3议案二：公司监事会2016年度工作报告 ............................... 4议案三：公司2017年年度报告及摘要 ................................. 5议案四：关于审议公司2017年度财务决算报告的议案 ................... 6议案五：关于审议公司2018年度财务预算报告的议案 ................... 9议案六：关于审议公司2017年度利润分配的议案 ...................... 10议案七：关于公司 2017年度内部控制及评价报告的议案 ................ 11议案八：关于公司 2017年度社会责任报告的议案 ...................... 12议案九：关于公司 2017年度日常性关联交易情况说明的议案 ............ 13议案十：关于公司 2018年度预计日常性关联交易的议案 ................ 15议案十一：关于授权董事会决策向金融机构申请总额不超过45亿元银行授信的议案 ............................................................. 18
I
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会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2018年5月17日14点45分
2、网络投票时间：2018年5月17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：海南矿业迎宾馆会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2018年5月10日
主持人：董事长刘明东先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（14:15-14:45）
二、会议开幕致辞（14:45）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、审议议案
1、公司董事会2017年度工作报告
2、公司监事会2017年度工作报告
3、公司2017年年度报告及摘要
4、关于审议公司 2017年度财务决算报告的议案
5、关于审议公司 2018年度财务预算报告的议案
6、关于审议公司 2017年度利润分配的议案
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7、关于公司 2017年度内部控制及评价报告的议案
8、关于公司 2017年度社会责任报告的议案
9、关于公司 2017年度日常性关联交易情况说明的议案
10、关于公司 2018年度预计日常性关联交易的议案
11、关于授权董事会决策向金融机构申请总额不超过45亿元银行授信的议案
五、股东审议发言
六、推选计票和监票人员
七、对议案投票表决
八、休会、统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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议案一：
公司董事会 2017年度工作报告
各位股东及股东代表：
公司董事会2017年度工作报告已经编制完成，已于2018年3月 24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会 2018年5月 17日
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议案二：
公司监事会 2016年度工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会2017年度工作报告已于2018年3月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会 2018年5月 17日
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议案三：
公司 2017年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
《公司2017年年度报告及其摘要》已经编制完成，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会 2018年5月 17日
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议案四：
关于审议公司 2017年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、产品销量
2017年预算铁矿石销售340万吨，实际销售395.29万吨，增加55.29万吨。
超额完成预算指标。
二、主要损益指标和成本项目
1、利润总额和归属于母公司所有者的净利润
2017年预算利润总额 3,989万元、归属于母公司所有者的净利润 1,302万元。实际完成利润总额 8,252万元、归属于母公司所有者的净利润 4,554万元。
已完成预算指标。
2、营业收入
2017年预算营业收入 738,136万元，实际完成 275,616万元，减少462, 520万元。主要原因是：
（1）铁矿石销量增加 55.29万吨，致收入增加14,190万元；价格上升 31.80元/吨，致收入增加 12,574万元。两者合计影响增加收入 26,764万元。（预算综合单价256.65元/吨，实际 288.45元/吨，上升 31.80元/吨。）
（2）贸易矿因第二季度才开展业务，销量减少 1155万吨，致收入减少 485,156万元。
3、营业成本
2017年预算营业成本 703,000万元，实际完成 231,157万元，减少471,843万元。主要原因是：
（1）本部铁矿石销量增加 55.29万吨，致成本增加 10,704万元；单位成本增加14.36元/吨，致成本增加 5,675万元，两者合计增加成本 16,379万元。（预算综合单位成本193.60元/吨，实际207.96元/吨，增加14.36元/吨。）
（2）贸易矿因业务开展较晚的原因，减少成本 482,441万元。
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4、销售费用
2017年预算销售费用 1,066万元，实际 1,009万元，减少57万元。主要原因是：物流仓储费减少 24万元、其他减少33万元。
5、管理费用
2017年预算管理费用 31,040万元，实际 25,385万元，减少 5,655万元。
主要原因是：停产损失减少 6,098万元，其他增加 443万元。
6、财务费用
2017年预算财务费用 10,590万元，实际 5,648万元，减少4,942万元。主要原因是：利息支出减少 1,860万元、利息收入增加 1,568万元、汇兑收益增加 1,278万元、其他减少 236万元。
7、营业外收入
2017年预算营业外收入 450万元，实际 650万元。其中：保险赔款 604万元，其他46万元。
8、营业外支出
2017年预算营业外支出 500万元（全部是捐赠），实际 115万元。其中：捐赠支出56万元、其他59万元。
9、海南地区职工薪酬
2017年海南地区预算职工薪酬 41,884万元。实际薪酬 40,097万元，控制在预算金额内。
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附1：合并利润表
合并利润表 单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年预算|2017年实际|增减金额|增减%|
|铁矿石销售量（万吨）|340.00|395.29|55.29|16.26%|
|铁矿石综合单价（元/吨）|256.65|288.45|31.80|12.39%|
|一、营业收入|738,136|275,616|-462,520|-62.66%|
|减：营业成本|703,000|231,157|-471,843|-67.12%|
|营业税金及附加|5,547|7,087|1,540|27.76%|
|销售费用|1,066|1,009|-57|-5.35%|
|管理费用|31,040|25,385|-5,655|-18.22%|
|财务费用|10,590|5,648|-4,942|-46.67%|
|资产减值损失|0|12,741|12,741||
|加：公允价值变动收益|0|724|724||
|投资收益|17,147|14,672|-2,475|-14.43%|
|资产处置收益||-1,274|-1,274||
|其他收益||1,006|1,006||
|二、营业利润|4,039|7,717|3,678|91.06%|
|加：营业外收入|450|650|200|44.44%|
|减：营业外支出|500|115|-385|-77.00%|
|三、利润总额|3,989|8,252|4,263|106.87%|
|减：所得税费用|1,775|2,588|813|45.80%|
|四、净利润|2,214|5,664|3,450|155.83%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,302|4,554|3,252|249.77%|
|少数股东损益|0|1,110|1,110||

附2：主要产品销售情况
单位：万吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年预算||2017年实际||增减%||
||销量|收入|销量|收入|销量|收入|
|1、高炉块矿(乙&丙)|220.00|61,600.00|237.78|56,941.80|8.08%|-7.56%|
|2、粉矿(甲)|28.00|4,480.00|13.97|1,654.10|-50.10%|-63.08%|
|3、老系统精粉|6.00|1,890.00|8.06|3,374.65|34.32%|78.55%|
|4、新选一精粉|46.00|14,490.00|59.28|23,803.56|28.86%|64.28%|
|5、红旗尾粉矿|||0.05|20.51|||
|6、新选二精粉|||68.33|27,263.70|||
|7、高炉块矿(丁)|40.00|4,800.00|7.83|965.85|-80.42%|-79.88%|
|本部铁矿石小计|340.00|87,260.00|395.29|114,024.18|16.26%|30.67%|

请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2018年5月 17日
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议案五：
关于审议公司 2018年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2017年的实际经营情况和对2018年经营的预测，公司 2018年预算成品矿产量310万吨，销量340万吨。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会 2018年5月 17日
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议案六：
关于审议公司 2017年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为 4,553.84万元，年末累计未分配利润（母公司）为 -25,022.16万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会 2018年5月 17日
海南矿业股份有限公司
议案七：
关于公司 2017年度内部控制及评价报告的议案
各位股东及股东代表：
《公司2017年度内部控制评价报告》已经编制完成，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会 2018年5月 17日
海南矿业股份有限公司
议案八：
关于公司 2017年度社会责任报告的议案
各位股东及股东代表：
《公司2017年度社会责任报告》已经编制完成，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会 2018年5月 17日
海南矿业股份有限公司
议案九：
关于公司 2017年度日常性关联交易情况说明的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017年所发生的关联交易是在各方平等协商的基础上进行的，交易定价公允、合理，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
公司2017年实际发生关联交易情况如下：
9.01、与海南海钢集团有限公司的关联交易事项——关联租赁
单位：元
|||
|-|-|
|年度|2017年|
|海钢集团|15,924,386.80|

9.02、与南京钢铁股份有限公司的关联交易事项——关联销售
|||
|-|-|
|年度|2017年|
|南钢股份|2017 年公司铁矿石产品销售总量为 395.29 万吨，其中对南钢股份的销售总量为 21.03 万吨，占公司铁矿石产品销售总量约5.32%|
|注：销售铁矿石数量不超过本公司对外销售铁矿石总量的10%，价格遵循市场定价原则，并根据公司销售政策执行||

该议案进行分项表决：
第1项交易(9.01)股东海南海钢集团有限公司回避表决。
第2项交易(9.02)股东上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技(集团)有
限公司回避表决。
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请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会 2018年5月 17日
海南矿业股份有限公司
议案十：
关于公司 2018年度预计日常性关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、公司 2018年度预计发生如下日常性关联交易：
1、预计与海南海钢集团有限公司（以下简称“海钢集团”）的关联交易事项——关联租赁。向关联方海钢集团租赁土地，根据协议确定租金价格。2018年1月1日至2018年12月31日，租金预计不超过 2100万元。
2、预计与南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）的关联交易事项——关联销售。2018年度本公司根据南钢股份需求向其销售铁矿石产品，销售铁矿石数量不超过本公司(不含下属分、子公司)对外销售铁矿石总量的10%，价格遵循市场定价的原则，并根据公司销售政策执行。
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|2018年预计金额（万元）|关联交易内容|
|租入资产|海钢集团|不超过2100万元|土地租赁|
|向关联人销售产品、商品|南钢股份|销售铁矿石数量不超过本公司(不含下属分、子公司)对外销售铁矿石总量的10%，价格遵循市场定价的原则，并根据公司销售政策执行。|铁矿石产品|

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二、关联方简介
1、海南海钢集团有限公司
公司住所：海南省昌江县石碌镇
法定代表人：李长征
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币100,000万元
关联关系：持股5%以上股东
经营范围：多金属矿勘探、白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售；
采石，石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自由房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据海南海钢集团有限公司2016年年度审计报告,截至2016年12月31日，海南海钢集团有限公司总资产为7,617,130,701.17元，净资产为7,302,345,675.2元；2016年度实现营业收入 130,010,773.02元，归属母公司所有者净利润 -15,337,166.25元。
2、南京钢铁股份有限公司
公司住所：江苏省南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
企业类型：股份有限公司(上市)
注册资本：人民币440,897.745700万元
关联关系：同一实际控制人控制
经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第 1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海南矿业股份有限公司
根据南京钢铁股份有限公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）已披露的2017年年度报告，2017年末南京钢铁股份有限公司总资产37,735,444,348.85元，归属于上市公司股东的净资产11,575,266,229.42元；2017年度营业收入
37,600,664,145.81元，归属于上市公司股东的净利润3,200,349,431.10元。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会 2018年5月 17日
海南矿业股份有限公司
议案十一：
关于授权董事会决策向金融机构申请总额不超过 45亿元
银行授信的议案
各位股东及股东代表：
根据公司日常经营及业务发展的需要,2018年公司拟向各家银行等金融机构申请综合授信,申请综合授信额度总计不超过折合人民币45亿元,具体授信期限和融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定（授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等）。具体贷款期限、利率和种类以签订的贷款合同为准。
为提高公司决策效率，上述总额折合 45亿元人民币融资额度申请事项拟提交股东大会审议通过后授权董事会在法律规定范围全权决定，有效期限自股东大会作出决议之日起一年内有效。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会 2018年5月 17日