深圳市海普瑞药业股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一条为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报，深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）成立公司第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。
为规划员工持股计划，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规的规定，特制订《公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
第二条公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
第三条员工持股计划参加对象的确定标准
参加员工持股计划的员工范围为公司及下属控股子公司的董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员和核心员工，持有人在公司或下属控股子公司全职工作，签订劳动合同并领取薪酬。
第四条本期员工持股计划拟资金来源为员工自筹资金与大股东提供有偿借款，借款期限为员工持股计划的存续期。
第五条本期员工持股计划拟筹集资金总额上限为人民币40,000万元，最终募集资金总额以实际募资总额为准。任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。
第六条持有人应当在股东大会审议通过第二期员工持股计划后、国联海普瑞1号定向资产管理计划成立之前，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。
第七条持有人的权利和义务
（1）出资参加员工持股计划的公司员工为员工持股计划持有人。
（2）员工持股计划持有人的权利如下：
①依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
②参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
③对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
④员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
⑤法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（3）员工持股计划持有人的义务如下：
①按分配的份额承担员工持股计划的风险；
②遵守《员工持股计划管理办法》；
③在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
④法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第八条第二期员工持股计划的存续期为36个月。第二期员工持股计划通过二级市场等法律法规允许的方式购买海普瑞股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至国联海普瑞1号定向资产管理计划名下时起算。第二期员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。
国联海普瑞1号定向资产管理计划的锁定期满后，在计划资产均为货币型资产时，国联海普瑞1号定向资产管理计划可提前终止。
员工持股计划的存续期内，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划可以变更。该变更以不违背相关上市公司法律法规和政策文件为原则。
第九条持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。所有实际出资认购员工持股计划的持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第十条持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；
管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第十二条以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十三条持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1股份额具有1票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；
（4）会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的1/2以上(不含1/2)多数同意(《员工持股计划管理办法》约定需持有人2/3以上份额同意的除外)，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）持有人会议有效决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十四条单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
第十五条员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划之日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权集合计划管理机构行使股东权利。
第十六条管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。
第十七条管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十八条管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（8）负责与海普瑞的沟通联系事宜，向海普瑞董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（9）负责与资产管理机构的对接工作；
（10）持有人会议授权的其他职责。
第十九条管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）向资产管理机构发送投资指令；
（4）管理委员会授予的其他职权。
第二十条管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3个自然日前通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
第二十一条管理委员会委员、代表1/3以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3个自然日内，召集和主持管理委员会会议。
第二十二条管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
委员会决议的表决，实行一人一票制。
第二十四条管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
第二十五条管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第二十七条管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第二十八条在员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持有的计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
持有人所持有的计划份额转让应当符合《管理办法》的约定办理。
持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
持有人死亡（因违法被判处死刑除外）的，其持有的员工持股计划权益不作变更，收益权由其合法继承人继续享有，该等继承人不受参与员工持股计划所需
相关资格的限制。
上述范围以外的其他情形由管理委员会认定。
第二十九条员工持股计划权益的转让
（1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（2）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的大股东借款部分对应的员工持股计划权益（已分配份额对应的权益除外）按照自筹资金认购成本与份额对应的净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，但仍需承担借款部分的利息：
①持有人辞职或擅自离职的；
②持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
③持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
④持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。
（3）若持有人因触犯法律及公司规章制度中严重违纪违规条款给公司造成重大损失、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格并保留对其已分配收益的追讨权，其持有的大股东借款部分对应的份额按照其自筹资金认购成本与份额对应的净值二者孰低的原则，强制转让给管理委员会指定的员工持股计划其他受让人。
第三十条员工持股计划的绩效考核
一、本期员工持股计划设置绩效考核指标，指持有人2017年、2018年个人绩效考核结果。持有人所持份额中先行售出的前50%份额的收益/亏损计算与2017年个人绩效考核结果对应，剩余份额的收益/亏损计算与2018年个人绩效考核结果对应。
二、员工持股计划持有人绩效考核结果依据海普瑞现行有效的绩效考核体系执行。
三、绩效考核结果的应用
当持有人绩效考核结果为C级以上（含C级）时，将按持有份额获得扣除相关费用及资金成本后的全部收益；
当持有人绩效考核结果为C级以下（不含C级）时，仅获得个人出资部分所对应的收益，但仍需承担大股东借款部分的利息，剩余部分对应的收益归员工持股计划所有，由其他持有人按照持有份额比例享有。
2、员工持股计划亏损情形下
持有人按持有份额承担亏损。
四、本期计划存续期内，在员工持股计划出售股票后，管理委员会根据《员工持股计划管理办法》在本节规定下决定向各持有人对付收益的具体时间。
第三十一条员工持股计划收益的分配
本期员工持股计划锁定期结束后，在存续期的24个月内可卖出不超过所持公司股票份额的50%，在存续期的30个月内可卖出不超过所持公司股票份额的75%，30个月后可卖出全部份额。本员工持股计划应在卖出股票后15个工作日内完成清算。
清算后收益兑付的时间由管理委员会决定，员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用银行账户后，按照如下顺序进行分配：
1、大股东为员工持股计划提供的借款本金及期间产生的利息；
2、员工自有资金部分本金及对应收益；
3、剩余收益（如有）按照持有人持有员工持股计划的比例进行分配。
第三十二条管理委员会代表第二期员工持股计划委托国联证券股份有限公司设立国联海普瑞1号定向资产管理计划进行管理，受托管理第二期员工持股计划的全部资产。国联海普瑞1号定向资产管理计划初始委托资产规模上限为40,000万元，具体以实际募集的委托资产数额为准，主要投资范围为通过二级市场等法律法规允许的方式购买和持有海普瑞股票。国联海普瑞1号定向资产管理计划设立后，国联证券股份有限公司在对应托管银行监督下进行专业化投资管理，认购和持有海普瑞股票和现金类资产管理。
第三十三条员工持股计划资金在下列期间不买卖公司股票：
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。
第三十四条公司实施公司员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
第三十五条公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有一直在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第三十六条《管理办法》须经公司董事会审议通过，《管理办法》未尽事宜，由董事会和持有人会议另行协商解决。
第三十七条本《管理办法》解释权归公司董事会。
深圳市海普瑞药业股份有限公司二〇一六年十一月二十五日