中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐
文化传媒股份有限公司 2016年下半年定期现场
检查报告
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：天润数娱||||
|保荐代表人姓名：赵旭|联系电话：020-38381080、13509619193||||
|保荐代表人姓名：付彪|联系电话：020-38381085、18688966922||||
|现场检查人员姓名：赵旭、付彪、蒋南航|||||
|现场检查对应期间：下年度|||||
|现场检查时间：2017年2月8 日至2017年3月2日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：检查人员对相关人员进行访谈，了解天润数娱的独立性、同业竞争、三会运行情况；查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对三会会议记录和三会会议决议、信息披露文件进行查阅、复制、记录。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：检查人员对天润数娱相关人员进行访谈；对内部审计部门的相关报告和决议进行查阅、复制、记录。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||是|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内||||不适用|

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|部审计部门（中小企业板上市公司适用）||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是|
|（三）信息披露：||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：检查人员对天润数娱已披露的公告进行查阅和复制，并就已披露公告和实际情况的一致性与公司相关人员进行访谈；就已披露事项的进展进行了解；查阅天润数娱信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行访谈。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是|
|2.公司已披露的内容是否完整|是|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：）：检查人员就天润数娱的独立性情况、同业竞争情况与相关人员进行访谈，并确认公司不存在违规对外担保||

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|的情形。检查人员查阅了天润数娱与关联交易相关的公告文件，并与相关人员就关联交易的公允性和必要性进行了访谈。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|4.关联交易价格是否公允|是||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||不适用|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：检查人员审阅了天润数娱的募集资金三方监管协议，并就三方监管协议的执行情况与相关人员进行了访谈；检查人员对募集资金到位以来募集资金专户每月对账单进行查阅；检查人员现场查看了募集资金投资项目的建设进度，并就募集资金投资项目的效益实现情况与相关人员行了访谈。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||不适用|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：检查人员认真审阅了公司的定期财务报告，就公司业绩情况对相关人员进行访谈；同时查阅了同行业可比上市公司的定期财务报告，就公司业绩变动趋势与行业是否一致进行比较。|||

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|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是|公司在 2016年4月30日将点点乐并表后，对上市公司业绩有较大影响|
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：关注公司定期报告关于公司及股东承诺履行情况的披露；对公司相关人员进行访谈，详细了解公司及公司股东的履行承诺情况。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：检查人员就现金分红制度、公司经营环境、大额资金往来情况、是否对外提供财务资助、重大投资及重大合同履行情况对天润数娱相关人员进行访谈；查阅了公司的现金分红制度及重大合同文件，查阅了与重大投资、大额资金往来等相关的内部程序文件及对应的资金凭证。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|公司的专门委员会制度、公司章程未满足最新的指引要求，项目组已督促公司完成修改。项目组将继续督促公司进一步完善公司各项规章制度。|||

（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2016年下半年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵旭 付彪
中信建投证券股份有限公司年月日