证券代码：300122 证券简称：智飞生物 公告编号：2017-38
重庆智飞生物制品股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会于2017年4月17日以专人送达或通讯的方式向全体董事发出通知，通知列明了会议召开的时间、地点和方式，并包括会议的相关资料。
2、本次会议于2017年4月21日09:30在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应出席并参加表决的董事7名，实际出席并参加表决的董事7名。
4、本次会议由公司董事长蒋仁生先生主持，公司高管及监事列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为增强公司实力，实现公司的发展战略目标，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照《管理办法》的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合非公开发行普通股（A股）股票的规定，具备非公开发行普通股（A股）股票的条件，同
意公司向有关部门提交发行申请。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于审议公司非公开发行A股股票方案的议案》
经逐项表决，本议案表决结果具体如下：
2.1发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.2发行方式
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.3发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，票弃权，表决通过。
2.4发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.5发行数量
本次发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股）。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在本预案公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，前述发行数量上限将作相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.6认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.7限售期
本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.8上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.9本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.10决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需公司股东大会审议以及中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于审议〈重庆智飞生物制品股份有限公司2017年度创业板非公开发行A股股票预案>的议案》
公司根据有关规定编制了《重庆智飞生物制品股份有限公司2017年度创业板非公开发行A股股票预案》（详见中国证监会指定的信息披露网站的当日公司公告）。
公司董事会审议通过了该文件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需公司股东大会审议以及中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》公司根据有关规定编制了《重庆智飞生物制品股份有限公司2017年度创业板非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》（详见中国证监会指定的信息披露网站的当日公司公告）。公司董事会审议通过了该文件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
公司根据有关规定编制了《重庆智飞生物制品股份有限公司2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》（详见中国证监会指定的信息披露网站的当日公司公告）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司董事会审议通过了该文件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司对本次非公开发行对即期回报的摊薄进行了分析并制定了填补措施，同时由公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对上述填补即期回报的措施能够切实履行做出了承诺。详见中国证监会指定的信息披露网站的当日公司公告《重庆智飞生物制品股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公
告》。公司董事会审议通过了该文件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》
公司根据有关规定编制了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》（详见中国证监会指定的信息披露网站的当日公司公告）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司董事会审议通过了该文件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会批准授权董事会办理与本次非公开发行相关的一切具体事宜，包括但不限于：
8.1根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况确定或调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；
8.2根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次非公开发行股票的具体相关事宜；
公开发行股票有关的一切协议、文件和申报材料；
8.4应审批部门的要求对本次非公开发行股票方案进行相应调整，批准、签署相应修改后的发行申报文件；
8.5如有关监管部门对本次非公开发行股票有新的规定和要求，根据新规定对本次非公开发行股票的方案进行调整；
8.6办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调整；
8.7在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.8在非公开发行股票完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8.9办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于提议召开股东大会并暂缓发出股东大会通知的议案》
公司董事会提请召开临时股东大会对董事会审议通过的与本次非公开发行及续聘2017年度审计机构的有关事宜进行审议，并授权董事会秘书积极筹备股东大会的相关事宜。股东大会召开时间由董事会另行通知。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度的审计机构。审计费用由股东大会授权董事长根据实际情况确定。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司董事会审议通过了该文件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于重庆智飞生物制品股份有限公司2017年第一季度报告的议案》
根据《公司章程》、《信息披露管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司编制了《重庆智飞生物制品股份有限公司2017年第一季度报告》（详见中国证监会指定的信息披露网站的当日公司公告）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告
重庆智飞生物制品股份有限公司董事会2017年4月24日