北京市市中伦（重庆））律师事事务所
关于于重庆路路桥股份份有限公公司
2018年第二二次临时时股东大大会的
法法律意见见书
二〇〇一八年七七月
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北京市中伦（重庆）律师事务所
关于重庆路桥股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：重庆路桥股份有限公司
北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆路桥股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席贵公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书。
本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《重庆路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料予以公告。
法律意意见书本所律师师根据现行、有效的中国法律、法法规及规范性性文件的要要求，按照中中国律师师行业公认认的业务标准准、道德规范范和勤勉尽尽责精神，对对贵公司提提供的本次股股东大会会相关文件件和有关事实实进行了核核查和验证，现就本次股股东大会发发表法律意见见如下：
一、本本次股东大会会的召集、召开程序
（一）本本次股东大会会的召集
1.本次股股东大会由2018年7月月3日召开开的贵公司第第六届董事事会第二十七七次会议议做出决议议召集，相关关内容已于于 2018年 7月 4日在上上海证券交交易所网站上上发布的的《重庆路桥桥股份有限限公司关于召召开2018年年第二次临临时股东大会的通知》（以下简简称“本次股股东大会通知”）上登载载，并对召开开本次股东东大会的通知知进行了公公告。
2.本次股股东大会通知知中，载明明了本次股股东大会会议议以现场投投票和网络投投票相结结合方式召开，并载明明了现场会议议的时间、地地点、网络络投票的时间间、投票代码码、提交交会议审议议的议案、出出席会议人人员资格、贵贵公司联系系电话及联系系人等事项项。
（二）本本次股东大会会的召开
1.贵公司司本次股东大大会采用现现场投票和网网络投票相相结合方式召召开。
本次股东大会的现场场会议于 20018年 7月19日（周四）14时 00分在重庆庆市南坪坪经济技术术开发区丹龙龙路 11号公公司五楼会会议室召开。
本次股东东大会通过上上海证券交交易所股东大会网络投投票系统向向股东提供网网络投票票平台。网络投票时间间为2018年年7月19日日，其中：通通过上海证证券交易所交交易系统统投票平台进行网络投投票的具体体时间为20118年7月19日9:15-99:25，9:30-11:30和113:00-15:000；通过上海海证券交易易所互联网投投票平台投投票的具体时时间为2018年 7月月 19日 9:115-15:00期期间的任意时时间。全体体股东可以在在上述网络络投票时间内内的
法律意意见书任意意时间通过过上海证券交交易所的交交易系统或者者互联网投投票系统行使使表决权。
2.本次股股东大会由贵贵公司董事事长江津女士士主持。
经核查，本本次股东大大会的实际召召开时间、地地点、内容容、方式与会会议通知一致致。
本所所律师认为为，本次股东东大会的召集、召开程程序和方式符符合《公司司法》、《上市市公司股股东大会规规则》等法律律、法规、规规范性文件件及《股东大大会网络投投票实施细则则》、《公公司章程》的有关规定定。
二、本本次股东大会会召集人资资格、出席会会议人员的的资格
（一）本本次股东大会会召集人的的资格
本次股东大会的召集集人为贵公公司第六届董董事会，召集集人资格符符合《公司法法》、《上上市公司股股东大会规则则》等法律律、法规、规规范性文件件及《公司章章程》的规规定。
（二）出席本次股东东大会人员员的资格
有权出席席贵公司本本次股东大会会的人员为为：截至20188年7月13日日下午上海证证券交易易所交易结结束时，在中中国证券登记记结算有限限责任公司上上海分公司司登记在册的的公司全全体股东，上上述公司全全体股东均有有权出席股股东大会，并并可以书面面委托代理人人出席和和参加表决决，该等股东东代理人可不必是贵公公司股东；贵贵公司董事事、监事及高高级管理理人员；本本所见证律师师。其中：
1.出席贵贵公司本次次股东大会现现场会议的的人员
经核查，出席贵公司司本次股东东大会现场会会议的股东东及委托代理理人共 11人人，代表表股份数为为 318,364,9330股，占贵贵公司在股股权登记日总总股份的288.9852%。
2.参加网网络投票的的人员
根据上证证所信息网络络有限公司提供的统计计结果，通过过网络投票票方式参加本本次股东东大会的股股东共16名，代表股份数数为2,078,2209股，占贵贵公司在股股权登记日总总股
法律意意见书份的的0.1892%。。
通过网络络投票系统参参加表决的的股东，其身身份已由上证证所信息网网络有限公司司进行认认证。
经核查，本本所律师认认为，上述出出席本次股东东大会的人人员的资格符符合《公司法法》、《上上市公司股股东大会规则则》等法律、法规、规规范性文件及及《股东大大会网络投票票实施细细则》、《公公司章程》的的规定。
三、关关于本次股东东大会的表表决程序、表表决结果
（一）本本次股东大会会的表决程程序
1.本次股股东大会采用用现场投票票和网络投投票相结合的的方式，对对会议通知所所载明的的议案进行行了表决。
2.本次股股东大会所审审议事项的的现场投票票表决部分，由本次股股东大会指定定的股东东代表、监监事代表及本本所律师进进行了计票、监票，并并当场公布表表决结果。
3.贵公司司通过上海证证券交易所所交易系统统和互联网投投票系统提提供网络投票票平台。网络投票结结束后，上上证所信息网网络有限公公司向贵公司司提供了本本次股东大会会网络及及现场投票票的表决权总总数和表决决结果。
经核查，本所律师认认为，本次股股东大会议议案的表决程程序符合《《公司法》、《上市公公司股东大大会规则》等等法律、法规规、规范性性文件及《股股东大会网网络投票实施施细则》》、《公司章程》的规定定。
（二）本本次股东大会会的表决结结果
经本所律律师见证，本本次股东大会会采用现场场投票和网络络投票相结结合的方式对对本次股股东大会通通知中列明议议案进行了表决，其中中现场会议部部分按《上上市公司股东东大会规规则》的规定定由股东代代表、监事代代表及本所所律师共同进进行了监票票和计票。网网络
法律意意见书投票票结束后，公公司及上证证所信息网络络有限公司司合并统计了了本次股东东大会的现场场投票和和网络投票票的表决结果果，会议主主持人当场宣宣布了表决决结果。表决决结果如下下：
1.审议通通过了《关于于修订<董事事、监事津津贴制度>并并调整独立立董事津贴的的议案》》
本议案的的表决结果为为：319,071,235股赞赞成，占出席席本次股东东大会的股东东及股东东代理人所所持有效表决决权的99.55718%；1,3371,904股反反对，占出出席本次股东东大会的的股东及股股东代理人所所持有效表表决权的0.44281%；0股股弃权，占占出席本次股股东大会会的股东及及股东代理人人所持有效效表决权的00.0000%。
2.审议通通过了《关于于选举公司第七届董事事会董事的的议案》
2.1.《选举举江津为公公司第七届董董事会董事事》
本议案的的表决结果为为：318,8988,682股赞赞成，占出席席本次股东东大会的股东东及股东东代理人所所持有效表决决权的99.55180%。
2.2.《选举举刘勤勤为为公司第七届届董事会董董事》
本议案的的表决结果为为：318,8988,682股赞赞成，占出席席本次股东东大会的股东东及股东东代理人所所持有效表决决权的99.55180%。
2.3.《选举举谷安东为为公司第七届届董事会董董事》
本议案的的表决结果为为：318,5933,142股赞赞成，占出席席本次股东东大会的股东东及股东东代理人所所持有效表决决权的99.44226%。
2.4.《选举举吕维为公公司第七届董董事会董事事》
本议案的的表决结果为为：318,5933,140股赞赞成，占出席席本次股东东大会的股东东及股东东代理人所所持有效表决决权的99.44226%。
2.5.《选举举刘影为公公司第七届董董事会董事事》
本议案的的表决结果为为：318,5933,144股赞赞成，占出席席本次股东东大会的股东东及
法律意意见书股东东代理人所所持有效表决决权的99.44226%。
2.6.《选举举张漫为公公司第七届董董事会董事事》
本议案的的表决结果为为：318,5933,039股赞赞成，占出席席本次股东东大会的股东东及股东东代理人所所持有效表决决权的99.44226%。
3.审议通通过了《关于于选举公司第七届董事事会独立董董事的议案》》
3.1.《选举举龚志忠为为公司第七届届董事会独独立董事》
本议案的的表决结果为为：318,5933,039股赞赞成，占出席席本次股东东大会的股东东及股东东代理人所所持有效表决决权的99.44226%。
3.2.《选举举战英杰为为公司第七届届董事会独独立董事》
本议案的的表决结果为为：318,5933,044股赞赞成，占出席席本次股东东大会的股东东及股东东代理人所所持有效表决决权的99.44226%。
3.3.《选举举柯绍烈为为公司第七届届董事会独独立董事》
本议案的的表决结果为为：318,5933,040股，占出席本次次股东大会会的股东及股股东代理理人所持有有效表决权的的99.4226%%。
4.审议通通过了《关于于选举公司第七届监事事会监事的的议案》
4.1.《选举举李静为公公司第七届监监事会监事事》
本议案的的表决结果为为：318,5933,045股赞赞成，占出席席本次股东东大会的股东东及股东东代理人所所持有效表决决权的99.44226%。
4.2.《选举举胡涛为公公司第七届监监事会监事事》
本议案的的表决结果为为：318,5933,049股赞赞成，占出席席本次股东东大会的股东东及股东东代理人所所持有效表决决权的99.44226%。
4.3.《选举举蒋文烈为为公司第七届届监事会监监事》
本议案的的表决结果为为：318,4433,043股赞赞成，占出席席本次股东东大会的股东东及
法律意意见书股东东代理人所所持有效表决决权的99.33758%。
经核查，本本次股东大大会除采用现现场表决和和网络投票相相结合的方方式外，无其其它表决决方式。本本所律师认为，本次股股东大会的表决程序符符合《公司司法》、《上市市公司股股东大会规规则》等法律律、法规、规规范性文件件及《股东大大会网络投投票实施细则则》、《公公司章程》的规定，表表决结果合合法有效。
四、结结论意见
综上所述述，本所律师师认为，贵贵公司 2018年第二次临临时股东大大会的召集、、召开程程序符合法法律、法规、规范性文件件及《公司司章程》的规规定，本次次股东大会召召集人资资格、出席席会议人员资资格、本次次股东大会的的表决程序序、表决结果果均合法有有效。
本法律意见书一式四四份。
（以下无正正文）