申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”或“独立财务顾问”）作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“上市公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对海伦哲 2016年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向杨娅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]110号）核准，公司向实际控制人丁剑平先生和新疆盛世乾金股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行 A股股票 23,357,663股，发行价格为 6.85元/股，募集资金总额为人民币 159,999,991.55元，扣除本次发行费用人民币 1,050,000.00元，实际募集资金净额为人民币158,949,991.55元。
该项募集资金于2016年6月8日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字[2016]12688号验资报告。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
海伦哲在交通银行股份有限公司徐州分行开设募集资金监管账户，募集配套资金总额中 11,000.00万元通过向连硕科技增资，用于其惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目的建设，4,000.00万元用于补充上市公司流动资金，剩余资金用于支付本次资产重组整合及中介机构费用。
2016年7月7日，海伦哲将11,000.00万元款项支付给连硕科技进行增资。
连硕科技在华夏银行股份有限公司深圳龙华支行开设募集资金监管账户，用于存
放 11,000.00万元募集资金。截至 2016年 12月 31日，剩余募集资金金额为109,967,936.17元（含利息收入）。
（三）募集资金本年度使用金额及当前余额
截至 2016年 12月 31日，公司非公开发行实际募集资金已使用了50,185,191.55元，其中40,000,000.00元用于补充上市公司流动资金，9,999,991.55元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用，185,200.00元用于支付惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目的设计费用。
尚未使用的资金为109,814,800.00元，将用于惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目的建设。
截至2016年12月31日，公司并未发生其他使用募集资金的情况。
截至 2016年 12月 31日，公司存放于交通银行股份有限公司徐州分行的募集资金净支出 159,982,933.47元（含募集资金本金支出 159,999,991.55元及存款利息扣除手续费净收入17,058.08元），募集资金全部使用完毕。截至2016年12月31日，该募集资金专户余额6.90元，主要系利息收入扣除手续费后的余额。
截至 2016年 12月 31日，连硕科技存放于华夏银行股份有限公司深圳龙华支行的募集资金净支出 32,063.83元（含募集资金本金支出 185,200.00元及存款利息收入153,136.17元），募集资金余额109,967,936.17元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金管理制度》。
料。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定。
2016年 7月 7日，本公司、惠州连硕科技有限公司共同与华夏银行股份有限公司深圳龙华支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。根据三方监管协议，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币500万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，公司及专户银行应及时以传真方式通知申万宏源，同时提供专户的支出清单。同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，募集资金专户的存储情况列示如下：
金额单位：元
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|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|交通银行股份有限公司徐州开发区支行|323899991010003034033|157,689,991.55|6.90|活期存储|
|华夏银行股份有限公司深圳龙华支行|10867000000766002|110,000,000.00|109,967,936.17|活期存储|

三、本年度募集资金的实际使用情况
2016年度，公司除使用募集资金补充上市公司流动资金、支付本次资产重组整合及中介机构费用外及支付惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目的设计费用外，并未发生其他使用募集资金的情况。
截至2016年12月31日，公司累计已使用募集资金 50,185,191.55元。各项目的投入情况和效益情况详见附表1。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
六、独立财务顾问核查意见
经核查，申万宏源证券认为：上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议履行情况良好；上市公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。申万宏源证券对海伦哲2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
附表1
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2016年12月31日
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|16,000.00|||||||||||
|报告期投入募集资金总额|5,018.52|||||||||||
|已累计投入募集资金总额|5,018.52|||||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|-|||||||||||
|承诺投资项目和超募|是否已|募集资金承诺|调整后投资总|本报告期投入|截至期末累计|截至期末投|项目达|本报|截止报|是否|项目可行|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金投向|变更项目（含部分变更）|投资总额|额（1）|金额|投入金额（2）|资进度（3）=（2）/（1）|到预定可使用状态日期|告期实现的效益|告期末累计实现的效益|达到预计效益|性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目|否|11,000.00|11,000.00|18.52|18.52|0.17%|-|-|-|-|否|
|补充公司流动资金|否|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|100.00%|-|-|-|-|-|
|支付本次资产重组整合及中介机构费用|否|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|100.00%|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|16,000.00|16,000.00|5,018.52|5,018.52|31.37%|-|-|-|-|-|

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|-|-|
|超募资金投向||
|归还银行贷款（如有）|不适用|
|补充流动资金（如有）|不适用|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实|不适用|

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|-|-|
|施方式调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|