中和资产评估有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[161793]号之反馈意见答复
中国证券监督管理委员会：
高伟达软件股份有限公司收到了贵会于2016年7月29日下发的中国证券监督管理委员会[161793]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司对《反馈意见》中涉及评估的问题进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现对贵会《反馈意见》回复如下：
7．申请材料显示，报告期内上海睿民收入占比最大的业务为软件服务外包（最近一期占比61%)，该业务主要是以人力外包的形式体现，通过在一定期间内在客户现场投入一定数量技术开发人员以满足客户的技术开发及支持需求；单位人员的服务价格事先根据人员资历、技术能力等协商予以确定，在项目实施过程中定期按照完成该项任务所投入的工作量进行结算计量。请你公司：1）补充披露上海睿民以软件服务外包为主的原因以及相关技术开发人员来源，是否符合行业惯例，是否存在转包情形，是否涉及核心技术泄露。2)结合人员情况、职工薪酬及当地薪酬水平，补充披露上海睿民人力资源与其软件服务外包业务运营能力是否匹配，职工薪酬与核心竞争优势是否匹配。3）结合单月价格、人数、职工薪酬等因素，量化分析并补充披露上海睿民报告期软件服务外包收入、相关人力成本、费用水平的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露上海睿民以软件服务外包为主的原因以及相关技术开发人员来源，是否符合行业惯例，是否存在转包情形，是否涉及核心技术泄露
（1）金融IT外包行业的基本情况
①软件外包的定义
外包是指企业为维持自身组织的核心竞争能力，解决组织人力不足的困境，将组织的非核心业务委托给外部的专业公司，以降低营运成本，提高品质，集中人力资源，提高顾客满意度。按外包内容属性分类，外包可分为与一般性 IT运用相关的信息技术外包（ITO）和与业务流程控制相关的业务流程外包（BPO）。
软件外包是指发包方为了专注核心竞争力业务和降低软件开发项目成本，将软件开发项目中的全部或部分工作发包给提供外包服务的接包方完成的行为。软件外包属于ITO的一种。
②金融行业IT外包产生的背景
金融行业 IT外包是软件外包行业的重要组成部分。工业和信息化部软件服务司出具的《2014中国软件外包和信息技术服务产业发展报告》显示，制造业、金融业是我国软件和信息化服务业最主要的发包来源，其中来自金融行业的发包量占19.0%，仅次于来自制造行业的发包量19.2%。
金融行业是我国信息化建设中最重要的行业之一，也是我国信息化建设程度最高的行业之一，其业务模式以及规模发展对 IT技术高度需求与依赖。金融应用软件产品专业性很强，涉及信息技术和金融行业领域。随时金融机构对 IT系统的应用需求不断提升，IT系统开发、运营维护等工作量逐渐增加，网络应用环境日趋复杂。出于专业、高效、降低成本等多方面的考虑，金融机构习惯于通过 IT外包服务把非核心业务外包出去，使企业能够集中有限的资源专注于核心业务的发展，从而达到提高企业运营管理效率，降低经营成本和风险，保持业务持续快速发展的目标。
软件外包的模式，可利用金融科技软件公司专业能力，规模化培养专业金融 IT人才的优势，同时引进先进的软件开发管理流程，以及严格的软件质量控制体系、安全体系及服务体系，使软件开发达到工程化、规模化的发展。此模式即有利于金融机构保有其核心业务，又可大幅度降低人力成本。因此，对于系统建设相对成熟的金融机构，选择软件服务外包的模式，采购符合金融客户需求和管
理模式的金融科技企业进行专业IT外包服务，可以把金融机构从长远的固定 IT成本上释放出来，使金融机构聚焦于核心业务的创新上，现已经成为主流的金融IT服务模式之一。
信息产业是我国国民经济的支柱产业之一，而金融 IT服务外包行业又是金融信息产业的核心，对国民经济的发展和国力的增强具有举足轻重的作用。我国政府对软件行业给予了高度重视，国务院及有关部门先后颁布了一系列鼓励政策，在投融资、税收、技术、出口、分配、人才、采购等方面，为我国金融 IT服务外包行业的发展创造了良好的政策环境。
（2）上海睿民以软件服务外包为主的原因
①从服务内容、目的等角度，软件服务外包与 IT解决方案均是为金融客户提供信息系统开发阶段的应用软件的设计与实现，两者并无实质性差异
上海睿民的业务包括为金融客户提供系统集成服务、软件服务外包、IT解决方案和IT运维服务四类。四类业务针对客户不同的信息化需求，服务于IT系统生命周期的不同阶段和不同方面。
根据信息系统的生命周期理论，一个典型的生命周期分为系统开发、系统运维、系统升级或消亡等三个阶段。其中开发阶段主要包括系统调研、需求分析、系统设计、系统实施、系统上线和验收等；运维阶段主要是在系统开发上线后，保障系统正常稳定运行；当原有系统功能或性能不再符合实际需求，系统将会升级或下线，由此构成一个完整的生命周期。一个典型的信息系统的生命周期如下图所示：
系统集成、软件服务外包和 IT解决方案主要针对信息系统开发阶段的不同方面。其中系统集成主要针对信息系统运行的基础环境，为信息系统提供 IT基础设施的设计与构建；软件服务外包和 IT解决方案主要针对信息系统的具体应用，为系统提供应用软件的设计与实现。IT运维服务属于IT系统运维阶段，主要针对系统验收交付后的基础设施运行和维护活动，以保障 IT系统正常、稳定运行。
在一个完整的信息系统工程的生命周期内，四项业务有着前后相继的内在联系。通常为了建设一个完整的信息系统，客户会首先搭建信息系统开发和运行的基础环境，主要是存储、服务器、数据库等基础软硬件设备的购买和集成上线；
在基础环境搭建完毕之后，在此基础上进行应用软件的开发与运行，以实现系统功能；系统开发建设完毕后，为保证系统的稳定运行和安全交付，必须对该系统的软硬件设施进行运行维护。公司的四项主营业务，针对信息系统建设及运行的不同方面和不同阶段，均是信息系统建设与运行必不可少的服务，共同构成信息系统的完整生命周期。
上海睿民的软件服务外包和 IT解决方案均是为金融客户提供信息系统开发阶段的应用软件的设计与实现，从服务目的来看并无实质性差异。
②上海睿民软件外包业务占比较高的原因
上海睿民的主营业务系根据金融行业客户的定制化需求进行软件开发、测试等 IT服务，即为金融客户提供软件外包、IT解决方案服务。2015年度、2016年第一季度，上海睿民软件外包、IT解决方案业务合计占标的公司主营业务收入的比例分别为82.76%和96.86%，是标的公司主营业务收入的主要来源。其中软件服务外包占标的公司主营业务收入的比例分别为52.36%和61.01%。软件外包业务收入高于 IT解决方案的原因主要是由于标的公司开展业务过程中，与金融客户签署的软件外包业务合同数量高于 IT解决方案合同，从单个合同金额来看，软件外包业务合同金额往往又高于 IT解决方案合同，从而导致软件外包业务合同总金额高于IT解决方案合同总金额。
上海睿民与民生银行等金融客户签署的业务合同中，软件外包业务合同总金
额高于IT解决方案合同总金额，一方面针对IT系统开发中的创新类项目，客户为便于控制整体开发进度，往往倾向于签署软件外包类业务合同。另一方面，软件外包业务通常由客户提供整体规划，标的公司负责具体实施，上海睿民作为初创公司，签署软件外包业务合同有利于降低自身风险，提高结算速度，加快资金周转率。
综上，上海睿民主要为信息系统平台较为成熟的金融机构提供软件服务外包，有利于金融机构专注核心业务、降低 IT系统建设成本。软件开发业务占比较高，既符合行业惯例又符合标的公司自身发展需求。未来，标的公司将继续坚持软件外包与IT解决方案并重的发展模式。
（3）上海睿民软件服务外包不存在转包的情形
经核查上海睿民采购及销售合同并对管理层进行访谈，上海睿民与客户签署合作协议，并按照协议要求指派相应人员协助客户完成软件项目开发等工作。报告期内，上海睿民不存在将软件服务外包转包的情形。
（4）上海睿民从事软件服务外包过程中的保密措施及安排
从金融客户角度考虑，金融客户委托上海睿民开发的系统、软件等通常不涉及金融客户的核心或关键部分。另外，双方签署的合作协议或业务合同通常均设置有保密条款和违约责任。
从上海睿民角度考虑，上海睿民与从事软件服务外包的核心技术人员均签订有保密或竟业禁止协议。
上海睿民自成立以来不存在泄露客户核心技术的情形。
2）结合人员情况、职工薪酬及当地薪酬水平，补充披露上海睿民人力资源与其软件服务外包业务运营能力是否匹配，职工薪酬与核心竞争优势是否匹配
（1）上海睿民从事软件服务外包的人员构成情况
截至 2016年 3月底，上海睿民从事软件服务外包的人员合计 302人，占标
的公司人员总数的67.87%。人员结构具体如下：
①按学历划分
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|-|-|-|-|-|-|
||按学历划分||人数||占比（%）|
|研究生及以上||12||3.97||
|大学本科||245||81.13||
|大学专科||45||14.90||
|合 计||302||100.00||

②按年龄划分
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|-|-|-|-|-|-|
||按年龄划分||人数||占比（%）|
|30岁以下||249||82.45||
|31-40岁||51||16.89||
|41-50岁||2||0.66||
|合 计||302||100.00||

标的公司核心团队长期专注于金融业的信息化工作，公司目前9名核心技术人员高进军等在行业内的平均从业年限超过14年，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||从业时间（年）|
|1||高进军||16||
|2||施哲锋||16||
|3||丁秀梅||15||
|4||邵辉||16||
|5||余飞法||11||
|6||李宁玉||21||
|7||谭宜勇||8||
|8||沈玮||12||
|平 均||||14||

金融信息系统自身的复杂性和专业性以及其作为国民经济核心的行业特征，要求从事软件服务外包的人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及技术积
累。上海睿民的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年，具有丰
富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验，一方面能够精准地针对客户需求
营销公司的成熟解决方案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行规范的管理。同时，上海睿民拥有一支年富力强、经验丰富、技术雄厚的技术服务队伍，具备金融 IT领域所要求的各方面专家及专业知识、行业知识、咨询规划。
上海睿民从事软件服务外包的人员占公司人员总数的67.87%，40岁以下的人员占公司人员总数的99.34%，大学本科及以上的人员占公司人员总数的85.10%，上海睿民人力资源与其软件服务外包业务运营能力向匹配。
（2）上海睿民从事软件服务外包的人员薪酬情况
由于上海睿民成立时间较短，成立初期人员规模逐步扩大，2015年12月底，软件服务外包人员规模基本满足业务开展水平，2015年12月上海睿民软件服务外包各地服务人员平均薪酬情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||软件服务外包地域|平均合同薪酬||公司缴纳社保及公积金||人员平均薪酬|
|上海||12,527.31|3,196.43||15,723.74||
|北京||10,755.73|3,052.17||13,807.90||
|深圳||12,328.25|2,263.96||14,592.21||
|平均值||11,870.43|2,837.52||14,707.95||

上海睿民从事软件服务外包的人员月均基本薪酬为 14,707.95元，远高于2016年上海每月最低工资标准2,190.00元。
上海睿民所处行业为软件行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业的编码为I65，为“软件和信息技术服务业”。选取同属于软件和信息技术服务业，且为金融机构提供 IT综合服务的 11家上市公司，其 2015年度月均职工薪酬如下：
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||序号||证券代码|注册地||业务类型||月均职工薪酬|
|1||恒生电子||杭州市|为金融、证券等行业客户提供软件开发及系统集成业务||16,928.38||
|2||长亮科技||深圳市|金融IT服务供应商||15,109.13||
|3||高伟达||北京市|金融IT服务供应商||13,868.52||
|4||四方精创||深圳市|为大陆及港澳地区银行客户提供IT服||12,585.29||

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||序号||证券代码||注册地||业务类型||月均职工薪酬|
|||||||务||||
|5||安硕信息||上海市||向以银行为主的金融机构提供信贷资产管理及风险管理领域的IT解决方案||13,414.32||
|6||神州信息||深圳市||为金融、电信等客户提供IT规划与咨询、解决方案设计与实施等服务||16,317.41||
|7||华胜天成||北京市||电信、邮政、金融等领域的IT服务提供商||17,902.47||
|8||二三四五||上海市||软件外包服务提供商||14,156.03||
|9||博彦科技||北京市||面向全球的IT咨询、服务与解决方案提供商||12,804.52||
|10||太极股份||北京市||面向政府、金融等领域提供信息系统产品、解决方案与服务提供商||13,952.66||
|11||天玑科技||上海市||IT基础设施解决方案提供商||12,666.71||
|中位数||||||||13,952.66||
|平均值||||||||14,518.68||

注：1、月均职工薪酬=2015年度上市公司应付职工薪酬增加额*2/（2014年底员工人数+2015年底员工人数）/12；2、2015年度上市公司应付职工薪酬增加额、2014年底员工人数、2015年底员工人数来源于上市公司年报。
11家同行业上市公司 2015年度月均职工薪酬的平均值为 14,518.68元，中位数为13,952.66元。上海睿民2015年度软件服务外包人员薪酬为14,707.95元，略高于行业均值及行业中位数，主要是由于上市公司平均薪酬计算时包含非技术类员工工资，平均值略低于上海睿民软件服务外包业务平均水平具备合理性。
上海睿民软件服务外包员工月均薪酬水平略高于同行业平均薪资水平，远高于上海当地最低工资标准。上海睿民软件服务外包职工薪酬与其核心竞争优势相匹配。
3）结合单月价格、人数、职工薪酬等因素，量化分析并补充披露上海睿民报告期软件服务外包收入、相关人力成本、费用水平的合理性。
报告期内，上海睿民软件服务外包类业务的收入、成本及毛利率水平如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015 年||2016年 1-3月|
|收入||25,445,154.87||19,010,986.62||
|成本||16,037,295.24||13,193,309.63||

||||
|-|-|-|
|毛利|9,407,859.63|5,817,676.99|
|毛利率|36.97%|30.60%|

经与同类上市公司进行对比，上海睿民软件服务外包类业务毛利率水平与同行业上市公司水平不存在显著差异。
（1）收入水平的合理性分析
软件服务外包收入是指根据客户需求，提供技术人员完成开发服务取得的收入。公司根据合同，于约定的每个结算时点与客户确认对应提供服务期间内提供的人员数量、出勤情况、考核评价，按合同约定的人员定额费用标准，以双方确认的工作量确认收入。工作量的确认一般以“人月”为单位，是所有项目参与者工作时长的累计，一般情况下，客户会在季度末或月末根据项目公司实际投入的人月数与公司进行确认后进行结算，根据对报告期内客户确认的对工单的统计，报告期内软件外包类业务收入对应的总人月数情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||收入金额（元）||总人月数||单月人均收入（元）|
|2015年|25,445,154.87||755.78||33,667.41||
|2016年1-3月|19,010,986.62||791.43||24,021.06||

报告期内部分大额合同人员报价及人月数情况统计如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||各级别人月单价||2015 年人月||2016年1-3月||2015 年度收入||2016 年 1-3 月收||2015 年单月人||2016年1-3月单月人|
||项目名称|||||||||||||||
||||（元）||数||人月数||金额（元）||入金额（元）||均收入（元）||均收入（元）|
|民生银行小微金融服务平台（第一阶段）||专家：96,800||315.31||-||12,049,939.67||0.00||38,216.17||-||
|||高级：28,000||||||||||||||
|||中级：23,000||||||||||||||
|||初级：17,500||||||||||||||
|浙金中心互联网金融平台项目||均价：25,000||141.80||67.49||3,628,537.74||1,839,622.65||25,589.12||27,257.71||
|民生小微之家项目二期||专家：96,800||-||106.56||0.00||3,113,207.55||-||29,215.54||
|||高级：28,000||||||||||||||
|||中级：23,000||||||||||||||
|||初级：17,500||||||||||||||
|银登中心咨询项目Y15||专家：40,000||20.55||||663,028.30||||32,264.15||||
|||高级：32,000||||||||||||||
|银登中心咨询项目二期Y16||专家：40,000||||15.60||||526,867.92||||33,773.58||
|||高级：32,000||||||||||||||
|浙商银行人力外包Y15||均价：28,000||30.75||||812,363.30||||26,418.32||||
|浙商银行人力外包Y16||均价 28,000||||23.80||||628,679.24||||26,415.09||
|浦发银行信用卡审批咨询项目||均价 28,000||||6.00||||219,169.82||||36,528.30||
|证通UI资源池Y2016||初级：1,159.05人天||||7.38||||224,464.15||||30,411.27||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||高级：1,886.36人天|||||
|中投科信Y16人员外包项目|资深：98,000|27.82|848,035.86||30,482.96|
||高级：30,000|||||
||中级：27,000|||||
||初级：24,000|||||
|证通互联网电子账户项目|高一：1,499人天|29.45|554,187.73||18,817.92|
||高二：1,150人天|||||
||中级：999人天|||||
||初级：890人天|||||
|民生RLS整体项目服务|初级：17,500|28.51|598,419.81||20,989.82|
||中级：23,000|||||
||高级：28,000|||||
|民生银行网金部相关项目|初级：15,800|21.13|342,575.47||16,212.75|
||中级：21,000|||||
|郑州银行IC卡新增需求Y16|均价：22,000|1.00|20,754.72||20,754.72|
|平均值||||30,621.13|26,441.79|

由上表可以看出，软件服务外包类业务对外报价根据技术人员级别有所不同，不同项目根据开发需求采购不同级别技术人员，初级技术人员报价一般为 1.5万元至 2万元，中高级在 2万元至 3万元之间，专家级别收费最高，在 4万元至 10万元之间不等。2015年人均收入水平 33,667.41元及 2016年 1-3月人均收入水平 24,021.06元，在对外报价的合理区间，同时通过对大额合同各级别员工价格及人月统计数的核查，2015年及 2016年 1-3月人均收入水平与总体情况相符合，报告期内2015年人均收入平均水平高于2016年一季度主要是由于民生银行小微金融服务平台（第一阶段）项目作为民生银行重点开发项目，采购专家人数较多，导致人均创收达到3.82万元。
总体来看，软件服务外包通过合同约定的人员价格与对工单确认的人月数量进行收入确认，通过对报告期内单月人均收入进行倒算，人员单月均价符合合同约定的对外报价水平，报告期内整体情况较为稳定，软件服务外包类收入水平具备合理性。
（2）成本费用水平的合理性分析
上海睿民软件服务外包业务对应的成本包含人工成本、外采人力成本以及差旅费等其他成本。报告期内，成本构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||2016年1-3月|||
|||金额（元）||占比||金额（元）||占比|
|人力成本|13,243,785.45||82.58%||11,956,980.86||90.63%||
|外采人力成本|2,041,641.57||12.73%||255,854.47||1.94%||
|差旅费等其他费用|751,868.23||4.69%||980,474.30||7.43%||
|成本总和|16,037,295.25||100.00%||13,193,309.63||100.00%||
|折旧费、租赁费分摊|1,081,124.47||||492,365.84||||

①人力成本核算合理性分析
标的公司建立了较为完善的工时统计制度和成本费用核算制度，并依照《工时管理办法》严格执行工时申报流程，所有部门的人员投入严格按项目科目管理，
实现人员投入按项目透明化。员工需于每周日前完成当月工时填报，周一由项目
经理进行工时的审核，人力部门根据当月 25日下午导出的工时填报结果，启动
工资核发工作。
报告期内人力成本总额及对应的人月情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||人工成本金额（元|）|总人月数||单月人均成本（元|）||平均服务人数|
|2015年|13,243,785.45|||742.94|17,826.18|||124||
|2016年1-3月|11,956,980.86|||733.87|16,293.05|||245||

上海睿民的工时系统一般按每天8小时计算工作时长，如遇项目客户现场加班的情况，可能出现上海睿民工时系统与客户结算数据存在差异的情况，同时不同客户之间工时计量与人月换算的标准存在差异，导致成本核算中总人月数与同期收入确认对应的人月数存在一定差异。由上表人工成本金额与总人月数可计算出单月人均成本，2015年人均成本约为1.78万元，2016年人均成本为约为 1.63万元，上海睿民 2015年 12月软件服务外包业务基本薪资水平约为 1.47万元，略低于上述根据人月数倒算的单月人均成本，主要原因为公司设立初期中高端人员较多，随着人员结构不断优化，月均薪资水平呈逐步下降趋势，2015年12月水平略低于全年项目倒算人均成本具备合理性。同时民生银行小微金融服务平台（第一阶段）项目采购专家人数较多，导致平均薪资水平低于项目人均成本，2016年以来，项目投入人员结构逐步稳定，上述差异有所缩小。
从投入人数情况来看，由于上海睿民 2015年 7月开始承接各类项目，软件服务外包项目服务周期一般为 3-8个月不等，以 2015年平均项目执行周期为 6个月计算，2015年软件服务外包业务平均服务人数为 124人，2016年 1-3月平均服务人数为245人。根据与上海睿民报告期内主要客户现场投放人数（见下表）对比，2015年软件服务外包人数基本匹配，2016年 1-3月人数差异的原因为随着公司业务能力不断提升以及与客户合作日益融洽，软件服务外包业务技术人员亦承接一部分客户的IT解决方案类业务，对应工时未在软件外包业务成本核算，整体上，从人员薪酬倒算水平及人数倒算水平来看，软件服务外包业务人力成本水平具备合理性。
软件服务外包业务分客户人数投入情况
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|-|-|-|
|项目|2015年投入人数|2016年1-3月投入人数|

||||
|-|-|-|
|民生银行+民生卡中心|53|143|
|中投科信|3|5|
|浙金中心|23|32|
|证通公司|7|34|
|银登中心|24|32|
|平安金融|8|16|
|市民卡|4|19|
|小计（人）|125|281|

②外采人力成本及其他费用水平的合理性分析
2015年成本构成中，对外采购人力成本占到12.73%，主要受到单一合同的影响，2015年由于公司设立时间不长，人员结构尚未稳定，上海睿民子公司深圳瑞云在承接 IT开发项目时存在部分人力短缺，故与艾迪信科签署技术服务框架协议采购部分人员协助完成开发工作。2016年随着上海睿民与深圳瑞云进一步整合完成，人员结构进一步优化，目前公司员工数及人员结构基本可以独立完成承接项目，故2016年对外人力采购成本较低，具备合理性。
报告期内，2015年差旅费用等其他成本占比4.69%，2016年占比升高至7.43%，主要是由于随着公司业务规模扩大及承接项目能力增强，业务逐步拓展至全国各地，导致实施人员项目差旅成本有所上升。此外，将报告期内管理费用中折旧费及房屋租赁费按项目分摊至软件服务外包业务中，2015年分摊费用1,081,124.47元，2016年1-3月分摊费用492,365.84元。
整体来看，上海睿民成本费用水平具备合理性。
综上所述，中和评估认为，上海睿民的业务内容为金融客户提供软件开发、运维服务及系统集成等IT外包服务，该项服务符合金融IT外包行业惯例。上海睿民的软件服务外包不存在转包的情形。自公司成立以来，上海睿民不存在泄露客户核心技术的情形。上海睿民的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年，具有丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验，同时，上海睿民拥有一支年富力强、经验丰富、技术雄厚的技术服务队伍，具备金融 IT领域
所要求的各方面专家及专业知识、行业知识、咨询规划，上海睿民人力资源与其
软件服务外包业务运营能力向匹配。上海睿民软件服务外包员工月均薪酬水平与
同行业上市公司基本持平，远高于上海当地最低工资标准，上海睿民软件服务外包职工薪酬与其核心竞争优势相匹配。软件服务外包业务收入水平及成本费用水平具备合理性。
8．申请材料显示，上海睿民的部分商标正在申请中。另外，上海睿民的域名中 rmitec.cn及 rmitec.com用于公司正常经营，已履行 ICP备案程序，其余域名尚未开通使用。请你公司补充披露：1）上海睿民是否需要取得ICP经营许可证，如未取得，对上海睿民生产经营和评估值的影响。2)上海睿民的商标申请进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）上海睿民是否需要取得ICP经营许可证，如未取得，对上海睿民生产经营和评估值的影响。
根据上海睿民提供的资料并查询 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action），上海睿民拥有6项域名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||网站备案/许可|
|序号|域名所有人|域名|域名注册日期|域名到期日期||
||||||证号|
||||||沪ICP备|
|1|上海睿民|rmitec.cn|2015.4.14|2018.4.14||
||||||15027908号-2|
|2|上海睿民|rmitec.com.cn|2015.4.14|2018.4.14|未备案|
||||||沪ICP备|
|3|上海睿民|rmitec.com|2015.4.14|2018.4.14||
||||||15027908号-1|
|4|上海睿民|rmitec.net|2015.4.14|2018.4.14|未备案|
|5|上海睿民|rmitech.cn|2015.4.14|2018.4.14|未备案|
|6|上海睿民|rmitech.com.cn|2015.4.14|2018.4.14|未备案|

其中域名“rmitec.cn”及“rmitec.com”已投入使用，前述域名用于上海睿民的介
绍性网站，上海睿民其余域名尚未用于投入使用。根据《互联网信息服务管理办
法》、《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的规定，从事经营性互联网信息
服务（通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动），应当向主管机关申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证（以下简称ICP经营许可证）；非经营性互联网信息服务（通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动）应当依法履行备案手续。据此，域名“rmitec.cn”及 “rmitec.com”用于上海睿民的介绍性网站属于非经营性互联网信息服务，应当履行备案手续。上海睿民其他域名尚未投入使用，根据现行有效的相关规定，无需为未投入使用的域名办理备案手续。上海睿民的ICP备案手续符合相关法律规定,不存在影响正常生产经营的情形。此外，本次评估机构在对上海睿民100%股权进行评估时，未将上述域名纳入评估范围，故对本次估值不产生影响。
2）上海睿民的商标申请进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。
根据上海睿民提供的资料，目前上海睿民商标申办情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||公示||预计办毕时间|
||||受理日期|商标样式||申请号||类别||进展|||||
||号|||||||||||日期|||
|1||2015.6.30|||17326248||9||已公示||2016.6.6||9.6结束公示2个月内颁证||
|2||2015.6.30|||17326032||9||已公示||2016.6.6||9.6 结束公示 2个月内颁证||
|3||2015.7.1|||17334423||36||已公示||2016.5.13||8.13 结束公示2个月内颁证||
|4||2015.7.1|||17334343||42||已公示||2016.5.13||8.13 结束公示2个月内颁证||
|5||2015.6.30|||17326239||9||已公示||2016.5.13||8.13 结束公示2个月内颁证||
|6||2015.7.1|||17334498||35||已公示||2016.6.6||9.6 结束公示 2个月内颁证||

截至本意见答复出具日，上述商标注册正在办理过程中，尚未发现导致上述
商标无法成功办理的实质性障碍。根据上海睿民确认，上海睿民日常经营未依赖
相关商标，如逾期未办毕的，不会对上海睿民的日常经营产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
综上所述，中和评估认为，上海睿民正在使用中的域名“rmitec.cn”及“rmitec.com”，已按照《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信息服务备案管理办法》等相关规定的要求，履行了备案手续，无需取得ICP经营许可证，本次在对上海睿民100%股权进行评估时，未将上述域名纳入评估范围，故对本次估值不产生影响。上海睿民申请的商标注册正在办理过程中，截至目前未发生导致商标无法办理的重大不利事项，上海睿民生产经营不存在严重依赖上述商标的情况，如逾期未办毕，不会对本次交易构成实质性影响。
9．申请材料显示，上海睿民第一大客户民生银行为其关联方，报告期销售占比分别为39.38％、37.10％。2015年、2016年 1-3月民生银行业务整体毛利率水平分别为39.16％、29.95%，上海睿民其他客户同期毛利率分别为33.52％、31.09%。请你公司：l）补充披露报告期产生上述关联交易的原因及必要性，未来是否持续及评估预测占比。2）补充披露上海睿民与民生银行关联交易定价依据及合理性，报告期相关业务毛利率与其他客户差异的原因、定价的公允性及对评估值的影响。3）结合合同主要约定内容、合作期限等，补充披露上海睿民与民生银行合作的稳定性及合同的可持续性，上海睿民业务独立性，是否存在对民生银行的重大依赖及应对措施，并充分提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露报告期产生上述关联交易的原因及必要性，未来是否持续及评估预测占比
（1）认定关联交易的原因及依据
根据《<企业会计准则>第 36号——关联方披露（2006）》的规定，下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
根据《企业会计准则第 36号-关联方披露》，结合民生银行与上海睿民控股股东民生电商的股权结构，由于股东存在一定的重合度和相关性，民生银行存在对上海睿民生产经营产生影响的条件和可能，故从谨慎性的角度，将民生银行认定为上海睿民关联方。
此外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，有关上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人：
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
参考上述规定，上海睿民的控股股东民生电商股东刘永好、张宏伟等间接持有5%以上的民生电商股份，同时担任民生银行的副董事长，符合《上市规则》
对于关联方的认定，同时民生电商作为上海睿民的控股股东，从谨慎性的角度考虑，民生银行股份有限公司属于上海睿民的关联方。
（2）报告期内产生上述关联交易的原因
①上海睿民的业务定位与民生银行需求相匹配
上海睿民成立以来在客户定位上侧重服务于传统金融机构的互联网转型需求以及新兴互联网金融机构，不同于其他传统金融 IT解决方案提供商，上海睿民的产品定位更加专注于移动金融、互联网金融、商业智能等新兴领域。而民生银行作为国内银行业小微金融的领军者，将“做小微企业的银行”作为核心发展战略，民生银行为推进业务转型设立“凤凰计划”，借鉴先进银行领先实践，在全面诊断民生银行现状的基础上开展转型规划。上海睿民也秉承这一定位，遵照民生银行凤凰计划的统一安排，为民生银行提供互联网转型的科技服务，在支付条线、小微之家业务均体现了这一定位的实质。由于上海睿民的服务能力及产品定位能够满足民生银行的创新类IT系统建设需求，双方的业务合作具备合理性。
②核心团队服务民生银行多年，具备一定粘性
上海睿民的核心团队在原任职于上海华腾银行金融业务线部门时就主要负责民生银行的业务交付及实施，对民生银行的 IT环境、业务需求、管理流程等均已较为熟悉，双方在业务领域合作融洽，由于核心团队深入了解民生银行的 IT基础设施状况，并对其服务需求、技术难点、发展趋势等能够准确把握，民生银行对上海睿民核心团队的服务产生较强的粘性，上海睿民设立之后，随即建立了业务合作关系。交易双方均是独立经营的法人实体，公司与民生银行进行的相关交易系公司正常的业务合作，履行了相关决策程序，属于正常的市场行为，具备合理性。
（3）针对上述关联交易的必要性分析
①民生银行项目的标杆作用。作为国内最大的民营银行，民生银行系国内首家基于流程银行理念并全面成功上线新一代银行系统的商业银行，其新一代银
行系统具有开放、灵活的特点并拥有互联网基因，同时其面向小微企业的小微金融业务已成为业内标杆。标的公司主要客户为民生银行，民生银行项目可以为标的公司树立品牌和扩张知名度，增加公司项目经验，提高对新增客户的议价能力。
②稳定的客户资源是盈利能力提升的保障
银行等金融机构通常每年的 IT需求及预算规模均较大，同时由于系统开发的连贯性要求，一家 IT服务商在相同项目的持续升级更新中，将会获得持续的订单，上海睿民通过优质服务与民生银行逐渐建立长期合作关系，客户粘性的不断增强将为上海睿民带来持续的IT开发需求，同时，随着双方业务合作的加深，沟通成本不断降低，成本节约效应将会凸显，有望进一步提升公司的盈利能力。
（3）未来持续性及评估预测占比
金融业软件和信息技术服务行业具有一定的技术壁垒及客户资源壁垒。软件与信息服务要求服务商对各类型、各品牌的 IT设备进行统一的集中服务、具备异构环境的服务能力，要求服务商具备相应的技术能力以及丰富的技术经验，同时要求服务商对 IT基础设施的运维管理有着深入的认识，对用户需求有着全面的理解。服务商必须具备技术研发的强大实力和对市场需求的准确理解，不断进行产品和服务的创新，才能在激烈的市场竞争中生存。尤其对于金融行业来说，民生银行等金融机构客户在产品、服务和管理上正进行着持续不断的创新，因此，客户除了对金融信息化产品在功能性和稳定性上保持一如既往的高标准外，还要求其具备开放性、可扩展性、灵活性等特点。因此，服务商需要对客户需求进行长时间的跟踪并不断研发新的产品和服务，这种技术积累提高了行业进入的门槛。通常情况下，软件服务提供商长期为企业提供服务，对于企业的 IT基础设施服务非常熟悉，能够快速定位系统故障，快速解决问题，能够更好地优化企业的 IT设施。因此，一旦合作关系形成，除非服务提供商出现较大的工作失误，否则企业用户很少会改变合作伙伴，再去选择其他的服务提供商。这也是民生银行作为上海睿民客户的持续性保证。从合同签署来看，上海睿民与民生银行及信用卡中心签署了一系列的框架协议及战略合作协议，并规定了相应的续签条款，从目前双方合作的反馈来看，续签的可能性很大。
本次评估民生银行对上海睿民各年收入贡献预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年4-12|||||||||||||
||年度||||2017||2018||2019|2020||2021||2022|2023|
||||月|||||||||||||
|民生银行及信用卡中心贡献收入||3,840.29||5,960.23||7,883.76||9,915.66||11,432.81|12,895.78||13,708.53||13,708.53|
|营业收入（合并口径）||12,030.07||18,973.32||23,222.69||27,488.25||31,526.28|34,738.04||36,255.05||36,255.05|
|占比||31.92%||31.41%||33.95%||36.07%||36.26%|37.12%||37.81%||37.81%|

从民生银行预测销售收入占比来看，基本保持与历史年度的占比水平。
2）补充披露上海睿民与民生银行关联交易定价依据及合理性，报告期相关业务毛利率与其他客户差异的原因、定价的公允性及对评估值的影响。
（1）定价依据及合理性
上海睿民与民生银行的交易定价，存在两种方式，一种为通过招投标完成的价格确定，另外一种，是通过明确人工单价（与行业内一致），根据民生银行统计确认的工作量核价，专家池评估，之后商务谈判的方式确定的价格。无论哪种形式，在定价角度上均是遵从民生银行的对外采购流程，与其它软件/服务供应商一致。因此，上海睿民与民生银行关联交易定价合理。具体合同统计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||类型|中标金额||订单来源|
|民生资源池项目招标||人力外包||框架人月结算|招投标||
|民生银行小微新模式开放互联网平台||人力外包||框架人月结算|商务谈判||
|民生总行Y15运维合同谈判A007/包4||人力外包||框架人月结算|商务谈判||
|民生小微项目投标||人力外包||框架人月结算|招投标||
|民生银行小微新模式风险管理系统投标||人力外包||框架人月结算|招投标||

（2）相关业务毛利率与其他客户差异
报告期内，民生银行与其他客户的毛利率水平对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户||2015年毛利率||2016年1-3月毛利率|
|民生银行||39.16%||29.95%||

||||
|-|-|-|
|上海睿民其他客户|33.52%|31.09%|

民生银行与上海睿民其他客户毛利率存在一定差异，主要是由于根据客户的需求不同，不同项目所开发产品的成熟度有所区别，上海睿民投入的员工级别的结构有差异，再加上上海睿民与每个客户在商务谈判的过程中策略的差异导致了毛利率的差异。且民生银行是上海睿民团队比较成熟的客户，合作关系比较稳定，其毛利率趋向于行业的平均毛利率37.29%（根据wind对软件行业2013-2015年平均毛利率的统计），其他客户为上海睿民成立之后新开发的客户，上海睿民为了进入相应的市场，实现市场的扩张及产业的布局，承接了部分利润空间较小的项目。因此，民生银行与其他客户在同类业务的毛利率有差异具有合理性。
2016年 1-3月民生银行毛利率较 2015年有所降低主要是由于随着业务规模不断扩大，员工差旅支出及项目租房支出加大，导致成本上升。
针对报告期内上述关联交易定价公允性分析如下：
上海睿民与民生银行的业务往来分为软件服务外包业务及解决方案业务两类，同类上市公司软件服务外包业务毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||主营业务||2015年毛利率|
|二三四五||软件服务外包||34.09%||
|天玑科技||IT外包服务||40.07%||
|荣科科技||金融IT外包服务||29.51%||
|博彦科技||业务流程外包服务||26.45%||
|汉得信息||软件外包||43.68%||
|平均值||||34.76%||

同类上市公司解决方案类业务毛利率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||主营业务||2015年毛利率|
|高伟达||IT解决方案||41.73%||
|荣科科技||行业信息化解决方案||70.28%||
|飞利信||智能会议系统整体解决方案||38.13%||
|长亮科技||软件开发业务||56.84%||
|太极股份||行业解决方案和服务||17.97%||
|东华软件||行业应用解决方案||35.02%||
|中科金财||智能银行解决方案||41.42%||
|平均值||||43.06%||

由于 IT解决方案产品需要根据客户需求进行定制开发，不同解决方案产品毛利率水平存在一定差异，报告期内，2015年、2016年1-3月民生银行IT解决方案类业务毛利率分别为38.10%、17.86%，软件服务开发类业务毛利率分别为39.63%、34.80%，两类业务毛利率水平均处在同行业合理区间，与同行业水平不存在显著差异。
综上所述，上海睿民与民生银行的定价具有公允性，由于关联方交易的公允性对本次评估值没有影响。
3）结合合同主要约定内容、合作期限等，补充披露上海睿民与民生银行合作的稳定性及合同的可持续性，上海睿民业务独立性，是否存在对民生银行的重大依赖及应对措施，并充分提示风险。
（1）合作稳定性及合同的可持续性
上海睿民为民生银行提供软件服务外包业务主要分为单一来源资源池外包服务（包括民生的收单、供应链、小微新模式等系统开发）、公共资源池外包服务（前端开发、UI/UE设计）。民生银行与上海睿民通过签署框架协议的形式建立长期合作关系，对应到具体开发需求时会基于框架协议进行商务谈判签署项目开发合同。由于金融行业客户需要持续不断对 IT系统进行升级维护，需要服务商对于企业的 IT基础设施服务非常熟悉，能够快速定位系统故障，快速解决问题，因此，一旦合作关系形成，除非服务提供商出现较大的工作失误，否则企业用户很少会改变合作伙伴，再去选择其他的服务提供商，这也是上海睿民与民生银行合作持续性的保证。截至目前，上海睿民与民生银行签署的框架协议具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||框架协议|||||||||
||序号||||截止日期||协议内容||续签条件||续签进度|
||||名称|||||||||
|1||2015年民生银行科技外包人力资源池项目框架协议||2016/12/31||依据甲方委托，定制开发产品||服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满||需要服务期满后根据考核评价，自动延续||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||后自动延续一年。||
|2|中国民生银行科技开发部总行科技开发部信息科技人力外包专项资源池采购项目-框架协议|2016/7/31|依据甲方委托，定制开发产品|服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满后自动延续一年。|考核合格，自动延续一年|
|3|民生银行科技部外包人力资源池项目协议小微|2016/12/31|小微新模式项目定制开发|服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满后自动延续一年。|需要服务期满后根据考核评价，自动延续|
|4|民生银行咨询服务协议|2016/8/3|网络金融服务平台项目专家咨询服务|合作期间若甲乙双方对本协议无任何异议，协议期满后自动顺延一年。|自动延续一年|

上海睿民与民生银行相关框架协议都约定了合作期间自动顺延条款，截至目前，相关到期协议都在正常续签流程中，上海睿民与民生银行的业务合作具备较高的稳定性及可持续性。
（2）上海睿民业务的独立性，是否存在对民生银行的重大依赖及应对措施报告期内上海睿民来自民生银行的营业收入占各期营业收入的比例分别为39.38%、37.10%，对民生银行存在一定程度的业务依赖，一方面是由于上海睿民成立之前，民生银行已于上海睿民核心团队建立业务合作粘性，另一方面是由于上海睿民从公司可持续发展角度出发，在成立初期未急于进行市场开拓而选择着力发展核心大客户业务以增强公司的竞争力，导致民生银行等大客户业务占比较为集中。总体来看，由于上海睿民核心团队与民生银行业务合作融洽，上海睿
民的服务团队及技术水平能够较好满足民生银行的开发需求，双方在业务上存在
相互依赖性。
考虑到民生银行的股东与上海睿民的股东存在一定的重合，从谨慎性的角度将上海睿民与民生银行认定为关联方，经核查，上述关联交易的流程遵循民生银行对外采购流程，定价公允，在未来评估预测时，对民生银行的收入预测占比基本稳定。
上海睿民自成立以来，凭借具有丰富解决方案开发经验的技术队伍以及扎实的专业技术积淀，逐步赢得了民生银行等一批金融机构的认可，业务规模不断扩大。报告期内，上海睿民与民生银行的交易均系基于客户业务需要以及上海睿民自身服务能力所作出的经营决策，交易双方均是独立经营的法人实体，公司与民生银行进行的相关交易系公司正常的业务合作，履行了相关决策程序，属于正常的市场行为，价格合理公允。上海睿民在业务开展过程中保持充分的经营独立性，承接民生银行项目可以为上海睿民树立品牌和扩张知名度，增加公司项目经验，提高对新增客户的议价能力，不断增强标的公司的可持续经营能力。
未来随着公司业务规模不断扩大、产品成熟度日益提升以及成熟案例的示范效应，上海睿民将积极拓展其他市场，对民生银行的业务依赖有望进一步缓解。
综上所述，中和评估认为，上海睿民与民生银行的关联交易产生的原因主要是由于上海睿民的业务定位与民生银行需求相匹配以及民生银行对上海睿民核心团队服务产生一定粘性所导致的，上海睿民与民生银行的合作具备充分的必要性，业务合作遵循民生银行对外采购流程执行，定价公允，在对未来期间收入进行预测时，民生银行业务收入占比与历史期保持稳定。报告期内相关业务毛利率与其他客户的差异要是由于根据客户的需求，上海睿民投入的员工级别的结构有差异，再加上上海睿民与每个客户在商务谈判的过程中策略的差异导致了毛利率的差异。总体来看，民生银行的毛利率与行业平均水平一致，关联交易定价公允，不会对评估值产生影响。上海睿民与民生银行相关框架协议都约定了合作期间自动顺延条款，截至目前，相关到期协议都在正常续签流程中，上海睿民与民生银行的业务合作具备较高的稳定性及可持续性。报告期内上海睿民对民生银行存在一定程度业务依赖，未来随着公司业务规模不断扩大、产品成熟度日益提升以及成熟案例的示范效应，上海睿民将积极拓展其他市场，对民生银行的业务依赖有望进一步缓解。
16．申请材料显示，本次交易上海睿民收益法评估中，预测2016年收入增长率为211.68%，后续年份收入预测增长率在30%以下且呈下降趋势。请你公司：l）结合截至目前的收入确认情况、待确认合同金额、主要客户合作的稳定性及合同的可持续性、同行业可比公司收入增长趋势等，分业务补充披露上海睿民及其子公司2016年收入增长预测的可实现性及后续年度收入预测的合理性。2）补充披露上海睿民IT解决方案一软件开发类收入中已中标或已立项潜在签约合同预测依据及合理性。3）补充披露深圳瑞云已签合同归属 2016年 4-12月系统集成收入为 1,529.52万元，而评估预计 2016年 4-12月企业的系统集成收入为2,000万元的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
l）结合截至目前的收入确认情况、待确认合同金额、主要客户合作的稳定性及合同的可持续性、同行业可比公司收入增长趋势等，分业务补充披露上海睿民及其子公司 2016年收入增长预测的可实现性及后续年度收入预测的合理性。
（1）上海睿民及其子公司2016年收入可实现性说明
上海睿民未来收入预测主要涉及IT解决方案-软件开发类收入、软件服务外包-软件开发类收入、IT运维服务类收入、系统集成类收入。各类收入 2016年4-12月的预测情况及实现情况对比如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||已实现||归属2016||||||合同流|||
||||2016年||||||||已签合||合同已||||支撑合计|
||收入类别||||4-7月已||收入占||年8-12月||||||转中占|||
||||4-12月||||||||同占比||流转中||||占比|
||||||实现||比||已签合同||||||比|||
|IT解决方案-软件开发类||2,377.74||1,456.60||61.26%||1,012.37||42.58%||704.5||29.63%||133.47%||
|软件服务外包-软件开发类||7,556.98||2,549.98||33.74%||按工作量核算||||||||||
|IT运维服务类||95.35||55.4||58.10%||65.14||68.32%||||||126.42%||
|系统集成类||2,000.00||88.77||4.44%||1,440.75||72.04%||||||76.48%||
|营业收入合计||12,030.07||4,150.75||34.50%||2,518.26||20.93%||704.5||5.86%||61.29%||

IT解决方案-软件开发类收入：据上海睿民未经审计的数据显示，2016年4-7月，上海睿民 IT解决方案-软件开发类业务已实现收入 1,456.60万元，占 2016年 4-12月 IT解决方案-软件开发类预测收入的61.26%，已签合同归属 2016年8-12月的收入为1,012.37万元，占2016年4-12月IT解决方案-软件开发类预测收入的42.58%，已中标或已立项，合同在流转过程中的归属于 2016年 4-12月的收入约为704.50万元，占2016年4-12月IT解决方案-软件开发类预测收入的29.63%。截止2016年7月31日，上海睿民已确定预计归属于2016年4-12月IT解决方案-软件开发类收入占预测收入的133.47%。
软件服务外包-软件开发类收入：据上海睿民未经审计的数据显示，2016年 4-7月上海睿民实现软件服务外包-软件开发收入 2,549.98万元。占预测收入的33.74%。从人员投入情况来看，2016年 4-7月软件服务外包-软件开发类业务平均投入人员为295人，与预测2016年4-12月平均投入人员366人相比实现比率为80.68%。
IT运维服务类收入：据上海睿民未经审计的数据显示，2016年 4-7月，已实现IT运维服务类收入55.40万元，占预测收入的58.10%，已签订的归属于2016年8-12月的IT运维服务类收入的合同金额为65.14万元，占预测收入的68.32%，截止 2016年 7月 31日，上海睿民已确定预计归属于 2016年 4-12月 IT运维服务类收入占预测收入的126.42%。
系统集成收入：据深圳瑞云未经审计的数据显示，2016年4-7月，已实现系统集成收入 88.77万元，占预测收入的4.44%，已签订的归属于 2016年 8-12月的系统集成收入的合同金额为 1,440.75万元，占预测收入的72.04%，截止 2016年 7月 31日，深圳瑞云已确定预计归属于 2016年 4-12月系统集成收入占预测收入的76.48%。
综上所述，据上海睿民未经审计的数据显示，2016年4-7月，已实现营业收入 4,150.75万元，占预测收入的34.50%，已签订的归属于 2016年 8-12月的营业收入的合同金额为 2,518.26万元，占预测收入的20.93%，已中标或已立项合同在流转过程中的归属于 2016年 4-12月的营业收入约为 704.50万元，占 2016
年 4-12月营业收入的5.86%，截止 2016年 7月 31日，上海睿民已确定预计归属于2016年4-12月营业收入占预测收入的61.29%。因此，2016年4-12月标的公司的营业收入的预测存在合理性。
（2）上海睿民2016年至2023年收入预测合理性说明
预测期内，上海睿民收入（合并口径）预测如下：
单位：万元
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||||历史数据||||预测期|||||||||||||||
||项目||||2016年||2016年|2017||||||||||||||
||||2015||||||2017||2018||2019||2020||2021||2022||2023|
||||||1-3月||4-12月|||||||||||||||
|营业收入合计||4,860||3,116||12,030||18,973||23,223||27,488||31,526||34,738||36,255||36,255||
|平均增长率||||||212%||25%||22%||18%||15%||10%||4%||0%||

从上海睿民的预测数据来看，2016年预测收入15,146万元，2023年预测收入36,255万元，较2016年的年复合平均增长率为13.28%。收入预测合理性分析如下：
①上海睿民2016年至2023年收入预测符合行业增长水平
从宏观来看，对于软件和信息技术服务业，工业和信息化部网站发布数据显示，2015年我国软件和信息技术服务业共完成软件业务收入 4.3万亿元，较 2010年的1.36万亿元增长2.94万亿元，年复合增长率为25.91%。
根据 Wind资讯对软件行业的统计数据来看，2011-2015年的平均增长率为16.51%。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015|2014||2013||2012||2011||平均值|
|营业收入（万元）|13,337,553.72||11,188,173.01|7,991,138.01||6,893,679.66||5,515,492.68||||
|营业收入增长率(%)|17.28||13.21|15.71||15.36||20.99||16.51||

根据Wind资讯对软件行业107家上市公司的各机构盈利预测数据进行了统计，具体情况如下：
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|-|-|
|排名|主营业务收入（亿元）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||15A||16E||17E||18E|
|行业均值(整体法)|12.53||17.87||22.34||27.28||
|增长率|||42.62%||24.97%||22.14%||
|行业中值|7.09||11.31||15.58||19.87||
|增长率|||59.62%||37.71%||27.53%||

数据来源：Wind资讯
从相关服务行业的发展数据来看：
银行IT业：2010年，中国银行业整体IT投资规模为595.7亿元，其中硬件产品投入达到393亿元，占总体投入的66%，成型软件产品投入达到41.1亿元，IT服务投入为161.6亿元。2011年，中国银行业整体IT投资规模为623.4亿元，同比增长4.65%。伴随着银行新业务的扩张，2012年，中国银行业整体 IT投资规模增至 669.6亿元，同比增长7.41%。2013年中国银行业 IT应用市场投资规模达到777.5亿元，同比增长16.11%，2013年中国银行业IT应用市场投资结构中，硬件、软件和服务分别占比44.7%、12.1%、43.2%。2014年银行业的IT投资规模达到892.4亿元，同比增长14.78%。预计到2019年，中国银行业整体 IT投资规模将达到1579.75亿元，2015-2019年的年均增长率为12.10%。
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|-|
|2010-2014年中国银行业IT投资规模变化图|

对于互联网金融行业，根据相关研究机构预计，2016年中国互联网金融行业市场规模将达17.8万亿元，2020年预计将达43.0万亿元。未来五年(2016-2020)
行业年均复合增长率约为24.67%。
②上海睿民2016年至2023年收入预测符合企业未来增长水平
从企业的发展来看，上海睿民成立于 2015年 4月，成立之初，上海睿民凭借其核心人员及团队多年金融 IT领域的从业经验和技术积累，迅速赢得客户信任及市场基础，与民生银行、浙金中心、银登中心、证通公司等金融机构客户建立了稳定的合作关系，并签署了一系列的框架协议及战略合作协议，详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||基础|||||||
||序||基础客户全||||||框架截止日|||
||||||客户||框架协议名称||||框架续签条件|
||号||称||||||期|||
||||||简称|||||||
|1||中国民生银行股份有限公司及民生银行信用卡中心||民生银行+民生卡中心||2015年民生银行科技外包人力资源池项目框架协议||2016/12/31||服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满后自动延续一年。||
|||||||中国民生银行科技开发部总行科技开发部信息科技人力外包专项资源池采购项目-框架协议||2016/7/31||服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满后自动延续一年。||
|||||||民生银行科技部外包人力资源池项目协议小微||2016/12/31||服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满后自动延续一年。||
|||||||民生银行咨询服务协议||2016/8/3||合作期间若甲乙双方对本协议无任何异议，协议期满后自动顺延一年。||
|2||北京中投科信电子商务有限责任公司||中投科信||人员外包技术服务合同||无期限||甲方需调整服务期限，需提前20个工作日书面通知乙方||
|||||||北京中投科信IT运维服务支持合同||2016年8月-2019年7月||未写续签条件||
|3||浙江金融资||浙金||浙江金融资产交易中||2016/6/22||合同履行期满前一个月，双方对合作效果||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||基础|||||||
||序||基础客户全||||||框架截止日|||
||||||客户||框架协议名称||||框架续签条件|
||号||称||||||期|||
||||||简称|||||||
|||产交易中心股份有限公司||中心||心技术服务合同||||包括人员态度、技术服务质量、商务条件等进行一次评估已决定双方是否续约，关于是否续约的最终结果经双方友好协商后确定。如双方决定续约，应重新签署协议。||
|||||||浙江金融资产交易中心技术服务合同Y16||合同流程中||上个合同的新签||
|||||||浙金中心风控系统委托开发合同||无期限||自系统验收完成开始进入免费维护，免费维护期为1年。免费维护期满后，若甲方需要乙方继续提供维护服务，应在免费维护期届满前一个月就该系统维护与乙方签订有偿维护协议，年维护费标准：合同总价款的5%，维护协议根据甲方需要一年一签。||
|4||证通股份有限公司||证通公司||信息科技资源池采购合同||2018/6/30||如本合同服务期结束后，后续可能仍涉及到相同需求，在甲方认可本合同服务期内乙方所提供服务质量的前提下，甲方有权与合同服务期届满前30日，向乙方书面告知续约意向。乙方收到续约意向后，在与甲方协商一致的前提下，应与甲方达成续约合同，且价格不得高于本合同约定的价格。||
|||||||证通测试项目框架协议||合同流程中||自合同签订日起开始生效除由于特殊原因提前终止合同外，自采购说明书规定的最后一个阶段完成后，合同终止||
|5||银行业信贷资产登记流转中心有限公司||银登中心||中央登记库建设开发项目二期||2016/6/30||未写续签条件||
|||||||中央登记库建设开发项目三期||2016-12-31||未写续签条件||
|6||深圳平安金融科技咨询有限公司||平安金融||深圳平安金融科技咨询有限公司技术服务协议||2016/9/30||未写续签条件||
|||平安科技（深圳）有限公司||平安科技||2016 年平安信托技术服务框架协议||2017年6月30日||未写续签条件||
|7||杭州市民卡有限公司||杭州市民卡||杭州市民卡睿民人力外包合同||无期限||盖章生效，乙方提出终止，并提前30日书面通知另一方||
|||||||杭州市民卡有限公司金融服务平台系统||无期限||本和同字双方签署当日起生效，直到工作说明书中规定的服务已履行||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||基础|||||||
|序|基础客户全|||||框架截止日|||
|||客户||框架协议名称||||框架续签条件|
|号|称|||||期|||
|||简称|||||||
||||||||完毕||
||||杭州城市通卡技术服务合同Y16||2017年5月31日||未写续签条件||

截至评估基准日上海睿民基本完成了基础客户的开拓。2016年公司经营逐渐步入正轨。2017年及以后企业逐步完成全面市场拓展，凭借上海睿民在传统支付和授信融资领域的积累以及互联网的思维，逐步形成在移动支付、融资租赁、线上供应链等解决方案的市场布局；在交易所市场形成完整的解决方案，获得绝对领先的市场地位；在银行客户群形成较为完整的互联网金融解决方案，进一步覆盖沿海发达省份客户；完成区域布局，构架依托作业基地向外拓展的业务形态，形成产品-解决方案销售的全面布局。未来在2016年高速发展的基础上基本保持与行业一致的发展水平。
综上所述，上海睿民收入的预测存在合理性。
2）补充披露上海睿民 IT解决方案一软件开发类收入中已中标或已立项潜在签约合同预测依据及合理性
截至 2016年 7月底，上海睿民 IT解决方案一软件开发类业务已实现收入 1,456.60万元，已签署归属于 2016年 8-12月合同 1,012.37万元，尚在流转中合同共计704.50万元。总体占预测收入占比133.47%。
上海睿民 IT解决方案一软件开发类业务的取得方式主要为招投标及商务谈判两种方式，通过招投标中标以及商务谈判已立项确定的客户，双方签订合同需要一定的流传周期，并且上海睿民服务的此类客户一般为金融类企业，由于金融类对各类风险的敏感度较高，其合同的流转程序较多，流转周期相对较长。从历史来看，上海睿民未出现中标后废标以及商务谈判确定立项后毁约的情况。因此，上海睿民 IT解决方案一软件开发类收入中已中标或已立项潜在签约合同作为预测依据存在合理性。
3）补充披露深圳瑞云已签合同归属2016年4-12月系统集成收入为1,529.52
万元，而评估预计2016年 4-12月企业的系统集成收入为 2,000万元的依据及合理性
系统集成业务除去软件产品的安装调试一般还涉及硬件产品的采购与安装，此时公司根据客户需求与其指定厂商或其代理机构签署产品和服务购买合同，同时与客户签署对应标的物的销售合同，根据提供的调试、系统优化等增值服务确定代理销售溢价比例。系统集成的性质决定其项目周期较短，深圳瑞云系统集成项目的周期一般为 15-60天左右。截止评估报告日 2016年 6月，深圳瑞云已签合同归属2016年4-12月系统集成收入为1,529.52万元。其中新签客户的系统集成收入为 1500万元。深圳瑞云的客户资源从历史来看，比较稳定，其客户主要为品尚电子商务有限公司、中国民生投资股份有限公司、中民新能投资有限公司和中民国际融资租赁股份有限公司等。2015年深圳瑞云从上述客户实现系统集成收入435.32万元。据此本次评估预计2016年下半年深圳瑞云实现系统集成收入470.48万元。
此外，2016年 4月，民生银行科技部商务中心发起《关于增加标准化软硬件采购供应商供货渠道的请示》，拟增加深圳瑞云互联科技有限公司作为标准化软硬件供应商之一。2016年6月该签报完成民生银行内部程序流转，发生效力。
目前深圳瑞云正在按照民生银行科技部商务中心的要求参加标准化软硬件的招投标工作，拟参与思科网络设备采购、F5防火墙采购、HP紫光服务器采购、bluecoat代理网关采购、netapp存储采购、EMC存储扩容、DataStageLicense扩容等项目的投标。如这些项目能够成功中标，将有助于深圳瑞云公司的利润提升。
因此，本次评估预计 2016年4-12月企业的系统集成收入为 2,000万元存在合理性。
综上所述，中和评估认为,上海睿民及其子公司 2016年收入增长预测具备可实现性，后续年度收入预测具备合理性；上海睿民 IT解决方案一软件开发类收入中已中标或已立项潜在签约合同预测依据充分，具备合理性；本次评估预计2016年4-12月企业的系统集成收入为2,000万元合理。
17．申请材料显示，上海睿民的软件服务外包-软件开发类业务是以人力外包的形式体现，本次评估基于上海睿民与基础客户的框架协议、各基础客户的发展需求以及未来年度的人员投入计划进行收入预测。请你公司：1）补充披露上海睿民未来的人员投入计划及执行进展，与收益法评估中软件服务外包收入、成本及相关费用预测是否匹配。2）结合单月价格、人数因素，量化分析并补充披露上海睿民的软件服务外包-软件开发类业务收入预测依据、预测过程．3）结合与基础客户的框架协议、客户的发展需求、未来年度人员投入计划、人力成本变动趋势等，补充披露上海睿民的软件服务外包-软件开发类业务收入预测合理性，与其运营能力、人力资源是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露上海睿民未来的人员投入计划及执行进展，与收益法评估中软件服务外包收入、成本及相关费用预测是否匹配。
由于 IT软件企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，且上海睿民的软件服务外包是以人力外包的形式体现，上海睿民基于与基础客户的框架协议以及上述各基础客户的发展需求，优化人员布局制订了未来年度的人员投入计划：具体见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年-永续|
|人数|366|435|519|600|671|745|782|782|

截止 2016年 7月 31日，上海睿民软件服务外包-软件开发类业务投入人数为295人，完成比例为81%，与2016年3月31日的281人增长5%。上海睿民的人员结构如下：
||||
|-|-|-|
||2016年1-3月||
|项目|||
||在编人数|占比|
|初级|186.00|43.6%|
|中级|82.00|19.2%|
|高级|159.00|37.2%|
|人数合计|427.00|100%|

从上表可知，上海睿民的人员结构中高端人员占比超过1/3，未来上市公司将上海睿民人员后续的补充集中在中低端资源。中端人员的补充，通过内部培养为主社招补充的原则，通过企业内部培养机制，建立和逐步优化实现员工技能提升和职业晋升，完善企业自身的人才“造血”功能，以增加员工和企业的粘合度，留住人才，完善人才梯队建设。对于低端人员主要以优秀院校的毕业生为主，2016年上半年主要通过社招补充中端人员，因此，从人数来看，增长幅度不大。2016年下半年，随着毕业季的到来，上海睿民根据计划大力招聘吸收优秀院校的毕业生，从 2015年 4月成立至 2016年 7月的人员的扩张速度来看，上海睿民 2016年4-12月实现人员计划的可能性很大。
本次评估软件服务外包-软件开发类业务收入根据企业未来人员的投入计划以及人月平均服务单价来进行预测，具体见2）的答复，其成本及销售费用的预测以历史年度收入占比的平均水平来预测，管理费用中工资保持3%的增长进行预测，固定资产计提的折旧根据固定资产规模及折旧政策计提，租赁费根据企业租赁合同进行预测，研发费根据收入的一定比例进行预测，办公费、差旅费等其他费用根据企业 2016年一季度的数据及企业预计未来的运营情况来进行测算。
2016年4-7月，实现软件服务外包-软件开发类业务收入2,534.48万元，占2016年4-12月软件服务外包-软件开发类业务预测收入的34.64%。其人员投入进度与收益法评估中软件服务外包收入、成本及相关费用预测基本匹配。
2）结合单月价格、人数因素，量化分析并补充披露上海睿民的软件服务外包-软件开发类业务收入预测依据、预测过程．
由于 IT软件企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，且上海睿民的软件服务外包是以人力外包的形式体现，上海睿民基于与基础客户的框架协议以及上述各基础客户的发展需求，优化人员布局制订了未来年度的人员投入计划。上海睿民未来软件服务外包业务各基础客户人员投入具体详情见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2016年|||||||2023年|
|项目|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
||1-3月|4-12月|||||||-永续|
|民生银行+民||||||||||
||143|189|220|291|366|422|476|506|506|
|生卡中心||||||||||
|中投科信|5|14|14|14|14|16|16|19|19|
|浙金中心|32|35|37|44|44|48|52|56|56|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证通公司|34|34|45|45|45|45|45|45|45|
|银登中心|32|32|57|60|63|69|75|75|75|
|平安金融|16|37|37|37|37|38|44|44|44|
|市民卡|19|25|25|28|31|33|37|37|37|
|小计（人）|281|366|435|519|600|671|745|782|782|

从历史来看，上海睿民与各基础客户签订的框架协议中单位人员的服务价格及投入人员结构的具体情况见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月合计 平均单价 初级 中级 高级收入（万元）人数 （万元） 人数 人数 人数|2016年1-3月|||||||||||
||项目||||合计||平均单价||初级||中级||高级|
||||||人数||（万元）||人数||人数||人数|
|民生银行+民生卡中心||968.5||143||2.258||61||27||55||
|中投科信||37.7||5||2.514||2||1||2||
|浙金中心||217.0||32||2.260||13||8||11||
|证通公司||227.4||34||2.229||16||6||12||
|银登中心||213.4||32||2.223||14||6||12||
|平安金融||81.5||16||1.698||7||4||5||
|市民卡||137.5||19||2.411||7||6||6||
|小计||1,882.3||281||2.234||120||58||103||

从上表来看，上海睿民为各基础客户服务的单位人员单月的平均服务价格为 2.2万元左右。由于中投科信及平安金融历史年度投入的人员较少，其人员结构还不稳定，根据需要企业未来对其人员结构进行优化。本次评估中投科信及平安金融的人月服务单价以优化后的人员结构来测算。其他基础客户投入人员的结构基本稳定，本次评估根据历史年度人月平均服务单价来进行预测。各年度人月平均服务单价见下表：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016 年|||||||||||||2023-|
||项目|||2017||2018||2019||2020||2021||2022|||
||||4-12月|||||||||||||永续|
|民生银行+民 生 卡 中心||2.258||2.258|2.258||2.258||2.258||2.258||2.258||2.258||
|中投科信||2.25||2.25|2.25||2.25||2.25||2.25||2.25||2.25||
|浙金中心||2.26||2.26|2.26||2.26||2.26||2.26||2.26||2.26||
|证通公司||2.229||2.229|2.229||2.229||2.229||2.229||2.229||2.229||
|银登中心||2.223||2.223|2.223||2.223||2.223||2.223||2.223||2.223||
|平安金融||1.85||1.85|1.85||1.85||1.85||1.85||1.85||1.85||
|市民卡||2.411||2.411|2.411||2.411||2.411||2.411||2.411||2.411||

综上所述，本次评估软件服务外包-软件开发类收入根据企业未来人员的投入计划以及人月平均服务单价来进行预测，具体见下表。
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016 年|||||||||||||2023- 永|
||基础客户|||2017||2018||2019||2020||2021||2022|||
||||4-12月|||||||||||||续|
|民生银行+民生卡中心||3,840.3||5,960.2|7,883.8||9,915.7||11,432.8||12,895.8||13,708.5||13,708.5||
|中民投||283.5||378.0|378.0||378.0||432.0||432.0||513.0||513.0||
|浙金中心||711.9||1,003.5|1,193.3||1,193.3||1,301.8||1,410.3||1,518.7||1,518.7||
|证通公司||682.1||1,203.7|1,203.7||1,203.7||1,203.7||1,203.7||1,203.7||1,203.7||
|银登中心||640.3||1,520.7|1,600.8||1,680.8||1,840.9||2,000.9||2,000.9||2,000.9||
|平安金融||616.1||821.4|821.4||821.4||843.6||976.8||976.8||976.8||
|市民卡||542.6||723.4|810.2||897.1||954.9||1,070.7||1,070.7||1,070.7||
|小计||7,316.7||11,610.9|13,891.2||16,089.9||18,009.7||19,990.2||20,992.4||20,992.4||

3）结合与基础客户的框架协议、客户的发展需求、未来年度人员投入计划、人力成本变动趋势等，补充披露上海睿民的软件服务外包-软件开发类业务收入预测合理性，与其运营能力、人力资源是否匹配。
上海睿民凭借其核心人员及团队多年金融 IT领域的从业经验和技术积累，迅速赢得客户信任及市场基础，与民生银行、浙金中心、银登中心、证通公司等金融机构客户建立了稳定的合作关系，并签署了一系列的框架协议及战略合作协议，详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||基础客户简称|||||||
||序||基础客户全||||||框架截止日|||
||||||||框架协议名称||||框架续签条件|
||号||称||||||期|||
|1||中国民生银行股份有限公司及民生银行信用卡中心||民生银行+民生卡中心||2015年民生银行科技外包人力资源池项目框架协议||2016/12/31||服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满后自动延续一年。||
|||||||中国民生银行科技开发部总行科技开发部信息科技人力外包专项资源池采购项目-框架协议||2016/7/31||服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满后自动延续一年。||
|||||||民生银行科技部外包人力资源池项目协议小微||2016/12/31||服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满后自动延续一年。||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||基础|||||||
||序||基础客户全||||||框架截止日|||
||||||客户||框架协议名称||||框架续签条件|
||号||称||||||期|||
||||||简称|||||||
|||||||民生银行咨询服务协议||2016/8/3||合作期间若甲乙双方对本协议无任何异议，协议期满后自动顺延一年。||
|2||北京中投科信电子商务有限责任公司||中投科信||人员外包技术服务合同||无期限||甲方需调整服务期限，需提前20个工作日书面通知乙方||
|||||||北京中投科信IT运维服务支持合同||2016年8月-2019年7月||未写续签条件||
|3||浙江金融资产交易中心股份有限公司||浙金中心||浙江金融资产交易中心技术服务合同||2016/6/22||合同履行期满前一个月，双方对合作效果包括人员态度、技术服务质量、商务条件等进行一次评估已决定双方是否续约，关于是否续约的最终结果经双方友好协商后确定。如双方决定续约，应重新签署协议。||
|||||||浙江金融资产交易中心技术服务合同Y16||合同流程中||上个合同的新签||
|||||||浙金中心风控系统委托开发合同||无期限||自系统验收完成开始进入免费维护，免费维护期为1年。免费维护期满后，若甲方需要乙方继续提供维护服务，应在免费维护期届满前一个月就该系统维护与乙方签订有偿维护协议，年维护费标准：合同总价款的5%，维护协议根据甲方需要一年一签。||
|4||证通股份有限公司||证通公司||信息科技资源池采购合同||2018/6/30||如本合同服务期结束后，后续可能仍涉及到相同需求，在甲方认可本合同服务期内乙方所提供服务质量的前提下，甲方有权与合同服务期届满前30日，向乙方书面告知续约意向。乙方收到续约意向后，在与甲方协商一致的前提下，应与甲方达成续约合同，且价格不得高于本合同约定的价格。||
|||||||证通测试项目框架协议||合同流程中||自合同签订日起开始生效除由于特殊原因提前终止合同外，自采购说明书规定的最后一个阶段完成后，合同终止||
|5||银行业信贷资产登记流转中心有限公司||银登中心||中央登记库建设开发项目二期||2016/6/30||未写续签条件||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||基础|||||||
||序||基础客户全||||||框架截止日|||
||||||客户||框架协议名称||||框架续签条件|
||号||称||||||期|||
||||||简称|||||||
|||||||中央登记库建设开发项目三期||2016/12/31||未写续签条件||
|6||深圳平安金融科技咨询有限公司||平安金融||深圳平安金融科技咨询有限公司技术服务协议||2016/9/30||未写续签条件||
|||平安科技（深圳）有限公司||平安科技||2016 年平安信托技术服务框架协议||2017年6月30日||未写续签条件||
|7||杭州市民卡有限公司||杭州市民卡||杭州市民卡睿民人力外包合同||无期限||盖章生效，乙方提出终止，并提前30日书面通知另一方||
|||||||杭州市民卡有限公司金融服务平台系统||无期限||本和同字双方签署当日起生效，直到工作说明书中规定的服务已履行完毕||
|||||||杭州城市通卡技术服务合同Y16||2017年5月31日||未写续签条件||

①民生银行及信用卡中心
上海睿民为民生银行提供软件服务外包业务主要为分为单一来源资源池外包服务（包括民生的收单、供应链、小微新模式等系统开发）、公共资源池外包服务（前端开发、UI/UE设计）。
单一来源资源池外包服务：针对专业化程度较高的系统，出于风险考虑，在服务商未出现重大风险时采用原系统，谁承建谁持续服务的方式。
公共来源资源池外包服务：针对行内自主及掌握较好的系统，根据需要的能力进行资源池录用及使用，主要包括JAVA、C、大数据、UI设计、APP开发、测试等。
目前，上海睿民已经进入民生银行的开发2、3、4开发中心及互联网开发、渠道开发中心，服务于除核心、安保、OA以外的所有开发处室。分业务类别来
看，上海睿民目前已经具备所有民生银行公共来源资源池外包服务的服务能力，
包括：C、JAVA、UI、APP开发、大数据、测试，后续争取努力进入：C、JAVA、
大数据、测试资源池；单一来源资源池由于厂商众多，上海睿民无法全部提供服务，上海睿民会逐步扩大在应用开发三个中心、渠道开发中心、互联网开发中心、测试中心的份额。民生银行每年软件开发预算约为 12亿元，上海睿民通过利用自身强大的团队技术，优良的服务意识，巩固与民生银行的良好协作，上海睿民预计稳定至民生银行软件开发业务10%左右的份额。
②中投科信
中投科信属于第三方支付公司，上海睿民目前是中投科信的主要软件供应商，承接中投科信的核心支付系统。其核心支付系统与上海睿民主打的移动支付解决方案方向完全吻合。中投科信目前正处于业务的高速增长，核心系统的业务承载量逐步成为瓶颈，未来有核心系统重构的计划。上海睿民在服务过程中以足够的专业度，与客户构成了具有持续黏度的共同成长。
③证通公司
上海睿民目前在证通承接互联网核心账户系统、积分系统和测试资源池服务。在伴随着自身的成长双方充分磨合后，上海睿民逐步定位于证通公司的业务创新的方向。这一定位是基于上海睿民相对高端的资源架构和证通公司对于业务创新的迫切需求基础上的，互联网核心电子账户系统、积分系统的高质量提交，给予双方对于合作的高度信心。近期，上海睿民承接证通公司规划中的证券行业的互联网征信平台-水滴征信项目，进一步加固了双方合作的基础。
④浙金中心
上海睿民目前是浙金中心唯一的软件系统供应商；承接的是浙金中心的业务系统的软件开发工作。浙金中心是互联网金融机构，原系统为恒生电子提供。上海睿民接触浙金中心后，在基于互联网金融的专业服务能力，在40%的产品+60%的客户化的服务理念上，与浙金中心取得了较好的共鸣，并在服务过程中逐步取得最终客户的认可。
浙金中心每年的软件投入大概在 1500万左右，浙金中心自身的业务发展和上海睿民的战略定位完全切合，故此浙金中心所需要的技术能力和上海睿民需要
发展的技术能力完全一致，双方为全方位的共同成长的发展模式。
⑤银登中心
上海睿民目前是银登中心唯一的软件系统供应商；承接的是银登中心的中央登记系统的开发工作；银登中心无原系统供应商。上海睿民承接的中央登记系统是银登中心目前主要的业务系统，上海睿民在系统建设过程中的交付质量和服务能力获得了客户的高度认可。
银登中心是金融机构间不良资产转让的央行级机构，每年的软件采购量在 1000-2000万之间，客户衍生而生的服务业务伴随着监管的逐步推进日益出现需求旺盛的状态，上海睿民的服务规模也将因此而逐步扩大。
⑥平安金科
上海睿民目前在平安金科的供应商中处在中上游的服务地位，2015年排位第三名。在人员素质、服务质量等方面获得客户相当好的评价。
平安金科目前处在自身业务扩张的高峰期，故此对于外包的采购量会进一步扩大。上海睿民的服务规模也将因此而逐步扩大。
⑦杭州市民卡
上海睿民目前在杭州市民卡承接了互联网金融综合服务平台项目，并在近期入围了市民卡手机客户端资源池。杭州市民卡在互联网转型类业务上，由于原系统的供应商在服务和提交系统质量方面存在问题，在互联网金融综合服务平台项目上，通过招标引入了上海睿民。上海睿民以良好的服务质量和优秀的服务意识，获得了客户的高度认可，在后续阶段的资源池采购中又一次获得了客户的一致同意。
杭州市民卡在互联网转型业务方向上的业务拓展与上海睿民自身的战略定位完全吻合，目前承接的系统在整体布局上也具有优势地位。杭州市民卡此业务方向年度采购量目前初创期在 1000万左右，针对互联网金融业务的特点，在后
续业务大范围开展后，IT投入将进一步扩大。
除基础客户之外，上海睿民积极拓展其他类型客户，目前已签署或已在合同流程中的框架协议如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||框架协议签署|
||||客户名称|框架协议名称||框架截止日期|||
||号|||||||状态|
|1||上海拿米金融信息服务有限公司||拿米金融人力资源服务|2016年12月31日||已签署||
|2||包商银行股份有限公司||包商银行815项目二期供应链融资、金融IC卡、银联支付、自建POSP、乐收银EPOS、云闪付TSMP项目|已中标||合同流程中||
|3||华夏银行股份有限公司||华夏银行2016年信息科技技术测试项目|已中标||合同流程中||
|4||深圳前海民生易贷互联网金融信息服务有限公司||民生易贷人员技术服务合同|已确认项目||合同流程中||
|5||邯郸银行股份有限公司||邯郸银行技术外包服务委托框架协议|已确认项目||合同流程中||

由于 IT软件企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，且上海睿民的软件服务外包是以人力外包的形式体现，上海睿民基于与基础客户的框架协议以及上述各基础客户的发展需求，优化人员布局制订了未来年度的人员投入计划。上海睿民未来软件服务外包业务各基础客户人员投入具体详情见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2016年|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023年-|
|项目||||||||||
||1-3月|4-12月|年|年|年|年|年|年|永续|
|民生银行+民生||||||||||
||143|189|220|291|366|422|476|506|506|
|卡中心||||||||||
|中投科信|5|14|14|14|14|16|16|19|19|
|浙金中心|32|35|37|44|44|48|52|56|56|
|证通公司|34|34|45|45|45|45|45|45|45|
|银登中心|32|32|57|60|63|69|75|75|75|
|平安金融|16|37|37|37|37|38|44|44|44|
|市民卡|19|25|25|28|31|33|37|37|37|
|小计（人）|281|366|435|519|600|671|745|782|782|

从历史来看，上海睿民与各基础客户签订的框架协议中单位人员的服务价格
及投入人员结构的具体情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||||||||
||项目|||合计|平均单价（万元）||初级||中级||高级|
|||收入（万元）||||||||||
|||||人数|||人数||人数||人数|
|民生银行+民生卡中心||968.5|143||2.258|61||27||55||
|中投科信||37.7|5||2.514|2||1||2||
|浙金中心||217.0|32||2.260|13||8||11||
|证通公司||227.4|34||2.229|16||6||12||
|银登中心||213.4|32||2.223|14||6||12||
|平安金融||81.5|16||1.698|7||4||5||
|市民卡||137.5|19||2.411|7||6||6||
|小计||1,882.3|281||2.234|120||58||103||

从上表来看，上海睿民为各基础客户服务的单位人员单月的平均服务价格为 2.2万元左右。由于中投科信及平安金融历史年度投入的人员较少，其人员结构还不稳定，根据需要企业未来对其人员结构进行优化。本次评估中投科信及平安金融的人月服务单价以优化后的人员结构来测算。其他基础客户投入人员的结构基本稳定，本次评估根据历史年度人月平均服务单价来进行预测。历年人员平均单价情况见下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016 年|2017||||||||||2023-永|
||项目||||2017||2018||2019|2020|2021|2022|||
||||4-12月|||||||||||续|
|民生银行+民生卡中心||2.258||2.258||2.258||2.258||2.258|2.258|2.258|2.258||
|中投科信||2.25||2.25||2.25||2.25||2.25|2.25|2.25|2.25||
|浙金中心||2.26||2.26||2.26||2.26||2.26|2.26|2.26|2.26||
|证通公司||2.229||2.229||2.229||2.229||2.229|2.229|2.229|2.229||
|银登中心||2.223||2.223||2.223||2.223||2.223|2.223|2.223|2.223||
|平安金融||1.85||1.85||1.85||1.85||1.85|1.85|1.85|1.85||
|市民卡||2.411||2.411||2.411||2.411||2.411|2.411|2.411|2.411||

综上所述，本次评估软件服务外包-软件开发类收入根据企业未来人员的投入计划以及人月平均服务单价来进行预测，具体见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年4-12月|||||||||2023-永|
||基础客户|||2017||2018|2019|2020|2021|2022|||
|||||||||||||续|
|民生银行+民生卡中心||3,840.3||5,960.2|7,883.8||9,915.7|11,432.8|12,895.8|13,708.5|13,708.5||
|中民投||283.5||378.0|378.0||378.0|432.0|432.0|513.0|513.0||
|浙金中心||711.9||1,003.5|1,193.3||1,193.3|1,301.8|1,410.3|1,518.7|1,518.7||
|证通公司||682.1||1,203.7|1,203.7||1,203.7|1,203.7|1,203.7|1,203.7|1,203.7||
|银登中心||640.3||1,520.7|1,600.8||1,680.8|1,840.9|2,000.9|2,000.9|2,000.9||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|平安金融|616.1|821.4|821.4|821.4|843.6|976.8|976.8|976.8|
|市民卡|542.6|723.4|810.2|897.1|954.9|1,070.7|1,070.7|1,070.7|
|小计|7,316.7|11,610.9|13,891.2|16,089.9|18,009.7|19,990.2|20,992.4|20,992.4|

上海睿民的核心人员在金融 IT领域已经拥有多年的从业经验，积累了相对丰富的行业经验及客户资源。具体来看，上海睿民的高管及技术人员均来自上海华腾银行业务线，且涵盖了整个银行业务线的各个岗位，从业务线总裁、副总裁到销售经理。因此，上海睿民软件服务外包-软件开发类收入的预测与其核心团队的运营能力匹配。
由于 IT软件企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，且上海睿民的软件服务外包是以人力外包的形式体现，上海睿民基于与基础客户的框架协议以及上述各基础客户的发展需求，优化人员布局制订了未来年度的人员投入计划。并基于未来年度的人员投入计划作出了匹配实施方案：基于中高端人员为主的现状，人员后续的补充集中在中低端资源。
目前保有的高端资源可以支撑自身业务扩张两到三年，后续将控制高端人员的入职，原则上采用离职替换的形式保持高端人员的人数不再增长，不包含特殊业务扩展需要的高端招聘；
中端人员的补充，通过内部培养为主社招补充的原则，通过企业内部培养机制的建立和逐步优化实现员工技能提升和职业晋升，完善企业自身的人才“造血”功能，以增加员工和企业的粘合度，留住人才，完善人才梯队建设；
对于低端资源中以优秀院校的毕业生为主，并对入职人员的培训、培养工作，上海睿民也相当重视，并希望他们能够在两道三年后，逐步成长为一线人员中的骨干，成为上海睿民在业务持续扩张的情况下的梯队维持的中坚力量。
上海睿民的软件服务外包-软件开发类收入业务，集中在基础客户层面展开。
一方面为了确保自身的客户黏度，与客户展开全方位的合作，逐步实现在区域客户方向上的人员结构优化；另一方面也在区域的人力调配上获得了较好的冗余度，通过跨区域的人才调配实现人力合理利用，平衡区域客户间的交付能力提升
整体客户满意度。
因此，上海睿民软件服务外包-软件开发类收入的预测与其人力资源匹配。
综上所述，中和评估认为，上海睿民未来的人员投入计划及执行进展，与收益法评估中软件服务外包收入、成本及相关费用预测基本匹配，软件服务外包-软件开发类业务收入预测，与其运营能力、人力资源相匹配。
18．申请材料显示，根据评估报告，上海睿民2016-2018年的预测净利润（合并口径）分别为 1,858.12万元、2,625.97万元、3,414.52万元，与报告期存在较大差异。按照交易价格测算，本次交易市盈率高于市场可比交易市盈率。同时，本次交易的业绩补偿为优先以现金补偿，不足再以股份补偿。请你公司：l）结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单、客户拓展情况、同行业可比公司业绩发展趋势或业绩预测情况，补充披露上海睿民 2016-2018年业绩预测的合理性与可实现性。2）补充披露本次交易设置的业绩补偿安排与上海睿民经营风险是否匹配3）结合业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，提出切实可行的保障本次交易业绩承诺履行的有效措施和对相关方的追偿措施。4）结合市场可比交易市盈率的比较分析，补充披露本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单、客户拓展情况、同行业可比公司业绩发展趋势或业绩预测情况，补充披露上海睿民2016-2018年业绩预测的合理性与可实现性。
根据中和评估出具的根据中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3025号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中和评估最终采用收益法评估结果对上海睿民100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对上海睿民及其子公司深圳瑞云未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示（合并口径）：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2023年-永|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|||||||||续|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|15,146.08|18,973.32|23,222.69|27,488.25|31,526.28|34,738.04|36,255.05|36,255.05|
|成本|10,328.69|13,024.88|15,887.66|18,741.46|21,435.41|23,566.03|24,572.39|24,572.39|
|毛利率|31.81%|31.35%|31.59%|31.82%|32.01%|32.16%|32.22%|32.22%|
|净利润|1,973.56|2,584.95|3,369.62|4,161.69|4,915.15|5,483.99|5,753.56|5,753.56|
|净利率|13.03%|13.62%|14.51%|15.14%|15.59%|15.79%|15.87%|15.87%|

（1）收入预测的合理性与可实现性分析
详见问题16的答复
（2）毛利率预测的合理性与可实现性分析
评估预测期内上海睿民的毛利率预测水平均稳定在32%左右，且在评估预测期内呈略微上升的趋势，主要是由于随着公司业务规模的不断扩大及团队交付经验的不断丰富，上海睿民将提升在客户端的议价能力及项目人均产值，盈利能力进一步释放。因此，毛利率的预测水平具备合理性与可实现性。
（3）净利率预测的合理性与可实现性分析
评估预测期内上海睿民的净利率水平在14%左右，并且在评估预测期内呈略有上升趋势，主要是由于随着上海睿民业务规模的扩大，期间费用的增长相对有限，公司呈现出一定的规模效应。因此，毛利率的预测水平具备合理性与可实现性。
（4）截至目前经营业绩情况
根据上海睿民 2016年度 1-7月未审财务数据，合并口径下营业收入及净利润实现情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年1-7月实现数||2016年1-7月实现数占|
|||2016年全年预测水平|||||
|||||（未经审计）||比（未经审计）|
|营业收入|15,146.08||7,266.75||47.98%||
|净利润|1,973.56||1,020.89||51.73%||

从上表可以看出，2016年 1-7月上海睿民已实现全年业绩预测约50%，完
成情况良好，全年预测水平具备合理性及可实现性。
2）补充披露本次交易设置的业绩补偿安排与上海睿民经营风险是否匹配。
上海睿民主要的经营风险以及业绩补偿安排与其匹配情况如下：
（1）业务规模大幅扩张的风险
标的公司虽成立时间较短，但上海睿民凭借其核心人员及团队多年金融 IT领域的从业经验和技术积累，迅速赢得客户信任及市场基础，与民生银行、浙金中心、银登中心、证通公司等金融机构客户建立了稳定的合作关系，并签署了一系列的框架协议及战略合作协议，上海睿民依据行业发展、市场格局、在手合同等合理预测了未来的业务规模、收入和盈利情况。2016年收入预测主要基于在手订单及框架协议进行预测，未来期间在 2016年高速发展的基础上基本保持与行业一致的发展水平。上海睿民业绩预测及承诺较报告期有了较大幅增长，但与相关的经营风险是相匹配的，主要是基于：
①上海睿民未来业绩实现是建立在其技术、经验、服务、团队等方面优势不断积累的基础上的业务发展和扩张。上海睿民业务主要定位于服务互联网金融机构及传统金融企业的互联网转型需求。对于互联网金融行业，根据相关研究机构预计，2016年中国互联网金融行业市场规模将达17.8万亿元，2020年预计将达 43.0万亿元。未来五年(2016-2020)行业年均复合增长率约为24.67%。上海睿民成立不到一年基本完成了基础客户开拓，2016年公司经营逐渐步入正轨，2017年及以后企业逐步完成全面市场拓展。由于金融 IT企业不断迭代更新的系统建设需求使得对 IT服务提供商的粘性较高，上海睿民业务规模的提升具备坚实的基础，不存在依靠全新业务扩大经营规模导致的重大不确定性和经营风险。
②产能不足风险较小。IT软件企业的发展很大程度上依赖人才的推动，未来上海睿民将在维护核心团队稳定的同时，不断吸纳优质技术人才以满足扩张的业务需求。同时上海睿民将根据行业需求动态及时调整研发投入，业务规模的大幅增长不会对其产品或服务供给能力造成重大挑战，产能不足的风险较小。
③业务规模提升带来的营运资金追加投入和必要的资本性支出也是上海睿民面临经营风险之一。本次交易完成后，进入上市公司将有效提升上海睿民的融资能力，更好的应对业务规模增长导致的周转压力和资金压力。
因此，上海睿民的业绩预测和承诺与其业务规模增长带来的经营风险相匹配。
（2）客户集中度较高的风险
上海睿民客户集中度较高主要是受到金融 IT行业特点及业务性质所决定的，在客户集中度较高的情况下，未来业绩仍保持较高增速，一方面是由于金融信息化产业具有广阔前景和发展机遇，另一方面是由于金融机构系统开发的连贯性要求，一家 IT服务商在相同项目的持续升级更新中，将会获得持续的订单，上海睿民通过优质服务与民主要客户逐渐建立长期合作关系，客户粘性的不断增强将是未来业绩增长的重要保障。上海睿民在对未来收入规模进行预测时，结合核心客户的 IT预算及上海睿民所占份额，综合考虑了客户集中度较高的风险，谨慎预测了未来期间的业绩。
因此，上海睿民的业绩预测和承诺与其客户集中带来的经营风险相匹配。
上述内容已补充披露至“第十三节其他重要事项说明”之“十六、上海睿民业绩补偿安排与经营风险匹配性分析”。
综上，本次交易上海睿民的业绩补偿安排及经营风险相匹配。同时，上市公司在《重组报告书》“重大风险提示”中“九、标的资产经营风险”进行了风险提示。
3）结合业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，提出切实可行的保障本次交易业绩承诺履行的有效措施和对相关方的追偿措施。
（1）业绩补偿义务人承担的补偿义务与其获得交易对价的情况和资金实力相符
北京睿韬、宁波翔易为本次交易业绩补偿承诺人，在本次交易中，前述业绩补偿义务人合计取得的股份及现金对价合计为 30,000万元，占本次交易总对价的比例为100%，具体如下表所示:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||现金支付|股份支付|交易金额|股份支付|
|标的公司|交易对方|||||
|||（万元）|（万元）|（万元）|（股）|
|上海睿民|北京睿韬科技有限责任公司|3,924.00|14,076.00|18,000.00|2,765,422|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||现金支付|股份支付|交易金额|股份支付|
|标的公司|交易对方|||||
|||（万元）|（万元）|（万元）|（股）|
||宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）|2,616.00|9,384.00|12,000.00|1,843,614|
|合计||6,540.00|23,460.00|30,000.00|4,609,036|

北京睿韬、宁波翔易在本次交易中取得了金额较大的股份和现金对价，资产实力较强。本次交易中，北京睿韬以取得的1,540万元现金及取得的全部 14,076万元股份对价，宁波翔易以其取得的全部9,384万元股份对价向上市公司履行业绩补偿义务，合计补偿比例为83.33%，业绩补偿的覆盖比例高。
（2）本次交易的股份锁定安排有利于保障业绩承诺补偿义务的履行
本次交易针对业绩补偿义务人取得的股份进行了以下锁定安排：
北京睿韬、宁波翔易通过本次交易所获得的上市公司股份及其所派生的股份（如红股、转增股份）等自上市之日起三十六个月内不转让；且双方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的相关业绩补偿义务均实施完毕之前不进行转让或上市交易。本次交易的股份锁定安排有利于保障业绩承诺补偿义务的履行。
（3）本次交易安排了切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及相关方追偿的约束措施
①保障本次交易业绩补偿实施的具体措施
A.根据本次交易安排，本次购买资产实施完毕后，高伟达将在业绩承诺期间的每一个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间上海睿民实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实现利润数”）的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的差异情况，由会计师事务所并出具专项审核报告。
业绩承诺期间，若上海睿民利润补偿各期间实现净利润未达到对应期间的承诺净利润，则北京睿韬、宁波翔易须优先以现金对价进行补偿，其余部分以本次
交易中所获得上市公司股份进行补偿。
B.根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，北京睿韬、宁波翔易应按协
议约定的计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由上市给公司分别在当期专项审核报告出具后按照约定的补偿程序以1元对价回购并予以注销。
如北京睿韬、宁波翔易依据协议约定需进行股份补偿的，高伟达应在相应之审核报告出具后的 30个交易日内根据协议的约定确定北京睿韬、宁波翔易应补偿的股份数量，并书面通知北京睿韬、宁波翔易。
北京睿韬、宁波翔易应在接到通知后 30个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺延）将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
如北京睿韬、宁波翔易根据协议需进行现金补偿的，则应在相应之审核报告
出具后根据本协议的约定相应扣减当期支付对价。
C.根据本次交易安排，高伟达本次交易的现金对价将分两期支付，可确保优先补偿的现金部分可顺利实施。第一期总计5,000万元，在上海睿民资产交割完成后,并且高伟达发行股份购买资产配套融资资金到位后10个工作日内支付，若本次配套募集资金未获证监会批准或调减的，第一期现金支付不晚于目标资产交割完成后 30个工作日；第二期总计 1,540万元，在经高伟达聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司出具的《专项审核报告》确认实现 2016年业绩承诺后的10个工作日内支付。
②本次交易协议对业绩承诺义务人的约束措施
A.业绩承诺补偿义务人承诺不得变更其做出的业绩补偿承诺
本次交易的业绩补偿义务人北京睿韬、宁波翔易已承诺，本次交易完成后，不得变更其做出的业绩补偿承诺。
B.股份锁定期内，业绩承诺补偿义务人获得的股份不得质押
在股票锁定期内，北京睿韬、宁波翔易承诺不对其所持有的处于业绩承诺期的上市公司股份设置抵质押权。
③双方约定了违约责任
《盈利预测补偿协议》约定，除不可抗力因素外，如违约方出现违反协议的违约行为，或者违反其在协议项下的声明、承诺和保证，使得本次交易无法进行或守约方无法实现本次交易的目的，则违约方应按本次交易总价的10%向守约方支付作为违约金。对于守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。
同时，如果北京睿韬、宁波翔易的任何一方违反本协议之约定，则视为北京睿韬、宁波翔易整体违约，对于该名违约方应当承担的违约责任，北京睿韬、宁波翔易中的其他方均承担连带责任。
4）结合市场可比交易市盈率的比较分析，补充披露本次交易评估作价的公允性。
近期市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率、市净率情况与本次交易的对比如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||标的公司基准||||||||||
||序||上市||||交易对价||||首年承诺净|）||||动态||对价支付方|
||||||标的资产||||日净资产|||||市净率|||||
||号||公司||||（万元）||||利润（万元|||||市盈率||式|
||||||||||（万元）||||||||||
|1||华东电脑||柏 飞 电 子100%股权||69,025.64||16,695.78||6,061.94|||4.13||11.39||股份+现金||
|2||信 雅达||金 网 安 泰80%股权||96,000.00||4,973.35||8,000.00|||24.13||15.00||股份+现金||
|3||华宇软件||华 宇 金 信49%股权||18,375.00||1,642.73||1,470.00|||11.19||12.50||股份+现金||
|4||金证股份||联 龙 博 通100%股权||36,000.00||8,993.57||1,800.00|||4.00||20.00||股份+现金||
|5||润和软件||联创智融100%股权||219,774.69||19,794.72||13,000.00|||11.10||16.91||现金+股份||
|6||神州信息||华苏科技96.03%股权||115,233.89||23,277.39||5,760.00|||5.16||20.83||股份+现金||
|7||长亮科技||合度云天100%股权||11,635.10||1,713.99||1,050.00|||6.79||11.08||现金+股份||
|8||中科金财||滨河创新100%股权||79,800.00||9,694.50||6,100.00|||8.23||13.08||现金+股份||
|平均值|||||||||||||9.34||15.10||||

注：动态市盈率=交易对价/预测期首年净利润
市净率=交易对价./标的公司基准日净资产
本次交易上海睿民作价对应的动态市盈率为 15倍，与可比交易平均市盈率15.10基本持平，市净率为7.48倍，低于可比交易均值9.34。总体上看，本次定价具备公允性。
综上所述，中和评估认为，上海睿民及其子公司 2016年收入增长预测具备可实现性，后续年度收入预测具备合理性，本次交易设置的业绩补偿安排与上海睿民经营风险相匹配，本次交易已做出了切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及相关方追偿的约束措施。与可比交易相比，本次交易市盈率水平合理，具备公允性。
22．申请材料显示，上海睿民无形资产评估值为其账面价值。请你公司补充披露上述无形资产是否为可辨认无形资产、判断依据及合理性，上述情形对上海睿民资产基础法评估值及上市公司备考财务报表商誉确认的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）上述无形资产是否为可辨认无形资产、判断依据及合理性
本次申报评估的无形资产为软件著作权，账面价值为零，评估人员采用收益法对其进行估值，评估价值为953.00万元。
根据《企业会计准则第6号——无形资产》第二章第三条规定：“无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”本次申报评估的软件著作权均已取得由中华人民共和国国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书。其拥有《中华人民共和国著作权法》和《计算机软件保护条例》规定的法定权利。因此本次申报评估的软件著作权符合无形资产定义中的可辨认性标准。
根据《企业会计准则第 6号——无形资产》第二章第四条规定：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。”
上海睿民本次申报评估的软件著作权共 12项，其中睿雪互联网资产交易平台软件V1.0为睿雪互联网金融（财富敲门）平台软件V1.0的升级版，睿雪移动互联网金融支付平台软件V1.0为睿雪互联网零售支付平台软件V1.0的升级版。
软件著作权基本情况如下表：
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||序||著作||||||||首次发表时||权利取得|
||||||软件名称||登记号||证书号|||||
||号||权人||||||||间||方式|
|1||上海睿民||睿雪企业应用开发平台软件[简称：iFinIFSPlatform]V1.0||2015SR137142||软著登字第1024228号||2015年5月20日||原始取得||
|2||上海睿民||睿雪贸易金融服务平台软件[简称：iFinTFPlatform]V1.0||2015SR102291||软著登字第0989377号||2015年5月20日||原始取得||
|3||上海睿民||睿雪融资租赁服务平台软件[简称：iFinFLPlatform]V1.0||2015SR111192||软著登字第0998278号||2015年5月25日||原始取得||
|4||上海睿民||睿雪互联网零售支付平台软件[简称：iFinRP Platform]V1.0||2015SR110623||软著登字第0997709号||2015年5月25日||原始取得||
|5||上海睿民||睿雪合规管理服务平台软件[简称：iFinCMPlatform]V1.0||2015SR110374||软著登字第0997460号||2015年5月25日||原始取得||
|6||上海睿民||睿雪互联网零售金融作业平台软件[简称：iFinRCOP]V1.0||2015SR162239||软著登字第1049325号||2015年7月10日||原始取得||
|7||上海睿民||睿雪项目管理平台软件[简称：iFinPMP]V1.0||2015SR137659||软著登字第1024745号||2015年6月1日||原始取得||
|8||上海睿民||睿雪互联网金融（财富敲门）平台软件[简称：iFinFKDPlatform]V1.0||2015SR138036||软著登字第1025122号||2015年5月18日||原始取得||
|9||上海睿民||睿雪小微金融服务平台软件[简称：iFinMSE-FSP]V1.0||2015SR257052||软著登字第1144138号||2015年12月1日||原始取得||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||著作||||||||首次发表时||权利取得|
||||||软件名称||登记号||证书号|||||
||号||权人||||||||间||方式|
|10||上海睿民||睿雪互联网资产交易平台软件[简称：iFinIATP]V1.0||2015SR257049||软著登字第1144135号||2015年12与1日||原始取得||
|11||上海睿民||睿雪移动互联网金融支付平台软件[简称：iFinIMIPPlatform]V1.0||2015SR256652||软著登字第1143738号||2015年12月1日||原始取得||
|12||上海睿民||睿雪商业票据管理平台软件[简称：iFinCDMS]V1.0||2016SR086552||软著登字第1265169号||2016年3月21日||原始取得||

上海睿民申报评估的软件著作权对应平台的内容简介如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||编号||名称||简介|
|（一）技术解决方案系列||||||
|1||睿雪企业应用开发平台(IFS Platform)||睿雪企业应用开发平台（iFinSnow Platform），软件分为核心平台、管理平台和集成开发工具，为金融企业级应用系统开发提供统一的IDE开发工具、运行平台、批量调度平台、业务流程平台和策略服务平台，其中业务流程平台iFinFLow和策略服务平台iFinFox属于独立子产品，可选择集成。||
|2||睿雪互联网支付应用开发平台(IFPC Platform)||睿雪互联网应用开发平台（iFinCloud Platform），软件分为核心平台、管理平台和集成开发工具。为互联网应用系统开发提供统一的IDE开发工具、运行平台、批量调度平台。平台架构采用互联网架构设计思路,组件化、流程化、分布式部署、单点热插拔应用，内置深度、全面的监控治理服务平台。||
|（二）业务解决方案系列||||||
|3||睿雪贸易金融服务平台(iFinTF Platform)||睿雪贸易金融服务平台(iFinTF Platform)定位于金融客户，提供贸易融资业务领域的一揽子解决方案套件产品。基于互联网基础技术架构，支持分布式部署，采用前后端剥离的纯组件化设计思路。平台内含贸易金融业务、票据融资业务、专业保理业务、互联网线上平台等各类金融服务套件。平台内置各类丰富的金融组件，如客户管理、安全控制、通讯适配、额度管理、核算计息、合同协议等。各组件可根据客户、场景不同实现灵活组合，以应对业务不断变化及创新要求。||
|4||睿雪融资租赁服务平台（iFinFL Platform）||睿雪融资租赁服务平台(iFinFL Platform)主要面向金融租赁、汽车租赁、厂商租赁等各类融资租赁客户,包含融资租赁业务核心系统及租赁业务管理系统等一揽子解决方案,拥有完整的账户管理机制、会计分录及核算机制、流||

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|-|-|-|
|||动性管理、AML与征信监管报送等成熟套件。平台支撑租前、租中、租后全流程在线管理。前台线上提报、移动进件，中台基于客户评级的全流程审批、尽职调查、电子签章合同、放款审核，后台的租金计算、租金回款、账务核算及催收、资产处置等完整功能模块。|
|5|睿雪消费金融服务平台(iFinCF Platform)|睿雪消费金融服务平台(iFinCF Platform)面向消费金融公司、银行信用卡领域等大规模批量零售类业务领域。平台含核心业务套件在内的整个外围子套件组，包括业务核心、进件审批、发卡制卡、账单管理、专业催收、欺诈侦测等。内置各类风险模型、策略规则等，为消费金融领域的大规模批量化作业提供专业、先进的解决方案服务。|
|6|睿雪互联网零售支付平台(iFinRP Platform)|睿雪互联网零售支付平台（iFinRP Platform），主要面向零售支付互联网化。包含支付渠道统一接入，实现线上、线下、移动支付的统一接入及卡组织、第三方机构接入；支付核心平台实现支付组合路由、支付清分清算、支付产品管理及支付风控等；统一发卡平台囊括银行卡管理系统、TSM移动支付系统、多应用管理系统、云端SE服务系统及Token管理等；业务支撑平台包括用户门户、移动APP、内管平台、运营监控、数据分析、产品营销及相关增值服务，共同构建了一个零售支付生态圈，有效支撑互联网零售支付业务的开展。|
|7|睿雪合规管理服务平台(iFinCM Platform)|睿雪合规管理服务平台(iFinCM Platform)紧贴人行、银监、外管各机构监管政策，为金融机构提供各类监管报送服务。内置数据采集引擎、可视化引擎、规则引擎等强大、灵活的技术工具，融合了反洗钱、征信报送等各类业务主题。实现数据间实时、动态的纵橫勾稽平衡，在满足合规管理的前提下，还能为运营管理带来清晰、直观的决策分析报告。|
|8|睿雪互联网零售金融作业平台(iFinRCO Platform)|睿雪互联网零售金融作业平台含信贷，个贷，网申，信用卡进件审批，交易反欺诈，催收等作业功能，为零售金融互联网化的专业作业平台。支持定制各种类型的审批业务流程图形化配置即时生效，可定制丰富的审批规则并且能够根据业务发展变化动态调整审批规则，与作业模式，具有强大的统计分析功能，满足海量业务的作业需求。|
|9|睿雪小微金融服务平台（iFinMSE-FSP）|打造小微 客户的“互联网信息采集、互联网获客、互联网授信、互联网贷后监测”的全面金融服务平台。平台支持各类小微 金融产品的在线发布、推送、销售、售后管理，金融服务涵盖了信用工具、融资产品、投资理财产品、支付产品、小微增值服务等。平台在互联网、移动端、微信端以开放模式全方位服务小微客户，在线采集整合客户信息，完成大数据环境下客户信息的比对和征信，通过自动批量化征审和授信，及非现场监测进行全流程自动风险预警，解决传统作业环境下小微客户信息不对称，信用低、高成本低收益的困境。|

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|10|睿雪互联网资产交易平台（iFinIATP）|平台为互联网资产交易方提供全方位的增值服务，支持跨平台、跨市场的金融资产综合交易及服务，包括“类固定收益产品销售、类固定收益产品 流通转让、不良资产处置、委托债权、各类资产项目撮合”等金融品种的挂牌、销售、流通转 让、托管登记、交割结算等全程式业务体系，目标打造集“金融信息集聚中心、金融资源交易中心、金融业务创新中心”为一体的具有专业性、公信力的金融资产交易平台。|
|11|睿雪移动互联金融支付平台（iFinMIP Platform）|移动互联网金融支付平台实现为移动客户端提供了包括扫码支付、支付宝支付、微信支付、银联支付等多种支付渠道，为移动应用提供强大、多样的移动支付支持。通过SDK封装移动收银功能，结合后台的支付通道完成移动互联网的金融支付业务。系统通过对支付交易数据分析，实现交易风险控制，并对用户提供各种增值服务。通过用户信息的采集和支付品牌的管理，实现支付产品的推广和营销。平台同时包括适于移动互联网应用的用户体验的门户、流程 引擎、规则决策引擎、数据展示平台与智能监控平台。|
|12|睿雪商业汇票业务管理平台软件（iFinCDMS）|睿雪商业汇票业务管理平台软件包含实物票据业务、电子票据业务、票据池业务、票据资管业务、票据理财业务、代保管业务、票据代理业务功能。集电子票据企业代理端、ECDS模拟器等功能，技术上采用睿雪企业应用开发平台（iFinSnow Platform）, 开发平台构成分为核心平台、管理平台和集成开发工 具，为金融企业级应用系统开发提供统一的 IDE 开发工具、运行平台、批量调度平台、业务流程平台。|

上海睿民是一家主要面向金融客户提供专业咨询规划及解决方案的软件开发及服务商，其核心人员及团队凭借自身多年金融 IT领域的从业经验和上述技术积累成果，为民生银行及信用卡中心、证通公司、浙金中心等客户提供了成熟的解决方案，并获取了一定的经济利益。
上海睿民对申报的软件著作权产生的研究开发费用设立了专账管理，对项目的立项、研发、验收、鉴定的所有环节发生的成本进行了可靠的计量。
且根据《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）第三章第十六条，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。综上所述，上海睿民对申报的软件著作权可以
确认为可辨认无形资产。
2）上述情形对上海睿民资产基础法评估值的影响
本次申报评估的无形资产，其账面价值为零，评估人员采用收益法对其进行估值，评估价值为 953.00万元，评估增值 953.00万元。本次资产基础法评估值为 6,679.75万元，评估增值 2,605.78万元，增值率为63.96%，其中无形资产评估估值占资产基础法总体评估值的14.27%，无形资产评估增值占资产基础法总体评估增值的36.57%。
3）上述情形对上市公司备考财务报表商誉确认的影响
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，“购买方应当区别下列情况确定合并成本：
一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的
公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：
合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量；合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，应当按照下列两者孰高进行后续计量：
1．按照《企业会计准则第13号——或有事项》应予确认的金额；
2．初始确认金额减去按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确认的累计摊销额后的余额。”
上海睿民账面无形资产 0.00元，2016年 3月 31日无形资产评估价值9,530,000.00元，即上海睿民无形资产（可辨认资产）公允价值调整为 9,530,000.00元，高伟达软件股份有限公司备考财务报表中将收购对价与可辨认净资产公允价值（包括可辨认无形资产9,530,000.00元）的差额249,635,829.35元确认为商誉。
综上所述，中和评估认为，本次申报评估的软件著作权符合无形资产定义中的可辨认性标准，且上海睿民对申报的软件著作权产生的研究开发费用设立了专账管理，对项目的立项、研发、验收、鉴定的所有环节发生的成本进行了可靠的计量，上述无形资产具备充分依据认定为可辨认无形资产。本次无形资产评估估值 953.00万元，占资产基础法总体评估值的14.27%，无形资产评估增值占资产基础法总体评估增值的36.57%。
（本页无正文，为《中和资产评估有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[161793]号之反馈意见答复》之盖章页）
中和资产评估有限公司年 月 日