证券简称：罗莱生活 证券代码：002293南京证券股份有限公司
关于
罗莱生活科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ............................................................... 3二、声明 ............................................................... 4三、基本假设 ........................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ................................... 6（一）激励对象的范围及分配情况 ....................................... 6（二）授予的限制性股票数量 ........................................... 7（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................. 7（四）限制性股票授予价格 ............................................. 9（五）激励计划的授予与解除限售条件 ................................... 9（六）激励计划其他内容 .............................................. 11五、独立财务顾问意见 .................................................. 12（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............ 12（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ........................ 13（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................ 13（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .......................... 13（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .. 14（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .............................. 15（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 16（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................ 16（十）其他 .......................................................... 17（十一）其他应当说明的事项 .......................................... 18六、备查文件及咨询方式 ................................................ 19（一）备查文件 ...................................................... 19（二）咨询方式 ...................................................... 19
一、释义
1.上市公司、公司、罗莱生活：指罗莱生活科技股份有限公司。
2.独立财务顾问、南京证券、本独立财务顾问：指南京证券股份有限公司。
3.本报告、本独立财务顾问报告：指《南京证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
4.股权激励计划、本激励计划、本计划：指《罗莱生活科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。
5.限制性股票：指激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的罗莱生活股票。
6.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
7.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员。
8.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
9.授予价格：指罗莱生活授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自限制性股票授予之日起算。
11.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12.解除限售条件：指根据本计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16.《公司章程》：指《罗莱生活科技股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指深圳证券交易所。
19.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由罗莱生活提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对罗莱生活股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对罗莱生活的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
罗莱生活 2017年限制性股票激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和罗莱生活的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对罗莱生活 2017年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划的首次激励对象总人数为53人，包括：
1、公司高级管理人员共5人；
2、公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员和核心技术（业务）人员共48人；
上述激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准执行。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授数量（万股）|约占首次授予限制性股票总数的比例|约占目前公司股本总额的比例|
|王梁|副总裁|15|3.62%|0.02%|
|刘海翔|副总裁|15|3.62%|0.02%|
|肖媛丽|副总裁|15|3.62%|0.02%|
|田霖|副总裁、董事会秘书、财务总监|15|3.62%|0.02%|
|冷志敏|副总裁|15|3.62%|0.02%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员 （48人）||259|62.57%|0.37%|
|预留||80|19.33%|0.11%|
|合计（53人）||414|100.00%|0.58%|

注1：本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何1名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为414万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额70,181.55万股的0.59%。其中首次授予334万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额70,181.55万股的0.47%；预留80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额70,181.55万股的0.11%，预留部分占本次授予权益总额的19.33%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且获授条件成就后 60日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后12个月内授予。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本激励计划的限售期与解除限售安排
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分3期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁数量占限制性股票比例|
|第一次解锁期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁期|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁数量占限制性股票比例|

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|第一次解锁期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（四）限制性股票授予价格
1、首次授予部分限制性股票授予价格
限制性股票的首次授予价格为6.66元/股。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.98元的50%，为每股6.49元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.32元的50%，为每股6.66元。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
（1）公司业绩考核目标
①本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2017-2019年三个会计年度，各年度业绩考核共同指标：
公司限制性股票限售期内，各会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）均不得低于2016年度归属于上市公司股东的净利润。
②公司在每个会计年度考核一次，授予各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2016年销售收入为基数，2017年销售收入增长率不低于10%。|
|第二个解锁期|以2016年销售收入为基数，2018年销售收入增长率不低于21%。|
|第三个解锁期|以2016年销售收入为基数，2019年销售收入增长率不低于33%。|

本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为 2018-2019年两个会计年度，具体如下：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2016年销售收入为基数，2018年销售收入增长率不低于21%。|

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|第二个解锁期|以2016年销售收入为基数，2019年销售收入增长率不低于33%。|

当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能全部解锁当期权益，届时具体解除限售的情况如下：
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||评定结果||等级||解除限售比例|
|优秀||S||100%||
|良好||A||100%||
|正常||B||100%||
|不合格||C||0%||

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除当期限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《罗莱生活科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、罗莱生活不存在《管理办法》第七条规定的不能行使股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、罗莱生活 2017年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且罗莱生活承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本财务顾问认为：罗莱生活 2017年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：罗莱生活 2017年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
罗莱生活 2017年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本计划激励对象为公司实施本计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：罗莱生活 2017年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 414万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额70,181.55万股的0.59%。其中首次授予334万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 70,181.55万股的0.47%；预留 80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额70,181.55万股的0.11%，预留部分占本次授予权益总额的19.33%。
公司 2017年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
公司 2017年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：罗莱生活 2017年限制性股票激励计划的权益授出额度、权益授出分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见股权激励计划中明确规定：“激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金，激励对象不得以任何方式要求甲方为其依本计划获取相关限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在罗莱生活 2017年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
罗莱生活科技股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。
在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，首次授予的限制性股票的激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为自授予日起 12个月后的首
个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解除限售期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：罗莱生活 2017年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
罗莱生活股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算限制性股票的公允价值，并用该模型以董事会当天作为基准日对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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|首次授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|334|982.94|612.58|297.10|62.69|10.57|

以上对于限制性股票所涉及费用的测算是假设2017年3月31日为限制性股票授予日，且假设授予日相关参数条件与2017年3月31日一致的情况下做出的测算，正式费用将在授予时进行测算。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议罗莱生活在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，罗莱生活 2017年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
罗莱生活限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标为营业收入增长率和净利润，营业收入增长率和净利润可以良好的反映公司在市场中的地位以、运营状况和盈利能力。通过综合考虑的历史业绩、未来的发展预期，同时兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设置了在各会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）均不得低于2016年度归属于上市公司股东的净利润和以2016年的营业收入为基数，2017年、2018年、2019年营业收入增长率分别不低于10%、21%、33%的公司层面业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：罗莱生活本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、罗莱生活未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的内容请以公司公告的《罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》原文为准。
2、作为罗莱生活本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，罗莱生活股权激励计划的实施尚需罗莱生活股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
2、《罗莱生活科技股份有限公司第四届董事会第二次（临时）会议决议》
3、《罗莱生活科技股份有限公司独立董事关于公司实施股权激励事项的独立意见》4、《罗莱生活科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》
5、《罗莱生活科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：南京证券股份有限公司
经办人：仝金钢
联系电话：025-57710548
传真：025-57710532
联系地址：南京市建邺区江东中路389号
邮编：210019
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）
南京证券股份有限公司2017年【4】月【1】日