证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2016—26重庆长安汽车股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”、“公司”或“本公司”）于2016年3月30日召开的第七届董事会第二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件
1、本次发行前公司总股本为4,662,886,108股。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，其中发行价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。因发行日期尚不确定，假设以2016年3月2日的收盘价14.34元/股及本次非公开发行募集资金上限 200,000万元测算本次非公开发行的股票数量。本次非公开发行的股票数量仅为估计值，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股票数量为准；
3、假设2015年度利润分配实施完成月份参照2014年，即2016年6月实施完毕，2015年度现金分红金额与2014年度保持一致；
4、根据公司2015年度业绩预告，假设2015年度归属母公司股东的净利润为930,000万元至1,010,000万元，假设2016年度扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2015年持平；
5、2015年1-9月公司非经常性损益为30,432.52万元，以此假设2015年全年非经常性损益为2015年1-9月的三分之四,即40,576.69万元；
6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、在测算2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2015年预测数据进行了对比，具体如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|假定2015年度、2016年度的净利润为930000万元||||
|期初归属于上市公司股东净资产（万元）|2,563,729.85|3,377,157.7|3,377,157.70|
|本次发行募集资金总额|200,000.00|||
|期末归属于上市公司股东净资产（万元）|3,377,157.7|4,190,585.55|4,390,585.55|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|930,000.00|930,000.00|930,000.00|
|归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元）|889,423.31|889,423.31|889,423.31|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|466,288.61|466,288.61|470,937.61|
|基本每股收益（元）|1.99|1.99|1.97|
|稀释每股收益（元）|1.99|1.99|1.97|
|加权平均净资产收益率|31.31%|24.58%|24.15%|

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|基本每股收益（扣非后）（元）|1.91|1.91|1.89|
|稀释每股收益（扣非后）（元）|1.91|1.91|1.89|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|29.94%|23.51%|23.10%|
|假定2015年度、2016年度的净利润为1010000万元||||
|期初归属于上市公司股东净资产（万元）|2,563,729.85|3,457,157.7|3,457,157.70|
|本次发行募集资金总额|200,000.00|||
|期末归属于上市公司股东净资产（万元）|3,457,157.7|4,350,585.55|4,550,585.55|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,010,000.0|1,010,000.0|1,010,000.0|
|归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元）|969,423.31|969,423.31|969,423.31|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|466,288.61|466,288.61|470,937.61|
|基本每股收益（元）|2.17|2.17|2.14|
|稀释每股收益（元）|2.17|2.17|2.14|
|加权平均净资产收益率|33.55%|25.87%|25.44%|
|基本每股收益（扣非后）（元）|2.08|2.08|2.06|
|稀释每股收益（扣非后）（元）|2.08|2.08|2.06|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|32.20%|24.83%|24.42%|

注1：发行在外的普通股加权平均数=发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12；
注2：基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数；
注3：基本每股收益（扣非后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非后）÷发行在外的普通股加权平均数；
注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
注5：加权平均净资产收益率(扣非后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
上述测算未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后的使用效益，若考虑募集资金使用效益，本次非公开发行股票对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结果。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因
此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标
在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风
险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
本次非公开发行股票的募集资金投资项目包括长安汽车城乘用车建设项目和长安汽车发动机产能结构调整项目，长安汽车城乘用车建设项目的建成投产，有利于增强公司自主品牌汽车核心技术与车型平台的研发能力，为市场提供外观时尚、性能优良的自主品牌乘用车，巩固在国内自主品牌中的领先地位，促进企业规模的扩大和效益的提升，显著提升公司的核心竞争能力。长安汽车发动机产能结构调整项目的实施，对于提升公司在汽车紧密零部件——发动机领域的核心技术能力，具有非常重要的意义。发动机是整车的关键零部件之一，长安自主品牌乘用车的高速发展对适配动力系统提出了更高的要求。因此，该项目的建设对于公司增强自主品牌产品的技术含量和市场竞争力，推动公司自主品牌产品进一步满足国家节能减排的要求将起到积极的促进作用。发动机项目投产后，将会在满足国家相关政策要求的基础上进一步提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
总之，本次非公开发行项目的完成，将在提升公司资金实力和资产规模的同时，做大做强公司自主品牌汽车主业，进一步巩固公司的行业领先地位。
（二）本次非公开发行股票的合理性
本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方向，公司本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，公司的乘用车整车生产规模将有所扩大，产品结构将更加丰富和优化，有利于进一步提升公司产品的市场份额；发动机项目投产后，将会在满足国家相关政策要求的基础上明显提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，全面提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步优化，财务结构更趋合理。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的综合竞争力和抗风险能力均将得到显著增强。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
长安汽车是国内领先的整车制造商，目前处于平稳成长期。2014年及2015年，长安汽车分别销售汽车254万辆和278万辆，分别同比增长19.86%和9.14%，市场占有率分别为10.83%、11.29%。自主品牌方面，2015年，自主品牌狭义乘用车业务实现销售汽车100.7万辆，同比增长30.9%，位居中国自主品牌第一。
从1984年进入汽车领域至2014年上半年，长安汽车自主品牌汽车累计销量突破1,000万辆，成为中国汽车行业首家自主品牌销量突破千万辆的企业。目前长安汽车自主品牌在规模、技术、市场等方面形成了较强的竞争优势，但仍需要在产能、研发等方面加大投入，把握行业发展机遇，不断提升核心竞争力，巩固行业领先地位，抢占未来发展的制高点，实现自主品牌的跨越式增长。
本次非公开发行股票的募集资金投资项目包括长安汽车城乘用车建设项目、长安汽车发动机产能结构调整项目，该等项目是对长安汽车现有产能的补充，募投项目的建成投产，有利于增强公司自主品牌汽车核心技术与车型平台的研发能力，明显提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，巩固在国内自主品牌中的领先地位，推动企业规模和效益的提升，优化了公司的产能结构，显著提升公司的核心竞争能力，进一步巩固公司的行业领先地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司已经建立了稳定、经验丰富的研发队伍和生产队伍，公司现有员工37,000余人，其中研发人员7,600余人，生产人员22,000余人，为公司的科研试制、新品开发、技术改造、产能扩张等打下坚实的基础。
2、技术储备
长安汽车坚持技术领先驱动策略，坚定不移的推进自主研发自主管理自主创新，形成了以自主创新为核心的长安模式。公司目前在碰撞安全、NVH、动力性与经济性、行驶性、可靠性等核心技术领域已达到国内领先水平；同时，已在产品造型设计、工程化设计、仿
真分析、样车样机试制、试验研发评价等五个方面建立起支撑产品研发的核心能力。
目前，公司的技术储备已经能够很好地为公司发展提供技术支持。
3、市场储备
截至2015年末，公司销售网点超过3,400家，其中自主品牌产品销售网点超过1,900家，遍布全国各地，能够提供良好的销售和售后服务。公司形成了市场开发、成品销售、配件供应、技术服务、信息反馈“五位一体”的市场营销体系，这不仅保证了公司产品的销售和服务，同时也为公司建立快速市场反应机制奠定了基础。
综上，公司通过自身积累在人员、技术、市场等方面为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取了以下措施：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司是国内领先的整车制造商，目前处于稳定发展期。由于近年来国内外经济持续低迷，我国汽车市场整体增速放缓等因素，长安汽车的汽车销量增速相应有所减缓。2014年及2015年，长安汽车分别销售汽车254万辆和278万辆，分别同比增长19.86%和9.14%，公司在发展过程中主要面临如下困难：
1、规模效应尚不明显
近年来长安汽车整体实力虽然大幅提升，但总体体量依旧较小，与世界十大汽车集团对比，规模明显偏低，2015年长安汽车总体销量约为丰田的四分之一，固定成本分摊较高，对公司经营带来了一定的影响。与此同时单一车型规模效应也不突出，除逸动、CS35、CS75、悦翔、欧诺、长安之星等产品年销量突破10万辆外，其它产品规模优势尚不突出。
尽管长安汽车自主品牌在国内处于领先地位，但一段时间以来主要采用以低价占领低端市场的竞争策略，一定程度上影响了自主品牌汽车产品的溢价能力，自主品牌汽车产品整体较国外知名汽车品牌产品溢价能力较弱。中国自主品牌汽车与同等级的国外品牌汽车相比，平均售价低约30%，其中部分中级和中高级轿车售价低约40%。
为此，公司将本次募集资金投资于“长安汽车城乘用车建设项目”、“长安汽车发动机产能结构调整项目”，该等项目是对长安汽车现有产能的补充，募投项目的建成投产，有利于增强公司自主品牌汽车核心技术与车型平台的研发能力，提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，提升企业规模和效益，有助于以解决公司在发展过程中遭遇的困难和发展瓶颈。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资与建设进度、进一步完善公司治理结构、加强对募集资金的管理和使用、严格执行现金分红政策，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资与建设进度
本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，进一步完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、进一步完善公司治理结构
公司将继续严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强对募集资金的管理和使用
为规范公司募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》持续完善了《募集资金管理程序》，对募集资金存储、审批程序、用途、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中；在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
4、严格执行现金分红政策
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低发行摊薄股东即期回报的影响，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上市公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、就公司已推出或后续拟推出的股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》，并将提交公司股东大会进行表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
重庆长安汽车股份有限公司董事会2016年3月31日