股票代码：300184 股票简称:力源信息 上市地点:深圳证券交易所武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方
侯红亮
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市泰岳投资有限公司
常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）
中山久丰股权投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年三月
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资共 5名交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要目目录录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方声明................................................................................................................ 2目目录录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 6重大事项提示.............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 10二、标的资产的定价 ............................................................................................................ 10三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................ 11四、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................ 11五、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................ 13六、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................ 13七、本次交易的协议签署情况 ............................................................................................ 14八、关于盈利预测的说明 .................................................................................................... 15九、本次交易不构成重大资产重组亦不构成借壳上市 .................................................... 15十、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 16十一、本次交易方案实施需履行的审批程序 .................................................................... 16十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................ 17十三、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................ 18十四、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 18十五、本次重组对中小投资者保护的安排 ........................................................................ 23重大风险提示.............................................................................................................. 25一、审批风险 ....................................................................................................................... 25二、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................ 25三、盈利预测无法实现的风险 ............................................................................................ 25四、业绩补偿承诺实施的违约风险 .................................................................................... 26五、标的资产的估值风险 .................................................................................................... 26六、经济周期波动风险 ........................................................................................................ 27七、市场开发风险................................................................................................................ 27八、重要产品线的授权取消风险 ........................................................................................ 27九、应收账款金额较大及坏账风险 .................................................................................... 28十、存货风险 ....................................................................................................................... 28
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要十一、人才流失风险 ............................................................................................................ 29十二、供应商集中风险 ........................................................................................................ 30十三、整合效果不及预期风险 ............................................................................................ 30十四、毛利率下降的风险 .................................................................................................... 30十五、租赁房产瑕疵和房产租赁依赖风险 ........................................................................ 31十六、税收优惠风险 ............................................................................................................ 32十七、股票市场波动的风险 ................................................................................................ 33第一章本次交易概况.............................................................................................. 34一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 34二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 40三、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................ 41四、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 42五、交易对方、交易标的及作价 ........................................................................................ 43六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 43七、本次交易不构成重大资产重组亦不构成借壳上市 .................................................... 44第二章交易各方基本情况...................................................................................... 45一、上市公司基本情况 ........................................................................................................ 45二、交易对方基本情况 ........................................................................................................ 51第三章交易标的基本情况...................................................................................... 83一、鼎芯无限基本情况 ........................................................................................................ 83二、鼎芯无限历史沿革 ........................................................................................................ 84三、鼎芯无限股权结构及控制关系情况 ............................................................................ 89四、鼎芯无限下属公司情况 ................................................................................................ 89五、鼎芯无限及其控股子公司的人员构成 ...................................................................... 101六、鼎芯无限主营业务发展情况 ...................................................................................... 102七、鼎芯无限最近两年的主要财务数据 .......................................................................... 117八、鼎芯无限主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .......................... 122九、鼎芯无限最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .............................................. 129十、鼎芯无限报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................. 134十一、其他情况说明 .......................................................................................................... 136第四章标的资产的评估.......................................................................................... 139一、评估机构及人员 .......................................................................................................... 139
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要二、评估对象与评估范围 .................................................................................................. 139三、评估假设 ..................................................................................................................... 139四、评估方法的选择 .......................................................................................................... 140五、收益法评估情况 .......................................................................................................... 141六、资产基础法评估情况 .................................................................................................. 178七、评估结论 ..................................................................................................................... 213八、评估增值的原因 .......................................................................................................... 215九、本次交易评估结果较预估值增加的原因 .................................................................. 216十、董事会对本次交易评估事项意见 .............................................................................. 217十一、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ................................................................................................................ 225第五章发行股份情况............................................................................................ 227一、本次交易方案.............................................................................................................. 227二、发行股份购买资产 ...................................................................................................... 227三、本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................................. 230四、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................................. 231五、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................................. 231第六章本次交易合同的主要内容........................................................................ 233一、《发行股份购买资产协议》 ........................................................................................ 233二、《盈利预测补偿协议》 ................................................................................................ 240第七章财务会计信息............................................................................................ 244一、标的公司（鼎芯无限）最近两年的财务信息 .......................................................... 244二、标的公司（鼎芯无限）盈利预测 .............................................................................. 245三、上市公司最近一年的备考财务信息 .......................................................................... 246
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/力源信息||指|武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300184|
|鼎芯无限/标的公司||指|深圳市鼎芯无限科技有限公司|
|南海成长||指|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|泰岳投资||指|深圳市泰岳投资有限公司|
|中科江南||指|常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）|
|久丰投资||指|中山久丰股权投资中心（有限合伙）|
|鼎芯亚太||指|鼎芯科技（亚太）有限公司|
|鼎芯东方||指|深圳市鼎芯东方科技有限公司|
|瑞铭无限||指|深圳市瑞铭无限科技有限公司|
|鼎能微||指|深圳市鼎能微科技有限公司|
|无锡鼎芯||指|无锡市鼎芯无限科技有限公司|
|鼎芯上海||指|鼎芯科技（上海）有限公司|
|鼎芯科技||指|鼎芯科技有限公司|
|鼎芯香港||指|鼎芯科技（香港）有限公司，2014 年8月注销|
|Arrow||指|Arrow Electronics Inc.，美国电子元器件销售商|
|Avnet||指|Avnet Inc.，美国电子元器件销售商|
|NXP||指|NXP Semiconductors N.V.，恩智浦半导体|
|大联大||指|WPG Holdings，大联大投资控股股份有限公司，台湾电子元器件销售商|
|交易对方/鼎芯无限股东/侯红亮等 5 名交易对方||指|侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投资|
|交易标的/标的资产||指|侯红亮等5名交易对方合计持有的鼎芯无限35%股权|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|盈利预测补偿义务人|指|侯红亮、泰岳投资|
|收购价格/交易价格|指|力源信息收购标的资产的价格|
|发行股份购买资产/本次交易/本次重组|指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买侯红亮等5名交易对方合计持有的鼎芯无限35%股权|
|标的股份|指|上市公司因向侯红亮等5名交易对方购买其合计持有的鼎芯无限35%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|报告书/重组报告书|指|《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|交易基准日/审计基准日/评估基准日|指|力源信息与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2014年12 月31日|
|《发行股份购买资产协议》|指|力源信息与侯红亮等5名股东于2015年3月25日签署的《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|力源信息与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部/工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国半导体行业协会|指|由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和相关单位自愿参加的、非营利性的、|

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||||行业自律的全国性社会团体||
|发行股份的定价基准日||指|力源信息第二届董事会第二十六次会议决议公告日||
|交割日||指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日||
|独立财务顾问/华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司||
|国浩律师||指|国浩律师（上海）事务所||
|大信会计师||指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中京民信资产评估||指|中京民信（北京）资产评估有限公司||
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元||
|最近两年/报告期||指|2013年度和2014年度||
||二、专业术语||||
|IC||指|半导体集成电路(IntegratedCircuit)，一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构||
|芯片||指|内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或其他设备的一部分||
|半导体||指|常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料||
|半导体器件||指|利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件||
|射频||指|RF是Radio Frequency的缩写，表示可以辐射到空间的电磁频率，频率范围从300KHz～30GHz之间，射频技术在无线通信领域中被广泛使用||
|工业控制||指|以各种参数为控制目标的各种过程控制||
|物联网M2M||指||M2M指（Machine to Machine）机器对机器，扩展|
|||||一下就是把物与物联系起来，以达到人与物，物与|
|||||物的实时交流|
|IDH||指|Independent Design House（独立设计公司），它是||

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|||上游IC原厂与下游整机企业之间的桥梁,它在IC原厂芯片的基础上开发平台、解决方案等产品，为整机产品的研发和迅速面市提供了条件|
|IPD|指|Integrated Product Development 集成产品开发, 是一套产品开发的模式、理念与方法，详细描述了新的产品开发模式所包含的各个方面|
|EMS|指|ElectronicManufacturingServices 的缩写，即电子制造服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商|
|ODM|指|Original Design Manufacturer，直译是―原始设计制造商‖，某制造商设计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产|
|OEM|指|Original Equipment Manufacturer，俗称代工，即品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产|
|国际电子商情|指|环球资源属下的一本专业性杂志，以网站和月刊的形式为中国电子行业企业管理人、采购及生产经理传递市场和产品信息及技术情报|

注：（1）重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）重组报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买侯红亮、泰岳投资、南海成长、中科江南和久丰投资持有的鼎芯无限合计35%的股权。
本次交易前，力源信息持有鼎芯无限65%的股权；本次交易完成后，力源信息将持有鼎芯无限100%的股权。
本次发行股份购买资产的交易作价为14,175.00万元。具体情况为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应标的公司||||上市公司股份支付|
||序号||交易对方||||交易作价（万元）|||
||||||权益比例||||（股）|
|1||侯红亮||22.0575%||8,933.27||7,808,805||
|2||南海成长||7.0000%||2,835.00||2,478,146||
|3||泰岳投资||3.0257%||1,225.43||1,071,177||
|4||久丰投资||1.4584%||590.66||516,309||
|5||中科江南||1.4584%||590.64||516,295||
|合计||||35.00%||14,175.00||12,390,732||

二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为鼎芯无限35%股权。
本次交易中，中京民信资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，对鼎芯无限的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014年 12月 31日为基准日，鼎芯无限100%股权评估值为 40,610.35万元，经交易各方确认，鼎芯无限35%股权作价为14,175.00万元。
估值详细情况参见重组报告书―第四章标的资产的估值‖部分和评估机构出
具的有关评估报告和评估说明。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行的定价基准日为力源信息第二届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即11.44元/股，发行股数合计为12,390,732股。具体情况为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应标的公司||||上市公司股份支付|
||序号||交易对方||||交易作价（万元）|||
||||||权益比例||||（股）|
|1||侯红亮||22.0575%||8,933.27||7,808,805||
|2||南海成长||7.0000%||2,835.00||2,478,146||
|3||泰岳投资||3.0257%||1,225.43||1,071,177||
|4||久丰投资||1.4584%||590.66||516,309||
|5||中科江南||1.4584%||590.64||516,295||
|合计||||35.00%||14,175.00||12,390,732||

根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准并中国证监会核准。
四、本次发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以鼎芯无限股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮、泰岳投资承诺于本次交易中所
获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第一次解禁：1）侯红亮、泰岳投资通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起已满 12个月；2）鼎芯无限 2015年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2015年实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于承诺净利润数即 3,750万元。上述条件同时满足后，侯红亮首次解禁股份数为 2,145,276股，占侯红亮取得上市公司股份总数的27.47%；泰岳投资首次解禁股份数为294,279股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的27.47%。
第二次解禁：鼎芯无限 2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限2015年、2016年累计实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即8,250万元，侯红亮第二次解禁股份数为 2,574,331股，占侯红亮取得上市公司股份总数的32.97%；泰岳投资第二次解禁股份数为353,135股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的32.97%。
第三次解禁：1）鼎芯无限2017年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2015年、2016年及 2017年累计实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即13,650万元；2）2017年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 3,089,198股，占侯红亮取得上市公司股份总数的39.56%；泰岳投资第三次解禁股份数为 423,763股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的39.56%。
若鼎芯无限2015-2017相应年度实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
（如需）出具后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮、泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、业绩承诺及补偿
经上市公司与盈利预测补偿义务人一致确认，本次交易盈利预测补偿期间为2015年、2016年及2017年。盈利预测补偿义务人承诺：鼎芯无限2015年、2016年及 2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）分别不低于 3,750万元、4,500万元、5,400万元。鼎芯无限在承诺年度实际实现利润数未达到当年度承诺利润数的，盈利预测补偿义务人将向上市公司进行股份及现金补偿，具体补偿办法详见重组报告书―第六章本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》/（四）业绩补偿及资产减值补偿‖。
六、本次重组对上市公司的影响
本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下表，交易后赵马克将直接持有本公司 44,700,000股股份，占交易完成后上市公司总股本的23.28%，为上市公司控股股东及实际控制人。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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||||本次交易前||||||本次交易后|||
||||||||本次发股数|||||
||股东名称|||||||||||
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||||持股数（股）||持股比例||||持股数（股）||持股比例|
|赵马克||44,700,000||24.88%||-||44,700,000||23.28%||
|侯红亮||17,263,129||9.61%||7,808,805||25,071,934||13.06%||
|南海成长||5,478,504||3.05%||2,478,146||7,956,650||4.14%||
|泰岳投资||2,368,080||1.32%||1,071,177||3,439,257||1.79%||
|久丰投资||1,141,419||0.64%||516,309||1,657,728||0.86%||
|中科江南||1,141,388||0.64%||516,295||1,657,683||0.86%||
|其他股东||107,555,000||59.87%||-||107,555,000||56.01%||
|合计||179,647,520||100.00%||12,390,732||192,038,252||100.00%||

假设2014年1月1日公司已经持有鼎芯无限100%股权，按照上述重组后的资产架构编制的2014年度备考财务表，大信会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并出具了大信阅字[2015]第3-00002号的审阅报告。2014年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对
比情况如下所示：
单位：万元
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||||实际数||||备考数||||交易前后变动|||
||项目||||占收入||||占收入|||||
||||金额||||金额||||金额||变动率|
||||||比例||||比例|||||
|营业收入||63,077.81||100.00%||86,196.51||100.00%||23,118.70||36.65%||
|营业成本||53,691.58||85.12%||73,798.06||85.62%||20,106.48||37.45%||
|营业利润||2,878.57||4.56%||4,285.88||4.97%||1,407.31||48.89%||
|利润总额||2,960.86||4.69%||4,407.53||5.11%||1,446.67||48.86%||
|净利润||2,557.04||4.05%||3,797.13||4.41%||1,240.09||48.50%||
|归属于母公司所有者的净利润||2,030.99||3.22%||3,797.13||4.41%||1,766.14||86.96%||

七、本次交易的协议签署情况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2015年3月25日，力源信息与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
前述协议已载明，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
八、关于盈利预测的说明
重组报告书中―第九章财务会计信息‖包含了鼎芯无限 2015年度的盈利预测情况。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对鼎芯无限的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
九、本次交易不构成重大资产重组亦不构成借壳上市
根据上市公司及鼎芯无限的审计报告、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||力源信息||鼎芯无限||财务指标占比|
|资产总额||91,443.07||14,175.00||15.50%||
|资产净额||63,215.26||14,175.00||22.42%||
|营业收入||63,077.81||16,188.63||25.66%||

注：鼎芯无限的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额14,175.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次
交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取
得中国证监会核准后方可实施。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易前，赵马克先生持有本公司 4,470.00万股股份，占总股本比例为24.88%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，赵马克先生仍持有本公司4,470.00万股股份，占本次交易后总股本比例将变更为23.28%1，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
十、本次交易构成关联交易
本次交易前，力源信息已拥有鼎芯无限65%的股权，鼎芯无限是力源信息的控股子公司，本次交易的交易对方侯红亮及泰岳投资为一致行动人，本次交易前持有上市公司的股份比例合计超过5%，为上市公司的关联方，因此本次交易属于关联交易。鼎芯无限实际控制人赵马克、交易对方侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南应回避表决力源信息股东大会对本次交易相关议案。
十一、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）交易对方已履行的审批程序
截至重组报告书签署之日，南海成长执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过发行股份购买其所持有鼎芯无限7.0000%的股份，并同意南海成长与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
截至重组报告书签署之日，泰岳投资股东会已作出决定，同意本公司通过发行股份购买其所持有鼎芯无限3.0257%的股份，并同意泰岳投资与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
1不考虑股权激励的影响，即股票期权行权、限制性股票注销等，本次交易完成后上市公司总股本将变更为192,038,251股，以下计算交易完成后的总股本均遵循上述原则。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要截至重组报告书签署之日，中科江南执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过发行股份购买其所持有鼎芯无限1.4584%股份，并同意中科江南与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
截至重组报告书签署之日，久丰投资执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过发行股份购买其所持有鼎芯无限1.4584%股份，并同意久丰投资与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）鼎芯无限已履行的审批程序
截至重组报告书签署之日，鼎芯无限股东会已作出决议，同意鼎芯无限侯红亮等5名股东将其所持有35%股权转让予力源信息，由力源信息通过增发新股的方式进行购买。本次股权转让完成后，鼎芯无限将成为力源信息100%控股的全资子公司。
（三）力源信息已履行的审批程序
2015年3月25日，力源信息召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
（四）本次交易尚需履行如下批准程序
根据本次交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易在实施前尚需履行的程序如下：
1、本次交易方案经力源信息股东大会表决通过。
2、本次发行股份购买资产方案获得中国证监会的核准。
上市公司在取得相关批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2015年1月26日起开始停牌，本次停牌前一交易日收盘价（复权价）为13.43元/股，停牌前第21个交易日（2014年12月24日）收盘价（复权价）为11.95元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2014年12月25日至2015年1月23日期间）本公司股票价格累计涨幅12.38%，同期创业板指数（399006.SZ）累计涨幅11.68%，批发和零售业指数（883023）累计跌幅5.39%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）和批发和零售业指数（883023）因素影响后，力源信息在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
十三、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十四、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）力源信息及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||序|||||
||||相关承诺||承诺内容|
||号|||||
|1||力源信息及其董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、准确、完整的承诺函||1、力源信息承诺本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、力源信息董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||力源信息及其||1、截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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||董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函|中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。2、截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。|
|3|力源信息实际控制人赵马克关于保证独立性的承诺函|一、保证力源信息、鼎芯无限的人员独立1、保证力源信息、鼎芯无限的劳动、人事及薪酬管理与赵马克控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。2、保证力源信息、鼎芯无限的高级管理人员均专职在力源信息、鼎芯无限任职并领取薪酬，不在赵马克控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。3、保证不干预力源信息、鼎芯无限股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证力源信息、鼎芯无限的机构独立1、保证力源信息、鼎芯无限构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证力源信息、鼎芯无限的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及力源信息、鼎芯无限公司章程独立行使职权。三、保证力源信息、鼎芯无限的资产独立、完整1、保证力源信息、鼎芯无限拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证力源信息、鼎芯无限的经营场所独立于赵马克控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3、除正常经营性往来外，保证力源信息、鼎芯无限不存在资金、资产被赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证力源信息、鼎芯无限的业务独立1、保证力源信息、鼎芯无限拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3、保证赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证力源信息、鼎芯无限的财务独立1、保证力源信息、鼎芯无限建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证力源信息、鼎芯无限独立在银行开户，不与赵马克控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。3、保证力源信息、鼎芯无限的财务人员不在赵马克控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。4、保证力源信息、鼎芯无限能够独立作出财务决策，赵马克不干预力源信息、鼎芯无限的资金使用。5、保证力源信息、鼎芯无限依法纳税。|
|4|力源信息实际控制人赵马克关于避免同业|1、截至本承诺函签署日，赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
||竞争的承诺函|2、在作为力源信息的控股股东和实际控制人期间，赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。|
|5|力源信息实际控制人赵马克关于减少和规范关联交易的承诺函|赵马克在作为力源信息的控股股东和实际控制人期间，赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，赵马克及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不利用控股股东和实际控制人地位损害力源信息及其他股东的合法权益。|
|6|力源信息实际控制人赵马克关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|本人为本次发行股份购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|7|力源信息实际控制人赵马克关于非公开发行股票的承诺函|力源信息不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（1）本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）力源信息的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）力源信息及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）力源信息现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）力源信息及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。若因存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的上述情形，赵马克愿意承担因此而给力源信息造成的损失。|

（二）交易对方作出的重要承诺
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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||序|||||
||||相关承诺||承诺内容|
||号|||||
|1||交易对方关于放弃优先购买权声明||鉴于武汉力源信息技术股份有限公司拟以发行股份的方式购买侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）合计持有的深圳市鼎芯无限科技有限公司35%股权，即：侯红亮持有的22.0575%股权、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的7.0000%股权、深圳市泰岳投资有限公司持有的3.0257%股权、中山久丰股权投资中心（有限合伙）持有的1.4584%股权、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）持有的1.4584%股权。本人/本企业/本公司放弃对上述其他股东方拟转让股权的优先购买权。||
|2||侯红亮、泰岳投资关于保证独立性的承诺函||一、保证力源信息、鼎芯无限的人员独立1、保证力源信息、鼎芯无限的劳动、人事及薪酬管理与本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。2、保证力源信息、鼎芯无限的高级管理人员均专职在力源信息、鼎芯无限任职并领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。3、保证不干预力源信息、鼎芯无限股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证力源信息、鼎芯无限的机构独立1、保证力源信息、鼎芯无限构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证力源信息、鼎芯无限的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及力源信息、鼎芯无限公司章程独立行使职权。三、保证力源信息、鼎芯无限的资产独立、完整1、保证力源信息、鼎芯无限拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证力源信息、鼎芯无限的经营场所独立于本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3、除正常经营性往来外，保证力源信息、鼎芯无限不存在资金、资产被本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证力源信息、鼎芯无限的业务独立1、保证力源信息、鼎芯无限拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3、保证本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证力源信息、鼎芯无限的财务独立1、保证力源信息、鼎芯无限建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证力源信息、鼎芯无限独立在银行开户，不与本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。3、保证力源信息、鼎芯无限的财务人员不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||4、保证力源信息、鼎芯无限能够独立作出财务决策，本人/本公司不干预力源信息、鼎芯无限的资金使用。5、保证力源信息、鼎芯无限依法纳税。|
|3|交易对方关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函签署日，本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、在作为力源信息股东期间，本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。|
|4|侯红亮、泰岳投资关于股份锁定的承诺函|本人/本企业/本公司本次认购力源信息的股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起十二个月内不进行转让或上市交易。同时本人/本企业/本公司承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：股份上市满1年且会计师事务所出具标准无保留意见的2015年审计报告且鼎芯无限完成2015年净利润目标后，解锁27.47%；2017年初会计师事务所出具标准无保留意见的2016年审计报告且鼎芯无限完成2015、2016年累计净利润目标后，解锁32.97%；2018年初会计师事务所出具标准无保留意见的2017年审计报告且鼎芯无限完成2015、2016、2017年累计净利润目标后，解锁39.56%。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|5|久丰投资、南海成长、中科江南关于股份锁定的承诺函|本企业本次认购力源信息的股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起十二个月内不进行转让或上市交易。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|6|交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函|本人/本企业/本公司在作为力源信息的股东期间，本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东的合法权益。本人/本企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|7|交易对方关于内幕信息的承诺函|本人/本企业/本公司不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息造成的一切损失。|
|8|交易对方关于认购上市公司股份的承诺函|一、本人/本企业/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本人/本企业/本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|9|交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|10|交易对方关于资产权属的承诺函|1、本人/本企业/本公司已经依法履行对鼎芯无限的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业/本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响鼎芯无限合法存续的情况。2、本人/本企业/本公司持有的鼎芯无限的股权为本人/本企业/本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人/本企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此给力源信息造成的一切损失。|

十五、本次重组对中小投资者保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次重组方案的股东大会上将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为 1,710.75万元、2,030.99万元，2013年度和 2014年度基本每股收益分别为 0.11元/股、0.13元/股。本次交易完成后，根据上市公司 2014年备考报表审阅报告，上市公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为 3,797.13万元，2014年度每股收益为0.20元/股。通过本次重组，上市公司盈利能力得到明显改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需取得中国证监会的核准才可实施。本次交易能否取得中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅较大，虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险。
3、根据《发行股份购买资产协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份购买资产协议》。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消风险。
三、盈利预测无法实现的风险
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，侯红亮及泰岳投资承诺鼎芯无限 2015年、2016年和 2017年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准）分别不低于3,750万元、4,500万元及5,400万元。
IC分销行业受到下游电子制造行业及宏观经济景气度的影响较大，业绩承诺期内，如发生市场开拓不力或下游行业发展未达预期的情形，则鼎芯无限存在业绩承诺无法实现的风险。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要四、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次发行股份购买资产的交易对方为侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资，经过交易对方的内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，南海成长、中科江南、久丰投资不参与本次交易的业绩承诺补偿，侯红亮及泰岳投资承担标的公司的全部业绩承诺补偿责
任。
本次交易中，侯红亮、泰岳投资合计持有交易标的25.08%股权。根据上述补偿安排，侯红亮、泰岳投资在本次各自获取的交易对价之外，需额外承担的补偿责任上限约为4,016.00万元。若鼎芯无限承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准）未达承诺利润总和的71.67%，则可能存在侯红亮、泰岳投资本次交易所得股份对价无法足额支付补偿的情形，届时侯红亮、泰岳投资只能以自有或自筹资金予以偿付。提请投资者关注相关风险。
五、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为鼎芯无限35%股权，鼎芯无限100%股权的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估情况|||||||||||
||||||||||||评估报告|
||评估方法||母公司净资产||评估值||增值||增值率|||
|收益法||4,554.57||40,610.35||36,055.78||791.64%||京信评报字(2015)第018号||
|资产基础法||4,554.57||11,198.69||6,644.12||145.88%||||

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能
力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照
评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
六、经济周期波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通讯设备、工业自动化设备、仪器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。
受到金融危机的影响，近年全球经济形势低迷，IC分销行业增速放缓。如果未来宏观经济无法走出低谷或出现较大波动，将对鼎芯无限的经营业绩造成较大不利影响。
七、市场开发风险
鼎芯无限是一家典型的技术型分销商，主要通过向客户提供参考设计、技术支持开拓新客户和新市场。在未来的业务发展中，如果鼎芯无限在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点研发推广的应用领域没有给公司带来足够的订单，则鼎芯无限的经营业绩将会受到较大不利影响。
八、重要产品线的授权取消风险
根据是否取得原厂的产品线授权，IC分销模式分为授权分销、独立分销和混合分销，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于IC行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此 IC原厂一般专注研发、生产，有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。除非分销商资金断裂，原厂很少和分销商终止合作，并且不会和分销商争夺客户。
作为国内领先的电子元器件及应用解决方案提供商，鼎芯无限已经与众多上游原厂建立了良好稳定的业务合作关系，成为联结上下游需求的重要纽带。若鼎
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要芯无限未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对鼎芯无限的业务经营造成重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。
九、应收账款金额较大及坏账风险
鼎芯无限 2014年度实现营业收入 46,253.24万元，同比 2013年度增加9,256.64万元，增长率达25.02%。业务规模的快速扩张导致鼎芯无限应收账款金额不断增加，截至2014年12月31日，鼎芯无限应收账款净额为12,553.18万元，同比期初增加 2,807.42万元，增长率为28.81%；应收账款占流动资产的比例为53.90%，占总资产的比例为53.12%。
截至2014年末，鼎芯无限的应收账款账龄具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||||
||账 龄||账面余额||||坏账准备|||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|1年以内||13,209.47||99.96%||660.47||99.86%||
|1-2年||1.00||0.01%||0.10||0.02%||
|2-3年||4.10||0.03%||0.82||0.12%||
|合计||13,214.57||100.00%||661.39||100.00%||

鼎芯无限绝大多数应收账款账龄为一年以内，客户主要为大型无线通信、智能电表及安防监控公司，资信情况良好，回款风险较低。尽管如此，随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，鼎芯无限未来仍存在呆坏账金额大于已计提金额的风险。
十、存货风险
1、存货采购风险
受IC生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，IC产品的市场供求关系
经常发生变化，价格也会出现波动。如果鼎芯无限无法及时地采购到足够数量的
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要IC产品以满足客户的需求，则鼎芯无限客户将转向其他IC分销商采购；如果鼎芯无限未能成功将 IC产品价格上涨的压力传导至下游客户，则鼎芯无限的经营业绩将会受到不利影响。
2、存货保管风险
作为 IC分销企业，鼎芯无限的主要资产之一为库存的 IC产品现货。截至2014年12月31日，根据经审计的财务报表，鼎芯无限存货余额2,271.89万元。
由于IC产品对于运输、仓储均有较高的要求，如果鼎芯无限所采购的IC产品在运输、仓储过程中保管不善，将会出现存货损坏、遗失的风险，从而对鼎芯无限的经营业绩造成不利影响。
3、存货跌价风险
鼎芯无限利用自身在 IC产业链上所固有的前瞻性优势，力争所采购的产品就是客户最需求的产品，进而在源头上保障采购产品的质量。另外，鼎芯无限在采购时会充分考虑产品未来的销路问题，侧重挑选热门的、周转次数高的产品型号，从而有效降低了库存积压风险。但是，如果由于鼎芯无限商业判断出现失误导致报告期末库存大量积压、存货价格低于采购成本，则将需要计提存货跌价准备，从而对鼎芯无限的经营业绩造成不利影响。
十一、人才流失风险
鼎芯无限 IC元器件分销采用的是技术分销模式，能更好地满足下游电子产品制造商在产品、技术、服务等方面的需求。但由于市场上元器件种类非常繁多，新的器件也层出不穷，该种分销模式需要公司拥有大量既熟悉 IC技术原理，又熟悉各 IC应用领域的发展现状、发展趋势、行业规则、企业状况的运营人才、技术人才和市场营销人才。
鼎芯无限创立时间较短，业务发展迅速，公司的核心管理、技术人员获得了良好的职业发展平台，保持了较高的稳定性和凝聚力。未来如果鼎芯无限不能有效保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员和营
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要销人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。若上述人才团队出现流失，将会给公司服务能力、研发能力和销售能力等带来较大的不利影响。
此外，鼎芯无限的核心人员能否在本次收购后保持稳定是决定本次交易目标实现与否的重要因素。虽然力源信息未来拟针对本次收购制定详细、可行的维持团队稳定的措施，采取包括但不限于股权激励等有效激励手段对核心员工予以适当激励，但是，由于交易各方并未就鼎芯无限核心人员的任职期限、竞业禁止、兼业禁止等作出明确约定，仍然存在因本次收购导致人员流失的风险，从而对鼎芯无限的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
十二、供应商集中风险
由于技术分销模式的特点，鼎芯无限专注拓展发展前景广阔的无线通信、安防监控、智能电表等细分领域，因此鼎芯无限代理销售的产品线相对少而专，导致最近两年供应商集中度较高。2013年度、2014年度，鼎芯无限对前五名供应商采购的金额占当期采购总额的比例分别为63.66%及73.75%。由于 IC设计制造主要集中于少数原厂，IC分销商普遍具有供应商集中的特点。基于IC分销商在产业链中的重要作用，除非分销商资金断裂，原厂很少和分销商终止合作。虽然鼎芯无限与主要供应商均建立了较为长期稳定的合作关系，并多次获得重要合作伙伴颁发的奖项荣誉，但是仍然存在对主要供应商依赖的风险。
十三、整合效果不及预期风险
力源信息是国内著名的IC目录销售商，自设立以来主要从事IC等电子元器件的推广、销售及应用服务。鼎芯无限为专注于物联网及通讯领域的 IC产品技术型分销商。鼎芯无限与上市公司同属于 IC分销行业，两者在上游产品线、销售渠道、下游客户方面有着高度的互补性。尽管如此，由于两个公司在管理方面、商业模式方面有一定的差异，因此在收购完成后依然存在整合效果不及预期的风险。
十四、毛利率下降的风险
期内的综合毛利率水平由14.75%下降至14.05%。鼎芯无限未来业务发展将受到宏观经济以及行业等各方面的影响，业务结构也可能出现较大的波动，提醒投资者关注标的公司毛利率下降的风险。
十五、租赁房产瑕疵和房产租赁依赖风险
（一）租赁房产瑕疵风险
鼎芯无限及旗下子公司鼎芯东方、鼎能微、瑞铭无限分别与深圳市龙兴世纪投资有限公司签订了《房屋租赁合同书》，租赁位于深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处七星商业广场B座的相关房屋（包括901室、902室、903室、 905室、906室、909室）。上述房屋的权利人为深圳市民治股份合作公司（由深圳市龙兴世纪投资有限公司依法转租），因该房屋系集体土地上建设的房产，未取得相关房产证。虽然自标的公司 2010年租赁该房屋以来，该房屋并没有因为未取得产权证书而影响本公司的使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，预计未来也不会对本公司造成影响，但是仍然存在因上述房产瑕疵可能对公司的日常经营造成不利影响的风险。
针对上述房产租赁瑕疵，侯红亮在 2014年 7月力源信息收购鼎芯无限65%股权的交易及本次交易中承诺：“深圳市鼎芯无限科技有限公司及旗下子公司深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、深圳市瑞铭无限科技有限公司承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致深圳市鼎芯无限科技有限公司及其上述子公司需要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要索的，本人均无条件地对鼎芯无限及上述子公司所遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。”
（二）房产租赁依赖风险
截至重组报告书签署之日，鼎芯无限及其下属公司没有自有土地、房产，目前使用的办公场所、仓储库房均为租赁取得。尽管鼎芯无限及其子公司的经营业务主要为 IC元器件分销，较少涉及生产加工环节，租赁的场所主要用于行政办公和货物仓储，但是如果未来鼎芯无限及其下属公司租赁的办公场所和仓储库房到期后不能继续租用，将会对其正常经营造成一定不利影响。
十六、税收优惠风险
（一）所得税税收优惠政策风险
2012年 9月 10日，鼎芯无限被认定为国家级高新技术企业，证书编号：GR201244200351，有效期三年，适用的所得税税率为15%。上述高新技术企业认证到期后需要重新申请复审通过后，税收优惠方可延续。鉴于复审的结果具有不确定性，高新技术企业证书到期后能否顺利得到续期，企业能否继续享有所得税优惠政策具有不确定性，若未来上述税收优惠到期而无法继续享有或相关税收优惠法律条款发生不利变更，将对鼎芯无限的生产经营产生一定影响。
（二）增值税税收优惠政策风险
根据《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策>的通知》（国发[2000]18号）和《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2011]4号）的规定，新创办的软件产业经认定后，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税，对实际税负超过3％的部分即征即退。
2013年6月28日，鼎芯无限的下属全资子公司瑞铭无限被认定为软件企业，证书编号：深R-2013-1349。根据上述有关税收优惠政策，瑞铭无限对自行开发并获相关软件产品证书的软件产品销售可享受上述增值税税收优惠。若《软件企
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要业认定证书》到期后瑞铭无限无法继续取得前述证书，或瑞铭无限无法按照《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64号）的规定完成软件企业的认定年审，或者上述增值税优惠政策取消或减弱，将对鼎芯无限的生产经营造成不利影响。
十七、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）鼎芯无限经营效果达到前次收购预定效果，上市公司履行《发行股
份及支付现金购买资产协议》约定收购鼎芯无限剩余35%股权
2014年7月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]700号）核准，本公司向侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南发行 27,392,520股股份购买其持有的鼎芯无限65%的股权，交易作价为18,655万元。
上述交易是力源信息开启外延式发展模式的重要举措。力源信息与鼎芯无限在上游产品线、销售渠道、下游客户方面有着高度的互补性，通过该次并购可以实现力源信息在前端产品线、销售渠道、客户群、区域布局方面更为合理的组合，客户交叉销售以及重复多次开发，提升客户粘性。此外，通过整合力源信息与鼎芯无限的后端运营平台，可显著降低采购、仓储、物流成本和人工成本，直接拉高产品和服务的毛利水平。
虽然上述交易对于力源信息具有重要的意义，但由于力源信息过往并无相关并购整合经验，而且 IC分销行业的发展与宏观经济周期的波动紧密联系，行业景气度的变化将直接影响鼎芯无限的业绩水平。为了合理、有效控制交易风险，积累并购整合经验，经交易双方协商一致，该次交易力源信息首先收购鼎芯无限的控股权，并在交易完成后启动对于鼎芯无限剩余股权的收购。
根据 2013年 10月 16日，上市公司与侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司收购鼎芯无限65%股权的交易完成后，在鼎芯无限未发生重大不利变化的前提下，力源信息承诺将在交割日后6个月内启动收购鼎芯无限剩余35%股权的交易。
本次交易前，本公司已经控股鼎芯无限，通过这一阶段的磨合适应，本公司已经逐步将鼎芯无限的技术研发工作和经营管理工作纳入整体规划中，双方互相
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要学习，取长补短，统筹资源、共同提高，上市公司的业务规模及盈利水平已得以大幅提升，IC应用方案设计能力、技术支持能力已显著提高，产品类型更加丰富，核心竞争力和抗风险能力得到进一步增强；此外上市公司陆续派驻管理人员并按照上市公司的要求规范标的公司。
具体而言，本次交易完成前，上市公司收购鼎芯无限的协同效应体现在以下几个方面：
（1）产品线的协同效应
从产品线来看，力源信息为英特矽尔(Intersil)、安森美(ON)、意法(ST)、德州仪器(TI)、Exar、Yageo、FCI、Infineon、Pericom、Greenliant、Electron、富士通(Fujitsu)、微芯(Microchip)、香港晶体、创达特科技、NXP、AOS、HTC、禾伸堂、风华高科、ROHM、光宝科技、芯唐科技、塞普拉斯(Cypress)、飞思卡尔(Freescale)等国内外IC原厂的代理及销售商。鼎芯无限为NXP、Hisilicon、Panasonic、Murata、JMicron、Liteon、Yantel、Scintera、MikPower、MXIC、Renergy、Enpirion、ACTIVE-SEMI等国内外IC原厂的代理及销售商。双方的产品线重叠较少，收购鼎芯无限后双方产品线形成显著的互补，极大提高公司的原厂资源，增加公司产品的覆盖率，提高对IC原厂的议价能力。
（2）客户群体的协同效应
从下游客户来看，中国IC应用市场的基本结构为“3C＋A＋M＋I”。其中，3C是指计算机(Computer)、通讯(Communication)、消费电子产品(ConsumerElectronics)，A是指汽车电子产品(Automobile)，M是指手机(MobilePhone)，I是指工业控制产品(Industry)。力源信息的客户主要集中在工业控制领域，而鼎芯无限的客户主要集中在安防、通讯、智能电表、汽车电子产品等新兴领域。
同时，本公司及鼎芯无限在销售渠道、仓库布局、区域优势等方面具有较强互补性。通过上次收购，公司进一步提高了对IC应用市场的行业覆盖率和区域覆盖率，优化客户结构，提高对客户需求的响应能力，从一定程度上实现客户群体的交叉销售和重复开发。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（3）技术开发的协同效应
鼎芯无限属于典型的IC元器件技术型分销商，具有较强的技术实力及解决方案能力。鼎芯无限在通讯、物联网及新能源等行业积累了丰富的研发经验，能够更好地满足下游客户对IC元器件方案设计和后续技术支持的需求，销售模式较为主动。上次交易完成后，本公司获得鼎芯无限优秀的技术团队、相关专利及软件著作权。鼎芯无限与上市公司开展广泛的技术合作和经验共享，发挥技术优势为本公司庞大的客户群提供一体化的解决方案和技术支持，从而增加公司客户的黏性，挖掘更多的客户附加价值，提高了上市公司的行业知名度与市场占有率。
目前鼎芯无限经营效果达到上述交易的预定效果，2014年鼎芯无限创造的归属于母公司所有者的净利润为3,048.15万元，相比2013年增加20.54%，鼎芯无限在营业收入与净利润方面都实现了较大规模的增长，因此上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定启动本次收购鼎芯无限剩余35%股权的交易。
本次交易完成后，鼎芯无限将成为上市公司的全资子公司，上市公司与鼎芯无限之间的协同效应将在以下几个方面有所增强：
（1）运营层面的协同效应
从运营层面来看，IC元器件分销商担负着承接上游原厂生产、满足下游客户需求的角色。本次交易完成后，公司将从整体上对鼎芯无限的采购、仓储、物流等环节进行协调，进一步提高对IC原厂的议价能力，降低仓储、物流成本、人工成本，提升资金运用的有效性，从而实现两家公司在运营层面的协同效应，进一步提升归属于母公司的整体毛利水平。
（2）品牌方面的协同效应
通过企业长期的投入与努力竖立起来的“品牌”是一个企业竞争优势的集中体现，它是确保企业提高市场份额、获得较高利润的重要基石。本次交易完成后，上市公司与标的公司各自的品牌都能够发挥着重要的作用，依托一方已经建立起
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要来的“口碑”及销售服务网络，可以马上提高另一方产品的市场竞争力和销售业绩，上市公司未来将在品牌融合方面加强整合力度，提高品牌效应。
（3）财务方面的协同效应
本次交易完成后，可以进一步降低两个企业总的资金占用水平。一方面，上市公司收购鼎芯无先后，企业内部现有资本资源可以统筹安排、调节使用，使有限的财务资源达到最大、最充分的利用，减少外部融资数量，从而相对节约的资本成本。另一方面，本次交易完成后，由于规模扩大而导致经济效益提高，为上市公司融资提供了便利条件，为企业提供更多的抵押贷款机会。此外，本次交易完成后，上市公司可出售些多余或重复的资产，将所获得的资金用于偿还债务，以提高资本的利用效率，降低资本成本，达到资本需求量的减少。
（二）前次对鼎芯无限的收购达到了预定效果，但控股已经无法满足本公
司继续深化业务发展和后续整合的需要
本公司在取得鼎芯无限的控股权后， 2014年鼎芯无限的经营业绩有所提升，同时也带动上市公司的业绩实现了增长，另外上市公司在公司治理和业务开展等方面进行了一些整合，取得了一定成效，基本达到了本公司的预定效果，情况如下：
1、公司治理方面的整合
本公司对鼎芯无限实现控股后改组了其董事会，鼎芯无限董事会目前由 3名董事构成，其中由上市公司提名 2名，实现了本公司对鼎芯无限重大经营决策的控制。
在财务管理方面，上市公司向鼎芯无限委任了财务及审计人员，直接向上市公司汇报财务事宜，定期向上市公司上报财务数据、资金情况报告等，实现上市公司对标的公司的财务监控。
2、经营方面的整合
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本公司在取得鼎芯无限的控股权后，在经营方面采取了积极的整合措施，一方面在销售渠道上，借助力源信息的渠道优势，实现2家公司的整体销售和一体化解决方案提供，方便了客户，提升了服务满意度，同时也为公司的业务拓展提供了机遇；另一方面通过产品和技术的整合，本公司扩大 IC原厂的授权范围，形成更为完备的产品线，丰富了公司的产品线进而提升了产品的服务能力。尽管上市公司在鼎芯无限的整合方面已经取得了一定成效，但是，受现有持股结构限制，在继续深化业务合作和整合方面存在一定的困难。为了更好的实施本公司的战略规划和业务整合，本公司需要加强对标的公司的控制，进一步释放协同效应。
具体而言，本次交易交易完成后目标公司将成为本公司的全资子公司，原少数股东收益直接转化成上市公司收益，归属上市公司股东的净利润得以增加，提升上市公司的盈利表现；此外，交易完成后，公司将对目前子公司业务结构进行优化，逐步实现费用及个别子公司亏损的统一抵扣，达到各子公司盈利状况的综合平衡，从而降低公司的整体税负；最后，交易完成后，子公司由上市公司全资控股，基于公司整体利益最大化的原则，统一调配使用体系内的资源，有利于提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的更有效的优化配置及完成母子公司利益的完全一体化。
（三）IC分销行业空间大，集中度低，亟待整合
根据美国半导体行业研究咨询机构 Prismark PartnersLLC统计，2013年全球电子整机产品为19,910亿美元，相对2012年增长率4.3%。Prismark预测，2017年全球电子系统产品产值将达 23,690亿美元，同时电子信息产业发展和物联网建设均作为我国国家十二五规划中重点支持的领域，发展速度较快。因此，IC产品的终端应用市场前景广阔，需求旺盛，从而将拉动作为供应商的 IC分销行业持续稳定增长。
无论是全球市场还是中国市场，IC分销行业均呈现出集中度较低的局面。
行业内企业数量庞大，行业尚处于高度分散的竞争格局状态下。行业的进一步发展亟需行业整合者对行业存量资源进行整合，重塑行业竞争秩序。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（四）公司致力于成为行业覆盖广、技术实力强的国际领先综合宽线分销
商
按照销售渠道划分，IC分销商可分为线下分销商以及线上分销商。随着竞争的加剧，各类IC分销商的界限逐渐模糊。从全球前十大的IC分销商的营收规模来看，以线上分销为主的分销商的营业收入规模明显低于综合类的分销商如Avnet、Arrow、WPG等。目前，国内线上分销行业基本上已经形成力源信息及几家国际线上分销商的垄断竞争格局。因此，力源信息未来的发展方向将定位为行业覆盖广、技术实力强的IC宽线综合分销商。
具体而言，从上游产品线来看，力源信息将通过各种途径不断扩大 IC原厂的授权范围，形成更为完备的产品线，完善一站式购买服务；从下游行业来看，考虑到战略新兴行业的市场规模和增长率，力源信息将加大在物联网、通信、消费电子等领域的市场拓展。从销售模式来看，力源信息在逐渐做强做大的过程中，在保持多品种、快速响应以及灵活处理的基础上，更加专注于提高技术开发实力，能够为不同客户提供个性化、差异化、定制化的解决方案，进一步挖掘并满足客户的各类需求。
（五）外延式发展是公司必要且合理的发展方向
高度分散的市场格局及多元化的产品线，决定了外延式扩张必然成为行业内企业发展壮大的主要路径。通过并购重组，IC分销企业可以在前端实现产品线、客户群、区域布局的组合，满足客户一站式的采购需求；在后端提高与原厂议价能力，降低采购、仓储、物流成本，共享信息系统平台及解决方案，以实现协同效应和规模经济。IC分销行业的国际巨头Avnet、Arrow，以及亚太区域巨头大联大的发展历程，均呈现出不断通过并购重组实现外延式扩张的历史。以大联大为例，自 2008年以来，在短短 5年的时间里，大联大已经陆续收购了凯悌、诠鼎、友尚、大传等9家公司，收入规模由1,432亿新台币增长到3,606亿新台币。
通过并购重组这种外延式的扩张，大联大的业务规模和公司整体实力得到了迅速的提高，目前已经稳居世界第三位。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本公司目前为中国A股市场唯一一家IC分销上市企业，未来公司在坚持增强线上销售优势、稳步内延式增长的同时，将充分利用好资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。
通过持续不断的外延式并购模式，上市公司可以吸引、集聚行业内优秀的企业资源，快速补充和增强公司需要重点投入的战略新兴行业客户资源和技术开发实力，引领本行业从高度分散走向逐步集中、集约的市场格局，成为行业内并购整合的重要资本平台。
二、本次交易的目的
（一）进一步发挥协同效应，进一步促进公司业务发展
本次交易前，本公司已经控股鼎芯无限，通过这一阶段的磨合适应，本公司已经逐步将鼎芯无限的技术研发工作和经营管理工作纳入整体规划中，双方互相学习，取长补短，统筹资源、共同提高，上市公司的业务规模及盈利水平已得以大幅提升，IC应用方案设计能力、技术支持能力已显著提高，产品类型更加丰富，核心竞争力和抗风险能力得到进一步增强；此外上市公司陆续派驻管理人员并按照上市公司的要求规范标的公司。在此基础上，通过本次交易，可以更好的发挥上市公司与鼎芯无限在各个方面的潜力，加深和提高双方在各个方面的合作水平，充分发挥协同效应的优势，成为更为紧密、统一的经营主体，形成合力实现共同发展。
（二）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利
能力
本次交易前，本公司拥有鼎芯无限65%的股权，本次交易完成后，鼎芯无限的原少数股东权益亦将归属于本公司所有，本公司归属于母公司的净利润将得以提升。
（三）本次交易进一步提高鼎芯无限管理层与上市公司利益的一致性，优
化治理结构
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易的发股对象之一为鼎芯无限目前主要经营管理者侯红亮，从公司治理角度，本次交易有利于增强子公司管理者与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使本公司的公司治理结构进一步优化。通过本次交易，侯红亮进一步增持上市公司股份，有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。
三、本次重组对上市公司的影响
本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下表，交易后赵马克将直接持有本公司 44,700,000股股份，占交易完成后上市公司总股本的23.28%，为上市公司控股股东及实际控制人。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次发||本次交易后|||
||股东名称||||||股数|||||
||||持股数|||||||||
||||||持股比例||（股）||持股数（股）||持股比例|
||||（股）|||||||||
|赵马克||44,700,000||24.88%||-||44,700,000||23.28%||
|侯红亮||17,263,129||9.61%||7,808,805||25,071,934||13.06%||
|南海成长||5,478,504||3.05%||2,478,146||7,956,650||4.14%||
|泰岳投资||2,368,080||1.32%||1,071,177||3,439,257||1.79%||
|久丰投资||1,141,419||0.64%||516,309||1,657,728||0.86%||
|中科江南||1,141,388||0.64%||516,295||1,657,683||0.86%||
|其他股东||107,555,000||59.87%||-||107,555,000||56.01%||
|合计||179,647,520||100.00%||12,390,732||192,038,252||100.00%||

假设2014年1月1日公司已经持有鼎芯无限100%股权，按照上述重组后的资产架构编制的2014年度备考财务表，大信会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并出具了大信阅字[2015]第3-00002号的审阅报告。2014年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对
比情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|交易前后变动|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占收入||||占收入|||||
|||金额||||金额||||金额||变动率|
|||||比例||||比例|||||
|营业收入|63,077.81||100.00%||86,196.51||100.00%||23,118.70||36.65%||
|营业成本|53,691.58||85.12%||73,798.06||85.62%||20,106.48||37.45%||
|营业利润|2,878.57||4.56%||4,285.88||4.97%||1,407.31||48.89%||
|利润总额|2,960.86||4.69%||4,407.53||5.11%||1,446.67||48.86%||
|净利润|2,557.04||4.05%||3,797.13||4.41%||1,240.09||48.50%||
|归属于母公司所有者的净利润|2,030.99||3.22%||3,797.13||4.41%||1,766.14||86.96%||

四、本次交易的决策过程
（一）交易对方已履行的审批程序
截至重组报告书签署之日，南海成长执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过发行股份购买其所持有鼎芯无限7.0000%的股份，并同意南海成长与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
截至重组报告书签署之日，泰岳投资股东会已作出决定，同意本公司通过发行股份购买其所持有鼎芯无限3.0257%的股份，并同意泰岳投资与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
截至重组报告书签署之日，中科江南执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过发行股份购买其所持有鼎芯无限1.4584%股份，并同意中科江南与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
截至重组报告书签署之日，久丰投资执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过发行股份购买其所持有鼎芯无限1.4584%股份，并同意久丰投资与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）鼎芯无限已履行的审批程序
截至重组报告书签署之日，鼎芯无限股东会已作出决议，同意本次交易的5
位交易对方将其所持有35%股权转让予力源信息，由力源信息通过增发新股的方
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要式进行购买。本次股权转让完成后，鼎芯无限将成为力源信息100%控股的全资子公司。
（三）力源信息已履行的审批程序
2015年3月25日，力源信息召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
（四）本次交易尚需履行如下批准程序
根据本次交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易在实施前尚需履行的程序如下：
1、本次交易方案经力源信息股东大会表决通过。
2、本次发行股份购买资产方案获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得中国证监会核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
五、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方包括侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投资。
本次交易标的为侯红亮等5名股东合法持有的鼎芯无限合计35%股权。
本次交易中，中京民信资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，对鼎芯无限的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014年 12月 31日为基准日，鼎芯无限100%股权评估值为 40,610.35万元，经交易各方确认，鼎芯无限35%股权作价为14,175.00万元。
估值详细情况参见重组报告书―第四章标的资产的估值‖部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
六、本次交易构成关联交易
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易前，力源信息已拥有鼎芯无限65%的股权，鼎芯无限是力源信息的控股子公司，本次交易的交易对方侯红亮及泰岳投资为一致行动人，本次交易前持有上市公司的股份比例合计超过5%，为上市公司的关联方，因此本次交易属于关联交易。鼎芯无限实际控制人赵马克、交易对方侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南应回避表决力源信息股东大会对本次交易相关议案。
七、本次交易不构成重大资产重组亦不构成借壳上市
根据上市公司及鼎芯无限的审计报告、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||力源信息||鼎芯无限||财务指标占比|
|资产总额||91,443.07||14,175.00||15.50%||
|资产净额||63,215.26||14,175.00||22.42%||
|营业收入||63,077.81||16,188.63||25.66%||

注：鼎芯无限的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额14,175.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均为赵马克，控制权没有发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第二章交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|武汉力源信息技术股份有限公司|
|公司英文名称：|Wuhan P&S Information Technology Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300184|
|证券简称：|力源信息|
|企业性质：|股份有限公司（中外合资、上市）|
|注册地址：|武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号|
|办公地址：|武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号|
|注册资本：|人民币17,746.75万元2|
|法定代表人：|赵马克|
|营业执照注册号：|420100400001659|
|税务登记号码：|鄂国地税武字42010173104498X号|
|组织机构代码：|73104498-X|
|邮政编码：|430070|
|联系电话：|027-59417345|
|传真：|027-59417373|
|公司网站：|http://www.icbase.com|

2截至重组报告书出具之日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已经完成对武汉力源信息2014年
股权激励计划的登记确认，上市公司总股份已经变更为179,647,520股，但相关工商变更登记工作尚未完成。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|经营范围：|电子产品、电子元器件、信息技术及相关成套产品方案的开发、研制、生产、销售及技术服务|

（二）公司设立及股本变动情况
1、公司设立
2009年 11月 28日，力源信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体变更为股份有限公司的议案，武汉力源信息技术有限公司整体变更为武汉力源信息技术股份有限公司，总股本为 5,000万股。本次变更以 2009年 8月 31日为审计基准日，将经大信审字[2009]第3-0382号《审计报告》确认的公司净资产8,475.48万元中的5,000万元折为股本，剩余3,475.48万元计入资本公积。公司设立时的注册资本经大信验字[2009]3-0019号《验资报告》验证。
2009年12月8日，公司完成了上述整体变更的工商变更登记手续，并领取了注册号为 420100400001659的《企业法人营业执照》。武汉力源信息技术有限公司整体变更设立股份公司时，公司共有9位发起人，各发起人持股数量及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|赵马克||2,117.70||42.35%||
|武汉融冰投资有限公司||609.50||12.19%||
|武汉听音投资有限公司||529.53||10.59%||
|武汉联众聚源投资有限公司||426.00||8.52%||
|上海博润投资管理有限公司||400.00||8.00%||
|武汉博润投资有限公司||400.00||8.00%||
|吴伟钢||187.27||3.75%||
|宁波博润创业投资股份有限公司||165.00||3.30%||
|上海博丰创业投资有限公司||165.00||3.30%||
|合计||5,000.00||100.00%||

2、设立后历次股本变动情况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]136号文核准，公司于 2011年 2月公开发行了人民币普通股 1,670万股，发行后本公司总股本变为 6,670万股。
2011年2月22日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
2012年 5月，经公司 2011年年度股东大会审议通过，以公司总股本 6,670万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增3,335万股，转增后公司总股本增加至10,005万股。
2014年 3月 27日，经本公司 2013年年度股东大会审议通过，以本公司现有总股本10,005万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，合计转增5,002.5万股，转增后公司总股本增加至15,007.5万股。
2014年8月14日，本公司向侯红亮等5位交易对方发行新增股份27,392,520股并支付现金购买侯红亮等5位交易对方持有鼎芯无限的65%的股权，上述交易经过本公司2014年第二届董事会第十二次会议审议通过，经过本公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并且于2014年7月15日取得证监会的批复。新增 27,392,520股份于 2014年 8月 14日上市，发行新股后本公司总股本增加至177,467,520股。
2014年12月29日，力源信息2014年第四次临时股东大会审议通过《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等议案，同意向激励对象授予282万份股票期权及218万股公司限制性股票。本次股权激励实施完毕后，力源信息股份总数变更为179,647,520股。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东及实际控制人均为赵马克先生，未发生控股权变更的情形。
（四）控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要截至重组报告书签署之日，力源信息的股权控制关系如下图所示：
赵马克
24.88%
力源信息
2、控股股东及实际控制人基本情况
（1）基本情况
姓名：赵马克
性别：男
国籍：美国
护照证号：488301***
住所：武汉市洪山区珞狮南路丽岛紫园
通讯地址：武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号
电话：027-59417345
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年至今，赵马克一直担任本公司董事长、武汉力源信息应用服务有限公司董事长兼总经理。2013年 5月起，任上海恩必思信息技术有限公司执行董事、总经理。截至重组报告书签署之日，赵马克持有本公司4,470.00万股股份，持股比例为24.88%。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要截至重组报告书签署之日，赵马克除持有本公司24.88%股份以外，未控制力源信息（包括子公司）以外的其他公司。
（五）上市公司主营业务概况
本公司是国内著名的IC目录销售商，自设立以来主要从事IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，是推广 IC新产品、传递 IC新技术、整合 IC市场供求信息的重要平台，是IC产业链中联接上游生产商和下游用户的重要纽带。
本公司以定期发布的《力源产品目录》为信息载体，以工业控制应用领域（应用电子元器件对电子信号进行处理的控制性应用，包括金融电子、电力电子、医疗电子、智能电表、仪器仪表、工业控制、安防监控等领域）的广大中小电子工业企业为主要目标客户，针对客户在产品设计、产品定型及批量生产等各个阶段对 IC等电子元器件的不同需求，向客户提供包括产品资料、产品选型、免费样品、小量销售、参考设计、技术支持、供应保障等一揽子服务。公司服务网络由设在武汉的电话及网络销售中心以及遍布全国的 8个销售处、26家合作零售网点组成，形成多维度、全方位的销售及服务网络。未来，公司还计划继续投资一站式IC应用服务中心建设项目，着力建设中国最大的、也是世界领先的IC产品现货服务基地，以实现对IC元器件产品的―全覆盖‖。
本公司代理及分销的品牌有：英特矽尔(Intersil)、安森美(ON)、意法(ST)、德州仪器(TI)、恩智浦（NXP）、富加宜（FCI）、威世（Vishay）、英飞凌（Infineon）、Exar、Pericom、Greenliant、Electron、富士通(Fujitsu)、微芯(Microchip)、香港晶体（HKC）、AOS、HTC、Yageo、禾伸堂、风华高科、ROHM、光宝科技、芯唐科技、塞普拉斯(Cypress)、飞思卡尔(Freescale)等多家国内外著名半导体生产商的产品，可销售型号超过约 50,000个，其中现货型号约 25,000个，包括微控制器、系统管理器件、通信接口器件、数据转换、信号调理、电源管理、存储器、连接器、分列半导体及被动器件等18个大类，基本涵盖了所有传统的通用类别，可以满足各类客户的需求。
受全球金融危机余波的影响，近年来全球半导体仍然增长乏力，但随着智能手机、平板电脑、汽车电子等领域对半导体的需求持续扩大，2013年全球半导
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要体市场景气状况趋于好转。2014年，本公司实现营业收入63,077.81万元，同比增长87.17%；净利润2,557.04万元，同比上升49.47%。
（六）最近三年主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为力源信息出具的大信审字[2015]第3-00087号《审计报告》、大信审字[2014]第3-00019号《审计报告》以及大信审字[2013]第3-00057号《审计报告》，力源信息最近三年的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||91,443.07||48,903.03||49,771.31||
|负债总额||28,227.81||5,486.19||4,988.74||
|归属于母公司所有者权益||59,560.46||43,416.84||44,782.57||

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||63,077.81|33,700.29||29,509.16||
|营业利润||2,878.57|1,586.35||1,948.35||
|利润总额||2,960.86|1,931.96||2,298.35||
|归属于母公司所有者的净利润||2,030.99|1,710.75||1,532.77||

3、主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||3.36|4.34||4.48||
|资产负债率||30.87%|11.22%||10.02%||
||项目|2014年度||2013年度||2012年度|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|每股收益（元/股）|0.13|0.11|0.10|
|加权平均净资产收益率|4.04%|3.90%|3.42%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.15|-0.17|0.03|

（七）最近三年重大资产重组情况
2014年7月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]700号）核准，本公司向侯红亮等发行27,392,520股股份购买其持有的鼎芯无限65%的股权，交易作价为18,655万元。
（八）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司或本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
（九）上市公司遵纪守法情况
截至重组报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
（一）本次交易对方详细情况
1、侯红亮
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名：|侯红亮|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|37091119791031****|
|住所：|广东省深圳市宝安区大浪街道新8巷1号|
|通讯地址：|深圳市梅龙路七星商业广场B座9楼903室|
|通讯方式：|0755-29555568|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|鼎芯无限||2014年7月至今||董事长、总经理||直接持有22.0575%股权，通过泰岳 投 资 间 接 持 有 鼎 芯 无 限3.0257%股权||
|泰岳投资||2012年5月至今||执行董事、总经理||直接持有泰岳投资95%股权||
|鼎芯东方||2012年9月至今||执行董事、总经理||否||
|鼎芯亚太||2012年4月至今||执行董事、总经理||否||
|瑞铭无限||2012年5月至今||执行董事、总经理||否||
|鼎能微||2012年9月至今||执行董事、总经理||否||
|无锡鼎芯||2013年1月至今||执行董事、总经理||否||
|鼎芯香港||2010 年 10 月 2014年8月||执行董事、总经理||鼎芯香港已经于 2014 年 8 月 30日注销完毕，侯红亮曾直接持有100%股权||
|鼎芯上海||2007年8月-2013年8月||执行董事、总经理||鼎芯上海已经于 2013 年 8 月 16日注销完毕，侯红亮曾直接持有94%股权||
|鼎芯科技||2008年9月-2013年8月||执行董事、总经理||鼎芯科技已经于 2013 年 8 月 30日注销完毕，侯红亮曾经直接持有100%股权||
|力源信息||2014 年 11 月 13 日至今||董事||直接持有力源信息9.61%的股权||

（3）控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，侯红亮控制和重大影响的核心企业情况如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要侯红亮
95%
22.0575%
3.0257%
泰岳投资 鼎芯无限
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%鼎芯亚太 鼎芯东方 瑞铭无限 鼎能微 无锡鼎芯①深圳市泰岳投资有限公司
深圳市泰岳投资有限公司为股权投资公司，具体情况详见重组报告书―第二章交易各方基本情况/二、交易对方基本情况/（一）本次交易对方情况/2、深圳市泰岳投资有限公司‖。
②深圳市鼎芯无限科技有限公司
深圳市鼎芯无限科技有限公司为本次交易的标的公司，具体情况详见重组报告书―第三章交易标的基本情况‖。
③鼎芯科技（亚太）有限公司、深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市瑞铭无限科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、无锡市鼎芯无限科技有限公司
鼎芯科技（亚太）有限公司、深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市瑞铭无限科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、无锡市鼎芯无限科技有限公司五家公司均为本次标的公司的下属全资子公司，具体情况详见重组报告书―第三章交易标的基本情况/四、鼎芯无限下属公司情况‖。
2、深圳市泰岳投资有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|深圳市泰岳投资有限公司|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场（七星商业广场）B座910|
|办公地址：|深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场（七星商业广场）B座910|
|法定代表人：|侯红亮|
|注册资本：|60万元|
|实收资本：|60万元|
|营业执照注册号：|440301106238230|
|税务登记证号：|深税登字440300596750901号|
|组织机构代码：|59675090-1|
|经营范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询、经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；企业管理咨询。|
|成立日期：|2012年5月16日|
|营业期限：|自2012年5月16日起至2022年5月16日止|

（2）历史沿革
泰岳投资系由自然人侯红亮和侯智庆于2012年5月16日出资设立，设立时注册资本60万元，其中侯红亮以货币出资57万元，侯智庆以货币出资3万元。
2012年 5月 9日，深圳同鑫会计师事务所（普通合伙）对上述出资出具了深同鑫验字[2012]446号《验资报告》，验证截至2012年5月9日，泰岳投资已收到股东缴纳的出资额 60万元。2012年 5月 16日，泰岳投资取得了深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301106238230的营业执照。
泰岳投资设立时各股东出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|侯红亮||57.00||95.00%||
|侯智庆||3.00||5.00%||
|合计||60.00||100.00%||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要截至重组报告书签署之日，泰岳投资自设立以来，注册资本及出资结构未发生变化。
（3）股权控制关系及股东情况
①控制关系结构图
截至重组报告书签署日，泰岳投资的控制关系如下图所示：
侯红亮 侯智庆
95% 5%
泰岳投资
②泰岳投资主要股东的简要情况介绍
泰岳投资的控股股东和实际控制人均为侯红亮。侯红亮基本情况请详见本章―二、交易对方基本情况/（一）本次交易对方情况/1、侯红亮‖。
侯智庆，男，身份证号37091119490708****，住所为山东省泰安市岱岳区马庄镇平家村58号。侯智庆与侯红亮为父子关系。
（4）下属企业状况
截至重组报告书签署日，泰岳投资除持有鼎芯无限3.02%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（5）主营业务发展状况
泰岳投资为持股平台公司，无实际运营业务，目前除持有鼎芯无限3.02%股权，未持有其他企业股权。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（6）最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-126.06||-0.10||
|资产负债率||175.26%||60.49%||
|毛利率||0.00%-||0.00%||

（7）最近两年简要财务报表
泰岳投资最近两年未经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产合计||89.30||148.96||
|负债合计||156.51||90.11||
|所有者权益合计||-67.21||58.85||

②简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||-26.06||-0.10||
|利润总额||-126.06||-0.10||
|净利润||-126.06||-0.10||

3、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|公司名称：|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|注册地址：|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-D127|
|主要办公地址：|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-D127|
|执行事务合伙人：|郑伟鹤|
|出资额：|248,000万元|
|营业执照注册号：|120192000077395|
|税务登记证号：|税字120116572318866号|
|组织机构代码：|57231886-6|
|经营范围：|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|成立日期：|2011年4月13日|
|营业期限：|自2011年4月13日起至2018年4月12日|

（2）历史沿革
①2011年4月，设立
南海成长系郑伟鹤、深圳同创伟业资产管理有限公司（以下简称―同创伟业‖）、丁宝玉、同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2011年4月13日以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为50,000万元。
其中，郑伟鹤出资500万元，占比1%，为普通合伙人；同创伟业出资100万元，占比0.2%，为普通合伙人；丁宝玉出资 50万元，占比0.1%，为普通合伙人；
同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 49,350万元，占比98.7%，为有限合伙人。2011年 4月 13日，天津市工商行政管理局向南海成长核发了注册号为120192000077395的合伙企业营业执照。
南海成长设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||姓名/公司名称||||认缴出资比例||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||郑伟鹤||500||1.00%||普通合伙人||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|同创伟业|100|0.20%|普通合伙人|
|3|丁宝玉|50|0.10%|普通合伙人|
|4|同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|49,350|98.70%|有限合伙人|

②2011年7月，增资
2011年7月31日，南海成长经全体合伙人一致同意作出变更决定，同意下列人士增加对南海成长的认缴出资额：李曼芃、蔡馥芳、葛基标、沙莎、薛惠琴、勇晓京、严蕴亚、倪赛佳、林辉军、程小兵、王传桂、孙有明、叶志群、吴昌生、郑学明、彭东昭、李俊倩、南通德瑞投资中心（有限合伙）、王萍、姜严礼、虞智勇、卢秀英、戴新宇、田亚滨、袁海波、宋真琪、张弓、李嘉、琚惠英、程应璋、邱飞、侯波、段龙义、钱宏、陈恩、李静华、南京鸿信房地产开发有限公司、海德邦和投资（上海）有限公司、南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。另外，南海成长认缴资本由50,000万元变更为248,000万元，实缴资本由0万元变更为248,000万元。
本次变更后，全体合伙人及其认缴出资额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||姓名/公司名称||||认缴出资比例||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||郑伟鹤||500||0.20%||普通合伙人||
|2||同创伟业||100||0.04%||普通合伙人||
|3||丁宝玉||100||0.04%||普通合伙人||
|4||同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||6,800||2.74%||有限合伙人||
|5||李曼芃||2,000||0.81%||有限合伙人||
|6||蔡馥芳||2,000||0.81%||有限合伙人||
|7||葛基标||2,000||0.81%||有限合伙人||
|8||沙莎||2,000||0.81%||有限合伙人||
|9||薛惠琴||3,000||1.21%||有限合伙人||
|10||勇晓京||3,000||1.21%||有限合伙人||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|严蕴亚|1,200|0.48%|有限合伙人|
|12|倪赛佳|1,500|0.60%|有限合伙人|
|13|林辉军|3,000|1.21%|有限合伙人|
|14|程小兵|2,000|0.81%|有限合伙人|
|15|王传桂|1,500|0.60%|有限合伙人|
|16|孙有明|1,500|0.60%|有限合伙人|
|17|叶志群|2,300|0.93%|有限合伙人|
|18|吴昌生|1,000|0.40%|有限合伙人|
|19|郑学明|3,000|1.21%|有限合伙人|
|20|彭东昭|2,000|0.81%|有限合伙人|
|21|南通德瑞投资中心（有限合伙）|2,500|1.01%|有限合伙人|
|22|李俊倩|1,600|0.65%|有限合伙人|
|23|王萍|1,500|0.60%|有限合伙人|
|24|姜言礼|2,000|0.81%|有限合伙人|
|25|虞智勇|2,200|0.89%|有限合伙人|
|26|卢秀英|1,000|0.40%|有限合伙人|
|27|戴新宇|2,000|0.81%|有限合伙人|
|28|田亚滨|4,000|1.61%|有限合伙人|
|29|袁海波|4,000|1.61%|有限合伙人|
|30|宋真琪|1,000|0.40%|有限合伙人|
|31|张弓|1,000|0.40%|有限合伙人|
|32|李嘉|1,500|0.60%|有限合伙人|
|33|琚惠英|2,000|081%|有限合伙人|
|34|程应璋|1,000|0.40%|有限合伙人|
|35|邱飞|1,000|0.40%|有限合伙人|
|36|侯波|1,000|0.40%|有限合伙人|
|37|段龙义|1,000|0.40%|有限合伙人|
|38|钱宏|1,000|0.40%|有限合伙人|
|39|陈恩|2,000|0.81%|有限合伙人|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|40|李静华|1,200|0.48%|有限合伙人|
|41|南京鸿信房地产开发有限公司|2,000|0.81%|有限合伙人|
|42|海德邦和投资（上海）有限公司|3,000|1.21%|有限合伙人|
|43|南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|80,000|32.26%|有限合伙人|
|44|南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|88,000|35.48%|有限合伙人|

③2013年12月，份额转让
2013年12月，经全体合伙人一致同意，南海成长合伙人结构发生变更，变更后全体合伙人及其认缴出资额情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||姓名/公司名称||||认缴出资比例||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||郑伟鹤||500||0.20%||普通合伙人||
|2||同创伟业||100||0.04%||普通合伙人||
|3||丁宝玉||100||0.04%||普通合伙人||
|4||深圳市同创伟业创业投资有限公司||100||0.04%||普通合伙人||
|5||黄荔||500||0.20%||普通合伙人||
|6||同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||6,200||2.50%||有限合伙人||
|7||李曼芃||2,000||0.81%||有限合伙人||
|8||蔡馥芳||2,000||0.81%||有限合伙人||
|9||葛基标||2,000||0.81%||有限合伙人||
|10||沙莎||2,000||0.81%||有限合伙人||
|11||薛惠琴||3,000||1.21%||有限合伙人||
|12||勇晓京||3,000||1.21%||有限合伙人||
|13||严蕴亚||1,200||0.48%||有限合伙人||
|14||倪赛佳||1,500||0.60%||有限合伙人||
|15||林辉军||3,000||1.21%||有限合伙人||
|16||程小冰||2,000||0.81%||有限合伙人||
|17||王传桂||1,500||0.60%||有限合伙人||
|18||孙有明||1,500||0.60%||有限合伙人||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|19|叶志群|2,300|0.93%|有限合伙人|
|20|吴昌生|1,000|0.40%|有限合伙人|
|21|郑学明|3,000|1.21%|有限合伙人|
|22|彭东昭|2,000|0.81%|有限合伙人|
|23|南通德瑞投资中心（有限合伙）|2,500|1.01%|有限合伙人|
|24|李俊倩|1,600|0.65%|有限合伙人|
|25|王萍|1,500|0.60%|有限合伙人|
|26|姜言礼|2,000|0.81%|有限合伙人|
|27|虞智勇|2,200|0.89%|有限合伙人|
|28|卢秀英|1,000|0.40%|有限合伙人|
|29|戴新宇|2,000|0.81%|有限合伙人|
|30|花田生|1,600|0.65%|有限合伙人|
|31|袁海波|4,000|1.61%|有限合伙人|
|32|宋真琪|1,000|0.40%|有限合伙人|
|33|张弓|1,000|0.40%|有限合伙人|
|34|李嘉|1,500|0.60%|有限合伙人|
|35|琚惠英|1,400|0.56%|有限合伙人|
|36|程应璋|1,000|0.40%|有限合伙人|
|37|邱飞|1,000|0.40%|有限合伙人|
|38|侯波|1,000|0.40%|有限合伙人|
|39|段龙义|1,000|0.40%|有限合伙人|
|40|钱宏|1,000|0.40%|有限合伙人|
|41|陈恩|2,000|0.81%|有限合伙人|
|42|李静华|1,200|0.48%|有限合伙人|
|43|南京鸿信房地产开发有限公司|2,000|0.81%|有限合伙人|
|44|海德邦和投资（上海）有限公司|3,000|1.21%|有限合伙人|
|45|南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|80,000|32.26%|有限合伙人|
|46|南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|88,000|35.48%|有限合伙人|
|47|深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）|2,000|0.81%|有限合伙人|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|48|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|1,000|0.40%|有限合伙人|

（3）控制关系及合伙人情况
①控制关系
②主要有限合伙人的股权关系
南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权架构图如下：
南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权架构为：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要③南海成长实际控制人
南海成长系有限合伙企业，其普通合伙人为郑伟鹤、丁宝玉、黄荔、深圳同创伟业资产管理有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司，其中执行事务合伙人为郑伟鹤。深圳市同创伟业创业投资有限公司的实际控制人为郑伟鹤。因此，南海成长的实际控制人为郑伟鹤。
④南海成长主要合伙人的情况介绍
郑伟鹤，普通合伙人，男，身份证号44030119660303****，住所为广东省深圳市福田区笔架山庄1栋***。
丁宝玉，普通合伙人，男，身份证号11010819660215****，住所为广东省深圳市南山区科技园翠溪路1号1栋***。
深圳市同创伟业资产管理有限公司，普通合伙人，注册号：440301105132796，经营范围：资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目、法律、行政法规、国务院禁止的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），有限合伙人，注册号：120192000077442，经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），有限合伙人，注册号：120192000077977，经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
（4）持有其他公司股权情况
截至重组报告书签署之日，除鼎芯无限以外，南海成长对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||经营范围||持股情况|
|1||沃特体育股份有限公司||冷粘鞋、服装生产、销售；袜子、帽子、护具、箱包、球类、电脑刺绣、粘合布、健身器材、电子产品批发、零售||6%||
|2||宁夏银利电器制造有限公司||研发、生产、销售电力电子装置所用的各种规格磁性器件，主要产品包括用于电力驱动（轨道交通、电动汽车）牵引电源及辅助电源系统的变压器和电抗器，用于风电/光伏并网变流器/逆变器的变压器和电抗器，用于航空航天电源的变压器，用于UPS电源的变压器，用于静止无功补偿装置和有源滤波装置的电抗器，用于变频器的电抗器等||15.5%||
|3||爹地宝贝股份有限公司||生产包袋，鞋类，一次性卫生用品及以上产品原材料；婴儿纸尿裤、尿片等产品行业地位：“爹地宝贝”为国内十大婴儿纸尿布品牌之一||12.5%||
|4||深圳亚太传媒股份有限公司||从事中国泛家居行业和皮革行业专业刊物的设计、采编、制作、广告、发行、电子商务、经销商联盟、展览、培训、顾问管理、和数据库营销等项目。||2.5%||
|5||深圳市鑫品卓科技有限公司||进口红酒B2C、 B2B业务||15.60%||
|6||深圳市豪恩声学股份有限公司||声学产品嵌入设计、模具开发、零部件与成品制造、产品性能检测等以及声学产品的综合解决方案设计||4.20%||
|7||山东朗进科技股份有限公司||空调、冰箱、冷水机组、制冷配件、变频控制器、电子元器件的生产销售；制冷工程安装||9.28%||
|8||南京倍立达实业有限公司||水泥、石膏、玻璃钢制品生产、销售、安装；建筑节能技术研发；建筑保温材料、水泥预制构件、建筑材料生产专用机械研发、生产、销售、技术服务、技术转让；建筑幕墙设计、生产、安装；装饰材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务||16.02%||
|9||安阳市凤凰光伏科技有限公司||光伏多晶硅铸锭、开方、切片；光伏电站工程||2.20%||
|10||厦门中健农超新||为连锁大型超市及一些消费场所提供“鲜活农产品”||15.49%||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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||农业有限公司|的“采购解决方案”行业地位：农产品第三方物流行业中的领军企业||
|11|沈阳海盛人工环境有限公司|从事节能减排技术的开发与应用、建筑热环境的工程实施及设备销售、能源管理软件开发等业务|18.95%|
|12|江苏三环实业股份有限公司|从事铅酸蓄电池建设工程设计咨询及蓄电池专用设备和配套环保设备研发和生产|2.86%|
|13|晋江市金威体育用品有限公司|鞋服制造、球类制造、鞋材制造；自主----“卡西龙”，是以系列户外鞋、运动鞋、休闲鞋为主导产品的童鞋品牌|7.78%|
|14|沈阳东大冶金科技股份有限公司|研发、生产、销售冶金辅料和耐火材料制品及其相关的设计、施工及服务，并承担与钢铁冶金专业相关的技术咨询与技术开发。|12.00%|
|15|内蒙古民丰薯业有限公司|薯类的种苗、种薯、商品薯及农作物的种植、收购、销售、加工、科研与技术推广、培训与咨询服务|9.60%|
|16|上海赛特康新能源科技有限公司|为新能源和工业工业电容器、生产、销售的综合性服务|25.00%|
|17|百花医药集团股份有限公司|新药的研发，生产销售中药片剂、酊剂、丸剂、颗粒剂、乳膏剂、散剂、搽剂、合剂、胶囊剂、糖浆剂、酒剂、进出口贸易业务（除国家限制的除外）|9.97%|
|18|深圳市脉山龙信息技术股份有限公司|计算机软件开发（不含限制项目）及系统集成；数据库及计算机网络服务；计算机网络设备的购销；建筑智能化工程设计与施工贰级（按c244015134-4/1号资质证书在有效期内经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务。|5.00%|
|19|中山市柏仙多格制衣贸易有限公司|加工、销售：服装、皮具、鞋类、领带、手袋|21.43%|
|20|北京康辰药业股份有限公司|销售Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用磁共振设备，医用 X 射线设备，医用高能射线设备，体外循环及血液处理设备，医用高分子材料及制品，注射穿刺器械；Ⅱ类临床检验分析仪器，病房护理设备及器具；销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品。 中、西药品及生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|5.00%|
|21|佛山市韩丽家具制造有限公司|生产、加工、销售：橱柜、衣柜、浴柜、晾衣架及橱柜配套的相关电器产品；木地板、木门、 塑料门、金属门的批发、进出口及相关配套业务|11.30%|
|22|广东爱得威建设（集团）股份有限公司|建筑装修装饰工程专业承包壹级，建筑幕墙工程专业承包壹级，机电设备安装工程专业承包壹级，消防设施工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包贰级；建筑装饰工程设计专项甲级，建筑幕墙工程设计专项甲级，消防设施工程设计专项乙级，安全技术防范系统设计、施工、维修（以上经营范围凭资质证经营）；建筑材料、装璜材料、机电设备、消防器材、环保净化设备的销售|11.11 %|
|23|江阴大地装备股份有限公司|通用机械、专用设备、金属制品、机械零配件的制造、加工和销售；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械设备的安装；|5.43%|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||电气机械及器材的维修||
|24|成都金卓农业股份有限公司|农作物新品种的研究、培育、示范、推广|5.43%|
|25|天津久日化学股份有限公司|异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造、销售|7.47%|
|26|北京盛磁科技有限公司|钕铁硼永磁技术开发、技术咨询、技术服务；生产磁性材料、电子元器件、（限分支机构生产）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电、机械电器设备、计算机及外围设备。|13.63%|
|27|东莞市雄林新材料科技股份有限公司|热塑性聚氨酯新型材料研发；产销：热塑性聚氨酯薄膜（不含危险化学品），聚氯乙烯鞋材、箱包、运动系列材料制品；销售：热塑性聚氨酯，定向聚丙烯，流延聚丙烯汽车用膜；货物进出口|13.78%|
|28|青岛德才装饰安装工程有限公司|市内外装饰，装饰设计，铝塑门窗、电气设备、建筑幕墙及水电暖的安装；智能化工程安装；园林古建筑装饰工程；建筑工程咨询|8.00%|
|29|深圳华智融科技有限公司|电子产品、计算机软件的技术开发、生产（生产项目由异地分支机构经营）及销售；经营进出口业务|10%|
|30|北京生泰尔生物科技有限公司|生物制品的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术咨询；销售开发后的产品、兽药、动物保健品、饲料添加剂、饲料、仪器仪表、化工原料；设计、制作网络广告；货物进出口；代理进出口；技术进出口|5.28%|
|31|上海智马传媒集团股份有限公司|设计制作代理发布各类广告，展览展示会务礼仪服务，企业形象设计，文化艺术交流策划咨询、商务咨询（除经纪），文化用品，电子产品，演出器材销售|8.83%|
|32|深圳市八马茶业连锁有限公司|茶叶及茶食品的生产、销售|4.2%|
|33|安徽省元琛环保科技有限公司|主要生产用于治理大气污染的袋式工业除尘器的核心部件高性能高温滤料的研发、生产及销售|24%|
|34|广东百合医疗科技股份有限公司|医用高分子材料及制品、医用电子仪器设备等的生产|4%|
|35|深圳市双赢伟业科技股份有限公司|生产以太网交换机、路由器、 XPON、无线终端、EoC、 HomePlug、 VoIP 等产品，广泛应用于运营商网络、企业网、无源光网络、 CATV通讯网、电力通讯网、家庭网络等领域|10.25%|
|36|深圳市巨烽显示科技有限公司|医用专业显示器的研发、生产和销售|11 %|
|37|上海桑锐电子科技有限公司|物联网无线通信行业解决方案、工业微功率无线数传通信解决方案、水气热无线自动组网无线抄收解决方案、低压电力无线抄表系统解决方案、物流盘点解决方案|15.385 %|
|38|北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司|影视剧出品、制作和发行|10%|
|39|天津凯德实业有限公司|油田开采过程中的氮气分离和提纯设备、天然气利用业务|5%|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|40|北极绒（上海）纺织科技发展有限公司|保暖内衣的研发生产|4.74%|
|41|河南金苑种业有限公司|农作物种子的科研、生产、营销与服务，以及新品种的示范和推广|10.70%|
|42|深圳市科达利实业股份有限公司|动力锂电池结构件|2.86%|
|43|北京光耀能源技术股份有限公司|能源产业优化|4.50%|
|44|杭州市园林绿化股份有限公司|园林绿化工程|4.55%|
|45|江西怡杉环保有限公司|环境检测设备|25.00%|
|46|深圳市晶台股份有限公司|贴片式发光二极管、 LED产品、照明灯饰的销售|8.75%|
|47|上海韦尔半导体股份有限公司|设计，制造和销售应用于通信设备、网络设备、信息终端等领域的高性能集成电路|1.48%|

（5）主营业务发展状况
南海成长的主营业务为对未上市企业进行投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
（6）最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||-4,376.10||-6,628.18||
|资产负债率||4.40%||4.31%||
|毛利率||0.00%||0.00%||

（7）最近两年简要财务报表
南海成长经审计的2013年度、2014年度简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产合计||237,074.71||214,136.21||
|负债合计||10,441.96||9,225.88||
|所有者权益合计||226,632.75||204,910.33||

②简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||-4,277.58||-5,082.75||
|利润总额||-4,277.58||-5,082.75||
|净利润||-4,277.58||-5,082.75||

4、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|注册地址：|常州国家高新区太湖东路9-1号424室|
|主要办公地址：|常州国家高新区太湖东路9-1号424室|
|执行事务合伙人：|中科招商投资管理集团有限公司委派代表单祥双|
|出资额：|22,880万元|
|营业执照注册号：|320400000041602|
|税务登记证号：|苏税常字32040058104211X号|
|组织机构代码：|58104211-X|
|经营范围：|股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2011年8月9日|
|营业期限：|自2011年8月9日起至2018年8月8日|

（2）历史沿革
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要①2011年8月，设立
中科江南系潘传荣等 7名自然人及深圳市中科招商创业投资管理有限公司等 6名法人以现金方式出资设立，设立时出资人认缴的出资额为 22,880万元。
深圳市中科招商创业投资管理有限公司为普通合伙人，其他均为有限合伙人。
2011年 8月 9日，江苏省常州工商行政管理局向中科江南核发了注册号为320400000041602的合伙企业营业执照。
中科江南设立时，各合伙人出资及财产份额比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||出资人名称||||出资份额||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||深圳市中科招商创业投资管理有限公司||228.80||1.00%||普通合伙人||
|2||宁波新华昌实业投资有限公司||1,000||4.37%||有限合伙人||
|3||嘉善新华昌木业有限公司||2,000||8.74%||有限合伙人||
|4||宁波新华昌运输设备有限公司||5,000||21.85%||有限合伙人||
|5||江苏帕克曼木业有限公司||200||0.87%||有限合伙人||
|6||中天钢铁集团有限公司||5,000||21.85%||有限合伙人||
|7||潘传荣||1,621.20||7.09%||有限合伙人||
|8||姜黎明||2,000||8.74%||有限合伙人||
|9||濮卫刚||1,600||6.99%||有限合伙人||
|10||李志祥||1,000||4.37%||有限合伙人||
|11||蒋中君||1,000||4.37%||有限合伙人||
|12||朱培玲||1,230||5.38%||有限合伙人||
|13||许陈实||1,000||4.37%||有限合伙人||
|合计||||22,880||100%||-||

②2012年9月，执行事务合伙人名称变更
2012年9月6日，中科江南召开2012年度第三次合伙人大会，全体合伙人
一致通过决议，同意执行事务合伙人深圳市中科招商创业投资管理有限公司名称
变更为中科招商投资管理集团有限公司。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要③2013年5月，股权转让
2013年 5月 17日，中科江南召开 2013年度第三次合伙人大会，全体合伙人一致通过决议，现有合伙人许陈实将其占有中科江南4.3706%的出资额转让给崔才根。出资转让后，许陈实在中科江南中按出资比例承担的权利义务由崔才根按照出资比例承继。
本次变更后，全体合伙人及其认缴出资额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||出资人名称||||出资份额||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||中科招商投资管理集团有限公司||228.80||1.00%||普通合伙人||
|2||宁波新华昌实业投资有限公司||1,000||4.37%||有限合伙人||
|3||嘉善新华昌木业有限公司||2,000||8.74%||有限合伙人||
|4||宁波新华昌运输设备有限公司||5,000||21.85%||有限合伙人||
|5||江苏帕克曼木业有限公司||200||0.87%||有限合伙人||
|6||中天钢铁集团有限公司||5,000||21.85%||有限合伙人||
|7||潘传荣||1,621.20||7.09%||有限合伙人||
|8||姜黎明||2,000||8.74%||有限合伙人||
|9||濮卫刚||1,600||6.99%||有限合伙人||
|10||李志祥||1,000||4.37%||有限合伙人||
|11||蒋中君||1,000||4.37%||有限合伙人||
|12||朱培玲||1,230||5.38%||有限合伙人||
|13||崔才根||1,000||4.37%||有限合伙人||
|合计||||22,880||100%||--||

（3）控制关系及合伙人情况
①控制关系
截至重组报告书签署日，中科江南的合伙架构如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|潘传荣|单兴海|

30.1%39.8%30.1%赵 周 李 陈 韩 眭
李
金 永
军
林 耀 永 志
新
涛 平 兴 良 春 明
华
其
昌
单
他
3.3%3.3%0.9%1.1%1% 1% 1% 集
祥 团
运双
名 有
输股 限
公东 公
28
BENDIX
|||
|-|-|
|高一平|梅高阳|

49.95% 50.05%57.5%6.6%5.5% 5.5%4.4%4.4%4.4% 34% 0.7%65.3%中
科
宁
宁招 中
波
波江
商
嘉
天
新
新苏
投
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钢
华
华帕
资
新
铁
昌
昌克
管
华
集
实
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理
昌
团
业
输木
集
木
有
投
设业
团
业
限
资
备有
有
有
公
有
有限
限
限
潘 姜 司
限
濮 李 蒋 朱
限崔公
公
公
传 黎
公
卫 志 中 培
公才司
司
司
荣 明
司
刚 祥 君 玲
司根0.87% 1%8.74%7.09%8.74%21.85%4.37%6.99%4.37%4.37%4.37%21.85%4.37%中科江南
②中科江南的实际控制人
中科招商投资管理集团有限公司为常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人，中科招商投资管理集团有限公司委派单祥双执行常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）的合伙企业事务。同时，单祥双为中科招商投资管理集团有限公司的控股股东，因此单祥双为常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）的实际控制人。
③中科江南主要合伙人的情况介绍
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要中科招商投资管理集团有限公司，普通合伙人，注册号：440301103028695，经营范围：受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其他创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资（不含限制项目）。
宁波新华昌运输设备有限公司，有限合伙人，注册号：330200400010476，经营范围：公路、港口新型机械设备及集装箱的设计、制造；集装箱整体的维修及服务。
中天钢铁集团有限公司，有限合伙人，注册号：320483000102144，经营范围：许可项目：氧[压缩的]，氧[液化的]，氮[压缩的]，氮[液化的]，氩[压缩的]，氩[液化的]的制造和销售。一般经营项目：钢冶炼，钢材轧制，火力发电，蒸汽供应，紧固件、拉丝制造加工；加气混凝土砌块；冶炼技术服务。
（4）持有其他公司股权情况
截至重组报告书签署日，除鼎芯无限以外，中科江南对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||经营范围||持股比例|
|1||云南茅粮酒业集团有限公司||白酒酿制；果酒生产；其它酒类开发、生产；综合养殖；石灰烧制；野生动物特种养殖；生物食品加工；饲料加工。||3.23%||
|2||青州惠泽新材料科技有限公司||毛坯件的铸造、加工、销售；铁矿石的销售，货物进出口。||2.63%||
|3||无锡宏盛换热器制造股份有限公司||换热器、散热条制造、加工；金属切削、冷作加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。||5.00%||
|4||常州神力电机股份有限公司||交流电机、直流电机及其配件、五金工具制造、加工；冲压件、机械零部件加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。||4.84%||
|5||佛山顺德新瑞鱻渔业有限公司||工厂化渔业养殖，养殖技术开发，水产品销售。||2.23%||
|6||中龙建电力建设股份有限公司||电力工程施工总承包（壹级）、房屋建筑施工总承包（贰级）、火电设备安装工程专业承包（壹级）、机电设备安装工程专业承包（壹级）、钢结构工程专业承包（壹级）、无损检测工程专业承包（壹级）、管道工程专业承包贰级、安装GB类、GCI级压力管道、锅炉安装改造||4.20%||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|||1级、起重机械安装维修A级、承装（修、试）电力设施一级（许可证有效期至2015年12月31日）；金属结构加工、对秸秆垃圾类电厂投资、风能太阳能技术研发；建材、机械设备、电气自动化设备批发、零售。||
|7|常熟瑞特电气股份有限公司|船用、陆用电器、配电板柜，成套电器及电器元件制造、加工；各种非标电器、设备及特种电器设计、制造。|5.00%|
|8|安徽中科安广创业投资有限公司|创业投资业务；代理其他创业投资机构或个人创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|4.77%|

（5）主营业务发展状况
中科江南的主营业务为对外投资。
（6）最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||141.20||189.06||
|资产负债率||4.65%||4.25%||
|毛利率||0.00%||0.00%||

（7）最近两年简要财务报表
中科江南未经审计的2013年度、2014年度简要财务数据如下：
①简要资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计||23,460.42||22,706.78|
|负债合计||1,091.8||965.80|
|所有者权益合计||22,368.62||21,740.98|

②简要利润表
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||15.20||-393.74||
|利润总额||627.63||-393.74||
|净利润||627.63||-393.74||

5、中山久丰股权投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中山久丰股权投资中心（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|注册地址：|广东省中山市火炬开发区康乐大道51号6楼3室|
|主要办公地址：|广东省中山市火炬开发区康乐大道51号6楼3室|
|执行事务合伙人：|久银投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：李安民）|
|出资额：|19,360万元|
|营业执照注册号：|442000000548926|
|税务登记证号：|粤地税字442000588293018号|
|组织机构代码：|5882930-6|
|经营范围：|法律、法规、政策允许的股权投资业务|
|成立日期：|2011年12月19日|
|营业期限：|自2011年12月19日起至2016年12月19日止|

（2）历史沿革
久丰投资系久银投资基金管理（北京）有限公司等 42名合伙人以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为 19,360万元。2011年 12月 19日，中山市工商行政管理局向久丰投资核发了注册号为 442000000548926的合伙企业营业执照。
久丰投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||姓名/公司名称||||出资比例||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||久银投资基金管理（北京）有限公司||200||1.03%||普通合伙人||
|2||萧玉群||300||1.55%||有限合伙人||
|3||区丁能||200||1.03%||有限合伙人||
|4||何志柔||300||1.55%||有限合伙人||
|5||罗炳辉||300||1.55%||有限合伙人||
|6||张缅媚||300||1.55%||有限合伙人||
|7||中山市西区集体资产经营有限公司||2,000||10.33%||有限合伙人||
|8||林月莲||300||1.55%||有限合伙人||
|9||何各正||200||1.03%||有限合伙人||
|10||陈艳萍||200||1.03%||有限合伙人||
|11||杨磊||200||1.03%||有限合伙人||
|12||余文伟||200||1.03%||有限合伙人||
|13||高锦荣||200||1.03%||有限合伙人||
|14||赵秀书||200||1.03%||有限合伙人||
|15||李倩影||200||1.03%||有限合伙人||
|16||胡杰球||500||2.58%||有限合伙人||
|17||杨艳涛||200||1.03%||有限合伙人||
|18||苏锋||250||1.29%||有限合伙人||
|19||卞小霞||360||1.86%||有限合伙人||
|20||关丽超||500||2.58%||有限合伙人||
|21||李禄玲||500||2.58%||有限合伙人||
|22||时金安||200||1.03%||有限合伙人||
|23||中山市华南现代中医药城发展有限公司||1,000||5.17%||有限合伙人||
|24||卢后南||300||1.55%||有限合伙人||
|25||中山市张家边企业集团有限公司||3,000||15.50%||有限合伙人||
|26||陈辉||200||1.03%||有限合伙人||
|27||曾伟志||200||1.03%||有限合伙人||
|28||鄞海波||300||1.55%||有限合伙人||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|29|陈二崧|500|2.58%|有限合伙人|
|30|刘棣康|300|1.55%|有限合伙人|
|31|苏伟枢|300|1.55%|有限合伙人|
|32|中山市岐江集团有限公司|3,000|15.55%|有限合伙人|
|33|缪苗|300|1.55%|有限合伙人|
|34|袁秀兰|300|1.55%|有限合伙人|
|35|区新华|300|1.55%|有限合伙人|
|36|廖亦培|300|1.55%|有限合伙人|
|37|张颖兰|300|1.55%|有限合伙人|
|38|尹兴祥|300|1.55%|有限合伙人|
|39|何秀珍|200|1.03%|有限合伙人|
|40|梁健宁|200|1.03%|有限合伙人|
|41|欧镇坚|200|1.03%|有限合伙人|
|42|朱晓奕|50|0.26%|有限合伙人|
|合计||19,360|100%|--|

（3）控制关系及合伙人情况
①控制关系
截至重组报告书签署日，久丰投资的合伙架构如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要5% 9.956% 27% 47.5%张 杨 林
王
新 艾 开
力
儒 平 涛
45%55%51%49%93% 2%33.3%66.7%90%0.044%51% 22% 70%30%75%25%47.5%5%
|||
|-|-|
|刘敏|李光荣|

|||
|-|-|
|方胜平|夏雪娇|

|||
|-|-|
|罗峰|李勇|

|||
|-|-|
|杨巍|张博|

|||
|-|-|
|李建华|李晓奇|

特 广 广
广 北
广 北 华 珠 东 湖 东 北州 京
东 京 投 海 华 北 威 京市 国
有富 有汉 资 有瑞 有美 有永 有 有 华 有延粤 华
限升 限聚 控 限丰 限国 限隆 限 限 集 限平丰 荣
公投 公投 股 公投 公际 公置 公 公 团 公九创 网
司资 司资 有 司资 司投 司业 司 司 有 司峰业 络
管 管 限 管 资 投 限 投投 科
理 理 公 理 集 资 公 资资 技
司 团 司
16.0% 16.0% 16.0% 12.0% 11.2% 8.0% 4.0% 8.0% 4.8% 4.0%中山市华南现 中山市西区集 久银投资基金 中山市张家边
中山市岐江集 萧玉群等37名
代中医药城发 体资产经营有 管理（北京） 企业集团有限
团有限公司 自然人
展有限公司 限公司 有限公司 公司
5.17% 10.33% 1.03% 15.50% 15.50% 51.44%
中山久丰股权投资中心
（有限合伙）
②主要有限合伙人的股权关系
中山市张家边企业集团有限公司的股权结构为：
中山市张家边经济发展总公司
100% （区办集体企业） 100%
中山市张家边实业发展公司 中山市张家边房地产开发公司40% 40% 20%
中山市张家边企业集团有限公司
中山市岐江集团有限公司的股权结构为：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要中山市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
中山市岐江集团有限公司
中山市西区集体资产经营有限公司的股权结构为：
中山市西区经济联合总社 中山市西区劳动服务公司
90% 10%
中山市集体资产经营有限公司
③久丰投资实际控制人
久丰投资系有限合伙企业，久银投资基金管理（北京）有限公司为其普通合伙人和执行事务合伙人。因此，久丰投资的实际控制人为久银投资基金管理（北京）有限公司。
④久丰投资主要合伙人的情况介绍
久银投资基金管理（北京）有限公司，普通合伙人，注册号110000013255978，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：非证券业务的投资管理、咨询。
（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；
3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。
中山市张家边企业集团有限公司，有限合伙人，注册号：442000000142002，经营范围：自产产品及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口（具体按粤外经贸进字[1998]008号文经营）；
实业投资；物业管理；工业用房、研究开发：包装印刷、电子、生物及食品方面的新材料、新产品，并提供科技咨询服务。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要中山岐江集团有限公司，有限合伙人，注册号：442000000183099，经营范围：投资办企业、市政府核准范围内的资产经营管理、自有物业管理、出租。
中山市西区集体资产经营有限公司，有限合伙人，注册号442000000160830，经营范围：经营管理区属企业集体资产；合资合作办企业；销售：建筑材料、装饰材料、工业机械设备、五金交电、农副土特产品。
（4）持有其他公司股权情况
截至重组报告书签署日，除鼎芯无限以外，久丰投资对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||经营范围||持股比例|
|1||湖南省中杰科技发展股份有限公司||镍钼尾矿、贫矿的加工、销售和综合利用||3.28%||
|2||湖北鸿翔农业发展有限公司||畜禽繁育及养殖，孵化、家禽屠宰加工、熟食加工；羽绒及羽绒制品加工及销售；进出口贸易（专项审批项目凭许可证方可经营）||2.8%||
|3||沈阳中北通磁科技股份有限公司||稀土永磁材料及器件、稀土永磁设备、真空设备的开发、制造、销售||3.1%||
|4||赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司||黄金矿产品销售；对采矿业的投资与管理||0.29%||
|5||西安威尔罗根能源科技有限公司||油气勘探开发工程技术服务；油气勘探成套测井装备研发及制造||2.47%||
|6||健盛食品股份有限公司||加工罐头（果蔬罐头、其他罐头）（有效期限至 2014 年 9 月 13 日）;蔬菜及食用菌的栽培；经营本企业自产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）;经营进料加工和―三来一补‖业务；加工金属制罐。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）||2.67%||
|7||上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司||开发生产销售胶带、橡胶制品、胶鞋及化工产品、化工原料及餐馆、百货零售、设备制造,主要产品为工矿用运输带、传动带、三角带、汽车V带等||0.44%||
|8||武汉力源信息技术股份有限公司||电子产品、电子元器件、信息技术及相关成套产品方案的开发、研制、生产、销售及技术服务;货物及技术进出口贸易;房屋租赁||0.64%||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|9|北京中视精彩影视文化有限公司|广播电视节目制作、发行（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年03月07日）。文艺创作；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；从事文化经纪业务|3.54%|

（5）主营业务发展状况
久丰投资的主营业务为股权投资，主要投资于产业转型与升级过程中技术领先的成长型企业。
（6）最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||-488.94||-351.03||
|资产负债率||0.04%||0.04%||
|毛利率||100.00%||0.00%||

（7）最近两年简要财务报表
久丰投资未经审计的2013年度、2014年度简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计||21,639.26||18,761.06|
|负债合计||8.92||8.26|
|所有者权益合计||21,630.35||18,752.80|

②简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|营业收入|192.53|0.00|
|营业利润|-298.61|-252.18|
|利润总额|-298.61|-252.18|
|净利润|-298.61|-252.18|

（二）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方持有上市公司股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持有股数|
|1||侯红亮||17,263,129||
|2||南海成长||5,478,504||
|3||泰岳投资||2,368,080||
|4||久丰投资||1,141,419||
|5||中科江南||1,141,388||
|合 计||||27,392,520||

此外，本公司 2014年 10月 24日召开的第二届第十九次董事会审议通过了《关于增选侯红亮先生担任公司董事的议案》，同意聘任侯红亮先生为公司董事。
2、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本公司 2014年 10月 24日召开的第二届第十九次董事会审议通过了《关于增选侯红亮先生担任公司董事的议案》，同意聘任本次交易对方侯红亮先生为公司董事。
截至重组报告书签署之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
4、交易对方及其高级管理人员最近五年的诚信情况说明
截至重组报告书签署之日，本次重组的交易对方均已出具承诺函，交易对方及其高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、交易对方之间的一致行动关系情况说明
目前侯红亮直接持有泰岳投资95%股权，根据《收购管理办法》第八十三条对一致行动人的规定，侯红亮与泰岳投资构成一致行动关系。
除上述一致行动关系和关联关系外，本次交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第三章交易标的基本情况
鼎芯无限是一家专注于物联网及其关联应用领域的 IC分销和解决方案提供商，为国家高新技术企业，产品覆盖物联网、无线通讯、安防监控、智能电表、汽车电子、新能源等领域。鼎芯无限凭借技术驱动型的商业模式与丰富的团队经验，业务发展迅速，在 IC分销行业树立了良好的品牌形象，积累了大量的优质原厂供应商及下游客户资源。
2012年，鼎芯无限被评为国家高新技术企业，瑞铭无限被评为双软认证企业。鼎芯无限目前自主研发并申请了四十多项基于物联网及射频方面的专利权及软件著作权。公司的研发中心是全球顶级IC分销商Arrow的应用工程实验室，与桂林电子科技大学共建―桂电-鼎芯联合实验室‖。依托公司强大的研发设计能力，基于对客户需求的深刻理解及精准把握，鼎芯无限为客户提供优秀的 IC产品应用方案，进而创造并满足下游电子产品制造商对IC元器件的采购需求。
一、鼎芯无限基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市鼎芯无限科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|深圳市龙华新区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场七星商业广场B座903、905、906室|
|办公地址：|深圳市龙华新区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场七星商业广场B座903、905、906室|
|法定代表人：|侯红亮|
|注册资本：|2,000万元|
|实收资本：|2,000万元|
|营业执照注册号：|440306103838771|
|税务登记证号：|深税登字440300683793029号|
|组织机构代码：|68379302-9|
|经营范围：|电子产品、数码产品、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发与销售（不含生产加工），国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|
|成立日期：|2009年2月13日|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|营业期限：|自2009年2月13日至2020年9月30日止|

二、鼎芯无限历史沿革
（一）2009年2月，公司成立
2009年 2月，深圳市鼎芯无限科技有限公司由自然人侯红亮、刘家星分别出资设立，注册资本 100万元。侯红亮以货币资金认缴 95万元并实缴首期出资47.5万元，刘家星以货币资金认缴5万元并实缴首期出资2.5万元。上述出资已经深圳鹏都会计师事务所（普通合伙）出具深鹏都验字[2009] 014号《验资报告》予以验证。
2009年2月13日，公司取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号440306103838771）。
公司成立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）||实缴额（万元）||出资比例|
|侯红亮||95.00|47.50||95.00%||
|刘家星||5.00|2.50||5.00%||
|合计||100.00|50.00||100.00%||

（二）历次增资及股权转让情况
1、2009年10月，补足注册资本并首次增资
2009年10月9日，经公司股东会审议通过，各股东以货币资金增加注册资本50万元，作为原100万元注册资本的二期出资。
同时，经公司股东会审议通过，将注册资本由100万元增至450万元，增加注册资本350万元，增资后各股东持股比例不变；其中实缴增加资本200万元，侯红亮及刘家星以货币资金按持股比例分别实缴 190万元、10万元。本次补足
注册资本并增资已经深圳裕达会计师事务所（普通合伙）出具裕达验字[2009]
142号《验资报告》予以验证。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 2009年 10月 27日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变动完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||实缴额（万元）||出资比例|
|侯红亮||427.50||285.00||95.00%||
|刘家星||22.50||15.00||5.00%||
|合计||450.00||300.00||100.00%||

2、2010年3月，各股东缴足注册资本
经公司股东会审议通过，公司股东侯红亮以货币资金 142.5万元，刘家星以货币资金7.5万元全额缴足公司注册资本。本次增资已经深圳鹏都会计师事务所出具深鹏都验字[2010]第026号《验资报告》予以验证。
2010年3月16日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变动后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||实缴额（万元）||出资比例|
|侯红亮||427.50||427.50||95.00%||
|刘家星||22.50||22.50||5.00%||
|合计||450.00||450.00||100.00%||

3、2011年11月，第一次股权转让
经公司股东会审议通过，2011年 11月 18日，刘家星与侯智庆签订《股权转让协议》并经公证，刘家星以1.02元/出资额的价格、23万元的总价将持有的5%股权转让给侯智庆，原股东侯红亮书面放弃优先购买权。
2011年 11月 30日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营
业执照》。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次股权变动后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||持股比例|
|侯红亮||427.50||95.00%||
|侯智庆||22.50||5.00%||
|合计||450.00||100.00%||

4、2012年2月，第二次股权转让
经公司股东会审议通过，2012年2月17日侯红亮与柴岩签署《股权转让协议》并于2月20日经公证，侯红亮以1.44元/出资额的价格、41.6万的总价将持有的6.4%的股权转让给柴岩，原股东侯智庆书面放弃优先购买权。
2012年2月29日，公司办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记手续。
本次股权变动后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||持股比例|
|侯红亮||398.70||88.60%||
|侯智庆||22.50||5.00%||
|柴岩||28.80||6.40%||
|合计||450.00||100.00%||

5、2012年7月，第三次股权转让、第二次增资
经公司股东会审议通过，2012年 7月 9日，侯智庆、柴岩分别与泰岳投资签署《股权转让协议》并经公证，侯智庆、柴岩分别以39万、50万的价格将持有的5%、6.4%的出资额转让给泰岳投资，原股东侯红亮书面放弃优先购买权。
2012年7月16日，经公司股东会审议通过，公司注册资本由450万元增至593.4092万元，新增注册资本143.4092万元。其中，南海成长以货币资金 2,400
万元认缴增资118.68万元，中科江南以货币资金500万元认缴增资24.73万元，
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次增资已经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所出具中喜深验字[2012]034号《验资报告》予以验证。
2012年 8月 8日，公司办理完毕本次股权转让和增资相关的工商变更登记手续。
本次股权变动后公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|侯红亮||398.70||398.70||67.19%||
|南海成长||118.68||118.68||20.00%||
|泰岳投资||51.30||51.30||8.64%||
|中科江南||24.73||24.73||4.17%||
|合计||593.41||593.41||100%||

5、2013年8月，第四次股权转让
经公司股东会审议通过，2013年8月22日，侯红亮与久丰投资签署《股权转让协议》并经公证，侯红亮以 1,000万的价格将持有的 24.73万元的出资额转让给久丰投资，南海成长、泰岳投资、中科江南均书面放弃优先购买权。
2013年8月29日，公司办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记手续。
本次股权变动后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||持股比例|
|侯红亮||373.97||63.02%||
|南海成长||118.68||20.00%||
|泰岳投资||51.30||8.64%||
|中科江南||24.73||4.17%||
|久丰投资||24.73||4.17%||
|合计||593.41||100%||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要6、2013年9月，资本公积转增注册资本
为便于公司未来业务的开展，经公司股东会同意，鼎芯无限将1,406.59万元资本公积转增注册资本。转增完成后，鼎芯无限注册资本从 593.41万元增加至2,000万元。
2013年9月13日，公司办理完毕本次资本公积转增注册资本相关的工商变更登记手续。
本次资本公积转增注册资本后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||持股比例|
|侯红亮||1,260.43||63.02%||
|南海成长||400.00||20.00%||
|泰岳投资||172.90||8.64%||
|中科江南||83.34||4.17%||
|久丰投资||83.34||4.17%||
|合计||2,000.00||100.00%||

7、2014年7月，第五次股权转让
2013年 4月 9日，经鼎芯无限股东会审议通过，同意侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南将合计持有的鼎芯无限65%股权转让给力源信息。
侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南与力源信息于 2013年 10月 16日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，又于 2014年 4月 9日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，约定侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南以 18,655.00万元的价格将其合计持有的鼎芯无限65%股权转让给力源信息。
2014年7月29日，鼎芯无限办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记手续。
本次股权变动完成后，鼎芯无限的股权结构如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资数额（万元）||持股比例|
|力源信息||1,300.00|65.0000%||
|侯红亮||441.15|22.0575%||
|南海成长||140.00|7.0000%||
|泰岳投资||60.51|3.0257%||
|久丰投资||29.17|1.4584%||
|中科江南||29.17|1.4584%||
|合计||2,000.00|100.00%||

三、鼎芯无限股权结构及控制关系情况
本公司直接持有鼎芯无限65.00%的股权，第二大股东侯红亮先生直接持有鼎芯无限22.0575%股权，通过泰岳投资间接持有鼎芯无限3.0257%股权，鼎芯无限的控股股东及实际控制人均为力源信息。截至重组报告书签署日，鼎芯无限的股权结构如下图所示：
|||
|-|-|
|中科江南|南海成长|

|||
|-|-|
|1.4584%||
|1.4584%|7.0000%|

深圳市鼎芯无限科技有限公司
||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
||100%|
|深圳市瑞铭无限科技有限公司||

|||
|-|-|
||100%|
|无锡市鼎芯无限科技有限公司||

|||
|-|-|
||100%|
|鼎芯科技（亚太）有限公司||

四、鼎芯无限下属公司情况
鼎芯无限目前拥有5家全资子公司，其中深圳3家，无锡1家，香港1家，
具体情况如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（一）鼎芯科技（亚太）有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|鼎芯科技（亚太）有限公司|
|公司类型：|有限公司|
|公司住所：|香港中环德辅道中181号大新行9楼C室|
|注册资本：|100万港元|
|营业执照注册号：|1732085|
|成立日期：|2012年4月18日|

2、历史沿革情况
鼎芯亚太系由鼎芯无限于2012年4月以货币方式出资设立，设立时注册资本为100.00万港币。2012年4月，香港特别行政区公司注册处向鼎新亚太发出了注册号为1732085的公司注册证明书。
鼎芯亚太设立时各股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万港币）||出资比例|
|1||鼎芯无限||100.00||100.00%||
|合 计||||100.00||100.00%||

截至重组报告书签署之日，鼎芯亚太自设立以来，注册资本及出资结构未发生变化。
3、最近三年的主营业务发展情况
鼎芯亚太是应鼎芯无限业务运作必须涉及香港相关操作的特点，依照国内法律和香港法律成立的一家在鼎芯无限控制下运作的、对公司业务起辅助支持作用的全资子公司。鼎芯亚太的主要作用为自海外原厂收货、存货管理、向鼎芯无限发货、根据鼎芯无限要求向香港客户销售。目前，鼎芯无限自海外供应商的采购
均通过鼎芯亚太进行，鼎芯亚太的经营决策、机构及人员设置、财务管理均在鼎
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要芯无限内部控制体系内，鼎芯亚太的采购、销售受鼎芯无限市场部统一管理，其财务及资金运作受鼎芯无限财务部统一管理。鼎芯亚太业务开展的具体情况如
下：
（1）IC采购
鼎芯无限市场部根据市场需求情况在供应商系统下单，约定价格、交货时间、付款时间，交货地点为香港；市场部收到厂商到货通知后，将其转至鼎芯亚太；
鼎芯亚太负责收货，将到货清单反馈给市场部，将货物进入库存管理。鼎芯亚太根据鼎芯无限与供应商约定的付款周期向供应商付款。
（2）国内销售
鼎芯亚太库存清单实时与鼎芯无限市场部同步，鼎芯无限市场部根据订单情况对鼎芯无限仓库及鼎芯亚太仓库中的存货进行统一管理。市场部根据国内市场及销售状况，拟定发货清单，香港子公司按需要包装后，以鼎芯无限向鼎芯亚太采购的形式，由专业进出口公司协助报关并运至深圳仓库，鼎芯无限按照与进出口公司的约定向其支付相关费用。
（3）香港销售
鼎芯无限销售部将香港客户订单报告给市场部，市场部将收款和发货指令下达给鼎芯亚太，香港客户向鼎芯亚太付款，鼎芯亚太按照发货指令清单包货，客户自提或交货运公司发货；鼎芯亚太负责对客户开具发票，并按照香港法律缴纳利得税。
综上，在上述模式下，鼎芯亚太在鼎芯无限采购及销售环节中，仅负责货物的中转，采购及销售、产品定价均由鼎芯无限市场部、销售部完成，鼎芯无限母公司拥有定价、销售的决定权和独立性。
4、股权结构及控制关系情况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要鼎芯亚太系鼎芯无限的全资子公司，因此，鼎新亚太的控股股东为鼎芯无限，持股比例为100.00%。
5、最近两年的简要财务报表
（1）资产负债表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||9,882.04|4,573.18||
|非流动资产合计||33.20|25.50||
|资产合计||9,915.24|4,598.68||
|流动负债合计||5,885.15|2,636.16||
|非流动负债合计||--|-||
|负债合计||5,885.15|2,636.16||
|归属于母公司所有者权益合计||4,030.09|1,962.52||
|所有者权益合计||4,030.09|1,962.52||

（2）利润表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||31,263.88||20,594.30||
|营业利润||2,480.81||1,633.58||
|利润总额||2,480.71||1,633.58||
|净利润||2,069.31||1,364.04||
|归属于母公司股东的净利润||2,069.31||1,364.04||

（3）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,718.02|78.53|
|资产负债率|59.35%|57.32%|
|毛利率|8.84%|9.44%|

6、鼎芯亚太主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014-12-31||2013-12-31|
|流动资产：||||||
|货币资金||3,708.77||471.00||
|应收账款||3,822.78||2,890.22||
|预付款项||1,116.83||174.01||
|其他应收款||0.00||46.34||
|存货||1,233.65||991.61||
|流动资产合计||9,882.04||4,573.18||
|非流动资产：||||||
|递延所得税资产||33.20||25.50||
|非流动资产合计||33.20||25.50||
|资产总计||9,915.24||4,598.68||

报告期内，鼎芯亚太的资产主要以流动资产为主，2014年度与2013年度，鼎芯亚太流动资产占总资产的比例分别为99.67%和99.45%。鼎芯亚太的流动资产中主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货这五项构成。
鼎芯亚太的货币资金占总资产的比例较高，2014年度与2013年度分别为
37.40%和10.24%，2014年度货币资金增加3,237.77万元，增幅为687.43%，主要原因为2014年鼎芯亚太应收账款回款情况较为良好，并且供应商垫资较多。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2014年度，鼎芯亚太应收账款同比增加932.56万元，增幅为32.27%，2014年度鼎芯亚太营业收入增幅为51.81%，应收账款增幅远低于营业收入增幅，鼎芯亚太回款情况有较大的改善。
鼎芯亚太预付账款 2014年度与 2013年度占总资产的比例分别为11.26%和3.78%，2014年预付账款同比增加942.82万元，增幅为541.82%，增幅较高的原因一方面是为鼎芯亚太自身备货而垫付的资金，另一方面也为母公司及其他子公司备货垫资。
鼎芯亚太 2014年度与 2013年度存货占总资产的比例分别为12.44%和21.56%，2014年鼎芯亚太存货增加242.04万元，增幅为24.41%，低于营业收入的增幅，存货周转率较高。
报告期内，鼎芯亚太不存在无形资产。
（2）主要负债情况
|||||||
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||项 目||期末余额||年初余额|
|流动负债：||||||
|短期借款||1,523.63||0.00||
|应付账款||762.00||472.18||
|预收款项||47.54||63.92||
|应交税费||704.62||397.78||
|其他应付款||2,847.36||1,702.28||
|流动负债合计||5,885.15||2,636.16||
|非流动负债合计||0.00||0.00||
|负债合计||5,885.15||2,636.16||

报告期内，鼎芯亚太的负债均为流动负债，2014年度与2013年度流动负债分别为5,885.15万元和2,636.16万元，2014年度增加3,248.986万元，增幅为
123.25%。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要鼎芯亚太的负债主要由短期借款与其他应付款构成。2014年短期借款增加1,523.63万元，2013年无短期借款，增加的主要原因为2014年12月向银行借款。
此外，鼎芯亚太的其他应付款增幅较高，2014年比2013年增加1,145.07万元，增幅为67.27%，增加的主要原因为当期增加对母公司鼎芯无限的关联方往来款。
（3）股东及关联方非经营性资金占用情况以及鼎芯亚太对外担保情况
截至重组报告书出具之日，鼎芯无限的股东、关联方不存在对鼎芯亚太非经营性资金占用的情形，鼎芯亚太亦不存在对外担保等情形。
7、鼎芯亚太最近三年股权转让、增资及资产评估情况
最近三年，鼎芯亚太未进行股权转让、增资或资产评估的情况。
（二）深圳市鼎能微科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市鼎能微科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场(七星商业广场)B座901|
|法定代表人：|侯红亮|
|注册资本：|300万元|
|实收资本：|300万元|
|营业执照注册号：|440306105093058|
|税务登记证号：|深税登字440300565743004|
|组织机构代码：|56574300-4|
|经营范围：|电子元器件、电子产品、数码产品、计算机软硬件的设计、技术开发与销售；灯具、家用电器的销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|成立日期：|2010年12月7日|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|营业期限：|自2010年12月7日起至2020年12月7日止|

2、主营业务发展情况及主要财务数据
鼎能微主营业务为智能电表类IC产品分销。最近两年的主要财务数据如下：（1）简要资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计||2,976.23||2,507.42|
|负债合计||1,753.44||1,613.78|
|所有者权益合计||1,222.79||893.64|

（2）简要利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2013年度|
|营业收入||5,876.44||4,573.72|
|营业利润||451.10||499.05|
|利润总额||451.08||487.17|
|净利润||329.15||367.53|

（3）主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||-36.10||77.82||
|资产负债率||58.91%||64.36%||
|毛利率||15.09%||18.23%||

（三）深圳市瑞铭无限科技有限公司
1、基本情况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市瑞铭无限科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场（七星商业广场）B座909|
|法定代表人：|侯红亮|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|营业执照注册号：|440301106237091|
|税务登记证号：|深税登字440300596772342号|
|组织机构代码：|59677234-2|
|经营范围：|电子产品、数码科技产品、电子元器件、计算机软硬件的设计、开发与销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）|
|成立日期：|2012年5月16日|
|营业期限：|自2012年5月16日起至2022年5月16日止|

2、主营业务发展情况及主要财务数据
瑞铭无限为双软认证企业，主要业务为自主开发和销售软件产品。鼎芯无限作为典型的技术型分销商，在行业技术解决方案上有独特的研发优势和市场前
景，基于客户需求及品牌影响力的增强，鼎芯无限成立瑞铭无限主营高毛利的软件产品，依托母公司的研发优势和技术储备，战略布局和开拓软件市场，不断提高软件业务的收入规模和盈利水平。
瑞铭无限最近两年的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产合计||1,017.63||568.76||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|负债合计|256.07|188.36|
|所有者权益合计|761.56|380.40|

（2）简要利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2013年度|
|营业收入||947.69||1,029.48|
|营业利润||360.81||212.73|
|利润总额||380.19||281.87|
|净利润||381.16||281.87|

（3）主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||354.29||-111.57||
|资产负债率||25.16%||33.12%||
|毛利率||50.61%||41.22%||

（四）深圳市鼎芯东方科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市鼎芯东方科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场七星商业广场B座902室|
|法定代表人：|侯红亮|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|营业执照注册号：|440306104443412|
|税务登记证号：|深税登字440300699087460号|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|组织机构代码：|69908746-0|
|经营范围：|电子产品、数码产品、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发与销售（不含生产加工），国内贸易、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|
|成立日期：|2009年12月30日|
|营业期限：|自2009年12月30日起至2019年12月30日止|

2、主营业务发展情况及主要财务数据
鼎芯东方主营业务为工业及新能源类产品的自主研发、生产和销售。最近两年的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计||252.33||481.97|
|负债合计||230.45||453.95|
|所有者权益合计||21.88||28.02|

（2）简要利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2013年度|
|营业收入||326.30||571.66|
|营业利润||-49.74||11.78|
|利润总额||-24.83||11.78|
|净利润||-6.14||8.83|

（3）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|48.34|110.97|
|资产负债率|91.33%|94.19%|
|毛利率|24.66%|28.18%|

（五）无锡市鼎芯无限科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|无锡市鼎芯无限科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|无锡市南长区金石路瑞希苑9-2号|
|法定代表人：|侯红亮|
|注册资本：|100万元人民币|
|实收资本：|100万元人民币|
|营业执照注册号：|320203000091352|
|税务登记证号：|锡国（地）税登字3202000602030707号|
|组织机构代码：|06020370-7|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：电子产品、计算机、软件及辅助设备、数码产品、电子元器件的研究与开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|成立日期：|2013年1月8日|
|营业期限：|自2013年1月8日至永久|

2、主营业务发展情况及主要财务数据
无锡鼎芯成立的目的是开拓华东地区的物联网业务，目前尚未实际开展运
作。
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|资产合计|99.26|99.64|
|负债合计|0.00|0.00|
|所有者权益合计|99.26|99.64|

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2014年度|2013年度|
|营业收入||0|0|
|营业利润||-0.34|-0.34|
|利润总额||-0.38|-0.36|
|净利润||-0.38|-0.36|

（3）主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||-0.38||-99.09|
|资产负债率||0.00%||0.00%|
|毛利率||0.00%||0.00%|

五、鼎芯无限及其控股子公司的人员构成
（一）按岗位职责划分
截至2014年12月31日，鼎芯无限及其控股子公司员工专业结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||专业分工||人数（人）|比例|
|管理人员||4||3.81%|
|物流人员||5||4.76%|
|技术人员||44||41.91%|
|销售人员||35||33.33%|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|采购人员|3|2.86%|
|其他|14|13.33%|
|合计|105|100.00%|

（二）按教育程度划分
截至2014年12月31日，鼎芯无限及其控股子公司员工教育程度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历||人数（人）||比例|
|硕士及以上学历||5||4.76%||
|大学本科学历||69||65.72%||
|大专学历||26||24.76%||
|其他||5||4.76%||
|合计||105||100.00%||

（三）按年龄结构划分
截至2014年12月31日，鼎芯无限及其控股子公司员工年龄结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄||人数（人）||比例|
|51岁以上||0||0.00%||
|41-50岁||1||0.95%||
|31-40岁||29||27.62%||
|30岁以下||75||71.43%||
|合计||105||100.00%||

六、鼎芯无限主营业务发展情况
（一）主营业务概况
鼎芯无限是一家专注于物联网综合解决方案的 IC产品技术型分销商，致力
于为客户提供 IC元器件和应用解决方案的一站式销售服务，产品覆盖物联网
M2M、无线通信、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域。鼎芯无限旗下
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要有五个子公司及多个集销售、服务于一体的办事处。鼎芯无限凭借独特的商业模式与丰富的团队经验，业务发展迅速，在IC分销行业树立了良好的品牌形象。
1、稳定的供应商资源
在与上游供应商的合作方面，鼎芯无限与国际顶级IC原厂维持着长期紧密的战略合作关系，截至2014年末，鼎芯无限已成为包括NXP、Hisilicon、Panasonic、muRata、Jmicron、WPM、JQL、HHNEC、Active-Semi、Yantel、ZTE、Weilink、Quectel、LiteOn、Renergy、GigaDevice、Mikpower、Amp'ed、High-Flying等在内的30多家国内外半导体生产商的代理及销售商。
鼎芯无限近两年前五大供应商的采购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金额||占同期采购金|
||序号||供应商|||||
||||||（单位：元）||额的比例|
|2014年度||||||||
|1||Hisilicon technologies Co., limited||178,428,446.05||44.34%||
|2||ARROW Electronics China LTD.||51,005,332.18||12.67%||
|3||QUECTEL WIRELESS SOLUTIONSCOMPANY LIMITED||26,834,264.63||6.67%||
|4||深圳市锐能微科技有限公司||26,828,066.04||6.67%||
|5||PANASONIC Industrial Devices Sales(Hongkong) Co.,Ltd.||13,690,527.73||3.40%||
|总计||||296,786,636.63||73.75%||
|2013年度||||||||
|1||Hisilicon technologies Co., limited||114,251,387.53||36.46%||
|2||ARROW Electronics China LTD.||27,360,672.34||8.73%||
|3||PANASONIC SHI DEV SALES HK COLTD||20,484,011.39||6.54%||
|4||深圳市锐能微科技有限公司||20,376,280.83||6.50%||
|5||QUECTEL WIRELESS SOLUTIONSCOMPANY LIMITED||16,993,766.11||5.42%||
|总计||||199,466,118.20||63.66%||

注：公司作为NXP的授权IDH，主要从Arrow Electronics ChinaLtd处采购NXP产品。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2、优质的客户资源
在客户资源方面，鼎芯无限目前服务近千家客户，其中在射频及物联网领域奠定了技术优势及市场知名度，积累了一大批长期紧密合作的客户，成为多家客户的核心供应商。
鼎芯无限两年的前五大客户情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售收入||占当期收入总额|
||序号||客户名称|||||
||||||（单位：元）||比例|
|2014年度||||||||
|1||Juan Optical & Electronical Tech Co.,Limited||45,892,273.86||9.92%||
|2||深圳市天视通电子科技有限公司||30,933,268.38||6.69%||
|3||京信通信技术(广州)有限公司||22,055,593.86||4.77%||
|4||RE DIAN WIRELESS TECHNOLOGYLIMITED||18,337,458.44||3.96%||
|5||深圳市福斯康姆智能科技有限公司||17,476,433.99||3.78%||
|总计||||134,695,028.53||29.12%||
|2013年度||||||||
|1||Juan Optical & Electronical Tech Co.,Limited||47,603,146.95||12.87%||
|2||HANSCARE TECHNOLOGYCO.,LIMITED||14,913,228.52||4.03%||
|3||RE DIAN WIRELESS TECHNOLOGYLIMITED||14,458,618.92||3.91%||
|4||京信通信技术(广州)有限公司||14,400,269.54||3.89%||
|5||深圳市天视通电子科技有限公司||13,242,174.00||3.58%||
|总计||||104,617,437.93||28.28%||

3、突出的研发实力
鼎芯无限研发实力雄厚，2012年公司及旗下子公司瑞铭无限分别被评为国家高新技术企业及双软认证企业。鼎芯无限目前自主研发并申请了四十多项基于
物联网及射频方面的专利权及软件著作权。公司的研发中心是全球顶级 IC分销
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要商 Arrow的应用工程实验室，并与桂林电子科技大学共建―桂电-鼎芯联合实验室‖。依托公司强大的研发设计能力，基于对客户需求的深刻理解及精准把握，鼎芯无限为客户提供 IC产品应用方案，进而创造并满足下游电子产品制造商对IC元器件的采购需求。
（二）主要产品及用途
1、产品类别及用途
鼎芯无限代理及销售NXP、Hisilicon、Panasonic、muRata、Jmicron、WPM、JQL、HHNEC、Active-Semi、Yantel、ZTE、Weilink、Quectel、LiteOn、Renergy、GigaDevice、Mikpower、Amp'ed、High-Flying等30多家国内外著名半导体生产商的产品，拥有超过2,000个型号的现货产品，包括功率放大器、电桥、衰减器、隔离器、视频编解码器、图像传感器、物联网模块、电量计量芯片、电源芯片、微控制器、存储器、接口转换芯片、接口防护器件、被动器件等 14个大类，涵盖了无线通信、安防监控、智能电表、物联网M2M、工业及新能源等领域的主要产品类别，可以满足细分行业客户的需求。
目前，鼎芯无限代理及销售的主要产品类别和用途如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品类别||原厂||应用领域及用途|
|1||无线通信||NXP、YANTEL、AMP’ed、MURATA、SCINTERA、华虹NEC||无线通信中LDMOS、MCU、放大管、隔离器、电桥及预失真芯片、电源等功能模块及芯片,主要是用于直放站、基站、RRU、WiFi、ISM等应用领域及解决方案||
|2||安防监控||Hisilicon、Panasonic、Liteon、JMicron、MXIC、WPM、Richnex、Magnision||安防监控中视频编解码芯片、图像传感器、接口转换芯片、存储芯片及防护芯片，给DVR、IP-camera、智能监控系统提供整体解决方案||
|3||智能电表||Renergy、Liteon、SAMXON、NUVOTON、Panasonic、GigaDevice||电力电表系统中计量芯片、单片机、防护电路、电源模块等，主要智能电表、电力抄表系统整体解决方案||
|4||物 联 网M2M||QUECTEL、ZTEMT、AMP’ed||物联网领域传输层模块及方案，包括2G/3G/LTE模块、蓝牙模块等，主要是智能电表、集中器、智能抄表系统、智能监控、智能交通、车联网等解决方案||
|5||工业及新||MIKPOWER、Enpirion、||车联网模块、车载充电器、汽车导航、车||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|能源|Active-semi、SAMXON、NXP、NUVOTON、GD、MXIC、Liteon|载影音娱乐、车载蓝牙、全景倒车系统等解决方案。NFC通讯套片、LED电源驱动芯片、超级电容、电源芯片等；工业电子系统中的MCU处理器、存储器、接口芯片、转换芯片、时钟芯片等专用芯片，以及电子设备系统中电阻、电容、电感、变压器等分立元器件。主要为电子设备的电源转换模块、LED灯具电源驱动等解决方案；为工业类客户提供综合整体元器件解决方案|

2、产品授权分销情况
原厂为了加大市场开拓，通常会寻求具有一定技术实力、资金规模、品牌形象的分销商做为合作伙伴。双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除非分销商资金断裂或自愿放弃，原厂一般不会轻易更换分销商。
鼎芯无限以突出的技术支持能力及专业的市场开拓能力，获得多家知名 IC原厂的认可及授权。截至目前，尚未出现原厂主动和鼎芯无限终止协议的情形。
未来，鼎芯无限将继续发挥技术研发优势，加大市场开拓力度，不断提高品牌影响力，赢得更多原厂产品线的授权分销。
鼎芯无限与国内名多家知名的IC原厂建议了授权合作关系，签约周期一般为1~3年，协议到期后双方自动续约，目前尚未发生终止合约的情况发生。
鼎芯无限部分重要产品线的授权情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|授权方|授权协议|开始合作日期|截止日期|授权内容|
|1|NXP|IDH协议|2009-4-30|2016/4/30|RF MCU，汽车电子等器件|
|2|Hisilicon|授权经销|2009-3-1|2016/12/31|BVT|
|3|Arrow|IDH协议|2009-6-1|2015/6/1|所有器件|
|4|松下|授权代理|2011-10-1|2015/9/30|所有器件|
|5|MURATA|授权代理|2011-4-10|长期|所有器件|
|6|JMICRON|授权代理|2011-5-15|2015/5/15|所有器件|
|7|光宝|授权代理|2011-7-1|2015/12/31|所有器件|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|ACTIVE-SEMI|IDH协议|2012-6-1|2015/12/31|所有器件|
|9|移远|授权代理|2010-11-15|2015/11/14|所有器件|
|10|研通|授权代理|2009-5-1|2015/12/31|所有器件|
|11|中兴物联|授权代理|2010-2-10|2016/2/10|所有器件|
|12|giga-device|授权代理|2014-1-1|2015/12/31|MCU代理|
|13|蓝牙Amp'ed|授权代理|2013-1-1|2016/12/31|所有器件|
|14|汉枫|授权代理|2014-5-1|2016/4/30|所有器件|
|15|EATON|授权代理|2014-9-1|2015/12/31|所有器件|
|16|新洁能|授权代理|2014-11-10|2015/11/9|MOSFET\SJMOS\IGBT|

鼎芯无限拟采取以下措施保障后续签约：
（1）由于IC行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此IC原厂一般专注研发、生产，有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。除非分销商资金断裂，原厂很少和分销商终止合作，并且不会和分销商争夺客户。鼎芯无限将充分利用力源信息的上市平台，提高资本的利用效率，降低资本成本，保证资金周转良好。
（2）为了不影响终端用户的产品体验，IC原厂一般不会轻易更换技术研发实力较强的分销商。因此作为技术型分销商，鼎芯无限后续会继续加强自主研发实力，进一步提高IC应用解决方案设计能力，采用业内最先进产品，加快布局物联网、可穿戴、智能家居等高速增长市场领域的客户资源，进一步提高行业影响力。
（三）经营模式及业务流程图
1、经营模式
作为典型的IC元器件技术型分型商，鼎芯无限从全球顶级IC原厂处采购IC元器件，IC原厂为鼎芯无限在信息、技术、供货方面提供直接支持，部分原厂
同时为鼎芯无限设有专门的缓冲仓库，可按鼎芯无限需求及时备货。鼎芯无限利
用自身的研发能力，结合客户需求对原厂芯片进行应用方案设计，为客户提供在
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要成本、性能、尺寸、功耗、差异性和EMI/EMC等方面经过优化处理、可量产的应用方案及测试样板。客户通过测试板快速了解产品的指标和性能，从而准确评估产品的价值，并形成对公司IC产品的需求及业务机会。鼎芯无限的技术支持可以帮助客户加快研发进程，降低研发成本，优化产品性能，快速实现产品的开发或升级。
2、采购模式
鼎芯无限的采购模式分为境内采购和境外采购两个部分：（1）境内采购由鼎芯无限直接向国内原厂采购；（2）境外采购由鼎芯亚太进行，鼎芯亚太采购的货物除留下自行在香港销售的部分外，其余部分销售给鼎芯无限并进口至境内，按规定缴纳各种税费后由鼎芯无限在境内销售。
公司的采购模式如下图所示：
下游客户 境内客户 境外客户
鼎芯无限 鼎芯亚太
国内IC元器 国外IC元器
上游供应商
件制造原厂 件制造原厂
境内分销 境外分销
物流 资金流
对于鼎芯无限进口部分的货物由鼎芯亚太进行采购并销售给鼎芯无限的原因主要为：其一，目前主要的 IC原厂都位于境外，香港是传统的电子产品国际集散地，IC原厂习惯于在香港交货；其二，香港地区商业环境成熟，物流系统发达，运输条件便利。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要公司的销售模式（详见后―3、销售模式‖）主要为技术分销模式，因此公司主要采取按照下游客户的订单向上游原厂订货的方式进行采购，即根据客户的需求量决定向原厂的采购数量。
鼎芯无限的采购流程如下：
境外采购
香港入库
存货分析 采购执行 到货验收 进口报关
深圳入库
境内采购
（1）存货分析：销售/市场部经理召开市场、客户需求分析会议，仓库经理召开库存会议，上述会议形成的采购计划由采购经理核实并报总经理批准后，实施采购。
（2）采购执行：采购人员依采购需求计划表，对采购计划进行分配，确定采购执行主体（鼎芯无限或鼎芯亚太），协调供应商交期、付款、票据、仓库等事宜。
（3）到货验收：货物到达指定香港仓库/深圳仓库后，验收人员依据采购合同、送货单、包装规范、开箱实查等进行检查，合格入库，不合格的返还供应商或按MRB会议批准意见执行。
（4）进口报关：境内客户的订单，如涉及境外原厂，则由鼎芯亚太采购完成后，货物到仓库后即安排报关/物流公司协助送达深圳仓库。
3、销售模式
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要鼎芯无限的销售模式为技术分销模式。基于对 IC元器件性能和对下游电子产品制造商需求的理解，鼎芯无限主动为客户提供各种 IC产品应用方案，帮助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，进而创造公司IC元器件的销售需求。鼎芯无限向客户提供的IC产品应用方案本身不收取费用，公司的收益主要来源于通过 IC产品应用方案被下游电子产品制造商客户采用而带来的 IC元器件的销售收入。技术分销模式能够更好地满足电子产品制造商的需求，代表着IC元器件分销行业的主流发展趋势。
公司的销售流程如下：
（1）产品分析：产品经理及工程技术人员与原厂沟通应用方案及规格，与客户沟通产品概念、规格及需求。
（2）方案设计：根据客户需求，确定鼎芯无限的通用规格需求，工程师完成评审工作后，开展通用应用方案设计。
（3）样品展示：鼎芯无限市场部将鼎芯无限通用方案提供给下游客户，进行应用方案推广，同时向客户提供芯片套片及对应研发方案、测试平台及生产导入平台。
（4）方案完善：客户根据自身的需求，对鼎芯无限提供的应用方案进行测试，如满足客户规格需求，则集成到其系统中或在其基础上进行二次开发完善。
如不满足，则跟鼎芯工程师沟通，并进行修改完善至满足要求。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（5）样机测试：客户在鼎芯无限应用方案基础上，形成自己样机产品，并进行相关产品规格测试，如满足其要求则进行试生产。否则，则进行技术方案修改，并会与鼎芯无限工程师沟通，直至客户样机产品通过测试。
（6）客户试生产：客户产品通过样机测试，并进行产品小批量测试验证，向鼎芯无限进行有关IC元器件的采购，同时向生产部门导入产品。
（7）批量供货：客户小批量测试通过后，达到生产直通率要求，并且相关产品规格及技术问题解决完成后，达到预期目标。客户开始向市场批量供应产品，并向鼎芯无限批量采购IC元器件。这个过程中，鼎芯持续向客户提供技术支持服务。
4、设计流程
向客户提供应用方案设计为鼎芯无限销售环节中重要的一环，鼎芯无限首先根据市场调研情况所掌握的市场需求确定研发方向，然后结合行业技术趋势、应用趋势、客户具体要求等进行项目立项。鼎芯无限目前以裁剪型IPD（Integrated ProductDevelopment）集成产品开发流程进行相关研发项目的设计开发，在整个研发过程中，通过裁剪型 IPD进行各个关键点评审，确保项目研发成功。由于IPD系统完善但运作复杂，需要强大的系统支持，鼎芯无限在切合自身研发项目需求前提下，进行相关 IPD裁剪，保留各个 IPD关键点及关键过程资产文档，确保项目的可延续性及项目平台的共享性，方便以后新的参考应用方案的设计研发。
鼎芯无限应用方案设计的主要流程如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（1）需求分析：包括客户需求、设计需求及系统需求等，同时收集相关工程需求如可行性、EMC、防护、安全、环境等需求，相关产品形成概念，并进行产品概念评审。
（2）总体设计：产品的总体设计、系统规格设计（从技术角度进行方案设计，综合考虑产品的成本、性能、技术风险等）、相关工程需求分析（可行性、EMC、防护、安全、环境）等，制定相关测试及验证计划。最后进行技术方案评审，形成产品总体设计方案。
（3）详细设计：将产品总体方案进行分解，形成软件、硬件、结构等单元设计，将各个技术单元进行实现。同时开发相关量产需要的测试装备及夹具等。
最后进行各个单元的详细设计评审，确定实现相关设计需求。
（4）单元测试：将详细设计阶段的各个技术点进行验证测试，确保技术实现质量及稳健性。同时各个工程设计等进行技术审查，并召开评审会议，最终确保实现。
（5）集成测试：产品进入软件、硬件、结构及工程等进入系统集成联调，最终实现产品需求规格。召开系统集成测试会议，进行技术审查，并会签。
（6）验证测试：从客户角度进行产品的―黑盒‖测试，对产品规格特性进行审查，确保实现产品及客户需求，最终进行评审。如满足客户需求，则进行小批量试制，并将各技术文档评审会签归档。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（7）交付测试：产品及各个技术评审归档后，小批量试制通过后，进行交付客户产品测试，以确保达到客户需求。
（8）产品生命周期：客户测试通过后，产品小批量试制通过后，相关生产技术也成熟后，产品进入其生命周期。在产品生命周期内，批量生产进入市场，直至产品进入生命周期结束。
（四）产品和服务的质量控制情况
1、货物流转环节质量控制情况
鼎芯无限作为专业的 IC元器件分销商，在货物流转环节实施严格的质量控制措施，在产品的采购、出入库以及不良物料处理等关键节点均建立了完善的质量控制制度。
（1）采购环节的质量控制
公司在产品采购过程中会综合考虑资金规模、技术能力、产品型号等因素，尽可能筛选符合市场需求的最优产品。首先，公司利用自身在IC产业链上所固有的前瞻性优势，紧贴IC原厂，在取得其强有力的技术支持下，充分理解下游各行业客户的技术特点和技术需求，从而保证所采购的产品就是客户最需求的产品，进而在源头上保障采购产品的质量。另外，公司在采购时会充分考虑产品未来的销路问题，侧重挑选热门的、周转次数高的产品型号，并注重各种产品之间功能、规格、价格的匹配性，利用自身对IC元器件、技术的熟悉，凭借强大的应用方案设计能力，满足客户较为复杂的成套采购需求，从而有效降低了库存积压风险。
（2）库存环节的质量控制
IC元器件分销商的经营模式决定了公司必须在产品的库存环节有严格的质量控制。对此，公司建立了仓库管理制度和完善的仓储系统。在整个流程体系中，各部门人员职责分明，首先由公司采购部门人员负责采购物料入库的知会，并协同相应的质检员进行质量检查，跟踪不良物料的处置结果；随后由仓管部（质检员）负责不良物料的判定、记录、标识与隔离，并协同采购、销售等部门开会协
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要商不良物料的评审及处置。最后相应的各部门人员参与材料审查会议，并针对不良物料提交最终意见。
另外，由于 IC元器件对保管条件要求较高，对所在环境有很严格的要求。
若保管条件不适宜，芯片引脚容易氧化而导致产品无法使用。对此，公司建立了适合 IC元器件保管要求的专门仓库，仓库配备了一系列专用设备，力求保障产品防潮、防静电、防尘的特殊要求。
（3）不良物料的质量控制
由于存货资产占据了公司的实物资产的绝大部分比例，若在存货环节出现大量不良物料所将导致存货价值减损进而对公司的业务及盈利造成不利影响。对此，公司专门制定了不良物料与客诉管理制度。制度严格规定了产品在出入库过程中出现任何不良物料时的处理程序和追责程序：若是供应商或中间物流的责任，则需要依据程序与相应单位协商解决程序；若是公司内部相关部门的责任，则需要依据程序进行处罚，并将相应事项记录到当事人年度绩效考核中。
2、IC产品应用方案开发环节质量控制情况
鼎芯无限在整个IC产品应用方案开发过程中，从产品立项、需求分析、总体设计、详细设计、测试到交付客户等多个环节，均采取了严密的质量控制措施，形成完善的质量控制体系。通过对IC产品应用方案与服务质量进行控制，确保IC应用方案能够达到各项测试指标，在最大程度上满足客户的需求。
鼎芯无限制定了相关企业标准规范：原理图设计规范、PCB设计规范、软件编码规范、检视Checklist(表单)、产品测试规范及产品准入市场规范等。鼎芯无限在根据IC产品应用方案开发项目所处的不同阶段，参考不同企业规范，进行相应设计，提高设计质量，并按照公司开发流程进行评审，最终确保整个IC产品应用方案开发项目的质量控制。
鼎芯无限针对IC产品应用方案开发项目的开发过程建立了技术评审机制，结合裁剪型IPD流程，对每一个关键环节都进行相关技术评审，参与技术评审的工程师及专家对评审结果进行会签，以减少设计缺陷，确保IC产品应用方案开发项
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要目的开发质量：
（1）单元测试：将详细设计阶段的IC产品应用方案各个单元进行验证测试，以确保IC产品应用方案在各个单元的技术可实现性和性能稳定性。同时召开评审会议，对IC产品应用方案各个单元的方案设计进行技术审查，确保IC产品应用方案各个单元在技术上可实现。
（2）系统集成测试：IC产品应用方案开发进入软件、硬件、结构的系统集成联调开发阶段，召开系统集成测试评审会议，评审专家进行技术审查并会签，确保IC产品应用方案整体在技术上可实现。
（3）系统验证测试：鼎芯无限的工程师对IC产品应用方案进行―黑盒‖测试，对产品规格特性进行审查，确保IC产品应用方案的可实现性，并最终对IC产品应用方案进行评审。如IC产品应用方案通过系统验证测试，并能够较好的满足客户需求，则客户进行小批量试生产，鼎芯无限的评审专家将与IC应用方案有关的各种技术资料会签并归档。
鼎芯无限的评审专家在对IC产品应用开发项目的各种技术资料评审归档后，同时IC产品方案小批量试制成功后，将交付客户进行产品测试，以确保IC产品方案各项技术指标和产品性能能够最终达到客户的要求。
3、产品质量纠纷的处理措施
从整个行业上来说，IC元器件的生产有其特殊性，每件IC元器件都是依照严格的程序和相应的标准进行生产的，而每个不同的芯片在应用时都有着各自对电压、电流、环境温度，湿度等方面的要求。因此，原厂在供应IC元器件时都会配套发放相应的产品数据手册，以其来规范产品参数的使用范围。若产品在规定的参数范围内使用，则所出现的问题将由原厂负责，厂商有责任调换或退货。
鼎芯无限对产品质量纠纷设置了专门的处理程序。在出现质量纠纷的情况下，公司将与原厂、用户一起，共同调查产品使用状况，如果属于原厂生产责任，则由原厂负责调换，如果属于公司责任，则由公司负责赔偿，如果属于使用者责任，则公司会与原厂积极协助使用者解决后续问题。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（五）安全生产和环境保护情况
鼎芯无限的全资子公司鼎芯东方销售的产品均通过委托加工的方式进行生产，瑞铭无限主要从事软件开发和销售业务，除此之外，鼎芯无限及其下属子公司的核心业务为 IC元器件的分销，因此不存在安全生产和环境污染隐患。2010年以来，鼎芯无限未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（六）鼎芯无限所获得的业务资质
截至重组报告书签署之日，鼎芯无限及其子公司取得的经营资质如下：
1、国家级高新技术企业证书
鼎芯无限作为IC元器件技术驱动型分销商，于2012年获得了国家级高新技术企业证书。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期|
||||深圳市科技创新委员|||
|深圳市鼎芯||||||
||国家级高新技||会、深圳市财政委员会、|||
|无限科技有||GR201244200351||2012-09-10|2015-09-09|
||术企业证书||深圳市国家税务局、深|||
|限公司||||||
||||圳市地方税务局|||

2、软件企业认定证书
鼎芯无限子公司瑞铭无限于2012年获得了软件企业认定证书。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|
|深圳市瑞铭|||||
||软件企业认定||深圳市经济贸易和信||
|无限科技有||深R-2013-1349||2013-06-28|
||证书||息化委员会||
|限公司|||||

3、进出口货物收发货人报关注册登记证书
鼎芯无限及其下属子公司主要经营IC元器件等产品的分销，以及国内贸易、货物及技术的进出口，需要取得主管部门颁发的《进出口货物收发货人报关注册
登记证书》。截至重组报告书签署之日，鼎芯无限及其下属子公司已取得上述证
书的具体情况如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|经营范围|有效期限|发证机关|
|||电子产品，数码产品，电子元器件，|||
|深圳市鼎||计算机软硬件的设计、研发与销售|||
|||||中华人民|
|芯无限科||（不含生产加工），国内商业，物资|||
||4453067398||长期|共和国深|
|技有限公||供销业，货物及技术进出口（以上|||
|||||圳海关|
|司||均不含法律，行政法规，国务院决|||
|||定规定需前置审批和禁止的项目）。|||
|||电子产品，数码产品，电子元器件，|||
|深圳市鼎||计算机软硬件的设计、研发（不含|||
|||||中华人民|
|芯东方科||生产加工）与销售，国内贸易，货|||
||4453965580||2015-07-31|共和国深|
|技有限公||物及技术进出口（法律，行政法规，|||
|||||圳海关|
|司||国务院决定规定在登记前须经批准|||
|||的项目除外）。|||
|||电子元器件，电子产品，数码产品，|||
|||计算机软硬件的设计，技术开发与|||
|深圳市鼎||||中华人民|
|||销售；灯具，家用电器的销售；国|||
|能微科技|4453069740||2015-07-31|共和国深|
|||内贸易，货物及技术进出口（法律，|||
|有限公司||||圳海关|
|||行政法规，国务院决定规定在登记|||
|||前须经批准的项目除外）。|||
|||电子产品，数码科技产品，电子元|||
|||器件，计算机软硬件的设计，开发|||
|深圳市瑞||与销售，国内贸易（法律，行政法|||
|||||中华人民|
|铭无限科|440316874|规，国务院决定规定在登记前须经|||
||||2016-07-23|共和国深|
|技有限公|M|批准的项目除外）；货物及技术进出|||
|||||圳海关|
|司||口（法律，行政法规规定禁止的项|||
|||目除外；法律，行政法规规定限制|||
|||的项目须取得许可证后方可经营）。|||

七、鼎芯无限最近两年的主要财务数据
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第3-00108号《审计报告》，鼎芯无限最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计||23,289.34||15,143.62|
|非流动资产合计||343.35||236.62|
|资产合计||23,632.69||15,380.24|
|流动负债合计||13,553.90||8,362.86|
|非流动负债合计||40.00||25.00|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|负债合计|13,593.90|8,387.86|
|归属于母公司所有者权益合计|10,038.79|6,992.38|
|所有者权益合计|10,038.79|6,992.38|

鼎芯无限资产结构中以流动资产为主。2014年末及2013年末，鼎芯无限流动资产分别为 23,289.34万元及 15,143.62万元，总资产分别为 23,632.69万元及15,380.24万元，流动资产占总资产的比例分别为98.55%及98.46%。2014年末，鼎芯无限流动资产较期初增加 8,145.72万元，增长幅度为53.79%，流动资产增加的主要原因系货币资金增加较多。2014年末，鼎芯无限货币资金金额为 6,957.75万元，同比期初增加 4,851.68万元，增长率为230.37%，货币资金出现较大增幅的主要原因是 2014年鼎芯无限加强了对企业应收账款的管理，收回较多资金所致。
鼎芯无限的负债主要为流动负债。2014年末，鼎芯无限的流动负债为 13,553.90万元，较期初增加 5,191.04万元，增长幅度为62.07%，主要系随着业务规模的扩大，鼎芯无限营运资金需求增加，导致短期借款较期初增加 4,133.58万元，应付账款较期初增加923.01万元。
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||46,253.24||36,996.60||
|营业利润||3,501.39||2,813.63||
|利润总额||3,567.94||2,949.41||
|净利润||3,048.15||2,528.69||
|归属于母公司股东的净利润||3,048.15||2,528.69||

2014年度，鼎芯无限实现营业收入46,253.24万元，同比增加9,256.64万元，增长幅度为25.02%；实现归属于母公司股东的净利润 3,048.15万元，同比增长
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要20.54%。鼎芯无限业务规模及盈利水平的变动分析详见本节“（四）最近两年收入及毛利率情况”。
（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末/度|2013年末/度|
|流动比率（倍）||1.72||1.81|
|速动比率（倍）||1.55||1.58|
|资产负债率||57.52%||54.54%|
|毛利率||14.05%||14.75%|
|净利润率||6.59%||6.83%|
|加权平均净资产收益率||35.79%||43.76%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）||3,012.34||2,446.11|

报告期内，鼎芯无限的资产债率、毛利率、净利润率等水平均保持稳定，加权平均净资产收益率有所下降，主要系鼎芯无限近两年留存收益增加，净资产增长较快所致。
（四）最近两年一期非经常性损益情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014 年度||2013 年度|
|1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-6,386.36||8,052.84||
|2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免||144,180.69||||
|3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||385,000.00||1,030,000.00||
|4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||||
|5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||||
|6．非货币性资产交换损益||||||
|7．委托他人投资或管理资产的损益||||||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||
|9．债务重组损益|||
|10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||
|11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||
|12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||
|13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||
|14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||
|15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||
|16．对外委托贷款取得的损益|||
|17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||
|18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||
|19．受托经营取得的托管费收入|||
|20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-61,229.50|-123,631.07|
|21．其他符合非经常性损益定义的损益项目|||
|合计数|461,564.83|914,421.77|
|22．少数股东权益影响额|||
|23．所得税影响额|103,419.15|-88,614.98|
|合 计|358,145.68|825,806.79|

2013年及2014年，鼎芯无限的非经常性损益金额分别为82.58万元、35.81万元，占同期净利润的比例分别为1.18%、3.32%。报告期内，鼎芯无限的非经常性损益主要由政府补助构成，具体详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/3、利润表项目变化分析/（6）营业外收入”。鼎芯无限获得的政府补助具有一定的不稳定性，但由于金额较小，对其盈利水平影响较为有限。
（五）最近两年收入及毛利率情况
1、收入构成及变动分析
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要鼎芯无限最近两年收入构成：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2013年|||
||行业分类|||||||||
||||收入||占比||收入||占比|
|安防监控||24,531.90||53.04%||18,474.90||49.94%||
|无线通信||8,594.01||18.58%||5,566.88||15.05%||
|智能电表||5,874.29||12.70%||4,570.25||12.35%||
|物联网M2M||4,339.68||9.38%||3,976.16||10.75%||
|软件||947.69||2.05%||1,029.48||2.78%||
|工业及新能源||1,965.67||4.25%||3,378.92||9.13%||
|总计||46,253.24||100.00%||36,996.60||100%||

鼎芯无限的业务收入主要由安防监控、无线通信、智能电表、物联网M2M、软件和工业及新能源六大类构成。
鼎芯无限2014年的营业收入增速较快，主要是因为 2014年安防监控业务实现收入24,531.90万元，同比增加6,057.00万元，增长幅度为32.79%。受益于2012年以来国家平安城市建设、DVR的快速发展，我国安防监控行业规模快速增长。
鼎芯无限凭借自身突出的应用解决方案能力，以及优质的 Hisilicon代理产品线，不断加大重点客户的开拓力度，取得了显著的成果。
鼎芯无限2014年实现无线通信业务收入8,594.01万元，同比上升54.38%。
2013年末国家TD-LTE牌照（即4G牌照）发放后无线通信行业临来了突飞猛进的快速发展期，鼎芯无限的无线通信业务受益于行业的发展取得了较好成绩。
智能电表业务 2014年实现收入 5,874.29万元，同比增加 1,304.04万元，增长幅度为28.53%，略高于整体营业收入的增幅。智能电表业务收入在2014年增长主要原因一方面系原材料成本的上升导致销售价格的上涨，另一方面得益于中国半导体市场需求在 2014年度的增长。物联网 M2M业务实现收入 4,339.68万
元，同比增加363.52万元，增长幅度为9.14%；工业及新能源业务方面公司从投
资角度严格管控汽车电子业务，全年实现收入1,965.67万元，虽同比减少1,413.25
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要万元，但提高了该产品线整体的毛利率水平，降低了应收账款坏账风险；软件业务收入实现收入947.69万元，同比减少81.79万元，减少幅度为7.95%。
2、毛利率变动分析
鼎芯无限最近两年毛利率变动情况：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2013年|||
||行业分类|||||||||
||||毛利||毛利率||毛利||毛利率|
|安防监控||2,210.90||9.01%||1,758.84||9.52%||
|智能电表||886.89||15.10%||833.91||18.25%||
|无线通信||1,590.15||18.50%||1,093.84||19.65%||
|物联网M2M||827.29||19.06%||763.13||19.19%||
|软件||479.67||50.61%||424.38||41.22%||
|工业及新能源||503.52||25.62%||584.49||17.30%||
|总计||6,498.43||14.05%||5,458.59||14.75%||

报告期内，鼎芯无限的安防监控、智能电表、无线通信、物联网M2M等业务的毛利率略有下降，主要系随着相关业务市场的进一步拓展，产品毛利率将逐步趋于下降至稳定水平，符合商业规律。报告期内，鼎芯无限的软件、工业及新能源等业务毛利率有较大提高，但由于相关业务规模较小，对鼎芯无限的综合毛利率水平影响有限，导致鼎芯无限报告期内的综合毛利率水平略有下降。
八、鼎芯无限主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第3-00108号《审计报告》，截至 2014年12月31日，鼎芯无限的主要资产状况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||占总资产的||
||金额（万元）||主要构成|
|（合并报表）||比例||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产：||||
|货币资金|6,957.75|29.44%|主要为银行存款|
|应收票据|250.68|1.06%|主要为银行承兑汇票|
|应收账款|12,553.18|53.12%|主要为客户应收款|
|预付款项|1,194.69|5.06%|主要为供应商预付款|
|其他应收款|61.14|0.26%|主要为应收往来款|
|存货|2,271.89|9.61%|主要为库存商品|
|流动资产合计|23,289.34|98.55%||
|非流动资产：||||
|固定资产|180.39|0.76%|主要为办公、电子运输设备|
|无形资产|17.64|0.07%|主要为财务软件|
|递延所得税资产|139.37|0.59%|主要为资产减值准备产生的递延所得税资产|
|非流动资产合计|343.35|1.45%||
|资产合计|23,632.69|100.00%||

1、货币资金
截至2014年12月31日，鼎芯无限的货币资金构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类 别||2014年12月31日||2013年12月31日|
|现金||2.66||3.35||
|银行存款||6,802.12||1,800.30||
|其他货币资金||152.97||302.42||
|合 计||6,957.75||2,106.07||

2、应收账款
鼎芯无限的应收账款主要为1年账龄以内的款项。截至2014年12月31日，鼎芯无限的应收账款账龄具体情况如下：
单位：万元
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||||
||账 龄||账面余额||||坏账准备|||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|1年以内||13,209.47||99.96%||660.47||99.86%||
|1-2年||1.00||0.01%||0.10||0.02%||
|2-3年||4.10||0.03%||0.82||0.12%||
|合计||13,214.57||100.00%||661.39||100.00%||

3、存货
鼎芯无限的的存货主要为库存商品。截至于2014年12月31日，鼎芯无限存货的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||
||项目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料||2.01||-||2.01||
|库存商品||2,269.88||-||2,269.88||
|合计||2,271.89||-||2,271.89||

4、主要固定资产
截至重组报告书签署日，鼎芯无限无自有房屋建筑物类的固定资产，办公场所为均通过租赁方式取得，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁||
|序||||||用|
||承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|面积||
|号||||||途|
||||||(㎡)||
||深圳市||||||
|||深圳市龙|深圳市宝安区民治街道梅龙||||
||鼎芯无||||||
|||兴世纪投|路与民旺路相交处民治商贸|2010-10-15至||办|
|1|限科技||||878.37||
|||资有限公|广场（七星商业广场）B座|2020-05-31||公|
||有限公||||||
|||司|903、905、906室||||
||司||||||
||深圳市||||||
|||廖波、孙|上海市普陀区丹巴路28弄|2013-05-06至||办|
|2|鼎芯无||||41.1||
|||璐|36号516室|2016-05-05||公|
||限科技||||||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公||||||
||司||||||
||深圳市||||||
|||深证市龙|深圳市宝安区民治街道梅龙||||
||瑞铭无||||||
|||兴世纪投|路与民旺路相交处民治商贸|2012-06-01至||办|
|3|限科技||||59.87||
|||资有限公|广场（七星商业广场）B座|2020-05-31||公|
||有限公||||||
|||司|909||||
||司||||||
||深圳市||||||
|||深圳市龙|深圳市宝安区民治街道梅龙||||
||鼎芯东||||||
|||兴世纪投|路与民旺路相交处民治商贸|2010-10-01至||办|
|4|方科技||||50||
|||资有限公|广场（七星商业广场）B座|2020-05-31||公|
||有限公||||||
|||司|902||||
||司||||||
||深圳市|深圳市龙|深圳市宝安区民治街道梅龙||||
||鼎能微|兴世纪投|路与民旺路相交处民治商贸|2010-10-01至||办|
|5|||||197.03||
||科技有|资有限公|广场（七星商业广场）B座|2020-05-31||公|
||限公司|司|901||||
||深圳市||||||
||||杭州市滨江区江南大道|2013-11-1|||
||鼎能微|东冠集团||||办|
|6|||4288号东冠创业大厦十五|至|48||
||科技有|有限公司||||公|
||||层1502室|2015-10-31|||
||限公司||||||

鼎芯无限及旗下子公司鼎芯东方、鼎能微、瑞铭无限分别与深圳市龙兴世纪投资有限公司签订了《房屋租赁合同书》，租赁位于深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处七星商业广场B座的相关房屋（包括901室、902室、903室、 905室、906室、909室）。上述房屋的权利人为深圳市民治股份合作公司（由深圳市龙兴世纪投资有限公司依法转租），因该房屋系集体土地上建设的房产，未取得相关房产证。
针对上述房产租赁瑕疵，侯红亮在 2014年 7月力源信息收购鼎芯无限65%股权的交易及本次交易中承诺：―深圳市鼎芯无限科技有限公司及旗下子公司深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、深圳市瑞铭无限科技有限公司承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致深圳市鼎芯无限科技有限公司及其上述子公司需要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无条件地对鼎芯无限及上述子公司所遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。‖
5、主要无形资产
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要截至重组报告书签署日，鼎芯无限的无形资产主要为商标、专利权、计算机软件著作权等，具体如下：
（1）商标权
截至重组报告书签署日，鼎芯无限已经获得的商标权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
|||商标图案||注册人||注册号||类别||有效期限|
||号||||||||||
|1|||深圳市鼎芯无限科技有限公司||第10394723号||第9类||2013-03-14至2023-03-13||
|2|||深圳市鼎芯无限科技有限公司||第10551268号||第9类||2013-08-07至2023-08-06||

（2）专利权
截至重组报告书签署日，鼎芯无限已经获得的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利权人|||专利|专利申请||
|||专利号|专利名称|||有效期|
|号||||类型|日||
||||一种用于GSM1800直放||||
||鼎芯无限|ZL20122000101||实用|2012-01-0||
|1|||站系统中的80w功率放|||10年|
|||6.0||新型|4||
||||大器||||
||鼎芯无限|ZL20112028352|一种用于LTE系统基站|实用|2011-08-0||
|2||||||10年|
|||6.7|中12w功率放大器|新型|5||
||||一种用于cdma2000直放||||
||鼎芯无限|ZL20112028203||实用|2011-08-0||
|3|||站系统中的50w功率放|||10年|
|||8.4||新型|4||
||||大器||||
||||一种用于cdma2000系统||||
||鼎芯无限|ZL20112028203||实用|2011-08-0||
|4|||直放站中的80w大功率|||10年|
|||9.9||新型|4||
||||放大器||||
||||一种用于wcdma直放站||||
||鼎芯无限|ZL20112028551||实用|2011-08-0||
|5|||系统中的50w大功率放|||10年|
|||6.7||新型|4||
||||大器||||
||鼎芯无限|ZL20112028551|一种用于LTE系统基站|实用|2011-08-0||
|6||||||10年|
|||7.1|中50w大功率放大器|新型|4||
||鼎芯无限|ZL20112028196|一种新型的大功率放大|实用|2011-08-0||
|7||||||10年|
|||1.6|器|新型|4||
||鼎芯无限|ZL20112028551|全960H高清视频处理设|实用|2011-08-0||
|8||||||10年|
|||8.6|备|新型|4||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||鼎芯|ZL20112028551||实用|2011-08-0||
|9|||一种新型LED驱动电路|||10年|
||无限|9.0||新型|4||
||||一种带集成电源驱动芯||||
||鼎芯|ZL20112028206||实用|2011-08-0||
|10|||片的|||10年|
||无限|1.3||新型|4||
||||新型LED||||
||鼎芯|ZL20132025672|一种无线串口通讯转换|实用|||
|11|||||2013-5-13|10年|
||无限|6.2|装置|新型|||
||鼎芯|ZL20142050876|Doherty功率放大器电路|实用|2014-09-0||
|13||||||10年|
||无限|66|和LTE宽带放大器模块|新型|4||
||鼎能|ZL20122027320||实用|2012-06-1||
|14|||LED陶瓷灯|||10年|
||微|7.2||新型|1||
||鼎芯|ZL20142050949|大功率放大管的安装结|实用|2014-09-0||
|15||||||10年|
||东方|8.X|构和夹具|新型|4||
||||基于高压线性LED驱动||||
||鼎芯|ZL20142050950||实用|2014-09-0||
|16|||的低功耗蓝牙调光系统|||10年|
||东方|0.3||新型|4||
||||和调光灯||||

（3）计算机软件著作权
截至重组报告书签署日，鼎芯无限及其子公司共取得 30项软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||登记号||软件名称||著作权人||开发完成日期||登记日期|
|1||2011SR096383||鼎芯NVR，IP Camera系统管理软件V1.0||鼎芯无限||2011-03-20||2011-12-16||
|2||2011SR096379||鼎芯3G无线视频传输监控管理软件V1.0||鼎芯无限||2011-03-20||2011-12-16||
|3||2011SR094784||鼎芯物联网多点环境温度监视系统软件V1.0||鼎芯无限||2010-07-13||2011-12-14||
|4||2011SR095635||鼎芯G100物联网GPS模块软件V1.0||鼎芯无限||2011-03-10||2011-12-15||
|5||2011SR095633||鼎芯MG100智能电表模块软件V1.0||鼎芯无限||2011-05-18||2011-12-15||
|6||2011SR096386||鼎芯基于海思Hi3515的嵌入式门禁系统软件V1.0||鼎芯无限||2010-10-20||2011-12-16||
|7||2011SR096389||鼎芯7选频数字光纤CDMA2000直放站系统软件V1.0||鼎芯无限||2011-04-30||2011-12-16||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|2011SR094783|鼎芯3选频数字光纤WCDMA直放站系统软件V1.0|鼎芯无限|2011-07-05|2011-12-14|
|9|2011SR098106|鼎芯DVR控制面板按键管理软件V1.0|鼎芯无限|2011-05-16|2011-12-20|
|10|2011SR098105|鼎芯车载监控液晶显示模组驱动软件V1.0|鼎芯无限|2011-07-30|2011-12-20|
|11|2011SR098108|鼎芯音频信号分析处理软件V1.0|鼎芯无限|2011-04-30|2011-12-20|
|12|2011SR098110|鼎芯增益可控放大器软件V1.0|鼎芯无限|2011-06-25|2011-12-20|
|13|2011SR098112|鼎芯12选频数字光纤GSM直放站系统软件V1.0|鼎芯无限|2011-06-30|2011-12-20|
|14|2012SR004910|鼎芯视频监控通讯模块Linux驱动软件V1.0|鼎芯无限|2011-10-11|2012-01-29|
|15|2012SR002624|鼎芯基于WEB的视频监控系统设计方案系统软件V1.3|鼎芯无限|2011-05-20|2012-01-13|
|16|2012SR002626|鼎芯智能电表GPRS模块TCPIP协议栈系统V1.0|鼎芯无限|2011-06-20|2012-01-13|
|17|2013SR052857|低延时无线串口转发模块软件V1.0|鼎芯无限|2013-03-01|2013-05-31|
|18|2012SR052368|鼎芯东方车载软件V1.0|鼎芯东方|2011-10-20|2012-06-18|
|19|2012SR056505|鼎芯东方DVR监控软件V1.0|鼎芯东方|2012-04-19|2012-06-29|
|20|2012SR056757|鼎芯东方功放模块软件V1.0|鼎芯东方|2011-08-18|2012-06-29|
|21|2012SR056712|鼎芯东方通信软件V1.0|鼎芯东方|2012-04-05|2012-06-29|
|22|2012SR057033|鼎芯东方通信模块软件V1.0|鼎芯东方|2011-05-18|2012-06-30|
|23|2012SR069949|瑞铭车载系统软件V1.0|瑞铭无限|2012-05-22|2012-08-02|
|24|2012SR069952|瑞铭智能监控软件V1.0|瑞铭无限|2012-05-25|2012-08-02|
|25|2012SR072821|瑞铭通讯模块软件V1.0|瑞铭无限|2012-06-18|2012-08-09|
|26|2012SR073603|瑞铭高效功率放大器软件V1.0|瑞铭无限|2012-06-18|2012-08-11|
|27|2012SR072820|瑞铭3G直放站专用软件V1.0|瑞铭无限|2012-06-18|2012-08-09|
|28|2013SR100849|瑞铭3G CDMA EVDO模块软件V1.0|瑞铭无限|2013-04-28|2013-09-14|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|2015SR003730|瑞铭无限NFC蓝牙标签烧录器软件V1.0|瑞铭无限|-|2015-01-08|
|30|2015SR003736|瑞铭无限BLE调光灯软件V1.0|瑞铭无限|-|2015-01-08|

（二）主要负债情况
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第3-00108号《审计报告》，截至 2014年12月31日，鼎芯无限的主要负债状况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||
||||金额（万元）||占总负债的比例||主要构成|
||（合并报表）|||||||
|短期借款||7,653.58||56.30%||主要为银行借款||
|应付账款||2,833.11||20.84%||主要为供应商应付款||
|预收款项||148.01||1.09%||主要为客户预收款||
|应付职工薪酬||256.84||1.89%||主要为职工工资、奖金及住房公积金||
|应交税费||760.77||5.60%||主要为应交企业所得税、增值税||
|应付利息||19.23||0.14%||||
|其他应付款||1,882.36||13.85%||主要为应付往来款||
|流动负债合计||13,553.90||99.71%||||
|非流动负债合计||40.00||0.29%||||
|负债合计||13,593.90||100.00%||||

（三）对外担保情况
鼎芯无限在报告期内不存在对外担保情况。
九、鼎芯无限最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年的股权转让情况
最近三年鼎芯无限的股权共经历过四次转让，具体情况如下，
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||转让出|||
||||||转让价格||
|序号|转让时间|交易对方|受让方|资额||定价方式|
||||||（元/出资额）||
|||||（万元）|||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2012年2月|侯红亮|柴岩|28.80|1.44|协商|
|2|2012年7月|侯智庆|泰岳投资|22.5|1.73|协商|
|||柴岩|泰岳投资|28.80|1.74||
|3|2013年8月|侯红亮|久丰投资|24.7254|40.44|协商|
|4|2014年7月|侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资|力源信息|1,300.00|14.35|评估值基础上协商|

备注：2013年9月13日，经鼎芯无限股东会同意，鼎芯无限将1,406.59万元资本公积转增注册资本。
转增完成后，鼎芯无限注册资本从593.41万元增加至2,000万元。
1、2012年2月的股权转让
经公司股东会审议通过，2012年2月17日侯红亮与柴岩签署《股权转让协议》并于2月20日经公证，侯红亮以1.44元/出资额的价格、41.6万的总价将持有的6.4%的股权转让给柴岩，原股东侯智庆书面放弃优先购买权。
为了规范公司治理，增强持续经营能力，侯红亮拟引入外部管理人才柴岩加入公司。该次股权转让为双方合作的基础，作价参考净资产协商确定。
2、2012年7月的股权转让
经公司股东会审议通过，2012年 7月 9日，侯智庆、柴岩分别与泰岳投资签署《股权转让协议》并经公证，侯智庆、柴岩分别以39万、50万的价格将持有的5%、6.4%的出资额转让给泰岳投资，原股东侯红亮书面放弃优先购买权。
由于柴岩未能按照约定加入鼎芯无限任职，经协商一致，柴岩将其所持全部股权转让给泰岳投资，价格参考净资产协商确定。侯智庆将其所持股权转让给泰岳投资系内部股权结构调整。
3、2013年8月的股权转让
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要经公司股东会审议通过，2013年8月22日，侯红亮与久丰投资签署《股权转让协议》并经公证，侯红亮以 1,000万的价格将持有的 24.73万元的出资额转让给久丰投资，南海成长、泰岳投资、中科江南均书面放弃优先购买权。
该次股权转让价格主要为交易双方参考 2014年 7月股权转让交易的预估值协商确定，与2014年7月股权转让交易价格不存在重大差异。
4、2014年7月的股权转让
2013年 10月 16日，侯红亮、泰岳投资、南海成长、久丰投资、中科江南与力源信息签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年4月9日，侯红亮、泰岳投资、南海成长、久丰投资、中科江南与力源信息签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。侯红亮、泰岳投资、南海成长、久丰投资、中科江南以 18,655万的价格将持有的 1,300.00万元的出资额转让给力源信息，南海成长、泰岳投资、中科江南均书面放弃优先购买权。
2014年7月29日，鼎芯无限已依法就上述发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。该次股权转让价格主要系交易双方参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果协商确定，定价公允。
（二）近三年增资情况
最近三年鼎芯无限共进行过二次增资，具体情况如下，
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额||认购价格||增资价格|||
||||增资时间||增资方||||||||定价方式|
||号||||||（万元）||（万元）||（元/出资额）|||
|1||2012年7月||南海成长||118.6818||2400||20.22||协商||
|||||中科江南||24.7274||500||20.22||协商||
|2||2013年9月||全体股东||1406.59||1406.59||1.00||资本公积转增注册资本||

1、2012年7月的增资
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要经公司股东会审议通过，2012年7月16日，公司注册资本由450万元增至593.4092万元，新增注册资本143.4092万元。其中，南海成长以货币资金 2,400万元认缴增资118.68万元，中科江南以货币资金500万元认缴增资24.73万元，本次增资已经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所出具中喜深验字[2012]034号《验资报告》予以验证。
南海成长及中科江南均为财务投资者，增资对应每 1元出资额的作价为 20.22元，该次增资作价参考鼎芯无限业务模式、盈利能力、技术实力、发展前景，由交易各方协商确定。与本次交易不同，该次增资为现金交易，且不以获取上市公司控股权为目标，因此该次增资价格低于本次交易价格。
2、2013年9月的增资
为便于公司未来业务的开展，经公司股东会同意，2013年 9月，鼎芯无限将 1,406.59万元资本公积转增注册资本。转增完成后，鼎芯无限注册资本从593.41万元增加至2,000万元。
本次增资为资本公积转增资本，不涉及股权作价，转增后原股东的股权结构不变。
（三）鼎芯无限最近三年资产评估情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次交易||与本次评|
||评估时间||评估基准||||||评估值（万|||||
||||||评估机构||评估方法||||评估值（万||估差异原|
||及事由||日||||||元）|||||
||||||||||||元）||因|
|2014年4月，力源信息收购鼎芯无限65%的股权||2013年12月31日||中京民信（北京）资产评估有限公司||收益法与成本法||收益法：28,706.59万元；成本法：7,963.67万元||40,610.35万元||资产状况已发生较大变化||

1、最近三年鼎芯无限进行资产评估的情况
2014年 4月 8日，中京民信出具京信评报字（2014）第 055号，评估对象
为深圳市鼎芯无限科技有限公司的股东全部权益价值。评估范围为深圳市鼎芯无
限科技有限公司的全部资产及负债。评估基准日为2013年12月31日。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要上述评估分别采用收益法和成本法(资产基础法)两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，采用收益法得出的股东全部权益价值 28,706.59万元，评估增值24,427.07万元，增值率570.79%。
采用资产基础法得出的股东全部权益价值 7,963.67万元，与收益法结果 28,706.59万元差异为 20,742.62万元，差异率260.47%。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
2、本次交易涉及的评估情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估情况|||||||||||
||||||||||||评估报告|
||评估方法||母公司净资产||评估值||增值||增值率|||
|收益法||4,554.57||40,610.35||36,055.78||791.64%||京信评报字(2015)第018号||
|资产基础法||4,554.57||11,198.69||6,644.12||145.88%||||

3、本次交易涉及的评估与前一次评估差异的原因
鼎芯无限本次交易评估结果较 2014年 4月评估（评估基准日：2013年 12月 31日）结果有所提升，差异原因主要系两次股权转让中估值基础发生较大变化。截至本次评估基准日，鼎芯无限（合并口径）的总资产、净资产分别为 23,632.69万元、10,038.79万元，相比于前一次评估基准日时，总资产与净资产分别增加了53.66%与43.57%，总资产规模与股东权益的规模都有显著的提高。
本次评估基准日鼎芯无限实现的营业收入为 46,253.24万元，相比前一次评估基准日时的36,996.60增加了25.02%。2014年鼎芯无限创造的归属于母公司所有者的净利润为3,048.15万元，相比2013年增加20.54%，鼎芯无限在营业收入与净利润方面都实现了较大规模的增长，收入水平与盈利水平大幅提升，鼎芯无限抗风险能力有较大幅度的增长。
2014年7月的股权转让，上市公司收购鼎芯无限股权，其定价是以鼎芯无
限盈利能力为基础，参考鼎芯无限 2013年度经审计的净利润情况和资本市场定
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要价情况，并考虑盈利预测补偿义务方对未来三年的净利润增长承诺而确定的。本次交易时，鼎芯无限的经营情况已经发生了较大的变化：鼎芯无限自身与力源信息的初步整合效应已经逐步体现。在产品和服务方面，鼎芯无限融入上市公司整体产品与 IC应用解决方案，议价能力得到提升；在销售方面，借助上市公司整体销售网络，市场开拓能力增强，增加了受众客户；在管理方面，随着上市公司将其成熟的管理体系引入鼎芯无限的日常经营管理过程中，成本得到控制。而且本次交易评估中对净利润的预测相对2014年4月收购协议中的盈利约定发生了较大的增长。具体如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||交易时间点||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度|
|鼎芯无限||2014年7月交易||2,880||3,456||4,147||-||
|||本次交易||-||3,750||4,500||5,400||

十、鼎芯无限报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、销售商品
鼎芯无限销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。具体以开具出库单向客户发货签收后作为收入确认的依据。
报告期内，公司销售收入由大陆境内公司和香港子公司组成，公司对大陆境内销售和香港子公司香港本地销售、香港境外销售收入的确认原则分别如下：
a、大陆境内公司销售销售收入确认方法：公司已将IC产品邮寄或上门送给
客户，同时收货反馈情况为客户已收到货物，对 IC产品的数量和质量无异议进
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要行确认；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量。
b、香港子公司对香港本地销售收入的确认方法：客户已上门自行提取货物；
销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量。
c、香港子公司对香港境外销售收入的确认方法：公司已将IC产品交由物流公司代为报关，并获取物流公司签收单和代为报关的报关单；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。鼎芯无限根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
鼎芯无限在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
鼎芯无限所属行业的上市公司仅有力源信息一家，本次交易前鼎芯无限作为力源信息的控股子公司，鼎芯无限的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与力源信息不存在重大差异，对鼎芯无限利润无重大影响。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表编制的基础
（1）公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）持续经营：公司自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、合并财务报表范围及变化情况
鼎芯无限将全部子公司（包括鼎芯无限所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被鼎芯无限控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
鼎芯无限的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
十一、其他情况说明
（一）非经营性资金占用情况
截至重组报告书出具之日，鼎芯无限的股东、关联方不存在对鼎芯无限非经营性资金占用的情形。
（二）鼎芯无限出资及合法存续情况
根据鼎芯无限的工商登记文件，鼎芯无限自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要根据侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资出具的《关于与力源信息进行发行股份购买资产交易的承诺函》，侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资均承诺：
“（1）本人/本公司/本合伙企业已经依法对鼎芯无限履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应当承担的义务及责任的行为。（2）本人/本公司/本合伙企业保证，鼎芯无限及其子（分）公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。（3）本人/本公司/本合伙企业对鼎芯无限的股权具有合法、完整的所有权，有权转让持有的鼎芯无限股权；该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被司法机关或行政机关实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；同时，本人/本公司/本合伙企业保证该状态持续至该股权登记至力源信息名下。”
（三）标的资产是否为控股权的说明
本次交易前，上市公司已拥有鼎芯无限65%的股权，为鼎芯无限的控股股东，本次拟通过发行股份的方式购买鼎芯无限35%股权，不属于控股权。
（四）本次交易取得鼎芯无限其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
鼎芯无限已经召开股东会并通过决议同意侯红亮、泰岳投资、南海成长、中科江南、久丰投资向上市公司转让其各自持有的鼎芯无限合计35%出资额，以上股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
经查阅鼎芯无限现行有效的《公司章程》，鼎芯无限的《公司章程》中不存在股权转让前置条件的条款。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（五）关联方担保情况说明
截至本报告签署之日，鼎芯无限与关联方侯红亮、崔琳（侯红亮之配偶）、侯海燕（侯红亮之妹）、陈列（鼎芯无限高管）、燕国（鼎芯无限员工）存在担保关系，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保是否|
||||担保金额||||
|年度|担保方|被担保方||担保起始日|担保到期日|已经履行|
||||（元）||||
|||||||完毕|
|2014年度|侯红亮|深圳市鼎芯无限科技有限公司|10,000,000.00|2015/7/17|2017/7/17|否|
||侯红亮|深圳市鼎芯无限科技有限公司|4,000,000.00|2015/1/2|2017/1/2|否|
||侯红亮、崔琳、侯海燕、燕国|深圳市鼎芯无限科技有限公司|50,000,000.00|2015/4/17|2017/4/17|否|
|2013年度|深圳市泰岳投资有限公司|深圳市鼎芯无限科技有限公司|30,000,000.00|2014/10/21|2016/10/21|否|
||崔琳|深圳市鼎芯无限科技有限公司|10,000,000.00|2014-9-26|2016/9/26|是|
||侯红亮、崔琳、侯海燕、陈列|深圳市鼎芯无限科技有限公司|30,000,000.00|2014-3-27|2016/3/27|是|

（六）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
截至本报告签署之日，鼎芯无限不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（七）遵纪守法情况
截至本报告签署之日，鼎芯无限不存在因涉嫌犯罪被司法机立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚情
形。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第四章标的资产的评估
一、评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书(证书编号：42040031)和证券期货相关业务评估资格证书(证书编号：0270037003)的中京民信(北京)资产评估有限公司，签字注册资产评估师为万晓克、靳洋。
二、评估对象与评估范围
评估对象为深圳市鼎芯无限科技有限公司的股东全部权益价值。评估范围为深圳市鼎芯无限科技有限公司的全部资产及负债。评估基准日为 2014年 12月31日。
三、评估假设
中京民信(北京)资产评估有限公司对深圳市鼎芯无限科技有限公司进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
（一）成本法(资产基础法)评估采用的假设：
1、被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
2、评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
3、委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
4、评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
（二）收益法评估采用的假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
2、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要3、国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5、被评估单位不改变经营方向，持续经营；
6、被评估单位经营方式、管理、技术团队不发生重大变化，存货采购、销售渠道不发生重大变化；
7、委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
8、被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
9、被评估单位未来将采取的的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
10、国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的专利技术相关的产品技术标准无重大改变，被评估单位不会出现专利技术的泄密；
11、深圳市鼎芯无限科技有限公司未来年度仍能持续获得高新技术企业资格，并享有基准日执行的企业所得税优惠政策；
12、根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)文件，深圳市瑞铭无限科技有限公司享有增值税即征即退政策，假设未来年度该政策不变；
13、假设经营期限内每年的收入支出均发生在年(期)中。
四、评估方法的选择
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法(资产基础法)。按照《资产评估准则-企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
成本法(资产基础法)的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法(资产基础法)可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法(资产基础法)和收益法。在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结论。
五、收益法评估情况
（一）收益法评估结果
中京民信评估机构经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出鼎芯无限在评估基准日 2014年 12月 31日的收益法评估结果如下：
鼎芯无限股东全部权益账面价值4,554.57万元，评估值40,610.35万元，评估增值36,055.78万元，增值率791.64%。
（二）收益法定义及计算公式
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要收益现值法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。
应用收益法评估资产必须具备以下前提条件：
（1）委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
（2）委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；
（3）未来的经营收益可以正确预测计量；
（4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
收益法计算公式为：
n
P=∑[R/(1+r)i]
i
i=1
式中：
P——经营性资产现金流折现值
n——收益期年限
Ri——第i年的预期收益
r——折现率
（三）本次收益现值法评估思路
1、评估技术思路
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt是公司全部投资资本(全部股东权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值+溢余资产-非经营性负债
本次评估预测以母公司及4家子公司为整体合并预测。原因为：
（1）公司产业链中位置相同
母公司鼎芯无限及其子公司鼎能微、鼎芯东方、瑞铭无限、鼎芯亚太均为独立法人企业，成立于2009年-2012年，是IC元器件技术型分销商，在产业链中所处的位置相同，如下图所示：
IC原厂
公
司
所
处
的
IC元器件市场 IC元器件技术 产
业
型分销商 型分销商
链
位
置
电子产品
制造商
（2）公司主营业务相同
母公司及4家子公司均是给客户提供应用解决方案，在采购的芯片中植入相应软件，销售给客户，取得业务收入。产品主要有无线通信、模块、安防、汽车
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要电子、新产品、LED、软件产品等方面芯片。经营中，各个公司产品线有所侧重，鼎芯无限为无线通信、物联网、安防监控、工业及新能源等；鼎能微主要是智能电表；鼎芯东方主要是无线通信、工业及新能源；瑞铭无限主要是软件；鼎芯亚太主要是无线通信、物联网、安防监控、工业及新能源。由于鼎芯亚太为在香港注册的公司，与注册在大陆的公司相比，拥有位置及税收优越条件，所以，在后期的发展中，业务重心向鼎芯亚太转移。
（3）公司人员配置交叉
名义上各个公司有自己的管理、经营团队，但是，团队之间有交叉，实际上为一个团队。销售人员、管理人员、研发技术人员均是面向适应市场的产品，而不是仅服务本团队所属公司产品。
（4）公司管理方式统一
各个公司以母公司鼎芯无限为中心，统一化管理，办公地点均在深圳市七星商业广场，而鼎芯亚太也只是在香港设有库房，收发产品。
综上，为发展需要鼎芯无限成立各个子公司，但运营过程中实为一个不可分割的整体，因此，本次评估对各项收入、成本、费用综合考虑合并预测。
另外，鼎芯无限公司全资子公司无锡市鼎芯无限科技有限公司2013年成立，未来收益与风险无法量化，不适合采用收益法。
2、企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量(终值)现值
（1）明确的预测期
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要根据深圳市鼎芯无限科技有限公司目前的经营情况、未来的发展计划和集成电路行业的发展情况，明确的预测期为2015年至2019年，2020年以后各年均维持在2019年的水平。
（2）收益期
深圳市鼎芯无限科技有限公司是一家提供物联网射频综合解决方案的高科
技企业。生产及销售相关芯片和软件等。
通过评估人员的调查，被评估单位具有一定实力的研发团队、成熟的销售网络和客户关系，企业可以长期经营，未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
（3）企业自由现金流量
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营
运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费
用(管理费用、营业费用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要3、有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，本次评估为短期借款。
4、非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产。本次评估非经营性资产包括非经营性其他应收款、长期股权投资和递延所得税资产，采用成本法进行评估。
5、非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债，本次评估非经营性负债为非经营性其他应付款，采用成本法进行评估。
6、溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。多指溢余的货币资金。
（四）评估依据
1、《资产评估准则——企业价值》；
2、财政部发布的《企业会计准则》；
3、国家宏观经济、物联网及集成电路行业、区域市场及企业统计分析数据；
4、深圳市鼎芯无限科技有限公司评估基准日审计报告；
5、深圳市鼎芯无限科技有限公司提供的市场销售等经营的资料；
6、深圳市鼎芯无限科技有限公司提供的基准日资产评估明细表；
7、公司所处行业地位及市场竞争分析资料；
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要8、 Wind资讯、网络、报刊查询的行业资料；
9、集成电路行业上市公司的财务资料；
10、其他资料。
（五）本次收益法评估采用的假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
2、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3、国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5、被评估单位不改变经营方向，持续经营；
6、被评估单位经营方式、管理、技术团队不发生重大变化，存货采购、销售渠道不发生重大变化；
7、委托方及被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
8、被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
9、被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
10、与被评估单位所拥有的技术相关的产品技术标准无重大改变，被评估单位不会出现专有技术的泄密；
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要11、深圳市鼎芯无限科技有限公司未来年度仍能持续获得高新技术企业资格，并享有基准日执行的企业所得税优惠政策；
12、根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)文件，深圳市瑞铭无限科技有限公司享有增值税即征即退政策，假设未来年度该政策不变；
13、假设经营期限内每年的收入支出均发生在年(期)中。
（六）评估计算及分析过程
1、企业自由现金净流量的预测
（预测期内每年）企业自由现金流量=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
预测基准：对公司的未来财务数据预测是以鼎芯无限及其子公司近2年的经营业绩为基础，参照行业情况，以鼎芯无限及其子公司现金流量为基础预测，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区芯片行业状况，公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司的财务预测，经过综合分析编制的。
预测依据包括以下四个方面：
（1）利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
（2）利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
（3）利用市场、行业、企业实际状况合理预测；
（4）利用公司未来年度经营计划进行预测。
其中主要数据预测说明如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（1）营业收入的预测
①历史数据
鼎芯无限及其子公司鼎能微、鼎芯东方、瑞铭无限、鼎芯亚太等主营业务基本相同，均是给客户提供应用解决方案，在采购的芯片中植入相应软件，销售给客户，取得业务收入。产品主要有无线通信、模块、安防、汽车电子、新产品、LED、软件产品等方面芯片。历史营业收入如下：
金额单位：人民币元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||产品||2009年||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年|
|鼎芯无限||一、无线通信||9,782,000.61||61,666,210.49||63,949,453.70||64,048,993.19||36,282,147.89||68,288,418.88||
|||二、物联网M2M||-||-||3,803,760.77||12,091,082.61||18,366,612.60||25,472,173.13||
|||三、安防监控||-||-||8,916,203.69||20,124,049.66||53,061,273.38||58,335,010.93||
|||四、工业及新能源||-||-||5,172,953.38||12,366,107.25||21,635,214.29||8,117,665.33||
|||1汽车电子||-||-||5,172,953.38||-||14,757,242.46||403,185.47||
|||2新能源||-||-||-||12,366,107.25||6,877,971.83||7,714,479.86||
|||小计||9,782,000.61||61,666,210.49||81,842,371.54||108,630,232.71||129,345,248.16||160,213,268.27||
|鼎能微||智能电表||||||-||10,854,848.40||45,702,505.54||58,742,949.26||
|||1集成电路||||||-||7,654,389.76||35,080,063.61||44,978,589.75||
|||2光电耦合器||||||-||3,200,458.64||10,622,441.93||13,764,359.51||
|||小计||-||-||-||10,854,848.40||45,702,505.54||58,742,949.26||
|鼎芯东方||一、无线通信||||-||-||-||-||878,013.66||
|||二、工业及新能源||||-||-||4,288,445.76||5,716,628.92||1,818,305.60||
|||1汽车电子||||-||-||-||1,876,334.54||-||
|||2新能源||||-||-||4,288,445.76||3,840,294.38||1,818,305.60||
|||小计||-||-||-||4,288,445.76||5,716,628.92||2,696,319.26||
|瑞铭无限||软件||||||-||1,013,599.33||10,294,774.31||9,476,869.33||
|||1车载软件||||||-||-||248,739.45||321,334.59||
|||2无线通讯软件||||||-||-||402,071.82||478,665.41||
|||3监控软件||||||-||1,013,599.33||9,643,963.04||8,676,869.33||
|||小计||-||-||-||1,013,599.33||10,294,774.31||9,476,869.33||
|鼎芯亚太||一、无线通信||||||-||801,355.73||19,386,659.85||16,773,642.88||
|||二、物联网M2M||||||-||411,260.62||21,395,031.62||17,924,596.08||
|||三、安防监控||||||-||57,492,585.50||131,687,723.00||186,983,966.21||
|||四、工业及新能源||||||-||669,896.03||6,437,397.22||9,720,772.47||
|||1汽车电子||||||-||-||2,636,888.74||-||
|||2新能源||||||-||669,896.03||3,800,508.48||9,720,772.47||
|||小计||-||-||-||59,375,097.88||178,906,811.69||231,402,977.64||
|合计||||9,782,000.61||61,666,210.49||81,842,371.54||184,162,224.08||369,965,968.62||462,532,383.76||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要由上表统计看出，2010年至2014年收入增长率分别为530%、33%、125%、101%、25%，增幅波动较大。主要原因为2009年公司成立，业务量少，随着市场的开拓和业务发展，2010年呈现高增长，进入2011年增幅变小。2012年成立4家子公司，规模变大，增加了新产品，业务增大，营业收入增幅较大，2013年增幅略有降低，但仍保持较高的增长率，2014年保持正常增长幅度。
同时，各个公司主要产品有所侧重，鼎芯无限为无线通信、物联网、安防监控、工业及新能源等；鼎能微主要是智能电表；鼎芯东方主要是无线通信、工业及新能源；瑞铭无限主要是软件；鼎芯亚太主要是无线通信、物联网、安防监控、工业及新能源。
②收入预测
―十一五‖期间，集成电路产业销售收入从2005年702亿元提高到2010年的1440亿元，市场规模提高1倍，年均复合增长率为15.5%。其中，芯片设计业销售收入占比由 2005年的17.7%提高到 2010年的25.3%，达到 363.85亿元，五年间的年均复合增长率达到24.0%。2012年中国集成电路产业销售额为 2158.5亿元，同比增长11.6%。其中，设计业继续保持快速增长态势，销售额为 621.68亿元，同比增长18.1%；制造业销售额 501.1亿元，同比增长16.1%；封装测试业销售额为 1035.67亿元，同比增长6.1%。根据国家统计局统计，2012年国内集成电路产量823.1亿块，同比增长14.4%。根据海关统计，2012年中国集成电路产品进口金额为 1920.6亿美元，同比增长12.8%；2012年中国集成电路产品出口金额为534.3亿美元，同比增长64.1%。2013年1-3月，中国集成电路进口量 606.9亿块，同比增长21%，进口金额 610.6亿美元，同比增长52.4%；中国集成电路出口量 336.5亿块，同比增长69.2%，出口金额 297.9亿美元，同比增长293%。
产品线：
A．无线通信行业：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2013年12月4日，中国工业和信息化部正式向中国移动、中国电信、中国联通颁发TD-LTE牌照，即4G牌照。2014年短短一年间，我国4G无论是网络建设还是用户发展都取得了显著进展。尤其是中国移动，其TD-LTE的部署与推广取得了令人瞩目的成绩。据中国移动数据，至2014年底，4G基站已建成近
70万个，4G网络覆盖超过300个城市，中国移动4G用户数已达到8000万，人口覆盖率超过75%。
2014年底，中国电信和中国联通也已获批分别在56城市进行 LTEFDD与TDD的混合组网实验。业内普遍预计，中国电信和中国联通将在2015年内全面启动LTEFDD的网络部署，从而使我国的4G市场进入全面竞争时代，推动4G市场的进一步成熟与发展。StrategyAnalytics预测，至2015年底，我国 4G LTE用户将超过2.6亿，市场渗透率超过18%。4G将成为中国移动通信市场的主旋律，为市场发展创造新机遇，将促进提高多模手机终端芯片、仪表等产业链薄弱环节研发和产业化水平。
B．物联网行业
从平安城市到智慧城市，新型城镇化将是我国未来经济发展的主要动力，而伴随着城镇化的发展，智慧城市管理需求将大大提升，因此，―平安城市‖将作为―智慧城市‖建设的重要一环和重要平台，数字城市、智慧城市就是在平安城市的基础上，充分运用物联网技术实现城市部件的数字化，未来建设规模以及建设内容都将会有更大的扩展。
C．安防监控行业
安防行业目前正处于飞速发展期。全球视频监控设备市场正处于上升周期，2013-2016年的预期年均复合增长率达到14%，而同期中国市场的年均复合增长率有望达到18%。中国的视频监控设备市场将领先全球同业，受益于―安全城市‖和―智慧城市‖等政府公共安全项目所产生的稳健需求。公开数据显示，安防―十二五‖规划中，到2015年，安防产业规模总产值达到5000亿元，其中视频监控系统产值就将达到1100亿元。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要D．工业及新能源
a．蓝牙/NFC的POS机工业市场
金融市场及智能手机市场的逐渐兴起，个人支付行业未来发展潜力巨大，而每个智能手机都是以蓝牙/NFC为通信技术手段与其他支付方式进行连接，市场前景广阔。
b.蓝牙医疗器械等工业市场
现代健康服务业也是未来的支柱产业。医疗器械为人类健康诊断主要手段，市场容量较大。
c.MCU市场
绝大多数电子设备，都是与 MCU为核心进行外围开发设计，市场需求旺盛。
d.电源市场及其他新产品线：
电子工业发展迅速，与之相关的电源及其他新产品种类多，数量大，需求广泛，是重点发展领域。
E．智能电表
2014年2月26日获悉，国家电网公司召开2014年工作会议，明确表示今年计划安装新型智能电表6000万只，较2013年计划量翻番。据了解，去年年初的2013年国网工作报告，要求应用物联网、云计算等现代技术，建成新一代智能变电站示范工程，推广分布式电源并网、智能电网调控系统、配电自动化等项目。作为第三次工业革命的承载和推动力量，智能电网今年将在中国获得加速发展—国家电网公司日前发布的信息显示，今年我国智能电网建设改造投资将超过750亿元，完成100座变电站智能化改造，安装智能电表 6000万只，年内建成电动汽车充换电站167座。目前，我国初步形成整体协同的科技创新体系，在世界电网科技领域实现了―中国创造‖和―中国引领‖。有关专家指出，智能电网的建设贯穿于发电、输电、变电、配电、用电和调度等多个环节，信息化、自动化和
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要互动化是重要特征，智能电网将引领智能生活，有利于清洁能源大规模消纳和送出。刚刚发布的《国家电网公司2013年社会责任报告》显示，我国已累计试点智能电网项目32类311项，已建成项目29类298项，新建并投运110千伏及以上智能变电站843座，累计安装应用智能电表1.82亿只，建成投运世界上规模最大、驾驭能力最强的电网调度技术支持系统。
从行业及产品线上看，市场需求大，前景广阔。因此，未来公司仍能保持一定的销售收入增长幅度，主要原因为：
①公司本身经过几年的发展，拥有一批经验丰富的技术人员，能够为客户提供优秀的应用解决方案；
②积累了优质客户，稳定了销售市场；
③公司拥有一批优质的产品供应商，超过30家，其中包括NXP、华为海思、Yantel、Johanson、Quectel、Mikpower、Panasonic、Murata和ZTEMT等国内外领先的IC芯片供应商。
④严格安全的产品质量控制，在各个环节均有严格的管理和跟踪制度，确保产品质量。
综上因素可以看出，物联网射频行业处于发展阶段，增速较快，国内、国外市场容量不断扩大。使企业有较大的发展空间，这也是被评估单位近几年高速发展的外部原因。
同时，统计上市公司华天科技、东软载波、上海贝岭、振芯科技、力源信息等5家公司2009至2013年营业收入增长率，平均为20.48%，考虑到2014年深圳鼎芯公司被上市公司武汉力源收购65%股权，在规模、知名度、技术等方面有所提升，2015年收入增长率略高于行业平均值，之后增长趋势放缓，增长率有所下降。
经上述分析，根据各个公司主要产品及经营计划，结合行业情况，2015年-2019年增长率为20.9%、16.4%、14.44%、10.4%、6.8%，具体预测如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|鼎芯无限|一、无线通信|80,000,000.00|90,000,000.00|100,000,000.00|110,000,000.00|120,000,000.00|
||二、物联网M2M|36,000,000.00|46,000,000.00|58,000,000.00|64,000,000.00|70,000,000.00|
||三、安防监控|70,000,000.00|75,000,000.00|85,000,000.00|85,000,000.00|85,000,000.00|
||四、工业及新能源|11,000,000.00|15,000,000.00|20,000,000.00|25,000,000.00|28,000,000.00|
||小计|197,000,000.00|226,000,000.00|263,000,000.00|284,000,000.00|303,000,000.00|
|鼎能微|智能电表|80,000,000.00|100,000,000.00|125,000,000.00|145,000,000.00|160,500,000.00|
||1集成电路|60,000,000.00|75,000,000.00|90,000,000.00|105,000,000.00|115,500,000.00|
||2光电耦合器|20,000,000.00|25,000,000.00|35,000,000.00|40,000,000.00|45,000,000.00|
||小计|80,000,000.00|100,000,000.00|125,000,000.00|145,000,000.00|160,500,000.00|
|鼎芯东方|一、无线通信|2,000,000.00|5,000,000.00|8,000,000.00|9,000,000.00|10,000,000.00|
||二、工业及新能源|5,000,000.00|6,000,000.00|8,000,000.00|10,000,000.00|11,000,000.00|
||小计|7,000,000.00|11,000,000.00|16,000,000.00|19,000,000.00|21,000,000.00|
|瑞铭无限|软件|13,000,000.00|15,600,000.00|17,100,000.00|17,600,000.00|17,600,000.00|
||1车载软件|1,000,000.00|1,500,000.00|1,800,000.00|1,900,000.00|1,900,000.00|
||2无线通讯软件|1,000,000.00|1,500,000.00|1,800,000.00|1,900,000.00|1,900,000.00|
||3监控软件|11,000,000.00|12,600,000.00|13,500,000.00|13,800,000.00|13,800,000.00|
||小计|13,000,000.00|15,600,000.00|17,100,000.00|17,600,000.00|17,600,000.00|
|鼎芯亚太|一、无线通信|20,000,000.00|25,000,000.00|27,000,000.00|30,000,000.00|30,000,000.00|
||二、物联网M2M|28,000,000.00|34,000,000.00|42,000,000.00|46,000,000.00|50,000,000.00|
||三、安防监控|200,000,000.00|220,000,000.00|230,000,000.00|250,000,000.00|260,000,000.00|
||四、工业及新能源|14,000,000.00|19,000,000.00|24,000,000.00|30,000,000.00|35,000,000.00|
||小计|262,000,000.00|298,000,000.00|323,000,000.00|356,000,000.00|375,000,000.00|
|合计||559,000,000.00|650,600,000.00|744,100,000.00|821,600,000.00|877,100,000.00|

2020年及以后各年营业收入与2019年相同。
（2）主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括从源厂采购芯片成本及植入开发软件费用。
历史主营业务成本如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|鼎芯无限|一、无线通信|8,788,811.89|57,233,712.98|51,458,200.37|51,381,406.36|28,884,389.64|56,518,025.82|
||二、物联网M2M|-|-|3,563,461.98|10,244,498.26|14,519,893.72|22,140,298.27|
||三、安防监控|-|-|8,187,153.64|18,768,998.38|47,396,350.15|52,210,885.42|
||四、工业及新能源|-|-|4,947,696.34|11,512,707.20|18,536,486.90|6,454,287.59|
||1汽车电子|-|-|4,947,696.34|-|13,893,097.61|372,357.15|
||2新能源|-|-|-|11,512,707.20|4,643,389.29|6,081,930.44|
||小计|8,788,811.89|57,233,712.98|68,156,512.33|91,907,610.20|109,337,120.41|137,323,497.10|
|鼎能微科技|智能电表|||-|8,908,746.99|37,363,362.37|49,874,025.75|
||1集成电路|||-|6,283,632.29|29,571,637.03|38,565,368.73|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2光电耦合器 - 2,625,114.70 7,791,725.34 11,308,657.02
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|-|-|-|8,908,746.99|37,363,362.37|49,874,025.75|
|鼎芯东方|一、无线通信|||-|-|-|626,399.01|
||二、工业及新能源|||-|4,496,821.35|4,105,672.08|1,365,330.27|
||1汽车电子|||-|-|1,387,585.33|-|
||2新能源|||-|4,496,821.35|2,718,086.75|1,365,330.27|
||小计|-|-|-|4,496,821.35|4,105,672.08|1,991,729.28|
|瑞铭无限|软件|||-|453,196.93|6,051,001.54|4,680,197.60|
||1车载软件|||-|-|150,039.64|183,330.00|
||2无线通讯软件|||-|-|235,292.43|288,250.00|
||3监控软件|||-|453,196.93|5,665,669.47|4,208,617.60|
||小计|-|-|-|453,196.93|6,051,001.54|4,680,197.60|
|鼎芯科技(亚太)|一、无线通信|||-|565,041.03|15,846,014.56|12,894,117.15|
||二、物联网M2M|||-|334,551.61|17,610,401.58|12,983,584.38|
||三、安防监控|||-|49,742,454.01|119,764,295.07|170,999,046.52|
||四、工业及新能源|||-|536,081.96|5,302,182.98|6,801,900.18|
||1汽车电子|||-|-|1,817,525.15|-|
||2新能源|||-|536,081.96|3,484,657.83|6,801,900.18|
||小计|-|-|-|51,178,128.61|158,522,894.19|203,678,648.23|
|合计||8,788,811.89|57,233,712.98|68,156,512.33|156,944,504.08|315,380,050.59|397,548,097.96|
|毛利率||10.2%|7.2%|16.7%|14.8%|14.8%|14.0%|

2009年至2014年毛利率为7.2%~16.7%，变化较大，是公司发展过程中产生的波动。2012年起基本保持15%左右，原因是2009年公司成立，业务量小，毛利率较小，为10.2%。2010年公司进一步发展，为提供营业收入，毛利率较低，为7.2%。2011年业务增大，导致毛利率提高16.7%，2012年进入正常发展阶段，毛利率基本在正常水平，2012年，成立4家子公司，经营规模扩大，知名度提高，在营业收入大幅增长的情况下，保持合理的毛利率水平，为15%左右。
本次评估预测参照历史成本情况，根据企业未来年度经营计划，结合市场情况按产品不同毛利率预测未来主营业务成本。
例如无线通信产品，2009年至2014年毛利率分别为10%、7%、20%、20%、20%、19%，随着销售量的增加，毛利率相应增加并保持稳定，体现规模效应。
2013年底4G开通后，该产品2014需求较大，根据市场预测，以后有所降低，总体2015年内年至2018年销售收入保持10-18%左右的增长幅度，且呈下降趋势。
随着公司运营及管理更加规范、营业收入的增加，其毛利率能够维持历史水平，
预计在19%左右。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要物联网产品2011年开始经营，2011年-2014年毛利率分别为6%、15%、19%、19%，有一定增幅，本次按18%-19%左右预测物联网产品毛利率。
安防监控产品自2011年开始经营，2011年-2014年毛利率分别为8%、12%、10%、9%，有一定波动，按9%左右预测。
工业新能源产品自2011年开始经营，2011年-2014年毛利率分别为4%、4%、17%、23%，有一定增幅，本次按25%左右预测工业及新能源产品毛利率。
软件产品自2012年开始经营，2012年-2014年毛利率分别为55%、41%、51%，有所波动，本次按47%-49%左右预测软件产品毛利率。
智能电表自2012年开始经营，2012年-2014年毛利率分别为18%、18%、15%，略有下降，本次按15%左右预测智能电表产品毛利率。
具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|鼎芯无限|一、无线通信|66,320,000.00|74,700,000.00|83,100,000.00|91,520,000.00|99,960,000.00|
||二、物联网M2M|31,320,000.00|40,066,000.00|50,576,000.00|55,872,000.00|61,180,000.00|
||三、安防监控|62,720,000.00|67,275,000.00|76,415,000.00|76,500,000.00|76,585,000.00|
||四、工业及新能源|8,690,000.00|11,880,000.00|15,880,000.00|19,875,000.00|22,288,000.00|
||小计|169,050,000.00|193,921,000.00|225,971,000.00|243,767,000.00|260,013,000.00|
|鼎能微|智能电表|67,936,000.00|85,000,000.00|106,375,000.00|123,395,000.00|136,906,500.00|
||1集成电路|50,952,000.00|63,750,000.00|76,590,000.00|89,355,000.00|98,521,500.00|
||2光电耦合器|16,984,000.00|21,250,000.00|29,785,000.00|34,040,000.00|38,385,000.00|
||小计|67,936,000.00|85,000,000.00|106,375,000.00|123,395,000.00|136,906,500.00|
|鼎芯东方|一、无线通信|1,440,000.00|3,650,000.00|5,920,000.00|6,750,000.00|7,600,000.00|
||二、工业及新能源|3,850,000.00|4,650,000.00|6,216,000.00|7,780,000.00|8,569,000.00|
||小计|5,290,000.00|8,300,000.00|12,136,000.00|14,530,000.00|16,169,000.00|
|瑞铭无限|软件|6,590,000.00|8,052,000.00|8,946,000.00|9,256,000.00|9,413,000.00|
||1车载软件|620,000.00|937,500.00|1,134,000.00|1,216,000.00|1,235,000.00|
||2无线通讯软件|580,000.00|877,500.00|1,062,000.00|1,140,000.00|1,140,000.00|
||3监控软件|5,390,000.00|6,237,000.00|6,750,000.00|6,900,000.00|7,038,000.00|
||小计|6,590,000.00|8,052,000.00|8,946,000.00|9,256,000.00|9,413,000.00|
|鼎芯亚太|一、无线通信|15,400,000.00|19,275,000.00|20,871,000.00|23,220,000.00|23,250,000.00|
||二、物联网M2M|20,244,000.00|24,854,000.00|30,744,000.00|33,718,000.00|36,700,000.00|
||三、安防监控|183,000,000.00|201,520,000.00|210,910,000.00|229,500,000.00|238,940,000.00|
||四、工业及新能源|9,870,000.00|13,395,000.00|16,944,000.00|21,210,000.00|24,745,000.00|
||小计|228,514,000.00|259,044,000.00|279,469,000.00|307,648,000.00|323,635,000.00|
|合计||477,380,000.00|554,317,000.00|632,897,000.00|698,596,000.00|746,136,500.00|

2020年及以后各年主营业务成本与2019年相同。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（3）其他业务利润的预测
无其他业务利润，不作预测。
（4）营业税金及附加的预测
营业税金及附加为城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。其中：城市维护建设税=应交流转税×7%；教育费附加=应交流转税×3%；地方教育费附加=应交流转税×2%.
应交流转税为应交增值税，鼎芯无限及其子公司增值税率为17%。鼎芯亚太无城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
各个公司营业税金及附加的历史数据如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|税种|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|鼎芯无限|城建税|382.38|7,168.12|66,411.72|140,284.88|300,483.76|327,413.26|
||教育费附加|1,057.41|19,277.61|25,799.36|82,642.23|127,913.87|140,319.96|
||地方教育费附加|0.00|0.00|17,199.58|55,094.84|77,380.84|93,546.65|
||堤围费|243.15|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||营业税|0.00|0.00|6,286.80|0.00|0.00|0.00|
||车船使用税|0.00|0.00|0.00|50.85|-50.85|0.00|
||小计|1,682.94|26,445.73|115,697.46|278,072.80|505,727.62|561,279.87|
||主营业务收入|9,782,000.61|61,666,210.49|81,842,371.54|108,630,232.71|129,345,248.16|160,213,268.27|
||综合税金率|0.02%|0.04%|0.14%|0.26%|0.39%|0.35%|
|鼎能微|城建税||||23,554.42|84,387.10|61,801.63|
||教育费附加||||8,178.02|36,165.88|26,486.42|
||地方教育费附加||||5,452.01|24,110.61|17,657.60|
||小计||||37,184.44|144,663.59|105,945.65|
||主营业务收入||||10,854,848.40|45,702,505.54|58,764,359.51|
||综合税金率||||0.34%|0.32%|0.18%|
|鼎芯东方|城建税||||5,997.25|21,452.78|61,801.63|
||教育费附加||||2,570.27|9,105.57|26,486.42|
||地方教育费附加||||1,713.51|6,070.38|17,657.60|
||堤围费||||0.00|0.00|0.00|
||小计||||10,281.03|36,628.73|8,972.83|
||主营业务收入||||4,288,445.76|5,716,628.92|3,262,955.89|
||综合税金率||||0.24%|0.64%|0.27%|
|瑞铭无限|城建税||||6,847.26|48,564.29|70,807.20|
||教育费附加||||2,934.54|20,813.26|30,345.94|
||地方教育费附加||||1,956.36|13,875.52|20,230.63|
||小计||||11,738.16|83,253.07|121,383.77|
||主营业务收入||||1,013,599.33|10,294,774.31|9,476,869.33|
||综合税金率||||1.16%|0.81%|1.28%|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要取2012年和2014年数据，计算各个公司综合税率，根据综合税率计算营业税金及附加如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|鼎芯无限|主营业务收入|197,000,000.00|226,000,000.00|263,000,000.00|284,000,000.00|303,000,000.00|
||综合税率|0.33%|0.33%|0.33%|0.33%|0.33%|
||主营业务税金及附加|654,896.61|751,302.71|874,303.60|944,114.91|1,007,277.53|
|鼎能微|主营业务收入|80,000,000.00|100,000,000.00|125,000,000.00|145,000,000.00|160,500,000.00|
||综合税率|0.28%|0.28%|0.28%|0.28%|0.28%|
||主营业务税金及附加|223,852.93|279,816.16|349,770.21|405,733.44|449,104.94|
|鼎芯东方|主营业务收入|7,000,000.00|11,000,000.00|16,000,000.00|19,000,000.00|21,000,000.00|
||综合税率|0.40%|0.40%|0.40%|0.40%|0.40%|
||主营业务税金及附加|28,309.37|44,486.15|64,707.13|76,839.71|84,928.10|
|瑞铭无限|主营业务收入|13,000,000.00|15,600,000.00|17,100,000.00|17,600,000.00|17,600,000.00|
||综合税率|1.08%|1.08%|1.08%|1.08%|1.08%|
||主营业务税金及附加|140,729.42|168,875.31|185,113.32|190,525.99|190,525.99|
|合计||1,047,788.33|1,244,480.33|1,473,894.25|1,617,214.05|1,731,836.56|

2020年及以后各年营业税金及附加与2019年相同。
（5）营业费用的预测
企业的营业费用主要包括营销人员工资、业务招待费、咨询服务费、物业管理费等，历史数据如下：
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|鼎芯无限|工资|264,312.47|686,147.67|191,190.32|248,325.15|688,252.20|1,077,905.76|
||福利费|37,099.80|9,190.60|3,900.00|5,737.00|14,228.00|75,682.30|
||社会保险|6,596.92|7,988.00|0.00|0.00|161,500.82|327,894.56|
||折旧费|842.06|4,719.90|807.80|5,956.02|1,232.20|12,096.15|
||办公费|11,215.25|18,247.90|0.00|0.00|11,680.59|44,092.55|
||办公用品费|0.00|0.00|587.00|1,675.00|0.00|0.00|
||交通费|6,301.86|10,565.60|3,142.40|10,759.60|16,370.40|68,046.50|
||差旅费|91,345.10|294,354.55|146,436.13|75,767.20|205,115.63|396,859.60|
||汽车费|36.00|11,923.00|3,893.45|25,336.50|60,186.30|116,279.10|
||网络通讯费|0.00|5,768.20|2,827.50|8,050.00|23,057.30|69,733.97|
||业务招待费|44,519.00|35,272.00|4,424.50|49,565.00|208,435.40|268,844.11|
||会务费|0.00|0.00|37,962.00|0.00|0.00|0.00|
||广告宣传费|17,654.00|840.00|41,500.00|169,567.70|324,976.16|46,568.68|
||货运费|1,087.00|20,628.03|45,490.37|18,407.08|718.94|1,335.79|
||快递费|698.00|63,002.94|87,778.09|175,394.80|269,904.56|340,516.78|
||维修费|0.00|0.00|0.00|419.00|0.00|4,331.79|
||报关代理费|0.00|0.00|34,740.96|95,792.67|307,172.38|622,437.84|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
||样品费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|810.00|
||公积金|0.00|0.00|0.00|0.00|27,642.00|105,404.00|
||奖金|0.00|0.00|0.00|72,810.54|200,000.00|263,500.00|
||房租及物业管理费|76,582.51|3,375.00|700.00|0.00|0.00|4,730.30|
||其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|6,150.00|
||小计|558,289.97|1,172,023.39|605,380.52|963,563.26|2,520,472.88|3,853,219.78|
|鼎能微科技|工资|||0.00|100,000.00|539,319.46|480,095.65|
||福利费|||0.00|10,000.00|17,150.00|11,378.60|
||社会保险|||0.00|0.00|87,716.29|93,693.32|
||折旧费|||0.00|0.00|13,480.19|16,950.08|
||办公费|||0.00|0.00|26,954.90|45,939.69|
||办公用品费|||0.00|0.00|0.00|687.90|
||交通费|||0.00|0.00|11,836.32|15,011.30|
||差旅费|||0.00|80,000.00|388,688.19|313,973.01|
||汽车费|||0.00|0.00|54,679.66|16,072.20|
||网络通讯费|||0.00|0.00|21,755.46|21,364.59|
||业务招待费|||0.00|67,172.95|181,831.97|214,411.35|
||会务费|||0.00|0.00|0.00|54,400.00|
||广告宣传费|||0.00|0.00|0.00|6,050.00|
||货运费|||0.00|0.00|148,572.13|282,242.05|
||快递费|||0.00|0.00|100,451.04|153,752.16|
||报关代理费|||0.00|0.00|39,513.27|74,262.95|
||公积金|||0.00|0.00|20,578.00|27,640.00|
||奖金|||0.00|0.00|186,663.00|181,850.00|
||房租及物业管理费|||0.00|0.00|126,900.65|133,870.60|
||其他|||0.00|0.00|1,025.05|888.97|
||小计|||0.00|257,172.95|1,967,115.58|2,144,534.42|
|鼎芯东方|工资||0.00|0.00|18,913.54|122,896.60|158,734.80|
||福利费||0.00|0.00|0.00|13,500.00|8,624.24|
||社会保险||0.00|0.00|0.00|29,694.38|33,796.71|
||折旧费||0.00|0.00|936.03|3,083.16|3,363.17|
||办公费||0.00|0.00|0.00|98.40|1,973.10|
||交通费||0.00|0.00|1,821.00|4,807.30|11,485.80|
||差旅费||0.00|0.00|6,118.50|29,766.55|21,809.30|
||汽车费||0.00|0.00|696.25|5,460.70|6,574.30|
||网络通讯费||0.00|0.00|0.00|3,157.00|10,900.00|
||业务招待费||0.00|0.00|3,068.00|6,603.80|18,308.00|
||快递费||0.00|0.00|0.00|0.00|114.00|
||公积金||0.00|0.00|0.00|3,715.00|7,590.00|
||奖金||0.00|0.00|0.00|27,000.00|28,550.00|
||小计||0.00|0.00|31,553.32|249,782.89|311,823.42|
|瑞铭无限|工资|||0.00|21,217.39|322,449.37|363,255.28|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
||福利费|||0.00|0.00|2,809.00|2,084.99|
||社会保险|||0.00|1,204.78|61,514.96|77,558.87|
||折旧费|||0.00|0.00|468.06|463.10|
||办公费|||0.00|0.00|1,635.00|2,712.50|
||交通费|||0.00|1,975.80|9,589.20|10,437.30|
||差旅费|||0.00|557.80|22,885.50|16,200.40|
||汽车费|||0.00|0.00|195.00|0.00|
||网络通讯费|||0.00|0.00|3,450.00|9,300.00|
||业务招待费|||0.00|2,312.00|18,016.50|14,886.00|
||货运费|||0.00|0.00|458.00|0.00|
||快递费|||0.00|0.00|107.00|304.00|
||低值易耗品|||0.00|560.00|0.00|0.00|
||公积金|||0.00|0.00|10,325.00|13,140.00|
||奖金|||0.00|0.00|0.00|85,110.00|
||小计|||0.00|27,827.77|453,902.59|595,452.44|
|鼎芯科技(亚太)|货运费|||0.00|131,632.96|49,706.11|4,843.24|
||维修费|||0.00|0.00|0.00|7,681.63|
||报关代理费|||0.00|816,812.79|1,477,395.72|2,196,470.33|
||其他|||0.00|1,161.88|0.00|3,685.34|
||小计|||0.00|949,607.63|1,527,101.83|2,212,680.53|
||合计|558,289.97|1,172,023.39|605,380.52|2,229,724.93|6,718,375.77|9,117,710.59|

2009年至2014年营业费用占主营业务收入分别为5.7%、1.9%、0.7%、1.2%、1.8%、2%，公司成立之初较高，正常经营后保持在2%左右。
对于与经营活动不直接相关的费用的预测，如营销人员工资等，我们主要参考企业历史年度人均工资的增长情况来预测；对于业务宣传费等与经营活动直接相关费用的预测，主要参考其占营业收入的比例及营业收入的增长幅度来预测；
对于折旧摊销费用，参考基准日水平结合企业发展预测。
例如营业费用中的报关及代理费，2014年占营业费用32%，占营业收入
0.63%。该项费用与营业收入直接相关，因此，考虑到出口业务的增长，预测该费用在未来年度占营业收入的0.66%左右。2014年工资、福利、社会保险占营业费用的30%，对于该项费用，主要参考企业工资水平及社会平均工资增长水平预测，预计未来年度保持10-15%的增长幅度。
其他项目预测方法相同，具体详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|鼎芯无限|工资|1,239,591.62|1,425,530.37|1,568,083.40|1,693,530.08|1,778,206.58|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||福利费|87,034.65|100,089.84|110,098.83|118,906.73|124,852.07|
||社会保险|377,078.74|433,640.56|477,004.61|515,164.98|540,923.23|
||折旧费|513,305.77|564,636.34|621,099.98|670,787.97|704,327.37|
||办公费|48,501.81|53,351.99|58,687.18|63,382.16|66,551.27|
||交通费|81,655.80|97,986.96|112,685.00|121,699.80|127,784.79|
||差旅费|476,231.52|571,477.82|657,199.50|709,775.46|745,264.23|
||汽车费|139,534.92|167,441.90|192,558.19|207,962.84|218,360.99|
||网络通讯费|76,707.37|84,378.10|92,815.91|100,241.19|105,253.25|
||业务招待费|349,497.34|419,396.81|503,276.17|578,767.60|607,705.98|
||广告宣传费|60,539.28|78,701.07|94,441.28|108,607.48|114,037.85|
||货运费|1,602.95|1,923.54|2,308.25|2,492.90|2,617.55|
||快递费|408,620.14|490,344.16|588,413.00|635,486.04|667,260.34|
||维修费|4,764.97|5,241.47|5,765.61|6,226.86|6,538.20|
||报关代理费|809,169.19|971,003.03|1,068,103.33|1,153,551.60|1,211,229.18|
||样品费|891.00|980.10|1,078.11|1,164.36|1,222.58|
||公积金|121,214.60|139,396.79|160,306.31|173,130.81|181,787.35|
||奖金|303,025.00|348,478.75|383,326.63|413,992.76|434,692.39|
||房租及物业管理费|4,966.82|5,215.16|5,475.91|5,749.71|6,037.19|
||其他|6,765.00|7,441.50|8,185.65|8,594.93|9,024.68|
||小计|5,110,698.48|5,966,656.26|6,710,912.86|7,289,216.26|7,653,677.07|
|鼎能微科技|工资|552,110.00|634,926.50|698,419.15|754,292.68|792,007.31|
||福利费|13,085.39|15,048.20|16,553.02|17,877.26|18,771.12|
||社会保险|107,747.32|123,909.42|136,300.36|147,204.39|154,564.61|
||折旧费|18,645.09|20,509.60|22,560.56|24,365.40|25,583.67|
||办公费|50,533.66|55,587.02|61,145.73|66,037.39|69,339.25|
||办公用品费|756.69|832.36|915.59|988.84|1,038.28|
||交通费|18,013.56|21,616.27|24,858.71|26,847.41|28,189.78|
||差旅费|376,767.61|452,121.13|519,939.30|561,534.45|589,611.17|
||汽车费|19,286.64|23,143.97|26,615.56|28,744.81|30,182.05|
||网络通讯费|23,501.05|25,851.15|28,436.27|30,711.17|32,246.73|
||业务招待费|278,734.76|334,481.71|401,378.05|461,584.75|484,663.99|
||会务费|65,280.00|78,336.00|94,003.20|108,103.68|113,508.86|
||广告宣传费|7,865.00|10,224.50|12,269.40|14,109.81|14,815.30|
||货运费|338,690.46|406,428.55|487,714.26|526,731.40|553,067.97|
||快递费|184,502.59|221,403.11|265,683.73|286,938.43|301,285.35|
||报关代理费|96,541.84|115,850.20|127,435.22|137,630.04|144,511.54|
||公积金|31,786.00|36,553.90|42,036.99|45,399.94|47,669.94|
||奖金|209,127.50|240,496.63|264,546.29|285,709.99|299,995.49|
||房租及物业管理费|140,564.13|147,592.34|154,971.95|162,720.55|170,856.58|
||其他|977.87|1,075.65|1,183.22|1,242.38|1,304.50|
||小计|2,534,517.14|2,965,988.21|3,386,966.56|3,688,774.78|3,873,213.51|
|鼎芯东方|工资|182,545.02|209,926.77|230,919.45|249,393.01|261,862.66|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||福利费|9,917.88|11,405.56|12,546.11|13,549.80|14,227.29|
||社会保险|38,866.22|44,696.15|49,165.76|53,099.02|55,753.98|
||折旧费|3,699.49|4,069.44|4,476.38|4,834.49|5,076.21|
||办公费|2,170.41|2,387.45|2,626.20|2,836.29|2,978.11|
||交通费|13,782.96|16,539.55|19,020.48|20,542.12|21,569.23|
||差旅费|26,171.16|31,405.39|36,116.20|39,005.50|40,955.77|
||汽车费|7,889.16|9,466.99|10,887.04|11,758.00|12,345.90|
||网络通讯费|11,990.00|13,189.00|14,507.90|15,668.53|16,451.96|
||业务招待费|23,800.40|28,560.48|34,272.58|39,413.46|41,384.14|
||快递费|136.80|164.16|196.99|212.75|223.39|
||公积金|8,728.50|10,037.78|11,543.44|12,466.92|13,090.26|
||奖金|32,832.50|37,757.38|41,533.11|44,855.76|47,098.55|
||小计|362,530.49|419,606.09|467,811.65|507,635.66|533,017.45|
|瑞铭无限|工资|417,743.57|480,405.11|528,445.62|570,721.27|599,257.33|
||福利费|2,397.74|2,757.40|3,033.14|3,275.79|3,439.58|
||社会保险|89,192.70|102,571.61|112,828.77|121,855.07|127,947.82|
||折旧费|509.41|560.35|616.39|665.70|698.98|
||办公费|2,983.75|3,282.13|3,610.34|3,899.16|4,094.12|
||交通费|12,524.76|15,029.71|17,284.17|18,666.90|19,600.25|
||差旅费|19,440.48|23,328.58|26,827.86|28,974.09|30,422.80|
||网络通讯费|10,230.00|11,253.00|12,378.30|13,368.56|14,036.99|
||业务招待费|19,351.80|23,222.16|27,866.59|32,046.58|33,648.91|
||快递费|364.80|437.76|525.31|567.34|595.70|
||公积金|15,111.00|17,377.65|19,984.30|21,583.04|22,662.19|
||奖金|97,876.50|112,557.98|123,813.77|133,718.87|140,404.82|
||小计|687,726.51|792,783.42|877,214.55|949,342.38|996,809.50|
|鼎芯科技(亚太)|货运费|5,811.89|6,974.27|8,369.12|10,042.94|10,545.09|
||维修费|8,449.79|9,294.77|10,224.24|11,246.67|11,809.00|
||报关代理费|2,855,411.43|3,426,493.71|3,769,143.08|3,769,143.08|3,957,600.24|
||其他|4,053.87|4,459.26|4,905.18|5,395.70|5,665.49|
||小计|2,873,726.97|3,447,222.00|3,792,641.63|3,795,828.39|3,985,619.81|
||合计|11,569,199.59|13,592,255.98|15,235,547.25|16,230,797.47|17,042,337.35|

2020年及以后各年营业费用与2019年水平相同。
（6）管理费用的预测
企业管理费用包括的设备折旧费、管理人员工资薪金、办公费、水电费、差
旅费、业务招待费、研发费、审计咨询等。历史数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|鼎芯无限|工资|163,967.33|507,376.85|453,309.95|644,894.01|1,185,200.48|1,607,558.26|
||福利费|22,443.97|74,371.14|116,036.57|87,941.13|64,579.00|277,698.74|
||社会保险|33,544.43|281,334.94|372,569.23|275,253.75|227,638.21|332,085.46|
||保险费|-|-|4,860.00|9,016.00|15,884.21|16,668.28|
||折旧费|3,866.58|26,966.55|38,154.63|96,578.86|167,666.03|262,311.94|
||办公费|51,315.07|104,592.96|85,413.55|58,568.40|297,063.12|222,060.24|
||办公用品费|320.00|-|30,357.00|148,813.98|-|-|
||交通费|7,848.80|11,070.00|11,868.80|60,074.88|23,267.10|21,577.30|
||差旅费|31,616.00|183,598.10|64,742.17|43,918.80|21,853.40|27,422.40|
||汽车费|13,414.15|13,428.80|20,234.20|33,463.50|64,504.00|104,342.67|
||网络通讯费|-|27,124.43|50,682.52|60,074.94|83,940.48|84,234.70|
||业务招待费|31,583.70|11,867.20|46,732.10|213,236.30|126,830.26|47,862.50|
||房租|7,945.00|363,685.82|764,036.20|732,235.68|975,763.00|1,248,804.50|
||水电管理费|1,816.00|57,465.10|167,722.96|208,589.51|125,439.09|170,382.43|
||会务费|-|-|3,602.00|-|-|4,000.00|
||存货盘亏/盘盈|-|-|-|-|-|-254,218.73|
||无形资产摊销|-|-|-|-|3,968.32|16,873.37|
||审计咨询服务费|4,860.00|94,348.00|407,236.00|412,369.24|881,837.07|130,060.79|
||印花税|-|2,600.00|440.00|499.73|-|105,383.27|
||堤围费|447.55|5,625.09|7,535.58|16,391.80|15,469.29|2,904.18|
||长期费用摊销|-|-|-|-|-|4,252.00|
||研发费用|1,047.00|45,959.79|3,293,529.06|3,991,055.98|6,302,284.00|6,704,395.02|
||住房公积金|-|-|34,025.00|69,754.00|39,034.75|79,646.00|
||培训费|19,797.00|150.00|48,780.00|750.00|15,800.00|4,980.00|
||奖金|-|-|270,506.94|-|291,000.00|281,500.00|
||欠薪保障费|-|-|-|-|400.00|3,285.92|
||其他|1,140.00|325,022.50|-|281,497.42|3,021.46|13,785.22|
||坏账准备|-|73,125.84|-|-|-|-|
||小计|396,972.58|2,209,713.11|6,292,374.46|7,444,977.91|10,932,443.27|11,519,856.46|
|鼎能微科技|工资|||-|22,054.52|236,142.30|412,200.00|
||福利费|||-|760.02|303.00|54,508.86|
||社会保险|||-|-|19,653.56|110,838.08|
||保险费|||-|-|-|6,000.00|
||折旧费|||-|-|52,871.02|9,810.80|
||办公费|||-|-|14,346.52|30,584.30|
||办公用品费|||-|-|-|3,676.00|
||交通费|||-|-|458.80|6,166.60|
||差旅费|||-|-|167,377.00|327,729.55|
||汽车费|||-|-|18,380.26|8,062.00|
||网络通讯费|||-|-|3,720.51|9,486.72|
||业务招待费|||-|-|64,452.00|169,236.25|
||房租|||-|-|37,230.50|31,798.50|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
||水电管理费|||-|-|4,120.00|3,439.00|
||存货盘亏/盘盈|||-|-|-|-42,750.53|
||低值易耗品|||-|-|-|-1,134.70|
||审计咨询服务费|||-|-|13,222.46|15,114.34|
||印花税|||-|-|1,585.00|29,249.88|
||堤围费|||-|-|4,366.64|-|
||研发费用|||-|-|114,089.55|310,479.10|
||住房公积金|||-|-|5,000.00|33,885.00|
||奖金|||-|-|116,000.00|142,000.00|
||欠薪保障费|||-|-|-|400.00|
||其他|||-|-|721.85|-543.69|
||小计|||-|22,814.54|874,040.97|1,670,236.06|
|鼎芯东方|工资||-|-|115,857.86|258,764.80|257,104.31|
||福利费||-|-|6,140.00|9,198.00|2,662.94|
||社会保险||-|-|85,332.10|79,149.34|46,627.27|
||保险费||-|-|6,658.64|8,000.00|3,129.86|
||折旧费||-|-|2,975.85|1,810.92|1,124.86|
||办公费||-|-|501.50|2,809.71|1,220.00|
||办公用品费||-|-|1,212.80|-|-|
||交通费||-|-|5,712.00|3,875.80|984.20|
||差旅费||-|-|14,044.60|4,291.00|-|
||汽车费||-|-|26,637.70|18,680.00|-|
||网络通讯费||-|-|-|3,186.38|205.60|
||业务招待费||-|-|2,020.00|2,609.00|-|
||审计咨询服务费||-|-|1,030.00|-|83,840.68|
||印花税||-|-|-|-|1,605.36|
||堤围费||-|-|345.52|567.51|-|
||研发费用||-|-|93,567.14|559,545.14|651,424.86|
||住房公积金||-|-|6,110.00|6,950.00|10,000.00|
||奖金||-|-|-|91,040.70|49,200.00|
||欠薪保障费||-|-|-|400.00|400.00|
||其他||-|-|500.00|15,645.47|-|
||小计||-|-|368,645.71|1,066,523.77|1,109,529.94|
|瑞铭无限|工资|||-|120,751.18|430,265.19|32,450.00|
||福利费|||-|-|200,005.00|4,098.54|
||社会保险|||-|62,558.49|74,133.37|20,234.68|
||折旧费|||-|233.76|4,377.52|2,324.28|
||办公费|||-|19,498.00|4,978.40|5,691.10|
||办公用品费|||-|9,343.95|-|-|
||交通费|||-|365.00|7,423.55|751.50|
||差旅费|||-|-|2,141.50|-|
||汽车费|||-|-|1,773.00|175.00|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
||网络通讯费|||-|-|3,300.00|150.00|
||业务招待费|||-|-|4,241.00|-|
||房租|||-|22,400.00|-|-|
||水电管理费|||-|6,906.00|-|-|
||存货盘亏/盘盈|||-|-|-|-723.60|
||审计咨询服务费|||-|6,602.00|82,130.00|4,988.68|
||印花税|||-|-|-|10,140.83|
||堤围费|||-|109.63|1,583.63|-152.72|
||研发费用|||-|254,991.99|582,099.97|517,352.34|
||住房公积金|||-|24,784.82|16,865.00|4,290.00|
||奖金|||-|-|-|-8,500.00|
||欠薪保障费|||-|-|400.00|400.00|
||其他|||-|0.01|-39,038.56|-|
||小计|||-|528,544.83|1,376,678.57|593,670.63|
|鼎芯科技(亚太)|工资|||-|157,525.90|181,791.40|-|
||福利费|||-|802.12|-|-|
||保险费|||-|512.11|-|-|
||交通费|||-|10,345.45|2,019.32|-|
||差旅费|||-|-|4,298.18|-|
||网络通讯费|||-|149.91|-|-|
||业务招待费|||-|4,286.87|-|-|
||存货盘亏/盘盈|||-|-|-|-39,050.92|
||审计咨询服务费|||-|-|319.53|70,180.49|
||研发费用|||-|-|401.19|16,212.28|
||其他|||-|212.69|-89,412.94|-6,083.29|
||仓储费|||-|-|126,954.95|-|
||小计|||-|173,835.05|226,371.63|41,258.56|
||合计|396,972.58|2,209,713.11|6,292,374.46|8,538,818.04|14,476,058.21|14,934,551.65|

2009年至2014年管理费用占主营业务收入比例分别为4.1%、3.6%、7.7%、4.6%、3.9%、3.23%，波动较大，进入正常经营期后，保持2-3%之间。
企业管理费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分主要为管理部门的设备折旧费及房租等，变动部分主要为管理人员工资薪金、办公费、水电费、差旅费、业务招待费、研发费等。对于折旧与摊销，参考基准日水平结合未来发展预测；从企业近年管理费用历史情况来看，管理费用波动较大，管理费用占主营业
务收入的比例基本保持在3.23%~7.7%之间，本次预测综合考虑管理费用与企业
生产销售规模之间的关系，以及管理费用各因素可能发生变动的情况，进行预测。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要例如管理费用中的固定费用-房租，根据企业房屋租赁合同，租赁房屋面积、性质、单价及未来租金增长幅度，进行计算。经调查被评估单位租赁深圳七星商业广场写字楼作为办公地址，租赁民治梅花山庄思梅园80栋作为仓库。根据合同约定计算房屋租金。
变动费用中的工资、福利、社会保险在2014年占营业费用的21%，对于该项费用，主要参考企业工资水平及社会平均工资增长水平预测，预计未来年度保持10%的增长幅度。
其他项目同理预测，预测结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|鼎芯无限|工资|1,768,314.09|1,945,145.49|2,139,660.04|2,353,626.05|2,471,307.35|
||福利费|305,468.61|336,015.48|369,617.02|406,578.73|426,907.66|
||社会保险|365,294.01|401,823.41|442,005.75|486,206.32|510,516.64|
||保险费|17,501.69|18,376.78|19,295.62|20,260.40|20,665.61|
||折旧费|475,427.54|499,198.91|524,158.86|550,366.80|577,885.14|
||办公费|233,163.25|244,821.41|257,062.49|269,915.61|275,313.92|
||交通费|22,656.17|23,788.97|24,978.42|26,227.34|26,751.89|
||差旅费|28,793.52|30,233.20|31,744.86|33,332.10|33,998.74|
||汽车费|109,559.80|115,037.79|120,789.68|126,829.17|129,365.75|
||网络通讯费|88,446.44|92,868.76|97,512.19|102,387.80|104,435.56|
||业务招待费|50,255.63|52,768.41|55,406.83|58,177.17|59,340.71|
||房租|1,311,244.73|1,376,806.96|1,445,647.31|1,517,929.67|1,548,288.27|
||水电管理费|178,901.55|187,846.63|197,238.96|207,100.91|211,242.93|
||会务费|4,200.00|4,410.00|4,630.50|4,862.03|4,959.27|
||无形资产摊销|17,717.04|18,602.89|19,533.03|20,509.69|20,919.88|
||审计咨询服务费|136,563.83|143,392.02|150,561.62|158,089.70|161,251.50|
||印花税|110,652.43|116,185.06|121,994.31|128,094.02|130,655.90|
||长期费用摊销|4,464.60|4,687.83|4,922.22|5,168.33|5,271.70|
||研发费用|8,045,274.02|9,010,706.91|9,911,777.60|10,407,366.48|10,760,007.54|
||住房公积金|83,628.30|87,809.72|92,200.20|96,810.21|98,746.42|
||培训费|5,229.00|5,490.45|5,764.97|6,053.22|6,174.29|
||奖金|295,575.00|310,353.75|325,871.44|342,165.01|349,008.31|
||欠薪保障费|3,450.22|3,622.73|3,803.86|3,994.06|4,073.94|
||小计|13,661,781.46|15,029,993.55|16,366,177.79|17,332,050.82|17,937,088.90|
|鼎能微科技|工资|453,420.00|498,762.00|548,638.20|603,502.02|633,677.12|
||福利费|59,959.75|65,955.72|72,551.29|79,806.42|83,796.74|
||社会保险|121,921.89|134,114.08|147,525.48|162,278.03|170,391.93|
||保险费|6,300.00|6,615.00|6,945.75|7,293.04|7,438.90|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||折旧费|10,301.34|10,816.41|11,357.23|11,925.09|12,521.34|
||办公费|32,113.52|33,719.19|35,405.15|37,175.41|37,918.92|
||办公用品费|3,859.80|4,052.79|4,255.43|4,468.20|4,557.56|
||交通费|6,474.93|6,798.68|7,138.61|7,495.54|7,645.45|
||差旅费|344,116.03|361,321.83|379,387.92|398,357.32|406,324.46|
||汽车费|8,465.10|8,888.36|9,332.77|9,799.41|9,995.40|
||网络通讯费|9,961.06|10,459.11|10,982.06|11,531.17|11,761.79|
||业务招待费|177,698.06|186,582.97|195,912.11|205,707.72|209,821.87|
||房租|33,388.43|35,057.85|36,810.74|38,651.28|39,424.30|
||水电管理费|3,610.95|3,791.50|3,981.07|4,180.13|4,263.73|
||审计咨询服务费|15,870.06|16,663.56|17,496.74|18,371.57|18,739.01|
||印花税|30,712.37|32,247.99|33,860.39|35,553.41|36,264.48|
||研发费用|326,003.06|342,303.21|359,418.37|377,389.29|384,937.07|
||住房公积金|35,579.25|37,358.21|39,226.12|41,187.43|42,011.18|
||奖金|149,100.00|156,555.00|164,382.75|172,601.89|176,053.93|
||欠薪保障费|420.00|441.00|463.05|486.20|495.93|
||小计|1,829,275.58|1,952,504.44|2,085,071.25|2,227,760.56|2,298,041.12|
|鼎芯东方|工资|282,814.74|311,096.22|342,205.84|376,426.42|395,247.74|
||福利费|2,929.23|3,222.16|3,544.37|3,898.81|4,093.75|
||社会保险|51,290.00|56,419.00|62,060.90|68,266.99|71,680.34|
||保险费|3,286.35|3,450.67|3,623.20|3,804.36|3,880.45|
||折旧费|1,181.10|1,240.16|1,302.17|1,367.27|1,435.64|
||办公费|1,281.00|1,345.05|1,412.30|1,482.92|1,512.58|
||交通费|1,033.41|1,085.08|1,139.33|1,196.30|1,220.23|
||网络通讯费|215.88|226.67|238.01|249.91|254.91|
||审计咨询服务费|88,032.71|92,434.35|97,056.07|101,908.87|103,947.05|
||印花税|1,685.63|1,769.91|1,858.40|1,951.33|1,990.35|
||研发费用|683,996.10|718,195.91|754,105.70|791,810.99|807,647.21|
||住房公积金|10,500.00|11,025.00|11,576.25|12,155.06|12,398.16|
||奖金|51,660.00|54,243.00|56,955.15|59,802.91|60,998.97|
||欠薪保障费|420.00|441.00|463.05|486.20|495.93|
||小计|1,180,326.16|1,256,194.17|1,337,540.75|1,424,808.34|1,466,803.29|
|瑞铭无限|工资|35,695.00|39,264.50|43,190.95|47,510.05|49,885.55|
||福利费|4,508.39|4,959.23|5,455.16|6,000.67|6,300.71|
||社会保险|22,258.15|24,483.96|26,932.36|29,625.59|31,106.87|
||折旧费|2,440.49|2,562.52|2,690.64|2,825.18|2,966.44|
||办公费|5,975.66|6,274.44|6,588.16|6,917.57|7,055.92|
||交通费|789.08|828.53|869.96|913.45|931.72|
||汽车费|183.75|192.94|202.58|212.71|216.97|
||网络通讯费|157.50|165.38|173.64|182.33|185.97|
||审计咨询服务费|5,238.11|5,500.02|5,775.02|6,063.77|6,185.05|
||印花税|10,647.87|11,180.27|11,739.28|12,326.24|12,572.77|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||研发费用|543,219.96|570,380.95|598,900.00|628,845.00|641,421.90|
||住房公积金|4,504.50|4,729.73|4,966.21|5,214.52|5,318.81|
||欠薪保障费|420.00|441.00|463.05|486.20|495.93|
||小计|636,038.46|670,963.46|707,947.02|747,123.29|764,644.60|
|鼎芯科技(亚太)|审计咨询服务费|73,689.52|77,373.99|81,242.69|85,304.83|87,010.93|
||研发费用|17,022.89|17,874.04|18,767.74|19,706.13|20,100.25|
||小计|90,712.41|95,248.03|100,010.43|105,010.96|107,111.18|
||合计|17,398,134.07|19,004,903.64|20,596,747.23|21,836,753.96|22,573,689.08|

2020年及以后各年管理费用与2019年水平相同。
（7）营业外收支的预测
企业营业外收入203,897.72元，为2014年瑞铭无限收到增值税即征即退款项，经核实，2014年度增值税即征即退款项总额为401,830.66元，占收入的4.24%。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)相关内容，对瑞铭无限当期缴纳增值税超过当期销售额3%的给予即征即退。
根据对企业的生产经营现状及未来的发展趋势的分析，评估人员尚未发现该企业未来存在不能享受软件产品增值税即征即退的政策优惠的不利因素，所以，本次预测假设企业未来能够继续享受软件产品增值税即征即退的政策不变。具体为以退税额占收入的比例计算未来年度退税额。计算如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|收入|13,000,000.00|15,600,000.00|17,100,000.00|17,600,000.00|17,600,000.00|
|比率|4.24%|4.24%|4.24%|4.24%|4.24%|
|即征即退|559,907.22|671,888.67|736,493.35|758,028.24|758,028.24|

2020年及以后各年营业外收入与2019年水平相同。
营业外支出为主要为固定资产清理和罚款等，因该部分金额较小，且不经常发生，属偶然因素，此次不作预测。
（8）所得税费用的预测
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要鼎芯无限为高新技术企业，执行15%的所得税税率。根据对企业的生产经营现状及未来的发展趋势的分析，评估人员尚未发现该企业未来存在不能持续获得高新技术企业资质的因素，所以，本次预测假设企业未来能够继续享受15%的所得税税率。鼎芯亚太所得税率为16.5%，瑞铭无限为双软企业，享受国家税收优惠。其余为正常纳税。具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业所得税|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后各年|备注|
|鼎芯无限|15%|15%|15%|15%|15%|国家高新企业|
|鼎芯东方|25%|25%|25%|25%|25%||
|瑞铭无限|12.5%|12.5%|12.5%|25%|25%|软件企业|
|鼎能微|25%|25%|25%|25%|25%||
|鼎芯亚太|16.5%|16.5%|16.5%|16.5%|16.5%||
|无锡鼎芯|25%|25%|25%|25%|25%||

根据上述企业所得税率表，计算应交企业所得税如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|鼎芯无限|一、营业收入|197,000,000.00|226,000,000.00|263,000,000.00|284,000,000.00|303,000,000.00|
||其中：主营业务收入|197,000,000.00|226,000,000.00|263,000,000.00|284,000,000.00|303,000,000.00|
||减：营业成本|188,477,376.54|215,668,952.51|249,922,394.24|269,332,381.99|286,466,549.77|
||其中：主营业务成本|169,050,000.00|193,921,000.00|225,971,000.00|243,767,000.00|260,013,000.00|
||营业税金及附加|654,896.61|751,302.71|874,303.60|944,114.91|1,007,277.53|
||营业费用|5,110,698.48|5,966,656.26|6,710,912.86|7,289,216.26|7,653,677.07|
||管理费用|13,661,781.46|15,029,993.55|16,366,177.79|17,332,050.82|17,937,088.90|
||二、营业利润|8,522,623.46|10,331,047.49|13,077,605.76|14,667,618.01|16,388,956.50|
||加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||三、EBIT|8,522,623.46|10,331,047.49|13,077,605.76|14,667,618.01|16,388,956.50|
||减：所得税费用|1,278,393.52|1,549,657.12|1,961,640.86|2,200,142.70|2,458,343.48|
||四、EBIT*(1-T)|7,244,229.94|8,781,390.36|11,115,964.90|12,467,475.31|13,930,613.03|
|鼎能微科技|一、营业收入|80,000,000.00|100,000,000.00|125,000,000.00|145,000,000.00|160,500,000.00|
||其中：主营业务收入|80,000,000.00|100,000,000.00|125,000,000.00|145,000,000.00|160,500,000.00|
||减：营业成本|72,523,645.65|90,198,308.81|112,196,808.01|129,717,268.77|143,526,859.58|
||其中：主营业务成本|67,936,000.00|85,000,000.00|106,375,000.00|123,395,000.00|136,906,500.00|
||营业税金及附加|223,852.93|279,816.16|349,770.21|405,733.44|449,104.94|
||营业费用|2,534,517.14|2,965,988.21|3,386,966.56|3,688,774.78|3,873,213.51|
||管理费用|1,829,275.58|1,952,504.44|2,085,071.25|2,227,760.56|2,298,041.12|
||二、营业利润|7,476,354.35|9,801,691.19|12,803,191.99|15,282,731.23|16,973,140.42|
||加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||三、EBIT|7,476,354.35|9,801,691.19|12,803,191.99|15,282,731.23|16,973,140.42|
||减：所得税费用|1,869,088.59|2,450,422.80|3,200,798.00|3,820,682.81|4,243,285.11|
||四、EBIT*(1-T)|5,607,265.76|7,351,268.39|9,602,393.99|11,462,048.42|12,729,855.32|
|鼎芯东方|一、营业收入|7,000,000.00|11,000,000.00|16,000,000.00|19,000,000.00|21,000,000.00|
||其中：主营业务收入|7,000,000.00|11,000,000.00|16,000,000.00|19,000,000.00|21,000,000.00|
||减：营业成本|6,861,166.02|10,020,286.41|14,006,059.52|16,539,283.72|18,253,748.84|
||其中：主营业务成本|5,290,000.00|8,300,000.00|12,136,000.00|14,530,000.00|16,169,000.00|
||营业税金及附加|28,309.37|44,486.15|64,707.13|76,839.71|84,928.10|
||营业费用|362,530.49|419,606.09|467,811.65|507,635.66|533,017.45|
||管理费用|1,180,326.16|1,256,194.17|1,337,540.75|1,424,808.34|1,466,803.29|
||二、营业利润|138,833.98|979,713.59|1,993,940.48|2,460,716.28|2,746,251.16|
||加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||三、EBIT|138,833.98|979,713.59|1,993,940.48|2,460,716.28|2,746,251.16|
||减：所得税费用|34,708.49|244,928.40|498,485.12|615,179.07|686,562.79|
||四、EBIT*(1-T)|104,125.48|734,785.19|1,495,455.36|1,845,537.21|2,059,688.37|
|瑞铭无限|一、营业收入|13,000,000.00|15,600,000.00|17,100,000.00|17,600,000.00|17,600,000.00|
||其中：主营业务收入|13,000,000.00|15,600,000.00|17,100,000.00|17,600,000.00|17,600,000.00|
||减：营业成本|8,054,494.39|9,684,622.19|10,716,274.89|11,142,991.66|11,364,980.09|
||其中：主营业务成本|6,590,000.00|8,052,000.00|8,946,000.00|9,256,000.00|9,413,000.00|
||营业税金及附加|140,729.42|168,875.31|185,113.32|190,525.99|190,525.99|
||营业费用|687,726.51|792,783.42|877,214.55|949,342.38|996,809.50|
||管理费用|636,038.46|670,963.46|707,947.02|747,123.29|764,644.60|
||二、营业利润|4,945,505.61|5,915,377.81|6,383,725.11|6,457,008.34|6,235,019.91|
||加：营业外收入|559,907.22|671,888.67|736,493.35|758,028.24|0.00|
||减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||三、EBIT|5,505,412.83|6,587,266.48|7,120,218.46|7,215,036.58|6,235,019.91|
||减：所得税费用|688,176.60|823,408.31|890,027.31|1,803,759.15|1,558,754.98|
||四、EBIT*(1-T)|4,817,236.23|5,763,858.17|6,230,191.15|5,411,277.44|4,676,264.93|
|鼎芯科技(亚太)|一、营业收入|262,000,000.00|298,000,000.00|323,000,000.00|356,000,000.00|375,000,000.00|
||其中：主营业务收入|262,000,000.00|298,000,000.00|323,000,000.00|356,000,000.00|375,000,000.00|
||减：营业成本|231,478,439.38|262,586,470.03|283,361,652.06|311,548,839.35|327,727,730.99|
||其中：主营业务成本|228,514,000.00|259,044,000.00|279,469,000.00|307,648,000.00|323,635,000.00|
||营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||营业费用|2,873,726.97|3,447,222.00|3,792,641.63|3,795,828.39|3,985,619.81|
||管理费用|90,712.41|95,248.03|100,010.43|105,010.96|107,111.18|
||二、营业利润|30,521,560.62|35,413,529.97|39,638,347.94|44,451,160.65|47,272,269.01|
||加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||三、EBIT|30,521,560.62|35,413,529.97|39,638,347.94|44,451,160.65|47,272,269.01|
||减：所得税费用|5,036,057.50|5,843,232.44|6,540,327.41|7,334,441.51|7,799,924.39|
||四、EBIT*(1-T)|25,485,503.11|29,570,297.52|33,098,020.53|37,116,719.14|39,472,344.62|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||企业所得税合计|8,906,424.71|10,911,649.07|13,091,278.70|15,774,205.23|16,746,870.74|

2020年及以后各年企业所得税与2019年水平相同。
（9）折旧与摊销的预测
企业的折旧主要为机器设备类资产计提的折旧，企业的摊销主要为无形资产摊销。历史数据为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|折旧及摊销|4,708.64|31,686.45|38,962.43|106,680.52|248,957.42|329,569.75|

经过调查，根据企业经营计划，为满足经营需要，2015年新购入部分固定资产，增加相应部分折旧。同时，原有固定资产在基准日折旧水平上保持稳定，无形资产保持基准日水平不变。预测结果见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|折旧及摊销|1,047,691.86|1,126,884.44|1,212,717.45|1,292,815.92|1,356,686.38|

2020年及以后各年折旧与2019年水平相同。
（10）资本性支出预测
根据企业经营计划，为满足经营需要，2015年投入400万新购入固定资产。
同时，根据公司固定资产更新规律，对于维持现有规模的简单再生产，稳定期后固定资产净值保持在基本稳定的水平，需要对使用到期的设备进行更新换代以及对无形资产的升级维护。此处主要参考企业历史年度资本性支出并结合企业固定资产更新计划进行预测。另外，根据企业经营计划，结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|资本性支出|4,959,036.93|1,350,617.67|1,362,430.02|1,374,478.62|1,356,686.38|

（11）营运资金增加额的确定
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收、应付款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收款和其他应付款。
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金
经营性流动资产=必要现金+应收账款+预付账款+存货+经营性其他应收款
经营性流动负债=应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+经营性其他应付款
以2013年、2014年经营性流行资产、负债占收入、成本比例，其中，必要现金、应收账款、存货、经营性其他应收款、预收账款与收入相关，应付账款、应交税费、应付职工薪酬、经营性其他应付款与成本相关。分别乘以未来年度收入和成本计算经营性流动资产及经营性流动负债。计算如下：
金额金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金|183,486,607.07|213,630,072.84|244,395,981.95|269,863,491.74|288,072,288.28|
|营运资金增加额|9,316,947.80|30,143,465.77|30,765,909.10|25,467,509.80|18,208,796.54|

3、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T为所得税率
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
最后，按各个公司现金流取权重，综合确定折现率。
（1）权益资本成本Ke的确定
①无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率(Yield to MaturateRate)，国债的选择标准是国债到期日距评估基准日10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅Wind资讯并计算距评估基准日10年的国债平均收益率为3.89%。
②企业风险系数
通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的沪深A股股票近3年上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：
首先查询同行业主营或者类似行业上市公司无财务杠杆的Beta，再根据待估企业有息负债、所有者权益市场价值计算出待估公司有财务杠杆Beta。计算公式如下：
βL=[1+(1-T)×D/E]×βU
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要式中：βL——有财务杠杆的Beta
D/E——可比上市公司目标资本机构
βU——无财务杠杆的Beta
T——所得税率
计算过程详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|E|D|βu|T(%)|D/E|D/(D+E)|E/(D+E)|βl|
|002185.SZ|华天科技|870,596.31|86,681.50|0.7271|15|0.0996|0.0905|0.9095|0.7090|
|300101.SZ|振芯科技|611,322.00|0.00|0.6730|15|0.0000|0.0000|1.0000||
|300183.SZ|东软载波|1,173,405.75|300.00|0.7242|10|0.0003|0.0003|0.9997||
|300184.SZ|力源信息|209,766.61|12,812.74|0.5089|25|0.0611|0.0576|0.9424||
|600171.SH|上海贝岭|712,214.82|6,287.40|0.8202|10|0.0088|0.0088|0.9912||
|平均||716,272.67|24,948.56|0.6583||0.0402|0.0371|0.9629||

即βL=0.7090
③股权市场超额风险收益率ERP的确定
市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估利用沪深300指数，计算确定市场风险超额回报率为7.64%。
④企业特定风险调整系数Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体为被评估企业的经营规模较小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，综合分析后公司特定风险调整系数取3.4%。
⑤权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本为12.71%。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（2）债务资本成本(Kd)
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率。最新一期2014-11-22人民币贷款利率表如下：
||||
|-|-|-|
|种类项目|年利率（%）|2014年11月22日|
|一、短期贷款|||
|一年（含）|5.6||
|二、中长期贷款|||
|一至五年（含）|6||
|五年以上|6.15||

本次评估，债务资本成本取5年以上贷款利率，即Kd=6.15%。
（3）根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率(D/E)
参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及同行业上市公司的水平，确定企业E/(D+E)为0.9629，D/(D+E)为0.0371，D/E为0.0385。
（4）所得税率(T)及加权资本成本WACC的确定
公式：WACC税后=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
T为综合所得税率，即被评估单位企业所得税额与息税前利润的比值。计算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|利润总额(EBIT )|52,166,151.18|63,115,389.58|74,636,414.12|84,077,262.76|90,373,665.25|90,373,665.25|
|所得税费用|8,906,766.19|10,912,184.29|13,092,056.07|15,774,205.23|16,746,870.74|16,746,870.74|
|综合所得税率|17.07%|17.29%|17.54%|18.76%|18.53%|18.53%|
|WACC税后|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|

3、收益期
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要由于被评估单位的运行稳定，经营主要依托的资产和人员稳定。资产方面，通过常规的更新淘汰，可保持正常运行，存货方面通过不断采购、销售芯片，保持合理的库存。人员方面管理和技术团队稳定。其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续期确定。
4、溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指溢余货币资金。
溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。参考企业的经营情况和未来年度的经营规划，我们将企业二个月的付现成本作为最低货币资金保有量。经计算被评估单位无溢货币资金。
因此，被评估单位无溢余资产。
5、非经营性资产和非经营性负债
非经营性资产指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含其价值的资产。本次评估具体为非经营性其他应收款、长期股权投资-无锡市鼎芯无限科技有限公司、递延所得税资产等。评估值分别为212,428.33元、992,632.33元、1,341,157.94元。
非经营性负债指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含其价值的负债，本次评估非经营性负债为非经营性其他应付款、应付利息。评估值为299,568.24元、192,312.60元。
6、有息债务
截至评估基准日，有息负债为短期借款，评估值为76,535,804.00元。
7、股东全部权益价值
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产+溢余资产-非经营性负债-有息债务=406,103,483.34元。
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|559,000,000.00|650,600,000.00|744,100,000.00|821,600,000.00|877,100,000.00|877,100,000.00|
|其中：主营业务收入|559,000,000.00|650,600,000.00|744,100,000.00|821,600,000.00|877,100,000.00|877,100,000.00|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|二、营业成本|477,380,000.00|554,317,000.00|632,897,000.00|698,596,000.00|746,136,500.00|746,136,500.00|
|其中：主营业务成本|477,380,000.00|554,317,000.00|632,897,000.00|698,596,000.00|746,136,500.00|746,136,500.00|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|减：营业税金及附加|1,047,788.33|1,244,480.33|1,473,894.25|1,617,214.05|1,731,836.56|1,731,836.56|
|减：营业费用|11,569,199.59|13,592,255.98|15,235,547.25|16,230,797.47|17,042,337.35|17,042,337.35|
|减：管理费用|17,398,134.07|19,004,903.64|20,596,747.23|21,836,753.96|22,573,689.08|22,573,689.08|
|减：财务费用|-|-|-|-|-|-|
|减：资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|51,604,878.01|62,441,360.05|73,896,811.27|83,319,234.52|89,615,637.01|89,615,637.01|
|加：营业外收入|559,907.22|671,888.67|736,493.35|758,028.24|758,028.24|758,028.24|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四、EBIT|52,164,785.23|63,113,248.71|74,633,304.62|84,077,262.76|90,373,665.25|90,373,665.25|
|减：所得税费用|8,906,424.71|10,911,649.07|13,091,278.70|15,774,205.23|16,746,870.74|16,746,870.74|
|五、EBIT*(1-T)|43,258,360.53|52,201,599.64|61,542,025.92|68,303,057.52|73,626,794.51|73,626,794.51|
|加：折旧及摊销|1,047,691.86|1,126,884.44|1,212,717.45|1,292,815.92|1,356,686.38|1,356,686.38|
|减：资本性支出|4,959,036.93|1,350,617.67|1,362,430.02|1,374,478.62|1,356,686.38|1,356,686.38|
|减：营运资金增加额|9,316,947.80|30,143,465.77|30,765,909.10|25,467,509.80|18,208,796.54|-|
|六、企业自由现金流|30,030,067.66|21,834,400.64|30,626,404.25|42,753,885.03|55,417,997.97|73,626,794.51|
|序列年期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现率|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|
|折现系数|0.9431|0.8389|0.7462|0.6638|0.5905|4.7536|
|七、现金流量折现值之和|28,322,124.12|18,316,928.69|22,853,559.78|28,380,119.72|32,721,575.94|349,990,641.33|
|加：非运营资产及溢余现金||||||2,054,337.76|
|其中：其他应收款||||||212,428.33|
|递延所得税资产||||||1,341,157.94|
|长期股权投资||||||992,632.33|
|其他应付款||||||299,568.24|
|应付利息||||||192,312.60|
|其他非流动负债||||||-|
|溢余现金||||||-|
|减：有息债务||||||76,535,804.00|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|八、股东全部权益价值||||||406,103,483.34|

六、资产基础法评估情况
（一）资产基础法结果
中京民信评估机构经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出深圳市鼎芯无限科技有限公司在评估基准日 2014年 12月 31日的资产基础法评估结果如下：
资产账面价值 13,102.08万元，评估值 19,736.20万元，评估增值 6,634.12万元，增值率50.63%。
负债账面价值 8,547.51万元，评估值 8,537.51万元，评估减值 10万元，减值率0.12%。
净资产账面价值 4,554.57万元，评估值 11,198.69万元，评估增值 6,644.12万元，增值率145.88%。详见下表：
评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|12,235.03||12,326.04||91.01||0.74||
|2||非流动资产|867.05||7,410.16||6,543.11||754.64||
|3||其中：可供出售金融资产|-||-||-||||
|4||持有至到期投资|-||-||-||||
|5||长期应收款|-||-||-||||
|6||长期股权投资|651.37||6,664.95||6,013.58||923.22||
|7||投资性房地产|-||-||-||||
|8||固定资产|140.37||152.92||12.55||8.94||
|9||在建工程|-||-||-||||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|17.64|536.12|518.48|2,939.23|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|5.95|5.95|-|0.00|
|18|递延所得税资产|51.72|50.22|-2|-4|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|13,102.08|19,736.20|6,634.12|50.63|
|21|流动负债|8,537.51|8,537.51|-|-|
|22|非流动负债|10.00|-|-10.00|-100.00|
|23|负债合计|8,547.51|8,537.51|-10.00|-0.12|
|24|净资产(所有者权益)|4,554.57|11,198.69|6,644.12|145.88|

（二）资产基础法评估技术说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
本次流动资产评估范围为深圳市鼎芯无限科技有限公司于评估基准日 2014年12月31日的流动资产。流动资产具体包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值|
|货币资金||24,101,481.81||
|应收票据||1,356,780.00||
|应收账款||63,449,296.74||
|预付账款||176,837.90||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|其他应收款|25,250,768.85|
|存货|8,015,138.17|
|流动资产合计|122,350,303.47|

（2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定评估范围内流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和资产评估明细表示范格式，指导企业填写流动资产评估明细表。
第二阶段：现场勘察核实阶段
1、核对账目：根据企业提供的流动资产评估明细表资料，对财务总账、明细账、台账和资产评估明细表进行互相核对使之相符。对名称或数量不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报，作到账表相符。
2、现场清查盘点：评估人员在企业供应部门、财务处有关人员的配合下，对企业申报的各项实物流动资产进行了现场盘点，并收集评估基准日至盘点日的出入库单。现金为全额盘点，存货的抽查比例在总金额的60％以上，数量在40%以上，同时填写了―现金盘点表‖和―存货抽查盘点记录‖。
第三阶段：评定估算阶段
1、将核实后的流动资产评估明细表，录入计算机；
2、对各类流动资产采用合适的方法进行评估，确定其在评估基准日的公允价值，编制相应评估汇总表；
3、提交流动资产的评估技术说明。
（3）评估分析
各项流动资产评估说明如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要① 货币资金
货币资金为现金、银行存款，账面值为24,101,481.81元。其中现金 10,588.80元，银行存款24,090,893.01元。
A.现金
现金为人民币，存放于公司财务部。评估人员、财务部门负责人、出纳共同清点了现金，评估采取盘点推算方法计算，由基准日现金账面值加基准日至盘点日现金收入，减基准日至盘点日现金支出，推算出盘点日现金余额，与实盘现金核对，并同现金日记帐和总帐现金帐户余额核对的方法确认评估值。
现金评估值为10,588.80元。
B.银行存款
银行存款分别存放在中国银行深圳分行科技园支行、中国建设银行田背支行等10个银行账户，账面值为24,090,893.01元，为人民币存款。对银行存款评估采取同评估基准日银行对账单余额核对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表。
经核对银行对账单 2014年 12月 31日余额，对于有未达账项的账户，按双向调节法编制了银行存款余额调节表，平衡相符。评估人员对有未达账项者经过分析了解每笔未达账项形成原因，未发现影响净资产的事宜。故银行存款以核实后的账面值24,090,893.01元作为评估值。
C.应收票据
列入本次评估范围内的应收票据账面原值1,356,780.00元，共计5项，为业务往来单位武汉虹信通信技术有限责任公司、中电装备山东电子有限公司等 5家公司出具的银行承兑汇票，出票日期主要集中在 2014年 12月，到期日 2015年3月至6月。
评估人员对每项经济内容、发生日期、可收回情况进行了核实，经核实无误，
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要按核实后的账面值确定评估值。
应收票据评估值为1,356,780.00元。
D.应收账款
应收账款是销售货物而形成的债权，账面原值为 66,722,317.40元，坏账准备3,273,020.66元，应收账款净值63,449,296.74元，为应收成都康惠通讯技术有限公司、成都康惠通讯技术有限公司等公司的货款。
评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。对往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，明细如下。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||||
||账 龄||账面余额||||评估风险损失|||
||||金额（元）||比例（%）||金额（元）||比例（%）|
|1年以内||65,338,962.01||100.00||3,273,020.66||5.00||
|合计||65,338,962.01||100.00||3,273,020.66||5.00||

注：未包括关联方往来。
确认评估风险损失3,273,020.66元。
坏账准备评估为零。
应收账款评估值为63,449,296.74元。
E.预付账款
评估范围内的预付账款是被评估单位预先支付的购货款，账面价值为176,837.90元。我们核实了账面数值并对款项的付款时间、收回的可能性等进行了调查，因其发生时间距评估基准日较近，且欠款对象为长期往来客户，判断其不存在无法收回的可能性。
预付账款评估值为176,837.90元。
F.其他应收款
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要评估范围内的其他应收款为职工借款、物业管理费等，账面原值 25,325,664.49元，计提坏账准备 74,895.64元，其它应收账款净值 25,250,768.85元。评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额账款发函进行了询证和确认，同时对往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，明细如下。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||||
||账 龄||账面余额||||评估风险损失|||
||||金额（元）||比例（%）||金额（元）||比例（%）|
|1年以内||536,665.81||89.81||26,833.29||5.00||
|1-2年||960.00||0.16||96.00||10.00||
|4-5年||59,957.94||10.03||47,966.35||80.00||
|合计||597,583.75||100.00||74,895.64||12.53||

注：未包括关联方往来。
确认评估风险损失74,895.64元。
坏账准备评估为零。
其他应收款评估值为25,250,768.85元。
G.存货
本次评估范围内的存货为产成品。存货分项汇总如下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值|
|产成品(库存商品)||8,015,138.17||
|合 计||8,015,138.17||
|减：存货跌价准备||||
|合 计||8,015,138.17||

企业存货管理井然有序，内部控制制度严谨。评估人员会同企业财务、库管
人员对仓库的原材料、库存商品进行了必要的账务抽查及实物盘点验证工作。盘
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要点价值占总价值的60%以上，数量在40%以上，盘点结果无差错，账实一致。
a．产成品
产成品账面值为8,015,138.17元。存放在公司仓库，为各型号模块、电容等。
情况如下：
产成品基本为正常销售产品，评估人员对基准日企业库存商品以评估基准日产成品的实际库存数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价格，减去全部税金、销售费用和适当净利润计算得出评估值，评估公式为：
产成品评估值=数量×不含税单价×(1-综合扣除率)
综合扣除率=销售费用/销售收入+税金及附加/销售收入+所得税额/销售收入+适当净利润/销售收入
对于正常销售产品，扣除的适当净利润按50%确定。
例：产成品——检波模块(AD8362ARUZ)(明细表第1项)
经核实该类产成品为检波模块(AD8362ARUZ)，为产成品，实际库存1000PCS，根据评估人员对企业销售情况调查，该产品市场不含税销售单价为32.91元/PCS，销售费用和销售税金及所得税等综合扣除率合计为4.00%。
则：产成品评估值=数量×不含税单价×(1-综合扣除率)
=1000×32.91×(1-4.00%)
=31,590.00(元)
经评估，产成品评估值为8,925,236.48元。
b．存货评估结果
存货评估结果汇总见下表：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值|增减值||增值率%|
|产成品(库存商品)||8,015,138.17||8,925,236.48||910,098.31|11.35||
|存货合计||8,015,138.17||8,925,236.48||910,098.31|11.35||
|减：存货跌价准备|||||||||
|存货净额||8,015,138.17||8,925,236.48||910,098.31|11.35||

（4）流动资产评估结果
深圳市鼎芯无限科技有限公司流动资产评估值为 123,260,401.78元。具体结果见下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|24,101,481.81|24,101,481.81|-|-|
|应收票据|1,356,780.00|1,356,780.00|-|-|
|应收账款|63,449,296.74|63,449,296.74|-|-|
|预付账款|176,837.90|176,837.90|-|-|
|其他应收款|25,250,768.85|25,250,768.85|-|-|
|存货|8,015,138.17|8,925,236.48|910,098.31|11.35|
|流动资产合计|122,350,303.47|123,260,401.78|910,098.31|0.74|

流动资产评估增值910,098.31元，主要为存货评估增值，增值原因为：
①库存商品评估值中包含部分利润。
②部分库存商品为供货商赠送，账面价值为0.01元，被评估单位按正常产品销售，因此，评估该部分产品时，按正常市场价格评估，所以造成评估增值。
2、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
截止评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计6,513,687.84元，长期股权投资减值准备为零，长期股权投资余额合计6,513,687.84元，为5家控股子公司。各被投资单位名称、投资日期、投资比例、投资账面值等情况见下表：
金额单位：人民币元
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||投资日期||协议投资期限||投资比例%||投资成本||账面价值|
|1||深圳市瑞铭无限科技有限公司||2012-5-31||长期||100||1,000,000.00||1,000,000.00||
|2||鼎芯科技(亚太)有限公司||2012-8-31||长期||100||821,789.06||821,789.06||
|3||深圳市鼎芯东方科技有限公司||2012-10-31||长期||100||191,898.78||191,898.78||
|4||深圳市鼎能微科技有限公司||2012-10-31||长期||100||3,500,000.00||3,500,000.00||
|5||无锡市鼎芯无限科技有限公司||2013-1-31||长期||100||1,000,000.00||1,000,000.00||
|合 计||||||||||||6,513,687.84||
|减：长期股权投资减值准备||||||||||||||
|合 计||||||||||||6,513,687.84||

（2）评估过程及方法
评估人员主要采取对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准确性。
对于具有控股权的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
控股子公司包括深圳市瑞铭无限科技有限公司、鼎芯科技(亚太)有限公司、深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、无锡市鼎芯无限科技有限公司。
对被投资单位股东全部权益价值的评估程序及评估方法同母公司相同。由于深圳市瑞铭无限科技有限公司、鼎芯科技（亚太）有限公司、深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司四家被投资单位的收益合并在母公司中一并做收益法，而无锡市鼎芯无限科技有限公司由于刚成立，未来收益与风险无法量化，不适合做收益法，故上述被投资单位股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估，评估值均为资产基础法的评估值。
①深圳市瑞铭无限科技有限公司
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要经评估，评估基准日该公司净资产评估值为8,224,671.87元，被评估单位持股比例为100％，对其长期股权投资评估值为8,224,671.87元。
②鼎芯科技(亚太)有限公司
经评估，评估基准日该公司净资产评估值为41,206,992.54元，被评估单位持股比例为100％，对其长期股权投资评估值为41,206,992.54元。
③深圳市鼎芯东方科技有限公司
经评估，评估基准日该公司净资产评估值为673,690.95元，被评估单位持股比例为100％，对其长期股权投资评估值为673,690.95元。
④深圳市鼎能微科技有限公司
经评估，评估基准日该公司净资产评估值为15,590,091.22元，被评估单位持股比例为100％，对其长期股权投资评估值为15,590,091.22元。
⑤无锡市鼎芯无限科技有限公司
经评估，评估基准日该公司净资产评估值为992,632.33元，被评估单位持股比例为100％，对其长期股权投资评估值为992,632.33元。
对控股子公司整体资产评估说明请详见子公司资产评估说明。
（3）评估结果
经评估，长期股权投资评估结果如下表：
金额单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|投资比例%||投资成本|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||1|深圳市瑞铭无限科技有限公司|2012-5-31|长期|100|1,000,000.00||1,000,000.00|8,224,671.87|7,224,671.87|722.47|
||2|鼎芯科技（亚太）有限公司|2012-8-31|长期|100|1,000,000.00||821,789.06|41,206,992.54|40,385,203.48|4,914.30|
||3|深圳市鼎芯东方科技有限公司|2012-10-31|长期|100|1,000,000.00||191,898.78|635,165.31|443,266.53|230.99|
||4|深圳市鼎能微科技有限公司|2012-10-31|长期|100|3,000,000.00||3,500,000.00|15,590,012.22|12,090,012.22|345.43|
||5|无锡市鼎芯无限科技有限公司|2013-1-31|长期|100|1,000,000.00||1,000,000.00|992,632.33|-7,367.67|-0.74|
|合 计||||||||6,513,687.84|66,649,474.27|60,135,786.43|923.22|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|投资比例%|投资成本|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|减：长期股权投资减值准备||||||||-|||
|合 计|||||||6,513,687.84|66,649,474.27|60,135,786.43|923.22|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|投资比例%||投资成本|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||1|深圳市瑞铭无限科技有限公司|2012-5-31|长期|100|1,000,000.00||1,000,000.00|8,224,671.87|7,224,671.87|722.47|
||2|鼎芯科技（亚太）有限公司|2012-8-31|长期|100|1,000,000.00||821,789.06|41,206,992.54|40,385,203.48|4,914.30|
||3|深圳市鼎芯东方科技有限公司|2012-10-31|长期|100|1,000,000.00||191,898.78|635,165.31|443,266.53|230.99|
||4|深圳市鼎能微科技有限公司|2012-10-31|长期|100|3,000,000.00||3,500,000.00|15,590,012.22|12,090,012.22|345.43|
||5|无锡市鼎芯无限科技有限公司|2013-1-31|长期|100|1,000,000.00||1,000,000.00|992,632.33|-7,367.67|-0.74|
|合 计||||||||6,513,687.84|66,649,474.27|60,135,786.43|923.22|
|减：长期股权投资减值准备|||||||||-|||
|合 计||||||||6,513,687.84|66,649,474.27|60,135,786.43|923.22|

长期股权投资评估增值59,255,084.13元，增值率为909.70%。
3、设备评估说明
（1）评估范围
本次设备评估范围为深圳市鼎芯无限科技有限公司所拥有并确认的评估基准日资产负债表所包括的车辆、电子设备。依据深圳市鼎芯无限科技有限公司提供的设备类资产清查评估明细表，该部分资产于评估基准日之账面值如下表所示：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||
||科目名称|项数||||
||||原值||净值|
|设备类合计||127|2,450,671.64||1,403,704.45|
|固定资产-车辆||2|922,065.81||610,710.10|
|固定资产-电子设备||125|1,528,605.83||792,994.35|

（2）设备概况
①基本情况
鼎芯无限此次申报评估的设备类固定资产为车辆和电子设备。其中：车辆 2
辆，为9座以下轿车；电子设备125项，主要有办公用电子设备，包括笔记本电
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要脑，打印机，服务器等。
至评估基准日，车辆、电子设备均可正常使用。
②设备管理
鼎芯无限车辆和电子设备由公司办公室负责管理及维护保养。为确保产品质量和工作需要，设备部门对生产设备制定有《设备管理制度》。设备管理部门定期对设备的完好情况、运行情况进行监督检查，做好相应的设备检查记录，使在用设备保持良好的技术状态。
③账面价值构成
列入本次评估范围的设备为企业购置自用的设备，设备原始账面价值构成仅包含设备购置费，本次评估中设备购置费没有运杂费、安装调试费及其他相关费用。
鼎芯无限未对固定资产账面价值进行过调整，设备类资产账面原值为历史原值。
固定资产计提折旧年限为电子设备3年；车辆5年。
（3）评估依据
①财政部 2004年 2月 25日发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号)；
②中国资产评估协会 2007年 11月 28日发布的《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
③中国注册会计师协会2003年1月28日发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
④《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要号)(2008年11月10日发布)；
④《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》国务院令〔2000〕第294号；
⑥《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
⑥《最新资产评估常用数据与参数手册》第二版(吕发钦主编)；
⑦2014年版《机电产品全球报价系统》；
⑧《中国汽车网》、《新浪汽车》、《万车网》、《太平洋汽车网》等专业汽车价格信息网站；
⑩评估基准日近期的《ZOL中关村在线IT产品报价》、《IT168-IT主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站；
⑾委估资产的购置合同、协议；
⑿评估师现场察看和市场调查取得的有关评估资料；
⒀其他取价依据等。
（4）评估程序
根据被评估单位的实际情况、评估目的及评估范围，首先确定评估计划与评估方法。
①评估工作准备阶段
指导被评估单位在自查的基础上，根据资产评估的要求认真填写各类《固定资产评估明细表》；按要求对企业所提供的评估明细表进行审核、修改、补充，以形成正式的评估申报明细表。
②现场勘察阶段
依据评估工作计划，在被评估企业有关人员的配合下，对申报评估的设备进
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要行现场核实。现场勘察了解设备的技术状态、工作环境和维护保养情况；了解其利用率、负荷率、故障率和维修状态；查阅重点设备的运行记录、技术档案；全面了解设备购置、使用及在用、闲置、封存、拆除、已处理等情况。
③评定估算阶段
A、通过市场询价及利用已掌握的价格信息，按照评估基准日市场的价格标准，确定被评估设备的购置价，按照有关的取费标准确定重置成本。
B、根据现场勘查掌握的委估设备的技术性能和完好状况以及设备的保养状况确定设备的成新率。
C、计算评估值。
④检查、汇总、分析评估结果。
⑤编写机器设备评估技术说明。
（5）评估方法
本次评估采用重置成本法进行评估。
设备评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定机器设备评估值的方法。成本法的基本计算公式为：
评估价值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如：设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、其他费用、资金成本等。其基本计算公式如下：
重置成本=设备购置价/1.17+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用+资金成
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本
A、电子设备重置成本的确定
对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL中关村在线 IT产品报价》、《IT168-IT主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成本；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定设备购置价。
计算公式为：重置成本=设备购置价(不含税)
B、车辆重置成本的确定
车辆均按照评估基准日该车辆的市场价格，加计车辆购置税和其他合理的费用(如牌照费)来确定其重置成本。
车辆的重置成本基本计算公式为：
重置成本=车辆购置价(含税)×(1+车辆购置税税率)+车辆的其他费用-车辆进项税
式中：按现行税法，车辆购置税税率为10%。
②成新率的确定
A、对于一般的普通设备和价值量较小的设备，以年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
经济寿命年限-已使用年限
成新率=年限成新率=
100%
经济寿命年限
当设备的技术状况偏离根据其经济寿命年限计算出的成新率时，按照下式计算成新率：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要尚可使用年限
成新率=
100%
尚可使用年限已使用年限
B、车辆成新率的确定
1）理论成新率：
a、应税车辆——乘用车(即小汽车——9座以下的小客车)
对于非营运的小、微型乘用车辆、大型轿车等，参照《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定中的小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车等无使用年限限制的车辆，以车辆行驶里程确定理论成新率。具体基本公式如下：
理论成新率＝行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
b、应税车辆——商用车（即9座以上客车和中型以上货车）
对于9座以上非营运客车和中型以上货车车辆，参照《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法，根据―孰低法原则‖确定理论成新率；
理论成新率计算公式为：
经济使用年限已使用年限
100%
年限成新率= 经济使用年限
规定最高行驶里程已行驶里程
100%
里程成新率= 规定最高行驶里程
理论成新率=MIN（年限成新率，里程成新率）
2）调整系数：
调整系数是根据对车辆的现场技术检测和观察，结合车辆的外观成色、实际
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要技术状况、能源消耗情况、车辆原始制造质量和车祸情况等统计资料，结合评估人员了解车辆管理人员和司机的意见，经综合分析确定车辆的调整系数。
3）综合成新率
最后计算综合成新率具体公式为：
综合成新率＝理论成新率×调整系数。
③评估值的确定
根据成本法评估的原理，将重置成本和成新率相乘得出评估值。其基本计算公式如下：
评估值=重置成本×成新率
对于部分使用年限较长的车辆和陈旧在用小型设备，按照市场法的思路确定评估值。
评估值=旧设备市场售价
对于无法继续使用的淘汰、报废设备，按处置废旧材料可回收价值扣减处置费用后的余额确定评估值。
（6）评估结果
机器设备评估结果汇总表
金额单位：人民币元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估价值||||增值额||||增值率%|||
||科目名称|||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|设备类合计||2,185,050.00||1,529,150.60||-265,621.64||125,446.15||-10.84||8.94||
|固定资产-车辆||816,200.00||716,860.00||-105,865.81||106,149.90||-11.48||17.38||
|固定资产-电子设备||1,368,850.00||812,290.60||-159,755.83||19,296.25||-10.45||2.43||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要①车辆评估增(减)值原因
A、车辆评估原值减值原因分析：车辆市场销售价格呈逐年下降趋势引起车辆评估原值减值。
B、车辆评估净值增值原因分析：被评估单位运输设备折旧年限短于被评估车辆的经济使用年限引起车辆评估净值增值。
②电子设备评估增(减)值原因
A、电子设备评估原值减值原因：评估范围内办公用电子设备因技术更新周期短，改型换代快，该类设备市场价格呈降价趋势，因此评估原值减值。
B、电子设备评估净值增值原因：被评估电子设备折旧年限短于被评估设备的经济使用年限。
4、无形资产—其他无形资产评估说明
（1）评估对象概况
本次评估的其他无形资产为账内无形资产及账外无形资产，账内无形资产为外购财务软件，账外无形资产为软件著作权及专利权，其中软件著作权17项，专利权12项。
上述无形资产均应用于为客户提供应用解决方案的产品及过程中。具体如下表：
账内无形资产：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||无形资产名称及内容||取得日期||原始入账价值||账面价值|
|1||金蝶系统||2013/8/1||111,753.36||96,609.67||
|2||办公系统||2014/5/1||85,470.08||79,772.08||
|合计||||||||176,381.75||

账外无形资产：
①软件著作权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||著作权名称||取得日期||登记号|简介|
|1||鼎芯NVR,IP Camera系统管理软件V1.0||2011.12.16||2011SR096383||实现网络摄像机等网络终端设备的多画面集中监控、云台控制、录像、报警、权限管理等功能。用于网络摄像机和|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||著作权名称||取得日期||登记号||简介|
|||||||||网络视频录像机的多画面集中监控的软件保护点:系统软件||
|2||鼎芯3G无线视频传输监控管理软件V1.0||2011.12.16||2011SR096379||应用无线监控领域。基于海思Hi3512硬件平台，使用高效H.264/AVC 视频压缩编码，实现清晰视频的低网络带宽传输。 应用于无线远程监控领域保护点:系统软件||
|3||鼎芯物联网多点环境温度监视系统软件V1.0||2011.12.14||2011SR094784||应用领域：在温室农作物生长温度监测、物体存储仓库。软件功能：鼎芯物联网多点环境温度监视是对不同地点的温度集中统一实时无线监视，该系统还具备远程超温报警功能，实时掌握监测点的温度，预防不必要的损失。保护点：软件算法||
|4||鼎芯G100 物联网GPS模块软件V1.0||2011.12.15||2011SR095635||可以通过该软件实现生产测试的验证；客户将GPS模块与客户的应用处理器或 MCU 集成，通过该软件的移植，可以方便的获取所需的GPS高度、精度、维度等信息，加快客户开发GPS应用的进度，是GPS软件开发的组件。软件算法是保护点。||
|5||鼎芯MG100智能电表模块软件V1.0||2011.12.15||2011SR095633||可以方便完成通过GSM/GPRS无限方式，通过短信、TCP/IP等方式，实现智能电网采集系统集中抄表等行业的专用协议的交互与控制。电网专用协议是保护点。||
|6||鼎芯基于海思Hi3515的嵌入式门禁系统软件V1.0||2011.12.16||2011SR096386||网络型嵌入式门禁系统具有良好的灵活性与稳定性，门禁控制器可单独完成对门禁管制区域的控制和管理，也可通过局域网与门禁管理系统互联共同完成对门禁管制区域的监控 应用于网上监控和管理的门禁安防系统。保护点:系统软件||
|7||鼎芯7选频数字光纤CDMA2000直放站系统软件V1.0||2011.12.16||2011SR096389||应用无线通信领域。主要功能：支持 CDMA2K 直放站 7载波选频，具有自动检测纠错功能，静噪功能，直流自动抵消功能以及光纤链路保护功能。主要保护点：软件产品、架构系统及软件算法||
|8||鼎芯3选频数字光纤WCDMA直放站系统软件V1.0||2011.12.14||2011SR094783||应用无线通信领域。主要功能：支持 WCDMA 直放站15MHZ带宽三载波选频带分集功能，具有自动检测纠错功能，静噪功能，直流自动抵消功能以及光纤链路保护功能。主要保护点：软件产品、架构系统及软件算法||
|9||鼎芯DVR控制面板按键管理软件V1.0||2011.12.20||2011SR098106||应用领域：安防监控软件功能：本软件使用在数字硬盘录像机（DVR）产品上，用来管理数字硬盘录像机的操作面板上的按键，识别按键，包括菜单按键，视频通道选择按键，上、下、左、右选择按键，暂停启动等按键。保护点：软件算法||
|10||鼎芯车载监控液晶显示模组驱动软件V1.0||2011.12.20||2011SR098105||应用领域：安防监控，消费品电子，汽车电子软件功能：软件使用在液晶显示模组上，用来实现液晶模组的显示功能。该软件是一个底层的驱动程序，使用可移植性强的C语言编写，可以驱动液晶模组，还可以通过本驱动程序实现图形用户界面的开发。||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||著作权名称||取得日期||登记号||简介|
|||||||||保护点：软件算法||
|11||鼎芯音频信号分析处理软件V1.0||2011.12.20||2011SR098108||应用领域：消费品电子，汽车电子，语音识别软件功能：本软件运行于凌阳16位单片机SPCE061A，实现对输入的20Hz-10KHz的音频信号进行A/D采样，用快速傅立叶（FFT）技术对A/D采得的数字量进行运算，通过对运算结果的分析，求出输入信号总功率、各频率分量的功率值、正弦波信号的失真度，同时由LCD实时显示原始波形以及对应波形的频谱图。保护点：软件算法||
|12||鼎芯增益可控放大器软件V1.0||2011.12.20||2011SR098110||应用领域：安防监控，音响消费品软件功能：本软件的功能是实现控制输入信号的增益按照输入的放大倍数进行放大。有按键识别、DA驱动和增益放大衰减控制、液晶屏幕的控制和显示等功能。软件配合相关硬件完成对小信号进行程控放大，程控步进放大倍数为1，实现对小信号进行1~1000倍的放大。保护点：软件算法||
|13||鼎芯12选频数字光纤GSM直放站系统软件V1.0||2011.12.20||2011SR098112||应用领域：无线通信领域。主要功能：支持 GSM 直放站12载波选频带分集功能，具有自动检测纠错功能，静噪功能，直流自动抵消功能以及光纤链路保护功能。主要保护点：软件产品、架构系统及软件算法||
|14||鼎芯视频监控通讯模块Linux驱动软件V1.0||2012.01.29||2012SR004910||实现公司所代理的ZTE、ANYDATA不同品牌3G模块在Linux下的驱动集成。驱动集成方式是保护点。||
|15||鼎芯基于WEB的视频监控系统设计方案系统软件V1.3||2012.01.13||2012SR002624||主要应用监控系统领域。系统平台是本次系统设计功能的主要实现者。它负责对摄像头图像进行采集，控制云台的控制，并根据输入的数据进行相应的响应。并通过数据转发到远端网络，也可接受远程控制命令，进行远程控制和实时监控。||
|16||鼎芯智能电表GPRS模块TCPIP协议栈系统V1.0||2012.01.13||2012SR002626||基于GPRS的Open TCP/IP内置协议栈为很多应用提供了更快速有效经济的解决方案，例如，车辆定位、远程抄表和远程银行等。TCP/IP协议栈是保护点。||
|17||低延时无线串口转发模块软件 V1.0||2013.03.31||2013SR052857||应用于通信行业，解决了传统RS485或RS232有线通信时布线麻烦的问题，加快了施工进度，其低延时转发算法是保护重点。||

②专利权
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专||||||||||
||利|||||||发明名称(中|||
||||申请号|专利号||申请日||||简介|
||类|||||||文)|||
||型||||||||||
|1|实用新型|201220001016.0||ZL 2012 20001016.0|2012-1-4||一种用于GSM1800 直放站系统中的80w功率放大器||应用于无线通信系统中，该放大器主要解决了当今通信系统对功放大功率，高线性的需求。放大器实现高线性采用独特的电路调试方式是保护点。||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||专|||||||||||
||序||利||||||||发明名称(中|||
||||||申请号||专利号||申请日||||简介|
||号||类||||||||文)|||
||||型|||||||||||
|2||实用新型||201120283526.7||ZL 2011 20283526.7||2011-8-5||一种用于LTE系统基站中12w功率放大器||应用于4G无线通信系统中，该放大器主要解决了通信系统中多通道，高效率，高线性的需求。放大器采用先进的电路结构，实现高效率，多通道是保护点||
|3||实用新型||201120282038.4||ZL 2011 20282038.4||2011-8-4||一种用于cdma2000直放站系统中的50w功率放大器||应用于无线通信领域，该放大器主要解决了当今通信系统对功放大功率，高效率，高线性的需求。放大器采用提高电流效率的电路结构和解决大功率非线性的预失真算法是保护点。||
|4||实用新型||201120282039.9||ZL 2011 20282039.9||2011-8-4||一种用于cdma2000系统直放站中的80w大功率放大器||应用于CDMA通信系统中，该放大器主要解决了直放站系统中大功率，高效率，高线性的需求。放大器采用的提高效率的电路结构以及超高集成度预失真电路是保护点||
|5||实用新型||201120285516.7||ZL 2011 20285516.7||2011-8-4||一种用于wcdma直放站系统中的50w大功率放大器||应用于3G WCDMA通信系统中，该放大器主要解决了直放站系统中高峰均比，高效率，大功率的需求。放大器采用的高效率电路结构以及高集成度模拟预失真与射频电路的配合工作方式是保护点||
|6||实用新型||201120285517.1||ZL 2011 20285517.1||2011-8-4||一种用于LTE系统基站中50w大功率放大器||应用于4G无线通信系统中，该放大器主要解决了LTE基站中大功率，高效率的需求。放大器采用的大功率，高效率电路结构形式是保护点||
|7||实用新型||201120281961.6||ZL 2011 20281961.6||2011-8-4||一种新型的大功率放大器||应用于无线通信领域，通过改进功率放大管的装配工艺，在保证其放大性能的基础下，简化了安装工艺和降低了生产成本。方案中的封装设计及焊接装配方式是保护点。||
|8||实用新型||201120285518.6||ZL 2011 20285518.6||2011-8-4||全960H高清视频处理设备||应用安防监控领域。本实用新型涉及到一种视频处理设备，尤其是涉及一种全960H高清视频处理设备，其包括视频采集模块，其特征在于：所述的视频采集模块依次与视频传输模块、视频压缩模块和视频存储模块相连接。主要保护点：全960H高清视频处理设备，设备中各个模块原理、芯片工作方式及其之间连接方式是保护点。||
|9||实用新型||201120285519.0||ZL 2011 20285519.0||2011-8-4||一种新型LED驱动电路||应用新能源领域。本实用新型涉及到LED驱动电路，尤其是涉及一种可提高驱动电路寿命的新型LED驱动电路。包括220V交流输入，其特征在于：还包括全桥整流IC、过压保护瞬态二极管、滤波电容和LED驱动IC四个部分，其中220V交流输入经过全桥整流IC后连接过压保护瞬态二极管，再接滤波电容，最后连接LED驱动IC后驱动后||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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||||专|||||||||||
||序||利||||||||发明名称(中|||
||||||申请号||专利号||申请日||||简介|
||号||类||||||||文)|||
||||型|||||||||||
|||||||||||||面的LED灯串。保护点：一种可提高驱动电路寿命的新型LED驱动电路||
|10||实用新型||201120282061.3||ZL 2011 20282061.3||2011-8-4||一种带集成电源驱动芯片的新型LED||应用新能源领域。本实用新型涉及到LED领域，尤其是涉及一种带集成电源驱动芯片的新型LED。包括LED，其特征在于：所述的LED设于铝基板上，该铝基板还固设有用于将电源电流进行恒流作用后输出给LED的驱动IC。保护点：一种带集成电源驱动芯片的新型LED，包括LED数量及与驱动IC连接方式。||
|11||实用新型||201320256726.2||ZL 2013 20256726.2||2013-5-13||一种无线串口通讯转换装置||应用于通信行业，解决了传统RS485或RS232有线通信时布线麻烦的问题，加快了施工进度，其硬件电路的设计需要保护。||
|12||实用新型||201320592558.4||ZL 2013 20592558.4||2014-3-26||放大器模组||一种放大器模组，射频信号经过温度补偿电路，ALC电路，ATT电路到达放大单元后，将信号放大，再经过耦合电路后输出给负载。其中耦合提取的信号进入功率检测电路，检测到功率转换成电压值提供给MCU电路。温度检测电路则将检测到的工作环境温度反馈给MCU。MCU电路作为总控制单元，分别给温度补偿电路，ALC电路，ATT电路，温度补偿电路，提供参考电平。由于采用非对称功放电路构成驱动放大器，在保证饱和功率不变的基础上，电流效率提升20%，功耗降低，节省电费，同时体积减小，有利于结构优化。而应用该放大器的放大器模组整体效率高，模组漏极效率可达到35%以上，其饱和输出功率可以达到55dBm。||

上述专利权及软件著作权均归深圳市鼎芯无限科技有限公司。
（2）评估依据
A．财政部2004年2月25日发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号)；
B．《资产评估准则——无形资产》、《专利资产评估指导意见》(中评协
〔2008〕217号)；
C．中国资产评估协会 2010年 12月 18日发布的《著作权资产评估指导意
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要见》(中评协[2010]215号)；
D．评估人员现场考察、行业调查获取的相关资料；
E．被评估单位对相关产品未来年度收益预测资料；
F．WIND金融数据终端提供的数据。
（3）评估方法
本次评估，纳入评估范围的无形资产为外购商用软件-金蝶财务软件、软件著作权和专利权。
对于金蝶财务软件，因该类型财务软件存在公开市场，故按照评估基准日市场购置价确认评估值。
对于软件著作权和专利权一般的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。
一般认为无形资产价值和获取成本往往具有弱对应性，成本法不能准确反映其价值，因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动和企业产品质量、服务质量带来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的成本很难获取。基于以上因素，本次评估没有采用重置成本法。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估专有技术的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似无形资产的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。
由于以上评估方法的局限性，本次评估采用收益现值法。
收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法，属于在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要根据本次评估目的、评估对象的具体情况，我们选用收益途径下的销售收入分成法进行评估。该方法认为在技术产品的生产、销售过程中专利技术等无形资产对产品创造的利润是有贡献的，采用适当方法估算确定专利技术等无形资产对产品所创造的收入贡献率，再选取恰当的折现率，将产品中每年专利技术等无形资产对收入的贡献折为现值，同时，我们对该收益的预测采用有限年法，对于企业的预期净收益采取逐年预测折现累加的方法。
其基本公式为：
式中：P——待估无形资产的评估价值；
Ri——预测第n年委估企业的销售收入；
a——技术分成率；
n——年序号；
i——折现期；
r——折现率。
（4）评估假设及限制条件
①假设条件
A、币值稳定的假设；
B、深圳市鼎芯无限科技有限公司提供的资料真实可靠的假设；
C、社会经济环境无重大变化的假设；
D、我国物联网射频行业产品相关的法律、法规、政策仍如现实状况而无重大变化的假设；
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要E、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响的假设；
F、国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的专利技术及软件著作权相关的产品技术标准无重大改变，被评估单位不会出现专利技术及软件著作权的泄密；
G、假设经济寿命期内每年的收入支出均发生在年中(期中)。
②限制条件
本次评估无限制条件。
（5）评估估算过程
①经济寿命期(n)
软件著作权法定保护期限为50年，实用新专利法定保护年限为10年，委估无形资产均为近期取得，软件著作权于2012年1月-2013年5月期间取得，实用新型于2011年8月-2013年5月取得，剩余法定保护期较长。但是，技术的经济寿命主要受替代技术的出现时间影响。考虑到该项技术产品的市场竞争情况，技术进步，可替代性等因素，综合分析判定该项技术剩余经济寿命为3年。
②被评估单位销售收入的预测(R)
经核实，委估软件著作权及实用新型应用与无线通信和安防监控产品，收入预测过程见收益法销售收入预测，预测结果为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2015年||2016年||2017年|
|一、无线通信||102,000,000.00||120,000,000.00||135,000,000.00||
|二、安防监控||270,000,000.00||295,000,000.00||315,000,000.00||
|小计||372,000,000.00||415,000,000.00||450,000,000.00||

③确定委估技术相关产品销售收入分成率
根据中国物资出版社 1996年版、郭民生等编著《技术资产评估方法.参数.
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要实务》中附录二：国内工业各行业（销售收入）技术分成率参考数值表得出：电子元件制造业分成率为0.80%--2.41%。
具体到各种产品技术，需要进行综合评价，确定调整系数。评价过程见下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项 目||权 重||现行状况||打分||得分|
|1||技术水平||15%||该专利及非专利技术较为先进||80||12||
|2||技术成熟度||15%||专利技术开发应用时间较短，成熟度稍差||70||10.5||
|3||经济效益||10%||专利技术开发应用有限，成熟度稍好，效益开始显现||50||5||
|4||市场前景||20%||专利技术市场前景较好，目前正处于快速发展期||85||17||
|5||社会效益||5%||专利技术较为节省能源||50||2.5||
|6||政策吻合度||5%||专利技术符合国家政策||80||4||
|7||投入产出比||10%||专利技术创造价值较高||70||7||
|8||技术保密程度||20%||保密性较好，由国家专利政策保护||75||15||
|||合计||100%||||||73||

技术分成率调整系数：r=73%
根据待估专利技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
a=m+(n-m)×r
式中：a——待估专利技术的分成率；
m——分成率的取值下限；
n——分成率的取值上限；
r——分成率的调整系数。
将m=0.8%，n=2.41%，r=0.73代入上式得到，调整后的技术分成率为
K=1.98%(取整)。考虑到芯片市场竞争情况，技术进步，可替代性等因素，2015
年及以后年度的技术分成率逐年递减。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2016年||2017年|
|销售收入分成 率|1.98%||1.19%||0.71%||

④确定无形资产折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为专利技术评估的
折现率。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T为所得税率
其中：Ke=Rf+β×ERP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
ERP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
A、权益资本成本Ke的确定
a．无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率(Yield to MaturateRate)，国债的选
择标准是国债到期日距评估基准日 3年的国债，以其到期收益率的平均值作为
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅 Wind资讯并计算距评估基准日3年的国债平均收益率为3.58%。
b．企业风险系数
通过查询WIND资讯网，得到对比上市公司的 Beta值。
查询数据详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|E|D|βu|T(%)|
|002185.SZ|华天科技|870,596.31|86,681.50|0.7271|15|
|300101.SZ|振芯科技|611,322.00|0.00|0.6730|15|
|300183.SZ|东软载波|1,173,405.75|300.00|0.7242|10|
|300184.SZ|力源信息|209,766.61|12,812.74|0.5089|25|
|600171.SH|上海贝岭|712,214.82|6,287.40|0.8202|10|
|平均||716,272.67|24,948.56|0.6583||

Beta=0.6583
c．股权市场超额风险收益率 ERP的确定
市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估利用沪深300指数，计算确定市场风险超额回报率为7.64%。
d．企业特定风险调整系数 Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，综合分析后得出可比公司特有风险收益率Rq分别取3.7%、3.7%、3.7%、4.6%、3.7%。
e.权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，计算可比公司权益资本成本详见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||华天科技||振芯科技||东软载波||力源信息||上海贝岭|
|D/(D+E)|0.0905||0.0000||0.0003||0.0576||0.0088||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||华天科技||振芯科技||东软载波||力源信息||上海贝岭|
|E/(D+E)|0.9095||1.0000||0.9997||0.9424||0.9912||
|Rf|3.58%||3.58%||3.58%||3.58%||3.58%||
|βl|0.7886||0.6730||0.7244||0.5322||0.8267||
|ERP|7.64%||7.64%||7.64%||7.64%||7.64%||
|Rc|3.70%||3.70%||3.70%||4.60%||3.70%||
|ke|13.31%||12.42%||12.81%||12.25%||13.60%||

B、债务资本成本(Kd)
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率。最新一期人民币贷款利率表如下：
|||
|-|-|
|种类项目|年利率(%)|
|一、短期贷款||
|六个月至一年(含)|5.6|
|二、中长期贷款||
|一至五年(含)|6|
|五年以上|6.15|

本次评估，债务资本成本取1-5年贷款利率，即Kd=6.00%。
C、根据市场价值估计计算的同行业可比上市公司的目标债务与股权比率 (D/E)
根据同行业可比上市公司的带息债务与股权市场价值水平，通过以上―(2)企业风险系数‖中计算表，确定可比上市公司目标债务与股权比率(D/E)。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||华天科技||振芯科技||东软载波||力源信息||上海贝岭|
|D/(D+E)|0.0905||0.0000||0.0003||0.0576||0.0088||
|E/(D+E)|0.9095||1.0000||0.9997||0.9424||0.9912||

D、所得税率(T)
可比上市公司所得税率为15%。
|||||
|-|-|-|-|
||证券简称||T(%)|
|华天科技||15||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||证券简称||T(%)|
|振芯科技||15||
|东软载波||10||
|力源信息||25||
|上海贝岭||10||

E、加权资本成本税前 WACC的确定
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||华天科技||振芯科技||东软载波||力源信息||上海贝岭|
|D/(D+E)|0.0905||0.0000||0.0003||0.0576||0.0088||
|E/(D+E)|0.9095||1.0000||0.9997||0.9424||0.9912||
|Rf|3.58%||3.58%||3.58%||3.58%||3.58%||
|βl|0.7886||0.6730||0.7244||0.5322||0.8267||
|ERP|7.64%||7.64%||7.64%||7.64%||7.64%||
|Rc|3.70%||3.70%||3.70%||4.60%||3.70%||
|ke|13.31%||12.42%||12.81%||12.25%||13.60%||
|kd|6.00%||6.00%||6.00%||6.00%||6.00%||
|WACC税后|12.56%||12.42%||12.81%||11.83%||13.52%||
|WACC税前|14.78%||14.61%||15.07%||13.92%||15.91%||

J、无形资产投资回报率的确定
上述计算的WACC可以理解为可比上市公司全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACC可以用下式表述：
WACC税前=Wc× Rc+Wf× Rf+Wi× Ri
其中：Wc:为流动资产(资金)占全部资产比例；
Wf:为固定资产(资金)占全部资产比例；
Wi:为无形资产(资金)占全部资产比例；
Rc:为投资流动资产(资金)期望回报率；
Rf:为投资固定资产(资金)期望回报率；
Ri:为投资无形资产(资金)期望回报率；
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要我们知道，投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。
我们取一年内平均银行贷款利率5.60%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，我们取银行5年以上平均贷款利率6.15%为投资固定资产的期望回报率。我们将上式变为
Ri=(WACC税前 -Wc×Rc-Wf×Rf)/ Wi
计算Ri为投资无形资产的税前期望回报率。
对于投资流动资产我们在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：
营运资金=流动资产合计–流动负债合计
对于固定资产我们在估算中采用固定资产账面净值。
无形资产折现率的详细分析计算见下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||营运资金||Wc||非流动有形资产||Wf||Wi||Ri|
|002185.SZ||华天科技||58,516.45||6.11%||215,806.56||22.54%||71.34%||18.29%||
|300101.SZ||振芯科技||47,687.68||7.80%||12,041.87||1.97%||90.23%||15.58%||
|300183.SZ||东软载波||173,592.65||14.79%||6,139.28||0.52%||84.69%||16.78%||
|300184.SZ||力源信息||25,880.62||11.63%||19,164.31||8.61%||79.76%||15.98%||
|600171.SH||上海贝岭||63,620.07||8.85%||115,692.03||16.10%||75.04%||19.22%||
|税前折现率平均||||73,859.49||9.84%||73,768.81||9.95%||80.21%||17.17%||

无形资产折现率Ri税前=17.17%
⑤评估值的确定
将上述参数带入公式：
计算如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||评估表||2015年||2016年|2017年|
|销售收入||126,623,429.81||150,000,000.00||165,000,000.00|
|收入分成率||1.98%||1.19%||0.71%|
|技术分成收入||2,501,192.61||1,777,770.00||1,173,328.20|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估表||2015年||2016年||2017年|
|折现率||17.17%||17.17%||17.17%||
|折现期数||0.5||1.5||2.5||
|折现系数||0.9238||0.7885||0.6729||
|技术分成收入现值||2,310,682.41||1,401,699.56||789,559.96||
|合计||4,501,941.92||||||

（5）评估结果
经过评估，外购金蝶软件评估值为196,800.00元，软件著作权和专利权评估值为5,164,402.49元，无形资产评估值合计为5,361,202.49元
5、长期待摊费用
（1）评估范围
纳入本次评估范围的深圳市鼎芯无限科技有限公司的长期待摊费用为公司支付企业邮箱使用费，使用期限为5年，于2014年9月18日发生，其原始发生额为63,800.00元，账面价值为 59,548.00元，摊销期为60个月，已摊销4个月。
（2）评估过程
长期待摊费用的评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对评估范围内的长期待摊费用构成情况进行初步了解，提交长期待摊费用评估准备清单和评估申报明细表规范格式，按照评估规范化的要求，指导企业财务人员填写相关评估明细表。
第二阶段：现场调查阶段
由企业相关技术人员介绍各项长期待摊费用的形成原因、记账原则等情况；
对各项长期待摊费用进行抽查，查阅付款凭证和相关的构成内容。
第三阶段：综合处理阶段
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要将核实调整后的评估申报明细表录入计算机，建立相应的数据库；
第四阶段：评估测算、撰写评估说明阶段。
（3）评估方法
评估人员在核查账簿、合同和原始凭证的基础上，确认该项业务内容的真实性和完整性。根据企业提供的合同，长期待摊费用为公司支付邮箱使用费，使用期限为 5年，于 2014年 9月 18日发生，摊销期为 60个月，已摊销 4个月。由于企业邮箱使用费价格稳定，且摊销期与使用期一致，故评估人员以经核实后的摊余价值作为评估值。
（4）、评估结果及增减值分析
本次评估长期待摊费用账面价值59,548.00元。评估价值59,548.00元，无增减值。
6、递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产为被评估单位实行新会计准则，在评估基准日企业应计提资产减值损失，即对应收账款计提坏账准备和减值准备产生的，经审计调整形成的所得税应纳税差异,为会计和税法在确认企业所得税时的暂时性差异。评估中首先对计提的合理性、递延所得税资产核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。
递延所得税资产评估值为502,187.45元。
7、负债评估说明
（1）概况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次负债评估范围为深圳市鼎芯无限科技有限公司的负债。主要为流动负债和非流动负债。具体包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和其他非流动负债。负债分项汇总如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值|
|1|短期借款|59,449,494.00|
|2|应付账款|18,374,690.02|
|3|预收款项|3,700,331.71|
|4|应付职工薪酬|1,693,800.00|
|5|应交税费|821,094.65|
|6|应付利息|192,312.60|
|7|其他应付款|1,143,384.20|
|流动负债合计||85,375,107.18|
|8|其他非流动负债|100,000.00|
|非流动负债合计||100,000.00|
|负债合计||85,475,107.18|

（2）评估方法与过程
根据被评估单位评估清查明细表中所列债权人、业务内容、发生日期、金额以及评估人员与该公司财务人员的交谈取得的信息，分析债务或义务的具体情况，采取适当的评估程序，按照现行会计制度的有关规定，判断各项债务支付或义务履行的可能性。
对上述负债的评估，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性的因素后，以审查核实后的金额作为评估值。
①短期借款
短期借款账面余额 59,449,494.00元，为企业借的招商银行深圳皇岗支行、中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行金融借款。评估人员收集了公司相关的借款、抵押及担保合同，审核了借款及还款账务处理，认为该公司利息计提、偿还与使用符合会计制度的要求与标准。短期借款以核实后的账面值 59,449,494.00元确认为评估值。
②应付账款
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要应付账款账面余额 18,374,690.02元，为企业应付的购货款。评估人员收集了公司相关的采购合同及其他有关管理制度，审核了实际执行情况，认为该公司采购入账、计使用符合会计制度的要求与标准。应付账款以核实后的账面值18,374,690.02元确认为评估值。
③预收账款
预收账款账面值为3,700,331.71元，是企业同深圳市瑞铭无限科技有限公司的往来款以及根据合同预收山东英特力光通信开发有限公司南京分公司等客户的货款等。评估人员结合相关购货合同，并核对了部分合同，对预收帐款帐簿、凭证进行了核对和查证。经审核，预收款项帐务真实合理，故按核实后的帐面值3,700,331.71元确定评估值。
④应付职工薪酬
应付职工薪酬账面余额1,693,800.00元，为企业发放的工资、社保等。评估人员收集了公司相关的工资及其他有关管理制度，审核了实际执行情况，认为该公司工资制度较完善，计提、发放与使用符合会计制度的要求与标准。应付职工薪酬以核实后的账面值1,693,800.00元确认为评估值。
⑤应交税费
应交税费账面值为821,094.65元，为企业预缴及应缴国家及地方税务局的增值税、城建税、教育费附加等。评估人员收集了公司相关的税务政策，审核了实际执行情况，认为该公司报税计提制度较完善，计提、缴税符合会计制度的要求与标准。经查证核实计算无误,以核实后的帐面值821,094.65元确认为评估值。
⑥应付利息
应付利息账面值为 192,3312.60元。主要为企业短期借款应付利息，利息期间为 2014年 12月 21日至 12月 31日。评估人员收集了公司的借款合同等相关资料，并与企业财务人员进行了金额确认。经查证核实后确认账面值 192,3312.60元为评估值
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要⑦其他应付款
其他应付款账面值为1,143,384.20元。主要为应付关联单位往来款、审计费及员工押金等。经评估人员现场核实，上述其他应付款记录真实完整，故以核实后的帐面值1,143,384.20元确认为评估值。
⑧其他非流动负债
其他非流动负债账面值为100,000.00元，为政府提供的项目补助款。对其他非流动负债经审阅凭证、所有合同等文件，并根据政府提供补助款的精神及企业经营状况，确定此补助款为无须支付的负债，故确定评估值为0元。
⑨评估结果汇总表
深圳市鼎芯无限科技有限公司负债评估值为 85,475,107.18元，详见下表：金额单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|1||短期借款||59,449,494.00||59,449,494.00||-||-||
|2||应付账款||18,374,690.02||18,374,690.02||-||-||
|3||预收款项||3,700,331.71||3,700,331.71||-||-||
|4||应付职工薪酬||1,693,800.00||1,693,800.00||-||-||
|5||应交税费||821,094.65||821,094.65||-||-||
|6||应付利息||192,312.60||192,312.60||-||-||
|7||其他应付款||1,143,384.20||1,143,384.20||-||-||
|流动负债合计||||85,375,107.18||85,375,107.18||-||-||
|8||其他非流动负债||100,000.00||-||-100,000.00||-100.00||
|非流动负债合计||||100,000.00||-||-100,000.00||-100.00||
|负债合计||||85,475,107.18||85,475,107.18||-100,000.00||-0.12||

负债评估减值100,000.00元，减值率为0.12%，原因为其他非流动负债为政府提供的项目补助，评估为零，造成减值。
七、评估结论
1、评估结果的差异分析
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次评估分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，本次评估采用收益法得出的股东全部权益账面价值 4,554.57万元，评估值 40,610.35万元，评估增值 36,055.78万元，增值率791.64%。
采用资产基础法得出的股东全部权益价值 11,198.69万元，与收益法结果 40,610.35万元差异为 29,411.66万元，差异率262.63%。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
被评估单位为 IC元件技术型分销商，为客户提供应用解决方案，具备较为优质的客户资源、一定的行业影响力，并已形成了遍布全国的营销网络。收益法与成本法(资产基础法)的差异正好反映了公司的营销网络及客户关系等无形资产的价值。所以收益法的结论应该更切合公司的实际情况。
同时，本次评估中，由于子公司深圳市瑞铭无限科技有限公司、鼎芯科技(亚太)有限公司、深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司四家的收益合并在母公司中一并做收益法，而未单独进行收益法评估，仅采用资产基础法对各个子公司进行单独评估。所以，资产基础法中，母公司长期股权投资结果为各个子公司的资产基础法结果，造成母公司收益法结果与资产基础法产生较大差异。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
由于鼎芯无限为 IC元件技术型分销商，为客户提供应用解决方案，具备较为优质的客户资源、一定的行业影响力，并已形成了遍布全国的营销网络。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要因此，收益法与成本法(资产基础法)的差异正好反映了公司的营销网络及客户关系等无形资产的价值。所以，收益法的结论应该更切合鼎芯无限的实际情况。
八、评估增值的原因
1、收益法结果包含账面值未反映的资产价值
鼎芯无限属于芯片 IC电子分销商，具有―轻资产‖的特点，其固定资产的投入较小，账面值不高，而企业拥有一定的技术研发能力，较为优质的客户资源，这类资产为企业的收益作出了较大贡献，部分资产如：业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势、专利及软件著作权等持续给企业带来收益的资源并未在审计后报表中反映。
2、国家政策推动
鼎芯无限属于专业的物联网射频综合解决方案服务商之一。2009年11月，物联网被列入战略性新兴产业，2010年 3月被写入《政府工作报告》，在 2010年 10月发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中，明确指出要促进物联网的研发和示范应用。
2011年12月8日，工信部发布了《物联网―十二五‖发展规划》，提出通过政策法规环境、加大财税支持力度等方式进行大力扶持。
3、行业发展迅速
2013年底4G开通，业务需求增大。市场研究机构 IC Insights的最新预测报告指出，中国 IC市场可望在2012~2017年之间，以13%的复合年平均成长率(CARG)持续扩张。
4、企业拥有优质稳定的上游原厂资源
鼎芯无限芯片事业部与国内外多家知名的 IC厂家建立了授权合作关系，包括NXP、Hisilicon、Panasonic、muRata、Jmicron、WPM、JQL、HHNEC、
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要Active-Semi、Yantel、ZTE、Weilink、Quectel、LiteOn、Renergy、GigaDevice、Mikpower、Amp'ed、High-Flying等。
5、具备一定的技术研发能力
鼎芯无限的研发人员平均行业经验超过5年，技术团队成员均有国内外领先企业的研发从业经验，包括华为、Forem(安德鲁)、Avnet(安富利)、Arrow(艾睿)、贝尔、Richardson、远望谷、海能达、UT斯达康、京信通信等。同时，鼎芯无限公司及其旗下子公司已申请并拥有多项专利及软件著作权。
6、正处于快速发展期，发展潜力较大
鼎芯无限 2012年销售收入同比 2011年增长125%，2013年销售收入同比2012年增长101%。根据企业的发展规划，未来几年将增加电表类相关业务，发展重心逐步从毛利率较低的产品转向较高的产品。随着市场的逐步稳固开拓，研发能力的不断提高，预计未来几年销售收入及销售利润均会出现较快的增长。
九、本次交易评估结果较预估值增加的原因
鼎芯无限本次交易评估结果较 2014年 4月评估结果有所提升，差异原因主要系两次股权转让中估值基础发生较大变化。
2014年7月的股权转让，上市公司收购鼎芯无限股权，其定价是以鼎芯无限盈利能力为基础，参考鼎芯无限 2013年度经审计的净利润情况和资本市场定价情况，并考虑盈利预测补偿义务方对未来三年的净利润增长承诺而确定的。本次交易时，鼎芯无限的经营情况已经发生了较大的变化：鼎芯无限自身与力源信息的初步整合效应已经逐步体现。在产品和服务方面，鼎芯无限融入上市公司整体产品与 IC应用解决方案，议价能力得到提升；在销售方面，借助上市公司整体销售网络，市场开拓能力增强，增加了受众客户；在管理方面，随着上市公司将其成熟的管理体系引入鼎芯无限的日常经营管理过程中，成本得到控制。而且本次交易评估中对净利润的预测相对2014年4月收购协议中的盈利约定发生了较大的增长。具体如下表：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||时间点||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度|
|鼎芯无限||2014年7月交易||2,880||3,456||4,147||-||
|||本次交易||-||3750||4,500||5,400||

十、董事会对本次交易评估事项意见
（一）上市公司董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估目的是，反映鼎芯无限股东全部权益于评估基准日的市场价值，为力源信息提供股权收购的价值参考依据。本次评估方法采用收益法和资产基础法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
对收益法而言，由于被评估企业资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要并可以量化，且未来收益可以预测，故本次评估具备采用收益法的适用条件；对资产基础法而言，由于本次标的资产的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。
（二）评估依据的合理性
本次评估，中京民信资产分别采用收益法和成本法(资产基础法)两种方法，通过不同途径对鼎芯无限进行估值，两种方法的评估结果差异为29,411.66万元，差异率262.63%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
被评估单位为 IC元件技术型分销商，为客户提供应用解决方案，具备较为优质的客户资源、一定的行业影响力，并已形成了遍布全国的营销网络。收益法与成本法(资产基础法)的差异正好反映了公司的营销网络及客户关系等无形资产的价值。所以评估师认为收益法的结论应该更切合公司的实际情况。
同时，本次评估中，由于子公司深圳市瑞铭无限科技有限公司、鼎芯科技(亚太)有限公司、深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司四家的收益合并在母公司中一并做收益法，而未单独进行收益法评估，仅采用资产基础法对各个子公司进行单独评估。所以，资产基础法中，母公司长期股权投资结果为各个子公司的资产基础法结果，造成母公司收益法结果与资产基础法产生较大差异。
根据以上分析，并考虑本次评估目的，评估师认为采用收益法结果作为最终
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要评估结论比较合理。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，鼎芯无限后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
本次将预测的营业收入、毛利率、折现率作为敏感性参数，具体分析如下：1、预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入变动幅度||收益法评估值|增减值变动金额||增减值率|敏感性系数|
|10%||109,219.09||68,608.74|168.9%||1689%|
|5%||74,914.72||34,304.37|84.5%||1689%|
|0%||40,610.35||0.00|0.0%|||
|-5%||66,475.81||25,865.46|63.7%||-1274%|
|-10%||503.11||-40,107.24|-98.8%||988%|

2、预测期毛利率变动对估值的影响的敏感性分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增减值变动||||
||变动幅度||收益法估值||||增减值率|敏感性系数|
||||||金额||||
|原毛利率上浮10%||50,832.88||10,222.53||25.2%||252%|
|原毛利率上浮5%||45,721.61||5,111.26||12.6%||252%|
|原毛利率||40,610.35||0||0.0%|||
|原毛利率下降5%||35,499.08||-5,111.26||-12.6%||-252%|
|原毛利率下降10%||30,387.82||-10,222.53||-25.2%||-252%|

3、预测期内折现率变动对估值的影响的敏感性分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变动幅度||收益法评估值|增减值变动金额||增减值率|敏感性系数|
|10%||35,521.27||-5,089.08|-12.5%||-125%|
|5%||37,939.07||-2,671.28|-6.6%||-132%|
|0%||40,610.35||0|0.0%|||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|-5%|43,575.53|2,965.18|7.3%|146%|
|-10%|46,884.03|6,273.68|15.4%|-154%|

由以上三个表格可以看出，营业收入变动10%，评估值变动168.9%和98.8%，敏感性系数为1689%、988%；毛利率变动10%，评估值变动25.2%和-25.2%，敏感性系数为252%和-252%；折现率变动10%，评估值变动-12.5%和15.4%，敏感性系数为-125%和-154%；所以，评估值对营业收入更加敏感，其变动对股东权益评估值影响更大。
4、敏感因素变动10%的情况下估值的变动区间
在营业收入上浮10%同时毛利率上浮10%的情况下，评估值为 119,441.62万元；在营业收入下浮10%同时毛利率下浮10%的情况下，评估值为-38,220.92万元。具体见下表:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||收入||毛利率||评估值|
|10%||10%||119,441.62||
|0%||0%||40,610.35||
|-10%||-10%||-38,220.92||

上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，供评估报告使用者参考，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成
立。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
上市公司在取得鼎芯无限的控股权后，2014年鼎芯无限的经营业绩有所提升，同时也带动上市公司的业绩实现了增长，另外在公司治理和业务开展等方面进行了一些整合，取得了一定成效，基本达到了本公司的预定效果。
综上所述，本次交易有利于增强与上市公司现有主营业务的协同效应，有利
于上市公司增强持续经营能力，但一般而言，交易双方的整合效果具有不确定性，
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要且需要一定的时间才能显现，因此，本次交易的协同效应不存在显著的可量化的协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析鼎芯无限定价合理性
（1）本次鼎芯无限交易作价市盈率、市净率
本次鼎芯无限100%股权作价40,500万元。根据大信会计师为鼎芯无限出具的大信审字[2015]第3-00108号《审计报告》、大信专审字[2015]第3-00062号《盈利预测审核报告》，鼎芯无限2014年实现归属于母公司股东的净利润 3,048.15
万元，2015年预计实现净利润3,608.84万元，鼎芯无限的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年实际||2015年预测|
|鼎芯无限归属于母公司股东净利润（万元）||3,048.15||3,608.84||
|鼎芯无限审计基准日账面净资产（万元）||10,038.79||--||
|鼎芯无限100%股权作价（万元）||40,500.00||40,500.00||
|鼎芯无限交易市盈率（倍）||13.29||11.22||
|鼎芯无限交易市净率（倍）||4.03||--||

注：鼎芯无限交易市盈率=鼎芯无限100%股权作价/鼎芯无限归属于母公司股东净利润
鼎芯无限交易市净率=拟购买资产交易作价/鼎芯无限审计基准日账面净资产
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2014年12月31日，按照证监会行业分类，所属批发业的上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公
司，同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率PE(TTM)||市净率PB(LF)|
|000028||国药一致||27.50||3.79||
|000096||广聚能源||33.53||2.20||
|000151||中成股份||34.90||5.53||

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|||||
|-|-|-|-|
|000411|英特集团|68.97|7.44|
|000626|如意集团|20.93|4.88|
|000652|泰达股份|79.20|5.24|
|000701|厦门信达|80.80|2.16|
|000705|浙江震元|63.07|2.79|
|000829|天音控股|39.83|3.28|
|000906|物产中拓|60.33|4.84|
|002091|江苏国泰|29.13|3.50|
|002221|东华能源|83.72|4.12|
|002262|恩华药业|45.80|9.73|
|002416|爱施德|39.30|2.50|
|002441|众业达|24.89|2.40|
|002462|嘉事堂|26.36|5.11|
|002589|瑞康医药|40.71|4.03|
|200028|一致B|16.39|2.26|
|600051|宁波联合|17.37|1.39|
|600058|五矿发展|83.35|2.17|
|600120|浙江东方|16.93|2.41|
|600128|弘业股份|43.64|2.07|
|600153|建发股份|10.74|1.77|
|600180|瑞茂通|21.94|5.68|
|600250|南纺股份|20.76|10.02|
|600278|东方创业|53.47|2.58|
|600313|农发种业|96.85|4.03|
|600335|国机汽车|14.65|2.37|
|600382|广东明珠|5.57|2.05|
|600387|海越股份|81.58|3.99|
|600511|国药股份|31.90|6.28|
|600626|申达股份|33.60|2.60|

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|600648|外高桥|63.33|4.39|
|600739|辽宁成大|34.70|2.33|
|600755|厦门国贸|15.95|2.56|
|600811|东方集团|11.80|1.65|
|600981|汇鸿股份|64.80|2.26|
|600993|马应龙|32.74|4.34|
|600998|九州通|55.74|3.93|
|603368|柳州医药|35.39|5.20|
|平均值||41.55|3.80|

数据来源：Wind资讯2014年12月31日，批发业上市公司平均市盈率为 41.55倍，平均市净率为3.80倍。本次交易对价对应的市盈率为13.29倍，显著低于行业平均水平；若以2014年盈利预测数据计算，交易对价对应的市盈率为11.22倍，也显著低于行业平均市盈率。
以鼎芯无限2014年12月31日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为4.03倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是鼎芯无限从事的IC分销业务具有轻资产的运营模式，且资产周转率较高，在日常经营中需要保留的净资产数量不高；同时鼎芯无限为非上市公司，相比于上市公司未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到鼎芯无限较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
2、结合力源信息的市盈率、市净率水平分析本次鼎芯无限定价的公允性
根据本公司2014年年报，本公司2014年度实现基本每股收益0.13元，2014年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为3.36元。根据本次发行股份价格11.44元/股计算，本次发股的市盈率为88倍，市净率为3.40倍。
本次交易鼎芯无限静态市盈率13.29倍、按2015年承诺利润计算的动态市
盈率为11.22倍，市净率4.03倍，本次交易市盈率显著低于上市公司的市盈率。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第3-00108号《审计报告》，本次交易标的公司最近两年的主要利润指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||46,253.24||36,996.60||
|营业利润||3,501.39||2,813.63||
|利润总额||3,567.94||2,949.41||
|净利润||3,048.15||2,528.69||
|毛利率||14.05%||14.75%||
|加权平均净资产收益率||30.36%||35.79%||

最近两年，鼎芯无限的营业收入分别为36,996.60万元和46,253.24万元，保持较快的增长速度，主要是由于受益于我国安防行业和物联网行业的持续高速增长。同时，鼎芯无限净利润也保持较快增长，最近两年的净利润别为 2,528.69
万元和3,048.15万元。
根据IC行业目前的发展特点与未来趋势，结合鼎芯无限富有竞争力的商业模式、突出的研发实力、优质的客户资源、稳定的供应商资源和多年在业内累积的品牌形象和知名度，鼎芯无限未来营业收入和净利润将保持较高的增长速度及较强的盈利能力。
综上，本次交易将显著增强本公司的盈利能力和可持续发展能力，具体影响见―第八章本次交易对公司的影响‖。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（七）交易定价与评估结果差异分析
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要截至评估基准日，根据中京民信资产评估评估出具的京信评报字（2015）第018号《资产评估报告》，本次交易资产的评估值为 40,610.35万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中置入资产交易作价40,500.00万元。
综上所述，本次交易标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异。
十一、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《武汉力源信息技术股份有限公司章程》（以下简称―《公司章程》‖）等规定，独立董事对公司本次重组的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司，具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提合理
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中京民信资产评估采用收益法对标的资产的价值进行了评估，本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第五章发行股份情况
一、本次交易方案
力源信息拟向侯红亮等5名交易对方发行股份12,390,732股，用于收购鼎芯无限35%股份，对价合计14,175.00万元。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为侯红亮等 5位交易对方。
（三）发行价格及定价原则
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事会决议公告日||前20个交易日||前60个交易日||前120个交易日|
|市场参考价（元）||12.71||13.59||14.78||
|市场参考价的90%（元）||11.44||12.23||13.30||

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。综合考虑上市公司股票的市盈率水平、标的资产的盈利能力及交易作价，经交易各方协商一致，本次交易的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即11.44元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易的股份发行价格有利于保护上市公司及全体股东利益，具体分析详
见重组报告书“第八章管理层讨论与分析/七、本次交易定价的依据及公平合理
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要性分析/（三）交易标的定价的公允性分析/2、结合力源信息的市盈率、市净率水平分析本次鼎芯无限定价的公允性”。
（四）发行数量
侯红亮等5名交易对方合计持有鼎芯无限35%股权，本次拟转让各自所持鼎芯无限100%的股权。根据交易对方拟转让的鼎芯无限股权比例计算在本次交易中的应获对价金额，其中侯红亮等5名交易对方各自转让的的鼎芯无限股权全部由上市公司以定向发行股份的方式支付，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，其具体情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||本次交易拟转让股||交易对价|||
||||交易对方||||||发行股份的数量（股）|
||号||||权比例||（元）|||
|1||侯红亮||22.0575%||89,332,733.25||7,808,805||
|2||南海成长||7.0000%||28,350,000.00||2,478,146||
|3||泰岳投资||3.0257%||12,254,267.25||1,071,177||
|4||久丰投资||1.4584%||5,906,580.75||516,309||
|5||中科江南||1.4584%||5,906,418.75||516,295||
|合 计||||35.00%||141,750,000.00||12,390,732||

（五）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以鼎芯无限股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮、泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第一次解禁：1）侯红亮、泰岳投资通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起已满 12个月；2）鼎芯无限 2015年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2015年实现净利润数（指扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者）不低于承诺净利润数即3,750万元。
上述条件同时满足后，侯红亮首次解禁股份数为 2,145,276股，占侯红亮取得上市公司股份总数的27.47%；泰岳投资首次解禁股份数为 294,279股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的27.47%。
第二次解禁：鼎芯无限 2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限2015年、2016年累计实现净利润数（指扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者）不低于累计承诺净利润数即 8,250万元，侯红亮第二次解禁股份数为 2,574,331股，占侯红亮取得上市公司股份总数的32.97%；泰岳投资第二次解禁股份数为353,135股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的32.97%。
第三次解禁：1）鼎芯无限2017年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2015年、2016年及 2017年累计实现净利润数（指扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者）不低于累计承诺净利润数即13,650万元；2）2017年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为3,089,198股，占侯红亮取得上市公司股份总数的39.56%；泰岳投资第三次解禁股份数为423,763股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的39.56%。
若鼎芯无限2015-2017相应年度实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者）低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
（如需）出具后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮、泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）发行价格调整方案
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
三、本次发行前后主要财务数据比较
以2014年12月31日作为对比基准日，本次交易前后主要财务数据如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年报数（2014||备考数（2014||交易前后变动|||
||项目||年12月31日或||年12月31日|||||
||||||||金额||变动率|
||||2014年度）||或2014年度）|||||
|总资产||91,443.07||91,443.07||0.00||0.00%||
|归属于母公司股东的所有者权益||59,560.46||63,215.26||3,654.80||6.14%||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|63,077.81|86,196.51|23,118.70|36.65%|
|利润总额|2,960.86|4,407.53|1,446.67|48.86%|
|归属于母公司股东的净利润|2,030.99|3,797.13|1,766.14|86.96%|
|每股收益（元/股）|0.13|0.20|0.07|53.85%|

备注：力源信息 2014年备考财务报表假设 2014年 1月 1日公司已经持有鼎芯无限100%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的。
由于鼎芯无限已经是上市公司控股子公司，因此本次交易完成后，上市公司总资产以及净资产规模都将保持不变，归属于母公司的所有者权益由于收购少数股东权益后将有所增加；此外，由于鼎芯无限净利润的贡献，本次交易完成后，归属于母公司的净利润也将有所增加。
四、本次发行前后公司股本结构变化
公司目前的总股本为 179,647,520股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 12,390,732股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司总股本变更为192,038,252股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||||本次交易完成后|||
||||||||本次发股数|||||
||股东名称|||||||||||
||||持股数量||||（股）||持股数量|||
||||||持股比例||||||持股比例|
||||（股）||||||（股）|||
|赵马克||44,700,000||24.88%||-||44,700,000||23.28%||
|侯红亮||17,263,129||9.61%||7,808,805||25,071,934||13.06%||
|南海成长||5,478,504||3.05%||2,478,146||7,956,650||4.14%||
|泰岳投资||2,368,080||1.32%||1,071,177||3,439,257||1.79%||
|久丰投资||1,141,419||0.64%||516,309||1,657,728||0.86%||
|中科江南||1,141,388||0.64%||516,295||1,657,683||0.86%||
|其他股东||107,555,000||59.87%||-||107,555,000||56.01%||
|合计||179,647,520||100.00%||12,390,732||192,038,252||100.00%||

五、本次交易未导致公司控制权变化
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易前，本公司控股股东及实际控制人赵马克先生，持有上市公司24.88%股份，本次交易完成后，赵马克先生持有本公司23.28%股份，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司的控股股东和实际控制人变更。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第六章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年3月25日，本公司与本次交易对方侯红亮、泰岳投资、南海成长、久丰投资、中科江南签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2015）第018号《评估报告》，截至评估基准日（2014年 12月 31日）鼎芯无限100%股权评估值为 40,610.35万元。交易双方确认，标的资产（鼎芯无限35%股权）的对价根据前述评估值确定为14,175万元。
（三）支付方式
本次交易的对价以上市公司向侯红亮等5名交易对方发行股份支付。
具体发行股份情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上市公司股份支付||对应标的公司||对应标的公司|
||序号||交易对方|||||||
||||||（股）||权益比例||股权价值（万元）|
|1||侯红亮||7,808,805||22.0575%||8,933.27||
|2||南海成长||2,478,146||7.0000%||2,835.00||
|3||泰岳投资||1,071,177||3.0257%||1,225.43||
|4||久丰投资||516,309||1.4584%||590.66||
|5||中科江南||516,295||1.4584%||590.64||
|合计||||12,390,732||35.00%||14,175.00||

（四）锁定期
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮、泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁：1）侯红亮、泰岳投资通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起已满 12个月；2）鼎芯无限 2015年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2015年实现净利润数（指扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者）不低于承诺净利润数即3,750万元。
上述条件同时满足后，侯红亮首次解禁股份数为 2,145,276股，占侯红亮取得上市公司股份总数的27.47%；泰岳投资首次解禁股份数为 294,279股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的27.47%。
第二次解禁：鼎芯无限 2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限2015年、2016年累计实现净利润数（指扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者）不低于累计承诺净利润数即 8,250万元，侯红亮第二次解禁股份数为 2,574,331股，占侯红亮取得上市公司股份总数的32.97%；泰岳投资第二次解禁股份数为353,135股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的32.97%。
第三次解禁：1）鼎芯无限2017年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2015年、2016年及 2017年累计实现净利润数（指扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者）不低于累计承诺净利润数即13,650万元；2）2017年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为3,089,198股，
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要占侯红亮取得上市公司股份总数的39.56%；泰岳投资第三次解禁股份数为423,763股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的39.56%。
若鼎芯无限2015-2017相应年度实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者）低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
对于 2015年至 2017年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2015年至 2017年各年度审计报告、专项审核报告以及相应年度结束后的减值测试报告
（如需）出具后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮、泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（五）标的股权和标的股份的交割安排
1、协议各方同意，自本协议生效之日起10个工作日内，交易对方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
交易对方
2、本次交易经中国证监会核准后60个工作日内，交易各方应办理完成拟购买资产的交割手续。交易各方应在交割日就本协议项下的拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要3、各方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由交易对方承担，交易对方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上市公司承担。交易对方交易对方
4、拟购买资产交割完成后，鼎芯无限将成为上市公司全资子公司；鼎芯无限现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；鼎芯无限现有职工将维持与鼎芯无限之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
5、上市公司应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
6、各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、各方同意并确认，自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，鼎芯无限在此期间产生的收益由上市公司享有；鼎芯无限在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在鼎芯无限的持股比例承担。交易对方
2、在交割日后15个工作日内，可由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对鼎芯无限在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。交易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。交易对方
3、各方协商确定，鼎芯无限截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由交易完成后的股东享有。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（七）合同的生效、解除与终止
1、本次交易的《发行股份购买资产协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）交易对方参与本次交易经交易对方各自有权决策机构审议通过交易对方交易对方。
（2）本次交易经上市公司董事会审议通过。
（3）本次交易经上市公司股东大会审议通过。
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
（5）本次交易取得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。
2、各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份购买资产协议》。
3、经各方协商一致，各方可就未尽事宜签订书面补充协议，《发行股份购买资产协议》与补充协议不一致的部分以补充协议为准。
（八）本次交易的后续事项
1、侯红亮的任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺。
（1）任职期限承诺
为保证鼎芯无限的持续发展及业绩增长，侯红亮自股权交割日之日起 5年内，应当继续于标的公司或上市公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如侯红亮任期届满前主动向标的公司及上市公司同时提出离职，或因违反相关规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益原因而被上市公司依法解聘的，应当向上市公司承担违约责任，上市公司有权要将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给上市公司，即侯红亮应承担如下赔偿责任：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要①如侯红亮任职期限不满 12个月，因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元回购；
②如侯红亮任职期限已满12个月但不满24个月，应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司，即侯红亮因本次交易取得的上市公司股份的50%由上市公司以1元回购。若侯红亮届时所持股份数量不足应赔偿（回购）股份数量的，差额部分应以现金方式赔偿上市公司，应赔偿现金的金额为=差额股份数量×发行价格；
③如侯红亮任职期限已满24个月但不满36个月，侯红亮应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则与本条第②项相同；
④如侯红亮任职期限已满36个月但不满48个月，侯红亮应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则与本条第②项相同；
⑤如侯红亮任职期限已满48个月但不满60个月，侯红亮应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则与本条第②项相同。
（2）不竞争承诺
侯红亮自愿承诺，其在标的公司及上市公司任职期间或自标的公司及上市公司离职后2年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及标的公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及标的公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；侯红亮违反前述不竞争承诺的，应当向上市公司支付500万元的违约金，并应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求侯红亮就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
（3）兼业禁止承诺
侯红亮在鼎芯无限任职期限内未经上市公司同意，不得在其他公司兼职。侯红亮违反兼业禁止承诺的所得归上市公司所有。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2、侯红亮承诺，本次交易完成后，会将泰岳投资作为鼎芯无限员工股权激励平台，对鼎芯无限核心团队成员进行股权激励。
3、在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现，交易对方有义务在接到上市公司书面通知之日起 10个工作日内负责处理，若因此给上市公司、目标公司造成任何损失，交易对方应向上市公司、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。交易对方交易对方
4、在本协议约定的盈利补偿承诺期届满后，若因承诺期内既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或目标公司董事会认可或审议通过的除外）导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期但延续至承诺期之后且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，交易对方应向上市公司、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。交易对方
（九）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（十）争议解决
1、《发行股份购买资产协议》的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
2、《发行股份购买资产协议》项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向上市公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
尽管本次交易选用收益法评估结果作为评估结论和定价依据，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，为保证本次交易不损害力源信息社会公众股股东的利益，本公司与鼎芯无限股东侯红亮、泰岳投资在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补偿事宜于2015年3月25日签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺
参考中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2015）第018号《评估报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2015]第3-00062号《盈利预测审核报告》，侯红亮和泰岳投资承诺，鼎芯无限2015年度、2016年度、2017年度对应的实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）数额分别不低于3,750万元、4,500万元、5,400万元。
（三）实际利润与资产减值的确定
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要1、双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对标的资产2015年度、2016年度及2017年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
2、在 2017年度标的资产专项审计报告出具后 30个工作日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（四）业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩补偿
本次发行股份购买资产完成后，若鼎芯无限在2015年度、2016年度、2017
年度中某一年经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准）数额低于预测利润数额，侯红亮和泰岳投资应向上市公司补偿，具体如下：
2015年度-2017年度，于标的资产专项审计报告出具后的30日内，由上市公司确认并书面通知侯红亮和泰岳投资当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金
额，侯红亮和泰岳投资应在接到上市公司通知后30个工作日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，则侯红亮和泰岳投资内部按照股权交割日前各自持有的鼎芯无限出资额占侯红亮和泰岳投资合计持有鼎芯无限出资额的比例分担本条约定的补
偿金额。
侯红亮和泰岳投资优先以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的，以现金方式补足。
股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因
而无法实施的，则侯红亮和泰岳投资承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除本次交易对方之外的上市公司其他股
东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠
送给上市公司其他股东。
若侯红亮和泰岳投资剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上
述当年应补偿股份数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足。
现金补偿的计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易对价-已补偿股份数量×本次发股价格-已补偿现金金额
无论如何，侯红亮和泰岳投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过本次交易总对价。
2、资产减值补偿
2017年度标的资产专项审计报告出具后30个工作日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对鼎芯无限进行减值测试，若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格+补偿期限内已补偿现金金额，则侯红亮和泰岳投资应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿股份数量×本次发行价格-已补偿现金金额。补偿优先以股份补偿的方式进行：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要股份补偿数量=应补偿的金额÷本次发行价格
若侯红亮和泰岳投资剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为：
现金补偿金额=应补偿的金额-侯红亮和泰岳投资剩余的因本次交易获得的上市公司股份数量×本次发行价格
上市公司应确认并书面通知侯红亮和泰岳投资当年是否需要资产减值补偿以及需要补偿的金额，侯红亮和泰岳投资应在接到上市公司通知后三十个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
《盈利预测补偿协议》自各方签署之日起成立，并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效；如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协议》亦解除、终止或失效。
（六）争议解决
1、《盈利预测补偿协议》的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
2、《盈利预测补偿协议》项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向力源信息住所地有管辖权的法院提起诉讼。
（七）违约责任
《盈利预测补偿协议》签署后，除《盈利预测补偿协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《盈利预测补偿协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第七章财务会计信息
一、标的公司（鼎芯无限）最近两年的财务信息
大信会计师对鼎芯无限编制的2013年、2014年的财务报表及附注进行了审计，并出具了大信审字[2015]第3-00108号《审计报告》，大信会计师认为：鼎芯无限的财务报表已经按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了鼎芯无限2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。
鼎芯无限经审计的最近两年的简要财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||23,289.34||15,143.62||
|非流动资产合计||343.35||236.62||
|资产总计||23,632.69||15,380.24||
|流动负债合计||13,553.90||8,362.86||
|非流动负债合计||40.00||25.00||
|负债合计||13,593.90||8,387.86||
|归属于母公司所有者权益合计||10,038.79||6,992.38||
|所有者权益合计||10,038.79||6,992.38||

（二）利润表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|一、营业总收入||46,253.24||36,996.60||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|二、营业总成本|39,754.81|31,538.01|
|三、营业利润(损失以―-‖号填列）|3,501.39|2,813.63|
|四、利润总额(损失以―-‖号填列）|3,567.94|2,949.41|
|五、净利润(损失以―-‖号填列）|3,048.15|2,528.69|
|归属于母公司所有者净利润|3,048.15|2,528.69|

（三）现金流量表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||1,172.65||343.28||
|投资活动产生的现金流量净额||-104.39||-22.91||
|筹资活动产生的现金流量净额||3,787.29||587.56||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-4.43||105.17||
|现金及现金等价物净增加额||4,851.13||1,163.11||
|加：期初现金及现金等价物余额||1,953.65||790.54||
|期末现金及现金等价物余额||6,804.78||1,953.65||

二、标的公司（鼎芯无限）盈利预测
（一）盈利预测编制基础
鼎芯无限以 2014年度、2013年度经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的实际经营业绩为基础，结合 2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2015年度盈利预测审核报告。
编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与鼎芯无限实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
鼎芯无限2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要1、盈利预测期间公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、盈利预测期间公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、盈利预测期间公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；
4、盈利预测期间公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、盈利预测期间公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、盈利预测期间公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、盈利预测期间公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、盈利预测期间其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年实现||2015年预测数|
|一、营业总收入||46,253.24||55,900.00||
|二、营业利润||3,501.39||4,409.33||
|三、利润总额||3,567.94||4,409.33||
|四、净利润||3,048.15||3,608.84||
|归属于母公司所有者净利润||3,048.15||3,608.84||

三、上市公司最近一年的备考财务信息
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要假定本次交易完成后的公司架构在 2014年 1月 1日已经存在，且在 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟注入资产相关期间的会计报表，本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年备考财务报表。大信会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并出具了大信阅字[2015]第3-00002号的审阅报告。
1、本公司最近一年备考财务状况
本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并资产负债表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||期末余额|
|流动资产：||||
|货币资金||11,441.73||
|应收票据||1,638.02||
|应收账款||16,603.85||
|预付款项||1,312.94||
|其他应收款||131.35||
|存货||22,393.21||
|流动资产合计||53,521.10||
|非流动资产：||||
|长期股权投资||566.99||
|固定资产||16,116.82||
|在建工程||2,573.19||
|无形资产||4,836.98||
|商誉||12,826.44||
|长期待摊费用||237.21||
|递延所得税资产||660.42||
|其他非流动资产||103.91||
|非流动资产合计||37,921.97||
|资产总计||91,443.07||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|流动负债：||
|短期借款|15,043.22|
|应付账款|9,026.41|
|预收款项|451.12|
|应付职工薪酬|697.38|
|应交税费|783.91|
|应付利息|29.77|
|其他应付款|1,916.50|
|流动负债合计|27,948.30|
|非流动负债：||
|长期应付款|105.00|
|递延收益|40.00|
|递延所得税负债|134.50|
|非流动负债合计|279.50|
|负债合计|28,227.81|
|所有者权益：||
|股本|18,985.83|
|资本公积|32,622.51|
|其他综合收益|-339.51|
|盈余公积|711.76|
|未分配利润|11,234.68|
|归属于母公司所有者权益合计|63,215.26|
|少数股东权益||
|所有者权益合计|63,215.26|
|负债和所有者权益总计|91,443.07|

2、本公司最近一年备考经营结果
本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并利润表数据如下：
单位：万元
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
||项目||本期发生额|
|一、营业收入||86,196.51||
|减：营业成本||73,798.06||
|营业税金及附加||146.88||
|销售费用||3,394.87||
|管理费用||3,819.40||
|财务费用||503.88||
|资产减值损失||214.53||
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益||-33.01||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-33.01||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||4,285.88||
|加：营业外收入||128.41||
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出||6.76||
|其中：非流动资产处置损失||0.64||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||4,407.53||
|减：所得税费用||610.40||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||3,797.13||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||3,797.13||
|少数股东损益||||
|五、其他综合收益的税后净额||0.60||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||0.60||
|(一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||0.60||
|1.权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||
|4.现金流量套期损益的有效部分||
|5.外币财务报表折算差额|0.60|
|6.其他||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||
|六、综合收益总额|3,797.73|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3,797.73|
|归属于少数股东的综合收益总额||

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