公司代码：600820 公司简称：隧道股份上海隧道工程股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
上海隧道工程股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素√适用□不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致√是□否
三.内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：上海隧道工程股份有限公司、上海隧道工程有限公司、上海城建市政工程（集团）有限公司、上海公路桥梁（集团）有限公司、上海煤气第一管线工程有限公司、上海煤气第二管线工程有限公司、上海城建国际工程有限公司、上海基础设施建设发展有限公司、上海城建投资发展有限公司、上海市城市建设设计研究总院、上海燃气工程设计研究有限公司、上海地下空间设计研究总院。
2.纳入评价范围的单位占比：
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|-|-|-|-|
||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||85.08||
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比||95.06||

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、筹资管理、投资管理、销售管理、项目管理、采购管理、业务外包、资产管理、财务管理、财务报告、关联交易、全面预算、合同管理、信息沟通、信息系统、内部监督、证券事务以及行政事务等。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
重大投资决策项目、重要设备和技术引进、重大工程施工项目、大额度资金调动和使用，以及其他大额度资金运作等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司管理体系文件、内部控制体系文件、相关行业法规要求等，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|税前利润||5%税前利润额≤潜在错报||2.5%税前利润额≤潜在错报＜5%税前利润额||潜在错报＜2.5%税前利润额||
|营业收入||1%营业收入额≤潜在错报||0.5%营业收入额≤潜在错报＜1%营业收入额||潜在错报＜0.5%净资产额||
|净资产||1%净资产额≤潜在错报||0.5%净资产额≤潜在错报＜1%净资产额||潜在错报＜0.5%净资产额||

说明:
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||出现以下情形的（包括但不限于）一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷：1）发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；2）公司更正已经公布的财务报表；3）发现当期财务报表存在重大潜在错报，而内部控制在运行过程中未能发现该潜在错报；4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；5）一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；6）因会计差错导致的监管机构处罚；7）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。||
|重要缺陷||出现以下情形的（包括但不限于），被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：1）关键岗位人员舞弊；2）合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；3）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。||
|一般缺陷||除重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。||

说明：
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|直接财产损失||1%净资产额≤直接财产损失金额||0.5%净资产额≤直接财产损失金额＜1%净资产额||直接财产损失金额＜0.5%净资产额||

说明：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||1）法规：严重违规并被处以重罚或承担刑事责任2）运营：严重影响（如生产长时间关停）3）声誉：负面消息在全国各地流传，对企业声誉造成重大损害 4）安全：造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤5）环境：对周围环境造成严重污染或者需要高额恢复成本、同时，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：1）对于“三重一大”事项，缺乏集体决策程序；2）决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；3）违犯国家法律、法规，如环境污染；4）管理人员或技术人员纷纷流失；5）媒体负面新闻频现；6）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；7）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。||
|重要缺陷||1）法规：违规并被处罚2）运营：中度影响（如生产故障造成停产）3）声誉：负面消息在某区域流传，对企业声誉造成中等损害4）安全：造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤5）环境：环境污染和破坏在可控范围内，没有造成永久的环境影响||
|一般缺陷||1）法规：轻微违规并已整改2）运营：一般影响（生产暂时无法生产）3）声誉：负面消息在当地局部流传，对企业声誉造成轻微损害4）安全：造成3人以下死亡，或者10人以下重伤5）环境：系统内危害，无外界污染和环境影响||

说明：
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
本年度内部控制评价工作中共发现财务报告内部控制一般缺陷3个，因公司设有内部审计和内部控制自我评价的双重监督机制，内部控制缺陷发现一经发现后，相关责任单位已经落实了整改责任和整改方案，使得风险可控，不影响公司财务报告内部控制目标的实现。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
本年度内部控制评价工作中共发现非财务报告内部控制一般缺陷9个，因公司设有内部审计和内部控制自我评价的双重监督机制，内部控制缺陷发现一经发现后，相关责任单位已经落实了整改责任和整改方案，使得风险可控，不影响公司非财务报告内部控制目标的实现。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用□不适用
上一年度，公司不存在重大、重要缺陷，内部控制整体有效。针对上一年度内部控制评价发现的一般缺陷，公司严格落实整改责任及整改方案，在2015年度内部控制评价过程中，均被验证已整改完成，不存在上一年度内部控制缺陷未整改完成的情况。
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
公司自启动内部控制工作以来，已建立起覆盖全面、较为有效的内部控制体系，基本实现了“合规内控”的目标。2015年度，公司将内部控制体系的全面梳理作为年度工作重点，在全面梳理的基础上部分单位结合业务的发展及管理现状的变化对内部控制体系文件进行了调整和优化。
在2016年度，一方面，公司将深入分析和研究内部控制缺陷的成因，持续健全内部监督体系，增加内部控制体系的执行监督力度，实现内部控制的闭环管理。另一方面，公司将开展管理评审工作，在
符合“外部监管要求”、“各层级治理结构”的基础上，结合各下属单位的业务特色和管理特点，对“以履职清单为核心，以内部控制为方法”的管理体系文件，从合规性、全面性、有效性和适宜性方面进行全面评审。通过本次评审工作，公司希望逐步实现母子公司内部控制体系的协调性、一致性和融合性，实现“合规内控”向“管理内控”的逐步转变。
3.其他重大事项说明
√适用□不适用
在“满足上市公司规范治理、充分释放业务实体运作单位的活力”，“符合企业转型发展的需求和战略管控型总部的总体方向需要”，“有利于公司价值开发和股东长期利益实现”的基本原则下，以建立“规范、科学、高效”的现代企业组织体系为导向，公司于2016年1月25日第八届董事会第三次会议上通过了对公司本部职能部门的设置进行调整的议案。调整后的公司本部职能更加精简和高效，突出了“战略策划与引导、价值创造与风控、综合协调与服务”的基本定位，符合公司战略布局，有利于公司长远发展。
组织架构为公司内部环境要素的重要组成部分，对内部控制体系发挥着重要影响。公司在调整组织架构时明确了各职能部门的具体分工，并初步拟定了与之配套的部门职责、制度体系文件、内部控制体系文件等，因组织架构的变化将对公司内部控制体系持续发挥影响，公司将在2016年度的工作中持续关注新调整后的组织架构运行的有效性，持续深化、优化部门职责、制度体系文件、内部控制体系文件等内容，以确保内部控制体系的有效性。
董事长（已经董事会授权）：张焰上海隧道工程股份有限公司2016年4月13日