太平洋证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
募集资金 2016年度存放与使用情况的专项核查意见太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]945号文《关于核准江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行 1,257万股人民币普通股股票，每股面值 1.00元，实际发行价格每股 66.00元。截至 2012年 8月 2日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币829,620,000.00元，扣除承销费用、保荐费用合计为 41,812,400.00元（其中已预付1,200,000.00元）后，于2012年8月2日通过主承销商太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券 ”）存入公司在交通银行苏州工业园区支行的 325605000018010225111银行账户 289,007,600.00元、工商银行苏州工业园区支行的 1102020329000440448银行账户 200,000,000.00元、招商银行苏州相城支行的 512902000210909银行账户 300,000,000.00元，合计 789,007,600.00元。减除其他上市费用人民币 6,138,614.02元，募集资金净额为人民币 781,668,985.98元。公司计划募集资金 192,825,600.00元，超募 588,843,385.98元。上述资金到位情况业经利安达会计师事务所有限责任公司以“利安达验字[2012]第1055号”《验资报告》验证。
（二）募集资金使用金额及当前余额
明细 金额
减：置换先期已投入的自筹资金 100,820,009.17减：2012年度使用 10,941,792.35加：2012年度存款利息收入减支付银行手续费 104,251.38减：2013年度使用 24,462,617.50加：2013年度存款利息收入减支付银行手续费 425,823.80减：2014年度使用 49,223,088.04加：2014年度存款利息收入减支付银行手续费 55,329,040.51减：2015年度使用 151,392,050.17加：2015年度存款利息收入减支付银行手续费 26,838,009.53减：2016年度使用 41,555,369.54加：2016年度存款利息收入、投资收益减支付银行手续费 23,043,073.652016年12月31日余额 509,014,258.08注：初始存放余额中包括支付的发行费7,338,614.02元，扣除该发行费后实际募集资金净额为781,668,985.98元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《江苏南大光电材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人对南大光电进行现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。
公司与保荐机构太平洋证券分别与工商银行股份有限公司苏州工业园区支行、交通银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州相城支行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司全资子公司开设募集资金专项账户的议案》，同意公司全资子公司全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全
椒南大光电”）在中国银行全椒支行开设募集资金专项账户（账号：182727893205），用于公司超募资金投资建设项目“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”的资金存放及监管，全椒南大光电于 2014年 8月会同保荐机构太平洋证券股份有限公司与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为提高募集资金使用效率，巩固银企合作关系，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募集资金专项账户的议案》，同意在中国民生银行苏州工业园区支行（账号：691668089）、浙商银行苏州分行营业部开设募集资金专项账户（账号：3050020010120100074478），取消之前在招商银行股份有限公司苏州相城支行开设的募集资金专项账户（账号：512902000210909）。开立的募集资金专项账户将用于存储公司超募资金。公司于 2014年 8月会同保荐机构太平洋证券股份有限公司与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金专户存储三方监管协议的履行不存在问题。公司严格按照《管理办法》以及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《管理办法》以及《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了有效执行，截止 2016年12月31日，公司募集资金的管理不存在违规行为。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|存储银行|存储形式|||
||定期|7天通知|活期|
|中国交通银行股份有限公司苏州工业园区支行|||8,455,416.46|
|中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行|||1,718,047.35|
|中国民生银行苏州工业园区支行|20,000,000.00||1,339,872.06|
|浙商银行股份有限公司苏州分行营业部|||166,586.15|
|中国民生银行苏州工业园区支行理财产品户|63,000,000.00||9,334,335.33|
|浙商银行股份有限公司苏州分行营业部理财产品户|375,000,000.00|||

中国建设银行股份有限公
8 30,000,000.00 30,000,000.00司苏州分行理财产品部
||||
|-|-|-|
|中国银行股份有限公司全椒支行||0.73|
||488,000,000.00|21,014,258.08|

三、本年度募集资金的实际使用情况
公司在“募集资金使用情况对照表”（见附件）中，说明本年度与募集资金使用相关的内容如下：
（一）募集资金投资项目资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
详见“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
为抢抓MO源市场机遇，确保“高纯金属有机化合物产业化项目”的建设，在“高纯金属有机化合物产业化项目”的建设中，公司出于产能扩张和技术创新同步提升的考虑，在扩大产业化规模的基础上持续进行技术创新、工艺革新、引用新的材料、引进更加先进的合成装置和自动化生产设备、引进更加精密的安全报警系统，因整体建设必须符合安全生产的需要，故须建设远程控制中心和安全生产值班室。
在此情况下，公司“研发中心技术改造项目”建设原实施地点苏州工业园区平胜路40号内土地已不能满足原有的规划要求。鉴于上述情况，公司已于2013年2月25日参加苏州工业园区工业用地招拍挂并成功中标 DK20110038地块，该地块坐落于苏州工业园区强胜路北、平胜路西，2013年3月5日公司已付清全部土地款，2013年 11月取得了土地使用证。为保证“研发中心技术改造项目”后续建设更能适合公司未来规划、发展，涉及的“研发中心技术改造项目”建设拟变更到公司新购置地块中实施。2015年 4月公司董事会同意使用部分超募资金对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资3,675.76万元，项目延期至2016年12月底完成建设。
“研发中心技术改造项目”主体建设已经完工，正在进行内部装修和设备采购工作。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司使用自筹资金预先投入和实施了部分募集资金项目。
截至 2012年 8月 17日，公司已使用自筹资金 10,082.00万元人民币预先投入公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中已安排的募投项目。利安达会计师事务所有限责任公司对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具“利安达专字[2012]第1523号”《关于江苏南大光电材料股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。
2012年8月29日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金10,082.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司独立董事对该事项发表了独立意见。2012年8月29日，公司第五届监事会第六次会议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》
2012年 9月，公司从中国交通银行股份有限公司苏州工业园区支行募投专户转出10,082.00万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司募投项目“高纯金属有机化合物产业化项目”已于 2013年8月完成建设，募集资金承诺投资总额 16,988.32万元、实际投入 14,147.69万元，结余 2,840.63万元。2014年 5月，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金新建 1.5吨/年高纯三甲基铟生产线的议案》，同意公司使用募投项目节余资金人民币2,840.63万元新建1.5吨/年高纯三甲基铟生产线。公司独立董事发表了独立意见，认为该议案可以有效利用募投项目的节余资金，提高募集资金使用效率，是公司业务发展的需要，符合公司整体发展战略；同时，本次募投项目节余资金的使用计划和决策程序符合法律法规、规范性文件的规定。
截止 2016年 12月 31日，新建 1.5吨/年高纯三甲基铟生产线投入 2,024.69万元。
（六）超募资金使用情况
公司超募资金总金额588,843,385.98元，存放于募集资金专户管理。为进一步推进公司“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目建设，提高募集资金使用效率，增强公司核心竞争力，2014年 4月，公司第六届董事会第三次会议审议
通过了《关于公司使用部分超募资金对全资子公司全椒南大光电材料有限公司增资的议案》，公司使用超募资金 6,534.02万元对全资子公司全椒南大光电进行增资，实施“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目。2014年 5月，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金对全资子公司全椒南大光电材料有限公司增资的议案》。2014年8月全椒南大光电已完成增资相关手续。截止2016年12月31日，“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目投入 6,617.70万元。
公司2015年4月21日第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分超募资金对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资的议案》，并经2015年5月13日的2014年度股东大会审议通过。项目原总投资2,294.24万元，拟使用超募资金3,675.76万元对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资，增加投资后项目建设期限“研发中心技术改造项目”将推迟至2016年12月底完成建设。变更前研发大楼建设 688.24万元、研发设备购置 1,606.00万元；变更后研发大楼建设 4,464.00万元、配电系统建设 300万元、研发设备购置 1,206.00万元。截止 2016年12月31日，“研发中心技术改造项目”项目投入2,775.30万元。
公司2015年9月14日第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资北京科华微电子材料有限公司的议案》，并经 2015年 11月 13日 2015年第二次临时股东大会审议通过。公司出资人民币4,272万元受让北京科华微电子材料有限公司（以下简称“北京科华”）原股东持有的北京科华14.24%的股份，之后向北京科华增资人民币8,000万元，增资后合计持有北京科华31.39%的股份，从而以此项投资为契机进入集成电路产业最关键材料之一的光刻胶领域。本次投资均以货币形式出资，资金来源为本公司超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截止期末，尚未使用的募集资金未改变用途。尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户及理财专户。
（八）已完工的募集资金投资项目尚未支付的款项
“高纯金属有机化合物产业化项目”已于 2013年 8月完工，截止 2016年 12月31日，尚未支付的款项为87,900.00元。
（九）募集资金使用的其他情况
2015年4月21日，公司第六届董事会第十一次会议决议审议通过了《关于利用闲置自有资金购买保本理财产品、利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，公司拟使用不超过壹亿伍仟万元的闲置自有资金适时购买保本理财产品，使用不超过陆亿伍仟万元的闲置募集资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。2015年 5月 13日，公司 2014年度股东大会审议通过了该议案。投资期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，并拟授权公司管理层在上述投资额度内负责组织实施。截止 2016年 12月 31日，公司理财产品和结构性存款余额合计48,800.00万元。
公司、控股子公司募集资金项目2016年发生客户退款67,200.00元、48,795.00元退到非募投专户，公司于2017年1月将该款项转入募投专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2016年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对南大光电《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了中审亚太审字（2017）020066-2号《关于江苏南大光电材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为：南大光电公司截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构核查程序和核查意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对南大光电 2016年度募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏南大光电材料股份有限公司募集资金使用情况鉴证报告》、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构人员进行沟通交流。
经核查，南大光电 2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，有效地履行了三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。南大光电编制的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》对公司2016年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
保荐机构将持续关注南大光电募集资金投资项目的实施情况，并督促公司按照规定履行信息披露义务，以保护投资者利益。保荐机构对南大光电 2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（后附附件：募集资金使用情况对照表）
附表：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：江苏南大光电材料股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||78,166.90||本年度投入募集资金总额||2,676.27||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||35,720.22||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、承诺投资项目|||||||||||
|1、高纯金属有机化合物产业化项目|否|16,988.32|14,147.69|1.30|14,138.90|99.94%|一期2.5吨2011年4月、二期10吨2012年12月、三期10吨2013年8月|-1,803.40|否|否|
|2、研发中心技术改造项目|否|2,294.24|2,294.24|2,193.91|2,294.24|46.49%||||否|
|承诺投资项目小计||19,282.56|16,441.93|2,195.21|16,433.14|||-1,803.40|||
|二、超募资金投向|||||||||||
|1、增资全资子公司全椒南大光电材料有限公司||6,534.02|6,534.02||6,534.02|100.00%|||||
|2、研发中心技术改造项目||3,675.76|3,675.76|481.06|481.06||||||
|3、关于投资北京科华微电子材料有限公司||12,272.00|12,272.00||12,272.00|100.00%|||||
|超募资金投向小计||22,481.78|22,481.78|481.06|19,287.08||||||
|合计||41,764.34|38,923.71|2,676.27|35,720.22|||-1,803.40|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“高纯金属有机化合物产业化项目”计划在2012年底前建设完毕，“研发中心技术改造项目”计划在募集资金到位后1年内实施完毕，未达到招股说明书进度的主要原因：一是募集资金到位推迟；二是公司出于安全考虑、产能扩张和技术创新两头并举、同步提升的战略方针，在逐步扩大产业化规模的基础上持续进行技术创新。“高纯金属有机化合物产业化项目”因进行生产工艺革新、增加安装自动化生产装置、采用更加精密的安全报警系统等，该项目已经在2013年8月底完成建设；“研发中心技术改造项目”因部分实施地点变更及使用部分超募资金对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资延期至2016年12月底完成建设，“研发中心技术改造项目”主体建设已经完工，正在进行内部装修和设备采购工作。“高纯金属有机化合物产业化项目”未达到预计收益原因主要系进度延后及产品价格与预计相比有较大幅度下跌所致。||||||||||

注：“研发中心技术改造项目”截至期末投入进度由“承诺投资项目”和“超募资金投向”合并计算得出。
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|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、2012年8月，公司首次公开发行股票，计划募集资金192,825,600.00元，超募588,843,385.98元。公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金对全资子公司全椒南大光电材料有限公司增资的议案》，同意使用超募资金6,534.02万元对全资子公司全椒南大光电材料有限公司进行增资，实施“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目。股东大会已于2014年5月批准了上述议案。截止报告期末，该项目已完成资金划转和增资手续；2、2015年4月公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资的议案》，同意使用超募资金3,675.76万元对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资。2015年5月召开的2014年度股东大会批准了上述议案；3、2015年9月公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资北京科华微电子材料有限公司的议案》、《关于使用部分超募资金投资北京科华微电子材料有限公司的议案》，拟出资人民币4,272万元受让北京科华微电子材料有限公司（以下简称“北京科华”）原股东持有的北京科华14.24%的股份，之后向北京科华增资人民币8,000万元，增资后合计持有北京科华31.39%的股份。2015年11月召开的2015年第二次临时股东大会批准了上述议案。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2013年8月8日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于募投项目―研发中心技术改造项目”部分实施地点变更及延期完成的议案》，内容为：项目实施地点由苏州工业园区平胜路40号变更到苏州工业园区强胜路北、平胜路西，延期至2015年12月建设完成。2015年4月21日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资的议案》，项目延期至2016年12月底完成建设。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见三、本年度募集资金的实际使用情况之（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|“高纯金属有机化合物产业化”项目已于2013年8月完工，募集资金承诺投资总额16,988.32万元、实际投入14,147.69万元（其中已支付14,138.90万元、未支付8.79万元），结余2,840.63万元，主要是设备购置价格降低、考虑生产优化减少个别资产购置及流动资金未用足所致。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|详见三、本年度募集资金的实际使用情况之（七）尚未使用的募集资金用途及去向|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|详见三、本年度募集资金的实际使用情况之（九）募集资金使用的其他情况|

（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 程正茂_______ 欧阳凌_________
保荐机构：太平洋证券股份有限公司2017年04月18日