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《关于对四川双马水泥股份有限公司的监管关注函》相关问题的核查意见
本核查意见中所述的词语或简称与《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
四川双马于 2015年 11月 11日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对四川双马水泥股份有限公司的监管关注函》。中信证券作为拉法基中国要约收购四川双马的财务顾问，就深圳证券交易所公司管理部提出的拉法基中国对四川双马要约收购报告书中所述承诺与前
次拉法基对四川双马作出的有关避免同业竞争承诺（以下简称“前次承诺”）的有关问题进行了核查，具体如下。
一、基本情况
拉法基为四川双马原实际控制人。豪瑞为华新水泥第一大股东的实际控制人。豪瑞和拉法基都是全球领先的水泥、集料、预拌混凝土、沥青和相关服务供应商。2014年 7月 7日，拉法基与豪瑞签署《全
球合并协议》，并于 2015年 7月 11日宣布全球合并完成。豪瑞更名为拉法基豪瑞，并继续在瑞士证券交易所上市，同时在巴黎泛欧证券交易所上市。
基于上述全球合并的背景，拉法基豪瑞通过拉法基间接持有四川
双马75.26%的股权，成为四川双马新的实际控制人，同时拉法基豪瑞在全球合并前在中国境内是另外一家上市公司华新水泥第一大股
东的实际控制人，全球合并产生了拉法基豪瑞旗下存在两个从事相同或相近业务的上市公司、并控制拉法基原持有的其他未上市水泥业务资产的客观事实。
基于上述客观事实，拉法基豪瑞，作为收购义务人，和拉法基中国，作为收购人，在收购报告书中做出一系列关于避免同业竞争的承诺。
二、核查意见
本财务顾问基于上述基本情况和收购人及其实际控制人出具的
承诺，就下述事项作出如下核查意见。
1、收购报告书中披露的关于避免同业竞争的承诺是否存在变更或替代前次承诺事项，如是，应详细说明变更或替代前次承诺的具体内容，以及是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条、第五条相关规定
1.要约报告书中有关拉法基豪瑞的承诺
基于全球合并的背景及其导致的客观事实情况，四川双马新的实际控制人拉法基豪瑞在要约收购报告书中就避免同业竞争作出了相
关承诺。该承诺是对拉法基历史上在避免同业竞争方面已经做出承诺的承接，同时也是对在新情况下，由于全球合并这个客观原因而导致的必要修改。就有关修改而言，具体包括：
1)有关“唯一上市公司”的承诺
（i）拉法基已经做出的承诺为：
“拉法基集团将视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台。除非法律法规另有规定，包括但不限于监管机构及股东的批准，拉法基集团不会在中国大陆将其他公司上市并从事水泥业务。”（ii）拉法基豪瑞的承诺为：
“豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致本公司在中国境内同时存在两个从事水泥业务的上市公司，即四川双马和华新水泥。受限于两个上市公司情况，以及尤其在寻找能够被华新水泥和四川双马中小股东所能接受解决措施方面的复杂性，本公司可能面临两个上市平台在一定期限内共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，本公司承诺与华新水泥、四川双马的独立董事、非关联董事，以及华新水泥和四川双马的非关联股东进行充分的沟通，并在必要情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以期实现合理避免同业竞争，保护华新水泥、四川双马及两家上市公司非关联股东利益的目的。”
2)有关“中国区域新投资”的承诺
（i）拉法基已经做出的承诺为：
“在前次重大资产重组完成后，如果拉法基集团或者其下属企业意图在中国大陆（除重庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基集团或者其下属公司应将此商业机会书面通知四川双马董事会，由四川双马行使优先权。（1）如果四川双马因资金不足，或为获得交
易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基集团可从事此项收购，但应在该收购完成后转让给四川双马，如四川双马同意受让该项目，则拉法基集团将在 12个月内、以其最初收购该项目的价格转让给四川双马；（2）如果四川双马放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基瑞安或其下属公司行使。无论如何，拉法基瑞安承诺在前次重大资产重组完成后的 4-7年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整合到四川双马。
对于拉法基集团已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基集团有权可以决定是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川双马之前产生新的竞争。尽管如此，拉法基集团承诺在前次重大资产重组完成后 4-7年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的新商业机会（如有）最终注入到四川双马。”
（ii）拉法基豪瑞的承诺为：
“在本公司整合华新水泥、四川双马、非上市水泥资产之前，只有四川双马、华新水泥、及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥生产线，视具体情况而定。”
2.要约报告书中有关拉法基中国的承诺
拉法基中国作为收购人，亦做出承诺“1、在拉法基豪瑞公司新的承诺履行相关决策流程并生效前，本公司将继续切实遵守在重大资产重组中对四川双马所作出的同业竞争承诺；2、对于拉法基豪瑞公司出具的新的承诺，在履行相关决策流程并生效后，本公司将尽一切合
理努力贯彻、落实其为解决同业竞争问题提出的具体措施”。因此，拉法基中国所做承诺不存在对前次承诺的变更或替代。
3.有关要约报告书中的变更承诺是否符合《监管指引》
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引》”）第四条、第五条的规定，由于前次承诺仍在履行期限内，基于全球合并的客观情况，拉法基豪瑞同意承接拉法基历史上在避免同业竞争方面已经做出承诺的主要内容，并对上述承诺中因全球合并出现的新的情况，即“集团内两个上市公司共存”和“中国区域新投资”做出了新的安排。
根据拉法基豪瑞的说明，作为四川双马新的实际控制人，拉法基豪瑞拟参照《监管指引》第五条的相关规定，在要约收购期结束后的适当时间（不超过一年）对收购报告书中所做出的承接和新的安排提请上市公司股东大会进行讨论。若拉法基中国及其实际控制人提出的新的承诺未获得股东大会审议通过，拉法基中国及其实际控制人将根据中小股东、独立董事及监事会的意见，修改新的承诺，并再次履行上市公司决策程序。
综上所述，本财务顾问认为，拉法基豪瑞在本次要约收购中所做承诺是对拉法基历史上在避免同业竞争方面已经做出承诺的承接，同时也是对在新情况下，由于全球合并这个客观原因而导致的必要修改，已经在收购报告书中明确披露。在经四川双马股东大会审议通过本次要约收购中所做的承诺且四川双马独立董事、监事会已就承诺变更方
案合法合规、有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见后，本次要约收购报告书所披露的承诺符合《上市公司监管指引第 4号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条、第五条相关规定。
2、收购报告书中披露的关于避免同业竞争的承诺是否符合《上市公司治理准则》第二十七条规定，收购人及其实际控制人已采取有效措施避免与四川双马的同业竞争
《上市公司治理准则》第二十七条规定：“上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。”
（一）拉法基中国及拉法基豪瑞与四川双马从事相同的业务
全球合并完成后，拉法基豪瑞在中国区域内主要的水泥类资产除四川双马外，还包括华新水泥及原拉法基下属的在贵州、云南、重庆等西南地区的水泥业务资产。该等资产在客观上构成与四川双马相同或相近的业务，存在一定的同业竞争。
（二）拉法基中国及拉法基豪瑞与四川双马不构成现实性竞争
对于原拉法基下属的水泥业务资产，在本次全球合并之前即已存在，并非本次全球合并新增的问题。基于水泥产品存在销售半径的原因，拉法基下属水泥资产与四川双马不构成现实性竞争。拉法基出具避免同业竞争的承诺并已经采取包括将部分资产由四川双马进行托
管，以及在条件成熟的情况下将该等资产纳入四川双马体系内等有效措施解决前述同业竞争问题。拉法基豪瑞在本次要约收购中进一步承
诺“对于非上市资产与四川双马可能产生的同业竞争，本公司将在未来 3年左右的时间，根据市场情况，且在一定条件下（例如监管部门和少数股东的批准、资产满足一定的合规要求、合理估值），采取必要措施继续履行拉法基集团前期已经做出的关于将非上市水泥业务
整合至四川双马的承诺。”
在全球合并完成前，豪瑞在中国境内是另外一家上市公司华新水泥第一大股东的实际控制人，豪瑞与拉法基之间的全球合并产生了拉法基豪瑞旗下存在两个从事相同或相近业务的上市公司的客观局面，并控制了拉法基原持有的其他未上市水泥业务资产。
（三）拉法基中国及拉法基豪瑞就同业竞争做出进一步的安排
就拉法基中国及拉法基豪瑞与四川双马的同业竞争问题，受限于华新水泥与四川双马两家上市平台的原因，拉法基豪瑞做出如下承诺：“（一）上市公司业务整合安排
豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致本公司在中国境内同时
存在两个从事水泥业务的上市公司，即四川双马和华新水泥。受限于两个上市公司情况，以及尤其在寻找能够被华新水泥和四川双马中小股东所能接受解决措施方面的复杂性，本公司可能面临两个上市平台在一定期限内共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，本公司承诺与华新水泥、四川双马的独立董事、非关联董事，以及华新水泥和四川双马的非关联股东进行充分的沟通，并在必要情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以期实现合理避免同业竞争，保护华新
水泥、四川双马及两家上市公司非关联股东利益的目的。
（二）非上市资产的安排
……
由于彻底解决上述上市与非上市资产之间的同业竞争问题尚需
时日，在取得非上市资产相关股东以及四川双马、华新水泥非关联股东批准（如必要）的前提下，本公司将对非上市资产通过由四川双马或华新水泥提供管理服务的方式，实现对非上市资产的有效管理，减少上市资产与非上市资产的同业竞争。
（三）中国区域新投资
在本公司整合华新水泥、四川双马、非上市水泥资产之前，只有四川双马、华新水泥、及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥生产线，视具体情况而定。”
基于上述，本财务顾问认为，拉法基豪瑞作为收购人的实际控制人，其在中国境内的另一家上市公司华新水泥从事了与四川双马相同的业务，与《上市公司治理准则》第二十七条要求的“控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务”的规定不符。
但如前文所述，拉法基豪瑞旗下的华新水泥与四川双马不存在现实性的竞争，并且拉法基豪瑞进一步说明将继续积极寻求相应的解决方案，在相应解决方案确定后履行相应的决策程序和披露义务，受限于华新水泥与四川双马两家上市平台同时存在的原因，拉法基豪瑞已经采取了现阶段的合理有效措施管控可能存在的同业竞争问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<关于对四川双马水泥股份有限公司的监管关注函>相关问题的核查意见》的盖章页）
中信证券股份有限公司 2015年 11月 16日