证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2016-22号
北大医药股份有限公司
关于签署《终止合作研发康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）的协议》暨关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）与方正医药研究院有限公司（以下简称“方正医药研究院”）拟于近期签署《终止合作研发康普瑞丁磷酸二钠
（CA4P）的协议》（以下简称“《终止合作协议》”）。鉴于康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）在II期临床实验过程中，目标适应症病例较少、国内外试验结果显示效果不够明显，且新药研制具有高风险、周期性长的特性等因素，经公司与方正医药研究院协商一致，双方拟终止合作研发康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）。
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司在2005年底对康普瑞丁磷酸二钠及注射剂按药品注册管理办法进行一
类新药I期临床注册申报，于2008年9月获得国家食品药品监督管理局（以下简称“SFDA”）批准的注射用康普瑞丁磷酸二钠I期临床试验批件（批件号：
2008L04683）。
2010年1月，公司与方正医药研究院签署《技术开发（合作）合同》，约定双方共同研究开发康普瑞丁磷酸二钠Ⅰ期临床研究项目（内容详见巨潮资讯网：
www.cninfo.com.cn，公告编号：2010-02号），该事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
2012年12月，康普瑞丁磷酸二钠Ⅱ、Ⅲ期临床申请获得国家食品药品监督管理局药品审评中心技术评审通过。
件（批件号：2013L00180）。
2013年4月，公司与方正医药研究院签订《技术开发（合作）合同》，约定双方共同参与研究开发康普瑞丁磷酸二钠及注射剂II期临床研究项目事项（内容详见巨潮资讯：www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-18号），该事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。公司在定期报告中持续披露该项目的进展情况。截止目前，该项目已完成IIa期全部病例入组，正在进行药代研究。
鉴于康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）国内外临床试验结果表现不理想、目标适应症病例较少等因素，经公司与方正医药研究院协商一致，决定终止合作研发康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）。截止目前，该项目共计投入研发金额1,043.89万元，其中公司累计投入研发金额566.78万元。
（二）本次交易构成关联交易
北大医疗产业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，方正医药研究院为北大医疗产业集团有限公司的全资子公司。根据深证证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2016年4月27日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签署<终止合作研发康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）的协议》暨关联交易的议案>》。
该议案表决情况为：同意3票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁回避表决。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）其他说明
本次《终止合作协议》的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳,无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
方正医药研究院有限公司
注册地址：北京市昌平区生命园路29号创新大厦A301-9室
法定代表人：易崇勤
注册资本：5,000万元
主要股东：北大医疗产业集团有限公司
主要经营范围：医药产品研究开发（药品生产除外）、技术转让、技术服务、技术咨询；项目投资；技术进出口、货物进出口。
截止2015年12月31日，方正医药研究院有限公司的财务数据（未经审
计）为：总资产16,228.86万元，净资产2,908.35万元，实现营业收入 912.18
万元，净利润324.44万元。
三、药品基本信息
药物名称：康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）
剂型：注射剂
规格：50mg
注册分类：化药1.1类
目前所处审批阶段：II期临床研究
II期临床试验批件号：2013L00180
申请人：北大医药股份有限公司、方正医药研究院有限公司
康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）是一种靶向抗实体瘤的前体药物，是一种正在开发的作用为破坏肿瘤血管系统的抗癌药，用于晚期实体瘤。Combretastarin对肿瘤血管，显示特异性靶向，破坏已生成的肿瘤血管，因此能强效攻击活体肿瘤，导致肿瘤从内到外彻底死亡。在动物试验中，单剂量的康普瑞丁磷酸二钠可破坏95％的实体肿瘤细胞，且该化合物对迄今为止试验的所有动物癌症模型均显示有体外抗癌活性。它和传统的直接作用于癌细胞的化合物不同，而是靶向作用于肿瘤物质的供应系统。
同类药品市场情况：据IMS数据统计，抗肿瘤药自从2007年超越降血脂药后，一直是全球医药市场的领头羊，2012年的销售额超过了700亿美元。尽管有一些重磅药品面临专利悬崖的困境，然而由于各大药企热衷于肿瘤药物研发，后续产品及时补充，使得抗肿瘤药物在疾病治疗领域将继续占据绝对优势。从全球肿瘤发病率和死亡率分析，未来十年全球抗肿瘤药物的市场空间依然很大。主要是基于以下两点考虑：1.全球发病率总体呈现上升趋势，造成肿瘤诊断药物和治疗药物的需求旺盛；2.全球癌症死亡率虽然逐年降低，但是肿瘤治疗具有特殊性，患
者需要全程接受科学正规治疗以延缓肿瘤进展或防止肿瘤复发，因此死亡率降低意味着患者长期治疗的概率增加，导致对治疗药物的需求增加。
四、协议主要内容
经双方友好协商一致，本着平等、诚信的原则达成如下条款：
1、双方同意终止合作开发康普瑞丁磷酸二钠及注射剂，并同意解除《技术开发二期合同》。
2、双方认可各方已经按照《技术开发一期合同》及《技术开发二期合同》的约定履行了各方义务，任何一方不得向另外一方主张违约责任。
3、双方同意在履行《技术开发一期合同》及《技术开发二期合同》过程中已经支付的研究开发经费及其他投资由双方各自负担，任何一方不再以任何理由要求另外一方进行赔偿或补偿。
4、方正研究院应于本协议生效后三十（30）日内，将其在履行《技术开发一期合同》及《技术开发二期合同》过程中产生的及涉及的全部相关资料交付给公司。
5、双方同意，一期研究项目及二期研究项目产生的任何阶段性技术成果的收益分配方式（如有）如下：公司获得收益部分的80%，方正研究院获得收益部分的20%。具体分配方案可由双方另行协商并签订补充协议。
6、本协议生效后，双方及其参与一期开发项目及二期开发项目的全部人员应当对与一期开发项目及二期开发项目相关的全部信息（以下简称“保密信息”）履行保密义务，保密期限为自本协议生效起十（10）年。保密期限内，未经另一方同意，任何一方不得对外披露保密信息。
7、本协议经公司履行相关审议程序获得通过且由双方签字盖章之日生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次《终止合作协议》的签署，系公司对研发项目的过程实施风险管理和控制的结果。创新药物的研发属高投入、高风险项目，公司与方正医药研究院基于该项目国内外临床试验结果表现不理想，后期研发周期较长、取得进展缓慢的考虑，协商一致终止本次合作研发。公司仍将与方正医药研究院继续开展在药品研发领域的合作，为公司储备优质产品及项目。公司亦将努力完善研发项目管理体系建设，加强研发项目的过程管理和风险控制，维护公司和股东利益。
截止目前，公司累计投入研发金额566.78万元，该费用已在以前年度列支，不会对公司本期及未来经营产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
除本次交易外，从2016年初至披露日，公司与方正医药研究院累计发生关联交易共148.29万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次签署《终止合作协议》，系公司与方正医药研究院双方基于该项目临床研究试验目标适应症病例较少、表现不理想及后期研发周期长等方面的考虑，不会改变公司在新药研发的战略方向，不影响公司和中小股东的利益。公司董事会审议该项关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
因此，我们同意公司签署《终止合作研发康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）的协议》事宜。
八、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、第八届监事会第六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《关于终止合作研发康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）的协议》。
特此公告。
北大医药股份有限公司董事会二〇一六年四月二十八日