证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2016-85深圳市长盈精密技术股份有限公司
关于以增资和股权收购方式取得广东方振控股股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
随着新材料在智能产品、新能源汽车等领域的应用，特别是防水类材料在以上领域的逐步出现，为完善公司在智能终端、智能家居、智能汽车及智能医疗产品新材料领域的布局，深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“长盈精密”）于2016年10月21日与广东方振新材料精密组件有限公司（以下简称“广东方振”）签订了《广东方振新材精密组件有限公司股权收购与增资协议》，决定使用自有资金 29,699.89万元人民币以增资和股权收购的方式取得广东方振36%的股权。
本次交易前，公司已通过增资的方式取得了广东方振15%的股权。本次交易完成后，公司将持有广东方振51%的控股股权。
2、审议决策情况
公司于2016年10月21日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于以增资及股权收购方式取得广东方振控股股权的议案》，同意以增资及股权收购方式，取得其36%的股权，资金来源为自有资金。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）基本情况
1、投资标的：广东方振新材精密组件有限公司
2、注册地址：3529.42万元人民币
3、法定代表人：邢和平
4、公司经营范围：产销、加工：塑胶制品、电子制品、硅橡胶制品、五金制品、模具；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）目标公司的经营情况
广东方振成立于 2008年，位于东莞市石排镇横山村大基工业园，目前是一家以硅胶制品、液态硅胶及防水新材料为主的精密结构件解决方案供应商，也是国内外知名品牌精密防水硅胶产品的供应商。广东方振为国家高新技术企业，并且是北京科技大学、湖南工程学院的产学研基地，拥有深耕行业超过20年的业内资深一线团队，具有完全自主研发团队与知识产权。
广东方振多年来主要为各种消费电子产品（手机、平板电脑、智能穿戴设备、汽车多媒体、游戏机、高端遥控器等）客户提供精密结构件的模具研发、硅胶油压成型、硅胶射出成型、注塑成型、多种材料复合成型、表面处理等产品和服务。目前广东方振专注于消费电子领域精密模具及硅胶精密结构件的研发、设计、生产及销售业务，由固态硅橡胶制品、护套、按键向精密固态硅橡胶制品、液态硅胶制品、精密塑胶制品、各种软硬胶及金属材料/电子元器件复杂结合技术方向发展，逐步形成各项专业核心技术能力。
广东方振已申请或获得国家授权专利和软件权39项。其中：授权发明专利2项、7项发明专利实质审查中；授权实用新型28项，外观专利1项；软件著作权1项。
（三）目标公司的财务情况
资产负债表项目（经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016 年 08月 31 日||2015 年 12月 31 日|
|资产合计||23,113.48||17,932.33||
|负债合计||13,206.84||13,837.97||
|所有者权益合计||9,906.64||4,094.36||

利润项目表（经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016 年 1-8 月||2015 年 1-12 月|
|营业收入||16,372.71||17,412.34||
|营业利润||1,555.73||585.55||
|利润总额||1,513.67||409.19||
|净利润||1,422.07||409.19||

（四）股权结构
本次购买股权及增资前目标公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴注册资本（万元）||实缴注册资本（万元）||持股比例|
|邢和平||1965||1965||55.675%||
|温海涛||60||60||1.700%||
|赵学静||147||147||4.165%||
|李春梅||108||108||3.060%||
|杜伟清||150||150||4.250%||
|张杰||300||300||8.500%||
|冯章茂||270||270||7.650%||
|长盈精密||529.42||529.42||15.000%||
|合计||3529.42||3529.42||100%||

（五）关联关系
本次交易前，长盈精密已持有广东方振15%股权。长盈精密与广东方振其他股东邢和平、温海涛、赵学静、李春梅、杜伟清、张杰、冯章茂不存在关联关系。
三、投资方式
本次交易以股权收购及增资方式进行。具体如下：
（一）股权收购
1、根据第三方机构评估结果，经各方协商一致，标的公司的市场估值为人民币75,000万元整。自本协议签署之日后，在满足本协议约定的投资先决条件后，长盈精密按约定收购广东方振原股东方出售的标的公司注册资本合计 724.45万元对应
的股权。各出售方所出让股权比例及其对应的股权转让价款如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出让注册资本（万元）|股权转让价款（人民币万元）|
|邢和平|464.53|7,502.09|
|温海涛|14.18|229.07|
|赵学静|34.75|561.23|
|李春梅|25.53|412.33|
|张杰|185.46|2,995.18|
|合计|724.45|11,699.89|

2、支付方式
各方协商一致，股权收购款由甲方按照以下方式分两期支付：
第一期：本协议支付第一期股权转让款的前提条件所列全部条件得以满足后的五个工作日内，长盈精密向股权出让方支付股权收购款的70%；
第二期：标的公司2017年经审计的实际利润数不低于 2017年净利润承诺数的，长盈精密收到具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司当年的盈利情况出具专项审核报告之日起五个工作日内向股权出让方支付第二期股权收购款（总股权收购款的30%，合计人民币3,509.97万元）。若标的公司未完成当期净利润承诺数，则当期应向股权出让方支付的第二期股权收购款将根据本协议第五条调整支付方案，支付时间推延至业绩补偿期结束后。
3、各股权出让方自行承担个人所得税并履行纳税义务，投资方不承担因各出售方未履行个人所得税纳税义务所产生的任何法律责任。
（二）增资
1、各方一致同意，自“本次股权收购”约定的股权收购完成后，长盈精密按约定对广东方振进行增资，广东方振的注册资本自人民币3,529.42万元增资至人民币4,643.97万元。长盈精密认缴广东方振新增注册资本而应支付的增资价款共计人民币18,000万元，超过新增注册资本的部分在其缴纳后应全部计入广东方振的资本公积。
2、本次增资完成后，广东方振的股权结构调整如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例|
|邢和平|1,500.47|1,500.47|32.310%|
|温海涛|45.82|45.82|0.987%|
|赵学静|112.25|112.25|2.417%|
|李春梅|82.47|82.47|1.776%|
|杜伟清|150.00|150.00|3.230%|

张杰 114.54 114.54 2.466%
|||||
|-|-|-|-|
|冯章茂|270.00|270.00|5.814%|
|长盈精密|2,368.42|2,368.42|51.000%|
|合计|4,643.97|4,643.97|100.000%|

3、增资价款支付方式
本次增资与“股权收购”对标的公司的市场估值一致。本次长盈精密认缴增资价款为人民币18,000万元整（￥180,000,000.00），分两期支付：
（1）股权收购事项完成工商变更登记后十个工作日内，长盈精密向广东方振支付增资价款的50%，即人民币9,000万元（大写：玖仟万元）；
（2）广东方振完成本次增资对应的相关工商变更登记手续后十个工作日内，长盈精密向广东方振支付增资价款的50%，即人民币9,000万元（大写：玖仟万元）。
（三）业绩承诺及补偿
1、标的公司承诺未来三年即2017年、2018年、2019年每年标的公司实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东税后净利润分别不低于人民币 7,500万元、11,000万元、16,000万元，即累计不低于人民币34,500万元。
2、若标的公司在业绩承诺期结束时，经审计的累计实际净利润数低于累计净利润承诺数，长盈精密有权聘请具有证券业务资格的评估机构对标的公司进行重新评估，标的公司其他股东须按照本次增资前的股权比例以其持有的标的公司股权向长盈精密进行补偿，应补偿的股权份额计算公式如下：
补偿股权数=[累计净利润承诺数－（减）累计实际净利润]/（除以）累计净利润承诺数×（乘以）增资价款/（除以）[新估值/（除以）新估值时标的公司总股数]股权不足补偿的，以等值现金补足差额，补偿的股权和等额现金之和不高于甲方总投资额。
3、若标的公司在业绩承诺期结束时，经审计的累计实际净利润数低于累计净利润承诺数，则股权出让方应按转让股权的相对比例对甲方进行现金补偿，并由长盈精密从未支付的股权收购款中直接扣除（不足扣除的，由股权出让方另行支付），补偿金额计算公式如下：
补偿金额=[累计净利润承诺数－（减）累计实际净利润]/（除以）累计净利润承诺数×（乘以）股权收购款-已累计补偿现金
（四）剩余股权收购
鉴于本次交易完成后，长盈精密将持有标的公司51%股权。若标的公司满足2017
年经审计的实际净利润不低于人民币 1亿元，且标的公司规范化治理达到上市公司标准，不存在违法违规的情况，长盈精密将有权收购标的公司剩余股权。
四、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险
1、对外投资的目的及影响
（1）对公司战略及经营方面的影响
本次对外投资有利于完善公司智能产品新材料方面的布局。防水精密硅胶及防水新材料在智能终端产品上的大批量应用刚刚兴起，在可穿戴设备、智能家居、新能源汽车、医疗产品等众多领域上均具有较为广泛的应用，从市场走向上看仅移动终端领域防水类材料就具有每年百亿以上的市场规模，市场潜力巨大。
鉴于液态硅胶防水材料在智能手机上的应用已明朗化，其未来市场广阔，盈利空间大。为帮助公司快速切入防水材料的市场，增强与原有金属外观件及结构件的协同效应。公司决定通过收购部分股份及增资的方式再次向广东方振投资以获得其控股权。
（2）对公司财务方面的影响
本次交易完成后，公司将持有广东方振51%的股权，广东方振将纳入公司财务报表的合并范围。
2、对外投资风险
目前硅胶制品行业作为电子产品制造类公司的上游行业，行业的景气程度与消费电子行业及行业终端的景气程度紧密相关。上述相关行业也有可能受到行业技术，行业规范，市场推广等其它多项原因的影响，不能如预期的推进新产品设计和推广的计划，给公司的投资带来可能缓于预期市场拓展的风险。
同时，液态硅胶产品属于新型材料和新型技术，未来若市场有新进入者，可能存在市场竞争和价格竞争的风险。公司投资预期的收益可能缓于市场的预期时间和规模。
五、备查文件
1、第三届董事会第三十五次会议决议；
2、广东方振新材料精密组件有限公司审计报告（审计基准日：2016年 8月 31日）；
3、广东方振新材料精密组件有限公司评估报告及估值咨询报告（评估基准日：
2016年8月31日）；
4、广东方振新材精密组件有限公司股权收购及增资协议；
特此公告。
深圳市长盈精密技术股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十一日