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山东双一科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所
创业板上市的
法律意见
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首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
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D20100809582310034-6JN致：山东双一科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受山东双一科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市提供专项法律顾问服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的有关规定，就发行人首次公开发行的股票申请在深交所上市（以下简称“本次上市”）所涉有关事宜出具本法律意见。
本法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所已出具的法律意见、律师工作报告中的含义相同。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证监会和深交所的相关规定及及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
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记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
为出具本法律意见，发行人已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意将本法律意见作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本法律意见仅供发行人为本次上市之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人的内部批准和授权
2015年10月27日，发行人2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价的预案》、《关于公司申请首次公开发行股票所募集资金投资项目的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。上述决议有效期自相关股东大会审议通过之日起 24个月内。截至本法律意见出具之日，双一科技首次公开发行股票并在创业板上市的决议持续有效。
本所律师认为，发行人股东大会关于本次发行上市相关会议的召集、召开程序及决议内容合法、有效，股东大会对董事会的授权范围、授权程序合法、有效。
（二）中国证监会的核准
2017年7月21日，中国证监会核发《关于核准山东双一科技股份有限公司
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首次公开发行股票的批复》（证监许〔2017〕1315号），核准发行人公开发行不超过1,734万股。
（三）根据《上市规则》，双一科技本次股票上市尚需取得深交所的审核同意。
综上，本所律师认为，双一科技本次发行上市已取得发行人内部合法有效的批准与授权，并已获得中国证监会的核准，尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人发行上市的主体资格
经核查，双一有限成立于 2000年 3月 6日，于 2014年 7月 24日以经审计的账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司。双一科技现持有德州市工商行政管理局于 2015年 12月 24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000735787086N），双一科技自成立之日依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
本所律师认为，双一科技系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会核发的《关于核准山东双一科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许〔2017〕1315号），中国证监会已核准发行人公开发行不超过1,734万股新股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《山东双一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》、《山东双一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、《山东双一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《山东双一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》等文件及大信会所就双一科技本次发行募集资金情况出具的“大信验字【2017】第3-00031号”《验资报告》，双一科技本次发行的 1,734万股股份已全部发行完成，符合《证
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券法》第五十条第（一）项及《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）双一科技本次公开发行前的股本总额为5,200万元，本次公开发行完成后的股本总额为 6,934万元，股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项及《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）根据中国证监会“证监许〔2017〕1315号”和大信会所出具的《验资报告》（大信验字【2017】第3-00031号），双一科技本次公开发行股份 1,734万股，占双一科技本次发行后股本总数的25%，符合《证券法》第五十条第（三）项及《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，双一科技本次公开发行股份后，股东人数超过200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）根据双一科技出具的承诺、相关政府主管部门出具的证明和大信会所出具的《审计报告》，双一科技最近三年无重大违法行为，财务会计报无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（五）项及《上市规则》第 5.1.1条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，双一科技符合《证券法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定的本次上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经核查，发行人本次申请发行上市由保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）保荐。华泰联合是经中国证监会注册登记并列入保荐名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条的规定和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）经核查，双一科技已与华泰联合签订《保荐协议》，明确双方在双一科技申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，约定保荐机构审阅上市申请人信息披露文件的时点，符合《上市规则》第4.2条第一款的规定。
（三）经核查，华泰联合已指定时锐、汪晓东为保荐代表人具体负责双一科
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技本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上述规则》第4.3条的规定。
五、本次上市的申请
（一）经核查，双一科技董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并报送深交所和双一科技董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1的规定。
（二）经核查，双一科技申请本次上市，已向深交所提出上市申请，根据双一科技及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，双一科技及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条的规定。
（三）经核查，双一科技控股股东及实际控制人、双一科技其他股东已按规定作出了股份锁定承诺，上述承诺符合《上市规则》第5.1.5条与第5.1.6条第一款的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，双一科技本次上市已获得合法有效的批准和授权；
双一科技为依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；本次上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的实质性条件。双一科技本次上市事宜尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见正本一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山东双一科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》之签署页）
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王丽
经办律师：_______________
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刘媛
经办律师：________________
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