海通证券股份有限公司
关于
武汉中元华电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
资产过户事宜的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十月
声明
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“海通证券”）受武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中元华电”）委托，担任本次交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供中元华电全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对中元华电全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应中元华电董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对中元华电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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一、本次交易方案概述
中元华电及其全资子公司电力设备公司于2015年4月与徐福轩、傅多等25名自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其拥有的世轩科技100%股权。
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为69,030.01万元。
据此，各方协商确定标的资产的交易总价为 69,000万元。中元华电及其全资子公司电力设备公司以支付现金和发行股份的方式支付收购标的资产的对价，其中，以现金方式支付159,997,804.80元，以发行股份方式支付530,002,195.20元。
按本次发行股份购买资产的发行价格11.67元/股计算，本次交易向交易对方支付的股份数量为 4,541.5768万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由19,500万股增加至24,041.5768万股。股本结构变化情况如下：
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|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|1,755.00|9.00|1,755.00|
|1,351.50|6.93|1,351.50|
|1,350.00|6.92|1,350.00|
|1,215.00|6.23|1,215.00|
|604.00|3.10|604.00|
|547.50|2.81|547.50|
|495.00|2.54|495.00|
|450.00|2.31|450.00|
|7,768.00|39.84|7,768.00|
|11,732.00|60.16|11,732.00|
|--|--|4,541.5768|
|19,500.00|100.00|24,041.5768|

二、发行股份及支付现金购买资产
（一）股份支付
（1）发行股票币种及面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板，发行方式为向特定对象非公开发行。
（2）发行股份数量及定价原则
本次发行股份的定价基准日为审议通过本次交易预案的中元华电董事会决议公告之日。
本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日（即2014年11月24日至2014年12月19日）的股票交易均价的90%，即11.67元/股。
本次发行的股份数量为 4,541.5768万股，计算公式为：发行数量=（标的资产的交易总价－现金支付的价格）÷发行价格×交易对方所持有的目标公司股权比例（依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数）。
根据中国证监会作出的证监许可[2015]2108号《关于核准武汉中元华电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资产的批复》，本次发行的股份数量为45,415,768股，具体如下：
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|交易对方||
||股份价值(元)|
|徐福轩|168,131,896.00|
|傅多|174,933,819.20|
|拓邦投资|41,478,480.00|
|长润创投|34,565,400.00|
|奚文路|23,043,600.00|
|科泉创投|23,043,600.00|
|钱树良|23,043,600.00|

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|龙城创投|6,913,080.00|
|常州创发|4,608,720.00|
|晏政振|5,022,000.00|
|邵久刚|4,536,000.00|
|钱伟红|4,320,000.00|
|胡玉青|3,456,000.00|
|缪东荣|3,240,000.00|
|李洪刚|1,566,000.00|
|吴桂华|1,080,000.00|
|靖松|1,080,000.00|
|赵金龙|1,080,000.00|
|刘波|1,080,000.00|
|陈江生|1,080,000.00|
|邢强|270,000.00|
|魏东|270,000.00|
|李刚明|270,000.00|
|宋启飞|270,000.00|
|周慧艳|270,000.00|
|李卓君|270,000.00|
|蒋琴琴|270,000.00|
|刘椿|270,000.00|
|解海鹏|270,000.00|
|凌伟民|270,000.00|
|合计|530,002,195.20|

（二）现金支付
现金支付分为两期，合计支付现金159,997,804.80元。
中元华电及电力设备公司首期向交易对方支付现金 139,997,804.80元，于交割完成日起的 30日内支付完毕。其中，中元华电支付现金 133,097,804.80元，电力设备公司支付现金6,900,000元。
中元华电第二期向交易对方中的徐福轩支付现金 2,000万元，于业绩承诺年
度（即2015年1月1日至2017年12月31日）届满后根据《业绩承诺及补偿协
议》约定的支付条件、时间、方式予以支付。
（三）股份锁定安排
交易对方同意，自本次交易完成之日起的 12个月内对其认购的对价股份予以锁定，不得转让。
同时，徐福轩、傅多同意对其认购的对价股份按以下条件解除股份锁定：
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|解锁时间|
|第一次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至2016年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）自本次交易完成之日起满24个月。|
|第二次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至2017年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）就2017年度的业绩承诺履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；（3）自本次交易完成之日起满36个月。|
|第三次解锁时间：自本次交易完成之日起满48个月。|
|解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至2017年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）就2017年度的业绩承诺履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；（3）自本次交易完成之日起满36个月。|

三、本次交易的实施程序
世轩科技于2015年3月18日召开股东大会，审议通过了《关于批准<江苏世轩
科技股份有限公司与武汉中元华电科技股份有限公司重大资产重组>的议案》。
中元华电作为电力设备公司的唯一股东于2015年3月20日作出股东决定：同意电力设备公司以现金方式购买世轩科技1%股权；授权电力设备公司董事长邓志刚先生根据交易安排签署相关全部法律文件。
中元华电于2015年4月23日召开第三届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
中元华电于 2015年 5月 11日召开股东大会，审议通过了《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年 7月 29日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 7月 29日召开的 2015年第 63次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过。
2015年9月15日，中国证监会出具了《关于核准武汉中元华电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2108号），正式核准中元华电发行股份及支付现金购买资产事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
四、本次交易的实施情况、资产过户情况
（一）标的资产交付及过户
经核查，根据世轩科技提供的营业执照、企业资料查询表和全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)的查询，世轩科技已于 2015年 9月 17日变更为江苏世轩科技有限公司，由股份有限公司变为有限责任公司。中元华电、电力设备公司已于2015年9月29日登记为江苏世轩科技有限公司股东，分别持有其99%、1%股权。
至此，标的资产世轩科技的股权过户手续已全部办理完成，并变更登记至中
元华电名下，中元华电已持有世轩科技100.00%股权。
（二）相关债权债务处理
本次变更完成后，世轩科技成为中元华电的全资子公司，世轩科技的债权债务均由世轩科技依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（三）本次交易尚待完成的后续事项
本次交易尚需江苏省国有资产监督管理机构就世轩科技国有股东涉及的国有股权管理事项作出批复。
中元华电尚需向交易对方发行股份及支付现金，电力设备公司尚需向交易对方支付现金，用于支付收购世轩科技100%股权的对价。
中元华电应就新增注册资本事项完成相关的验资及工商变更登记手续。
中元华电与发行对象应按照深圳证券登记公司的相关规定就本次交易涉及的股份发行事宜办理股份发行、登记手续。
中元华电还应按照深交所的相关规定办理发行股份的上市事项。
鉴于中元华电本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、独立财务顾问的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，中元华电已合法取得标的资产的所有权。
（以下无正文）
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项目主办人：
孔令海 李文杰
海通证券股份有限公司年 月 日