南方黑芝麻集团股份有限公司董事会关于
2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
我们根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2015年第半年度的募集资金存放与实际使用情况进行核查，并编制了专项报告，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于 2014年 3月启动非公开发行股票项目，拟以不低于每股 11.71元的价格向广西黑五类食品集团有限责任公司等符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象发行不超过8,100万股新股，拟募集资金总额不超过95,000万元。
非公开发行方案分别于2014年3月24日、2014年5月20日获第七届董事会第十二次会议、公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，于 2014年 9月 25日获中国证监会签发《关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]979号），核准公司非公开发行不超过8,147万股新股。
2014年 10月 13日，参与本次非公开发行的五名特定对象以 14.40元/股的发行价格认购公司发行的新股65,972,222股，募集资金总额949,999,996.80元人民币，扣除发行费用后净额为927,034,024.58元。2014年10月13日，五名特定发行对象将949,999,996.80元认购资金全额汇入保荐机构指定账户。
2014年 10月 15日，北京永拓会计师事务所对公司本次发行的募集资金进行验资，出具京永验字（2014）第[21023]号《验资报告》，截至2014年10月15日，公司在中国工商银行股份有限公司容县支行（以下简称“工行容县支行”）开立的账号为2111705029300003574、在桂林银行股份有限公司南宁分行（以下简称“桂林银行南宁分行）开立的账号为660200042698900010、在华夏银行股份有限公司南宁分行（以下简称“华夏银行南宁分行”）开立的账号为13050000000207101的三个账户内已收到承销商长城证券有限责任公司（以下简
称“长城证券”）划付扣除保荐费及承销费19,000,000.00元后的募集资金人民币 930,999,996.80元，扣除 3,965,972.22元其他发行费用后实际募集资金净额人民币927,034,024.58元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）制度建设和执行情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，公司董事会根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，于 2013年 6月 6日修订了公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理与监督及信息披露等进行了规定。本公司本次募集资金严格执行《募集资金使用管理办法》，公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金专户开设情况
2014年10月，公司为本次募集资金开立了专项存储账户，分别为：
1、在工行容县支行开立账号为 2111705029300003574的募集资金专户，截止 2014年 10月 14日，该专户余额 500,000,000.00元，该专户仅用于公司滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途；
2、在桂林银行南宁分行开立账号为 660200042698900010的募集资金专户，截止 2014年 10月 14日，该专户余额 200,000,000.00元，该专户仅用于江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途；
3、在华夏银行南宁分行开立账号为 13050000000207101的募集资金专户，截止 2014年 10月 14日，该专户余额 230,999,996.80元，该专户仅用于公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。
截止 2014年 10月 14日，上述三个募集资金专户余额合计 930,999,996.80元，募集资金净额为 927,034,024.58元，募集资金专户余额超过募集资金净额
3,965,972.22元为公司以自有资金垫付本次非公开发行费用，该笔费用公司于2015年3月18日从华夏银行南宁分行13050000000207101专户进行置换。
（三）三方监管情况
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，2014年 11月 11日，公司及本次非公开发行保荐机构长城证券分别与工行容县支行、桂林银行南宁分行、华夏银行南宁分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
报告期内三方监管协议得到切实履行。
在上述《募集资金三方监管协议》基础上，滁州市南方黑芝麻食品有限公司（发下简称“滁州南方”）于 2014年 11月在柳州银行开设账号为 70100500400000000015的募集资金专项账户，该专户仅用于滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；并且本公司、滁州南方、柳州银行和长城证券就该专户签订了《募集资金三方监管协议》。
在上述《募集资金三方监管协议》的基础上，江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方”）于2014年11月在中国农业银行股份有限公司（以下简称“农行新建县支行”）开设账号为 14-012201040002198的募集资金专项账户，该专户仅用于江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；并且本公司、江西南方、农行新建县支行和长城证券就该专户签订了《募集资金三方监管协议》。
（四）募集资金专户存储情况
2014年11月，公司与桂林银行南宁分行就本次募集资金专户签订了人民币单位协定存款合同，存款金额5,000.00万元；2014年11月，滁州南方与柳州银行就本次募集资金专户签订了人民币对公定活宝存款合同，存款金额 30,000.00万元。
截至2015年6月30日，本公司、江西南方和滁州南方开设的上述募集资金专户存款余额合计 446,279,760.78元，其中定期存款余额 350,000,000.00元，详细明细如下：
金额单位：人民币元
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|户名|开户行|账号|存款余额|其中：定期存款余额|

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|南方黑芝麻集团股份有限公司|工 行 容 县支行|2111705029300003574|93,402,087.08||
|南方黑芝麻集团股份有限公司|桂 林 银 行南宁分行|660200042698900010|52,244,343.95|50,000,000.00|
|南方黑芝麻集团股份有限公司|华 夏 银 行南宁分行|13050000000207101|1,088.17||
|江西南方黑芝麻食品有限责任公司|农 行 新 建县支行|14-012201040002198|249,695.19||
|滁州市南方黑芝麻食品有限公司|柳州银行|70100500400000000015|300,382,546.39|300,000,000.00|
|合计|||446,279,760.78|350,000,000.00|

说明：1、截至 2015年 6月 30日，募集资金专户累计收到存款利息10,036,468.5元。
2、根据公司 2015年 3月 6日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过的《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，以及公司第八届董事会 2015年第一次临时会议决议，公司向 117名激励对象授予限制性股票7,380,000股，其中首次授予的限制性股票 6,590,000股，预留的限制性股票 790,000股，首次授予的限制性股票授予价格为 7.91元，所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。公司于2015年3月26日实际收到116名激励对象认购 6,570,000股限制性股票的认购款 51,968,700元，存放于中国农业银行南宁市园湖支行007001040005531结算户，此款项于4月作为流动资金全部支付完毕。
三、2015半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
金额单位：人民币元
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|募集资金净额||||927,034,024.58||本期投入募集资金净额|95,857,671.13||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金净额|490,790,732.3||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资净额（1）|本期投入资金净额|截至期末累计投入资金净额(2)|截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否 达到 预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|江西项目|否|200,000,000.00|42,630,852.38|147,650,362.92|74%|2015年12月|--||否|

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|2|滁州项目|否|500,000,000.00|33,545,176.51|116,019,465,66|23%|预计2016年底|--|尚未投产|否|
|3|补充流动资金|否|227,034,024.58|19,681,642.24|227,120,903.72|100%|--|--|--|--|
|合计|||927,034,024.58|95,857,671.13|490,790,732.3|53%|--|--|--|--|

说明：
1、江西黑芝麻乳生产基地建设项目已经于 2015年 1月份竣工试投产，目前正处于生产调试阶段，尚未产生效益。
2、滁州黑芝麻乳生产基地建设项目目前正处于建设期，尚未产生效益。
3、补充流动资金用于公司日常的生产经营活动中，产生的效益无法具体量化计算，但实际上优化了公司的资产结构，降低了公司的负债率，对公司的生产经营产生积极影响。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司的募集资金使用严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定和公司《募集资金使用管理办法》执行，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年八月二十七日