东方花旗证券有限公司
关于
东莞勤上光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导意见暨
持续督导总结报告书
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一八年四月
独立财务顾问声明
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本独立财务顾问”或“主承销商”）接受东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”、“勤上光电”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司向杨勇等发行股份及支付现金购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易之交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
2016年 8月 1日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发了《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号），核准了本次交易。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，并结合勤上股份 2017年年度报告，出具了本次持续督导意见和持续督导总结报告（以下简称“本报告”）。
本独立财务顾问出具本报告的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见不构成对勤上股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2017年年度报告和相
关的审计报告、专项审核报告等文件。
目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4一、本次交易标的资产的交付与过户情况 ............................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7三、募集配套资金使用情况 ..................................................................................... 13四、业绩承诺的实现情况 ......................................................................................... 19五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 20六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 21七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 24
一、本次交易标的资产的交付与过户情况
（一）本次交易概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、张晶、朱松、曾勇、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳富凯”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京龙啸天下”）及北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京龙舞九霄”）9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权，交易作价为 200,000万元，其中，上市公司向杨勇支付现金对价 50,000万元，剩余差额 150,000万元由勤上光电以发行股份的方式向 9名交易对方支付对价。同时，采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划（以下简称“华创勤上光电员工成长1号计划”）非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过180,000.00万元；发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。
本次交易完成后，勤上股份将持有广州龙文100%股权，广州龙文将成为勤上股份的全资子公司。
（二）相关资产交付与过户情况
经核查，2016年8月11日，广州龙文已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2016年8月16日取得了广州市从化区工商行政管理局重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401845697521949）。
广州龙文股东变更为勤上股份，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），广州龙文100%股权已过户至勤上股份名下，广州龙文变更为勤上股份的全资子公司。
（三）募集配套资金实施情况
2016年 11月 10日，发行人和主承销商向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划发出《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票认购及缴款通知书》，通知李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划按规定将认购资金划转至东方花旗指定的收款账户。截至 2016年 11月 14日 16:00时止，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
2016年 11月 15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告
（信会师报字[2016]第 130727号）。截至2016年11月14日，东方花旗累计收到勤上股份非公开发行股票认购资金 1,799,999,980.38元。上述认购资金总额均已全部缴存于东方花旗在中国工商银行上海市分行第二营业部开设的账户（账号：1001190729013330090）。
2016年 11月 15日，东方花旗在扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用后向发行人指定账户划转了认股款。2016年 11月 17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014号）。经审验，截至 2016年 11月 17日止，杨勇等 9名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币 1,500,000,000.00元；公司向特定投资者实际发行317,460,314股，募集配套资金为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用 28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。其中增加股本人民币582,010,574.00元。公司本次增资前的注册资本为人民币936,675,000.00元，股本为人民币936,675,000.00元。截至2016年 11月 17日止，公司变更后已验证的累计注册资本为人民币 1,518,685,574.00元，股本为人民币1,518,685,574.00元。
（四）证券发行登记及上市事宜的办理状况
勤上股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份的登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月23日向勤上股份出具了《股份登记申请受理确认书》。
2016年12月2日，本次新增股份在深圳证券交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交付与过户，新增股份已完成股份登记及上市工作，本次重大资产重组已实施完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定的承诺函
1、杨勇、朱松、曾勇、华夏人寿、北京龙啸天下、北京龙舞九霄
杨勇、朱松、曾勇、华夏人寿、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺：
“本人/本公司/本企业通过本次交易取得的勤上光电新增股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如本人/本公司/本企业作为本次交易的业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。
本人/本公司/本企业本次交易所认购勤上光电新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。”
2、张晶、信中利、深圳富凯
张晶、信中利、深圳富凯承诺：
“本人/本企业所认购的勤上光电新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）的15%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如本人/本企业作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。
本人/本企业所认购的勤上光电新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）的85%，如截至取得本次发行的股份时，本人/本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则相应取得的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，如截至取得本次发行的股份时，本人/本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本人/本企业本次交易所认购勤上光电新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。”
3、李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划
李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划承诺：
“本次认购的勤上光电非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让。本次发行完成后，由于勤上光电送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2017年12月31日，上市公司发行股份及支付现金购买广州龙文100%股权的交易对方及配套资金认购方均未违反股份锁定的承诺。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄
杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺：
“本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业现时与勤上光电、广州龙文之间不存在同业竞争的情况。
本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与勤上光电、广州龙文构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与勤上光电、广州龙文构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业违反本承诺的，本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归广州龙文享有；同时，若造成勤上光电、广州龙文损失的（包括直接损失和间接损失），本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
本人/本企业直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
2、李旭亮
李旭亮承诺：
“本人及本人控制的公司/企业现时与勤上光电及其子公司之间不存在同业竞争的情况。
本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与勤上光电及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与勤上光电及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归勤上光电享有；同时，若造成勤上光电及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
本人直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”经核查，本独立财务顾问认为：截至2017年12月31日，上述对象均未违反其关于避免同业竞争的承诺。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
1、杨勇、张晶、朱松、曾勇、华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄
杨勇、张晶、朱松、曾勇、华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺：
“在本次交易完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将尽量减少与勤上光电发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业与勤上光电将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及勤上光电章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害勤上光电及其他股东合法权益的情形发生。”
2、李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划
李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划承诺：
“认购勤上光电本次非公开发行股份后，本人/本公司将尽量减少与勤上光电发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与勤上光电将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及勤上光电章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害勤上光电及其他股东合法权益的情形发生。
本人/本公司直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2017年12月31日，上述对象均未违反其关于减少和规范关联交易的承诺。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
1、杨勇、张晶、朱松、曾勇、华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄
杨勇、张晶、朱松、曾勇、华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺：
“为了保护勤上光电的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本人/本公司/本企业承诺：在本次交易完成后，本人/本公司/本企业保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与勤上光电在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响勤上光电人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害勤上光电及其他股东的利益，切实保障勤上光电在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”
2、李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长
1号计划
李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划承诺：
“认购勤上光电本次非公开发行股份后，本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与勤上光电在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响勤上光电人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害勤上光电及其他股东的利益，切实保障勤上光电在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2017年12月31日，上述对象均未违反其关于保持上市公司独立性的承诺。
（五）关于上市公司规范运作的承诺
1、李旭亮、温琦
李旭亮、温琦承诺：
“一、不利用本人对勤上光电的实际控制人的地位及重大影响，谋求勤上光电及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
二、不利用本人对勤上光电的实际控制人的地位及重大影响，谋求与勤上光电及下属子公司达成交易的优先权利。
三、本人及本人所投资的其他企业不非法占用勤上光电及下属子公司资金、资产；在任何情况下，本人不要求勤上光电及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本人及本人所投资的其他企业不与勤上光电及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与勤上光电及下属子公司发生不可避免的关联交易，本人保证：1、督促勤上光电按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和勤上光电《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与勤上光电及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害勤上光电及下属子公司利益的行为。
3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和勤上光电《公司章程》的规定，督促勤上光电依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
五、在本次重大资产重组完成后，将维护勤上光电的独立性，保证勤上光电人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
六、原中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2014]4号)、中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2015]4号)及2015年8月18日受到深圳证券交易所公开谴责所涉及的相关事项均已解决，相应罚款及应支付各方的款项已支付完毕。目前上市公司的各项治理情况均符合中国证监会、深圳证券交易所及其他法律法规对上市公司规范运作的要求。本次交易完成后，本人将继续维护上市公司治理规范、满足各项规范运作要求。”
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，公司实际控制人之一李旭亮先生涉及中国证监会立案调查，并已收到行政处罚及市场禁入事先告知书。根据中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2018】6号），2017年4月22日，勤上股份公告收购成都七中过程，披露2017年2月17日双方签署《收购及投资意向书》，就勤上股份收购成都七中进行初步约定。勤上股份上述公告与双方于 2016年 9月 30已签署《收购及投资意向书》的事实不符，且两份意向内容一致。李旭亮为勤上股份未按照规定及时披露信息、披露的信息存在虚假记载等违法行为直接负责的主管人员。中国证监会拟决定对李旭亮予以警告，并处以六十万元罚款，采取终身证券市场禁入措施。
（六）关于杨勇质押股份情况
根据《东莞勤上光电股份有限公司关于公司股东股份质押的公告》（公告编号：2017-029），杨勇存在股份质押的情况，其累计质押股份数为30,000,000股，占公司总股本的1.98%，占其所持公司股份的36.55%，质权人为广州证券股份
有限公司，质押期限自2017年1月17日起至2018年1月17日。
根据交易对方与上市公司签订的《标的资产业绩承诺补偿协议》第二条第4款约定，杨勇同意并确认，在本次交易补偿承诺履行完毕之前，以非现金资产认购取得的上市公司股份不得用于质押，不得转让。杨勇上述质押股份的情况已违反其与上市公司签订的《标的资产业绩承诺补偿协议》，可能影响其业绩补偿承诺的正常履行。
根据《东莞勤上光电股份有限公司关于公司股东股份解除质押的公告》（公告编号：2017-083），杨勇已经将前述质押的股份提前解除质押。
经核查，独立财务顾问认为：截至2017年12月31日，杨勇质押的股份已经解除质押，前述可能影响其业绩补偿承诺的股份质押事项业已消除。
三、募集配套资金使用情况
（一）募集资金存放和管理情况
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用及存放，维护投资者的权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合其实际情况，制定了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。本次募集资金的存储、使用、管理与监督严格按照《募集资金管理办法》执行。
根据《募集资金管理办法》，公司分别在中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金和超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与本独立财务顾问分别和中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金
专项账户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行，专户账号为：
8114801013100106631，用于重点城市新增网点建设项目的本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销中信银行股份有限公司常平支行，专户账号为
8114801013100106631的专项帐户。2017年11月21日，公司与本独立财务顾问和厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在广东华兴银行股份有限公司东莞分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在江苏银行股份有限公司深圳分行，专户账号为：19290188000023978，用于“小班化辅导建设项目”的专项账户本息余额全部转存至新设的募集资金专项账户，同时注销江苏银行股份有限公司深圳分行，账号为 19290188000023978的专项账户。2018年 3月 5日，公司与本独立财务顾问和广东华兴银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
根据瑞华会计师出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]48540013号），截至 2017年 12月31日止，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账号|初始存放金额|利息收入净额|已使用金额|
|小班化辅导建设项目|19290188000023978|21,166.80|173.86|0.00|
|重点城市新增网点建设项目|8017100000010196|54,176.50|1,119.01|0.021|
|在线教育平台及020建设项目|8114801013800106630|43,780.00|894.53|0.00|
|教学研发培训体系建设项目及本次交易现金对价、中介费用、超募资金|8114801013800106627|58,276.70|522.34|12,000.00|
||--|177,400.00|2,709.74|12,000.02|

注1：该笔支出为手续费支出。
（二）募集配套资金使用情况
根据瑞华会计师出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]48540013号），截至 2017年 12月 31日止，上市公司募集配套资金实际使用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||180,000.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||0|||||||
|||0||已累计投入募集资金总额|||||
|||0%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|2017年投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|21,166.80|21,166.80|0|0|0%|2019年11月15日|不适用|否|
|否|43,780.00|43,780.00|0|0|0%|2019年11月15日|不适用|否|
|否|54,176.50|54,176.50|0.02|0.02|0%|2019年11月15日|不适用|否|
|否|7,937.50|7,937.50|0|0|0%|2019年11月15日|不适用|否|
|否|50,000.00|50,000.00|12,000.00|12,000.00|24.00%|-|不适用|否|
|-|·|177,060.80|12,000.02|12,000.02|-|-|-|-|

超募资金投向
||||||||||
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|177,060.80|177,060.80|12,000.02|12,000.02|-|-|-|-|

未达到计划进度或预期收益
不适用
的情况和原因
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
超募资金的金额、用途及使公司2016年度非公开发行实际募集资金净额为177,110万元，超额募集资金为人民币49.20万元，报告期内按照三方监管协议存储于教学研发培训体系建设项用进展情况 目账户。
募集资金投资项目实施地点
无
变更情况
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
根据公司收购广州龙文的交易方案，广州龙文完成工商变更登记后的10个工作日内，公司应使用募集资金向杨勇支付现金对价5亿元。广州龙文已于2016年8月完成工商变更登记，为进一步保护公司权益，经双方协商确认，公司计划在业绩对赌期内分批向杨勇支付现金对价5亿元。
募集资金投资项目先期投入2017年1月17日，杨勇将限售股份质押到广州证券，其后受到监管部门告示要求杨勇限期内将其限售股份质押解除。在此期间，公司用于支付杨勇现金对价的及置换情况 募集资金专户的资金处于理财期间。为避免利息损失，提升公司权益，公司在2017年6月21日先行使用自有资金1亿元代杨勇汇入广州证券，用于解除限售股份的质押，作为现金对价支付的一部分。在募集资金理财到期后，公司于2017年7月21日使用募集资金1亿元汇入广州证券替代之前垫付的自有资金1亿元，并在2017年7月27日使用募集资金账户向杨勇个人支付0.2亿元现金对价。2017年公司使用募集资金支付杨勇现金对价金额合计为1.2亿元。
用闲置募集资金暂时补充流
无
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
无
的金额及原因
公司于2017年7月7日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过120,000万元尚未使用的募集资金用途及
人民币的部分闲置募集资金用于现金管理，公司于2017年7月25日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了前述议案。剩余募集资金按照《募集资金三方去向
监管协议》专户存储。
募集资金使用及披露中存在截至2017年12月31日，公司向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购广州龙文教育有限公司项目相关律师事务所及会计师事务所支付的问题或其他情况 了中介费用共计290万元，截至2017年12月31日该部分费用暂存放于募集资金账户中尚未转出。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2017年12月31日，上市公司不存在违规使用配套募集资金的情形，未发生变更募集资金的情形。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺概述
2016年1月15日，上市公司与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄等9名交易对方及北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按约定向上市公司进行股权或现金方式补偿。
目前收购广州龙文尚处于业绩承诺期，承诺期满，若广州龙文未达到《标的资产业绩承诺补偿协议》中的盈利预期，公司有权根据《标的资产业绩承诺补偿协议》中的约定做相应追偿，保证公司及股东的权益。
（二）标的公司的收益预测数及实现情况
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《东莞勤上光电股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买广州龙文教育科技有限
公司100%股权所涉及的广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1409号）（以下简称“《评估报告》”），银信评估采用收益法和市场法对广州龙文100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据银信评估出具的《评估报告》中载明的预测数，广州龙文 2017年度预测实现的利润总额 17,261.87万元，预计实现净利润12,946.40万元，其中归属母公司股东的净利润12,946.40万元。
根据瑞华会计师出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于子公司原股东业绩承诺2017年实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]48540010号），广州龙文2017年度收益预测实现情况如下：
||||
|-|-|-|
|实际数（万元）|预测数（万元）|差额|
|8,413.62|12,946.40|4,532.78|

广州龙文2017年度未完成收益预测，完成率为64.99%。
（三）标的公司2017年度未实现收益预测的主要原因
标的公司2017年未实现收益预测的主要原因是：
标的公司2017年度通过加强管理团队整合，强化激励机制，调整市场拓展策略，提高课时单价，营业收入和净利润均较2016年度有所提高；但在日趋激烈的市场竞争格局和教育减负的政策背景下，网点建设和收入提高未能达到预测水平。与此同时，顺应在线教育逐渐渗透的行业趋势，以及提高精细化管理水平的内在需求，标的公司在 2017年度加大了线上教学的投入，对于“59错题”的研发和推广、教学点的相应改造的投入较高，作为 O2O平台建设前期配套工作，相应的投入费用在一定程度上影响了收益实现。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，《标的资
产业绩承诺补偿协议》持续有效，仍在履行过程中。本独立财务顾问将持续关
注标的资产的业绩承诺实现情况
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务发展状况
根据公司规划，公司正在推进半导体照明相关业务的资产剥离工作，转向以教育产业为主营业务的 A股上市公司。公司于2017年度对半导体照明相关业务进行了一定的整合，主要体现在将相关资产、负债和人员等逐步划拨到公司子公司，为后续资产剥离的平稳过度提供保障，但半导体照明等相关业务的经营情况仍然体现在 2017年度公司财务报告中。公司 2017年度公司实现营业收入160,899.03万元、实现归属于上市公司的股东净利润 8,419.67万元。
（二）标的公司业务发展状况
标的公司2017年度经营稳定，业绩完成情况较2016年度有所增长，但未能达到收益预测水平。根据瑞华会计师出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于子公司原股东业绩承诺2017年实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]48540010号），广州龙文扣除非经常性损益后的净利润为8,413.62万元，收益预测完成率为64.99%。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，勤上股份业务活动开展正常，正在推进半导体照明相关业务的资产剥离工作，转向以教育产业为主营业务。
六、公司治理结构与运行情况
1、报告期内公司治理结构运行总体情况
2017年度，公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、议案的审议和表决程序，会议就通知所列明的议案依次逐项进行审议和表决，股东大会公平对待所有股东，采用网络投票，为股东参加股东大会提供便利条件。
上市公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
公司已建立起《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关制度。董事会会议的召集、召开、提案的审议和表决符合程序。
上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司已建立起《监事会议事规则》等制度，监事会会议的召开、提案的审议和表决符合程序，监事按照法律法规和相关制度的要求履行职责，对公司的重大经营事项、财务状况、
董事和高级管理人员履职情况进行监督。
2、报告期内处罚事项
（1）2017年度，公司及实际控制人之一李旭亮先生涉及中国证监会立案调查，并已收到行政处罚及市场禁入事先告知书。
根据《东莞勤上光电股份有限公司关于公司及公司股东收到证监会调查通知书暨风险提示公告》（公告编号：2017-106），公司于 2017年 9月 8日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 171170号），公司因涉嫌信息披露违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。公司实际控制人之一李旭亮于 2017年 9月 8日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字171169号），（编号：稽查总队调查通字171170号），因涉嫌信息披露违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对李旭亮立案调查。
根据《东莞勤上光电股份有限公司关于公司及相关人员收到中国证券监督管控委员会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》（公告编号：2018-008），公司于 2018年 1月 15日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2018】6号），主要内容为：2017年4月22日，勤上股份公告收购成都七中过程，披露 2017年 2月 17日双方签署《收购及投资意向书》，就勤上股份收购成都七中进行初步约定。勤上股份上述公告与双方于2016年9月30已签署《收购及投资意向书》的事实不符，且两份意向内容一致。李旭亮、胡玄跟为勤上股份未按照规定及时披露信息、披露的信息存在虚假记载等违法行为直接负责的主管人员，公司董事长陈永洪为其他直接责任人员。中国证监会拟决定对勤上股份责令改正，给与警告，并处以六十万元罚款；对李旭亮予以警告，并处以六十万元罚款，采取终身证券市场禁入措施；对胡玄跟给予警告，并处以三十万元罚款，采取五年证券市场禁入措施；对陈永洪给予警告，并处以十万元罚款。
目前公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的最终结论性意见。
（2）2017年度，公司及公司董事长兼总经理陈永洪、财务总监邓军鸿受到深圳证券交易所公开谴责的处分。
根据《东莞勤上光电股份有限公司关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责的公告》（公告编号：2017-111），公司于 2017年 9月 20日知悉深圳证券交易所《关于对东莞勤上光电股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，主要内容如下：公司未在规定期限内对业绩预告作出修正，且 2016年经审计的净利润与业绩预告中披露的净利润存在较大差异，差异金额为-4.74亿元，占2015年经审计的净利润绝对值的111%。公司未在规定期限内对业绩快报作出修正，且 2016年经审计的净利润与业绩快报中披露的净利润存在较大差异，差异金额为-4.75亿元，占 2015年经审计的净利润绝对值的111%。深圳证券交易所对公司给予公开谴责的处分；对公司董事长兼总经理陈永洪、董事兼财务总监邓军鸿给予公开谴责的处分。
（3）2017年度，广东证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施。
根据《东莞勤上光电股份有限公司关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2017-119），公司于 2017年 10月 10日收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取出具警示函措施的决定》[2017]57号，主要内容如下：2016年10月27日，公司披露2016年第三季度报告，预计2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为4,700万元至5,400万元。2017年2月28日，公司披露业绩快报，预计 2016年度净利润为4,787万元。2017年4月14日，公司披露《2016年度业绩快报修正公告》和《关于计提资产减值准备的公告》，公司 2016年度净利润修正为-3.96亿元。2017年 4月 22日，公司披露的 2016年度报告中经审计的净利润实际数据为-4.27亿元。综上，公司未在规定期限内对2016年度业绩预告、业绩快报作出修正，且 2016年经审计的净利润与业绩预告及首次业绩快报中披露的净利润存在较大差异。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司采取出具警示函的行政监管措施。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内勤上股份在信息披露方面存在违规事项，已受到中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所等监管部门的处罚或收到处罚事先告知书，除上述处罚事项外，勤上股份的公司治理结构能够根
据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等进行运作。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
八、持续督导总结报告
截至本报告出具之日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方目前不存在违反所出具的承诺的情形；标的公司2016年、2017年经营业绩未达到盈利预期，截至本报告
出具之日，本次重组收购资产尚处于业绩承诺期，相关交易对方的补偿义务尚未触发，当承诺期满后，若广州龙文未达到《标的资产业绩承诺补偿协议》中的业绩承诺，公司有权根据《标的资产业绩承诺补偿协议》中的约定做相应追偿。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对勤上股份本次重大资产重组的持续督导工作于勤上股份 2017年度报告公告日到期。鉴于标的公司业绩承诺期尚未届满，本独立财务顾问将持续关注标的资产的业绩承诺实现情况。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》签署页）
财务顾问主办人：
韩杨 蓝海荣
东方花旗证券有限公司2018年4月17日