证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 编号：临2017-041
锦州港股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于 2017年 8月 24日以通讯表决方式召开。会议通知于 2017年 8月 14日以电子邮件和书面送达方式发出。公司董事11人，参加表决的董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2017年半年度报告》
公司董事、高管人员对2017年半年度报告签署了书面确认意见。公司 2017年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于对全资子公司增资方案进行修订的议案》
具体内容详见公司临时公告（公告编号：临2017-043）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于终止与辽宁宝地合作的议案》
为规避经营风险，公司拟终止与辽宁宝地建设集团有限公司合资经营辽宁锦港宝地置业有限公司，并提前终止委托贷款合同。此项议案涉及关联交易，公司独立董事对此议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司临时公告（公告编号：临2017-044）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
会议认为，公司符合相应法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定要求，具备面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需
提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》1、发行规模
本次发行的公司债券发行规模不超过人民币 20亿元（含人民币 20亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 7年（含 7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率将通过簿记建档方式确定。
债券票面利率采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式
本次发行的公司债券采用面向合格投资者公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司（含子公司）债务、补充公司（含子公司）营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需求
情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行的公司债券不向本公司股东优先配售。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、担保事项
本次发行的公司债券为无担保债券。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、上市场所
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、偿债保障措施
提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关法律要求采取相应偿债保证措施，至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与本次发行公司债券相关的主要责任人不得调离。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
12、承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
13、决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对议案发表了独立意见，该议案（含各项子议案）尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司临时公告（公告编号：临2017-045）。
（六）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜的议案》
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
5、除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公
司债券的相关工作；
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
7、提请股东大会授权董事长、总裁、董事会秘书为本次发行公司债券的获授权人士，单独或共同代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司独立董事对议案发表了独立意见，此议案尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于聘任公司总裁助理的议案》
经总裁提名，董事会提名委员会对张文博先生的任职资格进行审议，董事会同意聘任张文博先生为公司总裁助理（简历附后），协助总裁推进市场开发工作，任期与第九届董事会任期相同。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》
公司将另行发出股东大会召开通知。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
公司独立董事对议案发表了独立意见，此议案尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议,具体内容详见公司临时公告（公告编号：临2017-046）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
公司独立董事对公司第九届董事会第五次会议部分审议事项发表的独立意见。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2017年8月25日
附件：
张文博先生简历
张文博，男，汉族，1974年出生，大连理工大学工商管理硕士，中共党员。
历任锦州港股份有限公司总裁办公室业务经理，行政保卫部经理、锦州中理外轮理货有限公司总经理、锦州港股份有限公司业务部经理，现任锦州港物流发展有限公司总经理、锦州港口船舶代理有限公司总经理、锦州港货运船舶代理有限公司总经理，锦州港股份有限公司营运中心副总经理。