国泰君安证券股份有限公司
和
长江证券承销保荐有限公司
关于长江证券股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1832号”文核准，长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”、“发行人”或“公司”）公开发行50亿元可转换公司债券。发行人已于2018年3月8日刊登可转债募集说明书及摘要，于3月12日完成申购，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。
作为长江证券公开发行可转债的联席保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“联席保荐机构”或“联席主承销商”）和长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“联席保荐机构”或“联席主承销商”）认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的50亿元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：长江证券股份有限公司
英文名称：Changjiang Securities Company Limited
注册资本：5,529,467,678元
法定代表人：尤习贵
成立日期：1997年7月24日
上市时间：1997年7月31日
股票简称：长江证券
股票代码：000783
股票上市地：深圳证券交易所
住所：湖北省武汉市江汉区新华路特8号
办公地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号
邮政编码：430015
联系电话：027-65799866
公司传真：027-85481726
公司网址：www.cjsc.com
电子信箱：inf@cjsc.com
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。
（二）发行人设立情况及其股权结构
1、发行人设立情况
发行人系由石家庄炼油化工股份有限公司根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]196号），于 2007年12月吸收合并长江证券有限责任公司后更名而来。长江证券有限责任公司前身为湖北证券公司，成立于1991年3月18日，是由湖北省人民政府和中国人民银行湖北省分行共同出资设立。2007年12月27日，公司完成重组后在深圳证券交易所复牌，股票简称更名为“长江证券”，股票代码为“000783”保持不变。
2、发行人股本结构
截至2017年9月30日，公司总股本为5,529,467,678股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|75,465|0.0014%|
|其中：高管锁定股|75,465|0.0014%|
|二、无限售条件股份|5,529,392,213|99.9986%|
|三、总股本|5,529,467,678|100.00%|

（三）主营业务情况
发行人主营业务包括证券经纪业务、资本中介业务、期货业务、投资业务、投资银行业务、资产管理业务和证券研究业务，故从此业务类别而言，公司属于金融业下的资本市场服务业。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告进行了审计，并分别出具了报告号为众环审字（2015）010223号、众环审字（2016）010216号及众环审字（2017）010188号的标准无保留意见的审计报告。发行人2017年1-9月的财务数据未经审计。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|11,124,831.92|10,709,496.78|9,962,502.22|6,792,283.09|
|负债总额|8,444,417.20|8,135,321.65|8,260,141.17|5,396,582.61|
|归属于母公司股东权益|2,652,393.74|2,551,424.47|1,681,703.31|1,394,036.90|
|少数股东权益|28,020.99|22,750.66|20,657.74|1,663.58|
|股东权益合计|2,680,414.72|2,574,175.13|1,702,361.05|1,395,700.48|

2、简要合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|436,733.13|585,735.53|849,964.38|454,820.87|
|营业利润|188,761.07|270,011.73|439,773.99|218,357.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利润总额|190,708.96|273,585.88|440,442.39|219,425.12|
|净利润|150,468.42|221,687.63|349,594.88|170,581.23|
|归属于母公司股东的净利润|148,594.02|220,657.60|349,336.52|170,543.91|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动生产的现金流量净额|-1,165,080.10|-1,372,742.30|130,703.66|1,092,391.33|
|投资活动产生的现金流量净额|224,565.14|-172,737.54|-65,180.60|-2,844.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|399,728.85|1,053,263.55|1,271,081.19|275,361.04|
|现金及现金等价物净增加额|-543,906.62|-488,304.22|1,338,412.30|1,365,067.51|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|净资产负债率（%）（合并）|229.49|209.63|282.64|227.36|
|净资产负债率（%）（母公司）|233.26|209.56|286.57|222.72|
|资产负债率（%）（合并）|69.43|67.51|73.63|69.43|
|资产负债率（%）（母公司）|69.99|67.70|74.13|69.01|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.80|4.61|3.55|2.94|
|自营证券比率（%）|113.08|95.04|132.96|112.50|
|长期投资比率（%）|3.83|2.84|2.43|2.16|
|营业利润率（%）|43.22|46.10|51.74|48.01|
|总资产利润率（%）|4.62|6.55|12.87|8.60|
|营业费用率（%）|54.21|48.00|39.94|45.87|
|净利润率（%）|34.45|37.85|41.13|37.51|
|每股经营活动现金流量净额（元）|-2.11|-2.48|0.28|2.30|
|每股净现金流量（元）|-0.98|-0.88|2.82|2.88|

注：上表中的财务指标计算公式为：
净资产负债率（合并口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/归属于母公司股东权益
净资产负债率（母公司口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/股东权益
资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）
每股净资产＝归属于母公司股东权益/股本总额
自营证券比率＝（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值＋可供出售金融资产账面价值+持有至到期投资账面价值）/归属于母公司股东权益
长期投资比率＝长期股权投资账面价值/归属于母公司股东权益
营业利润率＝营业利润/营业收入
总资产利润率＝（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款）的平均余额；
营业费用率＝业务及管理费/营业收入
净利润率＝净利润/营业收入
每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/总股本
二、申请上市可转换公司债券的情况
|||
|-|-|
|证券类型|可转换公司债券|
|发行数量|5,000万张|
|债券面值|每张100元|
|发行价格|按面值发行|
|募集资金总额|50亿元|
|债券期限|6年|
|发行方式|本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足50亿元的余额由联席保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司包销。|
|配售比例|原股东优先配售25,165,120张，占本次发行总量的50.33%；网上社会公众投资者实际认购10,223,410张，占本次发行总量的20.45%；网下机构投资者实际认购14,365,400张，占本次发行总量的28.73%；国泰君安证券股份有限公司包销246,070张，占本次发行总量的0.49%。|

三、联席保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行及上市相关安排已经公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2017年度第一次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1832号”文核
准。
3、发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系石家庄炼油化工股份有限公司吸收合并长江证券有限责任公司后更名设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经核查，联席保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人2017年第三季度报告已于2017年10月27日公告，《长江证券股份有限公司2017年度业绩快报》（以下简称“2017年度业绩快报”）已于2018年1月10日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、联席保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）行业与市场风险
1、宏观经济和资本市场周期性波动带来的风险
我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。
公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的经纪业务、信用交易业务、投行业务、投资业务和资产管理业务，公司的盈利水平易受证券市场周期性、
波动性影响而出现波动。2014年、2015年及2016年，公司归属于母公司股东的净利润分别为170,543.91万元、349,336.52万元及220,657.60万元，加权平均净资产收益率分别为12.89%、23.00%及10.97%。2016年，公司净利润同比下降36.84%，主要系2016年我国证券市场表现低迷、全行业盈利能力整体下降所致。
2016年，公司加权平均净资产收益率较2015年有所下降，主要系一方面公司2016年整体经营业绩有所下降，另一方面，公司于2016年完成非公开发行股票事宜，导致公司净资产大幅增加，使得公司净资产收益率水平同比有所下降。2017年，证券市场仍处于震荡态势，证券行业整体业绩水平较 2016年同比有所下降，受此影响，根据公司2017年度业绩快报，公司2017年实现营业收入563,712.96万元，较 2016年同比下降3.76%，归属于上市公司股东的净利润为 157,222.18万元，较2016年同比下降28.75%。公司仍将存在因证券市场的周期性、波动性而导致收入、利润下降的风险，极端情况下，无法完全排除公司营业利润因上述因素影响出现下滑，乃至本次公开发行证券当年营业利润同比下滑50%以上的可能。
2、行业竞争风险
（1）国内行业竞争加剧的风险
目前，我国证券公司的收入主要集中在经纪业务、投行业务和自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数证券公司规模较小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然部分证券公司通过兼并收购、增资扩股和发行上市等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力，但总体而言，我国证券行业仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显差距，行业面临激烈的竞争。
（2）证券行业对外开放所带来的竞争风险
随着我国金融市场的逐步开放，外资机构在国内证券市场的参与程度将进一步深入，证券行业的竞争也将进一步加剧。目前，多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入了中国证券市场，并已有多家拥有港澳资本股东背景的证券公司获得国内证券牌照。相比国内的证券公司，外资证券公司在品牌影响、营销能力、管理能力、技术水平、资本实力等方面具备一定的竞争优势，其海外承销、跨市
场运作经验也较为丰富。近年来，外资证券公司或外资参股证券公司主持或参与了多家中国大型企业的IPO或并购重组项目。针对证券行业外开放使得外资证券公司蚕食国内市场的情况，如果公司不能继续保持并强化业已形成的竞争优势，不能及时提高服务品质和管理水平、提升资本实力，则存在客户流失、市场份额下降的风险。
（3）与其他金融机构及互联网金融竞争产生的风险
近年来，商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构在投资银行、资产管理等领域的监管限制逐渐放松，凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优势，通过金融产品和业务的开拓创新，向证券公司传统领域渗透。随着金融综合化趋势的演进，特别是若国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，证券公司将面临更为严峻的挑战，其业务空间将可能进一步受挤压。
此外，在证券行业转型和创新的背景下，互联网在提高证券市场效率、减少交易成本的同时，通过对证券销售、证券交易和融资渠道等方面渗透，逐渐打破证券行业依靠牌照和通道盈利的固有格局。公司如不能在互联网金融领域迅速布局并实现业务转型升级，将可能在互联网金融的浪潮中受到冲击，甚至面临行业竞争地位下降的风险。
3、政策法律风险
我国证券行业属于国家特许经营行业，受到严格的监管，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律法规、部门规章和规范性文件等，对证券行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。法律法规及监管政策的不断完善，一方面，将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，而另一方面，将对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律法规及监管政策的变化或违反相关法律法规及监管部门的规定，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限，甚至不排除公司可能涉及诉讼、收到监管机构处罚或者承担赔偿责任的风险。
此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，
可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展的变化，进而对公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。
（二）业务与经营风险
1、经纪业务风险
交易佣金作为证券经纪业务收入的主要来源，证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响公司经纪业务收入。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度直接影响了证券交易量和交易金额，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。同时，随着投资者结构日益机构化，投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给公司证券经纪业务带来不利影响。
2、投资银行业务风险
公司投资银行业务客户主要集中于中小型企业，它们往往经营规模较小，经营业绩不确定性较大，经营风险高，使得公司可能面临因保荐的企业上市后业绩大幅下滑而引起的保荐风险。同时，在开展投资银行业务中可能存在因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。
在承销业务方面，公司可能存在因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，致使公司面临发行失败或承担包销责任风险。
随着证券发行保荐制度的完善，证券公司在证券发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。公司经营证券承销与保荐业务存在因尽职调查未能勤勉尽责而导致项目企业信息披露文件在真实性、准确性、完整性方面存在重大疏漏，以及持续督导期间未能勤勉尽责等而受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚的风险。
此外，证券承销与保荐业务受市场走势和监管政策的影响较大，发行政策与发行节奏可能发生的变化也对公司的投资银行业务存在重要影响。
3、自营投资业务风险
证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。
证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券市场行情低迷时，公司自营业务可能出现亏损。同时，由于我国证券市场尚处于成长期，证券市场行情波动相对激烈，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具有待健全。因此，公司自营业务存在受证券市场波动而导致亏损的风险。
4、资产管理业务风险
资产管理和基金管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过固定管理费或投资收益获得收入。如果资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，将导致投资者购买意愿降低，还可能引致公司自有资金投入部分遭受损失的风险。
近年来，国内保险公司、银行、私募基金及其他基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争日益激烈。如果公司不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理业务规模、提高资产管理收益水平，将影响公司资产管理业务收入水平的持续增长。
5、资本中介业务风险
公司资本中介业务主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票质押式回购交易业务等信用交易业务。目前，证券行业内信用交易业务尚处于发展阶段，若公司信用业务扩张速度过快，而风险控制手段未及时到位，可能出现坏账风险和流动性风险。
尽管公司在开展相关业务的过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风险指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍可能存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险，进而使得公司存在相关资产遭受损失的可能。
6、直接投资业务风险
证券公司的直接投资业务主要对创新型和成长型企业进行股权投资，具有风
险投资的高投入、高风险、高收益的特点。尽管证券公司在投行业务上具有天然的项目选择、研究和定价方面的优势，且公司的投资银行业务优势也主要集中在中小企业行业龙头这一细分市场，形成了良好的项目储备机制，但是，直接投资业务仍然存在受IPO发行市场波动、并购重组市场活跃程度等方面的影响，导致公司退出渠道不畅，并进而形成亏损给公司带来损失的风险。
7、金融创新风险
随着行业创新的不断发展，证券公司新的业务模式和产品类型不断推出，创新推动了证券公司的发展，但由于对创新业务风险认识不全面、风险大小估计不足、风险控制机制不健全等，可能会使证券投资活动的市场风险积聚，从而导致对公司经营的不利影响。
目前公司正在开展的金融创新业务有融资融券业务、期货 IB业务、股指期货业务、债券质押式报价回购、约定购回式证券交易、代销金融产品、新三板做市商及场外业务等。公司在进行金融创新的探索过程中，要投入一定的财力、人力和物力，创新之初往往会缺少实际投入产出的财务数据支持，会有一定的失败率。同时，由于创新产品的差异性不大，业务创新很易于被其他竞争对手模仿而使创新的收益低于预期。
8、其他风险
中国证监会于2016年6月16日修订了《证券公司风险控制指标管理办法》，该规定确立了以净资本和流动性为核心的风险控制监管体系，将衡量短期流动性水平的流动性覆盖率和衡量长期流动性水平的净稳定资金率作为风险控制指标。
报告期内，公司的流动性风险控制指标持续符合监管要求，且建立了科学合理的流动性管理体系，确保在符合监管要求的前提下，积极拓展各项业务规模。证券行业的特殊性对优质流动性资产和可用稳定资金均提出了较高的要求，若公司无法通过内生式增长或外部的股权或债权融资对优质流动性资产和可用稳定资金进行补充，将对公司相关业务规模造成一定制约。
（三）管理风险
1、合规风险
合规风险是指是指因公司或员工的经营管理或执业行为违反法律、法规或准
则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序以进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司员工的信用、道德缺失造成违规从而引发相关风险的可能性。
2、内控风险
证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因公司内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。
公司已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，但随着公司业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，所涉及的业务类型愈发多样化，公司的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化。如果风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将可能导致公司在管理上无法有效控制相应风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。
3、信息技术风险
信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。为了保证信息系统的安全性、可靠性和实用性，公司制定了信息系统的管理规章，操作流程和风险管理制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制。但是信息系统和通信系统仍可能出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使得公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果公司信息系统不能满足证券业务的发展需求，将对公司的经营管理带来一定风险。
4、清算交收风险
清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品
众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，在客观上造成了清算交收工作的复杂性，增加结算环节出现差错的可能。公司若在结算业务管理、资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响客户正常的交易，公司由此可能面临投诉或诉讼并承担相关赔偿责任的风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。
（四）财务风险
1、流动性风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。流动性风险主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，将导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时变现，从而给公司经营带来不利影响。
2、净资本风险
目前监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。若公司各项业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
（五）人才流失和储备不足风险
公司一直非常重视对人才的激励，建立和完善了相关的薪酬福利政策，但是公司无法保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，金融机构间的激励竞争、行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对金融证券专业人才的争夺，公司面临人才流失的风险；此外，我国证券行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的要求，尽管公司已经就未来金融人才的知识结构进行了分析，通过员工培训计划的落实和专业人才的积极引进，加大了人才队伍的建设力度，但仍然存在人才储备不足的风险。
（六）与本次可转换公司债券相关风险
1、未转股可转债的本息兑付风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
转股期内，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加。本次发行募集资金主要用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本金，公司将在募集资金到位后积极配置资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益，但是如果本次发行募集资金未在转股完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则公司将面临当期每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。
3、可转换公司债券价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
5、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资
产为255.14亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
6、可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
7、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提
出转股价格向下调整的方案。并且，若公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
五、联席保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与联席保荐机构之间关联关系的核查情况如下：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至 2017年 12月 31日，国泰君安持有发行人 694,407股股份，占发行人股本总额的0.01%，未达到7%；长江保荐为发行人的全资子公司。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，发行人与长江保荐存在须联席保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请国泰君安作为第一保荐机构，与长江保荐共同履行本次发行的保荐职责。
除上述情况外，不存在联席保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具日，发行人全资控股长江保荐。
除上述情况外，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有联席保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本上市保荐书出具日，长江保荐存在董事、监事在发行人任职的情况，具体为：长江保荐董事邓晖先生同时担任发行人副董事长；长江保荐董事陈水元
先生同时担任发行人合规负责人、首席风险官；长江保荐董事熊雷鸣先生同时担任发行人财务负责人；长江保荐董事梅咏明先生任发行人职工监事。
除上述情况外，不存在联席保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
报告期内，发行人为长江保荐提供了2亿元净资本担保，为长江保荐开展业务需要提供支持，担保截止日期为2016年12月12日。2016年12月12日，公司第七届董事会届满，公司为长江保荐提供的2亿元净资本担保承诺到期。
除上述情况外，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
联席保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
六、联席保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的联席保荐机构，国泰君安和长江保荐已在发行保荐书中分别做出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）联席保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）联席保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、联席保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部|

|||
|-|-|
|事项|安排|
||审计制度|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见|
|（二）保荐协议对联席保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合联席保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

八、联席保荐机构和保荐代表人的联系方式
|||
|-|-|
|（一）国泰君安证券股份有限公司||
|法定代表人|杨德红|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区商城路618号|
|联系电话|021-38676666|
|传真|021-38670666|
|保荐代表人|蒋杰、郭威|
|项目协办人|陈圳寅|
|项目经办人|朱哲磊、李登辉、张其乐、邓超|
|（二）长江证券承销保荐有限公司||
|法定代表人|王承军|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层|

|||
|-|-|
|联系电话|027-85481899|
|传真|027-85481890|
|保荐代表人|施伟、王运奎|
|项目协办人|于守刚|
|项目经办人|乔端、米强、胡洁、王雅婷、刘珲|

九、联席保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、联席保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论联席保荐机构国泰君安和长江保荐认为：长江证券股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安和长江保荐同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
陈圳寅
年 月 日
保荐代表人签名：
蒋 杰 郭威
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
杨德红
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
于守刚
年 月 日
保荐代表人签名：
施伟 王运奎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
王承军
年 月 日
长江证券承销保荐有限公司年 月 日