2014年度独立董事述职报告－丁春泽
各位董事：
本人作为内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2014年本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》及有关法律、法规、规章等的规定，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职权，积极出席或列席相关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立、监督、制约作用，切实维护公司和股东的利益。现将本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
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||||||||||是否连续两次未亲自|
||应出席次数||实际出席次数||委托出席次数||缺席次数|||
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|12||12||0||0||否||

在会议召开前，本人通过认真审阅会议资料，与公司管理层及相关人员座谈等方式深入了解议案内容，独立、客观、审慎地行使表决权，并根据自己的专业知识和经验提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平起到了积极作用。
本人认为公司董事会会议的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了相应的审批程序,未发现损害公司，特别是中小股东的权益的情形，因此本人对2014年提交董事会会议审议的各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
2014年度，本人根据相关法律、法规和有关的规定，对董事会相关议案均发表了表示同意的独立意见。具体情况如下：
（一）公司于 2014年 3月 6日召开了第六届董事会第十八次会议，本人认真审议了该次会议议案并对《关于豁免兴业集团置入储源矿业剩余49%股权承诺
的议案》发表如下独立意见：
1、本次豁免兴业集团置入储源矿业剩余49%股权承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次豁免兴业集团置入储源矿业剩余49%股权承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
（二）公司于2014年3月27日召开第六届董事会第二十次会议，本人认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、《2013年度内部控制自我评价报告》
报告期内，公司进一步修订、完善了各项内部控制制度，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规的规定和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
2、《关于董事2014年度津贴的议案》及《2014年度高级管理人员薪酬的议案》
公司 2014年度董事、高级管理人员津贴及薪酬标准的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。
3、《关于聘任杨大平先生为公司副总经理的议案》
（1）经审阅杨大平先生的个人资料，未发现有《公司法》第 146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，拟聘任高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员条件，能够胜任所聘岗位职责要求。
（2）公司董事会聘任杨大平先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（3）经审查，杨大平先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的要求，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会聘任杨大平先生为公司副总经理。
（三）公司于2014年9月29日召开第六届董事会第二十五次会议，本人认真审议了该次会议议案并对《关于收购唐河时代矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
1.本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。公司第六届董事会第二十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次关联交易事项相关议案时履行了法定程序。
2.本次交易中标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由公司与兴业集团协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3.公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4.公司本次交易构成关联交易，关联董事吉兴业、吉兴军、李建英在表决涉及关联交易议案的过程中依法回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
综上，本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购是公司经营战略的有效实施，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们一致同意公司本次收购唐河时代100%股权的关联交易。
（四）公司于 2014年 10月 15日召开第六届董事会第二十六次会议，本人认真审议了《关于全资子公司融冠矿业拟为锡林矿业提供担保的议案》并发表如下独立意见：
此次担保系公司全资子公司融冠矿业为公司全资子公司锡林矿业提供担保，风险可控，且担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；我们对此担保事项无异议。
（五）公司于 2014年 10月 18日召开第六届董事会第二十七次会议，本人认真审议了《关于会计政策变更的议案》并发表如下独立意见：
1、公司对企业会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 28号—会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；
2、公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；
3、本公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
4、我们对公司本次会计政策的变更事项无异议。
（六）公司于 2014年 11月 28日召开第六届董事会第二十八次会议，本人认真审议了各项议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的独立意见：
在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后，我们认为：根据法律、行政法规及其他有关规定，其具备担任上市公司董事的资格；符合《公司章程》规定的任职条件。同意公司第六届董事会提名吉兴业先生、吉兴军先生、李建英先生、董永先生、孙凯先生、张旭东先生为第七届董事会非独立董事候选人。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于公司董事会换届选举独立董事的独立意见
在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后，我们认为：根据法律、行政法规及其他有关规定，其具备担任上市公司董事
的资格，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，符合《公司章程》规定的任职条件。
同意公司第六届董事会提名丁春泽先生、杨兵先生、隋景祥先生为独立董事候选人。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、关于兴业矿业拟为全资子公司提供担保的独立意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，我们作为兴业矿业的独立董事，现对兴业矿业拟为全资子公司提供担保的事项发表如下独立意见：
此次担保系内蒙古兴业矿业股份有限公司为公司全资子公司唐河时代提供担保，风险可控，且担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；我们对此担保事项无异议。
（七）公司于 2014年 12月 16日召开第七届董事会第一次会议，本人认真审议了各项议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、关于聘任总经理的独立意见
我们未发现吉兴军有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件。董事会聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意聘任吉兴军先生为公司总经理
2、关于聘任高级管理人员的独立意见
我们未发现董永、孙凯、赵飞、杨大平、李学天、张斌有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件。董事会聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意聘任董永先生为公司常务
副总经理；同意聘任董永先生为公司财务总监；同意聘任赵飞先生为公司副总经理；同意聘任杨大平先生为公司副总经理；同意聘任孙凯先生为公司副总经理；
同意聘任李学天先生为公司副总经理；同意聘任张斌先生为公司副总经理。
3、关于聘任董事会秘书的独立意见
根据孙凯先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第 146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
聘任孙凯先生为公司董事会秘书的程序符合《公司法》等法律法规和《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的有关规定，同意聘任孙凯先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日至本届董事会届满。
董事会秘书的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
4、关于聘任证券事务代表的独立意见
根据张斌先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
聘任张斌先生为公司证券事务代表的程序符合《公司法》等法律法规和《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的有关规定，同意聘任张斌先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会通过之日至本届董事会届满。
5、关于房屋租赁的独立意见
董事会在发出《关于房屋租赁关联交易的议案》前，已经取得了我们的认可，同意将议案提交公司第七届董事会第一次会议审议。
该关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。
同意公司与内蒙古兴业集团股份有限公司签订《房屋租赁合同》。公司遵照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了关联交易必需的审
议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，本次关联交易决策程序符合有关法规的规定。
三、在董事会专门委员会的履职情况
2014年度，作为提名与治理委员会主席，本人持续关注公司内控建设和执行情况，并及时召集相关会议，充分发挥提名与治理委员会的职能，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度。2014年3月及4月，提名与治理委员会分别对拟任副总经理的杨大平先生，拟任独立董事的杨兵先生的任职资格进行了审查，并出具了同意提名的审议意见；12月16日，第六届董事会成员任期届满，提名与治理委员会对新任董事、高级管理人员任职资格进行了审查，并出具了同意提名的审议意见。
作为薪酬与考核委员会委员，本人参与修订了《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》、《员工绩效考核管理制度》，认真研究分析公司薪酬与绩效管理体系、探讨董事及高级管理人员的绩效考核机制、审核公司、所属企业及董事、高管人员的薪酬与绩效考核方案，审查薪酬与绩效考核方案的执行情况，并对公司薪酬与考核管理执行过程中的问题提出意见和建议。
作为审计与法律委员会委员，本人深入了解公司的生产经营、财务管理、业务发展等相关事项，认真研究可能影响公司发展、经营，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和公司合规运作等方面的相关法律、法规和规章制度，审核公司财务信息，审查公司的内控执行情况，持续关注公司的规范运作情况，审查公司的定期报告和各项临时公告。在审议由董事会决策的重大事项时，事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查，主动了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息，积极为公司发展建言献策，为董事会科学决策提供依据。2014年，先后对公司2013年度财务会计报告、公司会计估计变更、公司内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等事项进行了审议，认真审查了需经董事会审批的相关合同文本。
年度审计报告（初稿）后多次与公司财务部及会计师进行沟通与交流，及时掌握2014年年报审计工作安排及审计工作进展情况，确保公司 2014年度审计工作如期完成。
四、独立董事在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况
2014年，公司能够严格按照国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》等的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
（二）对公司治理结构及经营管理情况的了解
2014年度，本人积极关注公司战略规划、项目投资、生产经营、财务管理、资金往来、关联交易及其他重大事项，主动参加或列席相关会议，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就提交董事会或股东大会审议的议案独立行使职权，认真发表意见，切实维护公司和中小股东的合法权益；同时，注重学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
（三）、本人积极参加董事会的相关会议，并于 2014年 8月 12日，同另外两名独立董事到公司的下属子公司实地考察、现场办公，通过走访与座谈，对公司的生产一线进行深入了解,并就规范运作，强化内部控制等方面提出了意见和建议,切实履行了独立董事职责。
五、其他工作情况
1、2014年度未有提议召开董事会情况发生；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未向董事会提请召开临时股东大会；
4、2014年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人 2014年度履行独立董事职责的述职报告。本人将继续认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《中华人民共和
国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验就公司的规范运作和可持续发展建言献策。
独立董事：丁春泽
二〇一五年四月二十八日