国泰君安证券股份有限公司
关于
航天时代电子技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年五月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰君安”）接受委托，担任航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，遵循客观、公正的原则，通过尽职调查和对本次交易行为的相关资料等进行审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供航天电子全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何关联关系，就本次交易所发表的有关专业意见具有独立性；
（二）本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问出具本报告的依据是交易相关方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且航天电子董事及管理层的意见是
基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表；本独立财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（五）如本报告涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本独立财务顾问的责任是确保本报告所涉信息从相关出处正确摘录；
（六）本独立财务顾问对本次交易发表意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的；
（七）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断；
（八）本独立财务顾问出具本报告并无考虑任何航天电子股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。本独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；
（九）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告
中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。
未经本独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释；
（十）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由航天电子董事会负责的对本次交易商业可行性的评论，本报告旨在通过对《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对航天电子全体股东是否公平、合理发表独立意见；
（十一）本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易必备的法定文件，随《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报上海证券交易所并上网公告；
（十二）本独立财务顾问特别提请航天电子全体股东和投资者认真阅读航天电子董事会发布的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、关于本次交易的相关董事会公告、独立董事意见以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件之全文。相关审计报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任；
（十三）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任；
（十四）本报告不构成对航天电子的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者依据本报告做出的投资决策可能发生的风险不承担任何责任；本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权、航天电工51.18%股权；向北京兴华发行股份购买其经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权，下同）；
向陕西导航发行股份购买其经营性资产及负债；向陕西苍松发行股份购买其惯性导航生产制造相关经营性资产及负债；向航天创投发行股份购买航天电工7.77%股权；向中国建投发行股份购买航天电工24.22%股权；向恒隆景发行股份购买航天电工12.42%股权；向镇江国控发行股份购买航天电工2.78%股权；向上缆所发行股份购买航天电工1.63%股权。
本次交易完成后，航天电子将持有北京兴华、陕西苍松、陕西导航等经营性资产及负债、时代激光100%股权、航天电工100%股权及时代惯性95.23%股权、时代光电58.73%股权，已取得对标的资产的控股地位，能够实现对标的资产的控制。截至本报告书签署日，上市公司尚无进一步收购时代惯性、时代光电剩余股权的计划或安排。若上市公司根据实际情况对后续计划进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）发行股份募集配套资金
航天电子拟向符合条件的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 290,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。
本次重组前后，上市公司控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技集团，上市公司控制权未发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的交易金额为 301,409.47万元，占公司 2014年经审计合并财务会计报告期末净资产额（521,637.52万元）的比例为57.78%，超过50%且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华、陕西导航、陕西苍松，实际控制人航天科技集团控制的航天创投等关联方发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成借壳上市
经中国证监会证监发审字[1995]62号文核准并经上交所上证上（95）字第019号文批准，自1995年11月15日起，上市公司股票在上交所上市交易。1999
年9月，中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为航天科技集团，控制权发生变更。
1999年、2001年，公司将所持电缆相关经营性资产与中国运载火箭技术研究院所属北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂测控系统集成类资产进行资产置换。上述置入公司的资产总额合计为44,958.75万元，占公司1998年末总资产62,230.05万元的72.25%。通过上述资产置换，公司主营业务转变为以经营火箭配套装备以及卫星应用设备为主的专业性航天电子技术研究开发和生产制造。
上市公司现控股股东航天时代前身为中国航天电子元器件公司。2003年 3月，经航天科技集团《关于调整组建中国航天时代电子公司（暂名）的决定》（天科计[2002]560号）、《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿划转中国航天电子元器件公司的决定》（天科计[2002]583号）批准，中国航天电子元器件公司调整后更名为航天时代。2004年4月，经航天科技集团天科计[2003]276号文、国务院国资委国资产权函[2003]472号文及中国证监会上市部函[2004]060号文批准，中国运载火箭技术研究院将其所持上市公司84,428,062股股份无偿划转至航天时代。该次股权转让属于航天科技集团内部资产无偿划转，不涉及上市公司控制权变更，上市公司实际控制人仍为航天科技集团。
2002年12月，上市公司以其持有的武汉长征火箭科技有限公司97.35%股权与中国航天电子元器件公司（现航天时代）下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂经营性资产以及河南通达航天电器厂土地和厂房设施进行资产置换。2005年 4月，上市公司以现金收购河南通达航天电器厂河南厂区经营性资产及负债。上述置入上市公司的资产总额合计为 53,061.22万元，占公司 1998年末总资产 62,230.05万元的85.27%。上述资产置换巩固了公司在航天电子装备领域的优势地位，完善了公司产业布局。
2007年 6月，上市公司非公开发行股份募集资金 108,482.00万元，其中向航天时代募集资金 28,424.00万元，用于收购航天时代下属的激光惯导项目分公司、微电子研发生产线项目、北京光华无线电厂经营性资产及负债、重庆巴山仪器厂经营性资产及负债、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及负债、北京
时代民芯科技有限公司57.14%股权。该次收购的航天时代资产总额为 106,284.44万元，占上市公司1998年末资产总额62,230.05万元的170.79%，已经中国证监会证监发行字[2007]114号文核准。
截至 2007年 6月，上市公司通过资产置换、现金购买、非公开发行股份募集资金购买等方式向航天时代（原中国航天电子元器件公司）收购资产总额合计 159,345.66万元，占上市公司控制权发生变更的前一会计年度(1998年)末资产总额 62,230.05万元的256.06%，且上述资产注入事宜均已履行相关审批程序。上市公司历史上发生了控制权变更且向航天时代实施了至少一次重大资产购买，累计购买资产总额占其控制权发生变更前一个会计年度经审计合并财务会计报告
期末资产总额的比例已经达到100%。
同时，本次交易前，航天时代直接持有上市公司20.87%的股份、通过湖北聚源间接持有上市公司2.38%的股份，为上市公司控股股东；航天科技集团持有航天时代100%出资额，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，航天时代直接或间接持有上市公司股权比例预计将不低于28.21%。因此，本次交易完成后，航天时代仍为上市公司控股股东，航天科技集团仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份购买资产情况
（一）定价依据及支付方式
本次重组中，航天电子拟以发行股份方式向交易对方购买交易标的，交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日为航天电子 2015年第十一次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|22.41|
|20.36|
|18.41|

本次交易由上市公司控股股东航天时代向上市公司注入优质资产，丰富上市公司业务构成，增强上市公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东航天时代对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强。同时，自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，且上市公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，并与交易对方持股的长期性相匹配。
因此，为充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前 120个交易日航天电子股票交易均价的90%，为16.57元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016年 5月 4日召开的 2015年年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配预案》及《公司2015年度资本公积金转增股本预案》，公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本1,039,537,037股为基数，每 10股送现金 1元（含税），共计分配股利 103,953,703.70元。2015年度不实施资本公积金转增股本。2015年度利润分配方案已于 2016年 5月 19日实施。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格调整为16.47元/股，股份发行
数量相应调整为183,005,140股。
（三）发行数量
本次向交易对方发行股份数量为183,005,140股，具体情况如下表所示：
单位：股
||
|-|
|股份数量|
|76,347,696|
|19,024,905|
|26,638,591|
|22,672,653|
|6,102,534|
|19,007,968|
|9,747,676|
|2,182,990|
|1,280,127|
|183,005,140|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。
（四）股份锁定安排
航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如航天电子股票连续 20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
四、募集配套资金情况
鉴于近期资本市场行情的影响和本次募集配套资金的重要性，在参考发行股份购买资产的定价基础上，经审慎研究，公司拟对发行股份募集配套资金股份发行价格由不低于20.17元/股调整为不低于 16.57元/股、募集配套资金总额由不超过 29.50亿元调整为不超过 29.00亿元、高端智能惯性导航产品产业化建设项目拟使用募集资金金额由 63,000万元调整为 58,000万元。本次募集配套资金方案调整事项已经上市公司 2016年第三次董事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016年 4月 11日，上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过本次募集配套资金方案调整事项，调整后的募集配套资金方案具体如下：
（一）募集金额
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 290,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为航天电子 2016年第三次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.67元/股。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于16.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016年 5月 4日召开的 2015年年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配预案》及《公司2015年度资本公积金转增股本预案》，公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本1,039,537,037股为基数，每 10股送现金 1元（含税），共计分配股利 103,953,703.70元。2015年度不实施资本公积金转增股本。2015年度利润分配方案已于 2016年 5月 19日实施。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整为不低于16.47元/股，股份发行数量调整为不超过147,144,836股。
（三）发行数量
上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 147,144,836股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
（四）发行对象
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司将与独立财务顾问按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起12个月。
（六）募集资金用途
上市公司拟募集配套资金总额不超过290,000.00万元，募集资金用途如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目|
|新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目|
|高端智能惯性导航产品产业化建设项目|
|特种电缆科研生产能力提升项目|
|补充上市公司流动资金|

总计 290,000.00募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
五、交易标的评估
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1146号-1156号《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，本次评估选取成本法对航天时代技改资产价值进行评估，并最终选取成本法作为评估结论；选取成本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债净资产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光全部股东权益价值进行评估，并最终选取成本法作为评估结论。各交易标的采用成本法的具体评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估报告编号|合并报表资产净额|评估值|评估增值|
|中联评报字[2015]第1146号-1149号|18,772.90|18,924.61|151.71|
|中联评报字[2015]第1152号|28,198.01|31,334.02|3,136.01|
|中联评报字[2015]第1151号|42,608.08|43,873.76|1,265.68|
|中联评报字[2015]第1150号|35,278.69|37,341.86|2,063.17|
|中联评报字[2015]第1155号|36,865.40|37,746.23|880.83|
|中联评报字[2015]|95,704.73|129,275.69|33,570.96|

|||||
|-|-|-|-|
|评估报告编号|合并报表资产净额|评估值|评估增值|
|第1154号||||
|中联评报字[2015]第1153号|6,584.49|6,801.85|217.36|
|中联评报字[2015]第1156号|25,419.91|26,611.50|1,191.59|

注1：北京兴华经营性资产及负债中包含时代惯性18.97%股权，下同。
注2：陕西苍松经营性资产及负债为陕西苍松除土地、房屋、尚未验收的技改项目外的惯性导航生产制造相关的经营性资产及负债，不包含惯性导航技术研发、工业自动化相关经营性资产及负债，下同。
上述评估结果已经国务院国资委备案。
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。各标的资产交易价格如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|评估值|
|18,924.61|
|31,334.02|
|43,873.76|
|37,341.86|
|22,166.94|
|129,275.69|
|5,186.84|
|13,305.75|
|301,409.47|

注1：时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权评估值分别由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。
六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，交易标的交易价格为301,409.47万元，募集配套资金不超过290,000.00万元，募集配套资金股份发行数量不超过 147,144,836股。
按照募集配套资金股份发行数量上限，即 147,144,836股计算，本次重组前后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不考虑配套融资|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|216,969,476|20.87%|293,317,172|23.99%|293,317,172|
|24,713,607|2.38%|24,713,607|2.02%|24,713,607|
|-|-|19,024,905|1.56%|19,024,905|
|-|-|26,638,591|2.18%|26,638,591|
|-|-|22,672,653|1.85%|22,672,653|
|241,683,083|23.25%|386,366,928|31.60%|386,366,928|
|-|-|6,102,534|0.50%|6,102,534|
|-|-|19,007,968|1.55%|19,007,968|
|-|-|9,747,676|0.80%|9,747,676|
|-|-|2,182,990|0.18%|2,182,990|
|-|-|1,280,127|0.10%|1,280,127|
|797,853,954|76.75%|797,853,954|65.26%|797,853,954|
|-|-|-|-|147,144,836|
|1,039,537,037|100.00%|1,222,542,177|100.00%|1,369,687,013|

注1：湖北聚源、陕西导航系航天时代下属子公司，北京兴华、陕西苍松系航天时代下属全民所有制企业，“小计”指航天时代直接或间接持有上市公司股份数量及持股比例。
本次重组前，航天时代直接及通过湖北聚源间接持有上市公司股份比例为23.25%，为上市公司控股股东；本次重组完成后，航天时代及其下属企业合计持有上市公司 38,636.6928万股，持股比例不低于28.21%，仍为上市公司控股股东，航天科技集团仍为上市公司实际控制人。本次重组未导致上市公司控制权变更，并将有利于提升控股股东航天时代对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年11月30日/2015年1-11月|||
|交易前|交易后|交易前|
|1,142,025.47|1,783,936.67|982,061.05|
|537,069.44|804,627.96|521,637.52|
|341,485.83|825,858.28|490,179.83|
|13,992.53|27,632.40|24,643.39|
|51.43%|53.78%|45.23%|
|5.17|6.58|5.02|
|0.13|0.23|0.24|

如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2014年及2015年1-11月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升。但公司作为A股上市公司、航天科技集团控制的航天电子专业军工企业，外部融资渠道畅通。同时，本次交易完成后，通过募集配套资金，公司资产负债率将有一定程度地下降，资本结构得到优化。
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2014年度基本每股收益将由0.24元/股增至0.36元/股，2015年1-11月基本每股收益将由0.13元/股增至0.23元/股；在考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量不超过 147,144,836股，不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司 2014年度基本每股收益将由 0.24元/股增至不低于0.32元/股，2015年1-11月基本每股收益将由0.13元/股增至不低于0.20元/股。
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
本次交易完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大；民品业务尤其电线电缆业务市场竞争激烈且受国家基础设施固定资产投资政策影响较大，存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、导致公司即期回报被摊薄的风险，特此提请投资者注意投资风险。
七、本次重组需履行的决策程序及报批程序
1、本次重组所涉及上市公司内部决策程序
2015年08月27日，上市公司与交易对方签署《框架协议》、《<框架协议>的补充协议》；
2015年08月27日，上市公司董事会2015年第十一次会议审议通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；
2015年12月16日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2015年12月16日，上市公司董事会2015年第十三次会议审议通过《关于<航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；
2016年01月20日，上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；
2016年03月25日，上市公司董事会2016年第三次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易方案调整相关议案；
2016年04月11日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案调整相关事项。
2、本次重组所涉及交易对方内部决策程序
（1）航天时代
2015年05月26日、2015年08月26日、2016年03月23日，航天时代总经理办公会审议通过本次重组相关议案；
（2）北京兴华
2015年06月29日，北京兴华厂长办公会决定同意参与本次交易；
（3）陕西导航
2015年 07月 03日，陕西导航全资股东航天时代作出股东决定，同意参与本次交易；
（4）陕西苍松
2015年07月06日，陕西苍松厂长办公会决定同意参与本次交易；
（5）航天创投
2015年06月26日，航天高新（苏州）创业投资管理有限公司 2015年度第二次投资决策委员会审议同意参与本次交易；
2015年 08月 12日，航天创投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件；
（6）中国建投
2015年08月08日、2015年08月24日及2015年08月27日，建投投资有限责任公司投资决策委员会审议同意参与本次交易；
2015年08月 11日、2015年08月 26日、2015年08月 27日及 2015年 12月14日，中国建投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件。
（7）镇江国控
2015年08月08日，镇江国控董事会2015年第2次会议同意参与本次交易；
（8）上缆所
2015年08月07日，上海电缆党政领导班子会议同意参与本次交易；
（9）恒隆景
2015年05月29日、2015年12月25日，恒隆景股东会2014年年度会议、2015年第一次会议同意参与本次交易。
3、本次重组所涉及职工安置已履行的决策程序
2015年06月27日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015年07月03日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015年07月10日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案。
4、已履行的其它决策程序及报批程序
2015年07月31日，本次交易取得国防科工局批准；
2015年08月12日，航天科技集团董事会审议通过本次重组相关议案；
2015年08月18日，本次交易取得国务院国资委预核准；
2015年12月04日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
2016年01月15日，本次重组取得国务院国资委批准；
2016年 04月 10日，航天科技集团董事会审议通过本次重组方案调整相关议案；
2016年05年23日，本次重组取得中国证监会核准。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
||
|-|
|相关方|
|航天科技集团、航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、中国建投、航天创投、镇江国控、恒隆景、上缆所|
|航天时代、湖北聚源|

||
|-|
|相关方|
|航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投|
|中国建投、恒隆景、上缆所|
|镇江国控|
|航天科技集团、航天时代|
|北京兴华、陕西导航、陕西苍松|
|航天科技集团、航天时代、北京兴华、陕西导|

||
|-|
|相关方|
|航、陕西苍松|
|航天科技集团、航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松|
|航天时代|
|北京兴华、陕西苍松、陕西|

||
|-|
|相关方|
|导航|
|北京兴华、陕西苍松、陕西导航|
|北京兴华、陕西苍松、陕西导航|
|航天时代|
|航天时代|

九、业绩补偿安排
（一）专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿
本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但航天电工及其子公司、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债专利及非专利技术采用收益法进行评估，上市公司与航天时代、北京兴华、陕西导航（以下统称“业绩承诺方”）分别签署了《关于专利及非专利技
术采用收益法评估的利润补偿协议》，具体情况如下：
5、专利及非专利技术评估情况
根据中联评估出具的资产评估报告所预测的航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债净利润数据以及上述交易标的专利与非专利技术评估值具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|项目|2016年度|2017年度|
|航天电工及子公司合计|预测净利润|8,669.79|9,705.04|
||专利和非专利技术评估值|||
|时代光电|预测净利润|3,235.52|3,656.66|
||专利和非专利技术评估值|||
|时代激光|预测净利润|2,911.66|3,314.19|
||专利和非专利技术评估值|||
|北京兴华经营性资产及负债|预测净利润|1,926.58|2,523.08|
||专利和非专利技术评估值|||
|陕西导航经营性资产及负债|预测净利润|2,542.19|3,270.10|
||专利和非专利技术评估值|||

6、利润补偿安排
若在利润补偿期间，标的资产的实际利润数（合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）低于承诺净利润数（中联评估出具的标的资产评估报告所预测的同期净利润数据），业绩承诺方应依据本次置入上市公司的标的资产专利及非专利技术评估值对上市公司予以现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
若在利润补偿期间届满后3个月内，业绩承诺方已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利及非专利技术期末减值额（标的资产专利及非专利技术期末减值额以上市公司届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》为依据确定），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
7、利润补偿期间
本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。
8、利润补偿方式
（1）补偿期间补偿
若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，业绩承诺方将依据本次置入上市公司的标的资产专利及非专利技术评估值对上市公司予以现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利及非专利技术评估值×本次交易中航天时代及关联方拟转让的权益比例－累计已补偿金额。
其中：本次交易中，航天时代及其关联方拟转让航天电工的权益比例为58.95%、拟转让时代光电的权益比例为58.73%、拟转让时代激光的权益比例为50%；北京兴华拟转让经营性资产及负债的权益比例为100%；陕西导航拟转让经营性资产及负债权益比例为100%。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。
上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
在补偿期间内，业绩承诺方应向上市公司补偿股份的，则在上市公司每一年度的年度报告披露之日起 60日内，由上市公司董事会根据本协议约定确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 30日内向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30日内，配合上市公司完成以总价 1.00元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
业绩承诺方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
（2）期末减值测试补偿
在利润补偿期间届满后3个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求，对本次置入上市公司的标的资产专利及非专利技术出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利及非专利技术期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿时，业绩承诺方先以本次交易取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因本次置入上市公司的标的资产专利及非专利技术减值应补偿金额及股份数量的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的金额
应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格—在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量
业绩承诺方在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。
9、补偿总额限制
标的资产专利及非专利技术减值补偿与补偿期间补偿合计不应超过标的资产专利及非专利技术总对价。
利润补偿安排具体内容请详见本报告书“第八章本次交易主要合同/二、《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》”。
（二）使用市场法评估之房产或土地的补偿
1、本次交易标的资产采用市场法进行评估的项目
本次交易标的资产采用市场法进行评估的项目如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|资产名称|账面价值|评估价值|评估增值|
|房屋建筑物|青年广场住房|32.15|110.32|78.17|
||长福公寓|40.77|126.32|85.55|
||常青花园房屋|32.34|98.07|65.73|
||湘隆商品房E4-1-1903|120.90|141.28|20.38|
||湘隆商品房E4-1-1803||||
||国贸新都|89.63|110.86|21.23|
||6#宿舍公寓|797.91|808.06|10.15|
|土地使用权|厂区用地*|3,256.87|3,443.84|186.97|
|||4,370.57|4,838.75|468.18|

注*：航天电缆厂区用地评估价值选取基准地价系数修正法、市场法评估价值平均值
本次交易标的资产采用市场法进行评估的项目评估值合计 4,838.75万元，占航天电工100%股权评估值 129,275.69万元的3.74%，占本次交易全部标的资产评估值301,409.47万元的1.61%。
2、减值测试及补偿条款具体情况
为进一步保护上市公司及其股东特别是中小股东利益，经上市公司与交易对方协商，航天时代与上市公司签订《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》，就标的资产涉及市场法评估的项目期末减值额进行股份与现金补偿，具体情况如下：
（1）补偿方
航天时代作为交易标的航天电工之控股股东，为本次补偿方。
（2）补偿期间
本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间
将作相应顺延。
（3）期末减值测试
补偿期各期末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对上述涉及采用市场法进行评估的8项资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
（4）补偿具体安排
若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估的8项资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款计算其评估值）低于其在本次交易中合计评估值（4,838.75万元），则补偿方应就上述8项资产期末减值额对上市公司予以股份和现金方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额*补偿方及其关联方本次交易中拟转让交易标的权益比例-累计已补偿金额
其中：
当期期末减值额=上述 8项资产当期期末合计评估值-本次交易中合计评估值（4,838.75万元）
本次交易中，补偿方航天时代及其关联方航天创投拟转让交易标的航天电工的权益比例合计为58.95%。
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的股份发行价格
上市公司在补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿方在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
在补偿期间内，补偿方应向上市公司补偿股份的，则在上市公司每一年度的年度报告披露之日起 60日内，由上市公司董事会根据本协议约定确定补偿方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 30日内向补偿方发出书面通知。补偿方在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30日内，配合上市公司
完成以总价 1.00元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
补偿方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由补偿方以现金补偿。补偿方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
（5）补偿总额限制
补偿方对上市公司进行股份和现金补偿总额不应超过上述 8项资产在本次交易中的评估值（4,838.75万元）。
上述补偿条款符合中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）等相关规定。
补偿安排具体内容请详见本报告书“第八章本次交易主要合同/三、《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》”。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决
根据中国证监会相关规定，本次交易将在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
2016年 1月 20日，上市公司 2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约。关联股东已回避表决，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露，国浩律
师就股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书并与股东大会决议一同公告。
（二）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易不存在并购重组摊薄当期每股收益的情形
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2014年度基本每股收益将由0.24元/股增至0.36元/股，2015年1-11月基本每股收益将由0.13元/股增至0.23元/股；在考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量不超过 147,144,836股，不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司 2014年度基本每股收益将由 0.24元/股增至不低于0.32元/股，2015年1-11月基本每股收益将由0.13元/股增至不低于 0.20元/股。因此，本次交易完成后，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。
本次交易完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大；民品业务尤其电线电缆业务市场竞争激烈且受国家基础设施固定资产投资政策影响较大，存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、导致公司即期回报被摊薄的风险，特此提请投资者注意投资风险。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产审计、评估，评估结果已经国务院国资委备案，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，公司独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（六）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（七）股份锁定安排
航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如航天电子股票连续 20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
本次募集配套资金认购对象于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
十一、公司最近三年利润分配情况
（一）公司章程对利润分配的相关规定
根据上市公司2014年度股东大会审议通过的《公司章程》（2015年修订），公司利润分配政策和决策程序如下：
“1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润范围，
不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东意见。
2、公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项的规定处理。
3、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司在制定利润分配预案时，董事会应当对公司所处的发展阶段予以充分评估并应结合公司盈利、重大资金支出情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整或变更分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金分红政策的制定、执行及其他相关情况。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。
7、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。”
（二）公司近三年的利润分配情况
上市公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|实际现金分配（含税）|归属于母公司所有者的净利润|
|8,110.41|20,530.90|
|-|23,029.53|
|-|24,643.39|

公司 2012-2014年累计以现金分配的利润为8,110.41万元，为 2012-2014年年均可分配净利润22,734.61万元的35.67%。
公司未进行 2013年度、2014年度利润分配，主要原因为：
1、行业发展及公司经营基本情况
公司业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障。未来一段时期内，国家将继续实施载人航天、月球探测、高分辨率对地观测系统、卫星导航定位系统、火箭等航天重大科技工程以及一批重点领域的优先项目，这将带动航天技术的迅猛发展，航天器制造、发射、地面设备设施、武器装备、卫星及航天应用服务产业市场需求巨大。
公司现有技术和产品广泛应用于运载火箭、飞船、卫星等产品领域，公司在航天测控通信、精确制导与电子对抗、机电组件、集成电路、惯性导航、无人机等行业专业领域保持国内领先水平。近年来，航天产品研制任务增加使得公司生产投入逐步加大，经营性现金流需求亦随之增长较快；公司产品结算周期受下游单位结算方式影响，资金周转速度有所降低；航天产品和技术“高、精、尖”的要求、新产品与新技术研制的加快，均需要公司不断加大资金投入。当前我国航天产业发展仍处在黄金时期，结合航天产业发展特点和公司实际情况分析，公司仍处于成长期且有重大资金支出阶段。
2、公司流动性资金需求压力较大
公司所需经营性资金除经营性回款以外，主要通过航天时代委托借款、发行
短期融资券、向航天财务贷款等方式获取，公司流动性资金处于趋紧局面。因此，
为避免营运资金周转困难，公司决定2013年度、2014年度不实行现金分红。
3、公司留存收益确切用途及资金收益情况
公司留存收益主要用于补充生产经营所需的流动资金。2013年、2014年，公司加权平均净资产收益率分别为5.505%、4.853%。不进行利润分配的决定充分考虑了公司可持续发展需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，降低公司资产负债率水平，提高公司抵抗资金周转风险能力。
4、公司董事会及股东大会审议情况
2014年2月21日，公司2014年第一次董事会会议以9票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》。
2014年6月10日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》，其中同意票占出席会议股东所持有表决权股份的99.85%，持股1%以下股东同意票占出席会议该部分股东所持有表决权股份的97.71%。
2015年2月11日，公司2015年第一次董事会会议以9票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》。
2015年 4月 9日，公司 2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，其中同意票占出席会议股东所持有表决权股份的99.98%，持股1%以下股东同意票占出席会议该部分股东所持有表决权股份的99.07%。
5、独立董事意见
公司董事会审议2013年度、2014年度利润分配事项前，公司独立董事根据相关规定发表了独立意见，认为：该利润分配预案是根据公司实际情况，充分考虑了公司经营性现金流需求压力较大等因素制定的，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。
6、听取中小股东意见情况
公司通过电话、邮件并分别于2014年6月3日、2015年3月31日通过“上证e互动”网络平台在线交流等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
十二、航天时代通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于
提交豁免要约收购申请
本次重组前，航天时代及其一致行动人持有上市公司23.25%的股份；本次重组中，航天时代及其一致行动人将以资产认购本次重组发行的股份，重组完成后持有上市公司股权比例将不超过31.56%。因此，本次重组完成后，航天时代及其一致行动人持有上市公司股份比例存在超过30%的可能。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。航天时代及其一致行动人已承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，上市公司 2016年第一次临时股东大会已同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约，航天时代及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十三、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项
本次交易标的主要从事军品业务，军品业务资质、生产、销售和技术等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，交易标的部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露，2015年 12月 11日，上市公司取得《国防科工局关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2015]1202号）。
为了保护投资者利益，除上述需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中
国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。
（一）采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节
本报告书对北京兴华等惯性导航类标的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等脱密处理的方式进行披露，涉密信息具体范围、类别及其处理方式、依据如下表所示：
|||
|-|-|
|涉密信息及类别|处理方式|
|武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书等涉密资质的具体信息|“第五章 交易标的主营业务情况”各交易标的经营资质部分，未披露武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书等涉密资质具体信息|
|所有及正在申请的国防专利具体内容|“第四章 交易标的基本情况”各交易标的专利部分，披露涉及国防专利项数，未披露国防专利具体内容|
|涉密技改工程具体内容|“第四章 交易标的基本信息”航天时代技改资产部分，采用代称、打包或汇总方式披露航天时代技改资产名称及主要财务数据，未披露涉密技改工程具体内容|
|军品生产技术所处阶段|“第五章 交易标的主营业务情况”北京兴华等惯性导航类标的主要产品生产技术所处阶段部分，未披露军品生产技术所处阶段|
|军品市场占有率及主要竞争对手等|“第十章 管理层讨论与分析”北京兴华等惯性导航类标的行业内主要企业及其市场份额部分，未披露军品市场占有率及主要竞争对手|
|军品业务产能、产量、销量、军品销售价格及变动情况|“第五章 交易标的主营业务情况”北京兴华等惯性导航类标的主要产品为军品，且涉及国家重点型号，未披露军品产能、产量、销量、|

|||
|-|-|
|涉密信息及类别|处理方式|
||销售价格及变动情况|
|军品业务前 5 大客户、前 5 大供应商具体情况|“第五章 交易标的主营业务情况”北京兴华等惯性导航类标的主要产品为军品，其前5大客户、前5大供应商采取汇总方式披露|
|军品业务原材料及其供应情况、原材料价格变动趋势|“第五章 交易标的主营业务情况”北京兴华等惯性导航类标的主要产品为军品，原材料及其供应情况、原材料价格变动趋势采取汇总方式披露|

（二）履行的相关程序及符合相关法律法规的规定
1、相关规定
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改〔2007〕1366号文）等相关规定，境内上市公司披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委保密部门出具的证明，向证券交易所提出信息披露豁免申请。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者其认可的其他情形，按上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向交易所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章
节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。
2、本次涉密信息豁免披露已取得国防科工局批准、上交所同意
本次重组对涉密信息进行脱密处理或豁免披露已获得国防科工局《关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2015]1202号）文件批准、上交所网上审批同意。
（三）本次交易的中介机构、人员开展涉密业务的资质及中介机构对上述涉密信息的核查过程
1、本次交易的中介机构、人员开展涉密业务的资质
本次交易涉及的中介机构及其相关人员开展涉密业务的资质具体如下表所示：
|||
|-|-|
|军工涉密业务咨询服务安全保密备案证书编号|签字人员|
|00132031|刘向前|
||高鹏|
|15130156|韦玮|
||潘晓笑|
|00141011|赵权|
||陈峰|
||李爱民|
|00141045|蒋卫锋|
||贠卫华|

2、中介机构对上述涉密信息的核查过程
（1）中介机构及相关人员具有开展涉密业务的资质，在项目开始前对项目组人员进行了保密培训；
（2）项目启动时，公司对项目人员宣讲了军工企业涉密管理相关规定以及项目人员进行现场勘察应注意事项，现场工作严格遵守其保密工作制度；
（3）项目人员严格遵守公司及本次交易拟注入资产相关主体涉密载体管理规定、涉密场所管理规定、通信及办公自动化设备保密管理制度等保密工作制度，未私留、带走任何涉密资料；
（4）项目人员查看了脱密处理后的武器装备科研生产许可证、装备承制单
位注册证书、国防专利证书以及正在申请的国防专利申请等相关材料；实地查看
了技改项目机器设备及软件情况，抽查了脱密处理后涉密技改工程涉及的采购合
同，查看了脱密处理后涉密技改工程相关批复，访谈了相关人员；通过研究论文、报刊杂志以及网络等公开资料了解了军品相关技术情况，访谈了军品生产技术、市场部分相关人员；抽查了交易标的脱密处理后产品生产报告及销售合同，走访了各交易标的主要仓库并盘点了脱密处理后主要存货，访谈了各交易标的生产、销售、仓储相关人员；
（5）项目人员查看并统计了脱密处理后军品业务销售及采购台账，抽查了脱密处理后前五大客户销售合同以及前五大供应商采购合同，访谈了主要客户及供应商。
十四、标的资产无风险组合、纳入合并范围的关联方组合的应
收款项未计提坏账准备
除标的资产无风险组合、纳入合并范围的关联方组合的应收款项未计提坏账准备，标的资产会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。无风险组合是根据业务性质认为无信用风险的应收账款及员工备用金形成的其他应收款；纳入合并范围的关联方组合是指与纳入航天时代合并范围内企业交易形成的往来款，航天时代及下属单位信用普遍较好且与北京兴华等惯性导航类标的保持持续稳定的产品供销关系；航天电工纳入合并范围的关联方组合主要为与上市公司子公司及本次交易标的交易形成的往来款，报告期内上述款项未产生坏账。
报告期各期末，标的资产无风险组合、关联方组合应收款项情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年11月30日||2014年12月31日|||
|应收账款|其他应收款|应收账款|其他应收款|应收账款|
|25,735.90|828.28|11,949.18|1,050.48|7,979.23|
|22,148.81|166.18|7,855.19|3,129.66|5,514.77|
|30,647.25|18.27|19,321.36|21.62|15,399.81|
|24,743.14|95.51|12,572.26|44.15|10,059.38|
|251.06|1,688.99|205.57|1,150.67|357.19|
|3,177.94|34.44|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年11月30日||2014年12月31日|||
|应收账款|其他应收款|应收账款|其他应收款|应收账款|
|-|-|-|-|-|
|106,704.10|2,831.67|51,903.56|5,396.58|39,310.38|

注1：时代激光为上市公司子公司，应收款项会计政策及相关会计处理与上市公司一致；
注2：合计数未考虑标的资产之间合并抵消影响。
本次重组完成后，标的资产将按照上市公司进行变更，对无风险组合、纳入合并范围的关联方组合的应收款项按账龄计提坏账准备。
假设标的资产自2013年1月1日执行上市公司应收账款坏账准备计提政策，则报告期内，标的资产无风险组合、关联方组合应收款项按账龄计提坏账准备对净利润影响情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年11月30日||2014年12月31日|||
|应计提坏账准备|净利润影响金额|应计提坏账准备|净利润影响金额|应计提坏账准备|
|374.50|-262.15|98.13|-68.69|206.25|
|341.28|-238.90|115.73|-81.01|171.14|
|494.37|-346.06|132.97|-93.08|412.56|
|297.70|-208.39|2.29|-1.60|286.33|
|41.97|-29.38|12.21|-8.55|33.09|
|64.25|-32.12|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1,614.06|-1,116.99|361.34|-252.94|1,109.37|

报告期内，标的资产无风险组合、关联方组合应收款项按账龄计提坏账准备后标的资产净利润变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年11月30日||2014年12月31日|||
|计提前归母净利润|计提后归母净利润|计提前归母净利润|计提后归母净利润|计提前归母净利润|
|1,637.73|1,375.58|1,170.22|1,101.53|1,086.58|
|1,711.33|1,472.43|1,664.91|1,583.90|1,314.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年11月30日||2014年12月31日|||
|计提前归母净利润|计提后归母净利润|计提前归母净利润|计提后归母净利润|计提前归母净利润|
|2,622.02|2,275.96|2,630.13|2,537.04|2,219.83|
|2,147.47|1,939.08|1,943.33|1,941.73|2,060.09|
|6,906.73|6,877.36|11,967.28|11,958.73|5,374.67|
|178.77|146.65|-|-|-|
|2,080.17|2,080.17|2,230.33|2,230.33|1,820.31|
|17,284.22|16,167.22|21,606.20|21,353.27|13,875.57|

十五、上市公司章程的修订
为更好履行军工上市公司责任，公司拟对公司章程进行修改，在《公司章程》（2015年修订）第十二条增加第二至十款，具体内容如下：
“中国航天科技集团公司作为公司实际控制人，应当保持对公司的控股地位；
公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
按照国防专利条例规定，公司对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国家国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
公司应当执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国家国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总裁发生变动及公司军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国家国防科技工业主管部门备案；
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国家国防科技工业主管部门审批。如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国家国防科技工业主管部门备案；
国家以资本金注入方式投入公司及控股子公司的军工固定资产投资形成的资产所转换的股权为国有股权，由中国航天时代电子公司持有。”
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或取消的可能。如本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价风险，特提请投资者注意相关投资风险。
（二）本次募集配套资金不足风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过 290,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于上市公司及标的资产在建项目及补充流动资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式实施募投项目。
若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（三）资本市场风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大波动，特提请投资者注意相关投资风险。
（四）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的资产价值判断的风险
本次交易标的主要从事军品业务，军品业务资质、生产、销售和技术等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，交易标的部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露，2015年 12月 11日，上市公司取得《国防科工局关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2015]1202号）。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的资产价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
二、本次交易完成后经营风险
（一）北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产生产经营场所租赁风险
北京兴华、陕西苍松、陕西导航（前身为陕西灯塔电机厂）为成立时间较长的国有军工企业，存在土地为划拨取得、部分房产没有产权证书等问题。本次交易拟购买的北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债不包含土地及房屋建筑物，交易完成后上市公司需租赁北京兴华、陕西苍松、陕西导航房屋建筑物。
上市公司已与北京兴华、陕西苍松、陕西导航签订附条件生效房屋租赁协议，租赁分别位于北京市海淀区、陕西省西安市、陕西省宝鸡市的厂房，租赁面积分别为 23,893.28平方米、29,360.20平方米、39,962.62平方米、租金总额分别为 1,297.28万元/年、471.72万元/年、1,191.54万元/年，租赁期限均为三年。上述房屋租赁价格按照所在地市场公允价格确定，未改变划拨地上房屋用途，有利于实现北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产业务快速上市并满足相关保密隔离要求。
北京兴华、陕西苍松、陕西导航已分别出具承诺：“本次交易完成后，上市公司或其指定第三方需租赁本承诺人占有的房屋建筑物，并拥有优先租赁权及租赁期限决定权。如上市公司或其指定第三方因无法按照上述安排继续使用该等土
地、房屋而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致上市公司或其指定第三方无法正常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；或者因该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生额外支出的，本承诺人予以全额现金补偿。”
尽管作出上述安排，但不排除存在划拨方式取得使用权的国有土地上建成房屋租赁政策导致房屋无法租赁、房屋所在地房屋租赁市场公允价格变化导致租赁成本上升、标的资产经营规模迅速增长导致租赁房产面积相应增加、房屋租赁协议到期之后不能续签或出租方违约收回租赁场地等风险，将对标的资产正常经营活动产生不利影响。
（二）航天电工生产经营和业务受到搬迁影响风险
航天电工位于武汉市硚口区的生产厂区因武汉市城市规划要求未来面临搬迁，航天电工已与硚口区土地整理储备中心签署《国有土地使用权收储补偿框架协议书》、《国有土地使用权收储补偿协议书》，约定硚口区土地整理储备中心对航天电工该宗收储地块的国有土地使用权补偿费用总额为 58,653.00万元，包括土地及房屋、不可搬迁设备补偿和拆迁、停工损失、安置补偿、相关税费以及土地平整、修建圈地围墙等相关费用。
为保证交易各方利益不受未来搬迁发生相关费用的不确定性影响，航天电工控股股东航天时代与上市公司签订《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议》及其补充协议，约定如果实际发生的拆迁费用、停工损失、安置补偿、相关税费以及土地平整、修建圈地围墙等相关费用合计高于扣除土地及房屋、不可搬迁设备补偿后的政府补偿金额，则航天时代将以现金方式向上市公司支付差额部分。
因国有土地使用权及地上建筑物收储具有一定的政府主导性，存在因无法按照上述安排收储该等土地、房产，收储后航天电工异地搬迁实施未达预期而对航天电工生产经营活动产生不利影响风险。
（三）电线电缆行业产能过剩风险
近年来，由于我国电线电缆行业产能不断扩张，电线电缆产品尤其低端低附加值产品产能处于较为严重过剩状态，同质化竞争比较严重。航天电工特种电缆
及军工电缆在其产品结构中占有一定比重，在一定程度上缓解了电线电缆行业同质化竞争的市场压力。但是，电线电缆行业产能过剩的局面尚未发生根本性改变，随着技术进步及潜在竞争者逐步加入，航天电工将面对现有竞争对手激烈竞争、新进入竞争者或原有大品牌生产商布局延伸产业链所带来的竞争风险。如果未来航天电工不能继续保持自身核心竞争力或者在未来行业整合中不能及时调整经营策略，将会面临经营业绩下滑、发展空间和利润空间均受到挤压的风险。
（四）航天电工业绩大幅下滑的风险
随着我国经济发展进入新常态，电线电缆行业内部竞争加剧，中低压产品价格竞争逐步扩散至高端产品，行业总体增长速度显著放缓。同时，作为典型的“料重工轻”行业，铝、铜等原材料在电线电缆产品成本构成中所占比重较大，流动资金需求量大。原材料价格频繁波动、流动资金运转对公司经营管理水平提出了更高要求。未来如果国家没有进行较大规模实质性建设、电线电缆市场没有较大幅度增长、电线电缆产品销售不能贡献较高利润，航天电工经营业绩存在大幅下滑的风险。
（五）经营性资金周转风险
公司及标的资产所属的军工行业、电线电缆行业具有资金密集型的特点，日常经营过程中对经营性资金需求量较大。报告期内，公司及标的资产生产经营规模扩大，经营活动现金流出增加及下游客户付款周期延长，经营活动产生的现金流量净额均有所下降，部分标的资产经营活动产生的现金流量净额为负。公司及标的资产的资金需求主要依靠航天时代委托贷款及航天财务借款等债务融资渠道解决，导致公司及标的资产资产负债率较高，其中航天电工截至 2015年 11月30日资产负债率达到73.01%，处于较高水平。因此，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。随着未来业务的发展、产能扩张、新产品与新技术开发，预计上市公司资本性支出较大，若不能根据盈利情况、融资来源等事项合理安排资产负债结构，可能会导致资产负债率继续上升，公司将面临经营性资金周转风险。
（六）税收优惠风险
标的资产及其多个下属企业享受高新技术企业税收优惠、西部大开发税收优惠、军品销售免征增值税等国家或地方税收优惠政策，本次重组完成后，若上述税收优惠政策发生变化，或标的资产不再符合税收优惠政策认定条件，则标的资产将不能继续享受相关优惠政策，上市公司盈利水平将受到不利影响。北京兴华、陕西苍松、陕西导航原享受高新技术企业或西部大开发等税收优惠政策，本次交易中上市公司拟收购北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债，重组完成后，若上市公司或新设子公司承接北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债，则上市公司或新设子公司需按照相关规定重新申请相关税收优惠政策。因此，本次交易完成后，上市公司存在原享受税收优惠的标的资产因主体变更、政策变动等原因而导致税收优惠取消、盈利能力受到不利影响的风险。
（七）军品资质的风险
北京兴华、陕西苍松、陕西导航主营业务为惯性导航产品研制生产，与上市公司均具备相关生产经营资质。本次交易完成后，上市公司需根据新增产品种类增加生产许可产品；若上市公司新设子公司承接北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债，则应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。在申请生产经营资质期间，标的资产将通过北京兴华、陕西导航、陕西苍松承揽部分军品任务并实现产品向最终客户的销售。本次重组完成后，若上市公司无法通过上述资质的产品种类增加许可、定期复核或被主管单位吊销相关资质，抑或新设子公司相关资质申请未获批准，抑或因军方采购制度调整导致北京兴华、陕西导航、陕西苍松无法代为承揽军品任务，则相关标的资产经营活动可能受到影响，进而给上市公司经营业绩带来相应风险。
（八）应收账款较大的风险
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，公司最近一年及一期末应收账款账面价值分别为 320,244.82万元、488,806.12万元，占总资产比例分别为20.94%、27.40%。
报告期各期末，北京兴华等惯性导航类标的应收账款账面价值合计（考虑抵销）分别为43,315.13万元、56,523.48万元和113,373.35万元，金额较大且呈增长趋势。北京兴华等惯性导航类标的作为军工配套企业，其参与的航天型号投资较大、总装周期较长，且军方在航天型号总装交付后组织验收，报告期内付款周期普遍延长，且通常在年末进行货款清算，因此随着业务规模不断扩大，应收账款余额呈增长趋势，截至 2015年 11月 30日应收账款余额因销售货款尚未清算增长较大。军品业务客户主要为航天科技集团、航天科工集团总装单位及军方，信用普遍较好，且与北京兴华等惯性导航类标的保持持续稳定的产品供销关系，产生坏账风险较小，但仍存在发生坏账从而影响标的资产净利润的风险。
报告期各期末，航天电工应收账款账面价值分别为 89,850.35万元、 127,601.66万元和 148,253.93万元，占航天电工总资产比例分别为33.20%、39.20%和39.58%，金额较大且呈增长趋势。航天电工应收账款较大的主要原因有：（1）航天电工销售客户如特变电工、国家电网、南方电网等大型集团招标和付款流程时间较长；（2）电线电缆产品销售后需要保留销售总额5%-10%的质保金，质保期一般为 1-3年，质保金规模随收入增加而逐步增长。截至 2015年11月30日，航天电工1年以内应收账款余额为127,500.14万元、占期末应收账款余额比例为83.40%，1年以上应收账款余额为 25,369.36万元、占期末应收账款余额比例为16.60%。如客户未及时偿付应收账款，航天电工面临应收账款坏账风险以及经营性资金周转风险。
（九）存货金额较大的风险
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，公司最近一年及一期末存货账面价值分别为572,984.47万元、618,417.04万元，占总资产比例分别为37.46%、34.67%。
报告期各期末，北京兴华等惯性导航类标的存货账面价值合计分别为 99,392.81万元、111,519.48万元和 83,113.88万元。北京兴华等惯性导航类标的生产的惯性导航型号产品对性能及可靠性有极高要求，具有产品单价大、交付周期长的特点，期间甚至可能需要购置专门的科研、生产和检测设备，因此存货金额较大。北京兴华等惯性导航类标的根据航天军工用户列装计划进行生产，在此
期间，如果航天产业及武器装备政策改变导致用户产品需求变动或列装进度延后，由于航天军用产品针对性强，公司可能面临产品无法按时产出或销售导致短期盈利能力下降的风险。
报告期各期末，航天电工存货账面价值分别为39,372.53万元、46,617.52万元和57,273.43万元，占航天电工总资产比例分别为14.55%、14.32%和15.29%。
电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，航天电工实行“以销定产”的生产模式，存货余额基本有销售订单支撑，并通过期货市场套期保值、实施严格库存管理制度等措施应对原材料价格波动风险，但仍存在客户因电线电缆产品市场价格大幅下跌而违约，导致航天电工面临存货跌价损失及原材料价格波动的风险。
（十）国防投入政策变化的风险
北京兴华等惯性导航类标的生产的惯性导航产品主要为满足我国航天事业及国防事业的需要而生产，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在国防及军事装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（十一）经营范围和业务规模扩大引致的经营管理风险
本次重组完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局，业务范围扩大，资产及收入规模显著增长，且标的资产地域跨度较大，对公司经营管理水平提出了更高要求。本次重组完成后，上市公司将对标的资产在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效激励与约束机制，则可能给公司正常经营管理带来风险。
（十二）募集配套资金运用的风险
本次交易拟募集配套资金用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。
尽管公司对上述项目进行了充分可行性研究，但由于募投项目所在行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等
不确定性，可能面临项目实施、执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导致项目无法顺利实施或项目实施后投资效益无法达到预期水平，从而影响项目投资回报和公司预期收益。
（十三）标的资产客户集中度风险
北京兴华等惯性导航类标的生产的惯性导航产品，是国家战略武器、运载火箭等航天器导航、制导或控制系统核心单机，需根据军工任务定点生产原则承担国家军品纵向任务，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。报告期内，北京兴华等惯性导航类标的向第一大客户航天时代及其下属企事业单位销售占比为52.89~89.82%，向前五名客户销售占比为74.99~97.32%，占比较高。
如果我国航天产业布局管理模式发生变化，或者航天时代及其下属企事业单位经营情况发生重大变化、或者北京兴华等惯性导航类标的与其合作关系出现重大变化，则会影响该等标的资产营业收入的稳定性，存在对该等标的资产经营业绩及未来发展造成不利影响的风险。
（十四）航天电工资产负债率较高的风险
近年来，航天电工业务领域及市场规模不断扩大，其负债规模及资产负债率呈增加趋势。航天电工主要通过向航天时代、航天财务借款等负债方式筹措业务发展所需资金，资产负债率呈逐年增加趋势。报告期各期末，航天电工合并报表口径资产负债率分别为69.61%、71.06%和73.01%，高于同行业可比上市公司平均水平。航天电工所负债务未来将逐步偿还，若电线电缆行业形势发生重大不利变化，则对航天电工经营业绩产生不利影响，进而影响公司债务偿付能力，航天电工将面临偿债压力较大导致的风险。
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 1重大事项提示................................................................................................................ 5重大风险提示.............................................................................................................. 43目录.......................................................................................................................... 51释义.......................................................................................................................... 55第一章本次交易概况................................................................................................ 62一、本次交易的背景及目的............................................................................ 62二、本次交易决策过程.................................................................................... 66三、本次交易的具体方案................................................................................ 68四、本次重组对上市公司的影响.................................................................... 79五、本次交易构成重大资产重组.................................................................... 81六、本次交易构成关联交易............................................................................ 81七、本次交易不构成借壳上市........................................................................ 81第二章上市公司基本情况........................................................................................ 84一、公司基本情况简介.................................................................................... 84二、历史沿革和股本变动情况........................................................................ 85三、公司最近三年控制权变动情况................................................................ 90四、公司最近三年重大资产重组情况............................................................ 90五、公司主营业务发展情况和主要财务指标................................................ 91六、控股股东及实际控制人............................................................................ 92七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况.... 94第三章交易对方基本情况........................................................................................ 97一、交易对方介绍............................................................................................ 97二、交易对方与上市公司的关联关系.......................................................... 131三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况...................... 132四、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况.......................... 132
第四章交易标的基本情况...................................................................................... 134一、航天时代技改资产.................................................................................. 135二、北京兴华、陕西导航、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债............................................................................................................................ 152三、时代光电58.73%股权 ............................................................................ 192四、时代惯性76.26%股权 ............................................................................ 206五、时代激光50%股权 ................................................................................. 213六、航天电工100%股权 ............................................................................... 221七、交易标的主要会计政策及相关会计处理.............................................. 258第五章交易标的主营业务情况.............................................................................. 274一、惯性导航相关交易标的主营业务情况.................................................. 274二、导线电缆相关交易标的主营业务情况.................................................. 297第六章发行股份情况.............................................................................................. 313一、发行股份购买资产的具体方案.............................................................. 313二、募集配套资金情况.................................................................................. 315三、本次发行股份前后主要财务指标和其他重要经济指标变化.............. 378四、本次发行股份前后上市公司的股权结构.............................................. 379第七章交易标的评估情况...................................................................................... 381一、评估概况.................................................................................................. 381二、航天时代技改资产.................................................................................. 382三、北京兴华经营性资产及负债.................................................................. 386四、陕西导航经营性资产及负债.................................................................. 394五、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债.......................... 400六、时代光电.................................................................................................. 406七、时代惯性.................................................................................................. 412八、时代激光.................................................................................................. 415九、航天电工.................................................................................................. 420十、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析.................. 435
十一、董事会对股份发行定价合理性的分析.............................................. 449十二、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。................................ 451第八章本次交易主要合同...................................................................................... 453一、《发行股份购买资产协议》.................................................................. 453二、《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》.......... 459三、《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》.......................... 463第九章独立财务顾问核查意见.............................................................................. 466一、基本假设.................................................................................................. 466二、本次交易的合规性分析.......................................................................... 466三、本次交易不构成借壳上市...................................................................... 490四、本次交易资产定价和股份定价合理性分析.......................................... 492五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题............................ 512六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制................................................................................................................ 524七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效.................... 530八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益................................................................ 532九、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查................................................................................................................................ 537十、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查.............. 538十一、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况........................................................................................................ 539第十章独立财务顾问内核意见.............................................................................. 544一、国泰君安内部审核程序.......................................................................... 544
二、国泰君安内部审核意见.......................................................................... 544三、国泰君安对本次交易的总体评价.......................................................... 545
释 义
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本报告书中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、符合航天产业快速发展的需求
航天产业作为国家整体发展战略重要组成部分，是国家综合国力的集中体现和重要标志，是国家先进制造业重要组成部分，其具有高技术、高投入、高风险、高收益、产业要素高度集约等特点，技术辐射面广、产业带动力强、关联产业多、产品附加值高、集群效应大，是战略性新兴产业重要组成部分，是未来国民经济主导产业。未来，随着高分辨率对地观测系统、载人航天与探月工程等国家科技重大专项深入实施，航天产业发展面临重要机遇和巨大市场空间。
公司作为生产航天电子产品的高科技公司，现有技术和主导产品广泛应用于运载火箭、飞船、卫星等产品领域，是航天电子重要设备制造商之一。公司以及本次交易标的在航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等专业领域保持国内领先水平，依靠长期稳定的配套关系、可靠的产品质量、及时的供货和系统的服务，在航天领域占有稳定市场地位。
2、符合国家和国防科技工业深化改革的总体要求
《中国的军事战略》（2015中国国防白皮书）提出“贯彻军民结合、寓军于民的方针，深入推进军民融合式发展，不断完善融合机制、丰富融合形式、拓展融合范围、提升融合层次，努力形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局”。
航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、高端电缆均是军民两用技术，“军民融合”新途径可以有效突破产业壁垒，开辟资源双重利用。公司作为军工背景上市公司，将积极探索“军民融合”发展道路，打造军民两用产业链群，扩大公司业务规模和产品多样性。
3、符合军工装备资产证券化、推动优质资产上市的要求
近年来，国家相继出台了《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》等多项政策，旨在推动军工企业建立现代企业制度和产权制度，形成规范产权制度和运行机制，实现投资主体多元化，加大军工资源整合力度，支持绩优大型企业通过其控股上市公司实现上市。国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
为落实国务院及国务院国资委有关指导精神，上市公司通过发行股份购买资产方式将本次交易标的置入上市公司平台，促进提高产业集中度和专业化水平，同时募集配套资金引入社会资本，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司持续快速发展，提升资本市场军工类上市公司收益水平，为投资者带来良好投资回报。
4、符合高端设备制造业发展的要求
2015年 5月 8日，国务院发布《中国制造2025》，明确提出了中国从制造大国转变为制造强国“三步走”战略：到 2025年迈入世界强国之列；到 2035年整体达到世界制造强国阵营中等水平；新中国成立100年时综合实力进入世界制造强国前列。
加快传统制造业转型升级、实现跨越式发展已然成为国家经济发展中的重大战略任务和战略举措。《中国制造2025》提出大力推动航空航天装备、电力装备等重点领域突破发展，上述产业为公司及本次交易标的主营业务领域。本次交易可使公司充分分享标的资产在惯性导航领域、电线电缆领域拥有的深厚技术积累与人才资源，丰富产品类别、业务内容，增强上市公司持续经营能力。
（二）本次交易的目的
1、丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，公司主要产品增加了惯性导航产品、电线电缆产品，产品结构将进一步丰富；同时，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险能力将大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方
优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司经营规模、提高公司盈利能力。
2、增强上市公司在航天科技集团层面战略地位
本次交易将进一步提升控股股东航天时代对上市公司持股比例，增强上市公司在航天科技集团业务版图中的战略地位，为上市公司未来争取更多资源带来有利因素。
3、转换体制机制，建立现代企业制度
上市公司发行股份购买北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，通过本次交易将建立现代企业制度，消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内在活力，提高效率和效益，推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体，成为产权清晰、技术先进、管理高效、机制灵活且规章严格（保密、安全）的新型军工企业，促进航天电子专业市场化发展。
4、推动内部资源整合，吸收社会资本发展
本次交易将实现航天时代主要产业板块上市，推动各下属企业建立现代产权制度，改变多种性质企业并存的情况，形成资本纽带，使各单位、各专业真正结成利益共同体，并依托上市公司资本运作市场化平台，通过吸收社会资本发展军民产业，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展，促进航天电子专业技术集成融合，促进航天电子专业化发展。
（三）本次交易的必要性
1、全面贯彻落实深化国有企业改革要求
2015年 8月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出完善国有企业现代企业制度，推进国有企业公司制股份制改革，大力推动国有企业改制上市，推进国有企业混合所有制改革。
十八届三中全会以来，航天科技集团积极落实全面深化改革和转型升级战略要求，加快企业改制、重组整合步伐。本次交易完成后，北京兴华、陕西导航、
陕西苍松等全民所有制企业经营性资产及负债进入上市公司，实现全民所有制企业资产改制上市，建立现代企业制度，消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内在活力，提高运营效率和效益。
2、积极推动航天时代整体上市
2006年12月，国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要求，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。
航天时代为航天科技集团下属大型科研生产联合体，为航天电子专业领域整体上市试点单位。1999年至2007年，上市公司通过资产置换、现金购买、非公开发行募集资金购买等方式先后置入航天时代下属北京建华电子仪器厂、上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂、河南通达航天电器厂、北京光华无线电厂、重庆巴山仪器厂经营性资产及负债，逐步将存在同业竞争资产、业务纳入同一平台，提高了产业集中度和专业化水平。本次交易完成后，航天时代下属除时代远望、事业单位科研院所外的其他企业资产注入上市公司，进一步推动了航天时代整体上市进程。
3、推动实现军民融合深度发展，提高军工资产证券化率
中共“十八大”、十八届三中全会、十八届五中全会以及“十三五”规划纲要明确要求大力推进国有企业改革、推动军民融合深度发展。《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》要求推动军工企业改制重组和上市，提高军工资产证券化率。
近年来，国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。本次交易提升了军工资产证券化率，进一步拓宽了社会资本参与国防建设渠道和层次，从产品、资本等多个层面提升了上市公司军民融合深度发展能力。
4、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2014年度基本每股收益将由0.24元/股增至0.36元/股，2015年1-11月基本每股收益将由0.13元/股增至0.23元/股；在考虑募集配套资金情况下，募集配套资金股份发行数量不超过147,144,836股，不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司 2014年度基本每股收益将由0.24元/股增至不低于0.32元/股，2015年1-11月基本每股收益将由0.13元/股增至不低于0.20元/股。本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
同时，本次重组完成后，上市公司业务范围和产品线进一步丰富和拓展，将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局，在航天电子、电线电缆等业务领域综合实力进一步提升，人才储备、技术储备、客户资源进一步增强，资产规模、盈利能力和综合竞争力全面提升。
二、本次交易决策过程
1、本次重组所涉及上市公司内部决策程序
2015年08月27日，上市公司与交易对方签署《框架协议》、《<框架协议>的补充协议》；
2015年08月27日，上市公司董事会2015年第十一次会议审议通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；
2015年12月16日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2015年12月16日，上市公司董事会2015年第十三次会议审议通过《关于<航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；
2016年01月20日，上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；
2016年03月25日，上市公司董事会2016年第三次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易方案调整相关议案；
2016年04月11日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案调整相关事项。
2、本次重组所涉及交易对方内部决策程序
（1）航天时代
2015年05月26日、2015年08月26日、2016年03月23日，航天时代总经理办公会审议通过本次重组相关议案；
（2）北京兴华
2015年06月29日，北京兴华厂长办公会决定同意参与本次交易；
（3）陕西导航
2015年 07月 03日，陕西导航全资股东航天时代作出股东决定，同意参与本次交易；
（4）陕西苍松
2015年07月06日，陕西苍松厂长办公会决定同意参与本次交易；
（5）航天创投
2015年06月26日，航天高新（苏州）创业投资管理有限公司 2015年度第二次投资决策委员会审议同意参与本次交易；
2015年 08月 12日，航天创投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件；
（6）中国建投
2015年08月08日、2015年08月24日及2015年08月27日，建投投资有限责任公司投资决策委员会审议同意参与本次交易；
2015年08月 11日、2015年08月 26日、2015年08月 27日及 2015年 12月14日，中国建投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件。
（7）镇江国控
2015年08月08日，镇江国控董事会2015年第2次会议同意参与本次交易；
（8）上缆所
2015年08月07日，上海电缆党政领导班子会议同意参与本次交易；
（9）恒隆景
2015年05月29日、2015年12月25日，恒隆景股东会2014年年度会议、2015年第一次会议同意参与本次交易。
3、本次重组所涉及职工安置已履行的决策程序
2015年06月27日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015年07月03日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015年07月10日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案。
4、已履行的其它决策程序及报批程序
2015年07月31日，本次交易取得国防科工局批准；
2015年08月12日，航天科技集团董事会审议通过本次重组相关议案；
2015年08月18日，本次交易取得国务院国资委预核准；
2015年12月04日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
2016年01月15日，本次重组取得国务院国资委批准；
2016年 04月 10日，航天科技集团董事会审议通过本次重组方案调整相关议案；
2016年05月19日，本次重组取得中国证监会核准。
三、本次交易的具体方案
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、中国建投、恒隆景、航天创投、镇江国控和上缆所；募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，具体对象根据发行询价结果确定。
（二）交易标的
航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、航天电工100%股权、时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权。
（三）交易价格
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1146号-1156号《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，本次评估选取成本法对航天时代技改资产价值进行评估，并最终选取成本法评估结论；选取成本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债净资产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光全部股东权益价值进行评估，并最终选取成本法的评估结论。各交易标的评估价值采用成本法的具体评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估报告编号|合并报表资产净额|评估值|评估增值|
|中联评报字[2015]第1146号-1149号|18,772.90|18,924.61|151.71|
|中联评报字[2015]第1152号|28,198.01|31,334.02|3,136.01|
|中联评报字[2015]第1151号|42,608.08|43,873.76|1,265.68|
|中联评报字[2015]第1150号|35,278.69|37,341.86|2,063.17|
|中联评报字[2015]第1155号|36,865.40|37,746.23|880.83|
|中联评报字[2015]第1154号|95,704.73|129,275.69|33,570.96|
|中联评报字[2015]|6,584.49|6,801.85|217.36|

|||||
|-|-|-|-|
|评估报告编号|合并报表资产净额|评估值|评估增值|
|第1153号||||
|中联评报字[2015]第1156号|25,419.91|26,611.50|1,191.59|

注1：北京兴华经营性资产及负债中包含时代惯性18.97%股权。
上述标的资产评估价值已经国务院国资委备案。
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。各标的资产交易价格如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|评估值|
|18,924.61|
|31,334.02|
|43,873.76|
|37,341.86|
|22,166.94|
|129,275.69|
|5,186.84|
|13,305.75|
|301,409.47|

注1：时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权评估值分别由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。
（四）股份发行情况
5、发行股份购买资产所发行股份
（1）定价依据及支付方式
本次重组中，航天电子拟以发行股份方式向交易对方购买交易标的，交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。
（2）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日为航天电子 2015年第十一次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|22.41|
|20.36|
|18.41|

本次交易由上市公司控股股东航天时代向上市公司注入优质资产，丰富上市公司业务构成，增强上市公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东航天时代对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强。同时，自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，且上市公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，并与交易对方持股的长期性相匹配。
因此，为充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前 120个交易日航天电子股票交易均价的90%，为16.57元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016年 5月 4日召开的 2015年年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配预案》及《公司2015年度资本公积金转增股本预案》，公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本1,039,537,037股为
基数，每 10股送现金 1元（含税），共计分配股利 103,953,703.70元。2015年
度不实施资本公积金转增股本。2015年度利润分配方案已于 2016年 5月 19日实施。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格调整为16.47元/股，股份发行数量相应调整为183,005,140股。
（3）发行数量
本次向交易对方发行股份数量为 183,005,140股，具体情况如下表所示：
单位：股
||
|-|
|股份数量|
|76,347,696|
|19,024,905|
|26,638,591|
|22,672,653|
|6,102,534|
|19,007,968|
|9,747,676|
|2,182,990|
|1,280,127|
|183,005,140|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。
（4）股份锁定安排
航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如航天电子股票连续 20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个
月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
6、募集配套资金所发行股份
鉴于近期资本市场行情的影响和本次募集配套资金的重要性，在参考发行股份购买资产的定价基础上，经审慎研究，公司拟对发行股份募集配套资金股份发行价格由不低于20.17元/股调整为不低于 16.57元/股、募集配套资金总额由不超过 29.50亿元调整为不超过 29.00亿元、高端智能惯性导航产品产业化建设项目拟使用募集资金金额由 63,000万元调整为 58,000万元。本次募集配套资金方案调整事项已经上市公司 2016年第三次董事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016年 4月 11日，上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过本次募集配套资金方案调整事项，调整后的募集配套资金方案具体如下：
（1）金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过290,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（2）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为航天电子 2016年第三次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.67元/股。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于16.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016年 5月 4日召开的 2015年年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配预案》及《公司2015年度资本公积金转增股本预案》，公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本1,039,537,037股为基数，每 10股送现金 1元（含税），共计分配股利 103,953,703.70元。2015年度不实施资本公积金转增股本。2015年度利润分配方案已于 2016年 5月 19日实施。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整为不低于16.47元/股，股份发行数量调整为不超过147,144,836股。
（3）发行数量
上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 147,144,836股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
（4）发行对象
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（5）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起12个月。
（6）募集资金用途
上市公司拟募集配套资金不超过 290,000.00万元，募集资金用途如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目|
|新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目|
|高端智能惯性导航产品产业化建设项目|
|特种电缆科研生产能力提升项目|
|补充上市公司流动资金|

总计 290,000.00募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自定价基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由上市公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，由交易对方按本次重组中各自转让标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。
（六）滚存未分配利润安排
标的资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由上市公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有。
上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股东按重组完成后持有上市公司股份比例共同享有。
（七）人员安置情况
时代光电、时代惯性、时代激光、航天电工等标的公司进入上市公司后，并不改变其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
按照“人随资产走”的原则，北京兴华、陕西导航、陕西苍松等经营性资产
及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由上市公司或其指定的第三方负责承
接。北京兴华、陕西导航、陕西苍松为其相关职工安置费用承担主体，根据职工安置方案妥善处理安置职工事宜，保障劳动者合法权益。
1、北京兴华、陕西导航、陕西苍松职工安置的具体安排
为提高经营管理效率，本次交易完成后，上市公司拟分别设立子公司（以下简称“各新设子公司”）承接北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债。
北京兴华、陕西导航、陕西苍松分别于 2015年 7月 10日、6月 27日、7月3日召开职工代表大会审议通过职工安置方案，明确按照“人随资产走”的原则，相关人员由上市公司或其各新设子公司负责承接，具体情况如下：
（1）安置对象
与北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债相关，且与北京兴华、陕西导航、陕西苍松有劳动关系的职工。
（2）安置方式
①按照“人随资产走”的原则，北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债涉及在职员工通过变更劳动合同主体方式进入上市公司或其各新设子公司，由上市公司或其各新设子公司与相关职工签订劳动合同，继续与职工履行原劳动合同约定的权利和义务，不予经济补偿。劳动合同期限原则上不变，经上市公司或其各新设子公司与相关职工协商一致，劳动合同期限也可以变更。职工在原单位的工作年限与进入上市公司或其各新设子公司的工作年限合并计算，视同员工在上市公司或其各新设子公司的工作年限。上市公司或其各新设子公司依法为相关职工缴纳养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险及住房公积金。
②若职工与上市公司或其各新设子公司、原工作单位未协商一致，职工不愿将劳动合同关系变更至上市公司或其各新设子公司的，由原工作单位依法与其解除劳动合同，并按照劳动合同法相关规定办理经济补偿，相关费用由原工作单位承担。
综上，北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债职工安置的承接主体为上市公司或其各新设子公司。
2、承接主体和承接方的职工安置履约能力
（1）上市公司及其各新设子公司履约能力
北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债职工安置的承接主体为上市公司或其各新设子公司，各新设子公司履约能力由作为出资的原单位经营性资产及负债决定，均具有较强的职工安置履约能力。
（2）北京兴华、陕西苍松、陕西导航履约能力
①职工安置方案已经职工代表大会审议通过，且尚未有相关员工提出补偿等费用诉求或发生其他纠纷
本次职工安置费用承担主体为北京兴华、陕西苍松、陕西导航。本次职工安置事项已经北京兴华、陕西苍松、陕西导航职工代表大会审议通过。截至本报告
书签署日，尚未有相关员工提出偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用之诉求或发生其他纠纷。
②航天时代出具的承诺
航天时代已于2016年3月31日承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华、陕西苍松、陕西导航承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。
3、上市公司是否存在承担责任的风险
根据《发行股份购买资产协议》，本次职工安置费用承担主体为北京兴华、陕西苍松、陕西导航，上市公司或其指定第三方将不会因职工安置费用而承担相应支出。
本次职工安置费用承担主体为北京兴华、陕西苍松、陕西导航，其控股股东航天时代已出具相关承诺，对上市公司因法律程序等原因可能遭受的损失和支付的费用予以补偿，上市公司不存在承担责任的风险。
（八）债权债务转移情况
本次交易中涉及北京兴华、陕西苍松、陕西导航债权债务转移，需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并就所涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。
截至本报告书签署日，本次交易拟购买陕西苍松经营性资产及负债未涉及金融负债，北京兴华、陕西导航均已取得金融负债100%债权人同意函，且签订债务转让协议；北京兴华、陕西苍松、陕西导航已分别取得经营性负债81.65%、42.75%、69.28%债权人同意函，并与其剩余债权人积极沟通。截至本报告书签署日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航未收到明确表示不同意本次重组的债权人回函，未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
北京兴华、陕西苍松、陕西导航承诺，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由北京兴华、陕西苍松、陕西导航继续承担偿还义务。未能转移债务先由北京兴华、陕西苍松、陕西导航与相关债权人进行结算，而后上市公司再与北京兴华、陕西苍松、陕西导航进行结算。
航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，如北京兴华、陕西苍松、陕西导航未能承担偿还义务而给上市公司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。
因此，即使部分负债因债权人明确表示不同意而无法转让给上市公司，也不会给上市公司造成损失或影响本次交易定价，上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。
本次交易拟购买的其他标的资产不涉及债权债务转移。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，交易标的交易金额为301,409.47万元，募集配套资金不超过290,000.00万元，募集配套资金股份发行数量不超过 147,144,836股。
按照募集配套资金股份发行数量上限，即 147,144,836股计算，本次重组前后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不考虑配套融资|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|216,969,476|20.87%|293,317,172|23.99%|293,317,172|
|24,713,607|2.38%|24,713,607|2.02%|24,713,607|
|-|-|19,024,905|1.56%|19,024,905|
|-|-|26,638,591|2.18%|26,638,591|
|-|-|22,672,653|1.85%|22,672,653|
|241,683,083|23.25%|386,366,928|31.60%|386,366,928|
|-|-|6,102,534|0.50%|6,102,534|
|-|-|19,007,968|1.55%|19,007,968|
|-|-|9,747,676|0.80%|9,747,676|
|-|-|2,182,990|0.18%|2,182,990|
|-|-|1,280,127|0.10%|1,280,127|
|797,853,954|76.75%|797,853,954|65.26%|797,853,954|
|-|-|-|-|147,144,836|
|1,039,537,037|100.00%|1,222,542,177|100.00%|1,369,687,013|

注1：湖北聚源、陕西导航系航天时代下属子公司，北京兴华、陕西苍松系航天时代下属全民所有制企业，“小计”指航天时代直接或间接持有上市公司股份数量及持股比例。
本次交易前，航天时代直接及通过湖北聚源间接持有航天电子股份比例为23.25%，为公司控股股东；本次交易完成后，航天时代及其下属企业合计持有航
天电子38,636.6928万股，持股比例不低于28.21%，仍为公司控股股东，航天科
技集团仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，并将有利于提
升控股股东航天时代对航天电子持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年11月30日/2015年1-11月|||
|交易前|交易后|交易前|
|1,142,025.47|1,783,936.67|982,061.05|
|537,069.44|804,627.96|521,637.52|
|341,485.83|825,858.28|490,179.83|
|13,992.53|27,632.40|24,643.39|
|51.43%|53.78%|45.23%|
|5.17|6.58|5.02|
|0.13|0.23|0.24|

如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2014年及2015年1-11月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升。但公司作为A股上市公司、航天科技集团控制的航天电子专业军工企业，外部融资渠道畅通。同时，本次交易完成后，通过募集配套资金，公司资产负债率将有一定程度地下降，资本结构得到优化。
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2014年度基本每股收益将由0.24元/股增至0.36元/股，2015年1-11月基本每股收益将由0.13元/股增至0.23元/股；在考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量不超过 147,144,836股，
不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司 2014年度基本每股收益将由 0.24
元/股增至不低于0.32元/股，2015年1-11月基本每股收益将由0.13元/股增至不低于0.20元/股。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
本次交易完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大；民品业务尤其电线电缆业务市场竞争激烈且受国家基础设施固定资产投资政策影响较大，存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、导致公司即期回报被摊薄的风险，特此提请投资者注意投资风险。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的交易金额为 301,409.47万元，占公司 2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产额（521,637.52万元）的比例为57.78%，超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华、陕西导航、陕西苍松，实际控制人航天科技集团控制的航天创投等关联方发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。
七、本次交易不构成借壳上市
经中国证监会证监发审字[1995]62号文核准并经上交所上证上（95）字第019号文批准，自1995年11月15日起，上市公司股票在上交所上市交易。1999
年9月，中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为航天科技集团，控制权发生变更。
1999年、2001年，公司将所持电缆相关经营性资产与中国运载火箭技术研究院所属北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂测控系统集成类资产进行资产置换。上述置入公司的资产总额合计为44,958.75万元，占公司1998年末总资产62,230.05万元的72.25%。通过上述资产置换，公司主营业务转变为以经营火箭配套装备以及卫星应用设备为主的专业性航天电子技术研究开发和生产制造。
上市公司现控股股东航天时代前身为中国航天电子元器件公司。2003年 3月，经航天科技集团《关于调整组建中国航天时代电子公司（暂名）的决定》（天科计[2002]560号）、《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿划转中国航天电子元器件公司的决定》（天科计[2002]583号）批准，中国航天电子元器件公司调整后更名为航天时代。2004年4月，经航天科技集团天科计[2003]276号文、国务院国资委国资产权函[2003]472号文及中国证监会上市部函[2004]060号文批准，中国运载火箭技术研究院将其所持上市公司84,428,062股股份无偿划转至航天时代。该次股权转让属于航天科技集团内部资产无偿划转，不涉及上市公司控制权变更，上市公司实际控制人仍为航天科技集团。
2002年12月，上市公司以其持有的武汉长征火箭科技有限公司97.35%股权与中国航天电子元器件公司（现航天时代）下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂经营性资产以及河南通达航天电器厂土地和厂房设施进行资产置换。2005年 4月，上市公司以现金收购河南通达航天电器厂河南厂区经营性资产及负债。上述置入上市公司的资产总额合计为 53,061.22万元，占公司 1998年末总资产 62,230.05万元的85.27%。上述资产置换巩固了公司在航天电子装备领域的优势地位，完善了公司产业布局。
2007年 6月，上市公司非公开发行股份募集资金 108,482.00万元，其中向航天时代募集资金 28,424.00万元，用于收购航天时代下属的激光惯导项目分公司、微电子研发生产线项目、北京光华无线电厂经营性资产及负债、重庆巴山仪器厂经营性资产及负债、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及负债、北京
时代民芯科技有限公司57.14%股权。该次收购的航天时代资产总额为 106,284.44万元，占上市公司1998年末资产总额62,230.05万元的170.79%，已经中国证监会证监发行字[2007]114号文核准。
截至 2007年 6月，上市公司通过资产置换、现金购买、非公开发行股份募集资金购买等方式向航天时代（原中国航天电子元器件公司）收购资产总额合计 159,345.66万元，占上市公司控制权发生变更的前一会计年度(1998年)末资产总额 62,230.05万元的256.06%，且上述资产注入事宜均已履行相关审批程序。上市公司历史上发生了控制权变更且向航天时代实施了至少一次重大资产购买，累计购买资产总额占其控制权发生变更前一个会计年度经审计合并财务会计报告
期末资产总额的比例已经达到100%。
同时，本次交易前，航天时代直接持有上市公司20.87%的股份、通过湖北聚源间接持有上市公司2.38%的股份，为上市公司控股股东；航天科技集团持有航天时代100%出资额，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，航天时代直接或间接持有上市公司股权比例预计将不低于28.21%。因此，本次交易完成后，航天时代仍为上市公司控股股东，航天科技集团仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 航天时代电子技术股份有限公司
英文名称 China Aerospace Times Electronics CO., LTD.
法定代表人 刘眉玄
注册资本 103,953.7037万元
成立日期 1990年7月18日
上市日期 1995年11月15日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 航天电子
股票代码 600879
董事会秘书 吕凡
证券事务代表 孙肇谦
住所 武汉经济技术开发区高科技园
电话 027-84792199、010-88106362
传真 027-84792102
邮政编码 430056
网址 www.catec-ltd.cn
电子信箱 catec@catec-ltd.cn
民用航天与运载火箭及配套装备、计算机技术及软硬件、电子测量与自动控制、新材料、通信产品、记录设备、仪器仪表、卫星导航与卫星应用技术及产品、卫星电视接收和有线电视产品及上述产品的技术开发、生产销售、技术转让、咨询和服务；本企业和所属企业产品出经营范围
口业务；本企业和本企业成员企业生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；承揽电子系统和产品的电磁兼容、环境试验。（国家有专项规定的经审批后方可经营）
二、历史沿革和股本变动情况
（一）公司设立与上市情况
1986年12月，经武汉市体改委武体改[1986]010号文、武汉市机械局[1986]54号文、中国人民银行武汉市分行武银管[1986]69号文批准，武汉电线股份公司（公司曾用名）由武汉电线厂、武汉电线四厂、武汉长江电缆电气成套工程公司作为共同发起人以社会募集方式设立，总股本为20.3482万股（每股面值100元），其中：发起人总股本为14.8482万股（每股面值100元），向社会发行个人股为 3.0000万股（每股面值 100元），向职工发行个人股为 2.5000万股（每股面值100元）。
1989年 1月，经股东大会审议通过、中国人民银行武汉市分行批准，公司向社会发行股票 21.8000万股（每股面值 100元），其中：个人股 19.5000万股（每股面值 100元），法人股 2.3000万股（每股面值 100元）。该次发行完成后，公司总股本增至42.1482万股（每股面值100元）。
1990年6月，公司更名为武汉电缆股份公司。
1993年3月，公司国有土地使用权评估价值折股9.1007万股（每股面值 100元），进入国有股股本。该次折股完成后，公司总股本增至 51.2489万股（每股面值100元）。
1993年3月10日，经股东大会审议通过，公司股票拆细为每股面值1元。
该次拆细完成后，经武汉市国有资产管理局武国资工[1993]222号文、国务院国有资产管理局国资评（1994）48号文确认，公司总股本增至 5,124.8900万股，股本结构如下表所示：
单位：万股
||
|-|
|股数|
|2,212.7100|
|182.1800|
|230.0000|
|2,500.0000|
|5,124.8900|

1993年5月，公司更名为武汉电缆（集团）股份有限公司。
1993年 11月，经国家体改委[1993]202号文批准，公司为继续进行股份制试点的股份制公司。
1995年11月15日，经中国证监会证监发审字（1995）第62号文、上交所上证上（95）字第019号文批准，公司2,500万股个人股在上交所挂牌交易。
（二）历史沿革
1、1996年利润分配
1996年 8月 12日，经 1995年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10股送 2股，共计派送红股 1,024.98万股。该次送股完成后，公司总股本增至6,149.87万股。
2、1996年资本公积金转增股本
1996年 12月 5日，经 1996年临时股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股，共计转增股本1,537.47万股。该次转增完成后，公司总股本增至7,687.34万股。
3、1997年利润分配
1997年 8月 31日，经 1996年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10股送1股，共计派送红股768.73万股。该次送股完成后，公司总股本增至 8,456.07万股。
4、1998年配股
1998年11月19日，经1997年临时股东大会审议通过并经中国证监会证监上字[1998]126号文核准，公司向全体股东配售股份，实际配股 1,258.74万股。
该次配股完成后，公司总股本增至 9,714.81万股。
5、1999年控股股东变更
1999年9月11日，经中国证监会武汉证券监管办公室武证监字[1999]86号文核准，公司控股股东湖北万绿原实业股份有限公司将其持有的法人股 2,585.64万股，持股比例为26.62%，转让予中国运载火箭技术研究院。该次转让完成后，公司总股本未发生变化，控股股东变更为中国运载火箭技术研究院。
6、2000年公司更名
2000年 1月 18日，经 1999年第二次临时股东大会审议通过、国家工商行政管理局（国）名称变核内字第300号文核准，公司名称变更为长征火箭技术股份有限公司。
7、2000年利润分配、资本公积金转增股本
2000年 6月 9日，经 1999年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10股送 3股，共计派送红股 2,914.44万股；并以资本公积金向全体股东每 10股转增2股，共计转增股本1,942.96万股。该次送股、转增完成后，公司总股本增至 14,572.21万股。
8、2001年配股
2001年 1月 19日，经 1999年度股东大会审议通过、中国证监会证监公司字[2000]212号文核准，公司向全体股东配售股份，实际配股 1,575万股。该次配股完成后，公司总股本增至16,147.21万股。
9、2001年重大资产重组
1999年11月27日，经公司1999年第二次临时股东大会审议通过，公司将所持黄石电缆集团有限公司83%权益及武汉神力齿轮制造有限责任公司80%权益与中国运载火箭技术研究院所属北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂部分资产进行资产置换，差额由中国运载火箭技术研究院用现金补齐。
2001年3月9日，经公司2000年临时股东大会审议通过，并经航天科技集团天科经（2000）0493号文、财政部财企[2000]750号文批准，公司以与电缆相关的经营性资产与中国运载火箭技术研究院所属北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂 1999年置换后剩余的测控系统集成类资产进行资产置换。该次资产置换完成后，公司基本完成了由传统电线电缆行业向航天高科技产业转型，在空间技术方面资产独立与完整性增强。
10、2001年利润分配、资本公积金转增股本
2001年 5月 8日，经 2000年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10股送1.80492股（含税），共计派送红股 2,914.44万股；并以资本公积金向全体
股东每 10股转增 2.70738股，共计转增股本 4,371.66万股。该次送股、转增完成后，公司总股本增至23,433.32万股。
11、2002年资产置换
2002年12月27日，经公司2002年临时股东大会审议通过，公司以其持有的武汉长征火箭科技有限公司97.35%股权与中国航天电子元器件公司（现航天时代）下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂经营资产以及河南通达航天电器厂土地和厂房设施进行等价资产置换，差额部分由上市公司以现金方式补齐。该次资产置换完成后，公司主营业务范围进一步拓宽。
12、2003年利润分配、资本公积金转增股本
2003年 6月 19日，经 2002年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10股送红股2股（含税），共计派送红股 4,686.66万股；并以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增股本 7,030.00万股。该次送股、转增完成后，公司总股本增至35,149.98万股。
13、2004年控股股东变更
2004年 4月 21日，经国务院国资委国资产权函[2003]472号文批准、中国证监会上市部函[2004]060号文豁免，公司控股股东中国运载火箭技术研究院将其持有的上市公司24.02%股权以行政划转方式转予航天时代。该次转让完成后，公司总股本未发生变化，控股股东变更为航天时代。
14、2006年股权分置改革
2006年 2月 10日，经 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过、国务院国资委国资产权[2006]49号文批准，公司以资本公积金向全体流通股股东每10股流通股转增6.8股，共计转增13,988.41万股，公司完成股权分置改革，总股本增至49,138.39万股。
15、2007年非公开发行A股股票
2007年6月8日，经2006年第二次临时股东大会审议通过、中国证监会证监发行字[2007]114号文核准，公司向特定对象非公开发行A股股票4,931万股，募集资金总额10.85亿元，其中：2.83亿元用于收购控股股东航天时代下属的激
光惯导项目分公司、微电子研发生产线项目、北京光华无线电厂经营性资产及负债、重庆巴山仪器厂经营性资产及负债、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及负债、北京时代民芯科技有限公司57.14%股权，剩余资金用于新项目建设。
该次发行完成后，公司总股本增至 54,069.39万股。
16、2009年资本公积金转增股本
2009年7月1日，经2008年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增27,034.69万股。该次转增完成后，公司总股本增至81,104.08万股。
17、2009年公司更名
2009年10月27日，经2009年第一次临时股东大会审议通过，公司名称变更为航天时代电子技术股份有限公司。
18、2013年配股
2013年6月4日，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过、中国证监会证监发行字[2013]596号文核准，公司以总股本 811,040,784股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，实际获配股份为 228,496,253股。该次配股完成后，公司总股本增至103,953.70万股。
截至本报告书签署日，公司股本结构如下表所示：
单位：股
||
|-|
|持股数量|
|-|
|1,039,537,037|
|1,039,537,037|
|1,039,537,037|

截至2015年9月30日，上市公司前十名股东情况如下表所示：
单位：股
||
|-|
|持股数量|
|216,969,476|
|24,713,607|
|24,504,928|

||
|-|
|持股数量|
|21,855,480|
|12,644,700|
|12,633,881|
|10,489,113|
|9,900,000|
|7,799,913|
|6,206,835|

注：航天时代直接持有湖北聚源股权比例为69.01%，通过北京建华电子仪器厂间接持股比例为1.77%，并管理北京遥测技术研究所（事业法人）所持的29.22%股权，合计100%，下同。
三、公司最近三年控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为航天时代，实际控制人为航天科技集团。最近三年，公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
上市公司最近一次控制权变动为：1999年 9月，中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为上市公司控股股东，上市公司控股股东由湖北万绿原实业股份有限公司变更为中国运载火箭技术研究院，实际控制人变更为航天科技集团。
2004年4月，经航天科技集团天科计[2003]276号文、国务院国资委国资产权函[2003]472号文及中国证监会上市部函[2004]060号文批准，中国运载火箭技术研究院所将其所持的上市公司84,428,062股股份无偿划转至航天时代。该次股权转让属于航天科技集团内部资产无偿划转，不涉及上市公司控制权变更，上市公司实际控制人仍为航天科技集团。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航以及其他航天技术应用产品的研发、生产和销售。测控通信产品主要包含遥测遥控产品和卫星导航产品，主要应用于航天卫星和火箭发射、国防军用及汽车导航等领域；机电组件产品主要包括电连接器和继电器，主要应用于航天卫星和火箭发射领域；集成电路产品主要应用于航天卫星和火箭发射领域；惯性导航产品主要应用于运载火箭、军用飞机、中远程导弹及石油开采等领域；其它产品主要包括军用和民用无人机、钻井定向测量系统等。2014年，公司完成交付整机产品3.8万余台（套），交付电连接器、继电器、集成电路产品 160余万只。
作为生产航天电子产品的高科技公司，公司现有技术和主导产品广泛应用于运载火箭、飞船、卫星等产品领域，是航天电子重要设备制造商。公司在航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等传统专业领域保持行业国内领先水平，依靠长期稳定的配套关系、可靠的产品质量、及时的供货和系统的服务，在航天领域占有稳定市场地位。同时，公司依托航天技术和品牌优势，加大民用产品的研发投入，在高端民品产业领域处于行业领先地位。2014年，公司继续加快技术创新步伐，在无人机信息系统、星载大气探测激光雷达等产品和关键技术方面取得多项突破。
2012年、2013年和2014年，公司按产品类别实现的主营业务收入如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|442,944.89|359,552.79|
|41,517.93|48,904.35|
|484,462.82|408,457.14|

（二）主要财务数据及指标
2012年、2013年和2014年，公司经中证天通审计的主要财务数据，并以此
计算的财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|982,061.05|858,472.15|
|444,164.38|345,422.37|
|537,896.67|513,049.78|
|521,637.52|495,524.90|
|2014年|2013年|
|490,179.83|410,648.48|
|26,418.39|26,549.53|
|30,033.32|28,324.87|
|25,812.51|24,139.14|
|24,643.39|23,029.53|
|2014年|2013年|
|12,286.76|1,004.25|
|-27,222.63|-43,414.50|
|19,934.20|34,569.76|
|5,000.02|-7,865.72|
|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|45.23%|40.24%|
|21.49%|23.81%|
|0.237|0.249|
|0.237|0.249|
|4.853%|5.505%|

六、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，航天时代持有上市公司20.87%股权，并通过湖北聚源持有上市公司2.38%股权，合计持股23.25%，为公司控股股东，其基本情况请详见本报告书“第三章交易对方基本情况/一、交易对方介绍/（一）控股股东、交易对方——航天时代”。
（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，航天科技集团持有航天时代100%出资，为上市公司实际控制人，其基本情况如下表所示：
公司名称 中国航天科技集团公司
住所 北京市海淀区阜成路八号
法定代表人 雷凡培
成立日期 1999年6月29日
注册资本 1,112,069.90万元
类型 全民所有制
营业执照注册号 100000000031878
国有资产的投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材经营范围 料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
航天科技集团是由国务院批准成立的国有特大型企业，历经航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司演变而来，为国家授权的国有资产经营机构，由国务院国资委直接管理，履行国内航天工业管理和国有资产监督职能。航天科技集团承担着我国运载火箭、应用卫星、载人飞船、空间站、深空探测飞行器等宇航产品及战略导弹和战术导弹等武器系统研制、生产和发射试验任务，是我国航天行业和国防行业领导者。
（三）公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

中国航天科技集团公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中国航天时代电子公司
|||
|-|-|
|10|0%|

湖北聚源科技投资有限公司
|||
|-|-|
|20.8|7%|

|||
|-|-|
|2.3|8%|

航天时代电子技术股份有限公司
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚
信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年均未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或刑事处罚。
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所公开谴责、纪律处分的情况。
中国证监会湖北监管局于 2015年 3月 16日到 20日对公司进行现场检查并下发了《湖北证监局关于对航天时代电子技术股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司字[2015]27号）（以下简称“《关注函》”）。公司收到《关注函》后，逐项制定整改措施并予以落实，具体情况如下：
（一）控股股东航天时代租用上市公司北京市永丰基地科研大楼部分面积用于办公，但是航天时代与上市公司并未准确测量租用面积，仅按估算法确定租赁费用，致使上市公司相关管理费用不能准确核算。
整改措施：针对该问题，公司对控股股东航天时代租用上市公司北京市永丰基地科研大楼的房间数量进行了逐一核实，并对照相关图纸核算了航天时代对应
办公场所准确面积。经核实，航天时代租用公司北京市永丰基地科研大楼面积为
16,241平方米，周边相同或类似办公场所的市场价格为1.8元/平方米/天，据此，
航天时代每年租用公司办公楼租赁费用为1,067万元，双方在此基础上重新签订了租赁协议。
（二）截至 2014年末，子公司航天长征火箭技术有限公司（以下简称“航天长征”）对北京航天星宇信息技术有限公司（以下简称“航天星宇”）其他应收款为 163.80万元。经核实，航天星宇为控股股东航天时代主管北京遥测技术研究所的控股子公司，且上述款项主要是航天星宇申请借款用于发放员工工资。
上述关联方非经营性往来一是构成资金占用；二是公司未在 2014年年报关联交易中披露上述往来，信息披露不符合实际情况。
整改措施：针对该问题，公司责成航天长征积极与航天星宇协调还款事宜。
截至 2015年 5月 20日，航天星宇已将上述款项全部归还。公司在 2015年半度报告披露时将不会再有该关联方资金占用事项，并保证在今后信息披露工作中不再发生类似情况，确保信息披露的真实、准确、完整。
（三）上市公司下属微系统事业部 2014年期末存货余额为13,560.18万元，经核实，上述存货主要是该事业部成立以来的研发开支累计数。公司应当结合研发进度，分别结转入无形资产、管理费用或保留生产成本中，其中已进行试生产的4,299.89万元应当转入无形资产，有专项合同的9,005.50万元可继续在生产生本核算，可费用化的254.78万元应当转入管理费用。
整改措施：针对该问题，微系统事业部按照《关注函》要求，对该事项的账务处理进行了调整，已将试生产阶段的两个项目成本 4,372.15万元转入无形资产，将应费用化的项目研制费254.78万元转入管理费用。
（四）2014年，上市公司在收到航天时代及其他关联单位交来的物业费时，将其作为管理费用抵减项处理，由于存在收支时间差，导致公司物业管理费用存在部分月份发生额为负，应当按照权责发生制原则将上市公司应负担的物业费用计入当期管理费用，而对代收代付航天时代及其关联单位的物业费用，应当按照往来款项进行核算。
整改措施：针对该问题，公司组织财务人员对《关注函》提出的问题进行了讨论学习，按照关注函要求及企业会计准则规定，2015年对应由公司负担的物
业费用计入了当期管理费用，对代收代付航天时代及其关联单位物业费用作为往来款项进行了核算。
第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方有航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投、中国建投、恒隆景、镇江国控和上缆所。
其中，航天时代系上市公司控股股东，北京兴华、陕西导航、陕西苍松系上市公司控股股东航天时代下属企业，航天创投系上市公司实际控制人航天科技集团控制的其它企业。
一、交易对方介绍
（一）控股股东、交易对方——航天时代
1、基本情况
名称 中国航天时代电子公司
类型 全民所有制
住所/主要办公地点 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号
法定代表人 刘眉玄
成立日期 1989年4月1日
注册资本 204,081.216522万元
营业执照注册号 100000000010036
税务登记证号码 京税证字110108102069527号
组织机构代码 10206952-7
通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、经营范围
电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1989年 4月 1日，经航空航天工业部《关于中国航天电子元器件公司组建方案的批复》（[1988]航计字第699号）批准，航天时代前身中国航天电子元器件公司组建成立，注册资本100万元。
2002年11月，经航天科技集团《关于调整组建中国航天时代电子公司（暂名）的决定》（天科计[2002]560号）、《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿划转中国航天电子元器件公司的决定》（天科计﹝2002﹞583号）批准，桂林航天电器公司、杭州电连接器厂、河南通达航天电器厂、北京兴华、陕西苍松、陕西导航（原陕西灯塔电机厂）、北京光华无线电厂、北京建华电子仪器厂、重庆巴山仪器厂、上海科学仪器厂资产无偿划转至中国航天电子元器件公司，增加中国航天电子元器件公司注册资本和实收资本，中国航天电子元器件公司调整后变更为中国航天时代电子公司。2003年3月12日，经国家工商总局核准，中国航天电子元器件公司名称变更为中国航天时代电子公司，注册资本增加至61,873.20万元。
2013年10月9日，经航天科技集团《关于下达中国航天时代电子公司 2012年国有资本经营预算的通知》（天科财[2012]1212号）批准，航天时代注册资本由61,873.2万元增加至124,081.22万元，出资人为航天科技集团。
2014年6月23日，经航天科技集团《关于下达中国航天时代电子公司 2013年中央国有资本经营预算资金的通知》（天科财[2013]1158号）批准，航天时代注册资本由124,081.22万元增加至144,081.22万元，出资人为航天科技集团。
2015年11月20日，经航天科技集团《关于下达中国航天时代电子公司 2014年中央国有资本经营预算资金的通知》（天科财[2014]1112号）批准，航天时代注册资本由 144,081.22万元增加至204,081.22万元，出资人为航天科技集团。
截至本报告书签署日，航天时代注册资本为204,081.22万元，全部由航天科技集团出资。
3、最近三年主要业务发展状况
航天时代是航天电子专业大型科研生产联合体，拥有多个辖属单位，致力于惯性导航、遥测遥控、航天计算机及软件、微电子、机电组件等传统优势专业技
术提升，同时充分发挥型号系统与电子技术相结合优势，推动技术融合与系统集成，开发系统产品。
近年来，航天时代大力推动技术创新，系统集成技术实现跨越发展，传统专业技术取得新突破，工艺支撑能力全面提升，自主创新能力和产品保证能力得到明显增强。同时，航天时代紧抓战略性新兴产业发展机遇，聚焦主业、归核发展，完成多家投资性公司清理退出，投资领域相对集中，产业结构得到有利调整与优化，基本形成了系统集成规模化项目与“精、专、优”产业化项目并举格局，并不断拓展民用市场渠道，巩固了电力、石化等传统市场，开辟了公安、边防等新兴市场。
4、最近两年主要财务数据
航天时代 2013年、2014年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|3,197,933.01|
|1,348,635.38|
|855,186.47|
|2014年|
|1,455,816.26|
|83,169.83|
|70,934.83|
|48,263.56|

5、产权控制关系
截至本报告书签署日，航天时代出资人、实际控制人均为航天科技集团。航天时代与出资人、实际控制人之间产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

中国航天科技集团公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中国航天时代电子公司
航天科技集团基本情况请详见本报告书“第二章上市公司基本情况/六、控股股东及实际控制人/（二）实际控制人情况”。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有上市公司股份外，航天时代下属其他公司情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|注册资本|持股比例|
|时代远望|北京|6,688.07|100.00%|
|航天电工|武汉|63,762.98|51.18%|
|时代光电|北京|25,227.87|58.73%|
|时代惯性|北京|6,556.83|100.00%1|
|时代激光|北京|20,374.00|100.00%2|
|陕西导航|宝鸡|33,743.56|100.00%|
|陕西苍松|西安|17,314.56|100.00%|
|北京兴华|北京|18,965.00|100.00%|
|北京建华电子仪器厂|北京|267.00|100.00%|
|上海科学仪器厂|上海|4,506.02|100.00%|
|北京光华无线电厂|北京|4,337.00|100.00%|
|长天电工技术有限公司|武汉|12,651.29|100.00%|
|湖北聚源|武汉|5,647.55|100.00%|
|武汉长征火箭科技有限公司|武汉|5,226.61|100.00%|
|杭州电连接器厂|杭州|1,765.42|100.00%|
|桂林航天电器公司|桂林|2,554.00|100.00%|
|河南通达航天电器厂|驻马店|2,008.00|100.00%|
|重庆巴山仪器厂|重庆|3,290.00|100.00%|

注1：航天时代直接持有时代惯性股权比例为76.26%，通过北京兴华间接持股比例为18.97%，并管理北京航天控制仪器研究所（事业法人）所持的4.77%股权，合计100%。
注2：航天时代直接持有时代激光股权比例为50%，通过上市公司间接持股比例为50%，合计100%。
根据财政部《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 36号）、《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》（财教[2008]13号）、《关于进一步规范和加强中央级事业单位国有资产管理有关问题的通知》（财教[2010]200号），按照事业单位“国家统一所有，政府分级监管，单位占有使用”的管理体制以及与此相适应的“财政部门—主管部门—事业单位”的事业资产管理运行机制，航天时代主管的事业单位情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|注册地|
|北京航天控制仪器研究所|北京|
|西安航天精密机电研究所|西安|
|西安微电子技术研究所|西安|
|北京遥测技术研究所|北京|
|北京微电子技术研究所|北京|

（二）其他交易对方——关联方
其他交易对方中，北京兴华、陕西导航、陕西苍松为上市公司控股股东航天时代下属企业，航天创投为上市公司实际控制人航天科技集团控制的其它企业，均为上市公司关联方。
1、北京兴华
（1）基本情况
公司名称 北京兴华机械厂
类型 全民所有制
住所/主要办公地点北京市海淀区永定路50号
法定代表人 王巍
成立日期 1991年8月27日
注册资本 18,965万元
营业执照注册号 110108004157310
税务登记证号码 京税证字110108101888811号
组织机构代码 10188881-1
制造通用设备、模具、家用电器配件（除压缩机）、仪器仪表、电子经营范围 元器件、电机、日用塑料杂品；机械加工；技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）1991年8月设立
1991年4月29日，经航空航天工业部《关于北京兴华机械厂办理企业法人登记的批复》（计字[1991]061号）批准，航空航天工业部第一研究院以实物加现金方式出资设立北京兴华，注册资本 420.00万元。北京会计师事务所第七分所对北京兴华实收资本进行审验，并出具《验资报告》（[91]京会七验字第 021号）。
1991年8月27日，北京兴华在北京市海淀区工商行政管理局办理工商设立登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：08415731）。
设立时，北京兴华股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|420.00|
|420.00|

2）1993年6月，股东名称第一次变更
1993年6月17日，中国航天工业总公司《关于中国航天工业总公司所属单位名称问题的通知》（天计[1993]1034号），“航空航天工业部第一研究院”名称变更为“中国航天工业总公司第一研究院”。
本次变更完成后，北京兴华股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|420.00|
|420.00|

3）1999年7月，股东名称第二次变更
1999年7月26日，经航天科技集团《关于中国航天科技集团公司成员单位名称问题的通知》（天科研[1999]0017号）批准，“中国航天工业总公司第一研
究院”变更为“中国航天科技集团公司第一研究院”。
本次变更完成后，北京兴华股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|420.00|
|420.00|

4）2005年12月，第一次股权转让和增资
2002年11月6日，经航天科技集团《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿划转中国航天电子元器件公司的决定》（天科计﹝2002﹞583号）批准，航天科技集团第一研究院将持有北京兴华100%股权无偿划转至航天时代。
航天时代在受让北京兴华100%股权后，对北京兴华增资 4,919.00万元，北京兴华注册资本增加至5,339.00万元。
2005年 12月 20日，北京兴华在北京市工商行政管理局海淀分局（以下简称“北京工商局海淀分局”）办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，北京兴华股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|5,339.00|
|5,339.00|

5）2013年10月，第二次增资
2013年 2月 21日，经航天时代《关于下达 2012年惯性导航业务结构调整和产业化发展项目国有资本经营预算的通知》（天电发[2013]1号）等文件批准，航天时代以现金对北京兴华增资。北京信业天成会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（信业验字[2013]第011号）。
2013年 10月 22日，北京兴华在北京市工商行政管理局海淀分局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京兴华股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|13,965.00|
|13,965.00|

6）2015年8月，第三次增资
2015年4月2日，经航天时代《关于下达2014年惯性导航业务结构调整和产业化发展项目国有资本经营预算的通知》（天电发[2015]7号）批准，航天时代以现金对北京兴华增资。
2015年8月12日，北京兴华在北京市工商行政管理局海淀分局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京兴华股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|18,965.00|
|18,965.00|

截至本报告书签署日，北京兴华注册资本为 18,965.00万元，全部为航天时代出资。
（3）最近三年主营业务发展情况
北京兴华自成立以来，一直专业从事惯性器件的研究与生产，致力于航天惯性器件生产技术及精密、超精密加工研究，为我国载人航天、国防事业做出了卓越贡献，其研制的惯性平台系统代表国内领先惯性技术水平，在惯性平台系统特别是高性能惯性导航系统研制方面具有绝对优势。
截至本报告书签署日，北京兴华主要产品涵盖防务装备、宇航领域、航天技术应用产业等领域，其中航天技术应用产业领域主要包括惯性执行机构研制、精密导电装置、汽车电喷产品以及精密机械加工等四大类。
（4）最近两年主要财务数据
北京兴华 2013年、2014年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|79,062.23|
|31,529.58|
|31,529.58|
|2014年|

||
|-|
|48,573.61|
|1,537.68|
|1,374.21|
|1,374.21|

（5）产权控制关系
截至本报告书签署日，北京兴华出资人为航天时代，实际控制人为航天科技集团。北京兴华与出资人、实际控制人之间产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

中国航天科技集团公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中国航天时代电子公司
|||
|-|-|
|10|0%|

北京兴华机械厂
航天时代基本情况请详见本报告书“第三章交易对方基本情况/一、交易对方介绍/（一）控股股东、交易对方——航天时代”。
（6）下属企业目录
截至本报告书签署日，北京兴华下属企业情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|注册资本|持股比例|
|航天兴达|北京市|118.00|100.00%|
|航天中兴|北京市|50.00|100.00%|
|时代惯性|北京市|6,556.83|18.97%|

2、陕西苍松
（1）基本情况
公司名称 陕西苍松机械厂
类型 全民所有制
住所/主要办公地点 西安市长安区曹村
法定代表人 万彦辉
成立日期 1997年3月11日
注册资本 17,314.5561万元
营业执照注册号 610000000014192
税务登记证号码 陕税联字610116220524586号
组织机构代码 22052458-6
惯性平台系统、捷联惯性系统、测控设备、精密机电产品、仪器仪表、电子产品、非标准设备、自动化产品的设计、生产、销售；应用软件开发；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；房屋租赁；自营经营范围
和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）1989年12月设立
1989年10月2日，经航空航天工业部〇六七基地《关于七一七一厂申请办理<企业法人营业执照>请示报告的批复》（基字[1989]323号）批准，陕西苍松由航空航天工业部〇六七基地以实物加现金出资设立，注册资本531万元。
1989年 12月 12日，陕西苍松在陕西省工商行政管理局办理工商设立登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：22052458）。
设立时，陕西苍松股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|531.00|
|531.00|

2）1999年3月，第一次增资
1999年3月15日，航空航天工业部〇六七基地对陕西苍松增资3,994万元，陕西苍松注册资本增加至4,525万元。
本次增资完成后，陕西苍松股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|4,525.00|
|4,525.00|

3）2005年3月，第一次股权转让
2002年11月6日，经航天科技集团《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿划转中国航天电子元器件公司的决定》（天科计﹝2002﹞583号）批准，航天工业部〇六七基地将其持有陕西苍松100%股权无偿划转至航天时代。
2005年3月8日，陕西苍松在陕西省工商行政管理局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，陕西苍松股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|4,525.00|
|4,525.00|

4）2013年10月，第二次增资
2013年 2月 21日，经航天时代《关于下达 2012年惯性导航业务结构调整和产业化发展项目国有资本经营预算的通知》（天电发[2013]1号）批准，航天时代以现金对陕西苍松增资。陕西兴华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（陕兴验字[2013]第056号）。
2013年10月28日，陕西苍松在陕西省工商行政管理局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，陕西苍松股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|12,314.56|
|12,314.56|

5）2015年8月，第三次增资
2015年4月2日，经航天时代《关于下达2014年惯性导航业务结构调整和产业化发展项目国有资本经营预算的通知》（天电发[2015]7号）批准，航天时代以现金对陕西苍松增资。
2015年8月14日，陕西苍松在陕西省工商行政管理局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，陕西苍松股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|17,314.56|
|17,314.56|

截至本报告书签署日，陕西苍松注册资本为 17,314.56万元，全部为航天时代出资。
（3）最近三年主营业务发展情况
陕西苍松是国内惯性器件专业生产单位，主要从事液浮平台设计与生产、挠性捷联惯组、激光、光纤惯性组合、惯性定位定向装置及液浮惯性仪表批量生产，承担了“载人航天”等多个国家重大型号任务并发挥重要作用，其科研技术能力、产品可靠性、专业覆盖面在我国惯性仪表及导航领域处于前列。
（4）最近两年主要财务数据
陕西苍松 2013年、2014年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|127,400.21|
|97,748.81|
|97,748.81|
|2014年|
|59,980.36|
|15,294.70|
|13,039.13|
|13,039.13|

（5）产权控制关系
截至本报告书签署日，陕西苍松出资人为航天时代，实际控制人为航天科技集团。陕西苍松与出资人、实际控制人之间产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

中国航天科技集团公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中国航天时代电子公司
|||
|-|-|
|10|0%|

陕西苍松机械厂
航天时代基本情况请详见本报告书“第三章交易对方基本情况/一、交易对方介绍/（一）控股股东、交易对方——航天时代”。
（6）下属企业目录
截至2015年9月30日，陕西苍松无下属企业，持股1家上市公司，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|股票简称|股票代码|注册地|注册资本（万元）|持股比例|
|陕西航天动力高科技股份有限公司|航天动力|600343.SH|西安市|63,820.63|4.70%|

3、陕西导航
（1）基本情况
公司名称 陕西航天导航设备有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所/主要办公地点 宝鸡市高新技术产业开发区英达路
法定代表人 刘选春
成立日期 1995年4月6日
注册资本 33,743.56万元
营业执照注册号 610000100093725
税务登记证号码 陕税联字610302220524455号
组织机构代码 22052445-5
运载火箭、卫星和其它航天器导航与控制设备及精密机电产品的技术
经营范围
开发、设计与生产、销售、咨询和服务；各种民用机电产品、电子产
品（专控除外）；企业招待所对外服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）前身陕西灯塔电机厂
陕西导航前身为陕西灯塔电机厂，设立于 1986年，注册资本 300万元，隶属于航天工业部。因国家航天事业管理体制变更，陕西灯塔电机厂出资人先后变更为航空航天工业部、中国航天工业总公司、航天科技集团，注册资本亦增加至4,180.00万元。
2002年11月6日，经航天科技集团《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿划转中国航天电子元器件公司的决定》（天科计﹝2002﹞583号）批准，陕西灯塔电机厂出资额无偿划转至航天时代。
2）债转股并改制设立为陕西导航
2006年 3月 2日，国务院国资委、财政部、中国人民银行和中国银监会共同发布《关于做好第二批军工企业债转股工作有关问题的通知》（国资发改组[2006]24号），将陕西灯塔电机厂列入此次“债转股”范围内。
2006年 11月 14日，中国信达资产管理公司与航天时代及陕西灯塔电机厂签订《债权转股权协议》。
2007年7月12日，国务院国资委《关于西北机器厂等3户企业实施债转股的批复》（国资改组［2007］638号），同意陕西灯塔电机厂“债转股”并改制。
2008年3月24日，经航天科技集团《关于陕西灯塔电机厂改制方案及职工安置方案的批复》（天科计[2008]189号）批准，航天时代以持有陕西灯塔电机厂经营性净资产与中国信达资产管理公司以所持陕西灯塔电机厂债权共同改制并设立为陕西导航。
陕西华天会计师事务所有限责任公司对本次改制出资进行审验，并出具《验资报告》（陕华天验字[2007]第506号）。
2008年4月28日，陕西导航在陕西省工商行政管理局办理工商变更手续，领取《企业法人营业执照》。
本次债转股并改制完成后，陕西导航股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|14,024.56|
|8,719.00|
|22,743.56|

3）2010年8月，股东名称变更
2010年8月27日，因中国信达资产管理公司改制设立为中国信达资产管理股份有限公司，陕西导航股东“中国信达资产管理公司”变更为“中国信达资产管理股份有限公司”。
4）2014年8月，第一次股权转让
2014年6月13日，中国信达资产管理股份有限公司《关于陕西航天导航设备有限公司股权处置方案的批复》，同意以 6,123.35万元将其持有的陕西导航38.34%出资额转让予航天时代。
2014年7月23日，陕西导航召开股东会并决议，同意中国信达资产管理股份有限公司将其持有陕西导航38.34%出资份额转让予航天时代，转让价格以陕西导航以2013年9月30日为评估基准日的评估值为依据；同日，上述双方签订《股权转让合同》。
2014年8月27日，陕西导航在陕西省工商行政管理局办理完成工商变更手续。
本次股权转让完成后，陕西导航股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|22,743.56|
|22,743.56|

5）2014年11月，第一次增资
2014年10月29日，经航天时代《关于下达2012年惯性导航业务结构调整和产业化发展项目国有资本经营预算的通知》（天电发[2013]1号）、航天科技集团《关于陕西航天导航设备有限公司增资的批复》（天科经[2014]114号）等文件批准，航天时代以现金对陕西导航增资。
2014年11月25日，陕西导航在陕西省工商行政管理局办理工商变更手续，
换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，陕西导航股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|33,743.56|
|33,743.56|

截至本报告书签署日，陕西导航注册资本为 33,743.56万元，全部为航天时代出资。
（3）最近三年主营业务发展情况
陕西导航是我国防务装备惯导系统的主要生产厂家，并以航天惯性技术为依托，不断开拓航天惯性产品产业、宇航产品产业、航空系统级产品产业、微特电机产品产业等相关技术研发、生产。陕西导航拥有精密机械加工、特种加工、热处理及表面处理等制造能力、电子产品和精密机电产品装调能力及相应检测试验能力，惯性导航设备精密仪表生产能力居国内领先水平。近年来，陕西导航大力推进产业结构调整，不断提高基础管理和产业发展能力，已形成了惯性平台系统产业、卫星配套产品产业、系统级产品产业和航天惯性技术产业四大产业板块，承担并圆满完成了以战略武器、载人航天、嫦娥工程和高新工程为代表的多项型号任务。
（4）最近两年主要财务数据
陕西导航 2013年、2014年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|76,851.34|
|52,462.63|
|52,462.63|
|2014年|
|48,330.13|
|1,610.81|
|1,509.09|
|1,509.09|

（5）产权控制关系
截至本报告书签署日，陕西导航出资人为航天时代，实际控制人为航天科技集团。陕西导航与出资人、实际控制人之间产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

中国航天科技集团公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中国航天时代电子公司
|||
|-|-|
|10|0%|

陕西航天导航设备有限公司
航天时代基本情况请详见本报告书“第三章交易对方基本情况/一、交易对方介绍/（一）控股股东、交易对方——航天时代”。
（6）下属企业目录
截至本报告书签署日，陕西导航无下属企业。
4、航天创投
（1）基本情况
公司名称 航天高新（苏州）创业投资有限公司
类型 有限责任公司
住所/主要办公地点 苏州高新区竹园路209号（财富广场）
法定代表人 张陶
成立日期 2012年4月13日
注册资本 50,000万元
营业执照注册号 320512000167421
税务登记证号码 苏地税字320508593939370号
组织机构代码 59393937-0
创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2012年4月设立
2012年3月31日，航天创投由航投控股、苏州高新创业投资集团有限公司、新湖控股有限公司及李建东等4名自然人出资设立，注册资本 27,000.00万元。
2012年 4月 1日，苏州德衡会计师事务所对航天创投实收资本进行审验，并出具《验资报告》（苏德衡验字（2012）第0398号）。
2012年4月13日，航天创投在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局（以下简称“苏州高新工商局”）办理工商设立登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：320512000167421）。
航天创投设立时股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|10,000.00|
|3,000.00|
|10,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|27,000.00|

2）2014年6月，第一次股权转让
2014年5月8日，航天创投召开2014年第二次股东会并决议，同意新湖控股有限公司将其持有的5,500万元出资转让予北京宝瑞利投资有限公司。
2014年5月24日，新湖控股有限公司与北京宝瑞利投资有限公司签订《股权转让协议》。
2014年6月4日，航天创投在苏州高新工商局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，航天创投股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|10,000.00|
|3,000.00|

||
|-|
|出资额|
|4,500.00|
|5,500.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|27,000.00|

3）2014年12月，第一次增资暨第二次股权转让
2014年12月19日，经航天创投2014年第五次股东会决议，原股东航投控股、北京宝瑞利投资有限公司分别以现金出资1亿元、0.25亿元，新增股东鞍钢集团资本控股有限公司、苏州市聚创科技小额贷款有限公司分别以现金出资0.95亿元、0.10亿元对航天创投增资。
2014年12月20日，经航天创投2014年第七次股东会决议，新湖控股有限公司、唐伟良将其持有的 4,500万元、1,000万元出资分别转让予浙江新湖创业投资有限公司、唐海林。同日，新湖控股有限公司、唐伟良分别与浙江新湖创业投资有限公司、唐海林签订了《股权转让协议》。
2014年 12月 31日，航天创投在苏州高新工商局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资暨股权转让完成后，航天创投股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|20,000.00|
|3,000.00|
|4,500.00|
|8,000.00|
|9,500.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|

||
|-|
|出资额|
|1,000.00|
|50,000.00|

截至本报告书签署日，航天创投注册资本为50,000万元。
（3）最近三年主要业务发展状况
航天创投系经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金（SD3197），自成立以来，主要从事创业投资业务。
（4）最近两年主要财务数据
航天创投 2013年、2014年经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|39,355.67|
|39,332.03|
|39,332.03|
|2014年|
|-|
|444.94|
|495.69|
|495.69|

（5）产权控制关系
截至本报告书签署日，航天创投控股股东为航投控股，实际控制人为航天科技集团。航天创投与控股股东、实际控制人之间股权控制关系如下图所示：
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
苏
中国航天科技集团公司 苏
州
州 浙 鞍
北 市
高 江 钢
京 聚
新 新 集
宝 创
创 湖 团
瑞 科
业 创 资
利 技 李 唐 陆
|||
|-|-|
|直接及间合计3|接持股4.34%|

有 贷
团 有 有
限 款
有 限 限
公 有
限 公 公
司 限
公 司 司
公
航天投资控股有限公司
司
司
|||
|-|-|
|40.0|0%|

|||
|-|-|
|6.0|0%|

|||
|-|-|
|9.0|0%|

|||||
|-|-|-|-|
|16.0|0%|19.0|0%|

营业执照注册号 320584000314386
创业投资管理；股权投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）下属企业目录
截至2015年5月31日，航天创投共投资7家企业，具体情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|注册资本|持股比例|
|成都九鼎科技（集团）有限公司|成都|10,574.21|49.00%|
|湖北航鹏化学动力科技有限责任公司|襄阳|6,800.00|26.47%|
|东方久乐汽车电子（上海）有限公司|上海|7,000.00|14.29%|
|四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司|成都|8,100.00|9.26%|
|北京航天易联科技发展有限公司|北京|5,000.00|25.00%|
|西安航天三沃化学有限公司|西安|15,311.58|11.26%|
|航天神洁（北京）环保科技有限公司|北京|1,000.00|22.00%|

（三）其他交易对方——非关联方
1、中国建投
（1）基本情况
公司名称 中国建银投资有限责任公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所/主要办公地点 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层
法定代表人 仲建安
成立日期 2004年9月17日
注册资本 2,069,225万元
营业执照注册号 100000000004443
税务登记证号码 京税证字110102710932865000号
组织机构代码 71093286-5
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2004年9月，经《中国银行、中国建设银行股份制改革实施总体方案》（国阅[2004]4号）、中国银监会《关于中国建设银行分立重组及资产界面确定的批复》（银监复[2004]75号）、中国银监会《关于中国建设银行重组改制设立中国建银投资有限责任公司的批复》（银监复[2004]144号）批准，中国建投成立，承继了中国建设银行未纳入中国建设银行股份有限公司的资产与负债。
截至本报告书签署日，中国建投注册资本为 2,069,225万元，最近三年注册资本未发生变化。
（3）最近三年主要业务发展状况
中国建投设立之初主要任务是接收、管理和处置原中国建设银行非商业银行资产和业务，2005年至2008年期间，中国建投先后被确定为证券公司重组平台、参与了金信信托停业整顿、收购了浙江省国际信托投资公司100%股权、出资设立了中国光大实业（集团）有限责任公司，支持了问题金融机构重组整顿工作。
2008年 9月，国务院批准中国建投业务方向进行调整，作为中国投资有限责任公司境内实业投资平台，先后对中联重科、上海银行等企业进行了战略投资。
截至本报告书签署日，中国建投已发展成为以股权投资为主、涵盖多元产业经营的综合性投资集团，主要业务涵盖投资、金融、不动产、科技咨询、文化传媒等领域，拥有建投投资有限责任公司、中建投信托有限责任公司等成员企业。
（4）最近两年主要财务数据
中国建投 2013年、2014年经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|14,281,899.73|
|5,220,660.58|
|4,425,067.45|
|2014年|
|1,126,912.94|
|628,237.32|
|478,391.51|
|423,227.69|

（5）产权控制关系
截至本报告书签署日，中国建投控股股东为中央汇金投资有限责任公司，中央汇金投资有限责任公司系中国投资有限责任公司的全资子公司。中国建投与控股股东、实际控制人产权控制关系如下图所示：
中国投资有限责任公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中央汇金投资有限责任公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中国建银投资有限责任公司
（6）下属企业目录
截至2015年5月31日，中国建投主要子公司如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|注册资本|持股比例|
|建投投资有限责任公司|北京|500,000.00|100.00%|
|中投发展有限责任公司|北京|200,000.00|60.00%|
|中建投资本管理（天津）有限公司|天津|2,000.00|80.00%|
|建投控股有限责任公司|北京|200,000.00|100.00%|
|建投华科投资股份有限公司|北京|200,000.00|100.00%|
|申万宏源集团股份有限公司|乌鲁木齐|1,485,674.50|32.89%|
|国泰基金管理有限公司|上海|11,000.00|60.00%|
|中投财富辛卯（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）|天津|42,904.00|42.60%|
|中建投信托有限责任公司|杭州|166,574.00|100.00%|
|中建投租赁有限责任公司|北京|200,000.00|100.00%|
|中建投咨询有限责任公司|北京|5,100.00|100.00%|
|中国投资咨询有限责任公司|上海|18,838.38|100.00%|
|建投嘉昱（上海）投资有限公司|上海|160,000.00|100.00%|
|建银饭店有限责任公司|北京|634.31|100.00%|
|建投华文传媒投资有限责任公司|北京|200,000.00|100.00%|

2、恒隆景
（1）基本情况
公司名称 北京恒隆景投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所/主要办公地点 北京市海淀区西四环北路15号楼4层510室
法定代表人 苏德刚
成立日期 2010年8月6日
注册资本 500万元
营业执照注册号 110108013109152
税务登记证号码 京税证字110108560423300号
组织机构代码 56042330-0
投资管理；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2010年 8月，恒隆景由刘亚明、苏德刚以现金出资设立，注册资本 500万元。
2014年11月，刘亚明与姜宏钟签订股权转让合同，将其持有的10%股权转让予姜宏钟。
恒隆景股东苏德刚、姜宏钟承诺，恒隆景股权清晰、稳定，不存在担保、质押、冻结等权利限制情形，不存在委托他人持股、信托持股或代他人持有股份的情形，不存在权属纠纷。
截至本报告书签署日，恒隆景注册资本为500万元。
（3）最近三年主要业务发展状况
恒隆景自成立以来，主营业务为投资管理，截至 2015年 5月末除参股航天电工，无其他投资。
（4）最近两年主要财务数据
恒隆景2013年、2014年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|10,656.55|
|-1,877.29|
|2014年|
|-|
|-646.73|
|-646.73|
|-646.73|

截至2014年末，恒隆景净资产为负，主要原因为负债总额为 12,533.84万元，主要负债为借款。恒隆景控股股东苏德刚承诺资金来源合法，借款用途清晰，不涉及非法集资或高息借款等非法借贷行为，未违反国家金融管制强制性规定。借款各方签署的《借款协议书》是各方意思的真实表示，符合《合同法》有关规定。
（5）产权控制关系
截至本报告书签署日，恒隆景控股股东、实际控制人均为自然人苏德刚。恒隆景与控股股东、实际控制人之间股权控制关系如下图所示：
苏德刚 姜宏钟
|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|%|

北京恒隆景投资管理有限公司
1）苏德刚的基本情况如下表所示：
姓名 苏德刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 32010619640313****
住所 北京市海淀区双榆树北里21楼*门*号
通讯地址 北京市海淀区双榆树北里21楼*门*号
2）姜宏钟的基本情况如下表所示：
姓名 姜宏钟
性别 男
国籍 中国
身份证号 32108319681119****
住所 江苏省兴化市鹦鹉大楼*幢*室
通讯地址 江苏省兴化市鹦鹉大楼*幢*室
（6）下属企业目录
截至2015年5月31日，恒隆景仅参股航天电工，无其他参股或控股子公司。
3、镇江国控
（1）基本情况
公司名称 镇江国有投资控股集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所/主要办公地点 镇江市中山东路381号4楼
法定代表人 周毅
成立日期 1996年8月8日
注册资本 100,000万元
营业执照注册号 321100000003193
税务登记证号码 苏地税登字321100711510023号
组织机构代码 71151002-3
政府授权范围内的公有资产经营业务；经济信息咨询服务；企业改组、经营范围 改制、改造的策划；产权管理的业务培训；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）1996年8月设立
镇江国控前身系“镇江市资产经营公司”（以下简称“镇江资产”）。
1996年7月18日，经镇江市人民政府常务会议同意，镇江资产由镇江市财政局以现金出资设立，注册资本50.00万元。镇江会计师事务所对镇江资产实收资本进行审验，并出具验资报告（镇会验字（96）第108号）。
1996年 8月 8日，镇江资产在镇江市工商行政管理局（以下简称“镇江工商局”）办理工商设立登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：14142479-8）。
设立时，镇江资产股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|50.00|
|50.00|

2）1998年6月，第一次增资
1998年 6月 5日，经镇江市国有资产管理局批复，镇江资产以资本公积金转增股本4,500.00万元。镇江会计师事务所对本次转增进行审验，并出具《验资报告》（镇会（1999）第459号）。
本次转增完成后，镇江资产股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|5,000.00|
|5,000.00|

3）2006年5月，第一次更名暨股东变更
2006年4月17日，经镇江市人民政府办公室《关于调整镇江市资产经营公司隶属关系的函》（镇政办函[2006]9号）批准，镇江资产的主管部门由镇江市财政局变更为镇江市国资委，名称由“镇江市资产经营公司”变更为“镇江市国有资产投资经营公司”（以下简称“镇江国资公司”）。
2006年5月30日，镇江国资公司在镇江工商局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，镇江国资公司股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|5,000.00|
|5,000.00|

4）2009年6月，第二次增资
2009年3月26日，经镇江市国资委《关于同意市国有资产投资经营公司增加注册资本的批复》（镇国资产[2009]13号）批准，镇江国资公司以资本公积金转增股本1.5亿元。江苏立信会计师事务所有限公司对本次转增进行审验，并出具《验资报告》（苏立信所验字（2009）第094号）。
2009年6月2日，镇江国资公司在镇江工商局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次转增完成后，镇江国资公司股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|20,000.00|
|20,000.00|

5）2012年12月，第三次增资
2012年6月27日，经镇江市国资委《关于同意增加镇江市国有资产投资经营公司注册资本金的批复》（镇国资产[2012]24号）批准，镇江国资公司以未分配利润转增股本3亿元。江苏立信会计师事务所有限公司对本次转增进行审验，
并出具《验资报告》（苏立信所验字（2012）第061号）。
2012年 12月 14日，镇江国资公司在镇江工商局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次转增完成后，镇江国资公司股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|50,000.00|
|50,000.00|

6）2014年10月，公司制改制
2014年9月12日，经镇江市国资委《关于同意镇江市国有资产投资经营公司公司制改制的批复》（镇国资改[2014]7号）批准，镇江国资公司改制成为有限责任公司，以2013年12月31日为基准日的净资产折算为实收资本10亿元，同时名称由“镇江市国有资产投资经营公司”变更为“镇江国有投资控股有限公司”（以下简称“镇江国控公司”）。
2014年 10月 20日，镇江国控公司在镇江工商局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次改制完成后，镇江国控公司股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|100,000.00|
|100,000.00|

7）2014年11月，第三次更名
2014年11月7日，经镇江市国资委《关于同意修改公司名称的批复》（镇国资产[2014]29号）批准，镇江国控公司名称变更为“镇江国有投资控股集团有限公司”。
2014年 11月 10日，镇江国控在镇江工商局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次更名完成后，镇江国控股权结构不变。
截至本报告书签署日，镇江国控注册资本为100,000.00万元。
（3）最近三年主要业务发展状况
镇江国控是以镇江市国有资产运营、产业项目投融资和国企改革重组为重点，实现国有资本有序进退产业整合运营主体，主营业务涵盖酱醋调味品、化工产品、纸制品、道路桥梁施工和房地产等领域，并开展港口开发建设、改革专项资金管理、不良金融债权回购等其它业务。
（4）最近两年主要财务数据
镇江国控 2013年、2014年经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|3,273,532.64|
|1,444,188.58|
|1,349,229.18|
|2014年|
|445,412.37|
|19,814.00|
|29,718.97|
|27,075.36|

（5）产权控制关系
截至本报告书签署日，镇江国控控股股东、实际控制人均为镇江市国资委。
镇江国控与控股股东、实际控制人之间股权控制关系如下图所示：
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

镇江国有投资控股集团有限公司
（6）下属企业目录
截至2015年5月31日，镇江国控下属子公司情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|注册资本|持股比例|
|镇江国泰资产经营管理有限公司|镇江|100.00|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|注册资本|持股比例|
|镇江市产权交易中心|镇江|355.00|61.97%|
|镇江市汉邦投资咨询有限公司|镇江|500.00|80.00%|
|镇江国投创业投资有限公司|镇江|10,000.00|100.00%|
|镇江高科创业投资有限公司|镇江|10,000.00|100.00%|
|镇江市诚信担保有限责任公司|镇江|10,000.00|84.75%|
|镇江飞驰汽车集团有限责任公司|镇江|2,300.00|100.00%|
|镇江专用汽车制造厂有限公司|镇江|2,000.00|100.00%|
|镇江国投置业开发有限公司|镇江|5,000.00|100.00%|
|江苏港湾建设有限公司|镇江|1,120.00|55.00%|
|镇江港口有限责任公司|镇江|3,000.00|100.00%|
|镇江市镇扬大桥投资经营管理有限公司|镇江|1,000.00|89.00%|
|江苏恒顺集团有限公司|镇江|10,234.65|100.00%|
|江苏华通机械有限公司|镇江|3,079.86|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|注册资本|持股比例|
|镇江大东纸业有限公司|镇江|32,785.20|81.29%|
|镇江国泰能源发展有限公司|镇江|4,000.00|51.25%|
|江苏太白集团有限公司|镇江|5,193.90|100.00%|

4、上缆所
（1）基本情况
公司名称 上海电缆研究所
类型 全民所有制
住所/主要办公地点 上海市军工路1000号
法定代表人 魏东
成立日期 1999年10月29日
注册资本 5,097万元
营业执照注册号 30110000193505
税务登记证号码 国/地税沪字310110425008585号
组织机构代码 42500858-5
电线电缆、光纤光缆、电缆附件等产品、材料、设备、测试仪器仪表的研究、开发设计、生产制造和销售，技术转让，技术咨询，技术培经营范围 训，技术承包，电线电缆光纤光缆产品、材料、附件的检测和认证，展览展示服务，会务服务，广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
上缆所原为国家机械部上海电缆研究所，后划归上海工业系统管理。1999年10月29日，经上海市经济委员会《上海市经委关于同意成立上海电动工具研究所等 12个科技型企业的通知》（沪经企（1999）596号）批准，上缆所改制为全民所有制企业，注册资本7,307万元。
2001年7月16日，经国家机械工业局与上海市清产核资办公室审核确认，
上缆所按照清产核资结果重新确认注册资本，注册资本减至5,097万元。
截至本报告书签署日，上缆所注册资本为5,097万元，最近三年注册资本未发生变化。
（3）最近三年主要业务发展状况
上缆所是以科技开发、科技服务和高新技术产业三大板块为主业的科技型企业，主要业务涵盖技术服务、检测服务、信息会展、进出口贸易等科技服务业及电缆材料、设备仪器、电缆附件、特种光缆、特种电缆制造等高新技术产业领域，围绕电线电缆科研、技术、设计、检测、信息、标准及相关配套服务，形成了电线电缆行业完整的技术链、产业链与价值链。
（4）最近两年主要财务数据
上缆所2013年、2014年经上海上咨会计师事务所有限公司审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|83,457.93|
|49,476.75|
|42,118.99|
|2014年|
|107,434.70|
|6,716.65|
|5,577.30|
|4,709.33|

（5）产权控制关系
截至本报告书签署日，上缆所出资人、实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，其产权控制关系如下图所示：
上海市国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

上海电缆研究所
（6）下属企业目录
截至2015年5月31日，上缆所主要子公司如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|注册资本|持股比例|
|上海赛克力光电缆有限责任公司|上海|100.00|100.00%|
|上海赛克力特种电缆有限公司|上海|200.00|100.00%|
|上海凯波特种电缆料厂有限公司|上海|3,000.00|69.45%|
|上海特缆电工科技有限公司|上海|4,500.00|100.00%|
|上海住日三原科技有限公司|上海|400.00|60.00%|
|上海三原电缆附件有限公司|上海|1,512.00|74.27%|
|上海蓝波高电压技术设备有限公司|上海|300.00|50.00%|
|上海中联电缆工程技术总公司|上海|127.00|100.00%|
|上海赛克力电缆检测技术有限公司|上海|100.00|100.00%|
|上海智能电缆科技发展有限公司|上海|100.00|85.00%|
|上海申缆科技贸易公司|上海|500.00|100.00%|

二、交易对方与上市公司的关联关系
交易对方中，北京兴华、陕西苍松、陕西导航系公司控股股东航天时代下属企业，航天创投系由公司实际控制人航天科技集团控制的其它企业，均为公司关联方。
截至本报告书签署日，交易对方之间关联关系如下图所示：
中国航天科技集团公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中国航天时代电子公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|除航天时代直接及其他|持股0.20%外，间接持股合计34.14%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|0.2|0%|

航
航天投资控股有限公司
天 陕
时 西
代 航
北 陕
|||
|-|-|
|40.0|0%|

子 导
兴 苍
技 航
华 松
术 设 航天高新（苏州）创业投资有限公司
机 机
股 备
械 械
份 有
厂 厂
有 限
限 公
公 司
司
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
最近三年，交易对方航天时代作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件及上市公司公司章程规定向上市公司推荐董事、高级管理人员。截至本报告书签署日，上市公司董事刘眉玄、任德民、吕伯儒、韦其宁、王燕林为航天时代推荐董事。
四、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况
2015年9月10日，宝鸡市德森机电设备制造有限公司因承揽合同纠纷诉陕西导航一案做出调解，双方达成协议，由陕西导航分期支付所欠加工费 170.95万元，案件审结。2015年9月25日，西安市户县正方锻造厂因承揽合同纠纷诉陕西导航一案做出一审判决，由被告陕西导航清偿原告货款 136.89万元及利息损失等，陕西导航不服并上诉，且已于2015年10月13日受理。
根据交易对方出具的说明及承诺，最近五年，交易对方及其董事、监事、高
级管理人员均未受过与证券市场相关行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；诚信记
录良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的基本情况
根据国家航天产业管理需要，为做大做强航天电子产业，公司控股股东航天时代在中国航天电子元器件公司基础上，接收桂林航天电器公司、杭州电连接器厂、河南通达航天电器厂、北京兴华、陕西苍松、陕西导航（原陕西灯塔电机厂）、北京光华无线电厂、北京建华电子仪器厂、重庆巴山仪器厂、上海科学仪器厂等十家企业组建而成。根据航天电子测控、航天电子对抗、航天制导、航天电子元器件专业特点与发展状况，1999年至2007年，公司通过资产置换、现金购买、非公开发行募集资金购买等方式先后置入北京建华电子仪器厂、上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂、河南通达航天电器厂、北京光华无线电厂、重庆巴山仪器厂经营性资产及负债，逐步将存在同业竞争资产、业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。截至本报告书签署日，除持有上市公司股权外，航天时代还持有的经营性资产为技改资产、北京兴华、陕西苍松、陕西导航（原陕西灯塔电机厂）、时代光电、时代惯性、时代激光、航天电工、时代远望，并主管北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所、西安微电子技术研究所等事业单位。
时代远望因本部以贸易业务为主、下属公司以联营为主且与航天电子产业不相关、历史遗留问题难以解决等原因未纳入本次重组范围。北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所、西安微电子技术研究所等事业单位为军工科研院所，承担惯性导航技术基础性、前沿性研发工作，且国家军工事业单位改制相关配套政策不明确，因此未纳入本次重组范围。
本次拟收购资产具体范围包括：航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权、航天电工100%股权。
一、航天时代技改资产
本次交易中，上市公司拟收购的航天时代技改资产包括XX基本型研制保障条件建设项目、“XXX”项目、XX信息化项目、XX可靠性项目、XX陀螺建设项目、XX工程二期建设项目、XX工程研制生产条件建设项目，具体为航天时代前期利用军用专项资金购置建设，从事惯性导航、测控通信产品研发、生产所必须设备、房屋建筑物及软件。本次交易将上述技改资产注入上市公司，使公司承继了航天时代前期军工研发和生产所形成的优良成果，可以在这些资产基础上建设惯性导航、测控通信系列化研究及产业化项目，资产的注入还有利于上市公司减少关联交易。
根据中证天通（2015）证特审字第0201017号、中证天通（2015）证特审字第0201018号、中证天通（2015）证特审字第0201019号、中证天通（2015）证特审字第 0201020号《专项审计报告》，截至 2015年 11月 30日，航天时代技改资产主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产原值|累计折旧/累计摊销|资产减值准备|
|22,313.46|4,893.64|-|
|3,574.28|92.02|-|
|8,539.35|1,372.01|-|
|10,199.82|3,429.61|-|
|755.26|228.42|-|
|755.26|228.42|-|
|23,068.72|5,122.06|-|

截至本报告书签署日，航天时代技改资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押等权利限制或者妨碍权属转移的其他情况，具体情况如下：
（一）XX基本型研制保障条件建设项目
1、立项及验收情况
经国防科工委《关于下达XX基本型研制保障条件建设规划方案（第一批）的通知》（科工计[2007]1252号）、《关于航天时代XX基本型研制保障条件建设项目可行性研究报告（代初步设计）的批复》（科工一司[2008]515号）以及国防科工局《关于XX研制保障条件建设项目调整的批复》（科工一司[2012]12号）批准，航天时代建设 XX基本型研制保障条件建设项目，项目总投资 2,660万元，新增建筑面积1,250平方米，新增（改造）工艺设备（仪器）11台（套）。
2014年 4月 2日，北京市国防科工办《关于航天时代 XX建设项目竣工验收的批复》（京军工[2014]49号）批复项目竣工验收，项目交付资产2,699.68万元，新增建筑面积1,250平方米。
该项目实施地点位于永丰高新技术及军民结合产业基地建设（以下简称“永丰产业基地”）2#楼内，项目实施建设完善了激光惯导试验条件与设计分析条件，改造了检测条件，保障了惯组器件研制需要。
2、项目资产情况
（1）房屋建筑物
截至2015年11月30日，该项目新增建筑面积情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|建筑面积（㎡）|账面原值|累计折旧|账面净值|
|1,250.00|522.51|25.97|496.54|

该项目新增面积1,250平方米属于2#楼一部分，该宗房产尚未取得房产证，具体情况如下：
1）未办理权属证书的原因
2#楼为永丰产业基地建设项目之一，资金来源由上市公司和航天时代联合筹措解决，总投资 18,615.63万元，建筑面积 24,060平方米，于 2010年完成消防网上备案（备案号：110000WYS100010945），并于 2013年完成建筑工程竣工
验收备案（编号：航京备字（2013）第019号）。
永丰产业基地是航天科技集团为了加速航天时代专业化、产业化和系统化发展，增强核心技术能力和新兴产业发展能力，由航天时代在北京市海淀区中关村永丰高新技术产业基地统一征地 240亩而得，并分别取得京海国用（2007出）第4236号（使用权面积60,408.36平方米）、京海国用（2007出）第4237号（使用权面积36,590.62平方米）、京海国用（2007出）第4238号（使用权面积23,212.07平方米）、京海国用（2007出）第 4239号（使用权面积 40,290.02平方米）国有土地使用权证。
2008年10月，为满足上市公司产业化项目科研与能力建设需要，经航天科技集团《关于转让永丰高新技术及军民结合产业基地土地及在建工程的批复》（天科计[2008]497号）批准，并经上市公司 2008年第一次临时股东大会审议通过，上市公司受让航天时代永丰产业基地项目，包括土地使用权及地上在建工程。该交易构成关联交易，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，董事会表决该项议案时关联董事已予以回避表决，股东大会表决该项议案时关联股东已予以回避表决。
截至2010年4月12日，公司办理完毕土地使用权及地上在建工程过户完成，并取得京海国用（2010转）第 4978号（使用权面积 60,408.36平方米）、京海国用（2010转）第 4979号（使用权面积 36,590.62平方米）、京海国用（2010转）第 4976号（使用权面积 40,290.02平方米）、京海国用（2010转）第 4977号（使用权面积23,212.07平方米）。
永丰产业基地项目转让之前，XX基本型研制保障条件建设项目、XX陀螺建设项目、XX工程二期建设项目已获得国防科工委、总装备部批复并开始建设，根据《武器装备科研生产单位保密资格标准》、《中共中央保密委员会办公室、国家保密局关于保密要害部门、部位保密管理的规定》，结合航天产业对高新技术统一规划、统一建设实际需要，航天时代XX基本型研制保障条件建设项目、 XX陀螺建设项目、XX工程二期建设项目必须建设在永丰产业基地内。因此，2#楼中部分建设面积继续由XX基本型研制保障条件建设项目、XX陀螺建设项目、XX工程二期建设项目后续资金建设。因此，2#楼部分建筑面积实际出资单位为航天时代，而2#楼相关国有土地使用权人为上市公司，根据《房屋登记办
法》（建设部168号令）第八条“办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则”，因此房屋所有权与土地使用权不统一致使2#楼全部建筑面积均未办理房屋所有权证。
上市公司本次收购完成XX基本型研制保障条件建设项目、XX陀螺建设项目、XX工程二期建设项目后，2#楼全部建设面积产权归属于上市公司，有利于上市公司房屋建筑物产权完善。
2）合计评估值及占整个标的资产评估值的比例
以2015年5月31日为评估基准日，航天时代技改资产涉及未办证房屋建筑物具体情况如下表所示：
单位：平方米、万元
|||
|-|-|
|房屋建筑物面积|账面净值|
|1,250.00|504.58|
|4,099.00|2,296.79|
|1,550.00|730.48|
|6,899.00|3,531.85|

航天时代技改资产涉及未办证房屋建筑物评估值合计3,437.51万元，占本次交易全部标的资产评估值301,409.47万元的1.14%。
3）未来办理权属证书是否存在法律障碍
XX基本型研制保障条件建设项目、XX陀螺建设项目、XX工程二期建设项目已经北京市国防科工办批准项目竣工验收。同时，2#楼建设已取得《建设用地规划许可证》（编号：2006规（海）地字0031号）、《建设工程规划许可证》（编号：2007规（海）建字0113号）、《建筑工程施工许可证》（编号：[2007]施建字 1746号），且已完成建筑工程竣工验收备案（编号：航京备字（2013）第019号）。
上市公司本次收购完成XX基本型研制保障条件建设项目、XX陀螺建设项目、XX工程二期建设项目后，2#楼全部建设面积产权归属于上市公司，其房屋所有人和国有土地使用权人将统一为上市公司。
航天时代承诺积极配合上市公司办理2#楼的房屋所有权证，使上市公司可
以在本次重组核准后十二个月内办妥2#楼的房屋所有权证，同时保证上市公司
对该等房屋建筑物的正常使用，若因第三人主张权利或行政机关行使职权导致上市公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款或者被有关当事人追索的，航天时代将承担赔偿责任，对上市公司所遭受的相关经济损失予以足额赔偿。
因此，在本次重组完成后，2#楼作为标的资产的一部分注入上市公司，将使房屋所有人和国有土地使用权人统一为上市公司，上市公司办理2#楼权属证书不存在实质性法律障碍。
4）办理房产证的进展情况及预计办毕时间
航天时代技改资产中XX基本型研制保障条件建设项目、XX陀螺建设项目、XX工程二期建设项目涉及房屋建筑物合计6,899.00平方米，属于2#楼一部分，未取得房产证。截至本报告书签署日，2#楼全部建筑面积 24,060平方米，其建设已取得《建设用地规划许可证》（编号：2006规（海）地字0031号）、《建设工程规划许可证》（编号：2007规（海）建字0113号）、《建筑工程施工许可证》（编号：[2007]施建字 1746号），且已完成建筑工程竣工验收备案（编号：航京备字（2013）第 019号），已具备办理房产证之基本条件。但因2#楼部分建筑面积实际出资单位为航天时代、其他建筑面积实际出资单位以及相关国有土地使用权人为上市公司，房屋所有权人与土地使用权人不一致，2#楼尚无法办理房产证。
上市公司本次收购 XX基本型研制保障条件建设项目、XX陀螺建设项目、XX工程二期建设项目完成后，2#楼产权全部归属于上市公司，有利于上市公司房屋建筑物产权完善。
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东航天时代正在积极与房屋管理、国土资源等相关部门沟通。航天时代承诺积极配合上市公司办理2#楼的房屋所有权证，使上市公司可以在本次重组核准后十二个月内办妥2#楼的房屋所有权证，同时保证上市公司对该等房屋建筑物的正常使用，若因第三人主张权利或行政机关行使职权导致上市公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有关的政府部门处以罚款或者被有关当事人追
索的，航天时代将承担赔偿责任，对上市公司所遭受的相关经济损失予以足额赔偿。
5）该事项对航天时代技改资产评估值及交易作价的影响
以2015年5月31日为评估基准日，航天时代技改资产涉及未办证房屋建筑物具体情况如下表所示：
单位：平方米、万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋建筑物面积|账面净值|评估值|评估增值|
|1,250.00|504.58|512.75|8.17|
|4,099.00|2,296.79|2,235.01|-61.78|
|1,550.00|730.48|689.75|-40.73|
|6,899.00|3,531.85|3,437.51|-94.34|

针对上述未取得产权证书的房产，航天时代承诺将积极配合上市公司办理2#楼的房屋所有权证，使上市公司可以在本次重组核准后十二个月内办妥2#楼的房屋所有权证，同时保证上市公司对该等房屋建筑物的正常使用，若因第三人主张权利或行政机关行使职权导致上市公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款或者被有关当事人追索的，航天时代将承担赔偿责任，对上市公司所遭受的相关经济损失予以足额赔偿。
评估过程中，评估师已对上述房屋建筑物法律权属状况给予充分关注，对其法律权属资料进行了查验，在评估报告中对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权。
鉴于上述房屋建筑物存在产权瑕疵，评估师在评估上述房屋建筑物时采用重置成本法评估，建筑物评估值=重置全价×成新率，重置全价=建筑安装工程造价+前期及其他费用+资金成本。其中，建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本中均未包含上述房屋建筑物产权完善有关费用。
因此，本次评估已充分考虑上述房屋建筑物瑕疵事项，上述房屋权属瑕疵事
项不会对本次评估值产生影响。
（2）机器设备
截至 2015年 11月 30日，XX基本型研制保障条件建设项目机器设备情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|机器设备名称|数量|原值|累计折旧|
|XX镀膜机|1|1,460.10|218.84|
|XX摇摆台|1|90.68|13.59|
|XXXX加工中心|1|60.45|9.06|
|高温低气压试验箱|1|55.42|8.31|
|温度冲击箱|1|25.69|3.85|
|XXX转台|1|25.19|3.78|
||6|1,717.54|257.42|

（3）电子设备
截至 2015年 11月 30日，XX基本型研制保障条件建设项目电子设备情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|电子设备名称|数量|原值|累计折旧|
|XX显微镜|1|164.96|24.72|
|XXXX软件开发测试环境|1|141.06|52.99|
|XXX测试系统|1|97.74|14.65|
|XXX检漏仪|1|36.74|5.51|
|XX分析仪|1|13.90|2.08|
|便携工控机箱|2|5.24|1.97|
||7|459.63|101.92|

注：部分工艺设备在财务上分机器设备、电子设备、无形资产等不同科目记账，导致技改资产会计记账套数与验收批复套数略存差异，下同。
（二）“XXX”项目
1、立项及验收情况
经国防科工委《关于“XXX”工程航天时代电子公司研制保障条件建设项
目可行性研究报告的批复》（科工计[2004]1414号）以及航天科技集团《关于航
天时代“XXX”工程研制保障条件建设项目建设初步设计的批复》（天科计
[2008]698号）、《关于航天时代“XXX工程”研制保障条件部分建设内容调整的批复》批准，航天时代建设“XXX”项目，项目总投资2,540万元，新增工艺设备14台（套）。
2013年12月4日，北京市国防科工办《关于中国航天时代电子公司“XXX”工程研制保障条件建设项目竣工验收的批复》（京军工[2013]359号）批复项目竣工验收，项目交付资产2,558.10万元。
该项目实施地点位于永丰产业基地内时代激光厂房，项目实施建立了XX型号XX陀螺惯测组合试验条件、动基座传递对准技术试验条件、动基座自对准技术试验条件和系统设计—仿真—测试条件，提高了XX陀螺等惯导系统的研制需要。
截至本报告书签署日，航天时代持有“XXX”项目技改资产原值为 638.91万元，其他资产已于2015年1月5日对时代光电增资。
2、项目资产情况
（1）机器设备
截至2015年11月30日，“XXX”项目机器设备情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|机器设备名称|数量|原值|累计折旧|
|位置台|1|136.84|24.86|
|位移测试仪|1|123.74|22.48|
|自准直仪|1|18.01|3.27|
||3|278.59|50.62|

（2）电子设备
截至2015年11月30日，“XXX”项目电子设备情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|电子设备名称|数量|原值|累计折旧|
|单轴速率台|1|153.41|27.87|
|赫兹线圈|1|124.03|22.54|
|高斯计及探头|1|19.85|3.61|
|抖动测试仪|1|18.52|3.37|

|||||
|-|-|-|-|
|电子设备名称|数量|原值|累计折旧|
|测试计算机|2|16.57|3.01|
|稳频测试仪|1|15.43|2.80|
|频响分析仪|1|12.50|2.27|
||8|360.32|65.47|

（三）XX信息化项目
1、立项及验收情况
经国防科工局《关于航天一院等五个单位 XX信息化建设项目可行性研究报告的批复》（科工一司[2008]26号）、《XX信息化建设项目初步设计的批复》（科工一司[2010]114号）以及航天科技集团《XX信息化建设项目部分建设内容调整的批复》（天科计[2011]1244号）、北京市国防科工办《关于调整XX信息化建设项目建设周期的批复》（京军工[2012]118号）批准，项目总投资 2,565万元，惯性导航基础信息化研制环境、与总体单位协同研制环境、协同管理平台、三维设计能力、协同网络平台补充及信息安全补充等部分投资 763.39万元，新增电子设备及软件43台（套）。
2013年12月4日，北京市国防科工办《关于XX信息化建设项目竣工验收的批复》（京军工[2013]360号）批复项目竣工验收，项目交付使用资产 2,591.79万元，其中惯性导航相关投资763.39万元。
该项目实施地点位于永丰产业基地内时代激光厂房，项目实施实现配套关键单机的三维数字化结构样机，具备电路基础数字化设计能力；基于 AVIDM系统实现配套关键单机产品数据的集中管理与共享；实现配套关键单机产品计划和质量的信息化管理。
2、项目资产情况
截至 2015年 11月 30日，本次重组的 XX信息化项目电子设备及软件情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|电子设备及软件名称|数量|原值|累计折旧|
|数据库|2|101.91|1.19|
|核心交换机|1|89.52|4.00|

|||||
|-|-|-|-|
|电子设备及软件名称|数量|原值|累计折旧|
|计划管理模块|1|51.47|0.56|
|数据库服务器|1|51.10|2.00|
|质量信息管理模块|1|41.18|17.04|
|XXX基础平台|1|36.03|4.31|
|产品结构及配置管理模块|1|30.88|9.73|
|中间件|2|30.72|3.55|
|漏洞扫描|1|25.73|0.80|
|XX加密机|1|24.71|3.80|
|XXX中心|1|22.65|10.00|
|内网审计|1|20.59|8.00|
|其他|29|236.92|82.23|
||43|763.39|147.20|

（四）XX可靠性项目
1、立项及验收情况
经国防科工局《关于下达 XX可靠性增长基础研发条件建设规划方案的通知》（科工计[2009]996号）、《关于 XX可靠性增长基础研发条件建设项目可行性研究报告（代初步设计）的批复》（科工一司[2010]219号）、《关于 XX可靠性增长基础研发条件建设项目部分建设内容调整的批复》（天科计[2012]70号）批准，航天时代建设XX可靠性项目，项目总投资110万元、新增工艺设备（软件）2台（套）。
2014年 6月 9日，北京市国防科工办《关于 XX可靠性增长基础研发条件建设项目竣工验收的批复》（京军工[2014]203号）批复项目竣工验收，交付使用资产110.07万元。
该项目实施地点位于永丰产业基地内时代激光厂房，项目实施补充了可靠性增长分析设计条件，加强了可靠性分析设计保障能力，满足了可靠性增长基础研发条件需要，提高了研制水平，保障了研制需要。
2、项目资产情况
截至 2015年 11月 30日，XX可靠性项目电子设备及无形资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|电子设备及无形资产名称|数量|原值|累计折旧|
|可靠性维修性保障性工程软件|1|63.14|9.47|
|软件配置管理工具|1|33.67|5.05|
|软件代码文档自动生成工具|1|10.84|1.63|
|服务器|1|2.42|0.36|
||4|110.07|16.51|

（五）XX陀螺建设项目
1、立项及验收情况
经国防科工委《关于下发XX陀螺发展建设规划的通知》（科工计[2004]885号）、《关于XX陀螺发展建设中国航天时代电子公司XX陀螺项目可行性研究报告的批复》（科工一司[2005]135号）以及航天科技集团《关于航天时代 XX陀螺建设项目初步设计的批复》（天科计[2007]786号）、《关于航天时代 XX陀螺建设项目部分建设内容调整的批复》（天科计[2011]346号）批准，航天时代建设XX陀螺建设项目，项目总投资 6,750万元，新增建筑面积4,099平方米，新增工艺设备及软件103台（套）。
2015年1月19日，北京市国防科工办《关于航天时代XX陀螺竣工验收的批复》（京军工[2015]5号）批复项目竣工验收，项目交付资产 6,780.48万元，新增建筑面积4,099平方米。
该项目实施地点位于永丰产业基地2#楼内，项目实施新建了研发实验室，新增了关键件综合测试、可靠性分析、工艺筛选条件以及装配调试、综合环境实验条件，建立了中、低精度研制生产共性基础条件，打通了研制生产线，并具备了小批量研制生产能力，满足了研制要求。
2、项目资产情况
（1）房屋建筑物
截至2015年11月30日，XX陀螺建设项目新增建筑面积情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|建筑面积（㎡）|账面原值|累计折旧|账面净值|
|4,099.00|2,321.29|60.35|2,260.94|

该项目新增面积4,099平方米属于2#楼一部分，该宗房产未取得房产证。
2#楼情况请详见本报告书“第四章交易标的基本情况/一、航天时代技改资产/1、XX基本型研制保障条件建设项目/（2）项目资产情况”。
（2）机器设备
截至2015年11月30日，XX陀螺建设项目机器设备情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|机器设备名称|数量|原值|累计折旧|
|带温箱单轴速率转台|2|163.50|12.92|
|光路耦合系统|1|156.20|12.34|
|精密绕环系统|2|150.90|11.92|
|法拉第效应测试系统|1|143.87|11.37|
|位置台|1|121.56|9.60|
|温度冲击试验箱|1|92.96|7.34|
|精密双轴回转台|1|85.05|6.72|
|光相干域偏振计|1|83.76|6.62|
|器件寿命测试系统|1|82.65|6.53|
|多功能老化系统|1|75.78|5.97|
|气密封装系统|1|75.23|5.94|
|测试系统|1|68.56|5.42|
|温度梯度建模测试系统|1|67.23|5.31|
|耦合器拉锥设备|1|67.02|5.30|
|装调在线测试系统|1|65.48|5.17|
|专用法拉第效应发生系统|1|64.60|5.10|
|耦合器拉锥设备|1|62.55|4.94|
|定轴系统|1|61.18|4.83|
|自动选择性涂覆系统|1|58.00|4.58|

|||||
|-|-|-|-|
|机器设备名称|数量|原值|累计折旧|
|其他|27|802.02|68.21|
||48|2,548.10|201.30|

（3）电子设备
截至2015年11月30日，XX陀螺建设项目电子设备情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|电子设备名称|数量|原值|累计折旧|
|特性分析仪|1|173.73|13.72|
|测试设备|1|96.36|7.61|
|反射计|1|91.45|7.22|
|参数分析仪|1|84.74|6.69|
|信号分析仪|1|84.17|6.65|
|应力分析仪|1|83.63|6.61|
|参数分析仪|1|81.58|6.45|
|信号分析仪|1|76.91|6.08|
|性能检测系统|1|71.85|5.68|
|测量系统|1|71.50|5.65|
|筛选设备|1|57.90|4.57|
|其他|40|855.35|67.57|
||51|1,829.19|144.51|

（4）软件
截至2015年11月30日，XX陀螺建设项目软件情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|数量|原值|累计摊销|
|设计软件|1|34.62|3.17|
|分析软件|1|18.50|1.70|
|仿真软件|1|16.51|1.51|
|仿真软件|1|12.28|1.13|
||4|81.90|7.51|

（六）XX工程二期建设项目
1、立项及验收情况
经总装备部《关于航天时代XX工程第二步第一阶段任务光纤陀螺惯组研制保障条件建设项目可行性研究报告的批复》（装九[2008]47号）及航天科技集团《关于 XX工程光纤陀螺惯组研制保障条件建设项目可行性研究报告调整的批复》（天科字[2012]280号）批准，航天时代建设 XX工程二期建设项目，项目总投资3,120万元，新增建筑面积1,550平方米，新增工艺设备及软件30台（套）。
2015年 8月 3日，航天科技集团《关于航天时代 XX工程第二步第一阶段任务光纤陀螺惯组研制保障条件建设项目竣工验收的批复》（天科宇[2015]591号）批复项目竣工验收，项目交付资产 3,112.8万元。
该项目实施地点位于永丰产业基地2#号楼内，项目实施补充了设计、装配、调试、综合测试、环境适应性研究和寿命与可靠性研究分析条件，有效解决了研制条件不足的难题，满足了研制需求。
2、项目资产情况
（1）房屋建筑物
截至2015年11月30日，XX工程二期项目新增建筑面积情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|建筑面积（㎡）|账面原值|累计折旧|账面净值|
|1,550.00|730.48|5.70|724.78|

该项目新增面积1,550.00平方米属于2#楼一部分，该宗房产未取得房产证。
2#楼情况请详见本报告书“第四章交易标的基本情况/一、航天时代技改资产/1、XX基本型研制保障条件建设项目/（2）项目资产情况”。
（2）机器设备
截至2015年11月30日，XX工程二期项目机器设备情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|机器设备及软件名称|数量|账面原值|累计折旧|
|位置速率台|1|374.34|8.87|
|光路装调系统|1|157.38|3.73|

|||||
|-|-|-|-|
|机器设备及软件名称|数量|账面原值|累计折旧|
|长寿命试验系统|1|146.68|3.48|
|任意波形发生器|1|129.98|3.08|
|光纤绕环系统|1|121.31|2.88|
|XX分析测试系统|1|104.90|2.49|
|电动振动试验系统|1|99.82|2.37|
|电路板筛选设备|1|99.26|2.35|
|测试筛选系统|1|93.73|2.22|
|真空温度试验箱|1|90.47|2.14|
|红外热像仪(内部温度温控）|1|86.33|2.05|
|测试系统|1|81.54|1.93|
|研磨系统|1|78.70|1.87|
|调制测试系统|1|75.70|1.79|
|抛光系统|1|75.18|1.78|
|拉锥设备|1|67.59|1.60|
|测试筛选系统|1|65.33|1.55|
|芯片耦合系统|1|62.69|1.49|
|其他|10|149.97|3.55|
||28|2,160.91|51.21|

（3）软件
截至2015年11月30日，XX工程二期项目软件情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|数量|原值|累计摊销|
|AVIDM系统|1|158.00|5.27|
|光电一体化设计软件|1|66.00|2.20|
||2|224.00|7.47|

（七）XX工程研制生产条件建设项目
1、立项及验收情况
经国防科工委《关于航天时代XX工程研制生产条件建设项目可行性研究报告的批复》（科工计[2005]1369号）、《关于航天时代XX工程研制生产条件建
设项目初步设计的批复》（科工一司[2007]804号）及航天科技集团《关于 XX
工程研制生产条件建设项目部分内容调整的批复》（天科计[2010]843号）批准，航天时代建设XX工程，项目总投资8,960万元、新增工艺设备及软件226台（套）。
2011年 3月 7日，航天科技集团《关于 XX工程研制生产条件建设项目竣工验收的批复》（天科计[2011]186号）批复项目竣工验收，项目交付资产 8,960.79万元。
该项目实施地点位于航天长征火箭技术有限公司厂房，项目实施完善了遥控测试系统，补充了遥测与遥控传输设备、数字信号处理、微波与天线试验测试等研制条件，改善了产品检测校准、工艺筛选、加工制造、装配调试等生产条件，解决了研制生产手段上的瓶颈问题。
2、项目资产情况
（1）机器设备
截至 2015年 11月 30日，XX工程研制生产条件建设项目机器设备情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|机器设备名称|数量|原值|累计折旧|
|数控车削中心|1|138.95|61.47|
|自动光学检查仪|1|125.11|55.35|
|白光干涉仪|1|117.75|52.09|
|振动试验台|2|103.84|45.94|
|贴片机|1|96.62|42.75|
|对准系统|1|89.90|39.77|
|数控车床|1|89.26|39.49|
|加工中心|1|82.51|36.50|
|电子束焊机|1|79.80|35.31|
|激光微调机|1|77.54|34.30|
|传感器动态参数测试系统|1|77.23|34.17|
|加工中心|1|72.53|32.09|
|高低温试验箱|2|54.78|24.24|
|多功能亚焊机|4|53.96|23.87|
|回流焊炉|1|52.31|23.14|
|其他|26|522.13|230.99|

|||||
|-|-|-|-|
|机器设备名称|数量|原值|累计折旧|
||46|1,834.21|811.46|

（2）电子设备
截至 2015年 11月 30日，XX工程研制生产条件建设项目电子设备情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|电子设备名称|数量|原值|累计折旧|
|功率放大器2|1|298.20|131.92|
|信号仿真器|1|293.25|129.73|
|功率放大器1|1|275.94|122.07|
|自动测量系统及附件|1|180.20|79.72|
|矢量网络分析仪|1|164.46|72.76|
|矢量网络分析仪|1|160.90|71.18|
|功放1|1|153.43|67.88|
|功放2|1|153.43|67.88|
|自动校准系统改造|1|142.59|63.08|
|压力传感器标校系统|1|129.72|57.39|
|接收机|1|121.79|53.88|
|接收机|1|120.56|53.34|
|矢量信号分析仪|1|113.82|50.35|
|信号同步器|1|101.43|44.87|
|干扰模拟器|1|100.60|44.51|
|信号动态模拟系统|1|97.82|43.28|
|动态模拟系统|1|96.38|42.64|
|微波信号源|1|93.84|41.51|
|敏感度测试仪及附件等|1|93.50|41.36|
|测试系统|1|92.93|41.11|
|实时频谱分析仪|1|92.04|40.72|
|计算机辅助设计与制造系统|1|91.00|40.26|
|静态模拟系统|1|90.51|40.04|
|微波矢量信号发生器|1|88.06|38.96|
|其他|147|3,330.80|1,473.55|
||171|6,677.22|2,954.00|

（3）软件
截至 2015年 11月 30日，XX工程研制生产条件建设项目软件情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|数量|原值|累计摊销|
|设计和仿真软件包|1|124.54|59.16|
|可编程逻辑综合设计软件|1|70.67|33.57|
|微波电路仿真软件|1|67.10|31.87|
|软件|1|62.09|29.49|
|有限元分析软件|1|58.68|27.87|
|其他|4|66.27|31.48|
||9|449.36|213.45|

二、北京兴华、陕西导航、陕西苍松惯性导航生产制造相关经
营性资产及负债
（一）资产重组情况
1、背景及原因
北京兴华、陕西苍松、陕西导航（前身为陕西灯塔电机厂）为成立时间较长的国有军工企业，在发展中承担了部分政策性、功能性非市场化业务，并形成了职工家属区、幼儿园等资产，因此存在辅业资产难以剥离、部分房产没有产权证书等问题，此为国有军工企业共性问题。
为实现北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产业务上市，公司拟直接收购其惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，幼儿园及其他政策性、功能性资产继续保留于北京兴华、陕西苍松、陕西导航。通过本次收购，北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产业务战略定位更为清晰，有利于重组完成后公司专注于主业发展，提升公司核心竞争力。
2、拟购买资产范围
上市公司本次购买的北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松经营性资产及负
债、陕西导航经营性资产及负债为北京兴华、陕西苍松、陕西导航从事惯性导航
产品生产制造相关的经营性资产、相关负债，该等资产及负债不包含土地、房屋、尚未验收的技改项目，具体如下：
北京兴华经营性资产及负债为北京兴华除土地、房屋、尚未验收的技改项目外的经营性资产及负债。
陕西苍松经营性资产及负债为陕西苍松除土地、房屋、尚未验收的技改项目外的惯性导航产品生产、销售和管理相关的经营性资产及负债，不包含惯性导航技术研发、工业自动化相关经营性资产及负债。
陕西导航经营性资产及负债为陕西导航除土地、房屋、尚未验收的技改项目外的经营性资产及负债。
3、未纳入拟购买资产范围的资产
本次未纳入拟购买资产范围的资产主要为房屋建筑物、土地使用权、在建工程及陕西苍松其他经营性资产及负债。
（1）在建工程
未纳入购买资产范围的在建工程主要为未验收的技改项目。技改项目为总装备部、国防科工局（含原国防科工委）审批、核准或审查后，全部或部分使用中央财政建设资金而进行的固定资产投资项目。根据现有规定，技改项目在建设期间实施主体不得发生变更，因此本次拟购买资产范围不包含未验收的技改项目。
技改项目形成的技改资产本身不具备独立投入的能力，也不能组织投入形成产出，无法进行加工处理和独立运营。因此，本次未纳入资产购买范围的未验收技改项目待验收完成后，只能投入北京兴华等惯性导航类标的使用。上述技改项目验收完成后，北京兴华、陕西苍松、陕西导航将视上市公司需要而出售、租赁予上市公司使用。
（2）土地使用权和房屋建筑物
北京兴华、陕西苍松、陕西导航（前身为陕西灯塔电机厂）为成立时间较长的国有军工企业，并历经国家国防科技工业管理体制改革的战略部署调整。北京兴华所拥有的生产办公场所，其所在土地使用权人为中国长峰机电技术研究设计
院；陕西苍松、陕西导航在发展中划拨土地上形成了职工家属区、幼儿园等资产。
上述房屋建筑物相关的土地短期内无法由划拨转为出让。
北京兴华等惯性导航类标的租赁土地及房产等生产经营必备要素对重组完成后上市公司的资产完整性虽有一定影响，但上市公司已与北京兴华、陕西导航、陕西苍松签订了附条件生效的《房屋租赁协议》，且北京兴华、陕西导航、陕西苍松出具相关承诺，上市公司拥有优先租赁权及租赁期限决定权，如上市公司或其指定第三方因无法按照上述安排继续使用该等土地、房屋而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致上市公司或其指定第三方无法正常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；或者因该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生额外支出的，北京兴华、陕西导航、陕西苍松予以全额现金补偿。租赁事项不会对上市公司的正常经营造成不利影响。
（3）陕西苍松其他经营性资产及负债
陕西苍松惯性导航技术研制、工业自动化业务与西安航天精密机电研究所长期合署经营、统一管理，其机构及人员编制承继于西安航天精密机电研究所。西安航天精密机电研究所与陕西苍松剩余资产共同承担技术预先研究、产品研制定型工作，与重组完成后上市公司惯性导航产品生产制造存在严格业务区分，可有效避免与重组完成后上市公司产生同业竞争；同时考虑西安航天精密机电研究所为国家军工事业单位，受国家军工事业单位改制相关配套政策不明确影响未能注入上市公司。
4、重组资产生产经营资质
（1）经营性资产运营独立
以2015年5月31日为基准日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航将经营性资产及业务纳入本次重组范围，剥离资产并不影响其经营性资产正常经营。北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或资产，不存在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或资产违规占用其资金、资产及其他资源的情况。
（2）业务依赖于关联方的情形预计持续时间，业务独立于控股股东、实
际控制人及其关联人的有效措施，是否存在无法取得相关资质的风险及应对措
施
上市公司拥有军工类产品生产经营所需相关资质。收购北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债后，上市公司应按照《武器装备科研生产许可实施办法》规定报告变化情况并办理变更手续。如相关经营性资产及负债将来设立为新公司的，新公司需申请办理生产经营所需相关资质，航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕西导航将给予积极协助。在申请生产经营资质期间，标的资产将通过北京兴华、陕西导航、陕西苍松承揽部分军工产品科研任务并实现产品的最终销售，具体情况如下：
①生产经营资质变更和重新申请的条件
北京兴华等惯性导航类标的属于军品生产企业，所涉及的主要经营资质包括武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量管理体系认证证书、保密资格单位证书等，各项资质变更和重新申请的条件如下：
A、武器装备科研生产许可证
I具有法人资格；
II有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员；
III有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生产条件和检验检测、试验手段；
IV有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺；
V经评定合格的质量管理体系；
VI与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件；
VII有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格。
B、装备承制单位注册证书
I申请单位应当具有法人资格，健全的组织机构和完善的管理制度；
II申请单位应当具有与申请承担任务相适应的专业（行业）技术资格，以及专业技术人员、设备设施、检验试验手段、产品标准和技术文件。申请第一类装备承制单位资格的，应当取得武器装备科研生产许可证书；
III申请单位应当具有健全的质量管理体系，具备与申请承担任务相当的质量管理水平和质量保证能力。申请第一类装备承制单位资格的，应当取得武器装备质量管理体系认证证书；申请第二类装备承制单位资格的，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系；申请第三类装备承制单位资格的，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书；
IV申请单位应当具有健全的财务会计制度、良好的资金运营状况，具备与申请承担任务相适应的资金规模；
V申请单位应当遵纪守法、诚实守信，在近三年内无严重延期交货记录，产品、服务无重大质量问题，无虚报成本等违纪、违法行为；
VI申请单位应当健全保密组织，完善保密管理制度，按国家有关规定配备保密设备，近三年内未发生重大失泄密事件。承担涉密项目、产品的申请单位应当具备与申请承担任务相当的保密资格。申请第一类装备承制单位资格的，应当通过武器装备科研生产保密资格认证；申请第二类装备承制单位资格的，由采购方与承制单位签订保密协议或通过相应的保密资格认证；申请第三类装备承制单位资格的，根据保密工作需要应向采购方提供保密承诺书。
C、武器装备质量管理体系认证证书
I符合国家和军队关于武器装备承制单位法人资格、专业技术资格等有关资质要求；
II建立并运行武器装备质量管理体系 3个月以上，且已完成内审和管理评审；
III对已承担装备研制生产任务的单位，应有相关装备主管部门或军事代表机构出具的推荐意见；
对尚无装备研制生产经历，但有装备研制生产相应能力，且相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司有研制、订货意向的单位，应有相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司出具的推荐意见。
D、保密资格单位证书
I中华人民共和国境内登记注册的企业法人或事业法人；
II承担或拟承担武器装备科研生产的项目或产品涉密；
III无外商（含港澳台）投资和雇用外籍人员，国家有特殊规定的除外；
IV承担涉密武器装备科研生产任务的人员，应当具有中华人民共和国国籍，在中华人民共和国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；
V有固定的科研生产和办公场所，并符合国家有关安全保密要求；
VI1年内未发生泄密事件；
VII无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为。
②上述生产经营资质变更或者重新申请的期限
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发〔2008〕8号）、《武器装备质量管理条例》（国务院、中央军事委员会令第582号）、《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院、中央军事委员会第 521号）、《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）等相关规定，并结合上市公司经验，预计将在本次重组核准后三年内完成所需武器装备科研生产许可等涉军业务资格或资质变更或申请手续。
③保证上述业务独立于控股股东、实际控制人及其关联人的有效措施
重组完成后，上市公司在办理生产经营资质变更或申请过渡期间，存在需北京兴华、陕西苍松、陕西导航承揽军工任务的情形，对于公司业务独立性有一定影响。北京兴华、陕西苍松、陕西导航承诺承揽军品科研生产任务后，由重组完成后上市公司或其指定第三方生产，不向上市公司或其指定第三方收取任何费用。同时，航天科技集团、航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕西导航已出具了关于规范关联交易的承诺函，故在各方遵守相关法律法规、履行承诺的情况下，不存在因该等交易而损害上市公司及非关联股东利益的情形。
为进一步维护公司独立性，上市公司将继续完善法人内部治理结构，航天科技集团、航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕西导航承诺在人员、资产、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，该等措施均有助于保持上市公司独立性。
○4本次交易所涉相关资产将采取申请方式获得上述生产经营资质、是否存在无法取得相关资质的风险及应对措施
为提高经营管理效率，本次交易完成后，上市公司拟分别设立子公司（以下简称“各新设子公司”）承接北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产
及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，并由各新设子公司以申请方式获得上述生产经营资质。
本次交易前，上市公司、北京兴华、陕西苍松、陕西导航均具备武器装备科研生产相关资质。在上市公司发行股份购买北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债实施完毕后，军工产品生产相关的专业技术人员、资产、技术及工艺均将进入上市公司各新设子公司，标的资产现有生产制造相关检验检测、试验、质量管理体系及生产环境等无形资产亦将一并进入上市公司各新设子公司。同时，北京兴华、陕西苍松、陕西导航均已建立健全的保密管理制度，也将随标的资产一并进入上市公司各新设子公司，上市公司各新设子公司具备了申请上述生产经营资质的基本条件。
根据国防科工局、国家发改委、国务院国资委联合颁布的《关于军工企业股份制改造的指导意见》第十九条规定，“根据国家有关武器装备科研生产许可证管理的规定，对股份制改造后符合条件的军品生产企业，国家将继续发放武器装备科研生产许可证，并对获得许可证的企业实行动态管理”。
本次交易完成后，上市公司各新设子公司将根据标的资产产品目录，报告武器装备科研生产许可变化情况并办理相应申请手续，具体程序为：由上市公司向国防科技工业主管部门提出申请，并将申请材料同时报送总装备部。国防科技工业主管部门收到申请后进行审查，并自受理申请之日起 60日内做出决定，自做出核准决定之日起 10日内向提出申请的单位颁发武器装备科研生产许可证。而且，申请武器装备科研生产许可，除少量工本费外不需支付其他任何费用。
本次交易前，上市公司已具备军工产品生产资质。本次交易已获得国防科工局《关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组涉及军工事项审查意见的函》（局综函[2015]248号），在确保实际控制人航天科技集团对上市公司保持控股地位的前提下，国防科工局对上市公司资产重组事宜无不同意见；重组完成后上市公司及其涉军子公司应按照《武器装备科研生产许可实施办法》第二十八条规定，书面报告有关变化情况，并按规定办理军工关键设备设施、武器装备科研生产许可、安全保密管理资质等事项的许可和变更手续。
在本次交易完成后，上市公司各新设子公司具备申请标的资产军工产品生产资质的实质性条件，在依照法律法规相关规定、履行相关手续后即可取得变更后的武器装备科研生产许可证。因此，本次交易完成后，各新设子公司申请上述生产经营资质不存在实质性法律障碍。
同时，为切实保障上市公司及广大股东利益，航天时代承诺，本次交易完成后，航天时代将及时督促北京兴华、陕西苍松、陕西导航办理军品生产相关资质的转接，对于需重新申请的，将积极协助航天电子或其指定第三方尽快取得相关资质，如因申请资质而使航天电子经营或其指定第三方不能正常运行，由此导致的损失航天时代将以等额现金予以补偿。在资质申请过渡期间，北京兴华、陕西苍松、陕西导航承揽军品科研生产任务后，由重组完成后上市公司或其指定第三方生产，不向上市公司或其指定第三方收取任何费用。
（3）过渡时期采取的由北京兴华等原单位承揽军品业务、由上市公司或
指定第三方生产的方式是否符合相关规定及其他替代性措施
过渡时期，北京兴华、陕西苍松、陕西导航将继续承揽军品科研生产任务，并由重组完成后上市公司各新设子公司生产，不向上市公司各新设子公司收取任何费用，具体将采取北京兴华、陕西导航、陕西苍松等原单位签订合同并经用户单位认可后委托上市公司各新设子公司生产或北京兴华、陕西导航、陕西苍松等原单位与上市公司各新设子公司、用户单位共同签订三方合同的方式执行。
①军品业务生产经营资质过渡时期是涉军企事业单位改制、重组、上市必然阶段，过渡时期由原单位承揽军品业务有利于确保国家军品科研生产任务顺利进行
国防科工局《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》（科工计〔2016〕204号）要求，推动军工企业改制重组和上市，提高军工资产证券化率。国防科工局《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改〔2007〕1366号）要求，改制后承制军品的企业，应向发证机关重新申请武器装备科研生产许可证，应确保国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成，确保军工设备设施安全、完整和有效。因此，军品业务生产经营资质变更或重新申请是军工企业改制、重组、上市的必然要求，过渡时期是此过程中的必然阶段。
鉴于军品业务生产经营资质申请周期较长，过渡时期采用与原单位合作开展业务方式有利于保证军工关键设备设施安全、完整和有效使用，确保国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
②过渡时期采取与原单位合作开展业务方式可保证上市公司各新设子公司军工科研生产任务的持续进行，有利于上市公司各新设子公司申请武器装备科研生产许可资质
根据《武器装备科研生产许可实施办法》，申请武器装备科研生产许可的单位应当提交《武器装备科研生产许可证申请书》。《武器装备科研生产许可证申请书》（格式文本）要求申请人说明已完成和现承担的主要军品科研生产项目情况，并提供近五年内承担的军品科研生产任务证明材料（须覆盖许可申请项目）。
根据《武器装备科研生产许可现场审查规则》及其附件《武器装备科研生产许可现场审查评定标准与评分指南》，申请武器装备科研生产许可的单位“近3年来承担过所申请许可的产品，或类似产品的生产，并完成了生产任务”为评定标准之一。
鉴于军品业务生产经营资质申请周期较长，过渡时期采用与原单位合作开展业务方式有利于保证上市公司各新设子公司军品科研生产任务的持续进行，进而有利于上市公司各新设子公司申请办理武器装备科研生产许可等军品业务生产经营资质。
③本次交易已履行国防科工局涉军企事业单位重组上市军工事项审查程序，其中武器装备科研生产许可事项为国防科工局军工事项重点审查内容之一
根据国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审（2010）1718号）以及《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号），涉军企事业单位重组上市军品科研生产任务变化、武器装备科研生产许可事项为国防科工局军工事项审查重点内容。本次交易涉及的上述军品科研生产任务过渡情况、武器装备科研生产许可条件变化情况已在本次交易方案中明确表述，并作为申请文件向国防科工局、国务院国资委申报，履行了规定的军工事项审查程序。
2015年7月31日，本次交易取得国防科工局《关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组涉及军工事项审查意见的函》（局综函[2015]248号）批准。
在确保实际控制人航天科技集团对上市公司保持控股地位的前提下，国防科工局对上市公司资产重组事宜无不同意见。同时国防科工局要求重组完成后上市公司及其涉军子公司应按照《武器装备科研生产许可实施办法》第二十八条规定，书面报告有关变化情况，并按规定办理军工关键设备设施、武器装备科研生产许可、安全保密管理资质等事项的许可和变更手续。
④航天科技集团负责对上市公司重组过程中及后续工作管理，过渡时期业务安排已获得航天科技集团认可
根据国防科工局《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改〔2007〕1366号），各军工集团公司（或其他国有及国有控股企业）负责组织所属军工企业改制工作，中央管理的军工企业改制为国有独资、国有控股的，其涉及军品的重大事项由控股股东、实际控制人实施监管。
截至本报告书签署日，航天科技集团为上市公司及北京兴华、陕西苍松、陕西导航实际控制人。航天科技集团前身为航天工业部，历经航空航天工业部、中国航天工业总公司演变而来，承担着我国全部的运载火箭、应用卫星、载人飞船、空间站、深空探测飞行器等宇航产品及全部战略导弹和部分战术导弹等武器系统的研制、生产和发射试验任务，实际履行国内航天工业管理的职能。
国防科工局《关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组涉及军工事项审查意见的函》（局综函[2015]248号）明确要求航天科技集团切实加强对航天时代电子技术股份有限公司重组过程中及后续工作的管理，确保国家秘密安全，确保军工能力安全、完整、有效，确保国家军品科研生产任务顺利完成。
对此，航天科技集团已出具《关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组涉及经营性资产承担后续军品科研生产任务的意见》，在办理涉军业务资格和资质过渡期间，可由北京兴华、陕西苍松、陕西导航承揽军品科研生产任务，转至上市公司新设企业法人主体生产，以确保国家军品科研生产任务顺利完成。
⑤北京兴华等原单位及其控股股东航天时代出具承诺，确保重组完成后上市公司在过渡时期能够通过与原单位合作开展业务的方式保证生产经营的持续性
根据国防科工局、国家发改委、国务院国资委联合颁布的《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》第十九条，“根据国家有关武器装备科研生产许可证管理的规定，对股份制改造后符合条件的军品生产企业，国家将继续发放武器装备科研生产许可证，并对获得许可证的企业实行动态管理”。
本次交易完成后，上市公司各新设子公司承继了北京兴华等原单位惯性导航生产制造相关所有经营性资产，具备申请军品业务生产经营资质的实质性条件，申请上述生产经营资质不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，上市公司各新设子公司将及时申请办理武器装备科研生产许可资质。
北京兴华、陕西苍松、陕西导航已于 2015年9月14日分别出具承诺，在航天电子向北京兴华、陕西苍松、陕西导航发行股份购买其经营性资产及负债完成后，将积极协助航天电子各新设子公司办理军品生产相关资质的转接；北京兴华、陕西苍松、陕西导航承揽军品科研生产任务后，由重组完成后航天电子各新设子公司生产，不向航天电子各新设子公司收取任何费用。
航天时代已于 2015年9月14日承诺，本次交易完成后，航天时代将及时督促北京兴华、陕西苍松、陕西导航办理军品生产相关资质的转接，对于需重新申请的，将积极协助航天电子各新设子公司尽快取得相关资质，如因申请资质而使航天电子各新设子公司经营不能正常运行，由此导致的损失航天时代将以等额现金予以补偿；过渡时期，北京兴华、陕西苍松、陕西导航承揽军品科研生产任务后，由重组完成后上市公司各新设子公司生产，不向上市公司各新设子公司收取任何费用。
综上所述，过渡时期与原单位合作开展业务，有利于北京兴华、陕西苍松、陕西导航等 3家企业经营性资产及负债军工关键设备设施安全、完整和有效使用，确保国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。该等业务开展方式为军工企业改制、重组、上市过程中普遍现象，符合国防科工局关于武器装备科研生产许可事项的相关要求。如因申请资质而使上市公司各新设
子公司经营不能正常运行，由此导致的损失航天时代将以等额现金予以补偿。因此，该等业务开展方式对上市公司经营发展无重大不利影响。
5、同业竞争与关联交易问题
本次重组完成后，根据武器装备科研生产管理有关规定，结合军工产品业务模式，北京兴华、陕西苍松、陕西导航仍将承揽部分军品科研生产任务，由重组完成后上市公司生产。
航天等领域的军工企业长期承担国家战略性任务，因历史原因实行“事业单位科研院所+军工厂”的特殊科研生产联合体经营模式，形成了事业单位科研院所负责技术预先研究、产品研制定型，军工厂负责批生产的国防工业产业布局。
本次交易完成后，航天时代主管的北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所及陕西苍松剩余惯性导航技术研发和工业自动化相关资产，主要从事惯性导航系统新技术研发和产品设计、试制、试验等基础性研发及配套任务，与上市公司不构成同业竞争。
北京兴华等惯性导航类标的资产主要承担航天型号的批量生产任务及部分零件加工任务。由于惯性导航技术是一门多学科交叉的复杂技术专业，航天型号产品复杂，北京兴华等惯性导航类标的资产将与北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所存在技术服务支持、配套产品生产等关联交易。
（二）北京兴华经营性资产及负债
1、资产及负债概况
上市公司本次拟购买的北京兴华经营性资产及负债具体范围为经中证天通专项审计的模拟资产负债表（中证天通（2015）证特审字第0201016号）所列示的全部资产与相应负债，该部分资产与负债为北京兴华从事惯性导航产品生产、销售和管理相关的经营性资产、相关负债，可形成独立的经营实体，故可将其模拟成独立核算的会计主体。截至 2015年 11月 30日，上市公司拟购买的北京兴华经营性资产及负债资产总额为60,926.52万元、负债总额为31,561.40万元、净资产总额为29,365.12万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年11月30日||项目||
|合并|母公司||合并|
|||流动负债：||
|1,423.50|1,190.39|短期借款|9,300.00|
|116.90|-|应 付票据|-|
|28,638.91|26,390.12|应付账款|8,712.89|
|2,432.43|2,378.77|预收款项|8,883.64|
|828.28|2,012.25|应交税费|496.00|
|13,436.41|12,897.51|其他应付款|4,168.86|
|-|-|其 他流动负债|-|
|46,876.43|44,869.03|流动负债合计|31,561.40|
|||非流动负债：||
|1,243.73|1,243.73|长期借款|-|
|-|168.00|应付债券|-|
|-|-|长 期应付款|-|
|12,348.51|11,796.89|专项应付款|-|
|-|-|预 计负债|-|
|-|-|递 延所得税负债|-|
|426.82|419.61|其他非流动负债|-|
|-|-|非 流动负债合计|-|
|-|-|负 债合计|31,561.40|
|31.03|11.60|所有者权益：|-|
|-|-|所 有者权益合计|29,365.12|
|14,050.09|13,639.84|其中：专项储备|651.33|
|60,926.52|58,508.87|负债和所有者权益总计|60,926.52|

2、主要流动资产情况
（1）应收账款
截至 2015年 11月 30日，北京兴华经营性资产中应收账款账面余额为28,764.98万元、计提坏账准备126.07万元、账面价值为28,638.91万元。
（2）存货
截至2015年11月30日，北京兴华经营性资产中存货包括原材料、在产品、产成品、周转材料，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|965.52|-|
|12,427.82|-|
|16.00|-|
|27.08|-|
|13,436.41|-|

上述存货主要为按照订单采购的原材料和在生产的军品。
3、主要非流动资产情况
截至 2015年 11月 30日，北京兴华经营性资产中主要非流动资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧/累计摊销|账面净值|
|32,297.04|19,948.54|12,348.51|
|20,714.29|11,342.40|9,371.89|
|385.43|309.76|75.67|
|11,197.32|8,296.37|2,900.95|
|594.95|168.13|426.82|
|594.95|168.13|426.82|
|32,891.99|20,116.67|12,775.32|

截至本报告书签署日，上述资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押等权利限制或者妨碍权属转移的其他情况，具体情况如下：
（1）固定资产
1）主要生产设备
截至 2015年 11月 30日，北京兴华经营性资产中主要生产设备具体情况如
下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|数量|账面原值|累计折旧|账面净值|
|制冷供热系统|1|1,470.59|423.53|1,047.06|
|数控车加工中心|3|862.53|48.30|814.23|
|加工中心|1|714.01|39.98|674.03|
|加工中心|1|601.79|33.70|568.09|
|数控车床|3|421.08|23.58|397.50|
|数控车|1|545.27|270.45|274.81|
|测试系统|1|301.01|45.75|255.26|
|精密转台|1|206.34|31.36|174.98|
|11#楼空调系统|1|241.08|69.43|171.65|
|镀膜机|1|165.71|9.28|156.43|
|磨粒流光整机|1|155.60|8.71|146.89|
|精密温控转台|1|139.21|7.80|131.42|
|单轴温控转台|1|153.88|23.39|130.49|
|循环清洗机|1|104.46|5.85|98.61|

上述生产设备均为在用设备，为北京兴华购买取得，权属清晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
2）房屋建筑物
因北京兴华经营性资产现有生产经营用地涉及划拨地，且因历史形成的产权瑕疵原因，本次交易不涉及土地、房屋及建筑物。本次交易完成后，上市公司取得北京兴华经营性资产涉及的经营场所均需通过租赁取得。
公司已与北京兴华签订附条件生效的《房屋租赁协议》，约定租赁北京兴华位于北京市海淀区永定路52号的房产，租赁面积合计23,893.28平方米，租赁期限为3年，以具有房地产估价资质的第三方机构出具估价结果为租金作价依据。
根据沃克森（北京）国际房地产评估有限公司出具评估基准日为2015年8月20日的《房地产估价报告》，租金合计 1,297.28万元/年，具体情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|用途|面积（m2）|年租金|
|厂房|23,893.28|1,297.28|

上表所述房产对应土地系划拨土地（海淀区国用（1998）字第 0863号），未办理房屋所有权证，国有土地使用权证证载权利人为中国长峰机电技术研究设计院，但土地由北京兴华实际占有并使用。对此，中国长峰机电技术研究设计院已出具确认函，确认北京兴华自设立之日起，办公场所位于北京市海淀区永定路52号，该土地建设的生产、办公用建筑的所有权归属于北京兴华。
北京兴华出具承诺，如上市公司或其指定第三方因无法按照上述安排继续使用该等土地、房屋而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致上市公司或其指定第三方无法正常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；或者因该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生额外支出的，北京兴华予以全额现金补偿。
同时，北京兴华子公司航天兴达租赁使用北京亦庄新城实业有限公司位于亦庄新城将亦庄新城工业园的A3厂房，租赁面积合计3,135.35平方米，年租金为160.22万元，主要作为生产、办公经营场所。该项房屋租赁尚未办理租赁备案登记。虽然房产租赁未经相关房地产管理部门备案登记，但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
（2）无形资产
1）商标
截至本报告书签署日，北京兴华经营性资产中无商标。
2）专利
截至本报告书签署日，北京兴华经营性资产中专利情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|有效期限|
|北京兴华|球形偶件凹球面在线电解修整装置|ZL 2010 10166511.2|20年|
|北京兴华|一种基于微惯性器件的运输状态监测记录仪|ZL 2010 10623881.4|20年|
|北京|强制均温和半导体制冷片调温的惯性|ZL 2012 1|20年|

|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|有效期限|
|兴华|仪表测试用温控仪|0535030.3||
|北京兴华|一种磁悬浮控制力矩陀螺用三体框架|ZL 2012 20749870.5|10年|
|北京兴华|一种大型磁悬浮控制力矩陀螺用高精度装配工装|ZL 2012 20749891.7|10年|
|北京兴华|一种螺旋垂直输送机构|ZL 2013 20539309.9|10年|
|北京兴华|一种封闭环境下陀螺电机转速的测量装置|ZL 2014 20643108.8|10年|
|北京兴华|空心杯电机定子灌胶、整形机构|ZL 2013 10389004.9|20年|
|北京兴华|一种用于调整挠性摆式加速度计安装精度的工装及调整方法|ZL 2013 10383316.9|20年|
|北京兴华|挠性摆式加速度计八位置测试装置|ZL 2013 10383148.3|20年|
|北京兴华|微机械陀螺仪组合的测试工装和交叉耦合的快速调整方法|ZL 2012 10583769.1|20年|
|北京兴华|一种惯性仪表密闭结构内部循环清洗方法|ZL 2012 10549706.4|20年|
|北京兴华|一种导电杆组件的工装|ZL 2012 10549622.0|20年|
|北京兴华|磁悬浮飞轮齿轮锁紧机构|ZL 2012 10544207.6|20年|
|北京兴华|基于浮点温度一致的全液浮陀螺仪浮子质量控制方法|ZL 2013 10629231.4|20年|
|北京兴华|三浮陀螺仪浮子组件充氦装置|ZL 2013 10629585.9|20年|
|北京兴华|三浮陀螺仪磁悬浮对中装配检测装置|ZL 2013 10629670.5|20年|
|北京兴华|静压液浮陀螺加速度计马达振动信号检测、分析与筛选方法|ZL 2013 10629683.2|20年|
|北京兴华|风电导电滑环电刷的压力补偿装置|ZL.2013 10439307.7|20年|
|北京兴华|一种导电滑环弹性片状电刷的加工成型方法|ZL 2013 10449531.4|20年|
|北京兴华|一种磁悬浮控制力矩陀螺可重复锁紧方法及装置|ZL 2012 10590178.7|20年|

除上述专利外，北京兴华经营性资产中还包括7项国防专利。
3）软件著作权
截至本报告书签署日，北京兴华经营性资产中软件著作权情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|登记日期|
|北京兴华|石英表批生产数据管理系统软件|2010SR006756|2010年2月5日|

（3）特许经营权
截至本报告书签署日，北京兴华经营性资产未涉及重大特许经营权。
（4）长期股权投资
截至本报告书签署日，北京兴华下属两家全资子公司，其主要经营情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2015年11月30日|||
||总资产|净资产|营业收入|
|航天兴达|2,033.48|535.17|4,903.61|
|航天中兴|2,366.15|626.34|2,007.09|

4、对外担保情况和主要负债情况
（1）对外担保情况
截至本报告书签署日，北京兴华不存在对外担保。
（2）主要负债情况
1）主要负债
截至2015年11月30日，北京兴华主要负债余额如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|9,300.00|
|8,712.89|
|8,883.64|
|496.00|
|4,168.86|

||
|-|
|金额|
|31,561.40|
|-|
|31,561.40|

2）或有负债
截至2015年11月30日，北京兴华不存在或有负债。
3）债权债务转移安排
截至本报告书签署日，北京兴华已向其金融债权人航天财务以及全部应付款债权人发出了债务转移通知，已经获得部分相关债权人同意函或与相关债权人签订债务转让协议，主要内容为：债权人同意对其依法享有的债权由航天电子本次重组完成后根据原债权约定继续履行。
截至本报告书签署日，北京兴华已取得金融负债100%债权人同意函，并签订债务转让协议；已取得经营性负债81.65%债权人同意函，并与剩余债权人积极沟通，争取取得相关债务转移同意函。截至本报告书签署日，北京兴华尚未收到相关债权人明确表示不同意本次重组的情形，未对本次交易产生重大影响。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由北京兴华继续承担偿还义务。未能转移债务先由北京兴华与相关债权人进行结算，而后上市公司再与北京兴华进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，如北京兴华未能承担偿还义务而给上市公司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。因此，即使部分负债因债权人明确表示不同意而无法转让给上市公司，也不会给上市公司造成损失或影响本次交易定价，上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。
5、守法合规情况
根据北京兴华提供的资料及出具的声明，报告期内，北京兴华不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚或重大行政处罚。
6、最近两年及一期主要财务数据及指标
（1）主要财务数据及指标
报告期内，北京兴华经营性资产及负债经中证天通审计的模拟合并财务报表主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年11月30日|2014年12月31日|
|60,926.52|57,301.40|
|29,365.12|19,837.98|
|29,365.12|19,837.98|
|2015年1-11月|2014年|
|46,107.38|48,373.05|
|1,947.22|1,417.56|
|1,637.73|1,170.22|
|1,637.73|1,170.22|
|1,450.59|1,178.95|
|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年|
|51.80%|65.38%|
|12.04%|11.95%|

注：假设北京兴华自模拟报告期初（2013年1月1日）即租赁房产。
（2）非经常性损益
报告期内，北京兴华经营性资产及负债非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年|
|47.20|-22.15|
|173.39|12.01|
|220.59|-10.14|
|33.45|-1.41|
|187.14|-8.73|

7、标的资产股东对本次交易的审批情况
2015年6月29日，本次交易已取得北京兴华厂长办公会批准。
8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年，北京兴华未进行与交易、增资或改制相关的评估工作。
9、人员安置情况
2015年7月10日，北京兴华召开职工代表大会，审议确定按照“人随资产走”原则办理与经营性资产及负债相关现有员工的安置工作，由航天电子或其指定第三方负责承接。北京兴华为其相关职工安置费用承担主体，根据职工安置方案妥善处理安置职工事宜，保障劳动者合法权益。
航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由北京兴华承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。
10、最近12个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
（1）最近12个月内，北京兴华未进行重大资产收购、出售等事项，不存在未决诉讼、仲裁，不存在为关联方提供担保的情形。
（2）截至2015年11月30日，北京兴华应收其股东及其他关联方的其他应收款如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|关系|金额|
|时代惯性|联营企业|521.73|

本次重组标的资产包括北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）、时代惯性76.26%股权，因此重组完成后，北京兴华经营性资产及负债中应收时代惯性 521.73万元其他应收款不构成资金占用。截至本报告书签署日，时代惯性已归还应付北京兴华款项 521.73万元，北京兴华经营性资产及负债已不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
（三）陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债
1、资产及负债概况
上市公司本次拟购买的陕西苍松经营性资产及负债具体范围为经中证天通专项审计的模拟资产负债表（中证天通（2015）证特审字第0201006号）所列示的全部资产与相应负债，该部分资产与负债为陕西苍松从事惯性导航产品生产、销售和管理相关的经营性资产、相关负债，可形成独立的经营实体，故可将其模拟成独立核算的会计主体。截至 2015年 11月 30日，上市公司拟购买的陕西苍松经营性资产及负债资产总额为47,597.47万元、负债总额为10,876.15万元、净资产总额为36,721.32万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年11月30日|项目|
||流动负债：|
|738.93|短期借款|
|-|应 付票据|
|30,647.25|应付账款|
|350.05|预收款项|
|18.27|应付职工薪酬|
|9,927.18|应交税费|
|-|其 他应付款|
|-|一 年内到期的非流动负债|
|-|其 他流动负债|
|41,681.67|流动负债合计|
||非流动负债合计|
|5,892.99|负债合计|
|22.80|所有者权益合计|
|5,915.80|其中：专项储备|
|47,597.47|负债和所有者权益总计|

2、主要流动资产情况
（1）应收账款
截至 2015年 11月 30日，陕西苍松经营性资产中应收账款账面余额为30,647.25万元，均为应收航天时代款项，未计提坏账准备。
（2）存货
截至2015年11月30日，陕西苍松经营性资产中存货包括原材料、在产品、低值易耗品，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|6,115.63|-|
|3,619.97|-|
|191.57|-|
|9,927.18|-|

上述存货主要为按照订单采购的原材料和在生产的军品。
3、主要非流动资产情况
截至 2015年 11月 30日，陕西苍松经营性资产中主要非流动资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧/累计摊销|账面净值|
|32,361.69|26,468.70|5,892.99|
|15,073.15|11,148.62|3,924.53|
|1,111.45|741.05|370.40|
|16,177.09|14,579.02|1,598.07|
|110.72|87.91|22.80|
|110.72|87.91|22.80|
|32,472.40|26,556.61|5,915.80|

截至本报告书签署日，上述资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押等权利限制或者妨碍权属转移的其他情况，具
体情况如下：
（1）固定资产
1）主要生产设备
截至 2015年 11月 30日，陕西苍松经营性资产中主要生产设备具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|数量|账面原值|累计折旧|账面价值|
|镗加工中心|1|828.21|370.44|457.77|
|冷水式双螺杆式水冷机组|4|246.80|59.85|186.95|
|组合空调设备|1|288.93|108.99|179.94|
|激光焊接机|1|398.66|228.82|169.84|
|铣加工中心|1|446.49|306.78|139.71|
|热真空实验箱|1|283.54|139.71|143.83|
|数控钻床|2|160.00|14.23|145.77|
|精密机加厂房多联机|1|185.87|50.08|135.79|
|铣加工中心|1|417.31|323.83|93.48|
|火花成型机|1|231.19|132.68|98.51|

上述生产设备均为陕西苍松在用设备，为陕西苍松购买取得，权属清晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
2）房屋建筑物
因陕西苍松经营性资产现有生产经营用地涉及划拨地及西安航天精密机电研究所土地，本次交易不涉及土地、房屋及建筑物。本次交易完成后，上市公司取得陕西苍松经营性资产涉及的经营场所均需通过租赁取得。
公司已与陕西苍松签订附条件生效的《房屋租赁协议》，约定租赁陕西苍松位于陕西省西安市长安区王庄乡曹村、韦曲镇北塬、西安航天基地的房产，租赁面积合计 29,360.20平方米，租赁期限为 3年，以具有房地产估价资质的第三方机构出具估价结果为租金作价依据。根据陕西华夏资产评估有限责任公司出具评估基准日为 2015年 8月 10日的《资产评估咨询意见书》，租金合计 471.72万
元/年，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|用途|面积（㎡）|年租金|
|厂房|29,360.20|471.72|

上述房产中未办证面积为 15,470平方米，相关土地证载权利人为西安航天精密机电研究所，相关房产由西安航天精密机电研究所授权陕西苍松使用或对外出租。
陕西苍松出具承诺，如上市公司或其指定第三方因无法按照上述安排继续使用该等土地、房屋而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致上市公司或其指定第三方无法正常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；或者因该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生额外支出的，陕西苍松予以全额现金补偿。
（2）无形资产
1）商标
截至本报告书签署日，陕西苍松经营性资产中的商标情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|注册人|名称|注册证号|
|陕西苍松||6781091|
|陕西苍松||9904418|
|陕西苍松||14343464|
|陕西苍松||11237664|

2）专利
截至本报告书签署日，陕西苍松经营性资产使用的专利情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|有效期限|
|西安航天精密机电研究所|一种铍零件阳极氧化工艺|ZL 2010 10620043.1|20年|
|西安航天精密机电研究所|大直径薄壁零件精密平磨加工方法|ZL 2011 10447950.5|20年|
|西安航天精密机电研究所|陀螺电机转子盖轴承安装孔加工夹具|ZL 2013 20150088.6|10年|

|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|有效期限|
|中国航天时代电子公司第十六研究所|一种速率陀螺扭杆|ZL 2006 20164869.0|10年|
|中国航天时代电子公司第十六研究所|一种速率陀螺阻尼比测试电路|ZL 2006 20164868.6|10年|
|西安航天精密机电研究所|带储油槽结构的陀螺用随动壳组件|ZL 2010 20696315.1|10年|
|西安航天精密机电研究所|一种惯性敏感元件用多型腔台体|ZL 2011 10380819.1|20年|
|西安航天精密机电研究所|高精度挠性接头刚度测试仪|ZL 2012 20676458.5|10年|

除上述专利外，陕西苍松经营性资产还使用6项国防专利，但专利权人均为中国航天时代电子公司第十六研究所。中国航天时代电子公司第十六研究所为内部番号，与西安航天精密机电研究所系同一主体。
为保证陕西苍松经营性资产的持续经营，上市公司拟与西安航天精密机电研究所签订专利使用许可合同，约定在本次重组完成后继续由西安航天精密机电研究所以独占许可的方式许可上市公司无偿使用上述专利，专利使用许可合同的具体内容如下表所示：
项目 内容
许可人 西安航天精密机电研究所
被许可人 航天时代电子技术股份有限公司
许可使用的具体资产内容 西安航天精密机电研究所的14项专利，具体清单如上表所示许可方式 独占许可
许可年限 五年
许可使用费 无偿许可
西安航天精密机电研究所承诺，合同有效期内，除上市公司或其指定第三方明确要求撤销外，西安航天精密机电研究所不撤销或解除《专利使用许可合同》；
合同有效期届满，如上市公司或其指定第三方要求继续使用的，西安航天精密机电研究所应与上市公司或其指定第三方按照当前条款续签《专利使用许可合同》。
因此，前述专利的无偿独占许可使用不会对陕西苍松拟上市资产业务正常生产经
营及估值产生重大影响。
3）软件著作权
截至本报告书签署日，陕西苍松经营性资产中无软件著作权。
（3）特许经营权
截至本报告书签署日，陕西苍松经营性资产未涉及重大特许经营权。
4、对外担保情况和主要负债情况
（1）对外担保情况
截至本报告书签署日，陕西苍松不存在对外担保。
（2）主要负债情况
1）主要负债
截至2015年11月30日，陕西苍松主要负债余额如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|9,043.52|
|1,026.49|
|460.96|
|345.18|
|10,876.15|
|-|
|10,876.15|

2）或有负债
截至2015年11月30日，陕西苍松不存在或有负债。
3）债权债务转移安排
截至本报告书签署日，陕西苍松已向其全部应付款债权人发出了债务转移通知，已经获得部分相关债权人同意函，主要内容为：债权人同意对其依法享有的债权由航天电子本次重组完成后根据原债权约定继续履行。
截至本报告书签署日，陕西苍松已取得经营性负债42.75%债权人同意函，
并与剩余债权人积极沟通，争取取得相关债务转移同意函。截至本报告书签署日，
陕西苍松尚未收到相关债权人明确表示不同意本次重组的情形，未对本次交易产生重大影响。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由陕西苍松继续承担偿还义务。未能转移债务先由陕西苍松与相关债权人进行结算，而后上市公司再与陕西苍松进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，如陕西苍松未能承担偿还义务而给上市公司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。因此，即使部分负债因债权人明确表示不同意而无法转让给上市公司，也不会给上市公司造成损失或影响本次交易定价，上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。
5、守法合规情况
根据陕西苍松提供的资料及出具的声明，报告期内，陕西苍松不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚或重大行政处罚。
6、最近两年及一期主要财务数据及指标
（1）主要财务数据及指标
报告期内，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债经中证天通审计的模拟财务报表主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年11月30日|2014年12月31日|
|47,597.47|37,950.95|
|36,721.32|33,917.50|
|36,721.32|33,917.50|
|2015年1-11月|2014年|
|35,961.21|31,305.27|
|3,082.98|3,094.65|
|2,622.02|2,630.13|
|2,622.02|2,630.13|
|2,597.24|2,627.73|
|2015年11月30日|2014年12月31日|

|||
|-|-|
|/2015年1-11月|/2014年|
|22.85%|10.63%|
|9.42%|11.01%|

注：假设陕西苍松模拟报告期初（2013年1月1日）即租赁房产。
（2）非经常性损益
报告期内，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年|
|29.15|2.82|
|29.15|2.82|
|4.37|0.42|
|24.78|2.40|

7、标的资产股东对本次交易的审批情况
2015年7月6日，本次交易已取得陕西苍松厂长办公会议批准。
8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年，陕西苍松未进行与交易、增资或改制相关的评估工作。
9、人员安置情况
2015年 7月 3日，陕西苍松召开职工代表大会，审议确定按照“人随资产走”原则办理与经营性资产及负债相关现有员工的安置工作，由航天电子或其指定第三方负责承接。陕西苍松为其相关职工安置费用承担主体，根据职工安置方案妥善处理安置职工事宜，保障劳动者合法权益。
航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由陕西苍松承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由陕西苍松承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。
10、最近12个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
最近 12个月内，陕西苍松未进行重大资产收购、出售等事项，不存在未决诉讼、仲裁，不存在被股东及其关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保的情形。
（四）陕西导航经营性资产及负债
1、资产及负债概况
上市公司本次拟购买的陕西导航经营性资产及负债具体范围为经中证天通专项审计的模拟资产负债表（中证天通（2015）证特审字第0201007号）所列示的全部资产与相应负债，该部分资产与负债为陕西导航从事惯性导航产品生产、销售和管理相关的经营性资产、相关负债，可形成独立的经营实体，故可将其模拟成独立核算的会计主体。截至 2015年 11月 30日，上市公司拟购买的陕西导航经营性资产及负债资产总额为65,717.14万元、负债总额为22,398.80万元、净资产总额为43,318.34万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年11月30日|项目|
||流动负债：|
|3,387.88|短期借款|
|344.00|应付票据|
|26,602.75|应付账款|
|3,367.00|预收款项|
|-|应 付职工薪酬|
|-|应 交税费|
|166.18|应付利息|
|13,457.25|应付股利|
|-|其 他应付款|
|-|一年内到期的非流动负债|
|47,325.06|其他流动负债|
||流动负债合计|
|-|非 流动负债：|

|||
|-|-|
|2015年11月30日|项目|
|10,068.72|长期应付款|
|2,887.92|专项应付款|
|-|预 计负债|
|5,418.09|递延所得税负债|
|-|非 流动负债合计|
|-|负 债合计|
|17.35|所有者权益：|
|-|所 有者权益合计|
|18,392.08|其中：专项储备|
|65,717.14|负债和所有者权益总计|

2、主要流动资产情况
（1）应收账款
截至2015年11月30日，陕西导航经营性资产应收账款账面余额为26,718.40万元、计提坏账准备115.66万元、账面价值为26,602.75万元。
（2）存货
截至2015年11月30日，陕西导航经营性资产中存货包括原材料、在产品、低值易耗品，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|6,426.52|-|
|6,964.39|-|
|30.72|-|
|35.61|-|
|13,457.25|-|

上述存货主要为按照订单采购的原材料和在生产的军品。
3、主要非流动资产情况
截至 2015年 11月 30日，陕西导航经营性资产中主要非流动资产情况如下
表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧/累计摊销|账面净值|
|29,868.45|19,799.73|10,068.72|
|28,574.79|19,086.24|9,488.55|
|699.50|364.98|334.52|
|594.16|348.51|245.65|
|5,614.84|196.75|5,418.09|
|5,066.51|16.89|5,049.62|
|548.33|179.86|368.47|
|35,483.29|19,996.48|15,486.81|

截至本报告书签署日，上述资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押等权利限制或者妨碍权属转移的其他情况，具体情况如下：
（1）固定资产
1）主要生产设备
截至 2015年 11月 30日，陕西导航经营性资产中主要生产设备具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|数量|账面原值|累计折旧|账面净值|
|镗铣加工中心|1|469.05|45.50|423.56|
|精密坐标镗床|1|347.75|87.25|260.50|
|振动台|1|402.16|177.05|225.11|
|燃煤热水锅炉系统|1|263.38|46.45|216.93|
|23#厂房中央空调|1|243.39|42.92|200.47|
|供电系统改造|1|214.43|37.82|176.62|
|多星模拟装置|1|190.55|46.21|144.34|
|精密车床|1|151.34|14.68|136.66|
|用真空系统|2|307.35|37.27|270.08|
|数控制镜面车床|1|737.42|603.90|133.53|
|数字成像系统|1|138.49|16.79|121.70|
|模拟装置|1|144.20|34.97|109.23|
|数控精密坐标镗床|1|734.02|625.79|108.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|数量|账面原值|累计折旧|账面净值|
|灌油设备|1|159.55|60.12|99.42|
|精密坐标镗床|1|195.55|102.91|92.64|

上述生产设备均为在用设备，为陕西导航购买取得，权属清晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
2）房屋建筑物
因陕西导航经营性资产现有生产经营用地涉及划拨地，本次交易不涉及房屋及建筑物。本次交易完成后，上市公司取得陕西导航经营性资产涉及的经营场所暂时均需通过租赁取得。
公司已与陕西导航签订附条件生效的《房屋租赁协议》，约定租赁陕西导航位于陕西省宝鸡市渭滨区西宝路43号、45号和英达路5号、10号的房产，租赁面积合计39,962.62平方米（未办证面积为6,194.30平方米），租赁期限为3年，以具有房地产估价资质的第三方机构出具估价结果为租金作价依据。根据宝鸡市华誉房地产评估有限责任公司出具评估基准日为 2015年 8月 4日《房地产租金估价报告》，租金合计1,191.54万元/年，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|用途|面积（㎡）|年租金|
|厂房、办公|39,962.62|1,191.54|

陕西导航出具承诺，如上市公司或其指定第三方因无法按照上述安排继续使用该等土地、房屋而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致上市公司或其指定第三方无法正常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；或者因该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生额外支出的，陕西导航予以全额现金补偿。
2015年 10月 19日，陕西导航已通过招拍挂方式在宝鸡国家高新技术产业开发区取得一宗工业用地，土地使用权证号为宝高新国用（2015）第029号，面
积为174,306平方米，类型为出让。本次交易中，该宗土地纳入上市公司拟购买
陕西导航经营性资产与负债范围，待该宗土地上新厂区建成，本次交易拟购买的陕西导航经营性资产及负债将整体搬迁，能够满足其持续经营的需要。
（2）无形资产
截至2015年11月30日，陕西导航经营性资产中无形资产情况如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计摊销|
|5,066.51|16.89|
|548.33|179.86|
|5,614.84|196.75|

1）商标
截至本报告书签署日，陕西导航经营性资产中的商标情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|注册人|名称|注册证号|
|陕西导航||5352172|
|陕西导航||13311119|
|陕西导航||13310970|
|陕西导航||13311068|
|陕西导航||13311141|

2）专利
截至本报告书签署日，陕西导航经营性资产中的专利情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|有效期限|
|陕西导航|动调陀螺仪捷联惯导的五表减振装置|ZL 2013 20008546.2|10年|
|陕西导航|挠性陀螺仪伺服回路|ZL 2013 20008495.3|10年|
|陕西导航|导电装置动态接触电阻测试设备|ZL 2013 20567397.3|10年|
|陕西导航|双头螺栓专用扳手|ZL 2013 20878381.4|10年|
|陕西导航|一种积分器电路|ZL 2012 20729747.7|10年|
|陕西导航|磁应力组合多用途检测专用工装|ZL 2012 20729791.8|10年|
|陕西导航|钢珠式螺旋限动器|ZL 2012 20735313.8|10年|

|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|有效期限|
|陕西导航|长寿命二浮陀螺|ZL 2013 20008503.4|10年|
|陕西导航|夹持摆式微角度调整反射装置|ZL 2012 20729750.9|10年|
|陕西导航|一种基于位置环控制的电动舵机系统|ZL 2013 20881389.6|10年|
|陕西导航|小型舵机齿轮箱|ZL 2012 20729754.7|10年|
|陕西导航|实用高可靠马达电源|ZL 2012 20729455.3|10年|
|陕西导航|基于空心杯电机的小模数齿轮减速电动舵机|ZL 2015 20239491.5|10年|
|陕西导航|液浮陀螺系统|ZL 2015 20240727.7|10年|
|陕西导航|一种发动机机电点火器用有限转角电机|ZL 2015 20241005.3|10年|
|陕西导航|具有低噪音、低振动和低温升特性的无刷直流永磁电动机及装配工艺|ZL 2011 10443592.0|20年|
|陕西导航|大尺寸空心杯电机线圈成型工艺|ZL 2010 10549091.6|20年|
|陕西导航|铣床动力进给器|ZL 2009 20035088.5|10年|
|陕西导航|适应恶劣环境条件的油门控制器调节机构|ZL 2011 20450713.X|10年|
|陕西导航|具有低噪音、低振动和低温升特性的无刷直流永磁电动机|ZL 2011 20553630.3|10年|
|陕西导航|多层空心杯电机绕组的成型专用模|ZL 2013 20799336.X|10年|
|陕西导航|一种新型电刷|ZL 2013 20733854.1|10年|
|陕西导航|一种在铝基复合材料上加工小孔的方法|ZL 2013 10471082.3|20年|
|陕西导航|电机测试装置|ZL 2015 20135278.X|10年|
|陕西导航|伺服电机机电时间常数测试方法及测试仪|ZL 2013 10511783.5|20年|
|中国航天科技集团公司第九研究院七一〇七厂|一种液体介质过滤机|ZL 2010 20589296.2|10年|

|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|有效期限|
|中国航天科技集团公司第九研究院七一〇七厂|螺旋泵工作电流在线监测系统|ZL 2011 20560059.8|10年|
|中国航天科技集团公司第九研究院七一〇七厂|导电滑环电刷压力检测装置|ZL 2011 20568957.8|10年|
|中国航天时代电子公司七一〇七厂|磁滞合金应力热处理方法及专用工装|ZL 2008 10017514.2|20年|

注：第26-29项专利系陕西导航实际占有并使用，其中第26-28号专利证证载注册人为“中国航天科技集团公司第九研究院七一〇七厂”，第29号专利证证载权利人为“中国航天时代电子公司七一〇七厂”，均系军工企业内部番号，与陕西导航系同一主体。
除上述专利外，陕西导航经营性资产还包含1项国防专利。
3）软件著作权
截至本报告书签署日，陕西导航经营性资产中无软件著作权。
4）土地使用权
截至本报告书签署日，陕西导航经营性资产中土地使用权情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|土地证号|座落|面积（㎡）|类型|用途|终止日期|
|陕西导航|宝高新国用（2015）第029号|高新大道以北、创业路以东、寨子路以西|174,306|出让|工业用地|2065年8月25日|

（3）特许经营权
截至本报告书签署日，陕西导航经营性资产未涉及重大特许经营权。
4、对外担保情况和主要负债情况
（1）对外担保情况
截至本报告书签署日，陕西导航不存在对外担保。
（2）主要负债情况
1）主要负债
截至2015年11月30日，陕西导航主要负债余额如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
||
|-|
|金额|
|10,000.00|
|1,038.66|
|4,212.23|
|6,603.36|
|360.83|
|56.01|
|11.25|
|116.47|
|22,398.80|
|-|
|22,398.80|

2）或有负债
截至2015年11月30日，陕西导航不存在或有负债。
3）债权债务转移安排
截至本报告书签署日，陕西导航已向其金融债权人航天财务以及全部应付款债权人发出了债务转移通知，已经获得部分相关债权人同意函或与相关债权人签订债务转让协议，主要内容为：债权人同意对其依法享有的债权由航天电子本次重组完成后根据原债权约定继续履行。
截至本报告书签署日，陕西导航已取得金融负债100%债权人同意函，并签订债务转让协议；已取得经营性负债69.28%债权人同意函，并与剩余债权人积极沟通，争取取得相关债务转移同意函。截至本报告书签署日，陕西导航尚未收到相关债权人明确表示不同意本次重组的情形，未对本次交易产生重大影响。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由陕西导航继续承担偿还义务。未能转移债务先由陕西导航与相关债权人进行结算，而后上市公司再与陕西导航进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，如陕西导航未能承担偿还义务而给上
市公司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。因此，
即使部分负债因债权人明确表示不同意而无法转让给上市公司，也不会给上市公司造成损失或影响本次交易定价，上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。
5、守法合规情况
根据陕西导航提供的资料及出具的声明，报告期内，陕西导航不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚或重大行政处罚。
6、最近两年及一期主要财务数据及指标
（1）主要财务数据及指标
报告期内，陕西导航经营性资产及负债经中证天通审计的模拟财务报表主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年11月30日|2014年12月31日|
|65,717.14|57,068.57|
|43,318.34|41,494.53|
|43,318.34|41,494.53|
|2015年1-11月|2014年|
|46,521.67|45,344.95|
|1,882.05|1,833.18|
|1,711.33|1,664.91|
|1,711.33|1,664.91|
|1,725.97|1,610.14|
|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年|
|34.08%|27.29%|
|14.69%|14.68%|

注：假设陕西导航在模拟报告期初（2013年1月1日）即租赁房产。
（2）非经常性损益
报告期内，陕西导航经营性资产及负债非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年|

|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年|
|-15.90|-30.64|
|-1.32|95.08|
|-17.22|64.44|
|-2.58|9.67|
|-14.64|54.77|

7、标的资产股东对本次交易的审批情况
2015年7月3日，本次交易已取得陕西导航股东航天时代的同意。
8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
2014年6月13日，中国信达资产管理股份有限公司以 6,123.35万元价格将其持有的陕西导航38.34%出资份额转让予航天时代，转让价格以天健兴业资产评估（陕西）有限公司出具的以2013年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》（天兴评报字（2013）第044号）确认的评估值为依据。
根据天健兴业资产评估（陕西）有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2013）第044号），截至2013年9月30日，陕西导航净资产账面价值为21,443.54万元，采用收益法评估的全部股东权益价值为21,620.00万元，评估增值176.46万元，增值率为0.82%。
本次重组中，中联评估以2015年5月31日为评估基准日对陕西导航经营性资产及负债进行评估，陕西导航净资产账面价值为 42,608.08万元，成本法评估价值为43,873.76万元。与2014年股权转让时以2013年9月30日为评估基准日对陕西导航全部权益评估值 21,620.00万元相比，本次重组中陕西导航全部股东权益评估值差额22,253.76万元、差异率102.93%，主要原因为：
（1）2014年股权转让评估资产范围不包含 2006年陕西导航（前身为陕西灯塔电机厂）债转股实施以来由航天时代独享的国家以军工建设项目资金注入方式投资形成的技改资产；
（2）2014年 10月 29日，经《关于下达 2012年惯性导航业务结构调整和
产业化发展项目国有资本经营预算的通知》（天电发[2013]1号）、航天科技集
团《关于陕西航天导航设备有限公司增资的批复》（天科经[2014]114号）等文
件批准，航天时代向陕西导航增资1.1亿元，有效提高了陕西导航生产能力及盈利能力。
9、人员安置情况
2015年6月27日，陕西导航召开职工代表大会，审议确定按照“人随业务资产走”原则办理与陕西导航主营业务及经营性资产相关所有员工的转移工作，由航天电子或其指定第三方负责承接。陕西导航为其相关职工安置费用承担主体，根据职工安置方案妥善处理安置职工事宜，保障劳动者合法权益。
航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由陕西导航承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由陕西导航承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。
10、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉讼、
非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
（1）最近12个月内，陕西导航未进行重大资产收购、出售等事项，不存在未决诉讼、仲裁，不存在为关联方提供担保的情形。
（2）截至2015年11月30日，陕西导航应收其股东及其他关联方的其他应收款如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|关系|金额|
|北京兴华经营性资产及负债|受同一控股股东控制|0.62|

本次重组标的资产包括陕西导航经营性资产及负债、北京兴华经营性资产及负债，因此重组完成后，陕西导航经营性资产及负债中应收北京兴华经营性资产及负债 0.62万元其他应收款不构成资金占用。截至本报告书签署日，北京兴华已归还应付陕西导航款项 0.62万元，陕西导航经营性资产及负债已不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
三、时代光电58.73%股权
（一）基本情况
公司名称 北京航天时代光电科技有限公司
类型 其他有限责任公司
住所/主要办公地点北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号A座3层311室
法定代表人 王巍
注册资本 25,227.8713万元
成立日期 2008年12月23日
营业执照注册号 110108011539399
税务登记证号码 京税证字110108683555223号
组织机构代码 68355522-3
生产自行开发后的产品，电子产品，仪器仪表；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；
经营范围
销售自行开发后的产品、电子产品、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2008年12月设立
2008年 12月 28日，时代光电由航天时代以现金出资设立，注册资本 100万元。北京百特会计师事务所对时代光电实收资本进行审验，并出具《验资报告》（京百特验资[2008]G0025号）。
2008年 12月 23日，时代光电在北京工商局海淀分局办理工商设立登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：110108011539399）。
时代光电设立时股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|100.00|
|100.00|

2、2009年10月，第一次增资
2009年 9月 5日，时代光电股东决定，同意新增股东北京航天控制仪器研究所和原股东航天时代以现金对时代光电增资。北京中会仁会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（京中会验字[2009]第065号）。
2009年 10月 13日，时代光电在北京工商局海淀分局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，时代光电股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|3,696.51|
|2,040.00|
|5,736.51|

3、2010年1月，第二次增资
2009年 12月 25日，时代光电召开股东会并决议，同意新增股东航投控股以现金对时代光电增资。北京永正和会计师事务所对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（永正和验字[2010]第Y-001号）。
2010年 1月 8日，时代光电在北京工商局海淀分局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，时代光电股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|5,512.49|
|3,696.51|
|2,040.00|
|11,249.00|

4、2010年9月，第一次股权转让
2010年 5月 5日，时代光电召开股东会并决议，同意北京航天控制仪器研究所将其持有时代光电18.14%股权无偿划转至航天时代。同日，北京航天控制
仪器研究所与航天时代签订《出资划转协议书》。
2010年9月3日，时代光电在北京工商局海淀分局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，时代光电股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|5,736.51|
|5,512.49|
|11,249.00|

5、2013年4月，第三次增资
2013年 1月 6日，时代光电召开股东会并决议，同意航天时代和航投控股以现金对时代光电进行增资。北京中财国信会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（中财国信验字[2013]第027号）。
2013年4月10日，时代光电在北京工商局海淀分局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，时代光电股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|10,836.51|
|10,412.49|
|21,249.00|

6、2015年3月，第四次增资
2015年 1月 5日，经航天科技集团《关于北京航天时代光电科技有限公司增资的批复》（天科经[2014]1268号）批准，航天时代以技改资产 6,833.87万元对时代光电增资。中联评估以2014年3月31日为评估基准日对出资技改资产进行评估，并出具《资产评估报告书》（中联评报字[2014]第1267号）。
2015年 3月 3日，时代光电在北京市工商行政管理局海淀分局办理完成企业变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，时代光电股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|14,815.38|
|10,412.49|

||
|-|
|出资额|
|25,227.87|

综上，时代光电不存在出资瑕疵及其它影响其合法存续的情况。
（三）产权或控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，时代光电控股股东为航天时代，实际控制人为航天科技集团。时代光电股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

中国航天科技集团公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|除航天0.20%其他间|时代持股外，直接及接持股合计34.14%|

|||
|-|-|
|0.20|%|

航天投资控股有限公司
|||
|-|-|
|58.7|3%|

|||
|-|-|
|41.|27%|

北京航天时代光电科技有限公司
2、下属企业目录
截至本报告书签署日，时代光电参股 1家公司，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|注册资本|持股比例|
|南瑞航天|北京市海淀区中关村软件园东北旺西路8号9号楼B座109室|600.00|35.00%|

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，时代光电现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、原高管人员的安排
截至本报告书签署日，上市公司尚无对原高管人员进行调整的计划。
5、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，时代光电不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产情况
截至2015年11月30日，时代光电主要资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧/累计摊销|账面净值|
|9,409.80|2,983.54|6,426.26|
|4,608.14|1,427.61|3,180.54|
|407.22|160.17|247.06|
|4,354.03|1,364.58|2,989.45|
|40.40|31.19|9.22|
|3,949.18|2,478.78|1,470.40|
|3,835.97|2,468.14|1,367.83|
|113.21|10.64|102.57|
|13,358.98|5,462.32|7,896.66|

截至本报告书签署日，上述资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押等权利限制或者妨碍权属转移的其他情况，具体情况如下：
1、固定资产
（1）主要生产设备
截至2015年11月30日，时代光电主要生产设备具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|数量|账面原值|累计折旧|账面净值|
|小型多维动态模拟台|1|766.91|119.27|647.64|
|速率位置转台|1|227.89|34.59|193.30|
|寿命试验/筛选试验系统|1|187.80|29.45|158.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|数量|账面原值|累计折旧|账面净值|
|光纤研磨抛光测试设备|1|182.65|28.64|154.01|
|光纤陀螺装调装置|1|169.41|25.72|143.70|
|仿真测试系统|1|168.26|26.17|142.09|
|化学气象沉积系统|1|168.19|26.37|141.82|
|验证分析系统|1|164.57|24.98|139.59|
|测试筛选设备|1|147.54|22.40|125.15|
|温度快速交变试验箱|1|116.76|18.31|98.46|
|激光封装设备|1|112.57|17.09|95.48|

上述生产设备均为时代光电在用设备，为时代光电购买取得或航天时代 2015年增资资产，权属清晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，时代光电无自有房产，生产经营房产系租赁自上市公司，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|租赁方|出租方|座落|用途|年租金|租赁面积（㎡）|
|时代光电|上市公司|北京市海淀区丰滢东路一号院内2号科研楼北楼|科研、生产|818.00|12,464.00|

2号楼具体情况请详见本报告书“第四章交易标的基本情况/一、航天时代技改资产/（一）XX基本型研制保障条件建设项目/2、项目资产情况/（1）房屋建筑物”。
上述房屋租赁尚未办理租赁备案登记。虽然房产租赁未经相关房地产管理部门备案登记，但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，时代光电拥有的商标情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|注册人|名称|注册证号|
|时代光电||7155357|
|时代光电||7155356|
|时代光电||7188794|
|时代光电||7237572|

（2）专利
截至本报告书签署日，时代光电拥有的专利情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|有效期限|
|时代光电|抗冲击石英挠性加速度计|ZL 2005 10074857.9|20年|
|时代光电|光纤陀螺惯测装置快速启动和精度保证的工程实现方法|ZL 2005 10074855.X|20年|
|时代光电|一种具有高抗振性能的光纤陀螺惯性测量系统|ZL 2005 10074856.4|20年|
|时代光电|一种适用于光纤陀螺惯测系统的质心测量装置|ZL 2007 20190908.9|10年|
|时代光电|光纤陀螺|ZL 2007 30328088.0|10年|
|时代光电|Y波导集成光学器件铌酸锂芯片的制备方法|ZL 2007 10152270.4|20年|
|时代光电|采用低偏和保偏混合光路的光纤陀螺|ZL 2006 10171588.2|20年|
|时代光电|光纤陀螺|ZL 2007 30328090.8|10年|
|时代光电|一种光纤电流传感器敏感线圈的绕制设备|ZL 2007 10304319.3|20年|
|时代光电|光纤电流传感器敏感线圈的制备方法|ZL 2008 10116486.X|20年|
|时代光电|高可靠光纤耦合器制备方法|ZL 2008 10226869.2|20年|

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|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|有效期限|
|时代光电|一种电光调制器线性度测试装置|ZL 2008 10226744.X|20年|
|时代光电|光纤陀螺用Y波导相位调制线性度测试方法|ZL 2009 10078268.6|20年|
|时代光电|一种光纤陀螺本征频率的跟踪方法|ZL 2008 10226745.4|20年|
|时代光电|一种光纤陀螺仪分布式分层级温度误差补偿方法|ZL 2008 10226868.8|20年|
|时代光电|一种低偏振误差的闭环光纤陀螺光路结构|ZL 2009 10078267.1|20年|
|时代光电|一种改善光纤陀螺低角速率下标度因数非线性的方法|ZL 2009 10078269.0|20年|
|时代光电|一种可分离式骨架及利用该骨架实现的光纤线圈制备方法|ZL 2008 10226867.3|20年|
|时代光电|一种反射式光纤电流传感器的敏感线圈的制备方法|ZL 2008 10226743.5|20年|
|时代光电|一种增大光纤陀螺量程的方法|ZL 2008 10226746.9|20年|
|时代光电|一种微机电系统圆片级真空封装方法|ZL 2010 10279475.0|20年|
|时代光电|分布式光纤温度传感器系统的动态标定方法|ZL 2010 10622641.2|20年|
|时代光电|一种雪崩光电二极管探测电路|ZL 2012 20117880.7|10年|
|时代光电|雪崩光电二极管探测电路|ZL 2012 20174724.4|10年|
|时代光电|一种双偏振模铌酸锂直条波导相位调制器及其制备方法|ZL 2010 10622642.7|20年|
|时代光电|分布式光纤温度传感器系统中的受激拉曼散射补偿方法|ZL 2011 10257290-4|20年|
|时代光电|基于电光效应的无源光学电压互感器|ZL 2011 10288611.7|20年|
|时代光电|罐体式单相光学电压互感器|ZL 2011 10288578.8|20年|
|时代光电|罐体式三相光学电压互感器|ZL2011 10288596.6|20年|
|时代光电|悬浮电极式光学电压互感器|ZL 2011 10288619.3|20年|
|时代光电|集成于GIS腔体的光学电压互感器|ZL 2011 10288616.X|20年|

|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|有效期限|
|时代光电|一种光纤熔接质量的自动检测方法|ZL 2011 10460882.6|20年|
|时代光电|一种高可靠的光纤耦合器空头光纤高回波损耗处理方法|ZL 2012 10355243.8|20年|
|时代光电|一种稳定APD倍增因子的系统及方法|ZL 2012 10219158.9|20年|
|时代光电|一种内容可变的立体动态机械表演系统|ZL 2013 10156189.9|20年|
|时代光电|一种利用单模光纤作为延时线的光纤消偏器|ZL 2012 10593866.9|20年|
|时代光电|光纤陀螺组合体惯性测量装置及其标定方法|ZL 2012 10210862.8|20年|
|时代光电|一种三轴微机械陀螺仪|ZL 2012 10086873.X|20年|
|时代光电|一种消除死区的1.55μ m波长高精度光纤陀螺仪|ZL 2008 10246755.4|20年|
|时代光电|一种消除闭锁的掺铒光纤环形谐振腔光纤陀螺仪|ZL 2011 10385159.6|20年|
|时代光电|一种三相共用光源的光学电压传感器|ZL 2011 10418222.1|20年|
|时代光电|采用低偏和保偏混合光路的光纤陀螺|86696（乌克兰专利）|20年|
|时代光电|采用低偏和保偏混合光路的光纤陀螺|012960（欧亚专利）|20年|
|时代光电|采用低偏和保偏混合光路的光纤陀螺|US 8,102,535B2（美国专利）|20年|
|时代光电|高可靠光纤耦合器制备方法|018957（欧亚专利）|20年|
|时代光电|一种绕制光纤线圈用的可分离式骨架及光纤线圈制备方法|017366（欧亚专利）|20年|
|时代光电|一种绕制光纤线圈用的可分离式骨架及光纤线圈制备方法|US 8,663,731B2（美国专利）|20年|
|时代光电|基于电光效应的无源化学电压互感器|Nr.10 2012 203753（德国专利）|20年|
|时代光电|一种适合不同惯组在单轴旋转机构上快速安装的过渡工装|ZL 2015 20069157.X|10年|
|时代光电|一种用于振动传感器的延时环组件及其封装装置|ZL 2014 10086333.0|20年|
|时代光电|一种光子晶体光纤磨抛工艺方法|ZL 2014 10023312.4|20年|

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|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|有效期限|
|时代光电|一种光纤扭转角度的精确测量装置及其测量方法|ZL 2014 10016659.6|20年|
|时代光电|一种保偏光子晶体光纤的熔接方法|ZL 2013 10746242.0|20年|
|时代光电|一种小型化甚高频单极子类型天线|ZL 2013 10741522.2|20年|
|时代光电|一种高精度气体定量定压供应装置|ZL 2013 10722025.8|20年|
|时代光电|一种二维磁光阱系统|ZL 2013 10714311.X|20年|
|时代光电|一种高压一次导体多匝式全光纤电流互感器|ZL 2013 10714328.5|20年|
|时代光电|一种可吸音的立体升降屏幕|ZL 2013 10692744.X|20年|
|时代光电|一种用于靶标高速撞击损伤的检测评估系统|ZL 2013 10684406.1|20年|
|时代光电|一种手持式激光清洗机的光学整型装置|ZL 2013 10648282.1|20年|
|时代光电|一种三轴一体光纤陀螺光路装配辅助装置|ZL 2012 10437635.9|20年|
|时代光电|罐体式三相光学电压互感器|ZL 2011 10288596.6|20年|

除上述专利之外，时代光电还拥有62项国防专利。
（3）软件著作权
截至本报告书签署日，时代光电拥有的软件著作权情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|登记日期|
|时代光电|高精度光纤陀螺仪测试软件[简称：PFOGTS]V1.0|2009SR015475|2009年4月27日|
|时代光电|惯性测量系统软件（C语言版）[简称：IMU（C）]V1.10|2009SR015477|2009年4月27日|
|时代光电|惯性测量系统软件（汇编语言版）[简称：IMU（ASM）]V1.0|2009SR015479|2009年4月27日|
|时代光电|光纤陀螺仪数字闭环控制软件[简称：FOGCLS]V1.0|2009SR015481|2009年4月27日|
|时代光电|航天时代光纤电流互感器调制软件V1.0.0|2013SR105032|2013年9月27日|

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|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|登记日期|
|时代光电|航天时代光学电压互感器调制软件V1.0.0|2013SR105033|2013年9月27日|
|时代光电|一种用于高速撞击的快速检测软件V1.0|2013SR157511|2013年12月25日|
|时代光电|单或双端泵浦光纤激光器中功率以及温度分布仿真软件V1.0|2013SR148666|2013年12月18日|
|时代光电|光纤熔接机机器视觉软件V1.0|2011SR076777|2011年10月25日|
|时代光电|单轴旋转调制光纤陀螺惯导系统导航解算软件|2015SR046363|2015年3月16日|
|时代光电|单轴旋转调制光纤陀螺惯导系统参数估计及补偿软件V1.0|2015SR046346|2015年3月16日|
|时代光电|单轴旋转调制光纤陀螺惯导系统滤波计算软件V1.0|2015SR046356|2015年3月16日|
|时代光电|光纤陀螺惯组多通道自动化测试软件V1.0|2015SR056712|2015年3月30日|
|时代光电|多媒体展项中央控制管理软件|2013SR076082|2013年7月29日|
|时代光电|基于双频RFID的涉密载体管理软件|2013SR074724|2013年7月26日|
|时代光电|和字摸上位机控制软件|2013SR074658|2013年7月26日|

（4）土地使用权
截至本报告书签署日，时代光电无自有土地，亦不存在租赁土地使用的情形。
3、特许经营权
截至本报告书签署日，时代光电未涉及重大特许经营权。
（五）对外担保情况和主要负债情况
1、对外担保情况
截至本报告书签署日，时代光电不存在对外担保。
2、主要负债情况
（1）主要负债
截至2015年11月30日，时代光电主要负债余额如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|12,500.00|
|110.00|
|28,127.32|
|3,968.19|
|405.95|
|236.61|
|11.80|
|1,145.55|
|46,505.42|
|-|
|46,505.42|

（2）或有负债
截至2015年11月30日，时代光电不存在或有负债。
（3）债权债务转移安排
本次交易完成后，时代光电进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）守法合规情况
2014年6月26日，因未按规定时间进行售付汇备案，北京市海淀区国税局第二税务所对时代光电罚款200元。
根据时代光电提供的资料及出具的声明，报告期内，时代光电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚或重大行政处罚。
（七）最近两年及一期主要财务数据及指标
1、主要财务数据及指标
报告期内，时代光电经中证天通审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年11月30日|2014年12月31日|
|84,903.40|76,155.91|
|38,397.98|36,506.43|
|38,397.98|36,506.43|
|2015年1-11月|2014年|
|37,333.03|37,253.00|
|2,533.27|2,293.59|
|2,147.47|1,943.33|
|2,147.47|1,943.33|
|2,122.71|1,930.36|
|-11,551.29|439.06|
|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年|
|54.77%|52.06%|
|12.79%|13.76%|

2、非经常性损益
报告期内，时代光电非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年|
|-9.27|-2.78|
|4.40|5.45|
|34.00|12.61|
|29.12|15.28|
|4.37|2.32|
|24.76|12.97|

（八）标的资产股东对本次交易的审批情况
2015年8月27日，航投控股出具声明，放弃对航天时代在本次交易中所转
让时代光电出资的优先购买权。
本次交易完成后，航天电子将持有时代光电58.73%股权，已取得对时代光电的控股地位，能够实现对时代光电的控制。截至本报告书签署日，上市公司尚无进一步收购时代光电剩余股权的计划或安排。若上市公司根据实际情况对后续计划进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（九）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
2015年 1月，航天时代以技改资产 6,833.87万元对时代光电增资。中联评估以2014年3月31日为评估基准日对航天时代出资技改资产和时代光电全部股东权益价值进行评估，并出具中联评报字[2014]第 1267号、中联评报字[2014]第1268号《资产评估报告》。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1268号《资产评估报告》，截至 2014年 3月 31日，时代光电净资产账面价值为 27,969.23万元，采用收益法评估的全部股东权益价值为 36,496.01万元，评估增值 8,526.78万元，增值率为30.49%。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1267号《资产评估报告》，截至2014年3月31日，航天时代出资技改资产账面价值为6,995.21万元，成本法评估价值为6,833.87万元，评估增值-161.34万元，增值率为-2.31%。
本次重组中，中联评估以2015年5月31日为基准日对时代光电全部股东权益进行评估，成本法评估价值为 37,746.23万元。与 2015年增资时以 2014年 3月31日为评估基准日对时代光电全部权益评估价值合计36,496.01万元相比，本次重组时代光电全部股东权益评估值差额为1,250.22万元、差异率3.43%。
（十）人员安置情况
本次交易完成后，时代光电进入上市公司，成为上市公司子公司，并不改变其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
（十一）利润分配情况
2015年 2月 16日，时代光电召开股东会，审议通过了 2014年利润分配方案，以现金方式分配利润381万元。
2014年3月4日，时代光电召开股东会，审议通过了2013年利润分配方案，以现金方式分配利润367万元。
2013年 1月 30日，时代光电召开股东会，审议通过了 2012年利润分配方案，以现金方式分配利润355万元。
（十二）最近 12个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
最近 12个月内，时代光电未进行重大资产收购、出售等事项，不存在未决诉讼、仲裁，不存在被股东及其关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保的情形。
四、时代惯性76.26%股权
（一）基本情况
公司名称 北京航天时代惯性仪表科技有限公司
类型 其他有限责任公司
住所/主要办公地点 北京市大兴区黄村镇丰达街1号
法定代表人 王巍
成立日期 2014年12月18日
注册资本 6,556.83万元
营业执照注册号 110115018345885
税务登记证号码 京税证字11011532713684X
组织机构代码 32713684-X
技术开发、转让、咨询、推广服务；计算机系统服务；软件开发；零经营范围
售电子产品。
（二）历史沿革
1、2014年12月设立
2014年11月3日，时代惯性由航天时代以现金、北京兴华和北京航天控制仪器研究所以实物资产出资设立，注册资本6,556.83万元。北京天海华资产评估事务所以2014年6月30日评估基准日对北京航天控制仪器研究所和北京兴华出
资实物资产进行评估，并出具《评估报告》（天海华评报字[2014]第014号、天海华评报字[2014]第015号）。
2014年 12月 18日，时代惯性在北京市工商行政管理局大兴分局办理工商设立登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：110115018345885）。
设立时，时代惯性股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|5,000.00|
|1,243.73|
|313.10|
|6,556.83|

2、历次增减资及股权转让情况
截至本报告书签署日，时代惯性自成立以来，注册资本及股权结构未发生变更。
时代惯性不存在出资瑕疵及其它影响其合法存续的情况。
（三）产权或控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，时代惯性控股股东为航天时代，实际控制人为航天科技集团。时代惯性股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

中国航天科技集团公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中国航天时代电子公司
|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

北京兴华机械厂 北京航天控制仪器研究所
|||
|-|-|
|18.9|7%|

|||
|-|-|
|76.2|6%|

|||
|-|-|
|4.7|7%|

北京航天时代惯性仪表科技有限公司
2、下属企业目录
截至本报告书签署日，时代惯性无下属企业。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，时代惯性现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、原高管人员的安排
截至本报告书签署日，上市公司尚无对原高管人员进行调整的计划。
5、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，时代惯性不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产情况
截至2015年11月30日，时代惯性主要资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧/累计摊销|账面净值|
|1,705.62|194.14|1,511.48|
|1,647.71|188.13|1,459.57|
|57.91|6.01|51.91|

截至本报告书签署日，上述资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押等权利限制或者妨碍权属转移的其他情况，具体情况如下：
1、固定资产
（1）主要生产设备
截至2015年11月30日，时代惯性主要生产设备具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|数量|账面原值|累计折旧|账面净值|
|石英挠性加速度计自动化测试|12|762.10|67.76|694.34|
|超景深显微系统|1|64.98|7.22|57.76|

上述生产设备为时代惯性在用设备，为时代惯性购买取得或时代惯性股东出资，权属清晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，时代惯性无自有房产，生产经营房产系租赁自北京兴华，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|租赁方|出租方|座落|用途|年租金|租赁面积（m2）|
|时代惯性|北京兴华|北京市海淀区永定路52号|厂房|140.72|2,965.64|

上表所述房产未办理房屋所有权证，对应土地系划拨土地，国有土地使用权证证载权利人为中国长峰机电技术研究设计院。对此，中国长峰机电技术研究设计院已出具确认函，确认北京兴华成立至今，生产办公场所均位于北京市海淀区永定路52号，北京兴华所建设的生产、办公用建筑所有权归北京兴华所有。
上述房屋租赁尚未办理租赁备案登记。虽然房产租赁未经相关房地产管理部门备案登记，但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不
因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，承租方有权依据相关租赁合同的约定
使用租赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
北京兴华出具承诺，如因无法按照上述安排继续使用该等土地、房屋而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致上市公司或其指定第三方无法正常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；
或者因该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生额外支出的，北京兴华予以全额现金补偿。
2、无形资产
截至本报告书签署日，时代惯性未拥有商标、专利及软件著作权。
3、特许经营权
截至本报告书签署日，时代惯性未涉及重大特许经营权。
（五）对外担保情况和主要负债情况
1、对外担保情况
截至本报告书签署日，时代惯性不存在对外担保。
2、主要负债情况
（1）主要负债
截至2015年11月30日，时代惯性主要负债余额如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,256.26|
|13.50|
|566.45|
|843.52|
|2,679.73|
|-|
|2,679.73|

（2）或有负债
截至2015年11月30日，时代惯性不存在或有负债。
（3）债权债务转移安排
本次交易完成后，时代惯性进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）守法合规情况
2015年1月23日，因逾期未申报纳税，北京市大兴区国税局第一税务所对时代惯性罚款100元。
根据时代惯性提供的资料及出具的声明，报告期内，时代惯性不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚或重大行政处罚。
（七）最近两年及一期主要财务数据数据及指标
1、主要财务数据及指标
时代惯性成立于2014年12月，其经中证天通审计的最近一期主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015年11月30日
总资产 9,415.34所有者权益 6,735.60归属于母公司的所有者权益 6,735.60项目 2015年1-11月
营业收入 4,214.01利润总额 238.36净利润 178.77归属于母公司的净利润 178.77扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 181.61经营活动产生的现金流量净额 -2,425.10主要财务指标 2015年11月30日/2015年1-11月
资产负债率 28.46%毛利率 18.90%2、非经常性损益
报告期内，时代惯性非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015年1-11月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -3.76除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.02非经常性损益合计（影响利润总额） -3.78减：所得税影响额 -0.94非经常性损益净额（影响净利润） -2.84（八）标的资产股东对本次交易的审批情况
2015年8月26日，本次交易已取得时代惯性股东会同意，北京航天控制仪器研究所放弃优先购买权。
本次交易完成后，航天电子将持有时代惯性95.23%股权，已取得对时代惯性的控股地位，能够实现对时代惯性的控制。截至本报告书签署日，上市公司尚无进一步收购时代惯性剩余股权的计划或安排。若上市公司根据实际情况对后续计划进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（九）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
2014年 11月，时代惯性成立。北京天海华资产评估事务所以 2014年 6月 30日评估基准日对北京航天控制仪器研究所和北京兴华出资实物资产进行评估，并出具《评估报告》（天海华评报字[2014]第 014号、天海华评报字[2014]第015号）。
根据北京天海华资产评估事务所出具的天海华评报字[2014]第014号《评估报告》，截至2014年6月30日，北京航天控制仪器研究所出资实物资产账面价值为 275.94万元，成本法评估价值为 313.10万元，评估增值 37.16万元，增值率为13.47%。
根据北京天海华资产评估事务所出具的天海华评报字[2014]第015号《评估报告》，截至 2014年 6月 30日，北京兴华出资实物资产账面价值为 1,163.41万元，成本法评估价值为1,243.73万元，评估增值80.32万元，增值率为6.90%。
本次重组中，中联评估以2015年5月31日为基准日对时代惯性全部股东权益进行评估，评估价值为 6,801.85万元。与 2014年成立时以 2014年 6月 30日
为评估基准日对北京兴华、北京航天控制仪器研究所出资技改资产评估价值及航天时代现金出资额合计6,556.83万元相比，本次重组时代惯性全部股东权益评估值差额为245.02万元、差异率3.74%。
（十）人员安置情况
本次交易完成后，时代惯性进入上市公司，成为上市公司子公司，并不改变其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
（十一）利润分配情况
自成立以来，时代惯性未进行利润分配。
（十二）最近 12个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
最近 12个月内，时代惯性未进行重大资产收购、出售等事项，不存在未决诉讼、仲裁，不存在被股东及其关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保的情形。
五、时代激光50%股权
（一）基本情况
公司名称 北京航天时代激光导航技术有限责任公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号A座3层312室
法定代表人 王巍
成立日期 2007年8月17日
注册资本 20,374万元
营业执照注册号 110000010432129
税务登记证号码 京税证字110108665606461号
组织机构代码 66560646-1
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统经营范围 服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、电子产品、仪器仪表。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2007年8月设立
2007年8月9日，经航天电子董事会 2007年第七次会议审议通过，航天电子以现金方式出资，成立时代激光。
2011年5月30日，时代激光在北京市工商行政管理局办理工商设立登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：110000010432129）。
设立时，时代激光股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|10,500.00|
|10,500.00|

2、2012年4月，第一次增资
2012年3月28日，经航天科技集团《关于北京航天时代激光导航技术有限责任公司增资的批复》（天科经[2012]1220号）批准、上市公司 2011年第二次临时股东大会审议通过，航天时代以现金对时代激光增资，增资价格以中联评估出具的时代激光以2011年9月30日为评估基准日的全部股东权益《评估报告》（中联评报字[2011]第776号）为基础确定。北京中证天通会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（中证天通[2012]审字1-1045号）。
2012年4月16日，时代激光在北京市工商行政管理局海淀分局办理企业变更登记手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，时代激光股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|9,874.00|
|10,500.00|
|20,374.00|

综上，时代激光不存在出资瑕疵及其它影响其合法存续的情况。
（三）产权或控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，时代激光控股股东为航天电子，实际控制人为航天科技集团。时代激光股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|100|%|

中国航天科技集团公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中国航天时代电子公司
直接及间接持股
合计23.25%
航天时代电子技术股份有限公司
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|50|%|

北京航天时代激光导航技术有限责任公司
2、下属企业目录
截至本报告书签署日，时代激光无下属企业。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，时代激光现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、原高管人员的安排
截至本报告书签署日，上市公司尚无对原高管人员进行调整的计划。
5、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，时代激光不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产情况
截至2015年11月30日，时代激光主要资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧/累计摊销|账面净值|
|6,146.41|2,838.59|3,307.83|
|162.08|141.22|20.86|
|4,413.03|1,981.31|2,431.73|
|343.88|151.73|192.14|
|1,226.91|564.01|662.91|
|0.50|0.32|0.18|
|4,172.76|3,291.81|880.95|
|3,907.15|3,255.96|651.19|
|265.61|35.85|229.76|
|10,319.17|6,130.40|4,188.78|

截至本报告书签署日，上述资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押等权利限制或者妨碍权属转移的其他情况，具体情况如下：
1、固定资产
（1）主要生产设备
截至2015年11月30日，时代激光主要生产设备具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|数量|账面原值|累计折旧|账面净值|
|联动加工中心|1|466.94|85.02|381.92|
|研磨抛光机|1|322.54|58.73|263.81|
|振动台|1|96.30|8.39|87.91|
|数铣立式铣床|1|85.66|15.60|70.06|
|高精度测角仪|1|84.26|15.34|68.92|
|高低温试验箱|1|69.20|12.60|56.60|

上述生产设备均为时代激光在用设备，为时代激光购买取得，权属清晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，时代激光无自有房产。截至 2015年 11月 30日，时代激光房屋建筑物账面净值20.86万元，为时代激光租用航天电子厂房后进行改造的管道工程，账面原值为162.08万元，折旧年限10年，鉴于该部分支出属于构筑物支出，因此在房屋建筑物科目核算。
时代激光生产经营房产系租赁自航天电子，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|租赁方|出租方|座落|用途|年租金|租赁面积（m2）|
|时代激光|上市公司|北京市海淀区丰滢东路1号院内2号科研楼南楼|科研、生产|755.00|11,505.00|

 2号楼具体情况请详见本报告书“第四章交易标的基本情况/一、航天时代技改资产/（一）XX基本型研制保障条件建设项目/2、项目资产情况/（1）房屋建筑物”。
上述房屋租赁尚未办理租赁备案登记。虽然房产租赁未经相关房地产管理部门备案登记，但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，时代激光未拥有商标。
（2）专利
截至本报告书签署日，时代激光拥有的专利情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|有效期限|
|时代激光|一种激光陀螺静态锁区参数自动测试装置|ZL 2012 2 0226498.X|10年|
|时代激光|激光惯性测量组合装置|ZL 2008 3 0132028.6|10年|

|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|有效期限|
|时代激光|一种基于支撑钉的航空惯导托架|ZL 2013 2 0848179.7|10年|
|时代激光|一种激光陀螺的密封连接装置|ZL 2013 2 0288658.8|10年|
|时代激光|高可靠密封的激光陀螺一体化阴极|ZL 2014 2 0820429.0|10年|

除上述专利之外，时代激光还拥有5项国防专利。
（3）软件著作权
截至本报告书签署日，时代激光未拥有软件著作权。
3、特许经营权
截至本报告书签署日，时代激光未涉及重大特许经营权。
（五）对外担保情况和主要负债情况
1、对外担保情况
截至本报告书签署日，时代激光不存在对外担保。
2、主要负债情况
（1）主要负债
2015年11月30日，时代激光主要负债余额如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|18,602.62|
|16,419.10|
|52.15|
|170.26|
|790.29|
|36,034.42|
|-|
|36,034.42|

（2）或有负债
截至2015年11月30日，时代激光不存在或有负债。
（3）债权债务转移安排
本次交易完成后，时代激光进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）守法合规情况
根据时代激光提供的资料及出具的声明，报告期内，时代激光不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚或重大行政处罚。
（七）最近两年及一期主要财务数据及指标
1、主要财务数据及指标
报告期内，时代激光经中证天通审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年11月30日|2014年12月31日|
|63,175.39|58,269.63|
|27,140.97|24,867.49|
|27,140.97|24,867.49|
|2015年1-11月|2014年|
|24,893.24|28,277.27|
|2,450.36|2,577.93|
|2,080.17|2,230.33|
|2,080.17|2,230.33|
|2,073.31|2,115.08|
|-285.21|2,677.26|
|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年|
|57.04%|57.32%|
|18.01%|21.49%|

2、非经常性损益
报告期内，时代激光非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年|
|-|-|
|-|-|
|8.07|135.60|
|8.07|135.60|
|1.21|20.34|
|6.86|115.26|

（八）标的资产股东对本次交易的审批情况
2015年5月26日，本次交易已取得时代激光股东航天时代总经理办公会的同意。
（九）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
2012年3月28日，航天时代以现金对时代激光增资，中联评估以2011年9月 30日为评估基准日对时代激光全部股东权益进行评估，并出具中联评报字[2011]第776号《资产评估报告》。
根据中联评估出具的中联评报字[2011]第776号《资产评估报告》，截至 2011年 9月 30日，采用成本法评估的时代激光全部股东权益评估价值为 9,874.00万元，账面价值为9,858.54万元，评估增值15.46万元，增值率为0.16%。
本次重组中，中联评估以2015年5月31日为基准日对时代激光全部股东权益进行评估，成本法评估价值为 26,611.50万元。与 2012年增资时以 2011年 9月 30日为评估基准日对时代激光全部股东权益评估值及航天时代现金出资额合计 19,748.00万元相比，本次重组时代激光全部股东权益评估值差额为 6,863.50万元、差异率34.76%，主要原因为时代激光突破了激光陀螺及其系统多项技术，具备批量化生产激光陀螺和激光陀螺惯性导航系统的能力，连续实现盈利。
（十）人员安置情况
本次交易完成后，时代激光进入上市公司，成为上市公司子公司，并不改变其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
（十一）利润分配情况
2014年12月16日，时代激光召开股东会，审议通过了2013年利润分配方案，以现金方式分配利润170.26万元。
（十二）最近 12个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
1、最近12个月内，时代激光未进行重大资产收购、出售等事项，不存在未决诉讼、仲裁，不存在为关联方提供担保的情形。
2、截至2015年11月30日，时代激光应收其股东及其他关联方的其他应收款如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|关系|金额|
|航天电子|母公司|2,000.00|
|时代惯性|受同一实际控制人控制|4.94|

时代激光系上市公司合并范围内子公司，且本次重组标的资产包括时代惯性76.26%股权，因此重组完成后，时代激光应收时代惯性 4.94万元其他应收款不构成资金占用。截至本报告书签署日，航天电子已归还应付时代激光款项2,000.00万元，时代惯性已归还应付时代激光款项4.94万元，时代激光已不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
六、航天电工100%股权
（一）基本情况
公司名称 航天电工集团有限公司
类型 有限责任公司
住所/主要办公地点硚口区古田一路2号
法定代表人 吕伯儒
成立日期 2002年12月26日
注册资本 63,762.98万元
营业执照注册号 420100000083338
税务登记证号码 鄂国地税武字420104744768688号
组织机构代码 74476868-8
电工技术研发；新材料的开发和应用；电线电缆制造、安装；电缆技术开发、转让服务；开发产品销售；技术进出口、货物进出口、代理经营范围 进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；电工、电气设备制造及销售。（国家专项审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。****
（二）历史沿革
1、2002年12月设立
航天电工集团有限公司前身系武汉电缆集团铝合金导线有限公司。
2002年 12月 26日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司由武汉电缆集团有限公司以现金和设备、长征火箭技术股份有限公司工会以现金出资设立，注册资本6,000万元。湖北中正会计师事务所有限公司对武汉电缆集团铝合金导线有限公司实收资本进行审验，并出具《验资报告》（鄂中正审三验字[2002]1096号）。
湖北大信资产评估有限公司以2002年9月30日为基准日对武汉电缆集团有限公司出资设备进行评估，并出具《资产评估报告书》（鄂信评报字（2002）第 069号）。
2002年 12月 26日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司在武汉市工商行政管理局（以下简称“武汉工商局”）办理工商设立登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：4201001103054）。
武汉电缆集团铝合金导线有限公司设立时股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|4,500.00|
|1,500.00|
|6,000.00|

上市公司前身为武汉电缆集团股份有限公司，成立于 1986年 11月，1995
年11月15日在上交所挂牌交易。武汉电缆集团股份有限公司是武汉市工业企业
中第一家实行股份制试点的企业，以生产电线电缆产品为主营业务。1999年，
中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为武汉电缆集团股份有限公司的第一大股东，并于同年将其所属的北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂部分航天测控系统集成类净资产与武汉电缆集团股份有限公司所属全资子公司黄石电缆集团有限公司83％的权益及控股子公司武汉神力齿轮制造有限责任公司80％的权益进行置换。2000年，上市公司以剩余电线电缆生产经营性资产与中国运载火箭技术研究院的航天资产作进一步置换。
武汉电缆集团有限公司成立于 1999年，成立时公司名称为武汉电缆有限公司，上市公司持股比例为98.97%；2001年，中国运载火箭技术研究院将承接的全部电线电缆生产经营性资产对武汉电缆集团有限公司（曾用名武汉电缆有限公司）增资，增资后上市公司持有武汉电缆集团有限公司37.38%股权；2003年及 2004年，上市公司以土地及地上建筑物对武汉电缆集团有限公司进行增资，增资后上市公司持有武汉电缆集团有限公司42.89%股权；2004年，中国运载火箭技术研究院所持武汉电缆集团有限公司股权划转至航天时代。2012年，上市公司将所持长天电工技术有限公司（曾用名长天电工集团有限公司、武汉电缆集团有限公司）42.89%股权转让予航天时代，长天电工技术有限公司成为航天时代全资子公司。
2、2003年3月，第一次股权转让
2002年12月25日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司召开股东会并决议，同意长征火箭技术股份有限公司工会将其持有的 1,500.00万元出资转让予武汉电缆集团铝合金导线有限公司工会。同日，长征火箭技术股份有限公司工会与武汉电缆集团铝合金导线有限公司工会签订《出资转让协议》。
2003年3月25日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司在武汉工商局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，武汉电缆集团铝合金导线有限公司股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|4,500.00|

||
|-|
|出资额|
|1,500.00|
|6,000.00|

3、2004年4月，第一次增资
2004年4月16日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司召开股东会并决议，同意武汉电缆集团有限公司以现金对武汉电缆集团铝合金导线有限公司增资。北京中证国华会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（京中证北审二验字[2004]1029号）。
2004年4月23日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，武汉电缆集团铝合金导线有限公司股权结构如下表所示：单位：万元
||
|-|
|出资额|
|10,500.00|
|1,500.00|
|12,000.00|

4、2004年5月，第二次股权转让
2004年4月20日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司召开股东会并决议，同意武汉电缆集团铝合金导线有限公司工会将其持有 1,000万元、500万元出资分别转让予武汉电缆集团有限公司、武汉电缆集团国际贸易有限公司。同日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司工会分别与武汉电缆集团有限公司、武汉电缆集团国际贸易有限公司签订《股权转让协议》。
2004年5月10日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司在武汉工商局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，武汉电缆集团铝合金导线有限公司股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|11,500.00|

||
|-|
|出资额|
|500.00|
|12,000.00|

5、2004年10月，第一次更名
2004年10月14日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司召开股东会并决议，同意名称由“武汉电缆集团铝合金导线有限公司”变更为“武汉电缆集团有限公司”（以下简称“武汉电缆”）。
2004年 10月 18日，武汉电缆在武汉工商局办理完成办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次更名完成后，武汉电缆股权结构不变。
6、2005年7月，第三次股权转让
2005年6月24日，武汉电缆召开股东会并决议，同意长天电工集团武汉国际贸易有限公司（原“武汉电缆集团国际贸易有限公司”）将其持有的500万元出资份额转让予长天通信。同日，长天电工集团武汉国际贸易有限公司与长天通信签订《股权转让协议》。
2005年7月28日，武汉电缆在武汉工商局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，武汉电缆股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|11,500.00|
|500.00|
|12,000.00|

注1：武汉电缆集团有限公司于2004年10月9日更名为“长天电工集团有限公司”。
7、2009年2月，第一次减资
2008年 11月 20日，武汉电缆召开股东会并决议，同意长天通信对武汉电缆减资500万元。北京中证天通会计师事务所有限公司对本次减资进行审验，并出具《验资报告》（京中证北审二验字[2009]1008号）。本次减资已于 2008年
11月21日在长江日报公告。
2009年2月10日，武汉电缆在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，武汉电缆股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|11,500.00|
|11,500.00|

8、2010年12月，第二次增资
2010年 12月 30日，武汉电缆股东决定，同意长天电工集团有限公司以现金、房屋建筑物及土地使用权对武汉电缆增资。北京中证天通会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（中证天通[2010]鄂审字 1047号）。中京民信（北京）资产评估有限公司以 2010年 10月 31日为评估基准日对出资房屋建筑物、土地使用权进行评估，并出具《资产评估报告》（京民信报字（2010）第149号）。
2010年 12月 30日，武汉电缆在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，武汉电缆股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|23,000.00|
|23,000.00|

9、2011年5月，第二次更名
2011年4月25日，武汉电缆股东决定，同意武汉电缆名称由“武汉电缆集团有限公司”变更为“航天电工技术有限公司”（以下简称“航天电工技术”）。
2011年5月12日，航天电工技术在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次更名完成后，航天电工技术股权结构不变。
10、2011年6月，第三次增资
2011年5月18日，航天电工技术股东决定，同意原股东长天电工集团有限公司以其持有的长天通信100%股权12,164.48万元，新增股东中国建投、恒隆景、建银国际资本管理（天津）有限公司以现金对航天电工技术增资，增资价格以上海东洲资产评估有限公司出具的航天电工技术以 2010年 12月 31日为评估基准日的全部股东权益《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ110060139号）为基础确定。北京中证天通会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（中证天通[2011]鄂审字 1051号）。上海东洲资产评估有限公司以2010年12月31日为评估基准日对长天通信100%股权进行评估，并出具《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ110079139号）。
2011年6月2日，航天电工技术在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，航天电工技术股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|32,632.52|
|15,441.20|
|7,918.56|
|6,730.78|
|62,723.07|

11、2012年4月，第四次股权转让
2011年9月20日，航天电工技术召开股东会并决议，同意建银国际资本管理（天津）有限公司将其持有的航天电工技术10.73%股权对外转让，其他股东放弃优先购买权。
2012年2月6日，建银国际资本管理（天津）有限公司与建银鹏禾（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》。由于本次股权转让双方系同一实际控制人控制下的股权整合，转让价格由双方协商确定。
2012年4月19日，航天电工技术在武汉工商局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，航天电工技术股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|32,632.52|
|15,441.20|
|7,918.56|
|6,730.78|
|62,723.07|

注1：长天电工集团有限公司于2012年2月更名为“长天电工技术有限公司”。
12、2013年5月，第五次股权转让
2013年3月28日，经航天科技集团《关于航天电工技术有限公司国有产权无偿划转及长天电工技术有限公司相关负债转移的批复》（天科经[2013]234号）批准，长天电工技术有限公司将其持有的全部航天电工技术出资无偿划转至航天时代。
2013年4月25日，长天电工技术有限公司与航天时代签订《企业国有产权无偿划转协议》。
2013年5月10日，航天电工技术召开股东会并决议，同意上述无偿划转。
2013年5月28日，航天电工在武汉工商局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，航天电工技术股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|32,632.52|
|15,441.20|
|7,918.56|
|6,730.78|
|62,723.07|

13、2013年8月，第四次增资
2013年6月27日，航天电工技术召开股东会并决议，同意新增股东上缆所以其持有的赛新光电49.02%股权 1,590.25万元对航天电工技术增资，增资价格以上海东洲资产评估有限公司出具的航天电工技术以 2012年 12月 31日为评估
基准日的全部股东权益《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2013]第
0154139号）为基础确定。北京中证天通会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（中证天通[2013]鄂审字 1072号）。上海东洲资产评估有限公司以2012年12月31日为评估基准日对赛新光电49.02%股权进行评估，并出具《股权评估报告》（沪东洲资评报字[2013]第0155139号）。
2013年8月8日，航天电工技术在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，航天电工技术股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|32,632.52|
|15,441.20|
|7,918.56|
|6,730.78|
|1,039.92|
|63,762.98|

14、2014年6月，第三次更名
2014年5月15日，航天电工技术召开股东会并决议，同意航天电工技术名称由“航天电工技术有限公司”变更为“航天电工集团有限公司”。
2014年6月30日，航天电工在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次更名完成后，航天电工股权结构不变。
15、2015年7月，第六次股权转让
2015年6月30日，航天电工召开股东会并决议，同意建银鹏禾（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的7.77%、2.78%股权分别以10,000.00万元、3,577.19万元转让予航天创投、镇江国控，转让价格由交易各方协商确定。
根据上述交易价格，航天电工100%股权交易价格为 128,693.74万元，与中联评估以2015年5月31日为基准日对航天电工全部股东权益评估值129,275.69万元，
差异581.95万元，差异率0.45%，不存在显著差异。
同日，建银鹏禾（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）分别与航天创投、镇江国控签订《股权转让协议》。
2015年7月8日，航天电工在武汉工商局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，航天电工股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|32,632.52|
|15,441.20|
|7,918.56|
|4,957.42|
|1,773.36|
|1,039.92|
|63,762.98|

综上，航天电工不存在出资瑕疵及其它影响其合法存续的情况。
（三）产权或控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，航天电工控股股东为航天时代，实际控制人为航天科技集团。航天电工股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

中 江
京
中国航天科技集团公司 国 国
恒
建 有
隆 上
银 投
|||
|-|-|
|10|0%|

投 电
|||
|-|-|
|除航天时代持外，直接及其股合计34.14|股0.20%他间接持%|

|||
|-|-|
|0.2|0%|

任 有
限
航天投资控股有限公司 公 限
公
司 公
司
司
|||
|-|-|
|40|%|

航天高新（苏州）创业投资有限公司
|||
|-|-|
|51.1|8%|

|||
|-|-|
|.7|7%|

|||
|-|-|
|12.|42%|

|||
|-|-|
|24.2|2%|

|||
|-|-|
|2.7|8%|

|||
|-|-|
|1.6|3%|

航天电工集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|50.2|8%|

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|-|-|
|10|0%|

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|-|
|49.72%|

2、下属企业目录
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|注册资本|持股比例|
|湖北航天电缆有限公司|湖北省黄石市金山大道198号|13,000|100%|
|武汉瑞奇特种电缆有限公司|武汉市经济技术开发区后官湖大道536号|25,000|100%|
|湖北长天通信科技有限公司|武汉经济技术开发区22MB地块|13,800|100%|
|武汉长天赛新光电科技有限公司|武汉经济技术开发区22MB地块（神|3,137.57|100%1|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|注册资本|持股比例|
||龙大道20号）|||

注1：航天电工直接持有赛新光电50.28%股权，并通过长天通信间接持有49.72%股权。
（1）湖北航天电缆有限公司
公司名称 湖北航天电缆有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 湖北省黄石市金山大道198号
法定代表人 韩林生
成立日期 2004年12月9日
注册资本 13,000万元
营业执照注册号 420200010009878
税务登记证号码 黄国税字4202006767430989号
组织机构代码 76743098-9
电线电缆、电缆材料、线缆附件的设计、生产、加工、销售及进口贸易（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）；光伏组件及太经营范围
阳能系统工程的开发、制造、销售；房屋租赁；与公司产品相关的技术转让和技术咨询。
航天电缆前身系“黄石安瑞辐照电缆有限公司”（以下简称“安瑞辐照”）
2004年 12月，安瑞辐照由长天电工集团有限公司、江祖勤等 21名自然人出资设立，设立时注册资本为 950万元，其中长天电工集团有限公司出资900万，占比94.74%；
2005年 6月，长天电工集团有限公司对安瑞辐照单方面增资 700万元，安瑞辐照注册资本增加至 1,650万元，其中长天电工集团有限公司出资96.97%；
2006年1月，原股东长天电工集团有限公司、新增股东黄石双峰电缆有限公司、黄石电缆辐照有限公司对安瑞辐照增资 1,350万元，历史沿革 安瑞辐照注册资本增加至 3,000万元，其中长天电工集团有限公司出资63.32%；
2006年8月，江祖勤等21名自然人将其持有安瑞辐照50万元出资转让予长天电工集团有限公司，同时新增股东黄石电缆有限公司对安瑞辐照增资 418万元，安瑞辐照注册资本增加至 3,418万元，其中长天电工集团有限公司出资57.05%；
2008年3月，长天电工集团有限公司、黄石双峰电缆有限公司、黄石电缆辐照有限公司、黄石电缆有限公司将其合计持有安瑞辐照全
部出资 3,418万元转让予长征火箭技术股份有限公司，同时长征火箭
技术股份有限公司对安瑞辐照增资 3,000万元，安瑞辐照注册资本增
加至6,418万元，全部由长征火箭技术股份有限公司出资；
2008年10月，安瑞辐照更名为“湖北航天电缆有限公司”；
2011年5月，航天电子（原长征火箭技术股份有限公司）对航天电缆增资72万元，航天电缆注册资本增加至6,490万元，全部由航天电子出资；
2011年10月，航天电子将其持有的航天电缆6,490万元出资全部转让予航天电工技术有限公司；
2012年1月，航天电工技术有限公司对航天电缆增资6,510万元，航天电缆注册资本增加至13,000万元。
截至本报告书签署日，航天电缆注册资本为13,000万元，全部为航天电工出资。
（2）武汉瑞奇特种电缆有限公司
公司名称 武汉瑞奇特种电缆有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 武汉市经济技术开发区后官湖大道536号
法定代表人 李建奎
成立日期 2012年6月26日
注册资本 25,000万元
营业执照注册号 420100000309348
税务登记证号码 鄂国地税武字420101597914437号
组织机构代码 59791443-7
电线电缆制造、安装（不含承装、承修、承试的供电设施和受电设施）；
电缆技术开发、转让；电工电器产品开发与销售；从事货物及技术的经营范围 进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。****
2012年 6月，瑞奇电缆由航天电工出资设立，设立时注册资本3,000万元，全部为航天电工出资；
2014年5月，航天电工对瑞奇电缆增资22,000万元，瑞奇电缆注历史沿革
册资本增加至25,000万元，全部为航天电工出资；
截至本报告书签署日，瑞奇电缆注册资本为25,000万元，实收资本3,000万元，全部为航天电工出资。
（3）湖北长天通信科技有限公司
公司名称 湖北长天通信科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 武汉经济技术开发区22MB地块
法定代表人 王金鳞
成立日期 2001年10月22日
注册资本 13,800万元
营业执照注册号 420100000076982
税务登记证号码 鄂国地税武字420101741791567号
组织机构代码 74179156-7
光纤复合底线、电力光缆、铝型材及其他复合材料（铝包钢）研制、开发、生产、批发兼零售、技术咨询服务；各类商品的进出口贸易（国经营范围
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）****
长天通信前身系“武汉天泰通信科技有限公司”（以下简称“天泰通信”）。
2001年 10月，天泰通信由武汉电缆集团有限公司、武汉蓝光电线电缆有限公司出资设立，设立时注册资本 5,000万元，其中武汉电缆集团有限公司出资4,900万元，占比98%；
2002年9月，天泰通信更名为“湖北长天通信科技有限公司”；
2003年 5月，武汉蓝光电线电缆有限公司将其持有长天通信 100万元出资转让予武汉航天长征科技有限公司；
2007年 4月，武汉航天长征科技有限公司将其持有长天通信 100万元出资转让予武汉电缆集团有限公司；
2009年 5月，武汉电缆集团有限公司对长天通信单方面减资 100万元，长天通信注册资本减少至 4,900万元，全部为长天电工集团有限公司（原武汉电缆集团有限公司）出资；
2010年12月，长天电工集团有限公司对长天通信增资4,000万元，历史沿革
长天通信注册资本增加值 8,900万元，全部为长天电工集团有限公司出资；
2011年1月，长天电工集团有限公司对长天通信增资900万元，长天通信注册资本增加至 9,800万元，全部为长天电工集团有限公司出资；
2011年5月，长天电工集团有限公司将其持有长天通信全部出资转让予武汉电缆集团有限公司；
2012年2月，航天电工技术有限公司（原武汉电缆集团有限公司）对长天通信增资 4,000万元，长天通信注册资本增加至 13,800万元，全部为航天电工技术有限公司出资；
2014年7月，因航天电工技术更名为航天电工，长天通信股东变更为航天电工。
截至本报告书签署日，长天通信注册资本为13,800万元，全部为航天电工出资。
（4）武汉长天赛新光电科技有限公司
公司名称 武汉长天赛新光电科技有限公司
类型 有限责任公司
住所 武汉经济技术开发区22MB地块（神龙大道20号）
法定代表人 王金鳞
成立日期 2003年4月9日
注册资本 3,137.57万元
营业执照注册号 310110000289005
税务登记证号码 鄂国地税武字420101749256112号
组织机构代码 74925611-2
光纤光缆、光缆附件、电线电缆、承力索及延伸产品的生产、销售和经营范围 研发，从事货物和技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）****
赛新光电前身系上海赛新电力光缆有限公司（以下简称“上海赛新”）。
2003年4月，上海赛新由上缆所、新华金属制品股份有限公司出资设立，设立时注册资本2,000万元，其中上缆所出资1,000万元，占比50%；
2008年7月，新余钢铁股份有限公司（原新华金属制品股份有限公司）将其持有的上海赛新 1,000万元出资转让予江西新华金属制品有限责任公司；
2009年 12月，上缆所、江西新华金属制品有限责任公司分别对上海赛新同比例减资500万元，上海赛新注册资本减少至1,000万元，其中上缆所出资500万元，占比50%；
2010年9月，江西新华金属制品有限责任公司将其持有的上海赛新500万元出资转让予长天通信；
历史沿革 2011年 2月，长天通信对上海赛新增资 20万元，上海赛新注册资本增加至1,020万元，其中长天通信出资520万元，占比50.98%；
2012年3月，上海赛新更名为“武汉长天赛新光电科技有限公司”；
2012年4月，长天通信、上缆所分别对赛新光电同比例增资1,040万元、1,000万元，赛新光电注册资本增加至3,060万元，其中长天通信出资1,560万元，占比50.98%；
2013年7月，上缆所将其持有的赛新光电1,500万元出资转让予航天电工技术有限公司；
2015年12月，航天电工对赛新光电增资77.57万元，赛新光电注册资本增加至 3,137.57万元，其中航天电工出资 1,577.57万元，占比50.28%；长天通信出资1560万元，占比49.72%。
截至本报告书签署日，赛新光电注册资本为 3,137.57万元，其中航天电工直接持有50.28%出资，通过长天通信间接持有49.72%出资，合计持有100%出资。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，航天电工现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、原高管人员的安排
截至本报告书签署日，上市公司尚无对原高管人员进行调整的计划。
5、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，航天电工不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产情况
截至2015年11月30日，航天电工主要资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧/累计摊销|账面净值|
|105,068.34|19,950.07|85,118.26|
|52,327.60|3,702.62|48,624.98|
|49,053.59|14,439.81|34,613.78|
|1,060.23|561.28|498.95|
|2,626.91|1,246.36|1,380.55|
|19,927.04|2,649.57|17,277.48|
|216.60|120.32|96.28|
|18,340.06|1,751.36|16,588.70|
|870.36|343.39|526.97|
|400.00|400.00|-|
|100.03|34.50|65.53|
|124,995.38|22,599.64|102,395.74|

截至本报告书签署日，上述资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押等权利限制或者妨碍权属转移的其他情况，具体情况如下：
1、固定资产
（1）主要生产设备
截至2015年11月30日，航天电工主要生产设备情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|账面原值|累计折旧|账面净值|
|物理发泡氟塑料绝缘导线设备|1|1,806.91|574.22|1,232.68|
|XM-110*(4-40)密炼机组|2|851.06|24.23|826.83|
|高频高压电子加速器|1|675.57|33.81|641.76|
|进口康仿机|1|1,835.29|1,311.97|523.32|
|双头拉丝机|1|564.57|75.01|489.56|
|密炼机用上辅机|3|507.82|14.47|493.35|
|不锈钢光单元生产线|1|604.73|143.55|461.18|
|橡胶连续硫化机组|3|477.51|13.61|463.90|
|35KV悬链式交联生产线|1|487.07|24.33|462.74|
|电子加速器辐照生产线|1|466.12|56.19|409.93|
|路灯及弱电系统|1|691.21|17.85|673.36|
|时效炉|1|467.27|93.22|374.05|
|35KV悬链式干法交联生产线|1|426.75|51.43|375.32|
|立式绕包烧结机|1|388.57|22.56|366.01|
|铅淬火生产线|1|695.41|357.76|338.59|
|扩产淬火生产线|1|476.66|158.34|318.32|
|35KV交联生产线|2|840.21|198.33|641.88|
|3150成缆机|1|455.39|152.82|302.57|
|250/17连续退火铜中拉机|1|333.71|16.70|317.01|

上述生产设备均为航天电工在用设备，为航天电工购买取得，权属清晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（2）房屋、建筑物
截至本报告书签署日，航天电工房屋、建筑物情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|房产证号|座落|建筑面积（㎡）|规划用途|
|航天电工|武房权证硚字第2015005281号|硚口区古田一路2号8栋|85.50|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005282号|硚口区古田一路2号13栋（原12栋）|1,106.70|办公|
|航天电工|武房权证硚字第2015005283号|硚口区古田一路2号12栋1-3层|2,506.70|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005284号|硚口区古田一路2号16栋（原11栋 11-1栋）|818.55|办公|
|航天电工|武房权证硚字第2015005285号|硚口区古田一路2号10栋|37.23|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005286号|硚口区古田一路2号39栋1层|1,308.20|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005287号|硚口区古田一路2号17栋（原4栋）|690.20|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005288号|硚口区古田一路2号2栋|2,640.22|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005289号|硚口区古田一路2号28栋1层|2,506.35|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005290号|硚口区古田一路2号18栋（原5栋）|865.26|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005291号|硚口区古田一路2号30栋1层|55.20|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005292号|硚口区古田一路2号29栋1层|84.24|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005293号|硚口区古田一路2号37栋1层|2,067.80|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005294号|硚口区古田一路2号40栋（原93栋）|196.86|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005295号|硚口区古田一路2号26栋|2,184.50|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005296号|硚口区古田一路2号11栋|6,561.25|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005297号|硚口区古田一路2号9栋|85.95|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005298号|硚口区古田路2好23栋1-7层|2,276.23|其它|

||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|房产证号|座落|建筑面积（㎡）|规划用途|
|航天电工|武房权证硚字第2015005299号|硚口区古田一路2号48栋（原86栋）|312.06|工业|
|航天电工|武房权证硚字第2015005300号|硚口区古田一路2号50栋1-2层|458.64|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005301号|硚口区古田一路2号34栋（原75栋）|660.00|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005302号|硚口区古田一路2号35栋1层|4,940.50|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005303号|硚口区古田一路2号36栋1层|1,512.00|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005304号|硚口区古田一路2号24栋1-4层|4,074.30|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005305号|硚口区古田一路2号楼52栋1层|1,232.45|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005306号|硚口区古田一路2号47栋（原87栋）|1,136.25|工业|
|航天电工|武房权证硚字第2015005307号|硚口区古田路2号22栋1-2层|3,755.77|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005308号|硚口区古田一路2号20栋（原92栋）|506.80|办公|
|航天电工|武房权证硚字第2015005309号|硚口区古田一路2号3栋|1,317.60|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005310号|硚口区古田一路2号楼25栋（原97栋）|1,078.50|工业|
|航天电工|武房权证硚字第2015005311号|硚口区古田一路2号51栋1层|1,073.34|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005312号|硚口区古田一路2号42栋（原90栋）|3,060.71|工业|
|航天电工|武房权证硚字第2015005313号|硚口区古田一路2号45栋（原89栋）|384.62|办公|
|航天电工|武房权证硚字第2015005314号|硚口区古田路2号6栋1-4层|1,211.50|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005315号|硚口区古田一路2号19栋（原3栋）|1,781.76|办公|
|航天电工|武房权证硚字第2015005316号|硚口区古田一路2号46栋（原88栋）|183.60|工业|
|航天电工|武房权证硚字第2015005317号|硚口区古田路2号5栋1层|4,851.50|其它|
|航天电工|武房权证硚字第2015005333号|硚口区古田一路2号27栋1-2层|728.74|其它|

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|-|-|-|-|-|
|权利人|房产证号|座落|建筑面积（㎡）|规划用途|
|航天电工|武房权证市字第2015018964号|江汉区万松街青年广场A栋26层D室|129.63|住宅|
|航天电工|武房权证市字第2015018965号|东西湖区常青花园13区16栋1单元5层1室|116.75|住宅|
|航天电工|武房权证江字第2015005220号|江汉区香港路228号6单元7层1室|129.20|住宅|
|长天通信|武房权证经字第201003904号|武汉经济技术开发区22MB（高科技园）联合厂房|15,710.87|工、交、仓|
|长天通信|武房权证经字第2015003218号|武汉经济技术开发区3R2地块湘隆·时代商业中心E区4栋19层3室|81.20|住宅|
|长天通信|武房权证经字第2015003219号|武汉经济技术开发区3R2地块湘隆·时代商业中心E区4栋18层3室|81.20|住宅|
|长天通信|武房权证经字第2015006848号|武汉经济技术开发区22MB地块铝包钢项目扩建厂房|4,328.92|工、交、仓|
|航天电缆|黄房权证陆字第201510472号|下陆区团城山街办杭州西路196号|5,720.33|工业厂房|
|航天电缆|黄房权证陆字第201510412号|下陆区团城山街办杭州西路196号|1,976.26|办公|
|航天电缆|武汉权证市字2015038043号|江汉区建设大道562号（国贸新都）24层东D室|128.91|办公|
|航天电缆|黄房权证经字第201513379号|经济技术开发区金山大道198号食堂|1,851.03|食堂|
|航天电缆|黄房权证经字第201513380号|经济技术开发区金山大道198号氟塑线车间|14,172.52|厂房|
|航天电缆|黄房权证经字第201513381号|经济技术开发区金山大道198号学术报告厅|1,509.25|厂房|
|航天电缆|黄房权证经字第201513382号|经济技术开发区金山大道198号导体车间|8,986.74|厂房|
|航天电缆|黄房权证经字第201513383号|经济技术开发区金山大道198号特种电缆车间|16,344.28|厂房|
|航天电缆|黄房权证经字第201513384号|经济技术开发区金山大道198号特种电线车间|17,441.87|厂房|
|航天电缆|黄房权证经字第201513385号|经济技术开发区金山大道198号研发综合楼|8,479.32|综合楼|
||||157,525.86|-|

除上述自有房产外，长天通信租赁使用长天电工位于武汉经济技术开发区22MB地块的房产，租赁面积合计 17,334.78平方米，年租金为60万元，主要用于职工宿舍、运动场、食堂等。
上述房屋租赁尚未办理租赁备案登记。虽然房产租赁未经相关房地产管理部门备案登记，但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
除上述自有及租赁房产外，航天电工及其下属公司存在部分房屋、建筑物未取得房屋所有权证的情形，具体情况如下：
①航天电工老厂区部分厂房及配套设施未办理房屋所有权证。航天电工于2015年7月14日与硚口区土地整理储备中心签订《国有土地使用权收储补偿框架协议书》，并于2015年9月15日与硚口区土地整理储备中心签订《国有土地使用权收储补偿协议书》，航天电工老厂区土地（硚国用（2015）第 33号）及其地上建筑物补偿费用总额为58,653万元。
②航天电缆购置保障性住房一套作为员工宿舍，面积合计为 3,168.88平方米，位于新厂区附近，尚未取得房屋所有权证。该等住房已于2013年6月入住，购房合同、付款手续完整，但根据《城镇住房保障条例》（征求意见稿）等相关政策规定，该保障性住房购买未满5年，尚不具备办理房屋所有权证的条件。
③瑞奇电缆新厂区厂房尚未取得房屋所有权证，面积合计为62,379.81平方米。该等厂房位于武汉电缆沌口新基地建设项目（首期）厂区，截至本报告书签署日，该等房屋建筑物已完成房屋测绘，武汉经济技术开发区住房保障和房屋管理局出具证明，证明该等厂房实测面积62,379.81平方米，登记办证无法律障碍。
2、无形资产
截至2015年11月30日，航天电工无形资产情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|账面原值|累计摊销|
|216.60|120.32|

|||
|-|-|
|账面原值|累计摊销|
|18,340.06|1,751.36|
|870.36|343.39|
|400.00|400.00|
|100.03|34.50|
|19,927.04|2,649.57|

（1）商标
截至本报告书签署日，航天电工及其下属企业拥有的商标情况如下表所示：
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|-|-|-|
|注册人|名称|注册证号|
|航天电工||3740612|
|航天电工||3740613|
|航天电工||165247|
|航天电缆||1678421|
|航天电缆||3313667|
|航天电缆||3313668|
|长天通信||3803733|
|长天通信||3803732|
|瑞奇电缆||11170974|

注1：截至本报告书签署日，航天电工注册证号为3740612，长天通信注册证号为3803733、3803832的商标存在有效期过期的情形，航天电工、长天通信正在办理续展。
（2）专利
截至本报告书签署日，航天电工及其下属公司拥有的专利情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|有限期限|
|航天电工|抗蠕变铝合金铜铝过渡端子及其制备方法|ZL 2012 10157477.1|20年|
|航天电工|增容节能型电力架空输电异形导线制备方法|ZL 2009 10062361.8|20年|

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|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|有限期限|
|航天电工|一种预分支柔性矿物复合绝缘防火电缆|ZL 2013 20187091.5|10年|
|航天电工|水平调节绞线预扭装置及其方法|ZL 2012 10159350.3|20年|
|航天电工|抗蠕变铝合金铜铝过渡端子|ZL 2012 20227902.5|10年|
|航天电工|抗蠕变铝合金导体联锁式铠装电缆|ZL 2011 20534564.5|10年|
|航天电工|防鼠防白蚁阻燃防水电力电缆|ZL 2011 20534565.X|10年|
|航天电工|钢芯成型大截面铝合金导线|ZL 2011 20534124.X|10年|
|航天电工|异型架空导线加工中防止扭转翻身的装置|ZL 2010 20531954.2|10年|
|航天电缆|一种耐扭转抗干扰风机塔桶用控制电缆|ZL 2015 20226137.9|10年|
|航天电缆|大型桥梁用双屏蔽耐火通信电缆|ZL 2015 20226142.X|10年|
|航天电缆|一种具有防电缆击穿功能的光纤复合分支电缆|ZL 2015 20225958.0|10年|
|航天电缆|一种高抗拉耐磨阻燃野战用光电复合缆|ZL 2015 20226136.4|10年|
|航天电缆|耐强碱耐高温高圆整度水下电缆|ZL 2015 20226095.9|10年|
|航天电缆|钢加强芯交联聚乙烯绝缘架空集束导线|ZL 2015 20226031.9|10年|
|航天电缆|一种矿厂用氟塑料绝缘高阻燃耐高温电缆|ZL 2013 20859714.9|10年|
|航天电缆|一种高强度抢险救灾用电源电缆|ZL 2013 20859748.8|10年|
|航天电缆|聚乙烯绝缘铜箔屏蔽控制电缆|ZL 2013 20859591.9|10年|
|航天电缆|一种沿海城市用辐照交联聚乙烯绝缘高阻燃电力电缆|ZL 2013 20859602.3|10年|
|航天电缆|耐水压深海水电缆|ZL 2011 20186623.4|10年|
|航天电缆|一种高强度特柔软耐250℃高温型电线|ZL 2011 20186748.7|10年|
|航天电缆|一种适用于野外耐高低温移动控制电缆|ZL 2011 20186751.9|10年|

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|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|有限期限|
|航天电缆|一种复合屏蔽式电缆|ZL 2011 20186746.8|10年|
|航天电缆|耐超低温超柔软耐扭曲高性能风能电缆|ZL 2011 20186724.1|10年|
|航天电缆|辐照交联耐低温耐候乙丙橡胶电焊机电缆|ZL 2011 20186688.9|10年|
|航天电缆|一种超柔高附着力耐高温阻燃环保单芯电线及制备方法|ZL 2013 10722974.6|20年|
|长天通信|一种铝包钢拉丝机收尘装置|ZL 2013 20160475.8|10年|
|长天通信|一种加工铝包钢单丝用拉丝模|ZL 2013 20160536.0|10年|
|长天通信|一种加快钢丝时效的干燥系统|ZL 2013 20160505.5|10年|
|长天通信|一种光纤复合架空地线|ZL 2013 20160495.5|10年|
|长天通信|一种绞线机|ZL 2013 20160543.0|10年|
|长天通信|一种陶瓷振动清洗装置|ZL 2012 20148066.1|10年|
|长天通信|一种高碳钢丝冷拉拔用压力模盒|ZL 2011 20125503.3|10年|
|长天通信|一种防止瓦楞盘变形的工装夹具|ZL 2011 20105551.6|10年|
|长天通信|铝包钢用热处理钢丝在线超声波清洗机|ZL 2009 20084548.3|10年|
|瑞奇电缆|柔性矿物复合绝缘多芯分支防火电缆|ZL 2014 20601183.8|10年|
|瑞奇电缆|一种矿物复合绝缘不锈钢护套防水、防腐蚀防火电缆|ZL 2014 20163170.7|10年|
|瑞奇电缆|一种电缆连续切换式印字装置|ZL 2014 20163033.3|10年|
|瑞奇电缆|一种挤塑牵引机皮带防止错位装置|ZL 2014 20163172.6|10年|
|瑞奇电缆|一种绝缘电缆护套挤塑机的压管式模具|ZL 2014 20156839.X|10年|
|瑞奇电缆|抗蠕变铝合金导体联锁式铠装光纤复合低压电缆|ZL 2011 10172419.1|20年|
|瑞奇电缆|抗蠕变铝合金导体联锁铠装光纤复合低压电缆制作方法|ZL 2011 10172341.3|20年|

|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|有限期限|
|瑞奇电缆|环保型防火电缆|ZL 2015 20580584.4|10年|
|瑞奇电缆|盾构机电缆|ZL 2015 20578402.X|10年|

（3）软件著作权
截至本报告书签署日，航天电工软件著作权情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|开发完成日期|
|长天通信|长天科技生产工序班组智能化管理系统V1.0|2013SR073850|2012年6月15日|
|长天通信|长天通讯拉丝任务系统V1.0|2013SR073848|2011年12月15日|
|长天通信|长天通讯生产物料需求管理系统[简称:MRP]V1.0|2013SR073463|2012年12月18日|

（4）土地使用权
截至本报告书签署日，航天电工土地使用权情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|土地证号|座落|面积（㎡）|类型|用途|终止日期|
|航天电工|硚国用（2015）第33号|硚口区古田一路2号|102,898.97|出让|工业用地|2053年6月23日|
|航天电工|武开国用（2015）第38号|武汉经济技术开发区3W1地块|132,776.08|出让|工业用地|2060年1月11日|
|航天电工|江国用（交2015）第07094号|江汉区万松街青年广场A栋26层D室|6.52|出让|城镇住宅用地|2063年10月30日|
|航天电工|东国用（商2015）第05934号|东西湖区常青花园13区16栋1单元5层1室|18.60|出让|住宅|2075年10月27日|
|航天电工|江国用（交2015）第07179号|江汉区香港路228号6单元7层1室|9.20|出让|城镇住宅用地|2044年12月20日|
|航天电缆|黄石国用（2009开）第0233号|杭州西路20号|24,373.10|出让|工业|2055年9月14日|
|航天电缆|大冶国用（2012）第0251040120号|湖北黄金山工业新区A6路以东、A7路以西|172,192.00|出让|工业用地|2060年11月17日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|土地证号|座落|面积（㎡）|类型|用途|终止日期|
|长天通信|武开国用（2011）第11号|武汉经济技术开发区22MB地块|25,663.47|出让|工矿仓储用地|2053年1月20日|
||||457,937.94|-|-|-|

航天电工 2015年7月14日与硚口区土地整理储备中心签订《国有土地使用权收储补偿框架协议书》，并于2015年9月15日与硚口区土地整理储备中心签订《国有土地使用权收储补偿协议书》，航天电工硚国用（2015）第 33号土地（以下简称“标的地块”）及其地上建筑物补偿费用总额为 58,653万元，该补偿费用包含收储地块国有土地使用权、房屋等建构筑物、附属物、附着物、装饰装修、停产停业损失、搬迁腾退费用、人员安置费、与收储补偿有关的税费等全部补偿费用，具体情况如下：
1）搬迁补偿款可足额补偿相关搬迁费用
2015年7月14日，硚口区土地整理储备中心与航天电工签订《国有土地使用权收储补偿框架协议书》，就航天电工硚国用（2015）第 33号土地及其地上建筑物进行收储，补偿费用总额为58,653万元。2015年9月15日，硚口区土地整理储备中心与航天电工签订《国有土地使用权收储补偿协议书》，约定收储地块的土地使用权及全部房屋等建（构）筑物、附属物、其他附着物等的全部收储补偿费用为 58,653万元整（其中土地及房屋估价为 38,012万元），此价格包含航天电工完成收储地块的拆迁补偿、停工损失、安置补偿、相关税费以及土地平整（达到交地条件）、修建圈地围墙等所有义务的包干补偿。
收储地块及其地上建筑物等截至 2015年 5月 31日账面价值为 15,893.12万元，收储估值为 38,012万元。全部收储补偿费用 58,653万元扣除收储地块及其地上建筑物等价值后，剩余20,641万元为设备损失或搬迁费用、停产停业损失、搬迁腾退费用、人员安置费、与收储补偿有关的税费等拆迁补偿费用，可以补偿相关搬迁费用。
航天电工控股股东航天时代与上市公司签订《关于航天电工集团有限公司土
地收储事项的协议》及其补充协议，约定如果实际发生的拆迁费用、停工损失、
安置补偿、相关税费以及土地平整、修建圈地围墙等相关费用合计高于扣除土地
及房屋、不可搬迁设备补偿后的政府补偿金额，则航天时代应在《国有土地使用权收储补偿协议书》约定的拆迁、人员安置、土地平整（达到交地条件）、修建圈地围墙等工作全部完成且相关费用全部实际发生之日起 90日内以现金方式向上市公司支付差额部分。
2）搬迁事宜对航天电工经营及财务的影响
根据硚口区土地整理储备中心与航天电工于2015年9月15日签订《国有土地使用权收储补偿协议书》，航天电工于 2017年 7月底前完成收储地块腾退。
在搬迁过渡期间，航天电工拟在湖北省武汉市蔡甸区常福工业园建设异地搬迁项目，项目建设投资总额为1.75亿元，可有效保证航天电工正常生产及连续经营。
航天电工全部收储补偿费用 58,653万元。收储地块及其地上建筑物等截至 2015年 5月 31日账面价值为 15,893.12万元，收储估价为 38,012万元。扣除收储地块及其地上建筑物等评估价值后，剩余20,641万元为设备损失或搬迁费用、停产停业损失、搬迁腾退费用、人员安置费、与收储补偿有关的税费等拆迁补偿费用，可以补偿相关搬迁费用。
航天电工在固定资产及土地使用权终止确认前收到的补偿款确认为专项应付款，到相关固定资产及土地使用权终止确认时，再按照《企业会计准则解释第3号》第四条规定，将补偿款总额中属于对航天电工在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的部分，自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第 16号——政府补助》进行会计处理；取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。
①搬迁计划及安排
根据《武汉市城市总体规划（2010-2020年）》，航天电工本部所在地为武汉市汉江湾生态新城核心区域，截至本报告书签署日，周边工业企业除航天电工外已全部搬迁。2015年9月15日，航天电工与硚口区土地整理储备中心签订《国有土地使用权收储补偿协议书》，约定2017年6月底前，航天电工将硚国用（2015）第33号国有土地使用权搬迁完毕、土地平整后交付于硚口区土地整理储备中心。
根据土地收储计划及航天电工“十三五”规划，并结合自身生产经营实际情况，航天电工制定了本部整体搬迁计划。
航天电工本部整体搬迁计划主要包括本部现有生产线拆除及搬迁、新区生产线建设投产、办公场所等配套设施的整体迁移等工作。本部现有生产线将按计划陆续关停，同时新区建设周期 24个月，将于 2017年 9月建设完成、2017年 10月开始投产，本部关停生产线的可搬迁设备将逐步转移至新区生产线使用。
②搬迁计划的实施进展
2015年 9月，为实现本部整体搬迁并同时进行产品结构调整，航天电工拟在蔡甸区常福工业园建设“航天电工产业园建设项目”，项目建设周期24个月，已于 2015年 10月启动项目准备工作，预计将于 2016年 8月进入项目建设施工阶段，于 2017年 9月项目建设完成，于 2017年 10月开始投产。截至本报告书签署日，航天电工已完成该项目备案（2015011439310096），取得环评批复（蔡环审[2015]106号），摘牌武汉市蔡甸区国土资源和规划局挂牌出让的宗地编号为2015-30号的工业用地土地使用权并已缴纳相应土地出让金。
③搬迁对航天电工生产经营的影响
根据项目可研报告，该项目税后内部收益率为20.94%，税后投资回收期为5.82年（含建设期），能够实现较好的经济效益，有利于增强航天电工可持续经营能力。搬迁事项对航天电工生产经营的主要影响如下：
I新增厂房、建筑物、机器设备的影响
航天电工产业园建设项目属于整体搬迁，所涉及厂房、实验室及附属设施均为新建，项目购置土地 180亩，新增厂房建筑面积 39,103平方米，搬迁主要生产设备 67台/套，新增生产设备 42台/套。为合理规划整体搬迁建设安排及降低搬迁成本，项目由航天电工进行统一招标，并成立项目整体指挥部，实施总体筹划管理。
II对资本支出的影响
航天电工产业园建设项目建设投资 17,506.65万元，其中建筑工程、设备购置及搬迁等工程费用 13,531.85万元，建设用地费及相关税费 3,564.00万元，预
备费及工程建设其他费用 410.80万元，所需资金全部来源于土地收储的收储费及补偿款。
III对产品结构的影响
航天电工产业园建设项目投产后，航天电工将压缩原有的裸铝线、普通钢芯铝绞线等低附加值产品产能，新增绝缘电缆用系列铝合金导体、高强度铝合金芯架空绝缘电缆、轨道交通智能直流牵引电力电缆等高附加值产品。项目建成后，航天电工将形成年产铝合金导体 4.5万吨、特种电缆 6.8万公里生产能力，进一步推动产品结构调整，提升电缆类产品产品经营规模。
IV员工安置的影响
项目建成投产后，航天电工将根据生产、技术、管理等关键岗位进行人员内部调配，基本可以实现本部现有员工向新厂区工作过渡，其他所需要人员再向社会公开招聘。因此，航天电工在人员安置方面预计不会出现费用大幅支出情况，搬迁计划对人员安置影响较小。
V经营业绩的影响
随着新厂区逐步建成及新建设备的投入使用，航天电工产品成本优势将逐步体现。同时，新增高附加值产品生产线逐步投产，是航天电工未来优化产品结构、进一步满足市场需求的有力保障。投产年，该项目预计将实现营业收入 177,845万元、净利润3,185.71万元，有效提高航天电工盈利能力。
VI市场竞争力影响
作为电线电缆行业全国知名企业之一，航天电工本次整体搬迁计划拟建设的生产线均采用国际领先技术工艺，在有效降低生产成本同时，能够有效保证产品质量。近年来，随着我国基础设施建设力度持续加强，航天电工业务领域不断扩展，本次整体搬迁计划将进一步提高航天电工市场影响力和竞争力。
因此，航天电工搬迁安排有助于航天电工调整产品结构、替代落后产能、降低生产成本、增强盈利能力。
3）是否计提弃置费用及对交易作价的影响
①是否计提弃置费用
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第二十一条规定：“固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：（一）该固定资产处于处置状态；（二）该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益”。航天电工虽与硚口区土地整理储备中心签订土地收储补偿协议，但相关的固定资产仍在正常使用中，并未处于“处置状态”，仍然在为航天电工带来经济利益，因此相关的固定资产不应终止确认，仍应正常核算直到征收范围内的房屋建筑物腾空并交还给征收部门为止。同时航天电工搬迁涉及固定资产均为日常生产用设备，不涉及环境保护及生态恢复等特殊事项。因此，截至本报告书签署日，航天电工未对收储地块及相关固定资产计提弃置费用。
②航天电工土地收储具体安排对该项土地使用权评估值的影响
在本次重组评估过程中，航天电工评估值已充分考虑搬迁事项对交易作价的影响。成本法评估过程中，收储地块及相关固定资产按照 38,012万元收储评估价值确定，剩余 20,641万元作为搬迁费用；在收益法评估过程中，根据《国有土地使用权收储补偿协议书》约定的搬迁进展考虑土地使用权及房屋建筑物腾退影响，并根据异地搬迁建设项目规划考虑相应资本支出。
根据航天电工与武汉市硚口区土地整理储备中心签署的《国有土地使用权收储补偿协议书》以及航天电工关于收储补偿费用的说明，收储地块的土地使用权及全部房屋等建（构）筑物、附属物、其他附着物等的全部收储补偿费用为58,653.00万元，其中：
I对房屋建筑物的补偿26,534.00万元、对土地使用权的补偿11,478.00万元、对不可搬迁设备的补偿4,800.00万元。按照不可搬迁资产处理方式一致的原则，以上款项合计42,812.00万元，以补偿金额考虑货币时间价值后的金额 40,700.00万元作为评估值，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月底前|2016年9月底前|
|17,595.90|25,216.10|
|5.10%|5.50%|
|17,154.00|23,546.00|

根据房屋建筑物、土地使用权、不可搬迁设备补偿金额分摊后，土地使用权评估值为10,908.00万元、评估增值3,274.72万元、增值率为42.90%。
II剩余款项 15,841.00万元，为搬迁资产拆除、安装、调试等费用，所得税、房屋营业税、印花税等税费，人员安置及社会维稳费，土壤污染修复费用、房屋拆除及土地平整、搬迁过程正常停工期间预计发生费用及利息支出、原材料及半成品搬迁费用等费用。该等款项为预计将要发生的费用，在评估值中不作列示。
截至 2016年 3月 29日，航天电工已收到补偿款 17,500.00万元，其中 12,095.90万元晚于土地收储协议约定支付时间。航天时代已出具承诺，将积极协助航天电工与相关政府部门沟通标的地块收储搬迁涉及的相关政府补偿事宜，若因任何原因，政府部门支付的每一期或多期收储补偿款晚于土地收储协议约定的各期支付时间，航天时代将按同期银行贷款利率向航天电工予以补偿，直到航天电工实际收到相应各期全额收储补偿款止。
4）航天时代与航天电子《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议》及其补充协议
I《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议》
为防止国有资产流失、确保双方利益不受未来搬迁发生相关费用的不确定性影响，航天时代与航天电子签订《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议》，主要条款如下：
①上述收储补偿费用总额 58,653万元，其中土地及房屋收储补偿价格为38,012万元、不可搬迁设备补偿价格4,800万元，其他为航天电工完成收储地块的拆迁补偿、停工损失、安置补偿、相关税费以及土地平整、修建圈地围墙等所有义务等相关费用补偿；
②如果实际发生的拆迁费用、停工损失、安置补偿、相关税费以及土地平整、修建圈地围墙等相关费用合计高于扣除土地及房屋、不可搬迁设备补偿后的政府补偿金额，则航天时代应在《国有土地使用权收储补偿协议书》约定的拆迁、人员安置、土地平整（达到交地条件）、修建圈地围墙等工作全部完成且相关费用全部实际发生之日起90日内以现金方式向航天电子支付差额部分；
③如果实际发生的拆迁费用、停工损失、安置补偿、相关税费以及土地平整、修建圈地围墙等相关费用合计低于扣除土地及房屋、不可搬迁设备补偿后的政府补偿金额，则航天电子应在《国有土地使用权收储补偿协议书》约定的拆迁、人员安置、土地平整（达到交地条件）、修建圈地围墙等工作全部完成且相关费用全部实际发生之日起90日内以现金方式向航天时代返还差额部分；
④待上述土地收储及搬迁工作全部完成且相关费用全部实际发生之日起60日内由具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认实际发生的费用。
II《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》
为充分保护中小股东权益，经航天时代同意，并经上市公司董事会 2016年第三次会议审议通过，双方签订《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》，终止执行《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议》第3条，“如果实际发生的拆迁费用、停工损失、安置补偿、相关税费以及土地平整、修建圈地围墙等相关费用合计低于扣除土地及房屋、不可搬迁设备补偿后的政府补偿金额，则甲方（航天电子）应在《国有土地使用权收储补偿协议书》约定的拆迁、人员安置、土地平整（达到交地条件）、修建圈地围墙等工作全部完成且相关费用全部实际发生之日起 90日内以现金方式向乙方（航天时代）返还差额部分”。
5）航天时代相关承诺
为确保上市公司中小股东利益以及未来航天电工正常生产经营不受潜在搬迁事项的影响，航天时代特此承诺如下：
①由于标的地块收储具有一定的政府主导性，航天时代将积极协助航天电工与相关政府部门沟通标的地块收储搬迁涉及的相关政府补偿事宜，并全力协调相关政府部门落实航天电工新厂区用地，以完成航天电工搬迁工作。
②根据土地收储协议，标的地块的收储补偿总费用金额为人民币58,653万元。如因任何原因，政府部门支付的收储补偿总费用低于人民币 58,653万元，则航天时代将在前述约定的最后一笔补偿款支付时间届满之日起 90日内以现金方式向航天电工补足差额。如因任何原因，政府部门支付的每一期或多期收储补
偿款晚于土地收储协议约定的各期支付时间，航天时代将按同期银行贷款利率向航天电工予以补偿，直至航天电工实际收到相应各期全额收储补偿款止。
③航天电工如因搬迁涉及部分需拆迁资产发生的拆除、运输、安装等相关费用将依法由搬迁的相关政府补偿中体现并补偿给航天电工。如相关政府补偿低于上述航天电工因搬迁涉及部分需拆迁资产的实际发生费用，由航天时代在相关政府补偿全部到位后90日内以现金方式予以补足。
④截至2017年7月，如标的地块未完成收储，由航天时代在上市公司董事会或其或授权人士书面确认标的地块收储无法实施之日起 90日内，按人民币58,653万元以现金方式向航天电工补偿，在足额支付补偿金额后，标的地块的使用权和地上建筑物所有权等权利（含航天电工收到的硚口区土地整理储备中心违约金等）亦由航天时代或其指定的第三方享有。并且届时，为保证航天电工正常生产及连续经营，航天时代同意将权属已置换至航天时代或其指定的第三方的标的地块及其地上建筑租赁给航天电工，由航天电工继续使用，租金按照届时土地摊销、房产折旧的水平加上相关税费计算。
⑤由于标的地块的地上建筑中存在部分无证房产，若因无法按照上述第 4点安排继续使用相关土地、房产而导致航天电工生产经营活动受到不利影响的，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致航天电工无法正常使用该处房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索产生的损失，航天时代将对航天电工因此遭受的经济损失或承担的成本予以全额现金补偿。
3、特许经营权
截至本报告书签署日，航天电工未涉及重大特许经营权。
（五）对外担保情况和主要负债情况
1、对外担保情况
截至本报告书签署日，航天电工不存在对外担保。
2、主要负债
（1）主要负债
截至2015年11月30日，航天电工主要负债余额如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|158,453.00|
|55,007.82|
|21,379.26|
|11,556.06|
|1,104.70|
|1,774.36|
|3,065.50|
|252,340.70|
|20,000.00|
|1,141.72|
|21,141.72|
|273,482.42|

（2）或有负债
截至2015年11月30日，航天电工不存在或有负债。
（3）债权债务转移安排
本次交易完成后，航天电工进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）守法合规情况
2015年8月18日，因2011-2013年少缴税款，武汉市国家税务局第二稽查局对航天电工罚款42,887元。
根据航天电工提供的资料及出具的声明，报告期内，航天电工不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受
到刑事处罚或重大行政处罚。
（七）最近两年及一期主要财务数据及指标
1、主要财务数据及指标
报告期内，航天电工经中证天通审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年11月30日|2014年12月31日|
|374,587.94|325,498.98|
|101,105.51|94,198.78|
|101,105.51|94,198.78|
|2015年1-11月|2014年|
|321,113.47|300,033.38|
|7,614.82|13,700.95|
|6,906.73|11,967.28|
|6,906.73|11,967.28|
|6,072.59|4,778.08|
|-31,737.81|-5,285.94|
|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年|
|73.01%|71.06%|
|13.61%|13.44%|

2、非经常性损益
报告期内，航天电工非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年|
|529.17|7,995.53|
|508.17|435.92|
|-56.01|33.64|
|981.33|8,465.09|
|147.19|1,275.92|

|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年|
|834.15|7,189.20|

 2014年，航天电工非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）为7,995.53万元，主要系航天电缆位于黄石市西塞山区沿湖路477号的土地收储补偿。
除此之外，航天电工报告期非经常性损益金额相对净利润均较小，对净利润稳定性和持续性不会造成较大不利影响。
（八）标的资产股东对本次交易的审批情况
2015年8月27日，本次交易已取得航天电工股东会同意。
（九）最新三年与交易、增资或改制相关的评估情况
1、2013年，上缆所增资
2013年6月27日，航天电工技术召开股东会并决议，同意新增股东上缆所以其持有的赛新光电49.02%股权对航天电工技术增资。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第0154139号《企业价值评估报告书》，截至 2012年 12月 31日，航天电工净资产账面价值为77,708.36万元，采用成本法评估的全部股东权益价值为 95,916.55万元，评估增值18,208.19万元，增值率为23.43%。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第0155139号《企业价值评估报告书》，截至2012年12月31日，上缆所出资的赛新光电49.02%股权账面价值为1,575.52万元，成本法评估价值为1,590.25万元，评估增值 14.73万元，增值率为0.93%。
本次重组中，中联评估以2015年5月31日为基准日对航天电工全部股东权益进行评估，评估值为 129,275.69万元。与 2013年增资时以 2012年 12月 31日为评估基准日对航天电工全部股东权益评估值及上缆所作为出资的赛新光电49.02%股权评估值合计 97,506.80万元相比，本次重组航天电工全部股东权益评估值差额为31,768.90万元、差异率32.58%，主要原因为作为国内同时拥有多种
电线电缆高端产品生产技术的大型企业之一，航天电工连续多年盈利，同时航天
电工拥有的硚国用（2015）第 33号国有土地使用权及地上建筑物涉及政府土地收储，并与硚口区土地整理储备中心签订《国有土地使用权收储补偿框架协议书》、《国有土地使用权收储补偿协议书》，航天电工老厂区土地（硚国用（2015）第33号）及其地上建筑物补偿费用总额为58,653万元。
2、2015年，建银鹏禾（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）所持股权转让
2015年6月30日，建银鹏禾（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）分别与航天创投、镇江国控签订《股权转让协议》，将其持有的7.77%、2.78%股权分别以10,000万元、3,577.19万元转让予航天创投、镇江国控。根据上述交易价格，航天电工100%股权交易价格为 128,693.74万元，与中联评估以 2015年 5月 31日为基准日对航天电工全部股东权益评估值 129,275.69万元，差异 581.95万元，差异率0.45%，不存在显著差异。
（十）人员安置情况
本次交易完成后，航天电工进入上市公司，成为上市公司子公司，并不改变其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
（十一）利润分配情况
最近三年，航天电工均未进行利润分配。
（十二）最近 12个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
1、重大资产收购、出售
最近12个月内，航天电工未进行重大资产收购、出售等事项。
2、未决诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，航天电工及其下属企业涉及的主要未决诉讼、仲裁情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|案号|原告|被告|诉讼事由|
|（2015）并民初字第|航天电工|北辰正方建设集团有限公司|合同纠纷|

|||||
|-|-|-|-|
|案号|原告|被告|诉讼事由|
|144号||||
|（2015）成民初字第1280号|航天电工|四川省高标建设工程有限公司|买卖合同纠纷|
|（2015）穗黄法民二初字第273号|航天电工|中国能源建设集团广东电力工程局有限公司送变电分公司、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司|买卖合同纠纷|
|（2015）鄂民二终字第00084号|航天电缆|大冶有色瑞鑫铜业有限公司、黄石鑫鹏铜材有限责任公司|买卖合同纠纷|
|[2015]鄂黄石中民三初字第00035号|航天电缆|金华亚曼车辆有限公司|买卖合同纠纷|
|[2015]鄂黄石中民三初字第00012号|航天电缆|何立丹|买卖合同纠纷|
|（2015）小商初字第00059号|航天电工|山西创伟房地产开发有限公司|买卖合同纠纷|
|（2015）鄂硚口民二初字第00350号|航天电工|中浩建设（大连）有限公司|买卖合同纠纷|
|（2015）洞民初字第1024号|航天电工|洞口佳和房地产开发有限公司|买卖合同纠纷|
|碑民初字第03271号|航天电工|陕西建工第一建设集团有限公司|买卖合同纠纷|
|（2015）鄂黄石中执字第00210-2号|航天电缆|大冶有色瑞鑫铜业有限公司|借款合同纠纷|

3、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，航天电工不存在被股东及其关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保的情形。
七、交易标的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
交易标的在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、军品销售收入
军品预研项目根据与用户签订产品研制合同或者研制付款协议，以产品研制进度、研制节点为收入确认时点，由用户考核后通知公司确认收入，同时按照已经发生的产品研制费用结算相关成本。
军品批产项目在产品交付时按照商品销售收入确认原则确认收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
交易标的与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理；销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（二）标的资产会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
1、收入确认原则和计量方法
标的资产收入确认原则和计量方法与同行业上市公司不存在重大差异，对标的资产利润无重大影响。
2、应收款项坏账准备计提政策
（1）标的资产应收款项坏账计提政策
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在 50万元以上（含）。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2）按组合计提坏账准备应收款项
①信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。确定组合的依据：
||
|-|
|分类方法|
|根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类|
|根据业务性质认定无信用风险|
|与航天时代合并范围内企业进行交易形成的往来款|

②根据信用风险特征组合确定的计提方法
||
|-|
|应收账款计提比例|
|2%|
|5%|
|10%|
|30%|
|60%|
|100%|

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
（2）与同行业或同类资产的比较
1）账龄分析法组合坏账准备计提比例
北京兴华等惯性导航类标的账龄分析法组合应收款项坏账准备计提比例与同行业或同类资产对比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|1年内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|600893.SH|中航动力|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|
|000768.SZ|中航飞机|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|
|600118.SH|中国卫星|5.00%|10.00%|20.00%|40.00%|50.00%|
|600372.SH|中航电子|0.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|1年内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|000738.SZ|中航动控|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|
|600435.SH|北方导航|5.00%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|
|600038.SH|中直股份|3.00%|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|
|002013.SZ|中航机电|5.00%|10.00%|15.00%|100.00%|100.00%|
|600316.SH|洪都航空|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|
|||2.00%|5.00%|10.00%|30.00%|60.00%|

航天电工账龄分析法组合坏账准备计提比例与同行业或同类资产对比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|1年内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|002300.SZ|太阳电缆|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|
|002471.SZ|中超控股|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|
|002498.SZ|汉缆股份|5.00%|10.00%|50.00%|100.00%|100.00%|
|002692.SZ|远程电缆|1.00%|10.00%|30.00%|100.00%|100.00%|
|300265.SZ|通光线缆|3.00%|10.00%|50.00%|100.00%|100.00%|
|603333.SH|明星电缆|5.00%|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|
|603606.SH|东方电缆|5.00%|10.00%|40.00%|80.00%|80.00%|
|600973.SH|宝胜股份|5.00%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|
|002309.SZ|中利科技|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|100.00%|
|002276.SZ|万马股份|1.00%|10.00%|30.00%|100.00%|100.00%|
|600869.SH|智慧能源|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|80.00%|
|002212.SZ|南洋股份|0.50%|20.00%|50.00%|80.00%|80.00%|
|600522.SH|中天科技|3.00%|5.00%|7.00%|25.00%|50.00%|
|||2.00%|5.00%|10.00%|30.00%|60.00%|

标的资产账龄分析法组合应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差异，对标的资产无重大影响。
2）应收款项组合方式
标的资产应收款项组合分为账龄分析法组合、无风险组合、纳入合并范围的关联方组合，其中无风险组合、纳入合并范围的关联方组合未计提坏账准备，与同行业或同类资产存在差异。
报告期各期末，标的资产无风险组合、关联方组合应收款项情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年11月30日||2014年12月31日|||
|应收账款|其他应收款|应收账款|其他应收款|应收账款|
|25,735.90|828.28|11,949.18|1,050.48|7,979.23|
|22,148.81|166.18|7,855.19|3,129.66|5,514.77|
|30,647.25|18.27|19,321.36|21.62|15,399.81|
|24,743.14|95.51|12,572.26|44.15|10,059.38|
|251.06|1,688.99|205.57|1,150.67|357.19|
|3,177.94|34.44|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|106,704.10|2,831.67|51,903.56|5,396.58|39,310.38|

假设标的资产自2013年1月1日执行上市公司应收账款坏账准备计提方式，则报告期内，标的资产无风险组合、关联方组合应收款项按账龄计提坏账准备对净利润影响情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年11月30日||2014年12月31日|||
|应计提坏账准备|净利润影响金额|应计提坏账准备|净利润影响金额|应计提坏账准备|
|374.5|-262.15|98.13|-68.69|206.25|
|341.28|-238.9|115.73|-81.01|171.14|
|494.37|-346.06|132.97|-93.08|412.56|
|297.7|-208.39|2.29|-1.6|286.33|
|41.97|-29.38|12.21|-8.55|33.09|
|64.25|-32.12|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1,614.06|-1,116.99|361.34|-252.94|1,109.37|

报告期内，标的资产无风险组合、关联方组合应收款项按账龄计提坏账准备后标的资产净利润变动情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年11月30日|2014年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|计提前归母净利润|计 提后 归母净利润|计提前归母净利润|计提后归母净利润|计提前归母净利润|
|1,637.73|1,375.58|1,170.22|1,101.53|1,086.58|
|1,711.33|1,472.43|1,664.91|1,583.90|1,314.09|
|2,622.02|2,275.96|2,630.13|2,537.04|2,219.83|
|2,147.47|1,939.08|1,943.33|1,941.73|2,060.09|
|6,906.73|6,877.36|11,967.28|11,958.73|5,374.67|
|178.77|146.65|-|-|-|
|2,080.17|2,080.17|2,230.33|2,230.33|1,820.31|
|17,284.22|16,167.22|21,606.20|21,353.27|13,875.57|

3、固定资产折旧年限及残值率
标的资产固定资产折旧年限及残值率如下表所示：
||
|-|
|折旧年限（年）|
|10~50|
|3~15|
|5~10|
|3~10|
|5~15|
|3~15|

标的资产固定资产折旧年限及残值率与同行业或同类资产不存在重大差异，对标的资产利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
①交易标的最近两年及一期的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
②北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债假设其经营性资产及负债于财务报告期期初已独立存在且持续经营，即在财务报告期初与本次拟购买资产生产经营无关的资产、负债，以及产权不完整的经营性资产已模拟转出，并根据其经营性资产及负债的模拟经营状况编制模拟财务报表及其附注。
2、合并财务报表范围
报告期内，北京兴华经营性资产及负债、航天电工拥有合并范围内的控股子公司、全资子公司，需编制合并财务报表，其他交易标的无需编制合并财务报表。
（1）北京兴华经营性资产及负债的合并报表范围
报告期内，纳入北京兴华经营性资产及负债模拟合并财务报表范围的子公司如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|成立时间|注册资本|
|航天兴达|1999年03月12日|118.00|
|航天中兴|2000年05月23日|50.00|

报告期内，北京兴华经营性资产及负债模拟合并财务报表范围未发生变化。
（2）航天电工合并报表范围
报告期内，纳入航天电工合并财务报表范围的子公司如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|成立时间|注册资本|
|航天电缆|2004年12月09日|13,000.00|
|瑞奇电缆|2012年06月26日|25,000.00|
|长天通信|2001年10月22日|13,800.00|
|赛新光电|2003年04月09日|3,060.00|

注1：截至报告期末，航天电工直接持有赛新光电49.02%股权，并通过长天通信间接持有50.98%股权；2015年12月，航天电工对赛新光电增资77.57万元，赛新光电注册资本增加至3,137.57万元，其中航天电工出资1,577.57万元，占比50.28%；长天通信出资1560万元，占比49.72%。
报告期内，航天电工合并财务报表范围未发生变化。
（四）资产转移剥离调整
本次交易中，上市公司拟收购北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债。
北京兴华经营性资产及负债为北京兴华除土地、房屋、尚未验收的技改项目外的经营性资产及负债。
陕西苍松经营性资产及负债为陕西苍松除土地、房屋、尚未验收的技改项目外的惯性导航产品生产、销售和管理相关的经营性资产及负债，不包含惯性导航技术研发、工业自动化相关经营性资产及负债。
陕西导航经营性资产及负债为陕西导航除土地、房屋、尚未验收的技改项目外的经营性资产及负债。
根据上述拟购买资产方案，拟购买资产和剩余资产的收入、成本、费用划分原则为：
（1）收入、成本、税金及销售费用
收入、成本、税金及销售费用为拟购买资产产生的，全部纳入拟购买资产范围，其他收入、成本、税金及销售费用继续保留于北京兴华、陕西苍松、陕西导航。
（2）管理费用
职工薪酬，根据职工安置方案，由与拟购买资产经营相关的人员对应直接人工工薪标准直接计算获得；因离、退休等原因需社会统筹外安置人员相关费用继续保留于北京兴华、陕西苍松、陕西导航。
直接认定的费用，按能够直接划分为与拟购买资产相关的费用直接认定。
其他费用中，与人相关的费用按照上述职工薪酬成本占职工薪酬总成本的比例进行分拆计算，与资产相关的其他费用按照分拆的资产总额比例进行分拆计算。
（3）财务费用
财务费用，与拟购买资产经营相关的银行存款等资产、短期借款等负债对应的利息收入、支出等纳入拟购买资产范围，其他财务费用继续保留于北京兴华、陕西苍松、陕西导航。
依据截至 2015年 5月 31日/2015年 1-5月，北京兴华、陕西苍松、陕西导航未经审计的财务报告以及经中证天通审计的北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债专项审计报告，上市公司拟购买资产与北京兴华、陕西苍松、陕西导航剩余资产及负债具体情况如下：
1、北京兴华
（1）截至 2015年5月31日资产负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面金额|拟购买部分|剩余部分|
|6,071.10|3,237.93|2,833.17|
|127.27|127.27|-|
|17,586.30|17,586.30|-|
|5,227.92|1,891.37|3,336.55|
|2,064.29|1,652.97|411.32|
|26,502.68|24,621.45|1,881.23|
|57,579.55|49,117.29|8,462.26|
|1,243.73|1,243.73|-|
|168.00|168.00|-|
|16,926.73|10,463.39|6,463.34|
|7,190.60|-|7,190.60|
|422.35|422.35|-|
|9.50|9.50|-|
|25,960.92|12,306.97|13,653.95|
|83,540.47|61,424.26|22,116.21|

||||
|-|-|-|
|账面金额|拟购买部分|剩余部分|
|6,300.00|6,300.00|-|
|7,169.66|6,993.09|176.57|
|16,956.65|16,956.65|-|
|301.67|117.84|183.83|
|5,869.20|3,758.00|2,111.20|
|36,597.17|34,125.57|2,471.60|
|145.16|-|145.16|
|8,408.64|-|8,408.64|
|8,553.80|-|8,553.80|
|45,150.98|34,125.57|11,025.41|

（2）2015年1-5月收入成本费用情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面金额|拟购买部分|其他部分|
|15,258.48|15,199.85|58.63|
|13,015.08|13,146.12|-131.04|
|6.73|6.73|-|
|79.48|79.48|-|
|2,050.80|1,272.05|778.75|
|111.42|111.42|-|
|20.67|20.67|-|
|-25.70|563.39|-589.09|
|357.91|116.51|241.40|
|-|-|-|
|332.21|679.90|-347.69|
|93.03|93.03|-|
|239.18|586.87|-347.69|
|239.18|586.87|-347.69|

2、陕西苍松
（1）截至 2015年5月31日资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面金额|拟购买部分|其他部分|
||11,227.60|869.73|10,357.87|
|应收票据|502.25|-|502.25|
||55,079.28|23,133.12|31,946.16|
||11,838.30|462.34|11,375.96|
||174.00|24.26|149.74|
||13,450.54|9,454.34|3,996.20|
||92,271.96|33,943.80|58,328.16|
||4,989.18|-|4,989.18|
||23,999.24|5,968.46|18,030.78|
||10,990.22|-|10,990.22|
||16.53|-|16.53|
||50.15|-|50.15|
||6,845.20|29.68|6,815.52|
|非流动资产合计|46,890.52|5,998.15|40,892.37|
|资产合计|139,162.48|39,941.95|99,220.53|
|流动负债：||||
||6,138.65|4,316.62|1,822.03|
|应付账款||||
|预收账款|7,509.00|-|7,509.00|
||6,096.94|19.52|6,077.42|
|应付职工薪酬||||

|||||
|-|-|-|-|
||账面金额|拟购买部分|其他部分|
||-223.85|223.18|-447.03|
|应交税费||||
|其他应付款|4,175.00|103.94|4,071.06|
||41.60|-|41.60|
||23,737.34|4,663.25|19,074.09|
||4,687.32|-|4,687.32|
||4,687.32|-|4,687.32|
||28,424.66|4,663.25|23,761.41|

（2）2015年1-5月收入成本费用情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面金额|拟购买部分|其他部分|
|23,802.41|11,700.50|12,101.91|
|20,055.77|10,018.23|10,037.54|
|4.90|-|4.90|
|109.89|47.55|62.34|
|3,488.31|148.55|3,339.76|
|-10.44|-0.85|-9.59|
|5,813.07|-|5,813.07|
|5,967.06|1,487.02|4,480.04|
|2,362.90|12.16|2,350.74|
|2.01|-|2.01|
|8,327.95|1,499.18|6,828.77|
|223.18|223.18|-|
|8,104.77|1,276.00|6,828.77|
|8,104.77|1,276.00|6,828.77|

3、陕西导航
（1）截至 2015年5月31日资产负债情况
单位；万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面金额1||拟购买部分||其他部分||
||1,298.50||1,298.50||-||
|应收票据|672.43||672.43||-||
||18,839.34||18,839.34||-||
||3,394.21||525.52||2,868.69||
||6,616.12||6,598.24||17.88||
||19,265.30||19,265.30||-||
||50,085.89||47,199.32||2,886.57||
||17,302.76||10,955.75||6,347.01||
||1,902.60||968.24||934.36||
||3,336.00||358.50||2,977.50||
|递延所得税资产|10.81||10.81||-||
||22,552.17||12,293.30||10,258.87||
||72,638.06||59,492.63||13,145.43||
|短期借款||4,500.00||4,500.00|-||
||951.42||951.42||-||
||4,479.83||4,433.27||46.56||
|预收款项|5,764.99||5,764.99||-||
||320.02||320.02||-||
||6.02||6.02||-||
|应付税费|445.98||60.85||385.13|企业所得税等应交税金|
||3,418.96||847.98||2,570.98||
||19,887.22||16,884.55||3,002.67||
||263.29||-||263.29||

||||
|-|-|-|
|账面金额1|拟购买部分|其他部分|
|263.29|-|263.29|
|20,150.51|16,884.55|3,265.96|

注1：陕西导航资产账面金额中不包含辅业资产。
（2）2015年1-5月收入成本费用情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面金额|拟购买部分|其他部分||
||16,434.33|16,434.33|-||
|一、营业收入|||||
||13,335.11|13,392.02|-56.91||
|||||计入产品成本的房租支出|
||1.88|1.88|-||
||33.51|33.51|-||
||2,306.09|1,682.33|623.76||
||49.52|49.52|-||
||-3.71|-3.71|-||
||711.93|1,278.77|-566.84||
||211.00|-|211.00||
||8.71|8.71|-||
||914.22|1,270.07|-355.85||
||168.29|168.29|-||
||745.93|1,101.77|-355.84||
||745.93|1,101.77|-355.84||

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
除标的资产无风险组合、纳入合并范围的关联方组合的应收款项未计提坏账准备，标的资产会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。本次重组完成后，标的资产相关会计处理将按照上市公司进行变更，变更对标的资产利润的影响请详见本报告书“第四章交易标的基本情况/七、交易标的主要会计政策及相关会计处理/（二）标的资产会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响”。
（六）报告期重大会计政策或会计估计的变更
财政部于 2014年颁布了《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，上述会计政策变更采用追溯调整法。各交易标的的重大会计政策或会计估计变更情况如下表所示：
||
|-|
|受影响的报表项目|
|可供出售金融资产|
|长期股权投资|
|无|
|无|
|无|
|无|
|无|
|无|

注1：北京兴华对时代惯性持股比例为18.97%，按照修订后的准则要求，对被投资单位不具控制、共同控制或重大影响，转入可供出售金融资产核算。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的资产所处行业无行业特殊会计处理政策。
第五章交易标的主营业务情况
本次交易的标的资产为航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、时代光电58.73%股权、时代激光50%股权、时代惯性76.26%股权和航天电工100%股权。
航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债及时代光电、时代惯性、时代激光（以下合称“惯性导航类标的资产”）主要从事生产惯性导航类产品与制造，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于制造业中的“C40仪器仪表制造业”；航天电工主要从事生产导线与电缆产品，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于制造业中的“C38电气机械和器材制造业”。
一、惯性导航相关交易标的主营业务情况
（一）惯性导航行业概况
1、惯性导航概念
惯性导航（InertialNavigation）是20世纪中期发展起来的完全自主式导航技术。通过惯性测量组件（IMU）测量载体相对惯性空间角速率和加速度信息，利用牛顿运动定律自动推算载体瞬时速度和位置信息，具有不依赖外界信息、不向外界辐射能量、不受干扰、隐蔽性好的特点，且惯导系统能连续地提供载体的全部导航、制导参数（位置、线速度、角速度、姿态角），故广泛应用于航天、航空、航海领域，特别是军事领域。
惯性导航是一门涉及精密机械、计算机技术、微电子、光学、自动控制、材料等多种学科和领域的综合技术。从原理上来说，惯性导航系统利用惯性测量组件（加速度计、陀螺仪）来测量运载体本身的加速度，经过积分和运算得到速度和位置，从而达到对运载体导航定位目的，通常由惯性测量组件、计算机、控制显示器等组成。按照惯性测量组件在运载体上的安装方式，分为平台式惯性导航
系统（惯性测量装置安装在惯性平台的台体上）和捷联式惯性导航系统（惯性测量装置直接安装在运载体上）。
惯性测量组件包含陀螺仪和加速度计，又称惯性导航组合、惯性测量单元、惯性传感器。传统意义上的陀螺仪是安装在框架中绕回转体对称轴高速旋转的物体。陀螺仪具有稳定性和进动性，利用这些特性制成了敏感角速度的速率陀螺和敏感角偏差的位置陀螺。由于光学、MEMS等技术被引入于陀螺仪的研制，现在习惯上把能够完成陀螺功能的装置统称为陀螺。陀螺仪种类多种多样，按陀螺转子主轴所具有的进动自由度数目可分为二自由度陀螺仪和单自由度陀螺仪；按支承系统可分为滚珠轴承支承陀螺，液浮、气浮与磁浮陀螺，挠性陀螺（动力调谐式挠性陀螺仪），静电陀螺；按物理原理分为利用高速旋转体物理特性工作的转子式陀螺和利用其他物理原理工作的半球谐振陀螺、微机械陀螺、环形激光陀螺和光纤陀螺等。
加速度计是用来感测运动载体沿一定方向比力的惯性器件。加速度计的分类：按照输入与输出关系可分为普通型、积分型和二次积分型；按物理原理可分为摆式和非摆式，摆式加速度计包括摆式积分加速度计、液浮摆式加速度计和挠性摆式加速度计，非摆式加速度计包括振梁加速度计和静电加速度计；按测量自由度可分为单轴、双轴、三轴；按测量精度可分为高精度、中精度和低精度三类。
惯性导航系统是一种完全自主的、不对外辐射信号、不受外界干扰的导航系统，它以适宜方式满足用户的导航需求。随着在军用和商业等领域导航需求的增长，惯性导航技术不断拓展新的应用领域，其范围已由原来的舰艇、船舶、航空飞行器、陆地车辆等，扩展到航天飞机、星际探测、制导武器、大地测量、资源勘测、地球物理测量、海洋探测、铁路、隧道等方面，甚至在机器人、摄像机、儿童玩具中也被广泛应用。不同领域使用惯性导航系统的目的、方法大致相同，但对器件性能要求侧重各不相同：从精度方面来看，航天与航海领域对精度要求高，其连续工作时间也长；从系统寿命来看，卫星、空间站等航天器要求最高，因其发射升空后不可更换或维修，制导武器对系统寿命要求最短，但可能须要满足长时间战备的要求；从可靠性方面来看，涉及到军事应用等领域，对可靠性要求较高。
2、惯性导航发展历史
第一代惯性技术指1930年以前的惯性技术。自1687年牛顿三大定律的建立，并成为惯性导航的理论基础，到 1852年，傅科（LeonFoucault）提出陀螺的定义、原理及应用设想，再到 1908年由安修茨（HermannAnschütz-Kaempfe）研制出世界上第一台摆式陀螺罗经，以及 1910年的舒勒（MaxSchuler）调谐原理，第一代惯性技术奠定了整个惯性导航发展的基础。
第二代惯性技术开始于上世纪 40年代火箭发展的初期，其研究内容从惯性仪表技术发展扩大到惯性导航系统的应用。首先是惯性技术在德国 V-II火箭上的第一次成功应用。到 50年代中后期，0.5n mile/h的单自由度液浮陀螺平台惯导系统研制并应用成功。1968年，漂移约为0.005º/h的 G6B4型动压陀螺研制成功。这一时期，还出现了另一种惯性传感器－加速度计。在技术理论研究方面，为减少陀螺仪表支承的摩擦与干扰，挠性、液浮、气浮、磁悬浮和静电等支承悬浮技术被逐步采用，1960年激光技术的出现为今后激光陀螺（RLG）的发展提供了理论支持，捷联惯性导航（SINS）理论研究趋于完善。
70年代初期，第三代惯性技术发展阶段出现了一些新型陀螺、加速度计和相应的惯性导航系统（INS），其研究目标是进一步提高 INS的性能，并通过多种技术途径来推广和应用惯性技术。这一阶段的主要陀螺包括静电陀螺（ESG）、动力调谐陀螺（DTG）、环形激光陀螺（RLG）、干涉式光纤陀螺 IFOG等。ESG的漂移可达10-4/h；DTG的体积小、结构简单，随机漂移可达 0.01/h量级；基于Sagnac干涉效应的RLG和捷联式激光陀螺惯导系统（SINS）在民航方面得到应用，导航精度可达 0.1nmile/h。除此之外，超导体陀螺、粒子陀螺、音叉振动陀螺、流体转子陀螺及固态陀螺等基于不同物体原理的陀螺仪表相继设计成功。
80年代，伴随着半导体工艺的成熟和完善，采用微机械结构和控制电路工艺制造的微机电系统（MEMS）开始出现。
当前，惯性技术正处于第四代发展阶段，其目标是实现高精度、高可靠性、低成本、小型化、数字化、应用领域更加广泛的导航系统：一方面，陀螺的精度不断提高，漂移量可达 10-6/h；另一方面，随着RLG、FOG、MEMS等新型固态陀螺仪的逐渐成熟，以及高速大容量的数字计算机技术的进步，SINS在低成
本、短期中精度惯性导航中呈现出取代平台式系统的趋势。在惯性技术发展的历史过程中，Draper实验室、Sperry、原Litton、Delco、Honeywell、Kearfott、Rockwell、 GE以及其它一些公司和研究机构，对惯性技术的成熟和广泛应用做出了卓越贡献。
3、我国惯性导航行业情况
自从“六五”开始，原国防科工委就把惯性导航技术纳入到预先研究和应用发展中。经过多年的努力建设，惯性导航技术作为国防预研关键技术已纳入到信息化建设系统中重点建设，并形成一定规模的研发与生产能力，还建成了现代化的中心实验室，拥有一大批惯性导航技术研究与生产人员，而且已经研制出了多种有自主知识产权的惯性导航系统。
我国惯性导航产品已经取得了长足进步，在人造地球卫星、运载火箭、大飞机、舰艇等研究项目上都采用了我国自主研制的惯性导航系统：液浮陀螺平台惯性导航系统、动力调谐陀螺四轴平台系统已相继应用于长征系列运载火箭；其他各类小型化捷联惯导、光纤陀螺惯导、激光陀螺惯导以及匹配 GPS修正的惯导装置等也已经大量应用于战术制导武器、飞机、舰艇、运载火箭、宇宙飞船等，
如漂移率0.01~0.02 /h的新型激光陀螺捷联系统在新型战机上试飞，漂移率 0.05/h以下的光纤陀螺、捷联惯导在舰艇、潜艇上的应用，以及小型化挠性捷联惯导在各类导弹制导武器上的应用，都极大地改善了我军装备性能。
从整体上来看，我国惯性导航技术发展跟国际上一些发达国家相比有明显差距。目前，在导航级、战略级领域，传统机电仪表及系统仍占主导地位，激光陀螺惯导系统、光纤陀螺惯导系统地位逐步提升；在战术级领域，主要是动力调谐陀螺构成的捷联惯导系统、激光陀螺惯性导航系统、光纤陀螺惯性导航系统所占比例已经呈现出逐渐增长趋势。美国国防部《军用关键技术——制导、导航和运载器控制技术》认为，全球共有22个国家具有开发或应用惯性导航技术的能力，中国已经生产出常规惯性导航产品，并在激光陀螺、光纤陀螺拥有生产能力，但尚未进入具有足够规模的市场。美国国防部将应用惯性导航技术能力分为有限能力、部分能力、大部分能力和全部能力4个等级，具体划分情况如下表所示：
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|-|-|-|
|有限能力|部分能力|大部分能力|
|比利时、巴西、印度、意大利、挪威、朝鲜、荷兰、南非、韩国、瑞士|澳大利亚、加拿大、中国、瑞典、乌克兰|德国、以色列、日本、俄罗斯|

随着光纤惯性器件及 MEMS惯性器件发展，惯性导航技术应用从国防科技核心领域逐步扩大到石油勘探、智能交通、移动卫星通信、铁路轨道测量、海洋工程等民用领域。我国惯性技术产品民用市场目前呈现快速增长趋势：一方面在原有应用领域正呈现不断纵向深化趋势；另一方面在地下管线测绘、室内外无缝导航、移动测量、地质灾害监测、消费电子等新兴应用领域不断涌现，横向扩张趋势明显，市场规模不断增长。
（二）监管体制与主管部门
惯性导航产品在国防科技工业中占有非常重要地位，属于国防科技工业重要组成部分。本次交易标的的惯性导航产品主要应用于航天航空、国防军事领域。
国防科工局为行业主管部门，主要负责研究拟定国防科技工业和军转民发展方针、政策和法律、法规；制定国防科技工业及行业管理规章；组织国防科技工业
结构、布局、能力调整、企业集团发展和企业改革工作；组织管理国防科技工业
质量、安全、计量、标准、统计、档案、重大科研及其推广；拟定核、航天、航空、船舶、兵器工业的产业和技术政策、发展规划，实施行业管理等。
随着惯性技术和计算机技术不断发展以及成本降低，惯性导航产品应用领域扩大到民用领域，开辟了更广阔的前景。惯性导航产品制造属于仪器仪表制造业，行业宏观管理部门主要为国家发改委、工信部：国家发改委主要负责综合性产业政策制定及产业政策战略规划；而工信部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；指导行业技术创新和技术进步，推动新兴产业发展；拟订并组织实施能源节约、资源综合利用以及新产品、新设备推广应用。
（三）主要法律法规及政策
1、主要法律法规
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|-|-|
|颁布时间|颁布机构|
|2010年4月|全国人大或人大常委会|
|2010年2月||
|2002年6月||
|1997年3月||
|2011年6月|国务院、中央军委|
|2010年9月||
|2008年3月||
|2005年11月||

|||
|-|-|
|颁布时间|颁布机构|
|2004年9月||
|1997年10月||
|1996年1月|国家计委、财政部、总参谋部、国防科工委|
|2004年3月|中央军委|
|2002年11月||
|2013年11月||
|2010年3月|国防科工局、总装备部|
|2008年12月||
|2007年1月||
|2006年12月||
|1991年4月||

2、主要产业政策
||||
|-|-|-|
|颁布时间|颁布机构||
|2016年1月1日|中央军委|在领导管理体制、联合作战指挥体制改革上取|
|||得突破性进展，在优化规模结构、完善政策制|
|||度、推动军民融合深度发展等方面改革上取得|
|||重要成果，努力构建能够打赢信息化战争、有|
|||效履行使命任务的中国特色现代军事力量体|
|||系，进一步完善中国特色社会主义军事制度|
|2015年5月|国务院||
|2015年4月|工信部、国防科工局||
|2014年4月|工信部||
|2011年4月|国家发改委、财政部、总装备部||
|2010年10月|国务院、中央军委||
|2009年5月|国家发改委、工信部||
|2007年5月|国防科工委、国家发||

|||
|-|-|
|颁布时间|颁布机构|
||改委、国务院国资委|
|2007年2月|国防科工委|
|2005年2月|国务院|

（四）主要产品及用途
报告期内，本次交易标的中北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债及时代光电、时代惯性、时代激光主要从事惯性导航类产品生产与制造，主营业务未发生变化，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|营业收入领域|产品名称|
|防务装备|静压液浮/三浮惯性平台系统、静压液浮/三浮惯性仪表、速率陀螺仪|
|宇航领域|速率陀螺仪|
||推进剂喷射控制阀|
|航天技术应用产业|导电滑环|
||战地监控云台、便携式方位跟踪云台|
|防务装备|陀螺组合*|
||***平台系统|
|宇航领域|陀螺组合*|
|航天技术应用产业|卫星太阳帆板驱动机构（SADA）|

|||
|-|-|
|营业收入领域|产品名称|
||微波开关|
||惯测组合|
|防务装备|三轴液浮陀螺稳定平台|
||挠性捷联惯组|
||激光捷联惯组|
||激光捷联定位定向系统*|
|宇航领域|二浮惯性测量单元|
||液浮陀螺|
|航天技术应用产业|高精度磁悬浮寻北仪|
|防务装备|激光惯组*|
|宇航领域|激光惯组*|
|防务装备|光纤惯组*|
|宇航领域|光纤惯组*|
|航天技术应用产业|光纤电流互感器|
|防务装备|石英挠性加速度计*|
|航天技术应用产业|石英挠性加速度计*|

注*：部分产品的不同型号可分别用于防务装备、宇航领域或航天技术应用产业等不同用途。
（五）主要产品工艺流程图
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|-|
|电子装联|
|印制板、元器件等|

元件搪锡、成形等
||
|-|
|惯导部件调试|
|功能调试|

部、组件装配
稳定性测试
清洗、电装、检验
结构件、外购件、外协件
工艺筛选试验
陀螺配套电路散态调整
清洗、电装、装配、检验
精度测试
安装仪表与线路、检验
验收试验
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|-|
|软件固化|
|计算机板嵌入式软件固化|

验收试验合格后抽取进行
（六）主要经营模式
1、销售模式
军工企业大体可分为总装企业、配套企业两大类，其中总装企业生产整机装备，军方是其国内唯一客户；配套企业客户为其他军工配套企业或总装企业，但军方仍是其唯一的最终客户。宇航产品、军工型号产品具有参与周期长、参与机构与人员多、设备量复杂、技术难度大等特点，对此，我国国防科技工业的军品科研生产体系具有“小核心、大协作、高水平”的特点。作为航天电子专业领域的军工生产企业，北京兴华等惯性导航类标的主要为配套企业，为航天科技集团、航天科工集团下属的宇航产品、防务装备及其它军工型号产品总装企业提供惯性导航产品等航天电子元器件。北京兴华等惯性导航类标的通过对总装企业深入挖掘，加强与总装企业沟通力度，实时掌握配套任务进展情况，及时获取市场信息，积极参与招投标，与总装企业建立了相互依存的发展关系。
北京兴华等惯性导航类标的产品销售价格根据《军品价格管理办法》规定的审价机制确定，与军品总装企业签订军品配套件销售合同，接受总装备部、军队
等单位审计监督。在审价机制下，军品销售价格由制造成本、期间费用和利润三
部分组成，制造成本和期间费用构成军品定价成本，除会计准则规定内容外，还
包括了外购专用原材料、元器件等净损失费用，定期试验净损失费用等军品专用费用。利润部分一般根据产品复杂程度、数量和技术含量等综合考虑确定。价格审定后，一般三年复审调价一次，如有特殊情况，可以申请调价。
2、采购模式
为军工企业提供原材料及零部件供应商需经驻厂军代表审核备案，列入《合格供方名录》，军工企业物料采购必须在《合格供方名录》中选择供应商。生产所需涉密零部件、重要零部件，军方在订货时均会指定相应军工系统内原材料和零部件配套企业，其配套价格在军方订货时同时签订，价格固定（军方调价除外）；
钢材、铜以及部分通用电子元器件等通用材料，军工企业一般从市场上直接购买，采购价格随着市场价格波动而波动。
北京兴华等惯性导航类标的建立了完备物资采购管理制度，根据型号科研生产物资备料计划制定物资需求计划，并组织相关部门评审，形成物资采购计划，并以通过评审采购计划作为实施采购依据。
北京兴华等惯性导航类标的制订了科学的供应商评估和准入制度，在合格供应商内择优选择供货厂家，推行价格监督和招投标等措施。对于单笔采购金额在 100万元人民币或 10万美元以上及其他货币单位等价金额的采购计划，原则上进行招标；单笔采购金额不满足招标条件的，在合格供应商内进行询价、比价和议价，最终选择合适供应商。
3、生产模式
我国军工行业科研生产目前采用的是严格许可制度，产品生产必须按照严格国家军用标准进行，由驻厂军代表实行实时监督。同时，重点军工企业承担维持武器装备保有生产能力任务，需要维持相应机器设备以及人员配置，以便迅速响应军方紧急需要。北京兴华等惯性导航类标的主要产品生产技术已达到大批量生产阶段，可以按照客户技术要求在设计图纸通过客户验收后直接组织生产。产品生产周期较长，主要经历模样、初样、试样、定型四个阶段，每个阶段均需由客户进行质量验收通过。军工产品生产环境、工艺设计均通过国军标体系认证，用于航天宇航任务的产品还需符合中国空间技术研究院制定 CAST标准，以保证国家航天战略顺利推进。
（七）主要产品产销情况
1、产销情况
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的惯性导航产品主要应用于航天宇航、防务装备等领域，军方为其产品的最终用户。因北京兴华等惯性导航类标的产品产能、产量、销量及库存涉及国防重点型号的装备数量及国防部属，为保守国家秘密，上市公司向主管部门申请信息披露豁免，并取得《国防科工局关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2015]1202号）。
2、产品类别
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的按产品应用领域实现的主营业务收入如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-11月||2014年|||
||收入|占比|收入|占比|收入|
|宇航领域|3,956.99|8.59%|8,014.46|16.59%|4,827.04|
|防务装备|33,890.54|73.59%|25,325.43|52.42%|28,423.46|
|航天技术应用产业|8,206.86|17.82%|14,977.00|31.00%|7,457.12|
|合计|46,054.39|100.00%|48,316.89|100.00%|40,707.61|
|宇航领域|345.00|0.96%|187.50|0.60%|391.64|
|防务装备|35,523.45|98.78%|31,004.96|99.04%|26,635.53|
|航天技术应用产业|92.76|0.26%|112.81|0.36%|183.11|
|合计|35,961.21|100.00%|31,305.27|100.00%|27,210.28|
|宇航领域|-|-|940.50|2.08%|646.00|
|防务装备|9,439.00|20.32%|13,623.60|30.07%|15,399.00|
|航天技术应用产业|37,023.24|79.68%|30,743.08|67.85%|24,606.93|
|合计|46,462.24|100.00%|45,307.18|100.00%|40,651.93|
|宇航领域|13,416.78|36.02%|14,710.70|39.49%|15,662.99|
|防务装备|15,993.11|42.93%|21,044.45|56.49%|15,807.76|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-11月||2014年|||
||收入|占比|收入|占比|收入|
|航天技术应用产业|7,842.47|21.05%|1,496.86|4.02%|1,606.94|
|合计|37,252.37|100.00%|37,252.01|100.00%|33,077.70|
|宇航领域|6,809.50|27.35%|9,010.50|31.86%|4,887.50|
|防务装备|18,083.74|72.65%|19,266.77|68.14%|20,118.06|
|合计|24,893.24|100.00%|28,277.27|100.00%|25,005.56|
|防务装备|2,769.85|65.73%|-|-|-|
|航天技术应用产业|1,444.17|34.27%|-|-|-|
|合计|4,214.01|100.00%|-|-|-|

3、主要消费群体
北京兴华等惯性导航类标的产品主要客户为航天科技集团、航天科工集团等航天系统军工集团以及国内军方等。
4、产品价格波动情况
根据北京兴华等惯性导航类标的产品销售收入与销售价格即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署，因此，为保守国家秘密，上市公司向主管部门申请信息披露豁免，并取得《国防科工局关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2015]1202号）。
5、向前5名客户销售情况
作为军工生产企业，北京兴华等惯性导航类标的主要为配套企业，为航天科技集团、航天科工集团下属的宇航产品、防务装备及其它军工型号产品总装企业提供惯性导航产品等航天电子元器件。报告期内，北京兴华等惯性导航类标的前5大客户均为航天科技集团、航天科工集团下属单位。根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会《关于军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702号），报告期内，北京兴华等惯性导航类标的前 5大客户情况汇总表述如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售金额|占营业收入比例|销售金额|占营业收入比例|销售金额|
|39,339.99|85.32%|36,277.01|74.99%|39,112.30|
|39,569.97|85.06%|39,938.46|88.08%|35,265.83|
|34,356.80|95.54%|29,120.64|93.02%|25,241.80|
|24,200.68|97.22%|27,518.63|97.32%|22,022.06|
|33,867.15|90.72%|33,517.22|89.97%|28,648.16|
|4,092.63|97.12%|-|-|-|

报告期内，北京兴华等惯性导航类标的第一大客户为航天时代及其下属企事业单位，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月||2014年|||
|销售金额|占营业收入比例|销售金额|占营业收入比例|销售金额|
|35,845.34|77.74%|25,585.63|52.89%|21,919.70|
|30,273.41|65.07%|27,319.13|60.25%|26,947.24|
|24,053.49|66.89%|21,587.85|68.84%|17,496.52|
|18,224.68|73.21%|25,399.63|89.82%|15,868.86|
|26,564.75|71.16%|28,301.16|75.97%|22,592.73|
|2,712.80|64.38%|-|-|-|

上述交易标的向航天时代及其下属企业、单位销售比例较高，主要系航天系统内“纵向任务”业务特点所致。纵向任务是指航天科技集团、中国航天科工集团公司等十大军工集团根据国家国防、宇航等重大战略部署，统筹安排，按层级分解生产任务至各下属企业、单位，组织生产具体型号的产品，这一方面保证了产品稳定性，确保国家重大战略任务顺利执行，另一方面也符合国家保密要求。
纵向任务系为国家战略执行需要，带有一定指令性色彩，与市场化业务经营模式有一定差别。根据航天科研生产任务管理流程，航天科技集团纵向任务一直以来
只下达至航天时代一级，航天时代根据接到任务再分配至其下属各企业和单位；
各企业和单位将所生产产品交回给航天时代，由后者统一向航天科技集团交付。
本次重组中，航天时代作为上述交易标的之全资股东或控股股东，同时也是该等交易标的纵向任务业务管理单位，负责对包括交易标的在内各下属企业、单位业务指导与分配，并作为总包单位与产品使用单位签订购销合同。因此，在合并计算后，航天时代成为各交易标的单一最大客户，销售占比较高。各交易标的所生产产品在销售给航天时代之后，航天时代交付给其他航天、国防总体单位，作为控制系统核心器件用于组装完成战略武器、航天飞行器等终端产品，实现产品最终销售。同时，上述各交易标的向航天时代及其下属企业、单位销售主要为惯性导航类的产品，作为军工产品，其价格主要按照财政部、国防科工局、国家发改委有关规定确定，与向第三方销售不存在重大差异。
报告期内，除航天时代（含其下属企业、单位）外，北京兴华等惯性导航类标的不存在向其他单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖于其他少数客户的情形，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上股东在前5名客户中占有权益的情形。
（八）主要产品原材料、能源供应情况
1、主要产品的原材料、能源
北京兴华等惯性导航类标的主要产品原材料为金属、元器件，能源主要为电。
2、耗用情况
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的主要原材料及能源采用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成本类别|2015年1-11月||2014年|||
||耗用金额|占生产成本比例|耗用金额|占生产成本比例|耗用金额|
|原材料|1,465.17|8.73%|2,932.76|7.56%|2,711.22|
|元器件|2,861.86|17.05%|9,342.43|24.08%|6,158.39|
|燃料及动力|325.46|1.94%|845.39|2.18%|956.11|
|原材料|8,074.17|28.55%|9,197.01|28.41%|14,228.15|
|元器件|1,508.99|5.34%|3,214.81|9.93%|4,057.57|
|燃料及|1,582.46|5.60%|1,567.45|4.84%|1,523.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成本类别|2015年1-11月||2014年|||
||耗用金额|占生产成本比例|耗用金额|占生产成本比例|耗用金额|
|动力||||||
|原材料|8,049.27|19.39%|10,920.89|26.02%|5,782.17|
|元器件|13,550.59|32.65%|6,283.29|14.97%|10,533.54|
|燃料及动力|1,510.34|3.64%|1,966.05|4.69%|2,475.29|
|原材料|12,070.18|39.07%|11,585.32|40.97%|7,837.29|
|元器件|7,772.22|25.16%|6,580.76|23.27%|8,576.77|
|燃料及动力|426.79|1.38%|488.01|1.73%|540.64|
|原材料|4,486.30|17.31%|6,420.73|24.08%|2,705.40|
|元器件|11,179.60|43.13%|9,237.74|39.83%|12,534.52|
|燃料及动力|283.68|1.09%|408.83|1.40%|371.64|

时代惯性成立于 2014年底并于2015年正式开始运营，2015年1-11月，时代惯性生产成本合计为4,273.24万元，其中原材料与元器件耗用2,515.88万元，占比58.88%；燃料及动力费用47.89万元，占比1.12%。
3、向前5名供应商采购情况
根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会《关于军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702号），报告期内，北京兴华等惯性导航类标的前5大供应商情况汇总表述如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月||2014年|||
|采购金额|占采购总额比例|采购金额|占采购总额比例|采购金额|
|2,813.71|13.77%|14,137.24|22.87%|2,368.19|
|10,350.20|59.84%|4,517.92|21.71%|10,528.20|
|1,953.45|8.19%|1,986.99|23.87%|2,665.05|
|6,029.04|33.25%|12,643.58|27.85%|3,204.78|
|7,660.69|30.63%|6,550.49|20.24%|6,572.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月||2014年|||
|采购金额|占采购总额比例|采购金额|占采购总额比例|采购金额|
|2,167.33|61.16%|-|-|-|

报告期内，北京兴华等惯性导航类标的向航天时代下属企事业单位采购的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月||2014年|||
|采购金额|占采购总额比例|采购金额|占采购总额比例|采购金额|
|2,227.65|10.90%|13,661.74|22.10%|1,835.92|
|8,318.95|48.10%|3,672.89|17.65%|9,679.39|
|114.80|0.48%|500.80|6.03%|622.65|
|1,562.64|8.62%|5,113.07|11.26%|2,519.40|
|3,040.96|12.16%|3,429.39|10.60%|3,193.01|
|960.34|27.10%|-|-|-|

上述交易标的存在向航天时代下属企业、单位进行采购的情形，主要采购各类加速度计、陀螺仪等单表元器件及技术服务等。航天时代下属企事业单位集中了航天科技集团有关惯导、遥测遥控、微电子与计算机、电子元器件资源，是航天科技集团内部专业从事各类陀螺仪、加速度计及其组合、平台系统研制、生产单位，航天时代下属企事业单位是部分型号器件定点供方单位。上述各交易标的本身作为航天时代下属企业，与航天时代其他下属企业存在多年科研、生产合作关系，自航天时代下属企业、单位进行采购能够保证产品品质，提高产品稳定性、可靠性，同时，上述各交易标的向航天时代下属企业、单位采购的惯性导航类器件作为航天类的军工产品，其价格主要按照财政部、国防科工委、国家发改委有关规定确定，与向第三方采购不存在重大差异。因此上述交易标的向航天时代下属企业、单位进行采购存在必要性和合理性。
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的不存在向单个供应商的采购比例超过
总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形，除向航天时代下属企事业单位进行
采购的情况外，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上股东在前5名供应商中占有权益的情形。
2015年 1-11月，陕西导航经营性资产及负债向前五名供应商采购金额占比59.84%，较2014年、2013年增幅较大；其中，向航天时代及其下属单位采购金额占比48.10%，增幅较大，主要原因如下：
1、作为承揽国家战略型号任务的军工单位，陕西导航经营性资产及负债承接的各年度具体型号军工任务不同，造成陕西导航经营性资产及负债采购内容相应变化，各年度之间分布并不均衡。
2、2015年1-11月，陕西导航经营性资产及负债向前五大供应商采购额同比大幅增长，也受其生产任务增加和业务规模扩张影响；而且，由于产品周期较长，为满足国家军品装备任务要求，陕西导航经营性资产及负债产品往往需要提前预投产，导致2015年采购金额同比增幅较大。
（九）安全生产与环境保护
1、安全生产情况
北京兴华等惯性导航类标的高度重视安全生产工作，制定了安全生产规章制度作为指导规范，设置了专门安全生产管理部门及工作人员，确保安全生产工作落实到位。
北京兴华等惯性导航类标的拥有完善的职业健康安全管理体系，均通过了军工企业安全生产标准化二级达标建设，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|认证机构|认证标准|编号|
|职业健康安全管理体系认证证书|中国新时代认证中心|GB/T28001-2011|00813S20044R2L|
|军工系统安全生产标准化二级单位|北京市国防科工办|-|AQB II KJ（京）20130013|
|职业健康安全管理体系认证证书|北京天一正认证中心|GB/T 28001-2011|02613S20054R2L|
|军工系统安全生产标准化二级单位|陕西省国防科技工业办公室|-|AQB II KJ（陕）2015_027|
|职业健康安全管理|中国新时代|GB/T 28001-2011 /|00815S200|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|认证机构|认证标准|编号|
|体系认证证书|认证中心|OHSAS18001:2007|76R3L|
|军工系统安全生产标准化二级单位|陕西省国防科技工业办公室|-|AQB II KJ（陕）2015_026|
|职业健康安全管理体系认证证书|北京中安质环认证中心|GB/T28001-2011（OHSAS18001:2007,IDT）|02808S10079R2M|
|军工系统安全生产标准化二级单位|北京市国防科工办|-|AQBIIKJ（京）20150035|
|职业健康安全管理体系认证证书|中国新时代认证中心|GB/T28001-2011|00813S20080R2M|
|军工系统安全生产标准化二级单位|北京市国防科工办|-|AQBIIKJ（京）20150030|

时代惯性已完成职业健康安全管理体系、军工系统安全生产标准化二级单位认证相关材料编写、申报及下发工作，正在进行试运行。
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的在生产过程中严格遵守安全生产法律、法规，均未发生过重大安全事故，不存在因违反安全生产方面法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
2、环境保护情况
北京兴华等惯性导航类标的均设置砂轮间粉尘收集装置、钎烟净化装置、阳极化废水中和池等环保设备，当前运行状态良好，每年均按照环保要求对废气排放和废水排放点进行检测和检查，环保管理人员定期对环保设备运行进行检查，发现环保设备出现故障立即组织人员进行修理，确保设备运行有效，不发生超标排放。
为增强环境保护理念、职工环境保护意识，北京兴华等惯性导航类标的制订了一系列环境体系规范文件，并推动环境保护法规的贯彻执行，使各项环保制度都能够得到有效执行，环境保护工作落到实处。
北京兴华等惯性导航类标的环境管理体系认证情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|认证机构|认证标准|编号|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|认证机构|认证标准|编号|
|环境管理体系认证证书|中国新时代认证中心|GB/T24001-2004（idtISO14001:2004）|00813E20045R2L|
|环境管理体系认证证书|北京天一正认证中心|GB/T 24001-2004 /ISO 14001:2004|02613E20162R0L|
|环境管理体系认证证书|中国新时代认证中心|GB/T24001-2004（idtISO14001:2004）|00813E20054R0L|
|环境管理体系认证证书|北京中安质环认证中心|GB/T 24001-2004/ISO14001:2004|02815E10405R0M|
|环境管理体系认证证书|中国新时代认证中心|GB/T24001-2004（idtISO14001:2004）|00813E20072R2M|

时代惯性已完成环境管理体系相关材料编写、申报及下发工作，正在进行试运行。
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的在生产过程中严格遵守环保法律、法规，均未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
（十）质量控制情况
北京兴华等惯性导航类标的均已按照总装备部、国防科工局相关要求，建立了武器装备质量体系，具有武器装备质量体系认证委员会颁发的《武器装备质量体系认证证书》。
北京兴华等惯性导航类标的通过建立武器装备质量体系，制订了质量手册与一系列质量控制程序文件，形成了完善的产品质量纠正预防和持续改进系统，并通过不断深入的过程质量控制、持续改进的质量体系文件、严格的生产过程控制，确保了型号任务按计划完成，促进了产品总体质量稳中有升。通过开展深入的质量分析、滚动内审、管理评审，北京兴华等惯性导航类标的对产品进行阶段性质量评价，提出改进方向，及时纠正质量管理存在的薄弱环节并实施预防，提升了整体质量管理水平，夯实了质量管理基础。同时，北京兴华等惯性导航类标的还通过质量监督活动、质量月/日宣传、有计划的质量培训，确保职工质量意识不断增强，质量能力稳步改进。
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的产品在各类试验中表现良好，未出现
重大质量问题及纠纷。
（十一）主要产品生产技术所处阶段
根据《国防科工局关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2015]1202号），北京兴华等惯性导航类标的主要产品技术所处阶段豁免披露。
（十二）核心技术人员特点及变动情况
北京兴华等惯性导航类标的均设置有研发中心或类似机构负责前沿性产品科技创新工作，配备了高水平的核心技术人员，学历以硕士、博士为主，并通过与其他科研院所、高等院校合作，聘请学科内领先的专家与教授作为专业顾问，提供强有力的科研支撑。报告期内，其核心技术人员基本稳定，未发生重大变动，具体情况如下表所示：
交易标的 核心技术人员构成情况
报告期内，北京兴华经营性资产及负债核心技术人员保持稳定，未发生重大变北京兴华化。截至2015年末，北京兴华经营性资产及负债科技人员313人，其中核心经营性资技术人员43人，占科技人员比例为13.74%；硕士研究生及以上学历科技人员产及负债37人，占科技人员比例为11.08%；高级专业资格人员61人，占科技人员比例为19.50%。
报告期内，陕西导航经营性资产及负债核心技术人员保持稳定，未发生重大变陕西导航化。截至2015年末，陕西导航经营性资产及负债科技人员447人，其中核心经营性资技术人员64人，占科技人员比例为14.32%；硕士研究生及以上学历科技人员产及负债85人，占科技人员比例为19.00%；高级专业资格人员97人，占科技人员比例为21.70%。
报告期内，陕西苍松经营性资产及负债核心技术人员保持稳定，未发生重大变陕西苍松化。截至2015年末，陕西苍松经营性资产及负债科技人员755人，其中核心经营性资技术人员138人，占科技人员比例为18.28%；硕士研究生及以上学历科技人员产及负债251人，占科技人员比例为33.20%；高级专业资格人员240人，占科技人员比例为31.80%。
报告期内，时代光电核心技术人员保持稳定，未发生重大变化。截至2015年末，时代光电科技人员287人，其中核心技术人员58人，占科技人员比例为时代光电
20.21%；硕士研究生及以上学历科技人员199人，占科技人员比例为69.30%；
高级专业资格人员72人，占科技人员比例为25.10%。
报告期内，时代激光核心技术人员保持稳定，未发生重大变化。截至2015年末，时代激光科技人员255人，其中核心技术人员28人，占科技人员比例为时代激光
10.98%；硕士研究生及以上学历科技人员159人，占科技人员比例为62.40%；
高级专业资格人员66人，占科技人员比例为25.90%。
报告期内，时代惯性核心技术人员保持稳定，未发生重大变化。截至2015年时代惯性
末，时代惯性科技人员27人，其中核心技术人员18人，占科技人员比例为
交易标的 核心技术人员构成情况
66.67%；硕士研究生及以上学历科技人员14人，占科技人员比例为51.90%；
高级专业资格人员8人，占科技人员比例为29.60%。
（十三）经营资质
截至本报告书签署日，北京兴华等惯性导航类标的具备生产经营所需的资质如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|发证机关|编号|
|一级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|11014BJA|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|12JB368|
|一级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|SNA11007|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|12JB703|
|一级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|SNA11013|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|11JB429|
|二级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|BJB13064|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|13JB2264|
|二级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|BJB13065|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|13JB2247|

北京兴华编号为12JB368、陕西导航编号为11JB429的武器装备质量体系认证证书已分别于 2016年1月16日、2015年5月5日过期。
根据《武器装备质量管理条例》及国防科工局相关规定，申请武器装备质量管理体系认证条件如下：
①符合国家和军队关于武器装备承制单位法人资格、专业技术资格等有关资质要求；
②建立并运行武器装备质量管理体系 3个月以上，且已完成内审和管理评
审；
③对已承担装备研制生产任务的单位，应有相关装备主管部门或军事代表机构出具的推荐意见；对尚无装备研制生产经历，但有装备研制生产相应能力且相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司有研制、订货意向的单位，应有相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司出具的推荐意见。
武器装备质量管理体系认证注册/续期呈报审批程序如下图所示：
提交申 认证中心主任审 报装认委秘书长 工业主管部门的申请单位
请材料 查 审批 装认委委员审批认证产品顾客所装认委主任委员 装认委副主任委
||
|-|
|审批通过|

员审批
|||
|-|-|
|有效期（|4年）内|

3次例行现场监督 企业向认证中心
||
|-|
|过期前|
|12个月内|

注：装认委全称为“武器装备质量体系认证委员会”
截至本报告书签署日，北京兴华、陕西导航均具备上述所有条件，且根据中国新时代认证中心出具的证明，北京兴华已于2015年1月19日、陕西导航已于 2014年 11月 26日分别通过了综合评议和扩大认证范围的现场审核，审核结论已呈报武器装备质量体系认证委员会，因此北京兴华、陕西导航取得续期后的新证书均不存在实质性法律障碍。
二、导线电缆相关交易标的主营业务情况
（一）行业概况
电线电缆产业肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，在国民经济中占有极其重要的地位。2011年之前，随着我国经济的快速发展以及国家对电力、能源及通信等基础设施方面的投资不断加大，电线电缆制造行业作为电力、能源及通信行业产业链中的重要一环也随之蓬勃发展。2012年以来，随着
我国经济发展进入新常态，我国电线电缆行业增速显著放缓，低端产品产能总量
过剩、竞争激烈。
2014年，我国电力电缆产量为 5,570.37万公里，较2013年增长8.87%；2015年 1-10月，我国电力电缆产量为 4,475.27万公里，较去年同期下降2.69%。我国2005年至今电力电缆产量具体情况如下图所示：
数据来源：国家统计局
国际电线电缆行业已经进入垄断竞争格局，全球最大三个电缆制造商为意大利Prysmian（比瑞利公司）、法国Nexans（耐克森公司）和日本Sumitomo（住友公司）。在电线电缆行业，欧洲保持着全球领先地位。意大利Prysmian、法国 Nexans和英国BICC在电缆生产设备、电缆材料和工艺研究方面持续大量投入，使欧洲电缆制造技术处于领先地位。同时，欧洲各主要厂家仍通过各种方式降低成本，控制固定支出，以求在竞争中占据优势。欧洲电缆公司击败亚洲竞争对手关键在于劳动力仅占电缆全部成本10%左右，亚洲制造商最大优势廉价劳动力在竞争中无法体现。
受到我国电线电缆市场持续发展的吸引，世界排名前 20的电线电缆企业包括Prysmian、Sumitomo、Furukawa等纷纷在我国建立合资、独资企业。目前，外资企业在国内高压以上电力电缆领域占有多数的市场份额。国际线缆制造巨头进军中国市场增加了本土线缆制造商进入高压以上电线电缆市场难度，加剧了本土厂商在中低压领域竞争。
（二）监管体制与主管部门
国家发改委对电线电缆行业实施宏观调控；国家质量监督检验检疫总局按照《工业产品生产许可证发证产品目录》对目录内的电线电缆产品实行生产许可证制度；中国质量认证中心按照《实施强制性产品认证的产品目录》对目录内电线电缆产品实行强制认证（CCC认证），确保产品的安全性。中国机械工业联合会下属的中国电器工业协会电线电缆分会和中国电子元件行业协会光电线缆及光器件分会是我国电线电缆行业的自律管理机构。
（三）主要法律法规及政策
1、主要法律法规
|||
|-|-|
|颁布时间|颁布机构|
|2014年7月|中国国家认证认可监督管理委员会|
|2014年4月|国家质量监督检验检疫总局|
|2013年4月|国家质量监督检验检疫总局|
|2009年7月|国家质量监督检验检疫总局|
|2006年12月|国家质量监督检验检疫总局、国家发改委|

2、主要产业政策
|||
|-|-|
|颁布时间|颁布机构|
|2015年3月|国务院|

|||
|-|-|
|颁布时间|颁布机构|
|2013年2月|国家发改委|
|2013年1月|国务院|
|2006年6月|国务院|
|2006年2月|国务院|

（四）主要产品及用途
航天电工主要产品包括导线、电缆两大类，根据应用环境、产品形式不同具体分为电线、电缆、导线、军品线缆、光缆等类别，具体情况如下表所示：
||
|-|
|产品名称|
|布电线、汽车线|
|低压电力电缆、中压电力电缆、特种电|

||
|-|
|产品名称|
|缆|
|（钢芯）铝及铝合金绞线、铝包钢芯铝绞线|
|氟塑线|
|OPGW、OPPC|

航天电工是专业从事电线电缆研发、生产与经营的企业集团，是当前国内同时拥有铝合金、铝包钢、交联电缆、复合导体电缆、特种电缆等多种电线电缆高端产品生产技术的大型企业之一，在裸电线、电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆等多个领域居国内领先地位。
截至本报告书签署日，航天电工统筹资源分工、优化产业布局，已形成四大专业板块：
1、航天电工本部的中低压电缆、架空导线系列产品板块，主要以 35KV及以下电力电缆、电气装备用线、普通钢芯铝绞线、铝合金系列导线作为发展重点；
2、长天通信铝包钢系列产品板块，主要以铝包钢单丝及绞线系列产品作为专业发展方向，产品链延伸到光纤复合架空地线；
3、航天电缆特种电线电缆板块，主要以军用线缆、电子线缆及各应用领域特种电缆作为发展重点；
4、瑞奇电缆特种电缆板块，主要以橡套电缆、复合绝缘防火电缆、轻型联锁铠装电缆、特种电气装备用线作为发展重点。
（五）主要产品工艺流程图
所有电线电缆都是从导体加工开始，通过拉制、绞制、包覆三种工艺制作，在导体外围一层一层地加上绝缘、屏蔽、成缆、护层等而制成电线电缆产品。
1、拉制
在金属压力加工中，在外力作用下使金属强行通过模具（压轮），金属横截面积被压缩，并获得所要求的横截面积形状和尺寸技术加工方法称为金属拉制。
拉制工艺分为单丝拉制和绞制拉制。
2、绞制
为了提高电线电缆柔软度、整体度，让两根以上单线，按着规定方向交织在一起称为绞制。
绞制工艺分为导体绞制、成缆、编织、钢丝装铠和缠绕。
3、包覆
根据对电线电缆不同性能要求，采用专用设备在导体外面包覆不同材料。包覆工艺分为：
（1）挤包：橡胶、塑料、铅、铝等材料；
（2）纵包：橡皮、皱纹铝带材料；
（3）绕包：纸带、云母带、无碱玻璃纤维带、无纺布、塑料带等带状材料，棉纱、丝等线状纤维材料；
（4）浸涂：绝缘漆、沥青等。
电线电缆简要工艺流程如下图所示：
拉制 绞制 包覆
导体绞制
挤包
单丝拉制 成缆
纵包
编织
绕包
绞制拉制 钢丝装铠
浸涂
缠绕
（六）主要经营模式
航天电工主要产品采取“以销定产”的订单式生产方式，销售是生产经营中心环节，采购、生产按订单进行。
1、销售模式
航天电工主要通过参与投标方式获取订单，而后采购原材料、安排产品生产并实现销售。产品投标价格以材料成本为基础，综合考虑主要原材料价格变动趋
势、运费、包装费用、生产制造费用，结合客户区域市场竞争情况、历史合作情况确定，最终销售价格根据招投标结果与客户协商确定。
航天电工下属企业航天电缆具备总装备部装备承制单位资质，承担部分军品用线缆生产任务，销售价格根据《军品价格管理办法》等相关规定确定。
2、采购模式
航天电工设立了物资采购部，专门负责原材料采购。航天电工主要原材料为铜、铝、钢等导体，在接受订单后进行采购，采购价格参考长江有色金属网、上海有色金属网价格与供应商询价确定。
航天电工制订了《物资采购管理办法》、《合格供应商管理规定》，设立了招投标办公室，专门负责对供应商筛选、管理和评价工作。按照《合格供应商管理规定》，航天电工每年对合格供应商进行一次综合评价，评价选取“价格、质量、交货时间、结算方式、服务配合度”等五项标准内容，以权重定量或定性打分方式进行，合格供应商制度保证了生产所需原材料品质、定价灵活性和供货及时性。
为保证军用线缆的品质，根据总装备部装备承制单位相关管理规定，航天电工下属企业航天电缆承担生产的军用线缆所使用原材料需具备装备承制单位资格，并接受该批次产品使用单位备案，对原材料质量及供应方式、价格进行严格管理。
3、生产模式
由于不同客户所需产品规格不同，航天电工产品具有定制生产特点。根据生产流程不同，航天电工设立了导线事业部、电缆事业部，分别负责导线产品、电缆与电线产品生产。
航天电缆根据军品生产相关要求，专门设置了国军标线缆生产车间，在接受军品生产订单后，相关技术人员首先根据客户对产品技术要求、使用环境等要素进行产品实验，客户对实验结果验收后进行样品线缆生产，内部检测合格后由客户进行检测，客户检测通过后组织生产。同时，为满足军品生产严谨性、高品质，航天电缆会在产品出厂前进行全面检测。
（七）主要产品产销情况
1、产销情况
报告期内，航天电工主要产品产能、产量与销量情况如下表所示：
2015年1-11月
主要产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|产能|产量|产能利用率|销量|产销率|
|364,700|198,866|54.53%|174,936|87.97%|
|35,000|29,565|84.47%|28,264|95.60%|
|18,000|14,688|81.60%|12,986|88.41%|
|5,500|5,218|94.87%|4,642|88.96%|
|91,700|75,993|82.87%|73,315|96.48%|

2014年
主要产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|产能|产量|产能利用率|销量|产销率|
|350,000|210,164|60.05%|181,221|86.23%|
|30,000|22,948|76.49%|22,268|97.04%|
|12,000|10,340|86.17%|9,085|87.86%|
|6,000|4,591|76.52%|4,683|102.00%|
|100,000|74,041|74.04%|73,618|99.43%|

2013年
主要产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|产能|产量|产能利用率|销量|产销率|
|350,000|122,625|35.04%|101,886|83.09%|
|30,000|15,602|52.01%|12,683|81.29%|
|10,000|8,370|83.70%|8,066|96.37%|
|6,000|3,235|53.92%|2,800|86.55%|
|100,000|74,843|74.84%|76,301|101.95%|

2、产品类别
报告期内，航天电工按产品类别实现的主营业务收入如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月||2014年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|26,247.99|8.46%|33,824.95|11.54%|23,519.41|
|161,647.78|52.08%|128,213.90|43.75%|89,921.94|
|14,853.86|4.79%|7,698.07|2.63%|7,390.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月||2014年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|5,130.03|1.65%|4,520.20|1.54%|3,004.89|
|80,798.06|26.03%|94,486.50|32.24%|94,399.88|
|21,681.77|6.99%|24,326.00|8.30%|9,563.29|
|310,359.48|100.00%|293,069.62|100.00%|227,799.76|

3、主要消费群体
电线电缆产品广泛应用于电力、能源、交通、通信、汽车、石油、化工及房地产等行业，航天电工主要客户包括国家电网、南方电网下属各省级电力公司等电网系统企业及华能、华电、许继电气、特变电工、武汉地铁集团、中船、中煤等电力企业、轨道交通企业、工矿企业。
4、产品价格波动情况
报告期内，航天电工主要产品销售价格及其变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-11月||2014年||
|均价|变动比例|均价|变动比例|
|0.15|-19.61%|0.19|-19.14%|
|5.72|-0.67%|5.76|-18.79%|
|1.14|34.99%|0.85|-7.52%|
|1.11|14.49%|0.97|-10.06%|
|1.10|-14.13%|1.28|3.74%|

5、向前5名客户销售情况
报告期内，航天电工向前5名客户合计销售额占当期销售总额比重如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户|销售金额|
|宜昌兴发集团有限责任公司|15,884.83|
|上海网讯贸易有限公司|13,213.11|
|中船重工物资贸易集团武汉有限公司|9,889.98|
|武汉日新科技股份有限公司|9,533.38|

|||
|-|-|
|客户|销售金额|
|国网浙江省电力公司|7,729.90|
|合计|56,251.19|
|宜昌兴发集团有限责任公司|15,031.29|
|中国铁建电气化局集团有限公司|9,573.60|
|哈尔滨电气国际工程有限责任公司|4,833.91|
|武汉中瑞能源有限公司1|4,431.31|
|苏州古河电力光缆有限公司|4,290.94|
|合计|38,161.05|
|国网河南省电力公司|8,525.28|
|中国铁建电气化局集团有限公司|8,513.32|
|国网浙江省电力公司|7,834.70|
|特变电工（德阳）电缆股份有限公司|5,284.66|
|江苏省电力公司|4,949.08|
|合计|35,107.04|

注：2015年6月26日，武汉中瑞能源有限公司更名为“武汉中瑞民生技术发展有限公司”。
报告期内，航天电工不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，航天电工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及主要关联方或持有航天电工5%以上股份的股东未在航天电工前 5大客户中占有权益。
（八）主要产品原材料、能源供应情况
1、主要产品的原材料、能源
航天电工产品生产主要原材料为作为导体的铝、铜、钢及作为护套的塑料等，能源主要为电力。
2、供应情况
报告期内，航天电工产品生产成本主要为原材料与制造费用，其中原材料占生产成本的比重分别为86.51%、76.18%、83.96%。
报告期内，航天电工主要原材料采购情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料/能源|数量|金额（万元）|均价（万元/吨、元/度）|均价变动比例|
|铝（吨）|42,838.87|56,961.91|1.33|-2.25%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料/能源|数量|金额（万元）|均价（万元/吨、元/度）|均价变动比例|
|铜（吨）|30,363.37|122,297.30|4.03|-22.71%|
|钢（吨）|44,296.88|18,716.60|0.42|1.78%|
|塑料（吨）|12,691.79|13,946.58|1.10|19.77%|
|电力（万度）|4,518.07|3,771.92|0.83|-2.61%|
|铝（吨）|41,126.62|55,945.15|1.36|-4.90%|
|铜（吨）|23,050.80|120,119.61|5.21|-10.94%|
|钢（吨）|28,405.96|11,792.31|0.42|-6.67%|
|塑料（吨）|7,145.78|6,556.31|0.92|-8.00%|
|电力（万度）|4,764.53|4,084.47|0.86|0.00%|
|铝（吨）|46,618.86|66,761.92|1.43|-|
|铜（吨）|15,811.07|92,455.21|5.85|-|
|钢（吨）|29,882.37|13,314.91|0.45|-|
|塑料（吨）|6,040.63|6,016.23|1.00|-|
|电力（万度）|4,625.40|3,956.42|0.86|-|

报告期内，航天电工采购的铜、铝等主要导体价格整体呈现不断下降的趋势，与2013年以来铜、铝市场价格走势相吻合。
数据来源：Wind资讯
3、向前5名供应商采购情况
报告期内，航天电工向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的比重如
下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商|采购金额|
|中国航天科工防御技术研究院物资供应站|28,796.37|
|江苏和丰制铁新材料科技有限公司|13,017.84|
|中电投铝业国际贸易有限公司华中分公司|9,828.02|
|上海埃圣玛金属科技集团有限公司|9,488.56|
|山东创辉新材料科技有限公司|7,160.55|
|合计|68,291.33|
|中国航天科工防御技术研究院物资供应站|34,540.54|
|武汉四新铜业有限公司|12,510.57|
|湖北盛奇冶金有限公司|10,479.10|
|上海埃圣玛金属科技集团有限公司|9,966.57|
|上海奥迪卡依禾金属材料有限公司|7,225.51|
|合计|74,722.29|
|武汉四新铜业有限公司|30,652.04|
|中国航天科工防御技术研究院物资供应站|28,058.00|
|湖南金龙国际铜业有限公司|13,547.44|
|江西建鑫铜业有限公司|11,695.99|
|湖北盛奇冶金有限公司|11,645.99|
|合计|95,599.46|

报告期内，航天电工不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形，航天电工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及主要关联方或持有航天电工5%以上股份的股东未在航天电工前 5大供应商中占有权益。
（九）安全生产与环境保护
1、安全生产情况
航天电工高度重视安全生产管理工作，严格规范现场定置管理、工人作业安全行为，坚持对工人进行岗前安全培训，切实保障工人的劳动安全。航天电工按照国家相关部门规定，建立了《安全生产管理办法》等安全生产规章制度，并根
据安全生产标准化的要求，进一步完善和增加了相关安全生产管理制度，制定了
安全操作规程，从制度上保证了产品生产安全规范。航天电工职业健康安全管理体系，认证情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|认证机构|认证标准|编号|
|职业健康安全管理体系认证证书|中国质量认证中心|OHSAS18001:2007GB/T 28001-2011|00113S21445R0M/4200|
|职业健康安全管理体系认证证书|中国质量认证中心|OHSAS18001:2007GB/T 28001-2011|00114S21541R2M/4200|
|职业健康安全管理体系认证证书|北京中联天润认证中心|GB/T 28001-2011/OHSAS18001:2007|10113S10309R0M|
|职业健康安全管理体系认证证书|长城质量保证中心|GB/T 28001-2011/OHSAS18001:2007|00914S10353R2M|
|职业健康安全管理体系认证证书|中国质量认证中心|OHSAS18001:2007GB/T 28001-2011|00113S21518R0M/4200|

航天电缆已于2015年7月6日通过军工系统安全生产标准化二级企业评审，正在办证过程中。
报告期内，航天电工在生产过程中严格遵守安全生产法律、法规，均未发生过重大安全事故，不存在因违反安全生产方面法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
2、环境保护情况
航天电工高度重视环境保护工作，按照国家有关部门颁布的安全生产相关规章制度，结合企业自身情况，制订了《环境保护管理制度》等相关文件。航天电工环境管理体系认证情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|认证机构|认证标准|编号|
|环境管理体系认证证书|中国质量认证中心|ISO14001:2004GB/T24001-2004|00113E22393R0M/4200|
|环境管理体系认证证书|中国质量认证中心|ISO14001:2004GB/T24001-2004|00114E22493R2M/4200|
|环境管理体系认证证书|北京中联天润认证中心|ISO14001:2004|10113E20581R0M|
|环境管理体系认证证书|中国质量认证中心|ISO14001:2004GB/T24001-2004|00113E22595R0M/4200|

报告期内，航天电工在生产过程中严格遵守环境保护法律、法规，均未发生
过环境污染事故，不存在因违反环境保护方面法律、法规和规范性文件而被行政
处罚的情形。
（十）质量控制情况
航天电工将产品质量管理视为企业持续经营生命线，在采购、生产、销售等环节严格把关，保证原材料、产品不会出现质量问题。
航天电工主要产品均通过了国家强制性产品认证，质量管理体系认证情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|认证机构|认证标准|编号|
|质量管理体系认证证书|中国质量认证中心|ISO14001:2008GB/T 19001-2008|00113Q211873R0M/4200|
|质量管理体系认证证书|中国质量认证中心|ISO9001:2008GB/T19001-2008|00115Q212580R1M/4200|
|质量管理体系认证证书|北京中联天润认证中心|ISO9001:2008|10113Q12491R0M|
|质量管理体系认证证书|中国新时代认证中心|GB/T19001-2008/ISO9001:2008|00814Q20571R3M|
|武器装备质量体系认证证书|中国新时代认证中心|GJB9001B-2009|12JB1988|
|质量管理体系认证证书|中国质量认证中心|ISO9001:2008GB/T 19001-2008|00113Q210712R0M/4200|

注1：航天电缆编号为12JB1988的武器装备质量体系认证证书已于2016年1月16日过期。
根据中国新时代认证中心出具的证明，航天电缆已于2016年1月20日通过了综合评议和扩大认证范围的现场审核，审核结论已呈报武器装备质量体系认证委员会。
为保证产品质量，航天电工专门设立了质量控制部，并依据质量管理体系标准制订了《质量手册》及配套管理程序、《质量管理规定》等一系列规章制度。
根据《质量管理规定》，航天电工各车间分别设置巡检员、成品检验员、试验员等岗位，对各类原材料、半成品、产成品进行定期质量检测与统计，并按月编制《质量分析报告》，分析当期出现的质量问题及处理措施，并对责任人员进行相应奖罚处分。
质量管理体系建立与有效实施进一步加强了对生产各工序管理，减少了质量事故发生，提高了质量工作管控与处理效率。航天电工自建立质量管理体系以来，原辅料严格按照进货检验指导规程进行，对供方提供的原辅料得到了有效控制；
半成品严格按照过程控制标准进行，有利于采取预防、纠正措施。出厂产品严格
按照出厂检验规程执行，产品质量能达到持续稳定，以满足制定质量目标要求。
报告期内，航天电工生产并销售的产品未发生重大质量问题及纠纷。
（十一）主要产品生产技术所处阶段
截至本报告书签署日，航天电工主要产品所使用技术均已处于大批量生产阶段，航天电工在此基础上积极研发、试验创新产品，尚未实现大批量生产创新产品生产技术所处阶段如下表所示：
||
|-|
|产品名称|
|JGQNRLH55X2K-700铝管支撑型耐热扩径母线（型线）|
|KLHYJ/Q-10 1×240mm 210kV高强度铝合金芯轻型交联聚乙烯绝缘架空电缆|
|JL3X/G1A-630/45钢芯高导电率硬铝型线绞线|
|JLHA1/G2A-900/75高强度钢芯高强度铝合金绞线|
|外贸工程用（澳大利亚标准1120铝合金系）中强度高导电率铝合金绞线|
|轨道交通1500V及以下直流牵引环保型电力电缆|
|35kV及以下铜丝屏蔽中压电缆|
|0.6/1kV全柔性矿物复合绝缘非金属套预制分支防火电力电缆的研究|
|矿物复合绝缘非金属护套柔性防火电缆的研究|
|铝包合金钢绞线项目|
|特高强度铝包钢线|
|高强度大伸率铝包钢线|
|高压导线|
|抗干扰抗扭转橡套控制电缆|
|光伏电缆|

（十二）核心技术人员特点及变动情况
航天电工自 2009年成立研发中心以来，聘请了国内知名专家作为中心名誉主任，引进 10多名高素质专业技术人才，其中教授级高级工程师并享受国务院津贴 3人、高级工程师 10人、工程师 29人、助理工程师 21人。研发中心人员专业涉及电线电缆、电气绝缘与电缆、机械制造、有机化工、机电一体化、高分子化学、电气及自动化等领域，拥有多年电线电缆生产经验和成熟工艺技术，拥
有高强度铝合金系列导线等产品核心技术，设计和研究的多项产品先后荣获国
家、部、省、市级优秀新产品奖和科技进步奖，多项设计获得国家发明及实用新型专利，是多项国家标准、行业标准主要起草人。
报告期内，研发中心核心人员均在公司持续工作，未发生变动。
（十三）经营资质及重大项目审批
截至本报告书签署日，航天电工及其下属企业具备生产经营所需的资质和许可，相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。航天电工及其下属企业主要经营资质如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|发证机关|编号|
|全国工业产品生产许可证|湖北省质量技术监督局|鄂XK06-001-00004|
|二级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|HBB14007|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|12JB1988|
|全国工业产品生产许可证|湖北省质量技术监督局|鄂XK06-001-00003|
|全国工业产品生产许可证|湖北省质量技术监督局|鄂XK06-001-00056|
|全国工业产品生产许可证|湖北省质量技术监督局|鄂XK06-001-00068|
|电力专用通信设备进网许可证|国网信息通信有限公司|OPGW-056-2015-003|

注1：航天电缆编号为12JB1988的武器装备质量体系认证证书已于2016年1月16日过期。
根据中国新时代认证中心出具的证明，航天电缆已于2016年1月20日通过了综合评议和扩大认证范围的现场审核，审核结论已呈报武器装备质量体系认证委员会。
第六章发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易中发行股份购买资产所发行股份定价基准日为上市公司 2015年第十一次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|22.41|
|20.36|
|18.41|

本次交易由上市公司控股股东航天时代向上市公司注入优质资产，丰富上市公司业务构成，增强上市公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东航天时代对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强。同时，自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，上市公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且与交易对方持股的长期性相匹配。
因此，为充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产所发行股份的发行价格确定为定价基准日前 120个交易日航天电子股票交易均价的90%，即16.57元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016年 5月 4日召开的 2015年年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配预案》及《公司2015年度资本公积金转增股本预案》，公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本1,039,537,037股为基数，每 10股送现金 1元（含税），共计分配股利 103,953,703.70元。2015年度不实施资本公积金转增股本。2015年度利润分配方案已于 2016年 5月 19日实施。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格调整为16.47元/股，股份发行数量相应调整为183,005,140股。
（二）发行股份的种类和面值
股份种类：境内上市人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
（三）发行方式
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行股份的发行方式。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投、中国建投、恒隆景、镇江国控和上缆所。
（五）发行数量、占发行后总股本的比例
上市公司拟向交易对方发行股份的数量为 183,005,140股，具体情况如下表所示：
单位：股
|||
|-|-|
|股份数量||
||不考虑募集配套资金|
|76,347,696|6.24%|
|19,024,905|1.56%|
|26,638,591|2.18%|
|22,672,653|1.85%|
|6,102,534|0.50%|
|19,007,968|1.55%|

|||
|-|-|
|股份数量||
||不考虑募集配套资金|
|9,747,676|0.80%|
|2,182,990|0.18%|
|1,280,127|0.10%|
|183,005,140|14.97%|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。
（六）发行股份的锁定期
航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如航天电子股票连续 20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过290,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
股份种类：境内上市人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
2、发行价格及定价原则
（1）定价原则
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定，上市公司非公开发行股票，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，其中定价基准日“可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”。
本次交易募集配套资金所发行股份定价基准日为上市公司 2016年第三次董事会决议公告日，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为 12.67元/股。
（2）发行价格选取询价方式确定
本次募集配套资金所发行股份的发行价格通过询价方式确定，使发行价格能够充分反映上市公司股票价格，进一步保护中小股东利益。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于16.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016年 5月 4日召开的 2015年年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配预案》及《公司2015年度资本公积金转增股本预案》，公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本1,039,537,037股为基数，每 10股送现金 1元（含税），共计分配股利 103,953,703.70元。2015年
度不实施资本公积金转增股本。2015年度利润分配方案已于 2016年 5月 19日实施。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整为不低于16.47元/股，股份发行数量调整为不超过147,144,836股。
（3）询价发行股份募集配套资金的可行性及对本次交易的影响
①询价发行股份募集配套资金对本次交易的影响
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
②询价发行股份募集配套资金的可行性
I原募集配套资金方案
公司本次募集配套资金定价基准日为 2015年第十一次董事会决议公告日，股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，拟募集配套资金总额不超过295,000.00万元，按照本次发行底价20.17元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过146,256,817股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和发行数量作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
II募集配套资金方案调整情况
鉴于近期资本市场行情的影响和本次募集配套资金的重要性，在参考发行股份购买资产的定价基础上，经审慎研究，公司拟对发行股份募集配套资金股份发行底价、募集配套资金总额及用途进行调整：
A、募集配套资金股份发行底价
公司拟将募集配套资金定价基准日调整为 2016年第三次董事会决议公告日，股份发行底价调整为 16.57元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易
均价的90%为 12.67元/股，因此，本次调整后发行股份底价符合不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的规定。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016年 5月 4日召开的 2015年年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配预案》及《公司2015年度资本公积金转增股本预案》，公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本1,039,537,037股为基数，每 10股送现金 1元（含税），共计分配股利 103,953,703.70元。2015年度不实施资本公积金转增股本。2015年度利润分配方案已于 2016年 5月 19日实施。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整为不低于16.47元/股，股份发行数量调整为不超过147,144,836股。
B、募集资金总额
公司拟将募集配套资金总额调整为不超过290,000万元，调整前后上市公司募集配套资金用途如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|调整前|
|智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目|40,000|
|新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目|60,500|
|高端智能惯性导航产品产业化建设项目|63,000|
|特种电缆科研生产能力提升项目|30,000|
|补充上市公司流动资金|101,500|
||295,000|

除以上事项，本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。
III募集配套资金方案调整需履行的相关程序
本次募集配套资金方案调整事项已经上市公司 2016年第三次董事会审议通
过，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016年 4月 11日，上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过本次募集配套资金方案调整事项。
IV本次调整不构成对原方案的重大调整
A、交易对方
本次交易方案调整前后，发行股份购买资产之交易对方均为航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投、中国建投、恒隆景、上缆所、镇江国控，且各交易对方持有标的资产份额未发生变化；募集配套资金之交易对方均为不超过10名特定投资者，交易对方未调整。
B、交易标的
本次交易方案调整前后，交易标的均为北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、时代光电58.73%股权、时代激光50%股权、时代惯性100%股权、航天电工100%股权，交易标的定价均为301,409.47万元，交易标的未调整。
C、募集配套资金
本次交易方案调整中，上市公司拟募集配套资金总额调整由 29.50亿元调减为29.00亿元。
根据中国证监会2015年9月18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。
3、发行数量、占发行后总股本的比例
本次交易中，募集配套资金所发行股份不超过 147,144,836股，占发行后总股本的比例不超过10.74%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。
4、股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目及补充上市公司流动资金，具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|经备案投资额|
|智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目|40,000|
|新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目|60,500|
|高端智能惯性导航产品产业化建设项目|63,000|
|特种电缆科研生产能力提升项目|30,000|
|补充上市公司流动资金|101,500|
||295,000|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目
（1）项目建设背景
国家“十二五规划”中明确指出：“继续做强做大高技术产业基础上，把战略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业”，“高端装备制造产业重点发展航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、智能制造装备”；《中国制造2025》中提出“将航空航天装备列入重点领域进行大力推动，推进无人机等航空装备产业化”。
航天电子作为国内主要航天电子设备供应商，将紧密结合国家产业政策要求，在继续做强做大航天航空电子设备基础上，积极进行无人机、精确打击弹药
等系统级产品技术创新、产品研制。通过产业牵引、专业融合，加强原创性基础
技术和前沿技术研究工作力度，掌握无人机、精准打击弹药等核心关键技术，拥有自主知识产权，增强市场竞争实力，促进航天电子创新成果产业化步伐。
（2）项目建设的必要性
①推动技术创新与攻关，保持产品优势
无人机系统是现代政治、军事需求与科学技术发展到信息时代的产物，现已成为世界各国军民用领域装备发展的重点。我国各型无人机现已开始陆续装备部队，主要以高空、高速、中远程、长航时、大载荷等类型的无人机为主，但在无人机系统的数量、应用和技术等方面，与世界先进水平相比仍存在较大的差距，尚不能满足各兵种作战需求。同时，在多次局部战争中，“惯性+卫星修正”复合精确打击弹药的使用成为主流发展趋势。
公司在无人机系统和精准打击弹药系列产品领域的核心技术居于国内领先地位，并将通过本项目继续开展科研创新与技术攻关，重点开发并推动中、近程无人机系统的产业化发展，优化提高打击弹药系列产品的精度、飞行距离等技术指标，保证并提升公司在智能防务装备系统领域的技术领先优势与产业化发展能力，进一步扩展公司在该领域产品竞争力与影响力，增强公司可持续经营能力。
②扩大生产规模，增强产业化发展能力
在无人机系统领域，公司是国内指定研制总体单位之一，在该领域具有较强技术优势和产品储备，拥有系统总体设计、无人机总体设计、气动外形及无人机平台设计、指挥控制及信息处理技术、飞行控制技术、航空电子集成技术、综合保障技术等专业技术；在打击弹药领域，公司掌握了精准打击弹药研制总体技术，电气系统采用一体化、模块化设计，开展了高度集成控制系统核心芯片研制。
随着国内军用、民用无人机系统市场需求的不断旺盛和生产批量的持续增长，航天电子现有以近程、超近程为主的产品系列已难以覆盖快速增长的市场需求，本项目的建设将拓展公司战役、战术无人机系列产品型谱，研发基于无人平台的信息系统，扩大无人机系统产业发展规模；同时，本项目将建设现代化生产管理系统，改善公司在精确打击弹药飞行控制方面现有科研生产条件，提高产品质量，扩大生产能力，提高产品竞争力和市场份额。
③提升公司经营业绩，增强公司盈利能力
近年来，受益于我国多项重大航天项目的实施、国防战略的持续推进，上市公司相关产品市场需求旺盛，业务规模持续扩大，经营业绩良好。本项目的实施将进一步提升上市公司科研水平，突破相关产品产能瓶颈，大幅提升相关产品生产规模。项目建成后，达产年，本项目预计将实现营业收入21.07亿元，净利润1.38亿元，这将大幅提升上市公司经营业绩，增强公司盈利能力，促进公司业务持续、快速发展。
（3）项目建设的可行性
本项目针对中近程无人机系统、精确打击弹药系列的关键技术进行攻关，并在现有工艺布局基础上补充产业化必要的工艺设备、科研生产用房。项目立足于航天电子自身技术特长，产品具有较强的军民两用性，市场前景良好，本项目建设实施思路科学合理。
（4）项目建设内容及规模
||||
|-|-|-|
|项目名称|建设单位|建设地点|
|中近程无人机系统科研及产业化项目|航天电子|北京市海淀区中关村永丰高新技术产业基地|
|精确打击弹药系列科研及产业化能力建设项目|航天电子|北京市海淀区中关村永丰高新技术产业基地|

（5）项目实施地点
上述两项目均在建设单位既有工作区域内实施，不涉及新增用地。
（6）项目经济效益
①中近程无人机系统科研及产业化项目
本项目财务评价计算期按照 12年进行测算，计算期内项目现金流情况如下
表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|现金流入|-|-|-|6,960|41,760|55,680|69,600|69,600|69,600|69,600|69,600|
|营业收入|-|-|-|6,960|41,760|55,680|69,600|69,600|69,600|69,600|69,600|
|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他现金流入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|4,000|4,000|4,000|8,362|38,460|50,061|62,903|62,216|62,216|62,216|62,216|
|建设投资（不含建设期利息）|4,000|4,000|4,000|2,080|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金|-|-|-|263|1,495|621|687|-|-|-|-|
|经营成本|-|-|-|6,019|36,965|49,440|62,216|62,216|62,216|62,216|62,216|
|销售税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|维持运营投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税前净现金流量|-4,000|-4,000|-4,000|-1,402|3,300|5,619|6,697|7,384|7,384|7,384|7,384|
|累计所得税前净现金流量|-4,000|-8,000|-12,000|-13,402|-10,102|-4,483|2,214|9,598|16,982|24,366|31,750|
|调整所得税|-|-|-|120|463|680|852|852|852|852|852|
|所得税后净现金流量|-4,000|-4,000|-4,000|-1,522|2,837|4,939|5,845|6,532|6,532|6,532|6,532|
|累计所得税后净现金流量|-4,000|-8,000|-12,000|-13,522|-10,685|-5,746|99|6,631|13,163|19,695|26,227|

如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
||
|-|
|税前|
|税后|
|税前|
|税后|

②精确打击弹药系列科研及产业化能力建设项目
本项目财务评价计算期按照 12年进行测算，计算期内项目现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|现金流入|-|-|-|6,960|41,760|55,680|69,600|69,600|69,600|69,600|69,600|
|营业收入|-|-|-|6,960|41,760|55,680|69,600|69,600|69,600|69,600|69,600|
|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他现金流入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|4,000|4,000|4,000|8,362|38,460|50,061|62,903|62,216|62,216|62,216|62,216|
|建设投资（不含建设期利息）|4,000|4,000|4,000|2,080|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金|-|-|-|263|1,495|621|687|-|-|-|-|
|经营成本|-|-|-|6,019|36,965|49,440|62,216|62,216|62,216|62,216|62,216|
|销售税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|维持运营投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税前净现金流量|-4,000|-4,000|-4,000|-1,402|3,300|5,619|6,697|7,384|7,384|7,384|7,384|
|累计所得税前净现金流量|-4,000|-8,000|-12,000|-13,402|-10,102|-4,483|2,214|9,598|16,982|24,366|31,750|
|调整所得税|-||-|120|463|680|852|852|852|852|852|
|所得税后净现金流量|-4,000|-4,000|-4,000|-1,522|2,837|4,939|5,845|6,532|6,532|6,532|6,532|
|累计所得税后净现金流量|-4,000|-8,000|-12,000|-13,522|-10,685|-5,746|99|6,631|13,163|19,695|26,227|

如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
||
|-|
|税前|
|税后|
|税前|
|税后|

（7）项目审批情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|主体|备案文号|备案地点|
|智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目|航天电子|京海淀发改（备）[2015]170号|北京市海淀区中关村永丰高新技术产业基地|

智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目系军工涉密建设项目，已取得国家保密局国保函[2016]47号批复。根据环评机构北京华夏博信环境咨询有限公司说明，项目水环境影响、声环境影响、固体废物环境影响均达标，项目的建设符合《环境保护法》、《环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规规定，环评批复办理无实质性障碍。该项目预计将于 2016年 6月前办理完毕环评批复。
2、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目
（1）项目建设背景
根据工信部发布的《高端装备制造业“十二五”规划》，国家将在航空装备、海洋工程装备、轨道交通装备、卫星制造装备及应用、智能制造装备等5个领域重点给予资金与政策支持。
航天科技集团提出：“提升卫星应用系统集成能力，发展核心技术与产品，打造具有自主产权的知名品牌，提高卫星导航、通信、遥感等领域空间信息综合应用水平，形成天基资源应用体系建设支撑与服务能力，满足军队信息化建设和国民经济建设需求，加强国际市场开拓能力，实现国际市场业务较大突破。”
本项目目标产品主要为卫星等宇航产品配套测控、通信系统产品以及电子元
器件，满足航天科技集团提出的大力发展卫星应用产业发展战略，其产业化运作
思路符合国家政策及航天科技集团整体规划方向。
（2）项目建设的必要性
①改进工艺流程与测试环境，增强产品可靠性
测控通信是航天电子综合信息技术的重要应用领域，各国均把发展和提高其技术水平视为军事体系建设的重要环节及技术保障。我国航天测控通信体系从起步开始就瞄准国际先进水平，紧跟世界发展步伐，但是与国际先进国家相比仍有相当差距。同时，宇航电子元器件作为国家重要战略资源，在航天重大工程和新一代武器装备发展建设中具有举足轻重的作用，目前国内用量大、使用面广的中、低性能电子元器件普遍达不到宇航要求，高性能电子元器件尚主要依赖进口。
公司在航天测控通信及宇航电子元器件领域的核心技术、工艺流程居国内领先地位，并将通过本项目进一步提高测控通信产品系统集成化水平，改善相关产品测试环境、条件，有效提升相关产品生产能力；优化电连接器、集成电路等电子元器件产品工艺流程，提升相关产品生产、测试、试验和可靠性保障能力，使其能够达到宇航级性能水平，缩短与国际先进水平差距，加快宇航级电子元器件等产品进口替代进程，并研发创新旁路开关、控制组件等系统集成功能电子元器件，推动机电组件产品向系统化、集成化方向发展。本项目的建设切实增强了公司新一代测控通信及宇航电子元器件科研、生产能力，有利于公司可持续发展。
②完善设备生产线，推动产品批量化生产进程
在航天测控通信领域，公司是最主要系统集成和设备供应商之一，承担了多项星间、星地测控通信载荷和各类地面测控通信系统与产品研制任务；在宇航电子元器件领域，公司是各类电子元器件重要制造商，产品广泛应用于运载火箭、飞船、卫星等航天领域，机电组件、集成电路等产品工艺技术先进，具有较高配套比例。
“十三五”期间，随着一批国家重大专项工程立项、实施，星间、星地测控通信载荷及各类地面测控通信系统产品研制任务将大幅增加，低成本商用小卫星市场蓬勃发展也将带动星上集成化终端产品、地面配套及测试产品快速增长。同时，随着型号任务信息化、数字化高速发展，电连接器、机电组件、集成电路等电子元器件产品在运载火箭、战略武器型号任务等均得到广泛应用，宇航级电子元器件需求快速增长。公司现有生产线较为简单、落后，尚无法形成全自动、批
量化生产条件，已完全无法满足市场对测控通信系统及产品、高端宇航级电子元器件需求，急需通过本项目建设完善生产线、提升生产能力，实现相关产品大规模、批量化生产。
③提升产品层次，增强公司盈利能力
随着测控通信与电子元器件产品市场竞争加剧，产品盈利水平有所下降，但国内高端产品生产能力相对较弱，仍具有相对定价优势。本项目将改进工艺流程与测试环境，增强产品可靠性，促进测控通信产品系统集成化，并重点研发、生产宇航级电子元器件，大大提高产品技术含量，产品层次的提升将进一步增强公司盈利能力。项目建成后，达产年，本项目预计将实现营业收入 12.31亿元，净利润 1.43亿元，这将提升上市公司经营业绩，增强公司盈利能力，促进公司业务持续、快速发展。
（3）项目建设的可行性
本项目主要是针对目标产品关键技术进行攻关、产品工程化研制以及生产线建设，建设方案最大化地利用了现有科研生产用房等条件，建设投资在满足建设需求基础上做到了尽可能节省。在本项目建设过程中将统筹考虑现有工艺布局和本项目目标产品产业化布局关系，既不影响现有产品生产，又能充分共享资源。
本项目产业化产能规模与市场需求相匹配，建设目标明确，建设思路清晰，关键技术不断取得突破，产品研制及生产线建设准备工作充分。
（4）项目建设内容及规模
||||
|-|-|-|
|项目名称|建设单位|建设地点|
|天地一体化测控通信系统及产品应用项目|航天长征|北京市海淀区中关村永丰高新技术产业基地|
|集成化测控通信终端与新一代天线产|上海航天|上海市嘉定工业开发区叶城路1518号|

||||
|-|-|-|
|项目名称|建设单位|建设地点|
|品产业化项目|||
|多模天基测控收发信机和网络化遥测设备科研及产业化能力建设项目|重庆航天|重庆市九龙坡区二郎科技城|
|宇航分离脱落及圆形电连接器产业化项目|杭州航天|杭州市滨江区秋溢路368号|
|宇航级矩形及射频同轴电连接器产业化项目|郑州航天|郑州市高新技术开发区西四环路366号|
|宇航机电组件产业化能力建设项目|桂林航天|广西桂林市象山区翠竹路南巷2号|
|宇航高端集成电路先进封装平台科研及产业化能力建设项目|时代民芯|北京市丰台区东高地四营门北路2号院内|

（5）项目实施地点
上述项目均在建设单位既有工作区域内实施，不涉及新增用地。
（6）项目经济效益
①天地一体化测控通信系统及产品应用项目
本项目财务评价计算期按照 12年进行测算，计算期内项目现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|现金流入|-|-|-|12,500|25,000|25,000|25,000|25,000|25,000|25,000|25,000|
|营业收入|-|-|-|12,500|25,000|25,000|25,000|25,000|25,000|25,000|25,000|
|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他现金流入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|7,016|2,806|2,806|13,000|21,305|19,699|19,699|19,699|19,699|19,699|19,699|
|建设投资（不含建设期利息）|7,016|2,806|2,806|1,403|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金|-|-|-|1,655|1,606|-|-|-|-|-|-|
|经营成本|-|-|-|9,832|19,480|19,480|19,480|19,480|19,480|19,480|19,480|
|销售税金及附加|-|-|-|110|219|219|219|219|219|219|219|
|维持运营投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税前净现金流量|-7,016|-2,806|-2,806|-500|3,695|5,301|5,301|5,301|5,301|5,301|5,301|
|累计所得税前净现金流量|-7,016|-9,822|-12,629|-13,129|-9,434|-4,133|1,167|6,468|11,768|17,069|22,370|
|调整所得税|-|-|-|223|617|617|617|617|617|617|617|
|所得税后净现金流量|-7,016|-2,806|-2,806|-723|3,077|4,683|4,683|4,683|4,683|4,683|4,683|
|累计所得税后净现金流量|-7,016|-9,822|-12,629|-13,352|-10,274|-5,591|-908|3,775|8,459|13,142|17,825|

如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
||
|-|
|税前|
|税后|
|税前|
|税后|

②集成化测控通信终端与新一代天线产品产业化项目
本项目财务评价计算期按照 10年进行测算，计算期内项目现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|
|现金流入|-|-|13,200|22,600|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|
|营业收入|-|-|13,200|22,600|45,000|45,000|45,000|45,000|45,000|
|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他现金流入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|7,436|7,436|15,545|21,863|40,421|37,979|37,979|37,979|37,979|
|建设投资（不含建设期利息）|7,436|7,436|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金|-|-|1,942|1,041|2,442|-|-|-|-|
|经营成本|-|-|13,603|20,822|37,979|37,979|37,979|37,979|37,979|
|销售税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|维持运营投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税前净现金流量|-7,436|-7,436|-2,345|737|4,579|7,021|7,021|7,021|7,021|
|累计所得税前净现金流量|-7,436|-14,872|-17,217|-16,481|-11,902|-4,881|2,140|9,160|16,181|
|调整所得税|-|-|-|-|782|782|782|782|782|
|所得税后净现金流量|-7,436|-7,436|-2,345|737|3,797|6,239|6,239|6,239|6,239|
|累计所得税后净现金流量|-7,436|-14,872|-17,217|-16,481|-12,684|-6,445|-206|6,034|12,273|

如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
||
|-|
|税前|
|税后|
|税前|
|税后|

③多模天基测控收发信机和网络化遥测设备科研及产业化能力建设项目
本项目财务评价计算期按照 12年进行测算，计算期内项目现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|现金流入|-|-|-|8,109|8,644|9,735|10,826|10,826|10,826|10,826|10,826|
|营业收入|-|-|-|8,109|8,644|9,735|10,826|10,826|10,826|10,826|10,826|
|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他现金流入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|2,000|2,000|2,400|7,851|6,927|7,908|8,763|8,563|8,563|8,563|8,563|
|建设投资（不含建设期利息）|2,000|2,000|2,400|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金|-|-|-|1,486|105|204|200|-|-|-|-|
|经营成本|-|-|-|6,365|6,822|7,704|8,563|8,563|8,563|8,563|8,563|
|销售税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|维持运营投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税前净现金流量|-2,000|-2,000|-2,400|258|1,717|1,827|2,063|2,263|2,263|2,263|2,263|
|累计所得税前净现金流量|-2,000|-4,000|-6,400|-6,142|-4,425|-2,597|-534|1,730|3,993|6,256|8,520|
|调整所得税|-|-|-|215|217|240|264|264|264|264|264|
|所得税后净现金流量|-2,000|-2,000|-2,400|43|1,500|1,587|1,799|1,999|1,999|1,999|1,999|
|累计所得税后净现金流量|-2,000|-4,000|-6,400|-6,357|-4,857|-3,270|-1,471|529|2,528|4,527|6,526|

如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
||
|-|
|税前|
|税后|
|税前|
|税后|

④宇航分离脱落及圆形电连接器产业化项目
本项目财务评价计算期按照 12年进行测算，计算期内项目现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|现金流入|-|-|4,835|8,685|12,535|12,535|12,535|12,535|12,535|12,535|12,535|
|营业收入|-|-|4,835|8,685|12,535|12,535|12,535|12,535|12,535|12,535|12,535|
|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他现金流入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|2,172|2,172|5,340|8,297|11,142|10,562|10,562|10,562|10,562|10,562|10,562|
|建设投资（不含建设期利息）|2,172|2,172|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金|-|-|937|665|580|-|-|-|-|-|-|
|经营成本|-|-|4,369|7,572|10,475|10,475|10,475|10,475|10,475|10,475|10,475|
|销售税金及附加|-|-|34|61|87|87|87|87|87|87|87|
|维持运营投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税前净现金流量|-2,172|-2,172|-505|388|1,393|1,973|1,973|1,973|1,973|1,973|1,973|
|累计所得税前净现金流量|-2,172|-4,345|-4,850|-4,462|-3,069|-1,096|876|2,849|4,822|6,795|8,767|
|调整所得税|-|-|17|110|249|249|249|249|249|249|249|
|所得税后净现金流量|-2,172|-2,172|-522|277|1,144|1,724|1,724|1,724|1,724|1,724|1,724|
|累计所得税后净现金流量|-2,172|-4,345|-4,867|-4,590|-3,445|-1,721|3|1,727|3,451|5,175|6,900|

如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
||
|-|
|税前|
|税后|
|税前|
|税后|

⑤宇航级矩形及射频同轴电连接器产业化项目
本项目财务评价计算期按照 12年进行测算，计算期内项目现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|现金流入|-|-|3,180|6,360|8,480|10,600|10,600|10,600|10,600|10,600|10,600|
|营业收入|-|-|3,180|6,360|8,480|10,600|10,600|10,600|10,600|10,600|10,600|
|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他现金流入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|1,815|1,815|5,724|5,536|6,939|8,706|8,031|8,031|8,031|8,031|8,031|
|建设投资（不含建设期利息）|1,815|1,815|2,420|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金|-|-|944|904|650|676|-|-|-|-|-|
|经营成本|-|-|2,340|4,593|6,237|7,965|7,965|7,965|7,965|7,965|7,965|
|销售税金及附加|-|-|20|39|53|66|66|66|66|66|66|
|维持运营投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税前净现金流量|-1,815|-1,815|-2,544|824|1,541|1,894|2,569|2,569|2,569|2,569|2,569|
|累计所得税前净现金流量|-1,815|-3,630|-6,174|-5,350|-3,810|-1,916|653|3,222|5,792|8,361|10,930|
|调整所得税|-|-|34|124|194|250|250|250|250|250|250|
|所得税后净现金流量|-1,815|-1,815|-2,579|700|1,347|1,643|2,319|2,319|2,319|2,319|2,319|
|累计所得税后净现金流量|-1,815|-3,630|-6,209|-5,509|-4,162|-2,519|-200|2,119|4,438|6,757|9,076|

如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
||
|-|
|税前|
|税后|
|税前|
|税后|

⑥宇航机电组件产业化能力建设项目
本项目财务评价计算期按照 12年进行测算，计算期内项目现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|现金流入|-|-|7,044|14,088|14,088|14,088|14,088|14,088|14,088|14,088|14,088|
|营业收入|-|-|7,044|14,088|14,088|14,088|14,088|14,088|14,088|14,088|14,088|
|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他现金流入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|2,769|1,846|7,181|12,971|12,385|12,385|12,385|12,385|12,385|12,385|12,385|
|建设投资（不含建设期利息）|2,769|1,846|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金|-|-|696|587|-|-|-|-|-|-|-|
|经营成本|-|-|6,485|12,385|12,385|12,385|12,385|12,385|12,385|12,385|12,385|
|销售税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|维持运营投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税前净现金流量|-2,769|-1,846|-137|1,117|1,703|1,703|1,703|1,703|1,703|1,703|1,703|
|累计所得税前净现金流量|-2,769|-4,615|-4,752|-3,636|-1,933|-229|1,474|3,177|4,880|6,583|8,287|
|调整所得税|-|-|33|204|204|204|204|204|204|204|209|
|所得税后净现金流量|-2,769|-1,846|-170|912|1,499|1,499|1,499|1,499|1,499|1,499|1,494|
|累计所得税后净现金流量|-2,769|-4,615|-4,785|-3,873|-2,374|-875|624|2,123|3,622|5,121|6,616|

如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
||
|-|
|税前|
|税后|
|税前|
|税后|

⑦宇航高端集成电路先进封装平台科研及产业化能力建设项目
本项目财务评价计算期按照 12年进行测算，计算期内项目现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|现金流入|-|-|2,550|5,100|5,100|5,100|5,100|5,100|5,100|5,100|5,100|
|营业收入|-|-|2,550|5,100|5,100|5,100|5,100|5,100|5,100|5,100|5,100|
|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他现金流入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|2,695|1,797|2,953|4,155|3,428|3,428|3,428|3,428|3,428|3,428|3,428|
|建设投资（不含建设期利息）|2,695|1,797|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金|-|-|964|728|-|-|-|-|-|-|-|
|经营成本|-|-|1,955|3,360|3,360|3,360|3,360|3,360|3,360|3,360|3,360|
|销售税金及附加|-|-|34|68|68|68|68|68|68|68|68|
|维持运营投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税前净现金流量|-2,695|-1,797|-403|945|1,672|1,672|1,672|1,672|1,672|1,672|1,672|
|累计所得税前净现金流量|-2,695|-4,492|-4,895|-3,950|-2,278|-606|1,066|2,739|4,411|6,083|7,755|
|调整所得税|-|-|10|121|121|121|121|121|121|121|152|
|所得税后净现金流量|-2,695|-1,797|-413|824|1,551|1,551|1,551|1,551|1,551|1,551|1,520|
|累计所得税后净现金流量|-2,695|-4,492|-4,905|-4,081|-2,530|-979|572|2,124|3,675|5,226|6,746|

如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
||
|-|
|税前|
|税后|
|税前|
|税后|

（7）项目审批情况
我国国防科技工业的军品科研生产体系具有“小核心、大协作、高水平”的特点。考虑到航天科研生产任务的配套、协作模式，为充分利用上市公司各子公司及交易标的专业优势，募投项目建设内容包含多个配套子项目。各配套子项目在各自建设地点备案，在此基础上完成募投项目总体备案，因此募投项目存在总体备案地点与其各配套子项目具体建设地点不一致的情形。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|主体|备案文号|备案地点|
|新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目|航天长征|京海淀发改（备）[2015]169号|北京市海淀区中关村永丰高新技术产业基地|
|天地一体化测控通信系统及产品应用项目|航天长征|京海淀发改（备）[2015]169号|北京市海淀区中关村永丰高新技术产业基地|
|新一代测控通信及宇航元器件科研及产业化能力建设项目-集成化测控通信终端与新一代天线产品产业化项目|上海航天电子有限公司|嘉经备变（2015）010号|上海市嘉定工业开发区叶城路1518号|
|多模天基测控收发信机和网络化遥测设备科研及产业化能力建设项目|重庆航天火箭电子技术有限公司|2015-500107-40-03-002297|重庆市九龙坡区二郎科技城|
|宇航分离脱落及圆形电连接器产业化项目|杭州航天电子技术有限公司|滨发改技备案[2015]11号|杭州市滨江区秋溢路368号|
|宇航级矩形及射频同轴电连接器产业化项目|郑州航天电子技术有限公司|豫郑高新制造[2015] 11459|郑州市高新技术开发区西四环路|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|主体|备案文号|备案地点|
||||366号|
|宇航机电组件产业化能力建设项目|桂林航天电子有限公司|象工信字[2015]18号|广西桂林市象山区翠竹路南巷2号|
|宇航高端集成电路先进封装平台科研及产业化能力建设项目|北京时代民芯科技有限公司|京丰台经信委备案[2015]006号|北京市丰台区东高地四营门北路2号院内|

如上表所示，本次募投项目及其配套子项目均已取得相关主管部门备案及环评批复，募投项目各配套子项目备案地点与建设地点一致。
3、高端智能惯性导航产品产业化建设项目
（1）项目建设背景
随着光纤惯性器件及 MEMS惯性器件的发展，惯性技术应用从国防科技的核心领域逐步扩大到石油勘探、智能交通、移动卫星通信、铁路轨道测量、海洋工程等民用领域。近年来，我国惯性技术产品民用市场呈现快速增长的趋势，在原有应用领域正呈现不断纵向深化趋势；同时地下管线测绘、室内外无缝导航、移动测量、地质灾害监测、消费电子等新兴应用领域不断涌现，横向扩张趋势明显，市场规模不断增长。
（2）项目建设的必要性
①巩固标的资产技术优势，保持行业领先地位
近年来，我国惯导技术已经取得了长足进步，液浮陀螺平台系统、动力调谐陀螺四轴平台系统已相继应用于东风系列战略导弹、长征系列运载火箭，各类小型化捷联惯组、光纤陀螺惯组、激光陀螺惯组以及匹配 GPS修正的双导航系统装备等也已大量应用于飞机、舰艇、运载火箭、宇宙飞船等宇航、防务装备领域。
但就整体而言，我国惯性导航技术发展与国际发达国家相比仍有明显差距。
北京兴华等惯性导航类标的领域核心技术居国内领先地位，并将通过本项目提高既有惯性导航产品生产能力，研发、生产电子集成飞行控制设备、微波光纤
传输设备等惯性导航技术创新应用产品，推进自主导航技术、多传感器信息融合
技术、微波光子链路研制技术等各类创新技术攻关，进一步增强、巩固北京兴华等惯性导航类标的技术优势，提高核心竞争力，保持行业领先地位。
②改造升级关键制造环节，扩大产品产能，提升产品性能
北京兴华等惯性导航类标的作为航天科技集团下属惯性导航产品核心研制、生产单位，产品广泛应用于东风系列战略导弹、长征系列运载火箭及其它各类宇航飞行器、卫星、战略战术导弹等，多次承担载人航天、探月工程、高分辨率对地观测系统及导弹武器系统等国家航天领域重大专项工程的多个型号任务，是我国航天事业创新发展的重要力量。
随着我国政治、经济、军事等方面的发展，宇航高密集度发射成为新常态，带动武器装备、运载火箭、卫星等需求稳步增长；民用航空、无人机、船舶等行业发展迅速，勘探等民用定位定向产业也增加了对惯性导航技术应用产品的需求。北京兴华等惯性导航类标的已实现批量生产的惯性导航产品在精度、长期稳定性、寿命、空间环境适应性方面与市场需求尚存在较大差距，部分关键制造环节尚依靠人工操作与反复试装，测试自动化程度差，数据分析与管理层次低。本项目建设将重点改善北京兴华等惯性导航类标的现有生产制造条件，提高相关产品批量化生产能力，有效保证产品质量稳定性，并扩大惯性导航技术应用产品在智能电网、传感、勘察等民用领域应用，进一步增强北京兴华等惯性导航类标的可持续盈利能力。
③拓展惯性导航产品应用范围，增强公司盈利能力
惯性导航产品本身作为军民两用产品，呈现两端发展格局：高精度、高成本产品应用于航天宇航、防务装备等军用领域，而低精度、低成本产品可应用于反恐安全、资源普查等民用领域。因此，北京兴华等惯性导航类标的一方面通过巩固技术优势、改进升级关键制造环节，提高高端军用产品生产能力，另一方面积极拓展产业格局，致力于实现惯性导航产品的推广利用，进一步扩大业务规模，增强上市公司盈利能力。项目建成后，达产年，本项目预计将实现营业收入 16.31亿元、净利润1.56亿元，将提升上市公司经营业绩，增强公司盈利能力。
（3）项目建设的可行性
本项目提出建设高端智能惯性导航产品产业化项目，旨在通过项目建设，进一步深化公司产业结构能力调整、优化能力布局，发展高端装备产业。本项目承继企业现有成熟技术及产业化运作经验，针对目标产品进行关键技术攻关，并在现有工艺布局基础上补充产业化必要的工艺设备。建设方案最大化地利用了现有科研生产用房等条件，建设投资在满足建设需求基础上做到了尽可能节省。
（4）项目建设内容及规模
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|-|-|-|
|项目名称|建设单位|建设地点|
|宝鸡航天高端制造产业基地建设项目|陕西导航|陕西省宝鸡市高新区科技新城|
|先进智能导航装备科研与产业化能力建设项目|陕西苍松|西安国家民用航天产业基地航天中路367号|
|石英挠性加速度计自动化装配测试技术研发项目|时代惯性|北京市海淀区永定路52号|
|光纤传感系统科研能力建设项目|时代光电|北京市海淀区丰滢东路1号|
|新型高性能惯导数字化项目|北京兴华|北京市海淀区永定路52号|

（5）实施地点
宝鸡航天高端制造产业基地建设项目新增工业用地 261.46亩，截至本报告
书签署日，陕西导航已取得编号为宝高新国用（2015）第029号的国有土地使用
权证。
除此之外，其他项目均在建设单位既有工作区域内实施，不涉及新增用地。
（6）项目经济效益
①宝鸡航天高端制造产业基地建设项目
本项目财务评价计算期按照 12年进行测算，计算期内项目现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|现金流入|-|-|-|54,525|72,700|72,700|72,700|72,700|72,700|72,700|72,700|
|营业收入|-|-|-|54,525|72,700|72,700|72,700|72,700|72,700|72,700|72,700|
|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他现金流入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|13,802|8,281|5,521|52,896|63,998|62,084|62,084|62,084|62,084|62,084|62,084|
|建设投资（不含建设期利息）|13,802|8,281|5,521|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金|-|-|-|6,074|1,914|-|-|-|-|-|-|
|经营成本|-|-|-|46,822|62,084|62,084|62,084|62,084|62,084|62,084|62,084|
|销售税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|维持运营投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税前净现金流量|-13,802|-8,281|-5,521|1,629|8,702|10,616|10,616|10,616|10,616|10,616|10,616|
|累计所得税前净现金流量|-13,802|-22,082|-27,603|-25,974|-17,273|-6,657|3,959|14,575|25,191|35,807|46,423|
|调整所得税|-|-|-|912|1,339|1,339|1,339|1,339|1,339|1,339|1,339|
|所得税后净现金流量|-13,802|-8,281|-5,521|717|7,363|9,277|9,277|9,277|9,277|9,277|9,277|
|累计所得税后净现金流量|-13,802|-22,082|-27,603|-26,886|-19,523|-10,246|-969|8,308|17,585|26,863|36,140|

如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
||
|-|
|税前|
|税后|
|税前|
|税后|

②先进智能导航装备科研与产业化能力建设项目
本项目财务评价计算期按照 12年进行测算，计算期内项目现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|现金流入|-|-|-|17,500|28,000|35,000|35,000|35,000|35,000|35,000|35,000|
|营业收入|-|-|-|17,500|28,000|35,000|35,000|35,000|35,000|35,000|35,000|
|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他现金流入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|5,982|3,589|2,393|17,095|25,558|31,328|30,641|30,641|30,641|30,641|30,641|
|建设投资（不含建设期利息）|5,982|3,589|2,393|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金|-|-|-|1,740|1,031|687|-|-|-|-|-|
|经营成本|-|-|-|15,247|24,354|30,425|30,425|30,425|30,425|30,425|30,425|
|销售税金及附加|-|-|-|108|173|216|216|216|216|216|216|
|维持运营投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税前净现金流量|-5,982|-3,589|-2,393|405|2,442|3,672|4,359|4,359|4,359|4,359|4,359|
|累计所得税前净现金流量|-5,982|-9,570|-11,963|-9,166|-6,723|-3,052|1,307|5,666|10,025|14,384|18,742|
|调整所得税|-|-|-|137|336|469|469|469|469|469|469|
|所得税后净现金流量|-5,982|-3,589|-2,393|268|2,106|3,202|3,890|3,890|3,890|3,890|3,890|
|累计所得税后净现金流量|-5,982|-9,570|-11,963|-9,303|-7,197|-3,994|-104|3,785|7,675|11,565|15,454|

如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
||
|-|
|税前|
|税后|
|税前|
|税后|

③石英挠性加速度计自动化装配测试技术研发项目
本项目财务评价计算期按照 12年进行测算，计算期内项目现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|现金流入|-|-|-|11,200|12,800|16,000|16,000|16,000|16,000|16,000|16,000|
|营业收入|-|-|-|11,200|12,800|16,000|16,000|16,000|16,000|16,000|16,000|
|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他现金流入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|2,520|840|840|12,496|11,626|14,075|13,745|13,745|13,745|13,745|13,745|
|建设投资（不含建设期利息）|2,520|840|840|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金|-|-|-|2,177|165|330|-|-|-|-|-|
|经营成本|-|-|-|10,231|11,361|13,620|13,620|13,620|13,620|13,620|13,620|
|销售税金及附加|-|-|-|88|100|125|125|125|125|125|125|
|维持运营投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税前净现金流量|-2,520|-840|-840|-1,296|1,174|1,925|2,255|2,255|2,255|2,255|2,255|
|累计所得税前净现金流量|-2,520|-3,360|-4,200|-4,656|-3,482|-1,557|698|2,952|5,207|7,462|9,716|
|调整所得税|-|-|-|121|235|464|464|464|464|464|464|
|所得税后净现金流量|-2,520|-840|-840|-1,417|939|1,461|1,791|1,791|1,791|1,791|1,791|
|累计所得税后净现金流量|-2,520|-3,360|-4,200|-4,777|-3,837|-2,376|-586|1,205|2,996|4,787|6,577|

如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
||
|-|
|税前|
|税后|
|税前|
|税后|

④光纤传感系统科研能力建设项目
本项目财务评价计算期按照 12年进行测算，计算期内项目现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|现金流入|-|-|-|4,213|6,740|8,425|8,425|8,425|8,425|8,425|8,425|
|营业收入|-|-|-|4,213|6,740|8,425|8,425|8,425|8,425|8,425|8,425|
|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他现金流入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|2,544|1,272|424|4,401|6,545|6,605|6,334|6,334|6,334|6,334|6,334|
|建设投资（不含建设期利息）|2,544|1,272|424|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金|-|-|-|1,256|1,007|271|-|-|-|-|-|
|经营成本|-|-|-|3,090|5,450|6,223|6,223|6,223|6,223|6,223|6,223|
|销售税金及附加|-|-|-|55|88|110|110|110|110|110|110|
|维持运营投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税前净现金流量|-2,544|-1,272|-424|-188|195|1,820|2,091|2,091|2,091|2,091|2,091|
|累计所得税前净现金流量|-2,544|-3,816|-4,240|-4,428|-4,233|-2,413|-322|1,770|3,861|5,953|8,044|
|调整所得税|-|-|-|84|104|238|238|238|238|238|238|
|所得税后净现金流量|-2,544|-1,272|-424|-272|91|1,582|1,854|1,854|1,854|1,854|1,854|
|累计所得税后净现金流量|-2,544|-3,816|-4,240|-4,512|-4,422|-2,840|-986|868|2,721|4,575|6,428|

如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
||
|-|
|税前|
|税后|
|税前|
|税后|

⑤新型高性能惯导数字化项目
本项目财务评价计算期按照 12年进行测算，计算期内项目现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|现金流入|-|-|-|26,347|30,996|30,996|30,996|30,996|30,996|30,996|30,996|
|营业收入|-|-|-|26,347|30,996|30,996|30,996|30,996|30,996|30,996|30,996|
|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他现金流入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|3,998|2,399|1,599|29,423|27,971|27,118|27,118|27,118|27,118|27,118|27,118|
|建设投资（不含建设期利息）|3,998|2,399|1,599|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金|-|-|-|5,842|853|-|-|-|-|-|-|
|经营成本|-|-|-|23,439|26,950|26,950|26,950|26,950|26,950|26,950|26,950|
|销售税金及附加|-|-|-|143|169|169|169|169|169|169|169|
|维持运营投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税前净现金流量|-3,998|-2,399|-1,599|-3,076|3,025|3,878|3,878|3,878|3,878|3,878|3,878|
|累计所得税前净现金流量|-3,998|-6,397|-7,996|-11,072|-8,047|-4,170|-292|3,585|7,463|11,341|15,218|
|调整所得税|-|-|-|301|468|468|468|468|468|468|468|
|所得税后净现金流量|-3,998|-2,399|-1,599|-3,377|2,557|3,410|3,410|3,410|3,410|3,410|3,410|
|累计所得税后净现金流量|-3,998|-6,397|-7,996|-11,373|-8,816|-5,406|-1,996|1,414|4,824|8,234|11,644|

如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
||
|-|
|税前|
|税后|
|税前|
|税后|

（7）项目审批情况
我国国防科技工业的军品科研生产体系具有“小核心、大协作、高水平”的特点。考虑到航天科研生产任务的配套、协作模式，为充分利用上市公司各子公司及交易标的专业优势，募投项目建设内容包含多个配套子项目。各配套子项目在各自建设地点备案，在此基础上完成募投项目总体备案，因此募投项目存在总体备案地点与其各配套子项目具体建设地点不一致的情形。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|主体|备案文号|备案地点|
|高端智能惯性导航产品产业化建设项目|陕西导航|宝高新经发发[2015]68号|陕西省宝鸡市高新区科技新城|
|宝鸡航天高端制造产业基地建设项目|陕西导航|宝高新经发发[2015]68号|陕西省宝鸡市高新区科技新城|
|先进智能导航装备科研与产业化能力建设项目|陕西苍松|西航天经发[2015]69号|西安国家民用航天产业基地航天中路367号|
|石英挠性加速度计自动化装配测试技术研发项目|时代惯性|京海淀发改（备）[2015]173号|北京市海淀区永定路52号|
|光纤传感系统科研能力建设项目|时代光电|京海淀发改（备）[2015]171号|北京市海淀区丰滢东路1号|
|新型高性能惯导数字化项目|北京兴华|京海淀发改（备）[2015]172号|北京市海淀区永定路52号|

如上表所示，本次募投项目及其配套子项目均已取得相关主管部门备案及环评批复，募投项目各配套子项目备案地点与建设地点一致。
除石英挠性加速度计自动化装配测试技术研发项目外，高端智能惯性导航产品产业化建设项目其他配套子项目均已取得环评批复。鉴于石英挠性加速度计自
动化装配测试技术研发项目未按预期进度取得环评批复，基于审慎原则，上市公
司拟取消利用本次募集配套资金实施该项目。该项目投资金额占高端智能惯性导
航产品产业化建设项目投资总额的比例为7.94%，项目取消对本次募集配套资金其它投资项目实施不构成实质性影响。
4、特种电缆科研生产能力提升项目
（1）项目建设背景
我国电线电缆行业已成为国民经济发展中重要基础性配套产业之一，在国民经济建设中占据了相当重要地位。
由于传统低压电线电缆市场进入门槛较低，大量资本涌入导致低压电线电缆领域产能过剩，同质化趋势明显。高压、超高压电线电缆等高端产品技术含量高，生产工艺复杂，存在较高技术壁垒。目前，国内高压、超高压电线电缆市场主要由少数企业所垄断。凭借其安全、环保等众多特性，特种电缆产品已成为国家重点推广产品，市场需求旺盛，行业利润率较高。
（2）项目建设的必要性
①调整产品结构，提高航天电工整体技术水平
我国电线电缆行业占据电工行业四分之一产值，是机械工业中仅次于汽车行业的第二大产业，已成为国民经济发展中重要的基础性配套产业之一。但从产品结构分析，低端产品产能过剩，但高端产品研发能力不足，高压、超高压电线电缆市场主要由少数外资企业、合资企业等电线电缆行业龙头企业所垄断。
本项目建设将进一步增强航天电工研发能力，重点推动高压、超高压及光伏电缆、风能电缆等智能、环保型高端产品的研发进度，进一步推动产品结构调整，致力于将航天电工打造成为技术创新型高科技企业。项目建成后航天电工在细分领域技术地位将跃至国内领先，有效提升航天电工整体技术水平，有利于增强航天电工可持续经营能力。
②促进航天技术应用产业链延伸，推动军民融合式发展
航天电工高度重视产品研发、创新工作，主要技术在高强度铝合金及耐热铝合金导线、铝包钢品种、航天航空军用线缆等多个细分领域居于国内领先地位，并已初步掌握了风能电缆、光伏电缆、核电用电缆等创新型产品核心技术与工艺。
同时，航天电工作为航天时代下属生产电线电缆等民用产品专业企业，是航天时代响应国家国防工业战略部署、推动军民融合式发展的重要着力点。本项目的建设将加快航天时代下属企业航天技术应用产业的延伸，提升电线电缆产品性能与技术含量，努力将航天电工打造成为华中地区乃至全国综合竞争力排名前列的优秀企业。
③扩大经营规模，增强上市公司可持续经营能力
上市公司主要从事测控通信、集成电路、惯性导航、机电组件等专业领域产品研发与生产，该等产品主要应用于航天宇航、防务装备等军用用途，因此上市公司军品业务占比超过90%，受我国国防工业发展战略影响较大。
本次交易中，上市公司拟购买航天电工100%股权，增加电线电缆等民品业务，并将通过本项目的建设进一步扩大民品业务规模，形成军品、民品业务共同发展格局，有利于提升上市公司营业规模，增强上市公司对国家政策变动风险应对能力。项目建成后，达产年，本项目预计将实现营业收入12.80亿元、净利润6,918.52万元，能够有效提升上市公司收入规模，促进上市公司军民融合深入实施，增强上市公司可持续经营能力。
（3）项目建设的可行性
航天电工特种电缆科研生产能力提升项目符合国家产业政策，符合当前社会经济发展要求，符合政府积极推动产业结构调整和技术创新政策，项目建设符合现行环保政策，社会效益显著。
（4）项目建设内容及规模
||||
|-|-|-|
|项目名称|建设单位|建设地点|
|特种电缆科研生产能力提升项目|航天电工|武汉经济开发区3W1地块|

（5）实施地点
特种电缆科研生产能力提升项目在航天电工既有工作区域内实施，不涉及新
增用地。
（6）项目经济效益
本项目财务评价计算期按照 10年测算，计算期内项目现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|
|现金流入|-|-|-|64,000.00|96,000.00|115,200.00|128,000.00|128,000.00|128,000.00|
|营业收入|-|-|-|64,000.00|96,000.00|115,200.00|128,000.00|128,000.00|128,000.00|
|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他现金流入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|10,000.20|10,000.20|10,000.20|60,032.00|89,836.50|107,880.00|119,247.70|119,897.90|119,897.90|
|建设投资（不含建设期利息）|10,000.20|10,000.20|10,000.20|-|-|-|-|-|-|
|流动资金|-|-|-|813.30|1,216.30|1,461.10|1,613.20|1,623.40|1,623.40|
|经营成本|-|-|-|59,090.70|88,426.70|106,186.40|117,378.60|118,018.60|118,018.60|
|销售税金及附加|-|-|-|127.90|193.50|232.50|255.90|255.90|255.90|
|维持运营投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税前净现金流量|-10,000.20|-10,000.20|-10,000.20|3,968.00|6,163.50|7,320.00|8,752.30|8.102.10|8,102.10|
|累计所得税前净现金流量|-10,000.20|-20,000.30|-30,000.50|-26,032.50|-19,869.00|-12,548.90|-3,796.60|4,305.40|12,407.50|
|调整所得税|-|-|-|383.30|773.10|983.30|1,220.90|1,124.90|1,124.90|
|所得税后净现金流量|-10,000.20|-10,000.20|-10,000.20|3,584.70|5,390.50|6,336.80|7,531.40|6,977.10|6,977.10|
|累计所得税后净现金流量|-10,000.20|-20,000.30|-30,000.50|-26,415.80|-21,025.30|-14,688.50|-7,157.20|-180.00|6,797.10|

如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
||
|-|
|税前|
|税后|
|税前|
|税后|

（7）项目审批情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|主体|备案文号|备案地点|
|特种电缆科研生产能力提升项目|航天电工|2015010039310329|武汉经济开发区3W1地块|

5、补充上市公司流动资金
（1）上市公司补充流动资金的必要性
1）上市公司货币资金情况
截至 2015年 11月 30日，上市公司货币资金余额为 37,888.08万元。2015年 6月 9日，经上市公司董事会 2015年第六次会议审议决定，公司使用闲置募集资金 3亿元用于暂时补充流动资金，期限不超过 12个月。公司扣除用于暂时补充流动资金的闲置募集资金后可自由运用的货币资金总额较少，已不能够满足上市公司不断增长的业务规模。
2015年 1-9月，上市公司货币资金平均余额为 31,400.94万元，货币资金平均余额占营业收入的比例为11.78%，与同行业上市公司的比较情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|600893.SH|中航动力|
|000768.SZ|中航飞机|
|600118.SH|中国卫星|
|600372.SH|中航电子|
|000738.SZ|中航动控|
|600435.SH|北方导航|
|600038.SH|中直股份|
|002013.SZ|中航机电|

|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|600316.SH|洪都航空|

中值 41.01%
平均值 48.36%
航天电子 11.78%
如上表所示，上市公司货币资金平均余额占当期营业收入的比例远低于同行业平均水平，货币资金规模已不能满足日常业务运营的需求，有必要补充流动资产以满足不断增长的业务规模。
2）上市公司资产负债率情况
截至2015年9月30日，上市公司负债总额为558,769.51万元，资产负债率为50.26%，与同行业上市公司资产负债率的比较情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|600893.SH|中航动力|
|600435.SH|北方导航|
|600372.SH|中航电子|
|600316.SH|洪都航空|
|600118.SH|中国卫星|
|600038.SH|中直股份|
|002013.SZ|中航机电|
|000768.SZ|中航飞机|
|000738.SZ|中航动控|

中值 57.97%
平均值 54.51%
航天电子 50.26%
上市公司资产负债率略低于同行业上市公司平均水平，主要原因为上市公司2013年实施配股，所有者权益的增加导致资产负债率水平相对降低。
公司产品主要用于配套航天专用设备，具有多品种、小批量的生产特点，需提前准备料生产，生产及交货验收周期较长，且近年来总装单位收紧了付款流程、延长了付款时间。因此，随着公司业务规模逐步扩大，公司流动性资金需求增加，
资产负债率逐年提高，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9
月30日，上市公司资产负债率分别为40.24%、45.23%和50.26%。
3）上市公司未来支出计划
本次交易完成后，为增强上市公司惯性导航产品、特种电缆产品的研发、生产能力，上市公司将实施智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目等项目，形成较大规模的资本性支出，本次募集配套资金将主要用于建设以上项目。
4）融资渠道与授信额度
上市公司所需经营性资金除经营性回款以外，外部融资渠道主要包括向航天财务、其他商业银行贷款或发行短期融资券等方式。航天财务 2015年向公司提供的授信额度为20亿元，其他商业银行向公司提供的授信额度为 17亿元，公司向银行间交易商协会注册 30亿元超短期融资券的发行额度。一方面，随着上市公司业务规模的不断扩张，项目投资的不断增加，上述资金仅能够满足上市公司的部分资金需求，且受限于国家宏观调控政策、银行间资金流动性等因素影响，上述融资额度存在不能完全利用的可能性；另一方面，上述债务融资将大幅增加上市公司债务规模，提高资产负债率水平，利息支出将拉低上市公司净利润和每股收益，不利于提高上市公司盈利水平，因此，大规模的债务融资将损害上市公司的持续盈利能力，不利于保护中小投资者利益。
（2）流动资金测算
1）流动资金需求测算原理
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司流动资金估算是以其营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债周转率等因素的影响，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金需求程度。
预测期流动资产=现金+应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期营运资金-留存收益
2）流动资金测算相关参数的确定依据
||
|-|
|未来三年预测值|
|4.66|
|78.68|
|0.89|
|7.60|
|3.34|
|115.62|
|55.74|
|407.34|
|47.45|
|115.61|
|362.12|
|1.01|
|23.51%|
|5.51%|
|11.93%|

3）流动资金需求测算计算过程
本次流动资金需求测算，以2014年为基期，2015-2017年为预测期，根据流动资金估算法和上述参数的确定，估算过程如下：
单位：万元
会计科目 基期 预测期
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|490,179.83|548,642.19|614,077.19|
|384,851.01|419,666.48|469,718.91|
|30,016.36|30,016.36|30,016.36|
|165,049.13|70,311.39|193,119.91|
|56,919.67|53,565.91|70,096.97|
|413,549.23|533,458.06|526,496.11|
|665,534.39|687,351.72|819,729.35|
|192,397.30|58,986.94|222,379.19|
|68,064.62|99,964.14|88,104.93|
|260,461.92|158,951.07|310,484.12|
|405,072.47|528,400.64|509,245.23|
|-|405,072.47|528,400.64|
|-|5.51%|5.51%|
|-|10.00%|10.00%|
|-|27,228.90|30,476.41|
|-|96,099.28|-49,631.82|

2015年-2017年预测期合计流动资金需求 148,108.77
根据上述测算，上市公司2015-2017年预计流动资金缺口总额为14.81亿元。
（四）募集配套资金的必要性
1、上市公司行业特点
上市公司业务隶属于航天产业，所生产产品均为高精尖技术产品，技术含量高，前期研发投入大，项目投产期与产品生产周期均较长，导致资金周转较慢，资金需求较大。
同时，航天产业作为维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障，未来一段时期内国家将继续实施载人航天、月球探测、高分辨率对地观测系统、卫星导航定位系统、火箭等航天重大科技工程以及一批重点领域的优先项目，带动航天
技术迅猛发展，航天器制造、发射、地面设备设施、武器装备、卫星及航天应用
服务产业市场需求巨大，行业规模扩张导致上市公司资金需求进一步增加。
2、上市公司业务情况
上市公司现有技术和产品广泛应用于运载火箭、飞船、卫星等产品领域，在航天测控通信、精确制导与电子对抗、机电组件、集成电路、惯性导航、无人机等行业专业领域保持国内领先水平。近年来，随着航天产品研制任务增加，上市公司生产投入逐步加大，经营性现金流需求亦随之增长较快，但因产品结算周期受下游单位结算方式影响，资金周转速度有所限制，上市公司具有持续的外部融资需求。
本次重组交易完成后，上市公司和标的资产需要投入大量资金进行募投项目建设。同时，航天领域技术更新及产品升级换代速度较快，为应对不断变化的市场环境、不断加剧的市场竞争，上市公司及标的资产必须持续加强研发投入，不断推出满足航天领域需求的新产品、新技术，保持持续的自主创新能力，这进一步增加了上市公司资金需求。本次募集配套资金将有效缓解上市公司与标的资产的资金短缺困境，为其提升研发水平、扩大产能、拓展业务范围等提供保障，有利于增强上市公司持续经营能力。
3、上市公司财务状况
上市公司财务概况请详见本报告书“第二章上市公司基本情况/五、公司主营业务发展情况和主要财务指标/（二）主要财务数据及指标”。
同时，本次募集配套资金将部分用于补充上市公司流动资金，关于补充流动资金的必要性及测算依据请详见本报告书“第六章发行股份情况/二、募集配套资金情况/（三）募集配套资金的用途/5、补充上市公司流动资金”。
4、募集配套资金资金用途
本次募集配套资金金额为 290,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金主要用于上市公司及标的资产在建项目建设，并补充上市公司流动资金，补充流动资金的比例未超过募集配套资金金额的50%，符合中国证监会关于募集配套资金的相关规定。
5、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金的募集及存放情况
1）募集情况
2013年 6月，公司以总股本 811,040,784股为基数，按每 10股配售 3股的比例向全体股东配售股份，实际获配股份为 228,496,253股，配股价为 6.01元/股，募集资金总额为 1,373,262,480.53元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,348,480,344.82元，中证天通对上述募集资金到位情况出具了中证天通[2013]审字1-1185号验资报告，募集资金全部存放于募集资金专户内。
2）存放情况
按照有关规定，公司在中国建设银行武汉硚口支行开立了募集资金专用账户，承担募集资金项目建设的相关子公司也分别在相关商业银行开立了募集资金二级专用账户，公司及相关子公司与开户行及保荐机构国泰君安分别签订了“募集资金三方监管协议”，该协议与上交所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题，协议各方均按照“募集资金三方监管协议”规定履行相关职责。
截至 2015年 11月 30日，募集资金净额为 134,848.03万元，公司已使用募集资金 99,957.82万元，经董事会审议通过用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额27,700万元，募集资金账户尚有余额7,307.83万元（含利息）。
（2）前次募集资金使用情况
1）前次募集资金使用情况对照表
截至2015年11月30日，前次募集资金的使用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||134,848.03|||已累计使用募集资金总额||||
|||无|||各年度使用募集资金总额||2015年1-11月|2014年|
|||无|||||15,661.82|26,923.00|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|激光雷达与激光通信产业化建设项目1|激光雷达与激光通信产业化建设项目|36,472.00|36,472.00|36,472.00|36,472.00|36,472.00|16,842.93|-19,629.07|
|高频微波机电产品产业化项目|高频微波机电产品产业化项目|8,254.00|8,254.00|8,254.00|8,254.00|8,254.00|2,394.32|-5,859.68|
|星间链路与天伺馈高技术产品产业化项目|星间链路与天伺馈高技术产品产业化项目|16,670.00|16,670.00|16,670.00|16,670.00|16,670.00|13,324.54|-3,345.46|
|宇航高端集成电路产业化项目|宇航高端集成电路产业化项目|11,708.00|11,708.00|11,708.00|11,708.00|11,708.00|8,148.54|-3,559.46|
|惯性捷联石油定向钻井测量系统产业化项目2|惯性捷联石油定向钻井测量系统产业化项目|8,114.00|8,114.00|8,114.00|8,114.00|8,114.00|7,912.66|-201.34|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|水下声纳制导控制舱产业化项目|水下声纳制导控制舱产业化项目|7,038.00|7,038.00|7,038.00|7,038.00|7,038.00|7,012.78|-25.22|
|数据链传输设备产业化建设项目|数据链传输设备产业化建设项目|6,933.00|6,933.00|6,933.00|6,933.00|6,933.00|6,532.97|-400.03|
|高端继电器生产线项目|高端继电器生产线项目|6,283.00|6,283.00|6,283.00|6,283.00|6,283.00|4,413.05|-1,869.95|
|补充流动资金|补充流动资金|33,376.03|33,376.03|33,376.03|33,376.03|33,376.03|33,376.03|0.00|
|||134,848.03|134,848.03|134,848.03|134,848.03|134,848.03|99,957.82|-34,890.21|

注1：本项目因国家新发布的《中国制造2025》等战略指导政策及北京市新增产业禁限目录调整等原因，提高了部分设备信息化、数字化指标及环保指标要求，中止了部分不适应要求的设备采购，本年退回了用于设备采购的保证金4,055万元；
注2：本项目退回设备采购保证金201万元。
2）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
3）尚未使用募集资金情况
截至 2015年 11月 30日，除使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额27,700万元外，公司尚未使用的募集资金余额共计7,307.83万元（含利息）。
（3）前次募集资金投资项目变更情况
公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。
（4）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
公司不存在前次募集资金投资先期投入项目转让。
2013年7月2日，公司以募集资金置换了先期投入募投项目的资金 7,568.21万元，除此之外无其他置换情况。
（5）前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况说明
1）前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况
截至 2015年 11月 30日，部分募集资金投资项目已实现了收益，效益情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2013年|2014年|2015年1-11月||
|激光雷达与激光通信产业化建设项目|-|5,666.00|-|-|-|-|
|高频微波机电产品产业化项目|-|1,666.00|-|-|180.00|180.00|
|星间链路与天伺馈高技术产品产业化项目|-|4,468.00|-|-|182.00|182.00|
|宇航高端集成电路产业化项目|-|2,608.00|-|-|258.00|258.00|
|惯性捷联石油定向钻井测量系统产业化项目|-|2,150.00|-|-|-|-|
|水下声纳制导控制舱产业化项目|-|2,591.00|-|-|1,054.00|1,054.00|
|数据链传输设备产业化建设项目|-|1,655.00|-|-|-|-|
|高端继电器生产线项目|-|1,802.00|-|-|152.00|152.00|
||-|22,606.00|-|-|1,826.00|1,826.00|

2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况说明
上市公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况。
3）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目中水下声纳制导控制舱产业化项目、惯性捷联石油定向钻井测量系统产业化项目、数据链传输设备产业化建设项目已基本建成待验收外，其他项目仍在建设中，均尚未达产，不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
（6）前次募集资金中涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
上市公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
（7）闲置募集资金的使用
①为使公司利益最大化，根据中国证监会、上交所等相关规定，2013年 6月6日，经公司董事会2013年第四次会议审议通过，使用闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。公司已于2014年6月5日全部归还了用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。
②2014年6月10日，经公司董事会2014年第五次会议审议通过，继续使用闲置募集资金50,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
公司已于2015年6月9日全部归还了用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。
③2015年6月10日，经公司董事会2015年第六次会议审议通过，继续使用闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
2015年 11月 30日前，公司根据募投项目资金需求情况使用自有资金提前归还了 2,300万元。截至 2015年 11月 30日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为27,700万元。
（8）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
上市公司不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用的情况。
（9）前次募集资金使用的其他情况
上市公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有关内容无差异。
6、募集配套资金金额能够与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2015年 11月 30日，上市公司资产总额为 1,142,025.47万元。其中，流动资产总额823,191.44万元，占资产总额的72.08%；非流动资产总额318,834.04万元，占资产总额的27.92%。本次募集配套资金金额不超过 290,000.00万元，占公司 2015年 11月 30日流动资产总额的35.23%、资产总额的25.39%。本次募集配套资金金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
7、募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
本次募集配套资金主要拟用于上市公司及标的资产在建项目建设，有利于提高上市公司惯性导航、电线电缆产品领域研发、生产能力，扩大上市公司业务规模，促进上市公司军民融合式发展顺利推进，增强上市公司持续盈利能力；同时，本次募集配套资金还拟用于补充上市公司流动资金，有利于改善上市公司财务状况，优化上市公司资本结构，降低上市公司财务风险，增强上市公司持续经营能力。因此，本次募集配套资金对于上市公司及标的资产财务状况、业务发展均有较大提升作用，有利于提高本次重组整合绩效。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等规定和上市公司章程，结合公司实际情况，上市公司制订了《公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理、监督与责任等内容。
1、募集配套资金使用的分级审批权限
“在公开披露的募投项目范围内，由公司总裁负责募投项目的实施，包括但不限于签署或授权签署募集资金使用相关法律文件、审批或授权审批募集资金支出。
公司募投项目建设承担单位应根据项目建设计划编制募集资金使用计划，报公司总裁批准后实施。”
2、募集配套资金使用的决策程序
“公司募投项目实施单位按照募集资金使用计划需要使用募集资金时，应当向公司投资管理部门提出申请，并填写《募集资金使用请款申请表》。公司投资管理部门审核后认为符合募集资金使用需求的，提请公司财务部门、证券事务部门会签后分别报公司董事会秘书、财务总监及总裁审批后提请公司财务部予以拨付。
公司财务部募集资金专户管理人员应当对《募集资金使用请款申请表》进行形式审核，并依据《募集资金使用请款申请表》制作《银行划款通知书》，公司财务部负责人签署后方可提请银行划款。
公司投资管理部门应当与公司财务部建立每月募集资金使用对账机制，并于每月5日前完成上月使用情况对账，如发现差错，应当立即进行核查并将核查结果书面报公司董事会秘书、财务总监和公司总裁，并书面通知证券事务部门。”3、募集配套资金使用的风险控制措施
“募投项目应按严格按照发行申请文件的承诺实施，公司投资管理部门应对募集资金使用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目管理档案。公司募集资金使用达到本办法第五条第一款第二项规定的情形时，应当立即书面通知公司证券事务部门。
公司财务部门应当对募集资金使用情况应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
公司证券事务部门应当按照相关披露准则对募集资金存放与使用、募投项目建设等情况进行信息披露，并配合保荐人对募集资金存放与使用情况定期现场调查。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。”
4、募集配套资金使用的信息披露程序
“公司当年存在募集资金运用的，公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，并按照交易所有关要求对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目年度实际使用资金与项目投资计划差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露实际投资进度、项目投资计划差异产生的原因、募集资金使用计划调整情况等。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。”
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其他原因导致募集配套资金出现未能实施或募集金额低于预期的情形，上市公司将自筹所需资金或通过债券融资等其他方式用于募集资金用途。
（七）交易标的评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次配套募集资金能否顺利实施具有不确定性，且配套募集资金的投入属于新增外部融资。本次收益法评估是假设被评估资产以现有资产、资源条件为基础，
对现有的研发能力、客户资源、管理和营销能力等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，收益法评估预测的现金流也是标的资产利用现有资产、各项资源经营产生的现金流，因此预测现金流中未包含募集配套资金投入所带来的收益。
三、本次发行股份前后主要财务指标和其他重要经济指标变化
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年11月30日/2015年1-11月|||
|交易前|交易后|交易前|
|1,142,025.47|1,783,936.67|982,061.05|
|537,069.44|804,627.96|521,637.52|
|341,485.83|825,858.28|490,179.83|
|13,992.53|27,632.40|24,643.39|
|51.43%|53.78%|45.23%|
|5.17|6.58|5.02|
|0.13|0.23|0.24|

如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2014年及2015年1-11月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升。但公司作为A股上市公司、航天科技集团实际控制的航天电子专业军工企业，外部融资渠道畅通。同时，本次交易完成后，通过募集配套资金，公司资产负债率将一定程度地下降，优化资本结构。
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2014年度基本每股收益将由
0.24元/股增至0.36元/股，2015年1-11月基本每股收益将由0.13元/股增至0.23
元/股；在考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量不超过 147,144,836股，
不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司 2014年度基本每股收益将由 0.24元/股增至不低于0.32元/股，2015年1-11月基本每股收益将由0.13元/股增至不低于0.20元/股。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
本次交易完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大；民品业务尤其电线电缆业务市场竞争激烈且受国家基础设施固定资产投资政策影响较大，存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、导致公司即期回报被摊薄的风险，特此提请投资者注意投资风险。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
根据本次重组方案，交易标的交易金额为301,409.47万元，募集配套资金不超过290,000.00万元，募集配套资金股份发行数量不超过 147,144,836股。
按照募集配套资金股份发行数量上限，即 147,144,836股计算，本次重组前后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不考虑配套融资|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|216,969,476|20.87%|293,317,172|23.99%|293,317,172|
|24,713,607|2.38%|24,713,607|2.02%|24,713,607|
|-|-|19,024,905|1.56%|19,024,905|
|-|-|26,638,591|2.18%|26,638,591|
|-|-|22,672,653|1.85%|22,672,653|
|241,683,083|23.25%|386,366,928|31.60%|386,366,928|
|-|-|6,102,534|0.50%|6,102,534|
|-|-|19,007,968|1.55%|19,007,968|
|-|-|9,747,676|0.80%|9,747,676|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不考虑配套融资|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|-|-|2,182,990|0.18%|2,182,990|
|-|-|1,280,127|0.10%|1,280,127|
|797,853,954|76.75%|797,853,954|65.26%|797,853,954|
|-|-|-|-|147,144,836|
|1,039,537,037|100.00%|1,222,542,177|100.00%|1,369,687,013|

注1：湖北聚源、陕西导航系航天时代下属子公司，北京兴华、陕西苍松系航天时代下属全民所有制企业，“小计”指航天时代直接或间接持有上市公司股份数量及持股比例。
本次交易前，航天时代直接及通过湖北聚源间接持有航天电子股份比例为23.25%，为公司控股股东；本次重组完成后，航天时代及其下属企业合计持有航天电子38,636.6928万股，持股比例不低于28.21%，仍为公司控股股东，航天科技集团仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，并将有利于提升控股股东航天时代对航天电子持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强。
第七章交易标的评估情况
一、评估概况
以2015年5月31日为基准日，中联评估以成本法对航天时代技改资产进行评估，并作为评估结论；以成本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债净资产价值及航天电工、时代光电、时代惯性、时代激光全部股东权益价值进行评估，并选取成本法作为评估结论，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估报告编号|合并报表资产净额|评估值|评估增值|
|中联评报字[2015]第1146号-1149号|18,772.90|18,924.61|151.71|
|中联评报字[2015]第1152号|28,198.01|31,334.02|3,136.01|
|中联评报字[2015]第1151号|42,608.08|43,873.76|1,265.69|
|中联评报字[2015]第1150号|35,278.69|37,341.86|2,063.17|
|中联评报字[2015]第1155号|36,865.40|37,746.23|880.83|
|中联评报字[2015]第1154号|95,704.73|129,275.69|33,570.96|
|中联评报字[2015]第1153号|6,584.49|6,801.85|217.36|
|中联评报字[2015]第1156号|25,419.91|26,611.50|1,191.59|

注1：北京兴华经营性资产及负债中包含时代惯性18.97%股权。
二、航天时代技改资产
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法：
（1）收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调企业整体预期盈利能力；
（2）市场法是以现实市场上参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点；
（3）成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估机构采用成本法对航天时代技改资产进行评估，未采用收益法或市场法，主要原因为：
（1）航天时代技改资产财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产价值；
（2）航天时代技改资产不代表企业价值，未来盈利情况难以预测，不适合采用收益法进行评估；
（3）航天时代技改资产的规模、新旧状况、座落位置、使用状态等均具有较强特殊性，缺乏可比交易案例，不宜采用市场法评估。
2、评估结果
以 2015年 5月 31日为评估基准日，航天时代技改资产账面价值 18,772.90万元，评估价值 18,924.61万元，评估增值 151.71万元，增值率0.81%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|B|C|D=C-B|
|18,436.03|18,420.10|-15.93|
|3,531.86|3,437.51|-94.35|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|B|C|D=C-B|
|14,904.17|14,982.59|78.42|
|336.87|504.50|167.63|
|18,772.90|18,924.61|151.71|

（1）激光技改资产
激光技改资产包含 XX基本型研制保障条件建设项目、“XXX”项目、XX信息化项目、XX可靠性项目等4个子项目，技改资产账面价值 3,653.98万元，评估价值 3,742.26万元，评估增值 88.28万元，增值率2.42%，评估具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产类别|账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|房屋建筑物|504.58|512.75|8.17|
|设备类资产|1,952.56|1,928.45|-24.11|
|设备类资产|548.02|526.59|-21.43|
|设备类资产|557.91|596.65|38.73|
|设备类资产|90.90|177.82|86.92|
||3,653.98|3,742.26|88.28|

（2）光电技改资产
光电技改资产即XX陀螺建设项目，技改资产账面价值 6,595.72万元，评估价值6,523.47万元，评估增值-72.25万元，增值率-1.10%，评估具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产类别|账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|固定资产|6,517.23|6,442.97|-74.26|
|房屋建筑物|2,296.79|2,235.01|-61.78|
|设备类资产|4,220.44|4,207.95|-12.49|
|无形资产|78.49|80.50|2.01|
||6,595.72|6,523.47|-72.25|

（3）9X1技改资产
9X1技改资产即XX工程二期建设项目，技改资产账面价值3,115.40万元，评估价值3,069.76万元，评估增值-45.64万元，增值率-1.46%，评估具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产类别|账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|房屋建筑物|730.48|689.75|-40.73|
|设备类资产|2,384.91|2,380.01|-4.90|
||3,115.40|3,069.76|-45.64|

（4）704所技改资产
704所技改资产即 XX工程研制生产条件建设项目，技改资产账面价值5,407.80万元，评估价值5,589.12万元，评估增值181.32万元，增值率3.35%，评估具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产类别|账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|固定资产|5,149.42|5,165.12|15.70|
|设备类资产|5,149.42|5,165.12|15.70|
|无形资产|258.38|424.00|165.62|
||5,407.80|5,589.12|181.32|

3、评估增减值主要原因
以 2015年 5月 31日为评估基准日，航天时代技改资产账面价值 18,772.90万元，评估值 18,924.61万元，评估增值 151.71万元，增值率0.81%，主要原因为相关设备会计折旧年限短于其经济使用年限、无形资产市场价格高于摊销后的账面价值等。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易资产，或拟在市场上交易资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息机会和时间，以便于对资产功能、用途及其交易价格等作出理智判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
航天时代技改资产中的房屋建筑物为2#楼的一部分，该宗房产未取得房产证，但已取得《建设用地规划许可证》（编号：2006规（海）地字0031号）、《建设工程规划许可证》（编号：2007规（海）建字0113号）、《建筑工程施
工许可证》（编号：[2007]施建字 1746号），且已完成建筑工程竣工验收备案（编号：航京备字（2013）第019号），本次评估的房屋面积系根据竣工验收备案及其测绘报告确定。
本次交易完成后，2#楼全部建设面积产权归属于上市公司，其房屋所有人和国有土地使用权人将统一为上市公司。航天时代已承诺，将积极配合上市公司办理2#楼的房屋所有权证，使上市公司可以在本次重组核准后十二个月内办妥2#楼的房屋所有权证。2#楼不存在严重的诸如法律、经济纠纷、法院查封、扣押等实质性障碍，也不存在补缴出让金或价款、滞纳金或资金占用费等情形，本次资产评估是在假定上述资产权属清晰完整的情况下估算的评估价值，未考虑该等瑕疵事项对评估值的影响。同时，针对上述未取得产权证书的房产，航天时代承诺将积极配合上市公司办理2#楼的房屋所有权证，并保证上市公司对该等房屋建筑物的正常使用，若因第三人主张权利或行政机关行使职权导致上市公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款或者被有关当事人追索的，航天时代将承担赔偿责任，对上市公司所遭受的相关经济损失予以足额赔偿。上述房屋权属瑕疵事项不会对本次评估值产生影响。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日（2015年5月31日）至本报告书签署日期间，航天时代技改资产未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
三、北京兴华经营性资产及负债
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
中联评估采用成本法与收益法对北京兴华经营性资产及负债进行评估，主要原因为：
（1）本次评估对应的经济行为是购买资产，成本法从企业购建角度反映了企业价值，为经济行为实现后企业经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可
以选择成本法进行评估。
（2）本次评估的北京兴华经营性资产及负债，是根据业务对资产及相应负债进行划分，是业务完整的资产组，资产组未来年度预期收益与风险可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
（3）由于北京兴华所在行业的特殊性及其自身特点，本次评估无法在市场中寻找到相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出评估价值，限制了采用市场法进行评估的可行性。
2、评估结果
（1）成本法评估结果
以2015年5月31日为评估基准日，北京兴华经营性资产及负债的资产总额账面价值61,424.26万元，评估价值65,459.59万元，评估增值4,035.33万元，增值率6.57%；负债总额账面值 34,125.57万元，评估价值34,125.57万元，评估无增减值；资产净额账面价值27,298.69万元，评估价值31,334.02万元，评估增值4,035.33万元，增值率14.78%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|B|C|D=C-B|
|49,117.29|49,647.28|529.99|
|12,306.97|15,812.31|3,505.34|
|1,243.73|1,290.32|46.59|
|168.00|1,233.11|1,065.11|
|10,463.39|12,034.02|1,570.63|
|422.35|1,245.36|823.01|
|9.50|9.50|-|
|61,424.26|65,459.59|4,035.33|
|34,125.57|34,125.57|-|
|-|-|-|
|34,125.57|34,125.57|-|
|27,298.69|31,334.02|4,035.33|

（2）收益法评估结果
以2015年5月31日为评估基准日，北京兴华经营性资产与负债的资产净额账面值27,298.69万元，评估价值29,990.16万元，评估增值 2,691.47万元，增值率9.86%。
3、成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收益法评估价值|成本法评估价值|评估价值差异|
|A|B|C=B-A|
|29,990.16|31,334.02|1,343.86|

以2015年5月31日为评估基准日，北京兴华经营性资产及负债的成本法与收益法评估价值差异1,343.86万元，差异率4.48%，主要原因为：
（1）成本法评估是以资产成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济变化而变化；
（2）收益法评估是以资产预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产有效使用等多种条件影响。
（3）北京兴华经营性资产及负债收益法评估价值低于成本法评估价值主要是受业务订单及产品特点影响，其产品研制周期长，前期投入大，部分产品处于研制试生产阶段，成本相对较高。随着各重大专项推进及配套任务稳步增长，通过能力建设和生产线优化将会进一步提高生产效能，进入稳定期批量生产后成本将会下降。
（4）北京兴华经营性资产及负债不存在经济性贬值
经济性贬值是指资产本身外部影响造成的价值损失。外部条件造成经济性贬值可以源自国际、国内行业基础或区域经济。外部因素影响潜在经济回报，因而直接影响资产市场价值。
外部因素导致的经济性贬值，并非简单指个体企业呈现出经营业绩不佳、收益减少情况，而是需要调查确认导致企业经营情况不佳具体因素是什么、行业内
是否普遍存在因为该等外部因素导致盈利情况不理想情况以及该等外部因素对企业经营业绩是否会造成持续不利影响。
北京兴华经营性资产及负债主要生产惯性导航类产品，产品主要应用于宇航领域、防务装备及航天技术应用产业，该等用途主要为军工领域，部分产品应用于军民融合领域。受益于国家多项重大航天工程的实施、国防现代化建设进程的持续推进及军民融合发展战略的实施，北京兴华经营性资产及负债外部经营环境持续向好，具体情况如下：
①国家科技重大专项的实施带动航天产业的迅猛发展
航天产业是国家综合国力的集中体现和重要标志，已列为国家战略性新兴产业和优先发展的高技术产业，具有技术水平高、资本密集、产品附加值高、产业辐射带动能力强等鲜明特点，是未来国民经济的主导产业之一。当前我国航空航天产业发展已经进入快车道，正由航天大国逐步向航天强国逐步转变，形成了一套国际领先的科技研发体系，实施了载人航天与探月工程、高分辨率对地观测、卫星导航定位系统、新一代大运载火箭等国家航天科技重大专项工程，蕴含巨大的发展空间。未来，国家航天科技重大专项工程的继续实施将带动航天技术迅猛发展，航天器制造、发射、地面设备设施、导弹、武器装备、卫星及航天应用服务产业市场需求巨大。
②国防现代化建设对防务装备的需求增加
目前，局部地区地缘博弈更加激烈，传统安全威胁和非传统安全威胁交织，国际关系复杂程度前所未有，外部环境不稳定、不确定因素明显增多。党的“十八大”以来，党中央、中央军委和习主席围绕实现强军目标，要求优化武器装备规模结构，减少装备型号种类，淘汰老旧装备，发展新型装备。财政部 2016年中央和地方预算草案报告显示，2016年中国国防支出将增长7.60%，达 9,543.54亿元，其中研发和采购新型武器装备成为军费重要支出，随国防支出增长同步增加。
作为不依赖于任何外界信息、完全自主的导航方式，惯性导航最适合防务装备、航天等军事用途，惯性导航系统及以惯性导航为基础的组合导航系统将成为未来军用导航系统的主要发展方向。因此，作为国家战略武器、运载火箭、战术
制导武器、空间探测器等装备导航、制导或控制系统核心单机，惯性导航系统随着我军装备的更新换代而开辟更为广阔的市场空间。
③惯性导航产品民用领域市场迅速扩张
我国惯性技术产品民用市场目前呈现快速增长的趋势：一方面原有应用领域正呈现不断纵向深化的趋势；另一方面地下管线测绘、室内外无缝导航、移动测量、地质灾害监测、消费电子等新兴应用领域不断涌现，横向扩张趋势明显，市场规模不断增长。因此，以北京兴华等惯性导航类标的为代表的军工企业正逐步开展军用和民用技术双向转化研究，加速成果转化，加强技术应用，加快商业模式创新，惯性导航产品民用领域应用方兴未艾。
因此，北京兴华经营性资产及负债外部环境持续向好，经营状况发展良好，不存在经济性贬值，标的资产成本法评估时未考虑经济性贬值因素的影响。
4、选用成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为北京兴华经营性资产及负债评估结论，主要原因为：
（1）北京兴华经营性资产及负债为完整性经营资产，财务核算较规范，能够提供成本法所需信息资料，以评估基准日资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
（2）由于北京兴华经营性资产及负债业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具有较大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估结论。
5、评估增减值主要原因
以2015年5月31日为评估基准日，北京兴华经营性资产及负债模拟合并资产负债表中归属于母公司所有者权益为28,198.01万元，评估值为31,334.02万元，评估增值 3,136.01万元，增值率11.12%；母公司报表口径资产净额账面价值
27,298.69万元，评估价值31,334.02万元，评估增值4,035.33万元，增值率14.78%，主要原因为长期股权投资、无形资产与固定资产评估增值。
（1）长期股权投资
以2015年5月31日为评估基准日，北京兴华经营性资产及负债的长期股权投资单位共2项，分别为航天兴达、航天中兴，其基本情况请详见本报告书“第三章交易对方基本情况/一、交易对方介绍/（二）其他交易对方——关联方/1、北京兴华/（6）下属企业目录”。
以2015年5月31日为评估基准日，中联评估采用成本法与收益法对航天兴达、航天中兴进行评估。成本法评估可以更加客观合理、真实有效地体现航天兴达、航天中兴对于北京兴华经营性资产及负债的投资价值，因此中联评估选取成本法作为对航天兴达、航天中兴的评估结论，并以成本法评估结果乘以北京兴华经营性资产及负债持有股权比例确定长期股权投资价值。
长期股权投资评估价值=航天兴达、航天中兴全部股东权益评估价值×100%单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|评估方法|账面价值|评估价值|评估增值|
|航天兴达100%股权|成本法|118.00|578.05|460.05|
|航天中兴100%股权|成本法|50.00|655.06|605.06|
||-|168.00|1,233.11|1,065.11|

在确定长期股权投资评估值时，评估机构没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
评估增值的主要原因为长期股权投资按成本法核算，长期股权投资单位在经营过程中形成净资产增值，按股权比例计算后形成评估增值。
（2）无形资产
北京兴华经营性资产及负债中无形资产的评估结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|评估增值|
|422.35|1,245.36|823.01|
|422.35|1,245.36|823.01|

评估增值主要原因为其他无形资产主要为专利、专有技术等，账面价值较低，利用收益法进行评估后导致评估增值较大。
（3）固定资产
北京兴华经营性资产及负债中固定资产的评估结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|评估增值|
|8,380.57|9,887.71|1,507.14|
|2,082.81|2,146.32|63.51|
|10,463.39|12,034.02|1,570.63|

评估增值主要原因为部分机器设备购置年代较早，重置价格相比最初购买价格有较大增长，且会计折旧年限小于其经济使用寿命导致资产账面价值较低。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行宏观经济不发
生重大变化；
（2）企业所处社会经济环境以及所执行税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日实际存量为前提，有关资产现行市价以评估基准日国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
因北京兴华经营性资产现有生产经营用地涉及划拨地，且因历史形成的产权瑕疵原因，本次交易不涉及土地、房屋及建筑物。本次交易完成后，上市公司取得北京兴华经营性资产涉及的经营场所均需通过租赁取得。
上市公司已与北京兴华签订附条件生效的《房屋租赁协议》，约定租赁北京兴华位于北京市海淀区永定路52号的房产，租赁面积合计 23,893.28平方米，租赁期限为3年，以具有房地产估价资质的第三方机构出具估价结果为租金作价依据。根据沃克森（北京）国际房地产评估有限公司出具评估基准日为 2015年 8月20日的《房地产估价报告》，租金合计1,297.28万元/年。对北京兴华经营性资产及负债的收益法评估中，在营业成本和管理费用中确认租赁费支出。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日（2015年5月31日）至本报告书签署日期间，北京兴华经营性资产及负债未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
四、陕西导航经营性资产及负债
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
中联评估采用成本法与收益法对陕西导航经营性资产及负债进行评估，主要原因为：
（1）本次评估对应的经济行为是购买资产，成本法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择成本法进行评估。
（2）本次评估陕西导航经营性资产及负债，是根据业务对资产及相应负债进行划分，是业务完整资产组，资产组未来年度预期收益与风险可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
（3）由于陕西导航所在行业的特殊性及其自身特点，本次评估无法在市场中寻找到相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出评估价值，限制了采用市场法进行评估的可行性。
2、评估结果
（1）成本法评估结果
以2015年5月31日为评估基准日，陕西导航经营性资产及负债的资产总额账面价值59,492.63万元，评估价值60,758.31万元，评估增值1,265.68万元，增值率2.13%；负债总额账面值 16,884.55万元，评估值16,884.55万元，评估无增减值；资产净额账面价值42,608.08万元，评估值43,873.76万元，评估增值1,265.68万元，增值率2.97%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|B|C|D=C-B|
|47,199.32|47,442.50|243.18|
|12,293.30|13,315.81|1,022.51|
|10,955.75|11,096.80|141.05|
|968.24|1,010.70|42.46|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|B|C|D=C-B|
|358.50|1,197.50|839.00|
|10.81|10.81|-|
|59,492.63|60,758.31|1,265.68|
|16,884.55|16,884.55|-|
|-|-|-|
|16,884.55|16,884.55|-|
|42,608.08|43,873.76|1,265.68|

（2）收益法评估结果
以2015年5月31日为评估基准日，陕西导航经营性资产与负债的资产净额账面值 42,608.08万元，评估值 42,553.24万元，评估增值-54.84万元，增值率-0.13%。
3、成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收益法评估价值|成本法评估价值|评估价值差异|
|A|B|C=B-A|
|42,553.24|43,873.76|1,320.52|

以2015年5月31日为评估基准日，陕西导航经营性资产及负债的成本法与收益法评估价值差异1,320.52万元，差异率为3.10%，主要原因为：
（1）成本法评估是以资产成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件影响。
（3）陕西导航经营性资产及负债收益法评估价值低于成本法评估价值主要是受业务订单及产品特点影响，其产品研制周期长，前期投入大，部分产品处于研制试生产阶段，成本相对较高。随着各重大专项推进及配套任务稳步增长，通
过能力建设和生产线优化将会进一步提高生产效能，进入稳定期批量生产后成本
将会下降。
（4）陕西导航经营性资产及负债不存在经济性贬值
经济性贬值是指资产本身外部影响造成的价值损失。外部条件造成经济性贬值可以源自国际、国内行业基础或区域经济。外部因素影响潜在经济回报，因而直接影响资产市场价值。
外部因素导致的经济性贬值，并非简单指个体企业呈现出经营业绩不佳、收益减少情况，而是需要调查确认导致企业经营情况不佳具体因素是什么、行业内是否普遍存在因为该等外部因素导致盈利情况不理想情况以及该等外部因素对企业经营业绩是否会造成持续不利影响。
陕西导航经营性资产及负债主要生产惯性导航类产品，产品主要应用于宇航领域、防务装备及航天技术应用产业，该等用途主要为军工领域，部分产品应用于军民融合领域。受益于国家多项重大航天工程的实施、国防现代化建设进程的持续推进及军民融合发展战略的实施，陕西导航经营性资产及负债外部经营环境持续向好，具体情况如下：
①国家科技重大专项的实施带动航天产业的迅猛发展
航天产业是国家综合国力的集中体现和重要标志，已列为国家战略性新兴产业和优先发展的高技术产业，具有技术水平高、资本密集、产品附加值高、产业辐射带动能力强等鲜明特点，是未来国民经济的主导产业之一。当前我国航空航天产业发展已经进入快车道，正由航天大国逐步向航天强国逐步转变，形成了一套国际领先的科技研发体系，实施了载人航天与探月工程、高分辨率对地观测、卫星导航定位系统、新一代大运载火箭等国家航天科技重大专项工程，蕴含巨大的发展空间。未来，国家航天科技重大专项工程的继续实施将带动航天技术迅猛发展，航天器制造、发射、地面设备设施、导弹、武器装备、卫星及航天应用服务产业市场需求巨大。
②国防现代化建设对防务装备的需求增加
目前，局部地区地缘博弈更加激烈，传统安全威胁和非传统安全威胁交织，国际关系复杂程度前所未有，外部环境不稳定、不确定因素明显增多。党的“十八大”以来，党中央、中央军委和习主席围绕实现强军目标，要求优化武器装备
规模结构，减少装备型号种类，淘汰老旧装备，发展新型装备。财政部 2016年中央和地方预算草案报告显示，2016年中国国防支出将增长7.60%，达 9,543.54亿元，其中研发和采购新型武器装备成为军费重要支出，随国防支出增长同步增加。
作为不依赖于任何外界信息、完全自主的导航方式，惯性导航最适合防务装备、航天等军事用途，惯性导航系统及以惯性导航为基础的组合导航系统将成为未来军用导航系统的主要发展方向。因此，作为国家战略武器、运载火箭、战术制导武器、空间探测器等装备导航、制导或控制系统核心单机，惯性导航系统随着我军装备的更新换代而开辟更为广阔的市场空间。
③惯性导航产品民用领域市场迅速扩张
我国惯性技术产品民用市场目前呈现快速增长的趋势：一方面原有应用领域正呈现不断纵向深化的趋势；另一方面地下管线测绘、室内外无缝导航、移动测量、地质灾害监测、消费电子等新兴应用领域不断涌现，横向扩张趋势明显，市场规模不断增长。因此，以北京兴华等惯性导航类标的为代表的军工企业正逐步开展军用和民用技术双向转化研究，加速成果转化，加强技术应用，加快商业模式创新，惯性导航产品民用领域应用方兴未艾。
因此，陕西导航经营性资产及负债外部环境持续向好，经营状况发展良好，不存在经济性贬值，标的资产成本法评估时未考虑经济性贬值因素的影响。
4、选用成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为陕西导航经营性资产及负债的评估结论，主要原因为：
（1）陕西导航经营性资产及负债为完整性经营资产，财务核算较规范，能够提供成本法所需信息资料，以评估基准日资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
（2）由于陕西导航经营性资产及负债业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管
理，未来盈利预测具有较大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
5、评估增减值主要原因
以2015年5月31日为评估基准日，陕西导航经营性资产及负债的资产净额账面价值42,608.08万元，评估值43,873.76万元，评估增值1,265.68万元，增值率2.97%，主要原因为无形资产中专利评估增值，无形资产评估结果如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|评估增值|
|358.50|1,197.50|839.00|
|358.50|1,197.50|839.00|

（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产功能、用途及其交易价格等作出理智判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）评估对象在未来经营期内所处社会经济环境以及所执行税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内管理层尽职，并继续保持基准日现有经营管理模式持续经营；
（4）评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）评估对象在未来经营期内主营业务、收入与成本构成以及经营策略等仍保持其最近几年状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况变化所带来的损益；
（6）在未来经营期内，评估对象各项期间费用不会在现有基础上发生大幅变化，仍将保持其最近几年变化趋势持续。鉴于企业货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（7）陕西导航经营性资产及负债享受西部大开发税收优惠，预测期至 2020年减按15%的税率征收企业所得税；2020年以后作为高新技术企业，继续按15%缴纳企业所得税；
（8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
因陕西导航经营性资产现有生产经营用地涉及划拨地，且因历史形成的产权瑕疵原因，本次交易不涉及土地、房屋及建筑物。本次交易完成后，上市公司取得陕西导航经营性资产涉及的经营场所暂时均需通过租赁取得。
公司已与陕西导航签订附条件生效的《房屋租赁协议》，约定租赁陕西导航位于陕西省宝鸡市渭滨区西宝路43号、45号、英达路5号、10号的房产，租赁面积合计 39,962.62平方米，租赁期限为 3年，以具有房地产估价资质的第三方机构出具估价结果为租金作价依据。根据宝鸡市华誉房地产评估有限责任公司出具评估基准日为 2015年 8月 4日《房地产租金估价报告》，租金合计 1,191.54
万元。对陕西导航经营性资产及负债的收益法评估中，在营业成本和管理费用中确认租赁费支出。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日（2015年5月31日）至本报告书签署日期间，陕西导航经营性资产及负债未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
五、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
中联评估采用成本法与收益法对陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债进行评估，主要原因为：
（1）本次评估对应的经济行为是购买资产，成本法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故本次评估可以选择成本法进行评估。
（2）本次评估的经营性资产及负债，是根据业务对资产及相应负债进行划分，是业务完整的资产组，资产组未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（3）由于陕西苍松所在行业的特殊性和自身的特点，本次评估无法在市场中寻找到相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法进行评估的可行性。
2、评估结果
（1）成本法评估结果
以2015年5月31日为评估基准日，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债的资产总额账面价值39,941.95万元，评估值42,005.11万元，评估增值2,063.16万元，增值率5.17%；负债总额账面值4,663.25万元，评估值 4,663.25
万元，评估无增减值；资产净额账面价值35,278.70万元，评估值37,341.86万元，评估增值2,063.16万元，增值率5.85%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|B|C|D=C-B|
|33,943.80|34,154.11|210.31|
|5,998.15|7,851.00|1,852.85|
|5,968.46|7,818.85|1,850.39|
|29.68|32.15|2.47|
|39,941.95|42,005.11|2,063.16|
|4,663.25|4,663.25|-|
|-|-|-|
|4,663.25|4,663.25|-|
|35,278.70|37,341.86|2,063.16|

（2）收益法评估结果
以2015年5月31日为评估基准日，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产与负债的资产净额账面值35,278.70万元，评估值36,587.33万元，评估增值1,308.63万元，增值率3.71%。
3、成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收益法评估价值|成本法评估价值|评估价值差异|
|A|B|C=B-A|
|36,587.33|37,341.86|754.53|

以2015年5月31日为评估基准日，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债的成本法与收益法评估价值差异754.53万元，差异率为2.06%，主要原因为：
（1）成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（3）陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债收益法评估价值低于成本法评估价值主要是受业务订单及产品特点影响，其产品研制周期长，前期投入大，部分产品处于研制试生产阶段，成本相对较高。随着各重大专项推进及配套任务稳步增长，通过能力建设和生产线优化将会进一步提高生产效能，进入稳定期批量生产后成本将会下降。
（4）陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债不存在经济性贬值经济性贬值是指资产本身外部影响造成的价值损失。外部条件造成经济性贬值可以源自国际、国内行业基础或区域经济。外部因素影响潜在经济回报，因而直接影响资产市场价值。
外部因素导致的经济性贬值，并非简单指个体企业呈现出经营业绩不佳、收益减少情况，而是需要调查确认导致企业经营情况不佳具体因素是什么、行业内是否普遍存在因为该等外部因素导致盈利情况不理想情况以及该等外部因素对企业经营业绩是否会造成持续不利影响。
陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债主要生产惯性导航类产品，产品主要应用于宇航领域、防务装备及航天技术应用产业，该等用途主要为军工领域，部分产品应用于军民融合领域。受益于国家多项重大航天工程的实施、国防现代化建设进程的持续推进及军民融合发展战略的实施，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债外部经营环境持续向好，具体情况如下：
①国家科技重大专项的实施带动航天产业的迅猛发展
航天产业是国家综合国力的集中体现和重要标志，已列为国家战略性新兴产业和优先发展的高技术产业，具有技术水平高、资本密集、产品附加值高、产业辐射带动能力强等鲜明特点，是未来国民经济的主导产业之一。当前我国航空航天产业发展已经进入快车道，正由航天大国逐步向航天强国逐步转变，形成了一套国际领先的科技研发体系，实施了载人航天与探月工程、高分辨率对地观测、卫星导航定位系统、新一代大运载火箭等国家航天科技重大专项工程，蕴含巨大的发展空间。未来，国家航天科技重大专项工程的继续实施将带动航天技术迅猛
发展，航天器制造、发射、地面设备设施、导弹、武器装备、卫星及航天应用服务产业市场需求巨大。
②国防现代化建设对防务装备的需求增加
目前，局部地区地缘博弈更加激烈，传统安全威胁和非传统安全威胁交织，国际关系复杂程度前所未有，外部环境不稳定、不确定因素明显增多。党的“十八大”以来，党中央、中央军委和习主席围绕实现强军目标，要求优化武器装备规模结构，减少装备型号种类，淘汰老旧装备，发展新型装备。财政部 2016年中央和地方预算草案报告显示，2016年中国国防支出将增长7.60%，达 9,543.54亿元，其中研发和采购新型武器装备成为军费重要支出，随国防支出增长同步增加。
作为不依赖于任何外界信息、完全自主的导航方式，惯性导航最适合防务装备、航天等军事用途，惯性导航系统及以惯性导航为基础的组合导航系统将成为未来军用导航系统的主要发展方向。因此，作为国家战略武器、运载火箭、战术制导武器、空间探测器等装备导航、制导或控制系统核心单机，惯性导航系统随着我军装备的更新换代而开辟更为广阔的市场空间。
③惯性导航产品民用领域市场迅速扩张
我国惯性技术产品民用市场目前呈现快速增长的趋势：一方面原有应用领域正呈现不断纵向深化的趋势；另一方面地下管线测绘、室内外无缝导航、移动测量、地质灾害监测、消费电子等新兴应用领域不断涌现，横向扩张趋势明显，市场规模不断增长。因此，以北京兴华等惯性导航类标的为代表的军工企业正逐步开展军用和民用技术双向转化研究，加速成果转化，加强技术应用，加快商业模式创新，惯性导航产品民用领域应用方兴未艾。
因此，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债外部环境持续向好，经营状况发展良好，不存在经济性贬值，标的资产成本法评估时未考虑经济性贬值因素的影响。
4、选用成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债的评估结论，主要原因为：
（1）陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债为完整性经营资产，财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
（2）由于陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具有较大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
5、评估增减值主要原因
以2015年5月31日为评估基准日，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债的资产净额账面价值35,278.69万元，评估值37,341.86万元，评估增值2,063.17万元，增值率5.85%，主要原因为固定资产评估增值，固定资产评估结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|评估增值|
|5,359.29|6,903.52|1,544.23|
|381.06|650.57|269.51|
|228.11|264.76|36.65|
|5,968.46|7,818.85|1,850.39|

（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
因陕西苍松经营性资产现有生产经营用地涉及划拨地，且因历史形成的产权瑕疵原因，本次交易不涉及土地、房屋及建筑物。本次交易完成后，上市公司取得陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产涉及的经营场所均需通过租赁取得。
公司已与陕西苍松签订附条件生效的《房屋租赁协议》，约定租赁陕西苍松位于陕西省西安市长安区王庄乡曹村、韦曲镇北塬、西安航天基地的房产，租赁面积合计 29,360.20平方米，租赁期限为 3年，以具有房地产估价资质的第三方
机构出具估价结果为租金作价依据。根据陕西华夏资产评估有限责任公司出具评估基准日为 2015年 8月 10日的《资产评估咨询意见书》，租金合计 471.72万元/年。对陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债的收益法评估中，在营业成本和管理费用中确认租赁费支出。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日（2015年5月31日）至本报告书签署日期间，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
六、时代光电
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
本次选用成本法与收益法对时代光电全部股东权益进行评估，主要原因为：（1）成本法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择成本法进行评估；
（2）时代光电历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估；
（3）由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
2、评估结果
（1）成本法评估结果
以2015年5月31日为评估基准日，时代光电总资产账面值77,880.34万元，评估值 78,761.16万元，评估增值 880.83万元，增值率1.13%；负债账面价值41,014.93万元，评估值41,014.93万元，无增减值变化；净资产账面价值 36,865.40万元，评估值 37,746.23万元，评估增值 880.83万元，增值率2.39%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|B|C|D=C-B|
|69,185.34|69,784.97|599.63|
|8,694.99|8,976.19|281.20|
|267.42|267.43|0.01|
|6,745.16|7,001.41|256.25|
|1,667.86|1,692.80|24.94|
|14.55|14.55|-|
|77,880.34|78,761.16|880.83|
|41,014.93|41,014.93|-|
|-|-|-|
|41,014.93|41,014.93|-|
|36,865.40|37,746.23|880.83|

（2）收益法评估结果
以 2015年 5月 31日为评估基准日，时代光电净资产账面值为 36,865.40万元，全部股东权益评估值为36,771.70万元，评估增值-93.70万元，增值率-0.25%。
3、成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收益法评估价值|成本法评估价值|评估价值差异|
|A|B|C=B-A|
|36,771.70|37,746.23|974.53|

以2015年5月31日为评估基准日，时代光电全部股东权益的成本法与收益法评估价值差异974.53万元，差异率为2.65%，主要原因为：
（1）成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
（3）时代光电收益法评估价值低于成本法评估价值主要是受业务订单及产品特点影响，其产品研制周期长，前期投入大，部分产品处于研制试生产阶段，成本相对较高。随着各重大专项推进及配套任务稳步增长，通过能力建设和生产线优化将会进一步提高生产效能，进入稳定期批量生产后成本将会下降。
（4）时代光电不存在经济性贬值
经济性贬值是指资产本身外部影响造成的价值损失。外部条件造成经济性贬值可以源自国际、国内行业基础或区域经济。外部因素影响潜在经济回报，因而直接影响资产市场价值。
外部因素导致的经济性贬值，并非简单指个体企业呈现出经营业绩不佳、收益减少情况，而是需要调查确认导致企业经营情况不佳具体因素是什么、行业内是否普遍存在因为该等外部因素导致盈利情况不理想情况以及该等外部因素对企业经营业绩是否会造成持续不利影响。
时代光电主要生产惯性导航类产品，产品主要应用于宇航领域、防务装备及航天技术应用产业，该等用途主要为军工领域，部分产品应用于军民融合领域。
受益于国家多项重大航天工程的实施、国防现代化建设进程的持续推进及军民融合发展战略的实施，时代光电外部经营环境持续向好，具体情况如下：
①国家科技重大专项的实施带动航天产业的迅猛发展
航天产业是国家综合国力的集中体现和重要标志，已列为国家战略性新兴产业和优先发展的高技术产业，具有技术水平高、资本密集、产品附加值高、产业辐射带动能力强等鲜明特点，是未来国民经济的主导产业之一。当前我国航空航天产业发展已经进入快车道，正由航天大国逐步向航天强国逐步转变，形成了一套国际领先的科技研发体系，实施了载人航天与探月工程、高分辨率对地观测、卫星导航定位系统、新一代大运载火箭等国家航天科技重大专项工程，蕴含巨大的发展空间。未来，国家航天科技重大专项工程的继续实施将带动航天技术迅猛发展，航天器制造、发射、地面设备设施、导弹、武器装备、卫星及航天应用服务产业市场需求巨大。
②国防现代化建设对防务装备的需求增加
目前，局部地区地缘博弈更加激烈，传统安全威胁和非传统安全威胁交织，国际关系复杂程度前所未有，外部环境不稳定、不确定因素明显增多。党的“十八大”以来，党中央、中央军委和习主席围绕实现强军目标，要求优化武器装备规模结构，减少装备型号种类，淘汰老旧装备，发展新型装备。财政部 2016年中央和地方预算草案报告显示，2016年中国国防支出将增长7.60%，达 9,543.54亿元，其中研发和采购新型武器装备成为军费重要支出，随国防支出增长同步增加。
作为不依赖于任何外界信息、完全自主的导航方式，惯性导航最适合防务装备、航天等军事用途，惯性导航系统及以惯性导航为基础的组合导航系统将成为未来军用导航系统的主要发展方向。因此，作为国家战略武器、运载火箭、战术制导武器、空间探测器等装备导航、制导或控制系统核心单机，惯性导航系统随着我军装备的更新换代而开辟更为广阔的市场空间。
③惯性导航产品民用领域市场迅速扩张
我国惯性技术产品民用市场目前呈现快速增长的趋势：一方面原有应用领域正呈现不断纵向深化的趋势；另一方面地下管线测绘、室内外无缝导航、移动测量、地质灾害监测、消费电子等新兴应用领域不断涌现，横向扩张趋势明显，市场规模不断增长。因此，以北京兴华等惯性导航类标的为代表的军工企业正逐步开展军用和民用技术双向转化研究，加速成果转化，加强技术应用，加快商业模式创新，惯性导航产品民用领域应用方兴未艾。
因此，时代光电外部环境持续向好，经营状况发展良好，不存在经济性贬值，标的资产成本法评估时未考虑经济性贬值因素的影响。
4、选用成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为时代光电全部股东权益的评估结论，主要原因为：
（1）时代光电财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
（2）由于时代光电业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数
量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具有较大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
5、评估增减值主要原因
以 2015年 5月 31日为评估基准日，时代光电净资产账面价值 36,865.40万元，评估值 37,746.23万元，评估增值 880.83万元，增值率2.39%，主要原因为存货、固定资产评估增值，评估结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|B|C|D=C-B|
|69,185.34|69,784.97|599.63|
|46,058.24|46,657.86|599.62|
|6,745.16|7,001.41|256.25|
|4,393.26|4,517.98|124.72|
|266.30|283.58|17.28|
|2,085.60|2,199.85|114.25|

（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
（4）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（6）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（7）时代光电为国家认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设企业在收益期内均可享有所得税税率优惠，均按15%缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税税率变动对评估值的影响；
（8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日，时代光电不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日（2015年5月31日）至本报告书签署日期间，时代光电未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
七、时代惯性
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
本次选用成本法与收益法对时代惯性全部股东权益进行评估，主要原因为：（1）成本法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择成本法进行评估；
（2）时代惯性历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（3）由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
2、评估结果
（1）成本法评估结果
以2015年5月31日为评估基准日，时代惯性总资产账面值7,189.78万元，评估值7,407.14万元，评估增值 217.36万元，增值率3.02%；负债账面价值 605.29万元，评估值 605.29万元，无增减值变化；净资产账面价值 6,584.49万元，评估值6,801.85万元，评估增值217.36万元，增值率3.30%，具体情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|B|C|D=C-B|
|5,721.14|5,885.53|164.39|
|1,468.64|1,521.61|52.97|
|1,467.58|1,520.55|52.97|
|1.06|1.06|-|
|7,189.78|7,407.14|217.36|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|B|C|D=C-B|
|605.29|605.29|-|
|-|-|-|
|605.29|605.29|-|
|6,584.49|6,801.85|217.36|

（2）收益法评估结果
以2015年5月31日为评估基准日，时代惯性净资产账面值6,584.49万元，全部股东权益评估价值6,859.62万元，评估增值275.13万元，增值率4.18%。
3、成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收益法评估价值|成本法评估价值|评估价值差异|
|A|B|C=B-A|
|6,859.62|6,801.85|-57.77|

以2015年5月31日为评估基准日，时代惯性全部股东权益的成本法与收益法评估价值差异-57.77万元，差异率为-0.84%，主要原因为：
（1）成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
4、选用成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为时代惯性全部股东权益的评估结论，主要原因为：
（1）时代惯性成立于2014年末，但其财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、
负债价值；
（2）由于时代光电成立时间较短，且其业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具有较大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
5、评估增减值主要原因
以2015年5月31日为评估基准日，时代惯性净资产账面价值6,584.49万元，评估值6,801.85万元，评估增值217.36万元，增值率3.30%，主要原因为固定资产评估增值，固定资产评估结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|评估增值|
|1,453.98|1,508.44|54.46|
|13.60|12.11|-1.49|
|1,467.58|1,520.55|52.97|

（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日，时代惯性不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日（2015年5月31日）至本报告书签署日期间，时代惯性未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
八、时代激光
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
本次选用成本法与收益法对时代激光全部股东权益进行评估，主要原因为：
（1）成本法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择成本法进行评估；
（2）时代激光历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（3）由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
2、评估结果
（1）成本法评估结果
以2015年5月31日为评估基准日，时代激光总资产账面值64,486.31万元，评估值 65,677.90万元，评估增值 1,191.59万元，增值率1.85%；负债账面价值39,066.40万元，评估值39,066.40万元，无增减值变化；净资产账面价值 25,419.91万元，评估值 26,611.50万元，评估增值 1,191.59万元，增值率4.69%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|B|C|D=C-B|
|59,850.59|60,662.64|812.05|
|4,635.71|5,015.26|379.55|
|3,294.99|3,501.56|206.57|
|1,091.03|1,264.00|172.97|
|81.41|81.41|-|
|168.29|168.29|-|
|64,486.31|65,677.90|1,191.59|
|39,066.40|39,066.40|-|
|39,066.40|39,066.40|-|
|25,419.91|26,611.50|1,191.59|

（2）收益法评估结果
以 2015年 5月 31日为评估基准日，时代激光净资产账面值为 25,419.91万元，全部股东权益评估值为 27,231.89万元，评估增值 1,811.98万元，增值率7.13%。
3、成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收益法评估价值|成本法评估价值|评估价值差异|
|A|B|C=B-A|
|27,231.89|26,611.50|-620.39|

以2015年5月31日为评估基准日，时代激光全部股东权益的成本法与收益法评估价值差异-620.39万元，差异率为-2.28%，主要原因为：
（1）成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
4、选用成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为时代激光全部股东权益的评估结论，主要原因为：
（1）时代激光财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
（2）由于时代激光业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具
有较大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合
采用收益法作为本次评估的结论。
5、评估增减值主要原因
以 2015年 5月 31日为评估基准日，时代激光净资产账面价值 25,419.91万元，评估值 26,611.50万元，评估增值 1,191.59万元，增值率4.69%，主要原因为存货、固定资产和无形资产评估增值，评估结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|B|C|D=C-B|
|59,850.59|60,662.64|812.05|
|46,007.67|46,819.71|812.04|
|4,635.71|5,015.26|379.55|
|3,294.99|3,501.56|206.57|
|1,091.03|1,264.00|172.97|

（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
（4）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（6）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（7）时代激光为国家认定的高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。
本次评估假设时代激光在收益期内均可享有所得税税率优惠，均按15%缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税税率变动对评估值的影响；
（8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日，时代激光不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日（2015年5月31日）至本报告书签署日期间，时代激光未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
九、航天电工
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
本次选用成本法与收益法对航天电工全部股东权益进行评估，主要原因为：（1）成本法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择成本法进行评估；
（2）航天电工历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估；
（3）由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
2、评估结果
（1）成本法评估结果
以2015年5月31日为评估基准日，航天电工总资产账面值189,934.81万元，评估值237,395.92万元，评估增值 47,461.11万元，增值率24.99%；负债账面价值 108,120.23万元，评估值 108,120.23万元，无增减值变化；净资产账面价值81,814.58万元，评估值129,275.69万元，评估增值47,461.11万元，增值率58.01%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|B|C|D=C-B|
|111,131.66|111,963.86|832.20|
|78,803.15|125,432.06|46,628.91|
|36,222.75|56,403.93|20,181.18|
|27,749.10|45,009.29|17,260.19|
|3,015.89|3,098.83|82.94|
|11,498.71|20,603.30|9,104.59|
|11,449.19|19,538.45|8,089.26|
|316.70|316.70|-|
|189,934.81|237,395.92|47,461.10|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|B|C|D=C-B|
|88,120.23|88,120.23|-|
|20,000.00|20,000.00|-|
|108,120.23|108,120.23|-|
|81,814.58|129,275.69|47,461.10|

（2）收益法评估结果
以 2015年 5月 31日为评估基准日，航天电工净资产账面值为 81,814.58万元，全部股东权益评估值为 125,292.92万元，评估增值 43,478.34万元，增值率53.14%。
3、成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收益法评估价值|成本法评估价值|评估价值差异|
|A|B|C=B-A|
|125,292.92|129,275.69|3,982.77|

以2015年5月31日为评估基准日，航天电工全部股东权益的成本法与收益法评估价值差异3,982.77万元，差异率为3.18%，主要原因为：
（1）成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
4、选用成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为航天电工全部股东权益的评估结论，主要原因为：
（1）航天电工财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估
基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
（2）电线电缆产业作为电力、能源及通信等基础设施建设的配套产业，受我国政府“十三五”基础设施固定资产投资政策影响较大。截至评估报告出具日，我国“十三五”规划尚未出台，且电线电缆行业竞争激烈，未来发展的行情不够明朗，未来盈利预测具有较大的不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
5、评估增减值主要原因
以2015年5月31日为评估基准日，航天电工合并资产负债表中归属于母公司所有者权益为 95,704.73万元，全部股东权益评估值为 129,275.69万元，评估增值33,570.96万元，增值率35.08%；母公司报表口径净资产账面价值 81,814.58万元，评估增值 47,461.10万元，增值率58.01%，主要原因为长期股权投资、固定资产及无形资产评估增值，具体情况如下：
（1）长期股权投资
航天电工长期股权投资账面价值为36,222.75万元、评估值为56,403.93万元、评估增值20,181.18万元、增值率为55.71%，评估增值原因是航天电工对长期股权投资单位航天电缆、长天通信、瑞奇电缆、赛新光电采用成本法核算，长期股权投资单位账面净资产高于长期股权投资成本；长期投资单位中的主要资产是土地使用权及房屋建筑物资产，土地使用权及房屋建筑物资产评估增值导致长期股权投资单位评估增值。
截至2015年5月31日，航天电工长期股权投资单位具体情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|航天电工直接持股比例|航天电工投资成本|下属公司净资产|评估值|评估值较投资成本增值幅度|
|100.00%|16,193.54|21,818.22|24,408.73|50.73%|
|49.02%*|1,590.25|1,853.00|1,933.67|21.60%|
|100.00%|15,438.96|21,129.61|23,559.44|52.60%|
|100.00%|3,000.00|5,312.06|6,502.10|116.74%|
||36,222.75|50,112.90|56,403.93|55.71%|

注：截至2015年5月31日，航天电工直接持有赛新光电49.02%股权，并通过长天通信间
接持有50.98%股权。
（2）固定资产及无形资产
航天电工固定资产账面价值为 27,749.10万元，评估值为 45,009.29万元，评估增值17,260.19万元，增值率为62.20%；无形资产账面价值为 11,498.71万元，评估值为20,603.30万元，评估增值9,104.59万元，增值率为79.18%，增值主要原因为：
1）“硚国用（2015）第 33号”土地使用权及其地上建筑物
航天电工拥有的硚国用（2015）第 33号国有土地使用权及地上建筑物涉及政府土地收储，并与硚口区土地整理储备中心签订《国有土地使用权收储补偿协议书》，就航天电工老厂区土地（硚国用（2015）第 33号）及其地上建筑物约定补偿费用总额为 58,653万元，其中土地及房屋收储补偿为 38,012万元。收储土地及其地上建筑物截至 2015年 5月 31日账面价值为 15,893.12万元、评估价值为36,142.00万元，评估增值20,248.89万元，评估增值率为127.41%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|8,259.83|25,234.00|16,974.17|
|7,633.28|10,908.00|3,274.72|
|15,893.12|36,142.00|20,248.89|

2）其他无形资产
其他土地使用权及商标、专利评估具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|3,815.91|8,630.45|4,814.54|
|49.51|1,064.85|1,015.34|
|3,865.42|9,695.30|5,829.88|

（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；
（4）评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
（5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
（6）航天电工为国家认定的高新技术企业，故减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设航天电工在收益期内均可享有所得税低税率优惠，均按15%缴纳企业所得税，未考虑企业所得税税率变动对评估值的影响；
（7）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
航天电工位于武汉市硚口区的生产厂区因武汉市城市规划要求未来面临搬迁，航天电工已与硚口区土地整理储备中心签署《国有土地使用权收储补偿框架协议书》、《国有土地使用权收储补偿协议书》，约定硚口区土地整理储备中心对航天电工该宗收储地块的国有土地使用权补偿费用总额为 58,653.00万元。本次假设企业收储事项能按协议执行，对于“硚国用(2015)第 33号”土地使用权及其地上房屋建筑物，按收储价格作为评估值，评估结论建立在收储工作能够按照收储协议约定的进度如期完成的基础上，提请投资者关注该事项的影响。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日（2015年5月31日）至本报告书签署日期间，航天电工未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（五）下属企业评估情况
1、长天通信评估情况
（1）评估基本情况
以2015年5月31日为评估基准日，中联评估采用成本法和收益法对长天通信全部股东权益进行评估。
1）评估结果
①成本法评估结果
以2015年5月31日为评估基准日，长天通信总资产账面值 53,622.61万元，评估值 56,681.84万元，评估增值 3,059.24万元，增值率5.71%；负债账面值32,273.11万元，评估值32,273.11万元，评估无增减值；净资产账面值 21,349.49万元，评估值24,408.73万元，评估增值3,059.24万元，增值率14.33%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|

||||
|-|-|-|
|B|C|D=C-B|
|41,714.48|41,807.42|92.94|
|11,908.13|14,874.43|2,966.30|
|1,492.87|2,010.98|518.11|
|8,690.99|10,028.29|1,337.30|
|20.52|20.52|-|
|1,461.39|2,572.27|1,110.88|
|1,461.39|1,981.22|519.83|
|35.87|35.87|-|
|53,622.61|56,681.84|3,059.24|
|32,273.11|32,273.11|-|
|-|-|-|
|32,273.11|32,273.11|-|
|21,349.49|24,408.73|3,059.24|

②收益法评估结果
以 2015年 5月 31日为评估基准日，长天通信净资产账面值为 21,349.49万元，全部股东权益评估值为 22,677.20万元，评估增值 1,327.71万元，增值率6.22%。
2）成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收益法评估价值|成本法评估价值|评估价值差异|
|A|B|C=B-A|
|22,677.20|24,408.73|1,731.53|

以2015年5月31日为评估基准日，长天通信全部股东权益的成本法与收益法评估价值差异1,731.53万元，差异率为7.64%，主要原因为：
①成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有
效使用等多种条件的影响。
3）选取成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为长天通信全部股东权益的评估结论，主要原因为：
（1）长天通信财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
（2）电线电缆产业作为电力、能源及通信等基础设施建设的配套产业，受我国政府“十三五”基础设施固定资产投资政策影响较大。截至评估报告出具日，我国“十三五”规划尚未出台，且电线电缆行业竞争激烈，未来发展的行情不够明朗，未来盈利预测具有较大的不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
4）评估增减值主要原因
以 2015年 5月 31日为评估基准日，长天通信净资产账面价值 21,349.49万元，评估值24,408.73万元，评估增值3,059.24万元，增值率14.33%，主要原因为长期股权投资、无形资产等评估增值，具体地，
①长期股权投资
以 2015年 5月 31日为评估基准日，长天通信持有赛新光电50.98%股权。
中联评估采用成本法和收益法对赛新光电进行评估，并选取成本法作为评估结论。长天通信持有的赛新光电50.98%股权账面价值为 1,492.87万元，评估值为 2,010.98万元，评估增值 518.11万元，增值率34.71%，主要原因为长天通信采用成本法对所持有赛新光电股权进行核算，账面价值较低。
②无形资产
长天通信无形资产账面价值为 1,461.39万元，评估值为 2,572.27万元，评估增值1,110.88万元，增值率为 76.02%，主要原因为：
I土地方面，近年来当地工业用地价格呈逐年上涨趋势造成土地评估增值；
II企业专利权资产绝大部分没有账面值，评估之后大幅度增值。
（2）对评估结论有重要影响的评估假设
长天通信采用的主要评估假设与航天电工使用的评估假设相同。
（3）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日，长天通信不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（4）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日（2015年5月31日）至本报告书签署日期间，长天通信未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
2、赛新光电评估情况
（1）评估基本情况
以2015年5月31日为评估基准日，中联评估采用成本法和收益法对赛新光电全部股东权益进行评估。
1）评估结果
①成本法评估结果
以2015年5月31日为评估基准日，赛新光电总资产账面值 4,859.34万元，评估值5,023.89万元，评估增值164.55万元，增值率3.39%；负债账面值 1,079.24万元，评估值1,079.24万元，评估无增减值；净资产账面值 3,780.10万元，评估值3,944.65万元，评估增值164.55万元，增值率4.35%，具体情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|B|C|D=C-B|
|3,468.02|3,479.74|11.72|
|1,391.33|1,544.15|152.82|
|1,347.71|1,500.53|152.82|
|17.37|17.37|-|
|4,859.34|5,023.89|164.55|
|1,079.24|1,079.24|-|
|-|-|-|
|1,079.24|1,079.24|-|
|3,780.10|3,944.65|164.55|

②收益法评估结果
以2015年5月31日为评估基准日，赛新光电净资产账面值为3,780.10万元，全部股东权益评估值为3,782.91万元，评估增值2.81万元，增值率0.07%。
2）成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收益法评估价值|成本法评估价值|评估价值差异|
|A|B|C=B-A|
|3,782.91|3,944.65|161.74|

以2015年5月31日为评估基准日，赛新光电全部股东权益的成本法与收益法评估价值差异161.74万元，差异率为4.28%，主要原因为：
①成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
3）选取成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为赛新光电全部股东权益的评估结论，主要原因为：
（1）赛新光电财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
（2）电线电缆产业作为电力、能源及通信等基础设施建设的配套产业，受我国政府“十三五”基础设施固定资产投资政策影响较大。截至评估报告出具日，我国“十三五”规划尚未出台，且电线电缆行业竞争激烈，未来发展的行情不够明朗，未来盈利预测具有较大的不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
4）评估增减值主要原因
以2015年5月31日为评估基准日，赛新光电净资产账面值3,780.10万元，评估值3,944.65万元，评估增值164.55万元，增值率4.35%，主要原因为固定资
产评估增值。
（2）对评估结论有重要影响的评估假设
赛新光电采用的主要评估假设与航天电工使用的评估假设相同。
（3）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日，赛新光电不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（4）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日（2015年5月31日）至本报告书签署日期间，赛新光电未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
3、航天电缆评估情况
（1）评估基本情况
以2015年5月31日为评估基准日，中联评估采用成本法和收益法对航天电缆全部股东权益进行评估。
1）评估结果
①成本法评估结果
以2015年5月31日为评估基准日，航天电缆总资产账面值122,850.00万元，评估 125,279.83万元，评估增值 2,429.83万元，增值率1.98%；负债账面值101,720.39万元，评估值101,720.39万元，评估无增减值；净资产账面值 21,129.61万元，评估值23,559.44万元，评估增值2,429.83万元，增值率11.50%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|B|C|D=C-B|
|82,537.52|82,989.27|451.75|
|40,312.48|42,290.56|1,978.08|
|35,176.87|36,617.92|1,441.05|
|147.26|151.31|4.05|
|4,510.04|5,043.02|532.98|
|3,864.18|4,231.09|366.91|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|B|C|D=C-B|
|249.86|249.86|-|
|122,850.00|125,279.83|2,429.83|
|100,578.67|100,578.67|-|
|1,141.72|1,141.72|-|
|101,720.39|101,720.39|-|
|21,129.61|23,559.44|2,429.83|

②收益法评估结果
以 2015年 5月 31日为评估基准日，航天电缆净资产账面值为 21,129.61万元，全部股东权益评估价值为 22,251.65万元，评估增值 1,122.04万元，增值率5.31%。
2）成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收益法评估价值|成本法评估价值|评估价值差异|
|A|B|C=B-A|
|22,251.65|23,559.44|1,307.79|

以2015年5月31日为评估基准日，航天电缆全部股东权益的成本法与收益法评估价值差异1,307.79万元，差异率为5.88%，主要原因为：
①成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
3）选取成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为航天电缆全部股东权益的评估结论，主要原因为：
（1）航天电缆财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估
基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
（2）电线电缆产业作为电力、能源及通信等基础设施建设的配套产业，受我国政府“十三五”基础设施固定资产投资政策影响较大。截至评估报告出具日，我国“十三五”规划尚未出台，且电线电缆行业竞争激烈，未来发展的行情不够明朗，未来盈利预测具有较大的不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
4）评估增减值主要原因
以2015年5月31日为评估基准日，航天电缆净资产账面值21,129.61万元，评估值23,559.44万元，评估增值2,429.83万元，增值率11.50%，主要为无形资产中土地使用权因当地工业用地价格小幅上涨导致评估增值。
（2）对评估结论有重要影响的评估假设
航天电缆采用的主要评估假设与航天电工使用的评估假设相同。
（3）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日，航天电缆不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（4）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日（2015年5月31日）至本报告书签署日期间，航天电缆未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
4、瑞奇电缆评估情况
（1）评估基本情况
以2015年5月31日为评估基准日，中联评估采用成本法和收益法对瑞奇电缆全部股东权益进行评估。
1）评估结果
①成本法评估结果
以2015年5月31日为评估基准日，瑞奇电缆总资产账面值 39,690.45万元，评估值 40,880.48万元，评估增值 1,190.03万元，增值率3.00%；负债账面值 34,378.39万元，评估值 34,378.39万元，评估无增减值；净资产账面值 5,312.06
万元，评估值 6,502.09万元，评估增值 1,190.03万元，增值率22.40%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|B|C|D=C-B|
|26,136.75|26,524.21|387.46|
|13,553.70|14,356.27|802.57|
|13,052.59|13,316.66|264.07|
|440.96|440.96|-|
|24.96|563.47|538.51|
|35.19|35.19|-|
|39,690.45|40,880.48|1,190.03|
|34,378.39|34,378.39|-|
|-|-|-|
|34,378.39|34,378.39|-|
|5,312.06|6,502.09|1,190.03|

②收益法评估结果
以2015年5月31日为评估基准日，瑞奇电缆净资产账面值为5,312.06万元，全部股东权益评估价值为7,708.63万元，评估增值2,396.57万元，增值率45.12%。
2）成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收益法评估价值|成本法评估价值|评估价值差异|
|A|B|C=B-A|
|7,708.63|6,502.09|-1,206.54|

以2015年5月31日为评估基准日，瑞奇电缆全部股东权益的成本法与收益法评估价值差异-1,206.54万元，差异率为-15.65%，主要原因为：
①成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有
效使用等多种条件的影响。
3）选取成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为瑞奇电缆全部股东权益的评估结论，主要原因为：
（1）瑞奇电缆财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
（2）电线电缆产业作为电力、能源及通信等基础设施建设的配套产业，受我国政府“十三五”基础设施固定资产投资政策影响较大。截至评估报告出具日，我国“十三五”规划尚未出台，且电线电缆行业竞争激烈，未来发展的行情不够明朗，未来盈利预测具有较大的不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论
4）评估增减值主要原因
以2015年5月31日为评估基准日，瑞奇电缆净资产账面值5,312.06万元，评估值 6,502.09万元，评估增值 1,190.03万元，增值率22.40%，主要原因为无形资产中专利评估增值较高。
（2）对评估结论有重要影响的评估假设
瑞奇电缆采用的主要评估假设与航天电工使用的评估假设相同。
（3）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日，瑞奇电缆不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（4）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日（2015年5月31日）至本报告书签署日期间，瑞奇电缆未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
十、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表意见
1、资产评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。本次资产评估机构选聘程序合法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用成本法对航天时代技改资产价值进行评估，采用成本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债净资产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光全部股东权益价值进行评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了成本法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准
确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理。
（二）评估依据的合理性
本次评估充分考虑了标的资产所处行业环境、竞争优势、财务表现和未来发展前景，相对估值水平均低于同行业上市公司，定价较为合理，符合上市公司和中小股东利益。
1、本次交易标的资产具有突出的核心竞争力与领先的行业地位，经营情况良好。
航天电工在细分产品领域的技术装备水平在全国电线电缆行业中居领先地位：在铝合金架空导线类产品方面，航天电工是国内率先研制成功并批量生产高强度铝合金及耐热铝合金导线的企业之一，拥有三十多年的生产经验技术，在国内一直处于领先水平，是国内架空导线品种最全、生产能力最大的生产企业之一，处于行业领先水平；铝包钢类产品方面，航天电工是当前国内生产铝包钢品种最全、设备最先进、工艺最完善、质量最好、管理最好的企业之一；军用电线电缆产品方面，航天电工是航天系统内生产航空、航天、舰船、兵器等军用线缆的大型专业企业，具备氟塑料绕包/烧结、挤包、推压、发泡、辐照等多种工艺生产系列航空航天军用线缆的技术能力；特种电缆产品方面，航天电工是湖北省内最先开发生产光纤复合低压电缆（OPLC）、光纤复合中压电缆（OPMC）、铝合金芯联锁铠装电缆、柔性矿物复合绝缘防火电缆等特种电线电缆的企业之一。
北京兴华等惯性导航类标的是航天时代惯性导航产品的核心研制、生产单位：北京兴华研制的惯性平台系统代表国内领先惯性技术水平，在高性能惯性导航系统特别是惯性平台系统研制方面具有绝对优势；陕西导航新一代防务装备惯导系统研制投产，使其在该领域保持着精度高、可靠性强、寿命长等综合高性能地位；陕西苍松是航天系统历史最久的从事液浮惯性器件研制单位之一，是我国最早、最大的从事惯性器件研制生产单位之一；时代光电拥有完全自主知识产权的光纤陀螺及系统、光纤电流互感器等高新技术系列化产品，开创了我国光纤陀螺技术在武器、卫星和载人飞船等多个任务上的成功应用及全光纤电流互感器在我国电力领域的成功应用。
2、交易标的所处行业面临发展良机，具有广阔的市场空间
电线电缆产品方面，得益于国家政策的支持，城镇化及工业化进程持续推进，特高压直流建设快速发展，新一轮农网改造、智能电网建设、新能源市场的开拓、电气化铁路及轨道交通建设、入地电缆和环保电缆的需求增长、“一带一路”战略的实施等均大大开拓了电线电缆行业发展的范围与空间，将带动电缆电缆产品需求的扩张与增长。惯性导航产品方面，载人航天、月球探测、高分辨率对地观测系统、卫星导航定位系统、新一代大运载火箭等航天重大科技工程的实施，国防现代化建设对防务装备升级的需求，军民融合带来的航天技术应用产业新领域，都将催生惯性导航产品广阔需求，从不同维度拓展了行业发展宽度与深度。
（三）交易标的重要指标对评估值影响的敏感性分析
中联评估采用成本法与收益法对北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、时代光电全部股东权益、时代惯性全部股东权益、时代激光全部股东权益、航天电工全部股东权益进行评估，部分重要指标对上述评估对象收益法评估价值影响的敏感性分析如下表所示：
1、产品毛利率
项目 指标变动幅度
||||||
|-|-|-|-|-|
||-10%|-5%|0%|5%|
|北京兴华经营性资产及负债|-6.20%|-3.10%|-|3.10%|
|陕西导航经营性资产及负债|-26.57%|-13.28%|-|13.28%|
|陕西苍松经营性资产及负债|-12.27%|-6.14%|-|6.14%|
|时代光电全部股东权益|-6.38%|-3.19%|-|3.19%|
|时代惯性全部股东权益|-0.81%|-0.41%|-|0.41%|
|时代激光全部股东权益|-5.71%|-2.86%|-|2.86%|
|航天电工全部股东权益|-7.40%|-3.70%|-|3.71%|

2、折现率
项目 指标变动幅度
||||||
|-|-|-|-|-|
||-10%|-5%|0%|5%|
|北京兴华经营性资产及负债|3.65%|1.72%|-|-1.55%|

项目 指标变动幅度
||||||
|-|-|-|-|-|
|陕西导航经营性资产及负债|12.79%|6.05%|-|-5.46%|
|陕西苍松经营性资产及负债|13.06%|6.18%|-|-5.57%|
|时代光电全部股东权益|4.14%|1.96%|-|-1.76%|
|时代惯性全部股东权益|0.47%|0.22%|-|-0.20%|
|时代激光全部股东权益|2.87%|1.35%|-|-1.21%|
|航天电工全部股东权益|10.32%|4.88%|-|-4.39%|

（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
北京兴华等惯性导航类标的注入上市公司后，上市公司将增加气浮、液浮、挠性、光纤等多品种惯性产品，有利于公司航天电子专业产品系列化、型谱化，能够与上市公司现有业务发挥协同效应，增强上市公司持续盈利能力。
航天电工注入上市公司后，公司将利用航天电子专业优势以及军方客户资源，进一步优化航天电工产品结构，大力发展高技术高附加值特种电缆、军用电缆，实现常规生产向高端制造转型；同时，航天电子将利用航天电工在电力领域客户基础，紧抓国家大力推进军民融合、推广绿色能源的契机，加快推动公司光纤传感产品等航天技术应用产品在电力领域的应用。
上市公司与交易对方根据标的资产评估价值协商确定的交易价格与评估价值保持一致，不存在溢价或折价收购的情形。交易价格的确定已适当地考虑了上述协同效应，但无法进行量化分析。
（五）交易定价的公允性
1、惯性导航类标的资产
本次交易标的资产中惯性导航类资产，即北京兴华等惯性导航类标的与同行业上市公司估值对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率|
|600893.SH|中航动力|74.15|
|000768.SZ|中航飞机|181.47|
|600118.SH|中国卫星|106.06|
|600372.SH|中航电子|87.39|
|000738.SZ|中航动控|127.64|
|600435.SH|北方导航|661.30|

||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率|
|600038.SH|中直股份|78.54|
|002013.SZ|中航机电|49.76|
|600316.SH|洪都航空|228.63|
|||106.06|
|||72.46|
|||-|
|||26.58|
|||14.21|
|||27.25|
|||19.55|
|||12.58|
|||-|

资料来源：Wind资讯
注1：计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除市盈率高于100倍的上市公司（中航飞机、中国卫星、中航动控、北方导航和洪都航空）
注2：主要估值指标的计算公司如下：
（1）可比上市公司市盈率＝1/120×Σ[停牌前第 n日收盘价×总股本÷2014年归属母公司所有者的净利润]，其中，n=1，2，3„„120
（2）可比上市公司市净率＝1/120×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷2014年12月31日归属于母公司所有者权益]，其中，n=1，2，3„„120
（3）标的资产市盈率＝交易价格÷2014年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（4）标的资产市净率＝交易价格÷2015年5月31日归属于母公司所有者权益
（5）航天时代技改资产市净率＝交易价格÷2015年5月31日账面价值
北京耐威科技股份有限公司拟发行股份购买的目标公司赛莱克斯专注于 MEMS芯片的生产代工业务，与北京兴华等惯性导航类标的产品存在部分相似性。
北京兴华等惯性导航类标的与赛莱克斯交易估值对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的资产||
|||市盈率|
|耐威科技|瑞通芯源100%股权1|62.552|
|||-|
|||26.58|
|||14.21|
|||27.25|
|||19.55|

||||
|-|-|-|
|上市公司|标的资产||
|||市盈率|
|||12.58|
|||-|

注1：瑞通芯源系交易对方为参与本次交易所设持股平台，通过香港全资子公司运通电子持有目标公司赛莱克斯98%股权。
注2：瑞通芯源市盈率=瑞通芯源100%股权交易价格/其2014年备考模拟财务报表归属于母公司所有者净利润；瑞通芯源市净率=瑞通芯源100%股权交易价格/截至2015年8月31日瑞通芯源净资产账面价值
鉴于上市公司及北京兴华等惯性导航类标的为航空航天与国防领域企业或资产，根据Wind资讯和网络公开资料，近期市场上航空航天与国防领域可比交易估值水平情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的资产||
|||市盈率*|
|航天发展|南京长峰100%股权|30.27|
|海兰信|海兰劳雷100%股权|41.37|
|雷科防务|理工雷科100%股权|16.62|
||奇维科技100%股权|152.90|
|银河电子|同智机电100%股权|16.27|
|新研股份|明日宇航100%股权|33.32|
|盛路通信|南京恒电100%股权|51.03|
|北斗星通|华信天线100%股权|25.24|
||佳利电子100%股权|27.90|
|博云新材|伟徽新材100%股权|16.85|
|||29.09|
|||41.18|
|||-|
|||26.58|
|||14.21|
|||27.25|
|||19.55|
|||12.58|
|||-|

注*：市盈率=标的资产交易价格/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者净利润；
注**：市净率=标的资产交易价格/截至评估基准日归属于母公司所有者净资产
如上表所示，与同行业可比交易相比，北京兴华等惯性导航类标的市盈率、市净率处于合理区间，估值水平合理。
2、电线电缆类标的资产
本次标的资产中电线电缆类资产，即航天电工与同行业上市公司估值对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率|
|002300.SZ|太阳电缆|23.73|
|002471.SZ|中超电缆|77.13|
|002498.SZ|汉缆股份|48.43|
|002692.SZ|远程电缆|48.24|
|300265.SZ|通光线缆|121.85|
|603333.SH|明星电缆|-51.51|
|603606.SH|东方电缆|59.09|
|600973.SH|宝胜股份|40.90|
|002309.SZ|中利科技|44.61|
|002276.SZ|万马股份|46.18|
|600869.SH|智慧能源|79.99|
|002212.SZ|南洋股份|83.45|
|600522.SH|中天科技|26.38|
|||48.24|
|||52.56|
|||27.06|

资料来源：Wind资讯
注1：计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除市盈率高于100倍、市盈率为负数的上市公司（通光电缆、明星电缆）
航天电工与同类型上市公司交易估值对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的资产||
|||市盈率*|
|智光电气|岭南电缆100%股权|32.18|
|九洲电气|昊诚电气99.93%股权|19.35|
|||27.06|

||
|-|
|注*：市盈率=标的资产交易价格/评估基准日前一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公|
|司所有者净利润；|
|注**：市净率=标的资产交易价格/截至评估基准日归属于母公司所有者净资产|

如上表所示，与同行业可比交易相比，航天电工市盈率、市净率处于合理区间，估值水平合理。
综上所述，本次交易标的定价较为合理、公允，符合上市公司和中小股东利益。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对交易作价的影响
在评估基准日（2015年5月31日）至本报告书签署日期间，标的资产未发生对评估结果、交易作价有重大影响的重要变化事项。
（七）专利及非专利技术采用收益法评估的标的资产营业收入的预测依据及合理性
1、专利及非专利评估情况
本次交易中，航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债等 5家标的资产专利与非专有技术采用收益法进行评估，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|专利及专有技术评估价值|标的评估值|
|2,946.05|129,275.69|
|1,581.00|37,746.23|
|1,264.00|26,611.50|
|649.17|31,334.02|
|743.00|43,873.76|

航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债等 5家标的资产专利与非专有技术采用收益法的评估价值合计7,183.22万元，占本次交易全部标的资产评估值301,409.47万元的2.38%。
2、航天电工
航天电工主营业务为电线电缆产品的研发、生产和销售，主要产品包括普通
钢芯铝绞线、铝合金系列导线、电力电缆、控制电缆、电气装备用电线五类。航
天电工已形成了较为稳定的客户群体，社会知名度与行业影响力逐步提高，新增客户群体及销售订单均呈增长态势。
航天电工本级营业收入预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|
|91,614.50|161,750.00|177,845.00|194,603.23|

续上表，
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|232,080.08|253,456.37|276,809.82|301,650.71|328,593.56|

航天电工子公司营业收入预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|26,000.00|44,148.79|48,122.18|52,934.40|58,200.97|
|56,100.00|101,841.09|111,318.42|120,223.89|128,269.35|
|34,600.00|67,955.83|76,113.85|83,725.24|92,097.76|
|4,500.00|6,701.98|7,240.95|7,820.23|8,406.75|

2015年6-12月营业收入数据参照航天电工2015年经营预算数据进行预测，2016年至2020年营业收入数据参照航天电工已有业务发展规划进行预测。考虑到航天电工近期经营所在土地收储并新建“航天电工产业园建设项目”实现本部整体搬迁、未来年度经济转型升级和产品结构调整客观因素制约，预测期延长到2024年，2025年及以后年度的营业收入数据参照2024年营业收入进行预测。
航天电工已有“十三五”业务发展规划和三年业务滚动计划充分考虑了行业发展状况、企业自身的产品结构、客户保有量及新增客户情况，并已经航天时代批准，具有较强合理性与可实现性，未来年度预测营业收入能够实现。
3、时代光电等4项惯性导航类标的
时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及
负债等4项惯性导航类作为军品生产单位，主要产品以航天惯性器件及组合产品
为主，过往型号任务承制过程中已形成稳定的客户关系，军工生产企业等客户稳定的订单需求能够保证预测营业收入的实现，营业收入预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|27,925.96|47,300.00|52,030.00|57,233.00|62,956.30|
|20,280.05|34,600.00|39,100.00|44,000.00|48,000.00|
|28,873.72|50,100.00|56,799.00|64,315.04|72,257.10|
|35,800.00|61,000.00|71,000.00|82,000.00|94,112.00|

2015年 6-12月营业收入数据参照时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债和陕西导航经营性资产及负债 2015年经营预算数据进行预测，2016年至 2020年的营业收入数据参照标的企业已有的业务发展规划进行预测。时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债和陕西导航经营性资产及负债作为军品生产单位，分别制定了“十三五”业务发展规划及三年业务滚动计划，并已经航天时代批准。业务发展规划充分考虑了国防军工行业发展情况及各标的企业自身经营情况，具有较强合理性与可实现性，未来年度预测营业收入能够实现。
4、2015年营业收入预测与实际情况对比
经核实，航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债等 5项标的 2015年营业收入预测数与实现数（未经审计）对比情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年预测营业收入|2015年实际营业收入（未经审计）|
|341,645.59|354,496.90|
|146,181.59|153,376.34|
|39,850.00|44,919.96|
|6,091.39|5,485.56|
|92,732.92|95,367.16|
|57,589.69|61,222.40|
|43,000.00|43,068.00|
|30,281.00|32,277.47|

|||
|-|-|
|2015年预测营业收入|2015年实际营业收入（未经审计）|
|44,073.57|44,118.67|
|52,234.33|54,568.24|

注：赛新光电为长天科技子公司，根据航天电工业务规划，赛新光电部分业务将逐步转移至长天科技
如上表所示，上述5家标的资产2015年全年预测营业收入均已经超额实现，验证了未来年度营业收入预测的合理性。
5、2016年营业收入预测与实际情况对比
经核实，航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债等5项标的2016年营业收入预测数与截至2016年3月末已签订或确定的合同订单金额对比情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年预测营业收入|截至2016年3月末已签订或确定的合同订单金额|
|381,597.69|173,007.16|
|161,750.00|67,000.00|
|44,148.79|16,519.28|
|6,701.98|1,131.24|
|101,841.09|65,311.86|
|67,955.83|23,044.78|
|47,300.00|68,000.00|
|34,600.00|26,034.00|
|50,100.00|12,900.00|
|61,000.00|31,000.00|

注：赛新光电为长天科技子公司，根据航天电工业务规划，赛新光电部分业务将逐步转移至长天科技
如上表所示，上述 5家标的资产截至 2016年 3月末已签订或确定的合同订单金额均超过了2016年预测营业收入的25%，2016年预测营业收入具有较强可
实现性。
（八）标的资产收益法评估折现率选取的合理性
1、折现率计算过程
（1）折现率计算模型
本次评估综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险水平以及评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算折现率r。折现率r计算过程如下：
公式： r rwrw
d d e e
式中：
W：被评估企业的长期债务比率
d
D
w
d
(ED)
W：被评估企业的权益资本比率
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率
d
r：权益资本成本，根据资本资产定价模型（CAPM）确定
e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率
f
r：市场预期报酬率
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本
i i
（2）重要参数选取情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|无风险收益率rf|市场期望报酬率rm|可比公司历史市场平均风险系数βx|交易标的预期市场风险系数βe|特性风险调整系数ε|
|4.08%|11.24%|0.9865|0.9766|0.01|
|4.08%|11.24%|0.9865|0.9032|0.01|
|4.08%|11.24%|0.9865|0.8287|0.01|
|4.08%|11.24%|0.9865|0.9244|0.01|
|4.08%|11.24%|0.9865|0.8287|0.01|
|4.08%|11.24%|0.9865|0.8287|0.01|
|4.08%|11.24%|0.7396|1.1860|0.02|

2、折现率情况
以2015年5月31日为基准日，中联评估对北京兴华经营性资产及负债等 7家标的资产采用收益法与成本法进行评估，并选取成本法评估结果作为评估结论，标的资产评估结果已经国务院国资委备案。其中，收益法评估中折现率情况如下表所示：
单位名称 折现率
北京兴华经营性资产及负债 10.73%
陕西导航经营性资产及负债 10.85%
陕西苍松经营性资产及负债 11.01%
时代光电 10.77%
时代激光 11.01%
时代惯性 11.01%
航天电工 10.72%
3、可比交易案例中折现率情况
北京兴华等惯性导航类标的可比交易中标的资产评估的折现率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收购标的|评估基准日|折现率|
|002413.SZ|雷科防务|奇维科技100%股权|2015年09月30日|11.76%|
|300456.SZ|耐威科技|瑞通芯源100%股权|2015年08月31日|7.62%|
|300065.SZ|海兰信|海兰劳雷100%股权|2015年06月30日|10.14%|
|300159.SZ|新研股份|明日宇航100%股权|2014年12月31日|11.82%|
|002446.SZ|盛路通信|南京恒电100%股权|2014年12月31日|11.01%|
|600864.SH|南通科技|优材百慕100%股权|2014年08月31日|12.28%|
|||华信天线100%股权|2014年06月30日|12.65%|
|002151.SZ|北斗星通||||
|||佳利电子100%股权|2014年06月30日|12.02%|
|002413.SZ|雷科防务|理工雷科100%股权|2014年06月30日|13.53%|
|000547.SZ|航天发展|南京长峰100%股权|2014年05月31日|11.57%|
|002297.SZ|博云新材|伟徽新材100%股权|2014年03月31日|10.54%|
|002519.SZ|银河电子|同智机电100%股权|2013年10月31日|11.51%|
|平均值||||11.37%|

注：瑞通芯源业务经营实体为赛莱克斯，赛莱克斯为瑞典公司、业务主要为中国境外业务。
航天电工可比交易中标的资产评估的折现率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收购标的|评估基准日|折现率|
|002169.SZ|智光电气|岭南电缆100%股权|2014年12月31日|13.00%|
|300040.SZ|九洲电气|昊诚电气99.93%股权|2014年12月31日|12.56%|
|平均值||||12.78%|

7家标的资产收益法评估中的折现率为10.72%~11.01%，与近期可比交易中标的资产评估折现率平均值相当，部分标的资产收益法评估中的折现率低于可比交易平均水平。
2014年11月以来，中国人民银行6次下调人民币贷款基准利率，一年至三年中长期贷款基准利率由6.15%降低至4.75%，无风险收益率对应的中长期国债利率水平相应下降，折现率水平整体将有所下降，因此结合评估基准日之间人民币贷款利率下调导致的折现率水平调整。同时，考虑航天电工付息债务规模较大、
资产负债率较高，剔除债务资本成本后，其权益资本成本为14.57%，相对充分地反映了航天电工权益资本风险水平。
因此，7家标的资产收益法评估折现率水平选取合理，有利于保护上市公司及其股东权益。
十一、董事会对股份发行定价合理性的分析
本次交易发行股份包括购买资产所发行股份、募集配套资金所发行股份两部分，其中购买资产所发行股份定价基准日为上市公司 2015年第十一次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|22.41|
|20.36|
|18.41|

本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为16.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
募集配套资金所发行股份定价基准日为上市公司 2016年第三次董事会决议公告日，定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 12.67元/股。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于 16.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定。
根据公司 2016年 5月 4日召开的 2015年年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配预案》及《公司2015年度资本公积金转增股本预案》，公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本1,039,537,037股为基数，每 10股送现金 1元（含税），共计分配股利 103,953,703.70元。2015年度不实施资本公积金转增股本。2015年度利润分配方案已于 2016年 5月 19日
实施。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格调整为16.47元/股，募集配套资金所发行股份的发行价格调整为不低于16.47元/股。
本次股份发行价对应的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率|
|600893.SH|中航动力|74.15|
|000768.SZ|中航飞机|181.47|
|600118.SH|中国卫星|106.06|
|600372.SH|中航电子|87.39|
|000738.SZ|中航动控|127.64|
|600435.SH|北方导航|661.30|
|600038.SH|中直股份|78.54|
|002013.SZ|中航机电|49.76|
|600316.SH|洪都航空|228.63|
|||106.06|
|||72.46|
|||69.04|
|||76.38|
|||84.04|

资料来源：Wind资讯
注1：计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除市盈率高于100倍的上市公司（中航飞机、中国卫星、中航动控、北方导航和洪都航空）
注2：航天电子不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/航天电子2014年基本每股收益、每股净资产
1、本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格对应市盈率为 69.04倍，市净率为3.30倍，与同行业上市公司相比处于相对较低水平，主要原因为：
本次交易由上市公司控股股东航天时代向上市公司注入优质资产，丰富上市公司业务构成，增强上市公司持续发展能力，因此本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东航天时代对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强同时，自 2014年下半年以来，国内 A
股股票市场整体波动较大，且上市公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较
大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，并与交易对方持股的长期性相匹配。
因此，为充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经与交易对方协商，本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该价格的90%作为发行价格。
2、本次募集配套资金所发行股份的发行价格通过询价方式确定，使发行价格能够充分反映上市公司股票价格在二级市场的波动，进一步保护中小股东的利益。
十二、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意
见。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，航天电子全部独立董事就公司董事会 2015年第十三次会议审议本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
（一）资产评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。本次资产评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与上市公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用成本法对航天时代技改资产价值进行评估，采用成本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债净资产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光全部股东权益价值进行评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了成本法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理。
第八章本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》
2015年 12月 16日，上市公司与航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、中国建投、恒隆景、航天创投、镇江国控和上缆所等9名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，协议主要条款如下：
1.发行股份购买的标的资产
上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方拥有的资产，包含北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97％股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、航天时代技改资产、时代光电58.73%股权、航天电工100%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权。
同时，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过29.50亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2.本次发行股份方案
2.1评估基准日
本次发行股份购买资产以2015年5月31日为评估基准日。
2.2股份性质
境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
2.3发行对象
本次购买资产的股份发行对象为航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、上缆所、中国建投、恒隆景、航天创投以及镇江国控。
2.4交易价格
2.4.1以中联评估出具的中联评报字[2015]第1146号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司 704技改资产资产
评估报告》所确定的评估值 5,589.12万元为依据，上市公司拟购买的航天时代704技改资产的交易价格为5,589.12万元。
2.4.2以中联评估出具的中联评报字[2015]第1147号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司 9X1技改资产资产评估报告》所确定的评估值 3,069.76万元为依据，上市公司拟购买的航天时代9X1技改资产的交易价格为3,069.76万元。
2.4.3以中联评估出具的中联评报字[2015]第1148号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司激光技改资产资产评估报告》所确定的评估值3,742.26万元为依据，上市公司拟购买的航天时代激光技改资产的交易价格为3,742.26万元。
2.4.4以中联评估出具的中联评报字[2015]第1149号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司光电技改资产资产评估报告》所确定的评估值6,523.47万元为依据，上市公司拟购买的航天时代光电技改资产的交易价格为6,523.47万元。
2.4.5以中联评估出具的中联评报字[2015]第1150号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目陕西苍松机械厂资产评估报告》所确定的经营性净资产评估值 37,341.86万元为依据，上市公司拟购买的陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债的交易价格为37,341.86万元。
2.4.6以中联评估出具的中联评报字[2015]第1151号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目陕西航天导航设备有限公司资产评估报告》所确定的经营性净资产评估值 43,873.76万元为依据，上市公司拟购买的陕西导航经营性资产及负债的交易价格为 43,873.76万元。
2.4.7以中联评估出具的中联评报字[2015]第1152号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京兴华机械厂资产评估报告》所确定的经营性净资产评估值 31,334.02万元为依据，上市公司拟购买的北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）的交易价格为31,334.02万元。
2.4.8以中联评估出具的中联评报字[2015]第1153号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代惯性仪表科技有限公司资产
评估报告》所确定的时代惯性全部股东权益评估值6,801.85万元为依据，上市公司拟购买的时代惯性76.26%股权的交易价格为5,186.84万元。
2.4.9以中联评估出具的中联评报字[2015]第1154号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目航天电工集团有限公司资产评估报告》所确定的航天电工全部股东权益评估值129,275.69万元为依据，上市公司拟购买的航天电工100%股权的交易价格为129,275.69万元。
2.4.10以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1155号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代光电科技有限公司资产评估报告》所确定的时代光电全部股东权益评估值 37,746.23万元为依据，上市公司拟购买的时代光电58.73%股权的交易价格为22,166.94万元。
2.4.11以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1156号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代激光导航技术有限责任公司资产评估报告》所确定的时代激光全部股东权益评估值26,611.50万元为依据，上市公司拟购买的时代激光50%股权的交易价格为13,305.75万元。
2.4.12本次交易的评估结果以国务院国资委备案确认的评估结果为准。
2.5发行价格
2.5.1本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，发行股份价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即16.57元/股。
2.5.2在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整。
2.6发行股份数量
根据本次拟购买资产的交易价格和发行价格，本次发行股份的数量为181,900,703股，具体情况如下表所示：
单位：股发行对象 发行数量
航天时代 75,886,938
北京兴华 18,910,090
发行对象 发行数量
陕西导航 26,477,827
陕西苍松 22,535,823
中国建投 18,893,255
恒隆景 9,688,848
航天创投 6,065,705
镇江国控 2,169,816
上缆所 1,272,401
合计 181,900,703
本次购买资产所发行股份的最终数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的变化情况进行相应处理。
2.7认购方式
交易对方以持有的标的资产认购本次发行的全部股份，如标的资产折股数不足一股的余额由上市公司以现金方式予以支付。
2.8本次发行股份的锁定期
2.8.1航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次发行股份购买资产取得之股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行，但最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。本次重组完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，上述发行对象于本次发行股份购买资产取得之股份锁定期自动延长六个月。
2.8.2镇江国控于本次发行股份购买资产取得之股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行，但最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。
2.8.3中国建投、恒隆景、上缆所于本次发行股份购买资产取得之股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行，但最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。
2.9上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
2.10滚存利润安排
本次向交易对方发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次资产重组实施完毕后上市公司新老股东按其所持有的股份比例共享。
3.评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由上市公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，则由交易对方按各自转让标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。
4.人员
与拟购买资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则进行安排：
4.1除非双方另有约定，标的资产中股权资产所对应标的公司现有员工将跟随标的股权同时进入上市公司，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
4.2与标的资产中非股权资产相关的员工，将于交易交割日由上市公司接收，由上市公司或其指定的下属企业（该等下属企业包括上市公司于交易交割日已有的下属企业，也包括因本次重组进入或新设的上市公司下属企业）与该等员工重新签署劳动合同。北京兴华、陕西苍松、陕西导航为其相关职工安置费用承担主体，根据职工安置方案妥善处理安置职工事宜，保障劳动者合法权益。
7.交割义务
7.1在交易交割日，交易对方应当将标的资产（包括与标的资产相关的全部资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给上市公司或其指定的第三方，并与上市公司共同签署资产转让交割单。
7.2自本协议生效之日起 12个月内，交易对方应当办理完成标的资产过户及/或移交至上市公司的必要法律手续，其中股权类资产须工商变更登记至上市公司或其指定的第三方名下，非股权类资产须交割予上市公司或其指定的第三方名下。
7.3除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由上市公司按股权比例享有和承担，并且无论7.2条所述的标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上市公司享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由上市公司承担。
7.4在交易对方已经完成 7.2条所述过户及/或移交手续后 30个工作日内，上市公司为交易对方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使交易对方成为本协议第2条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
7.5上市公司有权聘请会计师事务所对标的资产在评估基准日至交易交割日期间的损益情况进行交割审计。
8.协议的生效和终止
8.1本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议即正式生效：
8.1.1本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
8.1.2本次重组相关的议案均已获得上市公司股东大会审议通过；
8.1.3上市公司股东大会同意航天时代及一致行动人免于发出收购要约；本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
8.2本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
11.不可抗力
11.1不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
11.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知各方，并在不可抗力事件发生的十五（15）日内向各方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务及违约责任。
12.违约责任
除上述第 11条所述不可抗力原因外，本协议各方违反本协议的相关约定即构成违约。本协议一方违约对他方造成损失（包括经济损失及支出）的，应向守约方全额赔偿因其违约行为导致的全部损失。
二、《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但航天电工及其子公司、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债专利及非专利技术采用收益法进行评估。2016年1月25日，上市公司与航天时代、北京兴华、陕西导航（以下统称“业绩承诺方”）分别签署了《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》，具体情况如下：
（一）专利及非专利技术评估情况
根据中联评估出具的资产评估报告所预测的航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债净利润数据以及上述交易标的专利与非专利技术评估值具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|项目|2016年度|2017年度|
|航天电工及子公司合计|预测净利润|8,669.79|9,705.04|
||专利和非专利技术评估值|||
|时代光电|预测净利润|3,235.52|3,656.66|
||专利和非专利技术评估值|||
|时代激光|预测净利润|2,911.66|3,314.19|
||专利和非专利技术评估值|||
|北京兴华|预测净利润|1,926.58|2,523.08|

|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|项目|2016年度|2017年度|
|经营性资产及负债|专利和非专利技术评估值|||
|陕西导航经营性资产及负债|预测净利润|2,542.19|3,270.10|
||专利和非专利技术评估值|||

（二）利润补偿安排
若在利润补偿期间，标的资产的实际利润数（合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）低于承诺净利润数（中联评估出具的标的资产评估报告所预测的同期净利润数据），业绩承诺方应依据本次置入上市公司的标的资产专利及非专利技术评估值对上市公司予以现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
若在利润补偿期间届满后 3个月内，业绩承诺方已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利及非专利技术期末减值额（标的资产专利及非专利技术期末减值额以上市公司届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》为依据确定），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
（三）利润补偿期间
本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。
（四）利润补偿方式
1、补偿期间补偿
若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，业绩承诺方将依据本次置入上市公司的标的资产专利及非专利技术评估值对上市公司予以现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利及非专利技术评
估值×本次交易中航天时代及关联方拟转让的权益比例－累计已补偿金额。
其中：本次交易中，航天时代及其关联方拟转让航天电工的权益比例为58.95%、拟转让时代光电的权益比例为58.73%、拟转让时代激光的权益比例为50%；北京兴华拟转让经营性资产及负债的权益比例为100%；陕西导航拟转让经营性资产及负债权益比例为100%。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。
上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
在补偿期间内，业绩承诺方应向上市公司补偿股份的，则在上市公司每一年度的年度报告披露之日起 60日内，由上市公司董事会根据本协议约定确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 30日内向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30日内，配合上市公司完成以总价 1.00元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
业绩承诺方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
2、期末减值测试补偿
在利润补偿期间届满后 3个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求，对本次置入上市公司的标的资产专利及非专利技术出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利及非专利技术期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行
价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿时，业绩承诺方先以本次交易取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因本次置入上市公司的标的资产专利及非专利技术减值应补偿金额及股份数量的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额—在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的金额
应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格—在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量
业绩承诺方在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。
（五）补偿总额限制
标的资产专利及非专利技术减值补偿与补偿期间补偿合计不应超过标的资产专利及非专利技术总对价。
（六）协议生效与修改
本协议经协议各方签署后自《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起生效，与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，可提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
经本协议各方协商一致，可以对本协议进项修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
（七）违约责任
任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协议下所作的任何承诺或保证，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
（八）争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方首先应通过友好协商方式解决；协商解决不成的，可提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
三、《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》
本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但航天电工及其子公司部分房产或土地采用市场法进行评估。2016年3月25日，上市公司与航天时代（以下统称“补偿方”）签署了《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》，具体情况如下：
（一）使用市场法评估之房产或土地评估情况
本次交易标的资产采用市场法进行评估的项目如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|资产名称|账面价值|评估价值|评估增值|
|房屋建筑物|青年广场住房|32.15|110.32|78.17|
||长福公寓|40.77|126.32|85.55|
||常青花园房屋|32.34|98.07|65.73|
|房屋建筑物|湘隆商品房E4-1-1903|120.90|141.28|20.38|
||湘隆商品房E4-1-1803||||
|房屋建筑物|国贸新都|89.63|110.86|21.23|
||6#宿舍公寓|797.91|808.06|10.15|
|土地使用权|厂区用地*|3,256.87|3,443.84|186.97|
|||4,370.57|4,838.75|468.18|

注*：航天电缆厂区用地评估价值选取基准地价系数修正法、市场法评估价值平均值
（二）补偿方
航天时代作为航天电工之控股股东，为本次补偿方。
（三）补偿期间
本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。
（四）期末减值测试
补偿期各期末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对航天电工及其子公司采用市场法进行评估的房产或土地进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
（五）补偿具体安排
若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述房产或土地合计估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续以处置取得的价款作为其估值）低于其在本次交易中合计评估值（4,838.75万元），则补偿方应就上述房产或土地期末减值额对上市公司予以股份和现金方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额*补偿方及其关联方本次交易中拟转让交易标的权益比例-累计已补偿金额
其中：
当期期末减值额=上述房产或土地当期期末合计估值-本次交易中合计评估值（4,838.75万元）
本次交易中，补偿方航天时代及其关联方航天创投拟转让交易标的航天电工的权益比例合计为58.95%。
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的股份发行价格
上市公司在补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿方在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
在补偿期间内，补偿方应向上市公司补偿股份的，则在上市公司每一年度的年度报告披露之日起 60日内，由上市公司董事会根据本协议约定确定补偿方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 30日内向补偿方发出书面通知。补偿方在收到上市
公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30日内，配合上市公司完成以总价 1.00元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
补偿方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由补偿方以现金补偿。补偿方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
（六）补偿总额限制
补偿方对上市公司进行股份和现金补偿总额不应超过上述房产或土地在本次交易中的评估值（4,838.75万元）。
（七）协议生效与修改
本协议经协议各方签署后自《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起生效，与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，可提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
经本协议各方协商一致，可以对本协议进项修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
（八）违约责任
任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协议下所作的任何承诺或保证，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
（九）争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方首先应通过友好协商方式解决；协商解决不成的，可提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第九章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及审阅报告、法律意见书所依据的假设前提成立；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内以及本次交易所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出现恶化；
（六）本次重大资产重组暨关联交易目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的资产主要从事惯性导航、电线电缆产品研发、生产与销售，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），“航空航天仪器仪表电子产品制造”、“500千伏（kV）及以上超高压、特高压交直流输电设备及关键部件”为鼓励类产业。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，大力发展现代航空装备、卫星及应用产业，开展先进卫星平台、新型卫星有效载荷、核心部组件、卫星遥感定量化应用等关键技术研发。本次交易拟购买标的资产主要
业务与产品中，电线电缆是电网建设、新农村建设、城市管网改造和地下轨道交通建设的必备配套产品，军品业务符合《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要》“加强军民结合高技术、军转民高技术的开发和产业化发展，有效促进国家制造业结构的优化升级”相关精神。因此，本次交易符合国家产业政策。
标的资产不属于高能耗、高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
本次交易涉及的航天电工硚国用（2015）第 33号国有出让土地使用权（使用权面积102,898.97平方米）涉及收储，航天电工已与硚口区土地整理储备中心签署《国有土地使用权收储补偿框架协议书》、《国有土地使用权收储补偿协议书》。北京兴华、陕西苍松、陕西导航生产经营用地存在涉及划拨地的情形，无法纳入本次交易标的范围。上市公司已与北京兴华、陕西苍松、陕西导航签订附条件生效房屋租赁协议，租赁现有房屋建筑物，未改变相关划拨土地用途，同时节省新增土地购置成本和建设成本，利用现有房屋还能够更好地满足军工单位保密隔离要求。综上，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规规定。
本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》及《上市规则》规定，股权分布不符合上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重组前，航天时代及其一致行动人持有上市公司23.25%的股份；本次重组中，航天时代及其一致行动人将以资产认购本次重组发行股份，重组完成后持有上市公司股份比例将不超过31.56%。
因此，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例将在10%以上，本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
因此，本次交易定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，交易对方持有的标的资产不存在被司法冻结、查封、抵押、质押等情形，航天电工、时代光电、时代激光、时代惯性为合法设立、有效存续的公司，本次重组所涉及资产权属清晰。
本次交易中涉及北京兴华、陕西苍松、陕西导航债权债务转移，需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并就所涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。
截至本报告书签署日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航正在与其债权人进行积极沟通，尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
本次交易拟购买的其他标的资产不涉及债权债务转移。
因此，本次交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等产品研发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务范围基础上增加航天精密惯性仪表专业制造、液浮惯性器件制造、光纤陀螺及光纤传感系统制造、电线电缆产品制造、位置姿态测量系统解决方案服务等，在航天惯性导航装备制造领域产品范围进一步丰富，实现军民市场资源优势互补，以及传统惯性导航市场和未来惯性导航终端产业市场的规模扩张。本次交易可充分增强上市公司航天电子领域实力，丰富产品类别、业务内容，充分分享标的资产在惯性导航领域、电线电缆领域拥有的深厚技术积累与人才资源，与上市公司原有产品相结合后，有望推出更加丰富的产品组合和系统。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司实际控制人航天科技集团、控股股东航天时代、本次交易对方北京兴华、陕西苍松及陕西导航已出具承诺，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，航天电子已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，航天电子具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次
交易完成后业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
①上市公司资产及利润规模有所提升
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|1,142,025.47|1,783,936.67|641,911.20|
|537,069.44|804,627.96|267,558.52|
|交易前|交易后|变动金额|
|982,061.05|1,529,599.83|547,538.78|
|521,637.52|743,904.97|222,267.45|
|交易前|交易后|变动金额|
|341,485.83|825,858.28|484,372.45|
|13,992.53|27,632.40|13,639.88|
|交易前|交易后|变动金额|
|490,179.83|940,162.01|449,982.18|
|24,643.39|43,992.40|19,349.01|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者净利润均实现了较大幅度增长，
上市公司资产规模与经营业绩整体上得到提升。
②上市公司全面摊薄净资产收益率以及基本每股收益均有所提升
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年1-11月|||
|交易前|交易后|交易前|
|2.01|2.23|3.51|
|0.63|1.24|0.93|
|0.35|0.54|0.50|
|4.47%|3.53%|5.27%|
|2.61%|3.43%|4.72%|
|0.13|0.23|0.24|
|2015年11月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|1.54|1.46|1.73|
|0.65|0.76|0.67|
|51.43%|53.78%|45.23%|
|5.17|6.58|5.02|

注1：相关财务指标的计算公式为：
（1）2015年1~11月应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]/11*12，2014年应收账款周转率=营业收入/期末应收账款，下同；
（2）2015年1~11月存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]/11*12，2014年存货周转率=营业成本/期末存货，下同；
（3）2015年1~11月总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]/11*12，2014年总资产周转率=营业收入/期末总资产，下同；
（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益，下同。
本次交易完成后，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率有所提升，资产运营效率有所提高。
本次交易完成后，公司销售净利率水平有所降低，主要原因为电线电缆行业销售净利率普遍较低。航天电工将通过积极调整产品结构、优化资本结构等措施逐步提高销售净利率。
本次交易完成后，公司全面摊薄净资产收益率以及基本每股收益均有所提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
本次交易完成后，公司资产负债率有所提升，主要原因为航天电工所处电线
电缆行业属于资金密集型行业，经营性资金需求较大。航天电子作为 A股上市
公司、航天科技集团实际控制的航天电子专业军工企业，总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，外部融资渠道畅通，本次交易完成后资产负债率仍处于合理水平。同时，上市公司拟募集配套资金，届时公司资产负债率将有所下降，资金实力将进一步增强。
③销售净利率及标的资产持续盈利能力
I北京兴华等惯性导航类标的与同行业可比上市公司对比情况
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的销售净利率与航天电子、其它同行业可比上市公司比较情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2015年1-9月|2014年|
|中航动力|3.79%|3.74%|
|中航飞机|-0.79%|1.77%|
|中国卫星|9.07%|8.79%|
|中航电子|5.61%|9.28%|
|中航动控|8.64%|7.34%|
|北方导航|4.93%|7.04%|
|中直股份|3.57%|2.66%|
|中航机电|3.68%|5.05%|
|洪都航空|0.75%|2.93%|
||3.79%|5.05%|
||4.36%|5.40%|
||2015年1-11月|2014年|
||4.47%|5.27%|
||2015年1-11月|2014年|
||3.55%|2.42%|
||3.68%|3.67%|
||7.29%|8.40%|
||5.75%|5.22%|
||8.36%|7.89%|
||4.24%|-|
||5.58%|5.32%|

注：销售净利率=净利润/营业收入*100%，下同
如上表所示，报告期内，与同行业可比上市公司相比，北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债销售净利率较低，而陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、时代光电、时代激光则相对较高，主要原因为北京兴华、陕西导航主要承担惯性导航平台系统如液浮平台系统、气浮平台系统、三浮平台系统等型号任务，产品主要应用于战略导弹、宇航领域，对产品可靠性、稳定性要求更高，研制费用支出更大、产品测试及交付周期更长，销售净利率相对较低。
II北京兴华等惯性导航类标盈利能力的可持续性
A、作为国内惯性导航产品核心生产单位，竞争优势明显
惯性导航产品需要长时间的技术沉淀、反复试验的经验积累方能具备必要研制和生产能力，保证产品高技术性、高可靠性、高精准性与抗干扰性。北京兴华等惯性导航类标的是我国专业从事惯性导航产品核心生产单位，具有国内领先的惯性器件、惯组及平台系统生产能力，产品已形成了系列化、型谱化，在我国惯性导航领域占有重要地位。
北京兴华等惯性导航类标的作为“弹、箭、星、船”导航、制导与控制系统核心单机的承制单位，先后承担了第一代到第四代战略导弹、长征系列运载火箭、卫星、飞船等共计 30余个型号 200多个品种惯性器件的研制生产，圆满完成了载人航天工程、探月工程、高新工程等国家重大工程的研制任务。
北京兴华在高性能惯性导航系统特别是惯性平台系统研制方面具有绝对优势，其惯性平台系统研制技术水平居国内领先地位；陕西苍松是航天系统从事液浮惯性器件及其相关惯性仪表研制生产历史最久的专业生产单位之一；陕西导航惯性导航设备精密仪表生产能力居国内领先水平；时代光电开创了我国光纤惯导技术在武器、卫星和载人飞船等多个任务上的成功应用及全光纤电流互感器在我国电力领域的成功应用；时代激光率先成功突破了激光陀螺及其系统的多项关键技术，研制生产的激光惯组达到国内领先水平。北京兴华等惯性导航类标的主要业务领域新产品开发均取得重大进展，为业务持续、快速发展创造了有利条件。
B、系列装备已融入我国航天产业和国防体系，装备更新换代将开辟更为广阔的市场空间
北京兴华等惯性导航类标的见证并参与了我国航天产业发展、国防体系建设的进程，对我国航天产业及武器装备需求具有透彻理解，各系列装备已经深深融入了我国航天产业和国防体系，与军方保持了持续、有效的合作与沟通机制，拥有丰富的承制经验和客户资源。
目前，局部地区地缘博弈更加激烈，传统安全威胁和非传统安全威胁交织，国际关系复杂程度前所未有，外部环境不稳定、不确定因素明显增多。党的十八大以来，党中央、中央军委和习主席围绕实现强军目标，要求优化武器装备规模结构，减少装备型号种类，淘汰老旧装备，发展新型装备。
作为不依赖于任何外界信息、完全自主的导航方式，惯性导航最适合“弹、箭、星、船”等防务装备、航天装备，惯性导航系统及以惯性导航为基础的组合导航系统将成为未来军用导航系统主要发展方向。因此，作为国家战略武器、运载火箭、战术制导武器、空间探测器等装备导航、制导或控制系统核心单机，惯性导航系统随着我军装备更新换代而开辟更为广阔市场空间。
C、惯性导航产品民用领域不断拓展，可持续经营能力不断增强
随着惯性导航技术不断发展，惯性导航产品应用领域不断拓展，在大地测量、资源勘测、地球物理测量、海洋探测、铁路隧道、摄像机、儿童玩具等民用领域得到广泛应用。惯性导航产品民用领域应用正方兴未艾，以北京兴华等惯性导航类标的为代表的军工企业正逐步开展军用和民用技术双向转化研究，加速成果转化，加强技术应用，加快商业模式创新，扩大航天技术应用产业规模。航天技术应用产业的发展有利于突破军品业务规模瓶颈，有利于增强北京兴华等惯性导航类标的可持续经营能力。
D、本次募投项目实施将进一步增强标的资产盈利能力可持续性
现代科技蓬勃发展推动惯性导航技术不断发展，促进惯性导航技术应用领域不断拓展，新型武器装备以及民用领域业务需求增长迅速。但受制于融资渠道限制，北京兴华等惯性导航类标的技术领先优势以及生产能力未能得到充分发挥。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金用于高端智能惯性导航产品产业化建设项目。项目实施将提高北京兴华等惯性导航类标的既有惯性导航产品生产能力，并重点改善其现有生产制造条件，提高相关产品批量化生产能力，有效保证
产品质量稳定性，并扩大惯性技术应用产品在智能电网、智能传感等民用领域应用，进一步增强标的资产可持续盈利能力。
III航天电工与同行业可比上市公司对比情况
报告期内，航天电工销售净利率与航天电子、同行业可比上市公司比较情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2015年1-9月|2014年|
|汉缆股份|8.07%|5.13%|
|明星电缆|2.78%|-11.40%|
|通光线缆|5.93%|3.76%|
|万马股份|3.66%|4.05%|
|中天科技|5.33%|6.84%|
|南洋股份|2.67%|2.29%|
|远程电缆|6.14%|4.40%|
|太阳电缆|5.61%|5.22%|
|中超控股|2.41%|3.08%|
|东方电缆|2.24%|4.08%|
|智慧能源|3.09%|1.76%|
|宝胜股份|1.18%|1.06%|
|中利科技|-7.89%|2.70%|
||3.09%|3.76%|
||3.17%|2.54%|
||2015年1-11月|2014年|
||4.47%|5.27%|
||2015年1-11月|2014年|
||2.15%|3.99%|

电线电缆行业属于典型的“料重工轻”、资金密集型行业，销售净利率整体较低。报告期内，航天电工销售净利率略低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因为汉缆股份、通光线缆、远程电缆、太阳电缆等上市公司主要产品如特种电缆、OPLC光缆及军工装备特种线缆等毛利率较高，且航天电工作为非上市公司，融资渠道受限，资产负债率与财务费用率均较高。
IV航天电工盈利能力的持续性
A、“十三五”期间是电线电缆行业提质增效、转型升级战略机遇期
“十三五”期间，我国经济继续保持中高速增长，国内生产总值年均增速不低于6.5%，电线电缆产业作为国民经济重要配套产业，发展前景依然广阔。新一代高速光纤网络的完善，横贯东西、纵贯南北、内畅外通综合运输大通道的构建，多层次轨道交通骨干网络的形成，智能电网加快建设，智慧城市、美丽乡村建设等，均为电线电缆行业发展提供广阔市场空间。
同时，随着我国经济进入新常态发展，电线电缆行业进入提质增效、转型升级重要战略机遇期。目前国内电线电缆企业众多，产能分散，行业集中度不高，缺乏大型支柱企业，行业大规模整合势在必行。在此过程中，小型企业将逐渐被市场淘汰，优质大型企业将加快成长为行业龙头。
航天电工将紧抓机遇，积极调整、优化产品结构，淘汰低端过剩产品，适应新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展需求，以在“十三五”期间释放新的动力、激发新的活力，跃进成为行业翘楚。
B、行业地位领先，新技术及新产品研发不断取得突破
航天电工是有着 50多年发展历史、专业从事电线电缆制造的企业，产品涵盖除电磁线以外的裸电线、电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆四大类产品，研发、生产能力整体处于国内先进水平，并在铝合金架空导线、铝包钢产品、军用电线电缆产品、特种电缆产品等细分产品领域具有竞争优势。
近年来，航天电工积极推动产、学、研合作，有效提升技术研发能力，主动开拓新型技术领域，开展关键技术攻关，推进技术成果产业化，其中与上缆所合作的“油井勘探用超声波增油用特种铠装电缆”、与烽火通信科技股份有限公司合作研制的前沿产品“OPLC光纤复合低压电缆”、与时代光电合作研制的“OPMC多功能光纤复合中压电缆”及与西安超玛复合材料有限公司合作研制的“纤维增强树脂基复合芯软铝型线绞线”等项目均达到行业先进水平。
C、积极推动差异化发展战略，产品结构调整初见成效
近年来，我国电线电缆行业产能不断扩张，电线电缆产品尤其低端低附加值产品产能已处于过剩状态，同质化竞争严重，行业盈利水平整体均有所下滑。航天电工积极推动产品结构调整，重点发展特种电缆、军品线缆及光缆等高端线缆产品，避免同质化、恶性竞争。报告期内，电缆、氟塑线（军品）、光缆三者合
计占主营业务收入比例分别为44.04%、47.92%和58.52%，逐期增长，占比已超过50%，成为航天电工未来业务发展的主要部分。
D、本次重组将进一步促进航天电工战略转型，提升综合竞争力
本次交易完成后，航天电工成为上市公司子公司，将作为上市公司实施军民融合发展战略的重要平台，利用上市公司现有军工客户基础，积极开拓军用电缆业务发展，并利用上市公司在电子技术、测控技术、通信技术、应用软件技术等领域深厚的技术积累和人才储备，围绕智能电网用特种电缆、军用电缆的研发项目，充分吸收借鉴上市公司研发优势，与上市公司共同成立研发项目组，快速攻关，尽快实现军民融合相关产品产业化，提高盈利水平。而且，航天电工作为上市公司子公司，融资渠道得到拓展，资本结构将进一步优化，有利于降低融资成本，提高盈利能力。
同时，航天电工拟利用上市公司募集配套资金，实施特种电缆科研生产能力提升项目，重点研发高压、超高压及光伏电缆、风能电缆等智能、环保型高端产品，进一步推动产品结构调整，增强可持续经营能力，提升综合竞争力。
④上市公司业务格局进一步完善、产品组合进一步丰富
本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩张、产品组合进一步丰富，在扩展既有航天电子业务板块基础上，增加了电线电缆业务，形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行格局。
本次交易完成后，上市公司新增产品包括机电式陀螺仪、静压气浮（液浮）陀螺仪、光纤陀螺仪等多种陀螺仪，液浮摆式加速度计、静压气浮陀螺加速度计、静压液浮陀螺加速度计、石英挠性加速度计、金属挠性加速度计、硅微加速度计等多种加速度计及特种电缆、军用电缆、通信光缆等多种电线电缆。
本次交易完成后，上市公司在航天电子、电线电缆等业务领域的综合实力进一步提升，人才储备、技术储备、客户资源进一步增强。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，资产规模、盈利能力和综合竞争力全面提升。
（2）本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交易为我国宇航及国防事业、上市公司业务发展所必须，定价公允且履行了必要审批程序，不会影响上市公司独立性
①上市公司关联交易变化情况及必要性
本次交易完成后，上市公司关联交易的变化如下：
I标的资产注入上市公司后，与上市公司重组前关联交易将消除；
II标的资产与航天时代及其下属企业的关联交易内容与上市公司现有关联交易内容相仿，主要为保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成所需发生的持续性关联交易。
本次交易前后，上市公司经常性关联交易变化情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-11月|||
|金额|占营业收入的比例|金额|

重组前
||||
|-|-|-|
|40,999.47|12.01%|65,151.41|
|1,513.75|0.58%|6,741.48|

重组后
||||
|-|-|-|
|172,700.66|20.86%|156,106.77|
|10,266.07|1.51%|18,113.65|

惯性导航产品是国家战略制导武器、战术制导武器、运载火箭、空间探测器等“弹、箭、星、船”装备导航、制导或控制系统核心单机。北京兴华等惯性导航标的是我国惯性导航产品核心生产单位，在我国惯性导航领域占有重要地位。根据航天科研生产任务管理特点及航天产品配套的不可分割特性，北京兴华等惯性导航类标的主要承接航天科技集团统一组织安排的纵向任务。
本次交易完成后，北京兴华等惯性导航类标的注入上市公司，上市公司军工生产能力增强、合并范围扩大，有能力与义务承接更多、更重要的军工生产任务，关联交易有所增加，且将持续存在。该等关联交易由国防科技工业体系布局以及航天科研生产任务管理特点等客观因素决定，是我国宇航及国防事业稳步发展、
上市公司主营业务开展的需要。
该等关联交易最终用户为军方，军方担任军品装备项目统一管理者，负责对进度进行检查、对过程进行监控、对成本进行监测、对定价进行审计。该等关联交易涉及的军品销售价格系综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素与用户单位协商确定，接受总装备部、军队等单位的审计监督，符合《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定，与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
III上市公司将以租赁形式继续使用北京兴华、陕西苍松、陕西导航等经营性资产及负债所需相关房产。
北京兴华等惯性导航类标的租赁房产等生产经营必备要素对重组完成后上市公司资产完整性有一定影响，但上市公司已与北京兴华、陕西导航、陕西苍松签订了附条件生效的《房屋租赁协议》，且北京兴华、陕西导航、陕西苍松出具相关承诺，租赁事项不会对上市公司正常经营造成不利影响。房屋租赁价格按照所在地市场公允价格确定，未改变划拨地上房屋用途，有利于实现北京兴华、陕西苍松、陕西导航等经营性资产及业务快速上市，并满足经营性资产及业务保密隔离要求。
根据沃克森（北京）国际房地产评估有限公司出具评估基准日为 2015年 8月 20日的《房地产估价报告》，上市公司租赁北京兴华位于位于北京市海淀区永定路52号面积为23,893.28平方米房产的租赁金额合计1,297.28万元/年。
根据宝鸡市华誉房地产评估有限责任公司出具评估基准日为 2015年 8月 4日的《房地产租金估价报告》，上市公司租赁陕西导航位于陕西省宝鸡市渭滨区西宝路 43号、45号、英达路 5号、10号的面积为 39,962.62平方米房产的租赁金额合计1,191.54万元/年。
根据陕西华夏资产评估有限责任公司出具评估基准日为2015年8月10日的《资产评估咨询意见书》，上市公司租赁陕西苍松位于陕西省西安市长安区王庄乡曹村、韦曲镇北塬、西安航天基地的面积总计 29,360.20平方米房产的租赁金额合计471.72万元/年。
IV军工业务资质申请过渡期间，北京兴华、陕西苍松、陕西导航承揽军品科研生产任务后，由重组完成后上市公司各新设子公司生产
为提高经营管理效率，本次交易完成后，上市公司拟分别设立子公司（以下简称“各新设子公司”）承接北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，并由各新设子公司以申请方式获得相关生产经营资质。
本次交易完成后，在资质申请过渡期间，北京兴华、陕西苍松、陕西导航将继续承揽军品科研生产任务，并由重组完成后上市公司各新设子公司生产。北京兴华、陕西苍松、陕西导航不向上市公司各新设子公司收取任何费用，具体合同签订将采取北京兴华、陕西导航、陕西苍松签署后委托上市公司各新设子公司生产或北京兴华、陕西导航、陕西苍松、上市公司各新设子公司与用户单位共同签订三方合同的方式处理，该等业务开展方式构成关联交易。待上市公司各新设子公司取得军工业务资质后，由上市公司各新设子公司与用户单位直接签订合同进行交易，该等关联交易将终止。
本次交易完成后，上市公司与航天时代及其下属企业之间的军品购销价格将严格按照《军品价格管理办法》等有关规定执行、房屋租赁价格按照所在地市场公允价格确定，上市公司与航天时代及其下属企业之间的关联关系并不能对上述关联交易价格产生实质性影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
②进一步规范关联交易的措施
为维护上市公司及其中小股东合法权益，进一步规范本次交易完成后的新增关联交易，上市公司实际控制人航天科技集团、控股股东航天时代及其控制的关联方北京兴华、陕西导航、陕西苍松已分别出具规范关联交易承诺。同时，上市公司与控股股东航天时代签订《关联交易框架协议》，就本次交易完成后关联交易定价原则、交易总量及金额的确定等作出了约定。上市公司将严格按照有关法律、法规和监管规则等规定，履行关联交易审批程序，进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
（3）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
①与航天科技集团及其所属其他单位不存在同业竞争
航天科技集团的惯性导航技术研发和产业化集中在航天时代进行。北京兴华等惯性导航类标的是航天科技集团下属从事惯性导航类单表、组合及平台系统的专业企业，集中了航天科技集团惯性导航生产制造相关全部资源。北京兴华等惯性导航类标的与航天科技集团及其下属其他单位不存在同业竞争。
②与航天时代所属其他资产不存在同业竞争
本次交易完成后，航天时代主管的北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所及陕西苍松剩余惯性导航技术研发和工业自动化相关资产，仍从事部分惯性导航基础性研发及配套任务，但与北京兴华等惯性导航标的不构成同业竞争，主要原因为：
I航天型号科研生产流程主要分为技术预先研究、产品研制定型、批生产等阶段，宇航、防务装备等领域的军工企业长期承担国家战略性任务，因历史原因实行“事业单位科研院所+军工厂”的特殊科研生产联合体经营模式，事业单位科研院所负责技术预先研究、产品研制定型，军工厂负责批生产的国防工业产业布局。
II本次交易完成后，航天时代主管的北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所及陕西苍松剩余惯性导航技术研发和工业自动化相关资产主要从事惯性导航系统新技术研发和产品设计、试制、试验，承担惯性导航系统技术预先研究、产品研制定型工作，而北京兴华等惯性导航类标的则主要承担航天型号的批生产任务及部分零件加工任务。根据武器装备科研生产协作配套以及军工任务定点生产管理要求，北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所研发的惯性导航技术成熟、处于可批量生产阶段后将由北京兴华等惯性导航类标的生产制造。
因此，北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所与北京兴华等惯性导航类标的承担的惯性导航业务不存在同业竞争。
③上市公司实际控制人、控股股东及其控制的关联方出具承诺
为进一步避免和消除本次重组完成后的同业竞争，维护上市公司及其中小股东合法权益，上市公司实际控制人航天科技集团、控股股东航天时代及其控制的
关联方北京兴华、陕西导航、陕西苍松已分别出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
（4）因航天科研生产任务管理特点及航天产品配套不可分割特性，北京兴华等惯性导航标的关联交易规模较大，该等关联交易为我国宇航及国防事业、北京兴华等惯性导航标的业务发展所必须，定价公允且履行了必要审批程序，不会影响上市公司独立性。
①北京兴华等惯性导航类标的
I惯性导航行业市场格局
惯性导航是基于陀螺仪、加速度计等惯性器件实现对自身姿态、位置测量并控制的一种导航技术，具有完全自主、不受任何干扰、隐蔽性强、输出信息量大、输出信息实时性强等优点。因此，惯性导航系统在舰艇、船舶、航空飞行器、航天飞机、星际探测、制导武器等军事领域和大地测量、资源勘测、地球物理测量、海洋探测、铁路、隧道等民用领域均得到广泛应用，已被“弹、箭、星、船”许多机种选为标准导航设备或必装导航设备。
自“六五”开始，原国防科工委就把惯性导航技术纳入到预先研究和应用发展中。经过多年努力，我国已将惯性导航技术作为国防预研关键技术纳入信息化建设系统重点领域，并已初步培育了一批以航天科技集团下属的航天时代、航天科工集团下属的北京自动化控制设备研究所（33所）、中航工业集团下属的西安飞行自动控制研究所（618所）等为代表、具有自主研发能力并已形成一定生产规模的惯性导航系统核心研制单位。
近年来，随着军民融合深入实施，惯性导航系统民用领域不断拓展，以北京耐威科技股份有限公司、北京星网宇达科技股份有限公司、西安晨曦航空科技股份有限公司、西安中星测控有限公司等为代表的一批优秀民营企业也开始从事惯性导航系统的生产活动。
II北京兴华等惯性导航类标的特殊市场地位
航天时代下属北京兴华、陕西苍松、陕西导航、时代光电、时代激光等企业具有国内领先的惯性器件、惯组及平台系统生产能力，其中北京兴华、陕西苍松、陕西导航为我国最早从事惯性导航平台系统专业制造的军工企业之一，时代光
电、时代激光为光纤惯组、激光惯组等新一代惯性导航技术实现批量化生产而形成的军工企业。因此，北京兴华等惯性导航类标的是我国专业从事惯性导航产品核心生产单位，产品已形成了系列化、型谱化，在我国惯性导航领域占有重要地位。
北京兴华等惯性导航类标的自主研制的三浮陀螺惯性平台系统、液浮陀螺惯性平台系统、动力调谐陀螺四轴平台系统、光纤陀螺惯组、激光陀螺惯组以及匹配 GPS修正的双导航系统装备、其他各类小型化捷联惯组已大量应用于东风系列战略导弹、长征系列运载火箭、战术制导武器、空间探测器、飞机、舰艇等，极大地改善了我军装备性能。
III北京兴华等惯性导航类标的经营模式
A、销售模式
a.产品主要用途
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的主要从事惯性导航类产品生产与制造。惯性导航产品是国家战略制导武器、战术制导武器、运载火箭、空间探测器等“弹、箭、星、船”装备导航、制导或控制系统核心单机，产品主要销售给航天科技集团与航天科工集团等军工集团下属军工厂、科研院所等进行加工、组装后应用于宇航、国防任务。因此，北京兴华等惯性导航类标的军品直接下游为航天科技集团、航天科工集团等军工集团，最终用户为军方。
b.军品销售概况
作为航天科技集团内部专业从事各类惯性器件及其组合、平台系统生产制造单位，根据航天科研生产任务管理特点及航天产品配套不可分割特性，北京兴华等惯性导航类标的主要承接航天科技集团统一组织安排的纵向任务。
航天科技集团承担着我国全部运载火箭、应用卫星、载人飞船、空间站、深空探测飞行器等宇航产品及全部战略导弹和部分战术导弹等武器系统的研制、生产和发射试验任务。同时，根据航天科研生产任务管理流程，航天科技集团纵向任务一直以来只下达至航天时代一级，航天时代根据接到任务再分配至其下属各企业和单位；各企业和单位将所生产产品交回给航天时代，由后者统一向航天科
技集团交付。报告期内，北京兴华等惯性导航类标的向关联方销售商品或提供劳务具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月||2014年|||
|金额|占其营业收入比重|金额|占其营业收入比重|金额|
|35,845.34|77.74%|25,585.63|52.89%|21,919.70|
|24,053.49|66.89%|21,550.25|68.84%|17,496.52|
|30,273.41|65.07%|27,319.13|60.25%|26,947.24|
|26,564.75|71.16%|28,301.16|75.97%|22,592.73|
|18,224.68|73.21%|25,399.63|89.82%|15,868.86|
|2,712.80|64.38%|-|-|-|

 c.军品业务定价模式
军品最终用户为军方。军方担任军品装备项目统一管理者，负责对进度进行检查、对过程进行监控、对成本进行监测、对定价进行审计等，对军品定价构成及测算依据、定价审核与审价过程形成一整套制度与方案。
国家财政部、原国防科工委《军品价格管理办法》规定，军品价格需上报驻厂军事代表室，军事代表室对材料进行审核，形成意见即价格方案上报军方上级主管部门，由上级军方机关组织审核与审价，最后给出产品定价。
国防科学技术工业委员会《国防科研项目计价管理办法》、《国防科研试制费拨款管理暂行办法》和《武器装备研制合同暂行办法》等相关规定明确规定了军品审价及计价办法、成本费用构成测算依据。
北京兴华等惯性导航类标的军品采购、销售价格均由军方根据《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等有关规定进行审价并报军方上级机关批准后确定。
d.关联关系对销售的影响
北京兴华等惯性导航类标的是航天科技集团内部专业从事各类陀螺仪及其
组合、平台系统生产制造单位，产品已形成了系列化、型谱化，是我国专业从事
惯性导航产品核心生产单位，在我国惯性导航系统生产领域占有重要地位。根据航天科研生产任务管理特点及航天产品配套不可分割特性，北京兴华等惯性导航类标的主要承接航天科技集团统一组织安排的纵向任务。但北京兴华等惯性导航类标的军品销售价格系综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素与用户单位协商确定，接受总装备部、军队等单位的审计监督，符合《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定。北京兴华等惯性导航类标的与关联方之间关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
B、采购模式
北京兴华等惯性导航类标的在接受任务后根据约定交付进度确定生产计划，并制定原材料采购计划。采购金额超过一定阈值后均需通过招标方式进行，采购价格依照比质比价原则、根据招标结果与供应商协商确定，供应商需经过备案、列入合格供应商目录并定期考核。因主要惯性导航产品所需要的主要原材料涉及军用特性，主要供应商需具备武器装备科研生产许可证等军品生产、销售相关经营资质。
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的向关联方采购商品或接受劳务具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2005年1-11月||2014年|||
|金额|占其营业成本比重|金额|占其营业成本比重|金额|
|2,227.65|5.49%|13,661.74|32.07%|1,835.92|
|114.80|0.35%|500.80|1.80%|622.65|
|8,318.95|20.96%|3,672.89|9.49%|9,679.39|
|1,562.64|4.80%|5,113.07|15.92%|2,519.40|
|3,040.96|14.90%|3,429.39|15.45%|3,193.01|
|960.34|28.10%|-|-|-|

报告期内，北京兴华等惯性导航类标的向关联方采购商品或接受劳务主要分为：
a.北京兴华等惯性导航类标的之间、向上市公司及其各子公司进行航天电子元器件采购
我国国防科技工业的军品科研生产体系具有“小核心、大协作、高水平”的特点，惯性导航产品所需航天电子元器件较多，且北京兴华等惯性导航类标的、上市公司均为航天电子领域专业公司，因此北京兴华等惯性导航类标的存在相互之间、向上市公司及其各子公司进行航天电子元器件采购的关联交易。本次重组完成后，该等关联交易将予以消除。
b.向北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所等事业单位科研院所进行技术服务采购
我国因历史原因实行“事业单位科研院所+军工厂”的特殊科研生产联合体经营模式：事业单位科研院所主要从事惯性导航新技术研发和产品设计、试制、试验，承担惯性导航技术预先研究、产品研制定型工作；而北京兴华等惯性导航类标的则主要承担宇航、防务装备等领域具体型号的批生产任务及部分零件加工任务。
惯性导航技术是一门多学科交叉的复杂专业技术，并不断发展、产生新的技术方向和应用领域。因此，北京兴华等惯性导航类标的在完成某些涉及前沿惯性导航技术的具体型号任务时，需北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所等事业单位科研院所提供技术服务支持。
因国家军工事业单位改制相关配套政策尚不明确，事业单位科研院所改制并注入上市公司一直未能付诸实施。待国家军工事业单位改制上市相关配套政策明确、事业单位科研院所改制并注入上市公司后，该等关联交易将予以消除。
C、生产模式
北京兴华等惯性导航类标的作为我国专业从事惯性导航产品核心生产单位，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；除某些涉及前沿惯性导航技术的具体型号任务需要向北京航天控制仪器研
究所、西安航天精密机电研究所等事业单位科研院所采购技术服务外，主要产品生产技术已达到大批量生产阶段，可以按照客户技术要求直接组织生产，生产环境、工艺设计均通过国军标体系认证，可以保证军工任务顺利完成。
IV北京兴华等惯性导航类标的经营独立性
A、军品业务关联交易系业务发展所需，关联关系不能对交易价格产生实质性影响，不会影响北京兴华等惯性导航类标的独立性
北京兴华等惯性导航类标的是航天科技集团内部专业从事各类陀螺仪及其组合、平台系统的生产制造单位，产品已形成了系列化、型谱化，是我国专业从事惯性导航产品核心生产单位，在我国惯性导航系统生产领域占有重要地位。根据航天科研生产任务管理特点及航天产品配套的不可分割特性，北京兴华等惯性导航类标的主要承接航天科技集团统一组织安排的纵向任务。
北京兴华等惯性导航类标的与航天时代及其其它下属企业之间存在宇航领域及防务装备产品的关联销售、原材料及技术服务的关联采购等经常性关联交易。该等关联交易系由航天科研生产任务管理特点及航天产品配套的不可分割特性所决定，有利于保障我国航天事业稳步发展，具有存在必要性，并在一定时期内持续存在。
北京兴华等惯性导航类标的军品销售最终用户为军方，军方担任军品装备项目统一管理者，负责对进度进行检查、对过程进行监控、对成本进行监测、对定价进行审计等。北京兴华等惯性导航类标的军品销售价格系综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素与用户单位协商确定，接受总装备部、军队等单位的审计监督，符合《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定。北京兴华等惯性导航类标的与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
B、北京兴华等惯性导航类标的积极拓展航天技术应用产业，进一步提升业务独立性
北京兴华等惯性导航类标的对惯性导航技术的民用转化进行了大量探索与实践，在宇航和防务装备生产研发技术基础上，独立面向市场，持续推进航天技
术应用产业发展，实施军民融合发展战略，并已取得了较为显著的成绩。以北京兴华导电滑环、时代光电全光纤电流互感器为例，这些关键技术均从宇航和防务装备领域继承、延伸而来，在航天技术应用产业领域进一步改进、优化并付诸实践。“十三五”期间，随着军民融合发展战略的持续推进，北京兴华等惯性导航类标的主营业务将逐步形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局，业务独立性将得到进一步提升。
C、上市公司实际控制人、控股股东及其控制的关联方出具的承诺
为进一步增强本次交易完成后上市公司独立性，维护上市公司及其非关联股东合法权益，上市公司实际控制人航天科技集团、控股股东航天时代及其控制的关联方北京兴华、陕西导航、陕西苍松已分别出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》、《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
②航天电工
报告期内，航天电工向关联方销售商品交易金额分别为1,134.69万元、575.32万元和 154.38万元，占各期营业收入的比例分别为0.48%、0.19%和0.05%，占比较小，主要为向上市公司各子公司等关联方销售军品线。航天电工在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其控制的关联人保持独立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年财务会计报告进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2016）第201007号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的不存在以代理、托管、信托或其他方式持有交易标的产权的协议或类似安排，不存在抵押、质押、冻结等任何权利受到限制的情形，除航天电工及其下属公司因买卖合同纠纷而作为原告、陕西导航因承揽合同纠纷而作为被告被诉讼提起诉讼外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在其他任何权属争议或潜在纠纷，交易标的股东行使权利不受任何法定或约定的限制。
因此，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、中国证监会规定的其他条件
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（证监会公告[2015]10号）规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易中，上市公司拟在发行股份购买资产的同时募集配套资金，募集金额不超过 290,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会予以审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（四）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司承诺：
“（一）本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
同时，航天电子2014年财务报表由中证天通出具标准无保留意见，2015年 1-11月/11月末财务报表未经审计，不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成借壳上市
经中国证监会证监发审字[1995]62号文核准并经上交所上证上（95）字第019号文批准，自1995年11月15日起，上市公司股票在上交所上市交易。1999
年9月，中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为航天科技集团，控制权发生变更。
1999年、2001年，公司将所持电缆相关经营性资产与中国运载火箭技术研究院所属北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂测控系统集成类资产进行资产置换。上述置入公司的资产总额合计为44,958.75万元，占公司1998年末总资产62,230.05万元的72.25%。通过上述资产置换，公司主营业务转变为以经营火箭配套装备以及卫星应用设备为主的专业性航天电子技术研究开发和生产制造。
上市公司现控股股东航天时代前身为中国航天电子元器件公司。2003年 3月，经航天科技集团《关于调整组建中国航天时代电子公司（暂名）的决定》（天科计[2002]560号）、《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿划转中国航天电子元器件公司的决定》（天科计[2002]583号）批准，中国航天电子元器件公司调整后更名为航天时代。2004年4月，经航天科技集团天科计[2003]276号文、国务院国资委国资产权函[2003]472号文及中国证监会上市部函[2004]060号文批准，中国运载火箭技术研究院将其所持上市公司84,428,062股股份无偿划转至航天时代。该次股权转让属于航天科技集团内部资产无偿划转，不涉及上市公司控制权变更，上市公司实际控制人仍为航天科技集团。
2002年12月，上市公司以其持有的武汉长征火箭科技有限公司97.35%股权与中国航天电子元器件公司（现航天时代）下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂经营性资产以及河南通达航天电器厂土地和厂房设施进行资产置换。2005年 4月，上市公司以现金收购河南通达航天电器厂河南厂区经营性资产及负债。上述置入上市公司的资产总额合计为 53,061.22万元，占公司 1998年末总资产 62,230.05万元的85.27%。上述资产置换巩固了公司在航天电子装备领域的优势地位，完善了公司产业布局。
2007年 6月，上市公司非公开发行股份募集资金 108,482.00万元，其中向航天时代募集资金 28,424.00万元，用于收购航天时代下属的激光惯导项目分公司、微电子研发生产线项目、北京光华无线电厂经营性资产及负债、重庆巴山仪器厂经营性资产及负债、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及负债、北京
时代民芯科技有限公司57.14%股权。该次收购的航天时代资产总额为 106,284.44万元，占上市公司1998年末资产总额62,230.05万元的170.79%，已经中国证监会证监发行字[2007]114号文核准。
截至 2007年 6月，上市公司通过资产置换、现金购买、非公开发行股份募集资金购买等方式向航天时代（原中国航天电子元器件公司）收购资产总额合计159,345.66万元，占上市公司控制权发生变更的前一会计年度(1998年)末资产总额 62,230.05万元的256.06%，且上述资产注入事宜均已履行相关审批程序。上市公司历史上发生了控制权变更且向航天时代实施了至少一次重大资产购买，累计购买资产总额占其控制权发生变更前一个会计年度经审计合并财务会计报告
期末资产总额的比例已经达到100%。
同时，本次交易前，航天时代直接持有上市公司20.87%的股份、通过湖北聚源间接持有上市公司2.38%的股份，为上市公司控股股东；航天科技集团持有航天时代100%出资额，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，航天时代直接或间接持有上市公司股权比例预计将不低于28.21%。因此，本次交易完成后，航天时代仍为上市公司控股股东，航天科技集团仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易资产定价和股份定价合理性分析
（一）资产定价合理性分析
1、本次交易拟购买资产定价依据
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1146号-1156号《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，本次评估选取成本法对航天时代技改资产价值进行评估，并最终选取成本法作为评估结论；选取成本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债净资产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光全部股东权益价值进行评估，并最终选取成本法作为评估结论。各交易标的采用成本法的具体评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估报告编号|合并报表资产净额|评估值|评估增值|
|中联评报字[2015]第1146号-1149号|18,772.90|18,924.61|151.71|
|中联评报字[2015]第1152号|28,198.01|31,334.02|3,136.01|
|中联评报字[2015]第1151号|42,608.08|43,873.76|1,265.68|
|中联评报字[2015]第1150号|35,278.69|37,341.86|2,063.17|
|中联评报字[2015]第1155号|36,865.40|37,746.23|880.83|
|中联评报字[2015]第1154号|95,704.73|129,275.69|33,570.96|
|中联评报字[2015]第1153号|6,584.49|6,801.85|217.36|
|中联评报字[2015]第1156号|25,419.91|26,611.50|1,191.59|

注1：北京兴华经营性资产及负债中包含时代惯性18.97%股权，下同。
注2：陕西苍松经营性资产及负债为陕西苍松除土地、房屋、尚未验收的技改项目外的惯性导航生产制造相关的经营性资产及负债，不包含惯性导航技术研发、工业自动化相关经营性资产及负债，下同。
上述评估结果已经国务院国资委备案。
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。各标的资产交易价格如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|评估值|
|18,924.61|
|31,334.02|
|43,873.76|
|37,341.86|
|22,166.94|
|129,275.69|
|5,186.84|
|13,305.75|
|301,409.47|

注1：时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权评估值分别由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。
2、交易定价的公允性
（1）惯性导航类标的资产
本次交易标的资产中惯性导航类资产，即北京兴华等惯性导航类标的与同行业上市公司估值对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率|
|600893.SH|中航动力|74.15|
|000768.SZ|中航飞机|181.47|
|600118.SH|中国卫星|106.06|
|600372.SH|中航电子|87.39|
|000738.SZ|中航动控|127.64|
|600435.SH|北方导航|661.30|
|600038.SH|中直股份|78.54|
|002013.SZ|中航机电|49.76|
|600316.SH|洪都航空|228.63|
|||106.06|
|||72.46|
|||-|
|||26.58|
|||14.21|
|||27.25|
|||19.55|
|||12.58|
|||-|

资料来源：Wind资讯
注1：计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除市盈率高于100倍的上市公司（中航飞机、中国卫星、中航动控、北方导航和洪都航空）
注2：主要估值指标的计算公司如下：
（1）可比上市公司市盈率＝1/120×Σ[停牌前第 n日收盘价×总股本÷2014年归属母公司所有者的净利润]，其中，n=1，2，3„„120
（2）可比上市公司市净率＝1/120×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷2014年12月31日归属于母公司所有者权益]，其中，n=1，2，3„„120
（3）标的资产市盈率＝交易价格÷2014年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
（4）标的资产市净率＝交易价格÷2015年5月31日归属于母公司所有者权益
（5）航天时代技改资产市净率＝交易价格÷2015年5月31日账面价值
北京耐威科技股份有限公司拟发行股份购买的目标公司赛莱克斯专注于 MEMS芯片的生产代工业务，与北京兴华等惯性导航类标的产品存在部分相似性。
北京兴华等惯性导航类标的与赛莱克斯交易估值对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的资产||
|||市盈率|
|耐威科技|瑞通芯源100%股权1|62.552|
|||-|
|||26.58|
|||14.21|
|||27.25|
|||19.55|
|||12.58|
|||-|

注1：瑞通芯源系交易对方为参与本次交易所设持股平台，通过香港全资子公司运通电子持有目标公司赛莱克斯98%股权。
注2：瑞通芯源市盈率=瑞通芯源100%股权交易价格/其2014年备考模拟财务报表归属于母公司所有者净利润；瑞通芯源市净率=瑞通芯源100%股权交易价格/截至2015年8月31日瑞通芯源净资产账面价值
鉴于上市公司及北京兴华等惯性导航类标的为航空航天与国防领域企业或资产，根据Wind资讯和网络公开资料，近期市场上航空航天与国防领域可比交易估值水平情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的资产||
|||市盈率*|
|航天发展|南京长峰100%股权|30.27|
|海兰信|海兰劳雷100%股权|41.37|
|雷科防务|理工雷科100%股权|16.62|
||奇维科技100%股权|152.90|
|银河电子|同智机电100%股权|16.27|
|新研股份|明日宇航100%股权|33.32|
|盛路通信|南京恒电100%股权|51.03|
|北斗星通|华信天线100%股权|25.24|
||佳利电子100%股权|27.90|

||||
|-|-|-|
|上市公司|标的资产||
|||市盈率*|
|博云新材|伟徽新材100%股权|16.85|
|||29.09|
|||41.18|
|||-|
|||26.58|
|||14.21|
|||27.25|
|||19.55|
|||12.58|
|||-|

||
|-|
|注*：市盈率=标的资产交易价格/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者净利润；|
|注**：市净率=标的资产交易价格/截至评估基准日归属于母公司所有者净资产|

如上表所示，与同行业可比交易相比，北京兴华等惯性导航类标的市盈率、市净率处于合理水平，估值水平合理。
（2）电线电缆类标的资产
本次标的资产中电线电缆类资产，即航天电工与同行业上市公司估值对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率|
|002300.SZ|太阳电缆|23.73|
|002471.SZ|中超电缆|77.13|
|002498.SZ|汉缆股份|48.43|
|002692.SZ|远程电缆|48.24|
|300265.SZ|通光线缆|121.85|
|603333.SH|明星电缆|-51.51|
|603606.SH|东方电缆|59.09|
|600973.SH|宝胜股份|40.90|
|002309.SZ|中利科技|44.61|
|002276.SZ|万马股份|46.18|
|600869.SH|智慧能源|79.99|
|002212.SZ|南洋股份|83.45|
|600522.SH|中天科技|26.38|
|||48.24|

||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率|
|||52.56|
|||27.06|

资料来源：Wind资讯
注1：计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除市盈率高于100倍、市盈率为负数的上市公司（通光电缆、明星电缆）
航天电工与同类型上市公司交易估值对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的资产||
|||市盈率*|
|智光电气|岭南电缆100%股权|32.18|
|九洲电气|昊诚电气99.93%股权|19.35|
|||27.06|

||
|-|
|注*：市盈率=标的资产交易价格/评估基准日前一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公|
|司所有者净利润；|
|注**：市净率=标的资产交易价格/截至评估基准日归属于母公司所有者净资产|

如上表所示，与同行业可比交易相比，航天电工市盈率、市净率处于合理区间，估值水平合理。
综上所述，本次交易标的定价较为合理、公允，符合上市公司和中小股东利益。
3、交易标的重要指标对评估值影响的敏感性分析
中联评估采用成本法与收益法对北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、时代光电全部股东权益、时代惯性全部股东权益、时代激光全部股东权益、航天电工全部股东权益进行评估，部分重要指标对上述评估对象收益法评估价值影响的敏感性分析如下表所示：
（1）产品毛利率
项目 指标变动幅度
||||||
|-|-|-|-|-|
||-10%|-5%|0%|5%|
|北京兴华经营性资产及负债|-6.20%|-3.10%|-|3.10%|
|陕西导航经营性资产及负债|-26.57%|-13.28%|-|13.28%|
|陕西苍松经营性资产及负债|-12.27%|-6.14%|-|6.14%|
|时代光电全部股东权益|-6.38%|-3.19%|-|3.19%|

项目 指标变动幅度
||||||
|-|-|-|-|-|
|时代惯性全部股东权益|-0.81%|-0.41%|-|0.41%|
|时代激光全部股东权益|-5.71%|-2.86%|-|2.86%|
|航天电工全部股东权益|-7.40%|-3.70%|-|3.71%|

（2）折现率
项目 指标变动幅度
||||||
|-|-|-|-|-|
||-10%|-5%|0%|5%|
|北京兴华经营性资产及负债|3.65%|1.72%|-|-1.55%|
|陕西导航经营性资产及负债|12.79%|6.05%|-|-5.46%|
|陕西苍松经营性资产及负债|13.06%|6.18%|-|-5.57%|
|时代光电全部股东权益|4.14%|1.96%|-|-1.76%|
|时代惯性全部股东权益|0.47%|0.22%|-|-0.20%|
|时代激光全部股东权益|2.87%|1.35%|-|-1.21%|
|航天电工全部股东权益|10.32%|4.88%|-|-4.39%|

4、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
北京兴华等惯性导航类标的注入上市公司后，上市公司将增加气浮、液浮、挠性、光纤等多品种惯性产品，有利于公司航天电子专业产品系列化、型谱化，能够与上市公司现有业务发挥协同效应，增强上市公司持续盈利能力。
航天电工注入上市公司后，公司将利用航天电子专业优势以及军方客户资源，进一步优化航天电工产品结构，大力发展高技术高附加值特种电缆、军用电缆，实现常规生产向高端制造转型；同时，航天电子将利用航天电工在电力领域客户基础，紧抓国家大力推进军民融合、推广绿色能源的契机，加快推动公司光纤传感产品等航天技术应用产品在电力领域的应用。
上市公司与交易对方根据标的资产评估价值协商确定的交易价格与评估价值保持一致，不存在溢价或折价收购的情形。交易价格的确定已适当地考虑了上述协同效应，但无法进行量化分析。
5、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对交易作价的影响
在评估基准日（2015年5月31日）至本报告书签署日期间，标的资产未发
生对评估结果、交易作价有重大影响的重要变化事项。
6、专利及非专利技术采用收益法评估的标的资产营业收入的预测依据及合理性
（1）专利及非专利评估情况
本次交易中，航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债等 5家标的资产专利与非专有技术采用收益法进行评估，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|专利及专有技术评估价值|标的评估值|
|2,946.05|129,275.69|
|1,581.00|37,746.23|
|1,264.00|26,611.50|
|649.17|31,334.02|
|743.00|43,873.76|

航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债等 5家标的资产专利与非专有技术采用收益法的评估价值合计7,183.22万元，占本次交易全部标的资产评估值301,409.47万元的2.38%。
（2）航天电工
航天电工主营业务为电线电缆产品的研发、生产和销售，主要产品包括普通钢芯铝绞线、铝合金系列导线、电力电缆、控制电缆、电气装备用电线五类。航天电工已形成了较为稳定的客户群体，社会知名度与行业影响力逐步提高，新增客户群体及销售订单均呈增长态势。
航天电工本级营业收入预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|
|91,614.50|161,750.00|177,845.00|194,603.23|

续上表，
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|232,080.08|253,456.37|276,809.82|301,650.71|328,593.56|

航天电工子公司营业收入预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|26,000.00|44,148.79|48,122.18|52,934.40|58,200.97|
|56,100.00|101,841.09|111,318.42|120,223.89|128,269.35|
|34,600.00|67,955.83|76,113.85|83,725.24|92,097.76|
|4,500.00|6,701.98|7,240.95|7,820.23|8,406.75|

2015年6-12月营业收入数据参照航天电工2015年经营预算数据进行预测，2016年至2020年营业收入数据参照航天电工已有业务发展规划进行预测。考虑到航天电工近期经营所在土地收储并新建“航天电工产业园建设项目”实现本部整体搬迁、未来年度经济转型升级和产品结构调整客观因素制约，预测期延长到2024年，2025年及以后年度的营业收入数据参照2024年营业收入进行预测。
航天电工已有“十三五”业务发展规划和三年业务滚动计划充分考虑了行业发展状况、企业自身的产品结构、客户保有量及新增客户情况，并已经航天时代批准，具有较强合理性与可实现性，未来年度预测营业收入能够实现。
（3）时代光电等4项惯性导航类标的
时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债等4项惯性导航类作为军品生产单位，主要产品以航天惯性器件及组合产品为主，过往型号任务承制过程中已形成稳定的客户关系，军工生产企业等客户稳定的订单需求能够保证预测营业收入的实现，营业收入预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|27,925.96|47,300.00|52,030.00|57,233.00|62,956.30|
|20,280.05|34,600.00|39,100.00|44,000.00|48,000.00|
|28,873.72|50,100.00|56,799.00|64,315.04|72,257.10|
|35,800.00|61,000.00|71,000.00|82,000.00|94,112.00|

2015年 6-12月营业收入数据参照时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债和陕西导航经营性资产及负债 2015年经营预算数据进行预测，2016年至 2020年的营业收入数据参照标的企业已有的业务发展规划进行预测。时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债和陕西导航经营性资产及负债作为军品生产单位，分别制定了“十三五”业务发展规划及三年业务滚动计划，并已经航天时代批准。业务发展规划充分考虑了国防军工行业发展情况及各标的企业自身经营情况，具有较强合理性与可实现性，未来年度预测营业收入能够实现。
（4）2015年营业收入预测与实际情况对比
经核实，航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债等 5项标的 2015年营业收入预测数与实现数（未经审计）对比情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年预测营业收入|2015年实际营业收入（未经审计）|
|341,645.59|354,496.90|
|146,181.59|153,376.34|
|39,850.00|44,919.96|
|6,091.39|5,485.56|
|92,732.92|95,367.16|
|57,589.69|61,222.40|
|43,000.00|43,068.00|
|30,281.00|32,277.47|
|44,073.57|44,118.67|
|52,234.33|54,568.24|

注：赛新光电为长天科技子公司，根据航天电工业务规划，赛新光电部分业务将逐步转移至长天科技
如上表所示，上述5家标的资产2015年全年预测营业收入均已经超额实现，验证了未来年度营业收入预测的合理性。
（5）2016年营业收入预测与实际情况对比
经核实，航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债等5项标的2016年营业收入预测数与截至2016年3月末已签订或确定的合同订单金额对比情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年预测营业收入|截至2016年3月末已签订或确定的合同订单金额|
|381,597.69|173,007.16|
|161,750.00|67,000.00|
|44,148.79|16,519.28|
|6,701.98|1,131.24|
|101,841.09|65,311.86|
|67,955.83|23,044.78|
|47,300.00|68,000.00|
|34,600.00|26,034.00|
|50,100.00|12,900.00|
|61,000.00|31,000.00|

注：赛新光电为长天科技子公司，根据航天电工业务规划，赛新光电部分业务将逐步转移至长天科技
如上表所示，上述 5家标的资产截至 2016年 3月末已签订或确定的合同订单金额均超过了2016年预测营业收入的25%，2016年预测营业收入具有较强可实现性。
7、标的资产收益法评估折现率选取的合理性
（1）折现率计算过程
①折现率计算模型
本次评估综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险水平以及评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算折现率r。折现率r计算过程如下：
公式： r rwrw
d d e e
式中：
W：被评估企业的长期债务比率
d
D
w
d
(ED)
W：被评估企业的权益资本比率
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率
d
r：权益资本成本，根据资本资产定价模型（CAPM）确定
e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率
f
r：市场预期报酬率
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本
i i
②重要重要参数选取情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|无风险收益率rf|市场期望报酬率rm|可比公司历史市场平均风险系数βx|交易标的预期市场风险系数βe|特性风险调整系数ε|

||||||
|-|-|-|-|-|
|无风险收益率rf|市场期望报酬率rm|可比公司历史市场平均风险系数βx|交易标的预期市场风险系数βe|特性风险调整系数ε|
|4.08%|11.24%|0.9865|0.9766|0.01|
|4.08%|11.24%|0.9865|0.9032|0.01|
|4.08%|11.24%|0.9865|0.8287|0.01|
|4.08%|11.24%|0.9865|0.9244|0.01|
|4.08%|11.24%|0.9865|0.8287|0.01|
|4.08%|11.24%|0.9865|0.8287|0.01|
|4.08%|11.24%|0.7396|1.1860|0.02|

（2）折现率情况
以2015年5月31日为基准日，中联评估对北京兴华经营性资产及负债等 7家标的资产采用收益法与成本法进行评估，并选取成本法评估结果作为评估结论，标的资产评估结果已经国务院国资委备案。其中，收益法评估中折现率情况如下表所示：
单位名称 折现率
北京兴华经营性资产及负债 10.73%
陕西导航经营性资产及负债 10.85%
陕西苍松经营性资产及负债 11.01%
时代光电 10.77%
时代激光 11.01%
时代惯性 11.01%
航天电工 10.72%
（3）可比交易案例中折现率情况
北京兴华等惯性导航类标的可比交易中标的资产评估的折现率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收购标的|评估基准日|折现率|
|002413.SZ|雷科防务|奇维科技100%股权|2015年09月30日|11.76%|
|300456.SZ|耐威科技|瑞通芯源100%股权|2015年08月31日|7.62%|
|300065.SZ|海兰信|海兰劳雷100%股权|2015年06月30日|10.14%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收购标的|评估基准日|折现率|
|300159.SZ|新研股份|明日宇航100%股权|2014年12月31日|11.82%|
|002446.SZ|盛路通信|南京恒电100%股权|2014年12月31日|11.01%|
|600864.SH|南通科技|优材百慕100%股权|2014年08月31日|12.28%|
|||华信天线100%股权|2014年06月30日|12.65%|
|002151.SZ|北斗星通||||
|||佳利电子100%股权|2014年06月30日|12.02%|
|002413.SZ|雷科防务|理工雷科100%股权|2014年06月30日|13.53%|
|000547.SZ|航天发展|南京长峰100%股权|2014年05月31日|11.57%|
|002297.SZ|博云新材|伟徽新材100%股权|2014年03月31日|10.54%|
|002519.SZ|银河电子|同智机电100%股权|2013年10月31日|11.51%|
|平均值||||11.37%|

注：瑞通芯源业务经营实体为赛莱克斯，赛莱克斯为瑞典公司、业务主要为中国境外业务。
航天电工可比交易中标的资产评估的折现率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收购标的|评估基准日|折现率|
|002169.SZ|智光电气|岭南电缆100%股权|2014年12月31日|13.00%|
|300040.SZ|九洲电气|昊诚电气99.93%股权|2014年12月31日|12.56%|
|平均值||||12.78%|

7家标的资产收益法评估中的折现率为10.72%~11.01%，与近期可比交易中标的资产评估折现率平均值相当，部分标的资产收益法评估中的折现率低于可比交易平均水平。
2014年11月以来，中国人民银行6次下调人民币贷款基准利率，一年至三年中长期贷款基准利率由6.15%降低至4.75%，无风险收益率对应的中长期国债利率水平相应下降，折现率水平整体将有所下降，因此结合评估基准日之间人民币贷款利率下调导致的折现率水平调整。同时，考虑航天电工付息债务规模较大、资产负债率较高，剔除债务资本成本后，其权益资本成本为14.57%，相对充分地反映了航天电工权益资本风险水平。
因此，7家标的资产收益法评估折现率水平选取合理，有利于保护上市公司及其股东权益。
8、董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表意见
（1）资产评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。本次资产评估机构选聘程序合法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，具有充分独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用成本法对航天时代技改资产价值进行评估，采用成本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债净资产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光全部股东权益价值进行评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了成本法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理。
9、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，航天电子全部独立董事就公司董事会 2015年第十三次会议审议本次交易的评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与交易定价的公允性发表如下意见：
（1）资产评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。本次资产评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与上市公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用成本法对航天时代技改资产价值进行评估，采用成本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债净资产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光全部股东权益价值进行评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了成本法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理。
10、独立财务顾问对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易中，标的资产交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定；评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现；本次交易评估定价公允，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）股份定价合理性分析
1、本次交易所发行股份定价依据
本次交易发行股份包括购买资产所发行股份、募集配套资金所发行股份两部分，其中购买资产所发行股份定价基准日为上市公司 2015年第十一次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|22.41|
|20.36|
|18.41|

本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为16.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
募集配套资金所发行股份定价基准日为上市公司 2016年第三次董事会决议公告日，定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 12.67元/股。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于 16.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定。
（1）发行股份购买资产所发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次购买资产所发行股份的发行价格确定为定价基准日前 120个交易日航天电子股票交易均价的90%，即16.57元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016年 5月 4日召开的 2015年年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配预案》及《公司2015年度资本公积金转增股本预案》，公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本1,039,537,037股为基数，每 10股送现金 1元（含税），共计分配股利 103,953,703.70元。2015年度不实施资本公积金转增股本。2015年度利润分配方案已于 2016年 5月 19日实施。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格调整为16.47元/股，股份发行数量相应调整为183,005,140股。
（2）募集配套资金所发行股份的定价依据
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定，上市公司非公开发行股票，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之九十”，其中定价基准日“可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于16.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016年 5月 4日召开的 2015年年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配预案》及《公司2015年度资本公积金转增股本预案》，公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本1,039,537,037股为基数，每 10股送现金 1元（含税），共计分配股利 103,953,703.70元。2015年度不实施资本公积金转增股本。2015年度利润分配方案已于 2016年 5月 19日实施。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整为不低于16.47元/股，股份发行数量调整为不超过147,144,836股。
2、股份发行价对应的市盈率、市净率水平
本次股份发行价对应的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率|
|600893.SH|中航动力|74.15|
|000768.SZ|中航飞机|181.47|
|600118.SH|中国卫星|106.06|
|600372.SH|中航电子|87.39|
|000738.SZ|中航动控|127.64|
|600435.SH|北方导航|661.30|
|600038.SH|中直股份|78.54|
|002013.SZ|中航机电|49.76|

||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率|
|600316.SH|洪都航空|228.63|
|||106.06|
|||72.46|
|||69.04|
|||76.38|
|||84.04|

资料来源：Wind资讯
注1：计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除市盈率高于100倍的上市公司（中航飞机、中国卫星、中航动控、北方导航和洪都航空）
注2：航天电子不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/航天电子2014年基本每股收益、每股净资产
（1）本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格对应市盈率为69.04倍，市净率为3.30倍，与同行业上市公司相比处于相对较低水平，主要原因为：
本次交易由上市公司控股股东航天时代向上市公司注入优质资产，丰富上市公司业务构成，增强上市公司持续发展能力，因此本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东航天时代对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强同时，自 2014年下半年以来，国内 A股股票市场整体波动较大，且上市公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，并与交易对方持股的长期性相匹配。
因此，为充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经与交易对方协商，本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该价格的90%作为发行价格。
（2）本次募集配套资金所发行股份的发行价格通过询价方式确定，使发行价格能够充分反映上市公司股票价格在二级市场的波动，进一步保护中小股东的利益。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交
易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的
问题
（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况
根据中证天通出具的上市公司最近一年及一期备考财务报告审阅报告（中证天通（中证天通（2015）证特审字第 0201003号），本次交易前后上市公司的财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产结构分析
（1）截至 2015年11月30日资产结构分析
本次交易前后，截至 2015年 11月 30日，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后||变动金额|
|金额|占比|金额|占比||
|37,888.08|3.32%|62,089.61|3.48%|24,201.53|
|12,015.51|1.05%|31,444.94|1.76%|19,429.43|
|231,899.67|20.31%|488,806.12|27.40%|256,906.45|
|52,617.12|4.61%|73,805.36|4.14%|21,188.24|
|10,480.33|0.92%|18,018.95|1.01%|7,538.62|
|478,290.51|41.88%|618,417.04|34.67%|140,126.53|
|0.22|0.00%|699.10|0.04%|698.88|
|823,191.44|72.08%|1,293,281.11|72.50%|470,089.68|
|1,400.00|0.12%|1,400.00|0.08%|-|
|1,068.39|0.09%|1,328.55|0.07%|260.15|
|169,563.30|14.85%|308,222.42|17.28%|138,659.11|
|101,335.61|8.87%|107,105.76|6.00%|5,770.15|
|-|-|228.45|0.01%|228.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后||变动金额|
|金额|占比|金额|占比||
|41,125.82|3.60%|66,437.59|3.72%|25,311.77|
|2,406.64|0.21%|2,406.64|0.13%|-|
|-|-|34.51|0.00%|34.51|
|789.98|0.07%|1,102.12|0.06%|312.13|
|1,144.29|0.10%|2,389.53|0.13%|1,245.24|
|318,834.04|27.92%|490,655.56|27.50%|171,821.52|
|1,142,025.47|100.00%|1,783,936.67|100.00%|641,911.20|

本次交易完成后，截至 2015年 11月 30日，公司资产总额为 1,783,936.67万元，较交易前增加641,911.20万元，增幅56.21%，其中流动资产为1,293,281.11万元，较交易前增加 470,089.68万元，增幅57.11%；非流动资产为 490,655.56万元，较交易前增加 171,821.52万元，增幅53.89%。从资产结构上看，本次交易前后，截至 2015年 11月 30日，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为72.08%、72.50%，非流动资产占资产总额的比例分别为27.92%、27.50%，流动资产占总资产比例略有提升。
本次交易完成后，截至 2015年 11月 30日，上市公司资产规模变动较大的主要资产情况如下：
①应收账款
本次交易完成后，上市公司应收账款为488,806.12万元，较本次交易前增加 256,906.45万元，增幅110.78%%，增量主要来自标的资产应收账款，其中截至2015年11月30日航天电工应收账款为 148,253.93万元。
②存货
本次交易完成后，上市公司存货为 618,417.04万元，较本次交易前增加 140,126.53万元，增幅29.30%，增量主要来自标的资产存货，其中截至 2015年11月30日北京兴华等惯性导航类标的存货为83,113.88万元。
③固定资产
本次交易完成后，上市公司固定资产为308,222.42万元，较本次交易前增加
138,659.11万元，增幅81.77%，增量主要来自标的资产固定资产，其中截至 2015
年 11月 30日北京兴华等惯性导航类标的资产固定资产为 50,833.29万元，主要为机器设备；航天电工固定资产为 85,118.26万元，主要为房屋建筑物。
（2）截至 2014年12月31日资产结构分析
本次交易前后，截至 2014年 12月 31日，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后||变动金额|
|金额|占比|金额|占比||
|30,016.36|3.06%|48,616.49|3.18%|18,600.13|
|25,373.77|2.58%|39,527.09|2.58%|14,153.32|
|139,675.36|14.22%|320,244.82|20.94%|180,569.46|
|56,919.67|5.80%|76,630.45|5.01%|19,710.78|
|7,406.28|0.75%|15,162.92|0.99%|7,756.64|
|413,549.23|42.11%|572,984.47|37.46%|159,435.24|
|0.22|0.00%|1,787.73|0.12%|1,787.51|
|672,940.91|68.52%|1,074,953.96|70.28%|402,013.05|
|1,400.00|0.14%|1,400.00|0.09%|-|
|1,257.95|0.13%|1,521.42|0.10%|263.47|
|175,637.35|17.88%|288,453.50|18.86%|112,816.15|
|88,815.02|9.04%|100,182.08|6.55%|11,367.06|
|40,344.27|4.11%|60,372.59|3.95%|20,028.32|
|766.35|0.08%|986.92|0.06%|220.57|
|899.21|0.09%|1,694.84|0.11%|795.63|
|309,120.14|31.48%|454,645.86|29.72%|145,525.72|
|982,061.05|100.00%|1,529,599.83|100.00%|547,538.78|

本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司资产总额为 1,529,599.83万元，较交易前增加547,538.78万元，增幅55.75%，其中流动资产为1,074,953.96万元，较交易前增加 402,013.05万元，增幅59.74%；非流动资产为 454,645.86
万元，较交易前增加145,525.72万元，增幅47.08%。
从资产结构上看，本次交易前后，截至 2014年 12月 31日，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为68.52%和70.28%，非流动资产占资产总额的比例分别为31.48%和29.72%，流动资产占总资产的比例略有提升。
本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，上市公司资产规模变动较大的主要资产情况如下：
①应收账款
本次交易完成后，上市公司应收账款为320,244.82万元，较本次交易前增加180,569.46万元，增幅129.28%，增量主要来自标的资产应收账款，其中截至 2014年12月31日航天电工应收账款为127,601.66万元。
②存货
本次交易完成后，上市公司存货为 572,984.47万元，较本次交易前增加 159,435.24万元，增幅38.55%，增量主要来自标的资产存货，其中截至 2014年12月31日北京兴华等惯性导航类标的资产存货为111,519.48万元。
③固定资产
本次交易完成后，上市公司固定资产为288,453.50万元，较本次交易前增加112,816.15万元，增幅64.23%，增量主要来自标的资产固定资产，其中截至 2015年 11月 30日北京兴华等惯性导航类标的资产固定资产为 33,142.33万元，主要为机器设备；航天电工固定资产为 79,673.82万元，主要为房屋建筑物。
2、负债结构分析
（1）截至 2015年11月30日负债结构分析
本次交易前后，截至 2015年 11月 30日，上市公司负债规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后||变动金额|
|金额|占比|金额|占比||
|230,100.00|39.17%|420,353.00|43.82%|190,253.00|
|5,317.06|0.91%|61,473.54|6.41%|56,156.48|
|213,355.43|36.32%|275,620.52|28.73%|62,265.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后||变动金额|
|金额|占比|金额|占比||
|60,905.99|10.37%|89,395.12|9.32%|28,489.13|
|4,134.83|0.70%|7,032.79|0.73%|2,897.96|
|1,309.81|0.22%|4,900.20|0.51%|3,590.39|
|-|-|23.05|0.00%|23.05|
|124.51|0.02%|124.51|0.01%|-|
|17,708.01|3.01%|24,869.43|2.59%|7,161.42|
|532,955.65|90.73%|883,792.17|92.12%|350,836.51|
|30,000.00|5.11%|50,000.00|5.21%|20,000.00|
|20,704.00|3.52%|20,704.00|2.16%|0.00|
|3,737.69|0.64%|3,737.69|0.39%|0.00|
|-|-|1,141.72|0.12%|1,141.72|
|54,441.69|9.27%|75,583.42|7.88%|21,141.72|
|587,397.35|100.00%|959,375.58|100.00%|371,978.24|

本次交易完成后，截至 2015年 11月 30日，上市公司总负债为 959,375.58万元，较交易前增加371,978.24万元，增幅63.33%，其中流动负债为 883,792.17万元，较交易前增加350,836.51万元，增幅65.83%；非流动负债为75,583.42万元，较交易前增加21,141.72万元，增幅38.83%。
从负债结构上看，本次交易前后，截至 2015年 11月 30日，上市公司流动负债占总负债的比例分别为90.73%%、92.12%，非流动负债占负债总额的比例分别为9.27%和7.88%，本次交易完成后流动负债占比增加，非流动负债占比下降。
本次交易完成后，截至 2015年 11月 30日，上市公司负债规模变动较大的主要负债情况如下：
①短期借款
本次交易完成后，上市公司短期借款余额为420,353.00万元，较本次交易前增加 190,253.00万元，增幅82.68%，增量主要来自标的资产短期借款，其中截
至 2015年 11月 30日北京兴华等惯性导航类标的资产向航天财务短期借款余额
为31,800.00万元，航天电工向航天财务短期借款余额为158,453.00万元。
②应付账款
本次交易完成后，上市公司应付账款余额为275,620.52万元，较本次交易前增加62,265.09万元，增幅29.18%，增量主要来自标的资产应付账款，其中截至2015年11月30日北京兴华等惯性导航类标的资产应付账款余额为46,777.78万元，航天电工应付账款余额为21,379.26万元。
③应付票据
本次交易完成后，上市公司应付票据余额为 61,473.54万元，较本次交易前增加56,156.48万元，增幅1056.16%，增量主要来自航天电工应付票据，截至 2015年11月30日航天电工应付票据余额为 55,007.82万元。
④预收账款
本次交易完成后，上市公司预收账款余额为 89,395.12万元，较本次交易前增加28,489.13万元，增幅46.78%，增量主要来自标的资产预收账款，其中截至2015年11月30日北京兴华等惯性导航类标的资产预收账款余额为18,792.58万元，航天电工预收账款余额为11,556.06万元。
⑤长期借款
本次交易完成后，上市公司长期借款余额为 50,000.00万元，较本次交易前增加20,000.00万元，增幅66.67%，增量主要来自航天电工长期借款，截至 2015年11月30日航天电工长期借款余额为 20,000.00万元。
（2）截至 2014年12月31日负债结构分析
本次交易前后，截至 2014年 12月 31日，上市公司负债规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后||变动金额|
|金额|占比|金额|占比||
|96,950.00|21.83%|224,440.00|29.27%|127,490.00|
|34,132.14|7.68%|91,966.46|11.99%|57,834.32|
|158,265.16|35.63%|211,138.67|27.53%|52,873.51|
|68,064.62|15.32%|114,073.41|14.87%|46,008.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后||变动金额|
|金额|占比|金额|占比||
|4,450.25|1.00%|6,432.98|0.84%|1,982.73|
|2,899.80|0.65%|6,620.45|0.86%|3,720.65|
|118.50|0.03%|118.50|0.02%|0.00|
|124.51|0.03%|124.51|0.02%|0.00|
|14,771.49|3.33%|26,463.24|3.45%|11,691.75|
|10,000.00|2.25%|10,000.00|1.30%|0.00|
|389,776.48|87.76%|691,378.22|90.15%|301,601.74|
|30,000.00|6.75%|50,000.00|6.52%|20,000.00|
|19,950.65|4.49%|19,950.65|2.60%|0.00|
|4,437.26|1.00%|4,437.26|0.58%|0.00|
|54,387.91|12.24%|75,529.63|9.85%|21,141.72|
|444,164.38|100.00%|766,907.85|100.00%|322,743.47|

本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，上市公司总负债为 766,907.85万元，较交易前增加322,743.47万元，增幅72.66%，其中流动负债为 691,378.22万元，较交易前增加301,601.74万元，增幅77.38%；非流动负债为75,529.63万元，较交易前增加21,141.72万元，增幅38.87%。
从负债结构上看，本次交易前后，截至 2014年 12月 31日，上市公司流动负债占总负债的比例分别为87.76%和90.15%，非流动负债占负债总额的比例分别为12.24和9.85%，本次交易完成后流动负债占比增加，非流动负债占比下降。
本次交易前后，截至 2014年 12月 31日，上市公司负债规模变动较大的主要负债情况如下：
①短期借款
本次交易完成后，上市公司短期借款余额为224,440.00万元，较本次交易前增加127,490.00万元，增幅131.50%，增量主要来自标的资产短期借款，其中截至2014年12月31日航天电工向航天财务短期借款余额为 119,990.00万元。
②应付账款
本次交易完成后，上市公司应付账款余额为211,138.67万元，较本次交易前
增加52,873.51万元，增幅33.41%，增量主要来自标的资产应付账款，其中截至
2014年12月31日北京兴华等惯性导航类标的资产应付账款余额为35,856.69万元，航天电工应付账款余额为18,044.98万元。
③应付票据
本次交易完成后，上市公司应付票据余额为 91,966.46万元，较本次交易前增加57,834.32万元，增幅169.44%，增量主要来自航天电工应付票据，截至 2014年12月31日航天电工应付票据余额为54,407.81万元。
④预收账款
本次交易完成后，上市公司预收账款余额为114,073.41万元，较本次交易前增加46,008.79万元，增幅67.60%，增量主要来自标的资产预收账款，其中截至2014年12月31日北京兴华等惯性导航类标的资产预收账款余额为38,378.83万元。
⑤长期借款
本次交易完成后，上市公司长期借款余额为 50,000.00万元，较本次交易前增加 20,000.00万元，增幅66.67%，增量均来自航天电工长期借款，截至 2014年12月31日航天电工长期借款余额为 20,000.00万元。
3、财务安全性分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标变动情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年11月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|1.54|1.46|1.73|
|0.65|0.76|0.67|
|51.43%|53.78%|45.23%|

本次交易完成后，公司作为A股上市公司、航天科技集团实际控制的航天电子专业军工企业，外部融资渠道畅通。近年来，公司主营业务稳步发展，对外投资规模扩大。为保障公司正常开展业务，公司近年来主要通过航天时代委托贷款、航天财务贷款等间接融资手段筹集所需资金。本次交易完成后，通过募集配套资金，公司资产负债率将一定程度地下降，资本结构有所优化。截至本报告书签署
日，公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。
上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务，财务安全。
4、营运能力分析
本次交易前后，上市公司主要营运能力指标变动情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年1-11月|||
|交易前|交易后|交易前|
|2.01|2.23|3.51|
|0.63|1.24|0.93|
|0.35|0.54|0.50|

注1：相关财务指标的计算公式为：
（1）2015年1~11月应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]/11*12，2014年应收账款周转率=营业收入/期末应收账款；
（2）2015年1~11月存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]/11*12，2014年存货周转率=营业成本/期末存货
（3）2015年1~11月总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]/11*12，2014年总资产周转率=营业收入/期末总资产
本次交易完成后，2015年1-11月公司的应收账款周转率从2.01次上升至2.23次，存货周转率从0.63次上升至1.24次，总资产周转率从0.35次上升至0.54次；
2014年公司应收账款周转率从3.51次下降至2.94次，存货周转率从0.93次上升至1.35次，总资产周转率从0.50次上升至0.61次。交易完成后，公司资产运营效率与原有水平相比，保持稳定，并略有提升。
5、盈利能力分析
（1）2015年1-11月盈利能力分析
本次交易前后，2015年 1-11月，上市公司利润表各科目规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后||变动金额|
|金额|占比|金额|占比||
|341,485.83|100.00%|825,858.28|100.00%|484,372.45|
|258,764.71|75.78%|679,054.68|82.22%|420,289.97|
|473.56|0.14%|1,095.93|0.13%|622.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后||变动金额|
|金额|占比|金额|占比||
|5,663.43|1.66%|15,567.09|1.88%|9,903.66|
|49,591.37|14.52%|77,070.75|9.33%|27,479.38|
|8,200.52|2.40%|16,839.62|2.04%|8,639.10|
|1,807.37|0.53%|4,721.68|0.57%|2,914.32|
|-301.51|-0.09%|-304.83|-0.04%|-3.32|
|16,683.36|4.89%|31,203.70|3.78%|14,520.34|
|2,099.75|0.61%|3,527.86|0.43%|1,428.11|
|61.67|0.02%|250.59|0.03%|188.92|
|18,721.44|5.48%|34,480.97|4.18%|15,759.54|
|3,462.92|1.01%|5,318.57|0.64%|1,855.65|
|15,258.51|4.47%|29,162.41|3.53%|13,903.89|
|13,992.53|4.10%|27,632.40|3.35%|13,639.88|

本次交易完成后，上市公司2015年1-11月营业收入为825,858.28万元，较本次交易前增加484,372.45万元，增幅为141.84%；营业利润为31,203.70万元，较本次交易前增加14,520.34万元，增幅为87.03%；利润总额为34,480.97万元，较本次交易前增加15,759.54万元，增幅为84.18%；归属于母公司股东净利润为27,632.40万元，较本次交易前增加 13,639.88万元，增幅为97.48%。本次交易完成后上市公司营业收入规模及盈利规模有所提高。
本次交易前后，上市公司2015年1-11月营业收入增加141.84%，营业成本增加162.42%，毛利率由24.22%降低到17.78%。本次交易完成后，上市公司综合毛利率降低 6.45个百分点，主要原因为电线电缆业务毛利率低于航天电子产业毛利率。
（2）2014年盈利能力分析
本次交易前后，2014年，上市公司利润表各科目规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后||变动金额|
|金额|占比|金额|占比||

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后||变动金额|
|金额|占比|金额|占比||
|490,179.83|100.00%|940,162.01|100.00%|449,982.18|
|384,851.01|78.51%|773,296.39|82.25%|388,445.38|
|510.51|0.10%|1,126.50|0.12%|615.99|
|7,248.32|1.48%|18,073.45|1.92%|10,825.13|
|60,106.96|12.26%|88,047.81|9.37%|27,940.85|
|9,100.80|1.86%|16,229.83|1.73%|7,129.03|
|1,745.67|0.36%|3,274.37|0.35%|1,528.70|
|-198.18|-0.04%|-195.73|-0.02%|2.45|
|26,418.39|5.39%|39,917.94|4.25%|13,499.55|
|3,870.18|0.79%|12,651.10|1.35%|8,780.92|
|255.25|0.05%|498.67|0.05%|243.42|
|30,033.32|6.13%|52,070.36|5.54%|22,037.04|
|4,220.81|0.86%|7,168.62|0.76%|2,947.81|
|25,812.51|5.27%|44,901.75|4.78%|19,089.24|
|24,643.39|5.03%|43,992.40|4.68%|19,349.01|

本次交易完成后，上市公司 2014年营业收入为 940,162.01万元，较本次交易前增加449,982.18万元，增幅为91.80%；营业利润为39,917.94万元，较本次交易前增加 13,499.55万元，增幅为51.10%；利润总额为 52,070.36万元，较本次交易前增加 22,037.04万元，增幅为73.38%；归属于母公司股东净利润为43,992.40万元，较本次交易前增加 19,349.01万元，增幅为78.52%。本次交易完成后，上市公司营业收入规模及盈利规模有所提高。
本次交易前后，上市公司 2014年营业收入增加91.80%，营业成本增加100.93%，毛利率由21.49%降低到17.75%；本次交易完成后，上市公司综合毛利率降低 3.74个百分点，主要原因为电线电缆业务毛利率低于航天电子产业毛利率。
6、本次交易前后主要财务指标
本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下表所示：
财务指标 2015年11月30日 2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|交易前|
|1.54|1.46|1.73|
|0.65|0.76|0.67|
|51.43%|53.78%|45.23%|
|2015年1-11月|||
|2.01|2.23|3.51|
|0.63|1.24|0.93|
|0.35|0.54|0.50|
|5.17|6.58|5.02|
|0.13|0.23|0.24|

根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2014年度基本每股收益将由0.24元/股增至0.36元/股，2015年1-11月基本每股收益将由0.13元/股增至0.23元/股；在考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量不超过 147,144,836股，不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司 2014年度基本每股收益将由 0.24元/股增至不低于0.32元/股，2015年1-11月基本每股收益将由0.13元/股增至不低于0.20元/股。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
本次交易完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大；民品业务尤其电线电缆业务市场竞争激烈且受国家基础设施固定资产投资政策影响较大，存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、导致公司即期回报被摊薄的风险，特此提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题
通过本次交易，上市公司经营规模得到扩张、产品组合得以完善，并在扩
展既有航天电子业务板块基础上，增加了电线电缆业务，新增产品包括机电式陀
螺仪、静压气浮（液浮）陀螺仪、光纤陀螺仪等多种陀螺仪；液浮摆式加速度计、静压气浮陀螺加速度计、静压液浮陀螺加速度计、石英挠性加速度计、金属挠性加速度计、硅微加速度计等多种加速度计；特种电缆、军用电缆、通信光缆等多种电线电缆。本次交易完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局。本次交易完成后，上市公司在航天电子、电线电缆等业务领域的综合实力竞争力得到全方位的提升，人才储备、技术储备、客户资源进一步增强。
航天电子领域，公司以立足航天、服务国防军工为发展立身之本，坚持巩固航天系统传统市场，进军航天领域新兴市场，拓展航天外军工市场，进一步做大、做强和巩固军工生产战略地位；大力推进产品系列化和型谱化工作，实现由传统的项目研制型向产品产业化转变；提升科研生产履约能力，全力打造国际国内一流航天电子产品建造和保障基地，支撑航天科技工作和国防科技工作发展。
电线电缆领域，公司进一步巩固航天电工传统优势地位，优化航天电工产品结构，大力发展高技术高附加值特种电缆、军用电缆，实现常规向高端转型；加大技术创新平台建设力度，通过研发创新、服务创新，积极整合新加入产品链，同时紧抓国家大力推进军民融合、绿色能源的契机，加快公司航天技术应用产业、新能源产业建设，不断深入开发新产品，继续赢取市场、吸引和服务客户。
因此，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制
（一）市场地位
本次交易完成后，上市公司行业地位将得到进一步提高，竞争优势将得到进一步增强。
1、技术优势
本次交易前，上市公司已在航天专用电子设备等方面具备拥有自主知识产权的独特技术和资源，在火箭、卫星、飞船和地面接收设备等领域具备雄厚的技术开发实力和丰富的生产经验。
北京兴华等惯性导航类标的主要承担国家战略武器、运载火箭等型号惯性器件的研制生产，是航天器导航、制导与控制系统核心单机的承制单位，承担了第一代到第四代战略导弹、长征系列运载火箭、卫星、飞船等共计 30余个型号 200多个品种的惯性器件的研制生产，圆满完成了载人航天工程、探月工程、高新工程等国家重大工程的研制任务。航天电工先后开辟了行业内的多个第一：第一根铝合金导线、第一条500千伏输电线路产品、第一条100万伏输电线路产品、第一批有能力生产630大截面架空导线的企业、第一个在裸导线领域把企业标准上升为行业标准的企业。因此，本次交易完成后，上市公司与标的资产将共享既有的技术资源，为上市公司在未来经营与发展中建立更为先进的技术优势。
2、研发优势
本次交易前，上市公司已经建成以国家和省部级技术创新机构为龙头、以集团公司专业研发中心为骨干、以辖属单位研发中心为支撑、以产学研平台为补充的技术创新组织体系，形成了层次分明、功能协调、军民共享、良性互动的技术创新组织格局，建立了较为完整的多层次技术创新组织体系。
北京兴华等惯性导航类标的均成立了“企业制造技术中心”、“研发中心”及类似机构作为专门从事工艺技术研究的主体，主要负责工艺技术攻关、工艺技术预研、技术及产品研究开发工作，并逐步建立了与企业发展相适应的技术创新体系，在同行业中具有较强的竞争优势，为推进航天技术的产业化发展做出了积极贡献。航天电工则充分利用湖北省企业技术中心、湖北省电工铝合金材料工程研究中心研发平台，成立了技术创新委员会，建立了以航天电工本部为核心，各事业部、子公司为主体，社会高等院校、科研机构为补充开展技术创新活动的组织体系，积极开拓新的技术领域和关键技术攻关，推进技术成果产业化。本次交易完成后，标的资产强大的研发实力将为上市公司未来经营与发展提供更为强大的研发优势。
3、市场优势
本次交易前，上市公司作为生产航天专用电子产品的高科技公司，现有技术和主导产品广泛应用于运载火箭、飞船、卫星等产品领域，是航天领域重要设备制造商之一，在测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等航天专用领域，保持着一定的竞争优势及较高配套比例，市场份额基本稳定。
北京兴华等惯性标的资产拥有一级/二级保密资格单位证书、武器装备质量体系认证证书及武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书等必备资质，具备惯性导航元器件、组合和平台系统全系列产品的生产能力，在防务装备、宇航领域、航天技术应用产业等领域具有较强的竞争优势，占有较大的市场份额；
航天电工是有着 50多年发展历史、专业从事电线电缆制造并拥有经验丰富技术研发队伍的企业，拥有“双峰”、“中华”两项中国驰名商标，在湖北省及周边地区具有广泛的知名度。本次交易完成后，上市公司与标的资产将共享既有的客户资源，开辟民用产品市场，这为上市公司的未来经营与发展提供了更为广阔的市场空间。
4、管理优势
本次交易前，上市公司管理团队素质高、经验丰富、团队稳定，高度重视经营管理工作，制定了完备的公司制度并严格执行，为公司稳健经营和可持续发展创造了基本条件。
本次交易完成后，上市公司收购北京兴华等惯性导航类标的，完成对原有全民所有制企业的公司改制，通过转换体制机制，激发企业活力。上市公司目前尚无对标的资产原有经营管理人员调整的计划，这有利于保持标的资产在本次交易完成后的持续稳定经营，提高本次交易整合绩效。因此，本次交易完成后，各标的资产将按照上市公司的要求建立健全公司治理机制，完善管理架构，为上市公司未来经营与发展提供更加突出的管理优势。
（二）经营业绩
本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
产品类别 2015年1-11月 2014年
||||
|-|-|-|
|金额|占比|金额|
|466,613.09|57.49%|585,613.87|
|345,069.76|42.51%|344,316.45|
|811,682.85|100.00%|929,930.32|

本次交易完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局。依托上市公司和标的资产在惯性导航、电线电缆领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，将推动上市公司相关产业板块的快速发展，进一步巩固优化航天电工产品结构，拓展新的盈利增长点，实现上市公司业务多元化发展，有利于增强上市公司持续增长及盈利能力。
（三）持续发展能力
1、规模效应
根据本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易前后上市公司2014年12月31日、2015年11月30日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|1,142,025.47|1,783,936.67|641,911.20|
|587,397.35|959,375.58|371,978.24|
|554,628.13|824,561.09|269,932.96|
|537,069.44|804,627.96|267,558.52|
|交易前|交易后|变动金额|
|982,061.05|1,529,599.83|547,538.78|
|444,164.38|766,907.85|322,743.47|
|537,896.66|762,691.98|224,795.32|
|521,637.52|743,904.97|222,267.45|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2015年 11月 30日的总资产规模将由本次交易前的 1,142,025.47万元上升至本次交易后的
1,783,936.67万元，增加641,911.20万元，增幅为56.21%；合并报表归属于母公
司所有者权益由本次交易前的537,069.44万元上升至本次交易后的804,627.96万元，增加267,558.52万元，增幅为49.82%。
根据按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交易前后上市公司2014年、2015年1-11月盈利能力对比如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|341,485.83|825,858.28|484,372.45|
|16,683.36|31,203.70|14,520.34|
|18,721.44|34,480.97|15,759.54|
|15,258.51|29,162.41|13,903.89|
|13,992.53|27,632.40|13,639.88|
|交易前|交易后|变动金额|
|490,179.83|940,162.01|449,982.18|
|26,418.39|39,917.94|13,499.55|
|30,033.32|52,070.36|22,037.04|
|25,812.51|44,901.75|19,089.24|
|24,643.39|43,992.40|19,349.01|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司2014年及2015年1-11月营业收入、营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。
2、销售渠道
上市公司本次拟购买资产主要产品和业务包括惯性导航产品、电线电缆制造和销售。其中，惯性导航产品包括气浮、液浮、挠性、激光、光纤等品种，电线电缆包括裸电线、电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆、军用电缆等。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，并利用现有军工客户基础，积极开拓军用电缆业务发展，进一步拓展上市公司在军用以及民用方面的销售渠道。
航天电工作为具有稳固市场地位、持续竞争优势的大型国有企业，电线电缆
产品广泛应用在国家电网公司、南方电网公司、各大电力企业、轨道运输企业、
工矿企业、房地产企业等。本次交易完成后，上市公司将充分利用航天电工核心
客户群，加快推动军民融合、军转民技术产品产业化，并通过整合航天电工现有的营销网络、服务网络，充分促进全光纤电流互感器等民品业务在电力领域发展。
3、资源和技术整合
本次交易完成后，上市公司产品技术实力进一步增强，并新增包括机电式陀螺仪、静压气浮（液浮）陀螺仪、光纤陀螺仪等多种陀螺仪，液浮摆式加速度计、静压气浮陀螺加速度计、静压液浮陀螺加速度计、石英挠性加速度计、金属挠性加速度计、硅微加速度计等多种类型加速度计在内的各种惯性导航器件、组合与系统。
与此同时，上市公司将利用在电子技术、测控技术、通信技术、应用软件技术等领域所具备深厚的技术积累和人才储备，围绕智能电网用特种电缆、军用电缆的研发项目，充分发挥上市公司的研发优势，共同成立研发项目组快速攻关，尽快实现军转民相关产品产业化。
（四）公司治理机制
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次重大资产重组完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
上市公司实际控制人航天科技集团、控股股东航天时代及交易对方北京兴华、陕西导航、陕西苍松已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体承诺如下：
“承诺人依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立
上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。承诺人尊重上市公司财务独立性，不干预公司的财务会计活动、不干预上市公司资金使用。
四、保证上市公司机构独立
上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。承诺人不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
根据 2015年 12月 16日上市公司与航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、中国建投、恒隆景、航天创投、镇江国控和上缆所等9名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，本次交易资产交付或过户时间安排、违约责任如下：
（一）交易合同约定的资产交付安排
“7.交割义务
7.1在交易交割日，交易对方应当将标的资产（包括与标的资产相关的全部资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给上市公司或其指定的第三方，并与上市公司共同签署资产转让交割单。
7.2自本协议生效之日起 12个月内，交易对方应当办理完成标的资产过户及/或移交至上市公司的必要法律手续，其中股权类资产须工商变更登记至上市公司或其指定的第三方名下，非股权类资产须交割予上市公司或其指定的第三方名下。
7.3除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由上市公司按股权比例享有和承担，并且无论7.2条所述的标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上市公司享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由上市公司承担。
7.4在交易对方已经完成 7.2条所述过户及/或移交手续后 30个工作日内，上市公司为交易对方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使交易对方成为本协议第2条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
7.5上市公司有权聘请会计师事务所对标的资产在评估基准日至交易交割日期间的损益情况进行交割审计。”
（二）交易合同的违约责任
“11.不可抗力
11.1不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
11.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知各方，并在不可抗力事件发生的十五（15）日内向各方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务及违约责任。
12.违约责任
除上述第 11条所述不可抗力原因外，本协议各方违反本协议的相关约定即构成违约。本协议一方违约对他方造成损失（包括经济损失及支出）的，应向守约方全额赔偿因其违约行为导致的全部损失。”
（三）独立财务顾问发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次
交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华、陕西导航、陕西苍松，实际控制人航天科技集团控制的航天创投等关联方发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。
本次交易标的资产将经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
根据相关规定，本次交易方案的实施已经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并取得中国证监会核准，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（二）本次交易的必要性
1、全面贯彻落实深化国有企业改革要求
2015年 8月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出完善国有企业现代企业制度，推进国有企业公司制股份制改革，大力推动国有企业改制上市，推进国有企业混合所有制改革。
十八届三中全会以来，航天科技集团积极落实全面深化改革和转型升级战略要求，加快企业改制、重组整合步伐。本次交易完成后，北京兴华、陕西导航、陕西苍松等全民所有制企业经营性资产及负债进入上市公司，实现全民所有制企业资产改制上市，建立现代企业制度，消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内在活力，提高运营效率和效益。
2、积极推动航天时代整体上市
2006年12月，国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要求，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。
航天时代为航天科技集团下属大型科研生产联合体，为航天电子专业领域整体上市试点单位。1999年至2007年，上市公司通过资产置换、现金购买、非公开发行募集资金购买等方式先后置入航天时代下属北京建华电子仪器厂、上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂、河南通达航天电器厂、北京光华无线电厂、重庆巴山仪器厂经营性资产及负债，逐步将存在同业竞争资产、业务纳入同一平台，提高了产业集中度和专业化水平。本次交易完成后，航天时代下属除时代远望、事业单位科研院所外的其他企业资产注入上市公司，进一步推动了航天时代整体上市进程。
3、推动实现军民融合深度发展，提高军工资产证券化率
中共“十八大”、十八届三中全会、十八届五中全会以及“十三五”规划纲要明确要求大力推进国有企业改革、推动军民融合深度发展。《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》要求推动军工企业改制重组和上市，提高军工资产证券化率。
近年来，国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。本次交易提升了军工资产证券化率，进一步拓宽了社会资本参与国防建设渠道和层次，从产品、资本等多个层面提升了上市公司军民融合深度发展能力。
4、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2014年度基本每股收益将由0.24元/股增至0.36元/股，2015年1-11月基本每股收益将由0.13元/股增至0.23元/股；在考虑募集配套资金情况下，募集配套资金股份发行数量不超过147,144,836股，不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司 2014年度基本每股收益将由0.24元/股增至不低于0.32元/股，2015年1-11月基本每股收益将由0.13元/股增至不低于0.20元/股。本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
同时，本次重组完成后，上市公司业务范围和产品线进一步丰富和拓展，将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局，在航天电子、电线电缆等业务领域综合实力进一步提升，人才储备、技术储备、客户资源进一步增强，资产规模、盈利能力和综合竞争力全面提升。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
因此，本次交易严格执行关联交易决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东的利益
（四）关于规范关联交易的措施
1、关联交易框架协议
为规范本次交易完成后与上市公司发生的关联交易，航天时代与上市公司签订了《关联交易框架协议》，就关联交易定价原则、交易总量及金额的确定等作出了规定，主要内容如下：
（1）定价原则的主要内容如下：
I商品及劳务购销
①交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
②交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
④交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
II房屋租赁涉及的租金参考市场公允为标准确认；
III资产租赁价格根据相关技改资产年折旧金额及相关租赁税费为标准确认，资产转让价格根据双方指定的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为标准确认；
IV资质过渡期间军工任务承揽不收取承揽费。
（2）交易总量及金额的确定
①公司应于本次重组完成后第一年度报告之前，对当年度将发生关联交易总额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经上市公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
②如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，上市公司应根据上交所的相关规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经上市公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（3）研发成果使用和转让
①鉴于惯性导航技术不断发展并产生新的技术方向和应用领域，如上市公司在惯性导航产品生产制造过程中需要使用航天时代科研成果，航天时代授权上市公司使用或依照相关法律法规规定转让予上市公司；
②航天时代研发的惯性导航技术成熟、处于可批量生产阶段后，如上市公司生产经营需要该等技术成果，航天时代将授权上市公司使用或依照相关法律法规规定转让予甲方；
③航天时代未取得上市公司书面同意的，不得就惯性导航技术成果以营利为目的授权其他第三方使用、向第三方转让技术成果或与第三方进行其他形式合作；
④上市公司在惯性导航产品生产制造过程如需航天时代技术支持服务的，将依照本协议约定的定价原则为依据由双方协商收取相关技术服务费。
（4）双方的承诺和保证
①双方保证不会利用关联交易损害对方的利益。
②双方保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方。
③对于协议项下交易需由各自下属企事业单位提供或接受的，双方保证各相关下属企事业单位会无条件接受和遵守本协议规定的条件和条款。
2、规范关联交易的承诺
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司实际控制人航天科技集团、控股股东航天时代及交易对方北京兴华、陕西导航、陕西苍松承诺如下：
“一、在本次交易完成后，上市公司（单位）及下属单位不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利；不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，上市公司（单位）及上市公司（单位）控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
（五）独立财务顾问发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易构成关联交易。本次交易有利于提高上市公司规范治理水平，增强上市公司持续发展能力。本次交易严格执行关联交易决策程序，程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。上市公司实际控制人航天科技集团、控股股东航天时代及交易对方北京兴华、陕西导航、陕西苍松已出具关于规范关联交易的承诺，承诺在本次交易完成后进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益。
九、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案
程序的核查
本次上市公司拟购买资产交易对方中航天创投系中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金（SD3197），已于 2014年 4月 22日完成备案；基金管理人航天高新（苏州）创业投资管理有限公司系中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人（P1001173），已于2014年4月22日完成登记。除此之外，其他交易对方均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，最终发行对象将在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，由公司与本独立财务顾问按《非公开发行实施细则》规定确定。本独立财务
顾问将按照中国证监会的相关规定，在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，并在合规性报告书中发表核查意见。
十、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查
截至2015年11月30日，标的资产应收关联方的其他应收款项如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|债务人|关联关系|
|北京兴华经营性资产及负债|受同一控股股东控制|
|时代惯性|联营企业|
|航天电子|母公司|
|时代惯性|受同一控股股东控制|

截至本报告书签署日，时代激光为航天电子合并范围内子公司，且本次交易完成后，陕西导航经营性资产及负债、北京兴华经营性资产及负债、时代惯性均纳入上市公司合并范围，陕西导航经营性资产及负债应收北京兴华经营性资产及负债 0.62万元、北京兴华经营性资产及负债应收时代惯性 521.73万元、时代激光应收航天电子 2,000.00万元、时代激光应收时代惯性 4.94万元，均纳入上市公司合并报表范围。
中国证监会于 2016年 2月 3日受理上市公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。截至中国证监会受理日，时代激光已收回应收关联方航天电子2,000.00万元、时代激光已收回应收关联方时代惯性 4.94万元、陕西导航经营性资产及负债已收回应收关联方北京兴华经营性资产及负债 0.62万元。北京兴华经营性资产及负债应收关联方时代惯性521.73万元尚未清理完毕。
中国证监会受理上市公司重大资产重组申请材料之前，时代惯性已就其应付关联方款项制订了还款计划，保证本次交易完成后上市公司不存在关联方非经营性资金占用问题。但鉴于时代惯性流动资金紧张，为保证时代惯性更好地发展，北京兴华经营性资产及负债未及时要求时代惯性归还相关款项。
截至本报告书出具日，北京兴华经营性资产及负债已收回应收关联方时代惯
性521.73万元，标的资产已不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十一、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市
公司股票的核查和自查情况
（一）本次交易的自查范围
航天电子已对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告，自查范围具体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
（二）股票买卖自查情况及相关人员作出的声明
1、公司财务总监盖洪斌先生买卖航天电子股票情况
在航天电子本次交易停盘前 6个月至航天电子 2015年第十三次董事会决议公告日之前一日期间，公司财务总监盖洪斌先生于 2015年 5月 4日卖出股票 23,500股，结余 71,885股，卖出公司股票数量占其卖出前持股数量的24.64%，针对上述股票卖出买卖行为，盖洪斌先生已作出如下声明：
“在航天电子因重大资产重组事项停牌之前，本人并不知悉航天电子拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自航天电子关于其拟进行重大资产重组的任何信息，从未通过任何非公开渠道探听任何关于航天电子本次重大资产重组的任何消息以及其他内幕信息。本人卖出航天电子股票的行为系个人投资行为，不存在任何利用航天电子本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形，未进行任何内幕交易。”
2、交易对方之陕西导航经办本项目人员侯毅先生买卖航天电子股票情况
在航天电子本次交易停盘前 6个月至航天电子 2015年第十三次董事会决议公告日之前一日期间，交易对方之陕西导航经办本项目人员侯毅先生于 2015年
1月 6日卖出股票 1,400股，结余 0股。针对上述股票卖出买卖行为，侯毅先生已作出如下承诺：
“1、本人于2015年1月6日卖出所持航天电子全部股票，航天电子于 2015年 5月 15日起停牌。在航天电子重大资产重组停牌之前，本人并不知悉航天电子拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自中国航天时代电子公司、航天时代电子技术股份有限公司、陕西航天设备导航有限公司关于其拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及航天电子已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天电子本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
3、交易对方之中国建投经办本项目人员王超先生父亲王铁文先生买卖航天电子股票情况
在航天电子本次交易停盘前 6个月至航天电子 2015年第十三次董事会决议公告日之前一日期间，交易对方之中国建投经办本项目人员王超先生父亲王铁文先生买卖航天电子股票情况如下表所示：
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|-|
|买入数量（股）|
|200|
|200|
|-|
|200|
|600|

针对上述股票卖出买卖行为，王铁文先生已作出如下承诺：
“1、在航天电子重大资产重组停牌之前，本人并不知悉航天电子拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自航天电子、中国建银投资有限责任公司、王超关于其拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及航天电子已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天电子本次重大资产重组相
关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
3、在航天电子重大资产重组停牌之后，除航天电子已公告信息外，本人不知悉航天电子重大资产重组相关情况，亦未接收到任何自航天电子、中国建银投资有限责任公司、王超关于其拟进行重大资产重组的任何信息。”
4、交易对方之陕西导航经办本项目人员帖选哲先生买卖航天电子股票情
况
在航天电子本次交易停盘前 6个月至航天电子 2015年第十三次董事会决议公告日之前一日期间，交易对方之陕西导航经办本项目人员帖选哲先生于 2015年3月26日买入股票800股，并于2015年4月7日全部卖出，结余0股。针对上述股票卖出买卖行为，帖选哲先生已作出如下承诺：
“1、本人于 2015年 3月 26日买入航天电子 800股，并于 4月 7日卖出所持航天电子全部股票，航天电子于2015年5月15日起停牌。在航天电子重大资产重组停牌之前，本人并不知悉航天电子拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自中国航天时代电子公司、航天时代电子技术股份有限公司、陕西航天设备导航有限公司关于其拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及航天电子已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天电子本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
3、在航天电子重大资产重组停牌之后，除航天电子已公告信息外，本人不知悉航天电子重大资产重组相关情况。”
5、湖北聚源买卖航天电子股票情况
在航天电子本次交易停盘前 6个月至航天电子 2015年第十三次董事会决议公告日之前一日期间，湖北聚源于2015年4月23日减持公司股票11,000,029股。
减持前，湖北聚源持有航天电子 35,713,636股，持股比例为3.44%；减持后，湖北聚源持有航天电子24,713,697股，持股比例为2.38%。
（1）本次减持行为所履行的程序
2015年3月27日，湖北聚源召开2015年第一次临时股东会议，航天时代、北京遥测技术研究所、北京建华电子仪器厂一致同意：“湖北聚源减持航天电子1100万股股票，减持价格确定为不低于18元/股。”
（2）本次减持所得资金用途
湖北聚源于2015年4月23日通过二级市场对航天电子股票进行了减持，共减持航天电子 11,000,029股股票，占航天电子总股本的1.058%，每股减持均价为 21.23元，减持共获得金额 23,353.06万元。湖北聚源减持所得资金逐级分红后，全部用于偿还航天时代贷款，减少利息支出，缓解航天时代整体资金压力，为产业发展提供动力。
（3）不存在内幕交易行为
湖北聚源减持时与航天电子重组相关的工作会议尚未召开，湖北聚源在买卖航天电子股票时，不具备获悉航天电子重组内幕信息的条件，不存在利用内幕信息交易的情况。
（4）不构成短线交易行为
《证券法》第 47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”。湖北聚源自2015年4月23日卖出股票至本报告书签署日，间隔时间已超过六个月，且在此期间未发生控股股东及其一致行动人买卖航天电子股票的行为。湖北聚源在2015年4月23日卖出股票和本次重组中航天时代及其一致行动人以资产认购上市公司新增股份不构成短线交易。
（5）减持所履行的信息披露义务
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。在上述减持过程中，湖北聚源严格按照相关规定，就其减持情况及时通知上市公司，相关披露合法合规。
6、独立财务顾问买卖航天电子股票情况
国泰君安系本次交易的独立财务顾问。在航天电子本次交易停盘前6个月至航天电子 2015年第十三次董事会决议公告日之前一日期间，国泰君安衍生品部股票账户于2014年12月11日卖出航天电子股票600股，2015年4月3日买入航天电子股票600股，截至自查期间期末持有航天电子股票600股。国泰君安买卖航天电子股票账户投资策略是通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益，业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。
综上所述，国泰君安上述买卖航天电子股票行为与本次交易不存在关联关系，国泰君安不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
第十章独立财务顾问内核意见
一、国泰君安内部审核程序
（一）提出内部核查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君安内部核查机构提出内部核查申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安内部核查机构将指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审核
内部核查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，以内部核查备忘录的形式反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
二、国泰君安内部审核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定；
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、通过本次交易，航天电子的业务规模和财务状况将得到显著提高，有利于增强航天电子的可持续发展能力和抗风险能力，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与航天电子、航天电子聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组相关规定》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
石少军
项目主办人：
刘向前 高鹏
投资银行部门负责人：
杨晓涛
内核负责人：
许业荣
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司2016年5月24日