股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-026风帆股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第五届董事会第九次会议于 2014年 7月 31日上午 9:00在公司本部三楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2014年 7月 21日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席董事 9名（其中独立董事 3名），实出席董事 9名，5人以通讯方式参会，公司的高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由公司董事长刘宝生先生主持召开，经全体董事审议，一致通过以下决议：
一、关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案；
公司根据国务院国资委和中国证券监督管理委员会对公司限制性股票激励计划（草案）的反馈意见，对草案的部分内容进行了修订。
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要，公司关于草案修订稿修订情况的说明以及独立董事对草案修订稿的独立意见请详见2014年8月1日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的公告。
本项议案关联董事刘宝生、韩军、甄志军和吴雷回避表决。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
二、关于调整公司限制性股票激励对象名单的议案；
根据国资委与证监会的反馈意见及公司 2013年度人员调整，公司对限制性股票激励名单进行了修订，激励对象人数由 154人减为 149人。
具体内容详见公司 2014年 8月 1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《风帆股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》。
本项议案关联董事刘宝生、韩军、甄志军和吴雷回避表决。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
三、关于修订公司章程的议案；
根据 6月 6日证监会发布的《上市公司章程指引》、6月 12日、6月 19日上海证券交易所发布的《关于上市公司股东大会全面采取网络投票方式的业务提醒》、《关于对中小投资者单独计票并披露的业务提醒》等最新规则以及公司的实际情况，公司决定修订公司章程。
章程修订前后对比如下：
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|原章程|修改后章程|
|第 二 条 ：“ 营 业 执 照 号 ：1000001003375”|第二条：“营业执照号：130000000018721”|
|“第六条 公司注册资本为人民币 46100 万元”|“第六条 公司注册资本为人民币 53138 万元”|
||第十一条：公司高级管理人员增加了“常务副总经理”，本款|

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||适用于本章程的其他条款。|
||第四十条：增加“上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”|
|“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”|“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公|

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||司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；（七）根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他重大对外担保事项。”|
||第四十三条第（一）款增加“即不足 6 人”|
|“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”|“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应及时公开披露。上述所称中小股东是指持有公司股票 5%以下|

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||的股东；影响中小股东利益的重大事项，是指按照监管要求需要独立董事发表独立意见的事项。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，并且对征集投票权没有最低持股比例限制。”|
|“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”|“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”|

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|“第一百零七条 董事会由 9名董事（包括 3 名独立董事）组成，设董事长 1 人，副董事长 1至 2 人。”|“第一百零七条 董事会由9 名董事（外部董事 5 名，其中包括 3 名独立董事）组成，设董事长 1 人，可根据情况决定是否设置副董事长。”|
|“第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”|“第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，视情况可设常务副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”|
|“第一百三十四条 董事会根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；总经理主持公司全面工作，副总经理分管公司其他业务，对总经理负责。”|“第一百三十四条 董事会根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理和副总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项。总经理主持公司全面工作；常务副总经理协助总经理管理公司全面工作，副总经理分管公司|

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||其他业务，对总经理负责。”|
||第一百四十六条：增加职工代表的人数“即不低于 2 人”。|
|第一百四十七条第（七）款：“ 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；”|第一百四十七条第（七）款：“ 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；”|
||第一百五十八条第（二）款增加“且现金分红优先于其他利润分配方式”。|
||第一百五十八条第（三）款增加“3、现金分红在利润分配中所占比例：公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为 40%。”|
||第一百五十八条第（四）款增加“独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”|
|第一百五十八条第（四款）：“审议分红预案的股东大会会议|第一百五十八条第（四款）：“审议分红预案的股东大会会议|

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|的召集人可以向股东提供网络投票平台”。|的召集人应向股东提供网络投票平台”。|
|“第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。”|“第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以电子邮件的形式发出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。”本款适用于章程其他条款。|
|“第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中华人民共和国工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”|“第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册地的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。”|

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
四、关于修订公司股东大会议事规则的议案；
根据 6月 6日证监会发布的《上市公司股东大会规则 (2014年修订)》、6月 12日、6月 19日上海证券交易所发布的《关于上市公司股东大会全面采取网络投票方式的业务提醒》、《关于对中小投资者单独计票并披露的业务提醒》等最新规则以及公司的实际情况，公司决定修订公司股东大会议事规则。
公司股东大会议事规则详见公司 2014年8月 1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《风帆股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料》议案 6中的内容。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
五、关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案。
公司将于 2014年 8月 19日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2014年第一次临时股东大会，公司独立董事章永福先生将向全体股东公开征集委托投票权。会议的具体内容详见公司 2014年 8月 1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《风帆股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知公告》。
本次董事会的第一项至第四项议案尚需经过公司 2014年第一次临时股东大会批准后方可实施。
特此公告。
风帆股份有限公司
董事会
二〇一四年八月一日