致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳齐心集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2015-090国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
贵公司于 2015年 4月 20日召开第五届董事会第十七次会议，决议于 2015年 5月 7日召开 2015年第二次临时股东大会。
贵公司董事会于 2015年 4月 21日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊载了《深圳齐心集团股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序等相关事项。
贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于：2015年 5月 7日下午 14:00在深圳市坪山新区坑梓锦绣中路 18号齐心科技园行政楼 8楼会议室召开，由贵公司董事长陈钦鹏先生主持。公司股东进行网络投票的时间为：2015年 5月 6日至 5月 7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 5月 7日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年 5月 6日 15:00至 2015年 5月 7日15:00。
经本所律师验证与核查，贵公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2015年4月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人、贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的律师。
根据出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 199,682,917股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的53.0868%。
网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计 11名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 18,424,740股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的4.8983%。
参与本次股东大会单独或合计持有公司股份5%以下的股东共 11人，所持股份合计 18,424,740股，占公司股份总数的4.8983%。
出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计人数为 13名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 218,107,657股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的57.9852%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人与会议出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，贵公司本次股东大会审议的议案为：1、《关于公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；
2、《关于修订股东大会议事规则的议案》；
3、《关于修订公司章程的议案》；
4、《关于修订<深圳齐心集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
5、《关于深圳齐心集团股份有限公司第 2期员工持股计划（草案）及其摘要（认购非公开发行股票方式）的议案》；
6、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；
7、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》；
7.1发行股票种类和面值
7.2发行方式和发行时间
7.3发行数量
7.4发行对象及认购方式
7.5定价基准日、发行价格及定价原则
7.6本次发行股票的限售期
7.7上市地点
7.8募集资金金额与用途
7.9本次非公开发行前的滚存利润安排
7.10本次非公开发行决议的有效期限
8、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》；
9、《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
10、《关于公司与陈钦鹏先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
11、《关于公司与陈钦发先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
12、《关于公司与陈钦武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
13、《关于公司与陈钦徽先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
14、《关于公司与华安基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
15、《关于公司与上银瑞金资产管理（上海）有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
16、《关于公司与齐心集团第 2期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
17、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
18、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股
票相关事宜的议案》；
20、《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
21、《关于核查公司第 2期员工持股计划持有人名单的议案》。
经本所律师验证与核查，贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取书面记名方式和网络投票方式逐项投票表决，由本所律师、两名股东代表和监事进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。
表决结果如下：
1、审议通过《关于公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
表决结果：218,107,657股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,424,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2、审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》；
表决结果：218,107,657股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,424,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
3、审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：218,107,657股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东及
股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,424,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
4、审议通过《关于修订<深圳齐心集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果：218,107,657股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,424,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
5、审议通过《关于深圳齐心集团股份有限公司第 2期员工持股计划（草案）及其摘要（认购非公开发行股票方式）的议案》
表决结果：218,106,657股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9995%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
6、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东陈钦鹏、陈钦徽、深圳市齐心控股有限公司回避表决。
表决结果：18,423,740股赞成，占关联股东回避表决后出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
7、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
本次股东大会逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，本议案涉及关联交易，关联股东陈钦鹏、陈钦徽、深圳市齐心控股有限公司回避表决，具体表决结果如下：
7.1发行股票种类和面值
表决结果：18,423,740股赞成，占关联股东回避表决后出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
7.2发行方式和发行时间
表决结果：18,423,740股赞成，占关联股东回避表决后出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
7.3发行数量
表决结果：18,423,740股赞成，占关联股东回避表决后出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
7.4发行对象及认购方式
表决结果：18,423,740股赞成，占关联股东回避表决后出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
7.5定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：18,423,740股赞成，占关联股东回避表决后出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
7.6本次发行股票的限售期
表决结果：18,423,740股赞成，占关联股东回避表决后出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
7.7上市地点
表决结果：18,423,740股赞成，占关联股东回避表决后出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
7.8募集资金金额与用途
表决结果：18,423,740股赞成，占关联股东回避表决后出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
7.9本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：18,423,740股赞成，占关联股东回避表决后出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
7.10本次非公开发行决议的有效期限
表决结果：18,423,740股赞成，占关联股东回避表决后出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
8、审议通过《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》本议案涉及关联交易，关联股东陈钦鹏、陈钦徽、深圳市齐心控股有限公司回避表决。
表决结果：18,423,740股赞成，占关联股东回避表决后出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
9、审议通过《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东陈钦鹏、陈钦徽、深圳市齐心控股有限公司回避表决。
表决结果：18,423,740股赞成，占关联股东回避表决后出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
10、审议通过《关于公司与陈钦鹏先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东陈钦鹏、陈钦徽、深圳市齐心控股有限公司回避表决。
表决结果：18,423,740股赞成，占关联股东回避表决后出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
11、审议通过《关于公司与陈钦发先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东陈钦鹏、陈钦徽、深圳市齐心控股有限公司回避表决。
表决结果：18,423,740股赞成，占关联股东回避表决后出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
12、审议通过《关于公司与陈钦武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东陈钦鹏、陈钦徽、深圳市齐心控股有限公司回避表决。
表决结果：18,423,740股赞成，占关联股东回避表决后出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
13、审议通过《关于公司与陈钦徽先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东陈钦鹏、陈钦徽、深圳市齐心控股有限公司回避表决。
表决结果：18,423,740股赞成，占关联股东回避表决后出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
14、审议通过《关于公司与华安基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：218,106,657股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9995%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
15、审议通过《关于公司与上银瑞金资产管理（上海）有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：218,106,657股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9995%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
16、审议通过《关于公司与齐心集团第 2期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：218,106,657股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9995%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
17、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东陈钦鹏、陈钦徽、深圳市齐心控股有限公司回避表决。
表决结果：18,423,740股赞成，占关联股东回避表决后出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：218,106,657股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9995%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行 A股股票相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东陈钦鹏、陈钦徽、深圳市齐心控股有限公司回避表决。
表决结果：18,423,740股赞成，占关联股东回避表决后出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
20、审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东陈钦鹏、陈钦徽、深圳市齐心控股有限公司回避表决。
表决结果：18,423,740股赞成，占关联股东回避表决后出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
21、审议通过《关于核查公司第 2期员工持股计划持有人名单的议案》表决结果：218,106,657股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9995%；1,000股反对；0股弃权。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份股东 18,423,740股赞成，占出席会议（含网络投票）的单独或合计持有公司5%以下股份股东或代理人所持表决权股份总数的99.9946%；1,000股反对；0股弃权。
综上所述，经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规
及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
许成富
负责人：
张敬前 童 曦