国信证券股份有限公司
董事会议事规则
（经 2017年第一次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章总则
第二章董事会会议的种类
第三章董事会会议的通知
第四章董事会议案
第五章董事会会议的召开和表决
第六章董事会会议记录
第七章附则
国信证券股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第1条 为进一步规范法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定本规则。
第2条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第3条 根据《公司章程》规定，董事会设立风险管理委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，董事会另行制定各专门委员会的职责范围及议事规则。
第4条 董事会对股东大会负责，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使下列职权：
(1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2) 执行股东大会的决议；
(3) 决定公司的经营计划和投资方案；在公司不采纳合规总监对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等做出的合规审查意见时作出决定；
(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(8) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，其中：董事会决定单项不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，超过该比例的应提交股东大会批准。
公司及公司的控股子公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会批准，除《公司章程》规定应由董事会审议通过后提交股东大会批准的对外担保外，其余对外担保由董事会审议批准。
董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会可以就下一会计年度内公司与合并报表范围内子公司之间、合并报表范围内各子公司之间可能发生的担保事项总额作出预计，并提请股东大会授权董事会或经营层负责审批。对外担保是指公司或公司的控股子公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，对外担保包括公司对控股子公司的担保。
公司与关联自然人发生的金额在 30万元以下的交易，公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的或交易金额不超过300万元的，由总裁办公会审议批准。公司与关联人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的，或交易金额不超过 3000万元的，除提供担保、受赠现金之外，由董事会审议批准，超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。
(9) 决定公司内部管理机构的设置；
(10)聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书、首席风险官、内部审计部门负责人以及其他董事会认为应由其聘任或解聘的
负责管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据公司或董事会授权的相关负责人员的提名，按照所属全资子公司、控股公司、参股公司章程的规定，推荐或委派全资子公司、控股公司、参股公司董事、监事、董事长、总经理、财务负责人、合规负责人等人选；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
(11)董事会确定，根据《公司章程》第117条第（10）项，公司中层管理人员（含）以上的负责管理人员由董事会聘任或解聘；
(12)制订公司的基本管理制度；
(13)制订《公司章程》的修改方案；
(14)承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，公司章程规定的其他风险管理职责；
(15)决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准公司合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；考核合规总监，决定其薪酬待遇；建立与合规总监的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
(16)管理公司信息披露事项；
(17)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(18)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(19)拟定董事（含独立董事）、监事津贴的标准；
(20)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负责；
(21)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。在不违反相关法律法规及公司章程规定的前提下，董事会有权授权适当的公司内部机构、部门或董事履行或协助履行上述部分职权。
第5条 董事长为公司的法定代表人，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使下列职权：
(1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2) 督促、检查董事会决议的执行；
(3) 签署公司股票、债券、重要合同和其他文件；
(4) 批准单项金额不超过人民币2000万元的对外投资；
(5) 批准单项金额不超过人民币 2000万元的资产购置和公司资产处置事项；
(6) 批准单项金额不超过人民币 2000万元的公司费用支出（按法定要求列支的税金支出不受该额度限制）；
(7) 审批使用公司的董事会基金；
(8) 根据经营需要，向总裁和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
(9) 根据董事会决定，签发公司总裁、副总裁、合规总监、财务负责人、董事会秘书、首席风险官、内部审计部门负责人等由董事会任免的人员的任免文件；
(10)根据董事会决定，签发下属全资企业法定代表人任免文件；
(11)向董事会提名进入控股、参股企业董事、监事人选；
(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
(13)法律法规、《公司章程》规定的或董事会授予的其他职权。
第二章董事会会议的种类
第6条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持。
第7条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事长认为有必要的，可以召集临时会议。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、监事会、独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第三章董事会会议的通知
第8条 召开董事会定期会议，应于会议召开 10日以前以信函、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事、监事及总裁、合规总监等。
第9条 召开董事会临时会议，应于会议召开3日以前以信函、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事、监事及总裁、合规总监等。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第10条董事会会议的通知方式包括：专人送达、信函、传真、电子邮件等。
第11条书面会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议的日期和地点；
(2) 会议期限；
(3) 事由和议题；
(4) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第12条董事会定期会议或临时会议审议的各项议案及相关说明材料应当随同
书面通知一并送达全体董事。特殊情况不能按上述要求送达的，董事长有权做出其他安排，但应当在书面通知中说明。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解所审议事项的信息和数据。
第四章董事会议案
第13条根据董事会的职权，董事会议案可由董事长提出，或者由一名董事或者多名董事联名提出，或者由董事会专门委员会提出。
第14条董事会议案应当符合下列条件：
(1)应采用书面形式提出；
(2)有明确的议题和具体决议事项，提出人在提交有关议案的同时应对该议案的相关内容作出说明；
(3)议案的内容不违反法律、行政法规和《公司章程》的规定；
(4)议案的内容属于董事会的职权范围。
第15条董事长提出的议案，由其自行拟订或者委托总裁或董事会秘书组织公司有关部门拟订。一名董事提出或者多名董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意后，委托总裁或董事会秘书组织公司有关部门拟订。董事会专门委员会提出的议案，由其自行拟定，或者经董事长同意后，委托总裁或董事会秘书组织公司有关部门拟订。
第16条董事会议案拟订完毕后，由董事会秘书负责安排，提交董事会讨论。
重大关联交易议案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。
第17条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、监事会、独立董事提议召开董事会临时会议，应当按照下列程序办理：
(1)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议；
(2)临时会议的提议人应按本规则第 14条的规定提交有关议案，并由董事长对有关议案进行形式性审核；
(3)对于符合要求的提议，董事长应按照本规则的规定召集临时会议。
第五章董事会会议的召开和表决
第18条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第19条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第20条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第21条董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
第22条监事、总裁、董事会秘书列席董事会会议；合规总监有权根据履职需要参加或列席董事会会议，查阅、复制有关文件、资料；与所议议题相关的公司其他高管人员等可根据需要列席会议。经会议主持人同意，列席会议人员可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第23条董事会会议应当采取现场会议、视频会议、电话会议或者三者相结合的方式召开，采用前述方式召开董事会会议时的表决方式和程序为：
(1)董事会会议采取现场会议方式召开的，由出席现场会议的董事通过书面投票表决的方式形成决议，并当场宣布表决结果。
(2)董事会会议采取视频或者电话会议方式召开的，或者采取现场、视频或者电话会议相结合的方式召开的，出席现场会议的董事在会议现场以书面投票方式表决，通过视频和电话方式参加会议的董事通过口头或书面方式进行表决。通过视频或电话方式参加会议的董事应在会议结束当日签署相应的表决票、会议记录、决议等书面文件并通过传真、电子邮件等方式将前述文件送达董事会秘书，并应在会议结束后3日内或董事会秘书指定的合理时间内，将其签署的表决票、会议记录、决议等书面文件原件送达董事会秘书；如通过视频或电话方式参加会议的董事事后签署的表决票、会议记录、决议等书面文件与其在通过视频、电话方式参加会议时的发言、表决意见不一致的，以其在通过视频、电话方式参加会议时的发言和表决意见为准。
在由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议方式的情况下，并且在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采取传真、书面传签等其他合法有效的通讯表决方式进行。
采取前述通讯表决方式的条件包括：（1）因突发情况、不可抗力或者监管部门要求等原因，如不及时召开董事会会议，将可能对公司的经营管理、业务发展、规范运作等造成较大影响的；（2）拟提交董事会审议事项属于程序性或事务性事项，无需董事再通过现场、视频或者电话方式进行讨论的。采取上述通讯表决方式的程序为：董事会秘书将会议通知、议案、书面表决票及/或决议文本等材料通过信函、传真、电子邮件、专人送达等方式送达全体董事，参会董事应当在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止之日或之前将填妥的书面表决票及/或签署后的决议文本送达董事会秘书，董事会秘书在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止日之次日将表决结果通报全体董事。
董事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第24条董事会会议召开时，如果 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为拟审议的议案不明确、不具体或者该议案涉及的会议材料不充分等其他事由导致其无法对相关事项做出判断时，可以提议对该议案进行暂缓表决，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第25条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但可以出席会议并阐明意见。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
有以下情形之一的董事，属关联董事：
(1)交易对方；
(2)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他
组织任职；
(3)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(4)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(5)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
(6)中国证监会、公司股票挂牌交易的证券交易所或公司认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第26条未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项委托其他董事代理表决。
第27条董事会研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第28条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第29条会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会对每一审议事项的表决，应由董事会秘书清点，通过现场、视频或电话会议方式召开的董事会会议应当场公布表决结果。
会议主持人根据表决结果宣布董事会的决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
第30条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、法规和《公司章程》对董事会形成决议另有规定的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第31条对于无需形成董事会决议的下列日常事项，董事会可以进行讨论并形成会议纪要：
(1)董事之间进行日常工作的沟通；
(2)董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
(3)讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
(4)对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
(5)在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
(6)其它无需形成董事会决议的事项。
第六章董事会会议记录
第32条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录并可以录音，由出席会议的董事及董事会秘书、记录人在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第33条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后3日内将整理完毕的会议记录送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后2日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录送达董事会秘书。若董事会会议记录存在记录错误或遗漏，董事可提出修改意见并由董事会秘书修改，董事应在修改后的会议记录上签名。
第34条对于以通讯方式召开的临时会议，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。
第35条董事会会议记录包括以下内容：
(1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(3) 会议议程；
(4) 董事发言要点；
(5) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第36条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录或会议纪要的，该董事可以免除责任。
如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七章附则
第37条本规则由董事会制定并作为《公司章程》的附件，本规则的生效条件与
《公司章程》生效条件相同。
第38条本规则未尽事宜或本规则与国家不时颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，依照国家法律法规和《公司章程》的规定执行。出现此种情形后，董事会应及时对本规则进行修订并报公司股东大会审议批准。
第39条在本规则中，“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。
第40条本规则由董事会解释和修订。
（以下无正文）