证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2014-083
江苏润邦重工股份有限公司
关于与非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月1日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》。具体情况如下：
一、关联交易情况概述
（一）交易情况
1、公司本次拟非公开发行不超过6,000万股A股股票，其中公司控股股东南通威望实业有限公司（以下简称“威望实业”）认购3,000万股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
本次非公开发行的价格为10.77元/股，定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2014年11月4日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%；公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
威望实业认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
2、2014年10月31日，公司与威望实业签订了附条件生效的《江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
（二）关联关系
南通威望实业有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定，威望实业与本公司存在关联关系，公司向威望实业非公开发行股票构成关联交易。
（三）审批程序履行情况
《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》以及与本次非公开发行相关的其他议案已经公司于2014年11月1日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况介绍
关联方名称：南通威望实业有限公司
住所：南通开发区同兴路6号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴建
注册资本：2,520万元人民币
主营业务：实业投资、国内贸易、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
主要股东：吴建先生、施晓越先生及沙明军先生三人各持有威望实业33.33%的股权。
实际控制人：吴建先生、施晓越先生及沙明军先生。
成立日期：2003年09月22日
关联关系：南通威望实业有限公司为公司控股股东。
最近一年简要财务报表：
单位：万元
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|-|-|
|2013年12月31日|项目|
|143,897.71|营业收入|
|22,613.61|营业利润|
|121,284.10|净利润|

注：上述财务数据已经审计。
三、关联交易标的
本次交易的标的为威望实业拟认购的公司本次非公开发行的3,000万股A股股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
发行人：江苏润邦重工股份有限公司
认购人：南通威望实业有限公司
（二）认购数量
认购人认购数量为3,000万股。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行数量为不超过M0（含本数），调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：本次发行股票数量调整后为不超过 M1=M0×（1+N）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量将根据发行价格和需募集资金数量作相应调整。
（三）认购价格及认购总额
发行人本次非公开发行股票的每股价格为（不低于）关于本次发行的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于 10.77元人民币/股，确定为 10.77元人民币/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0—D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0 -D）/（1+N）
认购人认购本次非公开发行股份的认购款总金额为发行价格×认购股数。
（四）认购方式
认购人以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
（五）锁定期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
（六）股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起 3个工作日内，以现
金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐户。
发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。
如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。
（七）认购人的义务和责任
1、配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
2、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
3、保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。
4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。
5、保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。
（八）合同的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
2、本协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；
3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（九）违约责任
任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方
支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；
（2）发行人股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股票价格为10.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次非公开发行股票募集的资金用于补充公司流动资金，有利于优化公司资产结构，提升公司盈利水平，增强公司持续经营能力。
公司控股股东南通威望实业有限公司参与认购公司非公开发行的股票，充分表明公司控股股东对公司未来发展的信心。
本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次非公开发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
1、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
（1）按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司向控股股东南通威望实业有限公司非公开发行股票构成关联交易，我们认为本次公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于优化公司资本结构，提升公司盈利水平，增强公司持续经营能力，符合全体股东的利益。
（2）同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。
2、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
公司本次非公开发行股票的认购对象中有公司控股股东南通威望实业有限公司（以下简称“威望实业”），威望实业认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易，公司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事须回避表决。
公司控股股东威望实业参与认购公司本次非公开发行的股票，充分体现了公司控股股东对公司今后发展的信心和大力的支持，有利于公司各项战略发展目标的顺利实现；公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允，交易程序符合法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会