证券代码：002285 证券简称：世联行 上市地点：深圳证券交易所深圳世联行集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|交易内容|交易对方|
|发行股份及支付现金购买资产|孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇|
|募集配套资金|不超过10 名（含10 名）特定对象|

二零一九年十二月
上市公司声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
二、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经本公司委托的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
三、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
四、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；本人/本企业向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让直接或间接持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 .................................................................................................. 1交易对方声明 .................................................................................................. 2目录 ............................................................................................................ 3释义 ............................................................................................................ 7重大事项提示 .................................................................................................. 9一、本次交易方案概述 .........................................................................................................................................................9二、本次重组交易对方情况 ................................................................................................................................................9三、本次交易预计构成关联交易 .................................................................................................................................... 10四、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市.................................................................................... 10五、本次交易的具体方案.................................................................................................................................................. 12六、标的资产预估值及交易作价情况............................................................................................................................ 16七、业绩补偿承诺安排 ...................................................................................................................................................... 16八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................................................... 16九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................................................................. 17十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ....................................................................................................................... 18十一、上市公司股票的停复牌安排 ................................................................................................................................ 23十二、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ...................................................................... 24十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................................................................................. 24十四、待补充披露的信息提示 ......................................................................................................................................... 24十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................................................................... 24重大风险提示 .................................................................................................27一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................................................. 27二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................................................................. 29
三、其他风险 ........................................................................................................................................................................ 30第一节本次交易概况 ......................................................................................31一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................................................... 31二、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................................................. 31三、标的资产审计、交易作价情况................................................................................................................................ 35四、本次交易的具体方案.................................................................................................................................................. 35五、业绩补偿承诺安排 ...................................................................................................................................................... 39六、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 ......................................................................................................... 39七、本次交易预计构成关联交易 .................................................................................................................................... 39八、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市 ................................................................................... 40九、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................................................... 42十、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................................................................. 43第二节上市公司基本情况 ...............................................................................44一、基本信息 ........................................................................................................................................................................ 44二、股本结构及前十大股东情况 .................................................................................................................................... 44三、主营业务发展情况 ...................................................................................................................................................... 45四、主要财务数据 ............................................................................................................................................................... 45五、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................................................................... 46六、最近60个月内控制权变动情况 ............................................................................................................................. 47七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................................................... 47八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........................................................................................................................... 47九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 .......................................................................................................................................................... 47十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为................................................................................................................................................................................. 48
第三节交易对方基本情况 ...............................................................................49一、交易对方概况 ............................................................................................................................................................... 49二、交易对方具体情况 ...................................................................................................................................................... 49第四节交易标的基本情况 ...............................................................................52一、基本情况 ........................................................................................................................................................................ 52二、产权控制关系 ............................................................................................................................................................... 52三、主营业务发展情况 ...................................................................................................................................................... 53四、主要财务数据 ............................................................................................................................................................... 55第五节标的资产预估值及初步交易作价 ............................................................57第六节本次交易发行股份的情况 ......................................................................58一、发行股份及支付现金购买资产................................................................................................................................ 58二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................................................................. 60第七节本次交易对上市公司的影响...................................................................63一、本次重组对上市公司股权结构的影响 .................................................................................................................. 63二、本次重组对主营业务及盈利能力的影响 .............................................................................................................. 63第八节风险因素 ............................................................................................65一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................................................. 65二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................................................................. 67三、其他风险 ........................................................................................................................................................................ 68第九节其他重要事项 ......................................................................................69一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................................................................................. 69二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.............................................................................................. 70三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明............................................................................................. 71四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...................................................................... 72
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................................................................................................... 72第十节独立董事关于本次交易的意见 ...............................................................73第十一节声明与承诺 ......................................................................................75一、世联行全体董事声明.................................................................................................................................................. 75二、世联行全体监事声明.................................................................................................................................................. 76三、世联行全体高级管理人员声明................................................................................................................................ 77
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本预案|指|《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|报告书、重组报告书|指|上市公司针对本次交易拟编制的《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产、本次发行|指|世联行拟以发行股份及支付现金方式购买孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇合计持有的同策咨询81.02%股权|
|交易对方|指|同策咨询部分股东，即孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇|
|标的资产|指|剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询81.02%股权|
|拟剥离资产|指|交割完成日前，从同策咨询剥离的养老业务和资产运营业务、资产（如有）、负债（如有）等，前述业务、资产、负债的范围以双方另行签署的补充协议的约定为准|
|世联行、上市公司、公司、本公司|指|深圳世联行集团股份有限公司|
|同策咨询、标的公司|指|同策房产咨询股份有限公司|
|拉萨同坤|指|拉萨同坤投资咨询有限公司|
|世联中国|指|世联地产顾问（中国）有限公司|
|五八公司|指|五八有限公司|
|上海更赢|指|上海更赢信息技术有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《128 号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|董事会|指|深圳世联行集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|深圳世联行集团股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|深圳世联行集团股份有限公司章程|

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|评估基准日|指|为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的基准日|
|过渡期|指|自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含交割日当日）的期间|
|期间损益、过渡期损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损|
|锁定期|指|交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据尚未经上市公司委托的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经审计和评估之后出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在报告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
世联行拟以发行股份及支付现金方式购买孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇合计持有的剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询81.02%股权。本次交易拟从同策咨询剥离养老业务和资产运营业务、资产（如有）、负债（如有）等，前述业务、资产、负债的范围以双方另行签署的补充协议的约定为准。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
同时，世联行拟向不超过10名（含 10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
二、本次重组交易对方情况
本次交易对方为同策咨询部分股东，包括孙益功、刘哲等 5名自然人和拉萨同坤。
三、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，交易对方孙益功、刘哲作为一致行动人预计将合计持有上市公司5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，孙益功、刘哲作为一致行动人构成本公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次交易的报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
四、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
2019年8月 20日，公司与五八公司、同策咨询签署了《深圳世联行集团股份有限公司、五八有限公司及同策房产咨询股份有限公司之增资扩股协议》，约定公司以自有资金人民币2.04亿元认缴上海更赢新增注册资本2.04亿元。
本次增资前，上海更赢股权结构如下：
单位：万元
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|股东名称|认缴出资|持股比例|
|同策咨询|15,300|51%|
|五八公司|14,700|49%|
|合计|30,000|100%|

本次增资后，公司将持有上海更赢40%的股权。公司已于 2019年 10月完成实缴 10,000万元，根据《增资扩股协议》，公司将于2020年6月30日前完成缴纳剩余出资额10,400万元。本次增资后，上海更赢股权结构如下：
单位：万元
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|股东名称|认缴出资|持股比例|
|世联行|20,400|40%|
|同策咨询|15,300|30%|

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|五八公司|15,300|30%|
|合计|51,000|100%|

因上述增资标的上海更赢上述增资前与本次交易标的同策咨询同属于一致行动人孙益功和刘哲所有或控制，根据上述规定可以认定为同一或相关资产，相关指标累计计算。因此，本次交易在计算是否构成重大资产重组时将与公司2019年 8月增资上海更赢事项累计计算。
本次交易标的资产的审计、评估尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。根据标的公司最近一年未经世联行委托的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。待标的资产的审计、评估完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
（二）本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标
准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易后，预计世联中国仍为上市公司的控股股东，陈劲松、佟捷夫妇仍为上市公司的实际控制人。因此，预计本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。
本次交易是否构成重组上市将在本次交易的报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
五、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，主要情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
世联行拟以发行股份及支付现金方式购买孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇合计持有的剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询81.02%股权。本次交易拟从同策咨询剥离养老业务和资产运营业务、资产（如有）、负债（如有）等，前述业务、资产、负债的范围以双方另行签署的补充协议的约定为准。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量），待标的资产审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第五届董事会第五次会议的决议公告日。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
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|定价区间|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|3.26|2.93|
|定价基准日前60个交易日|3.71|3.34|
|定价基准日前120个交易日|4.09|3.68|

注：表中数据保留两位小数并作四舍五入处理
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
4、发行股份数量情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方以股份支付的交易对价÷股份发行价格。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，向各交易对方发行股份的数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相
应调整。
本次交易中对各交易对方发行股份的数量将在对交易标的资产的审计、评估完成之后确定，并将在报告书中予以披露。
5、锁定期安排
孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇通过上市公司本次发行股份购买资产交易所取得上市公司股份自上市之日起12个月届满之日及满足业绩补偿协议约定的对应股份解除锁定条件之日前（以较晚者为准）不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，在锁定期内由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述锁定期的约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
（二）发行股份募集配套资金
世联行拟向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象与发行方式
上市公司拟向不超过10名（含 10名）特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。
3、发行股份的定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、募集配套资金金额和发行股份数量情况
本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷发行价格。
5、锁定期安排
配套募集资金认购方取得的上市公司股票，其锁定期将根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规确定。
本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
六、标的资产预估值及交易作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券业务资格的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日出具的资产评估报告中载明的标的资产评估值为基础确定。相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，敬请广大投资者注意风险。
七、业绩补偿承诺安排
目前，上市公司与交易对方尚未就业绩承诺及补偿方式进行约定。在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，交易各方将根据相关规定对业绩承诺事项进行约定，并在报告书中予以披露。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易预估值和初步交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影
响。
（二）本次重组对主营业务及盈利能力的影响
1、对主营业务的影响
上市公司主营业务为房地产咨询、房地产代理、房地产经纪与物业管理。其中业务板块可分为交易服务板块、交易后服务板块、资产运营板块与资产管理板块。交易服务板块收入是公司各项业务收入的重要来源，主要包括代理服务业务、互联网+业务和顾问策划业务。
标的公司主营业务是房地产综合服务，为房地产开发商、金融机构、机构投资者以及其他物业持有者提供新房营销代理、策划咨询、商业物业运营、房地产投资顾问服务等专业服务，其中新房营销代理服务是标的公司主要的业务收入来源。
上市公司与标的公司主营业务高度重合，本次交易完成后，上市公司在代理服务业务领域竞争优势会进一步巩固，主营业务更加突出，在行业竞争逐渐加剧的情况下实现做优做强，进一步提升公司的市场影响力和份额。
2、对盈利能力的影响
本次交易完成后，由于标的公司与上市公司目前主要业务开展地域存在很大差别，本次交易完成后上市公司可在粤港澳大湾区及长三角经济带两大经济圈进行业务布局整合，其所带来的资源共享、竞争力提升及内部挖潜将会对标的公司和上市公司未来盈利能力的提升产生积极影响。
本次交易标的为剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询81.02%股权，为真实反映剥离后同策咨询业务、财务情况，标的资产将在假定上述资产剥离后的基础上编制模拟财务报表。鉴于上述模拟财务报表编制及审计工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司盈利能力进行准确定性和定量分析，具体财务数据将以审计、评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在本次交易的报告书中详细分析本次交易对上市公司盈利能力的具体影响。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、交易对方中的非自然人股东已履行有关审批程序；
2、本次交易预案已获得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；
3、本次交易预案已获得上市公司第五届董事会第五次会议审议通过；
4、交易各方已于 2019年12月 13日与上市公司签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查（如需）；
4、中国证监会核准本次交易正式方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
|上市公司|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|本企业在参与本次交易过程中，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。|
||关于不存在违法违规情况的承诺|1.本企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2.本企业最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。3.截至本承诺函签署日，本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关|

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|||立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|1.本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2.本人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让直接或间接持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|
||关于不存在违法违规情况的承诺|1.本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，且最近三十六个月内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。2.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。|
||关于股份减持计划的承诺|本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持世联行股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及原持有的股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|1.本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2.本人/本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让直接或间接持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/|

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||本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|
|关于不存在违法违规情况的承诺|1.最近三年内，本人/本企业未曾受到情节严重的行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会采取行政监管措施，未曾被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情形；最近 12 个月内本人/本企业未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。2.本人/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。|
|关于减少和规范关联交易的承诺|1.在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小股东利益。2.本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及股东的合法权益。3.如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再为上市公司关联方之日止。|
|关于避免同业竞争的承诺|1.本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2.本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司主营业务相竞争的业务。3.本人/本企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司主营业务产生同业竞争，并将促使本人/本企业直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司主营业务产生同业竞争。4.如本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司主营业务构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人/本企业承诺采取法律、法规及规范性文件允许的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、|

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||合理的解决方式。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控股股东、实际控制人之日止。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|1.自成为上市公司的控股股东/实际控制人以来，本企业/本人及本企业/本人控制的企业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与上市公司及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。2.在本次交易完成后，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与上市公司及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|关于本次交易的原则性意见|本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。本原则性意见一经作出即生效并不可撤销。|
|关于股份减持计划的承诺|本企业/本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持世联行股份的计划。上述股份包括本企业/本人原持有的上市公司股份及原持有的股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
|本次交易对方|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|1.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；本人/本企业向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。2.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让直接或间接持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|

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||关于守法诚信情况及不存在不得参与重大资产重组的承诺|1.最近五年，本人/本企业（及其主要管理人员）不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2.最近五年，本人/本企业的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3.本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。4.本人/本企业不存在重大违法违规行为，亦不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法及不诚信行为，不存在其他不良记录。5.本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。|
||关于同策咨询业务剥离的承诺|本次交易拟将部分业务、资产、负债剥离出同策咨询，具体剥离事项以本次交易签订的相关协议中的约定为准，本人/本企业愿意严格按照本次交易签订的相关协议的约定配合进行相关业务、资产、负债剥离事宜。|
|本次交易对方|关于标的资产权属清晰及标的资产合规性的承诺|1.本人/本企业持有同策咨询的股权权属明确，本人/本企业对本人/本企业所持有同策咨询的股份归属、股份数量和持股比例无异议。2.本人/本企业持有同策咨询的股权权属清晰，不存在股权代持、委托持股、信托持股、以及通过非依法设立的、单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体（即“持股平台”）间接持股等情形。3.本次交易前，孙益功、刘哲、Lantau Direct Investments（Mauritius）III Ltd、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇与北京立天荣泽万家科技发展有限公司签署了《增资协议书》，约定了立天荣泽在孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇拟将其所持同策咨询股份转让给第三方时，享有优先购买权及共同出售权。除前述情况外，本人/本企业与同策咨询之间、本人/本企业与同策咨询的股东之间、本人/本企业与其他第三方之间不存在就同策咨询的股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。4.本人/本企业对同策咨询的投资、出资行为真实、合法、有效，不违反法律法规的禁止性规定，并已经有权部门的批准（如需），相关股权形成和转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在诉讼、纠纷、法律瑕疵和风险隐患。5.本人/本企业不存在法律法规、内部规定不得担任同策咨询股东的情形或不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题；本人/本企业所持同策咨询股权目前不存在转让限制（如质押、冻结或设定其他第三人权益）的情况。6.同策咨询为依法设立和有效存续的公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。7.同策咨询及其附属企业依据适用法律合法经营，截至本承诺函出具之日不存在重大违法违规情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，|

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|||且不存在受到刑事处罚的情形。本承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本企业愿意受其约束；如本承诺内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。|
|本次交易对方|关于认购的上市公司股份锁定期的承诺|本人/本企业通过上市公司本次发行股份购买资产交易所取得上市公司股份自上市之日起12个月届满之日及满足业绩补偿协议约定的对应股份解除锁定条件之日前（以较晚者为准）不得转让。本次发行股份购买资产完成后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述锁定期的约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企业同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。|
|本次交易对方（机构）|关于不存在内幕交易行为的承诺|1.截至本承诺出具之日，本企业、本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企业董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。2.本次交易完成前，本企业将促使本企业关联企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。|
|本次交易对方（自然人）|关于不存在内幕交易行为的承诺|1.截至本承诺出具之日，本人、本人直系亲属及本人控制的其他企业（下称“本人关联企业”）未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。2.本次交易完成前，本人将促使本人关联企业，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。|

（三）标的公司作出的重要承诺
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|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
|标的公司及其董事（除刘坚外）、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|本人/本企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；本人/本企业向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。|

十一、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划发行股份购买资产事宜，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公
平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关
规定，经公司申请，公司股票自2019年12月2日开市起停牌。
2019年 12月 13日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过本次重组预案及相关议案。经向深交所申请，公司股票将于2019年 12月 16日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十二、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见本次交易预案已获得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东世联中国、实际控制人陈劲松和佟捷夫妇出具的说明，自本次发行股份购买资产事项复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持世联行股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次发行股份购买资产事项复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持世联行股份的计划。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关财务数据仅供投资者参考，最终经审计的财务数据、评估结果将在报告书中予以披露，特提请投资者注意。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）拟聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易预计构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案如涉及关联董事将回避表决。本预案已经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）锁定期安排
孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇通过上市公司本次发行股份购买资产交易所取得上市公司股份自上市之日起 12个月届满之日及满足业绩补偿协议约定的对应股份解除锁定条件之日前（以较晚者为准）不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，在锁定期内由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述锁定期的约定，同时前述约定的解除限售股份数量
将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日至资产交割日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司按其在交易完成后持有标的资产的股权比例享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由各交易对手按持有标的资产的股份比例承担。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司在参与本次交易过程中，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，交易相关方将出具股票买卖的自查报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险
3、其他可能导致交易被取消的风险
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又重新启动交易计划，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）交易对方中的非自然人股东已履行有关审批程序；
（2）本次交易预案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；
（3）本次交易预案已获得上市公司第五届董事会五次会议审议通过；
（4）交易各方已于2019年 12月 13日与上市公司签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（1）上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（3）通过国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查（如需）；
（4）中国证监会核准本次交易正式方案；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司资产和业务无法按计划剥离风险
本次交易涉及标的公司部分业务、资产（如有）、负债（如有）的剥离。虽然交易对方已制定了相关剥离计划且出具了承诺按期执行业务剥离计划。但是，本次交易仍然存在交易对方无法按期执行剥离计划而导致的交易失败风险，或者存在业务剥离不彻底而带来的后续经营风险。
（五）整合风险
本次交易完成后，整体变更为有限责任公司后的同策咨询将成为上市公司的控股子公司，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对标的资产的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列
整合。上市公司和标的资产之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合计划执行效果不佳、标的资产未能及时适应上市公司管理体制，则可能存在对上市公司经营造成不利影响的风险。提请投资者注意相关整合风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（七）本次交易可能因标的方股东分歧，而被暂停、中止或取消的风险
除重大事项提示中“本次交易方案实施需履行的批准程序”所述尚需履行的程序外，截至本预案出具日，标的公司除本次交易之交易对方外，存在其他股东。根据孙益功、刘哲、Lantau Direct Investments（Mauritius）IIILtd、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇（以下简称“同策老股东”）与立天荣泽签署的《增资协议书》，立天荣泽在同策咨询老股东拟将其所持同策咨询股份转让给第三方时，立天荣泽享有优先购买权及共同出售权，立天荣泽以明确回复或在约定的期限内不予回复方式放弃标的资产优先购买权、共同出售权是本次交易实施的先决条件。本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。
（八）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
世联行拟向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过拟购买标的资产交易对价的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金。但是不能排除因股价波动、市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险
截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的相关资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（二）未来持续盈利能力改善不及预期的风险
根据标的公司尚未经世联行委托的会计师事务所进行正式审计的数据，2017年、 2018年、2019年1-11月归母净利润分别为12,832.80万元、6,771.30万元以及-8,208.78万元。
标的公司拟在本次交易前将部分盈利能力不佳的业务、资产（如有）、负债（如有）予以剥离，不纳入本次交易范围。截至本预案签署日，相关业务和资产的剥离正在进行，随着前述盈利能力不佳的业务资产剥离，预计同策咨询的盈利能力将得到改善。但是，同策咨询盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链上下游、内部经营管理等多种因素影响，实现短期内扭亏为盈难度较大，未来持续盈利存在不确定性。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
世联行拟以发行股份及支付现金方式购买孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇合计持有的剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询81.02%股权。本次交易拟从同策咨询剥离养老业务和资产运营业务、资产（如有）、负债（如有）等，前述业务、资产、负债的范围以双方另行签署的补充协议的约定为准。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
同时，世联行拟向不超过10名（含 10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过拟购买标的资产交易对价的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据发行结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产行业兼并重组迎来发展机遇
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，要优化住房供给结构，促进市场供需平衡，保持房地产市场平稳运行，要促进房地产业兼并重组，提高产业集中度。此举有利于房地产行业领先企业通过兼并重组进一步做大做强，实现资源向头部企业集中，实现规模效应。近年来，房地产行业上市公司纷纷通过兼并重组提升公司规模，巩固领先地位。公司作为房地产综合服务行业领先企业，通过本次交易
能够实现资源整合，进一步提升市场竞争力。
2、房地产综合服务行业转型升级，发展空间广阔
伴随着房地产行业分工的专业化与精细化，房地产综合服务企业在房地产行业中的地位日益凸显。房地产综合服务企业为房产买卖双方提供中介服务，在买卖双方之间搭建桥梁，减少了信息的不对称。近年来，随着互联网技术的不断发展，房地产综合服务企业服务模式也正在实现转型升级，逐渐从同质化的中介服务向差异化服务发展。房地产综合服务企业积极捕捉市场机遇，持续深耕一二线城市，并加速下沉至周边城市，积极利用互联网技术打造交易平台，实现线上线下平台整合联动，扩大了交易服务的广度与深度。随着我国房地产市场健康发展长效机制的构建和房地产服务模式的创新，房地产综合服务行业仍存在广阔的发展空间。
3、本次交易响应国家支持并购重组的相关政策
2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。要充分发挥资本市场推动企业重组的作用，进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。
同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2014年5月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自
主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出要通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组。要在现有较为多元的定价区间选择和发行调价机制安排的基础上，进一步优化市场化定价机制、提供灵活定价空间。鼓励支付工具和融资方式创新，在现金支付、股份支付、资产置换等方式外，推出定向可转债作为并购支付工具。
2019年 10月，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，简化了重组上市认定标准，取消“净利润”指标；将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至 36个月；允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市；恢复重组上市配套融资。此举能够优化重组上市监管制度，完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量。
上述一系列政策文件鼓励企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司行业竞争力，实现强强联合
上市公司与标的公司均为房地产综合服务行业中的领先企业。根据《2019中国房地产百强企业研究报告》，上市公司与标的公司均入围“中国房地产策划代理综合实力TOP10”名单，其中上市公司排名第1，标的公司排名第3。
近年来，策划代理行业内外竞争激烈，企业分化严重，大量小型策划代理企业被淘汰。本次交易后，上市公司与标的公司将实现强强联合，进一步提升市场份额，巩固上市公司在策划代理行业的优势地位，实现资源整合，创造发展契机。
2、实现区域优势互补，增强协同效应
上市公司成立于1993年，注册地为广东省深圳市。公司深耕华南区域市场26年，并以华南区域市场为基础，向华东、华北、华中等区域辐射，扩大业务区域范围。2017年、2018年、2019年 1-9月，公司华南区域主营业务收入占全部主营业务收入的比例
分别为41.67%、41.79%、41.24%。标的公司成立于1998年，注册地为上海市。标的公司二十多年来专注从事新房营销代理业务，为开发商提供较为全面的产业链服务。标的公司主营业务收入主要来源于以上海、浙江省、江苏省为主的长三角区域，在前述区域市场份额领先。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现区域优势互补，进一步提升在华南区域与长三角区域的竞争优势，增强协同效应。
3、实现客户资源共享，提升品牌议价能力
良好的客户资源是房地产综合服务商重要的竞争优势，也是房地产综合服务商拓展新项目、挖掘客户需求、保持持续盈利能力、寻找利润增长点的保障。在 B端客户方面，上市公司凭借着多年的房地产综合服务经验，依托资本市场平台与品牌效应，积累了丰富的客户资源。公司代理服务业务销售额主要来源于排名行业前 100名的大型房企，其中在恒大、万科、保利等品牌房企的业绩中均占有一定规模的销售额。同时公司与部分省市的区域性龙头房企进行深度合作，为其提供从战略布局到销售执行的全方位服务，并依托全国布局的作业优势和海量客户资源整合能力，与中小型房企形成互惠互利的长期合作。标的公司房地产营销代理业务较为稳定。标的公司长期合作的客户主要有保利发展控股集团股份有限公司、远洋地产控股有限公司、万科企业股份有限公司、世茂房地产控股有限公司等。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现客户资源共享。针对双方不同的客户资源，可以丰富服务类型，增强客户粘性；针对双方重合的客户资源，可以降低获取客户资源的成本，提升品牌议价能力。
4、场景延伸，提升交易后服务的品类和转化能力
近年来，上市公司积极打造交易后服务板块，依靠代理业务带来的场景延伸，在金融服务业务和装修服务业务领域取得持续进步。上市公司金融服务业务和装修服务业务主要面向 C端客户，依托优质客户数据基础和业界口碑，不断地进行规模化的布局，积极推动整体家居产业消费升级。标的公司主要业务为新房营销代理服务，通过多年的发展已建立成熟的业务场景与稳固的客户基础。
本次交易完成后，上市公司的代理业务场景进一步延伸，将提升交易后服务的品类和转化能力，从而更好地满足C端客户需求。
三、标的资产审计、交易作价情况
本次交易标的为剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询81.02%股权，为真实反映剥离后同策咨询业务、财务情况，标的资产将在假定上述资产剥离后的基础上编制模拟财务报表。鉴于上述模拟财务报表编制及审计工作尚未完成，本预案中标的资产财务数据暂按剥离前同策咨询财务数据（尚未经本公司委托的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计）披露。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，主要情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
世联行拟以发行股份及支付现金方式购买孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇合计持有的剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询81.02%股权。本次交易拟从同策咨询剥离养老业务和资产运营业务、资产（如有）、负债（如有）等，前述业务、资产、负债的范围以双方另行签署的补充协议的约定为准。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量），待标的资产审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第五届董事会第五次会议的决议公告日。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|定价区间|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|3.26|2.93|
|定价基准日前60个交易日|3.71|3.34|
|定价基准日前120个交易日|4.09|3.68|

注：表中数据保留两位小数并作四舍五入处理
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
4、发行股份数量情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方以股份支付的交易对价÷股份发行价格。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，向各交易对方发行股份的数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。
本次交易中对各交易对方发行股份的数量将在对交易标的资产的审计、评估完成之后确定，并将在报告书中予以披露。
5、锁定期安排
孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇通过上市公司本次发行股份购买资产交易所取得上市公司股份自上市之日起12个月届满之日及满足业绩补偿协议约定的对应股份解除锁定条件之日前（以较晚者为准）不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，在锁定期内由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述锁定期的约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
（二）发行股份募集配套资金
世联行拟向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象与发行方式
上市公司拟向不超过10名（含 10名）特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。
3、发行股份的定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、募集配套资金金额和发行股份数量情况
本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷发行价格。
5、锁定期安排
配套募集资金认购方取得的上市公司股票，其锁定期将根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规确定。
本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
五、业绩补偿承诺安排
目前，上市公司与交易对方尚未就业绩承诺及补偿方式进行约定。在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，交易各方将根据相关规定对业绩承诺事项进行约定，并在报告书中予以披露。
六、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日至资产交割日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司按其在交易完成后持有标的资产的股权比例享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由各交易对手按持有标的资产的股份比例承担。
本次交易完成后，标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润由上市公司按其在交易完成后持有标的资产的股权比例享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
七、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，交易对方孙益功、刘哲作为一致行动人预计将合计持有上市公
司5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，孙益功、刘哲作为一致行动人构成本公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次交易的报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
八、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
2019年8月 20日，公司与五八公司、同策咨询签署了《深圳世联行集团股份有限公司、五八有限公司及同策房产咨询股份有限公司之增资扩股协议》，约定公司以自有资金人民币2.04亿元认缴上海更赢新增注册资本2.04亿元。
本次增资前，上海更赢股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|持股比例|
|同策咨询|15,300|51%|
|五八公司|14,700|49%|
|合计|30,000|100%|

本次增资后，公司将持有上海更赢40%的股权。公司已于 2019年 10月完成实缴 10,000万元，根据《增资扩股协议》，公司将于2020年6月30日前完成缴纳剩余出资额10,400万元。本次增资后，上海更赢股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|持股比例|
|世联行|20,400|40%|
|同策咨询|15,300|30%|
|五八公司|15,300|30%|
|合计|51,000|100%|

因上述增资标的上海更赢上述增资前与本次交易标的同策咨询同属于一致行动人孙益功和刘哲所有或控制，根据上述规定可以认定为同一或相关资产，相关指标累计
计算。因此，本次交易在计算是否构成重大资产重组时将与公司2019年 8月增资上海
更赢事项累计计算。
本次交易标的资产的审计、评估尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。根据标的公司最近一年未经世联行委托的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。待标的资产的审计、评估完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
（二）本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易后，预计世联中国仍为上市公司的控股股东，陈劲松、佟捷夫妇仍为上市公司的实际控制人。因此，预计本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。
本次交易是否构成重组上市将在本次交易的报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易预估值和初步交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次重组对主营业务及盈利能力的影响
1、对主营业务的影响
上市公司主营业务为房地产咨询、房地产代理、房地产经纪与物业管理。其中业务板块可分为交易服务板块、交易后服务板块、资产运营板块与资产管理板块。交易服务板块收入是公司各项业务收入的重要来源，主要包括代理服务业务、互联网+业务和顾问策划业务。
标的公司主营业务是房地产综合服务，为房地产开发商、金融机构、机构投资者以及其他物业持有者提供新房营销代理、策划咨询、商业物业运营、房地产投资顾问服务等专业服务，其中新房营销代理服务是标的公司主要的业务收入来源。
上市公司与标的公司主营业务高度重合，本次交易完成后，上市公司在代理服务业务领域竞争优势会进一步巩固，主营业务更加突出，在行业竞争逐渐加剧的情况下实现做优做强，进一步提升公司的市场影响力和份额。
2、对盈利能力的影响
本次交易完成后，由于标的公司与上市公司目前主要业务开展地域存在很大差别，本次交易完成后上市公司可在粤港澳大湾区及长三角经济带两大经济圈进行业务布局整合，其所带来的资源共享、竞争力提升及内部挖潜将会对标的公司和上市公司未来盈利能力的提升产生积极影响。
本次交易标的为剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨
询81.02%股权，为真实反映剥离后同策咨询业务、财务情况，标的资产将在假定上述资产剥离后的基础上编制模拟财务报表。鉴于上述模拟财务报表编制及审计工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司盈利能力进行准确定性和定量分析，具体财务数据将以审计、评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在本次交易的报告书中详细分析本次交易对上市公司盈利能力的具体影响。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、交易对方中的非自然人股东已履行有关审批程序；
2、本次交易预案已获得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；
3、本次交易预案已获得上市公司第五届董事会第五次会议审议通过；
4、交易各方已于2019年12月13日与上市公司签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查（如需）；
4、中国证监会核准本次交易正式方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|企业名称（中文）|深圳世联行集团股份有限公司|
|企业名称（英文）|Shenzhen Worldunion Group Incorporated|
|统一社会信用代码|91440300618867554R|
|股票简称|世联行|
|股票代码|002285|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册地址|深圳市罗湖区深南东路2028 号罗湖商务中心12 楼|
|注册资本|2,042,970,972 元人民币|
|法定代表人|陈劲松|
|经营范围|房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理。|

二、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，世联行股份总数为 2,042,970,972股，其中：有限售条件的股份数量为 33,209,094股，无限售条件的流通股份数量为 2,009,761,878股，具体股本结构情况如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|33,209,094|1.63|
|高管锁定股|23,817,194|1.17|
|股权激励限售股|9,391,900|0.46|
|二、无限售条件流通股|2,009,761,878|98.37|
|三、总股本|2,042,970,972|100.00|

截至本预案签署日，世联行前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|排名|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|世联地产顾问（中国）有限公司|805,051,180|39.41|
|2|北京华居天下网络技术有限公司|196,659,442|9.63|
|3|深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）|90,902,804|4.45|
|4|乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（有限合伙）|89,164,386|4.36|
|5|GIC PRIVATE LIMITED|36,327,091|1.78|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|20,767,320|1.02|
|7|王云鲜|19,387,261|0.95|

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|-|-|-|-|
|8|陈劲松|18,299,610|0.90|
|9|宁岩|13,200,091|0.65|
|10|中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数证券投资基金|12,876,854|0.63|
|合计||1,302,636,039|63.76|

三、主营业务发展情况
公司主营业务为房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理。公司主营业务可分为四大业务板块：交易服务板块、交易后服务板块、资产运营板块与资产管理板块。
其中交易服务板块主要包含代理服务业务、互联网+业务和顾问策划业务；交易后服务板块主要包含金融服务业务和装修服务业务；资产运营板块主要包括公寓业务和工商资产运营业务；资产管理板块主要包括物业管理服务业务和资产投资服务业务。
2017年、2018年及2019年1-9月，世联行主营业务收入按业务板块划分比较稳定，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2019年 1-9月||2018 年度||2017 年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|交易服务|285,702.70|62.01%|528,688.11|70.62%|649,760.65|79.33%|
|交易后服务|63,273.79|13.74%|101,340.99|13.54%|84,366.31|10.30%|
|资产运营服务|63,804.31|13.85%|63,380.80|8.47%|33,387.81|4.08%|
|资产管理服务|47,892.71|10.40%|55,183.50|7.37%|51,515.37|6.29%|
|合计|460,673.51|100.00%|748,593.40|100.00%|819,030.14|100.00%|

四、主要财务数据
上市公司2017年、2018年及 2019年 1-9月的主要财务数据（合并口径）如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2019年 9月30日/2019年 1-9月|2018年 12月 31日/2018年度|2017年 12月31日/2017年度|
|资产总计|1,234,413.58|1,322,023.47|1,363,349.45|
|负债合计|690,740.02|780,320.56|844,482.99|
|所有者权益|543,673.55|541,702.91|518,866.46|
|归属母公司股东的权益|535,204.87|529,982.96|506,844.27|
|利润表项目||||
|营业收入|467,549.28|753,363.84|821,154.70|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|11,215.67|72,962.72|147,107.56|
|利润总额|13,737.65|74,891.81|149,109.10|
|净利润|6,057.44|45,368.25|105,584.29|
|归属母公司股东的净利润|6,578.72|41,572.47|100,388.35|
|现金流量表项目||||
|经营活动现金净流量|88,550.90|96,749.31|-302,587.15|
|投资活动现金净流量|-10,548.75|-57,214.84|-66,305.73|
|筹资活动现金净流量|-50,282.20|-43,001.94|287,355.61|
|现金及现金等价物净增加额|27,746.84|-3,405.64|-81,594.79|
|主要财务指标||||
|资产负债率（%）|55.96|59.02|61.94|
|毛利率（%）|11.66|21.66|26.53|
|净利率（%）|1.30|6.02|12.86|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.20|0.49|

注：2017年、2018年财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年1-9月财务数据未经审计
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为世联中国，实际控制人为陈劲松、佟捷夫妇。
（一）控股股东
截至本预案签署日，公司控股股东为世联中国。世联中国直接持有本公司股份 805,051,180股，占公司股本总额的39.41%。
世联中国为香港注册公司，主要信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|控股股东名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
|世联中国|陈劲松|1992 年 06 月23 日|-|从事投资业务|

（二）实际控制人
截至本预案签署日，陈劲松、佟捷夫妇直接及间接控制上市公司40.31%的股份，为公司实际控制人。
陈劲松、佟捷夫妇基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实际控制人姓名|与实际控制人关系|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|陈劲松|本人|中国|是|
|佟捷|本人|中国|是|
|主要职业及职务|陈劲松先生，中国国籍，持有香港永久性居民身份证，1964 年 1月8日生，同济大学硕士研究生学历，现任本公司董事长。曾任第九任中城联盟轮值主席，目前兼任世联中国董事、中国房地产业协会城市开发委员会副主任委员、建设部房地产估价与房地产经纪专家委员会委员、广东省房地产行业协会专家咨询委员会顾问、深圳市法定图则委员会委员、同济大学校董、深圳市深商联合会会董、阿拉善SEE生态协会终身会员、深圳市红树林湿地保护基金会发起人兼副理事长、上海中城联盟投资管理股份有限公司董事、九阳股份有限公司董事。|||

六、最近 60个月内控制权变动情况
最近 60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为世联中国，实际控制人为陈劲松、佟捷夫妇。
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本预案签署日，同策咨询的股东结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|孙益功|61,132,500|30.02%|
|刘哲|61,132,500|30.02%|
|北京立天荣泽万家科技发展有限公司|38,657,530|18.98%|
|王天舒|21,615,000|10.61%|
|拉萨同坤|16,500,0000|8.10%|
|汤佳珉|2,475,000|1.22%|
|陈克勇|2,145,000|1.05%|
|合计|203,657,530|100.00%|

本次交易对方为同策咨询部分股东，包括孙益功、刘哲等5名自然人和拉萨同坤。
二、交易对方具体情况
（一）孙益功
|||
|-|-|
|姓名|孙益功|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3101101973****|
|住所|上海市徐汇区淮海中路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）刘哲
|||
|-|-|
|姓名|刘哲|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|2111031971****|
|住所|上海市长宁区镇宁路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有加拿大永久居留权|

（三）王天舒
|||
|-|-|
|姓名|王天舒|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|2301031971****|

|||
|-|-|
|住所|上海市长宁区万航渡路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无境外永久居留权|

（四）拉萨同坤投资咨询有限公司
|||
|-|-|
|名称|拉萨同坤投资咨询有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|拉萨市金珠西路158 号世通阳光新城2 幢4 单元452 号房|
|法定代表人|孙益功|
|注册资本|750 万元|
|统一社会信用代码|91540091064692341G|
|成立日期|2002 年 06月 22 日|
|经营范围|企业投资咨询服务、企业管理咨询服务（不含投资咨询和投资管理业务）；会展服务（不含大型演出）；企业形象设【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|

截至本预案签署日，拉萨同坤的股东为孙益功、刘哲、王天舒三人。其中孙益功持有42.50%股权，刘哲持有42.50%股权，王天舒持有15.00%股权。拉萨同坤的实际控制人为孙益功、刘哲，其股权结构图如下：
标的资产的实际控制人拟通过拉萨同坤对标的资产的核心员工进行股权激励，相关手续正在办理当中。
（五）汤佳珉
|||
|-|-|
|姓名|汤佳珉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3101061978****|
|住所|上海市普陀区镇坪路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（六）陈克勇
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|-|-|
|姓名|陈克勇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4414231971****|

|||
|-|-|
|住所|广东省深圳市宝安区罗田路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

第四节交易标的基本情况
一、基本情况
截至本预案签署日，同策咨询的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|同策房产咨询股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|913100006311244217|
|法定代表人|孙益功|
|注册资本|20,365.753 万人民币|
|成立日期|1998 年04月 29日|
|住所|上海市松江区泖港镇兴乐路51 号|
|营业范围|房地产经纪，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，同策咨询的股权结构图如下所示：
莫天全 代建宁
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|-|-|
|80|%|

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|-|-|
|20|%|

北京立天荣泽
拉萨同坤投资咨询有限公司 科技发展有限
公司
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|-|-|
|42|.5%|

|||
|-|-|
|42.|5%|

|||
|-|-|
|15.0|0%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|孙刘益哲功||
||刘哲|

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|-|-|
|30.|02%|

|||
|-|-|
|30.0|2%|

|||
|-|-|
|10.6|1%|

|||
|-|-|
|18.9|8%|

|||
|-|-|
|1.2|2%|

|||
|-|-|
|1.0|5%|

截至本预案签署日，孙益功和刘哲作为一致行动人分别直接持有同策咨询30.02%的股份，为同策咨询控股股东。
孙益功和刘哲分别直接持有同策咨询30.02%股份、通过拉萨同坤间接控制同策咨询8.10%股份，合计直接和间接控制同策咨询68.14%股份，为同策咨询实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主要服务
标的公司主要提供新房营销代理、咨询服务、商业物业运营服务和房地产投资顾问服务，业务主要分布在上海及华东其他地区，并已在除上海以外全国多个地区建立百余家分子公司开展业务。
1、新房营销代理服务
新房营销代理服务是标的公司主要的业务收入来源。标的公司为客户提供的服务既可以是仅包括代理销售服务的单一代理服务，也可以是包括销售环节前期的项目拓展、开发咨询、企划宣传等环节以及代理销售的综合服务，具体业务模式如下图所示：同策咨询
|||
|-|-|
|提供房发咨|地产开询服务|

|||
|-|-|
|提供一理销|手房代售服务|

土地及项目获取 房地产开发 项目市场推广 新房销售
2、房地产咨询服务
标的公司为住宅、商铺、办公楼等多业态提供前期策划、建筑设计、销售策略等咨询服务。具体咨询服务可分为住宅类物业与商业地产咨询业务、其他定制房地产咨询业务。其中住宅类物业与商业地产咨询业务主要通过协助开发商寻找合适的可供开发项目来获取收益。其他定制房地产咨询业务服务范围广，涉及城市更新与规划、产业地产等。
3、商业物业运营服务
标的公司逐步形成了为商业地产运营及品牌建立过程提供租赁管理、持续招商、活
动推广、品牌建立、品牌维护等商业地产运营专业服务体系。
根据与商业地产客户的合作模式，围绕运营管理，标的公司还为客户提供招商代理等前期服务。在招商代理服务方面，标的公司持续为业主或开发商提供包括客户体系建立、价格策略制定、招商执行等服务。在运营管理方面，标的公司通过运营管理经理和专业运营管理团队，提供包括租务管理、持续招商、活动推广、品牌维护等服务。
4、房地产投资顾问服务
标的公司房地产投资顾问服务主要包括房地产投资决策咨询服务与大宗交易顾问服务。其中房地产投资决策咨询服务主要服务对象为金融机构。标的公司受金融机构委托对项目进行独立的行业研究，提供专业咨询意见，协助金融机构做出投资决定，降低决策风险，从而获得相关专业咨询收入；大宗交易顾问服务主要为大宗房地产项目交易双方提供顾问服务，制定初步的交易方案从而促成交易。
（二）盈利模式
标的公司主要利用自身的专业知识和专业团队，为开发商、金融机构、机构投资者，或其他持有房产物业的企业或机构客户提供包括新房营销代理、房地产咨询、商业物业运营管理、房地产投资顾问服务等综合性房地产专业服务，从而获取报酬。
标的公司主要盈利来源于房地产营销代理服务，通过为开发商客户提供从项目定位到销售合同签订的全过程营销策划服务，获取代理销售佣金以实现收益。
（三）竞争优势
1、品牌优势突出
房地产销售具有周期长、复杂性高的特点，对开发商的现金流、利润、品牌都有较大的影响，所以开发商在选择房地产综合服务商时都比较谨慎，倾向于选择规模较大、服务品牌较好的服务商。标的公司在长期的发展过程中由于较好的执行能力、专业能力和管理能力，在开发商中形成了良好的口碑和品牌形象。经过 20多年的发展与积累，标的公司已与大量的开发商、机构投资者、政府机构、金融机构形成了战略合作伙伴关系。标的公司能够理解集团型客户的发展战略、规范管理、品牌形象等方面的需求，标的公司的各地分支机构也能更好的贯彻客户的需求。通过集团型客户的合作，标的公司能获得更多的市场份额及更低的项目拓展成本，使标的公司能实现更稳健的持续增长。
根据《2019中国房地产百强企业研究报告》，标的公司在中国房地产策划代理百强企业中排名第三。
2、专业知识累积和团队优势明显
房地产的综合服务的特点是服务周期长，服务内容复杂程度高。对于服务的专业性有很高要求。标的公司特别重视知识管理，对于代理领域的销售专业、策划专业、市场专业；商业、办公、产业园的项目定位、目标客户、功能设计、运营招商等专业都有比较多的沉淀。标的公司有比较完善的知识管理体系，有信息化系统的支持，以及相互学习的文化氛围和知识积累分享的激励体系。标的公司20多年来操作了几千个项目。不同地区、不同类型、不同门类的房产服务经验都被沉淀在标的公司的各个系统中，使得标的公司的团队能够快速学习、互相借鉴、迅速提高专业能力，避免失误，确保提供高质量的专业服务。
3、区域布局和服务多样性优势领先
标的公司主营业务收入主要来源于以上海、浙江省、江苏省为主的长三角地区，区域优势明显。除长三角地区以外，标的公司在多个地区建立了分、子公司。经过多年的努力，标的公司的外地子公司在人才本地化、本地建设等方面已经逐渐成熟，并积累了较为丰富的跨区域运营管理经验。
在服务类型方面，标的公司能够提供商品房销售代理（包括住宅、商业、办公等各种业态）、策划咨询（包括土地、产业地产等）、房地产投资顾问等多种房地产服务。标的公司可以为政府、开发商、机构投资者、金融机构等各类客户提供综合性的解决方案。
4、客户资源稳定
良好的客户资源是房地产综合服务商重要的竞争优势，是标的公司拓展新项目、挖掘客户需求、保持持续盈利能力、寻找利润增长点的重要保障。标的公司房地产营销代理业务客户资源较为稳定。标的公司长期合作的客户主要有保利发展控股集团股份有限公司、远洋地产控股有限公司、万科企业股份有限公司、世茂房地产控股有限公司等。
优质的客户资源为标的公司收入的可持续性提供了保障，良好的合作关系也有利于标的公司各项业务的顺利开展。
四、主要财务数据
同策咨询最近两年及一期（2017年度、2018年度、2019年 1-11月）合并口径主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2019年 11月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|总资产|204,544.85|238,622.65|226,941.93|
|总负债|81,322.58|58,831.07|51,206.98|
|净资产|123,222.27|179,791.58|175,734.96|
|归属于母公司的所有者权益|115,052.83|170,762.23|168,010.91|
|资产负债率|39.76%|24.65%|22.56%|
|利润表项目|2019年 1-11月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|148,267.52|167,569.02|144,304.94|
|利润总额|-7,016.31|15,532.82|22,584.77|
|净利润|-7,600.95|9,320.13|15,794.66|
|归属于母公司股东的净利润|-8,208.78|6,771.30|12,832.80|

注：上述财务数据尚未经本公司委托的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计。
第五节标的资产预估值及初步交易作价
本次交易标的为剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询81.02%股权，为真实反映剥离后同策咨询业务、财务情况，标的资产将在假定上述资产剥离后的基础上编制模拟财务报表。鉴于上述模拟财务报表编制及审计工作尚未完成，本预案中标的资产财务数据暂按剥离前同策咨询财务数据（尚未经本公司委托的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计）披露。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，敬请广大投资者注意风险。
第六节本次交易发行股份的情况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，主要情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
世联行拟以发行股份及支付现金方式购买孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇合计持有的剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询81.02%股权。本次交易拟从同策咨询剥离养老业务和资产运营业务、资产（如有）、负债（如有）等，前述业务、资产、负债的范围以双方另行签署的补充协议的约定为准。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量），待标的资产审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第五届董事会第五次会议的决议公告日。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
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|定价区间|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|3.26|2.93|
|定价基准日前60个交易日|3.71|3.34|
|定价基准日前120个交易日|4.09|3.68|

注：表中数据保留两位小数并作四舍五入处理
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（四）发行股份数量情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方以股份支付的交易对价÷股份发行价格。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，向各交易对方发行股份的数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。
本次交易中对各交易对方发行股份的数量将在对交易标的资产的审计、评估完成之后确定，并将在报告书中予以披露。
（五）锁定期安排
孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇通过上市公司本次发行股份购买资产交易所取得上市公司股份自上市之日起12个月届满之日及满足业绩补偿协议约定的对应股份解除锁定条件之日前（以较晚者为准）不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，在锁定期内由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述锁定期的约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（六）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
二、发行股份募集配套资金
世联行拟向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象与发行方式
上市公司拟向不超过10名（含 10名）特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。
（三）发行股份的定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）募集配套资金金额和发行股份数量情况
本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷发行价格。
（五）锁定期安排
配套募集资金认购方取得的上市公司股票，其锁定期将根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规确定。
本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足
以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易预估值和初步交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
二、本次重组对主营业务及盈利能力的影响
（一）对主营业务的影响
上市公司主营业务为房地产咨询、房地产代理、房地产经纪与物业管理。其中业务板块可分为交易服务板块、交易后服务板块、资产运营板块与资产管理板块。交易服务板块收入是公司各项业务收入的重要来源，主要包括代理服务业务、互联网+业务和顾问策划业务。
标的公司主营业务是房地产综合服务，为房地产开发商、金融机构、机构投资者以及其他物业持有者提供新房营销代理、策划咨询、商业物业运营、房地产投资顾问服务等专业服务，其中新房营销代理服务是标的公司主要的业务收入来源。
上市公司与标的公司主营业务高度重合，本次交易完成后，上市公司在代理服务业务领域竞争优势会进一步巩固，主营业务更加突出，在行业竞争逐渐加剧的情况下实现做优做强，进一步提升公司的市场影响力和份额。
（二）对盈利能力的影响
本次交易完成后，由于标的公司与上市公司目前主要业务开展地域存在很大差别，本次交易完成后上市公司可在粤港澳大湾区及长三角经济带两大经济圈进行业务布局整合，其所带来的资源共享、竞争力提升及内部挖潜将会对标的公司和上市公司未来盈利能力的提升产生积极影响。
本次交易标的为剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询81.02%股权，为真实反映剥离后同策咨询业务、财务情况，标的资产将在假定上述资产剥离后的基础上编制模拟财务报表。鉴于上述模拟财务报表编制及审计工作尚未完
成，尚无法对本次交易完成后上市公司盈利能力进行准确定性和定量分析，具体财务数据将以审计、评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在本次交易的报告书中详细分析本次交易对上市公司盈利能力的具体影响。
第八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，交易相关方将出具股票买卖的自查报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险
3、其他可能导致交易被取消的风险
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又重新启动交易计划，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）交易对方中的非自然人股东已履行有关审批程序；
（2）本次交易预案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；
（3）本次交易预案已获得上市公司第五届董事会五次会议审议通过；
（4）交易各方已于2019年 12月 13日与上市公司签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（1）上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（3）通过国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查（如需）；
（4）中国证监会核准本次交易正式方案；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司资产和业务无法按计划剥离风险
本次交易涉及标的公司部分业务、资产（如有）、负债（如有）的剥离。虽然交易对方已制定了相关剥离计划且出具了承诺按期执行业务剥离计划。但是，本次交易仍然存在交易对方无法按期执行剥离计划而导致的交易失败风险，或者存在业务剥离不彻底而带来的后续经营风险。
（五）整合风险
本次交易完成后，整体变更为有限责任公司后的同策咨询将成为上市公司的控股子公司，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对标的资产的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列
整合。上市公司和标的资产之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合计划执行效果不佳、标的资产未能及时适应上市公司管理体制，则可能存在对上市公司经营造成不利影响的风险。提请投资者注意相关整合风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（七）本次交易可能因标的方股东分歧，而被暂停、中止或取消的风险
除重大事项提示中“本次交易方案实施需履行的批准程序”所述尚需履行的程序外，截至本预案出具日，标的公司除本次交易之交易对方外，存在其他股东。根据孙益功、刘哲、Lantau Direct Investments（Mauritius）IIILtd、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇（以下简称“同策老股东”）与立天荣泽签署的《增资协议书》，立天荣泽在同策咨询老股东拟将其所持同策咨询股份转让给第三方时，立天荣泽享有优先购买权及共同出售权，立天荣泽以明确回复或在约定的期限内不予回复方式放弃标的资产优先购买权、共同出售权是本次交易实施的先决条件。本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。
（八）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
世联行拟向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过拟购买标的资产交易对价的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金。但是不能排除因股价波动、市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险
截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的相关资
产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（二）未来持续盈利能力改善不及预期的风险
根据标的公司尚未经世联行委托的会计师事务所进行正式审计的数据，2017年、 2018年、2019年1-11月归母净利润分别为12,832.80万元、6,771.30万元以及-8,208.78万元。
标的公司拟在本次交易前将部分盈利能力不佳的业务、资产（如有）、负债（如有）予以剥离，不纳入本次交易范围。截至本预案签署日，相关业务和资产的剥离正在进行，随着前述盈利能力不佳的业务资产剥离，预计同策咨询的盈利能力将得到改善。但是，同策咨询盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链上下游、内部经营管理等多种因素影响，实现短期内扭亏为盈难度较大，未来持续盈利存在不确定性。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。
第九节其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）拟聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易预计构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案如涉及关联董事将回避表决，，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）锁定期安排
孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇通过上市公司本次发行股份购买资产交易所取得上市公司股份自上市之日起 12个月届满之日及满足业绩补偿协议约定的对应股份解除锁定条件之日前（以较晚者为准）不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，在锁定期内由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述锁定期的约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日至资产交割日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司按其在交易完成后持有标的资产的股权比例享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由各交易对手按持有标的资产的股份比例承担。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司在参与本次交易过程中，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、上市公司最近 12个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的资产购买或出售情况如下：
2019年8月 20日，公司与五八公司、同策咨询签署了《深圳世联行集团股份有限公司、五八有限公司及同策房产咨询股份有限公司之增资扩股协议》，约定公司以自有资金人民币2.04亿元认缴上海更赢新增注册资本2.04亿元。
本次增资前，上海更赢股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|持股比例|
|同策咨询|15,300|51%|
|五八公司|14,700|49%|
|合计|30,000|100%|

本次增资后，公司将持有上海更赢40%的股权。公司已于 2019年 10月完成实缴 10,000万元，根据《增资扩股协议》，公司将于2020年6月30日前完成缴纳剩余出资额10,400万元。本次增资后，上海更赢股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|持股比例|
|世联行|20,400|40%|
|同策咨询|15,300|30%|
|五八公司|15,300|30%|
|合计|51,000|100%|

除上述情况外，本次交易前 12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的重大资产购买或出售行为。
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照证监会《128号文》以及深交所有关规定，公司对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司股票于2019年 12月2日开市起停牌。本次因筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌前 20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2019年 11月 4日至 2019年11月 29日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2019年11月1日），世联行股票（代码：002285.SZ）、深证综指（代码：399106.SZ）及房地产指数（代码：886057.WI）累计涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019/11/29（收盘价）|2019/11/1（收盘价）|涨跌幅|

|||||
|-|-|-|-|
|世联行股价（元/股）|3.19|3.50|-8.86%|
|深证综指指数|1,593.10|1,637.00|-2.68%|
|房地产指数|3,816.05|3,713.98|2.75%|
|剔除大盘因素（深证综指指数）影响涨跌幅|-6.18%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|-11.61%|||

2019年 11月1日，本公司股票收盘价为3.50元/股；2019年 11月 29日，本公司股票收盘价为 3.19元/股。本次筹划发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20个交易日内，本公司股票收盘价格累计涨跌幅为-8.86%，未超过20%。深证综指（代码：399106.SZ）累计涨跌幅为-2.68%，同期房地产指数（代码：886057.WI）累计涨跌幅为2.75%；扣除同期深证综指因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为-6.18%，扣除同期房地产指数因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为-11.61%，均未超过20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东世联中国、实际控制人陈劲松和佟捷夫妇出具的说明，自本次发行股份购买资产事项复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持世联行股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次发行股份购买资产事项复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持世联行股份的计划。
第十节独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》，我们作为公司的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，就公司本次交易相关事项发表独立意见如下：
1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次交易完成后，交易对方孙益功、刘哲作为一致行动人预计将合计持有上市公司5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，孙益功、刘哲作为一致行动人构成本公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
3、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、公司就本次交易所编制的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案及交易各方就本次交易所签署的协议文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
6、本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会对交易方案进行审议。待审计、评估工作全部完
成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中对本次交易需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的总体安排。
第十一节声明与承诺
一、世联行全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
陈劲松 朱敏 任克雷
钟清宇 郑伟鹤 傅曦林
张建平 杨毅 王正宇
深圳世联行集团股份有限公司年月日
二、世联行全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
袁鸿昌 季如进 吴小薇
深圳世联行集团股份有限公司年月日
三、世联行全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
朱敏 王正宇 王立
深圳世联行集团股份有限公司年月日
（此页无正文，为《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
深圳世联行集团股份有限公司年 月 日