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北京市康达律师事务所
关于翁耀根及其一致行动人认购公司非公开发行股票符合
免于提交豁免要约收购申请条件的
专项核查意见
康达法意字[2016]第 0046号
二○一六年三月
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法律意见
北京市康达律师事务所
关于翁耀根及其一致行动人认购公司非公开发行股票符合
免于提交豁免要约收购申请条件的
专项核查意见
康达法意字[2016]第 0046号致：无锡华东重型机械股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”或“公司”）的委托，担任公司本次非公开发行股票工作（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就翁耀根及其一致行动人认购华东重机非公开发行股票（以下简称“本次收购”）是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具本专项核查意见。
在出具本专项核查意见之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
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结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本专项核查意见仅供本次免于提交豁免要约申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次收购所必备的法定文件，随同其他材料一并披露。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具法律意见如下：
正 文
一、收购人主体资格
本次收购的主体为翁耀根、翁霖。其中，翁耀根为公司的实际控制人之一，翁霖为公司实际控制人翁耀根、孟正华夫妇之女儿、翁杰之妹妹，暨翁耀根一致行动人。
（一）翁耀根
翁耀根，男，1958年出生，中国国籍，高级经济师，现任公司董事长。
（二）翁霖
翁霖，女，1990年出生，中国国籍，现任中信银行无锡分行清扬路支行公司客户经理。
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（三）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据翁耀根、翁霖出具的承诺，并经本所律师核查，翁耀根、翁霖不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，翁耀根及其一致行动人具备合法的收购资格。
二、本次收购的具体情况
1、2014年 11月 21日，华东重机与发行对象翁耀根、翁霖签订《附条件生效的股份认购合同》，华东重机拟非公开发行数量为7,800万股的 A股股票，其中翁耀根以现金认购本次非公开发行股票的数量为 6,000万股（占本次发行总量的76.92%）；翁霖认购本次非公开发行股票的数量为 500万股（占本次发行总量的6.41%）。
2、2014年12月11日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于同意翁耀根、翁霖免于发出要约的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联股东回避表决。会议同意翁耀根及其一致行动人免于因本次收购而发出要约。
3、2015年10月9日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联股东回避表决。
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4、2015年11月20日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，华东重机拟将非公开发行股票数量调整为不超过129,442,857股，其中翁耀根拟以现金认购本次非公开发行股票的数量为 106,966,667股（占本次发行总量的82.64%）；翁霖认购本次非公开发行股票的数量为14,047,619股（占本次发行总量的10.85%），关联董事回避表决。
5、2015年12月23日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》与本次非公开发行相关的议案，关联股东回避表决。
6、翁耀根及其一致行动人已承诺认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不转让。
本所律师认为，本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，本次收购已取得华东重机股东大会非关联股东批准，且华东重机股东大会同意翁耀根及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
三、翁耀根对华东重机的控制情况
截至本专项核查意见出具之日，华东重机股本总额为560,000,000股，翁耀根、孟正华和翁杰通过直接和间接方式共持有华东重机281,400,000股股份，占华东重机总股本的50.25%，为华东重机的实际控制人；翁霖为公司实际控制人翁耀根、孟正华夫妇之女儿、翁杰之妹妹，暨翁耀根一致行动人。
华东重机本次拟非公开发行数量 129,442,857股A股股票，其中，翁耀根认购数量为 106,966,667股（占本次发行总量的82.64%）；翁霖认购数量为 14,047,619股（占本次发行总量的10.85%）。本次非公开发行完成后，翁耀根、孟正华和翁杰通过直接和间接方式合计持有公司 388,366,667股，占公司发行后总股份的56.33%；翁耀根、孟正华和翁杰及其一致行动人翁霖通过直接或间接方式合计持有公司402,414,286股，占公司发行后总股份的58.37%。翁耀根、孟正华和翁杰仍为公司的实际控制人。
法律意见
本所律师经核查认为，华东重机本次非公开发行不会导致其控制权发生变化。
四、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。
本次收购已经华东重机股东大会非关联股东批准，翁耀根及其一致行动人在本次收购完成后持有华东重机已发行的股份超过30%，翁耀根及其一致行动人已承诺认购的本次非公开发行股票自上市之日起 36个月内不转让，且华东重机股东大会已同意翁耀根及其一致行动人免于发出要约。
本所律师认为，翁耀根及其一致行动人本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，翁耀根及其一致行动人本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请条件。
本专项核查意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于翁耀根及其一致行动人认购公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：周延
李侠辉
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