海通证券股份有限公司
关于东睦新材料集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”、“公司”）2013年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定以及东睦股份募集资金投资项目的实际资金投入状况，对东睦股份拟使用募集资金和变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、东睦股份非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕172号文核准，东睦股份采用非公开发行方式，向7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票45,977,011股，发行价为每股人民币13.05元，共计募集资金599,999,993.55元，扣除发行费用 27,262,957.88元后募集资金净额为 572,737,035.67元。以上募集资金已于2014年3月10日全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕47号）。
根据公司 2013年 5月 28日披露的《东睦新材料集团股份有限公司 2013年度非公开发行股票预案》以及 2015年 2月 17日披露的《2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，公司原募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|募集资金承诺投入金额|调整后募集资金投入金额|
|1|年产7000吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目|40,000|35,000|32,273.69|

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|2|年产5000吨节能家电和汽车零件生产线技改项目|10,000|7,000|7,000.00|
|3|粉末冶金新材料生产项目|31,875|9,000|9,000.00|
|4|补充流动资金|9,000|9,000|9,000.00|
|合计||90,875|60,000|57,273.69|

注1：项目1的实施主体为公司；
注2：项目2的实施主体为公司全资子公司连云港东睦新材料有限公司（以下简称“连云港东睦”），公司将以募集资金7,000万元对其增资，实施对该项目的投资；
注3：项目3实施主体为公司控股子公司广东东睦新材料有限公司（以下简称“广东东睦），公司将以 9,000万元和其另一股东广东江粉磁材股份有限公司（其持有广东东睦40%权益）对其同比例缴纳出资，实施对该项目的投资。
截止2015年7月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元
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|-|
|银行账号|
|372765964452|
|7336010182600114162|
|263665964259|

注：2015年2月14日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金总额不超过 10,000万元，使用期限为自公司第五届董事会第十次会议审议通过之日起不超过 12个月。截止2015年7月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为4,500.00万元。
截止2015年7月31日，公司的募集资金实际投入情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|承诺投入募集资金金额|实际投入募集资金金额|尚未使用募集资金金额|拟变更募集资金金额|备注|
|1|年产 7000 吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目|32,273.69|33,812.23|0|0|项目3拟调整1,799.53万元募集资金到本项目|
|2|年产 5000 吨节能家电和汽车零件生产线技改项目|7,000.00|2,290.55|4,709.45|4,709.45|-|
|3|粉末冶金新材料生产项目|9,000.00|7,200.47|1,799.53|1,799.53|-|
|4|补充流动资金|9,000.00|9,000.00|0|0|-|
|合计||57,273.69|52,303.25|6,508.98|6,508.98|-|

注：项目1由于实施进度较快，今年上半年原分配其的募集资金额度已经使用完毕，为了保证项目的顺利实施，公司从项目 3暂时调配了部分闲置的募集资金到项目 1中。截止2015年7月31日，调配金额为1,538.54万元。
二、募集资金项目变更及其原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、“年产7,000吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目”的实施主体为本公司，原计划投入募集资金32,273.69万元；截止2015年7月31日，该项目已累计投入募集资金33,812.23万元，募资资金使用比例为104.77%。
2、“年产5,000吨节能家电和汽车零件生产线技改项目”实施主体为公司全资子公司连云港东睦，公司原计划以募集资金7,000万元对其增资，实施对该项目的投资；截止2015年7月31日，公司已使用募集资金7,000万元完成对连云港东睦的增资，对该项目已累计投入募集资金2,290.55万元，募集资金使用比例为32.72%，尚未使用的募集资金余额4,709.45万元。
3、“粉末冶金新材料生产项目”实施主体为公司控股子公司广东东睦，公司
原计划以募集资金9,000万元和其另一股东广东江粉磁材股份有限公司（其持有
广东东睦40%权益）对其同比例缴纳出资，实施对该项目的投资；截止2015年7月31日，公司已使用募集资金 7,200万元对广东东睦出资，该项目已累计投入募集资金7,200.47万元，募集资金使用比例为80.01%，尚未使用的募集资金余额1,799.53万元。
4、“补充流动资金”项目实施主体为公司，截止2015年7月31日，该项目已累计投入募集资金9,000万元，该项目已实施完毕。
（二）变更的具体原因
1、由于2014年以来粉末冶金家电产品市场持续不景气，公司全资子公司连云港东睦从去年开始放缓了“年产5,000吨节能家电和汽车零件生产线技改项目”的投资进度。截至目前，粉末冶金家电产品市场情况尚未出现明显好转迹象。为了提高募集资金使用效率，公司拟将该项目剩余未使用的4,709.45万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）募集资金全部用于补充连云港东睦之流动资金。
2、“粉末冶金新材料生产项目”实施主体为公司控股子公司广东东睦，公司原拟以募集资金9,000万元和其另一股东广东江粉磁材股份有限公司（持有40%权益）对其同比例缴纳出资，实施对该项目的投资。截至 2015年7月31日，公司已使用募集资金对广东东睦出资7,200万元。由于该项目有相当部分产出为家电产品，受粉末冶金家电产品市场持续不景气的影响，公司暂缓了对广东东睦的后续出资。
由于公司本次募集资金投资项目之一的“年产7000吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目”实施状况以及市场前景良好，为了充分发挥募集资金的使用效益，公司拟将“粉末冶金新材料生产项目”尚未使用的募集资金 1,799.53万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准），改为全部投入到“年产7000吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目”中，以增加对该项目的募集资金投入。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次募集资金项目变更事项已经东睦股份第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，东睦股份独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施，截至本核查意见出具之日的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。东睦股份本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划，未违反中国证监会、上海证券交易所和东睦股份关于募集资金使用的有关规定，符合东睦股份的发展战略及全体股东利益，海通证券对东睦股份实施该等事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人：
饶宇 郑乾国
海通证券股份有限公司2015年8月 日