证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2014018山东省章丘鼓风机股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于 2014年 4月 10日上午10：00—12：00在公司二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于 2014年 3月 31日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事。应参加会议董事 11名，实到董事 11名。
本次会议由董事长方润刚先生主持，监事会全体成员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以现场举手表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过关于《公司 2013年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：同意 11人，反对 0人，弃权 0人，回避 0人。
二、审议通过关于《公司 2013年度董事会工作报告》的议案。
《公司 2013年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2013年年度报告》。
该项议案须提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意 11人，反对 0人，弃权 0人，回避 0人。
三、审议通过关于《公司独立董事 2013年度述职报告》的议案。
公司独立董事赵永瑞先生、王爱国先生、李剑峰先生和宫君秋女士将分别
在公司 2013年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 11人，反对 0人，弃权 0人，回避 0人。
四、审议通过关于《公司 2013年度财务决算报告及 2014年度财务预算报告》的议案。
4.1《公司 2013年度财务决算报告》
公司2013年度财务决算报表已经中天运会计师事务所有限责任公司审计验证，并出具了中天运[2014]审字第 90215号标准无保留意见的审计报告。2013年度，公司实现营业收入 56,742.19万元，同比减少10.18%；实现营业利润8,060.36万元，同比减少15.16%；实现利润总额9,256.23万元，同比减少7.05%；
实现净利润 8,141.24万元，同比减少6.82%，其中归属于母公司所有者的净利润 8,141.24万元，同比减少6.82%；每股收益 0.2609元,同比减少6.82%。
该项议案须提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意 11人，反对 0人，弃权 0人，回避 0人。
4.2《公司 2014年度财务预算报告》
公司计划 2014年完成营业收入 6.2亿元，比 2013年增长9.27%；计划实现利润 1亿元，比 2013年增长8.04%。
特别提示：上述经营目标并不代表公司对 2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该项议案须提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意 11人，反对 0人，弃权 0人，回避 0人。
五、审议通过关于《公司 2013年度内部控制自我评价报告》的议案。
公司独立董事、监事会及保荐机构分别就该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 11人，反对 0人，弃权 0人，回避 0人。
六、审议通过关于《公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
中天运会计师事务所有限公司对公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，并出具了中天运[2014]普字第 90176号鉴证报告。
《公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会及保荐机构分别就该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 11人，反对 0人，弃权 0人，回避 0人。
七、审议通过关于《续聘中天运会计师事务所有限公司为公司 2014年度审计机构》的议案。
公司已聘请中天运会计师事务所有限公司作为公司 2013年的财务审计机构，较好的完成了公司 2013年的财务审计工作。鉴于公司财务审计的连续性及双方合作良好，公司董事会决定继续聘任中天运会计师事务所有限公司担任公司 2014年度的审计机构。
该项议案须提交公司 2013年度股东大会审议，公司独立董事、监事会分别就该议案发表了意见，具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 11人，反对 0人，弃权 0人，回避 0人。
八、审议通过关于《公司 2014年度日常关联交易预计》的议案。
同意公司与关联方山东丰晃铸造有限公司、山东章晃机械工业有限公司签署的买卖铸件、风机及配套产品的框架协议。预计2014年1月1日至2014年12月31日上述关联交易总金额不超过6,490万元。上述议案须提交公司2013年度股东大会审议。
《公司 2014年度日常关联交易预计的公告》将刊登在 2014年 4月 12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；公司独立董事、监事会和保荐机构分别就此事项出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事方润刚先生为山东丰晃铸造有限公司及山东章晃机械工业有限公司的董事长进行了回避表决。
表决结果：同意 10人，反对 0人，弃权 0人，回避 1人。
九、审议通过关于《公司 2013年度利润分配预案》的议案。
经中天运会计师事务所有限公司审计，2013年度母公司实现净利润 81,137,052.99元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金 8,113,705.30元，加上年初未分配利润 149,856,670.69元，减去公司向全体股东支付的 2012年度现金股利 62,400,000.00元，2013年度实际可供股东分配的利润为 160,480,018.38元。
根据公司的实际情况，结合公司发展战略，综合考虑未来几年公司业绩增长情况，经董事会研究提议，拟订 2013年度的利润分配预案如下：
以公司 2013年末总股本 312,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元人民币（含税），共计派发 62,400,000.00元，公司剩余未分配利润 98,080,018.38元结转下一年度。该利润分配方案符合国家有关法律、法规的规定。
表决结果：同意 11人，反对 0人，弃权 0人，回避 0人。
该项议案须提交公司 2013年度股东大会以特别决议审议，公司独立董事、监事会分别就该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过关于《确定公司董事、监事、高管 2014年年薪》的议案。
其中，公司董事、监事的年薪还须提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意 11人，反对 0人，弃权 0人，回避 0人。
十一、审议通过关于《公司 2014年度向银行申请授信额度及办理银行保函》的议案。
为保持公司良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，公司决定向中国工商银行股份有限公司章丘支行申请授信 3,000万元，向华夏银行股份有限公司章丘支行申请授信 4,500万，向北京银行济南分行申请授信 5,000万元。在不超过上述授信额度的前提下，将视公司生产经营对资金的需求确定具体融资金额、贷款期限、利率、种类等，以签订的贷款合同为准。
为保证公司良好的销售环境、订单的及时签订与执行，公司决定向齐鲁银行济南章丘支行申请办理总额不超过 1,000万元银行保函，向中国工商银行股份有限公司章丘支行申请办理总额不超过 1,000万元银行保函。
同时，公司董事会授权董事长方润刚先生办理上述与银行借款、融资、保函等有关事项。
该议案须提交 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意 11人，反对 0人，弃权 0人，回避 0人。
十二、审议通过关于《公司 2013年年度报告及其摘要》的议案。
公司全体董事、高级管理人员保证 2013年年度报告内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《公司2013年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2013年年度报告摘要》同时登载于 2014年 4月 12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
该项议案须提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意 11人，反对 0人，弃权 0人，回避 0人。
十三、审议通过关于《修订公司章程》的议案。
具体修订内容请详见本公告附件。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司 2013年度股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意 11人，反对 0人，弃权 0人，回避 0人。
十四、审议通过关于《增补公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员》的议案。
公司第二届董事会增补董事已经公司 2014年第一次临时股东大会选举产生。为规范公司运作，根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《公司章程》及董事会各专门委员会实施细则的规定，本次会议拟增补董事方树鹏先生（简历附后）第二届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自就任之日起至本届董事会届满。
同意 11人，反对 0人，弃权 0人，回避 0人。
十五、审议通过关于《提请召开公司 2013年度股东大会》的议案。
《公司关于召开 2013年度股东大会的通知》的内容详见刊登于 2014年 4月 12日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 11人，反对 0人，弃权 0人，回避 0人。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2014年 4月 10日
附件1：
公司章程修订对比表
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|原章程内容|修订后章程内容|
|第一百六十四条 公司的利润分配政策为：（四）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。（五）对股东利益的保护：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策；公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在利润分配时存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|第一百六十四条 公司的利润分配政策为：（四）分配形式：1、公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。2、如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（五）公司发放股票股利的条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。3、对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。（六）对股东利益的保护：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策；公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电|

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||子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在利润分配时存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|第一百六十五条 利润分配的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况等提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见；监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。监事会应对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见|第一百六十五条 利润分配的决策程序和机制及利润分配政策的制定和修改程序：1、利润分配的决策程序与机制（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。2、公司利润分配政策的制定和修改程序 公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；确有需要而需调整或变更利润分红政策的，应按照如下要求进行：（1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明|

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|和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。|修改的原因。（3）公司董事会制定与修订利润分配政策时，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。（5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。|

附件2：
方树鹏先生简历：男，中国籍，无境外永久居留权，1983年6月出生，中共党员，研究生学历，工学硕士。2009年7月进入公司，曾任公司鼓风机厂厂长助理、公司总经理助理等职务，现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
拥有四项专利，其中一项发明专利，曾荣获章丘市青年学术带头人、章丘市十大杰出青年等荣誉称号。方树鹏先生除任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书以外最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
方树鹏先生不持有山东省章丘鼓风机股份公司的股份；与公司股东、董事长方润刚先生为父子关系（方润刚先生持有公司股份3401.38万股，占公司总股本的10.90%）；除此之外，与公司实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。