股票代码：603085 股票简称：天成自控浙江天成自控股份有限公司
关于
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复的更新
保荐人（主承销商）
（上海市中山南路318号东方国际金融广场24层）
《浙江天成自控股份有限公司公开发行可转换公司债券申
请文件反馈意见》的回复的更新
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172370号）中《关于浙江天成自控股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》的要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）及各中介机构进行了积极认真的准备，并根据贵会的要求及2017年度报告等文件进行了补充更新。
本回复中简称与《浙江天成自控股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义。具体回复情况说明如下（特别说明：本文件中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。）：
一、重点问题
1、根据申报材料，申请人控股股东和实际控制人所持超过 6,644万股有限售条件流通股处于质押状态。请申请人结合控股股东、实际控制人所持申请人股票质押情况说明：（1）上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2）说明保证人天成科投是否具备履行连带保证责任的能力，并结合其最近一期经审计的净资产以及累计对外担保情况，说明是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
一、上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险
1、控股股东和实际控制人股份质押借款的具体用途
（1）控股股东天成科投的股份质押借款情况
截至本反馈意见回复出具日，浙江天成科投有限公司（以下简称“天成科投”）共有6笔以天成自控股份进行质押担保的融资。
2017年10月，天成科投与中国银行股份有限公司天台县支行（以下简称“中国银行天台支行”）签订了2份《借款合同》，均以天成自控股份质押提供担保，合计质押股份数量为2,000万股，具体情况如下：
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|序号||借款金额（元|）||||||付息|||
||||||借款用途||担保方式||||借款期限|
|||及币种|||||||方式|||
|1.|8,100,000.00英镑|||支付并购交易价款和费用||陈邦锐、许筱荷提供连带责任保证担保，天成科投600万股天成自控股份质押担保||按季结息||自首次提款之日起60个月，自2019年6月30日至2022年10月15日期间分期还款||
|2.|196,000,000.00人民币|||支付并购交易价款和费用||陈邦锐、许筱荷提供连带责任保证担保，天成科投1,400万股天成自控股份质押担保||按季结息||自首次提款之日起60个月，自2019年6月30日至2022年10月15日期间分期还款||

天成科投与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）签订了 4份《股票质押式回购交易协议书》，合计质押股票数量为 3,492.89万股，具体情况如下：
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|序号|初始交易金额（人民币元）|用途|标的股权数量|付息方式|购回交易日|
|1.|75,000,000.00|股权性投资|748.48万股天成自控股份|按季结息|2019年10月18日|
|2.|85,000,000.00|股权性投资|848.27万股天成自控股份|按季结息|2019年10月18日|
|3.|90,000,000.00|股权性投资|898.17万股天成自控股份|按季结息|2019年10月18日|
|4.|100,000,000.00|股权性投资|997.97万股天成自控股份|按季结息|2019年10月18日|

根据天成科投签订的上述《借款合同》及《股票质押式回购交易协议书》，天成科投外币借款金额为810万英镑，人民币借款金额为54,600万元。
根据天成科投出具的《借款用途说明》及其提供的天成科投为收购英国航空
座椅制造商Acro Aircraft Seating Limited（以下简称“AASL”）100%股权与交
易对手签订的《购买协议》以及与相关中介机构签订的服务协议，天成科投质押
借款主要用于支付收购 AASL的交易价款及相关费用以及收购完成后 AASL的日常经营。
（2）实际控制人陈邦锐的股份质押借款情况
截至本反馈意见回复出具日，陈邦锐共有1笔以天成自控股份质押担保的融资，具体如下：
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|序号|初始交易金额（人民币元）|标的股权数量|付息方式|购回交易日|
|1|100,000,000.00|1,152万股天成自控股份|按季结息|2019年9月20日|

根据陈邦锐出具的《借款用途说明》及其提供的相关凭证，上述质押借款主要用于归还向天成科投因认购非公开发行股票及个人投资形成的临时借款。
2、控股股东和实际控制人股份质押借款的违约风险
控股股东和实际控制人股份质押借款的违约风险较低，具体情况如下：
（1）该等股份质押融资合同均正常履行
根据中国银行天台支行、国泰君安证券天台环城东路证券营业部及海通证券台州市府大道证券营业部分别出具的《情况说明》，截至2018年3月8日，上述融资协议项下借款均正常付息，不存在违约情形。
根据 2018年 3月 9日发行人收盘价计算，发行人控股股东及实际控制人上述质押融资标的保障比例均远高于预警履约保障比例及最低履约保障比例，安全边际较高。
（2）发行人持续稳健的利润分配将为控股股东和实际控制人提供稳定的现金流入
发行人已建立了较为完善的分红制度，发行人《公司章程》关于现金利润分配政策的规定如下：
“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司
在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影
响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”根据发行人的现金利润分配政策，年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%。2015年度公司现金分红金额为 1,050.00万元，现金分红金额占归属于公司股东的净利润的比例为31.43%；2016年度公司现金分红金额为1,119.18万元，现金分红金额占归属于公司股东的净利润的比例为31.78%；根据 2018年 3月 13日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过的 2017年度利润分配预案，2017年度拟派发现金红利 2,238.35万元，占2017年实现的合并财务报表中归属于母公司股东净利润的31.92%，该预案尚待2017年年度股东大会审议。公司持续的现金分红是控股股东及实际控制人稳定的资金来源之一。
（3）控股股东拥有长期稳定的房屋租金收入
天成科投在天台县拥有坐落于天台县始丰街道济公大道 108号总面积为 12,341.87平方米的商业用房。
根据天成科投于2017年就上述物业与各承租人分别签订的《租赁合同》，在未来15年内，天成科投拥有稳定的租金收入，前两年的租金总金额为220万元/年，自第三年起逐年递增。
（4）控股股东后续出售AASL将获得相应对价
天成科投已经就未来将 AASL注入上市公司作出公开承诺：“AASL100%股权过户至天成科投或其指定企业之日起 36个月内，以发行人认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的 AASL全部股权一次性注入天成自控。如届时天成自控明确放弃优先受让权或使用现金或新增股份及其
他合法合规方式收购天成科投持有的 AASL全部股权事项未获得天成自控董事会、股东大会或有关监管机构核准的，天成科投将在上述事项发生之日一年以内，将天成科投持有的 AASL全部股权转让给独立的第三方，以解决上述股权收购交易完成后与天成自控构成的同业竞争情形。”
如根据上述承诺，在 AASL满足《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的资产注入要求、经上市公司董事会认为 AASL符合前述条件且上市公司、天成科投经友好协商达成一致意见后，天成自控通过现金收购、发行股份购买资产或其他合法合规方式取得AASL100%股权，则届时天成科投将取得现金或股份形式支付的相应对价。
如届时天成自控明确放弃优先受让权或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购天成科投持有的 AASL全部股权事项未获得天成自控董事会、股东大会或有关监管机构核准的，天成科投将在上述事项发生之日一年以内，将其持有的AASL全部股权转让给独立的第三方，届时也将取得相应的对价。
因此，天成科投出售 AASL全部股权，将获得一定现金回流或取得可用于筹措资金的非现金资产。
（5）控股股东及实际控制人均具有较为畅通的融资渠道筹措资金
截至本反馈意见回复出具日，天成科投共持有发行人股份 108,000,000股，累计质押 54,928,900股，占其所持股份总数的50.86%；陈邦锐共持有发行人股份 17,383,548股，累计质押发行人股份 11,520,000股，占其所持股份总数的66.27%；陈邦锐的配偶许筱荷持有众诚投资45.87%的股份，间接持有发行人3.07%的股份。
根据 2018年 3月 9日之收盘价，天成科投持有发行人股票的市场价值总金额为293,760.00万元，未质押股票的市场价值总金额为144,353.39万元；陈邦锐及其配偶许筱荷未质押股票市场价值总金额为 34,663.81万元。如需偿还前述质押借款，天成科投及陈邦锐均可通过股票质押融资等多种方式筹措资金。
综上所述，天成科投及陈邦锐正在履行中的质押融资协议均正常履行，截至目前不存在违约情形；天成科投和陈邦锐未来均可取得稳定的现金收入，且均具有较为畅通的融资渠道筹措资金；因此，因质押融资协议项下天成科投或陈邦锐
违约而导致发行人股权变动的风险较小。
二、说明保证人天成科投是否具备履行连带保证责任的能力，并结合其最近一期经审计的净资产以及累计对外担保情况，说明是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款规定的情形
1、天成科投最近一期经审计的净资产以及累计对外担保情况
根据“杭正瑞审字[2017]第1391号”《审计报告》，截至2016年12月31日，天成科投合并口径归属于母公司股东的净资产为47,909.80万元；根据截至 2017年 9月 30日天成科投未经审计的财务报表，天成科投合并口径归属于母公司股东的净资产为50,145.15万元。
根据天成科投的《企业信用报告》，截至2018年3月9日，天成科投累计对外担保（不包括为自身融资而提供的股份质押担保，下同）金额为1,200万元。
2017年10月25日，天成科投向发行人出具《担保函》，为发行人公开发行不超过38,400万元可转债提供无条件的不可撤销连带责任保证担保。
根据上述情况，天成科投最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保的金额，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定。
2、本次可转债的本金及利息
如发行人本次可转债发行规模为 38,400万元，参照2017年1月1日至2018年3月9日公开发行可转债的市场利率情况，假设全部可转债均持有至到期，则本次可转债存续期间需要支付的利息情况测算如下：
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||||发行规|||||||
|||||利率水平（%）||||||
|序||||||||||
||证券代码|公司名称|模|||||||
|号||||||||||
|||||第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
||||（亿元）|||||||
|1|002284.SZ|亚太股份|10.00|0.3|0.5|1.0|1.5|1.8|2.0|
|2|600183.SH|生益科技|18.00|0.3|0.5|1.0|1.3|1.5|1.8|
|3|600845.SH|宝信软件|16.00|0.3|0.5|1.0|1.3|1.5|1.8|
|4|603822.SH|嘉澳环保|1.85|0.4|0.6|1.0|1.5|1.8|2.0|
|5|601211.SH|国泰君安|70.00|0.2|0.5|1.0|1.5|1.8|2.0|
|6|601818.SH|光大银行|300.00|0.2|0.5|1.0|1.5|1.8|2.0|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|002728.SZ|特一药业|3.54|0.3|0.5|1.0|1.3|1.5|1.8|
|8|601127.SH|小康股份|15.00|0.3|0.5|1.0|1.5|1.8|2.0|
|9|000700.SZ|模塑科技|8.14|0.5|0.7|1.0|1.5|1.8|2.0|
|10|601222.SH|林洋能源|30.00|0.3|0.5|1.0|1.5|1.8|2.0|
|11|002527.SZ|新时达|8.83|0.3|0.5|1.0|1.5|1.8|2.0|
|12|002753.SZ|永东股份|3.40|0.5|0.7|1.0|1.5|1.8|2.0|
|13|300388.SZ|国祯环保|5.97|0.3|0.5|1.0|1.3|1.5|1.8|
|14|002279.SZ|久其软件|7.80|0.3|0.5|1.0|1.3|1.5|1.8|
|15|601012.SH|隆基股份|28.00|0.3|0.5|1.0|1.3|1.5|1.8|
|16|002707.SZ|众信旅游|7.00|0.3|0.5|1.0|1.3|1.5|1.8|
|17|002772.SZ|众兴菌业|9.20|0.4|0.6|1.0|1.5|1.8|2.0|
|18|002562.SZ|兄弟科技|7.00|0.3|0.5|1.0|1.3|1.5|1.8|
|19|002273.SZ|水晶光电|11.80|0.3|0.5|0.8|1.0|1.3|1.8|
|20|601311.SH|骆驼股份|7.17|0.3|0.5|1.0|1.3|1.5|1.8|
|21|002318.SZ|久立特材|10.40|0.3|0.5|1.0|1.3|1.5|1.8|
|22|603738.SH|泰晶科技|2.15|0.4|0.6|1.0|1.5|1.8|2.0|
|23|002597.SZ|金禾实业|6.00|0.3|0.5|1.0|1.3|1.5|1.8|
|24|002271.SZ|东方雨虹|18.40|0.3|0.5|1.0|1.3|1.5|1.8|
|25|600863.SH|内蒙华电|18.75|0.4|0.6|1.0|1.5|1.8|2.0|
|26|002008.SZ|大族激光|23.00|0.2|0.4|0.6|0.8|1.6|2.0|
|27|002807.SZ|江阴银行|20.00|0.3|0.5|0.8|1.0|1.3|1.8|
|28|601128.SH|常熟银行|30.00|0.3|0.5|0.8|1.0|1.3|1.8|
|29|300168.SZ|万达信息|9.00|0.3|0.5|1.0|1.3|1.5|1.8|
|30|002658.SZ|雪迪龙|5.20|0.3|0.5|1.0|1.3|1.5|1.8|
|31|002100.SZ|天康生物|10.00|0.3|0.5|1.0|1.5|1.8|2.0|
|32|300059.SZ|东方财富|46.50|0.2|0.4|0.6|1.0|1.5|2.0|
|33|300409.SZ|道氏技术|4.80|0.5|0.7|1.0|1.5|1.8|2.0|
|34|300197.SZ|铁汉生态|11.00|0.3|0.5|1.0|1.3|1.5|1.8|
|35|002472.SZ|双环传动|10.00|0.3|0.5|1.0|1.5|1.8|2.0|
|36|002815.SZ|崇达技术|8.00|0.3|0.5|1.0|1.5|1.8|2.0|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|37|002460.SZ|赣锋锂业|9.28|0.3|0.5|0.8|1.0|1.5|1.8|
|38|300433.SZ|蓝思科技|48.00|0.3|0.5|1.0|1.3|1.5|1.8|
|39|002078.SZ|太阳纸业|12.00|0.3|0.5|0.8|1.0|1.5|-|
|40|601929.SH|吉视传媒|15.60|0.3|0.5|1.0|1.3|1.5|1.8|
|41|600372.SH|中航电子|24.00|0.2|0.5|1.0|1.5|1.8|2.0|
|42|002142.SZ|宁波银行|100.00|0.2|0.4|0.8|1.2|1.6|2.0|
|市场平均利率||||0.31|0.52|0.95|1.32|1.61|1.90|
|付息金额测算（万元）||||107.88|180.96|330.60|459.36|560.28|661.20|

根据上述测算结果，每年支付的利息金额相对较低，发行人良好的盈利能力可以偿付本次可转债的利息。同时天成科投的各项收入也可以为可转债的付息提供有力保障。
3、天成科投拥有稳定的现金收入，具有较为通畅的融资渠道筹措资金
根据发行人的现金利润分配政策，年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%，天成科投2015年度取得的现金分红金额为567万元，2016年度取得的现金分红金额为540万元。根据2018年3月13日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过的2017年度利润分配预案，2017年度公司拟派发现金红利2,238.35万元，如上述利润分配方案经公司股东大会审议通过，则天成科投可取得的 2017年度现金分红金额为 1,080.00万元。发行人持续的现金分红为天成科投提供了稳定的现金收入。
根据天成科投于2017年就自有物业与各承租人分别签订的《租赁合同》，在未来15年内，天成科投拥有稳定的租金收入，前两年的租金总金额为220万元/年，自第三年起逐年递增。
如发行人未能及时偿还利息，天成科投可以每年稳定的现金收入代偿上表测算得出的利息金额。
截至本反馈意见回复出具之日，天成科投共持有发行人股份 108,000,000股，累计质押54,928,900股，占其所持股份总数的50.86%。根据2018年3月9日之
收盘价，天成科投持有发行人股票的市场价值总金额为293,760.00万元，未质押
股票的市场价值总金额为144,353.39万元。此外，根据天成科投就未来将 AASL
注入上市公司作出的公开承诺，天成科投出售 AASL全部股权，将获得一定现金回流，或将取得可用于筹措资金的非现金资产。如发行人未能及时偿还利息或兑付本金，天成科投可以其出售 AASL股权所获得的现金履行代偿义务，或者通过出售 AASL股权获得的获得的非现金资产对价抵押、质押或天成自控股票质押融资的方式筹措资金、履行代偿义务。
综上所述，保证人天成科投最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保的金额，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定；如发行人未能按期偿付本息，触发本次可转债担保条款时，天成科投具备承担连带责任保证担保的能力。
三、律师核查意见
经核查，律师认为天成科投及陈邦锐正在履行中的质押融资协议均正常履行，截至目前不存在违约情形；天成科投和陈邦锐未来均可取得稳定的现金收入，且均具有较为畅通的融资渠道筹措资金；因此因质押融资协议项下天成科投或陈邦锐违约而导致发行人股权变动的风险较小。保证人天成科投最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保的金额，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定；如发行人未能按期偿付本息，触发本次可转债担保条款时，天成科投具备承担连带责任保证担保的能力。
四、保荐机构核查意见
保荐机构主要查阅了天成科投及实际控制人的股票质押协议、借款协议及相关公告；取得了质权方出具的《情况说明》；查阅了股票质押借款金额的相关凭证；同天成科投主要管理人员及实际控制人进行访谈，取得了对方出具的说明文件；查阅了天成科投的审计报告和最近一期报表；查阅了天成科投的房产资料及出租合同；查阅了发行人的分红政策及历年分红公告；查阅了天成科投的《企业信用报告》；查阅了近期发行可转债票面利率情况。
经核查，保荐机构认为天成科投及陈邦锐正在履行中的质押融资协议均正常履行，截至目前不存在违约情形；天成科投和陈邦锐未来均可取得稳定的现金收入，且均具有较为畅通的融资渠道筹措资金；因此，因质押融资协议项下天成科投或陈邦锐违约而导致发行人股权变动的风险较小。保证人天成科投最近一期经
审计的净资产额不低于其累计对外担保的金额，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定；如发行人未能按期偿付本息，触发本次可转债担保条款时，天成科投具备承担连带责任保证担保的能力。
2、2017年 6月，公司实施 2016年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。请申请人补充说明实施高送转的必要性和合理性，是否按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务；请保荐机构核查相关主体在高送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
回复：
一、本次高送转的基本情况
2017年 3月 25日，公司召开第二届第二十四次董事会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以当时总股本 111,917,743股作为股本基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），合计派发现金红利人民币11,191,774.30元；同时以资本公积转增股本，每 10股转增 10股，转增后公司总股本增至223,835,486股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2017年 4月 18日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》。
2017年6月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2016年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及资本公积金转增股本的股权登记日为2017年6月14日，除权除息日为2017年6月15日，上述利润分配方案已经实施完毕。
二、本次高送转的必要性及合理性
公司实施前述高送转方案，主要是鉴于公司当前稳健的经营能力和较好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出的利润分配预案，兼顾股东的即期利益和长远利益，与公司经营
业绩及未来发展相匹配。
（一）公司业务发展以及战略规划的需要，有利于公司的长远发展
经过多年的市场开拓和培育，公司主要产品系列均已经拥有一批稳定的高端客户群，同时积极拓展市场覆盖面，形成了一批全球性的成长性的客户。
在国内市场，公司在装载机、压路机、推土机和叉车等工程机械座椅行业占据较大的份额，并已成功开发中高端挖掘机座椅产品。公司工程机械座椅产品配套于卡特彼勒、龙工、徐工、厦工、柳工和三一重工等行业内标杆企业，2014及 2017年公司被卡特彼勒评选为“金牌供应商”。2016年，公司进入“2016中国工程机械供应商30强排行榜”，同年被中国工程机械工业协会工程机械配套件分会评为“中国工程机械配套件行业典范企业”、被中国农业机械工业协会授予“中国农业机械零部件龙头企业”称号。在商用车座椅领域，近年来，发行人还积极开拓商用车高端司机座椅市场，公司商用车座椅产品得到了国内重卡和客车行业龙头企业的认可。
在国外市场，公司工程机械、商用车和农用机械产品具有性价比优势，且品种多、服务能力强，受到当地经销商和终端消费者的认可，并直接配套国际一流主机厂。
在乘用车座椅领域，公司目前已满足众泰汽车规定的各项技术要求，并已向众泰汽车进行批量供货。此外，公司是新大洋新能源汽车的座椅供应商。公司于 2016年 11月接到上汽集团的《定点通知书》，成功与其建立业务联系。同时公司还在与其他乘用车客户进行业务接触，力争未来为更多乘用车厂商配套座椅产品。
综上，在实施发展战略的过程中，公司面向全球市场直接与同行业知名的跨国竞争对手展开竞争，面对全球知名厂商以及众泰汽车、上汽集团等乘用车客户群体，公司扩大股本规模有利于提高公司的市场竞争力，有利于业务拓展和树立良好的企业形象。
（二）分配预案与公司业绩成长性的匹配
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，发行人 2016年实现营业收入
36,106.38万元，同比上升23.40%，归属于母公司股东的净利润 3,522.13万元，较同期上升5.43%；经营活动产生的现金流量净额为3,931.29万元，较同期上升75.48%。
公司自首次公开发行股票上市后未进行转增股本。截至2016年12月31日，公司股本总额为 11,191.77万股，与同行业上市公司相比股本规模相对偏小。母公司累计可供分配利润16,733.43万元，资本公积为62,552.36万元。
截至 2016年末，公司积累了金额较大的未分配利润和资本公积，本次利润分配方案与公司的业绩成长性相匹配且符合公司的利润分配政策。资本公积金转增股本实施后，资本公积金余额符合《企业会计准则》和《公司章程》的规定，也有利于增加股票的流动性，优化股本结构，有利于公司的长远发展。
三、高送转事项的审议及披露情况
发行人在 2016年度利润分配方案的制定及实施过程中，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序并根据《上市公司信息披露管理办法》等规定履行了信息披露义务，具体事项如下：
2017年3月25日，公司召开第二届第二十四次董事会，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度利润分配预案》，并同意提交公司 2016年年度股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2017年3月25日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》。
2017年3月27日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对浙江天成自控股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0330号）。
2017年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于回复上海证券交易所问询函暨股票复牌的公告》。
2017年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于董事会审议高送转的公告》等。
2017年 4月 18日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2016年度股东大会决议公告》。
2017年6月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2016年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及资本公积金转增股本的股权登记日为2017年6月14日，除权除息日为2017年6月15日。
2017年 8月 9日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，鉴于 2016年度利润分配预案已于 2017年 6月实施完毕，公司相应对《公司章程》注册资本的部分内容做相应修订并授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
2017年8月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《第三届董事会第五次会议决议公告》。
2017年 8月 25日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司增加注册资本的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》。目前公司已办妥本次股本变化的工商登记手续。
2017年8月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2017年第一次临时股东大会决议公告》。
四、高送转前后相关事项的合法合规性情况
（一）高送转前后不存在大股东、董监高等减持情况
截至2017年3月25日公司董事会审议通过《2016年度利润分配预案》，公司持股5%以上的股东为浙江天成科投有限公司、陈邦锐及天台众诚投资中心（有限合伙），分别持有公司48.25%、7.77%及6.70%股权，其中浙江天成科投有限公司为控股股东，陈邦锐及其配偶许筱荷为实际控制人。根据公司首次公开发行股票的《招股说明书》，上述主体持有的公司股份为自公司股票上市之日起 36个月，截至本反馈意见回复出具日尚在限售期内，未减持公司股份也未宣布减持计划。
因此本次高送转前后上述相关主体持有公司股份尚在限售期，高送转前后未存在减持上市公司股份的情形。
（二）内幕信息管理情况
公司建立了内幕信息知情人管理制度及公司信息披露事务管理制度等并严格执行。本次利润分配预案在筹划至披露过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，严格落实内幕信息知情人登记制度，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，从而对相关内幕信息进行了严格保密，且已按规定填报本次高送转事项的相关内幕信息知情人名单。相关知悉本次预案内幕信息的人员在该期间内没有在二级市场买卖公司股票。
（三）不存在操纵市场而受处罚情形
公司自2015年6月在上海证券交易所上市至今，发行人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在因操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
五、保荐机构核查意见
保荐机构主要查阅了公司利润分配预案的相关公告文件，包括董事会、监事会和股东大会决议、独立董事意见、公司股东名册、2016年度审计报告、内幕信息管理相关制度、证券监督管理部门和上海证券交易所网站的公示信息以及公司公告的其他文件，并与公司相关高级管理人员进行了访谈。
综上所述，公司本次实施高送转具有必要性和合理性；公司已经按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务；高送转前后，相关主体不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
3、2017年 9月，控股股东天成科投收购飞机座椅制造商 Acro Aircraft SeatingLimited（以下简称“AASL”）100%股权。请申请人说明：（1）AASL
的航空座椅业务与募投项目中航空座椅业务是否构成同业竞争；（2）控股股东天成科投就收购 AASL且将该资产注入上市公司事项的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
一、控股股东天成科投收购 AASL的背景及由控股股东而非上市公司进行收购的原因
1、天成科投公司收购AASL公司的背景
2017年9月，控股股东天成科投收购飞机座椅制造商 Acro Aircraft SeatingLimited（以下简称“AASL”）100%股权，积极收购国外优质航空座椅业务资产，主要原因及背景如下：
（1）全球及国内航空业保持较高速成长，为飞机座椅等零部件市场发展奠定了良好的基础
随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常生活中最重要的交通运输方式之一，全球及国内飞机市场均快速发展。根据2018年国际航空运输协会（IATA）发布的2017年全球航空运输数据，2017年全球航空客运需求较 2016年增长7.6%，增长幅度超过近十年5.5%的年均增长率。2017年国际航空旅客运输量增长7.9%，运力增长6.4%。其中亚太地区客运需求与2016年相比增长9.4%。
根据中国民用航空局披露的数据，2017年我国境内机场主要生产指标继续保持平稳较快增长，全国民航运输机场完成旅客吞吐量11.48亿人次，同比增长
12.9%。分航线看，国内航线完成10.36亿人次，比上年增长13.4%，国际航线
完成1.12亿人次，比上年增长9.2%。截至 2017年底，民航全行业机队规模达到5,588架,其中运输飞机为3,296架。同时，受益于中国经济的飞速发展的庞大的国内市场规模，国内航空公司机队数量和规模不断提升。截至 2016年12月31日，南方航空、中国国航、东方航空经营飞机数量分别为702架、623架、596架，机队规模位于世界同行业前列，其中南方航空旅客运输量为 1.15亿人次，机队规模为亚洲第一。不断发展扩张的国内航空公司，也为国内航空产业链及制造业的发展奠定了良好的基础。
全球及国内航空行业的稳定发展以及未来对于新增飞机业务的需求，带动包括航空座椅在内的相关内饰件行业发展，未来航空座椅需求量巨大。考虑到现有飞机座椅的售后更换替代需求，则市场空间更为巨大。
（2）国际飞机制造巨头纷纷在中国设厂，中国市场地位不断提升
随着中国航空市场的迅速发展及重要性不断提升，波音飞机、空中客车等国际主流飞机制造商纷纷在中国设立完工和交付中心。2016年10月，波音飞机在浙江省舟山市建立波音737系列飞机的完工及交付中心，这是波音飞机的首个海外工厂，目前主要进行座椅、厨房、厕所安装和室内陈设等内饰完工工作。2008年，空中客车即在天津市建立飞机总装线，并于2009年完成首架飞机交付。2016年，空中客车天津A330宽体飞机完成和交付中心项目顺利开始建设。国内上述中心的建设，有助于推动我国航空工业的发展，推进我国更好的融入航空产业链，并推进我国座椅等内饰以及其他零部件、组装产业的发展。
（3）C919国产大飞机的首飞成功为国产内装饰等在内的厂家提供了新的发展机遇
飞机结构主要由机体、发动机、航电系统、机电系统组成，其中机体包括机体结构（机身、机翼、尾翼）、起落架和内装饰等部件，这部分占整机价值量的50%左右，而包括座椅、餐饮设备等在内的内装饰占整机价值量的6%左右。2008年，中国商用飞机有限责任公司成立，成为中国实施国家大型飞机重大专项中大型客机项目的主体。2017年5月国产C919大飞机成功实现首飞。国产大飞机成功实现首飞，也为机体结构的国产化提出了更高的要求，包括飞机座椅在内的国产零部件供应商更应紧紧抓住这一良好契机，积极实现在飞机相关领域的研发、生产。
（4）积极收购境外优质资产、积极参与国际竞争、提高国产化水平及国际市场占有率的需要
航空行业的稳定发展以及未来对于新增飞机业务的需求，带动包括航空座椅在内的相关内饰件及机载设备行业发展。近年来伴随国内经济的发展、技术水平的提升以及国产大飞机战略的实施和推动，一部分国内公司积极切入航空座椅等
内饰市场并迅速发展，积极参与国际竞争，提升内饰件国产化水平。但受限于国内航空市场的发展情况等因素，航空座椅企业与国外竞争对手相比在规模、技术、管理经验、人才等方面存在一定的差距。
天成科投收购国外优质航空座椅资产，有助于提高自身技术水平，为积极参与国产航空座椅的快速发展打下了坚实的基础。
（5）为完善公司产品结构、增加盈利增长点、促进自身发展收购储备优质资产的需要
为应对市场竞争，公司的产品结构不断得到调整和优化，技术水平及多品种生产能力不断提高。公司已经由原来的单一系列产品为主逐渐向多元化、高端化的产品结构转型。公司主导产品在技术性能、安全性能方面均已达到国内领先水平，缩小了与当前国际水平的差距。
公司需要进一步优化产品结构、增加新的利润增长点，在现有座椅产品的基础上新增航空座椅业务，从而更好地维护上市公司广大股东的利益。经综合考虑后，决定由天成科投先行收购境外优质航空座椅资产并在未来合适时间内注入上市公司，为发行人拓展航空座椅业务创造良好条件和基础。
AASL公司成立于 2006年，主要从事飞机座椅的研发、装配和销售，主要客户涵盖新西兰航空公司、FrontierAirline、AllegiantAirline、Spirit Airline等航空运输服务企业及飞机租赁企业 GE Capital。标的公司的产品取得欧洲航空安全管理局（EASA）的认证，为客户提供轻量化的安全、舒适飞机座椅，在航空座椅领域具有丰富的技术、行业经验及人才优势。
综合以上因素，天成科投收购AASL公司，以便利用其丰富的技术、行业
经验及人才优势，利用国内外航空市场快速发展的良好契机，推动发行人业务结构的优化及国内航空座椅市场竞争力的提升。
2、由天成科投而非上市公司收购AASL公司的原因
公司于2017年9月21日披露了《浙江天成自控股份有限公司关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告》，在收购标的公司股权过程中，由上市公司控股股东天成科投而非上市公司进行收购，主要是由于：
（1）AASL原股东要求尽快交易，为保证在既定的时间内尽快履行各方程序、完成交易并实现信息的保密，主张由非上市公司作为收购主体进行股权收购。
（2）上市公司通过非公开发行股票募集资金收购或发行股份购买资产实现收购存在一定的难度和不确定性且当时无充裕自有可用资金用于该等收购。根据中国证监会等监管机构的相关规定，上市公司通过非公开发行股票募集资金收购或发行股份购买资产实现收购存在一定的难度和不确定性。根据中国证监会于 2017年 2月发布的《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。而公司于2016年9月完成非公开发行股票，受上述规定限制，在 2018年 4月之前，上市公司均无法召开董事会审议增发、配股、非公开发行股票等事项使用募集资金进行支付。同时标的公司注册地址为英国，标的公司存在境外股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于外国投资者并购境内企业的规定》等文件规定，上市公司向境外股东发行股份、实现境外股东持有上市公司股份，面临证监会、商务部、发改委等多部门审批，执行时间、执行过程存在一定的不确定性。另一方面，上市公司自有可用资金规模较小且需满足经营过程中的营运资金需求，上市公司无充裕资金用于收购AASL公司。
（3）从保护上市公司广大股东利益角度出发，标的公司当时尚不适合注入上市公司。标的公司成立于 2006年且主要从事飞机座椅的研发、装配和销售，在飞机座椅领域具有一定的经验和技术积累，在国内外飞机市场逐步发展的情况下具有良好的发展前景。但标的公司 2016年净资产及净利润均为负数，直接注入上市公司不利于增强上市公司的盈利能力，因此需要进一步的加强管理和培养，以便符合注入上市公司标准。
综合以上因素，同时结合国内外飞机座椅市场不断发展的良好市场背景，为尽快取得国外优质航空座椅资产最终实现将标的公司100%股权注入上市公司的目的、增强上市公司的盈利能力和业务布局及尽快完成交易，综合考虑后由天成科投采取自有资金及并购贷款相结合的方式，先行收购标的公司100%股权并承诺在完成交易之日起36个月内，适时将所持有的标的公司100%股权全部一次性
注入上市公司。
3、天成自控承诺将AASL公司注入上市公司的情况
天成科投承诺：天成科投将从 Acro Aircraft Seating Ltd公司100%股权过户至天成科投或其指定企业之日起 36个月内，以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的标的公司全部股权一次性注入天成自控。如届时天成自控明确放弃优先受让权，或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购天成科投持有的标的公司全部股权事项未获得天成自控董事会、股东大会或有关监管机构核准的，本公司将在上述事项发生之日起一年以内，将本公司持有的标的公司全部股权转让给独立的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与上市公司构成的同业竞争情形。
天成科投承诺在AASL公司100%股权过户至天成科投或其指定企业之日起36个月内优先注入到上市公司，主要考虑了如下因素：（1）标的公司2016年净资产及净利润均为负数，如天成科投完成收购后立即将其注入上市公司不利于增强上市公司的盈利能力从而损害广大股东的合法利益；（2）通过加强管理、拓展业务等方式对标的公司进行培养和管理、从而达到《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定需要一定的时间，同时向中国证监会提交发行股份购买资产或者再融资申请文件并通过监管机构审核直至完成标的公司股权收购交割也需要一定时间。
因此，天成科投综合考虑上述因素并结合市场经验，承诺在AASL公司100%股权过户至天成科投或其指定企业之日起36个月内优先注入到上市公司。
二、AASL的航空座椅业务与募投项目中航空座椅业务是否构成同业竞争；
1、天成科投收购 AASL公司的基本情况
2017年 9月，天成科投同交易对手方签订了《购买协议》购买 AASL公司100%股权。截至本反馈意见回复出具日，该等交易事项已经完成境内相关审批、备案手续并已经完成股权资产交割。
AASL公司成立于 2006年 6月，注册于英国，公司注册号码为5859680，主要从事飞机座椅的研发、装配和销售，主要客户包括新西兰航空公司、Frontier
Airline、AllegiantAirline、SpiritAirline等航空运输服务企业及飞机租赁企业 GE Capital等。
2016年末，AASL公司资产总额为1,153.2万英镑，净资产为-86.2万英镑，实现营业收入2,476.9万英镑，净利润为-21.7万英镑。2017年实现营业收入 3,201万英镑，净利润为173万英镑（以上2016年财务数据经 Grant Thornton UK LLP审计，2017年财务数据未经审计）。
2、AASL公司与发行人的同业竞争情况
本次募集资金投资项目之一“航空座椅生产基地建设项目”建成、达产后，发行人将新增航空座椅及相关零配件产能。虽然由于产业整合的原因导致发行人与 AASL在业务范围及未来生产产品方面存在一定的潜在同业竞争，但由于两者处于不同业务发展阶段，技术、人才、经验等方面存在一定的差距，因此航空座椅生产基地建成、达产前二者之间存在实质性业务竞争的可能性较小；就AASL的航空座椅业务，天成科投已作出关于解决潜在同业竞争的公开承诺，在此基础上天成科投及实际控制人将进一步采取避免同业竞争的措施，上述承诺及措施的履行可在航空座椅生产基地项目建成、达产之前合法、有效解决未来可能产生的同业竞争情形。具体情况如下：
（1）上市公司航空座椅基地建设项目建成、达产前与AASL的航空座椅业务形成实质性同业竞争的可能性较小
AASL自 2006年成立以来一直从事飞机座椅的研发、装配和销售，具有一定的技术和客户积累，其产品已经取得欧洲航空安全管理局（EASA）的适航认证，主要客户包括新西兰航空公司、FrontierAirline、AllegiantAirline、Spirit Airline等航空运输服务企业及飞机租赁企业 GE Capital等。
而本次发行募投项目之一的航空座椅基地建设项目目前尚处于准备阶段。根据该项目的立项备案文件，项目的建设期为两年，自 2018年 10月起至 2020年9月；根据该项目的《可行性研究报告》，项目建成后第一年达到设计产能的80%，第二年达到设计产能的85%，第三年及以后各年达到设计产能。项目建成、达产需要较长时间，获得国内外航空主管机关及主流飞机制造商的资质认证也需要一
定的时间。
AASL的航空座椅业务与募投项目中的航空座椅业务处于不同的发展阶段，在技术、人才、经验等方面存在一定的差距，航空座椅生产基地建成、达产前二者形成实质性同业竞争的可能性较小。
（2）就AASL的航空座椅业务，天成科投已作出关于解决潜在同业竞争的公开承诺，在此基础上天成科投及实际控制人将进一步采取避免同业竞争的措施。上述承诺及措施的履行，可合法、有效解决未来二者之间可能产生的同业竞争情形。
天成科投已经就未来将 AASL注入上市公司作出公开承诺：“AASL100%股权过户至天成科投或其指定企业之日起 36个月内，以发行人认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的 AASL全部股权一次性注入天成自控。如届时天成自控明确放弃优先受让权或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购天成科投持有的 AASL全部股权事项未获得天成自控董事会、股东大会或有关监管机构核准的，天成科投将在上述事项发生之日一年以内，将天成科投持有的 AASL全部股权转让给独立的第三方，以解决上述股权收购交易完成后与天成自控构成的同业竞争情形。”上市公司于 2017年 9月 21日对上述承诺事项进行了公告。
如根据上述承诺，在 AASL满足《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的资产注入要求、经上市公司董事会认为 AASL符合前述条件且上市公司、天成科投经友好协商达成一致意见后，天成自控通过现金收购、发行股份购买资产或其他合法合规方式取得AASL100%股权，则可在航空座椅生产基地项目建成、达产之前合法、有效解决未来可能产生的同业竞争情形。
虽然因二者所处不同发展阶段、技术经验差距等原因，航空座椅生产基地建成、达产前二者形成实质性同业竞争的可能性较小，但是天成科投及实际控制人依然将采取如下措施避免同业竞争：
（1）将充分利用股东权利，保证AASL在现有经营范围内从事生产经营活
动，从而促使其不会新增与上市公司构成同业竞争的业务；
（2）如AASL与天成自控或其控股子公司同时参与同一项目的招标且均符合投标条件的，则 AASL应无条件退出并将业务机会让给天成自控或其控股子公司，避免损害天成自控及其控股子公司的合法利益。
综上所述，上市公司航空座椅基地建设项目建成、达产前与 AASL的航空座椅业务形成实质性同业竞争的可能性较小；就 AASL的航空座椅业务，天成科投已作出关于解决潜在同业竞争的公开承诺，在此基础上天成科投及实际控制人将进一步采取避免同业竞争的措施，上述承诺及措施的履行可在航空座椅生产基地项目建成、达产之前合法、有效解决未来可能产生的同业竞争情形，不会损害上市公司及其广大股东的合法利益。
三、控股股东天成科投就收购 AASL且将该资产注入上市公司事项的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。请保荐机构及申请人律师核查。
1、控股股东收购 AASL未违反首发上市过程中出具的避免同业竞争的承诺作为公司控股股东，天成科投在发行人首发上市过程中出具了《关于避免与浙江天成自控股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、公司郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除所控股天成自控及其下属公司从事车辆座椅的研发、生产和销售外，公司及控制的其他企业不存在从事车辆座椅的研发、生产和销售的情形。
2、公司将不以直接或间接的方式从事与天成自控相同或相似的业务，以避免与天成自控的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使公司拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与天成自控的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如公司及公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与天成自控的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知天成自控，在通知中所指定的合理期间内，天成自控作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予天成自控。
4、如违反以上承诺，公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天成自控造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在公司作为天成自控控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
自公司上市以来，控股股东一直严格履行相关承诺，积极支持公司的发展。
天成科投收购 AASL的目的在于业务布局，为上市公司储备优质的航空座椅行业资源并注入上市公司，促进上市公司航空座椅业务的发展，拓展上市公司业务覆盖领域，进一步增加上市公司的盈利点并增强持续盈利能力，实现上市公司的发展战略。由天成科投收购 AASL而非天成自控收购的原因主要系 AASL原股东要求尽快交易并主张由非上市公司作为收购主体，且上市公司通过非公开发行股票募集资金收购或发行股份购买资产实现收购存在一定的难度和不确定性，同时天成自控当时无充裕自有可用资金用于该等收购。基于以上因素，同时结合国内外飞机座椅市场不断发展的良好市场背景，为最终实现将AASL100%股权注入上市公司的目的、增强上市公司的盈利能力和业务布局及尽快完成交易、获得行业资源，综合考虑后由天成科投采取先行收购AASL100%股权，并承诺在完成交易之日起 36个月内，以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的AASL全部股权一次性注入天成自控。
综上所述，由天成科投收购 AASL而非天成自控进行收购，有源于交易对手方和上市公司等各方面的客观原因，其收购的目的在于业务布局，为上市公司储备优质的航空座椅行业资源、增强上市公司的盈利能力，天成科投收购 AASL未违反其在天成自控首发上市过程中作出的避免同业竞争的承诺。
2、天成科投作出的解决同业竞争的公开承诺
为解决 AASL与天成自控未来可能形成的同业竞争，天成科投做出了包括在一定期限内将AASL注入上市公司的一系列承诺，具体如下：
（1）除获得AASL股权并最终注入天成自控外，天成科投目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何其他在商业上对天成自控构成竞争的业务及活动；或拥有与天成自控存在竞争关系的任何其他经济实体、机构、经济组织的
权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
（2）天成科投拟通过AASL公司的股东地位，在法律法规的规定权限内保证AASL在现有经营范围内从事生产经营活动。
（3）天成科投将AASL100%股权过户至天成科投或其指定企业之日起36个月内，以发行人认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的AASL全部股权一次性注入天成自控。如届时天成自控明确放弃优先受让权或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购天成科投持有的AASL全部股权事项未获得天成自控董事会、股东大会或有关监管机构核准的，天成科投将在上述事项发生之日一年以内，将天成科投持有的AASL全部股权转让给独立的第三方，以解决上述股权收购交易完成后与天成自控构成的同业竞争情形。
（4）天成科投将按照《公司法》等法律法规以及天成自控公司章程的有关规定行使股东权利；在天成自控股东大会对涉及天成科投的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、上述承诺事项有明确的履行期限
天成科投作出的解决同业竞争的公开承诺有明确的履行期限，具体如下：
（1）AASL100%股权过户至天成科投或其指定企业之日起36个月内，天成科投以发行人认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的AASL全部股权一次性注入天成自控。
（2）如届时天成自控明确放弃优先受让权，或者使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购 AASL的事项未获得天成自控董事会、股东大会或有关监管机构核准的，天成科投将在上述事项发生之日一年内，将其持有的 AASL全部股权转让给独立的第三方。
4、解决同业竞争的承诺事项具有可实现性，且天成科投已明确披露承诺实现的风险、需要取得的审批及无法取得审批的补救措施。
根据天成科投的书面说明及上市公司于2017年9月21日就上述承诺事项发布的公告，天成科投在作出上述承诺前已分析论证承诺事项的可实现性，并明确
披露了以下内容：
（1）天成科投收购AASL尚需经过一系列国内行政审批，如行政审批未通过或触发合同约定终止的条款将导致收购终止。
（2）AASL100%股权注入天成自控需要事先获得天成自控董事会、股东大会的审议及有关监管机构的核准。
（3）虽然AASL为飞机座椅的专业供应商，但仍可能由于市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合上市公司收购标准的风险。
（4）如上市公司明确放弃受让AASL100%股权，或该等收购事项无法获得必要的审批，天成科投将在上述事项发生之日一年内，将其持有的 AASL全部股权转让给独立的第三方。
综上所述，控股股东天成科投就收购 AASL且将该资产注入上市公司事项的承诺，具有明确的履行期限且目前尚在履行期限内，并已明确披露承诺实现的风险、需取得的审批及无法取得审批的补救措施，符合《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
四、律师核查意见
经核查，律师认为 AASL的航空座椅业务与募投项目中航空座椅业务现阶段二者之间存在实质性业务竞争的可能性较小。控股股东天成科投就收购 AASL且将该资产注入上市公司事项的承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
五、保荐机构核查意见
保荐机构主要查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告；查阅了天成科投收购 AASL的协议、公告；查阅了 AASL公司的介绍资料；查阅了控股股东、实际控制人出具的就解决同业竞争措施的相关承诺文件；对实际控制人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为 AASL的航空座椅业务与募投项目中航空座椅业务
现阶段二者之间存在实质性业务竞争的可能性较小。控股股东天成科投就收购AASL且将该资产注入上市公司事项的承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
4、申请人 2016年非公开发行募集资金5亿元用于“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”，该项目预计 2018年 4月达到预定可使用状态，截止 2017年 9月 30日，此次非公开发行募集资金仅投入 1.5亿元。本次拟募集资金 3.84亿元，其中2亿元用于“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）"。
请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中披露前次募投项目的资金使用进度安排，未来是否存在重大调整；在募集说明书“本次募集资金运用”中披露前次募投项目尚未达产、募集资金尚未使用完毕，本次融资的必要性及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中披露前次募投项目的资金使用进度安排，未来是否存在重大调整
公司已经在募集说明书“第九节历次募集资金运用”之“三、前次募集资金实际使用情况、”之“（二）前次募集资金的实际使用情况”对上述内容进行了补充披露，具体内容如下：
“1、发行人前次募集资金投资项目的使用进度安排情况
（1）2015年 6月公开发行股票募集资金使用情况（截至 2017年 12月 31日）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集后承诺投资金额|实际投资金额|使用进度|
|1|年产工程机械、商用车、农业机|年产工程机械、商用车、农业机|13,850.18|14,033.72|101.33%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||械 80 万席座椅项目|械 80 万席座椅项目||||
|2|研发检测中心改造项目|研发检测中心改造项目|1,210.00|999.12|82.57%|
||合 计|－|15,060.18|15,032.84|99.82%|

注：年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目实际投资金额超过募集后承
诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致。
（2）2016年9月非公开发行股票募集资金使用情况（截至2017年12月31日）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集后承诺投资金额|实际投资金额|使用进度|
|1|乘用车座椅智能化生产基地建设项目|乘用车座椅智能化生产基地建设项目|42,915.00|19,280.06|44.93%|
|2|补充流动资金项目|补充流动资金项目|6,601.01|6,601.21|100.00%|
||合 计|－|49,516.01|25,881.27|52.27%|

截至 2017年 12月 31日，发行人 2015年 6月首次公开发行股票募集资金已经累计使用15,032.84万元，已经基本使用完毕。发行人2016年9月非公开发行股票募集资金已经累计使用 25,881.27万元，已经签署合同但尚未支付的尾款金额为 7,812.81万元，上述合计占 2016年 9月非公开发行股票募集资金净额的比例为68.05%。“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”建设期为2年，目前该项目正在根据投资计划及募集资金指定用途使用过程中，剩余募集资金将继续用于采购设备等项目支出或根据采购设备的验收、调试等情况支付后续款项，用于募投项目建设等指定用途，预计将在较短时间内使用完毕。”
截至本反馈意见回复日，公司前次募投项目不存在重大调整的计划或安排。
二、在募集说明书“本次募集资金运用”中披露前次募投项目尚未达产、募集资金尚未使用完毕，本次融资的必要性及合理性
公司已经在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“七、前次募投项
目尚未达产、募集资金尚未使用完毕，本次融资的必要性及合理性”对上述内容
进行了补充披露，具体内容如下：
“发行人本次计划公开发行可转换公司债券募集资金，用于“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”、“航空座椅生产基地建设项目”、“座椅研发中心建设项目”及补充流动资金，系基于国内外下游行业发展需求、增加新的利润增长点、提升研发能力等因素综合考虑的结果，具有必要性及合理性，具体情况如下：
（一）公司前次募集资金及自有资金、自身积累无法满足本次投资需求
1、前次募集资金均使用完毕或有明确使用安排，无法满足本次投资需求
截至2017年12月31日，发行人2015年6月首次公开发行股票募集资金已经累计使用15,032.84万元，已经基本使用完毕。发行人2016年9月非公开发行股票募集资金已经累计使用 25,881.27万元，已经签署合同但尚未支付的尾款金额为 7,812.81万元，上述合计占 2016年非公开发行股票募集资金净额的比例为68.05%。“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”建设期为2年，目前该项目正在根据投资计划及募集资金指定用途使用过程中，剩余募集资金将继续用于采购设备等项目支出或根据采购设备的验收、调试等情况支付后续款项，用于募投项目建设等指定用途，预计将在较短时间内使用完毕。
公司于2016年11月接到上汽集团的《定点通知书》，成功与其建立业务联系。2017年7月，公司接到赛麟汽车的提名函件，被赛麟汽车提名为该公司最新汽车项目 AM139 Mycar的供应商，为赛麟汽车提供整车座椅总成（含主驾驶座椅总成+副驾驶座椅总成）。2017年11月，公司收到与江苏赛麟签订的《AM139项目座椅总成开发协议》，根据协议公司接受江苏赛麟委托为该公司 AM139车型进行座椅总成开发。2017年11月，公司收到南京汽车集团有限公司（上海汽车集团股份有限公司的全资子公司）的《定点通知书》。同时，公司还在与其他乘用车客户进行业务接触，力争未来为更多乘用车厂商配套座椅产品。
由于乘用车座椅生产从设计、定型、工装样生产、小批量试装、生产基地建设及组装所需要时间周期较长，如果等前次募集资金使用完毕、前次项目全部建设完成后再进行融资建设，可能会导致良好市场发展机遇和优质客户资源的丧
失，进而影响公司未来战略发展规划的顺利实施。此外，前次募集资金投资项目与本次募集资金投资项目均为独立项目，前次募集资金投资项目的建设实施进度不影响本次项目的实施。且前次募集剩余资金也无法满足本次投资项目的需求。
2、公司可使用的自有货币资金无法满足本次募集资金投资项目所需资金
截至2017年12月31日，公司货币资金余额为12,427.84万元，自有资金金额较小且需要满足日常经营资金需求。同时前次募集资金均需要根据募集资金使用计划用于投资建设且实行专款专用。发行人自有资金金额无法满足本次拟投资项目的全部资金需求。
3、公司盈利能力稳步提升但仍不足以满足本次募集资金的需求
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|科目|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|78,309.30|36,106.38|29,258.89|
|营业利润|7,962.39|3,741.90|3,852.41|
|利润总额|7,945.31|4,013.63|3,942.65|
|净利润|7,012.12|3,522.13|3,340.82|

报告期内，公司营业收入分别为 29,258.89万元、36,106.38万元和 78,309.30万元，营业收入规模逐步扩大；公司归属母公司所有者的净利润分别为 3,340.82万元、3,522.13万元和7,012.12万元，盈利能力稳步提升，但依靠自身经营积累仍不足以满足本次募集资金的需要。
（二）发行人乘用车业务面临较好的市场发展机遇，发行人迫切需要进一步扩大规模以满足业务发展的需要
发行人于 2015年起开始进入包括新能源电动车在内的乘用车市场。借助于乘用车市场良好的发展前景以及发行人在乘用车座椅业务的不断投入和努力，
2015年、2016年及2017年，发行人乘用车座椅实现销售收入分别为612.60万元、1,331.28万元、24,399.35万元。发行人乘用车座椅业务已经相继与上汽集团、众泰汽车、新大洋建立业务联系。2017年7月，公司接到赛麟汽车的提名函件，
天成自控已被赛麟汽车提名为该公司最新汽车项目 AM139 Mycar的供应商，为
赛麟汽车提供整车座椅总成（含主驾驶座椅总成+副驾驶座椅总成）。2017年11月，公司收到与江苏赛麟签订的《AM139项目座椅总成开发协议》。2017年11月，公司收到南京汽车集团有限公司（上海汽车集团股份有限公司的全资子公
司）的《定点通知书》。发行人乘用车座椅收入呈现爆发式增长，逐步成为新的利润增长点。
同时，发行人希望结合在车辆座椅领域业已拥有的经验、技术、工艺、销售网络等进入其他座椅应用领域，进一步扩大产品的适用范围和市场领域，择机进入航空座椅等新的产品领域。
（三）本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和发展契机，有助于进一步增加新的盈利增长点，提升研发能力及综合竞争能力
1、乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）
（1）国内乘用车市场发展迅速
受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年来国内乘用车市场保持了较快的发展速度。根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2014年中国汽车市场产销量分别为 2,372.28万辆、2,349.19万辆，同比增长7.3%和6.9%。2015年中国汽车市场产销量分别为2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，其中乘用车销量达到 2,114.63万辆，同比增长7.3%。2016年中国汽车产销呈现较快增长，产销总量再创历史新高，汽车产销分别完成2,811.88万辆和 2,802.82万辆，比上年同期分别增长14.46%和13.65%。2017年中国汽车全年产销量分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆，继续保持较高数量和同比增长，新能源汽车发展势头强劲，中国品牌市场份额继续提高。其中，中国乘用车市场需求保持稳定增长，乘用车的销量在2015年首次超过2,000万辆，为2,114.63万辆，同比增长7.30%。2016年乘用车销量首次超过2,400万辆，达到2,437.69万辆，同比增长14.93%，增幅比上年明显提升，高于上年7.63个百分点。2017年中国乘用车销售量达到2,471.83万辆，依然保持较高水平。
同时，我国汽车千人保有量依然处于较低水平，2015年千人均保有量为 128辆，远低于美国（797辆）、日本（591辆）及韩国（376辆）等国家水平，在我
国经济进一步发展、社会消费水平不断进步、本土汽车厂商规模扩大及技术进步、政府政策扶持等因素影响下，我国汽车市场尤其是乘用车市场未来仍有较大的发展空间。
同时，近年来国家加大了对于新能源汽车的补贴扶持力度，新能源汽车技术日趋成熟，国内汽车企业加大了对于新能源汽车的投资力度，新能源汽车市场发展较为迅速。2012年6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012-2020）》，要求在财税支持、充电桩建设、产业环境等方面加大保障力度，支持新能源汽车发展，将发展新能源汽车作为国家战略。2015年3月，交通运输部发布《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》，要求在2020年新能源汽车在交通运输业的应用初具规模，新能源汽车配套服务设施基本完备，新能源汽车运营效率和安全水平明显提升。根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2016年我国新能源汽车产销量分别为51.7万辆和50.7万辆，同期分别增长51.7%和53%。2017年，新能源汽车产销均迅速增长，其中产量
达到79.4万辆，销量达到77.7万辆，同比分别增长53.6%和53.3%。随着充电
设施推广等配套政策，预计未来新能源汽车的产销将继续保持较为高速的增长。
“十三五”期间仍将是我国乘用车行业发展的大好时期。未来5~10年，油价持续维持低位、新能源汽车补贴、购置税优惠政策、电动汽车充电配套设施不断完善等因素将进一步降低乘用车购置和使用成本，全面放开二孩、加快推进新型城镇化、不断降低的平均油耗量和汽车报废数量快速增长等因素将为乘用车市场保持快速增长提供强力支持。同时具有高性价比的国产汽车品牌不断发展崛
起，乘用车需求量的不断增加将直接导致项目产品市场规模的大幅增长。
（2）国内自主乘用车品牌迅猛发展，国内乘用车座椅品牌将面临良好的机遇
中国自主品牌在经历发展和调整后，抓住 SUV细分行业红利以及合资汽车品牌的空档等良好发展机遇，销售逐步步入增长周期。2016年为自主品牌爆发期，根据中国汽车行业协会数据，2016年中国品牌乘用车销量首次超过千万辆，达到1,052.86万辆，同比增长20.50%，占乘用车销售总量的43.19%，占有率比上年同期提升 2个百分点。2017年中国品牌乘用车共销售 1,084.67万辆，占乘
用车销售总量的43.88%。上汽集团、广汽集团、长安汽车、长城汽车、吉利汽车、众泰汽车等作为国内自主品牌的领军企业，市场占有率不断提升。其中上汽集团为国内整车产销规模最大的汽车集团，依靠荣威、名爵两大自主品牌系列车型在国内自主品牌乘用车领域迅速发展。
由于汽车座椅是整车的关键配套件，其成本和重量都占了很大比重，而目前国内乘用车座椅市场几乎被外资或者在境内设立的合资厂控制。国产乘用车座椅在性价比、售后服务等方面具有相对优势，可以有效契合国内自主乘用车品牌的产品需求。近年来充分利用公司在车辆座椅行业积累的丰富生产、研发、市场经验，加大乘用车座椅的研发投入，与国内自主品牌乘用车公司合作，大力开拓乘用车座椅市场，提高国内乘用车座椅品牌在国内以及世界市场中的竞争实力。
（3）提升国内乘用车座椅技术实力，提高国内乘用车座椅品牌在国内以及世界市场中的竞争实力
乘用车座椅是整机的关键配套件，为了满足各方面的严格要求，整机企业一般都有严格的座椅供应商管理体系，且基于产品质量、技术保密等多方面因素考虑，座椅供应商基本保持稳定。目前国内乘用车座椅市场几乎被外资或者在境内设立的合资厂控制，国内乘用车主要整车企业上海大众、上海通用和一汽大众主要的座椅供应商也为合资企业。除上述企业外，全球知名汽车座椅配套供应商还有华域汽车旗下的延锋汽车饰件系统有限公司、日本东京座椅、韩国现代岱摩斯、德国西德科、澳大利亚富卓汽车及台湾全兴工业集团等。国内汽车尤其是乘用车座椅自主品牌相较于上述合资或外资企业，在公司规模、品牌影响力、技术实力、生产能力等方面均面临一定的不足。
公司的主营业务为车辆座椅的研发、生产和销售，在长期经营过程中对于车辆座椅积累了丰富的行业经验，并凭借在研发技术、产品质量、售后服务等方面的竞争优势积累了卡特彼勒、徐工、三一重工、龙工、厦工和柳工等一大批优质、稳定客户，建立了高效、创新的管理、研发、生产和销售队伍。本次公开发行可转换公司债券，公司计划使用募集资金投资于乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期），充分利用公司在车辆座椅行业以及前期在众泰汽车、新大洋等乘用车座椅生产领域积累的丰富生产、研发、市场经验，加大乘用车座椅的研发投入，
以与上汽集团、赛麟汽车等合作为新的契机，大力拓展乘用车座椅尤其是新能源乘用车座椅的生产，期望提高国内乘用车座椅的技术水平，提高国内乘用车座椅品牌在国内以及世界市场中的竞争实力。
2、航空座椅生产基地建设项目
（1）全球航空业保持较高速成长、进入发展黄金期
随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常生活中最重要的交通运输方式之一，虽然近年来受到宏观经济波动、政治局势动荡、重大自然灾害等不利因素的影响，但总体而言仍呈现健康发展的态势。根据2018年国际航空运输协会（IATA）发布的2017年全球航空运输数据，2017年全球航空客运需求较
2016年增长7.6%，增长幅度超过近十年5.5%的年均增长率。2017年国际航空
旅客运输量增长7.9%，运力增长6.4%。其中亚太地区客运需求与2016年相比
增长9.4%。
在上述行业发展的基础上，全球航空飞机业继续保持较高速成长。2016年全球机队规模增长4%，交付飞机数量超过1,600架，其中空客公司与波音公司交付数量均超过650架。2017年，空客公司与波音公司交付飞机数量均超过 700架。全球商用飞机市场规模巨大，窄体客机成为市场主流，根据波音公司《全球市场预测（2017-2036）》，在全球范围内未来20年将需要价值6.1万亿美元的
41,030架新飞机。其中亚太地区市场规模巨大约为16,050架，占比39%。
航空行业的稳定发展以及未来对于新增飞机业务的需求，带动包括航空座椅在内的相关内饰件行业发展。以空中客车 A320neo机型为例，该窄体飞机全经
济舱布局作为数量为195个，则未来20年全球新增飞机带来的新增座椅数量需求为772.60万个，未来航空座椅需求量巨大。考虑到现有飞机座椅的售后更换替代需求，则市场空间更为巨大。
（2）中国国内航空市场继续保持较高的增长态势，航空市场空间巨大
随着中国经济的发展，中国航空运输业也得到了快速发展，对世界航空运输市场的影响日益增加。根据中国民用航空局披露的数据，2017年我国境内机场主要生产指标继续保持平稳较快增长，全国民航运输机场完成旅客吞吐量 11.48
亿人次，同比增长12.9%。分航线看，国内航线完成10.36亿人次，比上年增长13.4%，国际航线完成1.12亿人次，比上年增长9.2%。截至2017年底，民航全行业机队规模达到5,588架,其中运输飞机为3,296架。
根据波音公司《全球市场预测（2017-2036）》，预测中国民航新机市场规模达到7,240架，市场规模接近10,850亿美元。而《中国商飞公司2016-2035年民用飞机市场预测年报》预测未来20年中国新增飞机数量达到6,865架。中国未来新增飞机市场具有良好的成长前景和空间。
同时，受益于中国经济的飞速发展的庞大的国内市场规模，国内航空公司机队数量和规模不断提升。截至2016年12月31日，南方航空、中国国航、东方航空经营飞机数量分别为702架、623架、596架，机队规模位于世界同行业前列，其中南方航空旅客运输量为1.15亿人次，机队规模为亚洲第一。不断发展扩张的国内航空公司，也为国内航空产业链及制造业的发展奠定了良好的基础。
在航空座椅领域，航空产业及航空公司规模的扩张为航空座椅发展提供了良好的市场发展契机。以国内市场占有率最高的波音737-800型飞机为例，该窄体飞机全经济舱布局座位数量为147个，则谨慎预计未来20年中国新增飞机带来的新增座椅数量需求为100万个，未来航空座椅需求量巨大。考虑到现有飞机座椅的售后更换替代需求，以及航空公司可以指定部分内饰供应商的情况，市场空间更为巨大。
（3）国际飞机制造巨头纷纷在中国设厂，中国市场地位不断提升
随着中国航空市场的迅速发展及重要性不断提升，波音飞机、空中客车等国际主流飞机制造商纷纷在中国设立完工和交付中心。2016年10月，波音飞机首个海外工厂在浙江省舟山市建立波音737系列飞机的完工及交付中心，目前主要进行座椅、厨房、厕所安装和室内陈设等内饰完工工作。2008年，空中客车即在天津市建立飞机总装线，并于2009年完成首架飞机交付。2016年，空中客车天津A330宽体飞机完成和交付中心项目顺利开始建设。国内上述中心的建设，有助于推动我国航空工业的发展，推进我国更好的融入世界航空产业链，并推进我国座椅等内饰以及其他零部件、组装产业的发展。
（4）C919国产大飞机的首飞成功为国产内装饰等在内的厂家提供了新的发展机遇
飞机结构主要由机体、发动机、航电系统、机电系统组成，其中机体包括机体结构（机身、机翼、尾翼）、起落架和内装饰等部件，这部分占整机价值量的50%左右，而包括座椅、餐饮设备等在内的内装饰占整机价值量的6%左右。2008年，中国商用飞机有限责任公司成立，成为中国实施国家大型飞机重大专项中大型客机项目的主体。2017年5月国产C919大飞机成功实现首飞。国产大飞机成功实现首飞，也为机体结构的国产化提出了更高的要求，包括飞机座椅在内的国产零部件供应商更应紧紧抓住这一良好契机，积极实现在飞机相关领域的研发、生产。
（5）积极参与国际竞争、提高国产化水平及国际市场占有率的需要
航空行业的稳定发展以及未来对于新增飞机业务的需求，带动包括航空座椅在内的相关内饰件及机载设备行业发展。近年来伴随国内经济的发展、技术水平的提升以及国产大飞机战略的实施和推动，一部分国内公司积极切入航空座椅等内饰市场并迅速发展，积极参与国际竞争并提升市场占有率，提升内饰件国产化水平。同时民航局与民用航空系统等制订了《航空器座椅和卧展技术标准规定》、《航空器座椅和卧展最低性能要求》、《运输类飞机座椅约束系统与乘员保护的动态评估》等产品标准和行业规章，也明确了产品在技术标准和试验方法，为我国国产航空座椅的快速发展打下了坚实的基础。
3、座椅研发中心建设项目
受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年来国内乘用车、高铁、航空、儿童座椅等领域均保持了较快的发展速度。根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2014年中国汽车市场产销量分别为2,372.28万辆、2,349.19万辆，同比增长7.3%和6.9%。2015年中国汽车市场产销量分别为2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，其中乘用车销量达到2,114.63万辆，同比增长7.3%。2016年中国汽车产销呈现较快增长，产销总量再创历史新高，汽车产销分别完成2,811.88万辆和2,802.82万辆，比上年同期分别增长14.46%和13.65%。
2017年中国汽车全年产销量分别为 2,901.54万辆和 2,887.89万辆，继续保持较
高数量和同比增长，新能源汽车发展势头强劲，中国品牌市场份额继续提高。其中，中国乘用车市场需求保持稳定增长，乘用车的销量在2015年首次超过 2,000万辆，为2,114.63万辆，同比增长7.30%。2016年乘用车销量首次超过2,400万辆，达到2,437.69万辆，同比增长14.93%，增幅比上年明显提升，高于上年 7.63个百分点。2017年中国乘用车销售量达到2,471.83万辆，依然保持较高水平。
同时，国内高铁及高铁市场也迅速发展。截止2017年底，我国高铁营业里程已达2.5万公里。根据发改委2016年7月13日印发的《中长期铁路网规划
2016-2025》（发改基础〔2016〕1536号），到2020年我国将建设广覆盖的全国铁路网，铁路网规模目标达到15万公里，其中高速铁路3万公里；到2025年，我国铁路网规模目标达到17.5万公里，其中高速铁路3.8万公里。未来，高铁里程的不断增加、高铁海外市场的开拓、动车组提速及密度提升，均将带来高铁市场容量的不断扩大。
根据我国民航“十三五”规划，2015年到 2020年我国航空旅客运输量年均增长率10.4%。未来民航业的高速发展必然带来对下游飞机制造业和航空座椅制造业的巨大需求。
受上述因素影响，包括乘用车座椅在内的上述业务将成为未来发行人业务增长的重要支撑点，有必要在技术研发、工艺水平方面加大投入，为未来发行人上述座椅业务的扩张奠定良好、扎实的技术基础。
4、补充流动资金
公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的5,400万元用于补充流动资金。补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。
（1）满足公司经营发展中对资金的需求
近年来，公司主营业务规模持续扩大，2015年、2016年、2017年，公司营业收入分别为29,258.89万元、36,106.38万元、78,309.30万元，营业收入增长迅速。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，对流动资金的需求较大。此外，公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力，
提升公司综合竞争能力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。
（2）优化资产结构，提高抗风险能力
公司以公开发行可转换公司债券募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。本次使用部分募集资金补充流动资金，也符合相关政策和法律法规的规定。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要查阅了发行人前次募集资金使用情况报告；查阅了发行人上市至今公布的历次定期报告、募集资金使用情况报告；对发行人董事及高级管理人员就募集资金使用情况进行了访谈；查阅了乘用车及航空座椅市场的相关研究报告、市场报告等；查阅了发行人本次募集资金的可行性研究报告。
经核查，保荐机构认为前次募投项目的资金使用情况良好，截至本反馈意见回复出具日不存在重大调整的安排。本次融资符合发行人未来发展规划，具有必要性及合理性。
5、申请人在募集说明书中披露“未来 5-10年，乘用车销量将不断增长，按照每年新增2500万辆普通五座车估算，项目产品年需求量将达到1.25亿席，考虑到 7座 SUV和 MPV的增长，该需求量将再增加 500到 1000万席”，同时披露2016年11月公司接到上汽集团《定点通知书》。
请申请人结合乘用车历史产销量数据及行业协会或政府部门发布的统计分析，在募集说明书“本次募集资金运用”中披露上述预测结果的合理性；并详细披露本次募投项目是否与上汽集团存在未来合作供应关系，如是，请披露上述信息是否履行披露义务，如否，公司申请文件中是否存在误导性陈述。
请保荐机构对上述事项进行核查，并说明公司是否存在应披露未披露的重大生产销售安排，本次申请文件中是否存在误导性陈述。
回复：
一、请申请人结合乘用车历史产销量数据及行业协会或政府部门发布的统计分析，在募集说明书“本次募集资金运用”中披露上述预测结果的合理性
公司已经在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“五、本次募集资金投资效益预测的合理性、谨慎性及测算过程”之“（一）乘用车智能化生产基地建设项目（二期）市场前景预测的合理性”对上述内容进行了补充披露，具体内容如下：
“（一）中国乘用车市场发展情况
受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年国内汽车市场保持较快的发展速度。根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2016年中国汽车市场产销量分别为 2,811.88万辆、2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%，其中乘用车产销量分别为2,442.07万辆和2,437.69万辆，同比增长15.50%和14.93%。
2017年中国汽车产销量分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆，继续保持良好的增长态势，其中乘用车销量为2,471.83万辆。2017年末全国民用汽车保有量
21,743万辆，比上年末增长11.8%，其中民用轿车保有量及私人轿车保有量分别同比增长12.0%、12.5%，保持较快的增长速度。
2012年至2017年，中国乘用车销量情况如下：
数据来源：中国汽车工业协会统计信息网根据中国汽车工业协会发布的2018年中国汽车市场预测，2018年乘用车销量预计同比增长3%，将达到2,559万辆。
同时，我国 MPV汽车销量在近年也保持良好的增长速度。2013年至 2016年，MPV销售量占乘用车销售量的比例分别为7.31%、9.42%、9.86%、10.24%，占比不断提升。以前述2018年乘用车销售量预计2,559万辆计算，预计2018年MPV汽车销售量将超过262.07万辆。
（二）国家对于大力发展新能源汽车等汽车工业提供大力支持
近年来国家加大了对于新能源汽车的补贴扶持力度，新能源汽车技术日趋成熟，国内汽车企业加大了对于新能源汽车的投资力度，新能源汽车市场发展较为迅速。2012年6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，要求在财税支持、充电桩建设、产业环境等方面加大保障力度，支持新能源汽车发展，将发展新能源汽车作为国家战略。2015年 3月，交通运输部发布《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》，要求在 2020年新能源汽车在交通运输业的应用初具规模，新能源汽车配套服务设施基本完备，新能源汽车运营效率和安全水平明显提升。
2016年 10月 26日，受国家制造强国建设战略咨询委员会、工业和信息化部委托，中国汽车工程学会组织逾500位行业专家研究编制的《节能与新能源汽车技术路线图》正式对外发布。路线图规划：至 2020年，新能源汽车年销量超过总销量7%；至 2025年，新能源汽车年销量超过总销量15%；至2030年，新能源汽车年销量超过总销量40%。2017年 4月，工信部、国家发改委、科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》，并设定短期目标：到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上。
2017年 9月，国家工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合公布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（简称“双积分”）。该政策规定，传统能源乘用车年度生产量或进口量达3万辆以上的企业，从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求。2019年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%。
2017年12月，财政部、税务局、工信部、科技部共同发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，明确自 2018年 1月 1日至 2020年12月 31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。
根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2016年我国新能源汽车产销量分别为51.7万辆和50.7万辆，同期分别增长51.7%和53%。2017年，新能源汽车产销均迅速增长，其中产量达到79.4万辆，销量达到77.7万辆，同比分别增长53.6%和53.3%。随着充电设施推广等配套政策，预计未来新能源汽车的产销将继续保持较为高速的增长。
除新能源汽车政策，相关部门于2017年相继下发《汽车销售管理办法》、《关于商业车险费率调整及管理等有关问题的通知》，旨在进一步规范汽车市场。例如2017年4月，商务部发布《汽车销售管理办法》，取消了一直延续的厂商品牌授权备案制，允许授权模式与非授权模式并存。从政策上推动汽车销售渠道模式的创新，并推动市场朝着多样化的方向发展。
以上政策与法规的相继实施，将进一步推进新能源及传统汽车销售和服务体系的建设，有助于整个汽车市场的继续发展。
（三）未来社会整体经济发展水平、居民收入水平不断向好，为乘用车等汽车市场的发展奠定了良好的经济发展基础
根据国家统计局公布的数据，2015年、2016年我国GDP分别为 689,052.1亿元、743,585.5亿元，同比增长率分别为6.9%和6.7%，增长情况良好。根据国家统计局于2018年2月发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，2017年全国国内生产总值827,122亿元，比上年增长6.9%，全年社会消费品零售总额 366,262亿元，比上年增长10.2%。整体社会经济发展及消费水平保持了良好的增长态势。
2012年至2017年，我国国内生产总值情况如下：
预计在可预见的未来，我国经济虽仍有下行压力但相对可控，将从增长速度转向增长质量。世界经济复苏进程仍在延续，给我国经济的稳健增长提供了一个较好的外部环境。国内供给侧改革将持续推进，GDP预计小幅下降但增长质量将有所提高，经济机构持续优化。
未来我国经济发展水平、居民收入将稳步上升，产业结构不断完善，为乘用车等汽车市场的发展奠定了良好的经济基础。
（四）与国际社会相比，我国汽车市场未来发展还具有较大的发展空间
根据中国汽车工业协会数据，2016年乘用车市场销售量为2,437.7万辆，2017年国内乘用车累计销量为 2,471.83万辆。根据中国汽车工业协会发布的 2018年中国汽车市场预测，2018年乘用车销量预计同比增长3%，将达到 2,559万辆。
中国汽车年销量已连续多年世界第一，目前我国汽车保有量超过2亿辆。同时，我国汽车千人保有量依然处于较低水平。2017年上半年，我国人均汽车保有量达到创新高的0.15辆/人，比2016年末提高 0.01辆/人，处于快速且持续上涨阶段。
总体而言，我国汽车消费仍属于年轻的市场。汽车保有量与人均 GDP紧密相关。随着社会经济发展水平、居民收入水平及购买力的提高，我国汽车市场未来依然具有极大的发展空间。
综上所述，乘用车等汽车市场近年的快速发展、国家政策对于汽车市场发展
的大力政策支持、未来社会经济的不断发展向好等，都为乘用车及 MPV等居民用汽车的发展奠定了良好的发展基础。未来乘用车市场年销量谨慎预计将超过 2,500万辆，即新增座椅数量超过 1.25亿席；考虑到其中 7座 MPV年销量谨慎预计将超过260万辆，即该部分新增座椅数量将超过520万席。”
因此，募集说明书中披露的预测结果具有合理性和谨慎性。
二、详细披露本次募投项目是否与上汽集团存在未来合作供应关系，如是，请披露上述信息是否履行披露义务，如否，公司申请文件中是否存在误导性陈述。
公司已经在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”之“5、本次募投项目的市场前景”对上述内容进行了补充披露，具体内容如下：“在乘用车座椅领域，公司目前已满足众泰汽车规定的各项技术要求，并已向众泰汽车进行批量供货。此外，公司是新大洋新能源汽车的座椅供应商。同时公司积极拓展乘用车领域的客户资源，公司于2016年11月收到上汽集团的《定点通知书》，成功与其建立业务联系。2017年7月，公司接到赛麟汽车的提名函件，被赛麟汽车提名为该公司最新汽车项目 AM139 Mycar的供应商，为赛麟汽车提供整车座椅总成（含主驾驶座椅总成+副驾驶座椅总成）。2017年11月，公司收到与江苏赛麟签订的《AM139项目座椅总成开发协议》。2017年11月，公司收到南京汽车集团有限公司（上海汽车集团股份有限公司的全资子公司）的《定点通知书》。同时公司还在与其他乘用车客户进行业务接触，力争未来为更多乘用车厂商配套座椅产品。
上汽集团同众泰汽车、新大洋、赛麟汽车等均为本次募集资金投资项目之“乘用车智能化生产基地建设项目（二期）”之可能客户之一。本次募集资金投资项目达产后，将根据客户的具体订单要求及生产情况，向新大洋、众泰汽车、上汽集团、赛麟汽车等客户以及其他新增客户提供乘用车座椅，满足客户的要求。”经核查，公司申请文件中不存在误导性陈述。
三、公司是否存在应披露未披露的重大生产销售安排，本次申请文件中是
否存在误导性陈述。
截至本反馈意见回复出具日，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，经核查，发行人不存在应披露未披露的具体性重大生产销售安排，本次申请文件中不存在误导性陈述。
四、保荐机构核查意见
保荐机构主要查阅了中国汽车工业协会及国家统计局关于汽车市场及经济增长的相关公开信息；查阅了发行人收到的上汽集团、赛麟汽车、南京汽车集团的相关协议文件；对发行人董事、高级管理人员进行访谈。核查了发行人的销售合同及订单。对申报文件中信息披露事项进行了查阅。
经核查，保荐机构认为募集说明书中对于未来乘用车座椅市场增长的预测结果具有合理性和谨慎性。上汽集团同众泰汽车、新大洋、赛麟汽车等均为本次募集资金投资项目之“乘用车智能化生产基地建设项目（二期）”之可能客户之一，公司申请文件中不存在误导性陈述。发行人不存在应披露未披露的具体性重大生产销售安排，本次申请文件中不存在误导性陈述。
6、根据申请文件，申请人报告期内乘用车座椅的毛利率分别为28.97%、26.54%以及14.96%；本次募投项目预计年平均营业收入 40,360万元，年平均税后利润4,414万元；公司2014-2016年每年净利润仅3,200万元左右。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中详细披露毛利率下滑的原因；在募集说明书“本次募集资金运用”中披露募投项目预计效益的测算过程及合理性、谨慎性；在募集说明书“风险因素”中披露前次募投项目“乘用车座椅智能化生产基地项目”和本次拟实施的（二期）项目全部达产后预计能够实现的利润数，以及两个项目分别实现预计效益的可行性及风险。
请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并对上述两个募投项目预计效益的谨慎性及合理性发表明确意见。
回复：
一、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中详细披露毛利率下滑的
原因；
公司已经在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“3、报告期乘用车座椅毛利率下滑的原因”对上述内容进行了补充披露，具体内容如下：
“公司2015年度、2016年度及2017年乘用车座椅业务整体收入及毛利率情况如下：
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|-|-|-|
|年 度|收入（万元）|毛利率|
|2017年度|24,399.35|14.28%|
|2016年度|1,331.28|26.54%|
|2015年度|612.60|28.97%|

2017年，公司乘用车座椅业务整体毛利率较2016年度下滑12.26个百分点，主要原因如下：
1、发行人2017年乘用车座椅相较于2015年及2016年，客户结构及产品情况发生一定变化
2015年、2016年、2017年，发行人乘用车座椅业务毛利金额分别为 177.47万元、353.36万元、3,483.81万元，销售毛利金额不断增加实现快速增长。报告
期内发行人乘用车座椅毛利率有所下滑，主要是客户结构和产品情况发生一定变化，新增客户众泰汽车毛利率较低且收入贡献度较大，导致整体乘用车座椅业务毛利率水平降低。2015年、2016年，公司在乘用车座椅业务领域尚处于业务发展初期和起步阶段，生产规模相对较小并对根据客户需求进行小批量供应、客户结构单一，毛利率水平受单一客户及产品影响较大，毛利率分别为28.97%、
26.54%。伴随着发行人乘用车座椅业务的发展，2017年公司新增众泰汽车客户且订单量较大，向该乘用车客户销售乘用车座椅共计19.96万席，实现座椅销售收入21,053.92万元，占2017年乘用车座椅销售收入的86.29%。同时向众泰汽车销售之乘用车座椅产品平均销售价格为1,054.93元/席，远高于同期其他客户乘用车座椅销售价格411.07元/席。在保证一定营业毛利的基础上，发行人向众
泰汽车提供乘用车座椅产品的毛利率水平相对较低为13.78%，从而导致公司整
体乘用车座椅业务的毛利率水平较2015年、2016年有所降低。
2、受投入增加、产品情况变化等因素影响，2017年发行人乘用车座椅单位生产成本较2015年、2016年有所增加
2015年、2016年，发行人乘用车座椅处于发展初期，人员及固定资产等投入规模相对较小。受投入增加、产品情况变化等因素影响，2017年发行人乘用车座椅单位生产成本较2015年、2016年有所增加：（1）2016年9月发行人完成非公开发行股票，使用募集资金不超过 42,915万元建设“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”，不断加大人员及固定资产等投入，2016年、2017年“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”投入金额分别为1,363.95万元、17,916.11万元，投入金额扩大使得人工费用和折旧等有所增加；（2）2017年新增乘用车座椅客户众泰汽车，公司向其提供乘用车座椅要求较2015年、2016年销售的乘用车座椅在技术要求等方面更高、更复杂，单位生产成本增加。上述因素综合导致 2017年乘用车座椅之单位生产成本较2015年、2016年增加较大。
报告期内发行人乘用车座椅业务单位成本情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|销售成本（万元）|20,915.54|977.92|435.13|
|销售量（席）|280,629|33,903|13,475|
|单位成本（元/席）|745.31|288.45|322.92|

其中，2017年向众泰汽车销售乘用车座椅之单位生产成本为909.61元/席，远高于2015年及2016年乘用车座椅生产成本。众泰汽车乘用车座椅的单位生产成本较高，主要是由于众泰汽车与其他乘用车客户相比，在技术指标等方面要求较高，乘用车座椅产品的主要差异情况如下：
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|-|-|-|
|序号|众泰汽车之主要要求|其他乘用车客户之主要要求|
|座椅应用车型|众泰汽车较高端车型SUV|相对低端之微型电动车|
|主要技术要求|实现靠背角度调节：向前32度向后52度座垫高度调节行程48mm座椅前后滑动调节150-200mm|实现座椅前后滑动调节靠背角度调节座垫高度调节行程|

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|-|-|-|
||具有座垫通风及加热装置具有气动腰托及按摩功能座椅调节记忆功能可调节四向头枕靠背可锁止角度调节12度后排座椅独立放倒功能中央扶手翻盖置杯盒及储物盒侧安全气囊座椅前后滑动的精度、准确度和稳定性要求更高||
|前排座椅调节方式|电动|手动|
|面套材质|PVC及PU|PVC及织物|

从上表可以看出，众泰汽车之乘用车座椅在应用车型、技术要求、调节方式、面套材质方面均与公司原有产品相比有较大的差异，各方面要求更高、更复杂，导致单位生产成本较高从而提升了乘用车座椅业务的整体生产成本。
综上，受报告期内客户结构及产品情况变化、生产成本增加等多因素影响，发行人2017年乘用车座椅业务毛利率水平较2016年有所下滑。
二、在募集说明书“本次募集资金运用”中披露募投项目预计效益的测算过程及合理性、谨慎性；
公司已经在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“五、本次募集资金投资预测的合理性、谨慎性及测算”之“（二）本次募集资金投资项目预计效益的测算过程”对上述内容进行了补充披露，具体内容如下：
“本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 38,400万元，拟用于“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”、“航空座椅生产基地建设项目”、“座椅研发中心建设项目”及“补充流动资金项目”，其中“座椅研发中心建设项目”及“补充流动资金项目”主要用于提升公司研发实力、满足运营资金需求，不会直接产生经济效益，其效益反映在公司整体经济效益中，不单独核算。“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”、“航空座椅生产基地建设项目”将用于乘
用车座椅及航空座椅的生产及销售，进一步丰富发行人产品结构、拓展新的利润
增长点、增强盈利能力。
（一）乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）
1、项目投资收益总体情况
乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）建成后，将年新增 15万套乘用车成品座椅的生产能力，全部达产后预计每年营业收入 40,360万元，实现净利润4,633万元。
2、项目收益测算过程和依据
（1）营业收入测算
本项目产品为每年产乘用车成品座椅 15万套，其售价根据市场和企业实际销售情况估算，全部达产后年营业收入测算为40,360万元。
（2）成本费用测算
本项目全部达产后，总成本费用估算为 34,183万元，具体测算过程和依据如下：1）根据产品材料消耗及现行市场价格测算原辅材料及燃料动力费用；2）年人均工资和福利费参照实际情况估算；3）按照平均年限法计算折旧，建筑物折旧年限为 30年，其他设备折旧年限为 10年，残值率为5%，无形资产和其它资产按5年摊销；4）销售费用、管理费用等参照企业实际及未来预计情况提取；
5）年营业税金及附加按国家规定计取，产品缴纳增值税，税率为17%；城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的5%和5%提取。
3、项目收益测算合理性分析
乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）建成全部达产后预计每年营业收入40,360万元，实现净利润4,633万元，该项目收益测算具有合理性和谨慎性，具体情况如下：
（1）本项目的投资方向为乘用车座椅业务，属于汽车零部件行业，可比公司包括双林股份、继峰股份、新泉股份、模塑科技、常熟汽饰、宁波华翔、京威股份、岱美股份等，通过查阅上述公司公开财务数据，2014年至2017年1-9月，上述公司财务情况如下表所示：
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|项目|募投项目情况|同行业公司|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|毛利率|24.14%|双林股份|24.33%|27.95%|26.88%|26.99%|
|||继峰股份|33.70%|35.61%|36.17%|38.41%|
|||新泉股份|24.44%|24.55%|25.52%|27.35%|
|||模塑科技|20.67%|22.30%|23.50%|23.40%|
|||常熟汽饰|21.91%|23.94%|29.00%|29.63%|
|||宁波华翔|21.41%|21.46%|18.03%|20.55%|
|||京威股份|27.40%|30.15%|30.54%|35.42%|
|||岱美股份|38.93%|35.43%|34.15%|32.02%|
|||平均数|26.60%|27.67%|27.97%|29.22%|
|净利率|11.48%|双林股份|8.49%|10.73%|9.95%|9.00%|
|||继峰股份|16.86%|17.12%|16.91%|20.04%|
|||新泉股份|7.57%|6.64%|5.83%|6.02%|
|||模塑科技|5.16%|5.83%|9.42%|7.33%|
|||常熟汽饰|18.36%|15.75%|21.88%|18.56%|
|||宁波华翔|8.19%|8.77%|4.25%|8.29%|
|||京威股份|6.02%|13.44%|12.81%|17.50%|
|||岱美股份|18.86%|16.20%|13.66%|11.40%|
|||平均数|11.19%|11.81%|11.84%|12.27%|

注：1、数据来源为Wind资讯和上市公司公告；部分上市公司尚未公布2017年年报，因此使用2017年1-9月数据；
经测算，本项目综合毛利率24.14%、净利率11.48%与上述同行业公司较为
接近。
（2）乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）建成后，全部达产预计
每年营业收入40,360万元，实现净利润4,633万元，上述项目效益具有可实现性，具体情况如下：
1）发行人于2015年之前即已经开始积极开拓乘用车市场，利用前期在乘用车人员、技术、市场等方面所做的充足准备，积极进行乘用车领域的业务拓展。
2015年开始实现小批量生产并实现销售。2015年、2016年、2017年，发行人乘用车座椅产品销售量分别为 13,475席、33,903席、280,629席，2015年、2016年发行人在乘用车座椅业务领域处于发展初期和起步阶段，整体产销量规模相对较小，销售客户和产品结构相对单一，毛利率水平受单一客户及产品影响较大。
伴随新客户不断开发，公司在乘用车座椅领域实力不断增强以及 2016年度非公开发行股票募集资金投资项目之一“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”的建成达产，未来乘用车座椅产能及产销量规模进一步提升并实现大批量生产，公司将进一步优化生产流程、提高生产效率和规模效应，同时提高自主生产能力、降低座椅部件尤其是核心部件的外购比例，保持一定的毛利水平从而实现项目效益水平。
以乘用车座椅使用之滑道为例，发行人报告期内乘用车座椅中的滑道主要通过对外采购，采购单价较高从而增加了生产成本。以众泰汽车为例，2017年发行人采购的乘用车之全部座椅所需要滑道的价格为 707.00元。发行人 2016年 9月完成非公开发行股票募集资金，使用募集资金不超过 42,915.00万元用于建设“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”，其中包括建设140万套单销核心件（包括滑道、调角器和调高器），上述项目建设期 2年目前正在建设过程中。发行人根据目前人力及原材料价格、生产条件等进行测算后，预计每辆乘用车之全部座椅所使用滑道的自制成本约为 450.00元左右，相较于外购之滑道单位价格下降幅度较大，将有效降低生产成本从而提高盈利水平。假设 2017年发行人销售的乘用车座椅产品均使用自产滑道，在销售价格不变的情况下，众泰汽车 2017年乘用车座椅业务毛利率水平为19.87%，与本次募集资金投资项目毛利率差异较小。
同时，伴随着发行人产能扩大及采购量的增加等因素影响，发行人乘用车座椅生产过程中使用的面料、骨架管、扶手总成等零部件的成本价格也呈现下降趋势，也将有助于发行人降低生产成本从而提高毛利率水平。
2）发行人2015年、2016年及2017年，乘用车座椅产品主要客户为众泰汽车、新大洋。公司于 2016年 11月接到上汽集团的《定点通知书》，成功与其建立业务联系。2017年 7月，公司接到赛麟汽车的提名函件，被赛麟汽车提名为该公司最新汽车项目 AM139 Mycar的供应商，为赛麟汽车提供整车座椅总成（含主驾驶座椅总成+副驾驶座椅总成）。2017年11月，公司收到与江苏赛麟签订的《AM139项目座椅总成开发协议》。2017年11月，公司收到南京汽车集团有限公司（上海汽车集团股份有限公司的全资子公司）的《定点通知书》。其中上汽集团为国内整车产销规模最大的汽车集团，依靠荣威、名爵两大自主品牌系列车型在国内自主品牌乘用车领域迅速发展。上汽集团 2016全年实现整车销售突破648.88万辆，同比增长9.95%，其中乘用车销售566.6万辆，同比增长14.8%，继续保持国内市场领先地位。上汽集团自主品牌乘用车全年销量突破 32万辆，同比增长89%，自主品牌量产的荣威 RX5上市五个月即实现销售超 9万辆。根据中国汽车工业协会数据，上汽集团2016年、2017年汽车销售量、乘用车销售量均位居国内第一。公司与上汽集团、赛麟汽车等相继建立业务合作联系。受益于乘用车整体市场的稳定向好以及客户资源的不断扩展，发行人未来乘用车座椅市场面临较为广阔的市场发展空间。
发行人本次“乘用车智能化生产基地建设项目（二期）”新增产能将根据客户具体订单要求满足发行人上述乘用车客户及未来其他新增客户的需求。较为丰富的的客户资源将有助于发行人实现项目效益。
综上，综合考虑上述因素，发行人本次“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”收益测算的依据、过程和结果是谨慎、合理的，项目效益具有可实现性。
（二）航空座椅生产基地建设项目
1、项目投资收益总体情况
航空座椅生产基地建设项目建成后，将年新增 10,000套航空成品座椅和9,000套航空座椅零部件的生产能力，全部达产后预计每年营业收入13,600万元，实现净利润1,782万元。
2、项目收益测算过程和依据
（1）营业收入测算
本项目产品为每年产航空座椅10,000套及9,000套航空座椅零配件，其售价格根据市场和企业实际销售情况估算，全部达产后年营业收入测算为 13,600万元。
（2）成本费用测算
本项目全部达产后，总成本费用估算为 11,224.00万元，具体测算过程和依据如下：1）根据产品材料消耗及现行市场价格测算原辅材料及燃料动力费用；2）年人均工资和福利费参照实际情况估算；3）按照平均年限法计算折旧，建筑物折旧年限为 30年，其他设备折旧年限为 10年，残值率为5%，无形资产和其它资产按5年摊销；4）销售费用、管理费用等参照企业实际及未来预计情况提取；
5）年营业税金及附加按国家规定计取，产品缴纳增值税，税率为17%；城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的5%和5%提取。
3、项目收益测算合理性分析
本项目的收益主要是通过销售航空座椅及航空座椅零配件实现。截至本反馈意见回复出具日，未有 A股上市公司从事航空座椅业务。境内的湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司主要从事飞机座椅的研发、生产及销售。境外从事航空座椅业务的公司主要有法国 Zodiac Aerospace公司、德国 Recaro Aircraft Seating GmbH& Co.KG公司以及 2017年被中航机电（002013）收购的英国 Thompson Aero SeatingLimited（以下简称“英国汤姆森公司”）等。
根据 2017年 11月中航机电发布的《对外投资暨关联交易公告》，英国汤姆森公司主要产品为飞机全平躺公务舱、头等舱座椅，是空中客车和波音重要的产品供应商，拥有完整的设计研发、试验取证、生产制造、售后服务的体系及能力。
其财务数据如下：
单位：万英镑
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|项目|2017年1-5月（未经审计）|2016年4-12 月（经审计）|
|收入总额|3,817.15|5,513.27|
|净利润|564.52|572.12|

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|净利率|14.79%|10.38%|

2017年1-5月，英国汤姆森公司实现营业收入3,817.15万英镑，净利润564.52万英镑，净利率为14.79%。本项目完全达产后，项目净利率水平为13.10%，与上述公司净利润水平基本保持一致。
综上，发行人的“航空座椅生产基地建设项目”收益测算的依据、过程和结果谨慎合理。”
三、在募集说明书“风险因素”中披露前次募投项目“乘用车座椅智能化生产基地项目”和本次拟实施的（二期）项目全部达产后预计能够实现的利润数，以及两个项目分别实现预计效益的可行性及风险。
公司已经在募集说明书“第三节风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”对上述内容进行了补充披露，具体内容如下：
“（一）项目全部达产后预计能够实现的利润数情况
发行人前次募集资金投资项目之一“乘用车座椅智能化生产基地项目”全部达产后预计每年实现的净利润为9,628万元。
发行人本次公开发行可转债募集资金投资项目之一“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”全部达产后预计每年实现净利润为4,633万元。
（二）两个项目实现预计收益的可行性分析
发行人上述两个项目均瞄准国内乘用车座椅市场，截至目前，发行人已成功与上汽集团、众泰汽车、新大洋、赛麟汽车建立业务合作关系，发行人实现上述募集资金投资项目的预计效益具有良好的可行性，具体情况如下：
1、国内乘用车市场发展迅速且具有良好的发展前景
受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年来国内乘用车市场保持了较快的发展速度。根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2014年中国汽车市场产销量分别为 2,372.28万辆、2,349.19万辆，同比增长7.3%和6.9%。2015
年中国汽车市场产销量分别为2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和
4.68%，其中乘用车销量达到 2,114.63万辆，同比增长7.3%。2016年中国汽车
产销呈现较快增长，产销总量再创历史新高，汽车产销分别完成2,811.88万辆和 2,802.82万辆，比上年同期分别增长14.46%和13.65%。2017年中国汽车全年产销量分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆，继续保持较高数量和同比增长，新能源汽车发展势头强劲，中国品牌市场份额继续提高。其中，中国乘用车市场需求保持稳定增长，乘用车的销量在2015年首次超过2,000万辆，为2,114.63万辆，同比增长7.30%。2016年乘用车销量首次超过2,400万辆，达到2,437.69万辆，同比增长14.93%，增幅比上年明显提升，高于上年7.63个百分点。2017年中国乘用车销售量达到2,471.83万辆，依然保持较高水平。
同时，我国汽车千人保有量依然处于较低水平，2015年千人均保有量为 128辆，远低于美国（797辆）、日本（591辆）及韩国（376辆）等国家水平，在我国经济进一步发展、社会消费水平不断进步、本土汽车厂商规模扩大及技术进步、政府政策扶持等因素影响下，我国汽车市场尤其是乘用车市场未来仍有较大的发展空间。
同时，近年来国家加大了对于新能源汽车的补贴扶持力度，新能源汽车技术日趋成熟，国内汽车企业加大了对于新能源汽车的投资力度，新能源汽车市场发展较为迅速。2012年 6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，要求在财税支持、充电桩建设、产业环境等方面加大保障力度，支持新能源汽车发展，将发展新能源汽车作为国家战略。2015年 3月，交通运输部发布《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》，要求在 2020年新能源汽车在交通运输业的应用初具规模，新能源汽车配套服务设施基本完备，新能源汽车运营效率和安全水平明显提升。根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2016年我国新能源汽车产销量分别为51.7万辆和50.7万辆，同期分别增长51.7%和53%。2017年，新能源汽车产销均迅速增长，其中产量达到 79.4万辆，销量达到 77.7万辆，同比分别增长53.6%和53.3%。随着充电设施推广等配套政策，预计未来新能源汽车的产销将继续保持较为高速的增长。
“十三五”期间仍将是我国乘用车行业发展的大好时期。未来5~10年，油价持续维持低位、新能源汽车补贴、购置税优惠政策、电动汽车充电配套设施不断完善等因素将进一步降低乘用车购置和使用成本，全面放开二孩、加快推进新型城镇化、不断降低的平均油耗量和汽车报废数量快速增长等因素将为乘用车市
场保持快速增长提供强力支持。同时具有高性价比的国产汽车品牌不断发展崛起，乘用车需求量的不断增加将直接导致项目产品市场规模的大幅增长。
2、国内自主乘用车品牌迅猛发展，成为国内汽车市场的重要力量，国内乘用车座椅品牌将面临良好的机遇
中国自主品牌在经历发展和调整后，抓住 SUV细分行业红利以及合资汽车品牌的空档等良好发展机遇，销售逐步步入增长周期。2016年为自主品牌爆发期，根据中国汽车行业协会数据，2016年中国品牌乘用车销量首次超过千万辆，达到1,052.86万辆，同比增长20.50%，占乘用车销售总量的43.19%，占有率比上年同期提升 2个百分点。2017年中国品牌乘用车共销售 1,084.67万辆，占乘用车销售总量的43.88%。上汽集团、广汽集团、长安汽车、长城汽车、吉利汽车、众泰汽车等作为国内自主品牌的领军企业，市场占有率不断提升。其中上汽集团为国内整车产销规模最大的汽车集团，依靠荣威、名爵两大自主品牌系列车型在国内自主品牌乘用车领域迅速发展。
由于汽车座椅是整车的关键配套件，其成本和重量都占了很大比重，而目前国内乘用车座椅市场几乎被外资或者在境内设立的合资厂控制。国产乘用车座椅在性价比、售后服务等方面具有相对优势，可以有效契合国内自主乘用车品牌的产品需求。近年来充分利用公司在车辆座椅行业积累的丰富生产、研发、市场经验，加大乘用车座椅的研发投入，与国内自主品牌乘用车公司合作，大力开拓乘用车座椅市场，提高国内乘用车座椅品牌在国内以及世界市场中的竞争实力。
3、发行人凭借在乘用车座椅市场的投入和积累，逐步获得市场认可，积累了较为丰富的订单和客户资源
发行人于 2015年即已经积极进入包括新能源电动车在内的乘用车市场，目前已经向众泰汽车、新大洋批量供应座椅，并与上汽集团、赛麟汽车建立了业务联系。2015年、2016年及2017年，发行人乘用车座椅实现销售收入分别为 612.60万元、1,331.28万元、24,399.35万元。发行人借助本次公开发行可转换公司债券募集资金用于乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期），进一步提升在乘用车座椅领域的研发技术水平和生产能力，充分借助在车辆座椅行业积累的丰富生产、研发、市场经验，加大乘用车座椅的研发投入，大力拓展乘用车座椅生产，
拓展新的利润增长点，平滑下游不同细分行业波动给发行人经营业绩带来的影
响。
2016年3月，公司与众泰汽车就B11车型座椅的供货签订了《供货合同（2016年）》。2016年5月，公司与众泰汽车就 B11B车型座椅零部件产品的同步开发签订了《配套零部件开发协议》，公司作为A点独家供应商，完全保持和客户整车开发的时间节点同步。同时依托非公开发行股票募集资金项目的顺利实施，天成自控成功打入了乘用车市场，进入全新的发展阶段。2016年11月，天成自控接到上汽集团的《定点通知书》，该《定点通知书》所列零部件即为乘用车座椅产品。2017年7月，公司就众泰汽车B11B车型座椅与众泰汽车签订了《供货合同（2017年）》。2017年7月，公司接到赛麟汽车的提名函件，被赛麟汽车提名为该公司最新汽车项目 AM139 Mycar的供应商，为赛麟汽车提供整车座椅总成
（含主驾驶座椅总成+副驾驶座椅总成）。2017年11月，公司收到与江苏赛麟签订的《AM139项目座椅总成开发协议》。根据协议，公司接受江苏赛麟委托为
该公司 AM139车型进行座椅总成开发。2017年11月，公司收到南京汽车集团有限公司（上海汽车集团股份有限公司的全资子公司）的《定点通知书》。发行人未来乘用车座椅产品面临较大的市场需求，因此天成自控计划利用公司在天台县西工业区的新获得土地，实施“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”，进一步拓展在乘用车市场领域的行业地位，丰富产品结构，缓冲下游单个领域市场变动对公司整体业绩的影响。
4、发行人在车辆座椅领域积累了丰富的经验、工艺和技术，具有良好的行业经验
公司是国内领先的车辆座椅提供商，自成立以来一直致力于各类车辆座椅的研发、生产和销售，产品以工程机械座椅、商用车座椅、乘用车座椅、农用机械座椅等系列为主，在车辆座椅领域积累了丰富的经验、工艺和技术。
（1）发行人在车辆座椅领域积累了丰富的经验、工艺和技术，为发行人产品在其他领域的应用奠定了良好的技术基础
在工程机械座椅领域，在国内市场，公司在装载机、压路机、推土机和叉车等工程机械座椅行业占据较大的份额，并已成功开发中高端挖掘机座椅产品。公
司工程机械座椅产品配套于卡特彼勒、龙工、徐工、厦工、柳工和三一重工等行业内标杆企业，2014年及 2017年公司被卡特彼勒评选为“金牌供应商”。2016年，公司进入“2016中国工程机械供应商 30强排行榜”，同年被中国工程机械工业协会工程机械配套件分会评为“中国工程机械配套件行业典范企业”、被中国农业机械工业协会授予“中国农业机械零部件龙头企业”称号。2017年度荣获徐工集团、中国一拖、徐工挖机、山河智能等单位优秀供应商奖牌，AP31项目获得中国汽车工程学会主办的汽车零部件“铃轩奖”。发行人拥有半主动控制减振技术、气囊悬浮减振技术、独立机械减振技术、智能记忆电动座椅技术、座椅舒适性测试、分析、评价方法及优化设计方法等多项核心技术，这些技术不但处于国内领先水平，部分核心技术还取得发明专利，并入围国家火炬计划。经过多年的市场开拓与行业积累，发行人的上述产品系列均已经拥有一批稳定的高端客户群，同时积极拓展市场覆盖面，形成了一批全球性的成长性的客户。公司已成为卡特彼勒、三一重工、龙工、徐工、厦工、柳工、山推、杭叉、合力叉车、宇通客车、青年汽车、中国一拖、福田雷沃和丰田叉车等主机厂的座椅配套商，客户覆盖国内乃至全球范围内的主要主机厂商。
在商用车座椅领域，近年来，发行人还积极开拓商用车高端司机座椅市场，未来具有很大的发展空间。在国外市场，公司产品具有较大的性价比优势，且品种多、服务能力好，受到当地经销商和终端消费者的青睐，占据了一定的市场份额，报告期内公司外销收入持续增长。
在乘用车座椅领域，2015年、2016年及2017年，发行人乘用车座椅实现销售收入分别为 612.60万元、1,331.28万元、24,399.35万元，销售收入及占比不断提升。公司从 2014年起开始着手乘用车座椅产品的研究、开发和生产。经过对座椅产品的持续开发和试制，以及在客户处完成的工作地验证，公司目前已满足众泰汽车规定的各项技术要求，并已向众泰汽车进行批量供货。此外，公司是新大洋新能源汽车的座椅供应商，并与上汽集团、赛麟汽车建立业务合作关系。
（2）发行人乘用车座椅行业人员、技术和市场储备情况
1）人员储备情况
公司在乘用车领域经过多年发展，已拥有一支稳定的、具有专业技术水平、
经验丰富的技术研发队伍，取得了诸多专利及软件著作权。公司将继续加大对优秀人才的吸引力度，加强人才制度建设，完善技术管理模式和激励制度，进一步完善和丰富公司人才结构，扩充研发团队，为项目的顺利实施和公司的持续发展提供更多支持和保障。
2）技术储备情况
公司是国家高新技术企业，拥有浙江省高新技术企业研究开发中心，多年来始终专注于车辆座椅领域，具有较强的竞争力。公司承担了多功能空气悬挂式减振座椅、重卡用气囊减振座椅、智能记忆电动座椅、汽车驾座自控气囊减振座椅和多功能气囊悬浮减振座椅项目等多个国家火炬计划项目；汽车座椅靠背角度无级调节器和汽车驾座自控气囊减振座椅等项目获得了科技部科技型中小企业技术创新基金的支持。公司作为主要起草单位之一，参与编写了《土方机械司机座椅振动的试验室评价》、《土方机械司机座椅尺寸和要求》和《土方机械座椅安全带及其固定器性能要求和试验》等多项工程机械座椅行业标准。
公司从 2008年开始实施“精益生产管理”和“6Sigma”项目管理，采用新型生产设备和先进生产工艺，推行精益生产，理顺生产组织关系，从平衡生产节拍、减少等待浪费、培养多能工和一人多机等环节加以贯彻落实，不断提高生产效率。公司的座椅产品供应具有平台化特点，针对座椅产品的基本特征与框架实现标准化生产，提高了不同车型间产品框架的通用性，缩短了开发时间，降低了制造成本，同时将优质产品的稳定特性扩展至多款车型座椅产品，从而实现性能的总体提升。平台化生产是汽车整车及零部件生产企业未来的重要发展方向，受到了全球主要汽车整车及零部件厂商的高度重视。同时，公司根据各座椅系列产品的订单变化情况，在冲压、焊接、装配等环节共用生产线或设备，实现柔性制造，最大限度地满足市场需求。
公司经过多年的技术储备，取得了多项与乘用车相关的专利。部分专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|专利申请日|授权公告日|专利类型|
|1|60%后排座椅内部滑轨结构|ZL201621327125.6|2016.12.6|2017.6.9|实用新型|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|汽车座椅靠背护板与靠背的连接结构|ZL201621326757.0|2016.12.6|2017.6.9|实用新型|
|3|汽车后排座椅靠背回位弹簧安装结构|ZL201621326998.5|2016.12.6|2017.6.9|实用新型|
|4|汽车后排座椅坐垫回位弹簧安装结构|ZL201621332318.0|2016.12.6|2017.6.9|实用新型|
|5|汽车后排座椅调角器拉线结构|ZL201621332768.X|2016.12.6|2017.6.9|实用新型|
|6|汽车座椅骨架的过线孔结构|ZL201621330697.X|2016.12.6|2017.6.9|实用新型|
|7|具有辅助锁紧结构的座椅调角器|ZL201621327620.7|2016.12.6|2017.6.9|实用新型|
|8|汽车座椅靠背弹簧钢丝的连接结构|ZL201621327025.3|2016.12.6|2017.6.9|实用新型|
|9|汽车座椅前排护板固定结构|ZL201621337703.4|2016.12.6|2017.6.9|实用新型|
|10|具有双卡姆结构的座椅调角器|ZL201621327842.9|2016.12.6|2017.6.27|实用新型|
|11|座椅滑轨的无极双锁止结构|ZL201621332947.3|2016.12.6|2017.6.27|实用新型|
|12|具有多驱控制盘的座椅调角器|ZL201621332766.0|2016.12.6|2017.7.7|实用新型|

3）市场储备情况
公司拥有较为完善的销售、服务网络，在全国范围内设立了六大销售区域，在每个销售区域均配备一定数量的销售人员，能够与主机厂商进行及时的交流与沟通，了解客户需求。同时公司配备了专业的售后服务人员，向客户提供良好的售后服务。销售人员还与公司研发技术人员一起参与客户新产品的开发，维系、改进与客户之间的长期稳定合作关系。同时已经与上汽集团、众泰汽车、新大洋、赛麟汽车等建立了业务合作和联系。
综上所述，发行人前次募投项目“乘用车座椅智能化生产基地项目”和本次拟实施的（二期）项目具有良好的项目预计效益实现能力。
（三）两个项目实现预计收益的风险提示
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 38,400万元，扣除发行
费用后拟部分用于“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”。发行人 2016
年非公开发行股票募集资金投资项目之一为“乘用车座椅智能化生产基地建设项
目”。上述两项项目符合公司长期发展战略，有利于公司切入新的市场领域、拓展新的利润增长点，有效提升发行人的盈利能力和产品应用领域，有助于发行人的长期发展。募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。
但未来若出现产业政策变化、乘用车市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响，导致项目无法达到预期效益。”
四、会计师核查意见
会计师通过核查了公司乘用车座椅业务毛利率情况，分析乘用车座椅业务毛利率各年变动的原因；查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，与可比公司进行比较分析；查阅了众泰汽车及新大洋与发行人的合同及订单；与公司高级管理人员就募投项目及业务发展情况进行了访谈；查阅了关于乘用车市场的相关研究报告及统计数据；查阅了发行人与上汽集团、赛麟汽车、南京汽车等签署的合作文件等。
经核查，会计师认为，公司最近一期乘用车座椅业务毛利率下滑原因合理；
本次两个募投项目预计效益的测算结果具有合理性和谨慎性；前次募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”和本次拟实施的“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”项目的可行性分析合理。
五、保荐机构核查意见
保荐机构主要查阅了发行人报告期内的定期报告及审计报告；查阅了众泰汽车及新大洋与发行人的合同及订单；复算了发行人乘用车业务毛利率；与发行人高级管理人员进行了访谈；查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告及行业内其他公司的财务数据；查阅了关于乘用车市场的相关研究报告及统计数据；
查阅了发行人与上汽集团、赛麟汽车、南京汽车等签署的合作文件等。
经核查，保荐机构认为发行人最近一期乘用车座椅业务毛利率下滑的原因合理。募集资金投资项目预计效益的测算过程具有合理性、谨慎性。前次募投项目“乘用车座椅智能化生产基地项目”和本次拟实施的（二期）项目的可行性分析合理。
7、本次募集资金拟使用 0.8亿元用于“航空座椅生产建设基地项目”。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露航空座椅从技术手段、生产销售方式等方面是否与车辆座椅存在重大差异，申请人是否在航空座椅项目具备足够的运营能力。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
公司已经在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（二）航空座椅生产基地建设项目”之“5、航空座椅项目运营能力分析”对上述内容进行了补充披露，具体内容如下：
“一、航空座椅从技术手段、生产销售方式等方面是否与车辆座椅存在重大差异
航空座椅也是座椅的一种，其在基本形态、使用用途、性能基本要求、主要生产工艺等方面与车辆座椅不存在明显差异：其使用用途也是为乘坐人提供乘坐载具；性能要求都要求具有舒适性、抗压抗撞击性、阻燃性等；生产工艺主要包括下料、成型、表面处理、装配等。
1、二者的主要技术情况如下：
（1）舒适性
航空座椅和车辆座椅重要用途都是为乘员在重要的人体结构点上提供良好支撑，通过对人体提供合理的体压分布从而有效的保证人体在行进过程中的平衡与平稳，提高乘员的舒适感。
（2）抗压抗撞击性
航空座椅和车辆座椅都应用于交通或作业工具中，在受到撞击时能最大限度的保护乘员的安全。合理的配置头枕和靠背，防止乘员的头部和颈部在发生碰撞、受到撞击或剧烈颠簸时避免受到伤害。航空座椅和车辆座椅在检测过程中均应通过强度测试和多角度抗撞击测试，从而在突发事件下有效的保护乘员的安全。
（3）阻燃性
航空座椅及车辆座椅均应具备阻燃性，避免发生失火情形下对乘客或车体造成进一步的损害。航空座椅作为舱内材料，应通过规定的试验方法满足垂直燃烧试验要求并具有在空中发生小火情况下的阻燃特性。车辆座椅也要求具备阻燃性，在车辆失火的情况下通过阻燃特性避免火情的扩大从而给驾驶员或乘客带来进一步伤害。
航空座椅由于在应用场景、使用客户等方面与普通车辆座椅存在一定差异，因此其还有相对特殊的指标要求，比如适坠性、强度要求等，同时二者也存在不同的性能监管规定。但是二者均作为座椅，在基本形态、使用用途、性能基本要求、主要生产工艺等方面与车辆座椅不存在明显差异。
2、二者的生产销售情况如下：
（1）航空座椅
航空座椅通过飞机制造商线装或改装市场来实现销售，主要客户包括飞机制造商、航空公司、融资租赁公司等。发行人通过与客户接洽、投标等方式获得业务订单并根据客户产品的指标要求进行产品生产、供货从而实现收入。
（2）车辆座椅
对主机配套市场而言，发行人通常根据客户订单对产品的各项要求，基于自身平台型产品或者与客户共同参与研发，直接向工程机械、商用车和农用机械、乘用车等主机厂进行供货。公司在各销售区域均配备一定数量的销售人员，能够与主机厂进行及时的交流与沟通，了解客户需求，并配备专业的售后服务人员，向客户提供良好的售后服务，维系和改进与客户长期稳定的合作关系。
二、发行人是否在航空座椅项目具备足够的运营能力
公司是国内领先的车辆座椅提供商，自成立以来一直致力于各类车辆座椅的研发、生产和销售，产品以工程机械座椅、商用车座椅、乘用车座椅、农用机械座椅等系列为主，在车辆座椅领域积累了丰富的经验、工艺和技术。航空座椅应用场景为飞机，航空座椅也是座椅的一种，其在基本形态、使用用途、性能基本要求、主要生产工艺等方面与车辆座椅不存在明显差异：其使用用途也是为乘坐人提供乘坐载具；性能要求都要求具有舒适性、抗压抗撞击性、阻燃性等；生
产工艺主要包括下料、成型、表面处理、装配等。发行人在航空座椅项目方面已经做好了较为充足的准备，具备了足够的运营能力，具体情况如下：
（1）发行人在车辆座椅领域积累了丰富的经验、工艺和技术，为发行人产品在其他领域的应用奠定了良好的基础
发行人在车辆座椅领域耕耘多年，具有丰富的车辆座椅经验、工艺和技术，为其他领域座椅业务的发展奠定了扎实的基础。例如在工程机械座椅领域，在国内市场，公司在装载机、压路机、推土机和叉车等工程机械座椅行业占据较大的份额，并已成功开发中高端挖掘机座椅产品。公司工程机械座椅产品配套于卡特彼勒、龙工、徐工、厦工、柳工和三一重工等行业内标杆企业，2014年及 2017年公司被卡特彼勒评选为“金牌供应商”。2016年，公司进入“2016中国工程机械供应商30强排行榜”，同年被中国工程机械工业协会工程机械配套件分会评为“中国工程机械配套件行业典范企业”、被中国农业机械工业协会授予“中国农业机械零部件龙头企业”称号。2017年度荣获徐工集团、中国一拖、徐工挖机、山河智能等单位优秀供应商奖牌，AP31项目获得中国汽车工程学会主办的汽车零部件“铃轩奖”。发行人拥有半主动控制减振技术、气囊悬浮减振技术、独立机械减振技术、智能记忆电动座椅技术、座椅舒适性测试、分析、评价方法及优化设计方法等多项核心技术，这些技术不但处于国内领先水平，部分核心技术还取得发明专利，并入围国家火炬计划。经过多年的市场开拓与行业积累，发行人的上述产品系列均已经拥有一批稳定的高端客户群，同时积极拓展市场覆盖面，形成了一批全球性的成长性的客户。公司已成为卡特彼勒、三一重工、龙工、徐工、厦工、柳工、山推、杭叉、合力叉车、宇通客车、青年汽车、中国一拖、福田雷沃和丰田叉车等主机厂的座椅配套商，客户覆盖国内乃至全球范围内的主要主机厂商。在商用车座椅领域，近年来，发行人还积极开拓商用车高端司机座椅市场，未来具有很大的发展空间。在国外市场，公司产品具有较大的性价比优势，且品种多、服务能力好，受到当地经销商和终端消费者的青睐，占据了一定的市场份额，报告期内公司外销收入持续增长。在乘用车座椅方面，虽然公司进入该领域时间较晚，但近几年取得了较大进展，未来发展前景广阔，空间巨大。
（2）发行人航空座椅行业在人员、技术、管理方面做好了充足的准备
1）人员情况
公司在车辆座椅领域发展多年，已拥有一支稳定的、具有专业技术水平、经验丰富的技术研发队伍。同时公司积极引进航空座椅领域的相关人才，加强航空座椅人才的梯队化建设。公司将继续加大对航空座椅领域优秀人才的吸引力度，为项目的顺利实施和公司的持续发展提供更多支持和保障。
2）技术储备情况
公司不断加大对航空座椅领域人才、技术的吸收和引进力度，结合公司以往在车辆座椅领域积累的经验、技术和工艺，借鉴性的进行航空座椅产品开发。公司是国家高新技术企业，拥有浙江省高新技术企业研究开发中心，多年来始终专注于车辆座椅领域，具有较强的竞争力。公司承担了多功能空气悬挂式减振座椅、重卡用气囊减振座椅、智能记忆电动座椅、汽车驾座自控气囊减振座椅和多功能气囊悬浮减振座椅项目等多个国家火炬计划项目；汽车座椅靠背角度无级调节器和汽车驾座自控气囊减振座椅等项目获得了科技部科技型中小企业技术创新基金的支持。
公司从 2008年开始实施“精益生产管理”和“6Sigma”项目管理，采用新型生产设备和先进生产工艺，推行精益生产，理顺生产组织关系，从平衡生产节拍、减少等待浪费、培养多能工和一人多机等环节加以贯彻落实，不断提高生产效率。公司的座椅产品供应具有平台化特点，针对座椅产品的基本特征与框架实现标准化生产，提高了不同车型间产品框架的通用性，缩短了开发时间，降低了制造成本，同时将优质产品的稳定特性扩展至多款车型座椅产品，从而实现性能的总体提升。
3）管理能力
公司管理团队在车辆座椅领域从业多年，具有丰富的车辆座椅行业经验，同时发行人不断引进航空座椅领域的优秀管理人才，加强航空座椅项目的管理团队建设。同时发行人着眼于国内外航空市场的迅速发展、波音及空车在中国建立海外制造基地的良好契机、中国商飞大飞机建设的良好前景，不断与国内航空公司等优质客户联系、洽谈。
同时，发行人控股股东天成科投已经完成收购AASL公司100%股权，并作出在收购完成之日起 36个月内注入到上市公司的承诺。在注入完成的情况下，发行人控制的公司将拥有欧盟 EASA的认证，并拥有空中客车、新西兰航空公司、FrontierAirline、AllegiantAirline、SpiritAirline等航空运输服务企业及飞机租赁企业GE Capital等客户。届时发行人将形成国内+国外、生产+研发的分布式业务布局，AASL公司将充分运用其长期经营中形成的在技术、工艺、经验、客户方面的优势作为研发及技术中心。二者相互配合、发挥各自比较优势共同促进发行人航空座椅业务的发展。”
综上所述，发行人充分利用在车辆座椅领域积累的丰富经验以及在人员、技术、管理等方面的充足准备，在航空座椅项目上已经具备足够的运营能力。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要查阅了航空座椅建设项目的可行性研究报告；查阅了关于航空市场未来发展的相关资料；对发行人主要管理人员进行了访谈；查阅了国内主要航空上市公司的定期报告资料；查阅了国内外从事航空座椅生产相关企业的资料。
经核查，保荐机构认为发行人航空座椅虽然在应用场景、客户领域等方面与车辆座椅存在一定差异，但是二者在基本形态、使用用途、性能基本要求、主要生产工艺等方面与车辆座椅相同或类似，不存在明显差异；发行人在航空座椅项目具备足够的运营能力。
8、本次募集资金拟使用 0.54亿元补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次补充流动资金的测算过程；说明自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，以及有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以进行其他投资行为的
情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以进行其他投资行为的情形发表意见。
回复：
一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次补充流动资金的测算过程
公司已经在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“八、补充流动资金的测算过程”对上述内容进行了补充披露，具体内容如下：
“发行人本次计划公开发行可转换公司债券募集资金不超过 38,400万元，其中不超过5,400万元用于补充上市公司流动资金，相关测算情况如下：
1、测算相关思路
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，应用销售百分比法，根据公司的营业收入预测，按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算2018-2020年新增营运资金需求量。
2、测算过程
（1）未来三年营业收入预测
报告期内，公司的营业收入增长情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|30,993.56|29,258.89|36,106.38|78,309.30|
|营业收入增长率|12.87%|-5.60%|23.40%|116.88%|

2014年-2017年，发行人营业收入增长率分别为12.87%、-5.60%、23.40%、
116.88%。结合发行人业务发展规划以及乘用车座椅等行业发展情况，采用复合
增长率即36.20%预测2018年-2020年公司的收入增长，据此测算，2018年-2020年，公司营业收入分别为106,658.13万元、145,269.54万元、197,858.72万元。
（2）收入百分比法测算流动资金需求量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年/2017年末|2020年度/2020年末|2020年期末预计数-2017年末实际数|
|营业收入|78,309.30|197,858.72|119,549.43|
|应收票据|11,301.55|28,554.86|17,253.31|
|应收账款|31,719.31|80,142.99|48,423.69|
|预付账款|459.91|1,162.03|702.11|
|存货|17,017.62|42,997.25|25,979.63|
|各项经营性资产合计（X）|60,498.39|152,857.13|92,358.74|
|应付票据|10,973.51|27,726.02|16,752.51|
|应付账款|32,303.19|81,618.26|49,315.07|
|预收款项|464.19|1,172.84|708.65|
|各项经营性负债合计（Y）|43,740.90|110,517.12|66,776.23|
|流动资金占用额（Z=X-Y）|16,757.49|42,340.01|25,582.51|

注：此处营业收入仅用于本次测算营运资金需求量使用，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
经初步测算，预计到2020年末发行人业务对流动资金占用额扣除截至 2017年末发行人流动资金 16,757.49万元，预计发行人业务 2018-2020年日常经营用流动资金缺口为 25,582.51万元，超过本次公开发行可转债计划用于补充流动资金量，本次补充流动资金未超过实际需求量。”
二、说明自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，以及有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以进行其他投资行为的情形。
1、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况
公司关于本次公开发行可转换公司债券的董事会决议日为 2017年 10月 25日。
自董事会决议日前六个月（即2017年4月25日）起至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的其他重大投资或资产购买的交易情况如下：
（1）前次募集资金投资项目
公司2016年非公开发行股票 11,917,743股，募集资金净额为49,516.01万元用于“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”（使用资金额42,915.00万元）及“补充流动资金项目”（使用资金额6,601.01万元）。截至本反馈意见回复出具日，“补充流动资金项目”已经实施完毕，“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”正在建设过程中。
（2）其他项目
1）天成自控柳州市建设项目
交易内容：建设座椅及汽车轻量化生产基地
交易金额：总投资约2.9亿元
资金来源：自有资金及合法筹集资金
交易执行情况：建设周期两年，自发行人取得项目土地使用权之日起计算。
2017年12月29日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟与柳州市柳东新区管理委员会签署<投资协议书>的议案》。
2）天成自控南京市建设项目
交易内容：建设汽车产业链配套及零部件生产制造基地
交易金额：总投资6亿元
资金来源：自有资金及合法筹集资金
交易执行情况：在完成投资协议签订手续后立即进行项目相关设计及其他准备工作，并取得项目用地后 2年建设期，第三年达产。2017年 12月 29日，发行人召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟与南京智能制造产业园管理办公室签订<投资协议>的议案》。上述协议已签署完毕。
3）天成自控郑州市建设项目
交易内容：建设汽车座椅及零部件的组装、销售基地
交易金额：1.34亿元
资金来源：自有资金及合法筹集资金
交易执行情况：发行人计划在成功竞得意向地块、签署成交确认书后6个月内取得所有开工前相关手续并开工建设。发行人承诺该项目用地一次性开工建设，建设周期不超过 36个月（含设备安装调试）。公司于 2017年 10月 17日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于与郑州经济技术开发区管理委员会签订<项目投资协议书>的议案》。上述协议已签署完毕。
4）天成自控十堰市建设项目
交易内容：建设汽车座椅组装、销售基地
交易金额：总投资2.2亿元
资金来源：自有资金及合法筹集资金
交易执行情况：发行人在成功竞得意向地块后，建设汽车座椅项目总投资不低于 22,000万元。公司于 2018年 3月 12日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟与十堰工业新区管委会签订<项目投资建设合同>的议案》，该议案尚需经股东大会审议。
除上述情况外，自董事会决议日前六个月（即2017年4月25日）起至今，公司不存在实施或拟实施的其他重大投资或资产购买的交易。
2、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
根据《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》对重大投资及资产购买的界定，经公司自查，截至本反馈意见回复出具之日，公司未来三个月暂无确定性的重大投资或资产购买计划。如未来三个月启动目前无法预计的其他重大投资或资产购买，公司将严格按照《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行内部决策程序，并按规定履行对外信息披露程序。
3、是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
本次公开发行可转换公司债券募集资金不存在通过本次募集资金变相实施重大投资或资产购买的情形。公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制度，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金专项存储及使用管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按补充流动资金用途使用。
公司承诺：本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要查阅了发行人本次公开发行可转债的预案及报告期内定期报告；查阅了发行人的董事会、股东大会会议文件及投资公告文件；与发行人高级管理人员进行访谈；查阅了发行人前次募集资金使用情况及募集资金管理制度等文件。
经核查，保荐机构认为：本次补充流动资金的测算过程合理；自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除前次、本次募集资金投资项目及披露的其他项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买。截至目前公司未来三个月暂无确定性的重大投资或资产购买计划。发行人将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金以进行其他投资。
9、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；结合当前产能利用率情况说明本次募投项目投资的必要性合理性；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排
公司已经在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“九、本次募投项目募集资金的预计使用进度及具体构成”之“（一）本次募投项目募集资金的预计使用进度”对上述内容进行了补充披露，具体内容如下：
“（一）乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）
1、募集资金的预计使用进度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|项目进展第一年|项目进展第二年|合计|

|||||
|-|-|-|-|
|投资金额|9,000|11,000|20,000|
|投资比率|45.00%|55.00%|100.00%|

2、募投项目建设的预计进度安排
项目建设期为 2年。项目建成后第一年达到设计的80%，第二年达到设计的85%，第三年及以后各年达到设计能力。具体实施进度如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|第一年||||第二年||||第三年||
|||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|
|1|项目前期准备|√||||||||||
|2|初步设计及施工图设计||√|||||||||
|3|设备订货及制造|||√|√|√|√|||||
|4|土建及基础设施施工||||√|√|√|√|√|||
|5|生产准备及人员培训|||||||√|√|√||
|6|试生产|||||||||√||
|7|正式投产、竣工验收||||||||||√|

注：上表中1、2、3、4系指每年的季度，下同。
（二）航空座椅生产基地建设项目
1、募集资金的预计使用进度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|项目进展第一年|项目进展第二年|合计|
|投资金额|3,500.00|4,500.00|8,000.00|
|投资比率|43.75%|56.25%|100.00%|

2、募投项目建设的预计进度安排
项目建设期为 2年。项目建成后第一年达到设计的80%，第二年达到设计的
85%，第三年及以后各年达到设计能力。具体实施进度如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|第一年||||第二年||||第三年||
|||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|
|1|项目前期准备|√||||||||||
|2|初步设计及施工图设计||√|||||||||
|3|设备订货及制造|||√|√|√|√|||||
|4|土建及基础设施施工||||√|√|√|√|√|||
|5|生产准备及人员培训|||||||√|√|√||
|6|试生产|||||||||√||
|7|正式投产、竣工验收||||||||||√|

（三）座椅研发中心建设项目
1、募集资金的预计使用进度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|项目进展第一年|项目进展第二年|项目进展第三年|合计|
|投资金额|2,000|2,000|1,000|5,000|
|投资比率|40.00%|40.00%|20.00%|100.00%|

2、募投项目建设的预计进度安排
项目建设期为 3年，具体实施进度安排如下：
||||
|-|-|-|
|年度|进度|内容|
|第一年|启动阶段：基本条件建设|完成项目审批、落实资金、同时落实其它建设条件，方案论证与土建公用工程建设|
|第二年|建设阶段：研发中心平台建设|自研系统开发、招标与设备采购安装，设备调试、总体系统集成、人员培训|
|第三年|完善阶段：产学研基地建设|研发试验平台调试，研发中心试运行；推进开发项目进度，培养学术领军人物和创新团|

||
|-|
|队；组织验收|

（四）补充流动资金项目
公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的5,400万元用于补充流动资金。将于募集资金到位后一次性补充公司流动资金。”
二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
公司已经在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“九、本次募投项目募集资金的预计使用进度及具体构成”之“（二）本次募投项目募集资金的具体构成”对上述内容进行了补充披露，具体内容如下：
“（一）乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）
1、项目的具体建设内容
乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）总投资规模为23,844.70万元，拟使用募集资金为20,000万元，建设完成后将形成年产15万套乘用车座椅生产能力。其投资金额安排明细及投资性质构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|是否属于资本性支出|资本性支出金额|拟使用募集资金金额|
|一|固定资产投资|22,113.70||||
|1|建筑工程|7,042.40|是|7,042.40|7,042.40|
|2|设备购置及安装工程|10,672.70|是|10,672.70|10,187.60|
|3|工程建设其他费用|3,841.90|是|3,841.90|2,770.00|
|4|基本预备费|556.70|否|-|-|
|二|铺底流动资金|1,731.00|否|-|-|
|三|合计|23,844.70|-|21,557.00|20,000|

注：预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的
预备费用，在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将预备
费列入募投项目投资的非资本性支出。
根据上表，发行人“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”使用募集资金主要投资于建筑工程、设备购置及建设用地，均属于资本性支出，不存在使用募集资金用于非资本性支出的情形。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程
本项目拟新建生产厂房，组建冲压车间、焊接车间、缝纫车间及装配车间，满足新增乘用车座椅产能的生产需求并配套相关公用动力设施。新增厂房建筑面积 36,100平方米，单价分别参考厂房建设标准及以往建设成本估算，总计7,042.40万元，全部使用募集资金投入。
（2）设备购置费用
本项目新增连续冲压线、骨架焊接生产线、缝纫生产线、座椅装配线、IT系统、仓储系统、座椅检测设备等工艺设备，同时考虑设备安装及调试费用后合计总额为 10,672.70万元。项目设备购置投资按照设备生产厂家报价加运杂费用参照设备价格资料考虑涨价因素进行估算，主要设备清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|新增数量|总价（万元）|
|1|立体转运仓库系统|1|1,500.00|
|2|座椅装配线（含前排和后排座椅装配线）|3|1,500.00|
|3|骨架焊接生产线|2|1,400.00|
|4|模具|1|1,000.00|
|5|检测设备|1|900.00|
|6|IT 系统|1|700.00|
|7|连续冲床（试模）|1|500.00|

（3）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用总计3,841.90万元，主要包括建设用地费、建设管
理费以及其他工程建设费用等为项目实施建设所发生的必要支出，具体明细情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|具体内容|金额（万元）|
|1|建设用地费|3,000|
|2|建设管理费|455.00|
|3|其他工程建设费用|386.90|
|合计||3,841.90|

（4）预备费
本项目预备费 556.70万元，基本预备费率按项目工程费用与工程建设其他费之和的3.0%计算。预备费不使用募集资金投入，全部以公司自有资金或者其他方式融资解决。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金1,731.00万元，主要用于购买原材料等生产周转。铺底流动资金不使用募集资金投入，全部以公司自有资金或者其他方式融资解决。
（二）航空座椅生产基地建设项目
1、项目的具体建设内容
航空座椅生产基地建设项目总投资规模为9,379.10万元，拟使用募集资金为8,000万元，建设完成后将形成年产 10,000套航空成品座椅和 9,000套航空座椅零部件的生产能力。其投资金额安排明细及投资性质构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|是否属于资本性支出|资本性支出金额|拟使用募集资金金额|
|一|固定资产投资|8,285.10||||
|1|建筑工程|1,860.80|是|1,860.80|1,860.80|
|2|设备购置及安装工程|5,884.10|是|5,884.10|5,884.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|工程建设其他费用|298.90|是|298.90|255.10|
|4|基本预备费|241.30|否|-|-|
|二|铺底流动资金|1,094.00|否|-|-|
|三|合计|9,379.10|-|8,043.80|8,000.00|

注：预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将预备费列入募投项目投资的非资本性支出。
根据上表，发行人“航空座椅生产基地建设项目”使用募集资金主要投资于建筑工程、设备购置及工程建设其他费用，属于资本性支出，不存在使用募集资金用于非资本性支出的情形。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程
本项目拟新建生产厂房，组建冲压车间、加工车间、注塑车间、缝纫车间及装配车间，用于布置航空座椅的生产设备满足生需求并配套相关公用动力设施。
新增厂房建筑面积约 12,000平方米，单价分别参考厂房建设标准及以往建设成本估算，总计1,860.80万元，全部使用募集资金投入。
（2）设备购置费用
本项目新增高速加工中心、深孔钻、注塑机、冲压线等生产设备，台车碰撞试验设备、航空座椅静态试验设备、航空座椅燃烧试验设备、吸能试验设备、翻转试验台等试验设备，同时考虑设备安装及调试费用后合计总额为 5,884.10万元。项目设备购置投资按照设备生产厂家报价加运杂费用参照设备价格资料考虑涨价因素进行估算，主要设备清单如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|新增数量|金额|
|1|高速加工中心|14|1,230.00|
|2|冲压线|1|1,200.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|台车碰撞试验设备|1|1,160.00|
|4|模具|1|650.00|

（3）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用总计 298.90万元，主要包括建设管理费、其他工程建设费用等为项目实施建设所发生的必要支出，具体明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|具体内容|金额|
|1|建设管理费|158.10|
|2|其他工程建设费用|140.80|
|合计||298.90|

（4）预备费
本项目预备费 241.30万元。基本预备费率按项目工程费用与工程建设其他费之和的3.0%计算。本项目的预备费不使用募集资金投入，全部以公司自有资金或者其他方式融资解决。
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金1,094.00万元，主要用于购买原材料等生产周转。铺底流动资金不使用募集资金投入，全部以公司自有资金或者其他方式融资解决。
（三）座椅研发中心建设项目
1、项目的具体建设内容
座椅研发中心建设项目总投资规模为 5,563.90万元，拟使用募集资金为 5,000万元。建设完成后将对乘用车座椅及高铁座椅等产品进行前瞻性研究及开发。其投资金额安排明细及投资性质构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|是否属于资本|资本性支出|拟使用募集资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||性支出|金额|金金额|
|一|固定资产投资|5,563.90||||
|1|建筑工程|1,186.80|是|1,186.80|1,186.80|
|2|设备购置及安装工程|3,648.40|是|3,648.40|3,648.40|
|3|工程建设其他费用|222.90|是|222.90|164.80|
|4|基本预备费|505.80|否|-|-|
|二|合计|5,563.90|-|5,058.10|5,000.00|

注：预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将预备费列入募投项目投资的非资本性支出。
根据上表，发行人“座椅研发中心建设项目”使用募集资金主要投资于建筑工程、设备购置及工程建设其他费用，属于资本性支出，不存在使用募集资金用于非资本性支出的情形。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程
本项目拟新建研发中心，建设产品实验室用于布置各类研发试验设备。新建建筑面积约5,000平方米，单价分别参考厂房建设标准及以往建设成本估算，总计1,186.80万元，全部使用募集资金投入。
（2）设备购置费用
本研发中心项目拟新增各类研发试验设备，包含碰撞试验台、计算机和仿真设计软件、三坐标测量机、座椅振动试验台、座椅乘坐耐久试验机、气囊气密试验机等，同时考虑设备安装及调试费用后合计总额为3,648.40万元。项目设备购置投资按照设备生产厂家报价加运杂费用参照设备价格资料考虑涨价因素进行估算，主要设备清单如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|新增数量|金额|

|||||
|-|-|-|-|
|1|碰撞试验台|1|1800.00|
|2|计算机及仿真软件|150|400.00|
|3|三坐标测量机|1|120.00|
|4|座椅振动试验台|2|120.00|
|5|座椅乘坐耐久试验机|4|120.00|
|6|座椅静态压力分布测量装置|2|120.00|
|7|座椅振动试验台单自由度|2|110.00|

（3）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用总计 222.90万元，主要包括建设管理费、其他工程建设费用等为项目实施建设所发生的必要支出，具体明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|具体内容|金额|
|1|建设管理费|124.30|
|2|其他工程建设费用|98.60|
|合计||222.90|

（4）预备费
本项目预备费 505.80万元。基本预备费率按项目工程费用与工程建设其他费之和的10%计算。本项目的预备费不使用募集资金投入，全部以公司自有资金或者其他方式融资解决。
（四）补充流动资金项目
公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的5,400万元用于补充流动资金，不构成资本化支出。
发行人的本次募集资金投资项目，不存在董事会召开之前进行投入的情况。
三、本次募投项目的经营模式及盈利模式；
公司已经在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“十、本次募投项目的经营模式及盈利模式”对上述内容进行了补充披露，具体内容如下：
“本次募集资金投资项目中，“座椅研发中心建设项目”及补充流动资金项目并不直接产生经济效益。其中“座椅研发中心建设项目”借助近年来乘用车、高铁、航空市场发展的良好契机，在天台县西工业区建设研发中心并购置相关研发设备、配备相关研发人员，对乘用车座椅及高铁座椅等产品进行前瞻性研究及开发，为发行人未来进一步扩大在乘用车座椅领域的竞争力、进一步完善业务覆盖范围、更好的完善业务发展链条提供技术支持。
（一）乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）的经营模式及盈利模式
乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）为扩产项目，将围绕公司乘用车座椅业务展开，与公司现有乘用车座椅业务的经营模式及盈利模式一致，具体情况如下：
1、经营模式
本项目为生产线建设项目。项目实施主体即天成自控母公司根据乘用车座椅市场需求、乘用车座椅客户的订单制定座椅生产计划，并采购原材料组织生产，向乘用车座椅客户进行销售。
2、盈利模式
本项目盈利模式与公司现有乘用车座椅业务的模式相一致，通过生产乘用车座椅产品进行销售来实现盈利。通过成熟的生产工艺与制造流程，采购相关原材料并进行冲压、焊接、缝纫、装配等处理生产出乘用车座椅，并向客户进行销售、产生收入、获得利润。
（二）航空座椅生产基地建设项目的经营模式及盈利模式
航空座椅生产基地建设项目将围绕公司航空座椅业务展开，具体情况如下：1、经营模式
本项目为生产线建设项目。项目实施主体即天成自控母公司根据下游航空公司、飞机制造商、飞机改装企业、融资租赁公司等航空座椅客户的订单制定航空座椅及航空座椅零配件计划，并采购原材料组织生产，向客户进行销售。
2、盈利模式
本项目通过生产航空座椅及航空座椅零配件进行销售来实现盈利。本项目中，项目实施主体即天成自控母公司采购相关原材料并进行成型冲压、加工、缝纫、装配等处理生产出航空座椅及零配件，并向客户进行销售、产生收入、获得利润。
四、结合当前产能利用率情况说明本次募投项目投资的必要性合理性；
公司已经在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募投项目实施背景和必要性”之“（一）乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”之“6、公司现有产能利用率情况”对上述内容进行了补充披露，具体内容如下：“报告期内公司乘用车座椅产品之产能利用率情况如下：
单位：席
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|产能|300,000|40,000|20,000|
|产量|290,874|34,983|16,277|
|产能利用率|96.96%|87.46%|81.39%|

 2015年、2016年及 2017年，公司乘用车座椅业务的产能利用率分别为81.39%、87.46%、96.96%。伴随着2016年非公开发行股票募集资金投资项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”的逐步建设，发行人乘用车座椅产能于 2017年迅速增加。同时受发行人积极拓展乘用车市场、新增客户等因素影响，乘用车座椅产销量也不断增加，保持了良好的产能利用水平。预计伴随下游乘用车市场的持续向好以及新增客户、新增订单量的扩大，发行人产能利用率将持续保持较好的水平。
因此，发行人综合考虑目前产能利用率水平、未来乘用车座椅业务的良好发展前景等因素，决定实施“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”，加大乘用车座椅产能从而更好的满足客户需求、拓展在乘用车座椅业务领域的市场份额。
五、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其
他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。
公司已经在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（五）本次募集资金投资项目实施主体情况”对上述内容进行了补充披露，具体内容如下：
“本次公开发行可转换公司债券，募集资金投资项目情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金总额|
|1|乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）|23,844.70|20,000|
|2|航空座椅生产基地建设项目|9,379.10|8,000|
|3|座椅研发中心建设项目|5,563.90|5,000|
|4|补充流动资金项目|5,400.00|5,400|
|合计||44,187.70|38,400|

上述募集资金投资项目的实施主体，均为天成自控母公司，不涉及由子公司实施项目的情形。”
六、保荐机构核查意见
保荐机构主要查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性报告、董事会决议及股东大会决议；查阅了发行人年度报告及半年度报告等定期报告；同发行人高级管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为本次募集资金的预计使用进度及项目建设的预计进度安排合理；本次募投项目建设的投资构成具有合理性，项目投资属于资本性支出，不存在董事会前投入的情形。本次募投项目的经营模式和盈利模式合理。目前乘用车座椅产能利用率较高，募投项目投资具有必要性和合理性。本次募投项目的实施主体为发行人母公司，不涉及由非全资子公司建设的情形。
10、请保荐机构对“发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行
为”、“发行人最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”发表核查意见。同时，请说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。
回复：
一、发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为
保荐机构对发行人最近十二个月内是否存在违规对外提供担保的行为进行了核查，具体核查情况如下：
核查过程及取得证据：保荐机构取得了发行人截至 2018年 3月 7日的征信报告资料；查询了发行人最近十二个月的定期报告及临时公告文件；对发行人董事、高级管理人员进行了访谈；查看其房产、土地等抵押及质押信息及相关协议文件；查看了公司的对外担保管理制度以及最近十二个月内的董事会决议、股东大会决议；抽查了发行人最近十二个月的公章用印记录；抽查了银行账户流水记录。
经核查，保荐机构认为，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。取得证据足以支持核查结论。
二、发行人最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
保荐机构对发行人最近一期末是否存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形进行了核查，具体核查情况如下：
核查过程及取得证据：保荐机构取得了发行人最近一期末财务报表及定期报告；对发行人财务总监进行了访谈；查阅了发行人对外投资管理制度；查阅了发行人报告期内的董事会决议及股东大会决议；通过全国企业信用信息系统查询发行人对外投资情况；查阅了发行人理财合同及资金进出凭证；抽查了银行账户流水记录。
截至本反馈意见回复出具日，发行人持有部分理财产品，具体情况如下：
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|受托人名称|是否关联交易|产品类型|委托理财金额（万元）|起始日期|终止日期|
|中国银行股份有限公司天台县支行|否|保证收益型|10,000|2017-10-23|2018-4-23|
|中国银行股份有限公司天台县支行|否|保证收益型|10,000|2017-10-23|2018-4-23|

发行人为提高资金使用效益，在不影响募集资金投资项目建设正常推进的前提下，使用部分暂时性闲置募集资金进行委托理财。上述理财产品期限较短，金额相对较小，且该委托理财到期后将继续根据资金使用计划和安排用于募集资金投资项目建设，均有明确的使用用途和安排。目前该项目正根据投资计划建设过程中，剩余募集资金将继续用于采购设备等项目支出或根据采购设备的验收、调试等情况支付后续款项，用于募投项目建设等指定用途，预计将在较短时间内使用完毕。
经核查，保荐机构认为发行人最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。取得证据足以支持核查结论。
11、请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。
回复：
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“三、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书风险因素全文，并特别注意以下风险”与“第三节风险因素”之“六、可转债本身的风险”对本次发行的可转换公司债券的修正条款可能存在的不确定风险进行披露和充分提示，具体内容如下：
“（十）转股价格是否向下修正的风险
本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当
公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价
格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
（十一）转股价格向下修正幅度不确定的风险
在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。”
（此页无正文，为《浙江天成自控股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
浙江天成自控股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为东方花旗证券有限公司关于《浙江天成自控股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
郑睿 刘俊清
东方花旗证券有限公司年 月 日
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读浙江天成自控股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构首席执行官：
马 骥
东方花旗证券有限公司年 月 日