股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2016-004
宝诚投资股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝诚投资股份有限公司第九届董事会第十八次会议于 2016年 1月 25日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应收到董事表决票 9份，实际收到 9份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以传真记名投票表决方式审议通过决议如下：
一、审议通过《关于修订<宝诚投资股份有限公司章程>的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关规定，为了公司业务发展的需要，随着公司的非公开发行项目的完成，现提请对《宝诚投资股份有限公司章程》中公司股份总数及经营范围等相关条款作相应修订。
北省体改委批准，公司将资本公积金 1350万元转增股本，使公司股本总额达到 5050万股（每股面值 1元）。其中，公司 1530.97万股社会公众股于 1996年 3月 15日在上海证券交易所上市。”
第三条拟变更为：“公司于 1986年 12月 15日经中国人民银行河北省分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500万元。
1988年 11月 24日，经中国人民银行石家庄分行批准，在公司原股东内部增发 1200万元。1993年 11月 15日，经公司股东大会决议，河北省体改委批准，公司将资本公积金 1350万元转增股本，使公司股本总额达到 5050万股（每股面值 1元）。其中，公司 1530.97万股社会公众股于 1996年 3月 15日在上海证券交易所上市。2008年 12月 19日经 2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据股权分置改革方案，以 2009年 2月 10日为资本公积金转增股本股权登记日，公司向该登记日登记在册的全体股东以资本公积金转增股本每 10股转增 2.5股，实施转增后公司总股本变为 63,125,000股。2015年 3月 30日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行 A股股票相关的议案；2015年 12月 11日，公司取得中国证监会批复，核准公司非公开发行不超过 76,741,047股新股，该部分新股于 2016年 1月 6日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记托管手续，公司总股本变为 139,866,047股。”
第六条拟变更为：“公司注册资本为人民币 139,866,047元。”
第十三条原文为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。”
第十三条拟变更为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：影视文化项目投资管理、策划、制作、发行；影视文化信息咨询；文化活动策划；体育赛事项目投资、策划、运营；艺术培训；投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。”
上述经营范围以公司登记机关核准为准。
第十九条原文为：“公司的股份总数为：普通股 6312.5万股。”
第十九条拟变更为：“公司的股份总数为：普通股139,866,047股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
二、审议通过《关于修订<宝诚投资股份有限公司监事会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司的治理结构，现提请对《宝诚投资股份有限公司监事会议事规则》进行修订。
第七条会议通知原文为：
“召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”第七条会议通知拟变更为：
“召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
三、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股 76,741,047股，每股发行价格 20.05元，募集资金总额为人民币 1,538,657,992.35元，扣除承销费、保荐费和其他发行费用用人民币 28,076,741.05元后，净筹得人民币 1,510,581,251.30元。
根据本公司 2015年 10月 16日第九届董事会第十五次会议审议决定的《非公开发行 A股股票预案（第二次修订版）》，本公司计划将募集资金分别用于收购深圳淘乐网络科技有限公司100%股权、收购北京中联传动影视文化有限公司100%股权和偿还债务。在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至 2016年 1月 21日，本公司以自筹资金预先偿还上述募集资金投资项目中规定的债务共计人民币 3,032.61万元，具体运用情况如下：
（单位：人民币万元）
募集资金承诺投资总截至2016年1月21日止以自序号 项目名称
额 筹资金预先投入金额
募集资金承诺投资总截至2016年1月21日止以自序号 项目名称
额 筹资金预先投入金额
2收购中联传动100%股权 60,475.80
3偿还债务 12,140.00 3,032.61合计 —— 153,865.80 3,032.61公司拟以募集资金 3,032.61万元置换预先用于偿还债务的自筹资金。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
四、审议通过《关于无锡中联传动影视文化传播有限公司申请银行贷款及深圳大晟资产管理有限公司为其提供贷款担保的议案》
公司全资子公司无锡中联传动文化传播有限公司的子公司无锡
中联传动影视文化传播有限公司因影视剧项目投资，拟向江苏银行无锡分行申请公司贷款5000万元，期限一年，年贷款利率5.7%-6.6%，作为公司的第二大股东深圳市大晟资产管理有限公司将为无锡中联
传动影视文化传播有限公司的贷款提供担保。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
五、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
随着公司非公开发行股票项目的完成，公司的主营业务逐步向影视游戏等文化产业积极转型，拟投资设立全资子公司以应未来影视文化业务发展的需要。本次设立子公司基本情况如下：
1、公司名称：深圳悦融投资管理有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准为准）
2、注册资本：人民币 4000万元
3、股东及股东的出资情况如下：
宝诚投资股份有限公司出资人民币 4000万元，占注册资本的100%。
4、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询、信息咨询、管理咨询、财务咨询、实业投资等。（最终以公司登记机关核准为准）
5、企业类型：有限责任公司
6、注册地址：广东省深圳市（具体注册地址以公司登记机关核准为准）
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
宝诚投资股份有限公司董事会