大千生态景观股份有限公司
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德邦证券股份有限公司
关于
大千生态景观股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区福山路 500号城建国际中心 26楼）
二〇一七年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（172104号）》——《大千生态景观股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，大千生态景观股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大千生态”）会同德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）及相关中介机构，对涉及本次公开发行可转换公司债券申请的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，对本次发行申请文件进行了修改、补充和说明，并对《反馈意见》答复如下，请贵会审核。
如无特别说明，《大千生态景观股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的释义同样适用于本回复。
一、重点问题
问题 1
申请人本次拟融资不超过 39,000万元，扣除发行费用后全部用于泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目。请申请人：
（1）说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2）说明上述项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（3）说明上述项目建设期及后续各年的预计利润情况，结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源和还款保障措施，说明公司应收款项的回收是否面临重大风险。
（4）说明上述项目的运营模式及盈利模式，说明上述项目是否已纳入 PPP库、是否已履行人大审议程序、是否已列入政府财政预算支出，说明申请人在该项目中的权利义务安排，以及项目公司董事及管理人员的委派机制；该项目的实施主体、资金投入方式及利率成本的合理性，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施；申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，申请人对项目公司以借款方式的投入部分存在哪些具体的保障措施；是否可能损害上市公司及中小股东的利益；
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人相关说明】
一、说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
（一）上述项目的具体建设内容
根据《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目协议》（以下简称“《PPP
协议》”）约定，本次 PPP项目具体建设内容主要包括入口服务区、马家洲红色旅游区、蜀江古村文化旅游区、蜀口丽乡慢村旅游区、中洲休闲度假旅游区等五大功能区。具体建设内容和建设面积如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建设内容||建设面积（m2）|
|1|入口服务区|入口广场与生态停车场|28,400|
|||小镇/景区大门|578|
|||游客中心|11,124|
|||蜀口景观桥|1,015|
|||游船码头|6,208|
|||房车营地|13,639|
|||景观建设与相关配套|274,939|
|2|马家洲红色旅游区|入口区旅游项目|17,894|
|||马家洲集中营|18,566|
|||红色文化体验园|57,065|
|||红色乡村旅游项目|80,557|
|||景观建设与相关配套|144,422|
|||马家洲纪念馆、红色记忆广场与信念大道|28,217|
|3|蜀江古村文化旅游区|江南进士苑|12,665|
|||进士文化园|9,632|
|||进士府第|19,566|
|||南庄花园|12,389|
|||景观建设与相关配套|358,083|
|4|蜀口丽乡慢村旅游区|蜀口茶博园|789,709|
|||花田喜事园|124,763|
|||古樟慢活园|80,361|
|||蜀口民宿村|200,496|
|||白凤亲子农园|31,418|
|||景观建设与相关配套|549,855|
|5|中洲休闲度假旅游区|赣江亲水游憩园|47,919|
|||蜀口运动休闲园|10,194|
|||主题度假酒店|15,091|
|||健康养生中心及企业休闲会所|5,934|
|||景观建设与相关配套|481,189|

（二）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
本项目总投资约为 100,000万元，工程费用下浮5.25%后投资额约为 99,019.61万元，本项目投资数额明细安排及测算过程如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|工程量（m2）|单位计价标准（元/m2）|投资金额（万元）|下浮后投资金额（万元）|
|1|建安工程费用|-|-|90,914.00|86,141.01|
|1.1|入口服务区合计|-|-|13,000|12,317.50|
|1.1.1|入口广场与生态停车场|28,400|458|1,300|1,231.75|
|1.1.2|小镇/景区大门|578|8,997|520|492.7|
|1.1.3|游客中心|11,124|5,259|5,850|5,542.88|
|1.1.4|蜀口景观桥|1,015|17,291|1,755|1,662.86|
|1.1.5|游船码头|6,208|3,351|2,080|1,970.80|
|1.1.6|房车营地|13,639|429|585|554.29|
|1.1.7|景观建设与相关配套|274,939|33|910|862.23|
|1.2|马家洲红色旅游区合计|-|-|28,000|26,530.00|
|1.2.1|入口区旅游项目|17,894|939|1,680|1,591.80|
|1.2.2|马家洲集中营|18,566|2,111|3,920|3,714.20|
|1.2.3|红色文化体验园|57,065|932|5,320|5,040.70|
|1.2.4|红色乡村旅游项目|80,557|452|3,640|3,448.90|
|1.2.5|马家洲纪念馆、红色记忆广场与信念大道|28,217|4,068|11,480|10,877.30|
|1.2.6|景观建设与相关配套|144,422|136|1,960|1,857.10|
|1.3|蜀江古村文化旅游区合计|-|-|21,914|20,763.52|
|1.3.1|江南进士苑|12,665|2,463|3,120|2,956.20|
|1.3.2|进士文化园|9,632|2,243|2,160|2,046.60|
|1.3.3|进士府第|19,566|3,595|7,034|6,664.72|
|1.3.4|南庄花园|12,389|2,906|3,600|3,411.00|
|1.3.5|景观建设与相关配套|358,083|168|6,000|5,685.00|
|1.4|蜀口丽乡慢村旅游区合计|-|-|12,000|11,370.00|
|1.4.1|蜀口茶博园|789,709|32|2,520|2,387.70|
|1.4.2|花田喜事园|124,763|144|1,800|1,705.50|
|1.4.3|古樟慢活园|80,361|179|1,440|1,364.40|
|1.4.4|蜀口民宿村|200,496|150|3,000|2,842.50|
|1.4.5|白凤亲子农园|31,418|649|2,040|1,932.90|
|1.4.6|景观建设与相关配套|549,855|22|1,200|1,137.00|
|1.5|中洲休闲度假旅游区合计|-|-|16,000|15,160.00|
|1.5.1|赣江亲水游憩园|47,919|301|1,440|1,364.40|
|1.5.2|蜀口运动休闲园|10,194|2,511|2,560|2,425.60|
|1.5.3|主题度假酒店|15,091|4,559|6,880|6,518.80|
|1.5.4|健康养生中心及企业休闲会所|5,934|7,280|4,320|4,093.20|
|1.5.5|景观建设与相关配套|481,189|17|800|758|
|2|工程建设其它费用|-|||4,324.00|
|2.1|建设单位管理费|-|||1,340.00|
|2.2|勘测设计费|-|||1,182.00|
|2.3|建设工程前期咨询费|-|||120|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|工程量（m2）|单位计价标准（元/m2）|投资金额（万元）|下浮后投资金额（万元）|
|2.4|工程监理费|-|||727|
|2.5|劳动安全卫生评价费|-|||46|
|2.6|场地准备及临时设施费|-|||636|
|2.7|工程保险费|-|||273|
|3|基本预备费|-|||4,762.00|
|4|建设投资（1+2+3）|-|||95,227.01|
|5|建设期利息|-|||3,792.60|
|6|合计（4+5）|-|||99,019.61|

本项目投资数额测算依据主要如下：
1、《通用安装工程工程量计算规范》（GB50856-2013）；
2、《市政工程工程量计算规范》（GB50857-2013）；
3、《仿古建筑工程工程量计算规范》（GB50855-2013）；
4、《江西省建筑安装工程消耗量定额及统一基价表》（2004）；
5、《江西省装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》（2004）；
6、《江西省市政园林工程消耗量定额及单位估价表》（2006）；
7、《江西省市政园林工程费用定额》（2006）；
8、《关于调整建筑、装饰等工程定额综合工日单价的通知》（赣建价〔2013〕5号）；
9、《关于调整江西省建设工程费用定额税金组成和税金计取标准的通知》（赣建价〔2011〕12号）；
10、《关于调整江西省建设工程费用定额项目的通知》（赣建价〔2012〕3号）；
11、《市政工程投资估算指标》（建设部）；
12、省及地方现行的有关取费标准；
13、类似工程技术经济指标；
14、省及地方关于搬迁的有关规定。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出
根据《企业会计准则第4号——固定资产》中相关要求，“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定使用状态前所发生的必要支出构成”，本项目投资中工程费用（含配套工程）和工程建设其他费用合计 90,465.01万元，占项目总投资的91.36%，工程费用（含配套工程）和工程建设其他费用均为本次募投项目达到预定使用状态前所发生的必要性支出，属于资本性支出。
本次募投项目基本预备费用 4,762.00万元，占项目总投资的4.81%，主要用于补充项目建设所需流动资金，属于非资本性支出。建设期利息 3,792.60万元，占项目总投资的3.83%，属于非资本性支出。
综上所述，本次募投项目各项投资构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额（万元）|是否属于资本性支出|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|工程费用（含配套工程）|86,141.01|是|39,000.00|
|2|工程建设其他费用|4,324.00|是||
|3|基本预备费|4,762.00|否|-|
|4|建设期利息|3,792.60|否|-|

本次融资不超过 39,000.00万元，扣除发行费用后全部用于泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目，募集资金均用于资本性支出。
二、说明上述项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）上述项目的募集资金使用安排
1、本项目资金使用进度
本项目资金使用进度计划如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资计划||||
|||2017年|2018年|2019年|合计|
|1|工程费用（含配套工程）|8,614.10|55,991.66|21,535.25|86,141.01|
|1.1|建筑工程费|7,584.17|49,297.10|18,960.42|75,841.69|
|1.2|安装工程费|1,029.93|6,694.56|2,574.83|10,299.32|
|2|工程建设其他费用|1,013.20|2,555.30|755.50|4,324.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资计划||||
|||2017年|2018年|2019年|合计|
|2.1|建设单位管理费|134.00|871.00|335.00|1,340.00|
|2.2|勘测设计费|591.00|591.00|-|1,182.00|
|2.3|建设工程前期咨询费|120.00|-|-|120.00|
|2.4|工程监理费|72.70|472.55|181.75|727.00|
|2.5|劳动安全卫生评价费|4.60|29.90|11.50|46.00|
|2.6|场地准备及临时设施费|63.60|413.40|159.00|636.00|
|2.7|工程保险费|27.30|177.45|68.25|273.00|
|3|基本预备费|476.20|3,095.30|1,190.50|4,762.00|
|4|建设投资（1+2+3）|10,103.50|61,642.26|23,481.25|95,227.01|
|5|建设期利息|-|940.80|2,851.80|3,792.60|
|6|项目总投入（4+5）|10,103.50|62,583.06|26,333.05|99,019.61|

公司本次公开发行可转债拟募集资金 39,000万元，投入 PPP项目公司资本金 19,800万元，剩余 19,200万元将按照募投项目施工进度，分次通过股东借款形式投入PPP项目公司。
2、后续资金来源及安排
本项目总投资约为 100,000万元，工程费用下浮5.25%后投资额约为99,019.61万元。本次募集资金通过资本金和股东借款方式共计投入 39,000万元，政府出资方代表泰和县旅游投资发展有限公司以资本金方式投入 10,200万元，合计为49,200万元。
除上述资金来源外，本项目后续建设过程预计仍需投入资金约 5亿元，将由大千生态以自有资金投入及项目公司银行贷款方式解决。目前，项目公司正在与相关商业银行商讨落实银团贷款。
（二）上述项目的项目建设进度安排
本项目建设期拟定为24个月，从2017年10月至2019年9月。项目施工建设进度计划如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|工作名称|2017|||2018||||||||||||2019|||||||||
|||10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|
|1|入口服务区|||||||||||||||||||||||||
|1.1|场地平整|||||||||||||||||||||||||
|1.2|蜀口景观桥|||||||||||||||||||||||||
|1.3|游船码头|||||||||||||||||||||||||
|1.4|景区大门|||||||||||||||||||||||||
|1.5|入口广场|||||||||||||||||||||||||
|1.6|生态停车场|||||||||||||||||||||||||
|1.7|游客中心|||||||||||||||||||||||||
|1.8|房车营地|||||||||||||||||||||||||
|2|马家洲红色旅游区|||||||||||||||||||||||||
|2.1|场地平整|||||||||||||||||||||||||
|2.2|马家洲集中营修复与保护|||||||||||||||||||||||||
|2.3|入口区旅游项目|||||||||||||||||||||||||
|2.4|红色旅游纪念馆|||||||||||||||||||||||||
|2.5|红色记忆广场及信念大道|||||||||||||||||||||||||
|2.6|红色文化体验园|||||||||||||||||||||||||
|2.7|红色乡村旅游项目|||||||||||||||||||||||||
|3|中洲休闲度假区|||||||||||||||||||||||||
|3.1|场地平整|||||||||||||||||||||||||

|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|工作名称|2017|||2018||||||||||||2019|||||||||
|||10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|
|3.2|赣江亲水游憩园|||||||||||||||||||||||||
|3.3|蜀口运动休闲园|||||||||||||||||||||||||
|3.4|主题度假酒店|||||||||||||||||||||||||
|3.5|健康养生中心及企业休闲会所|||||||||||||||||||||||||
|4|蜀江古村文化旅游区|||||||||||||||||||||||||
|4.1|场地平整|||||||||||||||||||||||||
|4.2|江南进士苑|||||||||||||||||||||||||
|4.3|南庄花园|||||||||||||||||||||||||
|4.4|进士府第|||||||||||||||||||||||||
|4.5|进士文化园|||||||||||||||||||||||||
|5|蜀口丽乡慢村旅游区|||||||||||||||||||||||||
|5.1|场地平整|||||||||||||||||||||||||
|5.2|蜀口茶博园|||||||||||||||||||||||||
|5.3|花田喜事园|||||||||||||||||||||||||
|5.4|古樟慢活园|||||||||||||||||||||||||
|5.5|白凤亲子农园|||||||||||||||||||||||||
|5.6|蜀口民宿村|||||||||||||||||||||||||

三、说明上述项目建设期及后续各年的预计利润情况，结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源和还款保障措施，说明公司应收款项的回收是否面临重大风险
（一）说明上述项目建设期及后续各年的预计利润情况
从合并报表层面来看，本项目的收入包括建设投资合理利润、可用性服务费利息、使用者付费、运营绩效服务费及工程施工收入。
成本包括运营及维护管理成本、工程施工成本、财务费用等。本项目建设期2年，运营期10年。建设期及运营期各年预计利润如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|
|收入||23,316.18|23,316.18|4,956.20|5,863.26|6,333.03|7,129.12|7,975.11|8,716.31|9,491.91|10,303.83|11,183.31|12,132.46|
||建设投资合理利润|-|-|704.03|704.03|704.03|704.03|704.03|704.03|704.03|704.03|704.03|704.03|
||可用性服务费利息|-|-|491.28|1,006.68|1,547.38|2,114.64|2,709.74|3,334.07|3,989.05|4,676.19|5,397.07|6,153.34|
||使用者付费|-|-|1,132.08|1,245.28|1,369.81|1,506.79|1,657.47|1,740.35|1,827.36|1,918.73|2,014.67|2,115.40|
||运营绩效服务费|-|-|2,628.82|2,907.27|2,711.81|2,803.66|2,903.86|2,937.86|2,971.47|3,004.88|3,067.55|3,159.69|
||工程施工收入|23,316.18|23,316.18|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总成本费用|18,307.25|18,307.25|6,022.61|6,035.54|5,606.02|5,252.60|4,852.08|4,334.85|3,762.37|3,134.80|2,863.93|2,949.95|
||运营及维护管理成本|-|-|2,193.82|2,470.67|2,305.00|2,421.16|2,548.94|2,619.21|2,693.00|2,770.48|2,851.84|2,937.26|
||工程施工成本|18,240.25|18,240.25|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务费用|-|-|3,822.00|3,557.40|3,292.80|2,822.40|2,293.20|1,705.20|1,058.40|352.80|-|-|
||相关税费|67.00|67.00|6.79|7.47|8.22|9.04|9.94|10.44|10.96|11.51|12.09|12.69|
|利润总额||5,008.93|5,008.93|-1,066.41|-172.28|727.01|1,876.52|3,123.03|4,381.45|5,729.54|7,169.03|8,319.39|9,182.51|
|所得税||1,252.23|1,252.23|-266.60|-43.07|181.75|469.13|780.76|1,095.36|1,432.39|1,792.26|2,079.85|2,295.63|
|净利润||3,756.70|3,756.70|-799.81|-129.21|545.26|1,407.39|2,342.27|3,286.09|4,297.16|5,376.77|6,239.54|6,886.88|
|归属于母公司净利润||3,756.70|3,756.70|-527.87|-85.28|359.87|928.88|1,545.90|2,168.82|2,836.12|3,548.67|4,118.10|4,545.34|

上表中主要假设及计算过程说明如下：
1、第n年建设投资合理利润=第n年应收回建设投资×合理利润率
第n年应收回建设投资=下浮后项目总投资额/运营期
在本项目中，依据《PPP协议》约定以及相应测算，本项目合理利润率为7.11%，运营期限为 10年，下浮后项目总投资额为 99,019.61万元。即，第 n年应收回建设投资=99,019.61/10×7.11%=704.03（万元）。
2、第n年可用性服务费利息=第n年应收回建设投资×（1+合理利润率）×（[1+折现率）n-1]/1.06
依据《PPP协议》约定，本项目折现率为4.91%，折现率参照江西省 2017年第二批地方政府债券中10年期一般债券利率4.1%并综合考虑项目情况后上浮20%所得。即，第n年可用性服务费利息=9,901.96×（1+7.11%）×[（1+4.91%）n-1]/1.06=10,005.65×（1.0491n-1）。增值税率按6%计算。
3、使用者付费为项目公司经营收入，包括门票、餐饮住宿、光观车和游船及其他收入等。具体测算过程如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收入来源|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|
|一|门票收入（万元）|160.00|176.00|193.60|212.96|234.26|245.97|258.27|271.18|284.74|298.98|
|1|服务量（万人次）|8.00|8.80|9.68|10.65|11.71|12.30|12.91|13.56|14.24|14.95|
|2|增长率|-|10%|10%|10%|10%|5%|5%|5%|5%|5%|
|3|人均消费（元）|20|20|20|20|20|20|20|20|20|20|
|二|餐饮住宿服务收入（万元）|960.00|1,056.00|1,161.60|1,277.76|1,405.54|1,475.81|1,549.60|1,627.08|1,708.44|1,793.86|
|1|服务量（万人次）|3.20|3.52|3.87|4.26|4.69|4.92|5.17|5.42|5.69|5.98|
|2|人均消费（元）|300|300|300|300|300|300|300|300|300|300|
|三|观光车和游船收入（万元）|8.00|8.80|9.68|10.65|11.71|12.3|12.91|13.56|14.24|14.95|
|1|服务量（万人次）|1.60|1.76|1.94|2.13|2.34|2.46|2.58|2.71|2.85|2.99|
|2|人均消费（元）|5|5|5|5|5|5|5|5|5|5|
|四|其他服务收入（万元）|72.00|79.20|87.12|95.83|105.42|110.69|116.22|122.03|128.13|134.54|
|1|服务量（万人次）|2.40|2.64|2.90|3.19|3.51|3.69|3.87|4.07|4.27|4.48|
|2|人均消费（元）|30|30|30|30|30|30|30|30|30|30|
|税前收入合计（万元）||1,200.00|1,320.00|1,452.00|1,597.20|1,756.92|1,844.77|1,937.00|2,033.85|2,135.55|2,242.32|
|增值税税率||6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|
|税后收入合计（万元）||1,132.08|1,245.28|1,369.81|1,506.79|1,657.47|1,740.35|1,827.36|1,918.73|2,014.67|2,115.40|

上表主要假设及计算过程说明如下：
（1）各项目收入=各项目服务量×人均消费。
（2）门票服务量第一年预测为8万人次。根据泰和县人民政府网站发布的《2016年泰和县国民经济和社会发展统计公报》，泰和
县2016年全年游客总接待量 261.48万人次，按30%人次到泰和县马市镇旅游，人数为261.48×30%=78.44万人次，其中10%的人次会进入本项目收费景区，即78.44×10%=7.84万人次，取整数测算为8万人次。此后，门票服务量第2-5年按年均10%增长率递增，第 6-10年按年均5%增长率递增。
（3）餐饮住宿服务量=门票服务量×40%。
（4）观光车和游船服务量=门票服务量×20%。
（5）其他服务收入服务量=门票服务量×30%。
（6）各项服务收入人均消费价格为暂定价，具体以进入运营期时的实际物价水平为准，人均消费价格在测算各期暂不做调整。
4、第n年运营绩效服务费=第n年运维成本×（1+合理利润率）-第n年财务费用。
5、假设本项目大千生态可承建的工程施工量为54,630万元，建设期两年的工程施工收入均匀发生，考虑工程预算下浮比率5.25%后每年工程施工收入为建安工程费54,630×（1-5.25%）/1.11/2=23,316.18（万元）。增值税率按11%计算。
6、运营及维护管理成本包括运营成本、运营养护费用、管理费用等。
7、工程施工成本为承接工程项目发生的建安工程成本。
8、财务费用为项目公司借款所发生的利息。
上表中建设投资合理利润、可用性服务费利息、运营绩效服务费及工程施工收入最终收款均来源于政府可行性缺口补助，使用者付费来源于项目运营收入。
（二）结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源和还款保障措施，说明公司应收款项的回收是否面临重大风险
1、项目所在地政府财政收支规模
该 PPP项目位于江西省吉安市泰和县。近五年来，泰和县财政收入以及一般公共预算支出如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2012年||2013年||2014年||2015年||2016年|
||财政收入（亿元）||13.58||15.27||17.02||19.16||19.31|
||财政收入增长率||-||12.44%||11.46%||12.57%||0.78%|
|一般公共预算支出（亿元）||20.61||23.26||25.34||31.92||33.04||
|一般公共预算支出增长率||-||12.83%||8.95%||25.99%||3.51%||

资料来源：泰和县国民经济和社会发展统计公报（2012-2016年）、泰和县政府工作报告
（2013-2017年）
近五年来，泰和县财政收入年平均复合增长率为9.20%；泰和县一般公共预算支出稳步增长，平均复合增长率为12.52%，2016年，泰和县一般公共预算支出为33.04亿元。
2、项目的还款来源和还款保障措施
本 PPP项目还款来源包括项目运营收入和政府可行性缺口补助两部分。运
营收入为门票、讲解陪游、文化娱乐、游艺体育运动、演艺体验、康体养生、餐
饮住宿、购物、会展会议、婚庆祈福、观光车、索道、游船及其他收入等。运营收入不足部分由政府进行可行性缺口补助。
根据《泰和县人民代表大会常务委员会关于批准泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目政府付费列入财政预算的决定》（泰常发〔2017〕28号），2017年 8月 23日，泰和县第十六届人民代表大会常务委员会第八次会议通过《泰和县人民政府关于提请审议泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目政府付费列入财政预算的议案》，批准泰和县人民政府提出的泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目政府付费支出纳入县级财政预算。因此，本项目政府可行性缺口补助部分由泰和县财政资金支付。
根据《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目财政承受能力论证报告》测算，本 PPP项目各年度全部政府支出责任占各年泰和县一般公共预算支出比例均低于3%。截至本反馈意见回复签署日，泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目为泰和县唯一一个进入实施阶段的 PPP项目。
3、政府可行性缺口补助的支付安排
本项目《PPP协议》第十二章“运营收支及政府可行性缺口补助”之12.4“政府可行性缺口补助的支付”对本项目政府可行性缺口补助的支付约定如下：
（1）付费节点
政府可行性缺口补助每年支付一次。本项目按照地理区域或功能区域划分若干子项目建设并运营，县财政局按照各个子项目支付政府可行性缺口补助。第一次可行性缺口补助在项目竣工验收通过之日满 12个月后 30日内支付,第二次支付为第一次支付满12个月后，第三次支付为第一次支付满24个月计，以此类推；
最后一次在该子项目移交完成后30日内支付。
（2）付费流程
每一付费年度结束后 10日内，项目公司将用于计算每年的政府可行性缺口补助的证明文件提交给泰和县旅游发展委员会，经其确认后将最终的政府可行性缺口补助账单及金额交至县财政局。县财政局收到拨付补助金额的申请后，按有
关程序核准，在 30日内拨付给泰和县旅游发展委员会，泰和县旅游发展委员会再与项目公司结算。
如泰和县旅游发展委员会应付未付差额出现逾期，项目公司有权收取滞纳金，纳入下一期政府可行性缺口补助支付范围。
综上所述，本 PPP项目政府付费支出已纳入泰和县县级财政预算，项目所在地泰和县财政收入和一般公共预算支出稳步增长，政府可行性缺口补助占泰和县一般公共预算支出的比例较低，发行人应收款项的回收不存在重大风险。
四、说明上述项目的运营模式及盈利模式，说明上述项目是否已纳入 PPP库、是否已履行人大审议程序、是否已列入政府财政预算支出，说明申请人在该项目中的权利义务安排，以及项目公司董事及管理人员的委派机制；该项目的实施主体、资金投入方式及利率成本的合理性，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施；申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，申请人对项目公司以借款方式的投入部分存在哪些具体的保障措施；是否可能损害上市公司及中小股东的利益
（一）说明上述项目的运营模式及盈利模式
1、运营模式
本项目采用 PPP模式，大千生态与政府出资方代表泰和县旅游投资发展有限公司（以下简称“泰和旅游”）共同出资成立 PPP项目公司，其中大千生态持有PPP项目公司66%的股权，泰和旅游持有 PPP项目公司34%的股权。同时，大千生态作为中标社会资本方负责工程实施。PPP项目公司具体负责 PPP项目的建设及运营维护等工作。项目建设期结束并验收合格后，政府在运营维护期通过可行性缺口补助方式分期支付项目建设投资及合理利润。合作期满后，项目公司将项目资产无偿移交给泰和县人民政府或其指定机构。
2、盈利模式
对于大千生态，本项目的收入构成主要包括：公司取得 PPP项目公司分红收益，公司借款的利息收入和公司对 PPP项目的工程收入。
PPP项目公司的收入构成主要包括政府可行性缺口补助和项目运营收入。
从大千生态合并报表层面来看，本项目的收入主要包括建设投资合理利润、可用性服务费利息、使用者付费、运营绩效服务费及工程施工收入等，应收款项来源于政府可行性缺口补助和项目运营收益。
（二）说明上述项目是否已纳入 PPP库、是否已履行人大审议程序、是否已列入政府财政预算支出
1、是否已纳入 PPP库
本 PPP项目已同时纳入财政部政府和社会资本合作 PPP项目库及发改委政府和社会资本合作PPP项目库。
2、是否已履行人大审议程序及是否已列入政府财政预算支出
根据《泰和县人民代表大会常务委员会关于批准泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目政府付费列入财政预算的决定》（泰常发〔2017〕28号），泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目政府付费支出纳入县级财政预算。因此，本项目已履行人大审议程序，已列入政府财政预算支出。
（三）说明申请人在该项目中的权利义务安排，以及项目公司董事及管理人员的委派机制
1、发行人在该项目中的权利义务安排（注：甲方为业主方，由于项目公司为发行人的控股子公司及募投项目的实施主体，此处主要列示项目公司的权利义务安排）
（1）在《PPP协议》中对项目公司的主要权利约定如下：
①在项目合作期内拥有独家的权力以按照适用法律及本协议的规定设计、建设、融资、运营和维护泰和县马市生态文化旅游特色小镇；
②自开始运营日（含当日）起，项目公司有权获得甲方支付的经绩效考核后
年度可行性缺口补贴。泰和县政府授权泰和县旅游发展委员会1作为项目的实施机构，按照有关法律法规规定授予项目公司在合作期内经营旅游商业的权利，以使项目公司取得合理回报。
（2）在《PPP协议》中对项目公司的主要义务约定如下：
①按进度计划和建设标准组织完成项目工程的建设，并承担相关的一切费用、责任和风险。做好项目施工场地和邻近建筑物、构筑物（包括文物保护建筑）、古树名木的保护工作。及时向甲方及有关政府职能部门汇报工程实施过程中的重大问题。接受甲方或其他政府机构的监督、检查和考核，并承担相应考核结果；
②依法选择承包商，包括设计承包商、建设承包商、建设监理人和运营维护的承包商等；
③积极运用境内外适用和优惠的融资工具为本项目获得必要融资，以降低项目公司的融资成本；
④在整个运营维护期内，项目公司应根据本协议的规定，自行承担费用、责任和风险，管理、运营和维护项目设施。
2、项目公司董事及管理人员的委派机制（注：甲方为政府方出资代表，乙方为发行人）
①项目公司董事会对股东会负责，董事会成员5名，由政府方出资代表泰和县旅游投资发展有限公司提名委派2名，由中标社会资本大千生态景观股份有限公司提名委派3名。其中董事长1名，由乙方提名委派的董事担任，经董事会选举产生；
②项目公司监事会由3名监事组成，由乙方、政府方出资代表泰和县旅游投资发展有限公司各提名委派1名，经过股东会选举产生。监事会中的职工代表（1名）由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事 1泰和县旅游发展委员会，即原泰和县旅游局。根据泰和县机构编制委员会《关于泰和县旅游局更名的通知》（泰编发[2017]27号），泰和县旅游局更名为泰和县旅游发展委员会。
2017年11月16日，泰和县旅游发展委员会出具《关于启用新印章的函（》泰旅发办字〔2017〕1号），确认“从即日起，启用‘泰和县旅游发展委员会’印章，同时停止使用‘泰和县旅
游局’印章”。
会设主席1人，由全体监事过半数选举产生；
③项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。经营管理机构设公司总经理1名，由乙方提名。甲乙双方各推荐1名副总经理，经董事会决议聘任或者解聘，财务总监由乙方委派，甲方委派 1名财务副总监，履行财务监管职责(具体职责范围经甲乙双方协商后另行约定),经董事会决议聘任或者解聘。总经理、副总经理、财务总监均任期三年，经董事会聘请，可以连任。
（四）该项目的实施主体、资金投入方式及利率成本的合理性，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施
1、该项目的实施主体、资金投入方式及利率成本的合理性
本项目的实施主体为江西千和旅游发展有限公司（以下简称“千和旅游”），千和旅游具体负责 PPP项目的建设及运营维护等工作。该公司由大千生态与泰和旅游共同出资成立，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江西千和旅游发展有限公司|
|注册资本|30,000万元|
|成立日期|2017年11月17日|
|法定代表人|王正安|
|住所|江西省吉安市泰和县白凤大道566号民政局院内|
|统一社会信用代码|91360826MA36XKBM2Q|
|股权结构|大千生态持有66%股权，泰和旅游持有34%股权|
|经营范围|旅游资源综合开发；资产管理；企业管理；物业管理；酒店管理；温泉洗浴、餐饮、住宿、会务服务（须取得卫生、餐饮、特种行业许可证后方可经营）；景区内旅游客运服务（须取得运输许可证后方可运营）；文化交流活动组织、策划；营业性演出及经纪服务；企业展览展示服务；商务咨询服务；各类广告设计、制作、代理、发布；工艺品、旅游纪念品的开发、生产、销售；预包装食品销售；农业资源的综合开发；农业园区基础设施建设；土地整理；河道的疏浚；房屋的拆迁；市政工程和商业配套设施管理；园林规划、设计及施工；房屋租赁。|

该项目的资金投入方式具体如下：发行人和政府方出资代表泰和旅游以资本金方式投入3亿元，其余资金通过项目公司千和旅游以债务融资方式筹集，包括银行贷款、股东借款等。
根据《PPP协议》约定：“本项目折现率依据批复的项目实施方案确定为
4.91%”，该折现率参照江西省 2017年第二批地方政府债券中10年期一般债券
利率4.1%并综合考虑项目情况后上浮20%所得。前述参照利率为市场化投标结果，且期限与本PPP项目运营期相符，具备合理性。
2、政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施
根据《PPP协议》、项目公司章程等约定，政府方出资代表泰和旅游持有项目公司34%股权，对应注册资本10,200万元。根据2017年12月11日通过的《江西千和旅游发展有限公司章程修正案》约定：“项目公司的注册资本由各股东方按照各自股权比例出资，项目公司注册资本按以下要求实缴到位：各方股东按持股比例首期实际出资15,000万元于2017年12月31日之前实缴到位，剩余15,000万元于 2018年 6月30日之前实缴到位。”泰和旅游应于 2017年 12月 31日前完成首期出资5,100万元，于2018年6月30前完成剩余出资5,100万元。
（五）申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，申请人对项目公司以借款方式的投入部分存在哪些具体的保障措施；是否可能损害上市公司及中小股东的利益
发行人的资金投入方式包括资本金投入和借款投入，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目投资总额|下浮后投资总额|发行人资本金投入|发行人借款投入|发行人投入合计|募集资金投入金额|
|100,000.00|99,019.61|19,800.00|19,200.00|39,000.00|39,000.00|

根据《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则（发改投资〔2016〕2231号）》（以下简称“《工作导则》”）第十八条规定：“PPP项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按照 PPP项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出终止 PPP项目合同。”根据《PPP协议》，大千生态作为中标社会资本方应积极运用境内外适用和优惠的融资工具为本项目获得必要融资，以降低项目公司的融资成本。
本次发行涉及的募投项目属于政府与社会资本方合作的 PPP项目，大千生态
作为社会资本方承担融资责任，为项目公司提供借款符合《工作导则》的有关规
定，亦符合PPP项目的一般操作模式，具有合理性。
通过该项目发行人能够取得 PPP项目的工程收益，取得 PPP项目公司的分红收益，对项目公司借款亦会参考银行同期贷款利率收取合理的利息回报。发行人通过上述PPP项目能扩大业务规模，增强盈利能力。因此，发行人的资金投入金额和方式与其权利义务相匹配。
为确保不损害中小股东的利益，发行人主要采取了以下措施：
1、大千生态与千和旅游签署了《借款框架协议》，约定大千生态对千和旅游借款将收取相应利息，借款利率将不低于同期项目公司从银行获得的贷款利率，且不超过同期中国人民银行五年及以上基准贷款利率上浮20%；
2、发行人作为项目公司的控股股东，在对项目公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，发行人将严格控制项目公司的股东借款实际用途和还款安排等，《借款框架协议》中约定“项目公司获得大千生态的借款后，应专项用于PPP项目的建设、运营、维护等，未经大千生态的书面同意，项目公司不得改变借款用途”以及“在 PPP项目运营期间，项目公司有盈余资金或依据《PPP协议》获得政府可行性缺口补助后，应当优先用于归还大千生态的借款”；
3、对于募投资金使用情况严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》等规定履行相关信息披露工作。
因此，发行人对该 PPP项目的资金投入不会损害上市公司及中小股东的利益。
【保荐机构核查过程及结论】
保荐机构查阅了发行人本次公开发行可转换公司债券预案、公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告、募集说明书、发行人募投项目相关合同及招标文件、PPP项目批复及对应可行性研究报告、《PPP协议》、《泰和县旅游投资发展有限公司与大千生态景观股份有限公司关于成立江西千和旅游发展有限公司的股东出资协议》（以下简称“《股东出资协议》”）、PPP项目公司章程、项目建设的投资概算明细及利润测算明细，通过访谈发行人相关董事、高级管理人员和业务人员等方式了解本次募集资金投资项目拟实施的具体情况及安排、项目建设进度及资金使用进度安排、PPP项目的具体构成及合理性、PPP项目运作
模式、发行人权利义务安排、项目公司董事、监事和高级管理人员的产生机制、 PPP项目资金的投入方式及合理性、资金投入的利率约定、PPP项目投资回报及保障措施、PPP项目效益、PPP项目审批流程及审批情况、PPP项目的相关会计处理等，分析相关募投项目投资构成是否属于资本性支出、相关资金投入方式是否与公司权利义务相匹配、相关投入方式是否可能损害上市公司及中小股东利益、PPP项目投资回报风险及效益测算合理性，并登陆财政部 PPP综合信息平台系统和国家重大建设项目库系统查询了本次募投 PPP项目纳入财政部以及发改委政府和社会资本合作 PPP项目库的情况。
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行募集资金均属于资本性支出。
2、本次募投项目政府付费支出已纳入泰和县县级财政预算，发行人应收款项的回收不存在重大风险。
3、本次募投项目已经纳入财政部 PPP库和发改委 PPP库。本项目已履行人大审议程序，已列入政府财政预算支出。
4、本次募投项目资金投入金额和方式与发行人权利义务相匹配，不会损害上市公司及中小股东利益。
问题 2
本次可转债采用保证担保方式。请申请人：（1）结合保证人的财务状况、累计对外担保金额说明是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第二十条的情形；（2）补充披露拟采取何种措施保障保证人在保证担保期间持续具备履行担保责任的能力。请保荐机构和申请人律师核查。
回复：
【发行人相关说明】
一、结合保证人的财务状况、累计对外担保金额说明是否存在违反《上市
公司证券发行管理办法》第二十条的情形
（一）保证人基本情况
本次发行的可转债由公司控股股东江苏大千投资发展有限公司（以下简称“大千投资”、“保证人”）提供保证担保。大千投资是根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规设立并合法存续的有限责任公司，根据《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规的规定，保证人具有提供保证担保的法律资格。
大千投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏大千投资发展有限公司|
|成立日期|2005年8月4日|
|注册资本|3,400万元|
|法定代表人|范荷娣|
|统一社会信用代码|91320000778044194N|
|住址|南京市鼓楼区东宝路8号1幢1411室|
|经营范围|实业投资，国内贸易，经济信息咨询，技术服务。|
|股权结构|栾剑洪认缴出资额2,210万元，持股65%；范荷娣认缴出资额1,190万元，持股35%。|

大千投资主要从事投资业务，截至本反馈意见回复签署日，除大千生态外，大千投资控制和参股的其他企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|营业范围|
|1|大千咨询|2007-3-16|500.00|100%|交通、水运、水利和桥梁工程咨询服务|
|2|宝华投资|2010-3-10|1,800.00|100%|实业投资；纺织品生产与加工；经济信息咨询服务|
|3|江海粮油|1988-12-31|37,055.42|9.16%|粮食收购、预包装食品、散装食品的批发（按《食品流通许可证》核定范围内经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家核定公司经营的商品：大米（不含对外签约权），粮油制品的仓储、加工、销售；普通机械销售，房屋租赁，设备租赁|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|营业范围|
|4|科创担保|2002-4-28|10,000.00|5.78%|融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资；科技项目的管理、招投标项目的管理；高新技术产业投资；高新技术项目的开发、技术转让、技术咨询服务；企业管理及信息咨询；自有房屋租赁|
|5|昌盛控股|2014-12-8|65,348.57|0.72%|太阳能光电产品及设备开发、设计、生产、销售；太阳能材料、太阳能电池和组件、光伏系统材料、独立并网发电系统和风力发电系统设备及集成电路材料生产、销售；新能源技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询，企业营销策划|
|6|启德保险|2017-5-27|5,000.00|46%|保险经纪业务；招标代理|

（二）本次可转债担保情况
1、担保范围
2017年9月26日，大千投资与大千生态签订了《关于大千生态景观股份有限公司公开发行可转换公司债券之担保协议》（以下简称“《担保协议》”）。根据《担保协议》，保证人提供的保证为全额担保，担保范围包括本次可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由债券发行人支付的费用，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定。
2、本次担保为连带责任保证担保
根据《担保协议》，保证人提供的保证为无条件不可撤销的连带责任保证担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定。
3、保证人最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保的金额
根据江苏天泰会计师事务所有限公司出具的苏天泰会审（2017）第 161号审
计报告，截至 2016年 12月 31日，大千投资资产总额 167,410.88万元，净资产78,429.96万元。
截至本次发行首次申报的募集说明书签署日（即2017年10月22日），大千投资为本次可转债发行提供担保后的累计对外担保金额为 55,000万元，除本次发行可转债外，大千投资其它对外担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保类型|被担保人|担保事项|债权银行|最高额保证合同编号|担保金额（万元）|借款期限|
|连带责任保证|大千生态|银行授信|广发银行滨江支行|（2016）宁银综授额字第000036号-担保01|8,000|2016.11.25-2017.11.17|
|连带责任保证|大千生态|银行授信|民生银行南京分行|公高保字第D131600000127046|8,000|2016.12.5-2017.12.5|
|合计|||||16,000|-|

截至本反馈意见回复签署日，上述银行借款均已偿还，且相应的银行授信合同均已到期，大千投资的担保义务已解除。除为本次发行总额不超过 3.9亿元（含3.9亿元）、期限不超过6年（含6年）的可转债提供连带责任保证担保外，大千投资不存在其他对外担保，累计对外担保金额低于最近一期经审计的净资产额，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定。
综上所述，本次可转债的担保方式不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第二十条的情形。
二、补充披露拟采取何种措施保障保证人在保证担保期间持续具备履行担保责任的能力
发行人已在募集说明书“第二节本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行主要条款”之“18、担保事项”中补充披露如下：
大千投资出具了《关于持续履行大千生态景观股份有限公司公开发行可转换公司债券保证担保责任之承诺函》，承诺在本次可转债担保期间将采取以下措施保障其持续具备履行担保责任的能力：
“一、在大千生态本期可转债存续期间，除为大千生态提供担保外，本公司
将不为任何第三方提供担保，但为大千生态提供的累计担保余额不超过本公司的
净资产。
二、在大千生态本期可转债存续期间，本公司在经营发展过程中，将秉持谨慎、稳健经营的原则，严格控制负债金额，将资产负债率维持在合理水平，保证本公司的净资产状况良好，并确保具备足够能力履行《担保协议》项下的担保责任。
三、截至本承诺函出具日，本公司直接持有大千生态股份 32,138,298股，占大千生态总股本的36.94%，其中累计质押9,565,000股，占本公司持有大千生态股份总数的29.76%。在大千生态本期可转债存续期间，本公司承诺以本承诺函签署日大千生态 A股股票收盘价计算，本公司持有的未质押的大千生态股票市值低于大千生态本次可转换公司债券未转股债券票面余额的1.6倍时，本公司将不再质押所持有的大千生态股票。”
【保荐机构和律师核查过程及结论】
保荐机构和发行人律师查阅了《担保协议》、《债券偿付保证担保函》及大千投资对外投资企业的相关登记资料和财务信息，查阅了大千投资 2016年审计报告，查阅了大千生态正在履行的授信协议、借款合同，查阅了大千生态已履行完毕借款合同的相关还款凭证及相关最高额保证担保合同，查阅了大千投资的企业信用报告。经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次可转债担保方式不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第二十条的情形。
保荐机构和发行人律师查阅了《关于持续履行大千生态景观股份有限公司公开发行可转换公司债券保证担保责任之承诺函》，与大千投资股东就未来对外担保、股权质押、对外投资等事宜进行了访谈。经核查，保荐机构和发行人律师认为：保证人大千投资具备在保证担保期间持续履行担保责任的能力。
问题 3
请申请人补充披露：（1）政府作为业主方在确定项目时是否履行了必要的招标及审批程序；（2）项目公司是否已经成立，上市公司及项目公司是否已经与业主方签订了相关PPP建设合同。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
【发行人相关说明】
一、政府作为业主方在确定项目时是否履行了必要的招标及审批程序
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目具体情况”之“（五）审批及环评情况”中补充披露如下：
“本项目履行了必要的招标程序，具体过程如下：
2017年 5月，泰和县旅游局委托国信招标集团股份有限公司编制《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目物有所值评价报告》、《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目财政承受能力论证报告》。
2017年5月27日，泰和县财政局会同县旅游局组织专家对《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目物有所值评价报告》、《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目财政承受能力论证报告》联审联评，出具《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目物有所值评价、财政承受能力论证报告联合评审会议专家组评审意见》，确认该项目的物有所值评价、财政承受能力论证报告均符合有关要求。
2017年 6月 5日，泰和县财政局出具《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目<物有所值评价>和<财政承受能力论证报告>评审批复》（泰财债[2017]1号），确认泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目通过物有所值评价及财政承受能力论证。
2017年 6月 6日，泰和县发展和改革委员会出具《关于泰和县马市生态旅游特色小镇建设项目的立项批复》（泰发改字[2017]133号），同意实施泰和县马市生态文化旅游特色小镇建设项目。
2017年 7月 7日，泰和县政府出具《关于同意泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目实施方案的批复》（泰府办字[2017]153号），同意泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目的实施方案。
2017年7月10日，泰和县旅游局在中国政府采购网（http://www.ccgp.gov.cn）
发布《泰和县旅游局泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目投资人采购资格预审公告》。
2017年7月27日，泰和县旅游局在中国政府采购网发布《泰和县旅游局泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目投资人采购资审结果公告》。2017年7月27日上午10：00时，国信招标集团股份有限公司受泰和县旅游局委托，按照规定组织了泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目投资人采购资格预审审查，经审查委员会评审、采购人确认后，资格预审结果如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|资格预审申请人名称|评审结果|
|泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目投资人采购|北京东方园林环境股份有限公司|合格|
||大千生态景观股份有限公司|合格|
||岭南园林股份有限公司|合格|
||深圳市铁汉生态环境股份有限公司|合格|

2017年 8月 1日，泰和县旅游局在中国政府采购网发布《泰和县旅游局泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目投资人采购公开招标公告》。
2017年8月16日，泰和县环境保护局出具《关于泰和县马市生态文化旅游特色小镇建设项目环境影响报告表的批复》（泰环督字[2017]36号），同意泰和县马市生态文化旅游特色小镇建设项目。
2017年 8月 25日，泰和县旅游局在中国政府采购网及吉安政府采购网（http://218.64.81.5/zfcg）发布了《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目预中标结果公示》，大千生态成为泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目的预中标社会资本方。
2017年 9月 1日，泰和县人民代表大会常务委员会出具《泰和县人民代表大会常务委员会关于批准泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目政府付费列入财政预算的决定》（泰常发〔2017〕28号），通过了《泰和县人民政府关于提请审议泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目政府付费列入财政预算的议案》，批准泰和县人民政府提出的泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目政府付费支出纳入县级财政预算。
2017年 10月 13日，泰和县旅游局在中国政府采购网及泰和县公共资源交
易网（http://www.thzbtb.cn）发布了《关于泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目公开招标中标结果公告》，确认泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目预中标结果在公示期间未收到异议，大千生态成为泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目的中标社会资本方。”
综上所述，泰和县旅游发展委员会作为本次募投项目采购人，已根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》规定履行了必要的招标及审批程序。
二、项目公司是否已经成立，上市公司及项目公司是否已经与业主方签订了相关PPP建设合同
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目具体情况”之“（六）合作模式”中补充披露如下：
“该 PPP项目公司已于2017年11月17日成立，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江西千和旅游发展有限公司|
|注册资本|30,000万元|
|成立日期|2017年11月17日|
|法定代表人|王正安|
|住所|江西省吉安市泰和县白凤大道566号民政局院内|
|统一社会信用代码|91360826MA36XKBM2Q|
|股权结构|大千生态持有66%股权，泰和旅游持有34%股权|
|经营范围|旅游资源综合开发；资产管理；企业管理；物业管理；酒店管理；温泉洗浴、餐饮、住宿、会务服务（须取得卫生、餐饮、特种行业许可证后方可经营）；景区内旅游客运服务（须取得运输许可证后方可运营）；文化交流活动组织、策划；营业性演出及经纪服务；企业展览展示服务；商务咨询服务；各类广告设计、制作、代理、发布；工艺品、旅游纪念品的开发、生产、销售；预包装食品销售；农业资源的综合开发；农业园区基础设施建设；土地整理；河道的疏浚；房屋的拆迁；市政工程和商业配套设施管理；园林规划、设计及施工；房屋租赁。|

2017年 12月 13日，PPP项目公司千和旅游和业主方泰和县旅游发展委员会完成《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目协议》签署。”
【保荐机构和律师核查过程及结论】
保荐机构和发行人律师查阅了本次募投项目的招投标相关文件，查阅了物有
所值评价报告、PPP项目财政承受能力论证报告、专家组评审意见、泰和县财政
局出具的评审批复，查阅了泰和县发展和改革委员会出具的立项批复、泰和县人
民政府出具的批复意见、泰和县环境保护局出具的批复、泰和县人民代表大会常务委员会出具的决定、中国政府采购网及其他网站的公示信息，查阅了《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》、《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》等相关法律法规。经核查，保荐机构和发行人律师认为：政府作为业主方在确定本次募投项目时已经履行了必要的招标及审批程序，过程合法合规。
保荐机构和发行人律师查阅了千和旅游设立相关的工商资料和营业执照、公司章程、《PPP协议》、《股东出资协议》等相关资料。经核查，保荐机构和发行人律师认为：截至本反馈意见回复签署日，项目公司千和旅游已经成立，千和旅游已于2017年12月13日与泰和县旅游发展委员会完成《PPP协议》签署。
问题 4
请保荐机构及申请人律师核查本次募投项目是否符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215号）等PPP相关法律法规的要求。
回复：
【保荐机构和律师核查过程及结论】
1、本次募投项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）及《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）关于“严禁以 PPP项目名义举借政府债务”的规定。
根据《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）第三十五条规定：“各级财政部门应当会同行业主管部门加强对 PPP项目的监督管理，切实保障项目运行质量，严禁以 PPP项目名义举借政府债务。”财金[2016]92号文所禁止的“以 PPP项目名义举借政府债务”主要包括以下几种情形：
①未按法律法规和相关规定履行相关前期论证审查程序，采用建设-移交（BT）方式；
②在项目公司的股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购；
③以政府购买服务形式来实质性采购工程规避 PPP项目相关评价论证程序等。
保荐机构和发行人律师查阅了本次募投项目的《PPP协议》、实施方案、PPP项目物有所值报告、财政承受能力论证报告等相关材料。经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目依法履行了 PPP项目物有所值、财政承受能力等前期论证程序，并经泰和县政府审核通过后，由项目实施机构泰和县旅游发展委员会按照政府采购管理相关规定，通过公开招标投标方式选定社会资本方。本次募投项目采用建设-运营-移交方式进行，合作期 12年，其中建设期 2年，运营期 10年，合作期满后项目公司无偿将项目资产移交给项目实施机构泰和县旅游发展委员会或政府指定机构。
保荐机构和发行人律师查阅了《股东出资协议》。经核查，保荐机构和发行人律师认为：项目公司股东按照实缴出资比例进行利润分配，以其各自出资额对项目公司的债务承担责任。政府方出资代表泰和县旅游投资发展有限公司的义务主要包括：
“①协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立和业务经营所需的所有批准和登记；
②按照本协议的约定，承担项目公司注册资本的出资义务；
③根据公司章程的规定参加股东会会议，并通过适当的决议以促使项目公司签订并履行项目协议；
④根据适用法律和《PPP协议》的规定，协助项目公司进行融资；
⑤根据适用法律和项目公司章程的规定，推荐合适的人选出任项目公司董事；
⑥协助项目公司择优招聘经营所需要的经营管理人员、工程技术人员和其它人员；
⑦负责协助项目公司与有关政府部门就项目公司的经营事宜进行沟通；
⑧涉及重大公共利益和重大公共安全的事项（需细化），泰和县旅游投资发展有限公司保留一票否决权；
⑨按照项目公司董事会的要求或委托，协助项目公司处理其他事宜。”
根据上述对政府方出资代表义务的约定，政府方出资代表不存在对社会资本方股东的股权进行回购的约定或类似约定，不存在以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，以任何方式向社会资本方承诺最低收益的情况。
保荐机构和发行人律师查阅了本次募投项目的《PPP协议》。经核查，保荐机构和发行人律师认为：项目实施机构制定了完整、详细的建设管理绩效考核、运营维护绩效考核项目及指标，泰和县财政局将以考核结果作为支付可行性缺口补助的依据。符合财金[2016]92号文关于“财政部门应根据财政承受能力论证结果和 PPP项目合同约定，严格管控和执行项目支付责任，不得将当期政府购买服务支出代替 PPP项目中长期的支付责任，规避 PPP项目相关评价论证程序”的规定。
综上所述，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目不存在“未按法律法规和相关规定履行相关前期论证审查程序，采用建设-移交（BT）方式”情形，不存在“在项目公司的股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购”情形，不存在“以政府购买服务形式来实质性采购工程规避 PPP项目相关评价论证程序”等情形，符合财金[2016]92号文关于“严禁以 PPP项目名义举借政府债务”的规定。
2、本次募投项目操作流程及履行的审批程序符合 PPP相关法规要求
根据《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》（财金〔2014〕113号）、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215号）、《PPP物有所值评价指引（试行）》（财金[2015]167号）、《政府和社会资本
合作项目财政承受能力论证指引》(财金[2015])21号和《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）等 PPP相关法律法规的要求，PPP项目应当履行项目可行性研究、物有所值评价、财政承受能力论证等项目识别、项目准备程序以及资格预审、招标投标或竞争性谈判等项目采购程序。
本次募投项目的操作流程及履行的审批程序情况如下：
2017年 5月，泰和县旅游局委托国信招标集团股份有限公司编制《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目物有所值评价报告》、《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目财政承受能力论证报告》。
2017年5月27日，泰和县财政局会同县旅游局组织专家对《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目物有所值评价报告》、《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目财政承受能力论证报告》联审联评，出具《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目物有所值评价、财政承受能力论证报告联合评审会议专家组评审意见》，确认该项目的物有所值评价、财政承受能力论证报告均符合有关要求。
2017年 6月 5日，泰和县财政局出具《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目<物有所值评价>和<财政承受能力论证报告>评审批复》（泰财债[2017]1号），确认泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目通过物有所值评价及财政承受能力论证。
2017年 6月 6日，泰和县发展和改革委员会出具《关于泰和县马市生态旅游特色小镇建设项目的立项批复》（泰发改字[2017]133号），同意实施泰和县马市生态文化旅游特色小镇建设项目。
2017年 7月 7日，泰和县政府出具《关于同意泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目实施方案的批复》（泰府办字[2017]153号），同意泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目的实施方案。
2017年7月10日，泰和县旅游局在中国政府采购网（http://www.ccgp.gov.cn）发布《泰和县旅游局泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目投资人采购资格预审公告》。
2017年7月27日，泰和县旅游局在中国政府采购网发布《泰和县旅游局泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目投资人采购资格预审结果公告》，大千生态、北京东方园林环境股份有限公司、岭南园林股份有限公司及深圳市铁汉生态环境股份有限公司共四家社会资本方通过资格预审，符合《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》（财金〔2014〕113号）关于通过资格预审的社会资本方不低于三家的相关规定。
2017年 8月 1日，泰和县旅游局在中国政府采购网发布《泰和县旅游局泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目投资人采购公开招标公告》。
2017年8月16日，泰和县环境保护局出具《关于泰和县马市生态文化旅游特色小镇建设项目环境影响报告表的批复》（泰环督字[2017]36号），同意泰和县马市生态文化旅游特色小镇建设项目。
2017年 8月 25日，泰和县旅游局在中国政府采购网及吉安政府采购网（http://218.64.81.5/zfcg）发布了《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目预中标结果公示》，大千生态成为本次募投项目的预中标社会资本方。
2017年 9月 1日，泰和县人民代表大会常务委员会出具《泰和县人民代表大会常务委员会关于批准泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目政府付费列入财政预算的决定》（泰常发〔2017〕28号），通过了《泰和县人民政府关于提请审议泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目政府付费列入财政预算的议案》，批准泰和县人民政府提出的泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目政府付费支出纳入县级财政预算。
2017年 10月 13日，泰和县旅游局在中国政府采购网及泰和县公共资源交易网（http://www.thzbtb.cn）发布了《关于泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目公开招标中标结果公告》，确认大千生态为本次募投项目的中标社会资本方。
2017年12月13日，项目公司与泰和县旅游发展委员会签订了《PPP协议》。
综上所述，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目操作流程及履行的审批程序符合PPP相关法规要求。
3、本次募投项目相关政府付款已按相关法律法规规定纳入政府财政预算
根据《预算法》、《政府采购法》、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金〔2014〕113号)和《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》(财库〔2014〕215号)等法律法规的规定，PPP项目合同中涉及的政府支付义务，财政部门应结合中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府预算，按照预算管理相关规定执行。
本 PPP项目已同时纳入财政部政府和社会资本合作 PPP项目库及发改委政府和社会资本合作PPP项目库。
2017年 9月 1日，泰和县人大常委会审议通过《泰和县人民代表大会常务委员会关于批准泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目政府付费列入财政预算的决定》(泰常发〔2017〕28号)，同意将该项目政府付费支出纳入县级财政预算。
综上所述，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库、发改委政府和社会资本合作 PPP项目库，政府付费支出资金已纳入财政预算并经人大批准程序，符合《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金〔2014〕113号)的相关规定。
4、本次募投项目符合《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号）第二十五条的规定
保荐机构和发行人律师查阅了泰和县财政局提供的《泰和县财政收支情况表》及《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目财政承受能力论证报告》，访谈了泰和县财政局相关负责人，截至本反馈意见回复签署日，泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目各年度全部政府支出责任占各年泰和县一般公共预算支出比例均低于3%，符合《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号）第二十五条“每一年度全部 PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%”的规定。
综上所述，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目符合《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号）的相关规定。
综上，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目符合《政府和社会资本合
作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215号）等PPP相关法律法规的要求。
问题 5
请保荐机构及申请人律师核查募投项目用地是否已经完成招拍挂程序并与相关土地管理部门签订土地使用权出让合同。
回复：
【保荐机构和律师核查过程及结论】
保荐机构和发行人律师查阅了《关于泰和县马市生态旅游特色小镇建设项目的立项批复》（泰发改字[2017]133号）、《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第村360826201700024号）、《关于泰和县马市生态文化旅游特色小镇建设项目用地预审意见》（泰国土资字[2017]245号）、泰和县国土资源局和泰和县旅游发展委员会分别出具的《关于泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目用地情况的说明》，访谈了泰和县国土资源局、泰和县城乡建设局、泰和县旅游发展委员会等相关负责人。
截至本反馈意见回复签署日，募投项目的用地审批手续办理情况如下：
2017年 6月 6日，泰和县发展和改革委员会出具《关于泰和县马市生态旅游特色小镇建设项目的立项批复》（泰发改字[2017]133号），同意实施泰和县马市生态文化旅游特色小镇建设项目。
2017年7月24日，泰和县城乡建设局出具《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第村360826201700024号），确认该建设项目符合城乡规划要求。
2017年7月26日，泰和县国土资源局出具《关于泰和县马市生态文化旅游特色小镇建设项目用地预审意见》（泰国土资字[2017]245号），确认该 PPP项目选址符合泰和县土地利用总体规划，符合土地管理法律、法规规定的条件，项目
规划用地符合国家产业政策和供地政策，项目申报用地总规模符合《江西省建设用地控制指标》的规定要求。
本次募投项目规划用地面积710万平方米，包括马家洲红色旅游区、蜀口洲入口服务区、蜀江古村文化旅游区、蜀口丽乡慢村旅游区、中洲休闲度假旅游区等五部分，根据《中华人民共和国土地管理法》、《划拨土地目录》、中华人民共和国国土资源部、住建部、国家旅游局《关于支持旅游业发展用地政策的意见》等法律法规规定将采用划拨、协议出让、招拍挂等方式办理土地供应，涉及永久建设用地的将通过招拍挂方式办理土地出让手续。
截至本反馈意见回复签署日，马家洲红色旅游区部分土地已经完成农用地转用和土地征收审批程序，其他项目用地将根据项目具体建设规划和建设进度陆续办理土地供应手续，尚未进入招拍挂程序。
2017年12月5日，泰和县国土资源局出具《关于泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目用地情况的说明》，确认：
1、该项目用地规划符合泰和县土地利用总体规划；
2、本项目涉及的马家洲红色旅游区部分土地已经完成农用地转用和土地征收审批程序，其余部分土地将根据项目具体建设规划和建设进度陆续办理土地供应手续；本项目建设不涉及占用基本农田；
3、根据《中华人民共和国土地管理法》、《划拨土地目录》、中华人民共和国国土资源部、住建部、国家旅游局《关于支持旅游业发展用地政策的意见》等相关规定，本PPP项目土地供应将采用划拨、协议出让、招拍挂等合法方式进行，其中涉及划拨用地的需符合《划拨土地目录》规定，涉及永久建设用地的将通过招拍挂方式办理土地出让手续；
4、该 PPP项目用地的土地权属及土地用途不违反我国现行土地管理的相关规定，符合土地利用总体规划，后续项目用地需要根据相关法律要求履行审批程序，项目用地取得不存在实质性障碍。
2017年12月5日，泰和县旅游发展委员会出具《关于泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目用地情况的说明》，确认：
1、泰和县旅游发展委员会作为政府方实施机构负责协调相关部门在项目开工日前完成本 PPP项目红线范围内的征地拆迁工作，协助项目公司及时获得相关的许可或批准，确保项目公司有权使用有关土地；
2、泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目为泰和县重点项目，项目用地符合泰和县土地利用总体规划，土地使用不存在实质性障碍，泰和县旅游发展委员会将积极协调政府相关部门加快推进后续土地供应等相关审批手续，推动项目顺利完成；
3、因该项目用地征用报批延误造成的相关责任，与项目公司江西千和旅游发展有限公司无关。
综上所述，泰和县发展和改革委员会已同意本次募投项目立项，泰和县城乡建设局已出具《建设项目选址意见书》，泰和县国土资源局已出具《建设项目用地预审意见》。同时，泰和县国土资源局出具《关于泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目用地情况的说明》，明确该项目正在根据项目具体建设规划和建设进度陆续办理土地供应手续，且项目用地取得不存在实质性障碍。此外，业主方泰和县旅游发展委员会出具《关于泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目用地情况的说明》，明确由其负责协调相关部门办理土地供应手续，因该项目用地征用报批延误造成的相关责任，与项目公司江西千和旅游发展有限公司无关。因此，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目用地取得不存在实质性障碍，因土地供应延误造成的相关责任与发行人及项目公司无关。
二、一般问题
问题 1
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
【发行人相关说明】
发行人已在《大千生态景观股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改情况的公告》以及募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十七、发行人近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况”中披露，具体内容如下：
“（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改的情况。”
【保荐机构核查过程及结论】
保荐机构查阅了中国证监会、上海证券交易所官方网站公告信息，上海证券交易所对发行人出具的问询函，发行人的公告文件，江苏证监局出具的诚信信息查询结果等。
经核查，保荐机构认为：最近五年，公司治理结构完善，公司能够按照有关法律、法规、证券监管机构的要求规范运作，不存在被监管机构采取监管措施或处罚的情况。
（本页无正文，为《大千生态景观股份有限公司和德邦证券股份有限公司关于大千生态景观股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
大千生态景观股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《大千生态景观股份有限公司和德邦证券股份有限公司关于大千生态景观股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人（签名）：
劳旭明 张红云
德邦证券股份有限公司年 月 日
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读大千生态景观股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁（签名）：
武晓春
德邦证券股份有限公司年 月 日