2014年度募集资金存放与使用专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司关于
无锡双象超纤材料股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“双象股份”或“公司”）首次公开发行股票并在中小企业板上市的保荐机构，对双象股份截至 2014年 12月 31日募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构保荐代表人通过与公司高级管理人员等进行交谈，查询了公司募集资金专户，查阅了公司内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及募集资金相关的业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、用途、信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]374号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2010年4月19日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2,250万股，每股面值 1元，每股发行价人民币25.00元。截至2010年4月22日止，公司共募集资金 562,500,000.00元，扣除发行费用33,232,153.00元，募集资金净额 529,267,847.00元。截止2010年4月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务
所以“大华验字[2010]033号”验资报告验证确认。
此外，根据证监会及财会[2010]25号有关文件对发行费用的规定，公司于报告期对涉及的相关发行费用进行了调整，调增了募集资金净额 4,650,000.00元，调整完成后实际可用募集资金净额533,917,847.00元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、公司以前年度已使用募集资金 481,127,069.64元。其中：投入募集资金项目275,127,069.64元（其中包括以募集资金置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目的总金额31,336,895.17元）；用超募资金归还银行贷款 50,000,000.00元，用超募资金永久性补充流动资金 30,000,000.00元,用超募资金对外投资126,000,000.00元。
2、2014年度实际使用募集资金52,790,777.36元，使用累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 23,334,514.15元。其中：投入募集资金项目3,670,964.00元；用超募资金永久性补充流动资金 445,847.00元；使用节余募集资金48,673,966.36元、募集资金利息收入 23,334,514.15元永久性补充流动资金。
3、截止 2014年 12月 31日，公司募集资金 533,917,847.00元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额23,334,514.15元已全部使用完毕，募集资金余额为人民币0.00元。
三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用规定了严格的审批手续，以保证专款专用。公司募集资金存放于专用银行账户，并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和开户银行中国农业银行股份有限公司无锡后宅支行签订了《募集资金三方监管协议》。根据协议约定，公司授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料；开户银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构；开户银行应保证对账单内容真
实、准确、完整；公司一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元（按照孰低原则在 1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，开户银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
公司与保荐机构、开户银行签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。三方监管协议的相关当事人均严格履行协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
截止2014年12月31日，募集资金余额为0.00元。
四、报告期内募集资金的实际使用情况
详见附表：《募集资金使用情况对照表》。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2014年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、节余募集资金使用情况
2014年4月12日公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于使用节余募集资金、超募资金剩余资金和募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于无锡双象超纤材料股份有限公司使用节余募集资金、超募资金剩余资金和募集资金利息收入永久性补充流动资金的核查意见》，该议案后经 2014年 5月 9日召开的 2013年年度股东大会审议通过。
根据该决议，公司已于2014年6月底前将募集资金专户尚余72,454,327.51元(包括节余募集资金48,673,966.36元，超募资金剩余资金445,847.00元以及募集资金利息收入23,334,514.15元)全部用于永久补充流动资金。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，
募集资金存放与使用不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的情况。
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||53,391.78|||本年度投入募|5,279.08||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||0.00||||53,391.78||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||0.00|||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||0.00%||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金|调整后投|本年度投|截至期末|截至期末投资|项目达到预|本年度实现的|是否达到|项目可行性是否发生|
||更项目（含|承诺投资|资总额（1）|入金额|累计投入|进度（%）(3)＝|定可使用状|效益|预计效益|重大变化|
|承诺投资项目和超募|||||||||||
||部分变更）|总额|||金额(2)|(2)/(1)|态日期||||
|资金投向|||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|年产600万平方米LDPE|否|32,747.20|27,879.80|367.10|27,879.80|100%|2012年9月30日|1711.08|是|否|
|／PU 超细旦聚氨酯短|||||||||||
|纤维超真皮革项目|||||||||||
||否||4,867.40|4,867.40|4,867.40|100%|||||
|永久性补充流动资金|||||||||||
|承诺投资项目小计||32,747.20|32,747.20|5,234.5|32,747.20|100%|-|1711.08|-||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|-|5,000.00|5,000.00|0.00|5,000.00|100.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|3,044.58|3,044.58|44.58|3,044.58|100.00%|-|-|-|-|
|对外投资||12,600.00|12,600.00|0.00|12,600.00|100.00%|||||
|超募资金投向小计||20,644.58|20,644.58|44.58|20,644.58|-|-|-|-|-|
|合计||53,391.78|53,391.78|5,279.08|53,391.78|-|-|1711.08|-|-|
|未达到计划进度或预|不适用。||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
|项目可行性发生重大|不适用。||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||

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|-|-|
||公司募集资金净额为533,917,847.00元，超募资金为206,445,847.00元，已用超募资金归还银行贷款5,000万元，永久性补充流动资金3,044.58万元，对外投资12,600万元。1、2010 年6 月27 日召开的双象股份2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于用募集资金超额部分归还银行贷款的议案》，同意公司将超募资金中的5,000 万元用于归还银行贷款。2、2011年8月6日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元人民币超募资金永久性补充流动资金。3、2012年3 月9 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司使用部分超募资金投资成立控股子公司建设年产 8 万吨PMMA高性能光学级液晶材料项目>的议案》，同意公司使用部分超募资金与江苏双象集团有限公司、无锡双象新材料有限公司共同出资人民币30,000万元成立控股子公司“苏州双象光学材料有限公司”，并以该新设立公司为主体建设年产8万吨PMMA高性能光学级液晶材料项目，注册资金计划分期到位，其中首期出资公司拟利用超募资金中的7,200万元作为出资，公司已于2012年3月12日完成对苏州双象光学材料有限公司的首期出资额7,200万元。4、2013年5月15日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司使用部分超募资金出资增加控股子公司苏州双象光学材料有限公司实收资本>的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 5,400万元与江苏双象集团有限公司、无锡双象新材料有限公司同比例增加控股子公司苏州双象光学材料有限公司的实收资本，公司已于 2013 年 5月24日完成对苏州双象光学材料有限公司的增资。5、2014年5月9日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于使用节余募集资金、超募资金剩余资金和募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金剩余资金445,847.00元永久性补充流动资金。截至2014年6月30日超募资金已全部使用完。|
|超募资金的金额、用途||
|及使用进展情况||
|募集资金投资项目实|不适用。|
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实|不适用。|
|施方式调整情况||
|募集资金投资项目先|2010 年 6 月 7 日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入的自有资金，总金额为31,336,895.17元。|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用。|
|补充流动资金情况||
||募投项目节余资金48,673,966.36元，项目实施出现募集资金结余的主要原因为：1、国内设备生产厂商的技术水平与国际厂商的差距进一步缩小，公司将部分原计划全部进口的生产线采取进口设备与国产设备相组合的方式组成完整生产线，达到同样的技术要求和功能，但大大降低了设备的总体价格，压降了项目设备的采购成本。2、公司募投项目实际投资金额为 290,036,360.64元，实际已支付资金为278,798,033.64 元，尚余部分设备及房屋等的质量保证金 11,238,327.00 元余款未支付。公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金、超募资金剩余资金和募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意将募投项目节余资金和尚未支付的部分设备及房屋等的质量保证金11,238,327.00元永久性补充流动资金，对于尚未支付的部分设备及房屋等的质量保证金11,238,327.00元余款公司将使用自有资金进行支付。|
|项目实施出现募集资||
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|尚未使用的募集资金余额72,454,327.51元（包括节余募集资金48,673,966.36元，超募资金剩余资金445,847.00元以及募集资金利息收入23,334,514.15元）已全部用于永久性补充流动资金。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露|本报告期内无。|
|中存在的问题或其他||
|情况||

【本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡双象超纤材料股份有限公司2014年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
倪晋武 晋海博
华泰联合证券有限责任公司