东吴证券股份有限公司
关于
江苏吴中实业股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年一月
修订说明
2018年 11月 23日，上海证券交易所就《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》公开征求意见，并于 2019年 1月 11日正式发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》。
江苏吴中积极响应国家政府和监管部门的政策导向，于 2019年 1月 16日召开公司 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。根据股东大会对董事会的授权，2019年 1月 28日，江苏吴中召开第九届董事会 2019年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于调整回购股份方案部分内容的议案》，依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》进一步细化了本次回购股份的用途，补充了公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间是否存在增减持计划的说明等内容。本次回购股份的用途、回购价格、回购资金总额、回购方式等核心条款未发生变化。
本独立财务顾问基于上述调整事项，对本独立财务顾问报告进行了相应地调整。
目录
一、释义 ................................................................................................................................... 4二、前言 ................................................................................................................................... 5三、本次回购股份的方案要点 ............................................................................................... 6四、公司基本情况 ................................................................................................................... 6五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ..................................................... 10六、本次回购的必要性分析 ................................................................................................. 11七、本次回购的可行性分析 ................................................................................................. 11八、回购股份方案的影响分析 ............................................................................................. 12九、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 14十、特别提醒广大投资者注意的问题 ................................................................................. 14十一、备查文件 ..................................................................................................................... 14十二、本财务顾问联系方式 ................................................................................................. 15
一、释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
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|江苏吴中/上市公司/公司|指|江苏吴中实业股份有限公司|
|本次回购股份/本次回购/回购股份|指|江苏吴中拟以不低于人民币4000万元，不超过人民币8000万元自有资金，按不超过8.5元/股的价格回购部分社会公众股份用于员工持股计划和股权激励|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《意见》|指|《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）|
|《通知》|指|《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》（证监会公告〔2018〕37号）|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告〔2008〕39号）|
|《回购细则》|指|《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕4号）|
|《公司章程》|指|《江苏吴中实业股份有限公司章程》|
|吴中控股|指|苏州吴中投资控股有限公司|
|复基集团|指|浙江复基控股集团有限公司|
|复晖实业|指|杭州复晖实业有限公司|
|本独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告/本报告|指|本独立财务顾问为本次回购出具的《关于江苏吴中实业股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、前言
东吴证券股份有限公司接受江苏吴中的委托，担任本次江苏吴中回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《意见》、《通知》、《回购细则》、《回购管理办法》、《补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对江苏吴中履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由江苏吴中提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对江苏吴中的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与江苏吴中接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请江苏吴中的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
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|方案要点|内容|
|回购股份的目的|鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公司股份。|
|回购股份的种类|本次回购股份的种类为人民币普通股（A股）股票。|
|回购股份的方式|本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。|
|回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额|本次拟回购股份的用途为员工持股计划和股权激励，其中用于员工持股计划的股份数量、用于股权激励的股份数量分别占本次回购股份总数的70%和30%。本次回购股份的资金总额为不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。按回购资金总额上限8,000万元、回购股份价格上限8.5元/股进行测算，预计回购股份用于员工持股计划的数量约为6,588,235股，约占公司总股本的0.91%，回购资金总额为5,600万元；预计回购股份用于股权激励的数量约为2,823,530股，约占公司总股本的0.39%，回购资金总额为2,400万元。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。|
|回购股份的价格|本次回购股份的价格拟为不超过人民币8.5元/股。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。|
|回购资金来源|本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。|
|回购股份的期限|本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，即2019年1月16日至2020年1月15日。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。|

四、公司基本情况
（一）上市公司基本情况
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|中文名称|江苏吴中实业股份有限公司|
|英文名称|Jiangsu wuzhong industrial CO.,LTD|
|法定代表人|王小刚|
|股票上市地|上海证券交易所|

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|股票简称|江苏吴中|
|股票代码|600200|
|上市时间|1999年|
|注册资本|721,891,958元|
|经营范围|输液剂、注射剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造、原料药、销售（限指定的分支机构领取许可证后经营）；房地产开发、经营，房屋租赁；服装，工艺美术品[银制品除外]、不锈钢制品、照相器材、皮革及制品、箱包的制造、销售，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营）。本企业自产的服装、绣什品、床上用品、工艺美术品、箱包、皮革及制品、不锈钢制品、药品、原料药出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册地址|江苏省苏州市吴中区东方大道988号|
|办公地址|江苏省苏州市吴中区东方大道988号|
|邮政编码|215124|
|电话号码|0512-66981888|
|传真号码|0512-65270086|
|电子邮箱|JSWZ@600200.com|

（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
截至2018年9月30日，吴中控股直接持有公司17.01%的股权，为公司的控股股东，吴中控股的基本信息如下：
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|企业名称|苏州吴中投资控股有限公司|
|统一社会信用代码|91320506699312816X|
|公司性质|有限责任公司|
|注册资本|3,300万元|
|住所|苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号1幢|
|法定代表人|钱群英|

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|经营范围|实业投资；销售、网上销售：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、化妆品、珠宝首饰、电子产品、建材、非危险性化工产品、五金交电、机械设备、金属制品、塑料制品、劳保用品、办公用品、玩具、工艺品、皮革制品、钟表眼镜及配件、摄影器材、体育用品、家用电器、通讯设备、照明设备、木制品、不锈钢制品、家具、一类医疗器械、宠物用品、家具护理用品、食用农产品、厨卫用品、计算机软硬件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、实际控制人
钱群英女士为公司的实际控制人。截至 2018年 9月 30日，吴中控股持有上市公司 122,795,762股股份，占上市公司股本总额的17.01%，钱群英女士控制吴中控股60.61%的股权，且为吴中控股的执行董事兼总经理，因此，钱群英女士为公司的实际控制人。
钱群英女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年 12月至 2008年 9月担任兰溪华丰置业有限公司（名称已变更为“兰溪华丰商贸有限公司”）总经理，2008年12月至2014年8月担任兰溪华丰商贸有限公司总经理， 2014年 8月至今担任兰溪华丰商贸有限公司监事。2015年 10月至今担任复基集团和复晖实业执行董事兼总经理，2018年 2月至今担任吴中控股执行董事兼总经理，2018年4月至今担任江苏吴中董事。
（三）前十大股东持股数量及持股比例
截至2018年9月30日，江苏吴中前十大股东持股数量及比例情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|苏州吴中投资控股有限公司|122,795,762|17.01|
|2|毕红芬|12,413,238|1.72|
|3|中国证券金融股份有限公司|11,501,003|1.59|
|4|徐荣良|8,435,105|1.17|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|8,354,200|1.16|
|6|信诚基金－工商银行－国海证券股份有限公司|2,858,776|0.40|
|7|陈莲|2,572,898|0.36|
|8|张晓峰|2,517,159|0.35|
|9|甘俊|2,335,000|0.32|

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|10|香港中央结算有限公司|2,210,094|0.31|

（四）经营情况
公司目前在坚持“医药、化工双主业齐头并进，实业经营和资本运作双轮驱动”的产业发展格局的基础上，投资新设立了江苏吴中医药产业投资有限公司，进一步明确以医药作为公司重点核心产业。
公司主要产业涉足医药、化工、房地产和投资四大板块。其中，医药板块目前已建成涵盖基因药物、化学药物与现代中药，集研发、生产和销售为一体的完整产业链，形成了以“抗感染/抗病毒、免疫调节、抗肿瘤、消化系统类”等为核心的产品群，拥有输液剂、水针剂、粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、片剂、乳剂、口服溶液等剂型及中药提取、多种原料药的生产线。化工板块主要从事染料及染料中间体的研发、生产和销售，主要产品有J酸、4-氯-2,5-二甲氧基苯胺、吐氏酸、磺化吐氏酸、红色基 B等。房地产板块主要涉足商品房、保障房开发等领域，先后开发了金枫美地、岚山别墅、苏苑花园、阳光华城、中吴红玺、宿迁家天下等项目，在苏州和宿迁具有一定知名度。对外投资板块除了通过吴中医药产业投资有限公司投资设立产业基金外，主要参股了广州美亚股份有限公司、江苏兴业实业有限公司等企业。
公司经营状况良好，公司最近三年一期（其中 2015年度、2016年度、 2017年度财务数据已经审计，2018年第三季度数据未经审计）的主要财务指标如下：
单位：元
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|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|5,022,549,091.41|4,634,581,387.80|5,239,552,399.53|4,242,444,995.27|
|归属于上市公司股东的所有者权益|2,879,329,473.14|2,919,630,587.98|2,939,788,756.04|1,541,871,269.04|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,398,239,798.67|2,960,487,767.54|3,989,290,786.10|2,928,356,222.48|
|归属于上市公司股东净利润|115,127,766.55|133,105,250.48|71,996,134.69|49,112,996.85|
|扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润|26,163,471.85|60,745,524.23|59,814,595.05|35,877,615.84|

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|基本每股收益（元/股）|0.160|0.185|0.105|0.077|
|稀释每股收益（元/股）|0.160|0.185|0.105|0.077|

五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，江苏吴中股票于1999年上市，上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，江苏吴中最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，江苏吴中仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本报告“七、本次回购的可行性分析”之“（一）上市公司日常营运能力分析”。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
本次回购股份按回购资金总额上限 8,000万元、回购股份价格上限 8.5元/股进行测算，预计回购股份数量约为 941.1765万股，约占公司总股本的1.30%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份
总数的10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东
及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
假设本次回购股份数量为 941.1765万股，约占公司总股本的1.30%，公司社会公众股持股比例减少1.30%，仍高于总股本的10%，股权分布符合上市条件。
本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对江苏吴中的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，江苏吴中本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第（四）项“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为江苏吴中本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份用途为员工持股计划和股权激励，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，公司本次股份回购具有必要性。
七、本次回购的可行性分析
（一）上市公司日常营运能力分析
截至 2018年 9月 30日，公司资产总计为 502,254.91万元，归属于母公司所有者权益合计为287,932.95万元，货币资金为78,028.48万元，资产负债率为42.35%，2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润为11,512.78万元。假设本次最高回购资金8,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司资产总计的1.59%、归属于母公司所有者权益合计的2.78%。
截至2018年9月30日，公司货币资金余额为780,284,757.05元，为公司回购股份提供了充分的资金保障，公司实施本次股份回购不会造成公司流动性风险。
综合上述因素结合公司生产经营情况，本次回购不会对公司日常经营活动产生重大影响。
（二）上市公司偿债能力分析
按照本次预计使用的回购资金上限 8,000万元计算，回购后上市公司流动资产及净资产将减少8,000万元。以2018年9月30日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
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|项目|回购前|回购后|
|资产负债率|42.35%|43.03%|
|流动比率|146.08%|141.99%|
|速动比率|91.35%|87.26%|

根据上表，回购后流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对江苏吴中的偿债能力造成重大不利影响。
（三）上市公司盈利能力分析
公司经营情况良好，盈利能力较强，2015年、2016年及 2017年，公司营业收入分别为292,835.62万元、398,929.08万元和296,048.78万元，归属于上市公司股东净利润分别为 4,911.30万元、7,199.61万元和 13,310.53万元，公司具备持续的盈利能力。2018年 1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 11,512.78万元。本次回购在公司经营环境未发生重大不利变化的条件下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
综上所述，公司本次回购具有可行性。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
回购期内，江苏吴中将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股
份也有利于增加江苏吴中股票的交易活跃程度，对上市公司股价形成一定支撑
作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购对上市公司财务状况的影响
以 2018年第三季报的财务数据为基础，按回购资金总额上限 8,000万元、回购股份价格上限 8.5元/股进行测算，且假设本次回购的股份全部用于注销并相应减少注册资本，本次回购前后上市公司主要财务指标对比如下：
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|项目|回购前|回购后|
|资产总计（元）|5,022,549,091.41|4,942,549,091.41|
|负债总计（元）|2,126,883,687.32|2,126,883,687.32|
|归属于上市公司股东的所有者权益（元）|2,879,329,473.14|2,799,329,473.14|
|每股收益（元）|0.160|0.162|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.99|3.93|
|资产负债率|42.35%|43.03%|
|流动比率|146.08%|141.99%|
|速动比率|91.35%|87.26%|
|公司总股本（股）|721,891,958|712,480,193|

据上表，本次回购对上市公司总体财务指标影响较小，不会对上市公司财务状况造成重大不利影响。
（三）回购对上市公司股本结构的影响
按照回购资金总额上限 8,000万元、回购股份价格上限 8.5元/股进行测算，预计回购股份数量约为 941.1765万股，约占公司总股本的1.30%，回购后不会导致公司控制情况发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
1、如果本次回购的股份全部用于股权激励计划和员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量(股)|比例(%)|数量(股)|比例(%)|
|有限售条件股份|6,615,103|0.92|16,026,868|2.22|
|无限售条件股份|715,276,855|99.08|705,865,090|97.78|
|股份总数|721,891,958|100.00|721,891,958|100.00|

2、如果本次回购的股票全部注销，公司股权结构变化情况测算如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量(股)|比例(%)|数量(股)|比例(%)|
|有限售条件股份|6,615,103|0.92|6,615,103|0.93|
|无限售条件股份|715,276,855|99.08|705,865,090|99.07|
|股份总数|721,891,958|100.00|712,480,193|100.00|

（四）回购对其他债权人的影响
本次回购股份将造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
依据《公司法》、《证券法》、《意见》、《通知》、《回购细则》、《回购管理办法》、《补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，本独立财务顾问认为江苏吴中本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
2、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖江苏吴中股票的依据。
3、本次回购股份将导致公司每股净资产的下降。以截至2018年9月30日江苏吴中的财务数据为基础，按照回购资金总额上限 8,000万元、回购股份价格上限 8.5元/股进行测算，本次回购完成后，若本次回购的股份全部用于注销并相应减少注册资本，归属于上市公司股东的每股净资产将由3.99元/股降低至3.93元/股，提请广大投资者予以关注。
4、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提
请广大投资者予以关注。
十一、备查文件
1、江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会 2018年第二次临时会议（通讯表决）决议
2、江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
3、江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份预案的独立意见
4、江苏吴中实业股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议
5、江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会 2019年第一次临时会议（通讯表决）决议
6、江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于调整回购股份方案部分内容的独立意见
7、江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案（修订稿）的公告
8、江苏吴中实业股份有限公司关于调整回购股份方案的公告
9、江苏吴中实业股份有限公司 2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告
十二、本财务顾问联系方式
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
办公地址：苏州市工业园区星阳街5号
电话：0512-62938567
传真：0512-62938500
联系人：李强、江正阳