泰禾集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
封和平先生、蒋杰宏先生、郑新芝先生作为泰禾集团股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会的独立董事，现对2018年任期内的工作情况，做如下述职报告：2018年我们严格按照《公司法》，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、本公司《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律法规及公司制度的规定，诚信勤勉地履行独立董事职责，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响。
报告期内，我们认真参加董事会和出席股东大会，积极了解公司的运作情况，为公司管理出谋献策，就公司对外担保、财务资助、关联交易等事项进行审核并出具了独立意见，促进董事会决策的科学性、客观性，维护了公司整体利益，保护了全体股东尤其是中小股东的利益。
2018年年报编制及财务报表审计过程中，我们认真听取管理层对公司经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，实地考察主要项目情况，并与年审注册会计师见面沟通，恪尽职守、诚实守信地履行独立董事的职责。
一、出席董事会、股东大会情况
2018年度，我们共参加公司召开的36次董事会会议、13次股东大会，对公司董事会审议的相关议案均投了赞成票。出席会议情况如下：
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||独立董事||本报告期应参||现场出席||以通讯方式||委托出席||缺席||是否连续两次未|
||姓名||加董事会次数||次数||参加次数||次数||次数||亲自参加会议|
|封和平||36||2||34||0||0||否||
|蒋杰宏||36||10||26||0||0||否||
|郑新芝||36||10||26||0||0||否||
||独立董事出席股东大会次数|||13||||||||||

针对董事会决策的重大事项，我们认真进行审查，就公司对外担保、财务资助、
关联交易等情况，与公司高管、财务部等有关人员进行沟通交流并现场调查，获取
做出决策所需的资料。在董事会决策过程中，我们与其他董事、监事充分交流，积极运用自身的知识背景，就有关事项发表专业意见，为董事会做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
二、发表独立意见情况
报告期内，独立董事按照《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责。我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，发表了如下独立意见：
（一）2018年1月4日在公司第八届董事会第四十六次会议上，对关于为下属公司融资提供担保额度的事项发表了独立意见。
（二）2018年1月10日在公司第八届董事会第四十七次会议上，对关于为下属公司融资提供担保额度、关于聘任高级管理人员的事项发表了独立意见。
（三）2018年1月22日在公司第八届董事会第四十八次会议上，对关于为下属公司融资提供担保额度的事项发表了独立意见。
（四）2018年2月7日在公司第八届董事会第五十次会议上，对关于发行购房尾款资产支持票据的事项发表了独立意见。
（五）2018年2月12日在公司第八届董事会第五十一次会议上，对关于发行五四北泰禾广场资产支持专项计划、关于为下属公司融资提供担保额度、关于为参股公司提供财务资助的事项发表了独立意见。
（六）2018年3月21日在公司第八届董事会第五十二会议上，对关于为下属公司融资提供担保额度的事项发表了独立意见。
（七）2018年3月30日在公司第八届董事会第五十三次会议上，对关于拟发行泰禾集团长租公寓资产支持专项计划的事项发表了独立意见。
（八）2018年4月4日在公司第八届董事会第五十四次会议上，对关于拟发行泰禾集团供应链资产支持票据的事项发表了独立意见。
（九）2018年4月13日在公司第八届董事会第五十五次会议上，对关于为下属公司融资提供担保额度、关于为全资子公司增资扩股引入投资者的事项发表了独立意见。
（十）2018年4月20日在公司第八届董事会第五十六次会议上，对关于为下属公司融资提供担保额度、关于为全资子公司增资扩股引入投资者的事项发表了独立意见。
（十一）2018年4月23日在公司第八届董事会第五十七次会议上，对关于与关联方签署日常关联交易框架协议暨2018年度日常关联交易预计情况发表了事前认可意见及独立意见；对2017年公司控股股东及其他关联方占用资金、关于2017年公司对外担保情况的事项发表了专项说明和独立意见；对关于公司2017年度利润分配预案、关于公司内部控制评价报告、关于计提资产减值准备、关于会计政策变更、关于前期会计差错更正、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告、关于公司证券投资情况、关于制定公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内部控制审计机构、关于对未来十二个月内拟向控股子公司提供担保的预计情况、关于对未来十二个月内拟对外提供财务资助的预计情况的事项发表了独立意见。
（十二）2018年4月27日在公司第八届董事会第五十八次会议上，对关于调整2017年员工持股计划的相关事项发表了独立意见。
（十三）2018年5月4日在公司第八届董事会第五十九次会议上，对关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。
（十四）2018年5月11日在公司第八届董事会第六十次会议上，对关于与泰禾投资集团有限公司续签《资金统借统还财务支持协议》并向关联方借款预计的事项、关于变更与关联方共同投资设立产业并购基金部分内容的事项发表了事前认可意见及独立意见；对关于为全资子公司境外发行美元债券追加担保额度、关于为参股公司提供财务资助事项发表了独立意见。
（十五）2018年5月17日在公司第八届董事会第六十一次会议上，对关于受让西藏创耀实业有限公司90.91%股权的事项发表了独立意见。
（十六）2018年5月24日对深圳证券交易所下发问询函的问题及公司的回复事项发表了独立意见。
（十七）2018年6月8日在公司第八届董事会第六十三次会议上，对关于为下属公司融资延长担保期限及追加担保额度的事项发表了独立意见。
（十八）2018年8月10日在公司第八届董事会第六十八次会议上，对关于为下属公司融资提供担保额度的事项发表了独立意见。
（十九）2018年8月16日在公司第八届董事会第六十九次会议上，对关于对公司控股股东及其他关联方占用资金、对关于公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见；对关于前期会计差错更正、关于募集资金2018年半年度存放与实际使用情况
的专项报告、对调整公司高级管理人员薪酬的事项发表了独立意见。
（二十）2018年9月27日在公司第八届董事会第七十三次会议上，对关于受让南昌茵梦湖项目三家标的公司股权的事项发表了独立意见。
（二十一）2018年10月10日在公司第八届董事会第七十四次会议上，对关于增加向关联方借款预计金额的关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见；对关于为下属公司融资提供担保额度、关于为参股公司追加财务资助额度的事项发表了独立意见。
（二十二）2018年10月25日在公司第八届董事会第七十五次会议上，对关于向福州大学捐赠、关于终止2017年员工持股计划的事项发表了独立意见。
（二十三）2018年11月1日在公司第八届董事会第七十六次会议上，对关于控股子公司向其少数股权股东提供财务资助的事项发表了独立意见。
（二十四）2018年12月14日在公司第八届董事会第七十九次会议上，对关于为下属公司融资提供担保额度的事项发表了独立意见。
三、报告期内开展现场检查工作的情况
2018年度，我们持续关注公司业务经营管理状况，指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素，提出专业性建议，促进公司经营可持续性增长。我们利用参加现场会议的机会对公司进行了多次的现场考察，重点对公司的日常经营管理情况以及董事会决议执行情况等进行了检查，深入财务、审计等重要部门进行实地调研，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员进行现场交流、问询，及时掌握公司各重大事项进展等情况，对公司经营管理提出建议。
四、参与董事会专门委员会工作情况
（一）封和平先生作为战略委员会委员，积极参与公司长远发展规划的研究决策，根据行业目前发展状况和未来发展趋势，对《泰禾集团发展战略及核心竞争力分析》及《泰禾集团2018年发展目标》进行了审议并提交公司在年度报告中对外披露。
（二）封和平先生、蒋杰宏先生、郑新芝先生作为审计委员会委员，在报告期内深入了解公司业务开展情况，认真审核公司财务信息及其披露，定期核查公司内部审计工作情况，对审计中发现的问题重点关注，与公司管理层及相关部门进行沟通了解，根据自身专业知识，为公司内部审计工作提出建设性意见。在公司年报编制和披露的过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇
报，了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与负责公司年报审计的会计师见面，就审计过程中关注的问题以及审计中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实经营状况。
（三）郑新芝先生、蒋杰宏先生作为提名委员会委员，报告期内，严格按照相关规定，认真履行职责，对公司拟聘任副总经理、财务总监候选人进行资格审核并提交公司董事会审议。
（四）蒋杰宏先生、封和平先生作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员2017年度薪酬及2018年度薪酬方案进行了审议并提交公司董事会审议；
结合行业薪酬水平及公司实际情况，同时本着责权利相统一的原则，对公司高级管理人员薪酬方案的调整进行了审议并提交公司董事会审议。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）作为公司的独立董事，对于需经董事会审议的议案，事先认真审核有关材料，深入了解有关议案情况，独立、审慎、客观地行使表决权。妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信息，确保公司信息披露的公开、公平、公正。密切关注公司的经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，通过现场、电话、邮件等方式，积极与公司其他董事、高管及相关工作人员保持着密切联系，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（二）对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，确保公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求进行信息披露，尤其是对外担保、财务资助等重要事项，及时了解掌握事项进展情况，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，要求公司加强自愿性信息披露，切实维护股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
六、其他工作
2018年度没有提议召开董事会会议、临时股东大会；没有提议解聘会计师事务所；没有独立聘请外部审计机构和独立财务顾问。
新的一年，我们将一如既往地忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，持续关注公司日常经营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，加强与董事会、高管的沟通，关注公司重大事项运作情况，利用自身专业知识以及经验，为董事会的决策
提供有效的参考意见，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。
泰禾集团股份有限公司
独立董事：封和平、蒋杰宏、郑新芝
二〇一九年四月十二日