同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2019-096
深圳同兴达科技股份有限公司
关于关联方对全资子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
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|深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同兴达”）的全资子|
|公司南昌同兴达精密光电有限公司（以下简称“南昌光电”）拟进行增资,基本情|
|况如下：|
|南昌光电主营摄像头模组的研发、生产及销售，目前生产的摄像头模组主要|
|应用在智能手机上。受益于庞大存量市场带来的“存量换机需求”、“5G 手机增|
|量需求”、“新兴市场手机消费升级需求”等因素叠加，全球智能手机出货量保持|
|高位运转态势。同时，越发增长的移动社交图像拍摄需求，使得图像拍摄质量成|
|为了智能手机追求功能差异化的一大利器，智能手机摄像头呈现“多摄”的发展|
|趋势，智能手机摄像头需求量将持续快速上涨。南昌光电正积极研发生产的生物|
|识别摄像头模组未来可应用于手机、车载、智能家居及智能机器人等领域。|
|同兴达为南昌光电的原股东,出资额为30,000 万元,占注册资本的100%。同|
|兴达的实际控制人之一、副董事长钟小平先生及同兴达的副总经理、董事、南昌|
|光电的总经理梁甫华先生为本次拟增资股东。钟小平先生、梁甫华先生基于对摄|
|像头行业市场前景的看好及对南昌光电未来发展的信心，拟以南昌光电截止|
|2019 年 9 月 30 日评估值 244,207,400.00 元人民币作为依据，以现金方式对南|
|昌光电增资扩股。增资价格为1.19 元/股，增资总额为22,700万元。其中，钟|

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）
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|小平先生增资13,940 万元，梁甫华先生增资8,760 万元。增资后，同兴达对南|
|昌光电的持股比例为 61.13 %，钟小平先生持股 23.87%，梁甫华先生持股 15%，|
|超出注册资本的部分，计入资本公积。|
|2、本次交易构成关联交易|
|钟小平先生为同兴达的实际控制人之一、副董事长，梁甫华先生为同兴达的|
|副总经理、董事、南昌光电的总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的|
|相关规定，该交易事项构成关联交易。|
|3、本次交易的审批程序|
|本次关联交易已经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第三十|
|一次会议审议通过，关联董事钟小平先生、梁甫华先生均回避表决，公司独立董|
|事均事前认可了本次关联交易，并发表了同意本次关联交易的独立意见，根据《深|
|圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，需提交股东|
|大会审议，关联股东应当回避表决。|
|本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重|
|组，亦不需要经过有关部门批准。|

二、关联方基本情况
1、关联方介绍
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|关联自然人：钟小平，1963 年 11 月出生，汉族，无境外居留权，身份证号|
|码：36213219631121****，住址：江西省赣州市于都县贡江镇于中一路****号。|

关联自然人：梁甫华，1974年 3月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：36010219740320****，住址：广东省深圳市龙岗区五和大道坂田****。
2、关联关系说明
钟小平先生为同兴达的实际控制人之一、副董事长，梁甫华先生为同兴达的副总经理、董事、南昌光电的总经理，同兴达为南昌光电的控股股东。根据《公司章程》以及其他相关规定，钟小平先生、梁甫华先生对南昌光电增资构成关联
交易。
三、关联交易标的基本情况
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）1、交易的类别
本次关联交易的类别为增资。
2、增资对象
本次增资的对象为南昌光电。
3、标的公司基本信息
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|公司名称|南昌同兴达精密光电有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|江西省南昌市南昌经济技术开发区秀先路299 号4#厂房|
|法定代表人|梁甫华|
|注册资本|30,000 万人民币|
|统一社会信用代码|91360108MA368Y9L36|
|登记机关|南昌市市场监督管理局|
|经营范围|光学元器件制造、销售和技术服务；机械设备租赁；精密模具的制造；电子产品、检测设备批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|经营期限|2017 年 09月 8 日- 2047年 9月 7 日|
|主要股东及实际控制人|同兴达100%持股|

4、主要财务数据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对南昌光电2019年1-9月、2018年
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）度、2017年度的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2019]37887号）。
单位：人民币万元
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|项目名称|2019 年 9 月30日|2018 年 12 月 31日|2017 年 12 月 31日|
|资产总额|90,564.42|28,689.95|18,541.30|
|负债总额|67,143.34|12,360.18|2,217.40|
|净资产|23,421.08|16,329.77|16,323.90|
|项目名称|2019 年 1-9 月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|41,513.13|2,604.59|0|
|利润总额|1,212.07|58.90|1,765.86|
|净利润|1,591.31|5.87|1,323.90|

5、资产评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《南昌同兴达精密光电有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字［2019］第2082号)，截至评估基准日2019年9月30日，南昌光电本次评估采用资产基础法和收益法进行，最终以资产基础法的测算结果作为资产评估报告使用结论，评估结论如下：
总资产账面价值为90,564.42万元，评估价值91,564.08万元，评估价值较账面价值评估增值999.66万元，增值率为1.10%；总负债账面价值为67,143.34万元，评估价值67,143.34万元；净资产（股东全部权益）总额账面价值为23,421.08万元，评估价值24,420.74万元，评估价值较账面价值评估增值999.66万元，增值率为4.27%。
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）
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|股权结构（本次增资扩股协议签订日）|股东名称|出资额（万元）|认缴注册资本（万元）|持股比例|
||同兴达|30,000|30,000|100%|
|股权结构（本次增资扩股协议签订后）|股东名称|出资额（万元）|认缴注册资本（万元）|持股比例|
||同兴达|30,000|30,000|61.13%|
||钟小平|13,940|11,714.29|23.87%|
||梁甫华|8,760|7,361.34|15.00%|
||合计|52,700|49,075.63|100%|

7、需要说明的其他事项
（1）标的公司股权清晰，不存在股权质押的情况。标的公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。
（2）本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。
四、标的估值的合理性
根据评估结果，截止 2019年 9月 30日，南昌光电评估值为 24,420.74万元人民币，同兴达持有其100%股权。参考评估机构出具的评估结果，经交易双方协商，一致同意由钟小平先生注资 13,940万元人民币认购南昌光电新增加的注册资本人民币 11,714.29万元，将占南昌光电本次增资扩股后注册资本的23.87%（超出注册资本的部分，计入资本公积）。梁甫华先生注资8,760万元人民币认购南昌光电新增加的注册资本人民币7361.34万元，将占南昌光电本次增资扩股后注册资本的15%（超出注册资本的部分，计入资本公积）。
五、增资扩股协议主要内容
甲方：南昌同兴达精密光电有限公司
乙方1：钟小平
乙方2：梁甫华
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）丙方：深圳同兴达科技股有限公司
（一）增资
1、本次增资前，甲方的注册资本为30,000万元。甲方拟增加注册资本人民币19,075.63万元，增资扩股后甲方的注册资本为人民币49,075.63万元。
2、各方同意，乙方1以货币资金人民币13,940万元（以下简称“出资款”）认购甲方新增加的注册资本人民币11,714.29万元，将占甲方本次增资扩股后注册资本的23.87%（超出注册资本的部分，计入资本公积）。
3、各方同意，乙方2以货币资金人民币8,760万元（以下简称“出资款”）认购甲方新增加的注册资本人民币 7,361.34万元，将占甲方本次增资扩股后注册资本的15%（超出注册资本的部分，计入资本公积）。
4、甲方增资后的股权结构
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例|
|钟小平|11714.29|11714.29|23.87%|
|梁甫华|7361.34|7361.34|15.00%|
|深圳同兴达科技股有限公司|30000|20500|61.13%|
|合计|49075.63|39575.63|100.00%|

5、在本协议签订之日起60个工作日内，乙方将出资款支付至甲方开立的验资账户。
6、甲方需在乙方将出资款支付至甲方账户之日起的十五个工作日内，完成相应的公司验资、工商变更登记手续，验资、股权登记变更等费用由甲方承担。
7、各方确认，本次增资完成后，甲方在增资前形成的未分配利润归增资完成后的各股东按照各自的持股比例共享。
（二）陈述、保证与承诺
1、甲方、丙方向乙方陈述并保证如下：
（1）甲方是一家根据中国法律正式成立和有效存续的公司，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。
（2）协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定不会违反（i）任何其责任或对其适用的法律；（ii）判决、裁定、裁决、禁令或法院或监管部门的决定；（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
2、乙方向甲方、丙方陈述、保证并承诺如下：
（1）乙方向甲方、丙方保证其有足够的资金完成本次增资扩股行为，并将按照本协议约定及时足额缴纳出资款。
（2）协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定不会违反（i）任何其责任或对其适用的法律及监管规定；（ii）判决、裁定、裁决、禁令或法院或政府官员或政府部门的决定；（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
（三）其他
1、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，由甲方所在的法院管辖。
2、本协议及其附件（如有）构成了各方之间就本次增资扩股相关事宜达成的全部和唯一的协议，并取代了一切先前达成的谅解、安排、约定或通信。
3、关于本协议的未尽事宜,各方应通过友好协商另行签订补充协议，补充协议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
4、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经丙方股东大会审议通过之日起生效。
5、本协议壹式5份，协议各方各执 1份，其余用于办理工商登记等手续，各份具有同等法律效力。
六、交易目的和对公司的影响以及存在的风险
本次增资完成后将大幅度降低南昌光电的资产负债率，提升资本实力。本次增资资金将全部用于南昌光电生产运营及相关项目建设，为南昌光电未来高速发展打下坚实的基础。
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）本次关联交易不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至今，除了支付薪酬外，公司与本次关联交易对方钟小平先生、梁甫华先生未发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在此基础上对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见如下：公司实际控制人之一、副董事长钟小平先生，公司副总经理、董事、南昌光电总经理梁甫华先生共计对南昌光电增资22,700万元，增资后将大幅度降低南昌光电的资产负债率，提升其资本实力，并为以后高速发展打下坚实基础。本次增资符合子公司的实际需求，符合公司及全体股东的长远利益。涉及关联交易的操作过程规范，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此我们同意本次增资暨关联交易事项，同意董事会将上述议案提交股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
1、公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《深圳同兴达科技股份有限公司关于关联方对全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，相关资产已经具有证券业务资格的资产评估机构评估，履行了必要的审议程序。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对钟小平先生、梁甫华先生增资入股南昌光电暨关联交易事项无异议。
十、报备文件
1.公司第二届董事会第三十六次会议决议
2.独立董事关于本次增资的事前认可及独立意见
3.增资扩股协议
4.《南昌同兴达精密光电有限公司审计报告》（天职业字[2019]37887号）5.《南昌同兴达精密光电有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字［2019］第2082号)
特此公告。
深圳同兴达科技股份有限公司董事会