证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2017-063深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2017年6月30日止募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于2013年11月27日签发的证监许可[2013]1509号文《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（原名“深圳成霖洁具股份有限公司”，以下简称“本公司”）获准非公开发行不超过291,970,800股新股募集发行股份购买资产的配套资金。本公司向平安大华基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司和华安基金管理有限公司4户特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）198,510,000股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币4.03元，股款以人民币缴足，计人民币 799,995,300.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 33,690,000.00元后，净募集资金共计人民币 766,305,300.00元，上述资金于 2014年 3月 17日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2014】48250002号验资报告。
2、募集资金计划使用情况
公司募集资金共计 76,630.53万元，募集资金使用计划如下：（1）部品部件研发生产基地建设投资41,914.98万元；（2）工程施工项目资金34,715.55万元。
3、募集资金实际使用情况
截至2017年6月30日，公司累计已使用募集资金76,630.53万元，包含：（1）
工程施工项目资金 34,715.55万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金 19,943.72万元；（2）收购深圳高文安设计有限公司60%股权23,520.00万元；（3）永久性补充流动资金18,394.98万元。
为使募投项目顺利进行，在募集资金到位前，宝鹰建设已经以自筹资金预先投入募投项目。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对宝鹰建设预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字【2014】48250014号《关于深圳市宝鹰建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。截至 2014年3月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为19,943.72万元，本次置换资金19,943.72万元，宝鹰建设在公司款项到位后，于 2014年6月30日前使用募集资金置换募投项目前期投入资金19,943.72万元。
2015年4月28日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。2015年5月19日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。变更募集资金投向的总金额人民币41,914.98万元，用于支付收购深圳高文安设计有限公司60%股权之价款共计人民币23,520.00万元，剩余募集资金18,394.98万元永久补充流动资金。
截至2017年6月30日，公司募集资金76,630.53万元已使用完毕，四个募集资金专户已全部注销。
本半年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
本半年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司募集资金管理制度》（2014年4月修订）（以下简称“管理制度”），该《管理制度》于2014年4月22日经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，并经 2013年度股东大会审议批准。该《管理制度》明确规定了募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督及信息披露等内容。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、
中信银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行签署了《募集资金三方监管协议》；全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）、国金证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金专户存放情况
截至2017年6月30日，募集资金专户存放情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账户名称|银行名称|银行帐号|专户余额|备注|
|深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司|中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行|39180188000032721|-|该等专户存储的募集资金已使用完毕，账户于2015年8月注销|
|深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司|中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行|44201528600059999555|-||
|深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司|中信银行股份有限公司深圳分行|7441810182600032770|-||
|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行|44201528600052537983|-|该专户存储的募集资金已使用完毕，账户于2017年4月注销|

三、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2017年8月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年1-6月
编制单位：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||76,630.53||本半年度投入募集资金总额||||11,760.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||||76,630.53||
|累计变更用途的募集资金总额|||41,914.98||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||54.70%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本半年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本半年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、部品部件研发生产基地建设投资|是|41,914.98|23,520.00|11,760.00|23,520.00|100.00|2015/5/21|433.37|否|否|
|2、工程施工项目资金|否|34,715.55|34,715.55|0|34,715.55|100.00|不适用|不适用|是|否|
|承诺投资项目小计||76,630.53|58,235.55|11,760.00|58,235.55|||433.37|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||76,630.53|58,235.55|11,760.00|58,235.55|||433.37|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||收购深圳高文安设计有限公司60%股权：由于市场情况不如预期，该项目实现收益未达到预计效益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||本公司于 2014 年 4 月 18 日召开第五届董事会第六次会议， 审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；为使募投项目顺利进行，在募集资金到位前，本公司已经以自筹资金19,943.72万元预先投入募投项目。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 对预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字【2014】48250014 号《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||不适用|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||不适用|||||||

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2017年 1-6月
编制单位：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本半年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本半年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购深圳高文安设计有限公司60%股权|部品部件研发生产基地建设投资|23,520.00|11,760.00|23,520.00|100.00|2015/5/21|433.37|否|否|
|合计||23,520.00|11,760.00|23,520.00|||433.37|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||公司原计划在广州市白云区新广从路东侧建设部品部件研发生产基地，并已取得穗府国用(2012)第01100054号、穗府国用（2012)第01100055号《土地使用权证书》及已经广州市国土资源和房屋管理局核发的《建设用地批准书》，但由于上述地块因部分村民阻挠用地单位进场施工，导致未能开工建设，当地镇政府已就上述情况出具相关证明。由于涉及情况较为复杂，预计项目地块的问题短期内无法得到解决。为了发挥募集资金使用效率，公司拟不再使用募集资金实施该项目，待项目地块问题的解决取得重大进展后公司再行对其妥善安排。公司决议不再实施募集资金投资项目“部品部件研发生产基地建设投资”，并将项目结余募集资金41,914.98万元用于：1、收购深圳高文安设计有限公司60%股权共计23,520.00万元；2、剩余募集资金18,394.98万元永久性补充流动资金，变更募集资金投资项目占募集资金投资项目总额比例为54.70%。2015年4月28日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。2015年5月19日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。上述董事会决议、监事会决议及股东大会决议已通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》进行了公告披露。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||收购深圳高文安设计有限公司60%股权：由于市场情况不如预期，该项目实现收益未达到预计效益。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||