证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2017-040珠海港股份有限公司关于拟与专业投资机构
合作设立股权投资基金的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为积极拓展珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）主业发展的长期资源，以金融资本助推主业发展，公司拟与广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、广发信德智胜投资管理有限公司（以下简称“广发信德智胜”）和珠海康远投资企业（有限合伙，以下简称“康远投资”）及其他合作方共同设立“广发信德珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）”[暂定名，以下简称“投资基金”、“基金”或“合伙企业”]。投资基金拟定规模 5亿元，其中公司拟以自有资金出资 2亿元，占基金份额的40%。基金投资方向为服务与消费升级产业链及新能源环保产业链。截止目前，基金《合伙协议》尚未签署。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购基金份额。
上述事项已经公司于 2017年 7月 5日召开的第九届董事局第四十次会议审议通过。参与该项议案表决的董事 9人，同意 9人；反对 0人，弃权 0人。董事局授权公司经营班子开展与基金合作设立相关的工作。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 8号-上市公司与专业投资机构合作投资》等规则和《公司章程》等有关规定，本次投资在公司董事局审议权限内，无需提交股东大会
审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不构成关联交易。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、广发信德智胜投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91440400323252405W
住所：珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-1378
法定代表人：陈重阳
注册资本：10,000.00万元
成立时间：2014年 11月 18日
经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事股权投资、投资管理以及相关咨询服务。
控股股东：广发信德投资管理有限公司持有广发信德智胜100%股份。
实际控制人：广发信德智胜为广发证券股份有限公司（简称：广发证券，A股代码：000776）的全资下属公司。根据广发证券 2016年年度报告显示，广发证券没有控股股东和实际控制人。
基金管理资质：广发信德智胜已依照相关法律、法规办理私募基金管理人登记程序，中国基金业协会备案号:P1007208。广发信德智胜将担任合伙企业的执行事务合伙人和管理人。
关联关系说明：广发信德智胜与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与广发信德、康远投资存在关联关系及一致
行动关系。广发信德智胜未以直接或间接形式持有公司股份。
2、珠海康远投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：9144040032324064XG
住所：珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-1178
执行人：肖雪生
注册资本：542.0818万元
成立时间：2014年 11月 18日
经营范围：股权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理。
有限合伙人：康远投资的有限合伙人为肖雪生、敖小敏、谢永元、陈重阳、许一宇等 50名自然人。
关联关系说明：康远投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与广发信德、广发信德智胜存在关联关系及一致行动关系。康远投资未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）有限合伙人
名称：广发信德投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：916501006824506815
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545号美丽家园 3层办公楼 45号房间
法定代表人：曾浩
注册资本：280,000.00万人民币
成立时间：2008年 12月 03日
经营范围：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
关联关系说明：广发信德与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与广发信德智胜、康远投资存在关联关系及一致行动关系。广发信德未以直接或间接形式持有公司股份。
三、投资基金基本情况
（一）基金名称：广发信德珠海港股权投资合伙企业（有限合伙））[暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准]；
（二）基金规模：人民币 5亿元
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）注册地：珠海横琴新区（暂定）
（五）基金管理人、执行事务合伙人：广发信德智胜投资管理有限公司
（六）投资份额比例：
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|合伙人名称|合伙人类型|出资方式|认缴出资额（万元）|持有基金份额比例|
|广发信德智胜投资管理有限公司|普通合伙人|货币|499|0.998%|
|珠海康远投资企业（有限合伙）|普通合伙人|货币|1|0.002%|
|广发信德投资管理有限公司|有限合伙人|货币|9500|19%|
|珠海港股份有限公司|有限合伙人|货币|20000|40%|
|其他合作方|有限合伙人|货币|20000|40%|

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|合伙人名称|合伙人类型|出资方式|认缴出资额（万元）|持有基金份额比例|
|合计|||50000|100%|

（七）基金存续期：7年。其中：3年投资期，2年退出期，2年预留期。预留期结束后，仍需延长的，应经持有超过合伙企业认缴出资总额三分之二的合伙人的同意。
（八）基金管理费：在自首次交割日起的合伙企业整个运作期限内，合伙企业应每一年以合伙企业认缴出资额向管理人支付管理费。
具体费用由基金全体合伙人确定，并以最终签署的合伙协议为准。
（九）投资领域：服务与消费升级产业链：包括但不限于互联网及人工智能改造下的现代专业物流；给社会带来方便的共享经济；物联网下的智能家居和智慧社区。
新能源环保产业链：包括不限于锂电池、电池管理系统、绿色风力发电、光伏电站等细分行业；环卫以及危险废物；海绵城市、生态治理、土壤治理、环保信息化等细分行业；以及其他在合伙企业投资期内出现的与工业 4.0升级相关的新兴高成长产业。
超过以上明确投资方向的，设置投资金额敞口比例，敞口比例为基金实缴出资额的25%。
（十）退出方式：并购为主，次轮转让和 IPO为辅的退出方式。
（十一）缴资进度安排：所有出资人一次性出资实缴到账。
（十二）会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
（十三）基金投资决策机构：执行事务合伙人为合伙企业设立投
资决策委员会，负责合伙企业投资项目的最终决策。投资决策委员会拟由五名决策委员组成，其中公司拟委派一名决策委员，公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。
投资决策委员会的表决机制由另行制定的《投资决策委员会议事规则》规定。
（十四）避免同业竞争的安排：基于基金投资方向涵盖公司主营业务，各方初步约定，对于基金所投资的优质项目股权，公司在相同条件下享有优先收购权。具体事宜将在后续相关协议中规定。
四、拟签署基金《合伙协议》的主要内容
全体合伙人拟签署的投资基金《合伙协议》（以下简称“本协议”）约定的投资规模、投资领域、出资份额、出资安排、存续期限、退出机制、会计核算方式等主要条款请见上述“三、投资基金基本情况”，除此外，《合伙协议》的主要条款安排如下：
（一）管理和决策机制
1、按照本协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他普通合伙人不再执行合伙事务。全体合伙人签署本协议即视为广发信德智胜被委托为合伙企业的执行事务合伙人。除本协议另有相反约定之外，执行事务合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资、转让及投资退出的决策，并可对本协议约定的执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定；
2、全体合伙人签署本协议即代表全体合伙人同意合伙企业聘用广发信德智胜担任合伙企业的管理人，管理人将与合伙企业签订委托
管理协议（“《委托管理协议》”），由管理人并根据该《委托管理协议》及适用法律规定，负责合伙企业事务的执行和管理。
（二）合伙人义务及债务责任承担
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
（三）现金分配机制
1、合伙企业因投资项目产生的可分配现金、流动性管理投资收益或其他收入产生的可分配现金，由执行事务合伙人按照本协议的约定进行分配，该等资金在分配前可预提合理金额用于承担合伙企业费用、管理费及其他支出。
2、合伙企业源于非项目处置的收入，应在所有合伙人（违约合伙人除外）之间根据其实缴出资比例进行分配。
3、合伙企业每一投资项目的可分配现金在扣除预提的合伙企业应承担的费用、支出并承担合伙企业应付未付的全部费用、支出后应按如下方式和顺序进行分配：
(1)100%向全体合伙人分配，直至全体合伙人通过累计取得的项目处置收入和非项目处置收入收回截至分配之日其在合伙企业中的已经全部实缴但尚未回收的出资额对应的资金；
(2)如有余额，100%向各合伙人分配，直至各合伙人取得以其在合伙企业中的实缴出资金额为基数按照8%/年（单利）计算的金额
为止（核算收益率的期间自各合伙人的出资支付到合伙企业账户之日起到分配之日止，如果合伙人分期缴付出资，各期出资分别计算门槛收益）；
在计算上述8%的门槛收益时，各合伙人已经从该投资项目中获得的非项目处置收入应计入门槛收益的计算，已经在前序项目分配时取得的门槛收益不再重复计算；
(3)经过上述分配后的资金余额按全体合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配。
(4)根据本条第（1）款至本条第（3）款向全体合伙人分配投资收益时，全体合伙人之间均依据其在合伙企业中的实缴出资比例进行分配。
4、合伙企业的可分配现金，在项目处置后 20个工作日内及时分配或在每年审计报告出具后 20个工作日内分配。如确需延迟分配，需获得三分之二以上合伙人同意。
（四）协议生效条件
本协议经各方签署后成立并生效，但是，如根据所适用的法律、法规、监管规定，任何合伙人签署本协议后须通过相关的审批、备案手续，则在相关审批、备案手续履行完毕后本协议对该相关合伙人生效。
五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）本次投资的目的
基于公司港口物流、综合能源主业发展战略定位，本次基金的投资方向为服务与消费升级产业链及新能源环保产业链，与公司主营业务关联性强，涵盖了公司主业发展方向，有助于公司借助金融资本的
力量，以较小投入撬动更大资源，加快公司在主业领域的产业培育和投资运作，并力争获取较好的投资回报。
（二）本次投资的影响
本次投资基金管理人广发信德智胜具有优秀的投资管理能力和良好业内声誉，有助于基金的高效投资运作，使得公司可以获得较好投资回报，并可能推动公司整合产业资源，支持公司做大做强主营业务。本次投资使用公司自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次投资存在的风险及应对措施
1、存在风险
（1）市场风险
基金所投资的企业可能受宏观经济周期波动、行业政策的变化、市场竞争及管理不善等因素影响，出现业绩下滑、管理失效、清算等不利情况，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。
（2）流动性风险
拟投资项目多为非上市企业，投资时间较长，可能会占用公司流动资金。股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。
（3）管理风险
公司投资项目，可能面临因基金管理人内部管理不善，影响到基金资金安全及收益水平的风险。
2、应对措施
（1）在投资项目筛选方面，基金管理人在投资项目遴选机制上严格实行三次过滤，即投资经理过滤、投资部门内部过滤和投委会过滤的原则，提高优质投资项目选取机率；同时基金管理人实行强制跟投机制，将投资管理团队和投资业绩充分挂钩，有助项目质量的提高；
（2）在风险控制机制上，基金管理人建立了全业务流的风控体系，从项目遴选，到投资决策，到投后管理，由专职的风控经理进行过程管控；
（3）在资产托管机制上，基金资产将托管在大型正规商业银行，确保资金可视、安全；
（4）公司将充分履行有限合伙人权利并派驻代表参加基金投资决策委员会，参与投资标的及交易方案的投前论证及投后管理，督促基金管理团队规范、高效运作，通过各方通力协作，降低投资风险；
（5）公司将协助配合基金管理人，加快与潜在合作伙伴洽谈，力争引入具有资源优势和优秀风控能力的合作投资方，共同分担风险，减少公司在投资过程中的不确定性，更好地保护全体股东的利益。
六、其他事项
1、本基金在募集资金、申请备案等方面仍存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
2、公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
特此公告
珠海港股份有限公司董事局 2017年 7月 6日