证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2018-027江苏大港股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 158,000,000股，占公司总股本的比例为27.2250%。
2、本次解除限售的股份可上市流通日为 2018年4月23日（星期一）。
一、本次解除限售前公司限售股份概况
（一）核准及登记情况
1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]466号文），江苏大港股份有限公司（简称“公司”“大港股份”“发行人”）以非公开发行股票的方式向控股股东镇江新区经济开发总公司（现改名为江苏瀚瑞投资控股有限公司）（以下简称“瀚瑞控股”）共发行158,000,000股人民币普通股（A股）股份，该部分新增股份为有限售条件流通股，于 2015年 4月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记申请手续，并于2015年4月21日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本由 252,000,000股增加至410,000,000股。
2、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]946号)，公司向王刚发行 52,013,273股股份、向镇江银河创业投资有限公司发行 13,327,361股股份、向高雅萍发行 6,273,234股股份、向镇江红土创业投资有限公司发行5,406,606股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行 5,265,477股股份、向南京优势股权投资基金（有限合伙）发行2,904,334股股份、向镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）发行2,608,414股股份、向吴江富坤赢通长三角科技创
业投资中心（有限合伙）发行2,444,971股股份、向深圳市红土信息创业投资有限公司发行2,115,727股股份、向徐州淮海红土创业投资有限公司发行 869,558股股份、向昆山红土高新创业投资有限公司发行869,558股股份购买江苏艾科半导体有限公司股权。该部分新增股份94,098,513股为有限售条件流通股，于2016年 5月 11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记申请手续，并于2016年5月26在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本由410,000,000股增加至504,098,513股。
上述增加的限售股中，王刚 13,003,318股、镇江银河创业投资有限公司 13,327,361股、镇江红土创业投资有限公司 5,406,606股、深圳市创新投资集团有限公司 5,265,477股、南京优势股权投资基金（有限合伙）2,904,334股、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）2,444,971股、深圳市红土信息创业投资有限公司2,115,727股、徐州淮海红土创业投资有限公司 869,558股、昆山红土高新创业投资有限公司869,558股，共计46,206,910股已于2017年 5月 26日解除限售。剩余限售股共计 47,891,603股，其中王刚 39,009,955股，高雅萍 6,273,234股，镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）2,608,414股。
3、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]946号)，公司向广发基金管理有限公司发行7,857,142股股份，向翁仁源发行7,857,142股股份，向天弘基金管理有限公司发行7,857,142股股份，向前海股权投资基金（有限合伙）发行 7,857,142股股份，向深圳市创新资本投资有限公司发行 7,857,142股股份，向第一创业证券股份有限公司发行 15,000,000股股份，向天治基金管理有限公司发行 15,642,857股股份，向银河基金管理有限公司发行 6,321,433股股份募集配套资金，用于支付股份对价、项目建设和补充流动资金。该部分新增股份76,250,000股为有限售条件流通股，于2016年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记申请手续，并于2016年6月24日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本由 504,098,513股增加至 580,348,513股。上述限售股份 76,250,000股已于 2017年 6月 26日解除限售。
公司完成非公开发行和重大资产重组后未派发股票股利，也未实施资本公积金转增股本方案。
（二）本次解除限售前公司限售股份情况
本次解除限售前，公司总股本 580,348,513股，其中限售条件流通股为206,632,586股，无限售条件流通股为373,715,927股。
二、本次申请解除股份限售的股东相关承诺及履行情况
（一）承诺及履行情况
1、股份限售承诺
2009年12月8日镇江新区经济开发总公司（现更名为江苏瀚瑞投资控股有限公司）签署了《镇江新区经济开发总公司详式权益变动报告书》，镇江新区经济开发总公司受让镇江新区大港开发总公司全部国有股权，该部分股权为政府行政无偿划转，至此镇江新区经济开发总公司成为镇江新区大港开发总公司股东。
镇江新区经济开发总公司在《镇江新区经济开发总公司详式权益变动报告书》第三节权益变动及目的中披露“镇江新区经济开发总公司目前没有计划在未来 12个月内继续增持大港股份或者处置其已拥有权益的股份”。上述承诺已履行完毕。
2015年 4月，镇江新区经济开发总公司（现更名为江苏瀚瑞投资控股有限公司）在认购公司非公开发行股份时承诺：“自大港股份本次非公开发行股票上市之日起36个月内，不转让所认购的上述股份。”承诺人无违反上述承诺的情形。
2、同业竞争承诺
（1）权益变动时，镇江新区经济开发总公司（现更名为江苏瀚瑞投资控股有限公司）为避免同业竞争承诺如下：“①本公司及下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与大港股份相同或相似的业务。②在确保本公司及所控制的其他企业优先将安置房、公租房及市政工程建设业务机会让与大港股份及其子公司的前提下，如大港股份及其子公司日后业务承接能力增强，大港股份及其子公司对本公司及所控制的企业所从事安置房、公租房和市政工程建设等大港股份能够从事的业务提出受让请求，本公司及所控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给大港股份或其子公司，确保本公司及所控制的其他企业与大港股份及其子公司不发生同业竞争，不损害大港股份及其子公司利益。③针对未来的业务发展，本公司及所控制的其
他企业将不以任何方式直接或间接与大港股份及其子公司所从事的实际业务进行竞争。本公司及所控制的其他企业不从事商品房开发业务（安置房、公租房小区周边配套的商业地产除外）。若本公司或本公司所控制的企业获得的商业机会（包括安置房、公租房及市政工程建设）与大港股份及其子公司实际业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知大港股份由其首先进行选择，如大港股份愿意承接，并将尽力促成该业务以合理的条款和条件由大港股份或其子公司承接。④本公司从第三方获得的商业机会如果属于大港股份主营业务范围之内的，则本公司将及时告知大港股份，并尽可能地协助大港股份取得该商业机会。⑤本公司不以任何方式从事任何可能影响大港股份经营和发展的业务或活动，包括：1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制大港股份的独立发展；2）在社会上散布不利于大港股份的消息；3）利用对大港股份控股施加不良影响，造成大港股份高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；4）从大港股份招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；5）捏造、散布不利于大港股份的消息，损害大港股份的商誉。⑥如违反以上承诺导致大港股份遭受损失，本公司将向大港股份进行合理赔偿。”
（2）再融资时，镇江新区经济开发总公司（现更名为江苏瀚瑞投资控股有限公司）为避免同业竞争做出如下补充承诺：“①在确保本公司及所控制的其他企业优先将安置房、公租房及市政工程建设业务机会让与大港股份及其子公司的前提下，如大港股份及其子公司日后业务承接能力增强，大港股份及其子公司对本公司及所控制的企业所从事安置房、公租房和市政工程建设等大港股份能够从事的业务提出受让请求，本公司及所控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给大港股份或其子公司，确保本公司及所控制的其他企业与大港股份及其子公司不发生同业竞争，不损害大港股份及其子公司利益。②本公司确保本公司及其他下属企业中涉及工程施工业务的公司继续保持目前的经营状态，不从事与大港股份及其子公司相同的市政工程建设、工程施工业务劳务，不会与大港股份及其子公司构成同业竞争。
③针对未来的业务发展，本公司及所控制的其他企业将不以任何方式直接或间接与大港股份及其子公司所从事的实际业务进行竞争。本公司及所控制的其他企业不从事商品房开发业务（安置房、公租房小区周边配套的商品房除外）。若本公
司或本公司所控制的企业获得的商业机会（包括安置房、公租房及市政工程建设）与大港股份及其子公司实际业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知大港股份由其首先进行选择，如大港股份愿意承接，并将尽力促成该业务以合理的条款和条件由大港股份或其子公司承接。”
（3）资产重组时，江苏瀚瑞投资控股有限公司为避免同业竞争承诺如下：“在确保本公司及所控制的其他企业优先将安置房、公租房、市政工程建设及大规模集成芯片的设计、销售业务机会让与大港股份及其子公司的前提下，如大港股份及其子公司日后业务承接能力增强，大港股份及其子公司对本公司及所控制的企业所从事安置房、公租房、市政工程建设及大规模集成芯片的设计、销售等大港股份能够从事的业务提出受让请求，本公司及所控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给大港股份或其子公司，确保本公司及所控制的其他企业与大港股份及其子公司不发生同业竞争，不损害大港股份及其子公司利益。本公司确保本公司及其他下属企业中涉及工程施工业务、大规模集成芯片的设计、销售的公司继续保持目前的经营状态，不从事与大港股份及其子公司相同的市政工程建设、工程施工及晶圆、芯片测试及射频测试设备销售业务，不会与大港股份及其子公司构成同业竞争。针对未来的业务发展，本公司及所控制的其他企业将不以任何方式直接或间接与大港股份及其子公司所从事的实际业务进行竞争。本公司及所控制的其他企业不从事商品房开发业务（安置房、公租房小区周边配套的商业地产除外）。若本公司或本公司所控制的企业获得的商业机会（包括安置房、公租房、市政工程建设及大规模集成芯片的设计、销售）与大港股份及其子公司实际业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知大港股份由其首先进行选择，如大港股份愿意承接，并将尽力促成该业务以合理的条款和条件由大港股份或其子公司承接。如违反以上承诺导致大港股份遭受损失，本公司将向大港股份进行合理赔偿。”
承诺人无违反上述承诺的情形。
3、减少关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，镇江新区经济开发总公司（现更名为江苏瀚瑞投资控股有限公司）
承诺如下：“本公司及其下属企业将尽可能避免和减少与大港股份之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及大港股份《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，承诺不通过关联交易损害大港股份及其他股东的合法权益。”
承诺人无违反上述承诺的情形。
（二）截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售股东均不存在非经营性占用公司资金的情形。
（三）截至本公告发布之日，公司不存在违法违规对本次申请解除股份限售股东提供担保的情形。
三、本次解除限售股份上市安排
1、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司认购的 2015年公司非公开发行的股份 158,000,000股自发行结束之日起 36个月内不得转让，该部分股份上市流通时间为2018年4月21日（星期六）。因2018年4月21日为休息日，故上市流通时间顺延至2018年4月23日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为158,000,000股，占公司股本总数的27.2250%。
3、本次申请解除股份限售的股东为1人。
4、本次股份解除限售具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东全称|持有限售股份数（股）|本次解除限售股份数量（股）|备注|
|1|江苏瀚瑞投资控股有限公司|158,000,000|158,000,000|本次解除限售股份中79,000,000 股处于质押冻结状态。|

注：（1）2015年 4月镇江新区经济开发总公司更名为江苏瀚瑞投资控股有限公司。
（2）本次申请解除股份限售的股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于
大股东、特定股东减持行为等相关规定。
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○一八年四月十九日