证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2014-010
江苏通达动力科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“通达动力”或“公司”）第二届董事会第十五次会议于2014年4月13日在公司科技楼三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次董事会会议通知以电话、书面文件及电子邮件的方式于 2014年4月7日向各位董事发出。本次董事会会议由董事长姜煜峰先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，其中盛波、贺小勇和张晓荣以通讯表决的方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议发出表决票7张，收回有效表决票7张，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司2013年度董事会工作报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《江苏通达动力科技股份有限公司2013年度董事会工作报告》详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏通达动力科技股份有限公司 2013年度报告全文》；
独立董事傅丰礼先生、贺小勇先生、张晓荣先生均向董事会提交了《江苏通达动力科技股份有限公司独立董事2013年度述职报告》，并将在2013年度股东大会上进行述职。《江苏通达动力科技股份有限公司独立董事2013年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告应提交2013年度股东大会审议。
2、审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司2013年度总经理工作报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该报告真实、客观地反映了公司2013年度经营状况，并阐述了2014年度工作目标。
3、审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司2013年度利润分配方案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，江苏通达动力科技股份有限公司2013年实现净利润10,760,953.68元，其中母公司实现净利润12,761,996.12元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金 1,276,199.61元，减掉 2013年度分红4,953,000.00元，加上年初未分配利润 123,342,240.91元，实际可供股东分配利润为129,875,037.42元。
2013年度利润分配预案如下：以截止 2013年 12月 31日公司总股本 165,100,000.00股为基数，按股东持有公司股份比例向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利0.30元人民币（含税）。
公司董事会认为公司 2013年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，合法、合规，符合《公司章程》的相关规定。独立董事和监事会均对本次利润分配预案发表了同意意见。内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
4、审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司2013年度财务决算报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司 2013年度实现营业收入 918,130,795.99元，同比增加22.28%；实现利润总额11,889,892.52元，同比减少42.49%；实现归属于母公司的净利润 10,178,331.15元，同比减少44.34%。
本报告应提交2013年度股东大会审议。
5、审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司2014年度财务预算报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司2014年度预计营业总收入 100,028.03万元；预计利润总额3,443.42万元；
预计净利润3,011.40万元。
特别提示：本预算为公司 2014年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2014年的盈利预测。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本报告应提交2013年度股东大会审议。
6、审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司2013年年度报告及其摘要》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《江苏通达动力科技股份有限公司2013年度报告》与《江苏通达动力科技股份有限公司 2013年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《江苏通达动力科技股份有限公司2013年度报告摘要》同时登载于《证券时报》、《上海证券报》。
本报告应提交2013年度股东大会审议。
7、审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，自从担任公司 2013年度审计的会计师事务所以来，认真履行各项职责，圆满完成了公司的各项审计工作，公司2013年度聘请财务审计机构费用为65万元人民币。根据《公司章程》规定，建议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度公司审计的会计师事务所，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会决定其报酬。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
8、审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司2014—2015年度银行融资计划》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司生产经营的实际情况，同意公司及控股子公司在2014—2015年度银行借款实际余额控制在人民币3亿元以内，该借款均用于公司日常经营所需的流动资金。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
9、审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《江苏通达动力科技股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
10、审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《江苏通达动力科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告应提交2013年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，在任意时点使用不超过5,000万元自有闲置资金购买安全性、流动性较高的保本型银行理财产品。
12、审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司在确保不影响募集资金项目建设和日常经营及资金安全的前提下，使用不超过2.8亿元闲置募集资金购买安全性、流动性较高的保本型银行理财产品。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
13、审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司关于部分募投项目延期的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事、监事会以及保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于部分募投项目延期的议案》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司章程修正案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求，并结合《公司法》、《中小企业板规则汇编》以及相关法律法规的规定，公司拟对章程进行修订。
《公司章程修正案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
15、审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司关于坏账核销的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事、监事会以及保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于坏账核销的议案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
17、审议通过《江苏通达动力科技股份有限公司关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2013年度股东大会的通知》将登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
附件：公司章程修正对照表
江苏通达动力科技股份有限公司董事会2014年4月13日
附件：
江苏通达动力科技股份有限公司章程修正对照表：
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|原章程|现章程|
|第一百七十五条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配政策的基本原则为：1. 公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。4. 公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司|第一百七十五条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配政策的基本原则为：1. 公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3. 公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。5. 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。6. 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。（二）公司利润分配形式|

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|的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。5. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）公司利润分配具体政策为：1. 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下；可以进行中期利润分配；2. 公司现金分红的具体条件和比例为，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指：（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；（2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润|公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。（三）公司利润分配间隔在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。（四）公司利润分配的顺序具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。（五）利润分配的条件1. 现金分红的比例和具体条件：公司现金分红的具体条件和比例为，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指：（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；（2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降50%以上；（3）公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；（4）公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计|

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|比上年同期下降50%以上；（3）公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；（4）公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；（5）公司累计可供分配利润为负值。3. 公司发放股票股利的具体条件为，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配政策的变更原则为：1. 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司|总资产的30%；（5）公司累计可供分配利润为负值。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司目前发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排, 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，将根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。2. 公司发放股票股利的具体条件为，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。|

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|生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|（六）利润分配应履行的审议程序1. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（七）信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2. 分红标准和比例是否明确和清晰；3. 相关的决策程序和机制是否完备；4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（八）公司利润分配政策调整1. 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生|

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|产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。2. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。3.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由董事会做出专题论述，以股东权益保护为出发点，详细论证调整理由，形成书面论证报告，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|