平安证券股份有限公司
关于珠海全志科技股份有限公司
2016年度跟踪报告
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|保荐机构名称：平安证券股份有限公司|被保荐公司简称：全志科技|
|保荐代表人姓名：唐伟|联系电话：0755-22624759|
|保荐代表人姓名：李茵|联系电话：0755-22621408|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐代表人及持续督导专员对全志科技2016年度信息披露文件进行了及时审阅|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|督导公司建立健全并完善各项规章制度，2016 年公司按照相关要求制订或修订完善了《公司章程》、《对外投资管理办法》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等5项公司内部治理制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司相关规章制度得到有效执行|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|

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|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|未列席，相关会议议题均通知保荐代表人。|
|（2）列席公司董事会次数|未列席，相关会议议题均通知保荐代表人。保荐代表人对必要的议案发表了核查意见。|
|（3）列席公司监事会次数|未列席，相关会议议题均通知保荐代表人。|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|14次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|

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|（2）培训日期|2016年11月3日|
|（3）培训的主要内容|并购重组相关法规|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无|无|
|2．公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4．控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5．募集资金存放及使用|无|无|
|6．关联交易|无|无|
|7．对外担保|无|无|
|8．收购、出售资产|无|无|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、PAN YA LING、蔡建宇：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。（2）在锁定期满后2年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过公司公开发行股票前本人持有的公司股份总数的 25%（若公司在上市后至减持期间发生除息、除权行为，减持公司股份的数量将作相应调整）；鉴于本人在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。|是|不适用|
|2．公司其他股东：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2011 年 10 月公司增资时其新增的股份，自完成增资工商变更登记之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的该部分新增股份，也不由公司回购其持有的该部分新增股份。|是|不适用|
|3．持有公司股份的董事、监事、高级管理人员张建辉、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、原顺、邹建发、丁然、薛巍、李龙生承诺：除履行上述承诺外，其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申|是|不适用|

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|报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起半年内不转让其持有的公司股份。|||
|4.PAN YALING承诺：在唐立华担任全志科技董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；如唐立华在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，其自唐立华申报离职之日起半年内不转让其持有的公司股份。|是|不适用|
|5..持有公司 5%以上股份的股东以及持有公司股份的董事和高级管理人员张建辉、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、丁然、PAN YA LING、薛巍、李龙生承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至减持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2015年11月14日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司主要股东或者职务变更、离职而终止。若违反相关承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。|是|不适用|
|6．公司主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、|是|不适用|

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|蔡建宇、PAN YA LING签订了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：未通过任何形式（包括但不限于投资、任职、为自己或为他人经营等方式）直接或间接从事与公司所经营业务相同或类似的业务，与公司不存在现实或潜在的同业竞争；未来，在其作为公司主要股东或在公司（包括子公司）任职期间，亦不会以任何方式直接或间接经营与公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，如公司进一步拓展产品和业务范围，其亦承诺将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；其将督促配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及其投资的企业，同受上述承诺的约束；如因违背上述承诺而给公司造成任何损失，其愿承担全额赔偿责任。|||
|7．公司主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、蔡建宇承诺：“若应有权部门要求或决定，全志科技及其子公司需要补缴住房公积金，或为此前未为部分员工缴存住房公积金而承担任何罚款，本人将与其他承诺人以连带责任的形式对全志科技及其子公司因补缴或受罚款所产生的经济损失予以代为承担或全额补偿，与全志科技及其子公司无关”。|是|不适用|
|8．全志科技、张建辉、丁然、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、唐立华、PAN YA LING：关于股价稳定预案相关的承诺，详见公司招股说明书或2015年年度报告相关内容。|是|不适用|
|9．全志科技：关于利润分配的相关承诺，详见公司招股说明书或2015年年度报告相关内容。|是|不适用|
|10．全志科技：公司承诺持有5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属不参与本激励计划。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|是|不适用|

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|11．北京芯动能投资基金（有限合伙）；华安基金管理有限公司：自全志科技非公开发行股票上市之日起，本公司在本次非公开发行过程中认购的全志科技股票 12 个月内不予转让。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2016年4月平安证券原委派的保荐代表人毛明先生因工作变动原因，不再负责全志科技的持续督导保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，平安证券授权保荐代表人李茵女士接替毛明先生担任持续督导保荐代表人,继续履行保荐职责。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司 2016年度跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
李茵
唐伟
平安证券股份有限公司
年 月 日