南方黑芝麻集团股份有限公司
2015年年度监事会工作报告
各位股东：
2015年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会各项职责。监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与，并提出意见和建议；对公司董事及高级管理人员履行职责情况进行了监督，并不定期地检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的合法权益，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。监事会认为公司董事会成员及公司高级管理人员忠于职守，全面落实了各项工作，未出现损害公司及全体股东利益的行为。现将2015年度监事会主要工作报告如下。
一、报告期内监事会的工作情况
（一）报告期内监事会召开会议的情况
2015年度，公司监事会召开了 12次会议，监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议情况及决议内容如下：
1、2015年2月13日，召开了第八届监事会第三次会议，会议审议通过了如下议案：《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》、《关于投资设立华盖南方产业并购基金的议案》、《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2015年2月14日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
2、2015年3月6日，召开了第八届监事会第四次会议，会议审议通过了如下议案：《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次会议的决议公告刊登于2015年3月7日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
3、2015年3月13日，召开了第八届监事会2015年第一次临时会议，会议审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》。会议的决议公告刊登于
4、2015年4月10日，召开了第八届监事会第五次会议，会议审议通过了如下议案：《公司 2014年度监事会工作报告（草案）》、《公司 2014年度内部控制自我评价报告》、《公司2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2014年度财务决算报告》、《公司 2014年年度报告全文及摘要》、《公司 2014年度利润分配预案及 2015年利润分配政策的议案》、《公司 2015年度财务预算方案》、《关于收购广西容州物流产业园有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开2014年度股东大会的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2015年2月14日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
5、2015年 4月 28日，召开了第八届监事会 2015年第二次临时会议，会议审议通过了《公司2015年第一季度报告的议案》。会议的决议公告刊登于2015年4月28日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
6、2015年7月31日，召开了第八届监事会第六次会议，会议审议通过了如下议案：《关于公司本次非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与广西黑五类食品集团有限责任公司签订〈南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准广西黑五类食品集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司与朱杰、苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）签署<关于鹿邑县金日食用油有限公司之股权转让协议>的议案》。
本次会议的决议公告刊登于 2015年 8月 1日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
7、2015年 8月 13日，召开了第八届监事会 2015年第三次临时会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。会议的决议公告刊登于2015年8月14日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
9、2015年9月23日，召开了第八届监事会第七次会议，会议审议通过了如下议案：《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与广西黑五类食品集团有限责任公司签订〈南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》、《关于本次调整非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2015年9月23日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
10、2015年10月28日，召开了第八届监事会2015年第五次临时会议，会议审议通过了《公司2015年第三季度报告的议案》，会议的决议公告刊登于2015年10月29日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
11、2015年11月16日，召开了第八届监事会第八次会议，会议审议通过了如下议案：《关于续聘审计机构的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》、《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法》>第四十三条规定的议案》、《关于公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》、《关于公司与朱杰签订附生效条件的盈利预测补偿框架协议的议案》、《关于公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺4名特定对象签订附生效条件的股份认购框架协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于公司终止实施非公开发行股票方案的议案》、《关于公司终止与朱杰、苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）、广西黑五类食品集团有限责任公司相关协议的议案》。
本次会议的决议公告刊登于2015年11月17日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
符合相关法律法规规定的议案》、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》、审议并通过了《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》、审议并通过《关于公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、审议并通过《关于公司与朱杰签订附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》、审议并通过《关于公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺4名特定对象签订附生效条件的股份认购框架协议的议案》、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告的议案》、《关于韦清文等高管辞职的议案》、《关于聘任公司总裁等高管人员的议案》。
本次会议的决议公告刊登于 2016年 1月 4日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
（二）报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，积极开展工作，及时了解和检查公司财务运行状况，出席或列席了 2015年度召开的全部股东大会和董事会会议，把该项工作作为履行监督职责的重要内容，依法监督各次董事会和股东大会会议召开程序和审议的议案，积极参与公司重大决策的讨论，对公司规范运作、财务状况、募集资金等有关方面进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，对加强对公司重大决策的监督、促进公司的规范运作履行了应有的职责。
（三）报告期内，监事会积极关注本公司经营计划及决策的执行情况，对公司的经营活动进行有效监督，从而对公司经营决策方面的程序行使了监督职责。
二、监事会对 2015年度报告期内有关事项的监督及意见
报告期内，公司监事会通过对公司生产经营运作、内部规章制度的执行情况进行检查，对公司财务报告进行审核，对公司董事会及高级管理人员履行职责情况进行监督，现就相关事项发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2015年度，公司监事会成员依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理实施细则》的有关规定，对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、经营情况进行了监督，监事会认为：公司 2015年度内的股东大会和董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况合法合规；公司董事会严格按照信息披露制度的要求，及时、准确、完整地进行了对外信息披露；公司董事、高级管理人员在执行职务和履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、公司《章程》和股东大会、董事会决议，维护公司利益，忠于职守、兢兢业业、勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会本着对全体股东负责的态度，对公司财务状况进行了监督和检查，认真审核了董事会提交的季度、半年度和年度财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、内控制度完善、财务运作及管理规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报告出具的审计报告能够客观、真实、公正反映公司的财务状况、运营情况和经营成果。
（三）检查公司募集资金实际使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况，监事会认为：2015年度，公司在募集资金的存放、使用和管理上，严格遵守了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在违规使用募集资金的情况；公司对资金的使用履行了相应的审批程序，并进行了完整的信息披露；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。2015年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
（四）检查公司投资、收购事项情况
监事会对公司2015年的资产投资、收购等工作进行了监督，监事会认为：
1、公司出资 15,300万元人民币参与设立“华盖南方产业投资基金”专业的产业并购基金以及与华盖资本有限责任公司（以下简称“华盖资本”）共同发起设立华盖南方投资管理（深圳）有限公司，主要是设立与公司主营业务相关的专业产业并购基金，以及负责该产业并购基金管理运营的专业基金管理公司。公司发起设立产业投资并购基金是实施公司发展战略的重要举措，产业投资并购基金将通过灵活的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点；通过专业化的投资管理团队运作，降低投资并购风险，利用产业投资并购基金的平台，创新业务模式，拓展业务领域，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。
2、公司以25,596.00万元人民币的价格收购深圳容州产业投资有限公司持有的广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流园”）100%的股权。本次收购容州物流园是为了提高公司对黑芝麻等农副产品为主的原料的掌控能力，提高物流业服务公司食品业的能力，降低采购成本提升盈利水平，解决了公司物流业发展和物流业服务主营业务中遇到的仓储不足、原料供应受控于供应商的同盟制约等问题，利用容州物流园的区位优势和物流经营资源的优势，拓展新的物流业务，最大限度地解决潜在的日常关联交易，提高上市公司的独立运作能力。
（五）检查公司关联交易情况
报告期内，公司发生了日常关联交易。监事会对公司在 2015年日常关联交易的情况进行了必要的核查。
1、2015年度公司与关联方广西南方农业开发经营有限责任公司（以下简称“南方农业公司”）发生原料（黑芝麻粒、白糖、大米等）采购交易业务。
2、本公司第八届董事会第三次会议和公司2015年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于公司 2014年度日常关联交易执行情况及 2015年日常关联交易预计的议案》。批准 2015年度与关联方南方农业公司发生的日常关联交易合计的金额为 5,000万元人民币。
公司2015年关联交易实际执行情况如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年实际交易情况||||2015年预计的交易|||||
||关联交易的||交易||关联交易|||||||||||
||||||||年度累计||占同类交||年度预计||占同类交||差异金额|
||对手方名称||性质||内容|||||||||||
||||||||交易金额||易的比重||交易金额||易的比重|||
|广西南方农业开发经营有限责任公司||采购||原料||3,617.64||3.97%||5,000||3.6%||1,382.36||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合 计|3,617.64|3.97%|5,000|3.6%|1,382.36|

公司 2015年度公司与关联方南方农业公司实际发生的日常关联交易金额累计为 3,617.64万元人民币，该交易金额未超出股东大会批准的额度。
3、2015年度日常关联交易实际发生金额与预计金额的差异情况及原因
公司 2015年度与关联方实际发生的日常关联交易合计金额为 3,617.64万元，较董事会和股东大会批准的年度预计金额5,000万元减少1,382.36万元，未超过审批额度。
实际执行的交易与年度预计金额差异的主要原因：一是公司严格执行市场采购的原则，价低质优的客户优先采购，2015年增加了非关联方的采购量；二是公司提高了上市公司的独立运作能力，最大限度减少关联方的原材料采购。
监事会认为：公司2015年度发生的日常关联交易为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合国家相关法律、法规的规定；关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行，并获得公司董事会、股东大会批准，交易程序规范；实际交易时的定价合理、公允，交易公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司已就 2015年度发生的关联交易进行了及时、充分披露，有效维护了广大中小股东的知情权。
报告期内公司的日常关联交易行为属于公司正常的经营业务，有利于公司正常生产经营活动的开展，交易定价公平合理，按市场价格定价不存在利益输送行为，对公司的生产经营不会构成不利影响或损害公司股东的利益，也不会对上市公司的独立性构成影响，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。2015年度没有发生除交易标的之外的其他关联交易业务，也未与其他未批准的关联方发生业务。
（六）检查公司A股限制性股票激励计划情况
公司为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层及核心员工的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制订了《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）。
股权激励计划经公司第八届董事会第二次会议、公司 2015年第一次临时股东大会
审议通过。股权激励计划相关调整事项和授予激励对象又经第八届董事会第四次会议审
议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》。
最终确定本次股权激励计划首期授予的激励对象人数为 117人（最终授予激励对象为116人），股权激励计划的首期授予限制性股票的数量为659万股（最终首期授予限制性股票的数量为657万股），2015年4月7日完成该事项向中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的报备工作。
监事会对股权激励计划授予激励对象人员名单出具了核查意见，监事会认为：激励对象名单与股权激励计划所确定的激励对象相符，激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。经核查，本次列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
（七）审核公司内部控制及内控自我评价情况
公司已建立了内部控制制度体系，根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，2012年以来公司就聘请了专业顾问机构协助公司进一步完善，2014年公司梳理并完善了各项管理制度和工作流程，2015年各项内部控制制度和工作流程得到有效的执行和实施。监事会成员认真审阅了《2015年公司内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，对此，监事会对公司2015年度的内部控制自我评价发表如下意见：
1、公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，《2015年公司内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全、运行和监督情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确，制定的制度、工作流程等具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，提升内部控制治理效率。监事会将根据监管部门的要求以及公司内部控制实施方案的计划安排，监督内控制度的有效执行。
督各个环节，能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保护公司资产的安全和完整。
3、公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。
4、报告期内，公司管理、决策均严格执行了各项制度，就本公司内部重点控制活动存在的问题能发现及时和进行了整改。未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司 2015年度内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（八）、检查公司内幕信息管理情况
按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知情人管理制度》，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对信息知情人做登记备案。经核查，在 2015年度的重大经营活动中，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。
三、2016年度监事会工作计划
监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，促进公司进一步规范运作。2016年监事会工作计划主要有以下几个方面：
1、加强学习，有计划地参加相关培训，拓宽专业知识，提升自身的业务水平以及履职能力，更好地发挥监事的职能。
2、监督公司规范运作，按照现代企业制度的要求，督促公司内部控制体系的建设与有效运行，进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
3、监督公司董事、高级管理人员的履职情况，促使其决策和经营活动更加规范、科学，防止损害公司利益的行为发生。
4、坚持以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，对公司的财务情况进行监督检查。
5、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金使用、关联交易、对外担保事项等方面实施定期检查，以防范企业风险，防止公司资产流失。
的工作态度履行职责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，加强监督检查，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
2016年，公司监事会将继续按照法律、法规及公司《章程》的规定，认真履行职责，以上报告，请各位股东审议。
南方黑芝麻集团股份有限公司
监事会
二〇一六年四月一日