国金证券股份有限公司
关于
海默科技（集团）股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
二零一七年九月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
海默科技于 2017年 9月 27日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》及相关议案。受海默科技董事会委托，国金证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问意见。
海默科技本次重组相关事项已经海默科技第五届董事会第三十五次会议审议通过，尚需海默科技股东大会批准。本次交易能否获得股东大会批准通过，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
本报告根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一．独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海默科技及交易对方提供。
海默科技及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对海默科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二．独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司以支付现金的方式购买思坦仪器57.19%股份，上市公司已于2016年11月取得思坦仪器27.82%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有思坦仪器85.01%股份。
本次交易完成后，上市公司将按相关法律法规的要求及各方认可的方式按本次交易价格以支付现金的方式购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.52%的股份。
二、标的资产评估值及作价
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1022号），截至评估基准日，思坦仪器收益法下的评估价值为80,480万元，资产基础法下的评估价值为59,443.59万元；评估结论采用收益法评估结果，即80,480万元，交易各方商定思坦仪器100%股份作价为80,000万元，即每股7.41元（向下精确到人民币分），对应本次购买的57.19%股份，即61,670,912股的交易作价为45,698.15万元。
三、现金对价支付情况
（一）现金对价支付安排整体情况
上市公司各期支付的现金及占交易对价的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首期||第一期||第二期||第三期||
|项目|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||19,677.37||5,204.16||5,204.16||15,612.47|||
||43.06%||11.39%||11.39%||34.16%|||

（二）业绩承诺方现金对价的支付安排
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首期||第一期||第二期||第三期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||6,706.37||3,459.58||3,459.58||10,378.73|||
||487.58||-||-||-|||
||477.60||246.38||246.38||739.13|||
||466.84||240.82||240.82||722.47|||
||373.05||192.45||192.45||577.34|||
||361.46||186.46||186.46||559.39|||
||274.91||-||-||-|||
||233.94||120.68||120.68||362.04|||
||228.14||117.69||117.69||353.07|||
||145.75||-||-||-|||
||156.86||80.92||80.92||242.76|||
||97.13||50.11||50.11||150.33|||
||92.75||47.84||47.84||143.53|||
||76.81||39.62||39.62||118.86|||
||48.86||25.20||25.20||75.61|||
||48.86||25.20||25.20||75.61|||
||41.45||21.38||21.38||64.14|||
||37.06||19.12||19.12||57.35|||
||35.53||18.33||18.33||54.98|||
||35.19||18.16||18.16||54.47|||
||31.05||16.02||16.02||48.06|||
||29.60||15.27||15.27||45.82|||
||28.16||14.52||14.52||43.57|||
||25.05||12.92||12.92||38.77|||
||23.72||12.24||12.24||36.72|||
||19.87||-||-||-|||
||20.70||10.68||10.68||32.04|||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首期||第一期||第二期||第三期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||
||15.53||8.01||8.01||24.03|||
||10.60||-||-||-|||
||195.22||100.71||100.71||302.12|||
||148.02||76.36||76.36||229.08|||
||11,026.94||5,204.15||5,204.15||15,612.49|||

（三）其他交易对方现金对价的支付安排
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首期||第一期||第二期||第三期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||2,408.25||-||-||-|||
||2,223.00||-||-||-|||
||481.65||-||-||-|||
||3,537.53||-||-||-|||
||8,650.43||-||-||-|||

四、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺净利润数
业绩承诺方同意对思坦仪器的净利润进行承诺，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺方承诺，思坦仪器2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于人民币7,000万元、7,700万元和8,500万元。
业绩承诺期间的每一会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于当年度承诺净利润数完成情况的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》所确认的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者与上市公司集团内部资金调拨使用产生的利息之和为准。
（二）补偿义务与补偿方式
业绩承诺方同意，若经审计后思坦仪器2017年度实际净利润数低于2017年
度承诺净利润数，2017年度和2018年度累积实际净利润数低于该两个年度累积
承诺净利润数的90%，2017年度、2018年度和2019年度累积实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数，则业绩承诺方按照本次交易前其各自持有思坦仪器的股份占业绩承诺方持有股份之和的比例针对思坦仪器全部业绩承诺向上市公司进行业绩补偿，具体计算公式如下：
业绩补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期间的承诺净利润数总和×思坦仪器100%股份的价格X88.5368%－累积已补偿金额
（注：上述公式中，88.5368%的计算依据为本次交易后海默科技持有的85.0124%的股份，以及后续购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.5244%的股份之和）在各年计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。
上市公司和业绩承诺方进一步确认，思坦仪器2018年度截至当期期末累积实现净利润数低于累积承诺净利润数但不低于累积承诺净利润数的90%，则2018年度业绩承诺方无需向上市公司进行补偿，具体补偿金额累积至2019年度合并计算。
业绩补偿事件发生时，上市公司按照约定支付当年度价款时应扣除相应的业绩补偿金额和减值测试需补偿的金额(如有)。若按照约定上市公司应支付当年度价款小于业绩补偿金额时，业绩承诺方应于《专项审核报告》出具后30个工作日内以现金方式向上市公司支付业绩补偿金额与上述当年度价款的差额部分。针对业绩承诺期最后一个年度，上述差额部分为“业绩补偿金额和减值测试需补偿金额之和”与上市公司应支付当年度价款相比较的差额。
业绩承诺期间届满后，上市公司应对思坦仪器进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对思坦仪器减值测试结果出具专项审核意见。如果思坦仪器业绩承诺期届满后期末减值额大于业绩承诺期间已经补偿的现金总额，则业绩承诺方应另行向上市公司支付现金补偿。
业绩承诺方减值测试需补偿的金额为=期末减值额－业绩承诺期间已经补偿的现金总额。
五、超额业绩奖励安排
业绩承诺期届满后，如果思坦仪器在业绩承诺期间累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，各方同意将超出部分的30%奖励给思坦仪器的经营管理团队，但奖励总额不超过标的资产价格的20%。具体计算公式为：超额业绩奖励金额=(业绩承诺期间累积实际净利润数－累积承诺净利润数)×30%。
六、本次交易不构成关联交易
本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据重组管理办法第十四条（四）规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司已于2016年11月取得思坦仪器27.82%股份；本次交易，上市公司拟购买思坦仪器57.19%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有思坦仪器85.01%股份，取得思坦仪器控制权。
根据重组管理办法第十四条（一）规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
标的公司思坦仪器的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|思坦仪器|海默科技|占比|

|||
|-|-|
|22,886.42|28,469.52|
|80,000.00|240,814.49|
|80,000.00|183,512.52|

如上表所示，根据《重组管理办法》第十二条规定：本次交易购买的标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市
本次交易之前，窦剑文为上市公司控股股东，持有上市公司17.86%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易全部以支付现金购买资产，不涉及股份发行，上市公司股权结构不因本次交易发生变化，因此本次交易后，窦剑文仍为上市公司控股股东、实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司主要影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行，因此不影响上市公司的股权结构。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将继续立足石油行业，坚定看好石油天然气工业的发展，坚持深耕石油天然气细分行业，坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式。本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||变动||
|指标|||||||||
||||交易前||交易后||金额|比例|
||基本每股收益|0.0205||0.1405||0.1200|||

|||||
|-|-|-|-|
|稀释每股收益|0.0205|0.1405|0.1200|

上市公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为707.58万元；根据《审计报告》，标的公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为7,274.18万元；
根据《审阅报告》，上市公司2016年度备考实现归属于母公司股东的净利润为4,845.32万元，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益，不存在摊薄即期回报的情形。
依据业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度标的公司的承诺净利润将实现持续增长：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2018年度|2019年度|
||7,000||7,700|||

若上述承诺净利润能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。
十、本次交易已经取得及尚需取得的批准
（一）本次交易已履行的决策程序
1、交易对方已履行的决策程序
（1）2017年9月25日，思坦电子召开股东会决议，同意参与本次交易；
（2）2017年9月25日，力合创赢执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
（3）2017年9月21日，新麟二期投资决策委员会决定，同意参与本次交易；
（4）2017年9月25日，力合清源执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
（5）2017年9月25日，景瀚投资合伙人决议决定，同意参与本次交易。
2、上市公司已履行的决策程序
2017年9月27日，上市公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
（二）交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、其他可能涉及的批准。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺方||承诺事项|具体内容|
||上市公司及上市公司控股股东及其实 际 控 制人、董事、监事、高级管理人员||对重大资产重组信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|||
||上市公司||关于本次交易合法合规的承诺|||

|||
|-|-|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于本次交易合法合规的承诺|

|||
|-|-|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于合法合规情况承诺函|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于不存在关联关系的承诺函|

|||
|-|-|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于保证上市公司独立性的承诺函|

|||
|-|-|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于规范和减少关联交易的承诺函|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争之承诺函|

|||
|-|-|
|上市公司董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报填补措施的承诺函|
|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|关于股份减持计划之承诺函|

（二）交易对方及相关人员作出的承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺方||承诺事项|具体内容|
||业绩承诺方||关于避免同业竞争的承诺函|||
||全体交易对方||关于规范和减少关联交易的承诺函|||
||除思坦电子外全体交易对方||关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函|||

|||
|-|-|
|思坦电子及其实际控制人|关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函|
|全体交易对方|关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函|
|全体交易对方|关于合法合规性承诺函|

|||
|-|-|
|全体交易对方|关于不存在应披露而未披露事项之承诺函|
|思坦电子、刘洪亮|关于未取得权属证明土地的承诺函|

（三）标的公司及相关人员作出的承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺方||承诺事项|具体内容|
||标的公司||关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函|||

|||
|-|-|
|标的公司|关于本次交易相关事项承诺函|

|||
|-|-|
|标的公司董事、监事、高级管理人员|关于合法合规性承诺函|

|||
|-|-|
|标的公司及其董事、监事、高级管理人员|关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函|
|标的公司核心团队成员|关于竞业禁止之承诺函|

十二、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股票不符合上市的条件。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中
小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响详见本节“九、本次交易对上市公司主要影响 /（二）对上市公司财务指标的影响”。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易将全部以支付现金的方式购买思坦仪器股份。本次交易实施后，公司总股本规模不变，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于本次交易支付现金的利息成本增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
3、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，思坦仪器将成为上市公司子公司。届时，上市公司将深化在石油天然气行业的布局，依托上市公司现有业务体系，调动各方面资源，加强与标的公司之间各方面的交流，加快对标的公司的整合，充分发挥上市公司在资源配套与业务整合方面的优势及思坦仪器在油气增产工程专用仪器领域的经验，通过全方位的有效措施，力争尽早实现公司的预期效益，以实现“中国版”独立能源公司的战略目标。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善和健全公司利润分配制度，增强公司利润分配的透明度，公司根据《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等的相关要求在公司章程就关于利润分配的内容进行了规定。
公司将继续按照相关法律法规、遵循公司章程中制定的利润分配政策，积极对公司股东给予回报。
4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺情况详见“重大事项提示\十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
5、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问国金证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：通过本次核查，独立财务顾问认为上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十五、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明因筹划重大事项，上市公司2017年7月20日首次披露本次交易信息。本次重大资产重组事项公告首次披露前20个交易日即为2017年6月22日至2017年7月19日。公司股票在本次交易信息首次披露前一交易日收盘价格为8.03元/股，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年6月21日）收盘价为9.43元/股，本次交易信息首次披露前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为14.85%。
本次交易信息首次披露前20个交易日内，创业板指数（399006.SZ）收盘点位从1,824.69点下跌至1,684.77点，累计跌幅为7.67%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于采矿业，公司股票在本次交易信息首次披露前最后一个交易日（2017年7月19日）WIND能源设备板块指数（WIND代码：886001）收盘价为7,563.30点，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年6月21日）该板块指数收盘价为8,384.32点，该板块指数累计跌幅为9.79%。剔除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20交易日累计跌幅为7.18%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20个交易日累计跌幅为5.06%，均未超过20%。
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
本次交易前，上市公司是国际领先的油气田多相流量计和生产优化解决方案提供商、国内最大的压裂泵液力端制造商、国内油气田环保技术引领者和首家投资海外非常规油气资源的民营上市公司，主要从事油气田设备制造、油气田服务业务和油气勘探开发等业务。本次收购的思坦仪器2016年度实现营业收入22,886.42万元，归属于母公司股东的净利润7,274.18万元，上市公司收购思坦仪器能有效降低综合成本。思坦仪器与上市公司同属于开采辅助活动的行业分类，双方在细分产品、客户分布有所差异，通过本次重组将实现两者之间的协同，提升上市公司业务规模，扩大上市公司业务范围，增加上市公司盈利能力。
综上所述，上市公司的控股股东认为：本次重组有利于实现上市公司的战略目标，有利于增加上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
十七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
本次重组交易，上市公司未停牌。上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：
自本承诺函签署日（2017年9月27日）至本次交易实施完毕期间，承诺人无股份减持计划。
十八、标的公司备考合并财务报告说明
本次收购标的公司为思坦仪器，会计师对标的公司的备考合并财务报表出具了瑞华审字【2017】62010161号《备考审计报告》。若无特殊说明，标的公司的财务数据均为备考合并财务报表。
思坦仪器于2015年出资设立思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦测控4家公司，并于2016年向思坦电子出售了4家公司全部股权。备考合并财务报表主要为模拟反映思坦仪器按现行架构下的财务状况与经营成果，以现行架构下的母子公司为备考会计主体，基于下述基本假设和编制基础而编制：
1、备考财务报表系假设思坦仪器对思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦测控4家公司的投资行为与处置行为在整个报告期内从未发生，在此假设基础上编制备考合并财务报表。
由于该等假设与思坦仪器报告期内并购交易的实际发生情况、报告期内实际发生的股权变动情况等均不一致，因此备考合并财务报表与思坦仪器报告期内合并财务报表的编制基础存在较大差异，因此不可把备考合并财务报表与思坦仪器报告期内合并财务报表所示的经营成果直接相比较。
2、备考财务报表以思坦仪器及思坦软件、思坦油气2017年1-6月、2016年度、2015年度经审计的财务报表为基础，经调整后编制。
由于备考财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，备考财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在报告期内实际执行的税收政策和财务政策测算。
3、考虑备考财务报表的编制基础和方法及特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表及母公司报表以及相关附注。
4、编制备考财务报表时，将2015年12月31日思坦仪器投资设立思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦测控4家公司的投资款在备考报表中列示为“其他应收款”，且未按思坦仪器会计政策计提“坏账准备”。2016年12月31日，思坦仪器法定财务报表中“应收票据”项目中有41,300,000元余额，系思坦仪器出售思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦测控4家公司股权应收的款项，前述应收票据已于2017年6月30日前到期托收。
5、除前述说明外，备考财务报表编制所依据的各相关主体财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
除上述说明外，备考合并财务报表所依据的主要会计政策和会计估计均与思坦仪器主要会计政策和会计估计相一致。
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
目录
特别说明及风险提示 ...................................................................................................................... 2声明与承诺 ..................................................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................. 5目录 ............................................................................................................................................ 31释义 ............................................................................................................................................ 32第一节本次交易概述 ................................................................................................................ 37第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 49第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 57第四节交易标的基本情况 ....................................................................................................... 114第五节本次交易合同主要内容 ............................................................................................... 202第六节独立财务顾问意见 ........................................................................................................ 216第七节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 243第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ....................................................................... 245第九节备查文件 ....................................................................................................................... 247
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：一、常用词语释义
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二、专业词语释义
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注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本独立财务顾问报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）低油价时期，为技术型油服设备公司带来发展机遇
2014年以来油气行业大环境持续低迷，国际石油价格长期维持低位，要实现经济开采，技术创新是必然选择，低油价时期也因此成为油气行业技术革新的黄金时期。
受低油价影响，油气行业市场竞争进一步加剧，行业公司经营业绩持续下滑，石油公司更加注重和依赖高效、实用的技术来实现降本增效，开始创新技术应对冲击，以赢得竞争优势和发展空间。如何通过技术创新提高采收率、增加产量、降低成本成为石油公司面临的重要课题。
智能技术是最具潜力的降本增效技术。在高新技术的推动下，未来油气工业的研发方向和重点将是智能油田、智能钻井、智能管道、智能炼厂。世界油气工业的智能化水平总体处于探索起步阶段，但在高新技术的推动下，世界油气工业的自动化、信息化、智能化水平将持续提升，智能化将成为世界油气工业持续提质降本增效的有效途径和必由之路。
国内油气增产公司经过多年的发展，已具备一定技术基础，在低油价的“新常态”下以及大数据、云计算、物联网等新一代信息技术推动下，油服设备公司将迎来巨大的发展机遇。
（二）非常规油气行业依然具有良好的发展前景
石油作为重要的战略能源物资和化工原料，是中国乃至全球经济发展的基石和重要支柱产业。但随着常规油气资源的开采难度日益提高和储量的日益降低，全球各国纷纷把非常规油气的勘探开采提上日程，以致密油气、页岩油气、深海油气、煤层气、水溶气为代表的非常规油气资源快速兴起，已成为传统油气资源的重要接替领域。
2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，明确我国要加快复杂地质油气资源勘探开发利用，重点开发复杂环境与岩性地层类油气资源勘探技术，大规模低品位油气资源高效开发技术，大幅度提高老油田采收率的技术，深层油气资源勘探开采技术；2013年1月，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》，提出到2015年，页岩气探明地质储量增加6,000亿立方米，商品量达到65亿立方米；2013年10月，国家能源局发布《页岩气产业政策》，鼓励页岩气勘探开发技术自主化，加快页岩气关键装备研制，形成适合我国国情的轻量化、车载化、易移运、低污染、低成本、智能化的页岩气装备体系，促进油气装备制造业转型升级；2014年4月，发改委发布《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》，通知要求加大对天然气尤其是页岩气等非常规油气资源勘探开发的政策扶持力度，有序推进煤制气示范项目建设。
非常规油气资源（如页岩油气）的开采难度和技术要求较常规油气要高，油气增产技术也从过去的增产技术转变为生产技术。整个世界油气工业发展历程，从某种程度上说也是非常规资源不断突破技术和成本瓶颈，变为常规油气资源的过程。我国页岩油气等非常规油气资源储量丰富，油页岩资源总量位居世界第二位，可燃冰资源储存量约相当于1,000亿吨油当量。近年来，非常规油气资源勘探开发正加速推进，页岩气和煤层气已迈入产业化商业化生产阶段。非常规油气行业依然具有良好的发展前景，其勘探开发及生产的推进，将直接拉动对油服行业及计量设备、增产设备的市场需求，为海默科技及思坦仪器带来战略性机遇。
（三）提供多种模式的综合性生产优化一体化解决方案是行业发展的趋势
油田设备制造和油田服务领域业务较广，日益细密的专业化分工使得石油公司希望设备和服务提供商能够为其提供包括钻井、测井、压裂、油田增产、油气田计量等包含产品与服务在内的综合一揽子解决方案。依靠一两种产品和服务的内涵式增长难以满足下游客户的需求，因此实施对外并购，快速扩充产品线、延伸业务链，为客户提供多种模式的综合性生产优化一体化解决方案成为行业公司发展路径中的必然选择。世界领先的能源技术服务公司如斯伦贝谢、哈里伯顿和贝克休斯等，均是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业
企业而迅速发展壮大的。利用上市公司资本市场的平台作用，通过并购形成能提供多种模式的综合性生产优化一体化解决方案势在必行。
（四）并购是海默科技发展的重要方式
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。随后，证监会等多部委发布了一系列的办法及通知，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，并取消了上市公司部分兼并重组行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。自2013年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，据统计，2016年中国上市公司由中国证监会核准323单重组项目，交易总金额突破1.2万亿元。国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。
外延式扩张与内涵式增长的双轮驱动始终是海默科技长期发展的战略举措。
近年来，公司紧紧围绕新型独立能源公司的立体化发展战略，在坚持自身发展的同时，对外积极寻求收购兼并计划，通过外延式扩张，收购了清河机械等多家优质企业，延伸了公司主营业务产业链，拓展了公司主营业务的产品范围。
（五）海默科技和思坦仪器具备广泛的协同效应基础
本次交易前，海默科技已形成了针对油气开采过程中的生产优化与测试服务、钻完井和增产服务等较为全面的产品线和产品组合；此外，公司还可提供压裂服务以及页岩油气勘探开发业务等。海默科技在油气田生产优化和测试服务领域所拥有的多相计量技术和产品，代表了国际先进水平，产品和服务远销中东、北非、东南亚、南亚和南美等地区。
思坦仪器作为国内油气增产工程专用仪器研发、生产、销售的知名企业，拥有注水工艺仪器、采油气工艺仪器、动态监测测井仪器和其他油气增产工程技术仪器等四大类、二十四个产品系列，其产品种类齐全，加工能力强，技术实力和质量控制水平获得客户广泛认可，市场影响力大，是国内国际知名油田的供应商。
双方的产品线、业务线和既有市场均具有较强的互补性，可充分利用对方的优势产品或产品资质，配套或捆绑推广，扩大整体市场范围，增加业务收入。
在技术方面，海默科技拥有“甘肃省页岩气压裂工具工程实验室”和“甘肃省级技术中心”，在页岩油气勘探开发、钻完井服务、生产优化和测试服务方面拥有雄厚的技术储备，其中在压裂设备领域拥有分段压裂井下工具、大容量投球器、软氮化压裂泵液力端、自增压高压管汇车（橇）、分段压裂投球器等多项专利；思坦仪器在油气增产设备领域具有较强技术优势，拥有178项专利及41项软件著作权。双方在技术上的交流与融合，将有力提升整体的技术水平和竞争优势。
在市场方面，海默科技传统优势市场在海外，其中中东、北非及南美是重点市场，近年来随着收购美国油气资源，已成功进入北美市场并不断提升其影响力；
同时海默科技的压裂设备市场主要集中在国内的西北地区、华北地区和东北地区，拥有一定的竞争优势。思坦仪器的油气增产设备市场覆盖国内主要油田，如大庆油田、胜利油田，双方在国际市场及国内市场的各自优势及互补性，有助于双方市场的协同开发。
二、本次交易的目的
（一）进一步推进实施公司“两下战略”
收购思坦仪器控股权是公司进入“智能油井”和“数字油田”领域推进实施油气勘探开发“两下战略”（水下和井下）的战略性举措。
思坦仪器始终专注于油田增产、稳产相关技术领域，以井下使用的油气增产工程专用仪器为核心产品；相关产品线健全，监测仪器仪表、数据网络传输、应用软件开发均系自主研发生产，具有较高的技术含量；其产品特点为特色化、高端化、差异化，使得产品拥有较高的稳定性，达到三大油及其下属各个油田客户的各项市场准入标准成为三大油的合格供应商。
上市公司通过收购思坦仪器控股权可以充分利用思坦仪器在油田开发领域的井下专用仪器积累的技术、产品及客户优势，快速完成战略布局，进一步深耕石油天然气行业细分领域，完善产业链和产品结构，提高公司市场竞争力。
（二）进一步增强上市公司的持续发展能力
思坦仪器拥有二十多年的石油测井仪器、井下工具、井下仪器、监测仪器仪表的设计、开发和生产经验，产品基本覆盖油田的采油、采气、注水工艺、动态监测、地面仪器、数字化油、气田等范围，在石油天然气行业的细分领域拥有自主研发的先进技术、性能卓越的产品和丰富的产品结构，具有一定的人才优势和自主创新能力、准入资质和客户资源优势。思坦仪器曾获得多项国家创新基金和国家火炬计划项目，并通过了美国石油协会API体系认证，质量、环境、职业健康安全等体系认证，被科技部授予“国家重点高新技术企业”，是国内最大的生产测井、注水工具及试井、煤层气数字化排采系统的专业化仪器生产厂商之一。
通过收购思坦仪器，将使上市公司进一步拓展新的产品线，完善产业链条，提升一体化油田服务的能力，巩固技术研发优势，扩大市场和客户覆盖度，有利于增强上市公司的持续发展能力。
（三）有利于增强公司盈利能力
根据海默科技2016年度年报以及2016年度备考合并审阅报告，海默科技合并利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|||2016年度|2016年度（备考）|
|项目||||
|||（年报）||
||28,469.52|||
||78.32|||
||707.58|||

由上表可见，上市公司2016年度归属于母公司所有者的净利润707.58万元，收购思坦仪器后，2016年度备考归属于母公司所有者的净利润大幅提升至4,845.32万元。
同时，依据业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度标的公司的承诺净利润将实现持续增长：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|

|||
|-|-|
|7,000|7,700|

本次交易完成后，预期上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到显著提升，给投资者带来回报，投资者收益将会得到稳步提升。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易，上市公司以支付现金的方式购买思坦仪器57.19%股份，上市公司已于2016年11月取得思坦仪器27.82%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有思坦仪器85.01%股份。
本次交易完成后，上市公司将按相关法律法规的要求及各方认可的方式按本次交易价格以支付现金的方式购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.52%的股份。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，截至评估基准日，标的公司收益法下的评估价值为80,480万元，资产基础法下的评估价值为59,443.59万元；评估结论采用收益法评估结果，即为80,480万元。参考评估价值，交易各方商定标的公司100%股份作价为80,000万元，即每股7.41元（向下精确到人民币分），对应本次购买的57.19%股份，即61,670,912股的交易作价为45,698.15万元。
（三）交易对方及支付方式
1、支付方式基本情况
本次交易按业绩承诺情况、支付方式及交易金额总体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方类型||支付方式||股份数量||股份比例|交易总金额|
||分期支付||48,730,100||45.1909%|||
||一次支付||1,266,812||1.1749%|||
||一次支付||11,674,000||10.8260%|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方类型|支付方式||股份数量||股份比例|交易总金额|
|||61,670,912||57.1918%|||

2、支付方式具体情况
本次交易对方持有的股份数量、股份比例、业绩承诺情况、支付方式及交易总金额具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||股份数量||股份比例||业绩承诺情况||支付方式|交易总金额|
||32,394,400||30.0414%||承诺方||分期支付|||
||658,000||0.6102%||承诺方||一次支付|||
||2,307,000||2.1394%||承诺方||分期支付|||
||2,255,000||2.0912%||承诺方||分期支付|||
||1,802,000||1.6711%||承诺方||分期支付|||
||1,746,000||1.6192%||承诺方||分期支付|||
||371,000||0.3441%||承诺方||一次支付|||
||1,130,000||1.0479%||承诺方||分期支付|||
||1,102,000||1.0220%||承诺方||分期支付|||
||196,700||0.1824%||承诺方||一次支付|||
||757,700||0.7027%||承诺方||分期支付|||
||469,200||0.4351%||承诺方||分期支付|||
||448,000||0.4155%||承诺方||分期支付|||
||371,000||0.3441%||承诺方||分期支付|||
||236,000||0.2189%||承诺方||分期支付|||
||236,000||0.2189%||承诺方||分期支付|||
||200,200||0.1857%||承诺方||分期支付|||
||179,000||0.1660%||承诺方||分期支付|||
||171,600||0.1591%||承诺方||分期支付|||
||170,000||0.1577%||承诺方||分期支付|||
||150,000||0.1391%||承诺方||分期支付|||
||143,000||0.1326%||承诺方||分期支付|||
||136,000||0.1261%||承诺方||分期支付|||
||121,000||0.1122%||承诺方||分期支付|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||股份数量||股份比例||业绩承诺情况||支付方式|交易总金额|
||114,600||0.1063%||承诺方||分期支付|||
||26,812||0.0249%||承诺方||一次支付|||
||100,000||0.0927%||承诺方||分期支付|||
||85,800||0.0796%||承诺方||分期支付|||
||85,800||0.0796%||承诺方||分期支付|||
||85,800||0.0796%||承诺方||分期支付|||
||75,000||0.0696%||承诺方||分期支付|||
||14,300||0.0133%||承诺方||一次支付|||
||943,000||0.8745%||承诺方||分期支付|||
||715,000||0.6631%||承诺方||分期支付|||
||3,250,000||3.0139%||非承诺方||一次支付|||
||3,000,000||2.7821%||非承诺方||一次支付|||
||650,000||0.6028%||非承诺方||一次支付|||
||4,774,000||4.4272%||非承诺方||一次支付|||
||61,670,912||57.1918%||-||-|||

3、分期支付安排
上市公司向各交易对方具体分期支付安排如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首期||第一期||第二期||第三期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||6,706.37||3,459.58||3,459.58||10,378.73|||
||487.58||-||-||-|||
||477.60||246.38||246.38||739.13|||
||466.84||240.82||240.82||722.47|||
||373.05||192.45||192.45||577.34|||
||361.46||186.46||186.46||559.39|||
||274.91||-||-||-|||
||233.94||120.68||120.68||362.04|||
||228.14||117.69||117.69||353.07|||
||145.75||-||-||-|||
||156.86||80.92||80.92||242.76|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首期||第一期||第二期||第三期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||97.13||50.11||50.11||150.33|||
||92.75||47.84||47.84||143.53|||
||76.81||39.62||39.62||118.86|||
||48.86||25.20||25.20||75.61|||
||48.86||25.20||25.20||75.61|||
||41.45||21.38||21.38||64.14|||
||37.06||19.12||19.12||57.35|||
||35.53||18.33||18.33||54.98|||
||35.19||18.16||18.16||54.47|||
||31.05||16.02||16.02||48.06|||
||29.60||15.27||15.27||45.82|||
||28.16||14.52||14.52||43.57|||
||25.05||12.92||12.92||38.77|||
||23.72||12.24||12.24||36.72|||
||19.87||-||-||-|||
||20.70||10.68||10.68||32.04|||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||
||15.53||8.01||8.01||24.03|||
||10.60||-||-||-|||
||195.22||100.71||100.71||302.12|||
||148.02||76.36||76.36||229.08|||
||2,408.25||-||-||-|||
||2,223.00||-||-||-|||
||481.65||-||-||-|||
||3,537.53||-||-||-|||
||19,677.37||5,204.16||5,204.16||15,612.47|||

（四）业绩承诺安排
1、承诺净利润数
业绩承诺方同意对思坦仪器的净利润进行承诺，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺方承诺，思坦仪器2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于人民币7,000万元、7,700万元和8,500万元。
2、补偿义务与补偿方式
业绩承诺方同意，若经审计后思坦仪器2017年度实际净利润数低于2017年度承诺净利润数，2017年度和2018年度累积实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数的90%，2017年度、2018年度和2019年度累积实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数，则业绩承诺方按照本次交易前其各自持有思坦仪器的股份占业绩承诺方持有股份之和的比例针对思坦仪器全部业绩承诺向上市公司进行业绩补偿，具体计算公式如下：
业绩补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期间的承诺净利润数总和×思坦仪器100%股份的价格X88.5368%－累积已补偿金额
（注：上述公式中，88.5368%的计算依据为本次交易后海默科技持有的85.0124%的股份，以及后续购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.5244%的股份之和）在各年计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。
上市公司和业绩承诺方进一步确认，思坦仪器2018年度截至当期期末累积实现净利润数低于累积承诺净利润数但不低于累积承诺净利润数的90%，则2018年度业绩承诺方无需向上市公司进行补偿，具体补偿金额累积至2019年度合并计算。
业绩补偿事件发生时，上市公司按照约定支付当年度价款时应扣除相应的业绩补偿金额和减值测试需补偿的金额(如有)。若按照约定上市公司应支付当年度价款小于业绩补偿金额时，业绩承诺方应于《专项审核报告》出具后30个工作日内以现金方式向上市公司支付业绩补偿金额与上述当年度价款的差额部分。针
对业绩承诺期最后一个年度，上述差额部分为“业绩补偿金额和减值测试需补偿金额之和”与上市公司应支付当年度价款相比较的差额。
业绩承诺期届满后，上市公司应对思坦仪器进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对思坦仪器减值测试结果出具专项审核意见。如果思坦仪器业绩承诺期间届满后期末减值额大于业绩承诺期间已经补偿的现金总额，则业绩承诺方应另行向上市公司支付现金补偿。
业绩承诺方减值测试需补偿的金额为=期末减值额－业绩承诺期间已经补偿的现金总额。
（五）超额业绩奖励安排
业绩承诺期届满后，如果思坦仪器在业绩承诺期累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，各方同意将超出部分的30%奖励给思坦仪器的经营管理团队，但奖励总额不超过标的资产价格的20%。具体计算公式为：超额业绩奖励金额=(业绩承诺期间累积实际净利润数－累积承诺净利润数)×30%。
（六）期间损益安排
在损益归属期间，标的公司盈利的，则上市公司按本次交易完成后持股比例享有该等盈利部分；标的公司亏损的，则由业绩承诺方共同向思坦仪器以现金方式补足。业绩承诺方内部承担补偿额按其在本次交易前持有思坦仪器的股份占业绩承诺方股份总数的比例分担。业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。
（七）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易全部采用现金方式支付对价，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（八）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
详见本独立财务顾问报告“重大事项提示 /十、本次交易已经取得及尚需取得的批准”。
五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易
详见本独立财务顾问报告“重大事项提示 /六、本次交易不构成关联交易”及“重大事项提示 /七、本次交易构成重大资产重组”。
六、本次交易对上市公司主要影响
详见本独立财务顾问报告“重大事项提示 /九、本次交易对上市公司主要影响”。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市
详见本独立财务顾问报告“重大事项提示 /八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市”。
第二节 上市公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司基本情况如下：
一、上市公司基本情况
||
|-|
|公司名称|
|公司英文名称|
|公司上市证券交易所|
|证券简称|
|证券代码|
|成立日期|
|注册资本|
|法定代表人|
|注册地址|
|办公地址|
|董事会秘书|
|联系电话|
|传真|
|经营范围|

二、公司设立及上市情况
海默科技成立于2000年12月18日，经甘肃省人民政府经济体制改革办公室甘体改函字[2000]043号文《关于变更设立兰州海默科技股份有限公司的复函》的批准，由兰州海默仪器制造有限责任公司依法整体变更设立而成。公司成立时注册资本为4,000万元，窦剑文、上海共同创业投资有限公司、上海汇浦科技投
资有限公司、肖钦羡等其他12位自然人股东分别持股1,278.96万股、900.00万股、
900.00万股、921.04万股，占公司总股本的比例分别为31.97%、22.50%、22.50%、23.03%。
|||||
|-|-|-|-|
|股东||股份数量（股）|持股比例（%）|
||12,789,600|||
||9,000,000|||
||9,000,000|||
||2,983,000|||
||1,746,625|||
||1,600,000|||
||1,487,575|||
||737,900|||
||157,000|||
||109,900|||
||100,000|||
||100,000|||
||47,100|||
||47,100|||
||47,100|||
||47,100|||
||40,000,000|||

经中国证监会证监许可[2010]536号文件批准，公司于2010年5月6日公开发行人民币普通股1,600万股，并于2010年5月20日在深交所创业板上市交易，发行后公司总股本为6,400万股。
三、公司历次股本变动情况
（一）设立情况
海默科技（集团）股份有限公司于2000年11月29日经甘肃省人民政府甘政函（2000）151号文，以及甘肃省经济体制改革委员会甘体改函字[2000]043号
关于《变更设立兰州海默科技股份有限公司的复函》批准，由兰州海默仪器制造
有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司发起人为窦剑文、上海共同创
业投资有限公司、上海汇浦科技投资有限公司、肖钦羡等其他12位股东。公司于2000年12月18日在甘肃省工商行政管理局完成工商注册登记，注册资本为4,000万元。
（二）首次公开发行上市
2010年5月6日，公司经中国证监会《关于核准兰州海默科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]536号）的核准，向社会公开发行1,600万股人民币普通股（A股），注册资本增加至6,400万元。
2010年5月20日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“海默科技”，股票代码“300084”。
（三）上市后第一次资本公积转增股本
2011年6月15日，公司以总股本6,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本由6,400万股增加至12,800万股。
（四）发行股份购买资产并募集配套资金
2014年10月17日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准兰州海默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1070号）核准，截至2014年11月5日，公司向李建国、李铁合计发行13,533,834股作为股份对价部分购买其持有的上海清河机械有限公司100%股权、向财通基金管理有限公司等投资人合计发行6,086,956股募集配套资金，共计发行19,620,790股，交易完成后公司总股本由128,000,000股增加至147,620,790股。
（五）上市后第二次资本公积转增股本
2015年6月1日，公司以总股本147,620,790股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。转增后公司总股本由147,620,790股增加至324,765,738股。
（六）非公开发行股份
2016年4月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准兰州海默科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]501号），核准公司非公开发行不超过6,000万股新股。截至2016年8月11日，公司已收到非公开发行普通股（A股）募集资金总额708,000,000元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币697,220,754.73元。其中新增注册资本（股本）为人民币60,000,000元，余额人民币637,220,754.73元转入资本公积。发行完成后公司总股本由324,765,738股增加至384,765,738股。
（七）公司曾用名称
公司设立时的名称为“兰州海默仪器制造有限责任公司”，2000年更名为兰州海默科技股份有限公司，2016年更名为海默科技（集团）股份有限公司。
（八）最近六十个月的控制权变动情况
公司最近六十个月的控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2014年6月4日、2014年6月23日，经上市公司第四届董事会第二十四次会议以及上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过，海默科技发行股份及支付现金购买清河机械100%股权并募集不超过该次发行股份交易总金额25%的配套资金。
2014年10月16日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准兰州海默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1070号），核准公司向李建国等发行股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集该次购买资产的配套资金。
2014年11月17日，上市公司该次发行的19,620,790股股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕登记手续。
2015年2月15日，上市公司完成相关工商变更登记手续并取得换发的《企业法人营业执照》，上市公司注册资本（股本）由人民币128,000,000元变更为人民币147,620,790元。至此，上市公司完成该次重大资产重组。
五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
（一）中核嘉华设备制造股份公司
2016年8月26日，上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于参与竞买中核嘉华设备制造股份公司部分股权的议案》，同意公司出资不超过5,000万元，参与竞买中核嘉华设备制造股份公司新增的1,000万元注册资本。
2016年8月29日，公司根据甘肃省产权交易所的相关规定和程序参与竞买中核嘉华设备制造股份公司增资股权的报价。公司最终以3,500万元的价格成功认购中核嘉华设备制造股份公司1,000万元的新增注册资本，占其增资扩股后股份总数的25%。
（二）西安思坦仪器股份有限公司
海默科技于2016年10月8日召开第五届董事会第二十次会议、2016年10月26日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于受让西安思坦仪器股份有限公司部分股权的议案》，以7.41元/每股的价格，合计使用22,230万元现金，受让思坦仪器3,000万股，占思坦仪器股份总数的27.82%。
截至2016年11月17日，上述股份已通过全国中小企业股份转让系统全部交易至上市公司名下，上市公司受让思坦仪器27.82%股份事宜已全部交割完成。
六、上市公司主营业务发展情况
海默科技以打造“中国版”的独立能源公司为公司愿景和使命，以非常规油气勘探开发为主线，主营业务涵盖页岩油气的勘探生产，核心技术的研究开发，关键设备的设计制造，钻完井和生产优化与测试等油田服务，逐步形成完整的非常规油气开发产业链。公司在进入“智能油井”和“数字油田”领域、践行油气勘探开发“两下战略”（水下和井下）目标指导下，把公司打造成为中国领先、国际先进的集页岩油气的勘探生产、技术研发、设备制造和油田服务于一体的新型独立能源公司。
在油气勘探生产方面，公司以非常规油气勘探开发为主，常规油气勘探开发为辅。2012年公司投资购买了美国丹佛盆地Niobrara页岩油气区块10%的工作权益，主要联合作业者Carrizo在2016年完成9口以前年度钻的库存井压裂作业，并在2016年第三季度投产。同时，公司在2016年购买美国德克萨斯州Permian盆地4.5平方公里的油气区块100%的工作权益，并借行业低迷、钻完井承包商服务价格较低时，顺利完成了公司位于Permian盆地区块的新增5口评价井的钻井活动，为资源评价及水平井开发做了准备工作。
技术研发方面，公司不断优化创新机制，设立科技成果转化创新平台海默研究院，实施油气勘探开发“两下战略”（井下和水下），重点开展水下湿气流量计和水下多相流量计产品研发。顺应石油开发向“智能油田”和“数字化油田”发展的趋势，引进人才、整合资源，设立油气田综合性生产优化服务（IPOS）项目，已经完成了测井平台（WTP）的集成，研究平台集成解决方案。截至2016年底，海默科技已拥有各项专利70件。
设备制造方面，公司的主要产品包括多相计量系列产品、随钻测井和随钻测量仪器、压裂设备及高压流体元件和分段压裂井下工具。公司是国内首家提供商品化多相流量计的生产企业，该产品拥有系列完整的自主知识产权。公司以多相流量计为核心，首创移动测井服务模式，推出了湿气流量计、页岩气流量计等系列新产品。目前公司在多相计量产品领域处于全球较为领先水平。公司的产品与服务覆盖中国、中东、北非、南美和东南亚等新兴市场。
油田服务方面，公司主要开展水平井钻探、分段压裂和连续油管作业等钻完井服务，以及常规和非常规油气田的生产优化与测试服务。钻完井服务以国内市场为主、逐步向国外延伸，生产优化与测试服务将面向全球市场。
2015年，公司收购国内压裂泵液力端总成领域的知名企业清河机械，清河机械是专业从事压裂泵液力端总成研发、生产的设备制造商，核心产品为油气资源勘探开发过程中必需的压裂装备部件。收购清河机械使得公司产品线拓宽，核心竞争力进一步加强。
七、公司最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||240,814.49||168,818.74|||
||57,301.97||59,267.80|||
||183,512.52||109,550.93|||
||182,873.33||108,890.83|||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度|2014年度|
||28,469.52|40,702.87|||
||432.23|1,158.46|||
||755.94|1,162.82|||
||707.58|1,040.79|||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||117.72||8,786.43|||
||-65,900.87||-17,026.54|||
||61,642.58||3,443.85|||
||-3,691.33||-4,614.07|||

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/|
|项目|||||
|||2016年度||2014年度|
||0.02||0.03||
||4.75||3.35||
||0.003||0.27||
||23.80%||35.11%||
||0.53%||0.95%||

八、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署日，窦剑文为上市公司控股股东及实际控制人。窦剑文持有上市公司68,736,810股，占公司总股本比例为17.86%。窦剑文先生现为公司董事长，中国国籍， 1967年 9月出生，身份证号为340104196709******，无永久境外居留权，住所为兰州市城关区****。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司股权结构图如下：
九、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受交易所公开谴责的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方
（一）思坦电子
1、基本情况
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|公司住所|
|注册号/统一社会|
|信用代码|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|法定代表人|
|经营范围|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）思坦电子前身：西安市斯坦微电子研究所
①1990年12月，西安市斯坦微电子研究所设立
1990年12月26日，经西安市碑林区科技技术委员会以碑林字[90]第079号《关于成立“西安市斯坦微电子研究所”报告的批复》批准，以刘洪亮为法定代表人组建西安市斯坦微电子开发部（后更名为西安市斯坦微电子研究所），经济性质为集体所有制。设立时，西安市斯坦微电子开发部注册资金3万元，主营机械、电器、电子仪器技术服务及产品研制。
②1992年1月，西安市斯坦微电子研究所增加注册资本
1991年12月28日，经西安市雁塔区科技创业服务中心雁科创字（91）06号《关于同意接收<西安市斯坦微电子开发部>为我中心下属企业及有关变更事项的批复》批准，西安市斯坦微电子开发部注册资金由3万元增加至10万元，并更名为西安市斯坦微电子研究所。
③1999年2月，西安市斯坦微电子研究所增加注册资本
1999年2月5日，经西安市雁塔区科技创业服务中心雁科创发（1999）第02号《关于“西安市斯坦微电子研究所”增加注册资金、变更经营地址的批复》批准，西安市斯坦微电子研究所注册资本由10万元增加至160万元，经济性质仍为集体所有制。新增注册资本由刘洪亮、石文夫分别以货币资金出资90万元、60万元，新增注册资本经西安希格玛会计师事务所出具的希会验字（1999）第073号验资报告验证。
（2）思坦电子历史沿革
①2000年6月设立
1999年2月22日，西安雁塔资产评估事务所出具《清产核资产权界定情况说明》，截止1998年12月底，西安市斯坦微电子研究所总资产为3,198,802元，所有者权益为1,400,289元。产权界定结果为：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||界定前|界定后|
||1,600,000.00|||
||1,600,000.00|||
||199,711.07|||

||
|-|
|199,711.07|
|1,400,288.93|

上述产权界定业经西安市雁塔区科技创业服务中心出具书面《证明》，证明该中心在斯坦研究所并无实际出资。
同时，西安雁塔资产评估事务所和西安市雁塔区清产核资办公室盖章确认了《产权界定申报表》，斯坦研究所在界定前后的160万元出资及经营积累均为职工个人股金及其权益，无集体投入、国家投入、国家企业/单位投入、其他集体企业投入、其他投入者投入及其权益。
2000年1月10日，西安市斯坦微电子研究所股东会决议，决定将“西安市斯坦微电子研究所”变更为“西安思坦电子科技有限责任公司”，注册资本由160万元增加至500万元，新增注册资本由刘洪亮出资204万元、石文夫出资136万元。
2000年1月15日，西安市斯坦微电子研究所职工代表大会一致同意，西安市斯坦微电子研究所将集体所有制变更为有限责任公司，注册资本由160万元增加至500万元，确认刘洪亮出资300万元、石文夫出资200万元。
2000年4月4日，经西安市雁塔区科技创业服务中心雁科创字（2000）10号《关于“西安市斯坦微电子研究所”改制的批复》，批准西安市斯坦微电子研究所根据产权界定报告变更为有限责任公司。
2000年5月12日，西安康达有限责任会计师事务所出具市审验字（2000）第591号《验资报告》，经其审验，变更后思坦电子注册资本为500万元。
2000年6月2日，西安市工商行政管理局雁塔分局向西安思坦电子科技有限责任公司换发了新的《营业执照》。
改制后，思坦电子股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||出资额|占比|
||300.00|||
||200.00|||
||500.00|||

②2003年6月，第一次增加注册资本
2003年1月26日思坦电子股东会决议，同意公司注册资本由500万元增加至900万元。
2003年2月13日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具希会验字（2003）030号《验资报告》，经其审验，截至2003年2月11日止，思坦电子已收到刘洪亮、石文夫缴纳的新增注册资本400万元，其中刘洪亮出资240万元、石文夫出资160万元，变更后注册资本为900万元。
2003年6月19日，西安市工商行政管理局向思坦电子换发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，思坦电子股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||出资额|占比|
||540.00|||
||360.00|||
||900.00|||

③2004年5月，第一次股权转让
2004年5月26日，思坦电子股东会决议同意石文夫将其持有的360万元出资额转让给赵莲芬，并相应修改公司章程。
同日，石文夫与赵莲芬签订了股权转让协议。
西安市工商行政管理局向思坦电子换发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，思坦电子股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||出资额|占比|
||540.00|||
||360.00|||
||900.00|||

3、最近三年主要业务发展情况
最近三年思坦电子主营业务为房屋租赁、股权投资。
4、最近一年财务报表及主要财务指标
思坦电子主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

总资产 21,800.83总负债 3.40所有者权益 21,797.43
|||
|-|-|
|项目|2016年度|

营业收入 224.37营业利润 -903.02净利润 14,291.67注：以上数据未经审计。
5、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，思坦电子产权控制关系如下：
注：刘洪亮、赵莲芬系夫妻关系
6、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除思坦仪器外，思坦电子其他对外投资基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本（万元）||持股比例|主营业务|
||4,000||84%|||
||1,940.67||50%|||
||10,600||71.70%|||
||5,000||间接持有95%|||

7、思坦电子及思坦仪器实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，思坦电子持有思坦仪器30.04%，为思坦仪器第一大股东。刘洪亮持有思坦电子60%股权，其配偶赵莲芬持有思坦电子40%股权，刘洪亮为思坦电子及思坦仪器实际控制人，其主要情况如下：中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学本科，现任思坦仪器董事长。
刘洪亮详细履历如下：1984年8月至1990年10月，任职于西安石油勘探仪器总厂；1990年12月至1991年12月，任西安市斯坦微电子开发部法人代表、总经理；1991年12月至1999年2月，任西安市斯坦微电子研究所法人代表、总经理；1999年2月至今任思坦电子法人代表、执行董事、总经理。
（二）景瀚投资
1、基本情况
||
|-|
|名称|
|企业类型|
|住所|
|统一社会信用代码|
|设立日期|
|营业期限|

||
|-|
|执行事务合伙人|
|经营范围|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年5月，设立
2016年5月16日，成毛毛、陈亮共同签署《陕西景瀚投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据《陕西景瀚投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，2位合伙人共认缴出资金额1,000万元，均以货币出资。其中，成毛毛认缴510万元（认缴出资比例为51%），陈亮认缴490万元（认缴出资比例为49%）。
2016年5月25日，景瀚投资在西安市工商局国际港务区分局注册成立。设立时，景瀚投资出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||510.00|||
||有限合伙人||490.00|||
||||1,000.00|||

3、最近三年主要业务发展情况
景瀚投资主要从事投资管理业务。
4、最近一年财务报表及主要财务指标
景瀚投资主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

总资产 498.88总负债 2.00所有者权益 496.88
|||
|-|-|
|项目|2016年度|

营业收入 0.00
营业利润 -1.28
净利润 -1.28注：以上数据未经审计。
5、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，景瀚投资产权控制关系如下：
6、私募投资基金备案情况
景瀚投资已经于中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为P1064109。
7、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除思坦仪器外，景瀚投资无其他对外投资企业。
8、普通合伙人情况
（1）基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

成毛毛，北京科技大学信息管理与信息系统学士，陕西景瀚投资管理合伙企
业（有限合伙）执行事务合伙人。
（2）最近三年任职经历
2015年至今任陕西景唐投资管理有限公司综合部总监。
（3）控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，成毛毛其他对外投资企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本（万元）||持股比例|主营业务|
||2,000||11%|||
||2,000||9%|||
||1,000||50%|||
||1,000||51%|||
||3,000||51%|||
||1,000||51%|||
||1,000||51%|||

（三）力合创赢
1、基本情况
||
|-|
|名称|

||
|-|
|企业类型|
|住所|
|统一社会信用代码|
|投资总额|
|设立日期|
|营业期限|
|执行事务合伙人|
|经营范围|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年2月，设立
2011年2月21日，深圳力合创业投资管理有限公司、张安群共同签署《深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。根据《深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定，2位合伙人共认缴出资金额20,000万元，首期实缴出资额8,000万元，均以货币出资，深圳力合创业投资管理有限公司出任执行事务合伙人。其中，深圳力合创业投资管理有限公司认缴19,500万元（认缴出资比例为97.5%），张安群认缴500万元（认缴出资比例为2.5%）。
2011年2月23日，力合创赢领取了注册号为440305602257195的营业执照。
力合创赢设立时出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||19,500.00|||
||有限合伙人||500.00|||
||||20,000.00|||

（2）2011年4月，增资及合伙人份额转让
2011年4月，力合创赢召开全体合伙人会议，会议一致同意合伙企业新增32
位合伙人，力合创业投资管理有限公司出资额减少至300万元，合伙企业总出资
额由20,000万元增加至26,300万元。2011年4月15日，力合创赢完成工商变更登记。本次变更后，力合创赢出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||合伙人性质||认缴出资额（万元）|出资比例|
||深圳力合创业投资管理有限公司||普通合伙人||300.00|||
||甘宁||有限合伙人||5,000.00|||
||李兰芬||有限合伙人||1,000.00|||
||江苏联汇实业有限公司||有限合伙人||1,000.00|||
||王英||有限合伙人||1,000.00|||
||周俊||有限合伙人||900.00|||
||孟妍||有限合伙人||800.00|||
||季辉||有限合伙人||700.00|||
||林志明||有限合伙人||700.00|||
||王萍||有限合伙人||600.00|||
||梁笛||有限合伙人||600.00|||
||张战||有限合伙人||600.00|||
||陈小和||有限合伙人||600.00|||
||高晓攀||有限合伙人||600.00|||
||陈宏源||有限合伙人||600.00|||
||肖晓鸣||有限合伙人||600.00|||
||刘铮||有限合伙人||600.00|||
||汪武||有限合伙人||600.00|||
||张树广||有限合伙人||600.00|||
||李志刚||有限合伙人||600.00|||
||沈聪维||有限合伙人||600.00|||
||舒燕东||有限合伙人||600.00|||
||蒋雪华||有限合伙人||600.00|||
||禹厚谦||有限合伙人||600.00|||
||姚伟||有限合伙人||600.00|||
||张旭芬||有限合伙人||600.00|||
||张少华||有限合伙人||600.00|||
||林欣飞||有限合伙人||600.00|||
||严新生||有限合伙人||600.00|||

||||
|-|-|-|
|朱玉童|有限合伙人|600.00|
|张桂珍|有限合伙人|600.00|
|安同玉|有限合伙人|600.00|
|张安群|有限合伙人|600.00|
|吴姜淋|有限合伙人|500.00|
|||26,300.00|

（3）2012年6月，合伙人份额转让及出资额变更
2012年3月16日，力合创赢合伙人陈宏源和李海超签署《出资转让协议书》，陈宏源自愿将其占合伙企业2.2813%的出资额（认缴600万元，实缴420万元）以人民币420万元的价格转让给李海超，李海超自愿受让。同日，深圳联合产权交易所出具《出资转让见证书》，证明该次转让的真实性、有效性。
2012年3月16日，力合创赢全体合伙人依据《有限合伙协议》相关约定，一致同意作出变更决定：同意原有限合伙人陈宏源将其持有的2.2813%的合伙企业出资份额转让给新合伙人李海超，管理合伙人深圳力合清源创业投资管理有限公司对此放弃优先受让权，并已将上述转让情况通知全体合伙人，李海超成为合伙企业新的有限合伙人，根据《合伙协议》约定，享受相关权利，承担相关义务。
2012年5月20日，力合创赢全体合伙人依据《有限合伙协议》相关约定，一致同意作出如下变更决定：
同意执行事务合伙人名称由“深圳力合创业投资管理有限公司”变更为“深圳力合清源创业投资管理有限公司”。执行事务合伙人上述名称变更不影响其作为合伙企业执行事务合伙人享受相关合伙人权利，履行相关合伙人义务；
将力合创赢认缴出资额变更为24,440万元。
上述变更完成后，力合创赢的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||合伙人||合伙人性质||认缴出资额（万元）|出资比例|
|号|||||||
||深圳力合清源创业投资管理有限公司|普通合伙人||278.78|||
||甘宁|有限合伙人||4,646.39|||
||李兰芬|有限合伙人||929.28|||

||||
|-|-|-|
|江苏联汇实业有限公司|有限合伙人|929.28|
|王英|有限合伙人|929.28|
|周俊|有限合伙人|836.35|
|孟妍|有限合伙人|743.42|
|季辉|有限合伙人|650.49|
|林志明|有限合伙人|650.49|
|王萍|有限合伙人|557.57|
|梁笛|有限合伙人|557.57|
|张战|有限合伙人|557.57|
|陈小和|有限合伙人|557.57|
|高晓攀|有限合伙人|557.57|
|李海超|有限合伙人|557.57|
|肖晓鸣|有限合伙人|557.57|
|刘铮|有限合伙人|557.57|
|汪武|有限合伙人|557.57|
|张树广|有限合伙人|557.57|
|李志刚|有限合伙人|557.57|
|沈聪维|有限合伙人|557.57|
|舒燕东|有限合伙人|557.57|
|蒋雪华|有限合伙人|557.57|
|禹厚谦|有限合伙人|557.57|
|姚伟|有限合伙人|557.57|
|张旭芬|有限合伙人|557.57|
|张少华|有限合伙人|557.57|
|林欣飞|有限合伙人|557.57|
|严新生|有限合伙人|557.57|
|朱玉童|有限合伙人|557.57|
|张桂珍|有限合伙人|557.57|
|安同玉|有限合伙人|557.57|
|张安群|有限合伙人|557.57|
|吴姜淋|有限合伙人|464.64|
|||24,440.00|

（4）2015年12月，合伙人份额转让
2015年12月30日，力合创赢合伙人舒燕东和陈舒恩签署《出资转让协议书》，舒燕东自愿将其占合伙企业2.2813%的出资额转让给陈舒恩，陈舒恩自愿受让。
同日，力合创赢全体合伙人依据《有限合伙协议》相关约定，一致同意作出变更决定：
同意原有限合伙人舒燕东将其持有的2.2813%的合伙企业出资份额转让给新合伙人陈舒恩，管理合伙人深圳力合清源创业投资管理有限公司对此放弃优先受让权，并已将上述转让情况通知全体合伙人，陈舒恩成为合伙企业新的有限合伙人，根据《合伙协议》约定，享受相关权利，承担相关义务。
同意力合创赢的合伙期限延长两年至2018年4月15日。
上述变更完成后，力合创赢的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||合伙人||合伙人性质||认缴出资额（万元）|出资比例|
|号||||||||
||深圳力合清源创业投资管理有限公司||普通合伙人||278.78|||
||甘宁||有限合伙人||4,646.39|||
||李兰芬||有限合伙人||929.28|||
||江苏联汇实业有限公司||有限合伙人||929.28|||
||王英||有限合伙人||929.28|||
||周俊||有限合伙人||836.35|||
||孟妍||有限合伙人||743.42|||
||季辉||有限合伙人||650.49|||
||林志明||有限合伙人||650.49|||
||王萍||有限合伙人||557.57|||
||梁笛||有限合伙人||557.57|||
||张战||有限合伙人||557.57|||
||陈小和||有限合伙人||557.57|||
||高晓攀||有限合伙人||557.57|||
||李海超||有限合伙人||557.57|||
||肖晓鸣||有限合伙人||557.57|||
||刘铮||有限合伙人||557.57|||
||汪武||有限合伙人||557.57|||

||||
|-|-|-|
|张树广|有限合伙人|557.57|
|李志刚|有限合伙人|557.57|
|沈聪维|有限合伙人|557.57|
|陈舒恩|有限合伙人|557.57|
|蒋雪华|有限合伙人|557.57|
|禹厚谦|有限合伙人|557.57|
|姚伟|有限合伙人|557.57|
|张旭芬|有限合伙人|557.57|
|张少华|有限合伙人|557.57|
|林欣飞|有限合伙人|557.57|
|严新生|有限合伙人|557.57|
|朱玉童|有限合伙人|557.57|
|张桂珍|有限合伙人|557.57|
|安同玉|有限合伙人|557.57|
|张安群|有限合伙人|557.57|
|吴姜淋|有限合伙人|464.64|
|||24,440.00|

3、最近三年主要业务发展情况
力合创赢主营业务为股权投资，无其他业务，最近三年无变化。
4、最近一年财务报表及主要财务指标
力合创赢主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

总资产 34,839.51总负债 5,271.94所有者权益 29,567.57
|||
|-|-|
|项目|2016年度|

营业收入 7,969.85
营业成本 578.60
净利润 7,341.10
注：上述财务数据已经审计
5、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，力合创赢产权控制关系如下：
6、私募投资基金备案情况
力合创赢已经于中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案证明，备案编码为SD1996，执行事务合伙人深圳力合清源创业投资管理有限公司已经于中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为P1001664。
7、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除思坦仪器外，力合创赢其他对外投资基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万||持股比例||
|企业名称|||||主营业务|
|||元）||（%）||
||1,100.00||3.30|||
||7,963.37||1.59|||
||4,073.15||1.32|||
||5,500||6.10|||
||7,977.79||1.92|||
||2,700||1.05|||
||7,500||2.448|||
||8,514||4.08|||
||5,100||5.10|||
||6,000||4.00|||
||8,250||3.44|||
||8,267.00||1.55|||
||7,546.67||0.56|||
||1,636.09||5.53|||
||11,786.00||0.22|||

（四）新麟二期
1、基本情况
||
|-|
|名称|
|企业类型|
|住所|
|统一社会信用代码|
|设立日期|

||
|-|
|营业期限|
|执行事务合伙人|
|经营范围|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年11月，设立
2011年10月28日，苏州高新创业投资集团有限公司、苏州联硕企业管理服务有限公司、上海浦嘉实业有限公司、苏州兴业建设发展有限公司、华琨集团有限公司、苏州恒奇瑞工程技术咨询服务有限公司、苏州金鼎建筑装饰工程有限公司、苏州高新信缘投资管理有限公司、曹国新、方杰、吴艳芳共同签署《苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）合伙协议》。根据该合伙协议约定，合伙人共认缴出资金额15,200万元。
2011年11月3日，新麟二期经江苏省苏州工商行政管理局核准设立。新麟二期设立时出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||220.00|||
||有限合伙人||3,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||1,980.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||500.00|||
||有限合伙人||500.00|||

合计 15,200.00 100.00%（2）2013年9月，合伙人变更
2013年9月，新麟二期召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意苏州联硕企业管理服务有限公司将其认缴的3,000万元出资额转让给苏州善登贸易有限公司，同意执行事务合伙人苏州高新信缘投资管理有限公司更名为苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司。全体合伙人签署了新合伙协议。
2013年9月23日，苏州联硕企业管理服务有限公司与苏州善登贸易有限公司就上述出资额转让签署了《财产份额转让书》。
2013年9月30日，新麟二期就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，新麟二期出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||220.00|||
||有限合伙人||3,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||1,980.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||500.00|||
||有限合伙人||500.00|||
||||15,200.00|||

（3）2013年12月，合伙人变更
2013年12月12日，新麟二期召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意华琨集团有限公司将其认缴的2,000万元出资额转让给诸耀真。同日，华琨集团有限公司与诸耀真签署了《财产份额转让协议》。全体合伙人签署了新合伙协议。
2013年12月24日，新麟二期就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，新麟二期出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||220.00|||
||有限合伙人||3,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||1,980.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||500.00|||
||有限合伙人||500.00|||
||||15,200.00|||

（4）2014年6月，合伙人变更
2016年6月12日，新麟二期召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意新增合伙人农银无锡股权投资基金企业（有限合伙），同意认缴出资额由15,200万元增资为17,900万元，并相应签署合伙协议。
2014年6月30日，新麟二期就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，新麟二期出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||220.00|||

|||
|-|-|
|有限合伙人|3,000.00|
|有限合伙人|2,700.00|
|有限合伙人|2,000.00|
|有限合伙人|2,000.00|
|有限合伙人|2,000.00|
|有限合伙人|1,980.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
||17,900.00|

（5）2015年1月，合伙人变更
2015年1月10日，新麟二期召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意上海浦嘉实业有限公司将其认缴2,000万元出资额转让给赖富裕。同日，上海浦嘉实业有限公司与赖富裕签署了《财产份额转让协议》，全体合伙人签署了新的合伙协议。
2015年1月29日，新麟二期就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，新麟二期出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||220.00|||
||有限合伙人||3,000.00|||
||有限合伙人||2,700.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||

|||
|-|-|
|有限合伙人|2,000.00|
|有限合伙人|1,980.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
||17,900.00|

（6）2015年5月，合伙人变更
2015年5月25日，新麟二期召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意安信乾宏投资有限公司成为新麟二期新合伙人，新麟创投出资额由17,900万元增资为18,711.49万元。同日安信乾宏投资有限公司签署了入伙协议，全体合伙人签署了新的合伙协议。
2015年5月29日，新麟二期就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，新麟二期出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||220.00|||
||有限合伙人||3,000.00|||
||有限合伙人||2,700.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||1,980.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||

|||
|-|-|
|有限合伙人|811.49|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
||18,711.49|

（6）2016年6月，合伙人变更
2016年3月，新麟二期召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意苏州兴业建设发展有限公司退伙，并将其认缴的2,000万元出资额转让给苏州金堰投资有限公司。全体合伙人签署了新的合伙协议。
2016年6月29日，新麟二期就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，新麟二期出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||220.00|||
||有限合伙人||3,000.00|||
||有限合伙人||2,700.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||1,980.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||811.49|||
||有限合伙人||500.00|||
||有限合伙人||500.00|||
||||18,711.49|||

（7）2016年9月，合伙人变更
2016年8月17日，新麟二期召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意新麟二期出资额由18,711.49万元增加至20,213.59万元，新增有限合伙人涂赟、许学雷，其中涂赟、许学雷分别认缴808.82万元、332.19万元，同意苏州金堰投资有限公司由2,000万元增加至2,361.08万元。全体合伙人签署了新的合伙协议。
2016年9月30日，新麟二期就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，新麟二期出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||220.00|||
||有限合伙人||3,000.00|||
||有限合伙人||2,361.08|||
||有限合伙人||2,700.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||1,980.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||811.49|||
||有限合伙人||808.82|||
||有限合伙人||500.00|||
||有限合伙人||500.00|||
||有限合伙人||322.19|||
||||20,213.59|||

（8）2017年7月，合伙人变更
2017年7月，新麟二期召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意苏州恒奇瑞工程技术咨询服务有限公司将其持有的新麟二期1,000万元出资额转让给顾
华。同日，苏州恒奇瑞工程技术咨询服务有限公司与顾华签署了《财产份额转让
协议》，全体合伙人签署了新的合伙协议。
2017年7月18日，新麟二期就上述变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，新麟二期出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人性质||投资金额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||220.00|||
||有限合伙人||3,000.00|||
||有限合伙人||2,361.08|||
||有限合伙人||2,700.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||2,000.00|||
||有限合伙人||1,980.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||1,000.00|||
||有限合伙人||811.49|||
||有限合伙人||808.82|||
||有限合伙人||500.00|||
||有限合伙人||500.00|||
||有限合伙人||322.19|||
||||20,213.59|||

3、最近三年主要业务发展情况
新麟二期设立以来主要从事股权投资。
4、最近一年财务报表及主要财务指标
新麟二期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

总资产 20,317.45
总负债 1,320.00
所有者权益 18,997.45
|||
|-|-|
|项目|2016年度|

营业收入 0.00营业利润 -113.29净利润 -113.29注：上述财务数据已经审计
5、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，新麟二期产权控制关系如下：
6、私募投资基金备案情况
新麟二期已经于中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案证明，备案编码为SD3659，执行事务合伙人苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司已经于中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为P1001681。
7、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除思坦仪器外，新麟二期其他对外投资基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||出资比例||
|公司名称|||||主营业务情况|
|||（万元）||（%）||
||7,500.00||9.27|||
||7,546.67||2.00|||

|||
|-|-|
|43,200.00|2.52|
|7,597.868|4.45|
|17,502.00|3.41|
|655.66|9.52|

|||
|-|-|
|1,091.91|5.00|

（五）力合清源
1、基本情况
||
|-|
|名称|
|企业类型|
|住所|
|统一社会信用代码|
|投资总额|
|设立日期|
|营业期限|
|执行事务合伙人|
|经营范围|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年9月，设立
2011年9月，无锡力合清源投资管理顾问有限公司、无锡创业投资集团有限公司、无锡市金惠创业投资有限责任公司、周大荣、许幼泉、毛文华、潘海峰、戈弘辰共同签署《无锡力合清源投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。根据《《无锡力合清源投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定，合伙人共认缴出资金额6,580万元，首期实缴出资额2,374万元。无锡力合清源投资管理顾问有限公司为普通合伙人。
2011年9月13日，力合清源领取了注册号为320200000196253的营业执照。
力合清源设立时出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||合伙人||合伙人性质||认缴出资额（万元）|出资比例|
|号||||||||
||无锡力合清源投资管理顾问有限公司||普通合伙人||100.00|||
||戈弘辰||有限合伙人||1,480.00|||
||无锡创业投资集团有限公司||有限合伙人||1,000.00|||

||||
|-|-|-|
|无锡市金惠创业投资有限责任公司|有限合伙人|1,000.00|
|周大荣|有限合伙人|1,000.00|
|毛文华|有限合伙人|1,000.00|
|许幼泉|有限合伙人|800.00|
|潘海峰|有限合伙人|200.00|
|||6,580.00|

（2）2012年2月，合伙人变更
2012年2月14日，力合清源召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意毛文华将其占力合清源7.60%出资份额共500万元出资额转让给吴瑞林，同意潘海峰将其占力合清源3.04%出资份额共200万元出资额转让给深圳清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）。并相应修改合伙协议。
2012年2月15日，力合清源完成工商变更登记。本次变更后，力合清源出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||合伙人||合伙人性质||认缴出资额（万元）|出资比例|
|号||||||||
||无锡力合清源投资管理顾问有限公司||普通合伙人||100.00|||
||戈弘辰||有限合伙人||1,480.00|||
||无锡创业投资集团有限公司||有限合伙人||1,000.00|||
||无锡市金惠创业投资有限责任公司||有限合伙人||1,000.00|||
||周大荣||有限合伙人||1,000.00|||
||许幼泉||有限合伙人||800.00|||
||毛文华||有限合伙人||500.00|||
||吴瑞林||有限合伙人||500.00|||
||深圳清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||200.00|||
||||||6,580.00|||

（3）2012年3月，合伙人变更
2012年3月20日，力合清源召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意毛文华将其占力合清源6.08%出资份额共400万元出资额转让给吴瑞林，将其占力合清源1.52%出资份额共100万元出资额转让给许幼泉。并相应修改合伙协议。
2012年3月21日，力合清源完成工商变更登记。本次变更后，力合清源出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||合伙人||合伙人性质||认缴出资额（万元）|出资比例|
|号||||||||
||无锡力合清源投资管理顾问有限公司||普通合伙人||100.00|||
||戈弘辰||有限合伙人||1,480.00|||
||无锡创业投资集团有限公司||有限合伙人||1,000.00|||
||无锡市金惠创业投资有限责任公司||有限合伙人||1,000.00|||
||周大荣||有限合伙人||1,000.00|||
||许幼泉||有限合伙人||900.00|||
||吴瑞林||有限合伙人||900.00|||
||深圳清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||200.00|||
||||||6,580.00|||

（4）2015年9月，合伙人变更
2015年9月15日，力合清源召开全体合伙人会议并签署变更决定书，同意戈弘辰将其占力合清源22.49%出资份额共1,480万元出资额转让给杨宇军。并相应修改合伙协议。同日，戈弘辰、杨宇军签署了份额转让协议。
2015年9月24日，力合清源完成工商变更登记。本次变更后，力合清源出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||合伙人||合伙人性质||认缴出资额（万元）|出资比例|
|号||||||||
||无锡力合清源投资管理顾问有限公司||普通合伙人||100.00|||
||杨宇军||有限合伙人||1,480.00|||
||无锡创业投资集团有限公司||有限合伙人||1,000.00|||
||无锡市金惠创业投资有限责任公||有限合伙人||1,000.00|||

||||
|-|-|-|
|司|||
|周大荣|有限合伙人|1,000.00|
|许幼泉|有限合伙人|900.00|
|吴瑞林|有限合伙人|900.00|
|深圳清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|200.00|
|||6,580.00|

3、最近三年主要业务发展情况
力合清源最近三年主要从事创业投资业务。
4、最近一年财务报表及主要财务指标
力合清源主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

总资产 10,567.10总负债 3,370.94所有者权益 7,196.16
|||
|-|-|
|项目|2016年度|

营业收入 0.00营业利润 -1,352净利润 -1,352注：上述财务数据已经审计
5、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，力合清源产权控制关系如下：
6、私募投资基金备案情况
力合清源已经于中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案证明，备案编码为SD6210，执行事务合伙人无锡力合清源投资管理顾问有限公司已经于中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为P1009811。
7、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除思坦仪器外，力合清源其他对外投资基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||出资比例||
|公司名称||注册资本（万元）|||主营业务情况|
|||||（%）||
||9,166.67||2.26|||
||3,101.56||1.58|||
||7,963.37||0.51|||
||128.07||4.11|||
||2,062.46||5.16|||
||7,546.67||0.30|||
||270.37||7.28|||
||1,198.19||17.00|||
||1,000.00||14.45|||
||405.41||10.00|||

（六）杨波
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|

||
|-|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年主要任职经历
最近三年杨波在思坦仪器任职，并担任思坦仪器董事兼总经理。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，杨波除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（七）刘瑾
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年刘瑾任西安光远电气有限责任公司总经理。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，刘瑾控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|企业名称||||持股比例|主营业务情况|
|||（万元）||||
||800||62.5%|||
||117||2.58%|||
||5,000||54.2%|||

（八）张东弘
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年主要任职经历
最近三年张东弘至今任职于思坦科技。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张东弘除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（九）穆潇
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
穆潇自2016年起任西安铁兴工贸有限责任公司执行董事兼总经理。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，穆潇控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||持股比||
|企业名称|||||经营范围|
|||（万元）||例||
||10,000||85.8%|||

（十）王玲
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年王玲在西安东秦物资有限公司任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王玲除持有思坦仪器股份外，王玲控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||注册资本|||
|企业名称||持股比例|主营业务情况|
||（万元）|||

|||
|-|-|
|300|70%|

（十一）樊小军
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年樊小军任思坦仪器监事会主席。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，樊小军除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（十二）马永良
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
2015年1月至2015年6月，马永良就职于大同煤矿集团衡安装备股份有限公司。2015年7月至今任职于思坦测控。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，马永良除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（十三）李声才
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年李声才在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李声才除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（十四）袁宏杰
1、基本情况
||
|-|
|姓名|

||
|-|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年袁宏杰在思坦仪器任职，并担任思坦仪器董事、副总经理。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，袁宏杰除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（十五）黄向东
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年黄向东在西安科技大学任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，黄向东除持有思坦仪器股份外，无其他对
外投资企业。
（十六）吴伯中
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年吴伯中在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吴伯中除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（十七）李玉红
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
李玉红最近三年无任职经历。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李玉红除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（十八）项永军
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年项永军在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，项永军除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（十九）潘少军
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|

||
|-|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年潘少军在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，潘少军除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（二十）杨刚
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
杨刚最近三年无任职经历。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨刚除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（二十一）胡向阳
1、基本情况
||
|-|
|姓名|

||
|-|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
2012年至2016年，胡向阳任职于思坦仪器。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，胡向阳除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（二十二）张小英
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
张小英2015年任职于思坦电子，最近两年任职于思坦科技。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张小英除持有思坦仪器股份外，无其他对
外投资企业。
（二十三）姜文苑
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年姜文苑在龙口胜利油田船舶中心任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，姜文苑除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（二十四）李静
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年李静在西安科技大学任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李静除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（二十五）曹维
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年曹维在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，曹维除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（二十六）杨涛
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|

||
|-|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
杨涛最近三年无任职经历。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨涛除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（二十七）唐裕云
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
唐裕云最近三年无任职经历。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，唐裕云除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（二十八）石苏珍
1、基本情况
||
|-|
|姓名|

||
|-|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年石苏珍在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，石苏珍除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（二十九）吕海峰
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年吕海峰在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吕海峰除持有思坦仪器股份外，无其他对
外投资企业。
（三十）丁晓强
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年丁晓强在思坦仪器任职，并担任思坦仪器董事会秘书及财务总监。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，丁晓强除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（三十一）刘鑫
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年刘鑫在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，刘鑫除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（三十二）黄义军
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
2014年8月至2016年8月，黄义军任职于思坦仪器。2016年8月至今任职于思坦科技。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，黄义军除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（三十三）张改
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|

||
|-|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年张改在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张改除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（三十四）白育
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年白育在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，白育除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（三十五）骆建
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年骆建在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，骆建除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（三十六）宋新勇
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
宋新勇最近三年任职于思坦仪器并担任监事。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宋新勇除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（三十七）雷选锋
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
最近三年雷选锋在思坦仪器任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，雷选锋除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
（三十八）肖宏英
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号码|
|住所|
|通讯地址|
|其他国家或者地区的居留权|

2、最近三年任职经历
肖宏英最近三年无任职。
3、交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，肖宏英除持有思坦仪器股份外，无其他对外投资企业。
二、交易对方及其主要管理人员与上市公司关联关系
交易对方及其主要管理人员在本次交易前与上市公司不存在关联关系。截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
三、交易对方之间的一致行动关系
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方中，杨波、杨涛、杨刚系兄弟关系。
力合创赢、力合清源、新麟二期之普通合伙人系同一控制下的关联方，且力合创赢与力合清源执行事务合伙人委派代表人均为ZhuFang（朱方）。
除上述情况以外，交易对方之间不存在其他一致行动关系。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据交易对方出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
||
|-|
|公司名称|
|企业性质|
|公司住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

二、历史沿革
（一）2008年 2月设立
2007年12月31日，思坦电子、杨波等22名发起人签署《发起人协议》，并于2008年1月30日召开创立大会，共同发起设立思坦仪器，注册资本（股本总额）为1,300万元。其中思坦电子以经评估的实物出资，杨波等21名自然人股东以货币出资。
陕西兴华会计师事务所有限责任公司于2008年2月2日出具陕兴评报字
[2008]第004号《西安思坦仪器股份有限公司资产评估报告书》（以下简称“2008
年《资产评估报告书》”），对思坦电子用于向思坦仪器出资的实物进行了评估。
根据该评估报告，截至2008年1月31日，思坦电子用于向思坦仪器出资的实物的评估价值为451.06万元。
截至2008年7月，思坦仪器股东认缴股本已全部缴足。陕西兴华会计师事务所有限责任公司分别于2008年2月3日、2008年4月8日、2008年7月 8日出具陕兴验字[2008]4-05号、[2008]4-24号、[2008]4-45号《验资报告》，对思坦仪器实收股本进行了审验。截至2008年7月8日，思坦仪器的实收股本为1,300万元。
西安市工商行政管理局于2008年2月18日向思坦仪器核发了注册号为610131100008128的《企业法人营业执照》。
设立时，思坦仪器的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万元）|持股比例（%）|
||思坦电子||450.00|||
||杨波||200.00|||
||樊小军||100.00|||
||张东弘||70.00|||
||李声才||60.00|||
||岑国银||60.00|||
||袁宏杰||50.00|||
||黄向东||50.00|||
||项永军||40.00|||
||吴伯中||30.00|||
||郑雪军||30.00|||
||张小英||30.00|||
||李玉红||20.00|||
||肖明忠||20.00|||
||马庆荣||20.00|||
||吕海峰||10.00|||
||骆建||10.00|||
||刘鑫||10.00|||

|||
|-|-|
|胡向阳|10.00|
|潘少军|10.00|
|曹维|10.00|
|石苏珍|10.00|
||1,300.00|

（二）2009年 3月，第一次股份转让
马庆荣和李声才于2009年2月9日签署《股权转让协议》，马庆荣将其持有的思坦仪器20万股股份以26万元的价格转让给李声才；张小英与思坦电子于2009年3月5日签署《股权转让协议书》，张小英将其持有的思坦仪器15万股股份以21.75万元的价格转让给思坦电子。
本次股份转让的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方||转股数量（万股）||转让价格（万元）|转让比例（%）|
||李声才|20||26|||
||思坦电子|15||21.75|||

本次变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子|465.00|||
||杨波|200.00|||
||樊小军|100.00|||
||李声才|80.00|||
||张东弘|70.00|||
||岑国银|60.00|||
||袁宏杰|50.00|||
||黄向东|50.00|||
||项永军|40.00|||
||吴伯中|30.00|||
||郑雪军|30.00|||
||李玉红|20.00|||
||肖明忠|20.00|||

|||
|-|-|
|张小英|15.00|
|吕海峰|10.00|
|骆建|10.00|
|刘鑫|10.00|
|胡向阳|10.00|
|潘少军|10.00|
|曹维|10.00|
|石苏珍|10.00|
||1,300.00|

（三）2010年 1月，第二次股份转让
2009年12月22日，杨波与姜英、袁宏杰与王淑莲、吴伯中与王淑莲分别签署了《股权转让协议书》，杨波将其持有的思坦仪器45万股股份以90万元的价格转让给姜英，袁宏杰将其持有的思坦仪器12万股股份以24万元的价格转让给王淑莲，吴伯中将其持有的思坦仪器8万股股份以16万元的价格转让给王淑莲。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转股数量（万股）||转让价格（万元）|转让比例（%）|
||姜英||45||90|||
||王淑莲||12||24|||
||||8||16|||

本次变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||465.00|||
||杨波||155.00|||
||樊小军||100.00|||
||李声才||80.00|||
||张东弘||70.00|||
||岑国银||60.00|||
||黄向东||50.00|||
||姜英||45.00|||

|||
|-|-|
|项永军|40.00|
|袁宏杰|38.00|
|郑雪军|30.00|
|吴伯中|22.00|
|李玉红|20.00|
|肖明忠|20.00|
|王淑莲|20.00|
|张小英|15.00|
|吕海峰|10.00|
|骆建|10.00|
|刘鑫|10.00|
|胡向阳|10.00|
|潘少军|10.00|
|曹维|10.00|
|石苏珍|10.00|
||1,300.00|

上述股份转让发生时，转让方之一吴伯中为思坦仪器时任监事，不符合《公司法》关于董事、监事和高级管理人员当年转让股份不能超过其所持股份25%的限额的规定。2013年4月25日，吴伯中与王淑莲签订了《股权转让确认函》，确认：
“前述8万股转让股份中的7.5万股（占本次股份转让前吴伯中所持思坦仪器股份总数的25%）为2009年签署《股权转让协议》当年转让；超出7.5万股的部分（即0.5万股）视同为2010年转让，该部分股份在2009年的转让行为无效。双方对上述事项的确认系真实意思表示，不会因此产生争议或潜在纠纷。”
（四）2010年 2月，第一次增资
2010年1月28日，思坦仪器召开股东大会并作出决议，同意思坦仪器的注册资本增加至2,600万元，由思坦仪器部分原有股东及本次新加入股东按1.2元/股认购，溢价部分计入资本公积。
本次增资的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认购价格||||
|序号||认购人||认购数（万股）||||出资方式|购买价款（万元）|
|||||||（元/股）||||
||思坦电子||702||1.2||货币|||
||刘冬舒||400||1.2||货币|||
||杨波||5||1.2||货币|||
||张东弘||20||1.2||货币|||
||李声才||5||1.2||货币|||
||岑国银||20||1.2||货币|||
||马永良||60||1.2||货币|||
||黄向东||9||1.2||货币|||
||项永军||5||1.2||货币|||
||郑雪军||10||1.2||货币|||
||李玉红||10||1.2||货币|||
||肖明忠||5||1.2||货币|||
||胡向阳||2||1.2||货币|||
||吕海峰||1||1.2||货币|||
||唐裕云||10||1.2||货币|||
||杨刚||10||1.2||货币|||
||姜文苑||6||1.2||货币|||
||杨涛||5||1.2||货币|||
||白育||3||1.2||货币|||
||张改||3||1.2||货币|||
||黄义军||3||1.2||货币|||
||宋新勇||2||1.2||货币|||
||贵仕芳||2||1.2||货币|||
||许小姝||1||1.2||货币|||
||杜涛||1||1.2||货币|||
||||1,300.00||-||-|||

2010年2月4日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具陕兴验字[2010]4-13号《验资报告》，对思坦仪器新增实收资本进行了审验。根据该验资报告，截至2010年2月3日，思坦仪器已收到股东缴纳的全部以货币出资的新增
注册资本1,300万元，超过注册资本的260万元，计入资本公积。
2010年2月8日，思坦仪器办理完成了工商变更登记手续并取得了西安市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||1,167.00|||
||刘冬舒||400.00|||
||杨波||160.00|||
||樊小军||100.00|||
||张东弘||90.00|||
||李声才||85.00|||
||岑国银||80.00|||
||马永良||60.00|||
||黄向东||59.00|||
||姜英||45.00|||
||项永军||45.00|||
||郑雪军||40.00|||
||袁宏杰||38.00|||
||李玉红||30.00|||
||肖明忠||25.00|||
||吴伯中||22.00|||
||王淑莲||20.00|||
||张小英||15.00|||
||胡向阳||12.00|||
||吕海峰||11.00|||
||潘少军||10.00|||
||石苏珍||10.00|||
||骆建||10.00|||
||刘鑫||10.00|||
||曹维||10.00|||
||唐裕云||10.00|||
||杨刚||10.00|||
||姜文苑||6.00|||

|||
|-|-|
|杨涛|5.00|
|白育|3.00|
|张改|3.00|
|黄义军|3.00|
|宋新勇|2.00|
|贵仕芳|2.00|
|许小姝|1.00|
|杜涛|1.00|
||2,600.00|

（五）2010年 3月，第三次股份转让
2010年2月8日，刘冬舒与王玲、穆潇、李静分别签署了《股权转让协议》，刘冬舒将其持有的思坦仪器110万股股份以220万元的价格转让给王玲，将其持有的思坦仪器70万股股份以140万元的价格转让给穆潇，将其持有的思坦仪器20万股股份以40万元的价格转让给李静。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转股数量（万股）||转让价格（万元）|转让比例（%）|
||王玲||110||220|||
||穆潇||70||140|||
||李静||20||40|||

本次变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||1,167.00|||
||刘冬舒||200.00|||
||杨波||160.00|||
||樊小军||100.00|||
||王玲||110.00|||
||张东弘||90.00|||
||李声才||85.00|||
||岑国银||80.00|||

|||
|-|-|
|穆潇|70.00|
|马永良|60.00|
|黄向东|59.00|
|姜英|45.00|
|项永军|45.00|
|郑雪军|40.00|
|袁宏杰|38.00|
|李玉红|30.00|
|肖明忠|25.00|
|吴伯中|22.00|
|王淑莲|20.00|
|李静|20.00|
|张小英|15.00|
|胡向阳|12.00|
|吕海峰|11.00|
|潘少军|10.00|
|石苏珍|10.00|
|骆建|10.00|
|刘鑫|10.00|
|曹维|10.00|
|唐裕云|10.00|
|杨刚|10.00|
|姜文苑|6.00|
|杨涛|5.00|
|白育|3.00|
|张改|3.00|
|黄义军|3.00|
|宋新勇|2.00|
|贵仕芳|2.00|
|许小姝|1.00|
|杜涛|1.00|
||2,600.00|

（六）2010年 6月，第二次增资
2010年5月12日，思坦仪器召开股东大会并作出决议，同意思坦仪器以每股2.5元的价格增加注册资本112万元，新增注册资本由许小姝以货币出资5万元认购2万股，刘瑾以货币出资250万元认购100万股，贵琦以货币出资25万元认购10万股。增资后思坦仪器注册资本增至2,712万元。
本次增资具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认购价格|||购买价款|
|认购人||认购数（万股）||||出资方式||
|||||（元/股）|||（万元）|
||2||2.5||货币|||
||100||2.5||货币|||
||10||2.5||货币|||
||112||-||-|||

2010年5月14日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具陕兴验字（2010）4-64号《验资报告》对思坦仪器新增实收资本进行了审验，根据该验资报告，截至2010年5月14日，思坦仪器已收到股东缴纳的全部以货币出资的新增注册资本112万元，超过注册资本的168万元，计入资本公积。
2010年6月8日，思坦仪器办理完成了工商变更登记手续并取得了西安市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||1,167|||
||刘冬舒||200|||
||杨波||160|||
||王玲||110|||
||樊小军||100|||
||刘瑾||100|||
||张东弘||90|||
||李声才||85|||
||岑国银||80|||
||穆潇||70|||
||马永良||60|||

|||
|-|-|
|黄向东|59|
|姜英|45|
|项永军|45|
|郑雪军|40|
|袁宏杰|38|
|李玉红|30|
|肖明忠|25|
|吴伯中|22|
|王淑莲|20|
|李静|20|
|张小英|15|
|胡向阳|12|
|吕海峰|11|
|潘少军|10|
|石苏珍|10|
|骆建|10|
|刘鑫|10|
|曹维|10|
|唐裕云|10|
|杨刚|10|
|贵琦|10|
|姜文苑|6|
|杨涛|5|
|白育|3|
|张改|3|
|黄义军|3|
|宋新勇|2|
|贵仕芳|2|
|许小姝|3|
|杜涛|1|
||2,712|

（七）2010年 12月，第四次股份转让
2010年12月14日，姜英与杨波、李声才、樊小军、项永军、黄向东分别签署了《股权转让协议》，杨波将其持有的思坦仪器40万股股份以140万元的价格转让给姜英，李声才将其持有的思坦仪器15万股股份以52.5万元的价格转让给姜英，樊小军将其持有的思坦仪器20万股股份以70万元的价格转让给姜英，项永军将其持有的思坦仪器10万股股份以35万元的价格转让给姜英，黄向东将其持有的思坦仪器20万股股份以70万元的价格转让给姜英。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转股数量（万股）||转让价格（万元）|转让比例（%）|
||姜英||10||35|||
||||15||52.5|||
||||40||140|||
||||20||70|||
||||20||70|||

本次变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||1,167|||
||刘冬舒||200|||
||杨波||120|||
||王玲||110|||
||樊小军||80|||
||刘瑾||100|||
||张东弘||90|||
||李声才||70|||
||岑国银||80|||
||穆潇||70|||
||马永良||60|||
||黄向东||39|||
||姜英||150|||
||项永军||35|||
||郑雪军||40|||

|||
|-|-|
|袁宏杰|38|
|李玉红|30|
|肖明忠|25|
|吴伯中|22|
|王淑莲|20|
|李静|20|
|张小英|15|
|胡向阳|12|
|吕海峰|11|
|潘少军|10|
|石苏珍|10|
|骆建|10|
|刘鑫|10|
|曹维|10|
|唐裕云|10|
|杨刚|10|
|贵琦|10|
|姜文苑|6|
|杨涛|5|
|白育|3|
|张改|3|
|黄义军|3|
|宋新勇|2|
|贵仕芳|2|
|许小姝|3|
|杜涛|1|
||2,712|

上述股份转让发生时，转让方之一黄向东为思坦仪器时任董事，不符合《公司法》关于董事、监事和高级管理人员当年转让股份不能超过其所持股份25%的限额的规定。2013年4月25日，黄向东与姜英签订了《股权转让确认函》，确认：
“前述20万股转让股份中的14.75万股（占本次股份转让前黄向东所持思坦
仪器股份总数的25%）为2010年签署《股权转让协议》当年转让；超出14.75万
股的部分（即5.25万股）在2010年的转让行为无效，其中：0.25万股视同为2011年转让，5万股视同2012年转让。双方对上述事项的确认系真实意思表示，不会因此产生争议或潜在纠纷。”
（八）2011年 5月，第五次股份转让暨第三次增资
2011年3月18日，杜涛与马永良、刘鑫、岑国银、胡向阳、黄向东分别签署了《股权转让协议》，马永良将其持有的思坦仪器10万股股份以35万元的价格转让给杜涛，刘鑫将其持有的思坦仪器5万股股份以17.5万元的价格转让给杜涛，黄向东将其持有的思坦仪器9.5万股股份以33.25万元的价格转让给杜涛，岑国银将其持有的思坦仪器10万股股份以35万元的价格转让给杜涛，胡向阳将其持有的思坦仪器5万股股份以17.5万元的价格转让给杜涛；骆建和丁晓强签署了《股权转让协议》，骆建将其持有的思坦仪器5万股股份以17.5万元的价格转让给丁晓强。
2011年4月20日，思坦仪器召开股东大会并作出决议，同意思坦仪器的注册资本增至3,484万元，新增注册资本由思坦电子以非货币出资按3.5元/股认购，溢价部分计入资本公积。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转股数量（万股）||转让价格（万元）|转让比例（%）|
||杜涛||10||35|||
||||5||17.5|||
||||9.5||33.25|||
||||10||35|||
||||5||17.5|||
||丁晓强||5||17.5|||

本次增资扩股的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|认购人||认购数（万股）||认购价格（元/股）||出资方式|支付价款（万元）|
||772||3.50||非货币出资|||
||772||-||-|||

2011年3月4日，西安正衡资产评估有限责任公司出具西正衡评报字[2011]014号《评估报告》，对思坦电子用于出资的土地使用权（面积计9,924.17平方米，土地证号为西高科技国用（2002）字第34311号）及其地上建筑物（面积计5,011平方米，房产证号为西安市房权证高新区字第105010402-21-1号）进行了评估，评估基准日为2010年12月31日。根据该评估报告，思坦电子用于出资的非货币资产评估值为2,704.96万元。
2011年5月20日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华陕验字[2011]第310号《验资报告》，对新增注册资本的实收情况进行了审验，截至2011年5月20日止，思坦仪器已收到股东缴纳的新增注册资本772万元，超过注册资本的1,932.96万元，计入资本公积。
2011年5月30日，思坦仪器就上述股权转让与增资办理完成了工商变更登记手续并取得了西安市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次工商变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||1,939|||
||刘冬舒||200|||
||姜英||150|||
||杨波||120|||
||王玲||110|||
||刘瑾||100|||
||张东弘||90|||
||樊小军||80|||
||岑国银||70|||
||李声才||70|||
||穆潇||70|||
||马永良||50|||
||杜涛||40.5|||
||郑雪军||40|||
||袁宏杰||38|||
||项永军||35|||

|||
|-|-|
|李玉红|30|
|黄向东|29.5|
|肖明忠|25|
|吴伯中|22|
|王淑莲|20|
|李静|20|
|张小英|15|
|吕海峰|11|
|潘少军|10|
|石苏珍|10|
|曹维|10|
|唐裕云|10|
|杨刚|10|
|贵琦|10|
|胡向阳|7|
|姜文苑|6|
|骆建|5|
|刘鑫|5|
|丁晓强|5|
|杨涛|5|
|白育|3|
|张改|3|
|黄义军|3|
|许小姝|3|
|宋新勇|2|
|贵仕芳|2|
||3,484|

（九）2011年 7月，第六次股份转让暨第四次增资扩股
2011年6月15日，思坦仪器与昆仑基石、华商盈通签署了《关于西安思坦仪器股份有限公司之增资协议》；
2011年6月25日，思坦仪器召开股东大会并作出决议，同意思坦仪器以每股15元的价格增加注册资本150万元，新增注册资本由昆仑基石以货币出资750万元认购50万股，华商盈通以货币出资1,500万元认购100万股，溢价部分计入资本公积。增资后思坦仪器的注册资本增至3,634万元。
2011年6月20日，昆仑基石、姜英和思坦仪器签署《关于西安思坦仪器股份有限公司之股权转让协议》，姜英将其持有的思坦仪器150万股股份以2,250万元的价格转让给昆仑基石。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转股数量（万股）||转让价格（万元）|转让比例（%）|
||昆仑基石||150||2,250|||

本次增资扩股的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|认购人||认购数（万股）||认购价格（元/股）||出资方式|支付价款（万元）|
||100||15.00||货币|||
||50||15.00||货币|||
||150||-||-|||

2011年6月28日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华陕验字[2011]第316号《验资报告》对思坦仪器新增实收资本进行了审验，根据该验资报告，截至2011年6月27日，思坦仪器已收到股东缴纳的全部以货币出资的新增注册资本150万元，超过注册资本的2,100万元，计入资本公积。
2011年7月15日，思坦仪器就本次转让和增资办理完成了工商变更登记手续并取得了西安市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||1,939|||
||刘冬舒||200|||
||杨波||120|||
||王玲||110|||
||刘瑾||100|||

|||
|-|-|
|张东弘|90|
|樊小军|80|
|岑国银|70|
|李声才|70|
|穆潇|70|
|马永良|50|
|杜涛|40.5|
|郑雪军|40|
|袁宏杰|38|
|项永军|35|
|李玉红|30|
|黄向东|29.5|
|肖明忠|25|
|吴伯中|22|
|王淑莲|20|
|李静|20|
|张小英|15|
|吕海峰|11|
|潘少军|10|
|石苏珍|10|
|曹维|10|
|唐裕云|10|
|杨刚|10|
|贵琦|10|
|胡向阳|7|
|姜文苑|6|
|骆建|5|
|刘鑫|5|
|丁晓强|5|
|杨涛|5|
|白育|3|
|张改|3|
|黄义军|3|

|||
|-|-|
|许小姝|3|
|宋新勇|2|
|贵仕芳|2|
|昆仑基石|200|
|华商盈通|100|
||3,634|

（十）2011年 9月，资本公积转增股本
2011年9月17日，思坦仪器召开股东大会并作出决议，同意将思坦仪器的部分资本公积转增为注册资本，注册资本增加至7,994.8万元。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年8月17日出具的中瑞岳华陕专审字[2011]第373号《专项审计报告》，截至2011年7月31日，思坦仪器资本公积共计4,460.96万元。
中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年9月17日出具中瑞岳华陕验字[2011]第318号《验资报告》，对思坦仪器新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。根据该验资报告，截至2011年9月17日，思坦仪器已将资本公积4,360.8万元转增股本。本次资本公积转增股本后，思坦仪器留存资本公积100.16万元。
2011年9月28日，思坦仪器办理完成本次资本公积转增股本工商变更登记手续并取得了西安市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次资本公积转增股本后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||4,265.8|||
||刘冬舒||440|||
||杨波||264|||
||王玲||242|||
||刘瑾||220|||
||张东弘||198|||
||樊小军||176|||

|||
|-|-|
|岑国银|154|
|李声才|154|
|穆潇|154|
|马永良|110|
|杜涛|89.1|
|郑雪军|88|
|袁宏杰|83.6|
|项永军|77|
|李玉红|66|
|黄向东|64.9|
|肖明忠|55|
|吴伯中|48.4|
|王淑莲|44|
|李静|44|
|张小英|33|
|吕海峰|24.2|
|潘少军|22|
|石苏珍|22|
|曹维|22|
|唐裕云|22|
|杨刚|22|
|贵琦|22|
|胡向阳|15.4|
|姜文苑|13.2|
|骆建|11|
|刘鑫|11|
|丁晓强|11|
|杨涛|11|
|白育|6.6|
|张改|6.6|
|黄义军|6.6|
|许小姝|6.6|
|宋新勇|4.4|

|||
|-|-|
|贵仕芳|4.4|
|昆仑基石|440|
|华商盈通|220|
||7,994.8|

（十一）2011年 10月，第七次股份转让
2011年9月24日，昆仑基石与珠峰基石签署了《关于西安思坦仪器股份有限公司股份转让协议书》，昆仑基石将其持有的思坦仪器440万股股份以3,000万元的价格转让给珠峰基石。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转股数量（万股）||转让价格（万元）|转让比例（%）|
||珠峰基石||440||3,000|||

本次变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||4,265.8|||
||刘冬舒||440|||
||杨波||264|||
||王玲||242|||
||刘瑾||220|||
||张东弘||198|||
||樊小军||176|||
||岑国银||154|||
||李声才||154|||
||穆潇||154|||
||马永良||110|||
||杜涛||89.1|||
||郑雪军||88|||
||袁宏杰||83.6|||
||项永军||77|||
||李玉红||66|||
||黄向东||64.9|||

|||
|-|-|
|肖明忠|55|
|吴伯中|48.4|
|王淑莲|44|
|李静|44|
|张小英|33|
|吕海峰|24.2|
|潘少军|22|
|石苏珍|22|
|曹维|22|
|唐裕云|22|
|杨刚|22|
|贵琦|22|
|胡向阳|15.4|
|姜文苑|13.2|
|骆建|11|
|刘鑫|11|
|丁晓强|11|
|杨涛|11|
|白育|6.6|
|张改|6.6|
|黄义军|6.6|
|许小姝|6.6|
|宋新勇|4.4|
|贵仕芳|4.4|
|珠峰基石|440|
|华商盈通|220|
||7,994.8|

（十二）2012年 3月，第八次股份转让暨第五增资
2012年1月15日，思坦仪器、力合创赢、力合清源和思坦电子签署了《西安思坦仪器股份有限公司增资扩股协议》；
2012年2月4日，思坦仪器召开股东大会并作出决议，同意思坦仪器以每股11.0349元的价格增加注册资本300万元，新增注册资本由力合清源以货币出资551.745万元认购50万股，力合创赢以货币出资2,758.725万元认购250万股，溢价部分计入资本公积。增资后思坦仪器注册资本增至8,294.8万元。
2012年1月15日，刘冬舒、石苏珍和新麟二期签署了《股权转让协议》，刘冬舒将其持有的思坦仪器95万股股份以1,048.3155万元的价格转让给新麟二期，石苏珍将其持有的思坦仪器5万股股份以55.1745万元的价格转让给新麟二期。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||转股数量（万||||
|转让方||受让方||||转让价格（万元）|转让比例（%）|
|||||股）||||
||新麟二期||95||1,048.3155|||
||||5||55.1745|||

本次增资扩股的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|认购人||认购数（万股）||认购价格（元/股）||出资方式|支付价款（万元）|
||250||11.0349||货币|||
||50||11.0349||货币|||
||300||-||-|||

 2012年 2月 23日 ,信永中和会计师事务所有限责任公司出具了XYZH/2011XAA4021号《验资报告》对思坦仪器新增实收资本情况进行了审验。
根据该验资报告，截至2012年2月22日，思坦仪器已收到力合创赢、力合清源缴纳的新增注册资本300万元，超过注册资本的3,010.47万元，计入资本公积。
2012年3月1日，思坦仪器就本次股份转让和增资办理完成了工商变更登记手续并取得了西安市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次工商变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||4,265.8|||
||刘冬舒||345|||

|||
|-|-|
|杨波|264|
|王玲|242|
|刘瑾|220|
|张东弘|198|
|樊小军|176|
|岑国银|154|
|李声才|154|
|穆潇|154|
|马永良|110|
|杜涛|89.1|
|郑雪军|88|
|袁宏杰|83.6|
|项永军|77|
|李玉红|66|
|黄向东|64.9|
|肖明忠|55|
|吴伯中|48.4|
|王淑莲|44|
|李静|44|
|张小英|33|
|吕海峰|24.2|
|潘少军|22|
|石苏珍|17|
|曹维|22|
|唐裕云|22|
|杨刚|22|
|贵琦|22|
|胡向阳|15.4|
|姜文苑|13.2|
|骆建|11|
|刘鑫|11|
|丁晓强|11|
|杨涛|11|

|||
|-|-|
|白育|6.6|
|张改|6.6|
|黄义军|6.6|
|许小姝|6.6|
|宋新勇|4.4|
|贵仕芳|4.4|
|珠峰基石|440|
|力合创赢|250|
|华商盈通|220|
|新麟二期|100|
|力合清源|50|
||8,294.8|

（十三）2012年 6月资本公积转增股本
2012年5月12日，思坦仪器召开股东大会并作出决议，同意将思坦仪器的部分资本公积2,488.44万元转增为注册资本，注册资本增加至10,783.24万元。
2012年5月21日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011XAA4034-1号《关于西安思坦仪器股份有限公司资本公积的专项审核报告》，截至2012年3月31日，思坦仪器资本公积共计3,110.63万元，可用于转增股本。
2012年 5月 21日 ,信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2011XAA4034号《验资报告》对思坦仪器新增注册资本及股本情况进行了审验。根据该验资报告，截至2012年5月15日，思坦仪器已将资本公积2,488.44万元转增股本。本次资本公积转增股本后，思坦仪器留存资本公积622.19万元。
2012年6月15日，思坦仪器就本次资本公积转增股本办理完成了工商变更登记手续并取得了西安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次资本公积转增股本后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||5,545.54|||

|||
|-|-|
|刘冬舒|448.50|
|杨波|343.20|
|王玲|314.60|
|刘瑾|286.00|
|张东弘|257.40|
|樊小军|228.80|
|岑国银|200.20|
|李声才|200.20|
|穆潇|200.20|
|马永良|143.00|
|杜涛|115.83|
|郑雪军|114.40|
|袁宏杰|108.68|
|项永军|100.10|
|李玉红|85.80|
|黄向东|84.37|
|肖明忠|71.50|
|吴伯中|62.92|
|王淑莲|57.20|
|李静|57.20|
|张小英|42.90|
|吕海峰|31.46|
|潘少军|28.60|
|石苏珍|22.10|
|曹维|28.60|
|唐裕云|28.60|
|杨刚|28.60|
|贵琦|28.60|
|胡向阳|20.02|
|姜文苑|17.16|
|骆建|14.30|
|刘鑫|14.30|
|丁晓强|14.30|

|||
|-|-|
|杨涛|14.30|
|白育|8.58|
|张改|8.58|
|黄义军|8.58|
|许小姝|8.58|
|宋新勇|5.72|
|贵仕芳|5.72|
|珠峰基石|572.00|
|力合创赢|325.00|
|华商盈通|286.00|
|新麟二期|130.00|
|力合清源|65.00|
||10,783.24|

（十四）2012年 12月，第九次股份转让
2012年12月3日，王淑莲与清源德盛、许小姝与清源德盛于分别签署了《股权转让协议》，王淑莲将其持有的思坦仪器57.2万股股份以560.56万元的价格转让给清源德盛，同意许小姝将其持有的思坦仪器8.58万股股份以84.084万元的价格转让给清源德盛。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转股数量（万股）||转让价格（万元）|转让比例（%）|
||清源德盛||57.2||560.56|||
||||8.58||84.084|||

本次变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||5,545.54|||
||刘冬舒||448.50|||
||杨波||343.20|||
||王玲||314.60|||
||刘瑾||286.00|||

|||
|-|-|
|张东弘|257.40|
|樊小军|228.80|
|岑国银|200.20|
|李声才|200.20|
|穆潇|200.20|
|马永良|143.00|
|杜涛|115.83|
|郑雪军|114.40|
|袁宏杰|108.68|
|项永军|100.10|
|李玉红|85.80|
|黄向东|84.37|
|肖明忠|71.50|
|吴伯中|62.92|
|李静|57.20|
|张小英|42.90|
|吕海峰|31.46|
|潘少军|28.60|
|石苏珍|22.10|
|曹维|28.60|
|唐裕云|28.60|
|杨刚|28.60|
|贵琦|28.60|
|胡向阳|20.02|
|姜文苑|17.16|
|骆建|14.30|
|刘鑫|14.30|
|丁晓强|14.30|
|杨涛|14.30|
|白育|8.58|
|张改|8.58|
|黄义军|8.58|
|宋新勇|5.72|

|||
|-|-|
|贵仕芳|5.72|
|珠峰基石|572.00|
|力合创赢|325.00|
|华商盈通|286.00|
|新麟二期|130.00|
|清源德盛|65.78|
|力合清源|65.00|
||10,783.24|

（十五）2014年 1月，第十次股份转让
2013年12月29日，高端装备与思坦电子、樊小军、李声才、项永军、张小英、袁宏杰、吴伯中、张东弘、马永良、杜涛、吕海峰签署了《关于西安思坦仪器股份有限公司之股权转让协议》，2013年12月18日，吴伯中与李新凤签署了《股权转让协议》，约定：
（1）吴伯中将其持有的思坦仪器11万股股份以129.36万元的价格转让给李新凤；
（2）吴伯中将其持有的思坦仪器5万股股份以58.8万元的价格转让给高端装备；
（3）樊小军将其持有的思坦仪器50万股股份以588万元的价格转让给高端装备；
（4）李声才将其持有的思坦仪器30万股股份以352.8万元的价格转让给高端装备；
（5）项永军将其持有的思坦仪器20万股股份以235.2万元的价格转让给高端装备；
（6）张东弘将其持有的思坦仪器20万股股份以235.2万元的价格转让给高端装备；
（7）张小英将其持有的思坦仪器15万股股份以176.4万元的价格转让给高
端装备；
（8）袁宏杰将其持有的思坦仪器10万股股份以117.6万元的价格转让给高端装备；
（9）马永良将其持有的思坦仪器20万股股份以235.2万元的价格转让给高端装备；
（10）杜涛将其持有的思坦仪器115.83万股股份以1,362.1608万元的价格转让给高端装备；
（11）吕海峰将其持有的思坦仪器10万股股份以117.6万元的价格转让给高端装备；
（12）思坦电子将其持有的思坦仪器82.9万股股份以974.904万元的价格转让给高端装备。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转股数量（万股）||转让价格（万元）|转让比例（%）|
||李新凤||11||129.36|||
||高端装备||5||58.8|||
||||50||588|||
||||30||352.8|||
||||20||235.2|||
||||20||235.2|||
||||15||176.4|||
||||10||117.6|||
||||20||235.2|||
||||115.83||1,362.1608|||
||||10||117.6|||
||||82.9||974.904|||

本次变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||5,462.64|||
||刘冬舒||448.50|||

|||
|-|-|
|杨波|343.20|
|王玲|314.60|
|刘瑾|286.00|
|张东弘|237.40|
|岑国银|200.20|
|穆潇|200.20|
|樊小军|178.80|
|李声才|170.20|
|马永良|123.00|
|郑雪军|114.40|
|袁宏杰|98.68|
|李玉红|85.80|
|黄向东|84.37|
|项永军|80.10|
|肖明忠|71.50|
|李静|57.20|
|吴伯中|46.92|
|潘少军|28.60|
|曹维|28.60|
|唐裕云|28.60|
|杨刚|28.60|
|贵琦|28.60|
|张小英|27.90|
|石苏珍|22.10|
|吕海峰|21.46|
|胡向阳|20.02|
|姜文苑|17.16|
|骆建|14.30|
|刘鑫|14.30|
|丁晓强|14.30|
|杨涛|14.30|
|李新凤|11.00|
|白育|8.58|

|||
|-|-|
|张改|8.58|
|黄义军|8.58|
|宋新勇|5.72|
|贵仕芳|5.72|
|珠峰基石|572.00|
|高端装备|378.73|
|力合创赢|325.00|
|华商盈通|286.00|
|新麟二期|130.00|
|清源德盛|65.78|
|力合清源|65.00|
||10,783.24|

（十六）2014年 8月，第十一次股份转让
华商盈通、刘冬舒与思坦仪器于2014年5月15日签署《股份转让协议》，珠峰基石、周成权与思坦仪器于2014年7月21日签署《股份转让协议》，刘冬舒、珠峰基石与思坦仪器于2014年7月21日签署《股份转让协议》，新麟二期、珠峰基石与思坦仪器于2014年7月21日签署《股份转让协议》，清源德盛与刘冬舒于2014年2月28日签署《股份转让协议》，约定：
（1）华商盈通将其持有的思坦仪器286万股股份以3,363.36万元的价格转让给刘冬舒；
（2）珠峰基石将其持有的思坦仪器16.2万股股份以190.512万元的价格转让给周成权；
（3）珠峰基石将其持有的思坦仪器385.8万股股份以4,537.008万元的价格转让给刘冬舒；
（4）珠峰基石将其持有的思坦仪器170万股股份以1,999.2万元的价格转让给新麟二期；
（5）清源德盛将持有的思坦仪器65.78万股股份以773.5728万元的价格转
让给刘冬舒。
本次股份转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转股数量（万股）||转让价格（万元）|转让比例（%）|
||刘冬舒||65.78||773.5728|||
||||286||3,363.36|||
||||385.8||4,537.008|||
||新麟二期||170||1,999.2|||
||周成权||16.2||190.512|||

本次变更完成后，思坦仪器的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||思坦电子||5,462.64|||
||刘冬舒||1,186.08|||
||杨波||343.2|||
||王玲||314.6|||
||刘瑾||286|||
||张东弘||237.4|||
||岑国银||200.2|||
||穆潇||200.2|||
||樊小军||178.8|||
||李声才||170.2|||
||马永良||123|||
||郑雪军||114.4|||
||袁宏杰||98.68|||
||李玉红||85.8|||
||黄向东||84.37|||
||项永军||80.1|||
||肖明忠||71.5|||
||李静||57.2|||
||吴伯中||46.92|||
||潘少军||28.6|||
||曹维||28.6|||
||唐裕云||28.6|||

|||
|-|-|
|杨刚|28.6|
|贵琦|28.6|
|张小英|27.9|
|石苏珍|22.1|
|吕海峰|21.46|
|胡向阳|20.02|
|姜文苑|17.16|
|周成权|16.2|
|骆建|14.3|
|刘鑫|14.3|
|丁晓强|14.3|
|杨涛|14.3|
|李新凤|11|
|白育|8.58|
|张改|8.58|
|黄义军|8.58|
|宋新勇|5.72|
|贵仕芳|5.72|
|高端装备|378.73|
|力合创赢|325|
|新麟二期|300|
|力合清源|65|
||10,783.24|

（十七）2014年 12月，第十二次股份转让
2014年12月8日，岑国银与何琨签署了《股份转让协议书》，岑国银将其持有的公司56万股股份以476万元的价格转让给何琨。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转股数量（万股）||转让价格（万元）|转让比例（%）|
||何琨||56||476|||

此次股权转让后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|

|||
|-|-|
|思坦电子|5,462.64|
|刘冬舒|1,186.08|
|杨波|343.20|
|王玲|314.60|
|刘瑾|286.00|
|张东弘|237.40|
|穆潇|200.20|
|樊小军|178.80|
|李声才|170.20|
|岑国银|144.20|
|马永良|123.00|
|郑雪军|114.40|
|袁宏杰|98.68|
|李玉红|85.80|
|黄向东|84.37|
|项永军|80.10|
|肖明忠|71.50|
|李静|57.20|
|何琨|56.00|
|吴伯中|46.92|
|潘少军|28.60|
|曹维|28.60|
|唐裕云|28.60|
|杨刚|28.60|
|贵琦|28.60|
|张小英|27.90|
|石苏珍|22.10|
|吕海峰|21.46|
|胡向阳|20.02|
|姜文苑|17.16|
|周成权|16.20|
|骆建|14.30|
|刘鑫|14.30|

|||
|-|-|
|丁晓强|14.30|
|杨涛|14.30|
|李新凤|11.00|
|白育|8.58|
|张改|8.58|
|黄义军|8.58|
|宋新勇|5.72|
|贵仕芳|5.72|
|高端装备|378.73|
|力合创赢|325.00|
|新麟二期|300.00|
|力合清源|65.00|
||10,783.24|

（十八）2015年 6月股转系统挂牌
2015年4月18日，思坦仪器召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。2015年 4月 23日，思坦仪器向股转公司提交《西安思坦仪器股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告》（思坦仪器（2015）01号）。2015年6月26日，股转公司出具《关于同意西安思坦仪器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]3073号）。自 2015年 7月 17日起，思坦仪器股票在股转系统挂牌公开转让，证券代码为832801，证券简称为“思坦仪器”。
（十九）思坦仪器股票挂牌转让后重要交易事项
1、2016年 11月，海默科技受让 3,000万股
2016年10月8日，海默科技与思坦仪器股东思坦电子、王玲、刘瑾、李静、雷选锋签署附生效条件的《股权转让协议》，以支付现金的方式，按每股7.41元的价格，合计使用22,230万元，受让思坦电子、王玲、刘瑾、李静、雷选锋分
别持有的思坦仪器2,674.1万股、100万股、50万股、40.2万股、135.7万股股份，
合计3,000万股，占思坦仪器股份总数的27.82%。
2016年10月8日、2016年10月26日海默科技第五届董事会第二十次会议、2016年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于受让西安思坦仪器股份有限公司部分股权的议案》。
截至2016年11月17日，上述股份转让事宜全部交割完成。
2、2017年 2月，景瀚投资购入 477.40万股
2017年2月，景瀚投资通过股转系统购入思坦仪器477.40万股。其中，195.70万股的交易价格为7.20元/股，合计交易金额1,409.04万元；281.70万股的交易价格为7.41元/股，合计交易金额2,087.40万元。
（二十）思坦仪器现有股权结构
思坦仪器股票在股转系统经过历次交易，截至本独立财务顾问报告签署日，思坦仪器前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数量（股）|持股比例|
||32,394,400|||
||30,000,000|||
||4,774,000|||
||3,787,300|||
||3,250,000|||
||3,000,000|||
||2,632,000|||
||2,307,000|||
||2,255,000|||
||1,920,000|||
||21,512,700|||
||107,832,400|||

三、股权结构及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，思坦仪器的产权控制关系如下表所示：
四、交易标的控股子公司情况
（一）西安思坦软件技术有限公司
1、基本信息
||
|-|
|公司名称|
|企业性质|
|公司住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2015年8月设立
2015年8月，思坦软件设立，其设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
||货币资金||200.00||
||||200.00||

截至本独立财务顾问报告签署日，思坦软件的股权结构未再发生变化。
3、主要财务指标
思坦软件主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||10,550.12||11,351.94||
||36.68||879.52||
||10,513.43||10,472.42||
||10,513.43||10,472.42||
|项目||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
||272.46||5,476.74||
||32.31||4,910.39||
||41.01||5,619.56||

4、最近三年主营业务发展情况
思坦软件主营业务为计算机软件及嵌入式软件的技术研发，最近三年无变化。2015年8月设立后，思坦软件即取得陕西省软件行业协会颁发的软件企业证书。
（二）西安思坦油气工程服务有限公司
1、基本信息
||
|-|
|公司名称|
|企业性质|
|公司住所|
|法定代表人|

||
|-|
|注册资本|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2014年8月，设立
2014年8月，思坦油气设立，其设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
||实物、货币资金||1,100.00|||
||实物、货币资金||900.00|||
||||2,000.00|||

（2）2015年12月，第一次增资
2015年12月，思坦油气召开股东会并作出决议，同意思坦油气注册资本由2,000万元增至2,500万元，本次共增资500万元，其中长业油气出资275万元、思坦仪器出资225万元，以上出资方式为货币。同日，思坦油气股东签署了新的公司章程。
此次增资后，思坦油气股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
||实物、货币资金||1,375.00|||
||实物、货币资金||1,125.00|||
||||2,500.00|||

（3）2016年11月，第一次股权转让
2016年11月24日，思坦仪器第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司拟受让陕西长业油气综合服务有限公司持有的西安思坦油气工程服务有限公司15%股权的议案》；同日，思坦仪器与长业油气签订股权转让协议，以1,050万元受让长业油气持有的思坦油气15%股权。此次股权转让后，思坦油气股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
||实物、货币资金||1,000.00||
||实物、货币资金||1,500.00||
||||2,500.00||

3、主要财务指标
思坦油气主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||4,408.35||4,447.37||
||1,149.09||1,039.16||
||3,259.26||3,408.21||
||3,259.26||3,408.21||
|项目||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
||184.74||1,353.46||
||-171.47||809.43||
||-148.95||691.48||

4、最近三年主营业务发展情况
思坦油气主营业务为测井服务，最近三年无变化。
五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况
（一）主要资产状况
截至2017年6月30日，思坦仪器（合并口径）主要资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额|比例|
||2,180.63|||
||3,045.94|||
||17,614.14|||
||1,301.16|||
||2,344.68|||
||20,110.88|||
||1,514.08|||
||48,111.51|||
||10,718.36|||
||130.53|||
||1,080.89|||
||642.49|||
||95.57|||
||807.07|||
||13,474.92|||
||61,586.43|||

1、固定资产总体情况
截至2017年6月30日，思坦仪器的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||原值||累计折旧|净值|
||9,472.98||999.12|||
||1,466.76||661.38|||
||1,840.59||1,035.28|||
||1,919.29||1,285.48|||
||14,699.62||3,981.25|||

2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，思坦仪器取得的土地使用权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||类型||使用权||使用权面|终止日|
|土地证编号||权利人||座落||类型|||||
||||||||类型||积（㎡）|期|
||思坦仪器||西安高新区科技五路以南，高新六路以西||工业用地||出让|3,497.60|||
||思坦仪器||西安高新区高新六路东侧||工业用地||出让|6,426.66|||
||思坦仪器||西安高新区毕原一路以北、上林苑七路以东、上林苑六路以西||工业用地||出让|16,691.4|||

上表中，位于西安高新区毕原一路以北、上林苑七路以东、上林苑六路以西的编号为GX3-14-1-6的土地系西安市国土资源局与思坦仪器于2016年10月27日签署《国有建设用地使用权出让合同》，西安市国土资源局将上述土地出让给思坦仪器，出让宗地总面积为16,691.4平方米，用途为工业用地，出让期限为50年。该合同项下的国有建设用地使用权出让价款为人民币687万元。思坦仪器已于2016年11月缴纳上述土地出让金687万元。
截至本独立财务顾问报告出具日，思坦仪器尚未办理完毕该受让宗地的权属证明。
（2）租赁土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，思坦仪器无租赁的土地使用权。
3、房产
（1）自有房产
截至本独立财务顾问报告签署日，思坦仪器及其下属公司已取得的房屋产权证书情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||面积（平|
|所属单位||权证编号||建筑物位置||用途||
||||||||方米）|
||105010402-21-1||高新区科技五路22号||厂房、办公|||
||1186256||西安市高新区科技五路22号4幢10000室||感应车间|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||面积（平|
|所属单位||权证编号||建筑物位置||用途||
||||||||方米）|
||1186255||西安市高新区科技五路22号2幢10000室||标定车间|||
||1186257||西安市高新区科技五路22号3幢10000室||车间|||

2016年9月20日，昆仑银行西安分行与思坦仪器签署《昆仑银行股份有限公司流动资金贷款合同》和《抵押合同》，西安市房权证高新区字第105010402-21-1号《房屋所有权证》所登记房屋所有权被抵押，抵押额为人民币1,700万元，用于担保昆仑银行股份有限公司西安分行出借的贷款，贷款金额为人民币1,700万元，期限自2016年9月30日至2017年9月27日，贷款用途为日常流动资金周转。
针对该项抵押，西安市住房保障和房屋管理局于2016年9月28日颁发西安市房他证高新区字第2016096037号《房屋他项权证》。
（2）租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，思坦仪器无其他重要的租赁房屋建筑物。
4、商标
截至本独立财务顾问报告签署日，思坦仪器拥有59项商标，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称||权利人||核定使用商品||注册号|有效期限|
|||思坦仪器||第1类||14703106|||
|||思坦仪器||第2类||14701508|||
|||思坦仪器||第3类||14702620|||
|||思坦仪器||第4类||14703338|||
|||思坦仪器||第5类||14716218|||
|||思坦仪器||第6类||14716348|||
|||思坦仪器||第7类||14716431|||

||||
|-|-|-|
|思坦仪器|第8类|14716461|
|思坦仪器|第9类|1618405|
|思坦仪器|第10类|14716500|
|思坦仪器|第11类|17720537|
|思坦仪器|第12类|13723900|
|思坦仪器|第13类|15083266|
|思坦仪器|第14类|15083323|
|思坦仪器|第15类|15084855|
|思坦仪器|第16类|15084913|
|思坦仪器|第17类|15085050|
|思坦仪器|第18类|15085166|
|思坦仪器|第19类|15085306|
|思坦仪器|第20类|15085406|
|思坦仪器|第21类|15085673|
|思坦仪器|第22类|15085775|
|思坦仪器|第23类|15085878|
|思坦仪器|第24类|15086047|
|思坦仪器|第25类|15086104|
|思坦仪器|第26类|14743568|
|思坦仪器|第27类|14743640|

||||
|-|-|-|
|思坦仪器|第28类|14743717|
|思坦仪器|第29类|14743816|
|思坦仪器|第30类|14743845|
|思坦仪器|第31类|14743965|
|思坦仪器|第32类|14744033|
|思坦仪器|第33类|14744127|
|思坦仪器|第34类|14744148|
|思坦仪器|第35类|14744145|
|思坦仪器|第36类|14744257|
|思坦仪器|第37类|13723975|
|思坦仪器|第38类|14744275|
|思坦仪器|第39类|14744412|
|思坦仪器|第40类|13724033|
|思坦仪器|第41类|14744432|
|思坦仪器|第42类|13724088|
|思坦仪器|第43类|14744484|
|思坦仪器|第44类|14744506|
|思坦仪器|第45类|14744566|
|思坦仪器|第9类|13723654|
|思坦仪器|第37类|13723726|

||||
|-|-|-|
|思坦仪器|第40类|13723796|
|思坦仪器|第42类|13723824|
|思坦仪器|第6类|18061752|
|思坦仪器|第7类|18073951|
|思坦仪器|第9类|18064827|
|思坦仪器|第10类|18065015|
|思坦仪器|第12类|18070512|
|思坦仪器|第35类|18070724|
|思坦仪器|第36类|18070910|
|思坦仪器|第40类|18071031|
|思坦仪器|第41类|18071943|
|思坦仪器|第42类|18074329|

5、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，思坦仪器共拥有171项已授权的专利，其
中发明专利13项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|专利权人|有效期|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||类型||专利号||专利权人|有效期|
||多功能井下电磁探伤仪||发明专利||ZL200910254664.X||思坦仪器|||
||油井液面测试用次声波发生器||发明专利||ZL201010013588.6||思坦仪器|||
||注水井双流量自动测调仪||发明专利||ZL201010153694.4||思坦仪器|||
||MEMS模拟检波器机芯||发明专利||ZL201110185811.X||思坦仪器|||
||感应测井仪的加温炉抗干扰电路系统||发明专利||ZL201110225396.6||思坦仪器|||
||高精度井下电磁测厚井径仪||发明专利||ZL201110299653.0||思坦仪器|||
||多臂成像数据校正方法||发明专利||ZL201110454715.0||思坦仪器|||
||射孔压力计、射孔压力计投放器以及射孔压力计打捞器||发明专利||ZL201210114629.X||思坦仪器|||
||阻抗式流量含水仪||发明专利||ZL201210350620.9||思坦仪器|||
||井下连续波泥浆脉冲发生器||发明专利||ZL201210575409.7||思坦仪器|||
||井下无线压力传输发送器||发明专利||ZL200910022053.2||思坦仪器、西安石油大学|||
||适用于偏心配水器的直读式验封仪||发明专利||ZL201210500356.2||思坦仪器|||
||具有隔声功能的声波测井仪||发明专利||ZL201210559701.X||思坦仪器|||
||流量自动测调井下仪器||实用新型||ZL200820028647.5||思坦仪器|||
||一种存贮式电子压力计||实用新型||ZL200820028648.X||思坦仪器|||
||井下超声波流量计||实用新型||ZL200820029744.6||思坦仪器|||
||套管形变测井仪||实用新型||ZL200820030043.4||思坦仪器|||
||五参数组合测井仪||实用新型||ZL200820030042.X||思坦仪器|||
||一种套管形变五参数组合测井仪||实用新型||ZL200920031637.1||思坦仪器|||
||功图液面综合测试仪||实用新型||ZL200920031677.6||思坦仪器|||
||双感应-八侧向测井仪||实用新型||ZL200920032446.7||思坦仪器|||
||直读式集流浮子流量测井仪||实用新型||ZL200920032444.8||思坦仪器|||
||同心智能配水测调井下仪器||实用新型||ZL200920032445.2||思坦仪器|||
||三参数验封仪||实用新型||ZL200920032447.1||思坦仪器|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||类型||专利号||专利权人|有效期|
||声波变密度测井仪||实用新型||ZL200920032448.6||思坦仪器|||
||一种用于感应测井仪的数据采集系统||实用新型||ZL200920032856.1||思坦仪器|||
||应力式涡街流量计||实用新型||ZL200920032855.7||思坦仪器|||
||一种数字式感应测井仪器||实用新型||ZL200920032854.2||思坦仪器|||
||过套管电阻率测井仪||实用新型||ZL200920245837.7||思坦仪器|||
||一种声波变密度测井仪||实用新型||ZL200920245839.6||思坦仪器|||
||一种永久式压力测量系统||实用新型||ZL200920245841.3||思坦仪器|||
||集流式超声流量计||实用新型||ZL200920245840.9||思坦仪器|||
||曼码驱动电路||实用新型||ZL200920245842.8||思坦仪器|||
||油井液面测试用自动增益控制电路||实用新型||ZL200920245846.6||思坦仪器|||
||一种用于油田小注水量水井的可调水嘴||实用新型||ZL200920245845.1||思坦仪器|||
||可调水嘴||实用新型||ZL200920245843.2||思坦仪器|||
||持水探头||实用新型||ZL200920274931.5||思坦仪器|||
||电压电量测量仪||实用新型||ZL200920274924.5||思坦仪器|||
||一种井下压力温度数据测量仪||实用新型||ZL200920274932.X||思坦仪器|||
||一种井下仪用高温电源模块||实用新型||ZL200920274922.6||思坦仪器|||
||液面测试仪||实用新型||ZL200920274925.X||思坦仪器|||
||一种超声探头的安装装置||实用新型||ZL200920274930.0||思坦仪器|||
||一种可控中子源用超小直径潘宁离子源装置||实用新型||ZL201020019668.8||思坦仪器|||
||分层流压流量仪||实用新型||ZL201020019670.5||思坦仪器|||
||内外压氮套气一体化发生装置||实用新型||ZL201020146329.6||思坦仪器|||
||微弱信号检测仪||实用新型||ZL201020146328.1||思坦仪器|||
||随钻地震数据采集系统||实用新型||ZL201020168631.1||思坦仪器|||
||扇区声波变密度测||实用新型||ZL201020205758.6||思坦仪器|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||类型||专利号||专利权人|有效期|
||井仪|||||||||
||一种惯性测量单元以及动力调谐陀螺连续测斜系统||实用新型||ZL201020213445.5||思坦仪器|||
||电磁探伤仪||实用新型||ZL201120203324.7||思坦仪器|||
||井下无缆传输系统的发声装置||实用新型||ZL201120203321.3||思坦仪器|||
||煤层气井液面测试电动充气装置||实用新型||ZL201120202863.9||思坦仪器|||
||油气井无缆信号传输系统||实用新型||ZL201120202862.4||思坦仪器|||
||双井温测漏测井仪||实用新型||ZL201120226000.5||思坦仪器|||
||一种九加速度计连续测斜仪||实用新型||ZL201120202864.3||思坦仪器|||
||多臂井径成像测井仪||实用新型||ZL201120247523.8||思坦仪器|||
||一种带压力井温的声波变密度测井仪||实用新型||ZL201120254631.8||思坦仪器|||
||耐高温多参数组合测井仪||实用新型||ZL201120258129.4||思坦仪器|||
||耐高温井下流量计||实用新型||ZL201120259336.1||思坦仪器|||
||板簧组件||实用新型||ZL201120263750.X||思坦仪器|||
||油井功图测试用液压载荷位移传感器||实用新型||ZL201120263821.6||思坦仪器|||
||一种电磁测厚仪信号接收探头||实用新型||ZL201120283533.7||思坦仪器|||
||四臂井径仪开收臂控制电路||实用新型||ZL201120287889.8||思坦仪器|||
||井口压力电子手抄器||实用新型||ZL201120292997.4||思坦仪器|||
||一种高分辨率电磁探伤仪及控制系统||实用新型||ZL201120293777.3||思坦仪器|||
||井下可调节同心配水器||实用新型||ZL201120308340.2||思坦仪器|||
||一种压差式密度测量仪||实用新型||ZL201120459820.9||思坦仪器|||
||一种双感应八侧向测井仪||实用新型||ZL201120463952.9||思坦仪器|||
||一种高精度压裂用电子压力计||实用新型||ZL201120470160.4||思坦仪器|||
||气液分离以及油水气三相流测量装置||实用新型||ZL201120470919.9||思坦仪器|||
||井下分层采油控制装置||实用新型||ZL201120470159.1||思坦仪器|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||类型||专利号||专利权人|有效期|
||电磁测厚仪信号检测系统||实用新型||ZL201120470697.0||思坦仪器|||
||小直径超声流量计||实用新型||ZL201120474811.7||思坦仪器|||
||全井眼涡轮流量仪||实用新型||ZL201120474387.6||思坦仪器|||
||可调注聚水嘴||实用新型||ZL201120474667.7||思坦仪器|||
||可调恒流水嘴||实用新型||ZL201120476876.5||思坦仪器|||
||凡尔压力计||实用新型||ZL201120485415.4||思坦仪器|||
||连续液面测试仪||实用新型||ZL201120485933.6||思坦仪器|||
||一种吸入式高压物性取样器||实用新型||ZL201120485977.9||思坦仪器|||
||气液分离集流伞||实用新型||ZL201120503283.3||思坦仪器|||
||潜油电泵工况仪||实用新型||ZL201120505713.5||思坦仪器|||
||无线随钻测斜仪||实用新型||ZL201120505273.3||思坦仪器|||
||一种应用于油气田的高温高压高精度电子压力计||实用新型||ZL201120535313.9||思坦仪器|||
||无线位移传感装置以及相应的无线式示功仪||实用新型||ZL201120532323.7||思坦仪器|||
||一种直读存储式电子压力计||实用新型||ZL201120534509.6||思坦仪器|||
||一种高分辨率电磁探伤组合仪||实用新型||ZL201120538940.8||思坦仪器|||
||井口防喷密封装置||实用新型||ZL201120560625.5||思坦仪器|||
||电缆式注水井智能测调配水器||实用新型||ZL201120566313.5||思坦仪器|||
||用于注水井的自动测调与监测分注系统||实用新型||ZL201220056464.0||思坦仪器|||
||自动测调与监测分注配水器||实用新型||ZL201220056520.0||思坦仪器|||
||一种射孔压力计工作托筒||实用新型||ZL201220165660.1||思坦仪器|||
||压电陶瓷换能器的激发电路||实用新型||ZL201220371509.3||思坦仪器|||
||稳定保压液压泵阀系统||实用新型||ZL201220375550.8||思坦仪器|||
||一种双极性供电系统||实用新型||ZL201220378845.0||思坦仪器|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||类型||专利号||专利权人|有效期|
||光杆示功仪||实用新型||ZL201220450597.6||思坦仪器|||
||可控式全集流超声波流量计||实用新型||ZL201220449986.7||思坦仪器|||
||一种耐高温多参数组合测井仪||实用新型||ZL201220458485.5||思坦仪器|||
||用于八侧向测井仪的信号发生电路||实用新型||ZL201220481251.2||思坦仪器|||
||砝码增减装置以及全自动压力标定台||实用新型||ZL201220530225.4||思坦仪器|||
||压力发生装置||实用新型||ZL201220530221.6||思坦仪器|||
||多扇区电磁探伤测厚仪||实用新型||ZL201220550266.X||思坦仪器|||
||随钻自然伽马测井仪||实用新型||ZL201220549920.5||思坦仪器|||
||万向结构地震检波器||实用新型||ZL201220562354.1||思坦仪器|||
||流量持水仪||实用新型||ZL201220560906.5||思坦仪器|||
||可存储测量数据的陀螺测斜仪||实用新型||ZL201220643016.0||思坦仪器|||
||耐高温注汽多参数测井仪||实用新型||ZL201220710538.8||思坦仪器|||
||用于地面测井仪的信号采集与处理系统||实用新型||ZL201220729674.1||思坦仪器|||
||井下泥浆正脉冲发生器||实用新型||ZL201220729672.2||思坦仪器|||
||可调关死水嘴||实用新型||ZL201220729967.X||思坦仪器|||
||同心配智能配水测调井下仪||实用新型||ZL201220730945.5||思坦仪器|||
||高温套气油井自动液面测试仪||实用新型||ZL201220733702.7||思坦仪器|||
||气井液面测试仪||实用新型||ZL201220733961.X||思坦仪器|||
||智能流量自动测调井下仪||实用新型||ZL201320064178.3||思坦仪器|||
||适用于同心可调配水器的直读式验封仪||实用新型||ZL201320064148.2||思坦仪器|||
||电机驱动式释放器||实用新型||ZL201320066888.X||思坦仪器|||
||高精度浅层地震仪||实用新型||ZL201320066889.4||思坦仪器|||
||随钻测量的双向通信系统||实用新型||ZL201320078210.3||思坦仪器|||
||数字化消防单兵作||实用新型||ZL20122062083||思坦仪器|||

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|序号||专利名称||类型||专利号||专利权人|有效期|
||业指挥系统||||8.7|||||
||一种便携式多媒体集群指挥型数字化单兵系统||实用新型||ZL201220620839.1||思坦仪器|||
||油气分离计量装置||实用新型||ZL201320207251.8||思坦仪器|||
||便携式检波器震源台||实用新型||ZL201320205477.4||思坦仪器|||
||井口液压防喷管举升装置||实用新型||ZL201320216695.8||思坦仪器|||
||井口防喷盒||实用新型||ZL201320216693.9||思坦仪器|||
||存储式声波变密度测井仪||实用新型||ZL201320220395.7||思坦仪器|||
||翻斗流量计||实用新型||ZL201320229099.3||思坦仪器|||
||多臂井径仪芯杆导杆连接结构||实用新型||ZL201320331592.6||思坦仪器|||
||一种电机释放器过线装置||实用新型||ZL201320378733.X||思坦仪器|||
||分层流压流量检测仪||实用新型||ZL201320410493.7||思坦仪器|||
||多扇区扫描式电磁探伤仪||实用新型||ZL201320426065.3||思坦仪器|||
||动力调谐陀螺测斜仪的标定补偿模型||实用新型||ZL201320441896.8||思坦仪器|||
||煤层气自动排采控制柜||实用新型||ZL201320442287.4||思坦仪器|||
||声波换能器匹配装置||实用新型||ZL201320442286.X||思坦仪器|||
||一种自然伽马组合减震结构||实用新型||ZL201320487491.8||思坦仪器|||
||井下参数监控装置||实用新型||ZL201320524076.5||思坦仪器|||
||压电式万向检波器||实用新型||ZL201320523105.6||思坦仪器|||
||井下可调节可关死同心配水工作筒||实用新型||ZL201320560776.X||思坦仪器|||
||声波测井仪器的声系连接装置||实用新型||ZL201320577856.6||思坦仪器|||
||双万向结构的双检波器||实用新型||ZL201320578057.0||思坦仪器|||
||水平产液井的流量检测短节及水平产液井持水仪||实用新型||ZL201320581437.X||思坦仪器|||
||压差密度计压力保护装置||实用新型||ZL201320582426.3||思坦仪器|||
||压电水听器||实用新型||ZL201320582170.6||思坦仪器|||

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|序号||专利名称||类型||专利号||专利权人|有效期|
||抗振高速存贮式电子压力计||实用新型||ZL201320582786.3||思坦仪器|||
||智能注聚合物流量自动测调井下仪||实用新型||ZL201320602730.X||思坦仪器|||
||一种井下介入式电磁流量计||实用新型||ZL201320647735.4||思坦仪器|||
||一种煤层气井防卡可投捞排水泵||实用新型||ZL201320739281.3||思坦仪器|||
||探针式持气率计||实用新型||ZL201420235019.X||思坦仪器|||
||一种煤层气气井自动液面测试仪||实用新型||ZL201420336730.4||思坦仪器|||
||可调节滚轮扶正器||实用新型||ZL201420336677.8||思坦仪器|||
||一种枪声定位系统||实用新型||ZL201420344223.5||思坦仪器|||
||一种煤层气气井调节阀||实用新型||ZL201420617331.5||思坦仪器|||
||存储直读一体式扇区声波变密度测井仪||实用新型||ZL201420813399.0||思坦仪器|||
||同心可调注聚工作筒||实用新型||ZL201420820613.5||思坦仪器|||
||存储式油管柱轴向拉力、扭矩记录仪||实用新型||ZL201520219149.9||思坦仪器|||
||一种煤层气排水系统||实用新型||ZL201520444364.9||思坦仪器|||
||一种全密封耐腐蚀井下电缆||实用新型||ZL201520996395.5||思坦仪器|||
||一种适用于油管内的井下开关井工具||实用新型||ZL201521029886.9||思坦仪器|||
||一种含油污水处理装置||实用新型||ZL201521029013.8||思坦仪器、思坦科技|||
||直流分级射孔系统||实用新型||ZL201521049477.5||思坦仪器|||
||一种集成化智能油田采油污水处理装置||实用新型||ZL201521049895.4||思坦仪器、思坦科技|||
||一种适用于油田注水井的电控除垢装置||实用新型||ZL201521140110.4||思坦仪器|||
||一种注液剖面测井液压防喷举升装置||实用新型||ZL201620198994.7||思坦仪器|||
||一种螺杆泵工况的检测装置||实用新型||ZL201620259245.0||思坦仪器|||
||天然气井自动液面测试仪||实用新型||ZL201620756787.9||思坦仪器|||

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|序号||专利名称||类型|专利号||专利权人|有效期|
||旋转短节||实用新型||ZL201620846015.4|思坦仪器|||
||用于电缆传输的分级射孔中接头||实用新型||ZL201620846124.6|思坦仪器|||
||一种测井仪器张力测量设备||实用新型||ZL201620846125.0|思坦仪器|||
||一种存储式多参数测井仪||实用新型||ZL201621190538.4|思坦仪器|||
||一种碳氢比脉冲中子多参数测井仪||实用新型||ZL201621021778.1|思坦仪器|||
||一种集流式浮子流量计||实用新型||ZL201621021885.4|思坦仪器|||
||一种多参数测井仪标检系统||实用新型||ZL201621022033.7|思坦仪器|||
||一种同心验封测调仪||实用新型||ZL201621021950.3|思坦仪器|||

除上述思坦仪器拥有的专利外，思坦油气现拥有7项已授权的专利，具体情况如下：
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|序号||专利名称||类型|专利号||专利权人|有效期|
||电池电量测量仪||实用新型||ZL201220529776.9|思坦油气|||
||示踪相关流量计||实用新型||ZL201320064313.4|思坦油气|||
||小直径同心智能配水测调仪||实用新型||ZL201420234953.X|思坦油气|||
||一种皮囊||实用新型||ZL201120548859.8|思坦油气|||
||一种新型酸性液体释放器||实用新型||ZL201120369716.0|思坦油气|||
||一种压力机械控制换向阀机构||实用新型||ZL201120369987.6|思坦油气|||
||综合探测及指挥系统||实用新型||ZL201320057123.X|思坦油气|||

6、软件著作权
思坦仪器拥有6项软件著作权，具体情况如下：
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|序号||内容或名称|取得日期||登记号|著作权人|
||思坦煤层气智能排采控制系统软件V1.06||2015-05-26|2015SR090245|||
||套管形变多参数软件V1.0||2016-09-02|2016SR246053|||
||思坦仪器测调仪软件V1.0||2016-09-02|2016SR246215|||

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|序号||内容或名称||取得日期||登记号|著作权人|
||井下超声流量测试仪软件V1.0||2016-10-10||2016SR285875|||
||流量测调仪地面控制器软件V1.0||2016-10-10||2016SR285879|||
||自寻北式陀螺斜仪软件V1.0||2016-10-11||2016SR288630|||

思坦仪器全资子公司思坦软件现拥有35项软件著作权，具体情况如下：
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|序号||内容或名称||取得日期||登记号|著作权人|
||思坦软件分层采油开关软件V1.0||2015-10-23||2015SR204015|||
||思坦软件载荷位移传感器软件V1.0||2015-10-23||2015SR204020|||
||思坦软件含水仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204024|||
||思坦软件有缆智能地面控制器软件V1.0||2015-10-23||2015SR204290|||
||思坦软件有缆智能配水器软件V1.0||2015-10-23||2015SR204296|||
||思坦软件流量测调地面控制器软件V1.0||2015-10-23||2015SR204301|||
||思坦软件泵工况仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204306|||
||思坦软件永久式压力计直读仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204313|||
||思坦软件电磁探伤仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204315|||
||思坦软件超声流量计软件V1.0||2015-10-23||2015SR204319|||
||思坦软件四参数测井仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204323|||
||思坦软件油气分离计量系统软件V1.0||2015-10-23||2015SR204325|||
||思坦软件直读式验封压力计软件V1.0||2015-10-23||2015SR204436|||
||思坦软件数控测井系统控制软件V1.0||2015-10-23||2015SR204437|||
||思坦软件存储式压力计软件V1.0||2015-10-23||2015SR204438|||
||思坦软件永久式压力计井下仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204439|||
||思坦软件气井液面测试仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204440|||
||思坦软件无线智能配水器软件V1.0||2015-10-23||2015SR204441|||
||思坦软件多臂井径仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204510|||
||思坦软件电磁测厚仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204516|||

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|序号||内容或名称||取得日期||登记号|著作权人|
||思坦软件陀螺测斜仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204520|||
||思坦软件存储式超声流量计软件V1.0||2015-10-23||2015SR204523|||
||思坦软件测调仪软件V1.0||2015-10-23||2015SR204526|||
||思坦软件二次定位主机软件V1.0||2015-11-18||2015SR225844|||
||思坦软件二次定位应答器软件V1.0||2015-11-18||2015SR225861|||
||数控测井系统射孔软件V1.0||2016-12-14||2016SR371103|||
||气井液面测试仪电脑操控软件V1.0||2016-12-14||2016SR371105|||
||永久式压力计电脑操控软件V1.0||2016-12-14||2016SR371107|||
||DCK500多参数标检系统软件V1.0||2016-12-14||2016SR371110|||
||煤层气生产监控系统软件V1.0||2016-12-14||2016SR371112|||
||直读式验封压力计电脑操控软件V1.0||2016-12-14||2016SR371115|||
||存储式超声流量计电脑操控软件V1.0||2016-12-14||2016SR371596|||
||泵工况仪电脑操控软件V1.0||2016-12-14||2016SR371622|||
||分层采油开关电脑操控软件V1.0||2016-12-14||2016SR371627|||
||载荷位移传感器电脑操控软件V1.0||2016-12-14||2016SR371853|||

7、其他主要资质
思坦仪器取得的其他主要资质情况如下：
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|序||||||||授予||
|||证书||编号||发证单位|||有效期|
|号||||||||单位||
||《高新技术企业证书》||GR201561000303||陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局||思坦仪器|||
||《安全生产许可证》||(陕西)FM安许证字[0256]号||西安市安监局||思坦仪器|||
||《安全生产许可证》||(陕)JZ安许证字[2014]011237号||陕西省住房和城乡建设厅||思坦仪器|||

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|《辐射安全许可证》|陕环辐证[00036]|西安市环境保护局|思坦仪器|
|《建筑业企业资质证书》|D361040434|西安市城乡建设委员会|思坦仪器|
|《计量标准考核证书》|[2013]西量标西企证字第054号|西安市质量技术监督局|思坦仪器|
|《计量标准考核证书》|[2008]西量标企证字第017号|西安市质量技术监督局|思坦仪器|
|《计量标准考核证书》|[2014]西量标企证字第001号|西安市质量技术监督局|思坦仪器|
|《防爆合格证》|CE14.2142|石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心|思坦仪器|
|《防爆合格证》|CE15.2225|石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心|思坦仪器|
|《防爆电气设备防爆合格证》|CNEx14.1751|国家防爆电气产品质量监督检验中心|思坦仪器|
|《防爆电气设备防爆合格证》|CNEx14.1018|国家防爆电气产品质量监督检验中心|思坦仪器|
|《防爆电气设备防爆合格证》|CNEx13.2911|国家防爆电气产品质量监督检验中心|思坦仪器|
|《物资供应商准入证》|02125011571|中国石油天然气集团公司、中国石油集团测井有限公司|思坦仪器|
|《职业健康安全管理体系认证证书》|05317S20033R1M|北京恩格威认证中心有限公司|思坦仪器|
|《环境管理体系认证证书》|05317E30041R1M|北京恩格威认证中心有限公司|思坦仪器|
|《质量管理体系认证证书》|05315Q22427R0M|北京恩格威认证中心有限公司|思坦仪器|

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|《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|6101361048|中华人民共和国西安海关|思坦仪器|
|《危险化学品经营许可证》|陕西危化经字[2016]014019号|西安市安全生产监督管理局|思坦仪器|

除上述资质外，思坦仪器还持有2015年4月1日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号：02076534，进出口企业代码：6101668685863。
思坦仪器同时持有陕西省质量技术监督局于2016年4月1日颁发的《中华人民共和国计量器具型式批准证书》，经批准的计量器具新产品(名称、型号)为地下水位监测仪YL22-YW(0~50)系列±0.05%FS。
另外，思坦仪器于2016年11月17日审核通过拥有陕ICP备16016786号的“sitan-china.com”网站域名。
（二）主要负债状况
单位：万元
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|项目||金额|比例|
||4,136.90|||
||84.47|||
||3,935.80|||
||303.04|||
||328.29|||
||39.35|||
||5.84|||
||581.05|||
||8.00|||
||9,422.73|||
||44.00|||
||44.00|||
||9,466.73|||

（三）资产抵押及担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，思坦仪器资产抵押质押情况如下：
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|抵押物/质押物||内容|金额|
||思坦仪器向西安银行借款人民币500万元，由西安投融资担保有限公司提供担保，思坦仪器以所述设备及专利提供反担保|||
||思坦仪器向西安银行借款人民币1,000万元，由西安投融资担保有限公司提供担保，思坦仪器以所述设备及专利提供反担保（尚未签订正式协议，具体以签订的合同内容为准）|||
||思坦仪器向建设银行借款人民币500万元，由西安创新融资担保有限公司提供担保，思坦仪器以所述专利提供反担保|||
||思坦仪器向昆仑银行借款人民币1,700万元，思坦仪器以所述房产提供抵押担保|||
||思坦仪器向昆仑银行借款人民币165万元，思坦仪器以所述商业承兑汇票提供质押担保|||
||思坦仪器向昆仑银行借款人民币270万元，思坦仪器以所述商业承兑汇票提供质押担保|||
||思坦仪器向昆仑银行借款人民币300万元，思坦仪器以所述商业承兑汇票提供质押担保|||
||思坦仪器向昆仑银行借款人民币460万元，思坦仪器以所述商业承兑汇票提供质押担保|||
||昆仑银行向思坦仪器开立金额为人民币569万元的银行承兑汇票，思坦仪器以所述商业承兑汇票提供质押担保|||
||昆仑银行向思坦仪器开立金额为人民币50万元的银行承兑汇票，思坦仪器以所述商业承兑汇票提供质押担保|||

截至本独立财务顾问报告签署日，上述西安银行借款人民币500万元已还清，相应的抵押/质押正在办理解除手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，思坦仪器无对外担保。
（四）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
商品收入同时满足下列条件才能予以确认：①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入本公司；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
思坦仪器商品销售收入确认的具体方式为：业务部门依据客户需求函编制索物函、财务部门确认款项收取情况或经销售主管和经理审批后，由仓库负责发运货物至业务部门并填列发货清单，业务部门向客户移交货权并取得客户收货凭证（产品收付单或验收单），另外业务部门填列合同配货明细表并经客户确认，财务部门依据索物函、客户收货凭证、合同配货明细表并依据合同约定的销售价格向客户开具销售发票，经审核无误后确认销售收入。
思坦仪器按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
销售商品涉及现金折扣的，按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。销售商品涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。思坦仪器已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的，在发生时冲减当期销售商品收入。
思坦仪器已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时冲减当期销售商品收入。
思坦仪器在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入，即按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，应同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额。
技术服务收入确认的具体方式：思坦仪器在完成技术服务合同中约定结算的具体服务内容并提交相应技术服务成果，经业主确认后确认相应技术服务收入。
资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响经查阅同行业上市公司资料，思坦仪器的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对思坦仪器利润无重大影响。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
思坦仪器的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
六、主营业务情况
（一）主营业务概述
思坦仪器的主营业务为油气增产工程专用仪器的研发、生产、销售。
（二）主要产品的用途
思坦仪器的主要产品主要按照用途分为注水工艺仪器、采油气工艺仪器、动态监测测井仪器和其他油气增产工程技术仪器四大类，下分为二十四个产品系列，细分产品达百种以上。
思坦仪器的主要产品分类概况如下：
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|产品大类||产品系列|产品用途|
||水井边测边调系统|||
||配水器|||
||油水井工具|||
||验封仪|||
||流量计|||
||分层采油井下测控仪|||
||采油井下电子开关及井下工具|||
||电子压力计|||
||功图液面测试仪|||
||油水分析仪、高压物性取样|||

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|-|
|器|
|油气井自动排采监控系统|
|泵工况仪|
|注入剖面测井仪|
|产出剖面测井仪|
|套管质量监仪器|
|剩余油分布测井仪|
|固井质量监测仪|
|地面数控测井系统|
|地震仪器|
|石油地面计量仪|
|压力射孔测井仪器|
|勘探测井仪器|
|随钻测井仪器|
|其它|

1、注水工艺仪器
注水工艺仪器主要包括水井边测边调系统、配水器、油水井工具、验封仪和流量计五大系列产品。
（1）水井边测边调系统
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|主要||||
||图片|功能|特点|
|产品||||
|||主要用于油田中注水井注入量的调配工作。由地面控制器系统、超声流量测调井下仪和可调水嘴三部分组成。||

除上述产品外，水井边测边调系统还包括TPC-300同心智能测调系统、WCTF-100无线智能测调分注系统和ZCF-100智能测调分注系统。
（2）配水器系列
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|主要||||
||图片|功能|特点|
|产品||||
|||同心可调配水器与TPC-300同心智能配水测调仪配合使用，用于实现注水井各分层配注量的调节||
|||可调水嘴就是可以通过机械行程控制出水口大小，从而达到控制注液量大小的一种仪器，可提高注水调节效率及合格率。||
|||一次下井可同时测量地层套压、油管压力及分层流量等参数。同时完成验证封隔器状态、测量各地层压力、测量各分层注水量等工作。||

除上述产品外，配水器系列还包括调剖工作筒、注聚测调系统等产品。
（3）油水井工具系列
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|-|-|-|-|-|
|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||主要用于油田注水井注水量的调配工作。具有磁定位测量、张收臂状态指示、井下对接状态指示、水嘴调节开度指示等功能。|||
|||具有同心一体化配水功能，可以实现高分辨率、高精度、细分精细化注水的目的。|||
|||采用数字式自动测调与监测工艺，能够实现实时流量控制与监测，提高低渗油藏精细分注水平。采用压力平衡技术，避免开关阀门受到井下高压的影响。|||

除上述产品外，油水井工具系列系列还包括 YFJ-100井口液压举升防喷装置、ZCF-100智能测调分注系统、同心注聚测调系统等产品，均为应用于注水井智能测调领域。
（4）验封仪系列
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|主要||||
||图片|功能|特点|
|产品||||

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|-|
|通过流量和压力来检验分割器的密封完好性。|
|通过压力来检测分割器的密封完好性。|

（5）流量计系列
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|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||CSL 系列超声流量计主要用于测量注水井的流量、压力和温度参数。|||
|||BWL-400 半 集流存储式涡轮流量计可测定井下超临界态 CO2同时存在液态和气态两种状态情形下的流量、压力、温度值并进行数值存储。|||

除上述产品外，流量计系列还包括FDL-500浮子流量计、WJL-200存储式涡街流量计、分层流压流量仪、浮子流量计、涡街流量计等产品。
2、采油气工艺仪器
采油气工艺仪器包括分层采油井下测控仪系列、采油井下电子开关及井下工具系列、电子压力计系列、功图液面测试仪系列、油水分析仪与高压物性取样器系列、油气井自动排采监控系统和泵工况仪系列等七大系列产品。
（1）分层采油井下测控仪系列
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|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||将井下电子开关与产出测试集成在一起，通过电缆连接地面设备与井下仪器，实现双向通信，实现压力、当前层产量、含水等当前状态的直读，为油田开发提供真实准确的动态监测资料。|||

除上述产品外，分层智能采油仪器及工具系列还包括TCC-100同心智能配产测调系统、ZSY-100存储式井下智能找水仪和FCKG-100井下智能分层采油开关等产品。
（2）采油井下电子开关及井下工具
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|-|-|-|-|-|
|主要产品|图片||功能|特点|
|||属于下井后还可遥控的第二代电子开关产品。与封隔器配合使用，只需一趟管柱施工就可以实现找水、堵水、生产、调层、测试等多项功能。|||

（3）电子压力计系列
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|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||适用于井温不高于 150°C 、压力不大于 80MPa环境的长期不间断地井下压力、温度等参数的监测。|||

压力计系列产品还包括SCL单/双机柜数控测井仪。
（4）功图液面测试仪系列
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|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||自动液面测试仪工作时可实现对油、气井的动液面进行实时连续自动测试。|||

除上述产品，油井功图液面测试仪系列还包括GY系列功图液面综合测试仪、GY-QYM气井液面测试仪和BGK-100/100A泵工况仪等产品。
（5）油水分析仪、高压物性取样器系列
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|主要||||
||图片|功能|特点|
|产品||||

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|-|
|主要用于对储层高压物性取样，在地面进行 PVT化验分析，得到储层第一手的资料，帮助确定油田开发方案，油气采收率，生产预测和生产设备。|

（6）油气井自动排采监控系统
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|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||该系统应用于煤层气开采，通过井场仪器、仪表实时采集井口数据，并对数据进行模拟分析，得到最优排采方案，达到稳定高产目的。|||

思坦仪器在销售煤层气智能排采系统的同时，还为客户提供现场安装服务。
（7）泵工况仪
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|主要||||
||图片|功能|特点|
|产品||||

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|-|
|能够实时监测电潜泵多项关键参数，加上自动报警功能能够迅速有效的发现问题，通过采取补救措施延长举升系统的使用寿命，减少修井作业次数，大大降低费用。|

3、动态监测测井仪器
动态监测测井仪器包括注入剖面测井仪、产出剖面测井仪系列、套管质量监测仪系列、剩余油分布测井仪系列、固井质量监测仪系列、地面数控测井系统等六大系列产品。
（1）注入剖面测井仪系列
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|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||主要用于油田注入剖面测井。根据所测资料能监测单井注入状态，为调剖、酸化、压裂提供依据，为井组以及区域注采关系调整提供资料。|||
|||主要用于测量高温注蒸汽汽井地层γ，井内温度，压力，套管（油管）接箍和流量。|||

除上述产品外，注入剖面测井仪系列还包括MP38示踪相关组合测井仪、MP38-QCSL全集流超声流量计、MP38-Y双向脉冲中子氧活化测井仪等产品。
（2）产出剖面测井仪系列
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|主要||||
||图片|功能|特点|
|产品||||
|||主要用于油田产出剖面测井，可用于海上和陆地的测井任务。||

除上述产品外，产出剖面测井仪系列还包括 MP26三相流测井仪、MP38B产出八参数组合测井仪、MP26-ZTS阵列探针产出剖面测井仪、MP26-ZKS阻抗式产出剖面测井仪、MP26-GXS光纤持气率计等产品。
（3）套管质量监测仪系列
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|主要||||
||图片|功能|特点|
|产品||||
|||该组合一次下井便可测得套管内径、壁厚、腐蚀、套损方位、地层γ、井温、错断形变等信息，可全面、快速地对套管井的完好性做出综合评价。||

除上述产品外，套管质量监测仪系列还包括SDCH85-100D多扇区测厚仪、 TLX50-101D陀螺测斜仪、TLX65-200D陀螺连续测斜仪等产品。
（4）剩余油分布测井仪系列
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|主要||||
||图片|功能|特点|
|产品||||

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|主要用于油田勘探开发后期的剩余油监测，将已建立的含水含油饱和度的评价方法应用于正在开采的储层，进而在套管井中寻找剩余油。|

除上述产品外，剩余油分布测井仪系列产品还包括 ST-PNST脉冲中子全谱测井仪等产品。
（5）固井质量监测仪系列
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|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||主要用于检测套管水泥胶结质量及探测孔穴孔道，精确的评价水泥返高，准确地评价第一胶结面的槽道与孔洞的位置、大小及分布情况。|||

除上述产品外，固井质量监测仪系列还包括 BSM70-100C八扇区水泥胶结测井仪和SMB系列声波变密度测井仪等产品。
（6）地面数控测井系统
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|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||主要用于完成注入、产液剖面测井、工程测井等生产测井项目。可以配接其他仪器完成不同工作。|||

除上述产品外，地面数控测井系统系列主要包括SCL单/双机柜数控测井仪、SMP系列便携式数控测井仪和DCK500测井仪标检系统等产品。
4、其他油气增产工程技术仪器
其他油气增产工程技术仪器包括地震仪器系列、石油地面计量仪系列、压力射孔测井仪器系列、勘探测井仪器系列、碎钻测井仪器系列和其他产品等六大系列产品。
（1）地震仪器系列
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|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||主要用于海洋区域、河流、湖泊、沼泽以及过渡地带等区域的地质勘探。可实现水下地震信号的接受与接口输出。|||

除上述产品外，地震仪器系列还包括MEMS-10A模拟地震检波器、GS-2496高精度浅层地震仪、GPW-6万向检波器、YWZJ-100压电式万向沼泽检波器、 SWSJ-100双万向结构的双检、EDXT-100二次定位系统等产品。
（2）石油地面计量仪系列
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|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||为新型气体流量仪表，可直接测量流体的流量、压力和温度，并自动实时跟踪补偿和压缩因子修正。|||

除上述产品外，石油地面计量仪系列系列还包括 LB-300水流量标定台、
QB-100气体流量标定装置、YQSB-100油气水三相流标定系统、YB-200半自
动压力标定系统、YB-300全自动压力标定系统、SGB-100示功仪标定台、 WDBJ-200温度标检装置、XWL-100漩涡流量计、SJ-300A翻斗流量计、YS-100/200系列原油含水分析仪、YQF系列油气分离计量系统等产品。
（3）压力射孔测井仪器系列
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|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||分级射孔系统适用于电缆射孔作业，用于一次下井多个层位的射孔作业，可灵活控制各层位射孔，并可以用于选发式井下工具控制。|||

除上述产品外，压裂射孔测井仪器系列还包括 KZGM系列抗震伽玛仪、 YL19-4805射孔电子压力计、YL19-4803压裂电子压力计等产品。
（4）勘探测井仪器系列
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|主要|||||
||图片||功能|特点|
|产品|||||
|||可以探测距井眼不同深度处的地层电阻率，从而提供泥浆滤液对地层侵入影响程度的数据，以判断地层含水含油等特性。|||

（5）随钻测井仪器系列
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|主要||||
||图片|功能|特点|
|产品||||

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|-|
|应用于定向井钻井工程，让定向钻井工程师实时了解井下钻具的姿态方位信息（井斜、工具面和方位角），控制井眼轨迹。|

随钻测井仪器系列还包括ST-MWDB无线随钻测量系统。
（三）主要经营模式及业务流程
1、采购模式
思坦仪器外部采购主要包括电子元器件、标准件和机加件三大类。思坦仪器建立了完善的采购模式和流程，拥有畅通的采购渠道。思坦仪器采用ERP系统，采购计划对应具体的生产项目或者科研项目，在原材料的采购数量上，思坦仪器根据行业惯例以产定需，以研定需。
思坦仪器的采购以内部需求为起点，生产计划部根据生产或研发的材料需求，经确认库存情况后决定是否发起对外采购。当采购部门获取生产计划部采购计划后，针对不同类型的原材料发起对外采购。
思坦仪器的对外采购主要在合格供应商的范围内，再依据质量、价格、服务等采取货比三家的办法确定供应商，其中以保证质量优先。出于成本效益原则考虑，思坦仪器采用外部采购、加工的方式采购机加件。
思坦仪器拥有完善的采购控制程序，采购控制过程的相关制度有《采购管理程序》、《供方评价管理程序》、《不合格品控制程序》、《采购合同管理制度》等，这些措施保证了思坦仪器采购物料的品质、价格和供应期。
2、生产模式
思坦仪器的生产模式是以市场需求为导向，根据客户需求情况制订合理的生产预测与生产计划。对于思坦仪器常规成熟产品，思坦仪器管理层会同各办事处
负责人于每年年初总结上年销售情况，并预计本年度客户需求情况综合拟定本年
度生产计划；对于其他产品，由各办事处根据客户需求反馈情况（主要包括意向、招投标、合同）实时向思坦仪器下达产品需求。上述生产计划与产品需求由生产计划部进行汇总，根据库存情况决定直接发货或进行生产。对于需要生产的产品则由生产计划部下达生产命令，由技术管理部下达设计图纸，原材料库提供原材料或采购部进行采购，最后由生产部统一根据生产命令、设计图纸及原材料进行生产。思坦仪器采用ERP系统，对产品的生产进行统一规划。思坦仪器产品的核心部件均由思坦仪器自主设计生产，其他一般配件直接外购或外协加工。
3、销售模式
思坦仪器的销售客户主要为国内三大石油公司的下属单位，其采购具有决策层级复杂、采购方式多样等特点，为了第一时间挖掘客户需求，并及时将这些需求反馈给思坦仪器研发和生产部门，思坦仪器采用了直销的营销模式。目前，思坦仪器营销网络组织结构采用销售管理部——办事处双层销售架构。为了最大程度满足客户个性化需求，思坦仪器在全国建立了16个办事处，组建了稳定的营销网络和销售团队，覆盖了全国主要市场。销售管理部为客户提供包括售前咨询、方案设计、售中支持和售后服务在内的全方位营销服务。
思坦仪器销售以客户需求为起点，思坦仪器客户的采购主要分为招标和议标两种方式。对于招标方式，由各办事处代表思坦仪器参与竞标，竞标成功后与客户洽谈确定本标段所需产品的数量、价格和供货时间等具体事项；对于议标方式，各办事处及时跟进客户需求，针对不同需求洽谈确定所需产品的具体事项。各办事处将客户需求以索物清单的形式向思坦仪器的销售管理部提交，销售管理部门协调思坦仪器内部各部门进行采购、生产、备货等流程，产品齐备后由销售管理部发往办事处，再由办事处根据客户要求分阶段提供产品，最终由客户验收入库。
自2014年起，受石油行业改革影响，国内三大石油思坦仪器开始进一步扩大招标采购的范围，议标采购规模逐步缩小。
4、盈利模式
思坦仪器向客户销售油气增产工程专用仪器获取销售收入和利润。思坦仪器自主研发了4大类的油气增产工程专用仪器，各办事处汇总客户需求，研发及生
产部门可根据客户不同需求进行个性化批量定制，经办事处销售后实现稳定的收入和利润。
思坦仪器已开始逐步涉入煤层气开发专用仪器生产领域，思坦仪器依靠油气领域的既有技术优势，并根据煤层气地质特点研发、生产适销对路的专用仪器，开拓新的盈利增长点。
5、研发模式
思坦仪器研发工作由思坦仪器总经理全面负责，下设技术副总分管研发各项事宜，技术副总下设3个直属部门：开发一部、开发二部、技术质量管理部，其中开发部负责思坦仪器的项目研发，技术质量管理部负责研发项目的管理。思坦仪器根据产品项目的不同下设不同科室，其中开发一部下设8个研发室，开发二部下设5个研发室。截至2017年6月30日，思坦仪器研发人员共计111人，其中技术副总1人，部门经理2人，从事电子研发人员57人，机械设计人员31人，软件设计人员11人，其他类工程师9人。
6、业务流程
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|思坦仪器采购业务流程|

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|-|
|思坦仪器生产流程|

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|客户需求意向|
|客户招标议标|

成熟
年度预
常规
采购部
投产计划
产品
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|思坦仪器销售流程|

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|思坦仪器研发流程|

阶段一 项目立项客户 办事处 需求驱动 外协 选择合作需求 反馈 研发 研发 伙伴
研发部门
自我评价
行业前沿 创新驱动 自主 产品
动态 研发 研发 立项
阶段二 进入产品研发实施流程
制定项目执行计划 制定项目设计方案
内部样机试验
详细模块 工艺
设计 完善
外部样机试验
阶段三 形成研究成果
整理归纳技术资料 形成研究成果
（四）业务发展状况
1、营业收入构成情况
思坦仪器是专业从事油气增产工程专用仪器的研发、生产、销售，核心产品按照用途分为注水工艺仪器、采油气工艺仪器、动态监测测井仪器和其他油气增产工程技术仪器四大类。
思坦仪器作为国内油气增产工程专用仪器的知名企业，行业内的品牌知名度及市场认可度较高，思坦仪器先后获得了中石油、中石化等国内油气巨头的认可，产品已进入包括中石油长庆、克拉玛依、大庆及中石化的中原油田、胜利油田、西南局、西北局等多个油田市场。
思坦仪器最近两年及一期的营业收入构成（分产品）情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||3,069.51||97.33%||22,777.24||99.52%||27,162.26|||
||481.28||15.26%||8,609.36||37.62%||11,720.78|||
||373.60||11.85%||2,499.15||10.92%||3,131.05|||
||942.95||29.90%||5,993.46||26.19%||5,578.85|||
||1,271.68||40.32%||5,675.27||24.80%||6,731.58|||
||84.36||2.67%||109.17||0.48%||574.91|||
||-||-||36.04||0.16%||564.25|||
||84.36||2.67%||73.13||0.32%||10.66|||
||3,153.87||100%||22,886.42||100%||27,737.17|||

2、产品毛利率情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率|||毛利|||
|项目|2017年|2016|2015|2017年|2016|2015|
||1-6月|年度|年度|1-6月|年度|年度|
||43.54%|63.66%|52.87%|1,336.55|14,501.03||
||29.23%|67.01%|52.18%|140.69|5,768.79||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率|||毛利|||
|项目|2017年|2016|2015|2017年|2016|2015|
||1-6月|年度|年度|1-6月|年度|年度|
||65.67%|64.95%|66.96%|245.36|1,623.30||
||67.71%|75.59%|70.35%|638.52|4,530.39||
||24.53%|45.43%|33.04%|311.98|2,578.55||
||16.87%|38.24%|68.07%|14.23|41.75||
||-|74.85%|67.47%|-|26.98||
||16.87%|20.20%|100%|14.23|14.77||
||42.83%|63.54%|53.19%|1,350.78|14,542.78||

（五）销售情况
报告期内，思坦仪器的前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|||
|名称|营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||519.21||
||402.18||
||308.31||
||244.26||
||225.60||
||1,699.55||

||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|名称|营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||4,650.43||
||1,651.93||
||1,146.48||
||1,001.38||
||963.82||
||9,414.04||

||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|名称|营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||6,321.16||

||
|-|
|3,153.64|
|2,088.34|
|1,728.00|
|1,368.47|
|14,659.60|

报告期内，思坦仪器董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有思坦仪器5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
（六）采购情况
1、主要采购情况
思坦仪器采购主要为生产油气增产设备所需的原材料。
2、向前五大供应商采购情况
报告期内，思坦仪器的前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月||||
|名称||采购金额（万元）|占采购总额的比例|
||1,277.10|||
||437.45|||
||173.43|||
||164.38|||
||124.73|||
||2,177.09|||

|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|名称||采购金额（万元）|占采购总额的比例|
||1,020.90|||
||824.31|||
||651.29|||
||592.28|||
||416.16|||
||3,504.94|||

|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|名称||采购金额（万元）|占采购总额的比例|
||1,192.44|||
||865.10|||
||454.15|||
||378.97|||
||248.29|||
||3,138.95|||

报告期内，思坦仪器董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有思坦仪器5%以上股份的股东在前五名供应商中除西安思坦科技有限公司、西安思坦测控技术有限公司外不占有权益。
（七）境外经营及境外资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，思坦仪器在境外无经营实体及资产；报告
期内，思坦仪器来自于境外的收入较少，对思坦仪器整体收入无重大影响。
（八）安全生产和环保情况
思坦仪器制定了严格的安全生产管理制度，为了预防、避免安全事故，防止或消除事故伤害，保护所有员工的安全与健康，依据《中华人民共和国安全生产法》及相关管理条例，进一步制定了安全管理办法。同时，根据自身需求制定了从总经理到安全员、员工的安全责任书等文件。
思坦仪器主要产品为油气增产设备，生产经营不涉及重污染的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，思坦仪器未出现过因安全生产或环保相关问题受到重大行政处罚的情形。
（九）质量控制情况
思坦仪器制定了符合自身特点的质量管理制度，针对性的制定了业务运营管理办法，并细化制定了可操作性较强的质量管理手册、安全操作手册等具体过程
控制文件，规范了操作流程，保障了产品和服务质量。思坦仪器持有北京恩格威
认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》，证书编号：
05315Q22427R0M。思坦仪器编制了质量控制手册、程序文件和作业指导书，确保采购、生产和销售各个环节都严格按规定执行。
截至本独立财务顾问报告签署日，思坦仪器未出现过因产品或服务质量引发的重大纠纷。
（十）主要管理人员简要情况
杨波，男，1972年8月生，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民解放军西安通信学院大专毕业，现任思坦仪器董事、总经理。曾任职于西安斯坦微电子研究所、西安市思坦电子科技有限公司，2008年2月至今在思坦仪器任职。
袁宏杰，男，1972年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，陕西工学院本科，现任思坦仪器董事、副总经理、总工程师。曾任职于西安仪表厂、西安市思坦电子科技有限公司，2008年2月至今在思坦仪器任职。
丁晓强，男，1979年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，西安交通大学会计硕士，现任思坦仪器财务总监兼董事会秘书。曾任职于西安双佳高压电瓷电器有限公司、中国西电电气股份有限公司，2010年3月至今在思坦仪器任职。
周明刚，男，1980年9月生，中国国籍，无永久境外居留权，西北工业大学本科，现任思坦仪器副总经理。曾任职于西安市思坦电子科技有限公司，2008年2月至今在思坦仪器任职。
杨琨，男，1979年3月生，中国国籍，无永久境外居留权，西安科技大学硕士，现任思坦仪器技术副经理。2009年3月至今在思坦仪器任职。
吴伯中，男，1975年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，西北工业大学专科，现任思坦仪器生产副经理。曾任职西安市思坦电子科技有限公司，2008年2月至今在思坦仪器任职。
肖明忠，男，1975年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，宝鸡文理学院本科，现任思坦仪器长庆办经理。曾任职西安市思坦电子科技有限公司，2008年2月至今在思坦仪器任职。
李声才，男，1975年9月生，中国国籍，无永久境外居留权，陕西师范大学专科，现任思坦仪器大庆办经理。曾任职西安市思坦电子科技有限公司，2008年2月至今在思坦仪器任职。
七、思坦仪器的主要财务数据
（一）主要财务数据
思坦仪器最近两年及一期经审计的备考合并财务报表简要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||61,586.43||67,295.37|||
||9,466.73||12,294.32|||
||52,119.69||55,001.05|||
||50,815.99||53,637.76|||
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||3,153.87||22,886.42|||
||6,565.83||15,959.78|||
||-3,411.96||6,942.67|||
||-3,431.52||7,837.24|||
||-2,881.35||7,550.77|||
||-2,821.77||7,274.18|||
||-2,808.90||6,962.97|||

（二）主要财务指标
思坦仪器最近两年及一期经审计的备考合并财务报表简要财务指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||15.37%||18.27%|||
||42.83%||63.54%|||

|||
|-|-|
|-108.18%|30.34%|
|-91.36%|32.99%|
|-5.55%|13.56%|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
八、其他事项
（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
思坦仪器最近三年未进行评估。
思坦仪器最近三年（含股转系统重要转让）的股权转让、增资的情况与本次交易价格价格差异的原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转|||||交易价格、原因、必要性、作价依据、|
|让/增资||内容||交易对方|合理性、股权变动相关方的关联关系|
|日期|||||以及与本次交易价格差异原因|
||岑国银将其持有的思坦仪器56万股股份以476万元的价格转让给何琨||岑国银、何琨|||
||思坦电子、王玲、刘瑾、李静、雷选锋将其合计持有的思坦仪器3,000万股股份以7.41元/股价格转让给海默科技||思坦电子、王玲、刘瑾、李静、雷选锋与海默科技|||
||景瀚投资在股转系统购买477.40万股||景瀚投资|||

（二）原核心管理人员的安排
本次交易完成后，思坦仪器管理团队将保持稳定。具体情况详见本独立财务
顾问报告“第五节本次交易合同的主要内容 /一、《支付现金购买资产协议》
主要内容 /（八）不竞争与团队稳定承诺”。
（三）影响独立性的协议或其他安排情况
截至本独立财务顾问报告签署日，相关主体之间不存在影响思坦仪器独立性的协议或其他安排。
（四）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（五）许可他人使用资产的情况
思坦仪器除租出房产外，不涉及许可他人使用自有资产的情况。
（六）思坦仪器承诺业绩的合理性及可实现性
业绩承诺方承诺2017年度、2018年度和2019年度思坦仪器承诺净利润分别为不低于7,000万元、7,700万元和8,500万元。
以上承诺净利润数均不低于标的公司评估报告中对应年度的盈利预测数，未来业绩的预测方法是结合标的公司实际情况与未来发展规划、行业发展现状及发展趋势、产业支持政策等客观条件，结合标的公司业绩测算方法、历史经营业绩与成果、目前在手订单情况、所处行业市场容量及增长速度等分析合理确定的，以此为基础作出的业绩承诺具备合理性及可实现性。
（七）诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，思坦仪器无对生产经营有重大影响的未决诉讼或仲裁情况。
九、非经营性资金占用、为关联方提供担保
中国证券监督管理委员会陕西监管局于2016年12月15日出具《关于对西安思坦仪器股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2016]13号），因思坦仪器向控股股东、实际控制人拆借资金事宜对思坦仪器采取出具警示函的监管措施。
上述思坦仪器向控股股东思坦电子和实际控制人刘洪亮累计拆借的资金已清理完毕。
除前述情形外，思坦仪器及思坦仪器的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，思坦仪器不存在非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。
十、本次转让符合公司章程规定的转让前置条件
思坦仪器公司章程未对转让前置条件作出规定，本次转让无需取得思坦仪器其他股东同意。
十一、重大争议或妨碍权属转移的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，思坦电子持有的思坦仪器股份中2,700万股存在质押，其中1,000万股被质押给西安宽仁财务咨询合伙企业（有限合伙），1,700万股被质押给西安三板润盈财务咨询合伙企业（有限合伙），思坦电子及法定代表人刘洪亮承诺上述股份质押应于交易前解除。
除已经披露的情况外，思坦仪器不存在其他涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
第五节 本次交易合同主要内容
一、《支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同签订与签订时间
2017年9月27日，上市公司与思坦电子等38名交易对方签订了附条件生效的《购买资产协议》。
（二）本次交易方案
交易各方同意，本次整体交易方案如下：
本次交易，上市以支付现金的方式购买思坦仪器57.19%股份，上市公司已于2016年11月取得思坦仪器27.82%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有思坦仪器85.01%股份。
本次交易完成后，上市公司将按相关法律法规的要求及各方认可的方式按本次交易价格以支付现金的方式购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.52%的股份。
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，根据天健兴业出具的《海默科技（集团）股份有限公司拟收购西安思坦仪器股份有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第1022号）（以下简称《资产评估报告》），截至评估基准日，思坦仪器收益法下的评估价值为80,480万元，资产基础法下的评估价值为59,443.59万元；评估结论采用收益法评估结果，即为80,480万元，交易各方商定思坦仪器100%股份作价为80,000万元，对应本次购买的57.19%股份，即61,670,912股的交易作价为45,698.15万元。
（三）标的资产
本次交易项下的标的资产为思坦电子等交易对方合计持有的思坦仪器57.19%股权。
截至购买资产协议签署之日，思坦仪器的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||32,394,400|||
||2,632,000|||
||2,307,000|||
||2,255,000|||
||1,802,000|||
||1,746,000|||
||1,484,000|||
||1,130,000|||
||1,102,000|||
||786,800|||
||757,700|||
||469,200|||
||448,000|||
||371,000|||
||236,000|||
||236,000|||
||200,200|||
||179,000|||
||171,600|||
||170,000|||
||150,000|||
||143,000|||
||136,000|||
||121,000|||
||114,600|||
||107,250|||
||100,000|||
||85,800|||
||85,800|||
||85,800|||
||75,000|||
||57,200|||

||
|-|
|943,000|
|715,000|
|3,250,000|
|3,000,000|
|650,000|
|4,774,000|
|30,000,000|
|12,361,050|
|107,832,400|

（四）本次交易对价
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1022号），截至评估基准日，思坦仪器收益法下的评估价值为80,480万元，资产基础法下的评估价值为59,443.59万元；评估结论采用收益法评估结果，即为80,480万元，交易各方商定思坦仪器100%股份作价为80,000万元，对应本次购买的57.19%股份，即61,670,912股的交易作价为45,698.15万元。
（五）支付义务
本次交易中，上市公司拟向转让方购买标的资产所对应的转让价款以现金方式支付。为免疑义，如按照相关法律规定，上市公司负有代扣代缴税款义务的，各方同意上市公司最终向转让方支付的价款以扣除应纳税款后的金额为准。扣除相应税款前的金额详见“第一节本次交易概述 /三、本次交易的具体方案 /（三）交易对方及支付方式 /2、支付方式具体情况”所示。
本协议生效后30个工作日内转让方完成标的资产的交割。
先决条件满足后30个工作日内上市公司向非业绩承诺方全额支付对应标的资产的转让价款。
先决条件满足后30个工作日内上市公司按照约定的方式向业绩承诺方支付
相应转让价款。详见“第一节本次交易概述 /三、本次交易的具体方案 /（三）
交易对方及支付方式”。
在满足业绩承诺的前提下，上市公司应向业绩承诺方支付的其余转让价款，根据思坦仪器2017年、2018年和2019年业绩承诺的实现情况由上市公司分期支付，具体安排如下：
（1）如思坦仪器2017年度实际净利润数大于或等于承诺净利润数，则在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具2017年度《专项审核报告》后30个工作日内，由上市公司向业绩承诺方支付第一期转让价款。
（2）如思坦仪器2017年度和2018年度累计实际净利润数大于或等于2017年度和2018年度累计承诺净利润数的90%，则在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具2018年度《专项审核报告》后30个工作日内，由上市公司向业绩承诺方支付第二期转让价款。
（3）如思坦仪器2017年度、2018年度和2019年度累计实际净利润数大于或等于累计承诺净利润数，则在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具2019年度《专项审核报告》和减值测试专项审核意见(以发生时间在后者为准)后30个工作日内，由上市公司向业绩承诺方支付第三期转让价款。
上述对价支付的具体对象及金额详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述 /三、本次交易的具体方案 /（三）交易对方及支付方式”。
（六）业绩承诺
业绩承诺方同意对思坦仪器的净利润进行承诺，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺方承诺，思坦仪器2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于人民币7,000万元、7,700万元和8,500万元。
（七）业绩补偿与奖励
1、业绩预测差异的确定
业绩承诺期间的每一会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于当年度承诺净利润数完成情况的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》所确认的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者与上市公司集团内部资金调拨使用产生的利息之和为准。
2、业绩承诺补偿条款
业绩承诺方同意，若经审计后思坦仪器2017年度实际净利润数低于2017年度承诺净利润数，2017年度和2018年度累积实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数的90%，2017年度、2018年度和2019年度累积实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数，则业绩承诺方按照本次交易前其各自持有思坦仪器的股份占业绩承诺方持有股份之和的比例针对思坦仪器全部业绩承诺向上市公司进行业绩补偿，具体计算公式如下：
业绩补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期间的承诺净利润数总和×思坦仪器100%股份的价格X88.5368%－累积已补偿金额
（注：上述公式中，88.5368%的计算依据为本次交易后海默科技持有的85.0124%的股份，以及后续购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.5244%的股份之和）在各年计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。
上市公司和业绩承诺方进一步确认，思坦仪器2018年度截至当期期末累积实现净利润数低于累积承诺净利润数但不低于累积承诺净利润数的90%，则2018年度业绩承诺方无需向上市公司进行补偿，具体补偿金额累积至2019年度合并计算。
业绩补偿事件发生时，上市公司按照约定支付当年度价款时应扣除相应的业绩补偿金额和减值测试需补偿的金额(如有)。若按照约定上市公司应支付当年度价款小于业绩补偿金额时，业绩承诺方应于《专项审核报告》出具后30个工作日内以现金方式向上市公司支付业绩补偿金额与上述当年度价款的差额部分。针对业绩承诺期最后一个年度，上述差额部分为“业绩补偿金额和减值测试需补偿金额之和”与上市公司应支付当年度价款相比较的差额。
3、业绩奖励条款
业绩承诺期届满后，如果思坦仪器在业绩承诺期累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，各方同意将超出部分的30%奖励给思坦仪器的经营管理团队，但奖励总额不超过标的资产价格的20%。具体计算公式为：超额业绩奖励金额=(业绩承诺期间累积实际净利润数－累积承诺净利润数)×30%。
（八）不竞争与团队稳定
1、交易各方约定的竞业禁止条款
思坦电子与刘洪亮承诺自本协议签署日起不从事任何与石油、天然气相关的业务，该等业务均应由思坦仪器或其控股子公司运营，并承诺不生产、开发或投资任何与思坦仪器生产经营的产品相同、构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营或投资与思坦仪器经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
2、交易各方约定的团队稳定条款
思坦仪器核心团队成员将按以下方式安排：
每一核心团队成员应在交割日之前与思坦仪器签署符合上市公司规定条件的不短于六年期限的劳动合同；
每一核心团队成员应在交割日与思坦仪器签署上市公司合理满意的竞业禁止协议和保密协议，包括但不限于其在思坦仪器服务期间及离开思坦仪器后二年内不得从事与思坦仪器相同或竞争的业务或投资；核心团队成员应对所知悉的属于思坦仪器的保密信息进行保护，且除非思坦仪器事先作出书面同意，核心团队成员不得在受雇于思坦仪器期间(包括试用期)，以及因任何原因离开思坦仪器后的五年内以任何方式直接或间接地将保密信息披露、复制或分发给任何其他个人、公司或实体，也不得为其自身利益或为任何其它个人、公司或实体的利益使用保密信息。
任一核心团队成员在与思坦仪器签署劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；
任一核心团队成员如有违反思坦仪器规章制度、失职或营私舞弊损害思坦仪器利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，思坦仪器应解除该等人员的劳动合同；
除上述约定外，上市公司对思坦仪器其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、思坦仪器公司章程规定作出。
（九）公司治理约定
交割完成后，思坦仪器的公司治理结构作出如下调整：
思坦仪器董事会由7人组成，其中，上市公司提名4名董事，思坦仪器高管董事3名。
思坦仪器的财务负责人由上市公司提名和委派。
（十）标的资产的交割
购买资产协议生效后30个工作日内转让方完成标的资产的交割。
业绩承诺方同意，因本次交割前发生的事件导致思坦仪器产生损失或需承担相应责任的，业绩承诺方应当向思坦仪器赔偿所有损失或承担所有责任，该等事件包括但不限于针对思坦仪器的侵权诉讼、仲裁、索赔、纠纷，以及工商、税务、土地、房产、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防等事项。业绩承诺方内部承担责任的比例按其在本次交易前持有思坦仪器的股份占业绩承诺方股份总数的比值计算。业绩承诺方应对此承担连带责任。
（十一）过渡期期间损益及相关安排
1、期间损益的处理
在损益归属期间，思坦仪器盈利的，则上市公司按本次交易完成后持股比例享有该等盈利部分；思坦仪器亏损的，则由业绩承诺方共同向思坦仪器以现金方式补足。业绩承诺方内部承担补偿额按其在本次交易前持有思坦仪器的股份占业绩承诺方股份总数的比例分担。业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。
2、思坦仪器管理安排
除非上市公司事先书面同意，转让方应确保在本协议签署日至交割日期间，思坦仪器将：
（1）以正常方式经营其业务以保持业务处于持续经营状态；
（2）不发生(或同意发生)就任何单一事项涉及金额超过人民币100万元(或在任何12个月的期间总额超过人民币100万元(或届时等价金额))的资本性支出，且不作出(或同意作出)就任何单一事项涉及金额超过人民币100万元(或在任何12个月的期间总额超过人民币100万元(或届时等价金额))的资本性支出的任何承诺；
（3）不订立任何长期、含有繁苛条款的或不寻常的协议、安排或义务或涉及超过人民币100万元的对价、支出或债务(正常业务经营过程中发生的除外)的任何重大的协议、安排或义务；
（4）不变更或终止其作为一方订立的重大协议、安排或义务或涉及(或可能涉及)年度总支出超过人民币100万元的任何合同或承诺(正常业务过程中发生的除外)；
（5）不收购或处置，或同意收购或处置，任何超过100万元的资产(正常业务过程中的除外)，且不承担或发生，或同意承担或发生，其正常业务经营过程以外的任何责任、义务或开支(无论是实际的还是或有性质的)；
（6）不收购或处置，或同意收购或处置，任何公司或其他人的股份，或与任何一家公司或其他人合并或整合，且不进行任何分立交易或参与任何其他形式的公司重组；
（7）不发生超过人民币100万元的借款(正常业务过程中的除外)，不修订其任何借款或具有借款性质的债务的条款，或发生借款或具有借款性质的债务，或同意作出任何该等事项；
（8）不增加或减少其注册资本，或发行或回购其股本中的任何股份，或同意、安排或承诺从事任何该等事宜；
（9）不宣布、支付或作出分红或利润分配；
（10）不免除、解除或减少任何债务或权利主张；
（11）不迟延履行债务；
（12）除法律另有规定外：
①不修订任何董事、管理人员或员工的雇佣或聘用的条款和条件；
②不向任何董事、管理人员或员工(或其任何赡养或抚养人)提供无偿付款或福利，或同意向该等人员提供无偿付款或福利；
③不设立任何员工福利计划，或向任何员工传达任何设立该等计划的计划、提议或意向；
（13）不为他人的义务提供或同意提供任何保证或赔偿，或达成其他协议以提供担保，或发生财务上的义务或其他义务；
（14）不在诉讼或仲裁程序中作出妥协，或放弃与诉讼或仲裁程序有关的任何权利；
（15）不与转让方或其任何关联方，或思坦仪器、转让方或其任何关联方的股东、董事、管理人员，或与任何该等人员有关联的人(包括直系家属)订立任何协议、安排或义务(无论其在法律上是否可强制执行)，已订立的协议且已向上市公司披露并经上市公司同意的除外；
（16）保护、保持和续展每一知识产权，并继续任何尚处申请阶段的知识产权的申请；
（17）与上市公司合作确保交割日后思坦仪器的继续有效的管理及运营；
（18）未遵守本条约定的责任：
①如果因转让方未遵守本条的约定导致上市公司遭受损失、责任和费用，应上市公司要求，转让方应向上市公司作出赔偿；并且
②如果因转让方未遵守本条的约定导致思坦仪器的营业收入、盈利能力、财务及交易状况、或其前景发生重大不利变化，上市公司除有权要求转让方作出赔偿外，还有权单方终止本协议。
（十二）声明、保证及承诺
1、上市公司保证
（1）上市公司是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人；
（2）上市公司签署并履行本协议均：
①在上市公司权利能力之中，且是上市公司的真实意思表示；
②已采取必要的公司行为进行适当授权；
③不违反对上市公司有约束力或有影响的法律或合同的限制。
2、转让方分别向上市公司保证
（1）其是具有完全民事权利能力的自然人或依中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人；
（2）其签署并履行本协议均：
①在其权利能力范围内，且是其真实意思表示；
②不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制；
③已采取必要的公司行为进行适当授权(仅针对法人转让方)。
（3）除已披露的情形外，其有权处分相应的标的资产，且该等标的资产未被查封、冻结或设置了担保权利，亦不存在其他法律纠纷，或虽存在权利限制，但该等限制已向上市公司披露且获得上市公司的书面认可及同意。
3、关于思坦仪器，转让方向上市公司保证
（1）思坦仪器之基本情况符合购买资产协议所述情形；
（2）交割日以前，思坦仪器过往改制、重组、股权演变符合法律规定，且不存在纠纷；
（3）思坦仪器具有经营其业务所需的权利、授权和许可，并已取得经营其业务所需的所有执照、批准、许可和备案登记且所有资质证书均在有效期内；
（4）思坦仪器对其拥有的资产享有完整且合法的权益，除已在附件五中披露的权利限制情形外，在其他资产上未设定任何抵押权、质权、留置权；
（5）思坦仪器持有其子公司的股权以及其他对外长期股权投资，符合法律规定的条件和程序，该等股权、权益权属清晰，不存在重大法律瑕疵、现实或潜在争议；
（6）思坦仪器所有账簿和财务记录都符合法律和有关财务规定，并能够准确反映该思坦仪器及其全资、控股子公司的财务情况；
（7）思坦仪器已根据中国有关法律规定进行了必要的税务登记，办理了法律要求的税务登记备案和通知手续，并已依法申报和纳税；
（8）思坦仪器没有涉入对其有重大影响的现实的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔、纠纷解决程序，且无可预见的、可能将发生于本协议签署日后的重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔纠纷解决程序或其他法律风险；
（9）思坦仪器自2015年1月1日以来不存在工商、税务、土地、房产、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防等方面重大违法违规行为；
（10）转让方分别向上市公司保证，在为本协议谈判和协商过程中，其已经或将向上市公司充分、全面地提供了与思坦仪器相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均真实、准确、完整，客观地反映了标的资产的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
转让方同意，无论何时因转让方或思坦仪器发生或被发现违反陈述保证导致上市公司损失的，转让方对上市公司可能因此直接或间接遭受的任何性质的所有
损失、损害、费用、开支、责任或索赔(包括但不限于在抗辩或解决主张该等责任的任何索赔中所发生的律师费)予以赔偿，并向上市公司支付等值于损失金额一倍的违约金。为本款之目的，转让方应当就赔偿金与违约金的支付承担连带责任。转让方内部承担责任的比例按其在本次交易前持有思坦仪器的股份占转让方股份总数的比值计算。
（十三）税费承担
各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关规定，分别缴纳本次交易过程中涉及的应缴纳的税收、费用或支出。
（十四）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所作的陈述保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
4、各方同意，在本协议约定的业绩补偿事件发生时，若业绩承诺方未按照本协议约定的补偿方式向上市公司支付业绩补偿金额，除应支付相应的业绩补偿金额外，业绩承诺方应向上市公司承担应付未付补偿金额每日千分之一的违约金直至支付相应业绩补偿金额日止。经上市公司书面通知并给予五个工作日的合理期限后，业绩承诺方仍未按照约定支付补偿金额及违约金，上市公司有权选择立即终止本协议，并要求业绩承诺方承担因此造成的一切损失，包括但不限于返还上市公司已支付的转让价款及按照同期银行贷款利率计算利息、券商费用、会计师费用、评估师费用和律师费用及其他为促成本次交易而发生的支出和费用。业绩承诺方对此承担连带赔偿责任。
5、若思坦电子和实际控制人未按照本协议约定履行其相应的承诺，在上市公司书面通知并给予合理期限后仍未履行其承诺，上市公司有权选择终止本协议，并要求思坦电子和实际控制人承担因此给上市公司造成的损失。同时，思坦电子和实际控制人应向上市公司支付等值于标的资产价格20%的违约金。
（十五）协议的生效、变更、终止
1、协议生效
除本协议另有约定之外，本协议自各方签署之时起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）上市公司签署本协议且经董事会和股东大会决议批准本协议及本次交易；
（2）思坦电子已签署本协议且经股东会批准本协议；
（3）丙方（33名自然人股东）已签署本协议；
（4）丁方（非业绩承诺方）已签署本协议且经有权机构批准本协议及本次交易。
2、变更或解除
出现下列情形之一或多项的，经各方协商一致后可修改变更或者解除本协议：
（1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的全部或部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
第六节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次支付现金购买的标的资产为思坦仪器57.19%股权，标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及股份发行，交易完成后，上市公司满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
截至评估基准日2017年6月30日，思坦仪器100%股权的评估值为80,480万元，参考上述评估值，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为80,000万元。
本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。上市公司已经于2017年9月27日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过标的公司的审计报告及评估报告。
因此，本次交易定价已履行必要程序，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具备证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，交易资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本独立财务顾问报告签署日，思坦电子持有的思坦仪器股份中2,700万股存在质押，其中1,000万股被质押给西安宽仁财务咨询合伙企业（有限合伙），1,700万股被质押给西安三板润盈财务咨询合伙企业（有限合伙），思坦电子及法定代表人刘洪亮承诺上述股份质押应于交易前解除。
除上述情况外，本次交易的标的资产为依法设立和存续的股份有限公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺其对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或任何影响其合法存续的情形。对于其本次交易下用于进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使交易对方持有思坦仪器股权存在争议或潜在争议的情况。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：除已披露的情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，专注于油气增产设备的思坦仪器将成为上市公司控股子公司。届时，上市公司将在现有的油气设备生产、销售的主营业务及延伸产业链的基础上，进一步提升研发、生产、销售的服务能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定，保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易之前，窦剑文为上市公司控股股东，持有上市公司17.86%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易全部以支付现金购买资产，不涉及股份发行，因此本次交易后，窦剑文仍为上市公司控股股东、实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易不存在发行股份购买资产的情形，不适用于《重组管理办法》第四十三条。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在发行股份购买资产的情形，不适用于《重组管理办法》第四十三条。
（四）本次交易符合不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
本次交易不涉及发行股份及募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明。
（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本次交易不涉及发行股份及募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易标的公司主要从事油气增产仪器设备研发、生产与销售，所属行业不属于高污染行业，其经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易不需要提交有关环境保护的相关审批。
西安市国土资源局与思坦仪器于2016年10月27日签署《国有建设用地使用权出让合同》，西安市国土资源局将位于西安高新区毕原一路以北、上林苑七路以东、上林苑六路以西的宗地编号为GX3-14-1-6的土地出让给思坦仪器，出让宗地总面积为16,691.4平方米，用途为工业用地，出让期限为50年。该合同项下的国有建设用地使用权出让价款为人民币687万元。思坦仪器已于 2016年 11月缴纳上述土地出让金 687万元。截至本独立财务顾问报告出具日，思坦仪器取得的上述土地尚未完成登记。思坦电子已经出具承诺函，承诺人同意全额承担思坦仪器在土地使用权证取得过程中发生的一切额外费用（包括但不限于取得土地使用权证的额外费用和额外税费）。如思坦仪器最终无法办理相关土地的权属证书或未能如期办理完毕，产生的相关损失由承诺人向思坦仪器补偿。
除上述土地未取得使用权证外，本次交易不涉及其他需要提交有关土地管理的相关审批。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项；标的资产用地、规划、建设施工等有关报批事项不会对标的资产经营造成重大影响。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本次交易尚需提交上市公司股东大会批准。
重组报告书中已在“重大风险提示”和“第十二节本次交易的报批事项及风险提示”中载明：“上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意相关风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书已详细披露本次交易尚需履行批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为交易对方持有的思坦仪器57.19%股权。2016年 12月28日，思坦仪器取得西安市工商行政管理局高新分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610131668685863J）。
思坦电子已作出承诺：
“思坦电子持有的思坦仪器股份中2700万股存在质押。思坦电子大股东、法定代表人刘洪亮及思坦电子承诺上述股份质押应于交易前解除。除此之外，承诺人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍。”其他交易对方已作出承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的思坦仪器的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的思坦仪器的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使承诺人持有思坦仪器股权存在争议或潜在争议的情况。
……
6、承诺人保证对思坦仪器不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资或任何影响思坦仪器合法存续的情形。
7、上述承诺为承诺人的真实意思表示，如有不实，承诺人愿意承担因此而产生的一切法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：通过查询思坦仪器工商信息及查阅交易对方
出具的承诺，思坦仪器不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的标的资产为思坦仪器57.19%股权，本次交易完成后，上市公司将合计持有思坦仪器85.01%股权。思坦仪器具有独立的法人资格，具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统，是完整的生产经营性资产。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性未受到影响。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次收购标的公司为思坦仪器。思坦仪器在石油天然气行业的细分领域拥有自主研发先进的技术、性能卓越的产品和丰富的产品结构，拥有人才优势和自主创新能力、准入资质和客户资源优势，并积累了丰富的行业经验。思坦仪器具有多年的石油测井仪器、井下工具、井下仪器、监测仪器仪表的设计、开发和生产经验，产品基本覆盖油田的采油、采气、注水工艺、动态监测、地面仪器、数字化油、气田等范围。思坦仪器拥有国家授权的各类专利 178项，获得多项国家创新基金和国家火炬计划项目，思坦仪器通过美国石油协会 API体系认证，质量、环境、职业健康安全等体系认证，被科技部授予“国家重点高新技术企业”，是国内最大的生产测井、注水工具及试井、煤层气数字化排采系统的专业化仪器
生产厂商之一。根据瑞华出具的《审计报告》，思坦仪器在2015年、2016年以及 2017年 1月至 6月经审计的营业收入分别为人民币 27,737.17万元、 22,886.42万元和3,153.87万元，净利润分别为7,081.47万元、7,550.77万元和-2,881.35万元，财务表现优异。因此，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
同时，本次交易的交易对方与上市公司无关联关系，同时本次交易不涉及新增股份，上市公司不会因本次交易新增关联方。本次交易不会对上市公司避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
经核查，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性、避免同业竞争，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
（七）本次交易不适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
本次交易不涉及股份发行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及股份发行，不适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
以 2017年 6月 30日为评估基准日，天健兴业分别采用资产基础法和收益法对思坦仪器100%股东权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，思坦仪器股东全部权益价值为 80,480万元，交易各方商定思坦仪器100%股份作价为 80,000万元，即每股 7.41元（向下精确到人民币分），对应本次购买的57.19%股份，即61,670,912股的交易作价为45,698.15万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
思坦仪器为国内油气增产工程专用仪器设备制造商之一。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，思坦仪器所处行业为B11开采辅助活动。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），思坦仪器所处行业为B1120石油和天然气开采辅助活动。
本次交易完成后，思坦仪器将成为上市公司控股子公司，本次交易评估中选取了能源设备行业（WIND行业分类）的沪深5家可比上市公司，上市公司名录如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|

002278.SZ 神开股份
300309.SZ 吉艾科技
300157.SZ 恒泰艾普
002828.SZ 贝肯能源
002353.SZ 杰瑞股份
思坦仪器主要从事油气增产设备生产、销售业务，从整体行业定位角度，与能源设备行业（WIND行业分类）具有可比性。截至 2017年 6月 30日，前述同行业可比5家上市公司的估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市盈率|市净率|
||神开股份||-36.8126|||

|||
|-|-|
|吉艾科技|-24.4434|
|恒泰艾普|77.6358|
|贝肯能源|47.4650|
|杰瑞股份|176.0699|
||100.39（仅测算正数）|
|思坦仪器|10.59|

思坦仪器交易对价对应的静态市盈率为10.59倍，低于可比上市公司平均市盈率（100.39倍）；交易对价对应的市净率为1.49倍，低于可比上市公司平均市净率（3.61倍）。
与上市公司估值相比，本次交易估值低于上市公司平均水平，定价具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：结合同行业上市公司的市盈率等指标，本次交易定价具有合理性。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
（一）评估机构独立性的核查
本次交易上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
评估机构及其经办资产评估师与上市公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性的核查
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性的核查
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照有关国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
本次评估目的是反映西安思坦仪器股份有限公司100%股权于评估基准日的投资价值，为海默科技（集团）股份有限公司购买其57.19%股权提供价值参考依据。收益法的评估结果能更全面、合理地反映思坦仪器的全部股权价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论
经核查，本独立财务顾问认为，选择收益法评估结果为本次海默科技拟购买思坦仪器57.19%股权项目的价值参考依据是合理的。
（四）评估定价公允性的核查
本次交易标的资产的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：海默科技本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司是国际领先的油气田多相流量计和生产优化解决方案提供商、国内最大的压裂泵液力端制造商、国内油气田环保技术引领者和首家投资海外非常规油气资源的民营上市公司，主要从事油气田设备制造、油气田服务业务和油气勘探开发等业务。上市公司的核心战略是打造“中国版”的独立能源公司，为实现这一战略目标及面对低油价和油气行业从周期性低谷开始逐步复苏的行业趋势，并结合布局环保业务的发展战略，调整并建立了由设备制造集团（EMG）、环保服务集团（ESG）、国际业务集团（IBG）和海默研究院（HRI）组成的新“3G+I”业务架构。
上市公司本次收购的思坦仪器2016年度实现营业收入22,886.42万元，归属于母公司的净利润7,274.18万元，上市公司收购思坦仪器能有效降低综合成本。
思坦仪器与上市公司同属于开采辅助活动的行业分类，但双方在细分产品、客户分布上有所差异，通过本次重组实现两者之间的协同，将提升上市公司业务规模，扩大上市公司业务范围，增加上市公司盈利能力。
本次交易后，上市公司将持续以技术、研发为盈利能力驱动因素，以海默研究院（HRI）为纽带，由国家“千人计划”特聘专家郑子琼博士亲自带队，组建公司技术研发、高端技术人才培养、技术引进吸收、科技成果转化的创新平台，并为各业务板块提供全方位的技术支持。
（二）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
上市公司主要从事油田设备销售、油田服务等业务，本次交易完成后，思坦仪器将作为上市公司控股子公司，其产品、团队及研发能力将成为上市公司全面落实公司战略目标及发展战略的重要抓手，本次交易将优化上市公司产品结构，进一步提升上市公司的综合竞争能力。
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字【2017】62010002号《审阅报告》，在假设上市公司本次购买资产的交易在2016年1月1日已经完成，本次交易前后上市公司2017年1-6月和2016年度实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||||
|||||||2016年度||
|项目||||||||
|||实际||备考||实际|备考|
||16,280.52||19,434.39||28,469.52|||
||180.17||-2,873.79||755.94|||
||199.63||-2,336.60||707.58|||
||0.0047||-0.0607||0.0205|||

注：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/股本数
本次交易完成后，上市公司2016年度的营业收入、净利润及基本每股收益均有所提升。上市公司2016年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的707.58万元增加至4,845.32万元，基本每股收益由交易前的0.0205元/股增加到交易后的0.1405元/股，上市公司的盈利能力有所改善，基本每股收益也得到增厚。
由于思坦仪器经营存在季节性因素影响，因此2017年半年的备考财务报表不具有可比性。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月|||||
||||||2016年度||
|主要财务指标|||||||
|||实际||备考|实际|备考|
||32.37%||33.05%||32.70%||
||1.11%||-14.79%||2.66%||

2016年度，上市公司毛利率由交易前的32.70%增加至45.71%，净利率由交易前的2.66%增加至12.07%，上市公司毛利率及净利率均得到大幅提升。
2017年 1-6月，由于思坦仪器收入的季节性影响，备考毛利率及净利率不具有可比性。
（三）本次交易后上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字【2017】62010002号《审阅报告》，在假设上市公司本次购买资产的交易在2016年1月1日已经完成，本次交易对上市
公司资产负债结构和财务安全性的影响如下：
1、交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日|||||||||
|项目||实际||||备考|||金额变动幅度|
|||金额||比例||金额||比例||
||21,903.69||8.76%||24,084.32||7.58%|||
||576.19||0.23%||3,622.13||1.14%|||
||28,124.53||11.25%||45,738.67||14.40%|||
||3,139.78||1.26%||4,440.93||1.40%|||
||210.41||0.08%||210.41||0.07%|||
||1,970.01||0.79%||4,314.69||1.36%|||
||17,571.54||7.03%||40,188.14||12.65%|||
||35,265.93||14.11%||36,780.01||11.58%|||
||108,762.08||43.52%||159,379.30||50.16%|||
||1,629.49||0.65%||1,629.49||0.51%|||
||27,602.31||11.04%||3,724.56||1.17%|||
||15,758.83||6.31%||28,680.73||9.03%|||
||9,169.16||3.67%||9,299.70||2.93%|||
||49,488.28||19.80%||49,488.28||15.58%|||
||7,342.54||2.94%||12,033.43||3.79%|||
||2,939.82||1.18%||2,939.82||0.93%|||
||25,928.47||10.37%||48,328.74||15.21%|||
||32.89||0.01%||128.47||0.04%|||
||1,218.39||0.49%||2,025.47||0.64%|||
||67.15||0.03%||67.15||0.02%|||
||141,177.34||56.48%||158,345.83||49.84%|||
||249,939.42||100%||317,725.13||100%|||

本次交易完成后，截至2017年6月30日，上市公司资产总额由交易前的249,939.42万元增加至317,725.13万元，增长幅度为27.12%；其中流动资产由108,762.08万元增加至159,379.30万元，增长幅度为46.54%；非流动资产由141,177.34万元增加至158,345.83万元，增长幅度为12.16%。公司的资产规模将通过本次交易实现较大程度的扩张，整体实力得到增强。
交易完成后，非流动资产占总资产比重将由56.48%降低至49.85%。非流动
资产占比有所下降，主要因为思坦仪器纳入海默科技的合并报表，交易前在长期股权投资中核算的股权投资款抵消并表，以及合并后存货增加从而导致交易后备考财务报表非流动资产占比下降。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日|||||||||
|项目|实际||||备考||||金额变动||
|||金额||比例||金额||比例||幅度|
||32,819.74||48.27%||36,956.64||29.76%||||
||-||-||84.47||0.07%||||
||7,483.29||11.01%||11,419.09||9.20%||||
||474.52||0.70%||777.56||0.63%||||
||388.32||0.57%||716.61||0.58%||||
||518.11||0.76%||557.46||0.45%||||
||76.77||0.11%||82.61||0.07%||||
||573.32||0.84%||46,829.73||37.72%||||
||8,741.22||12.86%||8,741.22||7.04%||||
||10.00||0.01%||11.20||0.01%||||
||51,085.29||75.14%||106,176.58||85.51%||||
||13,700.00||20.15%||13,700.00||11.03%||||
||232.44||0.34%||232.44||0.19%||||
||330.17||0.49%||330.17||0.27%||||
||1,508.70||2.22%||1,515.30||1.22%||||
||1,134.55||1.67%||2,208.53||1.78%||||
||16,905.87||24.86%||17,986.45||14.49%||||
||67,991.16||100%||124,163.03||100%||||

本次交易完成后，上市公司 2017年 6月 30日负债总额由交易前的 67,991.16万元增加至124,163.03万元，增长率为82.62%。从负债结构上来看，
流动负债仍然是负债的主要组成部分，其占总负债比例由交易前的75.14%增长
至85.51%。
（3）偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||||2016年12月31日||
|项目||||||||
|||实际||备考||实际|备考|
||27.20%||39.08%||23.80%|||
||2.13||1.50||1.98|||
||1.79||1.12||1.69|||

注：资产负债率=总负债/总资产×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
上市公司通过自筹资金支付本次并购交易对价，因此本次并购完成后随着上市公司负债规模上升，资产负债率将有所上升，同时流动比率和速动比率相应降低。
（4）财务安全性分析
本次交易完成后，截至2017年6月30日，上市公司资产负债率为39.08%。
本次收购未对公司财务安全性产生重大不利影响。本次交易完成后，公司财务安全性良好，本次交易收购的标的公司主营业务稳定，盈利能力较强，且收入的回款情况良好，能为公司提供稳定的利润来源。上市公司将根据自身经营情况以及融资情况等与借款方协商安排还款进度，降低对公司偿债能力的影响。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易前，海默科技已形成了针对油气开采过程中的生产优化与测试服务、钻完井和增产服务等较为全面的产品线和产品组合；此外，公司还可提供压裂服务以及页岩油气勘探开发业务等。海默科技在油气田生产优化和测试服务领域所拥有的多相计量技术和产品，产品和服务远销中东、北非、东南亚、南亚和
南美等地区。
思坦仪器始终专注于油田增产、稳产相关技术领域，以井下使用的油气增产
工程专用仪器为核心产品；相关产品线健全，监测仪器仪表、数据网络传输、应用软件开发均系自主研发生产，具有较高的技术含量；其产品特点为特色化、高端化、差异化，使得产品拥有较高的稳定性，达到三大油及其下属各个油田客户的各项市场准入标准成为三大油的合格供应商。
本次交易完成后，海默科技将合计持有思坦仪器85.01%股份。上市公司将在现有的油气设备生产、销售的主营业务及延伸产业链的基础上，进一步提升研发、生产、销售的服务能力。收购思坦仪器控股权是海默科技进入“智能油井”和“数字油田”领域推进实施油气勘探开发“两下战略”（水下和井下）的战略性举措。
根据上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司2016年度的营业收入、净利润及基本每股收益均有所提升。上市公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的707.58万元增加至4,845.32万元。
本次交易后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||变动|||
|指标|||||||||
||||交易前||交易后||金额|比例|
||基本每股收益|0.0205||0.1405||0.1200|||
||稀释每股收益|0.0205||0.1405||0.1200|||

上市公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为707.58万元；根据《审计报告》，标的公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为7,274.18万元；
根据《审阅报告》，上市公司2016年度备考实现归属于母公司股东的净利润为4,845.32万元，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，思坦仪器现有业务的良好发展将为上市公司带来利润的重要增长点，增强上市公司的整体盈利能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。上市公司在本次交易完成前后的实际控制人均为窦剑文先生，控制权未发生变化。为了更加完善公司治理结构，本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2017年9月27日，上市公司与思坦电子等38名交易对方签订了附条件生效的《购买资产协议》，就资产交付或过户的时间安排约定如下：
1、标的资产的交割
购买资产协议生效后30个工作日内转让方完成标的资产的交割。
业绩承诺方同意，因本次交割前发生的事件导致思坦仪器产生损失或需承担相应责任的，业绩承诺方应当向思坦仪器赔偿所有损失或承担所有责任，该等事件包括但不限于针对思坦仪器的侵权诉讼、仲裁、索赔、纠纷，以及工商、税务、土地、房产、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防等事项。业绩承诺方内部承担责任的比例按其在本次交易前持有思坦仪器的股份占业绩承诺方股份总数的比值计算。业绩承诺方应对此承担连带责任。
《购买资产协议》就违约责任约定如下：
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所作的陈述保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
4、各方同意，在本协议约定的业绩补偿事件发生时，若业绩承诺方未按照本协议约定的补偿方式向上市公司支付业绩补偿金额，除应支付相应的业绩补偿金额外，业绩承诺方应向上市公司承担应付未付补偿金额每日千分之一的违约金直至支付相应业绩补偿金额日止。经上市公司书面通知并给予五个工作日的合理期限后，业绩承诺方仍未按照约定支付补偿金额及违约金，上市公司有权选择立即终止本协议，并要求业绩承诺方承担因此造成的一切损失，包括但不限于返还上市公司已支付的转让价款及按照同期银行贷款利率计算利息、券商费用、会计师费用、评估师费用和律师费用及其他为促成本次交易而发生的支出和费用。业绩承诺方对此承担连带赔偿责任。
5、若思坦电子和实际控制人未按照本协议约定履行其相应的承诺，在上市公司书面通知并给予合理期限后仍未履行其承诺，上市公司有权选择终止本协议，并要求思坦电子和实际控制人承担因此给上市公司造成的损失。同时，思坦电子和实际控制人应向上市公司支付等值于标的资产价格20%的违约金。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益
本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，业绩承诺方与上市公司就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为，海默科技与交易对方已按照《重组管理办法》第三十五条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，交易对方及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》，业绩承诺方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》等相关承诺。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本独立财务顾问报告中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺函符合《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
（一）自查范围
上市公司董事会就本次交易信息首次公开披露（2017年 7月 20日）前 6月至 2017年 7月 19日止（以下简称“核查期间”），上市公司及全体董事、监事、高级管理人员，支付现金购买资产交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）买卖该公司股票及其他相关证券情况进行了查询。
（二）查询结果
根据本次交易的相关各方及证券服务机构出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，前述相关方及人员买卖上市公司股票的交易情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||职务/身份||交易日期||交易数量（股）|交易方向|
||上市公司董事||2017年3月2日至2017年3月10日||3,847,600|||
||思坦仪器股东||2017年3月1日、2017年3月21日||2017年3月1日卖出3,000股，2017年3月21日卖出3,000股|||
||思坦仪器股东||2017年5月11日、2017年5月25日、2017年6月2日||2017 年 5 月 11日买入8,200股，2017 年 5 月 25日卖出2,000股，2017 年 6 月 2日卖出6,200股|||

||||
|-|-|-|
|-|2017年1月23日至2017年3月24日|2017年1月23日买入1,600股，2017年3月23日、2017年3月24日各卖出800股|
|-|2017年1月20日至2017年3月24日|2017年1月20日、2017年1月23日各买入1,100股，2017年3月6日买入1,300股，2017年1月24日卖出1,100股，2017年3月23日、2017年3月24日各卖出1,200股|

（三）相关人员关于海默科技本次交易信息首次公开披露前 6个月内买卖上市公司股票的说明
对于上述股票交易行为，李建国确认：
“（1）本人进行该等股票交易时，海默科技等相关方尚未筹划本次交易事宜。
（2）本人进行该等股票交易时，未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖海默科技股票，本人亦未向任何人提出买卖海默科技股票的建议。
（3）在海默科技至本次交易实施完毕或海默科技宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行海默科技股票的交易。
（4）如前述声明事项不实，本人愿意承担因此对海默科技造成的损失。”
对于上述股票交易行为，刘鑫、雷选锋确认：
“（1）本人进行该等股票交易时，海默科技等相关方尚未筹划本次交易事宜。
（2）于海默科技2017年7月20日首次披露本次重组信息前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖海默科技股票，本人亦未向任何人提出买卖海默科技股票的建议。
（3）在海默科技至本次交易实施完毕或海默科技宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行海默科技股票的交易。
（4）如前述声明事项不实，本人愿意承担因此对海默科技造成的损失。”国金证券承诺：
“（1）本公司建立了健全的信息隔离墙制度，资产管理业务股票账户在海默科技（集团）股份有限公司重组信息首次披露前 6个月内（2017年 1月 20日至 2017年 7月 19日）买卖海默科技股票时未获知关于海默科技本次重大资产重组的任何内幕消息，也不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
（2）本公司今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
经核查，本独立财务顾问认为：根据相关机构和人员的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，除上述情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属不存在泄露有关信息或者建议他人买卖海默科技股票或操纵海默科技股票等禁止交易的行为。
十三、上市公司重大资产购买交易草案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大事项，上市公司 2017年 7月 20日首次披露本次交易信息。本次重大资产重组事项公告首次披露前20个交易日即为2017年6月22日至2017年 7月 19日。公司股票在本次交易信息首次披露前一交易日收盘价格为 8.03元/股，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年6月21日）收盘价为9.43元/股，本次交易信息首次披露前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为14.85%。
本次交易信息首次披露前 20个交易日内，创业板指数（399006.SZ）收盘点位从1,824.69点下跌至1,684.77点，累计跌幅为7.67%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于采矿业，公司股票在本次交易信息首次披露前最后一个交易日（2017年 7月 19日）WIND能源设备板块指数（WIND代码：886001）收盘价为 7,563.30点，本次交易信息首次披露前第 21个交易日（2017年 6月21日）该板块指数收盘价为8,384.32点，该板块指数累计跌幅为9.79%。剔除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20交易日累计跌幅为7.18%；
剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20个交易日累计跌幅为5.06%，均未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，海默科技股价在本次交易信息首次披露前20个交易日累计波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
十四、本次交易即期回报摊薄情况及填补措施
（一）本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将继续立足石油行业，坚定看好石油天然气工业的发展，坚持深耕石油天然气细分行业，坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式。本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||变动||
|指标|||||||||
||||交易前||交易后||金额|比例|
||基本每股收益|0.0205||0.1405||0.1200|||
||稀释每股收益|0.0205||0.1405||0.1200|||

上市公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为707.58万元；根据《审计报告》，标的公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为7,274.18万元，根据《审阅报告》，上市公司2016年度备考实现归属于母公司股东的净利润为4,845.32万元，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益，不存在摊薄即期回报的情形。
（二）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，思坦仪器将成为上市公司子公司。届时，上市公司将深化在石油天然气行业的布局，进一步实现“中国版”独立能源公司的愿景，公司将加快对标的资产的整合，充分调动控股股东各方面资源，依托上市公司现有业务体系，充分发挥上市公司在资源配套与业务整合方面的优势及思坦仪器在油气增产工程专用仪器领域的经验，将加强与标的公司之间各方面的交流，通过全方位推动措施，争取尽早实现公司的预期效益。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善和健全持公司利润分配制度，增强公司利润分配的透明度，上市公司
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等的相关要求在公司章程就关于利润分配的内容进行了规定。公司将继续按照相关法律法规、遵循公司章程中制定的利润分配政策，积极对公司股东给予回报。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
根据中国证监会相关规定，公司本次交易完成后的控股股东窦剑文先生将严格履行“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
经核查，独立财务顾问认为：海默科技本次支付现金购买资产所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
第七节独立财务顾问结论意见
上市公司已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》等相关资料的审慎核查后，国金证券对重组报告
书出具核查意见如下：
“本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、除已披露的情况外，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核海默科技（集团）股份有限公司本次重大资产购买申报材料的基础上，提出内核意见如下：
“1、海默科技（集团）股份有限公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高海默科技（集团）股份有限公司盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。”
第九节备查文件
一、备查文件
1、海默科技关于本次交易的董事会决议、独立董事意见和监事会决议；
2、交易各方签署的交易合同；
3、交易对方关于本次交易的内部决议；
4、瑞华出具的审计报告；
5、天健兴业出具的资产评估报告；
6、瑞华出具的上市公司备考审阅报告；
7、通力律师出具的法律意见书；
9、国金证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00至11:30，下午 3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、海默科技（集团）股份有限公司
联系地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩 593号
电话：86-931-8559076
传真：86-931-8553789
联系人：张立强
2、国金证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-6882 6801
传真：021-6882 6800
联系人：李皓鸣、黄世瑾
投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn上查阅相关内容。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
李文源
项目主办人：
李皓鸣 黄世瑾
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司 2017年9月27日