瑞华核字【2017】01300018号
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1、鉴·证····报····告································· ···································· 1
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关于四川北方硝化棉股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2017】01300018号四川北方硝化棉股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”）截至 2016年 12月 31日的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是北化股份董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，四川北方硝化棉股份有限公司截至2016年 12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供四川北方硝化棉股份有限公司2016年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张富根
中国·北京 中国注册会计师：陈忆申
二〇一七年三月二十八日
四川北方硝化棉股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
公司IPO募集资金已于2013年使用完毕，相关情况参见《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90号”文核准，本公司于 2013年5月31日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）77,900,000股，发行价格为 7.12元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币554,648,000.00元，扣除发行费用34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币520,279,108.00元。
截至 2013年 5月 31日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
2013年 8月 22日，公司第二届第三十七次董事会审议修订了《四川硝化棉股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确规定了公司存放、管理、使用募集资金的有关要求。
公司确定中国银行泸州市分行营业部、光大银行成都玉双路支行和中国银行襄阳分行作为该次募集资金的存放银行。2013年 6月 20日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国银行泸州市分行营业部和光大银行成都玉双路支行按照三方监管协议范本分别签订了《募集资金三方监管协议》。2013年12月11日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国银行襄阳分行、襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》。截至2013年 12月31日，鉴于泵业公司90%股权收购工作已实施完毕，
公司已将在光大银行成都玉双路支行设立的专户注销，并将该专户结余募集资金 590,268.28元（主要为利息收入）转入公司在中国银行泸州市分行营业部开设的专户。该专户注销后，公司原与光大银行成都玉双路支行、宏源证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。
截至 2016年 12月 31日募集资金产生利息收入 1,814,807.34元，收购泵业公司65.65%股权支付款项 302,260,333.90元；对泵业公司增资 184,172,240.00元，截至 2016年 12月 31日，增资款累计投入特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程 181,514,790.98元（其中置换前期投入资金33,049,466.39元）；支付银行手续费10,391.95元。截至2016年12月31日，本次募集资金余额为38,308,398.51元。具体使用及结存情况详见下表：
（一）公司募集资金收支情况
单位：人民币元项 目 定向增发募集资金
募集资金净额 520,279,108.00加：利息收入 1,814,807.34减：募投项目累计使用资金 483,775,124.88其中：前期置换 33,049,466.39减：永久补充流动资金 0.00减：暂时补充流动资金 0.00减：银行手续费 10,391.95期末余额 38,308,398.51（二）截至2016年12月31日，募集资金存储情况
单位：人民币元2016年12月31日监管银行 募投项目
余额
中国银行泸州市对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工
35,388,106.50分行营业部 业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程
中国银行
特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程 2,920,292.01襄阳分行
合计 38,308,398.51
三、本年度募集资金的实际使用情况
定向增发募集资金的实际使用情况参见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
定向增发募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况参见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
董事会认为公司已按募集资金的监管规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
四川北方硝化棉股份有限公司董事会二○一七年三月二十八日
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|附表1：募集资金使用情况对照表2016年度编制单位：四川北方硝化棉股份有限公司 金额单位：人民币万元|||||||||||
|募集资金总额|||52,027.91||本年度投入募集资金总额||||2,346.74||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||48,377.51||
|累计变更用途的募集资金总额|||21,801.88||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||41.90%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|使用本次募集资金收购襄阳五二五泵业有限公司65.65%股权|否|30,199.00|30,226.03||30,226.03|100.00|2013年8月1日完成收购|5,321.18|是|否|
|襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程|是|60,170.00|35,365.00|2,346.74|18,151.48|95.82|项目建设完成，2015年3月31日已达到预定可使用状态|992.00|否|是|
|承诺投资项目小计||90,369.00|65,591.03|2,346.74|48,377.51|||6,313.18|||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||90,369.00|65,591.03|2,346.74|48,377.51|||6,313.18|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程尚未实现《可行性研究报告》预期的经济效益，主要原因有以下两个方面：1、宏观经济增速放缓影响。项目产品的主要应用领域为石油、化工、煤矿、黑色冶金、有色金属等行业，受宏观经济增速放缓影响，上述行业经济效益持续下行，市场需求疲软，竞争加剧，产品订单不足。 2、培育市场客户还需要一定时间。基于上述原因造成项目产品的销量、销售收入和利润均未能达到预期，预计随着上述行业的回暖和公司市场开拓力度的加大，项目经济效益会日趋好转。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||“对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造建设项目”原计提投资60,170.00万元，预计项目建成后，形成年产8,600台石化用泵、渣浆泵和核二、三级泵以及500吨核铸件的生产能力。由于渣浆泵产品市场环境发生局部变化，石化泵、核泵的技术开发和市场培育还需周期，公司严格按照谨慎投资原则，根据市场发展节奏和结构，结合自身风险承受能力以及技术、市场情况，公司计划暂时调低渣浆泵、石化泵生产规模，并取消核泵及核铸件计划，有效匹配泵业公司实际发展需求，控制投资风险，保障股东利益；后续将根据技术开发、市场发展情况决定是否继续启动。本次变更经公司于2014 年8月12日召开的第三届第七次董事会会议、第三届第五次监事会会议和2014年8月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||公司不存在超募资金。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用。|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2013年11月21日，经第二届第三十九次董事会审议批准，以本次募集资金置换特种工业制造建设项目的先期投入资金，置换资金总额为3,304.95万元。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||1、2013年7月8日，经第二届第三十六次董事会审议批准，计划使用不超过15000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金已于2014年5月22日归还募集资金专户；2、2014年5月20日，经第三届第六次董事会审议批准，计划使用不超过14500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2014年12月31日，母公司已使用3,500万元闲置募集资金补充流动资金，泵业公司已使用增资款8,700万元暂时补充流动资金，共计12,200万元，该项资金已于2015年5月15日归还募集资金专户。3、2015年5月22日，经第三届第十三次董事会、第三届第十次监事会分别审议批准，计划使用不超过 7,300.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2015年12月31日，母公司已使用3,500万元闲置募集资金补充流动资金，泵业公司已使用增资款2,600万元暂时补充流动资金，共计6,100万元。该项资金已于2016年5月18日前归还募集资金专户。4、截止2016年12月31日，使用闲置资金补充流动资金金额为零。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用。|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||不适用。|||||||

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|附表2：变更募集资金投资项目情况表2016年度编制单位：四川北方硝化棉股份有限公司 金额单位：人民币万元||||||||||
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程|对五二五泵业增资实施特种工业泵制造建设项目|35,365.00|2,346.74|18,151.48|95.82|项目建设完成，2015年3月31日已达到预定可使用状态|992.00|否|否|
|合计||35,365.00|2,346.74|18,151.48|||992.00|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||“对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造建设项目”原计提投资60,170.00万元，预计项目建成后，形成年产8,600台石化用泵、渣浆泵和核二、三级泵以及500吨核铸件的生产能力。由于渣浆泵产品市场环境发生局部变化，石化泵、核泵的技术开发和市场培育还需周期，公司严格按照谨慎投资原则，根据市场发展节奏和结构，结合自身风险承受能力以及技术、市场情况，公司计划暂时调低渣浆泵、石化泵生产规模，并取消核泵及核铸件计划，有效匹配泵业公司实际发展需求，控制投资风险，保障股东利益；后续将根据技术开发、市场发展情况决定是否继续启动。本次变更经公司于2014 年8月12日召开的第三届第七次董事会会议、第三届第五次监事会会议和2014年8月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程尚未实现《可行性研究报告》预期的经济效益，主要原因有以下两个方面：1、宏观经济增速放缓影响。项目产品的主要应用领域为石油、化工、煤矿、黑色冶金、有色金属等行业，受宏观经济增速放缓影响，上述行业经济效益持续下行，市场需求疲软，竞争加剧，产品订单不足。 2、培育市场客户还需要一定时间。 基于上述原因造成项目产品的销量、销售收入和利润均未能达到预期，预计随着上述行业的回暖和公司市场开拓力度的加大，项目经济效益会日趋好转。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用。|||||||