北北京京市市君君泽泽君君律律师师事事务务所所
关关于于
北北京京数数码码视视讯讯科科技技股股份份有有限限公公司司
终终止止股股票票期期权权激激励励计计划划的的
法法律律意意见见书书
北京市君泽君律师事务所
北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼六层
电话：010-66523388
传真：010-66523399
中国北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层，邮政编码：100033
电话：（8610）6652-3388传真：（8610）6652-3399
网址：www.junzejun.com
北京市君泽君律师事务所关于
北京数码视讯科技股份有限公司
终止股票期权激励计划的
法律意见书
君泽君[2015]证券字 2015-024-1-1致：北京数码视讯科技股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（“本所”）接受北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“数码视讯”或“公司”的委托，就公司终止股票期权激励计划有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师主要系依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对公司终止股票期权激励计划所涉及的相关法律问题进行了必要的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师采用的核查、验证方法主要包括审查有关书面材料、审查公司信息披露文件、对有关人员进行访谈及符合法律、法规规定的其他方法，本所律师认为通过上述方法可以保证出具法律意见之真实性、完整性和准确性；如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。
4、公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证有关副本材料或复印件与原件的一致性。
5、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料均已经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位、数码视讯出具的证明文件并在充分履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条规定的注意义务基础上进行核
查、验证后作出判断。
6、本法律意见书仅供公司为终止股票期权激励计划而向监管部门报备时作为备案文件之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
鉴此，本所律师根据《公司法》《证券法》和《管理办法》的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司终止股票期权激励计划事宜发表法律意见如下：
一、本次股票期权激励计划的批准及实施情况
1、2011年8月22日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》（以下简称“《激励考核办法》”），并决定将该激励计划草案提交公司董事会审议。
2、2011年8月22日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈激励计划（草案）〉的议案》、《关于公司〈激励考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，确定首次授予激励对象的股票期权的行权价格为 25.56元；同时公司独立董事发表独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、2011年12月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了根据证监会反馈意见修改形成的《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。
4、2011年12月，证监会向深圳证券交易所发送了关于本次股权激励计划审核无异议的通知。
5、2012年1月9日，公司以现场会议和网络投票结合的方式召开了 2012
年第一次临时股东大会，会议逐项审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《股票期权激励计划实施考核办法》。
6、2012年1月12日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整的议案》和《关于公司股票期权激励计划首期期权授予事项的议案》，同意由于《激励计划（草案修订稿）》中激励对象之一罗明因个人原因离职，公司股票期权首次期权的激励对象由199人调整为198人，首次股票期权数量调整为1124万份，同时确定股票期权授予日为2012年1月12日；独立董事关于授予股票期权的授予日发表了意见，同意股票期权首期授予的授权日为2012年1月12日，并同意向激励对象授予股票期权。
7、2012年5月14日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销以及调整股票期权激励计划期权数量及行权
价格的议案》，鉴于公司于2012年5月11日实施了2011年度权益分派方案，以公司现有总股本224000000股为基数，向全体股东每10股派2.0元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据公司《激励计划（草案修订稿）》，在公司出现除息、资本公积金转增股本事宜时，需对股票期权激励计划的期权数量和行权价格作调整，调整后的首期期权数量为
1677万份，预留的股票期权数量为187.5万份，调整后的首期股票期权行权价格为16.91元。
8、2012年10月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留部分期权授予事项的议案》，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》规定的预留部分期权的授予条件已经成就，同意授予53名激励对象187.5万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉预留部分期权的授予日为2012年10月26日。
9、2013年4月25日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》，鉴于公司 17名激励对象牟大伟等因个人原因辞职，根据公司《激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司
取消上述17人参与本次股票期权激励计划的资格并注销其获得的股票期权共计117万份，首期期权份额由原来的1677万份调整至1560万份，激励对象人数调整至179人。
10、2013年6月26日，公司第二届董事会第三十四次董事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权行权价格的议案》，鉴于公司于2013年6月25
日实施了2012年度权益分派方案，以公司现有总股本 338,956,768股为基数，向全体股东每10股派1.982553元人民币现金。根据公司《激励计划（草案修订稿）》，在公司出现除息事宜时，需对股票期权激励计划的行权价格作调整，调整后的首期股票期权行权价格为16.71元，预留部分期权行权价格为15.96元。
11、2013年9月27日，第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划首次授予及预留期权人员及期权数量调整的议案》以及《关于公司首期股权激励计划预留期权第一个行权期可行权的议案》。公司同意取消聂方兴等13人参与本次股票期权激励计划的资格并注销其获得的股票期权共计52万份，首次授予期权份额由原来的1560万份调整至1533万份，首次授予激励对象人数调整至173人，预留期权份额由原来的187.5万份调整至162.5万份，激励对象人数调整至46人。同时，鉴于公司首期股票期权激励计划预留期权第一个行权期行权条件满足，公司同意46名符合条件的激励对象在第一个行权期（2013年10月28日至2014年10月27日）行权，可行权数量为48.75万份，行权价格15.96元。
12、2014年1月29日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首期及预留期权人员及数量调整的议案》以及《关于公司股权激励计划首期期权第二个行权期符合行权条件的议案》。取消宫正等 6人参与本次股票期权激励计划的资格并注销其获得的股票期权共计23.35万份，首期期权份额由原来的1533万份调整至1523.55万份，首次授予激励对象人数调整至171人，预留期权份额由原来的162.5万份调整至148.6万份，激励对象人数调整至42人。
同时，鉴于公司股票期权激励计划首期期权第二个行权期行权条件满足，公司同意171名符合条件的激励对象在第二个行权期（2014年1月29日至2015年1
月9日）行权，可行权数量为453.15万份，行权价格16.71元。
13、2014年5月15日第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司于2014年5月21
日实施2013年度权益分派，以公司现有总股本342,006,810股为基数，向全体股东每10股派0.995477元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每
10股转增9.954775股；根据公司《激励计划（草案修订稿）》，在公司出现除权除息事宜时，需对股票期权激励计划的行权价格及行权数量作调整，调整后的
首期股票期权份额为3040.209744万份，行权价格为8.324051元，预留部分期权份额为296.527956万份，行权价格为7.948201元。
综上，公司首批激励对象完成了前两个行权期的权利行使（已行权数量占获授股份总数的60%）；预留部分激励对象仅完成了第一个行权期的权利行使（已行权数量占获授股份总数的30%）。剩余全部已获授尚未行权的股份因公司 2013年度、2014年度业绩未能满足行权条件要求将注销。
二、关于终止股票期权激励计划的可行性
根据北京兴华会计师事务所对公司2013年度及2014年度财务报表的审计结果，公司2013年度及2014年度业绩指标未能满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号文件以及《激励计划（草案修订稿）》中关于行权条件的相关规定，鉴于此，公司董事会决定终止本次股票期权激励计划，相关的《股票期权激励计划实施考核办法》一并终止。
本所律师认为，公司在上述情况下终止实施《激励计划（草案修订稿）》的行为不违反《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
三、关于终止股票期权激励计划履行的程序及法律后果
1、根据《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司股东大会是实施《激励计划（草案修订稿）》的内部最高决策机关，有权对《激励计划（草案修订稿）》及其变更和终止进行审批。
根据公司于2012年1月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已经授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止。因此，本次终止《激励计划（草案修订稿）》事宜只需要公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议。
2、本次终止《激励计划（草案修订稿）》事宜已由公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
3、本次终止《激励计划（草案修订稿）》事宜已由公司独立董事在第三届董事会第十四次会议上发表相关独立意见。
4、本次终止《激励计划（草案修订稿）》事宜已由公司第三届监事会第八次会议审议通过。
除尚需取得所有激励对象签署的无异议函外，本所律师认为，本次《激励计划（草案修订稿）》已经公司董事会审议批准终止，本次《激励计划（草案修订稿）》的全部内容即已失去法律效力，应终止执行，注销本次终止所涉及的全部股票期权，并履行相关信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，在确定无法达到预期激励效果的情况下，公司提前终止本次《激励计划（草案修订稿）》的行为不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司已取得董事会的批准；董事会审议批准后，本次《激励计划（草案修订稿）》即已失去法律效力，应终止执行，公司应及时取得所有激励对象签署的无异议函、依法办理所涉及的全部股票期权的注销登记手续及其他相关手续和履行相关信息披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（本页无正文，下转签字页）
（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于北京数码视讯科技股份有限公司终止股票期权激励计划的法律意见书》之签字页）
北京市君泽君律师事务所负责人： _______________王冰经办律师：_______________赵世焰经办律师：_______________申文浩二○一五年四月二十日