2019年第二次临时股东大会资料天创时尚股份有限公司
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2019年第二次临时股东大会会议资料 2019年 11月 18日
2019年第二次临时股东大会资料目录
会议须知 .......................................................................................................................................................... 32019年第二次临时股东大会会议议程 ......................................................................................................... 4议案一《关于回购注销部分限制性股票的议案》； ................................................................................ 6议案二《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》。..................................... 11 2
2019年第二次临时股东大会资料会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
2019年第二次临时股东大会资料 2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1.会议时间：2019年11月18日（周一）13:30
2.会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31号天创时尚股份有限公司行政楼会议厅 3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长李林
二、会议主要议程：
1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；
2.会议签到；
3.主持人宣布股东大会开始；
4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5.大会确定计票人和监票人；
6.与会股东审议下列议案：
（1）关于回购注销部分限制性股票的议案；
（2）关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案。
7.股东发言及提问；
8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10.上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
2019年第二次临时股东大会资料 11.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2019年第二次临时股东大会会议记录》和《2019年第二次临时股东大会决议》；
12.律师发表见证意见，宣读法律意见书；
13.主持人宣布会议结束。
2019年第二次临时股东大会资料议案一《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
各位股东及股东代表：
受宏观经济下行及市场环境影响，2018年度，公司鞋类业务板块实际业绩未满足公司 2017年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的业绩考核解锁条件。公司首次授予限制性股票的12名激励对象、预留授予部分的5名激励对象均为公司鞋类业务板块核心管理、技术人员。故在2018年年度业绩考核中未能达到《公司2017年限制性股票激励计划》规定的“公司层面业绩考核要求”。
因此，公司董事会同意对首次授予限制性股票的12名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票1,161,300股按照6.86元/股进行回购注销；同意对预留部分授予限制性股票的5名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票175,000股按照5.87元/股进行回购注销。
上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为 1,336,300股，占公司目前总股本的0.31%。
一、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的相关规定：若各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。业绩考核要求如下所示：
考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于12%；||
|第二个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于28%；||
|第三个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。||

2019年第二次临时股东大会资料预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于28%；|
|第二个解除限售期|以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。|

上述“净利润”均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为核算依据。
1.公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的12名激励对象均为公司鞋类业务板块核心管理、技术人员。
2018年度公司鞋类业务板块实现业绩与《激励计划》中规定的首次授予限制性股票第二期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下：
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||第二个解锁期业绩考核目标||实际实现的业绩情况|
|以 2016 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于28%||2018年度鞋类业务板块净利润较2016年的增长率为8.29%，低于目标值。||

2.公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分的5名激励对象均为公司鞋类业务板块核心管理、技术人员。
2018年度公司鞋类业务板块实现业绩与《激励计划》中规定的预留部分授予的限制性股票第一期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下：
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||第一个解锁期业绩考核目标||实际实现的业绩情况|
|以 2016 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于28%||2018年度鞋类业务板块净利润较2016年的增长率为8.29%，低于目标值。||

（二）回购价格调整方法
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
2019年第二次临时股东大会资料P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）回购注销的数量及价格
2017年8月18日公司授予首次授予限制性股票12名激励对象第二期共计1,161,300股限制性股票，授予价格为7.36元/股；授予预留部分限制性股票5名激励对象第一期共计175,000股限制性股票，授予价格为6.37元/股。
2018年4月3日，公司披露2017年度利润分配预案：以截止2017年12月31日公司股本总数431,654,167股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利，,每10股派发现金红利2.5元（含税），于2018年6月4日实施完毕；2019年4月16日，公司披露2018年度利润分配预案：以2018年末公司总股本431,402,167股扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股，即422,172,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），于2019年6月11日实施完毕。
2019年第二次临时股东大会资料故根据《激励计划》的规定，本次公司拟回购注销股份合计1,336,300股，具体回购数量及回购价格如下：
1.本次回购注销首次授予限制性股票 12名激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计1,161,300股，回购价格调整为6.86元/股；
2.本次回购注销预留部分授予限制性股票 5名激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计175,000股，回购价格调整为5.87元/股。
（四）回购资金
公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款，其中回购首次授予限制性股票12名激励对象已获授但尚未解禁的第二期限制性股票共计 7,966,518元，回购预留部分限制性股票 5名激励对象已获授但尚未解禁的第一期限制性股票共计1,027,250元，即回购资金总计8,993,768元。
二、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次需回购注销的股份共计1,336,300股,回购后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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|股份类别||本次变动前|||本次增减变动||本次变动后|||
|||数量||比例|||数量||比例|
|有限售股份|114,798,082||26.61%||-1,336,300|113,461,782||26.38%||
|无限售股份|316,604,085||73.39%||0|316,604,085||73.62%||
|总股本|431,402,167||100.00%||-1,336,300|430,065,867||100.00%||

本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为 430,065,867股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程注册资本金有关条款的修订及工商信息变更等事项。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队
2019年第二次临时股东大会资料将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司2019年11月18日 10
2019年第二次临时股东大会资料议案二《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》。
各位股东及股东代表：
2019年11月1日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，受宏观经济下行及市场环境影响，2018年度，公司鞋类业务板块实际业绩未满足公司2017年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的业绩考核解锁条件。公司首次授予限制性股票的12名激励对象、预留授予部分的5名激励对象均为公司鞋类业务板块核心管理、技术人员。故在2018年年度业绩考核中未能达到《公司2017年限制性股票激励计划》规定的“公司层面业绩考核要求”。
公司决定对首次授予限制性股票的12名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票1,161,300股按照6.86元/股进行回购注销；对预留部分授予限制性股票的5名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票175,000股按照5.87元/股进行回购注销。
上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为 1,336,300股。
本次回购注销完成后，公司减少股份1,336,300股，注册资本相应减少人民币1,336,300元；
公司总股本由431,402,167股变更为430,065,867股；公司注册资本由人民币431,402,167元变更为430,065,867元。
就本次注册资本变更减少事项，相应对《公司章程》进行如下修订：
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||条款||修订前||修订后|
|第六条||第六条 公司注册资本为人民币43140.2167万元。||第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币43006.5867万元。||
|第十九条||第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为43140.2167万股，全部为普通股。||第十九条 公司的股份总数为43006.5867万股，全部为普通股。||

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
2019年11月18日