中信建投证券股份有限公司
关于北方华锦化学工业股份有限公司
收购北方华锦及中兵投资持有的北沥公司股权
关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（下称“保荐机构”）作为北方华锦化学工业股份有限公司（下称“华锦股份”）2013年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华锦股份拟收购北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“北方华锦”）及中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）持有的盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“北沥公司”）股权的情况进行了核查，具体情况如下：
一、交易主要内容
为避免同业竞争，华锦股份拟以 52,030.04万元协议收购北方华锦持有北沥公司的28,220.61万股股权，占北沥公司所有股权的34.85%；拟以23,574.01万元协议收购中兵投资持有北沥公司的12,784.48万股股权，占北沥公司所有股权的15.79%。此次交易华锦股份共需支付 75,604.05万元，取得50.64%北沥公司股权。华锦股份目前已持有北沥公司29.34%股权，若此次交易达成，华锦股份将持有北沥公司79.98%，为其控股股东。
二、交易对方及交易标的
（一）北方华锦化学集团有限公司（北方华锦）
企业类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人：李春建
注册资本：298,733万元
经营范围：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售；原油销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及持股比例：中国兵器工业集团公司持股100%
北方华锦化学集团有限公司为本公司控股股东。
截至 2014年 12月 31日，该公司总资产为 3,565,464.64万元，净资产为819,134.84万元，营业收入为4,417,296.35万元，净利润为-148,012.74万元。
（经审计）。
截至 2015年 10月 31日，该公司总资产为 3,493,516.45万元，净资产为 842,556.10万元，营业收入为 2,555,422.94万元，净利润为 53.61万元。（未经审计）。
（二）中兵投资管理有限责任公司（中兵投资）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室
法定代表人：唐斌
注册资本：100,000万元
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。
股东及持股比例：中国兵器工业集团公司持股100%
中国兵器工业集团公司为本公司实际控制人。
截至 2014年 12月 31日，该公司总资产为 532,213.14万元，净资产为 112,685.24万元，营业收入为 0万元（投资收益 14,653.94万元），净利润为5,580.94万元。（经审计）。
截至 2015年 10月 31日，该公司总资产为 1,902,945.38万元，净资产为
551,206.02万元，营业收入为 359.60万元（投资收益59,053.63），净利润为22,148.46万元。（未经审计）。
（三）盘锦北方沥青股份有限公司（北沥公司）
企业类型：股份有限公司
公司住所：盘锦市兴隆台区新工街
法定代表人：李春建
注册资本：809,810,100元
经营范围：溶剂油、石脑油、润滑油、沥青系列产品生产、销售；化工原料（除易燃易爆危险品）及产品{含燃料油（闪点大于 61摄氏度）}销售；出口本企业自产的沥青系列产品、化工产品（除易燃易爆危险品）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
北沥公司2013年、2014年和2015年1-10月经审计的经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|483,574.67|354,217.62|279,523.51|
|净资产|147,895.16|74,709.89|70,141.38|
||2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|603,324.76|925,047.68|1,000,101.30|
|净利润|13,391.53|8,946.56|13,030.91|

三、关于本次交易是否构成重大资产重组的核查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）的规定，上
市公司购买、出售资产达到以下标准之一，则构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
对此次交易是否构成重大资产重组测算结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|华锦股份||北沥公司或成交金额||占比|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年12月31日||
|总资产|3,074,667.25|总资产|354,217.62|11.52%|
|净资产|857,453.39|净资产|75,604.05|8.82%|
||2014年度||2014年度||
|营业收入|3,608,203.56|营业收入|925,047.68|25.64%|

注：此次交易成交金额为75,604.05万元，北沥公司净资产额为74,709.89万元，成交金额大于净资产额，从净资产占比测算时应以成交金额为基准。
从上表对比可知华锦股份此次收购北沥公司股权不构成重大资产重组。
四、关于本次关联交易和同业竞争的核查
经核查，交易对方北方华锦是华锦股份控股股东，中兵投资是华锦股份实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
北沥公司是华锦股份的关联方，日常经营过程存在往来及关联交易，同时二
者在业务上也存在一定程度重叠。此次交易若能达成，将有利于公司减少关联交
易和避免与北沥公司的同业竞争。
五、华锦股份本次交易定价核查
1、评估情况
2015年11月8日，北京天健兴业资产评估有限公司对北沥公司的股东全部权益进行了评估，出具了天兴评报字（2015）第1226号评估报告。
评估基准日：2015年10月31日
评估方法：资产基础法、收益法。
评估目的：确定北沥公司于评估基准日股东全部权益价值
评估结果：经资产基础法评估，北沥公司于评估基准日2015年10月31日总资产账面价值 483,574.67万元，评估价值为 484,976.60万元，增值额为 1,401.93万元，增值率为0.29%；总负债账面价值335,679.51万元，评估价值为 335,679.51万元，无增减变化；净资产账面价值 147,895.16万元，评估价值为 149,297.09万元，增值额为1,401.93万元，增值率为0.95%。
2、审计情况
北沥公司 2013年财务数据经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2014]第8508号无保留意见审计报告；2014年财务数据经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2015]第14010105号无保留意见审计报告。2015年1-10月份数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2015]第 14010117号无保留意见审计报告。根据审计报告，北沥公司截至 2015年 10月 31日所有者权益合计为 147,895.16万元。
最终本次交易定价采用的是评估值作为基础确定。
经核查，北京天健兴业资产评估有限公司、天职国际会计事务所（特殊普通合伙）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）都具有从事证券业务资格。
六、华锦股份本次交易的决策程序
2015年 11月 23日，华锦股份第五届董事会第四十四次会议审议通过《关
于收购北方华锦及中兵投资持有的北沥公司股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
2015年 11月 23日，华锦股份独立董事高闯、康锦江、王萍对《关于收购北方华锦及中兵投资持有的北沥公司股权暨关联交易的议案》出具了明确同意的独立意见，独立意见如下：
“1、本次关联交易审议和决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在审议关联交易时，关联董事回避表决；
2、本次收购北沥公司股权体现了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；
3、本次交易有利于减少关联往来和关联交易，提高公司的规范运作水平。”因此，华锦股份已就收购北沥公司股权事项履行了董事会程序，并取得了独立董事的明确同意意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
七、保荐机构意见
经查阅华锦股份相关内部制度、本次交易事项的相关内部决策文件等材料，并与华锦股份的董事、高级管理人员访谈，保荐机构认为：
1、本次关联交易按照《公司章程》以及深交所相关规定履行了相关程序，不存在违反法律法规和华锦股份内部制度的情形；
2、本次交易定价以评估值为定价基础，评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格。本次交易公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益；
3、本次交易有利于减少关联交易，避免同业竞争，提高公司的规范运作水平。
综上所述，保荐机构对本次交易事项无异议。