中天国富证券有限公司
关于南方中金环境股份有限公司本次资产重组
前 12个月内购买、出售资产的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
南方中金环境股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“中金环境”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买戴云虎、陆晓英、宋志栋、安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉观禾”）、安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉鸿道”）、杭州市财开投资集团有限公司（以下简称“财开投资”）、德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清凯拓”）、杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投智信”）和安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉道禾”）合计持有的浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称“金泰莱”）100%股权；同时，公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过824,250,034.86元（以下简称“本次交易”）。中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）作为中金环境本次交易的独立财务顾问，对中金环境本次交易前12个月内（以本核查意见出具日前12个月为准）购买、出售资产的情况进行核查，具体核查意见如下：
一、中金环境本次交易前 12个月内购买、出售资产的基本情况
（一）孙公司中建华帆建筑设计院有限公司收购安徽通济环保科技有限公司
月收购了安徽通济环保科技有限公司70%的股权，并办妥相关的工商变更手续。2016年7月，安徽通济环保科技有限公司办理完成相关的工商变更登记。
（二）孙公司北京中咨华帆工程咨询有限公司收购陕西科荣环保工程有限责任公司及陕西荣科环保工程有限公司
2016年9月，上市公司2016年第五次总经理会议审议批准，同意上市公司孙公司北京中咨华帆工程咨询有限公司以现金方式出资4,500万元收购陕西科荣环保工程有限责任公司及陕西荣科环保工程有限公司100%股权。2016年9月，陕西科荣环保工程有限责任公司及陕西荣科环保工程有限公司完成相关的工商变更登记。
（三）设立南方泵业股份有限公司
2016年 8月，上市公司第三届董事会第八次会议审议批准，同意上市公司与子公司浙江南方智慧水务有限公司（原名杭州南泵流体技术有限公司）共同出资新设南方泵业股份有限公司，注册资本为 13,000万元，其中上市公司出资90%，浙江南方智慧水务有限公司出资10%。2016年10月，南方泵业股份有限公司完成工商注册登记。
（四）子公司北京中咨华宇环保技术有限公司（以下简称“中咨华宇”）收购洛阳水利勘测设计有限责任公司
2016年11月，上市公司第三届董事会第十一次会议审议批准，同意上市公司全资子公司中咨华宇以现金方式出资18,000万元收购洛阳水利勘测设计有限责任公司100%股权。洛阳水利勘测设计有限责任公司原股东承诺2017-2019年累计净利润不低于8,736万元，其中2017年净利润不低于2400万元，2018年及2019年累计净利润不低于 6,336万元。2016年11月，洛阳水利勘测设计有限责任公司完成相关的工商变更登记。
（五）孙公司北京华帆科技集团有限公司收购北京国环建邦环保科技有限公司 2016年 11月，上市公司 2016年第七次总经理会议审议批准，同意上市公司孙公司北京华帆科技集团有限公司以现金方式出资6,000万元收购北京国环建邦环保科技有限公司100%股权。2016年 12月，北京国环建邦环保科技有限公司完成相关的工商变更登记。
（六）设立安徽鑫山环境治理有限公司
2016年 11月，上市公司 2016年第八次总经理会议审议批准，同意上市公司全资子公司江苏金山环保科技有限公司（以下简称“金山环保”）以现金方式出资 10,000万元设立安徽鑫山环境治理有限公司，持股比例为100%。2016年 12月，安徽鑫山环境治理有限公司完成工商注册登记。
（七）设立杭州方宇水处理技术有限公司
2016年 12月，上市公司 2016年第九次总经理会议审议批准，同意上市公司全资子公司南方泵业股份有限公司以 200万元出资设立杭州方宇水处理技术有限公司，持股比例为100%。2017年1月，杭州方宇水处理技术有限公司完成工商注册登记。
（八）设立海南瀚锋旅游投资有限公司
2016年 12月，上市公司 2016年第九次总经理会议审议批准，同意上市公司与海南卡拉万旅业有限公司共同出资设立海南瀚锋旅游投资有限公司，注册资本为5,500万元，其中上市公司出资 2,500万元，持股比例为45.45%。2017年 2月，海南瀚锋旅游投资有限公司完成工商注册登记。
（九）增资湖南南方安美消防设备有限公司
2016年11月，上市公司2016年第八次总经理会议审议批准，同意上市公司以168万元对子公司湖南南方安美消防设备有限公司进行增资。2017年 2月，湖南南方安美消防设备有限公司完成相关的工商变更登记。
（十）子公司 Nanfang IndustryPte.Ltd.收购Tigerflow Systems,LLC
2016年11月，上市公司第三届董事会第十一次会议审议批准，同意上市公司全资子公司 Nanfang IndustryPte.Ltd.（新加坡子公司，中文名称“南方工业有限公司”）以不超过9,411,770美元收购TigerflowSystems,LLC100%的股权。
（十一）子公司 Nanfang IndustryPte.Ltd.增资 Tigerflow Systems,LLC
（十二）设立清河县华宇清城工程项目管理有限公司
2017年 2月，上市公司第三届董事会第十二会议审议批准，同意设立清河县华宇清城工程项目管理有限公司，注册资本为 28,300万元，其中公司出资95%，清河县兆城投资有限公司出资5%。2017年2月，清河县华宇清城工程项目管理有限公司完成工商注册登记。
（十三）设立孙公司郴州中金环境治理有限公司、徐州中金环境治理有限公司 2017年 3月，上市公司第三届董事会第十三会议审议批准，同意上市公司子公司金山环保设立全资子公司郴州中金环境治理有限公司、徐州中金环境治理有限公司，注册资本分别为6,075万元、12,150万元，均由金山环保以现金出资。2017年3月，郴州中金环境治理有限公司、徐州中金环境治理有限公司完成工商注册登记。
（十四）设立浙江中金生态科技有限公司
2017年4月，上市公司2017年第一次总经理会议审议批准，同意上市公司和贝利控股集团有限公司、杭州上若科技有限公司、北京中澜城镇水体污染治理工程技术应用中心共同出资设立浙江中金生态科技有限公司，注册资本为2,000万元，其中上市公司出资 1,020万元，持股比例为51%。2017年 4月，浙江中金生态科技有限公司完成工商注册登记。
（十五）设立陆良中金环境环保科技有限公司
2017年4月，上市公司2017年第一次总经理会议审议批准，同意上市公司以货币方式出资 3,000万元设立陆良中金环境环保科技有限公司，持股比例为100%。2017年4月，陆良中金环境环保科技有限公司完成工商注册登记。
（十六）孙公司中建华帆建筑设计院有限公司收购河北磊源建筑工程有限公司2017年5月，上市公司2017年第二次总经理会议审议批准，同意上市公司孙公司中建华帆建筑设计院有限公司以现金方式出资1,200万元收购河北磊源建筑工程有限公司100%股权。2017年5月，河北磊源建筑工程有限公司完成相关的工商变更登记。
（十七）子公司中咨华宇收购陕西绿馨水土保持有限公司（以下简称“陕西绿馨”）2017年6月，上市公司2017年第三次总经理会议审议批准，同意上市公司子公司中咨华宇收购陕西绿馨20%股权。此前，子公司中咨华宇已于 2016年 4月收购了陕西绿馨70%的股权，并于2016年5月办妥相关的工商变更手续。2017年7月，陕西绿馨完成相关的工商变更登记。
（十八）子公司中咨华宇收购惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司
2017年 8月 5日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议批准，同意上市公司子公司中咨华宇以现金 16,406万元购买惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司65%股权。
除上述交易外，上市公司本次交易前12个月未发生其他重大资产交易行为。
二、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问核查了中金环境最近12个月内的公告文件、会议决议、交易协议、审计报告等文件，核查了上述设立及被增资公司的工商登记信息，访谈了相关人员。
经核查，独立财务顾问认为：上述重大资产交易与本次重组中拟购买资产均不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
项目主办人：
张瑾 申佩宜
中天国富证券有限公司年 月 日