安信证券股份有限公司
关于浙江迦南科技股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，对《浙江迦南科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
本保荐机构指派担任迦南科技持续督导工作的保荐代表人及项目组人员审
阅了迦南科技内部控制制度，与迦南科技董事、监事、高级管理人员以及财务部等相关部门进行了沟通，了解了内控制度的运行情况，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通，查阅了迦南科技股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、投资者管理制度、信息披露制度等相关文件以及其他相关内部控制制度、业务管理规则等，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了核查，并对迦南科技2014年度内部控制自我评价报告
进行了逐项核查。
二、迦南科技的内部控制情况
（一）公司建立内部控制的目标和遵循的原则
1、公司建立内部控制的目标
（1）建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
（3）建立良好的公司内部控制环境，严查漏洞、消除隐患，防止并及时发
现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
（5）确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
2、公司建立内部控制应遵循的原则
（1）合法性。内部控制符合国家法律法规和有关政府监管部门的要求；
（2）有效性。内控制度能够为内部控制目标的实现提供合理的保证；
（3）全面性和重要性。内部控制能够涵盖公司涉及各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（4）制衡性。内部控制应在治理结构、机构设置、权责划分等方面坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
（5）成本效益原则。内部控制应遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
（6）适应性。内部控制能够随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
3、公司的内部控制结构
（1）控制环境
公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制重要性的态度、认识和措
施。良好的控制环境是实施有效内部控制的基础。本公司营造并保持了诚实守信和合乎道德的文化，建立了防止或发现并纠正舞弊和错误的恰当控制。主要体现在以下几个方面：
1）对诚信和道德价值观的沟通与落实
诚信和道德价值观是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视道德氛围的营造和保持，建立了一整套《管理制度汇编》，其中包含《员工奖惩管理规定》等一系列的内控规范，通过适当的奖惩制度和管理层的身体力行有效地得到落实。公司一贯强调诚信和道德价值观念的重要性。
2）对胜任能力的重视
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需能力水平的设定，以及对达到该水
平所必需的知识和能力的要求。公司员工大专以上学历占38%以上。公司专业技术实力雄厚，是国内行业佼佼者。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训，持续提高员工的工作胜任能力。
3）治理层的参与程度
公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”的法人治理结构，并仍在不断完善。“三会一层”各司其职，规范运作。董事会建立了审计委员会，审计委员会下设内部审计部门。董事会、审计委员会高度关注本公司的财务报表，并监督本公司的会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。
4）管理层的理念和经营风格
管理层结合现代企业制度的管理特点和经营管理理念，立足于智能技术领
域，在全面提升专业化经营水平和为客户提供全方位增值服务的基础上，大力推进科技创新先导型企业建设，通过战略技术合作和技术创新，研究、开发、生产具有国际先进水平的制药设备，有力地支持了我国制药企业的GMP改造，成为国产制药新技术、新工艺、新材料研发的助推器，为支持我国高端药品具备国际竞争力做出了重要贡献。在经营风格上，管理层谨慎从事，只有在对方案的风险和潜在利益进行仔细研究分析后才进一步采取措施。
5）组织结构及职权与责任的分配
本公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、监事会、董事会以及在董事会领导下的经营班子，法人治理结构健全并有效运作，形成了包括项目销售、采购供应、项目管理、技术研发和财务管理等完整、有效的经营管理体制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。本公司内部有明确的职责划分，将业务授权、业务记录、资产保管和维护以及业务执行的责任尽可能地分离。对授权交易建立了适当的政策和程序，较合理地保证业务活动按照适当的授权进行，保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
6）人力资源政策与实务
本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。每个岗位均有书面的员工岗位职责手册。
（2）风险评估
本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置董事办、审计部、行政部、人力资源部、财务部、内贸部、外贸部、售后服务部、生产部、计划部、采购部、技术部、工艺部、信息办等职能部门以识别和应对公司可能遇到的包括环境风险、经营风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（3）信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业务报告建立了较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责；与客户、供应商、监管机构和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的行动。
（4）控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、收入、利润等方面都有清晰的目标，公司对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务管理中心按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了相应的财务管理制度，包括《固定资产内控制度》、《出差报销制度》、《财物盘点制度》、《关联单位结算管理制度》、《销售应收管理制度》、《票据管理内控制度》等，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序。
本公司建立的相关控制程序主要包括：交易授权控制、职责分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如费用报销、项目销售、采购作业等业务采用业务部门一级审批，职能部门合规性二级审查以及高管超限审批的三级复核审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
2）职责分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经办人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交财务管理中心以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应分录独立比较。
4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
5）独立稽查控制：本公司设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、设备采购、付款、工资管理、项目管理、账实相符的真实性、准确性进行审查、考核。
6）电子信息系统控制：公司已制定较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（5）对控制的监督
本公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责的同时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息并指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
（四）公司主要内部控制制度的执行情况
本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1、基本控制制度
（1）公司治理方面
本公司按照上市公司要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、
《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《突发事件处理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》等，规范了公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理机构的职责和权力以及履行职权的程序。截至2014年12月31日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，并设监事会主席1人。
公司章程和三会议事规则对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务等作了明确规定，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。“三会”文件完备且本公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”，归档保存，所表决重大投资、融资、对外投资等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序，监事会能够正常发挥作用，具有一定的监督手段，“三会”决议的实际执行情况良好。
（2）日常管理方面
本公司经营管理层在董事会的领导下，由总经理全面负责公司的日常经营管理活动，副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责各自分管的工作。
公司经营管理层精诚团结，敢抓敢管，既分工负责、又相互配合，形成了一支强有力的可信赖的创新型领导集体。公司建立并完善了公司组织架构，设立了行政中心、营销中心、制造中心、财务中心、审计中心、信息中心、董事办等职能部门，各部门各司其职、各自负责、相互配合和相互制约，保证了公司经营活动有序进行，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。
（3）人力资源方面
根据国家有关法规政策，结合自身的业务特点，本公司制定了一系列人力资源管理内部控制制度，使公司劳动人事管理得到进一步完善。实行员工行政等级和技术等级双轨晋升制度，最大限度地激励员工在管理和技术两个方面的自我提升。
本公司按照《中华人民共和国劳动法》及有关政策法规，制定了《人力资源管理制度》，该制度规定了全体员工实行劳动合同制，依法办理劳动合同的签订、
变更、解除、终止等手续，为员工办理社会保险和人事档案管理。为适应公司业务发展的需要，公司通过多种形式公开招聘，在录用形式、程序及新录用人员管理等方面进行了规范，并对公司本部及各分、子公司开展各类培训，增强了对人才的吸引力度。
（4）信息系统方面
为了加强公司信息流通的管理，规范公司信息的传递，保证信息流通的安全性，本公司制定了相关制度对信息处理部门与使用部门权责、程序修改控制、资料存取的权限、数据处理的控制、设备和信息的安全控制进行了明确划分，并对不同岗位之间建立了防火墙等安全防范措施。
2、业务控制制度
（1）基础管理方面
根据现代企业管理的要求，本公司实行定岗定编，明确各级部门及员工的职责和权限，并进行相应的考核，形成了一套完整的科学决策、执行和监督机制，保证了公司决策机构的规范运作和各项业务活动的健康运行，为公司实现经营管理目标，建立符合现代管理要求的内部组织结构提供了坚实的基础。
根据公司总体战略规划的要求，本公司修订和完善了《管理制度汇编》，统一协调经营策略和风险管理策略。具体包括：完善公司及子公司的业绩考核及激励制度，提高和调动公司及子公司管理层和员工的积极性；完善重大事项内部报告制度，规范公司及子公司重大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等行为；定期取得公司及子公司月度财务报表和经营管理资料，及时分析、了解公司及子公司经营及管理状况；对公司及子公司进行内部审计等。各项制度的建立以及完善有力地保障了公司经营目标实现和管理风险的控制。
（2）资金营运和管理方面
1）货币资金管理方面
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并结合实际情况，明确了现金的使用范围和转账结算程序等。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司
没有影响货币资金安全的重大缺陷。
2）筹资管理方面
公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金基本符合原使用计划。
（3）采购与付款管理方面
公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。采购款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷。
（4）销售与收款管理方面
公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。公司在销售和收款的控制方面没有重大缺陷。
（5）生产流程及成本控制方面
1）生产和质量管理
公司已建立了严格生产工艺流程及质量管理体系，能严格按照制药设备生产企业的相关规定进行生产和质量控制。公司在生产和质量管理方面没有重大缺
陷。
2）成本费用管理
公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。公司在成本费用管理方面无重大缺陷。
3）存货与仓储管理
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司在存货与仓储管理方面没有重大缺陷。
（6）资产运行和管理方面
公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，建立了重大资产处置管理制度。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。公司在资产运行和管理方面没有重大缺
陷。
（7）对外投资管理方面
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，建立《对外投资决策管理制度》，实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。公司在对外投资管理方面没有重大缺陷。
（8）关联交易管理方面
公司已建立《关联交易管理办法》等相关制度，并能遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开的原则以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。公司在关联交易管理方面没有重大缺陷。
（9）对外担保管理方面
公司已建立《对外担保管理办法》等相关制度，能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
公司在对外担保管理方面没有重大缺陷。
（10）对子公司的管控方面
公司制定了《子公司管理办法》，对子公司进行检查，监督，及时准确完整的了解子公司的经营业绩、财务状况和经营前景等信息。公司在子公司管控方面不存在重大缺陷。
（11）预算管理方面
公司已建立了成本费用控制系统，能够做好成本费用管理。正逐步建立并完
善全面预算管理体系。
（12）人事与薪酬管理方面
公司已建立人力资源管理制度，并实施了较科学的聘用、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，制定员工培训计划，定期进行员工业务培训，组织力度仍需要加强。
（13）内部审计方面
公司制定了《内部审计制度》，并配备相关审计人员，规范了审计工作流程，内部审计工作得到顺利开展，审计监督的力度逐步加强。
（五）内部控制改进措施
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制制度方面存在的主要问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
1、预算管理
公司根据企业的发展情况，初步建立完善全面预算体系，正进一步加强包括业务预算体系和财务预算体系，实行全面预算管理。
2、内部审计
公司开展和加强内部审计部门的相关工作，发挥内部审计部对内部控制制度执行情况的监督作用。正进一步充实内部审计队伍，加强对审计人员的绩效考核，保障公司内部控制制度的有效执行，切实保障股东权益。
3、成本费用管理
深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，正进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
4、员工培训
公司开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规，及时更新知识，总结经验，正加大力度不断提高员工相应的工作胜任能力。
5、企业文化建设
加强企业文化建设，增强公司的凝聚力和战斗力，促进公司稳定、可持续发
展。
（六）对内部控制制度设计及有效性的认定
公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理当局的责任，故公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并按照有关规定对公司内部控制制度设计是否完整合理、执行是否有效进行了评估，评估分别按内部环境、风险评估、信息和沟通、控制活动、监督检查等要素进行，评估结果显示：公司内部控制制度的设立是完整合理的，并得到了有效执行。
任何内部控制制度均有其固有的局限性，设计完整合理并得到有效执行的内部控制制度也只能为控制目标的实现提供合理的保证，且随着环境、情况的改变，内部控制制度的完善有效性也可能随之改变，公司将在以后的经营期间内持续完善内部控制制度，并使其得到有效执行。
三、迦南科技对内部控制的自我评价
公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理当局的责任，故公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并按照有关规定对公司内部控制制度设计是否完整合理、执行是否有效进行了评估，评估分别按内部环境、风险评估、信息和沟通、控制活动、监督检查等要素进行，评估结果显示：公司内部控制制度的设立是完整合理的，并得到了有效执行。
任何内部控制制度均有其固有的局限性，设计完整合理并得到有效执行的内部控制制度也只能为控制目标的实现提供合理的保证，且随着环境、情况的改变，内部控制制度的完善有效性也可能随之改变，公司将在以后的经营期间内持续完善内部控制制度，并使其得到有效执行。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：迦南科技根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2014年12月31日在所有重大方面是有效的。迦南科技对2014年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
严俊涛 曹艳
安信证券股份有限公司2015年3月23日