长江证券承销保荐有限公司关于
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金 2015年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”、“上市公司”）2015年度发行股份及支付现金购买无锡市宇寿医疗器械股份有限公司（以下简称“宇寿医疗”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限公司（以下简称“补偿义务人”）做出的关于宇寿医疗2015年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、宇寿医疗 2015年度业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与补偿义务人2015年4月23日签署的《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）以及 2015年 5月 16日签署的《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《补偿协议之补充协议》”），补偿义务人承诺宇寿医疗在盈利承诺期，即2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,750万元、3,550万元、4,300万元。
（二）业绩承诺补偿的确定
1、补偿义务人应在宇寿医疗盈利承诺期内实际净利润低于 2,750万元（不含2,750万元）的会计年度，向上市公司按以下公式确定的金额进行补偿：
当年应补偿金额=（当年承诺净利润－当年实际净利润）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润总和×标的资产作价
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于零时，按零取值。以前年度已经补偿的金额不退回。
2、补偿义务人应在宇寿医疗盈利承诺期内实际净利润不低于2,750万元（含2,750万元），但低于该年度承诺净利润的会计年度，向上市公司按以下公式确定的金额进行补偿：
当年应补偿金额=当年承诺净利润-当年实际净利润
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于零时，按零取值。以前年度已经补偿的金额不退回。
3、补偿义务人可以选择以现金方式或以其因本次交易取得的对价股份进行补偿。补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额÷对价股份发行价格
4、如补偿义务人根据本协议约定，选择以对价股份对上市公司进行补偿，且上市公司在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份总数（调整后）=当期应补偿股份总数（调整前）×（1+转增或送股比例）
5、如补偿义务人根据本协议约定，选择以对价股份对上市公司进行补偿，且上市公司在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前实施现金分红的，应补偿股份在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前累计获得的税后现金分红收益，应一并无偿返还给上市公司，返还金额的计算公式为：
返还金额=截至盈利预测补偿实施前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份总数
6、在盈利承诺期内，如上市公司对宇寿医疗进行资本性投入，或上市公司为宇寿医疗长远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算宇寿医疗盈利承诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。
（三）减值测试及其补偿
1、盈利承诺期届满后，将由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对宇寿医疗进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。
+已补偿股份数累计×对价股份发行价格），则补偿义务人需以股份方式对上市公司进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
减值测试补偿股份数量=标的资产期末减值额÷对价股份发行价格－（现金补偿累计金额÷对价股份发行价格+已补偿股份数累计）
股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补偿，需补偿的现金金额的具体计算公式如下：
减值测试现金补偿金额=标的资产期末减值额-（已补偿股份数累计+减值测试补偿股份数量）×对价股份发行价格-现金补偿累计金额
3、除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《资产评估报告》保持一致。
4、宇寿医疗期末减值额为本次交易的宇寿医疗作价减去补偿期期末宇寿医疗的评估值并扣除盈利承诺期内宇寿医疗增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、如补偿义务人根据本协议约定，需以股份方式对上市公司进行减值补偿，且上市公司在对价股份发行日之后、减值补偿实施日之前实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿义务人减值补偿的股份数量参照相关协议第4.6条（注：即关于资本公积金转增股本或分配股票股利的补偿股份数量调整公式）进行调整。
6、如补偿义务人根据本协议约定，需以股份方式对上市公司进行减值补偿，且上市公司在对价股份发行日之后、减值补偿实施日之前实施现金分红的，减值补偿的股份数量在对价股份发行日之后、减值补偿实施日之前累计获得的税后现金分红收益，应一并无偿返还给上市公司，返还金额参照相关协议第4.7条（注：即关于现金分红的现金返还金额计算公式）计算。
7、减值补偿的实施，参照相关协议第五条（注：即《补偿协议》“第五条盈利预测补偿的实施”）的程序进行。
（四）2015年度业绩承诺完成情况
宇寿医疗2015年度的财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）审计，经审计的宇寿医疗2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,757.25万元，较补偿义务人所承诺的宇寿医
疗2015年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超出7.25万元，完成了2015年度业绩承诺。
根据华普天健出具的会专字【2016】1496号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，华普天健会计师认为，天华超净《关于发行股份购买资产2015年度盈利预测实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了天华超净2015年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
二、募集配套资金存放及使用情况
（一）实际募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天华超净股份有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2486号文）的核准，天华超净向冯忠等 11名发行对象发行人民币普通股 16,512,915股（每股发行价为人民币 21.68元）购买宇寿医疗100%股权；同时向裴振华等 4名特定对象发行人民币普通股 4,336,085股（每股发行价为人民币 22.54元）募集配套资金，配套募集资金总额为人民币9,773.54万元。
此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行费用合计人民币 707.15万元，扣除发行费用后，实际募集配套资金净额为人民币 9,066.39万元。
上述募集配套资金净额已于2015年12月8日到位，华普天健对资金到位情况进行了审验并出具了会验字【2015】3981号《验资报告》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，天华超净制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，从而在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年12月，天华超净和长江保荐及中信银行股份有限公司苏州工业园区支行（以下简称“中信银行园区支行”）签署了《募集资金三方监管协议》，在中信银行园区支行开设募集资金专项账户（账号：8112001014200064924）存放配套募集资金。
（二）募集配套资金 2015年度使用情况及年末余额
2015年度，天华超净使用配套募集资金支付股权收购款 4,200.00万元，补充流动资金107.98万元，均按预先确定的募集资金用途使用。
截至 2015年 12月 31日止，天华超净累计使用募集资金 4,307.98万元，募集资金余额为 4,758.41万元，募集资金专用账户利息净收入 0.73万元，募集资金专户2015年12月31日余额合计为4,759.14万元，具体如下表：
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|存放银行|银行账号|存款方式|期末余额|
|中信银行园区支行|8112001014200064924|活期|4,759.14万元|

三、核查意见
长江保荐通过与天华超净、宇寿医疗的高管人员进行交流，获取并查阅《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗器械股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗器械股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》和《补偿协议之补充协议》等协议，获取并查阅华普天健出具的会专字【2016】1494号《集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和会专字【2016】1496号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，获取并查阅相关财务会计报告和募集资金专户的银行支出凭证等，对天华超净 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的业绩承诺实现情况和募集配套资金使用情况进行了核查。
经核查，长江保荐认为，上市公司 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的宇寿医疗 2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过补偿义务人对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现，补偿义务人无需对上市公司进行补偿；天华超净已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本次配套募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2015年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况的核查意见》之盖章页）
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