浙江苏泊尔股份有限公司浙江苏泊尔股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
浙江苏泊尔股份有限公司全体股东：
本人作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，在任职期间，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关法律、法规的规定及《公司章程》的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司2016年度的相关会议，对董事会审议的相关议案发表了独立意见，维护了公司及中小股东的合法权益，谨慎、认真、勤勉地行使了公司所赋予的权利。现本人将2016年度履职情况述职如下：
一、出席会议情况
1、亲自出席会议情况：第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议及第五届董事会第十四次会议，其中第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议及第五届董事会第十四次会议以通讯方式参加了表决；
2、委托出席会议情况：无；
3、无缺席董事会会议的情况，无连续两次未亲自出席会议的情况；
4、未对董事会各项议案及公司其他事项提出异议；
5、对各次董事会会议议案均投了赞成票。
二、对公司董事会会议发表独立意见的情况
（一）、2016年2月15日召开的第五届董事会第十次会议上，本人与其他两位独立董事对相关事项共同发表如下独立意见：
1、对2015年度日常关联交易超过预计的独立意见
公司与 SEBS.A.及其关联方的关联交易事项系日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及开拓国内市场。由于2015年年末欧美市场销售超出预期，因此2015年度公司与SEBS.A.及其关联方实际发生的关联交易金额超出年初预计。
我们认为，本次关联交易超出部分未改变关联交易条款本身，全部属于日常关联交易，
浙江苏泊尔股份有限公司且对公司业绩起到积极作用。关联交易本身遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避表决，表决程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）、2016年3月24日召开的第五届董事会第十一次会议上，本人与其他两位独立董事对相关事项共同发表如下独立意见：
1、对公司截至 2015年 12月 31日的关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见：
（1）关联方资金占用情况
截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。
（2）对外担保情况
截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）0元，占公司报告期末净资产的0%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元，占公司报告期末净资产的0%；
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、对2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
3、对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的独立意见
经核查，我们认为：鉴于公司2015年度内销收入未达到《股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“2012年股票期权及限制性股票激励计划”）中2015年度考核指标预设最小值，而内销营业利润达到2015年度股权激励考核指标预设最大值，考核期内股权激励总完成率为50%。因公司2015年内销收入及内销营业利润两项指标均达到《限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“2013年限制性股票激励计划”）中2015年度考核指标预设最大值，考核期内股权激励总完成率为100%，根据2013年限制性股票激励计划中第
浙江苏泊尔股份有限公司六章第二条“激励对象的权利与义务”之第（五）款规定：如激励对象同时参与了本公司的两个股权激励计划，则激励对象在计划有效期内只能行使其中一个股权激励计划相应权利。
本着激励计划收益最大化原则，公司管理层确定行使2013年限制性股票激励计划，故根据
2012年股票期权及限制性股票激励计划第六章第一条“公司的权利与义务”之第（一）款的规定，公司对所有激励对象获授的在第四个行权期可行权的股票期权额度予以作废（占激励对象获授的股票期权总量的40%），在第四个解锁期可解锁的限制性股票额度以每股0元的价格回购并注销（占激励对象获授的限制性股票总量的40%）。
根据2013年限制性股票激励计划的规定，激励对象余凯和杨勇发生离职，不再符合激励条件，我们同意公司对余凯和杨勇剩余未达成解锁条件的限制性股票予以0元/股回购注销。
我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
4、对公司限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁的独立意见
我们对《限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“2013年限制性股票激励计划”）第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划114名激励对象在限制性股票第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁共1,520,541股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修改稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
5、对公司2015年度利润分配方案的独立意见
经核查，我们认为公司2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2015年度利润分配预案。
6、对《公司与SEBS.A.签署2016年关联交易协议》的独立意见
公司与SEBS.A.的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及开拓国内市场。我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，
浙江苏泊尔股份有限公司表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
7、对公司聘请2016年度审计机构的独立意见
公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续16年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性并建立年报审计机构的轮换制度，公司现拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，负责公司的财务审计工作。经认真核查相关资料，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能满足公司2016年度审计工作需求。我们认为公司聘请2016年度审计机构事项符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
8、对公司控股子公司与SEB DeveloppementS.A.S签署《折扣偿还协议》暨关联交易的独立意见
公司子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司、武汉苏泊尔炊具有限公司、浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司、苏泊尔（越南）责任有限公司受益于公司实际控制人 SEBS.A.（以下简称“SEB集团”）之全资子公司SEB DeveloppementS.A.S与各国际连锁卖场签订的年度国际战略合作协议，公司子公司本次与SEB DeveloppementS.A.S签署《折扣偿还协议》以期进一步促进公司与各国际卖场的长期合作，提升公司产品在国际卖场的销售规模。因SEB DeveloppementS.A.S为SEB集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该议案时，关联董事 Thierry de LA TOURD’ARTAISE先生、FrédéricVERWAERDE先生，HarryTOURET先生，Vincent LEONARD先生均进行回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
9、对增加自有闲置流动资金购买银行理财产品的独立意见
公司第五届董事会第七次会议已于2015年8月26日审议通过《关于利用自有闲置流动资金购买银行理财产品的议案》，我们同意公司使用资金总额不超过人民币十八亿元购买银行理财产品。鉴于公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟在原投资额度基础上增加使用不超过人民币十二亿元额度的自有闲置流动资金购买银行理财产品，资金总额共计为不超过人民币三十亿元。公司使用自有闲置流动资金购买银行理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，
浙江苏泊尔股份有限公司不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
10、对公司收购控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司股权暨关联交易的独立意见为进一步优化公司组织架构，增加股东权益，公司拟收购 Grain Harvest DevelopmentLimited（中文名：禾丰发展有限公司，以下简称“禾丰公司”）所持有的浙江苏泊尔家电公司25%股权。本次转让的目标股权价值经由上海东洲资产评估有限公司评估，转让价款基于沪东洲资评报字【2016】第0230143号《浙江苏泊尔股份有限公司拟收购香港禾丰发展有限公司所持有的浙江苏泊尔家电制造有限公司25%股权所涉及的浙江苏泊尔家电制造有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估值与Grain Harvest DevelopmentLimited协商确认，定价公允。交易对方禾丰公司系公司控股股东SEB INTERNATIONALES.A.S之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关联董事Thierry de LA TOURD’ARTAISE先生、FrédéricVERWAERDE先生，HarryTOURET先生，VincentLEONARD先生均进行回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则，该关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
11、对公司收购控股孙公司武汉苏泊尔炊具有限公司股权暨关联交易的独立意见
为进一步增加股东权益，公司拟收购禾丰公司所持有的武汉苏泊尔炊具公司25%股权。
本次转让的目标股权价值经由上海东洲资产评估有限公司评估，转让价款基于沪东洲资评报字【2016】第0231143号《浙江苏泊尔股份有限公司拟收购香港禾丰发展有限公司所持有的武汉苏泊尔炊具有限公司25%股权所涉及的武汉苏泊尔炊具有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估值与Grain Harvest DevelopmentLimited协商确认，定价公允。
交易对方禾丰公司系公司控股股东SEB INTERNATIONALES.A.S之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关联董事Thierry de LA TOURD’ARTAISE先生、Frédéric VERWAERDE先生，HarryTOURET先生，VincentLEONARD先生均进行回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则，该关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
12、对选举公司董事的独立意见
Bertrand Neuschwander先生具备担任公司董事的任职资格和能力，Bertrand
浙江苏泊尔股份有限公司 Neuschwander先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
（三）、2016年8月30日召开的第五届董事会第十三次会议上，本人与其他两位独立董事对相关事项共同发表如下独立意见：
1、对公司截至2016年6月30日的关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）关联方资金占用情况
截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。
（2）对外担保情况
截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0元，占公司报告期末净资产的0%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0元，占公司报告期末净资产的0%；
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、对部分获授的限制性股票回购注销的独立意见
根据2013年限制性股票激励计划的规定，鉴于限制性股票预留部分激励对象封树山因个人原因发生离职，不再符合激励条件，我们同意公司对其剩余未达成解锁条件的限制性股票予以0元回购注销。
我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
3、对使用自有流动资金购买货币市场基金的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有流动资金较为充足，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有流动资金投资中国境内的极低风险的货币市场基金，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司流动资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司使用总额不超过人民币十亿元的自有流动资金购买货币市场基金。
（四）、2016年10月20日召开的第五届董事会第十四次会议上，本人与其他两位独立董事
浙江苏泊尔股份有限公司对相关事项共同发表如下独立意见：
1、对公司投资设立股权投资基金暨关联交易的独立意见
公司本次与苏显泽先生及其担任执行事务合伙人的杭州瑞枫股权投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立有限合伙企业，旨在利用专业投资机构的专业化运作进一步增强公司投资能力，促进公司持续、快速发展。本次交易各方认缴出资额本着平等互利原则经协商确定，公司拟认缴的现金出资额均使用公司自有资金。
因苏显泽先生现任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关联董事苏显泽先生进行了回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则，该关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、对公司收购SOUTH EAST ASIA DOMESTIC APPLIANCES PTE.LTD.51%股权暨关联交易的独立意见
公司本次收购控股股东SEB INTERNATIONALES.A.S所持有的SOUTH EAST ASIA DOMESTIC APPLIANCES PTE.LTD.51%的股权，旨在与控股股东进一步优化整合东南亚市场，同时加强公司在东南亚的市场地位。本次目标股权转让价款基于 SOUTH EAST ASIA DOMESTIC APPLIANCES PTE.LTD.实缴注册资本根据公司拟收购的股份比例确定，未产生任何溢价。
交易标的公司SOUTH EAST ASIA DOMESTIC APPLIANCES PTE.LTD.系公司控股股
东SEB INTERNATIONALES.A.S之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关联董事Thierry de LA TOUR
D’ARTAISE先生、Frédéric VERWAERDE先生，HarryTOURET先生，Vincent LEONARD
及BertrandNEUSCHWANDER先生均进行了回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则，该关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用董事会以及其他时间到现场深入了解公司情况，密切关注公司的经营和财务状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联
浙江苏泊尔股份有限公司系，及时掌握公司的经营动态。公司重大决策前，本人均事先对相关资料进行认真审核，对公司管理层提出独立、客观、专业的意见。公司做出决策后，本人及时了解重大事项的进展情况并提出独立意见。
四、保护公众投资者方面所做的其他工作
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地完成2016年度信息披露工作；并对董事、高管履职情况进行了有效的监督和核查，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。
本人同时作为薪酬与考核委员会召集人，认真履行委员职责，参与董事会决策，为公司发展提供专业意见。2016年度，公司共召开 1次薪酬与考核委员会的委员工作会议，本人根据公司实际情况，对公司高级管理人员2015年度薪酬、考核情况及公司限制性股票激励计划、第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查。
五、培训与学习情况
本人作为独立董事，在2016年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。同时注重学习相关法律、法规和规章制度，并加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用和解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式
邮箱：xiaoqing@live.fr
浙江苏泊尔股份有限公司独立董事：Xiaoqing PELLEMELE二〇一七年三月二十九日