兴业证券股份有限公司
关于商赢环球股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）2016年度非公开发行的保荐机构和持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对商赢环球2016年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查具体情况如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，商赢环球采用非公开定向发行的方式向特定投资人发行26,997万股，每股面值1.00元，发行价格10.41元/股，募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，扣除发行费用70,057,222.13元后，公司本次募集资金净额2,740,330,477.87元。上述资金已于2016年9月27日业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证到位，并于 2016年 9月 28日出具中兴财光华审验字（2016）第104002号验资报告。
截止2016年12月31日，募集资金使用情况及余额如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|2016年9月27日募集资金总额||2,810,387,700.00||
|减：发行费用||70,057,222.13||
|2016年9月27日募集资金净额||2,740,330,477.87||
|加：以闲置募集资金购买理财产品投资收益金额||263,013.70||
|加：募集资金银行存款利息收入||3,134,683.09||
|减：募集资金银行手续费支出金额||1,187.60||
|减：本年度已使用金额||1,438,000,000.00||
|减：补充流动资金金额||70,000,000.00||
|减：期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额||970,000,000.00||

|||
|-|-|
|截至2016年12月31日止募集资金专户余额|265,726,987.06|

截至2016年12月31日，公司巳累计使用募集资金总额人民币1,508,001,187.60元，以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额970,000,000.00元，闲置募集资金专户余额为人民币 265,726,987.06元。
二、募集资金的存放及专户余额情况
（一）募集资金的存放情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。
2016年 10月 15日，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年 12月 15日，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司与哈尔滨银行马栏广场支行、大连创元新材料有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金专户余额情况
截止 2016年 12月 31日，募集资金专户余额为 265,726,987.06元，具体存放情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户名称|募集资金存储银行名称|银行账号|账户类别|存储金额|
|商赢环球|浙江民泰商业银行上海青浦支行|583280564500028|专用账户|123,868,175.00|
|商赢环球|中国建行上海奉贤支行|31050182360000000854|专用账户|711,815.54|
|商赢环球|中国建行上海奉贤支行|31050182360000000855|专用账户|140,729,118.36|
|商赢环球|兴业银行上海陆家嘴支行|216180100100116759|专用账户|417,878.16|
|大连创元新材料有限公司|哈尔滨银行大连马栏广场支行|1275513861904207|专用账户|-|
|合计||||265,726,987.06|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2016年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1“2016年度募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在前期投入及置换情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2016年 10月 17日，公司第六届董事会第三十四次临时会议和第六届监事会第二十六次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过12亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2016年 11月 2日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||产品起息||||截止2016年12|
||银行名称||产品类型||||认购金额|||
||||||及到期日||||月31日效益|
|兴业银行上海陆家嘴支行||保本浮动收益型||2016-11-4至2016-12-15||10,000.00||22.47||
|兴业银行上海陆家嘴支行||保本浮动收益型||2016-12-21至2017-2-20||10,000.00||11.15||
|兴业银行上海陆家嘴支行||保本浮动收益型||2016-12-15至2017-2-17||10,000.00||13.59||
|兴业银行上海陆家嘴支行||保本浮动收益型||2016-11-4至2016-12-20||27,000.00||68.05||
|兴业银行上海陆家嘴支行||保本浮动收益型||2016-11-3至2016-12-21||10,000.00||26.30||
|兴业银行上海陆家嘴支行||保本浮动收益型||2016-12-20至2017-3-20||17,000.00||19.47||

||||||
|-|-|-|-|-|
|兴业银行上海陆家嘴支行|保本浮动收益型|2016-12-20至2017-6-19|10,000.00|10.85|
|厦门国际银行上海分行|保本浮动收益型|2016-11-4至2017-2-3|10,000.00|48.41|
|厦门国际银行上海分行|保本浮动收益型|2016-11-4至2017-5-6|10,000.00|49.97|
|中国工商银行上海市分行|保本浮动收益型|2016-11-7至2016-12-29|10,000.00|37.62|
|中国建设银行上海奉贤支行|保本浮动收益型|2016-12-6至2017-3-6|10,000.00|22.95|
|中国工商银行上海市分行|保本浮动收益型|2016-11-8到期日不确定|5,000.00|19.17|
|中信银行上海虹桥支行|保本浮动收益型|2016-12-16至2017-1-18|5,000.00|6.27|
|平安证券股份有限公司|保本收益型|2016-12-28至2017-2-24|10,000.00|3.86|

（四）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况
经 2016年 10月 28日召开的公司第六届董事会第四十四次临时会议及 2016年11月14日召开的公司2016年第四次临时股东大会决议通过，公司变更部分补充流动资金募集资金投资项目的实施方式，将其中8,800万元分别用于：偿还子公司大连创元新材料有限公司，投入子公司大连创元在建工程项目，对子公司上海烨歆贸易有限公司进行注资，对参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资。
2016年 11月 14日，公司第四次临时股东大会通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》。为支持子公司大连创元经营发展，降低子公司财务费用，增强子公司盈利能力。将补充流动资金项目资金偿还大连创元新材料的借款 800万，实施主体为大连创元新材料有限公司，截至2016年12月31日，已归还了该笔借款。
由于资金短缺的影响，大连创元新厂房建设进展受到较大影响，本次变更部分募集资金拟以借款形式提供子公司用于在建工程项目的资金，推动子公司尽快完成工程项目建设，有助于子公司产能提升及新产品开发，增强子公司持续发展和盈利能力。实施主体为大连创元新材料有限公司，至2016年12月31日，公司未向大连创元支付该笔借款。
根据公司与ONEWORLDSTARHOLDINGSLIMITED、振淳（上海）贸易有限
公司签署的《三方协议》，子公司烨歆贸易将为环球星光国际控股有限公司（以下
简称“环球星光”）提供员工挂靠服务，该部分员工承担了环球星光的部分供应链服务，为环球星光整个运营链中重要的一部分。本次变更部分募集资金投向系对子公司烨歆贸易进行注资实缴，向其在 2000万元额度内分期提供流动资金，以保障烨歆贸易正常运作与发展，完成环球星光供应链整合。实施主体为上海烨歆贸易有限公司，至 2016年12月31日，公司向海烨歆贸易有限公司注资1000万元。
为进一步支持参股子公司加快发展，开拓互联网金融市场，提升盈利能力，公司拟变更募集资金投向对商赢乐点进行注资，投入资金1000万。实施主体为商赢环球股份有限公司，至 2016年12月31日已经完成注资。
（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经核查，截至 2016年 12月 31日，公司不存在使用闲置资金补充流动资金。
（七）结余募集资金使用情况
公司非公开定向发行募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，净额为人民币2,740,330,477.87元。截至2016年12月31日结余265,726,987.06都存放在专户中。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金管理办法，真实、准确、及时、完整地披露募集资金存放与使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
五、核查意见
经核查，本保荐机构认为，商赢环球2016年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：2016年度募集资金使用情况对照表
编制单位：商赢环球股份有限公司 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||274,038.77|||本年度投入募集资金总额|150,800.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||8,800.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||8,800.00|||已累计投入募集资金总额|55.03%||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||3.21%||||||||
|承诺投资项目|已变更项目（含部分变更）|募集前承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投资进度（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购环球星光的95%股权|否|188,000.00|188,000.00|141,000.00|141,000.00|75%||||否|
|环球星光品牌推广项目|否|10,000.00|10,000.00|0|0|0%|||||
|环球星光美国物流基地项目|否|12,300.00|12,300.00|0|0|0%|||||
|补充流动资金|是|63,738.77|54,938.77|9,800.00|9,800.00|15.38%|||||
|承诺投资项目小计||274,038.77|265,238.77|150,800.00|150,800.00||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|募资资金投向小计|||||||||||
|合计|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体|无||||||||||

|||
|-|-|
|项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2016年12月31日，募集资金结余的金额265,726,987.06元都存放在专户中。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘秋芬
吴益军
兴业证券股份有限公司年 月 日