山东威达机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东威达机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山东威达
股票代码：002026
信息披露义务人：黄建中及其一致行动人上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）
黄建中通讯地址：上海市徐汇区虹漕路 456号
上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）通讯地址：上海市长宁区中山西路 1065号 1010A室
股份变动性质:股份比例减少
签署日期：2019年 1月 4日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东威达中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释义.................................................. 4
第一节信息披露义务人介绍................................5
第二节本次权益变动的目的................................7
第三节本次权益变动的方式................................8
第四节前六个月买卖上市公司股份的情况...................13
第五节其他重大事项.....................................13
第六节信息披露义务人声明...............................14
第七节备查文件........................................ 15
释义
||||
|-|-|-|
|本报告书、本报告||山东威达机械股份有限公司简式权益变动报告书|
||指||
|山东威达、公司、本公司、上市公司||山东威达机械股份有限公司，股票代码：002026|
||指||
|信息披露义务人||黄建中及其一致行动人上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）|
||指||
|中谷投资||上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）|
||指||
|本次权益变动||黄建中、中谷投资通过深圳证券交易所集中竞价和大宗交易的方式合计减持本公司股份5,556,615股，占公司总股本的1.32%。|
||指||
|苏州德迈科||苏州德迈科电气有限公司、标的公司|
||指||
|中国证监会||中国证券监督管理委员会|
||指||
|交易所||深圳证券交易所|
||指||
|元||指人民币元|
||指||
|《公司法》||《中华人民共和国公司法》|
||指||
|《证券法》||《中华人民共和国证券法》|
||指||
|《收购办法》||《上市公司收购管理办法》|
||指||
|《上市规则》||《深圳证券交易所股票上市规则》|
||指||

本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、信息披露义务人一：
姓名：黄建中
国籍：中国
身份证号码：32010219691018****
通讯地址：上海市徐汇区虹漕路 456号
是否取得其他国家或地区永久居留权：无
2、信息披露义务人二：
企业名称：上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市长宁区中山西路1065号1010A室
出资额：2,200万元
执行事务合伙人：黄建中
统一社会信用代码：91310105065966375D
成立日期：2013年04月01日
营业期限：2013年04月01日至2033年03月31日
经营范围：投资管理，企业管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划 2013年 2月 28日，黄建中先生与孙军凯、吴永生、仓亚军、陆晓萌、戎华、卢页方、姜庆明、王炯、梁兴龙等 10人共同签署《中谷投资合伙协议》，约定黄建中先生为普通合伙人，其他人为有限合伙人，并一致同意委派黄建中先生为执行事务合伙人。各合伙人认缴情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人类别||合伙人姓名||出资额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||黄建中||550.00|||
||有限合伙人||王炯||400.00|||
||有限合伙人||吴永生||400.00|||
||有限合伙人||孙军凯||300.00|||
||有限合伙人||卢页方||300.00|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人类别||合伙人姓名||出资额（万元）|出资比例|
||有限合伙人||姜庆明||50.00|||
||有限合伙人||戎华||50.00|||
||有限合伙人||陆晓萌||50.00|||
||有限合伙人||仓亚军||50.00|||
||有限合伙人||梁兴龙||50.00|||
||——||合计||2,200.00|||

以方框图形式列示如下：
姜 卢 孙 黄 吴 王 戎 陆 仓 梁庆 页 军 建 永 晓 亚 兴明 方 凯 中 生 炯 华 萌 军 龙2.27% 13.64% 13.64% 25.00% 18.18% 18.18% 2.27% 2.27% 2.27% 2.27%中谷投资
二、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人黄建中先生及其一致行动人中谷投资均不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人黄建中先生及其一致行动人中谷投资合计持有本公司20,989,362股股份，占公司总股本的4.9963%。其中，黄建中先生持有公司16,758,592股股份，占公司总股本的3.9892%；其一致行动人中谷投资持有公司 4,230,770股股份，占公司总股本的1.0071%。
除此之外，信息披露义务人黄建中先生及其一致行动人中谷投资没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人黄建中先生及其一致行动人中谷投资本次权益变动主要是出于个人和企业资金安排需要。
本次权益变动后，信息披露义务人黄建中先生及其一致行动人中谷投资合计持有公司股份的比例为4.9963%，不再是公司持股5%以上的股东。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
根据公司于 2018年 7月 14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司董事及其一致行动人减持计划的预披露公告》，信息披露义务人黄建中先生及其一致行动人中谷投资计划通过集中竞价或大宗交易的方式减持本公司股份合计不超过10,776,744股，占公司总股本的2.57%。
截至本报告书签署日，信息披露义务人黄建中先生及其一致行动人中谷投资已通过集中竞价和大宗交易的方式减持 5,556,615股公司股份，占公司总股本的1.32%。其中，黄建中先生本次减持计划尚未实施完毕，中谷投资本次减持计划已实施完毕。
本报告书签署日后的未来12个月内，信息披露义务人黄建中先生及其一致行动人中谷投资将根据资本市场的实际情况，决定在未来12个月内是否增加或者继续减少其在上市公司拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。
第三节本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
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||||本次权益变动前持有股份||||本次权益变动后持有股份|||
|股东名称|股份性质|||||||||
||||股份数量||||股份数量|||
||||||占总股本比例||||占总股本比例|
||||（股）||||（股）|||
|黄建中|无限售条件流通股|8,661,360||2.0617%||5,220,129||1.2426%||
||有限售条件流通股|11,538,463||2.7466%||11,538,463||2.7466%||
||小计|20,199,823||4.8084%||16,758,592||3.9892%||
|中谷投资|无限售条件流通股|2,115,384||0.5035%||0||0.0000%||
||有限售条件流通股|4,230,770||1.0071%||4,230,770||1.0071%||
||小计|6,346,154||1.5106%||4,230,770||1.0071%||
|合计|——|26,545,977||6.3190%||20,989,362||4.9963%||

注：1、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《董监高持股明细表》，黄建中先生“本次权益变动前持有股份”中的“无限售条件流通股”包含高管锁定股5,769,229股。2、黄建中先生的本次减持计划分别于2018年、2019年实施。
二、信息披露义务人权益变动情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人黄建中先生及其一致行动人中谷投资权益变动情况如下：
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|股东名称|减持时间||减持方式||减持均价（元/股）||减持股数（股）||占总股本比例|
|黄建中|2018-07-20|大宗交易||5.76||2,090,000||0.50%||
||2018-07-24|大宗交易||5.99||802,131||0.19%||
||2019-01-04|集中竞价||5.62||549,100||0.13%||
||小计|——||——||3,441,231||0.82%||
|中谷投资|2018-07-19|大宗交易||5.70||2,115,384||0.50%||
||小计|——||5.70||2,115,384||0.50%||
|合计|——|——||——||5,556,615||1.32%||

三、信息披露义务人持有公司股份的受限情况
截至本报告书签署日，黄建中先生共持有公司股份16,758,592股（无限售条件流通股5,220,129股、有限售条件流通股11,538,463股），占公司总股本的3.9892%，处于质押状态的股份0股；其一致行动人中谷投资持有公司股份4,230,770股，均为有限售条件流通股，占公司总股本的1.0071%，处于质押状态的股份0股。
除上述情形外，信息披露义务人所持有的股份没有被质押、冻结的受限情况。
四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
信息披露义务人黄建中先生及其一致行动人中谷投资均不属于公司控股股东或实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。
五、其他相关说明
（一）黄建中先生、中谷投资作为公司2016年重大资产重组的交易对方，其所作承诺的主要内容如下：
1、业绩承诺
苏州德迈科电气有限公司（以下简称“苏州德迈科”或“标的公司”）实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015年不低于 1,705万元，2016年不低于 2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于 10,000万元。
2、关于股份锁定情况的声明与承诺
（1）所持股份锁定
1）黄建中、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在上市时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至2018年）每12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：
累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。
上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
2）在利润承诺期后，在满足下述“为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、中谷投资所持股份全部解锁。
3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次
发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
4）锁定 12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。
（2）为业务经营考核所设股份锁定期
1）如果苏州德迈科 2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收入比例不足30%且低于 10,000万元的，则黄建中、中谷投资在苏州德迈科 2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月。
2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具 2018年度专项审核报告日之前，黄建中、中谷投资停止行使解锁权。
3）自动延长锁定期满后，黄建中、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。
（3）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
（4）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、履职承诺
黄建中作为收购标的苏州德迈科的核心团队成员，作出如下承诺：
（1）本人在利润承诺期间（2015年至2018年）将不主动从苏州德迈科离职，若主动离职，则其直接或间接所持上市公司股份（如有，非因本次交易获得的股份不计入内）将由上市公司以1元的总价回购并注销。
（2）在利润承诺期间届满后三年内（2019年至 2021年），标的公司核心团队成员应承诺不主动离职，如核心团队成员从标的公司离职的，则山东威达有权按照以下公式计算的数量乘以9.55元/股的价格回购并注销离职人员在离职时直接或间接所持上市公司股份(如有，非因本次交易获得的股份不计入内)：
拟回购注销的股份数量=(1-利润承诺期满后在标的公司的实际服务期限÷36个月)×交
易对方本人在离职时直接或间接所持上市公司股份-应补偿的股份数量
上述计算公式中的股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整；本次重组完成后在标的公司的实际服务期限以月计算，不足 1月的按照 1月计算，计起始月份，不计解聘当月。
（3）2022年至2024年，本人不主动离职。
4、同业竞争的承诺
本次交易完成后，本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生同业竞争的企业拥有任何利益。
5、减少和规范关联交易承诺
本人在作为山东威达及苏州德迈科的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。
本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
6、关于股份质押的承诺
（1）黄建中：
A、本人在办理股份转让或质押时，须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，并于办结当日书面通知山东威达及时予以公告；
B、本人对本人在本次发行中取得的山东威达股票，用于转让或质押的股份数量不得超过苏州德迈科电气有限公司经审计实现扣除非经常性损益后净利润按其持股比例计算所对应的股份数量。
（2）中谷投资：
A、本企业在办理股份转让或质押时，须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，并于办结当日书面通知山东威达及时予以公告；
B、本企业对本企业在本次发行中取得的山东威达股票，用于转让或质押的股份数量不得超过苏州德迈科电气有限公司经审计实现扣除非经常性损益后净利润按其持股比例计算所对应的股份数量。
（二）黄建中先生于 2018年 7月 13日发送给公司的《关于股份减持计划的告知函》中
承诺，其本人及中谷投资在按照上述计划减持股份期间，将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定的要求进行股份减持，并及时履行相应的信息披露业务。
截止本报告出具日，信息披露义务人黄建中先生及其一致行动人中谷投资均遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
第四节前六个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人黄建中先生及其一致行动人中谷投资前六个月买卖上市公司股份的情况，详见本报告书“第三节本次权益变动的方式”之“二、信息披露义务人权益变动情况”的内容。
除上述交易外，信息披露义务人黄建中先生及其一致行动人中谷投资前六个月无其他买卖上市公司股份的行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人黄建中先生及其一致行动人中谷投资已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节信息披露义务人声明
信息披露义务人黄建中先生声明：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
黄建中（签字）：黄建中
签署日期：2019年1月4日
信息披露义务人上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）声明：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）：执行事务合伙人（签字）：黄建中
签署日期：2019年1月4日
第七节备查文件
一、备查文件
1、黄建中先生的身份证复印件；
2、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）的营业执照复印件；
3、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；
4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料；
二、备置地点
上述文件备置于公司证券部。
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况|||||
|上市公司名称|山东威达机械股份有限公司||上市公司所在地|山东省威海市|
|股票简称|山东威达||股票代码|002026|
|信息披露义务人名称|黄建中、中谷投资||信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变，但持股人发生变化□||有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他√（通过证券交易所大宗交易、 集中竞价交易）||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股信息披露义务人持股数量：26,545,977股信息披露义务人持股比例：6.3190%||||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股信息披露义务人持股数量：20,989,362股信息披露义务人持股比例：4.9963%||||
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续减持|是√ 否□本报告书签署日后的未来12个月内，信息披露义务人黄建中先生及其一致行动人中谷投资将根据资本市场的实际情况，决定在未来12个月内是否增加或者继续减少其在上市公司拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。||||
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是√ 否□详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“二、信息披露义务人权益变动情况”的内容。||||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东||是□ 否□ 不适用√|||

|||
|-|-|
|权益的问题||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否□ 不适用√|
|本次权益变动是否需取得批准|是□ 否□ 不适用√|
|是否已得到批准|是□ 否□ 不适用√|

（本页无正文，为《山东威达机械股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页。）黄建中（签字）：黄建中
签署日期：2019年1月4日
上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）：执行事务合伙人（签字）：黄建中
签署日期：2019年1月4日