股票代码：300308 股票简称：中际装备 上市地点：深圳证券交易所山东中际电工装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
发行股份购买资产交易对方（合计27名）
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|苏州国发创新资本投资有限公司|
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|

募集配套融资交易对方（合计5名）
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|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|
|霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司|

独立财务顾问
二零一七年二月
声 明
一、公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行股份购买资产并募集配套资金项目申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本人/本企业/本公司已向中际装备及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业/本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均系本人/本企业/本公司或业经本人/本企业/本公司合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中际装备和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业/本公司于本次交易相关的文件中所披露的本人/本企业/本公司基本信息、产权及控制关系真实、准确和完整，该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人/本企业/本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
广发证券、信永中和、中伦律师和中天华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问/本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
普华永道声明：本所对苏州旭创科技有限公司2014年度、2015年度及截至2016年8月31日止8个月期间的财务报表出具了普华永道中天审字（2016）第26215号审计报告。若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将依法承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与重组报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易的主要内容
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。同时，上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易方案调整
1、本次交易方案调整情况
2016年11月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。2016年11月24日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。
经各方协商，为进一步推动交易顺利进行，在2016年第二次临时股东大会的授权范围内，公司于2017年2月20日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过，公司对本次交易方案进行了部分调整，具体情况如下：
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|调整内容|调整前方案|

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|发行股份购买资产股份的锁定期|益兴福：（1）在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满12个月，解锁在本次交易中以苏州旭创股权认购的中际装备股份的10%；（2）在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满24个月，解锁在本次交易中以苏州旭创股权认购的中际装备股份的10%；（3）在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月，解锁在本次交易中以苏州旭创股权认购的中际装备股份中尚未解锁的部分靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、光云香港：在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满12个月|
|业绩承诺方|刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭创香港、谷歌香港、ITCInnovation等16名交易对方|
|业绩补偿计算公式|年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时业绩承诺各方所持有苏州旭创的持股比例–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额|
|最大业绩补偿金额|各承诺方根据协议需向中际装备支付的补偿总额在任何情况下不得超过约定的各承诺方应获得的交易对价|
|超额业绩奖励|业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利|

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|润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×30%|

2、本次方案调整不属于重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 27条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
根据上述规定，本次方案调整不构成重大调整。
二、标的资产的交易价格和估值情况
本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为苏州旭创100%股权的评估结论。本次交易的评估基准日为2016年8月31日。根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1529号）的评估结论，截至评估基准日，苏州旭创经审计净资产账面值（母公司口径）为 71,946.49万元，股东全部权益资本价值评估值281,798.73万元，增值率为291.68%。经交易各方友好协商，苏州旭创100%股权的交易价格确定为280,000.00万元。
此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派 0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即13.09元/股。
经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份购买资产的发行数量
按照标的资产交易价格280,000.00万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为206,642,054股。本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方出售股权按照差异化定价，交易对方取得的交易对价及向各交易对方发行的股份数量如下：
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|交易对方|转让标的公司的股权比例|交易对价（万元）|
|益兴福|15.7522%|55,223.27|
|朱皞|0.5083%|1,781.97|
|靳从树|0.2688%|645.12|
|朱镛|0.8932%|3,131.34|
|凯风进取|5.3360%|12,806.40|
|凯风万盛|4.3503%|10,440.72|
|坤融创投|2.2039%|7,726.32|
|国发创新|1.6953%|4,068.72|
|禾裕科贷|1.0000%|3,505.75|
|古玉资本|2.5429%|6,102.96|
|晟唐银科|1.6953%|4,068.72|

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|苏州达泰|2.0011%|4,802.64|
|西藏揽胜|1.0172%|3,566.05|
|旭创香港|3.8653%|13,550.77|
|光云香港|9.5958%|23,029.92|
|谷歌香港|5.5361%|19,408.18|
|ITCInnovation|3.3779%|11,842.07|
|刘圣|0.4272%|1,497.66|
|余滨|0.9596%|3,364.12|
|悠晖然|1.3646%|4,783.95|
|舟语然|1.3651%|4,785.70|
|福睿晖|3.0184%|10,581.75|
|睿临兰|0.4517%|1,583.55|
|云昌锦|9.0910%|20,000.00|
|凯风旭创|12.8192%|28,202.36|
|上海光易|1.3636%|3,000.00|
|永鑫融盛|7.5000%|16,500.00|
||100.0000%|280,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，经交易对方根据市场化原则协商，交易对方出售股权采取差异化定价，但交易对方出售股权的交易作价合计仍为280,000.00万元。业绩补偿和差异化对价的具体情况如下表所示：
单位：万元
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|苏州旭创100%股权对应估值|股权比例|交易对价|交易对方|是否承担业绩补偿责任|
|220,000.00|30.7738%|67,702.36|云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|云昌锦、凯风旭创、上海光易承担，永鑫融盛不承担|
|240,000.00|27.4855%|65,965.20|靳从树、凯风进取、凯风万盛、国发创新、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、光云香港|否|
|350,574.95|41.7407%|146,332.44|益兴福、刘圣、朱皞、朱镛、余滨、坤融创投、禾裕科贷、|是|

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|-|-|-|-|-|
||||西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰||
|-|100.00%|280,000.00|-|-|

1、本次交易中，云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易所持有股权的作价对应苏州旭创100%股权估值为22亿元。上述估值确定主要原因是：苏州旭创红筹架构拆除的过程中，2016年 9月，旭创香港将所持有的苏州旭创合计30.7738%的股权转让给云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易，此次股权转让作价对应苏州旭创100%股权估值22亿元；鉴于云昌锦等四名交易对方取得上述股权的时间较短，为保证本次交易的整体公平性，充分保障各方的利益，经各方市场化协商，云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易按照取得苏州旭创股权的价格（即对应苏州旭创100%股权估值为22亿元）将股权出售给中际装备。
2、本次交易中，靳从树、凯风进取、凯风万盛、国发创新、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、光云香港所持有股权的作价对应苏州旭创100%股权估值为24亿元。上述估值确定主要原因是：靳从树、凯风进取、凯风万盛、国发创新、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、光云香港作为苏州旭创的外部投资者不参与苏州旭创的经营管理，不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，经各方市场化协商，上述交易对方持有股权的交易作价相对于本次交易总体作价28亿元有所折让。
3、本次交易中，益兴福、刘圣、朱皞、朱镛、余滨、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰所持有股权的作价对应苏州旭创100%股权估值为 35.0575亿元。上述估值确定主要原因是：益兴福、刘圣、朱皞、朱镛、余滨、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰承担本次交易的业绩承诺补偿义务；此外，益兴福、刘圣、ITCInnovation、悠晖然主要为管理层或管理层控制的主体，公司管理层对苏州旭创的发展起着重要作用。经各方市场化协商，上述交易对方持有股权的交易作价相对于本次交易总体作价28亿元有所溢价。
本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理
办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，苏州旭创100%股权的交易价格
280,000.00万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（三）发行股份购买资产股份的锁定期及其合规性
1、发行股份购买资产股份的锁定期
交易对方在本次发行中认购的新增股份受限于下表所列锁定期，并进一步同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于下表所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。下列锁定期届满后，交易对方对该等新增股份的处理按中国证监会和深交所的相关规定执行。
益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等27名交易对方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股份，新增股份的锁定期安排如下：
交易对方 解锁条件
1、本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；
益兴福、ITCInnovation、刘圣、悠晖然、云昌
2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿锦、朱皞、余滨、舟语然、福睿晖、睿临兰、
期限2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情朱镛、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创
况出具专项审核报告；且
香港、谷歌香港、凯风旭创、上海光易
3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）国发创新、永鑫融盛 本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月
靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟
本次发行中认购的新增股份上市之日起届满24个月
唐银科、苏州达泰以及光云香港
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2、本次重组的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
（1）交易对方股份锁定36个月符合相关规定
益兴福、ITCInnovation、刘圣、悠晖然、云昌锦、朱皞、余滨、舟语然、福睿晖、睿临兰、朱镛、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易、国发创新以资产认购的上市公司股份的锁定期为36个月，锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定。
（2）靳从树等7名交易对方锁定期安排符合相关规定
靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰以及光云香港等7名交易对方以资产认购上市公司股份的锁定期为24个月，靳从树等 7名交易对方锁定期的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定，主要依据如下：
①靳从树等7名交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
交易完成后，王伟修仍为上市公司的实际控制人，靳从树等7名交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；亦未取得上市公司的实际控制权。因此，上述交易对方认购的上市公司股份锁定期不属于《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十六条（一）、（二）要求36个月不得转让的情形。
②靳从树等7名交易对方在苏州旭创的持股是红筹架构拆除过程中的股权平移
靳从树等 7名交易对方在苏州旭创红筹机构拆除的股权平移前后持有苏州旭创权益情况如下：
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|序号|交易对方|本次重组前持苏州旭创股份比例|对应旭创开曼原股东|旭创开曼原股东持有旭创实体权益比例|备注|
||靳从树|0.27%|SELECTEDPARTNERSLIMITED（靳从树持有100%）|0.27%||
||凯风进取|5.34%|CowinJinQuLimited（凯风进取持有100%）|5.34%||
||凯风万盛|4.35%|CowinWanShengLimited（凯风万盛持有100%）|4.35%||
||古玉资本|2.54%|AncientJadeInternatioanlHoldingsLimited（古玉资本持有100%）|2.54%||
||晟唐银科|1.70%|ShengtangCapitalLimited（晟唐银科持有100%）|1.70%||
||苏州达泰|2.00%|DataiOpticalInvestmentLimited（苏州达泰持有100%）|3.22%||
||光云香港|9.60%|LightspeedChinaPartnersI,L.P.|8.44%||
||||LightspeedChinaPartnersI-A,L.P.|1.15%||

注：旭创开曼原股东持有苏州旭创实体的权益比例是指考虑旭创开曼的员工持股计划后实际持有的苏州旭创权益。
靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰以及光云香港等交易对方均为 2016年9月通过苏州旭创红筹架构拆除过程中的股权平移成为苏州旭创直接股东。在股权平移前后，上述交易对方或者其直接/间接持有主
体均未发生变化，且其持有权益的时间均在12个月以上。因此，其不属于《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十六条（三）要求36个月不得转让的相关情形。
综上所述，本次重组交易对方的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。
（四）业绩补偿安排
根据上市公司与刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭创香港、谷歌香港、 ITCInnovation、凯风旭创、上海光易等18名交易对方签署的经重述及修订的《业绩补偿协议》：
各承诺方承诺，就业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告预测，苏州旭创 2016年度净利润不低于 1.73亿元，2017年度净利润不低于 2.16亿元，2018年度净利润不低于 2.79亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
1、实际利润的确定
上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。
业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项审核报告结果确定。
2、业绩补偿实施
（1）如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际装备有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：
①刘圣、ITC InnovationLimited、益兴福、悠晖然、云昌锦
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.7）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
②除刘圣、ITC InnovationLimited、益兴福、悠晖然、云昌锦外的其他承诺方
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时业绩承诺各方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.4）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于0时，则按0取值；即已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
（2）各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例为基础，按照上述约定的计算公式，分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任。
（3）目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按上述公式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
（4）目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按照上述计算方式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
（5）各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向中际装备的指定银行账户支付补偿总额。
（6）无论协议是否有任何相反约定，各承诺方需补偿金额合计不超过本次交易对价28亿元。
3、本次交易以累积承诺净利润的95%作为业绩补偿触发条件的原因及承诺业绩金额调整对标的公司估值的影响
（1）上述触发条件的设置符合相关法规规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，因此按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。
（2）上述触发条件的设置系双方市场化谈判结果
上市公司与交易对方根据市场化原则，为更有效地促进本次交易的进程，就业绩承诺金额和形式、具体承诺对象、补偿方式、触发补偿义务条件等进行了商业谈判，最终达成一致意见，签署《业绩补偿协议》，对苏州旭创未来实际盈利数可能不足利润预测数的情况设置了明确可行的业绩补偿安排。
根据《业绩补偿协议》，若标的公司截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则上市公司有权依据约定公式核算和确认每一承诺方该会计年度的应补偿金额。
此触发条件的设置系交易双方根据市场化原则商业谈判的结果。上市公司在保护全体投资者利益的前提下，为进一步调动标的公司管理层的经营动力和市场拓展积极性，避免在市场极端情况下出现标的公司管理层为满足业务承诺指标而打乱其业务经营理念和发展战略的情况，双方约定允许补偿义务人在累积实际净
利润不足累积承诺净利润95%的情况下进行补偿。
综上，本次交易以累积承诺净利润的95%作为业绩补偿触发条件系双方根据市场化原则的商业谈判结果，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（3）承诺业绩金额调整对标的公司估值的影响
本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行评估，充分考虑拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，基于收益法评估结果作为苏州旭创100%股权的评估结论。
标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估公司出具的正式评估报告为作价基础，由交易双方根据最终的评估值协商确定。独立董事对本次交易的评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性发表明确意见。本次交易评估过程中，交易对方业绩补偿方式以及具体安排不属于评估考虑因素，承诺业绩金额调整不影响标的公司估值。
4、业绩补偿实施不采取股份补偿方式的原因
根据《业绩补偿协议》，在标的公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，上市公司应按照约定计算方式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向上市公司的指定银行账户支付补偿总额。
考虑到现金补偿方便快捷，相对股份补偿，履约程序较为简单，操作性较强，上市公司与交易对方根据市场化原则，更有效地促进本次交易的进程，共同商定业绩补偿实施采取现金补偿方式。
5、部分交易对方不承担业绩补偿承诺的原因及合理性
由于本次交易系中际装备向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，中际装备与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，充分考虑了交易各方诉求：1、苏州旭创的管理层、员工对苏州旭创的经营和发展具有较为重要的作用，因此，苏州旭创的管理层、员工或其设立的持股主体（包括益兴福、刘圣、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦）承担标的公司的业绩补偿责任；2、部分股东（包括朱皞、朱镛、余滨、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、凯风旭创、上海光易）对苏州旭创未来的发展前景持续看好，愿意承担标的公司的业绩补偿责任；3、其他股东（包括靳从树、凯风进取、凯风万盛、国发创新、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、光云香港、永鑫融盛）因锁定投资收益、投资退出等考虑，同时也不参与标的公司的生产经营，不承担标的公司的业绩补偿责任。
综上，经各方协商，上述靳从树等9名交易对方不承担业绩补偿责任，该等安排具有合理性。
6、标的公司业绩承诺不达标需补偿给上市公司的最大金额及占本次交易对价的比例
根据协议，各承诺方按照《业绩补偿协议》签署日时其持有的苏州旭创股权比例为基础，按照约定的计算公式，分别、独立而非连带地承担约定的业绩补偿责任，各承诺方需补偿金额合计不超过本次交易对价28亿元。本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为苏州旭创100%股权的评估结论。截至评估基准日，苏州旭创股东全部权益资本价值评估值281,798.73万元。经交易各方友好协商，苏州旭创100%股权的交易价格定为280,000.00万元。
按照交易价格280,000.00万元计算，各承诺方需补偿给上市公司的最大合计金额280,000.00万元占本次交易对价的比例为100%。
7、上市公司董事会对业绩补偿是否足以保障上市公司利益的意见
本次交易业绩补偿方式的设定系上市公司在保护全体投资者利益的前提下，为更有效地促进本次交易的进程，与交易对方基于本次交易对各自发展的重要影响程度、业绩补偿的可操作性等多方面因素达成的一致意见，是交易双方根据市场化原则商业谈判的结果，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（五）超额业绩奖励
如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×60%。
无论协议是否有任何相反约定，中际装备根据协议向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
中际装备应于业绩补偿期限最后一年的专项审计报告披露之日起四十五个工作日内按照协议约定确定业绩奖励金额并以现金方式支付给各业绩承诺人，各业绩承诺人应按照承担的业绩补偿比例为基础分享及取得相应的业绩奖励金额。
各业绩承诺人应取得的业绩奖励的计算公式为：
各业绩承诺人取得的业绩奖励=协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×该方承担业绩补偿的调整系数÷协议签署时各业绩承诺人持有苏州旭创的持股比例与各方承担业绩补偿的调整系数之积的总和×业绩奖励
业绩奖励设置原因及合理性：1、在此次交易中，评估机构根据标的资产未来年度预测收入、净利润情况对标的资产进行了评估，各方依据标的资产的评估值确定了交易价格。本次交易的业绩承诺方对标的资产未来净利润做出了承诺，同时，鉴于标的资产发展情况良好，未来实际实现的净利润可能超过评估机构在
收益法中预测的各年净利润，导致标的公司估值被低估，经上市公司与业绩承诺方协商，在本次交易中设置了奖励；2、业绩承诺方中，苏州旭创管理层或其设立的主体持有股权比例较高。设立业绩奖励，有利于进一步调动苏州旭创管理层的工作积极性，避免管理层在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，从而更好的增强业绩承诺的可实现性，有利于保障上市公司的利益。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
上市公司本次拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等 5名配套融资认购方锁价发行股份募集配套资金，定价基准日为上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。2016年7月26日，公司公告2015年年度权益分派实施方案，公司2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即13.09元/股。本次募集配套资金的发行价格确定为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额将不超过5亿元，募集配套资金发行股票的数量将不超过36,900,367股。
预计向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方发行的股份数量如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|29,000.00|

||
|-|
|6,000.00|
|6,500.00|
|1,500.00|
|7,000.00|
|50,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过 50,000万元。配套资金拟用于光模块研发及生产线建设项目、光模块自动化生产线改造项目。
五、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财
务数据的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月/2016.8.31|||||
|交易前|交易后|变动额|交易前|交易后|
|63,951.76|478,281.69|414,329.93|64,131.16|398,187.04|
|54,885.58|334,885.58|280,000.00|54,820.72|325,400.38|
|54,885.58|334,885.58|280,000.00|54,820.72|325,400.38|
|6,550.20|116,993.09|110,442.89|12,140.99|128,604.61|
|-824.25|7,850.50|8,674.75|252.53|6,880.01|
|393.71|9,438.71|9,045.00|637.28|8,087.12|
|342.79|8,111.89|7,769.10|559.4|6,837.15|
|342.79|8,111.89|7,769.10|559.4|6,837.15|
|0.02|0.19|0.17|0.03|0.16|

注：交易完成后基本每股收益中股本以发行完成股本为基础，不考虑配套融资。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书出具日，公司总股本为216,010,800股，本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过243,542,421股。本次交易完成后，公司股本总额不超过459,553,221股；如本次交易配套融资未能实施，公司股本总额将变更为422,652,854股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（未考虑配套融资）|||
|持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|持股数（股）|
|101,333,468|46.91%|101,333,468|23.98%|101,333,468|
|-|-|40,755,179|9.64%|40,755,179|
|-|-|1,315,108|0.31%|1,315,108|
|-|-|476,103|0.11%|476,103|
|-|-|2,310,948|0.55%|2,310,948|
|-|-|9,451,217|2.24%|9,451,217|
|-|-|7,705,328|1.82%|7,705,328|
|-|-|5,702,082|1.35%|5,702,082|
|-|-|3,002,745|0.71%|3,002,745|
|-|-|2,587,269|0.61%|2,587,269|
|-|-|4,504,029|1.07%|4,504,029|
|-|-|3,002,745|0.71%|3,002,745|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|3,544,383|0.84%|3,544,383|
|-|-|2,631,770|0.62%|2,631,770|
|-|-|10,000,571|2.37%|10,000,571|
|-|-|16,996,250|4.02%|16,996,250|
|-|-|14,323,380|3.39%|14,323,380|
|-|-|8,739,536|2.07%|8,739,536|
|-|-|1,105,281|0.26%|1,105,281|
|-|-|2,482,743|0.59%|2,482,743|
|-|-|3,530,587|0.84%|3,530,587|
|-|-|3,531,880|0.84%|3,531,880|
|-|-|7,809,412|1.85%|7,809,412|
|-|-|1,168,669|0.28%|1,168,669|
|-|-|14,760,147|3.49%|19,188,191|
|-|-|20,813,549|4.92%|20,813,549|
|-|-|12,177,121|2.88%|13,284,132|
|-|-|2,214,022|0.52%|2,214,022|
|-|-|-|-|4,797,047|
|-|-|-|-|21,402,214|
|-|-|-|-|5,166,051|
|114,677,332|53.09%|114,677,332|27.13%|114,677,332|
|216,010,800|100.00%|422,652,854|100.00%|459,553,221|

注：各交易对方一致行动的相关情况详见重组报告书“第三节交易对方”之“三、其他事项说明”之“（二）交易对方之间关联关系的说明”。
在考虑配套融资的情形下，本次交易后，王伟修及一致行动人控制的股份比例为27.83%，本次交易不会导致公司控制权变更，王伟修仍为上市公司实际控制人。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购苏州旭创100%股权，交易作价合计为 280,000.00万元，占上市公司 2015年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为510.76%，且本次交易价格超过5,000万元。根据《重组管理办法》中
关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方中，王伟修先生为上市公司实际控制人，上海小村为王伟修先生之一致行动人。
本次交易完成后，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦及ITC Innovation合计控制的中际装备股份比例为15.95%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦及 ITC Innovation构成中际装备的潜在关联方。
本次交易完成后，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制中际装备的股份比例为9.31%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创构成中际装备的潜在关联方。
因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
（一）实际控制人未发生变更，不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人王伟修及一致行动人控制的股份比例为46.91%。
在发行股份购买资产实施后，假设募集配套资金实施的不同情况，本次交易完成后主要股东及其一致行动人的持股情况的分析如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要股东及一致行动人|实施募集配套资金后|假设不实施配套募集资金|
|王伟修及一致行动人|27.83%|23.98%|
|刘圣及一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦、ITCInnovation|15.95%|16.30%|

||||
|-|-|-|
|凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创|9.31%|8.98%|

考虑募集配套资金，本次交易后，王伟修及一致行动人控制上市公司27.83%的股份，刘圣及一致行动人控制上市公司15.95%的股份，凯风进取及一致行动人控制上市公司9.31%的股份；王伟修及其一致行动人相较其他持股比例较高的持股主体控制上市公司的股权比例差距均在10%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
不考虑募集配套资金，本次交易后，王伟修及一致行动人控制上市公司23.98%的股份，刘圣及一致行动人控制上市公司16.30%股份，凯风进取及一致行动人控制上市公司8.98%股份，王伟修及其一致行动人相较其他持股比例较高的持股主体控制上市公司的股权比例差距均在7%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
考虑配套融资，并剔除王伟修及其一致行动人认购股份情况下，本次交易后，王伟修及一致行动人控制上市公司23.40%股份，刘圣及一致行动人控制上市公司16.93%的股份，凯风进取及一致行动人控制上市公司9.88%的股份。王伟修及其一致行动人相较其他持股比例较高的持股主体控制上市公司的股权比例差距均在6%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
此外，尽管部分交易对方之间不存在一致行动关系，从严把握，在判断本次重组是否构成重组上市时，合并计算重组后各主要参与方控制的上市公司权益情况下，王伟修及其一致行动人所控制的上市公司股份比例分别为27.83%（考虑配套融资）和23.98%（不考虑配套融资）；刘圣及其一致行动人合并计算舟语然、福睿晖、睿临兰三个员工持股主体后持有的上市公司股份比例分别为18.68%（考虑配套融资）和19.26%（不考虑配套融资）；凯风进取及其一致行动人合并计算晟唐银科、永鑫融盛、古玉资本后持有的上市公司股份比例分别为13.83%（考
虑配套融资）和13.64%（不考虑配套融资）。王伟修及其一致行动人仍为上市公
司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
（二）保持控制权稳定的措施
本次交易完成后，王伟修仍为中际装备实际控制人。为保持中际装备控制权稳定，本次交易中上市公司实际控制人、交易对手方及配套募集资金认购方为确保公司控制权不发生变更做了如下安排：
1、本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排
（1）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
上市公司实际控制人王伟修，标的公司主要股东兼管理层代表刘圣，凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽的共同基金管理人凯风正德出具的说明，就本次重组交易实施完成后 60个月内，交易对方进入上市公司董事会、管理层作出具体安排，确保上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人可提名多数的非独立董事，并保证中际装备管理层的延续性与稳定性。
根据《公司章程》规定，上市公司董事会目前由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。董事会设董事长、副董事长各1名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。
根据上市公司实际控制人王伟修、标的公司主要股东兼管理层代表刘圣、凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽的共同基金管理人凯风正德出具的说明，本次重组交易实施完成后 60个月内，上市公司董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事5名，交易双方对上市公司董事会、管理层的具体安排如下：
王伟修及其一致行动人将促使上市公司控股股东中际控股向上市公司董事会推荐不少于3名非独立董事。
刘圣及其一致行动人拟促使其控制的上市公司股东总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
凯风正德拟促使其管理的上市公司股东（私募投资基金）总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
综上所述，在符合法律法规、规范性文件及中际装备公司章程规定的前提下，上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人拟向中际装备董事会提名的非独立董事人数将保持多数。
根据中际装备《公司章程》规定，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司设财务总监1名、总工程师1名、董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。在本次交易完成后，中际装备实际控制人王伟修将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑双主业的发展模式，根据业务开展，拟提名刘圣先生为公司总经理人选。
除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后调整监事、高级管理人员的相关安排。
（2）本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下:
①本次交易后上市公司重大事项决策机制
上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，完善苏州旭创制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管理。
本次交易完成后，苏州旭创仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。本次交易完成后，上市公司适度参与苏州旭创的经营管理，以确保苏州旭创严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善苏州旭创的公司治理建设及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，苏州旭创将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。
②本次交易后上市公司经营管理机制
本次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司的全资子公司，中际装备将结合苏州旭创经营特点、业务模式及组织架构对苏州旭创原有的管理制度进行适当地调整，并在促进电机绕组设备制造业务和光模块制造业务整合的基础上，保持主营业务的运营独立，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平。
上市公司将在促进电机绕组设备制造业务和光模块制造业务整合的基础上，保持主营业务持续稳定的发展，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，实现上市公司股东价值最大化。
③本次交易后上市公司财务管理机制
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司的日常财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（3）本次交易不存在主营业务及相关资产的其他安排
本次交易完成后，在电机绕组设备制造业务基础上，上市公司主营业务将新增光模块生产、销售业务。除此之外，不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
本次交易，上市公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划。
2、中际装备实际控制人王伟修及其一致行动人关于股份锁定期的承诺
对于本次重组中认购的上市公司股份，中际装备实际控制人王伟修及其一致行动人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：
“一、本次交易标的股份上市之日起 36个月内不得转让，股份解锁之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人/本企业/本公司在上市公司拥有权益的股份。
三、本次交易股份发行结束后，本人/本企业/本公司因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
四、本人/本企业/本公司同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
此外，对于本次交易前王伟修控制的上市公司股份，中际控股、王晓东均已出具承诺，内容如下：
“1、本人/本公司持有的全部中际装备股份自本次交易实施完毕之日起 12个月内不得转让，股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易股份发行结束后，本方因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4、本方同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”3、上市公司控股股东及实际控制人关于保持中际装备控制权的承诺
中际装备控股股东中际控股出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的控股地位。”
中际装备实际控制人王伟修出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。”4、交易对方关于不谋求中际装备控制权的承诺
益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易、凯风厚泽已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本次交易完成后六十个月内，本人/本企业/本公司作为中际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求中际装备第一大股东或控股股东地位。”
综上所述：
（1）本次交易完成后，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（2）根据王伟修、刘圣、凯风正德出具的相关说明，本次交易完成后，王伟修直接或间接提名的董事在上市公司非独立董事中仍保持多数，王伟修仍通过实际支配上市公司股份表决权控制上市公司董事会。
（3）根据相关方出具的承诺并结合本次交易完成后中际装备的股权结构，王伟修所直接或间接享有的表决权仍足以对中际装备股东大会的决议产生重大影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1条构成“控制”的情形之一，即“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”。
故此，本次交易完成后，尽管王伟修直接或间接持有的上市公司股份比例会有一定下降，但王伟修对中际装备的实际控制地位无变化，其仍为上市公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
（三）本次重组不存在规避重组上市监管的情形
1、苏州旭创股权一直较为分散，不存在突击分散标的公司股权等故意规避借壳的情形
苏州旭创自设立之初便积极引入多个财务投资人，先后进行了多轮融资，股权结构逐渐分散。苏州旭创虽经历了搭建红筹架构、融资以及红筹拆除回归境内的过程，至本次重组前，苏州旭创的股权仍处于相对分散的状态，并没有为规避重组上市而故意突击分散苏州旭创股权。
另外，本次重组交易前，在红筹架构拆除的过程中，苏州旭创管理层股东承接了部分原旭创开曼境外股东现金退出的股权，持有的苏州旭创股权比例有所上升，但交易完成后仍与上市公司实际控制人股权比例差距较大，苏州旭创管理层不存在故意降低其作为重组交易对方在上市公司中持股比例，以规避重组上市监管的情形。
2、凯风进取等主要财务投资人不谋求控制权
凯风进取、凯风万盛等交易对方通常以财务投资者的角色参与到被投资企业中，通常不干预被投资企业的经营管理，即便成为重要股东，通常也不会谋求控制权，往往是通过合适的董事席位对被投资企业保持一定的参与。例如，对于已上市的奥联电子（300585.SZ）、神州高铁（000008.SZ）等企业，凯风进取均以
财务投资者的角色参与，未谋求控制权。
本次交易中苏州旭创股东中凯风四家基金（凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽）等财务投资人均出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，表明其作为财务投资人无意谋求上市公司控制权，主要目的在于获取投资收益。
3、本次交易为市场化交易，具有协同效应
（1）产业协同
上市公司是国内电机绕组制造装备的领军企业之一，苏州旭创从事高速光通信收发模块的研发、设计和制造，上市公司和标的公司同属于高端装备制造业，本次交易属于上市公司同行业内的产业并购，具有产业协同性。
（2）战略发展协同
中际装备一直积极寻求业务的转型升级和未来高端装备制造的产业布局，不断探索工业4.0和智能制造的发展模式。2012年3月，与德国STATOMAT签署了《战略合作协议》，有力促进公司电机绕组制造装备逐步向自动化、智能化、柔性化方向升级。2015年7月，公告中际投资将设立小村中际工业4.0及未来科技产业投资基金，进一步巩固和提高公司在行业内的龙头地位，培育新的利润增长点。本次收购苏州旭创正是中际装备寻求转型升级的又一重要举措，收购将有利于中际装备加快信息化进程，符合中际装备的长期战略布局。
（3）技术协同
苏州旭创所在的光模块产业由于工艺流程比较复杂，具有技术密集和人力密集的特点，生产制造的部分环节需要依赖较多人力，自动化程度有待进一步提高。
近年来，苏州旭创在自动化方面投入了较多的资金和人力资源，也在积极寻求外部协作。中际装备已在自动化专用设备研发、生产方面积累了丰富的技术和经验，苏州旭创与中际装备合作将有利于进一步加快苏州旭创在自动化方面的步伐，有利于苏州旭创未来持续提升100G产品线的竞争力。因此，上市公司和标的公司在技术上具有一定的合作空间，本次交易具有技术协同性。
（4）资本协同
苏州旭创作为国内领先的高速光通信模块生产商，产品需求旺盛。目前苏州旭创正在筹划扩大产能，并拟开发更多满足下游市场需求的光通信模块产品，资金已成为制约苏州旭创发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，苏州旭创可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升，提升上市公司价值。
4、上市公司实际控制人通过各项措施，切实巩固控制权
具体参见本报告书“第一节本次交易概述”之“七、本次交易不构成重组上市”之“（二）保持控制权稳定的措施”相关内容。
5、苏州旭创经营规范、盈利情况及成长性较好，本次交易不存在监管套利动机
苏州旭创是一家优秀的光通信行业公司，专注于10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造销售，公司高端光模块产品（40G/100G光模块）在国内同行业中居领先水平，已成为中国领先的光通信基础零部件提供商之一。2014年、2015年及 2016年（评估预测），苏州旭创实现营业收入分别为 74,674.45万元、116,463.61万元、163,049.18万元，年均增长率55%；2014年、2015年及2016年（评估预测），苏州旭创实现净利润分别为7,120.39万元、11,129.12万元、16,295.45万元，年均增长率44%。
苏州旭创资产负债结构合理，盈利能力较强，具有良好的成长性，最近三年实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生变化，与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务等方面保持独立性，财务基础规范，财务报告经过普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。苏州旭创经营稳健，最近三年未受到重大行政处罚，其自身亦符合IPO的基本条件。
综上，苏州旭创经营规范、盈利及成长性较好，本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事出具了独立董事意见。本次交易的具体方案在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
（四）本次交易未摊薄当期每股收益
本次交易前，上市公司2016年1-8月归属于母公司所有者的净利润为342.79万元。2016年1-8月，苏州旭创归属于母公司所有者的净利润为11,014.75万元，通过本次重组，上市公司每股收益将由交易前的0.02元每股增加到交易后的0.19元每股（未考虑配套融资发行股份数），上市公司盈利能力将得到明显改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益；本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
（五）股份锁定的安排
本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方均已出具了股份锁定的承诺，相关股份锁定有利于保护投资者的利益。
（六）业绩补偿安排
本次交易中，标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，交易对方对标的资产 2016年、2017年及 2018年的盈利进行承诺并作出补偿安排。为此，本次交易各方已签署《业绩补偿协议》，明确业绩补偿相关事项。
（七）过渡期间损益归属
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至新营业执照颁发之日（含当日）止，苏州旭创在此期间产生的收益归中际装备享有。在此期间产生的亏损，由各出让方在亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按协议签署之日其各自持有苏州旭创的股权比例以现金向中际装备补足。
在新营业执照颁发之日后六十日内，中际装备应尽快委托各方共同确认的具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定评估基准日至新营业执照颁发之日期间的损益变化。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
2016年 9月 9日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。2016年11月8日，公司召开第二届董事会第二十八次
会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。2016年 11月 24日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。2017年2月20日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了调整本次重大资产重组方案等相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序为：1、中国证监会核准本次重大资产重组；
2、中国商务部批准本次重大资产重组（如需）；
3、本次交易取得目标公司商务主管部门的批准或完成备案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
十二、本次重组相关方的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
承诺名称 承诺的主要内容
本次交易信息披露和申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公关于申请文件真
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股实、准确、完整
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未的承诺函
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司将督促霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、上海光易投资管理中心（有限关于私募投资基合伙）和霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司尽快完成私募投资基金备案手续，确保其金备案有关事项在本次交易实施前办理完毕。
的承诺函 二、若发行股份购买资产的交易对方属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，但尚未按照规定完成私募投资基金备案的，在其完成私募投资基金备案前，
承诺名称 承诺的主要内容
本公司将不实施发行股份购买苏州旭创科技有限公司100%股权；但任何一名配套募集资金的认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的配套募集资金认购方实施本次募集配套资金。
（二）控股股东、实际控制人承诺
承诺名称 承诺的主要内容
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全关于保证上市
分开。
公司独立性的
4、保证上市公司业务独立
承诺函
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
（1）本方将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及中际装备公司章程的有关规定行使股东权利；在中际装备股东大会和/或董事会（如涉及）对涉及本方的关联交易进行关于减少和规
表决时，履行回避表决的义务。
范关联交易的
（2）本方及本方的关联企业，将尽可能避免与减少与上市公司发生关联交易；如本方及承诺函
本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及
承诺名称 承诺的主要内容
上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
（3）本方将善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（5）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。
一、截至本承诺函签署日，本方和/或本方的关联企业不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
二、自本承诺函签署后，本方和/或本方的关联企业将不会通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的企业。
三、如中际装备和/或其控制的企业认定本方和/或本方的关联企业将来从事的主营业务与中际装备和/或其控制的企业存在同业竞争，则在中际装备和/或其控制的企业提出异议后，本方和/或本方的关联企业将及时转让或终止上述业务。如中际装备和/或其控制关于避免同业的企业提出受让请求，则本方和/或本方的关联企业应无条件按经有证券从业资格的中介竞争的承诺函 机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中际装备和/或其控制的企业。
四、本方和/或本方的关联企业如从任何第三方获得的任何商业机会与中际装备和/或其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本方将立即通知中际装备，并尽力将该商业机会让予中际装备和/或其控制的企业。
五、本方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
六、本方保证严格遵守中际装备章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障中际装备独立经营、自主决策。本方不利用股东地位谋求不当利益，不损害中际装备和其他股东的合法权益。
为保证上市公司控制权在重组完成后不发生变更，作为上市公司实际控制人、控股股东，承诺如下：
关于保持上市本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会主动放弃在上市公司董事会的提公司控制权的名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际承诺函 控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的控股地位。
承诺名称 承诺的主要内容
1、本人/本公司持有的全部中际装备股份自本次交易实施完毕之日起12个月内不得转让，股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让股份锁定的承
本方在上市公司拥有权益的股份。
诺
3、本次交易股份发行结束后，本方因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4、本方同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（三）发行股份购买资产交易对方承诺
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|承诺人|
|全体发行股份购买资产的交易对方|

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|承诺人|
|全体发行股份购买资产的交易对方|
|益兴福、ITCInnovation、刘圣、悠晖然、云昌锦、朱皞、余滨、舟语然、福睿晖、睿临兰、朱镛、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、凯风旭创、上海光易|
|国发创新、永鑫融盛|
|靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰以及光云香港|
|全体发行股|

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|承诺人|
|份购买资产的交易对方|
|全体发行股份购买资产的交易对方|
|全体发行股|

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|承诺人|
|份购买资产的交易对方|
|全体发行股份购买资产的交易对方|
|刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC|

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|承诺人|
|Innovation|
|全体发行股份购买资产的交易对方|

（四）募集配套融资交易对方承诺
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|承诺人|
|王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村|

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|承诺人|
|王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村|
|云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛|
|王伟修|

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|承诺人|
|上海小村|
|王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村|
|云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛|

（五）其他重大承诺
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|承诺人|
|刘圣、施高鸿、丁海|

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|承诺人|
|Wei-longWilliam Lee（李伟龙）和王祥忠|
|广发证券、信永中和、中伦律师、中天华|
|普华永道|

重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次重大资产重组、中国商务部批准本次重大资产重组（如需）、本次交易取得标的公司商务主管部门的批准或完成备案等。该等批准或核准均为本次交易的前提条
件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为苏州旭创100%股权的评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1529号）的评估结论，本次交易的评估基准日为2016年8月31日。截至评估基准日，苏州旭创净资产账面值（母公司口径）为 71,946.49万元，股东全部权益资本价值评估值 281,798.73万元，增值率为291.68%。虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但敬请投资者注意相关风险。
（四）业绩补偿无法执行的风险
本次交易中，交易对方承诺在 2016年、2017年及 2018年，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。交易对方如持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）募集资金投资项目的风险
若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目也面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
二、本次交易完成后的行业和业务风险
（一）行业波动及市场竞争加剧的风险
本次交易的标的资产属于高速光通信模块行业，影响该行业发展的主要因素包括原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等。
上述因素的变化均可能对标的资产的发展产生影响。如若标的资产不能利用已具
备的技术和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平可能下降的风险。
（二）产业政策变化的风险
标的资产所处的高速光通信模块行业及其下游行业得到了国家相关产业政策的大力扶持。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将光通信设备列入战略性项目；《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中也将传输设备列入信息产业及现代服务业领域中的优先主题。如果国家相关产业政策发生不利变化，可能会对公司的发展造成不利影响。
（三）税收政策的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策。目前，标的资产享受高新技术企业所得税优惠政策，该税收优惠政策在一定程度上提升了标的资产的净利润水平。如果标的资产无法按期取得高新技术企业资质，税收负担将可能会增加，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）汇率波动的风险
自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受国际经济形势不断变化等因素影响，人民币兑美元的汇率变动较大。标的资产可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
（五）重大客户依赖的风险
报告期内，标的资产的收入主要来源于 GoogleInc.、Amazon、华为以及中兴等重大客户，2014年、2015年及2016年1-8月，标的资产前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为82.58%、73.31%及68.24%。标的资产主要为上述客
户提供光通信解决方案，如果上述重大客户所处下游行业受行业周期性波动、市场需求下降等因素影响而大幅减产或提出不再从标的资产采购高速光通信模块产品，将会对公司的盈利能力产生较大不利影响。
（六）供应链稳定性的风险
标的资产所需原材料主要是光器件、集成电路芯片以及结构件等，原材料主要由第三方供应商提供。鉴于高速光通信模块产品对下游产品的性能具有较大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对标的资产的生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加公司产品的生产成本，对公司的盈利水平产生不利的影响。
（七）与国外市场品质认证相关的风险
标的资产的高速光通信模块产品主要出口市场为美国等国家或地区，这些国家或地区对高速光通信相关产品均有相应的质量标准要求。例如，美国客户对产品的认可周期普遍较长，且出口美国的产品也需要通过一定的行业标准认证，这对相关产品开发提出了更高的要求。另外，国外客户对当地生产、物流配套及技术质量服务能力等方面的要求较高。若未来美国等国家或地区的相关准入标准发生变化，将给标的公司的生产经营及生产成本等带来一定的影响，请投资者关注国外市场相关政策风险。
（八）技术升级的风险
光通信模块的技术含量较高，通常会涉及到光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，公司产品将存在被替代的风险。
（九）市场需求下降的风险
标的资产致力于为客户提供最佳光通信模块解决方案，其研发能力、设计能
力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，或者通信运营商投资计划削减，将减少光模块产品需求，影响公司的盈利能力。
（十）核心技术人员流失的风险
光通信模块行业属于技术密集型行业，技术更新和产品升级速度快，需要企业不断加大投入，引进优秀人才，加强技术储备。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。本次交易后，如果标的资产的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。
（十一）研发能力无法满足客户需求的风险
目前，标的资产的主要客户集中于云计算与大数据中心、数据通信等领域，这些行业的特点是产品更新换代快、技术革新频繁。尽管标的资产在研发方面投入较大，且研发人员在光通信模块领域的从业经验丰富，但如果标的资产的研发无法满足下游客户对新产品、新技术的需求，则公司的营业收入和盈利能力可能受到较大影响。
（十二）知识产权纠纷风险
光通信模块行业属于技术密集型行业，涉及的国际、国内知识产权数量众多。
标的资产的产品在美国等国家和地区均有销售，尽管公司坚持自主研发，并采取了相应的知识产权保护措施，但仍有可能引起知识产权纠纷或诉讼，这将给公司的正常生产经营带来不利影响。
（十三）产品价格下降的风险
标的资产主要从事高速光通信模块的研发、生产和销售。高速光通信模块产品目前处在市场的快速成长期。从长期来看，随着技术、生产工艺的进步以及规模化生产的提升，现有高速光模块产品的生产成本将持续降低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的
风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，将可能影响公司的整体盈利能力。
（十四）产品结构调整的风险
高速光通信模块行业发展迅速，其制造技术朝着小型化、低成本、高速率、远距离、热插拔等方向发展。标的资产综合考虑行业的发展趋势、主要客户的需求状况、下游细分行业的发展前景以及公司产能等因素，积极主动地对产品结构进行了适度调整，不断增加100G及以上高速率光通信模块的比重。标的资产在现有产能下适当调整产品结构，发展前景广阔和盈利能力强的产品，有利于提高公司核心竞争力和盈利能力。但若公司产品结构调整未能较好地契合市场发展方向、未能开拓足够的相关领域客户或现有客户订单增量不足，公司的营业收入和净利润存在增速放缓或下降的风险。
（十五）质量控制的风险
高速光通信模块生产工序多、精密程度高，各工序的生产品质均对最终产品质量产生较大影响。标的资产针对各个生产环节均制定了质量控制手册，并先后通过了ISO9001:2008、TL9000–HR5.5/5.0管理体系认证以及TUV、UL、FDA认证。经过多年的市场积累，标的资产在行业内已经树立了良好的口碑，并在云计算、大数据中心等应用领域具备了一定的市场地位，其产品有良好的运行记录，但仍不排除由于某些不可预见的因素导致产品存在质量风险。
（十六）国际贸易风险
随着中国高速光通信模块产品技术水平的提升和成本优势的不断扩大，中国光模块生产企业的核心竞争力进一步增强，国际市场竞争格局发生了一定的变化。面对日益激烈的国际市场竞争，不排除进口国出台限制光模块进口的相关政策，限制中国等发展中国家的产品进口。因此，若标的资产主要市场的贸易政策收紧，将对公司经营带来一定的影响。
（十七）主要生产经营场所搬迁的风险
根据苏州旭创的经营规划，公司拟将位于苏州工业园区星湖街328号创意产业园的主要生产经营场所逐步搬迁至公司位于苏州工业园区霞盛路 8号自有厂区，虽然苏州旭创将采取措施力争搬迁工作顺利进行，此次搬迁可能对苏州旭创的生产、销售等经营活动产生一定的影响。
截至重组报告书出具之日，苏州旭创搬迁工作已基本完成。
（十八）劳务派遣相关事项风险
根据《中华人民共和国劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》等法律法规规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”截至重组报告书出具日，苏州旭创存在劳务派遣用工比例超过10%的不规范情形。虽然苏州旭创已采取提高自动化生产程度，分批次、分阶段与优秀员工签署正式劳动合同等方式逐步降低劳务派遣用工的比例，且交易对方已就此可能对苏州旭创遭受的损失承诺全额赔偿，苏州旭创仍可能受到处罚或损失，请投资者注意风险。
（十九）主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，上市公司将成功切入光通信模块生产领域，进一步开拓新的业务增长点，实现公司产品与服务体系的扩张。但由于公司既有业务与苏州旭创所从事的业务领域存在差异，因此公司也面临一定的业务多元化经营风险。
一方面，上市公司本次新进入的光通信模块产业领域在产业政策、技术路线、市场竞争格局、市场培育进程等方面存在一定的不确定性风险，且苏州旭创自身能否持续维持在高端光通信模块领域研发设计、规模化生产能力、产品品质、成本等方面的优势也存在一定的不确定性，未来能否保持持续快速发展存在一定风险。另一方面，上市公司与苏州旭创在业务领域、组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面存在一定的差异，因此，上市公司与苏州旭创的整合能否达到良好的协同效果、达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合苏州旭创的情形，可能会对苏州旭创的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已在经营管理层面、公司治理层面制定了切实可行的整合计划和管理控制措施，具体包括出具竞业禁止承诺、派出必要的管理人员、内审部定期审计、优化组织架构设计及内部管理系统等。此外，基于双方在产业、技术、资本等方面的协同效应，上市公司将与苏州旭创就各自业务的发展进行深度合作，以顺利完成本次交易实施后的整合工作，降低上市公司多元化经营风险。
三、其他风险
（一）本次重组后大股东的控制风险
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（二）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）商誉减值的风险
本次交易完成后，在中际装备合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（四）并购整合的风险
本次重组前，上市公司与标的资产在经营模式、企业内部运营管理等方面存
在一定差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与标的资产之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
（五）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本公司于重组报告书中所引用的与高速光通信模块行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。本公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映高速光通信模块行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于重组报告书所引用的信息和数据。
（六）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
目 录
声明............................................................................................................................1重大事项提示................................................................................................................4重大风险提示..............................................................................................................47目录..........................................................................................................................56释义..........................................................................................................................61第一节本次交易概述................................................................................................67一、本次交易的背景和目的..................................................................................67二、本次交易的决策过程......................................................................................69三、标的资产估值及作价情况..............................................................................70四、本次交易的具体方案......................................................................................70五、本次交易构成重大资产重组..........................................................................79六、本次交易构成关联交易..................................................................................79七、本次交易不构成重组上市..............................................................................80八、独立财务顾问..................................................................................................89第二节上市公司基本情况........................................................................................90一、公司概况..........................................................................................................90二、公司历史沿革..................................................................................................90三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况..........................................92四、公司最近三年一期的主要财务数据..............................................................92五、公司主营业务情况..........................................................................................93六、控股股东及实际控制人概况..........................................................................94七、公司合法经营情况..........................................................................................95第三节交易对方基本情况........................................................................................96一、发行股份购买资产交易对方..........................................................................96
二、募集配套资金的发行对象............................................................................190三、其他事项说明................................................................................................205第四节交易标的基本情况......................................................................................250一、基本情况........................................................................................................250二、历史沿革........................................................................................................250三、股权结构........................................................................................................280四、内部组织结构................................................................................................281五、境外上市架构的设立及拆除情况................................................................284六、参控股公司及分公司的情况........................................................................300七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况................................................302八、主要财务数据................................................................................................316九、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况....................................321十、业务与技术....................................................................................................330十一、标的资产最近3年内主营业务和董事、高级管理人员、实际控制人保持稳定........................................................................................................................353十二、其他重要事项............................................................................................360第五节交易标的评估的情况..................................................................................367一、评估的基本情况............................................................................................367二、收益法评估情况............................................................................................367三、资产基础法评估情况....................................................................................386四、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见........................394五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见............................................................................................................................399第六节发行股份的情况..........................................................................................400一、本次交易方案................................................................................................400二、本次发行股份具体情况................................................................................400
三、募集配套资金的情况....................................................................................408第七节本次交易合同的主要内容..........................................................................424一、发行股份购买资产协议相关内容................................................................424二、业绩补偿协议相关内容................................................................................429三、股份认购协议相关内容................................................................................432第八节本次交易的合规性......................................................................................435一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定....................................435二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定................................437三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明....................................................................................................................439四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形............................................................................................................440五、本次配套募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定....................................................................................................................440六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
................................................................................................................................441七、独立财务顾问和法律顾问意见....................................................................442第九节管理层讨论与分析......................................................................................443一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析........................443二、标的公司财务状况和经营成果分析............................................................447三、报告期业绩真实性的核查情况....................................................................492四、交易标的行业特点的讨论与分析................................................................497五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响............................................528六、本次交易后上市公司未来发展前景分析....................................................533七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响....541第十节财务会计信息..............................................................................................542
一、交易标的最近两年一期合并财务报表........................................................542二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表................................................545第十一节同业竞争与关联交易..............................................................................549一、本次交易对上市公司同业竞争的影响........................................................549二、标的资产关联交易情况................................................................................550三、本次交易对上市公司关联交易的影响........................................................556第十二节本次交易对上市公司治理结构的影响.................................................559一、本次交易完成后拟采取的完善公司治理结构的措施................................559二、关于保证上市公司独立性的承诺................................................................561第十三节风险因素..................................................................................................563一、与本次交易相关的风险................................................................................563二、本次交易完成后的行业和业务风险............................................................564三、其他风险........................................................................................................570第十四节其他重大事项..........................................................................................572一、关联方资金、资产占用情况........................................................................572二、本次交易完成后关联担保情况说明............................................................572三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易................................................572四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明................................................573五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................574六、对股东权益保护的安排................................................................................576七、股利分配情况................................................................................................577八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................580第十五节独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见.....582一、独立董事意见................................................................................................582二、独立财务顾问意见........................................................................................583
三、法律顾问意见................................................................................................584第十六节中介机构信息..........................................................................................585一、独立财务顾问................................................................................................585二、律师事务所....................................................................................................585三、审计机构（一）............................................................................................585三、审计机构（二）............................................................................................585四、资产评估机构................................................................................................586第十七节董事及中介机构声明..............................................................................587董事声明................................................................................................................587独立财务顾问声明................................................................................................588法律顾问声明........................................................................................................589审计机构声明........................................................................................................590会计师事务所声明................................................................................................591资产评估机构声明................................................................................................591第十八节备查文件..................................................................................................593一、备查文件目录................................................................................................593二、备查地点........................................................................................................593
释 义
在重组报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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重组报告书涉及专业术语释义如下：
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注：重组报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司盈利能力减弱，经营压力较大
上市公司处于电机绕组制造设备行业，主要从事电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，产品主要应用于电机生产行业。受宏观经济增速回落、产业结构调整影响，公司下游家用电器行业的增速放缓，导致公司所处行业需求平淡，行业内部竞争激烈程度上升。加之公司产品非标特征明显，订单不均衡，生产周期较长，产品及收入存在不均衡现象，公司经营难度加大，业绩下滑，盈利能力减弱。根据上市公司经审计的2014年、2015年年度财务报告和未经审计的 2016年1-8月财务报告，上市公司 2014年、2015年和 2016年1-8月的营业收入分别为11,874.62万元、12,140.99万元和6,550.20万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 816.55万元、559.40万元和 342.79万元，净利润水平逐年下降。
2、全球及国内光模块市场发展迅速
近年来随着云计算服务、视频、远程控制和移动互联网等领域的快速发展，对网络带宽提出了更高的要求。面对数据流量的飞速增长和用户带宽需求的增长，通信运营商将不断进行网络升级，推动全球光通信设备市场的发展。光模块是光通信设备的重要组成部分，光通信市场的不断发展也带动了光模块市场的发展。
根据海通证券及 ICCSZ的研究，未来 5年，全球光模块市场销售收入将从2015年的46.20亿美元增加至2020年的71亿美元。同时，随着光通信网络向超高速、超大容量发展，高速率光模块已成为光模块市场的发展热点。
随着市场需求和技术的不断发展，国内光模块企业的综合实力不断提升，在
全球光模块市场的影响力不断提高。根据海通证券及 ICCSZ的统计，2011年中国光模块市场收入约为9.50亿美元，其在全球光模块市场中的占比约为31.15%；
2015年中国光模块市场收入已经发展至16.20亿美元，其在全球光模块市场上的占比也上升至35.06%。
3、标的公司在国内光模块行业居于领先地位，经营业绩良好
苏州旭创专注于10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造销售，公司致力于将美国硅谷先进技术和创新型公司运作经验，与中国的人才和市场相结合，打造立足于中国的世界领先的高端光通讯模块设计与制造公司。目前，苏州旭创自主开发的高速光通讯模块产品已成功进入国内外一流客户，技术达国际领先水平。公司高端光模块产品（40G/100G光模块）在国内同行业中居领先水平。根据普华永道出具的苏州旭创2014年度至2016年 1-8月审计报告，苏州旭创2014年、2015年和2016年1-8月的营业收入分别为74,674.45万元、116,463.61万元和110,442.89万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,120.39万元、11,129.12万元和 11,014.75万元，业务规模增长迅速，经营业绩良好。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司业务拓展，实现多元化发展
通过本次交易，上市公司在电机绕组设备制造业务之外，主营业务将新增光模块设备制造，由单一专用设备制造拓展为专用设备制造与高端通信设备制造业务并行。在宏观经济增速放缓，产业结构调整的市场环境下，上市公司主动进行业务调整，开拓具有良好发展前景的高端通信设备制造业务。本次交易的标的公司在光模块行业居于领先地位，具有一定影响力和竞争优势。通过本次重组，上市公司将直接进入相关市场，实现多元化发展，也为中小股东的利益提供了更为多元、更加可靠的业绩保障。
2、改善上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范
围。标的公司专注于10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造销售，自主开发的高速光通讯模块产品已成功进入国内外一流客户，技术达国际领先水平。公司高端光模块产品（40G/100G光模块）在国内同行业中居领先水平。通过本次交易，上市公司的业务组合得到优化，增加了新的业绩增长点，盈利能力得到改善，进而公司价值得到提升，也有利于更好地回报股东。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
2016年 9月 9日，公司第二届董事会第二十六次会议审议并通过《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
2016年11月8日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。
2016年11月24日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。
2017年2月20日，公司第二届董事会第三十次会议审议并通过调整本次重大资产重组方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
1、中国证监会核准本次重大资产重组；
2、中国商务部批准本次重大资产重组（如需）；
3、本次交易取得目标公司商务主管部门的批准或完成备案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产估值及作价情况
本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为苏州旭创100%股权的评估结论。本次交易的评估基准日为2016年8月31日。根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1529号）的评估结论，截至评估基准日，苏州旭创净资产账面值（母公司口径）为 71,946.49万元，股东全部权益资本价值评估值 281,798.73万元，增值率为291.68%。经交易各方友好协商，苏州旭创100%股权的交易价格定为280,000.00万元。
此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。
同时，上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、
凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。
（二）募集配套资金
公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将不超过本次资产交易价格的100%。本次拟募集的配套资金总额将不超过5亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买苏州旭创100%股权的合计作价为280,000万元。剔除刘圣、余滨、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰等6名股东在2016年9月增资所取得的苏州旭创相关股权作价26,596.73万元后，上市公司本次以发行股份方式拟购买资产的交易总价为253,403.27万元。根据本次重组方案，本次重组募集配套资金总额不超过 50,000万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易金额的比例为19.73%，未超过“拟购买资产的交易价格”的100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（三）具体发行方案
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光
云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派 0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即13.09元/股。
经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金部分
公司本次锁价发行股票募集配套资金定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司 2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即 13.09元/股。本次募集配套资金的股票发行价格确定为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的股票发行数量
按照标的资产交易价格280,000.00万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为206,642,054股。本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方出售股权按照差异化定价，交易对方取得的交易对价及向各交易对方发行的股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|转让标的公司的股权比例|交易对价|
|||（万元）|
|益兴福|15.7522%|55,223.27|
|朱皞|0.5083%|1,781.97|
|靳从树|0.2688%|645.12|
|朱镛|0.8932%|3,131.34|
|凯风进取|5.3360%|12,806.40|
|凯风万盛|4.3503%|10,440.72|
|坤融创投|2.2039%|7,726.32|
|国发创新|1.6953%|4,068.72|
|禾裕科贷|1.0000%|3,505.75|
|古玉资本|2.5429%|6,102.96|
|晟唐银科|1.6953%|4,068.72|
|苏州达泰|2.0011%|4,802.64|

||||
|-|-|-|
|西藏揽胜|1.0172%|3,566.05|
|旭创香港|3.8653%|13,550.77|
|光云香港|9.5958%|23,029.92|
|谷歌香港|5.5361%|19,408.18|
|ITCInnovation|3.3779%|11,842.07|
|刘圣|0.4272%|1,497.66|
|余滨|0.9596%|3,364.12|
|悠晖然|1.3646%|4,783.95|
|舟语然|1.3651%|4,785.70|
|福睿晖|3.0184%|10,581.75|
|睿临兰|0.4517%|1,583.55|
|云昌锦|9.0910%|20,000.00|
|凯风旭创|12.8192%|28,202.36|
|上海光易|1.3636%|3,000.00|
|永鑫融盛|7.5000%|16,500.00|
||100.0000%|280,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额将不超过5亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过36,900,367股。预计向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方发行的股份数量如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|29,000.00|
|6,000.00|
|6,500.00|
|1,500.00|
|7,000.00|
|50,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、过渡期间损益归属
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至新营业执照颁发之日（含当日）止，苏州旭创在此期间产生的收益归中际装备享有。在此期间产生的亏损，由各出让方在亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按协议签署之日其各自持有苏州旭创的股权比例以现金向中际装备补足。
在新营业执照颁发之日后六十日内，中际装备应尽快委托各方共同确认的具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定评估基准日至新营业执照颁发之日期间的损益变化。
7、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
每一出让方特此承诺，其在本次发行中认购的新增股份受限于下表所列锁定期，并进一步同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于下表所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
下列锁定期届满后，该等新增股份的处理按中国证监会和深交所的相关规定执行。
益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等27名交易对方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股份，新增股份的锁定期安排如下：
交易对方 解锁条件
益兴福、ITCInnovation、刘圣、悠晖然、云昌1、本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；
锦、朱皞、余滨、舟语然、福睿晖、睿临兰、2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
交易对方 解锁条件
朱镛、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创期限2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情香港、谷歌香港、凯风旭创、上海光易 况出具专项审核报告；且
3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）国发创新、永鑫融盛 本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月
靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟
本次发行中认购的新增股份上市之日起届满24个月
唐银科、苏州达泰以及光云香港
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（2）募集配套资金
上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、业绩补偿安排
根据上市公司与刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭创香港、谷歌香港、 ITCInnovation、凯风旭创、上海光易等18名交易对方签署的经重述及修订的《业绩补偿协议》。
各承诺方承诺，就业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告预测，苏州旭创 2016年度净利润不低于1.73亿元，2017年度净利润不低于2.16亿元，2018年度的年度净利润不低于2.79亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
（1）实际利润的确定
上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。
业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项审核报告结果确定。
（2）业绩补偿实施
1）如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际装备有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：
①刘圣、ITC InnovationLimited、益兴福、悠晖然、云昌锦
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.7）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
②除刘圣、ITC InnovationLimited、益兴福、悠晖然、云昌锦外的其他承诺方
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时业绩承诺各方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.4）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于0时，则按0取值；即已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
2）各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例为基础，按照上述约定的计算公式，分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任。
3）目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按上述公式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
4）目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按照上述计算方式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
5）各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向中际装备的指定银行账户支付补偿总额。
6）无论协议是否有任何相反约定，各承诺方需补偿金额合计不超过本次交易对价28亿元。
9、超额业绩奖励
如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×60%。
无论协议是否有任何相反约定，中际装备根据协议向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
中际装备应于业绩补偿期限最后一年的专项审计报告披露之日起四十五个工作日内按照协议约定确定业绩奖励金额并以现金方式支付给各业绩承诺人，各业绩承诺人应按照承担的业绩补偿比例为基础分享及取得相应的业绩奖励金额。
各业绩承诺人应取得的业绩奖励的计算公式为：
各业绩承诺人取得的业绩奖励=协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×该方承担业绩补偿的调整系数÷协议签署时各业绩承诺人持有苏州旭创的持股比例与各方承担业绩补偿的调整系数之积的总和×业绩奖励
10、滚存未分配利润归属
本次发行完成前中际装备滚存的未分配利润，由本次发行完成后中际装备的新老股东共享。
11、募集资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过 50,000万元。配套资金拟用于光模块自动化生产线改造项目、光模块研发及生产线建设项目。
12、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行）完成日。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购苏州旭创100%股权，交易作价合计为 280,000.00万元，占上市公司 2015年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为510.76%，且本次交易价格超过5,000万元。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方中，王伟修先生为上市公司实际控制人，上海小村为王伟修先生之一致行动人。
本次交易完成后，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦及ITC Innovation合计控
制的中际装备股份比例为15.95%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦及 ITC Innovation构成中际装备的潜在关联方。
本次交易完成后，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制中际装备的股份比例为9.31%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创构成中际装备的潜在关联方。
因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
（一）实际控制人未发生变更，不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人王伟修及一致行动人控制的股份比例为46.91%。
在发行股份购买资产实施后，假设募集配套资金实施的不同情况，本次交易完成后主要股东及其一致行动人的持股情况的分析如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要股东及一致行动人|实施募集配套资金后|假设不实施配套募集资金|
|王伟修及一致行动人|27.83%|23.98%|
|刘圣及一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦、ITCInnovation|15.95%|16.30%|
|凯风进取及一致行动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创|9.31%|8.98%|

考虑募集配套资金，本次交易后，王伟修及一致行动人控制上市公司27.83%的股份，刘圣及一致行动人控制上市公司15.95%的股份，凯风进取及一致行动人控制上市公司9.31%的股份；王伟修及其一致行动人相较其他持股比例较高的
持股主体控制上市公司的股权比例差距均在10%以上，王伟修及其一致行动人仍
为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
不考虑募集配套资金，本次交易后，王伟修及一致行动人控制上市公司23.98%的股份，刘圣及一致行动人控制上市公司16.30%股份，凯风进取及一致行动人控制上市公司8.98%股份，王伟修及其一致行动人相较其他持股比例较高的持股主体控制上市公司的股权比例差距均在7%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
考虑配套融资，并剔除王伟修及其一致行动人认购股份情况下，本次交易后，王伟修及一致行动人控制上市公司23.40%股份，刘圣及一致行动人控制上市公司16.93%的股份，凯风进取及一致行动人控制上市公司9.88%的股份。王伟修及其一致行动人相较其他持股比例较高的持股主体控制上市公司的股权比例差距均在6%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
此外，尽管部分交易对方之间不存在一致行动关系，从严把握，在判断本次重组是否构成重组上市时，合并计算重组后各主要参与方控制的上市公司权益情况下，王伟修及其一致行动人所控制的上市公司股份比例分别为27.83%（考虑配套融资）和23.98%（不考虑配套融资）；刘圣及其一致行动人合并计算舟语然、福睿晖、睿临兰三个员工持股主体后持有的上市公司股份比例分别为18.68%（考虑配套融资）和19.26%（不考虑配套融资）；凯风进取及其一致行动人合并计算晟唐银科、永鑫融盛、古玉资本后持有的上市公司股份比例分别为13.83%（考虑配套融资）和13.64%（不考虑配套融资）。王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
（二）保持控制权稳定的措施
本次交易完成后，王伟修仍为中际装备实际控制人。为保持中际装备控制权稳定，本次交易中上市公司实际控制人、交易对手方及配套募集资金认购方为确保公司控制权不发生变更做了如下安排：
1、本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排
（1）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
上市公司实际控制人王伟修，标的公司主要股东兼管理层代表刘圣，凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽的共同基金管理人凯风正德出具的说明，就本次重组交易实施完成后 60个月内，交易对方进入上市公司董事会、管理层作出具体安排，确保上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人可提名多数的非独立董事，并保证中际装备管理层的延续性与稳定性。
根据《公司章程》规定，上市公司董事会目前由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。董事会设董事长、副董事长各1名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。
根据上市公司实际控制人王伟修、标的公司主要股东兼管理层代表刘圣、凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽的共同基金管理人凯风正德出具的说明，本次重组交易实施完成后 60个月内，上市公司董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事5名，交易双方对上市公司董事会、管理层的具体安排如下：
王伟修及其一致行动人将促使上市公司控股股东中际控股向上市公司董事会推荐不少于3名非独立董事。
刘圣及其一致行动人拟促使其控制的上市公司股东总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
凯风正德拟促使其管理的上市公司股东（私募投资基金）总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
综上所述，在符合法律法规、规范性文件及中际装备公司章程规定的前提下，上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人拟向中际装备董事会提名的非独立董事人数将保持多数。
根据中际装备《公司章程》规定，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司设财务总监1名、总工程师
1名、董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。在本次交易完成后，中际装备实际控制人王伟修将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑双主业的发展模式，根据业务开展，拟提名刘圣先生为公司总经理人选。
除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后调整监事、高级管理人员的相关安排。
（2）本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下:
①本次交易后上市公司重大事项决策机制
上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，完善苏州旭创制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管理。
本次交易完成后，苏州旭创仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。本次交易完成后，上市公司适度参与苏州旭创的经营管理，以确保苏州旭创严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善苏州旭创的公司治理建设及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，苏州旭创将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。
②本次交易后上市公司经营管理机制
本次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司的全资子公司，中际装备将结合苏州旭创经营特点、业务模式及组织架构对苏州旭创原有的管理制度进行适当地调整，并在促进电机绕组设备制造业务和光模块制造业务整合的基础上，保持主营业务的运营独立，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平。
上市公司将在促进电机绕组设备制造业务和光模块制造业务整合的基础上，
保持主营业务持续稳定的发展，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，实现上市公司股东价值最大化。
③本次交易后上市公司财务管理机制
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司的日常财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（3）本次交易不存在主营业务及相关资产的其他安排
本次交易完成后，在电机绕组设备制造业务基础上，上市公司主营业务将新增光模块生产、销售业务。除此之外，不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
本次交易，上市公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划。
2、中际装备实际控制人王伟修及其一致行动人关于股份锁定期的承诺
对于本次重组中认购的上市公司股份，中际装备实际控制人王伟修及其一致行动人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：
“一、本次交易标的股份上市之日起 36个月内不得转让，股份解锁之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人/本企业/本公司在上市公司拥有权益的股份。
三、本次交易股份发行结束后，本人/本企业/本公司因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
四、本人/本企业/本公司同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中
国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
此外，对于本次交易前王伟修控制的上市公司股份，中际控股、王晓东均已出具承诺，内容如下：
“1、本人/本公司持有的全部中际装备股份自本次交易实施完毕之日起 12个月内不得转让，股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易股份发行结束后，本方因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4、本方同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”3、上市公司控股股东及实际控制人关于保持中际装备控制权的承诺
中际装备控股股东中际控股出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的控股地位。”
中际装备实际控制人王伟修出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会主动放弃或促使
本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。”4、交易对方关于不谋求中际装备控制权的承诺
益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易、凯风厚泽已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本次交易完成后六十个月内，本人/本企业/本公司作为中际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求中际装备第一大股东或控股股东地位。”
综上所述：
（1）本次交易完成后，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（2）根据王伟修、刘圣、凯风正德出具的相关说明，本次交易完成后，王伟修直接或间接提名的董事在上市公司非独立董事中仍保持多数，王伟修仍通过实际支配上市公司股份表决权控制上市公司董事会。
（3）根据相关方出具的承诺并结合本次交易完成后中际装备的股权结构，王伟修所直接或间接享有的表决权仍足以对中际装备股东大会的决议产生重大影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1条构成“控制”的情形之一，即“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”。
故此，本次交易完成后，尽管王伟修直接或间接持有的上市公司股份比例会有一定下降，但王伟修对中际装备的实际控制地位无变化，其仍为上市公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
（三）本次重组不存在规避重组上市监管的情形
1、苏州旭创股权相对分散，但不存在突击分散标的公司股权等故意规避借壳的情形
苏州旭创自设立之初便积极引入多个财务投资人，先后进行了多轮融资，股权结构逐渐分散。苏州旭创虽经历了搭建红筹架构、融资以及红筹拆除回归境内的过程，至本次重组前，苏州旭创的股权仍处于相对分散的状态，并没有为规避重组上市而故意突击分散旭创股权。
另外，本次重组交易前，在红筹架构拆除的过程中，苏州旭创管理层股东承接了部分原旭创开曼境外股东现金退出的股权，持有的苏州旭创股权比例有所上升，但交易完成后仍与上市公司实际控制人股权比例差距较大，进一步显示苏州旭创管理层不存在故意降低其作为重组交易对方在上市公司中持股比例，以规避重组上市监管的情形。
2、凯风进取等主要财务投资人不谋求控制权
凯风进取、凯风万盛等交易对方通常以财务投资者的角色参与到被投资企业中，一般不干预被投资企业的经营管理，即便成为重要股东，一般也不会谋求控制权，往往是通过合适的董事席位对被投资企业保持一定的参与。例如，对于已上市的奥联电子（300585.SZ）、神州高铁（000008.SZ）等企业，凯风进取均以财务投资者的角色参与，未谋求控制权。
本次交易中苏州旭创股东中四个凯风基金主体（凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽）等财务投资人均出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，表明其作为财务投资人无意谋求上市公司控制权，主要目的在于获取投资收益。
3、本次交易为市场化交易，具有协同效应
（1）产业协同
上市公司是国内电机绕组制造装备的领军企业之一，苏州旭创从事高速光通信收发模块的研发、设计和制造，上市公司和标的公司同属于高端装备制造业，本次交易属于上市公司同行业内的产业并购，具有产业协同性。
（2）战略发展协同
中际装备一直积极寻求业务的转型升级和未来高端装备制造的产业布局，不断探索工业4.0和智能制造的发展模式。2012年3月，与德国STATOMAT签署了《战略合作协议》，有力促进公司电机绕组制造装备逐步向自动化、智能化、柔性化方向升级。2015年7月，公告中际投资将设立小村中际工业4.0及未来科技产业投资基金，进一步巩固和提高公司在行业内的龙头地位，培育新的利润增长点。本次收购苏州旭创正是中际装备寻求转型升级的又一重要举措，收购将有利于中际装备加快信息化进程，符合中际装备的长期战略布局。
（3）技术协同
苏州旭创所在的光模块产业由于工艺流程比较复杂，具有技术密集和人力密集的特点，生产制造的部分环节需要依赖较多人力，自动化程度有待进一步提高。
近年来，苏州旭创在自动化方面投入了较多的资金和人力资源，也在积极寻求外部协作。中际装备已在自动化专用设备研发、生产方面积累了丰富的技术和经验，苏州旭创与中际装备合作将有利于进一步加快苏州旭创在自动化方面的步伐，有利于苏州旭创未来持续提升100G产品线的竞争力。因此，上市公司和标的公司在技术上具有一定的合作空间，本次交易具有技术协同性。
（4）资本协同
苏州旭创作为国内领先的高速光通信模块生产商，产品需求旺盛。目前苏州旭创正在筹划扩大产能，并拟开发更多满足下游市场需求的光通信模块产品，资金已成为制约苏州旭创发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，苏州旭创可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升，提
升上市公司价值。
4、上市公司实际控制人通过各项措施，切实巩固控制权
具体参见本报告书“第一节本次交易概述”之“七、本次交易不构成重组上市”之“（二）保持控制权稳定的措施”相关内容。
5、苏州旭创经营状况良好
苏州旭创是一家优秀的光通信行业公司，专注于10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造销售，公司高端光模块产品（40G/100G光模块）在国内同行业中居领先水平，已成为中国领先的光通信基础零部件提供商之一。2014年、2015年及 2016年（评估预测），苏州旭创实现营业收入分别为 74,674.45万元、116,463.61万元、163,049.18万元，年均增长率55%；2014年、2015年及2016年（评估预测），苏州旭创实现净利润分别为7,120.39万元、11,129.12万元、16,295.45万元，年均增长率44%。
苏州旭创资产负债结构合理，盈利能力较强，具有良好的成长性，最近三年实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生变化，与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务等方面保持独立性，财务基础规范，财务报告经过普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。苏州旭创经营稳健，最近三年未受到重大行政处罚。
综上，苏州旭创经营状况良好，经营规范，本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
八、独立财务顾问
上市公司聘请广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 山东中际电工装备股份有限公司
英文名称 Shandong Zhongji Electrical Equipment Co., Ltd
住所 山东省龙口市诸由观镇驻地
统一社会信用代码 913706007763110099
法定代表人 王伟修
注册资本 216,010,800元
邮政编码 265705
联系电话 86-535-8573360
传真号码 86-535-8573360
董事会秘书 邓扬锋
互联网网址 www.zhongji.cc
股票简称 中际装备
股票代码 300308
上市地 深圳证券交易所
上市时间 2012-04-10
二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市前变更情况
公司的前身为龙口中际电工机械有限公司（以下简称“龙口中际”），成立于2005年6月27日，注册资本126万美元。
2010年9月29日，山东省商务厅下发《关于同意龙口中际电工机械有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字[2010]779号）批准，龙口中际全部5名股东作为发起人，以信永中和于2010年9月21日出具的《审计报告》（编号：XYZH/2010JNA4008）审定的龙口中际截至 2010年 8月 31日的净资产140,506,875.68元为基础，按照1:0.3559的比例折为5,000万股，整体变更为外商投资股份有限公司。2010年10月9日，信永中和对申请设立股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，出具了编号为XYZH/2010JNA4010的《验
资报告》。
2010年 10月 16日，公司在山东省工商行政管理局领取了注册号为370681400000521企业法人营业执照，注册资本5,000万元，公司名称变更为“山东中际电工装备股份有限公司”。
（二）2012年公司首次公开发行并上市
2012年，经中国证监会证监许可[2012]326号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票1,667万股新股，发行价格为20.00元/股。经深圳证券交易所《关于山东中际电工装备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]79号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，于2012年4月10日起上市交易。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|53,280,000|
|13,390,000|
|66,670,000|

（三）2013年资本公积转增股本
2013年 4月 9日，公司召开 2012年年度股东大会，审议通过了 2012年度利润分配方案，以公司总股本66,670,000股为基数，向全体股东10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
本次转增完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|78,145,875|
|41,860,125|
|120,006,000|

（四）2014年资本公积转增股本
2014年9月11日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过 2014
年中期利润分配及公积金转增股本方案，以公司总股本120,006,000股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10股转增8股，合计转增96,004,800股，本次转增完成后公司总股本将变更为216,010,800股。
本次转增完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|103,380,300|
|112,630,500|
|216,010,800|

截至重组报告书签署日，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|1,464,876|
|214,545,924|
|216,010,800|

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控股权的变动情况
公司的控股股东为山东中际投资控股有限公司，实际控制人为王伟修先生，最近三年控股权未发生变动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况。
四、公司最近三年一期的主要财务数据
公司最近三年一期的主要财务数据如下（其中 2016年 1-9月为未经审计的财务数据）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/9/30|2015/12/31|2014/12/31|
|62,547.43|64,131.16|65,575.75|

||||
|-|-|-|
|7,580.21|9,310.44|11,080.00|
|54,967.22|54,820.72|54,495.74|
|54,967.22|54,820.72|54,495.74|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|8,263.97|12,140.99|11,874.62|
|-752.77|252.53|215.09|
|465.89|637.28|867.25|
|414.97|559.40|816.55|
|414.97|559.40|816.55|
|28.01%|27.15%|32.46%|
|0.02|0.03|0.04|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|-6,412.69|2,696.82|911.46|
|1,444.39|6,837.74|-6,869.08|
|-1,554.16|-3,320.21|713.97|
|-6,522.46|6,216.81|-5,243.53|

五、公司主营业务情况
公司主要从事电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，产品主要应用于电机生产行业，特别是各类家用电器电机、工业用中小型电机、汽车电机等的电机定子绕组的大规模自动化生产，近三年公司主营业务未发生重大变化。
近年来，由于受国内经济持续下行的影响，公司主业装备需求不振，给公司经营带来一定的压力和挑战。2015年，公司实现营业收入12,140.99万元，较上
年同期增加2.24%，实现利润总额637.28万元，较上年同期下降26.52%；实现
净利润559.40万元，较上年同期减少31.49%。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
公司名称： 山东中际投资控股有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 烟台龙口市诸由观镇北
法定代表人： 王伟修
注册资本： 2,000万元
成立日期： 1999年01月18日
营业执照注册号： 91370681706399244W
企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；电子、电器设备，包装机械及制品加工销售。本企业自产产品出口业务；本企业生产、经营范围：
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；（均为自营进出口权登记证书范围内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司实际控制人
公司实际控制人为王伟修先生，1950年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：37062319501110××××，住所为山东省龙口市诸由观镇丛林街24号。现任公司董事长兼总经理。
王伟修先生目前持有公司控股股东山东中际投资控股有限公司 10,412,875元出资额，占注册资本的52.06%，通过中际控股间接持有上市公司46.01%股份，是中际装备实际控制人。
（三）股权控制关系
七、公司合法经营情况
截至重组报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚或重大行政处罚。
第三节交易对方基本情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。同时，上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%。
一、发行股份购买资产交易对方
苏州旭创的股东益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易为本次发行股份购买资产的交易对方。截至重组报告书出具之日，上述交易对方拟向中际装备转让苏州旭创的股权比例如下表所示：
|||
|-|-|
|序号|交易对方|
|1|益兴福|
|2|ITCInnovation|
|3|刘圣|
|4|悠晖然|
|5|云昌锦|
|6|朱皞|
|7|余滨|
|8|靳从树|
|9|朱镛|
|10|舟语然|
|11|福睿晖|

|||
|-|-|
|12|睿临兰|
|13|凯风进取|
|14|凯风万盛|
|15|凯风旭创|
|16|坤融创投|
|17|国发创新|
|18|禾裕科贷|
|19|古玉资本|
|20|晟唐银科|
|21|苏州达泰|
|22|西藏揽胜|
|23|上海光易|
|24|永鑫融盛|
|25|旭创香港|
|26|光云香港|
|27|谷歌香港|

合计 100.0000%
（一）交易对方之一：苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）
合伙企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 苏州市吴江区苏州河路18号吴江太湖新村科创园1号楼
执行事务合伙人 苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司（委派代表：李华英）
成立日期 2016年7月29日
合伙期限 2016年7月29日至2046年7月25日
统一社会信用代码 91320500MA1MQLP90F
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
2016年7月，苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、朱皞、王建伟、刘圣以货币方式出资设立苏州益兴福企业管理中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为10,731.93万元。
益兴福设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司|普通合伙人|1.073193|
|丁海|有限合伙人|1,125.205567|
|施高鸿|有限合伙人|1,066.524703|
|杨军|有限合伙人|979.970429|
|白亚恒|有限合伙人|760.895203|
|周新军|有限合伙人|406.364983|
|朱皞|有限合伙人|335.458939|
|王建伟|有限合伙人|215.652175|
|刘圣|有限合伙人|5,840.784807|
|||10,731.93|

（2）2016年8月股权转让
2016年8月，益兴福全体合伙人决议，朱皞将所持有3.1258%权益转让给现有其他合伙人，朱皞从益兴福退出。股权转让完成后，益兴福的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司|普通合伙人|1.107821|
|丁海|有限合伙人|1,161.512143|
|施高鸿|有限合伙人|1,100.937846|
|杨军|有限合伙人|1,011.590758|
|白亚恒|有限合伙人|785.446716|
|周新军|有限合伙人|419.477006|
|王建伟|有限合伙人|222.610541|
|刘圣|有限合伙人|6,029.247167|
|||10,731.93|

注：截至重组报告书出具之日，益兴福合伙人主要系苏州旭创管理层。
3、股权结构及控制关系
根据益兴福的确认，截至重组报告书出具之日，益兴福的合伙结构如下图所示：
4、普通合伙人介绍
公司名称 苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 苏州工业园区东环路378号1幢一层1005室
法定代表人 刘圣
注册资本 0.1万元整
成立日期 2016年5月6日
营业期限 2016年5月6日至******
统一社会信用代码 91320594MA1MKFLA46
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司由刘圣持有，基本信息请参见本节“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）交易对方之三：刘圣”。
5、最近三年主营业务发展情况
截至重组报告书出具日，益兴福为持股型企业，无实质性经营业务。
6、最近两年主要财务指标
截至重组报告书出具日，益兴福成立时间较短，未编制年度财务报表。
7、主要对外投资情况
截至重组报告书出具日，益兴福除持有苏州旭创15.7522%股权外，不存在主要对外投资情况。
（二）交易对方之二：ITC
Innovation Limited
1、基本情况
公司名称 ITCInnovationLimited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
RM1501（682），15/FSPACTR53-55LOCKHARTRDWANCHAI，注册办事处地址
HONGKONG
RM1501（682），15/FSPACTR53-55LOCKHARTRDWANCHAI，主要办公地点
HONGKONG
现任董事 MinxuLi
已发行股份 1,000,000股普通股
公司注册编号 2377900
商业登记证号码 66170609-000-05-16-5
业务性质 公司
成立日期 2016年5月17日
2、历史沿革
2016年5月17日，ITC InnovationLimited在香港注册成立并向Hsing HsienKung（龚行宪）、Osa Chou-shungMok、Wei-long WilliamLee、MinxuLi、 Wen-hsiungLiu合计发行了1,000,000股普通股。
ITC InnovationLimited的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|HsingHsienKung|399,880|
|OsaChou-shungMok|357,423|
|Wei-longWilliamLee|130,081|
|MinxuLi|74,676|

|||
|-|-|
|Wen-hsiungLiu|37,940|
||1,000,000|

注：截至重组报告书出具之日，ITCInnovation股东主要系苏州旭创管理层。
3、股权结构及控制关系
截至重组报告书出具之日，ITC InnovationLimited的股权结构如下图所示：4、主要股东情况
（1）Hsing Hsien Kung
|||
|-|-|
|HsingHsienKung|曾 用 名|
|男|国 籍|

护照号 USA4884*****
住 所 *****LosAltosHills,CA94022,U.S.A.
通讯地址 *****LosAltosHills,CA94022,U.S.A.
是否取得其他国家或者地区
美国永久居留权
的居留权
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年4月至今|董事长|

（2）OsaChou-shung Mok
|||
|-|-|
|OsaChou-shungMok|曾 用 名|
|男|国 籍|

护照号 USA4279*****
住 所 Cupertino,California,USA
通讯地址 Cupertino,California,USA
是否取得其他国家或者地区的居留权 美国、台湾
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年4月至今|首席营销官|

5、最近三年主营业务发展情况
截至重组报告书出具日，ITC InnovationLimited为持股型企业，无实质性经营业务。
6、最近两年主要财务指标
截至重组报告书出具日，ITC InnovationLimited成立时间较短，未编制年度财务报表。
7、主要对外投资情况
根据ITC InnovationLimited的确认：截至重组报告书出具日，ITC InnovationLimited除持有苏州旭创3.3779%股权外，不存在主要对外投资情况。
（三）交易对方之三：刘圣
1、基本情况
|||
|-|-|
|刘圣|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 51092119*****
住 所 江苏省苏州市工业园区星湖街*****
通讯地址 苏州工业园区星洲街*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 美国永久居留权
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年4月至今|董事兼总经理|

2、主要对外投资情况
根据刘圣的确认，截至重组报告书出具之日，刘圣除直接持有苏州旭创
0.4272%的股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|苏州工业园区极目视觉创业投资合伙企业|7.69%|
|苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司|100.00%|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|56.1805%|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|28.859%|

（四）交易对方之四：苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）
合伙企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 苏州市吴江区松陵镇长安村14组、21组
执行事务合伙人 苏州工业园区银庭企业管理有限公司（委派代表：崔景）
成立日期 2016年5月31日
合伙期限 2016年5月31日至2046年5月17日
统一社会信用代码 91320500MA1MLN6M47
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
2、历史沿革
2016年5月，苏州工业园区银庭企业管理有限公司、王祥忠、施高鸿等14名合伙人以货币方式出资设立苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为973.9383万元。
悠晖然设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州工业园区银庭企业管理有限公司|普通合伙人|0.1|
|王祥忠|有限合伙人|130.6801|
|施高鸿|有限合伙人|87.1101|
|丁海|有限合伙人|87.0311|
|白亚恒|有限合伙人|87.1207|

||||
|-|-|-|
|徐晓明|有限合伙人|59.0801|
|王晓丽|有限合伙人|79.4081|
|王攀|有限合伙人|116.1597|
|郑科伟|有限合伙人|65.3396|
|问先锋|有限合伙人|39.204|
|孙雨舟|有限合伙人|52.2723|
|陈彩云|有限合伙人|59.0801|
|李华英|有限合伙人|59.0801|
|黄鹏|有限合伙人|52.2723|
|||973.9383|

注：截至重组报告书出具之日，悠晖然合伙人系苏州旭创管理层。
3、股权结构及控制关系
截至重组报告书出具之日，悠晖然的合伙结构如下图所示：
4、普通合伙人介绍
公司名称 苏州工业园区银庭企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 苏州工业园区海悦花园五区2幢117室
法定代表人 丁海
注册资本 0.1万元整
成立日期 2016年4月29日
营业期限 2016年4月29日至******
统一社会信用代码 91320594MA1MK6QQ24
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
苏州工业园区银庭企业管理有限公司由施高鸿、丁海共同持有，基本信息如下：
（1）施高鸿
|||
|-|-|
|施高鸿|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 32108319*****
住 所 北京市大兴区黄村东里*****
通讯地址 苏州工业园区星湖街*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年6月至今|副总经理|

（2）丁海
|||
|-|-|
|丁海|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 22010419*****
住 所 上海市浦东新区羽山路*****
通讯地址 上海市浦东新区羽山路*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年6月至今|副总经理|

5、最近三年主营业务发展情况
悠晖然为持股型企业，无实质性经营业务。
6、最近两年主要财务指标
悠晖然成立时间较短，未编制年度财务报表。
7、主要对外投资情况
根据悠晖然的确认：截至重组报告书出具日，悠晖然除持有苏州旭创1.3646%股权外，不存在主要对外投资情况。
（五）交易对方之五：苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）
合伙企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 苏州市吴江区苏州河路18号吴江太湖新村科创园1号楼
执行事务合伙人 苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司（委派代表：崔景）
成立日期 2016年8月26日
合伙期限 2016年8月26日至2046年8月15日
统一社会信用代码 91320500MA1MT8BU43
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
2、历史沿革
2016年8月，苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司、王祥忠、施高鸿、丁海、白亚恒、徐晓明、王晓丽、王攀、郑科伟、问先锋、孙雨舟、陈彩云、李华英、黄鹏、刘圣以货币方式出资设立苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为19,630.00万元。
云昌锦设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司|普通合伙人|1.963|
|王祥忠|有限合伙人|1,000.00|
|施高鸿|有限合伙人|2,407.00|
|丁海|有限合伙人|1,481.00|
|白亚恒|有限合伙人|1,481.00|

||||
|-|-|-|
|徐晓明|有限合伙人|926.00|
|王晓丽|有限合伙人|926.00|
|王攀|有限合伙人|1,111.00|
|郑科伟|有限合伙人|926.00|
|问先锋|有限合伙人|556.00|
|孙雨舟|有限合伙人|926.00|
|陈彩云|有限合伙人|741.00|
|李华英|有限合伙人|556.00|
|黄鹏|有限合伙人|926.00|
|刘圣|有限合伙人|5,665.037|
|||19,630.00|

注：截至重组报告书出具之日，云昌锦合伙人系苏州旭创管理层。
3、股权结构及控制关系
截至重组报告书出具之日，云昌锦的合伙结构如下图所示：
4、普通合伙人介绍
公司名称 苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 苏州工业园区东环路378号1幢一层1005室
法定代表人 刘圣
注册资本 0.1万元整
成立日期 2016年5月6日
营业期限 2016年5月6日至******
统一社会信用代码 91320594MA1MKFLA46
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司由刘圣持有，基本信息请参见本节交易对方之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）交易对方之三：刘圣”。
5、最近三年主营业务发展情况
云昌锦为持股型企业，无实质性经营业务。
6、最近两年主要财务指标
云昌锦成立时间较短，未编制年度财务报表。
7、主要对外投资情况
根据云昌锦的确认：截至重组报告书出具日，云昌锦除持有苏州旭创9.0910%股权外，不存在主要对外投资情况。
（六）交易对方之六：朱皞
1、基本情况
|||
|-|-|
|朱皞|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 32050419*****
住 所 苏州工业园区金鸡湖大道*****
通讯地址 苏州工业园区星明街*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2015年10月至今|合伙人|
|2013年5月至2015年9月|合伙人|

2、主要对外投资情况
根据朱皞的确认，截至重组报告书出具之日，朱皞除直接持有苏州旭创
0.5083%股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|苏州舟永临企业管理中心（有限合伙）|100%|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|2.98%|
|江苏贝孚德通讯科技股份有限公司|3.88%|

（七）交易对方之七：余滨
1、基本情况
|||
|-|-|
|余滨|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 61010319*****
住 所 上海市丁香路*****
通讯地址 上海市丁香路*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2015.1-2016.5|首席财务官|
|2013.5-2014.12|首席财务官、董事|

2、主要对外投资情况
根据余滨的确认：截至重组报告书出具之日，余滨除持有苏州旭创0.9596%股权外，无主要对外投资情况。
（八）交易对方之八：靳从树
1、基本情况
|||
|-|-|
|靳从树|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 37242719*****
住 所 北京市西城区皮库胡同*****
通讯地址 北京市西城区皮库胡同*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|-|-|

2、主要对外投资情况
根据靳从树的确认：截至重组报告书出具之日，靳从树除持有苏州旭创0.2688%股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|苏州统购信息科技有限公司|1.23%|
|联创云科网络科技（北京）股份有限公司|0.2813%|
|北京因泰莱科技有限公司|4.5%|

（九）交易对方之九：朱镛
1、基本情况
|||
|-|-|
|朱镛|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 61010319*****
住 所 北京市朝阳区慧忠里*****
通讯地址 成都市青羊区金泽路*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年12月至今|董事|
|2013年8月至今|董事长|
|2009年4月至今|董事长|

2、主要对外投资情况
根据朱镛的确认：截至重组报告书出具之日，朱镛除直接持有苏州旭创0.8932%股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|深圳市旭邦南方投资有限公司|50%|
|艾诺通信系统（苏州）有限责任公司|51.79%|
|成都极感科技有限公司|8%|
|西藏揽胜投资有限公司|90%|

（十）交易对方之十：苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）
合伙企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 苏州市吴江区松陵镇长安村14组、21组
执行事务合伙人 苏州工业园区布树特企业管理有限公司（委派代表：黄源）
成立日期 2016年5月27日
合伙期限 2016年5月27日至2046年5月17日
统一社会信用代码 91320500MA1MLHTJXY
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
2、历史沿革
2016年5月，苏州工业园区布树特企业管理有限公司、宋岩、叶海燕等50
名合伙人以货币方式出资设立苏州舟语然企业管理中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为959.512万元。
舟语然设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州工业园区布树特企业管理有限公司|普通合伙人|0.1|
|宋岩|有限合伙人|51.48|
|叶海燕|有限合伙人|38.61|
|杨军|有限合伙人|25.74|
|倪威|有限合伙人|35.75|
|程社成|有限合伙人|25.74|
|陈克棉|有限合伙人|25.74|
|赵利刚|有限合伙人|12.87|
|张显建|有限合伙人|51.48|
|王克武|有限合伙人|25.74|
|胡峰|有限合伙人|25.74|
|郭金明|有限合伙人|12.87|
|杜寅超|有限合伙人|51.48|
|叶俊杰|有限合伙人|12.87|
|许亮|有限合伙人|12.87|
|王未|有限合伙人|12.87|
|王帅杰|有限合伙人|25.74|
|王继松|有限合伙人|12.87|
|汪振中|有限合伙人|19.305|
|汤小虎|有限合伙人|12.87|
|史春兰|有限合伙人|25.74|
|施海玥|有限合伙人|38.551|
|钱春风|有限合伙人|12.87|
|李顺成|有限合伙人|25.74|
|胡友谊|有限合伙人|12.87|
|郭欢欢|有限合伙人|25.74|
|高海兵|有限合伙人|12.87|
|高超|有限合伙人|12.87|

||||
|-|-|-|
|付俊芳|有限合伙人|34.261|
|方萌|有限合伙人|12.87|
|姚雪梅|有限合伙人|25.74|
|李洁心|有限合伙人|12.87|
|顾宇|有限合伙人|7.15|
|陈龙|有限合伙人|19.305|
|周勇|有限合伙人|12.87|
|张勇军|有限合伙人|12.87|
|叶文强|有限合伙人|12.87|
|王涛|有限合伙人|12.87|
|王广超|有限合伙人|12.87|
|高政栋|有限合伙人|12.87|
|朱皞|有限合伙人|28.6|
|曹恒娟|有限合伙人|12.87|
|赵欢欢|有限合伙人|7.15|
|吴盛|有限合伙人|12.87|
|王伟|有限合伙人|7.15|
|唐松柏|有限合伙人|12.87|
|沈万娣|有限合伙人|7.15|
|彭强|有限合伙人|7.15|
|吕小明|有限合伙人|7.15|
|黄家胜|有限合伙人|7.15|
|||959.512|

注：截至重组报告书出具之日，舟语然的合伙人主要系苏州旭创员工。
3、股权结构及控制关系
截至重组报告书出具之日，舟语然的合伙结构如下图所示：
4、普通合伙人介绍
公司名称 苏州工业园区布树特企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 苏州工业园区九华路112号商业幢103室
法定代表人 付俊芳
注册资本 0.1万元整
成立日期 2016年5月3日
营业期限 2016年5月3日至******
统一社会信用代码 91320594MA1MK8QG6N
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
苏州工业园区布树特企业管理有限公司由施海玥、付俊芳共同持有，基本信息如下：
（1）施海玥
|||
|-|-|
|施海玥|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 33040219*****
住 所 江苏省苏州市工业园区*****
通讯地址 江苏省苏州市工业园区*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

|||
|-|-|
|2008年6月至今|财务经理|

（2）付俊芳
|||
|-|-|
|付俊芳|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 32111119*****
住 所 江苏省苏州市工业园区*****
通讯地址 江苏省苏州市工业园区*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年4月至今|人力资源部经理|

5、最近三年主营业务发展情况
舟语然为持股型企业，无实质性经营业务。
6、最近两年主要财务指标
舟语然成立时间较短，未编制年度财务报表。
7、主要对外投资情况
根据舟语然的确认：截至重组报告书出具日，舟语然除持有苏州旭创1.3651%股权外，不存在主要对外投资情况。
（十一）交易对方之十一：苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）
合伙企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 苏州市吴江区松陵镇长安村14组、21组
执行事务合伙人 苏州工业园区布树特企业管理有限公司（委派代表：黄源）
成立日期 2016年5月31日
合伙期限 2016年5月31日至2046年5月17日
统一社会信用代码 91320500MA1MLPB524
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
2、历史沿革
2016年5月，苏州工业园区布树特企业管理有限公司、宋岩、叶海燕等50名合伙人以货币方式出资设立苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为855.1643万元。
福睿晖设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州工业园区布树特企业管理有限公司|普通合伙人|0.1|
|宋岩|有限合伙人|21.9025|
|叶海燕|有限合伙人|58.1340|
|杨军|有限合伙人|5.7638|
|倪威|有限合伙人|130.3054|
|程社成|有限合伙人|33.4805|
|陈克棉|有限合伙人|153.4289|
|赵利刚|有限合伙人|5.1875|
|张显建|有限合伙人|6.9166|
|王克武|有限合伙人|23.1792|
|胡峰|有限合伙人|19.1446|
|郭金明|有限合伙人|6.9166|
|杜寅超|有限合伙人|6.9166|
|叶俊杰|有限合伙人|9.7985|
|许亮|有限合伙人|4.0347|
|王未|有限合伙人|3.4583|
|王帅杰|有限合伙人|20.2973|
|王继松|有限合伙人|2.3056|
|汪振中|有限合伙人|5.7638|
|汤小虎|有限合伙人|3.4583|
|史春兰|有限合伙人|40.8426|
|施海玥|有限合伙人|27.8493|

||||
|-|-|-|
|钱春风|有限合伙人|4.0347|
|李顺成|有限合伙人|7.4930|
|胡友谊|有限合伙人|20.8737|
|郭欢欢|有限合伙人|14.4095|
|高海兵|有限合伙人|12.6804|
|高超|有限合伙人|27.9142|
|付俊芳|有限合伙人|58.4786|
|方萌|有限合伙人|19.7209|
|姚雪梅|有限合伙人|17.4154|
|李洁心|有限合伙人|11.2394|
|顾宇|有限合伙人|2.3056|
|陈龙|有限合伙人|3.4583|
|周勇|有限合伙人|3.4583|
|张勇军|有限合伙人|3.4583|
|叶文强|有限合伙人|3.4583|
|王涛|有限合伙人|3.4583|
|王广超|有限合伙人|3.4583|
|高政栋|有限合伙人|3.4583|
|单平宇|有限合伙人|2.8819|
|曹恒娟|有限合伙人|1.7292|
|赵欢欢|有限合伙人|2.3056|
|吴盛|有限合伙人|23.3032|
|王伟|有限合伙人|2.3056|
|唐松柏|有限合伙人|3.4583|
|沈万娣|有限合伙人|2.3056|
|彭强|有限合伙人|2.3056|
|吕小明|有限合伙人|2.3056|
|黄家胜|有限合伙人|2.3056|
|||855.1643|

注：截至重组报告书出具之日，福睿晖的合伙人主要系苏州旭创员工。
3、股权结构及控制关系
截至重组报告书出具之日，福睿晖的合伙结构如下图所示：
4、普通合伙人介绍
公司名称 苏州工业园区布树特企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 苏州工业园区九华路112号商业幢103室
法定代表人 付俊芳
注册资本 0.1万元整
成立日期 2016年5月3日
营业期限 2016年5月3日至******
统一社会信用代码 91320594MA1MK8QG6N
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
苏州工业园区布树特企业管理有限公司由施海玥、付俊芳持有，施海玥、付俊芳的基本信息请参见本节之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（十）交易对方之十：苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）”。
5、最近三年主营业务发展情况
福睿晖为持股型企业，无实质性经营业务。
6、最近两年主要财务指标
福睿晖成立时间较短，未编制年度财务报表。
7、主要对外投资情况
根据福睿晖的确认：截至重组报告书出具日，福睿晖除持有苏州旭创3.0184%股权外，不存在主要对外投资情况。
（十二）交易对方之十二：苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）
合伙企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 苏州市吴江区松陵镇长安村14组、21组
执行事务合伙人 苏州工业园区瑞光特企业管理有限公司（委派代表：付俊芳）
成立日期 2016年5月31日
合伙期限 2016年5月31日至2046年5月17日
统一社会信用代码 91320500MA1MLN081E
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
2、历史沿革
2016年5月，苏州工业园区瑞光特企业管理有限公司、邵燕、谢雨芳等38名合伙人以货币方式出资设立苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为127.975万元。
睿临兰设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州工业园区瑞光特企业管理有限公司|普通合伙人|0.02|
|邵燕|有限合伙人|4.6112|
|谢雨芳|有限合伙人|4.0348|
|许春华|有限合伙人|23.8801|
|高爽|有限合伙人|7.4932|
|周新军|有限合伙人|3.4584|
|王莹|有限合伙人|2.8820|
|刘俊|有限合伙人|6.9168|
|王冬寒|有限合伙人|3.4584|
|涂文凯|有限合伙人|2.3056|

||||
|-|-|-|
|庄金燕|有限合伙人|3.4584|
|袁雪平|有限合伙人|3.4584|
|王战伟|有限合伙人|3.4584|
|王锋|有限合伙人|1.7292|
|苏奎|有限合伙人|2.3056|
|陆国平|有限合伙人|3.4584|
|郝天斌|有限合伙人|1.6139|
|殷绍中|有限合伙人|2.3056|
|徐俊|有限合伙人|2.3056|
|李虹|有限合伙人|3.4584|
|蒋浩|有限合伙人|1.6139|
|黄源|有限合伙人|1.7178|
|方习贵|有限合伙人|2.3056|
|崔景|有限合伙人|2.4785|
|朱书明|有限合伙人|1.7292|
|朱海权|有限合伙人|2.5938|
|郑俊守|有限合伙人|1.7292|
|张岩岩|有限合伙人|2.2941|
|于登群|有限合伙人|3.4584|
|叶新威|有限合伙人|2.8820|
|薛凤|有限合伙人|2.3056|
|徐荣胜|有限合伙人|1.6139|
|李敏|有限合伙人|2.3056|
|李博|有限合伙人|2.3056|
|黄素珍|有限合伙人|2.4209|
|韩明|有限合伙人|2.3056|
|曾晨|有限合伙人|3.5737|
|苏一雯|有限合伙人|1.7292|
|||127.975|

注：截至重组报告书出具之日，睿临兰的合伙人主要系苏州旭创员工。
3、股权结构及控制关系
截至重组报告书出具之日，睿临兰的合伙结构如下图所示：
4、普通合伙人介绍
公司名称 苏州工业园区瑞光特企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 苏州工业园区中银惠龙大厦1幢1512室
法定代表人 黄源
注册资本 0.02万元整
成立日期 2016年5月3日
营业期限 2016年5月3日至******
统一社会信用代码 91320594MA1MK8R1X4
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
苏州工业园区瑞光特企业管理有限公司由黄源、张岩岩共同持有，个人基本信息如下：
（1）黄源
|||
|-|-|
|黄源|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 51022319*****
住 所 江苏省苏州市唯青路*****
通讯地址 江苏省苏州市唯青路*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

|||
|-|-|
|2011年1月—2012年6月|咨询师|
|2015年1月至今|人力资源主管|

（2）张岩岩
|||
|-|-|
|张岩岩|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 41022219*****
住 所 江苏省苏州市工业园区*****
通讯地址 江苏省苏州市工业园区*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011.1—2013.10|人事主管|
|2014.04至今|人力资源主管|

5、最近三年主营业务发展情况
睿临兰为持股型企业，无实质性经营业务。
6、最近两年主要财务指标
睿临兰成立时间较短，未编制年度财务报表。
7、主要对外投资情况
根据睿临兰的确认：截至重组报告书出具日，睿临兰除持有苏州旭创0.4517%股权外，不存在主要对外投资情况。
（十三）交易对方之十三：霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心1-13-1号苏新写字楼16层
公司住所
1609室
法定代表人 赵贵宾
注册资本 25,000万元
成立日期 2014年8月5日
营业期限 2009年7月2日至2021年7月4日
统一社会信用代码 91654004313454142G
创业投资、创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
2009年 7月，中新苏州工业园区创业投资有限公司、科学技术部科技型中小企业科技创新基金管理中心、苏州金枫门窗有限公司、苏州常成置业有限公司、顾克强、苏州银杏凯风创业投资管理有限公司以货币方式出资设立苏州凯风进取创业投资有限公司，注册资本为15,000万元人民币。设立时各方出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中新苏州工业园区创业投资有限公司|6,700.00|
|科学技术部科技型中小企业科技创新基金管理中心|2,000.00|
|苏州金枫门窗有限公司|4,000.00|
|苏州常成置业有限公司|1,000.00|
|顾克强|1,000.00|
|苏州银杏凯风创业投资管理有限公司|300.00|
||15,000.00|

（2）2009年12月增资
2009年12月10日，公司股东会决议，同意由浙江中纺控股集团有限公司、杭州海月花边服饰有限公司和江苏华成华利创业投资有限公司分别对公司增资 1,500万元、1,000万元和 1,000万元，分别占增资后公司股份的8.11%、5.41%和5.41%，公司注册资本由1.5亿元增加为1.85亿元。
本次增资完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中新苏州工业园区创业投资有限公司|6,700.00|
|科学技术部科技型中小企业科技创新基金管理中心|2,000.00|
|苏州金枫门窗有限公司|4,000.00|
|苏州常成置业有限公司|1,000.00|
|顾克强|1,000.00|
|苏州银杏凯风创业投资管理有限公司|300.00|
|浙江中纺控股集团有限公司|1,500.00|
|杭州海月花边服饰有限公司|1,000.00|
|江苏华成华利创业投资有限公司|1,000.00|
||18,500.00|

（3）2010年6月股权转让
2010年6月18日，公司股东会决议，同意中新苏州工业园区创业投资有限公司将持有的凯风进取36.22%的股权全部转让给苏州创业投资集团有限公司，同意苏州银杏凯风创业投资管理有限公司将持有的1.62%股权全部转让给苏州创业投资集团有限公司。
本次股权转让完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州创业投资集团有限公司|7,000.00|
|科学技术部科技型中小企业科技创新基金管理中心|2,000.00|
|苏州金枫门窗有限公司|4,000.00|
|苏州常成置业有限公司|1,000.00|
|顾克强|1,000.00|
|浙江中纺控股集团有限公司|1,500.00|
|杭州海月花边服饰有限公司|1,000.00|
|江苏华成华利创业投资有限公司|1,000.00|
||18,500.00|

（4）2010年6月增资
2010年6月18日，公司股东会决议，同意由苏州金枫门窗有限公司、苏州
常成置业有限公司、顾克强、杭州海月花边服饰有限公司、浙江中纺控股集团有限公司、江苏华成华利创业投资有限公司、苏州领潮文化传媒有限公司、兰州天宝成投资有限责任公司、江阴市长丰投资有限公司、苏州凯风正德投资管理有限公司分别对公司增资1,300万元、350万元、350万元、350万元、550万元、350万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元和250万元，分别占增资后公司股份的21.20%、5.40%、5.40%、5.40%、8.20%、5.40%、4%、4%、4%和1%，公司注册资本由1.85亿元增加为2.5亿元。
本次增资完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州创业投资集团有限公司|7,000.00|
|科学技术部科技型中小企业科技创新基金管理中心|2,000.00|
|苏州金枫门窗有限公司|5,300.00|
|苏州常成置业有限公司|1,350.00|
|顾克强|1,350.00|
|浙江中纺控股集团有限公司|2,050.00|
|杭州海月花边服饰有限公司|1,350.00|
|江苏华成华利创业投资有限公司|1,350.00|
|苏州领潮文化传媒有限公司|1,000.00|
|兰州天宝成投资有限责任公司|1,000.00|
|江阴市长丰投资有限公司|1,000.00|
|苏州凯风正德投资管理有限公司|250.00|
||25,000.00|

（5）2012年7月股权转让
2012年 7月 1日，公司股东会决议，同意科学技术部科技型中小企业科技创新基金管理中心将其持有的凯风进取6.4%股权转让给苏州金枫门窗有限公司；同意科学技术部科技型中小企业科技创新基金管理中心将其持有的凯风进取1.6%股权转让给顾克强。
本次股权转让完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州创业投资集团有限公司|7,000.00|
|苏州金枫门窗有限公司|6,900.00|
|苏州常成置业有限公司|1,350.00|
|顾克强|1,750.00|
|浙江中纺控股集团有限公司|2,050.00|
|杭州海月花边服饰有限公司|1,350.00|
|江苏华成华利创业投资有限公司|1,350.00|
|苏州领潮文化传媒有限公司|1,000.00|
|兰州天宝成投资有限责任公司|1,000.00|
|江阴市长丰投资有限公司|1,000.00|
|苏州凯风正德投资管理有限公司|250.00|
||25,000.00|

（6）2013年11月变更
2013年11月25日，公司股东会决议，由于公司股东“苏州创业投资集团有限公司”名称变更为“苏州元禾控股有限公司”，公司股东名称进行了相应变更。
（7）2014年7月更名
2014年7月1日，公司股东会决议，公司名称由“苏州凯风进取创业投资有限公司”变更为“霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司”。
（8）2016年8月股权转让
2016年 8月 3日，公司股东会决议，同意江苏华成华利创业投资有限公司将其持有的5.40%股权转让给苏州金海德投资有限公司；同意杭州海月花边服饰有限公司将其持有的5.40%股权转让给杭州海华花边有限公司。
本次变更后，凯风进取股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州元禾控股股份有限公司|7,000.00|
|苏州金枫门窗有限公司|6,900.00|
|苏州常成置业有限公司|1,350.00|

|||
|-|-|
|顾克强|1,750.00|
|浙江中纺控股集团有限公司|2,050.00|
|杭州海华花边有限公司|1,350.00|
|苏州金海德投资有限公司|1,350.00|
|苏州领潮文化传媒有限公司|1,000.00|
|兰州天宝成投资有限责任公司|1,000.00|
|江阴市长丰投资有限公司|1,000.00|
|苏州凯风正德投资管理有限公司|250.00|
||25,000.00|

3、股权结构及控制关系
凯风进取的股权结构如下图所示：
苏州凯风正德投资管理有限公司的主要股东为赵贵宾和姚骅，介绍如下：
（1）赵贵宾
|||
|-|-|
|赵贵宾|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 32010219*****
住 所 江苏省南京市玄武区
通讯地址 江苏省南京市玄武区
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010.06-至今|总经理|
|2015.10-至今|总经理|

（2）姚骅
|||
|-|-|
|姚骅|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 32050119*****
住 所 苏州工业园区大湖*****
通讯地址 苏州工业园区苏虹东路*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年1月至今|董事、总经理|
|2015年5月至今|执行事务合伙人|
|2015年4月至今|执行事务合伙人|
|2010年5月至今|董事长|
|2013年8月至今|董事、总经理|
|2016年11月至今|执行事务合伙人|
|2011年11月至今|执行事务合伙人|
|2013年8月至今|执行事务合伙人|
|2010年5月至今|董事、总经理|
|2011年7月至今|执行合伙事务委托代表|

4、最近三年主营业务发展情况
凯风进取的主营业务为创业投资和创业投资咨询。
5、最近两年主要财务指标
凯风进取最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|35,770.34|
|237.65|
|35,532.70|
|2015年度|
|64,819.03|
|64,539.13|
|64,539.13|

6、主要对外投资情况
根据凯风进取的确认：截至重组报告书出具日，凯风进取除持有苏州旭创5.3360%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|同程网络科技股份有限公司|20,269.083万元|3.98%|在线旅游等|
|2|上海齐家网信息科技股份有限公司|5,026.4583万元|1.51%|家居建材、家装O2O等|
|3|苏州敏芯微电子技术股份有限公司|3,500万元|6.25%|MEMS-硅麦、G-sensor|
|4|苏州工业园区若态科技有限公司|463.7512万元|13.32%|创意环保木质玩具|
|5|南京奥联汽车电子电器股份有限公司|8,000万元|5.63%|汽车电子|
|6|维林光电(苏州)有限公司|318万美元|8.67%|高端医疗器械用激光器|
|7|创达特(苏州)科技有限责任公司|646.638976万美元|7.78%|xDSL芯片|
|8|江苏苏北花卉股份有限公司|5,208万元|3.98%|园林绿化|
|9|南京三超新材料股份有限公司|3,900万元|1.92%|金刚石切割线|
|10|常州捷凯医药科技有限公司|337.1424万元|25.42%|靶向药物研发|
|11|江苏大阳光辅股份有限公司|18,000万元|1.25%|碳化硅刃料|
|12|江苏亿欣新材料科技股份有|3,750万元|3.14%|光伏焊带|

||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司||||
|13|苏州工业园区安泽汶环保技术有限公司|811.7241万元|18.69%|空气净化器滤材滤料滤芯|
|14|神州高铁技术股份有限公司|27.58亿|0.26%|轨道交通安全|

7、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至重组报告书出具之日，凯风进取已完成私募基金备案。
（十四）交易对方之十四：苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
公司住所 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13幢202室
苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：赵执行事务合伙人
贵宾）
成立日期 2011年8月22日
合伙期限 2011年8月22日至2023年8月22日
统一社会信用代码 913205945810751654
创业投资，创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
2011年8月15日，苏州创业投资集团有限公司、蔡迪敏、姚卫中、姚连干、金献苏、邱龙虎、王晓华、庞慧峰、卞涵佳、张海根、黄祖李、黄先栋、黄珠妹、苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资设立苏州凯风
万盛创业投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额为23,000万元人民币。设立时
各方出资比例为：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州创业投资集团有限公司|有限合伙人|7,500.00|
|蔡迪敏|有限合伙人|2,000.00|
|姚卫中|有限合伙人|2,000.00|
|姚连干|有限合伙人|1,500.00|
|金献苏|有限合伙人|1,500.00|
|邱龙虎|有限合伙人|1,000.00|
|王晓华|有限合伙人|1,000.00|
|庞慧峰|有限合伙人|1,000.00|
|卞涵佳|有限合伙人|1,000.00|
|张海根|有限合伙人|1,000.00|
|黄祖李|有限合伙人|1,000.00|
|黄先栋|有限合伙人|1,000.00|
|黄珠妹|有限合伙人|1,000.00|
|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|500.00|
|||23,000.00|

（2）2011年12月合伙人变更
2011年12月1日，凯风万盛合伙人会议决议，同意科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心作为有限合伙人加入凯风万盛，认缴出资1,500万元。
本次变更完成后，各方出资比例为：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州创业投资集团有限公司|有限合伙人|7,500.00|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|1,500.00|
|蔡迪敏|有限合伙人|2,000.00|
|姚卫中|有限合伙人|2,000.00|
|姚连干|有限合伙人|1,500.00|
|金献苏|有限合伙人|1,500.00|
|邱龙虎|有限合伙人|1,000.00|
|王晓华|有限合伙人|1,000.00|
|庞慧峰|有限合伙人|1,000.00|

||||
|-|-|-|
|卞涵佳|有限合伙人|1,000.00|
|张海根|有限合伙人|1,000.00|
|黄祖李|有限合伙人|1,000.00|
|黄先栋|有限合伙人|1,000.00|
|黄珠妹|有限合伙人|1,000.00|
|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|500.00|
|||24,500.00|

（3）2012年12月合伙人变更
2012年 12月 7日，凯风万盛合伙人会议决议，同意将有限合伙人“苏州创业投资集团有限公司”变更为“苏州元禾控股有限公司”；同意张海根将其持有的公司2.8571%股权转让给苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）；同意黄先栋将其持有的公司2.8571%股权转让给凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）；同意黄珠妹将其持有的公司2.8571%股权转让给凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）；同意黄祖李将持有的公司2.8571%股权转让给凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）。
本次变更完成后，各方出资比例为：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州元禾控股有限公司|有限合伙人|7,500.00|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|1,500.00|
|蔡迪敏|有限合伙人|2,000.00|
|姚卫中|有限合伙人|2,000.00|
|姚连干|有限合伙人|1,500.00|
|金献苏|有限合伙人|1,500.00|
|邱龙虎|有限合伙人|1,000.00|
|王晓华|有限合伙人|1,000.00|
|庞慧峰|有限合伙人|1,000.00|
|卞涵佳|有限合伙人|1,000.00|
|张海根|有限合伙人|300.00|
|黄祖李|有限合伙人|300.00|

||||
|-|-|-|
|黄先栋|有限合伙人|300.00|
|黄珠妹|有限合伙人|300.00|
|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|3,300.00|
|||24,500.00|

（4）2012年12月认缴出资变更
2012年12月7日，凯风万盛合伙人会议决议，同意科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心增加认缴出资 1,500万元，合伙企业认缴出资额从24,500万元变更为26,000万元。
本次增加认缴出资后，各方出资比例为：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州元禾控股有限公司|有限合伙人|7,500.00|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|3,000.00|
|蔡迪敏|有限合伙人|2,000.00|
|姚卫中|有限合伙人|2,000.00|
|姚连干|有限合伙人|1,500.00|
|金献苏|有限合伙人|1,500.00|
|邱龙虎|有限合伙人|1,000.00|
|王晓华|有限合伙人|1,000.00|
|庞慧峰|有限合伙人|1,000.00|
|卞涵佳|有限合伙人|1,000.00|
|张海根|有限合伙人|300.00|
|黄祖李|有限合伙人|300.00|
|黄先栋|有限合伙人|300.00|
|黄珠妹|有限合伙人|300.00|
|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|3,300.00|
|||26,000.00|

（5）2013年11月合伙人变更
2013年 11月 20日，凯风万盛合伙人会议决议，同意卞涵佳将其持有的凯
风万盛3.8462%股权转让给合伙人周蔷。本次变更完成后，各方出资比例为：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州元禾控股有限公司|有限合伙人|7,500.00|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|3,000.00|
|蔡迪敏|有限合伙人|2,000.00|
|姚卫中|有限合伙人|2,000.00|
|姚连干|有限合伙人|1,500.00|
|金献苏|有限合伙人|1,500.00|
|邱龙虎|有限合伙人|1,000.00|
|王晓华|有限合伙人|1,000.00|
|庞慧峰|有限合伙人|1,000.00|
|周蔷|有限合伙人|1,000.00|
|张海根|有限合伙人|300.00|
|黄祖李|有限合伙人|300.00|
|黄先栋|有限合伙人|300.00|
|黄珠妹|有限合伙人|300.00|
|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|3,300.00|
|||26,000.00|

（6）2015年11月合伙人变更
2015年 11月 25日，根据法院判决书及凯风万盛合伙人会议决议，同意黄先栋、黄祖李、张海根、黄珠妹将其持有的凯风万盛出资全部转让给蔡迪敏；同意合伙人“苏州元禾控股有限公司”更名为“苏州元禾控股股份有限公司”。本次变更完成后，各方出资比例为：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州元禾控股股份有限公司|有限合伙人|7,500.00|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|3,000.00|
|蔡迪敏|有限合伙人|3,200.00|
|姚卫中|有限合伙人|2,000.00|
|姚连干|有限合伙人|1,500.00|

||||
|-|-|-|
|金献苏|有限合伙人|1,500.00|
|邱龙虎|有限合伙人|1,000.00|
|王晓华|有限合伙人|1,000.00|
|庞慧峰|有限合伙人|1,000.00|
|周蔷|有限合伙人|1,000.00|
|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|3,300.00|
|||26,000.00|

（7）2016年11月认缴出资变更
2016年 9月，凯风万盛合伙人会议决议，同意科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心将其持有的凯风万盛的出资额3,000万元转让给苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）；苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的凯风万盛的出资额1,090.91万元转让给苏州元禾控股股份有限公司；苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的凯风万盛的出资额 290.92万元转让给蔡迪敏；苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的凯风万盛的出资额 290.91万元转让给姚卫中；苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的凯风万盛的出资额218.18万元转让给姚连干；苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的凯风万盛的出资额 218.18万元转让给金献苏；苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的凯风万盛的出资额 145.45万元转让给王晓华；
苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的凯风万盛创业的出资额145.45万元转让给庞慧峰；全体合伙人同意减少7,200万元出资额，其中苏州元禾控股股份有限公司减少出资额1,500万元，蔡迪敏减少出资额400万元，姚卫中减少出资额 400万元，姚连干减少出资额 300万元，金献苏减少出资额300万元，邱龙虎减少出资额200万元，王晓华减少出资额200万元，庞慧峰减少出资额200万元，周蔷减少出资额200万元，苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）减少出资额3,500万元。
2016年 11月 21日，此次变更的工商登记完成。本次变更完成后，各方出
资比例为：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州元禾控股股份有限公司|有限合伙人|7,090.91|
|蔡迪敏|有限合伙人|3,090.92|
|姚卫中|有限合伙人|1,890.91|
|姚连干|有限合伙人|1,418.18|
|金献苏|有限合伙人|1,418.18|
|邱龙虎|有限合伙人|800.00|
|王晓华|有限合伙人|945.45|
|庞慧峰|有限合伙人|945.45|
|周蔷|有限合伙人|800.00|
|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|400.00|
|||18,800|

3、股权结构及控制关系
截至重组报告书出具之日，凯风万盛的合伙结构如下图所示：
4、普通合伙人介绍
公司名称 苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路183号13幢202室
执行事务合伙人 苏州凯风正德投资管理有限公司（委托代表：赵贵宾）
成立日期 2011-08-09
合伙期限 2011-08-09至2031-08-08
统一社会信用代码 91320594581030039L
创业投资管理、创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展情况
凯风万盛的主营业务为创业投资、创业投资咨询。
6、最近两年主要财务指标
凯风万盛最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|56,118.44|
|5.52|
|56,112.92|
|2015年度|
|-501.30|
|-896.38|
|-706.38|

7、主要对外投资情况
根据凯风万盛的确认：截至重组报告书出具日，凯风万盛除持有苏州旭创4.3503%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|同程网络科技股份有限公司|20,269.083万元|0.59%|在线旅游等|
|2|苏州敏芯微电子技术股份有限公司|3,500万元|3.30%|MEMS-硅麦、G-sensor|
|3|苏州微矩精密科技有限公司|403.8461万元|9.33%|半导体劈刀、吸嘴|
|4|深圳市创鑫激光股份有限公司|6,600万元|6.89%|激光设备|
|5|上海矩子科技股份有限公司|7,500万元|4.30%|视觉检测设备|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|长风药业股份有限公司|986.2303万美元|4.33%|生物医药研发销售|
|7|江苏杜瑞制药有限公司|4,932.12万元|4.14%|生物医药研发销售|
|8|上海皓信生物科技有限公司|69.4444万元|18.00%|物医疗仪器以及相关试剂|
|9|南京三超新材料股份有限公司|3,900万元|7.67%|金刚石切割线|
|10|苏州新炎龙网络科技有限公司|1,250万元|20%|网络游戏开发|
|11|神州高铁技术股份有限公司|27.58亿元|1.22%|轨道交通安全|

8、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至重组报告书出具之日，凯风万盛已完成私募基金备案。
（十五）交易对方之十五：霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 新疆伊犁州霍尔果斯口岸友谊路11号
法定代表人 赵贵宾
注册资本 142,436.2万元
成立日期 2016年1月26日
营业期限 2016年1月26日至2023年1月25日
统一社会信用代码 91654004MA775GM07K
创业投资、创业投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年 1月，苏州时通利合企业管理咨询有限公司、上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资设立霍尔果斯凯风旭创创业投资有
限公司，设立时认缴出资总额为3,000.00万元。
凯风旭创设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|金额（万元）|
|苏州时通利合企业管理咨询有限公司|1,000.00|
|上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000.00|
||3,000.00|

 2016年 9月 3日，公司股东会通过决议，同意合伙人苏州时通利合企业管理咨询有限公司将持有的9.469%的投资份额转让给苏州凯风正德投资管理有限公司，将其持有的剩余23.8373%的份额转让给新投资人陆高峰；同意上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）将持有的66.6667%的份额转让给陆高峰。
此次变更后，凯风旭创的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|金额（万元）|
|陆高峰|2,715.12|
|苏州凯风正德投资管理有限公司|284.88|
||3,000.00|

2016年9月3日，公司股东会通过决议，同意公司注册资本金由3,000万元变更为142,436.2万元，并引入新的投资人：姚卫中、蔡迪敏、陈国娟、许元俊、李斌、浙江中纺控股集团有限公司。
此次变更后，凯风旭创股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|金额（万元）|
|陆高峰|42,511.8|
|姚卫中|22,500|
|蔡迪敏|19,500|
|陈国娟|19,500|
|许元俊|9,500|
|李斌|2,000|
|浙江中纺控股集团有限公司|25,500|
|苏州凯风正德投资管理有限公司|1,424.4|
||142,436.2|

3、股权结构及控制关系
凯风旭创的股权结构如下图所示：
4、最近三年主营业务发展情况
凯风旭创为持股型企业，无实质性经营业务。
5、最近两年主要财务指标
凯风旭创成立时间较短，未编制年度财务报表。
6、主要对外投资情况
根据凯风旭创的确认：截至重组报告书出具之日，凯风旭创除持有苏州旭创12.8192%股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|苏州工业园区天程致远创业投资合伙企业（有限合伙）|4.54%|

7、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规
定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至重组报告书出具之日，凯风旭创已完成私募基金备案。
（十六）交易对方之十六：苏州坤融创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 苏州坤融创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际商务中心1幢1702室
法定代表人 叶晓明
注册资本 5,000万元整
成立日期 2010年3月15日
营业期限 2010年3月15日至2030年3月12日
统一信用代码 913205945524520993
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业经营范围 务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
2010年 3月，江苏乾融创业投资有限公司、苏州工业园区辰融投资有限公司以货币方式出资设立苏州坤融创业投资有限公司，注册资本5,000万元人民币。
设立时股东各方出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江苏乾融创业投资有限公司|4,500.00|
|苏州工业园区辰融投资有限公司|500.00|
||5,000.00|

（2）2010年12月第一次变更
2010年12月5日，因公司股东“江苏乾融创业投资有限公司”更名为“江苏乾
融集团有限公司”，公司股东名称进行了相应变更。
（3）2010年12月第二次变更
2010年12月23日，因公司股东“苏州工业园区辰融投资有限公司”更名为“苏州工业园区辰融创业投资有限公司”，公司股东名称进行了相应变更。
截至重组报告书出具日，坤融创投股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江苏乾融集团有限公司|4,500.00|
|苏州工业园区辰融创业投资有限公司|500.00|
||5,000.00|

3、股权结构及控制关系
截至重组报告书出具之日，坤融创投的股权结构如下图所示：
4、最近三年主营业务发展情况
坤融创投的主营业务为创业投资、创业投资咨询。
5、最近两年主要财务指标
坤融创投最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|5,142.28|
|-|
|5,142.28|
|2015年度|
|-|
|16.52|
|16.50|

6、主要对外投资情况
根据坤融创投的确认：截至重组报告书出具日，坤融创投除持有苏州旭创2.2039%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|苏州光格设备有限公司|1,000万元|13.6774%|
|上海齐家网信息科技股份有限公司|5,026.4583万元|0.8842%|
|苏州蜗牛数字科技股份有限公司|12,000万元|0.8762%|

7、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至重组报告书出具之日，坤融创投已完成私募基金备案。
（十七）交易对方之十七：苏州国发创新资本投资有限公司
1、基本情况
公司名称 苏州国发创新资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 苏州市太湖东路290号
法定代表人 张希凌
注册资本 6,000万元
成立日期 2007年1月12日
营业期限 2007年1月12日至2022年1月11日
统一社会信用代码 91320500796522356L
创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投经营范围 资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革
（1）公司设立
2007年 1月，苏州科技创业投资公司、张家港市金茂投资发展有限公司、苏州国际发展集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司以货币方式出资设立苏州国发创业资本投资有限公司，注册资本为 15,000万元人民币。设立时各方出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州科技创业投资公司|3,500.00|
|张家港市金茂投资发展有限公司|3,000.00|
|苏州国际发展集团有限公司|3,500.00|
|深圳市创新投资集团有限公司|5,000.00|
||15,000.00|

（2）2007年1月更名、增资
2007年 1月 29日，公司股东会决议，公司名称由“苏州国发创业资本投资有限公司”变更为“苏州国发创新资本投资有限公司”；同时公司注册资本由 15,000万元增至 20,000万元，公司引进新股东苏州工业园区华新进出口有限公司，所增资5,000万元由苏州工业园区华新进出口有限公司作为新股东出资，其他股东放弃增资。
本次增资完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州科技创业投资公司|3,500.00|
|张家港市金茂投资发展有限公司|3,000.00|
|苏州国际发展集团有限公司|3,500.00|
|深圳市创新投资集团有限公司|5,000.00|
|苏州工业园区华新进出口有限公司|5,000.00|
||20,000.00|

（3）2007年6月增资
2007年6月11日，公司股东会决议，同意公司注册资本从20,000万元增加至 30,000万元，同时新增股东苏州固锝电子股份有限公司和苏州和基投资有限公司，所增资的 10,000万元分别由苏州固锝电子股份有限公司和苏州和基投资有限公司作为新股东出资，出资额均为5,000万元。
本次增资完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州科技创业投资公司|3,500.00|
|张家港市金茂投资发展有限公司|3,000.00|
|苏州国际发展集团有限公司|3,500.00|
|深圳市创新投资集团有限公司|5,000.00|
|苏州工业园区华新进出口有限公司|5,000.00|
|苏州固锝电子股份有限公司|5,000.00|
|苏州和基投资有限公司|5,000.00|

合计 30,000.00 100.00%
（4）2008年5月股权转让
2008年 5月，公司股东会决议，同意苏州国际发展集团有限公司将持有的国发创新11.66%的股份转让给苏州国发创业投资控股有限公司。本次股权转让完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州科技创业投资公司|3,500.00|
|张家港市金茂投资发展有限公司|3,000.00|
|苏州国发创业投资控股有限公司|3,500.00|
|深圳市创新投资集团有限公司|5,000.00|
|苏州工业园区华新进出口有限公司|5,000.00|
|苏州固锝电子股份有限公司|5,000.00|
|苏州和基投资有限公司|5,000.00|
||30,000.00|

（5）2008年8月股权转让
2008年 8月 8日，公司股东会决议，同意苏州和基投资有限公司将持有的国发创新5,000万元出资额全部转让给苏州金诚传媒投资有限公司和苏州市银枫房地产开发有限公司，转让出资额各为2,500万元，其他股东放弃优先认购。本次股权转让完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州科技创业投资公司|3,500.00|
|张家港市金茂投资发展有限公司|3,000.00|
|苏州国发创业投资控股有限公司|3,500.00|
|深圳市创新投资集团有限公司|5,000.00|
|苏州工业园区华新进出口有限公司|5,000.00|
|苏州固锝电子股份有限公司|5,000.00|
|苏州金诚传媒投资有限公司|2,500.00|
|苏州市银枫房地产开发有限公司|2,500.00|
||30,000.00|

（6）2012年6月减资
2012年 6月 8日，公司股东会决议，同意公司注册资本金由各股东按出资比例减至12,000万元人民币，本次减资完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州科技创业投资公司|1,400.00|
|张家港市金茂投资发展有限公司|1,200.00|
|苏州国发创业投资控股有限公司|1,400.00|
|深圳市创新投资集团有限公司|2,000.00|
|苏州工业园区华新进出口有限公司|2,000.00|
|苏州固锝电子股份有限公司|2,000.00|
|苏州金诚传媒投资有限公司|1,000.00|
|苏州市银枫房地产开发有限公司|1,000.00|
||12,000.00|

（7）2013年6月减资
2013年6月6日，公司股东会决议，公司减资3,000万元，注册资本由12,000万元减至9,000万元。本次减资完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州科技创业投资公司|1,050.00|
|张家港市金茂投资发展有限公司|900.00|
|苏州国发创业投资控股有限公司|1,050.00|
|深圳市创新投资集团有限公司|1,500.00|
|苏州工业园区华新进出口有限公司|1,500.00|
|苏州固锝电子股份有限公司|1,500.00|
|苏州金诚传媒投资有限公司|750.00|
|苏州市银枫房地产开发有限公司|750.00|
||9,000.00|

（8）2014年6月减资
2014年6月5日，公司股东会决议，公司减资3,000万元，注册资本由9,000
万元减至6,000万元。本次减资完成后，各方出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州科技创业投资公司|700.00|
|张家港市金茂投资发展有限公司|600.00|
|苏州国发创业投资控股有限公司|700.00|
|深圳市创新投资集团有限公司|1,000.00|
|苏州工业园区华新进出口有限公司|1,000.00|
|苏州固锝电子股份有限公司|1,000.00|
|苏州金诚传媒投资有限公司|500.00|
|苏州市银枫房地产开发有限公司|500.00|
||6,000.00|

截至重组报告书出具日，国发创新的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州科技创业投资公司|700.00|
|张家港市金茂投资发展有限公司|600.00|
|苏州国发创业投资控股有限公司|700.00|
|深圳市创新投资集团有限公司|1,000.00|
|苏州工业园区华新进出口有限公司|1,000.00|
|苏州固锝电子股份有限公司|1,000.00|
|苏州金诚传媒投资有限公司|500.00|
|苏州市银枫房地产开发有限公司|500.00|
||6,000.00|

3、股权结构及控制关系
截至重组报告书出具之日，国发创新的股权结构如下图所示：
4、最近三年主营业务发展情况
国发创新的主营业务为创业企业投资及咨询业务。
5、最近两年主要财务指标
国发创新最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|12,135.10|
|5,157.14|
|6,977.96|
|2015年度|
|-|
|-2,055.27|
|-1,919.56|

6、主要对外投资情况
根据国发创新的确认：截至重组报告书出具日，国发创新除持有苏州旭创1.6953%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|苏州瀚瑞微电子有限公司|3,371.43万元|3.71%|

||||
|-|-|-|
|中曼石油天然气集团股份有限公司|36,000万元|1.1173%|
|苏州硅能半导体科技股份有限公司|4,950万元|4.88%|
|苏州易昌泰电子有限公司|8,895.83万元|3.7037%|
|苏州汇丰材料科技股份有限公司|9,000万元|4.17%|

7、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至重组报告书出具之日，国发创新已完成私募基金备案。
（十八）交易对方之十八：苏州市禾裕科技小额贷款有限公司
1、基本情况
公司名称 苏州市禾裕科技小额贷款有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心22号22-301室法定代表人 盛刚
注册资本 30,000万元
成立日期 2010年10月27日
营业期限 2010年10月27日至2030年10月26日
统一社会信用代码 913205945642727654
为科技型中小企业发放贷款、提供融资性担保；创业投资及省金融经营范围 办批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
2010年10月，苏州创业投资集团有限公司、苏州鑫凯建设发展有限公司、苏州恒润进出口有限公司、苏州同昌国际贸易有限公司、苏州亚太集团有限公司、邱龙虎、侯斌、孙晓梅、李可章、黄哲丛以货币方式出资设立苏州市融达科技小额贷款有限公司，注册资本3亿元人民币。设立时股东各方出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州创业投资集团有限公司|12,000.00|
|苏州鑫凯建设发展有限公司|3,000.00|
|苏州恒润进出口有限公司|2,000.00|
|苏州同昌国际贸易有限公司|2,000.00|
|苏州亚太集团有限公司|2,000.00|
|邱龙虎|2,000.00|
|侯斌|2,000.00|
|孙晓梅|2,000.00|
|李可章|2,000.00|
|黄哲丛|1,000.00|
||30,000.00|

（2）2011年11月股权转让
2011年11月8日，公司股东会决议，同意苏州创业投资集团有限公司将其
持有的40%公司股权转让给苏州工业园区银杏科技金融服务有限公司。
（3）2012年7月股权转让
2012年7月2日，公司股东会决议，同意侯斌将其持有的公司3.6%股权转让给吕郑；孙晓梅将其持有的3.33%的股权转让给苏州市东辉投资管理有限公司，将其持有的3.33%的股权转让给左平；邱龙虎将其持有的6.67%股权转让给苏州新康投资集团有限公司；黄哲丛将其持有的3.33%股权转让给苏州鑫凯建设发展有限公司；李可章将其持有的6.67%股权转让给常熟市可美绗服制品有限责任公司。
以上两次股权转让完成后，禾裕科贷股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州工业园区银杏科技金融服务有限公司|12,000.00|
|苏州鑫凯建设发展有限公司|4,000.00|
|苏州恒润进出口有限公司|2,000.00|
|苏州同昌国际贸易有限公司|2,000.00|
|苏州亚太集团有限公司|2,000.00|
|苏州新康投资集团有限公司|2,000.00|
|常熟市可美绗服制品有限责任公司|2,000.00|
|苏州市东辉投资管理有限公司|1,000.00|
|吕郑|1,080.00|
|左平|1,000.00|
|侯斌|920.00|
||30,000.00|

（4）2014年2月变更
2014年2月8日，因“苏州工业园区银杏科技金融服务有限公司”更名为“苏州工业园区银杏科技金融集团有限公司”，公司股东名称进行了相应变更。
（5）2014年8月股权转让
2014年8月18日，公司股东会决议，同意侯斌将持有的1.6667%股权转让
给陆凤琴。
（6）2015年4月公司更名、变更
2015年 4月 13日，公司股东会决议，公司由“苏州市融达科技小额贷款有限公司”更名为“苏州市禾裕科技小额贷款有限公司”，公司股东“苏州工业园区银杏科技金融集团有限公司”更名为“苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司”。
截至重组报告书出具日，禾裕科贷股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司|12,000.00|
|苏州鑫凯建设发展有限公司|4,000.00|
|苏州恒润进出口有限公司|2,000.00|
|苏州同昌国际贸易有限公司|2,000.00|
|苏州亚太集团有限公司|2,000.00|
|苏州新康投资集团有限公司|2,000.00|
|常熟市可美绗服制品有限责任公司|2,000.00|
|苏州市东辉投资管理有限公司|1,000.00|
|吕郑|1,080.00|
|左平|1,000.00|
|陆凤琴|500.00|
|侯斌|420.00|
||30,000.00|

3、股权结构及控制关系
截至重组报告书出具之日，禾裕科贷的股权结构如下图所示：
4、最近三年主营业务发展情况
禾裕科贷的主营业务为为科技型中小企业发放贷款、提供融资性担保，创业投资。
5、最近两年主要财务指标
禾裕科贷最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|34,156.17|
|882.88|
|33,273.29|
|2015年度|
|5,252.73|
|-2,504.41|
|-2,192.33|

6、主要对外投资情况
根据禾裕科贷的确认：截至重组报告书出具日，禾裕科贷除持有苏州旭创1.0000%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|苏州和氏设计营造工程有限公司|4,200万|2.6250%|
|苏州迈科网络安全技术有限公司|2,077.65万|4.8500%|
|博瑞生物医药技术（苏州）有限公司|130.74万|1.4163%|
|苏州赛富科技有限公司|5,431.58万|3.3542%|
|苏州高源科技有限公司|600万|2.0000%|
|苏州启睿达自动化设备有限公司|500万|5.0000%|
|苏州福纳文化科技股份有限公司|6,000万|0.0830%|
|苏州游视网络科技有限公司|2,184.08万|1.9600%|
|苏州工业园区格比机电有限公司|1,000万|1.0000%|
|海迪科（苏州）光电科技有限公司|3,496.3672万|1.2552%|
|苏州德晟亨风创业投资合伙企业|23,527.5万|7.9694%|
|苏州美源达环保科技股份有限公司|500万|1.0000%|

（十九）交易对方之十九：古玉资本管理有限公司
1、基本情况
公司名称 古玉资本管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 北京市朝阳区安华里五区甲一号院2幢103室
法定代表人 林哲莹
注册资本 20,416.666667万元
成立日期 2011年1月12日
营业期限 2011年1月12日至2031年1月11日
统一社会信用代码 91110000567432533P
投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询（不含中介）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得向所投经营范围
资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）公司设立
2011年1月，北京新越方德投资管理有限公司、福建新世基贸易有限公司、苏州新康投资有限公司以货币方式出资设立古玉资本管理有限公司，注册资本50,000万元人民币。设立时股东各方出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京新越方德投资管理有限公司|500.00|
|福建新世基贸易有限公司|24,500.00|
|苏州新康投资有限公司|25,000.00|
||50,000.00|

（2）2011年2月变更
2011年2月20日，因“苏州新康投资有限公司”更名为“苏州新康投资集团有限公司”，公司股东名称进行了相应变更。
（3）2011年6月股权转让
2011年6月16日，公司股东会决议，同意福建新世基贸易有限公司将在古玉资本的待缴 12,500万元货币出资转让给北京新越方德投资管理有限公司；将苏州新康投资集团有限公司的待缴 12,500万元货币出资转让给北京新越方德投资管理有限公司。
本次股权转让完成后，各方出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京新越方德投资管理有限公司|25,500.00|
|福建新世基贸易有限公司|12,000.00|

|||
|-|-|
|苏州新康投资集团有限公司|12,500.00|
||50,000.00|

（4）2012年3月股权转让
2012年 3月 8日，公司股东会决议，同意福建新世基贸易有限公司将持有的公司12,000万元出资额转让给厦门新世基集团有限公司。
本次股权转让完成后，各方出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京新越方德投资管理有限公司|25,500.00|
|厦门新世基集团有限公司|12,000.00|
|苏州新康投资集团有限公司|12,500.00|
||50,000.00|

（5）2012年12月减资
2012年12月5日，公司股东会决议，调整各股东出资额和出资比例，公司注册资本由50,000万元人民币减少至20,416.666667万元人民币。减资完成后，各方出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京新越方德投资管理有限公司|10,412.50|
|厦门新世基集团有限公司|4,900.00|
|苏州新康投资集团有限公司|5,104.166667|
||20,416.666667|

（6）2014年5月股权转让
2014年 5月 8日，公司股东会决议，同意厦门新世基集团有限公司将持有的古玉资本24%的股权转让给福州元章贸易有限公司。
截至重组报告书出具日，古玉资本的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京新越方德投资管理有限公司|10,412.50|
|福州元章贸易有限公司|4,900.00|

|||
|-|-|
|苏州新康投资集团有限公司|5,104.166667|
||20,416.666667|

3、股权结构及控制关系
截至重组报告书出具之日，古玉资本的股权结构如下图所示：
4、主要股东介绍
公司名称 北京新越方德投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
公司住所 北京市朝阳区安华里五区甲1号院1幢302室
法定代表人 林哲莹
注册资本 100万元
成立日期 2010年11月29日
营业期限 2010年11月29日至2030年11月28日
组织机构代码 56579616-X
注册号 110105013399980
创业投资、创业投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展情况
古玉资本的主营业务为项目投资及资产管理。
6、最近两年主要财务指标
古玉资本最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|76,584.48|
|55,279.84|
|21,304.64|
|2015年度|
|-|
|1,101.64|
|836.13|

7、主要对外投资情况
根据古玉资本的确认：截至重组报告书出具日，古玉资本除持有苏州旭创2.5429%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|苏州蜗牛数字科技股份有限公司|12,000万元|2.4096%|
|苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）|50,000万元|28%|
|成都晟唐银科创业投资企业|20,000万元|25%|
|古玉国际控股有限公司|100万港币|100%|
|古玉投资管理（北京）有限公司|100万元|100%|
|苏州古玉股权投资管理有限公司|200万元|100%|
|苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）|50,000万元|99%|
|拉卡拉支付股份有限公司|36,000万元|0.63%|
|创达特（苏州）科技有限责任公司|646.638976万美元|1.2537%|
|镇江市和合重金属固体废物处置有限公司|10,000万元|1.84%|
|北京昆仑瑞恒科技有限公司|125万元|0.583%|

8、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规
定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至重组报告书出具之日，古玉资本已完成私募基金备案。
（二十）交易对方之二十：成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）1、基本情况
公司名称 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）
合伙企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦西楼513号
执行事务合伙人 成都凯晟投资管理中心（有限合伙）（委派代表：钟鸣）
成立日期 2011年1月30日
合伙期限 2011年1月30日至2020年1月29日
统一社会信用代码 91510100567194125B
创业投资业务；创业投资咨询业务（不含金融、证券、期货及国家经营范围
有专项规定的项目）；为创业企业提供创业管理服务
2、历史沿革
（1）2011年企业设立
2011年1月，成都凯晟投资管理中心（有限合伙）、成都晟丰创业投资有限责任公司、成都银科创业投资有限公司、古玉资本管理有限公司、苏州英纳斯投资有限公司、苏州领潮文化传媒有限公司以货币方式出资设立成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙），设立时认缴出资总额为20,000万元。
晟唐银科设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|成都凯晟投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|200.00|
|成都晟丰创业投资有限责任公司|有限合伙人|4,800.00|
|成都银科创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|古玉资本管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|苏州英纳斯投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|苏州领潮文化传媒有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|||20,000.00|

（2）2011年合伙人变更
2011年 4月，晟唐银科召开全体合伙人会议，同意王晓华作为新增有限合伙人加入晟唐银科，苏州领潮文化传媒有限公司转让其所持份额；同意张俊杰作为新增有限合伙人加入晟唐银科，苏州英纳斯投资有限公司转让其所持份额。
此次变更完成后，晟唐银科投资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|成都凯晟投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|200.00|
|成都晟丰创业投资有限责任公司|有限合伙人|4,800.00|
|成都银科创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|古玉资本管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|张俊杰|有限合伙人|3,000.00|
|王晓华|有限合伙人|2,000.00|
|||20,000.00|

截至重组报告书出具之日，晟唐银科投资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|成都凯晟投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|200.00|
|成都晟丰创业投资有限责任公司|有限合伙人|4,800.00|
|成都银科创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|古玉资本管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|张俊杰|有限合伙人|3,000.00|
|王晓华|有限合伙人|2,000.00|
|||20,000.00|

3、股权结构及控制关系
截至重组报告书出具之日，晟唐银科的合伙结构如下图所示：
4、普通合伙人介绍
公司名称 成都凯晟投资管理中心（有限合伙）
合伙企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 成都高新区天府大道中段1号
执行事务合伙人 钟鸣
成立日期 2010年11月19日
合伙期限 2010年11月19日至2030年11月18日
企业注册号 91510100564475685T
资产管理、项目投资、企业管理服务、企业管理咨询、投资咨询（不经营范围
含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）
5、最近三年主营业务发展情况
晟唐银科的主营业务为项目投资、资产管理、咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
晟唐银科最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|19,784.44|
|-|
|19,784.44|

||
|-|
|2015年度|
|-|
|-203.95|
|39.56|

7、主要对外投资情况
根据晟唐银科的确认：截至重组报告书出具日，晟唐银科除持有苏州旭创1.6953%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|南京奥联汽车电子电器股份有限公司|8,000万元|3.38%|
|南京三超新材料股份有限公司|3,900万元|3.84%|
|创达特（苏州）科技有限责任公司|646.638976万美元|2.51%|
|成都邦普切削刀具股份有限公司|2,825.34万元|12.50%|
|成都光恒互动科技有限公司|235.0247万元|10.00%|
|同程网络科技股份有限公司|20,269.083万元|0.559%|
|咸阳绿琪果业有限公司|2,700万元|14.81%|

8、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至重组报告书出具之日，晟唐银科已完成私募基金备案。
（二十一）交易对方之二十一：苏州达泰创业投资中心（有限合伙）1、基本情况
公司名称 苏州达泰创业投资中心（有限合伙）
合伙企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13号楼205室
执行事务合伙人 苏州达泰创业投资管理有限公司（委派代表：李泉生）
成立日期 2010年8月23日
合伙期限 2010年8月23日至2019年12月31日
统一社会信用代码 91320594560323692J
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业经营范围 务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）公司设立
2010年 8月，苏州达泰创业投资管理有限公司、南京索斯通科技有限公司以货币方式出资设立苏州达泰创业投资中心（有限合伙），认缴出资额为 500万元人民币。设立时各方出资比例为：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|南京索斯通科技有限公司|有限合伙人|400.00|
|||500.00|

（2）2010年10月增资
2010年10月，苏州达泰合伙人决议，同意苏州达泰创业投资管理有限公司、南京索斯通科技有限公司增资，同意金家林、沈冰、姚沛福、孙国新、南通化工轻工股份有限公司、王勤、苏州德吴创业投资基金中心（普通合伙）、邬佳伟、林玫芳、蒋松涛、上海象源丽都置业有限公司、天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业作为有限合伙人加入苏州达泰。本次增资完成后，苏州达泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,100.00|
|南京索斯通科技有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|金家林|有限合伙人|1,000.00|
|沈冰|有限合伙人|2,100.00|
|姚沛福|有限合伙人|2,000.00|
|孙国新|有限合伙人|1,000.00|
|南通化工轻工股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|

||||
|-|-|-|
|王勤|有限合伙人|1,300.00|
|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|邬佳伟|有限合伙人|1,000.00|
|林玫芳|有限合伙人|1,000.00|
|蒋松涛|有限合伙人|1,000.00|
|上海象源丽都置业有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|||20,500.00|

（3）2011年3月增资
2011年 3月，苏州达泰合伙人决议，同意上海荣正投资咨询有限公司、曹松岭、徐静、江苏宁石投资有限公司、上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人加入苏州达泰。本次增资完成后，苏州达泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,100.00|
|南京索斯通科技有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|金家林|有限合伙人|1,000.00|
|沈冰|有限合伙人|2,100.00|
|姚沛福|有限合伙人|2,000.00|
|孙国新|有限合伙人|1,000.00|
|南通化工轻工股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|王勤|有限合伙人|1,300.00|
|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|邬佳伟|有限合伙人|1,000.00|
|林玫芳|有限合伙人|1,000.00|
|蒋松涛|有限合伙人|1,000.00|
|上海象源丽都置业有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|上海荣正投资咨询有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|曹松岭|有限合伙人|2,000.00|
|徐静|有限合伙人|1,000.00|
|江苏宁石投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|

||||
|-|-|-|
|上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|||32,500.00|

（3）2011年6月增资
2011年 6月，苏州达泰合伙人决议，同意上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）、金家林、姚沛福、苏州达泰创业投资管理有限公司增加认缴出资合计 4,100万元，同意国创元禾创业投资基金（有限合伙）、上海市嘉定区国有资产经营有限公司、苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）、夏健红作为有限合伙人加入苏州达泰，合计认缴出资 22,400万元，本次增资完成后，苏州达泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,200.00|
|南京索斯通科技有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|金家林|有限合伙人|1,500.00|
|沈冰|有限合伙人|2,100.00|
|姚沛福|有限合伙人|3,000.00|
|孙国新|有限合伙人|1,000.00|
|南通化工轻工股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|王勤|有限合伙人|1,300.00|
|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|邬佳伟|有限合伙人|1,000.00|
|林玫芳|有限合伙人|1,000.00|
|蒋松涛|有限合伙人|1,000.00|
|上海象源丽都置业有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|上海荣正投资咨询有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|曹松岭|有限合伙人|2,000.00|
|徐静|有限合伙人|1,000.00|
|江苏宁石投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,500.00|

||||
|-|-|-|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|17,000.00|
|上海市嘉定区国有资产经营有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,400.00|
|夏健红|有限合伙人|1,000.00|
|||59,000.00|

（4）2012年6月股权转让
2012年 6月，苏州达泰合伙人决议，同意上海荣正投资咨询有限公司将人民币 1,500万元的认缴出资份额转让给常州市久益股权投资中心（有限合伙），将人民币1,500万元的认缴出资份额转让给上海利保智辰投资中心（有限合伙），同意蒋松涛将人民币1,000万元的认缴出资份额转让给许洋，同意上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）将其人民币1,500万元的认缴出资份额转让给上海港航股权投资有限公司。
本次股权转让完成后，苏州达泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,200.00|
|南京索斯通科技有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|金家林|有限合伙人|1,500.00|
|沈冰|有限合伙人|2,100.00|
|姚沛福|有限合伙人|3,000.00|
|孙国新|有限合伙人|1,000.00|
|南通化工轻工股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|王勤|有限合伙人|1,300.00|
|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|邬佳伟|有限合伙人|1,000.00|
|林玫芳|有限合伙人|1,000.00|
|许洋|有限合伙人|1,000.00|
|上海象源丽都置业有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|上海利保智辰投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500.00|

||||
|-|-|-|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500.00|
|曹松岭|有限合伙人|2,000.00|
|徐静|有限合伙人|1,000.00|
|江苏宁石投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|上海港航股权投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|17,000.00|
|上海市嘉定区国有资产经营有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,400.00|
|夏健红|有限合伙人|1,000.00|
|||59,000.00|

（5）2012年12月股权转让
2012年12月，苏州达泰合伙人决议，同意徐静将其人民币 1,000万元的认缴出资份额转让给朱海涛。
本次股权转让完成后，苏州达泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,200.00|
|南京索斯通科技有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|金家林|有限合伙人|1,500.00|
|沈冰|有限合伙人|2,100.00|
|姚沛福|有限合伙人|3,000.00|
|孙国新|有限合伙人|1,000.00|
|南通化工轻工股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|王勤|有限合伙人|1,300.00|
|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|邬佳伟|有限合伙人|1,000.00|
|林玫芳|有限合伙人|1,000.00|
|许洋|有限合伙人|1,000.00|
|上海象源丽都置业有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限|有限合伙人|3,000.00|

||||
|-|-|-|
|合伙）|||
|上海利保智辰投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500.00|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500.00|
|曹松岭|有限合伙人|2,000.00|
|朱海涛|有限合伙人|1,000.00|
|江苏宁石投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|上海港航股权投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|17,000.00|
|上海市嘉定区国有资产经营有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,400.00|
|夏健红|有限合伙人|1,000.00|
|||59,000.00|

（6）2013年5月股权转让
2013年 5月，苏州达泰合伙人决议，同意上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）将其人民币1,000万元的认缴出资份额转让给苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙），将人民币 1,000万元的认缴出资份额转让给上海古美盛合创业投资中心（有限合伙），同意邬佳伟将人民币 1,000万元的认缴出资份额转让给张雨轩。
本次股权转让完成后，苏州达泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,200.00|
|南京索斯通科技有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|金家林|有限合伙人|1,500.00|
|沈冰|有限合伙人|2,100.00|
|姚沛福|有限合伙人|3,000.00|
|孙国新|有限合伙人|1,000.00|
|南通化工轻工股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|王勤|有限合伙人|1,300.00|

||||
|-|-|-|
|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|张雨轩|有限合伙人|1,000.00|
|林玫芳|有限合伙人|1,000.00|
|许洋|有限合伙人|1,000.00|
|上海象源丽都置业有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|上海利保智辰投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500.00|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500.00|
|曹松岭|有限合伙人|2,000.00|
|朱海涛|有限合伙人|1,000.00|
|江苏宁石投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|上海港航股权投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|17,000.00|
|上海市嘉定区国有资产经营有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,400.00|
|夏健红|有限合伙人|1,000.00|
|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|||59,000.00|

（7）2014年12月股权转让
2014年12月，苏州达泰合伙人决议，同意江苏宁石投资有限公司将其人民币5000万元的认缴出资份额转让给江苏悦达资产管理有限公司。
本次股权转让完成后，苏州达泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,200.00|
|南京索斯通科技有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|金家林|有限合伙人|1,500.00|
|沈冰|有限合伙人|2,100.00|
|姚沛福|有限合伙人|3,000.00|

||||
|-|-|-|
|孙国新|有限合伙人|1,000.00|
|南通化工轻工股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|王勤|有限合伙人|1,300.00|
|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|张雨轩|有限合伙人|1,000.00|
|林玫芳|有限合伙人|1,000.00|
|许洋|有限合伙人|1,000.00|
|上海象源丽都置业有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|上海利保智辰投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500.00|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500.00|
|曹松岭|有限合伙人|2,000.00|
|朱海涛|有限合伙人|1,000.00|
|江苏悦达资产管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|上海港航股权投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|17,000.00|
|上海市嘉定区国有资产经营有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,400.00|
|夏健红|有限合伙人|1,000.00|
|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|||59,000.00|

（8）2016年7月股权转让和股东更名
2016年 7月，苏州达泰合伙人会议决议，同意上海利保智辰投资中心（有限合伙）将持有的2.542%股份转让给常州市久益股权投资中心（有限合伙）。原合伙人江苏悦达资产管理有限公司更名为悦达资本股份有限公司。
本次变更后，苏州达泰股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,200.00|

||||
|-|-|-|
|南京索斯通科技有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|金家林|有限合伙人|1,500.00|
|沈冰|有限合伙人|2,100.00|
|姚沛福|有限合伙人|3,000.00|
|孙国新|有限合伙人|1,000.00|
|南通化工轻工股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|王勤|有限合伙人|1,300.00|
|苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|张雨轩|有限合伙人|1,000.00|
|林玫芳|有限合伙人|1,000.00|
|许洋|有限合伙人|1,000.00|
|上海象源丽都置业有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|曹松岭|有限合伙人|2,000.00|
|朱海涛|有限合伙人|1,000.00|
|悦达资本股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|上海港航股权投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|17,000.00|
|上海市嘉定区国有资产经营有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,400.00|
|夏健红|有限合伙人|1,000.00|
|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|||59,000.00|

3、股权结构及控制关系
苏州达泰的合伙结构如下图所示：
4、普通合伙人介绍
公司名称 苏州达泰创业投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座A区203室
法定代表人 李泉生
注册资本 1,000万元
成立日期 2010年5月25日
营业期限 2010年5月25日至2020年5月24日
统一社会信用代码 91320594555873817M
投资管理、投资咨询；受托资产管理。（依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展情况
苏州达泰的主营业务为创业投资及投资管理。
6、最近两年主要财务指标
苏州达泰最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|85,519.44|

||
|-|
|3,193.47|
|82,325.97|
|2015年度|
|16,857.25|
|12,557.79|
|12,557.79|

7、主要对外投资情况
根据苏州达泰的确认：截至重组报告书出具日，苏州达泰除持有苏州旭创2.0011%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|海客瑞斯（上海）实业有限公司|5,454.00万元|7.50%|
|上海置诚城市管网工程技术股份有限公司|7,636.36万元|9.87%|
|阿拉山口地平线石油天然气股份有限公司|5,680万元|6.57%|
|北京天弈谷能源技术有限公司|1,000万元|29.37%|
|江苏中科金龙化工有限公司|5,653.85万元|7.14%|
|江苏三环实业股份有限公司|10,000万元|2.86%|

||||
|-|-|-|
|武汉枭龙汽车技术有限公司|28,800万元|10.42%|
|重庆同力重型机器制造有限公司|2,963.69万元|11.71%|
|深圳优网科技有限公司|6,273.49万元|10.00%|
|北京康尔健野旅游用品有限公司|2,270.01万元|3.23%|
|金石机器人常州股份有限公司|2,885.65万元|21.61%|
|福建福鼎海鸥水产食品有限公司|5,882.35万元|3.50%|
|上海网达软件股份有限公司|16,560.00万元|1.45%|
|苏州摩维天然纤维材料有限公司|15,303.02万元|9.48%|
|北京基恒通信技术有限公司|2,000万元|6.27%|

8、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至重组报告书出具之日，苏州达泰已完成私募基金备案。
（二十二）交易对方之二十二：西藏揽胜投资有限公司
1、基本情况
公司名称 西藏揽胜投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 西藏林芝市巴宜区八一镇双拥南路66号
法定代表人 朱静
注册资本 500万元
成立日期 2007年12月28日
营业期限 2007年12月28日至2027年12月27日
统一社会信用代码 9154040078353450X4
财务顾问；财务咨询；产业投资；项目策划。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可经营该项目）
2、历史沿革
（1）公司设立
2007年12月，李小莉、朱静以货币方式出资设立西藏揽胜投资有限公司，注册资本为500万元人民币。设立时各方出资比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李小莉|450.00|
|朱静|50.00|
||500.00|

（2）2016年4月股权转让
2016年4月11日，公司股东会决议，同意李小莉将持有的西藏揽胜90%的股份转让给朱镛。
截至重组报告书出具日，西藏揽胜的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱镛|450.00|
|朱静|50.00|
||500.00|

3、股权结构及控制关系
截至重组报告书出具之日，西藏揽胜的股权结构如下图所示：
4、主要股东介绍
朱镛介绍详见本节“一、发行股份购买资产交易对方”之“（九）交易对方之九：朱镛”。
5、最近三年主营业务发展情况
西藏揽胜的主营业务为产业投资及咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
西藏揽胜最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|2,038.39|
|1,571.97|
|466.43|
|2015年度|
|42.15|
|-33.62|
|-33.62|

7、主要对外投资情况
根据西藏揽胜的确认：截至重组报告书出具日，西藏揽胜除持有苏州旭创1.0172%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|青岛矽科微电子有限公司|1,700万元|35.30%|

||||
|-|-|-|
|成都极感科技有限公司|1,200万元|16%|

（二十三）交易对方之二十三：上海光易投资管理中心（有限合伙）1、基本情况
公司名称 上海光易投资管理中心（有限合伙）
合伙企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市杨浦区武东路32号89幢112A室
执行事务合伙人 上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：韩彦）
成立日期 2015年12月30日
合伙期限 2015年12月30日至2035年12月29日
统一社会信用代码 91310115MA1H7B0M2F
投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以经营范围 上咨询均除经纪），财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
2015年12月，韩彦、柴爱宝以货币方式出资设立上海光易投资管理中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为100万元。
上海光易设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|韩彦|普通合伙人|1.00|
|柴爱宝|有限合伙人|99.00|
|||100.00|

2016年8月17日，上海光易全体合伙人通过决议，同意增资并进行合伙人
变更。
上述变更完成后，上海光易投资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|上海市光熠投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|240.00|
|天津仁爱万弘资产管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|中建信控股集团有限公司||5,000.00|
|上海市杨浦区金融发展服务中心||4,000.00|
|上海歌斐钥韧投资中心（有限合伙）||2,000.00|
|上海张江科技创业投资有限公司||2,000.00|
|左玲||1,100.00|
|上海集观投资中心（有限合伙）||500.00|
|刘南希||500.00|
|||20,340.00|

 2017年 2月，上海光易全体合伙人通过决议，同意原有限合伙人上海歌斐钥韧投资中心（有限合伙）退伙，同时同意上海凡银资产管理有限公司作为新的有限合伙人加入合伙企业。
上海光易此次变更后，投资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|上海市光熠投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|240.00|
|天津仁爱万弘资产管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|中建信控股集团有限公司||5,000.00|
|上海市杨浦区金融发展服务中心||4,000.00|
|上海凡银资产管理有限公司[注]||2,000.00|
|上海张江科技创业投资有限公司||2,000.00|
|左玲||1,100.00|
|上海集观投资中心（有限合伙）||500.00|
|刘南希||500.00|
|||20,340.00|

注：截至重组报告书出具日，此次变更的工商变更工作正在进行中。
3、股权结构及控制关系
4、普通合伙人介绍
公司名称 上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浦东新区南汇新城镇环湖二西路888号1幢1区24080室
执行事务合伙人 上海速影股权投资管理有限公司（委派代表：韩彦）
成立日期 2015年12月30日
合伙期限 2015年12月30日至2035年12月29日
统一社会信用代码 91310115MA1H7B0P71
投资管理，企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、最近三年主营业务发展情况
上海光易的主营业务为投资管理、投资咨询。
6、最近两年主要财务指标
上海光易成立时间较短，未编制年度财务报表。
7、主要对外投资情况
根据上海光易的确认：截至重组报告书出具日，上海光易除持有苏州旭创1.3636%股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|上海麦致信息技术有限公司|132,000.00万元|持有3,345.40万元可转债|

8、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至重组报告书出具之日，上海光易已完成私募基金备案。
（二十四）交易对方之二十四：苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区星湖街328号创意产业园3栋B801-16室
苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）（委派代表：姚法定代表人
骅）
成立日期 2015年5月29日
合伙期限 2015年5月29日—2023年5月25日
企业注册号 320594000422595
税务登记证号 321700339165322
组织机构机构代码 33916532-2
实业投资、项目投资；创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投经营范围 资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革
2015年 5月，苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业、韦勇、周晓、周刚以货币方式出资设立苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额为3000
万元人民币。设立时各方出资比例为：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）|普通合伙人|30.00|
|韦勇|有限合伙人|1,170.00|
|周晓|有限合伙人|900.00|
|周刚|有限合伙人|900.00|
|||3,000.00|

 2016年 9月，永鑫融盛通过合伙决议，增加出资额并由合伙人苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）、苏州胡杨林资本管理有限公司、上海星通创业投资管理中心（有限合伙）、韦勇、叶忠认缴。
本次变更后，永鑫融盛股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）|普通合伙人|30.00|
|苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|10.00|
|苏州胡杨林资本管理有限公司|有限合伙人|6,300.00|
|韦勇|有限合伙人|5,470.00|
|上海星通创业投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|叶忠|有限合伙人|1,300.00|
|周晓|有限合伙人|900.00|
|周刚|有限合伙人|900.00|
|||19,910.00|

3、股权结构及控制关系
4、普通合伙人介绍
（1）苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）
公司名称 苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）
合伙企业性质 普通合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区星湖街328号创意产业园3-B801-15单元
执行事务合伙人 姚骅
成立日期 2015年5月18日
合伙期限 2015年5月18日—2023年5月14日
企业注册号 320594000417758
受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务、经营范围 资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）
公司名称 苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）
合伙企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心二期18号楼2F苏州工业园区重元华山股权投资管理中心（普通合伙）（委派代表：执行事务合伙人
刘澄伟）
成立日期 2015年4月23日
合伙期限 2015年4月23日—2027年4月22日
统一社会信用代码 91320594338822992X
受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展情况
永鑫融盛的主营业务为实业投资、项目投资；创业投资、咨询和管理。
6、最近两年主要财务指标
永鑫融盛成立于2015年5月，截至2015年底经审计的主要财务指标如下：单位：万元
资产负债表 2015.12.31
资产总额 593.95负债总额 0.29所有者权益 593.66损益表 2015年度
营业收入 -营业利润 0.06净利润 0.067、主要对外投资情况
截至重组报告书出具之日，永鑫融盛除持有7.50%苏州旭创股份外，主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|宁波谦石鼎新投资合伙企业（有限合伙）|2986.67万元|0.44%|
|苏州万龙电气集团股份有限公司|8100 万元|0.99%|

||||
|-|-|-|
|苏州依斯倍环保装备科技有限公司|1909.0909万元|5.7143%|

8、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至重组报告书出具之日，永鑫融盛已完成私募基金备案。
（二十五）交易对方之二十五：InnoLight
Technology HK Limited
1、基本情况
公司名称 InnoLightTechnologyHKLimited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 12/FRuttonjeeHouse11DuddellStreetCentralHK
主要办公地点 12/FRuttonjeeHouse11DuddellStreetCentralHK
现任董事 高源
已发行股份 10,000
公司注册编号 1208001
商业登记证号码 38936738-000-01-14-2
业务性质 投资控股公司
成立日期 2008年1月29日
2、历史沿革
2008年1月29日，InnoLight Technology HKLimited在香港注册成立并向 HarefieldLimited发行了1股普通股。
2008年2月18日，HarefieldLimited将所持1股普通股转让给旭创开曼。同日旭创香港向旭创开曼新增发行9,999股普通股。
旭创香港的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|InnolightTechnologyCorporation|10,000|
||10,000|

3、股权结构及控制关系
截至重组报告书出具之日，旭创香港的股权结构如下图所示：
4、最近三年主营业务发展情况
旭创香港为持股型企业，无实质性经营业务。
5、最近两年主要财务指标
旭创香港最近两年经审计的母公司主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2015.12.31|
|58,824,785|
|59,115,799|
|-291,014|
|2015年度|
|-|
|-60,339|

6、主要对外投资情况
根据旭创香港的确认：截至重组报告书出具日，旭创香港除持有苏州旭创3.8653%股权外，不存在主要对外投资情况。
（二十六）交易对方之二十六：LightspeedCloud（HK）Limited光云（香港）有限公司
1、基本情况
公司名称 LightspeedCloud（HK）Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
Unit 806, 8/F Tower 11 Cheung Sha Wan Plaza, 833 Cheung Sha Wan注册办事处地址
Rd,HongKong
Unit 806, 8/F Tower 11 Cheung Sha Wan Plaza, 833 Cheung Sha Wan主要办公地点
Rd,HongKong
现任董事 Mi,JamesQun
已发行股份 10,000股普通股
公司注册编号 2372112
商业登记证号码 66112360-000-05-16-8
业务性质 公司
成立日期 2016年5月5日
2、历史沿革
2016年5月5日，LightspeedCloud（HK）Limited在香港注册成立并向 Lightspeed China Partners I,L.P.、Lightspeed China Partners I-A,L.P.发行了10,000股普通股。
LightspeedCloud（HK）Limited的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|LightspeedChinaPartnersI,L.P.|8,797|
|LightspeedChinaPartnersI-A,L.P.|1,203|
||10,000|

3、股权结构及控制关系
截至重组报告书出具之日，LightspeedCloud（HK）Limited的股权结构如下图所示：
4、最近三年主营业务发展情况
LightspeedCloud（HK）Limited的主营业务为投资管理。
5、最近两年主要财务指标
截至重组报告书出具日，LightspeedCloud（HK）Limited成立时间较短，未编制年度财务报表。
6、主要对外投资情况
根据LightspeedCloud（HK）Limited的确认：截至重组报告书出具日，
LightspeedCloud（HK）Limited除持有苏州旭创9.5958%股权外，主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|已发行股份数|持股比例|
|SecInsightLimited|3,513,514|2.85%|

（二十七）交易对方之二十七：GoogleCapita（l
Hong
Kong）Limited1、基本情况
公司名称 GoogleCapital（HongKong）Limited
公司类型 注册于香港的私人有限公司
注册办事处地址 1401HUTCHISONHOUSE10HARCOURTRDHK
主要办公地点 1401HUTCHISONHOUSE10HARCOURTRDHK
现任董事 JamesGrierCampbell、JeremiahTristanGordon
已发行股份 1股普通股
公司注册编号 2379744
商业登记证号码 66189216-000-05-16-9
业务性质 公司
成立日期 2016年5月20日
2、历史沿革
2016年5月20日，GoogleCapital（HongKong）Limited在香港注册成立并向 GCI,L.P.发行了1股普通股。
GoogleCapital（HongKong）Limited的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|GCI,L.P.|1|
||1|

3、股权结构及控制关系
截至重组报告书出具之日，GoogleCapital（HongKong）Limited的股权结构如下图所示：
注：AlphabetInc.为美股上市公司，代码为GOOGL。
4、最近三年主营业务发展情况
GoogleCapital（HongKong）Limited为持股型企业，无实质性经营业务。
5、最近两年主要财务指标
GoogleCapital（HongKong）Limited成立时间较短，未编制年度财务报表。
6、主要对外投资情况
根据GoogleCapital（HongKong）Limited的确认：截至重组报告书出具日，GoogleCapital（HongKong）Limited除持有苏州旭创5.5361%股权外，不存在主要对外投资情况。
二、募集配套资金的发行对象
（一）募集配套融资交易对方之一：苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）
详见本节“一、发行股份购买资产交易对方”之“（五）交易对方之五：苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）”。
（二）募集配套融资交易对方之二：霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 新疆伊犁州霍尔果斯口岸友谊路11号
法定代表人 赵贵宾
注册资本 24,000万元
成立日期 2016年1月26日
营业期限 2016年1月26日至2023年1月25日
统一社会信用代码 91654004MA775GM74H
创业投资、创业投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年1月，苏州时通利合企业管理咨询有限公司、苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资设立霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司，设立时认缴出资总额为3,000.00万元。
凯风厚泽设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|金额（万元）|
|苏州时通利合企业管理咨询有限公司|1,000.00|
|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000.00|
||3,000.00|

2016年9月3日，公司股东会通过决议，同意合伙人苏州时通利合企业管理咨询有限公司将持有的16.666667%投资份额转让给苏州凯风正德投资管理有限公
司，将其持有的剩余16.666667%份额转让给苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）；同意合伙人苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）将持有的66.666666%投资份额转让给苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）。
此次变更后，凯风厚泽股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|金额（万元）|
|苏州凯风正德投资管理有限公司|500.00|
|苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）|2,500.00|
||3,000.00|

2016年9月3日，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本金由3,000万元变更为24,000万元，并引入新的投资人：蔡迪敏、姚卫中、陆高峰、陈国娟、许元俊、姚连干。
本次变更后，凯风厚泽股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|蔡迪敏|5,000.00|
|姚卫中|5,000.00|
|陆高峰|3,000.00|
|陈国娟|3,000.00|
|许元俊|3,000.00|
|姚连干|2,000.00|
|苏州凯风正德投资管理有限公司|500.00|
|苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）|2,500.00|
||24,000.00|

3、股权结构及控制关系
截至重组报告书出具之日，凯风厚泽的股权控制关系如下图所示：
4、最近三年主营业务发展情况
凯风厚泽为持股型企业，无实质性经营业务。
5、最近两年主要财务指标
凯风厚泽成立时间较短，未编制年度财务报表。
6、主要对外投资情况
根据凯风厚泽的确认：截至重组报告书出具日，凯风厚泽主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|苏州工业园区天程致远创业投资合伙企业（有限合伙）|4.54%|

7、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规
定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至重组报告书出具之日，凯风厚泽已完成私募基金备案。
（三）募集配套融资交易对方之三：上海小村资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称 上海小村资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
公司住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区24109室
法定代表人 冯华伟
注册资本 15,500.0000万元
成立日期 2009年6月25日
营业期限 2009年6月25日至2059年6月24日
统一社会信用代码 91310115691557245T
资产管理，投资管理，投资咨询、财务咨询（以上不得从事经纪、经营范围 代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2009年6月，公司设立
公司前身上海小村投资管理有限公司于2009年6月25日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记设立，公司注册资本200万元。
公司设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|140.00|
|缪超燕|60.00|
||200.00|

（2）2012年6月，第一次增资
2012年6月25日，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本变更为人民币
3,000万元。本次增资由原股东同比增资合计2,800.00万元，其中冯华伟出资
1,960.00万元，缪超燕出资840.00万元。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|2,100.00|
|缪超燕|900.00|
||3,000.00|

（3）2012年12月，公司名称变更
2012年12月1日，公司股东会通过决议，同意将公司名称由“上海小村投资管理有限公司”变更为“上海小村资产管理有限公司”，12月10日完成工商变更登记。
（4）2013年8月，第一次股权转让
2013年8月1日，公司股东冯华伟和冯洪卫签订股权转让协议，将其持有的公司20%的股份转让给冯洪卫，转让价格600万元；公司股东缪超燕将其持有的公司10%的股份转给李鹏飞，转让价格300万元。
本次股转后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|1,500.00|
|缪超燕|600.00|
|冯洪卫|600.00|
|李鹏飞|300.00|
||3,000.00|

（5）2013年9月，第二次增资
2013年8月19日，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本变更为人民币3,338万元。本次增资由烟台中际投资有限公司出资，认缴增资款为2,000万元，其中338万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|1,500.00|

|||
|-|-|
|缪超燕|600.00|
|冯洪卫|600.00|
|烟台中际投资有限公司|338.00|
|李鹏飞|300.00|
||3,338.00|

（6）2014年4月，第二次股权转让
2014年3月10日，公司股东会通过决议，同意股东烟台中际投资有限公司将其持有的公司10.13%股份转让给徐志刚，转让价格为2,000万元。
本次股转后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|1,500.00|
|缪超燕|600.00|
|冯洪卫|600.00|
|徐志刚|338.00|
|李鹏飞|300.00|
||3,338.00|

（7）2015年3月，第三次股权转让
2015年1月26日，公司股东会通过决议，同意股东缪超燕将其持有的公司
17.97%股份转让给股东冯华伟，转让价格为600万元。3月4日完成工商变更登记。
本次股转后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|2,100.00|
|冯洪卫|600.00|
|徐志刚|338.00|
|李鹏飞|300.00|
||3,338.00|

（8）2015年4月，第三次增资
2015年3月17日，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本变更为人民币
4,172.50万元。本次增资由新股东曹国熊、上海东熙投资发展有限公司、上海润君商务咨询有限公司、张鹏出资。曹国熊出资2,000万元，其中417.25万元计入注册资本，余额计入资本公积；上海东熙投资发展有限公司出资800万元，其中
166.90万元计入注册资本，余额计入资本公积；上海润君商务咨询有限公司出资600万元，其中125.175万元计入注册资本，余额计入资本公积；张鹏出资600万元，其中125.175万元计入注册资本，余额计入资本公积。2015年4月7日完成工商变更登记。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|2,100.00|
|冯洪卫|600.00|
|曹国熊|417.25|
|徐志刚|338.00|
|李鹏飞|300.00|
|上海东熙投资发展有限公司|166.90|
|上海润君商务咨询有限公司|125.175|
|张鹏|125.175|
||4,172.50|

（9）2015年6月，第四次股权转让
2015年6月17日，公司股东会通过决议，同意股东冯华伟将其持有的公司3%的股份转让给新股东李世峰，转让价格为750万元；同意股东李鹏飞将其持有的公司2%的股份转让给李世峰，转让价格为500万元。
本次股转后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|1,974.825|
|冯洪卫|600.00|
|曹国熊|417.25|
|徐志刚|338.00|
|李鹏飞|216.55|

|||
|-|-|
|李世峰|208.625|
|上海东熙投资发展有限公司|166.90|
|上海润君商务咨询有限公司|125.175|
|张鹏|125.175|
||4,172.50|

（10）2015年8月，第五次股权转让
2015年7月30日，公司股东会通过决议，同意股东徐志刚将其持有的公司8.1%股份转让给烟台中际投资有限公司，转让价格为2,000万元。8月7日完成工商变更登记。
本次股转后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|1,974.825|
|冯洪卫|600.00|
|曹国熊|417.25|
|烟台中际投资有限公司|338.00|
|李鹏飞|216.55|
|李世峰|208.625|
|上海东熙投资发展有限公司|166.90|
|上海润君商务咨询有限公司|125.175|
|张鹏|125.175|
||4,172.50|

（11）2015年8月，第四次增资
2015年7月31日，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本变更为人民币4,793.22万元。本次增资由股东烟台中际投资有限公司出资5,500万元，其中620.72万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|1,974.825|

|||
|-|-|
|烟台中际投资有限公司|958.72|
|冯洪卫|600.00|
|曹国熊|417.25|
|李鹏飞|216.55|
|李世峰|208.625|
|上海东熙投资发展有限公司|166.90|
|上海润君商务咨询有限公司|125.175|
|张鹏|125.175|
||4,793.22|

（12）2015年8月，第五次增资和第六次股权转让
2015年8月10日，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本变更为人民币4,841.64万元。本次增资由上海臻界翊畅投资管理合伙（有限合伙）出资1,000万元，其中48.42万元计入注册资本，余额计入资本公积。股东会同意股东冯华伟将其持有的公司1.01%的股份转让给上海臻界翊畅投资管理合伙（有限合伙），转让价格为1,000万元。
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|1,926.405|
|烟台中际投资有限公司|958.72|
|冯洪卫|600.00|
|曹国熊|417.25|
|李鹏飞|216.55|
|李世峰|208.625|
|上海东熙投资发展有限公司|166.90|
|上海润君商务咨询有限公司|125.175|
|张鹏|125.175|
|上海臻界翊畅投资管理合伙（有限合伙）|96.84|
||4,841.64|

（13）2016年1月，第七次股权转让
2016年1月10日，公司股东会通过决议，同意股东上海润君商务咨询有限公
司将其持有的公司2.585%的股份转让给新股东吴磊。
本次股转后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|1,926.405|
|烟台中际投资有限公司|958.72|
|冯洪卫|600.00|
|曹国熊|417.25|
|李鹏飞|216.55|
|李世峰|208.625|
|上海东熙投资发展有限公司|166.90|
|吴磊|125.175|
|张鹏|125.175|
|上海臻界翊畅投资管理合伙（有限合伙）|96.84|
||4,841.64|

（14）2016年3月，公积金转增注册
2016年2月24日，公司股东会通过决议，同意公积金转增注册资本，增资人民币10,658.36万元。公司注册资本由人民币4841.64万元，增至人民币15,500万元。
本次变更后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|6,167.450|
|烟台中际投资有限公司|3,069.000|
|冯洪卫|1,920.450|
|曹国熊|1,336.100|
|李鹏飞|692.850|
|李世峰|668.050|
|上海东熙投资发展有限公司|534.750|
|吴磊|400.675|
|张鹏|400.675|
|上海臻界翊畅投资管理合伙（有限合伙）|310.00|

合计 15,500.00 100.00%
（15）2016年8月，第八次股权转让
2016年8月10日，公司股东会通过决议，同意股东上海臻界翊畅投资管理有限公司将其持有的公司2%的股份转让给股东冯华伟。
本次股转后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯华伟|6,477.450|
|烟台中际投资有限公司|3,069.000|
|冯洪卫|1,920.450|
|曹国熊|1,336.100|
|李鹏飞|692.850|
|李世峰|668.050|
|上海东熙投资发展有限公司|534.750|
|吴磊|400.675|
|张鹏|400.675|
||15,500.00|

3、股权结构及控制关系
公司股权结构如下：
4、最近三年主营业务发展情况
上海小村资产管理有限公司的主营业务为项目投资及资产管理。
5、最近两年主要财务指标
上海小村最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|22,666.82|
|4,797.01|
|17,869.81|
|2015年度|
|5,431.70|
|4,486.04|
|3,337.01|

6、主要对外投资情况
截至重组报告书出具之日，上海小村主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|上海磁谷投资管理有限公司|100万|100%|
|上海小村创世投资有限公司|1,000万|70%|
|上海豹变信息科技有限公司|100万|100%|
|上海磁焱资产管理有限公司|100万|60%|
|上海小村幻熊资产管理有限公司|100万|65%|
|上海小村蕴豪投资管理有限公司|100万|50%|
|北京磁谷投资管理有限公司|100万|100%|
|上海瑞杉投资管理中心（普通合伙）|5,000万|35%|

||||
|-|-|-|
|上海小村创业投资合伙企业（有限合伙）|12,100万|41.32%|
|上海小村文华创业投资合伙企业（有限合伙）|30,000万|90%|
|上海华文创业投资合伙企业（有限合伙）|30,001万|90%|
|上海小村申祥创业投资合伙企业（有限合伙）|10,000万|60%|
|上海盛豫投资合伙企业（有限合伙）|48,073.92万|99.98%|
|上海小村幻熊创业投资合伙企业（有限合伙）|20,000万|90%|
|杭州磁谷创业投资合伙企业（有限合伙）|10,000万|10%|
|上海褚骅创业投资合伙企业（有限合伙）|3,000万|10%|
|镇江小村瀚芯创业投资合伙企业（有限合伙）|20,000万|22.5%|
|镇江小村翰芯投资管理有限公司|200万|50%|
|镇江小村中际投资管理合伙企业（有限合伙）|100万|90%|

7、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至重组报告书出具之日，上海小村资产管理有限公司已完成私募基金备案。
（四）募集配套融资交易对方之四：苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）
详见本节“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二十四）交易对方之二十四：苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）”。
（五）募集配套融资交易对方之五：王伟修
1、基本情况
|||
|-|-|
|王伟修|曾 用 名|

|||
|-|-|
|男|国 籍|

身份证号码 37062319*****
住 所 山东省龙口市诸由观镇*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年8月至今|董事长、总经理|
|2011年3月-2016年2月|董事|
|2016年2月至今|董事长|

2、主要对外投资情况
截至重组报告书出具之日，王伟修的主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|山东中际投资控股有限公司|个人持股52.06%|
|烟台中际投资有限公司|中际控股持股100.00%|
|陕西中际华峰智能农业有限公司|中际控股间接持股100.00%|
|烟台中际房地产开发有限公司|中际控股间接持股100.00%|
|龙口市超前物业管理有限公司|中际控股间接持股100.00%|
|龙口市伟达汽车配件有限公司|中际控股持股100.00%|

|||
|-|-|
|龙口市中际压力容器制造有限公司|中际控股持股100.00%|
|龙口金龙制冷设备有限公司|中际控股持股100.00%|
|山东方硕电子科技股份有限公司|中际控股持股40.56%|
|海阳市宏泰精机有限责任公司|中际控股持股50.00%|
|上海思奈环保科技有限公司|中际控股间接持股55.77%|
|山东尼尔逊科技有限公司|中际控股间接持股55.77%|
|上海小村资产管理有限公司|中际控股间接持股19.80%|

三、其他事项说明
（一）交易对方与中际装备之间关联关系的说明
王伟修先生为上市公司实际控制人，因此王伟修先生及一致行动人上海小村与中际装备存在关联关系。
本次交易完成后，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦及ITC Innovation合计控
制的中际装备股份比例为15.95%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦及 ITC Innovation构成中际装备的潜在关联方。
本次交易完成后，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制中际装备的股份比例为9.31%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创构成中际装备的潜在关联方。
（二）交易对方之间关联关系的说明
1、构成一致行动关系的交易对方
（1）刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation
益兴福、云昌锦的普通合伙人及执行事务合伙人均为苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司，苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司由刘圣100%持股。根据刘圣、Hsing HsienKung、丁海、施高鸿、白亚恒、Osa Chou-shungMok、Wei-long WilliamLee（以下简称“刘圣等7名自然人”）及益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation签署的《关于一致行动关系的确认和承诺》，刘圣等7名自然人、益兴福、悠晖然、云昌锦、ITC Innovation Limited承诺如下：
①刘圣等 7名自然人在行使苏州旭创股东权利时一直保持一致行动；相应的，刘圣等7名自然人以及其控制或关联的持股主体益兴福、悠晖然、云昌锦、 ITC Innovation Limited在行使苏州旭创提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所委派或提名的董事、监事行使表决权等股东权利时与一致行动人中的其他方保持一致行动。
②除上述一致行动关系外，刘圣等7名自然人、益兴福、悠晖然、云昌锦、 ITC Innovation Limited未与其他任何直接或间接持有苏州旭创股权的股东或苏州旭创的董事、监事或高级管理人员签订一致行动协议或就苏州旭创的重要事项达成一致行动意见或安排。
③刘圣等7名自然人、益兴福、悠晖然、云昌锦、ITC Innovation Limited按照约定采取一致行动时，严格按照《公司法》和公司章程的规定履行职责，不存在损害公司中小股东的利益的情形。
根据上述《关于一致行动关系的确认和承诺》，本次交易对方中，益兴福、云昌锦、悠晖然、刘圣、ITC Innovation构成一致行动关系。
（2）朱镛、西藏揽胜
朱镛持有西藏揽胜90%股权，为西藏揽胜控股股东。根据朱镛、西藏揽胜的确认，朱镛、西藏揽胜构成一致行动关系。
（3）舟语然、福睿晖
舟语然、福睿晖的普通合伙人及执行事务合伙人均为苏州工业园区布树特企业管理有限公司。根据舟语然、福睿晖的确认，舟语然、福睿晖构成一致行动关系。
（4）王伟修、上海小村
王伟修通过其控制的烟台中际投资有限公司持有上海小村19.80%股权。根据王伟修、上海小村的确认，王伟修、上海小村构成一致行动关系。
（5）凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创
①凯风进取：基金管理人为苏州凯风正德投资管理有限公司（以下简称“凯风正德”）；凯风进取的股东中，凯风正德持有1%股权，苏州元禾控股股份有限公司（以下简称“元禾控股”）持有28%的股权，苏州金枫门窗有限公司持有27.6%的股权。凯风进取的董事为赵贵宾、盛刚、吴海滨、刘澄伟、邱龙虎、陆高峰、王晓华、蒋元生、姚卫中、陶毓翠、吴浩、顾克强、邱九芳，监事为姚骅。
②凯风万盛：基金管理人为凯风正德；凯风万盛的合伙人中，苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）为执行事务合伙人并持有2.13%合伙份额，元禾控股为有限合伙人并持有37.72%合伙份额；苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为凯风正德。凯风万盛的执行事务合伙人
委派代表为赵贵宾。
③凯风旭创：基金管理人为凯风正德；凯风旭创的股东中，凯风正德持有1%股权。凯风旭创的董事为赵贵宾、蔡迪敏、陆高峰、陈国娟、姚卫中，监事为孙壮志。
④凯风厚泽：基金管理人为凯风正德；凯风厚泽的股东中，凯风正德持有2.08%股权，苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）持有10.43%股权；苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）的执行事务合伙人为赵贵宾。凯风厚泽的董事为赵贵宾、蔡迪敏、陆高峰、姚卫中、姚连干、陈国娟、许元俊，监事为孙壮志。
综上，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创的基金管理人均为凯风正德。凯风正德的股东中，赵贵宾持有37%股权并担任董事兼任总经理，姚骅持有37%股权并担任董事长，刘彪持有13%股权并担任董事。根据前述凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创之间的关联关系及凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创的确认，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创构成一致行动关系。
（6）旭创香港、禾裕科贷
禾裕科贷的第一大股东为苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司（持股40%），苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司的唯一股东为苏州元禾控股股份有限公司，同时持有旭创香港权益。根据HuaYuan InternationalLimited（为本次交易对方旭创香港股东旭创开曼的唯一股东）、禾裕科贷的确认，旭创香港、禾裕科贷构成一致行动关系。
根据交易对方的确认，本次交易对方中，除上述已披露的一致行动关系外，本次交易对方中不存在其他一致行动关系。
2、交易对方之间其他关系不构成一致行动关系的说明
本次交易对方之间，除上述已披露的构成一致行动关系的情形外，还存在若干组关联关系或其他有必要进行说明的关系，该类关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形对照如下：（为便于理解，将下列关系进行
了归并分组，后续将按照该分组进行具体说明。其中，第一组关系涉及主体为光云香港、上海光易，第二组关系涉及主体为凯风四家基金、晟唐银科、永鑫融盛、古玉资本，第三组关系涉及主体为旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰，第四组关系涉及主体为刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、 ITC Innovation与舟语然、福睿晖、睿临兰，第五组关系涉及主体为朱皞、舟语然）
（一）投资者之间有股权控制关系； 无
（二）投资者受同一主体控制； 无
光云香港与上海光易（第一组）：
Mi,JamesQun（中文名：宓群）为光云香港董
事，同时在上海光易担任投资决策委员会委员
凯风进取与禾裕科贷（第三组）：
（三）投资者的董事、监事或者高级管理盛刚、吴海滨、邱龙虎同时为凯风进取与禾裕
人员中的主要成员，同时在另一个投资者科贷的董事
担任董事、监事或者高级管理人员； 凯风四家基金与晟唐银科（第二组）：
凯风四家基金的董事或执行事务合伙人代表赵
贵宾，同时为晟唐银科执行事务合伙人（及基
金管理人）成都凯晟投资管理中心（有限合伙）的投资决策委员会成员
古玉资本与晟唐银科（第二组）：
（四）投资者参股另一投资者，可以对参
古玉资本为晟唐银科有限合伙人，持有其25%
股公司的重大决策产生重大影响；
的权益份额
（五）银行以外的其他法人、其他组织和
自然人为投资者取得相关股份提供融资无
安排；
凯风进取、晟唐银科、古玉资本（第二组）：
凯风进取与晟唐银科共同投资了南京奥联汽车
电子电器股份有限公司、南京三超新材料股份
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营
有限公司、创达特（苏州）科技有限责任公司、等其他经济利益关系；
同程网络科技股份有限公司；古玉资本与凯风
进取、晟唐银科共同投资了创达特（苏州）科
技有限责任公司
（七）持有投资者30%以上股份的自然
无
人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，与投资者持有同一上市公司股无
份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高级管理
人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配
无
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同
一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高
级管理人员及其前项所述亲属同时持有
本公司股份的，或者与其自己或者其前项无
所述亲属直接或者间接控制的企业同时
持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理
人员和员工与其所控制或者委托的法人无
或者其他组织持有本公司股份；
凯风四家基金与永鑫融盛（第二组）：
永鑫融盛实际控制人之一姚骅同时为凯风四家
基金管理人凯风正德之股东、董事长
凯风四家基金、永鑫融盛与晟唐银科（第二组）：凯风四家基金的实际控制人赵贵宾、凯风四家
基金管理人凯风正德的股东刘彪、永鑫融盛的
控制人之一姚骅为成都凯晟（晟唐银科管理人、普通合伙人）的有限合伙人
凯风进取与古玉资本（第二组）：
（十二）投资者之间具有其他关联关系。金枫门窗有限公司同时投资了凯风进取（持股
比例27.6%）及通过控股子公司投资了古玉资
本（持股比例25%）
旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、
凯风万盛、苏州达泰（第三组）：
元禾控股间接控制旭创香港，同时间接投资了
禾裕科贷（间接第一大股东）、苏州达泰，直
接投资了凯风进取、凯风万盛以及永鑫融盛的
基金管理人苏州工业园区元禾重元股权投资基
金管理有限公司
刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITCInnovation
与舟语然、福睿晖、睿临兰（第四组）：
刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITCInnovation
交易对方之间其他不符合《上市公司收购
为苏州旭创管理团队持股主体，舟语然、福睿
管理办法》第八十三条第二款规定，但有
晖、睿临兰为苏州旭创普通员工持股主体
必要单独说明的关系
朱皞与舟语然（第五组）：
朱皞是舟语然的有限合伙人，持有舟语然2.98%
的份额
除已披露的构成一致行动关系的情形外，虽然本次交易对方之间还存在上述关联关系或其他关系，但有证据说明，该等关系未导致交易对方之间构成一致行动关系，具体说明如下：
（1）光云香港与上海光易
光云香港与上海光易之间的关联关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第
光云香港与上海光易之间的关系
二款中的相关规定
（三）投资者的董事、监事或者高级管理
Mi,JamesQun(中文名：宓群)为光云香港董事，人员中的主要成员，同时在另一个投资者
同时在上海光易担任投资决策委员会委员
担任董事、监事或者高级管理人员；
光云香港与上海光易不因此构成一致行动关系，具体证据及说明如下：
①投资业务独立
上海光易是一家人民币投资基金，有限合伙人均为境内机构或个人；光云香港是一家香港公司。上海光易与光云香港为各自独立的投资机构，分别为人民币及美元基金，为不同的投资人群体之利益、依据其各自的纲领性文件开展投资业务。
②投资决策独立
上海光易参与投资项目以及处置投资项目时，需经投资决策委员会决议全票通过，上海光易的投资决策委员会由韩彦先生和 Mi, James Qun组成，其中，韩彦为投资决策委员会主席；光云香港的控股股东 Lightspeed China Partners I GP, LLC董事人数实际为两名，依据其《章程细则》的规定，仅在两名董事一致同意的情况下，方可通过董事会决议，Lightspeed China Partners I GP, LLC董事会由RonaldCao（中文名：曹大容）与Mi,James Qun组成。上海光易与光云香港具有各自独立的投资决策机构，Mi, James Qun不能单独决定任何一方的投资决策。
③投资管理独立
截至本重组报告书出具日，上海光易的普通合伙人、执行事务合伙人为上海光熠，执行事务合伙人代表为韩彦，除涉及投资或投资退出等需经投资决策委员会一致同意通过的事项以外，对被投资公司的管理职权（包括委派股东代表出席被投资企业股东会及行使表决权等）均由上海光熠或其代表韩彦行使。上海速影为上海光熠的普通合伙人、执行事务合伙人，其股东有两名，包括韩彦和柴爱宝，董事会成员包括韩彦、柴爱宝和Mi, JamesQun（中文名：宓群）；基于上海速影《章程》规定及两名股东的现有持股比例状况，股东会作出决议，需经两名股东共同同意方可通过；根据上海速影《章程》，董事会作出决议，需经全体股东委派的董事共同同意方可通过。简言之，追溯至上层股权架构，Mi,James Qun不能单独决定上海光易的投资管理相关事项。
如前文所述，根据光云香港的控股股东 Lightspeed China Partners I GP, LLC的《章程细则》的规定，仅在其两名董事 Ronald Cao以及Mi, James Qun一致同意的情况下，方可通过董事会决议。
上海光易和光云香港不存在就投票权行使等采取一致意思表示的任何协议或其他安排；上海光易和光云香港对其被投资企业的管理（包括委派股东代表出席被投资企业股东会及行使表决权等），依据其各自的纲领性文件独立作出，Mi, James Qun不能单独控制任何一方的决定。
④律师意见
上海金茂凯德律师事务所出具了《关于上海光易投资管理中心（有限合伙）与 Lightspeed Cloud (HK)Limited（光云(香港)有限公司）是否构成一致行动关系之法律意见书》，发表的意见为：
“尽管光易投资和光云香港符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项的推定情形，但是，有相反证据表明，光易投资和光云香港是各自独立的投资基金，不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，故不构成一致行动人关系。”
⑤专项声明
上海光易和光云香港已出具专项说明，声明其相互之间以及与苏州旭创其他股东之间不存在一致行动关系。
综上，有相反证据表明，上海光易和光云香港是各自独立的投资基金，不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，故不构成一致行动关系。
（2）凯风四家基金、晟唐银科、永鑫融盛、古玉资本
凯风四家基金、晟唐银科、永鑫融盛、古玉资本之间的关联关系或其他关系具体图示如下：
注：除图示的投资关系、托管关系及任职关系外，凯风进取与晟唐银科共同投资了南京奥联汽车电子电器股份有限公司、南京三超新材料股份有限公司、创达特（苏州）科技有限责任公司、同程网络科技股份有限公司；古玉资本与凯风进取、晟唐银科共同投资了创达特（苏州）科技有限责任公司 214
①凯风四家基金与永鑫融盛
凯风四家基金与永鑫融盛之间的关联关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第
凯风四家基金与永鑫融盛之间的关系
二款中的相关规定
永鑫融盛实际控制人之一姚骅同时为凯风四家
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
基金管理人凯风正德之股东、董事长
凯风四家基金与永鑫融盛不构成一致行动关系的证据及说明如下：
凯风正德成立于2010年5月，姚骅为创始人之一，作为已登记的私募投资基金管理人，凯风正德投资经营主要通过投资决策委员会进行。2011年12月起，姚骅正式退出了凯风正德的投资决策委员会，不再参与凯风四家基金具体经营管理。永鑫融盛为2015年5月设立，由姚骅参与投资创办，此时，姚骅已退出了凯风正德的投资决策委员会、不再参与凯风四家基金具体经营管理3年以上。永鑫融盛作为姚骅与元禾控股合作运营的投资基金，其投资决策、日常运营完全独立于凯风正德。综上，凯风四家基金与永鑫融盛是完全独立的投资基金，不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，不构成一致行动关系。
根据独立财务顾问对赵贵宾和姚骅进行的访谈确认，赵贵宾和姚骅确认上述说明及不存在一致行动关系的情况之真实性。
②晟唐银科与凯风四家基金、永鑫融盛
晟唐银科与凯风四家基金、永鑫融盛之间的关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第晟唐银科与凯风四家基金、永鑫融盛之间的关
二款中的相关规定 系
凯风四家基金的董事或执行事务合伙人代表赵
（三）投资者的董事、监事或者高级管理
贵宾，同时为晟唐银科执行事务合伙人（及基
人员中的主要成员，同时在另一个投资者
金管理人）成都凯晟投资管理中心（有限合伙）担任董事、监事或者高级管理人员；
的投资决策委员会委员
凯风进取与晟唐银科共同投资了南京奥联汽车
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营电子电器股份有限公司、南京三超新材料股份
等其他经济利益关系； 有限公司、创达特（苏州）科技有限责任公司、同程网络科技股份有限公司
凯风四家基金的实际控制人赵贵宾、凯风四家
基金管理人凯风正德的股东刘彪、永鑫融盛的
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
控制人之一姚骅为成都凯晟（晟唐银科管理人、普通合伙人）的有限合伙人
晟唐银科与凯风四家基金、永鑫融盛不构成一致行动关系的证据及说明如下：
成都凯晟于2010年成立，钟鸣为实际控制人。虽然姚骅持有成都凯晟一定权益，但未在晟唐银科任职；赵贵宾、刘彪为成都凯晟投资决策委员会成员（成都凯晟投资决策委员会一共四人，分别为：钟鸣，刘兵，赵贵宾，刘彪），但刘彪已于2014年11月从凯风正德离职，不再在凯风四家基金及其管理人中担任任何职务（包括重要的投资决策委员会委员一职），因此刘彪、赵贵宾在成都凯晟投资决策委员会中并不一致行动，不能控制成都凯晟管理基金的投资决策。另外，经查询凯风进取、晟唐银科共同投资的南京奥联汽车电子电器股份有限公司的公开披露文件，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（股票代码：300585）2016年12月29日正式上市，凯风进取持有该公司450万股占5.63%、晟唐银科持有该公司270万股占3.38%，其上市招股说明书中未将凯风进取与晟唐银科认定为一致行动人。综上，相对凯风四家基金、永鑫融盛，晟唐银科是完全独立的投资基金，不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，不构成一致行动关系。
③古玉资本与晟唐银科、凯风四家基金
古玉资本与晟唐银科、凯风四家基金之间的关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第古玉资本与晟唐银科、凯风四家基金之间的关
二款中的相关规定 系
（四）投资者参股另一投资者，可以对参古玉资本为晟唐银科有限合伙人，持有其25%
股公司的重大决策产生重大影响； 的权益份额
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营古玉资本与凯风进取、晟唐银科共同投资了创
等其他经济利益关系； 达特（苏州）科技有限责任公司
金枫门窗有限公司同时投资了凯风进取（持股
（十二）投资者之间具有其他关联关系。比例27.6%）及通过控股子公司投资了古玉资
本（持股比例25%）
古玉资本与晟唐银科、凯风四家基金不构成一致行动关系的证据及说明如下：
古玉资本仅作为有限合伙人对晟唐银科进行投资，未参股晟唐银科的普通合伙人、基金管理人成都凯晟，古玉资本相关人员未在成都凯晟投资决策委员会任职，因此，古玉资本与晟唐银科不存在一致行动的基础。苏州金枫门窗有限公司及其子公司仅作为股东同时对凯风进取、古玉资本进行投资，未向凯风进取投资决策委员会派出人员，未向古玉资本派出董事，对凯风进取和古玉资本的投资决策和日常运营均不能产生重大影响，因此，凯风进取、古玉资本均为独立运作的私募基金，不存在一致行动的基础。综上，相对晟唐银科、凯风四家基金，古玉资本是完全独立的投资基金，不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，不构成一致行动关系。
另外，根据江苏诚品律师事务所出具的《关于凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽与相关主体之间是否构成一致行动人关系的专项法律意见书》（诚品法意字[2016]第0923036号），发表的意见为：
“尽管凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽与相关主体之间均存在关联关系，但有相反证据表明，凯风进取与永鑫融盛、晟唐银科、禾裕科贷、旭创香港、古玉资本、苏州达泰中的任何一方之间均系各自独立的投资人；凯风万盛与永鑫融盛、晟唐银科、旭创香港、苏州达泰中的任何一方之间均系各自独立的投资人；凯风旭创与永鑫融盛、晟唐银科中的任何一方之间均系各自独立的投资人；凯风厚泽与永鑫融盛、晟唐银科中的任何一方之间均系各自独立的投资人，不存在一致行动的协议或安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，故不构成一致行动人关系”。
根据北京炜衡（成都）律师事务所出具的《关于成都晟唐银科创业投资企业
（有限合伙）与古玉资本管理有限公司是否构成一致行动人关系之法律意见书》（（2016）炜衡法意字第70号），发表的意见为：
“本所律师认为晟唐银科与古玉资本之间不构成一致行动人关系”。
同时，凯风四家基金、晟唐银科、永鑫融盛、古玉资本均已出具专项说明，除凯风四家基金主体之间构成一致行动外，相互之间以及与苏州旭创其他股东之间不存在一致行动关系。
综上所述，除凯风四家基金主体（凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽）之间构成一致行动关系外，凯风四家基金、晟唐银科、永鑫融盛、古玉资本之间并不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，不构成一致行动关系。
（3）旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰
旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间关系为均存在元禾控股不同程度的、直接或间接的投资情形，其中凯风进取与禾裕科贷因此衍生了拥有共同董事（盛刚、吴海滨、邱龙虎）之关联关系，具体图示如下：
虽然旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间的关系为均存在元禾控股直接或间接的投资情形，但其投资关系的性质和程度差异较大：
元禾控股通过中新创投、华圆香港、旭创开曼间接控制旭创香港100%的权益；
元禾控股通过禾裕金融间接投资禾裕科贷，其中禾裕金融对禾裕科贷持股40%，是其第一大股东；
元禾控股直接投资元禾重元并持有其49%的股权，而元禾重元为永鑫融盛基金管理人；
元禾控股直接投资凯风进取并持有其28%的股权；
元禾控股直接投资凯风万盛并作为有限合伙人持有其28.85%的合伙份额；
元禾控股通过国创元禾投资苏州达泰，其中国创元禾作为有限合伙人持有苏州达泰28.81%的合伙份额。
旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间的关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、
二款中的相关规定 凯风万盛、苏州达泰之间的关系
（三）投资者的董事、监事或者高级管理
盛刚、吴海滨、邱龙虎同时为凯风进取与禾裕
人员中的主要成员，同时在另一个投资者
科贷的董事
担任董事、监事或者高级管理人员；
元禾控股间接控制旭创香港，同时间接投资了
禾裕科贷（间接第一大股东）、苏州达泰，直
（十二）投资者之间具有其他关联关系。接投资了凯风进取、凯风万盛以及永鑫融盛的
基金管理人苏州工业园区元禾重元股权投资基
金管理有限公司
除旭创香港与禾裕科贷构成一致行动关系外，旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间虽然存在前述关系，但不因此构成一致
行动关系，具体证据及说明如下：
作为苏州工业园区管理委员会全资控股的国有公司以及国有私募母基金，在前述投资关系中，元禾控股控制了旭创香港，作为间接第一大股东投资了禾裕科贷，但其对永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰均为财务性投资：
对于永鑫融盛，虽然元禾控股持有永鑫融盛的基金管理人元禾重元49%的股权，但苏州工业园区重元景风股权投资管理有限公司持有元禾重元51%的股权，元禾重元的经营管理主要由姚骅及其团队执行；
对于凯风进取，元禾控股仅作为普通股东进行了投资，虽然派出了3名董事（盛刚、吴海滨、邱龙虎，占凯风进取董事会席位的3/13），但凯风进取作为私募基金，其日常经营管理均委托给管理人凯风正德进行，元禾控股并未参股凯风正德，亦未在其管理层、投资决策委员会中派驻人员；
对于凯风万盛，元禾控股仅作为有限合伙人进行了投资，凯风万盛作为私募基金，其日常经营管理均委托给管理人凯风正德进行，元禾控股并未参股凯风正德，亦未在其管理层、投资决策委员会中派驻人员；
对于苏州达泰，元禾控股仅因为对国创元禾的投资，形成了对苏州达泰的间接投资，元禾控股仅为国创元禾的有限合伙人，国创元禾仅为苏州达泰的有限合伙人，苏州达泰作为私募基金，其日常经营管理均委托给基金管理人兼执行事务合伙人苏州达泰创业投资管理有限公司进行，元禾控股未参股苏州达泰创业投资管理有限公司，亦未向其管理层、投资决策委员会派出人员。
另外，根据江苏诚品律师事务所出具的《关于凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽与相关主体之间是否构成一致行动人关系的专项法律意见书》（诚品法意字[2016]第 0923036号），其发表的意见支持了凯风进取与禾裕科贷、旭创香港、苏州达泰不构成一致行动关系，凯风万盛与旭创香港、苏州达泰不构成一致行动关系。
根据山东鑫楷律师事务所出具的《关于苏州达泰创业投资中心（有限合伙）与霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限
合伙）、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、InnoLightTechnology HK Limited是否构成一致行动人关系之法律意见书》（（2016）鑫楷非字第2号），其发表的意见支持了苏州达泰与凯风进取、凯风万盛、永鑫融盛、禾裕科贷、旭创香港之间不构成一致行动人关系。
同时，根据旭创香港（由华圆香港出具）、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛已出具的专项说明，除旭创香港、禾裕科贷之间构成一致行动外，相互之间以及与苏州旭创其他股东之间不存在一致行动关系。
综上，虽然元禾控股与旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间存在直接或间接的投资关系，但鉴于元禾控股为国有性质投资公司，且元禾控股对永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰均为财务性投资，不控制其日常经营管理，元禾控股与永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间不构成一致行动关系。因此，除旭创香港与禾裕科贷构成一致行动关系外，旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间虽然存在共同被元禾控股直接或间接投资的事实，但不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，不构成一致行动关系。
（4）刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation与舟语然、福睿晖、睿临兰
刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation与舟语然、福睿晖、睿临兰之间的关系为：刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation为苏州旭创管理团队持股主体，舟语然、福睿晖、睿临兰为苏州旭创普通员工持股主体。刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation与舟语然、福睿晖、睿临兰之间的关系不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形。
本次交易对方中，刘圣与益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation四家管理团队持股主体构成一致行动关系。
本次交易对方中，舟语然、福睿晖的普通合伙人及执行事务合伙人均为苏州
工业园区布树特企业管理有限公司，构成一致行动关系。
本次交易对方中，刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation与舟语然、福睿晖、睿临兰之间不构成一致行动关系，理由如下：
本次重组交易对手中，舟语然、福睿晖、睿临兰三个主体为 2016年5月新设的苏州旭创员工持股主体，舟语然、福睿晖、睿临兰独立运营，自主决策。除朱皞持有舟语然2.98%份额外，舟语然、福睿晖、睿临兰权益持有人均为苏州旭创普通员工。旭创开曼曾推行的员工持股计划（ESOP），在苏州旭创红筹架构拆除过程中，该计划于苏州旭创以境内直接增资的方式落地，舟语然、福睿晖、睿临兰均为承接该类员工股权的结果。
根据舟语然、福睿晖、睿临兰出具的书面承诺：
“本企业行使中际装备表决权时，均依照自身的意思表示，独立行使表决权，过往及未来均不存在与其他方共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的行为”；
“本企业增持或减持中际装备股份的行为均由自身依据独立意志决策，将不存在任何通过协议或其他安排，共同增加或减少能够支配的自身股份表决权数量的行为”；
“除《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中已披露构成一致行动关系的情形外，本企业与刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation以及其他本次重组交易对方及配套募集资金认购方不存在一致行动关系”。
舟语然、福睿晖的执行事务合伙人为苏州工业园区布树特企业管理有限公司，后者由施海玥、付俊芳共同持股。睿临兰的执行事务合伙人为苏州工业园区瑞光特企业管理有限公司，后者由黄源、张岩岩共同持股。施海玥为苏州旭创财务经理，付俊芳为苏州旭创人力资源部经理，黄源、张岩岩为苏州旭创人力资源主管，均不属于苏州旭创管理团队成员。舟语然、福睿晖、睿临兰作为苏州旭创员工持股平台，其执行事务合伙人之负责人（施海玥、付俊芳、黄源、张岩岩）
均由苏州旭创相关合伙人员工共同讨论推举决定，对相关全体合伙人负责。
根据施海玥、付俊芳、黄源、张岩岩出具的书面承诺：
“本人作为舟语然/福睿晖/睿临兰员工合伙人共同推举的执行事务合伙人之负责人，将促使舟语然/福睿晖/睿临兰行使中际装备表决权时，均依照自身的意思表示，独立行使表决权，过往及未来均不存在与其他方共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的行为”；
“本人作为舟语然/福睿晖/睿临兰员工合伙人共同推举的执行事务合伙人之负责人，通过舟语然/福睿晖/睿临兰增持或减持中际装备股份的行为均由自身依据独立意志决策，将不存在任何通过协议或其他安排，共同增加或减少能够支配的自身股份表决权数量的行为”；
“本人作为舟语然/福睿晖/睿临兰员工合伙人共同推举的执行事务合伙人之负责人，保证舟语然/福睿晖/睿临兰除《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中已披露构成一致行动关系的情形外，与刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation以及其他本次重组交易对方及配套募集资金认购方不存在一致行动关系”。
综上，刘圣等管理层与舟语然、福睿晖、睿临兰等三个主体之间，存在与后者权益持有人同为苏州旭创员工之关系，但不存在通过协议、其他安排，共同扩大其所能够支配的中际装备股份表决权数量的行为或者事实，刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation与舟语然、福睿晖、睿临兰之间不存在一致行动关系。
（5）朱皞与舟语然
朱皞、舟语然之间的关系为：朱皞为舟语然的有限合伙人，持有2.98%的份额。朱皞、舟语然之间的关系不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形。
朱皞、舟语然之间不构成一致行动关系的理由为：
舟语然是旭创开曼原 ESOP计划中尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人组建的持股主体，其普通合伙人为苏州工业园区布树特企业管理有限公司（由自然人施海玥、付俊芳合计持股100%）；朱皞是舟语然的有限合伙人，持有舟语然2.98%的份额。根据舟语然的《合伙协议》，由普通合伙人决策合伙企业的具体经营、投资决策，朱皞作为有限合伙人并不参与舟语然的具体经营决策。因此，朱皞与舟语然不存在一致行动关系。
（三）交易对方向中际装备推荐董事或高级管理人员情况
1、本次交易前，交易对方向中际装备推荐董事或高级管理人员情况
经查询中际装备信息披露文件，现任董事经中际装备董事会提名委员会审查，由公司董事会提名并分别经公司第一届董事会第十九次会议和2013年第一次股东大会、第二届董事会第十二次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过。
2、交易完成后，交易对手方进入董事会、管理层的具体安排
根据《公司章程》规定，上市公司董事会目前由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。董事会设董事长、副董事长各1名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。
根据上市公司实际控制人王伟修、标的公司主要股东兼管理层代表刘圣、凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽的共同基金管理人凯风正德出具的说明，本次重组交易实施完成后 60个月内，上市公司董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事5名，交易双方对上市公司董事会、管理层的具体安排如下：
王伟修及其一致行动人将促使上市公司控股股东中际控股向上市公司董事会推荐不少于3名非独立董事。
刘圣及其一致行动人拟促使其控制的上市公司股东总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
凯风正德拟促使其管理的上市公司股东（私募投资基金）总计向上市公司董
事会推荐至多1名非独立董事。
综上所述，在符合法律法规、规范性文件及中际装备公司章程规定的前提下，上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人拟向中际装备董事会提名的非独立董事人数将保持多数。
根据中际装备《公司章程》规定，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司设财务总监1名、总工程师1名、董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。在本次交易完成后，中际装备实际控制人王伟修将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑双主业的发展模式，根据业务开展，拟提名刘圣先生为公司总经理人选。
除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后调整监事、高级管理人员的相关安排。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书出具日，本次发行股份购买资产及配套募集资金的交易对方已分别出具承诺函：“本人/本企业/本公司及主要管理人员、董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本人/本企业/本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本人/本企业/本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
（五）本次交易对方私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，私募投资基金及私募基金管理人需要履行相应的备案登记程序。截至重组报告书出具之日，需要办理私募基金备案的交易对方均已完成备案，交易对方履行私募投资基金备案的情况如下：
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|交易对方名称|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|
|苏州坤融创业投资有限公司|
|苏州国发创新资本投资有限公司|
|古玉资本管理有限公司|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业|
|上海小村资产管理有限公司|
|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|
|霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司|
|上海光易投资管理中心（有限合伙）|
|西藏揽胜投资有限公司|
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|

注：交易对方中，InnoLightTechnology HKLimited、LightspeedCloud（HongKong）Limited、GoogleCapital（HongKong）Limited、ITCInnovationLimited为境外投资者，刘圣、朱皞、余滨、靳从树、朱镛、王伟修为境内自然人。
益兴福、悠晖然、云昌锦、舟语然、福睿晖、睿临兰、禾裕科贷、西藏揽胜
已出具承诺：本公司/本企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的
情形；不存在资产由基金管理人管理的情形；亦未担任任何私募投资基金的管理人。本公司/本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无须办理私募投资基金备案。
中际装备已出具承诺：“一、本公司将督促霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、上海光易投资管理中心（有限合伙）和霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司尽快完成私募投资基金备案手续，确保其在本次交易实施前办理完毕。二、若发行股份购买资产的交易对方属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，但尚未按照规定完成私募投资基金备案的，在其完成私募投资基金备案前，本公司将不实施发行股份购买苏州旭创科技有限公司100%股权；但任何一名配套募集资金的认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的配套募集资金认购方实施本次募集配套资金。”
截至重组报告书出具之日，需要办理私募基金备案的交易对方均已完成备案。
（六）本次交易对方（有限合伙及以持有标的资产股份为目的的公司）的出资情况
1、发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业的情况
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|序号|交易对方名称|首次取得标的资产权益的日期|出资方式|资金来源|
|1|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|2008年4月|货币|自有资金|
|2|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|2013年1月|货币|自有资金|
|3|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|2012年8月|货币|自有资金|
|4|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|2016年9月|货币|自有资金|
|5|上海光易投资管理中心（有限合伙）|2016年9月|货币|自有资金|
|6|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|2013年1月|货币|自有资金|
|7|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|2016年9月|货币|自筹资金|
|8|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|2016年9月|货币|自筹资金|
|9|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|2016年9月|货币|自筹资金|

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|10|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|2016年9月|货币|自筹资金|
|11|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|2016年9月|货币|自筹资金|

2、发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业全部合伙人情况
（1）苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）
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|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期|认缴比例|出资方式|资金来源|
|1|苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司|2016年7月|0.0103%|货币|自有/自筹资金|
|1-1|刘圣|2016年4月|100%|货币|自有/自筹资金|
|2|丁海|2016年7月|10.823%|货币|自有/自筹资金|
|3|施高鸿|2016年7月|10.2585%|货币|自有/自筹资金|
|4|杨军|2016年7月|9.426%|货币|自有/自筹资金|
|5|白亚恒|2016年7月|7.3188%|货币|自有/自筹资金|
|6|周新军|2016年7月|3.9087%|货币|自有/自筹资金|
|7|王建伟|2016年7月|2.0743%|货币|自有/自筹资金|
|8|刘圣|2016年7月|56.1805%|货币|自有/自筹资金|

注：上述各出资人尚未实缴出资完毕。
（2）成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期|认缴比例|出资方式|资金来源|
|1|成都凯晟投资管理中心（有限合伙）|2011年1月|1%|货币|自有资金|
|1-1|刘彪|2011年1月|16.50%|货币|自有资金|
|1-2|刘兵|2011年1月|25%|货币|自有资金|
|1-3|赵贵宾|2011年1月|29.25%|货币|自有资金|
|1-4|钟鸣|2011年1月|25%|货币|自有资金|
|1-5|姚骅|2011年1月|4.25%|货币|自有资金|
|2|成都晟丰创业投资有限责任公司|2011年1月|24%|货币|自有资金|
|3|成都银科创业投资有限公司|2011年1月|25%|货币|自有资金|
|4|古玉资本管理有限公司|2011年1月|25%|货币|自有资金|
|5|张俊杰|2011年4月|15%|货币|自有资金|

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|6|王晓华|2011年4月|10%|货币|自有资金|

（3）苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期|认缴比例|出资方式|资金来源|
|1|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|2011年8月|2.13%|货币|自有资金|
|1-1|苏州凯风正德投资管理有限公司|2011年8月|1%|货币|自有资金|
|1-2|张颖|2011年8月|41%|货币|自有资金|
|1-3|刘彪|2011年8月|20%|货币|自有资金|
|1-4|王亚雄|2011年8月|20%|货币|自有资金|
|1-5|姚骅|2011年8月|18%|货币|自有资金|
|2|苏州元禾控股股份有限公司|2011年8月|37.72%|货币|自有资金|
|3|蔡迪敏|2011年8月|16.44%|货币|自有资金|
|4|姚卫中|2011年8月|10.06%|货币|自有资金|
|5|姚连干|2011年8月|7.54%|货币|自有资金|
|6|金献苏|2011年8月|7.54%|货币|自有资金|
|7|邱龙虎|2011年8月|4.26%|货币|自有资金|
|8|王晓华|2011年8月|5.03%|货币|自有资金|
|9|庞慧峰|2011年8月|5.03%|货币|自有资金|
|10|周蔷|2013年11月|4.26%|货币|自有资金|

（4）苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期|认缴比例|出资方式|资金来源|
|1|苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）|2015年5月|0.15%|货币|自有资金|
|1-1|姚骅|2015年5月|30%|货币|自有资金|
|1-2|周刚|2015年5月|20%|货币|自有资金|
|1-3|周晓|2015年5月|20%|货币|自有资金|
|1-4|韦勇|2015年5月|30%|货币|自有资金|
|2|韦勇|2015年5月|27.47%|货币|自有资金|
|3|周晓|2015年5月|4.52%|货币|自有资金|
|4|周刚|2015年5月|4.52%|货币|自有资金|
|5|苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）|2016年9月|0.05%|货币|自有资金|
|5-1|苏州工业园区元禾重元股权投资|2015年5月|99%|货币|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
||基金管理有限公司|||||
|5-2|苏州工业园区重元华山股权投资管理中心（普通合伙）|2015年5月|1%|货币|自有资金|
|5-2-1|姚骅|2015年4月|38.1%|货币|自有资金|
|5-2-2|茹华杰|2015年4月|38.1%|货币|自有资金|
|5-2-3|孟爱民|2015年4月|23.8%|货币|自有资金|
|6|苏州胡杨林资本管理有限公司|2016年9月|31.64%|货币|自有资金|
|7|上海星通创业投资管理中心（有限合伙）|2016年9月|25.11%|货币|自有资金|
|7-1|宁波市星通投资管理有限公司|2011年1月|99.9%|货币|自有资金|
|7-2|邓兵|2011年1月|0.1%|货币|自有资金|
|8|叶忠|2016年9月|6.53%|货币|自有资金|

（5）上海光易投资管理中心（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期|认缴比例|出资方式|资金来源|
|1|上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年8月|1.18%|货币|自有资金|
|1-1|上海速影股权投资管理有限公司|2016年5月|80.00%|货币|自有资金|
|1-2|韩新海|2016年5月|10.00%|货币|自有资金|
|1-3|柴爱宝|2016年5月|10.00%|货币|自有资金|
|2|天津仁爱万弘资产管理有限公司|2016年8月|24.58%|货币|自有资金|
|3|中建信控股集团有限公司|2016年8月|24.58%|货币|自有资金|
|4|上海市杨浦区金融发展服务中心|2016年8月|19.67%|货币|自有资金|
|5|上海凡银资产管理有限公司|2017年1月|9.83%|货币|自有资金|
|6|上海张江科技创业投资有限公司|2016年8月|9.83%|货币|自有资金|
|7|左玲|2016年8月|5.41%|货币|自有资金|
|8|上海集观投资中心（有限合伙）|2016年8月|2.46%|货币|自有资金|
|8-1|艾维邑动（北京）信息技术有限公司|2015年2月|0.0005%|货币|自有资金|
|8-2|石一|2015年2月|99.9995%|货币|自有资金|
|9|刘南希|2016年8月|2.46%|货币|自有资金|

注：上海凡银资产管理有限公司现金增资上海光易的工商变更正在办理中。
（6）苏州达泰创业投资中心（有限合伙）
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|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期|认缴比例|出资方式|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|2010年8月|2.034%|货币|

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||南京索斯通科技有限公司|2010年8月|1.695%|货币||
||金家林|2010年10月|2.542%|货币||
||沈冰|2010年10月|3.559%|货币||
||姚沛福|2010年10月|5.085%|货币||
||孙国新|2010年10月|1.695%|货币||
||南通化工轻工股份有限公司|2010年10月|3.390%|货币||
||王勤|2010年10月|2.203%|货币||
||苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|2010年10月|1.695%|货币||
||钟震宇|2010年7月|7.690%|货币||
||朱明歧|2010年7月|23.080%|货币||
||陈水友|2010年7月|15.380%|货币||
||金鹏立|2010年7月|23.080%|货币||
||姜铁铭|2010年7月|7.690%|货币||
||李东洪|2010年7月|23.080%|货币||
||张雨轩|2013年5月|1.695%|货币||
||林玫芳|2010年10月|1.695%|货币||
||许洋|2012年6月|1.695%|货币||
||上海象源丽都置业有限公司|2010年10月|3.390%|货币||
|14|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2010年10月|5.085%|货币|自有资金|
|14-1|高山|2016年12月|1.20%|货币|自有资金|
|14-2|苏州凯天投资咨询有限公司|2012年6月|5.99%|货币|自有资金|
|14-3|远东控股集团有限公司|2010年4月|2.00%|货币|自有资金|
|14-4|上海南都集团有限公司|2010年4月|19.96%|货币|自有资金|
|14-5|天津歌斐资产管理有限公司|2010年4月|1.01%|货币|自有资金|
|14-6|郭斐|2010年4月|1.20%|货币|自有资金|
|14-7|上海歌斐蔚苑投资中心（有限合伙）|2015年4月|68.66%|货币|自有资金|
|14-7-1|天津歌斐资产管理有限公司|2016年1月|99.999971%|货币|募集资金|
|14-7-2|上海歌斐资产管理有限公司|2016年1月|0.000029%|货币|自有资金|
||常州市久益股权投资中心（有限合伙）|2012年6月|5.085%|货币||
||常州市新发展实业公司|2012年6月|99%|货币||
||常州市高正投资管理有限公司|2012年6月|1%|货币||
||曹松岭|2011年3月|3.390%|货币||
||朱海涛|2012年12月|1.695%|货币||
||悦达资本股份有限公司|2014年12月|8.475%|货币||
||苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|2013年5月|1.695%|货币||
||苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|2010年11月|0.17%|货币||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上海盛合投资管理有限公司|2010年11月|41.18%|货币||
||姜明明|2010年11月|58.82%|货币||
||刘齐治|2010年11月|4.99%|货币||
||李建兵|2010年11月|4.99%|货币||
||程章文|2010年11月|8.32%|货币||
||胡飚|2010年11月|3.33%|货币||
||郑雪华|2010年11月|4.99%|货币||
||孙平|2010年11月|4.99%|货币||
||忻鸣一|2010年11月|3.33%|货币||
||吴善之|2010年11月|4.99%|货币||
||苏州工业园区盛世鸿景投资中心（有限合伙）|2012年1月|59.9%|货币||
||吴旗|2012年1月|6.93%|货币||
||张伟|2012年1月|5.54%|货币||
||董丽君|2012年1月|9.7%|货币||
||山东坤宇投资有限公司|2012年1月|11.08%|货币||
||宁波恩凯控股有限公司|2012年1月|8.31%|货币||
||王明丽|2012年1月|8.31%|货币||
||何禾|2012年1月|5.54%|货币||
||苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|2012年1月|0.28%|货币||
||上海盛合投资管理有限公司|2012年1月|41.18%|货币||
||姜明明|2012年1月|58.82%|货币||
||武克勤|2012年1月|8.31%|货币||
||赵婷|2012年1月|7.76%|货币||
||齐宗旭|2012年1月|8.31%|货币||
||高广峰|2012年1月|11.63%|货币||
||张丽|2012年1月|8.31%|货币||
||上海港航股权投资有限公司|2012年6月|2.542%|货币||
|21|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|2011年6月|28.814%|货币|自有资金|
|21-1|国开金融有限责任公司|2011年6月|33.22%|货币|自有资金|
|21-2|华为投资控股有限公司|2012年9月|1.25%|货币|自有资金|
|21-3|元禾股权投资基金管理有限公司|2011年6月|1.66%|货币|自有资金|
|21-4|苏州元禾控股股份有限公司|2011年6月|63.53%|货币|自有资金|
|21-5|苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）|2012年5月|0.33%|货币|自有资金|
|21-5-1|元禾股权投资基金管理有限公司|2012年5月|49%|货币|自有资金|
|21-5-2|苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）|2012年5月|51%|货币|自有资金|
||上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司|2011年6月|5.085%|货币||

|||||
|-|-|-|-|
|苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）|2011年6月|2.373%|货币|
|华士清|2011年5月|61.5%|货币|
|陈雪凤|2011年5月|25%|货币|
|马招秀|2011年5月|12.5%|货币|
|苏州宝华恒利股权投资管理有限公司|2011年5月|1%|货币|
|夏健红|2011年6月|1.695%|货币|
|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|2013年5月|1.695%|货币|
|苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）|2011年10月|11.73%|货币|
|吴旗|2011年10月|9.09%|货币|
|王文丽|2011年10月|9.09%|货币|
|张伟|2011年10月|25.45%|货币|
|刘军传|2011年10月|8.18%|货币|
|钟炯|2011年10月|13.64%|货币|
|赖红文|2011年10月|11.36%|货币|
|丁智|2011年10月|9.09%|货币|
|武克勤|2011年10月|13.64%|货币|
|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|2011年10月|0.45%|货币|
|上海盛合投资管理有限公司|2011年10月|41.18%|货币|
|姜明明|2011年10月|58.82%|货币|
|宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）|2011年10月|16.76%|货币|
|宁波达克投资有限公司|2011年10月|5%|货币|
|赵肇丰|2011年10月|10%|货币|
|孙建刚|2011年10月|5%|货币|
|周忠坤|2011年10月|22%|货币|
|张建华|2011年10月|5%|货币|
|孙拯|2011年10月|18%|货币|
|傅红平|2011年10月|5%|货币|
|吕杰平|2011年10月|12%|货币|
|郭海浩|2011年10月|6%|货币|
|汪伟东|2011年10月|12%|货币|
|上海盛合投资管理有限公司|2011年10月|0.56%|货币|
|苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）|2011年10月|26.26%|货币|
|王明丽|2011年10月|8.11%|货币|
|严晓君|2011年10月|32.42%|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|甄兰琴|2011年10月|4.05%|货币|
|戴静|2011年10月|4.05%|货币|
|孙弋|2011年10月|10.13%|货币|
|王蔚华|2011年10月|6.08%|货币|
|孙平|2011年10月|4.05%|货币|
|吴琳瑛|2011年10月|4.05%|货币|
|王钦刚|2011年10月|6.08%|货币|
|董芝浩|2011年10月|4.05%|货币|
|熊静波|2011年10月|4.05%|货币|
|徐世彤|2011年10月|4.05%|货币|
|包钦|2011年10月|4.05%|货币|
|李敬琴|2011年10月|4.05%|货币|
|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|2011年10月|0.71%|货币|
|上海盛合投资管理有限公司|2011年10月|41.18%|货币|
|姜明明|2011年10月|58.82%|货币|
|上海古美资产经营管理有限公司|2011年10月|27.93%|货币|
|大连盛世明珠投资中心（有限合伙）|2011年10月|16.76%|货币|
|杜宝义|2011年10月|9.35%|货币|
|董军|2011年10月|21.81%|货币|
|牟斌|2011年10月|9.35%|货币|
|赵晓丹|2011年10月|9.35%|货币|
|程刚|2011年10月|9.35%|货币|
|奚永良|2011年10月|9.35%|货币|
|田雪松|2011年10月|12.46%|货币|
|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|2011年10月|0.31%|货币|
|傅惠敏|2011年10月|9.35%|货币|
|刘维华|2011年10月|9.35%|货币|

（7）苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期|认缴比例|出资方式|资金来源|
|1|苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司|2016年8月|0.01%|货币|自有/自筹资金|
|1-1|刘圣|2016年4月|100%|货币|自有/自筹资金|
|2|王祥忠|2016年8月|5.0942%|货币|自有/自筹资金|
|3|施高鸿|2016年8月|12.2618%|货币|自有/自筹资金|
|4|丁海|2016年8月|7.5446%|货币|自有/自筹资金|
|5|白亚恒|2016年8月|7.5446%|货币|自有/自筹资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|徐晓明|2016年8月|4.7173%|货币|自有/自筹资金|
|7|王晓丽|2016年8月|4.7173%|货币|自有/自筹资金|
|8|王攀|2016年8月|5.6597%|货币|自有/自筹资金|
|9|郑科伟|2016年8月|4.7173%|货币|自有/自筹资金|
|10|问先锋|2016年8月|2.8324%|货币|自有/自筹资金|
|11|孙雨舟|2016年8月|4.7173%|货币|自有/自筹资金|
|12|陈彩云|2016年8月|3.7748%|货币|自有/自筹资金|
|13|李华英|2016年8月|2.8324%|货币|自有/自筹资金|
|14|黄鹏|2016年8月|4.7173%|货币|自有/自筹资金|
|15|刘圣|2016年8月|28.859%|货币|自有/自筹资金|

（8）苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期|认缴比例|出资方式|资金来源|
|1|苏州工业园区银庭企业管理有限公司|2016年5月|0.01%|货币|自有/自筹资金|
|1-1|施高鸿|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|
|1-2|丁海|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|
|2|王祥忠|2016年5月|13.42%|货币|自有/自筹资金|
|3|施高鸿|2016年5月|8.94%|货币|自有/自筹资金|
|4|丁海|2016年5月|8.94%|货币|自有/自筹资金|
|5|白亚恒|2016年5月|8.95%|货币|自有/自筹资金|
|6|徐晓明|2016年5月|6.07%|货币|自有/自筹资金|
|7|王晓丽|2016年5月|8.15%|货币|自有/自筹资金|
|8|王攀|2016年5月|11.93%|货币|自有/自筹资金|
|9|郑科伟|2016年5月|6.71%|货币|自有/自筹资金|
|10|问先锋|2016年5月|4.03%|货币|自有/自筹资金|
|11|孙雨舟|2016年5月|5.37%|货币|自有/自筹资金|
|12|陈彩云|2016年5月|6.07%|货币|自有/自筹资金|
|13|李华英|2016年5月|6.07%|货币|自有/自筹资金|
|14|黄鹏|2016年5月|5.37%|货币|自有/自筹资金|

（9）苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期|认缴比例|出资方式|资金来源|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|苏州工业园区布树特企业管理有限公司|2016年5月|0.01%|货币|自有/自筹资金|
|1-1|施海玥|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|
|1-2|付俊芳|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|
|2|宋岩|2016年5月|5.37%|货币|自有/自筹资金|
|3|叶海燕|2016年5月|4.02%|货币|自有/自筹资金|
|4|杨军|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|5|倪威|2016年5月|3.73%|货币|自有/自筹资金|
|6|程社成|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|7|陈克棉|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|8|赵利刚|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|9|张显建|2016年5月|5.37%|货币|自有/自筹资金|
|10|王克武|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|11|胡峰|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|12|郭金明|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|13|杜寅超|2016年5月|5.37%|货币|自有/自筹资金|
|14|叶俊杰|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|15|许亮|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|16|王未|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|17|王帅杰|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|18|王继松|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|19|汪振中|2016年5月|2.01%|货币|自有/自筹资金|
|20|汤小虎|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|21|史春兰|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|22|施海玥|2016年5月|4.02%|货币|自有/自筹资金|
|23|钱春风|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|24|李顺成|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|25|胡友谊|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|26|郭欢欢|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|27|高海兵|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|28|高超|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|29|付俊芳|2016年5月|3.57%|货币|自有/自筹资金|
|30|方萌|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|31|姚雪梅|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|32|李洁心|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|33|顾宇|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|
|34|陈龙|2016年5月|2.01%|货币|自有/自筹资金|
|35|周勇|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|36|张勇军|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|37|叶文强|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|38|王涛|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|39|王广超|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|40|高政栋|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|41|朱皞|2016年5月|2.98%|货币|自有/自筹资金|
|42|曹恒娟|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|43|赵欢欢|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|
|44|吴盛|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|45|王伟|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|
|46|唐松柏|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|47|沈万娣|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|
|48|彭强|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|
|49|吕小明|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|
|50|黄家胜|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|

（10）苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期|认缴比例|出资方式|资金来源|
|1|苏州工业园区瑞光特企业管理有限公司|2016年5月|0.02%|货币|自有/自筹资金|
|1-1|张岩岩|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|
|1-2|黄源|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|
|2|邵燕|2016年5月|3.60%|货币|自有/自筹资金|
|3|谢雨芳|2016年5月|3.15%|货币|自有/自筹资金|
|4|许春华|2016年5月|18.66%|货币|自有/自筹资金|
|5|高爽|2016年5月|5.86%|货币|自有/自筹资金|
|6|周新军|2016年5月|2.70%|货币|自有/自筹资金|
|7|王莹|2016年5月|2.25%|货币|自有/自筹资金|
|8|刘俊|2016年5月|5.40%|货币|自有/自筹资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|王冬寒|2016年5月|2.70%|货币|自有/自筹资金|
|10|涂文凯|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|11|庄金燕|2016年5月|2.70%|货币|自有/自筹资金|
|12|袁雪平|2016年5月|2.70%|货币|自有/自筹资金|
|13|王战伟|2016年5月|2.70%|货币|自有/自筹资金|
|14|王锋|2016年5月|1.35%|货币|自有/自筹资金|
|15|苏奎|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|16|陆国平|2016年5月|2.70%|货币|自有/自筹资金|
|17|郝天斌|2016年5月|1.26%|货币|自有/自筹资金|
|18|殷绍中|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|19|徐俊|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|20|李虹|2016年5月|2.70%|货币|自有/自筹资金|
|21|蒋浩|2016年5月|1.26%|货币|自有/自筹资金|
|22|黄源|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|23|方习贵|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|24|崔景|2016年5月|1.94%|货币|自有/自筹资金|
|25|朱书明|2016年5月|1.35%|货币|自有/自筹资金|
|26|朱海权|2016年5月|2.03%|货币|自有/自筹资金|
|27|郑俊守|2016年5月|1.35%|货币|自有/自筹资金|
|28|张岩岩|2016年5月|1.79%|货币|自有/自筹资金|
|29|于登群|2016年5月|2.70%|货币|自有/自筹资金|
|30|叶新威|2016年5月|2.25%|货币|自有/自筹资金|
|31|薛凤|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|32|徐荣胜|2016年5月|1.26%|货币|自有/自筹资金|
|33|李敏|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|34|李博|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|35|黄素珍|2016年5月|1.89%|货币|自有/自筹资金|
|36|韩明|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|37|曾晨|2016年5月|2.79%|货币|自有/自筹资金|
|38|苏一雯|2016年5月|1.35%|货币|自有/自筹资金|

（11）苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期|认缴比例|出资方式|资金来源|
|1|苏州工业园区布树特企业管理有限公司|2016年5月|0.01%|货币|自有/自筹资金|
|1-1|施海玥|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|
|1-2|付俊芳|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|宋岩|2016年5月|2.56%|货币|自有/自筹资金|
|3|叶海燕|2016年5月|6.80%|货币|自有/自筹资金|
|4|杨军|2016年5月|0.67%|货币|自有/自筹资金|
|5|倪威|2016年5月|15.24%|货币|自有/自筹资金|
|6|程社成|2016年5月|3.92%|货币|自有/自筹资金|
|7|陈克棉|2016年5月|17.94%|货币|自有/自筹资金|
|8|赵利刚|2016年5月|0.61%|货币|自有/自筹资金|
|9|张显建|2016年5月|0.81%|货币|自有/自筹资金|
|10|王克武|2016年5月|2.71%|货币|自有/自筹资金|
|11|胡峰|2016年5月|2.24%|货币|自有/自筹资金|
|12|郭金明|2016年5月|0.81%|货币|自有/自筹资金|
|13|杜寅超|2016年5月|0.81%|货币|自有/自筹资金|
|14|叶俊杰|2016年5月|1.15%|货币|自有/自筹资金|
|15|许亮|2016年5月|0.47%|货币|自有/自筹资金|
|16|王未|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|17|王帅杰|2016年5月|2.37%|货币|自有/自筹资金|
|18|王继松|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|
|19|汪振中|2016年5月|0.67%|货币|自有/自筹资金|
|20|汤小虎|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|21|史春兰|2016年5月|4.78%|货币|自有/自筹资金|
|22|施海玥|2016年5月|3.26%|货币|自有/自筹资金|
|23|钱春风|2016年5月|0.47%|货币|自有/自筹资金|
|24|李顺成|2016年5月|0.88%|货币|自有/自筹资金|
|25|胡友谊|2016年5月|2.44%|货币|自有/自筹资金|
|26|郭欢欢|2016年5月|1.68%|货币|自有/自筹资金|
|27|高海兵|2016年5月|1.48%|货币|自有/自筹资金|
|28|高超|2016年5月|3.26%|货币|自有/自筹资金|
|29|付俊芳|2016年5月|6.84%|货币|自有/自筹资金|
|30|方萌|2016年5月|2.31%|货币|自有/自筹资金|
|31|姚雪梅|2016年5月|2.04%|货币|自有/自筹资金|
|32|李洁心|2016年5月|1.31%|货币|自有/自筹资金|
|33|顾宇|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|
|34|陈龙|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|35|周勇|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|36|张勇军|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|37|叶文强|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|38|王涛|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|39|王广超|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|40|高政栋|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|41|单平宇|2016年5月|0.34%|货币|自有/自筹资金|
|42|曹恒娟|2016年5月|0.20%|货币|自有/自筹资金|
|43|赵欢欢|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|
|44|吴盛|2016年5月|2.72%|货币|自有/自筹资金|
|45|王伟|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|
|46|唐松柏|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|47|沈万娣|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|
|48|彭强|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|
|49|吕小明|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|
|50|黄家胜|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|

（七）关于本次交易发行对象数量符合相关规定的情况说明
1、本次交易发行对象穿透后的数量
（1）在上市公司本次交易停牌前6个月以外取得苏州旭创权益的交易对方穿透情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得苏州旭创权益的时间（注）|穿透情况说明|穿透后人数|
||朱皞|2011年5月-2014年7月|自然人，不需要穿透||
||朱镛|2009年1月-2014年7月|自然人，不需要穿透||
||靳从树|2014年7月|自然人，不需要穿透||
||西藏揽胜投资有限公司|2010年7月|不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事产业投资及咨询服务，除持有标的公司权益外，还持有青岛矽科微电子有限公司、成都极感科技有限公司等公司股权||
||苏州坤融创业投资有限公|2010年7月|为经备案的私募投资基金，不是单纯以||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得苏州旭创权益的时间（注）|穿透情况说明|穿透后人数|
||司||持有标的公司股权为目的的公司，主要从事创业投资、创业投资咨询，除持有标的公司权益外，还持有苏州蜗牛数字科技股份有限公司（IPO申请中）、苏州光格设备有限公司、上海齐家网信息科技股份有限公司等公司股权||
||苏州国发创新资本投资有限公司|2010年7月|为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事创业企业投资及咨询业务，除持有标的公司权益外，还持有苏州瀚瑞微电子有限公司、中曼石油天然气集团股份有限公司（IPO申请中）等公司股权||
||霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|2010年7月|为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事创业投资和创业投资咨询，除持有标的公司权益外，还持有江苏苏北花卉股份有限公司（新三板上市）、南京奥联汽车电子电器股份有限公司（A股上市）、神州高铁技术股份有限公司（A股上市）等公司股权||
||InnoLight Technology HKLimited|2011年5月|最终穿透至中新苏州工业园区创业投资有限公司||
||苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|2012年8月|为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事创业投资、创业投资咨询，除持有标的公司权益外，还持有神州高铁技术股份有限公司（A股上市）、南京三超新材料股份有限公司（IPO申请中）股权||
||古玉资本管理有限公司|2012年9月|为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事项目投资及资产管理，除持有标的公司权益外，还持有拉卡拉支付股份有限公司、苏州蜗牛数字科技股份有限公司（IPO申请中）等公司股权||
||苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|2012年9月|不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事为科技型中小企业发放贷款、提供融资性担保，创业投资，除持有标的公司权益外，还持有苏州和氏设计营造工程有限公司、苏州迈科网络||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得苏州旭创权益的时间（注）|穿透情况说明|穿透后人数|
||||安全技术有限公司等公司股权||
||苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|2013年1月|为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事创业投资及投资管理，除持有标的公司权益外，还持有海客瑞斯（上海）实业有限公司、上海置诚城市管网工程技术股份有限公司等公司股权||
||成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|2013年1月|为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事项目投资、资产管理、咨询服务，除持有标的公司权益外，还持有南京奥联汽车电子电器股份有限公司（A股上市公司）、南京三超新材料股份有限公司（IPO申请中）等公司股权||
||Google Capital （ HongKong）Limited|2014年9月|实际为苏州旭创于2014年9月通过旭创开曼C轮融资引入的投资者||
||Lightspeed Cloud（HongKong）Limited|2014年9月|实际为苏州旭创于2014年9月通过旭创开曼C轮融资引入的投资者，还投资SecInsightLimited等公司股权||
||苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|2008年4月-2016年4月|最终穿透至刘圣等7名自然人||
||ITCInnovationLimited|2008年4月-2016年4月|最终穿透至HsingHsienKung等5名自然人||

剔除重复后合计 27
注：1、交易对方取得苏州旭创权益的时间，为各交易对方实际取得苏州旭创权益的时间，如西藏揽胜投资有限公司、苏州坤融创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司均为2010年7月对苏州旭创进行增资，后虽经过股权平移至境外、境外股权平移至境内等阶段，但其实际取得苏州旭创权益的时间为2010年7月。
2、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）是苏州旭创管理层刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟成立的持股主体，刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟通过苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）所持有的苏州旭创权益的取得时间为2008年4月-2016年4月之间。
3、ITCInnovationLimited是HsingHsienKung、OsaChou-shungMok、Wei-longWilliamLee、MinxuLi、Wen-hsiungLiu成立的持股主体，HsingHsienKung、OsaChou-shungMok、Wei-longWilliamLee、MinxuLi、Wen-hsiungLiu等5名自然人通过ITCInnovationLimited所持有的苏州旭创权益的取得时间为2008年4月-2016年4月之间。
2、在上市公司本次交易停牌前6个月以内或停牌期间取得苏州旭创权益的
交易对方穿透情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得苏州旭创权益的时间|穿透情况说明|穿透后人数|
||刘圣|2016年9月|自然人，不需要穿透||
||余滨|2016年9月|自然人，不需要穿透||
||苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|2008年4月-2016年4月|最终穿透至刘圣等7名自然人||
||ITCInnovationLimited|2008年4月-2016年4月|最终穿透至HsingHsienKung等5名自然人||
||苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|2016年9月|最终穿透至刘圣等14名自然人||
||苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|2016年9月|最终穿透至张岩岩等37名自然人||
||苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|2016年9月|最终穿透至施高鸿等13名自然人||
||苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|2016年9月|最终穿透至施海玥等49名自然人||
||苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|2016年9月|最终穿透至施海玥等49名自然人||
||霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|2016年9月|为经备案的私募投资基金，穿透后为陆高峰等6名自然人、浙江中纺控股集团有限公司、苏州凯风正德投资管理有限公司等2家以自有资金出资的法人||
||苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|2016年9月|为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事实业投资、项目投资；创业投资、咨询和管理，除持有标的公司权益外，还持有苏州万龙电气集团股份有限公司、苏州依斯倍环保装备科技有限公司等公司股权。穿透后为姚骅等8名自然人、苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司、苏州胡杨林资本管理有限公司、宁波市星通投资管理有限公司等3家以自有资金出资的法人||
||上海光易投资管理中心（有限合伙）|2016年9月|穿透后为左玲等5名自然人、上海速影股权投资管理有限公司、天津仁爱万弘资产管理有限公司、中建信控股集团有限公司、上海市杨浦区金融发展服务中心、上海凡银资产管理有限公司、上海张江科技创业投资有限公司、艾维邑动（北京）信息技术有限公司等7家以自有资金出资的法人||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得苏州旭创权益的时间|穿透情况说明|穿透后人数|

剔除重复后合计 139
3、本次发行股份购买资产交易对方穿透后的合计数量
基于上述分析，本次交易发行股份购买资产的交易对方中，本次交易对方及交易对方中有限合伙企业追溯至自然人、以自有资金出资的法人后，在上市公司停牌前六个月以外取得相关权益的共27名（剔除重复），在上市公司停牌前六个月内或停牌期间取得相关权益的共139名（剔除重复），合计穿透至最终出资的法人或自然人的人数合计为152人（剔除重复），符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
4、本次发行股份购买资产交易对方数量符合相关规定的说明
根据《非上市公众公司监管指引第4号》，存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
苏州旭创的机构股东中，苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州坤融创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、古玉资本管理有限公司取得苏州旭创权益的时点均在本次交易上市公司停牌前6个月以外，且均为私募股权基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公司监管指引第4号》要求，穿透后股东数分别按1人计算；西藏揽胜投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司取得苏州旭创权益的时点均在本次交易上市
公司停牌前6个月以外，且均不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，除持
有苏州旭创权益外，还持有其他公司股权，穿透后股东数分别按1人计算。本次
重组的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的合计人数为152人（剔除重复），未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
（八）募集配套资金发行对象的资金来源及数量的合规性
1、募集配套资金发行对象的资金来源
本次交易中，募集配套资金的发行对象为王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村，本次募集配套资金认购方均以自有资金或自筹资金认购本次配套募集资金。
根据王伟修出具的《关于资金来源的声明与承诺》，对于其认购股份的资金来源的承诺如下：
“（1）本人用于认购配套融资的资金均系来源于本人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；本人不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
（2）本人用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；
（3）本人上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形；
（4）本人为中际装备实际控制人，通过控制的烟台中际投资有限公司持有上海小村资产管理有限公司19.80%股权，本人与上海小村构成一致行动关系。”根据上海小村出具的《关于资金来源的声明与承诺》，对于其认购股份的资金来源的承诺如下：
“（1）本企业/本公司用于认购配套融资的资金均系来源于本企业/本公司的自有资金或自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；目前本企业/本公司不存在以所持苏州旭创股权或上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的
情形；本公司/本企业亦不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
（2）本企业/本公司用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；
（3）本企业/本公司上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形；
（4）王伟修为中际装备实际控制人，其通过控制的烟台中际投资有限公司持有本公司19.80%股权，王伟修与本公司构成一致行动关系。”
根据云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛出具的《关于资金来源的声明与承诺》，对于其认购股份的资金来源的承诺如下：
“（1）本企业/本公司用于认购配套融资的资金均系来源于本企业/本公司的自有资金或自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；目前本企业/本公司不存在以所持苏州旭创股权或上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；本公司/本企业亦不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
（2）本企业/本公司用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；
（3）本企业/本公司上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形；
（4）本公司/本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。”
综上，王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村已确认其认购配套融资的资金均系来源于其自有资金或自筹资金，不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形，本次认购配套融资
的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务或偿债安排，出资资金不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形。
经核查配套融资认购方的公司章程、合伙协议，上述公司的公司章程、合伙协议中不存在关于结构化及杠杆融资安排的相关约定。
本次交易中，配套融资认购方王伟修为中际装备实际控制人，王伟修通过其控制的烟台中际投资有限公司持有上海小村19.80%股权。根据王伟修、上海小村的确认，王伟修、上海小村构成一致行动关系。
根据凯风厚泽、云昌锦、永鑫融盛的确认及出具的承诺，凯风厚泽、云昌锦、永鑫融盛与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上，配套融资认购方用于认购的资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，亦不存在结构化安排的情形，除王伟修、上海小村外，其他配套融资认购方与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、本次募集配套资金发行对象穿透后的数量
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透情况说明|穿透后人数|
||苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|合伙企业，最终穿透至刘圣、王祥忠、施高鸿、丁海、白亚恒、徐晓明、王晓丽、王攀、郑科伟、问先锋、孙雨舟、陈彩云、李华英、黄鹏||
||霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司|有限公司，为经备案的私募投资基金||
||上海小村资产管理有限公司|有限公司，为经备案的私募投资基金||
||苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|合伙企业，最终穿透至姚骅、周刚、周晓、韦勇、苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司、茹华杰、孟爱民、苏州胡杨林资本管理有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、邓兵、叶忠||
||王伟修|自然人，不需要穿透||

募集配套资金穿透后发行对象合计 28
综上，中际装备本次募集配套资金穿透后的发行对象为28名，符合发行对象原则上不超过200人的规定。
（九）发行股份购买资产的交易对方、配套募集认购方中有限合伙企业的实际控制人
根据本次交易对方、配套募集认购方的工商资料及出具的说明，相关有限合伙企业的实际控制人情况如下：
||
|-|
|交易对方名称|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业|
|上海光易投资管理中心（有限合伙）|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|

第四节交易标的基本情况
一、基本情况
名称 苏州旭创科技有限公司
注册资本 4,292.671614万美元
公司类型 有限责任公司
法定代表人 刘圣
住所 苏州工业园区霞盛路8号
成立日期 2008年4月14日
统一社会信用代码 913205946739170837
研发、设计、生产高速光电收发模块及测试系统、光纤传经营范围 感器，并销售本公司所开发设计的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立情况
2008年2月20日，InnoLightTechnology HKLimited签署了《外资企业章程》，决定设立苏州旭创，投资总额为 200万美元，注册资本 140万美元。2008年 3月31日，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2008]81号），同意设立苏州旭创。2008年3月31日，江苏省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2008]77737号）。2008年4月14日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，核准了苏州旭创的开业登记事项。
根据苏州众勤会计师事务所有限公司于2008年5月21日出具的《验资报告》（苏众勤（2008）第2099号）、苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司分别于2009年5月27日、2009年8月26日出具的《验资报告》（苏万隆验字（2009）第3-036号、苏万隆验字（2009）第3-062号），确认上述出资到位。
苏州旭创设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|1,400,000.00|
|1,400,000.00|

（二）主要历史沿革
1、2009年12月，增资
2009年9月，苏州旭创通过股东决定，同意公司注册资本增加至1,549,530.00美元，新增注册资本全部由苏州旭茂科技有限公司认购。2009年9月，InnoLight Technology HK Limited与苏州旭茂科技有限公司签署了《关于苏州旭茂科技有限公司的增资协议》。2009年 11月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2009]205号），同意上述变更事项。
根据苏州万隆永鼎会计师事务所于 2009年 11月 30日出具的《验资报告》（苏万隆验字（2009）第3-085号）、苏州东恒会计师事务所（普通合伙）于2010年2月25日出具的《验资报告》（苏东恒会验字（2010）第 004号），确认上述出资到位。2009年12月、2010年3月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|1,400,000.00|
|149,530.00|
|1,549,530.00|

2、2010年7月，股权转让及增资
2010年 4月，苏州旭创召开董事会，同意股东 InnoLight Technology HKLimited将其持有的苏州旭创26.4474%股权转让给苏州旭茂科技有限公司；同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。2010年5月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备
案表》（苏园经登字[2010]89号），同意上述股权转让事项。
2010年5月，苏州旭创召开董事会，同意公司注册资本增加至2,669,872.63美元，新增注册资本由 InnoLightTechnology HK Limited认购371,486.27美元，由苏州凯风进取创业投资有限公司认购389,752.98美元，由苏州坤融创业投资有限公司认购160,977.38美元，由西藏揽胜投资有限公司认购 74,297.25美元，由苏州国发创新资本投资有限公司认购 123,828.75美元。2010年 6月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2010]103号），同意上述增资事项。2010年 6月，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（立信苏会验字（2010）第022号），确认上述出资到位。
2010年 7月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|1,361,675.45|
|559,340.82|
|389,752.98|
|160,977.38|
|74,297.25|
|123,828.75|
|2,669,872.63|

3、2011年5月，增资
2011年4月，苏州旭创召开董事会，同意公司注册资本增加至2,917,530.01美元，新增注册资本全部由苏州旭茂科技有限公司认购。2011年 5月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2011]90号），同意上述增资事项。2011年5月，立信会计师事务所有限公司于出具《验资报告》（立信苏会验字（2011）第017号），确认上述出资到位。2011年5月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|1,361,675.45|
|806,998.20|
|389,752.98|
|160,977.38|
|74,297.25|
|123,828.75|
|2,917,530.01|

4、2011年11月，股权转让
2011年6月，苏州旭创召开董事会，同意InnoLightTechnology HKLimited将其持有的苏州旭创9.6770%股权转让至中新苏州工业园区创业投资有限公司，将其持有的苏州旭创6.6400%股权转让至Acorn CampusVentures Fund III,LLC，将其持有的苏州旭创7.6397%股权转让至Hsing HsienKung，将其持有的苏州旭创7.4700%股权转让至苏州旭茂科技有限公司；同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。2011年11月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园
区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字
[2011]256号），同意上述股权转让事项。2011年12月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|444,792.04|
|1,024,937.69|
|389,752.98|
|160,977.38|
|74,297.25|
|123,828.75|
|282,329.38|
|193,723.99|
|222,890.55|
|2,917,530.01|

5、2012年7月，增资
2012年7月，苏州旭创召开董事会，同意公司注册资本增加至3,165,186.01美元，新增注册资本全部由苏州旭茂科技有限公司认购。2012年 7月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2012]152号），同意上述增资事项。2012年 8月，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏万隆验字（2012）第1-174号），确认上述出资到位。2012年8月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|444,792.04|
|1,272,593.69|
|389,752.98|
|160,977.38|
|74,297.25|
|123,828.75|
|282,329.38|
|193,723.99|
|222,890.55|
|3,165,186.01|

6、2012年8月，增资
2012年7月，苏州旭创召开董事会，同意公司注册资本增加至3,482,946.09美元，新增注册资本全部由新股东苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）认购。2012年 8月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2012]161号），同意上述增资事项。2012年8月，苏州万隆永鼎会计师事务所出具《验资报告》（苏万隆验字（2012）第1-184号），确认上述出资到位。2012年8月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|444,792.04|
|1,272,593.69|
|389,752.98|
|160,977.38|
|74,297.25|
|123,828.75|
|282,329.38|
|193,723.99|
|222,890.55|
|317,760.08|
|3,482,946.09|

7、2012年9月，增资
2012年7月，苏州旭创召开董事会，同意公司注册资本增加至3,941,112.13美元，新增注册资本由古玉资本管理有限公司认购185,742.99美元，由苏州市融达科技小额贷款有限公司认购148,594.39美元，由上海磐明投资管理有限公司认购 123,828.66美元。2012年 9月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2012]193号），同意上述增资事项。2012年 9月，苏州万隆永鼎会计师事务所出具了《验资报告》（苏万隆验字（2012）第1-208号），确认上述出资到位。
2012年9月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|444,792.04|
|1,272,593.69|
|389,752.98|
|160,977.38|
|74,297.25|
|123,828.75|
|282,329.38|
|193,723.99|

||
|-|
|222,890.55|
|317,760.08|
|185,742.99|
|148,594.39|
|123,828.66|
|3,941,112.13|

8、2013年1月，增资
2012年11月，苏州旭创召开董事会，同意公司注册资本增加至4,485,958.23美元，新增注册资本由苏州达泰创业投资中心（有限合伙）认购235,274.45美元，由成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）认购123,828.66美元，由 MAJUVEN FUND 1 LTD认购 123,828.66美元，由 InnoLight Technology HK Limited认购61,914.33美元。2012年12月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2012]271号），同意上述增资事项。
根据苏州万隆永鼎会计师事务所分别于2012年12月27日、2013年1月22日出具的《验资报告》（苏万隆验字（2012）第1-275号、苏万隆验字（2013）第1-019号），确认上述出资到位。2013年1月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|506,706.37|
|1,272,593.69|
|389,752.98|
|160,977.38|
|74,297.25|
|123,828.75|
|282,329.38|
|193,723.99|
|222,890.55|
|317,760.08|

||
|-|
|185,742.99|
|148,594.39|
|123,828.66|
|235,274.45|
|123,828.66|
|123,828.66|
|4,485,958.23|

9、2013年5月，增资
2012年11月，苏州召开董事会，同意公司注册资本增加至 4,609,786.89美元，新增注册资本全部由新股东上海橡苑创业投资合伙企业（有限合伙）认购。
2013年 5月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2013]82号），同意上述增资事项。2013年5月，苏州万隆永鼎会计师事务所出具《验资报告》（苏万隆验字（2013）第1-107号），确认上述出资到位。2013年5月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|506,706.37|
|1,272,593.69|
|389,752.98|
|160,977.38|
|74,297.25|
|123,828.75|
|282,329.38|
|193,723.99|
|222,890.55|
|317,760.08|
|185,742.99|
|148,594.39|
|123,828.66|
|235,274.45|

||
|-|
|123,828.66|
|123,828.66|
|123,828.66|
|4,609,786.89|

10、2013年7月，增资
2013年4月，苏州旭创召开董事会，同意公司注册资本增加至5,670,037.89美元，新增注册资本全部以公司资本公积按股东持股比例转增。2013年 6月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2013]112号），同意上述增资事项。
2013年6月，苏州万隆永鼎会计师事务所出具《验资报告》（苏万隆验字（2013）第1-131号），确认上述出资到位。2013年7月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|623,248.84|
|1,565,290.24|
|479,396.17|
|198,002.18|
|91,385.62|
|152,309.25|
|347,265.14|
|238,280.51|
|274,155.38|
|390,844.90|
|228,463.88|
|182,771.10|
|152,309.25|
|289,387.57|
|152,309.25|
|152,309.25|
|152,309.25|

合计 5,670,037.89 100%11、2014年7月、10月，股权转让
为构建境外上市红筹架构，苏州旭创的股东拟将其在境内直接持有的苏州旭创股权，通过股权转让的方式，平移至境外拟上市主体旭创开曼，并由各股东境外关联方或其指定境外主体通过持有旭创开曼的股权来间接持有苏州旭创权益（关于股权平移至境外的具体过程，请详见本节“五、境外上市架构的设立及拆除情况”之“（二）境外上市红筹架构的主要变更”之“2、C轮重组以及C轮融资”）。
在此背景下，苏州旭创除 InnoLightTechnology HKLimited外的其他股东，拟将其所合计持有的苏州旭创89.0080%股权，全部转让至 InnoLight Technology HKLimited，由InnoLightTechnology HK Limited持有苏州旭创100%股权。
（1）2014年7月，第一次股权转让
2014年6月，苏州旭创召开董事会，同意苏州旭茂科技有限公司等15名股东将其所持有的苏州旭创82.8834%股权转让至 InnoLight Technology HKLimited；同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。此次股权转让的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方股东|转让出资额（美元）|转让比例|
|InnoLightTechnologyHKLimited|1,565,290.24|27.6063%|
||479,396.17|8.4549%|
||198,002.18|3.4921%|
||91,385.62|1.6117%|
||152,309.25|2.6862%|
||238,280.51|4.2024%|
||274,155.38|4.8352%|
||390,844.90|6.8932%|
||228,463.88|4.0293%|
||182,771.10|3.2235%|

|||
|-|-|
|152,309.25|2.6862%|
|289,387.57|5.1038%|
|152,309.25|2.6862%|
|152,309.25|2.6862%|
|152,309.25|2.6862%|
|4,699,523.80|82.8834%|

 2014年 7月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2014]256号），同意上述股权转让。2014年7月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
（2）2014年10月，第二次股权转让
2014年 6月，苏州旭创召开董事会，同意公司股东中新苏州工业园区创业投资有限公司退出，中新创投持有的苏州旭创6.1246%股权进行挂牌转让。经苏州产权交易所受让方征集，2014年10月，中新创投与InnoLightTechnology HK Limited签署了《股权转让协议》，向 InnoLightTechnology HK Limited转让其所持有的苏州旭创6.1246%股权，转让对价为1,500万元人民币或等值的美元。
2014年10月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2014]371号），同意上述股权转让事项。2014年10月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
2014年7月及10月股权转让完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|5,670,037.89|
|5,670,037.89|

12、2014年11月，增资
2014年10月，公司股东同意向公司增资2,000万美元，增资款项全部作为
公司新增资本，公司注册资本增加至25,670,037.89美元。2014年11月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2014]405号），同意上述增资事项。2014年11月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|25,670,037.89|
|25,670,037.89|

13、2015年4月，增资
2015年3月，公司股东同意向公司增资1,400万美元，增资款项全部作为公司新增资本，公司注册资本增加至39,670,037.89美元。2015年4月，苏州工业园区经济贸易发展局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2015]113号），同意上述增资事项。2015年4月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏州旭创的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|39,670,037.89|
|39,670,037.89|

14、2016年9月，增资
2014年及2015年，苏州旭创的间接股东旭创开曼（持有InnoLightTechnology HKLimited100%股权）分别批准了2014年ESOP计划、2015年ESOP计划（以下合称“原 ESOP计划”），合计向 158名人员（其中 2014年 ESOP计划包含 68人、2015年 ESOP计划包含 90人）发放了可认购/可兑换旭创开曼 4,345,199股普通股的期权/限制性股票单位。截至2016年4月底，上述期权/限制性股票单位已实际行权共 616,000股，剩余 3,729,199股尚未行权（关于旭创开曼原 ESOP计划的发放及行权，请详见本节“五、境外上市架构的设立及拆除情况”之“（二）
境外上市红筹架构的主要变更”之“3、C轮融资后的股权调整”）。
2016年，苏州旭创的股东拟解除境外上市的红筹架构。经各股东协商，对于尚未行权的旭创开曼普通股期权/限制性股票单位，拟由该等尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人（以下简称“未行权股东”），直接或通过设立持股主体对苏州旭创进行增资的方式实施。
在此背景下，2016年4月，苏州旭创股东决定，增加注册资本 3,256,678.25美元，即注册资本由 39,670,037.89美元增加至42,926,716.14美元，新增注册资本由刘圣、余滨、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）等6名股东（该6名股东均为旭创开曼原ESOP计划中尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人或持有人组建的持股主体）认购。此次增资中，经各股东协商一致，在原ESOP计划下尚未在旭创开曼行权的股票期权所对应的苏州旭创权益，由各未行权股东或其设立的持股主体按照相同的成本对苏州旭创进行增资（折合苏州旭创增资价格为2.52美元/注册资本）；原ESOP计划下尚未在旭创开曼行权的限制性股票单位所对应的苏州旭创权益，由各未行权股东或其设立的持股主体按照 1美元/注册资本的价格对苏州旭创进行增资。增资完成后，各未行权股东或其设立的持股主体持有苏州旭创7.5866%股权，与其在原ESOP计划行权情况下通过旭创开曼持有的苏州旭创权益保持一致。
此次增资与各未行权股东在原ESOP计划行权情况下的对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持有股票期权|持有限制性股票单位|原ESOP计划行权情况下||||
|||持有旭创开曼股权比例|所需支付资金（美元）|持有苏州旭创股权比例|所需支付资金（美元，按照1美元折合6.6元人民币测算）|
|210,000|-|0.4272%|462,000.00|0.4272%|462,000.00|
|235,844|235,844|0.9596%|518,856.80|0.9596%|724,819.18|
|670,756|-|1.3646%|1,475,663.20|1.3646%|1,475,663.20|
|671,000|-|1.3651%|1,476,200.00|1.3651%|1,476,200.00|
|-|1,483,725|3.0184%|-|3.0184%|1,309,139.04|
|-|222,030|0.4517%|-|0.4517%|195,911.12|
|1,787,600|1,941,599|7.5866%|3,932,720.00|7.5866%|5,643,732.54|

注：在实际增资中，由于美元汇率变动，福睿晖、睿临兰的实际增资价格为6.67元人民币/1美元注册资本，按照1美元折合6.6元人民币的测算汇率计算，实际增资价格为1.01美元/注册资本。
2016年 4月 20日，苏州旭创唯一股东旭创香港做出决定，增加注册资本3,256,678.25美元，即注册资本由39,670,037.89美元增加至42,926,716.14美元，新增注册资本由刘圣、余滨、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰等6名股东认购。
同日，苏州旭创召开董事会同意上述增加注册资本事宜。2016年 6月，苏州工业园区行政审批局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字【2016】232号），同意上述增资事项。2016年9月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具了苏万隆验字（2016）第1-0176号验资报告，截至2016年9月21日，苏州旭创已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计3,256,678.25美元，股东均以货币出资。根据该验资报告，本次增资具体情况（包括计入实收资本和资本公积的金额）如下：
|||
|-|-|
|出资金额（人民币元）|计入实收资本金额（美元）|
|3,049,200.00|183,382.93|
|4,783,806.61|411,924.77|
|9,739,377.12|585,777.97|
|9,742,920.00|585,992.60|
|8,640,317.67|1,295,700.00|
|1,293,013.37|193,899.98|
|37,248,634.77|3,256,678.25|

此次增资完成后，苏州旭创的股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（美元）|
|39,670,037.89|
|183,382.93|
|411,924.77|
|585,777.97|
|585,992.60|
|1,295,700.00|

||
|-|
|193,899.98|
|42,926,716.14|

本次交易作价未考虑上述增资带入的价值，苏州旭创在本次交易评估基准日后的增资不影响本次交易价格。
15、2016年9月，股权转让
2016年，苏州旭创的股东拟解除境外上市的红筹架构，并拟对旭创开曼、苏州旭创的股权结构进行调整：（1）股权平移：部分股东原通过境外的旭创开曼及其子公司旭创香港，间接持有的苏州旭创权益（合计57.7743%股权），调整为：该部分股东通过其境内的关联方或指定主体来承接该部分苏州旭创股权；（2）现金退出：部分股东原通过境外的旭创开曼及其子公司旭创香港，实际持有苏州旭创权益（合计30.7738%股权），调整为：该部分股东现金退出，由旭创香港将所对应的苏州旭创的股权转让给境内新股东。
在此背景下，2016年 9月，InnoLightTechnology HK Limited拟将其持有的苏州旭创57.7743%股权转让给刘圣等相关受让方，将其持有的苏州旭创30.7738%股权转让给苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）等新股东。
（1）股权平移阶段涉及的股权转让
2016年5月，苏州旭创召开董事会，同意 InnoLightTechnology HKLimited将其持有的苏州旭创57.7743%分别转让给以下受让方：
||||
|-|-|-|
|受让方股东|转让出资额（美元）|转让比例|
|刘圣|2,116,029.55|4.9294%|
|丁海|731,839.09|1.7049%|
|施高鸿|693,672.78|1.6159%|
|杨军|637,377.46|1.4848%|
|白亚恒|494,889.88|1.1529%|
|周新军|264,301.73|0.6157%|
|苏州舟永临企业管理中心（有限合伙）|218,184.10|0.5083%|
|王建伟|140,261.21|0.3267%|
|朱皞|1,683,542.88|3.9219%|

||||
|-|-|-|
|靳从树|115,387.01|0.2688%|
|朱镛|383,421.43|0.8932%|
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|2,290,569.57|5.3360%|
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|1,867,440.93|4.3503%|
|苏州坤融创业投资有限公司|946,061.90|2.2039%|
|苏州国发创新资本投资有限公司|727,736.62|1.6953%|
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|429,267.16|1.0000%|
|古玉资本管理有限公司|1,091,583.46|2.5429%|
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|727,736.62|1.6953%|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|859,006.52|2.0011%|
|西藏揽胜投资有限公司|436,650.56|1.0172%|
|LightspeedCloud（HongKong）Limited|4,119,161.83|9.5958%|
|GoogleCapital（HongKong）Limited|2,376,465.93|5.5361%|
|ITCInnovationLimited|1,450,021.54|3.3779%|
||24,800,609.76|57.7743%|

注：上述受让方股东中，朱皞所持有的苏州旭创3.9219%股权为代刘圣持有。
2016年 6月，苏州工业园区行政审批局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字【2016】232号），同意上述变更事项。
在前述股权转让完成后，为确保苏州旭创股权清晰，部分原先存在代持的股东拟解除代持关系。刘圣委托朱皞持股100%的 ITC BrightLtd.代为持有旭创开曼股份并最终解除代持，具体情况见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）搭建红筹架构的代持情况”。
根据刘圣与朱皞分别出具的书面确认，其目前各自直接或间接持有的苏州旭创的股权权属清晰，双方之间有关苏州旭创3.9219%权益的代持关系随同朱皞及其全资持有的舟永临将股权转让予苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）已彻底
解除，不存在任何争议或潜在争议。
2016年 8月，苏州旭创召开董事会，同意刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白
亚恒、周新军、王建伟、朱皞、苏州舟永临企业管理中心（有限合伙）将持有的合计苏州旭创15.7522%的股权转让给苏州益兴福企业管理中心（有限合伙），股权转让的具体情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|受让方股东|转让出资额（美元）|转让比例|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|2,116,029.55|4.9294%|
||693,672.78|1.6159%|
||264,301.73|0.6157%|
||494,889.88|1.1529%|
||731,839.09|1.7049%|
||140,261.21|0.3267%|
||637,377.46|1.4848%|
||218,184.10|0.5083%|
||1,465,358.78|3.4136%|
||6,761,914.58|15.7522%|

2016年9月，苏州工业园区行政审批局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2016]353号），同意上述变更事项。2016年9月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
（3）现金退出阶段涉及的股权转让
2016年9月，苏州旭创召开董事会，同意InnoLightTechnology HKLimited将其持有的苏州旭创30.7738%股权分别转让给以下受让方：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让注册资本额（美元）|转让股权比例|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|3,902,467.76|9.0910%|
|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|5,502,861.60|12.8192%|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|3,219,503.71|7.5000%|
|上海光易投资管理中心（有限合伙）|585,348.70|1.3636%|
||13,210,181.77|30.7738%|

2016年 9月，苏州工业园区行政审批局下发《苏州工业园区总投资三亿美
元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2016]364号），同意
上述变更事项。2016年10月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
2016年9月股权转让完成后，苏州旭创的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|
|InnoLightTechnologyHKLimited|1,659,246.36|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|6,761,902.18|
|朱皞|218,196.50|
|靳从树|115,387.01|
|朱镛|383,421.43|
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|2,290,569.57|
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|1,867,440.93|
|苏州坤融创业投资有限公司|946,061.90|
|苏州国发创新资本投资有限公司|727,736.62|
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|429,267.16|
|古玉资本管理有限公司|1,091,583.46|
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|727,736.62|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|859,006.52|
|西藏揽胜投资有限公司|436,650.56|
|LightspeedCloud（HongKong）Limited|4,119,161.83|
|GoogleCapital（HongKong）Limited|2,376,465.93|
|ITCInnovationLimited|1,450,021.54|
|刘圣|183,382.93|
|余滨|411,924.77|
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|585,777.97|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|585,992.60|
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|1,295,700.00|
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|193,899.98|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|3,902,467.76|
|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|5,502,861.60|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|3,219,503.71|
|上海光易投资管理中心（有限合伙）|585,348.70|
||42,926,716.14|

（4）交易对方取得标的公司股权的资金来源和安排
交易对方均已确认其取得苏州旭创股权的资金均系来源于其自有资金或自筹资金，交易对方目前均不存在以所持苏州旭创股权或上市公司股份进行质押取得融资的情形，在短期内（12个月内）不存在偿债义务或偿债安排，资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形。
经核查交易对方的公司章程、合伙协议，交易对方的公司章程、合伙协议中不存在关于结构化及杠杆融资安排的相关约定。
根据全体交易对方的确认及出具的承诺，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上，经核查，发行股份购买资产的交易对方不存在结构化、杠杆融资安排的情形，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）搭建红筹架构前后关联方或指定第三方持股的情况
为搭建境外红筹架构苏州旭创全体境内股东向 Innolight HK转让其持有的公司全部股权，所有出售股东分别通过其关联方或指定第三方入股旭创开曼，存在如下苏州旭创股东与直接持有旭创开曼的境外主体不一致的情形：
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|红筹架构搭建后旭创开曼股东|境内外股东之间关系|
|Cowin JinQuLimited|旭创开曼持股主体凯风进取开曼公司（CowinJinquLimited）系苏州凯风进取创业投资有限公司根据商务部下发的商境外投资证第3200201400407号《企业境外投资证书》设立的持股100%的子公司|
|Cowin WanShengLimited|旭创开曼持股主体凯风万盛开曼公司（CowinWanShengLimited）系苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）根据商务部下发的商境外投资证第 3200201400408号《企业境外投资证书》设立的持股100%的子公司|
|Hua YuanInternationalLimited|旭创开曼持股主体华圆咨询（香港）有限公司（HuaYuanInternationalLimited）系中新苏州工业园区创业投资有限公司根据商务|

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|-|-|
|红筹架构搭建后旭创开曼股东|境内外股东之间关系|
||部2006商合境外投资证字第001180号《批准证书》设立的持股100%的子公司|
|Datai OpticalInvestmentLimited|旭创开曼持股主体开曼达泰投资有限公司（DataiOpticalInvestmentLimited）系苏州达泰创业投资中心（有限合伙）根据商务部下发的商境外投资证第 3200201400406 号《企业境外投资证书》设立的持股100%的子公司|
|Ancient JadeInternatioanlHoldingsLimited|旭创开曼持股主体古玉国际控股有限公司（ Ancient Jade Internatioanl HoldingsLimited）彼时为境外人士新颖设立的子公司但由古玉资本管理有限公司实际控制|
|Qianrong CapitalLimited|旭创开曼持股主体开曼乾融资本有限公司（QianrongCapitalLimited）系关联方苏州鼎融投资管理有限公司根据商务部下发的商境外投资证第3200201400410号《企业境外投资证书》设立的100%子公司|
|Rongda VentureDebtLimited|旭创开曼持股主体融达科技投资咨询服务有限公司（Rongda Venture Debt Limited）系苏州市禾裕科技小额贷款有限公司根据商 务 部 下 发 的 商 境 外 投 资 证 第3200201400409号《企业境外投资证书》设立的持股100%的子公司|
|Guofa RongfuCapitalInvestmentLimited|旭创开曼持股主体国发融富创业投资（香港 ） 有 限 公 司 （ Guofa Rongfu CapitalInvestmentLimited）系其关联方苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）根据商境外投资证第3200201300360号《企业境外投资批准证书》设立的持股100%子公司|
|王哲洋（WangZheyang）|旭创开曼持股主体王哲洋系上海磐明投资管理有限公司董事长王建明表弟|
|WAI YANSANDYCHAU|旭创开曼持股主体 WAI YAN SANDYCHAU为上海磐明无关联第三方|
|ShengtangCapitalLimited|旭创开曼持股主体晟唐资本有限公司（ShengtangCapitalLimited）系成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）根据商务部下|

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|-|-|
|红筹架构搭建后旭创开曼股东|境内外股东之间关系|
||发的商境外投资证第3200201400104号《企业境外投资证书》设立的持股100%的子公司|
|Acorn CampusChinaFundI,LP|Acorn Campus China Fund I,LP 系上海橡苑创业投资合伙企业（有限合伙）的海外平行基金|
|RefeleInvestmentHoldingsLimited|旭创开曼持股主体瑞福投资控股有限公司（RefeleInvestmentHoldingsLimited）系西藏揽胜根据西藏自治区商务厅下发藏商发合字[2014]15号《关于同意西藏揽胜投资有限公司开展境外投资业务的批复》设立的全资子公司|

1、红筹架构搭建前后最终权益持有人一致的情形
（1）境内持股主体依法经批准设立境外子公司
如上表所示，苏州凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）以及西藏揽胜投资有限公司均依法经境内有权机构批准在境外设立全资子公司，并依法购汇出资，通过境外全资子公司取得旭创开曼相应股份。
尽管上述苏州旭创境内股东在红筹搭建过程中并不直接持有旭创开曼股份，但通过其持股100%的境外全资子公司持有，其投资权益具有同一性，该等持股安排不属于股份代持。
（2）其他情形
①古玉资本管理有限公司
Ancient Jade Internatioanl HoldingsLimited（以下简称“古玉国际”）系2011年由香港籍自然人新颖设立的香港投资公司，2011年底，古玉资本拟开展海外
投资业务决定收购古玉国际作为投资平台，且已于2011年11月22日取得北京
市商务委员会下发的京商务经字[2011]337号批复、于2011年11月25日和2011
年12月27日分别取得北京市发展和改革委员会出具的京发改[2011]2178号核准批复以及国家发展改革委员会利用外资和境外投资司出具的核准登记单，核准古玉资本投资收购古玉国际100%股权项目。截至2014年9月，古玉资本对古玉国际的持股尚未完成变更程序，但当时古玉资本已对古玉国际的经营事项享有决策权，直至2015年5月15日古玉国际完成股份变动，至此古玉国际从法律意义上变更为古玉资本持股100%的全资子公司。
综上，尽管上述红筹架构搭建时古玉资本尚未完成针对古玉国际的股权收购，但2015年5月收购完成后古玉资本系依法通过其持股100%的境外全资子公司持有旭创开曼股权，其投资权益具有同一性，该等持股安排不属于股份代持。
②苏州坤融创业投资有限公司
旭创开曼持股主体开曼乾融资本有限公司（Qianrong CapitalLimited）是坤融创投的关联方，系由苏州鼎融投资管理有限公司（以下简称“鼎融投资”，为实际拥有坤融创投100%权益的集团母公司）在境外设立的持股100%的全资子公司，作为集团在境外投资的统一主体。坤融创投也是鼎融投资间接控制并持股100%的子公司，股权关系如下图所示：
因此，2014年9月苏州旭创股权平移至境外时，由Qianrong Capital Limited作为主体接替坤融创投进行了承接，系鼎融投资集团规范境外投资的统一安排，不属于代持关系或投资权益向集团外转移的情形，不存在因坤融创投身份不合法而不能直接持股的情况，上述安排不存在法律风险或经济纠纷。
③上海橡苑创业投资合伙企业（有限合伙）
经与上海橡苑创业投资合伙企业（有限合伙）书面沟通确认，红筹架构搭建时，由其当时的海外平行基金 Acorn Campus China Fund I,LP作为持股主体取得旭创开曼股份，该等安排不构成代持，且本次重组前已现金退出，不再是本次重组的交易对方。
2、红筹架构搭建前后存在代持，本次重组前已现金退出的情形
（1）王哲洋代上海磐明投资管理有限公司持有旭创开曼股权及现金退出情况红筹架构搭建时，因考虑境外投资批准的审核流程过长影响红筹重组进度，上海磐明投资管理有限公司签署代持协议委托该公司董事长王建明表弟王哲洋代持，取得旭创开曼股份的资金来源于王建明在海外的自有资金，上述代持安排已
获得该公司全体股东认可，该公司在旭创开曼现金退出后的资金由王建明取得，其他相关境内股东的权益由王建明以其境内资产予以补偿，不存在法律风险和经济纠纷。
上述代持情形对应的苏州旭创的权益，在本次重组前已全部现金退出，上海磐明投资管理有限公司和王哲洋均不再是本次重组的交易对方。
3、红筹架构搭建前后存在代持，本次重组前股份已还原的情形
（1）苏州国发创新资本投资有限公司
经核查，红筹架构搭建时，国发创新通过其关联方苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）对外投资新设的香港全资子公司国发融富创业投资（香港）有限公司（Guofa Rongfu Capital InvestmentLimited）持有旭创开曼股份。2014年11月，国发创新与国发融富创业投资（香港）有限公司签署了一份《股权代持协议》，约定国发创新向国发融富创业投资（香港）有限公司支付美元700,606.33等值人民币，委托其向旭创开曼出资并代为持有旭创开曼833,333股股份，国发创新作为实益所有权人，依法享有该等代持股份所对应的全部权益，国发融富创业投资（香港）有限公司仅为名义持有人，非经国发创新书面要求，不主动参与经营决策、获取任何信息，涉及旭创开曼股份的全部风险均由国发创新单独承担。
经对国发创新及其关联方核查，根据其出具的书面确认，上述代持安排主要考虑为简化当时对外投资审批流程而作，不存在因国发创新不合法而不能直接持股的情况。2016年9月旭创开曼股权平移回境内则解除代持，仍恢复由国发创新作为股东承接持有苏州旭创股权，境外旭创开曼回购国发融富创业投资（香港）有限公司股份相应款项亦转入国发创新，因国发融富创业投资（香港）有限公司已不再持有旭创开曼股份，此前所签署《股权代持协议》已无继续履行的法律基础，双方已解除代持关系，不存在法律风险和经济纠纷。
（2）刘圣委托朱皞持股100%的ITC BrightLtd.代为持有旭创开曼股份
根据朱皞持股100%的 ITC BrightLtd.与刘圣于 2015年 3月 2日签署的SHARETRUSTAGREEMENT（股份代持协议，以下简称“代持协议”），约定并
同意 ITC BrightLtd.作为实益权益人刘圣的名义持股人代为持有 InnoLight TechnologyCorporation（“旭创开曼”）1,927,857股普通股（占旭创开曼3.9219%股权1）。根据刘圣出具的书面确认、独立财务顾问和律师对朱皞的访谈并经核查，上述股权代持形成的原因系苏州旭创原计划通过境外母公司旭创开曼在美国纳斯达克上市，实益权益人刘圣为避免其本人所持旭创开曼的股份过于集中，所以与朱皞协商委托其通过 ITC BrightLtd.为其代持旭创开曼3.9219%股权，朱皞确认其签署代持协议是其真实的意思表示，并且从未为代持股份支付过任何对价；
朱皞持股100%的ITC BrightLtd.受托代持的旭创开曼3.9219%股权系自刘圣持股100%的 Glory Castle转出，被代持人刘圣已通过 Glory Castle就持有的旭创开曼股份真实出资，而且该等代持关系存续同时刘圣本人亦通过 GloryCastle持有旭创开曼股份，所以不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
因苏州旭创放弃境外上市计划，故2016年9月部分股东原通过境外的旭创开曼及其子公司旭创香港间接持有的苏州旭创权益（合计57.7743%股权）平移转回境内，其中朱皞在境外通过 ITC BrightLtd.替刘圣代持的3.9219%权益则通过朱皞受让旭创香港转让的苏州旭创3.9219%股权方式完成平移，即股权平移完成当时朱皞以个人名义直接持有的苏州旭创3.9219%股权系替刘圣代持，因该部分代持股权系原境外代持协议标的平移转回形成，刘圣与朱皞并未就朱皞在苏州旭创层面替刘圣代持3.9219%股权重新签署代持协议。
上述股权平移完成后，为确保重组前苏州旭创股权清晰，刘圣与朱皞协商解除代持，并指示朱皞将代为持有苏州旭创3.9219%股权转让至刘圣及丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟共同设立的苏州益兴福企业管理中心（有限合伙），刘圣通过持有苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）份额持有苏州旭创3.9219%股权，不再通过朱皞代持相关权益，至此，朱皞与刘圣之间就苏州旭创3.9219%权益的代持关系已解除完毕。
根据刘圣与朱皞出具的书面确认或访谈确认，其目前各自直接或间接持有的苏州旭创的股权权属清晰，双方之间有关苏州旭创3.9219%权益的代持关系随同 12016年4月，由于旭创开曼ESOP计划下部分普通股的期权/限制性股票单位的持有人行权，旭创开曼对外发行了616,000股普通股，总股本变更为49,155,642股。此处股权比例是按照上述行权实施完成后旭创开曼的持股比例计算。
朱皞将对应股权（包括朱皞及其个人通过苏州舟永临企业管理中心（有限合伙）合计持有的苏州旭创3.9219%股权）转让予苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）已彻底解除，不存在任何争议或潜在争议。
4、其他情况
（1）靳从树代WAIYANSANDYCHAU行使旭创开曼股东权利及WAIYAN SANDYCHAU持股现金退出情况
经核查，2012年 4月由于苏州旭创资金紧张，经靳从树介绍上海磐明向苏州旭创提供借款，靳从树以个人名义向上海磐明就苏州旭创对上述借款的偿还进行担保，并约定未来该笔借款转为股权则靳从树享有其中20%分红收益权。
2012年 9月，上海磐明随同古玉资本和禾裕科贷对苏州旭创进行增资，其当时增资取得的苏州旭创3.1420%股权，其中20%分红收益权应归属于靳从树。
红筹架构搭建时，因上海磐明顾虑审核流程过长影响红筹重组进度找境外人士代为持股。靳从树则将其20%分红收益权转为由其境外朋友 WAI YAN SANDY CHAU以自有资金入股，上海磐明亦予以配合。WAIYAN SANDYCHAU以自有资金投资入股旭创开曼后，向靳从树出具一份 PowerofAttorney（委托书），将其在旭创开曼持有的166,667股B-1系列优先股的所有股东权利不可撤销地委托靳从树行使，后续该等股权选择现金退出后，所得现金收益亦由 WAI YAN SANDYCHAU收取，不存在法律风险和经济纠纷。
上述情形对应的苏州旭创的权益，在本次重组前已全部现金退出，上海磐明投资管理有限公司和WAIYANSANDYCHAU均不再是本次重组的交易对方。
5、关于不存在代持及委托持股安排的承诺函
根据本次交易全体发行股份购买资产的交易对方出具的承诺函，其持有的苏州旭创股权不存在信托、托管、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，不存在1、抵押、质押等权利限制；2、代持、股权争议等权属瑕疵；3、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等任何形式纠纷；4、应披露而未披露的负债、担保及或有事项；5、受他方追溯、追索、连带责任、第三方
请求或政府主管部门处罚之可能；6、应披露而未披露的可能对本次交易产生影响的相关投资协议；以及7、其他妨碍权属转移或减损拟注入上市公司之苏州旭创股权价值的事项。
（四）历次股权增资、转让审议程序的履行情况及股权权属情况
1、苏州旭创历次股权变动审议程序履行情况
苏州旭创设立至今历次股权变动（包括股权转让、增资）审议程序及所涉股东放弃优先购买权的具体情况如下：
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|决议时间|内部决策情况|决议主要内容|
|2009.9.15|由 InnoLightHK 作出股东决定|同意苏州旭创的投资总额增加由2,000,000美元到2,210,000美元，注册资本由1,400,000美元增加到1,549,530 美元，新增注册资本149,530美元由新增股东旭茂科技认缴，占变更后注册资本的9.65%。|
|2010.4.30|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意 InnoLight HK 将其持有的苏州旭创26.4474%的股权转让给旭茂科技。|
|2010.5|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意苏州旭创的注册资本从1,549,530美元增加至2,669,872.63美元，投资总额从2,210,000美元增加至5,339,700美元；新增注册资本1,120,342.63美元由InnoLightHK以及新增股东凯风进取、坤融创投、西藏揽胜和国发创新认缴。|
|2011.4.26|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同 意 苏 州 旭 创 注 册 资 本 由2,669,872.63 美 元 增 加 至2,917,530.01 美元，投资总额从5,339,700美元增加至5,835,060万美元；新增注册资本247,657.38美元由旭茂科技认缴，占变更后注册资本的8.4886%。|
|2011.6.20|由当时全体董事召开董事会作出董事会决|同意 InnoLight HK 将其持有的苏州旭创31.4267%的股权分别转让给旭茂科技、中新创投、Acorn|

||||
|-|-|-|
|决议时间|内部决策情况|决议主要内容|
||议|FundIII和HsingHsienKung。|
|2012.7.3|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意苏州旭创的注册资本由2,917,530.01 美 元 增 加 至3,165,186.01 美元，投资总额从5,835,060美元增加至6,330,400美元；新增注册资本247,656美元由旭茂科技认缴。|
|2012.7.21|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意苏州旭创的注册资本由3,165,186.01 美 元 增 加 至3,482,946.09 美元,投资总额从6,330,400美元增加至6,965,800美元；新增注册资本317,760.08美元由新增股东凯风万盛认缴，占变更后注册资本的9.1233%。|
|2012.7.21|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意苏州旭创的注册资本由3,482,946.09 美 元 增 加 至3,941,112.13万美元，投资总额从6,965,800美元增加至7,882,200美元；新增注册资本458166.04美元由新增股东古玉资本、融达科贷和上海磐明认缴，分别占变更后苏州旭 创 注 册 资 本 的 4.7130% 、3.7704%和3.1420%。|
|2012.11.2|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意苏州旭创的注册资本由3,941,112.13 美 元 增 加 至4,485,958.23 美元，投资总额从7,882,200美元增加至8,971,900美元；新增注册资本544,846.10美元由 InnoLight HK 以及新增股东苏州达泰、晟唐银科和MajuvenFund认缴。|
|2012.11.2|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意苏州旭创的注册资本由4,485,958.23 美 元 增 加 至4,609,786.89 美元，投资总额从8,971,900美元增加至9,219,500美元；新增注册资本123,828.66美元由新增股东橡苑创投认缴，占变更后注册资本的2.6862%。|

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|-|-|-|
|决议时间|内部决策情况|决议主要内容|
|2013.4.15|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同 意 苏 州 旭 创 注 册 资 本 由4,609,786.89 美 元 增 加 至5,670,037.89美元，新增注册资本1,060,251.00美元全部以苏州旭创资本公积金按股东持股比例转增；同意苏州旭创的投资总额从9,219,500 美元增加至 14,175,000美元。|
|2014.6.24|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意旭茂科技、凯风进取、HsingHsienKung、AcornFundIII、坤融创投、国发创新、西藏揽胜、凯风万盛、古玉资本、融达科贷、上海磐明、苏州达泰、晟唐银科、Majuven Fund 和 橡 苑 创 投 向Innolight HK 转让苏州旭创总计82.8834%的注册资本；转让完成后，InnolightHK和中新创投分别持 有 苏 州 旭 创 93.8754% 和6.1246%的注册资本。|
|2014.6.12|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意中新创投退出苏州旭创，中新创投将其持有的 6.1246%苏州旭创股权进行挂牌转让。|
|2014.10.8|InnoLight HK通过苏州旭创股东决定|同意 InnoLight HK 向苏州旭创增资20,000,000美元，全部作为苏州旭创注册资本；同意苏州旭创注册资本由 5,670,037.89 美元增加至25,670,037.89 美元，投资总额从14,175,000美元增加至77,010,100美元。|
|2015.3.31|InnoLight HK通过苏州旭创股东决定|同意 InnoLight HK 向苏州旭创增资14,000,000美元，全部作为苏州旭创注册资本；同意苏州旭创注册资本由 25,670,037.89 美元增加至39,670,037.89 美元,并将投资总额从 77,010,100 美 元 增 加 至|

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|-|-|-|
|决议时间|内部决策情况|决议主要内容|
|||119,010,100美元。|
|2016.04.20|2016年4月20日苏州旭创全体董事通过董事会决议；InnoLight HK作出书面股东决定|同意苏州旭创的注册资本由39,670,037.89 美 元 增 加 至42,926,716.14 美元，投资总额由119,010,100 美 元 增 加 至128,780,134 美元；新增注册资本3,256,678.25美元由刘圣、余滨、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰认缴。|
|2016.05.20|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意 InnoLight HK 向刘圣、施高鸿、周新军、白亚恒、丁海、王建伟、杨军、苏州舟永临、朱皞、靳从树、朱镛、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、LightspeedCloud、GCHK 、ITC Innovation 转让苏州旭创总计57.7743%的股权。|
|2016.08.20|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟、朱皞、苏州舟永临将持有的合计苏州旭创15.7522%的股权转让给苏州益兴福。|
|2016.09.06|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意由 InnoLight HK 向苏州云昌锦、凯风旭创、上海光易、永鑫融盛转让苏州旭创合计 30.7738%的股权。|

根据《国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]第81号）规定，“中外合资、中外合作的有限责任公司的董
事会是公司的权力机构，其组织机构由公司根据《中外合资经营企业法》、《中外
合作经营企业法》和《公司法》通过公司章程规定。外商合资、外商独资的有限
责任公司以及外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》和公司章程的规定”，故此，根据《公司法》的相关规定，中外合资经营企业的最高权力机构（决策机构）为董事会，外商独资企业的最高权力机构为股东。如上表所示，苏州旭创设立至今，其组织形式为外商独资企业阶段发生的历次增资事项均通过股东决定作出；其组织形式为中外合资经营企业阶段，根据其《公司章程》规定，董事会为最高权力机构，所涉增资及股权转让等变动事项均由全体董事召开董事会作出决议，符合《公司法》及苏州旭创《公司章程》的规定。
如上表所示，苏州旭创设立至今历次增资、股权转让过程除外商独资企业阶段原股东增资、资本公积转增股本不涉及外部股东的情形以及国有股东中新创投通过公开招拍挂程序转让苏州旭创股权由原股东拍得的情形外，其他历次增资、股权转让现有股东均已出具书面放弃优先购买权或优先认购权的声明。
故此，苏州旭创设立至今历次股权变动涉及的决策程序均符合《公司法》及苏州旭创《公司章程》的规定，变动涉及股权转让或增资引入新股东情形时相关股东均已出具书面放弃优先购买权或优先认购权的声明。
2、标的公司权属清晰
苏州旭创设立至今历次股权变动均已依法履行内部决策流程，涉及相关股东已书面出具放弃优先购买权或优先认购权的声明，历次增资已缴付到位、股权转让对价已依法支付或豁免，并已取得苏州旭创商务主管部门针对历次股权变动的批复或备案，完成工商变更登记，历次股权变动合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、股权结构
截至重组报告书出具之日，苏州旭创股权结构如下：
注：①益兴福、刘圣、悠晖然、云昌锦及ITCInnovation为一致行动人，合计持有苏州旭创30.0129%股权，为苏州旭创的第一大股东及控股股东；②凯风万盛、凯风进取、凯风旭创构成一致行动关系；③西藏揽胜与朱镛构成一致行动关系；④舟语然和福睿晖构成一致行动关系；⑤禾裕科贷与旭创香港构成一致行动关系。
四、内部组织结构
截至重组报告书出具之日，苏州旭创内部组织机构设置如下：
苏州旭创下设12个职能部门，主要包括市场销售部、信息与自动化部、质量部、研发部、制造部、供应链管理部、运营部、财务部、人力资源部、法务部、10/25G产品线以及40/100G产品线。各职能部门职责如下：
1、研发部。主要负责新产品、新技术的研究和开发。主要职能包括：负责新产品开发；依客户或市场要求进行产品的设计和优化；制定公司产品的技术标准；新型测试平台的导入和改进；对公司相关部门实行技术指导和技术监督；负
责新技术的引进和推广应用；提高公司技术研发绩效，提升公司技术优势和产品竞争力。
2、产品线（包括10G/25G/40G/100G）。主要负责研发产品转产后的新产品导入、制程改善以及产品质量和成本的改进。主要职能包括：客户需求的确定；改善产品的良率；对新产品设计审查与生产技术转移；生产线有关产品问题的分析与解决；各项产品标准工时的制定；针对品质工程分析的不良品原因制定改善对策；协助进行对供货商的评估；客户订单交付，达成销售目标并创造利润。
3、制造部。主要负责组织生产物料、设备、人员等资源，制造合格产品。
主要职能包括：维护保养生产所需的设备、工具及工具房管理；新进员工的工作训练；依据生产制造流程及规定、生产出符合规格及客户要求的成品；制造工时的执行及生产进度的管制与跟催执行；确认和记录与产品、过程和质量体系有关的问题。
4、供应链管理部。主要负责物料供应和管理。主要职能包括：发现导入并管理新的供应商；研发和工程所需新物料的供应；成本分析和降成本规划；设备采购选型和商务谈判；日常订单处理；合格供应商的绩效评估与管理；量产物料管理（竞标、议价、商务谈判等等）；组织跨部门供应商季度评估，根据结果分配采购份额。
5、质量部。主要负责产品全生命周期的质量管理。主要职能包括：拟定各阶段的检验及抽样计划，实施检验以确保品质；原材料的检验，不良品的标识和跟踪处理；产线制程的抽检，日常的稽核；成品的功能、外观检验；确认和记录与产品过程和质量体系有关的问题；依客户和行业标准的要求对产品进行可靠度测试的执行；研发阶段的质量管控、新产品设计风险评估及可量产性评审；客户报怨及退货的主导处理；不良品的分析及改善对策的制定；新供货商的评审，物料的认证，合格供应商的复核和评鉴；公司品质体系文件编列和管制；产品安规和环保认证，以使产品符合销往国的要求。
6、市场销售部。主要负责营销和销售工作。主要职能包括：负责市场需求及客户需求的调研和搜集，为公司提供准确的市场需求预测；负责客户订单的沟
通、协调及处理并传达和推动内部达成交付任务；负责客户满意度调查；负责公司产品的市场推广和新客户的开拓；负责客户关系的维护和商务问题的处理；协同研发一起负责产品售前问题的跟踪和处理、协同品质部门负责产品售后问题的跟踪和处理。
7、信息与自动化管理部。主要负责公司整体的信息化和自动化工作。具体包括：公司网络、邮件、电话、电脑等系统的搭建和正常运作；各类作业支撑和管理系统的开发和维护（ERP，MES信息化系统）；生产自动化制程工艺设备开发，自动化测试系统开发和维护。
8、运营部。主要支撑公司运营过程，具体包括厂务、关务、仓库和行政工作。具体包括：全公司厂房管理和维护；ESD管理和维护；电力、空调、自来水、空压系统等管理和维护；员工身心健康管理，包括体检、保险等；客户接待管理；
前台管理，如电话接听、快递等；办公环境管理，如座位、绿化、办公用品等；
员工日常支撑管理，如加班餐、证件、车位等；进料接收及数量点收确认；原物料、成品库存分析及管制；搬运安全管理；负责进出口报关等。
9、财务部。主要负责公司财务核算和报表，管理资金运转，参与公司经营管理。具体包括：参与起草公司年度经营计划；组织编制公司年度财务预算；执行、监督、检查、总结经营计划和预算的执行情况，提出调整建议。执行国家的财务会计政策、税收政策和法规；制订和执行公司会计政策、纳税政策及其管理政策。公司的会计核算、会计监督工作；公司会计档案管理及合同（协议）、有价证券、抵（质）押法律凭证的保管。编写公司经营管理状况的财务分析报告。
综合统计并分析公司债务和现金流量及各项业务情况。组织经济责任制的实施工作，下达各中心核算与考核指标，协同相关部门进行组织业务考核和评价。
10、法务部。主要负责处理公司生产经营中的法律事项。具体包括：为公司的经营、管理决策提供法律上的可行性、合法性分析和法律风险分析；参与公司重大经济活动的谈判工作，提出减少或避免法律风险的措施和法律意见；解决已发生的法律问题；协助公司职能部门办理有关的法律事务并审查相关法律文件；
预防法律纠纷。
11、人力资源部。主要负责选拔、配置、开发、考核和培养公司所需的各种人才。具体包括：人力资源规划、招募任用、培训开发、绩效管理、薪酬福利、员工关系等。
五、境外上市架构的设立及拆除情况
苏州旭创历史上曾搭建了境外上市的红筹架构，并在本次交易前予以拆除。
苏州旭创境外上市红筹架构的搭建及拆除的具体过程如下。
（一）境外上市红筹架构设立
1、旭创开曼设立
2008年1月，Offshore Incorporations (Cayman) Limited在开曼群岛设立 Innolight TechnologyCorporation（即旭创开曼）。公司注册号为202268，注册地址为 Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, CaymanIslands。设立时，旭创开曼向Offshore Incorporations (Cayman)Limited发行1股普通股份。2008年1月，Offshore Incorporations (Cayman) Limited将所持旭创开曼的1股普通股份转让给刘圣。
2008年3月，旭创开曼向刘圣、Yan-AnZhang、XuesongDong、Osa Chou-shungMok、杨军以及Hsing HsienKung分别发行了800,000、800,000、800,000、400,000、400,000、160,000股普通股。2008年7月，旭创开曼回购了Yan-AnZhang、XuesongDong所持的全部股份。
上述回购完成后，旭创开曼的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量|
|刘圣|800,000|
|OsaChou-shungMok|400,000|
|杨军|400,000|
|HsingHsienKung|160,000|
||1,760,000|

2、旭创香港设立
2008年1月，旭创开曼在中国香港设立InnoLight Technology HKLimited（即旭创香港），公司注册证书号1208001，商业登记证号码为38936738，注册资金10,000.00港元，注册地址为12/FRuttonjeeHouse, 11Duddell Street, CentralHK。
2008年4月，旭创香港设立苏州旭创。
（二）境外上市红筹架构的主要变更
1、A轮、B轮融资及回购
2008年4月至2009年1月，旭创开曼向刘圣、MonetInvestments、Chin-ShunWu、 Acorn FundIII、SumaVentures、中新苏州、朱镛和EmilChang分别发行了565,138、600,000、600,000、1,303,704、1,000,000、1,900,000、439,072以及20,000股A轮优先股。
2010年4月至5月，旭创开曼向CascadeCapital以及Hsing HsienKung分别发行了333,333、500,000股A-1轮优先股。
2009年9月至2010年6月，旭创开曼回购了刘圣持有的800,000股普通股、565,138股A轮优先股，回购了朱镛持有的439,072股A轮优先股、杨军持有的400,000股普通股。
2010年6月至2011年12月，旭创开曼回购了中新苏州1,900,000股A轮优先股、 Acorn Fund III1,303,704股A轮优先股、Hsing Hsien Kung500,000股A-1轮优先股以及SumaVentures1,000,000股A轮优先股。
2012年8月，旭创开曼向Osa Chou-shungMok、Wen-WeiLiu、MinxuLi以及 Wei-LongWilliamLee分别发行了400,000、40,000、100,000以及300,000股普通股。
2013年1月，旭创开曼向CascadeCapital发行了416,667股B1轮优先股。
2013年3月，旭创开曼向LinZhang发行了40,000股普通股；2014年8月，LinZhang将其所持旭创开曼40,000股普通股转让给Osa Chou-shungMok。
上述股权变更完成后，截至2014年8月，旭创开曼的股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量|
|OsaChou-shungMok|800,000|
|HsingHsienKung|160,000|
|Wen-WeiLiu|40,000|
|MinxuLi|100,000|
|Wei-LongWilliamLee|300,000|
|MonetInvestments|600,000|
|Chin-ShunWu|600,000|
|EmilChang|20,000|
|CascadeCapital|750,000|
||3,370,000|

2、C轮重组以及 C轮融资
（1）C轮重组
2014年，为进一步完善境外上市红筹架构，苏州旭创的股东拟将其在境内直接持有的苏州旭创股权，平移至境外拟上市主体旭创开曼，并由苏州旭创各股东境外关联方或其指定境外主体通过持有旭创开曼的股权来间接持有苏州旭创权益。2014年7月、10月，苏州旭创进行了股权结构调整，苏州旭创除旭创香港外的其他股东，将其所合计持有的苏州旭创89.0080%股权，全部转让至旭创香港；转让完成后，旭创开曼通过旭创香港持有苏州旭创100%股权（关于苏州旭创此次股权结构调整的具体过程，请详见本节“二、历史沿革”之“（二）主要历史沿革”之“11、2014年7月、10月股权转让”）。
在此背景下，旭创开曼进行了C轮重组，拟通过增发的方式引入苏州旭创原股东（或其境外关联方、或其指定境外主体）。2014年9月，旭创开曼向Glory Castle发行了4,226,667股普通股、565,140股A轮优先股、3,201,184股A1轮优先股；向 SelectedPartners发行了132,149股A1轮优先股；向RefeleHoldings发行了439,070股A轮优先股；向Cowin JinQu发行了2,622,930股A1轮优先股；向Cowin WanSheng发行了2,138,439股B轮优先股；向QianrongCapital发行了1,083,333股A1轮
优先股；向GuofaRongfu发行了833,333股A1轮优先股；向RongdaVenture发行了
1,000,000股B1轮优先股；向AncientJade发行了1,250,000股B1轮优先股；向
ShengtangCapital发行了833,333股B1轮优先股；向DataiOptical发行了1,583,333股B1轮优先股；向Acorn FundI发行了833,333股B1轮优先股；向Wang Zheyang发行了666,666股B1轮优先股；向WaiYan SandyChau发行了166,667股B1轮优先股；向Acorn FundIII发行了1,303,704股A轮优先股；向Hsing HsienKung发行了1,000,000股A轮优先股以及500,000股A1轮优先股；向RefeleInvestment发行了500,000股A1轮优先股；向MajuvenFund发行了833,333股B1轮优先股。2014年12月，旭创开曼向HuaYuan发行了1,900,000股A类优先股（为HuaYuan所持有的旭创开曼部分可转债转换）。
上述增发完成后，苏州旭创除旭创香港外的其他股东（或其境外关联方、或其指定境外主体）均通过认购旭创开曼新股的方式，成为旭创开曼的股东，并通过旭创开曼间接持有苏州旭创股权。在旭创开曼C轮重组完成后，苏州旭创各股东（或其境外关联方、或其指定境外主体）所实际持有的苏州旭创权益，与其在股权平移前（即苏州旭创2014年7月、10月股权转让前）所持有的苏州旭创权益保持一致。
2014年9月，刘圣、施高鸿、周新军、白亚恒、丁海、王建伟、杨军、朱皞、靳从树和朱镛办理完成个人境外投资外汇登记手续。
（2）C轮融资
在进行C轮重组的同时，旭创开曼进行了C轮融资，引入了新股东GCI， LightspeedI和LightspeedI-A。2014年9月，旭创开曼向GCI，LightspeedI和 LightspeedI-A分别发行了9,070,940、4,149,447和567,442股C轮优先股。
C轮重组和C轮融资完成后，截至2014年底，旭创开曼的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量|
|OsaChou-shungMok|840,000|
|HsingHsienKung|1,660,000|
|Wen-WeiLiu|40,000|
|Wei-LongWilliamLee|300,000|
|MinxuLi|100,000|
|GloryCastle|7,992,991|

|||
|-|-|
|MonetInvestments|600,000|
|Chin-ShunWu|600,000|
|AcornFundIII|1,303,704|
|EmilChang|20,000|
|RefeleHoldings|439,070|
|HuaYuan|1,900,000|
|CascadeCapital|750,000|
|SelectedPartners|132,149|
|CowinJinQu|2,622,930|
|QianrongCapital|1,083,333|
|GuofaRongfu|833,333|
|RefeleInvestment|500,000|
|CowinWanSheng|2,138,439|
|RongdaVenture|1,000,000|
|AncientJade|1,250,000|
|ShengtangCapital|833,333|
|DataiOptical|1,583,333|
|AcornFundI|833,333|
|WangZheyang|666,666|
|WaiYanSandyChau|166,667|
|MajuvenFund|833,333|
|GCI|9,070,940|
|LightspeedI|4,149,447|
|LightspeedI-A|567,442|
||44,810,443|

3、C轮融资后的股权调整
（1）旭创开曼批准ESOP计划
2014年12月，旭创开曼通过董事会决议，批准“InnoLight Technology Corporation 2014 Share IncentivePlan”（以下简称“2014年ESOP计划”），并根据该计划向共计68名员工发放了可认购/可兑换旭创开曼2,358,444股普通股的期权/限制性股票单位。
2015年，旭创开曼通过董事会决议，批准“InnoLight Technology Corporation
2015Share IncentivePlan”（以下简称“2015年ESOP计划”），并根据该计划向共计
90名员工发放了可认购/可兑换为旭创开曼1,986,755股普通股的期权/限制性股票
单位。
（2）旭创开曼股权转让
2015年3月，经旭创开曼股东GloryCastle的各股东协商，GloryCastle进行了股权结构调整及重组：①GloryCastle向ITCBright（由朱皞全资持股）转让其所持有的旭创开曼1,927,857股普通股，该部分旭创开曼股权均为ITCBright代刘圣持有；②GloryCastle向ITCVision（丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、朱皞、王建伟合计持股100%）转让其所持有的旭创开曼1,650,000股普通股、247,968股A轮优先股以及1,744,079股A1轮优先股；③GloryCastle进行股权结构调整，由调整前刘圣、施高鸿、丁海、朱皞、白亚恒、杨军、周新军、王建伟合计持股100%，调整为刘圣全资持股100%。上述旭创开曼及GloryCastle股权结构调整完成后，股东刘圣通过GloryCastle持有旭创开曼股权，并通过代持股东ITCBright实际持有旭创开曼权益；股东丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、朱皞、王建伟通过ITCVision持有旭创开曼股权。
2015年5月，Wei-LongWilliamLee向Ja-ChinAudreyLee、Ja-Ming EmilyLee、 Ja-TeeIreneLee以及Sean JeffreyCarr分别转让了7,000、7,000、7,000、3,000股旭创开曼普通股；GloryCastle向Octagon Pioneer OptionLtd.转让179,242股旭创开曼普通股。
2015年8月，GloryCastle向Great Link GlobalLimited转让420,758股旭创开曼A1类优先股；向Octagon Pioneer OptionLtd.转让500,000股旭创开曼A1类优先股。
2016年4月，Great Link GlobalLimited和Octagon Pioneer OptionLtd.将所持旭创开曼股份全部转回给GloryCastle。
（3）旭创开曼部分ESOP计划行权
2016年4月，旭创开曼ESOP计划下部分普通股的期权/限制性股票单位的持有人行权，旭创开曼分别向OsaChou-shungMok、Wei-Long WilliamLee、Minxu Li以及Wen-HsiungLiu发行了347,000、132,000、74,000以及63,000股普通股，合计共行权616,000股普通股，尚有3,729,199股尚未行权。
上述股权变更完成后，截至2016年4月底，旭创开曼的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量|
|OsaChou-shungMok|1,187,000|
|HsingHsienKung|1,660,000|
|Wen-WeiLiu|79,000|
|Wei-LongWilliamLee|432,000|
|MinxuLi|174,000|
|GloryCastleHoldingsLimited|2,423,087|
|ITCVisionLtd.|3,642,047|
|ITCBrightLtd.|1,927,857|
|MonetInvestments|600,000|
|Chin-ShunWu|600,000|
|AcornFundIII|1,303,704|
|EmilChang|20,000|
|RefeleHoldings|439,070|
|HuaYuan|1,900,000|
|CascadeCapital|750,000|
|SelectedPartners|132,149|
|CowinJinQu|2,622,930|
|QianrongCapital|1,083,333|
|GuofaRongfu|833,333|
|RefeleInvestment|500,000|
|CowinWanSheng|2,138,439|
|RongdaVenture|1,000,000|
|AncientJade|1,250,000|
|ShengtangCapital|833,333|
|DataiOptical|1,583,333|
|AcornFundI|833,333|
|WangZheyang|666,666|
|WaiYanSandyChau|166,667|
|MajuvenFund|833,333|
|GCI|9,070,940|
|LightspeedI|4,149,447|
|LightspeedI-A|567,442|
|Ja-ChinAudreyLee|7,000|
|Ja-MingEmilyLee|7,000|
|Ja-TeeIreneLee|7,000|
|SeanJeffreyCarr|3,000|

|||
|-|-|
|ESOP（尚未行权）|3,729,199|
||49,155,642|

（三）境外上市红筹架构拆除
2015年6月，旭创开曼向美国SEC提交了纳斯达克IPO上市申请，后旭创开曼放弃境外上市计划。2016年4月，旭创开曼通过股东会决议，决定拆除境外上市红筹架构，具体拆除过程如下：
1、修改ESOP计划，未行权股东直接或通过设立持股主体增资苏州旭创的方式来实际行权
2016年4月，旭创开曼通过股东会决议和董事会决议，批准修改2014年ESOP以及2015年ESOP计划，同意对于尚未行权的旭创开曼普通股期权/限制性股票单位，由该等尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人（以下简称“未行权股东”），直接或通过设立持股主体对苏州旭创进行增资的方式实施。2016年9月，刘圣、余滨等6名股东对苏州旭创进行增资（关于苏州旭创此次增资的具体情况，请参见本节“二、历史沿革”之“（二）主要历史沿革”之“14、2016年9月，增资”）。
旭创开曼此次ESOP计划修改并实施完成后，未行权股东所持有的苏州旭创权益，与该等股东在原ESOP计划下行权后通过持有旭创开曼股权间接持有苏州旭创的权益保持一致。
2、股份回购，旭创开曼股东通过关联方或指定主体、或外部投资者来承接或处置其原通过旭创开曼实际持有的苏州旭创权益，并由旭创开曼回购该等股东所持有的旭创开曼股份
2016年，苏州旭创的股东拟解除境外上市的红筹架构，并拟对旭创开曼、苏州旭创的股权结构进行调整：（1）股权平移：部分股东原通过境外的旭创开曼及其子公司旭创香港，间接持有的苏州旭创权益（合计57.7743%股权），调整为：该部分股东通过其境内的关联方或指定主体来承接该部分苏州旭创股权；（2）现金退出：部分股东原通过境外的旭创开曼及其子公司旭创香港，实际持有苏州旭
创权益（合计30.7738%股权），调整为：该部分股东现金退出，由旭创香港将所
对应的苏州旭创的股权转让给境内新股东。
在境内苏州旭创进行股权调整的同时，各股东相应调整各自所拥有的旭创开曼权益：（1）旭创开曼的股东HuaYuan，将继续通过旭创开曼和旭创香港，间接持有苏州旭创约合3.87%的股权；（2）刘圣等拟进行股权平移的旭创开曼股东，由该等股东的关联方或指定主体在境内承接苏州旭创约合57.77%股权，并在旭创开曼层面对该等股权平移股东所对应持有的股权进行回购（以下简称“股权平移阶段的股份回购”）；（3）Wen-wei Liu等拟进行现金退出的旭创开曼股东，由境内受让主体在境内直接受让苏州旭创约合30.77%股权，并在旭创开曼层面对该等现金退出股东所对应持有的股权进行回购（以下简称“现金退出阶段的股份回购”）。
（1）股权平移阶段的股份回购
2016年5月，苏州旭创召开董事会，同意股权平移阶段的股权转让，旭创香港将其持有的苏州旭创57.77%股权分别转让给相关股东的关联方或指定主体。与此对应，旭创开曼进行股权平移阶段的股份回购。2016年9月，旭创开曼与Glory Castle, ITC Bright Ltd., ITC Vision Ltd., Selected Partners, Refele Holdings, Cowin Jin Qu, Cowin Wan Sheng, Qianrong Capital, Guofa Rongfu, Rongda Venture, Ancient Jade, Shengtang Capital, Datai Optical, Refele Investment, Lightspeed I, Lightspeed I-A, GCI, Hsing Hsien Kung, Osa Chou-shung Mok, Wei-Long William Lee, Minxu Li andWen-HsiungLiu签订了一份《ShareRepurchaseAgreement》，约定由旭创开曼回购该等股东持有的部分旭创开曼股份。
旭创开曼向各股东回购的股份数量具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|回购股份数量|
|GloryCastleHoldingsLimited|2,423,087|
|ITCVisionLtd.|3,642,047|
|ITCBrightLtd.|1,927,857|
|SelectedPartnersLimited|132,149|
|RefeleHoldingsLimited|439,070|
|RefeleInvestmentHoldingsLimited|500,000|
|CowinJinQuLimited|2,622,930|
|CowinWanShengLimited|2,138,439|
|QianrongCapitalLimited|1,083,333|

|||
|-|-|
|GuofaRongfuCapitalInvestment(HongKong)Limited|833,333|
|RongdaVentureDebtLimited|491,556|
|AncientJadeInternationalHoldingsLimited|1,250,000|
|ShengtangCapitalLimited|833,333|
|DataiOpticalInvestmentLimited|983,654|
|HsingHsienKung|664,000|
|Wei-LongWilliamLee|216,000|
|OsaChou-shungMok|593,500|
|MinxuLi|124,000|
|Wen-HsiungLiu|63,000|
|LightspeedChinaPartnersI,L.P.|4,149,447|
|LightspeedChinaPartnersI-A,L.P.|567,442|
|GCI,L.P.|2,721,282|
||28,399,459|

2016年10月，刘圣、白亚恒、丁海、施高鸿、朱皞、朱镛、王建伟、周新军、杨军以及靳从树办理完成境内居民个人境外投资外汇注销登记事项。
（2）现金退出阶段的股份回购
2016年9月，苏州旭创召开董事会，同意公司进行现金退出阶段的股权转让，旭创香港将其持有的苏州旭创30.77%股权分别转让给苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、上海光易投资管理中心（有限合伙）。与此对应，旭创开曼进行现金退出阶段的股份回购。根据旭创开曼与Rongda Venture, Datai Optical,Acorn Fund I, Wang Zheyang, Wai Yan Sandy Chau, Majuven Fund, Acorn Fund III, Hsing Hsien Kung, Osa Chou-shung Mok, Wen-Wei Liu, Wei-Long William Lee, Ja-Chin Audrey Lee, Ja-Ming Emily Lee, Ja-Tee Irene Lee, Sean Jeffrey Carr, Minxu Li, Monet Investments, Chin-ShunWu, Emil Chang, CascadeCapital、GCI签署的《ShareRepurchaseAgreement》，旭创开曼回购该等股东持有的全部旭创开曼股份。
旭创开曼向各股东回购的股份数量具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|回购股份数量|
|RongdaVentureDebtLimited|508,444|
|DataiOpticalInvestmentLimited|599,679|

|||
|-|-|
|AcorncampusChinaFundI,LP|833,333|
|WangZheyang|666,666|
|WaiYanSandyChau|166,667|
|MajuvenFund1Ltd|833,333|
|AcornCampusVenturesFundIII,LLC|1,303,704|
|HsingHsienKung|996,000|
|OsaChou-shungMok|593,500|
|Wen-WeiLiu|40,000|
|Wei-LongWilliamLee|192,000|
|Ja-ChinAudreyLee|7,000|
|Ja-MingEmilyLee|7,000|
|Ja-TeeIreneLee|7,000|
|SeanJeffreyCarr|3,000|
|MinxuLi|50,000|
|MonetInvestmentsInc.|600,000|
|Chin-ShunWu|600,000|
|EmilChang|20,000|
|CascadeCapitalManagementLLC|750,000|
|GCI,L.P.|6,349,658|
||15,126,984|

截至本报告书出具之日，旭创开曼上述股权平移阶段、现金退出阶段的股份回购已完成法律变更程序，旭创开曼变更为由单一股东HuaYuan100%持股，并通过旭创香港持有苏州旭创3.8653%股权。
根据本次发行股份购买资产的交易对方出具的承诺，在旭创开曼成立、变更以及相关境外红筹架构拆除过程中，前述承诺方及其境外关联方均已依法履行了中国境内包括但不限于外资、外汇、税收等法律法规规定的必要手续，不存在诉讼等法律风险或该等风险已得到彻底消除，如因该等事项导致苏州旭创遭受任何损失的，其将及时、足额地向苏州旭创作出赔偿或补偿，并将承担苏州旭创历史上存在的红筹架构可能给苏州旭创造成的任何损失或产生的额外责任。
（四）红筹架构搭建和拆除前后的控制关系结构图
1、2014年红筹架构搭建前后的控制关系
（1）搭建前
注1：其他境内个人投资者包括朱镛（5.1268%）、杨军（8.5239%）、朱皞（2.9191%）、周新军（3.5336%）、王建伟（1.8748%）和靳从树（1.5430%）。
注2：其他境内机构股东包括凯风进取（8.4549%）、坤融创投（3.4921%）、西藏揽胜
（1.6117%）、国发创新（2.6862%）、中新创投（6.1246%）、凯风万盛（6.8932%）、古玉资本（4.0293%）、融达科贷（3.2235%）、上海磐明（2.6862%）、苏州达泰（5.1038%）、晟唐银科（2.6862%）、上海橡苑（2.6862%）。
注3：其他境外股东包括AcornCampus（4.2024%）、MajuvenFund（2.6862%）
注4：其他境外投资者包括CascadeCapita（l21.9941%）、MonetInvestmentInc.(17.5953%),Chin-ShunWu(17.5953%)、EmailChang(0.5865%)、MinxuLi(2.9326%)以及 Wen-WeiLiu
(1.1730%)
（2）搭建后1
1C轮融资引入谷歌和Lightspeed时，中新创投亦转出境外，此次搭建后的股权架构中仅体现除中新创投外股东完成红筹架构搭建后的股权状态
注1：其他境内个人投资者包括朱皞、杨军、周新军和王建伟
注2：其他境外机构或境外自然人直接持股权益为MajuvenFund1LTD(2.8615%)、AcornCampusVenturesFundIII,LLC(4.4766%)、Wen-weiLiu(0.1374%)、MinxuLi(0.3434%)、Monet
InvestmentInc.(2.0603%)、Chin-ShunWu(2.0603%)、EmilChang(0.0687%)以及CascadeCapitalManagementLLC(2.5753%)
注3：境内机构股东凯风进取通过子公司CowinJinQuLimited持股9.0065%、凯风万盛通过子公司CowinWanShengLimited持股7.3429%、坤融创投通过关联方QianrongCapital
Limited持股3.7199%、国发创新通过关联方GuofaRongfuCapitalInvestment(HongKong)
Limited持股2.8615%、融达科贷通过子公司RongdaVentureDebtLimited持股3.4338%、古玉资本通过AncientJadeInternationalHoldingsLimited持股4.2922%、晟唐银科通过子公司
ShengtangCapitalLimited持股2.8615%、苏州达泰通过子公司DataiOpticalInvestmentLimited持股5.4368%、上海磐明通过王哲洋持股2.2892%、通过WAIYANSANDYCHAU持股0.5723%、西藏揽胜通过子公司RefeleInvestmentHoldingsLimited持股1.7169%、上海橡苑通过AcorncampusChinaFundI,LP持股2.8615%。
靳从树通过持股100%的SelectedPartnersLimited持股0.4538%、朱镛通过持股100%的RefeleHoldingsLimited持股1.5077%
2、2016年9月红筹架构拆除前后的控制关系
（1）拆除前
注1：其他境内个人投资者包括杨军、周新军、朱皞和王建伟
注2：其他境外机构或境外自然人直接持股权益为MajuvenFund1LTD(1.8345%)、AcornCampusVenturesFundI(1.8345%)，AcornCampusVenturesFundIII(2.8699%)、Wen-wei
Liu(0.0881%)、MinxuLi(0.3830%)、Wen-HsiungLiu(0.1387%)、MonetInvestmentInc.(1.3208%)、Chin-ShunWu(1.3208%)、EmilChang(0.0440%)、CascadeCapitalManagementLLC(1.6510%)、GCI(19.9684%)、LightspeedI(9.1344%)、LightspeedI-A(1.2491%)
注3：境内机构股东凯风进取通过子公司CowinJinQuLimited持股5.7740%，凯风万盛通过子公司CowinWanShengLimited持股4.7075%，晟唐银科通过子公司ShengtangCapitalLimited持股1.8345%，坤融创投通过关联方QianrongCapitalLimited持股2.3848%，苏州达泰通过子公司DataiOpticalInvestmentLimited持股3.4855%，禾裕科贷（原融达科贷）通过子公司RongdaONGDAVentureENTUREDebtEBTLimitedIMITED持股2.2014%，西藏揽胜通过子公司RefeleInvestmentHoldingsLimited持股1.1007%；境内机构股东国发创新通过关联方
GuofaRongfuCapitalInvestment(HongKong)Limited持股1.8345%，古玉资本通过AncientJadeInternationalHoldingsLimited持股2.7517%，上海磐明通过王哲洋持股1.4676%、通过WaiYanSandyChau持股0.3669%，上海橡苑通过AcornCcampusChinaFundI,LP持股1.8345%，元禾控股通过HuaYuanInternationalLimited华圆香港持股4.1826%；靳从树通过SelectedPartnersLimited持股0.2909%，朱镛通过RefeleHoldingsLimited持股0.9666%
注4：其中，Wei-longWillianmLee的持股包含了Wei-longWillianmLee及其亲属的持股（2）拆除后
注1：苏州益兴福系管理层持股的合伙企业，其中普通合伙人苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司持有份额0.0103%、其他有限合伙人丁海(10.823%)、施高鸿(10.2585%)、杨军(9.426%)、白亚恒(7.3188%)、周新军(3.9087%)、王建伟(2.0743%)以及刘圣(56.1805%)
注2：通过ITCInnovation间接持有苏州旭创权益的其他境外员工包括MinxuLi(7.4667%)以及Wen-HsiungLiu(3.7940%)
注3：其他境外机构股东包括旭创香港（3.8653%）、光云香港（9.5958%）、谷歌香港
（5.5361%）。红筹架构拆除过程中，2016年9月新股东凯风旭创、苏州云昌锦、永鑫融盛以及上海光易向旭创香港购买其持有苏州旭创股权的30.7738%，该部分资金用于回购境外现金退出的投资者所持旭创开曼股份，完成回购后，旭创开曼层面仅余华圆香港一家股东
注4：其他境内机构/个人股东包括境内员工持股主体苏州舟语然持股1.3651%、苏州福睿晖持股3.0184%、苏州睿临兰持股0.4517%；境内机构投资者凯风进取持股5.3360%、凯风万盛持股4.3503%、坤融创投持股2.2039%、国发创新持股1.6953%、禾裕科贷（原融达科贷）持股1.0000%、古玉资本持股2.5429%、晟唐银科持股1.6953%、苏州达泰持股2.0011%、西藏揽胜持股1.0172%以及新投资者凯风旭创持股12.8192%、永鑫融盛持股7.5%、上海光易持股1.3636%；境内个人投资者朱皞持股0.5083%、靳从树持股0.2688%以及朱镛持股
0.8932%
根据开曼律师的法律意见书，截至目前，华圆成为旭创开曼的唯一股东，持有旭创开曼的1,900,000股普通股。至此，目标公司的境外红筹架构已彻底拆除，不存在不同类型股权及对标的资产控制权结构的影响，拆除后标的资产股权清晰，不存在诉讼等法律风险，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
（五）红筹架构拆除涉及的股权转让价款及增资资金的到位情况
经核查苏州旭创提供的人民币跨境支付业务收款回单、支付凭证等，红筹架构拆除过程中涉及的股权转让价款支付情况如下：
书出具日，相关股权转让价款已全部支付或抵付完毕。
2、2016年9月 6日，InnoLightHK、凯风旭创、苏州云昌锦、永鑫融盛以及上海光易签署了《股权转让协议》，约定InnoLight HK向上述受让方转让其持有的苏州旭创30.7738%的注册资本，截至本重组报告书出具日，相关股权转让价款已支付完毕。
3、2016年9月22日，苏州万隆永鼎会计师事务所出具苏万隆验字（2016）第 1-0176号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2016年9月 21日，苏州旭创已收到刘圣、余滨、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖和苏州睿临兰缴纳的本次新增注册资本合计 325.667825万美元，新增实收资本占新增注册资本总额的100%，均以现汇出资。
综上，红筹架构拆除涉及的股权转让价款及增资款项已全部到位，不存在可能影响标的资产权属清晰及资产过户转让的不利情形。
（六）红筹架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定
苏州旭创系依法设立、合法经营的有限责任公司，生产经营符合国家产业政策法律法规的相关规定，苏州旭创已经合法拥有从事经营活动所需的相关业务资质或批复文件。苏州旭创所从事的生产经营活动不涉及外资准入禁止或限制的行业，红筹架构搭建并不存在或涉及规避国家产业政策相关法律法规规定的情形，因此，红筹架构拆除后，苏州旭创生产经营仍符合国家产业政策法律法规的相关规定。
六、参控股公司及分公司的情况
截至重组报告书出具日，苏州旭创共拥有 1家全资子公司 Innolight Technology USA,INC，并参股无锡阿斯特科技有限公司、Laxense,Inc.。具体情况如下：
（一）Innolight
Technology USA, INC
1、基本情况
公司名称 InnolightTechnology USA, Inc
公司住所 22321KendleStreet Cupertino, CA95014
EIN税号 46-0838960
高速光电收发模块及其测试系统、光纤传感器等产品的国际
经营范围
市场开拓与销售，相关技术的服务等
2、历史沿革
2012年8月，苏州旭创投资30万美元设立Innolight Technology USA,Inc， InnolightTechnology USA,Inc为苏州旭创全资子公司。苏州旭创为上述境外投资办理了《企业境外投资证书》（商境外投资第3200201200613号），主要从事高速光电收发模块及其测试系统、光纤传感器等产品的国际市场开拓与销售，相关技术的服务等业务。
3、主要财务数据
根据Innolight TechnologyUSA,Inc经审计的财务数据，2015年、2016年1-8月主要财务数据如下：
单位：美元
||
|-|
|2016.08.31|
|11,833,100.48|
|-196,452.22|
|2016年1-8月|
|1,136,550.53|
|591,826.92|

4、对外投资
截至重组报告书出具日，Innolight Technology USA,Inc持有Laxense,Inc.18.71%的股权，Laxense,Inc.为设立于美国加利福尼亚州的一家公司，主要从事光电产品的研发设计，其主要情况如下：
公司名称 Laxense, Inc.
公司住所 20539 E WALNUT DRN STE G WALNUT CA 91789
成立日期 2011年9月26日
研发、设计、测试光电产品（光电收发引擎模块及其他光通
主营业务
讯器件等），提供技术转让、技术服务
2016年12月29日，Innolight TechnologyUSA与Laxense,Inc.签署回购协议， Laxense,Inc.拟以2,300,000美元的价格回购Innolight TechnologyUSA持有的 Laxense, Inc.460,318股股份。
（二）无锡阿斯特科技有限公司
1、基本情况
公司名称 无锡阿斯特科技有限公司
公司类型 有限公司（自然人控股）
公司住所 无锡市锡山经济开发区芙蓉中三路99号
法定代表人 王建伟
注册资本 901万元
成立日期 2009年9月30日
营业执照注册号 320205000129935
税务登记证号 320200695481831
组织机构代码 69548183-1
光纤传感系统的研发、生产、销售；光电转换产品和通信器
件（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的研发、经营范围 生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至重组报告书出具之日，无锡阿斯特的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|550.00|
|51.00|
|150.00|
|150.00|
|901.00|

3、主要财务数据
无锡阿斯特一年一期未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年3月31日|
|278.66|
|284.91|
|2016年1-3月|
|-7.06|

截至重组报告书出具日，因无锡阿斯特持续亏损且已停止业务，苏州旭创已对无锡阿斯特投资全额计提减值准备。
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）资产权属情况
1、主要固定资产情况
苏州旭创主要固定资产（含融资租赁的固定资产）为机器设备、运输工具、计算机及电子设备和办公设备等。截至2016年8月31日，苏州旭创的固定资产净值为33,200.70万元，其中机器设备的净值为32,433.24万元，占固定资产净值总额的97.69%。截至 2016年 8月 31日，苏州旭创主要固定资产的原值、净值和成新率如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|38,847.09|32,433.24|
|121.30|66.59|

|||
|-|-|
|170.84|104.09|
|1,046.49|596.79|

2、房屋建筑物情况
截至重组报告书出具日，苏州旭创拥有的房屋建筑物情况如下：
||||
|-|-|-|
|房产证号|建筑面积（平方米）|坐落|
|苏（2016）苏州工业园区不动产权第0000044号|62.27|苏州工业园区霞盛路8号|
|苏（2016）苏州工业园区不动产权第0000044号|69.73|苏州工业园区霞盛路8号|
|苏（2016）苏州工业园区不动产权第0000044号|125.03|苏州工业园区霞盛路8号|
|苏（2016）苏州工业园区不动产权第0000044号|98.23|苏州工业园区霞盛路8号|
|苏（2016）苏州工业园区不动产权第0000044号|44,143.43|苏州工业园区霞盛路8号|

截至重组报告书出具日，苏州旭创在执行的房屋租赁情况如下：
||||
|-|-|-|
|出租方|承租方|土地位置|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-A101（2）单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-A101（3）单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-A101（4）单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-A401单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-A501单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内12-B101单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内21-A401单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内21-A501单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内21-B401单元|
|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州旭创|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内21-B501单元|

3、无形资产情况
（1）专利技术
截至重组报告书出具日，苏州旭创及其子公司拥有的国内专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|1|苏州旭创科技有限公司|Testdeviceofdigitalcommunicationerrorrate| 数字通信误码率的测试装置|发明专利|ZL200810181015.7|2008/11/20|
|2|苏州旭创科技有限公司|Designmethodforlow-powerconsumption10GSFP+LRopticalmodule| 低功耗10GSFP+LR光模块的设计方法|发明专利|ZL200910025870.3|2009/3/12|
|3|苏州旭创科技有限公司|Designmethodforlongdistance40GQSFPcommunicationactivecoppercablecomponent| 长距离40GQSFP通信有源铜缆组件的设计方法|发明专利|ZL200910025869.0|2009/3/12|
|4|苏州旭创科技有限公司、京信通信系统(中国)有限公司|DesignmethodfornovelradiofrequencyanalogSFPmodule| 一种新型射频模拟SFP模块的设计方法|发明专利|ZL201010004948.6|2010/1/22|
|5|苏州旭创科技有限公司|Single-fiberbidirectionalsymmetricalopticaltransceiveropticalelementfor10G-EPON| 用于10G-EPON的单纤双向对称光收发模块光组件|发明专利|ZL201010193476.3|2010/6/7|
|6|苏州旭创科技有限公司|Low-powerconsumption10G40kmSFP+opticalmoduleoftemperature-controltype| 温度控制型低功耗10G40kmSFP+光模块|发明专利|ZL201110158766.9|2011/6/14|
|7|苏州旭创科技有限公司|Temperaturecontroltype10G80kmSFP+(enhanced8.5and10gigabitsmallformfactorpluggablemodule)opticalmodulewithlowpowerconsumption| 温度控制型低功耗10G80kmSFP+光模块|发明专利|ZL201110158771.X|2011/6/14|
|8|苏州旭创科技有限公司|SFP+光模块|发明专利|ZL201310590207.4|2011/6/14|
|9|苏州旭创科技有限公司|40G40kmCFPopticalmodule|40G40kmCFP光模块|发明专利|ZL201110309798.4|2011/10/13|
|10|苏州旭创科技有限公司|Surfacemountpackagingstructureofsemiconductoropticaldeviceandmethodforpackagingsurfacemountpackagingstructure| 一种半导体光器件表面贴装封装结构及其封装方法|发明专利|ZL201210154342.X|2012/5/18|
|11|苏州旭创科技有限公司|Inexpensivesurfacemountpackagingstructureof|发明专利|ZL201210154315.2|2012/5/18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||semiconductoropticaldeviceandmethodforpackaginginexpensivesurfacemountpackagingstructure| 半导体光器件表面贴装封装结构及其封装方法||||
|12|苏州旭创科技有限公司|拉拔式组件解锁机构|发明专利|ZL201310114326.2|2013/4/3|
|13|苏州旭创科技有限公司|组件解锁结构|发明专利|ZL201310114524.9|2013/4/3|
|14|苏州旭创科技有限公司|一种用于宽带高速传输的并行光收发组件|发明专利|ZL201310164072.5|2013/5/7|
|15|苏州旭创科技有限公司|用于宽带高速传输的并行光收发组件|发明专利|ZL201310164198.2|2013/5/7|
|16|苏州旭创科技有限公司|Parallellighttransmit-receivecomponentofminiserialSCSIbroadbandhigh-speedtransmission| 一种微型串行SCSI宽带高速传输的并行光收发组件|发明专利|ZL201310164185.5|2013/5/7|
|17|苏州旭创科技有限公司|一种单模双层并行光纤阵列|发明专利|ZL201310164084.8|2013/5/7|
|18|苏州旭创科技有限公司|微型串行SCSI宽带高速传输的并行光收发组件|发明专利|ZL201310164210.X|2013/5/7|
|19|苏州旭创科技有限公司|Opticalassemblyforrealizingbeam-splittingenergycontrol|实现分束能量控制的光组件|发明专利|ZL201310299814.5|2013/7/17|
|20|苏州旭创科技有限公司|用于单模激光器耦合的透镜组|发明专利|ZL201310312904.3|2013/7/24|
|21|苏州旭创科技有限公司|Opticaletalonandassemblymethodforsame| 光学标准具及其组装方法|发明专利|ZL201410054389.8|2014/2/18|
|22|苏州旭创科技有限公司|Opticalstandardtool| 光学标准具|发明专利|ZL201410054452.8|2014/2/18|
|23|苏州旭创科技有限公司|光收发模块及其组装方法|发明专利|ZL201410219779.6|2014/5/22|
|24|苏州旭创科技有限公司|Opticaltransceivermodule|光收发模块|发明专利|ZL201410257312.0|2014/6/11|
|25|苏州旭创科技有限公司|光模块|发明专利|ZL201410308410.2|2014/7/1|
|26|苏州旭创科技有限公司|WavelengthdivisionmultiplexinganddemultiplexingopticalcomponentforCFP-LR4| 用于CFP-LR4的波分复用解复用光组件|实用新型|ZL201020580431.7|2010/10/28|
|27|苏州旭创科技有限公司|Opticaltransceivermoduleforbroadbandparalleloptics| 用于宽带并行光学的光收发组件|实用新型|ZL201120136438.4|2011/5/3|
|28|苏州旭创科技有限公司|Parallellighttransceivingassemblyforbroadbandhigh-speedtransmission| 用于宽带高速传输的并行光收|实用新型|ZL201120158417.2|2011/5/18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发组件||||
|29|苏州旭创科技有限公司|40GQSFPactiveopticalcable|40GQSFP有源光缆|实用新型|ZL201120158420.4|2011/5/18|
|30|苏州旭创科技有限公司|Wavelengthdivisionmultiplexinganddemultiplexingopticalcomponentfor40G40kmlong-distancetransmission|用于40G40km长距离传输的波分复用解复用光组件|实用新型|ZL201120388927.9|2011/10/13|
|31|苏州旭创科技有限公司|Opticalpathmicro-adjustmentdevice| 光路微调整器件|实用新型|ZL201120518996.7|2011/12/13|
|32|苏州旭创科技有限公司|Single-modedouble-layerparalleloptical-fiberarray|一种单模双层并行光纤阵列|实用新型|ZL201320240953.6|2013/5/7|
|33|苏州旭创科技有限公司|Opticalassemblyforrealizingbeam-splittingenergycontrol|实现分束能量控制的光组件|实用新型|ZL201320424531.4|2013/7/17|
|34|苏州旭创科技有限公司|Opticaletalon| 光学标准具|实用新型|ZL201420069773.0|2014/2/18|
|35|苏州旭创科技有限公司|Opticalelaton| 光学标准具|实用新型|ZL201420069575.4|2014/2/18|
|36|苏州旭创科技有限公司|Wavelengthdivisionmultiplexing/de-multiplexingdevice| 波分复用解复用装置|实用新型|ZL201420118695.9|2014/3/17|
|37|苏州旭创科技有限公司|Tunableopticaletalonandexternalcavitylaserpossessingthesame| 可调谐光学标准具及具有其的外腔激光器|实用新型|ZL201420133414.7|2014/3/24|
|38|苏州旭创科技有限公司|Opticalassembly| 光学组件|实用新型|ZL201420172931.5|2014/4/11|
|39|苏州旭创科技有限公司|Opticalassembly| 光学组件|实用新型|ZL201420172946.1|2014/4/11|
|40|苏州旭创科技有限公司|Externalcavitylaserdevice|外腔激光器|实用新型|ZL201420183998.9|2014/4/16|
|41|苏州旭创科技有限公司|Lighttransmittingandreceivingmodule| 光收发模块|实用新型|ZL201420308800.5|2014/6/11|
|42|苏州旭创科技有限公司|Adjustmentandtestdeviceofmultipleopticaltransceivermodules| 多光收发模块的调测试装置|实用新型|ZL201420321660.5|2014/6/17|
|43|苏州旭创科技有限公司|Opticalassembly| 光学组件|实用新型|ZL201420362168.2|2014/7/2|
|44|苏州旭创科技有限公司|Insertingbox| 插箱|实用新型|ZL201420383014.1|2014/7/11|
|45|苏州旭创科技有限公司|Clamp| 夹具|实用新型|ZL201420449733.9|2014/8/11|
|46|苏州旭创科技有限公司|Toolfixture| 工装夹具|实用新型|ZL201420680964.0|2014/11/14|
|47|苏州旭创科技有限公司|Opticalmodule| 光模块|实用新型|ZL201420868240.9|2014/12/31|
|48|苏州旭创科技有限公司|光环形器及应用其的单纤双向光模块|实用新型|ZL201520153736.2|2015/3/18|

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|49|苏州旭创科技有限公司|空气隙波分复用/解复用光组件及光器件|实用新型|ZL201520540821.4|2015/7/24|
|50|苏州旭创科技有限公司|单纤双向BOSA结构|实用新型|ZL201520862544.9|2015/11/2|
|51|苏州旭创科技有限公司|光学标准具|发明专利|ZL201410118182.2|2014/03/27|
|52|苏州旭创科技有限公司|光模块|发明专利|ZL201410851476.6|2014/12/31|
|53|苏州旭创科技有限公司|光模块及其制造方法|发明专利|ZL201410731639.7|2014/12/5|

截至重组报告书出具日，苏州旭创及其子公司拥有的国外专利情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利所在地|专利号|申请日|
|1|苏州旭创科技有限公司|光收发模块及其组装方法|美国|US14692802|2015/4/22|
|2|苏州旭创科技有限公司|高稳定性分光比可控光学组件|美国|US14681457|2015/4/8|

（2）许可使用的专利以及专利合作
1）菲尼萨公司专利许可
2014年5月25日，苏州旭创与菲尼萨签署了《专利许可协议》，约定：Finisar及其关联方将其拥有的一系列与光电收发模块相关的专利许可给苏州旭创及其关联方使用，许可方式为非独占许可；许可范围为在全球范围内生产、使用、销售、许诺销售、进口与该专利相关的产品；双方及其关联方在一定期间内不向对方提起专利诉讼；苏州旭创向菲尼萨支付 700万美元，该 700万美元系 Finisar及其关联方许可苏州旭创在2019年4月30日之前使用其专利的许可使用费；自2019年5月1日至2022年12月31日，若苏州旭创继续使用菲尼萨及其关联方在《专利许可协议》项下的相关专利，则苏州旭创需向菲尼萨每年支付330万美元专利使用费用。
①该专利许可协议的主要内容如下：
主要条款 条款内容
菲尼萨在此授权被许可方（即苏州旭创和InnolightTechnologyUSA,Inc.）及其关联方关于“许可使用的收发信机专利权项”的全球范围内的、非独家、不可转让（但该协议准许转让者除外）的许可，许可其制造、通过他授予许可
人制造、使用、销售、许诺出售和进口光电收发信机。授予的许可仅限于
光电收发信机，不适用于其它包含光电收发信机的组件或系统，但包含在
光电收发信机之内的部分或组件除外。
承诺不起诉 自本协议生效日期始，在下列情形先发生者之发生日期以前：(i)2017年4
月30日，或(ii)如果被许可方未能一次性全额支付第3.1条规定的7,000,000美元且，该等支付不能发生且持续满三十（30）天之日，菲尼萨代表菲尼萨、其关联方以及他们各自的继任人、受让人，同意并承诺，菲尼萨、其关联方以及他们各自的继任人、受让人不得以“截至本协议生效日期前被许可人制造或销售的产品（“已有产品”）侵犯专利权”为由，对被许可方或其关联方提出、做出或允许他人提出任何主张，包括任何行政诉讼请求、司法诉讼请求。菲尼萨同意并承诺，在2017年5月31日后的任何专利侵权案件中，不得因被许可方或其关联方截至2017年5月31日的行为或知情内容，而对被许可方提出故意侵权之诉或提高损害赔偿额。
被许可方应当向菲尼萨一次性支付许可费计 7,000,000美元。当前述7,000,000美元的费用全部支付后，全额已支付许可的有效期即为至2019年4月30日为止。
在2019年5月1日至2022年12月31日之间，被许可方应当每12个月许可费
向菲尼萨支付3,300,000美元（“年度许可费”）。2022年12月31日后，不得再对销售要求许可费，本协议下的所有许可即自动成为不可撤销且已全额付费的许可。如果被许可方从获得“Finisar数字诊断专利族”许可的其它实体处获得光电收发信机且将之销售，则不构成拖欠菲尼萨任何付款。
该协议及该协议项下授予的权利，自该协议的生效日期开始生效，至“许协议期限 可使用的收发信机专利权项”中的专利过期之日终止，但许可权利因违约终止者除外
如果被许可方发生控制权变更，且截止至控制权变更当日收购方的业务包括本协议项下许可产品的销售，则本协议项下的许可应当视为限于且包括：在发生控制权变更前1年内，被许可方可以销售仅供被许可方及其关控制权变更的
联方销售或使用的被许可产品，在发生控制权变更前1年内，被许可方可影响
以对许可产品进行改进、问题和功能修复，但控制权变更发生后，控制被许可方的第三方将不适用本协议项下的许可，控制权变更发生后开发的产品、服务、特征或功能亦不适用本协议项下的许可。
根据上述专利许可协议的约定，本次重组将导致被许可方苏州旭创的控制权发生变更，本次收购并不影响专利许可协议的继续有效及履行，而根据专利许可协议中有关“控制权变更的影响”条款规定，该条款仅针对截至控制权变更时收购方业务中包括许可产品销售的情形，因为中际装备实际从事的业务与苏州旭创目前的业务分属不同行业，所以实际上本条的控制权变更条款并不会适用本次收购的情形，不会导致许可费用的增加。
截至本报告书出具日，苏州旭创已经全额支付许可有效期至2019年4月30日为止的专利许可使用费700万美元，尚未开始支付自2019年5月1日起的年度专利许可费。
根据苏州旭创的书面说明并经核查，菲尼萨于2001年开始申请取得系列境内外数字监控专利与目前业内光模块生产企业普遍遵守的“SFP光模块国际规范协议-SFF-8472”存在诸多相似之处，菲尼萨据此频频向行业内规模较大的光模块生产企业起诉专利侵权，鉴于苏州旭创已与菲尼萨达成和解、签署专利许可协议并依约付清专利许可费，已获得在生产经营中使用菲尼萨相关专利的合法授权，故此，不会对苏州旭创及收购完成后上市公司的持续经营产生不利影响。
②与菲尼萨专利许可范围、使用稳定性及协议安排的合理性根据苏州旭创与菲尼萨签署的专利许可协议，目前苏州旭创支付专利许可费获准有偿许可使用部分菲尼萨专利（包括专利申请权）。上述专利许可范围已基本覆盖苏州旭创现有的10G/25G/40G/100G等高速光通信收发模块生产中可能涉及与菲尼萨相同或类似的数字监控技术，苏州旭创现有生产经营不会涉及侵犯菲尼萨的专利权保护范围。
菲尼萨于 2001年开始申请取得的系列境内外数字监控专利与目前业内光模块生产企业普遍遵守的“SFP光模块国际规范协议-SFF-8472”存在诸多相似之处，菲尼萨据此频频向行业内规模较大的光模块生产企业起诉专利侵权，虽然菲尼萨所持专利的稳定性受到业界质疑，但因菲尼萨所涉专利数量众多，大多数被诉企业包括苏州旭创在内均选择与其签署专利许可协议寻求和解。根据苏州旭创提供专利许可使用费支付凭证，截至报告书出具日，苏州旭创已经全额付清许可有效期至2019年4月30日为止的专利许可使用费700万美元，并已就2019年 5月 1日起至 2022年 12月 31日止的年度许可费支付安排与菲尼萨达成一致，根据协议约定2022年12月31日后，不得再对销售要求许可费，协议下的上述所有许可即自动成为不可撤销且已全额付费的许可。
2）Fourte公司专利合作
①基本情况
2014年 9月 24日，苏州旭创与 Fourte签署协议，双方约定并同意 Fourte公司放弃控诉苏州旭创专利侵权、苏州旭创也不再对涉案专利的合法性和对产品的强制适用性提出了主张，作为和解标志双方于同日签署 PURCHAGE SALE
ANDSUPPLYAGREEMENT（《购买、销售与供货协议》，以下简称“Fourte协议”）就后续苏州旭创购买、使用及获得 Fourte公司专利产品以及双方继续遵守互不起诉条款达成具体约定。该协议的主要内容如下：
主要条款 条款内容
协议适用于苏州旭创向Fourte采购的三种型号的QFSP+产品的卡钩部件，以及苏州旭创根据本协议向第三方采购的含有同类卡钩部件的同类产品（“协议产品”）。在本协议有效期内，苏州旭创仅可从Fourte处直接购买其所需的协议协议的范围和 产品，同时Fourte同意向苏州旭创提供所有其所需的协议产品。通过双方书面排他性 协议，其他产品可被加入该协议。在任何Fourte不能向苏州旭创提供所需产品的时候，按下述要求，在Fourte收到苏州旭创书面通知40日后仍不能提供相关产品时，苏州旭创可选择从第三方供应商获得相关产品直到Fourte能够恢复提供该等产品。
2.1如Fourte选择终止该协议，则在协议期限内或在该终止生效日之前，Fourte可选择：(a)授予苏州旭创不可撤销的、非排他性、须承担费用的Fourte以下专利权的全球范围内的许可：(i)隶属上述专利或声明未上述专利的先期专利的任何及所有专利（仅限于Fourte掌握/拥有的专利）；(ii)上述专利的局部延续、分支、复测、该版等，或其在国外的副本；(iii)从第三方供应商处购买产品时也须遵守该协议上述约定，或由Fourte自行决定，(b)决定不授予或继续授予苏州旭创协议所涉专利权的许可，同时决定不起诉苏州旭创及其关联方使用Fourte专利权利制造、通过他人制造、使用、销售、许诺出售、进口和/或以其他形式处置产品的侵权行为。如果Fourte决定终止该协议，Fourte可自行决定选择实施(a)或(b)条款。如选择(a)，则Fourte可在此后任何时间选择(b)条款，并以书面通知苏州旭创其已终止该专利许可并选择不予起诉苏州旭创。无论专利许可 Fourte选择何种条款，无须任何进一步行动，该选择即对双方有约束力。
2.2如Fourte选择授予苏州旭创专利许可，则苏州旭创将向Fourte支付生产、销售的每件产品折合0.35美元的费用；其支付不会因针对Fourte的任何主张而抵消。该许可费用根据苏州旭创的总销售额计算，并且不抵扣苏州旭创须支付的税费，苏州旭创须独立支付相关税费。该费用按月支付，在每个苏州旭创销售产品的日历月结束后三十日内须付清。如未按时付清，该费用将按1.5%的利率或法律允许的最大比例予以增加直至付清。每次支付许可费应一并提交书面报告。
2.3若Fourte选择承诺不予起诉，自该选择产生效力之日起，苏州旭创不再须向Fourte缴纳任何专利许可费用或任何补偿，同时，苏州旭创使用任何Fourte在该专利下的知识产权都将由自身承担风险。苏州旭创承认Fourte对使用该专利下的知识产权不做任何陈述或担保。
双方同意在执行该协议时就产品规格制定明细表。苏州旭创与Fourte达成协议规格明细；合格后，必须立即开始进行合格测试，由此确定产品是否与明细表所列规格等保持测试；预测和订一致。如基于该等结果，产品不符合规格要求，苏州旭创须在得知结果的7日货流程 内向Fourte提供书面通知，Fourte应在收到通知后立即采取救济或自行决定将该争议提交仲裁。如仲裁结果支持苏州旭创，苏州旭创可自行决定根据前述约
主要条款 条款内容
定将该协议变更为专利许可协议，同时Fourte应有权自由选择执行前述的不起诉承诺。如苏州旭创选择将该协议变更为专利许可协议，则Fourte有权获得一次向苏州旭创提交改进产品的机会并对其进行合格测试，但Fourte必须在仲裁裁决作出六个月内提交该产品。当产品被确定为与规格一致且达到前述要求时，苏州旭创须马上开始执行其在该协议下的义务，即只从Fourte处购买该等产品，并立即停止生产、分配、销售任何侵犯该专利权项的产品。
Fourte将根据双方协议的价格销售产品，该价格可根据书面协议不时进行修改，该价格不包括任何苏州旭创需支付的税费。当必须支付税费时，苏州旭创须出具发票，如苏州旭创声明可免除任何一个种类的税费，其须在运送产品之价格 前提供支持文件。有关采购清单的任何税费必须由苏州旭创向Fourte支付，并算作Fourte产品发票的一部分。价格不包含任何运输费用。任何时间Fourte向苏州旭创提供的价格都不会比Fourte向其他任何客户提供相似产品的价格高，否则Fourte须降低对苏州旭创提供的价格。
根据上述购买、销售与供货协议的约定，该协议为产品购买协议而非专利许可协议，即如苏州旭创生产经营中使用到 Fourte公司的专利产品时才需要根据协议约定价格向其采购。协议中并未涉及任何苏州旭创股权变动、控制权变更对协议有效性的影响，本次收购并不影响专利许可协议的继续有效及履行。上述购买、销售与供货协议的签署及履行并不会对苏州旭创及收购完成后的上市公司持续经营造成不利影响。
②标的公司与Fourte公司专利合作范围、使用情况及合理性
Fourte公司的专利产品为一款拉环解锁装置，插入交换机端口的光模块由端口金属屏蔽笼上的环片锁住位置防止脱落，如果要将光模块拔出必须通过拉动模块上的拉环通过机械传动将金属屏蔽笼上卡位的环片顶开，所以拉环解锁装置是光模块生产中的配件之一，因为客户交换机上的金属屏蔽笼各不相同，光模块生产厂家会根据不同的客户自行设计拉环解锁装置，但为确保解锁顺利，拉环解锁装置都需要通过客户如Cisco的反复测试认证，为确保尽快通过客户认证，光模块生产厂家也会选择外购已获得客户高度认可的拉环解锁装置供应商的成品配件组装，提高模块组装效率、降低机械结构部分的成本，所以 Fourte公司作为一家全球优异的光模块机械部件供应商，苏州旭创就部分产品向其采购其拥有专利的拉环装置配件为光通讯行业中较为常见的做法。
③标的公司的产品研发和制造对该项专利是否存在依赖
根据对苏州旭创相关技术人员的访谈，Fourte公司的专利产品为一款拉环解锁装置，插入交换机端口的光模块由端口金属屏蔽笼上的环片锁住位置防止脱落，如果要将光模块拔出必须通过拉动模块上的拉环通过机械传动将金属屏蔽笼上卡位的环片顶开，所以拉环解锁装置是光模块生产中的配件之一，因为客户交换机上的金属屏蔽笼各不相同，光模块生产厂家会根据不同的客户自行设计拉环解锁装置，但为确保解锁顺利，拉环解锁装置都需要通过客户如 Cisco的反复测试认证，为确保尽快通过客户认证，光模块生产厂家也会选择外购已获得客户高度认可的拉环解锁装置供应商的成品配件组装，提高模块组装效率、降低机械结构部分的成本，所以 Fourte公司作为一家全球优异的光模块机械部件供应商，苏州旭创就部分产品向其采购其拥有专利的拉环装置配件为光通讯行业中较为常见的做法。
报告期内，苏州旭创向Fourte公司采购拉环解锁装置的采购金额2014年度、2015年度和2016年1-8月仅分别为0、550,771元和0元，就生产制造上并未形成对Fourte公司的依赖。
截至目前苏州旭创已经取得如下涉及组建解锁装置的发明专利，该等专利均为苏州旭创自主研发，已取得完整权利：
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|-|-|-|-|-|-|
|专利类型|专利号|专利名称|专利权人|申请日期|状态|
|发明|201310114326.2|拉拔式组件解锁机构|苏州旭创|2013-04-03|有权|
|发明|201310114524.9|组件解锁结构|苏州旭创|2013-04-03|有权|
|发明|201610769838.6|基于拉拔式解锁复位机构的光模块|苏州旭创|2016-08-30|申请中|

综上所述，苏州旭创与 Fourte公司签署的 Fourte协议符合光通讯行业光模块生产制造的行业惯例，苏州旭创产品研发和制造均不存在依赖 Fourte公司专利产品的情形。
（3）商标所有权
截至重组报告书出具日，苏州旭创及其子公司持有的商标情况如下：
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|序号|商标|注册号|类号|有效期限|注册地|
|||12717670|9|2014.11.28-2024.11.27||
|||12717637|9|2015.03.28-2025.03.27||
|||8792424|9|2012.02.21-2022.02.20||
|||302832778|9|2013.12.11-2023.12.10||
|||302832804|9|2013.12.11-2023.12.10||
|||4643867|9|2014.11.25-2024.11.25||

（4）域名
截至重组报告书出具日，苏州旭创及其子公司拥有的域名情况如下：
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|序号|注册人|域名|注册时间|到期时间|
||苏州旭创|innolight.cn|2010.09.09||
||苏州旭创|innolight.com|2004.02.19||

（5）土地使用权
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|土地位置|土地使用权证号|取得方式|用途|使用面积（平方米）|使用权人|他项权利|终止日期|
|苏州工业园区霞盛路8号|苏（2016）苏州工业园区不动产权第0000044号|出让|工业|50,001.27|苏州旭创|是|2056.12.29|

注：苏州旭创以该项土地使用权为公司向中国银行股份有限公司苏州工业园区支行授信借款提供担保。
1标的公司具备解除质押的能力
上述抵押担保行为是综合考虑苏州旭创的资产及盈利情况作出的融资安排，该等抵押融资安排不会对苏州旭创的正常生产经营产生不利影响，亦不会因该笔贷款的存在对本次交易产生实质不利影响，苏州旭创借款合同履约情况良好，其良好的盈利能力和偿债能力确保其具备解除抵押的能力。
截至本报告书出具之日，苏州旭创上述借款合同正常履行，尚未发生逾期还
款付息的情形。苏州旭创相关土地已设置抵押的情形，对上市公司资产完整性及
未来生产经营不会造成实质不利影响。
2解除抵押的具体安排及进展及是否存在潜在法律风险
根据苏州旭创的说明，上述抵押系为苏州旭创为自身生产经营所需银行借款而采取的担保措施，所融资金全部用于购买位于苏州工业园区霞盛路 8号房产（含设备）及土地使用权、新购置厂房的无尘装修费用及新增机器及其设备。根据《固定资产借款合同》（编号：2016年园中贷字004号）的约定并经公司说明，该笔抵押借款的具体还款安排如下：
自首次提款之日起第18个月末开始，每半年还款一次，至第60个月末全部结清，还款日期为还款月份的20日，具体如下：
还款时间 最低还款额（万元）
2017年06月20日 2,500
2017年12月20日 2,500
2018年06月20日 2,500
2018年12月20日 2,500
2019年06月20日 3,000
2019年12月20日 3,500
2020年06月20日 3,000
2020年12月20日 3,500
注：如最终未全部提款，则按照实际提款金额等比例调减最低还款金额，截至本报告书签署日，该笔借款实际提款金额为人民币176,565,614元。
根据苏州旭创与上述银行签订的借款合同、抵押合同的相关约定，苏州旭创的上述房产、土地上设置的抵押将在苏州旭创全部归还相关借款后予以解除。
截至本报告书披露之日，苏州旭创上述借款合同正常履行，尚未发生逾期还款付息的情形。苏州旭创相关房产、土地已设置抵押的情形，对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响。
3抵押行为是否构成本次交易的法律障碍
综上所述，苏州旭创具备解除上述抵押的能力，该等抵押行为是综合考虑苏州旭创的资产及盈利情况作出的融资安排，该等抵押融资安排不会对苏州旭创的
正常生产经营产生不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会对本次交易及交易完成后苏州旭创资产独立性、完整性和生产经营造成重大不利影响；截至重组报告书出具之日，标的公司股权以及标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，按照《发行股份购买资产协议》的约定办理完毕股权过户和权属转移手续不存在实质性障碍。本次重组不涉及相关债权债务处理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
（二）对外担保情况
截至重组报告书出具日，苏州旭创不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至2016年8月31日，苏州旭创负债总额为131,182.08万元，主要由短期借款、应付账款以及长期借款等构成。其中，短期借款 54,798.44万元，应付账款39,595.98万元，长期借款16,305.98万元。
1、短期借款
苏州旭创短期借款账面价值为54,798.44万元，主要为银行借款。
2、应付账款
应付账款账面价值为39,595.98万元，主要为应付供应商款项。
3、长期借款
苏州旭创长期借款账面价值为16,305.98万元，主要为银行借款。
鉴于转让标的为股权，苏州旭创作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由苏州旭创享有和承担的债权债务在交割日后仍由苏州旭创享有和承担。
八、主要财务数据
（一）主要财务数据
报告期内，根据普华永道出具的审计报告，苏州旭创主要财务数据情况如下：1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|202,812.39|118,880.99|
|131,182.08|59,779.76|
|71,630.31|59,101.23|
|71,630.31|59,101.23|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|110,442.89|116,463.61|
|12,863.41|13,157.33|
|11,014.75|11,129.12|
|11,014.75|11,129.12|
|11,942.47|10,399.72|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-11,767.03|927.62|
|-38,312.45|-7,386.13|
|44,289.12|17,179.31|
|-4,787.30|11,273.93|

4、非经常性损益明细
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|3.05|-4.84|
|55.10|786.50|
|312.09|40.70|
|-|35.77|

|||
|-|-|
|-1,242.43|-|
|-55.54|-128.72|
|-927.72|729.40|

注：其他符合非经常性损益定义的损益项目为最终控股公司以权益结算的股份支付相关成本费用。
（二）财务相关情况说明
1、报告期内标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因报告期内，标的公司处于高速增长期，公司2014年收入较2013年增长68%，2015年收入较2014年增长56%，2016年收入较2015年预计将增长40%左右。
由于公司收入的迅速增长，需要投入较多资金用于生产备货以满足新产品量产的需求以及收入持续增长带来应收账款增加，因此报告期内标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额出现了一定的不匹配情况。报告期内，影响现金流量变化的主要因素具体分析如下：
（1）2014年度、2015年度和 2016年 1-8月期间，存货的增加导致现金净流出金额分别为12,381.00万元、15,719.44万元和23,931.63万元；
（2）生产备货同时导致了应付款项的增加且总体上较应收款项增长更快，因此，2014年度、2015年度和2016年1-8月期间，经营性应收、应付款项变动对现金流量的影响分别为-5,513.25万元、4,563.86万元和7,999.98万元；
（3）资产减值损失和折旧摊销等影响损益但不影响现金收支的项目对于2014年度，2015年度和2016年1-8月期间现金流量的影响分别为-4,172.27万元、-5,381.53万元和-5,044.41万元；
（4）其他项目的变动对于2014年度，2015年度和2016年1-8月期间现金流量的影响分别为2,605.42万元、-4,700.27万元和-4,105.42万元。
综合以上影响因素，现金流量与净利润的差异列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|

|||
|-|-|
|11,014.75|11,129.12|
|-11,767.03|927.62|
|22,781.78|10,201.50|
|23,931.63|15,719.44|
|7,999.98|4,563.86|
|-5,044.41|-5,381.53|
|-4,105.42|-4,700.27|
|22,781.78|10,201.50|

2、报告期应收账款分账龄明细及应收账款前五名客户的占比和金额，前五名客户应收账款的回收情况
（1）应收账款账龄明细
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|46,816.33|20,710.91|
|24.91|125.80|
|48.36|104.43|
|46,889.60|20,941.14|

（2）应收账款前五名客户的占比和金额及应收账款回收情况
（1）2016年8月31日应收账款前五名客户
单位：万元
|||
|-|-|
|余额|占比|
|10,742.44|22.91%|
|7,771.95|16.57%|
|3,217.39|6.86%|
|3,687.64|7.86%|
|3,144.85|6.72%|
|28,564.27|60.92%|

注：回款情况系截至10月末的应收账款前五名客户的回款比例。
（2）2015年12月31日应收账款前五名客户
单位：万元
|||
|-|-|
|余额|占比|
|3,240.56|15.47%|
|3,172.55|15.15%|
|2,659.16|12.70%|
|1,837.72|8.78%|
|1,527.46|7.29%|
|12,437.45|59.39%|

（3）2014年12月31日应收账款前五名客户
单位：万元
|||
|-|-|
|余额|占比|
|6,111.94|40.95%|
|1,917.79|12.85%|
|873.79|5.85%|
|696.63|4.67%|
|604.16|4.05%|
|10,204.31|68.36%|

苏州旭创前五名客户均为其行业内的大型公司，信誉良好，销售回款较为及时，报告期内苏州旭创前五大客户均未发生过应收账款坏账给公司造成损失的情况。
3、股份支付
（1）股份支付计提方法及相应的会计处理
标的公司的股票期权计划以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。
在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，将进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，
将其转入股本。
（2）股份支付的总金额及对净利润的影响
2014年及2015年，苏州旭创的间接股东旭创开曼分别批准了2014年ESOP计划和 2015年 ESOP计划（以下合称“原 ESOP计划”），合计授予旭创开曼2,122,600股普通股期权和2,222,599份限制性股票单位。
2016年，苏州旭创拟解除境外上市的红筹架构，并对旭创开曼、苏州旭创的股权结构进行调整。经协商，对于尚未行权的旭创开曼普通股期权/限制性股票单位加速到期，由该等尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人，直接或通过设立持股主体对苏州旭创进行增资的方式实施。苏州旭创作为经营实体，股份支付相关的成本费用均由苏州旭创承担，根据上述对原ESOP计划的修改，截至2016年8月31日，所有普通股期权和限制性股票单位对应的成本及费用已经全部入账，将不会影响标的公司未来的净利润。股权激励计划的实施日期，授予数量和对应股份支付总金额如下表所示：
|||
|-|-|
|授予期间|授予股份数量|
|2014年12月|1,886,756|
|2015年1月|235,844|
|小计|2,122,600|
|2015年1月|235,844|
|2015年10月|1,986,755|
|小计|2,222,599|
||4,345,199|

2016年1-8月，2015年和2014年计入标的公司损益的金额分别为1,529.14万元，3,589.10万元和22.92万元，合计共5,141.16万元。
苏州旭创对上述股份支付的账务处理符合《企业会计准则》的规定，相关依据充分，具有合理性。
九、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况
截至重组报告书出具之日，苏州旭创最近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况如下：
时间 内容 交易实质
||
|-|
|苏州旭创除旭创香港、中新创投外的其他股东，将其持有的苏州旭创合计82.8834%股权，全部转让至旭创香港|
|中新创投将其所持有的苏州旭创6.1246%股权，转让至旭创香港|
|旭创香港向苏州旭创增资2,000万美元|
|旭创香港向苏州旭创增资1,400万美元|
|刘圣、余滨、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰等6名股东向苏州旭创增资325.67万美元|
|1、旭创香港将其所持苏州旭创57.7743%股权分别转让至刘圣等相关方；2、刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟、朱皞、舟永临将持有的苏州旭创15.7522%股权转让至益兴福；3、旭创香港将持有的苏州旭创30.7738%股权转让至云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|

（一）2014年
7
月、10月股权转让
1、股权转让的原因及背景
苏州旭创的股东曾为实现苏州旭创的境外上市而搭建了境外红筹架构。作为构建境外上市股权架构的重要一环，苏州旭创的股东拟将其在境内直接持有的苏州旭创股权，通过股权转让的方式，平移至境外拟上市主体旭创开曼，并由各股东或其境外关联方或其指定境外主体通过持有旭创开曼的股权来间接持有苏州旭创权益（关于股权平移至境外的具体过程，请详见本节“五、境外上市架构的设立及拆除情况”之“（二）境外上市红筹架构的主要变更”之“2、C轮重组以及C轮融资”）。
在此背景下，2014年7月、10月，苏州旭创除旭创香港外的其他股东，将其持有的苏州旭创合计89.0080%股权，全部转让至旭创香港；转让完成后，旭创开曼通过旭创香港持有苏州旭创100%股权。此次股权转让前后，各股东持股权益的变化情况如下所示：
股权转让前 股权转让后
|||
|-|-|
|持股比例|旭创开曼股东|
|27.6063%|GloryCastleHoldingsLimited|
||RefeleHoldingsLimited|

|||
|-|-|
||SelectedPartnersLimited|
|8.4549%|CowinJinQuLimited|
|6.8932%|CowinWanShengLimited|
|6.1246%|HuaYuanInternationalLimited|
|5.1038%|DataiOpticalInvestmentLimited|
|4.8352%|HsingHsienKung|
|4.2024%|AcornCampusVenturesFundIII,LLC|
|4.0293%|AncientJadeInternatioanlHoldingsLimited|
|3.4921%|QianrongCapitalLimited|
|3.2235%|RongdaVentureDebtLimited|
|2.6862%|GuofaRongfuCapital|
|2.6862%|AcornCampusChinaFundI,LP|
|2.6862%|ShengtangCapitalLimited|
|2.6862%|MajuvenFund1Ltd|
|2.6862%|WangZheyang|
||WAIYANSANDYCHAU|
|1.6117%|RefeleInvestmentHoldingsLimited|
|89.0080%|合计|

注：在此次股权平移的过程中，旭创开曼同时进行了C轮融资。为合理反映此次股权平移的过程及平移前后各股东持股权益的变化情况，上表中关于股权转让后旭创开曼股权结构的测算，暂未考虑旭创开曼C轮融资对其股权结构的影响。
2、作价依据及合理性
2014年7月，经各方协商一致，除中新创投外的其他15名转让方股东，以苏州旭创经审计的截至2013年末净资产16,040.24万元为定价依据，将其持有的苏州旭创合计82.8834%股权转让至旭创香港。
2014年8月，中新创投就其所持苏州旭创6.1246%股权公开征集意向受让方。
根据中联资产评估有限公司出具的《中新苏州工业园区创业投资有限公司拟转让
所持苏州旭创科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 403
号），以2013年12月31日为基准日，苏州旭创全部权益价值评估值为23,263.91
万元，增值率为45.03%，对应中新创投所持苏州旭创6.1246%股权对应的估值为1,424.82万元。2014年10月，经苏州产权交易所受让方征集，中新创投以1,500万元的价格将其所持苏州旭创6.1246%股权转让至旭创香港。
3、与本次交易评估值的比较说明
鉴于此次股权转让是各股东为构建境外上市的红筹架构而进行股权平移的过程，股权转让的背景及目的与本次交易差异较大；且两次交易的定价原则不同，苏州旭创的发展阶段、盈利预期均不同，因此，此次股权转让价格与本次交易苏州旭创的评估值不具备可比性。
（二）2014年
11
月及
2015
年
4
月增资
1、增资的原因及背景
2014年以来，为促进苏州旭创主营业务快速发展，苏州旭创股东拟加大资金投入。2014年11月，旭创香港向苏州旭创增资2,000万美元，增资款项全部作为公司新增资本，增资后苏州旭创的注册资本增加至 2,567.00万美元；2015年4月，旭创香港向苏州旭创增资1,400万美元，增资款项全部作为公司新增资本，增资后苏州旭创的注册资本增加至3,967.00万美元。
2、增资价格与本次交易评估值的比较说明
苏州旭创此次增资为原单一股东旭创香港根据苏州旭创业务发展需要增加注册资本，新增注册资本全部由旭创香港认缴，增资价格与本次交易苏州旭创的评估值不具备可比性。
（三）2016年
9
月增资
1、增资的原因及背景
2014年及2015年，旭创开曼分别批准了2014年ESOP计划、2015年 ESOP计划（以下合称“原ESOP计划”），合计向158名人员发放了可认购/可兑换旭创开曼 4,345,199股普通股的期权/限制性股票单位。截至 2016年 4月末，上述期权/限制性股票单位已实际行权共616,000股，剩余3,729,199股尚未行权（关于旭创开曼原ESOP计划的发放及行权，请详见本节“五、境外上市架构的设立及
拆除情况”之“（二）境外上市红筹架构的主要变更”之“3、C轮融资后的股权调整”）。
2016年，苏州旭创拟解除境外上市的红筹架构，并对旭创开曼、苏州旭创的股权结构进行调整。经各股东协商，对于尚未行权的旭创开曼普通股期权/限制性股票单位，拟由该等尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人（以下简称“未行权股东”），直接或通过设立持股主体对苏州旭创进行增资的方式实施。
在此背景下，2016年 9月，刘圣、余滨、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰（悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰均为旭创开曼原ESOP计划中尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人组建的持股主体）对苏州旭创进行增资。
2、增资价格与本次交易评估值的比较说明
根据旭创开曼原ESOP计划，股票期权的行权价格为2.2美元/股，原 ESOP计划下未行权股东行权合计所需资金为393.27万美元（限制性股票单位无需支付对价），行权后持有旭创开曼7.5866%股权。
（1）普通股期权的公允价值确认依据
采用“布莱克—斯科尔斯—默顿”期权定价公式确定授予日旭创开曼普通股期权的公允价值。下表列示了所用模型的主要输入变量。
||
|-|
|2014年12月|
|2.20美元|
|6年|
|53.26%|
|-|
|1.83%|
|0.73美元|

（2）限制性股票单位的公允价值确认依据
普通股限制性股票单位授予日公允价值根据授予日普通股的公允价值确定。
下表列示了所用模型的主要输入变量。
||
|-|
|2015年1月|
|53.3%|

||
|-|
|-|
|1.83%|
|1.92美元|

此次增资中，经各股东协商一致，在原ESOP计划下尚未在旭创开曼行权的股票期权所对应的苏州旭创权益，由各未行权股东或其设立的持股主体按照相同的成本对苏州旭创进行增资（折合苏州旭创增资价格为2.52美元/注册资本）；原ESOP计划下尚未在旭创开曼行权的限制性股票单位所对应的苏州旭创权益，由各未行权股东或其设立的持股主体按照1美元/注册资本1的价格对苏州旭创进行增资。增资完成后，各未行权股东或其设立的持股主体持有苏州旭创7.5866%股权，与其在原 ESOP计划行权情况下通过旭创开曼持有的苏州旭创权益保持一致。
此次增资与各未行权股东在原ESOP计划行权情况下的对比分析如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持有股票期权|持有限制性股票单位|原ESOP计划行权情况下||||
|||持有旭创开曼股权比例|所需支付资金|持有苏州旭创股权比例|所需支付资金（按照1美元折合6.6元人民币测算）|
|210,000|-|0.4272%|462,000.00|0.4272%|462,000.00|
|235,844|235,844|0.9596%|518,856.80|0.9596%|724,819.18|
|670,756|-|1.3646%|1,475,663.20|1.3646%|1,475,663.20|
|671,000|-|1.3651%|1,476,200.00|1.3651%|1,476,200.00|
|-|1,483,725|3.0184%|-|3.0184%|1,309,139.04|
|-|222,030|0.4517%|-|0.4517%|195,911.12|
|1,787,600|1,941,599|7.5866%|3,932,720.00|7.5866%|5,643,732.54|

注：在实际增资中，由于实际美元汇率与上表1美元折合6.6元人民币的测算汇率存在一定差异，福睿晖、睿临兰的实际增资价格为6.67元人民币/1美元注册，按照1美元折合6.6元人民币的测算汇率计算，实际增资价格为1.01美元/注册资本。
增资完成后，各未行权股东持有的苏州旭创权益与其在原ESOP计划行权的情况下保持一致。此次增资价格是以原ESOP计划中行权价格为基础并经各方协
1在实际增资中，由于汇率差异，实际增资价格与1美元/注册资本存在少量差异。
商确定，增资背景及目的与本次交易差异较大，因此，此次增资价格与本次交易苏州旭创的评估值不具备可比性。
（3）普通股期权和限制性股票单位的公允价值与报告期苏州旭创最近三年的增资转让价格的比较
旭创开曼的普通股期权公允价值按照“布莱克—斯科尔斯—默顿”期权定价公式确定，其公允价值确定与苏州旭创股权的转让及增资价格定价基础不同。旭创开曼普通股期权及限制性股票单位公允价值与苏州旭创报告期内最近三年的增资转让价格的比较情况如下：
||
|-|
|内容|
|苏州旭创除旭创香港、中新创投外的其他股东，将其持有的苏州旭创合计82.8834%股权，全部转让至旭创香港|
|中新创投将其所持有的苏州旭创6.1246%股权，转让至旭创香港|
|旭创香港向苏州旭创增资2,000万美元|

（四）2016年
9
月股权转让
1、股权转让的原因及背景
2016年，经各股东协商一致，苏州旭创的股东拟解除境外上市的红筹架构，
并拟对旭创开曼、苏州旭创的股权结构进行调整：
（1）对于各股东以其原通过旭创开曼实际所持有并拟在本次交易中参与中际装备换股的苏州旭创权益（合计57.7743%股权），各股东拟通过其关联方或指定主体来承接该部分苏州旭创股权；
（2）对于各股东以其原通过旭创开曼实际所持有并拟在本次交易前以现金方式退出的苏州旭创权益（合计30.7738%股权），各股东拟通过向新股东转让该部分苏州旭创股权。
在此背景下，2016年9月，旭创香港将其持有的苏州旭创57.7743%股权转让给刘圣等相关受让方，将其持有的苏州旭创30.7738%股权转让给云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易。此次股权转让的具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让前||拟参与中际装备交易方式|||
|旭创开曼股东|持股比例|参与中际装备换股|现金退出|苏州旭创股东|
|GloryCastleHoldingsLimited|4.9294%|4.9294%|-|刘圣|
|ITCVisionLtd.|7.4092%|7.4092%|-|杨军|
||||-|白亚恒|
||||-|周新军|
||||-|舟永临|
||||-|王建伟|
||||-|丁海|
||||-|施高鸿|
|ITCBrightLtd.|3.9219%|3.9219%|-|朱皞|
|SelectedPartnersLimited|0.2688%|0.2688%|-|靳从树|
|RefeleHoldingsLimited|0.8932%|0.8932%|-|朱镛|
|CowinJinQuLimited|5.3360%|5.3360%|-|凯风进取|
|CowinWanShengLimited|4.3503%|4.3503%|-|凯风万盛|
|QianrongCapitalLimited|2.2039%|2.2039%|-|坤融创投|
|GuofaRongfuCapital|1.6953%|1.6953%|-|国发创新|
|AncientJadeInternatioanlHoldingsLimited|2.5429%|2.5429%|-|古玉资本|
|ShengtangCapitalLimited|1.6953%|1.6953%|-|晟唐银科|
|RefeleInvestment|1.0172%|1.0172%|-|西藏揽胜|
|LightspeedChinaPartnersI,L.P.|8.4414%|8.4414%|-|LightspeedCloud（HongKong）Limited）|
|LightspeedChinaPartnersI-A,L.P.|1.1544%|1.1544%|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|Wen-hsiungLiu|0.1282%|0.1282%|-|ITCInnovationLimited|
|MinxuLi|0.3540%|0.2523%|0.1017%|ITCInnovationLimited|
|||||云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|
|RongdaVetureDebtLimited|2.0344%|1.0000%|1.0344%|禾裕科贷|
|||||云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|
|DataiOpticalInvestmentLimited|3.2211%|2.0011%|1.2200%|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|
|||||云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|
|HsingHsienKung|3.3770%|1.3508%|2.0262%|ITCInnovationLimited|
|||||云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|
|OsaChou-shungMok|2.4148%|1.2074%|1.2074%|ITCInnovationLimited|
|||||云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|
|Wei-LongWilliamLee|0.8300%|0.4394%|0.3906%|ITCInnovationLimited|
|||||云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|
|GCI,L.P.|18.4536%|5.5361%|12.9175%|GoogleCapital(HongKong)Limited|
|||||云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|
|Ja-ChinAudreyLee|0.0142%|-|0.0142%|云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|
|Ja-MingEmilyLee|0.0142%|-|0.0142%||
|Ja-TeeIreneLee|0.0142%|-|0.0142%||
|SeanJeffreyCarr|0.0061%|-|0.0061%||
|AcorncampusChinaFundI,LP|1.6953%|-|1.6953%||
|ZheYangWang|1.3562%|-|1.3562%||
|WAIYANSANDYCHAU|0.3391%|-|0.3391%||
|MajuvenFund1LTD|1.6953%|-|1.6953%||
|AcornCampusVenturesFundIII,LLC|2.6522%|-|2.6522%||
|Wen-weiLiu|0.0814%|-|0.0814%||
|MonetInvestmentInc.|1.2206%|-|1.2206%||
|Chin-ShunWu|1.2206%|-|1.2206%||
|EmilChang|0.0407%|-|0.0407%||
|CascadeCapitalManagementLLC|1.5258%|-|1.5258%||
||88.5482%|57.7746%|30.7736%||

注：1、上表在测算旭创开曼股东持股比例的时假定旭创开曼原ESOP计划已实施；2、
上表在测算过程中存在少量的尾数差异。
在前述股权转让完成后，为确保苏州旭创股权清晰，部分原先存在代持的股东朱皞，将其所代持的苏州旭创权益（合计3.9219%股权）转让至实际股东刘圣；
同时，经各股东协商，刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟将实际持有的苏州旭创股权（合计15.7522%股权）转让至益兴福，刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟按相应股权比例持有益兴福的股权（其中刘圣所实际持有的苏州旭创3.9219%股权由其代持股东朱皞、朱皞全资持有的舟永临直接转让至益兴福，关于此次股权转让的具体情况请详见本节“二、历史沿革”之“（二）主要历史沿革”；益兴福的相关情况详见“第三节交易对方”之“（一）交易对方之一：苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）”）。
2、转让价格与本次交易评估值的比较说明
此次股权转让价格如下所示：
||
|-|
|股权转让内容|
|旭创香港将其持有的苏州旭创57.7743%股权转让给刘圣等相关受让方|
|旭创香港将其持有的苏州旭创30.7738%股权转让给云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|
|刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟将实际持有的苏州旭创股权（合计15.7522%股权）转让至益兴福|

注：上述第3项股权转让中，刘圣所实际持有的苏州旭创3.9219%股权由其代持股东朱皞、朱皞全资持有的舟永临直接转让至益兴福。
对于上述第1项股权转让，经各股东协商，确定转让价格为2.33美元/注册资本（按照1美元兑换 6.6元人民币换算，折合苏州旭创100%股权价值为 6.60亿元，对比苏州旭创截至 2015年底净资产为 5.91亿元）。鉴于此次股权转让是持有苏州旭创实际权益的各股东为拆除境外上市的红筹架构而进行权益平移的过程，股权转让的背景及目的与本次交易差异较大，因此，此次股权转让价格与本次交易苏州旭创的评估值不具备可比性。
对于上述第3项股权转让，刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟将拥有的苏州旭创股权转让至益兴福，并通过持有益兴福股权间接持有苏
州旭创的权益，此次股权转让价格参考上述第1项股权转让价格确定，股权转让
的背景及目的与本次交易差异较大，因此，此次股权转让价格与本次交易苏州旭
创的评估值不具备可比性。
对于上述第2项股权转让，经各股东协商，拟按照苏州旭创22亿元人民币的估值为定价依据，转让价格为7.77美元/注册资本（按照 1美元兑换 6.6元人民币换算），转让价格与云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易向中际装备出售其持有的苏州旭创股权的转让价格保持一致。
十、业务与技术
（一）主要业务和主要产品
1、主要业务
苏州旭创主要从事10G/25G/40G/100G等高速光通信收发模块的研发、设计和制造，重点开发大容量、小型化、低功耗、低成本的高速光通信模块，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案。公司自2008年成立以来，获得了快速的发展，取得了优异的业绩。苏州旭创现有10GSFP+、10GXFP、25GSFP28、40GQSFP+、100G CFP4/QSFP28等各系列在内的多个产品类型，能够满足各场景的应用，其产品获得了GoogleInc.、Amazon、华为、中兴等多家国内外知名客户的认可。
苏州旭创最近3年内主营业务未发生变化。
2、主要产品及用途
苏州旭创的高速光通信模块产品主要应用于云计算数据中心、无线接入以及传输等领域，致力于为客户提供最佳光通信模块解决方案。目前，苏州旭创生产的高速光通信模块产品如下所示：
||
|-|
|产品名称|
|10GSFP+|

||
|-|
|10GXFP|
|25G SFP28|
|40GQSFP+|
|100GCFP4/QSFP28|

3、主要产品的工艺流程图
苏州旭创所生产的高速光通信模块产品的主要工艺流程包括以下几个步骤：即贴片→打线→透镜粘接耦合→隔离器组装→Receptacle焊接→OB测试→ TCT/Burnin→外壳组装→软板焊接→模块组装→TCT/Burnin→检测→外观检测→包装出货，上述步骤的详细情况如下图所示：
4、经营模式
（1）采购模式
苏州旭创生产的高速光通信模块产品所需原材料主要包括光器件、集成电路芯片以及结构件等，高速光模块产品生产的能源消耗主要为电力。为保证生产光通信模块的质量，苏州旭创在原材料采购环节制定了严格的供应商选择及采购控制程序。具体来说，供应商的选择包括新供应商遴选、合格供应商的管理两个方面，采购控制程序主要包括采购计划、采购跟踪以及验收入库等主要流程。
1）新供应商的遴选
新供应商的遴选主要依据以上程序进行，首先由需求部门提出新供应商开发申请，评鉴小组根据开发申请进行初步判定以决定是否开发。通过之后，供应链管理部根据需求寻找合适的供应商，提供一家或者几家新供应商资料，由评鉴小组根据资料，初步判定开发对象或继续寻找。确定新供应商筛选对象之后，评鉴小组将按《新供应商评估表单》对供应商技术水平、品质、服务等方面进行综合考评，同时对供应商进行实地考评。通过评鉴之后，供应链管理部将与供应商签订协议，同时将合格供应商列入《合格供应商名录》，建立供应商档案。
2）合格供应商管理
对于合格供应商，苏州旭创采取了严格的管理程序。首先，依据原材料对于产品的重要性将供应商分为三类，一类供应商主要是指所供物料直接影响产品光电性能的供应商；二类供应商主要是指所供物料不直接影响产品的光电性能，但对其它方面产生影响的供应商；三类供应商即指生产用耗材类供应商。在确定分类后，将定期对合格供应商进行评估资料收集，针对不同类型供应商做评鉴，对于处于高风险（D级）、较高风险（C级）的供应商将界定为辅导对象，若辅导后供应商无明显改善，将取消相应供应商的合格供应商资格。
3）采购控制程序
在具体的采购实施上，苏州旭创计划部将根据系统中的物料提前期、市场需求、库存情况等提出采购需求计划，经计划主管和产品线负责人审批后，交由供应链管理部执行采购。采购工程师根据采购信息寻找合适的供应商询价，要求供应商在限定时间内回复规格、价格、交期、付款条件、生产供货能力及服务等，并进行议价与交期确认。订单确认后，仓库会根据供应商到货物料进行盘点收货，
在IQC检验合格后，仓库会将相应的原材料入库。
（2）生产模式
苏州旭创主要从事10G/25G/40G/100G高速光通讯收发模块的研发、设计和制造，光通信模块作为非终端产品，主要为下游客户提供零件，产品具有一定的标准性，可以进行自动化生产。对于下游客户的某些定制化要求，苏州旭创也能提供个性化的产品设计及制造。在生产模式上，苏州旭创主要是采取“以销定产”的生产模式，公司的生产会根据下游客户的订单由计划部门做出安排，主要的生产流程包括生产计划编制、生产计划调整及追踪、物料追踪等。
1）生产计划的编制
在订单审核确认之后，苏州旭创的生产管理员及运营部门会根据订单需求、出货日期进行出货计划及安全库存需求分析，并分析库存成品数量、在制品数量及物管与采购提供的材料信息，再根据时间、人力、机器设备产能等拟定月生产计划，在生产计划的编制过程中将根据需要召开周或月度的备料及生产计划会议。
2）生产计划的调整及追踪
苏州旭创将根据业务需求或材料状况的变化及时调整生产计划并通知相关部门，如果存在对交付期有影响的情况，需要及时通知客户。在生产计划确定之后，生产管理员会对生产情况进行实时追踪，以保证能够顺利完成交期。
3）检讨物料情况
苏州旭创的物料管理员会根据确定的生产计划检讨物料情况以保证上线日期不欠料，如果存在无法达成的情况，物料管理员将会提出并上报，生产管理员将视情况调整生产计划，如涉及交期变更等情况的，需知会相关业务员并及时和客户沟通。
（3）销售模式
高速光通信模块产品技术集成度较高，作为下游产品的核心零部件，对下游
产品的性能起到至关重要的作用，因而，下游客户往往倾向于与上游厂商建立直接、稳定的合作关系。苏州旭创主要从事高速光通信模块产品的生产、研发与销售，其主要采用直接销售的销售模式，即直接面向下游客户进行技术和产品推介、签订合同并交付、提供售后技术支持与服务。在客户开拓上，作为供应商，苏州旭创通常需要通过客户的供应商认证和产品代码认证程序，即公司满足相应的资质认证、客户的实地考察等程序，成为下游客户的合格供应商，并在此基础上，使公司的相应产品获得客户的产品代码认证。公司的下游客户不仅仅是以价格遴选供应商，会综合考虑供应商的技术水平、质量水平、供应链能力等综合性因素。
苏州旭创的光模块产品以技术优良、性能稳定、供应可靠等特性获得了下游客户的认可，与Google、Amazon、华为、中兴等主要客户之间形成了长期稳定的合作关系。
（二）主要产品的销售情况
1、主营业务收入的构成情况
苏州旭创主要从事10G/25G/40G/100G等高端光通信收发模块的研发、设计和制造，公司现有 10GSFP+、10GXFP、25GSFP28、40GQSFP+、100G CFP4/QSFP28等各系列在内的多个产品类型。标的公司2014年度、2015年度及2016年1-8月主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|24,571.31|26,620.66|
|85,791.37|89,829.15|
|110,362.68|116,449.81|

报告期内，苏州旭创主要从事10G/40G/100G高端光通讯收发模块的研发、设计和制造。自2016年起，公司进一步拓展了25G光通信模块的产品线。
报告期内，苏州旭创按销售地区情况的收入构成如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|
|73,458.86|66.56%|87,502.51|75.14%|57,539.47|
|36,903.82|33.44%|28,947.30|24.86%|17,066.57|
|110,362.68|100.00%|116,449.81|100.00%|74,606.03|

2、主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，苏州旭创的主要产品为 10GSFP+、10GXFP、25GSFP28、40GQSFP+、100GCFP4/QSFP28等各系列光模块产品，2014年度、2015年度及2016年1-8月，苏州旭创的产能、产量及销量情况如下：
单位：万只
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月|||2015年|||||
|产能|产量|销量|产能|产量|销量|产能|产量|
|80.00|77.75|69.97|115.00|92.89|83.60|120.00|95.87|
|63.34|51.17|49.61|56.00|48.40|43.56|27.00|24.49|

3、报告期内前五名客户的销售情况
（1）2016年1-8月苏州旭创前五名客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|销售收入|
|21,774.93|
|18,130.39|
|16,427.07|
|10,965.72|
|7,971.41|
|75,269.52|

注：GoogleInc.为苏州旭创关联方。
（2）2015年度苏州旭创前五名客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|销售收入|
|49,775.56|
|14,244.73|
|11,013.26|

||
|-|
|6,771.21|
|3,559.59|
|85,364.35|

注：GoogleInc.为苏州旭创关联方。
（3）2014年度苏州旭创前五名客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|销售收入|
|45,478.32|
|9,989.03|
|2,338.68|
|2,200.96|
|1,599.31|
|61,606.30|

注：GoogleInc.为苏州旭创关联方。
（三）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料供应及价格变动情况
（1）主要原材料供应情况
苏州旭创所生产的高速光模块产品主要原材料包括光芯片及组件、集成电路芯片及结构件等。目前，苏州旭创的原材料分为进口和国内供应两部分，其中，电路板等基础性原材料主要由国内厂商提供，光器件、集成电路芯片等核心零部件主要依赖进口，公司对于每个类型的零部件皆有2至3家稳定的供应商可供货，并至少有一家现货商提供服务，苏州旭创所用原材料的供应商均为企业长期合作伙伴，原材料来源可以得到保障。
（2）能源供应情况
苏州旭创生产过程中使用的能源主要为电力。报告期内，电力成本占苏州旭创成本的平均比例在1.2%左右，占生产成本的比重相对较低，电力供应可以满足苏州旭创的生产需求。
（3）主要原材料占成本的比重情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|占成本总额比例|金额|占成本总额比例|金额|
|40,202.21|50.10%|40,540.77|48.74%|25,273.64|
|12,116.83|15.10%|13,147.72|15.81%|8,645.95|
|8,746.59|10.90%|10,029.02|12.06%|6,443.79|
|826.51|1.03%|1,036.10|1.25%|687.71|
|61,892.14|77.13%|64,753.61|77.85%|41,051.09|

（4）报告期内主要原材料的价格变动趋势
报告期内，苏州旭创的主要原材料为光芯片及组件、集成电路芯片及结构件等，苏州旭创主要原材料的价格变动情况如下：
单位：元/只
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|25.15|22.95|
|0.60|0.92|
|2.47|3.51|

注：集成电路芯片主要由电子链接器、电路板系统以及EVB/I2C/BIB等组装而成，2015年公司进行 100G研发以及设立生产自动化系统，需采购电子链接器、电路板系统以及EVB/I2C/BIB三大类中不同料号的原材料进行测试，因此2015年集成电路芯片采购单价较高。
2、报告期内前五名供应商采购情况
（1）2016年1-8月供应方采购前五名基本情况如下：
单位：万元
||
|-|
|采购额|
|7,318.49|
|6,075.35|
|5,203.15|
|5,128.93|
|4,502.22|
|28,228.14|

注：LuxNetCorporation为苏州旭创关联方。
（2）2015年度供应方采购前五名基本情况如下：
单位：万元
||
|-|
|采购额|
|10,294.01|
|5,448.16|
|3,767.45|
|3,757.03|
|3,061.63|
|26,328.27|

注：LuxNetCorporation为苏州旭创关联方。
（3）2014年度供应方采购前五名基本情况如下：
单位：万元
||
|-|
|采购额|
|9,069.62|
|3,426.44|
|3,197.22|
|3,022.56|
|2,874.83|
|21,590.68|

注：LuxNetCorporation为苏州旭创关联方。
报告期内，苏州旭创不存在对单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况。
3、与LuxNet Corporation关联交易情况
（1）LuxNetCorporation与标的公司的具体关联联系和交易背景
截至重组报告书出具之日，自然人龚行宪同时担任LuxNet Corporation和苏州旭创董事长；除此之外，龚行宪持有 LuxNet Corporation2.28%的股份，通过
ITC Innovation公司持有标的公司3.3779%的股份；因此，LuxNet Corporation与
标的公司具有关联关系。
LuxNet Corporation为台湾兴柜股票市场挂牌公司，主要从事设计、研发及制造先进光学半导体元件及封装业务，主要产品和服务为光通讯主动元件次模组、光通讯主动元件晶片和晶粒及光通讯主动元件模组之代工服务，为国际光通讯主动元件及其光学次模组零组件的主要供应商之一。苏州旭创向 LuxNet Corporation采购的原材料主要为 PINChip、 PINArray及TOSA、ROSA，向 LuxNetCorporation的材料采购价格较市场价格相比无重大差异。
（2）标的公司为规范和减少关联交易拟采取的措施
LuxNet Corporation为国际光通讯主动元件及其光学次模组零组件的主要供应商之一，标的公司短期内仍会继续向LuxNetCorporation采购所需材料。
为进一步规范和避免关联交易，交易对方刘圣及其一致行动人 ITC InnovationLimited（HsingHsienKung为第一大股东）均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1.本人/本企业/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及中际装备公司章程的有关规定行使股东权利；在中际装备股东大会和/或董事会（如涉及）对涉及本人/本企业/本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2.本人/本企业/本公司将避免一切非法占用中际装备及其子公司资金、资产的行为。
3.本人/本企业/本公司将尽可能地避免和减少与中际装备及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和中际装备章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中际装备及其他股东的合法权益。
4.如因本人/本企业/本公司违反上述承诺而给中际装备造成损失的，本人/本企业/本公司应承担全部赔偿责任。”
本次交易完成后，上市公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。
对于不可避免的关联交易，公司在《公司章程》和《关联交易管理办法》规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等。同时在实际工作中充分发挥独立
董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护公司和股东的利益。
综上所述，标的公司为减少关联交易已采取了针对性措施，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求。
（四）环境保护与安全生产情况
1、安全生产情况
苏州旭创一直以来非常重视安全生产相关制度的建设以及落实，公司目前形成了以管理者代表和安全主任为核心的安全生产监督管理体系。其中，管理者代表主要负责按照 ISO14001:2004及OHSAS18001：2007标准的要求建立、实施和维护管理体系，向公司总经理和管理层汇报安全生产管理体系运行情况，并建议持续改善方向。安全主任作为主要的执行者，主要负责领导公司安全工作的开展；组织领导安全生产检查，落实整改措施，及时解决生产中存在的安全隐患；
组织制定、修订公司安全技术规程、安全规章制度和安全技术措施计划及长远规则，并组织贯彻执行和实施。在日常管理中，公司由人事部门负责确认各部门的培训需求，并针对不同培训内容及对象制定公司年度培训计划，并组织各部门落实计划，确保相应人员得到与安全生产有关的培训。
2、环境保护情况
苏州旭创所从事的高速光通信模块行业不属于重污染行业，产品的生产过程基本无重大污染物产生，对环境影响不大。此外，公司在生产中亦制定了严格的环境保护管理规定，一直秉持“严格控制有害物质，生产绿色环保产品；预防污染，节能降耗减排；遵守法律，持续改进发展”的环境管理体系方针，坚持以“100%三废检测通过率、零火灾（泄露）发生率”为环保目标，不断地改善生产条件、更新环保设备、对环保安全持续投入。
（五）质量控制情况
1、质量控制标准
苏州旭创始终坚持“勇于创新、快速响应；专注细节，持续改进”的质量方针，不断提升产品质量、注重技术创新，为下游客户提供高质量的光通信模块产品。苏州旭创注重质量控制体系建设，拥有一套较为完善的内部管理与监督体系，先后通过了质量管理体系标准（ISO9001:2008）、通信业质量管理体系标准（TL9000–HR5.5/5.0）、环境管理体系标准（ISO14001:2004）等管理体系认证，并在此基础上制定了严格的通信器件质量管理手册、程序文件等，保证了采购、生产和销售各个环节均得到有效控制，出厂产品均通过检测，产品质量得到保证。
苏州旭创严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准、行业标准控制企业生产和产品质量，能够提供符合法律法规和客户要求的产品，也赢得了客户的认可和市场地位。
2、质量控制及质量纠纷处理措施
苏州旭创设有质量部，主要执行产品可靠性及可量产性验证、供应商质量管理、质量体系管理、质量检验、市场返回品及内外部投诉处理等工作。为了满足市场的需求以及适用的法律法规要求，适应市场的竞争，提高公司的质量管理水平，提高全体员工的质量管理意识，苏州旭创制定了管理手册，对原料采购、库存管理、生产过程控制、销售过程、产品设计和开发等方面采取了相应的控制措施。
苏州旭创的产品质量控制不仅仅体现在产品实现过程中，在售后管理方面，更形成了完备的处理体系，售后管理主要分为客户问题反馈与退货处理两个方面，其中，对于客户问题反馈的处理程序如下：
当销售部接收到客户问题反馈时，由销售部汇总原始信息，将其通知质量部。
质量部组织相关部门对客户问题反馈进行初步审核，若非苏州旭创产品质量问题，销售部门向客户进行解释澄清；若是苏州旭创产品质量问题导致的客户反馈，则需即刻组织不良原因分析。由质量部协同工程部针对不良现象进行原因分析，并提供相关分析报告，必要时研发部需提供技术支持。而后，由责任部门对不良原因制定纠正预防措施，质量部在改善期限内进行监督及跟踪，以确保对策的执行。客户反馈问题处理结束后，由销售部负责将报告反馈给客户确认，以此作为结案的依据。
如果因为产品质量涉及到退货，其主要的处理流程如下所示：
销售部在收到客户退货要求后，应初步询问其退货原因，并将相关讯息告知质量部，必要时也可要求客户提供不良样品，以作确认。收到客户退货要求后，质量部协同工程部及相关部门（必要时研发部需提供技术支持）判定退货是否成立，必要时可召开内部会议决定。若退货不成立，则由质量部和销售部门将其不成立原因对客户做澄清说明。若经判定确实构成退货条件，则由质量部提供退货号给销售部门并告知客户，由销售部门安排退货。若退货成品较少，则由质量部及生产部直接对其进行维修；若退货成品较多，则同研发或工程部门共同提出重工流程，并提供重工作业指导书，以利生产重工作业。重工进行不得违反正常生产流程所依据的条件。重工产品入库前须由质量部进行全检，以确保重工产品质量。如客户要求对退货产品出货，销售部门走正常出货流程。
（六）苏州旭创的技术研发情况
1、核心技术人员情况
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|刘圣|总经理|

|||
|-|-|
|Wei-longWilliamLee（李伟龙）|首席技术官|
|王祥忠|研发副总经理|
|施高鸿|副总经理|
|丁海|副总经理|

2、研发费用投入情况
苏州旭创历来重视研发投入与技术创新，不断通过技术创新塑造行业领导者地位、保持绝对的行业竞争优势。苏州旭创经过多年的探索，形成了专业化、稳定的、具备丰富行业经验的研发团队。报告期内，苏州旭创不断推进高速光通信模块大容量、小型化、低功耗、低成本的研究方向，从而不断提高公司核心竞争力和盈利能力。2016年 1-8月、2015年、2014年，苏州旭创研发费用投入占营业收入的比例分别为7.94%、8.80%及7.48%，具体研究开发支出情况如下：
||
|-|
|研究开发费用（万元）|
|8,766.73|
|10,254.55|
|5,586.30|

3、技术研发成果情况
苏州旭创自2008年成立以来，已获得包括国家高新技术企业、国家千人计
划、国家火炬计划、江苏省创新团队、江苏省两化融合示范企业、江苏省企业技术中心、江苏省科技进步奖三等奖等在内的多项荣誉。在项目研发上，先后获得国家火炬计划、国家级工信部电子信息产业发展基金及江苏省重大科技成果转化资金的扶持。此外，公司还获得江苏省外资研发机构、江苏省高速光通信模块工程技术中心、江苏省企业认定技术中心等基础建设项目。截至重组报告书出具之日，苏州旭创的核心技术获得专利超过50项。
4、技术研发对苏州旭创公司订单获取等盈利能力的影响
苏州旭创是一家从事高速光通信收发模块的研发、设计和制造的公司，公司客户主要为国际和国内一流的互联网公司以及设备公司，公司产品技术含量较高。技术研发和革新是苏州旭创经营发展的保证，在保障核心技术研发能力的基础上，通过研发的投入来促进产品的迭代，以适应市场需求，是苏州旭创追求的核心目标。
苏州旭创主要通过技术研发来提升企业的核心竞争优势，具体有两种方式：一种是建立成本优势，以低成本取得竞争优势。通过技术研发包括创新的产品设计、先进的生产工艺来降低产品成本，以成本优势扩大公司市场份额，从而掌握产品销售价格的主动权，以此形成规模效应，从而获得进一步的价格优势；另一种是差异化竞争，即通过技术研发，创造出与众不同的产品赢得客户，包括更优的性能、独特的功能和优质的产品质量等方面。苏州旭创通过技术研发提升产品的核心竞争优势，在市场竞争中占据优势地位，进而获取更多的订单为公司产生更多的利润。
5、核心技术人员关于任职期限和竞业禁止的安排
（1）核心技术人员的合同约定
根据苏州旭创提供的资料，刘圣、Wei-longWilliamLee（李伟龙）、王祥忠、施高鸿、丁海等5名核心技术人员的主要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职期限|劳动合同期限|
|刘圣|总经理|2008年至今|无固定期限|

|||||
|-|-|-|-|
|Wei-longWilliamLee（李伟龙）|首席技术官|2009年至今|无固定期限|
|王祥忠|副总经理|2012年至今|无固定期限|
|施高鸿|副总经理|2008年至今|无固定期限|
|丁海|副总经理|2008年至今|无固定期限|

注：根据苏州旭创与刘圣签订的劳动合同，固定劳动合同期限为2013年12月1日至2016年12月30日；自2016年12月31日起，为无固定期限劳动合同。
上述5名核心技术人员中，刘圣、施高鸿、丁海等系苏州旭创的创始人员，自2008年起便任职于苏州旭创，其他核心技术人员亦长期任职于苏州旭创。此外，上述核心技术人员均持有苏州旭创权益，与苏州旭创及其子公司签订了关于竞业限制的协议。
苏州旭创分别与刘圣、丁海、施高鸿等3位核心技术人员签订了《劳动合同补充约定》，约定：
“七、在乙方受聘于甲方期间，除非甲方书面同意，乙方不得在其他任何实体兼职。
八、乙方受任甲方期间以及与甲方劳动关系解除或终止后的两年内，非经甲方书面同意，不得单独或与任何人士一起，或者通过任何人士（包括通过直接或间接持有股份），或者通过或代表任何人士（无论以董事、合伙人、顾问、经理、雇员、代理或其他身份）直接或间接产生下列之任何行为：
1、开展、从事、涉及与甲方或其关联方的业务相同、类似、存在竞争性或者利益冲突的事业；
2、以任何方式参与（包括直接或间接持有股份以及提供经营方面的建议）任何与甲方或其关联方业务相同、类似、存在竞争性或者利益冲突的事业（但持有从事竞争性的上市公司不超过百分之一的股份除外）。
甲方应在乙方与甲方劳动关系解除或终止后的两年内对处于本劳动合同补充约定第八条竞业禁止条款约束的乙方按月给予经济补偿，且每月的经济补偿额
不低于届时中国法律法规所规定的最低月经济补偿额，或者双方协商确认的月经
济补偿额。甲方应于每月的月末支付该等经济补偿。
九、乙方同意及保证在其受任甲方期间，不得单独或与任何人士一起，或者通过任何人士（包括通过直接或间接持有股份），或者通过或代表任何人士（无论以董事、合伙人、顾问、经理、雇员、代理或其他身份），直接或间接从作为任何甲方或其关联方的客户、供应商、分销商或代理人的任何人士处获得订单或者与其开展业务，或者促使他人直接或间接从作为任何甲方或其关联方的客户、供应商、分销商或代理人的任何人士处获得订单或者与其开展业务。
十、乙方同意及保证在其受任甲方期间以及与甲方劳动关系解除或终止后的两年内，不得单独或与任何人士一起，或者通过任何人士（包括通过直接或间接持有股份），或者通过或代表任何人士（无论以董事、合伙人、顾问、经理、雇员、代理或其他身份）直接或间接雇佣甲方或其关联方之任何员工，开展与甲方或其关联方的业务相同、类似、存在竞争性或者利益冲突的事业。也不得试图劝诱或企图影响甲方或其关联方之任何员工离职。若乙方违反本条款之规定，致使甲方或其关联方遭受损失，则甲方有权追究乙方之违约责任，并要求乙方赔偿损失。
十四、乙方违反本合同任何约定、承诺或者义务，甲方可以不经预告终止协议，乙方除应付其最近一年总收入之二倍为惩罚性违约金外（违约金总额低于人民币十万元时，以人民币十万元计），其行为足以损害甲方之利益者，除应赔偿甲方之损失外并应负法律责任。”
苏州旭创子公司 Innolight USA,Inc.与王祥忠及李伟龙签订的《Employee Confidential Information andInventionsAssignmentAgreement》中亦对竞业限制做出了相应的安排，在上述员工受聘公司期间，除非得到公司明确的书面同意，员工不得从事与公司业务存在竞争性或者利益冲突的事业；并且在员工受任于公司期间以及解除或终止劳动关系后的1年内，上述员工不得直接或者间接地劝诱或者试图劝诱公司雇员、独立合约员工或顾问离职。
本次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司子公司，核心技术人员与苏州旭创及其子公司签订的上述协议将继续有效，上市公司亦与上述核心技术人员之间
签署了关于竞业禁止的协议安排。
（2）核心技术人员关于任职期限及竞业禁止的承诺
刘圣、施高鸿、丁海就本次交易完成后，其任职期限及竞业禁止承诺如下：“一、关于任职期限的承诺
本人承诺为保证苏州旭创的持续发展和保持持续竞争优势，自本次交易完成后3年应确保本人在苏州旭创继续任职，并尽力促使苏州旭创的管理人员及关键员工在上述期间内保持稳定。
存在以下情形的，不视为本人违反任职期限的承诺：本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与苏州旭创终止劳动关系的；苏州旭创违反协议相关规定开除本人，或调整本人工作而导致本人离职的。
二、关于竞业禁止的承诺
本人在苏州旭创的任职期间内，未经中际装备书面同意，不得在中际装备及其子公司、苏州旭创以外，从事与苏州旭创相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与苏州旭创有竞争关系的任何企业或组织任职，或为该等企业提供与苏州旭创相同或类似的技术、财务或支持等。
本人自苏州旭创离职后2年后不得在中际装备及其子公司、苏州旭创以外从事与苏州旭创相同和类似业务的任何企业或者组织担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同苏州旭创存在相同或类似业务的公司任职；不以中际装备及其子公司、苏州旭创以外的名义为苏州旭创现有客户提供相同或类似的产品或服务。”
Wei-longWilliamLee（李伟龙）和王祥忠就本次交易完成后，其任职期限及竞业禁止承诺如下：
“一、关于任职期限的承诺
本人承诺为保证苏州旭创和 Innolight USA,Inc.的持续发展和保持持续竞争
优势，自本次交易完成后 3年应确保本人在 Innolight USA,Inc.继续任职，并尽力促使Innolight USA,Inc.的管理人员及关键员工在上述期间内保持稳定。
存在以下情形的，不视为本人违反任职期限的承诺：本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与 Innolight USA,Inc.终止劳动关系的；Innolight USA,Inc.违反协议相关规定开除本人，或调整本人工作而导致本人离职的。
二、关于竞业禁止的承诺
本人在 Innolight USA,Inc.的任职期间内，未经中际装备书面同意，不得在中际装备及其子公司、苏州旭创、Innolight USA,Inc.以外，从事与苏州旭创和 Innolight USA,Inc.相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与苏州旭创和 Innolight USA,Inc.和有竞争关系的任何企业或组织任职，或为该等企业提供与苏州旭创和 Innolight USA,Inc.或相同或类似的技术、财务或支持等。
本人自 Innolight USA,Inc.离职后 2年后不得在中际装备及其子公司、苏州旭创、Innolight USA,Inc.以外从事与苏州旭创和 Innolight USA,Inc.相同和类似业务的任何企业或者组织担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同苏州旭创和 Innolight USA,Inc.存在相同或类似业务的公司任职；不以中际装备及其子公司、苏州旭创、Innolight USA,Inc.以外的名义为苏州旭创和Innolight USA,Inc.现有客户提供相同或类似的产品或服务。”（七）专业资质与认证
1、经营资质
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|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证机关|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3205242277|苏州工业园区海关|

2、管理体系认证
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|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证日期|有效期至|

|||||
|-|-|-|-|
|ISO9001:2008质量管理体系认证|40874|2015/4/29|2018/4/29|
|ISO14001:2004环境管理体系认证|E5408|2015/4/29|2018/4/29|
|TL9000–HR5.5/5.0质量管理体系认证|TL15619|2015/4/29|2018/4/29|

3、产品安规证书
产品名称 证书编号 颁发单位
TUV
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|-|
|N8A160469765055|
|N8A160469765058|
|N8151169765034|
|N8A160269765045|
|N8A160769765060|
|SG-OF-13343M1|
|SG-OF-14388|

UL
||
|-|
|E328154-A1-20160414|
|E328154-A220130416|
|E328154-A4-20160407|
|E328154-A5-20151230|

FDA
||
|-|
|1420133-004|
|1420132-001|
|1520428-005|
|1520869-002|
|1520616-000|
|1320147-003|
|1420167-002|
|1220334-002|

4、其他
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|证书名称|证书编号|发证机关|
|高新技术企业证书|GR201532000451|江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局|

十一、标的资产最近
3
年内主营业务和董事、高级管理人员、实际控制人保持稳定
（一）标的资产最近
3
年内主营业务情况
最近3年内，苏州旭创主要从事10G/25G/40G/100G等高速光通信收发模块的研发、设计和制造，重点开发大容量、小型化、低功耗、低成本的高速光通信模块，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案。
苏州旭创最近3年内主营业务不曾发生变化。
（二）标的资产最近
3
年内董事、高级管理人员情况
1、苏州旭创最近3年的董事情况
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|-|
|截至时间|
|2014年10月|
|2015年4月|
|至今|

综上，最近三年，苏州旭创管理层在董事会中的代表刘圣、龚行宪未发生变化；其他外部董事（王亚雄、李莹、赵贵宾、高源）均为苏州旭创主要财务投资方（元禾控股及凯风基金）派驻，其变化反映了财务投资人投资份额或其内部任职的变化，不构成董事人员重大变化。
2、苏州旭创最近3年的高级管理人员情况
||
|-|
|截至时间|
|2015年1月|

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|-|
|2016年5月|
|至今|

综上，最近三年，苏州旭创高级管理人员未发生重大变化。
（三）标的资产最近
3
年内实际控制人情况
自2013年至今，标的公司股权控制结构经历了红筹结构搭建与拆除过程，在此期间，标的公司实际控制人一直为其管理团队（包括刘圣、龚行宪（Hsing HsienKung）、丁海、施高鸿、白亚恒、莫兆雄（OsaChou-shungMok）、李伟龙（Wei-longWilliamLee）七名自然人，以下合称“管理团队”、“刘圣等7名自然人”），刘圣等7名自然人为标的公司的核心团队，均为苏州旭创董事或高级管理人员，相互之间保持了良好的信任与合作关系；该七名自然人人曾签署《ACTING-IN-CONCERTAGREEMENT》、《关于一致行动关系的确认和承诺》等多个书面法律文件，能够长期在标的公司股东各个层面的决议、决策中保持一致行动。
标的资产最近3年的主要股权结构变动及实际控制人具体情况如下：
1、2013年初至 2014年 7月，红筹架构搭建前，标的资产的股权结构及实际控制人情况
2013年初，刘圣等7名自然人对苏州旭创的控制示意图如下：
此时，管理团队控制的旭茂科技（刘圣、丁海、施高鸿、白亚恒合计持有旭茂科技80.4073%的股权）持有标的公司32.29%的股权，旭茂科技为苏州旭创单一最大股东，其他股东持股比例相对分散；龚行宪、莫兆雄、李伟龙通过旭创香港间接持有标的公司11.2860%的股权；龚行宪直接持有苏州旭创5.6555%的股权。苏州旭创董事会由3名董事组成，管理团队中的刘圣及龚行宪均为董事，超过董事会人数的半数。苏州旭创管理团队能够控制苏州旭创财务及经营政策，为苏州旭创实际控制人。
由2013年初至2014年7月苏州旭创搭建红筹架构前，苏州旭创进行了三次增资，具体见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）主要历史沿革”。在此期间，苏州旭创董事会成员未发生变化，旭茂科技持有标的公司股权比例保持在27%以上，仍为公司单一最大股东，其他股东持股比例也未发生重大变化。因此，该阶段苏州旭创管理团队仍能够持续控制苏州旭创财务及经营政策，为苏州旭创实际控制人。
2014年 7月红筹架构搭建前，刘圣等 7名自然人对苏州旭创的控制示意图如下：
2、2014年 7月至 2016年 9月，红筹架构搭建后，标的资产的股权结构及实际控制人情况
2014年7月-10月，为构建境外上市红筹架构，苏州旭创的股东将其在境内直接持有的苏州旭创股权，通过股权转让的方式，平移至境外拟上市主体旭创开曼，并由各股东境外关联方或其指定境外主体通过持有旭创开曼的股权来间接持有苏州旭创权益，同时，旭创开曼进行了C轮融资，引入了新财务投资人GCI， Lightspeed I和LightspeedI-A。（具体见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、境外上市架构的设立及拆除情况”之“（二）境外上市红筹架构的主要变更”之“2、C轮重组以及C轮融资”）。
红筹架构搭建及 C轮融资完成后，苏州旭创为旭创香港全资子公司，旭创香港为旭创开曼全资子公司。
2014年底，红筹搭建及 C轮融资完成后，刘圣等 7名自然人对苏州旭创的控制示意图如下：
此时，旭创开曼股东中，Glory Castle为刘圣、丁海、施高鸿、白亚恒控制的持股主体，GloryCastle、龚行宪、莫兆雄、李伟龙合计持有旭创开曼24.09%的股权，持股比例高于其他单一股东。苏州旭创董事会一共由4人组成，管理团队中的刘圣及龚行宪均为董事，占董事人数半数，另外两名董事分别代表不同的财务投资人，并不一致行动。综上，该阶段苏州旭创管理团队能够控制苏州旭创财务及经营政策，为苏州旭创实际控制人。此外，在红筹搭建及 C轮融资完成后，为保证苏州旭创股权控制结构稳定，刘圣等 7名自然人签订了《ACTING-IN-CONCERTAGREEMENT》，约定在合同期间的相关股东表决中（包括但不限于：投票、签署文件等）保持一致。
2014底初至2016年9月苏州旭创红筹架构拆除前，苏州旭创进行了两次增资，但均为旭创香港向苏州旭创注入 C轮融资资金，不影响苏州旭创股权控制结构；旭创开曼进行了多次股权调整，主要为：设置员工股权激励、调整管理团队持股结构及部分股权转让、员工股权激励等，调整后，旭创开曼股东中管理团队控制的持股主体除 GloryCastle外新增了 ITCBright、ITCVision，具体见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、境外上市架构的设立及拆除情况”之“（二）境外上市红筹架构的主要变更”之“3、C轮融资后的股权调整”。在此期间，苏州旭创董事会仅因财务投资人内部职务调动原因变更了具体派出董事，董事会总人数、管理团队董事均无变化；调整完毕后，管理团队及其持股主
体合计持有旭创开曼仍在24%以上，仍为苏州旭创实际控制人，其他股东持股比例也未发生重大变化。因此，该阶段苏州旭创管理团队能够继续控制苏州旭创财务及经营政策，为苏州旭创实际控制人。
截至红筹架构拆除前，刘圣等7名自然人对苏州旭创的控制示意图如下：
注：上图中Wei-longWillianmLee的持股包含了Wei-longWillianmLee及其亲属的持股
3、2016年9月至今，红筹架构拆除后，标的资产的股权结构及实际控制人情况
2016年 4月，旭创开曼通过股东会决议，决定拆除境外上市红筹架构，具体过程见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、境外上市架构的设立及拆除情况”之“（三）境外上市红筹架构拆除”。
在苏州旭创红筹架构拆除过程中，为确保苏州旭创股权清晰，部分原先存在代持的股东解除了代持关系，同时苏州旭创管理团队持股结构进行了调整，具体过程见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）主要历史沿革”之“15、2016年9月，股权转让”。
红筹架构拆除后，刘圣等7名自然人对苏州旭创的控制示意图如下：
注：作为有限合伙人，刘圣、丁海、施高鸿、白亚恒合计持有益兴福84.58%的权益份额；刘圣、丁海、施高鸿、白亚恒合计持有云昌锦56.21%的权益份额；丁海、施高鸿、白亚恒合计持有悠晖然26.83%的权益份额。
此时，苏州旭创股东中，益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation为管理团队控制的持股主体。由于承接了部分原旭创开曼股东现金退出的股权，管理团队控制的苏州旭创股权比例有所增加，合计已超过30%，持股比例高于其他单一股东；苏州旭创董事会一共由4人组成，管理团队中的刘圣及龚行宪均为董事，占董事人数的半数，另外两名董事赵贵宾、高源分别代表不同的财务投资人，并不一致行动。此外，红筹架构拆除后，为继续保证苏州旭创股权控制结构稳定，2016年，刘圣等7名自然人签署了《关于一致行动关系的确认和承诺》，约定旭创开曼、苏州旭创在2016年进行红筹重组后，刘圣等7名自然人、益兴福、悠晖然、云昌锦、ITC Innovation在行使苏州旭创提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所委派或提名的董事、监事行使表决权等股东权利时与一致行动人中的其他方保持一致行动。综上，红筹架构拆除后，本次交易前，苏州旭创管理团队能够持续控制苏州旭创财务及经营政策，为苏州旭创实际控制人。
综上，最近3年内，苏州旭创实际控制人未发生变化，刘圣、龚行宪（Hsing HsienKung）、丁海、施高鸿、白亚恒、莫兆雄（OsaChou-shungMok）、李伟龙（Wei-longWilliamLee）为苏州旭创的实际控制人。
十二、其他重要事项
（一）行政处罚情况
2015年4月23日，苏州旭创因未按照规定期限办理申报事项被地税部门行政处罚200元，根据苏州旭创的确认，上述处罚系地税局系统出现故障，导致苏州旭创未能及时办理缴税。2015年 6月 8日，苏州旭创因未按照规定期限办理所属期纳税申报事项被地税部门行政处罚200元。
2014年6月20日，苏州旭创因申报信息填报错误，被海关部门行政处罚2,000元。2016年 3月3日，苏州旭创因申报信息填报错误（国别错误）被海关部门行政处罚400元。2016年 9月 2日，苏州旭创因退运货物申报数量错误，被海关部门予以警告的行政处罚。
苏州旭创已按照主管部门的要求缴纳处罚金并进行整改，上述处罚金额较小，不属于重大违法违规行为，对本次重组不构成实质障碍。
根据苏州工业园区安全生产监督管理局于2016年9月27日出具的苏园安证[2016]116号《证明》、苏州工业园区市场监督管理局于 2016年 10月 25日出具的《证明》、苏州工业园区劳动和社会保障局于2016年9月26日、2017年1月 13日分别出具的《情况证明》、苏州工业园区地方税务局第一税务分局于 2016年10月28日出具的《关于苏州旭创科技有限公司涉税核实情况的证明》、苏州工业园区国家税务局于2016年10月28日出具的《涉税信息查询结果告知书》、苏州工业园区海关于2016年3月24日、2016年9月27日分别出具的苏园关2016年25号以及苏园关2016年66号《证明》、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询页面的查询结果、苏州工业园区环境保护网信息公开页面的查询结果并与公司核实，除上述行政处罚外，苏州旭创最近36个月内不存在违反工商、税收、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚的情形。
（二）劳务派遣情况
1、员工总数及人员构成
截至 2016年 10月 31日，苏州旭创员工总数为 1,877人，其中采用劳务派遣用工形式的员工共有 805人，占苏州旭创用工总量的42.89%，员工构成如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|岗位/部门|人数（人）|比例|备注|
|研发|386|20.56%||
|制造|1,342|71.50%|劳务派遣人员805人|
|市场销售|30|1.60%||
|质量|39|2.08%||
|综合管理|80|4.26%||
|合 计|1,877|100.00%||

2、劳务派遣用工比例超出规定的法律风险及应对措施
（1）劳务派遣用工超比例的法律风险
根据2014年3月1日起实施的《劳务派遣暂行规定》第四条规定用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定：“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。但是，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起2年后的，可以依法继续履行至期限届满。
用工单位应当将制定的调整用工方案报当地人力资源社会保障行政部门备案。用工单位未将本规定施行前使用的被派遣劳动者数量降至符合规定比例之前，不得新用被派遣劳动者。”
截至本报告书出具日，苏州旭创存在劳务派遣的人数超过用工总量的10%的不规范情况，苏州旭创面临着不能新用被派遣者的风险。同时根据《劳务派遣暂行规定》第二十条规定：“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合
同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”根
据《劳动合同法》第九十二条的规定“劳务派遣单位、用工单位违反有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款”。如苏州旭创未能及时顺利降低劳务派遣用工的比例，仍可能受到劳动行政部门责令限期改正以及处以罚款的行政处罚。
截至本报告书出具日，苏州旭创并未就上述劳务派遣用工事宜接到劳动行政主管部门任何要求责令限期改正的行政强制要求，且苏州工业园区劳动和社会保障局已于 2017年1月13日向苏州旭创出具了《劳动和社会保险情况证明》，确认苏州旭创“自2008年4月至证明出具日认真遵守国家、省、市及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按照规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），无拖欠情况；
截至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚”。
（2）劳务派遣用工超比例法律风险的应对措施
经核查，针对苏州旭创现存的劳务派遣用工数量超比例的情况，苏州旭创主要采用了如下应对措施：
1）停止新用被派遣者，自2016年4月起，苏州旭创未新增任何劳务派遣用工人员。
2）提高自动化生产程度，减少对于劳务派遣用工的人员需求，2016年度苏州旭创通过该等方式精简产线工人合计52人。
3）劳务派遣用工期限届满不再续签，将被派遣劳动者退回劳务派遣单位或派遣员工主动离职，2016年度因上述原因减少劳务派遣用工合计121人。
4）根据定期考核结果，分批次、分阶段与劳务派遣员工中考核结果优秀的员工签署正式劳动合同，经核实，苏州旭创根据2016年度考评结果，已将合计165名劳务派遣员工转为正式员工。
5）主动与劳动行政主管部门沟通，交流规范用工解决方案。
6）本次交易的交易对方已出具承诺函，确认对于苏州旭创目前存在的劳务派遣用工人数超过10%比例的情形，将敦促苏州旭创尽快进行整改，使得苏州旭创劳务派遣用工人数在本次重组经中国证监会核准后的两年内降至用工总量的10%以下。
综上所述，针对苏州旭创目前存在的劳务派遣用工人数超过10%比例的情形，苏州旭创已采取较为有效、切实可行的解决措施。
（3）责任分担及对上市公司持续经营的影响
本次交易的交易对方已出具承诺函，“确认对于苏州旭创目前存在的劳务派遣用工人数超过10%比例的情形，将敦促苏州旭创尽快进行整改，使得苏州旭创劳务派遣用工人数在本次重组经中国证监会核准后的两年内降至用工总量的10%。若苏州旭创因上述违法行为遭受行政处罚，或苏州旭创因上述整改行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议、纠纷，交易对方对由此给苏州旭创造成的损失承担全额赔偿责任”。
综上所述，虽然苏州旭创截止重组报告书披露日存在劳务派遣用工比例超过10%的情况，但苏州旭创已采取有效措施进行规范，且交易对方已就此可能对苏州旭创遭受的损失承诺全额赔偿，故此，上述劳务派遣员工比例与法律规定不符的情形不会对本次交易造成实质障碍，亦不会影响上市公司持续经营。
3、关于交易完成后如逐渐将劳务派遣用工比例降至规定水平以内，对苏州旭创净利润和估值的影响
假设交易完成期限为 2016年 12月 31日，则 2017年、2018年将因合规需要分别增加人工成本132万元、307万元，并相应减少净利润；本次评估已经考虑了该事项的影响，该事项对评估值没有影响。
（三）重大诉讼、仲裁情况
截至重组报告书出具之日，苏州旭创不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
（四）基准日后对外担保及消除的情况
2016年 9月，益兴福、坤融创投、西藏揽胜与中江国际信托股份有限公司（简称“中江信托”）分别签署《信托贷款合同》，约定中江信托向益兴福借款人民币114,988,500元、向坤融创投借款人民币14,545,740元、向西藏揽胜借款人民币6,713,520元。上述借款用于苏州旭创红筹架构拆除过程中的搭桥融资。苏州旭创董事会审议同意苏州旭创为上述借款提供连带责任担保，就担保事宜苏州旭创与中江信托签署了《保证合同》。
截至重组报告书出具日，益兴福、坤融创投、西藏揽胜的借款已全部偿还完毕，中江信托出具了借款结清证明。根据《物权法》第177条规定，主债权消灭，担保物权消灭，因此，苏州旭创对于益兴福、坤融创投、西藏揽胜等借款的连带担保责任已经消除。截至重组报告书出具日，苏州旭创不存在对外担保的情况。
苏州旭创上述已消除的对外担保的具体情况如下：
1、基本情况
益兴福、坤融创投、西藏揽胜向金融机构合计借款约13,624.78万元，上述借款主要用于：苏州旭创在拆除红筹架构过程中，刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、舟永临、王建伟、朱皞、靳从树、朱镛、坤融创投、西藏揽胜（简称“刘圣等十三方”）进行股权平移所需的过桥资金，其主要操作流程包括：
（1）拆除红筹架构过程中的股权平移：刘圣等十三方原通过境外的旭创开曼及其子公司旭创香港，间接持有苏州旭创权益（合计20.6436%股权），拟通过股权平移调整为：刘圣等十三方直接或通过持股主体承接该部分苏州旭创股权。
（2）股权平移对应的具体操作及资金流：首先由旭创香港向刘圣等十三方的关联方或指定主体参考净资产价格转让苏州旭创20.6436%股权，受让方向旭创香港支付扣缴相关税款后的股权转让价款；旭创香港将所得款项以分红方式转入旭创开曼；最后由旭创开曼向刘圣等十三方支付对价用于回购刘圣等十三方所持20.6436%的旭创开曼股权。刘圣等十三方取得上述回购价款，最终归还金融机构借款。
为保障苏州旭创的权益及本次交易的顺利进行，各方采取如下措施：
（1）贷款人和借款人拟在签署《信托贷款协议》的同时与贷后管理监督人签署《贷后管理监督协议》，借款资金用于苏州旭创红筹架构拆除过程中的搭桥资金；贷后管理监督人有权根据信贷资产管理需要，对贷款资金合规使用进行监管，监督借款人及其有限合伙人按照《信托贷款合同》的约定使用资金，借款人、贷款人应提供相关文件以配合贷后管理监督人的贷后管理监督事宜。
（2）借款人益兴福、坤融创投、西藏揽胜已出具承诺：
“1、本公司/本合伙企业将按照借款合同、保证合同及贷后管理监督协议约定的借款用途使用借款，并按照借款合同约定的期限及时还款，并保证还款时间不晚于中际装备董事会审议本次重组正式方案之日。
2、本公司/本合伙企业将在中际装备董事会审议本次重组正式方案前及时协助苏州旭创解除完毕借款合同和保证合同项下的担保责任。
3、若违反上述承诺，本公司/本合伙企业愿意承担相应法律责任，并愿意承担因此而给苏州旭创造成的一切损失；如苏州旭创因为本人/本公司/本合伙企业的借款提供担保导致任何损失或支出，本人/本公司/本合伙企业将根据各自的借款金额向苏州旭创全额补偿损失。本承诺函自签字或盖章之日起生效。”
2、苏州旭创为上述交易对手方借款提供担保的合理性
为尽快完成境外红筹架构拆除和重组的推进，相关方从金融机构借款以筹集拆除红筹架构需支付的短期过桥资金。因参与本次重组，益兴福、坤融创投、西藏揽胜无法将各自持有的苏州旭创股权用于向银行提供质押担保，苏州旭创为上述借款担保可以加快资金的到位时间，该等资金流向及转回偿还安排可控，担保风险相对较小，有利于本次重组的顺利进行。
3、苏州旭创为上述交易对手方借款提供担保的合规性
根据《公司法》第十六条规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”
据此，根据法律规定允许公司在履行内部决策流程后为股东或者实际控制人提供担保。
根据苏州旭创的公司章程，并未禁止或限制公司为股东债务提供担保，而且公司已召开董事会，审议同意苏州旭创为相关方借款提供担保。经核查，苏州旭创作为一家中外合资经营企业，设立董事会为最高权力机构，故此，由董事会审议通过对外担保事项符合《公司法》及相关外商投资法律的规定。
4、担保责任的消除
截至重组报告书出具日，益兴福、坤融创投、西藏揽胜的借款已全部偿还完毕，中江信托出具了借款结清证明。根据《物权法》第177条规定，主债权消灭，担保物权消灭，因此，苏州旭创对于益兴福、坤融创投、西藏揽胜等借款的连带担保责任已经消除。
截至重组报告书出具日，苏州旭创不存在对外担保的情况。
第五节交易标的评估的情况
一、评估的基本情况
本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为苏州旭创100%股权的评估结论。本次交易的评估基准日为2016年8月31日。根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1529号）的评估结论，截至评估基准日，苏州旭创净资产账面值（母公司口径）为 71,946.49万元，股东全部权益资本价值评估值 281,798.73万元，增值率为291.68%。经交易各方友好协商，苏州旭创100%股权的交易价格定为280,000.00万元。此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
二、收益法评估情况
（一）评估假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有
关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
9、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10、假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施；
11、假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
12、假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
13、假设苏州旭创高新技术企业资格到期后能够复审通过，预测期所得税2018～2020年按15%的税率预测，2021年及以后年度按25%预测。
14、除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
15、特别提请注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）收益法模型与参数的选取原则
1、收益法模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BP
CQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P
 i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
i

CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
2、收益指标的选取
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率的确定方法
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r rwrw
d d e e
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(E D)
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
r r(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德资讯系统获取。
u
4．收益年限的确定
苏州旭创为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
5、未来收益的确定
（1）营业收入的预测
1）单价分析
苏州旭创产品10G、25G+、40G、100G+各类别产品之间价格差异较大。10G产品由于行业特点及公司快速的市场响应，客户定制化需求较多，不同的技术指标及设计方案直接影响产品价格。因此产品销售组合不同，对产品的平均单价变动存在较大影响。25G+、100G+为新产品，在基准日之前尚未达量产，主要为定制产品，前期售价中包含定制开发收费，价格较高，量产之后的市场价格会逐步下降至正常水平。目前，光通讯行业产品更新升级速度较快，总体来看，光模块产品价格呈稳中有降趋势。一方面，随着产品的普及、客户订单规模增加，公司会给予售价折扣，这会降低公司产品的平均售价；另一方面，持续推出的新产品会提高公司产品的平均售价，新产品使用的新技术和设计提高了产品的性能，且新产品的市场竞争压力相对较小。
预测期主要产品的销售均价见下表：
单位：元/只
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||||||||
||2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|10G小计|335.00|335.00|335.00|321.00|321.00|321.00|321.00|
|25G+小计||401.00|388.00|348.00|335.00|335.00|335.00|
|40G小计|1,673.00|1,539.00|1,405.00|1,338.00|1,338.00|||
|100G+小计|2,676.00|2,342.00|2,007.00|1,873.00|1,873.00|1,873.00|1,873.00|

2）销售量分析
近几年，随着全球数据中心、云计算业务的快速发展及我国国家宽带战略的实施，光通信行业需求快速增长。公司通过不断加大研发投入和产能提升，光模块销量稳步增长。随着100G产品由研发阶段逐渐量产，2016年及以后各年产品销量将持续上涨。
预测期主要产品的销售数量见下表：
单位：万只
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||
||2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|10G小计|34.55|157.50|212.29|279.15|334.95|385.02|385.02|
|25G+小计|-|36.84|77.55|118.84|160.48|198.66|198.66|
|40G小计|17.92|49.37|44.78|25.76|15.45|-|-|
|100G+小计|4.13|28.84|54.51|95.68|123.64|152.28|152.28|
||56.60|272.55|389.13|519.43|634.52|735.96|735.96|

经预测后，苏州旭创的未来收入如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016 年9-12 月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|11,574.25|52,762.50|71,117.15|89,607.15|107,518.95|123,591.42|123,591.42|
|-|14,772.84|30,089.40|41,356.32|53,760.80|66,551.10|66,551.10|
|29,980.16|75,980.43|62,915.90|34,466.88|20,672.10|-|-|
|11,051.88|67,543.28|109,401.57|179,208.64|231,577.72|285,220.44|285,220.44|
|52,606.29|211,059.05|273,524.02|344,638.99|413,529.57|475,362.96|475,362.96|

3）2016年度苏州旭创业绩的可实现性
苏州旭创截止2016年11月30日财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-11月已实现数（未经审计）|2016年评估报告预测数|
|172,420.83|163,049.18|
|20,159.82|17,223.17|

截至2016年1-11月，苏州旭创已经实现营业收入172,420.83万元（未经审
计），已超过评估预测的2016年收入预测数；截至2016年1-11月，苏州旭创已
实现扣除非经常性损益后的净利润 20,159.82万元（未经审计），已超过2016年承诺净利润数。因此，2016年度苏州旭创业绩具有可实现性。
4）苏州旭创预测期营业收入大幅增长的原因及合理性
①光模块行业高速发展趋势
行业发展趋势情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（二）光通信模块行业的发展情况”。
②苏州旭创高速发展及在手订单情况
苏州旭创专注于10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造销售，公司致力于将美国硅谷先进技术和创新型公司运作经验与中国优秀的人才和广阔的市场相结合，打造立足于中国的高端光通讯模块设计与制造公司。目前，公司自主开发的高速光通讯模块产品已成功进入国内外一流客户，技术水平较高。公司高端光模块产品（40G/100G光模块）在国内同行业中居领先水平。基于未来光模块技术趋于小型化、低成本、低功耗、远距离、高带宽的背景，公司不断探索低功耗、小型化、高速光通信模块技术。2014年、2015年及2016年（评估预测），苏州旭创实现营业收入分别为74,674.45万元、116,463.61万元、163,049.18万元，年均增长率55%；2014年、2015年及2016年（评估预测），苏州旭创实现净利润分别为7,120.39万元、11,129.12万元、16,295.45万元，年均增长率44%。随着苏州旭创的客户资源进一步积累，规模迅速扩大，苏州旭创的技术和服务的竞争力进一步增强，苏州旭创在行业的竞争地位有望进一步提高，销售收入将保持持续高速增长。
截至2016年12月25日，苏州旭创已经签订但尚未执行完毕的订单金额合计约122,500万元(未经审计)，在手订单金额已超过苏州旭创2017年预测收入的50%，苏州旭创2017年预测收入具备较高的可实现性。
③苏州旭创的核心竞争力
苏州旭创的核心竞争力情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（八）苏州旭创的行业地位及核心
竞争力”。
④主要产品的预测说明
苏州旭创的10G既有产品工艺成熟，未来会逐步推出无线接入和传输领域的新产品，预计收入将稳步增长；随着无线4G网络的推广和 5G网络的推动，无线前传产品由低端向25G/50G/100G快速切换，苏州旭创25G产品已面世并预计2017年进入量产，预计未来几年销售收入将逐步增加；得益于成熟的、大规模产业化的 40G光学设计和封装工艺平台，苏州旭创的40G单模产品目前市场占有率较高，报告期内销售收入保持高额增长；随着100G产品的量产推出，100G产品在未来两年内将逐渐替代 40G产品成为主流，销售收入将会大幅增长。从产品的应用领域分析，苏州旭创专注于高速光收发模块的研发生产，市场前景广阔，具体如下：
A.随着大型数据中心云计算的快速发展，苏州旭创产品由 10G/40G向25G/100G快速切换，并已经开始200G/400G光模块的开发。苏州旭创在高速光模块领域已经占据了领先的市场定位，并在研发、生产领域积累了深厚的市场经验、技术、工艺、设备和供应链优势。受益于其业界领先的并行光学设计开发技术，苏州旭创将在100G及更高端产品领域延续其技术优势，占据市场领先地位。
B.随着无线 4G网络的推广和 5G网络路线的快速增长，苏州旭创无线前传产品由10G向25G/50G/100G快速切换，回传产品由1G向10G快速切换，并已开始50G/100G/200G光模块的开发。苏州旭创在2009年开始的3G时代成功开发了6G2km和10G1.4km的方案，并在4G市场的10G1.4km，10G10km，10G40km占据了一定的市场地位。目前，苏州旭创亦已制定了50G/100G/200G的产品和技术路线图，并与国内外众多知名客户展开合作，在市场竞争中将占有更有利的地位。
C.随着有线光纤到户的提速，市场需求产品由 1G/2.5GEPON/GPON向10GEPON/XGPON切换，预计在 2017年开始销量逐步增加。苏州旭创在几年前已经开发了10GEPONONU/OLT产品，目前正在开发客户急需的新型产品，这些产品对利用现网快速灵活部署至关重要。预计2017年会形成批量供应。
D.苏州旭创在数据中心间 DCI市场，长距传输市场，硅光技术方面制定了技术和产品路线图，将会为客户提供更加全面的产品和服务，为未来业绩可持续增长打下坚实基础。
综上，苏州旭创具有多方面的优势，在光模块行业高速发展的背景下，具有良好的发展前景。因此，苏州旭创收入增长预测是谨慎、合理的。
（2）营业成本的预测
苏州旭创2014年到2016年1-8月毛利率分别为：30%、29%、27%。苏州旭创产品的平均售价稳中有降，具体详见上述单价分析。同时，苏州旭创产品的平均成本也逐步下降，一方面，随着生产技术娴熟、产量提高，生产良率稳步提高，单位固定生产成本降低，另一方面大批量采购逐步降低了单位产品的材料成本。随着产品售价与单位成本的下降，公司产品的平均毛利呈小幅波动。由于苏州旭创光模块产品型号较多，不同产品销售单价、成本结构差异较大，导致毛利率差异较大。因此未来预测毛利在保持稳定的前提下会略有波动。
未来主营业务成本预测是基于苏州旭创预期取得主营业务收入所产生的成
本费用。
营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016 年9-12 月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|9,490.89|43,288.85|58,371.11|73,477.86|88,165.54|101,344.96|101,344.96|
|-|11,079.63|22,567.05|31,017.24|40,320.60|49,913.33|49,913.33|
|20,986.11|53,317.69|44,347.61|24,126.82|14,470.47|-|-|
|7,736.32|47,280.30|76,581.10|125,446.05|162,104.40|199,654.31|199,654.31|
|38,213.31|154,966.46|201,866.87|254,067.97|305,061.01|350,912.60|350,912.60|

（3）主营业务税金及附加
苏州旭创的营业税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教
育费附加、地方教育费附加计算。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税
为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。营业税金及附加根据营业收入预测值及相关税率计算确定。
（4）销售费用
对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计未来的销售费用率根据收入的增加相应增加，销售费用主要包括用于开发客户、拓展市场、维持销售等过程中发生的各项费用。
（5）管理费用
对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计未来的费用率根据收入的增加相应增加。管理费用包括研发费用与一般管理费用，其增长主要来源于研发物料投入、人力成本、折旧的增加和2019-2022年支付的每年330万美元的专利使用费。随着销售收入的增加、企业组织和管理生产经营能力的不断提高，管理费用与收入占比略有降低。
（6）财务费用
截至评估基准日苏州旭创预计在预测期内不会增加长短期带息债务融资，从历史数据分析，公司财务费用主要包括存款利息收入、通过银行系统结算产生的手续费、利息支出。
（7）企业所得税的预测
苏州旭创于 2015年 7月 6日获得的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201532000451，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内所得税税率按15%的比例征收。本次评估，假设苏州旭创高新技术企业资格到期后能够复审通过，预测期所得税2018～2020年按15%的税率预测，2021年及以后年度按25%预测。
（8）折旧和摊销的预测
固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。
（9）资本性支出的预测
1）苏州旭创预测期大额资本性支出的主要投向为：
2016年9-12月资本性支出主要是对购置的厂房装修改造工程。
2017年至2019年苏州旭创拟通过购置相关生产设备和测试设备，扩大生产产能，提高产品的生产效率，有效保证产品良率。具体预测详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|投入设备（原值）|投入设备（原值）|
|2,468.14|2,558.82|
|3,517.82|3,070.58|
|-|-|
|13,009.35|8,046.80|
|18,995.31|13,676.20|

2）苏州旭创预测期资本性支出和折旧及摊销匹配性
A.根据苏州旭创的未来规划，拟扩大生产规模的固定资产投入，资本性支出预测结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项||2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|用于现有生产设备的维护方面的支出|固定资产购建/更新/改造||170.00|170.00|170.00|170.00|170.00|170.00|
||无形资产购置/开发|0.00|0.00|0.00|800.00|0.00|0.00|0.00|
|用于新增生产能力方面的支出|固定资产购建/更新/改造|1,203.24|18,995.31|13,676.20|3,446.39|0.00|0.00|0.00|
|合计||1,203.24|19,165.31|13,846.20|4,416.39|170.00|170.00|170.00|

B.预测期折旧摊销情况
（1）固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|原值|期初余额|40,185.71|64,209.54|83,204.85|96,881.05|100,327.44|100,327.44|100,327.44|
||本期增加|24,023.83|19,165.31|13,846.20|3,616.39|170.00|170.00|170.00|
||本期减少|-|170.00|170.00|170.00|170.00|170.00|170.00|
||期末余额|64,209.54|83,204.85|96,881.05|100,327.44|100,327.44|100,327.44|100,327.44|
|累累计折旧|期初余额|6,985.01|8,409.48|14,787.88|22,397.14|30,316.57|38,236.00|46,155.43|
||本期增加|1,424.47|6,531.40|7,762.26|8,072.43|8,072.43|8,072.43|8,072.43|
||本期减少|-|153.00|153.00|153.00|153.00|153.00|153.00|
||期末余额|8,409.48|14,787.88|22,397.14|30,316.57|38,236.00|46,155.43|54,074.86|
|固定资产净值||55,800.06|68,416.97|74,483.92|70,010.87|62,091.44|54,172.01|46,252.58|

（2）无形资产根据现有状况以及企业执行的摊销政策进行预测
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|原原始发生额|期初余额|9,157.71|8,658.89|8,658.89|8,658.89|8,658.89|8,658.89|8,658.89|
||本期增加|-|-|-|800.00|-|-|-|
||本期减少|498.82|-|-|800.00|-|-|-|
||期末余额|8,658.89|8,658.89|8,658.89|8,658.89|8,658.89|8,658.89|8,658.89|
|类累计摊销|期初余额|4,546.02|5,086.89|5,900.39|6,713.89|6,180.00|6,391.39|6,600.23|
||本期增加|559.15|813.50|813.50|266.11|211.38|208.85|203.78|
||本期减少|18.29|-|-|800.00|-|-|-|
||期末余额|5,086.89|5,900.39|6,713.89|6,180.00|6,391.39|6,600.23|6,804.01|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|摊销余额|3,572.00|2,758.50|1,945.00|2,478.89|2,267.51|2,058.66|1,854.88|

（3）预测期每年计提的折旧摊销额汇总情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|房屋建筑物|179.59|1,077.51|1,077.51|1,077.51|1,077.51|1,077.51|1,077.51|
|机器设备|1167.18|5,212.93|6,443.79|6,753.96|6,753.96|6,753.96|6,753.96|
|车辆|4.66|21.83|21.83|21.83|21.83|21.83|21.83|
|电子及其他|73.04|219.12|219.12|219.12|219.12|219.12|219.12|
|合 计|1,424.47|6,531.40|7,762.26|8,072.43|8,072.43|8,072.43|8,072.43|
|土地|36.20|38.29|38.29|38.29|38.29|38.29|38.29|
|专利使用费|200.71|602.12|602.12|54.73||||
|软件|124.11|165.49|165.49|165.49|165.49|165.49|165.49|
|长期待摊费用|198.13|7.61|7.61|7.61|7.61|5.07||
|合 计|559.15|813.50|813.50|266.11|211.38|208.85|203.78|
||1,983.62|7,344.90|8,575.76|8,338.55|8,283.82|8,281.28|8,276.21|

从表中可以看出，固定资产折旧额随着资本性支出增加2017年至2019年逐年增加，2019年以后各年只是对现有生产设备的维护方面的支出，预测折旧额相对稳定。
预测期摊销额2017—2018年摊销额均为813.50万元，2019年无形资产摊销额为266.11万元，比2018年减少547.39万元，减少原因是由于无形资产—专利使用费余值摊销结束造成的。该专利使用费为苏州旭创与菲尼萨签订光电收发模块专利许可协议，该协议允许苏州旭创于2019年4月30日前有偿使用菲尼萨的相关专利技术制造、出售光电收发模块。2019年5月1日至2022年12月31日，若苏州旭创仍需要继续使用该项专利技术，需从2019年5月1日开始每12个月向菲尼萨支付 3,300,000.00美元年度许可费，该年度许可费本次评估已在 2019年至2022年的管理费用预测中考虑。该事项造成2019年度及以后各年无形资产
摊销额减少。
苏州旭创预测期资本性支出和折旧及摊销匹配，预测数据具有合理性。
（10）营运资金预测、营运资金增加额的确定
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
以苏州旭创评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向公司财务部门有关人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。
预测结果如下：
1）苏州旭创报告期营运资金相关财务指标情况：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|5.02|5.52|
|2.88|2.71|
|3.42|3.78|

注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收票据期+期初应收账款-期初预收款项+期末应收票据+期末应收账款-期末预收款项）/2]；存货周转率=当期营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]；应付账款周转率=当期营业成本/[（期初应付票据+期初应付账款-期初预付款项+期末应付票据+期末应付账款-期末预付款项）/2]
由于本次苏州旭创2013年度未经审计，且截至评估基准日2016年不足一个完整的会计年度。因此，本次评估选取报告期2014—2015年相关财务指标的平均值作为后续营运资本预测的财务指标基础。
2）预测期营运资金追加预测
本次评估根据2014—2015年平均周转率指标作为预测期相应指标，配合营业收入及营业成本的预测数据，预测了后续年度营运资金具体指标。
营运资金追加预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日实际持有状况|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日实际持有状况|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|110,442.89|52,606.29|211,059.05|273,524.02|344,638.99|413,529.57|475,362.96|475,362.96|
|80,243.92|38,213.31|154,966.46|201,866.87|254,067.97|305,061.01|350,912.60|350,912.60|
||5.27|5.27|5.27|5.27|5.27|5.27|5.27|
||2.79|2.79|2.79|2.79|2.79|2.79|2.79|
||3.60|3.60|3.60|3.60|3.60|3.60|3.60|
|52,614.86|30,935.29|40,044.20|51,895.66|65,388.30|78,458.89|90,190.53|90,190.53|
|60,843.38|42,385.70|55,449.23|72,230.87|90,909.17|109,155.21|125,561.57|125,561.57|
|42,989.28|32,910.45|43,053.64|56,083.78|70,586.58|84,753.75|97,492.49|97,492.49|
|70,468.96|40,410.55|52,439.78|68,042.75|85,710.89|102,860.36|118,259.61|118,259.61|
||-30,058.42|12,029.23|15,602.98|17,668.13|17,149.47|15,399.25|0.00|

3）苏州旭创报告期营运资金的数据分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2016年8月31日|增加额|
|应收票据占用资金|3,758.62|6,212.27|2,453.65|
|应收账款占用资金|20,805.39|46,555.06|25,749.67|
|预收账款占用资金|14.09|152.47|138.38|
|存货占用资金|38,081.50|60,843.38|22,761.88|
|应付账款|18,857.00|39,595.98|20,738.98|
|应付票据|7,194.22|9,149.76|1,955.54|
|预付账款|1,128.37|5,756.46|4,628.09|
|营运资金净流量|37,708.57|70,468.96|32,760.40|

从上表数据可以看出，苏州旭创2016年1-8月收入较2015年增长40%左右，由于收入的迅速增长，需要投入较多资金用于生产备货以满足新产品量产的需求
以及收入持续增长。2016年 8月末，苏州旭创应收账款账面价值较2015年末
增加 25,749.67万元，增长123.76%，主要原因系2016年年中重要客户采购量
较全年其他时间增加，由于销售账期的存在，导致应收账款余额较大所致。同时生产备货导致了存货和应付款项的相应增加，上述原因导致2016年8月营运资金净增加32,760.40万元，而2016年12月末营运资金根据2014—2015年营运资金平均水平预测的，因此造成2016年9-12月运营资金追加为-30,058.42万元。
2017年至以后各年随着预测期营业收入的稳步增长，营运资金追加2017年为 12,029.23万元，2018年为 15,602.98万元，2019年为 17,668.13万元，2020年为17,149.47万元，2021年为15,399.25万元，各年趋于稳定。
结合对苏州旭创报告期内应收账款、应付账款及存货等相关项目数据的分析，苏州旭创预测期运营资金追加的测算具有合理性。
（11）现金流的预测
企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
现金流量预测表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预测数据||||||||
||2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年至永续|
|营业收入|52,606.29|211,059.05|273,524.02|344,638.99|413,529.57|475,362.96|475,362.96|475,362.96|
|减：营业成本|38,213.31|154,966.46|201,866.87|254,067.97|305,061.01|350,912.60|350,912.60|350,912.60|
|营业税金及附加|244.31|484.38|627.74|790.95|949.05|1,090.96|1,090.96|1,090.96|
|销售费用|1,036.01|4,433.09|5,618.94|6,791.92|8,145.45|9,266.34|9,266.34|9,266.34|
|管理费用|5,547.34|22,866.38|29,983.93|38,221.21|45,342.76|50,563.70|50,558.63|48,350.67|
|财务费用|968.73|2,979.96|2,587.50|2,350.00|2,350.00|2,350.00|2,350.00|2,350.00|
|营业利润|6,596.60|25,328.79|32,839.04|42,416.94|51,681.30|61,179.36|61,184.43|63,392.40|
|利润总额|6,596.60|25,328.79|32,839.04|42,416.94|51,681.30|61,179.36|61,184.43|63,392.40|
|所得税费用|1,315.90|3,819.50|4,950.79|6,392.46|7,788.10|15,366.65|15,367.92|15,919.91|
|净利润|5,280.69|21,509.28|27,888.25|36,024.48|43,893.20|45,812.71|45,816.51|47,472.48|
|加：实际利息支出|684.05|2,390.63|2,071.88|1,870.00|1,870.00|1,650.00|1,650.00|1,650.00|
|折旧及摊销|1,983.62|7,344.90|8,575.76|8,338.55|8,283.82|8,281.28|8,276.21|8,276.21|
|减：资本性投入|1,203.24|19,165.31|13,846.20|4,416.39|170.00|170.00|170.00|8,446.21|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金追加|-30,058.42|12,029.23|15,602.98|17,668.13|17,149.47|15,399.25|-|-|
|营业净现金流量|36,803.55|50.27|9,086.70|24,148.50|36,727.54|40,174.74|55,572.72|48,952.48|

6、折现率的确定
（1）无风险收益率rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.5135%。
（2）市场预期报酬率rm
以沪深两市 A股 2003年至 2015年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=10.11%。
（3）e值
鉴于评估对象的主营业务属于通信设备行业，通过“万得资讯情报终端”查询国内A股上市公司近24个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.6614，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值为βe=0.8317、0.8117。
|||
|-|-|
|代码|名称|
|002313.SZ|日海通讯|
|600487.SH|亨通光电|
|002281.SZ|光迅科技|
|300292.SZ|吴通控股|
|002115.SZ|三维通信|
|000988.SZ|华工科技|
|002491.SZ|通鼎互联|
|002049.SZ|紫光国芯|
|300394.SZ|天孚通信|
|600498.SH|烽火通信|

平均值 0.6614
（所得税率15%）
（所得税率25%）
（4）权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=5%；最终得到评估对象的权益资本成本。
r r(rr)
e f e m f =0.1350（所得税率15%）
r r(rr)
e f e m f =0.1337（所得税率25%）
（5）苏州旭创于2015年7月6日获得的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201532000451，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内所得税税率按15%的比例征收。
本次评估，假设苏州旭创高新技术企业资格到期后能够复审通过，预测期所得税2018～2020年按15%的税率预测，2021年及以后年度按25%预测。
（6）依据报告日贷款利率4.35%。
（7）计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We
D
w =0.2325
d
(ED)
（8）折现率WACC
根据公式得：
WACC=rd×Wd+re×We=0.0435×（1-15%）×0.2325+0.1350×0.7675=0.1122（所得税率15%）
WACC=rd×Wd+re×We=0.0435×（1-25%）×0.2325+0.1337×0.7675=0.1113（所得税率25%）
综上，折现率取11.30%。
（9）近期市场可比案例折现率比较
||
|-|
|评估基准日|
|2016年10月31日|
|2016年4月30日|
|2015年12月31日|
|2015年9月30日|
|2015年7月31日|
|2015年6月30日|
|2015年6月30日|
|2015年6月30日|

根据上表，上述8项同行业交易折现率最高值为12.30%，最低值为10.08%，平均值为11.14%。考虑到上述可比案例中标的公司企业规模、经营方式及产品特点和苏州旭创存在一定的差异，且由于评估基准日不同，2015年一年期贷款利率由年初的5.6%，经过连续五次降息后，至 2016年 8月 31日为4.35%，受降息等因素的影响，不同时点下折现率的计算也会产生差异。苏州旭创最终折现率取值为11.30%，本次评估对折现率的计算中，已经充分考虑了苏州旭创和上述同行业交易的相似性以及差异性和降息因素的影响，因此折现率的选取是合理的。
7、溢余性或非经营性资产价值、负债估算
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营收益无关的资产、负债。
（1）基准日现金类资产价值C1
被评估单位账面货币资金余额15,799.18万元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。
（2）基准日其他溢余性和非经营性资产价值C2
经核实，有以下资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产。
经分析,除正常的经营性资产以外，苏州旭创溢余资产为递延所得税资产691.57万元、其他应收款中的427.60万元、其他应付款中的845.29万元。
（3）预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值：
苏州旭创可供出售金融资产为1,141.40万元。
（三）评估结果
整体资产价值=经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值+投资价值
=353,438.21＋（691.57+427.60-845.29）+1,141.40
=354,853.49(万元)
股东全部权益价值=整体资产价值－付息债务
=354,853.49－73,054.76
=281,798.73(万元)
三、资产基础法评估情况
（一）流动资产
苏州旭创本次纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等，流动资产账面价值1,392,423,928.60元，评估值为1,403,837,983.27元。
1、货币资金
苏州旭创货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，以核实后的账面价值为评估值。苏州旭创货币资金账面值为154,918,856.88元，其中现金88,736.94元，银行存款137,150,419.03元，其他货币资金17,679,700.91元。现金评估值88,736.94元，银行存款评估值137,150,419.03元，其他货币资金评估值17,679,700.91元。评估值与账面价值一致。
2、应收票据的评估
评估范围内的应收票据账面价值62,122,687.94元，是苏州旭创因提供业务而形成的应收票据，共5项，全部为银行承兑汇票。评估机构在清查核实过程中，未发现应收票据中存在明显坏账可能的款项，以经审查核实的账面价值62,122,687.94元确定评估值。
3、应收账款的评估
应收账款账面余额472,497,122.54元，已计提坏账准备3,345,400.00元，账面净额469,151,722.54元，主要为应收销售货款等。评估机构确定评估风险损失为3,345,400.00元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为469,151,722.54元。
4、预付账款的评估
预付账款账面价值为 57,764,528.86元，主要包括预付购货款和服务费、软件费、保险费、电费等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。因此判断预付账款为未来实际应收的款项，以核实后账面值作为评估值。预付账款评估值为57,764,528.86元。
5、其他应收款的评估
其他应收款账面余额 11,426,929.28元，已计提坏账准备金0.00元，账面净额 11,426,929.28元。主要为职工借款、押金、保证金、代垫款、股权转让税款及对其他单位的往来款等。其他应收款评估风险损失合计 0.00元，账面坏账准
备评估为零，其他应收款评估值为11,426,929.28元。
6、关于存货的评估
纳入评估范围的存货主要包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品、发出商品五大类，存货账面价值 608,433,838.18元,其中原材料账面价值 238,181,102.39元，产成品账面价值 79,152,703.79元，在产品账面价值280,070,145.66元，发出商品账面价值10,629,848.29元，在库周转材料账面价值400,038.05元。
（1）原材料的评估
纳入本次评估范围的原材料账面价值为238,181,102.39元，主要包括电容器、电感器、集成电路、二极管、电路板等，其价格组成包括购买价、运杂费等。经调查，企业大部分原材料周转较频繁，且保管质量较好，对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，申报评估的原材料多为近期购置。评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录，按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费，得出原材料的评估值。最终确定原材料的评估价值为238,181,102.39元。
（2）在库周转材料的评估
纳入本次评估范围的在库周转材料账面价值为400,038.05元，其价格组成包括购买价、运杂费等。经调查，企业大部分在库周转材料周转较频繁，且保管质量较好，对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，申报评估的原材料、辅助材料多为近期购置。评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录，按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费，得出在库周转材料的评估值。最终确定在库周转材料的评估价值为 400,038.05元。
（3）产成品、发出商品的评估
纳入本次评估范围的产成品账面价值为 79,152,703.79元、发出商品账面值10,629,848.29元，主要包括光收发模块等，对产成品、发出商品采用现行市价法进行评估。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税
销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。根据以上评估程序，产成品的评估价值为 89,574,555.82元，发出商品评估价值为11,622,050.93元。
（4）在产品的评估
在产品账面价值280,070,145.66元，主要为生产领用的停留在各工序中的半成品等。评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、完整，按核实后的账面值280,070,145.66元确认评估值。
7、其他流动资产的评估
其他流动资产账面值 28,605,364.92元，为待抵扣增值税进项税，评估人员对企业账面数值进行了核实，对会计资料及相关资料进行了审核，了解其他流动资产形成的原因、发生的时间，以核实后的账面值 28,605,364.92元作为其评估值。
（二）可供出售金融资产
纳入评估范围的可供出售金融资产为无锡阿斯特科技有限公司投资款，投资比例为5.66%，账面值250,721.73元，计提减值准备250,721.73元，账面净值0.00元。
无锡阿斯特科技有限公司由于持续亏损停止业务，对该项投资全额预计风险损失，评估净值为0.00元。
（三）长期股权投资
1、评估范围
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，账面值合计金额为1,847,400.00元。具体账面价值情况表和苏州旭创长期投资总体情况表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|投资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|INNOLIGHTTECHNOLOGYUSAINC|2012-12-10|15年|100%|

2、评估方法
本次苏州旭创及下属子公司主要从事光收发模块的研发、生产及销售，对于控股的长期投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以苏州旭创的占股比例计算确定评估值，经评估该被投资企业净资产评估值为-1,314,422.53元。
3、评估结果
按照上述方法，长期投资账面值1,847,400.00元，评估值0.00元，评估减值1,847,400.00元，减值率100%。
（四）机器设备
1、评估范围
本次主要对苏州旭创所属的机器设备、电子设备和运输车辆等资产进行评估。机器设备：共5150项，账面原值：388,470,897.74元、账面净值：324,332,422.87元；运输车辆：共4项，账面原值：1,212,997.58元、账面净值：665,855.57元；
电子设备：共 1268项，账面原值：12,173,246.33元、账面净值：7,008,750.48元。
2、评估方法
根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况，对公司的设备采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
3、评估结果
经评估苏州旭创的机器设备、运输车辆及电子设备在评估基准日 2016年8
月31日评估结果如下表：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值||评估价值|||
||原值|净值|原值|净值|原值|
|机器设备|388,470,897.74|324,332,422.87|387,111,260.00|339,860,566.00|-0.35|
|运输车辆|1,212,997.58|665,855.57|1,170,234.00|889,151.00|-3.53|
|电子设备|12,173,246.33|7,008,750.48|11,364,806.00|8,932,639.00|-6.64|
|合计|401,857,141.65|332,007,028.92|399,646,300.00|349,682,356.00|-0.55|

评估结果分析：
（1）机器设备的评估原值较账面原值减值1,359,637.74元，减值率为0.35%。
主要表现在：由于部分设备价格下降，因此造成这部分机器设备评估原值减值。
（2）运输车辆：车辆的评估原值较账面原值减值 42,763.58元，减值率为3.53%。由于该行业技术突飞猛进的发展，市场竞争剧烈，车辆价格大幅度下降,因此造成本次评估这部分设备原值减值。
（3）电子设备的评估原值较账面原值减值808,440.33元，减值率为6.64%。
由于该行业技术突飞猛进的发展，市场竞争剧烈，设备价格大幅度下降,造成本次评估这部分设备原值减值。
综上原因，重置价值较账面原值总体上呈减值的结果，减值额2,210,841.65元，减值率为0.55%。
（4）委估的设备类资产的账面净值是按现行的固定资产折旧政策形成的，而评估净值则是重置价值（评估原值）与经现场查勘后综合判定的设备成新率之积，因此导致两者所反映的设备成新状况存在一定差异。
综上分析，设备类资产评估净值较账面净值增值 17,675,327.08元，增值率为5.32%。
（五）在建工程
1、评估范围
苏州旭创本次申报评估的在建工程主要为土建工程和设备安装工程，账面价
值239,969,661.67元。
2、评估方法
（1）开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
（2）开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，在建工程费用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，且账面价值中不包含资金成本，则在确定其重置成本的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值。
（3）对已经完工的在建工程项目，在充分考虑工程款支付进度的基础上，按照固定资产的评估方法进行评估。
（4）对于实物已在固定资产中评估的在建工程项目，为避免重复计算，经核实后将其评估为零。
3、评估结果
根据以上，在建工程评估值为238,016,304.75元。
（六）无形资产
1、土地使用权
本次评估对象是苏州旭创所拥有的一宗土地，总面积为 50,001.27平方米。
为苏州旭创以购买方式取得的土地，土地使用权原始入账价值24,134,105.28元，苏州旭创按照平均年限法进行摊销，截止评估基准日账面摊余价值为23,812,317.21元。待估宗地为工业用地，区域内工业用地招拍挂交易案例较多，适合采用市场法进行评估，因此，本次采用市场法进行评估。经过上述评估程序，得待估宗地评估总价为24,050,610.87元。
2、其他无形资产
其他无形资产包括SAP系统、QMES系统、SolidWorks、Office等各种类型的软件和特许使用权，原始入账价值 38,380,057.78元，截止评估基准日账面摊
余价值为19,968,297.00元。账面未记录的无形资产包括26项发明专利，25项实用新型专利。本次评估的其他无形资产包括26项发明专利，25项实用新型专利，本次评估采用收益现值法，经评估计算，其他无形资产评估值297,709,797.00元。
（七）长期待摊费用
苏州旭创长期待摊费用核算的内容主要包括租赁房屋的装修改造费用等。对于租赁房屋的装修改造费用，在核实其摊余期限、摊销过程的基础上，按照其摊余价值确定评估值。长期待摊费用评估值为2,336,267.09元。
（八）递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值。递延所得税资产评估值为6,915,715.05元。
（九）负债类科目
苏州旭创进入本次评估范围的企业应负担的各项负债。负债类型为流动负债和非流动负债，流动负债清查项目主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债为长期借款、预计负债和递延所得税负债。负债审计后账面价值为1,299,815,679.91元，评估值为1,299,815,679.91元。
综上，苏州旭创在评估基准日按照资产基础法评估结果为：总资产账面值为 201,928.06万元，总负债账面值为 129,981.57万元，净资产账面值为 71,946.49万元；总资产评估值为 232,254.91万元，增值额为 30,326.85万元，增值率为15.02%；总负债评估值为129,981.57万元；净资产评估值为102,273.34万元，增值额为30,326.85万元，增值率为42.15%。
评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|139,242.39|140,383.80|1,141.41|
|62,685.67|91,871.11|29,185.44|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|184.74|0.00|-184.74|
|33,200.70|34,968.24|1,767.54|
|23,996.97|23,801.63|-195.34|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|4,378.06|32,176.04|27,797.98|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|233.63|233.63|0.00|
|691.57|691.57|0.00|
|201,928.06|232,254.91|30,326.85|
|112,356.61|112,356.61|0.00|
|17,624.96|17,624.96|0.00|
|129,981.57|129,981.57|0.00|
|71,946.49|102,273.34|30,326.85|

四、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
公司董事会在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的中天华的相关工
作及其出具的《资产评估报告书》后认为：
“1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。北京中天华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其参股子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京中天华资产评估有限责任公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的公司的实际情况，本次资产评估采用资产基础法与收益法对购入资产进行评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果，为本次交易提供价值参考依据，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观，本次评估结果具有公允性。”
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派 0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即13.09元/股。
经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定符合《重组管理办法》等法规的规定。
2、向特定投资者募集资金发行股份的定价情况
公司本次锁价发行股票募集配套资金定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司 2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派0.1元人
民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即 13.09元/股。
本次募集配套资金的股票发行价格确定为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次向特定投资者募集配套资金的股票发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的规定。
（三）标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易定价相对估值水平
本次交易标的资产全部股东权益的相对估值水平如下：
项目 金额
标的资产100%股权交易作价（万元） 280,000.00
标的资产2015年实现净利润（万元） 11,129.12
匹配标的资产2015年净利润的市盈率 25.16
1.73（其中2016年1-8月标的资
标的资产2016年承诺净利润（亿元） 产已实现扣除非经常性损益后的
净利润为11,942.47万元）
匹配标的资产2016年承诺净利润的市盈率 16.18
标的资产2016-2018年承诺平均净利润（亿元） 2.2267
匹配标的资产2016-2018年承诺平均净利润的市盈率 12.57
净资产（2016年8月31日，万元） 71,630.31
市净率 3.91
2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
截至本次交易的评估基准日 2016年 8月 31日，国内 A股市场从事光通信模块或者光通信设备生产、销售的上市公司有日海通讯、亨通光电、光迅科技、吴通控股、三维通信、华工科技、通鼎互联、紫光国芯、天孚通信和烽火通信、新易盛等11家，同行业可比上市公司的相对估值情况如下：
|||
|-|-|
|公司简称|市盈率|
|日海通讯|-109.90|
|亨通光电|32.47|
|光迅科技|42.92|
|吴通控股|59.92|
|三维通信|-105.00|
|华工科技|69.83|
|通鼎互联|38.00|
|紫光国芯|77.75|
|天孚通信|54.19|
|烽火通信|34.22|
|新易盛|83.97|
||54.81（剔除负值后）|
|市盈率（2016）|16.18|
|平均预测市盈率（2016-2018年）|12.57|

注：1、数据来源于Wind资讯；2、上市公司市盈率=基准日股票总市值/(2016年度1-6月归属母公司股东的净利润*2)；3、上市公司市净率取基准日股票总市值除以2016年6月30日归属于母公司股东的净资产。
根据上表可见，同行业可比上市公司平均市盈率为54.81倍（剔除负值后），平均市净率为6.19倍（11家上市公司平均值）。本次交易中苏州旭创股权定价的市盈率为16.18倍，2016-2018年预测平均市盈率为12.57，远低于同行业可比上市公司市盈率平均水平；市净率为 3.91倍，亦低于同行业可比上市公司市净率平均水平。
3、结合中际装备的市盈率、市净率水平分析本次标的资产定价的公允性
中际装备 2015年度每股收益 0.03元，截至 2015年 12月 31日上市公司每股净资产为 2.54元。按照本次向交易对方发行股份的价格 13.55元/股计算，本次发股的市盈率为451.67倍，市净率为5.33倍。本次交易，苏州旭创匹配 2015年净利润的市盈率为25.16倍，匹配2016年预测净利润的市盈率为16.18倍，匹配2016-2018年预测净利润的市盈率为12.57倍，交易市净率为3.91倍，均远低
于上市公司市盈率、市净率。
综上所述，本次交易定价公允、合理，有利于保护上市公司中小股东利益。
（四）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次交易评估中未考虑协同效应。苏州旭创与中际装备间协同效应的说明参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易后上市公司未来发展前景分析”之“（三）本次重组完成后上市公司与标的公司协同性分析”。
五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见
上市公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表以下独立意见：
“公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对公司拟购买的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。北京中天华资产评估有限责任公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，因此，评估机构具有独立性；本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；北京中天华资产评估有限责任公司采用收益法和资产基础法对苏州旭创进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，采用收益法的评估结果作为最终的评估结论。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016年 8月 31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。”
第六节发行股份的情况
一、本次交易方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。
公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行A股股票。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易。
前述发行对象分别以其持有的苏州旭创100%股权认购上市公司发行股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村，均以现金认购公司发行股份。
（四）发行股份与定价依据
1、发行股份购买资产部分的发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派 0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即13.09元/股。
经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分的发行定价
公司本次锁价发行股票募集配套资金定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司 2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即 13.09元/股。
本次募集配套资金的股票发行价格确定为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的股票发行数量
按照标的资产的交易价格280,000.00万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为206,642,054股。本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方出售股权按照差异化定价，交易对方取得的交易对价及向各交易对方发行的股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|转让标的公司的股权比例|交易对价|
|||（万元）|
|益兴福|15.7522%|55,223.27|
|朱皞|0.5083%|1,781.97|
|靳从树|0.2688%|645.12|
|朱镛|0.8932%|3,131.34|
|凯风进取|5.3360%|12,806.40|
|凯风万盛|4.3503%|10,440.72|
|坤融创投|2.2039%|7,726.32|
|国发创新|1.6953%|4,068.72|
|禾裕科贷|1.0000%|3,505.75|
|古玉资本|2.5429%|6,102.96|

||||
|-|-|-|
|晟唐银科|1.6953%|4,068.72|
|苏州达泰|2.0011%|4,802.64|
|西藏揽胜|1.0172%|3,566.05|
|旭创香港|3.8653%|13,550.77|
|光云香港|9.5958%|23,029.92|
|谷歌香港|5.5361%|19,408.18|
|ITCInnovation|3.3779%|11,842.07|
|刘圣|0.4272%|1,497.66|
|余滨|0.9596%|3,364.12|
|悠晖然|1.3646%|4,783.95|
|舟语然|1.3651%|4,785.70|
|福睿晖|3.0184%|10,581.75|
|睿临兰|0.4517%|1,583.55|
|云昌锦|9.0910%|20,000.00|
|凯风旭创|12.8192%|28,202.36|
|上海光易|1.3636%|3,000.00|
|永鑫融盛|7.5000%|16,500.00|
||100.0000%|280,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额将不超过5亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过36,900,367股。预计向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方发行的股份数量如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|29,000.00|
|6,000.00|
|6,500.00|
|1,500.00|
|7,000.00|
|50,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）过渡期间损益归属
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至新营业执照颁发之日（含当日）止，苏州旭创在此期间产生的收益归中际装备享有。在此期间产生的亏损，由各出让方在亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按协议签署之日其各自持有苏州旭创的股权比例以现金向中际装备补足。
在新营业执照颁发之日后六十日内，中际装备应尽快委托各方共同确认的具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定评估基准日至新营业执照颁发之日期间的损益变化。
（八）锁定期安排
1、发行股份收购资产
每一出让方特此承诺，其在本次发行中认购的新增股份受限于下表所列锁定期，并进一步同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于下表所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
就益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等27名交易对方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股份，新增股份的锁定期安排如下：
交易对方 解锁条件
益兴福、ITCInnovation、刘圣、悠晖然、云昌1、本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；
锦、朱皞、余滨、舟语然、福睿晖、睿临兰、2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿朱镛、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创期限2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情
交易对方 解锁条件
香港、谷歌香港、凯风旭创、上海光易 况出具专项审核报告；且
3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）国发创新、永鑫融盛 本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月
靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟
本次发行中认购的新增股份上市之日起届满24个月
唐银科、苏州达泰以及光云香港
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2、募集配套资金
上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）业绩补偿安排
根据上市公司与刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭创香港、谷歌香港、 ITCInnovation、凯风旭创、上海光易等18名交易对方签署的经重述及修订的《业绩补偿协议》。
各承诺方承诺，就业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承
诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告预测，苏州旭创 2016年度净利润不低于1.73亿元，2017年度净利润不低于2.16亿元，2018年度的年度净利润不低于2.79亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
1、实际利润的确定
上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。
业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项审核报告结果确定。
2、业绩补偿实施
（1）如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际装备有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：
①刘圣、ITC InnovationLimited、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.7）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
②除刘圣、ITC InnovationLimited、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦外的其他承诺方
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时业绩承诺各方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.4）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于0时，则按0取值；即已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
（2）各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例为基础，按
照上述约定的计算公式，分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任。
（3）目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按上述公式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
（4）目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按照上述计算方式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
（5）各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向中际装备的指定银行账户支付补偿总额。
（6）无论协议是否有任何相反约定，各承诺方需补偿金额合计不超过本次交易对价28亿元。
（十）超额业绩奖励
如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×60%。
无论协议是否有任何相反约定，中际装备根据协议向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
中际装备应于业绩补偿期限最后一年的专项审计报告披露之日起四十五个工作日内按照协议约定确定业绩奖励金额并以现金方式支付给各业绩承诺人，各业绩承诺人应按照承担的业绩补偿比例为基础分享及取得相应的业绩奖励金额。
各业绩承诺人应取得的业绩奖励的计算公式为：
各业绩承诺人取得的业绩奖励=协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例
×该方承担业绩补偿的调整系数÷协议签署时各业绩承诺人持有苏州旭创的持股比例与各方承担业绩补偿的调整系数之积的总和×业绩奖励
（十一）滚存未分配利润归属
本次发行完成前中际装备滚存的未分配利润，由本次发行完成后中际装备的新老股东共享。
三、募集配套资金的情况
（一）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过 50,000万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易金额的比例为19.73%（发行股份方式购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股的交易对价后为 253,403.27万元）。本次交易募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后拟用于光模块研发及生产线建设项目、光模块自动化生产线改造项目。
（二）募集配套资金的具体用途
本次交易募集的配套资金用途具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|光模块研发及生产线建设项目|29,200|
|光模块自动化生产线改造项目|22,400|
||51,600.00|

本次募集配套资金不超过 50,000.00万元，如扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，则不足部分由上市公司自筹解决。为满足项目开展需要，本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等
情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在
配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机
先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。
1、光模块研发及生产线建设项目
（1）项目概况
本项目拟新建光模块研发实验室并改造现有厂房，通过购置相关的生产设备和测试设备，扩大生产产能，提高产品的生产效率，有效保证产品良率。本项目实施完成后，将进一步提升公司技术研发能力，增强公司技术创新优势，并将新增年产光模块300万只的生产能力。
（2）项目实施主体及实施地点
本项目将由苏州旭创在苏州工业园区霞盛路 8号自有土地和厂房进行建设实施。
（3）项目背景和必要性
近几年全球光通信市场上40G产品已成为主流。随着中国市场4G建设的开展以及光纤接入网的加速建设，40G光模块占据的比重越来越大。此外，随着FTTH、4G以及电信网、广播电视网和互联网三网融合等技术的逐步推广和应用，全球宽带互联网及无线互联网用户大幅增长。在用户增长的同时，流媒体业务、 P2P业务、IPTV等高带宽业务应用在全球得到快速发展，这直接加大了对网络带宽的需求，有利于拉动光电子器件行业的整体市场需求。
苏州旭创专注于10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造销售，基于未来光模块技术趋于小型化、低成本、低功耗、远距离、高速率和热插拔的认识，为了响应通讯系统设备商对提高系统带宽和集成度，降低系统功耗需求，苏州旭创成功开发出 40G全系列产品及100G客户端的小型化并行光模块QSFP28和CFP系列产品。其中，100G QSFP28将应用于云数据中心；
100GCFP4则支持下一代接入网络和城域网。同时，为了配合产品大规模产业化，苏州旭创将同步进行新厂房的装修工作，厂区总建筑面积 44550.48㎡，其中研发及实验室面积2300平米，生产区面积20051㎡，仓库面积1583㎡，满足未来扩产需求。
苏州旭创所开发的高速光通讯模块产品，能够实现无压缩、高速、稳定的信号传输，可以逐步取代现有中低端产品。先进制造工艺的支持下，苏州旭创能以极具成本效益的方式，大规模生产精密的高端光通信模块。苏州旭创的客户也将充分享受到新一代100G产品技术所创造的巨大价值。作为融合通信网络中核心的组件，高速光通信模块实现了光通信系统的高效光电信息转换，是支撑云计算、宽带网络、数字医疗、物联网等下游产业的关键单元。
研发实验室建成后，研发团队将紧随光通信行业的最近技术和市场情况，开展前沿性研究，做好光模块产品的技术升级，寻找更加高效节能的技术方案，研发满足市场需求的高端系列产品，实现量产，确保持续的销售和利润增长。
募集资金项目实施后，公司将进一步完善产业布局，保持技术领先和创新优势，扩大研发和生产规模，提高综合竞争力。
（4）项目投资金额及进度安排
项目总投资29,200万元，其中建设投资5,000万元，设备投资19,700万元，其他费用 1,000万元，铺底流动资金3,500万元。本项目计划建设期为3年，主要分为项目筹备、研发阶段、试产阶段、扩产阶段等阶段。
（5）项目涉及报批事项情况
本项目在苏州园区盛霞路 8号自有土地和厂房实施。2016年 9月 9日，苏州工业园区经济发展委员会出具《企业投资项目备案通知书》（备案号：3205101604507）准予本项目备案。2016年 12月 2日，苏州工业园区国土环保局出具建设项目环保审批意见（编号：002223800）同意本项目实施。
2、光模块自动化生产线改造项目
（1）项目概况
本项目拟在苏州旭创原有10G/40G/100G的生产线基础上，采用信息化与自动化相结合的技术，对生产线进行智能化改造，以实现转型升级。项目建成后，该生产线将新增年产光收发模块230万只的生产能力。
（2）项目实施主体及实施地点
本项目将由苏州旭创在苏州工业园区霞盛路 8号自有土地和厂房进行建设实施。
（3）项目背景和必要性
为推动智能制造发展，工业和信息化部会同有关部门制定并发布了《智能制造工程实施指南》、《智能制造工程实施方案（2016～2020）》、《智能制造“十三五”发展规划》等文件，开展了智能制造标准体系建设及智能制造试点示范专项行动，加强智能制造装备和产品的创新应用，支持综合标准化试验验证和新模式应用，以指导地方、行业有序实现制造业的数字化、网络化、智能化。由上可见，加速企业转型升级，早日实现智能制造是十三五期间的重点规划，是未来制造业发展的趋势和核心内容。
苏州旭创是集研发和生产为一体的光模块设计和制造公司，随着企业订单量加大，使用自动化能够提高劳动生产率，稳定和提高产品质量，改善劳动条件，降低生产成本，缩短生产周期，保证生产均衡性。近几年国内高端电子产品制造逐步开始与智能化生产相结合，取得了良好的成绩。改造后的自动化生产线，将以工位为单位，几个工位组成一条线，通过MES（生产信息化管理系统）来协调控制。
（4）项目投资金额及进度安排
项目总投资 22,400万元，建设投资 4,200万元，设备投资 14,300万元，其他投入900万元；铺底流动资金3,000万元。本项目计划建设期为3年，主要分为项目筹备、设备调试、人员培训、组建自动化产线、批量生产等阶段。
（5）项目涉及报批事项情况
本项目在苏州园区盛霞路 8号自有土地和厂房实施。2016年 9月 9日，苏州工业园区经济发展委员会出具《企业投资项目备案通知书》（备案号：3205101604508）准予本项目备案。2016年 12月 2日，苏州工业园区国土环保局出具建设项目环保审批意见（编号：002223800）同意本项目实施。
（三）募集配套资金的必要性
1、有利于提高整合绩效
我国目前拥有较为完整的光通信产业链，已成为全球光通信产业生产销售基地，形成以武汉、京津冀、长三角、珠三角、西三角等产业聚集区域。苏州旭创所处的苏州市属于国内光通信行业聚集区，此次募集资金有助于苏州旭创充分利用所处区域的产业配套体系，创造新的利润增长点。
经过多年的技术改进和管理提升，苏州旭创已掌握项目产品所需的核心技术，并在积极研发更高速率的光模块产品。光模块生产线建设项目所需机器设备、原材料、生产技术、工艺原理、生产流程等均与苏州旭创现有生产经营模式基本相同。苏州旭创人才储备充足，拥有一支高学历、经验丰富的技术研发团队，核心成员拥有多年光通信行业的工作经验，均具有较强的技术研究和产品开发、应用能力。此次募集配套资金有助于苏州旭创充分利用其较强的研发实力和充足的人才储备保持其产品的市场竞争力。
2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东中际电工装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]326号)核准，中际装备向社会公开发行1,667.00万股人民币普通股(A股),每股发行价为人民币20.00元，募集资金净额为人民币 29,766.16万元。信永中和会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验 ,并出具 XYZH/2011JNA2019-5号《验资报告》。
为规范上市公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定,公司制订并完善了《募集资金使用管理办法》,对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
截至重组报告书出具日，募集资金已使用完毕，前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||29,766.16||本年度投入募集资金总额|||2,393.65||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额|||22,149.50||||
|累计变更用途的募集资金总额||1,076.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||3.61%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（万元）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.高效节能电机绕组制造装备生产基地建设项目|否|15,556.00|15,556.00|1,533.51|10,333.07|66.42|2015年5月31日|126.69|-|否|
|2.中际装备技术中心建设项目|否|5,000.00|5,000.00|860.14|2,218.43|44.37|2015年5月31日|-|-|否|
|承诺投资项目小计||20,556.00|20,556.00|2,393.65|12,551.50|||126.69|||
|超募资金投向|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.上海营销与研发技术服务中心建设|是|1,076.00|0.00|0.00|0.00|项目终止|-|-|-|是|
|2.与德国 ELMOTEC STATOMAT公司战略合作项目|否|6,334.16|7,798.00|0.00|7,798.00|100|-|-|-|否|
|3. 归还银行贷款||1,800.00|1,800.00|0.00|1,800.00|100|-|-|-|否|
|超募资金投向小计||9,210.16|9,598.00|0.00|9,598.00||||||
|合计||29,766.16|30,154.00|2,393.65|22,149.50|||126.69|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|高效节能电机绕组制造装备生产基地建设项目及技术中心建设项目未达到计划进度的原因：（1）为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，于2013年2月4日经公司第一届董事会第十四次会议决议对募投项目部分建筑设计方案、投资估算进行了优化调整。（2）为保证工程施工质量，建设高标准的研发及生产办公基地，达到募投项目计划的建筑工程要求，满足公司未来研发、生产等各项业务的发展需求，公司组织有关专家对规划设计方案进行了多次论证，对办公楼、宿舍楼及会议中心的设计图纸进行了多次修改完善，这在一定程度上也给项目的实施进度带来一定的影响。（3）调整后的建筑设计方案需到相关部门办理审批及报备手续，由于审批周期较长，也给项目的实施进度带来一定程度的影响。2014年3月7日，经公司第二届董事会第四次会议审议，将高效节能电机绕组制造装备生产基地建设项目及技术中心建设项目的完工时间调整至2014年12月31日。（4）建筑方案调整后为保证工程施工质量，公司对办公楼、宿舍楼及会议中心的装修设计方案、图纸进行了多次修改完善，这在一定程度上给项目的实施进度带来一定的影响。另外为节约成本装修施工采取材料分批购买、分段施工的原则进行，再加上冬季气温较低对装修进度都造成了一定程度的影响。2015年4月24日，经公司第二届董事会第十三次会议审议，将高效节能电机绕组制造装备生产基地建设项目及技术中心建设项目的完工时间调整至2015年5月31日。（5）截至2015年6月24日，公司募投项目“高效节能电机绕组制造装备生产基地建设项目”、“技术中心建设项目”已投资完成，达到可使用状态。两个项目合计使用募集资金12,551.50万元，项目结余募集资金8,004.50万元（不含利息），经公司2015年第二次临时股东大会审议，同意公司将结余募集资金永久性补充流动资金。||||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司2012年拟在上海建设营销与研发技术服务中心，主要是考虑借助上海区位优势，吸引高端人才和先进技术，解决公司未来业务发展对高层次人才和技术提升的需求。公司2013年与德国STATOMAT公司进行了全面战略合作，为便于公司动员整体力量和主要资源，全面消化德国STATOMAT公司先进技术，公司与德国STATOMAT公司技术对接场所主要在公司位于龙口的生产基地进行；通过近一年时间消化吸收德国STATOMAT公司的技术，公司人才队伍得到较大锻炼，技术水平得以有效提升，取得了良好效果。目前，龙口基地已成为公司人才和技术高地。为便于充分发挥龙口基地的辐射作用，提高资源的有效利用，降低营运成本，公司拟调整研发技术中心的发展规划,计划在烟台或山东省内临近龙口的其他市区建设总部基地，不再建设“上海营销与研发技术服务中心项目”。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金为92,101,568.01元，2012年4月23日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金中的1,800.00 万元用于提前偿还银行贷款，截至2014年12月31日公司已使用超募资金1,800.00万元偿还了银行贷款。公司于2013年4月9日召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于与德国ELMOTECSTATOMAT公司战略合作并使用超募资金的议案》，公司使用超募资金6,334.16万元投入到与德国ELMOTECSTATOMAT公司战略合作项目中。截至2015年12月31日，与德国ELMOTECSTATOMAT公司战略合作项目累计使用超募集资金投入7,798.00万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据《山东中际电工装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，本次公开发行股票募集资金将用于以下两个项目：（1）建设高效节能电机绕组制造装备生产基地，项目总投资15,556.00万元人民币。（2）中际装备技术中心建设项目，项目总投资 5,000.00 万元人民币。经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的“XYZH/2011JNA2019-6”号《关于山东中际电工装备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证，本公司以自筹资金预先投入高效节能电机绕组制造装备生产基地建设项目37,697,142.32元，以自筹资金预先投入中际装备技术中心建设项目3,027,844.60元。2012 年 4 月 23 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金40,724,986.92元置换先期投入募投项目的资金。截至2015年12月31日，本公司已使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金40,724,986.92元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|

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|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2015年12月31日，公司募投项目“高效节能电机绕组制造装备生产基地建设项目”、“技术中心建设项目”已经投资完成，达到可使用状态。两个项目合计使用募集资金12,551.50万元，项目结余募集资金8,004.50万元（不含利息），公司将上述结余募集资金永久性补充流动资金。公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，在项目建设过程中，根据市场及形势的不断变化，充分考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，尽量节约投资资金。在项目建设过程中，严格执行预算管理，确保募投项目资金使用合理、有序的进行项目建设。由于在适应市场的发展过程中，募投项目原拟采购的设备使用特性发生了变化，对设备需求的品类也发生了一些变化，为了确保研发及生产的顺利进行，提升决策效率，公司使用自有资金购买了部分设备，节约了部分募集资金。另为了节省募集资金，公司通过引进德国STATOMAT公司先进的技术设备、工艺技术创新，优化生产布局，改善了生产工艺技术水平和效率；通过对原有设备的改型升级，实现了对设备的有效利用。同时，根据公司实际运营的情况，在预测市场需求不够旺盛的情况下，结合内部管理提升和技术创新为立足点，控制并减少了两个项目的资金投入。因此，募投项目“高效节能电机绕组制造装备生产基地建设项目”结余募集资金5,222.93万元（不含利息），“技术中心建设项目”结余募集资金2,781.57万元（不含利息），两个项目合计使用募集资金12,551.50万元，项目结余募集资金8,004.50万元（不含利息）。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|鉴于公司两个募投项目“高效节能电机绕组制造装备生产基地建设项目”、“技术中心建设项目”已经完成了建设，达到可使用状态，原计划使用募集资金20,556.00万元，已累计使用募集资金12,551.50万元，结余募集资金8,004.50万元（不含利息收入），经公司2015年第二次临时股东大会审议，同意公司将结余募集资金永久性补充流动资金，公司在将结余募集资金及零星利息转到公司自有资金账户后，上述募集资金专户将不再使用，并办理相关销户手续。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2014年3月24日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止超募资金投资项目上海营销与研发技术服务中心并将结余超募资金及利息用于另一超募资金投资项目与德国 ELMOTECSTATOMAT公司战略合作项目的议案》。项目终止后，公司已用自有资金归还本项目使用的募集资金472.99万元，同时公司将本项目终止后结余的超募资金1,076.00万元及超募资金银行存款利息（扣除手续费）387.84万元，共计1,463.84万元用于另一超募资金投资项目“与德国 ELMOTECSTATOMAT公司战略合作项目”。调整后与德国ELMOTEC STATOMAT公司战略合作项目募集资金承诺投资总额由 6,334.16万元调整为7,798.00万元。
截至重组报告书出具日，公司前次募集资金已使用完毕。
3、募集资金金额、用途与上市公司和标的公司现有经营规模、财务状况相匹配
本次收购完成后，上市公司的经营规模和盈利能力显著提高，未来开展业务所需营运资金金额较大，募集资金可以缓解上市公司和标的公司营运资金需求压力，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，有效推动上市公司的整体发展，与上市公司和标的公司现有资产、业务规模基本匹配，并有助于上市公司的可持续发展。
4、上市公司、标的公司货币资金情况
（1）上市公司货币资金用途及未来使用计划
本次交易前，截至 2016年 8月 31日，上市公司货币资金余额为 12,190.05万元。上市公司为维持正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要备付一定的资金支付量作为日常营运资金以应对资金收支错配、采购以及不可预见支出等。
本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，以2016年8月31日为基准日，上市公司货币资金为 27,989.23万元，短期借款余额约为 54,798.44万元、应付账款及应付票据余额合计约为51,552.89万元，上市公司货币资金占短期借
款余额的比例为51.08%、占应付款项（应付账款及应付票据）的比例为54.29%；
上市公司货币资金将主要用于日常经营及偿还短期借款，相对交易完成后业务及短期负债规模，上市公司货币资金比较紧张，仅能满足短期负债滚动周转的基本需求，无法满足募投项目相关的未来资本性支出资金需求，因此，上市公司仍需要通过外部融资以满足未来资本性项目的资金需要。
（2）上市公司资产负债率
根据上市公司备考审阅报告，上市公司备考合并报表最近一年一期资产负债表主要数据及资产负债率如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.08.31|
|478,281.69|
|287,749.83|
|143,396.12|
|49.83%|

注：本次交易完成后，上市公司合并报表中将含有大额商誉，由于商誉不能体现上市公司此时的偿债能力，所以计算资产负债率时扣除了资产总额中商誉的影响
上市公司最近一期的备考合并资产负债率上升较快，主要原因为随着生产经营规模的快速增长，苏州旭创通过金融机构借款等方式增加了债务融资金额，用于新建厂房及购买设备，以扩充产能，满足市场需求。
最近一年一期上市公司备考合并报表的资产负债率与同行业公司的对比如下：
||
|-|
|2016年1-9月|
|38.82%|
|2016年1-8月|
|49.83%|

数据来源：iFind
注：本次交易完成后，上市公司主营业务将在电机绕组设备制造业务的基础上，新增光
模块制造业务板块。考虑到交易完成后，上市公司主营业务属于制造业，行业平均数据选取
“证监会行业分类-制造业”的上市公司数据进行算数平均，上市公司（扣除商誉）为2016
年1-8月备考数。
与同行业上市公司相比，上市公司最近一期的备考合并资产负债率高于同行业平均值。如果此次配套募集资金全部通过银行借款的形式募集，交易完成后，以2016年8月31日为基准日，上市公司扣除商誉后的资产负债率将进一步提高至57.26%。通过发行股份募集配套资金，上市公司及苏州旭创资产负债率与财务杠杆将有效降低，偿付债务本金与利息压力减小，有利于公司及苏州旭创进一步提高融资能力，为公司业务未来的快速发展打下更好基础。（3）上市公司融资渠道及授信额度
上市公司融资渠道含银行贷款融资、发行股票权益融资等多种手段；苏州旭创业务发展迅速，资金需求较大，但其融资渠道主要为银行借款等，融资渠道较为单一，融资成本较高。
截至2016年12月29日，上市公司已获得银行授信额度1.50亿元，尚未使用；苏州旭创已获得银行授信额度16.99亿元，其中已使用额度10.16亿元，未使用额度6.83亿元。
虽然上市公司及苏州旭创尚有部分银行授信额度，但是授信额度中绝大部分为流动性借款授信，该类银行贷款授信额度的借款用途方面存在限制，一般不适用于固定资产、股权投资等用途，无法用于本次募投项目相关的固定资产项目建设；除流动性借款授信外，授信额度中长期借款剩余额度仅5343万元，该借款为建设专项借款，使用限制较多且剩余额度较少。同时，若采用债务融资，本次募集配套资金投资项目一定的回报期也将导致债务融资成本较高。因此，本次通过股权融资的方式进行外部融资，有利于满足交易完成后上市公司后续在建项目资金需求，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
综上，综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
（4）标的公司货币资金情况
截至2016年8月31日，苏州旭创货币资金余额为15,799.18万元。截至2016年8月31日，苏州旭创的短期借款余额约为54,798.44万元，苏州旭创货币资金将主要用于标的公司日常经营及偿还短期借款。
本次配套融资扣除发行费用后用于标的公司募投项目，能够保证上市公司和标的公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司和标的公司所带来的经营性风险，符合上市公司和标的公司的资金规划和财务状况，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
5、募集资金金额、用途与公司管理能力相匹配
公司自深圳证券交易所创业板上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，上市公司将严格遵守其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
根据公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数；公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募
集资金须严格按招股说明书或者募集说明书中承诺的募集资金投资计划和股东大会审议通过的募集资金投资项目使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。公司募集资金项目不得进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划并填写申请单，经该部门主管领导签字后，由财务总监、总经理签署，董事长签批后由财务部门执行；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
（五）募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 50,000万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的风险因素导致不能成功实施或融资金额低于预期，上市公司及标的公司拟采用借款等自筹资金方式补足资金缺口。
（六）本次募集配套资金采取锁价方式发行
1、有利于保障募集配套资金顺利实施
股票市场价格波动受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心理等因素影响，后续存在价格波动风险。因此，上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于降低配套融资股份的发行风险，避免采用询价方式向特定对象募集资金可能导致募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，保障募集配套资金投资项目的顺利实施。
2、有利于保持上市公司经营的稳定性
本次认购对象包括王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村，其通过锁价方式认购本次配套融资发行的部分股份，其认购的股份限售期为36个月。
其中，公司实际控制人王伟修先生参与认购，显示出控股股东、实际控制人对于公司发展前景的信心，有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，
特别是中小投资者的利益。
综上，本次采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。
（七）标的资产收益法评估未考虑募集配套资金投入带来的收益
本次在收益法评估中，预测的现金流不包含配套募集资金投入，对未来收益的预测未考虑募投项目所带来收益的影响。
本次交易收益法评估考虑的主要因素包括：以现有的业务内容及发展规划，客观、合理地考虑未来业务的开拓及业务规模的扩张；以标的公司目前占有的资源为基础，根据业务发展状况，合理考虑资源规模的变化；以标的公司管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及投资计划、成本管理目标等资料为基础，并结合未来行业发展趋势等因素进行收益预测。本次交易收益法评估预测的现金流未包括募集资金投入带来的收益，主要依据如下：
1、不论本次募集配套资金是否成功，出于业务发展的需要，苏州旭创未来业务的开拓及业务规模的扩张将按自身发展规划进行，本次交易收益法评估以评估基准日苏州旭创实际资本情况为评估基准，未考虑未来募集配套资金后对苏州旭创经营的影响，苏州旭创未来现金流未包含募集配套资金导致的现金流入。
2、本次标的企业采用收益法评估时是在其现有规模、用途、现存状况、原有规划进行持续经营的假设基础上进行的，收益法评估盈利预测未考虑因本次募集配套资金投入产生的额外收益。本次配套融资需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的企业的评估值。
综上所述，本次收益法评估预测的现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，评估的企业价值中不包含因募集配套资金可能导致的价值增加额。
本次交易的标的价格以及业绩承诺以具有证券从业资格的评估机构中天华出具的资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方市场化协商确定。本次
交易的业绩承诺中未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益。
第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议相关内容
（一）合同主体及签订时间
2016年9月9日，上市公司与益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 27名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2016年11月8日，上市公司与益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 27名交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2017年2月20日，上市公司与益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 27名交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格与定价依据
本次交易的标的资产为苏州旭创100%股权。本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为苏州旭创100%股权的评估结论。本次交易的评估基准日为2016年8月31日。根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1529号）的评估结论，截至评估基准日，苏州旭创全部权益资本价值评估值281,798.73万元。经交易各方友好协商，苏州旭创100%股权的交易价格确定为280,000.00万元。
本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方出售股
权按照差异化定价，每一出让方所持苏州旭创股权所对应的具体交易对价如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|股东出资额|持股比例|
||（美元/元）||
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|6,761,914.58|15.7522%|
|朱皞|218,184.10|0.5083%|
|靳从树|115,387.01|0.2688%|
|朱镛|383,421.43|0.8932%|
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|2,290,569.57|5.3360%|
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|1,867,440.93|4.3503%|
|苏州坤融创业投资有限公司|946,061.90|2.2039%|
|苏州国发创新资本投资有限公司|727,736.62|1.6953%|
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|429,267.16|1.0000%|
|古玉资本管理有限公司|1,091,583.46|2.5429%|
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|727,736.62|1.6953%|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|859,006.52|2.0011%|
|西藏揽胜投资有限公司|436,650.56|1.0172%|
|InnoLightTechnologyHKLimited|1,659,246.36|3.8653%|
|LightspeedCloud(HK)Limited|4,119,161.83|9.5958%|
|GoogleCapital(HongKong)Limited|2,376,465.93|5.5361%|
|ITCInnovationLimited|1,450,021.54|3.3779%|
|刘圣|183,382.93|0.4272%|
|余滨|411,924.77|0.9596%|
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|585,777.97|1.3646%|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|585,992.60|1.3651%|
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|1,295,700.00|3.0184%|
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|193,899.98|0.4517%|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|3,902,467.76|9.0910%|
|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|5,502,861.60|12.8192%|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|3,219,503.71|7.5000%|
|上海光易投资管理中心（有限合伙）|585,348.70|1.3636%|
||42,926,716.14|100.0000%|

（三）交易对价的支付安排
各方一致同意，本次交易中，中际装备应当以新增股份作为支付手段向出让方支付交易对价。本次发行的发行价格为13.55元/股，不低于中际装备股票于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行中，中际装备拟发行的新增股份数量为 206,642,054股，该发行数量为协议约定的标的资产总交易价格除以发行价格所得计算结果（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。本次发行中中际装备应当向每一出让方发行的新增股份的具体数量如下表所示。各方进一步同意，如果中国证监会最终核准的本次发行中新增股份发行数量与上述发行数量不同，则中际装备最终发行的新增股份数量应当以中国证监会最终核准数量为准，且下表所示中际装备应当向每一出让方发行股份的具体数量也应相应调整。
||
|-|
|出让方名称|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|
|朱皞|
|靳从树|
|朱镛|
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州坤融创业投资有限公司|
|苏州国发创新资本投资有限公司|
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|
|古玉资本管理有限公司|
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|
|西藏揽胜投资有限公司|
|InnoLightTechnologyHKLimited|
|LightspeedCloud(HK)Limited|
|GoogleCapital(HongKong)Limited|
|ITCInnovationLimited|

||
|-|
|出让方名称|
|刘圣|
|余滨|
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|
|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|
|上海光易投资管理中心（有限合伙）|

合计 206,642,054
从定价基准日至本次股票发行期间，如中际装备有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行完成前中际装备滚存的未分配利润，由本次发行完成后中际装备的新老股东共享。
（四）标的资产的交割安排
各出让方一致同意，将采取一切必要的行动，促使、配合和确保目标公司在本协议生效日起六十日内，就本次交易所涉股权转让及章程变更向苏州园区工商局办理完毕相应的工商变更手续，并取得新营业执照。受让方承诺为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。自新营业执照颁发之日起，各出让方在本协议项下标的资产的交割义务即视为履行完毕。
新营业执照颁发之日后六十日内，受让方应当根据协议约定的发行数量，依法完成向各出让方发行新增股份的程序，并经中证登将本次向各出让方发行的新增股份登记至每一出让方名下，使得每一出让方依法持有该等股份。
（五）过渡期间损益归属
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至新营业执照颁发之日（含
当日）止，苏州旭创在此期间产生的收益归中际装备享有。在此期间产生的亏损，
由各出让方在亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按协议签署之日其各自
持有苏州旭创的股权比例以现金向中际装备补足。
在新营业执照颁发之日后六十日内，中际装备应尽快委托各方共同确认的具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定评估基准日至新营业执照颁发之日期间的损益变化。
（六）生效条件与时间
协议由各方适当签署（签署方为企业的，由其法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章）后成立，并于下列条件全部成就之日起生效：
1、受让方董事会已批准本次交易及本协议；
2、受让方股东大会已批准本次交易及本协议；
3、本次交易已经取得中国证监会的核准；
4、本次交易已取得中国商务部的批准（如需）；
5、本次交易已取得目标公司商务主管部门的批准或完成备案。
（七）股份锁定期
每一出让方特此承诺，其在本次发行中认购的新增股份受限于下表所列锁定期，并进一步同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于下表所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
下列锁定期届满后，相关出让方对该等新增股份的处理按中国证监会和深交所的相关规定执行。
就益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等26名交易对方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股份，新增股份的锁定期安排如下：
交易对方 解锁条件
益兴福、ITCInnovation、刘圣、悠晖然、云昌1、本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；
锦、朱皞、余滨、舟语然、福睿晖、睿临兰、2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿朱镛、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创期限2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情
交易对方 解锁条件
香港、谷歌香港、凯风旭创、上海光易 况出具专项审核报告；且
3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）国发创新、永鑫融盛 本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月
靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟
本次发行中认购的新增股份上市之日起届满24个月
唐银科、苏州达泰以及光云香港
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（八）违约责任
任何一方出现虚假陈述，违反其保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
各交易对方特此不可撤销地承诺，对于受让方因出让方所作出的任何不实、虚假、致人误导性的陈述和保证而实际蒙受、发生的或针对受让方提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、收费、债务、权利要求、诉讼、诉讼程序、付款、判决、和解、税费、亏空、利息、费用、开支（包括但不限于合理的律师费），出让方应当分别而不连带地对受让方进行补偿、提供辩护并使其不受到损害。
二、业绩补偿协议相关内容
（一）合同主体及签订时间
2016年 9月 9日，上市公司与刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭创香港、谷歌香港、ITC Innovation等16名交易对方签署了《业绩补偿协议》。2016年11月8日，上市公司与刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤融创投、禾裕
科贷、西藏揽胜、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭创香港、谷歌香港、ITC Innovation等16名交易对方签署了《业绩补偿协议之补充协议》。2017年2月20日，上市公司与刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭创香港、谷歌香港、ITCInnovation、凯风旭创、上海光易等18名交易对方签署了经重述及修订的《业绩补偿协议》。
（二）业绩补偿期限
利润补偿期限为2016年，2017年及2018年。
（三）承诺利润数
各承诺方承诺，就业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告预测，苏州旭创 2016年度净利润不低于1.73亿元，2017年度净利润不低于2.16亿元，2018年度的年度净利润不低于2.79亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
（四）实际利润的确定
上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。
业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项审核报告结果确定。
（五）业绩补偿的确认和支付
1、如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际装备有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：
（1）刘圣、ITC InnovationLimited、益兴福、悠晖然、云昌锦
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.7）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
（2）除刘圣、ITC InnovationLimited、益兴福、悠晖然、云昌锦外的其他承诺方
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.4）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于0时，则按0取值；即已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
2、各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例为基础，按照上述约定的计算公式，分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任。
3、目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按上述公式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
4、目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按照上述计算方式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
5、各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向中际装备的指定银行账户支付补偿总额。
6、无论本协议是否有任何相反约定，各承诺方需补偿金额合计不超过本次交易对价28亿元。
（六）业绩奖励
如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×60%。
无论协议是否有任何相反约定，中际装备向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
中际装备应于业绩补偿期限最后一年的专项审计报告披露之日起四十五个工作日内按照协议约定确定业绩奖励金额并以现金方式支付给各业绩承诺人，各业绩承诺人应按照承担的业绩补偿比例为基础分享及取得相应的业绩奖励金额。
各业绩承诺人应取得的业绩奖励的计算公式为：
各业绩承诺人取得的业绩奖励=协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×该方承担业绩补偿的调整系数÷协议签署时各业绩承诺人持有苏州旭创的持股比例与各方承担业绩补偿的调整系数之积的总和×业绩奖励
（七）违约责任
协议任何一方出现虚假陈述，违反其保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
三、股份认购协议相关内容
（一）合同主体及签订时间
2016年 9月 9日，上市公司与王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村签署了《股份认购协议》。
（二）股份认购价格
本次发行的发行价格为不低于中际装备股票于定价基准日前20个交易日的
交易均价的90%，确定为13.55元/股（定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（三）股份认购数量
本次募集配套资金总额将不超过5亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过36,900,367股。预计向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方发行的股份数量如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|29,000.00|
|6,000.00|
|6,500.00|
|1,500.00|
|7,000.00|
|50,000.00|

本次发行的发行数量以经中国证监会最终核准的股份数量为准。定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。
（四）股份锁定期
各方认购的配套融资非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各方不转让自身在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，认购人在本次发行中认购的股份因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，则该等增加的股份亦上述锁定期限的约定。在上述锁定期
限届满后，认购人在本次发行中认购的股份(含上述增加股份)的转让和交易将依
照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）认购款缴付、股票交付的时间和方式
在前提条件全部成就之后，上市公司应当按照协议确定的认购对价向各认购方发出认购对价缴款通知，认购方应在上市公司发出认购对价缴款通知后的三十个工作日内，一次性将认购对价划入承销商（财务顾问）为上市公司发行开立的专用银行账户。
各认购方所支付的认购对价进入专用银行账户后，应由会计师事务所进行验资并扣除相关发行费用，然后划入上市公司的募集资金专项存储账户。
上市公司应于各认购方向专用银行账户全额支付认购对价后三十个工作日内，按照协议的规定的发行数量将相应的新增股份登记于认购方于中证登所开立的股票账户中，并于上述登记完成之后六十个工作日内完成相关注册资本工商变更登记手续。
自发行日起，发行对象依法享有股东权利并承担相应的股东义务。
（六）违约责任
如任一认购方未在协议约定的缴款期限内一次性足额将认购对价划入承销商为上市公司本次发行开立的专用银行账户，则应向上市公司支付相当于其未支付认购对价15%的违约金作为赔偿。
协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
第八节本次交易的合规性
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
本次重组拟购买的标的资产为苏州旭创100%股权。根据《产业结构调整指导目录》，光纤通讯系统设备制造属于国家鼓励类产业。2012年 2月 24日，工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，规划明确指出推进智能光网络和大容量、高速率、长距离光传输、光纤接入（FTTx）等技术和产品的发展。
通过本次交易，公司将进入光通信设备行业，公司的主营业务范围和业务规模得到扩大。本次重大资产重组符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的资产主营业务不属于重污染行业，最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法律法规规定
最近三年，标的资产执行国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，不存在违反上述法律法规而被行政处罚的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
截至2016年8月31日，公司总股本为 216,010,800股，本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过243,542,421股。本次交易完成后，公司股本总额不超过459,553,221股，其中社会公众股持股比例不低于10%；假设配套融资不能实施，公司股本总额为422,652,854股，其中社会公众股持股比例不低于10%，均符合“上市公司总股本超过4亿股的，社会公众股比例不得低于10%”的上市条件。因此，上市公司本次交易完成后的股本结构仍符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的中介机构进行评估。本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会表决中回避相关议案，以充分保护全体股东，特别是非关联股东的利益。
公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的公司的工商资料及交易对方承诺，标的资产权属清晰、完整，不存在股份代持等股权争议和质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发行股份购买的标的资产资产过户或者相关债权债务的处置合法。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
交易完成后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照公司法、证券法和中国证监会的相关规定，建立了完善的法人治理结构，运作规范。上市公司以股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。上市公司的运作和管理符合相关法律法规的要求。
本次交易后，上市公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。中际控股将严格遵循公司章程及相关规定，履行控股股东的职责，不损害其他股东利益。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合重组管理办法第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的资产苏州旭创 2015年、2016年 1-8月分别实现营业收入116,463.61万元、110,442.89万元，实现净利润 11,129.12万元、11,014.75万元。
本次交易完成后，上市公司新进入光通信设备行业，主营业务范围扩大，资产质量将得到明显改善、持续经营能力和盈利能力都将显著提升。
（二）本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易完成后，上市公司将尽量减少与关联方的关联交易。若有不可避免的关联交易，上市公司与控股股东及其直接或间接控制的其他企业将依法签订协议，履行合法程序，并将按照股票上市规则、公司章程等有关法律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2016JNA20216）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至重组报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被
第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合重组管理办法第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
中国证监会于2015年4月24日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易标的的交易对价为280,000.00万元，本次拟募集配套资金的数额不超过50,000.00万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易金额的比例为19.73%（发行股份方式购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股的交易对价后为253,403.27万元），未超过交易总金额的100%。本次募集配套资金拟用于光模块自动化生产线改造项目、光模块研发及产业化建设项目。
综上，本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）的规定。
四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
中际装备不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
五、本次配套募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
根据《山东中际电工装备股份有限公司关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》，截至2015年12月31日，中际装备前次募集资金已经使用完毕，募集资金专户均已经销户且无余额。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，上市公司本次配套募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其
控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、独立财务顾问和法律顾问意见
经核查，独立财务顾问广发证券认为：中际装备本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件。
经核查，法律顾问中伦律师认为：本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》规定的实质性条件。
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）本次交易前，上市公司资产负债状况分析
1、上市公司资产结构分析
根据上市公司2014年、2015年审计报告及2016年1-8月未经审计的财务报告，上市公司2014年末、2015年末及2016年8月末资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,190.05|19.06%|11,231.35|17.51%|13,640.81|
|2,918.47|4.56%|1,745.86|2.72%|2,584.80|
|6,443.97|10.08%|7,536.04|11.75%|6,242.79|
|99.04|0.15%|62.70|0.10%|66.17|
|7.84|0.01%|7.23|0.01%|173.18|
|64.57|0.10%|654.05|1.02%|132.57|
|8,860.90|13.86%|8,223.25|12.82%|7,538.32|
|39.72|0.06%|-|-|-|
|30,624.56|47.89%|29,460.49|45.94%|30,378.65|
|1,500.00|2.35%|1,500.00|2.34%|2,500.00|
|2,044.58|3.20%|2,010.20|3.13%|3,775.92|
|18,452.34|28.85%|18,732.61|29.21%|13,178.24|
|459.03|0.72%|548.60|0.86%|2,828.73|
|10,020.82|15.67%|11,185.54|17.44%|12,325.85|
|64.19|0.10%|74.26|0.12%|-|
|279.87|0.44%|288.23|0.45%|202.11|
|506.38|0.79%|331.22|0.52%|386.24|
|33,327.20|52.11%|34,670.67|54.06%|35,197.10|
|63,951.76|100.00%|64,131.16|100.00%|65,575.75|

2014年末、2015年末及2016年8月末，上市公司的资产总额分别为65,575.75
万元、64,131.16万元和63,951.76万元。报告期内，上市公司资产总额相对稳定，
未发生重大变化。
2014年末、2015年末及 2016年 8月末，流动资产占总资产的比重分别为46.33%、45.94%及47.89%，非流动资产的比重分别为53.67%、54.06%及52.11%，上市公司的资产结构相对稳定，未发生重大变化。公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产和无形资产组成，2014年末、2015年末、2016年8月31日，上述五项资产占总资产的比重分别为80.71%、88.74%及87.52%。
2、上市公司负债情况分析
根据上市公司2014年、2015年审计报告及2016年1-8月未经审计的财务报告，上市公司2014年末、2015年末及2016年8月末负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|-|-|3,000.00|
|1,605.55|17.71%|1,088.55|11.69%|1,227.49|
|1,201.60|13.25%|1,128.76|12.12%|963.38|
|2,751.24|30.35%|2,125.88|22.83%|1,297.89|
|340.38|3.75%|354.11|3.80%|372.80|
|136.82|1.51%|478.38|5.14%|188.60|
|-|-|-|-|5.17|
|133.76|1.48%|-|-|-|
|1,184.07|13.06%|1,392.60|14.96%|384.83|
|739.11|8.15%||||
|53.00|0.58%|53.00|0.57%|53.00|
|8,145.52|89.85%|6,621.28|71.12%|7,493.16|
|-|-|1,733.17|18.62%|3,177.84|
|-|-|956.00|10.27%|409.00|
|920.67|10.15%|-|-|-|
|920.67|10.15%|2,689.17|28.88%|3,586.84|
|9,066.19|100.00%|9,310.44|100.00%|11,080.00|

2014年末、2015年末及2016年8月末，上市公司的负债总额分别为11,080.00
万元、9,310.44万元及9,066.19万元，报告期内，上市公司的负债总额逐年下降，2016年8月末较2014年末且下降18.18%。
2015年末，上市公司负债总额较2014年末减少1,769.56元，降幅达15.97%，主要系短期借款、长期应付款减少所致。2016年 8月末，上市公司负债总额较2015年末减少244.25万元，降幅为2.62%，负债总额较为平稳。
2014年末、2015年末及2016年8月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为67.63%、71.12%及89.85%，流动负债比重逐年上升。
3、上市公司主要财务指标分析
根据上市公司2014年、2015年审计报告及2016年1-8月未经审计的财务报告，上市公司报告期主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|/2016年1-8月|/2015年度|
|3.76|4.45|
|2.67|3.21|
|14.18%|14.52%|
|1.41|1.76|
|0.81|1.12|

注1：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数-其他流动资产）/流动负债期末数
注2：应收账款周转率=计算期间营业收入/[(计算期应收账款期初数+期末数)/2]
注3：存货周转率=计算期间营业成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2]
2014年末、2015年末及2016年8月31日，公司资产负债率逐年降低，主要系上市公司负债总额不断减少所致。报告期内，上市公司流动比率、速动比率较为平稳，未发生重大变化。
2014年度、2015年度及2016年1-8月，公司应收账款周转率以及存货周转率呈持续下降趋势，主要系2015年国家宏观经济增速回落、产业结构调整影响，公司下游家用电器行业的增速放缓，导致公司所处行业需求平淡，行业内部竞争激烈程度上升。加之公司产品非标特征明显，订单不均衡，生产周期较长，产品
及收入存在不均衡现象，公司经营难度加大导致营业收入下滑、存货逐年上升，
进而应收账款周转率、存货周转率逐年下降。
（二）本次交易前，上市公司经营状况分析
根据上市公司2014年、2015年审计报告及2016年1-8月未经审计的财务报告，上市公司2014年末、2015年末、2016年8月31日收入构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|6,550.20|12,140.99|
|4,588.77|8,844.99|
|68.95|107.02|
|254.47|384.02|
|2,678.86|3,174.66|
|-102.11|-297.83|
|-20.45|27.15|
|-|-|
|94.03|351.54|
|-|-|
|-824.25|252.53|
|1,221.00|384.76|
|-|-|
|3.04|-|
|-|-|
|393.71|637.28|
|50.92|77.89|
|342.79|559.40|
|342.79|559.40|

1、上市公司经营成果分析
上市公司主要从事电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，产品主要应用于电机生产行业，特别是各类家用电器电机、工业用中小型电机、
汽车电机等的电机定子绕组的大规模自动化生产。近年来，由于受国内经济持续
下行的影响，公司主业装备需求不振，给公司经营带来一定的压力和挑战。2014
年度、2015年度及2016年1-8月，上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为816.55万元、559.40万元及342.79万元，呈现下降趋势。
2、上市公司盈利能力分析
根据上市公司2014年、2015年审计报告及2016年1-8月未经审计的财务报告，最近三年公司盈利能力情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|6,550.20|12,140.99|
|393.71|637.28|
|342.79|559.40|
|5.23%|4.61%|

2014年度、2015年度及2016年1-8月，公司利润总额分别为867.25万元、637.28万元和393.71万元，公司利润水平有所下降；2014年度、2015年度及 2016年 1-8月，公司净利润分别为 816.55万元、559.40万元和 342.79万元，公司销售利润率分别为6.88%、4.61%和5.23%；公司盈利能力也呈现下降趋势。
二、标的公司财务状况和经营成果分析
（一）报告期主要会计政策和相关会计处理
1、收入成本的确认和计量方法
收入的金额按照苏州旭创在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入苏州旭创，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
苏州旭创的主营业务为销售高速光电收发模块产品的收入。苏州旭创按照与客户签订的协议、合同及采购订单，在产品交付承运人或送达客户指定地点并签
收无异议，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控
制，收入的金额能够可靠地计量，相关经济利益很可能流入企业且相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。
2、苏州旭创应收账款坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大的判断标准为：应收账款单项金额超过5,000,000元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据如下：
组合1 应收关联方、保证金、押金以及员工借款等信用风险极低的应收款项
组合2 除组合1以外的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法如下：
组合1 实际损失率
组合2 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
||
|-|
|应收账款计提比例|
|0%|
|30%|
|50%|
|100%|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的
原有条款收回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
3、在建工程会计政策
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
苏州旭创对于发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，苏州旭创暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
4、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
苏州旭创财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。苏州旭创财务报表以持续经营为基础编制。
（二）财务状况分析
1、资产情况分析
（1）资产的构成及其变化
2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创资产构成及其变化情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|139,170.06|68.62%|92,236.14|77.59%|59,381.20|
|63,642.33|31.38%|26,644.86|22.41%|19,832.87|
|202,812.39|100.00%|118,880.99|100.00%|79,214.06|

2016年8月末，苏州旭创资产总额较2015年末增加83,931.40万元，增长70.60%；2015年末，苏州旭创资产总额较2014年末增加39,666.93万元，增长50.08%。报告期内，苏州旭创资产总额增加主要原因系公司应收账款、存货及固定资产增加所致。
（2）流动资产分析
2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创流动资产占资产总额比例分别为74.96%、77.59%及68.62%。报告期内，苏州旭创流动资产构成及所占比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|15,799.18|11.35%|21,831.36|23.67%|10,116.48|
|6,212.27|4.46%|3,758.62|4.07%|2,852.07|
|46,555.06|33.45%|20,805.39|22.56%|14,843.33|
|5,756.46|4.14%|1,128.37|1.22%|818.36|
|1,143.17|0.82%|5,439.20|5.90%|1,868.24|
|60,843.38|43.72%|38,081.50|41.29%|23,381.05|
|2,860.54|2.06%|1,191.69|1.29%|5,501.67|
|139,170.06|100.00%|92,236.14|100.00%|59,381.20|

2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创流动资产的构成主要为货币资金、应收账款和存货，合计占流动资产的比例分别为81.41%、87.51%及
88.52%。
1）货币资金
2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创货币资金构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|8.87|0.06%|2.91|0.01%|2.11|
|14,022.33|88.75%|18,815.60|86.19%|7,542.47|
|1,767.97|11.19%|3,012.86|13.80%|2,571.90|
|15,799.18|100.00%|21,831.36|100.00%|10,116.48|

报告期内，苏州旭创货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。其中，其他货币资金为信用证保证金及银行票据保证金。2015年末，苏州旭创的货币资金余额较 2014年末增加11,714.88万元，主要原因系2015年4月新增股东投资1,400万美元、期末为购买新厂土地新增借款及主营业务所产生的现金净流入增加所致。2016年8月末，苏州旭创的货币资金较2015年末减少6,032.18万元，主要原因系当期新厂房工程支出增加及为产品备货投入资金较多所致。
2）应收账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|46,889.60|20,941.14|
|334.54|135.75|
|46,555.06|20,805.39|

2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创应收账款账面价值分别为 14,843.33万元、20,805.39万元和 46,555.06万元，占流动资产的比例分别为25.00%、22.56%和33.45%。2015年末，苏州旭创应收账款余额较 2014年末增加5,962.06万元，增长40.17%，主要原因系2015年苏州旭创营业收入大幅增加，四季度发货量增加导致应收账款余额增加所致；2016年8月末，苏州旭创应收账款账面价值较2015年末增加25,749.67万元，增长123.76%，主要原因系2016
年年中重要客户采购量较全年其他时间增加，由于销售账期的存在，导致应收账
款余额较大所致。
苏州旭创根据与客户的交易历史和查询到的客户征信状况，将客户分为高、中、低风险三种类型。根据风险评估情况授予客户 30-120天不等的信用期限。
公司的产品主要销售给谷歌、亚马逊、华为和中兴等国内外知名公司，这些公司信用良好，付款及时，信用风险较低。报告期内，苏州旭创应收账款主要集中于上述信用风险较低的大客户，2016年8月31日，2015年12月31日和2014年12月31日，前五大客户应收账款金额占比分别为60.92%，59.39%和68.36%。
对于高风险客户，苏州旭创通常要求款到发货或者设置较低的信用额度和较短的信用期限；此外，对于规模较小而信用风险较高的用户，苏州旭创可以通过预收款等方式较好地控制信用风险。报告期内，信用政策未发生变化。
A.应收账款账龄分析
报告期内，苏州旭创应收账款按账龄分析主要为1年以内到期的应收账款。
2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创应收账款账龄分析情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|46,816.33|20,710.91|
|24.91|125.80|
|48.36|104.43|
|46,889.60|20,941.14|

 B.应收账款变动分析
报告期内，苏州旭创应收账款与营业收入之间的比例关系如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日/2016年1-8月（年化）|2015年12月31日/2015年度|
|46,555.06|20,805.39|
|165,664.34|116,463.61|
|28.10%|17.86%|

注：2016年度年化营业收入=2016年1-8月营业收入/8*12
2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创应收账款与营业收入的比例分别为19.88%、17.86%及28.10%（年化）。2014年末、2015年末苏州旭创应收账款占营业收入比例虽有波动但无明显差异，2016年8月末苏州旭创应收账款占年化营业收入比例较2015年末有所上升，主要原因系苏州旭创2016年年中为大量新增订单的出货期，且新增销售产生的应收账款主要仍在回款账期内。
C.应收账款周转分析
2014年度、2015年度及 2016年 1-8月（营业收入年化），苏州旭创应收账款周转天数分别为64.26天、55.86天及74.21天。2016年1-8月，苏州旭创应收账款周转天数有所增加主要系苏州旭创 2016年年中新增销售产生的应收账款主要仍在回款账期内，因此应收账款的回款周期较 2015年有所增长。2016年 1-8月，苏州旭创主要客户的销售回款周期约为60天至90天。报告期内，应收账款的周转情况如下所示：
|||
|-|-|
|2016年8月31日/2016年1-8月（年化）|2015年12月31日/2015年度|
|4.92|6.53|
|74.21|55.86|

注：应收账款周转率=当期销售收入÷(期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额)/2
D.应收账款前五名销售客户情况
截至2016年8月31日，苏州旭创应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|年限|
|无关联第三方|10,742.44|1年以内|
|关联方|7,771.95|1年以内|
|无关联第三方|3,217.39|1年以内|
|无关联第三方|3,687.64|1年以内|
|无关联第三方|3,144.85|1年以内|
||28,564.27||

截至2015年12月31日，苏州旭创应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|年限|
|无关联第三方|3,240.56|1年以内|
|关联方|3,172.55|1年以内|
|无关联第三方|2,659.16|1年以内|
|无关联第三方|1,837.72|1年以内|
|无关联第三方|1,527.46|1年以内|
||12,437.45||

截至2014年12月31日，苏州旭创应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|年限|
|关联方|6,111.94|1年以内|
|无关联第三方|1,917.79|1年以内|
|无关联第三方|873.79|1年以内|
|无关联第三方|696.63|1年以内|
|无关联第三方|604.16|1年以内|
||10,204.31||

E.苏州旭创坏账准备计提情况
2016年8月31日
项目
||||
|-|-|-|
|账面余额|占总额比例|坏账准备|
|1,018.94|2.17%|334.54|
|-|-|-|
|6,900.04|14.72%|-|
|38,970.62|83.11%|-|
|46,889.60|100.00%|334.54|

2015年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|账面余额|占总额比例|坏账准备|
|-|-|-|
|135.75|0.65%|135.75|

||||
|-|-|-|
|3,218.72|15.37%|-|
|17,586.67|83.98%|-|
|20,941.14|100.00%|135.75|

2014年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|账面余额|占总额比例|坏账准备|
|-|-|-|
|75.39|0.51%|75.39|
|6,255.14|41.90%|-|
|8,596.49|57.59%|8.31|
|14,927.03|100.00%|83.70|

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。单项金额重大的判断标准为：应收账款单项金额超过5,000,000元；其他应收款单项金额超过3,000,000元。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
按组合计提坏账准备的应收款项。对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
F、苏州旭创坏账准备计提的充分性
国内 A股市场从事光通信模块或者光通信设备生产、销售的上市公司有日
海通讯、亨通光电、光迅科技、吴通控股、三维通信、华工科技、通鼎互联、紫光国芯、天孚通信、烽火通信和新易盛等11家，截至2016年9月末，同行业可比上市公司的坏账准备计提政策如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|苏州旭创|行业平均|日海光通|亨通光电|光迅科技|吴通控股|三维通讯|华工科技|通鼎互联|紫光国芯|天孚通信|烽火通信|
|0%|4%|5%|5%|1%|5%|5%|3%|5%|1%|5%|1%|
|30%|9%|10%|10%|3%|20%|10%|5%|10%|5%|10%|3%|
|50%|24%|25%|30%|5%|50%|30%|10%|30%|15%|30%|5%|
|100%|58%|45%|50%|20%|100%|80%|30%|50%|30%|100%|20%(国内)50%(国外)|
|100%|70%|65%|50%|50%|100%|80%|40%|80%|50%|100%|50%|
|100%|95%|100%|50%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

苏州旭创与同行业可比公司客户构成和质量存在较大差异，苏州旭创销售的客户主要是国内外数据中心及通信行业的知名企业及其配套供应商。这些客户比国内的中小客户有更好的信誉，付款及时。报告期内苏州旭创国外销售的比例在70%左右，高于同行业可比上市公司外销比例。
根据上表，从同行业坏账准备计提比例分析，苏州旭创除一年以内的应收账款外，其余账龄的应收账款坏账计提比例都明显高于行业水平。对于一年以内的应收账款，基于苏州旭创以往经营的实际情况，没有出现过账龄一年以内应收账款对应的重大坏账损失。因此，苏州旭创对于应收账款坏账准备计提是充分的。
综上，苏州旭创对于信用风险有较强的事前控制，主要客户如GoogleInc，亚马逊，华为、中兴，华三通信和烽火通讯等都是行业内的知名企业，超过信用期的应收款项比例极低而且报告期内发生的坏账笔数很少且金额很小，因此苏州旭创已经计提的坏账准备足以涵盖坏账风险，计提坏账准备充分。
3）预付账款
2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创预付账款余额分别为818.36万元、1,128.37万元及5,756.46万元。分别占当期流动资产总额比例为1.38%、
1.22%及4.14%。预付账款占流动资产比较较低，主要为公司生产所需的预付购
货款。
截至2016年8月31日，苏州旭创预付账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|年限|
|无关联第三方|2,511.18|1年以内|
|无关联第三方|420.00|1年以内|
|无关联第三方|397.74|1年以内|
|无关联第三方|383.70|1年以内|
|无关联第三方|201.58|1年以内|
||3,914.20||

4）存货
A.存货变动分析
2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创存货账面价值情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|
|23,818.11|39.15%|16,982.35|44.59%|7,993.63|
|28,007.01|46.03%|15,164.52|39.82%|10,761.06|
|8,978.26|14.76%|5,915.69|15.53%|4,617.26|
|40.00|0.07%|18.93|0.05%|9.10|
|60,843.38|100.00%|38,081.50|100.00%|23,381.05|

 2014年末、2015年末及 2016年 8月末，苏州旭创的存货账面价值分别为23,381.05万元、38,081.50万元及60,843.38万元，呈持续增长的趋势。报告期内苏州旭创主要从事高速光模块产品的研发、生产和销售，苏州旭创通常采用以销定产的销售模式，在接到客户意向订单后或按照相应的生产计划生产，因此报告
期内苏州旭创的库存商品存货占比较少，原材料和在产品的占比相对较大。
苏州旭创根据已经在手的订单以及预计的交货期安排生产，并相应的安排采购和库存规模，通常会为2-3个月内交货的产品准备库存商品，在产品和原材料
库存规模的增长主要是未来 3个月收入的增长预期导致的。2015年末，存货增
加具体原因为苏州旭创生产能力增加以及产品的市场认可度不断提高致使预期销售规模不断增加，在产品、原材料备货量增加；2016年 8月末，存货增加具体原因为随着40G和100G业务的拓展和扩大，苏州旭创向供应商采购部分定制原材料，由于原材料多为定制品的缘故，为避免库存风险，2016年1-8月苏州旭创此类原材料库存上涨较多。在产品和产成品上涨较大，主要原因系公司为100G产品备货，100G产品用料多，为满足客户对 100G产品需求，需要提前进行大量备货。
B.存货跌价准备计提情况
根据企业会计准则第01号应用指南-存货的相关规定，需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
由于苏州旭创的所有产品均处于正毛利状态，虽然部分材料的采购价格下降，但材料的可变现净值仍然高于其账面成本。
除了对于毛利空间的考虑，苏州旭创还关注呆滞存货的减值风险，定期根据预计的销售情况和对现有材料进行评估，并针对由于产品更新换代而没有使用价值的材料计提特别存货跌价准备。根据对于2016年8月31日呆滞存货的评估结果，苏州旭创于2016年8月31日计提了存货跌价准备1,074.41万元。
C.苏州旭创不存在重大存货跌价风险
2016年8月31日，苏州旭创所有产品的可实现净值高于成本，不存在跌价风险。
D.存货周转分析
|||
|-|-|
|2016年8月31日/2016年1-8月（年化）|2015年12月31日/2015年度|
|2.43|2.71|
|149.99|134.85|

注：存货周转率=当期主营业务成本÷(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2
2014年度、2015年度及2016年1-8月，苏州旭创存货周转天数分别为126.64
天、134.85天和149.99天。2015年度、2016年1-8月苏州旭创的存货周转速度较2014年度有所下降主要系苏州旭创业务规模提升，为满足公司销售的需求，应对销售规模的不断扩大，公司对原材料备货增加所致。
5）其他应收款
2014年末、2015年末及 2016年 8月末，苏州旭创其他应收款金额分别为1,868.24万元、5,439.20万元及1,143.17万元，占当期流动资产总额的比例分别为3.15%、5.90%及0.82%。2015年末苏州旭创其他应收款大幅增加主要原因系当年苏州旭创向无锡产权交易所有限公司缴纳 4,095.00万元土地投标保证金所致。2016年8月末苏州旭创其他应收款大幅减少主要原因系收回2015年时支付的土地投标保证金所致。
（3）非流动资产分析
2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创非流动资产构成及所占比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,141.40|1.79%|25.07|0.09%|25.07|
|33,200.70|52.17%|18,961.06|71.16%|11,480.96|
|23,996.97|37.71%|1,100.22|4.13%|1,569.80|
|4,378.06|6.88%|2,699.17|10.13%|3,202.43|
|233.63|0.37%|921.29|3.46%|2,215.57|
|691.57|1.09%|714.50|2.68%|642.20|
|-|-|2,223.55|8.35%|696.83|
|63,642.33|100.00%|26,644.86|100.00%|19,832.87|

2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创的非流动资产主要为固定资产，占非流动资产的比例分别为57.89%、71.16%和52.17%。报告期内，苏州旭创的非流动资产余额逐年增加主要系苏州旭创为提高产能逐步增加机器设备
投入及2016年新增在建工程所致。
1）固定资产
2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创固定资产以机器设备为主，占固定资产账面价值比例96%以上。2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创固定资产构成的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|32,433.24|97.69%|18,469.10|97.41%|11,109.60|
|66.59|0.20%|61.30|0.32%|77.40|
|104.09|0.31%|88.78|0.47%|49.61|
|596.79|1.80%|341.88|1.80%|244.35|
|33,200.70|100.00%|18,961.06|100.00%|11,480.96|

2015年末，苏州旭创固定资产账面价值较2014年末增长65.15%；2016年8月末，苏州旭创固定资产账面价值较2015年末增长75.10%，主要原因系苏州旭创2015年度、2016年1-8月为扩增产能购买机器设备设备所致。报告期内，苏州旭创固定资产均为与经营活动密切相关的机器设备等，资产使用与运行状况良好，不存在减值迹象。
2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创固定资产的具体明细情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|40,185.71|23,930.49|
|38,847.09|23,074.29|
|121.30|104.99|
|170.84|141.18|
|1,046.49|610.03|
|6,985.01|4,969.43|
|6,413.85|4,605.19|
|54.71|43.69|
|66.75|52.40|

|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|449.70|268.15|
|33,200.70|18,961.06|
|32,433.24|18,469.10|
|66.59|61.30|
|104.09|88.78|
|596.79|341.88|

2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创固定资产中融资租赁租入的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|原价|累计折旧|
|6,156.45|-2,305.17|
|6,150.56|-1,902.97|
|6,136.72|-1,257.66|

2）在建工程
2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创在建工程具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|18,734.73|78.07%|24.00|2.18%|-|
|-|-|-|-|36.88|
|34.56|0.14%|-|-|-|
|5,227.68|21.78%|1,076.22|97.82%|1,532.92|
|23,996.97|100.00%|1,100.22|100.00%|1,569.80|

2016年8月末，苏州旭创在建工程账面价值较2015年末大幅增加，主要原
因系2016年 1-8月苏州旭创新厂房工程投入支出较多，此外当期新购置的尚未
安装的机器设备账面价值也有所增加。苏州旭创于2016年8月31日的在建工程
主要为厂房改造和装修支出 18,734.73万元以及新厂房中的在安装机器设备5,227.68万元。截至2016年8月31日止，整体工程完工约90%，尚未办理消防验收和环保验收，尚未达到预定可使用状态。
苏州旭创于2016年8月31日的在建工程主要为新厂房工程和在安装机器设备，按照现有会计政策进行资本化，符合《企业会计准则》的相关规定。
3）无形资产
报告期内，苏州旭创无形资产主要为土地使用权及专利使用费；2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创无形资产账面金额分别为3,202.43万元、 2,699.17万元及 4,378.06万元。占非流动资产比例分别为16.15%、10.13%及6.88%。
2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创无形资产的具体明细情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|6,251.42|3,817.91|
|2,413.41|498.82|
|3,010.58|2,736.89|
|827.43|582.20|
|1,873.35|1,118.75|
|32.18|15.80|
|1,550.90|912.30|
|290.27|190.65|
|4,378.06|2,699.17|
|2,381.23|483.03|
|1,459.67|1,824.59|
|537.16|391.55|

注：2014年5月24日，苏州旭创与FinisarCorporation签订光电收发模块专利许可协议，允许苏州旭创于2019年4月30日前有偿使用FinisarCorporation的相关专利技术制造、
出售光电收发模块，苏州旭创需要支付 7,000,000.00美元的专利权许可费给 Finisar
Corporation并承担相应代扣代缴的税金827,350.15美元。
2016年8月末，苏州旭创土地使用权账面价值较2015年末增加1,898.21万元，主要原因系公司购置的位于苏州工业园区霞盛路8号的土地使用权本期入账所致。
2、负债结构分析
（1）负债的构成及其变化
2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创负债具体构成情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|113,557.12|86.56%|58,452.50|97.78%|41,432.91|
|17,624.96|13.44%|1,327.26|2.22%|1,969.53|
|131,182.08|100.00%|59,779.76|100.00%|43,402.45|

2015年末，苏州旭创负债总额较2014年末增加16,377.31万元，增长37.73%，主要原因系2015年度公司短期借款和应付账款增加所致。2016年8月末，苏州旭创负债总额较2015年末增加71,402.32万元，增长119.44%，主要原因系 2016年1-8月公司应付账款及长期借款增加所致。报告期内，苏州旭创的流动负债占负债总额的比例保持在86%以上。
（2）流动负债分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|54,798.44|48.26%|25,549.64|43.71%|13,861.46|
|9,149.76|8.06%|7,194.22|12.31%|6,209.43|
|39,595.98|34.87%|18,857.00|32.26%|13,738.34|
|152.47|0.13%|14.09|0.02%|51.04|
|3,721.81|3.28%|3,422.40|5.86%|1,891.04|
|675.63|0.59%|352.41|0.60%|596.51|
|400.96|0.35%|68.78|0.12%|63.54|
|3,111.73|2.74%|1,927.85|3.30%|3,776.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,950.34|1.72%|1,066.11|1.82%|1,245.31|
|113,557.12|100.00%|58,452.50|100.00%|41,432.91|

报告期内，苏州旭创流动负债主要由短期借款及应付账款构成。2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创的流动负债余额呈上升趋势，主要原因系苏州旭创报告期内发展迅速，生产所需的原材料采购增加以及营运资金需求增长致使短期借款及应付账款增加所致。
1）短期借款
2014年末，苏州旭创短期借款为 13,861.46万元；相较于 2014年末，2015年末苏州旭创新增短期借款 11,688.18万元；相较于 2015年末，2016年 8月末苏州旭创新增短期借款 29,248.80万元；主要原因系公司销售规模增加导致日常经营所需营运资金增加所致。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|-|-|
|54,798.44|25,549.64|
|54,798.44|25,549.64|

抵押借款：苏州旭创从宁波银行股份有限公司苏州分行借入2,000,000万美元（折合人民币1,223.80万元）短期借款，借款利率为3.64%，借款期限为2014年 4月 28日至 2015年 4月 28日，该借款由账面价值 9,614,343.00元银行承兑汇票作为抵押物。
信用借款：
① 2014年度：A.苏州旭创从中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行借入950,000美元（折合人民币5,813,050元）信用借款，到期日为2015年3月11日，固定利率为5.06%；从中国农业银行股份有限公司苏州工业园区科技支行借入16,119,000元信用借款（其中，美元借款1,000,000美元，折合人民币
6,119,000元），到期日为2015年8月14日，美元和人民币借款固定利率分别为
4.55%和6.9%；B.苏州旭创从宁波银行股份有限公司苏州分行借入 48,357,000
元信用借款（其中，美元借款 3,000,000美元，折合人民币 18,357,000元），于2015年4月到2015年9月之间偿还，美元和人民币借款固定利率分别为3.64%和6.60%；C.苏州旭创从中国银行股份有限公司苏州工业园区支行借入2,516,895美元（折合人民币15,400,880.51元）信用借款，于2015年2月偿还，固定利率为2.93%；D.苏州旭创从中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行分批借入 17,119,000元信用借款（其中，美元借款1,000,000美元，折合人民币6,119,000元），于2015年1月到2015年8月之间偿还，固定利率在3.23%到6.06%之间（其中美元借款固定利率为3.23%，人民币借款固定利率在6.00%到6.06%之间）；E.苏州旭创从上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行分批借入 29,686,635.38元信用借款（其中，美元借款 2,727,020美元，折合人民币16,686,635.38元），于2015年1月到 2015年7月之间偿还，利率为浮动利率，即3个月期LIBOR+利差300BPs，每 3个月浮动一次；F.苏州旭创从中国信托商业银行股份有限公司上海分行借入的 1,000,000美元信用借款，折合人民币6,119,000元，到期日为2015年1月22日，固定利率为4.0%。
② 2015年度：A.苏州旭创从中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行借入 2,500,000美元（折合人民币 16,234,000元）信用借款，到期日为 2016年9月24日，固定利率为2.85%；B.苏州旭创从中国银行股份有限公司苏州工业园区支行借入3,000,000美元（折合人民币19,480,800元）信用借款，到期日为 2016年 3月 25日，固定利率为1.55%；C.苏州旭创从中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行分批借入8,845,873.87美元（折合人民币57,441,566.56元）信用借款，于2016年2月到2016年4月之间偿还，利率为浮动利率，即6个月期LIBOR+利差210BPs，每6个月浮动一次；D.苏州旭创从上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（融资行）借入6,000,000美元（折合人民币38,961,600元）信用借款，于2016年2月到2016年10月之间偿还，利率为浮动利率，即 6个月期LIBOR+利差210BPs，每 6个月浮动一次；E.苏州旭创从招商银行股份有限公司苏州工业园区支行借入 8,000,000美元（折合人民币51,948,800元）信用借款，于2016年1月到2016年2月之间偿还，利率为浮动利率，即6个月期LIBOR+利差210BPs，每 6个月浮动一次；F.苏州旭创从交通银行股份有限
公司苏州工业园区支行分批借入11,000,000美元（折合人民币71,429,600元）信用借款，于2016年3月到2016年5月之间偿还，固定利率在2.03%到2.04%之间。
③2016年1-8月：A.苏州旭创从中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行分批借入10,800,724.60美元（折合人民币72,265,488.15元）信用借款，于 2016年 9月至 2017年 6月之间偿还，固定利率在2.62%和2.95%之间；
80,000,000.00元人民币为信用借款，到期日为 2016年12月至 2017年1月，固定利率为3.80%；B.苏州旭创从宁波银行股份有限公司苏州分行分批借入 9,600,000.00美元（折合人民币 64,231,680.00元）信用借款，于 2017年 1月至2017年2月之间偿还，固定利率在2.42%和2.85%之间；15,000,000.00元人民币信用借款，到期日为 2017年 6月 29日，固定利率为5.22%；C.苏州旭创从中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行分批借入 13,200,000.00美元（折合人民币 88,318,560.00元）信用借款，于 2017年 3月至 2017年 8月之间偿还，利率为浮动利率，即3个月期LIBOR+利差150BPs，每3个月浮动一次；D.苏州旭创从中国银行股份有限公司苏州工业园区支行借入4,000,000.00美元（折合人民币 26,763,200.00元）信用借款，于 2016年 10月 25日偿还，固定利率为1.9619%；20,000,000.00元人民币信用借款，到期日为2017年7月20日，利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每一年为一个浮动周期，重新定价一次；
E.苏州旭创从招商银行股份有限公司苏州分行借入 2,600,000.00美元（折合人民币17,396,080.00元）信用借款，到期日为2016年10月17日，利率为浮动利率，即 6个月期LIBOR+利差210BPs，每 6个月浮动一次；32,000,000.00元人民币信用借款，到期日为2017年7月24日，固定利率为4.57%；F.苏州旭创从交通银行股份有限公司苏州工业园区支行借入 4,200,000.00美元（折合人民币28,101,360.00元）信用借款，到期日为2016年10月28日，固定利率为2.37%；
G.苏州旭创从中信银行股份有限公司苏州工业园区支行借入 3,000,000.00美元（折合人民币20,072,400.00元）信用借款，到期日为2017年4月1日，固定利率为2.38%；H.苏州旭创从上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行分批借入4,000,000.00美元（折合人民币26,763,200.00元）信用借款，于2016年10月偿
还，固定利率为2.40%；3,000,000.00美元（折合人民币20,072,400.00元）信用借款，将于 2016年 10月偿还，利率为浮动利率，即 12个月期LIBOR+利差225BPs；10,000,000.00元人民币信用借款，到期日为 2017年 7月 14日，固定利率为4.79%；I.苏州旭创从中国工商银行股份有限公司苏州园区支行分批借入27,000,000.00元人民币信用借款，将于2016年12月至2017年1月之间偿还，利率为浮动利率，以基准利率加浮动幅度确定，浮动幅度为上下48.5个基点。
2）应付账款
2014年末、2015年末及 2016年 8月末，苏州旭创应付账款余额分别为13,738.34万元、18,857.00万元及39,595.98万元。苏州旭创应付账款主要为应付供应商货款。报告期内，苏州旭创主要产品主要采用以销定产的方式进行生产，根据已确认的订单情况和预计订单情况采购相应原材料。2015年末及2016年8月末，应付账款余额较2014年末有所增长主要系由于苏州旭创业务量增加、材料采购金额增长所致。
2014年、2015年及2016年1-8月，苏州旭创应付账款占当期营业成本的比重情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日/2016年1-8月（年化）|2015年12月31日/2015年度|
|39,595.98|18,857.00|
|120,365.88|83,178.62|
|32.90%|22.67%|

注：2016年度年化营业成本=2016年1-8月营业成本/8*12
报告期内，苏州旭创应付材料及产品采购款占当年度应付账款总额比例超过90%；2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创应付账款按用途分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|37,718.78|95.26%|17,518.68|92.90%|12,835.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,195.21|3.02%|986.95|5.23%|292.22|
|681.99|1.72%|351.37|1.86%|610.75|
|39,595.98|100.00%|18,857.00|100.00%|13,738.34|

3）其他应付款
2014年末、2015年末及 2016年 8月末，苏州旭创其他应付款余额分别为3,776.25万元、1,927.85万元及 3,111.73万元。报告期内，苏州旭创的其他应付款主要为应付关联方款项及应付设备款。2015年末，苏州旭创其他应付款余额较2014年末减少1,848.40万元，主要原因系公司应付FinisarCorporation专利使用许可费在 2015年全部支付；2016年 8月末，苏州旭创其他应付款余额较 2015年末增加1,183.88万元，主要原因系公司当期新厂房建设所需的设备、工程款增加所致。
2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创其他应付款具体构成情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|1,677.96|226.08|
|815.29|1,115.29|
|201.25|149.84|
|4.14|197.84|
|-|-|
|413.10|238.81|
|3,111.73|1,927.85|

注：应付关联方款项具体构成参见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、标的资产关联交易情况”之“（五）应收、应付关联方款项余额”之“2、应付关联方款项”。
（3）非流动负债分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|16,305.98|92.52%|-|-|-|
|-|-|312.01|23.51%|1,378.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,263.42|7.17%|959.7|72.31%|591.41|
|55.56|0.32%|55.56|4.19%|-|
|17,624.96|100.00%|1,327.26|100.00%|1,969.53|

报告期内，苏州旭创的非流动负债主要包括长期借款、长期应付款、预计负债和递延收益。其中，截至2016年8月末苏州旭创新增长期借款16,305.98万元，占当年非流动负债比重为92.52%。
1）长期借款
2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创长期借款分别为0万元、0万元及 16,305.98万元。2016年8月末，公司新增长期借款主要原因系苏州旭创2016年1-8月因新建厂房、购买设备需投入资金所致。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|13,236.53|-|
|4,469.45|-|
|-1,400.00|-|
|16,305.98|-|

抵押借款：2016年8月31日，苏州旭创与中国银行股份有限公司苏州工业园区支行（以下简称“中国银行苏州分行”）签订固定资产专门借款合同，中国银行苏州分行授予苏州旭创人民币230,000,000.00元的借款额度以供苏州旭创专门用于固定资产采购，提款期自2016年1月31日至2021年1月13日止。截至2016年8月31日止，苏州旭创在此额度下借款余额为 132,365,278.78元，尚未使用的借款额度为 97,634,721.22元。截止 2016年 8月 31日止 8个月期间该借款的加权平均利率为4.275%。
该借款系由苏州旭创以在建工程中的评估价值为 76,489,600.00元的房屋建筑物、无形资产中的评估价值为24,000,000.00元土地使用权作为抵押借入。
信用借款：2016年6月24日，苏州旭创从中国建设银行股份有限公司苏州
工业园区支行借入6,680,000.00美元的信用借款，折合人民币44,694,544.00元，
借款到期日为 2018年 6月24日。该借款利率为三个月期LIBOR+利差 250BPs,每三个月浮动一次。截止2016年8月31日止8个月期间该借款的加权平均利率为3.14%。
3、偿债能力分析
报告期内，苏州旭创与偿债有关的财务指标如下：
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|1.23|1.58|
|0.69|0.93|
|64.68%|50.29%|

2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创的流动比率分别为1.43、 1.58及1.23，2016年 8月末，苏州旭创流动比率下降主要原因系公司流动负债特别是应付账款增加，苏州旭创应付账款增加主要系公司7、8月份销售增加带动采购增加。2014年末、2015年末及2016年8月末，苏州旭创的资产负债率分别为54.79%、50.29%及64.68%，2016年8月末，苏州旭创资产负债率上升主要原因系公司新增借款所致。
国内 A股市场从事光通信模块或者光通信设备生产、销售的上市公司有日海通讯、亨通光电、光迅科技、吴通控股、三维通信、华工科技、通鼎互联、同方国芯、天孚通信、烽火通信和新易盛等11家，报告期内，同行业可比上市公司的偿债能力指标情况如下：
流动比率
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|1.45|1.58|
|2016年1-8月|2015年度|
|1.23|1.58|

速动比率
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|0.89|1.00|
|2016年1-8月|2015年度|

|||
|-|-|
|0.69|0.93|

资产负债率
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|54.37%|51.12%|
|2016年1-8月|2015年度|
|64.68%|50.29%|

注：1、同行业可比上市公司最近一期数选取2016年1-6月数据；
2、行业平均流动比率=∑11家同行业可比上市公司流动资产/∑11家同行业可比上市公司流动负债；行业平均速动比率=∑11家同行业可比上市公司速动资产/∑11家同行业可比上市公司流动负债；行业平均资产负债率=∑11家同行业可比上市公司负债/∑11家同行业可比上市公司总资产。
数据来源：Wind资讯
与同行业可比上市公司相比，苏州旭创最近一期的流动比率和速动比率低于同行业平均值，资产负债率高于同行业平均值。相较于同行业上市公司，苏州旭创融资渠道有限，随着苏州旭创生产经营规模的扩增，公司通过金融机构借款等方式增加了债务融资金额用于新建厂房及购买设备用于扩充产能，同时，苏州旭创销售规模的扩张导致应收款项的大幅增加。
本次交易完成后，苏州旭创将通过上市公司作为平台，通过多元化的融资渠道进一步增强自身的资产流动性水平，提高公司的市场竞争力。
（三）盈利能力分析
1、营业收入构成及变化原因分析
（1）营业收入构成情况
苏州旭创主要从事10G/25G/40G/100G等高速光通信收发模块的研发、设计和制造，重点开发大容量、小型化、低功耗、低成本的高速光通信模块，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案。报告
期内，苏州旭创营业收入具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|110,362.68|99.93%|116,449.81|99.99%|74,606.03|
|80.22|0.07%|13.81|0.01%|68.41|
|110,442.89|100.00%|116,463.61|100.00%|74,674.45|

报告期内，苏州旭创营业收入主要来自主营业务，占比超过99%。苏州旭创主营业务为10G/25G/40G/100G等高速光通信收发模块产品。
根据ICCSZ统计数据，2013年至2015年间全球光模块市场收入从35.50亿美元增长至46.20亿美元，年均增长率为14.09%；我国光模块市场收入从12.10亿美元增长至16.20亿美元，年均增长率为15.72%。报告期内，苏州旭创主营业务的持续增长主要受益于国内外光模块产业的快速发展，苏州旭创主营业务收入从2014年度74,674.45亿元增长至2015年116,463.61亿元，年增长率55.96%。
（2）高速光电收发模块产品业务的构成及发展情况
1）高速光电收发模块产品业务收入的构成情况
报告期内，苏州旭创主要从事10G/25G/40G/100G等高端光通信收发模块的研发、设计和制造，公司现有 10GSFP+、10GXFP、25GSFP28、40GQSFP+、 100GCFP4/QSFP28等各系列在内的多个产品类型。苏州旭创的主要产品根据传输速率可划分为：10G/25G产品、40G/100G产品。
报告期内，苏州旭创主营业务产品按产品类别分类的销售占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|24,571.31|22.26%|26,620.66|22.86%|22,646.21|
|85,791.37|77.74%|89,829.15|77.14%|51,959.82|
|110,362.68|100.00%|116,449.81|100.00%|74,606.03|

2）高速光电收发模块产品业务销售收入的变动趋势
随着光通信网络向超高频、超高速和超大容量发展，高速率光模块已成为光
模块市场的发展热点。根据 Infonetics统计，2013年至 2015年间全球高速率光
模块（10G/40G/100G）市场规模从19.46亿美元增长至24.43亿美元；苏州旭创
报告期内在高速率光模块特别是40G/100G高速率光模块领域收入增长迅速。
报告期内，苏州旭创 10G/25G产品收入稳步上升，苏州旭创 10G/25G产品生产较为成熟，已进入大批量生产阶段，公司10G/25G产品市场需求稳步增加，报告期内 10G/25G产品收入从 2014年度 22,646.21万元增长至 2016年 1-8月24,571.31万元，增幅较为显著；报告期内，苏州旭创40G/100G产品收入大幅增加，公司40G产品逐步进入大批量生产阶段，100G产品目前已初步进入量产阶段，40G/100G产品收入从2014年度51,959.82万元增长至2016年1-8月85,791.37万元，报告期内收入增幅较大。
3）高速光电收发模块产品业务产量的构成情况
报告期内，苏州旭创注重产品研发的持续投入，研发支出不断增加，公司已形成产品体系完善、质量可靠、高端产品领先等核心竞争优势，依靠精益的生产管理、领先的研发创新和快速的客户服务响应，公司报告期内光模块产品销量较为稳定。报告期内，公司光模块产品销量分别为108.91万只、127.16万只及119.58万只。
报告期内，苏州旭创的高速光电收发模块产品业务按照产品类别分类的销量占比情况如下：
单位：万只
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|销量|占比|销量|占比|销量|
|69.97|58.51%|83.60|65.74%|86.87|
|49.61|41.49%|43.56|34.26%|22.04|
|119.58|100.00%|127.16|100.00%|108.91|

4）高速光电收发模块产品业务产量的变动趋势
报告期内，苏州旭创10G/25G光模块销量逐年减少，销量分别为86.87万只、 83.60万只及 69.97万只；公司销量减少主要原因系受光通讯行业特点影响，苏
州旭创 10G光模块产品的客户定制化需求较多，不同的技术指标及设计方案直
接影响产品价格；因此不同原材料组合对产品销售价格影响较大，且原材料规格、
参数的不同对产品毛利率存在较大影响，苏州旭创为研发生产型高新技术企业，公司以市场为导向，报告期内公司调整销售战略，对销售产品结构进行调整，减少低毛利产品的销售份额，将更多的产能释放到高毛利产品中。
报告期内，苏州旭创40G/100G光模块销量逐年增加，销量分别为22.04万只、43.56万只及 49.61万只；公司销量增加主要原因系随着报告期内苏州旭创 40G光模块研发成功进入大规模生产阶段，且市场特别是国外市场对 40G光模块需求大幅增加，公司40G光模块销量大幅增加，同时随着公司100G光模块初步进入量产阶段，公司40G/100G光模块销量逐年大幅增加。
（3）苏州旭创各地区主营业务收入构成
报告期内，苏州旭创主营业务收入按地域划分如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|73,458.86|66.56%|87,502.51|75.14%|57,539.47|
|36,903.82|33.44%|28,947.30|24.86%|17,066.57|
|110,362.68|100.00%|116,449.81|100.00%|74,606.03|

报告期内，苏州旭创销售区域中，国内销售比重逐年升高，主要原因系国内光通讯行业高速发展，国内主要通讯设备生产厂商华为、中兴对公司产品需求大幅增加，公司根据市场需求调整销售战略，在保证出口销售稳步增长的情况下，大力拓展国内业务，增强公司综合抗风险能力及盈利能力。
（4）苏州旭创报告期国外销售及毛利情况
苏州旭创报告期国外销售客户所处的地区及其对应的销售金额、占比及主要产品的毛利率如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|||2015年度|||||
||收入|占比|毛利|收入|占比|毛利|收入|占比|
|10G/25G|1,205|1%|28.0%|1,048|1%|35.7%|1,938|3%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|40G/100G|61,556|56%|30.2%|74,398|64%|32.3%|48,469|65%|
|小计|62,761|57%|30.1%|75,446|65%|32.4%|50,406|68%|
|10G/25G|3,682|3%|29.6%|4,729|4%|26.2%|5,349|7%|
|40G/100G|7,015|6%|29.1%|7,328|6%|26.8%|1,784|2%|
|小计|10,697|10%|29.3%|12,057|10%|26.6%|7,133|10%|
|小计|73,459|67%|30.0%|87,503|75%|31.6%|57,539|77%|
|10G/25G|19,684|18%|16.9%|20,844|18%|13.8%|15,359|21%|
|40G/100G|17,220|16%|28.2%|8,103|7%|34.1%|1,707|2%|
|小计|36,904|33%|22.1%|28,947|25%|19.5%|17,067|23%|
|合计|110,363|100%|27.4%|116,450|100%|28.6%|74,606|100%|

苏州旭创的客户主要在北美和中国，合计达到90%，其他国家和地区的销售额约10%。就收入占比而言，过去3年随着苏州旭创大力发展国内客户，国外销售的比例逐年下降。
随着产品结构调整，10G产品在各个市场的销售比例均有所下降，而40G/100G产品的比例逐步上升。报告期内某大型北美客户逐步减少了40G产品的采购继而转向100G产品，但100G产品数量上升幅度相对较慢，导致北美市场2016年1-8月40G/100G产品销售金额占比下降，随着100G出货量逐月增加并在2016年11月开始大规模交付，2016年9月开始北美销售占比开始回升。
毛利方面，10G产品的主要市场在中国，其毛利在2015年由于销售低端产品较多有所下跌，但2016年随着产品结构的调整开始回升。40G/100G产品主要的市场在北美，由于 40G产品在北美市场已经是成熟产品，销售价格呈下降趋势，而苏州旭创的量产规模逐年上升，毛利水平较为平稳。2016年北美市场100G产品的毛利率有所下降是由于100G产品已经进入初步量产阶段，产品定价下降，毛利下降幅度较大。而中国市场对于40G/100G产品的需求产生较晚，2014年和 2015年尚处在研发和小规模量产的阶段，因此中国市场 40G/100G产品在 2014年和2015年的毛利较高，2016年进入量产后毛利有所回落。
（5）报告期主营业务收入大幅增长的原因及合理性
1）苏州旭创高端光模块产品发展较快，具备较高竞争力
苏州旭创自成立以来，凭借其技术优势和研发投入，逐渐形成了自己的核心
竞争力，成为光通信行业的高端光模块领军企业，得到国际国内主要数据中心互联网客户以及重要电信运营商设备商的认可和市场准入。
得益于国外大规模的数据中心建设和国内4G无线网络的大规模部署升级，苏州旭创的营业收入在报告期内快速增长。苏州旭创在报告期内主要生产10G，40G和100G产品。苏州旭创在2009年开始的3G时代成功开发了6G2km和10G 1.4km的方案，并在随后的 4G市场 10G1.4km，10G 10km和10G 40km占有主导地位。10G产品技术成熟，市场竞争充分，苏州旭创的市场份额较为稳定，收入稳中有升。苏州旭创于2014年开始量产40G产品，主要用于数据中心的建设。
恰逢全球大数据和云计算的兴起，40G产品保持稳定增长，市场份额达到较高水平。随着技术不断发展，产品需求由10G/40G开始向25G/100G切换，因此苏州旭创在2014年和2015年大力研发 100G产品，2016年开始转入量产，100G产品产量逐月增加，收入增长迅速，2016年11月开始大批量出货。25G产品在报告期内尚处在研发阶段，尚未大批量销售。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|24,571|22%|26,621|23%|22,646|
|85,791|78%|89,829|77%|51,960|
|110,362|100%|116,450|100%|74,606|

2016年1-11月苏州旭创已实现营业收入172,420.83万元（未经审计），预计 2016年全年可以实现销售收入约 19亿元。截至 2016年 12月 25日止，苏州旭创已经取得但尚未完成的订单约122,500万元（未经审计），预计2017年营业预测收入具备较高的可实现性。基于苏州旭创稳定增长的 40G产品销售以及逐步投入量产的100G产品之销售，苏州旭创的收入预计可以在未来年度继续保持较高速度的增长。
2）行业发展对于高端光模块产品的需求持续增长
随着大型数据中心云计算的快速发展，苏州旭创产品由 10G/40G向
25G/100G快速切换，并开始200G/400G光模块的开发。苏州旭创在高端光模块
的市场定位、客户、开发、市场准入、经验、技术、工艺、设备和供应链方面均
有良好的基础，而且在40G/100G/200G/400G需要的并行光学设计开发方面具有领先水平。此外，苏州旭创目前已量产的40G、100G产品将继续受益于未来数据中心云计算市场需求的持续增长。
随着无线 4G网络的推广和 5G网络路线的快速增长，苏州旭创无线前传产品由10G向25G/50G/100G快速切换，回传产品由1G向10G快速切换，并开始 50G/100G/200G光模块的开发。苏州旭创在 2009年开始的 3G时代成功开发了 6G2km和10G1.4km的方案，并在4G市场10G1.4km，10G10km，10G40km占有一定的市场地位。在此基础上，已经制定了 50G/100G/200G的产品和技术路线图，并与大型知名通信设备商展开合作，力争在市场竞争中占有更为有利的地位。
随着有线光纤到户的提速，苏州旭创相关产品由 1G/2.5G EPON/GPON向10GEPON/XGPON切换，预计在2017年开始需求量快速增长。苏州旭创已经开发了10GEPONONU/OLT产品，目前正在开发小封装尺寸和高集成的OLT产品，这些产品对利用现网快速灵活部署至关重要，是客户急需的产品。2017年送样认证后，将逐步会形成批量供应。25G/100GPON产品目前在制订行业标准，苏州旭创可以充分发挥在数据中心市场积累的并行光学设计经验和技术，在下一代PON市场占有重要地位。
除了上述终端接入市场，苏州旭创在数据中心间DCI市场、长距传输市场、硅光技术方面制定了技术和产品路线图，将会对客户提供更加全面的产品和服务，为未来业绩可持续增长打下基础。
3）同行业可比公司的情况
国内 A股市场从事光通信模块或者光通信设备生产、销售的上市公司有日海通讯、亨通光电、光迅科技、吴通控股、三维通信、华工科技、通鼎互联、紫光国芯、天孚通信、烽火通信和新易盛等11家，截至2016年9月末，同行业可比上市公司的收入增长指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票简称|2016年1至9月全年化vs|2015vs2014|

||||
|-|-|-|
||2015||
|日海通讯|-17.28%|18.14%|
|亨通光电|32.26%|30.17%|
|光迅科技|29.68%|29.06%|
|吴通控股|32.47%|91.41%|
|三维通信|-8.90%|-4.37%|
|华工科技|24.73%|11.31%|
|通鼎互联|32.50%|3.01%|
|紫光国芯|6.24%|15.02%|
|天孚通信|26.52%|18.14%|
|烽火通信|18.52%|25.82%|
|新易盛|10.47%|17.70%|
||17.02%|23.22%|
||2016年1至8月全年化vs2015|2015vs2014|
||42.16%|56.09%|

国内行业可比公司在报告期的平均收入增长幅度相对苏州旭创较低，主要原因是国内可比公司 10G及以下产品的销售占比较大，该类产品市场竞争较为激烈，而苏州旭创销售收入中40G/100G产品占比超过70%，单位售价相对可比公司较高。另外，同行业可比上市公司主要针对的是国内市场，而苏州旭创则依托海外市场的快速发展和行业知名公司旺盛的需求，使得销售持续大幅增长。
2、营业成本结构及主营业务成本分析
报告期内，苏州旭创营业成本结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|80,154.85|99.89%|83,172.30|99.99%|52,216.66|
|89.07|0.11%|6.32|0.01%|11.75|
|80,243.92|100.00%|83,178.62|100.00%|52,228.40|

报告期内，苏州旭创营业成本中以主营业务成本为主，苏州旭创主营业务成
本主要系采购高速光电收发模块产品（10G/25G产品、40G/100G产品）所需的
原材料。2014年、2015及2016年1-8月其他业务成本分别仅占营业成本总额的
0.02%、0.01%及0.11%。
（1）高速光电收发模块产品营业成本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|成本|占比|成本|占比|成本|
|19,823.29|24.73%|22,122.10|26.60%|18,389.12|
|60,331.56|75.27%|61,050.20|73.40%|33,827.54|
|80,154.85|100.00%|83,172.30|100.00%|52,216.66|

报告期内，苏州旭创 10G/25G产品随着产品实现大批量化生产，公司10G/25G产品成本随着收入增长而平稳增长；苏州旭创40G/100G产品中，由于报告期内100G产品刚刚量产，其分摊研发投入后单位生产成本相对较高。
（2）主要原材料占比情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|占成本总额比例|金额|占成本总额比例|金额|
|40,202.21|50.10%|40,540.77|48.74%|25,273.64|
|12,116.83|15.10%|13,147.72|15.81%|8,645.95|
|8,746.59|10.90%|10,029.02|12.06%|6,443.79|
|826.51|1.03%|1,036.10|1.25%|687.71|
|61,892.14|77.13%|64,753.61|77.85%|41,051.09|

苏州旭创所生产的高速光模块产品主要原材料包括光器件、集成电路芯片及结构件等，报告期内光芯片及组件、集成电路芯片等核心零部件成本占比超过60%。苏州旭创的原材料分为进口和国内供应两部分，其中，电路板等基础性原材料主要由国内厂商提供，光器件、集成电路芯片等核心零部件主要依赖进口。
公司对于每个类型的零部件皆有2至3家稳定的供应商可供货，并至少有一家现货商提供服务，苏州旭创所用原材料的供应商均为企业长期合作伙伴，原材料来源可以得到保障。
苏州旭创生产过程中使用的能源主要为电力。报告期内，电力成本占苏州旭
创成本的平均比例在1.2%左右，占生产成本的比重相对较低，电力供应可以满
足苏州旭创的生产需求。
3、苏州旭创具备持续稳定的盈利能力
1）报告期苏州旭创毛利率的变动情况及原因
报告期内，苏州旭创业务毛利及毛利率按产品结构具体分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务收入|业务成本|毛利|

2016年1-8月
||||
|-|-|-|
|24,571.31|19,823.29|4,748.02|
|85,791.37|60,331.56|25,459.81|
|110,362.68|80,154.85|30,207.83|

2015年度
||||
|-|-|-|
|26,620.66|22,122.10|4,498.56|
|89,829.15|61,050.20|28,778.95|
|116,449.81|83,172.30|33,277.51|

2014年度
||||
|-|-|-|
|22,646.21|18,389.12|4,257.09|
|51,959.82|33,827.54|18,132.28|
|74,606.03|52,216.66|22,389.37|

报告期内，苏州旭创的毛利率基本保持稳定，略有下降。从行业特点来看，在产品开发的初期，由于通常和客户共同研发，客户对于公司前期发生的研发支出会通过较高的销售价格给予一定的服务费补偿，这一阶段市场上的竞争者较少，所以产品虽然产量较小但毛利较高，其毛利水平不具有代表性。进入批量生产初期后，开发阶段的补偿已经结束，而技术和工艺水平尚待优化，产品的良率较低，生产效率也待提高，此时的出货量较小而且毛利水平相对较低。随着产量的规模不断加大，生产工艺得以改进导致良率明显提高，对于新产品的生产流程熟悉后生产效率也会大幅提升，此时毛利恢复到较高的稳定水平。在产品成熟后期，市场上的竞争者逐渐增多导致价格下降，虽然成本也有所下降，但成本下降
的幅度将小于收入的下降，导致毛利率逐步降低。
10G产品整体销售价格和毛利率的波动主要是 LTE产品造成的，该产品单价和毛利率都较低，因此苏州旭创逐年减少了该产品的生产。LTE产品在 2015年和 2014年在 10G产品中占比分别为13%和36%，2016年该产品已经基本停产。LTE产品的毛利率在2015年和2014年分别为3%和14%。LTE低价产品在2015年销售占比大幅下降，导致2015年10G产品整体的单位价格上升，而2016年更是基本停产了该产品，使得售价进一步上升。毛利方面，虽然2015年LTE产品占比下降，但毛利快速下降的负面影响大于销售占比下降的正面影响，结果使得10G产品整体的毛利率在2015年有所下降。随着LTE产品的停产，10G产品的整体毛利在2016年回升至正常水平。
40G/100G产品技术要求较高，价格也相应处于较高水平，其毛利显著高于 10G/25G产品。随着 40G产品进入产品成熟阶段，销售价格面临下行的压力，导致其毛利率下降。100G产品虽然毛利比40G产品更高，但由于2014到2015年 100G处于研发阶段，其销售价格偏高，而 2016年开始小规模量产，相对之前的研发阶段销售价格下降较多，另外生产的稳定性和效率尚待加强，生产规模化对于毛利率的提升效应尚不显著。随着100G产品逐步加大量产规模和生产稳定性及效率的提高，100G产品的毛利率将逐步提升。100G产品未来将成为收入以及利润主要的增长点。
2）同行业可比公司毛利率对比情况
国内 A股市场从事光通信模块或者光通信设备生产、销售的上市公司有日海通讯、亨通光电、光迅科技、吴通控股、三维通信、华工科技、通鼎互联、紫光国芯、天孚通信、烽火通信和新易盛等11家，截至2016年9月末，同行业可比上市公司的盈利能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|||
||2016年1-9月|2015年度|
|日海通讯|21.50%|22.88%|
|亨通光电|22.49%|20.23%|
|光迅科技|21.60%|25.69%|
|吴通控股|25.59%|26.35%|

||||
|-|-|-|
|三维通信|24.24%|30.75%|
|华工科技|23.76%|25.11%|
|通鼎互联|30.10%|22.62%|
|紫光国芯|40.50%|41.22%|
|天孚通信|62.21%|63.08%|
|烽火通信|23.92%|26.54%|
|新易盛|27.33%|27.40%|
||24.36%|24.60%|
||2016年1至8月全年化vs2015|2015vs2014|
||27.37%|28.32%|

与同行业可比上市公司相比，苏州旭创综合毛利率略高于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因系苏州旭创在业内研发能力较强，新产品更新迭代较快，公司能够更为快速地完成高毛利率的高存储量光通讯模块的研发与销售。
目前苏州旭创的100G产品尚处在初步量产阶段，生产效率有待进一步提高，规模生产效应尚未完全体现，随着产量的扩大和生产效率的提高，100G产品的成本有望持续下降从而提高毛利率水平。此外，苏州旭创将积极调整 10G/40G产品的结构，生产更高比例的高附加值产品。因此预计苏州旭创可以在未来年度保持稳定的盈利水平。
4、利润来源及盈利指标分析
（1）主要利润来源
2014年度、2015年度及2016年1-8月，苏州旭创的营业利润、利润总额、净利润及扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|12,493.16|12,334.97|
|370.56|861.15|
|0.31|38.79|
|12,863.41|13,157.33|

|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|11,014.75|11,129.12|
|11,942.47|10,399.72|

报告期内，苏州旭创的主营业务突出，其利润总额主要来源于高速光模块产品的销售。报告期内，苏州旭创的利润总额主要来源于营业利润。2014年度、2015年度、2016年1-8月，苏州旭创营业利润占利润总额比重分别为115.58%、93.75%及97.12%。
报告期内，苏州旭创的营业外收入分别为799.21万元、861.15万元及370.56万元。营业外收入主要为政府补助收入。
（2）其他影响损益的项目
1）资产减值损失
报告期内，苏州旭创的资产减值损失主要为存货跌价损失及坏账损失准备，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|1,169.74|1,019.00|
|334.54|154.59|
|25.07|-|
|1,529.36|1,173.59|

报告期内，苏州旭创资产减值损失主要为存货跌价损失，占比为100.00%、86.83%及76.49%。
2）营业外收支
报告期内，苏州旭创的营业外收支情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|370.56|861.15|
|0.31|38.79|

报告期内，苏州旭创的营业外收入主要为政府补助收入，2014年度、2015年度及2016年1-8月，政府补助占营业外收入的比例分别为99.95%、91.33%及14.87%。苏州旭创营业外收入的明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|55.10|786.50|
|3.30|-|
|-|74.62|
|298.95|-|
|13.21|0.03|
|370.56|861.15|

注：无法支付的款项参见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、标的资产关联交易情况”之“（四）关联交易”之“6、核销无法支付/(收回)的款项(净额账列营业外收入)”。
报告期内，苏州旭创的政府补助收入明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-|38.35|
|7.55|155.15|
|47.55|593.00|
|55.10|786.50|

（3）毛利及毛利率情况分析
报告期内，苏州旭创的主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|主营业务毛利|
|110,362.68|80,154.85|30,207.83|
|116,449.81|83,172.30|33,277.51|
|74,606.03|52,216.66|22,389.37|

 2014年度、2015年度及 2016年 1-8月，苏州旭创主营业务毛利率分别为
30.01%、28.58%及27.37%，报告期内，苏州旭创毛利率呈下降趋势主要原因除
行业整体趋势外，还与公司产品规格、产品投产阶段有关；公司光模块产品具有定制化特点，产品技术指标和设计方案的不同会直接影响公司产品原材料成本和生产成本，进而影响产品的销售价格。公司产品价格还受客户需求量、销售区域、公司产品的生产阶段等因素的影响，导致毛利率差异较大。
报告期内，苏州旭创毛利率变动因素主要为：产品销售结构、产品销售区域等，各因素变动分析如下：
1）产品销售按产品结构分析
报告期内，苏州旭创主营业务毛利及毛利率按产品结构具体分类情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务收入|业务成本|毛利|

2016年1-8月
||||
|-|-|-|
|24,571.31|19,823.29|4,748.02|
|85,791.37|60,331.56|25,459.81|
|110,362.68|80,154.85|30,207.83|

2015年度
||||
|-|-|-|
|26,620.66|22,122.10|4,498.56|
|89,829.15|61,050.20|28,778.95|
|116,449.81|83,172.30|33,277.51|

2014年度
||||
|-|-|-|
|22,646.21|18,389.12|4,257.09|
|51,959.82|33,827.54|18,132.28|
|74,606.03|52,216.66|22,389.37|

2015年，苏州旭创10G/25G光模块毛利率较2014年有所下降，主要原因系受通讯行业特点影响，随着产品成熟进入大批量生产阶段，由于下游行业成本转嫁上移，行业整体毛利率呈下降趋势，受此影响作为通讯行业上游的光通信设备供应商同样面临产品毛利下降的影响；在2015年公司10G/25G光模块系列产品综合毛利率下降的情况下，2016年初公司在公司10G/25G光模块系列产品已经
取得一定市场地位的前提下，进一步对10G/25G光模块系列产品比重进行调整，
更多的选择高毛利率的 10G/25G光模块系列产品生产，增加高附加值 10G/25G
光模块系列产品的销售比重，因此公司2016年1-8月10G/25G光模块系列产品毛利率有所上升。
报告期内，苏州旭创 40G光模块毛利率逐年下降主要原因系公司 40G光模块产品进入大批量生产阶段，受通讯行业特点影响，随着产品成熟进入大批量生产阶段，报告期内公司 40G光模块产品销售均价呈下降趋势；此外，2014年、2015年公司100G产品处于研发和小批量生产阶段，销售金额较低，因研发费用和单位生产成本较高，销售单价很高，毛利率偏高，2016年以来，随着100G产品开始量产，毛利率逐步回归正常水平。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月|||2015年度|||||
|收入占比|毛利率|毛利率贡献率|收入占比|毛利率|毛利率贡献率|收入占比|毛利率|
|22.26%|19.32%|4.30%|22.86%|16.90%|3.86%|30.35%|18.80%|
|77.74%|29.68%|23.07%|77.14%|32.04%|24.71%|69.65%|34.90%|
|100.00%|27.37%|27.37%|100.00%|28.58%|28.58%|100.00%|30.01%|

2）产品销售按销售区域分析
报告期内，苏州旭创外销毛利率高于内销毛利率，主要原因系国外光模块产品的应用领域和客户对产品要求较高，公司外销产品多为40G/100G光模块，其市场定价较高，毛利率较高。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月|||2015年度|||||
|收入占比|毛利率|毛利率贡献率|收入占比|毛利率|毛利率贡献率|收入占比|毛利率|
|65.45%|30.09%|19.69%|75.14%|31.57%|23.73%|77.15%|33.09%|
|34.55%|22.14%|7.65%|24.86%|19.52%|4.85%|22.85%|19.83%|
|100.00%|27.34%|27.34%|100.00%|28.58%|28.58%|100.00%|30.06%|

报告期内，公司外销毛利率较为稳定，公司外销主要为向国外客户如Amazon、Google销售 40G/100G光模块产品，毛利率贡献率逐年下降主要原因系公司外销收入占比逐年下降。报告期内，公司内销毛利率贡献率逐年上升，主
要得益于公司大力发展国内大客户所致，如华为、中兴等国内大客户的销售大幅
增加。
3）同行业可比上市比较分析
国内 A股市场从事光通信模块或者光通信设备生产、销售的上市公司有日海通讯、亨通光电、光迅科技、吴通控股、三维通信、华工科技、通鼎互联、同方国芯、天孚通信、烽火通信和新易盛等11家，截至2016年6月末，同行业可比上市公司的盈利能力指标情况如下：
毛利率
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|24.92%|24.60%|
|2016年1-8月|2015年度|
|27.37%|28.58%|

注：行业平均毛利率=∑11家同行业可比上市公司毛利/∑11家同行业可比上市公司营业收入
数据来源：Wind资讯
与同行业可比上市公司相比，苏州旭创毛利率与同行业可比上市公司相比，苏州旭创毛利率略高于同行业可比上市公司，主要原因系苏州旭创在业内研发能力较强，新产品更新迭代领先于同行业可比上市公司，公司能够更为快速的追逐高毛利率的高存储量光通讯模块的研发与销售；公司目前销售重点为毛利率较高的40G/100G光模块，因此毛利率相对较高。
5、期间费用
报告期内，苏州旭创的期间费用具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|2,388.84|2.16%|3,694.61|3.17%|1,725.74|
|12,252.28|11.09%|15,715.84|13.49%|8,576.52|
|1,405.63|1.27%|350.70|0.30%|987.43|
|16,046.75|14.53%|19,761.15|16.97%|11,289.69|
|110,442.89||116,463.61||74,674.45|

2014年度、2015年度及2016年1-8月，苏州旭创期间费用占同期营业收入
的比例分别为15.12%、16.97%和14.53%，报告期内，苏州旭创期间费用率未出现大幅波动。
（1）销售费用变动分析
苏州旭创的销售费用主要包括职工薪资费用、以权益结算的股份支付、耗用的原材料和低值易耗品等。2014年度、2015年度及2016年1-8月，苏州旭创的销售费用分别为1,725.74万元、3,694.61万元及2,388.84万元。2015年度，苏州旭创的销售费用较2014年度增长较大，主要原因系2015年计提的员工股权激励较2014年增加所致。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|1,153.23|1,279.62|
|479.09|1,371.83|
|176.82|250.31|
|150.37|131.84|
|132.55|105.94|
|90.11|113.35|
|84.51|199.97|
|53.05|47.93|
|26.92|43.16|
|14.04|91.63|
|3.54|12.81|
|24.61|46.21|
|2,388.84|3,694.61|

（2）管理费用变动分析
苏州旭创的管理费用主要包括职工薪资费用、耗用的原材料和低值易耗品、以权益结算的股份支付等。2014年度、2015年度及2016年1-8月，苏州旭创的管理费用分别为8,576.52万元、15,715.84万元及12,252.28万元。2015年度，苏州旭创管理费用较 2014年度增长较大，主要原因系公司加大 100G产品的研发
力度，研发费用增加及管理层股份激励支出增加所致；2016年1-8月，苏州旭创
管理费用较 2015年度有所增长，主要原因系随着 100G产品的开发，研发支出同比增加所致。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|5,784.06|6,022.12|
|1,636.15|2,652.77|
|1,210.98|1,575.41|
|906.41|1,209.09|
|949.75|1,999.13|
|398.17|461.91|
|279.25|302.40|
|145.48|233.68|
|104.34|178.13|
|76.36|81.72|
|56.43|166.04|
|704.91|833.46|
|12,252.28|15,715.84|

（3）财务费用变动分析
2014年度、2015年度及2016年1-8月，苏州旭创的财务费用分别为987.43万元、350.70万元及1,405.63万元。报告期内，苏州旭创的财务费用主要为利息支出。2015年度，苏州旭创财务费用较2014年度减少636.73万元，主要原因系公司 2015年度汇兑收益增加所致；2016年 1-8月，苏州旭创财务费用较 2015年度增加1,054.93万元，主要原因系公司本期借款规模大幅增加导致利息支出增加，另外受美元汇率波动的影响汇兑损失较前期大幅增加所致。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|723.70|582.20|
|438.00|-567.71|
|71.54|232.37|
|-22.83|-46.39|
|195.21|150.23|

|||
|-|-|
|1,405.63|350.70|

6、非经常性损益分析
（1）非经常性损益明细情况
报告期内，苏州旭创非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|3.05|-4.84|
|55.10|786.50|
|312.09|40.70|
|-|35.77|
|-1,242.43|-|
|-55.54|-128.72|
|-927.72|729.40|

注：其他符合非经常性损益定义的损益项目为最终控股公司以权益结算的股份支付相关成本费用。
（2）非经常性损益对公司经营成果的影响
苏州旭创2014年度、2015年度及2016年1-8月实现的非经常性损益分别为 -1,065.70万元、729.40万元及-927.72万元；非经常性损益占利润总额的比例分别为-13.24%、5.54%及-7.21%。2014年度，苏州旭创非经常性损益为负，主要原因系苏州旭创当期专利权使用费支出2,052.56万元，2014年5月24日，公司与Finisar Corporation签订光电收发模块专利许可协议，允许公司于2019年4月30日前有偿使用 Finisar Corporation的相关专利技术制造、出售光电收发模块，公司将于 2014年度支付的 3,000,000.00美元及相关税金 354,578.64美元计入营业外支出；2016年1-8月，苏州旭创非经常性损益为负，主要原因系苏州旭创当期因加速行权以权益结算的股份支付而产生的相关成本费用1,242.43万元。
（四）现金流量分析
报告期内，苏州旭创现金流量有关数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|100,022.27|127,434.97|
|111,789.31|126,507.35|
|-11,767.03|927.62|
|483.00|3,817.76|
|38,795.45|11,203.89|
|-38,312.45|-7,386.13|
|77,103.55|49,327.72|
|32,814.43|32,148.41|
|44,289.12|17,179.31|
|1,003.07|553.13|
|-4,787.30|11,273.93|

1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|87,052.86|114,058.47|
|110,442.89|116,463.61|
|78.82%|97.93%|
|94,085.88|105,301.13|
|-11,767.03|927.62|
|11,014.75|11,129.12|
|-106.83%|8.34%|

注：销售收现比率＝销售商品提供劳务收到的现金÷营业收入（含税）
2014年度、2015年度、2016年1-8月，苏州旭创经营活动产生的现金流量净额分别为1,819.49万元、927.62万元，-11,767.03万元；2015年度，苏州旭创经营活动产生的现金流量净额较2014年度减少891.87万元，主要原因系当期苏州旭创销售增加，公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致；2016年1-8月，苏州旭创经营活动产生的现金流量净额大幅减少，主要原因系苏州旭创销售订单增加，公司为应对下半年销售需求提前备货所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年1-8月，苏州旭创各期的投资活动现金流净
额均为负数且金额较大，分别为-16,926.38万元、-7,386.13万元、-38,312.45万元，这与苏州旭创在报告期内进行新厂房工程和机器设备投资有关。其中，2016年1-8月期间的投资支出主要用于新厂房建设及购置生产所需的固定资产、生产设备等。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2014年度、2015年度及2016年1-8月，苏州旭创的筹资活动产生的现金流量净额分别为 19,556.54万元、17,179.31万元及 44,289.12万元。筹资活动现金流净额的变化与苏州旭创对外借款余额的变化情况保持一致。
三、报告期业绩真实性的核查情况
独立财务顾问及审计机构就苏州旭创报告期业绩真实性进行了核查，相关核查情况如下：
（一）合同签订及执行情况核查
针对合同签订及执行情况，执行了以下核查程序：
取得了报告期内苏州旭创的客户和供应商清单，并检查了报告期内苏州旭创签订的以及报告期之前（即：2014年 1月 1日之前）签订但尚未执行完毕的销售合同或订单。在检查销售合同时，重点关注合同主要条款(包括但不限于贸易条款、风险及报酬的转移时点、签收及验货条款、质量保证条款、支付方式及信用期等)对于销售确认的影响。检查的销售合同/订单数量及对应客户销售收入占总收入的比例如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|102|108|
|107,434.11|114,595.65|
|110,442.89|116,463.61|
|97%|98%|

（二）营业收入核查
针对营业收入，执行了以下核查程序：
基于销售合同和订单审阅，执行了销售测试，以了解收入确认的依据及其合理性，以及收入增长的合理性，包括：
1、了解苏州旭创具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致。根据销售合同或者订单的约定，苏州旭创通常国内销售在送达客户并签收后确认销售收入；国外销售按照所采用的国际贸易的交易方式在发货后确认销售收入；在存在客户指定备货仓库的情况下，客户提货时确认收入；
2、获取主营业务收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对；
3、对主营业务收入进行分析：按月份、客户、客户所在地区和产品类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；
4、检查增值税纳税申报表，从销项税出发与报表收入进行勾稽；
5、从苏州旭创收入明细表中抽取样本，将相关销售发票和顾客订单进行核对，以验证销售业务的真实性；检查装运单据，以验证与所有权相关的主要风险和报酬已经转移；将销售金额与定价文件或现金收入进行核对，以验证销售金额的准确性。2016年1-8月，2015年和2014年测试的销售交易金额占总收入的比例分别为59%，70%和83%；
6、实施销售截止测试，确定交易是否已按照收入确认的会计政策确认在正确的期间；
7、将苏州旭创的收入增长趋势与同行业公司日海通讯、亨通光电、光迅科技、吴通控股、三维通信、华工科技、通鼎互联、紫光国芯、天孚通信、烽火通信和新易盛进行对比分析；
8、对主要客户进行函证并对未回函金额执行替代性程序，2016年 8月 31日，2015年12月31日和2014年12月31日函证的应收账款金额占应收账款总
额的比例分别为94%，94%和90%；
9、对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金额、交易对方等；
10、对苏州旭创报告期内的主要客户进行现场走访或电话、视频访谈，询问与苏州旭创的合作情况、对苏州旭创产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实苏州旭创报告期各期销售情况；
11、与苏州旭创高管访谈，了解公司成长历程、战略布局及报告期主营产品情况，确认其营业收入结构变化及营业收入增长原因。
（三）产销量核查
报告期内苏州旭创的产销量情况如下：
单位：万只
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|产量|销量|产量|销量|产量|
|77.75|69.97|92.89|83.60|95.87|
|51.17|49.61|48.40|43.56|24.49|

针对产销量的核查，执行了以下程序：
1、在销售测试中验证了销售明细表中销量数据的准确性；
2、对于苏州旭创2016年8月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的存货盘点进行监盘并将盘点结果核对至账面记录，验资了期末存货数量的准确性和完整性；
3、获取苏州旭创的固定资产台账，检查主要新增生产设备的安装和运行情况，并结合苏州旭创的固定资产规模对销售情况进行分析；
4、对苏州旭创报告期内销售变动情况及车间工人人数等与生产销售密切相
关的数据进行配比分析。
（四）营业成本核查
针对营业成本的核查，包括成本确认的依据及合理性，毛利率变化及其合理性，以及成本真实性，执行了以下程序：
1、了解苏州旭创的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的相关规定并验证该方法在报告期间的一致性；
2、检查报告期内苏州旭创的成本计算过程，核实成本计算的准确性；
3、测试原材料的采购，检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致，以验证采购的材料以正确的金额记录并确定交易是否确认在正确的期间。2016年1-8月，2015年和2014年测试的采购交易金额占总采购的比例分别为40%，41%和33%；
4、对主要供应商实施函证程序并对未回函金额执行替代性程序，核实采购的真实性；
5、将苏州旭创毛利率变动与同行业公司日海通讯、亨通光电、光迅科技、吴通控股、三维通信、华工科技、通鼎互联、紫光国芯、天孚通信、烽火通信和新易盛进行对比分析；
6、测试制造费用和人工成本，包括将折旧费用和人工费用勾稽核对至变动表中的计提金额，对计提金额进行合理性分析，以及抽样检查制造费用的真实发生且金额记录准确；
7、检查存货项目、生产成本及制造费用、营业成本之间流转的勾稽关系。
（五）存货真实性核查
针对存货的真实性，执行了以下核查程序：
1、检查苏州旭创盘点制度及执行情况。在报告期期末对苏州旭创的期末库存进行监盘，包括将账面存货核对到实物以及将实物核对到账面，并将抽盘结果核对至存货清单；对于第三方代为保管的存货实施监盘或者函证程序，于 2016
年 8月 31日，2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日，执行盘点或者函证程序的第三方代为保管存货占该类存货总额的比例分比为95%，94%和81%；
2、取得存货的明细表，核对余额至总账，测试计算的准确性并查看是否与总账金额存在差异；
3、对原材料进行计价测试；
4、对主要供应商进行函证并对未回函金额实施替代性程序，核实采购的真实性；
5、检查期末存货的构成及变动情况，并分析原因；分析存货周转率的变动。
（六）客户真实性核查
针对客户的真实性，执行了以下核查程序：
1、对主要客户进行函证并对未回函金额执行替代性程序；
2、登录工商系统网站、客户官方网站等查阅报告期内主要客户相关工商信息，以确认其真实性及与苏州旭创的关联关系；
3、对苏州旭创报告期内的主要客户进行现场走访或电话、视频访谈，询问与苏州旭创的合作情况、对苏州旭创产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实苏州旭创报告期各期销售情况。
（七）苏州旭创国外销售的核查情况
中介机构审阅了苏州旭创和主要国外客户签订的销售合同或销售订单，针对所有的国外销售交易进行了抽样测试，测试程序包括：
1、将相关销售发票和顾客订单进行核对，以验证销售业务的真实性；
2、检查装运单据，以验证与所有权相关的主要风险和报酬已经转移；
3、将销售金额与定价文件或现金收入进行核对，以验证销售金额的准确性；
4、确定交易是否已按照公司会计政策确认在正确的期间；
5、将销售收入情况与海关部门提供的报关记录进行核对，以验证出口销售的真实性；
6、对应收账款余额进行函证并对未回函金额执行替代性程序，于2016年8月 31日，2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日函证的国外客户应收账款金额占国外客户应收账款总额的比例均为91%。
四、交易标的行业特点的讨论与分析
（一）交易标的行业管理体制
1、行业划分
苏州旭创主要从事10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造销售，致力于为客户提供最佳光通信模块解决方案。公司产品目前主要应用于云计算数据中心、无线接入以及传输等领域，在云计算数据中心领域占据了较高的市场份额。
苏州旭创所从事的高速光通信模块行业处于光纤通信产业链的上游，其下游主要是云计算数据中心、长途传输、宽带接入等领域。根据证监会《上市公司行业分类指引》，苏州旭创所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；
在《电子信息产业行业分类目录》中属于通信传输设备制造行业类中的光通信设备行业。
2、行业管理体制和行业政策
（1）行业管理体制
高速光通信模块行业在行政上的监管主要归属于国家工业和信息化部，其主要负责制定行业的产业政策、产业规划，组织制定行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业发展方向进行宏观调控。
在行业自律监管方面，中国光学光电子行业协会协助工信部对行业进行管理，其主要职能是开展对行业情况的调查，提出行业发展的技术、经济政策法规的建议；对行业的技术经济情况进行分析研究，进行市场调查预测，向政府和会员单位提供各种信息；开展新产品、新技术、新材料和新工艺等科技成果的推广应用，促进企业提高生产效率，降低成本，扩大市场；协助政府部门制订行业标准，推广行业国家标准和专业标准，为会员单位提供政策咨询和服务；参加行业产品质量的评定，收集和反馈行业产品质量信息，进行诊断和咨询，并向有关方面提出咨询建议。
工信部和中国光学光电子行业协会等行业协会组织共同构成了我国高速光通信模块行业的监督管理体系，确保了我国高速光通信模块行业健康有序发展。
（2）法律法规及产业政策
苏州旭创生产的高速光通信模块是光通信领域的核心产品，是构建我国现代高速信息网络的基础设备之一，属于国家重点支持的高新技术产品。根据国家发展和改革委员会颁布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，其已将光通信设备列入战略性项目；在《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中，传输设备被列入信息产业及现代服务业领域中的优先主题。公司所处的相关行业一直受到国家产业政策的大力扶持，主要的产业政策如下：
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|-|
|主管部门|
|工业与信息化部（2012）|
|工业与信息化部（2012）|
|国务院（2012）|

||
|-|
|国务院（2012）|
|科技部（2012）|
|发改委（2013）|
|国务院（2013）|
|国务院（2013）|
|工业与信息化部发改委（2014）|
|工业与信息化部（2014）|
|工业与信息化部（2015）|
|国务院（2015）|
|国务院（2015）|
|国务院（2016）|

联、人机交互、天地一体的网络空间
（二）光通信模块行业的发展情况
1、光通信模块行业基本情况
（1）光通信技术发展历史
光通信技术的出现较广泛应用的无线电通信还早，早在 1880年，美国电话发明家贝尔成功地发送与接收了光电话，但是，光通信技术的实际应用却面临着两个最根本性问题：第一就是必须有能稳定传送光的介质；其次就是必须要找到理想的光源。长期以来，由于这两项关键技术没有得到解决，光通信技术就一直裹足不前。
20世纪60年代，光通信获得重大技术突破。在稳定传送光的介质方面，1960年，美国人梅曼发明了红宝石激光器，从此人们便可获得性质和电磁波相似而频率稳定的光源。在光的传输介质方面，人们发现了透明度很高的石英玻璃丝可以传光，这种玻璃丝就是“光纤”。激光器和光纤的发明，使人们看到了光通信的曙光，并在此基础上不断探索，推进激光器和光纤性能上的重大的突破。自 20世纪70年代以来，光通信的技术发展大致经历了4个发展阶段：
发展阶段 主要内容
工程开发和现场应用阶段，主要是通过光纤通信系统第一阶段（20世纪70年代） 在若干场合的应用来全面考察和验证系统技术性能指标的可行性和在经济及社会效益上的竞争力；
准同步数字系列（PDH），传输速率由一次群的2Mb/S到五次群的565Mb/s，光纤通信从多模向单模发展，第二阶段 波长从0.8um短波长多模光纤发展到1.3um长波长单（20世纪80年代初至90年代初）模光纤，光源由发光二极管（LED）向激光二极管（LD）过渡，从短距离局间通信发展到长达几千公里的长距离干线通信；
敷设了第一条跨大西洋光缆，越洋海底光缆通信开始第三阶段
发展，在大力开发PDH系列产品的同时，开始为向（20世纪90年代初至90年代中期）
同步数字系列（SDH）产品过渡作技术准备；
移动互联网快速发展，带动数据存储和在线数据分析第四阶段
的需求呈现指数爆发，多模光纤和VCSEL相结合，（20世纪90年代中后期至今）
及单模光纤和波分复用相结合的技术，自1985年以
来单根光通信单信道的速率1Gbit/s发展到1Tbit/s、单模光纤的容量从1Gbit/s发展到100Tbit/s，分别提高了1000倍和10万倍
（2）光通信模块的基本原理
光通信模块（Opticaltransceiver）是光纤通信系统中重要的器件之一，其主要由光电子器件、功能电路和光接口等组成，光电子器件包括光发射器件和光接收器件两部分。其中，光发射器件部分为：输入一定码率的电信号经内部的驱动芯片处理后驱动半导体激光器（LD）或发光二极管（LED）发射出相应速率的调制光信号，其内部带有光功率自动控制电路，使输出的光信号功率保持稳定；
光接收器件部分为：一定码率的光信号输入模块后由光探测二极管转换为电信号，经前置放大器后输出相应码率的电信号。
简单的说，光模块的作用就是光电转换，发送端把电信号转换成光信号，通过光纤传送后，接收端再把光信号转换成电信号。光模块作为数据传输设备间的信号传输载体，具有传输距离长，抗干扰，节省布线空间，易于更换等特点。
（3）光通信模块的分类
根据封装进行分类，常见的有：SFP+、XFP、SFP28、QSFP+、QSFP28、 CFP等。
根据主要参数进行分类，主要有传输速率、传输距离、发射波长、封装形式等，结合上述参数的特点，亦可以将光通信模块分为以下类型：
封装类型 特点
|||
|-|-|
|万兆XFP||
|千兆SFP|小型封装可插拔型光收发一体模块|
|千兆BIDI|BIDI（双向传输）|
|千兆CWDM|千兆CWDM（粗波分复用），较特殊的规格，需求量不大|
|万兆SFP+||
|25GSFP28||

基于标准化的密集波分光通信模块，传输速率可达到40-100Gbps，一般用于城 CFP4
域网等长距离传输
四通道SPF接口(QSFP)，QSFP是为了满足市场对更高密度的高速可插拔解决方 QSFP
案的需求而诞生的，这种4通道的可插拔接口传输速率达到40Gbps、100Gbps
满足大型数据中交换机高带宽网络架构需求，传输速率达100Gbps，是未来大型 QSFP28
数据中心网络架构中主流产品
2、全球光通信模块行业发展情况
根据ICCSZ统计，截至2015年底，全球固网宽带用户约为7.40亿户，比上年净增约3,000万户，宽带用户稳步增长成为拉动通信行业增长的重要力量，并推动电信运营商不断升级移动宽带网络和光纤宽带网络，推动全球电信资本支出不断增长。
数据来源：海通证券研究所，Infonetics
全球电信投资的不断增长为光通信行业的发展奠定了良好的基础，而光模块作为光通信设备的重要组成部分，将受益于光通信市场的快速发展。根据海通证券及 ICCSZ的研究数据显示，近 5年全球光通信模块市场增长迅速，全球光模块市场销售收入从2011年的30.50亿美元增长至2015年的46.20亿美元。
2011-2015年全球光模块行业销售收入情况（亿美元）
数据来源：中国产业信息网，海通证券研究所，ICCSZ
随着云计算与数据中心的整合、全球移动和光纤宽带的部署等下游应用的推动，通信设备市场将迎来不断升级改造的趋势，进而推动全球光网络设备市场和光模块市场的进一步发展。根据海通证券及 ICCSZ的研究预测，未来 5年，全球光模块市场销售收入将从2015年的46.20亿美元增加至2020年的71亿美元。
未来5年光通信模块行业收入增长预测（2016年至2020年）
数据来源：中国产业信息网，海通证券研究所，LightCounting
从光通信模块的产品结构上来看，随着下游网络设备对超高速和超大容量光通信模块需求的不断增长，高速率光模块将成为未来光模块市场的发展热点。根据海通证券及 Infonetics的研究数据显示，2015年，全球光通信模块中 10G/40G/100G的销售收入已达到 24.43亿美元，且将继续稳步快速增长，预计到2020年，全球10G/40G/100G光模块收入将达到43.50亿美元，在总体光模块市场的占比将超过61%。其中，随着 100G光模块的逐步应用，未来 5年 100G光模块产品的复合增长率将高达24.54%。此外，根据海通证券及 LightCouting的研究数据显示，2015年100G-DWDM端口出货量将接近15万块，并预测2016年增长范围将在30%-60%之间。
10G/40G/100G光模块增长预测（2016年至2020年）
数据来源：海通证券研究所，Infonetics
3、中国光通信模块行业发展情况
随着经济全球化以及我国光通信行业的不断发展，国内光模块厂商的研发能力、生产工艺不断提高，产品的成本优势逐渐突显，国内光模块产品的市场竞争力得到了明显的增强。
根据海通证券以及ICCSZ的数据显示，2011年中国光通信模块市场收入约为9.50亿美元，其在全球光模块市场中的占比约为31.15%；2015年中国光模块市场收入增加至16.20亿美元，其在全球光模块市场上的市场份额也上升至
35.06%。
2011-2015年及未来五年中国光模块行业销售收入情况（亿美元）
数据来源：海通证券研究所，ICCSZ
虽然国内企业在光通信模块市场上逐渐成为重要的参与者，但国内光通信模块厂商仍以低技术含量、低速率产品为主，高端光通信模块产品市场仍掌握在国外光模块厂商手中。国内的光通信模块厂商虽然也在加强这方面的研发投入，但与国外主流模块商的差距依然很大。
目前，欧美、日本等全球排名前列的光器件公司都在竞相研发低功耗、小型化的高速光模块产品并逐步占领市场，而国内由于起步较晚，与国外同行相比，仍然集中于提供10G甚至2.5G以下的低端产品，高速光收发模块产品市场份额（主要是40G、100G及以上）还相对比较欠缺。另外，在光模块的生产技术中，芯片的技术含量较高，国内光模块厂商使用的光收发芯片也大多采用国外厂家的产品。
4、光通信模块行业的需求情况
近年来，随着互联网技术的不断发展、用户的增加和用户需求的不断改变，光通信行业下游应用领域也不断扩张并推动了光通信行业的快速发展，而光通信行业的技术革新也不断引导着下游应用领域的发展方向和规模。目前，40G高速光通信模块在全球光通信市场上已逐步成为主流，中国市场由于4G网络建设的逐步深化、5G网络建设的探索以及光纤接入网的加速，对高速率、高容量光模块的需求将进一步提升40G及以上速率光模块产品的市场份额。
（1）云计算数据中心领域
云计算是一种基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。在全球云计算浪潮的席卷之下，以亚马逊AWS公有云服务、微软Azure等为代表的云计算厂商已步入客户拓展、产品迭代、生态完善、业绩不断放量的良性循环阶段，正在推动下一个IT繁荣时代。在全球云计算快速发展的背景下，我国云计算产业也获得了迅猛的发展。根据工信部的统计数据显示，在“十二五”期间，中国的云计算产业规模飞速发展，年均增长率超过30%，2015年已达到约1,500亿元，是全球增速最快的市场之一，云计算的快速发展，亦带动了上下游产业的繁荣。
云计算是对集中化发展的加强，数据中心处于云计算的核心位置。在云计算的架构中，云端与终端对应，集中与分散对应，具有数据、硬件、软件都部署在云端，业务的运行也在云端执行的特点，终端在很大程度上只是结果呈现的显示器、信息收集的传感器，而云端与终端之间通过网络实现交互。
云计算的发展使得终端用户方面能够摆脱自己构建复杂 IT系统的约束，获得高效便捷的云计算服务，而数据中心大规模机柜能够提供集中化的数据、性能、网络支持，是云计算发展的核心。云计算带来的最直接的影响是在终端上更加体验方便、高效及层出不穷的新功能新业务，而这都离不开背后集中化、大规模性能优势的支撑，发展云计算靠传统的网络架构是不可行的，云计算为终端使用者带来高效复杂功能的深化应用都是基于数据中心的基础架构。
云计算如火如荼的发展、互联网应用的日益丰富以及用户数量的不断增长，进一步推动数据中心的建设，数据中心网络建设需要光纤光缆、光系统设备及器件，从而给光通信模块行业，尤其是高速光通信模块行业，带来了全新的市场机遇。根据 Cisco的统计和预测，2012-2017年，全球数据中心的 IP流量将保持快速增长，复合增速将达到25%。
全球IP流量增长情况（单位：ZB）
数据来源：CiscoGlobalCloudIndex,2013
数据中心流量的增长主要来自于云计算数据中心的需求，根据Cisco的预测，云计算相关的IP流量增速将达到35%，至2017年，将有超过2/3的全部数据中心流量基于云。显著促进云流量增长的因素主要是云架构的快速采用和迁移，还有数据中心处理更高流量负载的能力。云数据中心可支持更高的虚拟化、标准化和自动化，这些因素可带来更高的性能以及更大的容量和吞吐量。
传统数据中心与云数据中心的 IP流量增长情况（单位：EB）
数据来源：CiscoGlobalCloudIndex,2013
我国数据中心建设也取得了快速的发展，根据中投证券及中国数据中心节能技术委员会（GDCT）的研究数据显示，我国数据中心投入运营收入增长迅速，2014年收入为328.7亿元，预期2017年将达到740.2亿元。
数据来源：中投证券研究总部，中国数据中心节能技术委员会（GDCT）
目前，我国数据中心行业整体业务开展水平还处于较低的水平，小型规模的数据中心数量较多，数据中心项目的建设主要是为满足低端托管租用设备的需求，可以做到节省企业 IT成本，但利用数据中心进行集中化业务深化改造、创新等方面的应用还有很大的空间。随着我国主干网络建设、互联网应用需求、宽
带接入、4G甚至 5G通讯的发展，我国数据中心行业发展将迎来新的拐点。结合市场竞争，中小型数据中心将被改建、收购，大型及超大型数据中心获得发展优势，我国数据中心行业规模将持续扩大，而数据中心结构也将得到优化，整体发展水平不断提高。
||||||
|-|-|-|-|-|
|细分|面积划分（平方米）|2013年新增个数|2014年新增个数|2015年新增个数|
|小型|<300|2,642|2,485|2,287|
|中型|300-800|721|714|695|
|中大型|800-3,000|271|269|272|
|大型|3,000-10,000|59|61|75|
|超大型|>10,000|19|21|28|

数据来源：中投证券研究总部，中国数据中心节能技术委员会（GDCT）
在数据中心的建设中，大型互联网公司正取代运营商，成为数据中心建设的主力军。其主要原因在于，传统电信运营商受现金流限制，主要投资仍侧重于网络基础设施建设，这导致现代化的大型数据中心数量不足，一定程度上限制了互联网公司的业务拓展。因此，规模和实力较强的互联网公司会考虑自行建设数据中心。而在自建模式下，互联网公司可以专注于加强云计算服务方面的性能，建设以云计算服务为核心的云计算中心，向其它中小企业提供高质量的IaaS、PaaS、公有云等网络服务。
||
|-|
|核心需求|
|高容量的带宽|
|管理和维护服务|
|一体化的服务|

互联网企业在资金、技术和人才方面储备日益丰富，也逐渐具备了独立承担数据中心运营维护工作的能力。
大型的云计算数据中心通常要求设备间传输链路的速率达到 10Gbps或以上、传输距离超过3米，此时传统铜类产品已经无法满足以上的要求（铜缆可以
满足 3m以下传输），需要全面升级为光通信网络。具体而言，光通信网络具有
以下的几点优势：1、传输速率高，100G/40G产品已经进入大规模商用阶段；2、能耗效率高，无论是有源光器件还是无源光器件，其使用能耗和发热量都要远远低于同等级别的铜缆产品；3、无信号间干扰，光缆之间不存在互相干扰的问题，更加适合现代数据中心内部密集的布局形式。数据中心光网络化发展的趋势，对于高端光网络产品的需求带来了明显拉动。在新一代数据中心内部，服务器和存储设备的数据接口从1G升级至 10G和25G，而交换机接口从10G接口升级至40G/100G，使40G/100G等高端光通信设备需求快速增长。
作为数据中心建设的重要参与者，互联网企业也直接或者间接成为光通信产业的下游客户群体。部分技术实力较强的互联网公司，会选择从设备厂商直接采购光纤、系统设备，同时直接采购光模块，促成了光通信企业与互联网企业的商业合作。综上所述，云计算与数据中心领域的快速发展必将进一步推动下游厂商对光通信模块的强烈需求，尤其是大型以及超大型云计算数据中心的建设，必将给10G、25G、40G、100G高速光通信模块产品带来更广阔的市场空间。
（2）电信领域
电信领域是高速光通信模块重要的应用领域之一，电信网络系统主要包括宽带网建设、移动通信网络、传输及接入系统等细分领域。随着“宽带中国”战略、4G产业链、骨干网建设的推进，光纤接入、基站天线、无线系统设备、网络优化等细分行业均呈现高景气态势，电信领域的快速发展使得相关细分行业对高速光通信模块的需求不断增长。
①长距离骨干网建设
随着数据流量的爆炸性增长，为了满足流量传输需求，网络光纤化已经不仅仅局限于干线网和城域网建设，本地网和接入网亦逐步开展网络光纤化。此外，随着大量 3G/4G基站依赖光纤进行数据回传和互联以及10G以上高速固网宽带服务的推广普及，将持续推动高质量光纤网络的建设。
我国的网络系统是由骨干网（广域网）—城域网—接入网三层架构组成，其中，骨干网主要是将城市之间连接起来的网络系统，其作用范围在几十到几千公里之间；城域网即所谓的宽带城域网，就是在城市范围内，以IP和ATM电信技术为基础，以光纤作为传输媒介，集数据、语音、视频服务于一体的高带宽、多功能、多业务接入的多媒体通信网络；接入网指骨干网络到用户终端之间的所有设备。其长度一般为几百米到几公里，因而被形象地称为"最后一公里"。
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|-|
|网络描述|
|用于跨省或跨地市信号传输。如北京-武汉-广州；或广东省的，深圳-广州-东莞等地市之间的信号互联|
|城区范围内，各汇接局之间的信号互联网络|
|终端用户与汇接交换局之间的互联|

数据流量的不断攀升使得作为流量重要载体的光网络需要在整体网络架构上进行深刻变革，扩大网络容量，增加网络灵活性，才能适应技术的发展潮流，进而赢得用户的青睐。目前我国三大运营商都已经部署100G及OTN交换技术，据统计，2014年中国移动部署的 100G OTN端口约占全球总量的25%，我国设备商也都纷纷推出了可扩展的100GOTN交换平台。目前100G设备承载了大多数的网络流量，可以说100G已经步入全面成熟期。考虑到用户不断增长的流量需求，以及万物互联时代的到来，未来将对更高速率的光通信传输技术提出要求，也给高速光通信模块带来了广阔的发展空间。
②“宽带中国战略”的实施
我国宽带普及率与美国等发达国家相比还有很大的发展空间，预计未来宽带建设将是发展的重点，宽带建设的快速发展将会进一步带动光通信传输设备市场
的繁荣。
早在2013年，在工信部提出的《宽带中国战略及实施方案》中就提出：到
2020年，宽带网络全面覆盖城乡，固网宽带家庭普及率达到70%，3G/LTE用户普及率达到85%，行政村宽带覆盖比例超过98%；城市和农村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps和12Mbps，发达城市部分家庭用户可达1Gbps。
2015年 10月，在国务院总理李克强主持召开的国务院常务会议及 2016年政府工作报告中，又提到要完善农村及偏远地区宽带电信普遍服务补偿机制，缩小城乡数字鸿沟；力争到 2020年实现约 5万个未通宽带行政村通宽带、3,000多万农村家庭宽带升级，使宽带覆盖98%的行政村，并逐步实现无线宽带覆盖，这将是全国范围内的全光网络建设的重大驱动因素。目前我国农村宽带覆盖率仅32%，总体宽带普及率仅50%，与美国等发达国家的宽带覆盖率相比未来发展空间还很大。
|||||
|-|-|-|-|
|2013年||2015年||
|目标|实际|目标|实际|
|2.1|1.89|2.7|2.13|
|0.3|0.38|0.7|1.2|
|40%|45.8%|50%|50.3%|
|55%|60.31%|65%|63.9%|
|20%|28.05%|30%|32.39%|

数据来源：Wind数据库
③移动通信网络建设
2016年2月，人民邮电报发布《2016年通信业形势展望》，指出2016年互联网将引领新一年的增长，固网方面迈入高速光网时代，移动通信方面也将正式步入4G快速增长期。4G网络覆盖全国主要城市，4G基站数突破180万个。预计基础电信业全年投资将超过4,300亿元，带动通信和其他电子设备制造业投资增长15.8%。2015年12月，全国工业和信息化工作会议提出，2016年要开展5G技术试验和商用牌照发放前期研究，积极参与国际标准制订，这将会是光通信行业的又一个增长点。
（3）其他领域
在光通信模块的下游市场中，还有诸多其他应用领域，例如安防监控等领域，
安防监控的快速发展将对光通信模块行业有一定的推动作用。
随着我国政府对平安城市、金融以及交通运输等领域的重视，对于安防产品的需求将不断提升，安防市场规模也将随之不断扩大。2015年我国安防市场规模达到4,945亿元，增速高于国际平均水平，具有很大的发展潜力。
2007年-2015年中国安防市场规模及增长情况
数据来源：Wind数据库
未来，城镇化及平安城市的推进将成为行业持续发展的重要动力，与主要发达国家相比，我国城镇化水平依然低了20%左右，未来城镇化将带来安防市场的持续扩容，另外我国城市摄像头数量与美国等发达国家仍有差距，两个因素叠加直接决定了未来长时间内安防行业，尤其是视频监控将处于长期的景气状态。光通信模块作为安防监控不可或缺的重要设备，将随着安防监控运用需求的发展迎来更大的市场空间。
5、光通信模块行业的发展趋势
就目前光通信模块行业的技术发展方向来说，主要向着产品小型化、低成本、低功耗、高带宽、远距离等几个方向发展。
（1）小型化
光收发模块作为光纤接入网的核心器件推动了干线光传输系统向低成本方向发展，使得光网络的配置更加完备合理。光收发模块由光电子器件、功能电路和光接口等结构件组成，光电子器件包括发射和接收两部分，发射部分包括VCSEL、FPLD、DFBLD、EML等几种光源；接收部分包括 PIN型和 APD型两种光探测器。目前，光通信市场竞争越来越激烈，通信设备要求的体积越来越小，接口板包含的接口密度越来越高。为了适应通信设备对光器件的要求，光模块正向高度集成的小封装发展。高度集成的光电模块使用户无须处理高速模拟光电信号，缩短研发和生产周期，减少元器件采购种类，减少生产成本，因此也越来越受到设备制造商的青睐。
（2）低成本、低功耗
通信设备的体积越来越小，接口板包含的接口密度越来越高，要求光电器件向低成本、低功耗的方向发展。目前，光器件一般均采用混合集成工艺和气密封装工艺，下一步的发展将是非气密的封装，需要依靠无源光耦合（非X-Y-Z方向的调整）等技术进一步提高自动化生产程度，降低成本。随着光收发模块市场需求的迅速增长，功能电路部分专用集成电路的供应商也逐渐增多，供应商在规模化、系列化方面的积极投资使得此类 IC的性能越来越完善，成本也越来越低，从而缩短了光收发模块的开发周期，降低了成本。尤其是处理高速、小信号、高增益的前置放大器采用的是 GaAs/InP工艺和技术，SiGe技术的发展，使得这类芯片的成品率及制造成本得到很好的控制，同时可进一步降低功耗。另外采用非制冷激光器也进一步降低了光模块的制造成本。目前的小封装光模块也都采用低电压供电，保证了端口的增加不会提高系统的功耗。
（3）高带宽
人们对信息量要求越来越多，对信息传递速率要求越来越快，作为现代信息交换、处理和传输主要支柱的光通信网，一直不断向超高频、超高速和超大容量发展，传输速率越高、容量越大，传送每个信息的成本就越来越小。近年，基于标准化的40G和100G光模块赢得了系统供应商的广泛兴趣和高度重视。目前欧美、日本等全球排名前列的光器件公司都在竞相研发低功耗、小型化的高速光模
块产品并逐步占领市场。
（4）远距离
光收发模块的另一个发展方向是远距离。如今的光网络铺设距离越来越远，这要求远程收发器来与之匹配。典型的远程收发器信号在未经放大的条件下至少能传输100公里，其目的主要是省掉昂贵的光放大器，降低光通讯的成本。基于传输距离上的考虑，很多远程收发器都选择了 1550波段(波长范围约为 1530到1565nm)作为工作波段，因为光波在该范围内传输时损耗最小，而且可用的光放大器都是工作在该波段。
（三）影响行业发展的有利及不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的积极扶持
国家大力支持光通信行业及其上下游行业的发展，国务院、发改委、工信部、科技部等相关部门亦陆续制定和出台了一系列产业政策、规划和各专项基金支持光通信行业的发展。国家产业政策的扶持可以给行业的发展创造良好的外部环境，有利于增强企业的自主创新能力，提高国内行业龙头企业的市场竞争力。
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|政策目录|
|《通信业“十二五”发展规划》|
|《国家宽带网络科技发展“十二五”专项规划》|
|《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》|

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|《关于数据中心建设布局的指导意见》|
|《关于实施“宽带中国”2015专项行动的意见》|
|《三网融合推广方案》|
|《关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》|
|《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》|

（2）用户需求的不断增长
随着FTTH、3G/4G以及电信网、广播电视网和互联网三网融合等技术的逐步推广和应用，我国宽带互联网及无线互联网用户大幅增长。
2011年至2018年我国网民以及移动网民增长情况
数据来源：CNNIC，艾瑞咨询
在用户增长的同时，流媒体业务、P2P业务、IPTV等高带宽业务应用在全球得到快速发展，这直接加大了用户对网络带宽的需求，有利于拉动光通信模块行业的整体市场需求。
（3）技术进步推动投资需求
40G/100Gbps高速光通信、长距离DWDM等光通信领域技术的不断发展将催生更多的新产品和新的组网解决方案。同时，由于光通信模块厂商技术水平的
不断进步，可能极大地降低相关光通信模块产品的成本，将有利于降低电信运营
商光通信网络建设的投资成本和维护费用，进一步促进电信运营商光通信网络建设规模的不断扩大和深化。
（4）新兴应用领域发展
全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型的发展时期。以下一代通信网络、云计算、物联网、智能电网等为代表的新一代信息技术作为国家战略性新兴产业，正成为下一轮经济发展的重要推动力量。新兴产业及其应用领域的不断发展将直接推动下游市场对光通信设备、光模块产品的需求，进行推动行业的快速发展。
2、不利因素
（1）光模块芯片缺乏核心技术
在光模块的生产技术中，芯片的技术含量最高，是其中的核心技术。光收发模块芯片的开发对企业来说是一个挑战，目前只是少数大企业可以自行制造芯片，因此，国内光模块生产商使用的光收发芯片大多采用国外厂家的芯片产品，国内企业在高端芯片上与国外相比仍有不小的差距。从我国光模块产业的发展来说，走自主芯片之路是提升核心技术的必然途径，没有核心芯片就不能站在产业的上游，削弱了企业的核心竞争力。
（2）中低端领域竞争激烈
在光通信模块领域，国内光通信模块公司与国外公司的技术差距较大，大部分国内企业基本上没有能力实现技术与产品升级，主要依靠中低端产品的价格优势生存，产品大多集中在 10G以下的光通讯模块。随着近年来国外公司在中国纷纷设立研发和制造基地，吸引国内技术人才，降低产品生产成本，介入中低端光模块产品市场的竞争，将使同一技术层面的国内光通信模块公司间的相互竞争越来越激烈。
（四）公司所处行业与上下游行业的关联性
光模块行业的上游主要是光器件行业、集成电路芯片行业、结构件行业和
PCB行业，下游主要是云计算数据中心、长距离传输、宽带接入等领域。
1、行业与上游行业之间的关联性
光模块行业的上游主要包括光器件行业、集成电路芯片行业和PCB行业。
光器件行业的供应商较多，其中高端光器件主要由国外供应商提供；集成电路芯片主要有激光驱动器和限幅放大器，可提供此类芯片的供应商分布在全球多个地区；结构件、PCB属于充分竞争的市场，其需求由下游需求主导，应用领域几乎涉及所有电子信息产品。
综合来看，光模块行业的上游原材料供应充足，产业发展成熟，这为行业的发展提供了坚实基础。
2、行业与下游行业之间的关联性
光通信模块行业的下游主要是通信设备制造商和大型互联网企业，光通信模块产品的运用领域涵盖了云计算数据中心、宽带接入及长距离传输等行业。高速光通信模块是光通讯设备中的核心组件，作为信息化和互连通信系统中必需的核心器件，光通信模块的发展对通信、电子、大数据、互联网行业的影响至关重要。
同时，也只有不断提高光通信转换模块产品的速率、积极研发出更高规格的模块，
才能满足下游产业迅速发展的要求。
（五）行业进入壁垒分析
1、技术壁垒
光通信模块的技术含量较高，通常会涉及到光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学、信息与通信、计算机技术、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。通常而言，培育一个全面的光通信模块开发和生产技术平台是极其不易的，而与此同时，随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的研发投入和技术创新才能保持其产品的技术领先。因而，对于新进入的厂商而言，需要在技术上经过长时间的积累才能参与市场竞争，面临一定的技术壁垒。
2、产品认证壁垒
光通信模块行业的产品认证需要较长时间，一方面是因为产品性能必须要符合行业内通用的技术标准；另一方面，光通信模块厂商必须要通过客户个性化的认证才能获得客户采购的供应权，这是对光通信模块厂商全方位的认证，涉及管理体系、技术水平、生产能力等方方面面，整个认证过程需要很长的时间。此外，光通信模块厂商还需要通过进入相关国家市场所需要的专门认证，例如欧盟的CE、CB认证、RoHS/WEEE测试、美国的FDA、FCC认证、UL检测等。因此，新进入者往往面临一定的产品认证壁垒。
3、客户关系壁垒
光通信模块产品作为光通信系统的关键部件，在光通信模块生产商通过相关认证成为合格供货商后，会与客户形成相对稳定的关系，客户一般不会轻易更换供应商，新进入者要获得客户的信任与认同需要一定的时间。此外，光通信模块行业内产品细分种类较多，专业化程度较高，新进入者往往很难满足客户个性化的产品需要，因此，客户也往往倾向于与供货商形成相对稳定的合作关系。
4、制造工艺壁垒
光通信模块生产过程的工艺控制对于光通信模块产品的质量具有重要作用，特别是在大规模生产中，生产商需要经验丰富的核心管理人员、熟练的产业技术工人及规划合理的企业人才梯队结构等因素的相互配合，才能够根据市场需求进行产品的工艺设计，并利用科学的制造流程实现大规模工业化生产，而新厂商短期内难以具备这些条件。另外，对于部分产品需要根据客户需求进行专门的工艺设计、利用专门的制造流程进行生产，这种工艺设计和流程管理需要企业在生产领域内的长期摸索以及经验积累，并经过在管理领域内长时间的磨合才能达到预期的效果，新厂商短期内亦难以获得这些条件。
（六）行业的主要特征
1、周期性
光通信模块作为非终端消费产品，其生产受限于上下游产业，因而，光模块行业的周期性主要取决于上下游行业。光通信模块的上游产业是光器件行业、集成电路芯片行业和PCB行业等，下游产业较为广泛，主要是通信设备制造商和大型互联网企业，光模块产品的运用领域涵盖了云计算数据中心、长距离传输、通信传输等行业。
整体上来说，光模块行业的上下游行业均具有一定的周期性，尽管上下游行业发展周期不尽相同，但总体上都是随着经济周期的波动而波动。
2、区域性
光通信模块行业具有明显的区域性。随着国家把新一代信息技术列入战略性新兴产业，作为新一代信息技术领域内各项应用和业务的基础网络载体，光通信因此被纳入中国战略性新兴产业的范围。迄今为止，国内光通信领域已经实现了多项重大突破，在传输、接入以及光纤光缆等方面掌握了核心技术，逐步形成了五大区域（武汉、京津冀、长三角、珠三角、西三角）、七大城市的产业发展格局。
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|主要城市|
|北京|

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|上海、南京|
|西安、成都|
|武汉|
|深圳|

3、季节性
光通信模块行业上游主要是光器件行业、集成电路芯片行业和PCB行业等，上游行业不存在明显的季节性，下游行业较为广泛，亦不存在有明显季节性特征的行业。因而，从整体上来看，光通信模块行业并无明显的季节性特征。
（七）光通信模块行业竞争情况
1、行业竞争格局
近年来，随着光通信行业的快速发展，光通信模块行业的竞争格局发生了深刻的变化，其主要呈现出两大特点：从产业链上来看，光通信模块企业不断进行并购重组，垂直整合产业链，行业集中度进一步提高；从区域发展角度来看，随着经济全球化以及中国等发展中国家光通信产业的快速发展，国际上主要的光通信模块生产商逐步将制造基地向以中国为代表的发展中国家转移，在国家产业政策的支持下，中国企业在光通信模块上的研发能力也得到了快速的提升，并成为国际化竞争中的重要力量。
（1）全球范围内的业务整合
过去的几年里，以光通信模块为代表的光电子器件行业经历了深刻的变化，行业内公司的产品结构、业务范围等呈现出新的特点。以Avago为代表的国际厂商通过收购与兼并，成功地完成技术与业务转型，覆盖光通信领域的所有光器件，从无源到有源，从芯片到模块，并牢牢把握产业链的高端。
近年来，光通信行业的主要并购情况如下：
序号 参与者 主要情况
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|-|
|Avago（安华高）|
|Mellanox|
|NeoPhotonics|
|科氏工业|
|M/A-Com|
|Avago（安华高）|

（2）经济全球化下的区域转移
近年来，在国家产业政策的大力支持下，中国企业在光通信模块上的研发能力、生产工艺均得到了快速的提升，再加上国内产品的成本优势，国内企业加大了出口的力度，国外通信系统设备厂商也增加了对国内光电子器件产品的采购力度。国内光模块产品在国际市场上的竞争力与日俱增，近三年国内光模块产品进出口情况如下：
单位：亿美元
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|-|-|
|2015年度|2014年度|
|10.37|8.28|
|17.71|14.37|

2、主要竞争对手
目前，苏州旭创的竞争对手主要为全球主流的光通信模块厂商，国外竞争对
手包括Finisar、Avago、Source Photonics等，国内的竞争对手包括光迅科技的子
公司WTD、海信宽带以及华工科技的子公司华工正源等，其主要情况如下：
（1）Finisar（菲尼萨）
Finisar是一家在美国纳斯达克上市的光器件生产商，也是全球最大、技术最先进的光通讯器件供应商，为电讯设备及服务商、光学显示、安全系统、医疗器械、环保设备、航空及防御体系提供光学组件、模块及子系统。
（2）Avago（安华高）
Avago是一家设计、研发并向全球客户广泛提供各种模拟半导体设备的供应商，公司主要提供复合 III-V半导体产品。2016年1月，鸿海旗下鸿腾精密（FIT）宣布，最近完成收购安华高（Avago）光模块事业单位和相关资产，其产品包括：光器件芯片、光电耦合器、红外线收发器、光通信模块等。
（3）SourcePhotonics（索尔思）
SourcePhotonics创立于2000年初，是全球领先的光器件供应商，产品广泛应用于下一代移动网络、固定接入网、城域网、以及数据中心等领域，索尔思在四川省成都市拥有自己的生产基地。
（4）海信宽带
海信宽带多媒体技术有限公司是海信集团旗下专业从事高性能光通信收发一体模块系列产品、数字电视接收机和运营商终端产品研发、生产、销售及服务的公司。海信宽带的高速率光收发模块、基于光电混合集成技术的并行光互连等产品具备大规模交付水平。2014年投产建设的黄岛芯片基地年产芯片已达到1,000万颗，2018年将达到年产3,000万颗。
（5）光迅科技（002281.SZ）
武汉光迅科技股份有限公司是全球领先的光电子器件厂商，公司成立于2001年，前身是邮电部固体器件研究所，2009年8月登陆深圳证券交易所，成为国内首家上市的光电子器件公司。2012年12月，光迅科技和武汉电信器件有限公司（WTD）重组合并，推动企业在产业规模、技术研发等方面的快速发展。
（6）华工科技（000988.SZ）
华工科技旗下的子公司武汉华工正源光子技术有限公司已建成国内先进的批量有源器件和光模块生产线，在此基础上开发、生产具有自主知识产权的各种新型光电器件和模块，是目前国内光通信器件行业一家拥有从芯片外延生长、管芯制作、器件、模块批量生产全套工艺生产线的厂家。
（八）苏州旭创的行业地位及核心竞争力
1、苏州旭创的行业地位
苏州旭创专注于10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造销售，公司致力于将美国硅谷先进技术和创新型公司运作经验与中国优秀的人才和广阔的市场相结合，打造立足于中国的高端光通讯模块设计与制造公司。目前，公司自主开发的高速光通讯模块产品已成功进入国内外一流客户，技术水平较高。公司高端光模块产品（40G/100G光模块）在国内同行业中居领先水平。基于未来光模块技术趋于小型化、低成本、低功耗、远距离、高带宽的背景，公司不断探索低功耗、小型化、高速光通信模块技术。
2、苏州旭创的核心竞争力
作为10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造领域的领导者，苏州旭创的产品主要是面向国内外各领域的行业佼佼者，如Google、Amazon、华为、中兴等，其客户均为通信运营商、互联网领域的领导者等。在光通信模块行业中，面临着国内、国外竞争者的挑战，苏州旭创的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（1）强大的技术研发能力
光通信模块行业是技术密集型行业，苏州旭创一直注重技术改造和产品创新的引导作用，不断地强调通过加大科研力度、产品创新、增加高附加值产品的比例来提高产品的竞争力。苏州旭创的技术研发能力得到了业界的广泛认可，自成立至今，公司获得了包括国家高新技术企业、国家千人计划、国家火炬计划、创新团队等在内的多项荣誉，公司的科技项目获得工信部、科技部、江苏省科技厅等立项。依靠自主研发的凝脂封装，高效高精度的光纤耦合及高速电路设计等技
术优势，新产品研发及推向市场速度一直处于业界领先地位，截至重组报告书出具之日，苏州旭创的核心技术获得专利超过50项。
（2）良好的客户关系及对客户需求的把握
苏州旭创与云数据中心领域的行业领导者保持着稳定的合作关系，公司的研发团队通常会与客户企业中的工程师保持紧密的沟通，通过工作中的互动来不断发掘客户的需求。基于对客户需求准确把握的基础上，苏州旭创同国外顶尖数据中心客户开展战略合作，提早进行产品开发规划。苏州旭创专注于为行业领导者提供解决方案的模式在公司与客户之间形成了良性循环，有助于提升并持续保证公司在行业内的竞争力。
（3）丰富的产品线及成熟先进的制造工艺
苏州旭创拥有丰富的产品线，能够满足客户差异化需求。公司把握市场发展趋势，针对大数据中心、移动通信基站、宽带数据等市场热点需求研发出高端光通信模块产品，包括应用于云计算大数据中心的100G/40G光收发模块、应用于基站设备中的光收发模块等。公司目前拥有10G/25G/40G/100G的生产线，能够提供覆盖多领域的高端光通信模块产品，苏州旭创以其丰富的产品线保证了未来业绩的迅速增长。
此外，公司还具备先进、成熟的制造工艺，为下游客户提供质量可靠的高速光通信模块产品。
①共晶焊接工艺
传统焊接工艺一般采用胶粘方式，比如银胶粘接，但对于高速光通信模块，胶的稳定性和散热性不足，胶粘方式不能满足高速光通信模块的技术要求。而共晶焊接法通过高温焊料将芯片和衬底熔接在一起，可以使贴片的导电性能和散热性能大大提升。苏州旭创通过先进的共晶焊接方法将半导体激光器、光电探测器等光电芯片贴装到精确的电路基板上，误差可控制在微米量级，这样得到的贴片稳定性更高，散热效果更好。
②金线键合工艺
为实现高灵敏度、超低电磁干扰、高信噪比、低功耗的 40G及以上高速光通信模块，苏州旭创采用了创新型的 Chip-to-chip金线键合工艺，将高速线由原来的chip-to-board、board-to-chip两个工序减少到 chip-to-chip直接键合，极大的提高了设计的高频性能和抗干扰性能。
③精度耦合工艺
40G-100G高速光模块需要多路光信号同时传输，这要求光模块内部实现并行的4路乃至10路的光通道同时独立传输，产品光路结构的复杂性及精准度要求非常高，这都需要将多种光器件通过高精度的耦合手段固定在光路精确位置中才能实现。苏州旭创自主研发了一系列高精度耦合平台，并研发或定制了相关产品的自动耦合设备，保证了产品精度和大规模量产的速度。
④高效的组装测试工艺
为保证产品规模化的生产出货，苏州旭创拥有完善的组装测试线。其自主开发的 ATS平台及相关软件有效保证了光模块各项参数的检测与不良品的筛选。
独创的并行测试可同时检测4路信号并得到准确数据，大大缩减了每个模块的组装测试时间，保证了公司量产产能。
（4）优秀的管理团队
苏州旭创的管理团队具有丰富的行业经验，公司致力于将硅谷文化融入中国企业的运营实践。通过多年的生产实践，公司形成了丰富的高端光通信模块产品的生产、管理和技术研发经验，在采购、生产、销售等各个环节的管理上拥有完整的内部管理与监督体系，通过了多项质量管理体系认证。
通过多年的经营，公司形成了一批掌握熟练技术、具备专业知识的高素质人才梯队，公司管理层对行业发展具有深刻的认识，具备战略性的眼光，能够引导公司在市场竞争中正确定位、合理经营，有效推动公司业务稳步地增长。
（5）成本优势
作为全球光通信模块市场上的佼佼者，苏州旭创与国际同行相比，在研发成
本、管理成本和制造成本具有充分的优势，并且公司的主要产品已具有一定的生产规模优势。综合来看，在市场竞争特别是国际市场的竞争中，苏州旭创具有一定的成本优势。
（6）广泛的市场认可度
苏州旭创一直秉持恪守商业信誉、注重产品创新、严抓产品质量、全方位服务客户的经营理念，在世界范围内与各通信系统设备商和互联网运营商建立了良好的合作关系。目前，苏州旭创的产品主要服务于美国一流数据中心中客户、华为、中兴等国内外主流通信运营厂商，产品得到了国内外客户的广泛认同，在云计算大数据中心、无线接入及传输等下游客户群体中形成了一定的知名度和认可度，逐年增加的客户订单情况正是客户对苏州旭创产品的技术水平以及质量管理、交付能力、成本控制能力的认可。良好的市场认可度使得公司和客户之间联系更为紧密，这也充分保障了未来公司盈利能力的连续性。
（7）良好的区位优势
苏州旭创地处经济发达的江苏省苏州市，临近上海港等世界级港口，交通十分便捷，为苏州旭创的高端光通信模块产品的出口贸易业务提供了天然的优势。
此外，所处区域的经济发展保持良好态势，竞争力位居全国前列，所处的长三角地区亦为国内重要的光通信产业研发、生产基地，人力资源丰富，上述条件为公司光通信模块业务的发展创造了良好的外部环境。
3、苏州旭创的竞争劣势
与竞争对手相比较，苏州旭创拥有明显的优势，随着未来大数据市场的迅猛发展，骨干网、接入网和数据中心建设均需采购大量的光通信产品。此外，全球电信行业的平稳发展，宽带用户稳步增长亦为苏州旭创带来良好的机遇。
当然，苏州旭创也面临着竞争对手的威胁，某些竞争对手在光器件及芯片上具有更强的垂直整合能力，竞争对手完善的产业链将对苏州旭创的发展构成一定压力。此外，由于公司业务发展迅速，资金需求较大，但公司融资渠道主要为银行借款、股权投资等，融资渠道过于单一，融资成本较高。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，公司主要产品为电机定子绕组制造装备整机产品及其重要零部件，产品主要应用于电机生产行业，特别是各类家用电器电机、工业用中小型电机、汽车电机等的电机定子绕组的大规模自动化生产。
本次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步拓展行业前景良好、盈利能力较强的高速光通讯模块业务，使公司升级成为一家在保持电机绕组制造设备行业领先地位的基础上同时具备较强市场竞争力、行业领先的高端光通讯模块设计与制造能力的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。
（一）本次交易前后的财务状况
1、主要资产及构成分析
根据备考财务报表，假设本次重大资产重组已于2015年1月1日实施完成，上市公司最近一年一期的资产结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016.08.31|||
|备考|收购前|备考|
|27,989.23|12,190.05|33,062.72|
|9,130.74|2,918.47|5,504.49|
|52,999.03|6,443.97|28,341.43|
|5,855.51|99.04|1,191.07|
|7.84|7.84|7.23|
|1,207.74|64.57|6,093.25|
|70,845.69|8,860.90|47,346.82|
|2,900.26|39.72|1,191.69|
|170,936.03|30,624.56|122,738.70|

||||
|-|-|-|
|2,641.40|1,500.00|1,525.07|
|2,044.58|2,044.58|2,010.20|
|53,153.04|18,452.34|39,270.64|
|24,260.66|459.03|1,453.49|
|32,938.49|10,020.82|36,104.02|
|190,531.86|-|190,531.86|
|297.82|64.19|995.55|
|971.44|279.87|1,002.74|
|506.38|506.38|2,554.77|
|307,345.67|33,327.20|275,448.34|
|478,281.69|63,951.76|398,187.04|

本次交易完成后，截至2015年末，公司总资产由收购前的64,131.16万元增加至398,187.04万元，其中流动资产由收购前的29,460.49万元增加至122,738.70万元，主要系货币资金增加21,831.37万元，应收账款增加20,805.39万元，存货增加 39,123.57万元；非流动资产由收购前的 34,670.67万元增加至 275,448.34万元，主要系固定资产增加20,538.03万元、无形资产增加24,918.48万元及因本次收购产生的商誉190,531.86万元。
截至 2016年 8月末，公司总资产由收购前的 63,951.76万元增加至 478,281.69万元，其中流动资产由收购前的 30,624.56万元增加至 170,936.03万元，主要系货币资金增加15,799.18万元，应收账款增加46,555.06万元，存货增加61,984.79万元；非流动资产由收购前的33,327.20万元增加至307,345.67万元，主要系固定资产增加34,700.70万元、在建工程增加23,801.63万元、无形资产增加22,917.67万元及因本次收购产生的商誉190,531.86万元。
公司本次交易前主营业务为电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，通过本次重组将注入盈利能力较强、发展前景较好的高速光通信收发模块的研发、设计和制造。本次重组完成后，公司资产规模及资产质量都将得到较高提升，公司资产流动性将有所提高。
2、主要负债及构成分析
根据备考财务报表，假设本次重大资产重组已于2015年1月1日实施完成，上市公司最近一年一期的负债结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016.08.31|||
|备考|收购前|备考|
|54,798.44|-|25,549.64|
|10,755.31|1,605.55|8,282.76|
|40,797.58|1,201.60|19,985.76|
|2,903.72|2,751.24|2,139.97|
|4,062.18|340.38|3,776.51|
|812.44|136.82|830.79|
|400.96|-|68.78|
|133.76|133.76|-|
|4,295.81|1,184.07|3,320.45|
|2,689.45|739.11|1,066.11|
|53.00|53.00|53.00|
|121,702.64|8,145.52|65,073.78|
|16,305.98|-|-|
|-|-|2,045.18|
|1,263.42|-|959.70|
|3,147.85|-|3,696.45|
|976.22|920.67|1,011.56|
|21,693.48|920.67|7,712.88|
|143,396.12|9,066.19|72,786.66|

本次交易完成后，截至2015年末，公司负债总额由收购前的9,310.44万元增加至72,786.66万元，其中流动负债由收购前的6,621.28万元增加至65,073.78万元，主要系短期借款增加25,549.64万元，应付账款增加18,857.00万元；非流动负债由收购前的2,689.17万元增加至7,712.88万元。
截至 2016年 8月末，公司负债总额由收购前的 9,066.19万元增加至
143,396.12万元，其中流动负债由收购前的8,145.52万元增加至121,702.64万元，主要系短期借款增加54,798.44万元，应付账款增加39,595.98万元；非流动负债由收购前的 920.67万元增加至 21,693.48万元，主要系长期借款增加 16,305.98万元。
3、利润变动分析
根据备考财务报表，假设本次重大资产重组已于2015年1月1日实施完成，上市公司最近一年一期的利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|||
|备考|收购前|备考|
|116,993.09|6,550.20|128,604.61|
|84,832.69|4,588.77|92,023.62|
|198.65|68.95|158.06|
|2,643.30|254.47|4,078.63|
|18,749.48|2,678.86|24,597.99|
|1,303.52|-102.11|52.87|
|1,508.91|-20.45|1,200.74|
|-|-|-|
|94.03|94.03|387.30|
|-|-|-|
|7,850.50|-824.25|6,880.01|
|1,591.56|1,221.00|1,245.90|
|3.35|3.04|38.79|
|9,438.71|393.71|8,087.12|
|1,326.82|50.92|1,249.97|
|8,111.89|342.79|6,837.15|

本次收购完成后，公司的业务规模和盈利规模均得到较大幅度提升，2015年度营业收入由收购前的12,140.99万元增长至128,604.61万元，增幅959.26%，
净利润由收购前的 559.40万元增长至 6,837.15万元，增幅1,122.23%；2016年
1-8月营业收入由收购前的6,550.20万元增长至116,993.09万元，增幅1,686.10%，
净利润由收购前的342.79万元，增长至8,111.89万元，增幅2,266.43%；本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到大幅提升。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
1、本次交易前后偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|2016.08.31|||
|备考|收购前|备考|
|29.98%|14.18%|18.28%|
|1.40|3.76|1.89|
|0.82|2.67|1.16|

本次交易完成后，公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，主要原因系一方面由于行业不同，相较于上市公司原有业务，公司新增光通讯设备制造业务板块属于朝阳行业，为应对信息技术发展需求，光通讯设备制造业公司研发支出较高，生产产能提升较快，进而各公司为应对技术更新迭代、产能扩增需求，均存在利用杠杆向金融机构借款情形；另一方面公司原有业务发展较为滞缓，公司无借款，本次重组完成后公司在专用设备制造业务板块基础上新增光通讯设备制造业务板块，光通讯设备制造业务板块发展迅猛，苏州旭创为扩充产能，向金融结构借款增加，合并后公司经营负债规模扩增。公司通过本次重组配套募集资金能够在有效扩增产能的同时进一步降低负债水平；总体而言，本次收购后并未影响公司的整体偿债能力水平，公司资产负债水平仍处于公司能够承受的合理范围内。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|||
|备考|收购前|备考|
|32,160.41|1,961.43|36,580.99|
|6.93%|5.23%|5.32%|
|0.19|0.02|0.16|

注：交易完成后基本每股收益中股本以发行完成股本为基础，不考虑配套融资。
本次收购完成后，2015年度公司毛利由3,296.00万元增长至36,580.99万元，
增长率1,009.86%，销售净利率由4.61%上升至5.32%，每股收益由0.03元/股上升至0.16元/股；2016年1-8月公司毛利由1,961.43万元增长至32,160.41万元，增长率1,539.64%，销售净利率由5.23%上升至6.93%，每股收益由0.02元/股上升至0.19元/股；本次重组对公司盈利能力增幅较为明显。
受宏观经济增速回落、产业结构调整影响，公司下游家用电器行业的增速放缓，导致公司所处行业需求平淡，行业内部竞争激烈程度上升。加之公司产品非标特征明显，订单不均衡，生产周期较长，产品及收入存在不均衡现象，公司经营难度加大，业绩下滑，盈利能力减弱。通过本次交易，公司将置入行业前景良好、盈利能力较强的高速光通讯模块业务，使公司转变成为一家在保持电机绕组制造设备行业领先地位的基础上同时具备较强市场竞争力、行业领先的高端光通讯模块设计与制造能力的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。
六、本次交易后上市公司未来发展前景分析
（一）本次交易完成后上市公司发展战略、主要经营目标和业务发展计划
1、上市公司现有业务与标的资产业务发展并重
上市公司目前主要从事电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，公司主要产品为电机定子绕组制造装备整机产品及其重要零部件，产品主要应用于电机生产行业，特别是各类家用电器电机、工业用中小型电机、汽车电机等的电机定子绕组的大规模自动化生产。受宏观经济增速回落、产业结构调整影响，公司所处行业需求平淡、行业内部竞争激烈程度上升，目前公司生产经营存在较大发展压力，公司单一业务的经营风险日渐凸显。为了降低公司未来业务发展风险，根据公司发展战略，公司将谋求开拓新的业务增长点，适度投资符合未来发展趋势、具有高成长性的朝阳行业。
本次交易完成后，在电机绕组设备制造业务基础上，公司主营业务将新增光模块设备生产、销售板块。上市公司在促进电机绕组设备制造业务和光模块设备制造业务整合的基础上，将保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团
队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
苏州旭创通过本次重组，能够在经营管理、资本筹集等方面得到上市公司的强力支持，未来借助上市公司的平台，抓住有利经营环境带来的战略机遇，在保持现有行业地位的同时，谋求成为具有国际影响力和领先水平的光通信设备制造商。
2、上市公司未来现有业务的开展计划、定位及发展方向
近年来,电机行业受宏观经济形势影响和社会发展推动出现了较大震荡和调变。通俗常规产品发展受制，增长放缓，新型环保、节能电机发展迅速，不同的理念及技术变革导致不同类电机产品及厂家经营效果差异明显。
为适应行业发展及市场变化，公司将以发挥自身优势为基础，积极调整产品结构，实施差异化发展。着重在产品定向及市场拓展、先进技术消化转化及自身产品优化、产品制造过程改进、有效运营管理及成本控制等方面实现创新与突破。
在产品定向及市场拓展方面将主要针对电机行业发展趋势，重点向环保、节能题材的新能源汽车驱动电机、高效节能的汽车发电机、工业及家用高端节能电机、变频电机等定子绕组中高端自动化、智能化装备方向率先发展。同时转变市场营销模式，积极引导推动客户产品有效升级转型，让客户充分理解体验到供需战略合作带来的成效和价值，拉动需求并引领行业发展。
在先进技术消化转化及自身技术优化创新方面，公司将进一步强化技术支撑的重要作用，加速国外技术消化及转化速度，提前完成技术储备并及早试制推向市场。新能源汽车的快速发展为公司带来有利的发展契机，公司将积极地抓住机遇，加大研制力度，快速推出国际先进的适用产品，率先占领市场和扩大营销成果。同时，公司将积极吸收国外先进技术，有机调配国内外产品技术融合，优化创新现有产品技术，积极推出性价比高有竞争力的适市其他定向产品，扩大市场占有。
在产品制造过程工艺改进方面，公司将围绕提高品质、提高生产效率、缩短
交期和降低消耗为主题，从工艺设计、加工手段措施、大计划安排及资源调配上进行全面改进提升，从制造流程控制上大力推行标准化、精益化管理，完善控检措施，建立严格的质控体系标准，以保证产品的品质、交货周期，让客户满意，不断扩大“中际”品牌的影响力。
在有效运营管理及成本管控方面，公司将进一步强化管理，完善流程再造，建立新的创新激励体系，推进精益管理，提高全体员工的工作质量和效率。调改适应市场的技术营销联合体制，积极发挥重点专业的作用，加大技术营销创新人才培养发展和投入力度，实现企业支撑效果。
未来，公司将在现有电机装备产品领域，利用已有的核心技术优势，积极向装备智能化和制造过程智能化方向发展。在做好现有主业的基础上，利用专业技术优势，将扩展相关自动化生产线、智能化装配线，包括光通讯方面的专用装备和自动生产线。结合现代信息技术，探索德国工业 4.0和中国制造 2025发展模式，增强企业长久竞争力。
3、苏州旭创相关业务的未来开展计划、定位及发展方向
近年来，随着互联网技术的不断发展、用户的增加和用户需求的不断改变，光通信行业下游应用领域也不断扩张并推动了光通信行业的快速发展，而光通信行业的技术革新也不断引导着下游应用领域的发展方向和规模。目前，40G高速光通信模块在全球光通信市场上已逐步成为主流，中国市场由于4G网络建设的逐步深化、5G网络建设的探索以及光纤接入网的加速、数据中心的建设，对高速率、高容量光模块的需求将进一步提升40G、100G及以上速率光模块产品的市场份额。
随着未来大数据市场的迅猛发展，苏州旭创将紧跟技术更新步伐，在研发层面，苏州旭创将不断加大科研力度，加强产品创新力度，通过增加高附加值产品的比例来提高产品的竞争力，在产品研发方面，把握市场发展趋势，在产品小型化、低成本、低功耗、高带宽、远距离等几个方向加大研发投入；在市场推广层面，苏州旭创将进一步增强与客户间粘度，与云数据中心领域的行业领导者保持稳定的合作关系，苏州旭创研发团队将进一步保持与客紧密的沟通，不断发掘客
户的需求，基于对客户需求准确把握的基础上，同国外顶尖数据中心客户开展战略合作，提前对产品开发进行规划；在制造工艺方面，苏州旭创目前拥有10G/25G/40G/100G的生产线，能够提供覆盖多领域的高端光通信模块产品，公司把握市场发展趋势，针对大数据中心、移动通信基站、宽带数据等市场热点需求研发出高端光通信模块产品，包括应用于云计算大数据中心的100G/40G光收发模块、应用于基站设备中的光收发模块等，未来随着5G网络建设的探索、大数据发展的需求，公司将进一步加大400G以上光模块工艺技术的投入与研究。
在未来三至五年发展战略层面，苏州旭创将在巩固 40G高速光通信收发模块市场的基础上，实现100G高速光通信收发模块批量化生产，占领高端市场销售份额，实现苏州旭创在40G、100G高速光通信收发模块生产、研发、销售等领域的领导地位，此外，苏州旭创将紧盯400G以上光模块、数据中心之间通信、5G基站等可能的新兴市场，加大公司研发能力、增强公司市场敏感度，引领高速光通信收发模块领域发展。
借助本次重组，苏州旭创能够有效的借助上市公司的发展平台，在经营管理、资本筹集等方面得到更多的支持；同时，苏州旭创将抓住有利经营环境带来的战略机遇，在保持现有行业地位的同时，谋求成为具有国际影响力和领先水平的光通信设备制造商。
（二）本次交易完成后上市公司与标的公司的整合
本次交易完成后，上市公司主营业务将在电机绕组设备制造业务的基础上，新增光模块设备制造业务板块，上市公司将由单一的专用设备制造公司转变为专用设备制造与高端通信设备制造业务并行发展的双主业公司。在现阶段，上市公司与标的公司的整合计划为：
1、对标的公司资产和业务的整合
本次重组完成后，上市公司将在促进电机绕组设备制造业务和光模块制造业务整合的基础上，保持主营业务持续稳定的发展，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，实现上市公司股东价值最大化。
上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极、大力支持苏州旭创光模块制造业务的发展，充分发挥苏州旭创现有的潜力，为苏州旭创市场拓展提供更多支持，提升上市公司经营业绩。
2、对标的公司财务的整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
3、对标的公司人员的整合
本次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司的全资子公司，苏州旭创仍将以独立法人的形式存在，上市公司将确保苏州旭创公司和团队运营的相对独立，维持现有经营管理模式、薪酬待遇等体系不变，大力支持苏州旭创的快速发展，为苏州旭创提供更多的资源支持以吸引更多的高端人才。
4、对标的公司机构的整合
本次交易完成后，苏州旭创仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。本次交易完成后，上市公司适度参与苏州旭创的经营管理，以确保苏州旭创严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善苏州旭创的公司治理建设及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，苏州旭创将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。
5、对标的公司治理的整合
上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，完善苏州旭创制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管理。
6、本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司的全资子公司。上市公司已对未来的整合计划作出较为全面的规划，但由于上市公司与苏州旭创在业务领域、组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面存在一定的差异，因此公司与苏州旭创的整合能否达到良好的协同效果、达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合苏州旭创的情形，可能会对苏州旭创的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。为此，公司制定了相应的管理控制措施：（1）苏州旭创核心管理团队的持股主体益兴福等作为交易对方参与本次重组交易，根据本次重组相关约定，相关交易对方已作出业绩承诺并承担补偿义务，并相应参与业绩奖励安排，其获得的上市公司绝大部分股份于本次新增股份上市后36个月后才能完全解锁，上述安排有利于凝聚核心人才并保持核心团队的稳定性，为苏州旭创未来的长期稳定发展提供良好的支撑。本次重组亦对苏州旭创核心人员的任职期限、竞业禁止等作出约定，上述交易安排有利于确保苏州旭创管理团队与上市公司利益的一致性；
（2）上市公司将在业务层面给予苏州旭创充分的自主性和灵活性，并在资金、人才、管理等方面给予苏州旭创充足的支持；
（3）上市公司将充分利用已在自动化专用设备研发方面积累的丰富的技术和经验有效地协助苏州旭创进行自动化改造，将有利于苏州旭创未来持续提升100G及以上产品线的竞争力；
（4）上市公司将建立公司与苏州旭创核心高管、研发部门、市场部门等之间的定期沟通机制，加强管理及文化融合，优化苏州旭创现有管理制度及研发设计工艺；
（5）上市公司适当参与苏州旭创的经营管理，以确保苏州旭创严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善；上市公司内部审计部门将按计划开展对苏州旭创的内审工作，以提高经营管理水平并防范财务风险。
7、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司核心团队既包括在机械制造、自动化等领域方面经营多年的专家，也包括具有资本市场、集团企业财务管理等方面经历背景的专业人才，在公司治理、整合管理方面具有丰富的经验。公司董事长兼实际控制人王伟修是公司经营管理团队的核心，在机械制造、自动化等领域从业多年，具有深刻的产业认识和前瞻性眼光，在行业技术、集团管控经验、人才团队培养、业界人脉积累等方面具有较强的综合能力。除董事、高管外，经过多年的精心培养，公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，是公司持续发展的坚实基础。
中际装备一直积极寻求主营业务的转型升级和未来智能化、信息化高端装备制造的产业布局。本次并购苏州旭创是公司核心管理团队在高度看好光通信模块产业发展前景，看好苏州旭创产品、技术、经营团队等综合优势，以及上市公司与苏州旭创具有一定的协同效应的基础上作出的产业整合决策。一方面，公司实际控制人、管理团队在机械制造、自动化、资本运作、大型集团企业财务管理等方面具有专业优势，在公司治理、整合管理方面积累了丰富的经验；另一方面，为充分应对整合风险，公司制定的包括出具竞业禁止承诺、内审部定期审计、优化组织架构设计及内部管理系统等管控措施切实有效，操作性较强，且上市公司与苏州旭创在产业、资本、战略发展、技术等方面具有良好的协同效应，是上市公司实际控制人、管理团队充分发挥自身优势以对苏州旭创进行充分整合的重要基础。
综上，结合上市公司实际控制人、管理团队的专业背景、机械制造及自动化等领域业务经验、整合及管控措施的可行性、上市公司与苏州旭创的协同效应等因素分析，上市公司在本次重组后对苏州旭创进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
（三）本次重组完成后上市公司与标的公司协同性分析
上市公司与苏州旭创在产业、战略发展、技术、资本等方面存在一定的协同效应，具体如下：
1、产业协同
上市公司是国内电机绕组制造装备的领军企业之一，苏州旭创从事高速光通信收发模块的研发、设计和制造，上市公司和标的公司同属于高端装备制造业，本次交易属于上市公司同行业内的产业并购，具有产业协同性。
2、战略发展协同
中际装备一直积极寻求业务的转型升级和未来高端装备制造的产业布局，不断探索德国工业4.0和智能制造的发展模式。2012年3月，与德国STATOMAT签署了《战略合作协议》，有力促进公司电机绕组制造装备逐步向自动化、智能化、柔性化方向升级。2015年7月公告中际投资将设立小村中际工业4.0及未来科技产业投资基金，进一步巩固和提高公司在行业内的龙头地位，培育新的利润增长点。本次收购苏州旭创正是中际装备寻求转型升级的又一重要举措，收购将有利于中际装备加快信息化进程，符合中际装备的长期战略布局。
3、技术协同
苏州旭创的光模块产业由于工艺流程比较复杂，具有技术密集和人力密集的特点，生产制造的部分环节需要依赖较多人力，自动化程度有待进一步提高。近年来，苏州旭创在自动化方面投入了较多的资金和人力资源，并在积极寻求外部协作。中际装备已在自动化专用设备研发、生产方面积累了丰富的技术和经验，苏州旭创与中际装备合作将有利于进一步加快苏州旭创自动化方面的步伐，有利于苏州旭创未来持续提升100G产品线的竞争力。因此，上市公司和标的公司在技术上具有一定的合作空间，本次交易具有技术协同性。
4、资本协同
苏州旭创作为国内领先的高速光通信模块生产商，产品需求旺盛。目前苏州旭创正在筹划扩大产能，并拟开发满足更多下游市场需求的光通信模块产品，而资金已成为制约苏州旭创发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，苏州旭创可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升，提升上市公司价值。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成后，上市公司将持有苏州旭创100%股权。上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。本次交易前后上市公司每股收益的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.02|0.19|0.03|

注：交易完成后基本每股收益中股本以发行完成股本为基础，不考虑配套融资。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不会摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易后，配套募集资金具体投资项目的情况，详见重组报告书“第六节发行股份的情况”之“三、募集配套资金的情况”。
第十节财务会计信息
一、交易标的最近两年一期合并财务报表
（一）交易标的最近两年一期合并财务报表审计情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州旭创最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第26215号）。苏州旭创最近两年一期的简要财务报表如下：
（二）交易标的最近两年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|15,799.18|21,831.36|
|6,212.27|3,758.62|
|46,555.06|20,805.39|
|5,756.46|1,128.37|
|1,143.17|5,439.20|
|60,843.38|38,081.50|
|2,860.54|1,191.69|
|139,170.06|92,236.14|
|1,141.40|25.07|
|33,200.70|18,961.06|
|23,996.97|1,100.22|
|4,378.06|2,699.17|
|233.63|921.29|
|691.57|714.50|
|-|2,223.55|
|63,642.33|26,644.86|

|||
|-|-|
|202,812.39|118,880.99|
|54,798.44|25,549.64|
|9,149.76|7,194.22|
|39,595.98|18,857.00|
|152.47|14.09|
|3,721.81|3,422.40|
|675.63|352.41|
|400.96|68.78|
|3,111.73|1,927.85|
|1,950.34|1,066.11|
|113,557.12|58,452.50|
|16,305.98|-|
|-|312.01|
|1,263.42|959.70|
|55.56|55.56|
|17,624.96|1,327.26|
|131,182.08|59,779.76|
|24,599.13|24,599.13|
|14,358.62|12,829.48|
|-35.85|-21.04|
|2,129.54|2,129.54|
|30,578.87|19,564.12|
|71,630.31|59,101.23|
|202,812.39|118,880.99|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年1-8月|2015年度|
||110,442.89|116,463.61|
|营业成本|80,243.92|83,178.62|
|营业税金及附加|129.71|51.05|

||||
|-|-|-|
|销售费用|2,388.84|3,694.61|
|管理费用|12,252.28|15,715.84|
|财务收入/(费用)- 净额|1,405.63|350.70|
|资产减值损失|1,529.36|1,173.59|
|投资收益|-|35.77|
||12,493.16|12,334.97|
|营业外收入|370.56|861.15|
|其中：非流动资产处置利得|3.30|-|
|营业外支出|0.31|38.79|
|其中：非流动资产处置损失|0.25|4.84|
||12,863.41|13,157.33|
|所得税费用|1,848.66|2,028.20|
||11,014.75|11,129.12|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|87,052.86|114,058.47|
|11,633.39|12,468.96|
|1,336.03|907.54|
|100,022.27|127,434.97|
|94,085.88|105,301.13|
|10,532.20|11,539.43|
|2,046.53|3,078.41|
|5,124.70|6,588.39|
|111,789.31|126,507.35|
|-11,767.03|927.62|
|-|35.77|
|483.00|-|
|-|3,782.00|
|483.00|3,817.76|
|38,469.34|11,203.89|

|||
|-|-|
|326.12|-|
|-|-|
|38,795.45|11,203.89|
|-38,312.45|-7,386.13|
|-|8,599.08|
|76,938.55|40,728.64|
|165.00|-|
|77,103.55|49,327.72|
|32,185.05|31,518.28|
|629.39|630.13|
|-|-|
|32,814.43|32,148.41|
|44,289.12|17,179.31|
|1,003.07|553.13|
|-4,787.30|11,273.93|
|18,818.51|7,544.58|
|14,031.21|18,818.51|

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
（一）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，对苏州旭创的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据上市公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）按照中国证监会的要求，本备考合并财务报表仅为上述重大资产重组事项而编制。
（2）本备考合并财务报表附注所述的相关议案能够获得本公司股东大会的
批准，并获得中国证监会的批准。
（3）本备考合并财务报表附注所述的发行股份购买资产并募集配套资金的交易已于 2015年1月1日实施完成，上市公司实现对苏州旭创的企业合并的公司架构于2015年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，自2015年1月1日起将苏州旭创纳入财务报表的编制范围。由于本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，本次编制备考合并财务报表时，未考虑发行股份募集配套资金的影响。
（4）收购苏州旭创股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016.08.31|
|27,989.23|
|9,130.74|
|52,999.03|
|5,855.51|
|7.84|
|1,207.74|
|70,845.69|
|2,900.26|
|170,936.03|
|2,641.40|
|2,044.58|
|53,153.04|
|24,260.66|
|32,938.49|
|190,531.86|

||
|-|
|297.82|
|971.44|
|506.38|
|307,345.67|
|478,281.69|
|54,798.44|
|10,755.31|
|40,797.58|
|2,903.72|
|4,062.18|
|812.44|
|400.96|
|133.76|
|4,295.81|
|2,689.45|
|53.00|
|121,702.64|
|16,305.98|
|-|
|1,263.42|
|3,147.85|
|976.22|
|21,693.48|
|143,396.12|
|334,885.58|
|-|
|334,885.58|
|478,281.69|

2、备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年1-8月|
|116,993.09|
|116,993.09|
|109,236.62|
|84,832.69|
|198.65|
|2,643.30|
|18,749.54|
|1,303.52|
|1,508.91|
|-|
|94.03|
|-|
|-|
|7,850.50|
|1,591.56|
|961.23|
|3.35|
|3.28|
|9,438.71|
|1,326.82|
|8,111.89|

第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，中际装备主要从事电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，不存在与实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争情形。
（二）本次交易后同业竞争情况
1、本次交易后，上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司的全资子公司。交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的其他企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为了保护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人已作出承诺：
“一、截至本承诺函签署日，本方和/或本方的关联企业不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
二、自本承诺函签署后，本方和/或本方的关联企业将不会通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的企业。
三、如中际装备和/或其控制的企业认定本方和/或本方的关联企业将来从事
的主营业务与中际装备和/或其控制的企业存在同业竞争，则在中际装备和/或其控制的企业提出异议后，本方和/或本方的关联企业将及时转让或终止上述业务。
如中际装备和/或其控制的企业提出受让请求，则本方和/或本方的关联企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中际装备和/或其控制的企业。
四、本方和/或本方的关联企业如从任何第三方获得的任何商业机会与中际装备和/或其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本方将立即通知中际装备，并尽力将该商业机会让予中际装备和/或其控制的企业。
五、本方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
六、本方保证严格遵守中际装备章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障中际装备独立经营、自主决策。本方不利用股东地位谋求不当利益，不损害中际装备和其他股东的合法权益。”
二、标的资产关联交易情况
根据普华永道出具的苏州旭创审计报告，报告期内，苏州旭创关联交易的具体情况如下：
（一）关联交易
苏州旭创为关联方提供产品、向关联方购买货物和接受劳务的价格参照市场价格，经双方协商确定。
1、销售商品
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|21,774.93|49,775.56|
|5.40|-|
|0.26|0.47|
|21,780.59|49,776.02|

（1）苏州旭创向GoogleInc.的销售价格具备公允性
1）苏州旭创的定价程序
苏州旭创对客户销售时，通常根据自身的生产成本，结合市场价格的情况，在成本基础上增加合理的利润率确定销售价格，该等价格每季度会进行一次评估及调整。由于苏州旭创的产品通常是根据客户要求定制化的产品，即使产品类似，但因为客户对产品具体参数要求不同可能在价格上存在差异。
2）苏州旭创向GoogleInc.的销售价格的公允性
苏州旭创向 GoogleInc.销售的产品主要为 40G及 100G高速光通信收发模块。苏州旭创向 GoogleInc.销售 40G产品的平均单价较向第三方客户销售同类产品高约1%，不存在重大差异。苏州旭创向 GoogleInc.销售平均单价略高于第三方客户的主要原因是 GoogleInc.产品订单要求较为复杂，程序源代码需按照 GoogleInc.提供的要求进行编程。100G产品根据客户需求不同，产品工艺差异较大，不同客户之间的销售价格差异很大，不具备可比性。
综上，苏州旭创向关联方GoogleInc.销售为正常业务发展需要，关联交易定价具备合理性和公允性。
（2）苏州旭创对关联客户不存在重大依赖
GoogleInc.在2014年9月GoogleCapital对苏州旭创进行C轮融资之前就已经是苏州旭创的主要客户，在 Google Capital成为苏州旭创的投资者之一之后，苏州旭创向 GoogleInc.的销售定价模式并未因为 Google Inc.成为公司的关联方而发生重大改变。GoogleInc.在2013年和2014年度均为苏州旭创的第一大客户，但苏州旭创一直在积极开发国内外的其他客户，GoogleInc.所占销售的比例在过去三年不断下降，尤其是自2015年度公司开始对亚马逊及其代工商进行销售以后，GoogleInc.在 2016年 1-8月销售中的比例已经低于20%。苏州旭创向关联方GoogleInc.销售为正常业务发展需要，关联交易定价具备合理性和公允性；随着苏州旭创不断开发第三方客户以及销售规模的不断扩大，苏州旭创向 GoogleInc.销售占比大幅下降，因此苏州旭创对于关联方不存在业务依赖性。
（3）GoogleInc.既是苏州旭创的客户又是苏州旭创的供应商的原因及合理性
GoogleInc.为美国纳斯达克上市公司Alphabet的子公司，主要从事网络信息服务、搜索引擎、移动操作系统等，为其行业内领先的国际化公司。报告期内，苏州旭创向GoogleInc.主要销售40G、100G光模块产品。
苏州旭创2016年1至8月向GoogleInc.销售21,774.93万元，同时向GoogleInc.采购 3,770.40万元。上述情况主要是由于苏州旭创的技术和研发能力处于行业前列，具备开发100G光模块产品的核心技术，因此GoogleInc.联合了芯片供应商与苏州旭创合作开发100G激光器芯片及光模块。作为开发主导方的GoogleInc.，在开发过程中产生了较高的成本，出于保护知识产权和技术机密的目的，GoogleInc.要求芯片供应商在一定时间内只能将相关此芯片供应给GoogleInc.而不可以供给其他客户，因此GoogleInc.从芯片供应商处购得芯片后再供给苏州旭创生产某些型号的合作开发的产品。2016年度该100G产品开始初步量产，因此苏州旭创2016年开始从GoogleInc.采购该芯片。
在联合开发的情况下，出于保护商业机密的目的限制部分材料的销售对象是行业惯例，苏州旭创向关联方GoogleInc.采购为正常业务发展需要。随着市场上其他的芯片供应商逐步开发出同类芯片并形成生产能力，苏州旭创从关联方GoogleInc.采购芯片的比例也将相应下降。
此外，激光器芯片只是生产100G产品的一个组件，该芯片在产品整体成本中所占的比例大约为20%，而其他材料的采购均来自于第三方。
综上，2016年 GoogleInc.既是苏州旭创的客户又是苏州旭创的供应商具备合理性。
2、采购货物
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|4,581.10|3,757.03|
|3,770.40|-|

|||
|-|-|
|83.00|9.36|
|8,434.49|3,766.39|

苏州旭创向LuxNetCorporation的采购价格具备公允性：
（1）苏州旭创供应商选择的流程
苏州旭创对于供应商选择制定了完备的流程，综合考虑价格、质量、付款条件和供货周期等因素进行选择，通常包括以下步骤：
1）研发部门在产品研发完成投入生产前，就所需要的生产原料提出型号、规格、技术要求，提交给供应链管理部准备采购。
2）供应链管理部按照研发部门的要求去寻找供应商，通常至少选择两个供应商以供对比。对候选供应商，供应链管理部会索要该供应商的全部资料，包括营业执照、税务登记证等，对该供应商的资质、规模、产品质量等方面进行综合评估。同时，对于非知名厂商，要求对方进行现场试样。而对于知名厂商，通常只需要索要全套材料，无需现场试样。
3）供应链管理部选定供应商后，将会同研发部门、品质部门组成评估小组，共同对该供应商销售的产品进行功能测验和可靠性验证，通过后，将会签评估报告，并将该供应商录入《合格供应商名录》。
4）由于旭创产品所需原料的针对性较强，通常需要供应商定制，市面上没有可以直接采购原料的供应商，因此通常不进行招投标。
（2）苏州旭创向LuxNetCorporation的采购价格的公允性
LuxNetCorporation（华星光通科技股份有限公司，股票代码4979）成立于 2001年 11月 15日，为台湾兴柜股票市场挂牌公司，主要从事设计、研发及制造先进光学半导体元件及封装业务，主要产品和服务为光通讯主动元件次模组、光通讯主动元件晶片和晶粒及光通讯主动元件模组之代工服务，为国际光通讯主动元件及其光学次模组零组件的主要供应商之一。苏州旭创向 LuxNet
Corporation采购的原材料主要为 PINChip（光器件芯片）、PINArray、TOSA（发
射光组件）、ROSA（接收光组件）等。
1）PINChip、ROSA的采购
由于部分 PIN Chip是专门为某些客户的需求设计和研发的非标类产品，苏州旭创仅从 LuxNet Corporation而不从第三方采购。此外，公司向 LuxNet Corporation采购PIN Chip和TO用于组装ROSA，由于苏州旭创生产能力有限，因此在组装之外会向LuxNetCorporation直接采购ROSA。上述PINChip和ROSA的采购均经过供应商选择的流程，按照市场价格从LuxNetCorporation进行采购。
2）TOSA的采购
同样在经过供应商选择程序以后，苏州旭创向 LuxNet Corporation采购TOSA。采购价格相较其他供应商价格低约10-20%，主要原因系苏州旭创对于所采购组件的质量要求较高，在满足质量条件的情况下，可比供应商主要集中在台湾、日本和美国，由于人工成本过高，日本和美国供应商的产品价格明显高于台湾供应商。
此外，根据 LuxNet Corporation经安侯建业联合会计师事务所(KPMG)审计的 2015年和 2014年度财务报表，对苏州旭创销售的产品分别占 LuxNetCorporation2015年和2014年度销售额的4.51%和6.46%。苏州旭创在2016年1-8月，2015年和 2014年从 LuxNet Corporation采购额占总采购额的比例分别为5.22%，4.83%和8.75%，双方均不存在业务上的依赖性，按照市场价格进行定价。
3、接受服务
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|8.64|174.99|

4、代垫费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-|10.14|
|-|235.47|
|-|245.61|

5、购入可供出售金融资产
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|1,141.40|-|

6、核销无法支付/(收回)的款项(净额账列营业外收入)
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|1,103.08|-|
|-804.13|-|
|298.95|-|

7、为股东代垫股权转让税金
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|427.60|-|

8、关键管理人员薪酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|793.02|975.37|

（二）应收、应付关联方款项余额
1、应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年8月31日||2015年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|GoogleInc.|7,771.95|-|3,172.55|-|6,111.94|
|长瑞光电|6.51|-|46.17|-|143.20|
|合计数|7,778.46|-|3,218.72|-|6,255.14|
|InnoLightTechnologyCorporation|-|-|13.36|-|1.40|
|InnoLightHK|-|-|779.91|-|736.54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长瑞光电|-|-|-|-|14.25|
|旭茂科技|-|-|-|-|697.71|
|刘圣|-|-|-|-|83.50|
|作为少数股东的关键管理人员[注]|427.60||-||-|
|合计数|427.60|-|793.27|-|1,533.41|
|InnoLightHK|-|-|1.98|-|1.87|

注：该笔款项为苏州旭创为其股东代垫股权转让税金，截至重组报告书出具之日，该笔款项已全部收回。
2、应付关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年8月31日||2015年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|LuxNet|1,425.17|-|473.09|-|619.20|
|长瑞光电|42.97|-|336.64|-|828.29|
|合计数|1,468.14|-|809.73|-|1,447.49|
|InnoLightTechnologyCorporation|815.29|-|1,077.24|-|1,021.29|
|旭茂科技|-|-|38.05|-|11.78|
|合计数|815.29|-|1,115.29|-|1,033.07|

三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，苏州旭创将纳入上市公司合并范围，成为公司的控股子公司，交易对方推荐的公司董事、高级管理人员将成为上市公司的关联方。本次交易完成后，刘圣及一致行动人益兴福、悠晖然、云昌锦、ITC Innovation合计控制的上市公司股份比例超过5%，将构成上市公司的关联方；凯风进取及一致行
动人凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创合计控制上市公司的股份比例为超过5%，
将构成上市公司的关联方。此外，根据信永中和出具的备考审阅报告，上市公司
将新增与GoogleInc.之间的关联交易，具体情况详见本节“二、标的资产关联交易情况”。
（二）减少和规范关联交易的相关措施
本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，如上市公司未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
上市公司已经制定和完善了关联交易的决策制度和程序，本次交易完成后，公司的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为了保护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人已作出承诺：
“（1）本方将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及中际装备公司章程的有关规定行使股东权利；在中际装备股东大会和/或董事会（如涉及）对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本方及本方的关联企业，将尽可能避免与减少与上市公司发生关联交易；如本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
（3）本方将善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，充分尊重
上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（5）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。
特此承诺。”
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
苏州旭创与 GoogleInc.、LuxNet Corporation的关联交易均是在市场化原则的基础上进行的，关联交易的价格公允，对关联客户不存在重大依赖。同时，标的公司为减少关联交易已采取了相应措施，因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
第十二节本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
一、本次交易完成后拟采取的完善公司治理结构的措施
（一）股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。中际装备的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
本次交易完成后，中际控股仍为公司的控股股东，公司控制权未发生变化。
公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东逾越股东大会，直接干预公司的经营管理。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
上市公司的《公司章程》中已明确规定，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。上市公司将继续完善细化关联交易制度，保证公司利益和中小股东利益不受到控股股东及实际控制人的侵害。
（三）董事与董事会
根据《公司章程》规定，上市公司董事会目前由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。董事会设董事长、副董事长各1名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。
根据上市公司实际控制人王伟修、标的公司主要股东兼管理层代表刘圣、凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽的共同基金管理人凯风正德出具的说明，本次重组交易实施完成后 60个月内，上市公司董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事5名，交易双方对上市公司董事会、管理层的具体安排如下：
王伟修及其一致行动人将促使上市公司控股股东中际控股向上市公司董事会推荐不少于3名非独立董事。
刘圣及其一致行动人拟促使其控制的上市公司股东总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
凯风正德拟促使其管理的上市公司股东（私募投资基金）总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
综上所述，在符合法律法规、规范性文件及中际装备公司章程规定的前提下，上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人拟向中际装备董事会提名的非独立
董事人数将保持多数。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露制度
上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将积极建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事（除独立董事外）和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
二、关于保证上市公司独立性的承诺
公司控股股东中际控股关于独立性作出如下承诺：
“一、本次交易完成后，山东中际投资控股有限公司仍为中际装备之控股股东、王伟修仍为中际装备实际控制人，将继续按照 A股上市公司相关规范性文
件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证中际装备在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中际装备及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
第十三节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作、审计及评估工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次重大资产重组、中国商务部批准本次重大资产重组（如需）、本次交易取得标的公司商务主管部门的批准或完成备案等。该等批准或核准均为本次交易的前提条
件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为苏州旭创100%股权的评估结论。本次交易的评估基准日为2016年8月31日。根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1529号）的评估结论，截至评估基准日，苏州旭创净资产账面值（母公司口径）为 71,946.49万元，股东全部权益资本价值评估值 281,798.73万元，增值率为291.68%。虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但敬请投资者注意相关风险。
（四）业绩补偿无法执行的风险
本次交易中，交易对方承诺在 2016年、2017年及 2018年，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。交易对方如持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）募集资金投资项目的风险
若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目也面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
二、本次交易完成后的行业和业务风险
（一）行业波动及市场竞争加剧的风险
本次交易的标的资产属于高速光通信模块行业，影响该行业发展的主要因素包括原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等。
上述因素的变化均可能对标的资产的发展产生影响。如若标的资产不能利用已具
备的技术和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平可能下降的风险。
（二）产业政策变化的风险
标的资产所处的高速光通信模块行业及其下游行业得到了国家相关产业政策的大力扶持。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将光通信设备列入战略性项目；《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中也将传输设备列入信息产业及现代服务业领域中的优先主题。如果国家相关产业政策发生不利变化，可能会对公司的发展造成不利影响。
（三）税收政策的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策。目前，标的资产享受高新技术企业所得税优惠政策，该税收优惠政策在一定程度上提升了标的资产的净利润水平。如果标的资产无法按期取得高新技术企业资质，税收负担将可能会增加，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）汇率波动的风险
自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受国际经济形势不断变化等因素影响，人民币兑美元的汇率变动较大。标的资产可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
（五）重大客户依赖的风险
报告期内，标的资产的收入主要来源于 GoogleInc.、Amazon、华为以及中兴等重大客户，2014年、2015年及2016年1-8月，标的资产前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为82.58%、73.31%及68.24%。标的资产主要为上述客
户提供光通信解决方案，如果上述重大客户所处下游行业受行业周期性波动、市场需求下降等因素影响而大幅减产或提出不再从标的资产采购高速光通信模块产品，将会对公司的盈利能力产生较大不利影响。
（六）供应链稳定性的风险
标的资产所需原材料主要是光器件、集成电路芯片以及结构件等，原材料主要由第三方供应商提供。鉴于高速光通信模块产品对下游产品的性能具有较大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对标的资产的生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加公司产品的生产成本，对公司的盈利水平产生不利的影响。
（七）与国外市场品质认证相关的风险
标的资产的高速光通信模块产品主要出口市场为美国等国家或地区，这些国家或地区对高速光通信相关产品均有相应的质量标准要求。例如，美国客户对产品的认可周期普遍较长，且出口美国的产品也需要通过一定的行业标准认证，这对相关产品开发提出了更高的要求。另外，国外客户对当地生产、物流配套及技术质量服务能力等方面的要求较高。若未来美国等国家或地区的相关准入标准发生变化，将给标的公司的生产经营及生产成本等带来一定的影响，请投资者关注国外市场相关政策风险。
（八）技术升级的风险
光通信模块的技术含量较高，通常会涉及到光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，公司产品将存在被替代的风险。
（九）市场需求下降的风险
标的资产致力于为客户提供最佳光通信模块解决方案，其研发能力、设计能
力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，或者通信运营商投资计划削减，将减少光模块产品需求，影响公司的盈利能力。
（十）核心技术人员流失的风险
光通信模块行业属于技术密集型行业，技术更新和产品升级速度快，需要企业不断加大投入，引进优秀人才，加强技术储备。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。本次交易后，如果标的资产的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。
（十一）研发能力无法满足客户需求的风险
目前，标的资产的主要客户集中于云计算与大数据中心、数据通信等领域，这些行业的特点是产品更新换代快、技术革新频繁。尽管标的资产在研发方面投入较大，且研发人员在光通信模块领域的从业经验丰富，但如果标的资产的研发无法满足下游客户对新产品、新技术的需求，则公司的营业收入和盈利能力可能受到较大影响。
（十二）知识产权纠纷风险
光通信模块行业属于技术密集型行业，涉及的国际、国内知识产权数量众多。
标的资产的产品在美国等国家和地区均有销售，尽管公司坚持自主研发，并采取了相应的知识产权保护措施，但仍有可能引起知识产权纠纷或诉讼，这将给公司的正常生产经营带来不利影响。
（十三）产品价格下降的风险
标的资产主要从事高速光通信模块的研发、生产和销售。高速光通信模块产品目前处在市场的快速成长期。从长期来看，随着技术、生产工艺的进步以及规模化生产的提升，现有高速光模块产品的生产成本将持续降低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的
风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，将可能影响公司的整体盈利能力。
（十四）产品结构调整的风险
高速光通信模块行业发展迅速，其制造技术朝着小型化、低成本、高速率、远距离、热插拔等方向发展。标的资产综合考虑行业的发展趋势、主要客户的需求状况、下游细分行业的发展前景以及公司产能等因素，积极主动地对产品结构进行了适度调整，不断增加100G及以上高速率光通信模块的比重。标的资产在现有产能下适当调整产品结构，发展前景广阔和盈利能力强的产品，有利于提高公司核心竞争力和盈利能力。但若公司产品结构调整未能较好地契合市场发展方向、未能开拓足够的相关领域客户或现有客户订单增量不足，公司的营业收入和净利润存在增速放缓或下降的风险。
（十五）质量控制的风险
高速光通信模块生产工序多、精密程度高，各工序的生产品质均对最终产品质量产生较大影响。标的资产针对各个生产环节均制定了质量控制手册，并先后通过了ISO9001:2008、TL9000–HR5.5/5.0管理体系认证以及TUV、UL、FDA认证。经过多年的市场积累，标的资产在行业内已经树立了良好的口碑，并在云计算、大数据中心等应用领域具备了一定的市场地位，其产品有良好的运行记录，但仍不排除由于某些不可预见的因素导致产品存在质量风险。
（十六）国际贸易风险
随着中国高速光通信模块产品技术水平的提升和成本优势的不断扩大，中国光模块生产企业的核心竞争力进一步增强，国际市场竞争格局发生了一定的变化。面对日益激烈的国际市场竞争，不排除进口国出台限制光模块进口的相关政策，限制中国等发展中国家的产品进口。因此，若标的资产主要市场的贸易政策收紧，将对公司经营带来一定的影响。
（十七）主要生产经营场所搬迁的风险
根据苏州旭创的经营规划，公司拟将位于苏州工业园区星湖街328号创意产业园的主要生产经营场所逐步搬迁至公司位于苏州工业园区霞盛路 8号自有厂区，虽然苏州旭创将采取措施力争搬迁工作顺利进行，此次搬迁可能对苏州旭创的生产、销售等经营活动产生一定的影响。
截至重组报告书出具之日，苏州旭创搬迁工作已基本完成。
（十八）劳务派遣相关事项风险
根据《中华人民共和国劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》等法律法规规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”截至重组报告书出具日，苏州旭创存在劳务派遣用工比例超过10%的不规范情形。虽然苏州旭创已采取提高自动化生产程度，分批次、分阶段与优秀员工签署正式劳动合同等方式逐步降低劳务派遣用工的比例，且交易对方已就此可能对苏州旭创遭受的损失承诺全额赔偿，苏州旭创仍可能受到处罚或损失，请投资者注意风险。
（十九）主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，上市公司将成功切入光通信模块生产领域，进一步开拓新的业务增长点，实现公司产品与服务体系的扩张。但由于公司既有业务与苏州旭创所从事的业务领域存在差异，因此公司也面临一定的业务多元化经营风险。
一方面，上市公司本次新进入的光通信模块产业领域在产业政策、技术路线、市场竞争格局、市场培育进程等方面存在一定的不确定性风险，且苏州旭创自身能否持续维持在高端光通信模块领域研发设计、规模化生产能力、产品品质、成本等方面的优势也存在一定的不确定性，未来能否保持持续快速发展存在一定风险。另一方面，上市公司与苏州旭创在业务领域、组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面存在一定的差异，因此，上市公司与苏州旭创的整合能否达到良好的协同效果、达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合苏州旭创的情形，可能会对苏州旭创的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已在经营管理层面、公司治理层面制定了切实可行的整合计划和管理控制措施，具体包括出具竞业禁止承诺、派出必要的管理人员、内审部定期审计、优化组织架构设计及内部管理系统等。此外，基于双方在产业、技术、资本等方面的协同效应，上市公司将与苏州旭创就各自业务的发展进行深度合作，以顺利完成本次交易实施后的整合工作，降低上市公司多元化经营风险。
三、其他风险
（一）本次重组后大股东的控制风险
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（二）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）商誉减值的风险
本次交易完成后，在中际装备合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（四）并购整合的风险
本次重组前，上市公司与标的资产在经营模式、企业内部运营管理等方面存
在一定差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与标的资产之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
（五）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本公司于重组报告书中所引用的与高速光通信模块行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。本公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映高速光通信模块行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于重组报告书所引用的信息和数据。
（六）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第十四节其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况
截至重组报告书出具日，不存在关联方违规占用上市公司资金、资产的情况。
（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用情况
截至重组报告书出具日，不存在关联方违规占用标的公司资金、资产的情况。
本次交易完成后，不存在关联方违规占用上市公司资金、资产的情况。
二、本次交易完成后关联担保情况说明
（一）本次交易前上市公司对外担保的情况
本次交易前，截至重组报告书出具日，上市公司不存在对外担保的情况。
（二）本次交易后上市公司对外担保的情况
截至重组报告书出具日，苏州旭创不存在对外担保的情况。本次交易完成后，预计不会新增上市公司对外担保情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
2015年9月10日，中际装备与深圳市金岷江智能装备有限公司签署《关于深圳市金岷江智能装备有限公司之增资扩股协议》，拟以自有资金人民币 2,000万元向深圳市金岷江智能装备有限公司进行增资。增资完成后，深圳市金岷江智能装备有限公司注册资本增加400万元，即注册资本由原980万元增加至1,380万元，中际装备总出资额为 2,000万元，高于标的公司新增注册资本的1,600万元全部计为标的公司的资本公积金。深圳市金岷江智能装备有限公司的经营范围为：一般经营项目：工业机器人，工业软件系统设计、销售；关键基础部件，模具销售；数字化生产工厂方案设计、销售；经营进出口业务（法律、行政法规禁
止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。许可经营项目：自动化成套生产装备设计、生产销售及维护，智能控制系统设计，销售；
模具生产及销售。
2015年 12月 28日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于转让杭州利海互联创业投资合伙企业出资额的议案》。为了进一步优化投资结构，优化资源配置，回笼资金，集中精力发展主营业务，上市公司以市场估值为作价依据，经双方友好协商，将持有的杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）1,000万元出资额（占杭州利海出资总额的比例为3.85%）以1,300万元的价格协议转让给上海安倍信投资发展有限公司，转让完成后中际装备不再持有杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）的出资额。独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
2016年 6月 8日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于转让闲置土地使用权和房屋所有权暨关联交易的议案》。上市公司结合自身战略发展规划，为盘活闲置资产，提高资金使用效率，于2016年6月8日在龙口签署了《房地产转让合同》，以人民币 2,216.86万元的价格向控股股东中际控股转让上市公司位于龙口市诸由观镇东河阳两宗地的土地使用权和房屋所有权，其中土地使用面积为20,194.00平方米，房屋建筑面积为15,774.83平方米。
中际控股为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中际控股为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
除上述交易外，中际装备在本次重组报告书披露前十二月内未发生其他重大资产交易。
四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定的要求，中际装备对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2016年3月11日中际装备因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。自2016年3月11日起，公司股票开始连续停牌。
经核查，上市公司股票在停牌之前第21个交易日（2016年2月4日）股票收盘价为15.29元/股，连续停牌前一交易日（2016年3月10日）股票收盘价为12.36元/股。停牌前20个交易日累计涨幅为-19.16%。
同期，2016年2月4日深圳成分指数收盘为9793.07点，2016年3月10日深圳成分指数收盘为 9,390.35点，累计涨幅为-4.11%。2016年 2月 4日，证监会行业分类中“专用设备制造业”所有股票加权平均收盘价为11.13元，2016年3月 10日证监会行业分类中“专用设备制造业”所有股票加权平均收盘价为 10.64元，累计涨幅为-4.40%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为-15.05%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为-14.76%。公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内至本次重组报告书公告日期间（以下简称“核查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
（一）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
交易对方刘圣于 2016年 1月 29日至 2016年 2月 2日期间累计买入 2,000股后卖出。刘圣已出具书面说明确认：为熟悉国内证券市场，刘圣于2015年11月在国内开立了A股股票账户，并于2015年12月至2016年1月期间，先后购
买了一些小市值公司的股票，其中包括于2016年1月29日买入2,000股中际装备股票，并于 2016年 2月 2日卖出。本次重组正式筹划日期为 2016年 3月 9日，其在买卖股票时并未知悉内幕信息，亦未准备与中际装备筹划重大资产重组，不属于内幕交易。
许亚丽为相关人员的直系亲属，于2015年11月20日买入中际装备股票6,000股，并于2015年11月26日卖出，此次交易系其本人基于市场的独立判断进行的操作，并不存在利用内幕信息进行交易的行为。在中际装备停牌前相关人员及其直系亲属从未接触，也从不了解中际装备的本次重大资产重组相关事宜。因此，本次股票交易并不存在利用内幕信息进行交易的行为。
张金妹为相关人员的直系亲属，于2016年11月2日至3日间买入中际装备股票3,000股，此次交易系其本人基于市场的独立判断进行的操作，并不存在利用内幕信息进行交易的行为。在自查期间内，其未从相关人员及其直系亲属等处获得买卖中际装备股票的建议，未利用内幕信息买卖中际装备股票及其衍生品种，未建议他人买卖中际装备股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为其本人、亲属或他人谋利。因此，本次股票交易并不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（二）广发证券自查期间买卖中际装备股票的说明
经自查，广发证券在核查期间不存在买卖中际装备股票的情况；广发证券子公司广发证券资产管理（广东）有限公司通过“广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划”于 2015年 9月 16日卖出 1,000股，该卖出行为系依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，投资经理独立自主操作卖出，投资经理买卖股票时并不知悉中际装备本次重组事宜，广发证券与广发证券资产管理（广东）有限公司之间有严格的信息隔离墙制度，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据自查范围内人员已出具的自查报告，在本次中际装备股票核查期间上述买卖行为不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
六、对股东权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事出具了独立董事意见。本次交易的具体方案在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
（四）本次交易未摊薄当期每股收益
本次交易前，上市公司2016年1-8月归属于母公司所有者的净利润为342.79
万元。2016年1-8月，苏州旭创归属于母公司所有者的净利润为11,014.75万元，通过本次重组，上市公司盈利能力将得到明显改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益本次交易后；公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
（五）股份锁定的安排
本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方均已出具了股份锁定的承诺，相关股份锁定有利于保护投资者的利益。
（六）业绩补偿安排
本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，交易对方对标的资产2016年、2017年及2018年的盈利进行承诺并作出补偿安排。为此，本次交易各方已签署《业绩补偿协议》，明确业绩补偿相关事项。
（七）过渡期间损益归属
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至新营业执照颁发之日（含当日）止，苏州旭创在此期间产生的收益归中际装备享有。在此期间产生的亏损，由各出让方在亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按协议签署之日其各自持有苏州旭创的股权比例以现金向中际装备补足。
在新营业执照颁发之日后六十日内，中际装备应尽快委托各方共同确认的具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定评估基准日至新营业执照颁发之日期间的损益变化。
七、股利分配情况
（一）上市公司现有的股利分配政策
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定， 2014年 5月 20日，上市公司召开 2013年年度股东大会审议通过了《公司分红回报规划及 2014-2016年
具体分红计划》并相应修改了《公司章程》。
公司利润分配政策为：
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出，提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数以上监事表决通过。董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的15%，且任意三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年度盈利而公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；股东大会作出利润分配决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成利润分配方案。
4、公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。
5、公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
（二）上市公司最近三年利润分配情况
1、2013年度利润分配
经公司2013年度股东大会批准，以公司总股本120,006,000股为基数，向全
体股东实施每10股派发现金股利0.22元（含税），共计派发人民币2,640,132元，其余未分配利润结转下一年度，当年度不送股、不转增。
2、2014年中期利润分配
经公司2014年第二次临时股东大会批准，以公司总股本120,006,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增 96,004,800股，此次转增完成后公司总股本将变更为216,010,800股；此次分配不送红股、不进行现金分红。
3、2014年度利润分配
经公司2014年度股东大会批准，以公司总股本216,010,800股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利0.10元（含税），共计派发人民币2,160,108元，其余未分配利润结转下一年度，当年度不送股、不转增。
4、2015年度利润分配
经公司2015年度股东大会批准，以公司总股本216,010,800股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利0.10元（含税），共计派发人民币2,160,108.00元，其余未分配利润结转下一年度，当年度不送股、不转增。
公司最近三年利润分配情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|2,160,108.00|5,593,969.00|
|2,160,108.00|8,165,506.53|
|2,640,132.00|14,240,927.06|
|6,960,348.00|28,000,402.59|

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十五节独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
“1、公司本次重组的相关议案在提交公司第二届董事会第二十八次会议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次重组构成重大资产重组，同时构成关联交易，本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《山东中际电工装备股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、公司本次重组完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
4、《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》具备可行性和可操作性。
5、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对公司拟购买的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结
论。北京中天华资产评估有限责任公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。
6、评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，因此，评估机构具有独立性。
7、本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
8、北京中天华资产评估有限责任公司采用收益法和资产基础法对苏州旭创进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，采用收益法的评估结果作为最终的评估结论。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
9、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日2016年8月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上所述，我们同意公司本次重组的方案。”
二、独立财务顾问意见
广发证券出具的独立财务顾问报告认为：
（1）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（2）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（3）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（4）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司及全体股东的利益；
（5）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到改善，盈利能力得以提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（6）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
（7）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东中际控股将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
三、法律顾问意见
中伦律师认为，截至法律意见书出具之日：
1、中际装备已经履行了本次交易现阶段应当履行的批准和授权程序；中际装备本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
2、中际装备本次交易行为、相关协议和整体方案合法有效，相关主题均具备交易主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；中际装备履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
3、本次交易需在取得中国证监会核准以及中国商务部的批准（如需）后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
第十六节中介机构信息
一、独立财务顾问
名称： 广发证券股份有限公司
广东省广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼地址：
（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
电话： 020-87555888
传真： 020-87557566
联系人： 李福善、王慧能、魏尚骅、陈子晗、陈龑
二、律师事务所
名称： 北京市中伦律师事务所
住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲六号SK大厦33、36、37层
负责人： 张学兵
电话： 010-59572288
传真： 010-65681022/1838
联系人： 顾峰、贾海波、项瑾
三、审计机构（一）
名称： 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
责任人： 叶韶勋
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
联系人： 燕进
三、审计机构（二）
名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦 6
楼
责任人： 李丹
电话： 021-23238888
传真： 021-23238800
联系人： 汪超、刘毅
四、资产评估机构
名称： 北京中天华资产评估有限责任公司
地址： 北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋1303室
负责人： 李晓红
电话： 010-88395166
传真： 010-88395661
联系人： 管基强
第十七节董事及中介机构声明
董事声明
本公司董事会全体董事保证《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王伟修 戚志杰 张兆卫 张继军
战淑萍 权玉华 金福海
年月 日
独立财务顾问声明
本公司同意山东中际电工装备股份有限公司在《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：__________ __________ ____________
李福善 王慧能 魏尚骅
财务顾问协办人：____________ ____________
陈子晗 陈龑
法定代表人（或授权代表）：___________
孙树明
广发证券股份有限公司年月 日
法律顾问声明
本所及经办律师同意山东中际电工装备股份有限公司在《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
张学兵
经办律师：
贾海波 顾峰
项瑾
北京市中伦律师事务所年月 日
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意山东中际电工装备股份有限公司在《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的相关报告的内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
叶韶勋
签字注册会计师：
郝先经 燕进
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
关于山东中际电工装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件的
承诺函
山东中际电工装备股份有限公司：
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》及其摘要中引用本所对苏州旭创科技有限公司2014年度、2015年度及截至2016年8月31日止8个月期间的财务报表出具的审计报告。
本所及签字注册会计师确认《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师 汪超 签字注册会计师 刘毅
会计师事务所负责人 李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意山东中际电工装备股份有限公司在《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的资产评估报告的内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
李晓红
签字注册资产评估师：
管基强 薛秀荣
北京中天华资产评估有限责任公司年月 日
第十八节备查文件
一、备查文件目录
1、中际装备关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；
2、中际装备关于本次交易的独立董事意见；
3、中际装备关于本次交易的监事会决议；
4、中际装备与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；
5、中际装备与交易对方签署的《业绩补偿协议》；
6、中际装备与交易对方签署的《股份认购协议》；
7、普华永道出具的标的资产最近两年一期审计报告；
8、信永中和出具的中际装备最近一年一期的备考审阅报告；
8、中天华出具的标的公司资产评估报告及评估说明；
9、中伦律师出具的关于本次交易的法律意见书；
10、广发证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、山东中际电工装备股份有限公司
联系地址：山东省龙口市诸由观镇驻地
电话：0535-8573360
传真：0535-8573360
联系人：邓扬锋
2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
3、指定信息披露网址：http：//www.cninfo.com.cn
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
法定代表人：_____________王伟修
山东中际电工装备股份有限公司2017年2月20日