广州珠江实业开发股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
2016年 4月 28日
目 录
2015年年度股东大会议程 ....................................................................................................................................... 12015年年度股东大会须知 ....................................................................................................................................... 3议案一：《2015年年度报告全文及摘要》............................................................................................................ 4议案二：《2015年度董事会工作报告》 ................................................................................................................ 5议案三：《2015年度监事会工作报告》 .............................................................................................................. 23议案四：《2015年度财务决算报告》 .................................................................................................................. 26议案五：《2015年度利润分配预案》 .................................................................................................................. 28议案六：《2015年度独立董事述职报告》.......................................................................................................... 30议案七：关于续聘2016年度财务与内部控制审计机构的议案 .................................................................... 37议案八：关于预计2016-2018年度日常关联交易的议案 ............................................................................... 38
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2015年年度股东大会议程
会议时间：2016年4月28日（星期四）下午14:30时
会议地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸大厦南塔17楼会议室
会议主持人：郑暑平董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《2015年年度报告全文及摘要》（总经理罗晓先生）；
议案二：《2015年度董事会工作报告》（董事长郑暑平先生）；
议案三：《2015年度监事会工作报告》（监事会主席李必锋先生）；
议案四：《2015年度财务决算报告》（财务总监罗彬女士）；
议案五：《2015年度利润分配预案》（财务总监罗彬女士）；
议案六：《2015年度独立董事述职报告》（独立董事胡志勇先生）；
议案七：关于续聘 2016年度财务与内部控制审计机构的议案（财务总监罗彬女士）；
议案八：关于预计2016-2018年度日常关联交易的议案（董事会秘书黄静女士）。
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
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2015年年度股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京德恒（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。
议案一
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2015年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
《广州珠江实业开发股份有限公司 2015年年度报告》及《广州珠江实业开发股份有限公司 2015年年度报告摘要》已经 2016年 3月 29日召开的第八届董事会 2016年第三次会议和第八届监事会 2016年第一次会议审议通过，并于 2016年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及指定媒体《上海证券报》和《证券时报》上刊登。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司 2016年 4月 28日
议案二
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2015年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
《广州珠江实业开发股份有限公司 2015年度董事会工作报告》已经 2016年 3月 29日召开的第八届董事会 2016年第三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《广州珠江实业开发股份有限公司 2015年度董事会工作报告》
广州珠江实业开发股份有限公司 2016年 4月 28日
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2015年度董事会工作报告
2015年，房地产行业出现不同区域市场差异明显的情况，一线城市房价企稳后迅速增长，而其他大部分城市则存在去库存压力。国家对房地产行业的支持、利好政策频出，行业整体出现复苏迹象。但虽有政策护航，房地产行业从高速增长过渡至稳定发展期的趋势不可避免，行业内企业转型创新意愿增强，兼并收购案例频发，行业集中度进一步提高。
公司准确把握了市场变化中的机会，积极适应经济新常态，以“贯彻上求快、安排上求细、实践上求效”的行动力应对发展新挑战，按照“一个确保，两个抓手，三个突破，四个建设”的工作思路，通过上下一心，全力以赴，科学谋划，狠抓落实，完成全年既定目标任务，保持良好的发展态势，实现了经营业绩与项目数量的新增长与新突破。
“一个确保”，即围绕年度目标任务全力狠抓各项目销售，确保高质量完成各项经营目标任务，实现营业收入与利润的双贡献。
“两个抓手”，即以“全投资开发计划”和“全过程预算管理”为抓手，全面梳理公司现状，扎实推进精细化管理，为公司未来多项目、跨区域管理奠定了坚实基础。
“三个突破”，即以“房地产+金融”为突破口，迅速扩大经营规模；
以“房地产+健康”为突破口，有效提升产品附加价值；以加速跨区域布局为突破口，从“一核两翼”（广州、湖南、海南）新增安徽延伸至“一核三区”，进一步扩大发展版图，提升企业品牌影响力。
“四个建设”，即通过优化“组织、运营、绩效与信息化”四大管理体系，全面提升组织能力与执行力，强化组织运作与协同，提高生产力水平与生产效率，推动公司目标达成。
一、公司经营情况
（一）主要经营情况概况
1.公司业绩情况
报告期内，公司实现营业收入 332,913.14万元，同比增长56.27%；
实现利润总额 48,369.28万元，同比增长27.65%；实现归属于母公司净利润 28,679.07万元，同比增长6.53%；实现每股收益 0.40元，同比增长5.26%；实现加权平均净资产收益率13.14%，同比下降 0.64个百分点。
截至报告期末，公司资产总额 1,034,847.55万元，同比增长52.81%，归属于母公司所有者权益 230,156.75万元，同比增长11.10%，公司资产负债率为66.42%。
2.房地产开发情况
报告期内，公司房地产开发业务发展势头良好，项目拓展成果丰硕，区域布局得到扩大，核心区域进一步深耕发展，项目管控进一步加强，房地产开发业务实现显著增长。房地产开发业务全年实现营业收入 321,794.24万元，同比增长58.62%。
截至报告期末，公司房地产开发业务集中在广州、长沙、海口、合肥 4个区域，待建、在建、在售共 9个项目。各项目具体信息详见本报告第一点第（四）项：行业经营性信息分析中的《报告期内房地产储备情况》、《报告期内房地产开发投资情况》、《报告期内房地产销售情况》。
公司本年度通过增资扩股方式新增安徽中侨中心项目，通过增资扩股加股权收购方式新增创基丽江国际花园项目，分别拥有50.71%、57.3257%的项目权益。公司本年度还收购了广东嘉德丰投资发展有限公司20%的股权，从而拥有了该公司所属的珠江嘉园项目100%权益。
3.物业经营与物业管理情况
公司的物业经营与物业管理工作规范有序，增长稳定。报告期内，公司物业经营及管理实现收入10,772.25万元，其中物业经营收入3,902.80万元，物业管理收入 4,040.57万元，旅游酒店收入 2,828.88万元。
4.健康管理业务发展情况
公司的健康管理业务有序推进中，颐德公馆健康管理中心业务开展顺利。公司将不断增加现有房地产项目附加值，优化资源配置，横向建立合作关系，在颐德公馆健康管理中心基础上，尽早实现长沙珠江花城健康管理中心、海南疗养保健中心的落地，三大项目及其延展产品与房地产开发、物业管理协同发展，将健康养生理念与珠江房地产品牌有机结合，以健康配套提升母公司房地产项目开发价值，做出有房地产特色的健康产业利润增长点，提升公司项目竞争力。
报告期内，健康管理业务实现收入 217.14万元。
（二）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|3,329,131,391.78|2,130,350,281.79|56.27|
|营业成本|2,220,671,156.83|1,227,497,554.42|80.91|
|销售费用|65,296,450.10|52,762,438.36|23.76|
|管理费用|72,153,651.99|71,187,473.93|1.36|
|财务费用|22,464,569.00|30,618,756.98|-26.63|
|经营活动产生的现金流量净额|381,192,007.52|-1,093,569,997.24|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,286,933.00|-275,544,712.30|96.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|228,618,062.32|448,254,954.92|-49.00|

1.收入和成本分析
报告期内主营业务收入为 3,327,836,321.57元，比上年同期增加56.31%。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|房地产业|3,217,942,412.44|2,134,307,494.21|33.67|58.62|86.40|减少9.88个百分点|
|物业出租及管理|107,722,546.73|86,331,638.59|19.86|7.60|4.70|增加2.23个百分点|
|健康管理咨询|2,171,362.40|32,024.03|98.53|967.01||减少1.47个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|珠江璟园|495,585,651.61|216,488,753.73|56.32|-38.42|-22.89|减少8.80个百分点|
|珠江花城|62,833,447.00|36,371,001.73|42.12|-42.97|-33.48|减少8.26个百分点|
|珠江郦城|736,394,851.00|543,159,338.36|26.24|24.61|18.20|增加4.00个百分点|
|珠江嘉园|201,744,300.00|157,782,392.71|21.79|614.11|572.52|增加4.84个百分点|
|御东雅苑|631,493,605.83|290,117,584.93|54.06|38.13|18.95|增加7.41个百分点|
|创基丽江国际花园|839,823,169.00|624,540,722.16|25.63||||
|中侨中心|250,067,388.00|52,816,697.38|78.88||||
|物业出租及管理|107,722,546.73|86,331,638.59|19.86|7.60|4.70|增加2.23个百分点|
|健康管理咨询|2,171,362.40|32,024.03|98.53|967.01||减少1.47个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|广州地区|2,246,068,728.74|1,531,833,761.09|31.80|60.66|128.36|减少20.22个百分点|
|长沙地区|831,700,204.83|623,730,521.40|25.01|13.77|12.04|增加1.16个百分点|
|合肥地区|250,067,388.00|65,106,874.34|73.96||||

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
房地产业的营业收入比上年同期增长58.62%，营业成本比上年同期增长86.40%，主要是由于
公司本年合并范围增加中侨置业和创基房地产、以及销售结构变化所致；其中珠江嘉园营业收入
较上年同期增长614.11%，营业成本较上年同期增长572.52%，主要是由于公司本年加大珠江嘉园
销售推广力度，成交量比去年增加所致。广州地区营业收入比上年同期增长60.66%，营业成本比上年同期增长128.36%，主要是由于公司本年合并范围增加创基房地产、以及销售结构变化所致。
其他说明：各开发产品营业成本未包含合并报表层面基于存货调整为公允价值的情况下对营业成本的影响。
（2）成本分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|房地产业|2,134,307,494.21|96.11|1,145,039,851.00|93.28|86.40|收入同比增长、销售结构变化所致|
|物业出租及管理|86,331,638.59|3.89|82,457,703.42|6.72|4.70||
|健康管理咨询|32,024.03|0.00|||||
|分产品情况|||||||
|分产品|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|珠江璟园|216,488,753.73|9.75|280,769,698.53|22.87|-22.89||
|珠江花城|36,371,001.73|1.64|54,673,423.93|4.45|-33.48|收入减少所致|
|珠江郦城|543,159,338.36|24.46|459,514,642.55|37.44|18.20||
|珠江嘉园|157,782,392.71|7.11|23,461,230.57|1.91|572.52|收入增加所致|
|御东雅苑|290,117,584.93|13.06|243,900,335.44|19.87|18.95||
|创基丽江国际花园|624,540,722.16|28.12|||||
|中侨中心|52,816,697.38|2.38|||||
|淘金小区|||942,626.52|0.08|-100.00|本年无销售|
|华侨乐园|||222,720.44|0.02|-100.00|本年无销售|
|金山阁|||64,727.89|0.01|-100.00|本年无销售|
|金盛大厦|||13,811.94|0.00|-100.00|本年无销售|
|淘金华庭|||840,056.47|0.07|-100.00|本年无销售|
|物业出租及管理|86,331,638.59|3.89|82,457,703.42|6.72|4.70||

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|健康管理咨询|32,024.03|0.00|

其他说明：各开发产品营业成本未包含合并报表层面基于存货调整为公允价值的情况下对营业成本的影响。
2.费用
报告期内公司销售费用 65,296,450.10元，同比增加23.76%，主要是由于本年合并范围增加以及嘉园项目加大推广力度，广告宣传费及销售服务费等营销费用增加所致；管理费用 72,153,651.99元，同比增加1.36%；财务费用 22,464,569.00万元，同比减少26.63%，主要是由于资本化利息支出增加所致。
3.现金流
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额同比增加134.86%，主要原因是本期销售回笼资金增加以及项目工程投入减少所致；投资活动产生的现金流量净额同比增加96.63%，主要原因是取得子公司支付现金的净额减少所致；筹资活动产生的现金流量净额同比减少49.00%，主要原因是本期偿还债务及支付利息增加所致。
（三）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|1,330,324,645.49|12.86|757,834,528.06|11.19|75.54||
|预付账款|344,079,466.12|3.32|15,790,998.74|0.23|2,078.96||
|其 他 应 收款|471,611,888.90|4.56|319,317,983.75|4.72|47.69||
|存货|7,616,146,900.64|73.60|5,177,812,058.39|76.46|47.09||
|短期借款|780,000,000.00|7.54|||||
|应付账款|215,898,011.16|2.09|36,197,606.29|0.53|496.44||
|预收账款|229,028,737.66|2.21|102,584,854.05|1.51|123.26||

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|应交税金|135,934,196.62|1.31|97,222,247.16|1.44|39.82|
|其 他 应 付款|1,711,131,552.03|16.54|939,342,392.70|13.87|82.16|
|一 年 内 到期 的 非 流动负债|750,000,000.00|7.25|580,000,000.00|8.56|29.31|
|长期借款|2,686,338,200.00|25.96|2,308,000,000.00|34.08|16.39|
|递 延 所 得税负债|360,351,172.34|3.48|196,896,863.65|2.91|83.02|

其他说明
货币资金：销售回笼资金及银行借款增加、项目工程投入减少所致
预付账款：预付工程款增加所致
其他应收款：合并范围增加、其中嘉德丰为业主代垫物业维修基金及海南锦绣支付海南陆侨集团有限公司往来款所致
存货：本期新增收购中侨置业和创基房地产所致
短期借款：新取得银行短期借款增加所致
应付账款：应付未付工程款增加
预收账款：未达到收入确认条件的预收房款增加
应交税金：主要为应交所得税增加
其他应付款：合并范围增加、预提土地增值税所致
一年内到期的非流动负债：新取得银行借款增加以及由长期借款转入增加
长期借款：新取得银行借款增加
递延所得税负债：新增合并项目确认应纳税暂时性差异所致
（四）行业经营性信息分析
1.报告期内房地产储备情况
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|序号|持有待开发土地的区域|持有待开发土地的面积(平方米)|一级土地整理面积(平方米)|规划计容建筑面积(平方米)|是/否涉及合作开发项目|合作开发项目涉及的面积(平方米)|合作开发项目的权益占比(%)|
|1|长沙市开福区华英项目|61,521.38|-|234,804.99|否|-|-|
|2|长沙市大河西先导区洋湖垸珠江璟园|73,976.20|-|184,942.50|否|-|-|
|3|海口市秀英区五源河休闲度假区|493,322.00|-|391,878.00|是|493,322.00|51|

2.报告期内房地产开发投资情况
单位：万元币种：人民币
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|序号|地区|项目|经营业态|在建项目/新开工项目/竣工项目|项目用地面积(平方米)|项目规划计容建筑面积(平方米)|总建筑面积(平方米)|在建建筑面积(平方米)|已竣工面积(平方米)|总投资额|报告期实际投资额|
|1|广州市天河区|珠江璟园|住宅、商业|竣工|26,080.00|88,237.00|130,257.10|-|131,797.00|213,201.00|2,787.87|
|2|广州市黄浦区|珠江嘉园|住宅、商业|在建|98,781.00|246,935.60|328,968.50|320,852.20|0|220,342.00|32,437.04|
|3|广州市|珠江颐德|商业|在建|7,445.00|40,469.70|58,526.40|58,526.00|0|96,457.00|17,707.45|

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||越秀区|大厦||||||||||
|4|广州市越秀区|御东雅苑|住宅、商业|竣工|8,840.00|33,225.00|49,673.00|-|49,673.00|74,161.00|12,004.22|
|5|广州市增城区荔城街|创基丽江国际花园|住宅、商业|在建|118,444.00|306,420.00|433,972.00|221,469.00|0|352,094.00|98,535.00|
|6|长沙市开福区|珠江花城|住宅、商业|竣工|238,448.90|464,604.63|552,748.02|-|552,748.02|229,190.00|7,658.13|
|7|长沙市开福区|珠江郦城|住宅、商业|在建|281,995.04|446,741.71|551,132.42|166,070.78|365,740.97|325,742.66|59,467.80|
|8|长沙市开福区|华英项目|住宅、商业|前期策划和规划报建|61,521.38|234,804.99|325,850.99|0|0|243,040.10|2,652.82|
|9|长沙市大河西先导区|洋湖垸珠江璟园|住宅、商业|前期策划和规划报建|73,976.20|184,942.50|227,042.50|0|0|201,321.81|433.73|
|10|海口市秀英区|五源河休闲度假区|住宅、商业|前期策划和规划报建|493,322.00|391,878.00|394,650.00|0|0|327,221.00|2,222.31|
|11|合肥市政务文化新区|中侨中心|商业|在建|42,423.00|164,944.92|243,613.89|243,613.89|0|178,012.00|34,502.12|
|合计|-|-|-|-|1,451,276.52|2,603,204.05|3,296,434.82|1,010,531.87|1,099,958.99|2,460,782.57|270,408.49|

3.报告期内房地产销售情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|项目|经营业态|可供出售面积（平方米）|已售面积（平方米）|
|1|广州市天河区|珠江璟园|住宅、商业|97,583.00|11,379.00|
|2|广州市黄埔区|珠江嘉园|住宅、商业|243,170.00|22,708.00|
|3|广州市越秀区|珠江颐德大厦|商业|40,470.00|0|
|4|广州市越秀区|御东雅苑|住宅、商业|31,333.00|12,406.00|
|5|广州市增城区荔城街|创基丽江国际花园|住宅、商业|182,845.00|66,686.00|
|6|长沙市开福区|珠江花城|住宅、商业|452,736.00|7,383.00|
|7|长沙市开福区|珠江郦城|住宅、商业|449,701.00|103,397.00|
|8|长沙市开福区|华英项目|住宅、商业|-|0|
|9|长沙市大河西先导区|洋湖垸珠江璟园|住宅、商业|-|0|
|10|海口市秀英区|五源河休闲度假区|住宅、商业|-|0|
|11|合肥市政务文化新区|中侨中心|商业|173,931.00|7,273.00|
|合计|-|-|-|1,671,769.00|231,232.00|

备注：华英项目、洋湖垸珠江璟园项目和五源河休闲度假区目前处于前期策划和报建阶段，相关指标尚未最终确定。
4.报告期内公司财务融资情况
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|期末融资总额|整体平均融资成本(%)|利息资本化金额|
|421,633.82|6.76|21,773.41|

报告期内，公司房地产业务融资均为项目融资开发及公司日常经营，主要通过银行贷款和信托融资方式实施。截止报告期末，公司融资总额为 421,633.82万元，整体平均融资成本6.76%。其中最低项目融资率4.35%，最高项目融资年利率8.70%。2016年预期新增借款额 62.30亿元，其中开发贷款 21.70亿元，并购贷款 22.60亿元，流动贷款 3.00亿元，非公开
发行公司债 15.00亿元。
（五）投资状况分析
1.对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资实际金额 97,289.80万元，相比上年对外股权投资总额 57,760.00万元增加 39,529.80万元，增幅为68.44%。
（1）重大的股权投资
①2015年 8月 21日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于投资安徽中侨置业投资有限公司的议案》，同意公司以股权的方式不超过人民币 5亿元的价格向中侨置业进行投资，投资年回报率不低于12%，中侨置业以土地及在建工程对此提供抵押担保。双方将共同经营管理、合作开发安徽中侨公司所持有的“安徽中侨项目”。中侨置业的主要业务为房地产投资、开发、销售；餐饮管理、娱乐管理；建材、工程设备销售。
2015年9月29日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于投资安徽中侨置业投资有限公司合作合同的议案》，同意公司出资10,288万元，增资后持有中侨置业50.71%股权，广州中侨置业投资控股集团有限公司（以下简称“广州中侨集团”）持有中侨置业49.29%的股权。另公司投入39,712万元进资本公积，广州中侨集团对中侨置业借款中的15,000万元转增资本公积。双方合作开发项目公司所持有的“安徽中侨项目”项目，合作期3年期间合同约定的退出条件达到时公司有权单方选择终止或继续合作。
报告期内，中侨置业已完成工商变更登记。截止报告期末，中侨置业实现净利润11,857.73万元。
②2015年 10月 16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于投资广州市创基房地产投资有限公司的议案》，同意公司以股权加债权的方式，以不超过人民币 11亿元的价格向创基房地产进行投资，其中股权投资金额共 38,000万元，债权投资金额 72,000万元，即公司将为广州创基公司提供借款人民币 72,000万元，年利率12%，广州创基公司以土地及在建工程对此提供抵押担保。投资完成后，公司持有创基房地产57.3257%的股权，广州威德投资咨询有限公司和陈韩生分别持有40.68%、1.99%股权，三方将共同合作开发项目公司所持有的“创基丽江国际”项目，合作期 3年内约定的退出条件达到时，公司有权单方选择终止或继续合作。
报告期内，创基房地产已完成工商变更登记。截止报告期末，创基房地产实现净利润4,988.77万元。
（六）主要控股参股公司分析
1.截止到报告期末，公司共拥有 9家子公司
公司子公司情况表
单位:万元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|经营范围|本公司合计持股比例（%）|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|||||（2015年期末）|（2015年期末）|（2015年）|
|广州珠江物业管理有限公司|物业管理|80|300.00|3,692.71|411.23|-22.42|
|广州珠江投资发展有限公司|利用自有资金投资；批发和零售贸易；物业管理；停车场经营；场地出租。|100|2,000.00|7,498.82|6,599.34|1,347.64|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|湖南珠江实业投资有限公司|实业投资；在本公司房地产开发资质允许的范围内从事房地产开发；提供房屋租赁，销售材料及政策允许的金属材料；酒店管理。|100|40,000.00|280,728.70|91,932.67|7,785.72|
|广东嘉德丰投资发展有限公司|房地产开发|100|8,636.00|161,573.11|46,496.73|-3,040.37|
|海南锦绣实业有限公司|度假酒店开发、高尔夫开发经营、农业开发|51|10,000.00|72,871.39|60,313.50|-97.48|
|广州市广隆房地产有限公司|房地产开发|100|16,217.30|77,074.57|47,387.74|9,505.58|
|广州珠江实业健康管理有限公司|护理机构服务；保健按摩；软件批发；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；物业管理；企业形象策划服务等。|100|200.00|192.65|122.87|8.78|
|安徽中侨置业投资有限公司|房地产开发|50.71|20,288.00|132,632.47|110,457.61|11,857.73|
|广州市创基房地产投资有限公司|房地产开发|57.3257|17,575.00|214,523.25|71,271.69|4,988.77|

其中，湖南珠江实业投资有限公司在报告期内，营业收入为 83,299.53万元，营业利润为 10,370.86万元，净利润为 7,785.72万元，占合并净利润21.34%。广州市广隆房地产有限公司在报告期内，营业收入为 63,149.36万元，营业利润为 12,675.15万元，净利润为 9,505.58万元，占合并净利润26.05%。安徽中侨置业投资有限公司在报告期内，营业收入为 25,006.74万元，营业利润为 15,205.31万元，净利润为 11,857.73万元，占合并净利润32.49%。
2.截止到报告期末，公司共拥有 5家参股公司
单位:万元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|投资成本|减值准备金额|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|广州捷星房地产开发有限公司|2,666.00||25.95|25.95|
|海南珠江国际置业有限公司|1,500.00|89.52|7.50|7.50|
|广州市听云轩饮食发展有限公司|400.00|76.58|26.67|26.67|
|中房集团汕头广联实业股份有限公司|555.66|555.66|7.13|7.13|
|珠海中珠集团股份有限公司|1,256.57||4.36|4.36|
|合计|6,378.24|721.76|||

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
当前，宏观经济方面，结构性问题和周期性问题叠加导致经济下行压力较大，但全面深化改革将继续释放经济发展的新活力。经济发展环境呈现新常态，供给侧结构性改革成为经济结构改革新方向，技术发展带动行业变革。
房地产行业的竞争格局和发展趋向也呈现新的特点，主要体现在：1.房地产行业进入平稳发展时期
告别 10多年的快速增长,房地产行业进入“白银”时代。房地产市场企稳回升，整体处于弱复苏阶段，未来将处于整体平稳发展时期。由于一线城市在经济增长、产业聚集以及人口流入方面具有不可比拟的优势，发展将明显好于二、三线城市。
2.行业集中度进一步提高
房地产百强企业市场份额进一步上升，千亿级房企的规模和数量进一步上升。随着房地产市场竞争的优胜劣汰以及行业集中度的不断提升，行业发展模式逐渐成熟，规模化、品牌化、专业化运作已成为未来的发展趋势，行业内兼并与重组将愈演愈烈，跨行业的收购与渗透将越来越多。
3.转型升级成为驱动房地产行业发展的新动力
互联网思维的渗透，金融、科技与房地产行业的深度融合，促进了房地产行业的加速转型。行业内出现以资产管理为核心的商务楼宇开发运营，以旅游、养生度假、健康管理为升级版的新型地产开发，房地产企业转型出现新的发展空间。
（二）公司发展战略
公司主要业务为房地产开发、物业经营、物业管理、健康管理咨询服务。当前，公司以住宅、商业地产开发为主，依托物业经营为房地产发展提供稳定现金流，同时积极拓展对外股权投资，提升企业发展规模与盈利能力。未来，将坚持以住宅、商业地产开发的同时，加大对金融地产模式的探索，重点推进“股权融资+债权融资”发展模式，加大股权投资力度，积极研究与推进养老、旅游等多元地产的战略，深耕广州、发展湖南、布局海南，进军安徽，以“改革创新，敢为人先”的珠江精神继续开拓进取，以艺术精工之手笔建筑城市标杆，成就城市梦想蓝图之美。
（三）经营计划
1.2016年度计划开发的项目
根据公司 2015年度实际经营情况及 2016年项目开发投资计划，公司 2016年计划开发的项目共 3个：华英项目、洋湖垸珠江璟园、五源河休闲度假区。2016年计划新开工面积共计 637,481平方米，相比 2015年开工面积增加 403,288平方米；2016年计划竣工面积 538,572平方米，相比 2015年竣工面积增加 488,899平方米。
2.2016年经营计划
2016年，是公司“十三五规划”的开局之年，公司在认识新常态、理解新常态、适应新常态的前提下，将围绕“金融地产”的核心战略，明确“金融地产探索者”的战略定位，坚持“外并购，内练功”的战略发展思路，以高效务实的工作作风，狠抓任务落实、责任落实、措施落实，竭尽全力完成各项经营目标任务，实现营收与利润的双增长。具体措施将概括为：
（1）全力以赴完成年度目标，加快扩张、实现规模增长；
（2）稳妥推进存量项目工作，圆满完成各项任务节点；
（3）物业管理和经营提质增效，深挖酒店经营潜力；
（4）建立健康管理产品线，探索健康地产赢利点；
（5）深化组织体系建设，持之以恒极致精细化管理，提升开发建设质量，铸造珠江实业精品典范；
（6）强化人力资源体系建设、企业文化建设，加强纪检监察与党建工作，稳固企业发展基石。
（四）可能面对的风险
1.宏观政策的不确定性
房地产行业受宏观环境及政策影响显著，外部环境的不确定性是公司面临的较大外部风险。
2.公司主营规模的局限性
目前，行地产行业逐渐呈现强者恒强的态势，公司的主营规模不大，在土地拓展、融资等方面有一定程度上的劣势，在竞争中存在一定的风险。
3.优秀人才、创新人才匮乏
随着公司规模扩张、业务转型升级，复合型优秀人才的增长速度存在与规模扩张不匹配的风险。
面对新的经济形势和行业发展趋势，公司将在风险与机遇并存的背景下，积极探索升级传统业务，继续大力实施复合型优秀人才招募和培养计划，通过明确的战略指引和有效的实施策略，实现高效扩张，推动企业做大做强。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会 2016年 4月 28日
议案三
广州珠江实业开发股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
《广州珠江实业开发股份有限公司 2015年度监事会工作报告》已经 2016年 3月 29日召开的第八届监事会 2016年第一次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《广州珠江实业开发股份有限公司 2015年度监事会工作报告》广州珠江实业开发股份有限公司 2016年 4月 28日
广州珠江实业开发股份有限公司
2015年度监事会工作报告
作为广州珠江实业开发股份有限公司的监事，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，我们监事会共五位监事严格遵守相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为企业规范运作和发展起到了积极作用。
一、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开 3次会议，情况如下：
（一）2015年 4月 20日，公司第八届监事会召开了 2015年第一次会议，审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2014年度利润分配预案》、《2014年度内部控制评价报告》、《关于续聘 2015年度财务与内部控制审计机构的议案》、《2015年第一季度报告全文及正文》等议案。
（二）2015年 8月 21日，公司第八届监事会召开了 2015年第二次会议，审议通过了《2015年半年度报告全文及摘要》。
（三）2015年 10月 22日，公司第八届监事会召开了 2015年第三次会议，审议通过了《2015年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。
本年度内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损坏公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。
报告期内，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购了广东嘉德丰投资发展有限公司、安徽中桥置业投资有限公司、广州市创基房地产投资有限公司的部分股权，收购价格以审计报告和评估报告为定价依据，定价方式公平，不存在损害公司和中小股东利益的行为，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（四）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
广州珠江实业开发股份有限公司监事会 2016年 4月 28日
议案四
广州珠江实业开发股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2015年度财务决算，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具大华审字[2016]003239号标准无保留意见的审计报告。现将财务主要指标完成情况报告如下：
一、总资产：2015年末公司总资产合计 10,348,475,536.47元，其中：流动资产占总资产的96.02%，可供出售金融资产占总资产的0.55%，固定资产占总资产的2.29%，投资性房地产占总资产的0.98%，无形资产及其他资产占总资产的0.16%。资产负债率为66.42%。
二、营业收入：2015年营业收入 3,329,131,391.78元，比上年同期增长56.27%。其中：长沙珠江花城及珠江郦城项目销售收入 799,228,298.00元；广州珠江璟园项目销售收入 495,585,651.61元；广州御东雅轩项目销售收入 631,493,605.83元，广州珠江嘉园项目销售收入 201,744,300.00元，广州丽江国际项目销售收入 839,823,169.00元，安徽中侨项目销售收入 250,067,388.00元；物业经营及管理收入 107,722,546.73元，健康管理咨询收入 2,171,362.40元；其他业务收入 1,295,070.21元。
三、净利润：2015年实现营业利润为 483,855,397.99元，主要是长沙珠江花城及珠江郦城项目、广州珠江璟园项目、广州御东雅轩项目、广
州丽江国际项目、安徽中侨项目及物业经营、物业管理产生的利润，其中投资收益 1,284,684.39元，主要是银行理财产品的投资收益及收到珠海中珠集团股份有限公司 2013年度分红款；实现归属于母公司净利润为 286,790,703.44元，比上年同期增长6.53%。
四、股东权益： 2015年末归属于母公司的股东权益合计 2,301,567,479.86元，比上年末增长11.10%。
五、未分配利润：截止 2015年 12月 31日，未分配利润为 1,324,704,259.84元，可供股东分配的利润为 1,324,704,259.84元。
此议案已经 2016年 3月 29日召开的第八届董事会 2016年第三次会议和第八届监事会 2016年第一次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司 2016年 4月 28日
议案五
广州珠江实业开发股份有限公司
2015年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015年度实现归属于上市公司股东净利润为 286,790,703.44元。根据《公司章程》的规定提取法定盈余公积金 7,643,473.23元，同时根据 2014年利润分配方案派发红利 56,897,381.52元后，加上年初未分配利润 1,102,454,411.15元，截止报告期末可供股东分配的利润为 1,324,704,259.84元。
2015年利润分配预案为：以 2015年末总股本 711,217,269股为基数向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税），共计派发红利 56,897,381.52元，剩余利润作为未分配利润留存。
2015年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为19.84%，符合《公司章程》利润分配政策的相关要求，但低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》鼓励的现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的30%，主要是考虑到房地产行业是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。
此议案已经 2016年 3月 29日召开的第八届董事会 2016年第三次会议和第八届监事会 2016年第一次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司 2016年 4月 28日
议案六
广州珠江实业开发股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
《广州珠江实业开发股份有限公司 2015年度独立董事述职报告》已经 2016年 3月 29日召开的第八届董事会 2016年第三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《广州珠江实业开发股份有限公司 2015年度独立董事述职报告》
广州珠江实业开发股份有限公司 2016年 4月 28日
广州珠江实业开发股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等
有关规定，我们勤勉尽责地履行职责和义务，维护公司及全体股东
特别是中小股东的合法权益。现将 2015年度的履职情况报告如下：一、独立董事年度履职情况
（一）报告期内，出席会议情况
2015年，公司第八届董事会召开了 15次会议，独立董事参加公
司会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|朱卫平|15|15|7|0|0|否|
|顾乃康|15|15|7|0|0|否|
|朱列玉|15|15|7|0|0|否|
|胡志勇|15|15|7|0|0|否|

（二）议案审议情况
公司通过电子邮件的形式，报送公司及行业相关的重要信息，
使我们及时了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，我
们在董事会召开前认真阅读会议材料，通过结合书面材料与会议现
场听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司
在行业中的发展。
报告期内，我们根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公
司章程》、《董事会议事规则》以及《独立董事年报工作制度》等
规章制度，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并
发表独立意见。2015年度，我们对提交公司董事会表决的所有议案
均投了赞成票。在讨论过程中，我们对部分议案或者重大事项发表
了我们的意见，提出了我们的建议和修改要求，这些建议和要求得
到了公司采纳。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的日常关联交易均按照市场公平交易的原
则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保事项的决策程序符合《公司章程》的
有关规定，没有违法违规提供对外担保的情况。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，第八届董事会聘任了陈嵘先生担任公司副总经理，
我们就公司高级管理人员的聘任发表了独立意见。我们认为公司高
级管理人员的提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》
的相关规定。
我们对高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2015
年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪
酬政策及考核标准。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2015年半年度业绩快报公告》，预计
的数据与实际披露的《2015年半年度报告》数据相符合。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，大华会计师事务所(特殊
普通合伙)为 2015年度财务与内部控制审计机构。我们就此聘任会
计事务所事项发表了独立意见，认为公司相关聘任程序符合国家法
律、法规和《公司章程》的相关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利
润分配预案》：以 2014年末总股本 711,217,269股为基数向全体股
东每 10股派发现金红利 0.8元（含税）。
我们认为公司2014年度利润分配预案体现了公司重视对投资者
的合理回报，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤
其中小股东利益的情形。预案符合公司的实际情况，制定及审议程
序符合相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简
称“珠江实业集团”）严格履行《关于控股股东相关承诺的公告》中
的相关承诺，详细内容请参见公司于 2015年 7月 9日在上海证券交
易所网站所披露的《关于控股股东相关承诺的公告》。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2014年年度报告、2015年第一季度、半
年度、第三季度报告的编制及披露工作；同时完成各类临时公告 39
项。我们对公司 2015年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司
信息披露工作均符合《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司披露了《2014年度内部控制评价报告》和《2014
年度内部控制审计报告》，公司内部控制规范体系逐步完善。
（十一）董事会专门委员会运作情况
1、战略委员会年度工作情况
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。当前，公司以住宅、商业地产开发为主，依托物
业经营为房地产发展提供稳定现金流，同时积极拓展对外股权投资，提升企业发展规模与盈利能力。未来，将坚持以住宅、商业地产开
发的同时，加大对金融地产模式的探索，重点推进“股权融资+债权
融资”发展模式，加大股权投资力度，积极研究与推进养老、旅游
等多元地产的战略，深耕广州、发展湖南、布局海南，进军安徽，
以“改革创新，敢为人先”的珠江精神继续开拓进取，以艺术精工
之手笔建筑城市标杆，成就城市梦想蓝图之美。
2、提名委员会年度工作情况
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择
标准和程序进行选择并提出建议。2015年，公司聘任了陈嵘先生担
任公司副总经理。提名委员会对高级管理人员候选人资格等方面进
行了严格的审核，并发表了独立意见。
3、薪酬与考核委员会年度工作情况
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标
准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与
方案。2015年，薪酬与考核委员会确定了公司高级管理人员 2015
年度薪酬额度。
4、审计委员会年度工作情况
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作。2015年 1月，审计委员会、公司及年审会计师三方协商确定了
2014年年度财务审计时间安排、审计要求及重点审计事项，并在审
计期间多次与会计师事务所沟通确认，于 2015年 4月审议了公司
《2014年年度报告》及《2015年第一季度报告》。2015年 8月，审
计委员会审议了公司《2015年半年度报告》和《关于向控股股东借
款的议案》。2015年 10月，审议委员会审议了公司《2015年第三
季度报告》。
5、风险管理委员会年度工作情况
风险管理委员会主要负责对公司重大投资、融资决策进行研究
并提出建议；提出公司风险管理的策略；对公司经营方面需经董事
会审议批准的重大事项进行研究，提出建议。2015年度，我们对公
司各重大投资事项风险状况进行评估并提出建议，努力研究并提出
完善公司风险管理和内部控制的建议。
三、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
2016年度，我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和
要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽
责地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同
公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，增强董事会的决策
能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维护全体股东利
益。
特此报告。
第八届董事会独立董事：朱卫平顾乃康朱列玉胡志勇
2016年 4月 28日
议案七
广州珠江实业开发股份有限公司
关于续聘 2016年度财务与内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2015年度审计服务的工作中，能够认真负责、勤勉尽责，审计工作符合各项规范，审计进度符合计划要求，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016年度财务与内部控制审计机构，财务审计费确定为人民币贰拾捌万元整（小写￥280,000.00元），内部控制审计费确定为人民币壹拾伍万元整（小写￥150,000.00元）,合计人民币肆拾叁万元整（小写￥430,000.00元）。
此议案已经 2016年 3月 29日召开的第八届董事会 2016年第三次会议和第八届监事会 2016年第一次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司 2016年 4月 28日
议案八
广州珠江实业开发股份有限公司
关于预计 2016-2018年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
公司在日常经营中，对所有依法必须进行招标的项目，均严格通过招标方式确定中标企业和交易价格。按照市场公开、公平、公正的原则，公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）及其下属企业也可参与投标，如上述企业在同等条件下依法中标，与公司发生交易行为，则属于《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易行为。
为规范公司的关联交易行为，保障股东利益，公司对 2014年— 2015年度日常关联交易的执行情况进行了统计，并对 2016-2018年度可能发生的日常交易进行了预计。对于实际发生的关联交易,公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等文件，依法依规予以披露。
具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2014-2015年度日常关联交易的预计及执行情况
币种：人民币单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方名称|2014年预计金额|2014年实际发生金额|2015年预计金额|2015年实际发生金额|
|采购服务|广州珠江实业集团有限公司|600|248|1,050|267|
|设计|广州珠江外资建筑设计院有限公司|11,685|517|1,325|19|
|工程监理|广州珠江工程建设监理有限公司|972|9|4,407|0|
|工程建设|广州市住宅建设发展有限公司|65,597|58,707|217，258|6,980|
|招标代理|广州珠江工程建设监理有限公司|8|8|168|0|
|物业管理|广州珠江物业酒店管理有限公司|690|420|673|784|
|清洁服务|广州江迅清洁服务有限公司|231|208|360|15|
|物业租赁|广州珠江实业集团有限公司/广州好世界综合大厦有限公司|278|278|294|33|
|合计||80,061|60,395|225,535|8,098|

说明：
上表中各项数据以签订合同额为统计口径。
在采购服务、设计、工程监理、工程建设等业务方面，实际签订的关联交易合同金额与预计金额差异较大，主要原因有：
1、公司部分项目开发计划延后，相关业务未在预计年度内发生；
2、部分业务在公开招标后，实际合同金额比原预计金额低；
3、预计时考虑了个别尚在跟进的拓展项目，但最终项目未落实，进而未能发生相关业务。
（二）2016-2018年度预计日常关联交易金额和类别
币种：人民币单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称|2015年||2016年|||2017年||2018年||
|||||||本年年初|||||
||||2015年实际||预计金|||预计金||预计金|
|关联||||||至披露日|||||
|||实际|发生关联交|预计|额占同||预计|额占同|预计|额占同|
|交易|/关联交易|||||与关联人|||||
|||发生|易额占同类|发生|类业务||发生|类业务|发生|类业务|
|内容|发生明细|||||累计已发|||||
|||金额|业务比例|总额|比例||总额|比例|总额|比例|
|||||||生的交易|||||
||||（%）||（%）|||（%）||（%）|
|||||||金额|||||
|采购|广州珠江实||||||||||
|服务|业集团有限|267|100.00|540|91.53|0|220|100.00|190|100.00|
|委托|公司||||||||||
||海南珠江建||||||||||
||筑设计院有|0|0|2,400|100.00|0|2,000|100.00|1,500|100.00|
||限公司||||||||||
|设计|||||||||||
||广州珠江外||||||||||
||资建筑设计|19|0.41|1,989|57.24|0|0|——|0|——|
||院有限公司||||||||||
||广州珠江工||||||||||
|工程|||||||||||
||程建设监理|0|0|3,681|83.85|0|3,584|99.40|0|——|
|监理|||||||||||
||有限公司||||||||||
||广州市住宅||||||||||
|工程|||||||||||
||建设发展有|6,980|7.92|196,915|61.87|0|35,586|82.53|73,300|100.00|
|建设|||||||||||
||限公司||||||||||
||广州珠江物||||||||||
|物业|||||||||||
||业酒店管理|784|68.81|442|41.03|0|181|19.58|282|23.63|
|管理|||||||||||
||有限公司||||||||||
||广州江迅清||||||||||
|清洁|||||||||||
||洁服务有限|15|21.90|72|33.93|0|3|3.45|3|3.23|
|服务|||||||||||
||公司||||||||||
||广州珠江实||||||||||
||业集团有限||||||||||
|物业|公司/广州||||||||||
|||33|4.35|286|64.14|0|329|47.04|358|47.07|
|租赁|好世界综合||||||||||
||大厦有限公||||||||||
||司||||||||||
|合计|——|8,098|——|206,325|——|0|41,903|——|75,633|——|

说明：
上表中各项数据以预计新签订合同额为统计口径。
本次预计未来各年度的关联交易金额与 2015年度实际发生金额差异较大，主要原因是，2016年以前，公司整体在建项目数量不多，工程类业务的合同签订情况在各年度内可能无法体现连续性，因此设计、工程监理、工程建筑等交易在各年度的合同签订情况不均衡。2016年以后，随着公司业务增长及开工项目增多，公司将陆续启动海口五源河项目、华英地块项目、洋湖垸地块等新项目开发，以及嘉德丰项目、珠江郦城等在建项目的推进工作，设计、工程监理、工程建筑等业务的合同金额相较 2015年，将出现明显增长。其中，海口五源河项目2015年处于前期策划阶段，主要设计业务的合同将在2016年以后签订。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1.广州珠江实业集团有限公司
公司名称：广州珠江实业集团有限公司
成立时间：1983年 9月
注册地址：广州市越秀区环市东路 371号-375号世贸中心大厦南塔28、29楼
法定代表人：郑暑平
注册资本：63,065.93万元
经营范围：一般经营项目：企业自有资金投资；房地产开发经营；
物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）。许可经营项目：向境外派遣
各类劳务人员（不含海员）。
最近一个会计年度的主要财务数据：
2015年全年主营业务收入为 1,141,671.92万元、净利润为 88,189.04万元，归母净利润为 60,093.69万元，截至 2015年末，总资产为 3,388,407.82万元、净资产为 863,296.94万元,归母净资产为 588,100.03万元（以上财务数据为合并报表数据，含上市公司，财务数据未经审计）。
2.广州珠江外资建筑设计院有限公司
成立时间：1986年 5月
注册地址：广州市越秀区环市东路 360号东 14-16楼
法定代表人：杨坚
注册资本：800万元
经营范围：建筑智能化系统设计专项甲级；建筑行业（建筑工程）甲级。市政公用（风景园林、道路、桥隧、给水、排水）工程设计；
在本省承担下列任务：（一）建制镇总体规划编制和修订；（二）20万人口以下城市的详细规划的编制；（三）20万人口以下城市的各种专项规划的编制；（四）中、小型建设工程项目规划选址的可行性研究。劳务派遣；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目除须取得许可证后方可经营）。
最近一个会计年度的主要财务数据：
2015年全年主营业务收入为 10,145.68万元、净利润为 958.13万元，截至 2015年末，总资产为 6,727.35万元、净资产为 6,127.19
万元（已经审计）。
3.广州珠江工程建设监理有限公司
成立时间：1991年 5月
注册地址：广州市越秀区永泰路 50号 101房
法定代表人：张国宇
注册资本：3,800万元
经营范围：专业技术服务。工程监理服务；工程项目管理服务；
工程技术咨询服务；能源技术研究、技术开发服务；工程建设项目招标代理服务；房地产中介服务；房地产咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务。
最近一个会计年度的主要财务数据：
2015年全年主营业务收入为 18,118万元、净利润为 1,004万元，截至 2015年末，总资产为 7,295万元、净资产为 6,715万元（未经审计）。
4.广州市住宅建设发展有限公司
成立时间：1957年 11月
注册地址：广州市环市东路 476号之一10—17层
法人代表：崔浩江
注册资本：21,084.73万元
经营范围：承包各种通用民用建筑项目的建设施工及建筑工程设计。市政公用工程施工。房地产物业管理。商品房开发、销售、租赁。
水电安装。建筑装饰。加工建筑机械零配件。勘探、油漆。搭棚。起
重吊装。施工试验。拆迁。制造、加工：家具。来料加工搅拌混凝土。
生产、销售：混凝土。代办货物运输。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
最近一个会计年度的主要财务数据：
2015年全年主营业务收入为 310,323.81万元、净利润为 3,273.09万元，截至 2015年末，总资产为 275,898.24万元、净资产为 41,427.49万元。(上述财务数据未经审计,不含子公司财务数据。)
5.广州珠江物业酒店管理有限公司
成立时间：1987年 7月
注册地址：广州市越秀区环市东路 362-366号好世界广场 3101-04房
法人代表：方中东
注册资本：2,000万元
经营范围：商业服务业（酒店管理；物业管理；房地产中介服务；
票务服务；照片扩印及处理服务；建筑物清洁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；餐饮管理；专业停车场服务（仅限分支机构经营））。
最近一个会计年度的主要财务数据：
2015年全年主营业务收入为36,782.42万元、净利润为1,033.98万元，截至 2015年末，总资产为 17,002.95万元、净资产为 6,713.38万元(已经审计)。
6.广州江迅清洁服务有限公司
成立时间：1990年 9月 24日
注册地址：广州市越秀区先烈中路 102号华盛大厦南塔 305-307房
法人代表：邹曦
注册资本：300万元
经营范围：防虫灭鼠服务；建筑物清洁服务；园林绿化工程服务；
生活清洗、消毒服务。
最近一个会计年度的主要财务数据：
2015年全年主营业务收入为 8205万元、净利润为 298万元，截至 2015年末，总资产为 2038万元、净资产为 1454万元。
7.广州好世界综合大厦有限公司
成立时间：1991年 6月
注册地址：广州市越秀区环市东路 362-366号
法人代表：喻干泽
注册资本：1,200万元（美元）
经营范围：房地产业（具体经营项目请登陆广州市商事主体公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：
2015年全年主营业务收入为4，185万元、净利润为 1,296万元，截至 2015年末，总资产为 52,938万元、净资产为 51,265万元（未
经审计）。
8.海南珠江建筑设计院有限公司
成立时间：1989年 1月 24日
注册地址：海口市龙昆北路 2号龙珠新城 1幢 2层
法人代表：宋凯宏
注册资本：300万元
经营范围：承担建筑工程勘察设计（甲级）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）
2015年全年主营业务收入为 825万元、净利润为 37万元，截至 2015年末，总资产为 902万元、净资产为 873万元（已经审计）。
（二）上述关联方与公司的关系
|||
|-|-|
|关联方名称|与公司的关联关系|
|广州珠江实业集团有限公司|母公司|
|广州珠江外资建筑设计院有限公司|母公司的全资子公司|
|广州珠江工程建设监理有限公司|母公司的全资子公司|
|广州市住宅建设发展有限公司|母公司的全资子公司|
|广州珠江物业酒店管理有限公司|母公司的全资子公司|
|广州江迅清洁服务有限公司|母公司的全资子公司|
|广州好世界综合大厦有限公司|母公司的全资子公司|
|海南珠江建筑设计院有限公司|母公司的全资子公司|

（三）履约能力分析
公司与上述关联方之间的关联交易包括接受其提供的土建、装
修、监理、设计、物业管理、物业租赁等服务，交易双方严格履行合同或协议内容，不存在关联方占用公司资金并形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）预计公司 2016-2018年度日常关联交易的主要内容包括：采购服务委托、设计、工程监理、招标代理、工程建设、物业管理、清洁服务、物业租赁等。
（二）公司与上述关联方之间的交易价格将遵循以下原则确定：1.达到招投标标准的，采用招投标方式定价；
2.有国家规定价格的，依照该价格定价；
3.没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格定价；
4.如无适用的行业价格标准，依据市场价格定价；
5.没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
珠江实业集团作为公司控股股东，不干涉公司及附属企业的招标工作，不向其附属企业及任何第三方泄露其知晓的与招标工作有关的商业秘密或信息。公司不为上述关联方提供任何优于其他市场主体的特殊或优惠政策。公司与上述关联方进行的日常关联交易，均为生产经营所必须，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。关联交易
不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
此议案已经 2016年 3月 29日召开的第八届董事会 2016年第三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司
2016年 4月 28日