民生证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司
非公开发行股票之保荐总结报告书
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|保荐机构名称：民生证券|
|保荐机构编号：Z24641000|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）|
|注册地址|北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心A座16-18层|
|主要办公地址|北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心A座16-18层|
|法定代表人|冯鹤年|
|联系人|廖禹、王琳|
|联系电话|0755-22662000|
|更换保荐代表人情况|2017年4月，原保荐代表人娄家杭先生因工作变动，无法担任云铝股份的保荐代表人，民生证券委派王琳女士担任本次非公开发行股票持续督导的保荐代表人，继续履行对公司的持续督导义务。|

三、发行人基本情况
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|情况|内容|
|发行人名称|云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）|
|证券代码|000807|
|注册地址|云南省昆明市呈贡县七甸乡|
|主要办公地址|云南省昆明市呈贡县七甸乡|
|法定代表人|田永|
|实际控制人|云南省国有资产监督管理委员会|
|联系人|饶罡|
|联系电话|0871-67455268|
|本次证券发行类型|2015年度及2016年度非公开发行 A股|
|本次证券发行时间|2015年度发行时间为2015 年5月19日，2016年度发行时间为2016 年10月14日。|
|本次证券上市时间|2015年度上市时间为2015 年6月10日，2016年度上市时间为2016 年11月21日。|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2015年年度报告（更新后）：2015年5月11日；2016年年度报告：2016年 4月7日；2017年年度报告：2017年 3月20日。|

四、本次发行概况
（一）2015年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕732号）核准，云铝股份向 6名特定投资者非公开发行人民币普通股359,438,661股新股，发行价格6.65元/股，募集资金总额 2,390,267,095.65元，扣除发行费用 39,360,000.00元，本次发行募集资金净额为2,350,907,095.65元。
（二）2016年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1795号）核准，云铝股份向8名特定投资者非公
开发行人民币普通股708,227,152股新股，发行价格5.20元/股，募集资金总额
3,682,781,190.40元，扣除发行费用 52,620,000.00元，本次发行募集资金净额为3,630,161,190.40元。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐工作
民生证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，对云铝股份进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行回复，并与中国证监会进行专业沟通。
取得发行核准文件后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）督导公司履行信息披露义务
1、督导云铝股份及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注云铝股份各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导云铝股份合法合规经营。
2、督导云铝股份按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理非公开发行募集资金，持续关注云铝股份募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。
3、督导云铝股份严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；
未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导云铝股份严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
中国证监会、深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。
6、持续关注云铝股份控股股东相关承诺的履行情况。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行保荐职责期间，云铝股份未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
在保荐机构对云铝股份履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
云铝股份能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。
对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对云铝股份 2015年非公开发行股
票完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
本保荐机构认为，持续督导期内云铝股份的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
发行人募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、尚未完结的保荐事项
截至本保荐总结报告书出具日，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
十二、其他申报事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
廖禹 王琳
法定代表人（签字）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年月日