证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2016-068焦作万方铝业股份有限公司
回购注销部分股权激励限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
本次回购注销涉及 252名激励对象，回购注销限制性股票数量为 1046.52万股，占股权激励方案所涉及标的股票比例为30.92%，占公司总股本比例为0.87%。其中回购首次授予限制性股票第三个解锁期股票数量为 955.26万股，回购预留授予第二个解锁期股票数量为91.26万股。
按照《公司股权激励方案(草案修订稿》(以下简称《股权激励方案》)第 24条规定：由于公司业绩考核未达标导致限制性股票未解锁的，公司将按授予价格统一回购并注销。因此，本次回购首次授予限制性股票第三个解锁期的 955.26万股股票回购价格为 2.47元/股；回购预留授予第二个解锁期的 91.26万股股票回购价格为 4.46元/股。
一、董事会相关说明
本公司第七届董事会 2016年第二次临时会议于 2016年 5月 25日审议通过了《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》。根据公司 2014年度第二次临时股东大会授权，按照《股权激励方案》相关规定，公司董事会将统一办理不符合解锁条件的 252名激励对象已获授但尚未解锁的共 1046.52万股限制性股票的回购注销事宜。
董事周传良、赵院生、李勇为股权激励对象，属本议案关联人，回避了对该议案的表决，该议案获得非关联董事审议通过。
二、公司股权激励方案及其实施概况
(一)2013年 8月 27日，公司董事会六届十次会议审议通过了《公司股权激励方
案(草案)》等与本次股权激励方案相关的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日召开监事会六届八次会议，监事会认为激励对象主体资格合法、有效。
股权激励方案等有关申请材料上报证监会备案。
激励方案为向激励对象授予限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行焦作万方A股普通股股票。
(二)证监会对公司报送的《公司股权激励方案(草案)》确认无异议并进行了备案。
(三)2014年 1月 17日，公司召开董事会六届十四次会议，审议通过了《股权激励方案》等与本次股权激励方案相关的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开监事会六届十一次会议，审议通过该方案。
(四)2014年 2月 7日，公司 2014年度第二次临时股东大会审议通过了《股权激励方案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
(五)2014年 2月 17日，公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整公司限制性股票授予数量的议案》、《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》、《关于确定公司限制性股票首次授予相关事项的议案》等相关议案。
会议确定本次股权激励首次授予限制性股票的授予日为 2014年 2月 17日，授予价格 2.47元/股，授予对象 251人，授予数量 3213万股。公司独立董事对此发表了同意独立意见。同日，公司监事会六届十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》，认为调整后本次股权激励方案首次授予对象的主体资格合法、有效。
(六) 2014年 3月 7日，公司股权激励首次授予的限制性股票在深交所上市。实际参与激励对象247名，实际授予限制性股票数量3202.2万股。
(七)2014年 8月 21日，公司董事会六届二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票议案》，授予价格 4.46元/股。2014年 9月 19日，公司股权激励预留授予的限制性股票在深交所上市。实际参与激励对象 21名，实际授予限制性股票数量182.52万股。
(八)2016年 5月 25日，公司第七届董事会 2016年第二次临时会议审议通过《公
司回购注销部分股权激励限制性股票议案》，按照《股权激励方案》相关规定，董事会统一申请办理不符合解锁条件的 252名激励对象已获授但尚未解锁的共 1046.52万股限制性股票的回购注销事宜。
(九) 2016年 5月 25日，公司第七届监事会 2016年第一次临时会议审议通过了《对公司回购注销部分股权激励限制性股票议案的审核意见》，监事会对董事会审议通过的关于回购注销 252名激励对象已获授但尚未解锁的共 1046.52万股限制性股票事项进行了审核，对拟注销股份的原因、数量、回购价格及涉及激励对象名单进行核实。监事会认为董事会做出的该回购注销股票事项符合公司股权激励方案规定的回购注销条件，同意董事会回购注销相应的限制性股票。
三、回购原因、数量、价格及资金来源
(一)回购的原因、数量和价格
原因：按照《股权激励方案》第十八条关于公司业绩考核条件达标情况，要求公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期和预留授予的第二个解锁期对应的公司业绩考核条件，2015年度公司净利润不低于 5亿元。经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损 62,522,960.53元，公司 2015年度股东大会已审议通过《公司 2015年年度报告》。
按照《股权激励方案》)相关规定，董事会对公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期的解锁条件进行审核，公司 2015年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定的限制性股票解锁条件，因此公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期的限制性股票均不符合解锁条件。
数量：公司董事会根据公司 2014年度第二次临时股东大会授权，按照《股权激励方案》相关规定，统一办理不符合解锁条件的 252名激励对象已获授但尚未解锁的共 1046.52万股限制性股票的回购注销事宜。本次回购股票数量占股权激励方案所涉及的标的股票的比例为30.92%，占公司总股本的比例为0.87%。
价格：按照《股权激励方案》第 24条规定：由于公司业绩考核未达标导致限制性股票未解锁的，公司将按授予价格统一回购并注销。因此，本次回购首次授予限制性股票第三个解锁期的 955.26万股股票的回购价格为 2.47元/股；回购预留授予第
二个解锁期的91.26万股股票的回购价格为4.46元/股。
(二)回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款共计 2766.5118万元，全部为公司自有资金。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不影响本公司管理团队和生产经营的稳定。
五、回购后公司股份结构的变动情况
本次拟回购注销股份 10,465,200股，回购注销完成后，公司总股本将由 1,202,844,594股变更为1,192,379,394股。股份结构拟变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
|项目|||回购注销股权激|||
||数量|比例(%)||数量|比例(%)|
||||励限制性股票|||
|一、限售流通股|234,304,433|19.48|-10,465,200|223,839,233|18.77|
|1.股权激励限售股|21,110,400|1.76|-10,465,200|10,645,200|0.89|
|2.首发后机构类限||||||
||211,216,238|17.56|0|211,216,238|17.71|
|售股||||||
|3.高管锁定股|1,977,795|0.16|0|1,977,795|0.17|
|二、无限售流通股|968,540,161|80.52|0|968,540,161|81.23|
|其中：人民币普通||||||
||968,540,161|80.52|0|968,540,161|81.23|
|股||||||
|三、总股本|1,202,844,594|100|-10,465,200|1,192,379,394|100|

股份结构最终变动情况以经深交所和结算公司审核批准后的为准。
六、监事会意见
2016年 5月 25日，公司第七届监事会 2016年第一次临时会议审议通过了《对公司回购注销部分股权激励限制性股票议案的审核意见》，监事会对董事会审议通过的关于回购注销 252名激励对象已获授但尚未解锁的共 1046.52万股限制性股票事项进行了审核，对拟注销股份的原因、数量、回购价格及涉及激励对象名单进行核实。
监事会认为董事会做出的该回购注销股票事项符合公司股权激励方案规定的回购注销条件，同意董事会回购注销相应的限制性股票。
七、独立董事意见
公司第七董事会 2016年第二次临时会议审议通过了《公司回购注销部分股权激
励限制性股票议案》。经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司
股东大会已审议通过《公司 2015年年度报告》。按照《公司股权激励方案(草案修订稿》(以下简称《股权激励方案》)的相关规定，董事会对公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期以及预留授予的第二个解锁期的解锁条件进行审核，公司 2015年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定限制性股票解锁条件，因此公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期的限制性股票均不符合解锁条件。公司董事会根据公司 2014年度第二次临时股东大会授权，按照《股权激励方案》相关规定，统一办理不符合解锁条件的 252名激励对象已获授但尚未解锁的共1046.52万股限制性股票的回购注销事宜。
独立董事认为，本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定；因公司 2015年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定限制性股票解锁条件，董事会决定回购注销 252名激励对象已获授但尚未解锁的共 1046.52万股限制性股票，经独立董事核实，认为董事会做出该回购注销股权激励限制性股票事项符合股权激励方案相关规定，程序合法、合规。
八、法律意见书结论性意见
河南隆成律师事务所出具法律意见书，认为：公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》及《备忘录 3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《股权激励方案》的规定。
九、备查文件
(一)公司第七届董事会2016年第二次临时会议决议。
(二)公司第七届监事会2016年第一次临时会议决议。
(三)独立董事意见。
(四)河南隆成律师事务所法律意见书。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会