新时代证券股份有限公司
关于
浙江宏磊铜业股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问核查报告
二〇一六年五月
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 7一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见........................................................................................................ 9二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见................................................ 9三、关于附条件生效的重组协议之核查意见............................................................ 9四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见...................................................... 10五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见.............................................................................................................. 11六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条，是否构成关联交易之核查意见.......................................................................................... 16七、关于交易标的资产权属之核查意见.................................................................. 16八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项之核查意见.................. 17九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见.. 17十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见...................................................................................................... 17十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见.............................................................................. 20十二、本次核查结论性意见...................................................................................... 21十三、独立财务顾问的内核程序和内核意见.......................................................... 21
释 义
在本核查意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本意见书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明与承诺
一、财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问与宏磊股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由宏磊股份及其交易对方提供。
宏磊股份及其交易对方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本次重大资产重组所涉及资产的相关审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案》引用的与交易标的及交易对方相关的财务、估值等数据，均为上市公司及其董事会提供的预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见，并同意将该意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。
6、本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对宏磊股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问特别提请宏磊股份的全体股东和广大投资者认真阅读宏磊股份董事会发布的《重组预案》全文及相关公告，查阅有关文件。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了宏磊股份董事会依法编制的重组预案，该重组预案已经宏磊股份第三届董事会第十四次会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的资产基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问意见、其他重要事项等主要章节，并基于目前工作的进展对“标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露”进行了声明。
经核查，本独立财务顾问认为：宏磊股份董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
作为本次支付现金购买资产的交易对方，张军红、何海燕、郑传兵、乔冰以及北京胜锐均已出具书面承诺函，保证并承诺为本次重大资产重组所提供的信息均为真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺及声明，将承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的重组协议之核查意见
宏磊股份已于2016年5月12日就本次交易事项分别与何海燕、郑传兵、乔冰、张军红以及北京胜锐签署了《支付现金购买资产协议》。本独立财务顾问对该等协议进行了核查。
1、《支付现金购买资产协议》生效条件符合相关要求
上市公司与交易对方何海燕、乔冰、郑传兵签署的《支付现金购买资产协议》、与北京胜锐签署的《支付现金购买资产协议》以及与张军红签署的《支付现金购买资产协议》均规定了本次交易实施的先决条件：
“1、本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1.1宏磊股份董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
1.2宏磊股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次支付现金购买资产；”
2、《支付现金购买资产协议》已载明本次整体交易方案内容、标的资产及作价依据、标的资产的交割及期间损益归属、盈利补偿原则约定、过渡期安排及本次交易完成后的整合约定、违约责任及补救等条款。
3、经核查，本独立财务顾问认为：
宏磊股份已就本次支付现金购买资产与交易对方签订附生效条件的交易合同、且交易合同的生效条件的主要条款符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权、核准和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍；交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2016年5月12日，宏磊股份召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》，内容包括：“本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
1、本次重大资产重组涉及的标的资产不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的；本次重大资产重组涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、标的资产为广东合利股东张军红持有的广东合利90%股权、深圳传奇股
东何海燕、郑传兵、乔冰持有的深圳传奇51%股权以及北京天尧股东北京胜锐持有的北京天尧100%股权。以上全体股东合法持有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组完成后，公司实际控制人不发生变化，通过本次重大资产重组所购买的标的资产广东合利、深圳传奇及北京天尧拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组将注入具有持续盈利能力的第三方支付及信用卡消费综合服务业务资产，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。广东合利、深圳传奇及北京天尧实际控制人及其一致行动人已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，本次重大资产重组将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：宏磊股份董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见
经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
广东合利、深圳传奇从事第三方支付业务。
2013年 8月，国务院办公厅发布《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》，指出为了加快我国跨境电子商务发展，支持跨境电子商务零售出口，鼓励银行机构和支付机构为跨境电子商务提供支付服务。
2014年11月，国务院办公厅发布《关于促进内贸流通健康发展的若干意见》，指出在控制风险基础上鼓励支付产品创新，营造商业银行和支付机构等支付服务
服务主体平等竞争环境，促进网络支付健康发展；同时要求尽快完善银行卡刷卡手续费定价机制，取消刷卡手续费行业分类，进一步从总体上降低餐饮业刷卡手续费支出。
2015年 1月，中国人民银行下发《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》，强调移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品服务模式、发展普惠金融的有效途径和方法，遵循安全可控原则。
2015年 3月，李克强总理在《政府工作报告》中指出，制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。
2015年 7月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出“互联网+”普惠金融战略，指出要促进互联网金融健康发展，探索促进互联网金融云服务平台建设，鼓励金融机构利用互联网拓宽服务覆盖面，积极拓展互联网金融服务创新的深度和广度。
2015年 7月，央行等十部委发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业融资渠道。2016年 1月，国务院发布了《推进普惠金融发展规划（2016-2020年）》，规划提出，2020年，建立与全面建成小康社会相适应的普惠金融服务和保障体系，到有效提高金融服务可得性，明显增强人民群众对金融服务的获得感，显著提升金融服务满意度，满足人民群众日益增长的金融服务需求，特别是要让小微企业、农民、城镇低收入人群、贫困人群和残疾人、老年人等及时获取价格合理、便捷安全的金融服务，使我国普惠金融发展水平居于国际中上游水平。规划还表示，要健全多元化广覆盖的机构体系，拓宽小额贷款公司和典当行融资渠道，加快接入征信系统，研究建立风险补偿机制和激励机制，努力提升小微企业融资服务水平。规划要求，鼓励金融机构运用大数据、云计算等新兴信息技术，打造互联网金融服务平台，为客户提供信息、资金、产品等全方位金融服务。鼓励银行业金融机构成立互联网金融专营事业部或独立法人机构。
北京天尧从事信用卡消费综合服务业务。信用卡消费综合服务行业以银行信用卡消费为基础，为银行高端优质信用卡客户提供增值业务服务，提高银行资源利用效率的同时，也有效带动我国整体消费增长，因此政府对本行业发展较为重视，并出台一系列政策法规对行业发展予以规范、支持，具体内容如下：
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|政策法规名称|颁布机构|
|《中华人民共和国合同法》|中华人民共和国第九届全国人民代表大会|
|《电子银行业务管理办法》|中国银行业监督管理委员会|
|《中华人民共和国邮政法》|国务院|
|《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》|中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会、外汇局|
|《银行业金融机构外包风险管理指引》|中国银行业监督管理委员会|
|《关于银行业金融机构做好个人金融信息保护工作的通知》|银监会|
|《消费者权益保护法》|全国人民代表大会常务委员会|
|《中华人民共和国广告法》|全国人民代表大会常务委员会|
|《促进大数据发展行动纲要》|国务院|
|《国务院办公厅关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》|国务院办公厅|
|《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》|国务院办公厅|

综上，三家标的公司从事的第三方支付及信用卡消费综合服务业务符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
宏磊股份和深圳传奇、广东合利及北京天尧均不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反环境保护法律情况。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易涉及的三家标的公司广东合利、深圳传奇及北京天尧均无自有土地使用权属，也不存在土地租赁情况。
经核查，本独立财务顾问认为：广东合利、深圳传奇及北京天尧不存在违反
土地管理的法律和行政法规的情况。
（4）本次交易不存在反垄断事项
目前我国第三方支付及信用卡消费综合服务行业分散，集中度较低。本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务均不构成垄断。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土地管理，不违反《反垄断法》相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》第18.1规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构造成影响。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《证券法》、《上市规则》等规定，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易所涉及的标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。
目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，宏磊股份将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为广东合利90%股权、深圳传奇51%股权及北京天尧100%股权。经核查，本独立财务顾问认为：广东合利、深圳传奇及北京天尧均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据交易对方出具的承诺，并经独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意见出具日，交易对方拥有的广东合利90%股权、深圳传奇51%股权及北京天尧100%股权权属清晰，不存在质押、查封、司法冻结、权属争议及其他限制，其股权的过户或者权属转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，广东合利、深圳传奇及北京天尧对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司的主营业务为漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售。本次交易后，公司的主营业务将拓展到从事第三方支付及信用卡消费综合服务业务，公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，盈利能力将进一步提高，上市公司综合竞争力将得到明显加强。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，交易完成后上市公司仍将按照上市公司治理准则的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，
广东合利、深圳传奇及北京天尧亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续保持其健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
（三）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条，是否构成关联交易之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构造成影响，也不会导致上市公司控股权发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、关于交易标的资产权属之核查意见
本次交易标的资产为广东合利90%的股权、深圳传奇51%的股权及北京天尧100%的股权，截至本核查意见出具日，深圳传奇、北京天尧及广东合利之股东张军红、何海燕、郑传兵、乔冰以及北京胜锐持有标的资产的完整权利，其所持的标的公司股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，交易标的亦不存在出资不实或其它影响其合法存续的情况。
根据交易对方出具的承诺并经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形。标的资产按《支付现金购买资产协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了宏磊股份董事会编制的重组预案。经核查，重组预案在“重大风险提示”部分充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《准则第26号》的规定，宏磊股份董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组若干规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和广东合利、深圳传奇及北京天尧的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及董事会全体成员承诺保证本次交易预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：宏磊股份董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动核查
宏磊股份于2015年11月17日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
该公告披露前20个交易日（2015年6月4日至2015年11月16日）内股票累计跌幅32.66%，跌幅超过20%。同期中小板指数（代码：399005.SZ）跌幅29.23%、
深交所制造业指数（代码：399233.SZ）跌幅29.82%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
经核查，本预案签署前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宏磊股份股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
（二）停牌前6个月内相关人员股票买卖情况
1、根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，宏磊股份已对上市公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、本次重组交易对方、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属在本次重组停牌前 6个月买卖宏磊股份股票情况进行了自查及信息登记，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。相关内幕信息知情人及其直系亲属交易宏磊股份股票情况如下：
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|过户日期|股份变动情况（股）|结余股份（股）|变更摘要|
|2015/10/28|500|500|买入|
|2015/10/29|1000|1500|买入|
|2015/10/29|-500|1000|卖出|
|2015/10/30|1000|2000|买入|
|2015/10/30|-1000|1000|卖出|
|2015/11/4|500|1500|买入|
|2015/11/9|500|2000|买入|
|2015/11/11|-1500|500|卖出|
|2015/11/13|-500|0|卖出|

具体买卖情况及原因说明如下：
（1）买卖情况
张嵩岩于 2015年 10月 28日、10月 29日、10月 30日、11月 4日、11月 9日分别买入公司股票 500股、1000股、1000股、500股、500股；并于 2015年 10月 29日、10月 30日、11月 11日、11月 13日分别卖出公司股票
500股、1000股、1500股、500股，结余股数为0。
（2）买卖原因及情况处理
张嵩岩买卖宏磊股份股票系个人行为，买卖动机是个人根据资本市场公开信息自行分析判断做出的决定，买卖股票时并不知晓本次重大资产重组相关事宜。
自查期间其账户内所有股票均已卖出，与本次重大资产重组无任何关联。
经核查，本独立财务顾问认为：上述人员的股票买卖行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。上述行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会构成本次重组的障碍。
2、同时，独立财务顾问就宏磊股份原实际控制人（一致行动人）戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕在此次重组停牌日（2015年 11月 17日）前 6个月至本核查意见签署前一日（2015年 5月 17日至 2016年 5月 11日）的股票买卖情况说明如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|过户日期|变动方式|股份变动（股）|股权比例|股份结余（股）|受让方|
|2016/4/11|协议转让|-58,200,978|26.51%|0|天津柚子|
|2016/4/11|协议转让|-22,222,222|10.12%||深圳健汇|
|2016/3/14|协议转让|-18,532,148|8.44%|1,851,852|健汇投资|
|2016/4/11|协议转让|-1,851,852|0.84%|0|天津柚子|
|2016/3/4|协议转让|-11,184,000|5.09%|1,000,000|景华|
|2016/3/4|协议转让|-11,561,160|5.27%|0|杭州焱热|
|2015/7/10|协议转让|-11,561,160|5.27%|0|陈海昌|

由上表可知，在此次重组停牌日前6个月至本核查意见签署前一日止，上市公司原实际控制人（一致行动人）戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕对宏磊股份股票的买卖方式均为协议转让，且上市公司均履行了相关披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，上述宏磊股份原实际控制人（一致行动人）戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕在此次重组停牌日前6个月至本核查意见签署前一日止的期限内买卖股票均通过协议转让的方式进行，且上市公司均履行了相关披露义务，不涉及利用内幕信息买卖股票的情况。
十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
经宏磊股份与交易对方友好协商，此次交易中深圳传奇的三名股东及北京天尧的股东分别对深圳传奇和北京天尧做出了业绩承诺，广东合利的股东张军红未作出业绩承诺。
根据宏磊股份与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，鉴于目前深圳传奇、北京天尧及广东合利的审计、评估等相关工作尚未完成，除张军红以外的交易各方同意对本次交易的业绩承诺补偿的原则进行明确约定：如深圳传奇、北京天尧在本次交易实施完毕后 3年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到交易对方对于深圳传奇、北京天尧上述会计年度的承诺净利润（承诺净利润将不低于盈利预测报告或资产评估报告中的利润预测数），其差额部分应由交易对方以现金进行补偿。具体补偿方案为：
1、利润补偿方式
各方一致同意，若做出业绩承诺的交易对方需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则宏磊股份有权要求做出业绩承诺的交易对方以其在本次重组中获得的现金进行补偿。在补偿期限内，做出业绩承诺的交易对方应补偿的业绩承诺由做出业绩承诺的交易对方按照通过本次交易取得的现金为上限承担。
2、利润补偿计算
在补偿期限内，若标的公司当期实际净利润低于承诺净利润的差额不高于10%（含10%），做出业绩承诺的交易对方采用现金方式补偿上述差额部分。补偿计算方式如下：
当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）×上市公司持有标的公司的股权比例
在补偿期限内，若标的公司当期实际净利润数低于当期承诺净利润的的差额超过10%，做出业绩承诺的交易对方采用现金方式补偿上述差额部分。补偿计算方式如下：
当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷补偿期限内各年
的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价×上市公司持有标的公司的股权比例经核查，本独立财务顾问认为：宏磊股份与何海燕、郑传兵、乔冰及北京胜锐关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
广东合利的股东张军红未对广东合利未来盈利做出承诺亦符合《重组办法》第三十五条之规定。
十二、本次核查结论性意见
本次交易的独立财务顾问新时代证券根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对宏磊股份重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、交易标的权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易标的核心资产和业务注入上市公司将有利于提升宏磊股份的持续经营能力和盈利能力，且本次交易不影响公司的上市地位，符合上市公司及全体股东利益。
3、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、鉴于公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
十三、独立财务顾问的内核程序和内核意见
（一）新时代证券内核程序及内核意见
1、新时代证券内核程序简介
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，新时代证券成立了内核委员会，组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露文件进行了严格内
核。内核程序包括以下阶段：
（1）项目组提出内核申请
项目组以及业务部门内核完毕后，向质量控制部提出内核申请，并提供内核材料。
（2）质量控制部内核预审
质量控制部审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并从专业的角度，对申请材料涉及的相关问题进行核查。
（3）出具初审意见
质量控制部审核人员应根据受理的内核申请材料出具初审意见，项目组针对初审意见补充调查、补充材料并对内核材料进行补充、修改，项目组应及时针对质量控制部提出的问题进行书面回复，此程序可重复多次直至申请材料达到内核要求。
（4）申报内核材料
内核申请材料应在内核小组会议前报送至参会内核小组成员，初审意见以及项目组对质量控制部初审意见的反馈等材料应与内核申请材料同时报送。
（5）内核小组会议审核
内核小组会议采用记名投票方式，并在表决时说明表决意见所依据的理由。
出席会议的内核小组成员应在内核意见书上表面意见并签字。对通过内核的项目项目组在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的问题并报质量控制部审核，经质量控制部确认后方可完成本次内核程序。
2、新时代证券内核结论意见
新时代证券内核委员会对本次资产重组的内核意见如下：
经过对《重组预案》和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，新时代证券对本次重大资产重组预案的内核意见如下：
浙江宏磊铜业股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，《重组预案》等信息披露文件真实、准确、完整，同意就《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾问核查意见，并同意将该核查意见作为浙江宏磊铜业股份有限公司本次重大资产重组预案申报材料上报深交所并公告。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之盖章页）
财务顾问协办人：________________________
虞文昕 郑大有
财务顾问主办人：_____________ ____________
刘书锦 董晓瑜
内核负责人： _____________
邓翚
投资银行业务负责人
暨投资银行业务部门负责人：____________
万勇
法定代表人：____________
田德军
新时代证券股份有限公司年 月 日