德展大健康股份有限公司
2016年年度报告
2017年 04月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人张湧、主管会计工作负责人张婧红及会计机构负责人(会计主管人员)程鹏飞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|张宇锋|独立董事|工作原因|江崇光|

本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
本公司已在经营情况讨论与分析一节中，描述了公司未来发展可能面对的风险及应对措施，敬请投资者注意阅读。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,494,321,200为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.00元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 11第三节公司业务概要 ...................................................................................................................... 14第四节经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 27第五节重要事项 .............................................................................................................................. 61第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 71第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 71第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 72第九节公司治理 .............................................................................................................................. 87第十节公司债券相关情况 .............................................................................................................. 91第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 92第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 170
释义
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|释义项|指|释义内容|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|新疆监管局、证监局|指|中国证券监督管理委员会新疆监管局|
|新疆国资委|指|新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|公司、本公司、上市公司|指|德展大健康股份有限公司|
|天山纺织、公司前身|指|新疆天山毛纺织股份有限公司|
|独立财务顾问、申万宏源、申万宏源证券|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|美林控股|指|美林控股集团有限公司|
|凯迪投资|指|新疆凯迪投资有限责任公司|
|凯迪矿业|指|新疆凯迪矿业投资股份有限公司|
|上海岳野|指|上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|新疆梧桐|指|新疆梧桐树股权投资有限公司|
|深圳珠峰|指|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳中欧|指|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆金投|指|新疆金融投资有限公司|
|华泰天源|指|新疆华泰天源股权投资有限合伙企业|
|凯世富乐|指|北京凯世富乐资产管理股份有限公司|
|||北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投|
|凯世富乐9号基金|指||
|||资基金|
|||北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健10号私募证券投|
|凯世富乐10号基金|指||
|||资基金|
|||北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健11号私募证券投|
|凯世富乐11号基金|指||
|||资基金|
|北京华榛秋实|指|北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）|
|员工持股计划|指|新疆天山毛纺织股份有限公司－第1期员工持股计划|
|嘉林药业|指|北京嘉林药业股份有限公司|
|嘉林有限|指|嘉林药业有限公司|

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|天津嘉林|指|天津嘉林科医有限公司|
|红惠新|指|北京红惠新医药科技有限公司|
|||天山纺织以其截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与|
|||负债作为置出资产，置出资产中等值于79,875万的部分与美林控股持|
|||有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余|
|||部分11,878.76万元出售给天山纺织现有控股股东凯迪投资，凯迪投|
|||资支付现金对价；置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分|
|本次重组、本次重大资产重组|指|757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业的股东按照交易对方各自持|
|||有嘉林药业剩余的的股权比例发行股份购买；天山纺织控股股东凯迪|
|||投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有的7,500万股天山纺织股|
|||份，作为对价，美林控股将其资产置换所取得的等值于79,875万元的|
|||置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在上述步骤|
|||实施的基础上，同时募集配套资金，总金额不超过150,948.88万元。|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|德展健康|股票代码|000813|
|变更后的股票简称（如有）|德展健康|||
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|德展大健康股份有限公司|||
|公司的中文简称|德展健康|||
|公司的外文名称（如有）|DEZHAN HEALTHCARE COMPANY LIMITED.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|DEZHAN HEALTHCARE|||
|公司的法定代表人|张湧|||
|注册地址|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银川路235号|||
|注册地址的邮政编码|830054|||
|办公地址|北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层|||
|办公地址的邮政编码|100027|||
|公司网址|无|||
|电子信箱|dzjkzqb@163.com|||

二、联系人和联系方式
||||
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|杜业松|蒋欣|
||北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市金银路53|
|联系地址|||
||10层|号|
|电话|010-65852237|0991-4336069|
|传真|010-65850951|0991-4310456|
|电子信箱|dysong@163.com|x818@163.com|

三、信息披露及备置地点
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|-|-|
|公司选定的信息披露媒体的名称|证券时报、上海证券报、证券日报|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|

四、注册变更情况
|||
|-|-|
|组织机构代码|916500006255547591|
||2013年，公司实施重大资产重组，公司主营业务由毛纺织业转变为矿业、毛纺织|
|公司上市以来主营业务的变化情况（如|业双主业；2016年，公司实施重大资产重组，置出原有毛纺织和矿业等全部资产、|
|有）|负债及人员，置入嘉林药业100%股权，转型进入医药行业，成为一家医药类上市|
||公司。|
||1、2001年5月，公司原第一大股东新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司将其所持有本|
||公司42.34%股权分别无偿划转给新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任|
||公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司，公司控股股东变更为新疆维吾尔自治区|
||国有资产投资经营有限责任公司；2、2010年5月，经中国证监会批准豁免要约，|
||新疆凯迪投资有限责任公司通过国有股权无偿划转方式受让新疆维吾尔自治区国|
||有资产投资经营有限责任公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司所持天山纺织|
|历次控股股东的变更情况（如有）||
||129,848,457 股股份；该股权过户完成后，公司控股股东变更为新疆凯迪投资有限|
||责任公司。3、2016年7月，经中国证监会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限|
||公司重大资产重组及向美林控股等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证|
||监许可[2016]1718号）文件，核准公司重大资产重组及募集配套资金；本次重大|
||资产重组实施完毕后，公司控股股东由凯迪投资变更为美林控股，实际控制人由|
||新疆国资委变更为张湧先生。|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京海淀区知春路1号学院国院大厦22层|
|签字会计师姓名|许峰 张玮|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
|申万宏源证券承销保荐有限|北京市西城区太平桥大街19|||
|||洪涛、娄众志|2013年-2016年|
|责任公司|号|||
|申万宏源证券承销保荐有限|北京市西城区太平桥大街19|||
|||郑晓博、娄众志|2016年-2019年|
|责任公司|号|||

六、主要会计数据和财务指标
报告期内，公司本次重大资产重组实施完毕，公司第六届董事会届满，公司完成第七届董事会、监事会换届选举工作。
由于本次重大资产重组交易构成反向购买，按照《企业会计准则》的有关规定，公司法律上的子公司嘉林药业成为会计上的
购买方，参照反向收购原则编制：2016年度的合并财务报表，有关可辨认资产、负债以嘉林药业在本次重组前的账面价值
进行确认和计量；公司合并财务报表比较信息是嘉林药业的比较信息。鉴于上述原因，本年报中填列的本年及上年同期财务报告数据，除特别说明的事项外，均为引用自“第十一节财务报告”，即会计上的购买方嘉林药业按反向收购编制基础编制的合并财务报表数据。同时，在“第三节公司业务概要”及“第四节经营情况讨论与分析”是针对重组置入的嘉林药业的业务及经营情况进行介绍、讨论及分析。
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本年比上年增|||
|||2015年|||2014年||
||2016年|||减|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
||1,442,998,625.90||1,179,271,441.13||||
|营业收入（元）||510,772,749.97||22.36%|559,371,797.43|994,964,431.54|
||661,671,880.16||509,204,626.03||||
|归属于上市公司股东的净利|||||||
|||6,159,630.04||29.94%|21,503,636.62|354,872,795.63|
|润（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除|||||||
||661,637,482.08|-5,344,922.24|503,030,892.18|31.53%|1,818,154.47||
|非经常性损益的净利润（元）||||||337,505,091.10|
|经营活动产生的现金流量净|262,356,181.05||106,202,944.73||||
|||124,913,816.49||147.03%|136,465,461.46|192,302,737.93|
|额（元）|||||||
||0.67||0.58||||
|基本每股收益（元/股）||0.01||15.52%|0.05||
|||||||0.41|
||0.67||0.58||||
|稀释每股收益（元/股）||0.01||15.52%|0.05||
|||||||0.41|
|加权平均净资产收益率|35.71%|0.58%|41.07%|-5.36%|2.06%|43.94%|
|||||本年末比上年|||
|||2015年末|||2014年末||
||2016年末|||末增减|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
||3,926,931,218.32|1,972,266,539.|1,739,130,271.23||2,031,724,038.|1,288,549,196.|
|总资产（元）||||125.80%|||
|||18|||69|47|
|归属于上市公司股东的净资|3,753,305,344.02|1,063,921,536.|1,494,301,396.21||1,056,951,110.||
|||||151.17%||985,096,770.18|
|产（元）||94|||07||

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
无
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|307,479,066.17|345,890,124.40|402,028,503.47|387,600,931.86|
|归属于上市公司股东的净利润|130,773,079.59|203,295,590.27|185,896,172.83|141,707,037.47|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||129,478,947.76|202,607,433.89|189,199,327.26|140,351,773.18|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|90,102,263.13|74,995,185.22|139,573,810.80|-42,315,078.10|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
√是□否
本次重大资产重组构成反向购买，合并财务报表的购买日确定为2016年9月30日。根据《企业会计准则》相关规定，合并财务报表的本报告期数据包含法律上子公司（即嘉林药业）的合并报表数据；已披露的第一季度和第二季度报告为公司前身天山纺织的合并报表数据，因此，公司上述财务指标与已披露的第一季度和第二季度报告相关财务指标存在重大差异。
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
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|项目|2016年金额|2015年金额|2014年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-555,677.35||||
|||-355,663.98|-81,593.39||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|2,119,345.30||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||2,302,730.00|5,279,400.00||
|受的政府补助除外）|||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合|-4,501,207.55||||
|费用等|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|3,071,095.89||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|对外委托贷款取得的损益||5,250,513.70|15,370,000.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|150,767.56|13,371.91|136,150.70||
|减：所得税影响额|-98,216.45|1,094,672.74|3,123,012.34||

||||||
|-|-|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|348,142.22|-57,454.96|213,240.44||
|合计|34,398.08|6,173,733.85|17,367,704.53|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2016年，公司重大资产重组实施完毕，置出原有盈利能力较弱的毛纺织及矿业业务和资产，置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产嘉林药业，转型进入医药行业，公司主要业务发生重大变化。
1、主营业务
公司主营业务为药品的研发、生产和销售。目前，公司全资子公司嘉林药业主要从事心脑血管药物的研发、生产和销售，正在生产和销售的药品包括阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、盐酸曲美他嗪胶囊、凡乐片一型、凡乐片二型、硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋水仙碱片等，其中阿乐（通用名：阿托伐他汀钙片）为核心的药物品种。嘉林药业在调/降血脂药物市场连续多年位列国产药龙头地位，产品质量、品牌号召力、技术水平及生产工艺均处于市场先进水平。
2、经营模式
（1）采购模式
嘉林药业产品对原料品质的稳定性、产品包装的合规性要求极高，故按照新版GMP认证的相关要求制定了《采购管理规程》、《物料供应商管理规程》等一系列采购相关的管理制度，并经过严格审计和长期验证建立了合格供应商名单，并与这些供应商建立了长期合作关系。
（2）生产模式
嘉林药业实行“以销定产”的生产模式。生产部按照经批准的销售计划编制生产计划，生产车间按照生产计划进行生产，生产计划分为年度生产计划和月度生产计划。
（3）销售模式
一般情况下，制药企业将药品销售给下游医药商业企业/经销商，再由下游医药商业企业/经销商销售至医疗机构终端或者零售药店等终端，继而实现药品的最终销售。药品在销售终端的推广工作，对该药品的实际销量发挥着非常重要的作用。
报告期内，嘉林药业采用的销售模式主要是经销商推广销售模式。
3、业绩驱动
2015年5月，公司开始实施重大资产重组工作，通过资产置换、发行新股购买嘉林药业100%股权、股权转让等方式借壳天山纺织；2016年10月，公司重大资产重组实施完毕后，公司主营业务发生重大变化，由原毛纺织生产、销售和矿产品生产销售变更为药品的研发、生产和销售。公司全资子公司嘉林药业是国内医药行业领先企业，其核心产品阿乐在国内调/降血脂药物领域市场占有率排名前三，近年来销售收入增长迅速。
4、行业情况
随着世界经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，导致药品需求呈上升趋势，全球医药市场近年来持续快速增长。根据国际权威医药咨询机构IMShealth统计，近年来全球药品销售增长速度已超过全球GDP增长速度，2013-2017年度主要新兴经济体医药市场预计将以10-13%的速度快速增长，其中我国医药市场年均复合增长率最高将达17%，预计增幅位居全球首位。
我国人口众多，药品刚性消费需求巨大。随着我国经济的持续发展、人口老龄化进程的加快、医保体系的不断健全、以及人们对身体健康重视程度的不断提高，我国对药品消费的需求将逐步释放扩大，目前我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，并有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。根据国家药监局南方医药经济研究所发布的《2014中国医药市场发展蓝皮书》，我国医药工业产值从2007年的6,718亿元增至2014年的25,798亿元，年均复合增长率约为21.19%。
根据工业和信息化部2012年1月颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工业总产值年均增长将达到20%，工业增加值年均增长将达到16%，我国医药行业市场前景十分广阔。
5、周期性特点
医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，产品最终需求上不存在明显的周期性、区域性和季节性特征。但是由于下游医药经销企业、医院等需要为节假日期间等特殊时期的销售提前备货，所以医药生产企业的销售在一年内存在一定的波动。
6、所处行业地位
嘉林药业专注于心脑血管药物、抗肿瘤药物等领域，主要产品有阿托伐他汀钙片、泛昔洛韦片、盐酸曲美他嗪胶囊、羟基脲片、盐酸胺碘酮片、硫唑嘌呤片等，产品销售遍布全国各地。近年来，嘉林药业业务快速发展，根据中国药学会商情数据（覆盖全国360家三级医院）数据统计，2016年嘉林药业的产品阿乐在降血脂药物市场中的市场份额为8.71%，市场占有率9.88%，市场排名第三。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|无|
|固定资产|主要是本期子公司厂房及生产线竣工转为固定资产所致。|
|无形资产|主要是摊销及新购入专业技术等因素所致。|
|在建工程|主要是本期子公司厂房及生产线投资建设增长所致。|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）产品优势
嘉林药业主打产品阿乐是全球销售额最大的处方药之一立普妥在国内的首仿药。经过十多年的发展，“阿乐”与国外品牌“立普妥”基本实现了同质，形成了具有自身特色的竞争优势：
1、先发优势
嘉林药业主打产品阿乐，是辉瑞同类降血脂药物立普妥在国内的首仿药，品牌稳居降血脂药物前三名，阿乐1999年获准上市，该产品为二类新药，享受8年行政保护期。阿乐近年一直维持在9%左右的市场份额，在国产降血脂药物领域处于遥遥领先地位。
此外，作为阿托伐他汀药物的质量标准起草单位，嘉林药业为了提升产品质量和增强市场竞争力，于2009年主动向国家食品药品监督管理局提出了修订阿托伐他汀钙和片剂的质量标准，并经CFDA审批通过。质量标准的提高有效地提高了嘉林药业该类产品被仿制的准入门槛，避免了仿制药过多过乱的现象，不仅为公众提供了质优的产品，而且保持、保障了嘉林药业持续的核心竞争力。
2、学术推广优势
自阿乐上市以来，嘉林药业一直坚持走学术推广的道路，利用各种形式的学术会议为医生搭建学术交流的平台，并因此
积累了丰富的各级专家资源，在各级客户心目中建立了良好的品牌形象，有效传播了阿乐相关的临床治疗理念。
3、临床经验优势
阿乐上市已十余年，积累大量的临床处方医生和应用患者，已发表众多相关临床研究和试验成果，具有丰富的临床应用经验。
4、用药人群规模优势
通过近十余年的发展和积累，嘉林药业在降血脂药领域拥有稳定的用药人群且规模庞大。阿乐产品的良好疗效得到了市场的认可，使该类用药人群具有较高的忠诚度。
（二）技术研发优势
技术创新能力是医药企业核心竞争力的重要组成部分。自成立以来，嘉林药业秉承“创新精品，引领前沿”的理念，一直重视技术创新工作和技术研发投入，先后取得了多个产业化成功的国内独家产品，九个主要产品生产技术均达到了国内先进水平。嘉林药业在主要产品阿托伐他汀钙、盐酸曲美他嗪等的生产方面已经形成了独具特色的核心工艺技术。
嘉林药业主要产品在严格执行中国药典、国家食品药品监督管理局药品标准等的基础上，通过技术研发、不断改进工艺技术路线以及不断完善内部生产流程进而提升质量品质，制定了更为严格的企业标准，嘉林药业核心产品阿托伐他汀钙片及其原料药质量标准达到国外同类产品标准。
嘉林药业拥有研发实力超群的医药研发机构两个，分别负责其现有产品的技术改进升级和国际医药行业新技术的开发：1、嘉林药业医药生物技术研究所
嘉林药业医药生物技术研究所是嘉林药业下属专门从事药品研发的研发机构，是北京市科委认定的北京市科技研究开发机构。聚集了一批技术经验丰富、专业知识扎实，通晓国内外医药行业发展趋势的专家和学者，形成了一支以教授、高级工程师和博士、硕士为主体的多学科研发队伍。研究所与国内知名科研院所、大学、企业建立了长期合作关系和技术支持体系。通过10余年的临床研究的实践，嘉林药业与北京、上海、沈阳、杭州等地区具有国家药品临床试验资格的多家医院建立了稳定的合作关系，并与许多临床药理学专家、生物统计学专家进行了合作。研究所自成立以来，已完成和正在研发的新药品种有100多个，为嘉林药业的产品升级提供强有力的技术保障。
2、北京红惠新医药科技有限公司
作为嘉林药业的控股子公司，北京红惠新医药科技有限公司定位于为嘉林药业的新产品研发中心，是推动嘉林药业产品创新和市场拓展的技术核心力量，红惠新医药管理团队大部分人员由具有20年以上国内外新药研发管理和开发技术的留学生组成，具有丰富的国际先进的新药研发经验，在化学领域具有多项国际水平的化学药的开发经验和技术，擅长开发高端化学领域全新化合物的制备。红惠新医药拥有长期为国际大医药企业进行国际创新药开发为基础的，稳定和技术精湛的研发团队，具有产品合成开发效率和成功率优势；拥有较为齐备的临床研究前的原料药合成研发-工艺优化-质量鉴定和质量控制-制剂研究-药代动力学等设备，有能力独立完成全部新药和仿制药临床前研发；拥有大量的非专利技术积累，具有新化学产品技术开发优势。
（三）品牌优势
嘉林药业成立以来，坚持以产品品质支撑产品品牌；以学术推广塑造产品品牌；以履行社会责任，对客户不断提供优质服务打造企业品牌。嘉林药业品牌建设始终将“产品质量”作为核心元素，通过深入学术前沿，交流和传播医学最新资讯和医药最新科研成果，不断树立和强化公司的品牌形象。通过学术活动和研究成果交流，嘉林药业在业界建立了良好的品牌形象。
（四）管理团队优势
嘉林药业的主要管理团队具有丰富的医药行业生产、管理和营销经验，给嘉林药业带来先进的管理理念和丰富的营销经验；嘉林药业在发展过程中注重人才的引进、培养与积累，形成了以关键管理人员、技术人员及营销人员为核心的团队资源优势。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2016年是德展健康扩大规模，继续拓展市场份额，并成功登陆国内资本市场的一年。
(一）完成重组上市，成功登陆国内资本市场
2016年7月，公司获得中国证监会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号。
2016年9月，公司完成本次重大资产重组置出、置入资产交割工作；
2016年10月，公司完成本次重大资产重组发行股份购买资产之新股发行工作，2016年10月11日，新股正式上市。
经深圳证券交易所核准，公司中文证券简称自2016年10月17日起由“天山纺织”变更为“德展健康”，公司证券代码“000813”不变。
2016年12月，公司完成本次重大资产重组配套募集资金之非公开发行股份的新股发行工作，2016年12月12日，新股正式上市。
（二）公司经营情况
2016年，“两票制”从试点逐步走向落实，公司原有经营模式面临变故转型；仿制药一致性评价工作全面展开，评价的申报程序较多，时间紧迫；企业借壳上市成为公众公司，责任重担摆在面前，经营指标连年创新高，生产任务逐年加大，现有生产基地空间、设备、人员都面临严峻考验。公司在董事会领导下，管理团队和全体员工共同奋战，面对不断放缓的经济形势、政策频出的行业经营环境以及日趋激烈的同业竞争的多重挑战，克服阻力，开拓进取，圆满完成各项指标。
公司在本年度稳步推进各项工作，主要有以下几个方面：
1、精耕细作，主营产品持续快速增长
公司继续深化开展心血管疾病基层医生培训项目，支持由中国卒中学会主办的CSCA“创行”中国-卒中中心联盟建设巡讲等活动，阿乐销售收入持续快速增长。
2、以人为本，提升员工归属感
组织员工参加生产、质量专业培训公开课学习，以及新药和仿制药的系列专题学习；针对设备管理和GMP管理专题开展内训课程。顺利开展第七届“嘉林杯”知识竞赛，增强员工对公司认同感、归属感。
3、加大投入，储备后续产品
提升公司拳头产品阿乐质量，持续改进阿乐生产工艺，积极推进自研项目进展，引进创新药物开发项目。公司于报告期内申报3项新专利，获得2项发明专利授权。
4、强化质管，提升产品品质
报告期内，审核跟踪与产品质量有关的变更，完成各级地方药监局抽检公司产品提供质量标准或注册批件。按新药典规定修订了检验SOP、记录和报告，对变更的品种完成方法适用性确认，完成了制剂产品及其原料药微生物方法适用性试验。
根据药典2015年版增补本拟收载“阿托伐他汀钙片”质量标准，配合药典委员会复核检验我公司阿托伐他汀钙片，将相关资料交药典委员会。
5、扩大产能，打破发展瓶颈
公司在报告期内持续投入增加生产线及包装线，在现有条件下提高生产效率，扩大生产规模。报告期内总入库量比去年同期增长14.87%。
同时嘉林有限制剂生产基地建设项目一期项目基本完工，天津嘉林原料药生产基地一期和二期土建工程现已完成全部施工内容。公司将尽快完成后续建设，打破产能瓶颈，为公司持续发展提供产能保障。
截至报告期末，公司总资产392,693.12万元，较去年同期增长125.8%；归属于上市公司股东的所有者权益375,330.53万元，较去年同期增长151.17%；资产负债率为4.47%；实现营业收入144,299.86万元，较去年同期增长22.36%；实现利润总额77,698.04万元，较去年同期增长27.87%；实现归属于上市公司股东的净利润66,167.19万元，较去年同期增长29.94%。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|1,442,998,625.90|100%|1,179,271,441.13|100%|22.36%|
|分行业||||||
|医药行业|1,438,254,947.82|99.67%|1,174,743,909.75|99.62%|22.43%|
|其他行业|4,743,678.08|0.33%|4,527,531.38|0.38%|4.77%|
|分产品||||||
|药品销售|1,433,949,195.03|99.37%|1,167,115,444.80|98.97%|22.86%|
|研发销售|4,305,752.79|0.30%|7,628,464.95|0.65%|-43.56%|
|材料销售|4,635,066.66|0.32%|4,434,649.58|0.37%|4.52%|
|其他|108,611.42|0.01%|92,881.80|0.01%|16.94%|
|分地区||||||
|国内销售|1,442,998,625.90|100.00%|1,179,271,441.13|100.00%|22.36%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|医药行业|1,438,254,947.82|218,851,929.02|84.78%|22.43%|23.67%|-0.15%|
|分产品|||||||
|药品销售|1,433,949,195.03|213,964,958.07|85.08%|22.86%|25.19%|-0.28%|
|研发销售|4,305,752.79|4,886,970.95|-13.50%|-43.56%|-19.17%|-34.24%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分地区|||||||
|国内销售|1,438,254,947.82|218,851,929.02|84.78%|22.43%|23.67%|-0.15%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2016年|2015年|同比增减|
||销售量|盒|125,881,314|96,096,052|31.00%|
|医药|生产量|盒|120,635,615|104,964,515|14.93%|
||库存量|盒|7,452,036|12,876,408|-42.13%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
销售量增长和库存量减少主要原因是公司销售收入大幅增长所致。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|医药行业|直接材料|166,077,407.44|74.51%|129,838,747.98|71.73%|27.91%|
|医药行业|直接人工|15,393,961.69|6.90%|12,242,226.36|6.76%|25.74%|
|医药行业|制造费用|41,323,177.91|18.54%|38,889,869.86|21.49%|6.26%|
|其他业务|制造费用|108,611.42|0.05%|50,250.01|0.02%|116.14%|

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|药品|直接材料|161,876,486.42|72.62%|125,541,860.93|69.35%|28.94%|
|药品|直接人工|12,899,838.57|5.79%|9,500,839.79|5.25%|35.78%|
|药品|制造费用|39,188,633.08|17.58%|35,874,313.60|19.82%|9.24%|
|原料|直接材料|3,751,383.41|1.68%|3,629,010.44|2.00%|3.37%|
|原料|直接人工|151,579.69|0.07%|308,066.01|0.17%|-50.80%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原料|制造费用|39,654.92|0.02%|70,589.15|0.04%|-43.82%|
|研发|直接材料|449,537.61|0.20%|667,876.61|0.37%|-32.69%|
|研发|直接人工|2,342,543.43|1.05%|2,433,320.56|1.34%|-3.73%|
|研发|制造费用|2,094,889.91|0.94%|2,944,967.11|1.63%|-28.87%|
|其他|制造费用|108,611.42|0.05%|50,250.01|0.03%|116.14%|

说明
无
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
本次重大资产重组构成反向购买，根据《企业会计准则》相关规定，合并财务报表的本报告期数据包含法律上子公司（即嘉林药业）的合并报表数据，报告期内，公司合并范围发生变动。具体详见第十一节第八条“合并范围的变更”。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|1,389,384,330.78|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|96.28%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比||
||0.00%|
|例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户一|1,074,102,202.00|74.44%|
|2|客户二|157,029,442.80|10.88%|
|3|客户三|91,918,481.78|6.37%|
|4|客户四|5 0 ,7 1 7 , 4 3 4 .9 2|3 . 5 1 %|
|5|客户五|15,616,769.28|1.08%|
|合计|--|1,389,384,330.78|96.28%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|140,961,930.60|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|67.94%|

|||
|-|-|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额||
||0.00%|
|比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|客户一|65,147,650.00|31.40%|
|2|客户二|37,600,000.00|18.12%|
|3|客户三|17,835,000.00|8.60%|
|4|客户四|14,264,772.10|6.87%|
|5|客户五|6,114,508.50|2.95%|
|合计|--|140,961,930.60|67.94%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|同比增减|重大变动说明|
||286,115,223.68|240,226,762.94||主要原因系嘉林药业销售收入增长|
|销售费用|||19.10%||
|||||的同时销售费用相应增加所致。|
||123,170,582.77|102,720,790.81||主要原因系嘉林药业销售收入增长|
|管理费用|||19.91%||
|||||的同时管理费用相应增加所致。|
||1,537,795.96|15,960,429.68||主要原因系嘉林药业偿还到期债券|
|财务费用|||-90.36%||
|||||导致利息支出大幅下降。|

4、研发投入
√适用□不适用
报告期内公司进入注册程序及在研科研项目
（1）盐酸依福地平
该品种为原注册分类3.1类抗高血压药（钙通道阻滞剂），依福地平可同时阻滞L型钙通道和T型钙通道，并具有一定的肾脏保护作用。目前我公司已获得临床试验批件。临床试验进展顺利，启动8家中心进行病例筛选入组，入组180例病例。
（2）盐酸英（吲）地司琼
该品种为原注册分类3.1类抗肿瘤辅助用药（止吐），目前我公司已获得临床试验批件，为独家品种。临床试验已正式启动。2016年1月份召开3期试验方案讨论会，经过两轮试验方案和ICF、CRF修订后，于5月份顺利通过中心伦理审查，5-8月陆续通过各分中心伦理。12月份启动牵头单位协和医院，进入病例筛选入组阶段。
（3）酒石酸阿福特罗
该品种为原注册分类3.1类肾上腺素β2受体激动药（治疗慢性阻塞性肺病）。我公司2016年3月获得得酒石酸阿福特罗和
吸入溶液药物临床试验批件（批件号：2016L03712和2016L03675）。正在启动临床试验。
（4）氨氯地平阿托伐他汀钙片
该品种为原注册分类3.2类复方心脑血管系统用药（抗高血压药+调脂及抗动脉粥样硬化药）。单纯降压治疗难以突破冠
心病获益瓶颈，氨氯地平阿托伐他汀钙片复方是唯一被寻证依据证实的组合，是一种抗动脉粥样硬化的新型降压药，可帮助高血压合并多重危险因素的患者更多保护心血管，降低心血管事件。该品种我公司已获得临床试验批件，并已完成临床试验。
其中两个规格2015年完成了报产申请的审评，批准进行BE试验。目前试验工作已经完成，正在申报审批。
（5）原化学注册分类6类抗高血压药（肺动脉高压），安立生坦片是吉利德科学公司研制的特异性内皮素受体A(ETA受体)抑制药，安立生坦被FDA授予孤儿药待遇，并给予药品开发商税收优惠和市场激励。我公司于2016年7月获得安立生坦和片药物临床试验批件（批件号：2016L06286和2016L06287），正在启动生物等效性试验。
（6）阿乐一致性评价
根据总局关于落实《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》有关事项的公告，结合公司关于“开展仿制药质量和疗效一致性评价的工作会议”精神，目前阿乐一致性评价工作进展顺利，正在申报。
（7）创新药物BRM开发
与清华大学合作开发基于BRM抑制的抗肿瘤药物，正在进行候选药物的筛选和优化。
公司研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年|变动比例|
|研发人员数量（人）|83|99|-16.16%|
|研发人员数量占比|11.25%|15.76%|-4.51%|
|研发投入金额（元）|51,826,973.16|36,545,254.72|41.82%|
|研发投入占营业收入比例|3.59%|3.10%|0.49%|
|研发投入资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00%|
|资本化研发投入占研发投入||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|的比例||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|1,151,102,740.84|847,248,304.10|35.86%|
|经营活动现金流出小计|888,746,559.79|741,045,359.37|19.93%|
|经营活动产生的现金流量净额|262,356,181.05|106,202,944.73|147.03%|
|投资活动现金流入小计|1,017,704,560.11|183,933,513.70|453.30%|
|投资活动现金流出小计|1,094,958,648.73|186,137,018.79|488.25%|
|投资活动产生的现金流量净额|-77,254,088.62|-2,203,505.09||
|筹资活动现金流入小计|1,512,072,864.55|||
|筹资活动现金流出小计|127,119,656.94|82,915,063.77|53.31%|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,384,953,207.61|-82,915,063.77||

|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|1,570,057,603.69|21,085,597.51|7,346.11%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
（1）经营活动现金流入增加的原因主要是报告期销售收入增长及时收回货款所致；
（2）经营活动产生的现金流量净额增加主要因销售增长，及时收回货款及成本类支出控制良好所致；
（3）投资活动现金流入增加的原因主要是购买银行理财产品到期收回本金及收益增加、收到重组对价所致；
（4）投资活动现金流出增加的原因主要是报告期购买银行理财产品增加所致；
（5）投资活动产生的现金流量净额减少主要是报告期购买银行理财产品增加所致；
（6）筹资活动现金流入增加主要是报告期本次重大资产重组配套募集资金完成所致；
（7）筹资活动现金流出增加主要是报告期嘉林药业私募债到期偿还所致；
（8）筹资活动产生的现金流量净额增加主要是定向增发募集资金所致；
（9）现金及现金等价物净增加额增加主要主要是定向增发募集资金及销售增长等所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
主要原因系公司销售收入增长的同时应收票据、应收账款大幅增加所致。
三、非主营业务分析
□适用√不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年末||2015年末||||
|||占总资产||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||比例||例|||
||1,685,597,941.63||115,540,337.94|||主要原因是销售回款、收到重大资产|
|货币资金||42.92%||6.64%|36.28%||
|||||||重组对价及募集资金到位所致。|
|应收账款|764,353,980.36|19.46%|589,400,435.79|33.89%|-14.43%||
|存货|182,626,458.22|4.65%|143,205,065.78|8.23%|-3.58%||
|固定资产|184,897,007.09|4.71%|102,989,535.76|5.92%|-1.21%||
|在建工程|312,745,655.14|7.96%|254,815,399.95|14.65%|-6.69%||

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
报告期内，公司主要资产无被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押等情况。
五、投资状况
1、总体情况
□适用√不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用||
||||本期已使|已累计使||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||募集资金||
|募集年份|募集方式||用募集资|用募集资||||募集资金||以上募集|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||用途及去||
||||金总额|金总额||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||非公开发||||||||嘉林有限||
|2016年||150,595.34|3,000|3,000|0|0|0.00%|147,595.34||0|
||行股份||||||||制剂生产||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发、企业研发技术中心研发平台改造提升项目||
|合计|--|150,595.34|3,000|3,000|0|0|0.00%|147,595.34|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|公司本次重大资产重组配套募集资金总额150,595.34万元，已支付的中介费用3000万元，尚未使用募集资金总额为|||||||||||
|147,595.34万元。具体情况详见大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《德展大健康股份有限公司关于2016年度募集|||||||||||
|资金存放与实际使用情况审核报告》。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2019年||||
|嘉林有限制剂生产基||104,543.8|||||||||
||否||0|0|0|0.00%|12月31|0|是|否|
|地建设项目||5|||||||||
||||||||日||||
|天津嘉林原料药生产|||||||2019年||||
|基地及研发中心建设|否|33,152.21|0|0|0|0.00%|12月31|0|是|否|
|项目|||||||日||||
||||||||2020年||||
|心脑血管及肿瘤等领|||||||||||
||否|6,100|0|0|0|0.00%|12月31|0|是|否|
|域治疗药物的研发|||||||||||
||||||||日||||
|企业研发技术中心研|否|3,799.28|0|0|0|0.00%|2020年|0|是|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发平台改造提升项目|||||||12月31||||
||||||||日||||
|支付中介机构费用|否|3,000||3,000|3,000|100.00%||0|是|否|
|||150,595.3|||||||||
|承诺投资项目小计|--||0|3,000|3,000|--|--|0|--|--|
|||4|||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|||150,595.3|||||||||
|合计|--||0|3,000|3,000|--|--|0|--|--|
|||4|||||||||
||1、嘉林有限制剂生产基地建设项目||||||||||
||一方面，北京市行政副中心正式落户通州区，受此影响政府对建设项目的质量标准、施工进度等提||||||||||
||出了越来越严格标准和政策；另一方面，近年来政府对“京津冀”地区环境治理力度不断加大，项||||||||||
||目施工受到政府部门越来越严格的监管和限制（如：在严重不可描述天气期间建设项目需全面停工）。||||||||||
|未达到计划进度或预|||||||||||
||从而导致项目实际进度未能达到计划进度。||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
||2、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
||一方面，受8.12天津港爆炸事故影响，政府陆续出台政策，对建设项目安全性提出更高的要求；另||||||||||
||一方面，随着政府对环境治理的不断重视，尤其是对“京津冀”地区环境治理力度的不断加大，项||||||||||
||目施工受到政府部门越来越严格的监管和限制（如：在严重不可描述天气期间建设项目需全面停工）。||||||||||
||因此，导致天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目进度未达到计划进度。||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||不适用||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途|不适用||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
||适用||||||||||
|募集资金投资项目先|||||||||||
||截止2016年底本公司已使用部分自有资金先期投入到募投项目中。由于本次募集资金于2016年12月实际到位，本公司尚未进行已募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金置换工作。||||||||||
|期投入及置换情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时|不适用||||||||||
|补充流动资金情况|||||||||||
|项目实施出现募集资|不适用||||||||||
|金结余的金额及原因|||||||||||
|尚未使用的募集资金|存放于募集资金专户，全部以活期存款形式存放。||||||||||

|||
|-|-|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|不适用|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|北京嘉林药|||||||||
|||||2,328,057,71|2,156,342,33|1,442,998,62|777,380,903.|661,313,531.|
|业股份有限|子公司|医药制造|30,500,000||||||
|||||8.54|4.82|5.90|36|02|
|公司|||||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|北京德展德益健康管理有限公司|新设成立|未产生重大影响|

主要控股参股公司情况说明
无
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
1、行业格局和趋势
我国人口众多，药品刚性消费需求巨大。随着我国经济的持续发展、人口老龄化进程的加快、医保体系的不断健全、以及人们对身体健康重视程度的不断提高，我国对药品消费的需求将逐步释放扩大，目前我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，并有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。国家统计局规模以上工业企业数据显示，2016年医药制造业全行业的主营业务收入同比增长9.7%，利润增速13.9%。根据中国药学会商情数据，阿托伐他汀医院市场占据整个降脂药份额的48.2%，遥遥领先整个降脂药市场。2016年公司主打产品阿乐在降脂药市场占有率达9.88%，在阿托伐他汀中占据27%的市场占有率。
2016年，国家各部门陆续出台了药品审评审批改革、仿制药一致性评价、二次议价与两票制等政策，进一步规范了我国医药市场。从中长期来看，消费水平提升、人口老龄化加剧等将为医药行业的长期稳健发展提供有力支撑。随着医疗政策不断变革和持续推进，2017年我国医药行业仍然面临着较大的结构性调整，医药产业链条的各个环节，以及医药行业的投融资、市场供求关系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等都将受到较大影响，而产业升级和创新将逐步成为行业发展方向，这些对制药企业而言既有风险，也有挑战和机会。
2、未来发展战略
公司致力于成为大健康产业的运作平台，通过产业+资本的双轮驱动，以实业为基础，以资本为辅助，结合“国家医药产业十三五规划”的大方针，在国家大力发展大健康产业的大环境下，做大做强公司大健康产业。
3、公司2017年工作计划
（1）市场推广
进一步提升医院开发空间，深挖医院潜力，把握阿乐优质处方的驱动力，抓住2017年市场增长点。依靠品牌学术活动，有效提高产品认知度和认可度，提升三级医院单产。合理布局销售人员，做到有效拜访，提高人员管理，保证市场资源投入的有效性。明确各省的增长点，通过有针对性的市场投入，与销售共同完成年度指标，实现年初制定的增长目标。
（2）研发
2017年研究所将继续按照“对内支持为主”的定位和“仿中有创，仿创结合”的研发策略开展工作。对内主要技术支持阿乐等已上市品种的一致性评价、基药目录要求2018年底完成一致性评价品种的研究工作、产品质量和工艺的持续改进。仿制药药物定位于高端仿制的开发，注重质量，项目少而精。创新药物以引进合作为主，以清华大学、中科院药物所2个研究单位合作项目作为尝试，积极推进新药开发，培养创新药物开发思路和团队创新药物开发能力。加强项目人力资源管理，提升科研管理水平。
（3）生产
2017年度工作指导思想与总体思路：加强生产计划管理，合理安排，严密实施，合理组织利用各种资源，杜绝由于计划不周造成的时间浪费，协助车间完成各项生产任务。根据2016年度自检提出的建议，加强生产质量管理工作，提升管理能力。
合理制定生产计划，加强计划管理的科学性，跟踪落实，积极协调生产、质量、采购、储运、检验、动力等各相关部门，根据现实情况灵活调度车间生产，预防生产活动中可能发生的脱节现象，从计划调整方面尽力保证生产计划的顺利实施，确保及时供货。
（4）质量
将紧紧围绕公司年度经营目标、国家药品监管形式，充分发挥质量监管和质量检验职能，扎实工作，在精细化管理上下功夫，在基础管理上下功夫，在创新管理上下功夫，加强质量统计和分析工作，进一步提升二个职能的水平，保证无药品质量事故，无安全责任事故，无重大差错发生。
根据GMP自检情况，制定工作重点，有的放矢，完成2017年GMP复认证工作。
（5）人力资源
在团队建设和人才培训方面，加强对制度流程的理解和运用，提高执行效率，加强岗位管理，深入岗位分析与设计，加强模块沟通，促进工作技能提升。在项目工作开展方面，按进度完成政府项目工作，加大力度进行岗位技术培训和人才储备，完善绩效考核方案和绩效指标库，保障员工薪酬福利的同时，控制好预算与成本。
4、未来面临的风险
（1）市场及政策风险随着医改进一步深入推进，医药市场格局正在日益发生变化。医保控费和医药分开是长期趋势，医药行业监管日趋严格，环保标准不断提高，对企业生产管理提出更高要求，并带来成本上涨的压力。
（2）药品招标的风险省级药品招标以降价为主导思路，二次议价、唯低价取胜的政策频出。国务院《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》虽对通过新版GMP认证、海外认证产品有所鼓励，但各省出台的招标方案和执行存在较大不确定性，对公司产品销售带来不确定性。
（3）药品降价的风险国家对纳入各类医疗保险目录的药品、少数生产经营具有垄断性和特殊性的药品实行政府指导价或政府定价，国家发改委针对医保目录品种的价格调整，以及行业性降价政策的陆续推出，会给公司的增长带来不确定性。
（4）“两票制”的风险《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》明确提出推行药品购销“两票制”，综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到2018年在全国推开。“两票制”使传统医药经销模式受到冲击，流通领域面临整合，可能对公司的业务发展产生影响。
（5）科研创新的风险药品新药研发资金投入大、所用时间长，基于未来发展需要每年需投入大量资金进行药品研发，面临的不确定性较大。
（6）质量控制的风险新版GMP、新版《国家药典》、注册审评新规、仿制药一致性评价办法等一系列新标准、新制度、新规定的出台和实施，对药品自研发到上市的各个环节都做出了更加严格的规定，对全流程的质量管控都提出了新的要求，质量控制带来的风险也在增大。
（7）生产成本上涨风险原辅材料价格、物流成本上涨，人力资本提升等将使企业生产和运营成本存在上升的风险。
（8）在建项目不能取得新版药品GMP认证的风险截至本报告期末，嘉林药业两个子公司嘉林有限和天津嘉林的生产车间均处于在建状态，如果该两个子公司的生产车间建设完成后，未能通过新版药品GMP认证，届时将导致无法生产药品，进而对嘉林药业经营业绩造成重大不利影响。
公司将积极应对可能出现的风险，加强公司内部管理，提高工作效率，在销售方面加大专业推广力度，确保公司行业地位，积极内研外联丰富产品线，降低经营风险，同时严把质量关，消除安全隐患，向管理要效率，向效率要效益。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式||接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2016年09月08日|实地调研||机构|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|接待次数||1|||
|接待机构数量||13|||
|接待个人数量||0|||
|接待其他对象数量||0|||
|是否披露、透露或泄露未公开重大信息||否|||

第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)等相关法律、法规、规范性文件，公司在《公司章程》里明确规定了利润分配政策，并制定了三年股东回报规划。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2016年度合并口径实现归属于上市公司股东净利润661,671,880.16元，截至2016年12月31日未分配利润余额 2,071,769,632.19元；2016年度母公司实现净利润为-13,148,228.47元，截至 2016年12月31日母公司未分配利润为-717,139,167.34元。截至2016年12月31日公司合并口径及母公司资本公积账面余额分别为1,457,401,851.34元和9,141,556,290.32元。
公司董事会结合目前的经营状况，综合考虑投资者的合理诉求和投资回报，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出利润分配及资本公积转增股本方案：拟以截至2016年12月31日公司总股本1,494,321,200股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增747,160,600股，转增后公司总股本将增加至2,241,481,800股；本次不进行现金分红,不送红股。
独立董事意见：公司2016年度虽然盈利，但是根据《公司章程》现金分红条件的要求，公司2016年末母公司未分配净利润为负值，公司2016年度未作出现金分红的决定及资本公积转增股本方案符合公司实际发展状况，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案，同意将此预案提交公司2016年度股东大会审议。
上述事项的相关决议公告及独立董事意见详见公司披露在巨潮资讯网、证券时报、上海证券报及证券日报。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||不适用|
|明：||

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
|||
|-|-|
|公司近三年利润分配预案情况表||
|2014年|净利润全额弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。|
|2015年|净利润全额弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。|

|||
|-|-|
|2016年|拟以截至2016年12月31日公司总股本1,494,321,200股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股；本次不进行现金分红,不送红股。|

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|||
||现金分红金额（含|中归属于上市公司|于上市公司普通股|以其他方式现金分|以其他方式现金分|
|分红年度||||||
||税）|普通股股东的净利|股东的净利润的比|红的金额|红的比例|
|||润|率|||
|2016年|0.00|661,671,880.16|0.00%|0.00|0.00%|
|2015年|0.00|6,159,630.04|0.00%|0.00|0.00%|
|2014年|0.00|21,503,636.62|0.00%|0.00|0.00%|

1、上表中2014年及2015年数据，采用的是本公司前身天山纺织2014年度、2015年度的相关分红及利润数据；
2、上表中的 2016年数据，采用的是本公司德展健康2016年度的利润分配预案相关数据。
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.00|
|每10股转增数（股）|5|
|分配预案的股本基数（股）|1,494,321,200|
|现金分红总额（元）（含税）|0.00|
|可分配利润（元）|-717,139,167.34|
|现金分红占利润分配总额的比例|0.00%|
|本次现金分红情况||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|拟以截至 2016年12月31日公司总股本1,494,321,200股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增5股，共计转增||
|747,160,600股，转增后公司总股本将增加至2,241,481,800股；本次不进行现金分红,不送红股。||

三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|凯迪投资|关于同业竞争承诺、关于关联交易的承诺|1、新疆凯迪投资有限责任公司不会利用对新疆天山毛纺织股份有限公司的控制地位开展任何损害新疆天山毛纺织股份有限公司及其股东利益的活动。 2、新疆凯迪投资有限责任公司及其控制的企业在新疆境内将不直接或间接从事与新疆天山毛纺织股份有限公司生产和经营相竞争的任何业务。若因新疆凯迪投资有限责任公司及其控制的其他企业在新疆境内与新疆天山毛纺织股份有限公司发生同业竞争导致新疆天山毛纺织股份有限公司受到损失，则由新疆凯迪投资有限责任公司负责全部赔偿。 3、本次股份划转完成后，新疆凯迪投资有限责任公司及其下属控股或其他具体实际控制权的企业将尽量避免与新疆天山毛纺织股份有限公司发生不必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护新疆天山毛纺织股份有限公司及其他股东利益。|2009年12月07日|长期|截至目前，同业竞争承诺已完成，关联交易承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。|
|资产重组时所作承诺|凯迪投资、青海雪驰、凯迪矿业|关于规范关联交易的承诺|各方承诺本次交易完成后，各方及其除天山纺织外的其余下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽可能减少和避免与天山纺织及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合法原因而发生的关联交易，各方将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据相关证券法律、法规、规范性文件及天山纺织章程履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害天山纺织及其他股东的合法权益。|2011年05月30日|长期|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。|
||凯迪投资|关于保持上市公司|公司承诺，将严格遵守证监会关于维持上市公司规范治理结构的要求，履|2010年06月17日|2016年10月11|截至目前，上述承诺|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||独立性的承诺|行"五分开"要求，保证上市公司独立性。||日|已履行完毕。在承诺期内不存在违背该承诺情形。|
|凯迪矿业、青海雪驰|股份锁定期承诺|承诺本次新增股份的锁定期为该股份上市之日起36个月或上市之日至盈利补偿最终决算时点较长者。|2013年09月27日|2016年11月6日|截至目前，上述承诺已履行完毕。在承诺期内不存在违背该承诺情形。|
|青海雪驰|关于规范青海雪驰财务的承诺|鉴于青海雪驰自设立以来的财务核算和管理工作不尽规范，青海雪驰及其实际控制人和唯一股东王憬瑜承诺：青海雪驰将逐步规范财务核算和管理工作，每年将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对青海雪驰的年度财务报告进行审计，并出具审计报告，王憬瑜将极力促使青海雪驰建立规范的财务核算和管理制度，并得到有效执行。|2011年12月30日|2016年10月11日|截至目前，上述承诺已履行完毕。在承诺期内不存在违背该承诺情形。|
|王憬瑜、付民禄|关于承担西拓矿业之出资受益权与股权分离所可能引致风险的承诺|2007年3月30日至2009年7月3日期间西拓矿业100%的股权与该股权所对应的出资受益权处于分离状态，为有效保护天山纺织、西拓矿业、凯迪矿业、澳大利亚华禄及其债权人（如有）等的利益不会因西拓矿业出资受益权与股权分离所可能引致风险而受到影响和损失，付民禄和王憬瑜做出如下承诺：1.若因澳大利亚禄矿业的债权人（如有）对澳大利亚华禄矿业的债权进行追索而导致天山纺织、西拓矿业、凯迪矿业、澳大利亚华禄矿业利益遭受损失，付民禄和王憬瑜将对遭受损失方全额承担现金赔偿责任，并由付民禄和王憬瑜各自分别承担损失金额的50%，同时付民禄与王憬瑜互为承担前述损失金额的连带责任。|2013年01月25日|2016年10月11日|截至目前，上述承诺已履行完毕。在承诺期内不存在违背该承诺情形。|
|凯迪投资、凯迪矿业|避免同业竞争承诺|1.公司保证公司及其控股子公司和实际控制的其他企业与天山纺织在同一销售市场上不进行相同经营业务的投|2011年05月30日|2016年10月11日|截至目前，上述承诺已履行完|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||入，不从事与天山纺织相同或类似的生产、经营业务或活动，以避免对天山纺织的生产经营构成业务竞争，保持天山纺织生产经营的独立性。2.公司一旦遇有矿业类资产投资机会，将优先将该机会让与上市公司，公司回避表决。若因矿业资产暂不符合条件导致上市公司无法购买，且公司购买该矿业资产的，公司将待该资产条件成熟后，供上市公司选择是否购买。3.公司将严格履行承诺，若有违反，将依法承担赔偿责任。|||毕。在承诺期内不存在违背该承诺情形。|
|第六届董事和相应的高级管理人员|关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。|2016年03月18日|2016年10月28日|截至目前，上述承诺已履行完毕。在承诺期内不存在违背该承诺情形。|
|凯迪投资、凯迪矿业、张湧、美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生|关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺|承诺人为本次重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺或声明，承诺人承诺将承担个别和连带的法律责任。|2015年12月11日|2016年10月11日|截至目前，上述承诺已履行完毕。在承诺期内不存在违背该承诺情形。|
|美林控股|关于股份锁定的承|本公司通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市|2015年12月08日|协议转让的7500|截至目前，上述承诺|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||诺|之日起36个月内不进行转让；如果本次交易完成后6个月内如天山纺织股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有天山纺织股票的锁定期自动延长至少6个月；就受让取得凯迪投资和凯迪矿业合计持有的上市公司7,500万股股份，美林控股承诺，自上述取得股份过户登记之日起12个月内不进行转让。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||万股截至到2017年10月19日，发行股份购买资产的股份截至到2019年10月11日|仍在承诺期内，不存在违背该承诺。|
|上海岳野、张昊|关于股份锁定的承诺|如果承诺人取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满12个月，承诺人自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果承诺人取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满12个月，承诺人自股份上市之日起12个月内不进行转让，满12个月后，承诺人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股|2015年12月08日|2017年10月11日|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺。|

|||||||
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|||份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||||
|新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、深圳中欧、曹乐生|关于股份锁定的承诺|承诺人通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。满12个月后，承诺人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事|2015年12月08日|2017年10月11日|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺。|

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|||会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||||
|美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生|关于嘉林药业盈利预测补偿的承诺|承诺嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，业绩承诺期间为2016年至2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润同前述约定，2018年度承诺净利润不低于93,679.55万元。在业绩承诺期间，如果嘉林药业经审计的当期累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》约定的计算公式进行股份补偿。在任何情况下，交易各方因嘉林药业实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大资产重组中所获取的上市公司股份。|2015年12月11日|2015 年12 月 11日至2018 年12 月 31日或上市之日至盈利补偿最终决算时点较长者|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺。|
|张湧、美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生|关于减少与规范关联交易的承诺|承诺人在上市公司本次重大资产重组完成后，承诺人将成为上市公司股东。为了减少与规范将来可能与天山纺织产生的关联交易，承诺人承诺： 1、尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与天山纺织及其子公司之间发生交易。2、不利用股东地位及影响谋求天山纺织及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3、不利|2015年12月08日|长期|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺。|

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|||用股东地位及影响谋求与天山纺织及其子公司达成交易的优先权利。4、将以市场公允价格与天山纺织及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害天山纺织及其子公司利益的行为。5、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用天山纺织及其子公司资金，也不要求天山纺织及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。6、就本方及下属子公司与天山纺织及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促天山纺织履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和天山纺织公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。7、如违反上述承诺给天山纺织造成损失，本方将向天山纺织作出赔偿。8、上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有天山纺织股权后，上述承诺失效。||||
|张湧、美林控股|关于避免同业竞争的承诺|承诺人不存在直接或间接从事与嘉林药业及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、嘉林药业及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。若承诺人未来从事的业务或所生产的产品与上市公司、嘉林药业及其下属企业构成竞争关系，上市公司、嘉林药业有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、嘉林药业及其下属企业的主营业务存在竞|2015年12月08日|长期|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺。|

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|||争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、嘉林药业及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、嘉林药业及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，承诺人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。||||
|张湧、美林控股|关于保证上市公司独立性承诺|承诺人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：1、本次重组拟购买资产嘉林药业目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。2、承诺人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（1）保证上市公司人员独立 1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（2）保证上市公司资产独立 1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2）保证上市公司不|2015年12月08日|长期|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺。|

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|||存在资金、资产被承诺人占用的情形。（3）保证上市公司的财务独立 1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业兼职。4）保证上市公司依法独立纳税。5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。（4）保证上市公司机构独立 1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（5）保证上市公司业务独立 1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。4）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||||
|张湧、美林控股|关于红惠新医药房屋租赁及天津嘉林未批先建事项的承诺|1、关于红惠新医药租赁房屋事项 嘉林药业的控股子公司红惠新医药与北京太阳大地纸制品有限公司签订了《房屋租赁合同》；与北京东腾普达科技发展有限公司、北京兴丰东成投资有限公司签订了《房屋租赁合同》。红惠新医药所租赁的上述房屋未取得房产证并且未办理租赁备案登记，如因该等瑕疵导致红惠新医药、嘉林药业或者天山纺织遭受经济损失的，承诺人将予以全额补偿。2、关于天津嘉|2015年11月30日|长期|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺。|

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|||林建设工程项目未批先建事项 截至本承诺函签署之日，嘉林药业的控股子公司天津嘉林位于天津市武清区的建设工程项目在缺少建设用地手续、建设工程规划手续及施工手续的情况下开工建设，该等建设工程项目未受到相关行政监督管理部门的处罚，如天津嘉林因该等建设项目存在未批先建问题而受到相关行政监管部门的处罚或给天津嘉林、嘉林药业或者天山纺织造成经济损失的，承诺人将全额承担因此产生的一切费用和损失。||||
|天津嘉林|关于天津嘉林建设工程项目未批先建事项|本公司位于天津市武清区的建设工程项目在缺少建设用地手续、建设工程规划手续及施工手续的情况下开工建设，本公司在开工建设的同时积极协调并补办了相关手续，截至本承诺函签署之日，本公司未因该等建设项目存在未批先建问题而受到相关行政监管部门的处罚。|2015年11月30日|2016年10月11日|截至目前，上述承诺已履行完毕。在承诺期内不存在违背该承诺情形。|
|张湧、美林控股|关于嘉林药业房屋未办理权属证书事项的承诺|截止本承诺函签署之日，嘉林药业共有房屋面积18,299.12平方米，其中无证房屋面积为6,212.27平方米，无证房屋占总房屋面积的比例为33.95%。无证房屋主要包括部分库房等生产经营用房和厂区员工食堂等后勤用房。上述6,212.27平方米的无证房屋均为嘉林药业在自有土地上建设并占有、使用。截止本承诺函签署之日，嘉林药业未因上述房屋未办理权属证书受到过政府相关部门的行政处罚。承诺人承诺：鉴于嘉林药业的两个新建厂区目前正在北京市通州区西集镇、天津市武清区建设过程中，如果嘉林药业上述未办理权属证书的中转库房、仓库等生产经营用房面临被房管等部门要求强拆时，承诺人作为嘉林药业的控股股东/实际控制人，将采取包括但不限于与相关政府部门协调、租赁商业仓库等措施进行妥善解决，由此产生的相关费用由承诺人于30日内以现金方式全额承担，确保嘉林药业不会因为该等生产经营用房未办理权属证书而遭受损失；对于所有未办理|2015年10月20日|长期|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺。|

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|||权属证书的房屋，承诺人进一步承诺，若因该等房屋未办理权属证书给嘉林药业正常生产经营造成损失或因此违法违规行为受到行政处罚，承诺人于30日内以现金方式全额承担因此产生的一切费用和损失。承诺人将督促嘉林药业尽快按照相关规定办理完毕上述房屋权属证书，预计2017年底前办理完毕该等房屋的权属证书，并且办理该等房屋权属证书的后续相关税费由承诺人承担。||||
|凯迪投资、凯迪矿业|一般性承诺|1、本公司为天山纺织本次重大资产重组事项提供了相应的文件资料并确保所提供的文件资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本公司提供的证照、批文、合同等文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。2、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本函签署之日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。3、本公司合法持有天山纺织的股份，股份权属清晰。本公司持有的天山纺织的股份均为本公司自有的股份，不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。4、本公司签署的文件或协议中不存在阻碍本公司向美林控股转让本公司所持天山纺织的股份的限制性条款。5、在本公司与美林控股签署的协议书生效并就天山纺织的股份交割完毕前，本公司保证不破坏天山纺织正常、有序、合法经营状态；保证不提议以及不同意天山纺织进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，但不违反国家法律、法规及规范性文件且经过美林控股书面同意时除外。6、本公司近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本公司及|2015年08月20日|2016年10月11日|截至目前，上述承诺已履行完毕。在承诺期内不存在违背该承诺情形。|

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|||本公司主要高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。7、截至本函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业与天山纺织在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。8、截至本函签署之日，本公司与美林控股之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与美林控股存在特殊关系的其他关联关系。9、本公司及本公司的主要管理人员最近5年诚实守信，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。10、本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。||||
|美林控股|一般性承诺|本公司作为天山纺织本次重大资产重组的交易对方，就相关事宜作出如下确认承诺及/或保证：1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本函签署之日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。2、本公司对北京嘉林药业股份有限公司注册资本已经缴足，本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为北京嘉林药业股份有限公司股东时所应当承担的义务及责任的行为。3、本公司合法持有北京嘉林药业股份有限公司的股份，该等股份均|2015年08月20日|2016年10月11日|截至目前，上述承诺已履行完毕。在承诺期内不存在违背该承诺情形。|

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|为本公司自有的股份，股份权属清晰。截止本承诺函出具日，本公司所持有北京嘉林药业股份有限公司的全部股份已质押给兴业财富资产管理有限公司，该等股份所对应的收益权以售后回购的形式转让予兴业财富资产管理有限公司。除上述情况外，本公司持有的北京嘉林药业股份有限公司的股份不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。4、本公司签署的文件或协议及北京嘉林药业股份有限公司章程、内部管理制度文件中不存在阻碍本公司向天山纺织转让本公司所持北京嘉林药业股份有限公司的股份的限制性条款。5、在本公司与天山纺织签署的协议书生效并就北京嘉林药业股份有限公司的股份交割完毕前，本公司保证不破坏北京嘉林药业股份有限公司正常、有序、合法经营状态；保证不提议以及不同意北京嘉林药业股份有限公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，但不违反国家法律、法规及规范性文件且经过天山纺织书面同意时除外；保证不提议以及不同意北京嘉林药业股份有限公司进行非法转移、隐匿资产等行为。6、本公司近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与|

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|||任何上市公司的重大资产重组情形。7、截至本函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业与北京嘉林药业股份有限公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立，本公司及本公司控制的其他企业具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，本公司及本公司控制的其他企业与北京嘉林药业股份有限公司不存在同业竞争。在本重大资产重组完成后，按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如今后因各种原因导致本公司及本公司控制的其他企业新增与北京嘉林药业股份有限公司与天山纺织构成实质性竞争的业务，本公司将以北京嘉林药业股份有限公司与天山纺织的利益为原则，采取切实有效的方式消除同业竞争。8、截至本函签署之日，本公司与天山纺织之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向天山纺织推荐董事、监事或者高级管理人员，与天山纺织的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。9、本公司及本公司的董事、监事、主要管理人员最近5年诚实守信，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。10、本公司最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。||||
|上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、深圳中欧|一般性承诺|1、本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本函签署之日，本企业不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情|2015年08月20日|2016年10月11日|截至目前，上述承诺已履行完毕。在承诺|

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|形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。2、本企业对北京嘉林药业股份有限公司注册资本已经缴足，本企业不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为北京嘉林药业股份有限公司股东时所应当承担的义务及责任的行为。3、本企业合法持有北京嘉林药业股份有限公司的股份，股份权属清晰。本企业持有的北京嘉林药业股份有限公司的股份均为本企业自有的股份，不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。4、本企业签署的文件或协议及北京嘉林药业股份有限公司章程、内部管理制度文件中不存在阻碍本企业向天山纺织转让本企业所持北京嘉林药业股份有限公司的股份的限制性条款。5、在本企业与天山纺织签署的协议书生效并就北京嘉林药业股份有限公司的股份交割完毕前，本企业保证不破坏北京嘉林药业股份有限公司正常、有序、合法经营状态；保证不提议以及不同意北京嘉林药业股份有限公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，但不违反国家法律、法规及规范性文件且经过天山纺织书面同意时除外；保证不提议以及不同意北京嘉林药业股份有限公司进行非法转移、隐匿资产等行为。6、本企业近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本企业及本企业高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业不存在《关于加强与上|期内不存在违背该承诺情形。|

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|||市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。7、截至本函签署之日，本企业及本企业控制的其他企业与北京嘉林药业股份有限公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。8、截至本函签署之日，本企业与天山纺织之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业没有向天山纺织推荐董事、监事或者高级管理人员，与天山纺织的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。9、本企业及本企业的主要管理人员最近5年诚实守信，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。10、本企业最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。||||
|权葳、张昊、曹乐生|一般性承诺|1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。2、本人对北京嘉林药业股份有限公司注册资本已经缴足，本人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为北京嘉林药业股份有限公司股东时所应当承担的义务及责任的行为。3、本人合法持有北京嘉林药业股份有限公司的股份，股份权属清晰。本人持有的北京嘉林药业股份有限公司的股份均为本人自有的股份，不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。4、本人签署的文|2015年08月20日|2016年10月11日|截至目前，上述承诺已履行完毕。在承诺期内不存在违背该承诺情形。|

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|件或协议及北京嘉林药业股份有限公司章程、内部管理制度文件中不存在阻碍本人向天山纺织转让本人所持北京嘉林药业股份有限公司的股份的限制性条款。5、在本人与天山纺织签署的协议书生效并就北京嘉林药业股份有限公司的股份交割完毕前，本人保证不破坏北京嘉林药业股份有限公司正常、有序、合法经营状态；保证不提议以及不同意北京嘉林药业股份有限公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，但不违反国家法律、法规及规范性文件且经过天山纺织书面同意时除外；保证不提议以及不同意北京嘉林药业股份有限公司进行非法转移、隐匿资产等行为。6、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。7、截至本函签署之日，本人及本人控制的其他企业与北京嘉林药业股份有限公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。8、截至本函签署之日，本人与天山纺织之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人没有向天山纺织推荐董事、监事或者高级管理人员，与天山纺织的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的权益关系，本人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。9、本人最近5年内诚实守信，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。10、本人最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。|

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|嘉林药业|关于嘉林药业安全生产的承诺|自2012年1月1日起至今，本公司及子公司已经依法取得了安全生产所需的全部批准和许可，符合国家及地方有关安全生产法律、法规、规章和规范性文件的规定，在报告期内未发生重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为受到或将受到行政处罚的情形。|2015年12月03日|2016年10月11日|截至目前，上述承诺已履行完毕。在承诺期内不存在违背该承诺情形。|
|张湧、美林控股|关于嘉林药业变更药品辅助配方事项的承诺|嘉林药业出于提升药品品质的考虑，于2013年8月19日将阿乐（阿托伐他汀钙片）的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调整，并修改质量标准中溶出度限度和含量限度。嘉林药业依据自身对法律法规的理解认为该行为无需取得药监部门的审批。北京市朝阳区食品药品监督管理局在监督检查后，认为上述行为属于国家药监局审批的补充申请事项，并于2014年10月31日向嘉林药业出具《北京市食品药品行政指导文书-行政告诫书》（京朝告诫药字[2014]1号），要求嘉林药业予以纠正或改正。嘉林药业在该行政告诫书下达之前已将上述行为进行了整改，并于2014年10月20日按照阿乐（阿托伐他汀钙片）上市之初获得药监局审核通过的老配方恢复了生产。嘉林药业已于2013年11月13日向国家药监局重新申报了新的处方申请并取得国家药监局出具的《药品注册申请受理通知书》。2015年4月21日，嘉林药业取得国家药监局出具的《药物临床试验批件》，目前已按要求启动人体生物等效性试验。截止本承诺函签署日，嘉林药业未因上述行为受到药监部门的行政处罚。本人/本公司作为嘉林药业的实际控制人/控股股东，如嘉林药业因上述行为受到药品监管部门的处罚而导致嘉林药业或者上市公司遭受经济损失的，本人/本公司将承担全额赔偿责任。|2015年12月10日|长期|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺。|
|嘉林药业|关于嘉林药业环境|自2012年1月1日起至今，本公司及子公司严格遵守国家和地方有关环境|2015年12月10日|2016年10月11|截至目前，上述承诺|

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||保护情况的说明|保护及防治污染的有关法律、法规，按时足额缴纳排污费；未发生重大及以上环境污染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，未收到附近居民关于环境问题的投诉，不存在因有关环境违法行为而受到或将受到行政处罚的记录。||日|已履行完毕。在承诺期内不存在违背该承诺情形。|
|张湧|实际控制人关于上市公司分红的承诺|1、本人不以任何理由和方式非法占用嘉林药业的资金以及其他资产。2、本次重组完成后，嘉林药业将成为上市公司的子公司，嘉林药业的控股股东美林控股集团有限公司将成为上市公司的控股股东，本人将成为上市公司的实际控制人，本人承诺本次重组完成后，不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并依据相关法律途径促使嘉林药业通过修改章程调整或明确分红政策，以确保嘉林药业的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。|2015年12月10日|长期|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺。|
|上海岳野|上海岳野及其全体合伙人关于不谋求上市公司控制权的承诺函|1、上海岳野及其全体合伙人充分尊重并认可美林控股和张湧先生对嘉林药业及嘉林药业借壳上市成功后上市公司的实际控制地位，上海岳野及其全体合伙人不会单独或与任何第三方达成一致行动协议等任何方式谋求天山纺织第一大股东/控股股东地位及实际控制权；2、在上海岳野作为嘉林药业或未来上市公司股东期间，上海岳野向嘉林药业或上市公司推荐的董事人数不超过1名，以确保美林控股和张湧先生对嘉林药业及嘉林药业借壳上市成功后上市公司的实际控制地位。|2015年12月10日|长期|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺。|
|上海岳野全体合伙人|上海岳野及其全体合伙人关于不谋求上市公司控制权的承诺函|1、上海岳野全体合伙人充分尊重并认可美林控股和张湧先生对嘉林药业及嘉林药业借壳上市成功后上市公司的实际控制地位，上海岳野全体合伙人不会单独或与任何第三方达成一致行动协议等任何方式谋求天山纺织的实际控制权；2、在上海岳野持有的天山|2015年12月10日|长期|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||纺织股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，上海岳野全体合伙人（包括各合伙人管理的资产管理计划、信托计划、并购重组基金）不会以退伙、直接或间接转让其持有的上海岳野实际出资份额等任何方式转让间接持有的天山纺织股份。||||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛|关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺|承诺人为本次重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺或声明，承诺人承诺将承担个别和连带的法律责任。|2015年12月11日|2016年12月22日|截至目前，上述承诺已履行完毕。在承诺期内不存在违背该承诺情形。|
||新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛|关于股份锁定的承诺|承诺人通过本次重大资产重组取得的德展健康新发行的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。|2015年12月08日|2019年12月22日|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺。|
||申万宏源证券有限公司代表申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划（委托人为公司员工持股计划）|关于股份锁定的承诺|承诺本次募集配套资金认购取得的2,665,113股公司股份自上市之日起36个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。|2015年12月08日|2019年12月22日|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺。|
||新疆金投、凯世富乐|一般性承诺|1、本公司为依法设立并有效存续的公司，截至本函签署之日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。2、本公司近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本公司及本公司主要高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者|2015年11月30日|2016年12月22日|截至目前，上述承诺已履行完毕。在承诺期内不存在违背该承诺情形。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。3、本公司及本公司的主要管理人员最近5年诚实守信，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。4、本公司最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。5、本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。||||
|华泰天源、北京华榛|一般性承诺|1、本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本函签署之日，本企业不存在根据法律、法规、规范性文件规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。2、本企业近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本企业及本企业主要高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。3、本企业及本企业的主|2015年11月30日|2016年12月22日|截至目前，上述承诺已履行完毕。在承诺期内不存在违背该承诺情形。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||要管理人员最近5年诚实守信，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。4、本企业最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。5、本企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。||||
||新疆金投、华泰天源、北京华榛、凯世富乐管理的3只私募证券投资基金的出资人（包括美林控股、山东兴利德创业投资有限公司、凯世富乐、吉宏丽）|关于重大资产重组并募集配套资金的承诺|承诺人拥有认购德展健康本次非公开发行股份的资金实力，承诺人用于认购的资金来源为承诺人自有/自筹资金（或借贷资金），最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。承诺人用于认购股份的资金来源合法。承诺人本次认购德展健康非公开发行的股份系合法持有的股份，不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排。承诺人的出资结构信息与2016年8月2日上市公司披露的《重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金关联交易报告书》保持一致，未发生任何变化。|2015年12月07日|2016年12月22日|截至目前，上述承诺已履行完毕。在承诺期内不存在违背该承诺情形。|
|承诺是否按时履行|是||||||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划|严格履行||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|||当期预测业绩|当期实际业绩|未达预测的原|原预测披露日|原预测披露索|
||预测起始时间|预测终止时间||||||
|或项目名称|||（万元）|（万元）|因（如适用）|期|引|
|关于嘉林药业|||||||巨潮资讯网|
||2016年01月|2018年12月||||2016年06月||
|盈利预测补偿|||64,996.15|66,375.24|不适用||www.cninfo.co|
||01日|31日||||14日||
|的承诺|||||||m.cn|

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
□适用√不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司重大资产重组实施完毕，公司业务及资产构成等发生了重大变化，同时，本次重组构成反向购买，因此，公司仅对母公司相关会计估计进行变更，具体详见2016年10月31日在巨潮资讯网披露的《关于会计估计变更的公告》，但本次重组交易标的嘉林药业相关会计估计保持不变。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
公司本次重大资产重组构成反向购买，合并财务报表的购买日确定为2016年9月30日。根据《企业会计准则》相关规定，本报告期合并范围包含法律上子公司（即嘉林药业）的合并报表。
（一）本期发生的反向购买：
（1）2016年7月29日,经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]1718号）批准，公司向美林控股集团有限公司发行369,399,114股股份、向上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行292,616,244股股份、向新疆梧桐树股权投资有限公司发行135,610,000股股份、向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行21,285,218股股份、向权葳发行12,688,654股股份、向张昊发行10,642,609股股份、向深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行5,805,059股股
份、向曹乐生发行27,122,000股股份购买相关资产。依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理
的复函》(财会便[2009]17号)及《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定，
本次资产重组构成反向购买。
（2）交易完成后，本公司仅持有嘉林药业股权及少量货币资金，所持有的资产、负债不构成业务。
（3）依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)及《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定，法律上的母公司德展健康(被购买方)非公开发行了875,168,898股，取得法律上的子公司嘉林药业(购买方)52.28%的股份，非公开发行完成后，德展健康的股本为1,342,664,265.00元，嘉林药业原股东持有德展健康65.18%股份。嘉林药业如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例65.18%，需向德展健康发行股份=30,500,000.00/65.18%-30,500,000.00=16,292,408股。
（4）2016年8月19日，信永中和会计师事务所审验了本次上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了XYZH/2016BJA10675号验资报告。根据该验资报告，上市公司因本次交易新增股本875,168,898.00元，变更后的注册资本为人民币1,342,664,265.00元，累计实收资本（股本）为人民币1,342,664,265.00元。
（5）2016年12月7日，公司非公开发行151,656,935股，每股价格为9.93元，用于重大资产重组的募集配套资金。变更后公司注册资本为人民币1,494,321,200.00元。
（6）截止至2016年9月22日根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》，在完成天山纺织将所持有的凯迪纺织全部股权转让予凯迪投资和凯迪矿业，并办理完毕相关工商变更登记手续时，天山纺织的资产即实现从上市公司置出，天山纺织即被视为已经履行完毕了全部置出资产的交付义务。因此本次反向购买行为的购买日为2016年9月30日。
（7）基本每股收益的股数计算：
加权平均股份=875,168,898.00+(1,342,664,265.00-875,168,898.00)*3/12+(1,494,321,200.00-1,342,664,265.00)*0/12=992,042,739.75股。
（二）本年度合并财务报表范围：
|||||||||
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|子公司名称|以下简称|注册地|主要经营地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
||||||直接|间接||
|北京德展德益健康管理有限公司|德展德益|北京|北京|其他|100.00||设立|
|北京嘉林药业股份有限公司|嘉林药业|北京|北京|制造业|99.00|1.00|非同一控制下企业合并|
|北京红惠新医药科技有限公司|红惠新|北京|北京|技术服务|63.00||非同一控制下企业合并|
|北京凌翰生物医药科技有限公司|凌翰生物|北京|北京|技术服务||63.00|非同一控制下企业合并|
|天津嘉林科医有限公司|天津嘉林|天津|天津|其他|100.00||非同一控制下企业合并|
|嘉林药业有限公司|嘉林有限|北京|北京|制造业|100.00||非同一控制下企业合并|
|北京嘉林惠康医药有限公司|嘉林惠康|北京|北京|商业|100.00||非同一控制下企业合并|

注：子公司北京红惠新医药科技有限公司的持股比例为57.74%，表决权比例为63%，差异原因为股东间在章程中对持股比例和表决权比例进行了约定。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|

|||
|-|-|
|境内会计师事务所报酬（万元）|118|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|0|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|许峰、张玮|

当期是否改聘会计师事务所
√是□否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□是√否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√是□否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
鉴于公司的重大资产重组已完成，公司主营业务发生变更，为提高工作效率，更好的完成2016年度审计工作，公司改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。公司已就改聘事项事先通知了原审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)，并就相关事宜进行了沟通，双方无任何意见分歧或未决事项。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）系由我国现代会计先行者吴英豪先生创建于1945年，由武汉大学兼职教授吴益格先生（吴英豪先生的学生）重建于1985年，是我国注册会计师行业恢复重建后成立的第一家合伙会计师事务所。大信会计师事务所具有证券、期货相关业务许可、H股企业审计等专业资质，是业内专业资质最为全面的会计师事务所之一。中国注册会计师协会2014年“百强所”综合排名第十位（本土所第六位）；央企及省属大型特大型国企客户逾百家；上市公司客户量连续十二年居中国证监会排名前十位；国家审计署备选中介机构综合排名第六位。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
报告期内，因公司重大资产重组事项，聘请申万宏源为财务顾问，期间共支付财务顾问费2000万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
报告期内，公司员工持股计划实施完毕，本次员工持股计划委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司本次重组募集配套资金非公开发行股份的方式持有本公司股票。本次员工持股计划认购公司非公开发行股票2,665,113股，认购价格9.93元/股，认购金额2,646.46万元。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。
具体内容详见披露在巨潮资讯网的相关公告。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√适用□不适用
经公司第七届董事会第二次会议审议通过了关于房屋租赁关联交易事项的议案，公司及全资子公司嘉林药业分别与公司控股股东美林控股签订房产租赁协议，共同租赁其位于北京市朝阳区工体东路美林大厦10层的房屋。交易金额共计1170.89万元。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
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|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|

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|关于房屋租赁关联交易事项的公告|2016年12月02日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|

十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||报告期|
||||||||本期实际|计提减值||报告期实||
|受托人名|是否关联||委托理财|||报酬确定|||||损益实|
|||产品类型||起始日期|终止日期||收回本金|准备金额|预计收益|际损益金||
|称|交易||金额|||方式|||||际收回|
||||||||金额|（如有）||额||
||||||||||||情况|
|北京银行中关村海淀园支行|否|保本保收益型|5,000|2015年12月04日|2016年01月13日|固定收益|5,000||18.63|18.63|已收回|
|北京银行中关村海淀园支行|否|保本保收益型|5,000|2015年12月21日|2016年01月25日|固定收益|5,000||16.3|16.3|已收回|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京银行中关村海淀园支行|否|保本保收益型|5,000|2016年01月18日|2016年02月27日|固定收益|5,000|18.63|18.63|已收回|
|北京银行中关村海淀园支行|否|保本保收益型|5,000|2016年01月25日|2016年03月02日|固定收益|5,000|16.22|16.22|已收回|
|北京银行中关村海淀园支行|否|保本保收益型|5,000|2016年03月24日|2016年04月28日|固定收益|5,000|14.86|14.86|已收回|
|北京银行中关村海淀园支行|否|保本保收益型|5,000|2016年04月28日|2016年06月02日|固定收益|5,000|19.96|19.96|已收回|
|北京银行中关村海淀园支行|否|保本保收益型|2,000|2016年05月11日|2016年06月15日|固定收益|2,000|5.95|5.95|已收回|
|北京银行中关村海淀园支行|否|保本保收益型|5,000|2016年06月14日|2016年07月28日|固定收益|5,000|18.08|18.08|已收回|
|北京银行中关村海淀园支行|否|保本保收益型|2,000|2016年06月15日|2016年07月20日|固定收益|2,000|5.75|5.75|已收回|
|北京银行中关村海淀园支行|否|保本保收益型|3,000|2016年06月21日|2016年07月26日|固定收益|3,000|8.63|8.63|已收回|
|北京银行中关村海淀园支行|否|保本保收益型|2,000|2016年07月20日|2016年08月24日|固定收益|2,000|5.75|5.75|已收回|
|北京银行中关村海淀园支行|否|保本保收益型|3,000|2016年07月27日|2016年09月02日|固定收益|3,000|9.12|9.12|已收回|
|北京银行中关村海淀园支行|否|保本保收益型|5,000|2016年08月02日|2016年09月29日|固定收益|5,000|23.84|23.84|已收回|
|北京银行中关村海淀园支行|否|保本保收益型|3,000|2016年08月26日|2016年10月10日|固定收益|3,000|11.1|11.1|已收回|
|北京银行中关村海淀园支行|否|保本保收益型|3,000|2016年09月06日|2016年10月11日|固定收益|3,000|8.63|8.63|已收回|
|锦州银行|否|保本型|3,000|2016年|2016年|固定收益|3,000|8.14|8.14|已收回|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京华威桥支行||||09月08日|10月11日||||||
|北京银行中关村海淀园支行|否|保本保收益型|11,000|2016年10月11日|2016年11月17日|固定收益|11,000|32.34|32.34|已收回|
|北京银行中关村海淀园支行|否|保本保收益型|16,000|2016年11月18日|2016年12月22日|固定收益|16,000|44.49|44.49|已收回|
|北京银行中关村海淀园支行|否|保本保收益型|16,000|2016年12月23日|2017年03月23日|固定收益||120.33||未到期|
|包商银行北京分行|否|保本型|2,000|2016年08月19日|2016年12月15日|固定收益|2,000|20.69|20.69|已收回|
|包商银行北京分行|否|保本型|2,000|2016年12月30日|2017年02月08日|固定收益||6.36||未到期|
|包商银行北京分行|否|保本型|2,000|2016年12月23日|2017年02月08日|固定收益||8.11||未到期|
|包商银行北京分行|否|保本型|3,000|2017年02月10日|2017年08月10日|固定收益||44.38||未到期|
|建行中关村南大街支行|否|非保本型浮动收益|2,000|2016年12月30日|2017年01月03日|浮动收益||0.42||未到期|
|中国工商银行北京甜水园支行|否|保本型|2,000|2017年02月17日|2017年03月24日|固定收益||5.18||未到期|
|北京银行中关村海淀园支行|否|保本保收益型|20,000|2017年03月30日|2017年06月28日|固定收益||150.41||未到期|
|合计|||137,000|--|--|--|90,000|642.3|307.11|--|
|委托理财资金来源|||自有资金||||||||
|逾期未收回的本金和收益累计|||||||||||
||||0||||||||
|金额|||||||||||
|涉诉情况（如适用）|||不适用||||||||
|委托理财审批董事会公告披露|||||||||||
||||2017年03月14日||||||||
|日期（如有)|||||||||||

|||
|-|-|
|委托理财审批股东会公告披露||
||2017年03月29日|
|日期（如有)||
|未来是否还有委托理财计划|有|

（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
2、履行其他社会责任的情况
无
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
是否发布社会责任报告
□是√否
十九、其他重大事项的说明
√适用□不适用
2015年公司开始进行重大资产重组，公司以天山纺织截止2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中等值部分进行资产置换，置出资产剩余部分11,878.76万元出售给上市公司原控股股东凯迪投资，凯迪投资支付现金对价；置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分757,021.10万元，由上市公司向嘉林药业的原股东按照交易对方各自持有嘉林药业剩余的股权比例发行股份购买；上市公司原控股股东凯迪投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有的7,500万股上市公司股份作为对价，美林控股将其资产置换所取得的等值于79,875万元的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在上述步骤实施的基础上，上市公司非公开发行不超过152,012,970新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年1月12日公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议、2016年3月15日召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议、2016年4月7日召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会
议、2016年5月27日召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届董事会第十九次会议，审议通过并披露了本次重大资产重
组相关文件；2016年4月6日公司召开了2016年第二次临时股东大会，审计通过并披露了本次重大资产重组相关文件（详见公
司于2016年4月7日发布编号为2016-36号的公告）；2016年4月12日公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知
书》（160430号），中国证监会正式受理公司重大资产重组相关申请（详见公司于2016年4月13日发布编号为2016-39号的公告）；2016年4月29日公司收中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160430号）（详见公司于2016年4月29日发布编号为2016-44号的公告）。
2016年6月13日公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆天山毛纺织股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权[2016]471号）（详见公司于2016年6月14日发布编号为2016-47号的公告）；2016年6月13日公司按照要求及时对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160430号）反馈意见回复报中国证监会（详见公司于2016年6月14日发布编号为2016-48号的公告）；2016年7月12日公司接到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2016年7月13日开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果后及时公告并复牌（详见公司于2016年7月13日发布编号为2016-49号的公告）；2016年7月22日公司本次重大资产重组相关事项经中国证监会并购重组委第49次工作会议审核获得无条件通过（详见公司于2016年7月25日发布编号为2016-51号的公告）；
2016年7月29日中国证监会印发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资产的批复》（证监许可[2016]1718号）文件，本次交易获得中国证监会的核准通过（详见公司于2016年8月2日发布编号为2016-53号的公告）。
2016年9月2日公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过并披露了公司将公司注册名称的中文名称由“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为“德展大健康股份有限公司”并对本公司章程部分条款进行修订（详见公司于2016年9月3日发布编号为2016-55号的公告）。2016年9月19日公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过并披露了公司注册名称的中文名称由“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为“德展大健康股份有限公司”并对本公司章程部分条款进行修订（详见公司于2016年9月20日发布编号为2016-58号的公告）。
2016年9月28日公司公告了关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的公告，截至2016年9月28日，本次交易涉及的置入资产已完成过户及交付且已完成相应的变更登记手续；本次交易涉及的置出资产将以公司所有的资产和负债增资至承接主体新疆凯迪毛纺织股份有限公司（以下简称“凯迪纺织”）、并将公司因此次增资事项而持有的凯迪纺织股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业的方式予以置出。公司已办理完毕上述置出资产增资及股权转让相关的工商变更登记手续（详见公司于2016年9月28日发布编号为2016-59号的公告）。
2016年10月10日公司公告了重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书，截至2016年10月10日，本公司已向嘉林药业全体股东美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧和曹乐生非公开发行875,168,898股，并已于2016年9月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次新增股份上市首日为2016年10月11日。本次发行后，美林控股直接持有上市公司36,939.91万股股份，占比27.51%，为本公司的控股股东，张湧先生成为本公司的实际控制人（详见公司于2016年10月10日发布编号为2016-60号的公告）。
2016年10月11日，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司完成公司名称工商变更手续，并取得了变更后的企业法人营业执照（统一社会信用代码为916500006255547591）。2016年10月14日，经公司向深圳证券交易所申请，并经深圳证券交易所核准，公司中文证券简称自2016年10月17日起由“天山纺织”变更为“德展健康”，公司证券代码“000813”不变（详见公司于2016年10月15日发布编号为2016-71号的公告）。
2016年10月18日已办理完成凯迪投资及凯迪矿业与美林控股之间7500万股股份协议转让（详见公司于2016年9月20日发布编号为2016-58号的公告）。
2016年10月25日公司召开2016年第四次临时股东大会通过了公司新一届董事会和监事会（详见公司于2016年10月25日发布编号为2016-75号的公告）。
2016年10月28日公司召开了第七届董事会第一次会议选举公司董事长及聘任公司高级管理人员，审议通过公司2016年三季报。（详见公司于2016年10月31日发布编号为2016-77号的公告）。
2016年10月28日公司召开了第七届监事会第一次会议选举公司监事会主席，审议通过公司2016年三季报。（详见公司于2016年10月31日发布编号为2016-78号的公告）。
2016年12月2日公司召开了第七届董事会第二次会议审议通过了关于修改《公司章程》、改聘会计师事务所、修改公司
制度、调整公司组织架构、设立北京分公司等议案（详见公司于2016年12月2日发布编号为2016-86号的公告）。
2016年12月19日公司召开2016年第五次临时股东大会通过了关于修改《公司章程》、改聘会计师事务所、修改公司制度（详见公司于2016年12月19日发布编号为2016-91号的公告）。
2016年12月21日公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票暨新增股份上市，截至当日公司重大资产重组及募集配套资金实施完毕（详见公司于2016年12月21日发布编号为2016-92号的公告及独立财务顾问申万宏源发布的新增股份上市报告书、法律顾问发布的法律意见书）。
二十、公司子公司重大事项
√适用□不适用
具体详见2017年3月14日在巨潮资讯网披露的《德展大健康股份有限公司关于补充确认使用闲置自有资金购买理财产品的公告》
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
||104,044,6||1,026,825,|||-29,037,0|997,788,8|1,101,833||
|一、有限售条件股份||22.26%|||||||73.73%|
||17||833|||17|16|,433||
||69,359,57||15,201,29|||-69,359,5|-54,158,2|15,201,29||
|2、国有法人持股||14.84%|||||||1.01%|
||8||7|||78|81|7||
||34,685,03||1,011,624,|||40,322,56|1,051,947,|1,086,632||
|3、其他内资持股||7.42%|||||||72.72%|
||9||536|||1|097|,136||
||34,679,78||852,192,6|||40,320,21|892,512,8|927,192,6||
|其中：境内法人持股||7.42%|||||||62.04%|
||9||38|||1|49|38||
||||159,431,8||||159,434,2|159,439,4||
|境内自然人持股|5,250|0.00%||||2,350|||10.68%|
||||98||||48|98||
||363,450,7|||||29,037,01|29,037,01|392,487,7||
|二、无限售条件股份||77.74%|||||||26.27%|
||50|||||7|7|67||
||363,450,7|||||29,037,01|29,037,01|392,487,7||
|1、人民币普通股||77.74%|||||||26.27%|
||50|||||7|7|67||
||467,495,3||1,026,825,||||1,026,825,|1,494,321||
|三、股份总数||100.00%|||||||100.00%|
||67||833||||833|,200||

股份变动的原因
√适用□不适用
（1）重大资产重组发行股份购买资产：公司向嘉林药业原全体股东合计发行875,168,898股人民币普通股。
（2）募集配套资金：公司向认购对象非公开发行151,656,935股人民币普通股。
（3）股份转让：凯迪投资向美林控股转让1000万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让6500万股上市公司股票。
（4）解除限售：2016年11月7日解除限售股份104,039,367股，其中凯迪矿业解禁限售股份69,359,578股、青海雪驰解禁限售股份34,679,789股。
（5）高管锁定股：新增高管锁定股2350股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
（1）国务院国资委批复：
2016年6月8日，国务院国资委出具《关于新疆天山毛纺织股份有限公司国有股东协议转让所持部分国有股份有关问题的
批复》（国资产权[2016]471号），批准凯迪投资和凯迪矿业以协议转让方式转让其合计所持7,500万股上市公司股份给美林控股。
（2）中国证监会核准：
2016年7月29日，中国证监会印发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号）文件，批准公司重大资产重组及向嘉林药业原全体股东发行875,168,898股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份不超过151,656,935股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
（1）2016年10月10日，根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次重大资产重组发行股份购买资产发行的875,168,898股股份办理完毕股份登记手续，2016年10月11日，前述发行的新股正式上市。
（2）2016年10月19日，根据《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，凯迪投资、凯迪矿业分别向美林控股转让持有的本公司股份10,000,000股股份和65,000,000股股份，截至当日，过户手续已办理完毕。
（3）2016年12月21日，根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次重大资产重组之募集配套资金非公开发行的151,656,935股股份办理完毕股份登记手续，2016年12月22日，前述发行的新股正式上市。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
2016年基本每股收益为0.67元/股，稀释每股收益0.67元/股，归属于公司普通股股东的每股净资产为2.51元/股；2015年基本每股收益为0.58元/股，稀释每股收益0.58元/股，归属于公司普通股股东的每股净资产为1.71元/股。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|||数|数||||
||||||因本次重大资产||
||||||重组发行新股购||
||||||买资产，控股股||
|||||||2019年10月11|
|美林控股|0|0|369,399,114|369,399,114|东美林控股所持||
|||||||日|
||||||369,399,114股股||
||||||份锁定期为36||
||||||个月。||
||||||因本次重大资产||
||||||重组，凯迪投资||
|||||||2017年10月19|
|美林控股|0|0|75,000,000|75,000,000|及凯迪矿业向美||
|||||||日|
||||||林控股转让共计||
||||||7500万股上市公||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||司股票，锁定期||
||||||为12个月。||
||||||因本次重大资产||
||||||重组发行新股购||
||||||买资产，新增股||
|||||||2017年10月11|
|上海岳野|0|0|292,616,244|292,616,244|东上海岳野所持||
|||||||日|
||||||292,616,244股股||
||||||份锁定期为12||
||||||个月。||
||||||因本次重大资产||
||||||重组发行新股购||
||||||买资产，新增股||
|||||||2017年10月11|
|新疆梧桐|0|0|135,610,000|135,610,000|东新疆梧桐所持||
|||||||日|
||||||135,610,000股股||
||||||份锁定期为12||
||||||个月。||
||||||因公司前次重大||
||||||资产重组，凯迪||
||||||矿业所持|2016年11月7|
|凯迪矿业|69,359,578|69,359,578|0|0|||
||||||69,359,578股股|日|
||||||份锁定期满，解||
||||||除限售。||
||||||因本次重大资产||
||||||重组之募集配套||
||||||资金非公开发行||
||||||股份的认购对象||
|||||||2019年12月22|
|凯世富乐9号基金|0|0|45,603,891|45,603,891|凯世富乐9号基||
|||||||日|
||||||金所持||
||||||45,603,891股股||
||||||份锁定期为36||
||||||个月。||
||||||因公司前次重大||
||||||资产重组，青海||
||||||雪驰所持|2016年11月7|
|青海雪驰|34,679,789|34,679,789|0|0|||
||||||34,679,789股股|日|
||||||份锁定期满，解||
||||||除限售。||
||||||因本次重大资产||
||||||重组之募集配套||
|凯世富乐11号基||||||2019年12月22|
||0|0|30,498,151|30,498,151|资金非公开发行||
|金||||||日|
||||||股份的认购对象||
||||||凯世富乐11号||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||基金所持||
||||||30,498,151股股||
||||||份锁定期为36||
||||||个月。||
||||||因本次重大资产||
||||||重组之募集配套||
||||||资金非公开发行||
||||||股份的认购对象|2019年12月22|
|华泰天源|0|0|27,477,003|27,477,003|||
||||||华泰天源所持|日|
||||||27,477,003股股||
||||||份锁定期为36||
||||||个月。||
||||||因本次重大资产||
||||||重组发行新股购||
||||||买资产，新增股||
|||||||2017年10月11|
|曹乐生|0|0|27,122,000|27,122,000|东曹乐生所持||
|||||||日|
||||||27,122,000股股||
||||||份锁定期为12||
||||||个月。||
||||||因本次重大资产||
||||||重组发行新股购||
||||||买资产，新增股||
|||||||2017年10月11|
|深圳珠峰|0|0|21,285,218|21,285,218|东深圳珠峰所持||
|||||||日|
||||||21,285,218股股||
||||||份锁定期为12||
||||||个月。||
||||||因本次重大资产||
||||||重组之募集配套||
||||||资金非公开发行||
||||||股份的认购对象|2019年12月22|
|新疆金投|0|0|15,201,297|15,201,297|||
||||||新疆金投所持|日|
||||||15,201,297股股||
||||||份锁定期为36||
||||||个月。||
||||||因本次重大资产||
||||||重组之募集配套||
||||||资金非公开发行||
||||||股份的认购对象||
|凯世富乐10号基||||||2019年12月22|
||0|0|15,105,740|15,105,740|凯世富乐10号||
|金||||||日|
||||||基金所持||
||||||15,105,740股股||
||||||份锁定期为36||
||||||个月。||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||因本次重大资产||
||||||重组之募集配套||
||||||资金非公开发行||
||||||股份的认购对象|2019年12月22|
|北京华榛|0|0|15,105,740|15,105,740|||
||||||北京华榛所持|日|
||||||15,105,740股股||
||||||份锁定期为36||
||||||个月。||
||||||因本次重大资产||
||||||重组发行新股购||
||||||买资产，新增股||
|||||||2017年10月11|
|权葳|0|0|12,688,654|12,688,654|东权葳所持||
|||||||日|
||||||12,688,654股股||
||||||份锁定期为12||
||||||个月。||
||||||因本次重大资产||
||||||重组发行新股购||
||||||买资产，新增股||
|||||||2017年10月11|
|张昊|0|0|10,642,609|10,642,609|东张昊所持||
|||||||日|
||||||10,642,609股股||
||||||份锁定期为12||
||||||个月。||
||||||因本次重大资产||
||||||重组发行新股购||
||||||买资产，新增股||
|||||||2017年10月11|
|深圳中欧|0|0|5,805,059|5,805,059|东深圳中欧所持||
|||||||日|
||||||5,805,059股股份||
||||||锁定期为12个||
||||||月。||
||||||因本次重大资产||
||||||重组之募集配套||
||||||资金非公开发行||
||||||股份的认购对象|2019年12月22|
|员工持股计划|0|0|2,665,113|2,665,113|||
||||||员工持股计划所|日|
||||||持2,665,113股||
||||||股份锁定期为36||
||||||个月。||
||||||公司第六届董事||
||||||会届满，原监事||
|||||||2017年4月25|
|孙计录|5,200|0|1,800|7,000|所持7000股股||
|||||||日|
||||||份离任后六个月||
||||||自动解锁。||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||公司第六届董事||
||||||会届满，原监事||
|||||||2017年4月25|
|韩峰|0|0|600|600|离任，新增600||
|||||||日|
||||||股股份，离任后||
||||||六个月解锁。||
|合计|104,044,567|104,039,367|1,101,828,233|1,101,833,433|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证||发行价格（或利|||获准上市交易||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|券名称||率）|||数量||
|股票类|||||||
||2016年09月28|||2016年10月11|||
|人民币普通A股||8.65元/股|875,168,898||875,168,898||
||日|||日|||
||2016年12月13|||2016年12月22|||
|人民币普通A股||9.93元/股|151,656,935||151,656,935||
||日|||日|||

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
（1）本次重大资产重组发行875,168,898股股份购买资产，其中向美林控股发行369,399,114股，向上海岳野发行292,616,244股，向新疆梧桐发行135,610,000股，向深圳珠峰发行21,285,218股，向权葳发行12,688,654股，向张昊发行10,642,609股，向深圳中欧发行5,805,059股，向曹乐生发行27,122,000股。
（2）本次重大资产重组之募集相关配套资金，非公开发行股份151,656,935股，其中向新疆金投发行15,201,297股，向华泰天源发行27,477,003股，向凯世富乐9号基金发行45,603,891股，凯世富乐10号基金发行15,105,740股，凯世富乐11号基金发行30,498,151股，向北京华榛发行15,105,740股，向公司员工持股计划发行2,665,113股。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
因公司重大资产重组发行股份购买资产和配套募集资金非公开发行股票，公司股份总数由原467,495,367股增加至1,494,321,200股，公司实际控制人由新疆国资委变更为张湧先生，公司控股股东由凯迪投资变更为美林控股，公司股东结构也发生较大变化，公司新增5%以上的股东有：美林控股、上海岳野、新疆梧桐；原控股股东凯迪投资实际持股比例由58.98%下降至13.43%。
本报告期，公司总资产为3,926,931,218.32元，较去年增加125.80%；负债总额为175,371,752.10元，较去年同比减少28.16%。
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||年度报告披露日|||
||||||||报告期末表决权||||||||
||||年度报告披露日|||||||||前上一月末表决|||
|报告期末普通|||||||恢复的优先股股||||||||
||22,901||前上一月末普通||23,077|||||0||权恢复的优先股||0|
|股股东总数|||||||东总数（如有）（参||||||||
||||股股东总数|||||||||股东总数（如有）|||
||||||||见注8）||||||||
|||||||||||||（参见注8）|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||||
|||||||报告期内||持有有限|持有无限||质押或冻结情况||||
||||||报告期末||||||||||
|股东名称||股东性质||持股比例||增减变动||售条件的|售条件的||||||
||||||持股数量||||||股份状态||数量||
|||||||情况||股份数量|股份数量||||||
|美林控股集团有限公司||境内非国有法人||29.74%|444,399,114|444,399,114||444,399,114|0||||||
||||||||||||质押||369,399,114||
|上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人||19.58%|292,616,244|292,616,244||292,616,244|0||||||
||||||||||||||0||
|新疆梧桐树股权投资有限公司||境内非国有法人||9.08%|135,610,000|135,610,000||135,610,000|0||||||
||||||||||||质押||13,840,800||
|新疆凯迪投资有限责任公司||国有法人||8.79%|131,354,457|-10,000,000||0|131,354,457||||||
||||||||||||||0||
|新疆凯迪矿业投资股份有限公司||国有法人||4.64%|69,359,578|-65,000,000||0|69,359,578||||||
||||||||||||||0||
|北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金||其他||3.05%|45,603,891|45,603,891||45,603,891|0||||||
||||||||||||||0||
|青海雪驰科技技术有限公司||境内非国有法人||2.32%|34,679,789|0|||34,679,789||||||
||||||||||||质押||20,000,000||
|北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健11号私募证券投资基金||其他||2.04%|30,498,151|30,498,151||30,498,151|0||||||
||||||||||||||0||
|新疆华泰天源股权投资有限合伙企业||境内非国有法人||1.84%|27,477,003|27,477,003||27,477,003|0||||||
||||||||||||质押||27,190,332||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|曹乐生|境内自然人|1.82%|27,122,000|27,122,000|27,122,000|0|||
||||||||质押|3,500,000|
|战略投资者或一般法人因配售新股||因公司本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金，截止本报告期末公司前|||||||
|成为前10名股东的情况（如有）（参||10 名股东之美林控股、上海岳、野新疆梧桐、凯世富乐9号基金、凯世富乐11号基|||||||
|见注3）||金、华泰天源、曹乐生均为参与本次重大资产重组的新股发行对象。|||||||
|||美林控股为凯世富乐9号基金实际出资人，因此凯世富乐9号基金为美林控股的一致|||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说||行动人；凯迪矿业属于凯迪投资控股子公司，凯迪投资与凯迪矿业为一致行动人；除|||||||
|明||此之外与前述股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信|||||||
|||息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
||||||||股份种类||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类|数量|
|新疆凯迪投资有限责任公司||131,354,457|||||人民币普通股|131,354,457|
|新疆凯迪矿业投资股份有限公司||69,359,578|||||人民币普通股|69,359,578|
|青海雪驰科技技术有限公司||34,679,789|||||人民币普通股|34,679,789|
|王剑||2,743,100|||||人民币普通股|2,743,100|
|黄彪||2,325,344|||||人民币普通股|2,325,344|
|北京国融远景投资有限公司||2,111,881|||||人民币普通股|2,111,881|
|杨昌英||1,877,452|||||人民币普通股|1,877,452|
|上海证券有限责任公司||1,499,917|||||人民币普通股|1,499,917|
|领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指基金（交易所）||962,948|||||||
||||||||人民币普通股|962,948|
|徐文化||921,400|||||人民币普通股|921,400|
|前10名无限售流通股股东之间，以|||||||||
|||凯迪矿业属于凯迪投资控股子公司，凯迪投资与凯迪矿业为《上市公司持股变动信息|||||||
|及前10名无限售流通股股东和前10|||||||||
|||披露管理办法》中规定的一致行动人；除此之外未知其他股东之间是否存在关联关系，|||||||
|名股东之间关联关系或一致行动的|||||||||
|||也未知其他股东是否属于《收购管理办法》规定的一致行动人。|||||||
|说明|||||||||
|前10名普通股股东参与融资融券业||杨昌英通过东莞证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司1,606,852股|||||||
|务情况说明（如有）（参见注4）||股份。|||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
|控股股东名称|法定代表人/单位负|成立日期|组织机构代码|主要经营业务|

||||||
|-|-|-|-|-|
||责人||||
|||||投资管理；资产管理；销|
|||||售自行开发的商品房；企|
|||||业管理；房地产开发；物|
|||||业管理；建设工程项目管|
|||||理；工程勘察设计；规划|
|||||管理；能源矿产地质勘查；|
|美林控股集团有限公司|张湧|1998年03月02日|91110108633692895X||
|||||固体矿产地质勘查；市场|
|||||调查；经济贸易咨询；投|
|||||资咨询；企业管理咨询；|
|||||企业策划、设计；健康、|
|||||福利、文化、体育、娱乐|
|||||咨询。|
|控股股东报告期内控股和参|||||
|股的其他境内外上市公司的|无||||
|股权情况|||||

控股股东报告期内变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|新控股股东名称|美林控股集团有限公司|
|变更日期|2016年10月11日|
|指定网站查询索引|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|指定网站披露日期|2016年10月10日|

3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|张湧|中国|是|
||德展大健康股份有限公司董事长、美林控股集团有限公司、德融资本管理有限||
|主要职业及职务|||
||公司、德展金投集团有限公司、西藏德展金投有限公司执行董事职务。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

实际控制人报告期内变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|新实际控制人名称|张湧|
|变更日期|2016年10月11日|
|指定网站查询索引|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|指定网站披露日期|2016年10月10日|

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负责||||
|法人股东名称||成立日期|注册资本|主要经营业务或管理活动|
||人||||
|||||股权投资管理，股权投资，|
|||||投资管理，投资咨询，实|
|||2015年06月17|||
|上海岳野|花正金||209,556.12万元|业投资，资产管理，企业|
|||日|||
|||||管理咨询，商务信息咨询，|
|||||企业营销策划，财务咨询。|

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
√适用□不适用
报告期内，公司因重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司包括控股股东、交易对手方等交易相关方作出系列承诺（包括股份限制减持），具体详见公司于2016年10月10日在巨潮资讯网披露的《新疆天山毛纺织股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》。
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、董事、||||||||||||
|监事和高||||||||本期增持|本期减持|||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||其他增减|期末持股|
|级管理人|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
||||||日期|日期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|员持股变||||||||（股）|（股）|||
|动姓名||||||||||||
||||||2016年|2019年||||||
||董事，董|||||||||||
|张湧||现任|男|49|10月25|10月26|0|0|0|0|0|
||事长|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|刘伟|董事|现任|男|46|10月25|10月25||||||
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|刘伟|总经理|现任|男|46|10月28|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|杜业松|董事|现任|男|45|10月25|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
||董事会秘|||||||||||
|杜业松||现任|男|45|10月28|10月25||||||
||书|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|魏哲明|董事|现任|男|34|10月25|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|魏婷|董事|现任|女|31|10月25|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|张垒|董事|现任|男|45|10月25|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|江崇光|独立董事|现任|男|41|10月25|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|张宇锋|独立董事|现任|男|53|10月25|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
|郇绍奎|独立董事|现任|男|45|2016年|2019年|0|0|0|0|0|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||10月25|10月25||||||
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
||监事会主|||||||||||
|花正金||现任|男|42|10月25|10月25|0|0|0|0|0|
||席|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|富鹏|监事|现任|男|33|10月25|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|皮新生|监事|现任|男|45|10月25|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|高力|职工监事|现任|男|56|10月25|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|景彤|职工监事|现任|女|49|10月25|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|张婧红|财务总监|现任|女|42|10月28|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|陈阳|生产总监|现任|男|45|10月28|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|马明|营销总监|现任|男|42|10月28|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2012年|2016年||||||
||董事、|||||||||||
|武宪章||离任|男|52|07月09|10月25|0|0|0|0|0|
||董事长|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2010年|2016年||||||
|张强|董事|离任|男|54|04月28|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2010年|2016年||||||
|王小平|董事|离任|男|53|02月28|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2014年|2016年||||||
|王憬瑜|董事|离任|女|52|09月12|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2012年|2016年||||||
|姜杨|董事|离任|男|38|||0|0|0|0|0|
||||||07月09|10月25||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||日|日||||||
||||||2005年|2016年||||||
|刘世镛|董事|离任|男|69|05月22|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2012年|2016年||||||
|朱瑛|独立董事|离 任|女|45|07月09|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2009年|2016年||||||
|王新安|独立董事|离任|男|52|07月09|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2009年|2016年||||||
|邢建伟|独立董事|离任|男|60|08月17|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2010年|2016年||||||
||监事会|||||||||||
|郑义泉||离任|男|58|02月08|10月25|0|0|0|0|0|
||主席|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2010年|2016年||||||
|韩峰|监事|离任|男|46|02月08|10月25|0|600|0|0|600|
||||||日|日||||||
||||||2010年|2016年||||||
|陈郁|监事|离任|女|38|08月02|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
|艾衣热|||||2007年|2016年||||||
|提.麦麦|职工监事|离任|男|54|03月16|10月25|0|0|0|0|0|
|提吐尔逊|||||日|日||||||
||||||2014年|2016年||||||
|孙计录|职工监事|离任|男|40|01月20|10月25|7,000|0|0|0|7,000|
||||||日|日||||||
||||||2007年|2016年||||||
|王广斌|总经理|离任|男|54|03月21|10月28|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2006年|2016年||||||
|单彤|副总经理|离任|女|50|07月07|10月28|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2014年|2016年||||||
|余熊来|副总经理|离任|男|51|01月20|10月28|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2014年|2016年||||||
|赵梅|财务总监|离任|女|40|01月20|10月28|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年|2016年||||||
||董事会|||||||||||
|魏哲明||离任|男|34|07月09|10月28|0|0|0|0|0|
||秘书|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2014年|2016年||||||
|魏哲明|副总经理|离任|男|34|01月20|10月28||||||
||||||日|日||||||
|合计|--|--|--|--|--|--|7,000|600|0|0|7,600|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
||||||日期|日期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2016年|2019年||||||
||董事、|||||||||||
|张湧||现任|男|49|10月25|10月25|0|0|0|0|0|
||董事长|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|刘伟|董事|现任|男|46|10月28|10月25||||||
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|刘伟|总经理|现任|男|46|10月25|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|杜业松|董事|现任|男|45|10月25|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
||董事会秘|||||||||||
|杜业松||现任|男|45|10月28|10月25||||||
||书|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|魏哲明|董事|现任|男|34|10月25|10月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|魏婷|董事|现任|女|31|10月25|10月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|张垒|董事|现任|男|45|10月25|10月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
|江崇光|独立董事|现任|男|41|2016年|2019年|0|0|0|0|0|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||10月25|10月26||||||
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|张宇锋|独立董事|现任|男|53|10月25|10月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|郇绍奎|独立董事|现任|男|45|10月25|10月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
||监事会主|||||||||||
|花正金||现任|男|42|10月25|10月26|0|0|0|0|0|
||席|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|富鹏|监事|现任|男|33|10月25|10月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|皮新生|监事|现任|男|45|10月25|10月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|高力|职工监事|现任|男|56|10月25|10月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|景彤|职工监事|现任|女|49|10月25|10月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|张婧红|财务总监|现任|女|42|10月28|10月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|陈阳|生产总监|现任|男|45|10月28|10月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|马明|营销总监|现任|男|42|10月28|10月26|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2012年|2016年||||||
||董事、董|||||||||||
|武宪章||离任|男|52|07月09|10月25|0|0|0|0|0|
||事长|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2010年|2016年||||||
|张强|董事|离任|男|54|04月28|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2010年|2016年||||||
|王小平|董事|离任|男|53|||0|0|0|0|0|
||||||02月28|10月25||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||日|日||||||
||||||2014年|2016年||||||
|王憬瑜|董事|离任|女|52|09月12|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2012年|2016年||||||
|姜杨|董事|离任|男|38|07月09|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2005年|2016年||||||
|刘世镛|董事|离任|男|69|05月22|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2012年|2016年||||||
|朱瑛|独立董事|离 任|女|45|07月09|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2009年|2016年||||||
|王新安|独立董事|离任|男|52|07月09|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2009年|2016年||||||
|邢建伟|独立董事|离任|男|60|08月17|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2010年|2016年||||||
||监事会主|||||||||||
|郑义泉||离任|男|58|02月08|10月25|0|0|0|0|0|
||席|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2010年|2016年||||||
|韩峰|监事|离任|男|46|02月08|10月25|0|600|0|0|600|
||||||日|日||||||
||||||2010年|2016年||||||
|陈郁|监事|离任|女|38|08月02|10月25|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
|艾衣热|||||2007年|2016年||||||
|提.麦麦|职工监事|离任|男|54|03月16|10月25|0|0|0|0|0|
|提吐尔逊|||||日|日||||||
||||||2014年|2016年||||||
|孙计录|职工监事|离任|男|40|01月20|10月25|7,000|0|0|0|7,000|
||||||日|日||||||
||||||2007年|2016年||||||
|王广斌|总经理|离任|男|54|03月21|10月28|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2006年|2016年||||||
|单彤|副总经理|离任|女|50|07月07|10月28|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年|2016年||||||
|余熊来|副总经理|离任|男|51|01月20|10月28|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2014年|2016年||||||
|赵梅|财务总监|离任|女|40|01月20|10月28|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2013年|2016年||||||
||董事会秘|||||||||||
|魏哲明||离任|男|34|07月09|10月28|0|0|0|0|0|
||书|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2014年|2016年||||||
|魏哲明|副总经理|离任|男|34|01月20|10月28||||||
||||||日|日||||||
|合计|--|--|--|--|--|--|7,000|600|0|0|7,600|

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|工作经历|
|张湧|董事、董事长|男，汉族，1967年6月出生，民建会员，工商管理硕士。现任美林控股集团有限公司、德融资本管理有限公司、德展金投集团有限公司、西藏德展金投有限公司执行董事职务、德展大健康股份有限公司董事长。主持公司董事会全面工作，负责公司全盘工作。|
|刘伟|董事、总经理|男，汉族，1970年1月出生，硕士，中共党员，执业药师。历任太原红星制药厂技术员、车间主任；太原红星药械经营中心经理；2006年至今任北京嘉林药业股份有限公司总经理、总裁、董事；2014年至今任北京嘉林惠康医药有限公司执行董事、经理；2016年至今任北京德展德益健康管理有限公司执行董事、经理；现任德展大健康股份有限公司董事、总经理。主持经营层全面工作，主持公司日常经营管理工作。|
|杜业松|董事、董事会秘书|男，汉族，1971年10月出生，研究生学历，工商管理硕士，国家一级理财规划师（ChFP），长期从事金融、投资工作。1991年—2008年就职于中国农业银行，先后在济南市分行、山东省分行、农总行任职工作。2008年－2013年就职于中国民生银行，先后在北京、河南、新疆、安徽、山东任职工作。历任德融资本有限公司总裁；现任北京嘉林药业股份有限公司董事；现任德展大健康股份有限公司董事、董事会秘书。负责董事会日常工作、审计、及投资等工作。|
|张垒|董事|男，汉族，1971年11月出生，中共党员，毕业于中国人民大学研究生院社会学系应用社会学专业，研究生学历。2004年至今任北京辰泰房地产开发有限公司董事长；2010年至今任三河天宝嘉麟房地产开发有限公司董事长；2016年至今任美林房地产开发集团有限公司执行董事；现任德展大健康股份有限公司董事。|
|魏哲明|董事|男，汉族，1982年11月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士学位。2005年7月至2012年1月，在特变电工股份有限公司新疆变压器厂、特变电工股份有限公司证券部等从事法务、营销、证券事务工作，曾任处长助理、大客户经理、部长助理；2012年2月至2013年5月，在上海永宣（联创）股权投资管理有限公司新疆办工作，任投资总监；2013年5 月至2016年10月25日任新疆天山毛纺织股份有限公司董事会秘书；2014年1月至2016年10月25日兼任新疆天山毛纺织股份有限公司副总经理；2016年10月25日至今，任新疆凯迪毛纺织股份有限公司副|

||||
|-|-|-|
|||总经理；现任德展大健康股份有限公司董事。|
|魏婷|董事|女，汉族，1985年11月出生，毕业于华东交通大学国际会计专业，管理学学士学位；2007年8月至2011年5月，在大华会计师事务所工作（原立信大华会计师事务所），曾任高级项目经理；2011年6月至今，任志道隆创业投资有限责任公司财务总监；现任德展大健康股份有限公司董事。|
|江崇光|独立董事|男，1975年1月出生，中国社科院经济学博士、博士后；中国国籍，无境外永久居留权。北京大学工商管理硕士；美国纽约福坦莫大学投资者关系硕士；曾任海尔集团高级管理岗位、新加坡CKSP集团执行董事；现任中国社科院研究生院MBA 导师、中国社科院健康中国战略研究中心执行主任、世界社保研究中心研究员、诺贝尔奖得主交流协会医学峰会专家委员、以色列国会高科技委员会中国金融顾问、中国养老健康国际联盟副主席、常青藤资本高级经济学家、中国保险学会副秘书长、神州长城股份有限公司独立董事；现任德展大健康股份有限公司独立董事。|
|郇绍奎|独立董事|男，汉，1971年3月出生，毕业于北京农业大学农业经济及管理专业，硕士学位，中国注册会计师。历任深圳市建设集团结算中心高级经理；蔚深证券有限责任公司投资银行部高级经理；深圳研祥智能科技股份有限公司董事、董秘；北京信汇科技有限公司董事、财务总监；北京七星华创电子股份有限公司独立董事；东方网力科技股份有限公司独立董事；水晶球创业投资股份有限公司董事、总经理；天津欧润科技有限公司执行董事；天津海之凰科技有限公司董事；2005年12月至今任今信汇科技有限公司董事；2011年12月至今任天津润亿生医药健康科技股份有限公司董事长；2013年5月至今任优云颐和科技股份有限公司董事长；2015年1月至今任天津眼力康科技有限公司执行董事；2015年5月至今任优丫优科技股份有限公司董事；现任德展大健康股份有限公司独立董事。|
|张宇锋|独立董事|男，汉，1963年11月出生，高级管理人员工商管理硕士，经济师，中共党员。先后在中纪委驻卫生部纪检组、中国康华房地产开发公司、中国建筑工程总公司进出口部从事行政管理、房地产开发、进出口贸易等工作；现任北京市华城律师事务所创始合伙人、管委会主任；兼任中国政法大学金融法研究中心研究员、中国政法大学国际银行法律实务研究中心研究员、中国贸促会、中国国际商会调解中心商事调解员、广州仲裁委员会仲裁员、无锡仲裁委员会仲裁员、中国保健协会常务理事兼副秘书长、神州长城股份有限公司独立董事、廊坊银行独立董事、河南辉煌科技股份有限公司独立董事；现任德展大健康股份有限公司独立董事。|
|花正金|监事会主席|男，汉族，1974年12月出生，毕业于河南科技大学金融学专业，大学本科，中共党员。历任郑州解放军信息工程学院计算中心军人、解放军 61212 部队财务处会计、上海东方高圣投资顾问有限公司副总经理、北京东方高圣投资顾问有限公司副总经理、天津东方高圣股权投资管理有限公司总经理；2012年2月至今任北京东方高圣控股股份有限公司副董事长；现任德展大健康股份有限公司监事会主席。|
|富鹏|监事|男，满族，1983年1月出生，比什凯克人文大学管理学硕士。历任美林控股集团有限公司董事长秘书、办公室副主任、美林资源有限公司总裁助理、德展金投集团有限公司总裁助理；2016年11月22日至今任美林资源有限公司执行董事及美林控股集团有限公司行政副总裁；现任德展大健康股份有限公司监事。|
|皮新生|监事|男，汉族，1971年12月出生，工商管理硕士，高级会计师。先后在东风汽车公司新疆汽车厂、新疆屯河（集团）有限责任公司、新疆大西部旅游股份有限责任公司、新疆凯迪房地产开发有限公司任职；2015年6月至2017年2月任新疆凯迪投资有限责任公司审计管理部经理；2017年3月至今任新疆凯迪投资有限责任公司企业管理部经理；现任德展大健康股份有限公司监事。|
|高力|职工监事|男，汉族，1960年6月出生，大专学历，会计师，经济师，中共党员。1999年至今在北京嘉林|

||||
|-|-|-|
|||药业股份有限公司曾任财务主管、财务部经理、计划管理部经理、公司办公室主任；现任北京嘉林药业股份有限公司董事会秘书、德展大健康股份有限公司职工监事。|
|景彤|职工监事|女，汉族，1967年6月出生，档案管理学专业，大专学历。历任北京嘉林药业股份有限公司行政部经理、办公室副主任；2013年至今任北京嘉林药业股份有限公司办公室副主任；现任德展大健康股份有限公司职工监事。|
|张婧红|财务总监|女，汉族，1974年3月27日出生，会计学专业，金融工商管理硕士，会计师中级/国际会计师高级。1996年8月-1998年7月就职于V-SPEED 北京办事处，任会计；1998年8月-2001年5月就职于振海集团总部，任会计主管；2001年5月-2003年5月在金王国际体育公司工作，任财务经理2003年6月-2008年5月就职于美林控股集团有限公司任集团财务中心副经理；2008年5月-2009年12月任美林控股集团有限公司集团财务中心经理；2009年12月-2010年10月任美林控股集团有限公司集团财务总监；2010年6月-2015年11月任美林控股集团有限公司副总裁；2015年11月至今任北京嘉林药业股份有限公司财务总监、德展大健康股份有限公司财务总监；现任德展大健康股份有限公司财务总监。负责公司财务管理、资金管理及预算管理工作。|
|陈阳|生产总监|男，汉族，1971年4月11日出生，北京化工大学制药工程专业，研究生学历，双硕士学位，执业药师，工程师，中共党员。1993年9月至2001年5月在辽宁省阜新市制药总厂工作；历任车间操作工、工艺员、车间主任、生产调度；2001年5月至2002年11 月在北京天和堂制药有限公司工作，历任车间主任、生产部长；2002年11月至2006年5月在北京华尔孚制药公司工作，历任车间主任、生产技术副总经理、技术总监；2006年6 月至今，任北京嘉林药业股份有限公司生产总经理；现任北京嘉林药业股份有限公司副总裁、德展大健康股份有限公司生产总监。负责公司生产管理工作。|
|马明|营销总监|男，汉族，1974年8月21日出生，药学专业，本科学历。2000年3月-2003年7月在北京红惠生物制药股份有限公司工作，任济南办事处经理；2003年7月-2007年8月就职于北京嘉林药业股份有限公司，任山东办事处经理；2007年8月-2010年3月任北京嘉林药业股份有限公司销售部经理；2010年3月-2011年1月任北京嘉林药业股份有限公司营销总监；2011年1月-至今任北京嘉林药业股份有限公司副总裁；现任德展大健康股份有限公司营销总监。负责公司销售、策划客户关系等方面工作。|

在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||领取报酬津贴|
||||1998年03月|||
|张湧|美林控股集团有限公司|执行董事|||是|
||||12日|||
||||1998年03月|||
|张垒|美林控股集团有限公司|监事|||否|
||||12日|||
|||执行事务合||||
||上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合||2015年06月|2019年06月16||
|花正金||伙人委派代|||否|
||伙）||17日|日||
|||表||||
||||2016年11月|||
|富鹏|美林控股集团有限公司|行政副总裁|||是|
||||22日|||
|皮新生|新疆凯迪投资有限责任公司|企业管理部|2017年02月||是|

|||||
|-|-|-|-|
|||经理 2|2日|
|在股东单位任||||
||无|||
|职情况的说明||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||领取报酬津贴|
||||2013年09月02|||
|张湧|德融资本管理有限公司|执行董事|||否|
||||日|||
||||2014年08月27|||
|张湧|德展金投集团有限公司|执行董事|||否|
||||日|||
||||2015年05月27|||
|张湧|西藏德展金投有限公司|执行董事|||否|
||||日|||
||||2015年06月02|||
|张湧|西藏德美投资管理有限公司|执行董事|||否|
||||日|||
||||2016年03月24|||
|张湧|上海日升融资租赁有限公司|董事|||否|
||||日|||
||||2015年03月26|||
|张湧|世奥科创（北京）投资管理有限公司|董事|||否|
||||日|||
||||2016年09月02|||
|张垒|美林房地产开发集团有限公司|执行董事|||否|
||||日|||
||||2011年05月31|||
|张垒|北京高科创业投资管理有限公司|执行董事|||否|
||||日|||
||||2011年05月25|||
|张垒|天宝嘉麟国际贸易有限公司|执行董事|||否|
||||日|||
||||2003年09月26|||
|张垒|北京美林天星高尔夫推广有限公司|执行董事|||否|
||||日|||
||||2005年04月27|||
|张垒|北京美林华业投资有限公司|执行董事|||否|
||||日|||
||||2016年12月08|||
|张垒|湖南云峰湖投资开发有限公司|董事|||否|
||||日|||
||||2002年10月18|||
|张垒|三河天宝嘉麟房地产开发有限公司|董事长|||否|
||||日|||
||||1995年08月28|||
|张垒|北京美林长盛装饰工程有限责任公司|执行董事|||是|
||||日|||
||||2002年08月15|||
|张垒|北京美林园景园林绿化工程有限公司|执行董事|||是|
||||日|||
|张垒|北京美林德正投资有限公司|执行董事|2015年02月27||是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||日|||
||||2015年01月20|||
|张垒|北京美林合庆贸易有限公司|监事|||否|
||||日|||
||新疆凯迪毛纺织股份有公司（现更名为新||2016年10月26|||
|魏哲明||副总经理|||是|
||疆天山毛纺织股份有限公司）||日|||
||||2011年06月01|||
|魏婷|志道隆创业投资有限责任公司|财务总监|||是|
||||日|||
||||2015年11月01|||
|江崇光|神州长城股份有限公司|独立董事|||是|
||||日|||
||||2015年12月01|2025年01月01||
|江崇光|新加坡 CKSP|独立董事|||是|
||||日|日||
||||2013年09月01|2018年09月01||
|江崇光|中国社科院研究生院|MBA 导师|||是|
||||日|日||
||||2015年05月01|||
|江崇光|中国社科院健康中国战略研究中心|执行主任|||是|
||||日|||
||||2014年06月08|2019年06月08||
|江崇光|世界社保研究中心|研究员|||是|
||||日|日||
|||医学峰会专|2015年01月08|2020年01月08||
|江崇光|诺贝尔奖得主交流协会||||否|
|||家委员|日|日||
|||中国金融顾|2014年03月01|||
|江崇光|以色列国会高科技委员会||||是|
|||问|日|||
||||2014年05月01|||
|江崇光|中国养老健康国际联盟|副主席|||是|
||||日|||
|||高级经济学|2015年05月01|||
|江崇光|常青藤资本||||是|
|||家|日|||
||||2016年06月15|2021年06月15||
|江崇光|中国保险学会|副秘书长|||是|
||||日|日||
||中国社科院民间组织与公共治理研究中||2014年03月01|||
|江崇光||研究员|||是|
||心||日|||
||||2015年12月01|2018年12月01||
|江崇光|清华大学医院管理研究院|专家委员|||是|
||||日|日||
||||2016年03月01|||
|江崇光|人社部中国社保研究会|专家委员|||是|
||||日|||
||||2005年12月28|||
|郇绍奎|信汇科技有限公司|董事|||否|
||||日|||
||||2011年12月31|||
|郇绍奎|天津润亿生医药健康科技股份有限公司|董事长|||否|
||||日|||
||||2013年05月08|||
|郇绍奎|优云颐和科技股份有限公司|董事长|||否|
||||日|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||2015年01月13||
|郇绍奎|天津眼力康科技有限公司|执行董事||否|
||||日||
||||2015年04月29||
|郇绍奎|优丫优科技股份有限公司|董事||否|
||||日||
||||2017年01月01||
|郇绍奎|河北华茂伟业科技有限公司|董事会秘书||是|
||||日||
|||创始合伙人、|1999年06月01||
|张宇锋|北京市华城律师事务所|||是|
|||管委会主任|日||
||||2013年05月01||
|张宇锋|廊坊银行|独立董事||是|
||||日||
||||2015年11月01||
|张宇锋|神州长城股份有限公司|独立董事||是|
||||日||
||||2017年01月21||
|张宇锋|河南辉煌科技股份有限公司|独立董事||是|
||||日||
|||金融法研究|||
|||中心、国际银|||
||||2008年04月01||
|张宇锋|中国政法大学|行法律实务||否|
||||日||
|||研究中心研|||
|||究员|||
||||2007年05月01||
|张宇锋|中国贸促会/中国国际商会调解中心|商事调解员||否|
||||日||
||||2010年09月01||
|张宇锋|广州仲裁委员会/无锡仲裁委员会|仲裁员||否|
||||日||
|||常务理事兼|2007年03月01||
|张宇锋|中国保健协会|||否|
|||副秘书长|日||
||||2012年02月29||
|花正金|北京东方高圣控股股份有限公司|副董事长||是|
||||日||
||||2015年07月31||
|富鹏|美林资源有限公司|执行董事||否|
||||日||
||||2009年06月11||
|富鹏|三河众慧天成物业服务有限公司|监事||否|
||||日||
||||2016年08月26||
|皮新生|新疆天山产业投资基金管理有限公司|监事||否|
||||日||
||||2013年08月08||
|张婧红|湖南云峰湖国际球会有限公司|监事||否|
||||日||
||||2015年10月14||
|张婧红|宁波游心信息科技发展有限公司|董事||否|
||||日||
||||2015年11月05||
|张婧红|亚洲星云品牌管理（北京）股份有限公司|董事||否|
||||日||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||2015年05月27||
|张婧红|西藏德展金投有限公司|监事||否|
||||日||
||||2016年03月24||
|张婧红|上海日升融资租赁有限公司|监事||否|
||||日||
|||执行董事兼|2013年12月11||
|张婧红|深圳融华基金管理有限公司|||否|
|||总经理|日||
|在其他单位任|||||
||无||||
|职情况的说明|||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
||
|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|
|董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|张湧|董事、董事长|男|49|现任|1|是|
|刘伟|总经理，董事|男|46|现任|61.83|否|
||董事，董事会秘||||||
|杜业松||男|46|现任|12.11|否|
||书||||||
|魏哲明|董事|男|34|现任|37|是|
|魏婷|董事|女|31|现任|1|是|
|张垒|董事|男|45|现任|1|是|
|江崇光|独立董事|男|41|现任|3|否|
|张宇锋|独立董事|男|53|现任|3|否|
|郇绍奎|独立董事|男|45|现任|3|否|
|花正金|监事会主席|男|42|现任|1|否|
|富鹏|监事|男|33|现任|1|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|皮新生|监事|男|45|现任|1|是|
|高力|职工监事|男|56|现任|51.22|否|
|景彤|职工监事|女|49|现任|18.81|否|
|张婧红|财务总监|女|42|现任|49.45|否|
|陈阳|生产总监|男|45|现任|50.22|否|
|马明|营销总监|男|42|现任|50.22|否|
|武宪章|董事、董事长|男|52|离任|1.29|是|
|张强|董事|男|54|离任|1.29|是|
|王小平|董事|男|53|离任|1.29|是|
|姜杨|董事|男|38|离任|1.08|是|
|王憬瑜|董事|女|52|离任|0.43|是|
|刘世镛|董事|男|52|离任||否|
|朱瑛|独立董事|女|69|离任|5|否|
|王新安|独立董事|男|45|离任|5|否|
|邢建伟|独立董事|男|52|离任|5|否|
|郑义泉|监事会主席|男|58|离任|38.22|是|
|韩峰|监事|男|46|离任|0.64|是|
|陈郁|监事|女|38|离任|0.64|是|
|艾衣热提.麦麦提|||||||
||职工监事|男|54|离任|13.82|是|
|吐尔逊|||||||
|孙计录|职工监事|男|40|离任|22.8|是|
|王广斌|总经理|男|54|离任|42.54|是|
|单彤|副总经理|女|50|离任|36.31|是|
|余熊来|副总经理|男|51|离任|35.87|是|
|赵梅|财务总监|女|40|离任|33.77|是|
|合计|--|--|--|--|590.85|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|10|
|主要子公司在职员工的数量（人）|728|
|在职员工的数量合计（人）|738|

|||
|-|-|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|738|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|363|
|销售人员|98|
|技术人员|140|
|财务人员|21|
|行政人员|116|
|合计|738|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|研究生及以上学历|61|
|本科|208|
|大专|185|
|高中及以下|284|
|合计|738|

2、薪酬政策
根据2016年公司下发的《薪酬福利管理制度》发放员工薪酬。
3、培训计划
公司制定了2016年培训计划，以外训及内训的培训方式，组织人员进行继续教育、通用管理、岗位技能、GMP等课程类别的学习。培训主题分别为：职称及其继续教育、入职培训、新员工岗前培训、通用素质、生产管理、行政办公管理、人力资源管理、财务管理、供应链管理、工厂管理、GMP质量管理、医药研发专题培训、市场营销管理、GMP法律法规培训、特种资格培训、企业文化活动等。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件的要求，完善公司法人治理结构、健全现代企业制度、规范运作。
公司由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运作情况良好。股东大会为公司的最高权力机构；董事会由9名成员组成，其中独立董事3人，下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，各委员会成员独立董事均占多数；监事会成员5人，其中职工代表监事2人，由公司工会委员会通过民主选举产生。
各机构及其职能如下：
1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2、董事会：行使公司经营决策权，决定公司内部管理机构的设置；对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。
3、监事会：行使监督权，对公司董事和其他高管的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。
4、经理：行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司日常经营管理工作。公司设总经理1人、财务总监1人、生产总监1人、营销总监1人。
5、董事会下设四个专门委员会：战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。根据各专业委员会实施细则规定，其中四个委员会的除战略与发展委员会外的召集人均为独立董事，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的独立董事在各委员会成员中占三分之一以上，具有充分的独立性、代表性和决策权力，在公司治理中发挥着积极作用。
公司股东大会、董事会、监事会的召集召开、参会人员资格、会议的表决、形成决议及会议记录均严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定及要求进行，并及时履行了相应的信息披露义务。
公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，积极参加相关监管部门举办的董事、监事、高级管理人员培训班及公司治理讲座，能遵照各项法律法规和公司管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责；独立董事勤勉履行职责，及时发表事前认可及独立董事意见，维护公司的整体利益，公平对待公司所有股东，不存在侵害中小股东利益的行为。
公司制度建设较为完备，范围涵盖公司管理制度、财务制度、生产、销售等各管控环节，制度的建设不断根据《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求进行完善。
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范的要求，不断完善治理结构，规范公司运作。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
因公司重大资产重组事项已实施完毕，公司控股股东由凯迪投资变更为美林控股，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。报告期内控股股东行为规范，未发生直接或间接干预公司正常经营及决策活动的行为。
（一）本公司与控股股东在业务上完全分开。公司控股股东美林控股经营范围：投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；企业管理；房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；能源矿产地质勘查；固体矿产地质勘查。美林控股做了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺不存在直接或间接从事与嘉林药业及其下属企业有实质性竞争
的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、嘉林药业及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（二）在人员上与控股股东分开。公司具备独立完整的劳动、人事和工资管理制度，公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生，完全独立于控股股东。
（三）机构独立。本公司组织机构设置完备，公司高管人员没有在控股股东兼职的情况，控股股东高管人员也未有在本公司经营班子中兼职的情况。
（四）本公司资产完整。本公司与控股股东产权关系明晰，资产完整并独立运营。本公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统、工业产权等资产，不存在董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配公司资产的情形。
（五）本公司财务独立。本公司设立独立的财务会计部门，有独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行开设独立账户，独立纳税。不存在控股股东干预公司财务与资金运用的情况。
公司控股股东美林控股做出了《保持上市公司独立性的承诺》：承诺将严格遵守证监会关于维持上市公司规范治理结构的要求，履行“五分开”要求，保证上市公司独立性。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
|2016年第一次临时|||||巨潮资讯网|
||临时股东大会|10.64%|2016年03月01日|2016年03月02日||
|股东大会|||||www.cninfo.com.cn|
||||||巨潮资讯网|
|2015年度股东大会|年度股东大会|67.06%|2016年04月05日|2016年04月06日||
||||||www.cninfo.com.cn|
|2016年第二次临时|||||巨潮资讯网|
||临时股东大会|9.71%|2016年04月06日|2016年04月07日||
|股东大会|||||www.cninfo.com.cn|
|2016年第三次临时|||||巨潮资讯网|
||临时股东大会|67.04%|2016年09月19日|2016年09月20日||
|股东大会|||||www.cninfo.com.cn|
|2016年第四次临时|||||巨潮资讯网|
||临时股东大会|72.52%|2016年10月25日|2016年10月26日||
|股东大会|||||www.cninfo.com.cn|
|2016年第五次临时|||||巨潮资讯网|
||临时股东大会|80.05%|2016年12月19日|2016年12月20日||
|股东大会|||||www.cninfo.com.cn|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|朱瑛|10|0|8|2|0|否|
|邢建伟|10|0|8|2|0|否|
|王新安|10|2|8|0|0|否|
|张宇锋|2|1|1|0|0|否|
|江崇光|2|1|1|0|0|否|
|郇绍奎|2|1|1|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||5|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事能够恪尽职守，认真行使职权，履行独立董事的职责，对董事会会议的各项议题进行了认真审议，并积极发表意见和看法，为董事会的规范运作和科学决策起到促进作用。公司独立董事以其丰富的专业经验，对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多指导性意见与合理化建议。
报告期内，公司独立董事对董事会审议的重大事项均发表了谨慎、客观的独立意见，具体详见同日在巨潮资讯网披露的《2016年度独立董事述职报告》。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
董事会下设四个专门委员会：战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供
参考。
1、董事会战略与委员会
公司董事会战略与委员会按照《战略委员会实施细则》履行职责，对公司前身天山纺织控股子公司新疆西拓矿业有限公
司2016年开展期货套期保值业务出具了审核意见。
2、董事会审计委员会
公司董事会审计委员会按照公司《董事会审计委员会实施细则》履行职责，监督检查公司财务核算、内控管理，审核财务相关信息。在公司2015年审计工作中，对会计师的审计计划、安排及审计期间的应注意的问题等事项与审计会计师进行了事前沟通，就公司2015年年度报告、2016年第一季度财务报告、2016年半年度财务报告、2016年第三季度财务报告及聘请2015年度财务审计和内控审计会计师事务所等事项出具了相关审核意见。
公司重大资产重组工作实施完毕后，审计委员会于对公司改聘会计师事务所和关联交易事项出具了相关审核意见。
3、董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会按照公司《薪酬和考核委员会实施细则》履行责任，研究和审查了公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案，核查了年度报告所披露的董事及高管人员的薪酬情况，同时本着责权利相统一的原则，根据公司的实际情况，对公司高管人员的薪酬考核情况提出相关审核意见。公司重组工作实施完毕后，为客观反映公司董事、监事及高管所付出的劳动及所承担的风险与责任，切实激励公司董事、监事及高管积极参与公司的决策与管理，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议审议公司重新制定董事、监事津贴和高管薪酬标准事项，并出具了相关审核意见。
4、董事会提名委员会
公司董事会提名委员会按照公司《提名委员会实施细则》履行责任，因公司第六届董事会已届满且本次重大资产重组已实施完毕，公司对董事会进行换届选举。公司董事会提名委员会对公司董事、高级管理人员的任职资格等事项进行了深入的讨论论证，积极参与公司董事及高级管理人员的推荐及选举工作，并出具了相关审核意见。
综上所述，在报告期内，公司董事会下设的战略与委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会勤勉尽责的履行了应尽的职责。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司对高级管理人员的考评，主要是根据年度经营业绩的完成情况、个人职责的履行情况进行考评，兑现高管人员年度薪酬。目前，公司未实施股权激励。公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制，充分增强了公司管理团队和核心技术人员对公司的归属感，有效的将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。
九、内部控制情况
□适用√不适用
具体详见同日在巨潮资讯网披露的《关于2016年度暂不披露内部控制自我评价报告和内控审计报告的专项说明》。
十、内部控制审计报告
□适用√不适用
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十一节财务报告
一、审计报告
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|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2017年04月20日|
|审计机构名称|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|大信审字[2017]第1-01243号|
|注册会计师姓名|许峰、张玮|

审计报告正文
德展大健康股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的德展大健康股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：许峰
中国·北京 中国注册会计师：张玮
二Ο一七年四月二十日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：德展大健康股份有限公司
2016年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|1,685,597,941.63|115,540,337.94|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|438,848,522.70|303,885,589.87|
|应收账款|764,353,980.36|589,400,435.79|
|预付款项|15,239,665.87|7,324,621.18|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|2,753,187.62|9,613,273.72|
|买入返售金融资产|||
|存货|182,626,458.22|143,205,065.78|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|232,449,055.99|100,715,943.93|
|流动资产合计|3,321,868,812.39|1,269,685,268.21|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|2,500,000.00|12,500,000.00|
|持有至到期投资|||

||||
|-|-|-|
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|184,897,007.09|102,989,535.76|
|在建工程|312,745,655.14|254,815,399.95|
|工程物资|2,878,461.51||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|66,297,409.85|72,162,034.47|
|开发支出|||
|商誉|23,114,617.87|23,114,617.87|
|长期待摊费用|1,288,728.58||
|递延所得税资产|11,340,525.89|3,863,414.97|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|605,062,405.93|469,445,003.02|
|资产总计|3,926,931,218.32|1,739,130,271.23|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|57,576,329.02|24,660,872.06|
|预收款项|1,608,711.07|1,482,739.24|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|411,040.01|508,083.17|
|应交税费|47,189,619.98|55,325,655.80|
|应付利息||2,288,452.89|
|应付股利|2,000,000.00|2,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|其他应付款|48,174,951.89|25,172,333.05|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|384,000.00|384,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|157,344,651.97|111,822,136.21|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券||119,775,000.00|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|5,000,000.00|5,000,000.00|
|预计负债|||
|递延收益|12,436,833.32|6,701,333.32|
|递延所得税负债|590,266.81|802,997.90|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|18,027,100.13|132,279,331.22|
|负债合计|175,371,752.10|244,101,467.43|
|所有者权益：|||
|股本|198,449,343.00|30,500,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,457,401,851.34|28,019,126.69|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|25,684,517.49|25,684,517.49|
|一般风险准备|||

||||
|-|-|-|
|未分配利润|2,071,769,632.19|1,410,097,752.03|
|归属于母公司所有者权益合计|3,753,305,344.02|1,494,301,396.21|
|少数股东权益|-1,745,877.80|727,407.59|
|所有者权益合计|3,751,559,466.22|1,495,028,803.80|
|负债和所有者权益总计|3,926,931,218.32|1,739,130,271.23|

法定代表人：张湧 主管会计工作负责人：张婧红 会计机构负责人：程鹏飞2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|1,598,132,306.14|74,127,455.84|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款||14,630,539.09|
|预付款项||34,612.31|
|应收利息|||
|应收股利||30,000,000.00|
|其他应收款|83,705,730.00|37,214,032.80|
|存货||80,127,600.85|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|619,599.46|1,030,162.91|
|流动资产合计|1,682,457,635.60|237,164,403.80|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|8,285,271,390.00|824,763,885.43|
|投资性房地产||13,476,804.74|
|固定资产|112,387.18|259,093,286.65|
|在建工程|||

||||
|-|-|-|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产||47,082,544.47|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用||36,163.45|
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产||1,185,439.10|
|非流动资产合计|8,285,383,777.18|1,145,638,123.84|
|资产总计|9,967,841,412.78|1,382,802,527.64|
|流动负债：|||
|短期借款||272,572,011.48|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款||23,324,625.39|
|预收款项||3,192,744.68|
|应付职工薪酬|6,863.00|6,878,004.13|
|应交税费|7,523.57|399,301.61|
|应付利息||170,490.51|
|应付股利|||
|其他应付款|3,641,981.81|40,361,553.66|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|3,656,368.38|346,898,731.46|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||

||||
|-|-|-|
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬||90,290,275.85|
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益||24,228,410.34|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计||114,518,686.19|
|负债合计|3,656,368.38|461,417,417.65|
|所有者权益：|||
|股本|1,494,321,200.00|467,495,367.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|9,141,556,290.32|1,112,433,960.44|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|45,446,721.42|45,446,721.42|
|未分配利润|-717,139,167.34|-703,990,938.87|
|所有者权益合计|9,964,185,044.40|921,385,109.99|
|负债和所有者权益总计|9,967,841,412.78|1,382,802,527.64|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|1,442,998,625.90|1,179,271,441.13|
|其中：营业收入|1,442,998,625.90|1,179,271,441.13|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|670,803,754.68|578,868,171.77|
|其中：营业成本|222,903,158.46|181,021,094.21|
|利息支出|||

||||
|-|-|-|
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|25,203,998.23|20,829,795.80|
|销售费用|286,115,223.68|240,226,762.94|
|管理费用|123,170,582.77|102,720,790.81|
|财务费用|1,537,795.96|15,960,429.68|
|资产减值损失|11,872,995.58|18,109,298.33|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||3,071,095.89|5,250,513.70|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|775,265,967.11|605,653,783.06|
|加：营业外收入|2,355,404.59|2,575,139.17|
|其中：非流动资产处置利得|54,465.76|86,751.32|
|减：营业外支出|640,969.08|614,701.24|
|其中：非流动资产处置损失|610,143.11|442,415.30|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|776,980,402.62|607,614,220.99|
|减：所得税费用|117,781,807.85|101,317,659.29|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|659,198,594.77|506,296,561.70|
|归属于母公司所有者的净利润|661,671,880.16|509,204,626.03|
|少数股东损益|-2,473,285.39|-2,908,064.33|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||

||||
|-|-|-|
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|659,198,594.77|506,296,561.70|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||661,671,880.16|509,204,626.03|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-2,473,285.39|-2,908,064.33|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.67|0.58|
|（二）稀释每股收益|0.67|0.58|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。
法定代表人：张湧 主管会计工作负责人：张婧红 会计机构负责人：程鹏飞4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|92,303,554.77|134,124,406.11|
|减：营业成本|94,142,391.97|128,034,337.00|
|税金及附加|5,127,045.50|1,134,113.61|
|销售费用|2,366,959.74|8,354,786.96|
|管理费用|33,426,312.77|23,203,978.28|
|财务费用|4,685,314.80|5,852,432.92|

||||
|-|-|-|
|资产减值损失|28,770,325.65|21,078,859.99|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||59,183,558.05|30,000,000.00|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-17,031,237.61|-23,534,102.65|
|加：营业外收入|4,321,228.99|11,870,812.09|
|其中：非流动资产处置利得||6,260.00|
|减：营业外支出|80,969.85|1,043,092.88|
|其中：非流动资产处置损失||1,012,696.32|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||-12,790,978.47|-12,706,383.44|
|列）|||
|减：所得税费用|357,250.00|-1,029,412.50|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-13,148,228.47|-11,676,970.94|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||

||||
|-|-|-|
|六、综合收益总额|-13,148,228.47|-11,676,970.94|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,142,737,618.51|843,823,267.85|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|21,157.02|33,883.39|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,343,965.31|3,391,152.86|
|经营活动现金流入小计|1,151,102,740.84|847,248,304.10|
|购买商品、接受劳务支付的现金|54,851,920.74|47,968,630.28|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||110,133,956.17|110,902,800.71|
|金|||

||||
|-|-|-|
|支付的各项税费|375,310,689.19|284,526,530.18|
|支付其他与经营活动有关的现金|348,449,993.69|297,647,398.20|
|经营活动现金流出小计|888,746,559.79|741,045,359.37|
|经营活动产生的现金流量净额|262,356,181.05|106,202,944.73|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|900,000,000.00|170,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|3,071,095.89|12,375,513.70|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||10,000.00|1,558,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|114,623,464.22||
|投资活动现金流入小计|1,017,704,560.11|183,933,513.70|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||74,958,648.73|82,855,243.79|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|1,020,000,000.00|103,281,775.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|1,094,958,648.73|186,137,018.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-77,254,088.62|-2,203,505.09|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,505,953,364.55||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|6,119,500.00||
|筹资活动现金流入小计|1,512,072,864.55||
|偿还债务支付的现金|120,000,000.00|70,200,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||4,968,000.00|12,115,063.77|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,151,656.94|600,000.00|

||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|127,119,656.94|82,915,063.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,384,953,207.61|-82,915,063.77|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||2,303.65|1,221.64|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|1,570,057,603.69|21,085,597.51|
|加：期初现金及现金等价物余额|115,540,337.94|94,454,740.43|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,685,597,941.63|115,540,337.94|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|25,724,277.60|137,847,863.96|
|收到的税费返还|800,931.09|10,353,071.93|
|收到其他与经营活动有关的现金|463,298,740.58|29,462,834.15|
|经营活动现金流入小计|489,823,949.27|177,663,770.04|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,293,822.69|85,288,854.29|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||20,797,225.65|66,584,507.81|
|金|||
|支付的各项税费|25,141,058.96|4,947,315.83|
|支付其他与经营活动有关的现金|509,454,183.58|16,145,409.53|
|经营活动现金流出小计|562,686,290.88|172,966,087.46|
|经营活动产生的现金流量净额|-72,862,341.61|4,697,682.58|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|1,500,000.00||
|取得投资收益收到的现金|30,000,000.00|22,500,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||379,520.00|4,284,738.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|114,623,464.22||
|投资活动现金流入小计|146,502,984.22|26,784,738.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||12,135,595.20|17,609,917.61|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|5,507,818.79|10,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|17,643,413.99|27,609,917.61|
|投资活动产生的现金流量净额|128,859,570.23|-825,179.61|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,505,953,364.55||
|取得借款收到的现金|478,132,043.75|277,135,873.51|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,984,085,408.30|277,135,873.51|
|偿还债务支付的现金|502,572,011.48|262,624,283.86|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||4,706,845.88|9,926,588.03|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|8,814,571.99||
|筹资活动现金流出小计|516,093,429.35|272,550,871.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,467,991,978.95|4,585,001.62|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||15,642.73||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|1,524,004,850.30|8,457,504.59|
|加：期初现金及现金等价物余额|74,127,455.84|65,669,951.25|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,598,132,306.14|74,127,455.84|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|其他||||||||东权益||
||||||积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||30,500||||||||||1,410,0||1,495,0|
||||||28,019,||||25,684,|||727,407||
|一、上年期末余额|,000.0||||||||||97,752.||28,803.|
||||||126.69||||517.49|||.59||
||0||||||||||03||80|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差|||||||
|错更正|||||||
|同一控|||||||
|制下企业合并|||||||
|其他|||||||
||30,500|||1,410,0||1,495,0|
|||28,019,|25,684,||727,407||
|二、本年期初余额|,000.0|||97,752.||28,803.|
|||126.69|517.49||.59||
||0|||03||80|
|三、本期增减变动|167,94|1,429,3||||2,256,5|
|||||661,671|-2,473,2||
|金额（减少以“－”|9,343.|82,724.||||30,662.|
|||||,880.16|85.39||
|号填列）|00|65||||42|
|（一）综合收益总||||661,671|-2,473,2|659,198|
|额||||,880.16|85.39|,594.77|
||167,94|1,429,3||||1,597,3|
|（二）所有者投入|||||||
||9,343.|82,724.||||32,067.|
|和减少资本|||||||
||00|65||||65|
||151,65|1,334,0||||1,485,7|
|1．股东投入的普|||||||
||6,935.|80,227.||||37,162.|
|通股|||||||
||00|88||||88|
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
||16,292||||||
|||95,302,||||111,594|
|4．其他|,408.0||||||
|||496.77||||,904.77|
||0||||||
|（三）利润分配|||||||
|1．提取盈余公积|||||||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或|||||||
|股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||198,44|1,457,4||2,071,7||3,751,559,466.22|
||||25,684,||-1,745,8||
|四、本期期末余额|9,343.|01,851.||69,632.|||
||||517.49||77.80||
||00|34||19|||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||30,500|||||||||||||
||||||28,019,||||25,684,||900,893|3,635,4|988,732|
|一、上年期末余额|,000.0|||||||||||||
||||||126.69||||517.49||,126.00|71.92|,242.10|
||0|||||||||||||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||30,500|||||||||||||
||||||28,019,||||25,684,||900,893|3,635,4|988,732|
|二、本年期初余额|,000.0|||||||||||||
||||||126.69||||517.49||,126.00|71.92|,242.10|
||0|||||||||||||
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||||||||509,204|-2,908,|506,296|
|金额（减少以“－”||||||||||||||
||||||||||||,626.03|064.33|,561.70|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||||509,204|-2,908,|506,296|
|额|||||||||||,626.03|064.33|,561.70|
|（二）所有者投入||||||||||||||
|和减少资本||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普|||||||
|通股|||||||
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
|（三）利润分配|||||||
|1．提取盈余公积|||||||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或|||||||
|股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||30,500|||1,410,0||1,495,0|
|||28,019,|25,684,||727,407||
|四、本期期末余额|,000.0|||97,752.||28,803.|
|||126.69|517.49||.59||
||0|||03||80|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||
|项目||||||||||
||股本|其他权益工具|资本公积|减：库存|其他综合|专项储备|盈余公积|未分配|所有者权|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||优先股|永续债|其他||股|收益||利润|益合计|
||||||||||-703,99||
||467,495,||||1,112,433|||45,446,72||921,385,1|
|一、上年期末余额|||||||||0,938.8||
||367.00||||,960.44|||1.42||09.99|
||||||||||7||
|加：会计政策|||||||||||
|变更|||||||||||
|前期差|||||||||||
|错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||||||||||-703,99||
||467,495,||||1,112,433|||45,446,72||921,385,1|
|二、本年期初余额|||||||||0,938.8||
||367.00||||,960.44|||1.42||09.99|
||||||||||7||
|三、本期增减变动|||||||||||
||1,026,82||||8,029,122||||-13,148,|9,042,799|
|金额（减少以“－”|||||||||||
||5,833.00||||,329.88||||228.47|,934.41|
|号填列）|||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||-13,148,|-13,148,2|
|额|||||||||228.47|28.47|
|（二）所有者投入|1,026,82||||8,029,122|||||9,055,948|
|和减少资本|5,833.00||||,329.88|||||,162.88|
|1．股东投入的普|151,656,||||1,334,080|||||1,485,737|
|通股|935.00||||,227.88|||||,162.88|
|2．其他权益工具|||||||||||
|持有者投入资本|||||||||||
|3．股份支付计入|||||||||||
|所有者权益的金|||||||||||
|额|||||||||||
||875,168,||||6,695,042|||||7,570,211|
|4．其他|||||||||||
||898.00||||,102.00|||||,000.00|
|（三）利润分配|||||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||||
|2．对所有者（或|||||||||||
|股东）的分配|||||||||||
|3．其他|||||||||||
|（四）所有者权益|||||||||||
|内部结转|||||||||||
|1．资本公积转增|||||||||||
|资本（或股本）|||||||||||
|2．盈余公积转增|||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|||||-717,13|9,964,185,044.40|
||1,494,32|9,141,556|45,446,72|||
|四、本期期末余额||||9,167.3||
||1,200.00|,290.32|1.42|||
|||||4||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
|||||||||||-692,31||
||467,495,||||1,112,433||||45,446,72||933,062,0|
|一、上年期末余额||||||||||3,967.9||
||367.00||||,960.44||||1.42||80.93|
|||||||||||3||
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|||||||||||-692,31||
||467,495,||||1,112,433||||45,446,72||933,062,0|
|二、本年期初余额||||||||||3,967.9||
||367.00||||,960.44||||1.42||80.93|
|||||||||||3||
|三、本期增减变动||||||||||||
|||||||||||-11,676,|-11,676,9|
|金额（减少以“－”||||||||||||
|||||||||||970.94|70.94|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||-11,676,|-11,676,9|
|额||||||||||970.94|70.94|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
|（三）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|||||-703,99||
||467,495,|1,112,433|45,446,72||921,385,1|
|四、本期期末余额||||0,938.8||
||367.00|,960.44|1.42||09.99|
|||||7||

三、公司基本情况
（一）基本情况
德展大健康股份有限公司（以下简称公司或本公司）是1980年6月23日经中华人民共和国外资管理委员会（外资审字[1980]第5号文）批准成立的有限责任公司，于1981年1月1日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，领取企业法人营业执照。成立时注册资本人民币2,240.00万元。
1994年公司经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组(体改[1994]024号)和外经贸部[1994](经贸资二函字第576号)批准，改制为新疆天山毛纺织股份有限公司，注册资本25,300.00万元。
1996年公司经自治区证券管理委员会(证委[1996]023号)和外经贸部[1997](经贸资二函字第37号)批准，注册资本调整为14,082.00万元。
1998年3月公司经中国证券监督管理委员会批准(监发字[1998]37号)，向社会公开发行人民币普通股4,700.00万股，并于
1998年5月在深交所挂牌上市（股票代码为000813），注册资本变更为18,782.00万元。
根据公司1998年度股东大会审议通过的1998年度利润分配和资本公积转增股本方案，以1998年末总股本18,782.00万股为
基数，向全体股东每10股送5股，以资本公积金每10股转增3股，变更后股本总额为33,807.60万元。
根据公司1999年度股东大会决议，以1999年12月31日公司股本33,807.60万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，其中：国家股股东和法人股股东已放弃本次配股权并不予转让，截止2001年2月27日，社会公众股配股资金已到位，变更后公司的股本为36,345.60万元人民币。
2009年10月新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称凯迪投资）受让香港天山毛纺织有限公司和新疆维吾尔自治区供销合作社联社合计持有的21.05%的股权。2010年7月凯迪投资通过行政划转，无偿受让自治区国有资产经营有限公司、乌鲁木齐市国有资产经营有限公司合计持有的35.73%的股权。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1013号)和公司2013年第一次临时股东大会决议，2013年9月公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司定向发行10,403.9367万股份，购买其分别持有的新疆西拓矿业有限公司50%、25%股权，变更后公司的股本为人民币46,749.5367万元。截止2013年末凯迪投资持有公司股份总额为206,354,457.00股,占公司总股本的 44.14%，新疆凯迪矿业投资股份有限公司持有公司股份总额为69,359,578.00股,占公司总股本的14.84%，青海雪驰科技技术有限公司持有公司股份总额为34,679,789.00股,占公司总股本的7.42%。
2014年 10月 16日，公司接到公司控股股东凯迪投资的通知，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2014]1002号文核准，凯迪投资将所持公司6,500.00万股股份(占公司总股本的13.90%)无偿划转给新疆凯迪矿业投资股份有限公司，无偿划转的过户手续于2014年12月11日办理完毕。过户完成后，公司总股本仍为467,495,367股，凯迪投资持有公司141,354,457股股份(占公司总股本的30.24%)；凯迪矿业持有公司134,359,578股股份(占公司总股本的28.74%)，凯迪投资和凯迪矿业仍为公司第一和第二大股东，持股地位未改变，公司的控制关系未发生变化，控股股东仍为凯迪投资，实际控制人仍为新疆维吾尔自治区国有资产委员会。
2016年7月29日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号），本次交易获得中国证监会的核准通过。
截止2016年8月19日，公司非公开发行人民币普通股875,168,898股用于购买资产，变更后注册资本为人民币1,342,664,265.00元。2016年10月11日，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司名称由“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为“德展大健康股份有限公司”，并取得了变更后的企业法人营业执照（统一社会信用代码为916500006255547591）。经深圳证券交易所核准，公司中文证券简称自2016年10月17日起由“天山纺织”变更为“德展健康”，公司证券代码“000813”不变。2016年10月19日，公司收到公司股东转来的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，凯迪投资、凯迪矿业分别向美林控股集团有限公司转让持有的本公司股份10,000,000股股份（占公司总股本的0.74%）和65,000,000股股份（占公司总股本的4.84%），过户手续已办理完毕。
2016年12月7日，公司非公开发行151,656,935股，每股价格为9.93元，用于重大资产重组的募集配套资金。变更后公司注册资本为人民币1,494,321,200.00元。
（二）企业的业务性质和主要经营活动。
公司经营范围：化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、中成药、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。
本财务报表已于2017年4月20日经本公司董事会批准。
本年度合并财务报表范围
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|以下简称|注册地|主要经营地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
||||||直接|间接||
|北京德展德益健康管理有限公司|德展德益|北京|北京|其他|100.00||设立|
|北京嘉林药业股|嘉林|北京|北京|制造业|99.00|1.00|非同一控制下企业合并|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|份有限公司|药业|||||||
|北京红惠新医药科技有限公司|红惠新|北京|北京|技术服务|63.00||非同一控制下企业合并|
|北京凌翰生物医药科技有限公司|凌翰生物|北京|北京|技术服务||63.00|非同一控制下企业合并|
|天津嘉林科医有限公司|天津嘉林|天津|天津|其他|100.00||非同一控制下企业合并|
|嘉林药业有限公司|嘉林有限|北京|北京|制造业|100.00||非同一控制下企业合并|
|北京嘉林惠康医药有限公司|嘉林惠康|北京|北京|商业|100.00||非同一控制下企业合并|

注：子公司北京红惠新医药科技有限公司的持股比例为57.74%，表决权比例为63%，差异原因为股东间在章程中对持股比例和表决权比例进行了约定。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
公司自本报告期末起12个月内具备持续经营能力，不存在影响公司持续经营能力的重大疑虑事项。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
无
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2016年12月31日的财务状况、2016年度的经营成果和现金流量等相关信息。
2、会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
（4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
||
|-|
|（1）合营安排的分类|
|合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨|
|认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常|

||
|-|
|划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的|
|分类进行重新评估。|

（2）共同经营的会计处理
||
|-|
|共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确|
|认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；|
|按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。|
|对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，参照共同经营参与|
|方的规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。|
|（3）合营企业的会计处理|
|合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理，不享有共同|
|控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。|

8、现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
（1）金融工具的分类及确认
金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债，或权益工具。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生
金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有
至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
（2）金融工具的计量
本公司金融工具始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。
（3）本公司对金融工具的公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
（4）金融资产负债转移的确认依据和计量方法
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
（5）金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。
当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：
|||
|-|-|
|公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准|期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。|
|公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准|连续12个月出现下跌。|
|成本的计算方法|取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。|
|期末公允价值的确定方法|存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。|
|持续下跌期间的确定依据|连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。|

11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项账面余额在100.00万以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|与交易对象关系组合|其他方法|
|款项性质组合|其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|1.00%|1.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||单项金额不重大且按照组合计提坏账不能反映其风险特征的|
|单项计提坏账准备的理由||
||应收账款|
|坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程
或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
（3）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
（4）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
13、划分为持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。
14、长期股权投资
（1）初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。
（2）后续计量及损益确认方法
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|年限平均法|24-25|4-5|3.80-4.00|
|机器设备|年限平均法|3-10|4-5|9.50-33.40|
|运输设备|年限平均法|5-10|4-5|9.50-19.20|
|器具设备|年限平均法|3-10|4-5|9.50-33.40|
|办公设备及家具|年限平均法|3-10|4-5|9.50-33.40|

本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。
预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）资本化金额计算方法
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
取得无形资产时，分析判断其使用寿命。无形资产使用寿命有限的，估计该使用寿命年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
无形资产的使用年限按如下原则确定：
合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，使用寿命为合同规定的受益年限；
合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，使用寿命为法律规定的有效年限；
合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，使用寿命为受益年限和有效年限二者之中较短者；
合同或法律没有规定使用寿命的，公司综合各方面情况，聘请相关专家进行论证，或与同行业的情况进行比较以及参考历史经验等，确定无形资产为公司带来未来经济的期限。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内进行摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但必须在每年年末进行减值测试。
无形资产使用寿命有限的，残值视为零，但下列情况除外：
(1)有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产；
(2)可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
使用寿命有限的无形资产，自取得当月起，将摊销金额在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。处置无形资产的当月不再摊销。即:当月增加的无形资产，当月开始摊销；当月减少的无形资产，当月不再摊销。
无形资产的摊销金额一般计入当期损益，如无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额计入相关资产的成本。
已计提减值准备的无形资产摊销时，按照该项无形资产的账面价值（即无形资产原价减去已摊销额和已计提的减值准备），以及剩余摊销年限重新计算确定摊销额。
每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命进行复核，与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。
每年对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按照本政策规定办理。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。
20、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
21、长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
23、预计负债
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
24、股份支付
本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期
长度占整个等待期长度的比例进行分摊。
25、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额和相关的成本能够可靠地计量，确认收入的实现。
26、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准
若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
28、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
29、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□适用√不适用
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
30、其他
无
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||产品销售收入、技术服务收入、技术转||
|增值税||3%、6%、17%|
||让收入||
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税计算|5%、7%|
|企业所得税|按应纳税所得额计算|15%、25%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|德展大健康股份有限公司|25%|
|北京德展德益健康管理有限公司|25%|
|北京嘉林药业股份有限公司|15%|
|北京红惠新医药科技有限公司|15%|
|北京凌翰生物医药科技有限公司|25%|
|天津嘉林科医有限公司|25%|
|嘉林药业有限公司|25%|
|北京嘉林惠康医药有限公司|25%|

2、税收优惠
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定及国家税务总局《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税[2006]88号），子公司嘉林药业和红惠新享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。
嘉林药业于2014年10月30日取得高新技术企业资格认定，证书编号为：GR201411000089，有效期三年。
红惠新于2014年10月30日取得高新技术企业资格认定，证书编号为：GR201411002137,有效期三年。
（2）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》相关规定及国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号），本公司子公司红惠新和凌翰生物符合条件的技术开发合同免征增值税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|434,930.12|495,227.94|
|银行存款|1,685,163,011.51|115,045,110.00|
|合计|1,685,597,941.63|115,540,337.94|

其他说明
本公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
2、衍生金融资产
□适用√不适用
3、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|438,848,522.70|303,885,589.87|
|合计|438,848,522.70|303,885,589.87|

（2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|166,917,991.99||
|合计|166,917,991.99||

4、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||772,162,||7,808,20||764,353,9|595,449||6,048,598||589,400,43|
|合计提坏账准备的||99.98%||1.01%|||99.98%||1.02%||
||184.42||4.06||80.36|,034.51||.72||5.79|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||141,276.||141,276.|||132,376||132,376.0|||
|单独计提坏账准备||0.02%||100.00%|0.00||0.02%||100.00%|0.00|
||26||26|||.01||1|||
|的应收账款|||||||||||
||772,303,||7,949,48||764,353,980.36|595,581||6,180,974||589,400,435.79|
|合计||100.00%||1.03%|||100.00%||1.04%||
||460.68||0.32|||,410.52||.73|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|771,958,202.59|7,719,582.03|1.00%|
|2至3年|118,240.00|35,472.00|30.00%|
|3至4年|65,183.61|32,591.81|80.00%|
|5年以上|20,558.22|20,558.22|100.00%|
|合计|772,162,184.42|7,808,204.06|1.01%|

确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,890,757.30元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|应收货款|122,251.71|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
|福建海峡医药有限||||||
||货款|122,251.71|无法收回|公司内部审批|否|
|公司||||||
|合计|--|122,251.71|--|--|--|

应收账款核销说明：
无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款总额的比例(%)|坏账准备余额|
|海南康宁药业有限公司|646,795,254.13|83.75|6,467,952.54|
|南京道群医药有限公司|55,462,010.22|7.18|554,620.10|
|北京金康浩达医药科技有限公司|37,907,840.00|4.91|379,078.40|
|红惠医药有限公司|19,432,595.00|2.52|194,325.95|
|安徽省医药（集团）股份有限公司|9,102,084.00|1.18|91,020.84|
|合 计|768,699,783.35|99.54|7,686,997.83|

5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|14,855,430.58|97.48%|6,543,271.78|89.34%|
|1至2年|378,745.89|2.49%|781,160.00|10.66%|
|2至3年|5,300.00|0.03%|||
|3年以上|189.40||189.40||
|合计|15,239,665.87|--|7,324,621.18|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权单位|债务单位|期末余额|账龄|未结算原因|
|嘉林药业|常州市星干干燥设备有限公司|116,100.00|1-2年|合同尚在执行中|
|合 计||116,100.00|||

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占预付款项总额的比例(%)|
|北京建工总机电设备安装工程有限公司|2,550,299.00|16.74|
|北京北方佳云净水设备有限公司|1,212,000.00|7.95|
|维克（天津）有限公司|1,048,500.00|6.88|
|上海旻望机械科技有限公司|910,000.00|5.97|
|浙江双子机械制造有限公司|643,680.00|4.22|
|合 计|6,364,479.00|41.76|

其他说明：
无
6、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||3,079,19||326,005.||2,753,187|9,957,0||343,766.9||9,613,273.7|
|合计提坏账准备的||86.82%||10.59%|||95.52%||3.45%||
||2.89||27||.62|40.71||9||2|
|其他应收款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||467,494.||467,494.|||467,494||467,494.0|||
|单独计提坏账准备||13.18%||100.00%|0.00||4.48%||100.00%|0.00|
||00||00|||.00||0|||
|的其他应收款|||||||||||
||3,546,68||793,499.||2,753,187.62|10,424,||811,260.9||9,613,273.72|
|合计||100.00%||22.37%|||100.00%||7.78%||
||6.89||27|||534.71||9|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|账龄|期末余额|

|||||
|-|-|-|-|
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|879,980.00|8,799.80|1.00%|
|1至2年|1,800.00|180.00|10.00%|
|2至3年|145,607.26|43,682.18|30.00%|
|3至4年|73,004.68|36,502.34|50.00%|
|4至5年|1,800.00|1,440.00|80.00%|
|5年以上|235,400.95|235,400.95|100.00%|
|合计|1,337,592.89|326,005.27|24.37%|

确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|组合名称|期末数|||期初数|||
||账面余额|计提比例(%)|坏账准备|账面余额|计提比例(%)|坏账准备|
|押金及备用金组合|1,741,600.00|||2,321,483.00|||
|合 计|1,741,600.00|||2,321,483.00|||

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-17,761.72元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
本报告期无实际核销的重要其他应收款情况。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|备用金借款||70,820.00|
|往来款|1,337,592.89|7,420,490.89|
|押金、保证金|2,209,094.00|2,250,663.00|
|垫付施工方水电费||682,560.82|
|合计|3,546,686.89|10,424,534.71|

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|国网天津武清供电||||||
||押金|1,228,000.00|1-4年|34.62%||
|有限公司||||||
|中欧国际工商学院|往来款|866,000.00|1年以内|24.42%|8,660.00|
|天津市武清区建设||||||
|工程质量安全监督|押金|504,000.00|1-2年|14.21%||
|管理总队||||||
|天津四建建筑工程||||||
||押金|467,494.00|2-3年|13.18%|467,494.00|
|有限公司||||||
|北京生物工程与医||||||
|药产业基地经营中|往来款|105,447.57|5年以上|2.97%|105,447.57|
|心||||||
|合计|--|3,170,941.57|--|89.41%|581,601.57|

7、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|25,316,898.02||25,316,898.02|20,214,584.60||20,214,584.60|
|在产品|136,715,165.52||136,715,165.52|91,243,479.01||91,243,479.01|
|库存商品|16,768,822.17||16,768,822.17|28,855,149.76||28,855,149.76|
|低值易耗品|80,541.73||80,541.73|4,271.26||4,271.26|
|在途物资||||706,946.13||706,946.13|
|包装物|3,745,030.78||3,745,030.78|2,180,635.02||2,180,635.02|
|合计|182,626,458.22||182,626,458.22|143,205,065.78||143,205,065.78|

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
8、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||
|-|-|-|
|理财产品|220,000,000.00|100,000,000.00|
|待摊费用|886,118.48|715,943.93|
|预缴税费|992,067.89||
|待抵扣进项税额|10,570,869.62||
|合计|232,449,055.99|100,715,943.93|

其他说明：
无
9、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|12,500,000.00|10,000,000.00|2,500,000.00|12,500,000.00||12,500,000.00|
|按成本计量的|12,500,000.00|10,000,000.00|2,500,000.00|12,500,000.00||12,500,000.00|
|合计|12,500,000.00|10,000,000.00|2,500,000.00|12,500,000.00||12,500,000.00|

（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
||||||||||单位持股||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
||||||||||比例||
|江苏伯克|||||||||||
|生物医药|2,500,000.|||2,500,000.|||||||
||||||||||4.21%||
|股份有限|00|||00|||||||
|公司|||||||||||
|北京柯林|||||||||||
||10,000,000|||10,000,000||10,000,000||10,000,000|||
|斯贝科技|||||||||16.00%||
||.00|||.00||.00||.00|||
|有限公司|||||||||||
||12,500,000|||12,500,000||10,000,000||10,000,000|||
|合计|||||||||--||
||.00|||.00||.00||.00|||

（3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|

|||
|-|-|
|本期计提|10,000,000.00|
|期末已计提减值余额|10,000,000.00|

10、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|器具工具|办公设备|合计|
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|45,403,962.10|89,996,308.17|12,490,893.41|2,060,425.61|7,581,290.19|157,532,879.48|
|2.本期增加金|||||||
||87,854,487.10|7,511,873.03|954,162.40|424,418.79|795,403.01|97,540,344.33|
|额|||||||
|（1）购置|226,068.38|5,342,690.55|954,162.40|424,418.79|795,403.01|7,742,743.13|
|（2）在建工|||||||
||87,628,418.72|2,169,182.48||||89,797,601.20|
|程转入|||||||
|（3）企业合|||||||
|并增加|||||||
|3.本期减少金|||||||
|||1,723,224.64|1,204,346.60|161,644.48|904,113.22|3,993,328.94|
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
|||1,723,224.64|1,204,346.60|161,644.48|904,113.22|3,993,328.94|
|报废|||||||
|4.期末余额|133,258,449.20|95,784,956.56|12,240,709.21|2,323,199.92|7,472,579.98|251,079,894.87|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余额|12,229,429.67|29,410,379.97|6,006,722.67|1,479,344.12|5,417,467.29|54,543,343.72|
|2.本期增加金|||||||
||3,154,908.85|8,244,340.71|2,024,907.73|192,905.06|804,754.66|14,421,817.01|
|额|||||||
|（1）计提|3,154,908.85|8,244,340.71|2,024,907.73|192,905.06|804,754.66|14,421,817.01|
|3.本期减少金|||||||
|||1,189,384.81|587,852.77|148,869.41|856,165.96|2,782,272.95|
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
|||1,189,384.81|587,852.77|148,869.41|856,165.96|2,782,272.95|
|报废|||||||
|4.期末余额|15,384,338.52|36,465,335.87|7,443,777.63|1,523,379.77|5,366,055.99|66,182,887.78|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|||||||
|2.本期增加金|||||||
|额|||||||
|（1）计提|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3.本期减少金|||||||
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
|报废|||||||
|4.期末余额|||||||
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面价|||||||
||117,874,110.68|59,319,620.69|4,796,931.58|799,820.15|2,106,523.99|184,897,007.09|
|值|||||||
|2.期初账面价|||||||
||33,174,532.43|60,585,928.20|6,484,170.74|581,081.49|2,163,822.90|102,989,535.76|
|值|||||||

（2）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|药研所氢化室|46,277.79|正在办理中|
|中转库房|2,264,043.35|正在办理中|
|厂区员工食堂|117,329.12|正在办理中|
|食堂/职工之家|2,072,520.00|正在办理中|
|钢结构库房（三个）|5,285,045.58|正在办理中|
|门卫（三个）|1,689,965.74|正在办理中|
|生产厂房|7,427,871.86|正在办理中|
|化学品库|541,594.14|正在办理中|
|变电站|11,232,526.15|正在办理中|
|锅炉房|3,516,508.65|正在办理中|
|污水处理站|7,246,713.14|正在办理中|
|门房|326,571.55|正在办理中|
|合 计|41,440,395.52||

其他说明
截止2016年12月31日，已提足折旧仍在使用的固定资产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类 别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|
|房屋及建筑物|1,241,664.96|1,210,660.56||31,004.40||
|机器设备|7,382,884.03|7,116,613.70||266,270.33||
|运输工具|3,877,493.19|3,683,618.53||193,874.66||
|器具设备|710,312.98|675,475.34||34,837.64||
|办公设备及家具|4,929,762.20|4,706,428.41||223,333.79||
|合 计|18,142,117.36|17,392,796.54||749,320.82||

11、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|在建工程|312,745,655.14||312,745,655.14|254,815,399.95||254,815,399.95|
|合计|312,745,655.14||312,745,655.14|254,815,399.95||254,815,399.95|

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转|||工程累|||其中：本|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名||期初余|本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||期利息||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称||额|加金额|资产金||额|占预算|度||资本化||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例|||金额|||
|子公司|||||||||||||
|||60,164,5|78,053,3||68,080,2|70,137,6|||||||
|前期基||||||||在建||||其他|
|||78.53|21.98||38.91|61.60|||||||
|建费用|||||||||||||
|嘉林有|||||||||||||
|||26,579,8|18,285,2|44,865,1|||||||||
|限4#厂||||||||100%||||其他|
|||40.82|94.51|35.33|||||||||
|房|||||||||||||
|嘉林有|||||||||||||
|限5#厂|||||||||||||
|||37,449,6|37,327,1|||74,776,7|||||||
|房（固体||||||||85%||||其他|
|||72.38|04.67|||77.05|||||||
|制剂车|||||||||||||
|间）|||||||||||||
|嘉林有|||||||||||||
|限6#厂|||||||||||||
|||596,604.|15,905,2|||16,501,8|||||||
|房(注射||||||||在建||||其他|
|||84|56.61|||61.45|||||||
|制剂车|||||||||||||
|间）|||||||||||||
|嘉林有|||||||||||||
|||4,887,26|2,540,60|7,427,87|||||||||
|限7#（生||||||||100%||||其他|
|||8.31|3.55|1.86|||||||||
|产厂房）|||||||||||||
|嘉林有|||||||||||||
|||203,115.|338,478.|541,594.|||||||||
|限8#（化||||||||100%||||其他|
|||85|29|14|||||||||
|学品库）|||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|嘉林有||||||||
||10,137,5|1,094,96|11,232,5|||||
|限9#（变||||||100%|其他|
||58.54|7.61|26.15|||||
|电站）||||||||
|嘉林有||||||||
|限10#|1,860,38|1,656,12|3,516,50|||||
|||||||100%|其他|
|（锅炉|1.56|7.09|8.65|||||
|房）||||||||
|嘉林有||||||||
|限11#|2,253,27|4,993,43|7,246,71|||||
|||||||100%|其他|
|（污水|4.15|8.99|3.14|||||
|处理站）||||||||
|嘉林有||||||||
||447,026.|246,180.|693,206.|||||
|限12#||||||100%|其他|
||67|20|87|||||
|（门卫）||||||||
|嘉林有||||||||
|限14#|2,908,76|708,146.|||3,616,90|||
|||||||85%|其他|
|（水泵|1.24|06|||7.30|||
|房）||||||||
|外线工|13,731,9|8,726,51||22,458,4||||
|||||||100%|其他|
|程|30.81|0.43||41.24||||
|嘉林有||||||||
|限设备|9,253,59|23,943,0||3,004,98|30,191,6|||
|||||||在建|其他|
|安装工|3.87|05.30||0.28|18.89|||
|程||||||||
|天津嘉||||||||
||23,176,2|6,616,38|996,758.||28,795,8|||
|林一期||||||98%|其他|
||16.91|3.17|87||41.21|||
|工程||||||||
|天津嘉||||||||
||49,347,1|25,532,6|||74,879,7|||
|林二期||||||98%|其他|
||01.39|35.28|||36.67|||
|工程||||||||
|污水处|10,849,1|258,988.|11,108,1|||||
|||||||100%|其他|
|理站|15.11|60|03.71|||||
|嘉林药||||||||
|业X射|969,358.||969,358.|||||
|||||||100%|其他|
|线衍射|97||97|||||
|仪||||||||
|嘉林药||||||||
|||1,199,82|1,199,82|||||
|业沸腾||||||100%|其他|
|||3.51|3.51|||||
|干燥机||||||||
|嘉林有||||||||
|||7,412,25|||7,412,25|在建|其他|
|限1#实||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|验车间||7.95|||7.95||||
|嘉林有|||||||||
|||3,185,77|||3,185,77||||
|限2#质|||||||在建|其他|
|||6.66|||6.66||||
|检车间|||||||||
|嘉林有|||||||||
|||3,218,00|||3,218,00||||
|限3#办|||||||在建|其他|
|||0.81|||0.81||||
|公楼|||||||||
|嘉林有|||||||||
|||29,215.5|||29,215.5||||
|限13#门|||||||在建|其他|
|||5|||5||||
|卫|||||||||
||254,815,|241,271,|89,797,6|93,543,6|312,745,||||
|合计||||||--|--|--|
||399.95|516.82|01.20|60.43|655.14||||

12、工程物资
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|工程物资|2,878,461.51|0.00|
|合计|2,878,461.51|0.00|

其他说明：
无
13、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|销售网络|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|47,452,565.61|560,000.00|593,162.39|50,000,000.00|98,605,728.00|
|2.本期增加金||||||
||||213,675.21||213,675.21|
|额||||||
|（1）购置|||213,675.21||213,675.21|
|（2）内部研||||||
|发||||||
|（3）企业合||||||
|并增加||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4.期末余额|47,452,565.61|560,000.00|806,837.60|50,000,000.00|98,819,403.21|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|3,258,162.46|450,000.18|318,864.08|22,416,666.81|26,443,693.53|
|2.本期增加金||||||
||951,935.40|20,000.04|106,364.35|5,000,000.04|6,078,299.83|
|额||||||
|（1）计提|951,935.40|20,000.04|106,364.35|5,000,000.04|6,078,299.83|
|3.本期减少金||||||
|额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额|4,210,097.86|470,000.22|425,228.43|27,416,666.85|32,521,993.36|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金||||||
|额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金||||||
|额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价||||||
||43,242,467.75|89,999.78|381,609.17|22,583,333.15|66,297,409.85|
|值||||||
|2.期初账面价||||||
||44,194,403.15|109,999.82|274,298.31|27,583,333.19|72,162,034.47|
|值||||||

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
14、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或|||||
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|形成商誉的事项|||||
|嘉林惠康|5,364,940.76|||5,364,940.76|
|红惠新|23,114,617.87|||23,114,617.87|
|合计|28,479,558.63|||28,479,558.63|

（2）商誉减值准备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|嘉林惠康|5,364,940.76|||5,364,940.76|
|合计|5,364,940.76|||5,364,940.76|

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
无
其他说明
无
15、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|美林大厦装修款||1,627,868.34|339,139.76||1,288,728.58|
|合计||1,627,868.34|339,139.76||1,288,728.58|

其他说明
无
16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|23,639,333.67|3,600,397.89|10,970,956.03|1,645,643.40|
|递延收益|12,213,333.28|2,920,000.00|1,533,333.32|230,000.00|
|预提费用|32,134,186.65|4,820,128.00|13,251,810.47|1,987,771.57|
|合计|67,986,853.60|11,340,525.89|25,756,099.82|3,863,414.97|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非同一控制企业合并资|||||
||3,748,945.82|590,266.81|5,056,286.65|802,997.90|
|产评估增值|||||
|合计|3,748,945.82|590,266.81|5,056,286.65|802,997.90|

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||11,340,525.89||3,863,414.97|
|递延所得税负债||590,266.81||802,997.90|

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|468,586.68|521,279.69|
|可抵扣亏损|57,655,230.40|52,888,765.28|
|合计|58,123,817.08|53,410,044.97|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2016年度||741,954.68||
|2017年度||2,007,816.81||
|2018年度||5.00||
|2019年度|1,812,554.40|1,975,214.97||
|2020年度|46,576,623.85|48,163,773.82||
|2021年度|9,266,052.15|||
|合计|57,655,230.40|52,888,765.28|--|

其他说明：
无
17、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|49,954,433.57|24,177,634.03|
|1年以上|7,621,895.45|483,238.03|
|合计|57,576,329.02|24,660,872.06|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|中铁中城工程有限公司|3,917,514.63|合同尚在执行在中|
|克雷登热能设备（浙江）有限公司|1,070,825.00|合同尚在执行在中|
|德州亚太集团有限公司|1,061,850.70|合同尚在执行在中|
|合计|6,050,190.33|--|

其他说明：
无
18、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|1,324,686.18|1,333,220.00|
|1年以上|284,024.89|149,519.24|
|合计|1,608,711.07|1,482,739.24|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|四川科伦药业股份有限公司|104,160.00|合同尚在执行在中|
|合计|104,160.00|--|

19、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、短期薪酬|508,083.17|108,802,119.25|108,900,562.41|409,640.01|
|二、离职后福利-设定提|||||
|||7,735,974.55|7,734,574.55|1,400.00|
|存计划|||||
|合计|508,083.17|116,538,093.80|116,635,136.96|411,040.01|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
|||88,990,944.47|88,990,944.47||
|补贴|||||
|2、职工福利费||7,634,568.60|7,634,568.60||
|3、社会保险费||4,684,842.61|4,684,179.61|663.00|
|其中：医疗保险费||4,153,394.62|4,152,791.62|603.00|
|工伤保险费||203,849.33|203,829.33|20.00|
|生育保险费||327,598.66|327,558.66|40.00|
|4、住房公积金||4,348,088.65|4,343,288.65|4,800.00|
|5、工会经费和职工教育|||||
||508,083.17|3,056,857.13|3,160,763.29|404,177.01|
|经费|||||
|8、其他||86,817.79|86,817.79||
|合计|508,083.17|108,802,119.25|108,900,562.41|409,640.01|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险||7,394,776.40|7,393,426.40|1,350.00|
|2、失业保险费||341,198.15|341,148.15|50.00|
|合计||7,735,974.55|7,734,574.55|1,400.00|

其他说明：
无
20、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|11,080,990.02|19,874,011.83|
|企业所得税|34,069,731.99|32,064,762.22|

||||
|-|-|-|
|个人所得税|396,457.62|681,640.40|
|城市维护建设税|775,864.28|1,534,725.68|
|房产税|219,161.29||
|教育费附加|332,513.27|657,788.16|
|地方教育发展|221,675.51|438,525.44|
|印花税|93,226.00|74,202.07|
|合计|47,189,619.98|55,325,655.80|

其他说明：
无
21、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|企业债券利息||2,288,452.89|
|合计||2,288,452.89|

其他说明：
无
22、应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|红惠新应付股东股利|2,000,000.00|2,000,000.00|
|合计|2,000,000.00|2,000,000.00|

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：红惠新尚未支付。
23、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|往来款|4,709,286.63|2,359,826.64|
|保证金|130,000.00|80,000.00|
|押金|74,940.00|74,460.00|
|预提费用|32,134,186.65|13,251,810.47|
|借款|9,302,220.95|8,832,851.13|

||||
|-|-|-|
|其他|1,824,317.66|573,384.81|
|合计|48,174,951.89|25,172,333.05|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|洋浦涧龙实业有限公司|7,815,847.33|子公司红惠新资金紧张|
|合计|7,815,847.33|--|

其他说明
无
24、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的递延收益|384,000.00|384,000.00|
|合计|384,000.00|384,000.00|

其他说明：
无
25、应付债券
（1）应付债券
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|12嘉林债面值||120,000,000.00|
|利息调整||-225,000.00|
|合计||119,775,000.00|

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|按面值计提利息|溢折价摊销|本期偿还|期末余额|
|2012年中小企业私|200,000,000.00|2013/4/8|3年|200,000,000.00|119,775,000.00||2,679,547.11|225,000.00|120,000,000.00||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募债券|||||||||
|合计|--|--|--|200,000,000.00|119,775,000.00|2,679,547.11|225,000.00|120,000,000.00|

26、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|生物医药产业基地||||||
||5,000,000.00|||5,000,000.00|财政拨款|
|公共试验中心项目||||||
|合计|5,000,000.00|||5,000,000.00|--|

其他说明：
无
27、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|6,701,333.32|6,119,500.00|384,000.00|12,436,833.32|财政拨款|
|合计|6,701,333.32|6,119,500.00|384,000.00|12,436,833.32|--|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助金|本期计入营业外|||与资产相关/与收|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||额|收入金额|||益相关|
|燃煤锅炉改造项|||||||
||368,000.04|||183,999.96|184,000.08|与资产相关|
|目|||||||
|固体制剂包装工|||||||
||1,333,333.28|||200,000.04|1,133,333.24|与资产相关|
|艺技术改造项目|||||||
|盐酸吲地司琼片|||||||
|||239,500.00|||239,500.00|与资产相关|
|项目|||||||
|天津新技术产业|||||||
|园区武清开发区|||||||
|投资设立生物医||5,880,000.00|||5,880,000.00|与资产相关|
|药项目的扶持奖|||||||
|励|||||||
|北京市经济和信|||||||
|息化委员会工业|||||||
||5,000,000.00||||5,000,000.00|与资产相关|
|厂房工业厂房及|||||||
|配套设施一期建|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设项目发展资金||||||
|合计|6,701,333.32|6,119,500.00|384,000.00|12,436,833.32|--|

其他说明：
其他减少为将一年以内到期的政府补助转到一年以内到期的非流动负债。
28、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|30,500,000.00|167,949,343.00||||167,949,343.00|198,449,343.00|

其他说明：
1)、本次重大资产重组事项构成反向购买，根据反向购买合并报表处理原则，合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表），故股本期初数为嘉林药业期初的3,050.00万；本期增加的16,292,408元系假定法律上子公司在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。
2)、根据国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆天山毛纺织股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权[2016]471号）、新疆维吾尔自治区国资委《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司实施重大资产重组的批复》（新国资改革[2016]41号）、公司第六届董事会第十八次会议以及2016年4月6日2016年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产重组涉及的相关议案，经中国证劵监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）核准，在本次重大资产重组完成后，于2016年12月7日向新疆金融投资有限公司等总数为5名对象发行151,656,935股，增资事项已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了XYZH/2016BJA10723号验资报告。
29、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|3,200,000.00|1,429,382,724.65||1,432,582,724.65|
|其他资本公积|18,622,400.00|||18,622,400.00|
|原制度资本公积转入|6,196,726.69|||6,196,726.69|
|合计|28,019,126.69|1,429,382,724.65||1,457,401,851.34|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：根据国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆天山毛纺织股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权[2016]471号）、新疆维吾尔自治区国资委《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司实施重大资产重组的批复》（新国资改革[2016]41号）、公司第六届董事会第十八次会议以及2016年4月6日2016年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产重组涉及的相关议案，经中国证劵监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）核准，完成重大资产重组，形成反向购买，本年度合并抵消增加资本公积95,302,496.77元，并于2016年12月7日向新疆金融投资有限公司等总数为5名对象发行151,656,935股，以现金按9.93元/股认购，募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元，扣除相关发行费用，增加资本公积1,334,080,227.88元。
30、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|25,684,517.49|||25,684,517.49|
|合计|25,684,517.49|||25,684,517.49|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无
31、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|1,410,097,752.03|900,893,126.00|
|调整后期初未分配利润|1,410,097,752.03|900,893,126.00|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|661,671,880.16|509,204,626.03|
|期末未分配利润|2,071,769,632.19|1,410,097,752.03|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
32、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|1,438,254,947.82|218,851,929.02|1,174,743,909.75|176,963,178.60|
|其他业务|4,743,678.08|4,051,229.44|4,527,531.38|4,057,915.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|1,442,998,625.90|222,903,158.46|1,179,271,441.13|181,021,094.21|

33、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|14,290,956.70|11,786,970.76|
|教育费附加|6,126,634.19|5,052,922.08|
|营业税|0.00|621,288.19|
|地方教育费附加|4,084,422.81|3,368,614.77|
|其他税费|701,984.53||
|合计|25,203,998.23|20,829,795.80|

其他说明：
无
34、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|产品推广费|261,752,186.00|210,767,475.76|
|职工薪酬|12,394,981.23|20,087,630.21|
|运杂费|6,599,083.28|3,243,567.27|
|差旅费|2,978,260.47|3,856,361.86|
|业务招待费|969,164.67|697,202.84|
|办公费|684,563.66|494,191.67|
|仓储费|227,403.21|262,690.50|
|其他|509,581.16|817,642.83|
|合计|286,115,223.68|240,226,762.94|

其他说明：
无
35、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|研究与开发费|51,826,973.18|36,545,254.72|
|职工薪酬|30,577,138.35|29,490,344.26|

||||
|-|-|-|
|聘请中介机构费|6,800,346.39|1,897,769.20|
|无形资产摊销|6,097,958.34|5,183,592.24|
|业务招待费|4,845,718.57|6,307,640.98|
|办公费|4,718,424.99|4,778,309.33|
|折旧费|3,693,314.52|3,125,693.10|
|差旅费|3,294,073.03|3,844,393.40|
|会议费|2,949,005.67|3,409,860.97|
|车辆费用|1,518,402.05|1,930,282.95|
|其他|1,498,485.35|2,044,147.31|
|租金|1,466,905.13|83,220.00|
|培训费|977,600.00|1,226,520.00|
|环境治理及卫生费|870,923.35|574,519.83|
|税金|664,728.56|1,174,034.98|
|董事会费|574,999.91|275,420.15|
|低值易耗品摊销|434,252.06|451,787.39|
|保安及消防费|361,333.32|378,000.00|
|合计|123,170,582.77|102,720,790.81|

其他说明：
无
36、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|3,373,916.93|17,297,169.93|
|减：利息收入|1,935,456.25|1,491,335.89|
|汇兑损失|517.37|31,895.00|
|手续费支出|98,817.91|122,700.64|
|合计|1,537,795.96|15,960,429.68|

其他说明：
无
37、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|一、坏账损失|1,872,995.58|12,744,357.57|
|三、可供出售金融资产减值损失|10,000,000.00|0.00|
|十三、商誉减值损失||5,364,940.76|
|合计|11,872,995.58|18,109,298.33|

其他说明：
无
38、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|理财收益|3,071,095.89|5,250,513.70|
|合计|3,071,095.89|5,250,513.70|

其他说明：
无
39、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置利得合计|54,465.76|86,751.32|54,465.76|
|其中：固定资产处置利得|54,465.76|86,751.32|54,465.76|
|政府补助|2,119,345.30|2,422,154.00|2,119,345.30|
|其他|181,593.53|66,233.85|181,593.53|
|合计|2,355,404.59|2,575,139.17|2,355,404.59|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型||||||
|||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关|
||||因研究开发、||||||
|研发机构运|政府主管部||技术更新及||||||
|||补助||是|否|940,000.00||与收益相关|
|营支持|门||改造等获得||||||
||||的补助||||||
||||因研究开发、||||||
||政府主管部||技术更新及||||||
|专利资助金||补助||是|否|2,770.00||与收益相关|
||门||改造等获得||||||
||||的补助||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||因承担国家||||||
||||为保障某种||||||
||||公用事业或||||||
|岗位补贴和|政府主管部||社会必要产||||||
|||补助||是|否||119,424.00|与收益相关|
|社保补贴|门||品供应或价||||||
||||格控制职能||||||
||||而获得的补||||||
||||助||||||
||||因研究开发、||||||
|中关村企业|||||||||
||中关村企业||技术更新及||||||
|促进协会中||补助||是|否|10,000.00|2,500.00|与收益相关|
||促进协会||改造等获得||||||
|介服务资金|||||||||
||||的补助||||||
||||因承担国家||||||
||||为保障某种||||||
|北京朝阳区|||公用事业或||||||
||北京朝阳区||||||||
|残疾人联合|||社会必要产||||||
||残疾人联合|补助||是|否|14,000.00|14,000.00|与收益相关|
|会安置残疾|||品供应或价||||||
||会||||||||
|人岗位补贴|||格控制职能||||||
||||而获得的补||||||
||||助||||||
||||因承担国家||||||
||||为保障某种||||||
|北京朝阳社|||公用事业或||||||
||北京朝阳社||||||||
|保基金管理|||社会必要产||||||
||保基金管理|补助||是|否|79,875.00|74,230.00|与收益相关|
|中心社保及|||品供应或价||||||
||中心||||||||
|岗位补贴|||格控制职能||||||
||||而获得的补||||||
||||助||||||
||||因承担国家||||||
||||为保障某种||||||
|北京朝阳社|||公用事业或||||||
||北京朝阳社||||||||
|保基金管理|||社会必要产||||||
||保基金管理|补助||是|否|188,700.30||与收益相关|
|中心稳岗补|||品供应或价||||||
||中心||||||||
|贴款|||格控制职能||||||
||||而获得的补||||||
||||助||||||
||||因符合地方||||||
|中关村科技|||||||||
||中关村科技||政府招商引||||||
|园管理委员|||||||||
||园管理委员|补助|资等地方性|是|否|500,000.00||与收益相关|
|会私募债利|||||||||
||会||扶持政策而||||||
|息补贴款|||||||||
||||获得的补助||||||
|燃气锅炉补|政府主管部|补助|因承担国家|是|否|183,999.96|183,999.96|与资产相关|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贴|门||为保障某种||||||
||||公用事业或||||||
||||社会必要产||||||
||||品供应或价||||||
||||格控制职能||||||
||||而获得的补||||||
||||助||||||
|固体制剂包|||因研究开发、||||||
|装工艺技术|政府主管部||技术更新及||||||
|||补助||是|否|200,000.04|200,000.04|与资产相关|
|改造项目补|门||改造等获得||||||
|贴|||的补助||||||
|中关村知识|||因研究开发、||||||
|产权促进局|中关村知识||技术更新及||||||
|||补助||是|否||10,000.00|与收益相关|
|创新能力资|产权促进局||改造等获得||||||
|金|||的补助||||||
||||因符合地方||||||
|北京中关村|北京中关村||政府招商引||||||
|企业信用促|企业信用促|补助|资等地方性|是|否||10,000.00|与收益相关|
|进会补贴款|进会||扶持政策而||||||
||||获得的补助||||||
|北京科学技|||||||||
||||因研究开发、||||||
|术委员会|||||||||
||北京科学技||技术更新及||||||
|2015年高端||补助||是|否||1,800,000.00|与收益相关|
||术委员会||改造等获得||||||
|非专利药物|||||||||
||||的补助||||||
|研发补贴|||||||||
||||因承担国家||||||
||||为保障某种||||||
|北京市环境|||公用事业或||||||
|保护局老旧|北京市环境||社会必要产||||||
|||补助||是|否||8,000.00|与收益相关|
|车更新淘汰|保护局||品供应或价||||||
|补助|||格控制职能||||||
||||而获得的补||||||
||||助||||||
|合计|--|--|--|--|--|2,119,345.30|2,422,154.00|--|

其他说明：
无
40、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产处置损失合计|610,143.11|442,415.30|610,143.11|
|其中：固定资产处置损失|610,143.11|442,415.30|610,143.11|
|对外捐赠|10,000.00||10,000.00|
|其他|20,825.97|172,285.94|20,825.97|
|合计|640,969.08|614,701.24|640,969.08|

其他说明：
无
41、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|125,471,649.86|104,494,384.94|
|递延所得税费用|-7,689,842.01|-3,176,725.65|
|合计|117,781,807.85|101,317,659.29|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|776,980,402.62|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|194,245,100.66|
|子公司适用不同税率的影响|-78,777,409.10|
|调整以前期间所得税的影响|-351,109.87|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|2,890,229.16|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-939,408.09|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||2,305,023.16|
|损的影响||
|加计扣除|-1,590,618.07|
|所得税费用|117,781,807.85|

其他说明
无
42、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业外收入|1,887,445.79|1,874,230.00|
|利息收入|1,935,456.25|1,491,335.89|
|往来款、保证金及备用金等|4,521,063.27|25,586.97|
|合计|8,343,965.31|3,391,152.86|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|销售费用付现费用|224,828,382.51|221,581,255.82|
|管理费用付现费用|84,109,693.27|62,703,323.89|
|财务费用付现费用|98,817.91|122,700.64|
|营业外支出|30,000.00|172,285.94|
|往来款、保证金及备用金等|39,383,100.00|13,067,831.91|
|合计|348,449,993.69|297,647,398.20|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|购买日法律上母公司账面货币资金数|114,623,464.22|0.00|
|合计|114,623,464.22||

收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无
（4）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|递延收益-政府补助|6,119,500.00||
|合计|6,119,500.00||

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（5）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付发行股份费用|2,151,656.94||
|债券承销费||600,000.00|
|合计|2,151,656.94|600,000.00|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
43、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|659,198,594.77|506,296,561.70|
|加：资产减值准备|11,872,995.58|18,109,298.33|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||14,421,817.01|13,646,626.70|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|6,078,299.83|5,183,592.24|
|长期待摊费用摊销|339,139.76||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||555,677.35|355,663.98|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|3,373,916.93|17,329,064.93|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-3,071,095.89|-5,250,513.70|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-7,477,110.92|-3,187,141.54|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-212,731.09|10,415.89|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-39,421,392.44|-33,989,118.99|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|-307,604,979.82|-337,175,586.74|

||||
|-|-|-|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||-75,696,950.02|-75,125,918.07|
|列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|262,356,181.05|106,202,944.73|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|1,685,597,941.63|115,540,337.94|
|减：现金的期初余额|115,540,337.94|94,454,740.43|
|现金及现金等价物净增加额|1,570,057,603.69|21,085,597.51|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|0.00|
|其中：|--|
|德展大健康股份有限公司|0.00|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|114,623,464.22|
|其中：|--|
|德展大健康股份有限公司|114,623,464.22|
|取得子公司支付的现金净额|-114,623,464.22|

其他说明：
无
（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|1,685,597,941.63|115,540,337.94|
|其中：库存现金|434,930.12|495,227.94|
|可随时用于支付的银行存款|1,685,163,011.51|115,045,110.00|
|三、期末现金及现金等价物余额|1,685,597,941.63|115,540,337.94|

其他说明：
无
44、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|固定资产|31,492,284.31|授信合同抵押|
|无形资产|1,986,617.70|授信合同抵押|
|合计|33,478,902.01|--|

其他说明：
2016年6月6日嘉林药业与招商银行股份有限公司北京分行签订《授信协议》，招商银行股份有限公司北京分行向嘉林药业提供人民币陆千万元整的授信额度，并签订了2016-授-002号《最高额抵押合同》，将上述固定资产-房屋和无形资产-土地作为抵押物。
45、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|--|--|40,984.75|
|其中：美元|4,532.38|6.9370|31,441.12|
|欧元|1,306.13|7.3068|9,543.63|
|应收账款|--|--|230,255.29|
|其中：美元|22,664.00|6.9370|157,220.17|
|欧元|9,995.50|7.3068|73,035.12|
|预收款项|||144,875.98|
|其中：美元|11,157.11|6.9370|77,396.87|
|欧元|9,152.00|7.3068|66,871.83|
|瑞典克朗|463.00|1.3116|607.27|

其他说明：
无
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
46、其他
无
八、合并范围的变更
1、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
（1）2016年7月29日,经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]1718号）批准，公司向美林控股集团有限公司发行369,399,114股股份、向上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行292,616,244股股份、向新疆梧桐树股权投资有限公司发行135,610,000股股份、向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行21,285,218股股份、向权葳发行12,688,654股股份、向张昊发行10,642,609股股份、向深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行5,805,059股股份、向曹乐生发行27,122,000股股份购买相关资产。依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)及《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定，本次资产重组构成反向购买。
（2）交易完成后，本公司仅持有嘉林药业股权及少量货币资金，所持有的资产、负债不构成业务。
（3）依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)及《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定，法律上的母公司德展健康(被购买方)非公开发行了875,168,898股，取得法律上的子公司嘉林药业(购买方)52.28%的股份，非公开发行完成后，德展健康的股本为1,342,664,265.00元，嘉林药业原股东持有德展健康65.18%股份。嘉林药业如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例65.18%，需向德展健康发行股份=30,500,000.00/65.18%-30,500,000.00=16,292,408股。
（4）2016年8月19日，信永中和会计师事务所审验了本次上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了XYZH/2016BJA10675号验资报告。根据该验资报告，上市公司因本次交易新增股本875,168,898.00元，变更后的注册资本为人民币1,342,664,265.00元，累计实收资本（股本）为人民币1,342,664,265.00元。
（5）2016年12月7日，公司非公开发行151,656,935股，每股价格为9.93元，用于重大资产重组的募集配套资金。变更后公司注册资本为人民币1,494,321,200.00元。
（6）截止至2016年9月22日根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》，在完成天山纺织将所持有的凯迪纺织全部股权转让予凯迪投资和凯迪矿业，并办理完毕相关工商变更登记手续时，天山纺织的资产即实现从上市公司置出，天山纺织即被视为已经履行完毕了全部置出资产的交付义务。因此本次反向购买行为的购买日为2016年9月30日。
（7）基本每股收益的股数计算：
加权平均股份=875,168,898.00+(1,342,664,265.00-875,168,898.00)*3/12+(1,494,321,200.00-1,342,664,265.00)*0/12=992,042,739.75股。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|北京德展德益健|||||||
||北京|北京|其他|100.00%||设立|
|康管理有限公司|||||||
|北京嘉林药业股||||||非同一控制下企|
||北京|北京|制造业|99.00%|1.00%||
|份有限公司||||||业合并|
|北京红惠新医药||||||非同一控制下企|
||北京|北京|技术服务|63.00%|||
|科技有限公司||||||业合并|
|北京凌翰生物医||||||非同一控制下企|
||北京|北京|技术服务||63.00%||
|药科技有限公司||||||业合并|
|天津嘉林科医有||||||非同一控制下企|
||天津|天津|其他|100.00%|||
|限公司||||||业合并|
|嘉林药业有限公||||||非同一控制下企|
||北京|北京|制造业|100.00%|||
|司||||||业合并|
|北京嘉林惠康医||||||非同一控制下企|
||北京|北京|商业|100.00%|||
|药有限公司||||||业合并|

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
子公司北京红惠新医药科技有限公司的持股比例为57.74%，表决权比例为63%,差异原因为股东间在章程中对持股比例和表决权比例进行了约定。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
|北京红惠新医药科技有|||||
||37.00%|-2,473,285.39||-1,745,877.80|
|限公司|||||

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
子公司北京红惠新医药科技有限公司的持股比例为57.74%，表决权比例为63%,差异原因为股东间在章程中对持股比例和表决权比例进行了约定。
其他说明：
无
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
|北京红|||||||||||||
|惠新医|||||||||||||
||39,970,5|3,213,81|43,184,3|42,312,6|5,590,26|47,902,9|34,618,5|4,139,63|38,758,1|30,989,1|5,802,99|36,792,1|
|药科技|||||||||||||
||55.62|8.27|73.89|95.75|6.81|62.56|04.37|5.06|39.43|75.08|7.90|72.98|
|有限公|||||||||||||
|司|||||||||||||

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总额|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量||||金流量|
|北京红惠新|||||||||
|||||||||-11,185,427.0|
|医药科技有|4,305,752.79|-6,684,555.12|-6,684,555.12|-22,115.47|7,628,464.95|-7,859,633.33|-7,859,633.33||
|||||||||4|
|限公司|||||||||

其他说明：
无
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括应收款项、应付款项、应付债券等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1、各类风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
(1)市场风险
①汇率风险
本公司承受汇率风险主要与美元和欧元有关，除本公司下属的一个孙公司以美元和欧元元进行产品销售结算外，本公司的其它主要业务活动以人民币计价结算。于2016年12月31日，除下表所述资产及负债的美元余额和欧元外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等美元、欧元余额的资产和负债产生的汇率风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金–美元|31,441.12|29,778.68|
|货币资金–欧元|9,543.63|9,615.63|
|应收账款-美元|157,220.17|147,170.95|
|应收账款-欧元|73,035.12|70,920.07|
|预收款项-美元|77,396.87|72,449.81|

||||
|-|-|-|
|预收款项-欧元|66,871.83|64,935.27|
|预收款项-瑞典克朗|607.27|600.14|

本公司密切关注汇率变动对本公司的影响。
②利率风险
本公司的利率风险产生于应付债券。截止于2016年12月31日，本公司已偿还全部债券，因此本公司认为期末不存在应付债券产生的利率风险。
(2)信用风险
于2016年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，主要包括合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额。
为降低信用风险，本公司设专门部门确定信用额度、进行信用审批，并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。
因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额前五名外，本公司无其他重大信用集中风险。
(3)流动风险
流动风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本公司定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。
本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度，减低流动性风险。
于2016年12月31日，本公司尚未使用的银行借款额度为6,000万元。
本公司持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
2016年12月31日余额：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|一年以内|一到二年|二到五年|五年以上|合计|
|金融资产：||||||
|货币资金|1,685,597,941.63||||1,685,597,941.63|
|应收账款|771,958,202.59||183,423.61|161,834.48|772,303,460.68|
|其他应收款|2,623,380.00|1,800.00|220,411.94|702,894.95|3,546,686.89|
|金融负债：||||||
|应付账款|49,954,433.57|7,441,855.98|180,039.47||57,576,329.02|
|其他应付款|39,342,100.76|1,589,152.93|7,243,698.20||48,174,951.89|
|应付股利||||2,000,000.00|2,000,000.00|
|应付职工薪酬|411,040.01||||411,040.01|
|一年内到期的非流动负债|384,000.00||||384,000.00|

十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|美林控股集团有限||||||
||北京|投资控股|10,000.00|32.79%|32.79%|
|公司||||||

本企业的母公司情况的说明
详见第六节第三条“股东和实际控制人情况”
本企业最终控制方是张湧先生。
其他说明：
美林控股集团有限公司对本公司直接持有比例为29.74%，由于凯世富乐-凯世富乐稳健 9号私募证券投资基金持有的 4,560.39万股本公司股份系由美林控股集团有限公司实际出资，考虑该情况，美林控股集团有限公司合计持有上市公司49,000.30万股，持股比例为32.79%。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、关联交易情况
（1）关联租赁情况
本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|美林控股集团有限公司|办公楼|1,245,316.62|0.00|

关联租赁情况说明
无
（2）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员薪酬|2,238,255.17|4,798,800.15|

4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||美林控股集团有限|||||
|预付款项||276,737.03||||
||公司|||||
|合 计||276,737.03||||

十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
本公司与嘉林药业原股东于2015年12月12日签署的《盈利预测补偿协议》以及2016年1月12日签署的《盈利预测补偿协议的补充协议》，交易对方承诺嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，业绩承诺期间为2016年至2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润同前述约定，2018年度承诺净利润不低于93,679.55万元，由于深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生持有嘉林药业的股权比例较低，对嘉林药业具体生产经营的影响较小，因此上述嘉林药业原股东的业绩承诺期间仅为2016年度。在业绩承诺期间，如果嘉林药业经审计的当期累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的计算公式进行股份补偿。在任何情况下，交易各方因嘉林药业实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大资产重组中所获取的上市公司股份。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
无
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
无
十三、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
本公司于2017年4月20日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《2016年度利润分配及资本公积转增预案》：公司以2016年12月31日股本1,494,321,200股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，不进行现金分红,不送红股。共计转增747,160,600股，转增后公司总股本将增加至2,241,481,800股。上述利润分配预案尚待公司股东大会审议。
十四、其他重要事项
1、资产置换
（1）非货币性资产交换
本年度本公司以2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，其中置出资产中等值于79,875.00万元的部分与美林控股集团有限公司（以下简称美林控股）持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为79,875.00万元；置出资产剩余的部分（即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元）则直接出售予上市公司原控股股东凯迪投资，凯迪投资向上市公司支付118,787,630.15元现金对价购买。2016年9月30日本公司与美林控股约定作为交割基准日，2016年9月30日本公司全部资产、负债账面价值8,553,986,602.98元。（因本次交易构成反向购买，法律上母公司非货币交易损益未并入上市公司损益，但作为母公司本年度损益列示）
2、分部信息
（1）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
公司除制药板块外，无其他板块收入、利润、资产总额超过汇总数的10%，故无分部报告。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
|||||||16,669,||2,039,157||14,630,539.|
|合计提坏账准备的|||||||59.46%||12.23%||
|||||||696.25||.16||09|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但||||||11,363,||11,363,54|||
||||||||40.54%||100.00%|0.00|
|单独计提坏账准备||||||548.24||8.24|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|的应收账款||||||
||28,033,||13,402,70||14,630,539.09|
|合计||100.00%||47.81%||
||244.49||5.40|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-2,039,157.16元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
|||||||5,338,3||5,338,343|||
|独计提坏账准备的|||||||8.85%||100.00%|0.00|
|||||||43.30||.30|||
|其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||83,705,7||||83,705,73|54,904,||17,690,47||37,214,032.|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||90.99%||32.22%||
||30.00||||0.00|506.59||3.79||80|
|其他应收款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
|||||||100,000||100,000.0|||
|单独计提坏账准备|||||||0.16%||100.00%|0.00|
|||||||.00||0|||
|的其他应收款|||||||||||
||83,705,7||||83,705,730.00|60,342,||23,128,81||37,214,032.80|
|合计||100.00%|||||100.00%||38.33%||
||30.00|||||849.89||7.09|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|期末数|||期初数|||
||账面余额|计提比例(%)|坏账准备|账面余额|计提比例(%)%|坏账准备|
|关联方组合|83,705,730.00||||||
|合 计|83,705,730.00||||||

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-23,128,817.09元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|往来款|83,705,730.00|57,550,848.25|
|押金、保证及||2,467,987.73|
|其他||324,013.91|
|合计|83,705,730.00|60,342,849.89|

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|北京德展德益健康管||||||
||往来款|83,705,730.00|1年以内|100.00%||
|理有限公司||||||
|合计|--|83,705,730.00|--|100.00%||

3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|8,285,271,390.00||8,285,271,390.00|837,654,449.10|12,890,563.67|824,763,885.43|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|8,285,271,390.00|8,285,271,390.00|837,654,449.10|12,890,563.67|824,763,885.43|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|浙江天山毛纺织|||||||
||2,250,000.00||2,250,000.00||||
|品有限公司|||||||
|上海天毛纺织股|||||||
||25,507,818.79||25,507,818.79||||
|份有限公司|||||||
|深圳新天豪针织|||||||
||14,971,677.00||14,971,677.00||||
|品有限公司|||||||
|新疆天山毛纺织|||||||
||23,950.00||23,950.00||||
|香港有限公司|||||||
|新疆天农畜牧科|||||||
|技发展有限责任|19,949,500.00||19,949,500.00||||
|公司|||||||
|浙江天山羊绒制|||||||
||36,000,000.00||36,000,000.00||||
|品有限公司|||||||
|新疆西拓矿业有|||||||
||708,451,503.31||708,451,503.31||||
|限公司|||||||
|乌鲁木齐天山纺|||||||
||500,000.00||500,000.00||||
|织物业服务公司|||||||
|新疆天山纺织服|||||||
||10,000,000.00||10,000,000.00||||
|装公司|||||||
|木垒县新天农畜|||||||
|牧发展有限责任|20,000,000.00||20,000,000.00||||
|公司|||||||
|嘉林药业||8,285,271,390.00||8,285,271,390.00|||
|合计|837,654,449.10|8,285,271,390.00|837,654,449.10|8,285,271,390.00|||

4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|85,335,462.73|88,147,909.91|124,807,092.99|125,603,588.98|
|其他业务|6,968,092.04|5,994,482.06|9,317,313.12|2,430,748.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|92,303,554.77|94,142,391.97|134,124,406.11|128,034,337.00|

其他说明：
无
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益||30,000,000.00|
|处置长期股权投资产生的投资收益|59,183,558.05||
|合计|59,183,558.05|30,000,000.00|

6、其他
本期处置长期股权投资产生的投资收益为上市公司为完成重大资产重组，在重组之前将相关所有资产处置产生。
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-555,677.35||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|2,119,345.30||
|受的政府补助除外）|||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合|||
||-4,501,207.55||
|费用等|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|3,071,095.89||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|150,767.56||
|减：所得税影响额|-98,216.45||
|少数股东权益影响额|348,142.22||
|合计|34,398.08|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|35.71%|0.67|0.67|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||35.71%|0.67|0.67|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
无
4、其他
报告期内主要会计指标30%变动情况表：
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|序号|主要会计科目|2016年12月31日|2015年12月31日|增减变化(％)|变化原因|
|1|货币资金|1,685,597,941.63|115,540,337.94|1358.88%|主要是销售增长、到期货款的收回、收到重大资产重组对价及收到募集资金使本期的货币资金增长所致|
|2|应收票据|438,848,522.70|303,885,589.87|44.41%|主要是销售增长，部分客户采取银行承兑汇票结算，使本期末应收票据增长|
|3|应收账款|764,353,980.36|589,400,435.79|29.68%|主要是销售增长，使本期末应收帐款同时增长所致|
|4|预付款项|15,239,665.87|7,324,621.18|108.06%|主要是预付材料采购款增加所致|
|5|其他应收款|2,753,187.62|9,613,273.72|-71.36%|主要是重大资产重组完成，结清垫付的重组费用使本期其他应收款减少所致|
|6|其他流动资产|232,449,055.99|100,715,943.93|130.80%|主要是购买的理财增加及营改增后待抵扣进项税额计入所致|
|7|可供出售金融资产|2,500,000.00|12,500,000.00|-80.00%|主要是本期计提减值1000万元所致|
|8|固定资产|184,897,007.09|102,989,535.76|79.53%|主要是在建工程部分达到转固条件所致|
|9|工程物资|2,878,461.51|||主要是在建厂房采购的尚未领用的工程物资|
|10|长期待摊费用|1,288,728.58|||主 要是本期支付北京办公场所装修款所致|

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|11|递延所得税资产|11,340,525.89|3,863,414.97|193.54%|主要是计提减值准备、预提费用及递延收益导致确认的的递延所得税资产增加所致|
|12|应付账款|57,576,329.02|24,660,872.06|133.47%|主要是销售增长，采购业务同时增加导致应付账款增长所致|
|13|应付利息||2,288,452.89||主要是债务偿还完毕导致应付利息减少|
|14|其他应付款|48,174,951.89|25,172,333.05|91.38%|主要是预提费用、往来款增加所致|
|15|应付债券||119,775,000.00||主要是本期偿还债券所致|
|16|递延收益|12,436,833.32|6,701,333.32|85.59%|主要是政府补助增加所致|
|17|实收资本（或股本）|198,449,343.00|30,500,000.00|550.65%|主要是本期反向购买，定向增发导致股本大幅增加所致|
|18|资本公积|1,457,401,851.34|28,019,126.69|5101.45%|主要是本期定向增发募集配套资金导致资本公积大幅增加所致|
|19|未分配利润|2,071,769,632.19|1 ,410,097,752.03|46.92%|主要是嘉林药业本年实现利润所致|
|20|归属于母公司所有者权益合计|3,753,305,344.02|1 ,494,301,396.21|151.17%|主要是定向增发、本期实现利润所致|
|21|少数股东权益|-1,745,877.80|727,407.59||主要是红惠新亏损所致|
|序号|主要会计科目|2016年1-12月|2015年1-12月|增减变化(％)|变化原因|
|22|财务费用|1,537,795.96|15,960,429.68|-90.36%|主要是嘉林药业私募债到期，利息支出大幅下降所致|
|23|资产减值损失|11,872,995.58|18,109,298.33|-34.44%|主要是上期核销大额坏账损失所致|
|24|投资收益|3,071,095.89|5,250,513.70|-41.51%|本期理财收益比上去减少所致|
|25|净利润（净亏损以“－”号填列）|659,198,594.77|506,296,561.70|30.20%|主要是本期销售增长，成本费用控制得当，净利润同步增长|
|26|销售商品、提供劳务收到的现金|1,142,737,618.51|843,823,267.85|35.42%|主要是本期销售增长收回货款所致|
|27|收到的税费返还|21,157.02|33,883.39|-37.56%|主要是本期收到的税费返还减少所致|
|28|收到其他与经营活动有关的现金|8,343,965.31|3,391,152.86|146.05%|主要是收到其他经营性往来和银行存款利息增加所致|
|29|支付的各项税费|375,310,689.19|284,526,530.18|31.91%|主要是销售收入和利润增长，缴纳的税费增加所致|
|30|经营活动产生的现金流量净额|262,356,181.05|106,202,944.73|147.03%|因销售增长，及时收回货款及成本类支出控制良好，本期经营现金净流量比上期大幅增长|
|31|收回投资收到的现金|900,000,000.00|170,000,000.00|429.41%|主要是本期购买的理财增加，收回的到期理财本金增加所致|
|32|取得投资收益收到的现金|3,071,095.89|12,375,513.70|-75.18%|主要是本期信托投资收益减少所致|
|33|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|10,000.00|1,558,000.00|-99.36%|主要是处置不同车辆收到的清理款减少所致|
|34|收到其他与投资活动有关的现金|114,623,464.22|0.00||主要是本期收到重大资产重组交易方凯迪投资支付对价所致|
|35|吸收投资收到的现金|1,505,953,364.55|||主 要是定向增发募集资金所致|
|36|投资支付的现金|1,020,000,000.00|103,281,775.00|887.59%|主要是本期购买的理财增加所致|
|37|投资活动产生的现金流量净额|-77,254,088.62|-2,203,505.09||本期因信托收益减少、购买理财增加所致|
|38|偿还债务支付的现金|120,000,000|70,200,000|70.94%|本期偿还到期债券所致|
|39|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,968,000.00|12,115,063.77|-58.99%|主要是本期支付债券利息减少所致|
|40|支付其他与筹资活动有关的现金|2,151,656.94|600,000.00|258.61%|主要是重组支付的中介费用增加所致|
|41|筹资活动产生的现金流量净额|1,384,953,207.61|-82,915,063.77||主要是定向增发募集资金所致|
|42|汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,303.65|1,221.64|88.57%|主要是因外币汇率变动所致|

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|43|现金及现金等价物净增加额|1,570,057,603.69|21,085,597.51|7346.11%|主要是定向增发募集资金及销售增长等所致|
|44|期末现金及现金等价物余额|1,685,597,941.63|115,540,337.94|1358.88%|主要是定向增发募集资金及销售增长等所致|

第十二节备查文件目录
(一)载有公司法定代表人张湧先生签名的2016年度报告文本；
(二)载有单位负责人张湧先生、主管会计工作的负责人张婧红女士、会计机构负责人程鹏飞先生签名并盖章的财务报表文本；
(三)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
(四)报告期内在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露过的所有公司文件正本及公告的原稿；
(五)其他有关资料。
董事长：张湧
德展大健康股份有限公司
董事会
2017年4月20日