证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2017-004深圳市方直科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2017年01月18日，深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方直科技”）与北京千锋互联科技有限公司（以下简称“千锋互联”或“标的公司”）及其股东樟树市雨青木华投资管理中心（有限合伙）、樟树市飞扬投资管理中心（有限合伙）、樟树市锦鑫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“标的公司原股东”）于深圳市签署了《关于北京千锋互联科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），以自有资金通过向标的公司增资和受让标的公司原股东部分老股相结合的方式取得标的公司12%的出资比例，合计出资人民币10,146.7890万元（以下简称“本次投资”或“本次交易”），其中：（1）公司拟以人民币6,096.7890万元认缴标的公司新增的7.5269万元注册资本，差额6,089.2621万元计入资本公积，增资后标的公司的注册资本为107.5269万元，公司增资额占增资后标的公司注册资本的7%；（2）标的公司现股东以人民币4,050.0000万元的价格向公司转让其持有的标的公司5.3763万元出资额，占增资后标的公司注册资本的5%。
本次投资完成后，公司持有标的公司12%的股权。
2、董事会审议情况
2017年01月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司投资北京千锋互联科技有限公司的议案》。
规定的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资金额在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、北京千锋互联科技有限公司
名称 北京千锋互联科技有限公司
住所 北京市海淀区宝盛北里西区28楼四层
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100万元人民币（本次投资前）
法定代表人 阳坚
技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；销售计算经营范围
机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电、建筑材料、日用品；
租赁机械设备（不含汽车租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
统一社会信用代码 91110108567441341G
成立日期 2011年01月07日
截至本公告披露日，千锋互联的股权结构如下：
樟树市飞扬投资管理 樟树市雨青木华投资 樟树市锦鑫投资管理
中心（有限合伙） 管理中心（有限合伙） 中心（有限合伙）
28.50% 46.50% 25.00%
北京千锋互联科技有限公司
2、樟树市雨青木华投资管理中心（有限合伙）
名称 樟树市雨青木华投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路24号
类型 有限合伙企业
出资额 10万元
执行事务合伙人 阳坚
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91360982MA35NM1P33
成立日期 2017年01月06日
合伙人信息 阳坚99%、丁荔丹1%
3、樟树市飞扬投资管理中心（有限合伙）
名称 樟树市飞扬投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路23号
类型 有限合伙企业
出资额 10万元
执行事务合伙人 宁高磊
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91360982MA35NLYT3K
成立日期 2017年01月06日
合伙人信息 宁高磊99%、王婷婷1%
4、樟树市锦鑫投资管理中心（有限合伙）
名称 樟树市锦鑫投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路22号
类型 有限合伙企业
出资额 10万元
执行事务合伙人 张战
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91360982MA35NLUE5C
成立日期 2017年01月06日
合伙人信息 张战99%、张万清1%
本次投资的交易对方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、投资方式
公司以自有资金通过向标的公司增资和受让标的公司原股东部分老股相结合的方式取得标的公司12%的出资比例，合计出资人民币10,146.7890万元，其中：（1）公司拟以人民币6,096.7890万元认缴标的公司新增的7.5269万元注册资本，差额6,089.2621万元计入资本公积，增资后标的公司的注册资本为107.5269万元，公司增资额占增资后标的公司注册资本的7%；（2）标的公司现股东以人民
币4,050.0000万元的价格向公司转让其持有的标的公司5.3763万元出资额，占增资后标的公司注册资本的5%。本次投资完成后，公司持有标的公司12%的股权。
2、标的公司基本情况
详见上文“二、交易对手方介绍/1、北京千锋互联科技有限公司”。
3、标的公司2015年、2016年1-9月的主要财务指标（未经审计）
单位：万元
||
|-|
|2016年9月30日|
|12,439.78|
|9,169.67|
|3,270.11|
|2016年1-9月|
|24,055.99|
|3,217.09|

4、标的公司股权结构
本次投资完成前后，千锋互联股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次投资前|||
|出资额（万股）|持股比例|出资额（万股）|
|46.5000|46.5000%|44.3495|
|28.5000|28.5000%|26.8871|
|25.0000|25.0000%|23.3871|
|-|-|12.9032|
|100.0000|100.0000%|107.5269|

5、标的公司经营情况
千锋互联成立于2011年，是一家致力于IT人才培养的职业培训机构，开设有Android、HTML5、UI、PHP、JavaEE、大数据开发、VR/AR、iOS等课程，总部设在北京，目前已在深圳、上海、郑州、成都、广州、杭州、武汉、西安、大连、
青岛等地均设有分公司和教学中心。此外，千锋互联拥有“扣丁学堂”在线教育
平台，专注于移动互联网领域IT课程的研发和录制，通过线上线下相结合的形式
全方位地服务学员。
千锋互联的学员以大专以上学历的在校大学生或在职人员为主，通过线上与线下相结合的方式招募学员，已与北京、天津、河北、山西、辽宁、安徽等地的大专院校及二级学院建立合作，通过提供IT职业培训和就业指导，为我国IT行业培养和输出大量优秀的移动开发工程师。
四、投资协议主要内容
1、投资金额
公司拟通过向千锋互联增资和受让千锋互联原股东部分老股相结合的方式取得千锋12%的出资比例，合计出资10,146.7890万元。
2、支付方式
《投资协议》生效后，由公司向千锋互联支付增资款合计人民币6,096.7890万元，向千锋互联原股东支付老股转让款合计人民币4,050.0000万元，投资款总额为人民币10,146.7890万元。上述投资款分为两期支付，具体支付进度为：
（1）第一期为增资款的30%和老股转让款的30%，合计3,044.0367万元，应于本次投资相关议案经公司董事会审议通过之日起2个工作日内，由公司付至千锋互联原股东和千锋互联的指定账户，其中：公司向樟树市雨青木华投资管理中心（有限合伙）支付486.0000万元，向樟树市飞扬投资管理中心（有限合伙）支付364.5000万元，向樟树市锦鑫投资管理中心（有限合伙）支付364.5000万元，向千锋互联支付1,829.0367万元。公司支付上述款项以下列先决条件的实现为前提：1）与本次投资有关的所有必要的千锋互联内部的批准（包括但不限于股东会的批准）均已获得，且该等批准未被撤销；2）《投资协议》项下千锋互联原股东和千锋互联作出的全部陈述与保证在所有重大方面是真实、完整和准确的。
（2）第二期为增资款的70%和老股转让款的70%，合计7,102.7523万元，应在千锋互联本次投资的工商变更登记办理完毕之日起3个工作日内，由公司付至千锋互联原股东和千锋互联的指定账户，其中：公司向樟树市雨青木华投资管理中心（有限合伙）支付1,134.0000万元，向樟树市飞扬投资管理中心（有限合伙）支付850.5000万元，向樟树市锦鑫投资管理中心（有限合伙）支付850.5000万元，
向千锋互联支付4,267.7523万元。
2、投资款用途
公司对千锋互联的增资款仅用于千锋互联正常经营、补充流动资金或经股东会以特殊决议批准的用途，不得用于偿还千锋互联债务或股东债务、非经营性支出或者与千锋互联主营业务不相关的其他经营性支出、委托理财、委托贷款、股票及其他金融衍生品、资金拆借等其他用途。
3、本次投资后千锋互联的公司治理
本次投资后千锋互联将设董事会，其中1名董事由方直科技委派。本次投资后千锋互联设监事会，成员根据相关法律法规确认。
4、违约责任
任何一方逾期向收款方支付款项的，违约方应按逾期金额每日向收款方支付对应股权转让款或增资款0.05%的违约金，直至支付完毕日或解除协议日。任何一方发生除逾期付款之外的违约行为，应向守约方支付对应股权转让款或增资款15%的违约金。因违约给他方造成损失的，应赔偿受损方的损失，损失包括：实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等。
5、生效条件
投资协议自各方签字或盖章之日起生效。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
教育行业可细分为学历教育和非学历教育两大领域，前者是基础教育，后者是可持续发展教育，同社会生活、工作紧密联系，是学历教育的有效补充，同时也是社会培养和造就优秀人才的重要途径和方式。
公司自成立以来，始终坚持“关注教育需求，致力于科技创新，全心全意促进教育进步”这一使命，通过多年的努力奠定了在中小学同步教育服务领域的优势地位，积累了丰富的管理和市场经验。
式扩张相结合的发展思路，积极探索在在线教育、非学历教育等教育行业其他分支领域的投资，进一步推进在教育行业的资源整合和协同发展，实现公司业务结构的多元优化和经营业绩的快速提升。在此背景下，经过行业调研和充分尽调，基于对 IT职业培训行业增长空间的看好和对千锋互联发展潜力的认可，公司决定投资千锋互联，并以此为契机，切入非学历教育细分市场，从而推动公司在教育领域的可持续发展。
（二）本次交易存在的风险
1、IT职业培训市场竞争加剧的风险
随着我国产业升级的加快和互联网经济的快速发展，IT人才的需求不断上升，IT培训产业的市场规模不断扩大。近年来，进入该行业的企业数量日益增多，培训产品的同质化竞争日益严重，标的公司在未来也面临着较大的市场竞争加剧的风险。近年来，标的公司注重课程研发和优化，推出HTML5、VR/AR等IT培训课程，不断提高培训服务的质量，但是标的公司的市场份额仍有可能在未来日益激烈的市场竞争环境下受到冲击，进而影响到标的公司经营业绩和方直科技的投资收益。
2、行业监管和产业政策变化的风险
千锋互联属于教育培训服务行业。目前，国家出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，对教育培训服务行业整体持鼓励和支持的态度，但目前总体监管程度仍较低。若未来国家或千锋互联经营所在地相关主管部门针对教育培训服务行业出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，进而对千锋互联的正常经营产生影响。
3、标的公司教学、管理和销售人才流失的风险
作为一家IT职业培训机构，专业的IT教学人才、管理人才和销售人才是标的公司的核心资源，对其持续稳定经营具有至关重要的作用，是标的公司在激烈
的市场竞争中保持竞争优势并取得持续发展的关键因素。随着行业格局的不断变
化，各大 IT职业培训机构对包括授课教师、管理人员、销售人员在内的各类人才的争夺必将日趋激烈。若核心授课老师和关键管理、销售人才由于各种原因从标的公司离职，骨干员工的流失可能对标的公司的教学质量、品牌影响力造成不利影响，并在一定程度上影响标的公司的盈利能力和方直科技的投资收益。
4、标的公司管理风险
标的公司的经营场所分布较广，在北京、深圳、上海、郑州、成都、广州、杭州、武汉、西安、大连、青岛等多地均设有教学中心。随着未来标的公司的业务规模扩张，教学中心数量可能进一步增加，资产、业务和人员将会更加分散，标的公司在统筹管理、内部控制及人员调配等方面面临更大的考验。面对全国范围内布局的众多网点，若标的公司不能加强对下属网点的经营管理，可能存在因管理不善导致运营效率低下、服务质量不统一、资源统筹不及时等风险，对标的公司的正常经营可能产生不利影响。
（三）本次交易对公司的影响
千锋互联在 IT职业培训这一非学历教育的重要领域具有丰富的运营经验，并展现出良好的发展潜力。通过本次投资，千锋互联将成为公司的参股子公司，公司将与千锋互联在学历教育和非学历教育两个教育行业子领域加强业务层面的合作和资源层面的共享，树立口碑品牌，加快业务发展。
本次交易完成后，公司将按所拥有权益比例分享千锋互联基于未来发展带来的投资收益。同时，双方资源整合的协同效应将会对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响。
六、备查文件
1、方直科技第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司对外投资事项的独立意见；
3、方直科技第三届监事会第十八次会议决议；
特此公告。
深圳市方直科技股份有限公司董事会
二〇一七年一月十八日