星辉互动娱乐股份有限公司证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2014-072星辉互动娱乐股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”或“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年8月4日上午10:30在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2014年7月25日以专人送达、邮件、传真、书面等方式送达全体董事和监事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈雁升先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：1．审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、广东证监局广东证监[2014]3号《关于深入学习贯彻〈关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见〉的通知》等文件的规定，结合公司的实际情况和经营发展需要，公司董事会决定修订公司章程部分条款。
关于公司章程修正案详见附件一，修订后的《公司章程》具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商登记资料变更等相关手续。
星辉互动娱乐股份有限公司2．审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》的有关规定，对公司股东大会议事规则进行了修订。
关于公司《股东大会议事规则》修订对照表详见附件二，修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
3．审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时满足暂时流动资金的需求，公司拟使用向黄挺等发行股份购买资产的配套资金的部分闲置募集资金 5,300万元（占募集资金净额的20.89%）暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审批之日起不超过6个月，到期将归还至公司募集资金专户。
公司监事会、全体独立董事对该议案发表了同意的意见；独立财务顾问对该议案出具了同意的核查意见。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》以及独立董事、监事会、独立财务顾问所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次使用部分闲置的募集资金补充流动资金的金额超过募集资金净额的10%，本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
4．审议通过《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》；
公司定于2014年8月20日下午2:30于公司会议室召开2014年第三次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
《星辉互动娱乐股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
星辉互动娱乐股份有限公司2、深交所要求的其它文件
特此公告。
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董事会
二〇一四年八月四日
星辉互动娱乐股份有限公司附件一：
星辉互动娱乐股份有限公司章程修正案
（2014年8月）
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、广东证监局广东证监[2014]3号《关于深入学习贯彻〈关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见〉的通知》等文件的规定，结合公司的实际情况和经营发展需要，公司董事会决定修订公司章程部分条款，具体修订内容如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第四十一条|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；„„(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；„„（十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。除前款规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十五条|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上|

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||席。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；„„(九)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。|述方式参加股东大会的，视为出席。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。|
|第四十九条|第四十九条 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以自行召集和主持。|第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|

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|第五十条|第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广东监管局和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于5%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广东监管局和证券交易所提交有关证明材料。|第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广东监管局和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广东监管局和证券交易所提交有关证明材料。|
|第五十一条|第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。|第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|
|第五十四条|第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。„„|第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。„„|
|第七十四条|第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。|第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。|
|第七十八条|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：„„(八)股权激励计划；(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：„„(八)股权激励计划；(九)调整或变更本章程规定的现金分红政策；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|

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|第七十九条|第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十一条|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百五十六条|第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后，提交公司股东大会批准，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，可以进行中期分红，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出事|第一百五十六条 公司实施积极稳定的利润分配政策，并严格遵守下列规定：（一）利润分配原则：公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。（二）利润的分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和比例：在|

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|项指以下情形之一：(一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；(二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。|具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式。1、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董|

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|事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。（五）公司各期利润分配方案的审议程序：每个会计年度结束后，公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见的基础上，根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案，公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合公司章程以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见，利润分配方案需经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案、现金分红政策的执行情况；对于当年盈利但未提出现金利润分配预案时，公司董事会应在年度报告中说明未分红的原因、未分配利润留存公司的用途和使用计划。公司各期利润分配方案实施前确需调整的，应重新履行前述审议程序，独立董事应当对此发表独立意见。（六）公司利润分配政策调整的审议程序：公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根据实际情况，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司为股东提供网络投票的方式。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件等有关规定。公司独立董事、监事会应对公司利润分配政策调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。（七）公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配|

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|时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。|

其余条款内容不变。修改后的《公司章程》提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过后生效。
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董事会
二〇一四年八月四日
星辉互动娱乐股份有限公司附件二：
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《股东大会议事规则》修订对照表
（2014年8月）
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》的有关规定，公司董事会决定对《股东大会议事规则》部分条款作出相应修订，具体修订内容如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第二十条|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。„„|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。„„|
|第三十一条|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第三十七条|第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参|第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计|

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||加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；(三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(六)公司股权激励计划；(七)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案；(八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；(九)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。|票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|第四十五条|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|
|新增第四|新增第四十六条。后续条款编号作相应调整。|第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊|

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|十六条|登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。|

其余条款内容不变。修改后的《股东大会议事规则》提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过后生效。
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二〇一四年八月四日