国浩律师（上海）事务所
关于
中衡设计集团股份有限公司
注销部分已授予未行权股票期权事项的
法律意见书
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二〇一九年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于中衡设计集团股份有限公司
注销部分已授予未行权股票期权事项的法律意见书
致：中衡设计集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）委托，担任公司实施股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受中衡设计的委托，本所律师对公司注销部分已授予未行权股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书仅对本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书次股权激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
（四）中衡设计保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供中衡设计为本次注销之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下:
一、本次股票期权激励计划的实施情况
1、2017年 6月 7日，中衡设计召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2017年股票期权激励计划》”、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。
2、2017年6月26日，中衡设计2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
3、2017年 6月 26日，中衡设计第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，鉴于公司 2017年股票期权激励计划中两名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格和一名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的股票期权。根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，中衡设计召开第二届董事会第三十三会议对公司股票期权激励计划授予数量和名单进行了调整。调整后，公司本次股票期权授予的激励对象由130人调整为127人，授予的股票期权总数由429.8万份调整为418.6万份。
4、2017年 6月 26日，中衡设计第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为 2017年 6月 26日，向 127名激励对象授予《2017年股票期权激励计划》中的418.6万份限制性股票，行权价格为17.76元/股。
5、2017年8月22日，中衡设计办理完成股票期权授予登记手续。
6、2018年 8月 24日，中衡设计第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司 2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年股票期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由 17.76元/股调整为17.46元/股。
二、关于注销部分已授予未行权股票期权已履行的程序
2019年4月12日，中衡设计第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司本次注销已授予未行权股票期权共计59.7万份，共涉及股权激励对象19人。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2019年4月12日，中衡设计第三届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
2019年4月12日，中衡设计独立董事对注销部分已授予未行权股票期权发表独立意见认为：“公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及公司《2017年股票期权激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销上述已授予未行权的股票期权。”
三、本次注销部分已授予未行权股票期权的原因、依据及数量
根据《2017年股票期权激励计划》“十三章、公司、激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象王开放、赵栋、曹锋、俞子立、王佳成、沈维健、夏雨、金旻、郭一峰、刘悦、邸云卫、向红、常瀚、叶云山、张晓萍、王迅飞、曹喆、宗晨、江淼共计 19人因离职已不符合行权条件，其对应的已获授未行权的 59.7万份股票期权予以注销。本次股票期权注销后，公司 2017年期权激励计划已授予尚未行权的股票期权数量为358.9万份。
四、结论意见
截至本法律意见书出具日，公司已根据《2017年股票期权激励计划》的相关规定和要求，履行了部分已授予未行权股票期权的相关程序，本次注销部分已授予未行权股票期权事项符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文）