国信证券股份有限公司
关于成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015年度盈利预测
未实现的说明及致歉声明
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）担任成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对华泽钴镍进行持续督导。现国信证券就华泽钴镍 2015年度盈利预测未实现情况说明如下：
一、盈利预测承诺情况
（一）合同主体、签订时间
成都聚友网络股份有限公司（甲方，现已更名为“成都华泽钴镍材料股份有限公司”）与王辉、王涛（乙方）于 2011年 12月 25日、2012年 12月 2日、2013年1月15日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
（二）盈利承诺
1、各方一致同意，盈利预测补偿期限为重组实施完毕后的三年。如果本次重大资产重组于 2012年实施完毕，盈利预测承诺年限为 2012年度、2013年度和2014年度；如果本次重大资产重组于2013年实施完毕，盈利预测承诺年限为2013年、2014年和2015年。
2、乙方对盈利预测的补偿以以下两种标准中补偿股份数较多者为准进行补偿：
（1）乙方承诺，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华矿评报字[2012]第095号《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》中对采矿权采用收益法评估下的盈利预测为基准，平安鑫海 2012年度
实现的净利润（扣除非经常性损益）（以下简称“净利润”）不低于 17,713.93万元，平安鑫海 2013年度实现的净利润不低于 17,038.38万元，平安鑫海 2014年度实现的净利润不低于17,488.31万元，平安鑫海2015年度实现的净利润不低于17,488.31万元；
（2）乙方承诺，陕西华泽2013年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润（以下简称“合并净利润”或“净利润”）不低于 18,753.36万元，2014年度实现的合并净利润不低于 20,896.70万元，2015年度实现的合并净利润不低于22,202.65万元。
二、盈利预测承诺的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]第61010010号），2015年度陕西华泽及平安鑫海盈利预测实现情况如下：
（单位：万元）
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||项目名称||2015年||项目名称||2015年|
|一、陕西华泽年度预测合并净利润||22,202.65||一、平安鑫海年度预测净利润||17,488.31||
|二、陕西华泽经审计的实际合并净利润数（扣除非经常性损益）||-12,039.68||二、平安鑫海经审计的实际净利润数（扣除非经常性损益）||1,572.73||
|三、差异数||-34,242.33||三、差异数||-15,915.58||
|四、完成率||-54.23||四、完成率||8.99||

陕西华泽基于本次重大资产重组的 2015年度盈利预测合并净利润数与对应实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为-34,242.33万元，差异率为-154.23%，未达到承诺业绩；平安鑫海基于本次重大资产重组的 2015年度盈利预测净利润数与对应实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为-15,915.58万元，差异率为-91.01%，未达到承诺业绩。
三、陕西华泽及平安鑫海盈利预测未实现的主要原因
2015年，受宏观经济影响，有色金属行业持续低迷，镍产品售价格大幅下
降，且上市公司产品附加值不高，导致产品毛利率大幅降低；同时，受上市公司
主要产品价格下跌等因素影响，2015年度计提的资产减值准备较上年同期有较大增幅；此外，受美元加息及人民币快速贬值等汇率变动影响，上市公司汇兑损失增加。
综上，受镍产品售价下跌、成本费用上升等因素影响，2015年度陕西华泽出现业绩亏损，平安鑫海实现微利。
四、华泽钴镍及国信证券针对盈利预测风险所做的风险提示
2013年 5月，依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13号—重大资产重组》等有关规定，华泽钴镍和国信证券分别在《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、《国信证券股份有限公司关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中做出了“特别风险提示”，披露了陕西华泽和平安鑫海的“估值风险”、“盈利预测风险”、“产品价格波动的风险”及“汇率波动风险”，主要内容如下：
1、拟购买资产的估值风险：本次拟购买资产为陕西华泽100%的股权，其交易作价以中企华以2012年6月30为评估基准日确定的拟购买资产评估值扣除2011年6月30日至2012年6月30日期间标的资产产生的净利润确定。
中企华在元石山铁镍矿采矿权评估过程中，对元石山铁镍矿所生产硫酸镍、铁精粉和硫化钴精矿含钴的未来销售价格、未来产销量以及生产成本等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来平安鑫海进而影响到陕西华泽的盈利水平。
2、盈利预测风险：上市公司对拟购买资产2013年的盈利情况及本次重大资产重组后 2013年的盈利情况（备考）进行了盈利预测，中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于镍金属的价格波动较大，存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对上市公司的盈利状况造成影响的其他因素，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外，资产交割日的变化也会导致上市公司的实际盈利情况与盈利预测结果存在差异。
3、产品价格波动的风险：本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，经营实体为其子公司陕西华泽及陕西华泽全资子公司——平安鑫海。陕西华泽主要产品为本部冶炼厂生产的电解镍产品和子公司平安鑫海生产的硫酸镍产品。有色金属价格受到其工业属性和金融属性的影响，其价格波动是一直存在的，若电解镍价格出现大幅下滑，陕西华泽冶炼厂面临消化前期高价库存以及影响产品销售价格的问题，将直接对本部冶炼厂的盈利能力产生较大不利影响。子公司平安鑫海的生产原料来源于自有的元石山铁镍矿，其最终产品硫酸镍价格相对独立，但亦会受到电解镍价格的影响，若电解镍价格出现大幅下滑，亦会对平安鑫海的盈利能力产生不利影响。
目前国内镍金属产品的销售价格主要参照长江有色金属网、上海有色网1#电解镍现货价格上下浮动一定的比例，而长江有色金属网、上海有色网1#电解镍的现货价格与国际的镍价格具有非常大的联动性，国际、国内镍的供需以及经济的周期性将导致镍价格剧烈波动。
4、汇率波动风险：自2009年底开始，对于生产电解镍所需的硫酸镍、硫化镍、高冰镍等镍金属原料，陕西华泽一部分通过向五矿有色金属股份有限公司等国内供应商购买，其余部分则直接向必和必拓有限公司、第一量子等外国公司购买，因而进口镍金属原料需要使用一定量的外汇。
2005年7月21日，中国人民银行公布了我国改革后的人民币汇率政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。改革后，汇率波动较为频繁。因此，重组完成后，公司的经营业绩受其波动影响，在一定程度上存在不确定性。
五、国信证券致歉声明
持续督导期内，本独立财务顾问持续关注华泽钴镍的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、陕西华泽、平安鑫海及其他中介机构的沟通、协调。由于有色金属行业持续低迷，镍产品售价下跌、成本费用上升，最终 2015年度陕西华泽出现业绩亏损，平安鑫海实现微利。本独立财务顾问对陕西华泽及平安鑫海未达到盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问将持续督导交易对方王辉、王涛按照相关规定和程序，积极履行相应承诺。
（余下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司2015年度盈利预测未实现的说明及致歉声明》签署页）
财务顾问主办人：张苗_____________曹仲原_____________国信证券股份有限公司年 月 日