山西证券股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2015年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是山西证券股份有限公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：公司各部门（主要涉及部门有财富管理部、客户服务中心、机构业务部、资产管理一至五部、信用交易管理部、中小企业金融业务部、柜台交易业务部、公募基金部、衍生品经纪业务部、研究所、运营管理部、计划财务部、信息技术部、人力资源部、合规管理部、稽核考核部、风险控制部、行政保卫部、综合管理部、董事会办公室）、分支机构（主要涉及太原府西街营业部、太原北城分公司）及公司主要子公司-中德证券有限责任公司（主要涉及合规部、投资银行部、固定收益部、股本资本市场部、财务管理部、行政部、人力资源部）、龙华启富投资有限责任公司（主要涉及直投业务部、财务部、人力资源部、子公司山证资本管理有限公司）及格林大华期货有限公司（主要涉及期货业务部、财务部、综合管理部、信息技术部），公司全部资产总额与营业收入合计均纳入评价范围。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、战略及经营管理、人力资源、财务管理、法律合规管理、风险管理、稽核审计、行政管理、柜台交易、经纪业务、资产管理、自营业务、信用交易、场外业务、财务顾问、投资咨询、投资银行、直投业务、信息系统管
理、投行业务、期货业务、公募基金业务、机构业务、衍生品经纪业务等。
（1）组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则（试行）》、《上市公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的治理机制。股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责；监事会是公司的内部监督机构，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对股东大会负责；经理层由董事会聘任，组织公司的日常经营管理工作。
公司董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会及薪酬、考核与提名委员会等四个专门委员会，负责各自职责范围内的重大决策。战略发展委员会主要负责对公司中长期发展规划、发展战略、重大投资融资方案进行审查并提出建议等；风险管理委员会负责对公司的总体风险管理进行监督，并将风险控制在合理范围内，组织评估公司新产品、新业务中所包含的市场风险，审核相应的风险管理程序等，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效管理；审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、审查公司的内控制度等；薪酬、考核与提名委员会主要负责制定适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬方案以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施，制定、研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事候选人及高级管理人员人选进行审查等。各专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作。其中，审计委员会及薪酬、考核与提名委员会组成中，独立董事均占2/3，由独立董事担任主任委员，且审计委员会主任委
员由会计专业的独立董事担任。
（2）战略及经营管理
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《山西证券股份有限公司章程》的规定，在董事会下设战略发展委员会，并制定《山西证券有限公司董事会战略发展委员会实施细则》；
该细则明确了人员组成、职责权限、决策程序以及议事规则等事项。
战略发展委员会下设专门工作机构。专门工作机构与公司研究机构合署办公。负责做好委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作相关议题的研究报告、初审相关议题和起草委员会议案等。
（3）人力资源政策
公司建立了较为完善的人力资源管理制度，包括聘用、培训、考核、晋升、薪酬等，为公司人力资源管理和各项业务的正常开展提供了制度保障。2015年根据市场水平及公司业务重点的调整要求，按照“以岗定薪、以能定薪、易岗易薪的”原则，草拟并下发了《山西证券股份有限公司薪酬管理办法》及《山西证券股份有限公司薪酬实施细则》，对公司薪改方案进行了设置，并正式实施。
公司根据经批准的招聘计划，按照人事制度相关规定安排招聘流程。拟录用人员通过相关审批流程后办理录用手续，人力资源部门组织签订劳动合同。
公司重视员工持续教育工作，人力资源部采用现场、网络、视频等多种形式对员工进行不同层级、不同内容的业务培训。
公司重视对董事、监事和高级管理人员的任职资格管理和员工的执业资格管理，注重培养员工树立合法合规经营理念和风险控制优先意识，通过加强员工的职业道德教育和开展合规培训，防范员工道德风险和违规执业风险。
（4）财务管理
①资金管理
公司对客户资金和自有资金管理实施了严格分离，通过计划财务部不同岗位的人员独立管理、独立核算，进行规范的证券交易结算资金管理，有效地保护了投资者资金安全。
②职责分离
公司及其合并子公司根据不同业务流程及财务管理的要求，分别设置相关的会计核算岗位明确职责权限，确保不存在职责冲突的情况。
③会计核算
公司建立了统一的会计核算和财务管理体系，严格控制财务风险。
公司实现了财务集中化管理，加强了全公司财务管理与监控，建立了科学合理的财务核算流程，完善了公司财务管理及会计系统内部控制制度，能够在公司本部实现所有会计核算主体账务的查询、统计工作。
④财务报告
公司及其合并子公司严格遵循法律法规和监管机构关于财务报表编制、会计政策和会计估计变更、披露政策及报表报送时间等方面的规定和要求，由计划财务部负责年度财务报表的编制。年度财务报表履行必要的复核和审批程序后，报送公司董事会审核。经董事会决议书面批准后，年度财务报表方可对外报送。
（5）法律合规管理
公司依据《证券公司合规管理试行规定》及《山西证券股份有限公司合规管理制度（试行）》和其他有关规定制定了《合规手册》，规定了合规管理的组织体系、部门职能、运行机制、员工职业行为、主要业务操作规范及风险点等内容。通过合规管理信息系统的使用，实现了对主要合规信息的归集、分析，同时采用内网与外网隔离手段来确保合规管理信息的安全。
（6）风险管理
公司在经营过程中，坚守风险“可测、可控、可承受”的基本原则，建立了包括董事会风险管理委员会、风险管理执行委员会、合规
管理部、风险控制部、稽核考核部、总部相关部门及各营业部监理、各部门合规风控联络人在内的全方位、多层次的风险管理体系，对各项业务的事前、事中和事后风险进行统一识别、评估、控制、管理，对公司所有业务进行合规审查，并由独立的稽核考核部门履行稽核检查职能。
公司建立和完善了以《公司章程》和基本制度为基础的风险管理制度体系、以净资本为核心的风险控制指标体系和风控、稽核、合规三部门加强联动的风险管理协作机制，将中国证监会、中国证券业协会对证券公司的监管思想、公司的风险管理理念贯穿在整个风险管理运行体系中，使风险防控成为公司经营管理的前提，成为员工日常工作的指引。
（7）稽核审计
2015年公司稽核考核部根据《2015年度内部审计工作计划》开展审计工作。审计范围覆盖了经纪业务、融资融券业务、机构业务、基金业务等多条业务线及总部职能部门。按时向董事会审计委员会提交公司内部审计报告及审计工作计划，定期报告工作进度、工作质量及发现的重大问题；配合公司信息披露工作，完成季度及年度业绩快报内部审计工作，并出具审计报告。
（8）行政管理
公司在行政管理流程中分别对消防、安全保卫、固定资产管理、项目管理、企业文化、社会责任、印章管理、档案管理等内容进行了控制。建立了相关制度保障其相关业务的顺利实施，如《消防及安全保卫制度》、《实物资产管理办法》、《项目开发管理办法》、《山西证券股份有限公司档案管理办法》等。
（9）战略及经营管理
公司从对股东、客户、员工、环境和社会公益四个方面履行其社会责任：
①股东：公司重视利润分配，立足公司长远、可持续发展，兼顾对股东的合理价值回报，并严格履行决策程序，有效保障广大投资者合法权益。
②员工：公司注重对员工利益的保障。公司与员工签订的《劳动合同》切实保障员工利益。公司建立了与核心价值观、战略目标、企业文化相匹配的薪酬体系。公司持续完善考核激励机制、人才选聘机制，不断提升考核工作的全面性、透明度，为公司人才的有效配置提供保障，增强公司对优秀人才的吸引力；并关注员工的健康与安全，提供良好的学习环境和工作氛围。
③客户：提升客户服务效率和客户服务品质，关注投资者教育；
加强营业网点及业务资格建设，提升客户服务能力；公司各项业务协同发展，为企业客户提供综合金融服务。
④环境与社会公益活动：公司持续跟踪 2014年山西省汾西县僧念小学建设教学楼帮扶项目，2015年 5月，教学楼项目主体完工， 2015年 9月正式投入使用。控股的投行子公司——中德证券于 2015年 11月主动参与了社会公益组织筹办的“图书馆计划”，分别为黄土小学、午城小学、下李乡小学的孩子们送去了三千多本少儿图书。同时，公司已经响应协会倡议，选派优秀中层干部到贫困山区挂职，为金融扶贫助力。
公司形成了“诚信、稳健、规范、创新、高效”的经营宗旨，营造和谐宽松、风清气正的公司氛围，打造公司与客户共同发展的平台，并通过员工入职培训、后续合规培训以及员工手册对员工进行企业文化的传播。
（10）经纪业务
为建立和健全证券经纪业务内部控制，防范营运风险，保障证券经纪业务体系安全稳健运行，公司制定了与证券经纪业务流程相关的规章制度，规范业务流程，对证券经纪业务环节进行严格的内部控制。
公司已制定与经纪业务相关的内部规章制度，对相关部门职能和岗位职责、证券营业部整体管理、业务流程及操作规范、权限管理、限制性业务管理、差错处理办法、重大或突发事件预防和处理、客户投诉处理、投资者教育、客户分类及适当性管理、客户回访、交易安全管理、佣金管理等证券经纪业务各项流程的具体内容进行了明确规定。
（11）信用交易
公司设立信用交易管理部负责融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务和转融通业务，建立了独立的融资融券业务管理系统，与自营业务、资产管理等业务相对分离、独立决策、独立运作。
公司根据信用交易业务的监管政策及公司的业务开展，适时制定了《山西证券转融通业务试点实施方案》、《股票质押式回购交易登记结算业务实施细则》、《股票质押式回购交易操作指引》、《股票质押式回购交易管理办法》、《约定购回式证券交易操作指引》、《融资融券业务操作指引》、《融资融券业务系统操作规程》等制度，确保了信用交易业务的顺利开展。
（12）自营业务
公司秉承规范、稳健的风格从事自营业务，根据国家有关法律法规并结合自营业务特点，制定一系列与自营业务相关的管理办法和业务操作流程。
公司已制定与自营业务相关的内部规章制度，明确自营业务的组织架构、授权管理体系、投资决策和执行体系以及风险控制体系，制定投资管理、投资操作、证券库构建及维护、风险监控和绩效评估等各项业务流程规范，建立起规范有效的自营业务内部控制体系。2015年，积极开展新三板做市业务，截止到 12月底，已经为 91家挂牌公司提供做市服务。
（13）投资银行业务
投资银行业务主要由公司所属子公司中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”)开展。中德证券根据国家相关法律法规和投资银行业务的具体情况，建立了适合业务特点和管理要求的投资银行业务内部控制体系。
中德证券制订了《业务规程制度》，该制度针对不同的产品和市场对业务操作流程进行规范和描述，对业务操作流程中相关部门或委员会的职责分工进行说明，描述了业务操作流程的内部控制程序，涵盖了承接立项环节、尽职调查环节、辅导环节、文件制作归档环节、内部审核环节、发行上市环节、保荐回访环节等各项业务环节。通过制定《信息隔离墙管理制度及流程》，对各部门在业务及人员的隔离、信息隔离及风险控制等方面做出明确规定。
（14）资产管理业务
2015年 3月公司将原资产管理部调整为资产管理一至五部，分别负责资本市场投资、类固定收益投资、资产证券化、私募新三板业务及定向投资等资产管理业务的运作和管理，具备完备的资产管理业务内部控制机制。资产管理业务制度体系主要包括投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理、档案管理、账户管理等各项制度，以及集合计划和定向计划产品的业务操作流程、员工岗位职责等，覆盖了集合计划和定向计划的产品设计、推广、研究、投资、交易、清算、会计核算、信息披露、客户服务等环节。制定了《山西证券资产管理业务管理办法》、《山西证券资产管理业务销售管理办法》、《山西证券资产管理业务风险控制操作细则》、《山西证券资产管理业务合规管理操作细则》等管理制度，对资产管理业务的业务流程和操作规范进行了明确规定。
（15）中小企业融资业务
公司设立中小企业融资业务部（原场外市场部及财务顾问部于
2015年 11月撤并）对新三板推荐挂牌、质量控制、以及挂牌后的定增、并购及督导等业务进行管理，根据相关规章制度、操作流程及作业指导书进行规范操作。
中小企业融资业务部根据监管部门规定制定了《山西证券股份有限公司推荐业务管理办法》、《山西证券股份有限公司推荐业务尽职调查实施办法》、《山西证券股份有限公司推荐业务工作底稿实施办法》、《山西证券股份有限公司推荐业务内核委员会工作条例》等制度，2015年完成了若干新三板推荐挂牌、定向增资项目及做市企业项目，设立了两只新三板投向基金。
（16）直投业务
公司的子公司龙华启富投资有限责任公司（以下简称龙华启富），负责开展直接投资业务，该公司制定了直投投资决策机制：投资决策委员会-总经理-立项会三层决策机制，建立和健全了《龙华启富投资有限责任公司直接投资业务管理制度》、《投资决策委员会工作条例》、《龙华启富投资有限责任公司风险管理制度》、《投资后管理制度》等内部控制制度。
龙华启富及下属子公司严格执行直接投资相关内控制度，遵守投资决策程序，形成了涵盖初步尽职调查、项目立项、详细尽职调查、业务支持部风险审核、投资决策委员会审查、投后项目的跟踪管理、项目的退出及程序等业务环节的制度流程，公司各项直投业务均在风险可控的前提下顺利运行。
（17）投资咨询
公司建立了证券研究咨询业务管理体系，制定了《研究产品内核及发布管理细则》、《研究所内部考核细则》、《信息隔离墙及防范利益冲突管理办法》、《证券研究业务管理办法》等一系列规章制度，随着研究制度的完善，保障了公司研究业务合规有序开展，研究水平和服务水平进一步得到提高；建立了有效的信息隔离机制，能够有效防范
虚假信息传播、误导投资者、无投资咨询执业资格执业、利益冲突等风险事件的发生。
（18）柜台交易业务
公司柜台交易业务部对进入柜台交易市场的产品实施严格的管理，制定了《柜台交易业务管理办法（试行）》、《柜台交易业务产品管理实施细则》、《柜台交易业务投资者适当性管理实施细则》、《柜台交易产品账户管理细则》等规章制度，公司对进入柜台交易市场的产品实施严格的准入管理，对上柜产品的申请与退出、信息披露情况进行管理，保障了柜台交易业务的顺利实施。
（19）公募基金业务
公司公募基金部制定了《公募基金投资管理办法》、《公募基金管理业务投资操作》和《公募基金管理业务风险控制管理办法》等制度，对日日添利货币基金产品从申请注册、宣传推介、投资运作及信息披露等方面实施严格的管理，目前正在积极进行混合型基金的设计和申报工作。
（20）机构业务
公司机构业务部制定了《私募基金综合托管业务管理办法》、《基金运营外包服务管理办法》和《私募基金综合托管业务估值核算实施细则》等制度，负责基金托管和外包管理，并且作为公司资源与外部客户需求的连接载体，通过业务协同会议等形式，在股权质押业务、两融收益权的转让及银行合证等业务方面，实现了公司内部业务与外部资源的对接。
（21）衍生品经纪业务
公司衍生品经纪业务部制定了《中间介绍业务管理办法》、《中间介绍业务联合实施办法》、《股票期权经纪业务管理办法》等制度，负责个股期权、量化交易及期货中间介绍业务的整合和管理，目前正在积极进行深交所股票期权业务的申报工作。
（22）期货业务管理
公司全资子公司-格林大华期货有限公司，专门从事期货业务，制定有较为完备的《格林大华期货有限公司财务管理制度》、《格林大华期货有限公司人力资源管理制度》、《格林大华期货有限公司 IB业务管理办法》、《格林大华期货有限公司 IB业务合规管理办法》、《格林大华期货有限公司交易管理制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构和内部控制体系，保障了期货业务正常有序地开展。
（23）信息系统管理
公司针对信息技术的安全管理和运行维护，建立了相应的规章制度和控制程序。其中包括以下制度和流程：信息系统安全管理制度、信息系统变更管理流程、信息系统日常操作规范、信息系统应急方案、数据库管理流程、信息系统技术事故应急管理流程、信息中心机房管理流程以及信息中心机房数据备份管理流程等。
信息技术部门制定并实施了信息系统变更管理流程、信息系统安全管理制度、数据库管理流程以及机房管理流程等，这些制度及流程规范了操作系统以及数据库配置需要符合安全配置原则。
信息技术部门制定并实施了信息中心机房数据备份管理办法，该办法包括了主要应用系统的备份策略以及备份实施细则，适当考虑了各系统的数据完整性和可用性。同时，信息技术部门对各系统制定了详细的应急演练测试方案，根据方案，完成了应急演练，并做好相关记录。
公司建立了“办公自动化”平台，业务部门能通过平台提交信息系统需求和运行故障提示。
2015年 11月，公司发生一起因物业单位 UPS设备间起火后，中心机房供电中断导致交易中断的信息安全事件。事件发生后公司高度重视，及时成立了调查组进行全面自查，针对公司信息技术风险进行了分析和评估，公司根据调查结果积极落实整改，及时完善信息技术
管控机制，确保中心机房的用电安全，提升灾备中心应急能力；进一步规范和优化软件备份及同步机制，逐步规划等容量的同城灾备中心建设,目前正在组织建立高级别的“两地三中心”容灾备份系统，以保护数据的安全和业务连续。
3.重点关注的高风险领域：我们在内部控制评价过程中重点关注的高风险领域有经纪业务、柜台交易、投资银行、直投业务、信用交易、资产管理、场外业务、自营业务、公募基金、机构业务、衍生品经纪业务、期货业务、投资咨询及信息系统管理等领域。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》的规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：①重大缺陷：错报金额达到年末净资产的5%(含)以上。
②重要缺陷：错报金额达到年末净资产的3%-5%(不含)。
③一般缺陷：错报金额小于年末净资产的3%(含)。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：①重大缺陷
a、董事、监事和高级管理人员舞弊；
b、企业更正已公布的财务报告；
c、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在
运行过程中未能发现该错报；
d、企业对内部控制的监督无效。
②重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍应引起董事会和管理层重视的错报的一项内部控制缺陷。
③一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：①重大缺陷：直接财产损失占净资产的比例达到2%(含)以上。
②重要缺陷：直接财产损失占净资产的比例为1%-2%(不含)。
③一般缺陷：直接财产损失占净资产的比例小于1%(含)。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：①重大缺陷
a、公司重大决策缺乏决策程序或程序违规且造成重大损失；
b、发生被中国证监会及其派出机构采取行政处罚措施、监管措施或者被司法机关刑事处罚且在证券公司分类评价中单项扣分超过5分的事项；
c、发生证券期货行业规定的信息安全特别重大事件；
d、重要业务长期缺乏制度控制或制度系统性严重失效；
e、内部控制评价的结果是重大缺陷但未得到整改。
②重要缺陷
a、重要决策程序出现程序失误且造成较大损失；
b、公司人员已经或者涉嫌舞弊并给公司造成重大损失。
c、发生被中国证监会及其派出机构采取行政处罚措施、监管措施或者被司法机关刑事处罚且在证券公司分类评价中单项扣分超过2分但不超过 5分的事项；
d、内部控制评价的结果是重要缺陷但未得到整改。
③一般缺陷：一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，并且公司已安排落实整改。
四、其他内部控制相关重大事项说明
根据相关法规要求，公司聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行了独立审计，并于 2016年 4月 20日出具了无保留意见的《山西证券股份有限公司 2015年内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 1601459号），认为公司于 2015年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
山西证券股份有限公司董事长：
二〇一六年四月