股票代码：002053 股票简称：云南能投 上市地点：深圳证券交易所云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
交易对方名称 住所与通讯地址
云南能投新能源投资开发有限公司 云南省昆明市高新技术开发区海源北路6号招商大厦三楼
独立财务顾问
二〇一九年一月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本次重大资产重组完成后，本公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易事项时，除
报告书及其摘要内容以及与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司保证并承诺：
一、其已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了其有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），其保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在本次重组期间，其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。
根据中同华出具、并经云南省国资委备案的评估报告，以 2018年 5月 31日为基准日，马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权的评估值分别为 27,190.00万元、47,510.00万元、48,710.00万元、18,823.00万元，合计为142,233.00万元。
根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为136,990.88万元。
上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，定价基准日为上市公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日，对价股份的发行价格为每股11.22元（除息价）。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行 122,095,258股 A股股票。
上市公司于 2018年 12月 4日召开董事会 2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整。上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股 6.76元，不低于本次交易调价基准日（即 2018年 11月 30日）前 20个
交易日公司股票均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行202,649,230股A股股票。
2018年 10月 15日，上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，2018年 12月 4日，上市公司与新能源公司共同签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》，2018年12月11日，上市公司与新能源公司共同签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。
本次交易方案尚需经中国证监会核准。
二、本次交易标的资产的估值及交易价格
本次交易标的资产包括马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权，评估基准日为2018年5月31日。
根据中同华出具的评估报告，中同华采用资产基础法和收益法对标的资产在2018年5月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|资产基础法|收益法|最终选取的评估方式|评估结果|资产评估报告(文号)|
|马龙公司100%股权|27,105.67|27,190.00|收益法|27,190.00|中同华评报字（2018）第120701号|
|大姚公司100%股权|45,303.29|47,510.00|收益法|47,510.00|中同华评报字（2018）第120699号|
|会泽公司100%股权|38,631.15|48,710.00|收益法|48,710.00|中同华评报字（2018）第120700号|
|泸西公司70%股权（注）|16,729.68|18,823.00|收益法|18,823.00|中同华评报字（2018）第120702号|
|合计|127,769.79|142,233.00|-|142,233.00|-|

注：中同华评报字（2018）第120702号评估报告的评估对象系泸西公司100%的股权，上述披露评估值已换算为泸西公司70%股权所对应金额。
上述评估结果已经云南省国资委备案（马龙公司评估备案号：2018-144；大
姚公司评估备案号：2018-143；会泽公司评估备案号：2018-145；泸西公司评估
备案号：2018-146）。马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权的评估值合计为142,233.00万元。
根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为136,990.88万元。
三、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司。
（三）定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2017年第七次临时会议决议公告日。
本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为12.57元/股。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.32元/股。
根据公司 2017年度利润分配方案及其实施情况，公司以 2018年 5月 24日总股本558,329,336股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。
本次交易的股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）=11.22元/股。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前20个交易日上市公司股票交易总量。
根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于 2018年 9月 7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司于 2018年12月4日召开董事会2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整。
上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.76元，不低于本次交易调价基准日（即2018年11月30日）前20个交易日公司股票均价的90%。
上述发行价格尚需经中国证监会核准。在调价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
（四）发行数量
按照本次交易标的资产的交易价格 136,990.88万元、对价股份的发行价格6.76元/股计算，上市公司拟向新能源公司发行202,649,230股股份用于购买标的资产。
本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
本次交易的最终发行数量尚需经中国证监会核准。在调价基准日至发行日期间，公司如发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组办法》规定，引入发行价格调整方案（以下简称“本调整方案”）如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
2、本调整方案生效条件
本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。本调整方案生效后，本调整方案的补充完善由公司董事会审议。董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会核准本次交易前。
4、触发条件
（1）向下调整机制
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年 7月5日）收盘点数（即 2,088.63点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月
5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。
（2）向上调整机制
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年 7月5日）收盘点数（即 2,088.63点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%。
5、调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
6、发行价格调整
若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后 10个交易日内，上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
8、将深证制造业指数作为调价触发条件的准确性和合理性
根据《云南能投 2018年第三季度报告》，上市公司 2018年 1-9月按业务板块分类中，盐业务板块实现营业收入 78,908.27万元，利润总额 9,094.36万元，盐业务板块营业收入和利润总额占比分别达到上市公司营业收入和利润总额的82.01%和86.40%，因此，盐业务板块占上市公司收入和利润的比例较高。根据中国证监会发布的《2018年3季度上市公司行业分类结果》，云南能投所属行业为“食品制造业（C14）”。因此，发行价格调整机制中将深证制造业指数作为调价触发条件具有准确性和合理性。
（六）锁定期
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满 36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
新能源公司取得的对价股份将在深交所上市。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股份比例共同享有。
（九）决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内通过中国证监会的审核，则有效期自动延长至本次发行完成日。
四、过渡期损益安排
对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后 30日内由公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺利润数
本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。如本次交易未能在 2018年实施完毕，本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。
上市公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。根据上述协议，新能源公司承诺，标的资产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度（如本次交易未能在2018年实施完毕）实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 7,575.46万元、11,873.95万元、13,793.77万元、14,222.86万元和14,527.71万元。
（二）补偿方案
本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018年末的累积承诺净利润即 2017年、2018年的承诺净利润之和；截至 2019年末的累积承诺净利润即 2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至 2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和；
截至 2018年末的累积实现净利润即 2017年、2018年的实现净利润之和；截至 2019年末的累积实现净利润即 2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；
截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的实现净利润之和；若本次交易未能在2018年实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，截至 2021年末的累积承诺净利润即 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的承诺净利润之和；截至2021年末累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的实现净利润之和。
补偿方式：若标的资产在自 2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。
补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
上述公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司当年应补偿股份数量。
业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股
比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。
由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。
（三）补偿的实施
若新能源公司须向上市公司进行补偿的，在上市公司业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 30个工作日内，由上市公司董事会计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30个工作日内，上市公司将以总价 1元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。
如果上市公司股东大会未能通过关于以总价 1元的价格回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议公告后 30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股东，上市公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除新能源公司持有的股份数的比例获赠股份。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵
照执行。新能源公司应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事项。
新能源公司需对上市公司进行现金补偿的，在上市公司相应《专项审核报告》披露后 30个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起 30个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易标的公司是上市公司控股股东控制的四家风力发电运营企业，截至 2018年 9月 30日合计装机容量为370MW，且均已建成并实现全部并网发电、投入商业运营。从细分行业领域上划分，属于清洁能源行业中风电行业的下游风电运营行业。
公司在2015年通过非公开发行引入控股股东能投集团后，推出资产置换计划，置出上市公司的氯碱化工业务，并置入天然气业务，使上市公司实现盐业务与天然气业务双主业模式。
本次交易前，上市公司的主营业务为盐系列产品的生产销售业务与天然气管网建设、天然气销售与运营业务。2016年 8月，上市公司名称由云南盐化股份有限公司更改为云南能源投资股份有限公司，并将盐业务相关资产置入新设全资子公司，同时大力发展天然气业务，以着力打造上市公司成为以盐与清洁能源业务为驱动的双主业发展平台。
通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，强化自身市场竞争力，另一方面，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在
清洁能源领域内的进一步拓展奠定了坚实基础。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至 2018年 9月 30日，公司的总股本为 558,329,336股，按照本次交易方案及标的资产作价，公司本次将新增发行 202,649,230股，本次发行后公司总股本将增至760,978,566股。
本次交易前，截至2018年9月30日，上市公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||主要股东|持股总数（股）|占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司||240,735,345|43.12%|
|云天化集团有限责任公司||149,654,728|26.80%|
|黄德刚||10,227,339|1.83%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司||6,329,906|1.13%|
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,387,200|0.96%|
|新疆立兴股权投资管理有限公司||4,481,900|0.80%|
|云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划||4,024,224|0.72%|
|张丽萍||2,624,912|0.47%|
|上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金||2,093,200|0.37%|
|岑亨||1,473,000|0.26%|
|其他投资者||131,297,582|23.54%|
|总股本||558,329,336|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||主要股东|持股总数（股）|占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司||240,735,345|31.63%|
|云南能投新能源投资开发有限公司||202,649,230|26.63%|
|云天化集团有限责任公司||149,654,728|19.67%|
|黄德刚||10,227,339|1.34%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司||6,329,906|0.83%|
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,387,200|0.71%|
|新疆立兴股权投资管理有限公司||4,481,900|0.59%|
|云南能源投资股份有限公司-第一期员工||4,024,224|0.53%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要股东||持股总数（股）||占总股本比例|
|持股计划|||||
|张丽萍|2,624,912||0.34%||
|上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金|2,093,200||0.28%||
|岑亨|1,473,000||0.19%||
|其他投资者|131,297,582||17.25%||
|总股本|760,978,566||100.00%||

本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由43.12%增至58.27%。
（三）对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司将在盐业生产销售、天然气管网建设及销售的业务基础上增加风电站运营相关业务，风力发电运营业务将成为上市公司新的盈利增长点，上市公司未来的持续盈利能力将得到进一步增强。风电运营具有经营稳定性高、现金流良好等优点，将有利于增强上市公司资产质量和整体竞争力。
根据上市公司2017年、2018年1~9月财务报告以及上市公司最近一年及一期备考审计报告，上市公司本次交易完成前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1~9月||2017年||
||本次交易前（未经审计）|本次交易后（备考）|本次交易前（经审计）|本次交易后（备考）|
|营业收入|96,215.33|123,288.26|144,694.74|181,289.82|
|营业利润|10,803.36|18,244.42|20,039.72|28,269.28|
|利润总额|10,525.74|17,966.41|19,952.49|28,398.45|
|净利润|8,103.50|14,985.63|15,995.27|24,135.88|
|归属于母公司股东净利润|7,789.55|14,227.78|16,212.80|23,686.63|
|净利率|8.42%|12.15%|11.05%|13.31%|

注：净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，上市公司2017年度及2018年1~9月的各项盈利指标均有
较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司
所有者的净利润等指标将得到明显改善。2017年度，上市公司归属于母公司所
有者的净利润将由交易前的16,212.80万元增加至交易后的23,686.63万元，增幅达到46.10%；2018年1~9月上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的7,789.55万元增加至交易后的14,227.78万元，增幅达到82.65%。本次重组显著提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司市场竞争力。
同时，新能源公司与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》，对标的公司的业绩进行了承诺，为上市公司未来盈利水平进一步提供了保障。
综上所述，本次交易完成后，预计上市公司的营业收入和净利润规模将得到较大幅度的提升，公司的盈利能力显著增强，符合上市公司全体股东的利益。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月28日出具的《审计报告》（XYZH/2018KMA10131），截至 2017年 12月 31日，上市公司的合并资产总额为372,629.04万元，归属于母公司股东权益总额为 236,131.67万元，合并营业收入为144,694.74万元。
本次交易中公司拟购买马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，根据信永中和出具的 XYZH/2019KMA10008号审计报告及本次交易标的资产的交易价格，相关指标计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||云南能投||标的公司合计||交易作价||占比|
|资产总额与交易作价孰高||372,629.04||331,335.13||136,990.88||88.92%||
|营业收入||144,694.74||36,595.08||-||25.29%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||云南能投||标的公司合计||交易作价||占比|
|资产净额与交易作价孰高||236,131.67||124,820.32||136,990.88||58.01%||

注：标的公司的营业收入取2017年年度数据，资产总额、资产净额取截止2018年9月30日总资产，归属于收购主体净资产数据，根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比指标测算时以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或交易作价）占上市公司相应指标的比例均超过了50%，且拟购买资产的资产净额超过了 5,000万元，达到了《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司，系公司控股股东能投集团控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。
九、本次交易构成重组上市
2015年 9月，经中国证监会出具《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号）核准，上市公司向能投集团非公开发行人民币普通股（A）股股票93,313,565股，上市公司控股股东由云南轻纺集团有限公司变更为能投集团，控股权发生变更。
自控股股东发生变更之日起 60个月内，公司向能投集团及其关联方所购买的资产的资产总额、资产净额、净利润占上市公司控股权发生变更的前一个会计
年度（即 2014年度）经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产额、净利润
的比例超过100%。因此，本次重组构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易已经云南省国资委预批准；
2、新能源公司已召开董事会审议通过本次交易，新能源公司股东能投集团已经作出决定同意本次交易；
3、马龙公司、大姚公司、会泽公司的唯一股东新能源公司已经作出股东决定同意本次交易，泸西公司已召开股东会并作出决议同意本次交易；
4、泸西公司的股东昆明华以已出具承诺函放弃泸西公司70%股权的优先购买权；
5、本次交易已经本公司董事会2018年第八次临时会议审议通过；本次交易方案调整已经本公司董事会2018年第九次临时会议审议通过；
6、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告已取得云南省国资委备案；
7、本次交易已取得云南省国资委批准；
8、本次交易已经本公司2018年第三次临时股东大会审议通过，并同意能投集团、新能源公司免于以要约方式增持上市公司股份；
9、本次交易发行股份价格调整方案已经本公司董事会 2018年第十二次临时会议审议通过；
10、本次交易业绩承诺及补偿安排调整方案已经本公司董事会 2018年第十三次临时会议审议通过；
11、本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年12月27日召开的2018年第71次工作会议审核获得无条件通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需中国证监会的核准。
十一、本次交易对投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关决策及审批程序，确保发行股份购买资产定价公平、公允
1、对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估并已出具审计报告和评估报告，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表了独立意见，独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行关联交易决策程序，由于本次交易构成关联交易，董事会及股东大会在审议相关事项时，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，上市公司董事会 2018年第八次、第九次、第十二次及第十三次临时会议中关联董事杨万华、李庆华已回避表决，上市公司审议本次交易的 2018年第三次临时股东大会中关联股东已回避表决。
4、本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《128号文》、《上市规则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股份锁定安排
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起三十六（36）个月内不得转让或上市交易。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因导致新能源公司增持的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的云南能投2017年度《审计报告》（XYZH/2018KMA10131）及云南能投2018年1~9月未经审计的财务报告和信永中和出具的上市公司最近一年及一期的备考审计报告
（XYZH/2019KMA10007号），上市公司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1~9月||2017年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|7,789.55|14,227.78|16,212.80|23,686.63|
|基本每股收益（元/股）|0.1395|0.1870|0.2904|0.3113|

注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对
价为136,990.88万元。本次交易对价股份调整前后的发行价格分别为每股11.22元和每股6.76元，调价前
后新增发行分别为122,095,258和202,649,230股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后
的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
本次重组完成后，标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
本次重组完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、深入贯彻业务发展战略，提高盈利能力
对于清洁电力业务，在我国《可再生能源法》和相关政策措施的推动下，风电产业发展迅速，技术水平显著进步，产业实力快速提升，市场规模不断扩大。
本次收购的能投集团风电资产都已建设完成，并投入商业运营，具备较好的盈利能力。上市公司将依托本次收购，快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，建立新的盈利增长点、增强上市公司能源业务比重。同时，上市公司未来将根据市场情况，适时通过自建、并购等方式进一步增加清洁能源业务的规模，提高业务板块的持续盈利能力。
2、进一步完善各风电公司的管理制度及内控体系
交易完成后，上市公司将加强与四家风电公司之间的各项交流与培训，尽快实现上市公司与风力发电在管理制度、内部控制体系上的对接，降低未来的整合风险。上市公司还将结合自身已有的管理机制及管理经验，并根据风力发电经营模式，指导其完善管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的效率和效果。
3、加强人才队伍建设
上市公司将根据未来发展战略，确立相应的人才发展规划，主要包括人才总量目标、人才结构目标（如年龄结构、学历结构、专业结构、职称结构和人才队伍结构等目标）；加大团队建设及人才储备力度，通过内部培养和外部聘用两种渠道获得行业专业人才，并通过培训、行业人才交流等方式提升已有人员的业务能力和专业技术水平；建立企业人才库，以确保企业不同时期的人才需求；采用
多元的考核指标，建立科学的人才评价体系，形成“考核—激励—反馈—纠偏”的良性循环。
4、加强对各风电公司的财务管理
上市公司未来将加强对各风电公司的财务管理，并将其财务管理制度体系纳入上市公司体系内，并按照法律法规及其公司章程的规定，履行对各风电公司在财务管理、资金运用方面的监管职能。考虑各风电公司经营模式及财务环境，协助其根据上市公司标准进一步完善其财务管理制度体系，并尽快实现双方在财务管理上的对接。上市公司的内部审计部门还将定期对各风电公司开展审计工作。
5、强化投资者回报体制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《云南能源投资股份有限公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，采取多种措施持续提升经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高
公司对投资者的回报能力。
上市公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
上市公司控股股东能投集团根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“承诺人将严格遵守法律法规及《云南能源投资股份有限公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
本次重组摊薄即期回报情况及填补措施、以及相关承诺主体的承诺已经上市公司董事会 2018年第九次临时会议、董事会 2018年第十二次临时会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。
（五）业绩承诺及补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组办法》
等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》，对本次发行股份购买资产的盈利预测及补偿进行了约定。具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案/（五）业绩承诺及补偿安排”。
（六）标的资产期间损益归属
对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后 30日内由公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期实现盈利，则盈利部分归公司所有；如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分对应的等额金额由交易对方在审计报告出具后的30个工作日内以现金方式向公司补足。
（七）股东大会表决情况
本次交易的方案经本公司 2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过，关联股东回避表决。
（八）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易的表决提供网络投票平台，相关股东可以直接通过网络进行投票表决。
（九）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺或说明
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|-|-|-|-|-|-|
||||承诺/说明的|||
||承诺/说明方||||承诺/说明的主要内容|
||||事项|||
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员||关于重大资产重组信息真实、准确、完整的承诺函||一、本公司、董事会、监事会全体成员和高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。二、本次重大资产重组完成后，本公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|新能源公司||关于提供信息真实、准确和完整的承诺函||一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||承诺/说明的|||
||承诺/说明方||||承诺/说明的主要内容|
||||事项|||
|||||的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|能投集团||||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司||||一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组所需相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||
|上市公司、新能源公司、马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司||本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函||本单位及本单位控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。||
|新能源公司||关于新增股份锁定的承诺||本公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿业务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则本公司在本次交易中认购||

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||||承诺/说明的|||
||承诺/说明方||||承诺/说明的主要内容|
||||事项|||
|||||的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿业务履行完毕之日。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。||
|能投集团||关于股份锁定的承诺||一、自云南能投本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记之日）起 12 个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前所持有的云南能投股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让也不会委托他人管理所持有的上述股份。期满后，针对本公司所持仍处于相应限售期的股份，本公司应继续履行相应限售承诺。在上述股份锁定期限内，本公司因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而衍生增持的云南能投股份，亦将遵守上述股份锁定安排。二、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳交易所的有关规定执行。三、如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。||
|云天化集团||关于股份锁定的承诺||本公司在本次交易完成后 36 个月内不转让本公司在上市公司中拥有权益的股份。本次交易完成之日指本次交易标的资产过户登记至上市公司名下之日。||
|能投集团||关于避免同业竞争的承诺函||一、本公司及相关下属企业已与上市公司签署《托管协议》及《托管补充协议》，将本公司控制的可能与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的相关电力业务企业交由上市公司托管。《托管协议》及《托管补充协议》生效后，本公司及相关下属企业将严格履行上述《托管协议》及《托管补充协议》约定事项，除上述《托管协议》及《托管补充协议》约定的期限到期或终止条件成立外，本公司及相关下属企业不得自行解除或终止上述《托管协议》及《托管补充协议》。除上述托管的企业外，本公司不存在与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的情形。在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，本公司及相关下属企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上市公司的程序。本公司及相关下属企业将积极配合上市公司完成上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实||

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||||承诺/说明的|||
||承诺/说明方||||承诺/说明的主要内容|
||||事项|||
|||||施完毕后5年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股权转让给非能投集团控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。二、除上述托管企业外，在本次交易完成后，针对本公司及其控制企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司主营业务构成同业竞争的情况：1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动；2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务、业务机会或相关公司按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。||
|上市公司控股股东、董事、高级管理人员||关于摊薄即期回报填补措施的承诺函||云南能投董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。公司控股股东云南省能源投资集团有限公司根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：承诺人将严格遵守法律法规及《云南能源投资股份有限公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同||

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||||承诺/说明的|||
||承诺/说明方||||承诺/说明的主要内容|
||||事项|||
|||||意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”||
|能投集团||关于规范关联交易的承诺函||一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使上市公司遭受损失的，本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。||
|能投集团||关于不存在资金占用等情形的承诺函||截至本承诺函出具之日，本公司及关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金或者资产的情形；上市公司亦不存在向本公司及关联方提供担保的情形；上市公司本次重大资产重组资产交割完毕后，本公司及关联方不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用上市公司的资金或者资产，亦不会要求上市公司向本公司及其关联方违规提供担保。||
|能投集团||关于保证上市公司独立性的承诺函||本次交易完成后，本公司及本公司控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||
|上市公司||关于诚信情况及其他事项的承诺函||1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，除以下情况外，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚：（1）2017年5月15日，云南省环境保护厅向云南省盐业有限公司昆明盐矿（以下简称“昆明盐矿”）下达了行政处罚决定书（云环罚字[2017]15号），其上载明：司昆明盐矿1号脱硫塔出口自动监测系统于 2016 年 12 月 14 日取得滇中新区环境保护局验收批复（滇中环复〔2017〕36 号），因该系统 2016 年 12 月 26 日至2017年1月20日共25天正常生产期间，系统显示颗粒物浓度在0.7-2.1mg/m3 之间（排放限值为 30mg/m3），比对正常数值严重失真，未向环保部门报告，对昆明盐矿给予了责令立即改正，罚款人民币20万元的行政处罚。昆明盐矿已缴纳罚款并积极整改，于现场环境监察结束就立即检查恢复了自动监测装置正常运行，于2017年2月16日制订发布实施《CEMS数据异常报告制度》，明确分厂及职能部室相关岗位的管理和工作职责，落实烟气在线监测系统运行监管责任，确保数据异常情况能及时发现、及时检查处理，及时报告云南省环保厅污染源自动监控中心等主管部门，并于 2 月 17 日与第三方签||

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||承诺/说明的|||
|承诺/说明方|||承诺/说明的主要内容|
||事项|||
|||订了在线监测系统运维合同，进一步规范了自动监测装置运维管理。（2）2017 年 2 月 4 日，云南省环境保护厅向云南盐化股份有限公司普洱制盐分公司（以下简称“普洱制盐分公司”）下达了行政处罚决定书（云罚环字[2017]01号），其上载明：因普洱制盐分公司违反环评关于生产废水循环利用不外排的要求，制盐装置的污染治理设施产生的脱硫废水经沉淀后直接排入外环境，对普洱制盐分公司给予了责令立即拆除违规设置的排污口，罚款人民币10万元的行政处罚。普洱制盐分公司已缴纳罚款并积极整改，于现场环境监察结束就立即拆除封堵了违规设置的排污口，并对其它问题实施了整改，并已由相关主管部门验证了监察要求整改情况。上述行政处罚相关主体已全额缴纳相应罚款并积极整改，该等情况不会对本公司造成重大不利影响，不会对本次重组构成重大影响。2、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3、本公司及控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。4、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本次重组、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。7、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。9、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）被依法宣告破产。本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形。10、本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。||

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||||承诺/说明的|||
||承诺/说明方||||承诺/说明的主要内容|
||||事项|||
|新能源公司||||1、本公司及本公司的主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。2、本公司及主要管理人员最近五年：不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大1民事诉讼或仲裁。3、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东决定解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）被依法宣告破产。本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形。4、本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。||
|新能源公司董事、监事和高级管理人员||||1、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本人最近五年：不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。||
|新能源公司||关于转让标的的承诺函||本公司现持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权（以下合称“标的股权”）。现本公司特承诺并确认如下：1、本公司系标的股权的唯一实际拥有者，有权转让标的股权；标的股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷。2、本公司持有的标的股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。3、本公司持有的标的股权不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。4、本公司持有的标的股权不存在任何被禁止或限制转让的情况（包括并不限于被本公司签署的协议、作出的承诺、标的公司章程或制度限制等情形）。5、本公司已按相应标的公司章程规定履行了标的股权对应的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任标的公司股东的情形。||

1注：重大民事诉讼或者仲裁，系指涉及金额占新能源公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝
对金额超过一千万元的民事诉讼、仲裁事项。
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||承诺/说明的|||
|承诺/说明方|||承诺/说明的主要内容|
||事项|||
|||6、本公司确认，标的公司系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响标的公司合法存续的情形；标的公司已取得了设立及经营业务所需的批准、同意、授权和许可，不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。7、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能导致标的股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。8、如若本公司持有的上述股权权利受到限制或发生变动，本公司将在第一时间通知云南能源投资股份有限公司。||

十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
云南能投控股股东能投集团已出具承诺原则性同意本次交易。
十五、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划
云南能投控股股东能投集团无任何在云南能投股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持云南能投股份的计划。本次交易中，自云南能投股票复牌之日起至实施完毕期间，如能投集团拟减持云南能投股份的，能投集团届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
云南能投董事、监事及高级管理人员无任何减持云南能投股份的计划。本次交易中，自云南能投股票复牌之日起至实施完毕期间，如拟减持云南能投股份的，
届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序为中国证监会的核准。
二、标的公司主要经营风险
1、税收的风险
标的公司主要从事陆上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业。按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、财政部、国家税务总局、国家发改委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税[2008]116号），标的公司独立电场享受自开始发电取得第一笔收入起，三免三减半的所得税优惠政策。具体情况如下：
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||||||取得第一笔||历年税收优惠情况|||||||
||公司名称||风电场名称|||||||||||
||||||收入年份||2015年||2016年||2017年||2018年|
|大姚公司||大中山风电场||2016||-||免缴||免缴||免缴||
|||老尖山风电场||2016||-||免缴||免缴||免缴||
|泸西公司||永三风电场||2014||免缴||免缴||减半征收||减半征收||
|||孔照普风电场||2015||免缴||免缴||免缴||减半征收||
|马龙公司||对门梁子风电场||2015||免缴||免缴||免缴||减半征收||
|会泽公司||大海梁子风电场||2014||免缴||免缴||减半征收||减半征收||
|||头道坪风电场||2016||-||免缴||免缴||免缴||

同时，按照《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）等相关文件规定，自 2015年 7月 1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或
部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
2、政策风险
（1）国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险
国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在电价、并网以及可再生能源补贴等各项优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化或取消，将会直接影响标的公司的盈利水平。
（2）云南省电力市场化改革带来的电价波动风险
云南省自 2016年开始实施电力市场化改革，针对云南省内电力市场交易出台了一系列政策措施，对发电企业实际结算电价进行了较大幅度的改革。未来随着云南省电力市场化改革的进一步深入，风电实际结算电价可能面临进一步的调整，标的公司执行的电价面临一定的波动风险，从而直接影响标的公司的盈利水平。
3、风力资源变化的风险
标的公司所处的风力发电行业对天气条件存在极大依赖，天气变化，包括风力的变化、雨雪冰冻等极端天气都可能对标的公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。在项目建设之前，标的公司会进行实地调研，进行长期的测试并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源仍然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，从而对标的公司的经营业绩造成影响。
4、贷款利率上调的风险
根据审计数据，2015年、2016年、2017年及 2018年1~9月，四家标的公司合计借款利息支出费用分别为8,172.26万元、10,174.18万元、9,615,77万元和 6,505.04万元；截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，四家标的公司合计借款余额分别为 192,968.00万元、 200,487.68万元、194,384.74万元和 178,792.20万元。根据借款合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，如果未来基准利率大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
5、应收账款数额较大带来的流动性风险
根据审计数据，截至2018年9月30日，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司的应收账款余额分别为18,692.74万元、15,203.64万元、10,004.22万元和 6,587.16万元，占当期期末流动资产比例分别为88.57%、75.35%、42.69%和45.24%。
标的公司应收账款余额增长较快，主要是应收可再生能源电费补贴款项部分数额较大，回款周期较长。根据国家相关政策，新能源风力发电项目电费补贴已纳入国家可再生能源电价附加补助目录，后续补贴款项结算支付风险较小；但由于应收账款总体数额较大，一旦出现延期支付等导致款项不能按时收回的情况，对标的公司的流动性可能产生影响。
6、主要经营性资产质押、抵押风险
新能源风力发电属于资本密集型行业，其开发、运营业务对于资金的需求较高。标的公司在部分风电项目的建设阶段，为获取银行借款资金支持，通过质押风电场电费收费权以及抵押风力机组设备的形式进行授信担保，同时，标的公司与银行签署的应收账款（收费权）质押协议中约定相应电费收费权收入的使用受到银行的监督和管控，实际在执行过程中与收费权对应的上网电费结算收入收到后存入标的公司在银行开立的电费收入账户，正常履约及运营过程中资金的使用和划转未受到质权人的限制。前述质押、抵押行为均是正常生产经营业务需要，标的公司目前经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但是，如果未来经营情况出现不利变化，导致无法按时偿付借款或者出现债务违约等情形，将导致上述质押、抵押的经营资产被债权人处置，以及标的公司相应电费收入账户资金受到限制，进而可能对公司的经营状况产生不利影响。
三、后续业务整合风险
本次交易完成后，随着标的资产注入，本公司将新增风力发电运营业务，实现“盐+清洁能源”的双业务发展平台，进而逐步实现向新能源运营业务领域的产业延伸。但是从业务模式和经营特点的角度来看，本公司和标的公司在公司治理
结构、人员储备、经营管控、客户资源、运营经验技术以及业务制度管理等方面存在较大差异，尚需进行一定的整合工作。后续整合工作如无法顺利完成，则可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成一定损失。
四、上市公司主营业务多元化经营的风险
本次交易完成后，公司将在原有的盐业务与天然气业务的基础上增加风电业务，上市公司原有业务与四家标的公司从事的风力发电项目的开发、建设及运营业务在细分业务领域、生产制造技术、组织模式、内部治理、企业文化等方面存在一定的差异，本次交易完成后，若上市公司未能建立合理的管理制度，实现有效的产业整合，将影响上市公司经营业绩的稳定增长与资产的运营效率，产生一定的主营业务多元化的经营风险。
为了应对主营业务多元化的风险，上市公司将采取以下措施应对风险：
1、上市公司将根据未来发展规划并结合四家标的公司的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括加强标的公司在生产流程、财务流程、资产管理、人员资源配置的管理与控制。
2、保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证标的公司经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将标的公司的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。
3、建立完善的内部控制体系和绩效考核机制，对各业务进行有效的管控，大力推进企业间文化融合，提升各业务之间的协同效应。
4、上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、项目经验等方面的互补优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
上述措施的实施，将有效防范上市公司多元化经营的风险，促进上市公司各业务稳定、健康发展。
五、拟注入资产的估值风险
拟注入资产的评估基准日为2018年5月31日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据标的资产业务情况、行业特点以及评估师对本次评估关键参数进行的敏感性分析结果，标的资产的估值水平对电价变动的敏感性较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，并对未来标的公司的电价水平进行了审慎、合理的预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是所处风电行业受宏观经济波动、行业监管变化影响，从而使未来电价水平达不到预测水平，进而导致未来盈利达不到预测的盈利结果，出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在电价变动带来的标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟注入资产估值的风险。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的风险因素内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 3相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案概要 ........................................................................................ 5二、本次交易标的资产的估值及交易价格 ........................................................ 6三、上市公司本次发行股份的基本情况 ............................................................ 7（一）发行股份的种类和面值 ....................................................................................... 7（二）发行方式及发行对象 ........................................................................................... 7（三）定价基准日、发行价格和定价方式 ................................................................... 7（四）发行数量 ............................................................................................................... 8（五）发行价格调整方案 ............................................................................................... 8（六）锁定期 ................................................................................................................. 11（七）上市地点 ............................................................................................................. 12（八）滚存未分配利润安排 ......................................................................................... 12（九）决议有效期 ......................................................................................................... 12四、过渡期损益安排 .......................................................................................... 12五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 12（一）承诺利润数 ......................................................................................................... 12（二）补偿方案 ............................................................................................................. 13（三）补偿的实施 ......................................................................................................... 15六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 16（一）对上市公司主营业务的影响 ............................................................................. 16（二）对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 17（三）对上市公司财务状况的影响 ............................................................................. 18七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 19八、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 20九、本次交易构成重组上市 .............................................................................. 20十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .............................................. 21（一）本次交易已经履行的决策及审批程序 ............................................................. 21（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ............................................................. 22十一、本次交易对投资者权益保护的安排 ...................................................... 22（一）严格履行相关决策及审批程序，确保发行股份购买资产定价公平、公允 . 22（二）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 22（三）股份锁定安排 ..................................................................................................... 23（四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 ..................................................... 23（五）业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 26（六）标的资产期间损益归属 ..................................................................................... 27（七）股东大会表决情况 ............................................................................................. 27（八）提供网络投票平台 ............................................................................................. 27
（九）其他保护投资者权益的措施 ............................................................................. 27十二、本次交易相关方作出的重要承诺或说明 .............................................. 28十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 35十四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......................... 35十五、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划 ...... 35重大风险提示 ............................................................................................................. 37一、本次交易无法获得批准的风险 .................................................................. 37二、标的公司主要经营风险 .............................................................................. 37三、后续业务整合风险 ...................................................................................... 39四、上市公司主营业务多元化经营的风险 ...................................................... 40五、拟注入资产的估值风险 .............................................................................. 41释义 ......................................................................................................................... 44一、一般释义 ...................................................................................................... 44二、专业释义 ...................................................................................................... 46第一节本次交易概况 ............................................................................................. 48一、本次交易的背景 .......................................................................................... 48（一）通过产业并购实现清洁能源领域的进一步拓展 ............................................. 48（二）风电运营行业发展前景看好 ............................................................................. 48（三）符合交易双方战略发展的需要，可借助资本市场谋求进一步发展 ............. 49二、本次交易的目的 .......................................................................................... 49（一）实现清洁能源业务进一步拓展，增强公司能源业务 ..................................... 49（二）获取风电开发及运营能力，奠定进一步拓展清洁能源业务的基础 ............. 50（三）建立新的盈利增长点，提升公司盈利能力 ..................................................... 50三、本次交易方案 .............................................................................................. 50（一）本次交易方案概要 ............................................................................................. 50（二）本次交易标的资产的估值及交易价格 ............................................................. 51（三）上市公司本次发行股份的基本情况 ................................................................. 52（四）过渡期损益安排 ................................................................................................. 57（五）业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 57四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 65五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 66六、本次交易构成重组上市 .............................................................................. 66七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 66（一）对上市公司主营业务的影响 ............................................................................. 66（二）对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 67（三）对上市公司财务状况的影响 ............................................................................. 68八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .............................................. 69（一）本次交易已经履行的决策及审批程序 ............................................................. 69（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ............................................................. 70
释 义
一、一般释义
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|本报告书/重组报告书|指|《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|对价股份|指|上市公司用于认购标的资产所发行的股份|
|定价基准日|指|上市公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日|
|调价基准日|指|可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日（即2018年11月30日）|
|云南能投/上市公司/本公司/公司|指|云南能源投资股份有限公司|
|云南盐化|指|云南盐化股份有限公司，上市公司曾用名|
|能投集团|指|云南省能源投资集团有限公司|
|云投集团|指|云南省投资控股集团有限公司|
|云天化集团|指|云天化集团有限责任公司|
|本次交易|指|云南能投以发行股份的方式收购新能源公司持有的马龙公司 100%的股权、大姚公司 100%的股权、会泽公司100%的股权和泸西公司70%的股权|
|新能源公司|指|云南能投新能源投资开发有限公司，曾用名云南电投新能源开发有限公司|
|昆明华以|指|昆明华以能源工程技术合作有限公司|
|交易对方|指|新能源公司|
|标的公司|指|马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司|
|马龙公司|指|马龙云能投新能源开发有限公司|
|大姚公司|指|大姚云能投新能源开发有限公司|
|会泽公司|指|会泽云能投新能源开发有限公司|
|泸西公司|指|泸西县云能投风电开发有限公司|

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|交易标的/标的资产|指|新能源公司持有的会泽公司 100%的股权、马龙公司100%的股权、大姚公司 100%的股权以及泸西公司 70%的股权|
|《交易协议》|指|云南能投与新能源公司于2018年10月15日签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》|
|《交易协议补充协议》|指|云南能投与新能源公司于2018年12月4日签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》|
|《交易协议补充协议二》|指|云南能投与新能源公司于2018年12月11日签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》|
|《反馈意见》|指|《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181754号）|
|本次交易完成日|指|上市公司向新能源公司发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日|
|独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|法律顾问/锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构/中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|云南省工商局|指|云南省工商行政管理局|
|云南电网公司|指|云南电网有限责任公司|
|重庆海装|指|中船重工（重庆）海装风电设备有限公司（中船重工（重庆）海装风电设备有限公司于2017年更名为中国船舶重工集团海装风电股份有限公司）|
|海装工程公司|指|重庆海装风电工程技术有限公司|
|建设银行|指|中国建设银行股份有限公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《公司章程》|指|《云南能源投资股份有限公司章程》|
|交割日|指|按照适用的法律规定的程序将交易标的所有权人变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年、2018年1~9月|
|元|指|人民币元|
|过渡期|指|自审计评估基准日（不含审计评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间|

二、专业释义
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|KV|指|千伏，即“kilovolt”的缩写，电压计量单位|
|m2|指|平方米|
|千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）|指|电的功率单位。具体单位换算为1GW=1000MW=1,000,000kW|
|千瓦时（kW•h）、兆瓦时（MW•h）|指|电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为1MW•h=1,000kW•h|
|全口径发电量|指|投产发电的机组加上在建的或者规划筹建的机组发电量总和，包括规模电场和非规模电场|
|装机容量|指|完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装机|

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|||容量|
|总发电量|指|风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发电量，由发电机组根据变流器采集到的电压、电流信号计算后，通过通讯线路传输至升压站中央监控系统读取得到|
|上网电量、售电量|指|电场在一段特定期间内向购电方销售的电量，通过售电方与购电方产权分界点的各关口计量点电能表计量|
|上网电价|指|电网购买发电企业的电力，在发电企业接入主网架结算点的计量价格|
|标杆上网电价|指|根据国家发改委核定的标准上网电价，如风电标杆上网电价、脱硫燃煤机组标杆上网电价等|
|上网结算电价|指|云南省电力市场化交易中，实际通过市场化交易实现的上网结算电价，即风电上网电价中原脱硫燃煤机组标杆上网电价部分，在云南省电力市场化交易改革中变为通过市场化交易决定，是标的公司上网电价的组成部分之一|
|可再生能源补贴电价|指|风电场所属的风电标杆上网电价与云南省脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额，是标的公司上网电价的组成部分之一|
|风功率密度|指|显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标|
|平均利用小时数|指|平均发电设备利用小时表示发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数，计算方式为一段时间的总发电量/期末并网装机容量|
|化石能源|指|化石能源是一种碳氢化合物或其衍生物。它由古代生物的化石沉积而来，是一次能源。化石能源所包含的天然资源有煤炭、石油和天然气|
|并网|指|发电机组的输电线路与输电网接通（开始向外输电）|
|LNG|指|液化天然气|
|NaCl|指|氯化钠|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）通过产业并购实现清洁能源领域的进一步拓展
公司在2015年通过非公开发行引入控股股东能投集团后，推出资产置换交易方案，置出上市公司亏损严重的氯碱化工业务资产，并置入天然气业务资产，使上市公司实现“盐+天然气”双主业模式。
公司本次收购控股股东所持风力发电运营资产，能够使得公司清洁能源板块从天然气领域进一步拓展至新能源领域，进一步增强公司的清洁能源业务比重，有效提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，为其快速健康发展创造有利条件，符合云南能投既定的产业并购发展战略。
（二）风电运营行业发展前景看好
据全球风能理事会的统计，2013年至2017年，我国风电新增装机容量连续五年保持全球新增装机容量第一位。我国累计风电装机容量在2009年跃居世界第一位，直至2017年一直保持全球第一位。2018年2月1日，国家能源局发布2017年风电并网运行情况，2017年全年新增风电装机15.03GW，累计并网装机达到164GW，占全部电力装机的9.2%，2017年全年风电年发电量3,057亿千瓦时，占全国总发电量的4.8%，风电已成为我国继煤电、水电之后的第三大电源。
2016年11月7日，国家发改委、国家能源局正式发布《电力发展“十三五”规划》，预期2020年全社会用电量6.8-7.2万亿千瓦时，年均增长3.6~4.8%；全国发电装机容量2,000GW，年均增长5.5%；电能占终端能源消费比重27%。同时，该规划要求到2020年，我国非化石能源消费比重达15%、装机规模770GW。
“十三五”期间，电力工业向清洁低碳转型升级迫在眉睫，大幅提高非化石能源消费比重是电力系统转型的重要标志。风电技术比较成熟，成本不断下降，是目前应用规模最大的新能源发电方式。发展风电已成为许多国家推进能源转型的核心内容和应对气候变化的重要途径，也是我国深入推进能源生产和消费革命、促进大气污染防治的重要手段。
根据该规划，到2020年，我国常规水电装机达到340GW，年均增长2.8%；
抽蓄装机40GW，年均增长11.7%；核电装机58GW，年均增长16.5%；风电装机210GW，年均增长9.9%，其中海上风电5GW左右；太阳能发电装机110GW，年均增长21.2%，其中分布式光伏60GW以上、光热发电5GW。
2016年11月，国家能源局同时制定并下发了《风电发展“十三五”规划》，进一步明确了2016年至2020年我国风电发展的方针、政策措施和目标，要求尽快建立适应风电规模化发展和高效利用的体制机制，加强对风电全额保障性收购的监管，积极推动技术进步，不断提高风电的经济性，持续增加风电在能源消费中的比重，实现风电从补充能源向替代能源的转变。
（三）符合交易双方战略发展的需要，可借助资本市场谋求进一步发展
能投集团已有多年专业从事陆上风电项目的开发、建设及运营的经验，截至本报告书签署日，已形成了本次交易标的涉及的4家风电运营公司，共七个风电项目，已投产装机容量合计37万千瓦，能投集团风电业务已稳居云南省前列。
未来为实现风电业务的进一步发展壮大，必须要实施“走出去”战略，在其他有优质风资源的地区开发风电业务。
为了未来更快更好地做大做强，借力资本市场是能投集团风电开发业务发展壮大的必由之路。因此，通过此次交易，能投集团所属风电资产将全部进入上市公司，未来可以借助上市公司资本运作平台，把握自身发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现战略发展目标。而从上市公司层面，公司通过此次交易获取了新能源运营的管理经验，也为未来在清洁能源领域的进一步拓展奠定了坚实基础。
二、本次交易的目的
（一）实现清洁能源业务进一步拓展，增强公司能源业务
通过本次交易，公司清洁能源业务进一步拓展至新能源领域，一举突破在技
术、行业、渠道等方面的局限，是公司实施外延式发展的重要一步，也是公司进一步加强能源业务的重要举措。通过本次交易，公司将进一步夯实“盐+清洁能源”的双主业发展思路，把握我国新能源快速发展的机遇，进一步增强公司的市场拓展能力和综合竞争力，提高抗风险能力和可持续经营能力，同时丰富公司的业务结构，进一步布局新能源业务，符合公司既定的发展战略和全体股东的利益。
（二）获取风电开发及运营能力，奠定进一步拓展清洁能源业务的基础
在清洁能源日益受到政府和社会重视的今天，公司充分看好新能源的开发和运营业务，通过本次交易，公司可以快速进入到风力发电领域，获取风电开发及运营的经验。未来，公司将根据市场情况，适时通过并购、自建等方式进入光伏发电站、水电站等清洁能源的建设和运营领域，本次交易将为公司未来的清洁能源开发和运营业务奠定坚实基础。
（三）建立新的盈利增长点，提升公司盈利能力
四家标的公司所属全部七个风电项目已建设完成，并投入商业运营。最近三年及一期，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司合计累计实现营业收入 119,844.12万元，净利润 32,373.50万元。按《可再生能源法》的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，其受宏观经济波动的影响相对较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。
根据中同华出具、并经云南省国资委备案的评估报告，以 2018年 5月 31
日为基准日，马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权的评估值分别为 27,190.00万元、47,510.00万元、48,710.00万元、18,823.00万元，合计为142,233.00万元。
根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为136,990.88万元。
上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，定价基准日为上市公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日，对价股份的发行价格为每股11.22元（除息价）。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行 122,095,258股 A股股票。
上市公司于 2018年 12月 4日召开董事会 2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整。上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股 6.76元，不低于本次交易调价基准日（即 2018年 11月 30日）前 20个交易日公司股票均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行202,649,230股A股股票。
2018年 10月 15日，上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，2018年 12月 4日，上市公司与新能源公司共同签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》，2018年12月11日，上市公司与新能源公司共同签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。
（二）本次交易标的资产的估值及交易价格
本次交易标的资产包括马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权，评估基准日为2018年5月31日。
根据中同华出具的评估报告，中同华采用资产基础法和收益法对标的资产在2018年5月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
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|标的资产|资产基础法|收益法|最终选取的评估方式|评估结果|资产评估报告(文号)|
|马龙公司100%股权|27,105.67|27,190.00|收益法|27,190.00|中同华评报字（2018）第120701号|
|大姚公司100%股权|45,303.29|47,510.00|收益法|47,510.00|中同华评报字（2018）第120699号|
|会泽公司100%股权|38,631.15|48,710.00|收益法|48,710.00|中同华评报字（2018）第120700号|
|泸西公司70%股权（注）|16,729.68|18,823.00|收益法|18,823.00|中同华评报字（2018）第120702号|
|合计|127,769.79|142,233.00|-|142,233.00|-|

注：中同华评报字（2018）第120702号评估报告的评估对象系泸西公司100%的股权，上述披露评估值已换算为泸西公司70%股权。
上述评估结果已经云南省国资委备案（马龙公司评估备案号：2018-144；大姚公司评估备案号：2018-143；会泽公司评估备案号：2018-145；泸西公司评估备案号：2018-146）。马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权的评估值合计为142,233.00万元。
根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为136,990.88万元。
（三）上市公司本次发行股份的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司。
3、定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2017年第七次临时会议决议公告日。
本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为12.57元/股。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.32元/股。
根据公司 2017年度利润分配方案及其实施情况，公司以 2018年 5月 24日总股本558,329,336股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。
本次交易的股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）=11.22元/股。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于 2018年 9月 7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司于 2018年12月4日召开董事会2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整。
上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.76元，不低于本次交易调价基准日（即2018年11月30日）前20个交易日公司股票均价的90%。
上述发行价格尚需经中国证监会核准。在调价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
4、发行数量
按照本次交易标的资产的交易价格 136,990.88万元、对价股份的发行价格
6.76元/股计算，上市公司拟向新能源公司发行202,649,230股股份用于购买标的资产。
本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
本次交易的最终发行数量尚需经中国证监会核准。
在调价基准日至发行日期间，公司如发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
5、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，引入发行价格调整方案（以下简称“本调整方案”）如下：
（1）价格调整对象
价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）本调整方案生效条件
本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。本调整方案生效后，本调整方案的补充完善由公司董事会审议。董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
（3）可调价期间
可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
1）向下调整机制
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年 7月5日）收盘点数（即 2,088.63点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。
2）向上调整机制
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年 7月5日）收盘点数（即 2,088.63点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
（6）发行价格调整
若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后 10个交易日内，上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
6、锁定期
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满 36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、上市地点
新能源公司取得的对价股份将在深交所上市。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股份比例共同享有。
9、决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内通过中国证监会的审核，则有效期自动延长至本次发行完成日。
（四）过渡期损益安排
对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后 30日内由公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、承诺利润数
本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。如本次交易未能在 2018年实施完毕，本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。该等业绩承诺的
补偿义务人为新能源公司。
上市公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。根据上述协议，新能源公司承诺，标的资产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度（如本次交易未能在2018年实施完毕）实现的净利润（扣除非经常性损益，扣除泸西公司30%少数股权的影响）分别不低于 7,575.46万元、11,873.95万元、13,793.77万元、14,222.86万元和14,527.71万元。
2、补偿方案
本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018年末的累积承诺净利润即 2017年、2018年的承诺净利润之和；截至 2019年末的累积承诺净利润即 2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至 2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和；
截至 2018年末的累积实现净利润即 2017年、2018年的实现净利润之和；截至 2019年末的累积实现净利润即 2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；
截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的实现净利润之和；若本次交易未能在2018年实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，截至 2021年末的累积承诺净利润即 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的承诺净利润之和；截至2021年末累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的实现净利润之和。
补偿方式：若标的资产在自 2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。
补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金
额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
上述公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司当年应补偿股份数量。
业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。
由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。
3、补偿的实施
若新能源公司须向上市公司进行补偿的，在上市公司业绩承诺期间每年的《专项审核报告》披露后 30个工作日内，由上市公司董事会计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。
董事会应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30个工作日内，上市公司将以总价 1元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。
如果上市公司股东大会未能通过关于以总价 1元的价格回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议公告后 30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股东，上市公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除新能源公司持有的股份数的比例获赠股份。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。新能源公司应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事项。
新能源公司需对上市公司进行现金补偿的，在上市公司相应《专项审核报告》披露后 30个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起 30个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。
4、标的公司未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式的举例说明，以及承诺方的履约能力及保障措施
根据上市公司与新能源公司签订的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》及标的资产的收益法评估结果，新能源公司作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，业绩承诺期为2017年、2018年、2019年、2020年和2021年（如本次交易未能在2018年实施完毕），2017年、2018年、2019年、2020年和2021年承诺利润数（扣除非经常性损益）分别为 7,575.46万元、11,873.95万元、 13,793.77万元、14,222.86万元和 14,527.71万元。如标的资产自 2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，就利润差额部分，新能源公司优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
具体补偿公式如下：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。
1）举例说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额和对应的补偿方式
根据上述《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》，及新能源公司根据标的资产收益法评估结果作出的业绩承诺，分以下四种情形举例说明未实现业绩承诺时承诺方补偿的具体情况（假设上市公司未发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为，股份数保持不变）：
情形一：假设业绩承诺期内，标的资产均实现承诺净利润的90%，即 2017年、2018年、2019年、2020年和 2021年实际扣非后净利润分别为 6,817.91万元、10,686.56万元、12,414.39万元、12,800.57万元和 13,074.94万元。新能源公司应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|累积实现净利润（万元）||6,817.91||17,504.47||29,918.86||42,719.44||55,794.38||
|补偿金额（万元）||-||4,297.84||3,048.08||3,142.90||3,210.27||
|补偿方式||-||股份||股份||股份||股份||
|补偿股份数量（涉及以股份方式补偿的）（万股）||-||635.78||450.90||464.93||474.89||

情形二：假设业绩承诺期内，标的资产均实现承诺净利润的30%，即 2017年、2018年、2019年、2020年实际扣非后净利润分别为 2,272.64万元、3,562.19
万元、4,138.13万元、4,266.86万元和4,358.31万元。新能源公司应补偿的金额、
对应的补偿方式如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|
|累积实现净利润（万元）|2,272.64||5,834.82||9,972.95||14,239.81|18,598.13|
|补偿金额（万元）|-||30,084.88||21,336.58||22,000.31|22,471.86|
|补偿方式|-||股份||股份||股份||
|补偿股份数量（涉及以股份方式补偿的）（万股）|-||4,450.43||3,156.30||3,254.48|3,324.24|

情形三：假设业绩承诺期内，标的资产均实现承诺净利润的0，即2017年、 2018年、2019年、2020年和 2021年实际扣非后净利润均为 0元。新能源公司应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|
|累积实现净利润（万元）|0||0||0||0|2021年|
|补偿金额（万元）|-||42,978.39||30,480.83||31,429.01|32,102.65|
|补偿方式|-||股份||股份||股份||
|补偿股份数量（涉及以股份方式补偿的）（万股）|-||6,357.75||4,509.00||4,649.26|4,748.91|

情形四：假设极端情形下，标的资产业绩承诺期内实现承诺净利润的比例为亏损30%，即2017年、2018年、2019年、2020年和2021年实际扣非后净利润分别为-2,272.64万元、-3,562.19万元、-4,138.13万元、-4,266.86万元和-4,358.31万元。新能源公司应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|累积实现净利润（万元）|-2,272.64||-5,834.82||-9,972.95||-14,239.81||-4,358.31|
|补偿金额（万元）|-||55,871.91||39,625.07||40,857.71||636.18|
|补偿方式|-||股份||股份||股份|||
|补偿股份数量（涉及以股份方式补偿的）（万股）|-||8,265.08||5,861.70||6,044.04||94.11|

2）承诺方的履约能力及保障措施
本次交易的业绩承诺方为新能源公司，新能源公司已出具《关于新增股份锁定的承诺》如下：
“本公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份，自该等股份登记在本公
司名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除
锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则本公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。”
此外，根据新能源公司的信用报告、相关公开信息检索以及新能源公司出具的《关于诚信及其他事项的承诺函》，新能源公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。新能源公司违反业绩补偿义务的风险较小。
综合上述，新能源公司履约能力及保障措施充足。
5、现有业绩补偿安排是否能够有效覆盖无法足额补偿的风险
上市公司与新能源公司签订了《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》，约定新能源公司作为本次交易的业绩承诺义务人，对标的资产2017年、2018年、2019年、2020年和 2021年实现的预测净利润数进行承诺，如标的资产自 2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司就利润差额部分进行补偿。新能源公司优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
本次交易业绩补偿安排已就标的资产实际实现净利润不足承诺净利润的情
形作出全额补偿安排，业绩补偿方式切实可行，能够有效覆盖风险。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月28日出具的《审计报告》（XYZH/2018KMA10131），截至 2017年 12月 31日，上市公司的合并资产总额为372,629.04万元，归属于母公司股东权益总额为 236,131.67万元，合并营业收入为144,694.74万元。
本次交易中公司拟购买的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，根据根据信永中和出具的 XYZH/2019KMA10008审计报告及本次交易标的资产的交易价格，相关指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|云南能投|标的公司|交易作价|占比|
|资产总额与交易作价孰高|372,629.04|331,335.13|136,990.88|88.92%|
|营业收入|144,694.74|36,595.08|-|25.29%|
|资产净额与交易作价孰高|236,131.67|124,820.32|136,990.88|58.01%|

注：标的公司的营业收入取2017年年度数据，资产总额、资产净额取截止2018年9月30日总资产，归属于收购主体净资产数据，根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比指标测算时以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或交易作价）占上市公司相应指标的比例均超过了50%，且拟购买资产的资产净额超过了 5,000万元，达到了
《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组
委审核。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司，系公司控股股东能投集团控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。
六、本次交易构成重组上市
2015年 9月，经中国证监会出具《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号）核准，上市公司向能投集团非公开发行人民币普通股（A）股股票93,313,565股，上市公司控股股东由云南轻纺集团有限公司变更为能投集团，控股权发生变更。
自控股股东发生变更之日起 60个月内，公司向能投集团及其关联方所累计购买的资产的资产总额、资产净额、净利润占上市公司控股权发生变更的前一个会计年度（即 2014年度）经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产额、净利润的比例超过100%。因此，本次重组构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易标的公司是上市公司控股股东控制的四家风力发电运营企业，截至2018年9月30日合计装机容量为37万千瓦，且均已建成并实现全部并网发电、投入商业运营。从细分行业领域上划分，属于清洁能源行业中风电行业的下游风电运营行业。
公司在2015年通过非公开发行引入控股股东能投集团后，推出资产置换计划，置出上市公司氯碱化工业务，并置入天然气业务，使上市公司实现盐业务与天然气业务双主业模式。
本次交易前，上市公司的主营业务为盐系列产品的生产销售业务与天然气管网建设、天然气销售与运营业务。2016年 8月，上市公司名称由云南盐化股份有限公司更改为云南能源投资股份有限公司，并将盐业务相关资产置入新设全资子公司，同时大力发展天然气业务，以着力打造上市公司成为以盐与清洁能源业务为驱动的双主业发展平台。
通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，强化自身市场竞争力，另一方面，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在清洁能源领域内的进一步拓展奠定了坚实基础。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至 2018年 9月 30日，公司的总股本为 558,329,336股，按照本次交易方案及标的资产作价，公司本次将新增发行 202,649,230股，本次发行后公司总股本将增至760,978,566股。
本次交易前，截至2018年9月30日，上市公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要股东||持股总数（股）||占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司||240,735,345||43.12%||
|云天化集团有限责任公司||149,654,728||26.80%||
|黄德刚||10,227,339||1.83%||
|云南省工业投资控股集团有限责任公司||6,329,906||1.13%||
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,387,200||0.96%||
|新疆立兴股权投资管理有限公司||4,481,900||0.80%||
|云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划||4,024,224||0.72%||
|张丽萍||2,624,912||0.47%||
|上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金||2,093,200||0.37%||

|||||
|-|-|-|-|
||主要股东|持股总数（股）|占总股本比例|
|岑亨||1,473,000|0.26%|
|其他投资者||131,297,582|23.54%|
|总股本||558,329,336|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||主要股东|持股总数（股）|占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司||240,735,345|31.63%|
|云南能投新能源投资开发有限公司||202,649,230|26.63%|
|云天化集团有限责任公司||149,654,728|19.67%|
|黄德刚||10,227,339|1.34%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司||6,329,906|0.83%|
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,387,200|0.71%|
|新疆立兴股权投资管理有限公司||4,481,900|0.59%|
|云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划||4,024,224|0.53%|
|张丽萍||2,624,912|0.34%|
|上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金||2,093,200|0.28%|
|岑亨||1,473,000|0.19%|
|其他投资者||131,297,582|17.25%|
|总股本||760,978,566|100.00%|

本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由43.12%增至58.27%。
（三）对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司将在盐业生产销售、天然气管网建设及销售的业务基础上增加风电站运营相关业务，风力发电运营业务将成为上市公司新的盈利增长点，上市公司未来的持续盈利能力将得到进一步增强。风电运营具有经营稳定性高、现金流良好等优点，将有利于增强上市公司资产质量和整体竞争力。
根据上市公司2017年、2018年1~9月财务报告以及上市公司最近一年及一
期备考审计报告，上市公司本次交易完成前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1~9月||2017年||
||本次交易前（未经审计）|本次交易后（备考）|本次交易前（经审计）|本次交易后（备考）|
|营业收入|96,215.33|123,288.26|144,694.74|181,289.82|
|营业利润|10,803.36|18,244.42|20,039.72|28,269.28|
|利润总额|10,525.74|17,966.41|19,952.49|28,398.45|
|净利润|8,103.50|14,985.63|15,995.27|24,135.88|
|归属于母公司股东净利润|7,789.55|14,227.78|16,212.80|23,686.63|
|净利率|8.42%|12.15%|11.05%|13.31%|

注：净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，上市公司2017年度及2018年1~9月的各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善。2017年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的16,212.80万元增加至交易后的23,686.63万元，增幅达到46.10%；2018年1~9月上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的7,789.55万元增加至交易后的14,227.78万元，增幅达到82.65%。本次重组显著提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司市场竞争力。
同时，新能源公司与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》，对标的公司的业绩进行了承诺，为上市公司未来盈利水平进一步提供了保障。
综上所述，本次交易完成后，预计上市公司的营业收入和净利润规模将得到较大幅度的提升，公司的盈利能力显著增强，符合上市公司全体股东的利益。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易已经云南省国资委预批准；
2、新能源公司已召开董事会审议通过本次交易，新能源公司股东能投集团
已经作出决定同意本次交易；
3、马龙公司、大姚公司、会泽公司的唯一股东新能源公司已经作出股东决定同意本次交易，泸西公司已召开股东会并作出决议同意本次交易；
4、泸西公司的股东昆明华以已出具承诺函放弃泸西公司70%股权的优先购买权；
5、本次交易已经本公司董事会2018年第八次临时会议审议通过；本次交易方案调整已经本公司董事会2018年第九次临时会议审议通过；
6、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告已取得云南省国资委备案；
7、本次交易已取得云南省国资委批准；
8、本次交易已经本公司2018年第三次临时股东大会审议通过，并同意能投集团、新能源公司免于以要约方式增持上市公司股份；
9、本次交易发行股份价格调整方案已经本公司董事会 2018年第十二次临时会议审议通过；
10、本次交易业绩承诺及补偿安排调整方案已经本公司董事会 2018年第十三次临时会议审议通过；
11、本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2018年 12月27日召开的2018年第71次工作会议审核获得无条件通过；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需中国证监会的核准。
（本页无正文，为《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
云南能源投资股份有限公司年月日