山东济宁如意毛纺织股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目
鉴证报告
关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
信会师报字[2016]第115768号山东济宁如意毛纺织股份有限公司：
我们接受委托，对后附的山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称贵公司）管理层编制的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司为以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，按照《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》（2015年修订）的要求编制《山东济宁如意毛纺织股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料
专项审核报告第1页
做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，《山东济宁如意毛纺织股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》在所有重大方面按照《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》（2015年修订）的相关规定编制。
附件：《山东济宁如意毛纺织股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一六年八月十七日
专项审核报告第2页
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
一、募集资金基本情况：
根据山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）2015年3月12日第七届董事会第四次会议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及相关事宜，及经公司2015年10月12日第七届董事会第八次会议和2015年10月 28日 2015年第三次临时股东大会的《关于调整非公开发行股票方案的议案》及相关事宜，并经2016年5月3日中国证券监督管理委员会出具证监许可[2016]957号文核准，公司申请新增的注册资本为人民币 101,715,550.00元，公司向特定投资者发行人民币普通股 101,715,550股，每股发行价为人民币 18.07元，募集资金总额1,837,999,988.50元。
截至2016年7月29日止，公司实际已向特定投资者发行人民币普通股101,715,550股，募集资金总额 1,837,999,988.50元，扣除承销费和保荐费 31,172,479.81元后的募集资金为人民币1,806,827,508.69元，已由中德证券有限责任公司于2016年8月 1日汇入公司开立在：①中国工商银行济宁市营业部账号为 1608001409024907036的账户人民币 1,255,427,508.69元；②浙商银行济南分行营业部账号为 4510000010120100191685的账户人民币 551,400,000.00元。减除其他上市费用人民币1,021,715.55元，募集资金净额为人民币1,805,805,793.14元。上述资金到位情况已经立信会计师（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第115651号验资报告。
截至 2016年 8月 17日，公司已开立募集资金专户，尚有 407,621,704.05元的募集资金未专户存储。
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二、非公开发行股票预案（修订稿）承诺募集资金投向情况：
本次非公开发行募集资金总额不超过 18.38亿元，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
投资项目 拟投入
项目 实施主体
总额 募集资金额
收购项目
收购如意科技服装资产 29,000.00 29,000.00 上市公司
收购泰安如意100%股权 8,990.00 8,990.00 上市公司
收购温州庄吉51%股权 11,880.00 11,880.00 上市公司
投资项目 拟投入
项目 实施主体
总额 募集资金额
建设项目
如意纺高档精纺面料项目 23,964.15 19,720.00 上市公司
科研中心项目 35,880.25 23,550.00 上市公司
如意纺 200万套高档西装项目 48,425.75 40,600.00 泰安如意
偿还银行借款 50,000.00 50,000.00 上市公司
合计 208,140.15 183,740.00
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况：
根据公司2015年3月12日第七届董事会第四次会议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及相关事宜，及经公司2015年10月12日第七届董事会第八次会议和2015年10月28日公司2015年度第三次临时股东大会批准的《关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
截至2016年8月1日，公司募集资金净额为人民币1,805,805,793.14元，少于募集资金项目拟投入募集资金总额。募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：
拟投入募集资 自筹资金预先投入
项目
金额（万元） 金额（元）
收购项目
收购如意科技服装资产 29,000.00
收购泰安如意100%股权 8,990.00
收购温州庄吉51%股权 11,880.00
建设项目
如意纺高档精纺面料项目 19,720.00 89,132,448.92科研中心项目 23,550.00 141,722,440.44如意纺 200万套高档西装项目 40,600.00 306,344,165.80偿还银行借款 50,000.00 491,310,000.00合计 183,740.00 1,028,509,055.16
四、 其他事项
（一）如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目原属于山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技集团”），经公司与如意科技集团2015年3月资产置换转入本公司。因项目置入之前如意科技集团已与项目建设单位等相关各方签订了工程建筑或采购合同，项目置换到本公司后，与上海奇显建筑设计咨询有限公司、中国建筑上海设计研究院有限公司、宝钢工程建设有限公司、山东衡天咨询有限公司、济宁市兴业建设监理有限责任公司、信义玻璃（天津）有限公司、山东格瑞水务有限公司、山东莱钢建设有限公司、山东省建设集团有限公司、无锡星卫星机械科技有限公司和淄博宏业机械设备有限公司的项目建设合同主体因故未变更至本公司。
（二）本公司已以自筹资金预先偿还银行借款4.9131亿元，其中直接偿还银行借款3.1631亿元，偿还银行承兑汇票1.75亿元。自筹资金预先偿还银行借款4.9131亿元中有 4笔的实际借款期限与公司在非公开发行股票审核中提交证监会的反馈意见的期限不一致，详见下表：
金额 反馈意见 实际情况
借款对象 备注
（万元）借款日期 还款日期 借款日期 还款日期
农业银行 1,500 2014/11/7 2015/5/7 2014/11/27 2015/5/27银行承兑汇票
农业银行 1,000 2014/11/27 2015/5/27 2014/11/7 2015/5/7 银行承兑汇票
农业银行 3,000 2014/12/12 2015/6/10 2014/5/15 2015/5/14 短期借款
工商银行 2,500 2014/12/10 2015/6/10 2014/10/15 2015/10/1 短期借款
合计 8,000
（三）根据公司非公开发行股票方案，如意纺 200万套高档西装项目由泰安如意实施，2016年8月17日公司第七届董事会第十六次会议审议决定拟使用募集资金4.06亿元对泰安如意进行增资，并确认根据2015年3月12日公司第七届董事会第四次决议，泰安如意已使用自有资金预先投资于该项目的投入予以置换，置换金额306,344,165.80元。
五、 本专项说明已经2016年8月17日公司第七届董事会第十六次会议决议通过。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会（盖章）二〇一六年八月十七日