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|证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-045|

四川帝王洁具股份有限公司
关于调整募集配套资金方案的公告
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|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导|
|本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。|
|误导性陈述或者重大遗漏。|

四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“帝王洁具”或“公司”）于2017年5月24日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对公司发行股份及支付现金购买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司98.39%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项下涉及的募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）方案进行调整。
现将本次募集配套资金方案的调整情况公告如下：
一、本次募集配套资金方案调整的具体情况
（一）本次交易整体方案的调整
调整前为：
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；
同时，公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定
投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000万元，不超过本
次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
调整后为：
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；
同时，公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次募集配套资金金额调整
调整前为：
本次交易公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
调整后为：
本次交易公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10
名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
（三）本次募集配套资金用途调整
调整前为：
本次交易中募集配套资金用途如下：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|22,277.39|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|3,460.00|
|3|大规模自动化生产线扩建项目|25,262.61|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
调整后为：
本次交易中募集配套资金用途如下：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|22,277.39|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|3,460.00|
|3|大规模自动化生产线扩建项目|19,712.73|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次募集配套资金方案调整不构成本次重组方案的重大调整
的说明
本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内。根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。因此，本次调整募集配套资金方案事项无须提交公司股东大会再次审议。
三、本次调整募集配套资金方案履行的程序
公司召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次募集配套资金方案调整相关的议案。
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的各项事宜，其中包括“制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料”。
因此，公司董事会认为本次募集配套资金方案的调整已得到股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事已认真审阅了相关文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司本次募集配套资金方案调整相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
本次交易独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）就本次调整募集配套资金金额发表了核查意见。国金证券、华西证券认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
及中国证监会的相关规定，帝王洁具对本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。本次交易方案调整已履行了必要的决策审批程序。
五、其他说明
根据调整后的募集配套资金金额、资金用途等内容，公司对本次交易涉及上述调整内容的相关文件同步进行修订。
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司董事会2017年5月25日