厦门光莆电子股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则
第一条为规范厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金存放和使用的管理，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。
第二条公司募集资金管理和使用适用本办法。公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发等再次发行股票等）以及发行可转换公司债券的方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。
第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
公司募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第四条非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司招股说明书所载明的募集资金使用用途。
第五条公司谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、投入额度、投资进度及项目效益间的关系。
第六条公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本办法的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本办法的规定。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
凡违反本办法，致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应给予相关责任人以处分；必要时,相关责任人应承担相应法律责任。
第二章募集资金的存放
第七条为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司实行募集资金的专项存储制度。
第八条公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），将募集资金总额及时、完整地存放在董事会决定的专户内，并按照招股说明书或募集说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第九条公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐代表人；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐代表人；
（五）保荐代表人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐代表人的违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。公司应积极督促商业银行履行协议。
商业银行连续三次未及时向保荐代表人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐代表人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第十条公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则，经董事会批准并经深交所同意，可以在一家以上银行开立账户。设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效确保募集资金安全的措施。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第三章募集资金的使用
第十一条募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十二条公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。
第十三条本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务负责人或总经理签批、财务部门执行的程序。
第十四条使用的募集资金高于募集资金使用计划书的额度的，应履行以下审批程序：
（一）由公司项目负责部门编制投资项目超额报告，详细说明超额的原因、新的资金使用计划说明及控制资金使用规模的措施；
（二）超支额度在计划额度的10%以内（包括10%），由总经理办公会议审批；
（三）超支额度在计划额度的10%-20%（包括20%），由公司董事会审批；
（四）超支额度在计划额度的20%以上的，由公司股东大会审批；
出现节余额度超过计划额度20%以上情形的，应向股东大会报告。
第十五条公司可以用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金、但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50％；
（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；
（八）保荐代表人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告深交所并公告。
第十六条公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第十七条实际募集资金超出项目投资计划所需资金的部分，经董事会决议并报
股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。
第十八条公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。
第四章募集资金项目实施管理
第十九条募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司证券部会同财务部门负责执行。
第二十条在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第二十一条公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当单独建立有关会计记录和台帐。
第二十二条项目完成后，由公司证券部会同项目管理部门、项目实施单位、财务部门、内部审计部门及公司外聘机构进行竣工验收。
第二十三条若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事会报告。投资超过预算数额的，按照本办法第十四条的规定履行相关审批手续。
对于项目延期时间超过 6个月的，项目主管部门应对项目推迟的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明，并将新的项目实施时间表报董事会审议，董事会审议通过后向股东大会报告。经股东大会批准后，新的实施时间表方可生效执行。
对于需要终止项目实施的，项目主管部门应对项目终止的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会报告，董事会审议批准后向股东大会报告，经股东大会批准，项目方可终止。项目终止后涉及到引入新的募集资金投资项目的，按照本办法第三十四条至第三十九条的规定履行相应的审批程序，并进行信息披露。
第二十四条项目交付使用后，项目使用单位须作好运行数据统计、建立台帐、报表制度，按半年度、年度向财务部门和证券部提交项目投资效果报告。
第二十五条财务部门须按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总结报告及已投运项目的效益核算情况。
第五章募集资金使用情况的报告和披露
第二十六条项目管理部门及项目实施单位对以下情况须做出详细的书面解释并及时报告总经理，抄送董事会秘书：
（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；
（二）项目所需的实际投资金额超出预算；
（三）项目工程质量不符要求；
（四）项目实际效益达不到估算或预测效益。
如果差异较大的，总经理应当及时报告董事会，公司董事会做出相关决议，并在指定媒体上披露。
第二十七条总经理应当每季度至少召开一次办公会议,听取和检查募集资金使用情况。
第二十八条总经理应当定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，并抄报公司监事会。
第二十九条董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中披露专项账户资金使用、批准及项目实施进度情况。
第三十条募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同证券部、总经理办公室、财务部门、内部审计部门共同编制。
第三十一条公司募集资金的使用如果超过两年，除应履行信息披露义务外，还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。
第三十二条公司拟变更募投项目的，应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途，且应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐代表人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十三条公司拟将募投项目对外转让或置换最近三年内募集的资金投资项
目的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在
提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐代表人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第六章募集资金投资项目的变更
第三十四条募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总经理提交变更理由和新项目建议书，经总经理办公会议确认后，由总经理书面向董事会提议。
第三十五条募集资金变更项目，应符合公司加快结构调整战略和国家产业政策，属国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证，在科学论证的基础上制作新项目建议书。
第三十六条公司董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出的新的项目建议书等相关文件，须组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。
董事会审议通过变更募集资金投资项目的议案后将相关议案提交公司股东大会审议。
变更事项涉及到关联交易的，相关决议应在关联董事或关联股东回避的情况下表决通过。
第三十七条公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按公司信息披露管理制度的规定及时公告。
第三十八条公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额变化超过20%；
（三）中国证监会或深交所认定的其他情况。
公司在改变募集资金用途的股东大会结束后 5个工作日内，将有关材料报中国证监会及厦门证监局备案。
第三十九条变更募集资金项目的，应当取得公司监事会、独立董事和保荐机构为此出具的专门意见。
第七章募集资金使用情况的监督
第四十条募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督。
公司财务部门应按季度对募集资金使用情况进行核查,并将核查核实情况报告董事会,同时抄送监事会和总经理。
第四十一条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第四十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐代表人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2个交易日内报告深交所并公告。
第四十三条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用
情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第四十四条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第八章附则
第四十五条本办法所称“以上”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第四十六条本办法由公司董事会负责解释。
第四十七条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第四十八条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
厦门光莆电子股份有限公司2017年5月