关于太平洋证券股份有限公司
可转换公司债券发行申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年 10月 27日下发的关于太平洋证券股份有限公司（简称“太平洋证券”、“申请人”、“发行人”或“公司”）可转换公司债券发行申请文件的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162251号）（简称“反馈意见”）已收悉，申请人会同中银国际证券有限责任公司（简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等中介机构就反馈意见中提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《太平洋证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中的内容相同。
问题1、根据申报文件，申请人本次募集资金不超过 37亿元，在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后增加资本金。
请申请人说明本次募集资金各项目的拟投入金额。请保荐机构核查本次募集资金是否有向非全资子公司增资且其他股东没有等比例增资的情况，如有，请提供相关审计报告和评估报告，并说明增资价格是否公允，是否会损害中小股东权益。
回复：
一、关于本次募集资金各项目的拟投入金额，及是否有向非全资子公司增资且其他股东没有等比例增资的情况的说明
经公司 2016年 6月 13日召开的 2016年第二次临时股东大会会议审议，公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过 37亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后增加资本金。
根据公司股东大会和董事会的授权，公司经营管理层已根据业务发展需要和实际资金需求情况，对本次募集资金各项目及拟投入金额等情况作了进一步的明
确，主要内容具体如下：
1、本次募集资金各项目及拟投入金额如下：
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|拟投资项目|拟投入金额|
|扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、股票质押式回购业务为代表的资本中介业务发展|不超过10亿元|
|在风险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资业务规模|不超过 7亿元|
|扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务|不超过20亿元|
|合计|不超过37亿元|

2、本次募集资金不涉及向非全资子公司增资且其他股东没有等比例增资的情况。
二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本回复签署日，本次募集资金投向不存在向非全资子公司提供募集资金的情况。
问题2、请申请人列示累计债券余额的明细。请保荐机构核查并对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定发表意见。
回复：
一、关于申请人累计债券余额明细情况的说明
经中国证监会 2015年2月16日出具的《关于核准太平洋证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2015〕257号）核准，公司获准向社会公开发行面值不超过10亿元的公司债券。公司已于2015年3月9日在境内公开发行 10亿元的公司债券，为 3年期固定利率品种，简称为“14太证债”，票面年利率为5.28%，该公司债券每年付息一次，到期一次性偿还本金并支付最后一期利息。
截至本反馈意见回复出具之日，公司已实际公开发行且尚未兑付的公司债券
合计为10亿元，具体明细如下：
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|债券名称|简称|代码|发行日|到期日|债券余额|利率|交易场所|
|太平洋证券股份有限公司 2014年公司债券|14太证债|122363|2015年3月9日|2018年3月9日|10亿元|5.28%|上交所固定收益平台|

根据上表列示，截至本反馈意见回复出具之日，公司已公开发行且尚未兑付的公司债券累计余额为 10亿元，本次拟公开发行 A股可转债 37亿元，累计债券余额为47亿元。公司最近一期末净资产额（包括少数股东权益）为122.20亿元，本次发行后公司累计公司债券余额占公司最近一期末净资产额（包括少数股东权益）不超过38.46%，未超过百分之四十。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
问题3、申请人 2016年1月完成配股发行股票，申请人 2016年 1-6月营业利润同比减少87.49%。请申请人说明本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第 7条第（七）款“最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形”的相关规定。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、申请人关于本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第 7条第（七）款“最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形”的相关规定的说明
公司最近二十四个月内（2016年 1月）曾配股发行股票，截至本反馈回复日，公司尚无法确认2016年全年的营业利润，不存在《管理办法》第七条第（七）项之规定发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项之规定。假若2016年第四季度A股市场不能持续复苏或甚至出现下行趋势，公司 2016年度受市场因素影响将可能出现营业利润比上年下降
百分之五十以上的情形。
（一）公司本次可转债方案制定及业绩变动情况
在贵会的大力支持下，公司于 2016年 1月完成配股发行股票，配股发行股票的募集资金在扣除发行费用后全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，进一步提升了公司的市场竞争力和抗风险能力。
2016年上半年，我国证券市场延续低迷行情，上证指数一度跌至 2,638.30点，截至2016年5月27日，上证指数收于2,821.05点。受市场变化影响，本公司盈利能力也相应波动，2016年1-3月公司营业利润较2015年同期下降96.40%。
但是，公司相信随着我国全面深化改革步伐的不断推进和国内外经济的发展， 2016年全年、特别是下半年我国证券市场有可能调整向好，证券业也将迎来新的发展机遇。为进一步降低公司财务杠杆，循序渐进地充实资本，发展主营业务，更好地抵抗市场风险，公司拟选择较受资本市场欢迎的可转换公司债券进行融资。公司分别于2016年5月27日和2016年6月13日召开第三届董事会第三十九次会议及 2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次公开发行可转债的议案。并于8月23日向证监会首次申报发行文件、于9月12日补报了半年报更新文件。
2016年1-3月公司营业利润较2015年同期下降96.40%；2016年 1-6月，公司实现营业利润15,303.76万元，同比减少87.49%；2016年1-9月，公司实现营业利润31,228.19万元，同比下降71.66%，随着证券市场趋于稳定并呈现复苏态势，公司各期营业利润同比差距也正在逐步减小。
由于时间的原因，客观上尚无法确认 2016年全年的营业利润，目前不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项之规定。
（二）证券市场的波动是公司近期业绩出现较大变化的主要原因
发行人作为证券公司，经营状况与市场景气程度存在较强的相关性。当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业务相应会有较好的盈利情况；同时，各类融资及并购活动也会较为活跃，证券公司的投行业务受益于此也会有较好表现；自营业务及资产管理业务直接受市场景气程度影响，在市场景气时盈利水平提升。反之，当证券市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，证券价格下跌，会对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。在极端情况下，当市场在较短的周期内出现急涨急跌的行情时，证券公司盈利情况将发生剧烈波动。
2015年，我国证券市场强劲反弹，股价指数和交易量齐涨，2015年 6月，A股时隔7年9个月，重回5,000点大关，上证指数一度于2015年6月12日上涨至5,178.19点，较年初的3,350.52点大涨54.55%。然而随后受多重因素影响，股票市场指数短时间内大幅回落，截至2015年12月31日，上证指数收于3,539.18点。2016年以来，我国证券市场表现继续低迷，股票指数持续下跌，上证指数一度跌至 2,638.30点，直至下半年才略有复苏趋势。相应的，全行业 2015年度累计实现净利润2,447.63亿元，较2014年上涨153.50%；而2016年1-6月累计实现净利润 624.72亿元，同比下降59.22%，2015年与 2016年证券行业利润因证券市场呈现出的强烈反差而出现了较大波动。
公司盈利水平也因前述市场因素出现了较大波动。报告期内，公司 2013年度、2014年度、2015年度以及 2016年 1-6月营业利润分别为 10,679.60万元、75,124.99万元、144,177.58万元和15,303.76万元。
2014年，公司营业利润比上年增长595.00%，主要是由于证券市场好转以及公司非公开发行股份募集资金到位，进一步促进了公司证券投资业务和信用业务的扩展，提升了公司的市场竞争力。2015年，公司营业利润比上年增长91.92%，营业利润大幅增长主要得益于2015年A股资本市场的牛市行情使得公司业务收入 2015年度较 2014年度大幅上升所致。2016年，公司业绩受市场因素影响较上年出现较大下滑，一季度营业利润同比下降96.40%。但随着证券市场趋于稳定并呈现复苏态势，公司的营业利润与去年相比的差距也正在逐步减小，2016年1-9月，公司实现营业利润31,228.19万元，同比减少71.66%。
综上所述，2015-2016年，国内证券市场出现前期过快上涨的、后期市场调整的较大波动，是发行人2016年营业利润较上年出现较大下调的主要原因。
（三）公司经营情况始终保持良好态势
作为云南的区域龙头券商，在中国证监会及当地政府的大力支持下，公司经纪等业务在云南市场占有率排名第一，受益于国家“一带一路”、滇桂金改政策以及滇桂地区证券化快速发展带来的机遇，公司不仅在云南区域精耕细作，业务范围也将逐步辐射至东南亚。同时，公司制度体系完备，涵盖了薪酬奖励、考核晋升、风险控制等各方面，适于证券行业的创新发展环境，为公司业务和管理转型提供了制度和机制保障。
近年来，证券市场波动较为剧烈，公司业绩表现也因此受到一定影响，但各
项业务经营情况始终保持良好态势：
一是证券经纪业务市场占有率不断提升。1、2015年证券市场（包含股票、基金、权证、债券）成交金额 13,272.92亿元，较 2013年增长166.65%，2016年上半年证券市场成交金额 4,726.19亿元，同比下降29.45%，同期公司证券经纪业务未因市场情况的剧烈波动而停止提升的步伐，证券经纪业务市场占有率由2013年的4.40‰，提升至2016年1-6月的6.83‰。2、公司经纪业务坚持立足云南、辐射全国，保持着快速、稳健的发展。报告期内，公司机构数量保持稳定上升。截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司营业部数量分别为 39家、51家、68家和 69家，分公司数量分别为 0家、2家、8家、12家。
二是证券投资业务规模稳步增加。2013年12月31日、2014年12月31日、 2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，公司证券投资规模分别为 116,682.05万元、222,250.91万元、475,568.49万元和 585,156.19万元，证券投资业务规模逐年增加，已逐步成为公司最主要的业务之一。
三是投资银行业务稳定发展。1、公司投资银行从业人员专业、稳定。截至 2016年 6月 30日，公司投行从业人员 127名，其中，保荐代表人 13人，通过保荐代表人考试的 9人。2、近年来公司完成的主承销项目较前几年大幅上升，且 2016以来公司完成的主承销项目较上年同期增加。其中，新三板业务发展迅速，截至 2016年 6月 30日，公司完成 41家企业新三板推荐挂牌业务，实现挂牌和督导的财务顾问净收入 3,583.07万元，较上年同期增长58.91%。3、2016年公司投资银行业务收入有较大提升。2016年 1-6月，公司实现证券承销收入 3,378.73万元，较上年同期增长603.79%；公司投资银行业务实现营业收入8,354.05万元，较上年同期上升191.60%。
四是资产管理业务规模发展较快。公司在业内对资产管理业务的开拓和推广较晚，但是业务规模和收入增长较快。2013年、2014年、2015年和 2016年1-6月，资产管理业务收入分别为 1,514.61万元、6,610.94万元、19,730.04万元和6,479.48万元。截至2016年6月30日，公司资产管理总部存续的定向资产管理计划规模1,053.76亿元，存续的集合资产管理计划管理规模243.23亿元。
五是公司研究和创新能力不断加强。1、公司的研究业务以新兴产业研究和云南经济专题研究为特色，侧重于卖方业务的发展方向，服务面向多家知名基金
管理公司。2、近年来，公司已取得多项互联网业务创新资格，打造形成了具有特色的移动互联网平台，借助信息技术，进一步提高了获客能力。
综上所述，发行人近年来各项业务经营情况始终保持良好态势，证券经纪业务市场占有率得到提升、投资业务规模稳步增加、投资银行业务稳定发展、资产管理业务规模发展较快、公司研究和创新能力不断加强，公司的业务、机构和人员均有持续增长。根据中国证监会公布的证券公司分类评级结果，公司最近几年分类评级结果分别为2013年C类CCC级、2014年B类BB级、2015年A类A级、2016年B类BBB级。
（四）公司历来重视投资者的利益保护，股东回报稳定
近年来，尽管公司净利润随市场波动，但公司历来重视投资者的利益保护，近年来持续保持着较高的利润分配水平，利润分配政策一直保持连续性和稳定性。公司于 2013年度、2014年度、2015年度分别向股东分配的现金股利为 3,530.47万元、17,652.34万元和 36,353.69万元，占本公司当期实现的归属于母公司股东的净利润的比例分别为47.33%、32.49%和32.08%，最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例高达98.58%。
公司实现利润扣除现金分红的金额用于公司主营业务发展，主要用于维持并增加净资本水平，扩大传统的经纪业务、自营业务、投资银行业务的业务规模及申请客户资产管理、融资融券等新业务资格。
本公司最近三年的利润分配和资本公积金转股情况如下：
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|分红年度|分红方案|现金分红金额（万元）|归属于母公司净利润（万元）|现金分红占净利润比例|
|2013年度|每10股派0.15元（含税）|3,530.47|7,459.01|47.33%|
|2014年度|每10股转增5股|——|——|——|
||每10股派0.50元（含税）|17,652.34|54,331.98|32.49%|
|2015年度|每10股派0.80元（含税）|36,353.69|113,305.52|32.08%|
|2016年半年度|每10股转增5股|——|——|——|
|合计||57,536.50|175,096.51|32.86%|
|最近三年年均净利润（万元）||||58,365.50|
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例||||98.58%|

综上所述，发行人高度重视投资者利益保护，建立健全了分红决策程序和机
制，并予以充分披露，强化对股东的回报意识，分红稳定、持续。
（五）公司存在2016年度营业利润比上年下降百分之五十以上的风险
2016年下半年以来，随着证券市场趋于稳定并呈现复苏态势，公司的营业利润与去年相比的差距也正在逐步减小，2016年 1-9月，公司实现营业利润 31,228.19万元，同比减少71.66%。目前,由于在客观上尚无法确认 2016年全年的营业利润，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项之规定。
但是，假若2016年第四季度A股市场不能持续复苏或甚至出现下行趋势，公司 2016年度受市场因素影响将可能出现营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。公司首次申报及更新半年报申报文件时，均已在募集说明书中的“重大事项提示”章节进行了相关风险提示。
二、募集说明书的风险披露情况
（一）公司在首次申报的募集说明书中的“重大事项提示”章节之“四、2016年度营业利润比上年下降百分之五十以上的风险”做的风险提示如下：
“报告期内，2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月营业利润分别为 10,679.60万元、75,124.99万元、144,177.58万元和 1,332.57万元。2015年度营业利润较 2014年度大幅增长，主要系公司得益于 2015年 A股资本市场的牛市行情使得公司证券投资业务收入 2015年度较 2014年度大幅上升所致。
2016年1-3月较2015年同期下降96.40%，主要受A股市场自2016年初单边下行行情所致，使得公司证券投资业务收入大幅下降。假若2016年下半年A股市场仍出现单边下行趋势，公司证券投资业务将会受到较严重影响以至公司 2016年度出现营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。”
（二）公司在 2016年半年报更新的募集说明书中的“重大事项提示”章节之“四、2016年度营业利润比上年下降百分之五十以上的风险”做的风险提示如下：
“报告期内，2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月营业利润分别为10,679.60万元、75,124.99万元、144,177.58万元和15,303.76万元。2015年度营业利润较 2014年度大幅增长，主要系公司得益于 2015年 A股资本市场的牛市行情使得公司证券投资业务收入 2015年度较 2014年度大幅上升所致。
2016年1-6月较2015年同期下降87.49%，主要受A股市场自2016年初单边下行行情所致，使得公司证券投资业务收入大幅下降。假若2016年下半年A股市
场仍出现单边下行趋势，公司证券投资业务将会受到较严重影响以至公司 2016年度出现营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。”
（三）公司在本次反馈的募集说明书中的“重大事项提示”章节之“四、 2016年度营业利润比上年下降百分之五十以上的风险”将更新披露如下风险提示：
“报告期内，2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-9月营业利润分别为10,679.60万元、75,124.99万元、144,177.58万元和31,228.19万元。2015年度营业利润较 2014年度大幅增长，主要系公司得益于 2015年 A股资本市场的牛市行情使得公司证券投资业务收入 2015年度较 2014年度大幅上升所致。
2016年1-9月较2015年同期下降71.66%，主要受A股市场自2016年以来单边下行行情所致，使得公司证券投资业务收入大幅下降。假若 2016年第四季度 A股市场不能持续复苏或甚至出现下行趋势，公司 2016年度受市场因素影响将可能出现营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。”
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人最近二十四个月内（2016年 1月）曾配股发行股票，截至本反馈回复日，尚无法确认 2016年全年的营业利润，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项之规定。
问题4、请申请人说明交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据。请会计师对申请人上述划分标准的合规性发表专项意见，并说明申请人报告期内是否存在重分类情况，如有，请说明依据及影响。
回复：
一、交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据
太平洋证券根据《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》及相关规定对金融资产于初始确认时划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产。
（1）交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准如下：
①公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
太平洋证券根据《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》第九
条将符合以下条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：
A、取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售。
B、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。
C、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
交易性金融资产主要包括太平洋证券出于近期出售的投资策略而买入的债券、基金、股票、信托计划、证券公司理财产品、银行理财产品、基金公司专户产品和衍生金融工具等。
②可供出售金融资产
太平洋证券根据《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》第十八条将符合以下条件之一的金融资产划分为可供出售金融资产：
A、初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产。
B、除贷款和应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产。
可供出售金融资产主要包括符合上述条件的债券、基金、股票、证券公司理财产品、银行理财产品、信托计划、基金公司专户产品和其他股权投资（对被投资公司不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资）等。
（2）交易性金融资产和可供出售金融资产的会计处理依据：
太平洋证券以《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》和太平洋证券会计政策作为金融工具会计处理的依据。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：这类金融资产按取得时的公允价值入账，交易费用计入当期损益。支付的价款中包含已宣告尚未发放的现金股利或债券利息，确认为应收项目，持有期间取得的利息或红利，确认为投资收益。期末按公允价值与原账面价值的差额确认公允价值变动损益，计入当期损益。售出时，确认投资收益，同时调整公允价值变动损益。公司售出的交易性金融资产，以加权平均法结转成本。
可供出售金融资产：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认
金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的，按成本计量。公允价值变动计入“其他综合收益”。处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
二、申请人报告期内的重分类情况
公司在报告期内有两次重分类情况，具体如下：
（1）根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会〔2013〕26号）以及中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）（证监会公告〔2013〕41号）的相关规定，公司自 2014年 1月 1日起按上述规定的要求编制2013年度及以后期间的财务报告。
本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量净额等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行重述。公司对2012年财务数据进行了追溯调整，其中重分类的报表项目及金额如下：
A、对合并报表的影响
单位：元
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|报表种类|变更前列示项目|变更后列示项目|2013年初/2012年度财务报表影响金额|
|合并资产负债表|其他负债|应付款项|3,537,662.24|
||交易风险准备|一般风险准备|107,703,291.57|
|合并现金流量表|支付其他与经营活动有关的现金|代理买卖证券支付的现金净额|37,727,394.52|

B、对母公司报表的影响
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|报表种类|变更前列示项目|变更后列示项目|2013年初/2012年度财务报表影响金额|
|资产负债表|其他负债|应付款项|3,537,662.24|
||交易风险准备|一般风险准备|107,703,291.57|
|现金流量表|支付其他与经营活动有关的现金|代理买卖证券支付的现金净额|37,727,394.52|

（2）财政部于2014年陆续颁布、修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》和《企业会计准则第 40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等七项企业会计准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司按照要求变更了相关会计政策并对前期财务报表进行了追溯重述。具体重分类的依据和影响如下：
A、《企业会计准则第2号——长期股权投资》
本次变更前采用的会计政策：公司长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
本次变更后采用的会计政策：公司长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按照《企业会计准则——金融资产的确认和计量》进行处理。该等因列报调整导致的重分类的影响如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|报表种类|变更前列示项目|变更后列示项目|2014年初财务报表影响金额|
|合并资产负债表|长期股权投资|可供出售金融资产|24,469,850.00|

B、《企业会计准则第30号——财务报表列报》
根据准则要求，公司修改了财务报表中的列报，包括在所有者权益项目下单独列示其他综合收益等。因此，公司将以前年度包含在资本公积项目中的相应金额重分类为单独列示的其他综合收益。该等因列报调整导致的重分类的影响如下：
对合并报表影响
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表种类|变更前列示项目|变更后列示项目|2014年初财务报表影响金额|2013年初财务报表影响金额|
|合并资产负债表|资本公积|其他综合收益|126,997.75|1,529,572.60|

对母公司报表影响
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|报表种类|变更前列示项目|变更后列示项目|2014年初财务报表影响金额|
|资产负债表|资本公积|其他综合收益|116,596.73|

三、会计师的专项意见
发行人会计师认为，基于我们在对太平洋证券年度审计时执行的审计工作，我们认为，就财务报表整体而言，太平洋证券交易性金融资产和可供出售金融资产的划分标准及会计处理依据在所有重大方面符合《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》和太平洋证券会计政策的相关规定。
基于我们在对太平洋证券年度审计时执行的审计工作，我们认为，就财务报表整体而言，太平洋证券在报告期内的重分类处理在所有重大方面符合《企业会计准则》及相关规定。
问题5、请申请人在募集说明书相关章节补充披露最近五年以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改措施
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”中补充披露如下：
十九、发行人自 2011年以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
（一）自2011年以来被证券监管部门和交易所采取处罚及整改情况
公司自2011年以来不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
（二）自2011年以来被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
公司自 2011年以来，被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应的整改情况如下：
1、2013年1月2日，因公司在保荐江苏南大光电材料股份有限公司（以下
简称“南大光电”）首次公开发行股票并在创业板上市项目过程中，未能诚实守
信、勤勉尽责地履行职责，公司与南大光电2012年7月18日在向中国证监会提交的关于南大光电会后重大事项的承诺函中未就净利润同比下滑比例事项进行如实说明，亦未在南大光电招股过程中及时地作相应的补充说明，中国证监会出具《关于对太平洋证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2012〕38号），对公司采取出具警示函的行政监管措施。
整改措施：
公司对南大光电 IPO中的相关问题作出如下整改：（1）南大光电 IPO项目组成员重新对保荐工作底稿进行认真检查、仔细梳理和不断完善。相关保荐代表人对记载其尽职调查和执业情况的工作日志进行不断补充和完善；（2）投资银行质量控制部加强对南大光电保荐工作底稿的抽查和复核工作；（3）加强对南大光电的持续督导工作，特别是增加现场检查、现场培训以及参加南大光电三会会议的次数，督促其规范运作，科学决策，保护投资者的合法利益；（4）加强对南大光电所处行业的研究工作，深入分析宏观经济、产业政策以及 LED下游行业相关企业的发展态势，了解南大光电最新的生产经营情况，督促南大光电真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，防止产生新的信息披露违规行为。
公司重新审视并进一步健全保荐业务内控制度，强化对保荐代表人及其他项目人员的管理和持续培训，进一步完善立项、尽职调查、内核、质量控制、保荐项目持续追踪、工作底稿、工作日志、持续督导等保荐业务相关制度和保荐业务风险控制机制，切实提高保荐项目质量。投资银行部开展对现有保荐项目的自查自究工作：（1）对在会的保荐项目，无论过会与否，项目组均应前往项目现场，并按照相关法规的要求，进行自我检查和补充完善工作底稿。通过上述核查工作，对于不满足发行条件的，坚决撤回；（2）对尚未申报的保荐项目，保荐代表人和项目组成员严格按照相关法规的要求，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，并督促发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
2、2016年 1月 22日，因公司温州瓯江路证券营业部个别经纪人涉嫌违规为客户间融资提供便利，公司内部检查时发现了该问题，但未能及时自纠，存在内部控制不完善情形，云南证监局向公司出具《关于对太平洋证券股份有限公司采取暂停新开证券账户1个月措施的决定》（〔2016〕1号），对公司采取了限制业务活动的行政监管措施。
整改措施：
公司高度重视此次整改的重要性，对相关责任人做出了扣发工资、通报批评、警告处分、免职、撤销职务等处罚，对温州瓯江路营业部实施托管和全面整改，并要求经纪业务条线对照相应监管要求，开展为期四个月的认真整改。同时，全面梳理业务流程、操作规则、管理制度，重点落实各项新的监管要求。
此外，公司自 2016年 1月 1日起实施全面整改，对现已开展的各项业务的流程、制度、风险点进行全面梳理，彻底查清存在的缺陷和漏洞，发现问题及时整改，处置不力者将严肃追责。公司将切实做好风险防范和控制工作，坚决依法合规开展业务。
3、2016年 3月 23日，因公司督导的挂牌公司云南云叶化肥股份有限公司（以下简称“云叶股份”）涉及控股股东及其关联方非经营性资金占用事项，且公司作为云叶股份的主办券商兼做市商，没有对云叶股份定期报告认真审核把关，没有及时发现云叶股份资金占用并予以规范，直至本次专项检查自查阶段才督促云叶股份催收该笔占款，未能切实履行持续督导义务，云南证监局向公司出具《关于太平洋证券股份有限公司的监管关注函》（云证监函〔2016〕49号），对公司采取了日常监管措施。
整改措施：
公司督导云叶股份重新修订了《关联交易管理制度》，制定《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《资金管理办法》与《资金使用审批管理办法》，加强云叶股份总部及其各分子公司资金管理与使用审批权限设置与程序管理，杜绝再次发生关联方资金占用事项。同时，公司对负责云叶股份持续督导的相关责任人采取考核降级、取消评优资格、扣发奖金的处罚措施；对持续督导全体相关人员进行了谈话提醒与警示教育。
此外，公司还采取了完善新三板挂牌公司持续督导工作的其他整改措施：加强公司持续督导制度建设；调整配备持续督导人员并制定责任追究机制；对内加强公司持续督导人员的培训，对外加强挂牌公司信息披露人员与董监高人员的培训；建立专职持续督导部，统一管理挂牌公司持续督导工作。
4、2016年5月30日，因公司常州奥体中心证券营业部2015年向江苏证监局报送的《证券分支机构监管报表》累积发生2次错误，江苏证监局向公司出具《监管关注函》（苏证监函〔2016〕187号），请公司督促该营业部认真自查错误发生的原因，并进行内部责任追究。
整改措施：
公司督促常州营业部对错误发生的原因进行了认真自查和反思，并对该营业部采取如下处罚措施：（1）对营业部给予通报批评；（2）要求营业部对差错进行严肃自查和整改，上报自查整改报告，明确分支机构负责人、经办人员的报表报送职责，建立数据报送内控机制，并对差错进行责任追究；（3）在分支机构年度考核中对常州营业部管理指标进行扣分。
常州营业部负责人对数据报送错误进行了深刻的反省和自我批评，对负责报送数据的经办复核人员进行了批评教育；同时加强了数据报送要求的学习及加强相关数据报送业务的把控。公司也将以常州营业部报表错误事件为改进工作的契机，不断优化数据报送内控机制，确保监管数据报送的及时、准确、完整。
5、2016年8月2日，因公司在担任吉林省松花湖生态示范园开发有限公司（以下简称“松花湖公司”）发行的公司债券（以下简称“15松花湖债”）的受托管理机构过程中，未在债券存续期内持续有效督导松花湖公司规范募集资金审批使用程序，不符合《公司债券发行与交易管理办法》第四十九条的规定，云南证监局向公司出具《关于太平洋证券股份有限公司的监管关注函》（云证监函〔2016〕141号），要求公司加强公司债券相关业务的持续督导工作，对相关责任人予以问责，采取有效措施切实整改。
整改措施：
公司收到关注函后，立即要求松花湖公司尽快采取措施，完善、落实制度、流程，解决上述问题，对松花湖公司相关人员就重要法规进行培训，督促松花湖公司再次组织认真学习《募集资金说明书》和《公司债券发行与交易管理办法》，切实整改，严格按法律、法规的要求操作。松花湖公司于2016年8月19日召开股东会，通过了《企业资金管理办法》，明确规定了资金支出的审核流程，并承诺“在以后运营过程中，严格执行相关财务内控制度”。公司已对相关部门责任人、项目负责人和主要成员进行了问责处罚，并专门指定了项目的持续督导联系人，持续关注发行人的资信状况、偿债保障措施的实施、债券募集资金的使用情况，监测发行人是否出现可能损害债券持有人权益的重大事项，及时督促发行人完成信息披露。
此外，公司进一步规范公司债券相关业务，强化债券业务的归口管理和后续的持续督导统筹工作；持续开展债券业务的整改和制度完善、建设工作，修订和
制定相关制度，进一步加强债券业务的制度体系建设。公司将在今后的工作中举一反三，汲取经验教训，认真落实好相关工作。
6、2016年 9月 21日，因公司作为山西长荣农业科技股份有限公司（以下简称“长荣农科”）挂牌主办券商，在 2015年 7月长荣农科进行定向发行普通股的过程中，未及时督促公司解决控股股东资金占用问题，且对公司履行信息披露义务、完善公司治理等方面持续督导工作不到位，山西证监局向公司出具《关于对太平洋证券股份有限公司的监管关注函》（晋证监函〔2016〕408号），要求公司研究提出加强持续督导工作的有效方案，加强内部责任追究。
整改措施：
针对长荣农科实际控制人占用公司资金的问题，公司已积极开展并完成现场检查工作，并于2016年9月14日发布《关于山西长荣农业科技股份有限公司实际控制人资金占用的风险提示公告》，现场检查报告和风险提示公告已报送至监管员。同时，公司于 2016年10月21日向全国中小企业股份转让系统报送了《太平洋证券股份有限公司关于山西长荣农业科技股份有限公司资金占用情况的专项说明》。
目前，实际控制人占用的公司资金已全部归还。针对长荣农科 2015年年报及 2016年半年报中信息披露存在的问题，公司已督导长荣农科进行更正，并发布更正公告。针对长荣农科股票发行事项存在的问题，公司已督导长荣农科建立并披露募集资金管理制度。
公司对相关责任人做出了通报批评、扣发工资等处罚，并引以为戒，避免类似问题再次发生。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况；申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项已经申请人有效、及时整改，申请人并没有因此受到行政处罚或公开谴责的情形，不会对本次发行造成重大影响。
（本页无正文，为太平洋证券股份有限公司关于可转换公司债券发行申请文件反馈意见的回复之签字盖章页）
太平洋证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中银国际证券有限责任公司关于太平洋证券股份有限公司可转换公司债券发行申请文件反馈意见的回复之签字盖章页）
保荐代表人：
陈为 刘国强
中银国际证券有限责任公司年 月 日