华融证券股份有限公司
关于
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之发行股份购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
（北京市朝阳区朝阳门北大街18号）
二零一六年十二月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“本独立财务顾问”）接受大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”、“公司”或“上市公司”）委托，担任高鸿股份发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。华融证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次资产重组之发行股份购买资产实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。华融证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重组实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见。
释义
在本核查意见中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
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|公司/上市公司/发行人/高鸿股份|指|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|
|电信研究院|指|电信科学技术研究院，为公司控股股东|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|南京庆亚、交易对方|指|南京庆亚贸易有限公司，为本次交易的交易对方|
|高鸿鼎恒、标的公司|指|江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司，为本次交易的标的公司|
|标的资产|指|拟购买的高鸿鼎恒41.77%的股权|
|本次交易|指|本次发行股份购买资产并募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|公司与南京庆亚贸易有限公司签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与南京庆亚贸易有限公司签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|股东大会|指|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股东大会|
|董事会|指|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会|
|监事会|指|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|本独立财务顾问、华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|律师事务所|指|北京市海润律师事务所|
|会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是
由于四舍五入造成。
第一节发行人基本情况
公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：高鸿股份
证券代码：000851
成立日期：1994年01月20日
注册资本：591,364,260.00元
法定代表人：付景林
注册地址：贵州省贵阳市花溪区磊花路口
办公地址：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层
董事会秘书：王芊
企业法人营业执照注册号：520000000027507
税务登记号码：520181214426154
组织机构代码：214426154
联系电话：010-62301907
传真：010-62301900
经营范围：
多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；
通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
第二节本次交易的基本情况
一、本次交易的具体方案
本次重组高鸿股份拟通过向南京庆亚发行股份购买其持有的高鸿鼎恒41.77%股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 15,518.22万元，扣除发行费用后拟全部用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为南京庆亚，其具体情况详见重组报告书“第二节交易各方基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为高鸿鼎恒41.77%股权。
3、交易价格
本次重组中标的资产的交易价格依照具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商，并已经电信科学技术研究院备案。根据本次交易评估基准日 2015年 6月 30日的评估值，高鸿鼎恒41.77%股权的作价为31,949.873万元。
鉴于评估基准日2015年6月30日距重组报告书签署日已超过一年，为维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请银信资产评估有限公司以2016年6月30日作为基准日对交易资产的价值进行了补充评估，以确保购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据银信评估出具的银信评报字[2016]第 0745号评估报告，于 2016年 6月 30日高鸿鼎恒股东全部权益的评估值为
81,520.00万元，较原评估价值增加5,030.00万元，增值率为6.58%。本次评估已于2016年8月16日取得电信科学技术研究院备案。
考虑到标的公司在评估基准日（2015年6月30日）至补充评估基准日期间交易资产未出现评估减值情况，标的资产的补充评估结果未构成不利于公司和公司股东的变化。故仍以评估基准日2015年6月30日评估机构所出具评估报告中确认的资产评估净值为定价依据，高鸿鼎恒41.77%股权的作价仍为 31,949.873万元。
经核查，本独立财务顾问认为：发行人已取得电信科学技术研究院下发的《接受非国有资产评估项目备案表》，符合相关法律法规的规定。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为发行人第七届董事会第五十二次会议决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日高鸿股份股票交易均价的90%，即 11.60元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组预案及交易定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会已审议通过本次交易的定价方案，严格履行了法定程序，有力保障了上市公司及中小股东的利益。
5、发行数量
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的的交易价格计算。按照本次发行价格 11.60元/股和交易标的的评估值计算，本次交易需向交易对方南京庆亚发行股份数量为 27,542,993股。
6、锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对象南京庆亚保证本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起24个月的届满之日为准。
南京庆亚承诺限售期届满日起 12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%；限售期满 24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。
若因标的公司未能达成交易双方另行签署的《发行股份购买资产协议》补充协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过15,518.22万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为发行人第七届董事会第五十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.60元/股。
本次发行已获得中国证监会核准，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
3、发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过 15,518.22万元，按照本次发行底价11.60元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过13,377,775股。
最终发行数量由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
4、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金已取得中国证监会发行核准，发行人与本独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
5、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起 12个月。
6、募集资金用途
发行人拟发行股份募集配套资金不超过 15,518.22万元，扣除发行费用后拟全部用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，发行人可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由交易双方按本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担。高鸿鼎恒于交割日的滚存未分配利润全部由高鸿股份享有。股份发行日前的高鸿股份滚存未分
配利润，由发行后的新老股东共享。
（四）业绩补偿安排
承诺期内，标的公司2016年、2017年、2018年税后净利润分别不低于 6,100万元、7,100万元、8,100万元。
如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司的 2015年度经审计的财务数据，同时根据本次交易的标的资产的交易价格319,498,730.00元，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元
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|财务数据|标的资产|上市公司|标的资产/上市公司占比|是否构成重大资产重组|
|总资产|33,804.37|648,779.61|5.21%|否|
|净资产|31,949.87|288,496.25|11.07%|否|
|营业收入|110,031.50|742,491.23|14.82%|否|

注：根据《重组办法》相关规定，高鸿鼎恒41.77%的股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同
时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，需提交中
国证监会并购重组委审核。本次交易已于 2016年 10月 11日经中国证监会并购重组委审核，并获无条件通过。2016年 11月 22日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2684号）。
三、本次交易不构成借壳重组
本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳，具体情况如下：
根据《重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳上市。
截至 2016年 6月 30日，高鸿股份总股本为 591,364,260股，公司的控股股东电信科学技术研究院持有上市公司股份83,023,194股，占公司总股本的14.04%，为上市公司的第一大股东和控股股东；国务院国资委为公司实际控制人。
本次交易按照参考价格 11.60元/股和交易标的评估值 319,498,730元计算，需要向南京庆亚发行的股份数量约为27,542,993股；同时拟募集配套资金总额不超过 15,518.22万元，需要向不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 13,377,775股。本次交易完成后，高鸿股份总股本约为 632,285,028股，电信科学技术研究院持有上市公司股份 83,023,194股，占公司总股本的13.13%；南京庆亚占公司总股本的4.36%；本次认购的不超过 10名特定投资人合计占公司总股本的2.12%，而本次交易前的公司第二大股东（截至 2016年 6月末第二大股东为君康人寿保险股份有限公司-万能保险产品）持有股份 16,086,973股，占公司总股本2.72%；所以本次交易完成后，电信科学技术研究院仍为公司的第一大股东和控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，实际控制权未发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对象南京庆亚发行股份购买资产，南京庆亚与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，南京庆亚所持有
上市公司股份比例均不超过5%，故本次交易不构成关联交易。
第三节本次交易的实施情况
一、本次交易的审批程序
（一）上市公司的决策程序
2015年 12月 15日，上市公司以通讯方式召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了本次资产重组的预案及相关议案。
2016年3月30日，上市公司以现场会议方式召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。
2016年4月28日，国务院国资委出具了《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]319号），批准本次交易正式方案。
2016年4月29日，公司召开2015年度股东大会，审议通过本次交易正式方案。
2016年6月2日，上市公司以通讯方式召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于修改<关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案>中关于股票发行价格调整方案的议案》、《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格的议案》。
2016年7月15日，上市公司以通讯方式召开第七届董事会第六十一次会议，审议通过《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的议案》、《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问的议案》等本次重组的相关议案。
2016年8月19日，公司以现场会议方式召开第七届董事会第六十三次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。
（二）本次发行交易对方及交易标的的决策过程
2015年12月7日，本次交易的交易对方召开股东会，审议通过了本次资产重组的相关议案。
2015年12月7日，本次交易的交易标的召开股东会，审议通过了本次资产重组的相关议案。
（三）本次交易标的资产的评估及备案程序
高鸿股份聘请银信资产评估有限公司以2015年6月30日为基准日对交易资产价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（银信评报字[2015]沪第 0979号），并以2016年6月30日为基准日对交易资产价值进行了补充评估，并出具了《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第 0745号），以确保购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。上述评估报告均履行了上市公司董事会、股东大会审议程序并或通过，高鸿股份先后于 2015年 12月 22日、2016年8月16日取得其控股股东电信科学技术研究院就两次评估下发的《接受非国有资产评估项目备案表》。
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）第四条规定“经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”
本次发行股份购买资产的交易对方不涉及国有股东，应适用《国资委关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕125号）（以下简称“125号文件”）的规定，125号文件第十一条规定的“国有控股上市公司拟发行证券的，国有控股股东应当向国有资产监督管理机构报送以下材料……”中不包括资产评估报告。
此外，国务院国资委批复公司控股股东电信科学技术研究院的《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》（国资产
权[2016]319号）文件内容如下：根据 125号文件等有关规定，“原则同意高鸿股份本次非公开发行不超过54,267,130股 A股股票的方案；本次非公开发行完成后，高鸿股份总股本不超过 645,631,390股，其中电信院持有 83,001,934股，占总股本的比例不低于12.86%”，批复内容未涉及收购资产经济行为。
（四）本次发行监管部门审核程序
2016年 10月 11日，经中国证监会并购审核委员会 2016年第 75次会议审核，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
2016年 11月 22日，发行人领取中国证监会出具的《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2684号），核准本次交易。
综上所述，本次交易已取得必要的批准和授权，高鸿股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为南京庆亚贸易有限公司所持有的高鸿鼎恒41.77%的股权。2016年11月29日，南京市玄武区市场监督管理局向高鸿鼎恒出具了《公司准予变更登记通知书》（（01020191）公司变更[2016]第 11290001号），并换发了《营业执照》（统一社会信用代码91320102067080316C），企业类型为有限责任公司（法人独资），南京庆亚贸易有限公司所持有的高鸿鼎恒41.77%股权已过户至高鸿股份名下，上市公司持有高鸿鼎恒100%的股份，高鸿鼎恒成为上市公司的全资子公司。
（二）债权债务处理
本次交易的标的资产为南京庆亚贸易有限公司所持有的高鸿鼎恒41.77%的股权，不涉及债权债务处理问题。
（三）证券发行登记等事宜的办理情况
上市公司于2016年12月7日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的27,542,993股A股股份已登记至南京庆亚名下。
（四）验资情况
2016年11月30日,立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第712077号《验资报告》，确认截至 2016年 11月 30日，上市公司已增加股本人民币27,542,993.00元。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
截至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。
五、本次发行股份购买资产发行前后上市公司实际控制权未发生变化
截至2016年6月30日，公司的控股股东电信科学技术研究院持有上市公司股份83,023,194股，占公司总股本的14.04%，为上市公司的第一大股东和控股股东；
国务院国资委为公司实际控制人。
本次交易完成后，电信科学技术研究院持有上市公司股份83,023,194股，占公司总股本的13.42%。电信科学技术研究院仍为公司的第一大股东和控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，实际控制权未发生变化。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次资产重组的主要协议包括：高鸿股份与南京庆亚签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等。
截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方在股份锁定、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺主要内容已在重组报告书中披露。
截至本核查意见出具日，相关各方未出现违反其在本次资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
七、相关后续事项的合规性
上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续事项存在无法办理完成的风险。
八、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：高鸿股份本次发行股份购买资产的实施过程经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次发行股份购买资产符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
谢金印 王茜雯
华融证券股份有限公司年 月日