信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2015YCA20019宁夏银星能源股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源公司”）截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了鉴证工作。
银星能源公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告。
这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，银星能源公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了银星能源公司截至2015年6月30日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供银星能源公司向中国证券监督管理委员会申请发行新股之目的使用，不应被用于任何其他目的。我们同意将本报告作为银星能源公司申请发行新股的必备文件，随其他申报材料一起上报。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李耀忠
中国注册会计师：何燕
中国 北京 二○一五年八月十七日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
宁夏银星能源股份有限公司
截至2015年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。
本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，本公司于2014年11月4日向特定投资者非公开发行人民币普通股64,114,114股，每股发行价格6.66元，募集资金总额人民币426,999,999.24元，扣除各项发行费用人民币15,826,073.85元，实际募集资金净额人民币411,173,925.39元。上述资金已于2014年11月13日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2014YCA2005号验资报告。
截至2015年6月30日，本公司累计已使用募集资金302,106,191.35元，累计收到募集资金产生的利息收入扣除手续费等净额为344,818.22元，募集资金专户余额为125,238,626.11元。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 42,700.00||||||已累计使用募集资金总额： 30,210.62|||||
|||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额：||||||2014年：|||24,490.52||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||2015年1-6月：|||5,720.10||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度(%)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|太阳山五期项目|太阳山五期项目|24,100.00|24,100.00|16,510.62|24,100.00|24,100.00|16,510.62|-7,589.38|68.51|
|2|太阳山一期技改项目|太阳山一期技改项目|4,900.00|4,900.00||4,900.00|4,900.00||-4,900.00||
|3|偿还银行贷款|偿还银行贷款|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00||100.00|
|4|本次交易整合费用|本次交易整合费用|1,700.00|1,700.00|1,700.00|1,700.00|1,700.00|1,700.00||100.00|
|合计|||42,700.00|42,700.00|30,210.62|42,700.00|42,700.00|30,210.62|-12,489.38||

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
截止2015年6月30日，本公司不存在募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异情况。
2．前次募集资金实际投资项目变更
截止2015年6月30日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更情况。
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
截止2015年6月30日，本公司不存在对外转让或置换募集资金投资项目的情况。
4．闲置募集资金临时用于其他用途
截止2015年6月30日，本公司不存在将闲置募集资金临时用于其他项目的情况。
5．未使用完毕的前次募集资金
本公司募集资金金额为 426,999,999.24元，截止 2015年6月30日，累计利息收入扣减手续费净额为344,818.22元，累计使用募集资金302,106,191.35元，尚未使用募集资金125,238,626.11元，占募集资金金额29.33%。前次募集资金尚未使用完毕的主要原因为太阳山一期技改项目尚未开始实施，太阳山五期项目尚在建设当中，部分工程设备款的尾款尚未支付完毕。本公司将按工程进度及合同约定，合理使用募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
本公司前次募集资金投资项目处在建设期，尚未实现效益。
四、认购股份资产的运行情况
（一）资产及权属变更情况
本公司根据中国证监会证监许可〔2014〕853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件的批复，于2014年完成了重大资产重组工作。重组方案如下：本公司向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）非公开发行股份购买其拥有的风电业务类相关资产及负债，本次交易以截至2013年5月31日标的资产的评估值，即128,143.13万元为作价依据。同时，本公司拟向包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过4.27亿元。
购买资产具体包括：
1、内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称“银星风电”）100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司（以下简称“宁电风光”）100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司（以下简称“神州风电”）50%的股权；截止 2014年 10月，上述三家公司已完成股权过户工商变更登记手续。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2、中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司（以下简称“阿左旗分公司”）、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂（以下简称“太阳山风电厂”）、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂（以下简称“贺兰山风电厂”）的经营性资产及相关负债；
截止 2014年 9月，银星能源成立阿左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂，并取得营业执照。
3、中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地（以下简称“风电设备制造基地”）的整体资产。截止2014年10月，风电设备制造基地完成资产交割手续，全部资产已交付给银星能源。
2014年 12月 16日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股登记,变更后股本为541,632,994.00股。
2015年 1月 21日，本公司完成相关工商变更登记，变更后的注册资本为541,632,994.00元。
（二）资产账面价值变化情况
2014年发行股份购买资产账面价值变化情况如下： 单位：万元
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|-|-|-|
|太阳山风电厂|||
|项目|截止日（2015年6月30日）|合并日（2014年8月31日）|
|流动资产|10,996.05|7,851.92|
|非流动资产|179,740.25|159,241.24|
|资产总额|190,736.30|167,093.16|
|负债总额|144,279.23|135,781.18|
|贺兰山风电厂|||
|项目|截止日（2015年6月30日）|合并日（2014年8月31日）|
|流动资产|6,272.65|2,327.60|
|非流动资产|48,381.82|49,967.35|
|资产总额|54,654.46|52,294.95|
|负债总额|35,920.10|37,014.00|
|阿左旗分公司|||
|项目|截止日（2015年6月30日）|合并日（2014年8月31日）|
|流动资产|4,142.63|4,158.38|
|非流动资产|75,287.50|80,057.68|
|资产总额|79,430.13|84,216.06|
|负债总额|44,553.91|55,479.42|
|银星风电|||
|项目|截止日（2015年6月30日）|合并日（2014年8月31日）|
|流动资产|13,796.48|11,256.56|
|非流动资产|71,687.53|74,425.17|
|资产总额|85,484.01|85,681.73|
|负债总额|63,852.31|67,082.29|

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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|-|-|-|
|宁电风光|||
|项目|截止日（2015年6月30日）|合并日（2014年8月31日）|
|流动资产|9,831.23|13,643.44|
|非流动资产|56,859.16|59,481.37|
|资产总额|66,690.39|73,124.80|
|负债总额|49,666.46|58,044.58|
|神州风电|||
|项目|截止日（2015年6月30日）|合并日（2014年8月31日）|
|流动资产|1,633.11|1,554.25|
|非流动资产|13,236.89|14,239.21|
|资产总额|14,870.00|15,793.46|
|负债总额|9,619.18|10,515.55|

注：上述截止2015年6月30日的数据未经审计。
（三）2014年发行股份所购买资产的运行情况及效益贡献情况
截止 2015年 6月 30日，本公司 2014年发行股份所购买资产的资产状况良好，经营稳定。
本公司发行股份购买资产 2014年实现净利润 6,843.46万元，2015年 1-6月实现净利润3,279.27万元（此数据未经审计）。
（四)盈利预测实现情况及承诺事项的履行情况
2014年2月10日，本公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》。根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果太阳山风电厂、贺兰山风电厂、阿左旗分公司、银星风电、宁电风光和神州风电六家风电厂资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的 6项风电厂资产同期累积预测净利润数，中铝宁夏能源需以股份回购方式进行补偿。补偿期间为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），即2014年、2015年、2016年。根据天健兴业出具的资产评估报告，净利润预测数分别为4,615.43万元、5,459.87万元、6,358.00万元。
六家风电厂2014年度实际盈利数与预测利润情况如下表： 单位：万元
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|项目|2014年度盈利预测数|2014年度盈利实现数|是否实现|
|六家风电厂|4,615.43|5,007.90|是|

六家风电厂2015年1-6月实际盈利数与预测利润情况如下表： 单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度盈利预测数|2015年1-6月盈利实现数（未审数）|是否实现|
|六家风电厂|5,459.87|3,280.99|尚未到期|

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司已将前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，前次募集资金实际使用情况与披露内容不存在差异。
宁夏银星能源股份有限公司
法定代表人：许峰
主管会计工作的负责人：吴春芳
会计机构负责人：宋亮
二○一五年八月十七日