浙江浙经律师事务所
关于传化智联股份有限公司
第二期股票期权激励对象以自有资金按市场价格购买公司股票
且公司大股东承诺补偿损失合法合规性的
法律意见书
（2017）浙经法意字第 37号
||
|-|
|地址：杭州市滨江区江虹路 1750号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼|
|电话:0571-85151338|
|传真:0571-85151513|
|邮编:310052|

网址:http://www.zjlawfirm.com
法律意见书浙江浙经律师事务所
关于传化智联股份有限公司
第二期股票期权激励对象以自有资金按市场价格购买公司股票且公司大股东承诺补偿损失合法合规性的
法律意见书
（2017）浙经法意字第37号致：传化智联股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等法律、行政法规、部门规章及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次第二期股票期权激励对象以自有资金按市场价格购买公司股票且公司大股东传化集团有限公司（以下简称“公司大股东”或“传化集团”）承诺补偿满足特定条件的第二期股票期权激励对象因减持本次购买的股票所造成的损失之事宜（以下简称“本次第二期股票期权激励对象购买公司股票且大股东承诺补偿损失事宜”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次第二期股票期权激励对象购买公司股票且大股东承诺补偿损失事宜的合法合规性发表意见，而不对非法律专业事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、传化智联或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次第二期股票期权激励对象购买公司股票且大股东承诺补偿损失事宜的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次第二期股票期权激励对象购买公司股票且大股东承诺补偿损失事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次第二期股票期权激励对象购买公司股票且大股东承诺补偿损失事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
法律意见书一、关于本次第二期股票期权激励对象购买公司股票且大股东承诺补偿损失事宜的原因
（一）关于公司第二期股票期权激励计划
经本所律师核查，公司于2016年3月，经过董事会、监事会、股东大会等法定程序，通过了《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等。历经因2016年6月因部分人员离职、放弃及2016年8月因2015年年度权益分派两次变更，最终公司第二期股票期权激励计划激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，人数调整为348名，首次授予的股票期权数量调整为2,419万份，授予价格调整为16.10元。
（二）公司因第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权
根据《第二期股票期权激励计划（草案）》第八条“激励对象获授权益、行权的条件”第二款“（二）股票期权的行权条件”规定，“激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司层面业绩考核
本计划授予的股票期权，在 2016-2018年的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||公司业绩目标|
|第一个行权期||以2015年为基数，2016年主营业务收入增长率不低于35%；||

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到
上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。”
2017年5月16日，传化智联召开了第六届董事会第一次（临时）会议与第六届监事
法律意见书会第一次（临时）会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的议案》，确认：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司主营业务收入为5,081,351,814.44元，比2015年公司主营业务收入下降2.83%，未达到公司以2015年为基数，2016年主营业务收入增长率不低于35%的行权条件。因此，第二期股票期权激励计划第一个行权期以主营业务收入为考核指标的行权条件未达标。根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，第一个行权期348名激励对象所获授的7,257,000份股票期权由公司注销。本次注销行为不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
特此说明：公司2016年度《财务报告》已通过了公司2016年度股东大会审议批准。
二、关于公司大股东传化集团有限公司出具的承诺
基于对公司未来持续发展以及传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）对公司管理团队的信心，并对公司股票长期投资价值的认同，充分调动公司核心员工的积极性，构建“开放、共创、共享、共赢”的机制，增强组织竞争力，传化集团特承诺如下：“第二期股票期权激励计划各激励对象（以下简称‘各激励对象’）凡于2017年5月18日至5月31日期间（以下简称‘前述期间’）通过二级市场按照各自购买时刻的市场价格净买入公司股票（各激励对象净买入股数不得超过各自在公司第二期股票期权激励计划第一个行权期所获授的股数，即激励对象在前述期间内净买入股数总额不得超过第二期股票期权激励计划总授予股数的30%），若各激励对象连续持有前述期间内增持的公司股票满6个月，且自增持之日起至减持之日止该激励对象持续在职的，则因各激励对象在满足前述条件下减持股票（下称“标的股票”）所造成的损失，传化集团将予以全额补偿；若标的股票有增值收益的则归各激励对象个人所有。”
三、关于本次第二期股票期权激励对象购买公司股票且大股东承诺补偿损失事宜的合法合规性
（一）根据《管理办法》、《备忘录第4号》的规定，本次第二期股票期权激励对象购买公司股票的行为不属于股权激励，而是公司核心员工自愿购买股票的市场行
法律意见书为。
1、本次第二期股票期权激励对象购买公司股票的行为不符合法律规定的股权激励的形式条件：
（1）股权激励应当制定相应的股权激励计划草案，股权激励计划草案的内容包括但不限于激励对象的确定依据和范围、拟授予的权益数量、各激励对象各自可获授的权益数量、有效期、授予日、可行权日、行权条件等；
（2）公司授予股权期权的，应当履行相应法定程序，包括但不限于股权激励计划相关事项应当通过公司董事会、监事会或股东大会的审议等。
2、本次第二期股票期权激励对象购买公司股票的行为不符合法律规定的股权激励的实质条件：
（1）根据《管理办法》第二条的规定：“本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。”而本次第二期股票期权激励对象购买公司股票的行为完全是自愿的市场购买行为，不属于上市公司对员工进行的长期激励；
（2）根据《管理办法》、《备忘录第4号》的规定，上市公司对其董事、高级管理人员及其他员工进行股权激励的，应当在股权激励计划中明确行权价格或者行权价格的确定方法。即所有的股权激励对象的行权价格应当是一致的。而本次第二期股票期权激励对象购买公司股票是依照市场价格购买，受到市场波动的影响，每个员工的购买价格会因为各自购买股票的时间不同而价格不一致，甚至同一个员工先后多次购买股票也会出现价格不一致的情况；
（3）根据《管理办法》、《备忘录第4号》的规定，上市公司对其董事、高级管理人员及其他员工进行股权激励的，应当在股权激励计划中明确行权条件。只有满足行权条件的，股权激励对象才能获授股票期权。而本次第二期股票期权激励对象购买公司股票的行为，只要各自按照《证券法》等法律法规的规定依法交易，本次第二期股票期权激励对象则自支付了相应对价后立即取得公司股票的所有权。
法律意见书综上，本所律师认为，本次第二期股票期权激励对象购买公司股票的行为无论从形式上还是实质上看，都不属于法律法规规定的上市公司股权激励行为，而是一种有选择权的自愿的市场购买行为。
（二）本次第二期股票期权激励对象购买公司股票且大股东承诺补偿损失事宜不涉及内幕交易或操纵公司股价。
1、因公司于2017年 5月 16日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）就本次大股东传化集团所作出的补偿承诺进行了公告，实际履行了信息披露义务，因此本次行为不属于证券交易内幕信息，即不属于《证券法》第七十三条和第七十六条规定的涉及内幕交易的禁止性行为。
2、《证券法》第七十七条规定，“禁止任何人以下列手段操纵证券市场：
（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
（四）以其他手段操纵证券市场。
操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。”
鉴于公司于2017年5月16日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）就本次大股东传化集团所作出的补偿承诺进行了公告，履行了信息披露义务，此后的证券市场价格完全系因市场自行波动，且各个第二期股票期权激励对象系按照公告后的市场价格购买公司股票，因此不涉及“与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易”等法律规定的操纵证券市场的禁止性行为。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次第二期股票期权激励对象购买公司股票且大股东
法律意见书承诺补偿损失事宜，已履行了信息披露义务，且不违反相关法律法规的禁止性规定，大股东传化集团作出的承诺公正、合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书（此页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于传化智联股份有限公司第二期股票期权激励对象以自有资金按市场价格购买公司股票且公司大股东承诺补偿损失合法合规性的法律意见书》之签字盖章页）
浙江浙经律师事务所（章）
负责人： 杨 杰 经办律师： 方怀宇
经办律师： 李诗云
二○一七年五月十六日