证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2018-018苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年 1月 25日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2018年 1月 25日为授予日，对激励对象授予股票期权与限制性股票，相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要已在公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、权益种类：本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
3、激励对象：本次激励计划授予的激励对象共计 562人，包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
4、价格：本次激励计划股票期权的行权价格为每股 6.10元；授予限制性股票的授予价格为每股3.05元。
5、本激励计划股票期权的行权安排及首次授予部分限制性股票的解锁安排分别如下所示：
（1）股票期权的行权安排
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（2）首次授予部分限制性股票的解锁安排
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

6、行权条件和解锁条件
（1）公司层面考核要求
授予股票期权/限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期/解除限售期|业绩考核目标|
|第一个行权期/解除限售期|以2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于50%；|
|第二个行权期/解除限售期|以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于100%；|
|第三个行权期/解除限售期|以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于150%；|

预留部分股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期/解除限售期|业绩考核目标|
|第一个行权期/解除限售期|以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于100%；|
|第二个行权期/解除限售期|以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于150%；|

注：上述“净利润”指公司2017年-2020年经审计的归属于上市公司股东的净利润
股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销，可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|考核结果|A|B|C|D|E|
|行权/解除限售比例|100%||80%|0%||

激励对象应按照个人绩效考核的行权/解除限售比例进行行权/解除限售。
个人当年实际行权/解除限售额度＝行权/解除限售比例×个人当年计划行权/解除限售额度，未能行权部分由公司注销，未能解除限售部分由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年1月9日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事就公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具法律意见书。
2、2018年1月9日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同时公司于2018年1月9日至2018年1月18日在对名单进行了公示，公司监事会就本次股权激励计划激励对象名单及公示情况出具了意见。
3、2018年 1月 25日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2018年 1月 25日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象人数及其所获授的股票期权与限制性股票的数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、股票期权与限制性股票授予条件成就情况的说明
根据激励计划，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（三）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司激励计划的激励对象中 16人因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票和股票期权，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于2018年1月25日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，决定对本次激励计划中的股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予数量进行相应调整。调整后，公司本次股权激励计划的首次授予激励对象人数由562人调整为546人，首次授予的股票期权由116,323,353份调整为111,607,646份，股票期权的预留部分由29,082,750份调整为27,901,911份；首次授予的限制性股票由20,527,650股调整为20,242,650股，限制性股票的预留部分由 5,130,000股调整为 5,060,663股。除此之外，公司本次授予的内容与公司 2018年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
公司第四届监事会第七次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
四、本次激励计划的授予情况
（一）、股票期权授予的具体情况
1、授予日：2018年1月25日
2、行权价格：本次激励计划股票期权的行权价格为 6.10元/股。
3、授予对象及数量：本次激励计划授予股票期权数量不超过 139,509,557份，其中向 546名激励对象首次授予111，607，646份股票期权，预留27,901,911份股票期权。
具体分配情况如下：
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|姓名|职位|获授的股票期权数量（万份）|占拟授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|乔奕|董事、副总经理|210.375|1.51%|0.06%|
|吴加富|董事|296.00|2.12%|0.09%|
|吴娴|副总经理|127.50|0.91%|0.04%|

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|殷勤|董事会秘书、副总经理|127.50|0.91%|0.04%|
|王成|财务负责人|127.50|0.91%|0.04%|
|公司中层管理人员、核心业务（技术）人员及其他激励人员共541人||10271.8896|73.63%|3.00%|
|预留||2790.1911|20.00%|0.82%|
|合计||13950.9557|100.00%|4.08%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）限制性股票激励计划
1、授予日：2018年1月25日
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
2、授予价格：本次激励计划限制性股票的授予价格为 3.05元/股。
3、授予对象及数量：本次激励计划授予限制性股票数量不超过 25,303,313股，其中向45名激励对象首次授予20,242,650股限制性股票，预留5,060,663股限制性股票。
具体分配如下：
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|姓名|职位|获授的限制性股票数量（万份）|占拟授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|乔奕|董事、副总经理|37.125|1.47%|0.01%|
|吴加富|董事|74.00|2.92%|0.02%|
|吴娴|副总经理|22.50|0.89%|0.01%|
|殷勤|董事会秘书、副总经理|22.50|0.89%|0.01%|
|王成|财务负责人|22.50|0.89%|0.01%|
|公司中层管理人员、核心业务（技术）人员及其他激励人员共40人||1845.64|72.94%|0.54%|
|预留||506.0663|20.00%|0.15%|

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|合计|2530.3313|100.00%|0.74%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据相关测算，公司于2018年1月25日授予的111，607，646份股票期权与20,242,650股限制性股票合计需摊销的费用情况见下表：
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|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|9157.83|2827.03|3168.79|2557.04|604.96|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况的说明
经核查，在激励计划首次公开披露前6个月内，不存在相关内幕信息知情人利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
八、独立董事意见
公司独立董事关于本次激励计划事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为 2018年 1月 25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2018年 1月 25日，并向符合条件的 546名激励对象授予 111,607,646份股票期权及 40名激励对象授予20,242,650股限制性股票。
九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
经审议，公司全体监事一致认为：
公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象包括目前公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事），上述激励对象均具备了《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下述任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
授予股票期权与限制性股票的546名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效，且满足公司《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
十、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整后的激励对象均为公司董事会、监事会、股东大会审议通过的激励对象名单中确定的人员，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次授予的授予日之确定已经履行了必要的程序，授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录第 4号》及《激励计划（草案）》的规定；本次股权激励计划的授予条件已成就。公司尚需就本次股权激励计划授予事项履行相应的信息披露义务并办理相应申请、登记手续。
十一、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告；
5、上海协力律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会 2018年1月 25日