证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017—005
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于全资子公司受让梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司
70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“上市公司”）之全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）与关涛、徐亚楠签订了《关于梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司之股权收购协议书》，西安梦舟以人民币 8.75亿元受让关涛、徐亚楠持有的梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（以下简称“梦幻工厂”）70%股权，其中以6.9375亿元受让关涛持有的梦幻工厂55.5%股权，以1.8125亿元受让徐亚楠持有的梦幻工厂14.5%股权。本次交易完成后，梦幻工厂将成为西安梦舟的控股子公司。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易已经公司七届六次董事会审议通过，尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
一、交易概述
（一）西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）系安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“上市公司”）的全资子公司，西安梦舟于2017年2月14日与关涛、徐亚楠签订了《西安梦舟影视文化传播有限责任公司与关涛、徐亚楠关于梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司之股权收购协议书》，西安梦舟以人民币8.75亿元受让关涛、徐亚楠持有的梦幻工厂
文化传媒（天津）有限公司（以下简称“梦幻工厂”）70%股权，其中以 6.9375亿元受让关涛持有的梦幻工厂55.5%股权，以 1.8125亿元受让徐亚楠持有的梦幻工厂14.5%股权。本次交易完成后，梦幻工厂将成为西安梦舟的控股子公司。
（二）公司于2017年2月14日召开七届六次董事会，审议通过了《关于全资子公司受让梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司70%股权的议案》。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提请公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
（一）关涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：110104196802******，住所为北京市丰台区，现任梦幻工厂董事。
（二）徐亚楠，女，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码：150429197502******，住所为内蒙古赤峰市。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司
注册资本：3,578.40万元
法定代表人：季飞
住所：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路7号凯德综合楼C座5层
统一社会信用代码：911201165751391344
成立日期：2011年6月14日
经营范围：电影摄制；电视剧、专题、综艺、动画片等节目制作和发行；影视特效、娱乐项目特效设计；计算机软件开发；以自有资金对影视项目进行投资；
货物及技术进出口业务；会议及展览服务；机械设备的安装及维护；机械设备批发兼零售；经营演出及经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|13,656.29|11,580.84|
|负债合计|4,237.14|7,212.03|
|所有者权益合计|9,419.15|4,368.81|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|9,068.41|1,146.78|
|净利润|3,721.38|-1,915.28|

注：以上数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（亚会B专审字（2017）0014号）。
（三）交易标的评估情况
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《西安梦舟影视文化传播有限责任公司拟进行股权收购所涉及的梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2017]10号）：本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即梦幻工厂在评估基准日2016年12月31日，股东全部权益为人民币132,020.00万元。
（四）股权转让前后的股权结构
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|股权转让前股权结构|||股权转让后股权结构|||
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|关涛|3,059.40|85.5|关涛|1073.52|30|
|徐亚楠|519|14.5|西安梦舟|2504.88|70|
|合计|3,578.40|100|合计|3,578.40|100|

（五）梦幻工厂主营业务情况
1、主要业务情况
梦幻工厂目前主要从事影视作品的投资、制作、发行及衍生产品的开发。依
托丰富的国际国内影视资源，特别是好莱坞的优质资源，梦幻工厂通过整合中美
两国的影视资源，在动画投资、制作、发行及衍生产品开发环节发力，形成有特
色的跨国影视文化公司。
自梦幻工厂成立以来，梦幻工厂始终围绕高品质 IP进行产品开发，不断运用最前沿的科技手段及创意理念，致力于为全球观众打造精品优质的娱乐内容。
梦幻工厂主要历经四个发展阶段：
第一阶段：自2011年6月至2014年6月，梦幻工厂主营业务为以精品 IP为核心的实景娱乐演出项目的咨询、设计、制作及运营。项目包括天津滨海航母主题公园《航母风暴》、大连海昌发现王国特技表演《蒙面大盗》、大连万达西双版纳美人鱼项目等，这一阶段的发展为梦幻工厂以“实景娱乐”方式进行 IP变现奠定了非常深厚的基础。
第二阶段：自 2014年 6月至 2015年 10月，梦幻工厂在保留实景娱乐演出项目的同时，开始涉足面向全球发行的动画影视业务领域。通过授权和合作开发的方式，梦幻工厂积极参与动画电影的投资、制作，梦幻工厂目前拥有动画电影《科学小子席德之博物馆奇幻记》70%的版权及《摇滚藏獒》5%的版权。在这一阶段的过程中，梦幻工厂积累了足够的影视剧、尤其是动画电影的开发经验，不仅拥有实力强大的合作制作团队，同时，对于如何将精品 IP内容与多元化衍生品有机结合，并创造利益最大化具有独到的方式方法。
第三阶段：自 2015年 10月至 2016年 2月，梦幻工厂主营业务转型为围绕精品 IP为核心的动画影视作品的投资、制作及音乐剧、舞台剧等动画衍生品的设计、开发、销售。开发制作的3D动画电影及电视动画系列包括《Norm of TheNorth》、《扑克王国（Decked）》、真人电影《小和尚任务（Monk’sMission）》、《洗心之旅》；已完成儿童剧《科学小子席德》的制作。
第四阶段：自 2016年 2月至今，梦幻工厂在原以精品 IP为核心的动画影视作品投资的基础上，拓展了影视作品财务投资、真人电影开发和拍摄以及影视发行的新版块，实现了多元化的发展规划。2017年-2019年梦幻工厂将投资的真人电影主要有《LotteryWinner（翻拍 Walking NedDevine）》、《法老王》、《Followers》、《Audition》、《SevenX》、《Auditon2》和《小和尚任务（Monk’sMission）2》等。
从早期的实景娱乐演出项目，到目前以精品 IP为核心，多重衍生品开发为辅助手段的核心业务，梦幻工厂一直秉承精益求精的理念，不断开发新模式、新
手段，在“IP为王”的市场中走出独特的专业化、可持续发展的道路。
2、主要产品和服务
（1）影视作品投资板块（Finish FundInvestment）
影视作品投资板块：以财务投资者的角色进行影视作品投资，主要投资即将完成的影片作品，即影视作品的后期投资阶段。影视作品的后期投资阶段，风险相对小，同时借助梦幻工厂的高质量制作水准和多种发行渠道，充分整合资源。
（2）动画影视项目开发和制作板块
影视制作板块的运营模式，梦幻工厂聚焦于动画影视作品的前期开发和制作，在全世界范围内选择优秀的动画影视作品开发，并由好莱坞主创团队完成前期制作，后期制作由外包团队完成。
梦幻工厂联合美国吉姆汉森已成功开发制作了动画电影《科学小子席德》；
与华谊兄弟、漫动时空共同投资制作了动画电影《摇滚藏獒》（2016年 7月 8日于中国上映，并将于 2017年 2月 24日在北美上映）；与狮门影业及 SplashEntertainment联合制作的动画电影《北极移民2》将于2018年在全球同步上映；而动画电影《扑克王国》、《科学小子2》、《一球定音》等精品项目，亦在同步开发制作中。
（3）真人电影开发和拍摄板块
梦幻工厂将与MarioKassar、LucasFoster、BarryLevine等众多好莱坞知名导演、制片人等合作开发真人电影项目。通过资源整合，强强联合，借助好莱坞完善的电影融资方式管理、拍摄管理、高超的拍摄技巧和强大的后期制作团队，不断形成精品 IP项目。同时，借助知名导演和制片人享誉全球的声誉，通过电影的完片制度、预售和全球发行，降低经济风险和扩大收益来源，以获得丰厚的回报。
未来，梦幻工厂将要拍摄的电影项目包括《Audition》系列、《SevenX》、《法老王》、《LotteryWinner》、《Monk’sMission》等。
（4）影视发行
影视发行板块是梦幻工厂最具特色的板块之一，梦幻工厂不仅发行自产影视作品，同时也拥有单独发行或者联合其他发行公司联合发行业务。影视发行板块，又可以分为三个子板块：院线发行、非院线发行和引进片（批片）合作发行。
院线发行：梦幻工厂影视作品的院线发行主要采用与知名发行公司联合发行的模式。国际上，梦幻工厂已经与狮门影业达成战略合作，并与其就多部影视作品的开发和发行达成合作协议。2017年将要发行的影视作品包括，《Followers》、《Yougo&Lala2》等，未来预计发行《北极移民2》、《北极移民3》、《Audition》、《法老王》等影片。同时，梦幻工厂与环球影院、索尼影业等好莱坞影视公司均有良好的合作关系，可为影片提供联合发行。国内院线的发行合作单位包括华谊兄弟、光线传媒等。
非院线发行：梦幻工厂美国子公司 SYNKRONIZED FILMSINC.主营影视发行业务，包括中国优秀影视剧的国际发行，以及与梦幻工厂合作将国外的电影引进中国发行。SYNKRONIZED FILMSINC.作为独立电影的发行商，已经建立了完善的独立电影发行渠道，拥有庞大的分销系统，覆盖影院上映、DVD、数字、视频点播、网络内容供应商和电视等。独立的发行供应链可向大型实体内容供应商（沃尔玛、百思买等）独家发行影片，是数字平台（iTunes、Netflix等）的领先独立供应商。超过 250部电影、100部电视的版权，并与派拉蒙电影、亚马逊、狮门影业等客户的合作持续拓展业务将给梦幻工厂的全球影视发展带来更多优质资源。
引进片（批片）合作发行：基于梦幻工厂在好莱坞及全球丰富的影视资源，以及在国内与众多影视公司良好的合作关系，依托子公司 SYNKRONIZED FILMSINC.的丰富片库，梦幻工厂未来将会在引进片业务这一子板块上快速扩张，在国内通过院线、电视、网络等取得收益。
（5）衍生产品开发
衍生产品作为动画影视作品收入不可分割的一部分，梦幻工厂将针对不同作品的提点，选择开发一到两个特色衍生产品，以期充分挖掘已有 IP的商业价值。
现阶段，梦幻工厂根据《科学小子席德》开发的儿童教育课程-小小科学家儿童科学课，得到了多家幼儿园、教育集团、政府文教机构的认可，并达成了战略合作意向。
四、协议主要内容
（一）《西安梦舟影视文化传播有限责任公司与关涛、徐亚楠关于梦幻工厂
文化传媒（天津）有限公司之股权收购协议书》主要内容
甲方：西安梦舟影视文化传播有限责任公司
乙方：
乙方一：关涛
乙方二：徐亚楠
1、标的资产
标的资产系乙方持有的梦幻工厂70%的股权，其中包含乙方 1持有梦幻工厂55.5%的股权，乙方 2持有梦幻工厂14.5%的股权。
2、标的资产价格
根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告（亚评报字[2017]10号），甲乙双方本着公平自愿的原则，参考资产评估报告的结果，双方约定本次收购标的资产梦幻工厂100%股权作价人民币 12.5亿元。标的资产系乙方持有的梦幻工厂70%的股权，即作价人民币 8.75亿元，其中乙方 1持有梦幻工厂55.5%股权的对价为 6.9375亿元，乙方 2持有梦幻工厂14.5%股权的对价为人民币1.8125亿元。
3、交易方式
甲方应以现金形式向乙方购买标的资产。自本协议签署且上市公司董事会审议通过后3日内，甲方向乙方支付人民币 1000万元作为定金，定金在甲方支付股权转让价款时自动转化为对应部分的股权转让价款；本协议生效且标的资产完成股权过户及相关登记备案后 3日内，甲方向乙方支付剩余股份转让价款。
本次交易所产生的税费由甲乙双方依照法律法规各自承担。
4、业绩利润承诺及补偿
乙方承诺：梦幻工厂 2017年、2018年、2019年分别实现的净利润（净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，下同）将不低于人民币1亿元、1.3亿元、1.69亿元。
如果上述承诺盈利目标未能实现，乙方应向甲方进行现金补偿，具体应以双方签署补偿协议约定为准。
5、违约责任
本协议生效后，双方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违
约，如给对方造成经济损失的，应足额进行赔偿，赔偿范围包括直接损失和间接损失等。本协议其他条款对违约责任另有约定的，从其约定。
（二）《西安梦舟影视文化传播有限责任公司与关涛、徐亚楠关于注入资产实际盈利数不足利润预测数之补偿协议》主要内容
甲方：西安梦舟影视文化传播有限责任公司
乙方：
乙方一：关涛
乙方二：徐亚楠
1、盈利预测的承诺
乙方承诺，梦幻工厂 2017年至 2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润分别不低于人民币 1亿元、1.3亿元、1.69亿元。
2、盈利预测差异的确定
甲方应在本次收购完毕当年的年度报告中单独披露梦幻工厂扣除非经常性损益后的净利润与利润预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、补偿方式
（1）甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对梦幻工厂在补偿年度的实际实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润与承诺净利润的差异情况进行审核计，并由会计师事务所出具专项审计报告，并以该审计报告确认的数据为准。
（2）若梦幻工厂盈利预测年度经审计的合并报表实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润小于当年承诺净利润，则乙方在甲方盈利补偿期间年度报告披露后30个工作日内，就不足部分以现金方式向甲方进行补偿。
（3）资产减值的补偿
盈利预测期间届满后，甲方应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对梦幻工厂资产进行减值测试。如经测试，期末减值额>乙方已补偿的现金额，则乙方应以现金方式向甲方支付根据以下公式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿额=梦幻工厂资产期末减值额-乙方已补偿的现金额。
4、违约责任
若乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙方立即履行，并可向乙方主张违约赔偿责任。
五、本次交易的资金来源
本次交易款项将通过自有资金及其他自筹方式取得。
六、本次交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货业务资格的资产评估机构北京亚太联华资产评估有限公司出具的《西安梦舟影视文化传播有限责任公司拟进行股权收购所涉及的梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2017]10号）。经交易双方协商，本着公平自愿的原则，参考资产评估报告的结果，梦幻工厂100%股权作价人民币 12.5亿元，西安梦舟受让梦幻工厂70%的股权作价人民币8.75亿元。
七、对外投资目的及对上市公司的影响
1、投资目的
本次收购梦幻工厂是上市公司进一步深化双主业发展模式的重要措施。本次收购完成后，上市公司和梦幻工厂的影视业务将共同发展，上市公司的资产质量将进一步提高，业务规模将进一步扩大，有利于提高上市公司的股东权益回报。
2、对上市公司的影响
本次对外投资符合上市公司和全体股东的利益，对上市公司的正常生产经营不存在重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、鑫科材料七届六次董事会决议；
2、独立董事意见函；
3、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚会B专审字（2017）0014号）；
4、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《西安梦舟影视文化传播有限责
任公司拟进行股权收购所涉及的梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2017]10号）。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会2017年2月15日