中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司
2019年度预计日常关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”或“公司”）2017年公开发行可转换公司债券的保荐机构以及公司 2014年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对亚太股份 2019年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、预计2019年度日常关联交易事项概述
1、日常关联交易概述
公司在日常生产经营中，与杭州萧山亚太物业管理有限公司（以下简称“亚太物业”）、杭州亚太智能装备有限公司（以下简称“智能装备”）、深圳前向启创数码科技有限公司（以下简称“前向启创”）、苏州安智汽车零部件有限公司（以下简称“苏州安智”）、杭州亚太依拉菲动力技术有限公司（以下简称“亚太依拉菲”）、Elaphe Propulsion TechnologiesLtd（以下简称“Elaphe公司”）、杭州优海信息系统有限公司（以下简称“优海信息”）、浙江汽灵灵工业互联网有限公司（以下简称“汽灵灵”）、亚太机电集团安吉有限公司（以下简称“安吉公司”）、吉林市亚太龙山汽车底盘有限公司（以下简称“吉林亚太”）、北京亚太汽车底盘系统有限公司（含其子公司）（以下简称“北京亚太”）、宏基国际集团有限公司（以下简称“宏基国际”）、钛马信息网络技术有限公司（以下简称“钛马信息”）、广州亚太汽车底盘系统有限公司（以下简称“广州亚太”）、亚太机电集团安吉汽车管路有限公司（以下简称“安吉管路”）等关联方发生日常业务经营往来。公司 2018年度与关联方实际发生的日常关联交易金额为 14,378.6万元（其中采购商品的关联交易为 887.26万元，接受劳务的关联交易 1,257.57万元，销售商品的关联交易为12,169.28万元，租赁房产及代收电费的关联交易为64.49万元），预计 2019年度日常关联交易金额为 44,100万元（其中采购商品的关联交易为
12,000万元,接受劳务的关联交易为 2,000万元，销售商品关联交易为 29,900万元，租赁房产及代收电费的关联交易为200万元）。
2、公司2019年度预计日常关联交易类别和金额
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|关联交易||||||||本年度预计金||上年发生金额|
|||关联人||关联交易内容||关联交易|||||
|类别||||||||额（万元）||（万元）|
|||||||定价原则|||||
||智能装备||智能装备设备、工装夹具||协商价、市场价||1,000.00||429.20||
||前向启创||ADAS 模块和终端产品||协商价、市场价||500.00||0.00||
||苏州安智||智能决策算法模块||协商价、市场价||500.00||0.00||
||亚太依拉菲||轮毂电机产品||协商价、市场价||2,000.00||0.17||
|向关联人|||||||||||
|采购商品|||||||||||
||Elaphe公司||材料、技术服务费||协商价||1,000.00||132.89||
||优海信息||智能装备设备||协商价、市场价||6,000.00||325.00||
||汽灵灵||设备||协商价、市场价||1,000.00||0.00||
|||小计||||||12,000.00||887.26|
||亚太物业||物业、劳务派遣服务||协商价、市场价||1,500.00||1,137.57||
|接受关联|||||||||||
|人提供的|安吉公司||后勤保洁及物业管理服务||协商价、市场价||500.00||120.00||
|劳务|||||||||||
|||小计||||||2,000.00||1,257.57|
||吉林亚太||制动器成品||协商价、市场价||4,000.00||3,179.94||
||北京亚太（及其子公司）||制动器成品、技术上开发费、仓储物流服务及材料||协商价、市场价||20,000.00||7,138.26||
|向关联人|||||||||||
||宏基国际||制动器成品||协商价、市场价||400.00||209.36||
|销售商品|||||||||||
||钛马信息||市场推广服务、技术服务||协商价、市场价||500.00||0.00||
||广州亚太||制动器成品、材料及劳务服务||协商价、市场价||5,000.00||1,641.72||
|||小计||||||29,900.00||12,169.28|

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|向关联人|安吉管路||租赁费、电费|协商价、市场价|200.00||64.49||
|租赁房产|||||||||
|及代收电|||||||||
|||小计||||200.00||64.49|
|费|||||||||

注：公司与智能装备、优海信息、汽灵灵发生的关联交易金额为合同签订金额。上述关联交易实际发生金额和预计发生金额均为合并报表数据。
二、关联方介绍
1、杭州萧山亚太物业管理有限公司
法定代表人：黄来兴；注册资本：200万元；营业范围：物业服务；房屋修缮；水电安装（除电力设施的承装、承修、承试）；劳务派遣**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；注册地址：萧山区蜀山街道湖东村。截至2018年12月31日亚太物业总资产683.79万元，净资产291.73万元，营业收入1395.47万元，净利润143.52万元。（以上数据未经审计）
与公司关系：公司控股股东的控股子公司
履约能力：该企业经营情况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 1,500万元。
2、杭州亚太智能装备有限公司
法定代表人：卜向红；注册资本：500万元；营业范围：生产、研发、销售：汽车制动智能生产线；计算机软件、智能（数字）化工程、自动化工程、自动化装备、智能机器人系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自动化成套设备（除特种设备）、智能机器人的设计、安装、调试、维修；货物及技术的进出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址：萧山区蜀山街道亚太路1399号。截至2018年12月31日智能装备总资产1630万元，净资产308万元，营业收入6163万元，净利润1331万元。（以上数据未经审计）
与公司关系：控股股东参股公司的全资子公司
履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协
议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 1,000万元。
3、深圳前向启创数码技术有限公司
法定代表人：熊志亮；注册资本：250万元；营业范围：数码产品、计算机软硬件的技术开发与销售；网络技术开发；经营电子商务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备的开发和销售；智能交通产品的研发、道路交通设施的研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售。注册地址：深圳市福田区沙头街道车公庙泰然九路海松大厦A-406。
截至 2018年 12月 31日前向启创总资产 1330.46万元，净资产 322.78万元，营业收入34.35万元，净利润-1254.46万元。（以上数据未经审计）
与公司关系：公司董事、副总经理施正堂先生担任前向启创董事。
履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过500万元。
4、苏州安智汽车零部件有限公司
法定代表人：郭健；注册资本：251.2785万元；营业范围：汽车零部件研发、生产与销售；电子设备、电子产品及配件、计算机软硬件、机械设备、仪器仪表、五金交电的研发、生产与销售；汽车技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址：苏州市相城区渭塘镇渭中路 81号。截至 2018年 12月 31日苏州安智总资产 895.29万元，净资产532.96万元，营业收入203.19万元，净利润-1566万元。
与公司关系：公司董事、副总经理施正堂先生担任苏州安智董事。
履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过500万元。
5、杭州亚太依拉菲动力技术有限公司
法定代表人：施正堂；注册资本：500万欧元；营业范围：车辆和工程机械电力驱动系统轮毂电机、逆变器、中央控制器的生产、研发及轮毂电机技术服务；
上述产品的批发及进出口业务**；注册地址：萧山区蜀山街道亚太路 1399号。
截至 2018年 12月 31日亚太依拉菲总资产 2987.48万元，净资产 2106.64万元，营业收入49.12万元，净利润-443.1万元。（以上数据未经审计）
与公司关系：公司实际控制人之一、董事长黄伟中先生担任亚太依拉菲董事；
公司董事、副总经理施正堂先生担任亚太依拉菲董事长；公司董事、财务负责人施纪法先生担任亚太依拉菲董事。
履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 2,000万元。
6、Elaphe Propulsion Technologies Ltd
法定代表人：GorazdLampic；注册资本：30,899.52欧元；营业范围：专注于电动汽车及其他车辆轮毂电机技术的公司。注册地址：Teslova Road 30, 1000 Ljubljana, Slovenia,EU。截至2018年12月31日Elaphe公司总资产7,865.57万元，净资产6,749.38万元，营业收入4,457.23万元，净利润-262.83万元。（以上数据未经审计）
与公司关系：公司董事、副总经理施正堂先生担任 Elaphe公司董事。
履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 1,000万元。
7、杭州优海信息系统有限公司
法定代表人：卜向红；注册资本：1666.66万人民币；营业范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：工业自动化技术、计算机软硬件、网络技术、计算机系统集成；批发、零售：工业自动化设备、仪器仪表、机器人、自动化立体仓库及仓储设备、智能化设备、电子产品、计算机配件及外设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道阡陌路459号A楼801室。截至2018年12月31日优海信息总资产 1,425.51万元，净资产 1,128.25万元，营业收入 1,080.53万元，净利润-272.02万元。（以上数据未经审计）
与公司关系：公司控股股东的联营企业。
履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 6,000万元。
8、浙江汽灵灵工业互联网有限公司
法定代表人：黄伟潮；注册资本：20,000万人民币；营业范围：工业互联网、工业软件、数字技术、计算机软件、应用软件、互联网技术、物联网技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、汽车零部件、机电设备、机械设备、机械配件、自动化设备的销售；货物及技术的进出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；注册地址：浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路 1399号。截至2018年12月31日汽灵灵总资产220.37万元，净资产196.69万元，营业收入40.17万元，净利润-43.31万元。（以上数据未经审计）
与公司关系：为公司实际控制人之一、副董事长黄伟潮先生控股的公司
履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 1,000万元。
9、亚太机电集团安吉有限公司
法定代表人：施瑞康；注册资本：8,000万人民币；营业范围：实业投资、物业管理；注册地址：安吉县递铺街道阳光大道西段 399号。截至 2018年 12月 31日安吉公司总资产 21,035万元，净资产 7,125万元，营业收入 251万元，净利润216万元。（以上数据未经审计）
与公司关系：公司控股股东的控股子公司
履约能力：该企业经营情况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过500万元。
10、吉林市亚太龙山汽车底盘有限公司
法定代表人：朱妙富；注册资本：1,000万元；营业范围：汽车底盘、汽车零部件技术研发；汽车底盘、汽车零部件制造、销售；房屋租赁；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：吉林省吉林市吉林高新技术产业开发区南山街西侧、厦门街南侧。截至2018年12月31日吉林亚太总资产5,367.66万元，净资产1,211.1万元，营业收入16,029.95万元，净利润360.27万元。（以上数据未经审计）
与公司关系：公司董事、副总经理施瑞康先生担任吉林亚太公司董事，公司副总经理朱妙富先生担任吉林亚太公司副董事长。
履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 4,000万元。
11、北京亚太汽车底盘系统有限公司
法定代表人：杜斌；注册资本：8,000万元；营业范围：生产、制造各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块；研发各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块；
销售汽车零部件、机电设备及配件、电子电器产品、金属材料、化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料；技术开发；货物进出口；技术进出口；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2021年 06月 11日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 2号。截至 2018年 12月 31日北京亚太总资产 105,429.52万元，净资产 382.78万元，营业收入169,891.67万元，净利润-3,423.55万元。（以上数据未经审计）
与公司关系：公司实际控制人之一、副董事长黄伟潮先生，董事、副总经理施正堂先生均担任北京亚太董事。
履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 20,000万元。
12、宏基国际集团有限公司
法定代表人：黄来兴；注册资本：362.47（万澳元）；营业范围：经营所在国法律法规所允许的范围；注册地址：澳大利亚。截至 2018年 12月 31日宏基国际总资产 2,517.59万元，净资产 1,529.28万元，营业收入 5,64.81万元，净利润9.94万元。（以上数据未经审计）
与公司关系：控股股东的全资子公司
履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过400万元。
13、钛马信息网络技术有限公司
法定代表人：叶志华；注册资本：9457.14万元；营业范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，经济信息咨询（除经纪），计算机服务（除互联网上网服务营业场所），设计、制作各类广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯设备、汽车配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99号11号楼。截至2018年12月31日钛马信息总资产13,474.29万元，净资产 999.02万元，营业收入10,641.78万元，净利润-4,265.16万元（以上数据未经审计）。
与公司关系：公司实际控制人之一、副董事长黄伟潮先生、公司董事、董事会秘书均担任钛马信息董事、监事。
履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过500万元。
14、广州亚太汽车底盘系统有限公司
法定代表人：陆文琳；注册资本：8400万元；营业范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车零配件设计服务;货物进出口（专营专控商品除外）；注册地址：广州市番禹区石楼镇市莲路石楼路段53号（厂房）之一。截至2018年12月31日广州亚太总资产 8,798.36万元，净资产6,628.19万元，营业收入3,825.65万元，净利润-1,063.68万元。（以上数据未经审计）
与公司关系：公司董事、副总经理施瑞康先生担任广州亚太公司董事；公司副总经理郑荣先生担任广州亚太公司副董事长。
履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 5,000万元。
15、亚太机电集团安吉汽车管路有限公司
法定代表人：施瑞康；注册资本：3000万元；营业范围：汽车管路零件的生产与销售；注册地址：安吉县递铺街道阳光大道西段399号。截至2018年12月 31日安吉管路总资产 2068.77万元，净资产 2020.00万元，营业收入 317.28万元，净利润536.22万元。（以上数据未经审计）
与公司关系：公司副董事长黄来兴先生、副董事长黄伟潮先生、董事、副总经理施瑞康先生、监事胡水兵先生分别担任安吉管路董事长、董事兼总经理、董事、监事。
履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过200万元。
三、关联交易的主要内容及定价依据
公司与亚太物业发生经常性关联交易主要为其向公司提供物业服务和劳务派遣服务。
公司与智能装备发生经常性关联交易主要为智能装备为公司定制改造智能生产线。
公司与前向启创发生经常性关联交易主要为公司向其采购 ADAS模块和终端产品。
公司与苏州安智发生经常性关联交易主要为公司向其采购智能决策算法模块。
公司与亚太依拉菲发生经常性关联交易主要为公司向其采购轮毂电机产品。
公司与 Elaphe公司发生经常性关联交易主要为 Elaphe公司向公司提供材料及技术服务。
公司与优海信息发生经常性关联交易主要为公司向其采购智能装备设备。
公司与汽灵灵发生经常性关联交易主要为公司向其采购设备。
公司与安吉公司发生经常性关联交易主要为其向公司提供后勤保洁及物业管理服务。
公司与吉林亚太发生经常性关联交易主要为公司向其销售制动器成品。
公司与北京亚太发生的经常性关联交易主要是公司与北京亚太发生的关联交易，通过北京亚太可以有效开拓北京地区及周边市场，巩固和扩大市场份额，提高产品的配套层次和档次。
公司与宏基国际发生经常性关联交易主要是因为宏基国际在澳大利亚拥有较完备的组织机构，对当地的市场较熟悉，同时能保证货款的回收。
公司与钛马信息发生经常性关联交易主要为公司向其提供市场推广服务、技术服务。
公司与广州亚太发生经常性关联交易主要为公司向其提供劳务服务及销售零部件。
公司与安吉管路发生经常性关联交易主要为公司全资子公司安吉亚太汽车制动系统有限公司向其提供厂房租赁及代收电费。
公司与上述关联方的关联交易，在市场有可比价格的情况下，参照市场价格制定价格；在没有市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。
公司与上述关联方在款项或对价的结算（支付）方面参照非关联方进行。
关联交易协议签署情况：由于 2019年公司与关联方的日常性关联交易为持续性发生的，每笔交易的金额不确定，因此对 2019年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，每笔具体合同待实际发生时再予以签订。
四、关联交易目的及其对公司产生的影响
公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是
公司合理配置资源，降低经营成本，积极扩大市场的措施，对公司发展有着较为积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正原则下进行的，公司的合法权益和股东利益得到了保证。
五、关联交易的决策程序
公司于2019年4月25日召开的第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十次会议决议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易事项的议案》，关联董事黄伟中、黄伟潮、黄来兴、施瑞康、施正堂、施纪法回避了表决，独立董事发表了同意意见。上述关联交易尚需提交2018年年度股东大会审议。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：亚太股份预计 2019年度日常关联交易事项已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事黄伟中、黄伟潮、黄来兴、施瑞康、施正堂、施纪法回避表决，独立董事对此发表了明确同意意见，尚需提交 2018年年度股东大会审议，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的规定。亚太股份上述关联交易属于正常的业务范围，未损害公司和中小股东的利益。
综上所述，亚太股份根据生产经营的实际需要预计 2019年度日常关联交易情况，本保荐机构对此事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司2019年度预计日常关联交易的的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
仓勇 马国庆
中泰证券股份有限公司（公章）2019年4月26日