证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2016-056
麦趣尔集团股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年11月14日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事发出召开第二届第三十二次董事会（"本次会议"）的通知。本次会议于2016年11月20日以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到董事7人（包括独立董事3人），公司全体董事李勇、李刚、王艺锦、白国红、郭志勤、陈志武、孙进山等7人参加本次董事会（其中以通讯表决方式出席会议人数为 4人，为白国红、郭志勤、陈志武、孙进山），公司董事会秘书姚雪到现场列席会议。
本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公
司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司管理层认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。
李勇、李刚、王艺锦作为本次发行的认购对象新疆麦趣尔集团有限责任公司（以下简称“麦趣尔集团”）的关联方，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
2、审议《关于<公司非公开发行 A股股票方案>的议案》
就本议案，独立董事已发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并已发表同意的独立意见。
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票反对；其中，关联董事李勇、李刚、王艺锦回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机发行。
表决结果：4票同意、0票反对、0票反对；其中，关联董事李勇、李刚、王艺锦回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司（以下称“麦趣尔集团”）以及证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
控股股东麦趣尔集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：4票同意、0票反对、0票反对；其中，关联董事李勇、李刚、王艺锦回避表决。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日，即 2016年11月21日。本次发行价格将不低于54.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即54.89元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其他获授权人士根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票反对；其中，关联董事李勇、李刚、王艺锦回避表决。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过18,200,036股，其中公司控股股东麦趣尔集团认购数量不低于本次发行股票总数的10%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其他获授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票反对；其中，关联董事李勇、李刚、王艺锦回避表决。
（六）锁定期及上市安排
本次发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。本次发行结束后，控股股东麦趣尔集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票反对；其中，关联董事李勇、李刚、王艺锦回避表决。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：4票同意、0票反对、0票反对；其中，关联董事李勇、李刚、王艺锦回避表决。
（八）本次发行募集资金数量及用途
公司本次发行股票募集资金总额不超过9.99亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于O2O烘焙连锁建设项目。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：4票同意、0票反对、0票反对；其中，关联董事李勇、李刚、王艺锦回避表决。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12个月。
表决结果：4票同意、0票反对、0票反对；其中，关联董事李勇、李刚、王艺锦回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票反对
3、审议《关于<公司2016年度非公开发行 A股股票预案>的议案》
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《公司2016年度非公开发行A股股票预案》，详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》和制定信息披露网站巨潮资讯网上。
李勇、李刚、王艺锦作为本次发行的认购对象麦趣尔集团的关联方，对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
李勇、李刚、王艺锦作为本次非公开发行的关联董事，对本议案回避表决。
就本次非公开发行股票，公司编制了《公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体发展方向，有助于实现公司做大、做强、做精的目标，募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网上。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
5、审议《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》
公司聘请的瑞华会计师为公司前次募集资金使用情况出具了瑞华核字[2016]01660040号《关于麦趣尔集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网上。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
6、审议《关于<麦趣尔集团股份有限公司与新疆麦趣尔集团有限责任公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》李勇、李刚、王艺锦作为麦趣尔集团的关联方，对本议案回避表决。
公司与麦趣尔集团签订附条件生效的认购协议，该协议将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
7、审议《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
李勇、李刚、王艺锦作为麦趣尔集团的关联方，对本议案回避表决。
公司本次非公开发行股票的认购对象之一为新疆麦趣尔集团有限责任公司，新疆麦趣尔集团有限责任公司认购数量不低于本次发行股票总数的10%。由于新疆麦趣尔集团有限责任公司为公司控股股东，故公司本次向新疆麦趣尔集团有限责任公司非公开发行股票构成重大关联交易。就本议案，独立董事已发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并已发表同意的独立意见。
详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网上。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
8、审议《关于提请股东大会非关联股东批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
李勇、李刚、王艺锦作为麦趣尔集团的关联方，对本议案回避表决。
新疆麦趣尔集团有限责任公司现持有公司股份 51,899,909股，约占公司股份总数的47.69%，为公司的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，新疆麦趣尔集团有限责任公司为公司的控股股东，新疆麦趣尔集团有限责任公司认购本次非公开发行的股票，则将导致触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，新疆麦趣尔集团有限责任公司认购公司非公开发行的股票，承诺36个月内不转让，且公司股东大会同意新疆麦趣尔集团有限责任公司免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。基于
上述规定，公司董事会将提请股东大会批准新疆麦趣尔集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份。独立董事就本议案已发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并已发表同意的独立意见。
详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网上。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
9、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》李勇、李刚、王艺锦作为麦趣尔集团的关联方，对本议案回避表决。
据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施。独立董事就本议案已发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并已发表同意的独立意见。
详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网上。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
10、审议《关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
李勇、李刚、王艺锦作为麦趣尔集团的关联方，对本议案回避表决。
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，麦趣尔集团股份有限公司（以下称“公司”）就本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，独立董事就本议案已发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并已发表同意的独立意见。
详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网上。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
李勇、李刚、王艺锦作为麦趣尔集团的关联方，对本议案回避表决。
为保证本次向特定对象非公开发行工作顺利进行,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议、合约和文件；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
5、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
6、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；
7、根据本次非公开发行的结果,修改《公司章程》的相应条款、办理工商变更登记及与本次非公开发行有关的其他备案事宜；
8、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市等相关事宜；
对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、上述第1至10项事宜允许董事会转授权公司董事长或总经理，单独或共同全权处理。
为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，董事会转授权公司董事长或总经理单独或共同全权处理本次非公开发行的相关事宜，该等转授权自公司股东大会审议通过对公司董事会的授权后生效。
12、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
12、审议《关于<未来三年（2017-2019）股东分红回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》有关规定，综合考虑公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》。详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》和制定信息披露网站巨潮资讯网上。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
根据《上市公司章程指引》等相关规范性文件，公司拟对《麦趣尔集团股份有限公司章程》进行修订。详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》和制定信息披露网站巨潮资讯网上。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
14、审议《关于修订<麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定，公司拟对《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》和制定信息披露网站巨潮资讯网上。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
15、审议《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》
本次董事会后，公司董事会拟作为召集人，召开公司股东大会，审议相关事项。
股东大会的时间和具体议案以股东大会通知为准。详见2016年11月21日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知公告》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
三、备查文件
1、《麦趣尔：第二届董事会第三十二次会议决议》
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会2016年11月21日