证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-006
兰州佛慈制药股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2019年3月20日上午9：00以现场会议的方式召开，公司董事长石爱国先生主持会议。会议通知于2019年3月5日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会董事经过审议，通过以下议案：
一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》全文第三、四节。
公司第六届董事会独立董事宋华、石金星、刘志军分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2018年度财务决算报告》
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2018年年度报告及报告摘要》
《2018年年度报告》《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
《2018年年度报告摘要》同时刊登于2019年3月22日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2018年度利润分配预案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年度实现母公司净利润73,542,808.13元，2018年末可供分配利润为66,188,527.32元。
公司以截止2018年12月 31日总股本51,065.70万股为基数，以2018年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.13元（含税），共计分配现金6,638,541.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据《公司章程》相关规定，结合公司持续经营和长期发展，根据 2018年度经营业绩和未来资金使用计划，公司董事会提议并制订了 2018年度利润分配预案，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行登记管理和要求，有效防止了该内幕信息的泄漏。本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
《2018年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《关联交易管理办法》进行修订。
修订后的《关联交易管理办法》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于制订<未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，拟定公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
《未来三年（ 2018-2020年）股东回报规划》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于确认 2018年度关联交易情况及 2019年度关联交易预计的议案》
《关于确认2018年度关联交易情况及2019年度关联交易预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可以及独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事石爱国先生、孙裕先生回避表决。
十一、审议通过了《关于终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
公司为有效降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的价值，拟终止2014年非公开发行募投项目“营销网络及信息化建设项目”，结项“甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目”，并将上述项目剩余募集资金及利息收入合计 10,976.11万元永久性补充流动资金。
《关于终止和结项部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
公司以信用担保方式向交通银行申请综合授信额度 30,000万元，向兰州银行申请综合授信额度 30,000万元，向招商银行申请综合授信额度 3,000万元，
以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为一年。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于聘请 2019年度审计机构的议案》
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于聘请 2019年度律师事务所的议案》
同意续聘甘肃经天地律师事务所为 2019年公司股东大会的召开程序、表决程序、表决结果的合法性等出具法律意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
同意公司于 2019年 4月 11日(星期四)14：00在甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2018年年度股东大会。
会议事项详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：公司第六届董事会第二十五次会议决议
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2019年3月22日