广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393 Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com广东君厚律师事务所关于
广东明家科技股份有限公司 2014年年度股东大会的法律意见书
致：广东明家科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的规定，广东君厚律师事务所指派韩宇烈、陆丽梅律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：1、公司《章程》；
2、《广东明家科技股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》；
3、公司第三届董事会第三次会议决议；
4、参加本次股东大会现场会议股东的登记文件和凭证资料；
5、本次股东大会会议材料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）经本所律师查验，明家科技本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于 2015年2月12日在巨潮资讯网上刊登了《广东明家科技股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。经核查，会议通知载明了会议的时间、地点、审议事项、会议出席对象，并说明了参加股东大会的方式、有权出席会议
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393 Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、网络投票程序和时间安排、联系电话和联系人的姓名等事项。
（二）经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中:
1、本次股东大会现场会议于2015年3月4日下午14:30在广东省东莞市横沥镇村头村工业区广东明家科技股份有限公司总部一楼会议室召开，由董事长周建林先生主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
2、本次股东大会按照《股东大会通知》通过深圳证券交易所交易系统为股东提供了网络投票安排，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 3月 4日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月3日15:00-2015年3月4日15:00期间的任意时间。
本次股东大会的会议时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及公司《章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据出席会议股东、股东代表及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及签到簿、深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共计8人，代表股份45,466,316股，占公司总股本的52.17%。其中:出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人共计 6人，代表有表决权股份数 45,356,116股，占公司有表决权股份总数的52.04%。通过网络投票的股东共计 2人，代表股份 110,200股，占公司总股本的0.13%。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为截至2015年2月27日交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
（二）出席会议的其他人员
出席本次股东大会的人员除了上述股东、股东代理人外，还有公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师等。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393 Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，其资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了以下议案：
1、《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于公司<2014年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》；
4、《关于公司<2014年年度报告全文>及其摘要的议案》；
5、《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》；
6、《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》；
7、《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明>的议案》；
8、《关于聘任公司2015年度财务审计机构的议案》；
9、《关于修改<公司章程>的议案》；
10、《关于修订<董事会会议事规则>的议案》；
11、《关于修订<监事会会议事规则>的议案》；
12、《关于推选陈长洁先生为公司第三届董事会候选人的议案》；
13、《关于<控股股东拟向公司提供财务资助的关联交易>的议案》。
上述议案中，关联股东需回避议案7、13的表决；议案5、9需经参与投票的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（三）本次股东大会表决结果如下:
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393 Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com 45,466,316股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下同）的100%；0股反对；0股弃权。
2、《关于公司<2014年度监事会工作报告>的议案》；
45,466,316股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下同）的100%；0股反对；0股弃权。
3、《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》；
45,466,316股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下同）的100%；0股反对；0股弃权。
4、《关于公司<2014年年度报告全文>及其摘要的议案》；
45,466,316股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下同）的100%；0股反对；0股弃权。
5、《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》；
45,466,316股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下同）的100%；0股反对；0股弃权。
6、《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》；
45,466,316股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下同）的100%；0股反对；0股弃权。
7、《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明>的议案》；
12,466,316股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下同）的100%；0股反对；0股弃权。
8、《关于聘任公司2015年度财务审计机构的议案》；
45,466,316股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下同）的100%；0股反对；0股弃权。
9、《关于修改<公司章程>的议案》；
45,466,316股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下同）的100%；0股反对；0股弃权。
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393 Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com 45,466,316股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下同）的100%；0股反对；0股弃权。
11、《关于修订<监事会会议事规则>的议案》；
45,466,316股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下同）的100%；0股反对；0股弃权。
12、《关于推选陈长洁先生为公司第三届董事会候选人的议案》；
45,466,316股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下同）的100%；0股反对；0股弃权。
13、《关于<控股股东拟向公司提供财务资助的关联交易>的议案》：
12,466,316股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票数，以下同）的100%；0股反对；0股弃权。
根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
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广东君厚律师事务所（章） 经办律师：韩宇烈
律所负责人：刘涛 陆丽梅