牧高笛户外用品股份有限公司2018年年度股东大会
牧高笛户外用品股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二零一九年五月二十一日
牧高笛户外用品股份有限公司2018年年度股东大会
目录
2018年年度股东大会议程........................................................................... 3会议须知........................................................................................................ 5议案一、《关于2018年度董事会工作报告的议案》................................ 6议案二、《关于2018年度监事会工作报告的议案》.............................. 16议案三、《关于2018年度财务决算报告的议案》.................................. 20议案四、《关于2019年度财务预算报告的议案》.................................. 30议案五、《关于2018年度报告全文及摘要的议案》.............................. 31议案六、《关于2018年度利润分配预案的议案》.................................. 32议案七、《关于制定<未来三年（2019-2021）股东回报规划>的议案》 .............................................................................................................................. 33议案八、《关于聘请财务报告审计机构与内控审计机构的议案》........ 34议案九、《关于2019年申请综合授信及担保额度的议案》.................. 35议案十、《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》 36议案十一、《关于开展远期结售汇业务的议案》.................................... 37议案十二、《关于修订公司章程的议案》................................................ 38听取《2018年度独立董事述职报告》..................................................... 42
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2018年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2019年5月21日下午 14:30
网络投票时间：2019年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市江东北路 475号和丰创意广场意庭楼 14楼公司会议室
三、主持人：陆暾华
四、股东及参会人员签到
五、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师和会议注意事项。
六、提议监票人、计票人与记录人
七、股东逐条审议议案：
1、《关于 2018年度董事会工作报告的议案》
2、《关于 2018年度监事会工作报告的议案》
3、《关于 2018年度财务决算报告的议案》
4、《关于 2019年度财务预算报告的议案》
5、《关于 2018年度报告全文及摘要的议案》
6、《关于 2018年度利润分配预案的议案》
7、《关于制定<未来三年（2019-2021）股东回报规划>的议案》
8、《关于聘请财务报告审计机构与内控审计机构的议案》
9、《关于 2019年申请综合授信及担保额度的议案》
10、《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》
11、《关于开展远期结售汇业务的议案》
12、《关于修订公司章程的议案》
八、听取独立董事年度述职报告
九、现场投票表决及股东发言
十、监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果
十一、主持人宣布表决结果
十二、签署、宣读股东大会决议
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十三、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见
十四、主持人宣布本次股东大会结束
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会议须知
牧高笛户外用品股份有限公司 2018年年度股东大会于 2019年 5月 21日下午14:30在浙江牧高笛户外用品有限公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东大会共审议12项议案，议案7、12为特别议案，需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过；议案6、7、8、9、10、11、12需要对中小投资者单独计票。
6、本次大会由一名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
7、本次大会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
感谢您的配合！
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议案一：
《关于 2018年度董事会工作报告的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展目标，按照全年重点工作计划，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。
一、宏观情况与行业趋势
2018年宏观上经济下行，零售业增速放缓，贸易战等诸多不确定因素导致行业增速进一步放缓。根据COCA发布的最新报告，2018年中国户外用品市场零售规模 249.8亿元，同比2.1%，出货总额 141.2亿元，同比2.38%，均为 2002年以来最低增速；此外运动、休闲、时尚品牌陆续跨界户外市场，也进一步加剧了市场竞争激烈程度。
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2019年，随着国家发改委、体育总局 1月份联合发布《关于进一步促进体育消费的行动计划(2019-2020年)》：重点支持消费引领性强的健身休闲项目发展，推动水上运动、山地户外、航空运动、汽摩运动、马拉松、自行车、击剑等运动项目产业发展规划的细化落实，形成新的体育消费热点。未来政策面对体育消费的引导、支持，将成为户外用品消费行业结束调整期进入新一轮健康、稳定增长期的关键因素。
出口行业看，2018全年货物出口164177亿元，同比增长7.1%；全年规模以上工业企业实现出口交货值 123932亿元，同比增长8.5%；2019年1月货物出口同比增长9.1%。公司出口的产品帐篷属于纺织服装下细分的体育用品及设备类。
按产品分类看，2018全年体育用品及设备类出口总额约 1,039,282.60万美元，较上年度同比增长5.89%，增速较上年度提升 2.71个百分点。从统计数据看国内出口业务及细分的体育用品类产品出口均保持稳定增长，趋势向好。
二、2018年公司总体发展情况
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面对复杂多变的宏观环境以及竞争日趋激励的行业环境，公司经营团队在董事会的领导下，勇于拥抱改变，调整品牌运营策略，积极拓展外销市场，实现收入的稳定增长。报告期公司实现营业收入 55,129.04万元，同比增长6.85%，增长稳健；实现营业利润5,660.88万元，同比下降19.72%；实现归属于上市公司股东的净利润4,119.19万元，同比下降17.69%。
营业收入增长主要系OEM/ODM业务订单较上年同期稳步增长，销售额稳步增长。营业利润、净利润下滑主要原因为：
1)报告期 OEM/ODM业务受汇率波动影响毛利率下降。
2)因自主品牌运营业务优化渠道，户外专业店、团购销渠、加盟渠道收入同比下降，同时自营渠道投入、产品研发投入同比有所增加。
主要财务数据及指标如下：
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上 年同 期增 减(%)|2016年|
|营业收入|551,290,394.01|515,957,414.65|6.85|430,748,389.21|
|归属于上市公司股东的净利润|41,191,877.52|50,047,216.65|-17.69|47,486,891.80|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|32,125,766.52|37,733,898.77|-14.86|50,164,970.98|
|经营活动产生的现金流量净额|28,262,920.25|34,420,054.30|-17.89|41,520,547.85|
||2018年末|2017年末|本期末比上年|2016年末|

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||||同期末增减（%）||
|归属于上市公司股东的净资产|453,213,822.51|445,366,944.99|1.76|193,850,428.34|
|总资产|628,161,529.38|634,404,830.49|-0.98|362,113,207.96|

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|主要财务指标|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|基本每股收益（元／股）|0.62|0.80|-22.50|0.95|
|稀释每股收益（元／股）|0.62|0.80|-22.50|0.95|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.48|0.60|-20.00|1.00|
|加权平均净资产收益率（%）|9.23|13.37|减少4.14个百分点|26.00|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|7.19|10.08|减少2.89个百分点|27.47|

三、董事会日常工作
（一）董事会会议
2018年度公司召开了7次董事会，具体情况如下：
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|会议时间|会议届次|会议内容|董事出席情况|
|2018-4-20|第四届董事会第十六次会议|1、审议《关于公司 2017 年年度报告的议案》；2、审议《关于 2017 年度总经理工作报告及 2018 年经营计划的议案》；3、审议《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》；4、审议《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》；5、审议《关于 2017 年度财务|9 名 董事全部出席|

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|||决算报告的议案》；6、审议《关于 2018 年度财务预算报告的议案》；7、审议《关于 2017 年度利润分配预案的议案》；8、审议《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》；9、审议《关于申请 2018 年银行综合授信的议案》；10、审议《关于高级管理人员2017年度薪酬的议案》；11、审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；12、审议《关于 2017年度审计委员会履职报告的议案》；13、审议《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；14、审议《关于 2017年度独立董事述职报告的议案》；15、审议《关于召开 2017年年度股东大会的议案》。||
|2018-4-27|第四届董事会第十七次会议|1、审议《关于公司 2018 年一季度报告的议案》|9 名 董事全部出席|
|2018-8-29|第四届董事会第十八次会议|1、审议《关于公司 2018 年半年度报告全文及其摘要的议案》2、审议《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》3、审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》4、审议《关于暂缓实施部分募投项目的议案》|9 名 董事全部出席|
|2018-9-28|第四届董事会第十九次会议|1、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》2、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的议案》3、审议《关于确定公司第五届董事会非独立董事候选人薪酬及独立董事候选人津贴的议案》4、审议《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》|9 名 董事全部出席|
|2018-10-17|第五届董事会第一次会议|1、审议《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》2、审议《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》|9 名 董事全部出席|

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|||3、审议《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》4、审议《关于聘任高级管理人员的议案》5、审议《关于聘任证券事务代表的议案》||
|2018-10-29|第五届董事会第二次会议|1、审议《关于公司 2018 年三季度报告的议案》|9 名 董事全部出席|
|2018-12-28|第五届董事会第三次会议|1、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》2、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》3、审议《关于会计政策变更的议案》4、审议《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》|9 名 董事全部出席|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司共召开一次年度股东大会、二次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。
2018年度，战略与投资委员会共召开 3次会议，审计委员会共召开 5次会议，提名、薪酬与考核委员会共召开3次会议。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
四、2018年公司经营情况
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1、外销业务
①OEM/ODM产能“内稳外增”，海外基地生产效率趋稳
公司结合外销订单增长趋势，布局海外生产基地建设，报告期公司完成了孟加拉扩建厂房、越南新建厂房。截至报告期末，公司海外产能达到1600万美元，同比增长63.33%。孟加拉老厂扩建、越南新厂建设陆续完成，产能逐步释放的同时生产效率也将步入稳定成熟期。随着公司海外生产基地建设完工，产能逐步释放，未来国外国内OEM/ODM业务将通过合理的生产计划安排，充分发挥协同效应。
②积极拓展外销市场，出口销售额稳健增长
公司重视客户关系维护与新市场拓展，2018年欧洲区出口销售额同比增长29.3%，增长稳健。报告期公司也进一步加强了在大洋洲、非洲、亚洲等新市场的开发力度，布局户外市场潜力较大的新兴市场。
2、品牌运营业务
①成立运营中心，优化品牌营销渠道
随着消费者消费习惯、偏好不断变化，各消费品牌商的线下渠道逐渐向城市商圈中的集吃、喝、玩一体的购物中心（Shoppingmall）、百货集中，最初的街店旺铺随着消费人流下降不断关闭。2018年上半年公司品牌运营中心也对国内线下渠道进行梳理调整，关停部分位置较差或运营业绩、效率低的门店，下半年公司加大直营开店规模，加强加盟店管理优化，
随着2018年营销网络建设募集资金项目调整工作完成，2019年将加快自有品牌线下自营门店开设与加盟区域拓展，以提升自有品牌渠道力与品牌影响力。
②产品持续创新研发，收获业内认可与好口碑
2018年公司研发投入925.41万元，同比增长46.44%。报告期开发的部分产品获得了诸多户外产业大奖评比以及专业人士的好评：牧高笛冷山 UL帐篷获2018年度户外产业年度评选“年度最佳装备”，牧高笛专业羽绒睡袋获ISPO Award2019“全球设计奖”，牧高笛智能温控棉服获亚洲户外产业大奖“环保奖”，火焰
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烧烤炉获得了2018年“德国红点设计奖”。
③品牌策略升级，细分场景精准营销
报告期公司推动品牌策略升级，划分大牧（山标 ）品牌与小牧（鹿标 ）品牌分事业部运营，并通过细分使用场景实现消费客群的精准营销。
大牧品牌面向专业户外人群，他们追求极致的户外性能与体验，主要涵盖探险露营、徒步露营、专业赛事与活动等户外场景，通过高性能的产品、优秀的设计，满足专业户外人群的需求。
小牧品牌面向泛户外人群，他们强调产品的舒适、时尚与机能感，主要涵盖家庭露营、公园休闲、旅行以及日常通勤等场景，通过带有户外功能的鞋服产品，融合时尚设计元素，让大众消费者轻松享受户外乐趣。
五、战略规划与 2019年度工作计划
公司是国内户外行业领军企业,主营业务涵盖 OEM/ODM业务与自主品牌业务两大业务板块: OEM/ODM业务目标成为全球帐篷生产精益制造典范企业；两大自有品牌，大牧品牌目标成为专业户外一线品牌，小牧品牌目标成为大众户外出行的首选品牌。
围绕上述战略目标，公司管理层制定 2019年工作计划如下：
1、外销（ODM/OEM）事业部
①保证老客户稳定的同时积极拓展、开发新市场，
②加强市场调研力度，一方面优化现有 ODM帐篷产品性能，增强产品竞争力，一方面也尝试开发新产品，平衡产能，提升产能利用率；
③制造中心逐步转型升级，通过升级硬件、软件，不断加强精益化、自动化、智慧化、智能化四化建设，逐步实现精益管理与智能制造；
④通过对现有制造基地产能整合，实现降本增效；
⑤加强管理干部培养与一线员工技能培训，搭建人才梯队，提升人效，保
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证一线技能员工的顺利迭代。
2、大牧事业部
①加强市场拓展力度及相关平台的深入合作，完善大牧产品的渠道布局，并同时通过充分的市场调研，及时调整各区域销售策略，提升各渠道收入；
②继续维护并增加对专业平台、渠道以及优质经销商的联络、互动，提升核心渠道、客户黏性；
③通过进一步提升产品专业优势，增加与各类赛事、专业社群的合作，实现双方优势互补与共赢。
3、小牧事业部
①推进渠道建设:稳健推进线下自营门店开设,增强加盟渠道拓展力度，提升品牌渠道力；
②提升营运效率：优化开店标准、流程，利用销售终端大数据分析，实现人、货、场的合理调配，保证爆款、流量款的及时追单、补单；
③提升坪效：组织直营、加盟零售终端人员参与产品培训会、销售技能培训会，提升终端销售服务水平，提升门店坪效。
4、电商事业部
①梳理线上产品结构，升级产品演绎方式，优化电商品牌视觉形象，增强消费者线上购物的专业感和品牌认知感；
②把握市场热点IP、节日营销活动，优化营销推广，打造品类爆款，提升线上平台流量与销售转化率；
③加强社交电商营销能力，通过短视频等内容营销手段、加强与主流年轻消费者的品牌互动。
5、产品中心
①分渠道、分场景梳理产品开发线，建立针对不同渠道的产品开发团队，
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加强市场调研力度，解读不同渠道消费者的需求、爱好，以消费者需求为导向开发产品。
②通过各销售端大数据分析、整合优质供应商资源，建立快反链，从而增加产品的多维度展示，丰富的客户体验，多层次的延伸服务。
③建立和知名材料品牌合作，打造产品品质及专业度，实现产品体验无极限。
6、建设风控平台，不断完善内控体系建设，实现合规运营
在强监管环境下，公司董事会将严格按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，持续制定、修订内控制度，认真履行信息披露义务。同时，公司将逐步搭建内部风控平台，实现合规运营。
2019年是董事会换届后首年，董事会将继续发挥在公司的战略核心作用，督促管理层认真执行 2019年战略经营计划，推动各项工作的全面协调、稳健发展。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，相关公告详见 2019年4月30日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二：
《关于 2018年度监事会工作报告的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
2018年度，公司全体监事严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，对公司依法运作、财务管理和公司董事及高管人员履行职责等情况进行监督，有效维护和保障了股东合法权益、公司利益和员工的合法权益。现将2018年工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
2018年，公司监事会召开了7次会议，会议具体情况如下:
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|会议时间|会议届次|会议内容|监 事 出席情况|
|2018-4-20|第四届监事会第十二次会议|1、审议《关于公司 2017 年年度报告的议案》2、审议《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》3、审议《关于 2017 年度财务决算报告的议案》4、审议《关于 2018 年度财务预算报告的议案》5、审议《关于 2017 年度利润分配预案的议案》6、审议《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》7、审议《关于申请 2018 年银行综合授信的议案》|3名监事全 部 出席|

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|||8、审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》9、审议《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》||
|2018-4-27|第四届监事会第十三次会议|1、审议《关于公司 2018 年一季度报告的议案》|3名监事全 部 出席|
|2018-8-29|第四届监事会第十四次会议|1、审议《关于公司 2018 年半年度报告全文及摘要的议案》2、审议《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》3、审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》4、审议《关于暂缓实施部分募投项目的议案》|3名监事全 部 出席|
|2018-9-28|第四届监事会第十五次会议|1、审议《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》2、审议《关于确定公司第五届监事会非职工代表监事候选人薪酬的议案》|3名监事全 部 出席|
|2018-10-17|第五届监事会第一次会议|1、审议《关于选举公司第五届监事会主席的议案》|3名监事全 部 出席|
|2018-10-29|第五届监事会第二次会议|1、审议《关于公司 2018 年三季度报告的议案》|3名监事全 部 出席|
|2018-12-28|第五届监事|1、审议《关于变更部分募集资金投|3名监事|

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|会第三次会议|资项目的议案》2、审议《关于会计政策变更的议案》|全 部 出席|

二、监事会对公司相关重要事项的审核
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，并对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等相关重要事项进行了监督和核查。
（一）对公司依法运作情况的核查
公司监事会依法对公司董事会、经理层团队的运作和决策情况、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查；对公司报告期合法运行情况进行监督。通过监督和检查，监事会认为：公司董事会运作规范，能够按照相关法律、法规要求，组织召开股东大会，并充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议。2018年度，公司持续完善内部控制制度，董事及高管在执行公司事务时，充分依照法律及公司制度的规定，无损害公司利益的行为，确保了2018年公司生产经营平稳顺利运行，维护了广大股东的利益。
（二）对公司财务工作情况的核查
监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的核查
监事会对2018年度公司收购、出售资产、对外投资等事项进行了核查。报告
期内，公司无对外投资、对外担保情况，无重大收购及出售资产、债务重组、非货币性交易、资产置换等事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
(四)对公司关联交易情况的核查意见
报告期内，监事会对2018年公司与关联方之间的交易进行检查，公司与关联
方之间成交价格公允，不存在任何损害中小股东利益的情况。
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三、监事会2019年工作计划
随着中国资本市场法制建设的不断完善，公司面临着更加有利的市场竞争环境，但也面临着更多监管和更大的挑战，公司监事会成员将加强自身的学习，适应形势需要，加强对公司董事和高管人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。同时，继续加强对重大投资、收购兼并、內部控制、公司财务等事项的监督，这些事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营发展可能产生重大的影响，公司监事会将加强对这些重大事项的监督，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。
总之，2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，维护和保障公司及全体股东利益，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司的规范运作。
本议案已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，相关公告详见 2019年4月30日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
《关于 2018年度财务决算报告的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2018年财务报告公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
一、 财务状况及分析如下：
（一）、资产构成及变动原因分析
截止2018年12月31日，公司资产总额62,816.15万元，比年初减少624.34万元，下降0.98%。资产构成及变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|资产||2017-12-31||增减变动|增 减 变 动率|
||2018-12-31|||||
|货币资金|8,056.59|10,065.12||-2,008.54|-19.96%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||282.41||-282.41|-100.00%|
|应收票据及应收账款|3,680.27|2,703.48||976.79|36.13%|
|预付款项|1,013.58|883.21||130.36|14.76%|
|其他应收款|826.33|809.43||16.90|2.09%|
|存货|22,650.98|23,828.71||-1,177.72|-4.94%|
|其他流动资产|20,674.38|18,934.16||1,740.22|9.19%|
|流动资产合计|56,902.12||57,506.52|-604.40|-1.05%|
|固定资产|3,696.40|3,752.78||-56.38|-1.50%|
|在建工程||24.30||-24.30|-100.00%|
|无形资产|1,140.35|1,191.66||-51.31|-4.31%|
|长期待摊费用|335.32|238.68||96.64|40.49%|

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||||||
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||741.95||||
|非流动资产合计|5,914.03|5,933.97|-19.94|-0.34%|
|资产总计|62,816.15|63,440.48|-624.34|-0.98%|

1.货币资金期末余额比期初减少 2,008.54万元，下降19.96%，因日常经营资金余额降低所致。其中：账面募集资金余额为5,656.03万元。
2.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产期初余额为 282.41万元，公司为规避汇率波动风险而持有的远期合约期初公允价值大于购买时远期合约账面价值形成的差额。
3.应收票据及应收账款期末余额比期初增加 976.79万元，增幅36.13%，主要因为 OEM/ODM业务 2018年四季度比 2017年同期业务增长而引起的应收账款余额增长。
4.预付账款期末余额比期初增加 130.36万元，增幅14.76%，主要自主品牌业务开设新店产生的装修费、安防费等增加所致。
5.存货期末余额比期初减少1，177.72万元，下降4.94%，主要是2018年自主品牌业务清理部分库存所致。
6.其他流动资产期末余额比期初增加 1,740.22万元，增幅9.19%，主要是公司以闲置自有资金做保本理财增加所致。
7.固定资产期末余额比期初减少 56.38万元，下降1.50%，为原值增加减去累计折旧后的余额。其中固定资产原值增加，主要为 OEM/ODM业务需要而在越南海阳省富泰工业园区、孟加拉 Ishwardi出口加工区及江西鄱阳扩建生产基地而新投入的生产设备。
8.在建工程期末余额比期初减少 24.30万元，主要为精益化生产的智能吊挂系统转成固定资产而减少。
9.无形资产期末余额比期初减少 51.31万元，下降4.31%，主要为本期摊销所致。
10.长期待摊费用期末余额比期初增加 96.64万元，增幅40.49%，主要是 OEM/ODM
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业务的厂房、仓库装修，以及自主品牌业务自营店装修所致。
（二）、负债构成及变动原因分析
截止到2018年12月31日负债总额17,494.77万元，比年初减少1,409.02万元，下降7.45%，负债构成及变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|负债|2018-12-31|2017-12-31|增减变动|增减变动率|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|194.34|0|194.34|100.00%|
|应付票据及应付账款|13,151.91|14,794.06|-1,642.15|-11.10%|
|预收款项|834.76|714.13|120.64|16.89%|
|应付职工薪酬|1,852.94|1,811.23|41.71|2.30%|
|应交税费|769.14|789.05|-19.91|-2.52%|
|其他应付款|663.59|724.72|-61.13|-8.43%|
|流动负债合计|17,466.68|18,833.19|-1,366.51|-7.26%|
|预计负债|28.09|0|28.09|100.00%|
|递延所得税负债|0.00|70.60|-70.60|-100.00%|
|非流动负债合计|28.09|70.60|-42.52|-60.22%|
|负债合计|17,494.77|18,903.79|-1,409.02|-7.45%|

1．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末余额比期初增加 194.34万元，增幅100%，2018末公司持有的远期合约期末公允价值小于购买时远期合约账面价值而形成负债所致。
2．应付票据及应付账款期末余额比期初减少 1,642.15万元，下降11.10%，主
要原因系 2019年上半年 OEM/ODM业务订单较 2018年同期减少，公司根据订
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单情况调整了 OEM/ODM业务的备货量。从而相应减少了应付票据及应付账款余额。
3．预收账款期末余额比期初增加120.64万元，增幅16.89%，主要原因是OEM/ODM业务有预收款客户的订单量增加所致。
4．其他应付款期末余额比期初减少 61.13万元，下降8.43%，主要是自主品牌业务加盟商期货订金减少所致。
5．预计负债期末余额比期初增加28.09万元，增幅100%，是自主品牌业务的预估退货调整。
6．递延所得税负债期末余额比期初减少 70.60万元，主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末为零所致。
（三）、所有者权益构成及变动原因分析
2018年 12月 31日股东权益总额 45,321.39万元，比年初增加 784.69万元，增幅1.76%。
所有者权益构成及变动原因如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益|2018-12-31|2017-12-31|增减变动|增减变动率|
|股本|6,669.00|6,669.00||0.00%|
|资本公积|22,928.68|22,928.68||0.00%|
|盈余公积|3,111.90|2,683.08|428.82|15.98%|
|未分配利润|12,611.81|12,255.94|355.87|2.90%|
|所有者权益合计|45,321.39|44,536.69|784.69|1.76%|

1．盈余公积余额比期初增加 482.82万元，增幅15.98%，是本年净利润增加，计提10%法定盈余公积。
2．未分配利润余额比期初增加355.87万元，增幅2.90%，是本年净利润增加并
减去分红所致。
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二、 经营状况分析
（一）、营业情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018 年度|2017 年度|增减变动|增减变动率|
|营业收入|55,129.04|51,595.74|3,533.30|6.85%|
|营业成本|40,081.34|35,394.94|4,686.41|13.24%|
|税金及附加|424.74|391.17|33.57|8.58%|

1. 2018年公司营业收入较上年同期增长6.85%，主要为 OEM/ODM业务随着公司全球产能的配置及制造端的升级， OEM/ODM业务订单较上年同期稳步增涨。
2.2018年公司营业成本较上年同期增长13.24%，主要为A、营业收入增长且因人民币升值冲减营业收入而致营业成本变动比例高于营业收入；B、本期主要原材料面料、纤维杆等价格较 2017年上涨；C、新建的越南海阳省富泰工业园区、扩建的孟加拉 Ishwardi出口加工区及江西鄱阳生产基地效率仍低于成熟生产基地而增加生产成本所致。
3.2018年税金及附加较上年同期增长8.58%，主要为营业收入增长而增长所致。
（二）、期间费用
2018年期间费用较上年同期减少89.99万，下降0.97%，基本保持稳定。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018 年度|2017 年度|增减变动|增减变动率|
|销售费用|4,821.12|4,198.65|622.48|14.83%|
|管理费用|3,859.64|3,811.34|48.30|1.27%|
|研发费用|925.41|631.95|293.46|46.44%|
|财务费用|-454.34|599.89|-1,054.23|-175.74%|
|合计|9,151.83|9,241.83|-89.99|-0.97%|

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1.销售费用较上年增加622.48万元，增幅14.83%，主要原因为：A、公司销售人员数量增加及薪酬增长，使人工成本较上年增加 342.67万元；B、公司加大业务宣传及展览费投入增加 190.35万；C、包干费及运杂费随着业务量的增加而增加 82.94万元。
2.管理费用较上年同期增加48.30万元，增幅1.27%，与上年同期基本扯平。
3.研发费用较上年增加 293.46万元，增幅46.44%，主要为自主品牌业务增加研发投入所致。
4.财务费用较上年同期减少 1,054.23万元，其中汇兑损益较上年同期减少1， 070.46万元，因受汇率变动影响汇兑损益变动所致。
（三）、资产减值损失
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018 年度|2017 年度|增减变动|增减变动率|
|坏账损失|130.84|-95.03|225.87|-237.69%|
|存货跌价损失|614.93|1,195.76|-580.83|-48.57%|
|合计|745.78|1,100.74|-354.96|-32.25%|

资产减值损失较上年同期减少 354.96万元，其中：坏账损失增加 225.87万元，主要为2017年上市申报费冲回而冲回坏账损失85.36万，及2018年各保证金因期限增加提坏账比率增加所致。存货跌价损失为计提的存货跌价准备金减少580.83万，因自主品牌业务清理部分库存所致。
（四）、公司盈利水平
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018 年度|2017 年度|增减变动|增减变动率|
|营业利润|5,660.88|7,051.34|-1,390.46|-19.72%|
|利润总额|5,934.49|7,108.22|-1,173.73|-16.51%|

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归属于母公司所有者的净利润 4,119.19 5,004.72 -885.53 -17.69%
2018年营业利润、净利润均减少，主要原因为：A、OEM/ODM业务订单较上年同期稳步增涨，销售额稳步增涨，但受汇率波动影响毛利总额较上年同期减少84.80万元。B、自主品牌业务因优化渠道、产品而销售额下降减少毛利 1113.81万元。C、自主品牌业务因优化渠道、品牌等而增加渠道投入 724.48万元、研发投入316.61万元。D、闲置资金理财产生收益较上年增加452.64万元。E、资产减值损失因清理部分库存而较上年同期减少354.96万元。F、受汇率影响公司本期购买的远期结售汇锁定汇率较低，而美元汇率持续走高，本期金融衍生工具收益较上期下降1020.44万元，但由于本期美元汇率持续走高，财务费用汇兑损益较上期增加1070.46万元，合并上述两因素的影响为增加净利润约50.02万元（本年财务费用汇兑损益-365.09万元，上年同期为 705.37万元；公允价值变动收益-476.75万元，上年同期779.76万元；投资收益中交割远期本年187.93万元，上年同期为-48.14万元）。
三、现金流量分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018 年度||2017 年度|增减变动|增减变动率|
|经营活动产生的现金流量净额||3,442.01||-615.72|-17.89%|
||2,826.29|||||
|投资活动产生的现金流量净额||-19,151.42||17,825.90|-93.08%|
||-1,325.52|||||
|筹资活动产生的现金流量净额||20,760.55||-24,099.47|不适用|
||-3,338.93|||||
|汇率变动对现金流量的影响额||-363.78||425.01|不适用|
||61.23|||||
|现金及现金等价物净增加额||4,687.36||-6,464.28|不适用|
||-1,776.92|||||

2018年度，本公司经营活动现金流量净额为 2,826.29万元，较上年下降
615.72万元，主要原因为 OEM/ODM业务项下孟加拉及越南生产基地存货周转期
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较国内长，因产能增加对应的购买商品、接受劳务及为职工所支付的现金增加且2018年四季度比 2017年同期业务增长而相应货款未到期收回，而致经营活动现金流量净额下降。
2018年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为-1,325.52万元，较上年增加17,825.90万元。主要是购买和赎回理财产品错期所致。
2018年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为3,338.93万元，较上年同期减少24,099.47万元。主要是2017年受募集资金到位影响所致。
2018年度，本公司汇率变动对现金流量的影响额为 61.23万元，与上年同期比增加425.01万元。主要原因为：2017年人民币对美元是升值趋势，而 2018年人民币对美元是贬值趋势影响所致。
四、主要财务指标
2018年公司主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31||增减变动|
|流动比率（倍）|3.26|3.05||0.20|
|速动比率（倍）|1.96|1.79||0.17|
|资产负债率（母公司）（%）|18.02|15.67||2.34|
|资产负债率（合并）（%）|27.85|29.80||-1.95|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）||0.36||-0.06|
||0.30||||
|项目|2018 年度||2017 年度|增减变动|
|应收账款周转率（次）|14.03|15.34||-1.31|
|存货周转率（次）|1.65|1.52||0.13|
|息税折旧摊销前利润（万元）||7,797.44||-1,118.90|
||6,678.54||||
|利息保障倍数（倍）|1,508.42|3,226.53|||
|基本每股收益（元）|0.62|0.80||-0.18|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||0.62||||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.55||-0.13|
||0.42||||
|每股净现金流量（元/股）|-0.27||0.75|-1.02|
|加权平均净资产收益率（%）|9.23|13.37||-4.14|

2018年末，本公司流动比率、速动比率和资产负债率均优于 2017年末，且无形资产占净资产比例低于2017年末，主要原因为：A、因OEM/ODM业务因 2019年上半年订单低于 2018年同期而备货减少致本期末应付票据及应付账款余额减少 1,642.15万元，而致负债减少；B、自主品牌业务清理部分库存致存货减少 1,121.98万元；C、净资产本期末较上期末增加 784.69万元。故上述指标均优于2017年末。
2018年应收账款周转率较上年同期下降1.13，主要原因为： OEM/ODM业务本期第四季度销售较上年同期增加而致应收账款余额较上年同期增加。
2018年存货周转率较上年同期上升0.13，基本与2017年扯平。
2018年度，本公司利润总额和息税折旧摊销前利润较 2017年度下降1,118.90万元，主要为利润总额低于2017年所致。
2018年度利息保障倍数1508.42倍，较2017年有所下降，主要因息税折旧摊销前利润下降且利息支出增加所致。
2018年基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所下降，主要为净利润及经营性净现金流下降，且加权平均股份总数上升所致。
2018年每股净现金流量较上年同期比减少1.02，主要为现金及现金等价物净增加额下降所致。
2018年加权平均净资产收益率较上年同期比减少4.14，为净利润较上年同期下降，加权平均净资产较上年同期增长所致。
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本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，相关公告详见 2019年 4月 30日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四：
《关于 2019年度财务预算报告的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
本预算报告包括公司及全部子公司在内。公司本着谨慎、求实、稳健原则，依据2019年预算OEM/ODM业务订单与自主品牌2019年经营计划，各渠道销售额、成本及费用等预算数据，在市场、国家政策、行业等因素无重大变化的假设前提下编制。
二、2019年主要财务预算指标
1、实现主营营业收入：50,606.23万元以上
2、实现净利润：2,320.92万元以上
三、特别提示
上述财务预算并不代表公司盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，相关公告详见 2019年 4月 30日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
《关于 2018年度报告全文及摘要的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司 2018年年度财务状况及其他实际经营情况，并依据相关法律、行政法规及中国证监会规定的程序，编制了公司2018年年度报告。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，相关公告详见 2019年 4月 30日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
《关于 2018年度利润分配预案的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定 2018年度利润分配方案为：以目前总股本66,690,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 7.5元（含税），即每 1股派发现金 0.75元（含税），合计派发现金股利50,017,500.00元。本次不进行公积金转增股本、不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，相关公告详见 2019年 4月 30日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七：
《关于制定<未来三年（2019-2021）股东回报规划>的议案》尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》，公司制订了《牧高笛户外用品股份有限公司未来三年（2019年—2021年）股东回报规划》。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，相关公告详见 2019年 4月 30日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八：
《关于聘请财务报告审计机构与内控审计机构的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度财务审计机构；同时，考虑公司内控审计安排，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）业务精熟且熟悉公司情况，同时聘请其为公司内部控制审计机构（聘期与财务审计机构保持一致），并提请股东大会授权公司管理层决定其报酬事宜。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，相关公告详见 2019年 4月 30日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九：
《关于 2019年申请综合授信及担保额度的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司及下属子公司为满足生产经营和发展的需要，拟向银行申请 2019年综合授信额度不超过人民币 9.45亿元（最终以各金融机构实际批准的授信额度为准）。在银行综合授信额度内，公司及子公司为实际发生的信贷业务提供相应的担保额度为不超过人民币3亿元。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，相关公告详见 2019年 4月 30日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十：
《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》尊敬的各位股东及股东代表：
为提高公司闲置募集资金与自有资金使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，拟对暂时闲置的募集资金不超过 1.5亿元和自有资金不超过3亿元额度进行现金管理，并授权管理层签署相关合同文件。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，相关公告详见 2019年 4月 30日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：
《关于开展远期结售汇业务的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司的实际业务发展需要，公司（含子公司）预计 2019年度拟开展的远期结售汇业务累计金额不超过6,000万美元或等价货币。在该额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司管理层行使该项业务决策权并签署相关远期结售汇协议等法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。授权期限自公司 2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，相关公告详见 2019年 4月 30日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十二：
《关于修订公司章程的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）及中国证监会 2019年 4月 17日下发的《上市公司章程指引》等要求，对公司章程进行修订，公司章程具体修改情况如下：
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|修订前|修订后|
|第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或|

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|（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方|

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|便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第九十八条 董事由股东大会选举产生，每届任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|
|第一百二十九条 本章程第九十七条中规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十九条 本章程第九十七条中规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述修改外，其他内容不变。
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本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，相关公告详见 2019年4月30日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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听取：
《2018年度独立董事述职报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
作为牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2018年度工作中，我们忠实履行职责，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。现将2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
1、李进一先生：中国国籍，1964年出生，无境外永久居留权，硕士研究生。
李进一先生历任西南政法大学法律系助教，暨南大学经济法学系讲师，暨南大学 MBA教育中心副教授及广州广电运通金融电子股份有限公司(002152.SZ)独立董事，广东同步化工股份有限公司独立董事，成都东骏激光股份有限公司（838544.OC）独立董事，松德智慧装备股份有限公司（300173.SZ）独立董事。
现任暨南大学企业管理系副教授、硕士研究生导师，广东胜伦律师事务所执业律师，本公司独立董事，广州海格通信集团股份有限公司(002465.SZ)独立董事，广东奥飞数据科技股份有限公司（300738.SZ）独立董事，盛京银行股份有限公司（02066.HK）独立非执行董事，广州酒家集团股份有限公司（603043.SH）独立董事。
2、韩云钢先生：中国国籍，1961年出生，无境外永久居留权，专科。韩云钢先生历任北京分析仪器厂员工，中国商业经济学会学术部秘书，中国百货商业协会会展部主任，现任中国纺织品商业协会副会长，兼任协会户外用品分会、市场会会长，兼任国家商务部中国国内会展业专家委员会委员，宁波市人民政府会展工作顾问，长沙市人民政府会展工作顾问，重庆西部国际会展中心建设项目咨
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询专家，商业服务业国家职业分类大典修订工作专家委员会委员，中国质量万里行促进会常务理事，中国科学探险协会理事，本公司独立董事。
3、胡奕明女士：中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，博士研究生。
胡奕明女士历任厦门大学会计系助教、讲师，厦门大学管理学院MBA中心副教授，上海财经大学会计学院教授、博士生导师；现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、博士生导师、上海建工集团股份有限公司独立董事、巨星医疗控股有限公司独立董事、德邦证券股份有限公司独立董事、光明集团董事、本公司独立董事。
二、2018年度出席董事会和股东大会情况
2018年度，公司共召开了7次董事会和3次股东大会。作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。
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|独立董事姓名|本年度应出席董事会次数|亲自出席次数（包括通讯方式）|委托其他董事出席次数|缺席次数|本 年 度 召开 股 东 大会次数|出 席 股东 大 会情况|
|李进一|7|7|0|0|3|2|
|韩云钢|7|7|0|0|3|2|
|胡奕明|7|7|0|0|3|2|

2018年度，我们积极了解公司的经营情况，对各次董事会审议议案的相关资料和相关事项，均进行了认真的审核和查检，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为 2018年召开的董事会和股东大会均符合法定程序，合法有效。2018年我们对董事会各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、发表独立意见情况
2018年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，一起对公
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司以下事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用：
1、公司于 2018年 4月 20日召开第四届董事会第十六次会议，我们对《关于聘任2018年度审计机构的议案》、《关于2017年度利润分配预案的议案》、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于高级管理人员2017年度薪酬的议案》、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》以及关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况事项发表了明确同意的独立意见。
2、公司于 2018年 8月 29日召开第四届董事会第十八次会议，我们对《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于暂缓实施部分募投项目的议案》事项发表了明确同意的独立意见。
3、公司于 2018年 9月 28日召开第四届董事会第十九次会议，我们对公司董事会换届选举及薪酬事项事项发表了明确同意的独立意见。
4、公司于2018年10月17日召开第五届董事会第一次会议，我们对《关于聘任高级管理人员的议案》事项发表了明确同意的独立意见。
5、公司于2018年12月28日召开第五届董事会第三次会议，我们对《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于会计政策变更的议案》事项发表了明确同意的独立意见。
四、董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。
报告期内，战略与投资委员会共召开3次会议，审计委员会共召开 5次会议，提名、薪酬与考核委员会共召开3次会议。我们积极履行职责，参加专门委员会会议，认真审议战略与投资委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会的相关议案，未有无故缺席情况，切实履行了相应委员会的职能。
五、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2018年，我们利用参加现场会议机会对公司进行现场考察，深入了解公司
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经营管理状况，并通过电话、邮件等方式，实时与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议，为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力。
公司管理层与我们密切联系，定期汇报公司经营管理及重大事项的进展情况等，使我们能够及时了解公司生产经营动态。公司在召开董事会及相关会议前，能及时传递相关会议材料，事先与我们进行必要沟通，并如实回复我们的问询，相关工作人员在我们履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。
六、重点关注事项
（一）关联交易情况
我们高度重视公司关联交易管理工作，报告期内对公司 2018年度公司日常关联交易事项进行了认真审查。我们认为：①公司日常关联交易 2018年度预计情况是基于公司正常生产经营需要所发生的，是必要的、有利的。相关协议的签署遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。②相关关联交易事项的董事会召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，关联董事均回避表决。信息披露充分，没有损害公司、公司股东及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
（二）担保及资金占用情况
我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了审慎查验，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规对外担保情况。
作为公司独立董事，认真审阅了公司关于关联方资金往来的情况。我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
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（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，公司已根据相关法律规定和要求履行了必要的程序。截至 2018年 12月 31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
(四)董事、高级管理人员提名情况以及高级管理人员薪酬情况
1.报告期内董事、高级管理人员变更情况
报告期内，公司进行了换届选举，公司新任董事及高级管理人员聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等法律法规的规定，我们审核了报告期内被提名候选人的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。
2.高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员薪酬与考核方案的制定经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告的审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我们认为该事务所具备在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（六）利润分配情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计并出具的信会师报字【2018】第 ZF10292号《审计报告》确认，公司 2017年度合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润为 50,047,216.65元（其中：母公司实现净利润
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41,438,103.54元）。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积 4,143,810.35元，加上 2017年初未分配利润余额：103,331,976.57元，同时扣除2017年度已分配股利 26,676,000.00元，合并报表 2017年末实际可供股东分配的利润为 122,559,382.87元（其中：母公司 2017年末可供分配利润45,948,651.31元）。
公司拟以目前总股本66,690,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 5元（含税），即每 1股派发现金 0.5元（含税），合计派发现金股利33,345,000.00元，本次不进行公积金转增股本、不送红股。剩余的可供分配利润89,214,382.87元滚存至以后年度再进行分配。
我们认为公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（七）信息披露的执行情况
我们认真核查了公司的信息披露工作，2018年度公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
（八）内部控制的执行情况
我们认真核查了公司的内部控制执行情况，公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查找管理中的控制缺陷和专项风险评估，采取有效措施，进一步提高了公司管理水平和风险防范能力。2018年公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。
七、培训和学习情况
2018年度，我们通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其
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是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
八、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们在2018年度履行职责情况的汇报。在此预祝公司未来发展顺利，对公司董事会及相关人员在我们任职期间给予的积极配合和支持，表示衷心的感谢！