海通证券股份有限公司
关于重庆新世纪游轮股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”、“上市公司”、“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规的相关规定，对世纪游轮 2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2016年 4月 5日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号），核准世纪游轮非公开发行不超过169,033,130股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为94.00元/股，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2016)验字第60617954_B03号《验资报告》，世纪游轮共计募集资金人民币 4,999,999,966.00元，扣除各项发行费用人民币89,999,999.00元，实际募集资金净额人民币 4,909,999,967.00元。
截至2016年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|募集资金使用||累计利息收入|年末余额|
||募集资金投资项目使用|其他使用（注1）|||
|4,907,499,967.00|770,077,489.96|4,683.01|41,876,387.77|4,179,294,181.80|

注1：其他使用系报告期内支付的银行手续费。
二、募集资金管理情况
为加强和规范上市公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》的规定，结合上市公司实际情况，上市公司制定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理办法》。
根据《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理办法》的规定，上市公司对募集资金实行专户存储，并分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行以及海通证券于2016年5月23日签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上市公司及各方已按协议相关条款履行各方责任与义务。
截至2016年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金开户银行|账号|募集资金余额|
|兴业银行股份有限公司上海市中支行（注1）|216370100100063902|417,929.42|
|恒丰银行股份有限公司上海分行|802110010122701768|-|

注1：截至 2016年 12月 31日，兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户（账号为：216370100100063902）关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200064656）的余额为人民币306,058.20万元，关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200068732）的余额为人民币111,040.79万元。
三、上市公司2016年度募集资金实际使用情况
截至2016年12月31日，上市公司2016年度募集资金使用情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，上市公司与募集资金相关的信息披露及时、真实、准确、完整。
募集资金的管理和使用不存在违规情况。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就上市公司 2016年度募集资金存放与使用情况出具了安永华明(2017)专字第60617954_B02号《募集资金存放与使用情况报告的鉴证报告》，其认为：“重庆新世纪游轮股份有限公司的上述募集资金存放与使用情况的专项报告已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了贵公司募集资金于2016年度内的使用情况”。
七、独立财务顾问核查意见
上市公司 2016年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对上市公司 2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件一：募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额（已扣除承销佣金及其他发行费用）|||490,750.00|||本年度投入募集资金总额|||77,007.75||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||不适用||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||不适用|||已累计投入募集资金总额|||77,007.75||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||不适用||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|||||||截至期末|项目达到|本报告|是否达|项目可行|
||是否已变|募集资金|||截至期末||||||
|承诺投资项目和超募资金|||调整后投|本报告期||投资进度|预定可使|期实现|到预计|性是否发|
||更项目(含|承诺投资|||累计投入||||||
|投向|||资总额(1)|投入金额||(3)＝|用状态日|的效益|效益(注|生重大变|
||部分变更)|总额|||金额(2)||||||
|||||||(2)/(1)|期|(注1)|1）|化|
||||||||根据项目||||
|1.网络游戏的研发、代理与|||||||进度逐步||||
||否|221,952.00|221,952.00|45,378.73|45,378.73|20.45%||不适用|不适用|否|
|运营发行|||||||达到可使||||
||||||||用状态||||
||||||||根据项目||||
|2.在线娱乐与电子竞技社|||||||进度逐步||||
||否|146,401.28|146,401.28|11,798.67|11,798.67|8.06%||不适用|不适用|否|
|区|||||||达到可使||||
||||||||用状态||||
||||||||根据项目||||
||||||||进度逐步||||
|3.互联网渠道平台的建设|否|60,425.68|60,425.68|8,668.10|8,668.10|14.35%||不适用|不适用|否|
||||||||达到可使||||
||||||||用状态||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||根据项目||||
|4.网络游戏的海外运营发|||||||进度逐步||||
||否|57,859.80|57,859.80|297.33|297.33|0.51%||不适用|不适用|否|
|行平台建设|||||||达到可使||||
||||||||用状态||||
||||||||根据项目||||
|5.大数据中心与研发平台|||||||进度逐步||||
||否|13,361.24|13,361.24|10,864.92|10,864.92|81.32%||不适用|不适用|否|
|的建设|||||||达到可使||||
||||||||用状态||||
|合计|--|500,000.00|500,000.00|77,007.75|77,007.75|--|--|--|--|--|
|未达到计划进度或预计收|||||||||||
|益的情况和原因（分具体|报告期内不存在此情况。||||||||||
|项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化|||||||||||
||报告期内不存在此情况。||||||||||
|的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及|||||||||||
||不适用||||||||||
|使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施地|||||||||||
||不适用||||||||||
|点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施方|||||||||||
||不适用||||||||||
|式调整情况|||||||||||
||公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使||||||||||
||用募集资金29,839.22万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。截||||||||||
|募集资金投资项目先期投|||||||||||
||至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币29,839.22万元，现已置换完毕。||||||||||
|入及置换情况|||||||||||
||上述以自筹资金预先投入项目的实际投资金额业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其于2016年9月7日出||||||||||
||具安永华明（2016）专字第60617954_B02号鉴证报告。||||||||||

|||
|-|-|
||公司于2016年9月13日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目|
||自筹资金的议案》，同意公司使用不超过240,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日|
||起不超过12个月。具体内容详见公司于2016年9月19日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券|
||报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：|
||2016－临068）。|
|用闲置募集资金暂时补充||
||2016年12月7日，根据公司目前募投项目需要，为了保障募投项目后续资金需求，公司撤销并终止该使用闲置募集资金暂|
|流动资金情况||
||时补充流动资金事项，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于撤销并终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金事|
||项的议案》。具体内容详见公司于2016年12月7日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》|
||和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016|
||－临099）。|
||截至补充流动资金终止日，公司尚未使用上述非公开发行股票资金暂时补充流动资金，亦未将闲置资金转出募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结||
||报告期内不存在此情况。|
|余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途||
||资金用途未变更，资金全部存放于《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》中约定的专用账户。|
|及去向||
|募集资金使用及披露中存||
||不适用|
|在的问题或其他情况||

注1：公司募集配套资金拟投资的项目旨在提高本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，公司在重大资产重组及配套募集资金议案中未承诺募集资金投资项目的投资效益。该项目无法单独计算效益，只能在公司整体收益中体现。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
财务顾问主办人：
张乾圣 尉航
海通证券股份有限公司年 月 日