贵州航天电器股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
本人作为贵州航天电器股份有限公司的独立董事，2015年严格按照《公司
法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》、《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，积极为公司发展建言献策，有效维护保障公司和中小股东合法权益。现将2015年度本人履职情况报告如下：
一、出席2015年董事会会议的情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|李纪南|6|6||||

2015年本人对公司提交董事会审议表决的事项，全部投了赞成票。
二、出席 2015年股东大会的情况
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|姓 名|公司股东大会召开次数|出席次数|
|李纪南|2|－|

三、2015年发表独立意见的情况
（一）2015年 4月 18日，本人对公司 2014年度累计和当期对外担保等情况，发表独立董事意见如下：
经认真核查，我们认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2014年度没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
（二）2015年4月18日，本人对公司与关联企业续签《厂房租赁作为合同》、《金融合作协议》和《物资采购协议》等事项，发表独立董事意见如下：
1、公司《关于向关联企业销售产品的议案》、《关于与关联企业续签〈厂房租赁合同〉的议案》、《关于与航天科工财务有限责任公司续签〈金融合作协议〉的议案》和《关于与关联单位续签〈物资采购协议〉的议案》在提交董事会审议
时，经过我们事前认可。
2、本次关联交易的定价
（1）公司向中国航天科工集团公司下属企业销售产品执行市场价格；
（2）公司向贵州航天工业有限责任公司租赁其位于贵阳、上海的厂房，房屋租金依据当地市场价格确定；
（3）航天科工财务有限责任公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费执行金融机构行业收费标准；
（4）公司向中国航天科工防御技术研究院物资供应站采购材料的价格执行市场价格。
上述关联交易定价依据市场价格确定，未发现损害公司和中小股东合法权益的情况。
3、本次关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
同意公司向中国航天科工集团公司下属企业销售产品;同意公司与贵州航天工业有限责任公司续签《厂房租赁厂房》；同意公司与航天科工财务有限公司续签《金融合作协议》；同意公司与中国航天科工集团防御技术研究院物资供应站续签《物资采购协议》。
（三）2015年4月18日，本人就公司《2014年度公司内部控制自我评价报告》，发表独立董事意见如下：
公司根据法律法规及《公司章程》的规定，持续健全完善内部控制体系，各项内控制度在公司经营管理各个关键环节得到有效执行，为公司防范和控制经营风险提供了保证。
董事会《2014年度内部控制评价报告》真实客观地反映公司内控机制建设、内控制度执行情况。同意公司2014年度内部控制评价报告。
（四）2015年4月18日，本人对第四届董事会第十次会议审议通过公司《2014年度利润分配方案的预案》，发表如下独立意见：
公司2014年度利润分配方案（预案）：以2014年12月31日公司总股本33，000万股为基数，向全体股东每10股派发2元现金股利，每10股送红股3股（含税）。上述利润分配方案保障股东合理回报且兼顾企业持续发展需求。
我们认为公司《2014年度利润分配方案》履行相应论证决策程序，确定的
现金分红水平合理，符合公司长远利益。
同意公司董事会提出的2014年度利润分配方案。
（五）2015年4月18日，本人对第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司专职副董事长2014年度绩效薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2014年度绩效薪酬的议案》，发表独立董事意见如下：
董事会根据公司经营层年度绩效考评得分，核算确定公司专职副董事长、高级管理人员 2014年度绩效薪酬发放标准，符合公司《高级管理人员经营业绩考核管理办法》的规定。
同意董事会确定的公司专职副董事长、高级管理人员2014年度绩效薪酬发放标准。
（六）2015年4月18日，本人对第四届董事会第十次会议审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》，发表独立董事意见如下：
1、立信会计师事务所具有证券期货审计业务资质、丰富的上市公司审计工作经验，在公司财务规范运作方面发挥了积极作用。
2、续聘立信会计师事务所为公司审计机构，聘用决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
同意续聘立信会计事务所为公司2015年度审计机构。
（七）2015年4月18日，本人对公司调整固定资产折旧政策事项发表独立董事意见如下：
1、公司依据国家税务总局有关文件规定调整固定资产折旧政策，变更依据客观合理，本次会计估计变更对公司经营业绩未产生重大影响。
2、公司调整固定资产折旧政策的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
同意公司调整固定资产折旧政策。
（八）2015年 4月 18日，本人就公司董事会换届选举事项发表独立董事意见如下：
1、第五届董事会董事候选人、独立董事候选人不具有《公司法》第 147条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职条件。
2、董事、独立董事提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、董事会确定的独立董事津贴标准，符合公司薪酬管理制度的规定。
综上，本人同意董事会提名李权忠、陈振宇、王跃轩、魏俊华、张卫、李凌
志先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名李纪南、刘端复、陈怀谷先生为公司第五届董事会独立董事候选人；同意董事会确定的独立董事年度津贴标准。
（九）2015年5月17日，本人对公司第五届董事会第一次会议确定公司第五届董事会专职副董事长、专职董事薪酬；聘任总经理、副总经理、财务总监及确定其报酬的事项，发表独立董事意见如下：
1、董事会为专职副董事长、专职董事确定薪酬符合公司薪酬政策，决策程序符合法律法规的规定。
2、王跃轩、李凌志、张旺、杨勇、黄俊才、唐德宇、吴以华、朱育云先生不具有《公司法》第147条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员，符合法律法规、《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。
上述高级管理人员提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
同意董事会为公司专职副董事长陈振宇、专职董事张卫先生确定的薪酬标准。同意董事会聘任王跃轩先生为公司总经理，聘任李凌志、张旺、杨勇、黄俊才、唐德宇、吴以华先生为公司副总经理，聘任朱育云先生为公司财务总监及董事会为他们确定的薪酬标准。
（十）2015年8月22日，本人在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，发表独立董事意见如下：
经认真核查，我们认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2015年上半年没有发生对外担保、违规对外担保、关联方资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的对外担保、违规对外担保、关联方资金占用等情况。
（十一）2015年 12月 29日，本人就公司增补第五届董事会董事事项发表独立董事意见如下：
1、张兆勇先生不具有《公司法》第147条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职条件。
2、增补董事提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
同意董事会提名增补张兆勇先生担任公司第五届董事会董事职务。
（十二）2015年 12月 29日，本人就公司注销参股公司北京航天林泉石油
装备有限公司事项发表独立董事意见如下：
1、公司出于优化业务布局，降低管理成本，提升运营效率的考虑，同意注销参股公司北京航天林泉石油装备有限公司。
2、注销参股公司北京航天林泉石油装备有限公司的审议程序符合法律法规、《公司章程》的有关规定。
同意公司注销参股公司北京航天林泉石油装备有限公司。
四、2015年在公司进行现场调查的累计天数
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|姓 名|在公司进行现场调查的累计天数|
|李纪南|12|

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
航天电器参股公司北京航天林泉石油装备有限公司（以下简称“北京林泉”）主要负责复式永磁抽油机的销售业务，该公司成立以来，未购置自有房产，一直租用业务办公场地。由于石油装备市场壁垒、无形资产（专利）摊销费用高等原因，北京林泉一直未能达到项目投资业绩预期。自2015年起公司控股子公司苏州航天林泉电机有限公司（原名称为“昆山航天林泉电机有限公司”）已逐步直接开展复式永磁抽油机销售业务。为优化业务布局、降低管理成本，提升公司运营效率，在多次调研论证后，我们3位独立董事向公司董事会建议对北京林泉实施清算关闭。在与北京林泉相关股东协商达成一致后，经航天电器第五届董事会 2015年第二次临时会议审议通过，公司对参股公司北京航天林泉石油装备有限公司实施清算注销。
六、建议
一是立足主业、跟踪并分析行业技术发展态势，探索并突破新技术，主动牵引市场需求，开辟市场蓝海；二是紧密贴近用户需求，研发具有独特技术的新产品，同时强化知识产权工作，建立技术壁垒；三是继续加大以光电传输一体化、传感器、新能源汽车电机等系列产品的研发投入力度，打造新的新经济增长点，进一步加快公司业务发展速度。
七、联系方式
联系人：李纪南
联系地址：北京中鼎芯科有限公司
联系电话：010-84029233
传 真：010-84029947
电子信箱：13301011140@189.cn
贵州航天电器股份有限公司
独立董事：李纪南
二○一六年四月十二日