控股股东、实际控制人行为规范
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控股股东、实际控制人行为规范
第一章总则
第一条为了进一步规范北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为规范，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、其他规范性文件以及《北京北信源软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条本制度适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。本制度中对控股股东的所有规定，均同样适用于公司实际控制人。
第三条本制度所称控股股东是指：
（一）持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；
（二）持有股份的比例不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（三）在公司股东名册中持股数量最多的股东；
（四）中国证监会认定的其他情形。
第四条本制度所称实际控制人是指：虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第五条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；(三)深圳证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人行为规范第二章控股股东、实际控制人行为规范
第六条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第八条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理
控股股东、实际控制人行为规范由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第九条控股股东、实际控制人对公司和中小股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、借款担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益。
第十条当发生控股股东、实际控制人侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
第十一条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十二条控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。
第十三条控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第十五条公司董事、监事、高级管理人员违反《公司章程》的规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻
控股股东、实际控制人行为规范重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免。
公司董事会不按照本制度的规定履行职责的，监事会可在发现情况后立即书面责成董事会履行职责，董事会收到监事会的书面通知后15日内仍怠于履行职责的，监事会有权直接执行本制度项下的董事会职责。
第十六条公司的重大决策应由股东大会和董事会按照法定程序依法作出。
控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
第十七条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司独立性。
第十八条公司人员应独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第十九条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东、实际控制人不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。
第二十条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、实际控制人应当维护公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第二十一条公司的股东大会、董事会、监事会及其内部机关应独立运作。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。控股股东、实际控制人应当支持和配
控股股东、实际控制人行为规范合公司建立完善的公司治理结构。
第二十二条公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。
第二十三条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第二十四条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》和证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第二十五条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他股东尤其是中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第二十六条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第二十七条控股股东、实际控制人应当按照证券交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二十八条控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在
控股股东、实际控制人行为规范较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经证券交易所认可的履约担保。
控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第二十九条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第三十条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告证券交易所并配合公司履行信息披露义务：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告证券交易所并配合公司予以披露。
第三章附则
第三十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对制度进行修订，并报股东大会审
控股股东、实际控制人行为规范议通过。
第三十二条本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
第三十三条本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
北京北信源软件股份有限公司2017年9月