湖北正信律师事务所
关 于
《潜江永安药业股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2016）071号
办公地址：武汉市建设大道518号招银大厦10楼
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邮政编码: 430022
湖北正信律师事务所 法律意见书目录
释义 ................................................................ 2律师声明事项 ........................................................ 3正文 ................................................................ 4一、公司实行股权激励计划的条件 ...................................... 4二、本次股权激励计划内容的合法合规性 ................................ 5三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序 ....................... 21四、本次股权激励对象的确定 ......................................... 23五、本次股权激励计划的信息披露 ..................................... 23六、公司是否为激励对象提供财务资助 ................................. 23七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................... 24八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 ......... 25九、总体结论性意见 ................................................. 25
湖北正信律师事务所 法律意见书湖北正信律师事务所
关于《潜江永安药业股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
法律意见书
鄂正律公字（2016）071号致潜江永安药业股份有限公司:
湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，湖北正信律师事务所接受委托，作为潜江永安药业股份有限公司的专项法律顾问，就潜江永安药业股份有限公司股权激励计划及相关事项出具本《法律意见书》。
湖北正信律师事务所 法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
||||
|-|-|-|
|永安药业/公司|指|潜江永安药业股份有限公司|
|本次股权激励计划/本次激励计划/本激励计划|指|潜江永安药业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案修订稿）》|指|《潜江永安药业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|激励对象|指|本次股权激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人员|
|标的股票/限制性股票|指|根据本次股权激励计划，激励对象有权获授的公司股票|
|授出权益/授予权益|指|根据股权激励计划，公司授予激励对象限制性股票的行为|
|限售期|指|股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|授予价格|指|根据本次股权激励计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司章程》|指|《潜江永安药业股份有限公司章程》|
|本所|指|湖北正信律师事务所|
|元|指|人民币元|

在本《法律意见书》中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
湖北正信律师事务所 法律意见书律师声明事项
对本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据本《法律意见书》出具日当日及之前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、为出具本《法律意见书》，本所律师已对与本次限制性股票激励计划有关的事实进行了调查，查阅了永安药业向本所提供的本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅的文件，并就有关事项询问了永安药业相关人员并进行了必要的讨论。
3、本所得到了永安药业如下保证：永安药业已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
4、本所仅就与永安药业本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，本所不对本次股权激励计划涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本《法律意见书》对相关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
5、本所同意将本《法律意见书》作为永安药业激励计划所必备的法律文件提交有关主管部门并予以公告，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见准确、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下。
湖北正信律师事务所 法律意见书正文
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司实行股权激励计划的主体资格
1、永安药业是依法设立且有效存续的上市公司
经中国证券监督管理委员会《关于核准潜江永安药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】121号）核准，公司于 2010年 2月 22日公司首次向社会公开发行2,350万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于潜江永安药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]68号文）批准，公司发行的人民币普通股股票于 2010年 3月 5日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称“永安药业”，证券代码“002365”。
永安药业现持有湖北省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91429005728313974F的《营业执照》，住所为潜江经济开发区广泽大道2号，法定代表人为陈勇，注册资本为 18700万元，类型为股份有限公司（上市），营业期限为长期，经营范围为“原料药的生产、销售；食品添加剂的生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；环氧乙烷（4万吨/年）、液氧（4.5万吨/年）、液氮（4.4万吨/年）自产自销（安全生产许可证有效期至 2017年 1月 2日）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”
2、永安药业不存在导致公司终止的情形
根据《审计报告》以及公司的确认，经查验，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《中华人民共和国破产法》规定的导致公司终止的情形，亦未出现《公司章程》规定的导致公司终止的情形。
（二）公司实施股权激励计划的实质条件
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第2-00186
湖北正信律师事务所 法律意见书号、大信审字[2015]第2-00256号、大信审字[2016]第2-00402号《审计报告》和大信专字审字[2016]第 2-00304号《内部控制鉴证报告》、永安药业披露的《2015年年度报告》、《公司章程》、2013年度至 2015年度股东大会决议及分红派息实施公告等资料，经查验，公司不存在以下不得实施股权激励的情形，符合《管理办法》第七条的规定：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2016年12月9日，永安药业第四届董事会第十五次会议审议通过了《潜江永安药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。经查阅《激励计划（草案修订稿）》，本所律师对照《管理办法》的相关规定，对本次股权激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）股权激励的目的
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司实施本次股权激励计划的目的如下：为了进一步完善公司治理结构，倡导以价值为导向的绩效文化，提升公司的凝聚力，增强竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；进一步建立健全激励与约束的长效机制，吸引和留住优秀人才，调动员工关心公司长远发展的积极性，增强员工对公司的认同感，提高员工的忠诚度，使员工与公司结成利益
湖北正信律师事务所 法律意见书共同体。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的目的符合相关法律法规的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为董事、高级管理人员、中基层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计146人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）公司中基层管理人员；
（3）核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。
根据公司的确认，并经本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所等公开网站，本次股权激励对象不存在以下不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》第八条的规定：
湖北正信律师事务所 法律意见书（1）公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定
（三）本次股权激励计划授出权益的情况
1、股票种类及来源
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、股票数量及占上市公司股本总额的比例
经本所律师核查，除本激励计划外，公司不存在在有效期内的其他股权激励计划。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量 952万股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额18700万股的5.09%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的1%。
经查验，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本所律师认为，本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的数量及占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第十四条的规定。
湖北正信律师事务所 法律意见书（四）激励对象名单及权益授予情况
本次股权激励计划的激励对象各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||占授予限制性||占本激励计划|
||姓名||职务||性股票数量||股票总数的比||公告日股本总|
||||||(万股)||例||额的比例|
|吴玉熙||董事、总经理||40||4.20%||0.21%||
|丁红莉||董事、副总经理||30||3.15%||0.16%||
|董世豪||副总经理||25||2.63%||0.13%||
|方锡权||副总经理||25||2.63%||0.13%||
|王志华||副总经理||25||2.63%||0.13%||
|吴晓波||财务总监、董事会秘书||25||2.63%||0.13%||
|骆百能||高级管理人员||16||1.68%||0.09%||
|梅松林||高级管理人员||16||1.68%||0.09%||
|戴享珍||高级管理人员||16||1.68%||0.09%||
|洪仁贵||高级管理人员||16||1.68%||0.09%||
|中基层管理人员及核心（技术）人员（136人）||||718||75.42%||3.84%||
|合计||||952||100.00%||5.09%||

经查验，本所律师认为，本次股权激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排
1、股权激励计划的有效期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
湖北正信律师事务所 法律意见书48个月。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不超过10年，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经查验，本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的限制性股票的授予日符合《管理办法》第四十四条的规定。
3、限制性股票的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
经查验，本所律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12个月，符合《管理办法》第二十四条规定。
湖北正信律师事务所 法律意见书4、限制性股票的解除限售安排
（1）本次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
经查验，本所律师认为，在限制性股票有效期内，限制性股票分期解除限售，每期时限不少于 12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股13.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.52元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股27.03元的50%，为每股13.52元；
（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股23.35元的50%，为每股11.68
湖北正信律师事务所 法律意见书元。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件
1、激励对象获授权益的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象在同时满足以下条件时，可获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象行使权益的条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解锁：
湖北正信律师事务所 法律意见书（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2016年净利润增长率不低于60%；||
|第二个解除限售期||以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2017年净利润增长率不低于70%；||
|第三个解除限售期||以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2018年净利润增长率不低于80%。||

湖北正信律师事务所 法律意见书上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|个人年度绩效考核|合格及以上|不合格|
|标准系数|1.0|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划已就限制性股票的激励对象获授权益、行使权益的条件进行规定，符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
1、限制性股票的授予程序
本激励计划首次授予限制性股票的授予程序如下：
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（2）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象
湖北正信律师事务所 法律意见书进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划公司授出权益、激励对象行使权益的程序符合《管理办法》第四十四条至第四十七条的规定。
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
湖北正信律师事务所 法律意见书其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为 0
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
0
其中：P为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 0
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
湖北正信律师事务所 法律意见书其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划规定的调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第四十八条的规定。
（十）限制性股票的会计处理
包括会计处理方法（授予日、解除限售日、限制性股票的公允价值及确定方法）、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划已载明股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条的规定。
（十一）股权激励计划的变更、终止
湖北正信律师事务所 法律意见书1、股权激励计划的变更
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
2、股权激励计划的终止
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划规定的变更、终止程序符合《管理办法》第五十条和第五十一条规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
湖北正信律师事务所 法律意见书示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（3）激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将完全按照丧
湖北正信律师事务所 法律意见书失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（5）激励对象身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其获授的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划有关公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划已经明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
湖北正信律师事务所 法律意见书义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划就公司与激励对象的其他权利
湖北正信律师事务所 法律意见书义务的约定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次股权激励计划已履行的审议程序
1、公司董事会拟订了《激励计划（草案修订稿）》，并提交公司第四届董事会第十五次会议审议。2016年12月9日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。2016年 11月 17日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。拟作为激励对象的董事吴玉熙、丁红莉对上述列明的议案均回避表决。
2、公司独立董事于2016年12月9日对《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，认为公司本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意公司实施本次股权激励计划。
3、公司于2016年12月9日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会认为，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经查验，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的审批程序。
湖北正信律师事务所 法律意见书（二）本次股权激励计划的后续程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》，公司为实行本次股权激励计划仍需履行下列程序：
1、董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》拟定的本次股权激励计划的后续程序符合《管理办法》的相关规定。
湖北正信律师事务所 法律意见书四、本次股权激励对象的确定
本次股权激励对象确定的依据和范围详见本《法律意见书》正文“二、本次股权激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划确定的激励对象范围符合《管理办法》的规定，本次股权激励计划对象的主体资格合法、有效。
五、本次股权激励计划的信息披露
经查验，截至本《法律意见书》出具日，公司已根据《管理办法》的规定向深圳证券交易所申请公告公司第四届董事会第十五次会议决议、第四届监事会第九次会议决议以及《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见等相关文件。
经查验，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《管理办法》的规定就本次股权激励计划履行必要的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源合法合规，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《潜江永安药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
经查验，本所律师认为，激励对象参与本次股权激励计划的资金来源合法合规，公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二
湖北正信律师事务所 法律意见书十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，倡导以价值为导向的绩效文化，提升公司的凝聚力，增强竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；进一步建立健全激励与约束的长效机制，吸引和留住优秀人才，调动员工关心公司长远发展的积极性，增强员工对公司的认同感，提高员工的忠诚度，使员工与公司结成利益共同体。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划除规定了限制性股票的授予和行权的基本条件以外，还特别规定了激励对象获授限制性股票和行权必须满足的个人绩效考核要求。前述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能行权。
（一）独立董事审核意见
公司独立董事对第四届董事会第十五次会议审议的相关议案进行了认真审阅，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）监事会审核意见
2016年12月9日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
湖北正信律师事务所 法律意见书八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
公司于2016年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事吴玉熙、丁红莉回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、总体结论性意见
综上，本所律师认为：公司本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实行股权激励计划的条件；截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在影响本次股权激励计划实行的实质性法律障碍或风险。本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
湖北正信律师事务所 法律意见书（《湖北正信律师事务所关于潜江永安药业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》的签字页）
湖北正信律师事务所
负责人
经办律师：
温天相
漆贤高
二○一六年十二月九日
（本《法律意见书》正本三份，副本三份）