证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2018-064南宁八菱科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
（2018年修订版）
二〇一八年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、南宁八菱科技股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）系南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、公司于2016年3月3日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司实施第二期员工持股计划，并授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。
三、本员工持股计划持通过配资方式设立，按照1.5:1的初始配比设立优先级份额和次级份额(劣后级份额)，总规模约 1.25亿元。由员工持股计划持有人会议授权管理委员会委托国海证券股份有限公司设立的“国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划”（以下简称“集合计划”）对第二期员工持股计划进行管理，通过二级市场购买（含大宗交易）等方式取得并持有公司股票。
四、截止2016年8月3日，第二期员工持股计划通过集合计划完成股票购买，从二级市场（含大宗交易）累计买入公司股票3,615,134股，占公司总股本1.28%，购买均价33.99元/股，成交金额约合计122,880,155.03元。目前，第二期员工持股计划所持股票尚未交易卖出。
根据《第二期员工持股计划（草案）》，第二期员工持股计划锁定期12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合计划名下时起算，即2016年8月3日
至2017年8月2日，目前股票锁定期已结束；存续期24个月，自股东大会审议通过且集合计划成立之日起算，即2016年5月11日至2018年5月11日。
五、鉴于公司第二期员工持股计划存续期即将届满，考虑到公司股票因公司重大资产重组停牌，根据目前员工持股计划的实际情况及相关法律法规的变化，公司董事会拟订了《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订版）》。根据《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订版）》，一方面，对第二期员工持股计划拟进行延期；另一方面，并对第二期员工持股计划的结构、投资管理模式、存续期限、资金来源、收益分配等要素进行相应变更。具体如下：
1、员工持股计划的存续期
根据公司第四届董事会第三十五次会议审议通过的《第二期员工持股计划（草案）》，公司第二期员工持股计划存续期 24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及集合计划设立完成之日起算，即 2016年 5月11日至 2018年 5月11日。
根据《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订案）》，公司第二期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长 18个月，即至 2019年 11月11日前止。
2、员工持股计划的锁定期
公司第二期员工持股计划所购买的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合计划名下时起算，即2016年8月3日至2017年8月2日。截至目前，该股票锁定期已经结束。
本次延期后通过大宗交易购入的国海金贝壳员工持股 2号集合资产管理计划持有的全部八菱科技股票不再设定锁定期。但员工持股计划买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票等相关规定。
3、员工持股计划的持有人及份额
延期后的员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。
4、延期后员工持股计划的投资管理方式
延期后的第二期员工持股计划将开设专用证券账户，通过大宗交易方式受让国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划所持的全部本公司股票，并对股票实施直接持有、直接管理的投资管理模式。
截至《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订案）》公告之日，国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划持有八菱科技股票3,615,134股，占公司现有股本总额的1.28%，最终受让的股票数量以实际执行情况为准。
目前，由于公司股票处于停牌状态不能交易，本次员工持股计划所持股票暂时存管于集合计划账户，并将在公司股票复牌后，完成股票过户手续，届时公司将另行公告股票过户情况。
5、员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）持有人合法自筹资金(包括持有人向公司股东借款)；
（2）员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于公司股东借款(含大股东)、银行借款等。若员工持股计划以其持有的公司股票为标的，通过股票权益质押（包括但不限于质押式回购或收益权转让等方式）等方式向金融机构融资，若融资存续期内因股票价格波动或支付融资利息等情况出现，需履行补仓义务或支付利息时，先由上市公司实际控制人顾瑜向员工持股计划提供资金资助，再由员工持股计划履行补仓义务或支付利息。
6、员工持股计划的管理模式
延期后的第二期员工持股计划将开设专用证券账户作为标的股票直接持股主体，实行自行管理模式。员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
7、员工持股计划收益分配
（1）当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；
（2）存续期满或员工持股计划提前终止时，员工持股计划所持公司股票及其他收益类全部变现后，实施收益分配。收益分配的顺序：第一、偿付员工持股计划向银行等金融机构借款的本金及利息（如有），第二、偿还公司实际控制人顾瑜在员工持股计划成立起至存续期结束期间，向员工持股计划提供借款、代为履行补仓义务、代为支付利息等财务资助而垫付的资金（如有）；第三，以上款项支付完成后，员工持股计划最后再按各持有人份额分配剩余收益。
六、八菱科技员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
目录
第一章总则.....................................................................................................................................8一、员工持股计划遵循的基本原则................................................................................................8二、员工持股计划的目的.................................................................................................................8第二章本次员工持股计划的持有人..............................................................................................9一、本次员工持股计划持有人确定的依据....................................................................................9二、本次员工持股计划持有人的范围............................................................................................9三、本次员工持股计划的参加对象................................................................................................9四、员工持股计划持有人的核实..................................................................................................10第三章本次员工持股计划的资金来源和股票来源....................................................................10一、本次员工持股计划的资金来源..............................................................................................10二、本次员工持股计划的股票来源..............................................................................................10三、本次员工持股计划的股票规模...............................................................................................11第四章本次员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止............................................11一、本次员工持股计划的存续期...................................................................................................11二、本次员工持股计划的锁定期..................................................................................................12三、本次员工持股计划的变更.......................................................................................................12四、员工持股计划的终止...............................................................................................................13第五章本次员工持股计划的管理模式........................................................................................13一、持有人.......................................................................................................................................13二、持有人会议...............................................................................................................................14三、员工持股计划管理委员会.......................................................................................................15四、股东大会授权董事会事项.......................................................................................................18五、员工持股计划的资产管理机构..............................................................................................18第六章员工持股计划的资产及其投资........................................................................................19一、本员工持股计划的资产构成..................................................................................................19二、本次员工持股计划的投资.......................................................................................................19第七章员工持股计划权益的处置办法........................................................................................20一、持有人权益的处置办法...........................................................................................................20二、持有人所持权益不作变更的情形..........................................................................................21三、员工持股计划期满后的处置办法..........................................................................................21第八章公司融资时本次员工持股计划的参与方式....................................................................21第九章实行员工持股计划履行的程序........................................................................................22第十章其他重要事项.....................................................................................................................22
释义
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|释义项|指|释义内容|
|八菱科技、公司、本公司|指|南宁八菱科技股份有限公司|
|本次员工持股计划、员工持股计划|指|南宁八菱科技股份有限公司第二期员工持股计划|
|草案、本草案、本次员工持股计划草案|指|南宁八菱科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）|
|高级管理人员|指|八菱科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《南宁八菱科技股份有限公司章程》规定的其他人员|
|持有人、参加对象|指|指出资参与本次员工持股计划的对象|
|持有人会议|指|本次员工持股计划持有人会议|
|员工持股计划管理委员会、管理委员|指|本次员工持股计划管理委员会|
|会集合计划|指|国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划|
|标的股票|指|通过大宗交易方式受让国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划所持有的八菱科技股票|
|优先级|指|上海北信瑞丰资产管理有限公司|
|次级（劣后级）|指|南宁八菱科技股份有限公司第二期员工持股计划|
|国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|律师事务所|指|北京市君泽君律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|公司章程或章程|指|《南宁八菱科技股份有限公司章程》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广西证监局|指|中国证券监督管理委员会广西监管局|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章总则
《第二期员工持股计划(草案)（2017年修订案）》系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。
一、员工持股计划遵循的基本原则
员工持股计划遵循依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则和员工择优参与原则。
二、员工持股计划的目的
通过实施员工持股计划建立和完善公司员工与股东的利益共享和风险共担
机制，实现股东、公司和员工利益的一致，有效调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，从而促进公司长期、稳定、健康发展。
第二章本次员工持股计划的持有人
一、本次员工持股计划持有人确定的依据
本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
二、本次员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划参加对象为公司董监高及公司的骨干员工。
三、本次员工持股计划的参加对象
公司监事黄进叶先生及公司的骨干员工参加了本次员工持股计划，认购份额合计1.25亿元。延期后，员工持股计划的持有人及各自持有的份额保持不变。
四、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，延期后的员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划（草案）及后续修订文件出具意见。
第三章本次员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本次员工持股计划的资金来源
公司第二期员工持股计划的资金来源于持有人的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式取得的资金。
二、本次员工持股计划的股票来源
公司第二期员工持股计划开设专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式受让国海金贝壳员工持股 2号集合资产管理计划所持的全部本公司股票作为初始标的股票。
三、本次员工持股计划的股票规模
截至公司《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订案）》公告之日，国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划持有八菱科技股票3,615,134股，占公司现有股本总额的1.28%，最终受让的股票数量以实际执行情况为准。
第四章本次员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止
一、本次员工持股计划的存续期
1、根据公司第四届董事会第三十五次会议审议通过的《第二期员工持股计划（草案）》，公司第二期员工持股计划存续期24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及集合计划设立完成之日起算，即2016年5月11日至2018年5月11日。
根据《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订案）》，公司第二期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长 18个月，即至 2019年 11月11日前止。
2、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
二、本次员工持股计划的锁定期
1、公司第二期员工持股计划所购买的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合计划名下时起算，即 2016年 8月 3日至 2017年 8月2日。截至目前，该股票锁定期已经结束。
本次延期后通过大宗交易购入的国海金贝壳员工持股 2号集合资产管理计
划持有的全部八菱科技股票不再设定锁定期。
2、员工持股计划在存续期内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
三、本次员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
四、员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止；
2、当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
第五章本次员工持股计划的管理模式
第二期员工持股计划将开设专用证券账户作为标的股票直接持股主体，实行自行管理模式。本次员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，管理委员会根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括拟定和修改本计划草案。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。
第六章 员工持股计划的资产及其投资
本次员工持股计划资产包括通过大宗交易方式受让国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划清算时所持的八菱科技股票、银行存款和应计利息以及资金管理取得的收益等其他资产。
第七章 员工持股计划权益的处置办法
一、持有人权益的处置办法
1、存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本次员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让的，由管理委员会指定的符合条件的员工受让。受让人按照转让人初始本金或转让当日所转让的员工持股计划份额对应公司股票的市值（以孰低者为准）向持有人支付转让款。
3、存续期内，员工持股计划所持有的股票未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配。存续期满或员工持股计划提前终止时，员工持股计划所持公司股票及其他收益类全部变现后，实施收益分配。
4、存续期内，持有人与八菱科技或其控股公司解除或终止劳动关系的员工，应按照约定方式转让其所持份额。
二、持有人所持权益不作变更的情形
持有人丧失劳动能力或死亡的，持股计划份额及权益不受影响。持有人退休应按照约定方式退出。
三、员工持股计划期满后的处置办法
本次员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后 30个工作日内完成清算，由持有人会议在依法扣除相关税费后，并按持有人所持本次员工持股计划份额占总份额的比例及绩效考核结果分配剩余资产。
第八章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 实行员工持股计划履行的程序
1、公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
2、持有人会议审议《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订版）》，并就公司是否实施、变更、延期员工持股计划发表意见。
3、监事会审议《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订版）》，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、董事会审议《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订版）》，独立董事就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表
独立意见。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、《第二期员工持股计划(草案)（2018年修订版）》、独立董事意见等。
7、员工持股计划经公司持有人会议及董事会审议通过后方可实施。
第十章其他重要事项
1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
2、公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2018年5月10日