关于重大资产重组部分限售股上市流通的提示性公告证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2019-074苏州华源控股股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据相关股东在苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中所作出的股份锁定承诺，本次解除限售股份的股东人数为94名，可解除限售股份的数量为16,047,949股，占公司股本总额的5.16%；
2、本次解除限售股份上市流通日期为2019年7月29日（星期一）。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。公司于2018年发行股份购买资产并募集配套资金中发行股份购买资产而非公开发行的限售股中，部分股份限售期满解除限售上市流通。
（一）核准时间及交易方案概述
2018年2月1日，公司收到中国证监会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 222号），核准公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技有限公司（以下简称“瑞杰科技”或“标的公司”）93.5609%股权，交易金额37,723.74万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,032.8725万股，以现金方式支付交易对价总计3,856.08万元。通过非公开发行募集配套资金不超过4,756.08万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
关于重大资产重组部分限售股上市流通的提示性公告的资产份额即瑞杰科技16,000股股票（占比0.0238%）剔除出本次重组方案。王震先生原持有瑞杰科技的股份收购对价为 96,000元，支付方式为现金支付，不涉及股份对价，该次调整对以发行股份的方式支付交易对价及发行股数不产生影响。本次调整后，重组方案变更为公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技股份有限公司93.5371%股权，交易金额由 37,723.74万元变更为 37,714.14万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计 33,867.66万元，总计发行股数为 2,032.8725万股未发生变化，以现金方式支付交易对价总计由3,856.08万元变更为3,846.48万元，非公开发行募集配套资金金额由不超过 4,756.08万元变更为不超过 4,746.48万元，该次调整已经公司 2017年 9月 29日召开的 2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2018年6月6日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，本次重组发行股份购买资产部分的发行价格由 16.66元/股调整为 16.46元/股，股份发行数量由 2,032.8725万股调整为 2,057.5735万股。该调整发行价格和发行数量，已经公司 2017年 9月 29日召开的 2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
综上所述，经上述调整后公司拟向王卫红、潘凯等 141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5371%的股权，交易金额为37,714.14万元，其中以发行股份的方式支付交易对价总计 33,867.66万元，总计发行股数为 2,057.5735万股；以现金方式支付交易对价总计3,846.48万元，本次非公开发行募集配套资金不超过 4,746.48万元。
（二）股份登记及上市时间
2018年 7月 4日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向94名发行股份购买资产交易对方非公开发行的新增股份登记手续已办理完毕，新增股份数量为20,575,735股，于 2018年7月27日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后公司股份数量由285,884,000股增加至306,459,735股。
（三）锁定期安排
本次交易对方中，业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次交易合计取得公司的股份自上市之日起分三年按比例解禁，其余交易对方的锁定期为12个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
关于重大资产重组部分限售股上市流通的提示性公告本次限售股形成后，即本次交易中发行股份购买资产新增股份于2018年7月 4日登记完成后，公司总股本增加至306,459,735股。
2019年1月 16日，公司完成本次重组发行股份募集配套资金新增股份登记，新增股本 6,878,900股，股本由 306,459,735股增加至313,338,635股，本次新增股份于2019年1月 24日在深交所上市。
2019年3月 15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2,328,000股限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由313,338,635股变为 311,010,635股。
经中国证监会“证监许可[2018]1734号”文核准，公司 2018年 11月27日公开发行了400.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额40,000.00万元。经深交所“深证上[2018]627号”文同意，公司 40,000.00万元可转债于2018年12月 20日起在深交所挂牌交易，债券简称“华源转债”，债券代码“128049”。公司本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2018年12月 3日）起满六个月后的第一个交易日（2019年6月3日）起至可转换公司债券到期日（2024年 11月 27日）止。自转股日2019年6月3日至 2019年第二季度末，公司可转债转股数量为7,841股，公司总股本由311,010,635股增加至311,018,476股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司本次因非公开发行股份解除限售的股东为王卫红、潘凯等92名自然人股东及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东。上述股东在本次重组时承诺：
（一）业绩补偿承诺
1、业绩承诺
本次交易对方王卫红、潘凯作为业绩承诺主体对公司的业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。业绩承诺主体向公司承诺，瑞杰科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800万元、3,400万元、3,900万元。公司将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的4月30日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的实际净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。
各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算。
2、业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序
（1）若瑞杰科技在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利
关于重大资产重组部分限售股上市流通的提示性公告润数，则业绩承诺方需就净利润差额以股份的形式（下称“补偿股份”）向公司进行补偿；如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式（下称“补偿现金”）向公司进行补偿。
业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份数量按照如下约定计算及实施：1）对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
2）对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
3）当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助公司通知股份登记机构，将补偿股份转移至公司董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利润归公司所有。
4）如业绩承诺方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式向公司进行补偿。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至公司指定的银行账户。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。如在补偿实施前公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整。
（2）股份补偿的实施
于业绩承诺期内每一会计年度的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，公司将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，公司将以1.00元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购
关于重大资产重组部分限售股上市流通的提示性公告议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知各业绩承诺方，各业绩承诺方将在接到通知后的30日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与公司董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后公司的股份总数的比例享有获赠股份。
3、资产减值补偿
在业绩承诺期届满后3个月内，公司将对标的公司进行减值测试，并聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格＋已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，业绩承诺方应先以其各自在本次交易中取得的目标股份向公司进行补偿，即由公司以1.00元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则以其在本次交易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
业绩承诺期内公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。业绩承诺方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。
王卫红、潘凯持有的公司股份解除限售后，公司董事会将继续督促其履行在《业绩补偿协议》中所作出的业绩承诺。
（二）关于股份锁定的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|王卫红、潘凯|一、承诺人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；其中，若取得公司股份时承诺人用于认购公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的该部分公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。同时，业绩承诺期内，承诺人当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的公司股份的 100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。承诺人每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。二、本次交易完成后，承诺人因公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解|

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||除限售期长于上述约定，则承诺人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。三、除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的股份外，承诺人于本次交易中取得的其他公司股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。|
|除王卫红、潘凯外的其他交易对方|一、承诺人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；其中，若取得公司股份时承诺人用于认购公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的该部分公司股份自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让。承诺人每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份。二、本次交易完成后，承诺人因公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则承诺人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。三、除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的股份外，承诺人于本次交易中取得的其他公司股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。|

本次重组94名交易对方取得公司股份的时间为2018年7月27日，交易对方用于认购公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间均已满12个月。业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次交易合计取得公司的股份自上市之日起根据业绩承诺完成情况分三年按比例解除限售，除王卫红、潘凯外的其余92名交易对手取得公司的股份自上市之日起满12个月后全部解除限售。
本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。
（三）关于提供内容真实、准确和完整的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|全体交易对方|一、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。三、本单位/本人保证向上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供|

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|信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。四、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函一经作出，即对本单位/本人具有法律约束力。|

截至本公告出具之日，上述承诺主体均履行了相关承诺或正在履行中，不存在违反相关承诺的情形。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|王卫红、潘凯|一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。二、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束力。|

截至本公告出具之日，上述承诺主体均履行了相关承诺或正在履行中，不存在违反相关承诺的情形。
（五）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|王卫红、潘凯|一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业不会投资或新设任何与公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；二、如承诺人或承诺人控制的企业获得的商业机会与公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知公司，并尽力将该商业机会|

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|给予公司，以避免与公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保公司及其他股东合法权益不受损害。三、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束力。|

截至本公告出具之日，上述承诺主体均履行了相关承诺或正在履行中，不存在违反相关承诺的情形。
（六）关于诚信守法、无违法违规行为的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|全部交易对方|本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员/本公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员/本公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员/本公司及本公司的主要管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束力。|

截至本公告出具之日，上述承诺主体均履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
（七）关于资产权属的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|全部交易对方|承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。承诺人持有的标的公司的股份均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束力。|

截至本公告出具之日，上述承诺主体均履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
（八）其他承诺履行情况
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|承诺方|主要承诺内容|
|王卫红、潘凯|一、承诺人具有法定的主体资格|

关于重大资产重组部分限售股上市流通的提示性公告
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|承诺人拥有与上市公司签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，标的公司注册资本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。三、标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，承诺人合法持有标的公司的股份，该等股份不存在委托持股、信托持股等安排，不代表其他方的利益，且该等股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的其他任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至该股份登记至上市公司名下。四、承诺人同意标的公司其他股东将其所持标的公司的全部股份及/或股权转让给上市公司时，自愿放弃对该等标的公司股份及/或股权的优先购买权（若有）。五、在承诺人与上市公司签署的协议书生效并就标的公司股份交割完毕前，承诺人保证不就各自所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件之规定的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。六、承诺人保证在标的公司股份交割完毕前，标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份的限制性条款（已取得同意及/或豁免的除外）。七、承诺人保证在标的公司股份交割完毕前承诺人拥有对各自所持标的公司股份的完整拥有及处分权利，不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让标的公司股份的诉讼、仲裁或纠纷，亦不存在任何限制、阻碍承诺人转让标的公司股份的安排、事项或情形。八、标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份的限制性条款（已取得同意及/或豁免的除外）。九、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分按要求披露了标的公司及承诺人所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。十、本次交易前，承诺人与上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。十一、承诺人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。|

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||十二、本次交易取得中国证监会核准后，承诺人同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）会上将就此投赞成票。十三、除非事先得到上市公司的书面同意或为本次交易目的实现而向相关专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。|
|除王卫红、潘凯外的其他交易对方|一、承诺人具有法定的主体资格承诺人拥有与上市公司签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，标的公司注册资本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。三、标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，承诺人合法持有标的公司的股份/股权，该等股份/股权不存在委托持股、信托持股等安排，不代表其他方的利益，且该等股份/股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的其他任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至该股份/股权登记至上市公司名下。四、承诺人同意标的公司其他股东将其所持标的公司的全部股份/股权转让给上市公司时，自愿放弃对该等标的公司股份/股权的优先购买权（若有）。五、在承诺人与上市公司签署的协议书生效并就标的公司股份/股权交割完毕前，承诺人保证不就各自所持标的公司的股份/股权设置抵押、质押等任何限制性权利。六、承诺人保证在标的公司股份/股权交割完毕前，承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份/股权的限制性条款（已取得同意及/或豁免的除外）。七、承诺人保证在标的公司股份/股权交割完毕前承诺人拥有对各自所持标的公司股份/股权的完整拥有及处分权利，不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让标的公司股份/股权的诉讼、仲裁或纠纷，亦不存在任何限制、阻碍承诺人转让标的公司股份/股权的安排、事项或情形。八、标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份/股权的限制性条款（已取得同意及/或豁免的除外）。九、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分按要求披露了承诺人所持股份/股权的全部资料和信息。十、本次交易前，承诺人与上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。十一、承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、|

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|刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。十二、本次交易取得中国证监会核准后，承诺人同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）会上将就此投赞成票。十三、除非事先得到上市公司的书面同意或为本次交易目的实现而向相关专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。|

截至本公告出具之日，上述承诺主体均履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
四、本次因非公开发行股份申请解除股份限售的股东业绩承诺履行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2019】第3-256号鉴证报告，瑞杰科技 2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为2,771.83万元、3,485.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,745.01万元、 3,427.65万元，合计数为6,172.66万元，累计完成业绩承诺99.56%。2017年度未完成业绩承诺，2018年度完成业绩承诺，累计未完成业绩承诺。具体如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017 年|2018 年|
|业绩承诺净利润|2,800.00|3,400.00|
|实际净利润|2,745.01|3,427.65|
|业绩承诺完成率|98.04|100.81%|
|累计完成率|99.56%||

根据公司与业绩承诺主体签订的《业绩补偿协议》约定：“对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算”。业绩承诺方暂无需向公司补偿。
业绩承诺主体王卫红解除股份限售的数量=通过本次交易获得的公司股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应
补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份
=5,863,227*（6,200/10,100）-0-0
关于重大资产重组部分限售股上市流通的提示性公告=3,599,208（股）
业绩承诺主体潘凯解除股份限售的数量=通过本次交易获得的公司股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份
=5,862,576*（6,200/10,100）-0-0
=3,598,809（股）
五、本次解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本公告出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国海证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易时所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
七、本次因非公开发行股份解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年7月29日，星期一。
2、本次申请解除限售的数量为16,047,949股，占公司总股本的5.16%。
3、本次申请解除限售的股东共计94名，其中92名为自然人股东，2名为企业股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数量（股）|本次解除限售数量（股）|质押股份数量（股）|备注|
|1|王卫红|5,863,227|3,599,208|0|公司现任董事|
|2|潘凯|5,862,576|3,598,809|0|公司现任监事|
|3|上海联升创业投资有限公司|4,374,241|4,374,241|0||

关于重大资产重组部分限售股上市流通的提示性公告
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|4|潘文庆|790,644|790,644|0|
|5|李军|722,406|722,406|0|
|6|张瑛|472,418|472,418|0|
|7|仲志强|314,945|314,945|0|
|8|周兵|236,209|236,209|0|
|9|张宏荣|236,209|236,209|0|
|10|顾雄伟|157,473|157,473|0|
|11|戴云龙|157,473|157,473|0|
|12|王金霞|157,473|157,473|0|
|13|苑红亮|157,473|157,473|0|
|14|唐儒明|127,217|127,217|0|
|15|任老二|51,033|51,033|0|
|16|沈丹|43,742|43,742|0|
|17|姚涵涛|43,378|43,378|0|
|18|冯晓明|33,171|33,171|0|
|19|顾逸琪|32,442|32,442|0|
|20|张亚娟|31,349|31,349|0|
|21|董幼兰|28,214|28,214|0|
|22|高强|21,507|21,507|0|
|23|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|21,179|21,179|0|
|24|谈宇平|18,226|18,226|0|
|25|吴文伟|16,768|16,768|0|
|26|华希黎|14,945|14,945|0|
|27|曹祝康|14,581|14,581|0|
|28|顾介胜|14,581|14,581|0|
|29|吴峻|14,581|14,581|0|
|30|董梅青|13,123|13,123|0|
|31|许雅娟|14,581|14,581|0|
|32|陈娜敏|14,581|14,581|0|
|33|陈权荣|14,581|14,581|0|
|34|徐乃祯|14,581|14,581|0|
|35|刘艳芬|14,581|14,581|0|
|36|沈维|14,581|14,581|0|
|37|丁晨|14,581|14,581|0|
|38|杨霓|14,581|14,581|0|
|39|何跃|14,581|14,581|0|
|40|涂斌昌|14,581|14,581|0|
|41|张怡|14,581|14,581|0|
|42|石惠芳|14,581|14,581|0|
|43|方海伟|14,581|14,581|0|
|44|汪琤琤|14,581|14,581|0|
|45|顾逸琴|14,581|14,581|0|

关于重大资产重组部分限售股上市流通的提示性公告
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|-|-|-|-|-|
|46|张素琴|14,581|14,581|0|
|47|田谷|14,581|14,581|0|
|48|林馨|14,581|14,581|0|
|49|刘晓荣|14,581|14,581|0|
|50|郝卫萍|14,581|14,581|0|
|51|张素斌|14,581|14,581|0|
|52|周思奇|14,581|14,581|0|
|53|薛武元|14,581|14,581|0|
|54|毕美丽|14,581|14,581|0|
|55|张金朝|14,581|14,581|0|
|56|陈建双|14,581|14,581|0|
|57|刘颖|13,487|13,487|0|
|58|陈焰|12,758|12,758|0|
|59|池运强|12,758|12,758|0|
|60|吴显军|12,394|12,394|0|
|61|杨柽|11,665|11,665|0|
|62|张凌云|10,936|10,936|0|
|63|王恒斌|10,936|10,936|0|
|64|吕锋|8,748|8,748|0|
|65|侯亚丽|8,019|8,019|0|
|66|刘思仁|7,290|7,290|0|
|67|赵浩华|7,290|7,290|0|
|68|孙伯乐|4,374|4,374|0|
|69|周锋|3,645|3,645|0|
|70|张月英|3,645|3,645|0|
|71|周林|3,645|3,645|0|
|72|付锦|2,916|2,916|0|
|73|谢宝生|1,458|1,458|0|
|74|张童华|1,458|1,458|0|
|75|邵瑞杰|1,458|1,458|0|
|76|彭拥民|1,458|1,458|0|
|77|杨晓伟|1,458|1,458|0|
|78|孙桂林|729|729|0|
|79|黄富华|729|729|0|
|80|林敏|729|729|0|
|81|李苏琪|729|729|0|
|82|陈凯|729|729|0|
|83|陈广华|729|729|0|
|84|王刚|729|729|0|
|85|张鹏|729|729|0|
|86|柳丹|729|729|0|
|87|刘正荣|729|729|0|
|88|许力旺|729|729|0|
|89|陈小龙|729|729|0|

关于重大资产重组部分限售股上市流通的提示性公告
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|-|-|-|-|-|
|90|邢峥嵘|729|729|0|
|91|陈磊|729|729|0|
|92|王志平|729|729|0|
|93|郭宁|729|729|0|
|94|唐玥|365|365|0|
|合计||20,575,735|16,047,949|0|

本次解除限售后，上述股东若减持公司股份的，还应严格按照《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定减持其持有公司股份；若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。
八、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动结构表
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件流通股|155,773,727|50.08%|-11,781,383|143,986,344|46.30%|
|高管锁定股|128,319,092|41.26%|4,266,566|132,585,658|42.63%|
|首发后限售股|27,454,635|8.83%|-16,047,949|11,406,686|3.67%|
|二、无限售条件流通股|155,244,749|49.92%|11,781,383|167,026,132|53.70%|
|三、总股本|311,018,476|100%|-|311,018,476|100%|

备注：股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的为准。
九、备查文件
1、《限售股份上市流通申请书》；
2、《限售股份上市流通申请表》；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司董事会2019年07月24日