国泰君安证券股份有限公司
中德证券有限责任公司
关于
江苏九九久科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：
签署日期：2015年 4月
国泰君安证券股份有限公司/中德证券有限责任公司关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见
重要声明
江苏九九久科技股份有限公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权；同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。国泰君安证券股份有限公司与中德证券有限责任公司接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。现就《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发表本独立财务顾问核查意见，并声明如下：
1、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
2、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别及/或连带的法律责任。
3、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对交易预案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对江苏九九久科技股份有限公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对江苏九九久科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读江苏九九久科技股份有限公司董事会发布的交易预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。
5、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为江苏九九久科技股份有限公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
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目录
重要声明 ............................................................................................................................. 1目录 ................................................................................................................................. 2释义 ................................................................................................................................. 4一、重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《26号准则》要求的核查 ...................... 6二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ................ 6三、交易合同的核查 ........................................................................................................... 6四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查 . 7五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条要求的核查 8
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ....................................... 15七、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................................ 16八、本次交易是否符合《重组办法》第四十四条要求的核查 ........................................... 16九、本次交易是否符合《重组办法》第十三条和《问答》要求的核查 ............................ 16十、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ............................ 17十一、交易标的是否符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1号》及《发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》相关规定的核查 .............................................................................................. 18十二、交易标的是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件之核查意见 ............................................................................ 18十三、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 29
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十四、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定 30
十五、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准 ............................................... 30十六、本次核查结论性意见 .............................................................................................. 31十七、独立财务顾问内部核查意见 ................................................................................... 32
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释义
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|九九久/上市公司/公司|指|江苏九九久科技股份有限公司|
|陕西必康、标的公司|指|陕西必康制药集团控股有限公司|
|新沂必康|指|新沂必康新医药产业综合体投资有限公司|
|陕西北度|指|陕西北度新材料科技有限公司，原江苏唯正医药科技有限公司|
|阳光融汇|指|北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）|
|华夏人寿|指|华夏人寿保险股份有限公司|
|上海萃竹|指|上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|交易对方|指|指新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投|
|交易标的/标的资产|指|陕西必康100%的股权|
|配套融资对象/认购对象|指|李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次发行|指|九九久发行股份向交易对方购买陕西必康100%股权，同时向配套融资对象募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|必康江苏|指|必康制药江苏有限公司|
|西安必康嘉隆|指|西安必康嘉隆制药有限公司|
|宝鸡必康嘉隆|指|宝鸡必康嘉隆制药有限公司|
|必康心荣|指|西安必康心荣制药有限公司|
|预案/重组预案|指|九九久发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本核查意见/独立财务顾问核查意见|指|九九久发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|重组框架协议|指|《江苏九九久科技股份有限公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）和华夏人寿保险股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|

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|中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|国泰君安、中德证券|
|法律顾问|指|上海市瑛明律师事务所|
|瑞华事务所/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日|
|报告期/最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年和2015年1-2月|
|最近三年/近三年|指|2012年、2013年和2014年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《定价等有关问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《适用意见1号》|指|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》|
|《适用意见3号》|指|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》|
|《公司章程》|指|《江苏九九久科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
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一、重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《26
号准则》要求的核查
独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、风险因素、本次交易涉及的有关报批事项、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立财务顾问核查意见等主要章节，并基于目前工作的进展对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露”进行了特别提示。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组办法》、《规定》、《26号准则》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中“声明”一章，并与上市公司董事会决议同时公告。具体内容为：“保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及/或连带的法律责任；造成他方损失的，由其向损失方承担全部损失赔偿责任。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、交易合同的核查
上市公司已于 2015年 4月 19日就本次重组事项与陕西必康全体股东签订附条件生效的《重组框架协议》。独立财务顾问对该协议进行了核查。
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（一）《重组框架协议》的生效条件符合相关要求
《重组框架协议》规定了如下生效条件：
1、就本协议的签订和履行，协议各方均获得各自内部会议批准或授权；
2、九九久董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组事宜；
3、九九久董事会、股东大会同意豁免李宗松、新沂必康、陕西北度要约收购上市公司股票的义务；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
经核查，独立财务顾问认为：九九久与陕西必康全体股东签署的《重组框架协议》的生效条件符合《规定》第二条的规定。
（二）《重组框架协议》的主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构
成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件
经核查，独立财务顾问认为：《重组框架协议》的主要条款齐备，已载明交易方案、标的资产的定价依据及交易价格、股份发行、标的资产交割、过渡期安排、盈利预测补偿与承诺、锁定期安排、标的资产转让的相关税费及承担、协议的成立与生效、协议的变更和解除、违约责任等条款。《重组框架协议》中不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款和前置条件，交易各方未签订任何与本次交易事宜有关的补充协议。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查
上市公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案对于本次发行股份购买资产暨关联交易是否符合《规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：“公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证后认为，公司本次交易符合该条的规定。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《规定》第四条的要
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求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条要求的核查
（一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条的核查
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为陕西必康100%股权。陕西必康主要从事原料药、中成药及化学药品等生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，陕西必康的主营业务隶属于“医药制造业（C27）”。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，陕西必康的主营业务以及本次配套募集资金拟投资的项目不包括其中列示的限制类、淘汰类（包括落后生产工艺设备和落后产品）医药制造类项目。
通过本次交易，上市公司将新增陕西必康的医药生产制造业务，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
陕西必康及其下属子公司主要从事原料药、中成药及化学药品的生产，属于医药制造行业。陕西必康全资子公司西安必康嘉隆和必康心荣目前已与陕西必康签订了委托生产协议并正在办理相关申请手续，根据对所属地环保局网站的公开信息检索以及西安必康嘉隆和必康心荣的承诺，报告期内上述两公司不存在因违反环境保护的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。除此之外，根据相关环境保护主管部门的说明和陕西必康的承诺，陕西必康及其下属子公司不存在因违反环境保护的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。
本次交易募集配套资金后拟投的项目将严格按照国家相关规定履行相关手续，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
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（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
除部分未涉及目前主要生产经营的土地使用权证尚未办理完毕外（具体详见重组预案“第五节交易标的情况（九）主要资产权属情况2、无形资产（1）土地使用权”），本次交易符合土地管理相关法律、法规的规定。对于标的资产中部分尚在办理的土地使用权证，陕西必康已作出相关安排及承诺。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易前上市公司与陕西必康不属于同一行业，本次交易后上市公司将新增陕西必康所属的医药制造行业业务，本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》中关于垄断或经营者集中行为的行为。
2、本次交易是否导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），九九久的股本增加至 15.25亿股，其中社会公众股东持股比例大于10%，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允是否不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为7.80元/股，不低于市场参考价的90%。上述发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组办法》的要求。
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础协商确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、
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资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照九九久的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第三届董事会第九次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产权属清晰。目前新沂必康持有陕西必康34.67%的股权被质押予上海萃竹、深创投、华夏人寿、阳光融汇，上述质权人已在本次重组框架协议中约定将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前完成质押解除。
本次交易完成后，陕西必康将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，目前新沂必康部分股权处于质押状态，质权人已在本次重组框架协议中约定将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前完成质押解除，因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在影响交易的债权债务纠纷的情形。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，上市公司的业务范围包括医药中间体、农药中间体和新能源、新材料产品研发、加工、生产和销售，其中精细化工板块的药物中间体产品的研发、生产和销售是公司目前的主营业务；本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加包括从事原料药、中成药及化学药品等生产和销售在内的医药类业务。
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本次交易完成前，由于受整体宏观经济形势不佳、行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等外部不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张时期故营运成本显著增加等内部不利因素影响，公司经营业绩较以往年度有所下滑。
2012年度、2013年度和 2014年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,159.92万元、2,688.71万元和2,839.76万元。
本次交易完成后，上市公司将拥有陕西必康100.00%股权。2012年度、2013年度和 2014年度，陕西必康未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 36,657.88万元、79,267.01万元和 48,615.98万元。预计本次交易后，上市公司盈利能力和持续发展能力将得到大幅提高。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
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则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行全面修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成前，由于受整体宏观经济形势不佳、行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等外部不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张时期故营运成本显著增加等内部不利因素影响，公司经营业绩较以往年度有所下滑。
2012年度、2013年度和 2014年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,159.92万元、2,688.71万元和2,839.76万元。
本次交易完成后，上市公司将拥有陕西必康100.00%股权。2012年度、2013年度和 2014年度，陕西必康未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 36,657.88万元、79,267.01万元和 48,615.98万元。预计本次交易后，上市公司盈利能力和持续发展能力将得到大幅提高。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易构成关联交易的具体情况详见本次重组预案“第二节本次交易的具体方案五、本次交易构成关联交易”。上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议预案的第三届董事会第九次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
本次发行完成后，预计上市公司与陕西必康及其下属企业之间不会出现显失公允的关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，标的公司实际控制人李宗松和本次交易后持有上市公司5%以上股份的交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹以及本次交易后持有或控制上市公司5%以上股份的其他配套融资认购方周新基、陈耀民均做出了关于减少和规范关联交易的承诺。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在经营
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相同或相似业务的情况；本次交易后，上市公司的主营业务在原有的精细化工业务和新材料、新能源业务外，将增加医药生产制造业务。上市公司控股股东及实际控制人周新基不存在控制除九九久及其子公司以外的其他企业的情形，陕西必康的控股股东新沂必康，实际控制人李宗松，不存在控制与上市公司原有和新增经营业务范围相同或相似的企业的情形。
为了避免同业竞争，标的公司实际控制人李宗松和本次交易后持有上市公司5%以上股份的交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹以及本次交易后持有或控制上市公司5%以上股份的其他配套融资认购方周新基、陈耀民均出具了关于避免同业竞争的承诺。综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情形。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司2014年度财务会计报告经上会事务所审计，并出具标准无保留审计意见的上会师报字(2015)第 0474号《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
4、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为陕西必康100%股权。新沂必康持有的陕西必康34.67%的股权被质押予上海萃竹、深创投、华夏人寿、阳光融汇，上述质权人在本次重组框架协议中约定最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前完成质押解除。除此之外，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理
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完毕权属转移手续。
（三）本次交易是否符合《规定》第四条的核查
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况及本次交易行为涉及的有关报批事项
标的资产不因本次交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易方案已由上市公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据《重组办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：
1、本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免李宗松、新沂必康、陕西北度因认购上市公司发行的股票而触发要约收购公司股份的义
务；
3、中国证监会对本次交易的核准。
预案中已载明，“能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。”
经核查，独立财务顾问认为：预案已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况
关于“资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利”的核查，详见本核查意见“五/（一）/4”部分。
陕西必康报告期外存在股东以实物增资且当时验资机构不具备证券从业资格的情形，目前瑞华事务所正在进行对上述出资的验资复核工作，具体情况将在
本次重组报告书（草案）和独立财务顾问报告中予以披露。
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3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易上市公司拟购买的资产为陕西必康100%股权。除部分资产权属和经营资质正在办理外（具体详见本次重组预案“第五节交易标的基本情况（九）主要资产权属情况”和“第五节交易标的基本情况（十）经营资质”），标的公司与生产经营相关的各项主要资产均包括在内且拥有完整的产权。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司资产的完整性和上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生负面影响。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，具体参见本核查意见“五/（一）/5”和“五/（二）/1”部分的核查。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，具体参见本核查意见“五/（一）/6”和“五/（二）/2”部分的核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
详见本核查意见“五/（一）/4”部分的核查。经核查，独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过
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户或转移不存在重大法律障碍。
七、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
上市公司董事会按照《重组办法》、《26号准则》的相关规定编制了重组预案。上市公司及其董事会全体成员已经保证预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及/或连带的法律责任。
本次交易对方已经承诺：“保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及/或连带的法律责任；造成他方损失的，由其向损失方承担全部损失赔偿责任。”。
独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、本次交易是否符合《重组办法》第四十四条要求的核查
本次交易包含上市公司配套融资，其配套融资方案内容和定价方式均符合《重组办法》第四十四条、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券期货法律适用意见第12号》第二条、证监会 2014年11月2日“关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答”的相关规定。
九、本次交易是否符合《重组办法》第十三条和《问答》要求的核查
（一）本次交易构成借壳上市
本次交易上市公司拟购买陕西必康100%股权的预估值为70.20亿元，上市
公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为15.62亿元，拟注入
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资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。
本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。本次交易完成后，新沂必康将持有公司37.92%的股份，成为公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.50%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资金直接持有上市公司11.26%的股份，合计控制上市公司股份达到50.75%，将成为公司实际控制人。
综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。根据《重组办法》的规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。
（二）本次交易的交易标的符合《重组办法》第十三条、《问答》所列明
的各项要求
陕西必康成立于1997年1月6日，截至本核查意见签署日，其持续经营时间超过三年，实际控制人为李宗松且未发生变更。其最近三年一直从事医药生产制造业务，主营业务未发生改变。
本次交易构成借壳上市，符合《重组办法》第十三条的规定：标的公司为有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》，并不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的符合《重组办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求。
十、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，上市公司不存在以上违法违规情形。
十一、交易标的是否符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1号》及《发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》相关规定的核查
经核查，独立财务顾问认为本次交易拟购买的资产符合“《实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1号》及《发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，具体详见本核查意见“九/（二）”部分。
十二、交易标的是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件之核查意见
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件。本次交易拟购买的
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资产是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件核查如下：
（一）主体资格
1、第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（或有限责任公司）
根据相关设立文件和工商登记资料，陕西必康是依法设立且合法存续的有限责任公司，现持有注册号为612500100001729的《企业法人营业执照》。
2、第九条发行人持续经营时间应当在3年以上
陕西必康成立于1997年，成立至今持续经营时间已超过3年。
3、第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
陕西必康股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。陕西必康报告期外存在股东以实物增资且当时验资机构不具备证券从业资格的情形，目前瑞华事务所正在进行对上述出资的验资复核工作，具体情况将在本次重组报告书（草案）和独立财务顾问报告中予以披露。
4、第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
结合标的公司所在行业的法律法规、标的公司的公司章程和国家有关产业政策，并考察标的公司生产经营实际情况，标的公司的生产经营总体符合法律、行政法规和其公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、第十二条发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
标的公司最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化；主营业务没有发生重大变化。
陕西必康于1997年1月6日由李宗松与其配偶谷晓嘉创办，后发生多次股
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权变更，但至2008年9月陕西必康的股权转让给香港必康之前，李宗松始终是陕西必康的控股股东、实际控制人。根据当时境外融资的需要，李宗松于 2008年9月将陕西必康的股权转让给香港必康（由李宗松的侄子李京昆在境外设立的多层控股公司代李宗松持有），因此形成陕西必康股权的代持关系（该内容详见本次重组预案“第五节一、标的资产具体情况（三）红筹架构的建立和解除”披露的陕西必康股权代持的形成原因、过程及清理结果）。2015年2月，香港必康将其所持陕西必康97%的股权转让给李宗松控制的新沂必康之后，陕西必康变更为内资企业。
根据对李宗松、李京昆的访谈及其分别出具的书面确认并经核查，在香港必康持有陕西必康股权期间，李宗松始终担任陕西必康的董事长，负责陕西必康的经营管理；李京昆未在陕西必康任职，且未参与陕西必康的经营管理。在上述期间，李宗松为陕西必康的实际控制人。因此，陕西必康的实际控制人在股权代持期间未发生变更。
综上所述，公司报告期内实际控制人始终为李宗松，未发生变更。
6、第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据查阅标的公司历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议及相关验资报告，标的公司股权清晰。目前新沂必康持有陕西必康34.67%的股权被质押予上海萃竹、深创投、华夏人寿、阳光融汇，上述质权人已在重组框架协议中约定将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前完成质押解除，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不会因上述质押而存在重大权属纠纷。
（二）独立性
1、第十四条发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
通过核查标的公司采购、生产、销售等生产经营相关环节，标的公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。
2、第十五条发行人的资产完整
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除部分资产的权属文件和经营资质正在办理外（具体详见重组预案“第五节交易标的基本情况（九）主要资产权属情况和（十）经营资质”），标的公司已拥有与目前生产经营相关的主要资产的完整产权，具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有药品批件、商标、专利等资产的所有权。
3、第十六条发行人的人员独立
标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员、核心技术人员均专职于陕西必康工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪水或担任除董事、监事以外的其他职务。标的公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、第十七条发行人的财务独立
标的公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。其财务人员没有在新沂必康、李宗松及其控制的其他企业中兼职，能够独立作出财务决策。标的公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及控制的其他企业共用帐户的情形。
5、第十八条发行人的机构独立
标的公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、第十九条发行人的业务独立
标的公司具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；交易完成后，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。具体详见“五/（二）/2”部分的核查。
7、第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷
经核查，报告期内标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形，上
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述关联方非经营性资金占用已于 2015年 2月 28日之前清偿完毕，具体详见重组预案“第五节交易标的基本情况一、标的资产具体情况（十六）陕西必康与关联方资金往来情况”。陕西必康已制定了《关联交易决策制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等以规范关联方资金往来；同时，为规范关联交易事项，控股股东及实际控制人已作出关于规范和减少关联交易的承诺（具体详见重组预案“第六节本次交易对上市公司的影响四、本次交易对关联交易的影响（四）规范关联交易的措施”）。标的公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（三）规范运行
1、第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会和监事会等相关机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责
本次交易，标的公司作为拟置入上市公司的资产，交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。届时将依据相关法律法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。
2、第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
目前，相关中介机构已开始针对标的公司董事、监事、高级管理人员进行规范辅导工作，相关人员在辅导完成后将理解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
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根据中介机构的核查，标的公司的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格。
4、第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
经过对标的公司主要内控制度的设置和执行情况的核查，标的公司的内控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、第二十五条发行人不得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
经过核查标的公司的工商登记资料，与相关高管访谈，获取标的公司的承诺函，查阅证监会、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、最高人民法院被执行人信息查询系统，获取工商、税务、土地、安监、社保、环保等部门出具的关于最近三年是否存在违法违规的说明，除 2012年陕西必康因 2010年用结汇所得人民币资金进行境内股权投资而受到行政处罚（罚款金额不超过结汇金额千分之一），2012年西安必康嘉隆因逾期未申报所得税而受到行政处罚（罚款金额
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为 1,000元），2014年宝鸡必康嘉隆因 2012年和 2013年少缴房产税受到行政处罚（罚款金额为 4,981.52元）外，陕西必康及其下属子公司不存在上述违规情形。
6、第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
上市公司在《公司章程》及公司其他相关制度中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其他5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及公司其他相关规定履行对外担保的审批程序。标的公司目前已制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。
7、第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
经核查，报告期内标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形，上述关联方非经营性资金占用已于 2015年 2月 28日之前清偿完毕。截至 2015年2月28日，陕西必康不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
标的公司已制定了严格的资金管理制度，从而避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
同时，标的公司控股股东及实际控制人已出具关于避免资金占用的承诺函。
（四）财务与会计
1、第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
标的公司的资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，经营活动现金流量正常。
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2、第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
标的公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。审计机构将在本次重组第二次董事会召开前为标的公司出具《内部控制鉴证报告》。
3、第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
标的公司的会计基础工作总体规范，标的公司财务报表的编制基本符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。审计机构将在本次重组第二次董事会召开前为标的公司出具《审计报告》。
4、第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。报告期内，标的公司与上市公司的会计政策不存在重大差异。
5、第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
标的资产的关联方关系以及报告期内的关联交易将在董事会审议的本次重组报告书草案中按重要性原则予以披露。根据瑞华事务所出具的标的资产审计报告初稿、标的公司提供的资料及与标的公司进行访谈，不存在通过关联交易操纵
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利润的情形。
6、第三十三条发行人应当符合下列条件：（一）最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币 3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损
根据会计师提供未经审计的财务数据，标的公司 2012年至 2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币 3,000万元；2012年至 2014年营业收入累计超过人民币 3亿元；截至本核查意见签署日，标的公司的股本不少于人民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。
7、第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
根据相关税务主管机关出具的证明和陕西必康的承诺，2012年西安必康嘉隆因逾期未申报所得税而受到行政处罚（罚款金额为1,000元），2014年宝鸡必康嘉隆因2012年和2013年少缴房产税受到行政处罚（罚款金额为4,981.52元）外，报告期内陕西必康及其下属子公司不存在因违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大行政处罚的情形。标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
截至本核查意见签署日，标的公司陕西必康存在为江苏方冠国际贸易有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行开立的银行承兑汇票提供最高额
度4,000万元连带责任保证的情形。被担保方方冠国际已向票据开立银行补充存
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入4,000万元作为相关票据的保证金，保证金到位后，陕西必康承担连带偿还责任的风险已解除。
2015年 3月 16日，最高人民法院联络工作办公室发出（法联（2015）第 164号）函件，说明上海般诺电子科技有限公司（下称“上海般诺”）与陕西必康执行案的有关材料，已转入最高人民法院执行局依法办理。
截至本核查意见签署日，陕西必康尚未收到最高人民法院发出的任何通知或者执行的决定等法律文书，尚不能确定其具体的执行案由等详细情况。
经陕西必康说明，陕西必康与上海般诺之间并不存在直接的债权债务关系，但上海易融企业发展有限公司曾为陕西必康的借款承担担保责任，其被执行的财产被上海般诺提出执行异议。为避免该案件对陕西必康造成任何不利影响，陕西必康的实际控制人李宗松已经出具承诺，如该案件的最终结果给陕西必康造成任何经济损失的，李宗松将自陕西必康承担相关经济损失之日起30日内以个人财产全额承担，且不会向陕西必康进行追偿。
根据标的公司出具的说明及中介机构的核查，除上述事项以外，截至本核查意见签署日，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
标的公司承诺在本次重组申报涉及标的公司的文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者
存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近 1个会计年度的净
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利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
经核查，标的公司不存在上述影响持续盈利能力的情形。
（五）募集资金运用
1、第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务
本次配套募集资金扣除发行费用后，拟用于陕西必康全资子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。本次重组所募集配套资金主要用于标的公司主营业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
本次重组配套募集资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
3、第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
标的公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已依法办理立项、环评等相关手续。
4、第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益
本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范
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投资风险，提高募集资金使用效益。
5、第四十二条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响
本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生不利影响。
6、第四十三条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司已经建立了募集资金专项存储制度，上市公司已审议通过《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
综上所述，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
十三、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
本次重组交易中，资产评估机构对标的资产拟采用资产基础法和收益法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价参考依据。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》，由新沂必康和陕西北度作为业绩承诺的补偿主体，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间（即 2015年、2016年、2017年）。陕西必康在利润补偿期间内实现的净利润分别不低于5.50亿元、6.30亿元及7.20亿元（下称“承诺净利润”）。上述净利润以上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）为准。如在利润补偿期间经审计标的资产累积实现净利润不足承诺净利润数的，新沂必康和陕西北度应按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的以现金补偿。
具体相关条款详见重组预案“第二节本次交易的具体方案一、发行股份购
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买资产（九）业绩承诺和补偿安排”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第三十五条之规定，上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
十四、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定
根据中国证监会 2014年 11月 2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，交易总金额的计算公式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次交易标的资产的预估值为 70.20亿元，拟募集配套资金金额不超过23.20亿元，且募集配套资金将不用于支付现金对价部分。根据上述公式，本次交易总金额为93.40亿元，募集配套资金（23.20亿元）不超过本次交易总金额的25%，募集配套资金金额符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定。
十五、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］ 128号）第五条相关标准
因筹划重大资产重组事项，九九久股票自 2014年 9月 29日起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，独立财务顾问对上市公司股票连续停牌前 20个交易日（2014年8月29日-2014年9月26日）的股票价格波动情况，以及该期间与中小板综合指数（代码：399101.SZ）及深证医药指数（代码：399618.SZ）波动情况进行了比较，具体情况如下：
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|日期|公司股票收盘价|中小板综合指数|深证医药指数|

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||（元）|收盘值|收盘值|
|公司股票停牌前第21个交易日（2014年8月29日）|8.77|7,121.27|6,792.44|
|公司股票停牌前一交易日（2014 年9月26日）|9.79|7,765.22|7,241.12|
|涨跌幅|11.63%|9.04%|6.61%|

经核查，上市公司股价在上述期间内上涨幅度为11.63%，扣除中小板综合指数上涨9.04%因素后上涨幅度为2.59%；扣除深证医药指数上涨6.61%因素后上涨幅度为5.02%，九九久股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十六、本次核查结论性意见
国泰君安与中德证券作为本次九九久发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的交易标的权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时财务顾问将根
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据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问核查意见。
十七、独立财务顾问内部核查意见
经过对重组预案和相关信息披露文件的审核，独立财务顾问内部核查意见如下：根据《财务顾问管理办法》、《规定》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部核查程序，同意就《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签署页）
项目协办人：
沈一冲
项目主办人：
张征宇 谢晶欣
内核负责人：
许业荣
投资银行业务部门负责人：
金利成
法定代表人（授权代表）：
刘欣
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
李志丰
财务顾问主办人：
蒋爱军 蒋中杰
内核负责人：
崔学良
投资银行业务部门负责人：
崔学良
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日