中国国际金融股份有限公司
关于河南同力水泥股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年八月
目录
目录 ............................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 4独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................... 9重大风险提示 ............................................................................................................. 19第一章本次交易概况 ............................................................................................... 24一、本次交易的背景.......................................................................................... 24二、本次交易的目的.......................................................................................... 26三、本次交易的具体方案.................................................................................. 27四、本次交易不构成借壳上市............................................错误!未定义书签。
第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 33一、基本情况...................................................................................................... 33二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 33三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况...................................... 41四、最近三年主营业务情况.............................................................................. 41五、最近三年的主要财务指标.......................................................................... 42六、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 44七、公司前十大股东情况.................................................................................. 44八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况...................... 45九、公司及其主要管理人员诚信情况.............................................................. 45第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 47一、基本情况及历史沿革.................................................................................. 47二、主要业务发展状况和主要财务数据.......................................................... 48三、产权及股权控制关系.................................................................................. 50四、下属企业...................................................................................................... 50五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...................................... 52六、河南投资集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况...... 53七、河南投资集团及其主要管理人员诚信情况.............................................. 53
第四章拟置出资产基本情况 ................................................................................... 54一、拟置出资产的情况...................................................................................... 54二、拟置出的股权资产...................................................................................... 54三、拟置出的同力水泥所拥有的商标权资产................................................ 136四、拟置出资产涉及的债权人同意情况........................................................ 138五、拟置出资产员工安置情况........................................................................ 138六、拟置出资产最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况................................................................................................................................ 138第五章拟置入资产情况 ......................................................................................... 139一、基本情况.................................................................................................... 139二、主营业务情况............................................................................................ 149三、主要财务指标及利润分配情况................................................................ 163四、资产权属情况............................................................................................ 164五、拟置入资产的主要负债及或有负债情况................................................ 180六、资产抵押、质押情况................................................................................ 181七、拟置入资产为股权的相关披露................................................................ 182八、涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等报批情况........................ 185九、合法合规情况............................................................................................ 185十、剥离许鄢城际等三家公司情况说明........................................................ 185十一、拟置入资产涉及的债权人同意情况.................................................... 186十二、许平南会计政策及相关会计处理........................................................ 187十三、拟置入资产最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况.... 194第六章标的资产评估作价情况 ............................................................................. 195一、拟置入资产的评估情况............................................................................ 195二、拟置出资产的评估情况............................................................................ 213三、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析........................ 259四、董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析........................ 268五、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 272第七章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 274
一、《资产置换协议》主要内容.................................................................... 274二、《资产置换协议的补充协议》主要内容................................................ 277三、《盈利预测补偿协议》主要内容............................................................ 279四、《盈利预测补偿协议的补充协议》主要内容........................................ 281五、河南投资集团潜在补偿责任的履约能力说明........................................ 282第八章独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 284一、假设前提.................................................................................................... 284二、本次交易的合规性分析............................................................................ 284三、本次交易不构成借壳上市........................................................................ 289四、本次交易定价的依据及其合理性分析.................................................... 290五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提与重要评估参数合理性的核查意见............................................................................................................................ 296六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析........................ 297七、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景和公司治理能力等的影响........................................................................................................................ 303八、本次重组资产交付安排及违约责任的约定............................................ 306九、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况................................ 307十、本次交易相关利润补偿安排的可行性及合理性分析............................ 307十一、拟置出公司股权质押问题.................................................................... 308十二、本次交易完成后非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况.... 309第九章独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 311第十章独立财务顾问内核情况说明 ..................................................................... 312一、独立财务顾问内部审核程序.................................................................... 312二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 313
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|同力水泥、上市公司、公司|指|河南同力水泥股份有限公司|
|拟置出股权|指|同力水泥持有的豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权|
|拟置出资产、置出资产|指|拟置出股权及同力水泥所持有的“同力”系列商标权|
|拟置出公司|指|豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料|
|拟置入资产、置入资产|指|河南投资集团持有的许平南100%股权|
|交易标的、标的资产|指|包括置出资产、置入资产|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|同力水泥与河南投资集团重大资产置换暨关联交易的交易行为|
|《重组报告书》|指|同力水泥重大资产置换暨关联交易报告书（草案）|
|本报告书、本独立财务顾问报告|指|中国国际金融股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告|
|《资产置换协议》|指|公司与河南投资集团签订的《附条件生效的重大资产置换协议》|
|《资产置换协议的补充协议》|指|公司与河南投资集团签订的《<附条件生效的重大资产置换协议>的补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与河南投资集团签订的《附条件生效的盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议的补充协议》|指|公司与河南投资集团签订的《<附条件生效的盈利预测补偿协议>的补充协议》|
|评估基准日、定价基准日|指|2017年4月30日|
|资产交割日|指|本次交易的审计、评估程序履行完毕后所签署的正式协议生效后，交易双方共同协商确定办理置入资产及置出资产交割之日|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|河南省政府|指|河南省人民政府|
|河南省发改委|指|河南省发展和改革委员会|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|

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|国开行|指|国家开发银行股份有限公司|
|本独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|律师、仟问|指|河南仟问律师事务所|
|会计师、大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|《河南同力水泥股份有限公司章程》|
|河南投资集团|指|河南投资集团有限公司|
|河南省建投|指|河南省建设投资总公司，为河南投资集团的前身之一|
|豫龙同力|指|驻马店市豫龙同力水泥有限公司|
|豫鹤同力|指|河南省豫鹤同力水泥有限公司|
|黄河同力|指|洛阳黄河同力水泥有限责任公司|
|平原同力|指|新乡平原同力水泥有限责任公司|
|腾跃同力|指|三门峡腾跃同力水泥有限公司|
|河南省同力|指|河南省同力水泥有限公司|
|中非同力|指|中非同力投资有限公司|
|濮阳建材|指|濮阳同力建材有限公司|
|同力骨料|指|驻马店市同力骨料有限公司|
|许平南、拟置入公司|指|河南省许平南高速公路有限责任公司|
|控股发展|指|河南投资集团控股发展有限公司|
|许鄢城际|指|许昌许鄢城际快速通道开发建设有限公司|
|河南双丰|指|河南双丰高速公路开发有限责任公司|
|鑫通石油|指|河南中石化鑫通高速石油有限责任公司|
|汇融基金|指|河南投资集团汇融基金管理有限公司|
|曹寨管网|指|许昌曹寨水厂配套管网开发建设有限公司|
|城发公司|指|河南城市发展投资有限公司|
|郑州华美|指|郑州华美科技有限公司|

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|中航广告|指|中航公关广告有限责任公司|
|鼎祥高速|指|河南鼎祥高速公路有限责任公司|
|林长高速|指|河南林长高速公路有限责任公司|
|豫南水泥|指|河南省豫南水泥有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|PPP|指|Public-Private Partnership的缩写，又称PPP模式，即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式|
|BT|指|Build-Transfer的缩写，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程|
|ETC|指|Electronic Toll Collection的缩写，不停车电子收费系统|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入；本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
独立财务顾问声明和承诺
中金公司接受同力水泥委托，担任本次交易的独立财务顾问。本报告书是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问办法》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规的有关规定以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，遵循客观、公正的原则，通过尽职调查和对本次交易行为的相关资料等进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供同力水泥全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，特作如下声明和承诺：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何关联关系，就本次交易所发表的有关专业意见具有独立性；
（二）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（三）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（四）本独立财务顾问有充分理由确信，同力水泥委托本独立财务顾问出具核查意见的《重组报告书》符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）本独立财务顾问就《重组报告书》出具的本报告书已提交本独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；
（六）在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明；
（八）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告书也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价；
（九）独立财务顾问报告不构成对同力水泥任何投资建议，对于投资者根据独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十）本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件，随《重组报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
重大事项提示
一、本次重大资产重组情况概要
本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。
同力水泥以水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。
拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权；（2）同力水泥持有的“同力”系列商标权。
拟置入资产为许平南100%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
根据评估值和审计值，本次交易中拟置入资产、拟置出资产的评估价值分别为379,616.43万元、258,328.35万元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告期末净资产的比例分别为170.38%、115.95%，均超过50%，且超过 5,000万元；拟置入资产、拟置出资产截至定价基准日资产总额分别为 668,444.43万元、497,805.74万元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例分别为105.89%、78.86%，均超过50%；拟置入资产、拟置出资产 2016年度营业收入分别为132,196.00万元、298,591.82万元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告营业收入的比例分别为42.15%、95.19%，拟置出资产 2016年度营业收入占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成借壳上市
本报告书签署之日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及上市公司与控股股东河南投资集团进行重大资产置换，根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
五、本次交易涉及的资产评估及作价情况
本次交易中，拟置出资产与拟置入资产的交易价格均依照中天华以 2017年 4月 30日为评估基准日出具的，并经河南省国资委备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，具体评估及作价情况如下：
（一）拟置入资产的评估及作价情况
评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益法评估结果为评估结果。截至2017年4月30日，许平南归属于母公司所有者权益账面值为210,503.15万元，评估值为379,616.43万元，评估增值率为80.34%，根据河南省国资委备案的上述置入资产评估结果，双方商定置入资产的交易价格为379,616.43万元。
（二）拟置出资产的评估及作价情况
拟置出资产包括同力水泥持有的九家子公司股权、同力水泥所持有的“同力”系列商标权。截至2017年4月30日，拟置出资产的评估作价为 258,328.35万元，具体估值及作价情况如下：
1、拟置出的股权资产
评估机构对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料等股权资产进行了评估，并选取了资产基
础法评估结果作为评估结果。截至2017年4月30日，同力水泥拟置出股权资产所对应的长期股权投资账面价值为201,352.66万元，评估价值为243,736.35万元，增值额42,383.69万元，增值率21.05%。根据河南省国资委备案的上述置出股权资产评估结果，双方商定拟置出股权资产作价为243,736.35万元。
2、拟置出的商标权资产
截至 2017年 4月 30日，同力水泥拟置出商标权账面值为 109.27万元，经对同力水泥所拥有的“同力”系列共 12个商标采用收益法评估，评估价值为14,592.00万元，增值额14,482.73万元，增值率 13,254.08%。根据河南省国资委备案的上述置出商标权资产评估结果，双方商定拟置出商标权作价为 14,592.00万元。
六、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次补偿承诺期限为本次资产置换实施完毕后的3年（含实施完毕当年，以下简称“补偿期限”）。若置入资产交割日在2017年12月31日前，则补偿期限为2017年度、 2018年度、2019年度；若置入资产交割日在 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日之间，则补偿期限为 2018年度、2019年度、2020年度。根据收益法评估数，置入资产 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为40,236.41万元、34,412.98万元、37,190.78万元、39,357.87万元。具体补偿方式详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”。
七、本次重组对于上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交易完成后，河南投资集团仍为公司控股股东。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事水泥制造业务，主营业务包括生产、销售水泥熟料、水泥及制品。近年来，随着我国经济发展进入新常态，作为与固定资产投资密切相关的水泥行业供过于求矛盾日益凸显，产能过剩矛盾突出，并将维持较长时期，增加公司盈利的不确定性。
本次交易后，公司置出水泥制造相关资产与业务，主营业务调整为高速公路投资、建设及运营管理，将拥有稳定运营的高速公路经营性资产。通过本次交易，将增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合上市公司股东利益。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟置入高速公路资产相比拟置出水泥制造业务资产具有更稳定的盈利能力，有利于保障中小股东的利益。本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景和公司治理能力等的影响。”
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
（五）本次交易对关联交易的影响
随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因关联方采购产生的关联交易。随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务产生的少量关联交易。具体详见《重组报告书》“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）本次交易完成后的关联交易情况”。
（六）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将注入高速公路业务资产，剥离水泥制造业务资产，主营业务变更为收费高速公路及其配套产业的投资、建设及运营管理。河南投资集团及其控制的其他企业不存在从事与高速公路相同或相似业务的情形。
根据新的业务定位，在基础设施领域，上市公司将继续通过其全资子公司控股发展开展现有市政供水基础设施投资、建设及运营管理业务，并将在会展路二期道路工程BT项目及梅河综合治理工程BT项目建成移交后不再开展此类业务。
本次交易完成后，河南投资集团及其控制的其他企业与上市公司不存在实质性同业竞争。
八、本次重大资产重组的决策与审批程序
（一）本次重大资产重组已经履行的决策与审批程序
1、河南省发改委下发《关于同意同力股份重大资产重组方案的批复》（豫发改投资[2017]518号），批准了本次重大资产重组的总体方案；
2、河南投资集团第二届董事会第一百二十八次临时会议审议通过了本次重大资产置换相关方案的议案；
3、同力水泥第五届董事会2017年度第六次会议审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案；
4、河南省国资委对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案；
5、同力水泥第五届董事会2017年度第七次会议审议通过了本次重大资产重组的正式方案等相关议案。
（二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、河南省国资委批准本次重大资产重组方案；
2、同力水泥股东大会批准本次重大资产重组。
公司取得上述全部批准前不得实施本重组方案。
九、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|同力水泥|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|河南投资集团|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在同力水泥拥有权益的股份。|
|河南投资集团|关于避免同业竞争的承诺函|一、本公司将不从事与本次交易完成后同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对同力水泥的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||构成竞争的业务或活动。二、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件提供给同力水泥或其全资及控股子公司优先选择权。三、同力水泥将按照有关规定履行相关决议程序确定是否从事上述新业务机会。对于暂不适合同力水泥或其全资及控股子公司实施的业务机会，同力水泥或其全资及控股子公司可决定放弃该等业务机会。四、对于暂不适合上市公司实施的业务机会，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待条件成熟后，将优先转让给上市公司。若届时上市公司仍决定放弃该等业务，本公司将转让给无关联第三方，避免与上市公司的同业竞争。五、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及同力水泥《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害同力水泥和其他股东的合法权益。六、自本承诺函出具日起，同力水泥如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。|
|河南投资集团|关于规范关联交易的承诺函|一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使同力水泥遭受损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。|
|河南投资集团|关于独立性的承诺函|一、保证上市公司人员独立（一）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司及本公司的关联公司。（二）上市公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，保证上市公司的经理人员、财|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||务负责人和董事会秘书在本公司不担任除董事、监事以外的其他职务。本公司高级管理人员兼任上市公司董事的，保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。（三）保证本公司推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预公司股东大会和董事会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的资产独立完整（一）保证上市公司与本公司及本公司的关联公司之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权,保证上市公司资产的独立完整。（二）保证不占用、支配上市公司资产、资金及其他资源。（三）保证上市公司的住所独立于本公司。三、保证上市公司的财务独立（一）保证上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度以及对分公司、子公司规范的财务管理制度。（三）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司关联公司不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。四、保证上市公司的机构独立（一）保证上市公司的机构设置独立于本公司，并能独立自主地运作。（二）办公机构和生产经营场所与本公司分开，设立健全的组织机构体系，董事会、监事会以及上市公司各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（三）保证本公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。五、保证上市公司的业务独立（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。（二）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（三）保证不与上市公司进行同业竞争|
|河南投资集团|关于置入拟注入资产不存在权属纠纷资产的承诺函|本公司作为许平南的股东，特作出如下承诺：许平南的注册资本均已出资到位，本公司已履行了许平南《公司章程》规定的全额出资义务，对所持有的许平南股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在股权代持的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，本公司持有的许平南股权过户或转移给同力水泥|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||不存在任何法律障碍。本承诺对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|河南投资集团|关于解除拟置入标的公司许平南反担保事项的承诺|本公司正在办理许平南反担保的替换工作，将以其他资产为国开行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足。|
|河南投资集团|关于本次资产置换拟置入资产相关权属证书办理的承诺|针对本次资产置换许平南尚未办理权属证书的土地、房产事宜，本公司已督促许平南按照以下计划办理权属登记手续：一是对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点；二是成立土地房产办证工作小组，并聘请专业机构，协助整理和完善相关土地、房产办理权属登记手续所需文件；三是加快推进办证进度，尽快完成办理相关土地、房产权属登记手续。为进一步降低上述土地、房产权属瑕疵的潜在影响，本公司承诺如下：1、本公司将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书；2、在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。|
|河南投资集团|关于本次资产置换拟置入标的公司历史沿革瑕疵事项的承诺函|如许平南和/或同力水泥在本次交易完成后因为本公司持有许平南股权期间许平南及其下属子公司存在的历史沿革瑕疵或者不规范情形，而遭受任何直接或者间接损失的，本公司将足额补偿许平南和/或同力水泥因此发生的支出或者承受的损失。|
|河南投资集团|关于解决未来对上市公司潜在资金占用的承诺函|一、针对同力水泥与拟置出公司的债权债务及资金归集情形，为规范非经营性资金占用事宜，避免本次重组完成后形成对上市公司的非经营性资金占用，拟置出公司已开始自行筹措资金，争取于本次重组方案提交上市公司股东大会审议前清偿上述对同力水泥的借款，同时，同力水泥将解除对拟置出资产的资金归集。若拟置出公司无法如期清偿全部借款，本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||二、自本承诺出具之日起，本公司将不再对许平南及其下属子公司进行资金归集。本公司及所控制企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，防止本公司及所控制企业对上市公司的资金占用情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。|

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书已就本次重大资产重组的风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读《重组报告书》第十二章所披露风险提示内容，注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、上市公司本次交易尚需报河南省国资委，并取得上市公司股东大会审议通过，存在未被河南省国资委或者股东大会审议未通过的可能；
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重大资产重组的审批风险
本次重大资产重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告
书“重大事项提示”之“八、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“（二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序”中列示的各项批准和核准程序。
本次重大资产重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、上市公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本独立财务顾问提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
四、拟置入公司部分资产权属未完善相关的风险
截至本报告书签署之日，许平南占有和使用的土地共21宗，已办证土地 16宗，未办证土地 5宗，土地证完证率为98.61%（按面积）。许平南共有房产 116宗，其中已办理房产证的房产共37宗，占总建筑面积的48.16%；未办理房产证的房产共79宗，占总建筑面积的51.84%。
部分土地使用权和地上房屋尚未取得权属证书。目前，许平南正在积极办理土地使用权和房屋所有权相关手续，待相关文件补充完整后即向有关部门递交办证申请。针对上述未办理权属证书的土地使用权和地上房屋，河南投资集团承诺：“将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书。在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。”提请投资者注意上述权属规范事项可能带来的相关风险。
五、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与河南投资集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若拟置入资产交割日在 2017年 12月 31日前，则补偿期限为 2017年度、2018
年度、2019年度；若置入资产交割日在 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日之间，则补偿期限为2018年度、2019年度、2020年度。收益法评估时，置入资产 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 40,992.74万元 34,412.98万元、37,190.78万元、39,357.87万元。
拟置入公司的业绩承诺是以其现时经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业绩承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此，置入资产的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的风险。
七、宏观经济变动的风险
高速公路的运输量与宏观经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化会导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观经济增速放缓，许平南的通行费收入可能出现下降，会对其经营业绩造成不利影响。
八、行业政策风险
许平南所处行业作为国民经济基础产业，其经营情况与国家产业政策密切相关。虽然许平南目前所处区域因国家中部崛起战略得到政策扶持，但仍存在因国民经济发展的不同阶段，国家对产业政策和区域政策会有不同程度调整的风险。
许平南的主营业务收入主要来源于高速公路车辆通行费，根据《收费公路管理条例》的相关规定，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策和政府部门的审批。如果许平南目前实行的通行费收费标准未来出现下调，或
在总体物价水平及经营成本上升时保持不变，会在一定程度上影响许平南的经营业绩和收益水平。
九、路桥营运风险
高速公路需要定期对路桥表面进行养护，以保证路桥表面具备良好的通行环境，除增大运营成本外，会一定程度影响路桥的通行质量与交通流量，导致车辆通行费收入减少。
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能导致许平南高速通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。
十、置入资产许平南反担保解除之前的风险
河南投资集团于2007年5月发行企业债券人民币20亿元（“07豫投债”），国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2009年6月19日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团发行的“07豫投债”向国开行提供20亿元连带责任反担保。
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，为避免上市公司潜在对外担保事宜，降低许平南及上市公司的潜在风险。2017年 5月启动本次重组以来，河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以河南投资集团其他资产替换许平南上述反担保。2017年6月30日，国开行河南省分行贷款委员会已审议通过上述替换反担保事项，并提交国开行总行审批。目前，国开行总行正在履行审批手续，未发现存在实质性障碍。
为进一步降低许平南的潜在风险，河南投资集团承诺：“本公司正在办理上述反担保的替换工作，将以其他资产为国家开发银行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后 30日内以等额现金补足。”提请投资者注意上述反担保事项可能带来的相关风险。
十一、业务整合及升级风险
通过本次交易，上市公司引入高速公路板块，是上市公司优化业务结构，提升未来盈利能力和抗风险能力的有效措施。但由于上市公司原有水泥制造业务与许平南在主营业务经营模式上存在较大差异，上市公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑战。此外，上市公司的组织管理体系及相关人力资源储备如果无法满足业务调整后对管理制度及管理团队的要求，上市公司未来的生产经营及业绩实现也会受到一定的影响。因此上市公司与许平南在未来存在业务整合风险。
本次交易完成后，上市公司发展高速公路业务主要依托许平南既有高速公路线路及相关业务的拓展。如若高速公路业务因宏观经济波动、政府政策调整、收费标准变动等因素影响导致盈利能力降低，将会存在上市公司高速公路业务发展无法达到预期的风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励国企改革和企业兼并重组
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。本次重大资产置换将高速公路业务注入上市公司，有利于推动国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产价值，实现国有资产保值增值。
近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。河南投资集团和上市公司积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，促使上市公司不断做大做强。
（二）高速公路行业发展前景稳定
从 1989年 10月 31日第一条高速公路——沪嘉高速公路建成通车以来，我国先后建成了沈大、京津塘、京石、成渝、沪宁等一大批高速公路。特别是 1998年以来，国家实施积极财政政策，加大了包括公路在内的基础设施建设投资力度，高速公路建设进入了快速发展期。根据交通运输部发布的《2016年交通运输行业发展统计公报》，2016年全年全国完成铁路公路水路固定资产投资 27,902.63亿元，比上年增长4.7%。其中，高速公路建设完成投资8,235.32亿元，增长3.6%。
我国公路基础设施建设投资整体稳定，已成为我国国民经济和社会发展的基础性产业。同时，随着“一带一路”倡议进入实施阶段，京津冀协同发展和长江经济带国家战略的实施，将进一步催化我国公路基础设施产业快速发展。
“十三五”时期，我国交通运输发展处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出，交通运输将坚持衔接协调、便捷高效，适度超前、开放融合，创新驱动、安全绿色的原则，到 2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，交通运输网络覆盖加密拓展，综合衔接一体高效，运输服务提质升级，智能技术广泛应用，绿色安全水平提升，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。“十三五”期间，将建设多向连通的综合运输通道，构建高品质的快速交通网，强化高效率的普通干线网，拓展广覆盖的基础服务网。在强化战略支撑作用方面，将打造“一带一路”互联互通开放通道，构建区域协调发展交通新格局，发挥交通扶贫脱贫攻坚基础支撑作用，发展引领新型城镇化的城际城市交通。
从现有的公路建设规划来看，未来10至15年内，我国公路建设基础设施仍将处于集中建设、加快成网的关键阶段。根据《国家公路网规划（2013-2030年）》，到2030年国家路网规划总规模40.1万公里，其中高速公路网计划总规模约 11.8万公里，另规划远期展望线约1.8万公里。根据河南省人民政府制定的《河南省高速公路网规划调整方案》，到 2030年河南省高速公路网调整规划总规模约 10,050公里（规划路线 9,370公里，展望研究路线 680公里），路网密度达到 6公里/百平方公里。高速公路网将覆盖全省所有县（市），达到发达国家及国内经济发达省份的高速公路网发展水平。
（三）水泥制造行业产能过剩，前景不确定
2013年 10月 6日，国务院下发《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），指出“我国部分产业供过于求矛盾日益凸显，传统制造业产能普遍过剩，特别是钢铁、水泥、电解铝等高消耗、高排放行业尤为突出”。
国务院先后出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）、《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34号）等抑制产能过剩的文件，2016年全年新点火水泥熟料产能 2,558万吨，同比下降46%，连续第四年下降。虽然新增产能大幅下降，但水泥
熟料产能的总量仍有所增长，截至2016年水泥熟料设计总产能约为 18.3亿吨，较上一年增长1%。我国水泥产能严重过剩矛盾依然没有得到有效解决，产能过剩矛盾依然突出。
随着中国经济发展进入新常态，经济增长放缓，国内固定资产投资增速下滑，水泥需求增长滞缓，我国水泥行业景气度下降，行业进入平台期。根据国家统计局的数据，2016年全国水泥行业实现营业收入 8,764亿元，同比增长1.2%，增速缓慢。
综上所述，为实现上市公司的持续健康发展，亟需向上市公司注入优质资产并置出产能过剩的水泥制造业资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈利基础，以实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构
通过本次交易，上市公司将原有产能过剩、未来发展前景不确定的水泥业务整体置出，同时注入盈利较为稳定的高速公路相关业务，实现上市公司主营业务的转型。本次交易后，上市公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施运营管理，上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台，优化业务结构，提升上市公司核心竞争力。
（二）提升上市公司盈利能力，为后续发展奠定基础
根据上市公司经审计的合并财务报表，2014年度、2015年度、2016年度的营业收入分别约为399,677.95万元、323,177.78万元和313,663.46万元，归属于母公司所有者的净利润分别约为17,953.27万元、3,608.93万元和4,269.42万元。
近三年，上市公司经营业绩波动较明显。目前上市公司利润主要来源于水泥制造业务，受水泥行业产能过剩影响，未来上市公司业绩仍将面临一定不确定性。
本次交易中，上市公司置入许平南100%股权。目前，许平南主营高速公路的投资、建设及运营管理，盈利能力稳定。2015年度、2016年度，许平南营业收入分别为122,859.45万元、132,196.00万元，归属于母公司所有者的净利润分别为28,620.62万元、42,847.25万元，盈利能力保持稳定，未来发展前景可期。
因此，本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。
三、本次交易的具体方案
（一）本次方案概述
本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。同力水泥以其水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。
拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权；（2）“同力”系列商标权。
拟置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权。
（二）本次交易对方
本次交易对方为河南投资集团。
（三）本次交易标的
本次交易拟置出资产包括同力水泥持有的豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权、“同力”系列商标权。有关商标权具体如下：
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|序号|申请/注册号|国际分类|有效期限|商标名称|申请人名称|商标状态|
|1|1375785|19|2010年3月21日至2020年3月20日||同力水泥|注册|
|2|1416635|19|2010年7月7日至2020年7月6日||同力水泥|注册|
|3|4639327|19|2009年1月28日至2019年1月27日|同力|同力水泥|注册|
|4|4639326|19|2009年2月7日至2019年2月6日||同力水泥|注册|
|5|8007712|19|2011年5月14日至2021年5月13日|砼力|同力水泥|注册|
|6|11855544|19|2014年10月7日至2024年10月6日|TONGLI|同力水泥|注册|
|7|11855513|19|2014年7月14日至2024年7月13日|TONGLICEMENT|同力水泥|注册|
|8|11855458|19|2015年9月7日至2025年9月6日|豫龙同力|同力水泥|注册|
|9|11855444|19|2015年8月21日至2025年8月20日|黄河同力|同力水泥|注册|
|10|11855425|19|2014年5月21日至2024年5月20日|腾跃同力|同力水泥|注册|
|11|11851078|19|2014年8月21日至2024年8月20日|豫鹤同力|同力水泥|注册|
|12|11851075|19|2014年6月7日至2024年6月6日|平原同力|同力水泥|注册|

本次交易拟置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权。
（四）本次交易涉及的资产评估及作价情况
根据上市公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》及其补充协议，置入资产与置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经河南省国资委备案的评估报告确定的评估值为依据，经交易双方协商确定。
本次置入资产、置出资产的评估基准日为 2017年4月30日。
1、拟置入资产的评估及作价情况
评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益法评估结果为评估结果。截至2017年4月30日，许平南归属于母公司所有者权益账面值为210,503.15万元，评估值为379,616.43万元，评估增值率为80.34%，经交易双方协商，拟置入资产的交易价格为 379,616.43万元。
2、拟置出资产的评估及作价情况
评估师对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料等股权资产采用资产基础法进行了评估，对商标权采用收益法进行了评估。
截至2017年4月30日，拟置出资产的交易价格合计为258,328.35万元，其中，拟置出股权的交易价格为 243,736.35万元，拟置出商标权的交易价格为14,592.00万元，具体估值及作价情况如下：
（1）拟置出的股权资产
评估师对拟置出股权资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果为评估结果。截至2017年4月30日，同力水泥拟置出股权资产对应的长期股权投资账面值为201,352.66万元，评估价值为243,736.35万元，增值额42,383.69万元，增值率21.05%，截至2017年4月30日，拟置出公司归属于母公司所有者权益账面值为177,210.79万元，评估值较拟置出公司归属于母公司所有者权益账面值增值66,525.56万元，增值率约为37.54%。经交易双方协商，拟置出股权资产的交易价格为243,736.35万元。
（2）拟置出的商标权资产
评估师对拟置出商标权资产采用收益法进行了评估。截至 2017年 4月 30日，同力水泥拟置出商标权账面值为109.27万元，评估价值为 14,592.00万元，增值额 14,482.73万元，增值率13,254.08%。经交易双方协商，拟置出商标权的交易价格为14,592.00万元。
3、置换差额部分资金来源及相关安排
根据评估值，拟置入资产对价超过置出资产对价约12.13亿元，上市公司需以现金方式向河南投资集团支付。
根据上市公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》及其补充协议，协议生效后五个工作日内，同力水泥向河南投资集团支付交易价款 71,288.08万元；
剩余交易价款由同力水泥于本补充协议生效后半年内支付完毕，同时按同期银行贷款利率向河南投资集团支付利息。具体资金安排拟通过如下方式解决：
（1）上市公司自有资金
截至2017年6月30日，上市公司母公司货币资金账面余额为0.34亿元。
（2）拟置出子公司偿还对上市公司借款
截至2017年6月30日，同力水泥通过统借统还业务向拟置出公司提供借款余额为 5.91亿元，通过委托贷款向拟置出公司提供借款余额为 4.40亿元，以上两项借款合计金额为10.31亿元。为提高资金使用效率，同力水泥下属子公司将资金统一归集到同力水泥银行账户，由同力水泥统筹管理。截至2017年6月30日，同力水泥归集拟置出公司资金余额为3.21亿元。因此，截至2017年6月30日，同力水泥对拟置出公司净债权余额为7.10亿元。
根据还款计划，河南投资集团将向拟置出公司提供资金支持，以协助拟置出公司清偿上述对同力水泥借款，确保在交割时不形成对同力水泥的非经营性资金占用，同时，同力水泥将解除对拟置出资产的资金归集。
针对可能出现的拟置出公司无法如期清偿上述借款的情形，河南投资集团承诺：“本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。”
同力水泥收回上述拟置出公司约 7.10亿元净债权后，可全部用于支付本次交易的差额对价。
（3）许平南资金支持
截至 2017年 6月 30日，许平南货币资金余额约 4.63亿元，除支持上市公司偿还质押借款所需3.5亿元外，后续交割时，应可额外向上市公司提供约1亿元资金支持。未来，许平南还将持续产生稳定盈利，预计2017年及2018年将分别实现 4.02亿元和 3.44亿元的扣除非经常性损益后净利润，可为上市公司提供稳定的资金支持。
（4）外部融资
按照截至2017年6月30日的数据统计，上市公司通过上述三项途径，合计可调配资金约 8.44亿元，较之 12.13亿元的资金需求，差额约为 3.69亿元。对于该项资金缺口，上市公司计划采取以下方式解决：
①上市公司可通过向银行等金融机构贷款的方式进行融资。截至 2017年 6月30日，上市公司母公司已获得银行授信额度为23.4亿元，已使用的银行借款额度为7.4亿元，上市公司尚有未使用的银行授信额度16.0亿元。上市公司可通过申请银行流动资金借款或并购贷款的方式，满足支付差额对价等资金需求。
公司现有银行贷款的平均利率约为4.50%/年，按此资金成本计算，上述约 3.69亿元资金需求若全部通过借款解决，每年将产生约 0.17亿元的财务费用，对上市公司整体盈利能力影响较小。
②上市公司可借助资本市场，通过发行公司债券或非公开发行股票募集资金等方式进行融资，补充公司所需资金，降低公司财务费用。
综上，上述资金安排不会出现产生较大财务费用的情形，不会影响上市公司及许平南正常经营，财务风险可控。
四、本次交易不构成借壳上市
本报告书签署之日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
2017年6月28日，上市公司发布了《河南同力水泥股份有限公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-048号），根据河南省政府的批复，公司实际控制人拟由河南省发改委变更为河南省财政厅。
中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）第十九条的相关规定：“（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：„„收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”
中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人
没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企
业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件。”
河南省发改委及河南省财政厅均系河南省政府授权，代为履行出资人职责的政府部门，本次变更属于代河南省政府履行出资人职责的政府部门所进行的调整，河南省政府仍为河南投资集团及上市公司的最终控制人。根据中国证监会上述规定，拟发生的变更事项，不属于上市公司实际控制人发生变更的情形，上市公司控制权不会因此发生变更。
第二章上市公司基本情况
一、基本情况
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|中文名称|河南同力水泥股份有限公司|
|英文名称|Henan Tongli Cement Co., Ltd|
|曾用名|洛阳春都食品股份有限公司|
|注册地址|郑州市农业路41号投资大厦9层|
|办公地址|郑州市农业路41号投资大厦9层|
|注册资本|49,638.1983万元|
|法定代表|何毅敏|
|统一社会信用代码|91410000711291895J|
|股票简称|同力水泥|
|股票代码|000885|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|董事会秘书|侯绍民|
|证券事务代表|吕晶晶|
|联系电话|0371-69158113|
|邮政编码|450008|
|网址|www.tlcement.com|
|电子信箱|tlsn000885@163.com|
|经营范围|水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业投资及管理（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）|
|所属行业|根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），水泥制造行业属于“非金属矿物制品业”中的“水泥制造”（C3011）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），水泥制造行业属于“非金属矿物制品业”（C30）。|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
同力水泥前身为洛阳春都食品股份有限公司（以下简称“春都股份”），是经
河南省体改委豫股批字[1998]18号文批准，由洛阳春都集团有限责任公司（以下
简称“春都集团”）独家发起，将春都集团生产西式低温肉制品、中西式清真制品、传统高温肉制品和 PVDC薄膜及其再制品的肉类分公司、大同分公司、周口清真分公司、汕头分公司等四家分公司经评估确认后的全部经营性净资产折资入股，采用社会募集方式设立的股份有限公司。
经亚太资产评估事务所评估，国家国有资产管理局国资评[1997]1226号文确认，以1997年5月31日为评估基准日，春都集团拟投入春都股份的资产总额为28,246.32万元，净资产13,987.72万元，该结果经中国财政部财评函字[1998]182号文批准延长至 1998年 12月 31日前有效，上述经营性资产按1：1.39的比例折为10,000万股，超过面值部分列入春都股份资本公积金。
经中国证监会证监发字[1998]301、302、303号文批准，春都股份于1998年 12月 2日向社会公众以“上网定价”发行方式公开发行每股面值为 1.00元的人民币普通股（A股）6,000万股，其中向国内五家证券投资基金配售 580万股，发行价7.08元。发行后，春都股份总股本 16,000万股，募集资金净额40,980.00万元。
春都股份于 1998年12月26日召开创立大会，1998年12月31日在河南省工商行政管理局完成注册登记后成立，注册资本金为 16,000万元，营业执照注册号为豫工商企4100001004589。经深圳证券交易所“深证上[1999]13号”《上市通知书》批准，公司5,420万股于1999年3月19日在深圳证券交易所公开挂牌交易，证券代码：“000885”。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2003年，控股股东第一次变更
春都集团于2003年2月14日与相关方签署协议，将其持有的春都股份6,000万股（占总股本的37.5%）转让给郑州华美，转让价6,660万元；将持有的 3,340万股（占总股本的20.875%）转让给河南省建投（即河南投资集团前身之一，具体情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、基本情况及历史沿革”），转让价 3,707.40万元。上述股份转让获得财政部（财企[2003]128号文）批准，并于2003年6月27日完成股份过户登记手续。此次转让完成后，郑州华美成为
春都股份第一大股东，河南省建投为第二大股东，春都集团持有春都股份 660万股，占总股本的4.125%，退居第三大股东。
本次转让完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股|100,000,000|62.50|
|国家股（河南省建投）|33,400,000|20.875|
|国有法人股（春都集团）|6,600,000|4.125|
|社会法人股（郑州华美）|60,000,000|37.50|
|二、流通股|60,000,000|37.50|
|流通A股|60,000,000|37.50|
|三、总股本|160,000,000|100.00|

 2003年 7月 4日，春都集团持有的春都股份 660万股被洛阳市中级人民法院拍卖给中航广告并办理完股份的过户手续，拍卖价363万元。此次拍卖完成后，春都股份总股本仍为 16,000万股，郑州华美为第一大股东，河南省建投为第二大股东，中航广告为第三大股东。
该次股份变动后，春都股份总股本为 16,000万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股|100,000,000|62.50|
|国家股（河南省建投）|33,400,000|20.875|
|国有法人股（中航广告）|6,600,000|4.125|
|社会法人股（郑州华美）|60,000,000|37.50|
|二、流通股|60,000,000|37.50|
|流通A股|60,000,000|37.50|
|三、总股本|160,000,000|100.00|

2、2005年，控股股东第二次变更
2005年4月4日，洛阳市中级人民法院作出（2005）洛执字第72-1号民事裁定书，裁定拍卖郑州华美持有的春都股份社会法人股，抵偿其所欠洛阳市建设投资有限公司（以下简称“洛阳建投”）的债务。2005年 4月 17日，洛阳建投
以3,300万元价格竞拍取得郑州华美持有的春都股份社会法人股3,000万股。
该次股份拍卖完成后，春都股份总股本仍为 16,000万股，其中河南省建投持有 3,340万股，占总股本20.875%，成为第一大股东；郑州华美和洛阳建投分别持有3,000万股，占总股本18.75%，并列成为第二大股东。
该次转让后，春都股份总股本为16,000万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股|100,000,000|62.50|
|国家股（河南省建投）|33,400,000|20.875|
|国有法人股（洛阳建投）|30,000,000|18.75|
|国有法人股（中航广告）|6,600,000|4.125|
|社会法人股（郑州华美）|30,000,000|18.75|
|二、流通股|60,000,000|37.50|
|流通A股|60,000,000|37.50|
|三、总股本|160,000,000|100.00|

 2005年10月17日，洛阳市中级人民法院根据（2005）洛执字第128-1号民事裁定书及（2005）洛执字第 72-6民事裁定书，委托拍卖机构对郑州华美持有的春都股份 3,000万股股份进行依法拍卖。河南省建投以 930万元拍得 1,400万股股份，洛阳建投以 1,063万元拍得 1,600万股股份。至此，河南省建投持有春都股份的股份数增加至 4,740万股，占总股本的29.625%，仍为第一大股东；洛阳建投持有春都股份的股份数增加至4,600万股，占总股本的28.75%，为第二大股东。郑州华美不再持有春都股份的股份。
该次股份拍卖完成后，春都股份总股本仍为16,000万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股|100,000,000|62.50|
|国家股（河南省建投）|47,400,000|29.625|
|国有法人股（洛阳建投）|46,000,000|28.75|
|国有法人股（中航广告）|6,600,000|4.125|
|二、流通股|60,000,000|37.50|
|流通A股|60,000,000|37.50|
|三、总股本|160,000,000|100.00|

河南省建投与洛阳建投于 2006年 7月 12日签署《股权转让协议》，受让洛阳建投持有的春都股份4,600万股，转让价格4,140万元。上述股份转让于 2007年6月19日获得中国证监会同意并豁免要约收购义务，并于2007年7月9日完成股份过户登记手续。
该次股份转让后，河南省建投持有春都股份 9,340万股，占总股本的58.375%，为第一大股东。洛阳建投不再持有公司股份。
该次股份转让后，春都股份的总股本仍为 16,000万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股|100,000,000|62.50|
|国家股（河南省建投）|93,400,000|58.375|
|国有法人股（中航广告）|6,600,000|4.125|
|二、流通股|60,000,000|37.50|
|流通A股|60,000,000|37.50|
|三、总股本|160,000,000|100.00|

3、2007年，完成股权分置改革暨重大资产置换
2006年 8月 7日，春都股份公告了《洛阳春都食品股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》。发行人股权分置改革拟与重大资产置换相结合，非流通股股东河南省建投以其拥有的豫龙同力70%股权同发行人整体资产进行置换，河南省建投豁免资产置换中发行人应支付的置换差额8,957.42万元，并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容，相当于流通股股东每 10股获付 2股的对价安排。除河南省建投与发行人实施上述重大资产置换外，发行人非流通股股东中航广告将向流通股股东支付300万股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每 10股获付 0.5股。由此，本次股权分置改革的综合对价，达到每10股流通股股东获付2.5股对价。
该次股权分置改革于 2007年 8月 7日完成，股票同时恢复交易。完成后，春都股份总股本仍为16,000万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|97,000,000|60.625|
|国家股（河南省建投）|93,400,000|58.375|

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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|国有法人股（中航广告）|3,600,000|2.25|
|二、无限售条件流通股|63,000,000|39.375|
|流通A股|63,000,000|39.375|
|三、总股本|160,000,000|100.00|

自2007年8月22日起，春都股份更名为“河南同力水泥股份有限公司”。
4、2009年8月，公司实施向特定对象发行股份购买资产
2008年11月3日，公司公告了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，同力水泥拟向河南投资集团、鹤壁经投、中国建筑材料集团公司（以下简称“中国建材集团”）、新乡市经济投资有限责任公司（以下简称“新乡经投”）、新乡市凤泉区建设投资有限公司（以下简称“凤泉建投”）和河南省新乡水泥厂（以下简称“新乡水泥厂”）等六名特定对象发行92,543,955股A股股票，购买河南投资集团持有的河南省同力62.02%的股权、豫鹤同力60%的股权、平原同力67.26%的股权、黄河同力73.15%的股权；以及鹤壁市经济建设投资总公司持有的河南省同力37.80%的股权，中国建材集团持有的河南省同力0.18%的股权，新乡市经济投资有限责任公司持有的平原同力15.93%的股权，新乡市凤泉区建设投资有限公司持有的平原同力11.21%的股权和河南省新乡水泥厂持有的平原同力5.6%的股权。
截至2009年8月6日，拟购买的股权已全部过户至公司名下。2009年8月 13日，公司新增股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。
2009年 9月 29日，公司召开 2009年第二次临时股东大会通过了关于修订《公司章程》的议案，并于2009年10月15日完成了工商变更登记。
该次重大资产重组完成后，公司股本增至 25,254.3955万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|185,945,255|73.629|
|国有法人股（河南投资集团）|167,432,901|66.299|
|国有法人股（鹤壁经投）|10,986,352|4.350|
|国有法人股（新乡经投）|3,635,771|1.440|
|国有法人股（凤泉建投）|2,558,505|1.013|

||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|国有法人股（新乡水泥厂）|1,278,111|0.506|
|国有法人股（中国建材集团）|52,315|0.021|
|高管限售股|1,300|0.001|
|二、无限售条件流通股|66,598,700|26.371|
|流通A股|66,598,700|26.371|
|三、总股本|252,543,955|100.00|

5、2012年4月，公司实施 2011年度公积金转增股本方案
公司于2012年4月实施了2011年度资本公积金转增股本方案，方案为：以公司 2011年末总股本 252,543,955股为基数，每 10股转增 3股，共计转增75,763,186股，转增后公司总股本为 328,307,141股。
上述方案经 2012年4月6日召开的公司2011年年度股东大会审议通过，并于2012年4月27日实施完毕。本次变动完成后公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|217,662,771|66.30|
|国有法人股（河南投资集团）|217,662,771|66.30|
|二、无限售条件流通股|110,644,370|33.70|
|流通A股|110,644,370|33.70|
|三、总股本|328,307,141|100.00|

注：其中除河南投资集团所持有的股份尚在限售期外，鹤壁经投、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂、中国建材集团所持有的股份均已解除限售。
6、2013年4月，公司实施2012年度公积金转增股本方案
公司于2013年4月实施了2012年度资本公积金转增股本方案，方案为：以公司 2012年末总股本 328,307,141股为基数，每 10股转增 3股，共计转增98,492,142股，转增后公司总股本为 426,799,283股。
上述方案经 2013年 3月 22日召开的公司 2012年年度股东大会审议通过，并于2013年4月2日实施完毕。本次变动完成后公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|

||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|-|-|
|二、无限售条件流通股|426,799,283|100.00|
|流通A股|426,799,283|100.00|
|三、总股本|426,799,283|100.00|

7、2014年6月，公司实施2013年度非公开发行股票
2014年6月，经中国证监会证监许可[2014]484号文核准，公司向中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）非公开发行 4,800万股股票，募集资金总额302,400,000元，募集资金净额291,822,000元。发行完成后，公司总股本变更为474,799,283股。本次变动完成后公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|48,000,000|10.11|
|二、无限售条件流通股|426,799,283|89.89|
|流通A股|426,799,283|89.89|
|三、总股本|474,799,283|100.00|

其中，中联水泥持有的同力水泥4,800万股股票为有限售条件流通股。
8、2017年1月，公司实施2015年度非公开发行方案
2017年 1月，经中国证监会出具的《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3219号）核准，公司向长江投资（芜湖）有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司非公开发行 21,582,700股，募集资金总额为 299,999,530元。发行完成后，公司总股本变更为 496,381,983股。本次变动完成后公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|69,582,700|14.02|
|二、无限售条件流通股|426,799,283|85.98|
|流通A股|426,799,283|89.89|
|三、总股本|496,381,983|100.00|

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东为河南投资集团，实际控制人为河南省发改委，公司近三年控股权未发生变化。
（二）最近一次控制权变动情况
公司上市以来，最近一次控制权变动发生于 2005年 4月，控股股东由郑州华美变更为河南省建投（河南投资集团前身），实际控制人由刘海峰变更为河南省发改委具体情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“二、公司设立及历次股本变动情况”之“（二）公司上市后历次股本变动情况”。
（三）最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，公司最近三年不存在重大资产重组情形。
四、最近三年主营业务情况
公司主要从事水泥制造业务，主营业务包括水泥熟料、水泥及制品的生产和销售。公司生产的同力牌水泥广泛应用于河南省内基础设施建设，公司水泥产能位居河南省前列。
2015年11月，公司协议受让河南投资集团全资子公司控股发展100%股权。
控股发展的主营业务为城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营。
最近三年，公司营业收入按产品划分构成如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|水泥|245,058.25|78.13|254,018.99|78.60|308,635.19|77.22|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|熟料|47,503.57|15.15|58,965.83|18.25|81,528.73|20.40|
|基础设施业务|7,413.90|2.36|6,552.90|2.03|5,891.05|1.47|
|其他建筑材料|2,993.53|0.95|-|-|-|-|
|其他|10,694.20|3.41|3,640.06|1.13|3,622.98|0.91|
|合计|313,663.46|100.00|323,177.78|100.00|399,677.95|100.00|

最近三年，公司营业收入按行业划分构成如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|建材行业|295,555.36|94.23|312,984.82|96.84|390,163.92|97.62|
|基础设施|7,413.90|2.36|6,552.90|2.03|5,891.05|1.47|
|其他业务|10,694.20|3.41|3,640.06|1.13|3,622.98|0.91|
|合计|313,663.46|100.00|323,177.78|100.00|399,677.95|100.00|

截至本报告书签署之日，公司下属二级子公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|豫龙同力|57,194.02|70.00%|水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售|
|豫鹤同力|16,979.08|60.00%|水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售|
|黄河同力|46,212.11|73.15%|水泥熟料、水泥及水泥制品生产销售|
|平原同力|26,870.00|100.00%|水泥粉磨、水泥熟料制造、销售|
|腾跃同力|39,000.00|100.00%|水泥、水泥熟料、石料生产、销售|
|河南省同力|20,596.00|100.00%|水泥的生产和销售|
|中非同力|6,122.00|100.00%|实业投资、项目投资、投资咨询|
|濮阳建材|2,950.00|100.00%|粉煤灰深加工产品的制造、销售|
|同力骨料|3,764.00|62.96%|骨料、机制砂、石料、石粉生产、销售|
|控股发展|51,293.796879|100.00%|城市基础设施及配套项目的投资、管理|

五、最近三年的主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表的主要数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|631,265.39|593,497.31|566,280.11|
|负债总额|341,635.94|311,266.97|284,556.62|
|股东权益|289,629.45|282,230.35|281,723.49|
|归属于母公司股东权益|222,800.64|218,954.13|223,083.25|
|资产负债率|54.12%|52.45%|50.25%|

（二）合并利润表的主要数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|313,663.46|323,177.78|399,677.95|
|营业利润|6,529.56|-4,100.63|9,601.66|
|利润总额|15,031.52|16,463.52|35,152.93|
|净利润|7,464.23|8,369.37|25,489.43|
|归属于母公司股东的净利润|4,269.42|3,608.93|17,953.27|
|毛利率|25.34%|20.97%|22.78%|
|基本每股收益（元/股）|0.0899|0.0760|0.3983|

（三）合并现金流量表的主要数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|43,743.27|62,729.34|78,028.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-77,487.02|20,037.43|-84,573.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,748.15|-22,224.46|-183.63|
|现金及现金等价物净增加额|-53,491.18|60,542.54|-6,729.46|

上述财务数据来源于大信出具的“大信审字[2016]第16-00010号”和“大信
审字[2017]第16-00020号”《审计报告》。
六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，公司控股股东为河南投资集团，实际控制人为河南省发改委。
（一）产权及股权控制关系
截至本报告书签署之日，公司总股本为 496,381,983股，河南投资集团持有公司278,907,035股，占公司股份比例为56.19%，为公司控股股东。公司股权控制关系图如下：
注：红框所示为本次拟置出股权资产。
（二）控股股东基本情况
河南投资集团为公司控股股东，河南投资集团的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
（三）实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，公司的实际控制人为河南省发改委，持有公司控股股东河南投资集团100%股权，代表河南省政府履行出资人职责。
七、公司前十大股东情况
截至2017年7月31日收盘，公司前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|限售情况|
|1|河南投资集团有限公司|278,907,035.00|56.19|无限售流通股|
|2|中国联合水泥集团有限公司|48,000,000.00|9.67|限售流通股|
|3|新乡市经济投资有限责任公司|4,013,153.00|0.81|无限售流通股|
|4|华泰柏瑞基金－民生银行－华润深国投信托有限公司|4,000,000.00|0.81|限售流通股|
|5|中国工商银行股份有限公司－东海祥龙定增灵活配置混合型证券投资基金|4,000,000.00|0.81|限售流通股|
|6|北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰－定增稳利锦绣5号资产管理计划|2,200,000.00|0.44|限售流通股|
|7|长江投资（芜湖）有限公司|2,000,000.00|0.40|限售流通股|
|8|诺安基金－兴业证券－南京双安资产管理有限公司|2,000,000.00|0.40|限售流通股|
|9|北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰－定增稳利锦绣6号资产管理计划|1,520,000.00|0.31|限售流通股|
|10|第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划|1,312,700.00|0.26|限售流通股|
|合计||347,952,888.00|70.10||

八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
上市公司及现任主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、公司及其主要管理人员诚信情况
上市公司及上市公司的现任主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
第三章交易对方基本情况
一、基本情况及历史沿革
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|河南投资集团有限公司|
|类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|朱连昌|
|注册资本|1,200,000.00万元|
|住所|河南省郑州市农业路东41号投资大厦|
|办公地址|河南省郑州市农业路东41号投资大厦|
|成立日期|1991年12月18日|
|统一社会信用代码|914100001699542485|
|经营范围|投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）|
|登记机关|河南省工商行政管理局|

（二）历史沿革
河南投资集团是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代管，履行出资人职责；由河南省国资委监管，并派驻监事会。河南投资集团前身河南省建投是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方案>的通知》（豫政[1991]45号文）的精神，于 1991年 12月 21日成立的政策性国有投资公司。
2004年4月，根据河南省发改委《关于省建投增加注册资本的意见》，河南省建投注册资本变更为60亿元。
2007年 10月 25日，河南省人民政府办公厅下发《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176号），以原河南省建投为基础，吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注
册资本变更为120亿元，2007年12月6日完成工商登记变更。
截至本报告书签署之日，河南投资集团未发生其他合并、分立、重大增资或减资等事项。
二、主要业务发展状况和主要财务数据
（一）最近三年主营业务情况
河南投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行业的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融、基础设施建设等行业，其中包括中原银行、中原证券、中原信托三家金融机构。截至2017年7月31日，河南投资集团投资的上市公司包括同力水泥（股票代码：000885）、豫能控股（股票代码：001896）、安彩高科（股票代码：600207）、中原证券（股票代码：601375，港股简称为中州证券：1375.HK）、中原银行（股票代码：1216.HK）及中航光电（股票代码：002179）六家上市公司。
截至2017年3月31日，河南投资集团总资产1,288.96亿元、净资产 462.32亿元，资产负债率64.13%。根据联合资信评估有限公司于 2017年 6月 27日出具的《跟踪评级公告》（联合[2017]1133号），河南投资集团长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。受益于我国宏观经济的稳定增长，河南投资集团最近三年主营业务收入稳步增长。
（二）最近三年主要财务指标
河南投资集团最近三年的主要财务数据具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|12,334,022.70|11,512,815.60|9,728,972.40|
|负债总额|7,884,917.37|7,808,875.10|6,781,423.77|
|所有者权益合计|4,449,105.33|3,703,940.50|2,947,548.63|
|归属于母公司所有者权益合计|2,574,090.96|2,330,194.92|1,936,494.97|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,452,486.84|2,524,189.64|2,418,263.53|
|利润总额|381,036.58|506,579.84|390,589.41|
|净利润|268,838.19|364,908.94|313,627.20|
|归属于母公司所有者的净利润|161,291.41|202,148.69|197,141.83|

注：上表所示财务数据来自大信出具的“大信审字[2017]第16-00049号”《审计报告》。
（三）最近一年简要财务报表
1、最近一年简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|5,641,511.49|
|非流动资产|6,692,511.21|
|资产合计|12,334,022.70|
|流动负债|4,365,166.09|
|非流动负债|3,519,751.28|
|负债合计|7,884,917.37|
|所有者权益合计|4,449,105.33|
|归属于母公司所有者权益合计|2,574,090.96|

注：上表所示财务数据来自大信出具的“大信审字[2017]第16-00049号”《审计报告》。
2、最近一年简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|2,452,486.84|
|营业利润|355,617.81|
|利润总额|381,036.58|
|净利润|268,838.19|
|归属于母公司所有者的净利润|161,291.41|

注：上表所示财务数据来自大信出具的“大信审字[2017]第16-00049号”《审计报告》。
3、最近一年简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-401,396.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-707,824.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|712,760.83|
|期末现金及现金等价物余额|1,938,037.70|

注：上表所示财务数据来自大信出具的“大信审字[2017]第16-00049号”《审计报告》。
三、产权及股权控制关系
截至本报告书签署之日，河南投资集团的实际控制人为河南省发改委，关于河南投资集团实际控制人的情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“六、控股东及实际控制人概况”之“（三）实际控制人基本情况”，股权控制关系图如下：
四、下属企业
截至本报告书签署之日，除同力水泥外，河南投资集团控股的一级子公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|直接持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|一、电力、能源业务||||
|河南豫能控股股份有限公司|64.20|115058.7847|电力生产|
|鹤壁万和发电有限责任公司|100.00|19,537.58|电力生产|
|郑州新力电力有限公司|100.00|73,379.00|电力生产|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|直接持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|濮阳豫能发电有限责任公司|100.00|69,050.00|电力生产|
|郑州豫能热电有限公司|100.00|20,000.00|电力项目投资|
|濮阳龙丰热电有限责任公司|100.00|6,050.00|供电、供热|
|河南投资集团燃料有限责任公司|100.00|5,000.00|煤炭批发|
|河南省发展燃气有限公司|100.00|23,000.00|天然气的投资建设管理|
|郑州热电厂|100.00|3,144.00|粉煤灰及制品的销售|
|二、金融、投资业务||||
|中原证券股份有限公司|20.98|392,373.47|证券经纪；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理|
|中原信托有限公司|46.42|365,000.00|信托业务|
|北京新安财富创业投资有限责任公司|98.00|20,000.00|创业投资业务|
|河南创业投资股份有限公司|61.90|10,500.00|创业投资业务|
|河南投资集团担保有限公司|100.00|100,000.00|担保业务|
|中富支付服务有限公司|100.00|20,000.00|开展经中国人民银行确定的非金融机构支付服务|
|河南中原海云股权投资基金管理有限公司|49.00|4,000.00|受托管理基金|
|河南省科技投资总公司|100.00|5,400.00|科技、实业投资|
|中原资本国际控股有限公司|100.00|20,000.00（万美元）|项目投资、投资咨询|
|河南投资集团汇融基金管理有限公司|100.00|5,000.00|管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务|
|河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）|100.00|69,000.00|从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务|
|中原豫泽融资租赁（上海）有限公司|100.00|30,000.00|租赁业务|
|三、造纸业务||||
|大河纸业有限公司|100.00|54,882.70|纸品、纸浆、中高密度板的销售|
|四、水泥业务||||
|河南省豫南水泥有限公司|60.15|25,643.08|石料的开采销售|
|五、旅游、酒店、房地产业务||||
|河南颐城控股有限公司|100.00|120,000.00|房地产开发经营，投资管理|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|直接持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|河南投资集团丹阳岛开发有限公司|100.00|2,000.00|房地产开发|
|河南投资集团天地酒店管理有限公司|100.00|2,000.00|酒店管理|
|六、林农||||
|国有扶沟林场|100.00|16.29|森林培育及经营|
|河南省国有固始林场|100.00|148.25|林木种苗生产供应|
|河南省国有西华林场|100.00|48.54|林木种苗生产供应|
|河南省林业厅物资站|100.00|132.28|林木测评及信息咨询|
|河南内黄林场|100.00|2,746.56|林木种苗生产供应|
|濮阳市农工商总公司|100.00|592.45|粮食、蔬菜、林木等的种植和销售|
|河南绿原林产品有限公司|100.00|1,001.00|农林产品种植、批复、零售|
|七、其他业务、交通业务||||
|河南省许平南高速公路有限责任公司|100.00|135,717.53|高速公路的开发、经营|
|河南安彩高科股份有限公司|47.26|86,295.60|光伏玻璃、浮法玻璃生产及销售；天然气输送、管网建设|
|河南安彩太阳能玻璃有限责任公司|100.00|24,000.00|太阳能玻璃的研发、制造与销售|
|河南省立安实业有限责任公司|100.00|2,110.00|普通机械、电器设备、建筑材料等销售|
|河南新能硅业科技有限责任公司|100.00|6,000.00|涂料用产品研发、销售|
|郑州拓洋实业有限公司|60.00|3,750.00|食品添加剂的生产；原料药（维生素C）的生产和销售|
|河南城市发展投资有限公司|100.00|5,000.00|城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理|
|河南投资集团资产管理有限公司|100.00|15,000.00|委托资产管理、土地收购、土地资产管理与处置|
|河南兴豫人力资源管理有限公司|100.00|100.00|职业中介，就业指导，职业供求信息服务等|

五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定，经河南投资集团提议，经上市公司第五届董事会 2015年第六次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，聘任王霞女士为公司第五届董事会非独立董事；经上市公司第五届董事会2017年第四次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，聘任何毅敏先生、宋向军先生为公司第五届董事会非独立董事。
六、河南投资集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
最近五年内，河南投资集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
七、河南投资集团及其主要管理人员诚信情况
最近五年内，河南投资集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
第四章拟置出资产基本情况
一、拟置出资产的情况
拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权；（2）同力水泥所拥有的“同力”系列商标权。
二、拟置出的股权资产
（一）拟置出股权资产基本情况
1、豫龙同力
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|驻马店市豫龙同力水泥有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|悦伟|
|注册资本|57,194.02万元|
|住所|驻马店市确山县同力大道|
|成立日期|2003年08月28日|
|统一社会信用代码|91411700753861171R|
|经营范围|水泥熟料、水泥及水泥制品、商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、粉煤灰深加工产品、水泥外加剂和混凝土外加剂的制造、销售；建材机械及电器、建材产品、包装物的生产销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售；项目投资、实业投资。|

截至本报告书签署之日，豫龙同力股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|40,035.820|70.00|
|2|驻马店市投资有限公司|11,438.798|20.00|
|3|确山县产业集聚区投融资有限公司|5,719.402|10.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计||57,194.02|100.00|

（2）豫龙同力设立及历次股权变动情况
1）豫龙同力的设立情况
豫龙同力成立于2003年8月28日，成立时公司名称为驻马店市豫龙水泥有限公司，注册资本1200万元，其中河南省建投出资720万元，占注册资本的60%；
驻马店市投资有限公司（下称“驻马店投资”）出资180万元，占注册资本的15%；
驻马店市龙山水泥厂（下称“龙山水泥”）出资 180万元，占注册资本的15%；
自然人杨旭出资 84万元，占注册资本的7%；自然人董玉良出资 36万元，占注册资本的3%。
驻马店市正泰会计师事务所有限公司出具驻正泰验字（2003）第 75号《验资报告》，对豫龙同力设立时的股东出资情况进行了审验，经审验各股东均以货币形式按时缴纳了出资。
2003年 8月，豫龙同力在驻马店市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。
豫龙同力设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南省建投|货币|720.00|60.00|
|2|驻马店投资|货币|180.00|15.00|
|3|龙山水泥|货币|180.00|15.00|
|4|杨旭|货币|84.00|7.00|
|5|董玉良|货币|36.00|3.00|
|合计||-|1,200.00|100.00|

2）名称变更
2005年3月20日，驻马店市豫龙水泥有限公司召开第四次股东会决议，经
表决权100%的股东同意，将原公司名称变更为：“驻马店市豫龙同力水泥有限公
司”。并在驻马店市工商行政管理局办理了变更登记。
3）2006年5月，第一次股权转让和第一次增资
2006年3月31日，豫龙同力第5次股东会决议同意本次股权转让及增加注册资本事项。自然人股东杨旭以84万元、董玉良以36万元将其持有的豫龙同力股权转让给河南省建投。
同时，豫龙同力增加注册资本 19,900万元，其中，河南省建投增资 13,930万元，驻马店投资增资5,220万元，龙山水泥增资750万元。增资完成后，豫龙同力注册资本增加至21,100万元。
2006年 5月 31日，驻马店市博信会计师事务所有限公司出具博信验字（2006）099号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次股权转让与增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南省建投|货币|14,770.00|70.00|
|2|驻马店投资|货币|5,400.00|25.60|
|3|龙山水泥|货币|930.00|4.40|
|合计||-|21,100.00|100.00|

4）2007年，第二次股权转让
2007年6月24日，豫龙同力召开第八次股东会，同意河南省建投将其所持有的豫龙同力70%股权转让给春都股份。双方签订了《出资转让协议》，并依法在驻马店市工商行政管理局办理工商变更登记。
亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会评字[2006]11号《资产评估报告》对豫龙水泥的整体资产进行了评估，并报河南省国资委备案，转让价格 15,279.45万元。河南省建投已就本次转让方案获得河南省发改委批准；春都股份已就重大资产置换方案获得中国证监会核准。本次股权转让完成后，豫龙同力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|春都股份|货币|14,770.00|70.00|
|2|驻马店投资|货币|5,400.00|25.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|3|龙山水泥|货币|930.00|4.40|
|合计||-|21,100.00|100.00|

5）2008年9月，第三次股权转让
2008年4月22日，驻马店市人民政府下发《关于驻马店市龙山水泥厂国有产权转让和职工安置补偿有关问题的批复》（驻政文[2008]72号），同意将龙山水泥投资到豫龙同力的国有法人股930万元由市国资委代表市政府收回，无偿划转到驻马店投资实施经营管理。
2008年 9月 2日，驻马店市人民政府国有资产监督管理委员会向驻马店投资下发《关于国有股权委托经营管理的通知》（驻市国资文[2008]54号），龙山水泥为市属国有企业，已关停改制，经研究现将龙山水泥原投资到豫龙同力的国有法人股权930万元委托驻马店投资实施经营管理，确保国有资产保值增值。
2008年 9月 3日，豫龙同力召开股东会，审议通过了龙山水泥将 930万股权转让给驻马店投资，同时由于豫龙同力股东春都股份的名称已变更为同力水泥，豫龙同力修改《公司章程》并依法在驻马店市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，豫龙同力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|货币|14,770|70.00|
|2|驻马店投资|货币|6,330|30.00|
|合计||-|21,100|100.00|

6）2009年12月第二次增资
2009年 1月 16日，豫龙同力 2009年度第 1次临时股东会决议同意公司增加注册资本20,957万元。其中，同力水泥以资本公积金转增出资 14,669.90万元，驻马店投资以资本公积金转增出资6,287.10万元。增资完成后，豫龙同力注册资
本增至42,057万元人民币。
驻马店市正泰会计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2010年 1月 12日出具了驻正泰验字[2010]第 1号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|货币|29,439.90|70.00|
|2|驻马店投资|货币|12,617.10|30.00|
|合计||-|42,057.00|100.00|

7）2010年8月，第三次增资
2010年8月2日，豫龙同力2010年度第2次股东会决议同意增加注册资本 3,137万元。其中，同力水泥以货币增资 2,195.9万元，驻马店投资以货币增资941.1万元。增资完成后，豫龙同力注册资本增至45,194.02万元人民币。
驻马店市正泰会计师事务所有限公司于 2010年 12月 21日出具驻正泰验字[2010]第100号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|货币|31,635.82|70.00|
|2|驻马店投资|货币|13,558.20|30.00|
|合计||-|45,194.02|100.000|

8）2012年12月，第四次增资
2012年12月25日，豫龙同力2012年度第7次临时股东会决议同意增加注册资本12,000万元。其中，同力水泥以货币增资8,400万元，驻马店投资以货币增资3,600万元。增资完成后，豫龙同力注册资本增至57,194.02万元人民币。
驻马店市永恒会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了验证，并于2012年12月26日出具《验资报告》。
本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|货币|40,035.82|70.00|
|2|驻马店投资|货币|17,158.20|30.00|
|合计||-|57,194.02|100.00|

9）2014年2月，第四次股权转让
驻马店市国资委出具《关于驻马店市投资公司无偿划转驻马店市豫龙同力水泥有限公司国有股权的批复》（驻市国资文[2012]26号），同意驻马店投资将所持豫龙同力10%国有股权无偿划转给确山县产业集聚区投融资有限公司（以下简称“确山县投资”）。
2014年 2月 14日，豫龙同力召开 2014年度第三次临时股东会，全体股东同意驻马店投资将持有的豫龙同力10%股权转让给确山县投资。
本次股权转让完成后，豫龙同力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|货币|40,035.82|70.00|
|2|驻马店投资|货币|11,438.80|20.00|
|3|确山县投资|货币|5,719.40|10.00|
|合计||-|57,194.02|100.00|

（3）豫龙同力下属企业情况
截至本报告书签署之日，豫龙同力下属1家分公司、3家全资子公司和1家控股子公司，基本情况如下：
1）驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司
|||
|-|-|
|名称|驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|负责人|邓广立|
|住所|信阳市平桥区平桥镇中山村|
|成立日期|2004年4月27日|
|统一社会信用代码|914115037648880119|
|经营范围|水泥及水泥制品，建材机械，建材产品，包装物的生产销售。商品混|

||
|-|
|凝土，干粉，砂浆，预拌砂浆，水泥外加剂和混凝土外加剂加工销售|

2）信阳豫龙同力混凝土有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|信阳豫龙同力混凝土有限公司||
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资||
|法定代表人|悦伟||
|注册资本|2,000万元||
|住所|信阳市平桥区平桥镇中山村||
|成立日期|2013年11月11日||
|统一社会信用代码|9141150308349157XU||
|经营范围|商品混凝土，干粉砂桨，水泥制品，预制构件，水泥外加剂和混凝土外加剂，加工销售；水泥砂，石子，矿粉，粉煤灰销售，建筑垃圾回收利用。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||驻马店市豫龙同力水泥有限公司|100.00%|

3）驻马店市同力混凝土有限公司
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|-|-|-|
|名称|驻马店市同力混凝土有限公司||
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|法定代表人|悦伟||
|注册资本|12,000万元||
|住所|驻马店市确山县同力大道||
|成立日期|2013年1月22日||
|统一社会信用代码|91411700061376140Q||
|经营范围|预拌商品混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、石料、砂、混凝土添加剂、水泥及建材的销售。（涉及审批许可项目的，未获审批许可前不得经营）||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||驻马店市豫龙同力水泥有限公司|100.00%|

4）新蔡县新辉水泥建材有限公司
|||
|-|-|
|名称|新蔡县新辉水泥建材有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|悦伟|
|注册资本|5,500万元|

||||
|-|-|-|
|住所|今是办事处宋圈村委106国道西侧||
|成立日期|2011年04月15日||
|统一社会信用代码|91411729572485605M||
|经营范围|水泥加工、销售||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||驻马店市豫龙同力水泥有限公司|100.00%|

5）驻马店驿城同力水泥有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|驻马店驿城同力水泥有限公司||
|类型|其他有限责任公司||
|法定代表人|郭辉||
|注册资本|4,025万元||
|住所|驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）||
|成立日期|2010年10月09日||
|统一社会信用代码|914117005624900722||
|经营范围|水泥及水泥制品、建材机械、建材、包装材料生产、销售。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||驻马店市豫龙同力水泥有限公司|53.00%|
||驻马店市天厦建材实业有限公司|47.00%|

（4）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|131,392.00|124,467.96|129,736.93|
|负债总额|46,766.57|43,678.37|45,887.33|
|所有者权益|84,625.43|80,789.58|83,849.61|
|资产负债率（%）|35.59|35.09|35.37|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|37,033.50|100,639.38|116,007.00|
|营业利润|5,292.25|10,531.92|9,422.33|
|利润总额|5,290.00|13,956.92|19,589.16|
|净利润|3,705.93|10,032.51|14,549.75|
|毛利率（%）|30.98|31.31|27.35|

2、豫鹤同力
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|河南省豫鹤同力水泥有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|才世杰|
|注册资本|16,979.08万元|
|住所|鹤壁市春雷南路|
|成立日期|2004年06月18日|
|统一社会信用代码|91410600763130452U|
|经营范围|水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售，水泥生产相关机械、电器设备生产与销售；货物装卸；销售：粉煤灰、建材；石灰岩开采、加工与销售。|

截至本报告书签署之日，豫鹤同力股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|10,187.60|60.00|
|2|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|6,791.48|40.00|
|合计||16,979.08|100.00|

（2）豫鹤同力设立及历次股权变动情况
1）豫鹤同力的设立情况
豫鹤同力系由河南省建投、鹤壁煤业（集团）有限责任公司（以下简称“鹤壁煤业”）共同设立的有限责任公司，设立时注册资本2,500万元人民币。
2004年 6月 2日，河南中信达计师事务所对注册资本进行了验证，并出具了豫中会审验字（2004）第 056号《验资报告》。2004年 6月 18日，豫鹤同力在鹤壁市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。
设立时，豫鹤同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南省建投|货币|1,500.00|60.00|
|2|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|货币|1,000.00|40.00|
|合计||-|2,500.00|100.00|

2）2006年12月，第一次增资
2006年12月14日，豫鹤同力召开2006年第三次临时股东会审议通过增加注册资本，其中，河南省建投以货币增资 7,883.60万元，鹤壁煤业以货币增资5,255.48万元。增资完成后，豫鹤同力注册资本增至15,639.08万元。
河南中信达计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2006年 12月25日出具了豫中会验字（2006）第77号《验资报告》。
本次增资后，豫鹤同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南省建投|货币|9,383.60|60.00|
|2|鹤壁煤业|货币|6,255.48|40.00|
|合计||-|15,639.08|100.00|

3）2008年3月，第二次增资
2008年3月1日，豫鹤同力召开2008年第六次临时股东会审议通过增加注册资本，河南投资集团（河南省建投更名而来）、鹤壁煤业共同为豫鹤同力增资：其中，河南投资集团货币增资804万元，鹤壁煤业货币增资536万元。增资完成后，豫鹤同力注册资本增至16,979.08万元人民币。
河南天马计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于2008年3月31日出具了豫天马会验字（2008）第007号《验资报告》。
本次增资完成后，豫鹤同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南投资集团|货币|10,187.60|60.00|
|2|鹤壁煤业|货币|6,791.48|40.00|
|合计||-|16,979.08|100.00|

4）2008年9月，第一次股权转让
2008年9月25日，豫鹤同力召开临时股东会议，同意河南投资集团将其所
持有的豫鹤同力60%的股权转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行的股票作为
支付对价。2009年7月21日，双方签订股权转让协议，河南投资集团所持有的豫鹤同力60%的股权以16,935.38万元转让给同力水泥。
2008年 11月 17日，河南省国资委出具的《关于同意将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文[2008]105）。2009年 3月 23日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评估报告，2009年3月31日，河南省国有资产监督管理委员会出具《关于省投资集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10号），并予以备案。2009年 6月 29日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]568号）。
本次股权转让完成后，豫鹤同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|货币|10,187.60|60.00|
|2|鹤壁煤业|货币|6,791.48|40.00|
|合计||-|16,979.08|100.00|

（3）豫鹤同力下属企业情况
豫鹤同力下属 1家全资子公司濮阳同力水泥有限公司（以下简称“濮阳同力”）。
1）基本情况
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|-|-|-|
|名称|濮阳同力水泥有限公司||
|类型|有限责任公司（法人独资）||
|法定代表人|悦伟||
|注册资本|2,929.5万元||
|住所|濮阳市高新区化工南路路西||
|成立日期|2005年5月11日||
|统一社会信用代码|914109007751014641||
|经营范围|生产、开发、销售；水泥、水泥制品、混凝土及相关产品（以上涉及行政许可的，凭许可证生产经营）；普通货物运输（凭有效地《道路运输经营许可证》经营）。||
|股权结构|股东名称|持股比例|

|||
|-|-|
|河南省豫鹤同力水泥有限公司|100.00%|

2）濮阳同力设立及历次股权变动情况
①濮阳同力的设立情况
濮阳同力系由豫鹤同力、濮阳三强电力集团有限责任公司（以下简称“濮阳三强公司”）于2005年5月11日共同出资设立的有限公司，设立时注册资本 600万元，其中豫鹤同力出资360万元，占注册资本的60%；濮阳三强公司出资 240万元，占注册资本的40%。
2005年5月10日，中国银行濮阳分行向濮阳市工商局出具了三份《缴存入资资金凭证》。2005年 5月 11日，经河南省工商行政管理局核查，各股东已在濮阳同力入资临时存款账号入资，总额为600万元。
2005年5月11日，濮阳同力在濮阳市工商行政管理局依法办理登记并领取了营业执照。
濮阳同力设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|豫鹤同力|货币|360.00|60.00|
|2|濮阳三强公司|货币|240.00|40.00|
|合计||-|600.00|100.00|

②2006年9月，第一次增资
2006年9月28日，濮阳同力临时股东会决议通过公司注册资本由原来的600万元变更为2,929.50万元。其中，豫鹤同力出资1,397.70万元，濮阳三强公司出资931.80万元。增资完成后，濮阳同力注册资本增加至2,929.50万元人民币。
2006年 10月 13日，濮阳市区诚信联合会计师事务所出具濮区诚信会验字（2006）第23号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，濮阳同力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|豫鹤同力|货币|1,757.70|70.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|2|濮阳三强公司|货币|1,171.80|40.00|
|合计||-|2,929.50|100.00|

③2008年，第一次股权转让
2008年3月14日，濮阳同力召开临时股东会，同意濮阳三强公司按原出资额将其所持有的濮阳同力的全部股权转让给豫鹤同力。双方签订了《股权转让协议》，并依法在濮阳市工商行政管理局办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，濮阳同力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|濮阳同力|货币|2,929.50|100.00|
|合计||-|2,929.50|100.00|

（4）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|52,636.03|49,994.87|54,245.84|
|负债总额|38,789.07|35,960.81|37,739.95|
|所有者权益|13,846.96|14,034.06|16,505.90|
|资产负债率（%）|73.69|71.93|69.57|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|14,678.17|34,139.49|37,920.58|
|营业利润|-186.11|-3,225.80|-4,774.99|
|利润总额|-264.85|-2,589.24|-2,689.37|
|净利润|-231.06|-2,653.07|-2,888.09|
|毛利率（%）|28.97|15.16|10.49|

3、黄河同力
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|洛阳黄河同力水泥有限责任公司|
|类型|其他有限责任公司|

|||
|-|-|
|法定代表人|陈立新|
|注册资本|46,212.11万元|
|住所|洛阳市宜阳县城关乡城东开发区|
|成立日期|2004年03月15日|
|统一社会信用代码|91410327760200072L|
|经营范围|水泥熟料、水泥及水泥制品生产销售；水泥产品的开发研制；商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材；石子、砂石料、超细矿粉、粉煤灰深加工产品、水泥外加剂和混凝土外加剂销售；建材机械及电器、建材产品、包装物销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。|

截至本报告书签署之日，黄河同力股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|33,804.02|73.15|
|2|宜阳虹光工贸中心|7,241.96|15.67|
|3|洛阳市建设投资有限公司|5,166.13|11.18|
|合计||46,212.11|100.00|

（2）黄河同力设立及历次股权变动情况
1）黄河同力的设立情况
黄河同力成立于2004年3月15日，注册资本1,000万元，其中河南省建投以货币出资700万元，占注册资本的70%；洛阳市建设投资有限公司（以下简称“洛阳市建投”）以货币出资 150万元，占注册资本的15%；宜阳虹光工贸中心（以下简称“宜阳工贸”）以货币出资150万元，占注册资本的15%。
根据洛阳中华会计师事务所有限责任公司审验并出具的洛中会事验字（2004）第064号验资报告，各股东按期缴足出资。
2004年 3月黄河同力在洛阳市宜阳县工商行政管理局依法办理了公司设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。
设立时，黄河同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南省建投|货币|700.00|70.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|2|宜阳工贸|货币|150.00|15.00|
|3|洛阳市建投|货币|150.00|15.00|
|合计||-|1,000.00|100.00|

2）2005年12月，第一次增资及股东变更
2004年10月26日，黄河同力第二次股东会决议通过增加注册资本，其中，河南省建投增资 12,600万元，洛阳市建投增资 1,883万元，宜阳工贸增资 2,700万元，洛阳市国资国有资产经营有限公司（以下简称“洛阳市国有经营公司”）新增资本 817万元。增资完成后，黄河同力注册资本由 1,000万元增至 19,000万元人民币。
洛阳中华会计师事务所有限责任公司对增资事项进行了验证，并于 2005年11月28日出具了洛中会事验字（2005）第094号《验资报告》。
本次增资后，黄河同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南省建投|货币|13,300.00|70.00|
|2|洛阳市建投|货币|2,033.00|10.70|
|3|宜阳工贸|货币、土地使用权|2,850.00|15.00|
|4|洛阳市国有经营公司|采矿权|817.00|4.30|
|合计||-|19,000.00|100.00|

3）2007年5月，第一次股权转让及股东出资方式变更
为解决采矿权无法完成过户问题，2007年5月18日，黄河同力召开第六次股东会，同意洛阳市国有经营公司将所持有的黄河同力4.3%的股权转让给洛阳市建投，双方签订了《股权转让协议》。股权转让后洛阳市建投以货币出资 817万元替代了洛阳市国有经营公司原以采矿权作价 817万元的出资，履行了 817万元的出资义务。
本次变更由洛阳敬业会计师事务所有限责任公司审验并出具洛敬验字
（2008）第119号《验资报告》。
本次变更后，黄河同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南省建投|货币|13,300.00|70.00|
|2|洛阳市建投|货币|2,850.00|15.00|
|3|宜阳工贸|货币、土地使用权|2,850.00|15.00|
|合计||-|19,000.00|100.00|

4）2008年5月，第二次股权转让
2008年5月30日，黄河同力召开了第七次股东会，决议同意公司的股东进行股权转让。2008年 6月 2日，洛阳市建投将其持有公司的3.15%股权以 598万元的价格转让给河南投资集团，洛阳市建投将其持有公司的0.67%股权以 128万元的价格转让给宜阳工贸。
截至2008年6月3日，宜阳工贸用于出资的土地使用权过户手续全部完成，黄河同力取得了证号为宜国用（2008）第 12103号、宜国用（2008）第 14017号的土地使用权证。
黄河同力就上述股权转让和出资方式的变更行为向宜阳县工商行政管理局申请变更登记，宜阳县工商局对此进行了工商登记确认。
本次变更后，黄河同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南省建投|货币|13,898.50|73.15|
|2|洛阳市建投|货币|2,124.20|11.18|
|3|宜阳工贸|货币、土地使用权|2,977.30|15.67|
|合计||-|19,000.00|100.00|

5）2009年7月，第三次转让
2009年 7月，黄河同力召开第一次临时股东大会，决议同意河南投资集团将所持有黄河同力的73.15%的股份全部转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行股票的方式支付对价。上述股权转让完成后，同力水泥持有黄河同力73.15%
股权。
2008年 11月 17日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文[2008]105）。2009年 3月 23日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评估报告，2009年3月31日，河南省国资委出具了《关于省投资集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10号）并予以备案。2009年6月29日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]568号）。
本次变更后，黄河同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|货币|13,898.50|73.15|
|2|洛阳市建投|货币|2,124.20|11.18|
|3|宜阳工贸|货币、土地使用权|2,977.30|15.67|
|合计||-|19,000.00|100.00|

6）2011年12月，第二次增资
2011年 12月 28日，黄河同力召开第五次临时股东会，决议同意增加公司注册资本，其中，同力水泥以货币增资 19,905.52万元，洛阳市建投以货币增资3,041.93万元，宜阳工贸以土地使用权增资 4,264.66万元。增资完成后，黄河同力注册资本增加至46,212.11万元。
2011年12月5日，洛阳国地不动产评估有限公司对宜阳工贸出资的两宗土地使用权分别出具《土地估价报告》（洛阳市）国地公司（2011）（估）字第 084号、099号，土地使用权评估值分别为369.33万元、4,549.64万元。河南凯桥会计师事务所有限公司于2011年12月12日出具豫凯会验字（2011）第275号《验资报告》，股东确认两宗土地使用权价值分别为 309.66万元及 3,955万元，溢价部分计入资本公积。
本次增资完成后，黄河同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|货币|33,804.02|73.15|
|2|洛阳市建投|货币|5,166.13|11.18|
|3|宜阳工贸|货币、土地使用权|7,241.96|15.67|
|合计||-|46,212.11|100.00|

（3）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|102,023.42|98,676.12|100,998.26|
|负债总额|35,194.78|35,436.28|38,242.82|
|所有者权益|66,828.64|63,239.84|62,755.44|
|资产负债率（%）|34.50|35.91|37.86|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|27,309.25|71,401.27|70,701.28|
|营业利润|4,910.51|7,002.11|3,840.15|
|利润总额|4,924.30|8,771.26|8,339.52|
|净利润|3,622.67|6,021.00|6,110.79|
|毛利率（%）|35.27|29.29|23.13|

4、平原同力
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|新乡平原同力水泥有限责任公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|才世杰|
|注册资本|26,870.00万元|
|住所|新乡市凤泉区建材路10号|
|成立日期|2002年09月05日|
|统一社会信用代码|914107007425232498|
|经营范围|水泥粉磨、水泥熟料制造、销售；石灰岩露天开采（有效期至2018年 7 月 4 日）；商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、水泥外加剂和混凝土外加剂和混凝土外加剂、建材机械及电器、建材、包装物、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。（凡涉及许可经营的项|

||
|-|
|目凭许可证经营）|

截至本报告书签署之日,平原同力股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|26,870.00|100.00|
|合计||26,870.00|100.00|

（2）平原同力设立及历次股权变动情况
1）平原同力的设立情况
平原同力于 2002年 9月 5日在新乡市工商行政管理局办理设立登记手续，取得《企业法人营业执照》，注册资本为 25,000万元，设立时名称为“河南省新乡平原水泥有限责任公司”。
平原同力设立时股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||认缴出资（万元）||认缴比例（%）|
|1||新乡市经济技术开发公司|10,716.80||42.87||
|2||河南新飞电器(集团)股份有限公司|10,400.00||41.60||
|3||天瑞集团水泥有限公司|2,000.00||8.00||
|4||河南省新乡水泥厂|1,883.20||7.53||
|合计|||25,000.00||100.00||

2）2003年8月，第一次股东变更
由于有关股东的出资一直未到位，2003年8月20日，平原同力第四次股东会决议审议同意股东出资转让事宜，并取得新乡市工商行政管理局的审核认可，办理了变更登记。
股东变更后平原同力股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资（万元）||认缴比例（%）|
|1||河南省建投|15,000.00||60.00||
|2||新乡市经济投资有限责任公司（原新乡市经济技术开发公司）|6,250.00||25.00||
|3||新乡市北站区建设投资有限公司|2,500.00||10.00||
|4||河南省新乡水泥厂|1,250.00||5.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资（万元）||认缴比例（%）|
|合计|||25,000.00||100.00||

3）2004年5月，第一次减资及名称变更
为解决有关股东出资不到位问题，2004年 5月，平原同力第七次股东会决议同意减少注册资本9,250万元，减资后的注册资本变更为15,750万元，同时将公司名称变更为“新乡平原同力水泥有限责任公司”，本次减资行为经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具新恒会验字（2005）第182号《验资报告》，2005年8月完成工商变更登记。
截至2005年9月13日，平原同力股东已完成减资，减资后股权结构及股东出资情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||减资前认缴||减资后认缴出||出资方式及实际|
||股东名称||减资||||
|号||出资及比例||资及比例||投入资本|
|||15,000万元||9,450万元||现金出资9,450|
|1|河南省建投||5,550万元||||
|||（60%）||（60%）||万元|
||新乡市经济投资有限责任||||||
|||6,250万元|2,312.5万|3,937.5万元||现金出资3,937.5|
|2|公司（原新乡市经济技术||||||
|||（25%）|元|（25%）||万元|
||开发公司）||||||
||新乡市凤泉区建设投资有|||||土地使用权出资|
|||2,500万元||1,575万元|||
|3|限公（原新乡市北站区建||925万元|||1,350万元，现金|
|||（10%）||（10%）|||
||设投资有限公司）|||||出资：225万元|
|||||||土地使用权出资|
|||1,250万元|||||
|4|河南省新乡水泥厂||462.5万元|787.5万元（5%|）|675万元，现金|
|||（5%）|||||
|||||||出资112.5万元|
|合计：减资前注册资本25,000万元|||9,250万元|15,750万元||15,750万元|

注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权作价1,350万元的出资未完成过户手续。
4）2007年12月，第二次减资
2007年 12月 31日，平原同力第十四次股东会决议，鉴于股东新乡市经济投资有限责任公司所借平原同力款项1,700万元不能归还，决定采取减少其投资
的办法解决，即新乡市经济投资有限责任公司出资额由原来的 3,937.5万元减少
为2,237.5万元，同意平原同力注册资本由原来的15,750万元减少为14,050万元，减资1,700万元。
本次减资经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具新恒会验字（2008）第03号《验资报告》，股东新乡市经济投资有限责任公司原出资 3,937.50万元，本次申请减少1,700万元，同时冲减新乡市经济投资有限责任公司的欠款1,700万元，本次减资后公司注册资本变更为 14,050万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||股东名称|减资前认缴出资及比例|减资|实收资本及比例||
|号||||||
|1|河南投资集团|9,450万元（60%）|-|9,450万元（67.26%）||
||新乡市经济投资有|||||
|2||3,937.5万元（25%）|1,700万元|2,237.5万元（15.93%|）|
||限责任公司|||||
||新乡市凤泉区建设|||||
|3||1,575万元（10%）|-|1,575万元（11.21%）||
||投资有限公司|||||
|4|河南省新乡水泥厂|787.5万元（5%）|-|787.5万元（5.6%）||
|合计||15,750万元|1,700万元|14,050万元||

注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权出资未完成过户手续。
5）2007年12月，第一次增资
2007年12月31日，平原同力第十四次股东会同意增加注册资本1,820万元。
根据新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具的新恒会验字（2008）第007号验资报告，平原同力各股东按原持股比例以货币和股金（已分配未领取的股东分红）同比例增资1,820万元，增资后平原同力注册资本变更为 15,870万元。
截至2008年3月，各股东已按期缴足出资，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||增资前认缴||||||增资后的实收资|
||||股东名称||||增资||增资形式|||
||号||||出资及比例||||||本及比例|
|1||河南投资集团||9,450万元（67.26%）||1,224.13万元||货币：627.84||10,674.132万元（67.26%）||
|||||||||股金：596.29||||
|2||新乡市经济投资有限责任公司||2,237.5万元（15.93%）||289.93万元||货币：148.70||2,527.426万元（15.93%）||
|||||||||股金：141.23||||
|3||新乡市凤泉区建设投资有限公司||1,575万元（11.21%）||204.02万元||货币:104.64||1,779.022万元（11.21%）||
|||||||||股金：99.38||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||增资前认缴||||||增资后的实收资|
||||股东名称||||增资||增资形式|||
||号||||出资及比例||||||本及比例|
|4||河南省新乡水泥厂||787.5万元（5.6%）||101.92万元||货币：52.27||889.42万元（5.6%）||
|||||||||股金：49.65||||
|合计||||注册资本14,050万元||1,820万元||货币：933.45||15,870万元||
|||||||||股金：886.55||||

注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权出资未完成过户手续。
6）股东变更出资方式
为解决土地使用权无法过户问题，2008年 5月，平原同力第十七次股东会决议，同意股东新乡市凤泉区建设投资有限公司变更出资方式。新乡市凤泉区建设投资有限公司原以无形资产—土地使用权作价1,350万元的出资，变更为以货币资金1,350万元出资；变更后公司注册资本不变，仍为15,870万元。
经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具的新恒会验字（2008）第 078号《验资报告》，截至 2008年 7月 30日，新乡市凤泉区建设投资有限公司的货币出资1,350万元已到位。
本次股东出资方式变更完成后截至 2009年 7月，平原同力股权结构及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资及比例||实缴出资||出资方式|
|1||河南投资集团||10,674.132万元（67.26%）||10,674.132万元（67.26%）||现金出资：10,674.132万元||
|2||新乡市经济投资有限责任公司||2,527.426万元（15.93%）||2,527.426万元（15.93%）||现金出资：2,527.426万元||
|3||新乡市凤泉区建设投资有限公司||1,779.022万元（11.21%）||1,779.022万元（11.21%）||现金出资：1,779.022万元||
|4||河南省新乡水泥厂||889.42万元（5.6%）||889.42万元（5.6%）||土地使用权出资：675万元||
|||||||||现金出资：112.5万元||
|合计||||注册资本15,870万元||15,870万元||-||

7）2009年7月，第二次股权转让
2009年 7月，河南投资集团将所持有平原同力67.26%的股权、新乡市经济投资有限公司将所持有的平原同力15.93%的股权、新乡市凤泉区建设投资有限公司将所持有的平原同力11.21%的股权、河南省新乡水泥厂将所持有的平原同力5.6%的股权转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行的股票作为支付对价。
本次股权转让完成后，同力水泥持有平原同力100%股权。
2008年 11月 17日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文[2008]105）。2009年 3月 23日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评估报告，2009年3月31日，河南省国资委出具《关于省投资集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10号），并予以备案。2009年6月29日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]568号）。
本次股权转让完成后，平原同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|货币|15,870.00|100.00|
|合计||-|15,870.00|100.00|

8）2013年8月，第二次增资
2013年8月，根据平原同力股东决定以及公司章程规定，增加注册资本4,000万元，由股东同力水泥一次性缴足。增资完成后，平原同力注册资本由 15,870万元增加至19,870万元。
河南夏新会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了审验，并于 2013年8月16日出具了豫新夏验字（2013）第A05号《验资报告》，该报告显示，同力水泥以货币出资的形式足额缴纳了本次认缴的新增注册资本。
本次增资完成后，平原同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|货币|19,870.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计||-|19,870.00|100.00|

9）2015年3月，第三次增资
2015年3月13日，根据平原同力股东决定，注册资本增加至 26,870万元人民币，由同力水泥缴足。
本次增资完成后，平原同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|货币|26,870.00|100.00|
|合计||-|26,870.00|100.00|

（3）平原同力下属企业情况
截至本报告书签署之日，平原同力下属2家控股子公司，长垣县同力水泥有限责任公司（以下简称“长垣同力”）和河南平原同力建材有限公司（以下简称“平原建材”）。
1）长垣县同力水泥有限责任公司基本情况
||||
|-|-|-|
|名称|长垣县同力水泥有限责任公司||
|类型|其他有限责任公司||
|法定代表人|乔铜柱||
|注册资本|7,500万元||
|住所|长垣县张寨工业区||
|成立日期|2006年8月18日||
|统一社会信用代码|914107287919422556||
|经营范围|水泥粉磨、预拌混凝土的生产、销售；水泥助磨剂、混凝土减水剂、粉煤灰、建材产品的销售（涉及许可经营的凭有效许可证核准的范围经营）||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||新乡平原同力水泥有限责任公司|70.00%|
||赵保军|30.00%|

2）长垣同力设立及历次股权变动情况
①长垣同力的设立情况
长垣同力成立于2006年8月18日，成立时注册资本1,000万元，实缴资本 1,000万元。其中，赵保军以实物出资 400万元，占注册资本的40%；赵建民以实物出资300万元，占注册资本的30%；李存军以货币出资300万元，占注册资本的30%。
2006年8月17日，延津县新延资产评估事务所对赵保军、赵建民拟实物出资的建筑物、机器设备及在建工程进行了资产评估，并出具了新延评报字（2006）第 51号《资产评估报告书》，经评估赵保军、赵建民拟出资的实物评估值为7,016,166.00元。
2006年8月18日，长垣县豫蒲会计师事务所有限责任公司对注册资本进行了验资，并出具了豫蒲会验字（2006）第 108号《验资报告》，该报告显示，长垣同力已收到全体股东缴纳的实收资本金合计人民币1,000万元。
2006年8月18日，长垣同力在长垣县工商行政管理局依法办理了公司设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。
设立时，长垣同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|赵保军|实物|400.00|40.00|
|2|赵建民|实物|300.00|30.00|
|3|李存军|货币|300.00|30.00|
|合计||-|1,000.00|100.00|

②2008年7月，第一次增资及股权转让
2008年 7月 10日，长垣同力 2008年度第六次临时股东会决议，同意李存军原出资额300万元分别转至赵保军和赵建民各150万元，转让完成后，赵保军和赵建民分别缴纳增资款1,000万元，其中，赵建民以货币出资600万元，以实物出资400万元，赵保军以实物出资1,000万元，缴纳完成后，长垣同力实收资本由1,000万元增至3,000万元人民币。
2008年6月21日，延津县新延资产评估事务所对新投入的流动资产中的存
货--原材料及固定资产中的机器设备进行了资产评估，并出具了新延评报字
（2008）第62号《资产评估报告书》，经评估长垣同力流动资产及设备评估值共计14,000,694.00元。
2008年7月28日，长垣县豫蒲会计师事务所有限责任公司对新增注册资本进行了验资，并出具了豫蒲会验字（2008）第83号《验资报告》，该报告显示，长垣同力已收到各股东以货币出资600万元，实物出资1,400万元。
2008年7月28日，长垣同力在长垣县工商行政管理局依法办理了工商登记，并领取了《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，长垣同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|赵保军|实物，货币|1,550.00|52.00|
|2|赵建民|实物，货币|1,450.00|48.00|
|合计||-|3,000.00|100.00|

③2012年11月，第二次增资
2012年10月25日，长垣同力召开股东会同意公司增资4,000万，其中：赵保军以货币出资1,200万元，对长垣同力2,800万的债权转为在长垣同力的股权。
变更后，赵保军以货币、实物、债权共出资 5550万元，占注册资本的79.3%；
赵建民以货币、实物出资1450万元，占注册资本的20.7%。2012年10月25日，赵保军与长垣同力签订了《债转股协议》。
2012年 11月 26日，新乡市鑫平原联合会计师事务所对新增注册资本进行了验资，并出具了新鑫会验字（2012）第 397号《验资报告》，截止 2012年 11月26日，长垣同力水泥已收到赵保军缴纳的新增注册资本4000万元，其中货币1200万元，债转股 2800万元。
本次增资完成后，长垣同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|赵保军|实物，货币|5,550.00|79.30|
|2|赵建民|实物|1,450.00|20.70|
|合计||-|7,000.00|100.00|

④2013年7月，第二次股权转让
2013年7月31日，长垣同力召开股东会，决议同意赵建民将其持有长垣同力20.70%的股权全部转让给平原同力；赵保军将其持有长垣同力49.30的股权转让给平原同力。
2013年7月31日，赵保军、赵建民作为转让方分别与平原同力签署《出资转让协议》，并向平原同力出具《收付款项证明》。
2013年 8月 5日，长垣同力在长垣县工商行政管理局依法办理工商登记，并领取了《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，长垣同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|平原同力|货币|4,900.00|70.00|
|2|赵保军|实物|2,100.00|30.00|
|合计||-|7,000.00|100.00|

⑤2015年4月，第三次增资
2015年4月1日，长垣同力召开股东会决议同意注册资本由7,000万元增加至7,500万元，其中，平原同力以货币新增出资350万元，赵保军以货币新增出资150万元。增资完成后，长垣同力注册资本变更为7,500万元。
2015年4月29日，长垣同力在长垣县工商行政管理局依法办理了公司设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，长垣同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|平原同力|货币|5,250.00|70.00|
|2|赵保军|实物|2,250.00|30.00|
|合计||-|7,500.00|100.00|

3）平原建材基本情况
|||
|-|-|
|名称|河南平原同力建材有限公司|

||||
|-|-|-|
|类型|其他有限责任公司||
|法定代表人|乔铜柱||
|注册资本|2,500万元||
|住所|长垣县常村镇西新长北线路北||
|成立日期|2013年9月5日||
|统一社会信用代码|91410728077820568J||
|经营范围|水泥及水泥制品、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块、粉煤灰深加工产品的制造、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||新乡平原同力水泥有限责任公司|80.0%|
||长垣县投资集团有限公司|20.0%|

4）平原建材设立及历次股权变动情况
①平原建材的设立情况
平原建材系由平原同力、长垣县投资集团有限公司（以下简称“长垣县投资集团”）于2013年9月5日共同出资设立的有限责任公司，成立时公司名称为长垣同力建材有限公司，设立时注册资本2,000万元人民币。其中，平原同力出资 1,600万元，占注册资本的80%；长垣县投资集团出资 400万元，占注册资本的20%。
2013年 9月 3日，河南宏瑞联合会计师事务所（普通合伙）出具豫宏会验（2013）第 444号《验资报告》，平原同力与长垣县投资集团均以现金的方式按时缴纳了注册资本。
2013年 9月 5日，平原建材在长垣县工商行政管理局依法办理登记并领取了营业执照。
设立时，平原建材股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|平原同力|货币|1,600.00|80.00|
|2|长垣县投资集团|货币|400.00|20.00|
|合计||-|2,000.00|100.00|

②2013年12月，第一次增资
2013年12月2日，平原建材召开临时股东会审议通过增加注册资本，平原同力、长垣县投资集团共同为平原建材增资：其中，平原同力增资400万元，长垣县投资集团增资100万元。增资完成后，平原建材注册资本增至 2,500万元人民币。
2013年 12月 5日，新乡市鑫平原联合会计师事务所出具了新鑫会验字（2013）第 426号《验资报告》，平原同力与长垣县投资集团均以现金方式足额缴纳了本次认缴的新增注册资本。
本次增资后，平原建材股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|平原同力|货币|2,000.00|80.00|
|2|长垣县投资集团|货币|500.00|20.00|
|合计||-|2,500.00|100.00|

③2014年6月，名称变更
2014年 6月 6日，平原建材召开股东会审议通过公司名称变更为河南平原同力建材有限公司。
2014年6月12日，平原建材在长垣县工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|82,680.90|80,842.94|82,257.42|
|负债总额|58,636.57|56,060.45|53,352.43|
|所有者权益|24,044.33|24,782.50|28,905.00|
|资产负债率（%）|70.92|69.34|64.86|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|19,616.69|48,038.08|42,314.52|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|营业利润|-564.86|-5,456.69|-4,199.26|
|利润总额|-786.94|-4,997.39|-2,633.66|
|净利润|-738.43|-4,967.10|-2,777.17|
|毛利率（%）|27.02|12.39|11.49|

5、腾跃同力
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|三门峡腾跃同力水泥有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|陈立新|
|注册资本|39,000.00万元|
|住所|渑池县仁村乡徐庄村|
|成立日期|1998年12月18日|
|统一社会信用代码|91411221874842241D|
|经营范围|水泥生产及销售，熟料、石料销售；矿山开采（按照《采矿许可证》核定的范围和要求经营）。|

截至本报告书签署之日，腾跃同力股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|39,000.00|100.00|
|合计||39,000.00|100.00|

（2）腾跃同力设立及历次股权变动情况
1）腾跃同力的设立情况
腾跃同力设立时的名称为“义马煤业（集团）水泥有限责任公司”。1998年 3月 18日，义马煤业（集团）有限责任公司召开董事会会议，决定将其下属义马矿务局水泥厂改为义马煤业（集团）水泥有限责任公司，原义马矿务局水泥厂的所有职工和资产、生产设备、债权债务等全部移交义马煤业（集团）水泥有限责任公司。
1998年 9月 3日，中州审计事务所三分所作出“审验字（1998）第 07号”《企业注册资本审验证明书》，截止 1998年 8月 31日，义马煤业（集团）水泥有限责任公司变更后的注册资本为300万元。
1998年 12月 18日，渑池县工商行政管理局向义马煤业（集团）水泥有限责任公司颁发了营业执照。
设立时，腾跃同力股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|义马煤业（集团）有限责任公司|300.00|100.00|
|合计||300.00|100.00|

2）2003年8月，第一次增资
2003年6月4日，义马煤业（集团）有限责任公司决定将其对义马煤业（集团）水泥有限责任公司的 67,326,052.90元长期借款，转增资本金。此外，将义马煤业（集团）水泥有限责任公司截至2003年6月30日的资本公积20,586,012.51元转增实收资本。
2003年 7月 14日，义马市新义联合会计师事务所作出“义会验字[2003]第 43号”《验资报告》，经审验，义马煤业（集团）水泥有限责任公司已将资本公积20,586,012.51元、长期借款67,326,052.90元，合计87,912,065.41元转增注册资本。
2003年8月26日，渑池县工商行政管理局向义马煤业（集团）水泥有限责任公司颁发了营业执照，注册资本为人民币 9,000万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|义马煤业（集团）有限责任公司|9,000.00|100.00|
|合计||9,000.00|100.00|

3）2009年6月，公司名称变更
2009年 6月 13日，义马煤业集团股份有限公司董事会作出“义煤董字
[2009]09号”《关于水泥公司变更名称、增加注册资本以及完善法人治理结构的
意见》，同意义马煤业（集团）水泥有限责任公司名称变更为“义煤集团水泥有限责任公司”。
2009年 7月 6日，渑池县工商行政管理局向义煤集团水泥有限责任公司颁发了营业执照，注册资本为人民币9,000万元。
4）2011年3月，股权转让及名称变更
2011年3月15日，河南省人民政府向河南省国有资产管理委员会下发《关于义煤集团协议转让义马煤业（集团）水泥有限责任公司全部股权的批复》（豫政文[2011]34号），义马煤业集团股份有限公司将其持有的义煤集团水泥有限责任公司100%股权转让给同力水泥，义煤集团水泥有限责任公司更名为三门峡腾跃同力水泥有限公司，股东由义马煤业集团股份有限公司变更为同力水泥，注册资本9,000万元人民币。
2012年1月，北京中企华资产评估有限责任公司就本次股权转让出具了《中企华评报字（2011）第 3543号评估报告》，并于 2012年 2月 6日获得河南省国资委备案（备案编号：2012-009）。评估值为-1,568.41万元，根据双方签署的《股权转让协议》，转让对价为 1元。具体情况详见上市公司 2012年 1月 18日发布的2012-004号公告。
本次变更完成后，腾跃同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|货币|9,000.00|100.00|
|合计||-|9,000.00|100.00|

5）2013年2月19日，第二次增资
2013年2月19日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本10,000万元。增资完成后，腾跃同力注册资本增至19,000万元人民币。
2013年2月21日，河南省文祥联合会计师事务所作出“豫文祥会验字[2013]
第101号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。本次增资完成后，腾跃同力
股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|货币|19,000.00|100.00|
|合计||-|19,000.00|100.00|

6）2013年2月25日，第三次增资
2013年2月25日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本10,000万元。增资完成后，腾跃同力注册资本增至29,000万元人民币。
2013年2月26日，河南省文祥联合会计师事务所作出“豫文祥会验字[2013]第102号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，腾跃同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|货币|29,000.00|100.00|
|合计||-|29,000.00|100.00|

7）2013年3月5日，第四次增资
2013年 3月 1日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000万元。增资完成后，腾跃同力注册资本增至39,000万元人民币。
2013年3月5日，河南省文祥联合会计师事务所作出“豫文祥会验字[2013]第103号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，腾跃同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|货币|39,000.00|100.00|
|合计||-|39,000.00|100.00|

（3）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|65,137.57|63,770.86|64,273.92|
|负债总额|56,987.73|55,355.98|55,855.66|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|8,149.84|8,414.87|8,418.27|
|资产负债率（%）|87.49|86.80|86.90|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|9,849.53|25,775.72|26,749.43|
|营业利润|19.10|-1,193.58|-2,382.26|
|利润总额|-274.74|-98.03|-1,036.48|
|净利润|-261.83|2.48|-1,096.76|
|毛利率（%）|28.69|19.75|13.98|

6、河南省同力
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|河南省同力水泥有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|才世杰|
|注册资本|20,596.000287万元|
|住所|河南省鹤壁市春雷南路|
|成立日期|1995年09月24日|
|统一社会信用代码|91410600747420273A|
|经营范围|水泥的生产和销售，水泥生产相关的机械设备及电器的生产销售；货物装卸；石灰岩露天开采；销售：粉煤灰、建材；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）；从事货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。|

截至本报告书签署之日，河南省同力股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|20,596.000287|100.00|
|合计||20,596.000287|100.00|

（2）河南省同力设立及历次股权变动情况
1）公司设立情况
1991年 6月 5日，国家计划委员会下发《关于河南省鹤壁水泥厂项目建议
书的批复》（计原材[1991]769号），批准由国家与河南省合资在河南省鹤壁市新
建鹤壁市水泥厂，并同时新建一条日产2,000吨水泥熟料的窑外分解生产线。但由于受到国家宏观政策影响，此项目推迟开工建设。
1995年，上述项目重新启动。同年 9月，河南省建投与鹤壁市宇佳建材公司（以下简称“宇佳建材”，经鹤壁市人民政府鹤政[1995]45号文件批准，代表鹤壁市政府投资方）共同投资成立“河南省鹤壁水泥有限责任公司”，并在鹤壁市工商行政管理局进行了设立登记，企业法人营业执照号码为17265122-1，注册资本5,000万元，其中河南省建投出资2,750万元，宇佳建材出资2,250万元。
鹤壁市审计师事务所审验并出具的验资报告对河南省同力设立时股东的出资进行了验资。1995年 9月，河南省同力在鹤壁市工商行政管理局依法办理了公司设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。
设立时，河南省同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南省建投|货币|2,750.00|55.00|
|2|宇佳建材|货币|2,250.00|45.00|
|合计||-|5,000.00|100.00|

2）1998年7月，第一次股东变更
1998年7月30日，根据鹤壁市人民政府的决定，经河南省建投的同意，宇佳建材将其在河南省豫鹤水泥有限公司中的所有股权以及相关的权益全部移交给了鹤壁市经济发展投资公司（以下简称“鹤壁经发”），并在鹤壁市工商行政管理局进行了股东名称变更登记。
本次股东变更完成后，河南省同力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南省建投|货币|2,750.00|55.00|
|2|鹤壁经发|货币|2,250.00|45.00|
|合计||-|5,000.00|100.00|

3）1998年9月，第一次名称变更
1998年 9月，经河南省工商行政管理局核准，名称变更为“河南省豫鹤水泥有限公司”，并在鹤壁市工商行政管理局进行了名称变更登记。
4）1998年10月，第一次增资
1998年 10月，河南省豫鹤水泥有限公司的注册资本由 5,000万元增加至 17,600万元，增资后，河南省建投出资 10,560万元，占注册资本的60%；鹤壁经发出资7,040万元，占注册资本的40%；增资方式均为现金。
鹤壁会计师事务所审验并出具的豫会所审字（1998）第 17号验资报告对各股东的新增出资进行了验资，并在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。
本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南省建投|货币|10,560.00|60.00|
|2|鹤壁经发|货币|7,040.00|40.00|
|合计||-|17,600.00|100.00|

5）2001年11月，第二次增资
2001年 11月，河南省豫鹤水泥有限公司的注册资本由 17,600万元增加至 21,070.56万元，增资后，河南省建投出资 12,600万元，占注册资本的59.8%；
鹤壁经发出资8,400万元，占注册资本的39.87%；根据国家计委、财政部《关于将中国新型建筑材料（集团）公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》（计投资[2000]444号），中国新型建筑材料（集团）公司将其在河南省豫鹤水泥有限公司的经营型基金本息余额70.56万元转增为注册资本，占注册资本的0.33%。
河南联华会计师事务所有限责任公司审验并出具的豫联会验字（2001）第107号验资报告对本次增资各股东的新增出资进行了验资。
本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南省建投|货币|12,600.00|59.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|鹤壁经发|货币|8,400.00|39.87|
|3|中国新型建筑材料（集团）公司|货币|70.56|0.33|
|合计||-|21,070.56|100.00|

6）2004年4月，第二次名称变更
2004年 4月，河南省豫鹤水泥有限公司名称变更为“河南省同力水泥有限公司”，2004年5月11日在鹤壁市工商行政管理局办理了名称变更登记。
7）2004年9月，第三次增资
2004年9月30日，河南省同力将注册资本由21,070.56万元增加至27,070.56万元，增资后，河南省建投出资 16,500万元，占资本金总额60.95%；鹤壁经发出资10,500万元，占资本金总额38.79%；中国建筑材料集团公司（2003年4月中国新型建筑材料（集团）公司更名为中国建筑材料集团公司）出资70.5572万元，占资本金总额0.26%。本次增资河南省建投和鹤壁经发均以货币方式出资。
河南中信达会计师事务所有限公司审验并出具的豫中会验（2004）066号验资报告对本次增资过程中各股东的出资进行了验资，本次增资在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。
本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南省建投|货币|16,500.00|60.95|
|2|鹤壁经发|货币|10,500.00|38.79|
|3|中国建筑材料集团公司|货币|70.56|0.26|
|合计||-|27,070.56|100.00|

8）2008年1月，分立和减资
2008年1月29日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意河南省同力水泥有限公司重组方案的批复》（豫国资企改（2008）2号），批准同意河南省同力分步实施企业重组工作。2008年2月18日，河南省同力召开2008
年度第一次临时股东会，通过了公司重组方案：“河南省同力分立为河南省同力
（存续）和鹤壁市金力投资管理有限公司。鹤壁市金力投资管理有限公司注册资
本64.21万元。河南省同力水泥注册资本由27,070.56万元减至4,606.34万。”具体如下：
①分立
分立后，河南省同力（存续）股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南投资集团|货币|16,421.22|60.95|
|2|鹤壁经投|货币|10,450.85|38.79|
|3|中国建筑材料集团公司|货币|70.05|0.26|
|合计||-|26,942.12|100.00|

新设的鹤壁市金力投资管理有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南投资集团|货币|39.14|60.95|
|2|鹤壁经投|货币|24.91|38.79|
|3|中国建筑材料集团公司|货币|0.17|0.26|
|合计||-|64.22|100.00|

②河南省同力（存续）注册资本从 26,942.12万元减资为4,606.34万元
减资后，河南省同力（存续）股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|减资前出资额（万元）|减资额（万元）|减资后出资额（万元）|减资后持股比例（%）|
|1|河南投资集团|16,421.22|13,852.22|2,569.00|55.77|
|2|鹤壁经投|10,450.85|8,443.99|2,006.86|43.57|
|3|中国建筑材料集团公司|70.05|39.57|30.48|0.66|
|合计||26942.12|22,335.78|4,606.34|100.00|

 2008年2月20日，河南省同力在《鹤壁日报》上发布分立和减资公告。
2008年 4月 29日，河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资[2008]17号验资报告，对河南省同力本次分立及减资进行了验资，河南省同力分
立及减资在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。2008年 5月 4日，鹤壁市
金力投资管理有限公司成立。
本次分立及减资完成后，河南省同力（存续）股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南投资集团|货币|2,569.00|55.77|
|2|鹤壁经投|货币|2,006.86|43.57|
|3|中国建筑材料集团公司|货币|30.48|0.66|
|合计||-|4,606.34|100.00|

9）2008年5月，第四次增资
2008年 4月 30日，河南省同力召开 2008年第一次临时股东会，同意增加注册资本，其中河南投资集团以货币方式增资8,039.88万元，鹤壁经投以货币方式增资4,460.12万元。本次增资完成后，河南省同力的注册资本由 4,606.34万元增加至17,106.34万元。
河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资[2008]18号验资报告对本次增资各股东的新增出资进行了验资。本次公司增资在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。
本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南省建投|货币|10,608.88|62.02|
|2|鹤壁经发|货币|6,466.98|37.80|
|3|中国建筑材料集团公司|货币|30.48|0.18|
|合计||-|17,106.34|100.00|

10）2009年7月，第一次股权转让——同力水泥发行股份购买资产
2009年 7月，河南投资集团有限公司将所持河南省同力62.02%的股份、鹤壁经发将所持河南省同力37.80%的股份、中国建筑材料集团公司将所持河南省同力0.18%的股份评估作价转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行股票的方式支付对价。上述股权转让完成后，同力水泥持有平原同力100%股权。本次股东变更已在鹤壁市工商行政管理局办理了变更登记。
2008年 11月 17日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文[2008]105）。2009年 3月 23日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评估报告，2009年3月31日，河南省国资委出具《关于省投资集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10号），并予以备案。2009年6月29日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]568号）。
本次股权转让完成后，河南省同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|货币|17,106.34|100.00|
|合计||-|17,106.34|100.00|

11）2016年3月，第五次增资
2016年3月31日，同力水泥决定对河南省同力增加注册资本 34,896,602.87元。本次增资完成后，河南省同力注册资本增至205,960,002.87元人民币。
本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|货币|205,960,002.87|100.00|
|合计||-|205,960,002.87|100.00|

（3）河南省同力下属企业情况
截至本报告书签署之日，河南省同力下属 1家子公司，鹤壁同力建材有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|鹤壁同力建材有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|何勇|
|注册资本|4,000万元|
|住所|淇县庙口镇鹤淇发电西侧|
|成立日期|2015-03-27|

||||
|-|-|-|
|统一社会信用代码|91410622337158911B||
|经营范围|蒸压粉煤灰砖、粉煤灰深加工产品的制造、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏的销售。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||河南省同力|100.00%|

（4）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|46,454.26|44,468.43|42,594.36|
|负债总额|24,645.98|22,276.41|20,235.57|
|所有者权益|21,808.28|22,192.02|22,358.79|
|资产负债率（%）|53.05|50.09|47.51|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|11,204.71|27,224.81|28,896.59|
|营业利润|-320.32|-2,857.84|-5,941.51|
|利润总额|-433.36|-1,940.45|-5,086.45|
|净利润|-435.15|-1,940.99|-4,997.30|
|毛利率（%）|36.11|20.26|12.68|

7、中非同力
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|中非同力投资有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|张浩云|
|注册资本|6,122.00万人民币元|
|住所|郑州市金水区农业路东41号A座9层|
|成立日期|2011年05月16日|
|注册号|410100000073458|
|经营范围|实业投资、项目投资、投资咨询；批发、零售：水泥及制品、机械设备；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围国家法律法规规定应经审批的除外)|

截至本报告书签署之日，中非同力股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|同力水泥|6,122.00|100.00|
|合计||6,122.00|100.00|

（2）中非同力设立及历次股权变动情况
中非同力成立于 2011年 05月 16日，其注册号为410100000073458，住所为郑州市金水区农业路东41号A座9层，营业期限自2011年05月16日至2030年05月10日，注册资本为6,122万元。同力水泥持有中非同力100%的股权。
希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2011）033号《验资报告》，对中非同力设立时的股东出资事项进行了审验。2011年 5月，中非同力在郑州市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。
设立时，中非同力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|货币|6,122.00|100.00|
|合计||-|6,122.00|100.00|

设立以来，中非同力未发生增资、减资、股权转让等事项。
（3）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|5,328.81|5,315.16|5,313.50|
|负债总额|34.23|34.94|34.63|
|所有者权益|5,294.58|5,280.22|5,278.87|
|资产负债率（%）|0.64|0.66|0.65|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|14.31|1.26|36.39|
|利润总额|14.31|1.26|37.29|
|净利润|14.31|1.26|37.29|
|毛利率（%）|-|-|-|

8、濮阳建材
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|濮阳同力建材有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|才世杰|
|注册资本|2,950.00万元|
|住所|河南省濮阳县柳屯镇人民政府|
|成立日期|2016年06月20日|
|统一社会信用代码|91410928MA3XAYD7X5|
|经营范围|粉煤灰深加工产品的制造、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏的销售。|

截至本报告书签署之日，濮阳建材股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|2,950.00|100.00|
|合计||2,950.00|100.00|

（2）濮阳建材设立及历次股权变更情况
2016年6月，同力水泥出资设立濮阳建材，注册资本2,950万元。
（3）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|3,323.19|3,004.36|-|
|负债总额|610.36|227.93|-|
|所有者权益|2,712.83|2,776.43|-|
|资产负债率（%）|18.37|7.59|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-63.62|-173.57|-|
|利润总额|-63.60|-173.57|-|
|净利润|-63.60|-173.57|-|
|毛利率（%）|-|-|-|

9、同力骨料
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|驻马店市同力骨料有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|悦伟|
|注册资本|3,764.00万元|
|住所|确山县产业聚集区|
|成立日期|2015年04月29日|
|统一社会信用代码|91411725337254508U|
|经营范围|骨料、机制砂、石料、石粉、矿粉、预拌砂浆、水泥及水泥制品、水泥外加剂、商品混凝土、混凝土构件及制品、加气混凝土砌块、混凝土外加剂及相关建材产品的生产、销售、运输。|

截至本报告书签署之日，同力骨料股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|同力水泥|2,370.00|62.96|
|2|确山县产业集聚区投融资有限公司|1,394.00|37.04|
|合计||3,764.00|100.00|

（2）同力骨料公司设立及历次股权变更情况
1）公司设立情况
同力骨料成立于 2015年 4月 29日，其统一社会信用代码为91411725337254508U，住所为确山县产业聚集区，注册资本为 810万元。同力水泥持有同力骨料62.96%的股权，确山县投资持有同力骨料37.04%的股权。
2015年 4月，同力骨料在确山县工商行政管理局依法办理登记并领取了营业执照。
设立时，同力骨料的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|货币|510.00|62.96|
|2|确山县投资|货币|300.00|37.04|
|合计||-|810.00|100.00|

2）2015年，第一次增资
依据 2015年 4月同力水泥与确山县投资签订的《同力骨料设立协议》：“同力骨料成立，土建、设备招标启动后5日内，双方进行第二期出资，其中甲方出资 1,860万元，乙方出资 1,094万元。”2015年 5月，同力骨料注册资本由 810万元增加至 3,764万元。其中，同力水泥以货币增资 1,860万元，确山县投资以货币增资1,094万元。增资完成，同力骨料注册资本增至3,764万元人民币。
本次增资完成后，同力骨料的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|货币|2,370.00|62.96|
|2|确山县投资|货币|1,394.00|37.04|
|合计||-|3,764.00|100.00|

（3）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|12,911.73|12,723.56|4,323.94|
|负债总额|8,494.92|8,709.49|559.94|
|所有者权益|4,416.81|4,014.07|3,764.00|
|资产负债率（%）|65.79|68.45|12.95|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,097.66|1,491.50|-|
|营业利润|537.32|494.27|-|
|利润总额|537.36|371.43|-|
|净利润|402.73|250.07|-|
|毛利率（%）|34.19|45.27|-|

（二）拟置出股权资产主营业务情况
1、主营业务概况
拟置出公司最近三年主营业务主要为生产和销售各种水泥和生产各种水泥
所需的商品熟料，主营业务未发生变化。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|
|1|豫龙同力|生产和销售各种水泥和生产各种水泥所需的商品熟料|
|2|豫鹤同力||
|3|黄河同力||
|4|平原同力||
|5|腾跃同力||
|6|河南省同力||
|7|中非同力|为同力水泥在境外的实业投资、项目投资平台。尚未具体经营|
|8|濮阳建材|粉煤灰深加工产品的制造、销售，尚未开展具体经营|
|9|同力骨料|骨料的生产销售（2016年营业收入占拟置出资产总收入的比例不超过1%）|

2、主要产品及其用途
拟置出公司最近三年主要从事水泥熟料、水泥及其制品的生产和销售，该类产品可广泛用于桥梁、道路、高层建筑及配制高标号砼、大型钢筋砼、预应力砼等工程。一般而言，水泥产品按强度等级可分为32.5、32.5R、42.5、42.5R、52.5和52.5R等三个级别六个类型，按照添加混合材料的不同产品品种分为硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、粉煤灰硅酸盐水泥和火山灰质硅酸盐水泥等多个类别。不同种类的水泥具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||水泥产品种类||主要成分|
|硅酸盐水泥||由硅酸盐水泥熟料、0%—5%石灰石或粒化高炉矿渣、适量石膏磨细制成的水泥，称为硅酸盐水泥（即国外通称的波特兰水泥），分 P.I 和 P.II||
|普通硅酸盐水泥||由硅酸盐水泥熟料、6%—15%混合材料，适量石膏磨细制成的水泥，代号：P.O||
|复合硅酸盐水泥||由硅酸盐水泥熟料、两种或两种以上规定的混合材料和适量石膏磨细制成的水泥，代号 P.C||
|矿渣硅酸盐水泥||由硅酸盐水泥熟料、粒化高炉矿渣和适量石膏磨细制成的水泥，代号 P.S||
|粉煤灰硅酸盐水泥||由硅酸盐水泥熟料、粉煤灰和适量石膏磨细制成的水泥，代号：P.F||
|火山灰质硅酸盐水泥||由硅酸盐水泥熟料、火山灰质混合材料和适量石膏磨细制成的水泥，代号：P.P||

报告期内，拟置出公司主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2017年1至4月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|水泥|99,952.78|85.49%|245,058.25|82.91%|254,010.79|81.16%|
|熟料|13,913.50|11.90%|47,503.57|16.07%|58,965.83|18.84%|
|其他|3,046.92|2.61%|2,993.53|1.01%|-|-|
|合计|116,913.20|100.00%|295,555.36|100.00%|312,976.61|100.00%|

受国内经济增速下降及行业整体产能过剩影响，2015年度水泥产品量价齐跌，销售收入随之减少；2016年水泥行业推进供给侧结构性改革的新形势下，河南省内水泥企业采取了包括错峰生产、开展行业自律、加强区域协作、加强市场合作等一系列措施，使水泥企业效益经历了前低后高的反转，受此影响，同力水泥2016年度虽然销售价格有所增长，但全年销量因产量限制仍较 2015年有所降低，整体收入较2015年度有所减少。
3、主要产品的工艺流程
拟置出公司水泥生产采用新型干法水泥生产工艺，该工艺系目前国内优势水泥企业所普遍采用的生产工艺，具有产品质量稳定优良、生产效率高、制造成本低、环保节能等特点。水泥粉磨采用辊压机联合粉磨生产技术，装备先进，实现了从矿石开采到产品出厂的全自动控制。主要生产的工艺流程如下图所示：
石灰石 粘土 铜矿渣 砂页岩 无烟煤 石膏
矿山破碎
破碎机
破碎机
预均化堆场
联合预均化堆场
喂料机
砂页岩
原料配料站
煤仓
石膏仓
烘干机
粉磨机
煤磨
选粉机
增湿塔 生料均化库（空压机）
水
降温
动态选粉机
空气输送斜槽
水 SP余热锅炉 五级旋风预热器 煤粉仓
破碎机
TSD型分解炉
发电机 汽轮机
干法回转窑
AQC余热锅炉 充气梁式篦冷机
粉煤灰
熟料库
余热发电系统 混合材库 矿渣
石膏
水泥粉磨调配站
石灰石
联合粉磨系统
选粉机
水泥成品库
水泥汽车散装机 水泥散装出厂
回转式包装机 袋装水泥成品库 汽车外运
4、主要经营模式
拟置出公司分别拥有独立的采购、生产和销售体系。为充分发挥各拟置出公司的经营主动性，在具体的购销业务开展中，各拟置出公司均建立有自己的采购和销售部门，并进行自主和独立的采购和销售，上市公司本部对其进行适时指导和监督；在生产上，各拟置出公司均建有自己独立的水泥生产系统，上市公司本部对其进行适时指导和监督。
（1）采购模式
对于原煤、天然石膏、硫酸渣、混合材、水泥包装袋、助磨剂、耐火砖、钢球等主要原燃材料及重点设备和主要备品备件，必须在招标平台上实施招标采购，上市公司审计部门对招标过程进行监督和管理；其他价值较小物资的采购由各拟置出公司的物资采购部门独立组织实施，并完成协议签订、收货、检验和付款。同时，各拟置出公司建立了合格供应商评价体系，上市公司本部还可以通过 ERP系统，对采购物料的进厂、消耗和库存进行在线监控。各拟置出公司均建立了适合自身业务发展需要的采购流程和规范性程序，并严格执行。
（2）生产模式
水泥生产过程主要生产环节可分为熟料生产和水泥粉磨两个阶段，拟置出公司以销售水泥为主，并根据市场需求状况和价格变动情况，适时调整水泥的品种和销售价格。拟置出公司水泥产品采用以销定产的生产模式，即在年度销售计划制定过程中，对上年销售情况进行分析并对次年销售状况进行预测，结合各企业年度销售计划，编制营销计划书；在全面总结上年度工作的基础上，根据销售计划制定年度生产经营计划，由各拟置出公司具体负责组织实施。
（3）销售模式
水泥产品的销售市场定位于基础设施建设、农村市场和重点工程。在市场区域划分的基础上，推行直销为主、分销为辅的销售模式。直销模式主要为直接对终端用户进行销售的模式，分销模式为对水泥经销商进行销售，然后由水泥经销商再销售给终端客户的模式。
（三）拟置出公司主要财务数据
拟置出公司均为同力水泥控股子公司，为更好的理解拟置出公司的财务信息，以九家拟置出公司历史财务信息为基础进行加总，并抵销各拟置出公司之间的关联交易产生的资产、负债、权益、收入、费用等，编制了模拟合并财务报表，拟置出公司模拟合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|497,696.47|478,674.23|480,013.40|
|负债总额|265,932.09|253,167.88|248,170.72|
|所有者权益|231,764.38|225,506.35|231,842.68|
|归属于母公司所有者权益|177,210.79|172,869.40|177,147.86|
|资产负债率（%）|53.43|52.89|51.70|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|117,996.06|298,591.82|315,591.75|
|营业利润|9,710.94|5,100.89|-3,991.14|
|利润总额|9,014.85|13,281.00|16,528.01|
|净利润|6,069.50|6,548.53|8,944.49|
|归属于母公司所有者的净利润|4,200.32|3,617.95|4,265.45|
|毛利率（%）|32.49|25.03|20.38|

（四）拟置出公司最近三年及一期利润分配情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拟置出公司名称|近三年一期分红情况||||
||2017年1-4月|2016年度|2015年度|2014年度|
|豫龙同力|-|12,996.95|16,698.16|18,242.90|
|豫鹤同力|-|-|526.86|671.49|
|黄河同力|-|5,499.72|6,514.56|6,242.50|
|平原同力|-|-|1,579.39|-|
|腾跃同力|-|-|-|-|
|河南省同力|-|-|25.94|56.09|
|中非同力|-|-|-|-|
|濮阳建材|-|-|-|-|
|同力骨料|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|拟置出公司名称|近三年一期分红情况||||
||2017年1-4月|2016年度|2015年度|2014年度|
|合计|-|18,496.67|25,344.92|25,212.99|

上述公司的历次利润分配方案均经上述各公司股东会审议通过。
（五）拟置出公司瑕疵出资、股权权属或影响合法存续的情况
同力水泥系所持拟置出公司股权唯一实际拥有者，拟置出公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股东所持股权权属清晰。
截至本报告书签署之日，除豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权存在质押情形外，同力水泥所持置出公司股权不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，也不存在任何被禁止或限制转让的情况。
豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权存在质押情形，具体情况如下：
2015年12月22日，同力水泥与交通银行股份有限公司河南省分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：Z1512LN15632053）及《最高额质押合同》（合同编号：C1512PL4114462），约定同力水泥贷款总额度为5.3亿元，贷款期限自 2015年12月22日至2018年10月26日止。同力水泥以持有的豫鹤同力60%股权、河南省同力100%股权、平原同力100%股权为上述贷款提供质押担保，担保期限为2015年12月22日至2020年10月26日。
截至2017年4月30日，同力水泥从交通银行股份有限公司河南省分行借款余额为5.30亿元，期限自2015年12月22日至2018年10月26日，利率为4.75%。
同力水泥将于召开审议本次重组方案的股东大会前解除豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司的股权质押。截至2017年6月30日，上述借款余额为 3.91亿元。
偿还贷款的资金来源方面，上市公司已与河南投资集团、许平南就此事项进
行多次沟通并达成一致。截至本报告书签署之日，许平南已向上市公司提供 3.50
亿元资金支持偿还交通银行河南省分行质押贷款，确保上市公司能够在股东大会召开前解除对拟置出资产的股权质押，不影响本次交易交割。
根据拟置出公司出具的说明，该等公司均依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检、公示年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，也不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。
（六）拟置出资产涉及的主要资产情况
1、土地使用权情况
截至本报告书签署之日，拟置出资产涉及的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|用途|面积（m2）|权属人|终止日期|
|1|鹤国用（2008）第208号|上峪乡邪矿村|工业|18,095.00|河南省同力|2047.12.01|
|2|鹤国用（2008）第209号|春雷路西侧|工业|618,834.08||2047.12.01|
|3|鹤国用（2008）第210号|春雷路西侧|工业|295,361.80||2051.12.01|
|4|鹤国用（2004）第0006号|鹿楼乡西鹿村西|工业|49,362.11||2053.10.07|
|5|鹤国用2001第（45）033号|春雷路西侧|工业|42,095.00||2051.10.20|
|6|鹤国用（2008）第227号|春雷路南段|工业|126,071.74|豫鹤同力|2055.09.11|
|7|鹤国用（2009）第867号|邪矿村鹿楼村|工业|52,127.50||2059.09.02|
|8|濮国用（2008）字第0023号|化工南路西、石化路北|工业|62,487.61|豫鹤同力子公司濮阳同力水泥有限公司|2057.06.30|
|9|濮国用（2013）字第0054号|石化路北、化工一路西|工业|30,117.28||2063.03.12|
|10|确国用（2006）第06L001号|三里河乡盘龙村郭庄组|工业|13,640.23|豫龙同力|未载明|
|11|确国用（2006）第06L002号|三里河乡、刘店镇境内|工业|46,060.00||未载明|
|12|确国用（2006）第1094130-1号|确正路以西、洪虎山北山脚下|工业|95,136.00||2046.03.15|
|13|确国用（2009）第1094320-2|确山县刘店镇独山村、伍桥|工业|146,432.26||2059.03|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|用途|面积（m2）|权属人|终止日期|
||号|村|||||
|14|确国用（2009）第1094321-2号|确山县刘店镇独山村、伍桥村|工业|201,345.09||2059.03|
|15|确国用（2010）第1094321-2号|确山县刘店镇独山村|工业|41,023.00||2060.03.24|
|16|确国用（2013）第78003159号|豫龙同力西南角、刘店镇独山村境内|采矿用地|293,724.28||2053.05|
|17|信平国用（2008）第51号|信阳市平桥区平桥镇中山村|工业|92,137.60||2058.07.24|
|18|无|三里河乡盘龙村郭庄组|-|33,333.50||-|
|19|新国用（2013）第0133号|新蔡县今是街道办事处宋圈村106国道西侧|工业|36,736.62|豫龙同力子公司新蔡县新辉水泥建材有限公司|2061.5.29|
|20|新国用（2011）第05009号|建材路10号|工业|30,749.00|平原同力|2059.08.19|
|21|新国用（2008）第05010号|潞王坟乡分将池村东|工业|167,927.00||2058.06.29|
|22|新国用（2008）第05011号|潞王坟乡分将池村东|工业|17,642.60||2058.06.29|
|23|新国用（2007）第05027号|凤泉区建材路10号|工业|25,333.00||2044.12.07|
|24|长国用（2015）第C029号|长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|工业|155,757.23|平原同力子公司河南平原同力建材有限公司|2064.12.29|
|25|长国用（2012）第C149号|张寨村北地路西|工业|33,262.00|平原同力子公司长垣县同力水泥有限责任公司|2062.6.7|
|26|渑国用（2014）字第032号|渑池县仁村乡蟠桃村|工业|261,671.96|腾跃同力|2054.12.24|
|27|渑国用（2014）字第033号|渑池县仁村乡蟠桃村|工业|1,674.40||2054.12.24|
|28|渑国用（2014）字第034号|渑池县仁村乡仁村村|工业|36.67||2054.12.24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|用途|面积（m2）|权属人|终止日期|
|29|渑国用（2014）字第035号|渑池县仁村乡仁村村|工业|137.43||2054.12.25|
|30|宜国用（2008）第12103号|宜阳县城关乡河下村|工业|214,031.40|黄河同力|2058.05.12|
|31|宜国用（2008）第14017号|樊村乡马道村|工业|23,333.30||2058.05.13|
|32|宜国用（2009）第12109号|宜阳县城关乡河下村|工业|101,669.86||2059.06.23|
|33|宜国用（2009）第12110号|宜阳县城关乡河下村|工业|50,724.82||2059.08.31|
|34|宜国用（2009）第12111号|宜阳县城关乡河下村|工业|94,253.46||2059.08.31|
|35|无|淇县庙口镇鹤淇发电西侧|-|21,181.06|河南省同力子公司鹤壁同力建材有限公司|-|
|36|无||-|17,334.20||-|
|37|无|长垣县常村镇西新长北线路北|-|29,816.03|平原同力子公司河南平原同力建材有限公司|-|
|38|无|濮阳县柳屯镇渡母寺村西南|-|33,333.33|濮阳建材|-|
|39|无|确山县普会寺马沟村|-|89,719.10|同力骨料|-|
|40|无|驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|工业用地（正在办理土地使用权转让手续）|67,155.01|豫龙同力子公司驻马店市驿城同力水泥有限公司|-|
|41|无|今是街道办事处宋圈村委106国道西侧|-|26,747.00|豫龙同力子公司新蔡县新辉水泥建材有限公司|-|

注：上表所列未办证土地面积为初步梳理测量面积，具体面积以办理土地权属证书时土地主管部门实际测绘面积为准。
拟置出资产涉及未办证土地面积共计 318,619.23平方米，占拟置出公司总用
地面积的8.48%。
2、房屋所有权情况
截至本报告书签署之日，拟置出资产涉及的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|1|鹤房权证市字第0701001507号|594.08|制成、包装车间办公室|河南省同力|山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|2|鹤房权证市字第0701001508号|33.91|厂前区变电所||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|3|鹤房权证市字第0701001509号|2,646.00|水泥库（厂房部分）||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|4|鹤房权证市字第0701001510号|767.25|原料车间、烧成车间办公室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|5|鹤房权证市字第0701001511号|946.28|材料库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|6|鹤房权证市字第0701001512号|197.60|原料调配站||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|7|鹤房权证市字第0701001513号|940.85|厂区备件库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|8|鹤房权证市字第0701001514号|1,191.15|铆、煅、焊工段||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|9|鹤房权证市字第0701001515号|940.76|备件库2||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|10|鹤房权证市字第0701001516号|842.41|厂区锅炉房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|11|鹤房权证市字第0701001517号|944.64|环保维修工段、环保监测站||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|12|鹤房权证市字第0701001518号|4,111.53|生产指挥中心||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|13|鹤房权证市字第0701001519号|859.52|电器修理工段||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|14|鹤房权证市字第0701001520号|1,092.18|厂区食堂||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|15|鹤房权证市字第0701001521号|437.88|火车散装库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|16|鹤房权证市字第0701001522号|249.60|推土机装载机库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|17|鹤房权证市字第0701001523号|61.75|小磨房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|18|鹤房权证市字第0701001524号|254.32|石膏破碎厂房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|19|鹤房权证市字第0701001525号|1,074.58|化验室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|20|鹤房权证市字第0701001526号|104.50|窑头电机室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|21|鹤房权证市字第0701001527号|128.30|中转站（原煤等）||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|22|鹤房权证市字第0701001528号|82.20|增压水泵站||山城区春雷路南段水泥厂厂区|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|23|鹤房权证市字第0701001530号|101.15|窑头电收尘风机房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|24|鹤房权证市字第0701001531号|1,936.70|联合储库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|25|鹤房权证市字第0701001532号|647.50|生料磨电力室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|26|鹤房权证市字第0701001533号|1,151.96|窑头厂房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|27|鹤房权证市字第0701001534号|2,883.84|生料磨房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|28|鹤房权证市字第0701001535号|182.99|原料调配库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|29|鹤房权证市字第0701001536号|508.92|生料库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|30|鹤房权证市字第0701001537号|461.84|窑头电收尘||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|31|鹤房权证市字第0701001538号|196.08|水泥粉磨调配站（库）||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|32|鹤房权证市字第0701001539号|164.97|窑尾电力室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|33|鹤房权证市字第0701001540号|73.96|窑中厂房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|34|鹤房权证市字第0701001541号|111.36|原料调配站电力室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|35|鹤房权证市字第0701001542号|5,320.00|水泥成品库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|36|鹤房权证市字第0701001543号|92.12|增湿塔房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|37|鹤房权证市字第0701001544号|1,621.03|孰料库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|38|鹤房权证市字第0701001545号|299.34|水处理车间||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|39|鹤房权证市字第0701001546号|541.50|汽车散装库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|40|鹤房权证市字第0701001547号|1,833.91|煤磨厂房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|41|鹤房权证市字第0701001548号|826.30|喂料楼||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|42|鹤房权证市字第0701001549号|395.28|水泥粉磨电力室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|43|鹤房权证市字第0701001550号|220.92|矿山浴池||山城区春雷路南段|
|44|鹤房权证市字第0701001551号|1,666.08|水泥磨厂房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|45|鹤房权证市字第0701001552号|753.15|水泥粉磨调配站||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|46|鹤房权证市字第0701001553号|212.43|窑尾空压机站||山城区春雷路南段水泥厂厂区|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|47|鹤房权证市字第0701001554号|161.81|水处理厂房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|48|鹤房权证市字第0701001555号|32.25|窑尾厂房（小）||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|49|鹤房权证市字第0701001557号|257.40|窑尾厂房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|50|鹤房权证市字第0701001558号|90.71|煤磨厂房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|51|鹤房权证市字第0701001560号|29.75|生料库房（旁）||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|52|鹤房权证市字第0701001561号|722.60|矿山办公室||山城区春雷路南段|
|53|鹤房权证市字第0701001562号|1,110.34|中控室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|54|鹤房权证市字第0701001563号|301.86|矿山食堂||山城区春雷路南段|
|55|鹤房权证市字第0701001564号|2,572.80|水泥库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|56|鹤房权证市字第0701001565号|300.86|矿山机修车间||山城区春雷路南段|
|57|鹤房权证市字第0701001566号|1,176.36|石灰石库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|58|鹤房权证市字第0701001567号|201.06|矿山锅炉房||山城区春雷路南段|
|59|鹤房权证市字第0701001568号|211.41|窑头电力室（原厂前区变电所）||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|60|鹤房权证市字第0701001569号|139.19|炸药库||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸药库区|
|61|鹤房权证市字第0701001570号|393.62|窑头风机房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|62|鹤房权证市字第0701001571号|595.34|矿山装载机、行政及生产车库||山城区春雷路南段|
|63|鹤房权证市字第0701001572号|435.84|矿山材料库||山城区春雷路南段|
|64|鹤房权证市字第0701001574号|80.87|矿山桶装油库||山城区春雷路南段|
|65|鹤房权证市字第0701001577号|58.99|硝酸胺库||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸药库区|
|66|鹤房权证市字第0701001578号|56.84|起爆材料库||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸药库区|
|67|鹤房权证市字第0701001579号|273.13|矿山转运站||山城区春雷路南段|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|68|鹤房权证市字第0701001580号|58.03|炸药库堆箱||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸药库区|
|69|鹤房权证市字第0701001581号|46.84|炸药库房||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸药库区|
|70|鹤房权证市字第0701001582号|38.61|收发室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|71|鹤房权证市字第0701001583号|492.22|厂区浴池||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|72|鹤房权证市字第0701001584号|3,418.41|单身宿舍楼||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|73|鹤房权证市字第0801002069号|186.27|二线生料均化库||山城区春雷南路|
|74|鹤房权证市字第0801002070号|240.53|二线原料调配||山城区春雷南路|
|75|鹤房权证市字第0801002071号|87.05|二线电力室（石灰石）||山城区春雷南路|
|76|鹤房权证市字第0801002073号|507.40|二线窑头||山城区春雷南路|
|77|鹤房权证市字第0801002074号|47.45|二线煤破碎||山城区春雷南路|
|78|鹤房权证市字第0801002075号|73.56|二线窑中厂房||山城区春雷南路|
|79|鹤房权证市字第0801002076号|1,094.84|二线水泥火车散装库||山城区春雷南路|
|80|鹤房权证市字第0801002078号|763.41|二线水泥库||山城区春雷南路|
|81|鹤房权证市字第0801002079号|578.28|二线窑尾||山城区春雷南路|
|82|鹤房权证市字第0801002080号|478.38|二线汽车散装库||山城区春雷南路|
|83|鹤房权证市字第0801002081号|95.03|二线粉煤灰库||山城区春雷南路|
|84|鹤房权证市字第0801002082号|711.36|二线煤磨厂房||山城区春雷南路|
|85|鹤房权证市字第0801002083号|109.36|二线矿渣烘干||山城区春雷南路|
|86|鹤房权证市字第0801002084号|161.92|二线原料粉磨边房||山城区春雷南路|
|87|鹤房权证市字第0801002085号|588.29|二线原料粉磨||山城区春雷南路|
|88|鹤房权证市字第0801002086号|545.69|二线水泥粉磨||山城区春雷南路|
|89|鹤房权证市字第0801002087号|687.99|二线废气处理||山城区春雷南路|
|90|鹤房权证市字第0801002088号|162.74|水泥磨配电站||山城区春雷南路|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|91|鹤房权证市字第0801002089号|680.00|二线耐火砖库||山城区春雷南路|
|92|鹤房权证市字第0801002090号|461.70|二线辊压机房||山城区春雷南路|
|93|鹤房权证市字第0801002091号|98.07|二线水泥调配库||山城区春雷南路|
|94|鹤房权证市字第0801002092号|530.93|二线孰料储存及散装||山城区春雷南路|
|95|鹤房权证市字第0801002093号|7,102.97|二线石灰石预均化堆场||山城区春雷南路|
|96|鹤房权证市字第0801002094号|3,468.00|二线煤预均化堆场||山城区春雷南路|
|97|鹤房权证市字第0801002095号|119.34|二线空压机站（窑头）||山城区春雷南路|
|98|鹤房权证市字第0801002096号|543.26|二线窑头电收尘||山城区春雷南路|
|99|第0901058091号|150.30|销售部办公室||郑州市东风路同乐花园38号13幢东1单元4层西座|
|100|第1201010230号|86.61|综合办办公室||郑东新区黄河路128号1号楼1单元13层04号|
|101|无证|150.00|开票室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|102|无证|7.50|二线煤磨皮带秤加盖密封房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|103|无证|22.00|轨道衡值班室工程||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|104|无证|64.35|矿山配电站||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区矿山区|
|105|无证|189.00|钳工房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|106|无证|868.08|空压机站||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|107|无证|45.90|矿山供料平房工程||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|108|无证|804.75|堆厂值班室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|109|无证|119.81|堆厂值班室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|110|无证|119.81|制成车间维修房（简易活动房）||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|111|无证|69.30|厕所||山城区春雷路南段水泥厂厂区|

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|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|112|无证|24.00|锻工房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|113|无证|96.00|销售结算中心办公室房屋||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|114|无证|102.20|南门岗工程||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|115|无证|40.00|生活区小车库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|116|无证|20.00|物流发货彩板房||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区矿山区|
|117|无证|12.06|生产区车棚||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|118|无证|120.00|制成二车间维修班房工程||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|119|无证|69.63|爆炸物品库房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|120|无证|11.55|岗亭||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|121|无证|4.41|二线湿排粉煤灰基础工程||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|122|无证|20.00|二线水泥磨风机房变频器室工程||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|123|无证|49.50|二线煤磨风机房变频器室工程||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|124|无证|32.90|一线水泥磨风机变频器室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|125|无证|47.52|一线窑尾风机变频器室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|126|无证|105.00|在线检测室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|127|无证|17.50|鼓风机房及控制室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|128|无证|525.02|机关后勤办公室||郑州宇泰文博公寓1号楼2单元18层A户（1801户）|
|129|无证|171.10|综合办办公室||郑州宇泰文博公寓1号楼2单元24层C1户（2403户）|
|130|无证|123.09|综合办办公室||郑州宇泰文博公寓1号楼2单元18层A户、24层C户改造|

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|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
||||||费|
|131|无证|105.00|石灰石破碎站电力室（新）||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|132|无证|112.00|站台临时休息室||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区矿山区|
|133|无证|28.00|站台临时休息室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|134|无证|10.00|矿山中转站值班室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|135|无证|162.74|生活福利设施（烧成厕所）||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|136|无证|301.86|炸药库厕所||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|137|无证|86.61|二线电改袋空压机、变频器室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|138|宜房权证（2008）字第公001866号|4,192.88|总化验室及总降压变电站|黄河同力|宜阳城关乡河下村东|
|139|宜房权证（2008）字第公001867号|13,428.47|预均化库||宜阳城关乡河下村东|
|140|无证|105.00|水泥磨配电室||宜阳城关乡河下村东|
|141|无证|39.60|厕所||宜阳城关乡河下村东|
|142|无证|270.56|厂前区派出所房屋||宜阳城关乡河下村东|
|143|无证|50.00|仓库||宜阳城关乡河下村东|
|144|无证|20.00|值班室||宜阳城关乡河下村东|
|145|无证|277.40|窑头高压变频室||宜阳城关乡河下村东|
|146|无证|152.00|矿山办公用民房||宜阳城关乡河下村东|
|147|无证|36.00|厂区厕所1||宜阳城关乡河下村东|
|148|无证|12.00|房屋||宜阳城关乡河下村东|
|149|无证|8.00|水泵房||宜阳城关乡河下村东|
|150|无证|6.00|保洁员平房||宜阳城关乡河下村东|

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|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|151|无证|9.00|矿山料场值班室||宜阳城关乡河下村东|
|152|无证|32.50|更衣室||宜阳城关乡河下村东|
|153|无证|60.48|彩板房||宜阳城关乡河下村东|
|154|无证|124.00|原料电力室||宜阳城关乡河下村东|
|155|无证|144.00|窑头配电站||宜阳城关乡河下村东|
|156|无证|192.00|煤磨电力室||宜阳城关乡河下村东|
|157|无证|1,094.10|材料库||宜阳城关乡河下村东|
|158|无证|3,472.00|办公楼||宜阳城关乡河下村东|
|159|无证|1,416.00|倒班宿舍||宜阳城关乡河下村东|
|160|无证|3,712.00|食堂||宜阳城关乡河下村东|
|161|无证|130.00|石灰石矿山配电室||宜阳城关乡河下村东|
|162|无证|15.00|矿山工业场地变电所||宜阳城关乡河下村东|
|163|无证|2,902.50|汽机房||宜阳城关乡河下村东|
|164|无证|180.00|化水间||宜阳城关乡河下村东|
|165|无证|240.00|循环水泵房||宜阳城关乡河下村东|
|166|无证|504.00|沉降室||宜阳城关乡河下村东|
|167|无证|195.00|压缩空气站（一）||宜阳城关乡河下村东|
|168|无证|253.00|压缩空气站（二）||宜阳城关乡河下村东|
|169|无证|900.00|综合材料库||宜阳城关乡河下村东|
|170|无证|813.44|水泥磨电力室||宜阳城关乡河下村东|
|171|无证|49.95|厕所（一）||宜阳城关乡河下村东|
|172|无证|2,632.50|职工宿舍||宜阳城关乡河下村东|
|173|无证|87.12|厕所（二）||宜阳城关乡河下村东|
|174|无证|628.00|活动室||宜阳城关乡河下村东|

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|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|175|无证|225.00|骨料制成电气室||宜阳城关乡河下村东|
|176|鹤房权证市字第0801003494号|164.15|原料调配电力室|豫鹤同力|山城区春雷路|
|177|鹤房权证市字第0801003495号|841.65|耐火砖库||山城区春雷路|
|178|鹤房权证市字第0801003496号|174.43|（压缩）空压机站||山城区春雷路|
|179|鹤房权证市字第0801003497号|468.65|窑头电力室||山城区春雷路|
|180|鹤房权证市字第0801003499号|2,904.32|生产指挥中心（总控制室及化验室）||山城区春雷路|
|181|鹤房权证市字第0801003500号|1,120.44|综合材料库（备品备件库）||山城区春雷路|
|182|无证|3,629.84|煤均化库||山城区春雷路|
|183|无证|7,539.14|石灰石均化库||山城区春雷路|
|184|无证|50.00|厕所||山城区春雷路|
|185|无证|30.00|矿山厕所||邪矿村鹿楼村|
|186|无证|650.00|临时调度室||山城区春雷路|
|187|无证|110.00|开票室||山城区春雷路|
|188|无证|24.00|窑尾简易加药房||山城区春雷路|
|189|无证|23.00|煤场取样室||山城区春雷路|
|190|无证|6.00|铁房||山城区春雷路|
|191|无证|35.00|余热发电维修值班室||山城区春雷路|
|192|无证|660.00|豫鹤同力水泥有限公司餐厅||山城区春雷路|
|193|无证|1,000.00|汽轮机发电机房||山城区春雷路|
|194|无证|5,029.00|煤棚、硫酸渣棚||山城区春雷路|
|195|濮房权证市字第2008-07560号|1,508.53|办公化验楼|豫鹤同力子公司濮阳同力水泥有限公司|化工南路西、石化路北|
|196|濮房权证市字第2008-07561号|311.24|职工食堂||化工南路西、石化路北|
|197|濮房权证市字第2008-07566号|133.82|熟料库电力室||化工南路西、石化路北|

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|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|198|濮房权证市字第2008-07565号|214.74|空气压缩站||化工南路西、石化路北|
|199|濮房权证市字第2008-07563号|999.63|中控及电力室||化工南路西、石化路北|
|200|濮房权证市字第2008-07567号|61.52|循环水泵房||化工南路西、石化路北|
|201|濮房权证市字第2008-07562号|2,625.34|水泥包装及成品堆存||化工南路西、石化路北|
|202|濮房权证市字第2008-07564号|1,220.83|水泥粉磨及输送||化工南路西、石化路北|
|203|濮房权证市字第2016-07074号|1,970.49|综合办公楼||化工南路西、石化路北|
|204|无证|224.80|汽车衡及检测室||化工南路西、石化路北|
|205|无证|172.80|包装工宿舍10间||化工南路西、石化路北|
|206|无证|115.20|机修班值班室8间||化工南路西、石化路北|
|207|无证|237.16|物流仓库||化工南路西、石化路北|
|208|无证|50.76|开票室||化工南路西、石化路北|
|209|无证|98.69|污水泵房||化工南路西、石化路北|
|210|无证|72.76|职工洗澡堂||化工南路西、石化路北|
|211|无证|570.00|销售办公楼||化工南路西、石化路北|
|212|无证|80.00|包装磨电力室||化工南路西、石化路北|
|213|无证|165.00|空压机站||化工南路西、石化路北|
|214|无证|350.00|水泥磨电力室||化工南路西、石化路北|
|215|无证|106.40|存车棚||化工南路西、石化路北|
|216|无证|25.00|发货员彩钢房||化工南路西、石化路北|
|217|无证|160.00|助磨剂添加机油棚||化工南路西、石化路北|
|218|无证|35.16|包装小仓库||化工南路西、石化路北|
|219|无证|3,577.50|水泥包装及成品站||化工南路西、石化路北|
|220|无证|70.00|110KV变电站工程||化工南路西、石化路北|
|221|无证|25.20|厕所1||化工南路西、石化路北|

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|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途||权属人|位置|
|222|无证|45.50|厕所2|||化工南路西、石化路北|
|223|无证|162.24|简易职工食堂|||化工南路西、石化路北|
|224|无证|25.00|发货员彩钢房|||化工南路西、石化路北|
|225|无证|70.00|110kv变电站工程|||化工南路西、石化路北|
|226|无证|61.52|水泵房|||化工南路西、石化路北|
|227|无证|36.00||||化工南路西、石化路北|
|||||门岗|||
|228|确山房权证确字第00010987号|4,103.12|发电车间||豫龙同力|确山县盘龙镇确正路路西|
|229|确山房权证确字第00010988号|241.88|循环泵站|||确山县盘龙镇确正路路西|
|230|确山房权证确字第00010982号|343.22|制水间|||确山县盘龙镇确正路路西|
|231|确山房权证确字第00010979号|584.93|原料粉磨废气处理电力室|||确山县盘龙镇确正路路西|
|232|确山房权证确字第00010984号|385.12|窑头配电站|||确山县盘龙镇确正路路西|
|233|确山房权证确字第00010978号|194.96|煤粉制备电力室|||确山县盘龙镇确正路路西|
|234|确山房权证确字第00010977号|152.73|压缩空气站|||确山县盘龙镇确正路路西|
|235|确山房权证确字第00010986号|175.75|压缩空气站|||确山县盘龙镇确正路路西|
|236|确山房权证确字第00010981号|75.79|熟料控制室|||确山县盘龙镇确正路路西|
|237|确山房权证确字第00010975号|64.99|水泥粉磨及粉煤灰电力室|||确山县盘龙镇确正路路西|
|238|确山房权证确字第00010974号|235.54|水泥包装及成品堆存电力室|||确山县盘龙镇确正路路西|
|239|确山房权证确字第00010970号|211.89|联合水泵房|||确山县盘龙镇确正路路西|
|240|确山房权证确字第00010985号|1,656.25|总控制室|||确山县盘龙镇确正路路西|
|241|确山房权证确字第00010980号|2,339.99|总降压变电站|||确山县盘龙镇确正路路西|
|242|确山房权证确字第00010973号|25.74|厂区地磅房|||确山县盘龙镇确正路路西|
|243|确山房权证确字第00010972号|443.84|销售楼|||确山县盘龙镇确正路路西|

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|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|244|确山房权证确字第00010971号|240.12|原料调配电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|245|确山房权证确字第00010976号|785.29|水泥磨电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|246|确山房权证确字第00010969号|115.83|包装机值班室||确山县盘龙镇确正路路西|
|247|信房产证平桥区字第121950号|1,241.20|水泥粉磨||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|248|信房产证平桥区字第121944号|60.42|水泵房（水泵房与水池）||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|249|信房产证平桥区字第121947号|169.32|控制室（水泥粉磨电力室）||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|250|信房产证平桥区字第121951号|131.88|电力室（熟料库电力室）||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|251|信房产证平桥区字第121945号|834.72|变电站||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|252|信房产证平桥区字第121946号|124.64|空压机站||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|253|信房产证平桥区字第121948号|515.04|包装车间（包装装车机房）||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|254|信房产证平桥区字第121943号|2,019.59|办公综合楼||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|255|信房权证平桥区字第121949号|1,293.60|水泥包装（水泥包装与成品站台）||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|256|信房权证平桥区字第121952号|1,512.00|联合堆棚||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|257|无证|106.72|砂岩控制室||确山县盘龙镇确正路路西|
|258|无证|196.00|原料调配及输送电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|259|无证|40.00|窑头排风机高压变频柜房屋||确山县盘龙镇确正路路西|
|260|无证|45.30|窑头冷却液泵房||确山县盘龙镇确正路路西|
|261|无证|43.20|窑头冷油泵房||确山县盘龙镇确正路路西|

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|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|262|无证|1,668.40|煤预均化库||确山县盘龙镇确正路路西|
|263|无证|164.00|胶带机输送部电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|264|无证|216.00|胶带机中部电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|265|无证|383.52|矿山配电站||确山县盘龙镇确正路路西|
|266|无证|12.50|矿山收发室、传达室||确山县盘龙镇确正路路西|
|267|无证|72.00|矿山门卫及休息室||确山县盘龙镇确正路路西|
|268|无证|306.68|矿山综合办公楼||确山县盘龙镇确正路路西|
|269|无证|48.00|厂区大门传达室||确山县盘龙镇确正路路西|
|270|无证|16.50|原料立磨电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|271|无证|200.00|窑头电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|272|无证|479.67|窑尾电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|273|无证|200.49|煤粉制备电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|274|无证|208.50|电力及控制室||确山县盘龙镇确正路路西|
|275|无证|157.98|压缩空气站||确山县盘龙镇确正路路西|
|276|无证|108.07|污水处理电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|277|无证|55.80|换热站房屋||确山县盘龙镇确正路路西|
|278|无证|125.00|储油库房||确山县盘龙镇确正路路西|
|279|无证|1,755.31|综合材料库||确山县盘龙镇确正路路西|
|280|无证|4,259.52|办公楼||确山县盘龙镇确正路路西|
|281|无证|783.30|食堂||确山县盘龙镇确正路路西|
|282|无证|531.36|矿山办公楼||确山县盘龙镇确正路路西|
|283|无证|42.18|厕所||确山县盘龙镇确正路路西|
|284|无证|121.50|压缩空气站||确山县盘龙镇确正路路西|
|285|无证|40.68|签票及客户休息室||确山县盘龙镇确正路路西|

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|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|286|无证|24.32|简易房||确山县盘龙镇确正路路西|
|287|无证|30.25|生料磨东框架小房子||确山县盘龙镇确正路路西|
|288|无证|24.00|熟料皮带下休息室||确山县盘龙镇确正路路西|
|289|无证|18.46|水泥汽车散装控制室||确山县盘龙镇确正路路西|
|290|无证|81.00|1号皮带廊头部维修间||确山县盘龙镇确正路路西|
|291|无证|8.75|货场地磅房||确山县盘龙镇确正路路西|
|292|无证|60.00|站台发货室||确山县盘龙镇确正路路西|
|293|无证|60.00|维修班值班室||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|294|无证|46.00|油库||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|295|无证|85.00|包装值班室||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|296|无证|43.00|水泥发货室、值班室||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|297|无证|628.00|搅拌楼||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|298|无证|42.14|电力室||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|299|无证|55.00|浴池||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|300|无证|25.00|地磅房||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|301|无证|56.00|门卫房（2个）||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|302|无证|25.00|更衣室||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|303|无证|32.00|休息室及保安值班室||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|304|无证|1,305.00|职工宿舍楼||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|305|无证|3,150.00|办公及化验楼||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|306|无证|138.60|职工食堂||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|307|无证|6.00|车道值班岗亭||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|308|无证|55.00|维修班材料仓库||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|309|无证|65.00|职工食堂厨房||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|310|新蔡县房权证字第20135025号|1,375.57|综合楼|豫龙同力子公司新蔡县新辉水泥建材有限公司|宋圈村106国道西侧|
|311|新蔡县房权证字第20135024号|955.19|宿舍楼||宋圈村106国道西侧|
|312|新蔡县房权证字第20135024号|202.35|销售楼||宋圈村106国道西侧|
|313|新蔡县房权证字第20135025号|1,097.29|办公楼||宋圈村106国道西侧|
|314|无证|6,263.40|原料库||宋圈村106国道西侧|
|315|无证|36.00|油库||宋圈村106国道西侧|
|316|无证|55.00|微机配料室||宋圈村106国道西侧|
|317|无证|284.00|水泥袋库||宋圈村106国道西侧|
|318|无证|704.00|磨机房||宋圈村106国道西侧|
|319|无证|12.00|化验室小磨房||宋圈村106国道西侧|
|320|无证|19.80|地磅房及基础||宋圈村106国道西侧|
|321|无证|50.40|车间供电房||宋圈村106国道西侧|
|322|无证|196.00|材料库||宋圈村106国道西侧|
|323|无证|107.10|10KV供电房||宋圈村106国道西侧|
|324|无证|31.50|外餐部伙房||宋圈村106国道西侧|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|325|无证|53.00|伙房||宋圈村106国道西侧|
|326|无证|20.22|发货室||宋圈村106国道西侧|
|327|无证|286.55|职工食堂|豫龙同力子公司驻马店市驿城同力水泥有限公司|驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|328|无证|105.60|袋装水泥发货值班室||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|329|无证|113.75|备品备件库||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|330|无证|233.40|压缩空气站||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|331|无证|372.00|中央控制室（水泥磨电力室）||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|332|无证|25.00|南北磅房||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|333|无证|60.00|水泵站||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|334|无证|345.00|35KV变电站||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|335|无证|2,268.50|办公楼及化验室||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|336|无证|20.00|小磨房||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|337|无证|21.00|厕所||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|338|无证|9.24|西侧保安值班室||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|339|无证|63.00|司机休息室项目||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|340|无证|12.60|备件库值班室||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|341|无证|36.75|货场值班室项目||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|342|无证|23.10|散装放料值班室||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|343|无证|10.00|电力室南侧小房||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|344|无证|15.00|电力室西侧小房||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|345|无证|1,817.00|二筛三筛|同力骨料|确山县刘店镇|
|346|无证|906.00|一破车间||确山县刘店镇|
|347|无证|156.00|配电站1||确山县刘店镇|
|348|无证|285.00|配电站2||确山县刘店镇|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|349|无证|143.00|初破电力室||确山县刘店镇|
|350|无证|342.00|二破电力室||确山县刘店镇|
|351|无证|1,475.00|二破三破||确山县刘店镇|
|352|无证|565.00|生产办公楼||确山县刘店镇|
|353|无证|680.20|销售办公楼||确山县刘店镇|
|354|无证|157.00|润滑油脂库||确山县刘店镇|
|355|无证|37.45|成品区水源泵||确山县刘店镇|
|356|无证|37.45|矿山水源泵房||确山县刘店镇|
|357|无证|143.00|联合水泵站||确山县刘店镇|
|358|无证|256.50|销售区厨房餐厅、公共厕所||确山县刘店镇|
|359|无证|12.00|矿区、销售区警卫室||确山县刘店镇|
|360|无证|12.00|矿区维修班值班室||确山县刘店镇|
|361|无证|2,765.20|汽轮发电机房(含设备基础）|腾跃同力|渑池县仁村乡蟠桃村|
|362|无证|2,880.00|中控楼||渑池县仁村乡蟠桃村|
|363|无证|2,546.25|综合楼||渑池县仁村乡蟠桃村|
|364|无证|2,928.49|职工倒班宿舍（新）||渑池县仁村乡蟠桃村|
|365|无证|2,108.00|水泥包装车间||渑池县仁村乡蟠桃村|
|366|无证|1,680.00|成品库（含1m高地面基础）||渑池县仁村乡蟠桃村|
|367|无证|1,350.00|机修车间||渑池县仁村乡蟠桃村|
|368|无证|210.00|水处理及循环泵房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|369|无证|407.04|化水车间||渑池县仁村乡蟠桃村|
|370|无证|3,830.40|宿舍楼||渑池县仁村乡蟠桃村|
|371|无证|3,648.00|宿舍楼||渑池县仁村乡蟠桃村|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|372|无证|408.24|水泵房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|373|无证|376.38|职工浴室||渑池县仁村乡蟠桃村|
|374|无证|448.00|水泥磨电器室||渑池县仁村乡蟠桃村|
|375|无证|274.40|职工餐厅||渑池县仁村乡蟠桃村|
|376|无证|600.00|厂区岗位房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|377|无证|90.00|地磅房（含设备基础）||渑池县仁村乡蟠桃村|
|378|无证|160.00|砂岩破碎电器室||渑池县仁村乡蟠桃村|
|379|无证|180.00|空压机站房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|380|无证|1,182.60|仓库||渑池县仁村乡蟠桃村|
|381|无证|128.00|原料电器室||渑池县仁村乡蟠桃村|
|382|无证|96.00|水泥包装电器室||渑池县仁村乡蟠桃村|
|383|无证|80.00|发电机房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|384|无证|100.00|厕所（2座）||渑池县仁村乡蟠桃村|
|385|无证|73.00|换热机房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|386|无证|30.00|地磅房及基础||渑池县仁村乡蟠桃村|
|387|无证|465.00|仓库||渑池县仁村乡蟠桃村|
|388|无证|45.00|家属区监控房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|389|无证|30.00|大门门岗房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|390|无证|320.00|装载机库||渑池县仁村乡蟠桃村|
|391|无证|500.00|石灰石破碎配电房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|392|新房权证凤泉区字第201107557号|2,215.26|汽机房|平原同力|凤泉区建材路10号分将池村东（汽机房）|
|393|新房权证凤泉区字第201107561号|1,403.91|综合楼||凤泉区建材路10号分将池村东（综合楼）|
|394|新房权证凤泉区字第201108265|1,878.27|办公楼||凤泉区建材路10号分将池村东（办公|

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|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
||号||||楼）|
|395|新房权证凤泉区字第201108266号|239.87|（水泵房）循环泵站||凤泉区建材路10号分将池村东（水泵房）|
|396|新房权证凤泉区字第201108267号|176.90|（化水间）制水间||凤泉区建材路10号分将池村东（化水间）|
|397|新房权证凤泉区字第201108268号|17.22|（配电房）AQC电力室||凤泉区建材路10号分将池村东（配电房）|
|398|房权证字第2008500279号|58.90|熟料储存电力室（熟料库电力室）||凤泉区建材路10号分将池村东（熟料储存电力室）|
|399|房权证字第2008500280号|105.82|石灰石均化库电力室（石均化电力室）||凤泉区建材路10号分将池村东（石灰石均化库电力室）|
|400|房权证字第2008500281号|210.45|联合水泵站（循环水泵房）||凤泉区建材路10号分将池村东（联合水泵站）|
|401|房权证字第2008500282号|160.00|空气压缩站||凤泉区建材路10号分将池村东（压缩空气站）|
|402|房权证字第2008500283号|152.77|（原料配备电力室）原料调配站电力室||凤泉区建材路10号分将池村东（原料配备电力室）|
|403|房权证字第2008500284号|37.50|砂岩破碎控制室（砂岩破碎电力室）||凤泉区建材路10号分将池村东（砂岩破碎控制室）|
|404|房权证字第2008500285号|52.00|氧气乙炔库||凤泉区建材路10号分将池村东（氧气\乙炔库）|
|405|房权证字第2008500286号|1,227.32|总降压变电站（总降）||凤泉区建材路10号分将池村东（总降压变电站）|
|406|房权证字第2008500287号|1,511.19|综合材料库||凤泉区建材路10号分将池村东（综合材料库）|
|407|房权证字第2008500288号|1,145.53|（机\钳\电工段）机修车间||凤泉区建材路10号分将池村东（机\钳\电工段）|
|408|房权证字第2008500289号|97.15|污水泵站及污水处理（污水处理）||凤泉区建材路10号分将池村东（污水泵站及污水处理）|

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|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|409|房权证字第2008500290号|2,855.95|（总化验室总控制室)总控制楼||凤泉区建材路10号分将池村东（总化验室总控制室）|
|410|房权证字第2008500291号|3,751.01|（水泥包装站台）水泥包装及成品站台||凤泉区建材路10号金灯寺村西（水泥包装站台）|
|411|无证|235.50|熟料卸车棚|平原同力子公司河南平原同力建材有限公司|长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|412|无证|8,451.20|联合堆棚||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|413|无证|2,664.12|水泥包装厂房||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|414|无证|908.11|中控及化验楼||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|415|无证|522.35|生石灰料棚||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|416|无证|16.31|生石灰粉磨||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|417|无证|113.27|调浆室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|418|无证|118.36|脱硫石膏制浆室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|419|无证|62.01|砌块浇筑厂房||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|420|无证|1,654.84|砌块联合主车间||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|421|无证|144.76|砌块电力室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|422|无证|2,250.67|联合储棚||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|423|无证|264.60|配汽房||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|424|无证|144.76|蒸压砖电力室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|425|无证|518.18|水泥磨电力室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|426|无证|241.30|110KV变电站||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|427|无证|111.56|水磅房||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|428|无证|216.26|空压机站||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|429|无证|26.70|磅房||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|430|无证|42.33|西大门值班室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|431|无证|39.33|南大门值班室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|432|无证|630.00|机修车间||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|433|无证|83.91|热交换站房||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|434|无证|38.54|污水处理房||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|435|无证|39.26|厕所||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|436|无证|2,374.77|办公楼||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|437|无证|2,556.40|宿舍楼||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|438|无证|1,296.92|销售楼||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|439|无证|904.99|粉煤灰砖联合主车间||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|440|房权证南蒲区字第CY2012120348号|1,020.05|办公楼|平原同力子公司长垣县同力水泥有限责任公司|张寨村北地路西|
|441|房权证南蒲区字第CY2012120352号|334.30|化验室||张寨村北地路西|
|442|房权证南蒲区字第CY2012120350号|52.39|门岗||张寨村北地路西|
|443|房权证南蒲区字第CY2012120349号|961.55|倒班宿舍楼||张寨村北地路西|
|444|无证|277.30|办公室||张寨村北地路西|
|445|无证|504.00|封装车间||张寨村北地路西|
|446|无证|6,384.39|原料库||张寨村北地路西|
|447|无证|204.80|餐厅||张寨村北地路西|
|448|无证|752.25|磨机房||张寨村北地路西|
|449|无证|154.60|配电室||张寨村北地路西|
|450|无证|465.50|装车车间||张寨村北地路西|
|451|无证|45.00|磅房及基础||张寨村北地路西|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|452|无证|1,860.00|材料库||张寨村北地路西|
|453|无证|10.75|北磅房||张寨村北地路西|
|454|无证|15.70|南存袋小房||张寨村北地路西|
|455|无证|300.00|配电室钢构||张寨村北地路西|
|456|无证|432.00|车间钢构||张寨村北地路西|
|457|无证|403.38|包装车间||张寨村北地路西|
|458|无证|60.00|小库房及临时办公室||张寨村北地路西|
|459|无证|18.00|集装箱房屋||张寨村北地路西|
|460|无证|235.10|皮带沟||张寨村北地路西|

注：上表所列未办证房产面积为初步梳理测量面积，具体面积以办理房屋权属证书时房产主管部门实际测绘面积为准。
拟置出公司现占有并使用房产460宗，已办证房产173宗，未办证房产 287宗，未办证房产面积占房产总面积的比例为51.14%。
3、采矿权
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|序号|权利人|矿山名称|采矿权证号|截至2017年3月30日保有资源储量（万吨）|生产规模（万吨/年）|有效期限|
|1|黄河同力|鹿角岭石灰石矿山|4100000820242|4,184.76|219|2008年8月至2036年12月|
|2|黄河同力|宜阳矿|C4103002010127120101933|1,157.21|30|2016年1月11日至2016年10月11日|
|3|腾跃同力|岚沟石灰岩矿|C4100002009067120026410|3,038.78|200|2013年9月至2029年6月|
|4|豫龙同力|独山石灰石矿|C4117002010127120088736|9,217.11|212|2016年4月21日至2018年4月21日|
|5|豫鹤同力|邪矿矿区水泥灰岩矿|C4106002010037120057065|1,128.84|241.6|2016年2月2日至2018年2月2日|
|6|河南省同|鹿楼水泥|C4106002010|1357.78|150|2015年2月16日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|矿山名称|采矿权证号|截至2017年3月30日保有资源储量（万吨）|生产规模（万吨/年）|有效期限|
||力|用灰岩矿|127120100574|||至2024年3月16日|
|7|平原同力|平原同力采石场|C4107812010077130060059|1,191.48|49|2010年7月4日至2018年7月4日|

注1：黄河同力持有的“宜阳矿”采矿权证（采矿权证号C4103002010127120101933）于2016年10月11日到期，2016年12月8日洛阳市国土资源局下发“办理采矿许可证延续的通知”，采矿许可证延续手续正在办理中；
注2：截至2017年4月30日，拟置出公司持有的采矿权账面价值为4,196.62万元，占拟置出资产总额的比例为0.84%。
4、探矿权
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|序号|权利人|矿山名称|探矿权证号|截至2017年4月30日保有资源储量（万吨）|生产规模（万吨/年）|有效期限|
|1|平原同力|河南省辉县市井沟矿区水泥灰岩矿|T41120081203020786|3,677.53|143|2014年12月31日至2016年12月30日|

注1：河南省辉县市井沟矿区水泥灰岩矿探矿权已于 2016年 12月 30日到期，目前平原同力已取得划定矿区范围，有效期至2018年4月6日，正在办理取得采矿许可证的前期手续。
注2：截至2017年4月30日，拟置出公司持有的探矿权账面价值为1,160.91万元，占拟置出资产总额的比例为0.23%。
5、拟置出公司的主要资产瑕疵情况
（1）未取得权属证明的土地及房产的账面价值、面积、占比及作价情况
截至本报告书签署之日，拟置出公司拥有的土地共计41宗，面积合计 375.76
万平方米，其中：已办理土地使用权权属证书的土地合计33宗，面积合计 343.90万平方米，占比为91.52%；未办理土地使用权权属证书的土地合计 8宗，面积合计31.86万平方米，占比为8.48%。
截至本报告书签署之日，拟置出公司共有房屋及建筑物460处，建筑面积合计为30.75万平方米，其中已取得房屋权属证书的房屋及建筑物共173处，建筑面积为15.02万平方米，占总建筑面积的48.86%，未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共287处，建筑面积为15.72万平方米，占总建筑面积的51.14%。
截至2017年4月30日，拟置出公司土地使用权账面价值及评估价值及占比情况如下：
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|项目|账面价值||评估值||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|已办证土地|33,715.66|90.16%|60,795.08|94.29%|
|未办证土地|3,680.80|9.84%|3,680.80|5.71%|
|合计|37,396.46|100.00%|64,475.88|100.00%|

截至2017年4月30日，拟置出公司房屋建筑物账面价值及评估价值及占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值||评估值||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|未办证房屋|17,038.61|64.96%|20,218.39|57.83%|
|已办证房屋|9,190.83|35.04%|14,743.99|42.17%|
|合计|26,229.44|100.00%|34,962.38|100.00%|

（2）权属证明办理计划及费用承担及未能按期取得相关权属证书的解决措施
各拟置出公司将根据未办理权属证书对其使用该等土地和房产的影响、有关行政部门的要求等因素确定办理的计划及进度。
此外，就无证土地及房产权证的办理等事宜，河南投资集团在《资产置换协
议》中作出如下声明和保证：“„„4、河南投资集团已充分知悉拟置出资产及其
子公司的历史沿革、土地、房产、环保、无形资产、生产经营、劳动用工、社保
保障、员工安置、债权债务等方面的现实情况，且对该等现状予以认可和接受。
对于置出资产交割日前原因导致的置出标的公司及其子公司发生的由税务、经营资质、环保、雇员工资和/或社会保险及住房公积金等福利、不动产（包括但不限于自有土地使用权、房屋和在建工程以及租赁财产）、负债和/或有负债、担保、诉讼及纠纷或其他任何问题引起的给付责任、赔偿、行政处罚或存在任何因违反适用法律而引起的法律责任导致的同力水泥和/或置出标的公司及其子公司的任何支出，本次资产置换完成后均由置出标的公司及其子公司自行承担，河南投资集团承诺不以任何理由要求同力水泥承担任何支付或补偿责任。对于定价基准日后发生的与拟置出资产及其子公司有关的处罚、诉讼、仲裁或其他争议或索赔，而给同力水泥造成损失的，由河南投资集团负责承担。„„”
据此，在办理无证土地、房产的权属证书期间发生的税费等办证相关费用，将由河南投资集团承担。
（3）是否存在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况
本次交易中，拟置出资产是同力水泥所持有的九家子公司股权和“同力”系列商标权，不涉及瑕疵资产权属过户问题，相关资产瑕疵亦不会对拟置出公司股权和商标权过户造成影响。
上述土地、房产瑕疵不会因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况。
（七）拟置出公司涉及其他股东同意情况
本次置出的股权资产中，豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、同力骨料等四家公司存在除同力水泥以外的其他股东。2017年7月6日，豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、同力骨料等四家公司召开股东会，同意同力水泥向河南投资集团转让其所持全部股权，除同力水泥以外的其他股东同意放弃优先购买权。
（八）拟置出公司最近十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书签署之日，拟置出公司最近十二个月内不存在重大资产收购、出售情形。
（九）拟置出公司的对外担保情况
截至本报告书签署之日，拟置出公司不存在对外担保情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（十）拟置出公司非经营性资金占用情况
1、拟置出公司尚未结清款项情况
同力水泥为支持下属子公司发展，充分发挥上市公司融资平台作用，降低整体融资成本，通过统借统还和委托贷款的形式向下属子公司提供融资安排。同时，为提高资金使用效率，同力水泥下属子公司将资金统一归集到同力水泥银行账户，由同力水泥统筹管理。
截至2017年6月30日，同力水泥与拟置出公司之间未结清债权情况如下：单位：万元
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|公司名称|统借统还|加：委托贷款|减：资金归集|净债权|
|平原同力|26,990.00|4,500.00|3,636.74|27,853.26|
|河南省同力|7,500.00|2,000.00|2,012.56|7,487.44|
|豫龙同力|7,635.00|-|11,524.35|-3,889.35|
|豫鹤同力|17,000.00|2,500.00|2,098.74|17,401.26|
|腾跃同力|-|34,000.00|2,042.61|31,957.39|
|同力骨料|-|1,000.00|9.96|990.04|
|黄河同力|-|-|5,086.23|-5,086.23|
|濮阳建材|-|-|356.75|-356.75|
|中非同力|-|-|5,334.62|-5,334.62|
|合计|59,125.00|44,000.00|32,102.56|71,022.44|

其中，统借统还业务具体担保情况如下：
单位：万元
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|用款单位|统借统还的借款金额|其中：信用借款|股权质押借款|
|平原同力|26,990.00|15,990.00|11,000.00|
|豫鹤同力|17,000.00|4,000.00|13,000.00|

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|用款单位|统借统还的借款金额|其中：信用借款|股权质押借款|
|豫龙同力|7,635.00|-|7,635.00|
|河南省同力|7,500.00|-|7,500.00|
|合计|59,125.00|19,990.00|39,135.00|

注：上表所示股权质押系同力水泥以持有的豫鹤同力60%股权、河南省同力100%股权、平原同力100%股权提供担保，担保期限为2015年12月22日至2020年10月26日。
截至2017年6月30日，同力水泥通过统借统还业务向拟置出公司提供借款余额为59,125.00万元，通过委托贷款向拟置出公司提供借款余额为 44,000.00万元，并资金归集拟置出资产资金余额为 32,102.56万元。综上，截至2017年6月30日，同力水泥对拟置出公司净债权余额为71,022.44万元。
2、交易作价中是否考虑应收款项的影响
本次交易标的资产包括河南投资集团所持许平南股权和同力水泥所持 9家子公司股权，在对标的股权资产的评估过程中，已根据评估准则，考虑截至本次评估基准日（2017年4月30日）的应收款项、应付账款等因素，确定标的资产净资产的评估价值。
本次交易不改变拟置出公司原有债权、债务关系，同力水泥、拟置出公司已就相关债权、债务偿还制定解决方案。，将为拟置出公司提供资金支持，拟置出公司用于偿还对同力水泥的借款，同时同力水泥将解除对拟置出公司的资金归集，确保消除对上市公司的非经营性资金占用。
因此，在交易作价中，标的资产仅按照净资产评估值确定交易价格，未额外考虑应收账款的影响。
3、是否导致形成对关联方提供担保、或关联方非经营性占用公司资金等的情况
同力水泥基于支持下属子公司发展，充分发挥上市公司融资平台作用，降低整体融资成本，提高资金使用效率的考虑，对上市公司及下属子公司资金进行整
体筹划安排。
本次交割前，拟置出公司仍为上市公司的控股子公司，上述同力水泥与拟置
出公司之间的统借统还、委托贷款和资金归集不会导致形成上市公司为关联方提供担保及非经营性资金占用的情形。
为确保交割后不形成对上市公司的非经营性资金占用，河南投资集团和各拟置出公司均积极筹措资金，确保及时结清上述款项，同时，同力水泥将解除对拟置出公司的资金归集。
针对可能出现的拟置出公司无法如期清偿上述借款的情形，河南投资集团承诺：“本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。”
因此，在本次交割后，上述同力水泥与拟置出公司之间的统借统还、委托贷款和资金归集也不会形成为关联方提供担保及非经营性占用公司资金的情形。
此外，根据同力水泥和河南投资集团签订的《资产置换协议》，过渡期内，拟置出资产在过渡期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由河南投资集团享有或承担。同时，各拟置出公司均按照统借统还和委托贷款协议约定的利率，向上市公司支付利息。不存在影响上市公司利益的情形。
（十一）拟置出公司的未决诉讼和重大处罚情况
截至本报告书签署之日，拟置出公司不存在重大未决诉讼。最近三年，拟置出公司存在以下重大行政处罚：
2016年 5月 3日，确山县国土资源局对同力骨料下发“确国土监[2016]334号”《行政处罚决定书》，因同力骨料违法占用土地建造骨料加工厂，决定对同力骨料处以 141.40万元罚款。接到处罚通知书后，同力骨料已缴纳罚款，并积极与当地土地管理部门沟通汇报，积极推进违规占用土地的用地手续办理工作。
2016年12月15日，鹤壁市环境保护局对河南省同力下发“鹤环罚〔2016〕17号”《行政处罚决定书》，2016年4月25日22时至4月26日3时，河南省同力 1号窑尾连续 6个小时烟尘超标 1倍以上，烟尘排放浓度最大值 63.9毫克/立方米（烟尘排放标准30毫克/立方米），决定对河南省同力处以15万元罚款。河南省同力接到处罚通知书至今严格按照环保要求开展生产活动。
（十二）拟置出公司的主要负债情况
单位：万元
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|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|短期借款|50,500.00|65,800.00|59,650.00|
|应付票据|2,620.00|2,850.00|-|
|应付账款|68,026.97|52,614.42|50,332.45|
|预收款项|11,450.21|9,148.49|6,671.68|
|应付职工薪酬|3,321.15|4,267.85|3,567.57|
|应交税费|7,896.19|2,289.83|1,811.33|
|应付利息|453.21|196.26|224.58|
|应付股利|256.22|799.62|12,536.48|
|其他应付款|38,388.15|32,351.86|30,862.66|
|一年内到期的非流动负债|4,970.00|4,980.00|500.00|
|流动负债合计|187,882.10|175,298.33|166,156.74|
|长期借款|63,000.00|63,000.00|68,000.00|
|预计负债|9,333.27|9,011.43|8,376.76|
|递延收益|3,957.78|4,075.37|3,775.76|
|递延所得税负债|1,758.94|1,782.74|1,861.46|
|非流动负债合计|78,049.99|77,869.55|82,013.98|
|负债合计|265,932.09|253,167.88|248,170.72|

三、拟置出的同力水泥所拥有的商标权资产
同力水泥所拥有的的商标权资产与公司水泥资产具体经营密切相关，因此拟与拟置出公司一同置出，同力水泥所拥有的的商标权资产如下：
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|序号|申请/注册号|国际分类|有效期限|商标名称|申请人名称|商标状态|
|1|1416635|19|2010年7月7日至2020年7月6日||同力水泥|注册|
|2|1375785|19|2010年3月21日至2020年3月20日||同力水泥|注册|
|3|4639327|19|2009年1月28日至2019年1月27日|同力|同力水泥|注册|

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|序号|申请/注册号|国际分类|有效期限|商标名称|申请人名称|商标状态|
|4|4639326|19|2009年2月7日至2019年2月6日||同力水泥|注册|
|5|8007712|19|2011年5月14日至2021年5月13日|砼力|同力水泥|注册|
|6|11855544|19|2014年10月7日至2024年10月6日|TONGLI|同力水泥|注册|
|7|11855513|19|2014年7月14日至2024年7月13日|TONGLICEMENT|同力水泥|注册|
|8|11855458|19|2015年9月7日至2025年9月6日|豫龙同力|同力水泥|注册|
|9|11855444|19|2015年8月21日至2025年8月20日|黄河同力|同力水泥|注册|
|10|11855425|19|2014年5月21日至2024年5月20日|腾跃同力|同力水泥|注册|
|11|11851078|19|2014年8月21日至2024年8月20日|豫鹤同力|同力水泥|注册|
|12|11851075|19|2014年6月7日至2024年6月6日|平原同力|同力水泥|注册|

河南省同力1998年自主创立并开始注册使用“同力”商标（注册号1416635、1375785），经过多年培育，成长为河南省著名水泥品牌。2006年 12月 26日，河南省同力与春都股份签订《商标转让合同》，约定春都股份以不高于人民币 2,000万元的价格，购买“同力”商标（注册号1416635、1375785）。本次“同力”商标的评估基准日为 2006年 12月 31日。根据中天华出具的中天华资评报告(2007)1006号《河南省同力水泥有限公司商标权对外转让项目资产评估报告
书》，河南省同力拥有的“同力”牌水泥商标（注册商标证标号为第 1416635号、第1375785号）评估值为1,639万元。
除上述商标外，其余“同力”系列商标系上市公司基于防范商标侵权的考虑，注册的保护性商标。
2015年8月，“同力”被国家工商总局认定为国家驰名商标。
上表所示“同力”系列商标权均系同力水泥合法持有，资产权属清晰。同力
水泥许可其下属子公司使用“同力”相关商标及图样，并按照每销售一吨袋装水
泥2元的价格收取商标使用许可费。
四、拟置出资产涉及的债权人同意情况
本次交易对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料独立法人地位不产生影响，以上拟置出公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。根据《资产置换协议》的约定，如因法律法规要求或因上述拟置出公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向债权人通知本次交易事项的义务，同力水泥和上述公司应向债权人履行通知义务。
上市公司及拟置出公司已根据相关债务合同的约定，取得了相关银行关于本次交易的债权人同意函。
五、拟置出资产员工安置情况
对于拟置出资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原由该公司聘任的员工在置出资产交割日后仍由该公司继续聘任，原劳动合同关系继续有效。
六、拟置出资产最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
拟置出资产最近三年未发生过与交易、增资或改制相关的评估或估值事项。
第五章拟置入资产情况
一、基本情况
拟置入资产为许平南100%股权，许平南主营业务为高速公路的开发及运营。
截至本报告书签署之日，许平南及其下属公司股权结构图如下：
注：上图不包含许平南正剥离或已剥离资产。
（一）许平南基本情况
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|公司名称|河南省许平南高速公路有限责任公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|常山林|
|注册资本|135,717.5258万元|
|住所|郑州市金水区农业路东41号A座二十层、二十一层|
|办公地址|郑州市金水区农业路东41号A座二十层、二十一层|
|成立日期|2000年5月19日|
|统一社会信用代码|91410000725839014F|
|经营范围|组织实施高速公路的开发、经营；基础设施开发、建设、运营管理；管理咨询；技术服务。|

（二）许平南历史沿革
1、公司设立情况
许平南成立于2000年5月19日，系由河南省许昌市高速公路有限公司（以下简称“许昌高速”）、河南省平顶山市高速公路建设有限责任公司（以下简称“平顶山高速”）、南阳市高速公路有限公司（以下简称“南阳高速”）共同出资成立的有限责任公司。
2000年5月16日，南阳信威有限责任会计师事务所对拟设立的公司注册资本进行了验证，并出具《验资报告》，验证：截至 2000年 5月 16日，许平南已收到股东投入的出资5,000.00万元，其中实收资本5,000.00万元，全部为货币资金。根据该报告所附的《投入资本明细表》及《验资事项说明》显示，许昌高速货币出资 1,427.50万元，出资比例为28.55%；平顶山高速货币出资 1,545.00万元，出资比例为30.90%；南阳高速货币出资2,027.50万元，出资比例为40.55%。
2000年5月17日，河南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（<豫工商>名称预核内字[2000]第 01195号），预先核准的企业名称为：河南省许平南高速公路有限责任公司，企业名称保留期至2000年11月16日。
2000年5月19日，南阳市工商行政管理局核发企业法人营业执照。
许平南设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|南阳高速|货币|2,027.50|40.55|
|2|平顶山高速|货币|1,545.00|30.90|
|3|许昌高速|货币|1,427.50|28.55|
|合计||-|5,000.00|100.00|

2、2001年9月，实际出资人变更
由于许昌、平顶山二市的项目资本金不能按期到位，使得工程无法如期开工，为确保该项目顺利开工建设，2001年9月23日，河南省发展计划委员会出具《关于变更许平南高速公路项目投资主体的通知》（豫计基础（2001）1228号），经河南省政府同意，并请示国家发展计划委员会，许平南高速公路项目投资主体和出资比例变更为：河南省建投出资54.00%，南阳高速出资40.00%，许昌市出资
3.00%，平顶山市出资3.00%，许昌市、平顶山市出资主体由两市政府确定。
2001年9月29日，许平南召开股东会，决议根据河南省发展计划委员会《关于变更许平南高速公路项目投资主体的通知》（豫计基础（2001）1228号）及许昌市政府的具体安排，许昌市交通投资发展有限责任公司（以下简称“许昌交投”）全权承担许昌高速除转让给河南省建投的股权外所有的权益和义务。在此基础上，2001年9月29日，河南省建投、许昌交投、平顶山高速、南阳高速四方签署《股权转让合同书》，四方确认，前期投入公司的相关费用在公司变更后按南阳高速、平顶山高速、许昌交投的投资比例分别将出资的2,000万元、150万元、 150万元转为三方在许平南的注册资本金；河南省建投在转让协议签字生效后 5日内将其项目注册资本金2,700万元注入许平南账户。本次股权变更实质上不属于股权转让行为，而是根据河南省政府及河南省发展计划委员会的决定，改由河南省建投代替原股东参与设立许平南的初始投资。
2001年12月7日，南阳信威有限责任会计师事务所出具信会验字（2001） 192号《验资报告》，对许平南股东变更及出资比例的变化进行审验。经审验，截至2001年12月7日各股东投入资本已到位，出资方式全部为货币资金，变更后的注册资本和投入资本仍为人民币5,000万元。
2001年12月17日，南阳市工商行政管理局核准本次变更。
本次股权转让后，许平南的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南省建投|货币|2,700.00|54.00|
|2|南阳高速|货币|2,000.00|40.00|
|3|平顶山高速|货币|150.00|3.00|
|4|许昌交投|货币|150.00|3.00|
|合计||-|5,000.00|100.00|

3、2007年7月，第一次股权转让
根据许平南的公司章程及各股东方之间签署的合资合同，各股东应按约定期限履行全部出资义务，以保证许平南高速公路工程建设需要，鉴于许昌交投在资金上存在困难，建设阶段无法按规定期限拨付4,072万元项目资本金，仅实际到
位 350万元项目资本金（含注册资本），许昌交投不能按期拨付资本金的行为直
接影响许平南高速公路项目的竣工决算，为此许昌交投同意将其所持许平南3%的股权转让给河南省建投，经双方协商，股权转让价格为其实际出资的 350万元并按同期银行贷款利率加算利息后共计 398.10万元，同时河南省建投以现金方式向许平南拨付原应由许昌交投出资的3,722万元项目资本金。
2005年4月30日，河南省建投与许昌交投已就本次股权转让事项签署《股权转让协议》，约定本次股权转让价格为许昌交投实际缴付的 350万元出资，同时按照同期银行贷款利率计算资本金成本。
2005年6月16日，河南省发改委出具《关于省建投受让许平南高速公路公司3%股权的意见》（豫发改签[2005]108号），批准同意本次股权转让事项及转让价款为398.10万元。
2007年 7月 9日，许平南召开股东会，同意原股东许昌交投将其在公司的出资150万元全部转让给河南省建投，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让未按照国有产权转让相关规定在依法设立的产权交易机构内公开进行。
本次股权转让后，许平南的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南省建投|货币|2,850.00|57.00|
|2|南阳高速|货币|2,000.00|40.00|
|3|平顶山高速|货币|150.00|3.00|
|合计||-|5,000.00|100.00|

4、2007年9月，第二次股权转让
2007年 8月 8日，河南万隆兴业会计师事务所有限公司就本次股权转让出具《河南省许平南高速公路有限责任公司企业价值评估项目资产评估报告书》（兴业资评字（2007）第 015号），评估结论为采用收益法评估的企业股东全部权益价值为人民币312,291.42万元。依据该评估结果，南阳高速所持有的许平南40%股权的评估价值为124,916.57万元。本次股权转让的评估结果未履行国有产权监督管理机构备案程序。
2007年8月29日，河南省国资委出具《关于对河南省建设投资总公司收购许平南公司南阳股东方股权的批复》（豫国资文[2007]85号），同意本次股权转让行为。
2007年 9月 4日，许平南召开股东会，全体股东一致同意原股东南阳高速将其所持公司40%的股权全部转让给河南省建投。
2007年9月4日，河南省建投与南阳高速签署《股权转让协议》，约定本次股权转让价款为10.36亿元。
本次股权转让后，许平南的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南省建投|货币|4,850.00|97.00|
|2|平顶山高速|货币|150.00|3.00|
|合计||-|5,000.00|100.00|

5、2009年10月，公司第一次增资
2009年10月16日，许平南召开2009年第4次临时股东会，同意注册资本由 5,000万元增加至 1,357,175,258元，其中河南投资集团以资本公积增资1,267,960,000元、平顶山高速以资本公积增资39,215,258元。
2009年11月6日，河南文祥联合会计师事务所出具豫文祥专审字（2009）第036号《专项审计报告》，对许平南以2009年10月31日为基准日的资本公积形成过程进行了专项财务审计。同日，河南文祥联合会计师事务所出具豫文祥会验字（2009）第108号《验资报告》，经审验，截至2009年10月31日，许平南变更后的注册资本为1,357,175,258元，累计实收资本1,357,175,258元。
本次增资完成后，许平南的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南投资集团|货币|131,646.00|97.00|
|2|平顶山高速|货币|4,071.5258|3.00|
|合计||-|135,717.5258|100.00|

6、2011年7月，第三次股权转让
2009年7月27日，许平南召开股东会，同意平顶山高速按照国有资产交易的合法程序，将其持有的许平南3%股权按照评估值场内协议转让给河南投资集团。
2010年 11月 10日，平顶山市金诺资产评估事务所有限公司出具《河南省许平南高速公路有限责任公司股权转让的资产评估报告书》（平金诺报字[2010]第059号），评估结果为：许平南高速的股东全部权益在资产评估基准日 2009年12月31日的评估价值为人民币333,717.45万元，扣除河南投资集团独享资本公积 33,853.57万元（安林高速合并形成），平顶山高速拥有的许平南3%股权在评估基准日的评估价值为8,995.92万元。
2010年 11月 20日，平顶山市人民政府国有资产监督管理委员会对上述评估结果进行了评估备案，备案编号为平国资备字[2010]第3号。
2010年 12月 20日，平顶山市国有资产监督管理局出具《关于对市高速公路建设有限责任公司转让持有河南省许平南高速公路有限责任公司3%国有股权请示的批复》（平国资产权[2010]90号文），同意平顶山高速将持有的许平南3%的国有股权进入产权交易市场进行转让。
2011月1月10日，河南省国资委出具《省政府国资委关于河南投资集团有限公司收购河南省许平南高速公路有限责任公司股权的意见》（豫国资规划[2011]1号），原则同意投资集团通过进场竞买方式收购平顶山高速持有的许平南3%股权。
2011年 7月 27日，郑州市产权交易市场出具许平南3%股权《产（股）权转让成交鉴证书》（郑产鉴[2011]08号），根据该鉴证书所载内容，河南投资集团通过郑州市产权交易市场公开受让平顶山高速持有的许平南3%股权，成交价为8,995.92万元、成交日期为2011年5月14日。
本次股权转让后，许平南的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南投资集团|货币|135,717.5258|100.00|
|合计||-|135,717.5258|100.00|

针对许平南历史沿革中存在的未履行评估备案及进场交易等瑕疵，河南投资集团承诺：“如许平南和/或同力水泥在本次交易完成后因为本公司持有许平南股权期间许平南及其下属子公司存在的历史沿革瑕疵或者不规范情形，而遭受任何直接或者间接损失的，本公司将足额补偿许平南和/或同力水泥因此发生的支出或者承受的损失。”
（三）股权结构与实际控制人
截至本报告书签署之日，许平南为河南投资集团的全资子公司，河南省发改委是河南投资集团的实际控制人，其股权结构如下：
（四）许平南子公司
许平南拟置入资产中仅有一家子公司，即河南双丰，具体情况如下：
1、基本情况
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|-|-|
|名称|河南双丰高速公路开发有限责任公司|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|石海旺|
|注册资本|1,000.00万元|
|住所|郑州经济技术开发区经北二路66号53号楼1层11号|
|成立日期|2005年3月07日|
|统一社会信用代码|91410100772163889A|
|经营范围|高速公路配套设施的投资、经营、管理、维护与配套服务（有专项专营规定的除外）；工程信息咨询服务；仓储（易燃易爆危险化学品除外）；农副产品，工艺美术品销售；高速施救；高速拖车，批发兼零售：预包装食品；餐饮管理；建筑工程、装饰装修工程、路桥工程、市政工程的施工；建筑劳务分包；场地租赁；机械设备租赁。|

截至本报告书签署之日，河南双丰股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|许平南|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2、河南双丰子、分公司情况
（1）河南双丰子公司情况
截至本报告书签署之日，河南双丰下属子公司一家，具体情况如下：
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|-|-|
|名称|河南宏路广告有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|冯金生|
|注册资本|100.00万元|
|住所|郑州市中原区陇海路98号2号楼3单元2505号|
|成立日期|2006年5月31日|
|统一社会信用代码|914101027891753764|
|经营范围|国内广告的设计、制作、代理、发布；企业形象策划。|

截至本报告书签署之日，宏路广告股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|河南双丰|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）河南双丰分公司情况
截至本报告书签署之日，河南双丰下属分公司共计5家，具体情况如下：
①河南双丰高速公路开发有限责任公司平顶山服务区
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|-|-|
|名称|河南双丰高速公路开发有限责任公司平顶山服务区|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|负责人|李伟涛|
|营业场所|叶县邓李乡魏庄村西北500米|
|成立日期|2005年8月30日|
|统一社会信用代码|91410422779449054L|
|经营范围|高速公路配套服务;农副土特产品,工艺美术品销售；预包装食品零售；餐饮管理。|

②河南双丰高速公路开发有限责任公司曲沟服务区
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|-|-|
|名称|河南双丰高速公路开发有限责任公司曲沟服务区|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|负责人|李伟涛|
|营业场所|安阳县水冶东高平村|
|成立日期|2009年8月26日|
|统一社会信用代码|91410522694852274G|
|经营范围|零售：豫包装食品（凭有效食品流通许可证核定的范围经营）；高速公路配套服务；农副土特产品、工艺美术品（以上范围法律法规有专项规定、应经审批方可经营的项目除外。应经审批的项目，未获审批前不得经营）|

③河南双丰高速公路开发有限责任公司林州服务区
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|-|-|
|名称|河南双丰高速公路开发有限责任公司林州服务区|
|类型|有限责任公司分公司|
|负责人|张河森|
|营业场所|河南省林州市军营村|
|成立日期|2013年7月16日|
|统一社会信用代码|91410581074206247K|
|经营范围|零售预包装食品农副土特产品工艺美术品大型餐馆高速公路配套服务|

④河南双丰高速公路开发有限责任公司方城服务区
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|-|-|
|名称|河南双丰高速公路开发有限责任公司方城服务区|
|类型|有限责任公司分公司|
|负责人|李伟涛|
|营业场所|方城县清河乡万岗村西100米|
|成立日期|2015年6月08日|
|统一社会信用代码|9141132234503082X4|
|经营范围|高速公路配套经营、管理；农副产品、工艺美术品销售、预包装食品（不含乳粉）零售，餐饮管理|

⑤河南双丰高速公路开发有限责任公司许昌南服务区
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|-|-|
|名称|河南双丰高速公路开发有限责任公司许昌南服务区|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|负责人|李伟涛|
|营业场所|许昌经济技术开发区长村张乡黄庄村|

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|-|-|
|成立日期|2015年6月19日|
|统一社会信用代码|91411000344956495T|
|经营范围|高速公路配套经营、服务、管理；农副产品、工艺美术品、预包装食品（不含乳粉）的零售，餐饮、住宿|

3、河南双丰主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|3,529.05|3,521.61|2,568.86|
|负债总额|1,613.62|1,872.03|1,361.15|
|所有者权益|1,915.44|1,649.58|1,207.71|
|资产负债率（%）|45.72|53.16|52.99|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,878.17|5,626.54|3,531.61|
|营业利润|327.48|540.33|33.17|
|利润总额|356.48|594.50|156.67|
|净利润|265.86|441.86|114.71|
|毛利率（%）|54.79|53.04|51.55|

4、合法合规情况
河南双丰最近三年不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障等以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（五）许平南参股公司
本次交易中许平南拟置入上市公司的参股公司共计1家，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|鑫通石油|3,072.00|41.02|

鑫通石油基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|河南中石化鑫通高速石油有限责任公司|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|汪建军|
|注册资本|3,072.00万元|
|住所|平顶山市矿工路中段38号|

|||
|-|-|
|成立日期|2004年11月17日|
|统一社会信用代码|914104037694526712|
|经营范围|零售：车用乙醇汽油，柴油，煤油，润滑油，燃料油，石油天然气制品，日用百货；石油化工产品销售，储存，运输；广告；电子商务。|

截至本报告书签署之日，鑫通石油出资额及比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国石化销售有限公司|1,320.00|42.9688|
|2|许平南|1,260.00|41.0156|
|3|河南省中原节能公司|492.00|16.0156|
|合计||3,072.00|100.00|

二、主营业务情况
（一）许平南业务概况
最近三年，许平南主营业务为组织实施高速公路的开发、经营，主营业务收入为车辆通行费收入，主营业务未发生变化。许平南共管理、经营有许平南高速、安林高速及林长高速等三条高速公路，现辖高速路总长度约255公里。
1、许平南高速
许平南高速公路项目起于京港澳高速主干线许昌市南出口南约2.3公里处，向西南经许昌县、襄城县、叶县、方城县，止于南阳市宛城区新店乡张敏庄东南600米处，接南阳至邓州高速公路。全长163公里，双向四车道，全封闭控制出入，沥青混凝土路面。全线配置了供电、照明、通讯、监控、收费等机电交通工程系统，设有防撞护栏、交通标志、标线、公路隔离栅等设施。计算行车速度 120公里/小时，路基宽 28米，共建成特大桥 1座、大桥 24座、中小桥 60座、分离式立交及互通式立交桥 8座、上跨分离式立交天桥 94座；涵洞 129道、通道264道；路基填方2,002万立方，路基防护工程20.25万立方，路面工程 408.11万平方。项目由许平南负责筹资、建设及经营管理，经营期限为 30年（含建设
期），经营期满后，将该路及相关配套设施无偿移交地方交通部门。
许平南高速公路于2004年建成通车，为河南省内主干高速兰南高速的一段，是河南省规划的“米”字型高速公路网中重要的一“撇”，是中原地区通往大西南的重要通道，对带动沿线地区经济发展，具有重要的经济和政治意义，具有较强的盈利能力。
2、安林高速
安林高速项目起点位于安阳市区南 10公里与京珠高速公路相交，路线终点位于林州市东 6公里与 301省道相会，通过 301省道与市内连接。路线全长 52公里，采用全封闭、全立交、双向四车道高速公路标准设计，计算行车速度 100公里/小时，路基宽26米，沿线设有安全设施、通讯和服务设施。该路全线共设置互通式立交4处，分离式立交27处，大桥7座，中桥5座，涵洞78道，通道 71处，服务区、管理所各一处，匝道收费站 3处，主线临时和永久收费站各 1处。该项目由鼎祥高速实施，经营期限为30年（含建设期），经营期满后，无偿移交安阳市政府交通主管部门。安林高速公路于 2006年建成通车，是豫北公路网规划的重要组成部分，是该网络的起步工程。
鼎祥高速系由河南省建投、安阳市恒达公路发展有限责任公司、安阳市建设投资有限责任公司于2003年10月出资设立，其中河南省建投出资比例为65%。
2009年 5月，安阳市恒达公路发展有限责任公司、安阳市建设投资有限责任公司将其持有鼎祥高速全部股权转让给河南投资集团。2009年 6月，根据河南省国资委《关于河南投资集团整合控股高速公路公司的批复》（豫国资产权（2009）
16号），河南投资集团将其持有鼎祥高速100%的股权转让给许平南，并以许平南为主体吸收合并鼎祥高速。
3、林长高速
林长高速公路项目起于林州市横水镇东南，与已建成的安阳至林州高速公路连接，经林州市陵阳镇、河顺镇、姚村镇、任村镇，在省界与山西省段相接。该项目安阳林州段全长40公里。全线路基工程挖方337.12万方，填方377.01万方；
互通区立交 3处，隧道 7,521.2米/7座，特大桥 596米/1座，大、中桥 2,750.5米/15座，涵洞74道，分离式立交4处，天桥14座，通道52道，服务区1处，管理分中心1处。该项目由林长高速实施，根据《安阳市交通局（经安阳市人民政府授权）与林长高速关于林长至长治（省界）高速公路项目特许权协议书》，林州至长治（省界）高速公路特许期限为建设期 3.5年，收费经营期 30年，除非本协议根据其规定被提前终止，考虑到林长至长治（省界）高速公路穿越太行山，工程造价较高，按照收回投资并合理回报的原则，收费期满后若达不到合理回报，安阳市交通局同意再适当延长收费经营期。林长高速公路于2012年 11月通车试运行，并于2014年正式运营。
林长高速系由河南投资集团于 2009年 7月出资设立。2013年 12月 3日，河南省国资委下发《省政府国资委关于许平南公司吸收合并林长公司的批复》（豫国资产权（2013）73号），同意许平南吸收合并林长高速。
（二）主营业务及主要产品（服务）
1、主营业务情况
许平南主营业务为组织实施高速公路的开发、经营及配套管理服务，最近三年主营业务未发生变化。
截至本报告出具之日，许平南共管理、经营有许平南高速、安林高速及林长高速等三条高速公路，现辖高速路总长度约 255公里。具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公路名称|所属区域|类别|里程（公里）|收费到期日|
|许平南高速|许昌、平顶山、南阳|高速公路|163|2032年7月|
|安林高速|安阳、林州|高速公路|52|2034年5月|
|林长高速|林州|高速公路|40|2042年11月|

报告期内，许平南各条高速公路通行费收入和交通流量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公路名称|2017年1-4月||2016年度||2015年度||
||日均断面流量（辆次）|通行费收入（万元）|日均断面流量（辆次）|通行费收入（万元）|日均断面流量（辆次）|通行费收入（万元）|
|许平南高速|33,569|33,280.91|30,127|99,378.89|28,333|100,355.60|
|安林高速|14,167|5,458.76|13,051|15,368.90|8,395|8,033.24|
|林长高速|5,608|1,758.03|8,154|9,217.68|3,923|4,317.22|
|合计|53,344|40,497.70|51,332|123,965.47|40,651|112,706.06|

注：以上日均断面流量数据为折算为小汽车后的日均断面流量数据。
2、主营业务收入情况
报告期内，许平南营业收入构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年度||2015年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|41,957.83|97.58|128,136.47|96.93|115,238.91|93.80|
|道路通行业务|40,497.70|94.18|123,965.47|93.77|112,706.06|91.74|
|服务区经营及广告业务|1,460.13|3.40|4,170.99|3.16|2,532.85|2.06|
|其他业务收入|1,041.64|2.42|4,059.53|3.07|7,620.53|6.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年度||2015年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|BT项目|11.21|0.03|3,064.77|2.32|6,728.86|5.48|
|租赁业务|96.67|0.22|290.00|0.22|290.00|0.24|
|其他|933.76|2.17|704.76|0.53|601.68|0.49|
|合计|42,999.47|100.00|132,196.00|100.00|122,859.45|100.00|

3、通行费收费标准情况
根据《河南省发展和改革委员会河南省财政厅河南省交通运输厅关于我省高速公路车辆通行费车型分类收费标准与部颁标准对接归类及有关事项的通知》（豫发改收费[2015]361号），为加快推进高速公路联网不停车收费的实施，完成高速公路车型分类收费标准与交通运输部部颁标准的对接归类工作，全省高速公路车辆通行费车型分类，按照交通运输部颁布的《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/489-2003）规定进行对接归并，客车车辆通行费车型分类由现行三类，对接归并为部颁行业标准的四类；货车车辆通行费车型分类由现行六类，对接归并为部颁行业标准的五类。
实施高速公路车型分类调整后分类标准及收费费率如下：
（1）许平南高速收费标准
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|货车车型分类|收费标准基价（元/车公里）|客车车型分类|收费标准基价（元/车公里）|
|1|≤2t|0.45|≤7座|0.45|
|2|2t～5t（含5t）|0.70|8-19座|0.65|
|3|5t～10t（含10t）|1.30|20-39座|0.85|
|4|10t～15t（含15t）20英尺集装箱车|1.70|≥40座|1.00|
|5|>15t40英尺集装箱车|2.70|-|-|

（2）安林高速通行费标准
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|货车车型分类|收费标准基价（元/车公里）|客车车型分类|收费标准基价（元/车公里）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|货车车型分类|收费标准基价（元/车公里）|客车车型分类|收费标准基价（元/车公里）|
|1|≤2t|0.45|≤7座|0.45|
|2|2t～5t（含5t）|0.65|8-19座|0.65|
|3|5t～10t（含10t）|1.00|20-39座|0.85|
|4|10t～15t（含15t）20英尺集装箱车|1.50|≥40座|1.00|
|5|>15t40英尺集装箱车|2.00|-|-|

（3）林长高速收费标准
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|货车车型分类|收费标准基价（元/车公里）|客车车型分类|收费标准基价（元/车公里）|
|1|≤2t|0.50|≤7座|0.50|
|2|2t～5t（含5t）|0.80|8-19座|0.80|
|3|5t～10t（含10t）|1.50|20-39座|1.00|
|4|10t～15t（含15t）20英尺集装箱车|1.70|≥40座|1.20|
|5|>15t40英尺集装箱车|2.30|-|-|

根据《河南省发展和改革委员会河南省财政厅河南省交通运输厅关于我省高速公路车辆通行费车型分类收费标准与部颁标准对接归类及有关事项的通知》（豫发改收费〔2015〕361号）的规定，高速公路货车车型分类调整后，货车仍按计重收费，通行费收费标准仍按现行计重基本费率执行。当计重设备发生故障无法使用时，改按归并后的货车分车型收费标准执行。
货车集中收费标准计收费费率具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|高速公路线路|基准费率（元/吨公里）|计费方法|
|1|许平南高速|0.10|1、正常装载不超限：以收费站实际测量确定的车货总质量为依据，车货总质量小于或等于 15 吨的车辆按基本费率计收，15吨以上部分按0.04元/吨公里计收；2、超限装载车辆：①车货总质量超过对应的公路承载能力认定标准30%以内（含30%）的车辆，车货总质量中符|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|高速公路线路|基准费率（元/吨公里）|计费方法|
||||合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费标准计收；超过公路承载能力认定标准以上的重量部分暂按基本费率计重收取车辆通行费；②车货总质量超过对应的公路承载能力认定标准30%-100%（含100%）的车辆，车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路承载能力认定标准30%以上的重量部分，暂按基本费率的3 倍线性递增至 5 倍计重收取车辆通行费；③车辆总质量超过对应对应的公路承载能力认定标准 100%以上的车辆，车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路承载能力认定标准30%以上的重量部分，暂按基本费率的3 倍线性递增至 5 倍计重收取车辆通行费；超过公路承载能力认定标准 100%以上的重量部分暂按基本费率的 5 倍计重收取车辆通行费。|
|2|林长高速|0.11|1、正常装载不超限：以收费站实际测量确定的车货总质量为依据，车货总质量小于或等于 15 吨的车辆按基本费率计收；15吨至49吨的车辆，15吨及以下部分按基本费率计收，15吨以上部分按0.04元/吨公里计收；2、超限装载车辆：①车货总质量超过对应的公路承载能力认定标准30%以内（含30%）的车辆，车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费标准计收；超过公路承载能力认定标准以上的重量部分暂按基本费率计重收取车辆通行费；②车货总质量超过对应的公路承载能力认定标准30%-100%（含100%）的车辆，车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路承载能力认定标准30%以上的重量部分，暂按基本费率的3 倍线性递增至 5 倍计重收取车辆通行费；③车辆总质量超过对应对应的公路承载能力认定标准 100%以上的车辆，车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路承载能力认定标准30%以上的重量部分，暂按基本费率的3 倍线性递增至 5 倍计重收取车辆通行费；超过公路承载能力认定标准 100%以上的重量部分暂按基本费率的 5 倍计重收取车辆通行费。|
|3|安林高速|0.10|1、正常装载不超限：以收费站实际测量确定的车货总质量为依据，车货总质量小于或等于 15 吨的车辆按基本费|

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|-|-|-|-|
|序号|高速公路线路|基准费率（元/吨公里）|计费方法|
||||率计收；15吨至49吨的车辆，15吨及以下部分按基本费率计收，15吨以上部分按0.04元/吨公里计收；2、超限装载车辆：①车货总质量超过对应的公路承载能力认定标准30%以内（含30%）的车辆，车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费标准计收；超过公路承载能力认定标准以上的重量部分暂按基本费率计重收取车辆通行费；②车货总质量超过对应的公路承载能力认定标准30%-100%（含100%）的车辆，车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路承载能力认定标准30%以上的重量部分，暂按基本费率的3 倍线性递增至 5 倍计重收取车辆通行费；③车辆总质量超过对应对应的公路承载能力认定标准 100%以上的车辆，车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路承载能力认定标准30%以上的重量部分，暂按基本费率的3 倍线性递增至 5 倍计重收取车辆通行费；超过公路承载能力认定标准 100%以上的重量部分暂按基本费率的 5 倍计重收取车辆通行费。|

（三）主要服务用途、经营模式及业务流程
1、经营模式及盈利模式
许平南属于高速公路行业，其经营模式主要是通过对收费高速公路进行综合开发经营、提供高速公路相关配套服务，并对其运营的高速公路进行养护、维修、路政及交通安全管理以保证高速公路的通行质量，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费来回收投资并获取收益。
2、收费结算模式
河南省对收费高速公路采用“省收费中心—路段收费中心—收费站”三级管理体制，省收费中心负责收集、汇总和统计各收费站上报的收费数据和交通数据，进行通行费拆分、划拨结算。对现金收费数据，采用“车道拆分—收费站结算—省收费中心二次拆分、汇总校核—银行划拨”的结算模式。对非现金通行费采用
“车道记帐—收费站上传—省收费中心结算、划拨—银行转账”结算模式。
3、主要服务流程
许平南的道路收费系统与河南省高速公路收费系统联网，目前的收费方式包括人工半自动收费和电子不停车收费（ETC）两种收费方式，收取现金或通过全国各省市发行的非现金卡扣费。其中人工半自动收费车道可以收取现金和非现金卡扣费，ETC车道只能进行非现金卡扣费。所有车辆进入高速公路时取卡，当离开高速公路时缴费，应缴金额按行驶里程计算。收费管理业务具体操作流程如下：
（1）现金结算流程图
（2）非现金业务流程图
（四）主要客户及供应商情况
许平南所属高速公路的主要客户为沿线的过往车辆，由于过往车辆数量庞大、且极少隶属于同一运营主体，因此不存在对单个客户的收费额超过公司通行费总收入的50%或严重依赖于少数客户的情况。同时对过往车辆收取的通行费取决于车辆的车型、载重量及行车距离等因素，因而对各个车辆收取通行费可能也就各不相同。
由于高速公路行业的特殊性，许平南没有与日常经营相关的大宗商品采购，不存在年交易金额比较大的供应商。
截至本报告书签署之日，不存在许平南董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有许平南5%以上股份的股东在其前五名供应商或客户中持有股权的情形。
（五）主要服务的质量控制情况
1、质量控制标准
（1）收费管理质量标准
许平南系河南省内的高速公路公司，收费标准河南省交通运输厅、河南省发改委和河南省物价局的有关规定执行。
（2）道路养护质量标准
许平南所属高速公路养护所依据主要是交通运输部所颁布的《公路水泥混凝土路面养护技术规范》（JTJ073.1-2001）、《公路沥青路面养护技术规范》（JTJ073.2-2001）、《公路桥涵养护规范》（JTG/H11-2004）、《公路养护技术规范》（JTG/H10－2009）、《公路隧道养护技术规范》（JTG/H12-2015），养护质量的考核则按照现行《公路技术状况评定标准》（JTG/H20－2007）执行。
公路养护的基本任务是：
1）贯彻“预防为主，防治结合”的方针，加强预防性养护，提高公路的抗灾害能力。
2）加强公路及其沿线设施的基本技术状况调查，及时发现和消除隐患。
3）保持公路及其沿线设施良好的技术状况，及时修复损坏部分，保障公路行车安全、畅通、舒适。
4）吸收和采用新技术、新工艺、新材料、新设备，采取科学的技术措施，不断提高公路养护工程质量，有效延长公路的使用寿命，降低路桥设施的全寿命周期成本，提高养护资金使用效益。
5）加强公路的技术改造，以适应公路交通事业的不断发展。
2、质量控制措施
（1）收费管理质量控制措施
许平南严格执行河南省质量技术监督局发布的河南省地方标准《高速公路收费服务》（DB41/T611—2009），规范高速公路收费服务行为，量化服务指标，提高收费服务质量。为加强对收费业务的管理，提升收费标准化管理水平，促进收费窗口服务质量进步，许平南出台了一系列标准和办法，包括：《收费管理标准化管理流程与评分细则》、《岗位文明服务规范》、《星级收费站评定办法》、《星级收费员（站长）评定办法》、《绿色通道规范化管理制度》。
（2）道路养护质量控制措施
为加强对道路养护业务的管理，许平南制定了一系列标准和办法，包括《高速公路养护（施工）作业安全管理制度》、《养护安全管理制度》、《涵洞、通道构造物养护工作制度》、《桥梁养护管理工作制度》、《专项养护工程管理制度》等。
养护管理应坚持“预防为主，防治结合；强化管理，改革创新；依靠科技，提高质量；反应快捷，保障畅通”的方针，开展“以路面养护为中心，桥梁隧道安全为重点”的全面养护。
1）路基、路面、沿线设施等工程的养护管理
路基、路面、沿线设施等在养护过程中，应掌握全面的技术状态，根据道路的实际情况制定日常小修保养和经常性、预防性、周期性养护工程计划。对较大范围损坏和达到或超过设计使用年限的路基、路面、交通安全及沿线设施，及时安排中修、大修工程进行维修处置。
路基、路面、沿线设施等工程养护施工应按照现行《公路养护技术规范》（JTGH10-2009）的规定进行。路面维修使用的沥青、粗集料、细集料和填料的规格、质量要求、技术指标、设计、施工、质量控制均应符合《公路沥青路面设计规范》（JTGD50-2006）和《公路沥青路面施工技术规范》（JTGF40-2004）的相关规定；路基进行养护维修时，应遵守《公路路基施工技术规范》（JTGF10-2006）的相关规定；交通安全及沿线设施的养护维修技术指标应符合《高速公路交通工程及沿线设施设计通用规范》（JTGD80-2006）的相关规定。
2）桥涵结构物的养护管理
桥涵养护工作按相关要求和规定，遵循“预防为主，防治结合”的原则，以桥面养护为中心，以承重部件为重点，加强全面养护。
要求每座桥梁建立一张基本状况卡片。在养护过程中，应重点加强对桥涵构造物的检查、监测工作，及时进行维修、保养、加固，确保整体结构的安全。
a、工作范围：技术检查，建立和健全桥、涵技术档案；构造物的经常保养维修与加固；建立重点特大桥、大桥构造物的监测体系。
b、桥梁经常检查周期根据桥梁技术状况而定，为每月不少于 1次，汛期应增加不定期检查。
经常检查：以目测方式配合简单工具进行，当场填写“桥梁经常检查记录表”，现场登记所检查的项目和缺损类型，估计缺损范围和养护工程量，提出相应的小修保养措施，为编制小修保养计划提供依据。
经常检查中发现重要部（构）件明显达到三、四、五类技术状况的桥梁应立即安排定期检查。
c、涵洞经常性检查周期为每月不少于 2次，汛期应增加检查频率，洪水前后应对涵洞进行一次全面检查，及时掌握变化情况，采取明确的养护措施，并做好记录。
桥涵定期检查：以目测观察结合仪器观测进行，必须接近各部件仔细检查其缺损情况。现场校核桥梁基本数据（桥梁技术状况卡）。当场填写“桥梁定期检查记录表”，记录各部件缺损状况并做出技术状况评分。实地判断缺损原因，确定维修范围及方式。对难以判断损坏原因和程度的部件，提出特殊检查（专门检查）申请。对损坏严重、危及通行安全运行的危桥，提出限制交通或改建的建议。
桥梁定期检查周期根据技术状况确定，最长不得超过3年。
涵洞定期检查：以目测观察结合仪器观测进行，必须接近各部件仔细检查其缺损情况。检查涵洞的过水能力，包括涵洞的位置是否适当，孔径是否足够，涵底纵坡是否合适。进水口、出水口是否顺畅。涵体侧墙是否渗漏水、开裂、变形或倾斜。涵洞顶路面是否开裂、下沉。检查人员应当场填写“涵洞定期检查记录表”，实地查明损坏情况，根据涵洞的技术状况及排水适应状况，对涵洞的技术状况作出综合评定，并提出日常养护、维修、加固、改建的建议。
桥梁特殊检查：分为应急检查和专门检查。应急检查是当桥梁遭受洪水、流水、漂流物、船舶撞击、滑坡、地震、风灾和超重车辆自行通过等自然灾害或事故后，为了查明破损状况，采取应急措施，组织恢复交通，对结构进行的详细检查和鉴定工作。专门检查，对需要进一步判明损坏原因、缺损程度或使用能力的
桥梁，要求针对病害进行专门的现场试验检测、验算与分析等鉴定工作，以便采取有效的养护措施。
（3）隧道工程的养护管理
隧道在养护过程中，应掌握全面的技术状况，制定小修保养、专项工程、大修工程计划。在营运过程中要严格按照相关要求和规定，进行经常检查、定期检查和特殊检查工作，并记录好相关检查内容。
1）每日开展一次日常巡查，雨季、冰冻季节和极端天气，应加强日常巡查的频率。
2）每月至少安排一次经常检查，雨季应加强经常检查。
3）每年安排一次定期检查，在灾害发生或其它引起结构严重损坏时安排特殊检查。
4）养护施工单位应每个隧道建立一份检查档案，完整记录隧道在营运过程中技术状况的改变。
（4）观测、监测体系的养护管理
路基、路面、桥涵、高边坡应建立相应的日常监测体系，公司应制定监测的项目、时间和频率等在日常养护中贯彻落实。对特大桥、特殊结构桥梁和单孔跨径60米及以上大桥应在必要部位埋设永久性位移观测点，并定期进行观测，一、二类桥每三年至少一次，三类桥每季度观测一次。
（5）特殊结构物养护管理
特殊大桥（如露水河特大桥等）、特长隧道（太行屋脊隧道）、超高边坡等特殊结构物，应建立一个特殊工点一张养护卡片的制度，将整个营运期内特殊结构物出现的技术状况变化完整纪录下来。同时应加强对重点部位的检查，对于发现的裂缝应及时分析原因并判定结构物的安全状况，对安全状况无法判断或不能确定的应及时汇报。
（6）桥梁、涵洞、隧道等构造物的定期和特殊检查应委托具有国家技术监督局认证的CMA检测资质或交通部颁发的检测资质的单位承担。
三、主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
本次重组拟置入资产为许平南100%股权，其中许鄢城际、曹寨管网及汇融基金等三家公司不纳入拟置入资产范围，剥离许鄢城际、曹寨管网及汇融基金剥离事项参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“一、许平南”之“（十）剥离许鄢城际等三家公司情况说明”，许平南本次评估和交易作价亦需剔除拟剥离的三家公司，因此对剔除许鄢城际等三家公司后的许平南财务数据进行模拟。
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2017]第16-00076号审计报告，许平南最近两年及一期的主要模拟财务数据如下：
单元：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|668,444.43|701,980.89|753,273.64|
|负债总额|457,941.29|387,719.14|450,908.31|
|所有者权益|210,503.15|314,261.75|302,365.32|
|资产负债率（%）|68.51|55.23|59.86|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|42,999.47|132,196.00|122,859.45|
|营业利润|21,330.78|57,522.09|38,296.68|
|利润总额|21,945.73|57,575.31|38,415.55|
|净利润|16,241.39|42,847.25|28,620.62|
|毛利率（%）|63.71|58.74|53.67|

2、最近三年及一期利润分配情况
（1）国有资本收益
根据《河南省财政厅关于做好省级国有资本收益收取工作的通知》（豫财企[2015]37号）、河南投资集团《关于预缴2015年度应交国有资本收益的通知》及许平南 2015年第二次临时董事会决议，许平南 2015年已上交 2014年度国有资
本收益3,075.63万元；
根据《河南省财政厅关于做好省级国有资本收益收取工作的通知》（财企[2016]19号）、河南投资集团《关于预缴2016年应交国有资本收益的通知》及许平南 2016年第二次临时董事会决议，许平南 2016年已上交 2015年度国有资本收益3,950.82万元；
（2）股东分红
2015年至2016年，许平南未对股东分红。
2017年3月，根据河南投资集团通知，并经许平南2017年第四次临时董事会审议，许平南向河南投资集团分红5亿元。
2017年4月，根据河南投资集团通知，并经许平南2017年第五次临时董事会审议，许平南向河南投资集团分红7亿元。
四、资产权属情况
截至 2017年 4月 30日，许平南总资产 668,444.43万元，其中：流动资产 116,961.29万元，占总资产的17.50%；非流动资产 551,483.14万元、固定资产 533,771.29万元，占总资产的比例分别为82.50%、79.85%。许平南拥有的主要资产为固定资产。
截至2017年4月30日，许平南主要固定资产为公路及构筑物，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|公路及构筑物|709,063.87|225,438.60|-|483,625.27|
|房屋及建筑物|34,582.41|9,754.81|2.49|24,825.11|
|安全设施|31,389.84|14,905.38|25.57|16,458.89|
|通讯设施|2,659.96|1,399.79|-|1,260.18|
|监控设施|5,386.45|3,285.50|19.69|2,081.26|
|收费设施|6,549.56|4,000.29|37.10|2,512.17|
|运输设备|3,172.01|1,779.22|-|1,392.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|其他设备|4,456.49|2,838.54|2.33|1,615.63|
|合计|797,260.59|263,402.12|87.18|533,771.29|

（一）土地使用权
截至本报告书签署之日，许平南占有和使用的土地共 21宗，面积合计为 1,724.33万平方米。已办证土地有 16宗，面积为 1,700.29万平方米，土地使用者均为许平南，土地完证率为98.61%（按面积），其中出让土地4宗，面积为 0.55万平方米，占土地总面积的0.03%；划拨土地 12宗，面积为1,699.74万平方米，占土地总面积的98.57%。另有24.04万平方米用地未办土地证，占土地总面积的1.39%。许平南土地使用权具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号或用地批复|宗地位置|土地用途|宗地面积（平方米）|使用权类型|所属路段|
|1|许昌县国用（2007）字第0005736|许昌县蒋李集镇|交通运输用地|218,617.15|划拨|许平南高速|
|2|许昌县国用（2007）字第0005737|许昌县长村张乡|交通运输用地|500,188.51|划拨||
|3|许昌县国用（2007）字第0005735|许昌县将官池镇|交通运输用地|655,132.65|划拨||
|4|许昌县国用（2007）字第0005738|许昌县榆林乡|交通运输用地|423,947.10|划拨||
|5|襄国用（2007）第69号|襄城县|高速公路工程建设|1,590,546.00|划拨||
|6|方国用（2007）第L—004号|许平南高速公路方城段|交通运输用地|3,500,841.94|划拨||
|7|宛区国用（2008）字第016号|宛城区新店乡、红泥湾镇|交通运输用地|126,686.00|划拨||
|8|宛区国用（2007）字第036号|宛城区红泥湾镇新店乡|交通运输用地|758,672.00|划拨||
|9|叶国用（2008）字第22—001号|自北至南途经洪庄杨乡等七个乡镇|公路|3,495,942.00|划拨||
|10|方国用（2007）第L—005号|许平南高速公路方城段|方城服务区（加油站和主楼）|3,982.70|出让||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号或用地批复|宗地位置|土地用途|宗地面积（平方米）|使用权类型|所属路段|
|11|国土资函[2002]116号|许平南高速公路方城段|方城服务区（公共部分）|40,169.14|未办证||
|12|国土资函[2002]116号|河南省许昌市长村张乡黄庄村|许昌南服务区|42,581.00|未办证||
|13|国土资函[2002]116号|叶县邓李乡魏庄村西北500米东侧|平顶山服务区|42,286.00|未办证||
|14|安国用（51）第1161（一）号|安阳市文峰区、龙安区、安阳县、林州市|公路用地|3,697,885.00|划拨|安林高速|
|15|国土资函[2004]288号|安阳县水冶东高平村东部|曲沟服务区|53,280.00|未办证||
|16|林国用（2014）第0569）号|林州市横水镇、陵阳镇、河顺镇、姚村镇、任村镇（林州市至长治全线）|公路用地|2,019,079.00|划拨|林长高速|
|17|林国用（2014）第0335号|林州市姚村镇军营村东北|林州服务区（客房）|703.81|出让||
|18|林国用（2014）第0336号|林州市姚村镇军营村东北|林州服务区（加油站）|424.05|出让||
|19|林国用（2014）第0337号|林州市姚村镇军营村东北|林州服务区（加油站）|423.52|出让||
|20|国土资函[2012]52号|林州市姚村镇军营村东北|林州服务区（公共区域）|62,085.62|未办证||
|21|林国用（2014）第0570）号|林州市红旗渠大道与王相路交叉口西南视角|办公（管理分中心）|9,843.05|划拨|安林管理处|

注：上表所列未办证土地面积为许平南初步梳理测量面积，具体面积以办理土地权属证书时土地主管部门实际测绘面积为准。
1、以划拨方式取得土地使用权的占比及会计处理情况
截至本报告书签署之日，许平南占有和使用的土地共 21宗，面积合计为 1,724.33万平方米。其中，划拨土地 12宗，面积合计为 1,699.74万平方米，占土地总面积的98.57%。
许平南所拥有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值未单独核算，均包含在固定资产-公路构筑物中进行核算。土地划拨的相关税费、开发成本、期后土地拆迁等后期支出均计入固定资产-公路构筑物中，相关初始计量金额以公路建设竣工决算审计报告确认为准。
2、划拨土地估值情况
本次交易中，分别采用资产基础法和收益法对许平南进行了评估，并选择收益法评估结果为评估结果。评估过程中，对划拨土地的评估情况如下：
（1）资产基础法
本次对划拨土地采用成本逼近法进行评估，成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益
由于本次评估的宗地属于划拨土地，增值收益部分一般体现在土地被出让的情况，所以土地增值收益不予考虑。
在土地价格基础上另行考虑区域及个别因素修正，结合宗地剩余使用年期考虑年期修正。
最终计算公式为：
土地评估值=（土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润）×区域及个别因素修正系数×年期修正系数
划拨土地共12宗，面积共1,699.74万平方米，评估值为 146,043.26万元。
（2）收益法
考虑到许平南可以合法继续使用所占用的划拨用地，收益法中未来收益预测以目前许平南合法继续使用划拨用地为基础进行评估估值。河南投资集团已承诺将承担因相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失、税费等办证费用，在评估中未考虑不能使用瑕疵土地情形对评估结论的影响。
3、合并方案关于划拨土地安排的合法合规性
1）许平南取得划拨土地过程合法合规
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：„„（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；„„。”根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号）的规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。
2002年3月28日，国土资源部出具《关于许昌至南阳高速公路工程建设用地的批复》（国土资函[2002]116号）；2004年9月10日，国土资源部出具《关于安阳至林州高速公路工程建设用地的批复》（国土资函[2004]288号）；2012年 1月 21日，国土资源部出具《关于林州至长治（省界）高速公路工程建设用地的批复》（国土资函[2012]52号）。许平南三条高速公路所占用土地均取得了国土资源部关于高速公路工程建设用地的批复，使用的划拨土地实际用途均符合《土地管理法》、《划拨用地目录》的要求，其已取得的划拨性质的国有土地合法、有效。
2）许平南置入上市公司，保留划拨用地形式合法合规
《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办[2008]第3号）规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。”上述通知是方向性的指引，国土资源部并未制定具体的缩小划拨用地范围的相关规定或新的划
拨用地目录，截至目前，《土地管理法》、《划拨用地目录》及《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中关于划拨用地的相关规定依然有效。
①根据《土地管理法》的规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：„„国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；„„。
②根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号）的规定，对于符合该目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，可以划拨方式提供土地使用权。
③根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发﹝2010﹞27号），兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用。
截至本报告书签署之日，许平南共拥有划拨地 12宗，面积合计为 1,699.74万平方米，属于交通运输用地、公路用地等，符合《划拨用地目录》及《土地管理法》中规定的可以划拨方式取得土地使用权的用地范围。本次交易不改变该等划拨土地使用权的用途。
截至本报告书签署之日，许平南已取得各条高速公路途经各地县级以上人民政府出具的《证明》，确认许平南注入上市公司后，其运营高速公路项目所占用划拨土地可继续保留划拨土地用地形式。
根据《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）等规定，上述土地所在地县级以上人民政府为有权确认机关。因此，许平南的上述土地以划拨方式取得土地使用权，且在本次交易中以保留划拨方式注入上市公司，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定，不违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》及相关划拨用地政策。
（二）房屋所有权
截至本报告书签署之日，许平南占有并使用房产 116宗，建筑面积合计为9.40万平方米。其中已办理房产证的房产共37宗，建筑面积为4.53万平方米，占总建筑面积的48.16%；未办证房产共79宗，建筑面积为4.87万平方米，占总建筑面积的51.84%。许平南房产具体情况如下：
单位：平方米
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|建筑面积|房屋位置|实际用途|
|1|豫（2017）叶县不动产权第000626号|许平南|502.56|叶县洪庄杨乡|宿舍楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000632号|许平南|502.56||宿舍楼201|
||豫（2017）叶县不动产权第000638号|许平南|502.56||宿舍楼301|
|2|豫（2017）叶县不动产权第000629号|许平南|25.90|叶县洪庄杨乡|管理处门卫房|
|3|豫（2017）叶县不动产权第000623号|许平南|1,412.56|叶县洪庄杨乡|办公楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000624号|许平南|1,258.87|叶县洪庄杨乡|办公楼201|
||豫（2017）叶县不动产权第000653号|许平南|1,218.37|叶县洪庄杨乡|办公楼301|
|4|豫（2017）叶县不动产权第000634号|许平南|88.74|叶县洪庄杨乡|配电室|
|5|豫（2017）叶县不动产权第000630号|许平南|39.84|叶县洪庄杨乡|水泵房|
|6|豫（2017）叶县不动产权第000627号|许平南|552.96|叶县洪庄杨乡|办公楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000628号|许平南|453.06|叶县洪庄杨乡|办公楼201|
|7|豫（2017）叶县不动产权第000631号|许平南|1,044.47|叶县洪庄杨乡|宿舍楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000633号|许平南|1,044.47|叶县洪庄杨乡|宿舍楼201|
||豫（2017）叶县不动产权第000751号|许平南|1,044.47|叶县洪庄杨乡|宿舍楼301|
||豫（2017）叶县不动产权第000637号|许平南|1,044.47|叶县洪庄杨乡|宿舍楼401|
|8|豫（2017）叶县不动产权第000636号|许平南|324.05|叶县洪庄扬乡|食堂101|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|建筑面积|房屋位置|实际用途|
||豫（2017）叶县不动产权第000654号|许平南|324.05|叶县洪庄扬乡|食堂201|
|9|豫（2017）叶县不动产权第000644号|许平南|25.20|叶县田庄乡|门卫房|
|10|豫（2017）叶县不动产权第000642号|许平南|88.86|叶县田庄乡|配电室|
|11|豫（2017）叶县不动产权第000640号|许平南|39.84|叶县田庄乡|水泵房|
|12|豫（2017）叶县不动产权第000649号|许平南|578.16|叶县田庄乡|办公楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000650号|许平南|578.16|叶县田庄乡|办公楼201|
||豫（2017）叶县不动产权第000659号|许平南|154.86|叶县田庄乡|叶县站食堂|
|13|房权证叶房私字第00080号|许平南|39.84|叶县旧县乡止张村许南路东侧|门卫房|
|14|房权证叶房私字第00080号|许平南|89.06|叶县旧县乡止张村许南路东侧|配电室|
|15|房权证叶房私字第00080号|许平南|30.90|叶县旧县乡止张村许南路东侧|水泵房|
|16|房权证叶房私字第00080号|许平南|1,010.70|叶县旧县乡止张村许南路东侧|主楼（办公）|
|17|房权证叶房私字第00080号|许平南|349.17|叶县旧县乡止张村许南路东侧|主楼（监控、餐厅）|
|18|房权证叶房私字第00080号|许平南|393.52|叶县旧县乡止张村许南路东侧|新建宿舍楼|
|19|房权证叶房私字第00080号|许平南|720.91|叶县旧县乡止张村许南路东侧|站外养护楼|
|20|豫（2017）叶县不动产权第000643号|许平南|20.65|叶县田庄乡|门卫房|
|21|豫（2017）叶县不动产权第000641号|许平南|39.01|叶县田庄乡|水泵房|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|建筑面积|房屋位置|实际用途|
|22|豫（2017）叶县不动产权第000655号|许平南|634.50|叶县田庄乡|办公楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000656号|许平南|634.50|叶县田庄乡|办公楼201|
||豫（2017）叶县不动产权第000657号|许平南|634.50|叶县田庄乡|办公楼301|
||豫（2017）叶县不动产权第000660号|许平南|172.80|叶县田庄乡|食堂|
|23|豫（2017）叶县不动产权第000646号|许平南|455.11|叶县田庄乡|办公楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000647号|许平南|388.23|叶县田庄乡|办公楼201|
||豫（2017）叶县不动产权第000648号|许平南|307.23|叶县田庄乡|办公楼301|
|24|豫（2017）叶县不动产权第000651号|许平南|918.72|叶县田庄乡|宿舍楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000652号|许平南|918.72|叶县田庄乡|宿舍楼201|
||豫（2017）叶县不动产权第000645号|许平南|21.60|叶县田庄乡|门卫房|
||豫（2017）叶县不动产权第000639号|许平南|32.00|叶县田庄乡|司机班|
|25|豫（2017）林州市不动产权第0000257号|许平南|1,836.82|林州市陵阳镇|大峡谷收费站站房楼|
|26|豫（2017）林州市不动产权第0000270号|许平南|174.47|林州市陵阳镇|大峡谷收费站综合机房|
|27|豫（2017）林州市不动产权第0000269号|许平南|23.23|林州市陵阳镇|大峡谷收费站门卫房|
|28|豫（2017）林州市不动产权第0000265号|许平南|1,519.85|林州市任村乡|红旗渠收费站站房楼|
|29|豫（2017）林州市不动产权第0000264号|许平南|182.93|林州市任村乡|红旗渠收费站综合机房|
|30|豫（2017）林州市不动产权第0000263号|许平南|24.13|林州市任村乡|红旗渠收费站门卫房|
|31|豫（2017）林州市不动产权第0000268号|许平南|3,233.18|安阳林州市任村镇赵家墁村北700米|主线收费站站房楼|
|32|豫（2017）林州市不动产权第0000267号|许平南|183.44|安阳林州市任村镇赵家墁村|主线收费站综合机房|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|建筑面积|房屋位置|实际用途|
|||||北700米||
|33|豫（2017）林州市不动产权第0000266号|许平南|56.67|安阳林州市任村镇赵家墁村北700米|主线收费站门卫房、交警服务站|
|34|豫（2017）林州市不动产权第0000271号|许平南|15,814.65|安阳林州市红旗渠大道与王相路交叉口向西200米路南|安林管理分中心|
|35|豫（2017）林州市不动产权第0000261号|许平南|142.10|林州市姚村镇西张村|加油站|
||豫（2017）林州市不动产权第0000262号||44.89|林州市姚村镇西张村|加油站|
|36|豫（2017）林州市不动产权第0000259号|许平南|44.89|林州市姚村镇西张村|加油站|
||豫（2017）林州市不动产权第0000258号||142.10|林州市姚村镇西张村|加油站|
|37|豫（2017）林州市不动产权第0000262号|许平南|1,190.00|林州市姚村镇西张村|综合楼|
|38|无|许平南|374.00|叶县洪庄杨乡|车库|
|39|无|许平南|30.00|许昌市建安区将官池镇|门卫房|
|40|无|许平南|89.06|许昌市建安区将官池镇|配电室|
|41|无|许平南|39.84|许昌市建安区将官池镇|水泵房|
|42|无|许平南|2,210.76|许昌市建安区将官池镇|主楼|
|43|无|许平南|89.06|许昌市长村张乡|配电室|
|44|无|许平南|187.00|许昌市蒋李集乡|汽修间二|
|45|无|许平南|187.00|许昌市长村张乡|汽修间一|
|46|无|许平南|39.00|许昌市蒋李集乡|水泵房|
|47|无|许平南|1,812.00|许昌市蒋李集乡|主楼二|
|48|无|许平南|2,620.00|许昌市长村张乡|主楼一|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|建筑面积|房屋位置|实际用途|
|49|无|许平南|187.00|许昌市长村张乡|车库|
|50|无|许平南|30.00|许昌市长村张乡|门卫房|
|51|无|许平南|89.06|许昌市长村张乡|配电室|
|52|无|许平南|39.84|许昌市长村张乡|水泵房|
|53|无|许平南|2,718.00|许昌市长村张乡|主楼|
|54|无|许平南|30.00|襄城茨沟乡|门卫房|
|55|无|许平南|89.06|襄城茨沟乡|配电室|
|56|无|许平南|39.84|襄城茨沟乡|水泵房|
|57|无|许平南|1,173.00|襄城茨沟乡|主楼|
|58|无|许平南|278.64|襄城茨沟乡|襄县收费站房|
|59|无|许平南|30.00|方城县杨集乡|门卫房|
|60|无|许平南|187.00|方城县杨集乡|车库|
|61|无|许平南|30.00|方城县杨集乡|门卫房|
|62|无|许平南|89.06|方城县杨集乡|配电室|
|63|无|许平南|39.84|方城县杨集乡|水泵房|
|64|无|许平南|2,718.00|方城县杨集乡|主楼|
|65|无|许平南|464.40|方城县杨集乡|宿舍楼|
|66|无|许平南|30.00|南阳市新店乡|门卫房|
|67|无|许平南|89.06|南阳市新店乡|配电室|
|68|无|许平南|39.84|南阳市新店乡|水泵房|
|69|无|许平南|1,454.00|南阳市新店乡|主楼|
|70|无|许平南|570.24|南阳市新店乡|宿舍楼|
|71|无|许平南|89.06|叶县邓李乡魏庄村西北500米|配电室|
|72|无|许平南|187.00|叶县邓李乡魏庄村西北500米|汽修间二|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|建筑面积|房屋位置|实际用途|
|73|无|许平南|187.00|叶县邓李乡魏庄村西北500米|汽修间一|
|74|无|许平南|39.00|叶县邓李乡魏庄村西北500米|水泵房|
|75|无|许平南|1,694.00|叶县邓李乡魏庄村西北500米|主楼二|
|76|无|许平南|2,700.00|叶县邓李乡魏庄村西北500米|主楼一|
|77|无|许平南|504.00|方城县清河乡万岗村西100米|公共卫生间|
|78|无|许平南|187.00|方城县清河乡万岗村西100米|汽修间二|
|79|无|许平南|187.00|方城县清河乡万岗村西100米|汽修间一|
|80|无|许平南|39.00|方城县清河乡万岗村西100米|水泵房|
|81|无|许平南|1,540.00|方城县清河乡万岗村西100米|主楼二|
|82|无|许平南|2,475.51|方城县清河乡万岗村西100米|主楼一|
|83|无|许平南|87.00|方城县清河乡万岗村西100米|配电室|
|84|无|许平南|9.40|安阳市文峰区彰德路南段与光明路交叉口东500米|保安室|
|85|无|许平南|136.50|安阳市文峰区彰德路南段与光明路交叉口|配电室|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|建筑面积|房屋位置|实际用途|
|||||东500米||
|86|无|许平南|34.92|安阳市文峰区彰德路南段与光明路交叉口东500米|洗衣房|
|87|无|许平南|968.28|安阳市文峰区彰德路南段与光明路交叉口东500米|主楼|
|88|无|许平南|179.48|安阳市文峰区彰德路南段与光明路交叉口东500米|办公楼（宿舍楼）|
|89|无|许平南|9.28|安阳市龙安区文明大道西段|门卫房|
|90|无|许平南|119.97|安阳市龙安区文明大道西段|配电室|
|91|无|许平南|987.17|安阳市龙安区文明大道西段|主楼|
|92|无|许平南|4,528.42|安阳县水冶镇|办公楼|
|93|无|许平南|26.56|安阳县水冶镇|水泵房|
|94|无|许平南|2,111.96|安阳市殷都区许家沟乡|办公楼|
|95|无|许平南|1,474.92|安阳市殷都区许家沟乡|宿舍楼|
|96|无|许平南|118.71|安阳市殷都区许家沟乡|配电房|
|97|无|许平南|1,165.08|安阳市殷都区许家沟乡|收费站主楼|
|98|无|许平南|1,018.32|安阳市殷都区许家沟乡|路政大队主楼|
|99|无|许平南|8.17|安阳市殷都区许家沟乡|门卫房|
|100|无|许平南|38.02|安阳市殷都区许家沟乡|洗衣房|
|101|无|许平南|7.54|林州市横水镇焦家湾村东500米|保安室|

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|序号|房产证号|房屋所有权人|建筑面积|房屋位置|实际用途|
|102|无|许平南|49.35|林州市横水镇焦家湾村东500米|车库|
|103|无|许平南|70.20|林州市横水镇焦家湾村东500米|配电室|
|104|无|许平南|36.80|林州市横水镇焦家湾村东500米|洗衣房|
|105|无|许平南|1,254.06|林州市横水镇焦家湾村东500米|主楼|
|106|无|许平南|196.36|林州市横水镇焦家湾村东500米|宿舍楼|
|107|无|许平南|1,535.63|林州市陵阳镇|大峡谷路政大队综合楼|
|108|无|许平南|24.60|林州市陵阳镇|大峡谷路政大队门卫房|
|109|无|许平南|32.00|安阳林州市任村镇赵家墁村北700米|晾衣房|
|110|无|许平南|35.04|安阳林州市红旗渠大道与王相路交叉口向西200米路南|管理处综合办公楼门卫|
|111|无|许平南|1,889.40|林州市姚村镇西张村|服务区北侧综合楼A区|
|112|无|许平南|1,889.40|林州市姚村镇西张村|综合楼|
|113|无|许平南|183.00|林州市姚村镇西张村|综合机房|
|114|无|许平南|183.00|林州市姚村镇西张村|综合机房|
|115|无|许平南|205.00|林州市姚村镇西张村|维修车库|
|116|无|许平南|205.00|林州市姚村镇西张村|维修车库|

注：上表所列未办证房产面积为许平南初步梳理测量面积，具体面积以办理房屋权属证书时房产主管部门实际测绘面积为准。
（三）拟置入公司的资产瑕疵情况
1、未取得权属证明的土地及房产的账面价值、面积、占比及作价情况
截至本报告书签署之日，许平南占有和使用的土地共 21宗，面积合计为 1,724.33万平方米。其中，划拨土地 12宗，面积合计为 1,699.74万平方米，占土地总面积的98.57%，出让土地 4宗，面积为 0.55万平方米，占土地总面积的0.03%，另有 24.04万平方米用地尚未办理土地证。未办证土地主要为高速公路服务区所占用土地，该等土地需按照出让用地相关手续办理权属证书，目前许平南正积极办理相关手续。
截至本报告书签署之日，许平南共有房屋及建筑物 116处，建筑面积合计为 9.40万平方米，其中已取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 37处，建筑面积为 4.53万平方米，占总建筑面积的48.16%，未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 79处，建筑面积为 4.87万平方米，占总建筑面积的51.84%。与 2017年 4月30日许平南仅有7处房产取得权属证书，办证率2.80%相比，房产完证率大幅提高。
截至2017年4月30日，许平南未取得权属证明的土地均为高速公路项目相关的用地，在财务处理上其价值均包含在固定资产-公路构筑物中。
截至2017年4月30日，许平南采用资产基础法评估的土地使用权价值及占比情况如下：
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|项目|评估值（万元）|占比|
|已办证土地|146,080.99|98.45%|
|未办证土地|2,299.66|1.55%|
|合计|148,380.65|100.00%|

截至2017年4月30日，许平南使用资产基础法评估的房屋建筑物价值及占比情况如下：
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|项目|账面价值|评估值|

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||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|已办证房产|8,952.96|45.49%|9,598.78|48.12%|
|未办证房产|10,727.60|54.51%|10,348.54|51.88%|
|合计|19,680.56|100.00%|19,947.32|100.00%|

许平南采用收益法评估定价，同时河南投资集团已承诺将全额承担许平南因相关土地、房产权属瑕疵问题而遭受的额外损失及税费等办证费用，相关未办理权属证书土地、房产瑕疵对交易标的估值未产生影响。
2、权属证明办理计划及费用承担及未能按期取得相关权属证书的解决措施截至本报告书签署之日，许平南已基本完成了对瑕疵土地、房产的测绘和梳理，并已办理了平顶山市、安阳市、林州市、叶县等多地辖区内服务区和收费站内的42,639.96平方米的房屋所有权证书，办证率达到48.16%。此外，就无证土地及房产的办理等事宜，河南投资集团出具了《关于本次资产置换拟置入资产相关权属证书办理的承诺》，“本公司将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书；在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。”
据此，在办理无证土地、房产的权属证书期间发生的税费等办证费用，将由河南投资集团承担。
3、是否存在无法过户或交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况
本次交易中，拟置入资产是许平南100%股权，不涉及资产权属过户事项，相关资产瑕疵亦不会对许平南股权过户造成影响。
河南投资集团已承诺将承担因相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或
同力水泥遭受额外损失、税费等办证费用。
综上，上述土地、房产瑕疵不会因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况。
（四）政府主管部门关于土地和房产权属的确认函
2017年6月21日，河南省国土资源厅出具确认函，许平南至今在全省境内无违法违规用地用矿行为，未受到国土资源部门行政处罚。
截至本报告书签署之日，许平南已取得高速公路途经各地县级以上人民政府出具的《证明》，确认许平南报告期内能够遵守国家及地方国土资源、房产管理的法律法规，不存在重大违法违规行为，置入上市公司后，其运营高速公路项目所占用划拨土地可继续保留划拨土地用地形式，经营期内可以合法使用经营高速公路项目所拥有、使用、占用的土地及地上建筑物、构筑物和附属设施。
河南省国土资源厅已出具确认函，明确许平南未受到国土资源部门行政处罚；许平南各条高速公路途经地区县级以上人民政府已出具确认文件；河南投资集团已出具承诺，若因此产生损失、税费等办证费用，将全额补偿许平南或同力水泥。因此，上述瑕疵土地和房产不会对许平南的正常经营造成实质影响。
五、拟置入资产的主要负债及或有负债情况
（一）拟置入资产的主要负债情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|短期借款|20,000.00|-|-|
|应付账款|7,801.12|9,702.47|9,510.36|
|预收款项|353.15|1,985.73|348.37|
|应付职工薪酬|1,686.57|1,826.99|1,693.27|
|应交税费|2,575.94|3,216.35|1,444.80|
|应付利息|1,545.42|416.21|559.21|
|应付股利|70,000.00|-|-|
|其他应付款|5,326.99|5,756.04|8,732.08|
|一年内到期的非流动负债|40,242.33|43,978.97|46,598.47|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|149,531.53|66,882.76|68,886.56|
|长期借款|278,725.00|281,595.00|324,775.00|
|长期应付款|23,683.09|33,143.05|50,858.42|
|递延收益|6,001.67|6,098.33|6,388.33|
|非流动负债合计|308,409.76|320,836.38|382,021.75|
|负债合计|457,941.29|387,719.14|450,908.31|

（二）拟置入资产的或有负债情况
拟置入资产的或有负债情况详见本报告“第五章拟置入资产情况”之“七、拟置入资产为股权的相关披露”之“（四）涉及的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况”。
六、资产抵押、质押情况
（一）高速公路收费权质押情况
截至2017年4月30日，许平南将其所拥有的高速公路收费权质押给有关银行获得借款的余额合计272,400.00万元。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|借款余额|质押物|质押权人|借款期限|
|1|许平南|98,700.00|林长高速公路收费权|国家开发银行股份有限公司|2010.9.30-2035.9.27|
|2|许平南|25,100.00|林长高速公路收费权|工商银行河南省分行|2010.9.29-2030.9.28|
|3|许平南|19,400.00|林长高速公路收费权|中国建设银行股份有限公司安阳分行|2010.9.28-2026.9.27|
|4|许平南|34,200.00|林长高速公路收费权|中国银行安阳分行|2010.9.29-2026.9.27|
|5|许平南|19,400.00|许平南高速公路收费权|建设银行河南省分行|2003/12/23-2018/12/23|
|6|许平南|17,800.00|许平南高速公路收费权|建设银行河南省分行|2004/05/25-2019/05/24|
|7|许平南|7,800.00|许平南高速公路收费权|建设银行河南省分行|2004/01/14-2019/01/14|
|8|许平南|50,000.00|许平南高速|工商银行河南|2008/12/26-2020/10/20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|借款余额|质押物|质押权人|借款期限|
||||公路收费权|省分行||
|合计||272,400.00|-|-|-|

（二）融资租赁情况
根据 2014年第三次董事会决议，许平南公司将自有的安林高速公路固定资产及其附属设施出售给兴业金融租赁有限责任公司并租回使用。根据融资租赁合同（合同编号：CIBFL-2014-034-HZ），租赁资产基准日为 2014年 6月 30日，总租赁成本9亿元，起租日为2014年7月15日，融资租赁资产期限五年。截至2017年4月30日，应付融资租赁款余额 41,645.42万元。
七、拟置入资产为股权的相关披露
（一）股权权属情况
许平南是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股东所持股权权属清晰。截至本报告书签署之日，上述股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。本次重大资产重组交易对方河南投资集团已承诺如下：
“许平南的注册资本均已出资到位，本公司已履行了许平南《公司章程》规定的全额出资义务，对所持有的许平南股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在股权代持的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，本公司持有的许平南股权过户或转移给同力水泥不存在任何法律障碍。
本承诺对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。”
针对许平南历史沿革中存在的未履行评估备案及进场交易等瑕疵，河南投资集团承诺：“如许平南和/或同力水泥在本次交易完成后因为本公司持有许平南股
权期间许平南及其下属子公司存在的历史沿革瑕疵或者不规范情形，而遭受任何
直接或者间接损失的，本公司将足额补偿许平南和/或同力水泥因此发生的支出或者承受的损失。”
（二）本次交易符合许平南的公司章程规定的股权转让前置条件的情况
许平南的公司章程未对其股东转让许平南的股权设定前置条件。
（三）最近十二个月所进行的重大资产收购或出售事项
截至本报告书签署之日，许平南已将许鄢城际等三家公司剥离。具体详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“一、许平南”之“（十）剥离许鄢城际等三家公司情况说明”。
除上述剥离许鄢城际等三家公司外，最近十二个月许平南未进行重大资产收购和出售事项。
（四）涉及的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
1、截至本报告书签署之日，许平南不存在重大未决诉讼。
2、为提高资金使用效率，许平南及其子公司将资金归集到河南投资集团银行账户统筹管理，截至 2017年 4月 30日，许平南及其子公司归集资金余额为 62,245.07万元。截至本报告书签署之日，河南投资集团已解除对许平南的全部资金归集。河南投资集团 2017年 7月 5日出具承诺：自本承诺出具之日起，本公司将不再对许平南及其下属子公司进行资金归集。
截至2017年4月30日，许平南通过委托贷款向许鄢城际提供借款 2亿元，通过直接借款方式向许鄢城际提供借款2亿元，以上两项合计4亿元。截至本报告书签署之日，许鄢城际已清偿上述4亿元借款。
3、河南投资集团于2007年5月发行企业债券人民币20亿元（“07豫投债”），国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2007年4月9日，河南投资集团与国开行签订了编号为 4100440202007601018的《委托担保协议》。同时，河南投资集团指定下属三家控股子公司（天益发电有限公司、河南丰鹤发电有限公司、郑西高速铁路客运有限公司）为国开行提供连带责任保证反担保，并签署了三个反担保合同，反担保金额均为20亿元，担保期限：
07豫投债1（5亿元）为2007年5月17日至2024年5月17日，07豫投债2（15亿元）为2007年5月17日至2029年5月17日。
2009年3月18日，根据河南投资集团安排，许平南替代原反担保人天益发电有限公司向国开行提供反担保，并在国开行河南省分行开立许平南高速公路项目收费专用账户，将通行费收入存放于该账户。2009年6月19日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团发行的“07豫投债”向国开行提供20亿元连带责任反担保。
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，为避免上述潜在对外担保事宜，降低许平南及上市公司的潜在风险。2017年5月启动本次重组以来，河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以其他适格担保主体替换上述反担保。
根据河南投资集团已与国开行商定的方案，河南投资集团拟以其所持有的投资大厦房屋所有权（地址为郑州市金水区农业路东 41号A、B座）以及所持豫能控股（股票代码：001896.SZ，河南投资集团持股比例约64.20%）部分股权作为抵押/质押物，替换许平南为国开行所提供的连带责任反担保。2017年6月30日，国开行河南省分行贷款委员会已审议通过上述替换反担保事项，并提交国开行总行审批。目前，国开行总行正在履行审批手续，未发现存在实质性障碍。
河南投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行业的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融、基础设施建设等行业，其中包括中原银行、中原证券、中原信托三家金融机构。截至2017年7月31日，河南投资集团投资的上市公司包括同力水泥、安彩高科、豫能控股、中原证券、中原银行五家上市公司。截至2017年3月31日，河南投资集团总资产 1,288.96亿元、净资产 462.32亿元，资产负债率64.13%；
经营性现金流量净额-21.91亿元。根据联合资信评估有限公司于 2017年 6月 27日出具的《跟踪评级公告》（联合[2017]1133号），河南投资集团长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。因此，河南投资集团具备较强的偿债能力。
为进一步降低许平南的潜在风险，河南投资集团承诺如下：“本公司正在办理上述反担保的替换工作，将以其他资产为国开行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权
利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后 30日内以等额现金补足。”
（五）最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况
许平南最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况（下属参、控股公司相关情况请参见本报告书之“第五章拟置入资产基本情况”之“四、许平南子公司最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况”）。
八、涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易的标的资产为许平南100%股权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
根据《中华人民共和国公路法》、《中华人民共和国公路管理条例》、《中华人民共和国公路管理条例实施细则》等法律法规的规定，许平南成立后，按照当时有效的立项、环保、项目建设等方面的法律、法规所要求的程序、标准，对许平南高速公路项目、安林高速公路项目和林长高速公路项目进行了立项、环评、规划设计、施工及竣工验收等程序，项目合法投入运营、收费。
九、合法合规情况
许平南最近三年不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障等以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
十、剥离许鄢城际等三家公司情况说明
定价基准日后，许平南拟将控股子公司许鄢城际、曹寨管网及参股公司汇融基金等三家公司对外剥离，上述三家公司不纳入拟置入资产范围，本次评估和交易作价亦不包含拟剥离的三家公司。
许鄢城际主要投资建设许鄢城际快速路 PPP项目，该项目系许昌市至鄢陵县快速通道改扩建项目，目前有关建设手续尚不齐备，尚处于前期建设阶段，未来盈利性存在一定不确定性。曹寨管网拟投资建设许昌曹寨水厂配套管网 PPP项目，该项目亦处于早期准备阶段，项目建设相关手续不齐全，尚未实际出资，未来盈利性存在不确定性。汇融基金主要业务为管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务，与许平南业务差异较大。
因此，许平南拟将所持许鄢城际、曹寨管网股权剥离给河南投资集团之子公司城发公司，并将其持有汇融基金50%股权协议转让给河南投资集团。
2017年 6月 21日，汇融基金召开 2017年第一次股东会，决议同意许平南将所持汇融基金50%股权协议转让给河南投资集团，以 2016年度审计报告确认的净资产值确定转让价格。
2017年6月26日，河南投资集团向城发公司、许平南下发《关于无偿划转许昌许鄢城际快速通道开发建设有限公司和许昌曹寨水厂配套管网开发建设有限公司股权的通知》（豫投审[2017]128号），决定以 2017年 4月 30日为基准日将许平南所持许鄢城际70%股权和曹寨管网88%股权无偿划转至城发公司。
2017年6月26日，河南投资集团向河南省国资委报送《关于许昌许鄢城际快速通道开发建设有限公司和许昌曹寨水厂配套管网开发建设有限公司国有股权无偿划转有关问题的报告》（豫投审〔2017〕129号），向河南省国资委报送了上述无偿划转事项。
截至本报告书签署之日，许平南已办理完毕许鄢城际、曹寨管网及汇融基金三家公司的剥离手续。
十一、拟置入资产涉及的债权人同意情况
本次交易对许平南独立法人地位不产生影响，许平南仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。根据《资产置换协议》的约定，如因法律法规要求或因许平南签署的任何合同、协议的约定，使其负有向债权人通知本次交易事项的义务，许平南应向债权人履行通知义务。
许平南已根据相关债务合同的约定，取得了相关银行关于本次交易的债权人同意函。
十二、许平南会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认的一般原则和计量方法
（1）销售商品
许平南销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。许平南根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
许平南在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
（4）建造合同
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。
在资产负债表日，建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确认与建造合同有关的收入和费用。
（5）BT业务
BT（BuildTransfer）业务经营方式为“建设—移交”，即政府或其代理公司与 BT业务承接方签订市政工程项目 BT投资建设回购协议，并授权 BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府或其代理公司，政府或其代理公司根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。公司对BT业务采用以下方法进行会计核算：
公司提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认长期应收款；公司未提供建造服务的，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。其中，长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。
2、许平南主要营业收入为高速公路车辆通行费收入，其收入具体原则和计量方法如下：
河南省高速公路实行联网收费，河南省交通运输厅（以下简称“省交通厅”）、发改委在《关于明确我省高速公路联网收费计算拆分有关问题的通知》（豫交征〔2007〕5号）文中规定“在我省高速公路联网收费实现精确拆分之前，暂按‘最短路径收费、交通概率拆分’的原则收取通行费”。为了合理拆分各路段的通行费收入，河南省设立了拆分主管单位河南省高速公路联网监控收费通信服务有限公司（以下统称“拆分主管单位”）。拆分主管单位依据高速公路费率表和车辆在各路段行驶里程计算各路段应分配的通行费收入，对河南省联网收费高速公路通
行费进行两次拆分（先按照最短路径进行首次拆分，再对按照交通概率确定的合理路径进行二次拆分）。许平南所辖高速公路通行费收入确认原则如下：
（1）根据每月拆分主管单位提供的经各参与高速公路联网拆分高速公路运营单位（以下简称“业主单位”）认可的按照最短路径分配原则确认的拆账月统计表的收入分配数确认首次拆分收入；
（2）根据拆分主管单位提供的按照各参与高速公路联网拆分业主单位认可的多路径交通分配模型（该模型将随新通车路段参与联网拆分而改变）为基础重新计算的多路径拆分表对首次拆分确认收入进行调整。若在财务报告报出日之前无法获取拆分主管单位提供的多路径拆分数据，则按照上一期已提供的多路径拆分数据的月算术平均数预估调整当期通行费收入。预估金额与实际拆分金额的差异不进行追溯调整。
（二）会计政策、会计估计与同行业企业之间的差异
许平南的会计政策与同行业企业之间不存在重大差异，但在应收账款坏账准备计提政策方面存在一定差异。以下选取高速公路行业 A股上市公司山东高速（600350.SH）、重庆路桥（600106.SH）与许平南在应收账款坏账准备计提方面的会计处理进行对比。
许平南的坏账准备计提政策原则上与同行业企业相同，但是在单项金额重大的划分标准及对应坏账准备计提方法，以及按照信用风险特征组合计提坏账准备的方法上存在一定差异。具体差异情况如下：
1、单项金额重大的划分标准及坏账准备计提方法
||||
|-|-|-|
|公司|单项金额重大的判断依据或金额标准|坏账准备计提方法|
|许平南|应收款项账面余额在 1,000.00 万元以上的款项|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|
|山东高速|将单项金额超过 3,000.00 万元的应收款项视为重大应收款项|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|
|重庆路桥|金额占应收账款账面余额 3%及以上和余额占其他应收款账面余额 6%及以上的款项|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

2、按照信用风险特征组合计提坏账准备的方法
（1）许平南
||||
|-|-|-|
|确定组合的依据|款项性质及风险特征|坏账准备计提方法|
|账龄组合|相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征|账龄分析法|
|其他组合|应收控股股东的款项|个别认定法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|不计提|不计提|
|1至2年|10%|10%|
|2至3年|40%|40%|
|3至4年|60%|60%|
|4至5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

（2）山东高速
||||
|-|-|-|
|确定组合的依据|款项性质及风险特征|坏账准备计提方法|
|关联方组合|所有关联方客户|根据实际损失率计提坏账准备|
|第三方组合|所有第三方|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|3年以内（含1年）|不计提|不计提|
|3至4年|60%|不计提|
|4年以上|100%|100%|

（3）重庆路桥
||||
|-|-|-|
|确定组合的依据|款项性质及风险特征|坏账准备计提方法|
|合并范围内关联方款项组合|并表范围内关联方款项|不计提坏账准备|
|余额百分比法组合|信用风险特征显著区别于其他应收款项|余额百分比法|

组合中，采用余额百分比法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|余额百分比法组合|6%|6%|

由于许平南的应收款项主要为应收通行费或回收风险较低的其他应收款项，总体风险较低，因此，上述差异对许平南利润影响较小。
（三）财务报表编制基础及合并报表范围变化
1、财务报表编制基础
基于本财务报表使用目的，为便于会计信息的可比性和可理解性，有助于财务会计报告使用者作出经济决策，许平南编制的模拟财务报表假定本报告书“第五章拟置入资产情况”之“十、剥离许鄢城际等三家公司情况说明”中所述资产剥离事项在报告期初已经完成，并按此架构持续经营，同时根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于许平南会计政策、会计估计进行编制。
资产剥离事项的处理方式如下：
（1）合营企业股权转让的处理方法
模拟财务报表报告期内，许平南对持有的合营企业汇融基金股权，不做权益法核算，并将对汇融基金的投资成本，转为对河南投资集团的其他应收款。
（2）控股子公司股权无偿划转的处理方法
截至报告期末，许平南尚未对曹寨水厂进行出资，许平南持有的曹寨水厂股权无偿划转无需处理；
模拟财务报表报告期内，许平南不合并许鄢城际财务报表，许平南对许鄢城际的投资成本，冲减许平南母公司报表资本公积，资本公积不够冲减时调整留存收益。
（3）不考虑因下述“（四）报告期内资产剥离情况”中所述事项产生的税费对财务报表的影响。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
（1）合并财务报表范围的确定
许平南将全部子公司（包括许平南所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被许平南控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间纳入合并范围的母子公司采用统一会计政策及会计期间。纳入合范围的子公司与许平南采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照许平南的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的个别财务报表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
（4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
3、合并财务报表范围及变化情况
报告期内，纳入许平南合并财务报表范围的公司或主体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|主要经营地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|河南双丰|郑州|河南|公路管理与养护|100.00%|-|投资设立|
|宏路广告|郑州|河南|广告业|-|100.00%|投资设立|

报告期内，许平南合并财务报表范围未发生变更。
（四）报告期内资产剥离情况
报告期内资产剥离情况详见本报告书“第五章拟置入资产情况”之“十、剥离许鄢城际等三家公司情况说明”。
资产剥离事项的会计处理不涉及损益类报表项目的调整，不会对许平南利润产生影响；剥离的许鄢城际等三家公司均处于运营初期，报告期内尚未产生业务收入，许鄢城际等三家公司不纳入模拟合并报表范围对许平南利润产生的影响较小。
（五）拟置入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。同力水泥以其水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，拟置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权。本次交易后，上市公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施运营管理，上市公司的会计政策和会计估计将会按照许平南的会计政策和会计估计进行调整，不会对许平南的利润产生影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
许平南主要营业收入系高速公路车辆通行费收入，其收入具体确认方法具有其行业特殊性，具体如下：
河南省高速公路实行联网收费，河南省交通运输厅（以下简称“省交通厅”）、发改委在《关于明确我省高速公路联网收费计算拆分有关问题的通知》（豫交征〔2007〕5号）文中规定“在我省高速公路联网收费实现精确拆分之前，暂按‘最短路径收费、交通概率拆分’的原则收取通行费”。为了合理拆分各路段的通行费收入，河南省设立了拆分主管单位河南省高速公路联网监控收费通信服务有限公司（以下统称“拆分主管单位”）。拆分主管单位依据高速公路费率表和车辆在各路段行驶里程计算各路段应分配的通行费收入，对河南省联网收费高速公路通行费进行两次拆分（先按照最短路径进行首次拆分，再对按照交通概率确定的合理路径进行二次拆分）。许平南所辖高速公路通行费收入确认原则如下：
1、根据每月拆分主管单位提供的经各参与高速公路联网拆分业主单位认可的按照最短路径分配原则确认的拆账月统计表的收入分配数确认首次拆分收入；
2、根据拆分主管单位提供的按照各参与高速公路联网拆分业主单位认可的多路径交通分配模型（该模型将随新通车路段参与联网拆分而改变）为基础重新计算的多路径拆分表对首次拆分确认收入进行调整。若在财务报告报出日之前无法获取拆分主管单位提供的多路径拆分数据，则按照上一期已提供的多路径拆分数据的月算术平均数预估调整当期通行费收入。预估金额与实际拆分金额的差异不进行追溯调整。
十三、拟置入资产最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况
拟置入资产最近三年未发生过与交易、增资或改制相关的评估或估值事项。
第六章标的资产评估作价情况
一、拟置入资产的评估情况
（一）评估基本情况
1、资产评估结果
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经河南省国资委备案的评估报告的评估结果为准。
中天华根据国家有关资产评估的规定，以 2017年4月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对许平南的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《同力水泥拟资产重组涉及的拟置入河南省许平南高速公路有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1358号），评估结果已经河南省国资委备案。
本次评估采取两种方法，评估情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|评估方法|净资产账面价值|评估值（万元）|评估增值率（%）|
|许平南100%股权|资产基础法|210,503.15|373,734.29|77.54|
||收益法||379,616.43|80.34|

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即许平南股东全部权益价值为 379,616.43万元。
2、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为379,616.43万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值373,734.29万元高5,882.14万元，高1.57%。
两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能
力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响。因此，造成两种评估方法产生差异。
3、评估结果的选取
通过以上分析，收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。相对收益法而言，资产基础法是对单项资产评估之后汇总得出的结论，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应。
鉴于许平南主要从事高速运营，收益能够较为可靠的预计，收益法能够全面、准确的反映许平南的价值。因此，评估师选用收益法作为本次核实股权价值的参考依据，由此得到许平南股东全部权益在基准日时点的评估值为 379,616.43万元。
（二）资产基础法评估的具体情况
在评估基准日2017年4月30日，被评估单位申报的母公司总资产账面值为 666,118.79万元，总负债账面值为 456,505.59万元，净资产账面值为 209,613.20万元；总资产评估值为 824,238.21万元，增值额为 158,119.42万元，增值率为23.74%；总负债评估值为 450,503.92万元，减值额为 6,001.67万元，增值率为1.31%；净资产评估值为 373,734.29万元，增值额为 164,121.09万元，增值率为78.30%。评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|114,572.47|114,856.13|283.66|0.25|
|非流动资产|551,546.32|709,382.08|157,835.76|28.62|
|长期应收款|6,120.10|6,120.10|0.00|0.00|
|长期股权投资|3,320.40|5,640.39|2,319.99|69.87|
|投资性房地产|559.54|0.00|-559.54|-100.00|
|固定资产|532,947.36|692,590.64|159,643.28|29.95|
|在建工程|247.71|247.71|0.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|无形资产|81.53|81.53|0.00|0.00|
|长期待摊费用|6,424.93|3,006.96|-3,417.97|-53.20|
|递延所得税资产|1,844.74|1,694.74|-150.00|-8.13|
|资产总计|666,118.79|824,238.21|158,119.42|23.74|
|流动负债|148,095.83|148,095.83|0.00|0.00|
|非流动负债|308,409.76|302,408.09|-6,001.67|-1.95|
|负债总计|456,505.59|450,503.92|-6,001.67|-1.31|
|净资产|209,613.20|373,734.29|164,121.09|78.30|

本次资产基础法评估结果较账面值增值的主要原因是：
（1）长期股权投资评估增值2,319.99万元，增值原因为：
1）子公司的经营积累未在长期股权投资账面反映，评估值包含子公司经营积累；
2）随着近年来经济的发展和居民生活水平的提升，车流量大幅度增加，使得企业收益远远高于当时投入资本，另收益法评估结果中包含了企业账面难以准确体现的特许经营、管理效率等无形资产价值，致使鑫通石油评估增值，最终导致评估增值；
（2）房屋建筑物评估增值43,866.61万元，增值原因为：
1）许平南线路房屋账面值分摊了土地费用，评估时土地单独评估造成评估原值减值，人工等材料的上涨导致评估原值增值，两者的最终作用导致评估原值增值，评估原值增值导致评估净值增值；
2）构筑物评估原值减值主要原因是部分项目在道路中评估造成的，构筑物评估净值增值是因为企业折旧时间短于评估时采用的经营时间造成的；
3）公路工程评估原值增值主要原因是近年来建筑材料和人工价格上涨造成的；
4）本次评估原值是扣除增值税的价值也是评估原值减值的一个因素。
（3）设备类资产评估减值4,098.13万元，减值的原因为：
1）车辆降价致评估原值减值，车辆经济年限长于企业会计折旧年限致使评估净值增值；
2）电子设备降价及部分超期使用致评估原值减值，评估原值减值造成评估净值减值；
（4）土地使用权评估增值 119,874.79万元，增值的原因为：土地所在各地区的国民经济和工业生产得到了长足发展，各地征地补偿标准和社会保障费用等大幅提高，导致土地价格上涨，评估增值。
（三）收益法评估的具体情况
1、评估对象
根据评估目的，本次评估对象为许平南股东全部权益。
2、评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（10）假设企业的公路及附属设施等相关资产在经营期满全部无偿交给国家。
（11）假设企业计划的大修项目、其他工程项目能顺利通过相关部门审核，各项目能顺利进行并如期完成。
（12）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（13）特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
4、评估模型
本次评估的基本模型为：
E：评估对象的股东全部权益价值
EPCQ （1）
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R
P i （2）
(1 r)i
i1
式中：
Ri：标的资产未来第i年的预期收益（合并口径股权自由现金流量）；
r：折现率；
n：标的资产的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
CCC （3）
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的合并口径之外的长期股权投资价值
（2）收益指标
本次评估，使用股权自由现金流量作为标的资产经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销-营运资本增加-资本性支出+付息债务的增减变动+期末资产收回 （4）
根据标的资产的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的股权现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）预测期
根据国家发展计划委员会 2000年 12月 31日《印发国家计委关于审批河南许昌至南阳公路可行性研究报告的请示的通知》（计基础[2000]2510号），许平南线经营年限为 30年（含建设期），许平南线 2002年 7月正式开工建设，收费期从2002年7月至2032年7月，本次评估对许平南线预测期至2032年7月。
根据河南省发展计划委员会2003年9月30日《关于安阳至林州高速公路工程可行性研究报告的批复》（豫计基础[2003]1738号），安林线经营期限为 30年（含建设期）安林线 2004年 5月开工，收费期从 2004年 5月至 2034年 5月，本次评估对安林线预测期至2034年5月。
根据安阳市交通局（经安阳市人民政府授权）与河南林长高速公路有限责任公司2009年7月15日签订的《关于林州至长治（省界）高速公路项目特许权协议书》，林长线特许年限为建设期 3.5年，收费经营期为 30年。林长线 2012年 11月建成通车，收费期限从 2012年 11月至 2042年 11月，本次评估对林长线
预测期至2042年11月。
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估选取的收益额口径为股权自由现金流量，相对应的折现率 r口径应为权益资本成本（Re）。权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，公式如下：
re= rf+βe×（rm -rf）+ε （5）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （6）
D、E：分别为付息债务与权益资本。
5、未来收益的确定
（1）营业收入的预测
营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
①主营业务收入预测
主营业务收入包括通行费收入、广告收入、服务区经营收入。
A、通行费收入
南阳通途公路勘察设计有限公司为交通量预测研究专业机构，该设计院对许平南线、安林线、林长线进行了交通量及通行费预测并于2017年7月出具了《兰南高速公路许昌至南阳段交通量及收费收入预测报告》、《南林高速公路安阳至林州段交通量及收费收入预测报告》和《南林高速公路林州至长治（省界）段交通
量及收费收入预测报告》，本次评估中对交通量和通行费收入的预测引用了该报告的结论，其结论为含税通行费收入，本处扣除了3%的增值税。
B、广告收入
广告收入主要为在经营的高速公路沿线发布广告以及出租广告塔以及广告经营权，以2017年1-4月份实现的收入为基础预测。
C、服务区经营收入
许平南共在方城、许昌南、平顶山、曲沟和林州共5个服务区开展经营业务，结合历史实现的收入以及未来车流量增长情况预计未来收入。
②其他业务收入预测
其他业务收入包括 BT项目（会展路一期）、曲沟和林州加油站经营权转让收益摊销、服务区商业场所出租收入。
鉴于BT项目（会展路一期）已结束，收入已确认完毕，未来不予预测，曲沟和林州加油站经营权转让收益摊销按照经营权转让期限摊销确定收入，服务区商业场所出租收入结合历史情况预计。
（2）营业成本预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。
①主营业务成本预测
主营业务成本主要包含通行费成本和服务区经营成本。
通行费成本主要包括职工薪酬、公路日常维修保养费、公路中修费用、折旧和摊销。职工薪酬按照一定的增长速度预测，公路日常维修保养费、公路中修费用根据公路保养规划预计，折旧和摊销根据资产的折旧摊销政策预计。
服务区经营收入主要为餐饮和超市商品销售收入，成本主要为材料和人工成本，不易预计，采用通过计算毛利率的方式预计未来成本，服务区经营成本=服务区经营收入×（1-毛利率）。
②其他业务成本预测
其他业务成本主要为曲沟和林州加油站资产的折旧，根据折旧政策预计。
企业未来年度营业成本预测结果。
（3）期间费用估算
①销售费用
本次评估结合基准日企业历史年度情况和未来支出计划估算未来各年度的费用，企业未来年度管理费用预测结果。
②管理费用
本次评估结合基准日企业历史年度情况和未来支出计划估算未来各年度的费用，企业未来年度管理费用预测结果。
③财务费用
在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，账面付息负债合计364,237.08万元，本次评估，按照付息债务的类型、合同约定以及最新基准利率等估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用不考虑流动存款产生的利息收入。
（4）税费估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育税附加及地方教育费附加、所得税等。
增值税：许平南增值税税率为通行费3%、广告11%、服务区经营17%、6%。
城建税、教育费附加及地方教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%、5%、1%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育费附加按应纳流转税额的2%。
（5）投资收益的预测
投资收益主要为对参股公司鑫通石油的投资收益，由于已在长期股权投资价值中考虑，本处不再预计。
（6）营业外收支的预测
营业外支出主要考虑未来许平南线、安林线、林长线路面将更新改造，更新改造依据会计准则计入固定资产，被替换的部分应扣除其账面价值，作为固定资产处置，最终被替换资产账面净值作为营业外支出。
（7）折旧和摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。许平南账面核算的无形资产主要是软件，按照直线法进行摊销。许平南账面核算的长期待摊费用亦按照直线法进行摊销。
（8）资本性支出的预测
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
资本性支出主要包括固定资产、无形资产更新支出和新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）。
资产更新=固定资产更新+无形资产更新
固定资产更新=房屋建筑物类资产+设备类资产
房屋建筑物类资产更新主要考虑许平南线、安林线、林长线未来路面更新改造，许平南线于 2017年 5-12月开始进行首次路面更新改造，分段实施，共分 3年完成。安林段需于2022年进行首次路面更新改造，林长线需于2027年首次进行路面更新改造。考虑到各路段高车流量的通行，各路段在首次更新改造后8年需重新进行更新改造，直至项目到期移交。
设备类资产主要考虑未来更换使用到期的设备、车辆以及办公设备等的支出。
（9）营运资金的净变动
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业7天的完全付现成本费用。其中：
付现成本=销售成本+税金+三项费用—折旧与摊销
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（10）付息债务的增减变动的预测
付息债务的增减变动依据许平南的资金筹措及还款计划进行预测。预测得到
的未来经营期各年度的付息债务的增减变动。
（11）期末资产收回的预测
期末资产收回的预测包括营运资金的回收、固定资产的回收等。
根据《收费公路权益转让办法》规定第三十六条，收费公路权益转让合同约定的转让期限届满，转让收费公路权益的公路、公路附属设施以及服务设施应当处于良好的技术状态，由国家无偿收回，由交通运输主管部门管理，因此，收费期满仅考虑回收营运资金，不在考虑与公路收费权益相关的资产回收价值。
（12）净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时除路面首次更新改造造成的营业外支出外不考虑其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|营业收入|88,249.12|125,262.60|127,904.22|130,741.92|133,742.70|136,764.03|139,850.29|142,851.02|145,785.66|
|减：营业成本|38,375.15|56,183.75|58,009.33|60,035.64|57,274.11|58,608.38|60,412.84|60,921.33|61,646.72|
|税金及附加|379.48|543.63|553.01|563.05|573.62|584.32|595.26|605.96|616.44|
|销售费用|505.80|818.55|835.80|853.57|871.86|890.70|910.10|930.08|950.65|
|管理费用|6,392.72|8,678.60|8,487.89|8,301.43|8,497.43|8,702.13|8,800.69|8,899.41|9,002.01|
|财务费用|8,979.10|13,154.12|10,430.49|8,511.08|7,471.20|6,907.71|6,412.14|5,971.14|5,486.04|
|营业利润|33,616.87|45,883.97|49,587.71|52,477.15|59,054.48|61,070.79|62,719.25|65,523.10|68,083.80|
|减：营业外支出|9,296.00|8,502.00|5,659.20|-|-|10,333.27|-|-|-|
|利润总额|24,320.87|37,381.97|43,928.51|52,477.15|59,054.48|50,737.52|62,719.25|65,523.10|68,083.80|
|减：所得税|6,080.22|9,345.49|10,982.13|13,119.29|14,763.62|12,684.38|15,679.81|16,380.78|17,020.95|
|净利润|18,240.65|28,036.48|32,946.38|39,357.87|44,290.86|38,053.14|47,039.44|49,142.33|51,062.85|
|加：折旧及摊销|23,172.66|36,174.91|37,317.34|38,074.69|36,780.75|36,911.88|38,449.24|38,558.61|38,566.80|
|营业外支出|9,296.00|8,502.00|5,659.20|-|-|10,333.27|-|-|-|
|减：其他业务收入|193.33|290.00|290.00|290.00|290.00|290.00|290.00|290.00|290.00|
|营运资金增加额|-2,942.95|-732.25|-360.18|-371.75|718.02|-170.90|-296.40|4.74|-42.89|
|资本性支出|18,779.00|17,910.00|13,350.00|1,560.00|1,560.00|25,406.00|1,560.00|1,560.00|1,560.00|
|付息债务的增减变动|24,855.62|76,984.63|52,361.84|34,080.00|13,080.00|12,475.00|10,000.00|10,000.00|12,000.00|
|加：回收营运资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|回收固定资产|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|9,824.31|-21,738.99|10,281.27|41,874.30|65,423.59|47,298.19|73,935.08|75,846.19|75,822.54|

注：2017年5-12月、2018年、2019年、2020年扣非后净利润分别为25,212.65万元、34,412.98万元、37,190.78万元、39,357.87万元。
续表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|
|营业收入|148,650.26|151,406.01|153,929.92|156,499.08|158,879.84|160,916.88|116,009.08|52,543.03|35,614.05|
|减：营业成本|59,597.55|58,123.22|60,939.65|65,468.34|66,228.25|70,204.69|48,220.22|28,161.47|24,074.10|
|税金及附加|626.65|636.50|645.94|655.21|663.81|671.18|491.52|209.90|148.17|
|销售费用|971.83|993.65|1,016.11|1,039.25|1,063.07|1,087.60|719.79|174.06|131.72|
|管理费用|9,106.25|9,214.76|9,199.64|9,303.45|9,315.04|9,391.13|9,402.74|8,819.72|8,794.46|
|财务费用|5,486.04|5,486.04|5,486.04|5,486.04|3,464.06|3,087.00|2,513.70|1,896.30|1,190.70|
|营业利润|72,861.94|76,951.84|76,642.53|74,546.80|78,145.61|76,475.27|54,661.11|13,281.58|1,274.90|
|减：营业外支出|-|7,459.01|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|72,861.94|69,492.83|76,642.53|74,546.80|78,145.61|76,475.27|54,661.11|13,281.58|1,274.90|
|减：所得税|18,215.49|17,373.21|19,160.63|18,636.70|19,536.40|19,118.82|13,665.28|3,320.40|318.72|
|净利润|54,646.46|52,119.62|57,481.90|55,910.10|58,609.21|57,356.46|40,995.83|9,961.19|956.17|
|加：折旧及摊销|36,120.83|35,944.97|37,842.39|41,856.49|41,760.04|44,699.58|29,288.28|18,213.89|17,435.19|
|营业外支出|-|7,459.01|-|-|-|-|-|-|-|
|减：其他业务收入|290.00|290.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|减：营运资金增加额|601.84|431.08|-533.96|-935.30|-102.18|-826.26|3,143.24|1,882.23|185.29|
|资本性支出|21,812.00|39,553.00|15,944.00|1,560.00|25,406.00|1,560.00|1,560.00|1,560.00|1,560.00|
|付息债务的增减变动|7,900.00|12,000.00|12,000.00|5,400.00|5,100.00|12,000.00|14,000.00|14,000.00|18,000.00|
|加：回收营运资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|回收固定资产|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|60,163.45|43,249.53|67,714.25|91,541.89|69,765.44|89,122.29|51,380.87|10,532.85|-1,553.93|

续表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年|2042年1-11月|
|营业收入|22,903.67|23,742.60|24,580.91|25,446.76|26,335.32|27,052.43|27,976.75|26,494.87|
|减：营业成本|16,634.83|17,099.00|17,320.77|17,545.24|9,685.75|9,782.19|9,891.18|9,425.76|
|税金及附加|85.07|87.67|86.61|84.24|86.99|89.83|92.69|87.94|
|销售费用|100.93|103.82|106.79|109.84|112.99|116.23|119.57|112.75|
|管理费用|8,845.73|8,916.45|8,988.21|8,991.68|9,065.58|9,140.57|9,064.68|8,620.91|
|财务费用|396.90|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|-3,159.78|-2,464.33|-1,921.47|-1,284.25|7,384.01|7,923.61|8,808.63|8,247.51|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-||
|利润总额|-3,159.78|-2,464.33|-1,921.47|-1,284.25|7,384.01|7,923.61|8,808.63|8,247.51|
|减：所得税|-789.95|-616.08|-480.37|-321.06|1,846.00|1,980.90|2,202.16|2,061.88|
|净利润|-2,369.84|-1,848.24|-1,441.10|-963.18|5,538.01|5,942.71|6,606.47|6,185.63|
|加：折旧及摊销|11,573.47|11,941.90|12,036.68|12,090.39|4,127.18|4,117.09|3,965.09|3,965.00|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：其他业务收入|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|-|-|-|
|营运资金增加额|1,167.58|-78.30|-13.76|-13.78|1,864.57|10.20|15.72|30.37|
|资本性支出|1,560.00|19,606.00|1,560.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|付息债务的增减变动|18,000.00|18,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：回收营运资金|-|-|-|-|-|-|-|-841.72|
|回收固定资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|-11,723.94|-9,634.04|8,849.34|10,940.98|7,600.62|10,049.60|10,555.84|9,278.54|

6、折现率的确定
（1）无风险收益率rf，参照国家当前发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.99%。
（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据评估机构研发成果确定9.67%作为股东期望报酬率，即市场期望报酬率的近似，即：rm=9.67%。
（3）βe值，该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（βu）指标平均值作为参照。
wind资讯是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司，查询沪深 14家同类可比上市公司股票，以 2014年 5月至 2017年 4月为计算时长，以周为计算周期，查询得出评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.5974，最终由式（6）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.7186；
其中：根据可比公司的资本结构确定D/E=27.06%，企业所得税率25%。
（4）权益资本成本re本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2.5%；最终由式（5）得到评估对象的权益资本成本re：
re=3.99%+0.7186×（9.67%-3.99%）+2.5%=10.57%
将得到的预期自由净现金流量代入下式，即可得到许平南的经营性资产价值为339,644.83万元，即：
n
P=∑R／(1+i)t=337,132.01万元
t
t=1
7、溢余性或非经营性资产（负债）价值估算
经核实，有如下一些资产（负债）的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产（负债）或非经营性资产（负债）。
（1）基准日现金类资产价值C1
在评估基准日账面货币资金 3,071.67万元，作为溢余资金确认该款项的存在。
（2）基准日其他溢余性和非经营性资产（负债）价值 C2
①根据报表披露，在评估基准日有应收利息57.17万元，作为溢余资产确认该款项的存在；
②根据报表披露，在评估基准日其他应收款中有集团资金归集和股权处置款64,745.07万元，作为溢余资产确认该款项的存在；
③根据报表披露，在评估基准日其他流动资产中有应收许昌许鄢城际快速通道开发建设有限公司委托贷款及股东借款 40,000.00万元以及预缴所得税 284.23万元，作为溢余资产确认该款项的存在；
④根据报表披露，在评估基准日账面一年内到期的非流动资产有应收郑州航空港区国有资产经营管理有限公司一年内到期的会展路 BT项目回购款 3,582.10万元，作为溢余资产确认该款项的存在；
⑤根据报表披露，在评估基准日账面长期应收款中有应收兴业金融租赁有限责任公司的保证金和郑州航空港区国有资产经营管理有限公司会展路BT项目回购款共计6,120.10万元，作为溢余资产确认该款项的存在；
⑥根据报表披露，在评估基准日账面递延所得税资产共计1,694.74万元，作为溢余资产确认该款项的存在；
⑦根据报表披露，在评估基准日账面应付账款5,779.94万元，主要为工程款、质保金等，作为溢余负债确认该款项的存在；
⑧根据报表披露，在评估基准日账面应付利息1,545.42万元，作为溢余负债确认该款项的存在；
⑨根据报表披露，在评估基准日账面应付股利 70,000.00万元，作为溢余负债确认该款项的存在；
⑩根据报表披露，在评估基准日账面其他应付款3,283.67万元，主要为履约保证金、工程款等，作为溢余负债确认该款项的存在；
因此C2=35,874.38万元
（3）由上可得评估对象基准日总的溢余性或非经营性资产(负债)价值合计为：
∑Ci=C1+C2=3,071.67+35,874.38=38,946.05万元
8、合并口径之外的长期股权投资价值
根据报表披露，在评估基准日账面合并报表范围外有对河南中石化鑫通高速有限责任公司的长期股权投资，账面值为2,320.40万元，经计算评估值为3,538.36万元。
9、股东全部权益价值的确定
将所得到的经营性资产的价值P=337,132.01万元，基准日的非经营性或溢余性资产（负债）的价值∑Ci=38,946.05万元代入下式，即得到评估对象企业价值为：
E=P+∑Ci+Q=337,132.01+38,946.05+3,538.36=379,616.43万元
即采用收益法得出许平南高速的股东全部权益价值为379,616.43万元。
10、评估增值的原因
随着近年来经济的发展和居民生活水平的提升，车流量大幅度增加，使得企业收益远远高于当时投入资本，另收益法评估结果中包含了企业账面难以准确体现的公路收费权、管理效率等无形资产价值。
具体各条线路车流量保持较高水平或者增长的原因：
（1）许平南线路是河南省规划的"米"字型高速公路网中重要的一"撇"，在起点直接与京珠国道主干线相接，在平顶山境内横跨洛阳至平顶山、漯河、周口至界首的高速公路，在南阳横跨支持西部开发大通道的四横之一的合肥至西安高速公路，终点向南与南阳至襄樊高速公路相接，继续南延到湖北省境内，与银川至武汉高速公相连，再向南延伸，可与沪蓉国道主干线宜（昌）黄（石）高速公路相连。该路向东可延伸至苏、沪、杭等发达地区，向南可辐射鄂、渝、湘、贵、川等欠发达地区，向西北可连通陕、甘、宁、新、青等西部地区，是中原地区通往大西南的一条黄金通道，开通以来车流量保持较快的增速，未来随着车流量的逐步饱和，增速放缓或者不增速，但能够保持较高的车流量水平。
（2）林长线路可以沟通多条高速公路，完善豫北地区公路网主骨架，逐步实现沟通鲁、豫、晋、冀四省高速公路网络体系，打开太行山千古屏障，是晋南、冀南及豫北广大地区通往山东半岛及沿海地区的一条快捷的陆路通道；同时也是晋煤外运的一重要通道，交通量有望稳定增长。
（3）安林线路连接安阳和林州，把殷墟宫殿宗庙遗址为特色的殷商文化游和以太行大峡谷为代表的风光游以及以红旗渠为代表的红色旅游线路连接成一条纽带，交通量有望稳定增长。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对置入资产估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，未发生对置出资产评估结果产生重大影响的重要变化事项。
二、拟置出资产的评估情况
（一）评估基本情况
本次交易中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并经河南省国资委备案的评估报告的评估结果为准。
中天华接受委托对同力水泥拟置出的水泥板块 9家控股的长期股权投资及“同力”系列商标权进行评估。根据国家有关资产评估的规定，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对长期股权投资评估涉及的9家企业中，6家采用资产基础法和收益法进行整体评估，3家采用资产基础法进行整体评估，然后分别进行汇总后，加以分析比较，最后确定长期股权投资的评估结论；对“同力”系列商标权，采用收益法进行评估。本次评估基准日为2017年4月30日，中天华已出具了《河南同力水泥股份有限公司拟资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值项目资产评估报告》（中天华资评报字（2017）第1359号），评估结果已经河南省国资委备案。
1、长期股权投资的评估基本情况
（1）长期股权投资的资产评估结果
①经对长期股权投资各单位采用资产基础法评估，9项长期股权投资账面价值为 201,352.66万元，评估价值为 243,736.35万元，增值额 42,383.69万元，增值率21.05%。
②经对长期股权投资其中6家水泥生产企业采用收益法评估、3家其他单位采用资产基础法评估，9项长期股权投资账面价值为201,352.66万元，评估价值为241,095.37万元，增值额39,742.71万元，增值率19.74%。
（2）长期股权投资的评估结果差异分析
对长期股权投资单位全部采用资产基础法得出的评估值为 243,736.35万元，对其中6家采用收益法评估、3家采用资产基础法评估得出的评估值为241,095.37万元，两种思路测算得出的长期股权投资的价值相差 2,640.98万元，差异率1.10%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动成本；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，其影响因素较资产基础法评估多。
（3）评估结果的选取
水泥行业属于基础原材料制造行业，下游相关行业为房地产行业和建筑行业。从需求角度分析，近年来，随着国民经济下行压力加大，受国家宏观调控、尤其是楼市政策实施的影响，房地产投资及基建投资增速持续回落，建材行业需求抑制作用非常明显，水泥行业为产能过剩行业，国家对产能过剩行业实施去产能政策，另随着各地环境治理的强度较大，环境保护的要求提高，去年下半年至今水泥价格出现了较大的增幅，但水泥未来的产量和价格走势仍有不确定因素。
从成本构成角度分析，水泥行业的上游相关行业为煤炭、电力等行业，煤电成本在水泥企业成本结构中的比例相对很大。水泥生产企业对煤电价格升降反应敏感，成本随其市场行情而波动，尤其是煤价的波动的影响，未来走势存在不确定因素。因此，收益法有诸多不确定性，而资产基础法的评估结果比较充分地考虑了各类资产的使用价值，可以较为客观的反映评估对象的价值，最终以资产基础法结果作为评估结论。
综上，评估师选用对长期股权投资采用资产基础法的评估结论作为本次重组行为价值参考依据。截至评估基准日，9项长期股权投资的评估价值为 243,736.35万元，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|被投资企业经营状况|长期股权投资账面价值|评估价值|增值率（%）|
|1|豫龙同力|70.00|正常经营|40,346.56|70,630.88|75.06|
|2|河南省同力|100.00|正常经营|31,198.44|42,415.58|35.95|
|3|平原同力|100.00|正常经营|33,678.60|34,417.01|2.19|
|4|黄河同力|73.15|正常经营|42,377.37|58,013.46|36.90|
|5|豫鹤同力|60.00|正常经营|12,309.70|12,218.86|-0.74|
|6|中非同力|100.00|尚未开展实质经营活动|6,122.00|5,307.10|-13.31|
|7|腾跃同力|100.00|正常经营|30,000.00|15,012.32|-49.96|
|8|同力骨料|62.96|正常经营|2,370.00|2,964.77|25.10|
|9|濮阳建材|100.00|尚处于基建期|2,950.00|2,756.39|-6.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面余额合计|-|-|201,352.66|243,736.35|21.05|

2、“同力”系列商标
经收益法评估，“同力”系列商标权账面价值为 109.27万元，评估价值为14,592.00万元，增值额14,482.73万元，增值率13,254.08%。
3、拟置出水泥板块相关资产价值
在评估基准日 2017年4月30日，同力水泥9项长期股权投资和“同力”系列商标权的资产账面值合计为201,461.93万元，评估值为258,328.35万元，评估增值56,866.42万元，增值率28.23%。评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|9项长期股权投资|201,352.66|243,736.35|42,383.69|21.05|
|“同力”系列商标权|109.27|14,592.00|14,482.73|13,254.08|
|合计|201,461.93|258,328.35|56,866.42|28.23|

4、评估增值的主要原因
同力水泥拟置出水泥板块相关资产评估值为 258,328.35万元，与账面值 201,461.93万元相比增值 56,866.42万元，增值率28.23%，评估增值的主要原因为：
（1）长期股权投资评估值为 243,736.35万元，与账面值 201,352.66万元相比增值42,383.69万元，增值率21.05%。增值的原因主要是：大部分房屋建成时间较早，近年来主材、机械、人工总体价格上涨，此外，房屋类资产会计折旧年限较评估用经济使用年限短，以上因素导致房屋建筑物类资产增值约 1.95亿元；
机器设备会计折旧年限较评估用经济使用年限短导致机器设备类资产增值约1.13亿元；由于土地所在各地区的国民经济和工业生产得到了长足发展，各地征地补偿标准和社会保障费用等大幅提高，而土地使用权账面价值为摊余价值，导
致土地使用权资产增值约2.52亿元，以上三项合计增值约5.47亿元。
（2）“同力”系列商标评估值为 14,592.00万元，与账面值109.27万元比较增值 14,482.73万元，增值率13,254.08%。增值的原因是商标的评估值会随着企业的发展壮大日益升值，其账面价值不但不会增加且随着摊销的计提日益减少，而同力商标作为驰名商标，其升值空间更大，因此，导致本次评估增值。
5、评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
（4）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）长期股权投资的评估具体情况
1、评估过程及评估方法概述
针对长期股权投资，首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
本次评估范围为同力水泥拟进行重组涉及的拟置出的水泥板块的 9家长期股权投资单位。根据中国资产评估准则及资产评估法的要求，需对各长期股权投资单位进行整体评估。
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估师对同力水泥拟置出水泥板块相关资产的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为6家水泥生产企业在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件，可以采用收益法进行评估。拟置出资产中的濮阳建材、中非同力和同力骨料由于尚处于基建期、生产调试期或者未开展实际
经营活动，尚未稳定生产经营，由于无稳定的历史数据为基础，不适宜采用收益法评估。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
综上所述，本次对6家水泥生产企业采用收益法和资产基础法进行评估，对3家其他企业采用资产基础法进行评估。
最后，将两种方法的结果分别汇入长期股权投资评估的计算公式，然后分别进行汇总后，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终确认评估值。
本次评估结论未考虑由于控股权因素产生的溢折价对评估结论的影响。
2、资产基础法评估说明
（1）流动资产评估说明
流动资产一般包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产等。对上述评估范围内的流动资产，评估人员根据被评估单位提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
①货币资金
通过对银行存款及其他货币资金进行了函证，以证明其真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及
评估基准日后的进账情况。对于银行存款和其他货币资金，以清查核实后账面值为评估值。
②应收票据
清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间及业务内容等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
③应收账款
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用财务账龄分析和个别认定的方法估计评估风险损失。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值，坏账准备按评估有关规定评估为零。
④预付账款
评估人员查阅了相关合同，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况；故以核实后账面值作为评估值。
⑤其他应收款
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用财务账龄分析的方法确定评估风险损失。评估值的确定同应收账款。
⑥存货
A、原材料的评估
经调查，企业大部分原材料、辅助材料周转较频繁，且保管质量较好，对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，申报评估的原材料、辅助材料多为近期购置。评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录，核实领用未报账材料出入库情况，按核实后的账面值确认评估值。
B、委托加工物资的评估
对于上述存货，评估人员经核实其企业账面成本，对材料价格与近期市场价格无较大差异且账面值构成合理的，以经核实的账面值确认评估值。
C.产成品的评估
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；
d．营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-各项费用
e．所得税率按企业现实执行的税率;
f．r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。本次评估中产成品为一般销售商品，r取50%。
D.在产品
对仅领用了生产材料，尚未投入生产工序的在产品，其成本仅反映材料成本，其评估方法同原材料；对于已投入生产的在产品，根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值。即：
在产品评估价值=在产品完工率×相应产成品不含税销售价格×（（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。
⑦一年内到期的非流动资产的评估
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录并查阅合同、付款单据等，以证实其真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
⑧其他流动资产
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录并查阅合同、付款单据等，以证实其他流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
（2）长期股权投资评估说明
对长期股权投资，首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。采用资产基础法对针对子公司的投资进行评估，确定被投资单位评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定长期股权投资的评估值，长期投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
若被投资单位评估基准日股东全部权益或净资产为负数，则其股权投资的评估值为零。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。（3）房屋建筑物评估说明
根据企业申报提供的房屋类资产评估申报表，基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估主要采用成本法和市场比较法对房屋建筑物进行评估。评估工作主要分以下四个阶段进行：
首先，清查核实基础数据并收集工程技术资料。评估人员进入现场后根据被评估单位提供的资产清查评估明细表，进行账表核对，主要核对房屋建筑物的名称、位置、结构、建筑面积、使用年限、账面价值等；收集待估建筑物的施工图纸、概预算、工程决算及产权资料。
其次，实地查勘。对房屋的外型、结构形式、层数、高度、跨度、构件材质、内外装修、使用维修、施工质量、水电管线安装使用的情况进行了较详细的勘察，走访有关房屋建筑物的管理维护人员及使用人员。对房屋建筑物的位置、环境等进行调查，并按现场调查记录表做详细记录，形成现场勘察表。
再次，搜集价格资料。搜集当地的建设工程概预算定额和材料、人工、机械价格变动的资料，收集有关管理部门对房屋建筑物建设的相关政策规定。
最后，评估作价及编制评估说明。依据所搜集的资料对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说明。
1）成本法：
主要房屋建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定纳入评估范围建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。
房屋建（构）筑物评估值=重置全价×成新率
其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
评估值=重置全价×成新率
A、重置全价
重置全价由建安造价（不含税）、前期及其他费用（不含税）、资金成本三部分组成。其公式为：重值全价=建筑安装工程造价(不含税)+前期及其他费用（不含税）+资金成本
①建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用重编预算法进行计算，建筑工程参照《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额(2016)》、《河南省通用安装工程预算定额(2016)》及委估资产所在地区 2017年 4月建筑工程材料信息价格及相应的费用定额计算工程建安造价。
②前期及其他费用的确定
前期及其他费用为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用部分。
③资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=[工程建安造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理工期×贷款利率×1/2，贷款利率表如下：
|||
|-|-|
|项目|年利率（%)|
|一、短期贷款||
|一年以内（含一年）|4.35|
|二、中长期贷款||
|一至五年（含五年）|4.75|
|五年以上|4.90|

B、成新率
年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）／经济使用年限×100%
现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、
主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述
建(构)筑物造价中的3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素
的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
成新率=年限法成新率×0.4＋现场勘察成新率×0.6
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2）市场比较法
市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价对象房地产比准价格的一种评估方法。
计算公式：
评估对象比准价格=比较对象成交价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
（4）机器设备评估说明
1）指导被评估单位清查资产，按要求填报评估基准日的设备评估明细表，收集准备相关资料；
2）根据被评估单位提供的机器设备评估明细表，以及固定资产明细账和设备台账，核对账面原、净值，做到账表相符；
3）根据被评估单位提供的评估明细表，会同被评估单位设备管理人员和技术人员，深入现场逐项逐台进行现场核实。按照机器的铭牌核对明细表中的设备名称、规格型号、生产厂家、数量、位置、设备外观，做到表实相符。对关键、重要、价值量大或具有代表性的设备，详细查询设备的技术状况、负荷情况、运转状况、维护保养情况，并作详细记录；
4）现场勘察发现问题时，作如下处理：
①账、表、物不符，以实物为准；
②设备名称、规格型号、生产厂家与申报表不符的，与公司有关技术人员一同核实并记录，以设备铭牌为准；
5）结合现场核查和专家意见，综合判断设备的现实质量、技术性能与运行状况等；
6）进行市场调查，收集设备价格信息。走访当地车辆管理及其他相关部门，收集车辆行驶证及地方性税费价格资料；
7）依据设备现行价格、运输安装费率，考虑各项政策性收费，选择评估方法，确定设备的重置价值和成新率，计算评估值。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）机器设备及电子设备
①重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋其他费用＋资金成本－可抵扣增值税
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
A、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2017机电产品价格信息查询系统》等资料及网上询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。
B、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
C、安装调试费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D、其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费、环评费、可研报告费及联合试运转费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
E、资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装调试费+其他费用）×贷款利率×合理建设工期×50%
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
F、可抵扣增值税税额的确定
可抵扣增值税税额＝不含税的可抵扣项目金额×相应的增值税税率
②成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
理论成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
同时对设备各部件进行技术勘察，采用打分法给出勘察成新率。
成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
2）运输车辆
①重置全价的确定
根据近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费、可抵扣增值税等，确定其重置全价：
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。
A、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
B、车辆购置税按国家相关规定计取；
C、新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。
D、根据财税[2016]36号《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，扣除车辆增值税。
②成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令《机动车强制报废标准规定》（2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率，即：理论成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
通过现场勘察,根据车辆各部分技术状况，确定车辆的现场成新率。
成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（5）在建工程评估说明
1）开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
2）开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，在建工程费用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，且账面价值中不包含资金成本，则在确定其重置成本的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值。
3）对已经完工的在建工程项目，在充分考虑工程款支付进度的基础上，按照固定资产的评估方法进行评估。
4）对于实物已在固定资产中评估的在建工程项目，为避免重复计算，经核实后将其评估为零。
本次评估的在建工程均为新建未决算项目，评估时，对于开工时间较短且工程进度比例较低的项目，经账实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值；对于开工时间距基准日半年以上且工程进度比例较高的项目，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值。
（6）无形资产评估说明
①土地使用权
土地使用权的估值原则为：
A、替代原则
根据市场运行规律，在同一商品市场中，商品或提供服务的效用相同或大致相似时，价格低者吸引需求，即有两个以上互有替代性的商品或服务同时存在时，商品或服务的价格是经过相互影响与比较之后来决定的。土地价格也同样遵循替代规律，某块土地的价格，受其它具有相同使用价值的地块，即同类型具有替代可能的地块价格所牵制。换言之，具有相同使用价值、替代可能的地块之间，会相互影响和竞争，使价格相互牵制而趋于一致。
B、需求与供给原则
在完全的市场竞争中，一般商品的价格都取决于供求的均衡点。供小于求，价格就会提高，否则，价格就会降低。由于土地与一般商品相比，具有独特的人文和自然特性，因此在进行土地估价时既要考虑到所假设的公平市场，又要考虑土地供应的垄断性特征。
C、变动原则
一般商品的价格，是伴随着构成价格的因素的变化而发生变动的。土地价格也有同样情形，它是各种地价形成因素相互作用的结果，而这些价格形成因素经常处于变动之中，所以土地价格是在这些因素相互作用及其组合的变动过程中形成的。因此，在土地估价时，必须分析该土地的效用、稀缺性、个别性及有效需求以及使这些因素发生变动的一般因素、区域因素及个别因素。由于这些因素都在变动之中，因此应把握各因素之间的因果关系及其变动规律，以便根据目前的地价水平预测未来的土地价格。
D、协调原则
土地总是处于一定的自然与社会环境之中，必须与周围环境相协调。因为土地能适应周围环境，则该土地的收益或效用能最大限度地发挥，所以要分析土地是否与所处环境协调。因此，在土地估价时，一定要认真分析土地与周围环境的关系，判断其是否协调，这直接关系到该地块的收益量和价格。
根据《城镇土地估价规程》以及各待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合评估人员收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，本次评估选用以下两种评估方法。
A、成本逼近法：是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
B、市场比较法：根据替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照估价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在估价基准日的价格。
通过对当地土地市场和土地价格的分析，当两种方法的结果相差不大时，选取两种方法的简单算术平均数作为最终评估结果;两种方法的结果相差较大时，选取两种方法的加权算术平均数作为最终评估结果。
②采矿权与探矿权
采矿权和探矿权评估另行委托北京天成矿通工程技术有限公司进行评估，并单独出具采矿权、探矿权评估报告。评估人员在对矿业权评估报告的评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行必要核实的基础上，引用了矿业权评估报告的数据，并关注特别事项说明，考虑账面尚未挂账且尚未缴纳的采矿权价款，引用矿业权评估结论扣除该部分价款作为评估值。
具体评估方法为折现现金流量法或收入权益法。
①折现现金流量法
折现现金流量法计算公式为：
n 1
P(CICO)
t(1i)t
t1
其中：P——矿业权评估价值；
CI
——年现金流入量；
CO——
年现金流出量；
(CICO)
t——年净现金流量；
i——折现率；
t
——
年序号（t1,2,,n
）；
n
——评估计算年限。
②收入权益法
收入权益法计算公式为：
n 1 
P

SI  K
 
t (1i)t
 
t1
P
式中：－采矿权评估价值；
SI
t－年销售收入；
K
－采矿权权益系数；
i
－折现率；
t
－年序号(t＝1，2，„，n)；
n
－评估计算年限。
③其他无形资产
评估人员了解了无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法进行评估：
对于普通市场上可以买到的软件，以基准日市场实际价格确定评估值；对于正常使用的专用软件，按实际摊销余额确定为评估值。
（7）长期待摊费用评估说明
评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
（8）递延所得税资产评估说明
评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
（9）其他非流动资产评估说明
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
（10）负债评估说明
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、应付利息、其他应付款、长期借款、预计负债和其他非流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
①短期借款的评估
评估人员核对借款合同和相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、到期日和利率，对借款进行函证，确认金额无误，以核实后账面价值确认评估值。
②应付票据的评估
评估人员查阅了有关凭证，并结合银行函证的相关结果，确认应付票据期末余额是真实完整的，按清查核实后账面值确定为评估值。
③应付账款的评估
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
④预收账款的评估
评估人员抽查有关账簿记录和业务合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。
⑤应付职工薪酬的评估
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，未发现异常，以账面值作为评估值。
⑥应交税费的评估
评估人员核实了应交税费计提的依据和计提的比例，确认其准确性，以核实后的账面价值确定为评估值。
⑦应付利息的评估
评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证、借款合同等相关资料，核实事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
⑧其他应付款的评估
评估人员根据企业提供的申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以核实后账面值确定评估值。
⑨预计负债的评估
评估人员根据企业提供的申报明细表，核实了账簿记录、抽查了原始凭证并查阅相关政策文件，未发现企业存在不按照规定计提和使用矿山环境恢复治理费的情形，因此，以核实后的账面值作为评估值。
⑩长期借款的评估
评估人员核对借款合同和相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、到期日和利率，对借款进行函证，确认金额无误，以核实后账面价值确认评估值。
⑪其他非流动负债的评估
评估人员根据企业提供的申报明细表，并查阅相关政府补助文件，对其真实性、完整性进行了清查核实，以被评估单位实际需要支付的税费金额确定评估值。
3、收益法评估说明
拟置出资产中的濮阳建材、中非同力和同力骨料由于尚处于基建期、生产调试期或者未开展实际经营活动，尚未稳定生产经营，由于无稳定的历史数据为基础，不适宜采用收益法评估，因此评估机构仅对豫龙同力、河南省同力、平原同力、黄河同力、豫鹤同力、腾跃同力等6家公司采用收益法进行评估，评估结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|账面价值（万元）|收益法下的股东全部权益评估值（万元）|对应的股权价值（万元）|评估增减值（万元）|增减值率（%）|
|1|豫龙同力|70.00|40,346.56|148,929.58|104,250.71|63,904.15|158.39|
|2|河南省同力|100.00|31,198.44|14,287.18|14,287.18|-16,911.26|-54.21|
|3|平原同力|100.00|33,678.60|16,352.30|16,352.30|-17,326.30|-51.45|
|4|黄河同力|73.15|42,377.37|105,610.93|77,254.40|34,877.03|82.30|
|5|豫鹤同力|60.00|12,309.70|13,103.10|7,861.86|-4,447.84|-36.13|
|6|腾跃同力|100.00|30,000.00|10,060.67|10,060.67|-19,939.33|-66.46|
|合计|||189,910.67|308,343.76|230,067.12|40,156.45|-|

（1）收益法模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
B PC Q （2）
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）和非经营性资产（负债）的价值
CCC （4）
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动 （5）
③折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r（1t）rwrw （6）
d d e e
式中：
t：所得税率；
rd：债务成本；
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
r=r+βe×（r-r）+ε （9）
e f m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （10）
（2）收益法测算过程
①净利润的预测
A.收入的预测
在环保、去产能、供给改革等政策的影响下，水泥价格未来将延续 2016年四季度和 2017年一季度水平，但在产能过剩以及需求相对稳定的情况下，未来销售量不会有较大的变动。
B.成本的预测
在去产能及环保治理的双重国策指引下，新型环保能源及设备不断注入市场，“一带一路”合作国的能源进入，或将使国内煤炭市场空间进一步降低，预计未来五年煤炭价格或将逐年平稳下滑，难再出现大涨大落的情况。
从以上分析可知，煤炭价格未来也逐步趋于平稳有降，水泥企业主要成本为煤电，煤电成本稳中有降，但人工成本将逐步上升，共同导致水泥企业未来成本基本稳定。
C.利润的预测
历史年度2015年和2016年同力水泥豫北经营区域企业河南省同力水泥有限公司、新乡平原同力水泥有限责任公司和河南省豫鹤同力水泥有限公司长期受河北、山东、山西地区熟料、水泥企业低价冲击的影响经营亏损，随着环保政策的收紧，河北地区水泥企业逐步退出，豫北区域水泥价格大幅上涨，同力水泥豫北经营区域企业扭亏为盈，未来将保持盈利状态。
②折旧及摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。无形资产和长期待摊费用摊销。
③资本性支出
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
资本性支出主要包括固定资产、无形资产更新支出和新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）。
A、资产更新
资产更新=固定资产更新+无形资产更新
固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产
根据各类固定资产在基准日的待更新年限计算得出固定资产现值，然后根据现值和更新年限计算得出年金，然后加总得出固定资产更新。
B、新增长期资产投资
主要考虑企业提标改造以及剩余采矿权价款的支出。
④营运资金的净变动
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量结合各个企业的实际情况确定。其中：
付现成本=销售成本+税金+三项费用—折旧与摊销
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
⑤净现金流量的确定
净现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动。
各单位净现金流量预测情况如下：
A.驻马店市豫龙同力水泥有限公司自由现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续|
|营业收入|85,610.07|125,550.07|122,758.22|124,535.97|122,910.37|124,206.07|124,206.07|
|减：营业成本|61,341.50|90,343.21|87,469.91|87,818.17|85,626.42|87,115.90|87,115.90|
|税金及附加|583.42|1,276.60|1,278.45|1,317.68|1,317.68|1,317.68|1,317.68|
|销售费用|2,764.04|4,136.38|4,139.93|4,234.87|4,335.87|4,201.87|4,201.87|
|管理费用|8,859.19|12,265.85|11,964.02|12,776.16|11,978.54|12,885.76|12,885.76|
|财务费用|332.80|504.98|504.98|504.98|504.98|504.98|504.98|
|营业利润|11,729.12|17,023.05|17,400.93|17,884.11|19,146.89|18,179.88|18,179.88|
|加：营业外收入|2,050.00|2,360.00|2,250.00|2,460.00|2,505.00|2,350.00|2,350.00|
|减：营业外支出|20.00|40.00|50.00|60.00|50.00|50.00|50.00|
|利润总额|13,759.12|19,343.05|19,600.93|20,284.11|21,601.89|20,479.88|20,479.88|
|减：所得税|3,439.78|4,835.76|4,900.23|5,071.03|5,400.47|5,119.97|5,119.97|
|净利润|10,319.34|14,507.28|14,700.70|15,213.08|16,201.42|15,359.91|15,359.91|
|加：折旧及摊销|6,825.89|9,227.58|8,895.73|8,674.81|8,293.85|8,032.95|8,032.95|
|扣税后利息|244.38|366.56|366.56|366.56|366.56|366.56|366.56|
|减：资本性支出|9,233.35|8,423.70|8,423.70|8,423.70|8,423.70|8,423.70|8,423.70|
|营运资金净变动|-2,909.84|259.58|107.84|184.04|-51.24|-|-|
|净现金流量|11,066.10|15,418.15|15,431.45|15,646.72|16,489.37|15,335.72|15,335.72|

B.河南省同力水泥有限公司自由现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续|
|营业收入|23,794.95|32,601.00|32,350.21|32,208.56|32,532.80|33,210.05|33,210.05|
|减：营业成本|15,517.78|23,680.87|23,104.71|22,650.15|22,709.35|23,470.43|23,470.43|
|税金及附加|266.17|467.55|469.58|478.53|478.54|482.01|482.01|
|销售费用|3,295.34|2,076.82|1,970.78|2,011.11|2,019.39|2,032.88|2,032.88|
|管理费用|3,145.16|4,534.95|4,573.44|4,614.13|4,668.96|4,699.17|4,699.17|
|财务费用|319.30|469.95|469.95|469.95|469.95|469.95|469.95|
|营业利润|1,251.19|1,370.86|1,761.76|1,984.68|2,186.61|2,055.61|2,055.61|
|加：营业外收入|500.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,751.19|1,670.86|2,061.76|2,284.68|2,486.61|2,355.61|2,355.61|
|减：所得税|-|-|-|-|621.65|588.90|588.90|
|净利润|1,751.19|1,670.86|2,061.76|2,284.68|1,864.96|1,766.71|1,766.71|
|加：折旧及摊销|1,787.67|2,681.26|2,681.26|2,681.26|2,681.07|2,680.09|2,680.09|
|扣税后利息|225.98|338.96|338.96|338.96|338.96|338.96|338.96|
|减：资本性支出|2,099.81|3,149.71|3,149.71|3,149.71|3,149.71|3,149.71|3,149.71|
|营运资金净变动|204.12|46.98|54.17|28.04|-32.62|-|-|
|净现金流量|1,460.91|1,494.40|1,878.10|2,127.15|1,767.90|1,636.05|1,636.05|

C.新乡平原同力水泥有限责任公司自由现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续|
|营业收入|27,720.17|38,035.61|37,715.44|37,295.67|37,725.70|38,849.22|38,849.22|
|减：营业成本|20,130.76|27,429.32|26,835.30|26,019.43|26,226.57|26,983.39|26,983.39|
|税金及附加|8.60|12.89|12.89|12.89|12.89|12.89|12.89|
|销售费用|1,708.90|2,273.90|2,230.92|2,231.46|2,242.31|2,322.25|2,322.25|
|管理费用|3,353.63|4,509.95|4,543.32|4,523.30|4,575.82|4,805.96|4,805.96|
|财务费用|537.00|846.00|879.80|912.24|945.32|979.07|979.07|
|营业利润|1,981.28|2,963.55|3,213.21|3,596.35|3,722.78|3,745.66|3,745.66|
|利润总额|1,981.28|2,963.55|3,213.21|3,596.35|3,722.78|3,745.66|3,745.66|
|减：所得税|495.32|740.89|803.30|899.09|930.70|936.42|936.42|
|净利润|1,485.96|2,222.66|2,409.91|2,697.26|2,792.09|2,809.25|2,809.25|
|加：折旧及摊销|2,580.40|3,812.28|3,451.03|3,001.08|2,505.65|1,706.40|1,706.40|
|扣税后利息|402.75|634.50|659.85|684.18|708.99|734.30|734.30|
|减：资本性支出|2,131.31|3,196.96|3,196.96|3,196.96|3,196.96|3,196.96|3,196.96|
|营运资金净变动|-6,103.43|-1,450.81|4.91|9.34|188.52|421.45|-|
|净现金流量|8,441.23|4,923.29|3,318.92|3,176.22|2,621.24|1,631.53|2,052.98|

D.洛阳黄河同力水泥有限责任公司自由现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续|
|营业收入|57,490.23|84,049.23|84,815.82|87,176.65|88,020.21|87,815.03|87,815.03|
|减：营业成本|43,561.35|61,245.73|61,271.12|62,255.99|63,235.66|63,364.07|63,364.07|
|税金及附加|823.64|1,334.93|1,332.37|1,372.57|1,386.67|1,383.06|1,383.06|
|销售费用|3,031.60|4,519.89|4,537.64|4,574.60|4,597.67|4,606.62|4,606.62|
|管理费用|5,162.25|7,360.23|7,398.04|7,531.82|7,641.72|7,701.01|7,701.01|
|财务费用|56.10|142.00|142.00|142.00|142.00|142.00|142.00|
|营业利润|4,855.30|9,446.45|10,134.66|11,299.67|11,016.47|10,618.26|10,618.26|
|加：营业外收入|2,305.32|2,507.31|2,559.41|2,727.41|2,803.52|2,792.44|2,792.44|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|7,160.62|11,953.76|12,694.07|14,027.08|13,819.99|13,410.70|13,410.70|
|减：所得税|1,790.15|2,988.44|3,173.52|3,506.77|3,455.00|3,352.67|3,352.67|
|净利润|5,370.46|8,965.32|9,520.56|10,520.31|10,364.99|10,058.02|10,058.02|
|加：折旧及摊销|4,843.21|7,132.84|7,132.84|7,132.84|7,132.84|7,132.84|7,132.84|
|扣税后利息|42.08|106.50|106.50|106.50|106.50|106.50|106.50|
|减：资本性支出|4,334.11|6,501.16|6,501.16|6,501.16|6,501.16|6,501.16|6,501.16|
|营运资金净变动|188.01|-46.69|7.27|-204.78|-227.24|-29.85|-|
|净现金流量|5,733.63|9,750.18|10,251.46|11,463.26|11,330.40|10,826.04|10,796.19|

E.河南省豫鹤同力水泥有限公司自由现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续|
|营业收入|27,497.92|44,698.11|43,904.49|43,936.58|44,131.04|44,855.67|44,855.67|
|减：营业成本|20,487.70|34,673.87|33,903.01|33,476.90|33,475.07|34,282.71|34,282.71|
|税金及附加|480.85|689.21|679.67|681.34|671.73|685.62|685.62|
|销售费用|1,265.37|1,907.95|1,596.04|1,642.68|1,647.53|1,649.94|1,649.94|
|管理费用|2,608.32|4,971.60|4,970.73|4,980.30|4,946.27|4,946.27|4,946.27|
|财务费用|978.97|1,126.08|1,126.08|1,126.08|1,126.08|1,126.08|1,126.08|
|营业利润|1,676.71|1,329.41|1,628.96|2,029.29|2,264.37|2,165.06|2,165.06|
|利润总额|1,676.71|1,329.41|1,628.96|2,029.29|2,264.37|2,165.06|2,165.06|
|减：所得税|-|-|-|-|566.09|541.26|541.26|
|净利润|1,676.71|1,329.41|1,628.96|2,029.29|1,698.28|1,623.79|1,623.79|
|加：折旧及摊销|2,833.68|4,259.94|4,259.94|4,259.94|4,259.94|4,259.94|4,259.94|
|扣税后利息|719.23|820.56|820.56|820.56|820.56|820.56|820.56|
|减：资本性支出|3,844.99|4,190.99|4,190.99|4,190.99|4,190.99|4,190.99|4,190.99|
|营运资金净变动|-2,279.15|22.84|67.20|11.44|-58.64|-|-|
|净现金流量|3,663.78|2,196.08|2,451.28|2,907.36|2,646.43|2,513.31|2,513.31|

F.三门峡腾跃同力水泥有限公司自由现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续|
|营业收入|20,306.13|35,724.96|37,843.51|38,090.48|38,608.28|38,492.59|38,492.59|
|减：营业成本|16,596.40|28,483.36|30,556.65|30,657.96|30,764.34|30,876.04|30,876.04|
|税金及附加|441.06|745.18|824.71|827.79|834.92|834.97|834.97|
|销售费用|1,064.86|1,620.70|1,640.96|1,650.60|1,660.13|1,665.93|1,665.93|
|管理费用|2,698.69|4,156.93|4,256.57|4,324.46|4,428.05|4,467.05|4,467.05|
|财务费用|326.83|1,886.69|1,886.69|1,886.69|1,886.69|1,734.61|1,734.61|
|营业利润|-821.72|-1,167.91|-1,322.07|-1,257.03|-965.86|-1,086.01|-1,086.01|
|加：营业外收入|854.03|836.67|897.83|911.80|943.28|934.99|934.99|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|32.32|-331.24|-424.24|-345.23|-22.58|-151.02|-151.02|
|减：所得税|8.08|-82.81|-106.06|-86.31|-5.64|-37.76|-37.76|
|净利润|24.24|-248.43|-318.18|-258.92|-16.93|-113.27|-113.27|
|加：折旧及摊销|3,235.72|4,871.22|4,871.22|4,871.22|4,871.22|4,871.22|4,871.22|
|扣税后利息|245.13|1,415.02|1,415.02|1,415.02|1,415.02|1,300.96|1,300.96|
|减：资本性支出|2,323.87|3,485.80|3,485.80|3,485.80|3,485.80|3,485.80|3,485.80|
|营运资金净变动|-4,078.34|-1,847.07|-873.09|-5.43|53.73|-107.07|-|
|净现金流量|5,259.55|4,399.08|3,355.35|2,546.94|2,729.77|2,680.18|2,573.11|

（3）折现率确定
①无风险收益率rf，参照国家当前发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即：rf=3.99%。
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据评估机构研发成果确定9.67%作为股东期望报酬率，即市场期望报酬率的近似，即：rm=9.67%。
③βe值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（βu）指标平均值作为参照。
Wind资讯是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司，查询沪深 10家同类可比上市公司股票，以 2014年 5月至 2017年 4月为计算时长，以周为计算周期，查询得出评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.5886。然后根据公式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe。
④权益资本成本 re本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，得出特性风险调整系数ε；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re。
⑤适用税率：各企业所得税均为25%。
⑥由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。
⑦根据企业执行的实际平均贷款利率确定债务成本Rd。
⑧将上述数值代入式（6）得出折现率，各公司折现率计算结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|豫龙同力|河南省同力|平原同力|黄河同力|豫鹤同力|腾跃同力|
|无风险收益率rf|3.99%|3.99%|3.99%|3.99%|3.99%|3.99%|
|市场期望报酬率rm|9.67%|9.67%|9.67%|9.67%|9.67%|9.67%|
|评估对象的特性风险调整系数ε|3.00%|4.50%|5.00%|3.50%|4.50%|5.00%|
|βe|0.6197|0.8821|1.0872|0.5928|1.3634|2.0804|
|债务成本Rd|4.65%|4.76%|4.75%|4.35%|4.76%|4.70%|
|权益资本成本re|10.51%|13.50%|15.16%|10.86%|16.23%|20.80%|
|债务比重Wd|6.59%|39.94%|53.04%|0.94%|63.71%|77.17%|
|权益比重We|93.41%|60.06%|46.96%|99.06%|36.29%|22.83%|
|折现率|10.05%|9.53%|9.01%|10.79%|8.16%|7.47%|

（4）经营性资产价值
将得到的预期自由净现金流量代入式（3），即可得到各公司的经营性资产价值。
（5）溢余性或非经营性资产（负债）价值估算
各公司溢余资产主要为其他应收款中的资金归集、应付工程和设备款、预计负债等
（6）长期股权投资价值的确定
主要河南省同力水泥有限公司对濮阳同力水泥有限公司的投资，新乡平原同力水泥有限责任公司对长垣县同力水泥有限责任公司和河南平原建材有限公司的投资，以子公司股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资价值。
（7）企业价值的确定
将得到的经营性资产价值 P和基准日的非经营性或溢余性资产（负债）的价值∑Ci代入下式，即得到评估对象企业价值为：
B=P+∑Ci
（8）股东全部权益价值的确定
将评估对象的付息债务的价值 D代入式（1），得到评估对象的股东全部权益价值。收益法下，各单位股东全部权益价值结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|豫龙同力|河南省同力|平原同力|黄河同力|豫鹤同力|腾跃同力|
|经营性资产价值p|154,675.29|18,030.91|33,910.83|98,346.04|32,749.09|40,269.56|
|溢余性或非经营性资产（负债）价值∑Ci|6,109.01|1,865.16|4,403.12|8,264.89|3,354.01|3,791.10|
|长期股权投资价值Q|-|3,891.10|-3,491.65|-|-|-|
|企业价值B|160,784.30|23,787.18|34,822.30|106,610.93|36,103.10|44,060.67|
|付息债务D|10,500.00|9,500.00|18,470.00|1,000.00|23,000.00|34,000.00|
|股东全部权益价值E|150,284.30|14,287.18|16,352.30|105,610.93|13,103.10|10,060.67|
|少数股东权益|1,354.72|-|-|-|-|-|
|企业价值|148,929.58|14,287.18|16,352.30|105,610.93|13,103.10|10,060.67|

（三）“同力”系列商标权评估情况
1、评估方法
商标的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此不适宜采用成本法评估。
由于商标具有专有性、独占性的特征，因此，企业不会轻易转让自己的商标，这就造成了交易市场的不活跃，目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更能反映出无形资产的内在价值，故对在用的商标资产适宜采用收益法进行评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，对商标资产采用收入分成法进行评
估，由于企业无法就每一项商标资产对应的收益进行核算，而且商标资产中主商
标和保护性商标并存，因此本次评估将对评估范围内国内在用商标资产作为商标组合进行合并评估。
委评无形资产是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形资产，根据对未来市场分析，委评无形资产具有一定的投资价值。评估人员经综合分析，对该无形资产-商标采用收益现值法－销售收入分成法确定评估价值。即：
收益法即预测相关的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。计算公式为：
nFiw
P
(1r)i
i1
式中：p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第i个收益期的预期的销售收入；
w—销售收入的分成率。
（1）分成率的确定
本次评估通过计算各上市对比公司商标对营业收入的贡献占相应年份营业收入的比例并结合委估商标使用单位的经营情况来确定待估商标专对应的分成率。
（2）折现率
本次评估以计算的对比公司无形资产报酬率确定委估无形资产的折现率，计算公式如下：
WACCBTWRWgRg
R c c
i
W
i
其中：Ri——无形资产报酬率
WACCBT——税前加权资金成本
Wc——营运资金比重
Rc——营运资金报酬率
Wg——有形非流动资产比重
Rg——有形非流动资产报酬率
Wi——无形资产比重
2、评估过程
（1）未来收入预测
同力水泥主营业务为水泥熟料、水泥及制品的销售，本次计算因商标产生的收入时依据下属各水泥生产企业收益法申报的水泥收入汇总确定。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|水泥|202,711.91|305,336.77|308,708.25|313,303.69|315,743.04|318,382.77|

（2）确定收益期限
按照我国商标法的规定，商标注册成为无争议商标后，在合法续展的情况下，商标权可成为永久性收益的无形资产。同时，由于商标对应的产品为水泥产品，可以认定水泥产品的周期为永续期；同时基于商标到期可以续展，且不随时间波动，综合上述两方面的因素，分析确定水泥商标的收益期按永续期确定。
（3）分成率的确定
评估师选取了同行业三家上市公司万年青、宁夏建材和祁连山作为对比公
司。三家对比公司的情况简介如下：
对比公司一：
股票简称：万年青
公司名称：江西万年青水泥股份有限公司
股票代码：000789
注册地址：江西省上饶市万年县
行业种类：水泥行业
对比公司二：
股票简称：宁夏建材
公司名称：宁夏建材集团股份有限公司
股票代码：600449
注册地址：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处
行业种类：水泥行业
对比公司三：
股票简称：祁连山
公司名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
股票代码：600720
注册地址：兰州市城关区酒泉路
行业种类：水泥行业
对比公司主要财务数据如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|水泥收入（万元）|||水泥收入占比（%）|||净利率（%）|||
|||2016年度|2015年度|2014年度|2016年度|2015年度|2014年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|1|000789.SZ|422,132.84|427,209.51|509,179.87|74.61|76.52|76.19|6.83|6.14|13.11|
|2|600449.SH|306,363.92|261,705.84|306,924.14|83.05|82.18|78.85|2.59|1.72|8.47|
|3|600720.SH|461,756.23|445,988.02|562,954.99|90.28|92.10|91.58|2.64|2.79|9.04|

本次选取对比公司2014年至2017年3月的财务报告，评估师得出对比公司的资本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||1|2|3|
|对比对象||万年青|宁夏建材|祁连山|
|股票代码||000789|600449|600720|
|营运资金比重|2014-12-31|14.9%|13.9%|9.0%|
||2015-12-31|18.9%|15.5%|11.7%|
||2016-12-31|17.8%|9.0%|9.4%|
||2017-3-31|17.4%|7.4%|8.4%|
|有形非流动资产比重|2014-12-31|51.4%|65.7%|62.2%|
||2015-12-31|50.7%|69.0%|70.9%|
||2016-12-31|55.1%|68.3%|75.9%|
||2017-3-31|47.0%|65.4%|67.2%|
|无形非流动资产比重|2014-12-31|33.7%|20.4%|28.8%|
||2015-12-31|30.4%|15.6%|17.4%|
||2016-12-31|27.1%|22.7%|14.7%|
||2017-3-31|35.6%|27.2%|24.4%|

无形非流动资产主要包括商标、管理以及技术等其他资产，一般认为这三类资产贡献度相近，本次委估无形资产为12项注册商标，按照三类资产平均贡献度确定无形非流动资产中商标所占比重为33.3%。对比公司分成率估算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司|年份|无形非流动资产在资本结构中所占比例|商标在无形非流动资产中所占比重|商标在资本结构中所占比重|相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA|商标对主营业务收入的贡献|相应年份的主营业务收入|商标提成率|
|A|B|D|E|F|G=E*F|H|I=G*H|J|K=I/J|
|1|万年青|2014-12-31|33.7%|33.3%|11.2%|159,135.3|17,858.7|668,275.9|2.67%|
|||2015-12-31|30.4%|33.3%|10.1%|101,585.2|10,292.7|558,302.8|1.84%|
|||2016-12-31|27.1%|33.3%|9.0%|103,799.7|9,383.9|565,776.6|1.66%|
|2|宁夏建材|2014-12-31|20.4%|33.3%|6.8%|75,561.9|5,128.8|389,264.0|1.32%|
|||2015-12-31|15.6%|33.3%|5.2%|47,624.1|2,469.4|318,450.0|0.78%|
|||2016-12-31|22.7%|33.3%|7.6%|59,008.0|4,460.1|368,890.1|1.21%|
|3|祁连|2014-12-31|28.8%|33.3%|9.6%|133,402.9|12,811.7|614,697.4|2.08%|
|||2015-12-31|17.4%|33.3%|5.8%|73,414.2|4,247.6|484,254.2|0.88%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司|年份|无形非流动资产在资本结构中所占比例|商标在无形非流动资产中所占比重|商标在资本结构中所占比重|相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA|商标对主营业务收入的贡献|相应年份的主营业务收入|商标提成率|
|A|B|D|E|F|G=E*F|H|I=G*H|J|K=I/J|
||山|2016-12-31|14.7%|33.3%|4.9%|96,360.1|4,728.5|511,447.4|0.92%|
|对比公司商标提成率平均值||||1.48%||||||

商标的分成率的高低应该与产品的销售毛利率的大小有关，高利润率的商标产品，体现出的商标贡献就大，商标所占比率就高，反之，则低。
根据被评估企业的与同类公司可比条件下的销售毛利率，评估师可以分析得出的被评估单位分成率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|对比公司|2014-12-31|2015-12-31|2016-12-31|三年平均值|
|销售收入|万年青|668,275.87|558,302.81|565,776.57|597,451.75|
||宁夏建材|389,263.97|318,449.95|368,890.06|358,867.99|
||祁连山|614,697.44|484,254.16|511,447.42|536,799.67|
|销售成本|万年青|486,242.74|440,732.60|432,702.37|453,225.90|
||宁夏建材|278,412.04|240,722.33|262,119.60|260,417.99|
||祁连山|433,221.20|377,833.02|367,030.08|392,694.77|
|销售毛利率|万年青|27.24%|21.06%|23.52%|23.94%|
||宁夏建材|28.48%|24.41%|28.94%|27.28%|
||祁连山|29.52%|21.98%|28.24%|26.58%|
||平均值|28.41%|22.48%|26.90%|25.93%|
||被评估企业|23.36%|22.27%|26.39%|24.00%|

根据上述被评估企业的与同类公司可比条件下的销售毛利率，评估师分析得出的被评估单位分成率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被评估无形资产名称|对比公司前3年平均销售利润率|被评估公司产品前3年平均销售利润率|被评估公司产品前3年销售利润率/对比公司|对比公司无形资产提成率平均值|委估资产提成率|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||前3年平均销售毛利率|||
||A|B|C=B/A|D|E=C*D|
|同力商标|25.93%|24.00%|0.93|1.48%|1.37%|

由此，委估资产的分成率取1.37%。
（4）折现率确定
①无形资产折现率计算的思路
本次评估以计算的对比公司无形资产报酬率确定委估无形资产的折现率，对比公司仍然选择上述计算分成率选用的三家上市公司：万年青、宁夏建材和祁连山。首先，计算对比公司股权收益率和债权收益率，结合分析确定的付息负债价值和股权公平市场价值，计算对比公司税前加权资金成本，以此作为对比公司全部资产要求的报酬率；其次，通过对比公司财务报表分析结果，计算营运资金、有形非流动资产、无形资产在全部资产中的比重，并以短期和长期贷款利率分别确定营运资金、有形非流动资产的报酬率；最后，按下述公式计算无形资产报酬率：
WACCBTWRWgRg
R c c
i
W
i
其中：Ri——无形资产报酬率
WACCBT——税前加权资金成本
Wc——营运资金比重
Rc——营运资金报酬率
Wg——有形非流动资产比重
Rg——有形非流动资产报酬率
Wi——无形资产比重
②计算税前股权收益率 Re
采用资本定价模型公司计算对比公司的股权收益率，考虑所得税影响后确定税前股权收益率Re：
R(MRP)R
Re
f s
1T
其中：Rf——无风险报酬率

——风险系数
MRP——市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额回报率
T——适用所得税率
税前股权收益率的计算过程：
A、无风险报酬率
根据中长期国债的到期收益指标，在基准日时点距离国债到期的期限5年以上的国债平均收益率3.99%，则无风险报酬率确定为3.99%。
B、万德资讯系统万年青、宁夏建材和祁连山2017年3月贝塔风险系数分别为0.6242、0.5813和0.5788。
C、估算市场风险溢价 MRP
以沪深两市A股年复合增长率的平均水平，得出市场预期报酬率为：
rm=9.67%。
市场风险溢价=市场预期报酬率-无风险报酬率=5.68%
D、计算公司特有风险超额回报率 Rs
根据所选取的样本所在市场的不同，分别进行计算。
③计算税前加权资金成本 WACCBT
WACCBT计算公式为：
E D
WACCBTRe Rd
DE DE
其中：Re——税前股权收益率
Rd——债权收益率
E——股权公平市场价值
D——付息负债
付息负债按对比公司最近一期公告的财务报表数据汇总取得，债权收益率按基准日贷款利率4.95%计算，股权公平市场价值按报表日股票收盘价乘以股票数量获得，限制流通股考虑部分流动性折扣，按公式计算对比公司 WACC见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|付息负债|债权比例|股权公平市场价值|股权价值比例|无风险收益率|超额风险收益率|
|万年青|000789.SZ|267,686|27.7%|699,819.07|72.3%|3.99%|5.68%|
|宁夏建材|600449.SH|113,757|15.1%|640,721|84.9%|3.99%|5.68%|
|祁连山|600720.SH|323,516|28.4%|817,344.16|71.6%|3.99%|5.68%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|特有风险超额收益率|贝塔系数|税前股权收益率|债权收益率|适用所得税率|税前加权资金成本|
|万年青|000789.SZ|3.00%|0.6242|16.21%|4.95%|25.00%|13.09%|
|宁夏建材|600449.SH|3.00%|0.5813|14.57%|4.95%|25.00%|13.12%|
|祁连山|600720.SH|3.00%|0.5788|14.06%|4.95%|15.00%|11.48%|

④无形资产回报率的计算
按下述公式计算无形资产报酬率：
WACCBTWRWgRg
R c c
i
W
i
其中：Ri——无形资产报酬率
WACCBT——税前加权资金成本
Wc——营运资金比重
Rc——营运资金报酬率
Wg——有形非流动资产比重
Rg——有形非流动资产报酬率
Wi——无形资产比重
营运资金、有形非流动资产、无形资产比重按基准日最近一期对比公司公告的财务报表计算取得，按公式计算对比公司无形资产回报率如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比对象|股票代码|营运资金比重|营运资金回报率|有形非流动资产比重|有形非流动资产回报率|无形资产比重|无形资产回报率|
|1|万年青|000789.SZ|17.38%|4.35%|46.97%|5.95%|35.65%|26.8%|
|2|宁夏建材|600449.SH|7.36%|4.35%|65.42%|5.95%|27.21%|32.7%|
|3|祁连山|600720.SH|8.35%|4.35%|67.21%|5.95%|24.43%|29.1%|
|折现率取值||-|-|-|-|-|-|29.50%|

通过上述计算，确定无形资产折现率为29.50%。
（5）评估价值
nFiw
P
(1r)i
i1
其中：式中：p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第ｉ个收益期的预期的收入；
w—收入的分成率。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|收入|202,711.91|305,336.77|308,708.25|313,303.69|315,743.04|318,382.77|318,382.77|
|分成率|1.37%|1.37%|1.37%|1.37%|1.37%|1.37%|1.37%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|分成额|2,786.09|4,196.58|4,242.92|4,306.08|4,339.61|4,375.89|4,375.89|
|折现率|29.50%|29.50%|29.50%|29.50%|29.50%|29.50%|29.50%|
|折现期（年）|0.67|1.67|2.67|3.67|4.67|5.67|-|
|折现系数|0.8415|0.6497|0.5015|0.3872|0.2989|0.2307|0.7813|
|折现值|2,344.61|2,726.36|2,127.97|1,667.23|1,297.11|1,009.73|3,418.77|
|评估值|14,592.00|||||||

3、评估结果
在执行了上述资产评估方法与程序后，同力水泥委托评估的无形资产的评估结果为：无形资产评估值为14,592.00万元。
三、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请中天华承担本次交易的评估工作，并已经签署了相关协议，选聘程序合法合规。中天华作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中天华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或突，具有充分的独立性。综上，中天华在本次评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。中天华采用资产基础法和收益法对许平南100%股权价值进行了评估，鉴于许平南主要从事高速运营，收益能够较为可靠的预计，收益法能够全面、准确的反映许平南的价值，故而本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次评估的目的是确定许平南100%股权于评估基准日的市场价值，为本次交易涉及的许平南100.00%股权交易价格的确定提供依据。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
（二）交易定价的公允性分析
本次交易标的许平南属于高速公路行业，其所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况具体参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、许平南所属行业特点和经营情况的讨论与分析”。本次交易许平南交易价格参考了收益法评估结果，评估报告中对许平南的未来预测和报告期财务情况不存在差异较大的情形，本次评估依据具有合理性，具体分析如下：
1、许平南车流量和收入的预测依据合理性
南阳通途公路勘察设计有限公司为交通量预测研究专业机构，对许平南线、安林线、林长线进行了交通量及通行费预测，并于 2017年 7月出具了《兰南高速公路许昌至南阳段交通量及收费收入预测报告》、《南林高速公路安阳至林州段交通量及收费收入预测报告》和《南林高速公路林州至长治（省界）段交通量及收费收入预测报告》，本次评估中对交通量和通行费收入的预测引用了该报告的结论，具体如下：
（1）许平南交通量和收费收入预测结果
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|日均断面流量（辆次）|流量增长率（%）|通行费收入（万元）|收入增长率（%）|
|2017|26,503|-|103,000|-|
|2018|26,644|0.53|103,538|0.52|
|2019|26,774|0.49|104,033|0.48|
|2020|26,920|0.54|104,589|0.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|日均断面流量（辆次）|流量增长率（%）|通行费收入（万元）|收入增长率（%）|
|2021|27,057|0.51|105,110|0.50|
|2022|27,196|0.51|105,640|0.50|
|2023|27,338|0.52|106,181|0.51|
|2024|27,477|0.51|106,713|0.50|
|2025|27,613|0.49|107,230|0.48|
|2026|27,754|0.51|107,767|0.50|
|2027|27,899|0.52|108,319|0.51|
|2028|28,041|0.51|108,860|0.50|
|2029|28,187|0.52|109,415|0.51|
|2030|28,331|0.51|109,963|0.50|
|2031|28,397|0.23|110,207|0.22|
|2032|28,700|1.07|64,420|-41.55|

以上日均断面流量数据为折算为标准车后的日均断面流量数据，以上通行费收入为含税收入。收费收入预测是在分车型交通量预测的基础上，根据现行收费标准，综合考虑计重收费和节假日部分车型免费的影响计算收费收入，本项目剩余经营期为 2017年 1月 1日至 2032年 7月31日，在剩余经营期内收费收入合计为1,664,985.00万元。
（2）安林高速交通量和收费收入预测结果
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|日均断面流量（辆次）|流量增长率（%）|通行费收入（万元）|收入增长率（%）|
|2017|16,383|-|18,931|-|
|2018|10,766|-34.29%|12,435|-34.31|
|2019|11,860|10.16%|13,693|10.12|
|2020|12,994|9.57%|14,997|9.52|
|2021|14,220|9.43%|16,405|9.39|
|2022|15,523|9.17%|17,901|9.12|
|2023|16,880|8.74%|19,459|8.70|
|2024|18,244|8.08%|21,022|8.04|
|2025|19,575|7.29%|22,547|7.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|日均断面流量（辆次）|流量增长率（%）|通行费收入（万元）|收入增长率（%）|
|2026|20,810|6.31%|23,960|6.27|
|2027|21,975|5.60%|25,291|5.56|
|2028|23,149|5.34%|26,631|5.30|
|2029|24,241|4.72%|27,877|4.68|
|2030|25,173|3.84%|28,936|3.80|
|2031|26,063|3.54%|29,948|3.50|
|2032|26,961|3.44%|30,967|3.40|
|2033|27,862|3.34%|31,989|3.30|
|2034|28,859|3.58%|13,731|-57.08|

以上日均断面流量数据为折算为标准车后的日均断面流量数据，以上通行费收入为含税收入。根据现行收费标准，综合考虑计重收费和节假日部分车型免费的影响计算收费收入，本项目剩余经营期为 2017年 1月 1日至 2034年 5月 31日，在剩余经营期内收费收入合计为 396,721.00万元。
（3）林长高速交通量和收费收入预测结果
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|日均断面流量（辆次）|流量增长率（%）|通行费收入（万元）|收入增长率（%）|
|2017|6,416|-|7,334|-|
|2018|6,890|7.38%|7,880|7.44|
|2019|7,681|11.48%|8,790|11.55|
|2020|8,553|11.35%|9,794|11.42|
|2021|9,510|11.18%|10,896|11.25|
|2022|10,401|9.37%|11,923|9.43|
|2023|11,283|8.49%|12,943|8.55|
|2024|12,092|7.17%|13,878|7.23|
|2025|12,885|6.56%|14,797|6.62|
|2026|13,695|6.29%|15,737|6.35|
|2027|14,465|5.62%|16,631|5.68|
|2028|15,107|4.44%|17,380|4.51|
|2029|15,778|4.44%|18,162|4.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|日均断面流量（辆次）|流量增长率（%）|通行费收入（万元）|收入增长率（%）|
|2030|16,447|4.24%|18,943|4.30|
|2031|17,111|4.04%|19,720|4.10|
|2032|17,802|4.04%|20,528|4.10|
|2033|18,541|4.15%|21,392|4.21|
|2034|19,270|3.94%|22,248|4.00|
|2035|20,002|3.80%|23,105|3.86|
|2036|20,729|3.64%|23,960|3.70|
|2037|21,455|3.50%|24,814|3.56|
|2038|22,205|3.49%|25,696|3.56|
|2039|22,973|3.46%|26,601|3.52|
|2040|23,765|3.45%|27,535|3.51|
|2041|24,564|3.36%|28,476|3.42|
|2042|25,680|4.54%|26,978|-5.26|

以上日均断面流量数据为折算为标准车后的日均断面流量数据，以上通行费收入为含税收入。收费收入预测是在分车型交通量预测的基础上，根据现行收费标准，综合考虑计重收费和节假日部分车型免费的影响计算收费收入，本项目剩余经营期为2017年1月1日至2042年11月30日，在剩余经营期内收费收入合计为476,142.00万元。
2、许平南营业收入、营业成本及营业毛利预测依据合理性
根据许平南《审计报告》和《资产评估报告》，许平南利润表主要预测财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|营业收入|减：营业成本|营业毛利|毛利率（%）|
|2017年|131,248.59|53,981.10|77,267.49|58.87|
|2018年|125,262.60|56,183.75|69,078.86|55.15|
|2019年|127,904.22|58,009.33|69,894.89|54.65|
|2020年|130,741.92|60,035.64|70,706.27|54.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|营业收入|减：营业成本|营业毛利|毛利率（%）|
|2021年|133,742.70|57,274.11|76,468.59|57.18|
|2022年|136,764.03|58,608.38|78,155.65|57.15|
|2023年|139,850.29|60,412.84|79,437.45|56.80|
|2024年|142,851.02|60,921.33|81,929.69|57.35|
|2025年|145,785.66|61,646.72|84,138.94|57.71|
|2026年|148,650.26|59,597.55|89,052.72|59.91|
|2027年|151,406.01|58,123.22|93,282.79|61.61|
|2028年|153,929.92|60,939.65|92,990.26|60.41|
|2029年|156,499.08|65,468.34|91,030.75|58.17|
|2030年|158,879.84|66,228.25|92,651.59|58.32|
|2031年|160,916.88|70,204.69|90,712.19|56.37|
|2032年|116,009.08|48,220.22|67,788.86|58.43|
|2033年|52,543.03|28,161.47|24,381.56|46.40|
|2034年|35,614.05|24,074.10|11,539.95|32.40|
|2035年|22,903.67|16,634.83|6,268.85|27.37|
|2036年|23,742.60|17,099.00|6,643.61|27.98|
|2037年|24,580.91|17,320.77|7,260.14|29.54|
|2038年|25,446.76|17,545.24|7,901.52|31.05|
|2039年|26,335.32|9,685.75|16,649.57|63.22|
|2040年|27,052.43|9,782.19|17,270.24|63.84|
|2041年|27,976.75|9,891.18|18,085.57|64.64|
|2042年1-11月|26,494.87|9,425.76|17,069.11|64.42|

许平南预测期营业收入主要包含通行费收入、广告收入、服务区经营收入及其他业务收入，营业成本包括折旧及摊销、职工薪酬、公路日常维修保养费、公路中修费用及其他成本。
2018年通行费收入下降主要是因为 2017年发生了如下事项导致 2017年收入增加较多，2018年下述事项消除，收入下降，2019年随着国民经济的发展，
通行费收入上涨。
导致2017年收入上涨的事项如下：
（1）G22青兰高速长邯段于2017年3月1日起进行改扩建作业施工，为保障途经车辆安全，期间该路段前往邯郸方向禁止危险化学品车辆、四轴（含四轴）以上车辆通行，往长治方向禁止一切车辆通行，受此影响，部分五型货车选择经安林高速转地方道路去往河北方向，部分河南、山东去往山西长治方向车辆选择行驶安林高速，安林高速及林长高速通行费同比上涨。该路段改扩建作业预计2017年11月30日施工完毕。
（2）2016年10月27日出台《安阳市人民政府关于主城区货运车辆限行绕行的通告》，自2016年11月1日起，安阳市主要过境货运车辆进行限行，因此，相关货运车辆需绕行安林高速，导致安林高速通行费同比上涨。
（3）山西省G309线K906+503-K913+200（“K”指公路的里程桩号）段出现大面积路面坑槽、坑洞、沉陷计翻浆等道路病害，进行封闭施工，预计 2017年9月30日施工完毕，导致林长高速车流量增加。
2032年营业收入及营业成本同时减少，主要是因为许平南高速公路经营期到期日为2032年7月，许平南高速公路通行费收入预测到2032年7月。
2034年营业收入及营业成本同时减少，主要是因为安林高速公路经营期到期日为2034年5月，安林高速公路通行费收入预测到2034年5月。
（三）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估影响的敏感性分析
依据高速公路行业特点，许平南预测期内的通行费收入与车流量呈正相关，而营业成本较为稳定。收益法评估值受通行费收入和折现率的影响较大，相关敏感性分析如下：
1、通行费收入变动对收益评估值影响的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|通行费收入变动幅度|评估值（万元）|评估值变化比率（%）|
|20%|535,753.66|41.13|
|15%|497,162.61|30.96|
|10%|456,621.23|20.28|
|5%|418,118.83|10.14|
|0|379,616.43|-|
|-5%|341,114.03|-10.14|

||||
|-|-|-|
|通行费收入变动幅度|评估值（万元）|评估值变化比率（%）|
|-10%|302,611.62|-20.28|
|-15%|264,109.22|-30.43|
|-20%|225,606.82|-40.57|

预测期内历年通行费收入变动区间为-20%至20%，许平南高速收益法评估值变动幅度为-40.57%至41.13%。
2、折现率变动对收益法评估值影响的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|折现率变动幅度|评估值（万元）|评估值变化比率|
|20%|328,163.84|-13.55%|
|15%|340,007.71|-10.43%|
|10%|352,501.21|-7.14%|
|5%|365,688.29|-3.67%|
|0|379,616.43||
|-5%|394,336.96|3.88%|
|-10%|409,905.46|7.98%|
|-15%|426,382.10|12.32%|
|-20%|443,832.14|16.92%|

折现率变动幅度-20%至20%，许平南高速收益法评估值变动幅度为-13.55%至16.92%。
（四）交易标的后续经营环境变化趋势分析
交易标的后续经营环境变化分析详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“二、许平南所属行业特点和经营情况的讨论与分析”。
拟置入资产后续经营过程中的主要预测及变化趋势分析详见本报告书“第六章标的资产的评估作价情况”之“一、拟置入资产的评估情况”之“（三）收益法预测过程”。
为保证拟置入资产后续经营中的不利变化不影响上市公司利益，河南投资集团与上市公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定业绩承诺条款，具体
条款内容详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容。”
（五）标的资产定价的公允性分析
根据河南省国资委备案的拟置入资产评估结果，双方商定置入资产的交易价格为379,616.43万元，拟置入资产的交易价格分析如下：
1、同行业上市公司比较
许平南主要从事高速公路的开发、经营，选取高速公路行业 A股上市公司平均市盈率、平均市净率与许平南的相关比率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|000429.SZ|粤高速A|17.35|2.02|
|000828.SZ|东莞控股|18.48|2.89|
|000916.SZ|华北高速|18.20|1.15|
|600012.SH|皖通高速|25.18|2.62|
|600020.SH|中原高速|14.36|1.14|
|600033.SH|福建高速|15.87|1.23|
|600035.SH|楚天高速|24.87|1.68|
|600350.SH|山东高速|9.75|1.18|
|600368.SH|五洲交通|23.87|1.81|
|600377.SH|宁沪高速|14.60|2.12|
|600548.SH|深高速|16.15|1.45|
|601107.SH|四川成渝|14.60|1.12|
|601188.SH|龙江交通|23.30|1.76|
|601518.SH|吉林高速|25.03|1.78|
|行业平均||18.69|1.71|
|许平南||8.86|1.80|

注：可比公司的PE、PB数据来自Wind资讯，PE已剔除负数及超过200、所属行业与许平南明显存在差异上市公司的数据；高速公路行业A股上市公司（P/E）=2017年4月30日总市值/2016年归属于母公司所有者权益的净利润；高速公路行业 A股上市公司（P/B）=2017年4月30日总市值/2017年3月31日归属于母公司所有者权益金额；许平南市盈率（P/E）=许平南评估值/2016年度净利润；许平南市净率（P/B）=许平南评估值/2017年 4
月30日归属于母公司所有者权益金额。
根据上表数据，许平南市盈率（P/E）低于同行业可比A股上市公司行业平均市盈率；许平南市净率（P/B）高于同行业可比A股上市公司行业平均市净率，主要原因是许平南 2017年 1-4月份向股东河南投资集团分红降低了净资产的同时，也降低了评估值，导致市净率上升。
2、与市场可比交易的比较
近期市场可比交易的交易价格及其对应的市盈率、市净率与本次交易的市盈率、市净率对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|交易价格/评估值（万元）|当年或前一年净利润对应PE|承诺第一年对应PE|评估基准日净资产对应PB|
|1|粤高速A|广珠东公司|418,152.64|11.93|11.70|3.97|
|2|粤高速A|佛开公司|387,310.00|29.51|19.43|1.23|
|3|深高速|益常高速|176,017.79|11.43|-|2.10|
|4|重庆路桥|渝涪高速|538,140.26|17.21|16.02|1.74|
|平均数||||17.52|15.72|2.26|
|许平南||||8.86|11.01|1.80|

注：以上数据根据各上市公司已披露的重组报告书整理。
根据上表数据，许平南的市盈率低于同行业可比交易案例的平均市盈率水平。
综上，拟置入资产的评估值与可比公司及可比交易相比，基本处于合理范围。
拟置入资产作价依据拟置入资产评估价值确定，本次交易作价公允、合理。
四、董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请中天华承担本次交易的评估工作，并已经签署了相关协议，选聘程
序合法合规。中天华作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中天华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或突，具有充分的独立性。综上，中天华在本次评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次评估目的为同力水泥拟资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值提供参考依据。中天华接受委托对同力水泥拟置出的水泥板块9家控股的长期股权投资及“同力”系列商标权进行评估，根据国家有关资产评估的规定，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对长期股权投资评估涉及的9家企业中，6家采用资产基础法和收益法进行整体评估，3家采用资产基础法进行整体评估，然后分别进行汇总后，加以分析比较，最后确定长期股权投资的评估结论；对“同力”系列商标权，采用收益法进行评估。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
（二）交易定价的公允性分析
1、同行业上市公司比较
拟置出公司主要从事水泥熟料、水泥及制品的生产和销售，属于《上市公司行业分类指引》规定的“非金属矿物制品业（行业代码：C30）”。同行业A股上市公司平均市净率与拟置出公司的相关比率对比如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市净率（P/B）|
|000023.SZ|深天地A|8.72|
|000401.SZ|冀东水泥|2.86|
|000546.SZ|金圆股份|3.19|

||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市净率（P/B）|
|000672.SZ|上峰水泥|5.40|
|000789.SZ|万年青|1.85|
|000877.SZ|天山股份|2.07|
|000935.SZ|四川双马|6.49|
|002233.SZ|塔牌集团|2.67|
|002302.SZ|西部建设|5.93|
|002596.SZ|海南瑞泽|4.05|
|600425.SH|*ST青松|1.53|
|600449.SH|宁夏建材|1.32|
|600539.SH|狮头股份|9.49|
|600585.SH|海螺水泥|1.42|
|600668.SH|尖峰集团|2.32|
|600720.SH|祁连山|1.42|
|600801.SH|华新水泥|1.39|
|600802.SH|福建水泥|5.83|
|600883.SH|博闻科技|4.32|
|601992.SH|金隅股份|1.93|
|行业平均值||3.71|
|行业最高值||9.49|
|行业最低值||1.32|
|拟置出公司市净率||1.46|

注：可比公司的PB数据来自Wind资讯，已剔除所属行业与拟置出公司明显存在差异上市公司的数据；同行业A股上市公司市净率（P/B）=2017年4月30日总市值/2017年3月31日归属于母公司所有者权益金额；拟置出公司市净率（P/B）=本次交易拟置出公司评估值/2017年4月30日归属于母公司所有者权益金额。
根据上表数据，同行业可比A股上市公司市净率（P/B）范围在1.32至9.49之间，拟置出公司市净率为1.46，处于相对合理水平。
2、与市场可比交易的比较
2016年9月23日，冀东水泥公告《重大资产重组报告书》（修订稿），拟以
发行股份方式向金隅股份购买水泥相关资产的股权，并对所涉及的长期股权投资
进行了评估，上述交易的评估值及其对应的长期股权投资账面值的增值率与本次交易的对比如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|投资比例（%）|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|1|冀东水泥|鼎鑫水泥|100.00|147,140.00|195,003.10|32.53|
|2|冀东水泥|太行水泥|92.63|71,998.66|101,801.01|41.39|
|3|冀东水泥|和益水泥|75.00|12,000.00|22,378.84|86.49|
|4|冀东水泥|承德水泥|85.00|34,000.00|37,624.80|10.66|
|5|冀东水泥|涉县水泥|91.00|18,167.87|10,643.99|-41.41|
|6|冀东水泥|赞皇水泥|100.00|70,000.00|76,048.64|8.64|
|7|冀东水泥|张家口水泥|100.00|39,107.18|43,922.05|12.31|
|8|冀东水泥|涿鹿水泥|100.00|36,667.75|44,825.15|22.25|
|9|冀东水泥|博爱水泥|95.00|28,500.00|28,812.33|1.10|
|10|冀东水泥|沁阳水泥|86.60|14,414.51|7,935.88|-44.95|
|11|冀东水泥|四平水泥|52.00|15,600.00|14,476.21|-7.20|
|12|冀东水泥|广灵水泥|100.00|31,700.00|30,798.70|-2.84|
|13|冀东水泥|陵川水泥|100.00|35,000.00|24,719.10|-29.37|
|14|冀东水泥|左权水泥|100.00|53,000.00|37,184.53|-29.84|
|15|冀东水泥|岚县水泥|80.00|16,024.00|6,231.15|-61.11|
|16|冀东水泥|振兴水泥|62.09|42,295.02|53,925.80|27.50|
|冀东水泥收购的水泥资产整体评估增值情况||||665,614.99|736,331.28|10.62|
|长期股权投资增值率最高数||||12,000.00|22,378.84|86.49|
|长期股权投资增值率最低数||||16,024.00|6,231.15|-61.11|
|拟置出股权资产对应长期股权投资整体评估增值情况||||201,352.66|243,736.35|21.05|
|拟置出股权资产对应长期股权投资评估增值率最高值||||40,346.56|70,630.88|75.06|
|拟置出股权资产对应长期股权投资评估增值率最低值||||30,000.00|15,012.32|-49.96|

从上表可以看出，在冀东水泥以发行股份方式向金隅股份购买水泥相关股权资产的交易中，长期股权投资增值率范围在-61.11%至86.49%之间，拟置出股权
资产长期股权投资整体评估增值率为21.05%，最低值为-49.96%,最高值为
75.06%，均在合理范围内。
综上，拟置出资产的评估值与可比公司及可比交易相比，基本处于合理范围。
拟置出资产作价依据拟置入资产评估价值确定，本次交易作价公允、合理。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中天华，具有证券期货业务资格。中天华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七章本次交易合同的主要内容
一、《资产置换协议》主要内容
（一）协议主体
本协议的签订主体为同力水泥和河南投资集团。
（二）资产置换
同力水泥拟以截至评估基准日拥有的豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权及“同力”系列商标权与河南投资集团截至评估基准日拥有的许平南100.00%股权进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。
（三）交易对价及支付方式
1、交易价格
（1）以 2017年 4月 30日为评估基准日，拟置出资产的预估值约为 25.71亿元，以预估值为基础，经双方协商一致，拟置出资产的交易价格暂定为 25.71亿元。
以2017年4月30日为评估基准日，拟置入资产预估值约为37.86亿元，经双方协商一致，拟置入资产的交易价格暂定为 37.86亿元。
（2）拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格分别将以经河南省国资委备案的《置出资产评估报告》、《置入资产评估报告》确定的评估结果为依据，经双方协商后另行签署补充协议予以明确。
2、对价支付方式
（1）双方同意，将河南投资集团取得置出资产全部应付对价与同力水泥取得置入资产应付对价中等值的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，河南投资集团无需再向同力水泥支付对价。
（2）置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付，具体的支付时间由双方另行协商后签署补充协议予以约定。
（3）除同力水泥应向河南投资集团支付置换差额的对价外，同力水泥无需再向河南投资集团支付其他对价。
（四）债权债务处理
本次资产置换的置出及置入资产为股权类资产和商标类资产，不涉及拟置出公司及拟置入公司的债权债务处理，原由相关公司享有和承担的债权债务在置出资产、置入资产交割日后仍然由该等公司享有和承担。该等公司将根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次资产置换导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
（五）员工安置
对于拟置出公司及拟置入公司所涉及的相关员工，本次资产置换不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原由该公司聘任的员工在置出资产、置入资产交割日后仍由该公司继续聘任，原劳动合同关系继续有效。
（六）资产交割
1、置出资产的交割
（1）交易双方应在协议生效后，尽快完成置出资产的交割。
（2）双方确定，置出资产全部股权资产过户至河南投资集团之工商变更登记日为置出资产交割日（该日期以全部股权资产办理完毕工商变更登记手续的最后日期为准）；置出资产中的“同力”系列商标权以商标主管部门核准商标转让事项并予以公告之日视为交割完成。
（3）于置出资产交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转由投资集团享有及承担。
2、置入资产的交割
（1）交易双方应在协议生效后，尽快完成置入资产的交割。
（2）置入资产过户至同力水泥之工商变更登记日为置入资产交割日，工商变更过户手续办理完毕之日起权属转移。
（3）于置入资产交割日，置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险转由同力水泥享有及承担。
（七）过渡期损益安排
1、双方同意，自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
2、过渡期内，置入资产因生产经营所产生的盈利由同力水泥享有，发生的经营亏损由河南投资集团以现金方式补足；置出资产在过渡期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由河南投资集团享有或承担。
3、双方同意，在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所以置入资产交割日当月月末为交割审计基准日，对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割审计报告；交割审计的费用由同力水泥承担。
4、根据上述交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，置入资产及置出资产的损益按约定执行。如置入资产发生亏损，则在上述交割审计报告
出具之日起 30天内，河南投资集团根据交割审计结果以现金方式向同力水泥补足。
（八）协议生效条件
《资产置换协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
1、本次交易经同力水泥董事会及股东大会审议批准；
2、河南投资集团按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部决策和批准手续；
3、本次交易经河南省国资委批准，且置入资产及置出资产的评估结果经河南省国资委备案或核准。
二、《资产置换协议的补充协议》主要内容
（一）交易价格及支付方式
1、交易价格
（1）置入资产评估结果及备案
根据中天华于 2017年7月21日出具的《同力水泥拟资产重组涉及的拟置入河南省许平南高速公路有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1358号），许平南在评估基准日2017年4月30日的净资产账面值为 209,613.20万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为379,616.43万元，评估增值169,113.28万元，增值率81.10%。该评估结果已经河南省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2017-06（2）号。
（2）置出资产评估结果及备案
根据中天华于 2017年7月21日出具的《同力水泥拟资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1359号），在评估基准日2017年4月30日，同力水泥申报的9家长期股权投资和无形资产“同力”系列商标的资产总额为201,461.93万元，评估值为258,328.35万元，评估增值56,866.42万元，增值率28.23%。该评估结果已经河南省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2017-06（1）号。
（3）交易价格的确定
根据河南省国资委备案的上述置入资产及置出资产评估结果，双方商定本协议项下置入资产的交易价格为 379,616.43万元，置出资产的交易价格为258,328.35万元。
2、支付方式
（1）本补充协议生效后五个工作日内，双方将开始着手办理拟置入股权及拟置出股权过户的相关工商变更登记手续。
（2）对于置入资产价值超过置出资产价值的差额部分121,288.08万元，同力水泥将根据自身资金情况，以现金方式分期向河南投资集团予以支付。
（3）双方商定，本协议生效后五个工作日内，同力水泥向河南投资集团支付交易价款 71,288.08万元；剩余交易价款由同力水泥于本补充协议生效后半年内支付完毕，同时按同期银行贷款利率向河南投资集团支付利息，同力水泥应于每个季度结束后的三个工作日内向河南投资集团支付上一季度的应付利息。
（二）原协议条款的变更
双方同意对《资产置换协议》的以下条款作出如下变更：
1、原协议第一条定义
过渡期、损益归属期间：指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日当月最后一日止的期间。
变更为：
过渡期：指自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。
2、原协议第七条过渡期损益／第三款约定：
“双方同意，在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所以置入资产交割日当月月末为交割审计基准日，对自评
估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割审计报告；交割审计的费用由同力水泥承担。”
变更为：
“双方同意，在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；专项审计的费用由同力水泥承担。
双方同意，如置入资产于当月15日前（含15日）交割完成的，交割审计基准日定为上个月的最后一日；如置入资产于当月 15日后交割完成的，交割审计基准日定为当月的最后一日。”
三、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）协议主体
本协议的签订主体为同力水泥和河南投资集团。
（二）净利润预测数
双方一致同意，补偿测算的对象为同力水泥拟购买的许平南所涉及合并报表归属母公司的净利润，与置入资产评估报告的净利润预测数口径一致（不包含已剥离资产），均指扣除非经常性损益后的净利润。
（三）盈利预测补偿承诺
1、本次补偿承诺期限为本次资产置换实施完毕后的3年（含实施完毕当年）（下称“补偿期限”）。若置入资产交割日在 2017年 12月 31日前，则补偿期限为 2017年度、2018年度、2019年度；若置入资产交割日在 2018年 1月 1日至2018年12月31日之间，则补偿期限为2018年度、2019年度、2020年度。
2、鉴于拟置入公司评估报告尚未出具，根据收益法预估数，拟置入公司 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的预计净利润分别约为 3.96亿元、3.39亿元、3.69亿元及 3.89亿元。最终的承诺净利润，待《置入资产评估报告》最终出具并经河南省国资委备案后，由双方签订补充协议予以明确。
（四）盈利补偿的确定及补偿方式
1、补偿期限内每一会计年度结束后，同力水泥将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所在进行年度审计的同时，就置入资产各年度末累积承诺净利润的实现情况进行专项审核并出具《专项审核意见》，置入资产各年度末累积实现净利润将根据当年《专项审核意见》确定。
2、在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度《专项审核意见》的结果，置入资产在补偿期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利润，河南投资集团应以现金方式对同力水泥进行盈利补偿。
3、盈利补偿计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟置入资产交易作价－累积已补偿金额。
如按上述“当期补偿金额”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额小于0，则应按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、净利润金额以会计师事务所出具的专项审核结果为准，上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（五）减值测试及减值补偿
1、补偿期限届满后，同力水泥将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。置入资产期末减值额为本次置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、如置入资产期末减值额大于河南投资集团补偿期限内累积已补偿金额，则河南投资集团应就上述差额对同力水泥进行减值补偿。减值补偿的方式与盈利补偿的方式相同，均为现金方式等额补偿。
3、减值补偿计算公式如下：
减值补偿现金金额=标的资产期末减值额－累积已补偿金额。
（六）补偿实施安排
1、补偿期限内，同力水泥应在各年度《专项审核意见》公开披露后 10个工作日内依据约定的公式计算并确定河南投资集团当期应补偿金额，并在 10个工作日内书面通知河南投资集团，河南投资集团应在收到书面通知之日起 30日内将相应的补偿现金全额支付至同力水泥指定的银行账户。
2、补偿期限届满后，同力水泥应在《减值测试报告》公开披露后 10个工作日内依据约定的公式计算并确定河南投资集团减值补偿事宜，如需进行减值补偿，则在减值补偿金额确定后 10个工作日内书面通知河南投资集团，河南投资集团应在收到书面通知之日起 30日内将相应的补偿现金全额支付至同力水泥指定的银行账户。
3、河南投资集团累积支付的盈利补偿及减值补偿总额不超过本次交易取得的全部对价（包括资产置换部分对价及现金部分对价）。
（七）协议的生效
《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并构成《资产置换协议》不可分割的组成部分，自《资产置换协议》生效时生效，若《资产置换协议》被解除、终止（因正常履行完毕终止除外）或被认定为无效，本协议应自动解除、终止或失效。
四、《盈利预测补偿协议的补充协议》主要内容
根据中天华于2017年7月21日出具的中天华资评报字[2017]第1358号《同力水泥拟资产重组涉及的拟置入河南省许平南高速公路有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载的净利润预测数，河南投资集团承诺：
1、若置入资产交割日在2017年12月31日前，则许平南2017年、2018年及 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润分别为 40,236.41万元、34,412.98万元、37,190.78万元。
2、若置入资产交割日在 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日之间，则许平南2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润分别为34,412.98万元、37,190.78万元、39,357.87万元。
五、河南投资集团潜在补偿责任的履约能力说明
河南投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行业的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融、基础设施建设等行业，其中包括中原银行、中原证券、中原信托三家金融机构。截至2017年3月31日，河南投资集团总资产1,288.96亿元，其中流动资产588.99亿元（其中，货币资金160.89亿元，母公司货币资金13.51亿元），净资产462.32亿元，资产负债率64.13%。
截至2017年7月31日河南投资集团投资的上市公司包括同力水泥（股票代码：000885）、豫能控股（股票代码：001896）、安彩高科（股票代码：600207）、中原证券（股票代码：601375，港股简称“中州证券”，港股代码：1375.HK）、中原银行（股票代码：1216.HK）及中航光电（股票代码：002179）六家上市公司。截至2017年7月31日收盘，河南投资集团所持上述六家上市公司股份对应的总市值合计约266.49亿元人民币。
河南投资集团资产状况良好、盈利能力较强，且主要为变现能力较强的流动资产，货币资金规模较大且获得本次交易现金对价后将进一步增加。
根据联合资信评估有限公司于2017年6月27日出具的《跟踪评级公告》（联合[2017]1133号），河南投资集团长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。
河南投资集团具有较高的信用等级，具备较好的融资条件。
上市公司已与河南投资集团就业绩补偿签署明确的《盈利预测补偿协议》，对违约责任进行了约定，“若河南投资集团现金补偿义务触发而不按约定履行补偿义务，则上市公司有权要求河南投资集团每日按未支付补偿金额的万分之五向其支付违约金”。除此以外，未提供其他履约保障措施。
综上，河南投资集团资信状况较好、具有较强的现金补偿履约能力；若河南投资集团不按约定履行补偿义务，上市公司有权要求对方按照约定支付违约金。
第八章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备考财务报表审阅报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将变更为收费高速公路的投资、建设及运营管理，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，属于“交通运输、仓储和邮政业”（G）下属的“道路运输业”（G54）行业，是国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013年修订）中的鼓励类产业，符合国家相关产业政策。
2006年6月13日，交通部发布《公路水路交通中长期科技发展规划纲要
（2006年-2020年）》，旨在从国民经济、社会发展和国家安全的需求出发，结合交通科技自身发展的特点和规律，确定中长期交通科技工作的发展目标和重点任务，制定具体的规划实施方案，提出促进交通科技发展的保障措施，为交通行业的科技活动和科技资源配置提供指导。2013年5月24日，国家发改委印发《国家公路网规划（2013-2030年）》，成为我国第一个集高速公路和普通公路于一体的国家中长期公路网布局规划。2016年3月7日，交通部印发《综合运输服务“十三五”发展规划》。根据规划，到2020年，我国将基本建成统一开放、竞争有序的综合运输服务市场体系。国家有关部门出具了一系列法规、政策，极大地促进了我国高速公路产业的发展。
本次交易符合国家相关产业政策和行业发展方向。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据环保部发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》及《环境保护综合名录（2015年版）》，本次交易置出水泥资产属于高污染、高环境风险行业，置入资产高速公路资产不在该名录之内。
许平南最近三年在经营中能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现其违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易置出资产拥有和使用的土地使用权情况详见本报告书“第四章拟置出资产基本情况”之“二、拟置出的股权资产”之“（五）拟置出资产涉及的主要资产情况”。本次交易置入资产许平南拥有和使用的土地使用权情况详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“一、许平南”之“（六）资产权属情况”。
本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易的整体方案不涉及经营者集中申报事项。
2、本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件
本次交易系上市公司以其水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公
路资产进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向河南投资集团予以支
付，上市公司的股本总额和股权结构不会因本次交易而发生变化，本次交易的实施不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规等规范性文件规定的上市条件。
本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并以河南省国资委备案的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理和转移
（1）拟置出资产的情况
拟置出资产为豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权及同力水泥所拥有的“同力”系列商标权。
同力水泥系所持拟置出公司股权唯一实际拥有者，拟置出公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本报告书签署之日，除豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权存在质押情形外，同力水泥所持置出公司股权不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，也不存在任何被禁止或限制转让的情况。
豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权质押事项详见本报告书
“第四章拟置出资产基本情况”之“二、拟置出的股权资产”之“（四）拟置出公司瑕疵出资、股权权属或影响合法存续的情况”，同力水泥将于召开审议本次重组方案的股东大会前解除对豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权的质押。
“同力”系列商标权均系同力水泥合法持有，资产权属清晰，不存在转让限制。
除“同力”系列商标权外，拟置出资产均系股权资产，本次交易对拟置出公司独立法人地位不产生影响，拟置出公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，本次交易不涉及债权债务的处理和转移。
（2）拟置入资产的情况
拟置入资产系许平南100%股权，许平南是依法设立、合法存续的有限责任公司，截至本报告书签署之日，河南投资集团持有许平南100%股权，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
本次交易对许平南独立法人地位不产生影响，许平南仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，本次交易不涉及债权债务的处理和转移。
针对许平南历史沿革中存在的未履行评估备案及进场交易等瑕疵，河南投资集团承诺：“如许平南和/或同力水泥在本次交易完成后因为本公司持有许平南股权期间许平南及其下属子公司存在的历史沿革瑕疵或者不规范情形，而遭受任何直接或者间接损失的，本公司将足额补偿许平南和/或同力水泥因此发生的支出或者承受的损失。”
本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理和转移。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将原有产能过剩、发展前景不确定的业务整体置出，同时注入盈利能力较稳定的高速公路相关业务，实现上市公司主营业务的转型。
本次交易后，上市公司主营业务变更为收费高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施投资、建设及运营管理，上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效借助上市公司资本运作平台进一步提升市场竞争力。
本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，河南投资集团就本次交易出具了《关于保
证河南同力水泥股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，保障中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求。
（二）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
《暂行规定》第十三条规定，因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易不构成借壳上市
本报告书签署之日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
2017年6月28日，上市公司发布了《河南同力水泥股份有限公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-048号），根据河南省政府的批复，公司实际控制人拟由河南省发改委变更为河南省财政厅。
中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）第十九条的相关规定：“（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：„„收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”
中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人
没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企
业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件。”
河南省发改委及河南省财政厅均系河南省政府授权，代为履行出资人职责的政府部门，本次变更属于代河南省政府履行出资人职责的政府部门所进行的调整，河南省政府仍为河南投资集团及上市公司的最终控制人。根据中国证监会上述规定，拟发生的变更事项，不属于上市公司实际控制人发生变更的情形，上市公司控制权不会因此发生变更。
四、本次交易定价的依据及其合理性分析
（一）拟置入资产的定价依据及合理性分析
本次交易中拟置入资产的定价原则为：以中天华出具并经河南省国资委备案的评估报告确认的评估值为定价依据确定。
中天华根据国家有关资产评估的规定，以 2017年4月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对许平南的股东全部权益价值进行了评估，并出具了
《同力水泥拟资产重组涉及的拟置入河南省许平南高速公路有限责任公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1358号）。两种方法的评估情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|评估方法|净资产账面价值|评估值（万元）|评估增值率（%）|
|许平南100%股权|资产基础法|210,503.15|373,734.29|77.54|
||收益法||379,616.43|80.34|

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即许平南股东全部权益价值为 379,616.43万元。
1、同行业上市公司比较
许平南主要从事高速公路的开发、经营，选取高速公路行业 A股上市公司平均市盈率、平均市净率与许平南的相关比率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|000429.SZ|粤高速A|17.35|2.02|
|000828.SZ|东莞控股|18.48|2.89|
|000916.SZ|华北高速|18.20|1.15|
|600012.SH|皖通高速|25.18|2.62|
|600020.SH|中原高速|14.36|1.14|
|600033.SH|福建高速|15.87|1.23|
|600035.SH|楚天高速|24.87|1.68|
|600350.SH|山东高速|9.75|1.18|
|600368.SH|五洲交通|23.87|1.81|
|600377.SH|宁沪高速|14.60|2.12|
|600548.SH|深高速|16.15|1.45|
|601107.SH|四川成渝|14.60|1.12|
|601188.SH|龙江交通|23.30|1.76|
|601518.SH|吉林高速|25.03|1.78|

|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|行业平均||18.69|1.71|
|许平南||8.86|1.80|

注：可比公司的PE、PB数据来自Wind资讯，PE已剔除负数及超过200、所属行业与许平南明显存在差异上市公司的数据；高速公路行业A股上市公司（P/E）=2017年4月30日总市值/2016年归属于母公司所有者权益的净利润；高速公路行业 A股上市公司（P/B）=2017年4月30日总市值/2017年3月31日归属于母公司所有者权益金额；许平南市盈率（P/E）=许平南评估值/2016年度净利润；许平南市净率（P/B）=许平南评估值/2017年 4月30日归属于母公司所有者权益金额。
根据上表数据，许平南市盈率（P/E）低于同行业可比A股上市公司行业平均市盈率；许平南市净率（P/B）高于同行业可比A股上市公司行业平均市净率，主要原因是许平南 2017年 1-4月份向股东河南投资集团分红降低了净资产的同时，也降低了评估值，导致市净率上升。
2、与市场可比交易的比较
近期市场可比交易的交易价格及其对应的市盈率、市净率与本次交易的市盈率、市净率对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|交易价格/评估值（万元）|当年或前一年净利润对应PE|承诺第一年对应PE|评估基准日净资产对应PB|
|1|粤高速A|广珠东公司|418,152.64|11.93|11.70|3.97|
|2|粤高速A|佛开公司|387,310.00|29.51|19.43|1.23|
|3|深高速|益常高速|176,017.79|11.43|-|2.10|
|4|重庆路桥|渝涪高速|538,140.26|17.21|16.02|1.74|
|平均数||||17.52|15.72|2.26|
|许平南||||8.86|11.01|1.80|

注：以上数据根据各上市公司已披露的重组报告书整理。
根据上表数据，许平南的市盈率低于同行业可比交易案例的平均市盈率水平。
综上，拟置入资产的评估值与可比公司及可比交易相比，基本处于合理范围。
拟置入资产作价依据拟置入资产评估价值确定，本次交易作价公允、合理。
（二）拟置出资产的定价依据及合理性分析
本次交易中拟置出资产的定价原则为：以中天华出具并经河南省国资委备案的评估报告确认的评估值为定价依据协商确定。
在评估基准日 2017年4月30日，同力水泥9项长期股权投资和“同力”系列商标权的资产账面值合计为201,461.93万元，评估值为258,328.35万元，评估增值56,866.42万元，增值率28.23%。评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|9项长期股权投资|201,352.66|243,736.35|42,383.69|21.05|
|“同力”系列商标权|109.27|14,592.00|14,482.73|13,254.08|
|合计|201,461.93|258,328.35|56,866.42|28.23|

1、同行业上市公司比较
拟置出公司主要从事水泥熟料、水泥及制品的生产和销售，属于《上市公司行业分类指引》规定的“非金属矿物制品业（行业代码：C30）”。同行业A股上市公司平均市净率与拟置出公司的相关比率对比如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市净率（P/B）|
|000023.SZ|深天地A|8.72|
|000401.SZ|冀东水泥|2.86|
|000546.SZ|金圆股份|3.19|
|000672.SZ|上峰水泥|5.40|
|000789.SZ|万年青|1.85|
|000877.SZ|天山股份|2.07|
|000935.SZ|四川双马|6.49|
|002233.SZ|塔牌集团|2.67|
|002302.SZ|西部建设|5.93|
|002596.SZ|海南瑞泽|4.05|

||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市净率（P/B）|
|600425.SH|*ST青松|1.53|
|600449.SH|宁夏建材|1.32|
|600539.SH|狮头股份|9.49|
|600585.SH|海螺水泥|1.42|
|600668.SH|尖峰集团|2.32|
|600720.SH|祁连山|1.42|
|600801.SH|华新水泥|1.39|
|600802.SH|福建水泥|5.83|
|600883.SH|博闻科技|4.32|
|601992.SH|金隅股份|1.93|
|行业平均值||3.71|
|行业最高值||9.49|
|行业最低值||1.32|
|拟置出公司市净率||1.46|

注：可比公司的PB数据来自Wind资讯，已剔除所属行业与拟置出公司明显存在差异上市公司的数据；同行业A股上市公司市净率（P/B）=2017年4月30日总市值/2017年3月31日归属于母公司所有者权益金额；拟置出公司市净率（P/B）=本次交易拟置出公司评估值/2017年4月30日归属于母公司所有者权益金额。
根据上表数据，同行业可比A股上市公司市净率（P/B）范围在1.32至9.49之间，拟置出公司市净率为1.46，处于相对合理水平。
2、与市场可比交易的比较
2016年9月23日，冀东水泥公告《重大资产重组报告书》（修订稿），拟以发行股份方式向金隅股份购买水泥相关资产的股权，并对所涉及的长期股权投资进行了评估，上述交易的评估值及其对应的长期股权投资账面值的增值率与本次交易的对比如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|投资比例（%）|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|1|冀东水泥|鼎鑫水泥|100.00|147,140.00|195,003.10|32.53|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|投资比例（%）|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|2|冀东水泥|太行水泥|92.63|71,998.66|101,801.01|41.39|
|3|冀东水泥|和益水泥|75.00|12,000.00|22,378.84|86.49|
|4|冀东水泥|承德水泥|85.00|34,000.00|37,624.80|10.66|
|5|冀东水泥|涉县水泥|91.00|18,167.87|10,643.99|-41.41|
|6|冀东水泥|赞皇水泥|100.00|70,000.00|76,048.64|8.64|
|7|冀东水泥|张家口水泥|100.00|39,107.18|43,922.05|12.31|
|8|冀东水泥|涿鹿水泥|100.00|36,667.75|44,825.15|22.25|
|9|冀东水泥|博爱水泥|95.00|28,500.00|28,812.33|1.10|
|10|冀东水泥|沁阳水泥|86.60|14,414.51|7,935.88|-44.95|
|11|冀东水泥|四平水泥|52.00|15,600.00|14,476.21|-7.20|
|12|冀东水泥|广灵水泥|100.00|31,700.00|30,798.70|-2.84|
|13|冀东水泥|陵川水泥|100.00|35,000.00|24,719.10|-29.37|
|14|冀东水泥|左权水泥|100.00|53,000.00|37,184.53|-29.84|
|15|冀东水泥|岚县水泥|80.00|16,024.00|6,231.15|-61.11|
|16|冀东水泥|振兴水泥|62.09|42,295.02|53,925.80|27.50|
|冀东水泥收购的水泥资产整体评估增值情况||||665,614.99|736,331.28|10.62|
|长期股权投资增值率最高数||||12,000.00|22,378.84|86.49|
|长期股权投资增值率最低数||||16,024.00|6,231.15|-61.11|
|拟置出股权资产对应长期股权投资整体评估增值情况||||201,352.66|243,736.35|21.05|
|拟置出股权资产对应长期股权投资评估增值率最高值||||40,346.56|70,630.88|75.06|
|拟置出股权资产对应长期股权投资评估增值率最低值||||30,000.00|15,012.32|-49.96|

从上表可以看出，在冀东水泥以发行股份方式向金隅股份购买水泥相关股权资产的交易中，长期股权投资增值率范围在-61.11%至86.49%之间，拟置出股权资产长期股权投资整体评估增值率为21.05%，最低值为-49.96%,最高值为75.06%，均在合理范围内。
综上，拟置出资产的评估值与可比公司及可比交易相比，基本处于合理范围。
拟置出资产作价依据拟置入资产评估价值确定，本次交易作价公允、合理。
五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提与重要评估参数合理性的核查意见
（一）拟置入资产评估的核查意见
1、评估机构的独立性
上市公司聘请中天华承担本次交易的评估工作，并已经签署了相关协议，选聘程序合法合规。中天华作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中天华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。中天华采用资产基础法和收益法对许平南
100%股权价值进行了评估，鉴于许平南高速主要从事高速运营，收益能够较为可靠的预计，收益法能够全面、准确的反映许平南高速的价值，故而本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次评估的目的是确定许平南100%股权于评估基准日的市场价值，为本次交易涉及的许平南100.00%股权交易价格的确定提供依据。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
（二）拟置出资产评估的核查意见
1、评估机构的独立性
上市公司聘请中天华承担本次交易的评估工作，并已经签署了相关协议，选聘程序合法合规。中天华作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中天华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次评估目的为同力水泥拟资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值
提供参考依据。中天华接受委托对同力水泥拟置出的水泥板块9家控股的长期股权投资及“同力”系列商标权进行评估，根据国家有关资产评估的规定，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对长期股权投资评估涉及的9家企业中，6家采用资产基础法和收益法进行整体评估，3家采用资产基础法进行整体评估，然后分别进行汇总后，加以分析比较，最后确定长期股权投资的评估结论；对“同力”系列商标权，采用收益法进行评估。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
本次交易完成后，上市公司将实际持有许平南100%的股权。假设上市公司于 2016年年初已完成本次重组，即 2016年度内上市公司持有许平南100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2017年1～4月及 2016年度的备考财务数据已经大信会计师审阅并出具了大信阅字[2017]第16-00001号《备考合并审阅报告》。以下财务数据均取自上述《备考合并审阅报告》及为编制该《备考合并审阅报告》所采用的上市公司财务数据。
（一）对上市公司财务状况的影响
1、对上市公司资产总额和资产结构的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日||||||
||上市公司财务数据|||备考财务数据||增幅（%）|
||金额||占比（%）|金额|占比（%）||
|货币资金|45,485.79||6.68|42,396.55|4.25|-6.79|
|应收票据||14,097.73|2.07|-|-|-|
|应收账款||13,224.26|1.94|6,021.83|0.60|-54.46|
|预付款项||3,615.13|0.53|3,165.16|0.32|-12.45|
|应收利息||76.14|0.01|500.91|0.05|557.88|
|其他应收款||1,392.91|0.20|67,132.60|6.73|4,719.59|
|存货||31,871.52|4.68|386.85|0.04|-98.79|
|一年内到期的非流动资产|||0.19|5,146.75|0.52|298.12|
|||1,292.76|||||
|其他流动资产||4,953.64|0.73|89,736.10|9.00|1,711.52|
|流动资产合计|116,009.87||17.04|214,486.75|21.51|84.89|
|可供出售金融资产|3,500.00||0.51|3,500.00|0.35|0.00|
|长期应收款|108,415.37||15.92|114,615.79|11.50|5.72|
|长期股权投资|-||-|2,320.40|0.23|-|
|投资性房地产|-||-|559.54|0.06|-|
|固定资产|319,557.57||46.93|547,493.94|54.92|71.33|
|在建工程|58,329.40||8.57|42,472.24|4.26|-27.19|
|工程物资|1.21||0.00|-|0.00|-|
|无形资产|39,406.19||5.79|112.53|0.01|-99.71|
|商誉|6,719.00||0.99|-|0.00|-|
|长期待摊费用|11,438.28||1.68|6,433.33|0.65|-43.76|
|递延所得税资产|4,321.04||0.63|1,917.13|0.19|-55.63|
|其他非流动资产|13,294.57||1.95|63,014.06|6.32|373.98|
|非流动资产合计||564,982.64|82.96|782,438.95|78.49|38.49|
|资产总计|680,992.50||100.00|996,925.69|100.00|46.39|

续上表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||||
||上市公司财务数据||备考财务数据||增幅（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|货币资金|20,737.94|3.29|34,559.03|3.45|66.65|
|应收票据|2,544.64|0.40|9.00|0.00|-99.65|
|应收账款|8,361.71|1.32|5,394.10|0.54|-35.49|
|预付款项|5,912.74|0.94|1,682.99|0.17|-71.54|
|应收利息|76.14|0.01|304.84|0.03|300.37|
|其他应收款|3,896.98|0.62|58,813.46|5.88|1,409.21|
|存货|31,001.82|4.91|1,186.79|0.12|-96.17|
|一年内到期的非流动资产|1,581.66|0.25|28,337.36|2.83|1,691.62|
|其他流动资产|7,698.29|1.22|60,655.81|6.06|687.91|
|流动资产合计|81,811.91|12.96|190,943.37|19.07|133.39|
|长期应收款|99,275.33|15.73|105,395.43|10.53|6.16|
|长期股权投资|-|-|2,378.17|0.24|-|
|投资性房地产|-|-|568.82|0.06|-|
|固定资产|329,493.87|52.20|558,069.68|55.75|69.37|
|在建工程|46,785.22|7.41|39,112.00|3.91|-16.40|
|工程物资|4.49|-|-|-|-|
|无形资产|39,376.64|6.24|226.27|0.02|-99.43|
|商誉|6,719.00|1.06|-|-|-|
|长期待摊费用|11,437.75|1.81|6,557.77|0.66|-42.67|
|递延所得税资产|4,010.52|0.64|2,271.61|0.23|-43.36|
|其他非流动资产|12,350.66|1.96|95,530.92|9.54|673.49|
|非流动资产合计|549,453.48|87.04|810,110.68|80.93|47.44|
|资产总计|631,265.39|100.00|1,001,054.05|100.00|58.58|

假设上市公司于 2016年年初已完成本次重组，本次交易完成后，上市公司的总资产规模大幅增加。2016年 12月 31日，公司总资产合计由 631,265.39万元增加到1,001,054.05万元，增幅为58.58%。2017年4月30日，公司总资产由
680,992.50万元增加至996,925.69万元，增幅达到46.39%。上市公司主营业务由
水泥制造业务变更为高速公路投资、建设及运营管理业务。高速公路行业和水泥
制造行业均属于资本密集型产业，固定资产投资均较多。因此，交易完成后，公司的资产、负债结构虽有变动但变动幅度不大。
2、对上市公司负债总额和负债结构的影响
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|||||
||上市公司财务数据||备考财务数据||增幅（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|短期借款|1,000.00|0.28|21,000.00|2.94|2,000.00|
|应付票据|2,620.00|0.74|-|-|-|
|应付账款|112,853.66|31.71|52,215.62|7.32|-53.73|
|预收款项|13,589.99|3.82|3,378.00|0.47|-75.14|
|应付职工薪酬|3,589.14|1.01|1,913.43|0.27|-46.69|
|应交税费|7,564.96|2.13|3,469.17|0.49|-54.14|
|应付利息|1,130.37|0.32|2,607.90|0.37|130.71|
|应付股利|256.22|0.07|-|-|-|
|其他应付款|47,911.94|13.46|134,855.89|18.90|181.47|
|一年内到期的非流动负债|4,970.00|1.40|40,242.33|5.64|709.70|
|流动负债合计|195,486.28|54.93|259,682.35|36.40|32.84|
|长期借款|132,773.05|37.31|411,498.05|57.68|209.93|
|长期应付款|-|-|23,683.09|3.32|-|
|预计负债|9,333.27|2.62|-|-|-|
|递延收益|8,830.78|2.48|10,874.67|1.52|23.15|
|递延所得税负债|1,758.94|0.49|-|-|-|
|其他非流动负债|7,700.00|2.16|7,700.00|1.08|0.00|
|非流动负债合计|160,396.04|45.07|453,755.81|63.60|182.90|
|负债合计|355,882.32|100.00|713,438.15|100.00|100.47|

续上表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||上市公司财务数据|备考财务数据|增幅（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|短期借款|5,500.00|1.61|5,500.00|0.72|-|
|应付票据|2,850.00|0.83|-|-|-|
|应付账款|98,892.29|28.95|55,835.09|7.32|-43.54|
|预收款项|10,987.27|3.22|3,824.51|0.50|-65.19|
|应付职工薪酬|4,873.75|1.43|2,432.90|0.32|-50.08|
|应交税费|2,832.79|0.83|4,566.71|0.60|61.21|
|应付利息|886.86|0.26|1,292.47|0.17|45.74|
|应付股利|799.62|0.23|-|-|-|
|其他应付款|56,110.80|16.42|186,062.85|24.41|231.60|
|一年内到期的非流动负债|4,980.00|1.46|43,978.97|5.77|783.11|
|流动负债合计|188,713.39|55.24|303,493.50|39.81|60.82|
|长期借款|125,550.00|36.75|407,145.00|53.40|224.29|
|长期应付款|-|-|33,143.05|4.35|-|
|预计负债|9,011.43|2.64|-|-|-|
|递延收益|8,878.37|2.60|10,901.33|1.43|22.79|
|递延所得税负债|1,782.74|0.52|-|-|-|
|其他非流动负债|7,700.00|2.25|7,700.00|1.01|-|
|非流动负债合计|152,922.55|44.76|458,889.38|60.19|200.08|
|负债合计|341,635.94|100.00|762,382.88|100.00|123.16|

假设上市公司于 2016年年初已完成本次重组，本次交易完成后，上市公司2017年4月30日负债总额增加了 357,555.83万元，增幅为100.47%，主要系短期借款和其他应付款增加所致，其中其他应付款的增幅较大，原因是备考数据包含了应付本次交易的现金对价121,288.08万元。
3、对上市公司偿债能力的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日||2016年12月31日||
||上市公司财务数据|备考财务数据|上市公司财务数据|备考财务数据|
|资产负债率（%）|52.26|71.56|54.12|76.16|
|流动比率|0.59|0.83|0.43|0.63|
|速动比率|0.43|0.82|0.27|0.63|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=总负债/总资产。
假设上市公司于 2016年年初已完成本次重组，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率及速动比率有所上升。资产负债率上升较大主要原因是备考数据包含了应付本次交易的现金对价121,288.08万元。公司的流动比率、速动比率均大幅提高，主要原因是公司主营业务由水泥制造业务变更为高速公路业务。本次交易完成后，公司短期偿债能力大幅提高。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司财务数据|备考财务数据|变动金额|变动比例|
|2017年1-4月|||||
|营业收入|123,518.39|47,158.95|-76,359.44|-61.82|
|营业利润|9,081.31|20,990.23|11,908.92|131.14|
|利润总额|9,413.01|21,719.56|12,306.55|130.74|
|净利润|6,284.05|15,808.20|9,524.15|151.56|
|归属于母公司股东的净利润|4,311.96|15,713.82|11,401.86|264.42|
|销售毛利率（%）|31.75%|60.21%|-|28.46|
|2016年度|||||
|营业收入|313,663.46|146,979.42|-166,684.04|-53.14|
|营业利润|6,529.56|56,571.41|50,041.85|766.39|
|利润总额|15,031.52|56,946.49|41,914.97|278.85|
|净利润|7,464.23|41,383.61|33,919.38|454.43|
|归属于母公司股东的净利润|4,269.42|41,119.38|36,849.96|863.11|
|销售毛利率（%）|25.34%|55.85%|-|30.51|

假设上市公司于 2016年年初已完成本次重组，本次交易后的营业收入较本次交易前有所降低，主要是本次交易前后，上市公司主营业务发生变化，所属行业不同，收入不具可比性。营业利润、利润总额、净利润及销售毛利率等均实现
增长重组使公司经营规模有所提升、盈利能力有所增强。
（三）本次交易对上市公司每股收益的影响
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月|交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||增长额|增幅（%）|
|基本每股收益|0.0888|0.3255|0.2367|266.55|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.1029|0.2985|0.1956|190.09|
|2016年度|交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||增长额|增幅（%）|
|基本每股收益|0.0899|0.8660|0.7761|863.29|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.0716|0.8058|0.7342|1025.42|

本次交易前，2017年1-4月上市公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.0888元和0.1029元。假设本次交易在2016年1月1日完成，根据备考财务报表，在本次交易完成后，上市公司 2017年 1-4月年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.3255元和0.2985元。
2016年上市公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.0899元和0.0716元。在本次交易完成后，上市公司2016年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.8660元和0.8058元。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景和公司治理能力等的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前后，公司主要财务数据情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|||2016年度|||
||交易前（合并）|交易后（备考合并）|增幅（%）|交易前（合并）|交易后（备考合并）|增幅（%）|
|营业收入|123,518.39|47,158.95|-61.82|313,663.46|146,979.42|-53.14|
|利润总额|9,413.01|21,719.56|130.74|15,031.52|56,946.49|278.85|
|净利润|6,284.05|15,808.20|151.56|7,464.23|41,383.61|454.43|
|归属于母公司所有者的净利润|4,311.96|15,713.82|264.42|4,269.42|41,119.38|863.11|

本次交易完成后，上市公司的营业收入规模下降，但是由于置入资产盈利能力较强，公司利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润均大幅增长。
2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成前，公司主要从事水泥制造业务。本次交易完成后，上市公司主营业务由水泥制造业务变更为高速公路投资、建设及运营管理。同力水泥将继承许平南的经营优势和劣势。许平南的经营优势请参见《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、置入资产的核心竞争力及行业地位”之“（一）主要竞争优势”。
在竞争劣势方面，公司人力资源总量短缺、人才结构有待进一步优化。目前人才市场上高素质专业人才匮乏，人才竞争日益激烈，公司外部人才吸引和内部人才培养的节奏可能无法满足业务发展的需要，人才储备略显不足。此外，受政策面限制，获得新的优质新项目的能力差。本次交易完成后，上市公司转型高速公路投资、建设及运营管理业务，但是与国内外同行业大型企业相比，在资金实力方面存在相对劣势。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后，上市公司的整合计划
通过本次交易，上市公司将其现有水泥制造业务相关资产置出，同时置入许
平南100%股权。上市公司主营业务将由水泥制造业务变更为高速公路投资、建
设及运营管理业务。本次交易完成后，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、
人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。上市公司相应整合和发展计划的影响如下：
（1）实现优质资产注入，上市公司盈利能力及抗风险能力得到增强
本次交易置入的许平南具有较稳定的盈利能力，具有良好的发展前景。本次交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值和股东回报。
（2）财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率
一方面，重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为拟注入的高速公路业务提供各项资源，为业务的后续技术开发及业务拓展拓宽融资渠道，降低融资成本，并提供充足资金保障。
（3）机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
本次交易完成后，上市公司将对许平南及其从事的高速公路业务进行整体管理。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。
2、本次交易完成后，上市公司未来的发展规划
本次交易完成后，公司置出水泥制造业务，并获得许平南100%股权，上市公司主营业务将变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施投资、建设及运营管理，形成一主一辅的经营格局。
对于高速公路业务，公司将立足于现有“许平南高速公路”、“安林高速公路”和“林长高速公路”，充分考虑区域经济环境、地方政策、行业特点和公司业务的实际情况，结合公司积累的高速公路建设、经营管理经验和公司未来的融资能力等诸多因素，积极开拓建设新的高速公路线路，并根据实际情况向相关业务领域发展和延伸，做大做强公司主营业务，提高公司整体盈利能力和抗风险能力，在提升公司竞争力的同时，带动区域经济的发展。
对于市政供水基础设施建设业务，公司将依托郑州航空港二水厂项目和中牟新城水厂项目积累的市政供水基础设施建设、经营管理经验，充分利用经验优势，专注于市政供水基础设施的投资、建设及运营管理业务。
在此基础上，上市公司将充分利用高速公路业务领域积累的丰富经验及资源优势，并借助河南省所处中原地区核心区的地缘优势，把握“一带一路”的历史机遇，不断开拓辐射行业上下游的业务机会。在做好现有业务的基础上，利用现有收费道路及市政基础设施资产所带来的持续、稳定的现金流优势，探索向现代仓储、商务配套、综合物流服务等领域拓展，不断提升上市公司的核心竞争力及可持续发展能力。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易内容为重大资产置换。本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织架构和法人治理结构也不会因本次交易而发生重大变化，不会对上市公司治理机制产生重大影响。上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
综上，本独立财务顾问认为，通过本次交易，上市公司将原有产能过剩、未来发展前景不确定的水泥业务整体置出，同时注入盈利较为稳定的高速公路相关业务，实现上市公司主营业务的转型。本次交易后，上市公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管理，上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台，优化业务结构，提升上市公司核心竞争力。
八、本次重组资产交付安排及违约责任的约定
《资产置换协议》及其补充协议生效后，同力水泥与河南投资集团双方将及时实施协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。此外，《资产置换协议》也明确，任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
九、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况
（一）本次重组构成关联交易
本次重大资产重组涉及上市公司与控股股东河南投资集团进行重大资产置
换，根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
本次交易的背景和本次交易的目的详见本报告书“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背景”和“二、本次交易的目的”。
（三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告，并报交易所备案。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。
上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十、本次交易相关利润补偿安排的可行性及合理性分析
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易双方就未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的补偿安排切实可行且合理，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十一、拟置出公司股权质押问题
截至本报告书签署之日，除豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权存在质押情形外，同力水泥所持置出公司股权不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，也不存在任何被禁止或限制转让的情况。
豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权存在质押情形，具体情况如下：
2015年12月22日，同力水泥与交通银行股份有限公司河南省分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：Z1512LN15632053）及《最高额质押合同》（合同编号：C1512PL4114462），约定同力水泥贷款总额度为5.3亿元，贷款期限自 2015年12月22日至2018年10月26日止。同力水泥以持有的豫鹤同力60%股权、河南省同力100%股权、平原同力100%股权为上述贷款提供质押担保，担保期
限为2015年12月22日至2020年10月26日。
截至2017年4月30日，同力水泥从交通银行股份有限公司河南省分行借款余额为5.30亿元，期限自2015年12月22日至2018年10月26日，利率为4.75%。
同力水泥将于召开审议本次重组方案的股东大会前解除豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司的股权质押。截至2017年6月30日，上述借款余额为 3.91亿元。
偿还贷款的资金来源方面，上市公司已与河南投资集团、许平南就此事项进行多次沟通并达成一致。截至本报告书签署之日，许平南已向上市公司提供 3.50亿元资金支持偿还交通银行河南省分行质押贷款，确保上市公司能够在股东大会召开前解除对拟置出资产的股权质押，不影响本次交易交割。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产的交割不存在实质性法律障碍。
十二、本次交易完成后非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况
（一）截至2017年6月30日，同力水泥通过统借统还业务向置出公司提供借款金额为59,125.00万元，通过委托贷款向置出公司提供借款金额为 44,000.00万元，以上两项借款合计金额为103,125.00万元。为提高资金使用效率，同力水泥下属子公司将资金统一归集到同力水泥银行账户，由同力水泥统筹管理。截至2017年6月30日，同力水泥归集置出资产资金余额为32,102.56万元。
针对上述同力水泥与拟置出公司的债权债务及资金归集情形，为规范上述非经营性资金占用事宜，避免本次重组完成后形成对上市公司的非经营性资金占用，河南投资集团拟为拟置出公司提供资金支持，以协助拟置出公司清偿上述对同力水泥的借款，确保在交割时不形成对同力水泥的非经营性资金占用；同时，同力水泥将解除对拟置出资产的资金归集。
若拟置出公司无法如期清偿全部借款，河南投资集团承诺：“本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。”
因此，随着上述款项的清偿，交易完成后，将不会形成对上市公司的资金占用。
（二）为提高资金使用效率，许平南及其子公司将资金归集到河南投资集团银行账户统筹管理，截至2017年4月30日，许平南及其子公司归集资金余额为 62,245.07万元。截至本报告书签署之日，河南投资集团已解除对许平南的全部资金归集。河南投资集团承诺：自本承诺出具之日起，本公司将不再对许平南及其下属子公司进行资金归集。
截至2017年4月30日，许平南通过委托贷款向许鄢城际提供借款 2亿元，通过直接借款方式向许鄢城际提供借款2亿元，以上两项合计4亿元，截至本报告书签署之日，许鄢城际已清偿上述借款。
（三）河南投资集团于2007年5月发行企业债券人民币20亿元（“07豫投债”），国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。
2009年6月19日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团发行的“07豫投债”向国开行提供20亿元连带责任反担保。
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，为避免上市公司潜在对外担保事宜，降低许平南及上市公司的潜在风险。2017年5月启动本次重组以来，河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以河南投资集团其他资产替换许平南上述反担保。2017年6月30日，国开行河南省分行贷款委员会已审议通过上述替换反担保事项，并提交国开行总行审批。目前，国开行总行正在履行审批手续，未发现存在实质性障碍。
为进一步降低许平南的潜在风险，河南投资集团承诺：“本公司正在办理上述反担保的替换工作，将以其他资产为国家开发银行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，除上述正在解除的许平南反担保事项，控股股东及关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用同力水泥的资金或者资产的情形，同力水泥亦不存在向控股股东及其关联方提供担保的情形。
第九章独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过对同力水泥重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
二、本次交易不构成借壳上市；
三、本次交易所涉及资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
四、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
五、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
六、本次交易拟置出资产及拟置入资产的交割不存在实质性法律障碍；
七、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
八、本次交易构成关联交易；
九、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
第十章独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
（一）立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
（二）尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
（三）申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前10个自然日（至少包括8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况
下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
（四）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
二、独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核工作小组在认真审核了独立财务顾问报告的基础上，提出内核意见如下：
同力水泥本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，同意就《重组报告书》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告书报送深交所认可后披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：__________________
黄朝晖
投行业务部门负责人：__________________
王晟
内核负责人：__________________
石芳
独立财务顾问主办人：__________________ __________________
王扬 段鸣绯
项目协办人：__________________
张晗
中国国际金融股份有限公司2017年8月18日