瓦轴股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
瓦房店轴承股份有限公司独立董事在 2015度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，从维护公司整体利益、维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益出发，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责；谨慎、恰当地行使了独立董事的权利；积极、认真地出席了董事会会议和股东大会，并充分发挥我们的经验及专长，在完善公司治理和重大决策等方面做了一些工作，对有关事项发表了公正、客观的意见。
现将 2015年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事年度履职情况
独立董事候选人温波、万寿义先生于 2015年 6月 18日经公司 2014年度股东大会选举后担任。原独立董事刘玉平、孙光国先生在任期间，均亲自参加公司历次董事会，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等有关规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，维护中小股东的合法权益。
现任独立董事武春友、温波、万寿义先生和张丽女士在 2015年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等有关规定和要求，在 2015年度工作中，本着独立、客观和公正的原则，忠实履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年独立董事出席会议情况如下：
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|独立董事姓 名|报告期应参加会议次数|亲自出席|委托出席|缺席|提出异议情 况|
|武春友|4|4|0|0|无|
|温波|2|2|0|0|无|
|万寿义|2|2|0|0|无|
|张 丽|4|3|1|0|无|

二、独立董事发表意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，报告期内，对相关事项共发表 3次独立董事事前认可及 20项独立意见。
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|时间|届次|审议内容|意见类型|
|2015 年 1月 6 日|2015 年第一次临时董事会|一、关于大连证监局对公司采取责任改正措施决定的整改报告的独立意见；二、关于选聘孟伟先生为公司副董事长的独立意见；三、关于选聘谭剑光先生为公司副总经理的独立意见；四、关于选聘柯馨女士为公司证券事务代表的独立意见；五、关于债务重组暨关联交易的独立意见；六、关于部分涉及关联交易的资产出售的独立意见；七、关于应收款项核销情况的独立意见。|同意|
|2015 年 4月 23 日|第六届董事会第六次会议|一、对公司 2014 年度利润分配预案的独立意见；二、关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况超额部分追认及 2015 年日常关联交易预计的独立意见；三、关于聘请会计师事务所及报酬的独立意见；四、关于对公司内部控制自我评价的独立意见；五、关于公司执行新会计准则的独立意见；六、关于公司关联方资金占用的独立意见；七、关于对外担保的独立意见。|同意|

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|2015 年 8月 25 日|第六届董事会第七次会议|一、关于公司中期不存在关联方资金占用及对外担保的说明及独立意见；二、关于公司债务重组的独立意见；三、关于公司日常关联交易追加的独立意见；四、关于聘任公司董事长、董事及总经理的独立意见。|同意|
|2015 年 10月 21 日|第六届董事会第八次会议|一、公司第三季度不存在关联方资金占用及对外担保的说明及独立意见；二、关于调整公司章程的独立意见。|同意|

（一）发表的独立董事事前认可
1、关于 2014年超额部分的事前认可；
2、2015年日常关联交易预计的事前认可；
3、关于对 2015年度部分日常关联交易超额部分追认并对下半年额度进行追加的事前认可。
（二）其他事项的独立意见
1、关于大连证监局对公司采取责任改正措施决定的整改报告的独立意见。
公司董事会根据中国证券监督管理委员会大连监管局下发的《行政监管措施决定书》【2014】7号文《关于对瓦房店轴承股份有限公司采取责令改正措施的决定》，组织全体董事、监事、高级管理人员和相关部门人员进行了认真学习、讨论，分析存在问题的原因，逐条对照，制订了整改措施，明确整改责任人和预计完成时间，形成了《关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（以下简称“整改报告”）。
经过对《整改报告》仔细研读，我们认为公司采取的整改措施有利于进一步提高公司的运营质量，规范公司治理结构，益于公司的长远发展，没有损害公司及中小股东利益。
2、关于选聘孟伟先生为公司副董事长的独立意见
我们认为孟伟先生符合股份公司副董事长的任职条件，具备任职资格，
且工作表现和业绩突出，因此同意孟伟先生担任瓦轴股份公司副董事长。
3、关于选聘谭剑光先生为公司副总经理的独立意见
我们认为谭剑光先生符合股份公司副总经理的任职条件，具备任职资格，且工作表现和业绩突出，因此同意谭剑光先生担任瓦轴股份公司副总经理。
4、关于选聘柯馨女士为公司证券事务代表的独立意见
我们认为柯馨女士符合瓦轴股份公司证券事务代表的任职条件，具备任职资格，且已取得深圳证券交易所颁发的任职证券事务代表所需的资格证书。因此同意柯馨女士担任瓦轴股份公司证券事务代表。
5、关于债务重组暨关联交易的独立意见
经对此笔涉及关联交易的债务重组明细的核查，我们认为此业务符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
6、关于部分涉及关联交易的资产出售的独立意见
经对涉及关联交易的资产出售及其他出售的资产明细的核查，我们认为其符合有关法规和公司章程的规定，有利于清理公司闲置资产，益于公司的长远发展。
7、关于应收款项核销情况的独立意见
我们认为，公司按照企业会计准则和有关规定对公司应收款项进行核销。此业务符合公司实际情况，保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。
8、对公司 2014年度利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所审计，公司 2014年度归属于上市公司股东的净利润为-103,902,948.89元。考虑公司的实际情况及经营所需，公司董事会作出 2014年度不进行分红派息，不送红股，不进行公积金转增股本的决定，我们认为从长远来看，符合公司发展的需要，也不违背相关法律法规的要求，我们同意 2014年度利润分配方案。
9、关于公司 2014年度日常关联交易执行情况超额部分追认及 2015年
日常关联交易预计的独立意见
（1）关于 2014年超额部分的意见
我们经过核查，发现原预计 2014年与瓦轴集团（美国)轴承有限公司发生关联交易 900万元，实际发生 2,174元，超额部分为 1,274万元;预计与瓦房店轴承精密锻压有限责任公司发生关联交易25,000万元，实际发生27， 999万元，超额部分为 2,999万元；预计与超额的主要原因为：一是公司因生产经营需要进行产品结构调整，与关联公司产生数量不多但是单件相对价值额较大的产品交易导致；二是本公司收购的大连斯凯孚瓦轴轴承公司51%股权于 2014年 11月 30日交割，故其 12月份单月与锻压公司发生的交易纳入股份公司的计算范围增加一部分关联交易额；三是因产品销售预期较好，增加收购瓦轴集团（美国)轴承有限公司的产品所致。
瓦房店轴承集团国家轴承工程技术研究中心有限公司（以下简称“工程技术中心”）于 2014年成立，经与瓦轴集团沟通，公司在做 2014年关联交易预计方案时，是在工程技术中心实现财务独立核算的假设下，将一直向瓦轴集团交纳的“技术开发服务费”540万元纳入与工程技术中心的预计发生额。但是 2014年工程技术中心没有实现独立核算，依旧纳入在瓦轴集团财务核算中，因此技术开发服务费 540万依然由瓦轴集团代收。
（2）2015年日常关联交易预计的独立意见
经过认真的核查工作，我们对瓦房店轴承股份有限公司 2015年度与各关联单位的关联交易的必要性、交易价格等有了充分的了解。我们认为公司与各关联单位的关联交易是在相对公平、公正的原则下进行的，交易具有必要性，且价格合理，公司采用招标采购等多种形式，节约了成本，不会因为关联交易事项而损害中小股东的权益。
公司在审议此议案前，已向我们提供了充分的资料，并作了很多的解释工作，事前得到了我们的同意。我们同意公司 2015年度关联交易的预计，认为是合理和可行的。
10、关于聘请会计师事务所及报酬的独立意见
信永中和会计师事务所已经连续十年为公司提供财务报告审计服务，
该所职业道德规范，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，具备承
担大型上市公司各类审计工作的业务能力。我们同意聘请信永中和会计师事务所为公司 2015年度内部控制审计机构，并且续聘其为 2015年度财务报告审计机构。其中内部控制审计费用为 17万元人民币/年（包括食宿费、交通费等代垫费用），年度财务报告审计费用为 48万元人民币/年（包括食宿费、交通费等代垫费用）。我们认为费用是合理而公正的。
11、关于对公司内部控制自我评价的独立意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，公司制定的各项内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。公司对内部控制的自我评价真实客观地反映了目前公司内部控制体制建设、内部控制制度执行和监督管理的实际情况。我们希望公司在今后要进一步加强内部控制，继续完善各项内部控制制度，进一步完善内部控制体系，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
12、关于公司执行新会计准则的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、关于会计政策及会计估计变更的信息披露业务备忘录等相关规章制度的规定，我们作为公司独立董事，现就公司会计政策变更事项发表如下意见：本次公司会计政策变更是因《企业会计准则》变化所致，公司依据财政部 2014年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司执行新会计准则。
13、关于公司关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会证监发([2003]56号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司
控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，发表独立意见如下：
公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
14、关于对外担保的独立意见
报告期内，公司无违规对外担保情况。
15、关于公司中期不存在关联方资金占用及对外担保的说明及独立意见根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，发表独立意见如下：
公司中期不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在对外担保情况。
16、关于公司债务重组的独立意见
经对报告中债务重组明细的核查，我们认为此业务符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意此事项
17、关于公司日常关联交易追加的独立意见
经过事前认真的核查工作，独立董事对瓦房店轴承股份有限公司 2015年上半年与各关联单位的关联交易的必要性、交易价格等有了充分的了解。认为公司与各关联单位的关联交易是在公平、公正的原则下进行的，交易具有必要性，且价格合理。公司采用招标采购等多种形式，节约了成本，不会因为关联交易事项而损害中小股东的权益。公司在审议此议案前，已向独立董事提供了充分的资料，并作了很多的解释工作，事前得到了独立董事的同意。独立董事同意公司关于 2015年度日常关联交易执行情况超额部分追认及对 2015年日常关联交易额度进行追加,认为是合理、公正和可行的。
18、关于聘任公司董事长、董事及总经理的独立意见
经提名委员会审议，公司副董事长孟伟先生具备担任董事长的任职资格和能力，我们同意聘任孟伟先生为公司董事长，经公司董事会批准后生效。
经股东推荐，提名委员会审议，推荐孙茂林先生为公司董事候选人兼总经理，同时推荐张兴海先生、唐裕荣先生为公司董事候选人，提交公司董事会审议批准后，总经理立即生效，董事需报请股东大会批准后生效。
我们认为公司选聘上述人员程序合法有效，三位董事也具有任职资格，具备履行职责的能力。
19、关于公司第三季度不存在关联方资金占用及对外担保的说明及独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，发表独立意见如下：
公司第三季度不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在对外担保情况。
20、关于调整公司章程的独立意见
公司根据经营需要，对经营范围进行了调整，《公司章程》也随之发生变化。我们认为经调整后，新《公司章程》能够满足公司经营需求，并且更全面地涵盖了公司经营的业务。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）信息披露
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
《信息披露管理制度》的要求，完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）保护投资者合法权益
关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
督促公司建立、健全各项内控制度和管理制度，从制度建设、执行和日常经营活动中，注重保护投资者的合法权益。
（三）公司治理及经营管理
根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，参与对公司的经营管理和运营情况的有效监督，从独立董事的角度为公司治理和经营管理做出努力。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
各位独立董事积极参加监管等部门组织的培训，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等建设及执行情况；关注董事会决议执行情况。加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、公司保证独立董事有效行使职权
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员积极配合独立董事履行职责，未有任何干预其独立行使职权的情形。
公司历届独立董事未从公司及其主要股东或有利害关系的机构或人员取得额外的、未予披露的其他利益。
七、其他事项
（一）2015年度无提议召开董事会的情况；
（二）2015年度无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）2015年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2015年，各位独立董事投入足够的时间和精力，积极主动，专业高效地履行独立董事职责，对重大事务进行独立的判断和决策，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有的贡献。
2016年，独立董事将持续加强学习，进一步提升履职的专业水平，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行业务，维护公司和全体股东的权益。
在新的一年里，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会及相关人员在 2015年度工作中给予的积极有效的配合和支持，表示衷心的感谢！
独立董事：
武春友 张丽 温波 万寿义
2016年 4月 22日