证券代码：002492 证券简称：恒基达鑫 公告编号：2014-017
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知于2014年2月14日以电子邮件形式发出，于 2014年 2月 25日上午 9:30分在珠海市南油大酒店玻璃楼三楼会议室以现场表决方式召开，应出席会议的董事 7人，实际出席会议的董事 7人。会议由公司董事长王青运主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、公司章程和《董事会议事规则》等有关规定。本次会议经现场表决，形成如下决议：
一、会议以 7票同意, 0票反对, 0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度董事会工作报告》
报告内容详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2013年度报告全文》中的“董事会报告”章节。
独立董事叶伟明先生、翟占江先生、郑欢雪先生向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司 2013年年度股东大会上进行述职，报告内容详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网
（http://www.cininfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议。
二、会议以 7票同意, 0票反对, 0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度总经理工作报告》
三、会议以 7票同意, 0票反对, 0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度报告及其摘要》
公司全体董事和高级管理人员对 2013年度报告做出了保证公司 2013年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
报告全文内容详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）。报告摘要内容详见 2014年 2月 27日的《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议。
四、会议以 7票同意, 0票反对, 0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度财务决算报告》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
截止 2013年 12月 31日，资产总额为 1,094,498,961.44元，同比增长8.83%；归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）849,050,694.39元，同比增长3.79%。
2013年度实现营业收入 166,919,573.82元，比上年同期下降6.48%；实现利润总额 61,669,705.99元，比上年同期下降25.07%；
归属于上市公司股东的净利润 48,670,358.62元，比上年同期下降
24.07%。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议。
五、会议以 7票同意, 0票反对, 0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
公司实际控制人、董事长王青运女士于本次董事会召开前向董事会提交了 2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的提案，并由公司控股股东珠海实友化工有限公司承诺在公司召开 2013年年度股东大会上审议该议案时投同意票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度实现归属上市公司股东的净利润 48,670,358.62元，其中母公司 2013年度实现净利润 34,615,063.00元。根据公司章程规定，按母公司 2013年度净利润10%提取法定盈余公积 3,461,506.30元，加上期初未分配利润 181,111,738.26元，减去已分配 2012年红利 18,000,000元，本年度实际可供股东分配利润为 194,265,294.96元；公司年末资本公积余额 476,922,128.63元。
公司董事会认为，鉴于公司已进入稳定发展阶段、近年盈利状况基本良好、经营石化仓储行业的独特性、目前股本规模较小，为促使公司股本规模与未来的经营发展相适应，并结合公司未来业绩、可供股东分配利润、资本公积余额情况（上市以来未使用资本公积金转增股本）和未来发展潜力考虑，以及让所有股东尤其是中小股东分享公司的经营成果，同时提高公司股票在二级市场流动性，公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合公司发展的需要，符合
全体股东尤其是中小股东的利益，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，其具有合理性；本预案符合相关法律法规及公司章程的相关规定，符合公司股东回报规划作出的承诺，其具有合法性、合规性。
本预案具体内容如下：
1、2013年度利润分配预案：以截止 2013年 12月 31日公司总股本 120,000,000股为基数，每 10股派发现金红利 0.3元（含税），送红股 1股（含税），总计送 12,000,000股，本次利润分配总额为 15,600,000元，占母公司当年净利润的45.07%，剩余未分配利润自动滚存入可供股东分配利润。
2、2013年度资本公积金转增股本预案：以截止 2013年 12月 31日公司总股本 120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股，总计转增 108,000,000股，转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的金额，转增完成后的资本公积金结余 368,922,128.63元。
本次送红股、资本公积金转增股本后的公司总股本增加至 240,000,000股。
公司实际控制人、董事长王青运女士向董事会提交本预案的提案后，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并及时向深圳证券交易所申请股票临时停牌。
独立董事发表了独立意见，内容详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议批准后方可实施，
敬请投资者注意投资风险！
六、会议以 7票同意, 0票反对, 0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
报告内容详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，报告内容详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）。
独立董事发表了独立意见、保荐机构发表了核查意见，内容详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以 7票同意, 0票反对, 0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度内部控制评价报告》
报告内容详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）。
独立董事发表了独立意见，内容详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以 7票同意, 0票反对, 0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度内部控制规则落实自查表》
自查表内容详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）。
九、会议以 7票同意, 0票反对, 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》
公司董事会审计委员会认为公司 2013年聘请的立信会计师事务
所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作。
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的审计机构，聘期一年。
独立董事发表了独立意见，内容详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议。
十、会议以 7票同意, 0票反对, 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
董事会同意提名王青运女士、朱荣基先生、陈彩媛女士、程文浩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名郑欢雪先生、徐卫东先生、姜景国先生为公司第三届董事会独立董事候选人。（上述董事候选人简历附后）
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过第三届董事会董事总数的1/2。公司暂不设置职工代表董事。
独立董事发表了独立意见，内容详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会出具的《独立董事提名人声明》以及独立董事候选人出具的《独立董事候选人声明》详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和
独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会以累积投票制进行审议。被提名的独立董事候选人须经深圳证券交易所对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交公司 2013年年度股东大会审议。
十一、会议以 7票同意, 0票反对, 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司章程的议案》
《公司章程修订对照表》详见附件，全文内容详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议。
十二、会议以 7票同意, 0票反对, 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
全文内容详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议。
十三、会议以 7票同意, 0票反对, 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
全文内容详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议。
十四、会议以 7票同意, 0票反对, 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
全文内容详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）。
十五、会议以 7票同意, 0票反对, 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
全文内容详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
十六、会议以 7票同意, 0票反对, 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订<风险投资管理制度>的议案》
全文内容详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议。
十七、会议以 7票同意, 0票反对, 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订<理财业务管理制度>的议案》
全文内容详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议。
十八、会议以 7票同意, 0票反对, 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
全文内容详见 2014年 2月 27日的巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议。
十九、会议以 7票同意, 0票反对, 0票弃权的表决结果，审
议通过了《关于召开 2013年年度股东大会的议案》
公司于 2014年 3月 20日召开公司 2013年年度股东大会。通知内容详见 2014年 2月 27日的《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会
二○一四年二月二十七日
附件一：董事候选人简历
王青运女士，1952年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。
现任公司董事长，珠海实友化工有限公司董事长，上海得鑫实业有限公司执行董事，信威国际有限公司董事，恒基达鑫（香港）国际有限公司董事，珠海横琴新区恒投控股有限公司执行董事，珠海恒基达鑫投资有限公司执行董事，珠海横琴新区运达投资有限公司执行董事。
曾任上海得鑫实业有限公司监事，扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司监事，珠海实友化工有限公司总经理。除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
王青运女士为公司实际控制人，与公司控股股东、董事张辛聿先生、董事朱荣基先生、监事会主席高绍丹女士存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任公司董事的情形。
朱荣基先生，1953年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。
现任公司董事，珠海实友化工有限公司董事、总经理。曾任珠海实优贸易有限公司董事、总经理，珠海市新永鑫企业策划有限公司董事、总经理，珠海实友化工有限公司副总经理。除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
朱荣基先生与公司控股股东、实际控制人、董事长王青运女士、
董事张辛聿先生、监事会主席高绍丹女士存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任公司董事的情形。
陈彩媛女士，1962年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。
现任公司董事，扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司董事，珠海天拓实业有限公司董事长。曾任公司监事会主席。除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
陈彩媛女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任公司董事的情形。
程文浩先生，1945年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
现任公司总经理，扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司董事，珠海横琴新区恒基永盛实业投资有限公司执行董事，乌鲁木齐新永鑫股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。曾任珠海市新永鑫企业策划有限公司董事长。除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
程文浩先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受到中国证监会或
深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任公司董事的情形。
郑欢雪先生，1967年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。现任本公司独立董事，广东世爱嘉商业有限公司副总经理，力合股份有限公司、广东宝莱特医用科技股份有限公司、珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司、海南康芝药业股份有限公司独立董事。曾任上海慧地企业策划有限公司执行董事，佛山四维空间网络有限公司总经理，上海澜海汇德投资管理公司董事总经理，广东乐意投资有限公司合伙人。除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
郑欢雪先生于 2003年 1月获得深圳证券交易所独立董事资格证书。
郑欢雪先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任公司董事的情形。
徐卫东先生，1959年生，中国国籍，无境外居留权，法学硕士，经济学博士。现任吉林大学法学院教授，格力地产股份有限公司独立董事，麦达斯控股公司独立非执行董事。曾任吉林大学法学院院长，吉林紫金药业股份有限公司独立董事。社会兼职主要有中国商法学会
副会长，教育部法学学科教育指导委员会委员兼秘书长，国家司法考试命题委员会委员，国际对外贸易仲裁委员会仲裁员，吉林省委决策咨询委员，吉林省人民政府立法咨询委员，黑龙江省人民政府法律顾问，吉林省人民检察院专家咨询委员，长春市人大常委会立法咨询专家，长春市人民政府法律顾问，长春仲裁委员会委员兼仲裁员，大庆仲裁委员会仲裁员等。同时，徐卫东先生当选为中共吉林大学第十二届党委委员，长春市朝阳区人大代表，朝阳区人民检察院人民监督员，吉林省第十一届人大代表，法制委员会委员。徐卫东先生享受国务院特殊津贴，是省管优秀专家，2007年长春市劳动模范，全国普法先进个人，吉林省第二批拔尖创新人才工程入选专家，吉林大学优秀共产党员。除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
徐卫东先生于 2008年 4月获得深圳证券交易所独立董事资格证书。
徐卫东先生与公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。
姜景国先生，1972年生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级会计师。现任珠海万力达电气股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监，珠海万力达投资有限公司董事、总经理，商
南县青山矿业有限责任公司董事，北京中拓百川投资有限公司董事。
曾任浙江绿洲生态股份有限公司董事会秘书、哈药集团工作并任证券事务代表。社会兼职主要有珠海市软件行业协会专家委员会委员、北京师范大学珠海分校客座教授、北京理工大学珠海分校客座教授。除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
姜景国先生于2008年12月获得深圳证券交易所独立董事资格证书，目前未担任其他上市公司独立董事。
姜景国先生与公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。
附件二：《公司章程修订对照表》
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|公司章程原条文|公司章程修订后条文|
|第四十条(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；|第四十条(十二)审议批准第四十一条规定的交易（公司受赠现金资产除外）事项；(十三)审议批准变更募集资金用途事项；(十四)审议股权激励计划；(十五)审议股份回购；|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第四十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议，本章程另有规定的除外：（一）交易1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；|

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|5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”审议公司包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项、深圳证券交易所认定的其他交易。（二）关联交易公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万以上的关联交易；或者与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的事项。审议公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（含购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售）时，签订没有具体交易金额的日常关联交易协议的事项。（三）购买或出售资产以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型，在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审批。已按照|

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|规定履行相关审批义务的，不再纳入累计计算范围。（四）风险投资1、公司进行金额在人民币5000万元以上的除证券投资以外的风险投资。2、公司进行证券投资，不论金额大小。以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。已按照规定履行相关审批义务的，不再纳入累计计算范围。（五）对外提供财务资助1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。已按照规定履行相关审批义务的，不再纳入累计计算范围。（六）对外担保1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；2、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000|

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||万元；6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；7、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（七）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产50％以上的，应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70％时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。|
|第八十条（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；|第八十条（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金，使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金；|
|第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托理财占公司最近一期经审计总资产15％以内的，董事会有|第一百一十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，本章程另有规定的除外：（一）交易1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经|

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|权审批；占公司最近一期经审计总资产15％以上的，应提交股东大会审议。（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产15％以内的，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产15％以上的，应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70％时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。（三） 关联交易的审批权限：董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、低于300万的关联交易；或者与关联法人发生的交易金额在300万元以上、低于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、低于5%的关联交易，董事会有权审批。股东大会：公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万以上的关联交易；或者与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，必须经公司股东大会批准后方可实施。|审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、深圳证券交易所认定的其他交易。（二）关联交易公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上、低于300万的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、低于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、低于5%的关联交易，董事会有权审批。（三）购买或出售资产以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型，在连续十二个月|

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|公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议批准后提交股东大会审议批准。（四）公司对外担保遵守以下规定：1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应报股东大会批准。|内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产10%，但未达到30%的，董事会有权审批。已按照规定履行相关审批义务的，不再纳入累计计算范围。（四）风险投资公司进行金额低于人民币5000万元的除证券投资以外的风险投资。以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。已按照规定履行相关审批义务的，不再纳入累计计算范围。（五）对外提供财务资助除需经公司股东大会审议批准以外的对外提供财务资助事项，董事会有权审批。以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。已按照规定履行相关审批义务的，不再纳入累计计算范围。（六）对外担保除需经公司股东大会审议批准以外的对外担保事项，董事会有权审批，且应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。（七）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计总资产50％的，董事会有权审批。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应报股东大会批准。|