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北京市康达律师事务所
关于二六三网络通信股份有限公司
2018年限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见书
康达法意字[2018]第 1332号
二零一八年十月
法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|二六三/公司|二六三网络通信股份有限公司（证券代码 002467）|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《中小板备忘录 4号》|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》|
|《公司章程》|《二六三网络通信股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|股权激励计划/本次激励计划/本激励计划/本计划|以二六三股票为标的，对二六三的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员授予限制性股票与股票期权而实行的长期性激励计划|
|本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》（康达法意字[2018]第1332 号）|
|《激励计划（草案）》|《二六三网络通信股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》|
|《计划草案摘要》|《二六三网络通信股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》|
|《考核管理办法》|《二六三网络通信股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|激励对象|按照本计划规定，获得限制性股票与股票期权的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员|
|元、万元|人民币元、万元|

法律意见书目录
一、二六三实行股权激励的条件................................................................................ 4二、本次激励计划的内容............................................................................................ 5三、实施本次激励计划所需履行的法定程序.......................................................... 18四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 20五、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 21六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................. 21七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响.................................................. 22八、关联董事回避表决情况...................................................................................... 23九、结论意见.............................................................................................................. 23
法律意见书北京市康达律师事务所关于
二六三网络通信股份有限公司
2018年限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见书
康达法意字[2018]第1332号致：二六三网络通信股份有限公司：
北京市康达律师事务所接受二六三的委托，作为二六三本次实行限制性股票与股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、会计师事务所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
二六三已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
法律意见书有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供二六三为实行本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意二六三部分或全部在股权激励计划相关文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但二六三作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、二六三实行股权激励的条件
（一）二六三系依据《公司法》及相关法律法规的规定依法设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2010]871号文核准，二六三向社会公开发行不超过3,000万股A股股票；经深交所《关于二六三网络通信股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]285号）同意，公司发行的 A股股票在深交所挂牌上市，股票简称“二六三”，股票代码“002467”。
（二）根据二六三现持有的北京市工商行政管理局于 2018年3月13日核发的统一社会信用代码为91110000700347267E的《营业执照》，二六三成立于 1999年12月16日，营业期限为长期，注册资本为78,738.022万元，类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为李小龙，住所为北京市昌平区城区镇超前路 13号，经营范围为“增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息网络国际联网经营业务；电子商务；设计和制作网络广告；利用263网站（www.263.net.cn）发布网络广告；电子技术、网络技术、计算机软件开发；销售自行开发后产品；
物业管理（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。”
根据二六三现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。根
法律意见书据公司出具的书面声明与承诺函并经本所律师核查《公司章程》及公司股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
（三）根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（18）第 P01824号《审计报告》、公司承诺并经本所律师核查，二六三不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，二六三为合法有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、本次激励计划的内容
本所律师依照《管理办法》相关规定，对公司本次激励计划的主要内容进行了逐项核查。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
法律意见书本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共计171人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、公司核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
上述激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划涉及的股票来源、数量和分配
1、股票来源：根据《激励计划（草案）》，本计划包括限制性股票激励计划与股票期权激励计划两部分，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、股票数量：根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予权益总计 1,584万份，约占本计划草案公告时公司股本总额 78,738.02万股的2.01%。
其中限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予760万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额 78,738.02万股的0.97%；股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 824万份股票期权，约占本计划草案公告时公司股本总额 78,738.02万股的1.05%。公司 2017年限制性股票激励计划尚在有效期内的限制性股票为380万股，公司2018年股票期权激励计划尚在有效期内的股票期权360
法律意见书万份，本次激励计划拟授予权益总计为 1,584万份，合计 2,324万份，占本计划草案公告时公司股本总额的2.95%，因此公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
3、激励对象获授权益分配：根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票与股票期权分别在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
（1）激励对象获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
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|||||||占授予限制性股票总数的比例（%）||
||||||获授的限制性股票数量（万股）||占目前股本总额的比例（%）|
||姓名||职务|||||
|芦兵||董事、总裁||80.00||10.53|0.10|
|JIE ZHAO||董事、副总裁||100.00||13.16|0.13|
|李玉杰||董事、副总裁||120.00||15.79|0.15|
|梁京||副总裁||100.00||13.16|0.13|
|忻卫敏||副总裁||100.00||13.16|0.13|
|肖瑗||副总裁||100.00||13.16|0.13|
|李光千||财务负责人||40.00||5.26|0.05|
|李波||董事会秘书||40.00||5.26|0.05|
|杨平勇||投资部总经理||80.00||10.53|0.10|
|合计（9人）||||760.00||100.00|0.97|

（2）激励对象获授的股票期权在各激励对象间的分配情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权数量的比例（%|）|占目前股本总额的比例（%）|
||姓名|职务||||||
|核心技术（业务）骨干人员|||824.00||100.00||1.05|
|合计（162人）|||824.00||100.00||1.05|

根据《激励计划（草案）》，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的股票来源、数量、分配及其他安排，符合《管理办法》第九条第（三）及（四）项、第十二条、第十四条的规定。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁
法律意见书售期，股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日与禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期
（1）有效期
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深交所所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，
法律意见书若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（4）解除限售安排
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
法律意见书2、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日与禁售期
（1）有效期
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（3）等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。
（4）可行权日
本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深交所规定的其它期间。
公司授予的股票期权自本计划授予登记完成之日起满 12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
法律意见书
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
（5）禁售期
本次股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十九条、第二十四条和第二十五条的规定；股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日与禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十
九条、第三十条和第三十一条的规定。
法律意见书（五）限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法，股票期权激励计划的行权价格及其确定方法
1、限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 2.55元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.55元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.38元的50%，为每股2.19元；
②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股5.10元的50%，为每股2.55元。
2、股票期权激励计划的行权价格及其确定方法
（1）行权价格
股票期权的行权价格为每股5.10元。
（2）确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股4.38元；
②本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股5.10元。
本所律师认为，限制性股票激励计划的授予价格和确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定；股票期权激励计划的行权价格和确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条的规定。
法律意见书（六）限制性股票的授予条件、限售条件与业绩考核指标、股票期权的授予条件、行权条件与业绩考核指标
1、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
法律意见书（2）解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
法律意见书③公司层面业绩考核要求
本计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|限制性股票第一个解除限售期||以2017年归属于母公司的净利润3,099万元为基数，2019年归属于母公司净利润不少于16,200万元；||
|限制性股票第二个解除限售期||以2017年归属于母公司的净利润3,099万元为基数，2020年归属于母公司净利润不少于21,000万元。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
④个人层面业绩考核要求
根据《考核管理办法》，各个解除限售期内不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
2、股票期权的授予条件和行权条件
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
法律意见书D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）行权条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
法律意见书A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司层面业绩考核要求
本计划的行权考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|股票期权第一个行权期||以2017年归属于母公司的净利润3,099万元为基数，2019年归属于母公司净利润不少于16,200万元；||
|股票期权第二个行权期||以2017年归属于母公司的净利润3,099万元为基数，2020年归属于母公司净利润不少于21,000万元。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
④个人层面业绩考核要求
根据《考核管理办法》，各个行权期内不能行权的股票期权由公司注销。
本所律师认为，限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件、考核要求
等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定；本
激励计划股票期权的授予条件、行权条件、考核要求等相关规定符合《管理办法》
法律意见书第九条第（七）项、第十一条、第三十一条和第三十二条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票与股票期权数量、授予/行权价格的调整方法及其调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）本次激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
经核查，本次《激励计划（草案）》已明确说明股权激励计划的会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，本所律师认为符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）公司与激励对象的权利和义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，同时明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》全文共包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“股权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”共九部分内容。其内容涵盖了《管理办法》第九条和《中小板备忘录4号》规定激励计划应当作出规定或说明的各项内容，符合法律法规的规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1、公司第六届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并
法律意见书决定提交董事会审议；
2、2018年10月19日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<二六三网络通信股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。关联董事芦兵、赵捷、李玉杰回避表决。
3、2018年10月19日，公司独立董事对本次激励计划发表独立意见，一致认为，公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
4、2018年10月19日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<二六三网络通信股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<二六三网络通信股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下程序：
1、公司董事会应当召集召开股东大会审议本次股权激励计划；
2、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
4、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
法律意见书5、公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定。公司尚需按照《管理办法》第四条、第三十七条、第四十条、第四十一条、第五十六条、第五十七条等相关规定履行程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象确定的法律依据为《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本计划激励对象确定的职务依据为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
（二）根据公司及激励对象出具的书面声明与承诺函，并经本所律师核查，激励对象均为具有完全民事行为能力的公司员工，无担任公司独立董事和监事的人员，亦无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司的实际控制人及其配偶、父母、子女，并且不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律意见书5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（四）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司出具的书面声明及承诺，公司在第六届董事会第二次会议审议通过《激励计划（草案）》之日起 2个交易日内，将按照相关规定公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》及独立董事意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第五十四条的规定。随着激励计划的实行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象购买限制性股票或股票期权的资金来源为其自筹资金。根据公司出具的书面声明与承诺函，公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
法律意见书七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定，以及独立董事及监事会出具的意见并经本所律师核查，本激励计划中对限制性股票的授予价格、授予条件及股票期权的行权价格、行权条件等作出了明确规定，本次激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（一）根据《激励计划（草案）》，二六三实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的公司 A股普通股，激励对象购买限制性股票或股票期权的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。
（三）本次激励计划明确了激励对象申请解除限售已获授的限制性股票或申请股票期权行权必须满足的业绩考核条件，即只有在全部满足解除限售期或行权期内包括业绩考核条件在内的授予条件的前提下，激励对象才可以获授限制性股票或申请股票期权行权，激励对象与公司及全体股东的利益相一致。
（四）公司独立董事一致认为：公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）公司监事会认为：本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》等法律、行政法规
法律意见书以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事，经核查，在第六届董事会第二次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，关联董事已经回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时符合《管理办法》第三十四条及《中小板备忘录4号》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施限制性股票与股票期权激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》、《中小板备忘录4号》的规定；公司已履行了本激励计划现阶段应履行的程序；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
公司未为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划已按照有关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，待公司股东大会以特别决议审议通过相关激励计划议案后，公司即可实行本次激励计划；本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：连莲
李丹阳
年 月 日