国泰君安证券股份有限公司
关于
河北建投能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易申请文件反
馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一九年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019年 4月 12日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190614号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次重组的独立财务顾问对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，现回复如下：
若无特别说明，本核查意见所用简称或名词的释义与《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中释义所定义的简称或名词具有相同的涵义。
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
问题1…………………………………………………………………………… 3问题2…………………………………………………………………………… 24问题3…………………………………………………………………………… 51问题4…………………………………………………………………………… 54问题5…………………………………………………………………………… 60问题6…………………………………………………………………………… 61问题7…………………………………………………………………………… 75问题8…………………………………………………………………………… 83问题9…………………………………………………………………………… 86问题10…………………………………………………………………………… 101问题11…………………………………………………………………………… 103问题12…………………………………………………………………………… 114问题13…………………………………………………………………………… 117问题14…………………………………………………………………………… 126问题15…………………………………………………………………………… 168问题16…………………………………………………………………………… 173问题17…………………………………………………………………………… 184问题18…………………………………………………………………………… 191问题19…………………………………………………………………………… 201问题20…………………………………………………………………………… 224问题21…………………………………………………………………………… 227问题22…………………………………………………………………………… 232问题23…………………………………………………………………………… 237
问题1.申请文件显示：1）本次交易中，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称建投能源或上市公司）拟向河北建设投资集团有限责任公司（以下简称建投集团）发行股份购买其持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司（以下简称张河湾公司）45%股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司（以下简称秦热公司）40%股权，交易完成后，上市公司将持有张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权；国务院国资委继续持有张河湾公司55%的股权，为其实际控制人。2）本次交易前，建投集团、山西漳泽电力股份有限公司（以下简称漳泽电力）、河北晨砻科技股份有限公司（以下简称晨砻科技）分别持有秦热公司40%、40%、20%股权。晨砻科技与建投集团签署了《一致行动人协议》，建投集团实际支配60%的表决权，成为秦热公司控股股东，河北省国资委为实际控制人。3）交易完成后，上市公司每股净资产、每股收益率均较本次交易前下滑。4）本次交易系建投集团履行前期承诺，避免同业竞争。请你公司：1）补充披露建投集团前期承诺的具体情况，并结合标的资产主营业务及交易对方业务开展情况、双方业务范围的重合性及竞争关系等，进一步补充披露本次交易的背景及必要性。
2）补充披露建投集团与晨砻科技签订一致行动协议的签订时间、原因目的、主要内容、生效条件、有效期限；是否设有变更或解除条件，如有，相关安排对协议履行的影响及双方保证一致行动协议充分、有效履行的具体措施。3）补充披露交易完成后，建投能源与晨砻科技是否存在一致行动关系，秦热公司控股股东及实际控制人认定，上市公司是否存在对标的资产后续收购计划。4）结合交易完成后上市公司对标的资产的持股比例及控股情况、交易完成后上市公司主要财务指标变化情况等，补充披露本次交易是否符合我会关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条”经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。5）补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否较交易前下滑，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。6）结合交易完成后上市公司当期每股收益摊薄风险，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、建投集团前期承诺的具体情况，并结合标的资产主营业务及交易对方业务开展情况、双方业务范围的重合性及竞争关系等，进一步补充披露本次交易的背景及必要性
（一）建投集团前期承诺的具体情况
1、2013年11月出具避免同业竞争承诺具体情况
2013年，建投集团启动对上市公司的重大资产重组，将其持有的宣化热电、沧东发电、三河发电三家发电公司股权转让于上市公司。2013年 11月 1日，为进一步解决与上市公司的同业竞争问题，建投集团出具避免同业竞争承诺，具体内容如下：
“1、建投能源作为本公司在境内重要的资本运作平台，本公司将全力支持建投能源在火力发电领域的发展，本公司未来在境内新建火力发电项目及火力发电项目相关的资产运作、并购等机会将优先提供给建投能源进行项目的投资、建设、运营及其他的资本运作。
2、对于本次交易完成后尚未注入建投能源的境内火力发电资产（以下简称‘火力发电资产’），本公司将交由建投能源代为管理以减少同业竞争，之后，本公司将在充分考虑各相关方利益基础上，将符合上市条件的火电资产全部逐步依法注入建投能源，具体实施计划如下：
（1）对于盈利能力良好且通过后续整改能够基本符合上市条件的火力发电资产，本着‘成熟一家，注入一家’的原则，待该等火力发电资产业绩状况良好、不存在合规性问题并符合注入上市公司条件后一年内启动注入建投能源工作，以逐步实现本公司下属境内优质火力发电资产整体上市。
（2）对于盈利能力较差、存在合规性问题且短期内难以改善的火力发电资产，本公司将以转让给第三方或继续由建投能源代为管理的方式减少同业竞争。
对于拟转让给第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意受让本公司持有的该等火力发电企业股权。同时对于不进行转让的火力发电企业，本公司将继续将其持有的该等火力发电企业股权由建投能源代为
管理，直至该等火力发电企业盈利能力有所改善并符合注入上市公司条件后注入建投能源。
（3）避免产生新的同业竞争问题的保障措施
在上述计划实施过程中，如存在可能产生新的同业竞争的商业机会，包括新建火力发电项目及火力发电资产并购等，本公司将上述商业机会优先提供给建投能源，由建投能源决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因建投能源放弃上述商业机会而最终由建投集团承接的情况，本公司将在该等火力发电资产符合注入上市公司条件后注入建投能源。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等火力发电企业股权转让给第三方或由建投能源代为管理，直至该等火力发电企业符合注入上市公司条件后注入建投能源。
在上述方案实施完成后，本公司所有的火力发电项目将均注入建投能源或建投能源进行管理。届时，建投能源将成为本公司在火力发电领域在境内唯一的资本运作平台，最终实现彻底解决同业竞争。
（4）在切实履行以上承诺的同时，本公司将依法促使本公司其他全资和/或控股企业遵守上述承诺。”
2、2013年11月出具《避免同业竞争的具体措施》具体情况
2013年11月26日，在前述避免同业竞争承诺的基础上，建投集团出具了《避免同业竞争的具体措施》，具体如下：
“1、建投集团将积极履行此前做出的相关承诺，将建投能源作为建投集团在境内火电资产最终的整合平台。
2、对于盈利能力较好，但暂时还不具备注入上市公司条件的火力发电资产，建投集团力争在本次交易完成后三年之内，通过后续整改使之符合上市条件，并将上述股权注入上市公司。若届时该等资产仍存在注入上市公司的障碍，建投集团将以转让给第三方或由建投能源代为管理的方式减少同业竞争。对于拟转让给第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意受让本公司持有的该等火力发电企业股权。拟转让的火力发电企业若无受让方，建投集团将继续将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理。
3、对于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将加强管理并进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注入上市公司的要求，并注入建投能源。若仍存在注入上市公司的障碍，建投集团将以转让给第三方或由建投能源代管的方式减少同业竞争。拟转让的火力发电企业若无受让方，建投集团将继续将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理。
4、河北兴泰发电有限责任公司拟关停，建投集团已将其交由建投能源代为管理，直至其关停。”
3、2010年 12月出具《关于避免同业竞争和支持上市公司发展的承诺函》的具体情况
2010年12月，建投集团出具《关于避免同业竞争和支持上市公司发展的承诺函》，其中针对张河湾公司具体内容如下：“对于本公司持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司的股权，在同等条件下，由建投能源优先受让”。
（二）标的资产主营业务及交易对方业务开展情况、双方业务范围的重合性及竞争关系
张河湾公司主要从事抽水蓄能发电业务，主要产品为通过抽水蓄能的方式发出的电力。秦热公司主要从事热电联产业务，包括火力发电和供热。
建投集团成立于 1990年3月，作为河北省国有资本投资运营平台，不断完善发展战略，优化资产结构，通过政府主导，市场化运作，相继投资建设了电厂、铁路、港口、高速公路、天然气管线、水厂和一批省重大支撑性项目，逐步形成了以能源、交通、水务、城镇化等基础设施及战略性新兴产业为主的业务板块。
在电力能源业务板块，建投集团控股建投能源（000600.SZ）和新天绿色能源（00956.HK）两家上市公司，分别作为火力发电业务和清洁能源业务的资本运作和管理平台，建投集团直接或间接参股华能国际、大唐发电、唐山港、秦港股份等多家上市企业，是河北省国有资本投资公司改革试点单位。
上市公司的主营业务为火力发电和供热。秦热公司所从事的火力发电和供热业务与上市公司主营业务重合，二者存在竞争关系。张河湾公司主要从事抽水蓄
能发电业务，与上市公司同属于电力生产行业；张河湾公司供电区域为河北南部电网，与上市公司主要供电区域相同，二者存在一定的竞争关系。
（三）本次交易的背景及必要性
建投能源在2013年重大资产重组时，建投集团作出同业竞争承诺，“对于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将加强管理并进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注入上市公司的要求”。此外，建投集团曾于 2010年出具避免同业竞争和支持上市公司发展的承诺，明确“对于本公司持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司的股权，在同等条件下，由建投能源优先受让”。
1、秦热公司具备注入上市公司的要求
2018年10月启动本次重组时，距前次建投集团出具同业竞争承诺即将满5年，经梳理，秦热公司已符合注入上市公司条件和标准：
在 2013年 11月作出上述承诺时，秦热公司前三年的收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|122,692.85|116,339.94|110,885.56|
|净利润|642.60|-3,390.78|1,102.47|

在 2018年 10月启动本次重组时，秦热公司前三年的收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|105,471.10|93,506.24|102,980.33|
|净利润|695.07|7,429.02|12,636.48|

注：2016年度、2017年度数据经中审亚太审计，2015年度数据为管理层提供的年审数据在2013年作出承诺时，秦热公司连续三年累计净利润仍为负，为-1,645.71万元；在 2018年 10月启动本次重组时，秦热公司已连续三年盈利，前三年累
计净利润为 20,760.56万元，盈利能力已较作出承诺时得到明显改善。此外，
虽然秦热公司业绩有所波动，但是未出现亏损情况，2017年以来的业绩大幅下
滑，主要是短期受煤炭价格维持高位影响所致。综合考虑煤炭市场供需变化、煤电联动政策的实施、秦热公司具有的区位优势、良好的经营条件等因素，秦热公司具有良好的盈利基础条件，未来业绩改善的空间较大。
此外，秦热公司资产权属清晰，治理结构完善，不存在重大违法违规行为，符合注入上市公司的规范性条件。
2、国家鼓励引入社会资本进入抽水蓄能电站领域
《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）指出，鼓励社会资本参与电力建设，在做好生态环境保护、移民安置和确保工程安全的前提下，通过业主招标等方式，鼓励社会资本投资常规水电站和抽水蓄能电站。国家发改委相关负责人指出，《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》所提出的鼓励社会资本进入的领域是我国经济发展的薄弱环节，也是党中央、国务院明确要求加快推进的重点建设任务。
《国家发展改革委关于促进抽水蓄能电站健康有序发展有关问题的意见》（发改能源[2014]2482号）、《国家发展改革委关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2014]1763号）等政策也明确提出，鼓励引入社会资本进入抽水蓄能电站领域，逐步建立多元市场化投资体制机制。
近年来，在上述政策引导下，社会资本参与抽水蓄能电站的积极性较高，但由于抽水蓄能电站的选址、核准条件非常苛刻，除电网公司外，目前能够真正进入参与投资的社会资本较少。通过公开信息查询，电力上市公司中，申能股份、粤水电等正在参与投资抽水蓄能的电站，宁波热电通过并购重组收购了溪口水电。
本次重组标的之一张河湾公司为运营成熟的抽水蓄能电站，装机容量大，持股比例达到45%。上市公司通过本次交易注入建投集团持有的盈利状况良好的张河湾公司股权，收购后能产生较好的投资收益，在河北火电市场装机容量稳定领先的同时，布局抽水蓄能发电行业，有利于上市公司扩大业务范围、丰富能源结构，积累水电行业经营管理经验，储备水电业务管理人才，为公司未来拓展水电业务奠定基础。
综上，本次交易是建投集团对前次解决同业竞争承诺的具体履行，有利于解决本公司与建投集团之间的同业竞争，进一步提高建投能源的公司治理水平和经营的独立性。
二、建投集团与晨砻科技签订一致行动协议的签订时间、原因目的、主要内容、生效条件、有效期限；是否设有变更或解除条件，如有，相关安排对协议履行的影响及双方保证一致行动协议充分、有效履行的具体措施
（一）签订时间
2019年2月，建投集团与晨砻科技签订《一致行动协议》。
（二）原因目的
1、秦热公司股权结构
截至本回复出具日，秦热公司股权结构如下图所示：
由上图可知，晨砻科技持有秦热公司20%股权。秦电公司工会委员会直接和间接持有晨砻科技合计100%股权，为晨砻科技的实际控制人。
2、秦电公司股权结构
截至本回复出具日，建投集团持有秦电公司50%股权，对秦电公司具有重大影响，秦电公司股权结构如下：
3、签署《一致行动协议》的原因目的
本次重组前，秦热公司董事长、总经理及其他主要高级管理人员由建投集团推荐。在签署《一致行动协议》前，秦热公司年度计划、财务预算和重大事项决策报请建投集团批准，管理层由建投集团考核，建投集团已实际参与秦热公司重要生产经营决策，秦热公司已受建投集团实际管理，并已纳入建投集团合并报表范围内。
建投集团与晨砻科技具有良好的合作及密切的利益关系：1、秦电公司的部分董事、高管在晨砻科技担任董事、监事。2、晨砻科技主营粉煤灰综合利用的科技开发、热力设备维护及维修等，与建投集团及其关联方存在密切的业务往来。
3、晨砻科技的实际控制人为秦电公司工会委员会，建投集团持有秦电公司50%的股权，对秦电公司具有重大影响。根据《中华人民共和国工会法》第五十二条的规定，企业工会与企业在行政上虽然具有平等的法律地位，但应互相尊重、互相支持、平等合作，共谋企业发展，鉴于秦电公司与工会委员会之间的紧密关系，建投集团与秦电公司工会委员会始终保持良好的合作关系。4、在秦热公司的历次股东会、董事会中，晨砻科技均与建投集团的表决意见一致。
在此背景下，为加强建投集团与晨砻科技在秦热公司的影响力，达到建投集团对秦热公司实质与形式一致的控制目标，晨砻科技与建投集团签署《一致行动协议》。
（三）主要内容
晨砻科技在按照《公司法》及秦热公司《公司章程》的有关规定行使股东权利（包括但不限于股东提案权、董事、非职工监事提名权、表决权等）时，应事先与建投集团进行充分的沟通和交流，并与建投集团及其控制的企业委派的股东代表的表决保持一致。
晨砻科技推荐的董事（若有）参加秦热公司董事会会议时，对董事会会议所有议题的表决，应事先与建投集团进行充分的沟通和交流，并与建投集团及其控制的企业推荐的董事的表决保持一致。
晨砻科技推荐秦热公司的监事（若有）参加秦热公司监事会会议时，对监事会会议所有议题的表决，应事先与建投集团进行充分的沟通和交流，并与建投集团及其控制的企业推荐的监事的表决保持一致。
自《一致行动协议》签署且生效之日起，若晨砻科技将其在秦热公司股东会依法享有的表决权授权或委托给他人，或者将推荐的董事、监事依法享有的在董事会、监事会上的表决权授权或委托他人时，该等被授权方/受托方应承诺按照《一致行动协议》约定进行表决，否则不得授权或委托。
（四）生效条件、协议有效期
《一致行动协议》自双方共同签字并加盖公章之日起生效，有效期自《一致行动协议》生效之日起至下列条件之一达成时终止：
（1）双方协商一致同意解除协议；
（2）晨砻科技不再持有秦热公司股权。
（五）不存在变更及解除条件
根据《一致行动协议》，未设有变更或解除条件。
三、交易完成后，建投能源与晨砻科技是否存在一致行动关系，秦热公司控股股东及实际控制人认定，上市公司是否存在对标的资产后续收购计划
（一）交易完成后，建投能源与晨砻科技存在一致行动关系
根据《一致行动协议》，“乙方（注：晨砻科技）无条件、不可撤销的承诺，无论甲方（注：建投集团）股权是否发生增减，都将按照本协议的约定履行一致行动人义务；如甲方将其对标的公司（注：秦热公司）股权全部转让给其控股或实际控制的企业的，乙方将继续按照本协议的约定向甲方控股或实际控制的企业履行本协议约定的一致行动义务。”
《中华人民共和国合同法》第八十八条规定，“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”。晨砻科技通过《一致行动协议》承诺，同意建投集团将一致行动的权利随同股权转让一并转让给建投集团控股或实际控制企业，晨砻科技继续向受让股权的建投集团控股或实际控制企业履行一致行动义务。上市公司作为建投集团持股65.63%的控股企业，符合上述《一致行动协议》约定的权利受让条件，上市公司受让秦热公司股权后，晨砻科技将继续向上市公司履行协议约定的一致行动义务。
建投集团与晨砻科技本着平等互利的原则，协商一致订立《一致行动协议》，并在协议中对股权变更后一致行动的安排作出约定，该约定不存在违反法律、行政法规的强制性规定导致合同无效的情形。结合前述《一致行动协议》有效期的约定，公司收购秦热公司40%股权后，原《一致行动协议》仍然有效，建投能源与晨砻科技存在一致行动关系。
（二）控股股东及实际控制人的认定
《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。《一致行动协议》签署后，晨砻科技行使股东权利将与建投集团及其控制的企业委派的股东代表的表决保持一致。因此，交易完成后，建投能源出资额虽然不足百分之五十，但通过《一致行动协议》安排，建投能源实际支配秦热公司60%的表决权且已足以对股东会的决议产生重大影响，根据《公司法》第二百一十六条的规定，为秦热公司的控股股东。
因此，本次交易完成后，建投能源为秦热公司的控股股东，河北省人民政府国有资产监督管理委员会为秦热公司的实际控制人。
（三）上市公司是否存在对标的公司后续收购计划
截至本回复出具日，上市公司不存在对标的公司后续收购计划，也未与标的公司其他股东达成任何后续收购计划的协议或安排。
四、结合交易完成后上市公司对标的资产的持股比例及控股情况、交易完成后上市公司主要财务指标变化情况等，补充披露本次交易是否符合我会关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定
（一）本次交易完成后上市公司对标的资产的持股比例及控股情况
本次交易完成后，上市公司持有张河湾公司45%股权；国网新源控股有限公司直接持有张河湾公司51%股权，为张河湾公司控股股东。
本次交易完成后，上市公司持有秦热公司40%股权，实际支配60%表决权，为秦热公司控股股东。
（二）本次交易完成后上市公司主要财务指标变化情况
根据经审阅的备考合并财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018年末/2018年度||增/减|
||交易前（实现数）|交易后（备考数）||
|总资产|3,185,204.69|3,438,303.11|7.95%|
|归属于母公司所有者权益|1,095,402.66|1,194,878.52|9.08%|
|营业收入|1,397,628.68|1,506,308.61|7.78%|
|归属于母公司所有者的净利润|43,184.18|42,715.52|-1.09%|
|资产负债率|57.76%|56.94%|-1.42%|
|基本每股收益（元/股）|0.241|0.214|-11.20%|
|财务指标|2019年3月末/2019年1-3月||增/减|
||交易前（实现数）|交易后（备考数）||
|总资产|3,185,004.66|3,449,577.68|8.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018年末/2018年度||增/减|
||交易前（实现数）|交易后（备考数）||
|归属于母公司所有者权益|1,126,706.37|1,228,910.47|9.07%|
|营业收入|406,972.11|445,072.20|9.36%|
|归属于母公司所有者的净利润|31,303.71|34,031.95|8.72%|
|资产负债率|56.42%|55.71%|-1.26%|
|基本每股收益（元/股）|0.175|0.170|-2.86%|

注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平均数
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入指标均较本次交易前有所增长，每股净资产、每股收益指标略有下降。通过本次重组，建投能源将进一步扩大装机容量、提高资产规模，提升建投能源在河北电网的市场份额，有助于增强建投能源的核心竞争能力和持续经营能力，实现建投能源的可持续发展。
（三）本次交易是否符合中国证监会关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定1、中国证监会关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》：
“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，‘充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续’。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于‘经营性资产’？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
2、标的资产符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定
（1）经营性资产
张河湾公司为依法设立并且有效存续的有限责任公司，主要从事抽水蓄能发电业务，主要产品为通过抽水蓄能的方式发出的电力，属于经营性资产。
秦热公司为依法设立并且有效存续的有限责任公司，主要从事热电联产业务，主要产品为电力和热力，属于经营性资产。
（2）权属清晰
截至本回复出具日，张河湾公司45%股权及秦热公司40%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（3）能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易双方已签署《发行股份购买资产协议》并对资产交割进行了约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次交易上市公司收购张河湾公司少数股权，符合相关规定和要求
（1）张河湾公司与上市公司现有主营业务具有协同效应，有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量
张河湾公司主要从事抽水蓄能发电业务，上市公司主要从事火力发电和供热业务，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，上述公司应划分为“电
力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“电力、热力生产和供应业”，属于同一行业。
张河湾抽水蓄能电站位于河北省石家庄市井陉县测鱼镇张河湾村附近，供电区域为河北南部电网，与上市公司主要供电区域相同，与上市公司具有良好的协同效应；张河湾公司为上市公司控股股东重要的参股抽水蓄能发电公司，盈利状况良好，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（2）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况
本次交易完成后，上市公司装机规模将进一步扩大，有利于增强持续经营能力。根据经审阅的备考合并财务数据，本次交易前后上市公司投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2019年1-3月||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|1,397,628.68|1,506,308.61|406,972.11|445,072.20|
|投资收益|12,588.32|11,889.02|4,213.61|5,372.85|
|合并报表净利润|66,164.40|66,041.71|39,289.58|44,371.31|
|投资收益占合并报表净利润比例|19.03%|18.00%|10.72%|12.11%|

本次交易完成后，上市公司投资收益占合并净利润的比重预计维持在20%以下，与本次交易前相比变化较小。因此，本次交易完成后上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。
综上，本次交易上市公司收购张河湾公司少数股权，符合中国证监会关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
五、本次交易完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否较交易前下滑，
并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，补充披露相关信息。
（一）本次交易完成当年基本每股收益或稀释每股收益情况
根据经审阅的备考财务数据，上市公司在本次交易完成前后的基本每股收益对比如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-3月||2018年度||
|||交易前|交易后（备考数）|交易前|交易后（备考数）|
|每股收益|基本每股收益|0.175|0.170|0.241|0.214|
||稀释每股收益|0.175|0.170|0.241|0.214|
|扣除非经常性损益后每股收益|基本每股收益|0.171|0.167|0.235|0.208|
||稀释每股收益|0.171|0.167|0.235|0.208|

本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司 2018年度基本每股收益由0.241元/股下降至0.214元/股，2019年1-3月基本每股收益将由0.175元/股下降至0.170元/股，2018年和 2019年1-3月即期回报有所摊薄。
（二）关于交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。但是，公司未来每股收益在短期略有下降，因此即期回报有所摊薄。敬请投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请投资者注意。
（三）关于本次交易的必要性和合理性的说明
上市公司收购建投集团持有的秦热公司股权后，建投集团控股火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，建投集团与上市公司之间的同业竞争问题已得到有效解决。本次交易是建投集团对前次解决同业竞争承诺的具体履行，有利于解决本公司与建投集团之间的同业竞争，进
一步提高建投能源的公司治理水平和经营的独立性。同时，建投能源目前主要发
电机组集中在河北南网，收购秦热公司可以增加上市公司河北北网控股装机容量
65万千瓦，对上市公司业务覆盖区域形成有效补充。此外，建投能源近几年大力发展供热业务，秦热公司作为燃煤供热发电机组，拥有 665万吉焦的供热能力，主要供给秦皇岛地区用于集中供暖，符合上市公司积极发展供热业务的发展战略。
上市公司通过本次交易一并注入建投集团持有的盈利状况良好的张河湾公司股权，在河北火电市场装机容量稳定领先的同时，布局抽水蓄能发电行业，有利于上市公司积累水电行业经营管理经验，储备水电业务管理人才，为公司未来拓展水电业务奠定基础。
本次交易有利于解决建投集团与上市公司之间的同业竞争问题。本次交易完成后，公司所从事的发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面将有所提升，有利于增强公司市场竞争力。因此，本次交易具有必要性和合理性。
（四）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况、发展态势
公司主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目，公司电力业务以燃煤火力发电和供热为主，同时涉及核电、风电、水电等新能源项目投资。公司是河北省最大的独立发电公司，参控股发电机组为区域电网的重要电源支撑。公司目前控股发电机组主要集中于河北南部电网，控制装机容量占河北南部电网22.80%，占河北省总装机容量的13.21%。
截至 2018年末，公司拥有控股发电公司 10家、售电公司 1家，参股发电公司 12家；截至 2018年末，公司控制运营装机容量 780万千瓦，控制在建装机容量70万千瓦，权益运营装机容量832万千瓦。公司拥有控股供热公司5家，参股供热公司2家，在区域电力市场拥有较高的市场占有率，规模优势较为明显。
公司紧抓京津冀协同发展、雄安新区和“一带一路”建设等重大历史机遇，坚持做优做强电力、热力业务，项目开发有序开展，产业结构持续优化调整，核心竞争力和可持续发展能力不断提升。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）煤炭市场风险
近两年，受煤炭去产能等因素影响，煤炭市场价格维持高位运行，火电行业燃料成本较高。对此，公司不断深化燃料精细化管理，采取以长协煤为主，直供煤为辅，市场煤为补充的采购策略，保障燃料供应，稳定燃料价格，控制燃料成本。
（2）电力市场风险
2018年，河北南网发电量 2,786亿千瓦时，同比增长4.86%，外购电量 563亿千瓦时，同比增长24.93%，外购电比例大幅增长，未来随着“三横一纵”特高压的投运，跨区跨省购电的增加，将进一步影响区域内机组平均利用小时。同时，电力体制改革不断深化，市场交易电量逐年增加，售电侧竞争日趋激烈，压缩发电企业平均上网电价。对此，公司将进一步提升自身精细化管理水平，有效控制成本，提高市场竞争能力；同时加强电力市场营销，大力开拓售电市场，合理配置市场电量，实现整体利益最大化。
（3）环保政策风险
公司发电业务主要集中在河北区域，为改善大气质量，河北区域自完成超低减排工作后，环保治理力度再度加码。根据河北省环保厅相关要求，区域内企业需于 2020年前实现“白色烟羽”控制改造，并执行最新的大气污染物排放标准，预计公司环保治理设施改造投入将进一步增加，公司运营成本将进一步提高。
对此，公司将研究制订“烟羽消白”与深度减排的改造路线与方案，确保按计划完成技改任务，同时积极争取相关政策支持。
（五）本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施
公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易通过同行业整合收购，可以形成良好的规模效应。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入及归属于母公司所有者的净利润指标均较本次交易前有所增长。通
过本次重组，建投能源将进一步扩大装机容量、提高资产规模，提升建投能源在河北电网的市场份额，有助于增强建投能源的核心竞争能力和持续经营能力，实现建投能源的可持续发展。
本次交易前，秦热公司燃料由其自身独立采购，成本相对较高。本次交易后，上市公司将充分发挥下属电厂燃料统一战略采购的优势，有利于秦热公司进一步降低燃料成本，提高经营业绩。上市公司通过本次交易收购张河湾股权，进一步拓宽业务范围，布局抽水蓄能发电行业，有利于上市公司积累水电行业经营管理经验，储备水电业务管理人才，为公司未来拓展水电业务奠定基础。
2、加强公司内部管理和成本控制
上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
3、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市
公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（六）上市公司董事、高级管理人员及上市公司控股股东建投集团关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
1、上市公司董事、高级管理人员
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2、上市公司控股股东
建投集团承诺：“不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。”
六、结合交易完成后上市公司当期每股收益摊薄风险，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定
（一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的相关规定
本次交易完成后，公司装机规模将进一步扩大。截至本回复出具日，本公司已投产的控制装机容量为 780万千瓦，已投产权益装机容量为 832万千瓦。本
次重组完成后，公司已投产控制装机容量将增至 845万千瓦，已投产权益装机容量将增至 903万千瓦，从而实现装机容量扩大。本次重组完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
根据经中审亚太审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易后，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入及归属于母公司所有者的净利润指标均较本次交易前有所增长。本次交易对于公司财务状况、盈利能力以及未来发展趋势的影响详见重组报告书第九章“管理层讨论与分析”。本次重组中，公司控股股东建投集团已就减少和规范未来可能与公司产生的关联交易出具了承诺和具体措施，详见重组报告书第十一章“同业竞争与关联交易”。
本次交易完成后，建投集团控股火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产均已注入或托管至上市公司，有效地解决了上市公司与建投集团之间的同业竞争问题，有利于增强上市公司独立性。本次交易后，为避免新增同业竞争，公司控股股东建投集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，详见重组报告第十一章“同业竞争与关联交易”。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
七、补充披露说明
（一）补充披露建投集团前期承诺的具体情况，并结合标的资产主营业务及交易对方业务开展情况、双方业务范围的重合性及竞争关系等，进一步补充披露本次交易的背景及必要性。
相关内容已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、交易背景及目的”之“（一）交易背景”以及“第十一章同业竞争与关联交易”之“（二）标的资产主营业务及上市公司、交易对方业务开展情况”部分进行补充披露。
（二）补充披露建投集团与晨砻科技签订一致行动协议的签订时间、原因目的、主要内容、生效条件、有效期限；是否设有变更或解除条件，如有，相关安排对协议履行的影响及双方保证一致行动协议充分、有效履行的具体措施。
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（三）与控股股东、实际控制人的产权控制”部分进行补充披露。
（三）补充披露交易完成后，建投能源与晨砻科技是否存在一致行动关系，秦热公司控股股东及实际控制人认定，上市公司是否存在对标的资产后续收购计划。
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（三）与控股股东、实际控制人的产权控制”部分进行补充披露。
（四）结合交易完成后上市公司对标的资产的持股比例及控股情况、交易完成后上市公司主要财务指标变化情况等，补充披露本次交易是否符合我会关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条”经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次收购部分少数股东权益符合‘经营性资产’要求”部分进行补充披露。
（五）补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否较交易前下滑，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。
相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”、“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（三）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施”以及“第十三章其他重大事项”之“一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（三）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施”部分进行补充披露。
（六）结合交易完成后上市公司当期每股收益摊薄风险，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
相关内容已在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”以及“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分进行补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易有利于解决上市公司与建投集团之间的同业竞争，进一步提高建投能源的公司治理水平和经营的独立性，具有必要性。
2、公司已补充披露《一致行动协议》的签订时间、原因目的、主要内容、生效条件、有效期限。根据《一致行动协议》，未设有变更或解除条件。
3、本次交易完成后，建投能源与晨砻科技存在一致行动关系，秦热公司控股股东为建投能源，实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。截至本回复出具日，上市公司不存在对标的资产后续收购计划。
4、本次交易标的资产符合中国证监会关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
5、公司已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。
6、本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
问题2.申请文件显示，1）上市公司与建投集团在火力发电业务及酒店业务存在一定的重叠，与建投集团所经营的其他发电业务、交通、水务、房地产等
其他业务不存在同业竞争。2）建投集团为履行前期所作出的避免同业竞争的承诺，避免与上市公司同业竞争，本次将具备注入条件的秦热公司、张河湾公司股权注入建投能源。交易完成后，建投集团控股的火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，请你公司：1）补充披露建投集团前次关于解决同业竞争的承诺情况，本次交易是否符合前述承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况。2）结合建投集团及其下属子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易完成后，上市公司与建投集团之间是否还存在其他同业竞争；如存在，是否提出切实可行的、明确期限的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露建投集团前次关于解决同业竞争的承诺情况，本次交易是否符合前述承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况
（一）建投集团前次关于解决同业竞争的承诺情况
建投集团前次关于解决同业竞争的承诺具体情况详见本回复第一问回复“一、建投集团前期承诺的具体情况，并结合标的资产主营业务及交易对方业务开展情况、双方业务范围的重合性及竞争关系等，进一步补充披露本次交易的背景及必要性”之“（一）建投集团前期承诺的具体情况”。
（二）本次交易符合前述承诺，不存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况
1、本次交易不存在变更履行承诺方式
根据建投集团于 2013年11月出具的避免同业竞争承诺及其具体措施：“对于盈利能力良好且通过后续整改能够基本符合上市条件的火力发电资产，本着‘成熟一家，注入一家’的原则，待该等火力发电资产业绩状况良好、不存在合规性问题并符合注入上市公司条件后一年内启动注入建投能源工作，以逐步实现本公司下属境内优质火力发电资产整体上市。”……“对于盈利能力较好，但暂时还不具备注入上市公司条件的火力发电资产，建投集团力争在本次交易完成后三年之内，通过后续整改使之符合上市条件，并将上述股权注入上市公司。若届
时该等资产仍存在注入上市公司的障碍，建投集团将以转让给第三方或由建投能源代为管理的方式减少同业竞争。”……“对于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将加强管理并进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注入上市公司的要求，并注入建投能源。”
本次交易前，秦热公司已于 2015年1月1日起由建投能源代为管理。本次交易，上市公司通过发行股份购买建投集团持有的秦热公司、张河湾公司股权，使其注入上市公司。对照上述承诺及其具体措施，本次交易不存在变更履行承诺方式。
2、本次交易不存在迟延履行承诺
建投集团于 2013年 11月出具的避免同业竞争承诺及其具体措施，承诺最晚履行时间为前次重组完成后的五年内。本次交易启动并首次对外公告的时间为2018年10月，距建投集团出具避免同业竞争承诺及其具体措施的时间尚未满五年，因此不存在延迟履行承诺的情形。
3、本次交易不存在部分履行承诺
本次交易前，建投集团于2014年将其持有的业绩状况良好且符合注入条件的王滩发电、龙山发电、国电承德、龙新热力股权转让于公司。此外，自 2015年开始建投集团将秦热公司40%股权及日常经营管理交由公司代为管理；自2017年开始，建投集团将秦皇岛发电50%股权、国华定州40.5%股权交由公司代为管理。
本次交易完成后，建投集团控股的火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，建投集团已有效解决与上市公司之间的同业竞争问题。
综上，本次交易符合前述承诺，不存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况。
二、结合建投集团及其下属子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易完成后，上市公司与建投集团之间是否还存在其他同业竞争；如存在，是否提出切实可行的、明确期限的解决措施。
（一）建投集团及其下属子公司从事主营业务情况
截至本回复出具日，建投集团除持有建投能源65.63%股权、张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权外，建投集团直接或间接控股的其他企业、下属子公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|建投集团直接控制的企业|||||||
|1|河北建投集团财务有限公司|2013年1月18日|100,000.00|直接及间接合计控股100.00%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同行拆借；有价证券投资。|否|
|2|河北建投城镇化建设开发有限公司|2013年6月17日|100,000.00|100.00%|城镇化建设、城市基础设施的投资、开发；对服务业、房地产业的投资。|否|
|3|建投华信资本有限公司|2013年6月27日|7,001.00|100.00%|投资资产管理|否|
|4|秦皇岛明佳房地产开发有限责任公司|2010年2月28日|500.00|100.00%|房地产开发；房屋租赁|否|
|5|河北建投国际贸易有限责任公司|2010年7月14日|500.00|100.00%|目前无实际经营业务。|否|
|6|河北建投交通投资有限责任公司|2007年6月26日|1,364,442.80|57.09%|从事河北省境内铁路、港口、公路行业的项目投资，资本运营；承担或参与有关投资项目的可行性研究、招标、投标及开展投资的咨询服|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
||||||务。||
|7|河北建投水务投资有限公司|2008年6月19日|283,209.79|100.00%|水务项目的投资、经营管理|否|
|8|河北兴泰发电有限责任公司|1998年6月29日|69,745.00|55.30%|火力发电|是|
|9|青岛世贸海悦大酒店有限责任公司|2003年8月4日|19,486.14|100.00%|健身服务；衣物洗涤服务；棋牌服务；车辆事务服务（不含保险业务）；房屋租赁；零售：服装、工艺美术品、针纺织品、家用电器、皮革制品、办公耗材、化妆品、日用百货、花卉；票务服务；会议服务；停车场服务；物业管理；酒店管理；家政服务；保洁服务（不含高处作业）。大型餐馆：含凉菜、含生食海产品、含裱花蛋糕；住宿；宾馆、饭馆、酒吧；零售：卷烟、雪茄烟；量贩式KTV。|否|
|10|河北建投电力燃料管理有限公司|2003年9月3日|2,000.00|100.00%|煤炭销售|否|
|11|河北建投小额贷款股份有限公司|2013年11月29日|100,000.00|80.00%|向“三农”和小微企业发放小额贷款；向小额贷款公司发放再贷款；对工商企业开展投资及融资咨询服务等;面向个人发放贷款。|否|
|12|河北建投国融能源服务有限公司|2011年1月10日|45,000.00|100.00%|分布式能源项目投资、建设、运营；节能减排技术的开发和产品销售、电子商务网的运营|否|
|13|建投通泰投资有限公司|2013年8月9日|23,000.00|100.00%|暂无实际经营业务|否|
|14|河北建投宏越房地|2005年12月23日|1,000.00|100.00%|无实际业务|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
||产开发有限公司||||||
|15|茂天资本有限责任公司|2016年12月16日|200,000.00|100.00%|股权投资、委托贷款的资本运营方式开展投资业务|否|
|16|老挝通联矿业有限公司|2010年5月20日|500.00万美元|100.00%|铁矿、铜矿、金矿及铅锌矿的普查勘探活动。|否|
|17|燕山发展有限公司|1997年1月20日|1.07|100.00%|股权投资|否|
|18|燕山国际投资有限公司|2004年11月22日|21,324.24|100.00%|股权投资|否|
|19|建投东南亚投资有限公司|2016年12月7日|450.00万美元|100.00%|东南亚地区能源、交通等基础设施项目投资|否|
|20|河北易地扶贫搬迁开发投资有限公司|2016年5月6日|328,000.00|86.28%|对全省易地扶贫搬迁项目进行投资|否|
|21|河北省资产管理有限公司|2015年11月24日|100,000.00|65.30%|河北省范围内金融不良资产的批量转让处置，企业资产的并购、重组，对外投资，受托资产管理，投资管理|否|
|22|中冀联合投资控股有限公司|2015年12月30日|30,131.35|52.00%|资产管理|否|
|建投集团间接控制的企业|||||||
|1|河北建投创泰房地产开发有限公司|2018年9月18日|1,000.00|河北建投城镇化建设开发有限公司持股51%|无实际经营业务|否|
|2|高碑店市建投城镇化化建设开发有限公司|2017年9月21日|30,000.00|河北建投城镇化建设开发有限公司持股100%|无实际经营业务|否|
|3|怀来建投明佳房地|2014年3月4日|5,000.00|河北建投城镇化建设开发有限公司持|无实际经营业务|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
||产开发有限公司|||股100%|||
|4|河北建投明佳荣创房地产开发有限公司|2013年4月23日|1,000.00|河北建投城镇化建设开发有限公司持股70%|房地产开发与经营。|否|
|5|河北建投明佳物业服务有限公司|2013年10月29日|300.00|河北建投城镇化建设开发有限公司持股100%|物业管理、清洁服务、停车场经营、游泳健身服务、家庭服务、会议服务、洗衣服务、餐饮服务；食品、日用百货、文具用品的销售；发布国内户外广告；园林绿化工程、室内外装饰装修工程施工，房屋修缮。|否|
|6|北京三里明月酒店管理有限公司|2016年5月23日|500.00|河北建投城镇化建设开发有限公司持股100%|酒店管理；物业管理；会议服务；住宿；餐饮服务。|否|
|7|晟典实业发展有限公司|2016年9月23日|30,000.00|河北建投城镇化建设开发有限公司持股70%|无具体业务|否|
|8|河北建投路劲城镇化建设开发有限公司|2016年4月21日|20,000.00|河北建设投资集团有限责任公司持股20%，河北建投城镇化建设开发有限公司持股35%|城镇化建设、城市基础设施的开发、投资；对房地产业、农业、旅游业、服务业的投资及管理。|否|
|9|河北建投隽华房地产开发有限公司|2018年6月21日|2,000.00|河北建投路劲城镇化建设开发有限公司持股51%|无实际经营业务|否|
|10|河北建投隽惠房地产开发有限公司|2017年6月15日|1,000.00|河北建投路劲城镇化建设开发有限公司持股60%|房地产开发、销售。|否|
|11|永清建投隽圆房地产开发有限公司|2016年7月28日|1,000.00|河北建投路劲城镇化建设开发有限公司持股80%|房地产开发；销售自行开发的商品房。|否|
|12|河北可心|2011年8|39,648.30|河北建投路劲城镇|现代农业综合开发；房地产|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
||农业开发有限公司|月11日||化建设开发有限公司持股100%|开发（凭资质证经营）；现代农业生产，生态农业采摘观光；蔬菜销售；苗木种植和苗木销售；酒店管理服务。||
|13|永清县佳隽农业开发有限责任公司|2017年11月6日|100.00|河北建投城镇化建设开发有限公司持股100%|无实际经营业务|否|
|14|固安建投置地房地产开发有限公司|2014年4月17日|8,346.0139|河北可心农业开发有限公司持股100%|房地产开发与经营；酒店管理服务；餐饮服务；会议服务。|否|
|15|河北冀研能源科学技术研究院有限公司|2013年2月5日|1,000.00|河北建投国融能源服务有限公司控股80%|火电厂技术监督、技术服务|否|
|16|河北建投融碳资产管理有限公司|2016年6月8日|1,000.00|河北建投国融能源服务有限公司100%出资|碳排放管理、碳交易（配额、CCRE、CDM）、低碳咨询|否|
|17|河北建融光伏科技有限公司|2016年11月30日|5,000.00|河北建投国融能源服务有限公司控股90%|分布式光伏项目投资、建设、运营、所产电力供应|否|
|18|建投华天保险经纪有限公司|2017年3月13日|5,000.00|建投华信资本有限公司持股70%，河北建投持股30%|在全国区域（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。|否|
|19|邯黄铁路有限责任公司|2009年12月1日|420,000.00|河北建投交通投资有限责任公司持股53%|矿石、煤炭运输|否|
|20|秦皇岛秦山化工港务有限责任公司|1998年11月24日|6,474.85|河北建投交通投资有限责任公司持股43.03%|硫酸、钢圈堆存装卸|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|21|和邢铁路有限责任公司|2015年6月16日|10,000.00|河北建投交通投资有限责任公司持股40.62%|对和邢铁路项目的开发、建设、管理（在建）|否|
|22|河北建投铁路有限公司|2007年10月24日|7,597.90|河北建投交通投资有限责任公司持股100%|煤炭运输|否|
|23|茂天（北京）股权投资基金管理有限责任公司|2017年6月15日|600.00|茂天资本有限责任公司持股100%|投资管理；投资咨询；项目投资|否|
|24|河北建投创发基金管理有限公司|2016年6月2日|1,000.00|茂天资本有限责任公司持股100%|委托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务|否|
|25|沧州市供水排水集团有限公司|2006年4月19日|123,997.273|河北建投水务投资有限公司持股56.45%|源水生产与经营；天然水经营；自来水生产与经营；污水和污泥的处理、中水生产与经营；水质化验业务；水表安装与经营；管道建设与经营；房屋及土地租赁；批发、零售钢材、木材、建筑材料、装饰装修材料及化工产品（不含危险化学品及需有关部门审批的品种）、五金、交电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|
|26|沧州沧丰纯净水有限公司|1998年9月7日|12.80万美元|沧州市供水排水集团有限公司持股60%|生产饮用水，销售本公司产品；净水器等饮用设备及配件的销售与租赁；自有饮用水桶广告代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|
|27|沧州市思源公用工程监理有限公司|2000年11月10日|100.00|沧州市供水排水集团有限公司持股100%|房屋建筑工程监理乙级、市政公用工程监理乙级，可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
||||||营活动）||
|28|沧州南大港供水有限公司|1994年4月8日|12,032.43|沧州市供水排水集团有限公司持股51%|自来水生产和供应；污水处理及再生利用；水表安装、销售；管道安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|
|29|沧州渤海新区供水排水有限公司|2008年12月4日|1,530.00|沧州市供水排水集团有限公司持股100%|集中式供水、水表安装、供排水管道维修、管道运输（输送原水）。（法律、行政法规、国务院决定应报经有关部门批准的项目，经批准后方可经营|否|
|30|沧州市兴源供排水管道安装有限公司|2014年9月4日|1,050.00|沧州市供水排水集团有限公司持股100%|管道及设备安装工程施工；市政公用工程施工；供水加压管理服务；销售、安装水表；销售自动加压给水设备；物业管理服务；绿化管理；清洁服务；机电设备（不含特种设备）维修；批发、零售不锈钢管及管件、装饰材料（不含危险化学品）；建筑工程机械与设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|
|31|盐山县供水排水有限责任公司|1984年1月8日|4,439.119|沧州市供水排水集团有限公司持股51%|自来水生产与经营，水表安装与经营，管网建设与经营，管道维修，房屋租赁；批发零售水表、节门、管料及管件、电线、电缆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|
|32|沧州引大入港输水有限公司|2003年8月4日|3,550.00|沧州市供水排水集团有限公司持股100%|原水供应；水的管道运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|否|
|33|沧州临港润捷供排水有限公|2011年8月26日|8,740.82|沧州市供水排水集团有限公司持股51%|源水生产经营；自来水生产与经营；水表安装与经营；管网建设与经营；管道维修；|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
||司||||场地租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|34|唐山市曹妃甸供水有限责任公司|2003年5月28日|42,857.00|河北建投水务投资有限公司持股62.67%|自来水的生产和供应、原水的调引和供应；自来水设备安装、维修、销售；管道安装、土石方工程施工。|否|
|35|河北建投衡水水务有限公司|1999年1月25日|39,700.00|河北建投水务投资有限公司持股51.13%|在衡水市主城区、工业新区、滨湖新区范围内，负责自来水生产、污水处理、污泥处置、中水及再生利用水的生产、原水引蓄、水质监测、供水管网安装及配套设施建设、施工及水环境综合治理的投资、建设、施工、水表检验。|否|
|36|库尔勒龙润水处理有限公司|2017年4月7日|4,000.00|河北建投水务投资有限公司持股60%|试运营阶段污水处理|否|
|37|廊坊市清泉供水有限责任公司|1990年9月23日|19,269.36|河北建投水务投资有限公司持股62.28%|集中式供水、水表检测、维修；房屋租赁。|否|
|38|廊坊市清泓水质检测有限公司|2018年1月19日|50.00|廊坊市清泉供水有限责任公司持股100%|现未开展对外服务|否|
|39|廊坊市清泉供水管道工程有限公司|2012年2月29日|660.00|廊坊市清泉供水有限责任公司持股100%|供水及排水管道安装工程；供水设备安装；建筑工程劳务分包；清洁服务；管道工程技术咨询服务；销售：管道配件、水表、水泵、供水设备及电控设备。|否|
|40|河北建投沙河供水有限公司|2000年5月8日|10,413.63|河北建投水务投资有限公司持股51.18%|自来水的生产和供应；原水的调引和供应；流量计量器具的安装、销售和检修；输供水管道的施工与维护。|否|
|41|河北建投水务环境工程有限|2013年9月30日|10,000.00|河北建投水务投资有限公司持股100%|市政工程、水利工程、环保工程、房屋建筑工程、安防工程的技术研发、工程咨询、|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
||公司||||工程设计、工程施工总承包；工程项目管理服务；污水处理；水污染治理；水处理设备和配件销售。||
|42|新疆建投西部环保股份有限公司|2011年8月4日|3,000.00|河北建投水务投资有限公司持股82.50%|管材及管件、环保及其他专用设备、泵、阀门、塑料制品的制造、销售及安装；建材、机械设备、五金产品销售；土木工程建筑、建筑安装；工程技术及其他专业技术服务；环保领域投资；设备、场地、房屋租赁。|否|
|43|辛集市建投水务有限责任公司|2016年2月26日|10,222.00|河北建投水务投资有限公司持股65.54%|自来水的生产|否|
|44|燕邢金綫控股有限公司|2005年10月26日|5.00万美元|燕山国际投资有限公司持股100%|投资控股|否|
|45|燕山投资有限公司|1997年10月17日|1.00万美元|燕山发展有限公司持股100%|无业务|否|
|46|燕山国际贸易有限公司|2010年8月11日|1.00万港元|燕山国际投资有限公司持股100%|国际贸易|否|
|47|隆兴資本有限公司|2017年1月27日|2,450.00万港元|燕山国际投资有限公司持股100%|投资控股|否|
|48|海途（中国）有限公司|1996年2月13日|1.00万港元|燕山发展有限公司持股100%|投资物业和股票|否|
|49|冠旭投资有限公司|1995年4月20日|1.00万港元|燕山国际投资有限公司持股100%|投资控股|否|
|50|建投国际投资有限公司|2013年10月9日|5,000.00|建投东南亚投资有限公司持股100%|东南亚地区能源、交通等基础设施项目投资|否|
|51|怀拉涅河水电控股有限公司|2017年3月1日|5.00万美元|建投东南亚投资有限公司持股100%|尚未实际投资，无实际经营业务|否|
|52|河北建投新能源有限公司|2006年7月17日|406,703.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风电、太阳能、核能等新能源项目的投资|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|53|河北建投张家口风能有限公司|2005年11月22日|29,275.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|54|河北建投中兴风能有限公司|2006年4月20日|16,300.00|河北建投新能源有限公司持股70%|风力发电|否|
|55|河北建投蔚州风能有限公司|2007年1月18日|36,400.00|河北建投新能源有限公司持股55.92%|风力发电|否|
|56|河北建投龙源崇礼风能有限公司|2007年3月26日|9,500.00|河北建投新能源有限公司持股50%|风力发电|否|
|57|崇礼建投华实风能有限公司|2008年3月26日|17,860.00|河北建投新能源有限公司持股51%|风力发电|否|
|58|灵丘建投衡冠风能有限公司|2008年7月18日|26,150.00|河北建投新能源有限公司持股55%|风力发电|否|
|59|建投燕山（沽源）风能有限公司|2009年3月3日|83,977.55|河北建投新能源有限公司持股94.43%|风力发电|否|
|60|张北华实建投风能有限公司|2008年4月24日|8,000.00|河北建投新能源有限公司持股49%|风力发电|否|
|61|张北建投华实风能有限公司|2010年7月13日|9,000.00|河北建投新能源有限公司持股51%|风力发电|否|
|62|河北新天科创新能源技术有限公司|2010年3月29日|10,880.00|河北建投新能源有限公司持股100%|提供有关风电场及其他新能源的维护及咨询服务|否|
|63|承德御源风能有限公司|2010年4月6日|17,000.00|河北建投新能源有限公司持股60%|风力发电|否|
|64|科右前旗新天风能有限公司|2011年1月10日|9,020.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|65|涞源新天|2011年3|20,460.00|河北建投新能源有|风力及太阳能发电|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
||风能有限公司|月25日||限公司持股100%|||
|66|蔚县新天风能有限公司|2011年1月27日|71,400.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|67|武川县蒙天风能有限公司|2016年10月26日|8,000.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|68|尚义新天风能有限公司|2011年3月17日|6,970.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|69|张北新天风能有限公司|2011年4月11日|1,200.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|70|昌黎新天风能有限公司|2011年7月4日|29,800.00|河北建投新能源有限公司持股75%，新天绿色能源（香港）有限公司持股25%|风力发电|否|
|71|沽源新天风能有限公司|2012年5月7日|200.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|72|新天绿色能源围场有限公司|2011年3月30日|73,600.00|河北建投新能源有限公司持股97.28%，建投集团持股2.72%|风力发电|否|
|73|崇礼新天风能有限公司|2013年9月16日|15,000.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|74|大同市云州区新天风能有限公司（注1）|2016年9月21日|400.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|75|承德御景新能源有限公司|2014年4月30日|31,000.00|河北建投新能源有限公司持股60%|风力发电|否|
|76|太谷新天风能有限公司|2016年9月8日|600.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|77|承德御枫风能有限公司|2017年2月22日|8,300.00|河北建投新能源有限公司持股60%|风力发电|否|
|78|安泽新天风能有限公司|2017年1月9日|10.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电、输电业务|否|
|79|古县建投风能有限公司|2017年3月17日|10.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电、输电业务|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|80|巨鹿县建投风能有限公司|2017年12月25日|500.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|81|河北省天然气有限责任公司|2001年4月27日|92,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股55%，高康资本投资管理有限公司持股2%|建设与经营河北省天然气利用的能源基础设施项目|否|
|82|石家庄建投天然气有限公司|2005年9月1日|5,710.00|河北省天然气有限责任公司持股100%|销售天然气和天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|83|河北赵都天然气有限责任公司|2007年11月21日|2,000.00|河北省天然气有限责任公司持股52.50%|销售天然气和天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|84|承德市建投天然气有限责任公司|2009年6月15日|10,000.00|河北省天然气有限责任公司持股90%|销售天然气和天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|85|宁晋县建投天然气有限责任公司|2010年5月17日|3,000.00|河北省天然气有限责任公司持股51%|销售天然气和天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|86|石家庄华博燃气有限公司|2010年12月21日|4,500.00|河北省天然气有限责任公司持股55%|销售天然气和天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|87|晋州市建投燃气有限公司|2004年7月19日|1,815.99|河北省天然气有限责任公司持股100%|销售天然气和天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|88|深州市建投燃气有限公司|2005年12月23日|1,175.81|河北省天然气有限责任公司持股100%|销售天然气和天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|89|辛集市建投燃气有限公司|2007年2月7日|1,500.00|河北省天然气有限责任公司持股100%|销售天然气和天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|90|石家庄冀燃管道工程有限公司|2013年12月20日|6,375.00|河北省天然气有限责任公司持股60%|接驳和建设天然气管道建设|否|
|91|邢台冀燃车用燃气有限公司|2013年12月24日|2,000.00|河北省天然气有限责任公司持股55%|销售天然气予燃气车辆以及天然气具|否|
|92|保定建投天然气有限公司|2014年3月5日|2,000.00|河北省天然气有限责任公司持股|天然气项目投资、开发、建设及销售天然气具|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|||||100%|||
|93|安国市华港燃气有限公司|2011年3月9日|2,000.00|河北省天然气有限责任公司持股51%|销售天然气予燃气车辆以及天然气具|否|
|94|蠡县建投天然气有限公司|2014年12月26日|1,000.00|河北省天然气有限责任公司持股60%|接驳及建设天然气管道|否|
|95|河北冀燃液化天然气有限公司|2015年1月6日|5,000.00|河北省天然气有限责任公司持股55%|天然气项目筹建及销售天然气具|否|
|96|清河县建投天然气有限公司|2015年11月3日|2,387.25|河北省天然气有限责任公司持股80%|销售天然气和天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|97|饶阳县建投天然气有限公司|2015年8月21日|1,000.00|河北省天然气有限责任公司持股60%|销售天然气和天然气具|否|
|98|临西县新能天然气工程有限公司|2011年9月13日|4,000.00|河北省天然气有限责任公司持股60%|销售天然气和天然气具|否|
|99|赵县安达燃气有限公司|2014年5月9日|500.00|河北省天然气有限责任公司持股100%|销售天然气及天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|100|平山县华建燃气有限公司|2013年10月28日|615.00|河北省天然气有限责任公司持股100%|销售天然气予燃气车辆|否|
|101|邯郸市郎拓天然气销售有限公司|2014年3月5日|400.00|河北省天然气有限责任公司持股100%|天然气设备销售|否|
|102|衡水建投天然气有限公司|2014年12月18日|1,000.00|河北省天然气有限责任公司持股51%|销售天然气和天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|103|新天绿色能源（丰宁）有限公司|2010年12月9日|600.00|新天绿色能源股份有限公司持股92%|开展风电项目投资、承担风电项目规划|否|
|104|建水新天风能有限公司|2012年7月18日|33,300.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|投资建设、拥有、运行和管理风力发电场，销售所生产的电力|否|
|105|河北建投|2011年2|111,111.00|新天绿色能源股份|风力发电|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
||海上风电有限公司（注1）|月19日||有限公司持股51.40%，建投能源持股45%，建投集团持股3.60%|||
|106|黑龙江新天哈电新能源投资有限公司|2012年4月19日|21,660.00|新天绿色能源股份有限公司持股99.08%|以自有资本对风电、太阳能及天然气项目的投资|否|
|107|泰来新天绿色能源有限公司|2015年11月18日|6,000.00|黑龙江新天哈电新能源投资有限公司持股100%|风力发电|否|
|108|新天绿色能源（香港）有限公司|2012年6月29日|10,629.67|新天绿色能源股份有限公司持股100%|项目投资、国际贸易|否|
|109|新天绿色能源投资（北京）有限公司|2012年7月27日|6,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|项目投资|否|
|110|若羌新天绿色能源有限公司|2013年5月30日|14,300.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力发电场的建设与运营管理|否|
|111|荥阳新天风能有限公司|2013年7月1日|9,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风能项目的开发、建设和运营|否|
|112|建投新能源（唐山）有限公司|2014年6月19日|8,600.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力及太阳能发电|否|
|113|卫辉新天绿色能源有限公司|2015年7月21日|8,400.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力发电|否|
|114|五莲县新天风能有限公司|2013年7月1日|900.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力发电设备的销售|否|
|115|莒南新天风能有限公司|2013年9月30日|10,300.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|对风力发电项目投资、开发、建设、管理|否|
|116|深圳新天绿色能源投资有限|2013年10月30日|27,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|新能源、清洁能源项目的实业投资管理|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
||公司||||||
|117|和静新天绿色能源有限公司|2013年7月24日|3,200.00|深圳新天绿色能源投资有限公司持股100%|风力及太阳能发电|否|
|118|河北丰宁建投新能源有限公司|2013年7月4日|57,800.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|开展风电、光伏发电项目投资，承担风电、光伏发电项目规划、开发、建设|否|
|119|新天液化天然气沙河有限公司|2014年4月2日|5,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股70%|销售、储运液化天然气以及LNG（液化天然气）清洁燃料技术推广|否|
|120|新天河北太阳能开发有限公司|2014年4月24日|10,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股69%|对太阳能等新能源项目的投资|否|
|121|石家庄新天神喻光伏电力有限公司|2014年10月28日|1,000.00|新天河北太阳能开发有限公司持股60%|投资及销售太阳能设备及服务顾问|否|
|122|卢龙县六音光伏电力有限公司|2014年11月19日|3,000.00|新天河北太阳能开发有限公司持股100%|投资及销售太阳能设备及服务顾问|否|
|123|张家口富辰光伏发电有限公司|2017年1月6日|100.00|新天河北太阳能开发有限公司持股100%|光伏发电项目的开发、设计、建设及管理服务|否|
|124|葫芦岛辽河油田燃气有限公司|2011年7月11日|2,040.82|新天绿色能源股份有限公司持股51%|液化石油气（工业用）、压缩天然气（工业用）、液化天然气（工业用）批发|否|
|125|绥中新天辽河燃气有限公司|2014年5月14日|1,000.00|葫芦岛辽河油田燃气有限公司持股100%|销售天然气及天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|126|葫芦岛辽河燃气运输有限公司|2014年5月28日|1,000.00|葫芦岛辽河油田燃气有限公司持股100%|物流、装卸、运输服务|否|
|127|广西新天绿色能源有限公司（注1）|2014年12月18日|8,200.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力发电|否|
|128|云南普适|2009年3|3,333.33|新天绿色能源股份|研发天然气、投资及技术开发|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
||天然气有限公司|月6日||有限公司持股70%|||
|129|通道新天绿色能源有限公司|2015年7月21日|8,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风能及太阳能发电及相关技术咨询|否|
|130|朝阳新天新能源有限公司|2015年9月14日|3,200.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|太阳能发电|否|
|131|浮梁中岭新天绿色能源有限公司|2016年11月24日|3,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|投资建设、运行和管理风力发电厂、水能风能及太阳能发电及相关技术咨询|否|
|132|新天绿色能源盱眙有限公司|2016年12月27日|23,400.00|新天绿色能源股份有限公司持股70%，新天绿色能源（香港）有限公司持股30%|风能及太阳能发电及相关技术咨询|否|
|133|防城港新天绿色能源有限公司|2016年7月21日|2,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风能及太阳能发电及相关技术咨询|否|
|134|新天河北电力销售有限公司|2016年9月28日|20,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|电力销售及电力输配工程建设及电力技术咨询|否|
|135|唐山新天新能源有限公司|2017年9月6日|1,500.00|新天河北电力销售有限公司持股100%|太阳能发电；太阳能、风能、光电一体化、能源材料、光伏发光体新技术等技术开发、咨询|否|
|136|富平冀新绿色能源有限公司|2016年11月1日|1,600.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力发电项目的开发、运营及管理|否|
|137|瑞安市新运新能源有限公司|2018年1月8日|500.00|新天绿色能源股份有限公司持股70%|风力、水力、太阳能光伏发电站的投资建设运营以及管理；对天然气项目的投资开发；风力发电设备的销售；供电服务；新能源清洁能源信息咨询服务|否|
|138|曹妃甸新天液化天然气有限公司|2018年3月22日|5,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|液化天然气接收站及管道供应项目建设|否|
|139|孝义建投风能有限公司|2017年9月28日|200.00|河北建投新能源有限公司持股100%|电力业务：风力发电业务；输电业务；电力供应：配电业务；售电业务；电力设施安装、维修、试验|否|
|140|新天绿色能源连云港有限公司|2018年7月24日|19,730.09|新天绿色能源股份有限公司持股75%，新天绿色能源（香港）有限公司持股25%|风力发电、太阳能发电项目开发、建设、运行和管理；新能源技术咨询、技术服务、技术技术转让|否|
|141|河北建投海上风电|2018年8月28日|2,000.00|河北建投海上风电有限公司持股|风力发电项目、光伏发电项目设施建设；风力发电技术|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
||射阳有限公司|||60%|咨询和技术服务||
|142|哈尔滨瑞风新能源有限公司|2018年9月19日|18,000.00|黑龙江新天哈电新能源投资有限公司持股80%|风力发电、太阳能发电；新能源技术开发、咨询咨询、交流、转让、推广服务|否|
|143|河北燃气有限公司|2018年12月3日|10,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股55%，建投集团持股45%|城镇燃气销售；燃气设备及配件、管道、管材及配件的销售；燃气设备的安装、维修；电力供应、热力供应;节能技术、新能源的技术开发、技术咨询、技术推广服务；市政工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务|否|
|144|汇海融资租赁股份有限公司|2015年8月27日|65,000.00|建投能源持股30.77%，燕山国际投资有限公司持股23.08%，深圳新天绿色能源投资有限公司持股22.50%，茂天资本有限责任公司持股8.46%，建投集团持股7.69%，新天绿色能源（香港）有限公司持股7.50%|融资租赁业务|否|

注1：河北建投海上风电有限公司曾用名为乐亭建投风能有限公司，广西新天绿色能源有限公司曾用名为武鸣新天绿色能源有限公司，大同市云州区新天风能有限公司曾用名为大同县新天风能有限公司
（二）本次交易完成后，上市公司与建投集团之间不存在其他同业竞争
1、火电业务
截至本回复出具日，除标的公司外，建投集团从事火力发电的控股、参股公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|装机规模（万千瓦）|未注入上市公司原因|
|建投集团控股公司|||||
|1|兴泰发电|55.3|132|该电厂机组已于2014年全部停产，注入上市公司无实际意义，目前已经按照承诺托管至上市公司|
|建投集团参股公司|||||
|1|秦皇岛发电|50|107|根据《河北省火电行业减煤专项实施方案》，该公司机组面临关停或改造，未来经营具有|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|装机规模（万千瓦）|未注入上市公司原因|
|||||重大不确定性，暂不符合注入上市公司条件，目前已经按照承诺托管至上市公司|
|2|国华定州|40.5|252|股权转让事宜尚未取得其他股东同意，目前已经按照承诺托管至上市公司|
|3|国电建投内蒙古能源有限公司|50|132|河北省人民政府、内蒙古自治区人民政府和中国国电集团于2004 年11月签署了《合作开发煤电一体化项目的框架协议》。根据框架协议精神，国电电力发展股份有限公司与建投集团共同成立项目公司，负责建设内蒙古煤电一体化项目。煤电一体化项目由布连查哈素煤电一体化和准格尔旗煤电一体化两个煤电一体化项目组成。国电建投内蒙古能源有限公司为布连查哈素煤电一体化的项目公司；建投国电准格尔旗能源有限公司为准格尔旗煤电一体化的项目公司。国电建投内蒙古能源有限公司主要土地使用权及地上房产尚待办理权属证书，短期内难以解决，无法直接注入上市公司；同时股东正在向当地政府争取配置更多煤炭采购资源，需要股东双方进一步沟通及与当地政府协调，因此无法托管至上市公司。建投国电准格尔旗能源有限公司与国电建投内蒙古能源有限公司为一体化的项目公司。准格尔旗煤电一体化项目一直由国电建投内蒙古能源有限公司作为建设单位申报，并取得了内蒙古自治区发改委的核准。由于两个煤电一体化项目在不同区域，为争取项目所在地当地政府政策支持，配置煤炭资源，后单独成立项目公司即建投国电准格尔旗能源有限公司，该项目公司与国电建投内蒙古能源有限公司的股东相同、持股比例相同，公司目前尚未出资、尚未建设、尚未开展任何业务。|
|4|建投国电准格尔旗能源有限公司|50（尚未出资）|尚未建设||
|5|华源热电|29|25|该公司已经资不抵债，进入破产清算程序|

根据上表所示，除标的公司外，兴泰发电已经停产，建投集团已无其他控制的火力发电企业，本次交易完成后与上市公司不存在实质性同业竞争。
2、酒店业务
建投集团目前拥有一家酒店，即青岛世贸海悦大酒店有限责任公司。
目前，上市公司与建投集团在酒店业务上存在一定的重叠。但是，酒店业务并非上市公司的主要业务，且占比非常小。近三年，公司酒店业务收入占营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|酒店业务收入|14,519.87|12,793.96|12,112.50|
|占公司营业收入比例|1.04%|1.21%|1.28%|

上市公司与建投集团虽然在酒店业务上存在一定的重叠，但酒店业务具有一定特殊性，客户地域特征较强，公司与建投集团持有的酒店资产在市场细分上有一定差异，公司下属国际大厦酒店位于石家庄市，建投集团拥有的青岛世贸海悦大酒店有限责任公司位于青岛市，在客户、采购、销售渠道等方面存在明显差异，不构成实质性同业竞争。国际大厦酒店是上市公司主业转型前的资产，转型后为非主营业务，且占比非常小，且公司和控股股东均无扩大酒店业务计划。因此，上述业务重叠的情况并不会对建投能源的利益构成实质性影响，不构成实质性同业竞争。
3、其他发电业务
除上述火力发电资产及本次标的资产外，建投集团还拥有风力发电、生物发电、垃圾发电等其他类型的发电资产，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|新天绿色能源股份有限公司|371,516.04|50.50%|风力发电、天然气|
|2|河北建投新能源有限公司|406,703.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风电、太阳能、核能等新能源项目的投资|
|3|河北建投张家口风能有限公司|29,275.00|河北建投新能源有限公司持股70%|风力发电|
|4|河北建投中兴风能有限公司|16,300.00|河北建投新能源有限公司持股55.92%|风力发电|
|5|河北建投蔚州风能有限公司|36,400.00|河北建投新能源有限公司持股50%|风力发电|
|6|河北建投龙源崇礼风能有|9,500.00|河北建投新能源有限|风力发电|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||限公司||公司持股100%||
|7|崇礼建投华实风能有限公司|17,860.00|河北建投新能源有限公司持股51%|风力发电|
|8|灵丘建投衡冠风能有限公司|26,150.00|河北建投新能源有限公司持股55%|风力发电|
|9|建投燕山（沽源）风能有限公司|83,977.55|河北建投新能源有限公司持股94.43%|风力发电|
|10|张北华实建投风能有限公司|8,000.00|河北建投新能源有限公司持股49%|风力发电|
|11|张北建投华实风能有限公司|9,000.00|河北建投新能源有限公司持股51%|风力发电|
|12|承德御源风能有限公司|17,000.00|河北建投新能源有限公司持股60%|风力发电|
|13|科右前旗新天风能有限公司|9,020.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|14|涞源新天风能有限公司|20,460.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力及太阳能发电|
|15|蔚县新天风能有限公司|71,400.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|16|武川县蒙天风能有限公司|8,000.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|17|尚义新天风能有限公司|6,970.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|18|张北新天风能有限公司|1,200.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|19|昌黎新天风能有限公司|29,800.00|河北建投新能源有限公司持股75%，新天绿色能源（香港）有限公司持股25%|风力发电|
|20|沽源新天风能有限公司|200.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|21|新天绿色能源围场有限公司|73,600.00|河北建投新能源有限公司持股97.28%，建投集团持股2.72%|风力发电|
|22|崇礼新天风能有限公司|15,000.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|23|大同市云州区新天风能有限公司|400.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|24|承德御景新能源有限公司|31,000.00|河北建投新能源有限公司持股60%|风力发电|
|25|太谷新天风能有限公司|600.00|河北建投新能源有限|风力发电|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||||公司持股100%||
|26|承德御枫风能有限公司|8,300.00|河北建投新能源有限公司持股60%|风力发电|
|27|安泽新天风能有限公司|10.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电、输电业务|
|28|古县建投风能有限公司|10.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电、输电业务|
|29|巨鹿县建投风能有限公司|500.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|30|河北建投海上风电有限公司|111,111.00|新天绿色能源股份有限公司持股51.40%，建投能源投资股份有限公司持股45%，建投集团持股3.60%|风力发电|
|31|泰来新天绿色能源有限公司|6,000.00|黑龙江新天哈电新能源投资有限公司持股100%|风力发电|
|32|建投新能源（唐山）有限公司|8,600.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力及太阳能发电|
|33|卫辉新天绿色能源有限公司|8,400.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力发电|
|34|和静新天绿色能源有限公司|3,200.00|深圳新天绿色能源投资有限公司持股100%|风力及太阳能发电|
|35|新天河北太阳能开发有限公司|10,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股69%|太阳能发电|
|36|张家口富辰光伏发电有限公司|100.00|新天河北太阳能开发有限公司持股100%|光伏发电|
|37|广西新天绿色能源有限公司|8,200.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力发电|
|38|通道新天绿色能源有限公司|8,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力及太阳能发电|
|39|朝阳新天新能源有限公司|3,200.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|太阳能发电|
|40|浮梁中岭新天绿色能源有限公司|3,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力及太阳能发电|
|41|新天绿色能源盱眙有限公司|23,400.00|新天绿色能源股份有限公司持股70%，新天绿色能源（香港）有限公司持股30%|风力及太阳能发电|
|42|防城港新天绿色能源有限|2,000.00|新天绿色能源股份有|风力及太阳能|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||公司||限公司持股100%|发电|
|43|唐山新天新能源有限公司|1,500.00|新天河北电力销售有限公司持股100%|风力及太阳能发电|
|44|富平冀新绿色能源有限公司|1,600.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力发电|
|45|瑞安市新运新能源有限公司|500.00|新天绿色能源股份有限公司持股70%|风力、水力、太阳能光伏发电站的投资建设运营以及管理|
|46|孝义建投风能有限公司|200.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|47|新天绿色能源连云港有限公司|19,730.09|新天绿色能源股份有限公司持股75%，新天绿色能源（香港）有限公司持股25%|综合发电|
|48|河北建投海上风电射阳有限公司|2,000.00|河北建投海上风电有限公司持股60%|风力发电、光伏发电|
|49|哈尔滨瑞风新能源有限公司|18,000.00|黑龙江新天哈电新能源投资有限公司持股80%|综合发电|
|50|朝阳新天新能源有限公司|13,650.00|19.00%|垃圾发电|
|51|中节能（沧州）环保能源有限公司|11,244.00|19.00%|垃圾发电|
|52|中节能河北生物质能发电有限公司|7,000.00|19.00%|生物发电|
|53|中节能（保定）环保能源有限公司|13,650.00|19.00%|垃圾发电|
|54|中节能（秦皇岛）环保能源有限公司|13,475.00|19.00%|垃圾发电|
|55|中节能（石家庄）环保能源有限公司|17,800.00|19.00%|垃圾发电|
|56|承德环能热电有限责任公司|10,500.00|14.00%|垃圾发电|
|57|新天绿色能源围场有限公司|73,600.00|河北建投新能源有限公司持股97.28%，建投集团持股2.72%|风力发电|
|58|大唐国际发电股份有限公司|1,331,003.76|9.63%|综合发电|
|59|华能国际电力股份有限公司|1,520,038.34|3.47%|综合发电|
|60|河北围场龙源建投风力发|20,930.00|河北建投新能源有限|风力发电|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||电有限公司||公司持股50%||
|61|龙源建投（承德）风力发电有限公司|44,617.00|河北建投新能源有限公司持股45%|风力发电|
|62|承德大元新能源有限公司|600|新天绿色能源股份有限公司持股49%|综合发电|
|63|河北丰宁抽水蓄能有限公司|127,336.00|新天绿色能源股份有限公司持股20%|水力发电|

1）风电、垃圾发电、生物质发电等可再生能源发电
新天绿色能源为香港联交所上市公司，主营业务包括天然气利用、风电、太阳能和其他可再生能源在内的清洁能源，与建投能源分属建投集团清洁能源和以火电为主的传统能源两个业务板块。建投集团将按照两个公司各自的战略定位，继续支持两公司协调发展。建投能源与新天绿色能源业务定位不同，不构成同业竞争。
除新天绿色能源外，建投集团尚拥有部分垃圾发电和生物发电资产，建投集团对该部分资产持股比例均不超过20%，对于该部分资产不具有控制和重大影响，且均已交由上市公司托管，与建投能源不存在同业竞争。
2）其他综合发电公司
建投集团所持股的大唐发电、华能国际均为综合发电业务上市公司，建投集团对两公司不具有控制和重大影响，与建投能源不存在同业竞争。
2019年 6月，建投集团出具《关于避免同业竞争措施具体期限说明》，承诺“对于暂时不具备注入上市公司条件的河北国华定州发电有限责任公司、国电建投内蒙古能源有限公司、建投国电准格尔旗能源有限公司（以下统称“火力发电资产”），建投集团通过将上述火力发电资产转让给第三方的方式，和/或力争在本次交易完成后五年之内，通过后续整改使之符合上市条件并将上述股权注入上市公司的方式解决同业竞争问题。对于拟转让给第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意受让本公司持有的该等火力
发电企业股权。在上述股权合法注入上市公司或依法转让给第三方前，建投集团
将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理”。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与建投集团之间不存在其他同业竞争。
三、补充披露说明
（一）补充披露建投集团前次关于解决同业竞争的承诺情况，本次交易是否符合前述承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况。
相关内容已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）本次交易后的同业竞争情况”部分进行补充披露。
（二）结合建投集团及其下属子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易完成后，上市公司与建投集团之间是否还存在其他同业竞争；如存在，是否提出切实可行的、明确期限的解决措施。
相关内容已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）标的资产主营业务及上市公司、交易对方业务开展情况”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易，建投集团控股的火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，建投集团已有效解决与上市公司之间的同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司与建投集团之间不存在其他同业竞争。本次交易符合建投集团前期出具的关于解决同业竞争的承诺，不存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况。本次交易完成后，上市公司与建投集团之间不存在其他同业竞争。
问题3.申请文件显示，1）秦热公司主要客户为国网冀北电力有限公司和秦皇岛市热力总公司，报告期前两大客户销售收入占比分别为98.85%、99.08%、99.31%。请你公司：1）补充披露秦热公司与前两大客户历年合作情况，包括但不限于销售条款、价格依据、付款条件等。2）结合销售合同约定，合作期限、续期条件等，补充披露双方合作的稳定性与可持续性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、秦热公司与前两大客户历年合作情况
（一）秦热公司与国网冀北电力有限公司的合作情况
国网冀北电力有限公司（以下简称“国网冀北”）为秦热公司电力销售业务的主要客户，报告期内连续三年与秦热公司合作并签订《年度购售电合同》，其中主要条款及内容如下：
1、电量计算
上网电量或用网电量以月为结算期，实现日清月结，年终清算。双方以计量点计费电能表月末最后一天北京时间 24:00时抄见电量为依据，经双方共同确认，据以计算电量。
2、电费结算与支付
上网电费按公式计算：上网电费=累计购电量×对应的上网电价（含税）秦热公司根据双方确认的月度《电量电费结算单》开具发票送交国网冀北，国网冀北核对并确认后分两期（提供发票和结算单后 5个工作日内、15个工作日内）支付该期上网电费。
3、价格依据
秦热公司机组的商业运行期上网电价，按政府价格主管部门批准的上网电价执行。
4、合作期限与续期条件
秦热公司与国网冀北按年度签订《年度购售电合同》，每年度合同的合作期限均为该年度 1月 1日至 12月 31日。在合同期满前 1个月，双方应就续签合同的有关事宜进行商谈。
（二）秦热公司与秦皇岛市热力总公司的合作情况
秦皇岛市热力总公司（以下简称“秦皇岛热力”）为秦热公司热力销售业务的主要客户，报告期内连续三年与秦热公司合作并签订《供用热合同》，其中主要条款及内容如下：
1、供热量计算及供热期限
供热量采取据实结算的方式计算。秦热公司对秦皇岛热力每月所供的热量以秦皇岛热力热量计算装置累计热量值为准，作为结算的依据。
供热期限为11月5日0：00–次年4月4日中午12：00（最终供、停热时间以政府指令为准）
2、热费结算与支付
热费标准为 25元/吉焦，如政府调整供热价格则按政府调整后的价格执行。
热价乘以总供热量为总供热费。秦皇岛热力应于供热当年 12月 31日前结清当年11月份及12月份热费，次年4月30日前将本采暖季全部热费结清。
3、合作期限与续期条件
秦热公司与秦皇岛热力按年度签订《供用热合同》，每年度合同的合作期限均为该年度11月1日至下一年度10月31日。根据合同约定，在合同及附属协议有效期满前6个月前，如秦热公司与秦皇岛热力对合同中的各项条款没有异议，同时没有提出终止合同及附属协议的要求，则合同和附属协议在有效期限满后可自动续展。
二、双方合作的稳定性与可持续性
根据以上销售合同的约定可知，秦热公司与国网冀北的电力销售业务合作，以及与秦皇岛热力的热力销售业务合作，均以按年度签订相应的销售合同的方式进行。《年度购售电合同》以及《供用热合同》中均存在对合同续签或自动续展的约定，并且报告期内国网冀北与秦皇岛热力连续三年与秦热公司签订上述合同。
经核查，秦热公司与国网冀北、秦皇岛热力并未就电力销售或热力销售产生法律纠纷。
根据国网河北省电力有限公司及国网冀北电力有限公司公示信息，河北省各个发电企业的电力销售，从地域上主要划分为以国网河北省电力有限公司（以下简称“国网河北”）为购买主体的南部电网，以及以国网冀北为购买主体的北部电网，其中北部电网覆盖张家口、承德、秦皇岛、唐山、廊坊五市。国网冀北作为北部电网中唯一的电力购买主体，与秦热公司的电力销售业务合作具有稳定性和可持续性。《国家能源局关于发布2022年煤电规划建设风险预警的通知》（国能发电力〔2019〕31号）显示，煤电装机明显冗余、系统备用率过高的为红色预警；煤电装机较为充裕、系统备用率偏高的为橙色预警；电力供需基本平衡或者有缺口的、系统备用率适当或者偏低的为绿色。河北省冀北地区2022年装机充裕度预警指标为绿色。根据该文件，冀北电网在未来一定期限内保持供需基本平衡或者有缺口、系统备用率适当或者偏低的情况，因此秦热公司的电力销售业务具有稳定性与可持续性。
秦皇岛市地处渤海湾，冬季较为寒冷，供暖时间为11月5日至次年的4月 4日，供暖期长达 5个月，供热需求较大。根据河北省住建厅 2017年 4月 25日印发的《河北省城镇供热“十三五”规划》，秦皇岛市 2015年总供热能力为 7,632万平方米，总用热面积为 7,223万平方米，负荷率为94.65%，供热能力与供热面积基本持平；至2020年，秦皇岛市规划供热（用热）面积为9,048万平方米，供热能力增加至 9,078万平方米，规划用热面积与供热能力基本持平。
秦皇岛市大中型电厂主要为秦皇岛发电及秦热公司，6台机组装机容量共1600MW，供热能力为2,859万平方米，实际供热规模为3,690万平方米，供热规模远大于供热能力。因此，秦热公司的热力销售业务具有稳定性与可持续性。
三、补充披露说明
（一）补充披露秦热公司与前两大客户历年合作情况，包括但不限于销售条款、价格依据、付款条件等。
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（六）最近三年主要业务发展”之“4、产能、产量及销量情况”之“（2）销售情况”部分进行补充披露。
（二）结合销售合同约定，合作期限、续期条件等，补充披露双方合作的稳定性与可持续性。
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（六）最近三年主要业务发展”之“4、产能、产量及销量情况”之“（2）销售情况”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据秦热公司与前两大客户历年合作情况，以及电力、热力业务特点，秦热公司与国网冀北、秦皇岛热力的合作相对稳定且具有可持续性。
问题4.申请文件显示，秦热公司报告期存在关联方资金拆借及资金往来。
请你公司补充披露：1）前述关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相应审议程序。2）秦热公司其他应收款的形成原因，是否存在关联方资金占用情况；如存在，补充披露报告期内关联方拆借款相关背景及形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定。3）梳理并补充披露上述资金占用情形及清理进展，目前是否已消除影响。4）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，秦热公司关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相应审议程序
（一）关联方资金拆借及资金往来的必要性
报告期内，秦热公司关联方资金拆借及资金往来情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联企业名称|交易内容|2019年1-3月|2018年|2017年|
|河北建投集团财务有限公司|提供借款|15,400.00|64,490.967|6 3 , 9 5 2 . 9 8|
|河北建投集团财务有限公司|借款利息|143.98|781.99|927.35|

河北建投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为建投集团直接控股的子公司，该公司是经中国银监会核准，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，建投集团可以通过财务公司作为建投集团下属分、子公司之间资金调配的重要手段，协调建投集团不同分、子公司之间的流动性。秦热公司与其签署的《借款合同》是双方共同协商一致的结果，且财务公司向建投集团内企业提供的存款、贷款的服务利率及其他金融服务的相关手续费需等于或优于任何第三方向秦热公司所单独提供的利率或手续费。与财务公司的存贷款业务有利于拓宽秦热公司融资渠道，提高资金使用效率，降低资金成本，符合秦热公司经营发展需要，该交易具有必要性。
（二）履行的决策程序
上述关联交易已经秦热公司 2017年度、2018年度董事会决议通过，履行了必要的审议程序。
二、秦热公司其他应收款的形成原因，是否存在关联方资金占用情况；如存在，补充披露报告期内关联方拆借款相关背景及形成原因，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定。
（一）秦热公司其他应收款的形成原因，是否存在关联方资金占用情况
截至 2019年3月31日，秦热公司其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末合计数的比例 (%)|
|1|建投承德热电有限责任公司|昌黎电厂前期费用|1,197.54|5 年以上|96.16|
|2|中国移动通信集团河北有限公司秦皇岛分公司|通讯费|39.37|1 年以内|3.16|
|3|大秦铁路股份有限公司大秦车务段秦皇岛东站|取送车费|8.13|1 年以内|0.65|
|4|残保金|残保金|0.28|1 年以内|0.02|
|5|河北硕美广告有限公司|制作消防标牌|0.11|1 年以内|0.01|
||合计||1,245.43||100.00|

上述其他应收款对象中，除建投承德热电有限责任公司（以下简称“承德热电”）外，均非秦热公司关联方。承德热电为上市公司全资子公司，秦热公司应收承德热电的昌黎电厂前期费用形成原因如下：
昌黎电厂项目位于河北省秦皇岛市昌黎县，2009年成立项目筹建处，秦热公司开始开展前期工作。
2010年 8月，建投能源出具《关于投资昌黎电厂的承诺函》，决定控股投资建设昌黎电厂，承诺按照项目进展情况分期注入资本金。
2011年 5月，河北兴泰发电有限责任公司、河北省发展和改革委员会、河北省邢台市人民政府、河北省电力公司及建投能源签署《关停拆除小火电协议书》中，约定关停河北兴泰发电有限责任公司8号、9号机组，“上大压小”建设河北建投邢台热电、河北建投承德上板城热电，机组关停容量如有富余，用于建设昌黎电厂项目。
2014年12月，承德热电的承德上板城热电项目率先获得了国家能源局批准。
经协调，原计划用于昌黎电厂项目的河北兴泰发电有限责任公司9号机组关停容量指标用于建设承德上板城热电项目。
2018年，经各方协商达成一致，由于承德热电使用了昌黎电厂项目的容量指标，造成昌黎电厂项目停滞，承德热电同意承担秦热公司为筹建昌黎电厂项目而发生的前期费用。
截至本回复出具之日，承德热电已向秦热公司支付昌黎电厂前期费用。
（二）是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定，“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”
根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定，“上市公司
重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
秦热公司向财务公司借款为秦热公司正常生产经营向非银行金融机构进行的贷款，不构成非经营性资金占用。
秦热公司应收承德热电的昌黎电厂前期费用是由于历史原因形成，并非因承德热电向秦热公司进行资金拆借或往来而形成的非经营性资金占用，其中承德热电为上市公司全资子公司，资金占用方非建投集团除上市公司及其控股子公司以外的关联方，上述资金的占用没有损害上市公司的利益，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第三条“利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”的情形，不存在实质性违反《〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的情况。承德热电应付秦热公司的昌黎电厂前期费用已经支付完毕。
综上所述，秦热公司报告期内关联方资金拆借、其他应收款情况符合《〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定。
三、梳理并补充披露上述资金占用情形及清理进展，目前是否已消除影响
秦热公司向财务公司借款为秦热公司正常生产经营向非银行金融机构进行的贷款，不构成非经营性资金占用。
承德热电应付秦热公司的昌黎电厂前期费用已经支付完毕。
四、结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关关联方资金占用的应对措施
上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行信息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益，并采取以下措施规范关联交易：
（一）上市公司按照《公司法》等法律规范，建立了规范健全的法人治理结构，上市公司的控股股东及上市公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
（二）为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，上市公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定。
（三）上市公司聘请了独立董事，并根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，对需经独立董事事先认可及发表独立意见的关联交易金额进行了明确规定，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。
（四）为防范控股股东、实际控制人利用关联关系损害上市公司利益，公司章程建立“占用即冻结”机制。公司的控股股东、实际控制人员利用关联关系给上市公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位损害公司和其他股东的利益。控股股东、实际控制人及其关联企业发生侵占公司资产行为时，上市公司将立即申请司法冻结其所持有的公司股份。如控股股东或实际控制人无法以现金方式清偿的，上市公司通过变现其冻结股份进行清偿。
（五）为规范和减少上市公司控股股东、本次交易新增关联方和上市公司的关联交易，上市公司控股股东建投集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。
2、本公司保证将依照相关法律法规行使股东权利，承担相应义务。本公司保证不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易转移上市公司利益，不利用关联交易恶意损害上市公司及其他股东的合法权益。”
五、补充披露情况
（一）前述关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相应审议程序。
相关内容已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（2）秦热公司关联交易情况”部分进行补充披露。
（二）秦热公司其他应收款的形成原因，是否存在关联方资金占用情况；
如存在，补充披露报告期内关联方拆借款相关背景及形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
相关内容已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（2）秦热公司关联交易情况”部分进行补充披露。
（三）梳理并补充披露上述资金占用情形及清理进展，目前是否已消除影响。
相关内容已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（2）秦热公司关联交易情况”部分进行补充披露。
（四）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。
相关内容已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”及“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”部分进行补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：秦热公司向财务公司借款为秦热公司正常生产经营向非银行金融机构进行的贷款，不构成非经营性资金占用。
秦热公司其他应收款资金占用不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定的情形，且相关资金占用已清理完毕，不存在实质性违反《〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定的情形。
上市公司已建立完善的内部控制制度，规范健全的法人治理结构，以避免关联方资金占用的情形。
问题5.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司控股股东建投集团控制的上市公司股权比例由65.63%增至69.11%。请你公司：根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”
本次交易前，建投集团为上市公司控股股东，持有上市公司65.63%股份。
据此，建投集团出具承诺：
“本公司在本次重组完成前持有的建投能源股份，在本次重组完成后 12个月内不转让。
本公司于本次重组完成前持有的建投能源股份因送红股、转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定期安排。
本公司将本次重组完成前所持有的建投能源股份转让给本公司控制的子公司不受前述 12个月的限制。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建投集团同意根据相关监管规定进行相应调整。”
二、补充披露说明
相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：建投集团已承诺其在本次交易完成前持有的上市公司股份在本次交易完成后 12个月内不转让，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
问题6.申请文件显示，1）张河湾公司共有 21处未办证房屋建筑物，秦热公司及子公司顺辉公司共有 6处房产未办理产权登记，土地使用权均系划拨取得。2）建投集团未就标的资产权属瑕疵的损失赔偿出具兜底承诺。请你公司：1）补充披露尚未办证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露有关划拨地的取得过程，注入上市公司是否合规。3）补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型；如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。4）补充披露有无督促、保障建投集团履行相关承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、尚未办证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办
毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风
险，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影
响以及应对措施。
（一）张河湾公司
1、尚未办证的房产的面积、评估占比
张河湾公司 21处存在瑕疵的房屋建筑物总建筑面积为 24,586.63平方米，占总自有房屋面积的76.64%；瑕疵房屋建筑物总估值为 128,194,950元，占总体估值的7.54%，具体信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|估值（元）|估值占总体估值的比重|建筑面积（m2）|建筑面积占总自有房屋面积的比重|
|1|35KV配电装置室|823,200.00|0.05%|273.69|0.85%|
|2|35KV变电站值班室|279,520.00|0.02%|26|0.08%|
|3|下库值班室|1,020,560.00|0.06%|667.44|2.08%|
|4|上库值班室|2,903,280.00|0.17%|1,136.94|3.54%|
|5|交通洞口值班室|206,800.00|0.01%|68.57|0.21%|
|6|上库泵房|303,760.00|0.02%|260.39|0.81%|
|7|永久仓库|5,645,520.00|0.33%|1,610|5.02%|
|8|生产办公楼|20,370,780.00|1.20%|3,445|10.74%|
|9|职工之家|2,301,840.00|0.14%|462|1.44%|
|10|锅炉房|1,461,680.00|0.09%|520|1.62%|
|11|配电室|419,520.00|0.02%|181|0.56%|
|12|职工公寓|20,610,080.00|1.21%|4,226|13.17%|
|13|专家公寓 1#楼|34,664,560.00|2.04%|4,119.88|12.84%|
|14|专家公寓 2#楼|8,203,920.00|0.48%|1,700.35|5.30%|
|15|专家公寓 3#楼|1,912,000.00|0.11%|368.95|1.15%|
|16|专家公寓 4#楼|2,257,440.00|0.13%|327.39|1.02%|
|17|专家公寓 8#楼|1,644,400.00|0.10%|514.18|1.60%|
|18|6 号楼|4,862,070.00|0.29%|981.99|3.06%|
|19|7 号楼|6,676,380.00|0.39%|1,348.43|4.20%|
|20|9 号楼|6,676,380.00|0.39%|1,348.43|4.20%|
|21|5 号楼|4,951,260.00|0.29%|1,000|3.11%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|估值（元）|估值占总体估值的比重|建筑面积（m2）|建筑面积占总自有房屋面积的比重|
|合计||128,194,950.00|7.54%|24,586.63|76.64%|

2、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
根据河北政务服务网（http://www.hbzwfw.gov.cn），石家庄市“国有建设用地使用权及房屋所有权登记（事项编码:QR05177001）”一栏所示，办理房屋所有权登记需提交的材料包括：不动产登记申请书、申请人身份证明、不动产权证书或者土地权属来源材料、建设工程符合规划的材料、房屋已竣工的材料、房地产调查或者测绘报告及相关税费缴纳凭证等文件。
张河湾公司 21处房屋建筑物均在自有土地上建设且相关土地已经取得土地权属证书，张河湾公司正在与各主管部门积极沟通办证事宜。根据张河湾公司的说明，公司正积极推进房屋测绘、地籍测量以及房屋质量检测等工作，待完成房屋测绘、地籍测量、房屋质量检测等工作，取得完费证明及规划验收文件后，可以提交给不动产登记中心办理房产证。张河湾公司预计在 2019年8月30日之前完成房屋测绘、地籍测量、房屋质量检测等工作，向不动产登记中心提交办理房屋权属证书的全部材料；2019年 12月 31日办理完毕上述房屋所有权证书；办证相关费用由张河湾公司自行承担。
2019年 3月，石家庄市井陉县住房和城乡建设局出具《证明》，“截至目前，张河湾公司位于井陉县的21处房产尚未办理权属登记。经审查，张河湾公司正在积极办理房屋权属证书，未来办理房屋权属证书不存在实质性障碍。我局同意张河湾公司继续正常使用该等房屋”。
3、如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施。
（1）如未如期办理完毕对本次交易作价、交易进程的影响
根据本次评估、审计机构出具的张河湾公司《评估报告》《审计报告》显示，
张河湾公司瑕疵房产的账面价值8,294.02万元，占张河湾公司资产净额的7.50%，
占本次交易标的资产评估值的4.87%。
建投集团已出具承诺，如上述瑕疵房产无法正常使用或被行政主管部门处罚而使张河湾公司遭受损失，建投集团按照向建投能源转让的张河湾公司股权比例对建投能源承担赔偿责任。因此，上述瑕疵房产不会对本次交易作价产生影响。
本次交易标的资产为张河湾公司45%股权，未如期办理完毕上述瑕疵房产的权属证书不会影响股权的交割，因此不会对本次交易进程造成重大不利影响。
综上，瑕疵房产占标的资产总估值比例较小，张河湾公司正在积极推进办证工作，如未如期办理完毕权属证书对本次交易作价及交易进程不存在重大不利影响。
（2）如未如期办毕对标的资产未来生产经营的影响
张河湾公司上述21处瑕疵房产均在其拥有土地使用权证的土地范围内建设，不存在抵押、查封等权利受限情形，亦不存在任何权属争议，根据石家庄市井陉县住房和城乡建设局出具《证明》，同意张河湾公司继续使用该等房屋。因此，正常使用情况下未如期办理完毕权属证书不会对张河湾公司生产经营产生实质性影响。
尽管如此，如果上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，将对张河湾公司正常生产经营造成不利影响。
（3）应对措施
张河湾公司正在积极办理房屋权属证书，建投集团已承诺敦促张河湾公司尽快办证，根据石家庄市井陉县住房和城乡建设局出具《证明》，张河湾公司未来办理房屋权属证书不存在实质性障碍。
为避免办证过程中，瑕疵资产的使用给张河湾公司造成损失，建投集团出具《关于标的公司瑕疵资产办证情况的补充承诺函》，承诺“因法律法规、国家政策等原因导致上述瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚而使张河湾公司遭受损失，建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后3个月内，按建投集团向建投能源转让的张河湾公司股权比例对建投能源进行补偿。补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源
转让的张河湾公司股权比例为限。该承诺自张河湾公司上述房屋建筑物取得产权证书之日起自动终止”。
（二）秦热公司
1.尚未办证的房产的面积、评估占比
秦热公司及其子公司顺辉公司共有 6处存在瑕疵的房屋建筑物，总建筑面积为 15,704.94平方米，占总自有房屋面积的25.60%；瑕疵房屋建筑物总估值为 22,805,216.40元，占总体估值的3.22%，具体信息如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|估值（元）|估值占总体估值的比重|建筑面积（m2）|建筑面积占总自有房屋面积的比重|存在瑕疵原因|是否具备办证条件|
|1|职工食堂|1,292,760.00|0.18%|7,013|11.43%|临时建筑|否|
|2|档案中心|1,656,000.00|0.23%|684|1.11%|临时建筑|否|
|3|项目管理用房屋|1,260,000.00|0.18%|400|0.65%|临时建筑|否|
|4|项目管理用房屋|1,215,000.00|0.17%|500|0.81%|临时建筑|否|
|5|综合检修楼|7,363,650.00|1.04%|2,250|3.67%|因历史原因，在秦电公司土地上投资建设|否|
|6|顺辉公司生产车间|10,017,806.40|1.42%|5,157.94|8.41%|临时建筑|否|
|合计||22,805,216.40|3.22%|15,704.94|25.60%|||

2.相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
如上表所示，秦热公司及其子公司上述 6处房屋建筑物因房地不合一、临时建筑等原因，不具备办证条件，无法办理房屋权属证书。
2019年 7月，秦热公司与晨砻科技签署《资产转让协议》，秦热公司将综合检修楼出售给晨砻科技，转让价格为综合检修楼的评估值，目前正在履行相关转让程序。
3.如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影
响以及应对措施。
（1）如未如期办理完毕对本次交易作价、交易进程的影响
根据本次评估、审计机构出具的秦热公司《评估报告》《审计报告》，秦热公司转让综合检修楼后，秦热公司瑕疵房产账面价值 1,680.21万元，占秦热公司资产净额的2.88%，占本次交易标的资产评估值的2.27%。
建投集团已出具承诺，如上述瑕疵房产无法正常使用或被行政主管部门处罚而使秦热公司遭受损失，建投集团按照向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源承担赔偿责任。因此，上述瑕疵房产不会对本次交易作价产生影响。
本次交易标的资产为秦热公司40%股权，上述瑕疵房产无法办理权属证书不会影响股权的交割，因此上述瑕疵房产无法办理权属证书不会对本次交易进程造成重大不利影响。
综上，瑕疵房产占标的资产评估值比例较小，上述瑕疵房产无法办理权属证书对本次交易作价及交易进程不存在重大不利影响。
（2）如未如期办毕对标的资产未来生产经营的影响
根据秦皇岛市城市管理综合行政执法局出具的证明，秦热公司近三年未受到规划行政执法部门的处罚。秦热公司及其下属子公司的瑕疵房屋建筑物均属非主营业务用房，可替代性较强，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（3）应对措施
针对秦热公司未办理权属证书的瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，使秦热公司遭受损失的，建投集团已就相关损失的赔偿进行了承诺，具体如下：
“秦热公司未取得权属证书的房屋建筑物由秦热公司及其子公司投资、建设、占有和使用，权属不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况生产经营受到重大不利影响。
本次交易完成后，如因法律法规、国家政策等原因导致秦热公司名下未办理权属证书的瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，使秦热公司遭受损失，建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后，按建投集
团向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例为限。
若秦热公司上述房屋建筑物后续取得房屋所有权证书的，则本承诺自取得产权证书之日起自动终止”。
（二）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露有关划拨地的取得过程，注入上市公司是否合规
1、关于划拨地取得的相关法律规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定，国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。
根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号）规定，符合本目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。
《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第 256号）第二十二条规定，具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理：
（1）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。
（2）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订供地方案，报市、县人民政府批准；需要上级人民政府批准的，应当报上级人民政府批准。
（3）供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签
订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。
（4）土地使用者应当依法申请土地登记。
2、秦热公司划拨地取得过程
（1）秦热公司划拨土地基本情况
截至本回复出具之日，秦热公司共有 12宗土地使用权，均已取得国有土地使用权证书，具体情况如下：
单位：平方米
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证编号|坐落位置|土地性质|土地用途|面积|终止日期|是否查封/抵押|
|1|秦热公司|秦籍国用（2011）第 085 号|秦皇东大街|划拨|公共基础设施|270,688.46|无|否|
|2|秦热公司|秦籍国用（2007）第 059 号|燕山大街南侧|划拨|公共基础设施|5,406.98|无|否|
|3|秦热公司|秦籍国用（2007）第 058 号|港城大街北侧|划拨|公共基础设施|13,925.92|无|否|
|4|秦热公司|秦籍国用（2007）第 055 号|建设大街北侧|划拨|公共基础设施|45.63|无|否|
|5|秦热公司|秦籍国用（2007）第 057 号|建设大街南侧|划拨|公共基础设施|53.31|无|否|
|6|秦热公司|秦籍国用（2007）第 056 号|建设大街北侧|划拨|公共基础设施|674.81|无|否|
|7|秦热公司|秦籍国用（2007）第 054 号|建设大街北侧|划拨|公共基础设施|1,007.13|无|否|
|8|秦热公司|秦籍国用（2007）第 061 号|建设大街北侧|划拨|公共基础设施|1,501.38|无|否|
|9|秦热公司|秦籍国用（2007）第 053 号|兴电路西侧|划拨|公共基础设施|7,300.72|无|否|
|10|秦热公司|秦籍国用（2007）第 060 号|燕山大街南侧|划拨|公共基础设施|6,880.32|无|否|
|11|秦热公司|秦籍国用（2004）第 190 号|港城大街东段|划拨|排水方沟工程用地|6,818.59|无|否|
|12|秦热公司|秦籍国用（2011）第 091 号|秦皇东大街|划拨|工业|51,923.09|无|否|
|合计||||||366,226.34|-|-|

秦热公司上述第1号、第12号土地以原持有的公共基础设施用途土地自秦电公司置换而来。秦热公司为秦皇岛热电厂三期扩建工程，因历史原因部分生产设施#5、6机组主厂房、部分铁路运输专用线土地以及翻车机房建设于一期、二期工程的秦电公司所有土地上，为解决类似土地房产交叉共用问题，双方于 2011年 8月 15日签署《土地使用权置换协议》，对相关土地进行置换。2011年 1月5日，秦皇岛市国土资源局批复同意秦热公司四宗合计 51,923.09平方米工业用地与秦电公司两宗合计 51,923.09平方米公共基础设施用地进行等面积置换，土地用途不变。2011年5月23日秦热公司领取秦籍国用（2011）第85号、第91号《国有土地使用权》证书。
（2）秦热公司划拨地的取得过程
秦热公司已取得划拨用地批复手续如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|用地批复名称|批复机关|批复面积|用途|
|1|2003.12.9|《建设用地批准书》（秦皇岛市[2003]秦国土资建准字第17号）|秦皇岛市国土资源局|32.2611公顷|热电三期排水方沟工程|
|2|2003.12.29|《国有土地划拨决定书》（秦政划[2003]第31号）|秦皇岛市国土资源局|||
|3|2006.1.17|《关于秦皇岛热电三期工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2006]11号）|国土资源部|36.8379公顷|热电厂三期工程|
|4|2006.12.29|《建设用地批准书》（秦皇岛市[2006]秦国土资建准字第15号）|秦皇岛市国土资源局|3.7545公顷|三期扩建工程|
|5|2006.12.29|《国有土地划拨决定书》（秦政划[2006]第24号）|秦皇岛市国土资源局|||
|6|2011.1.5|《关于秦皇岛秦热发电有限责任公司申请置换土地问题的复函》（秦国土资函[2011]2号）|秦皇岛市国土资源局|51,923.09平方米|土地置换，用途不变|

3、张河湾公司取得划拨地过程
（1）张河湾公司划拨土地基本情况
张河湾公司共有 14宗土地使用权，均已取得国有土地使用权证书，具体
情况如下：
单位：平方米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|坐落位置|土地性质|土地用途|面积|终止日期|是否查封/抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|井国用（2008） 第 002 号|井陉县测鱼镇北蒿亭村|划拨|公共基础设施|66,867|无|否|
|2|井国用（2010） 第 030 号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|111,467|无|否|
|3|井国用（2010） 第 032 号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|66,667|无|否|
|4|井国用（2014） 第 093 号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|64,296|无|否|
|5|井国用（2011） 第 016 号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|40,533|无|否|
|6|井国用（2010） 第 031 号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|96,267|无|否|
|7|井国用（2008） 第 040 号|井陉县张河湾水库管理处|划拨|公共基础设施|53,904|无|否|
|8|井国用（2008） 第 039 号|井陉县测鱼镇北蒿亭村|划拨|公共基础设施|7,040|无|否|
|9|井国用（2008） 第 038 号|井陉县测鱼镇沿庄村|划拨|公共基础设施|120,733|无|否|
|10|井国用（2008） 第 037 号|井陉县测鱼镇沿庄村|划拨|公共基础设施|5,400|无|否|
|11|井国用（2010） 第 033 号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|4,533|无|否|
|12|井国用（2008） 第 042 号|井陉县测鱼镇石门村|划拨|公共基础设施|976,668|无|否|
|13|井国用（2008） 第 041 号|井陉县张河湾水库管理处|划拨|公共基础设施|139,200|无|否|
|14|井国用（2014） 第 053 号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|2,323,352|无|否|
|合计|||||4,076,927|-|-|

（2）张河湾公司划拨地的取得过程
张河湾公司已取得划拨用地批复手续如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|用地批复名称|批复机关|批复面积|用途|
|1|1999.8.16|《关于河北张河湾抽水蓄能电站用地预审意见的复函》（国土资厅函[1999]249号）|国土资源部|407.6927公顷|张河湾抽水蓄能电站|
|2|2006.4.4|《关于张河湾抽水蓄能电站工程建设用地的批复》（冀政转征函[2005]0998号）|河北省人民政府|||
|3|2006.12.29|《建设用地批准书》（石家庄市|井陉县国土|||

|||||
|-|-|-|-|
|||井陉县[2006]字第2号）|资源局|
|4|2006.12.29|《国有土地划拨决定书》（冀政转征函（2005）0998号）|井陉县国土资源局|

4、结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）等划拨用地政策，上述划拨地注入上市公司符合相关规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用，该规定未禁止能源等基础设施（产业）用地通过划拨方式取得土地。截至本回复出具日，《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第 9号）仍现行有效。根据规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。
（1）秦热公司已取得当地土地主管行政部门同意继续以划拨性质使用土地的批复，交易对方出具损失补偿承诺
2019年 3月 21日，秦皇岛市自然资源和规划局出具《关于继续保留划拨土地使用权的复函》（秦资规函[2019]61号），认定秦热公司上述第1-11项土地用途符合《划拨用地目录》，秦热公司可仍以划拨方式使用土地。
本次交易中，秦热公司共持有 12块划拨土地，其中秦籍国用（2011）第091号划拨地因证载用途为工业，尚未取得秦皇岛市自然资源和规划局同意继续保留划拨方式使用划拨土地的批复。经核查，秦籍国用（2011）第 091号为秦热公司#5、#6机组主厂房与部分铁路运输专用线用地，属于《划拨用地目录》规定的电力设施用地。2019年 3月，建投集团出具承诺，承诺“本次交易完成后，若因法律法规或国家政策调整导致秦籍国用（2011）第 091号划拨用地被收回或需要转为出让地，建投集团将积极配合秦热公司办理划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施，若因此导致秦热公司遭受任何实际损失（不含秦热公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税
费及其他相关费用），建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失
后，按建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。如秦
籍国用（2011）第 091号土地后续获得保留划拨土地批复的，则本承诺自秦热公司取得国土部门出具正式批复之日起自动终止”。
同时，建投集团 2019年6月出具《关于标的资产划拨土地情况的承诺函》，承诺就标的资产存在使用国有划拨土地的情况，本次交易完成后，如因法律法规、国家政策要求等原因导致该等标的资产无法正常使用，给建投能源造成损失的（不含标的资产依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后，按建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。
补偿金额以该等无法正常使用的划拨土地使用权的评估值乘以建投集团向建投能源转让的标的资产的股权比例为限。补偿时间为建投集团依法确定该等事项造成的实际损失后的 3个月内。
（2）张河湾公司 14块土地均已取得当地土地主管行政部门同意继续以划拨性质使用土地的批复，交易对方并出具损失补偿承诺
2019年 3月 13日，井陉县自然资源和规划局出具《关于对张河湾蓄能发电有限责任公司继续保留划拨土地使用权的批复》，用意张河湾公司继续以划拨方式使用上文表中所列的张河湾公司所拥有的 14宗划拨土地。
同时，建投集团 2019年 6月出具《关于标的资产划拨土地情况的承诺函》中，对张河湾公司14块划拨土地的使用一并出具的补偿承诺。
综上，秦热公司、张河湾公司的上述划拨土地均用于能源基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书，相关土地已取得相关部门的用地批复及保留划拨地批复，建投集团已就标的公司合法使用上述划拨用地的情况进行了相关承诺。标的公司拥有的划拨用地使用权不会对本次交易后上市公司的生产经营造成重大不利影响，注入上市公司符合相关规定。
（三）划拨用地不拟变更为出让类型
由于上述划拨用地已取得《土地使用权证书》，符合《土地管理法》《划拨用地目录》的规定，因此秦热公司、张河湾公司暂无将上述土地从划拨地类型变更为出让类型的计划。
（四）督促、保障建投集团履行相关承诺的措施
为督促、保障建投集团履行相关承诺，上市公司经与建投集团沟通，建投集团出具《关于履行重大资产重组相关承诺的措施的说明》：
1、建投集团将委派专人负责协助张河湾公司房产办证事宜，积极敦促张河湾公司尽快完成办证的各项前置手续并提交办证。
2、如按照本次交易中建投集团所出具的关于瑕疵资产的承诺，未来需建投集团履行赔偿责任的，在实施赔偿之前，建投集团承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于建投能源通知赔偿的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交建投能源董事会，由董事会代建投集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权建投能源董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送建投集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送建投集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
五、补充披露说明
（一）补充披露尚未办证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施。
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、张河湾公司45%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（1）房屋建筑物情况”以及“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（1）房屋建筑物情况”部分进行补充披露。
（二）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露有关划拨地的取得过程，注入上市公司是否合规。
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、张河湾公司45%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（2）土地使用权”以及“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（3）土地使用权”部分进行补充披露。
（三）补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型；如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、张河湾公司45%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（2）土地使用权”以及“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（3）土地使用权”部分进行补充披露。
（四）补充披露有无督促、保障建投集团履行相关承诺的切实可行措施。
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、张河湾公司45%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（1）房屋建筑物情况”部分进行补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、张河湾公司瑕疵房产办证不存在实质性法律障碍，秦热公司瑕疵房产无法办理权属证书，上述瑕疵房产占本次交易的估值比例较小，对本次交易作价、交易进程无重大不利影响，对标的公司生产经营无重大不利影响。
2、张河湾公司、秦热公司的划拨土地均用于能源基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。张河湾公司、秦热公司的划拨土地符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）等划拨用地政策。建投集团已就张河湾公司、秦热公司合法使用上述划拨用地的情况进行了相关承诺。张河湾公司、秦热公司拥有的划拨用地使用权不会对本次交易后上市公司的生产经营造成重大不利影响，注入上市公司符合相关规定。
3、上市公司已制定督促、保障建投集团履行相关承诺的措施。
问题7.申请文件显示，标的资产报告期内受到环保、税务、物价等部门行政处罚。请你公司补充披露：上述涉及事项是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳，相关处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、张河湾公司税务、环保处罚事项整改情况，相关处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）张河湾公司税务相关行政处罚整改情况，该处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
2017年 3月 21日，井陉县地方税务局向张河湾公司出具《税务行政处罚决定书》（冀石井陉地税稽罚[2017] 3号），因张河湾公司未按照规定申报 1号公路、8号公路用地，导致 2015年 1月-12月期间少缴纳城镇土地使用税 727,069元，井陉县地方税务局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款及《河北省税务行政处罚裁量权基准》之规定，处以不进行纳税申报、不缴或少缴应纳税款数额百分之五十的罚款计 363,534.52元。
根据张河湾公司提供的相关缴费凭证，张河湾公司已于 2017年 3月 23日缴纳了罚款。同时根据张河湾公司说明，2016年 4月，井陉县地方税务稽查
部门向张河湾公司下达稽查通知，提出张河湾公司1号、8号公路应当缴纳土地使用税。张河湾公司认为1号公路、8号公路属于公司、当地村民、张河湾水库管理处共同使用的道路，按照《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》第六条的规定，应当免交城镇土地使用税。该行政处罚系张河湾公司与税务稽查部门对税收政策的理解不一致造成，张河湾公司在接到上述行政处罚后即进行整改，按照井陉县地方税务稽查部门意见缴纳1号、8号公路应当缴纳的土地使用税至今。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”井陉县地税局按照上述法律规定的最低限度进行处罚，处罚金额占张河湾公司当年期末净资产比例仅为0.33%。
根据国家税务总局《重大税收违法案件信息公布办法》第六条中关于“重大税收违法案件”判断标准的相关规定：“本办法所称‘重大税收违法案件’是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额 100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 100万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票 100份或者金额 40万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的”。
根据《河北省税务行政处罚裁量标准》第35条对“纳税人不进行纳税申报、不缴或少缴应纳税款”违法行为的处罚裁量标准规定，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款设定的行政处罚裁量阶次为：
“1、不缴或少缴应纳税款不满 10万元的，处不缴或者少缴的税款50%以上1倍以下的罚款。
2、不缴或少缴应纳税款10万元以上不满50万元的，处不缴或者少缴的税款60%以上2倍以下的罚款。
3、不缴或少缴应纳税款 50万元以上不满 100万元的，处不缴或者少缴的税款70%以上3倍以下的罚款。
4、不缴或少缴应纳税款100万元以上的，处不缴或者少缴的税款80%以上5倍以下的罚款。”
根据《河北省税务行政处罚裁量标准》，税收部门已按照较低处罚幅度从轻处罚，根据上述关于“重大税收违法案件”判断标准的相关规定，张河湾公司的前述税务行政处罚尚未达到“重大税收违法案件”的标准。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”的规定，张河湾公司不会因上述违法行为再次受到罚款的行政处罚。
因此，张河湾公司对违法行为已经进行了改正，税务机关按照最低限度进行处罚且该等行政处罚金额较张河湾公司净资产比例较低，该等行政处罚事项对张河湾公司的生产经营不构成重大不利影响，本次处罚未达到“重大税收违法案件”的标准，不构成重大行政处罚。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条的规定，张河湾公司不会因2015年度少缴纳城镇土地使用税的违法行为再次受到罚款的行政处罚，本次交易完成后不会对上市公司产生重大不利影响。
（二）张河湾公司环保相关行政处罚整改情况，该处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、张河湾公司因电站生产办公区未报批环境影响评价文件，擅自开工建设收到石家庄环境保护局井陉县分局行政处罚
2016年 7月 7日，石家庄环境保护局井陉县分局向张河湾公司出具《责令改正违法行为决定书》（井环责改字[2016] 16号）。张河湾公司因电站生
产办公区未报批环境影响评价文件，擅自开工建设，石家庄环境保护局井陉县分局依据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条、《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条并参照《石家庄市环保局行政处罚自由裁量权使用规定》第十九条之规定，责令张河湾公司完善生产办公区环境影响评价手续的处罚。针对上述违法行为，2016年 8月 25日，石家庄环境保护局井陉县分局向张河湾公司出具《行政处罚决定书》（井环罚[2016] 16号），处以罚款 130,000元。
2016年 9月 9日，经张河湾公司申请，石家庄环境保护局井陉县分局通过批复同意《张河湾电站生产办公区项目环境影响报告表》（井环审[2016]32号文），张河湾公司补齐环境影响评价文件，对违法行为进行了改正。根据张河湾公司提供的相关凭证显示，2016年 9月 21日，张河湾公司已缴纳罚款。此外，石家庄环境保护局井陉县分局于 2018年 12月出具证明文件，确认上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为。
2016年 12月 9日，张河湾公司获得石家庄环境保护局井陉县分局《关于电站生产办公区的环保验收批复》（井环验[2016]29号），根据该批复，石家庄环境保护局井陉县分局同意生产办公区环保验收。
因此，张河湾公司已积极对违法行为进行改正，完善了环境影响评价手续并取得了环保验收批复，同时根据上述证明文件，本次处罚不构成重大行政处罚，该等行政处罚事项对本次交易不构成实质性的法律障碍，本次交易完成后亦不会因行政处罚事项涉及的环评批复及后续环保验收问题对上市公司产生重大不利影响。
2、张河湾公司因电站项目未向环境保护行政主管部门报告擅自试运行受到石家庄市环境保护局行政处罚
2015年 10月 9日，石家庄市环境保护局向张河湾公司出具《责令改正违法行为决定书》（石环责改字[2015] B020号），因张河湾公司电站项目未向环境保护行政主管部门报告擅自试运行，违反《河北省减少污染物排放条例》第二十四条规定，石家庄市环保局依据《河北省减少污染物排放条例》第三十四条第一款的规定，责令张河湾公司立即停止试运行，并于 2015年 11月 8日
前将改正情况书面报告石家庄市环保局。随后，石家庄市环境保护局依据上述法律法规，对张河湾公司作出罚款5万元并责令停止试运行的行政处罚。
2015年 11月 6日，张河湾公司对违法行为积极进行改正，向石家庄市环保局上报《张河湾抽水蓄能电站关于进行设备调试的请示》（冀蓄电[2015]80号）。2015年 11月 9日，石家庄市环保局出具《关于同意张河湾抽水蓄能电站项目设备调试意见的函》，根据该函显示，经过石家庄市环保局检查，该项目配套设施与主体工程已同步完成建设，建设内容与所建环保设施符合环境影响评价报告书与批复要求，同意该项目自 2015年 11月 9日起进行设备调试。
根据张河湾公司提供的相关凭证，张河湾公司已于 2015年 11月 10日缴纳了罚款。2019年 4月 30日，石家庄市生态环境局出具证明文件，证明张河湾公司已按照处罚决定完成整改工作并缴纳了罚款，该环境违法行为不属于情节严重的重大违法行为。
2017年 9月 26日，张河湾公司获得河北省生态环境厅《关于张河湾抽水蓄能电站项目竣工环境保护验收意见的函》，该函认定工程竣工环境保护验收合格。
因此，张河湾公司已按照上述环保相关行政处罚决定及时缴纳罚款，取得相关环评批复、设备调试批复、竣工环保验收批复，完成了上述违法行为的整改，同时根据上述证明文件，本次处罚不构成重大行政处罚，该等行政处罚事项对本次交易不构成实质性的法律障碍，本次交易完成后亦不会因行政处罚事项涉及的环评调试及后续环保验收问题对上市公司产生重大不利影响。
二、秦热公司物价、环保处罚事项整改情况，相关处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、秦热公司物价相关行政处罚整改情况，该处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
2017年 12月 11日，河北省物价局向秦热公司出具《行政处罚决定书》（冀价检处（2017）1-46号），因秦热公司 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间，多收取环保电价款 91,138.93元，违反《中华人民共和国价格
法》第十二条、国家发展和改革委员会、环境保护部《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》相关规定，河北省物价局依据《价格违法行为行政处罚规定》第九条、第十六条，国家发展改革委、环境保护部《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》第十五条规定，没收违法所得 91,138.93元。
根据秦热公司提供的相关凭证，秦热公司已于 2018年 1月 17日缴纳了相关款项。河北省价格监督检查局已于 2018年 9月 5日出具了证明文件，证明秦热公司多收环保电价的行为不属于重大违法行为。
根据秦热公司说明，受现有环保设施及工艺限制，发电机组在启停期间污染物排放超过限值是燃煤发电锅炉普遍存在的共性问题。由于秦热公司在二氧化硫、氮氧化物排放超标时仍执行环保电价，并根据《行政处罚决定书》显示，秦热公司在接到物价监管部门出具《责令退还多收价款通知书》后未按照要求及时返还多收的环保电价，导致了本次处罚。经核查，自2017年后，环保电价支付变更为根据环保部门在线排放环保数据上传审核后再付费的方式，如监测到环境污染物排放超标则将直接扣除环保电价不予支付。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”的规定，秦热公司不会因上述违法行为再次接受罚款的行政处罚。
因此，秦热公司已缴纳相关款项，同时根据上述证明，本次处罚不构成重大行政处罚，该等行政处罚事项对本次交易不构成实质性的法律障碍，前述环保电价支付方式的变更，将有效避免发生秦热公司收取环保电价后又因超标排放需再返还价款的情形发生，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条的规定，秦热公司不会因 2016年度多收环保电价的行为再次接受罚款的行政处罚，本次交易完成后不会对上市公司产生重大不利影响。
2、秦热公司环保相关行政处罚整改情况，该处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
2017年 11月 9日，河北省环境保护厅对秦热公司进行了调查，发现秦热公司存在铁轨旁露天堆放散煤的行为。2018年 5月 10日，河北省环保厅向秦热公司出具《行政处罚决定书》（冀环罚[2018] 592号），因秦热公司铁轨旁露天堆放散煤，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款
规定，河北省环保厅依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第一项规定，处以罚款 10万元。
根据秦热公司提供的缴款凭证，秦热公司于 2018年 5月 18日缴纳罚款 10万元。2018年 10月 13日《环境行政执法后督查现场检查表》现场检查情况一栏显示：2018年 10月 13日，省环保厅执法现场检查，发现铁轨旁露天堆放散煤清运，地面已硬化。此外，河北省生态环境厅已于 2019年 1月 31日出具了证明文件，确认秦热公司已积极完成整改并缴纳罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为。
根据秦热公司说明，由于在翻车机区域内的铁路专用线旁露天堆放散煤，秦热公司被环保部门现场查处并予以处罚。秦热公司对铁轨旁地面已进行硬化并加强清理工作，同时拟对翻车机区域进行全封闭改造，该改造项目目前已通过秦皇岛市海港区发展改革局备案（海发改[2018]81号）、取得秦皇岛市环境保护局环境影响报告表的批复（秦环审表[2018]17号）。根据秦环审表[2018]17号环评批复，改造完成后无组织排放将符合《大气污染物综合排放标准》，并满足《河北省大气污染防治工作领导小组办公室关于印发〈河北省钢铁、焦化燃煤电厂深度减排攻坚方案〉的通知》中料场无组织排放扬尘防治标准的有关规定。翻车机区域全封闭改造完成后将有效避免因翻车机区域内的铁路专用线旁露天堆放散煤而遭受行政处罚。
因此，秦热公司已对上述行政处罚进行整改，并且根据上述证明文件，本次处罚不构成重大行政处罚，该等行政处罚事项对本次交易不构成实质性的法律障碍。秦热公司已积极采取措施防范同类型行政处罚事项再次发生，不会对本次交易完成的上市公司产生重大不利影响。
综上，报告期内，标的资产存在由于税收征管、环境保护及物价管理原因受到行政处罚的情况，但标的资产已及时、足额缴纳罚款并完成整改，上述处罚对标的公司的资产影响较小，对标的资产的生产经营不构成重大不利影响，上述行政处罚事项对本次交易不构成实质性的法律障碍；标的公司不会因相关违法行为再次受到罚款的处罚，标的公司已积极采取整改措施，对交易完成后的上市公司不构成重大不利影响。
二、补充披露说明
（一）张河湾公司税务、环保处罚事项整改情况，相关处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、张河湾公司45%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“6、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”部分进行补充披露。
（二）秦热公司物价、环保处罚事项整改情况，相关处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（五）主要资产及权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“6、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司相关行政处罚事项已整改完毕，相关罚款已经缴纳，相关处罚不构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司无重大不利影响。
问题8.申请文件显示，1）秦热公司部分业务为热电联产项目，属于秦皇岛市 2018年重点排污单位。2）近年来，随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，标的公司环保运行相关费用支出可能增加，标的公司的运营成本将会相应提升。请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司是否被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险；如是，补充披露对标的资产生产经营的影响和对本次交易
的影响。2）报告期标的资产环保支出与同行业对比是否合理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产及其子公司是否被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险；如是，补充披露对标的资产生产经营的影响和对本次交易的影响
（一）标的资产及其子公司未被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划
2018年 8月 27日，国家发改委、国家能源局联合下发了《关于加快做好淘汰关停不达标的 30万千瓦以下煤电机组工作暨下达 2018年煤电行业淘汰落后产能目标任务（第一批）的通知》（发改能源[2018]1228号），根据该文件精神，2018年全国淘汰落后产能（含燃煤自备机组）的标准为：
“（一）符合下列条件之一，且不具备供热改造条件的机组。单机5万千瓦及以下的纯凝煤电机组；大电网覆盖范围内，单机10万千瓦级及以下的纯凝煤电机组；大电网覆盖范围内，单机20万千瓦级及以下涉及寿命期满的纯凝煤电机组。
（二）不改造或改造后供电煤耗仍达不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB1258-2017）要求的煤电机组。
（三）不实施改造或改造后水耗不符合国家标准要求的煤电机组。
（四）污染物排放不符合法律法规确定的环保要求且不实施环保改造，或改造后仍不满足要求的煤电机组。
（五）《打赢蓝天保卫战三年行动计划》明确的，重点区域范围内，30万千瓦及以上热电联产机组供热半径15公里范围内的落后燃煤小热电机组。
（六）设计寿命期满且不具备延寿条件的现役 30万千瓦级纯凝煤电机组。
（七）有关法律、法规及标准等要求应予关停或国务院有关部门明确要求关停的机组。”
本次交易标的公司中，张河湾公司为抽水蓄能电站，不属于煤电行业。秦热公司现有的两台煤电机组为装机容量均在30万千瓦以上的热电联产机组，且均已完成脱硫、脱硝、除尘和超低排放改造，不属于国家发改委、国家能源局对于全国淘汰煤电落后产能确定的上述标准范畴。秦热公司子公司顺辉公司主要从事炉底渣处置服务和销售热水服务，不属于煤电行业。
2019年 4月，河北省发改委发布《关于下达 2019年煤电行业淘汰落后产能目标任务的通知》。根据该公告，秦热公司未被列入河北省 2019年煤电行业淘汰落后产能计划，不会对秦热公司生产经营和对本次交易产生不利影响。
（二）标的资产及其子公司是否符合国家及地方环保政策
秦热公司高度重视国家环境保护政策法规要求，加大投入，针对现役机组实施环境保护设施提效改造，机组环境保护设施按照高于国家、地方政策法规要求配置建设。秦热公司下属机组均完成了超低排放改造，配置了较为完善的环境保护设施，包括高效静电除尘、低氮燃烧系统、脱硫系统、脱硝系统、管式除尘（脱硫塔顶部）、污水处理系统、封闭式煤仓等，报告期内该类设施均正常运转，在废气、废水、固废、噪声等污染治理方面实现了良好的效果，符合国家及地方环保政策。
报告期内，秦热公司存在部分环保处罚，相关处罚已按照行政处罚的要求进行整改，根据所属地区的环保主管部门出具的证明，报告期内秦热公司违法行为不属于情节严重的重大违法行为。
综上，秦热公司的生产运营符合国家及地方环保政策。
（三）是否存在环保问题或风险
秦热公司根据国家相关法规、行业标准制定了相关环境保护管理制度，将环保设施管理、污染物指标控制、环保实时数据监管及信息报送作为关键控制点，制定了相应的内部控制流程。秦热公司每季度组织对环境保护工作进行检查评价，同时通过污染物实时监控平台，对电厂烟气污染物排放指标实时监控，结合日常环境保护监督管理，对电厂日常环保设施运行及管理情况、小时均值超标情况、
报表报送情况进行监督考核，确保电厂环境保护设施正常可靠运行，污染物合规排放。
秦热公司将各类环保设施纳入正常生产管理体系，与主机同等对待，确保各项污染治理设施安全可靠运行。根据生产经营实际情况，合理进行环保支出，历次接受政府部门监督监测核查、烟气污染物连续监测结果均达到国家、地方环境保护标准要求，各项环境保护工作依法合规。秦热公司制定了环境污染事故应急预案，其环保相关内部控制流程得到了较好的执行。
因此，秦热公司面临的环保问题和风险较小，环保相关事宜不会影响其业务的正常持续经营。
二、报告期标的资产环保支出与同行业对比是否合理
经查阅公开信息，同行业上市公司皖能电力、江苏国信、大唐发电披露了环保支出的相关情况。最近两年，建投能源、上述三家上市公司和秦热公司的环保支出占营业收入的比重如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|科目名称|2018年度|2017年度|
|建投能源|管理费用—环保支出|0.01%|0.05%|
|皖能电力|管理费用—环保排污费|0.01%|0.05%|
|江苏国信|管理费用—排污绿化费|0.02%|0.03%|
|大唐发电|管理费用—环卫及绿化费|0.04%|0.05%|
|秦热公司|管理费用—环境支出|0.02%|0.03%|

经对比，标的公司报告期内相关环保支出处于合理水平。
三、补充披露说明
（一）标的资产及其子公司是否被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险；如是，补充披露对标的资产生产经营的影响和对本次交易的影响
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“9、环境保护情况”部
分进行补充披露。
（二）报告期标的资产环保支出与同行业对比是否合理
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“9、环境保护情况”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司未被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，符合国家及地方环保政策；标的公司面临的环保问题和风险较小，环保相关事宜不会影响其业务的正常持续经营；报告期内，标的公司环保支出与同行业对比处于合理水平。
问题9.申请文件显示，工业生产及居民生活电力需求受国民经济增速放缓影响面临下行风险。燃料成本在秦热公司营业成本中占比较高，秦热公司受电力体制改革、电力市场化交易、煤炭价格影响较大。请你公司：1）结合国家电力行业产业政策等，说明火力发电企业装机量、发电量的提升是否受环保治理、产能淘汰等因素的影响，并补充披露秦热公司持续经营发展战略。2）以图表形式分析最近两年一期标的资产所处地域和市场的电力需求波动情况，并就未来上网电量下降对公司盈利能力的影响作敏感性分析，充分提示风险。3）结合电力体制改革、上网电价政策变化、电力市场化交易等情况，补充披露国家政策变化对秦热公司未来持续盈利、生产经营及评估值的影响。4）煤炭价格波动对秦热公司所处行业、秦热公司生产经营及盈利能力产生的影响。5）以敏感性分析方法就煤炭、天然气等价格波动对秦热公司业绩的影响作量化分析，并以图表形式展示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合国家电力行业产业政策等，说明火力发电企业装机量、发电量的提升是否受环保治理、产能淘汰等因素的影响，并补充披露秦热公司持续经营发展战略
（一）结合国家电力行业产业政策等，说明火力发电企业装机量、发电量的提升是否受环保治理、产能淘汰等因素的影响
2016年 11月 7日，国家发改委、国家能源局正式发布了《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，规划提出未来五年中国将加快煤电转型升级，促进清洁能源有序发展。在“十三五”期间，取消和推迟煤电建设项目1.5亿千瓦以上，到 2020年全国煤电装机规模力争控制在 11亿千瓦以内。根据河北省政府制定的《河北省“十三五”电力发展规划》，到 2020年计划省内燃煤火电装机容量控制在 5,200万千瓦以内，占总装机比重降至55%以下，大容量、高参数机组占燃煤火电装机比重提高至90%以上。2017年初，国家能源局对多个省份下发了关于限制煤电投产规模的文件，严控煤电总量规模，加大淘汰落后产能力度，同时采取“取消一批、缓核一批、缓建一批”的措施，适当放缓煤电项目建设速度。
燃煤火电在生产过程中会产生粉尘、烟气等污染物，可能对环境造成污染。
近年来，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，我国环境治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。
秦热公司目前运营的两台火电机组均为装机容量30万千瓦以上的热电联产机组，机组能效指标满足国家现役煤电机组能效指标要求，大气污染物排放达到超低排放标准，符合国家及河北省电力产业及环保等政策，但若未来有关政策发生变化，可能对秦热公司生产经营产生不利影响。
（二）秦热公司持续经营发展战略
1、秦热结合当前宏观环境和本地特点，立足热电联产行业，坚持以热定电的发展模式，利用当地新增供热需求，积极推进供热背压机组建设，保障主营业务稳定增长。
2、秦热公司作为电力及供热业务专业化管理企业，通过建立具有自身特色的专业化管理体系，不断提升电力及供热业务管理的专业化水平，着力在节能、
降耗、增效上下功夫，实现运行技术、管理、经营模式的创新与突破，构建公司的核心竞争能力，为秦热公司持续发展提供业绩支撑。
3、做好电力现货交易，电力辅助服务等电力业务的研究与准备工作，由简单的发供电向提供增值服务转变；充分发挥火电厂设备、工艺优势，积极参与城市固废、生活垃圾处理工作，实现企业自身可持续发展。
4、全面落实对标管理理念，以国内先进发电企业为标杆，多措并举实现经营目标：通过实施安全生产责任制、加大机组提效技改力度、积极争取各类补贴、加强燃料物资管理等一系列专业化管理措施，推动公司对生产经营管理过程和发电设备的持续改进，实现安全稳定、成本更低、效率更高、利润更多的经营目标。
二、以图表形式分析最近两年一期标的资产所处地域和市场的电力需求波动情况，并就未来上网电量下降对公司盈利能力的影响作敏感性分析，充分提示风险
（一）最近两年一期标的资产所处地域和市场的电力需求波动情况
秦热公司属于河北北网中的国网冀北电力有限公司供电系统，最近两年一期秦热公司所处的河北省全社会用电量情况如下：
河北省最近两年一期的全社会用电量情况
单位：亿千瓦时
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
||用电量|同比|用电量|同比|用电量|同比|
|河北省|920.00|6.98%|3,665.70|6.51%|3,441.74|5.43%|

数据来源：WIND数据库
2017年以来，河北省全社会用电量持续攀升，且用电量增速处于增长趋势。
随电力需求的不断上升，为秦热公司的电力产能消化提供了较为有利的区域市场环境。
（二）未来上网电量下降对秦热公司盈利能力的影响分析
假设秦热公司目前的经营条件不变，按照收益法评估的预测，未来上网电量
下降对秦热公司营业收入及利润影响的敏感性分析情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|0%|营业收入|107,518.14|107,977.71|108,901.45|108,901.45|109,367.94|109,367.94|
||利润总额|1,377.90|3,370.30|5,389.49|7,891.19|9,766.74|10,040.28|
|减少5%|营业收入|102,922.63|103,359.22|104,236.77|104,236.77|104,679.94|104,679.94|
||利润总额|-3,129.37|-1,159.51|814.37|3,316.07|5,168.76|5,442.29|
|减少10%|营业收入|98,326.91|98,740.53|99,571.89|99,571.89|99,991.73|99,991.73|
||利润总额|-7,636.85|-5,689.53|-3,760.94|-1,259.24|570.56|844.10|

根据秦热公司历年的发电量情况，2017年较2016年增长9.13%，2018年较2017年增长5.59%，秦热公司的电量一直处于增长趋势，未来上网电量下降的可能性较小。
单位：亿千瓦时
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电厂名称|2016年|2017年||2018年||
||电量情况|电量情况|增长率|电量情况|增长率|
|秦热公司|26.73|29.17|9.13%|30.80|5.59%|

（三）风险提示
公司已就“未来上网电量下降的风险”在重组报告书中补充如下：“电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。当国民经济增速放缓时，工业生产及居民生活电力需求减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。近年来，受益于国家鼓励发展清洁能源政策，我国电力结构绿色转型速度加快，我国电力供需形势总体宽松。若电力需求总量出现大幅度缩减，秦热公司将面临上网电量下降的风险，可能会对秦热公司的生产经营及业绩产生不利影响。”
三、结合电力体制改革、上网电价政策变化、电力市场化交易等情况，补充披露国家政策变化对秦热公司未来持续盈利、生产经营及评估值的影响
（一）电力体制改革
1、国家电力体制改革进展
在本轮电力改革以前，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格
主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法
计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准，电力行业在上网电价、电量调度等环节均处于国家管制的状态，电力行业市场化程度较低。
2015年 3月 15日，党中央和国务院印发新一轮电改纲领性文件——《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（简称9号文），成为时隔12年后我国电力体制改革再起步的标志。
新一轮电力体制改革是我国全面深化改革的重要组成部分，以建立健全电力市场机制为主要目标，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，逐步打破垄断，改变电网企业统购统销电力的状况，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。
《9号文》发布以来，国家发改委、国家能源局出台了《关于推进输配电改革的实施意见》《关于推进电力市场建设的实施意见》《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》《关于有序放开发用电计划的实施意见》《关于推进售电侧改革的实施意见》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等6个配套文件，进一步细化、明确了电力体制改革的有关要求及实施路径，配套文件主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|配套文件|主要内容|
|1|《关于推进输配电改革的 实 施 意见》|政府按照“准许成本加合理收益”的原则，有序推进电价改革，理顺电价形成机制。核定电网企业准许总收入和各电压等级输配电价，明确政府性基金和交叉补贴，并向社会公布，接受社会监督。电网企业将按照政府核定的输配电价收取过网费，不再以上网电价和销售电价价差作为主要收入来源。|
|2|《关于推进电力市场建设的实施意见》|按照管住中间、放开两头的体制架构，构建有效竞争的电力市场结构和体系。引导市场主体开展多方直接交易，建立长期稳定的交易机制，建立辅助服务共享新机制，完善跨省跨区电力交易机制。|
|3|《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》|建立相对独立的电力交易机构，形成公平规范的市场交易平台。将原来由电网企业承担的交易业务和其他业务分开，实现交易机构相对独立。电力交易机构按照政府批准的章程和规则为电力市场交易提供服务。相关政府部门依据职责对电力交易机构实施有效监管。|
|4|《关于有序放开发用电计划的实施|建立优先购电制度保障无议价能力的用户用电，建立优先发电制度保障清洁能源发电、调节性电源发电优先上网。通过直接交易、电力市场等市场化交易方式，逐步放开其他的发用电计划。在保|

||||
|-|-|-|
|序号|配套文件|主要内容|
||意见》|证电力供需平衡、保障社会秩序的前提下，实现电力电量平衡从以计划手段为主平稳过渡到以市场手段为主。|
|5|《关于推进售电侧改革的 实 施 意见》|向社会资本开放售电业务，多途径培育售电侧市场竞争主体。售电主体设立将不搞审批制，只有准入门槛的限制。售电主体可以自主和发电企业进行交易，也可以通过电力交易中心集中交易。交易价格可以通过双方自主协商或通过集中撮合、市场竞价的方式确定。|
|6|《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》|逐步推进自备电厂与公用电厂同等管理，加强电力统筹规划，推动自备电厂有序发展；促进清洁能源消纳，提升电力系统安全运行水平；提高能源利用效率，降低大气污染物排放；维护市场公平竞争，实现资源优化配置。|

2016年10月份，国家发改委新批复了内蒙古自治区电力体制改革综合试点方案，浙江省、吉林省、江西省售电侧改革试点方案，上海市电力体制改革专项试点方案。目前，电力体制改革试点已覆盖26个省(区、市)和新疆生产建设兵团。
2、河北省的电力体制改革进展
2016年 7月 19日，河北省人民政府发布了《河北省深化电力体制改革实施方案》（冀政字〔2016〕26号），提出推进输配电价改革，制定输配电价改革试点方案，做好输配电价定价成本监审，核定电网准许收入和输配电价，对国网河北省电力公司、国网冀北电力有限公司首个监管周期（2017-2019年）准许总收入和分电压等级输配电价标准进行测算；有序放开发用电计划，建立优先购电制度、建立优先发电制度、制定放开发用电计划实施方案、积极推进直接交易和完善交易机制；推进售电侧改革，培育多元化售电主体、鼓励社会资本投资增量配电业务；加快组建电力交易机构，设立市场管理委员会、组建电力交易机构、明确交易机构职能；促进可再生能源发电健康发展，促进可再生能源发电健康发展、积极推进可再生能源微电网建设、形成可再生能源发电消纳新机制；主要目标为争取到2020年，初步建立规则明晰、水平合理、监管有力、科学透明的独立输配电价体系；积极培育电力市场主体，建立公平、规范、高效的电力交易平台；努力降低电力成本，打破行业垄断、理顺价格形成机制，建立健全“主体规
范、交易公平、价格合理、监管有效”的市场机制，大力支持清洁可再生能源发展，保证电力行业清洁、高效、安全、可持续发展。
（二）上网电价政策变化
根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，我国发电企业的上网电价由以国家发改委为主的价格主管部门统一核定。2004年，国家发改委推出了标杆电价政策，明确在经营期电价的基础上，对新建火电发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策。2004年我国首次公布了各地的燃煤机组发电统一的上网电价水平，并在以后年度根据发电企业燃煤成本和用电需求的变化进行了适当调整。随后，我国不断完善以煤电价格联动机制和标杆电价体系为基础的火电上网标杆电价定价政策。同时，为促进节能减排和大气污染防治，国家对具备脱硫、脱硝、除尘、超低排放等节能环保特性的发电企业给予一定补贴。
近年来，火电上网定价调整主要政策如下：
||||
|-|-|-|
|时间|政策名称|主要内容|
|2013年8月|关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知|对燃煤发电企业除尘成本予以适当支持，电价补偿标准为每千瓦时0.2分钱；将燃煤发电企业脱硝电价补偿标准由每千瓦时0.8分钱提高至1分钱|
|2014年3月|燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法|为发挥价格杠杆的激励和约束作用，促进燃煤发电企业建设和运行环保设施，切实改善大气环境质量，对燃煤发电机组新建或改造环保设施实行环保电价加价政策|
|2015年12月|关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知|决定下调全国燃煤发电上网电价，减轻企业负担促进结构优化|
|2015年12月|关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知|按现行煤电价格联动机制规定，于2016年1月1日起降低燃煤发电上网电价全国平均每千瓦时约3分钱，同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦时约 3 分钱|
|2015年12月|关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通|为推进煤炭清洁高效利用，促进节能减排和大气污染治理，决定对燃煤电厂超低排放实行电价支持政策。其中，对2016年1月1日以前已经并网运行的现役机组，对其统购上网电量加价每千瓦时1分钱（加税）；对2016|

||||
|-|-|-|
|时间|政策名称|主要内容|
||知|年 1 月 1 日之后并网运行的新建机组，对其统购上网电量加价每千瓦时0.5分钱（含税）|
|2016年8月|国务院关于印发降低实体经济企业成本工作方案的通知|加快推进能源领域改革，放开竞争性环节价格。加快推进电力、石油、天然气等领域市场化改革。完善光伏、风电等新能源发电并网机制。2017 年基本放开竞争性领域和环节价格管制，形成充分竞争的机制，使能源价格充分反映市场供求变化，提高价格灵活性；加快推进电力体制改革，合理降低企业用电成本。加快实施输配电价改革试点。积极开展电力直接交易，放宽参与范围，有序缩减发用电计划，扩大市场化交易电量的比例。对未参与直接交易和竞价交易的上网火力发电量，以及重要公用事业和公益性服务等用电，继续实施好煤电价格联动机制，合理调整一般工商业企业用电价格。简化企业用户电力增容、减容、暂停、变更等办理手续，缩短办理时限|
|2017年6月|四部门关于做好 2017 年降成本重点工作的通知|合理降低用电用气成本。继续推进电力直接交易，完善交易机制，有序放开跨省跨区送受电计划。公布除西藏外全部省级电网输配电价，基本实现省级电网输配电价改革全覆盖，推进建立与输配电价改革相适应的成本归集核算制度及办法，指导地方制定地方电网和新增配电网价格。进一步研究完善两部制电价制度，规范容量电费计费方式。以增量配电设施为基本单元组织一批项目，吸引社会资本投入，开展增量配电业务试点。督促各地出台并落实加强地方天然气输配价格监管措施|
|2017年6月|关于取消、降低部分政府性基金及附加合理调整电价结构的通知|自2017年7月1日起，取消向发电企业征收的工业企业结构调整专项资金，将国家重大水利工程建设基金和大中型水库移民后期扶持基金征收标准各降低 25%，腾出的电价空间用于提高燃煤电厂标杆上网电价，缓解燃煤发电企业经营困难|
|2018年3月|关于降低一般工商业电价有关事项的通知|全面落实已出台的电网清费政策；推进区域电网和跨省跨区专项工程输电价格改革；进一步规范和降低电网环节收费；临时性降低输配电价|

最近两年一期，河北省燃煤发电上网电价主要调整政策如下所示：
2017年 7与 11日，河北省物价局发布了《关于合理调整电价结构有关事项的通知》（冀价管〔2017〕89号），自 2017年 7月 1日起，河北省南、北电网燃煤发电机组上网电价分别上调 1.47分/千瓦时和 0.86分/千瓦时。调整后的燃煤发电机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝和除尘）分别为0.3644元、0.372
元。
2018年 8月 27日，河北省物价局发布《关于进一步降低单一制工商业电价等有关事项的通知》（冀价管[2018]115号），自 2018年 9月 1日起，南、北电网单一制工商业及其它销售电价每千瓦时再次分别降低 5.68分、5.4分，输配电价标准同步降低；高于标杆电价的燃煤发电机组上网电价降低至标杆电价。
综上，2017年以来的上网电价政策围绕推进电价市场化，对工业用电和居民用电价格进行了多次的调整，多轮供电侧的改革使得上网电价有一定的下调，但同时也倒逼电力生产企业改革，河北省内具备较大规模的电力企业拥有更强的竞争优势。
（三）电力市场化交易
电力市场交易是电力改革的重要组成部分。2009年12月25日，国家发改委、国家电监会、国家能源局批准铜陵有色金属集团控股有限公司与国投宣城发电有限责任公司开展全国首批电力直接交易试点。2014年 4月 28日，全国统一电力市场交易平台安徽试点工程上线运行，成为国内首个正式投入运营的大用户直接交易平台。
《9号文》公布以来，电力市场化进程持续提速。根据中国电力企业联合会公布的数据，2013年以来，全国市场交易电量占全社会用电量比重持续提升，从2013年的11.31%提升至2018年的30.20%。
市场交易电量及其占全社会用电量比例
25000.00 35.00%
30.20%
30.00%
20000.00 25.88%
25.00%
15000.00
19.00%
20.00%
10000.00
12.30%
12.68%
20654.00
15.00%
11.31%
16324.00
10.00%
11247.60
5000.00
6019.00
6789.40 7221.40 5.00%
0.00 0.00%
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
全国电力市场交易电量（亿千瓦时） 占全社会用电量比例
资料来源：中国电力企业联合会
目前，我国电力市场的建设进程正加快推进，多元化的市场主体格局正在形成，市场主体意识不断增强。截至 2018年 6月，国家电网经营区域内 28个交易机构全部组建，搭建了公开、透明的交易平台，市场主体参与数量和范围逐步扩大，市场化交易电量不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，清洁能源消纳水平持续提升。
2016年5月，河北省成立河北电力交易中心有限公司。2016年8月23日，河北省发展改革委员会《关于印发〈河北南部电网电力直接交易规则（试行）〉（冀发改电力〔2016〕1111号）。2018年12月5日，河北省发展改革委员会下发了《关于印发河北南部电网电力市场管理委员会组建方案的通知》（冀发改电力〔2018〕1630号）。
多轮的电力体制改革大大加快了我国电力市场化交易的进程，随着市场化交易机制的逐步建立，电力企业之间的市场化竞争压力也在逐渐加大，规模效应、技术优势及区位因素成为影响电力企业发展更为关键的影响因素。
（四）国家政策变化对秦热公司未来持续盈利、生产经营及评估值的影响
根据电力体制改革、上网电价政策、电力市场化交易情况等国家政策变化的分析，电力行业市场化改革、竞争性定价机制的建立和完善以及电力市场化交易的进一步推进，将会增加我国电力市场的活力，加快对部分规模较小的传统电力
企业的淘汰，而秦热公司为采用热电联产、具备相当规模的企业，各项改革推行以来能够稳定、持续的经营，有着较强的持续盈利能力。
此外，秦热公司能够及时根据国家政策变化，制定合理的企业发展战略、调整企业经营策略，能够保持持续、稳定的经营，降低政策变化带来的不利影响。
由于本次交易采用资产基础法的评估结果作为作价依据，资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，上述情况的变化不会对标的资产评估结果造成影响。
四、煤炭价格波动对秦热公司所处行业、秦热公司生产经营及盈利能力产生的影响
（一）煤炭价格波动对火力发电行业影响
秦热公司所处行业为燃煤火力发电行业，原材料电煤的采购成本占发电企业营业成本比重较高，电煤的价格波动对发电企业的利润水平有着重要影响。
2008-2012年之间，由于煤炭价格高涨，火电行业盈利能力大幅下降，2013年 -2015年，随着煤炭价格逐年走低，火电行业整体盈利能力逐年提高；2016年和 2017年，受煤炭价格不断上涨的影响，火电行业整体盈利能力下降。2018年上半年，受到煤炭价格趋于稳定、上网电价上调、利用小时增加等因素影响，火电行业整体盈利能力有所恢复。
根据中国煤炭工业协会公布的数据，2016年四季度以来，煤炭价格出现了大幅上涨，2016年至2019年 3月末，煤炭价格指数持续维持在高位波动。
另根据郑州商品交易所公布的动力煤期货收盘价（如下图所示），2016年至 2019年 3月末，中国动力煤期货收盘价呈现大幅上涨趋势，从 2016年初的304.40元/吨上涨至2019年3月末的626.40元/吨，涨幅105.78%。2019年以来，煤炭价格整体有所下降。
780元元//吨吨 元元//吨吨 780
1166--0011--3311 16-04-30 16-07-31 16-10-31 17-01-31 17-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-31 18-04-30 18-07-31 18-10-31 19-01-31
期货收盘价(连续):动力煤
数据来源：Wind
报告期内，申银万国火电行业上市公司、秦热公司销售毛利率及变动幅度如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年销售毛利率（%）|2018年销售毛利率（%）|2019年1-3月销售毛利率（%）|2018年较2017年变动幅度（个百分点）|2019年1-3月较2018年变动幅度（个百分点）|
|000027.SZ|深圳能源|27.48|26.63|28.14|-0.85|1.51|
|000531.SZ|穗恒运A|19.35|18.21|19.39|-1.14|1.18|
|000539.SZ|粤电力A|12.58|11.54|11.67|-1.04|0.13|
|000543.SZ|皖能电力|3.44|6.01|8.50|2.57|2.49|
|000600.SZ|建投能源|15.36|16.14|19.69|0.78|3.55|
|000767.SZ|漳泽电力|-7.89|5.55|16.64|13.43|11.09|
|600744.SH|华银电力|0.16|7.05|10.14|6.89|3.09|
|000875.SZ|吉电股份|11.01|18.99|26.13|7.98|7.14|
|000899.SZ|赣能股份|12.34|11.77|19.96|-0.57|8.20|
|000958.SZ|东方能源|9.19|13.48|23.39|4.30|9.91|
|000966.SZ|长源电力|2.65|9.96|19.86|7.32|9.89|
|001896.SZ|豫能控股|5.27|-3.29|9.47|-8.56|12.76|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年销售毛利率（%）|2018年销售毛利率（%）|2019年1-3月销售毛利率（%）|2018年较2017年变动幅度（个百分点）|2019年1-3月较2018年变动幅度（个百分点）|
|002608.SZ|江苏国信|15.14|14.87|10.16|-0.27|-4.71|
|600011.SH|华能国际|11.31|11.30|18.31|-0.01|7.01|
|600021.SH|上海电力|19.63|21.44|20.25|1.81|-1.19|
|600023.SH|浙能电力|11.74|9.49|10.34|-2.25|0.85|
|600027.SH|华电国际|10.54|12.35|13.36|1.81|1.00|
|600483.SH|福能股份|20.63|19.60|14.73|-1.04|-4.87|
|600578.SH|京能电力|6.52|10.71|16.63|4.18|5.93|
|600780.SH|通宝能源|14.06|14.26|14.11|0.20|-0.15|
|600795.SH|国电电力|17.03|18.61|21.76|1.57|3.15|
|600863.SH|内蒙华电|17.49|21.43|18.11|3.94|-3.32|
|601991.SH|大唐发电|16.79|15.67|16.01|-1.12|0.34|
|申银万国火电行业上市公司平均值||11.82|13.56|16.82|1.74|3.26|
|申银万国火电行业上市公司中位值||12.34|13.48|16.64|1.14|3.16|
|秦热公司||10.66|9.28|19.14|-1.38|9.86|

综上，火电行业上市公司毛利率受煤炭价格波动影响较大，2018年度与
2017年度相比，由于煤炭价格总体维持高位运行态势，且略有上升趋势，秦热公司毛利率略有下滑。同行业上市公司由于具备煤炭采购精细化管理，通过统一战略采购抵御煤价波动影响，加之全民用电量提升，所以同行业可比上市公司毛利率略有上升。通过本次重组，建投能源将充分发挥下属电厂燃料统一战略采购的优势，有利于秦热公司进一步降低燃料成本，提高经营业绩。
2019年一季度毛利率上升较大。一方面，营业成本下降。2019年 1-3月，由于煤炭供需紧张形势逐步缓解，价格有所回落，原材料煤炭价格出现小幅下跌，标煤单价同比下降幅度约6.43%，同行业火电行业上市公司毛利率平均水平有所提高，秦热公司毛利率亦有所提高，变动趋势与同行业上市公司基本一致。另一方面，营业收入增加。秦热公司一季度毛利率高于同行业上市公司平均水平，主
要原因系秦热公司 2019年春节期间，为避免停机热备，与政府用电调度进行沟
通，发电量、售电量增加，2019年1-3月完成期售电9.05亿千瓦时，同比增加0.83亿千瓦时，售电量增长幅度为10.10%。
（二）煤炭价格波动秦热公司生产经营及盈利能力产生的影响
煤炭价格波动对秦热公司的生产经营及盈利能力影响较大。火力发电行业是资源消耗性行业，主要消耗成本是煤炭，燃料成本占主营业务成本的比例较高。
秦热公司煤炭成本占总成本的比例在 2016年、2017年、2018年和 2019年1-3月分别达到了62.08%、69.05%、70.99%、76.64%。
下表为秦热公司 2016年以来燃料成本变动对主营业务利润的影响情况。可以看出，煤炭价格波动对秦热公司盈利水平影响较大，随着煤炭价格的上涨，秦热公司燃料成本占主营业务成本的比例亦同步提高，盈利水平有所下降。2019年一季度，煤炭价格有所下降，盈利水平有所提升。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年1-3月|
|主营业务收入（万元）|93,277.23|105,345.26|108,704.52|38,097.90|
|主营业务成本（万元）|70,890.25|94,199.35|98,595.35|30,785.43|
|主营业务毛利润（万元）|22,386.98|11,145.91|10,109.17|7,312.47|
|主营业务毛利率|24.00%|10.58%|9.30%|19.19%|
|燃料费（万元）|44,006.04|65,042.58|69,991.44|23,595.39|
|燃料单价（元）|458.99|615.39|640.52|634.47|
|燃料单价增长率|9.76%|34.07%|4.08%|-0.95%|
|主营业务成本率|76.00%|89.42%|90.70%|80.81%|
|燃料费占主营业务成本的比例|62.08%|69.05%|70.99%|76.64%|

五、以敏感性分析方法就煤炭、天然气等价格波动对秦热公司业绩的影响作量化分析，并以图表形式展示
秦热公司为资源消耗性企业，主要消耗资源为煤炭，不涉及天然气，煤炭的价格波动对企业的盈利能力影响较大，煤炭价格波动5%，永续期的利润总额就波动3,000万元左右，按照收益法评估的预测，具体量化分析如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|煤价|业绩|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|增长10%|营业成本|103,382.30|101,601.58|100,229.37|97,396.74|95,868.82|95,868.82|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||利润总额|-5,256.90|-3,097.63|-947.15|1,744.65|3,682.13|3,955.67|
|增长5%|营业成本|99,999.95|98,304.31|96,999.02|94,263.31|92,766.95|92,766.95|
||利润总额|-1,939.50|136.33|2,221.17|4,817.92|6,724.44|6,997.98|
|0%|营业成本|96,617.61|95,007.03|93,768.68|91,129.88|89,665.09|89,665.09|
||利润总额|1,377.90|3,370.30|5,389.49|7,891.19|9,766.74|10,040.28|
|减少5%|营业成本|93,235.27|91,709.76|90,538.34|87,996.45|86,563.23|86,563.23|
||利润总额|4,695.30|6,604.27|8,557.81|10,964.46|12,809.05|13,082.59|
|减少10%|营业成本|89,852.93|88,412.48|87,308.00|84,863.02|83,461.37|83,461.37|
||利润总额|8,012.70|9,838.24|11,726.12|14,037.72|15,851.36|16,124.89|

六、补充披露情况
（一）结合国家电力行业产业政策等，说明火力发电企业装机量、发电量的提升是否受环保治理、产能淘汰等因素的影响，并补充披露秦热公司持续经营发展战略
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“12、持续经营发展战略”部分进行补充披露。
（二）以图表形式分析最近两年一期标的资产所处地域和市场的电力需求波动情况，并就未来上网电量下降对公司盈利能力的影响作敏感性分析，充分提示风险。
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“13、未来上网电量下降对公司盈利能力的影响”、“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”之“（九）未来上网电量下降的风险”以及“第十二章风险因素”之“二、交易标的相关风险”之“（九）未来上网电量下降的风险”部分进行补充披露。
（三）结合电力体制改革、上网电价政策变化、电力市场化交易等情况，补充披露国家政策变化对秦热公司未来持续盈利、生产经营及评估值的影响
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“14、国家政策变化对
秦热公司未来持续盈利、生产经营及评估值的影响”部分进行补充披露。
（四）煤炭价格波动对秦热公司所处行业、秦热公司生产经营及盈利能力产生的影响。
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“15、煤炭价格波动对秦热公司所处行业、秦热公司生产经营及盈利能力产生的影响”部分进行补充披露。
（五）以敏感性分析方法就煤炭、天然气等价格波动对秦热公司业绩的影响作量化分析，并以图表形式展示。
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“16、煤炭等价格波动对秦热公司业绩的影响”部分进行补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：秦热公司目前全部运营及在建火电机组均为装机容量在33万千瓦以上的热电联产机组，符合国家及省内关于容量、环保等政策。最近两年一期，秦热公司所处地域和市场的电量整体处于小幅上涨趋势，未来上网电量下降的可能性较小。
煤炭价格对秦热公司营业成本影响较大，随着煤炭价格的上升，秦热公司营业成本显著上升，盈利能力有所下降，但秦热公司毛利率变动趋势与同行业上市公司基本一致。
根据我国电力体制改革、上网电价政策、电力市场化交易情况等国家政策变化，未来将增加我国电力市场的活力，加快对部分规模较小的传统电力企业的淘汰。而秦热公司为采用热电联产、具备相当规模的企业，各项改革推行以来能够稳定、持续的经营，有着较强的持续盈利能力。
问题10.请你公司补充披露：标的资产及其子公司是否被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，如是，补充披露对标的资产生产经营的影响和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产及其子公司是否被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划
2018年 8月 27日，国家发改委、国家能源局联合下发了《关于加快做好淘汰关停不达标的 30万千瓦以下煤电机组工作暨下达 2018年煤电行业淘汰落后产能目标任务（第一批）的通知》（发改能源[2018]1228号），根据该文件精神，2018年全国淘汰落后产能（含燃煤自备机组）的标准为：
（一）符合下列条件之一，且不具备供热改造条件的机组。单机5万千瓦及以下的纯凝煤电机组；大电网覆盖范围内，单机10万千瓦级及以下的纯凝煤电机组；大电网覆盖范围内，单机20万千瓦级及以下涉及寿命期满的纯凝煤电机组。
（二）不改造或改造后供电煤耗仍达不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB1258-2017）要求的煤电机组。
（三）不实施改造或改造后水耗不符合国家标准要求的煤电机组。
（四）污染物排放不符合法律法规确定的环保要求且不实施环保改造，或改造后仍不满足要求的煤电机组。
（五）《打赢蓝天保卫战三年行动计划》明确的，重点区域范围内，30万千瓦及以上热电联产机组供热半径15公里范围内的落后燃煤小热电机组。
（六）设计寿命期满且不具备延寿条件的现役 30万千瓦级纯凝煤电机组。
（七）有关法律、法规及标准等要求应予关停或国务院有关部门明确要求关停的机组。
本次交易标的公司中，张河湾公司为抽水蓄能电站，不属于煤电行业。秦热公司现有的各台煤电机组装机容量均在30万千瓦以上，且均已完成脱硫、脱硝、除尘和超低排放改造，不属于国家发改委、国家能源局对于全国淘汰煤电落后产
能确定的上述标准范畴。秦热公司子公司顺辉公司主要从事炉底渣处置服务和销售热水服务，不属于煤电行业。
2019年 4月，河北省发改委发布《关于下达 2019年煤电行业淘汰落后产能目标任务的通知》。根据该公告，秦热公司及其子公司未被列入河北省 2019年煤电行业淘汰落后产能计划，不会对秦热公司生产经营和对本次交易产生不利影响。
二、补充披露说明
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“9、环境保护情况”部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产及其子公司未被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，不会对标的资产及其子公司生产经营以及对本次交易产生不利影响。
问题11.申请文件显示，张河湾公司执行单一容量电费。根据《国家发展改委关于河南宝泉、河北张河湾、山西西龙池和东惠州抽蓄能电站电价问题的通知》（发改价格〔2008〕2589号）及张河湾公司与国网河北省公司签订的《河北张河湾抽水蓄能电站购售电合同》，张河湾公司全年容量电费为 49,063.00万元（含税），容量电费由政府价格有权部门批复，与其本身所发电量无关。
请你公司：1）补充披露张河湾公司与国网河北省公司签订的《河北张河湾抽水蓄能电站购售电合同》的签订背景、签订时间、合同有效期、主要合同条款等内容。2）结合张河湾公司与国网河北省公司所签订合同的有效期、续期可能性、张河湾公司的装机容量、实际发电量、现有主要发电设备的成新率及预计使用年限、未来电站机组可用系数、发电工况启动成功率、抽水工况启动成功率、工况转换成功率等主要运营数据，并对比同行业可比公司情况，补充披露张河
湾公司是否具备面向市场独立经营并获得持续盈利的能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露张河湾公司与国网河北省公司签订的《河北张河湾抽水蓄能电站购售电合同》的签订背景、签订时间、合同有效期、主要合同条款等内容
（一）合同签订背景
自2009年2月四台机组全部投入商业运行以来，张河湾公司与国网河北省电力有限公司每年签订合同，未发生合同不续期的情形。张河湾抽水蓄能电站具备调峰填谷、调频调相、紧急事故备用等特点，决定了其在电力系统中不可或缺的地位，未来不存在合同不续期的风险。
（二）合同签订时间和周期
目前，国网河北省电力有限公司（甲方）和张河湾公司（乙方）每年签订购售电合同（2017年度合同签订于 2017年 11月 15日，2018年度合同签订于2018年10月26日），合同有效期为1年，每年都重新签订。
（三）主要合同条款
2018年度购售电合同主要条款如下（合同条款涉及的甲方指国网河北省电力有限公司，乙方指张河湾公司）：
1、购售原则
“4.2.2执行单一容量电价的电站：
机组在商业运行期内，执行单一容量电费，由甲方购买乙方机组的容量。从机组进入商业运行之日起，由甲方承担应有的抽水电量电费。”
2、执行电价
“5.2机组商业运行期上网电价和抽水电价
商业运行期上网电价和抽水电价按以下第 2种方式确定：
（1）执行两部制电价的电站：（略）
（2）执行单一容量电价的电站：
根据政府价格有权管理部门的批准意见，电站全年的容量电费为49,063万元（含税），每台机组的容量电费分别为12265.75万元（含税）。
5.3本合同交易价格依据为：《国家发展改革委关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2014]1763号）、《国家电网公司关于落实抽水蓄能电站价格政策有关意见的通知》（国家电网财[2014]1072号）。
若政府价格有权管理部门对批准的电价进行调整，则按调整意见执行。”
3、电费结算和支付
“9.电费结算和支付
9.1电费计算
9.1.1电费以人民币结算。
9.1.2调试运行期上网电费和用网电费：（略）
9.1.3商业运行期的电费，按以下第(2)种方式确定：
（1）执行两部制电价的电站：（略）
（2）执行单一容量电价的电站：
上网电费＝容量电费
9.1.4商业运行期月度和年度容量电费计算：
（1）1-11月份，每月预付的容量电费为：
Em（1-11）=年容量电费/12
（2）全年应支付的容量电费为：
Ey=年容量电费－因考核被扣减的容量电费
9.2电费结算程序
9.2.1上网电量和抽水电量及考核结果的确认
每月抄表日之后，购售电双方应于次月5日前完成当月机组上网电量和抽水电量和当月机组考核结果的确认工作。
9.2.2电费的计算、核对和确认
购售电双方应于当月电量和考核结果确认后的5个工作日内，完成当月电费的确认工作。乙方应根据双方确认的电费开具发票，于次月 15日前将发票送达甲方，以送达日期为准。
9.2.3电费支付
甲方收到发票原件并确认通过后，应在当期电费确认之日后的5个工作日内支付电费的50％，在当期容量电费确认之日后的 15个工作日内付清当期电费。
若乙方当月开具的电费发票与双方确认的当月电费有差额，则双方应在次月电费结算中进行清算。
乙方承担的抽水电量电费，由乙方与甲方结算；结算时间和方式按双方签订的相关协议执行。
9.3年度电费清算
9.3.1双方应于次年1月底完成电费的年度清算工作；
9.3.2《并网调度协议》规定的考核费用在年度清算时一并结清。
9.4付款方式
任何一方根据本合同应付另一方的任何款项，均应直接汇入收款方在本合同中提供的银行账户。当收款方书面通知另一方变更开户银行或账号时，汇入变更后的银行账户。
收款方发票上注明的银行账户应与本合同提供的或书面变更后的相同。”
9.5资料与记录
双方同意各自保存原始资料与记录，以备根据本合同在合理范围内对报表、记录检查或计算的精确性进行核查。”
二、结合张河湾公司与国网河北省公司所签订合同的有效期、续期可能性、张河湾公司的装机容量、实际发电量、现有主要发电设备的成新率及预计使用年限、未来电站机组可用系数、发电工况启动成功率、抽水工况启动成功率、工况转换成功率等主要运营数据，并对比同行业可比公司情况，补充披露张河湾公司是否具备面向市场独立经营并获得持续盈利的能力
（一）合同的有效期
目前，国网河北省电力有限公司（甲方）和张河湾公司（乙方）每年签订购售电合同，合同有效期为1年。
（二）合同续期可能性
《国家发展改革委关于促进抽水蓄能电站健康有序发展有关问题的意见》（发改能源[2014]2482号）、《国家发展改革委关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2014]1763号）等政策，均明确提出加强市场监管，合理安排抽水蓄能电站运行，确保抽水蓄能电站充分发挥功能效用、提高利用效率，缓解电网峰谷运行矛盾，并提出对于未充分利用抽水蓄能电站作用的电网企业追究相关方责任。
张河湾抽水蓄能电站为国家“十五”期间重点建设工程，从1993年由河北省电力公司牵头组织筹建，2003年主体工程开工建设，2009年2月四台机组全部投入商业运行，投产10年来，为河北南网的安全稳定运行发挥了巨大的作用。
商业运行以来，张河湾公司与国网河北省电力有限公司每年签订合同，未发生合同不续期的事件。
张河湾抽水蓄能电站为河北南网主要在运营的抽水蓄能电站，也是河北省在运营的最大的抽水蓄能电站，按照国家抽水蓄能电站的发展规划及选址规定，未来其在河北南网的地位也具有不可替代性。张河湾抽水蓄能电站具备调峰填谷、调频调相、紧急事故备用等特点，其在电力系统中具有不可或缺的地位，按照国
家发改委相关规定，电网企业必须充分发挥其功能效用、提高利用效率，因此未来不存在合同不续期的风险。
（三）张河湾公司主要运营数据
1、张河湾公司的装机容量、实际发电量
张河湾公司的装机容量（产能）、实际发电量（产量）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|发电机组数量（台）|4|4|4|
|产能（MW）|250|1,000|1,000|
|产量（万千瓦时）|24,678.50|58,065.05|116,203.68|

注：2019年1-3月份产能=年度产能*3/12
2、张河湾公司现有主要发电设备的成新率及预计使用年限
截至 2019年 3月 31日，张河湾公司拥有的账面原值在 1,000万元以上的主要生产设备的成新率及预计使用年限如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要设备名称|设备原值|设备净值|成新率|预计使用年限|
|1|压力钢管|26,118.29|1,305.91|5.00%|0.00|
|2|GIS主设备|5,551.78|915.20|16.48%|1.45|
|3|GIl主设备|2,722.50|448.80|16.48%|1.45|
|4|全厂10kV电缆|2,429.47|400.49|16.48%|1.45|
|5|通风空调系统|2,328.84|1,184.99|50.88%|9.66|
|6|4#主变压器|2,297.34|352.22|15.33%|1.31|
|7|1#主变压器|2,297.34|352.22|15.33%|1.31|
|8|2#主变压器|2,297.34|352.22|15.33%|1.31|
|9|3#主变压器|2,297.34|352.22|15.33%|1.31|
|10|1#转子|2,207.55|1,123.27|50.88%|9.66|
|11|2#转子|2,207.55|1,123.27|50.88%|9.66|
|12|3#转子|2,207.55|1,130.32|51.20%|9.73|
|13|4#转子|2,207.55|1,133.80|51.36%|9.76|
|14|4#定子|3,188.70|2,139.54|67.10%|13.07|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要设备名称|设备原值|设备净值|成新率|预计使用年限|
|15|2#定子|3,188.70|2,128.74|66.76%|13.00|
|16|3#定子|3,188.70|2,135.98|66.99%|13.05|
|17|1#定子|3,188.70|2,128.74|66.76%|13.00|
|18|机组现地控制单元设备(1~4LCU)|2,131.70|106.58|5.00%|0.00|
|19|1#球阀|2,091.39|1,064.16|50.88%|9.66|
|20|2#球阀|2,091.39|1,064.16|50.88%|9.66|
|21|3#球阀|2,091.39|1,070.85|51.20%|9.73|
|22|4#球阀|2,091.39|1,074.14|51.36%|9.76|
|23|技术供水系统|1,948.98|887.57|45.54%|9.66|
|24|换相隔离开关|1,727.50|284.78|16.49%|1.45|
|25|1#转轮|1,642.65|835.83|50.88%|9.66|
|26|2#转轮|1,642.65|835.83|50.88%|9.66|
|27|4#转轮|1,642.65|843.67|51.36%|9.76|
|28|1#导叶及控制环|1,597.48|812.85|50.88%|9.66|
|29|2#导叶及控制环|1,597.48|812.85|50.88%|9.66|
|30|4#导叶及控制环|1,597.48|820.46|51.36%|9.76|
|31|主厂房桥式起重机|1,475.79|269.62|18.27%|1.68|
|32|整流器和逆变器|1,390.50|707.53|50.88%|9.66|
|33|3#导叶及控制环|1,281.82|656.32|51.20%|9.73|
|34|机组在线监测装置|1,159.45|57.97|5.00%|0.00|

3、张河湾公司未来电站机组可用系数、发电工况启动成功率、抽水工况启动成功率、工况转换成功率等主要运营数据
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要运营数据|数据|备注|
|1|未来电站机组可用系数|85%|2019年计划指标|
|2|发电工况启动成功率|99.2%|2019年计划指标|
|3|抽水工况启动成功率|99.1%|2019年计划指标|

4、张河湾公司主要运营数据与同行业可比公司情况
张河湾公司为抽水蓄能电站，其为电网提供调峰、填谷、调频、调相及事故备用等服务，属于水电行业的一个特殊板块。
经查询公开资料及上市公司公告，目前 A股市场暂无以抽水蓄能发电作为单一主业的上市公司。目前通过公开渠道查询到宁波热电（股票代码：600982.SH）拟收购的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司（以下简称“溪口水电”）属于抽水蓄能行业。溪口水电装机容量、实际发电量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|产能（MW）|80|80|80|
|产量（万千瓦时）|16,253.53|15,481.81|16,044.63|
|上网电量（万千瓦时）|15,979.52|15,227.93|15,736.15|

根据公开信息披露，溪口水电装机容量较小，非执行单一容量电费，以上网电量与电价确定收入，因此其与张河湾公司不具有可比性。
（四）张河湾公司是否具备面向市场独立经营并获得持续盈利的能力的分析
1、国家能源发展形势
随着国民经济的增长，社会用电量每年增长率在5~6%左右，社会用电量越来越大，但是电网供电的峰谷差也越来越大，且近几年各类清洁能源（风电、光伏）越来越多，给电网的调节带来越来越大的困难，抽水蓄能电站作为电网最有效的调节工具，在电网的安全稳定运行和清洁能源的消纳发挥越来越明显的作用。
我国抽水蓄能机组的比例仅为1.8%左右，而发达国家的抽水蓄能机组的比例为4~5%，因此，我国的抽水蓄能机组仍有很大的发展空间。根据国家能源局的能源发展规划和国家电网公司“十四五”能源规划，在 2019年~2025年期间，预计每年要新建4~5座新的抽水蓄能电站。
国家电力发展十三五规划：加强调峰能力建设，提升系统灵活性，高度重视电力系统调节能力建设，从负荷侧、电源侧、电网侧多措并举，充分挖掘现有系统调峰能力，加大调峰电源规划建设力度，着力增强系统灵活性、适应性，破解新能源消纳难题。其中将加快抽水蓄能电站建设。统筹规划、合理布局，在有条
件的地区，抓紧建设一批抽水蓄能电站。加强抽水蓄能电站调度运行管理，切实
发挥抽水蓄能电站提供备用、增强系统灵活性的作用。“十三五”期间，抽蓄电
站开工6,000万千瓦左右，新增投产1,700万千瓦左右，2020年装机达到4,000万千瓦左右。
2、抽水蓄能电站由国家能源局统一调控布局，不存在充分竞争市场
根据《政府核准的投资项目目录(2014年本)》，抽水蓄能电站项目核准权限下放到省级政府，省级政府应按照国家依据总量控制制定的建设规划内核准。
拟开发的抽水蓄能电站项目，需首先列入省级的抽水蓄能发展规划，上报国家能源局批准。省级抽水蓄能发展规划获得批复后，省级发改委再根据当地调峰、备用的需要，对拟选项目进行核准。
抽水蓄能电站的建设发展受我国能源产业发展和能源结构调整影响，各区域电源结构、负荷特性、电力供需状况和电力保障需求的实际情况存在差异，不同电网抽水蓄能电站实际发挥的作用有所侧重。抽水蓄能电站具有启动灵活、调节速度快的优势，运行可靠且较为经济的调峰电源与储能装置，是各个区域构建清洁低碳、安全稳定、经济高效的现代电力系统的重要组成部分，其不存在充分竞争的市场。张河湾公司具备面向市场独立经营并获得持续盈利的能力。
3、张河湾公司所在的区域电网峰谷差矛盾大，其具有不可替代性
电网的一端连接发电厂，另一端连接用户，由于电厂昼夜发电基本相同，但社会用电在不同时段却相差较多，这就造成在用电高峰时电厂发电量不足，在用电低谷时电厂产生多余电量，如不及时消耗会影响电网的安全稳定运行。抽水蓄能电站的主要功用是为电网调峰和填谷，在用电低谷时将其他电厂发出的多余电量消耗，即抽水耗电转为动能储存，在用电高峰时将储存的动能发电输出供给用户，将供需不均衡的矛盾进行有效解决，此外抽水蓄能电站还有调频调相、紧急事故备用等重要作用。
张河湾公司所处的河北南网地区基本为纯火电系统，该地区峰谷差逐年增大，而水资源又贫乏，缺少调峰能力电网调度十分困难。张河湾抽水蓄能电站所发挥的调峰填谷、调频调相、紧急事故备用等作用，在河北南网具有具有不可或缺的地位。张河湾抽水蓄能电站为河北南网主要在运营的抽水蓄能电站，也是河北省
在运营的最大的抽水蓄能电站，按照国家抽水蓄能电站的发展规划及选址规定，未来其在河北南网的地位也具有不可替代性。
4、两部制电价推进抽水蓄能电站市场化，张河湾公司未来仍具有持续盈利能力
目前，我国抽水蓄能电站存在三种定价方式：单一容量电价、单一电量电价和两部制电价。单一容量电价体现电站辅助服务价值，但电站收益相对较低，由于收益与发电量相关性较小，电站发电积极性不高；单一电量电价体现调峰效益，发电量越多收益越高，电站往往会多发超发；两部制电价业内普遍认为较为科学，但相关招标竞价方式、电价测算方法、费用分担及各方职责等仍在探索论证中。
《国家发展改革委关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2014]1763号）指出，电力市场形成前，抽水蓄能电站实行两部制电价。电价按照合理成本加准许收益的原则核定。其中，成本包括建设成本和运行成本；准许收益按无风险收益率（长期国债利率）加1%-3%的风险收益率核定。两部制电价中，容量电价主要体现抽水蓄能电站提供备用、调频、调相和黑启动等辅助服务价值，按照弥补抽水蓄能电站固定成本及准许收益的原则核定。
逐步对新投产抽水蓄能电站实行标杆容量电价；电量电价主要体现抽水蓄能电站通过抽发电量实现的调峰填谷效益。主要弥补抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成本。电价水平按当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘等环保电价，下同）执行。电网企业向抽水蓄能电站提供的抽水电量，电价按燃煤机组标杆上网电价的75%执行。自2014年8月1日起，新投产或已投产未核定电价的抽水蓄能电站按两部制电价机制执行；已核定电价的抽水蓄能电站逐步实行两部制上网电价。
张河湾公司由国家发改委于 2008年核定为单一容量电价执行至今，按照上述政策，未来将逐步实行两部制上网电价，但实行两部制的时间及具体定价方式尚不明确。张河湾电站机组设备的各项指标先进，投产10年来机组运行的各项指标（非计划停运、启动成功率、厂用电率、综合效率）均高于购售电合同中的各项考核指标。如未来实施两部制电价后，按照现有长期国债利率4%左右加
1%-3%的风险收益率，张河湾公司准许收益5%~7%左右，在此基础上另加电量电价收益，整体收益可能超出现有单一容量电价收益水平，具有持续盈利能力。
5、国家鼓励引入社会资本进入抽水蓄能电站领域
《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）指出，鼓励社会资本参与电力建设，在做好生态环境保护、移民安置和确保工程安全的前提下，通过业主招标等方式，鼓励社会资本投资常规水电站和抽水蓄能电站。国家发改委相关负责人指出，《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》所提出的鼓励社会资本进入的领域是我国经济发展的薄弱环节，也是党中央、国务院明确要求加快推进的重点建设任务。
《国家发展改革委关于促进抽水蓄能电站健康有序发展有关问题的意见》（发改能源[2014]2482号）、《国家发展改革委关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2014]1763号）等政策也明确提出，引入社会资本进入逐步建立引入社会资本的多元市场化投资体制机制。
近年来，在上述政策引导下，社会资本参与抽水蓄能电站的积极性较高，但由于抽水蓄能电站的选址、核准条件非常苛刻，除电网公司外，目前能够真正进入参与投资的社会资本较少。电力上市公司中，申能股份、豫能控股等通过与电网公司合资合作，正在参与投资抽水蓄能的电站，宁波热电通过并购重组收购了溪口水电。本次重组标的之一张河湾公司为运营成熟的抽水蓄能电站，装机容量大，持股比例达到45%，收购后能产生较好的投资收益，且对于上市公司积累相关经营管理经验、进入抽水蓄能市场领域及扩大业务范围、丰富能源结构具有重要作用。
综上所述，抽水蓄能电站的建设和发展受到国家政策鼓励与支持，电站选址规划由国家能源局统一调控布局，不存在充分竞争市场；张河湾公司所在的区域电网峰谷差矛盾大，其具有不可或缺性与不可替代性；张河湾公司目前实施单一容量电价，按照国家政策未来将逐步实施两部制电价，两部制电价的收益可能超过现有水平；国家鼓励引入社会资本进入抽水蓄能电站领域，许多上市公司也在积极布局并参与投资。因此，张河湾公司未来是否具备面向市场独立经营并获得持续盈利的能力。
三、补充披露说明
（一）补充披露张河湾公司与国网河北省公司签订的《河北张河湾抽水蓄能电站购售电合同》的签订背景、签订时间、合同有效期、主要合同条款等内容
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、张河湾公司45%股权”之“（五）最近三年主要业务发展情况”之“12、张河湾公司与国网河北省公司签订的《河北张河湾抽水蓄能电站购售电合同》的签订背景、签订时间、合同有效期、主要合同条款”部分进行补充披露。
（二）结合张河湾公司与国网河北省公司所签订合同的有效期、续期可能性、张河湾公司的装机容量、实际发电量、现有主要发电设备的成新率及预计使用年限、未来电站机组可用系数、发电工况启动成功率、抽水工况启动成功率、工况转换成功率等主要运营数据，并对比同行业可比公司情况，补充披露张河湾公司是否具备面向市场独立经营并获得持续盈利的能力
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、张河湾公司45%股权”之“（五）、最近三年主要业务发展情况”之“13、张河湾公司具备面向市场独立经营并获得持续盈利的能力”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：张河湾公司作为承载河北省南部电网承担调峰填谷、调频调相和事故备用等功能的抽水蓄能电站，其业务具有连续性和稳定性。
张河湾公司的装机容量、实际发电量、现有主要发电设备的成新率及预计使用年限、未来电站机组可用系数、发电工况启动成功率、抽水工况启动成功率、工况转换成功率等主要运营数据正常，张河湾公司具备面向市场独立经营并获得持续盈利的能力。
问题12.申请文件显示，张河湾公司抽水电量电费由国网河北省公司承担，无需另行采购。请你公司：1）补充披露张河湾对抽水电量电费的具体会计处理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）补充披露报告期内各期张河湾
公司的营业成本构成及其发生额，结合标的资产报告期内的主要采购数据等，进一步补充披露报告期内采购数据与其营业成本规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露张河湾对抽水电量电费的具体会计处理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
张河湾公司未对抽水电量电费进行会计处理，原因如下：
1、根据国网河北省电力有限公司（甲方）和张河湾公司（乙方）签订的 2018年度购售电合同（购售电合同一年一签，但合同条款变化很小），合同4.2.2条款规定：“执行单一容量电价的电站：机组在商业运行期内，执行单一容量电费，由甲方购买乙方机组的容量。从机组进入商业运行之日起，由甲方承担应有的抽水电量电费。”目前张河湾公司4台机组全部处于商业运行期内，根据合同约定，张河湾公司无需承担抽水电量电费。
2、根据《企业会计准则-基本准则》第三十四条：“费用只有在经济利益很可能流出从而导致企业资产减少或者负债增加、且经济利益的流出额能够可靠计量时才能予以确认。”
综上，张河湾公司执行单一容量电价，根据合同相关条款，抽水电量电费由国网河北省电力有限公司承担，不会使经济利益流出张河湾公司从而导致企业资产减少或者负债增加，因此无需确认为一项费用，企业也未对此进行会计处理。
这是符合企业会计准则规定的。
二、补充披露报告期内各期张河湾公司的营业成本构成及其发生额，结合标的资产报告期内的主要采购数据等，进一步补充披露报告期内采购数据与其营业成本规模的匹配性
（一）营业成本构成及其发生额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|主营业务成本|5,663.18|29,238.11|28,151.08|
|其他业务成本|13.73|29.93|46.23|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|5,676.91|29,268.04|28,197.31|

张河湾公司发电业务成本构成及发生额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发电成本项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|折旧费|4,113.02|72.63%|17,860.69|61.09%|17,933.98|63.71%|
|职工薪酬|903.46|15.95%|3,663.39|12.53%|3,214.74|11.42%|
|财产保险费|256.55|4.53%|257.87|0.88%|254.91|0.91%|
|材料费及修理费|143.77|2.54%|3,043.36|10.41%|2,643.07|9.39%|
|委托运行维护费|56.56|1.00%|2,348.54|8.03%|2,268.39|8.06%|
|物业管理费|56.73|1.00%|363.15|1.24%|380.72|1.35%|
|无形资产摊销|26.25|0.46%|105.32|0.36%|105.34|0.37%|
|设备检测费|-|-|610.51|2.09%|453.21|1.61%|
|其他|106.84|1.89%|985.28|3.37%|896.71|3.19%|
|合计|5,663.18|100.00%|29,238.11|100.00%|28,151.08|100.00%|

张河湾公司发电业务成本主要由固定资产折旧费、材料费及修理费、委托运行维护费和职工薪酬组成，2017年度、2018年度和2019年 1-3月，上述四项合计占发电业务总成本的比例分别为92.57%、92.06%和92.12%。
（二）主要采购数据
报告期内主营业务成本中需要采购的主要是材料费、修理费、运行维护费、设备检测费等，报告期内相关数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|材料费及修理费|143.77|2.54%|3,043.36|10.41%|2,643.07|9.39%|
|委托运行维护费|56.56|1.00%|2,348.54|8.03%|2,268.39|8.06%|
|设备检测费|-|0.00%|610.51|2.09%|453.21|1.61%|
|合 计|200.33|3.53%|6,002.41|20.51%|5,364.68|19.03%|

报告期内，采购成本占营业成本的比例分别为19.03%、20.51%和3.53%，2017年度和2018年度采购成本与营业成本比例稳定。2019年1-3月，采购成本及占营业成本比例下降，主要是由于其调峰填谷的生产特点，一季度为其发电高峰季，材料费、修理费、运行维护费、设备检测费的发生额较小
整体来看，张河湾公司的采购数据与其营业成本规模是相匹配的。
三、补充披露说明
（一）补充披露张河湾对抽水电量电费的具体会计处理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、张河湾公司45%股权”之“（十二）会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法及其合理性”之“（1）销售商品收入”部分进行补充披露。
（二）补充披露报告期内各期张河湾公司的营业成本构成及其发生额，结合标的资产报告期内的主要采购数据等，进一步补充披露报告期内采购数据与其营业成本规模的匹配性
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、张河湾公司45%股权”之“（六）主要财务数据和财务指标”之“7、报告期内各期张河湾公司的营业成本构成及其发生额”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：张河湾公司执行单一容量电价，根据合同相关条款，抽水电量电费由河北省电力有限公司承担，不会使经济利益流出张河湾公司从而导致企业资产减少或者负债增加，因此无需确认为一项费用，企业也未对此进行会计处理。报告期内，张河湾公司采购数据与其营业成本规模的相匹配。
问题13.申请文件显示：1）报告期内，秦热公司分别实现营业收入 93,506.24万元、105,471.10万元和82,147.90万元，分别实现净利润7,429.02万元、695.07万元和-29.51万元。2）报告期内，秦热公司毛利率分别为24.16%、10.66%和9.28%。请你公司：1）补充披露报告期各期秦热公司主要产品价格销售单价及销售量情况、营业成本的构成及发生额，并结合标的资产营业成本构成及主要原材料报告期内采购单价变动、销售价格变动情况等，补充披露并量化分析报告期内秦热公司毛利率水平大幅下降的原因及合理性。2）对比同行业可比公司，补充披露秦热公司毛利率水平、变动趋势与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性。3）结合业务实际、主要原材料采购成本变动预期
等，进一步补充披露秦热公司主营业务毛利率是否存在继续下滑的可能，对标的资产可持续盈利能力的影响，标的资产拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、补充披露报告期各期秦热公司主要产品价格销售单价及销售量情况、营业成本的构成及发生额，并结合标的资产营业成本构成及主要原材料报告期内采购单价变动、销售价格变动情况等，补充披露并量化分析报告期内秦热公司毛利率水平大幅下降的原因及合理性
（一）报告期各期秦热公司主要产品价格销售单价及销售量情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|上网电量（万千瓦时）|90,538.00|288,013.00|270,953.00|
|售电平均单价（元/万千瓦时）|3,201.70|3,259.50|3,319.30|
|售热量(吉焦)|3,774,755|6,282,581|6,650,186|
|售热平均单价(元/吉焦)|23.46|23.40|23.16|

（二）报告期内秦热公司营业成本的构成及发生额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年1-3月|
|主营业务成本|94,199.35|98,595.34|30,785.43|
|其他业务成本|25.70|63.49|22.78|
|合计|94,225.05|98,658.83|30,808.21|

（三）标的资产营业成本构成及主要原材料报告期内采购单价变动、销售价格变动情况
1、秦热公司主营业务成本构成及发生额
报告期内，秦热公司主营业务成本构成及发生额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2018年度||2019年1-3月||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|燃料费|65,042.58|69.05%|69,991.44|70.99%|23,595.39|76.64%|
|水费|82.92|0.09%|139.82|0.14%|34.03|0.11%|
|材料|2,153.52|2.29%|2,882.92|2.92%|758.10|2.46%|
|应付职工薪酬|4,326.83|4.59%|4,167.12|4.23%|1,075.01|3.49%|
|折旧|16,821.60|17.86%|16,947.87|17.19%|4,338.23|14.09%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|辅助生产成本|5,771|.91 6.12%|4,466.16|4.53%|984.66|3.20%|
|主营业务成本合计|94,199|.35 100%|98,595.34|100.00%|30,785.43|100.00%|

由上表可见，报告期内，秦热公司主营业业务成本构成中燃料费占比最高，燃料费分别为65,042.58万元、69,991.44万元和23,595.39万元，占主营业务成本的比例分别为69.05%、70.99%和76.64%。
2、主要原材料报告期内采购单价变动
秦热公司主要原材料为燃煤，其采购价格自2016年以来一直处于上涨态势。
2016年综合标煤单价为 458.99元/吨，2017年综合标煤单价为 615.39元/吨，价格涨幅较大，2018年综合标煤单价为640.52元/吨，价格维持高位。2019年1-3月综合标煤单价为634.47元/吨，与2018年度相比，价格有所下降。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年1-3月|
|燃料单价（元）|458.99|615.39|640.5|2 634.47|
|燃料单价增长率|9.76%|34.07%|4.08|% -0.95%|

根据中国煤炭工业协会公布的数据（如下图所示），2016年四季度以来，煤炭价格出现了大幅上涨，2016年至 2019年 3月末，煤炭价格指数维持在高位。
22000066年年11月月11日日==110000 22000066年年11月月11日日==110000
||
|-|
|22000066年年11月月11日日==110000 22000066年年11月月11日日==|

1166--0011--3311 16-04-30 16-07-31 16-10-31 17-01-31 17-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-31 18-04-30 18-07-31 18-10-31 19-01-31
中国煤炭价格指数:全国综合
数据来源：Wind
另根据郑州商品交易所公布的动力煤期货收盘价（如下图所示），2016年至 2019年 3月末，中国动力煤期货收盘价呈现大幅上涨趋势，从 2016年初的
304.40元/吨上涨至2019年3月末的626.40元/吨，涨幅105.78%。2019年以来，煤炭价格整体有所下降。
780元元//吨吨 元元//吨吨 780
1166--0011--3311 16-04-30 16-07-31 16-10-31 17-01-31 17-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-31 18-04-30 18-07-31 18-10-31 19-01-31
期货收盘价(连续):动力煤
数据来源：Wind
3、主要产品销售价格变动情况
报告期内，秦热公司主营业务为供电和供热业务。秦热公司售电平均销售单价和售热平均销售单价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|上网电量（万千瓦时）|90,538.00|288,013.00|270,953.00|
|售电平均单价（元/万千瓦时）|3,201.70|3,259.50|3,319.30|
|售热量(吉焦)|3,774,755|6,282,581|6,650,186|
|售热平均单价(元/吉焦)|23.46|23.40|23.16|

报告期内，秦热公司的售电平均销售单价分别为 3,319.30元/万千瓦时、3,259.50元/万千瓦时和3,201.70元/万千瓦时，秦热公司售电平均销售单价整体维持稳定。秦热公司的售热平均销售单价分别为 23.16元/吉焦、23.40元/吉焦和23.46元/吉焦，秦热公司售热平均单价整体维持稳定。
（四）报告期内秦热公司毛利率水平大幅下降的原因及合理性
2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，秦热公司毛利率基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售毛利率|19.14%|9.28%|10.66%|24.16%|

秦热公司 2017年毛利率较 2016年毛利率出现较大幅度下滑，主要原因是原材料煤炭价格在 2016年第四季度以来出现较大幅度的上涨，2016年综合标煤单价为458.99元/吨，2017年综合标煤单价为 615.39元/吨，同比提高 156.40元/吨，导致营业成本大幅增长。
秦热公司 2018年毛利率与 2017年毛利率维持稳定，原材料煤炭价格保持高位。秦热公司 2019年 1-3月毛利率较 2018年毛利率有所上升，主要原因是原材料煤炭价格在 2019年第一季度以来出现小幅的下跌，2018年综合标煤单价为 640.52元/吨，价格涨幅较大。2019年 1-3月综合标煤单价为 634.47元/吨，与 2018年度相比，标煤单价有所下降。
二、对比同行业可比公司，补充披露秦热公司毛利率水平、变动趋势与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性
（一）同行业上市公司的选取依据分析
根据秦热公司的业务特点，秦热公司主要从事热电联产供应业务，主要业务收入来源为电力供应业务。根据秦热公司2018年度经审计的财务报表，火力发电业务收入占主营业务收入85%以上。根据申银万国行业分类，秦热公司属于“公共事业—电力—火电”。从上述分类剔除B股、ST股等上市公司，再从中选取火力发电业务收入占比50%的作为可比上市公司，按上述办法选取的上市公司具有可比性和充分性，确定的23家可比上市公司如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代码|简称|代码|简称|代码|简称|代码|简称|
|000027.SZ|深圳能源|000899.SZ|赣能股份|600021.SH|上海电力|000875.SZ|吉电股份|
|000531.SZ|穗恒运A|000958.SZ|东方能源|600023.SH|浙能电力|600780.SH|通宝能源|
|000539.SZ|粤电力A|000966.SZ|长源电力|600027.SH|华电国际|600795.SH|国电电力|
|000543.SZ|皖能电力|001896.SZ|豫能控股|600483.SH|福能股份|600863.SH|内蒙华电|
|000600.SZ|建投能源|002608.SZ|江苏国信|600578.SH|京能电力|601991.SH|大唐发电|
|000767.SZ|漳泽电力|600011.SH|华能国际|600744.SH|华银电力|-||

（二）秦热公司毛利率水平、变动趋势与同行业公司是否存在重大差异
申银万国火电行业可比上市公司2017年、2018年和2019年1-3月毛利率
及变动幅度与秦热公司的相应指标对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年销售毛利率（%）|2018年销售毛利率（%）|2019年1-3月销售毛利率（%）|2018年较2017年变动幅度（个百分点）|2019年1-3月较2018年变动幅度（个百分点）|
|000027.SZ|深圳能源|27.48|26.63|28.14|-0.85|1.51|
|000531.SZ|穗恒运A|19.35|18.21|19.39|-1.14|1.18|
|000539.SZ|粤电力A|12.58|11.54|11.67|-1.04|0.13|
|000543.SZ|皖能电力|3.44|6.01|8.50|2.57|2.49|
|000600.SZ|建投能源|15.36|16.14|19.69|0.78|3.55|
|000767.SZ|漳泽电力|-7.89|5.55|16.64|13.43|11.09|
|600744.SH|华银电力|0.16|7.05|10.14|6.89|3.09|
|000875.SZ|吉电股份|11.01|18.99|26.13|7.98|7.14|
|000899.SZ|赣能股份|12.34|11.77|19.96|-0.57|8.20|
|000958.SZ|东方能源|9.19|13.48|23.39|4.30|9.91|
|000966.SZ|长源电力|2.65|9.96|19.86|7.32|9.89|
|001896.SZ|豫能控股|5.27|-3.29|9.47|-8.56|12.76|
|002608.SZ|江苏国信|15.14|14.87|10.16|-0.27|-4.71|
|600011.SH|华能国际|11.31|11.30|18.31|-0.01|7.01|
|600021.SH|上海电力|19.63|21.44|20.25|1.81|-1.19|
|600023.SH|浙能电力|11.74|9.49|10.34|-2.25|0.85|
|600027.SH|华电国际|10.54|12.35|13.36|1.81|1.00|
|600483.SH|福能股份|20.63|19.60|14.73|-1.04|-4.87|
|600578.SH|京能电力|6.52|10.71|16.63|4.18|5.93|
|600780.SH|通宝能源|14.06|14.26|14.11|0.20|-0.15|
|600795.SH|国电电力|17.03|18.61|21.76|1.57|3.15|
|600863.SH|内蒙华电|17.49|21.43|18.11|3.94|-3.32|
|601991.SH|大唐发电|16.79|15.67|16.01|-1.12|0.34|
|申银万国火电行业上市公司平均值||11.82|13.56|16.82|1.74|3.26|
|申银万国火电行业上市公司中位值||12.34|13.48|16.64|1.14|3.16|
|秦热公司||10.66|9.28|19.14|-1.38|9.86|

综上，火电行业上市公司毛利率受煤炭价格波动影响较大，2018年度与
2017年度相比，由于煤炭价格总体维持高位运行态势，且略有上升趋势，秦热
公司毛利率略有下滑。同行业上市公司由于具备煤炭采购精细化管理，通过统一战略采购抵御煤价波动影响，加之全民用电量提升，所以同行业可比上市公司毛利率略有上升。通过本次重组，建投能源将充分发挥下属电厂燃料统一战略采购的优势，有利于秦热公司进一步降低燃料成本，提高经营业绩。
2019年一季度毛利率上升较大。一方面，营业成本下降。2019年 1-3月，由于煤炭供需紧张形势逐步缓解，价格有所回落，原材料煤炭价格出现小幅下跌，标煤单价同比下降幅度约6.43%，同行业火电行业上市公司毛利率平均水平有所提高，秦热公司毛利率亦有所提高，变动趋势与同行业上市公司基本一致。另一方面，营业收入增加。秦热公司一季度毛利率高于同行业上市公司平均水平，主要原因系秦热公司 2019年春节期间，为避免停机热备，与政府用电调度进行沟通，发电量、售电量增加，2019年1-3月完成期售电9.05亿千瓦时，同比增加0.83亿千瓦时，售电量增长幅度为10.10%。
秦热公司毛利率水平、变动趋势与同行业公司不存在重大差异。
三、结合业务实际、主要原材料采购成本变动预期等，进一步补充披露秦热公司主营业务毛利率是否存在继续下滑的可能，对标的资产可持续盈利能力的影响，标的资产拟采取的应对措施
（一）秦热公司主营业务毛利率继续下滑的可能性较小，不影响标的资产可持续盈利能力
1、煤炭价格正处于高位，若逐步回落有利于其改善业绩
受煤炭行业供给侧结构性改革影响，煤炭市场价格自 2016年四季度以来出现了大幅上涨，2017年、2018年煤炭价格维持在高位运行。在国家调控的背景下，市场煤价逐渐回归理性。
目前，供给侧改革已经接近尾声，2016-2018年我国累计退出煤炭产能约 7亿吨，已接近“十三五”规划中的8亿吨。而与此同时，随着在建矿井的逐步投产以及产能核增的快速推进，先进产能有序释放，2018年全国煤炭产量 36.80亿吨，同比增长4.5%，预计2019年煤炭产量增速仍可以达到3%以上；运输方面，随着瓦日线、蒙冀线逐步放量以及蒙华铁路2019年投入运行，运力瓶颈将不会
是制约煤炭有效供给的重要因素；另外，社会库存在先进产能释放背景下也开始回升，港口、电厂库存都已经处于偏高水平，煤炭供给趋于宽松。
秦热公司燃煤成本占生产成本70%以上，煤炭价格变动是企业盈利的重要影响因素。随着煤炭行业优质产能的释放及铁路运能的增加，煤炭供需形势将转向宽松，有利于秦热公司控制燃煤成本，提高盈利能力，因此秦热公司主营业务毛利率预期不会继续下滑。2019年 1-3月秦热公司毛利率已较 2018年度有所回升。
2、煤电联动政策有利于改善发电企业财务状况
为缓解煤电矛盾，发改委于 2004年第一次执行煤电联动政策。根据《国家发展改革委关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知（发改价格〔2015〕3169号）》，若周期内煤炭价格波动超过一定幅度，上网电价与销售电价将进行相应调整。我国动力煤自2016年下半年开启新一轮上涨周期，创历年来年内涨幅记录，大幅增加了发电企业燃料成本。若动力煤价格持续高位运行，发改委等有权部门根据煤电价格变动情况确定已触发煤电联动机制，则发电企业财务状况有望得到改善。
3、秦热公司具备良好的经营条件，未来盈利改善空间较大
秦热公司地处河北省秦皇岛市，是华北、东北和西北地区重要的出海口，京津冀协同发展与振兴东北老工业基地两大国家战略的交汇点，区位优势良好。秦热公司供电区域涵盖秦皇岛、唐山、廊坊、张家口、承德，随着京津冀一体化战略、雄安新区规划的进一步落实以及2022年冬奥会召开，都将对其未来供电区域用电负荷增长带来较强的带动作用，促进电量、热量增长，带来盈利提升。
秦热公司2017年以来业绩出现大幅下滑，主要是短期受煤炭价格大幅上涨并维持高位运行影响所致。2019年 1-3月煤炭价格出现回落，秦热公司实现净利润3,922.48万元，盈利有所改善。因此，秦热公司具有良好的盈利基础条件，未来业绩改善的空间较大，大幅亏损的可能性较小。
（二）秦热公司拟采取的措施
1、公司将密切跟踪国家政策和电力市场改革进展，加强与地方政府价格主管部门的沟通，积极呼吁继续完善煤电联动机制，配合政府建立合理、公平、规范的市场环境；
2、发挥公司机组在节能、环保等方面的优势，加强电量、热量营销，努力提高设备利用小时数；
3、积极参与电量市场化交易，争取市场电量，把握电力体制改革方向，提升市场竞争力；
4、加强煤源点的开拓以及与重点煤矿的合作，加强燃料精细化管理，实施燃料全过程管控，进一步控制燃料成本。
四、补充披露情况
（一）补充披露报告期各期秦热公司主要产品价格销售单价及销售量情况、营业成本的构成及发生额，并结合标的资产营业成本构成及主要原材料报告期内采购单价变动、销售价格变动情况等，补充披露并量化分析报告期内秦热公司毛利率水平大幅下降的原因及合理性
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“4、产能、产量及销量情况”以及“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“5、采购和供应情况”部分进行补充披露。
（二）对比同行业可比公司，补充披露秦热公司毛利率水平、变动趋势与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“5、采购和供应情况”部分进行补充披露。
（三）结合业务实际、主要原材料采购成本变动预期等，进一步补充披露秦热公司主营业务毛利率是否存在继续下滑的可能，对标的资产可持续盈利能力的影响，标的资产拟采取的应对措施
相关内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）秦热公司财务状况分析”之“2、盈利能力分析”部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：秦热公司供电、供热价格维持稳定，毛利率下滑主要受上游煤炭价格上涨影响。秦热公司毛利率水平、变动趋势与同行业公司不存在重大差异。秦热公司主营业务毛利率继续下滑的可能性较小，不影响标的资产可持续盈利能力，标的资产拟采取置换煤源降低煤价等应对措施。
问题14.申请文件显示，本次交易对张河湾公司和秦热公司分别采用资产基础法和收益法进行评估，并均以资产基础法评估结果作为定价依据。截至评估基准日，张河湾公司资产基础法评估值为 170,241.18万元，收益法评估值为 114,900.59万元；秦热公司资产基础法评估值为 70,782.05万元，收益法评估值为62,089.18万元。请你公司：1）补充披露本次交易中标的资产均以资产基础法评估结果作为定价依据的原因，对比收益法评估结果及标的资产报告期内的盈利波动情况、未来年度持续盈利能力的稳定性等问题，补充披露本次交易未进行业绩补偿的原因，本次交易作价及相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。2）结合资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性、收益法的评估结果等，补充披露张河湾公司和秦热公司现有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分。3）补充披露报告期末，张河湾公司和秦热公司对其主要资产减值测试报告，包括但不限于被测试资产名称，基本情况、账面价值、测试方法、测试结果等，并结合其对主要资产的减值测试结果，补充披露报告期内张河湾公司和秦热公司资产减值损失计提的充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易中标的资产均以资产基础法评估结果作为定价依据的原因，对比收益法评估结果及标的资产报告期内的盈利波动情况、未来年度
持续盈利能力的稳定性等问题，补充披露本次交易未进行业绩补偿的原因，本次交易作价及相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东的利益
（一）张河湾公司
1、补充披露本次交易中标的资产均以资产基础法评估结果作为定价依据的原因
张河湾公司资产基础法的评估值为 170,241.18万元，收益法的评估值114,900.59万元，两种方法的评估结果差异55,340.59万元，差异率为32.51%。
（1）与水电行业可比交易相比，资产基础法下评估增值率情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|归属于母公司账面净资产|标的公司100%股权资产基础法评估值|增值率|
|建投能源|张河湾公司45%股权|2018/9/30|110,527.52|170,241.18|54.03%|
|宁波热电|溪口水电51.49%股权|2018/7/31|18,847.47|37,312.05|97.97%|
|长江电力|川云公司100%股权|2015/6/30|3,686,698.22|7,973,515.89|116.28%|

根据上述水电行业可比交易情况，资产基础法下水电行业资产增值率均在50%以上，具体评估增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|张河湾公司||||
||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|流动资产|28,527.09|28,531.88|4.79|0.02|
|非流动资产|220,265.00|279,973.87|59,708.87|27.11|
|固定资产|214,179.81|258,093.38|43,913.57|20.50|
|在建工程|4,216.69|4,216.69|-||
|固定资产清理|35.44|1.06|-34.38|-97.01|
|无形资产|1,802.66|17,633.53|15,830.87|878.20|
|递延所得税资产|30.40|29.20|-1.20|-3.95|
|资产总计|248,792.09|308,505.75|59,713.66|24.00|
|流动负债|9,951.27|9,951.27|-|-|
|非流动负债|128,313.30|128,313.30|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|138,264.57||138,264.57|-|-|
|净资产|110,527.52||170,241.18|59,713.66|54.03|
|项目|溪口水电|||||
||账面价值||评估价值|增减额|增值率（%）|
|流动资产|14,901.46||14,904.19|2.73|0.02|
|非流动资产|6,238.44||24,700.28|18,461.84|295.94|
|固定资产|5,487.46||19,629.70|14,142.24|257.72|
|无形资产|6.77||4,354.37|4,347.60|64,201.62|
|长期待摊费用|27.87||5.63|-22.24|-79.82|
|递延所得税资产|16.34||10.59|-5.74|-35.17|
|其他非流动资产|700.00||700.00|-|-|
|资产总计|21,139.90||39,604.47|18,464.57|87.34|
|流动负债|2,292.43||2,292.43|-|-|
|负债合计|2,292.43||2,292.43|-|-|
|净资产|18,847.47||37,312.05|18,464.57|97.97|
|项目|川云公司|||||
||账面价值|评估价值||增减额|增值率（%）|
|流动资产|334,783.67|335,357.02||573.34|0.17|
|非流动资产|16,325,514.23|20,611,758.55||4,286,244.32|26.25|
|固定资产|15,798,144.23|19,844,911.06||4,046,766.83|25.62|
|在建工程|509,088.05|567,753.19||58,665.14|11.52|
|无形资产|11,064.19|192,278.75||181,214.56|1,637.85|
|土地使用权|10,986.11|192,153.03||181,166.92|1,649.05|
|其他非流动资产|7,217.76|6,815.55||-402.21|-5.57|
|资产总计|16,660,297.90|20,947,115.57||4,286,817.66|25.73|
|流动负债|3,367,953.05|3,367,953.05||-|-|
|非流动负债|9,605,646.63|9,605,646.63||-|-|
|负债合计|12,973,599.68|12,973,599.68||-|-|
|净资产|3,686,698.22|7,973,515.89||4,286,817.67|116.28|

根据上述资产基础法明细对比，水电类资产资产基础法增值主要是由固定资产和无形资产增值所致。
固定资产方面，由于水电类资产通常固定资产占总资产比例较高，在评估时由于评估基准日的市场物价水平较建设过程中历史物价水平存在增长等原因，导致固定资产有所增值。
无形资产方面，主要是由于土地使用权的增值，纳入评估的土地使用权包含划拨土地，其账面价值仅包含办理土地手续发生的相关费用。评估价值考虑土地市场价值，近年来土地增值较大。
综上所述，张河湾公司资产基础法评估增值合理谨慎，符合行业特点。
（2）张河湾公司资产基础法增值的原因
张河湾公司为重资产型公司，固定资产中的房屋建筑物类资产占总资产的比重高达64.41%，该部分资产由于建成年限较长，近几年随着人工、材料及机械费均比建造时大幅度增长，导致评估原值增值较多，由于委估建（构）筑物计提折旧年限短于其经济寿命年限，因此造成评估净值增值也较多；外购房屋分别购置于 2001年和 2011年，石家庄房产市场自 2001年至基准日增幅较大，因此外购房屋增值较大。以上原因造成资产基础法的评估结果较账面价值增长了54.03%。
张河湾公司承担调峰、填谷、调频、调相及事故备用等任务，抽水蓄能电站采用单一容量电费受国家政策影响较大的特殊性，收益法预测未来收入增长空间很小，所以收益法结果较低，收益法评估不能真实反映张河湾公司未来整体资产情况。
目前，我国抽水蓄能电站存在三种定价方式：单一容量电价、单一电量电价和两部制电价。单一容量电价体现电站辅助服务价值，但电站收益相对较低，由于收益与发电量相关性较小，电站发电积极性不高；单一电量电价体现调峰效益，发电量越多收益越高，电站往往会多发超发；两部制电价业内普遍认为较为科学，但相关招标竞价方式、电价测算方法、费用分担及各方职责等仍在探索完善中。
《国家发展改革委关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2014]1763号）指出，电力市场形成前，抽水蓄能电站实行两部制电价。电价按照合理成本加准许收益的原则核定。其中，成本包括建设成本和运
行成本；准许收益按无风险收益率（长期国债利率）加1%-3%的风险收益率核定。两部制电价中，容量电价主要体现抽水蓄能电站提供备用、调频、调相和黑启动等辅助服务价值，按照弥补抽水蓄能电站固定成本及准许收益的原则核定。
逐步对新投产抽水蓄能电站实行标杆容量电价；电量电价主要体现抽水蓄能电站通过抽发电量实现的调峰填谷效益。主要弥补抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成本。电价水平按当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘等环保电价，下同）执行。电网企业向抽水蓄能电站提供的抽水电量，电价按燃煤机组标杆上网电价的75%执行。自2014年8月1日起，新投产或已投产未核定电价的抽水蓄能电站按两部制电价机制执行；已核定电价的抽水蓄能电站逐步实行两部制上网电价。
张河湾公司由国家发改委于 2008年核定为单一容量电价执行至今，按照上述政策，未来将逐步实行两部制上网电价，但实行两部制的时间及具体定价方式尚不明确。张河湾电站机组设备的各项指标先进，投产10年来机组运行的各项指标（非计划停运、启动成功率、厂用电率、综合效率）均高于购售电合同中的各项考核指标。如未来实施两部制电价后，按照现有长期国债利率4%左右加1%-3%的风险收益率，张河湾公司准许收益5%~7%左右，在此基础上另加电量电价收益，整体收益可能超出现有单一容量电价收益水平，具有持续盈利能力。
在可预见的情况下，张河湾公司未来实施两部制电价的可能性较大，但实施时间及具体定价方式尚不明确，因此收益法评估只能按照目前单一容量电费进行预测。根据未来实施两部制电价的趋势，目前的单一容量电价下未能充分释放张河湾公司的盈利能力。抽水蓄能发电行业受宏观经济、产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化影响，电力价格由政府主导，企业利润受国家政策影响，致使未来收益预测受到未来战略发展规划的调整、市场未来竞争格局的变化等影响因素较大，评估基准日对未来现金流量的预测存在一定的不确定性，相对而言，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，较收益法更为稳健，故本次评估采用资产基础法结果作为最终的评估结果。
综上，本次交易中张河湾公司以资产基础法评估结果作为定价依据。
2、对比收益法评估结果及标的资产报告期内的盈利波动情况、未来年度持续盈利能力的稳定性等问题，补充披露本次交易未进行业绩补偿的原因
张河湾公司收益法评估结果为 114,900.59万元，评估报告基准日前两年一期，张河湾公司利润表主要财务数据如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2017年与2016年相比增长率|
|营业收入|31,792.49|42,113.72|42,026.62|0.21%|
|营业成本|19,221.54|28,197.31|29,125.15|-3.19%|
|营业税金及附加|807.93|1,110.03|639.50|73.58%|
|研发费用|100.65|253.82|129.41|96.14%|
|财务费用|6,828.41|1,709.52|11,203.83|-84.74%|
|资产减值损失|-|121.61|-|-|
|营业利润|4,833.96|10,721.42|928.73|1,054.42%|
|利润总额|4,622.49|9,793.39|710.49|1,278.40%|
|净利润|3,466.87|7,326.61|507.87|1,342.62%|
|毛利率|39.54%|33.04%|30.70%|7.62%|
|净利率|10.90%|17.40%|1.21%|1,338.02%|

张河湾公司 2017年度相比 2016年度，收入增长0.21%，营业成本下降3.19%，毛利率小幅上升7.62%，但由于财务费用下降84.74%，降幅巨大，使得净利率大幅上升。
2018年 1-9月，张河湾公司毛利率高于 2017年度，原因为：由于大部分合同为年底支付，所以部分成本费用在 2018年第 4季度确认，净利率与 2017年相比下降的主要原因在于财务费用的大幅上升。
由于张河湾公司执行单一容量电费，行业发展状况对其经营情况影响并不大，公司近年来经营情况也未发生其他重大变化。公司净利率变化大的主要原因在于财务费用变化较大，评估报告基准日前两年一期财务费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|利息支出|3,889.51|5,932.51|6,431.43|
|减：利息收入|51.58|80.99|77.06|
|汇兑损益|2,988.96|-4,144.26|4,841.89|
|金融机构手续费|1.52|2.26|7.57|

|||||
|-|-|-|-|
|财务费用合计|6,828.41|1,709.52|11,203.83|
|占收入比率|21.48%|4.06%|26.66%|

由上表可知，影响张河湾公司财务费用的主要原因在于汇兑损益的变化。张河湾公司是“十五”期间国家重点项目，由于投资金额较大，建设时由国家财政部牵头引入了亚洲开发银行贷款 1.44亿美金，是河北省第一个利用亚洲开发银行贷款建设的电力项目。截至 2018年 9月 30日，张河湾公司尚有未偿还的美元负债 9,632.90万元美金。由于人民币对美元汇率波动较大，张河湾公司汇兑损益金额变化较大。考虑到张河湾公司未来收益仍将受到汇兑损益的影响，短期波动可能较大，因此本次交易未进行业绩补偿。
3、张河湾公司选择资产基础法的评估结果是否有利于保护上市公司及中小股东的利益
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的公平市场价值。结合本次评估情况，张河湾公司提供了其资产负债的相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需要的资料，评估师对张河湾公司资产负债进行了全面的清查和评估，鉴于张河湾公司资产结构中土地、房产占比较大，且收益法预测难以考虑单一容量电费未来受国家政策影响的特殊性以及汇兑损益对其业绩的影响，因此相比较而言，资产基础法评估结果较为符合张河湾公司真实价值，故本次评估选定以资产基础法评估结果作为张河湾公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
本次交易张河湾公司的资产评估结果经证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理授权机构备案，本次重组的资产定价评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象，张河湾公司本次交易的估值符合实际情况。
经比较可比交易案例，张河湾公司市净率低于同期市场可比交易和同行业的平均水平，有利于保护上市公司中小股东的切身利益。
（二）秦热公司
1、补充披露本次交易中标的资产均以资产基础法评估结果作为定价依据的原因
秦热公司资产基础法的评估值为 70,782.05万元，收益法的评估值 62,089.18万元，两种方法的评估结果差异 8,692.87万元，差异率为12.28%。
秦热公司资产基础法增值的原因主要是房屋建筑物增值和土地增值。房屋建筑物类资产增值主要是因为房屋建筑物建造时间较早，近几年人工、材料及机械费均比建造时增长，另外企业财务折旧年限低于建筑物经济寿命年限，此两种原因造成房屋建筑物类资产评估增值。土地增值原因为秦热公司土地为划拨用地，无账面值，近年来随着经济的发展，再加上土地资源的缺乏，土地市场增值幅度较大，因此造成评估增值。
秦热公司的主营业务为电力及热力的生产、销售业务，属于能源消耗性企业，企业利润受政府主导的电力价格影响和煤炭价格影响较大，因此未来收益具有一定的不确定性，相对而言，资产基础法评估结果较为符合秦热公司真实价值，故本次评估选定以资产基础法评估结果作为定价依据。
2、对比收益法评估结果及标的资产报告期内的盈利波动情况、未来年度持续盈利能力的稳定性等问题，补充披露本次交易未进行业绩补偿的原因
秦热公司收益法评估结果为62,089.18万元，评估基准日前两年一期，秦热公司利润表主要财务数据如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2017年比2016年增长率|
|一、营业收入|82,139.38|105,467.83|93,513.45|12.78%|
|减：营业成本|74,591.88|94,402.72|70,803.34|33.33%|
|营业税金及附加|1,281.07|1,211.31|1,156.10|4.78%|
|销售费用|-|-|-||
|管理费用|2,025.94|3,875.64|5,607.65|-30.89%|
|财务费用|3,569.37|5,040.97|5,052.06|-0.22%|
|加：投资收益|||||
|资产处置收益|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2017年比2016年增长率|
|其他收益|12.00|96.69|||
|二、营业利润|683.13|1,033.88|10,894.29|-90.55%|
|加：营业外收入|0.00|1.47|91.94|-98.40%|
|减：营业外支出|19.56|16.21|156.31|-92.31%|
|三、利润总额|663.57|1,019.14|10,829.92|-90.59%|
|减：所得税费用|655.67|352.28|3,129.33|-88.74%|
|四、净利润|7.89|666.85|7,700.59|-91.34%|
|毛利率|9.19%|10.49%|24.29%|-56.81%|
|净利率|0.01%|0.34%|3.70%|-90.81%|

秦热公司 2017年度相比 2016年度，收入增长12.78%，营业成本增长33.33%，管理费降低30.89%，营业利润降低90.51%，收入增长，利润下降的原因主要是成本增长较大。秦热公司的营业成本主要是煤炭，近几年煤炭价格涨幅较大并维持高位运行，导致秦热公司盈利下降。目前煤炭供给侧改革已取得显著成果，预计未来年度煤炭市场整体供需将向阶段性放松转变，煤炭价格将逐步回落至合理水平，秦热公司的盈利能力预计将回升。但是，煤炭价格的波动受到宏观调控、供需关系、经济景气度等多方面因素影响，具有较大不确定性，秦热公司未来业绩受煤炭价格波动影响较大，所以本次交易未进行业绩补偿。
3、秦热公司选择资产基础法的评估结果是否有利于保护上市公司及中小股东的利益
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的公平市场价值。结合本次评估情况，秦热公司提供了其资产负债的相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需要的资料，评估师对秦热公司资产负债进行了全面的清查和评估，鉴于秦热公司收益法预测受政府主导的电力价格影响和煤炭价格影响较大，因此相对而言，资产基础法评估结果较为符合秦热公司真实价值，故本次评估选定以资产基础法评估结果作为秦热公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
评估基准日时煤炭价格处于高位，秦热公司股权评估价值相对较低，未来年度煤炭价格下降后企业价值会相对增高，从长远看有利于保护上市公司及中小股东的利益。
本次交易秦热公司的资产评估结果经证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理授权机构备案，本次重组的资产定价评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象，秦热公司本次交易的估值符合实际情况。
经比较可比交易案例，秦热公司市净率低于同期市场可比交易和同行业的平均水平，有利于保护上市公司中小股东的切身利益。
二、结合资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性、收益法的评估结果等，补充披露张河湾公司和秦热公司现有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分
（一）张河湾公司
1、资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性、收益法的评估结果
（1）张河湾公司资产基础法评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2019]第10003号评估报告，张河湾公司股东全部权益资产基础法评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
||A|B|C = B - A|D =C / A×100%|
|流动资产|28,527.09|28,531.88|4.79|0.02|
|非流动资产|220,265.00|279,973.87|59,708.87|27.11|
|固定资产|214,179.81|258,093.38|43,913.57|20.50|
|在建工程|4,216.69|4,216.69|-||
|固定资产清理|35.44|1.06|-34.38|-97.01|
|无形资产|1,802.66|17,633.53|15,830.87|878.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
||A|B|C = B - A|D =C / A×100%|
|递延所得税资产|30.40|29.20|-1.20|-3.95|
|资产总计|248,792.09|308,505.75|59,713.66|24.00|
|流动负债|9,951.27|9,951.27|-||
|非流动负债|128,313.30|128,313.30|-||
|负债合计|138,264.57|138,264.57|-||
|净 资 产|110,527.52|170,241.18|59,713.66|54.03|

截至评估基准日 2018年 9月 30日，张河湾100%股权价值为 170,241.18万元，较净资产（股东全部权益）账面价值 110,527.52万元增值额为 59,713.66万元，增值率为54.03%。从资产基础法评估结果来看，评估增值主要来源于固定资产和无形资产的增值。
（2）张河湾公司收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性
收益法下，张河湾公司的主要预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定增长年度|
|主营业务收入|10,618.70|42,482.46|42,491.80|42,501.60|42,511.90|42,522.71|42,522.71|
|主营业务成本|10,060.37|26,586.67|25,018.82|23,824.19|24,006.75|24,160.29|24,160.29|
|主营业务利润|318.75|14,878.02|16,455.25|17,659.74|17,487.52|17,344.83|17,438.84|
|营业利润|-1,259.33|9,613.23|11,191.11|12,396.24|12,224.69|12,082.66|12,176.67|
|利润总额|-1,259.33|9,613.23|11,191.11|12,396.24|12,224.69|12,082.66|12,176.67|
|净利润|-836.26|7,209.92|8,393.33|9,297.18|9,168.51|9,061.99|9,132.50|
|加：折旧|4,341.80|14,953.50|13,284.07|11,993.75|12,083.16|12,142.40|12,142.40|
|加：摊销|26.31|106.18|106.18|106.18|106.18|106.18|106.18|
|加：财务费用（扣除所得税影响）|1,183.56|3,948.60|3,948.11|3,947.62|3,947.13|3,946.63|3,946.63|
|减：资本性支出|0.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|8,374.89|
|减：营运资金追加额|-3,985.31|-756.86|5.86|5.66|5.62|5.75||
|净现金流量|8,700.71|24,475.06|23,225.83|22,839.07|22,799.36|22,751.45|16,952.81|
|自由现金流现值|8,610.95|22,998.60|20,087.19|18,180.12|16,703.64|15,341.50|132,155.25|

收益法盈利预测数据主要根据企业历史财务数据结合行业发展情况、企业未来发展规则等确定。收益法评估结果为 114,900.59万元。影响张河湾公司收益法预测的主要评估参数情况如下：
1）营业收入的预测
张河湾公司的营业收入主要有容量电费收入、考核收入及其他收入，容量电费收入根据《国家发展改革委关于河南宝泉、河北张河湾、山西西龙池和广东惠州抽水蓄能电站电价问题的通知》（发改价格[2008]2589号）文件的规定确定，考核收入和其他收入按照历史年度数据考虑一定的增长确定，具体预测结果如下：单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|容量电费收入|106,733,083.13|422,956,893.10|422,956,893.10|422,956,893.10|422,956,893.10|422,956,893.10|
|考核收入|-861,695.05|481,189.35|505,248.82|530,511.26|557,036.82|584,888.66|
|其他|315,645.64|1,386,526.25|1,455,852.57|1,528,645.19|1,605,077.45|1,685,331.33|
|合计|106,187,033.72|424,824,608.70|424,917,994.48|424,843,332.55|425,119,007.38|425,227,113.09|

根据张河湾公司执行单一容量电费的模式，结合其历史实际情况，营业收入的预测具备合理性和可实现性。
2）营业成本的预测
张河湾公司的营业成本包括购入电力费、工资、折旧费、水费、材料费、修理费、委托运行维护费等。折旧及摊销为固定成本，每年保持不变，其余成本在历史数据的基础上考虑一定的增长预测，具体预测的成本见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|购入电力费|37,166.31|202,598.64|203,611.64|204,629.69|205,652.84|206,681.11|
|工资|8,846,858.50|21,979,170.00|22,528,649.25|23,016,760.94|23,477,096.16|23,946,638.08|
|折旧费|43,417,963.00|149,535,041.05|132,840,697.16|119,937,484.29|120,831,571.70|121,423,964.00|
|材料费|2,728,421.38|8,615,476.83|8,658,554.21|8,701,846.98|8,745,356.22|8,789,083.00|
|修理费|16,159,672.87|21,970,273.90|22,080,125.26|22,190,525.89|22,301,478.52|22,412,985.91|
|委托运行维护费|13,383,512.09|23,602,821.04|23,720,835.15|23,839,439.32|23,958,636.52|24,078,429.70|
|社会保险费|2,218,730.19|7,576,179.81|7,614,060.71|7,652,131.01|7,690,391.66|7,728,843.62|
|低值易耗品摊销|350,267.24|502,159.74|504,670.54|507,193.89|509,729.86|512,278.51|
|财产保险费|-1,697.02|2,591,593.03|2,604,550.99|2,617,573.75|2,630,661.62|2,643,814.92|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|研究开发费|138,667.94|1,150,923.23|1,156,677.84|1,162,461.23|1,168,273.54|1,174,114.91|
|办公费|636,814.98|958,227.53|963,018.67|967,833.76|972,672.93|977,536.30|
|差旅费|336,524.09|1,027,622.60|1,032,760.71|1,037,924.52|1,043,114.14|1,048,329.71|
|劳动保护费|159,818.25|528,254.15|530,895.42|533,549.90|536,217.65|538,898.74|
|会议费|6,712.64|11,859.64|11,918.94|11,978.54|12,038.43|12,098.62|
|水电费|103,897.20|218,509.41|219,601.96|220,699.97|221,803.47|222,912.49|
|绿化费|1,059,619.70|1,261,527.01|1,267,834.65|1,274,173.82|1,280,544.69|1,286,947.41|
|取暖费|157,421.71|158,208.82|158,999.86|159,794.86|160,593.84|161,396.81|
|租赁费|627,092.90|2,124,248.77|2,134,870.02|2,145,544.37|2,156,272.09|2,167,053.45|
|职工福利费|1,047,687.03|2,185,220.10|2,196,146.20|2,207,126.93|2,218,162.57|2,229,253.38|
|工会经费|176,937.17|428,913.90|431,058.47|433,213.76|435,379.83|437,556.73|
|职工教育经费|271,458.95|586,681.32|589,614.73|592,562.80|595,525.62|598,503.24|
|管理信息系统运维费|263,207.55|277,742.79|279,131.51|280,527.17|281,929.80|283,339.45|
|残疾人就业保障金|-|286,590.83|288,023.78|289,463.90|290,911.22|292,365.77|
|无形资产摊销|263,101.47|1,061,794.30|1,061,794.30|1,061,794.30|1,061,794.30|1,061,794.30|
|设备检测费|4,026,831.32|6,135,655.94|6,166,334.22|6,197,165.89|6,228,151.72|6,259,292.48|
|清洁卫生费|179,175.42|191,060.55|192,015.85|192,975.93|193,940.81|194,910.52|
|党建工作经费|250,000.00|251,250.00|252,506.25|253,768.78|255,037.63|256,312.81|
|车辆使用费|610,401.43|1,454,239.37|1,461,510.57|1,468,818.12|1,476,162.21|1,483,543.02|
|中介费|112,971.70|397,583.36|399,571.27|401,569.13|403,576.98|405,594.86|
|劳务派遣费|375,038.29|984,900.00|989,824.50|994,773.62|999,747.49|1,004,746.23|
|临时用工薪酬|515,723.28|1,554,905.69|1,562,680.22|1,570,493.62|1,578,346.09|1,586,237.82|
|物业管理费|1,340,970.23|3,649,663.19|3,667,911.50|3,686,251.06|3,704,682.32|3,723,205.73|
|住房公积金|454,173.80|1,785,835.51|1,794,764.69|1,803,738.51|1,812,757.21|1,821,820.99|
|其他|348,556.97|619,920.30|623,019.90|626,135.00|629,265.68|632,412.01|
|合计|100,603,698.58|265,866,652.35|250,188,240.95|238,241,925.27|240,067,477.33|241,602,896.63|

3）税金及附加预测预测
张河湾公司的税金及附加系核算按应交增值税额计算的城市建设维护税、教育费附加及房产税、土地税、印花税等。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为5%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，具体预测情况如下：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定增长年度|
|城建及教育附加|1,130,354.40|5,516,736.94|5,513,204.90|5,509,691.23|5,506,197.83|5,502,726.71|4,562,632.72|
|水资源税|10,670.80|49,190.23|49,682.13|50,178.96|50,680.75|51,187.55|51,187.55|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|印花税|157,003.80|233,241.32|235,573.73|237,929.47|240,308.77|242,711.85|242,711.85|
|车船使用税|7,056.60|17,711.56|17,888.68|18,067.56|18,248.24|18,430.72|18,430.72|
|土地使用税|982,630.77|3,928,330.07|3,928,330.07|3,928,330.07|3,928,330.07|3,928,330.07|3,928,330.07|
|房产税|108,137.22|432,536.84|432,536.84|432,536.84|432,536.84|432,536.84|432,536.84|
|合计|2,395,853.59|10,177,746.96|10,177,216.35|10,176,734.12|10,176,302.49|10,175,923.74|9,235,829.75|

4）财务费用预测
财务费用主要为企业贷款的银行利息支出，利息收入，汇兑损益和手续费，按企业基准日的付息负债计算的财务费用如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|利息收入|-149,202.97|-671,698.33|-678,415.31|-685,199.46|-692,051.46|-698,971.97|
|手续费|10,548.86|26,058.26|26,318.85|26,582.03|26,847.85|27,116.33|
|利息支出|14,398,487.57|53,293,574.92|53,293,574.92|53,293,574.92|53,293,574.92|53,293,574.92|
|汇兑损益|1,520,969.01||||||
|合计|15,780,802.47|52,647,934.85|52,641,478.45|52,634,957.49|52,628,371.31|52,621,719.28|

5）所得税预测
张河湾公司企业的所得税率为25%。
6）折旧与摊销的预测
张河湾公司评估基准日的固定资产为房屋类资产和设备类资产，无形资产为土地使用权和软件。根据评估基准日各类固定资产及无形资产的折旧摊销政策以及未来新增固定资产计划，预测出未来5年折旧、摊销合计数如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|折旧合计|43,417,963.00|149,535,041.05|132,840,697.16|119,937,484.29|120,831,571.70|121,423,964.00|
|摊销合计|263,101.47|1,061,794.30|1,061,794.30|1,061,794.30|1,061,794.30|1,061,794.30|

7）资本性支出预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在房产、土地、设备、其他无形资产等资产方面的再投入，具体地讲，包括在固定资产及其他资产上的
更新支出。企业目前生产设备基本能满足现有生产工艺及产能要求，预测年度仅
考虑更新设备的支出，永续年度按照到期更新固定资产所需要的年金进行预测，具体预测如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022-2023年|稳定年度|
|资本性支出|-|25,000,000.00|25,000,000.00|25,000,000.00|25,000,000.00|83,748,928.00|

8）营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需中增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的中增资金。
以张河湾公司历史年度营运资金与付现成本的比例计算各年末营运资金额。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营运资金|92,798,871.89|85,230,280.37|85,288,842.55|85,345,423.87|85,401,587.43|85,459,052.26|
|营运资金增加额|-39,853,068.24|-7,568,591.52|58,562.18|56,581.32|56,163.55|57,464.84|

9）折现率的预测
○1无风险收益率 rf
参照国家当前已发行的中长期国债利率，按照十年期以上国债到期收益率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=4.0509%
○2市场预期报酬率 Rm
参照沪市上市公司 2007年至 2017年平均净资产收益率进行选取，取 2007年至2017年沪市上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率9.91%作为市场期望报酬率的近似，即：Ru＝9.91%。
○3βe值
从明星电力、三峡水利、岷江水电、涪陵电力等12家沪深可比的电力行业
上市公司中，以基准日前 100周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历
史市场平均βei，再得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，计算得出被评估对象的市场βe=0.7893。
○4权益资本成本 Re
考虑到评估对象公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2.50%；最终由式（8）得到评估对象的权益资本成本 Re＝11.18%。
债务比率为D/(E+D)=0.2926，权益资本比率为E/(E+D)=0.7074，根据基准日企业持有的借款，加权平均计算得出债务成本为3.36%。采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率：
r=11.18%×0.7074+3.36%×0.2926×（1-25%）=8.65%
以8.65%作为被评估企业的折现率。
10）溢余资产、非经营性资产负债、有息负债分析
经核实，在评估基准日 2018年 9月 30日，有如下一些资产的价值在本次估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。
○1溢余资产
在本次评估中，评估基准日货币资金账面余额 201,740,019.82元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。经估算高于经营性资产价值中未来所需的最低现金保有额，超额部分 127,250,674.41元为所估计现金流之外的溢余性资产。
○2非经营性资产、负债
非经营性资产是指对上述主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
根据企业提供的评估基准日审计后的资产负债表，张河湾公司存在非经营性资产为 46,011,168.10元，包括递延所得税资产 304,017.79元，固定资产清理 10,631.75元，在建工程 40,000,000.00元，其他应收款里的借款保证金、代垫社保及房改房款共计 3,529,622.00元。非经营性负债为8,123,383.12元，包括应付利息3,879,682.96元；应付账款中的质保金3,669,170.86元；其他应付款中的母公司代收代付款和保证金共 574,529.30元。最终确认非经营性资产、负债净额为35,720,888.42元。
○3付息债务价值估算
在评估基准日，账面付息债务账面余额 1,354,738,223.62元，包括长期借款1,283,132,954.47元，一年内到期的非流动负债 71,605,269.15元。
11）企业股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值＝企业营业性资产价值（自由现金流量折现值）+溢余资产价值+非经营性资产和负债净值-有息债务=114,900.59万元
采用收益法评估，张河湾公司股东全部权益评估价值为 114,900.59万元，比账面净资产增值4,373.07万元，增值率为3.96%。
由于汇兑损益对企业经营业绩影响较大，但评估师很难对未来的汇兑损益做出合理预测，因此，评估师在评估假设中，假设汇率等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。故此收益法评估具有较大的不确定性。评估师最终选用资产基础法结果作为最终评估结果。张河湾公司收益法下主要盈利预测数据的取值依据充分，具有可实现性。
（3）张河湾公司收益法的评估结果
张河湾公司股东全部权益在持续经营等前提下的市场价值为 114,900.59万元，比账面净资产增值4,373.07万元，增值率为3.96%。
2、张河湾公司现有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分
资产的经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而造成的资产价值损失。就表现形式而言，资产的经济性贬值有两种，一是资产利用率下降，甚至闲置等；二是资产的运营收益减少。
根据《企业会计准则》，资产的减值是指资产的可收回金额低于其账面价值，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
张河湾公司不存在资产闲置或利用率下降情形。张河湾公司根据相关政府部门规定，每年收取固定容量电费，亦不存在运营收益减少情况，不存在经营性减值情况。
报告期内，张河湾公司固定资产、在建工程、无形资产均处于正常运转状态，未发生减值迹象，未计提资产减值损失。张河湾公司报告期内计提资产减值准备符合《企业会计准则》及相关政策规定，能够更加公允地反应公司的资产状况。
（二）秦热公司
1、秦热公司资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性、收益法的评估结果
（1）秦热公司资产基础法评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2019]第10004号评估报告，秦热公司股东全部权益资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
||A|B|C = B - A|D = C /A×100%|
|流动资产|19,407.94|19,407.94|-|-|
|非流动资产|154,293.72|165,331.59|11,037.87|7.15|
|其中：长期股权投资|2,000.00|1,670.40|-329.60|-16.48|
|固定资产|145,785.79|147,593.11|1,807.32|1.24|
|在建工程|2,510.46|2,510.46|-|-|
|无形资产|3,772.58|13,557.62|9,785.04|259.37|
|递延所得税资产|224.89|-|-224.89|-100.00|
|资产总计|173,701.66|184,739.53|11,037.87|6.35|
|流动负债|48,961.48|48,961.48|-|-|
|非流动负债|65,895.54|64,996.00|-899.54|-1.37|
|负债合计|114,857.02|113,957.48|-899.54|-0.78|
|净 资 产|58,844.64|70,782.05|11,937.41|20.29|

截至评估基准日 2018年9月30日，秦热公司100%股权价值为 70,782.05万元，较净资产（股东全部权益）账面价值58,844.64万元增值额为 11,937.41万元，增值率为20.29%。从资产基础法评估结果来看，评估增值主要来源于固定资产和无形资产的增值。
（2）秦热公司收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性
收益法下，秦热公司的主要预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|一、营业收入|26,601.46|107,518.14|107,977.71|108,901.45|108,901.45|109,367.94|109,367.94|
|减：营业成本|23,884.41|96,617.61|95,007.03|93,768.68|91,129.88|89,665.09|89,665.09|
|营业税金及附|230.37|1,182.45|1,223.48|1,265.77|1,301.64|1,323.05|1,049.52|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加||||||||
|营业费用|908.44|3,961.24|3,998.06|4,098.87|4,200.11|4,234.62|4,234.62|
|管理费用|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|1,094.73|4,378.93|4,378.83|4,378.63|4,378.63|4,378.43|4,378.43|
|二、营业利润|483.51|1,377.90|3,370.30|5,389.49|7,891.19|9,766.74|10,040.28|
|三、利润总额|483.51|1,377.90|3,370.30|5,389.49|7,891.19|9,766.74|10,040.28|
|减：所得税费用|-368.90|344.48|842.58|1,347.37|1,972.80|2,441.69|2,510.07|
|四、净利润|852.42|1,033.43|2,527.73|4,042.12|5,918.39|7,325.06|7,530.21|
|加：财务费用（扣除所得税影响）|1,099.76|3,299.29|3,299.29|3,299.29|3,299.29|3,299.29|3,299.29|
|折旧|3,747.04|17,169.72|17,180.33|17,100.58|16,246.35|15,368.30|15,368.30|
|摊销|72.56|290.23|290.23|288.97|286.14|282.72|282.72|
|减：资本性支出|-|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|17,139.99|
|减：营运资金增加|-1,284.47|-23.46|54.37|113.18|87.48|127.31|-|
|五、自由现金流量|7,056.25|19,316.13|20,743.21|22,117.77|23,162.69|23,648.06|9,340.53|
|折现年限|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75||
|六、折现率|9.08%|9.08%|9.08%|9.08%|9.08%|9.08%|9.08%|
|折现系数|0.9892|0.9369|0.8589|0.7874|0.7219|0.6618|7.2885|
|七、自由现金流现值|6,980.04|18,097.28|17,816.35|17,415.53|16,721.14|15,650.28|68,078.86|

收益法盈利预测数据主要根据企业历史财务数据结合行业发展情况、企业未来发展规则等确定，收益法评估结果为62,089.18万元。影响秦热公司收益法预测的主要评估参数情况如下：
1）营业收入的预测
秦热公司主营收入主要有电量收入、热力收入和其他收入。
未来主营收入主要是根据企业历史年度经营状况，分析历史年度的发电量、利用小时数及电价以及供热等情况，根据实际情况，再考虑企业未来年度的整体
规划并结合市场行情等来进行预测。
○1销售电量收入预测
销售电量收入=销售电量×电价
=发电量×（1-厂用电率（含供热））×电价
=总装机容量×利用小时×（1-厂用电率（含供热））×电价
秦热公司总装机容量为650MW。
2019年全球宏观经济增速放缓，预计 2019年开始电力消费增速趋缓，2019年利用小时数按照 2018年水平预测，以后年度有微小幅度增长。
厂用电率（含供热）的预测根据企业历史情况，2015年和2016年约为8%，2017年增加机组容量后厂用电率（含供热）为7.1%，2018年1-9月份为6.74%，处于下降趋势，未来年度厂用电率（含供热）按6.5%预测。
电价分国家电网价和市场交易价，2018年 8月河北省物价局下发的国家电网电价为 372元/兆瓦时（含税），320.7元/兆瓦时（不含税），下调电价后企业平均上网电价为 317.57元/兆瓦时（不含税），未来年度电价按此水平预测。
经预测秦热公司销售电量收入如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|单位|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|总装机容量|兆瓦|650.00|650.00|650.00|650.00|650.00|650.00|650.00|
|利用小时|小时|1,073.38|4,762.32|4,786.13|4,834.00|4,834.00|4,858.17|4,858.17|
|发电量|兆瓦时|697,699.50|3,095,510.05|3,110,987.60|3,142,097.47|3,142,097.47|3,157,807.96|3,157,807.96|
|厂用电率（含供热）|%|5.64|6.50|6.50|6.50|6.50|6.50|6.50|
|销售电量|兆瓦时|658,360.00|2,894,301.89|2,908,773.40|2,937,861.14|2,937,861.14|2,952,550.44|2,952,550.44|
|电价|元/兆瓦时|317.57|317.57|317.57|317.57|317.57|317.57|317.57|
|电量收入|万元|20,907.49|91,914.14|92,373.71|93,297.45|93,297.45|93,763.94|93,763.94|

○2销售热力收入
热力收入主要由供热量和热价决定，秦皇岛市区热源供应单位为秦热公司和秦皇岛秦电发电有限责任公司。随着居民的供热需求不断增加，从2015年开始
供热电量逐年递增，到2017年达到 660万吉焦，达到公司供热上限水平，但依
然无法满足市区供热需求，未来公司会通过技术改进等方式提高供热量，未来五年按上限660万吉焦测算，热价按目前水平预测。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|单位|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|销售热量|百万千焦|2,707,737.00|6,600,000.00|6,600,000.00|6,600,000.00|6,600,000.00|6,600,000.00|6,600,000.00|
|热价|元/百万千焦|23.40|23.40|23.40|23.40|23.40|23.40|23.40|
|热力收入|万元|5,653.05|15,444.00|15,444.00|15,444.00|15,444.00|15,444.00|15,444.00|

○3其他收入按目前水平预测，基本保持在 160万元。
营业收入预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|销售电量收入|20,907.49|91,914.14|92,373.71|93,297.45|93,297.45|93,763.94|93,763.94|
|销售热力收入|5,653.05|15,444.00|15,444.00|15,444.00|15,444.00|15,444.00|15,444.00|
|其他收入|40.92|160.00|160.00|160.00|160.00|160.00|160.00|
|合计|26,601.46|107,518.14|107,977.71|108,901.45|108,901.45|109,367.94|109,367.94|

2）营业成本的预测
秦热公司成本主要为燃料费、材料费水费、人工成本、折旧和其他支出。
燃料费为煤炭费用，燃料费=燃料单价×燃料数量，燃料费主要受制于煤炭的价格和数量。目前煤炭供给侧改革已取得显著成果，预计未来五年，在国家减煤量的总体要求下，煤炭市场整体供需将达到平衡状态。过去五年煤炭平均水平（532元/吨），现在煤炭价格约640元/吨，处于相对高位，预测动力煤价格中枢或下降 30-50元/吨，其中长协煤将回归绿色区间（500-535元/吨），现货价格将回到黄色区间（570-600元/吨）。根据公司煤源结构，预测未来五年综合标煤单价逐年下降 10-20元/吨左右，标煤价预计约为（550-620）元/吨。煤炭数量随着发电量的小幅增长使用量也会有小幅增长。
材料费水费也随着发电量的小幅增长费用也会有小幅增长。
人工成本方面人员数量相对稳定，能满足生产需要，根据公司的职工薪酬管
理办法，近期内涨工资的预期较小，后期随着公司盈利情况的好转和社会整体工
资水平的增长人工成本会有所增长。
折旧按公司的相关折旧政策进行测算确定，其中折旧含未来年度在建工程转固和资本性支出形成的折旧金额。
其他支出主要有生产技术服务费和合同能源管理费以及少量办公差旅费等，预测以后年度也会所增长。具体成本预测结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|燃料|16,602.90|67,646.83|65,945.51|64,606.82|62,668.62|62,037.23|62,037.23|
|材料费水费|903.43|3,022.75|3,037.86|3,068.24|3,068.24|3,068.24|3,068.24|
|人工成本|1,109.45|4,167.12|4,208.79|4,335.06|4,465.11|4,509.76|4,509.76|
|折旧|3,733.91|17,112.55|17,123.16|17,043.40|16,189.18|15,311.13|15,311.13|
|其他支出|1,534.72|4,668.36|4,691.70|4,715.16|4,738.73|4,738.73|4,738.73|
|合计|23,884.41|96,617.61|95,007.03|93,768.68|91,129.88|89,665.09|89,665.09|

3）主营业务税金及附加预测
秦热公司的税金及附加有城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地税、印花税、车船税、环境保护税。建税税率为7%，教育费附加为3%，地方教育附加2%，计税基数为应交增值税。应交增值税=应交增值税销项-应交增值税进项。企业销项税中发电收入税率为16%，供热收入为10%，其他收入为6%，进项税中燃料费、材料费水费和修理费税率为16%，其他支出、安全费用、绿化费等税率为6%。根据预测的收入和成本费用支出预测应交增值税，再以此为基础预测城建税、教育费附加、地方教育费附加。
房产税按房产面积来计算收费，土地税按企业的土地面积来计算应交税费，车船税与企业车辆有关，预测这三项税费未来年度与企业基准日一致。
环境保护税以前为环境保护费，与企业的生产污染物排放有关，根据预测的未来年度的营业情况预测未来年度环境保护税也略有增长。
印花税预测未来年度有所增长。具体计算结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|城建税|68.24|279.80|303.52|327.75|348.68|360.72|201.16|
|教育附加|29.25|119.92|130.08|140.47|149.43|154.60|86.21|
|地方教育附|19.50|79.94|86.72|93.64|99.62|103.06|57.47|

加
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房产税|-|249.26|249.26|249.26|249.26|249.26|249.26|
|土地使用税|94.35|377.41|377.41|377.41|377.41|377.41|377.41|
|应交印花税|18.72|74.89|75.27|76.02|76.02|76.78|76.78|
|应交车船税|0.30|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|
|环境保护税|62.74|252.22|253.48|256.01|256.01|258.57|258.57|
|合计|230.37|1,182.45|1,223.48|1,265.77|1,301.64|1,323.05|1,049.52|

4）期间费用预测
○1管理费用预测
管理费用包括职工薪酬、修理费、安全费用、折旧、摊销以及其他差旅费、绿化费、环保支出等。经过分析，对未来年度管理费用的预测：近几年职工工资基本稳定，根据公司的职工薪酬管理办法，近期内涨工资的预期较小，后后期随着盈利水平的好转和社会整体工资水平的增长职工薪酬会有所增长。折旧及摊销按公司的相关折旧摊销政策进行测算确定。修理费未来两年按历史前三年度的平均水平预测，后期会略有增长。安全费用是为了保持企业的安全生产而发生的相关费用，预计50多万元。管理费用中的其他含安保服务费、财产保险费、残疾人保障金等费用，预测年度预计在100万元上略有增长。具体预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|职工薪酬|365.14|1,183.73|1,195.57|1,231.44|1,268.38|1,281.06|1,281.06|
|劳动保护费|1.24|2.00|2.00|2.02|2.04|2.06|2.06|
|办公费|4.94|65.94|66.60|67.26|67.94|67.94|67.94|
|税费|-|46.06|46.52|46.99|47.45|47.93|47.93|
|财产保险费|2.58|7.75|7.82|7.90|7.98|8.06|8.06|
|差旅费|14.78|43.93|44.37|44.82|45.26|45.72|45.72|
|修理费|378.52|1,974.42|1,994.17|2,053.99|2,115.61|2,136.77|2,136.77|
|折旧费|13.13|57.17|57.17|57.17|57.17|57.17|57.17|
|租赁费|6.23|6.00|6.03|6.06|6.09|6.12|6.12|
|业务招待费|1.35|8.00|8.04|8.08|8.12|8.16|8.16|
|印刷费|0.77|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|安全费用|10.44|50.00|51.50|53.05|54.64|55.33|55.33|
|会议费|0.17|7.00|7.07|7.14|7.21|7.28|7.28|
|行业会费|-|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|绿化费|5.92|36.00|36.36|36.72|37.09|37.46|37.46|
|中介机构费|-|20.00|21.00|22.05|23.15|23.38|23.38|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产摊|72.56|290.23|290.23|288.97|286.14|282.72|282.72|
|销环 保支出|-|60.00|60.60|61.21|61.82|62.44|62.44|
|其他|30.65|100.00|100.00|101.00|101.00|102.01|102.01|
|合计|908.44|3,961.24|3,998.06|4,098.87|4,200.11|4,234.62|4,234.62|

○2营业费用预测
秦热公司无营业费用。
○3财务费用预测
秦热公司财务费用有利息支出、手续费和利息收入组成，目前企业有银行短期借款和长期借款，预测以后年度银行借款到期后仍需要借款来维持资金周转，基本与基准日水平持平，因此未来年度利息支出按基准日企业的借款和率来预测，利息收入和手续费支出两项预测未来年度有所增长。具体预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|利息支出|1,099.76|4,399.05|4,399.05|4,399.05|4,399.05|4,399.05|4,399.05|
|手续费|0.55|2.19|2.20|2.22|2.22|2.24|2.24|
|利息收入|-5.58|-22.30|-22.41|-22.64|-22.64|-22.87|-22.87|
|合计|1,094.73|4,378.93|4,378.83|4,378.63|4,378.63|4,378.43|4,378.43|

5）所得税预测
秦热公司所得税率为25%，按25%的税率正常计算所得税，2018年前期预交所得税较多，年底汇算清缴时会退回多交的税额，具体预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|利润总额|48月3. 51|1,377.90|3,370.30|5,389.49|7,891.19|9,766.74|10,040.2|
|所得税|-368.9|344.48|842.58|1,347.37|1,972.80|2,441.69|82,510.07|

6）折旧与摊销的预测
秦热公司折旧摊销按企业的会计政策逐年进行测算，已提足折旧的后期不再计提，已摊销完的后期不再摊销，折旧考虑在建工程后期转固和资产性支出所形
成资产的折旧额。
7）资本性支出预测
秦热公司折旧摊销按企业的会计政策逐年进行测算，已提足折旧的后期不再计提，已摊销完的后期不再摊销，折旧考虑在建工程后期转固和资产性支出所形成资产的折旧额。
在预测期2019年至2023年企业的资本性支出主要是用于设备的维护改造，预计每年资本性支出为2,500万元；
在稳定期，对于车辆和电子设备因金额较小，其折旧年限略短于对应资产的寿命年限，会使现金流较早收回，两者相抵后，可考虑资本性支出与折旧额相等，对于房屋和机器设备因金额较大，使用年限较长，按年金计算资本性支出。无形资产摊销按企业账面的摊销额计算。
具体预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|折旧|3,747.04|17,169.72|17,180.33|17,100.58|16,246.35|15,368.30|15,368.30|
|摊销|72.56|290.23|290.23|288.97|286.14|282.72|282.72|
|资本性支出|-|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|17,139.99|

8）营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
通过与秦热公司的企业财务经理进行访谈，预测期营运资金中流动资产由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目构成；流动负债由应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等科目构成，科目具体预测方法如下：预测营运资金前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应（预）收账款、应（预）付账款和存货，通过分析此类科目以前年度的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算；
根据对秦热公司经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。估算结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|期末流动资产|26,840.12|27,007.50|26,781.76|26,680.78|26,307.73|26,180.39|26,180.39|
|其中：应收款项|10,863.13|10,976.69|11,023.60|11,117.91|11,117.91|11,165.53|11,165.53|
|预付账款|2,348.48|2,375.03|2,335.44|2,305.00|2,240.13|2,204.13|2,204.13|
|存货|6,195.72|6,265.76|6,161.31|6,081.00|5,909.87|5,814.88|5,814.88|
|货币资金|7,432.78|7,390.02|7,261.40|7,176.87|7,039.81|6,995.85|6,995.85|
|期末流动负债|16,899.23|17,090.07|16,809.96|16,595.79|16,135.26|15,880.61|15,880.61|
|应付款项|16,673.56|16,862.03|16,580.95|16,364.83|15,904.30|15,648.66|15,648.66|
|预收帐款|225.67|228.03|229.01|230.96|230.96|231.95|231.95|
|营运资金占用|9,940.89|9,917.44|9,971.80|10,084.99|10,172.47|10,299.78|10,299.78|
|营运资金变动|-1,284.47|-23.46|54.37|113.18|87.48|127.31|-|

9）折现率的计算
○1计算模型
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(E D)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u
ei

u D
1(1t) i
E
i
式中：
D、E：分别为可比目标公司的付息债务与权益资本；
i i
β：为可比公司的权益贝塔。
○2计算过程
A.无风险收益率rf
参照国家当前已发行的中长期国债利率，按照十年期以上国债到期收益率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即Rf=4.0509%
B.市场预期报酬率Rm
参照沪深300上市公司2008年至2017年平均净资产收益率进行选取，取 2008年至 2017年沪深 300上市公司平均净资产收益率9.91%作为市场期望报酬率的近似，即：Ru=9.91%
C.βe值
从皖能电力、长源电力、文山电力等5家沪深可比电力业上市公司中，以基准日前100周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均βei，再
得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，计算得出被评估对象的市场βe=0.9131。
D.权益资本成本 Re
考虑到秦热公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到评估对象的权益资本成本。
Re=4.0509%+0.9131×（9.91%-4.0598%）+4%=13.4%
可比上市公司的债务比率为 0.7505
权益资本比率=1/（1+0.7505）=0.5713
目标债务比率=1-0.5617=0.4287
秦热公司基准日有长短期借款，经计算加权平均贷款利率为4.44%，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率：
r＝13.4%×0.5713＋4.44%×0.4287×（1－25%）＝9.08%
10）溢余资产、非经营性资产负债、有息负债分析
经核实，在评估基准日 2018年 9月 30日，秦热公司有如下一些资产的价值在本次估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。
○1非经营性资产
非经营性资产是指对上述主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
根据秦热公司提供的评估基准日审计后的资产负债表，评估基准日秦热公司存在以下非经营性资产。具体明细如下：
A、其他应收款
评估基准日，秦热公司其他应收款中应收建投承德热电有限责任公司的代垫款项、应收专利局的专利申请费，应收上海金日冷却设备有限公司的设备款与未来生产经营收益无关，确认为非经营性资产，具体明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|业务内容|账面价值|评估价值|
|建投承德热电有限责任公司|代垫昌黎电厂前期费用|11,975,355.79|11,975,355.79|
|中华人民共和国国家知识产权局|专利申请费|1,000.00|1,000.00|
|专利局上海金日冷却设备有限公司|设备款|26,650.20|26,650.20|
|合计||12,003,005.99|12,003,005.99|

B、预付账款中的预付工程款
具体明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|业务内容|账面价值|评估价值|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|预付工程款|707,000.00|707,000.00|
|江苏金通灵流体机械科技股份有限公司|预付工程款|195,000.00|195,000.00|
|中国电建集团河北省电力勘测设计研究院有限公司|预付工程款|7,546,000.00|7,546,000.00|
|合计||8,448,000.00|8,448,000.00|

C、长期股权投资
评估基准日，秦热公司有一个全资子公司顺辉公司，本次收益法预测中未包括子公司的收益，子公司的评估结果作为非经营性资产加回，子公司评估结果如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|
|秦皇岛顺辉科技有限公司|100%|20,000,000.00|16,693,539.15|
|合计|-|20,000,000.0020,000,000.00|16,693,539.15|

非经营性资产合计为37,144,545.14元。
○2非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。基准日非经营性负债具体明细如下：
A、应付账款
应付账款中有应付的工程款和设备，设备设施已参与在正常经营活动中，本次应付款项作为非经营性负债。具体明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|业务内容|账面价值|评估价值|
|上海新华控制技术集团科技有限公司|工程款|72,000.00|72,000.00|
|北京智信颐达科技有限公司|工程款|118,800.00|118,800.00|
|天津市汉拓计算机技术研究所|设备款|35,480.00|35,480.00|
|河北省第三建筑工程有限公司|工程款|598,720.50|598,720.50|
|江苏火电电力设备制造有限公司|工程款|54,000.00|54,000.00|
|秦皇岛宏大工程公司|工程款|759,972.00|759,972.00|
|华北电力物资总公司|工程款|151,197.00|151,197.00|
|合计||1,790,169.5|1,790,169.50|

B、应交税费
应交税费中有应交的个人所得税22,374.04元，为非经营性负债。
C、其他应付款
秦热公司基准日其他应付款32,085,655.98元，为应付的质保金、风险抵押金、应交的社保和应付利息等，未参与生产经营，作为非经营性负债。
非经营性负债合计为 33,898,199.52元。
○3有息负债
经核实，秦热公司评估基准日有短期借款 340,000,000.00元，长期借款649,960,000.00元，合计989,960,000.00元。
11）企业股东全部权益价值的确定
将所得到的经营性资产价值 160,759.50万元，加上基准日存在的非经营性资产，减去基准日非经营性负债再减去有息负债，得到评估对象的股东全部权益价值为 62,089.18万元，收益法评估值较账面价值增值 3,244.54万元，增值率为5.51%。
秦热公司收益法下主要盈利预测数据的取值依据充分，具有可实现性。
（3）秦热公司收益法的评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，秦热公司股东全部权益在持续经营等的假设前提下的收益法评估结论如下：
秦热公司净资产（股东全部权益）账面价值为 58,844.64万元，评估价值62,089.18万元，评估价值较账面价值评估增值3,244.54万元，增值率为5.51%。
2、秦热公司现有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分
资产的经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而造成的资产价值损失。就表现形式而言，资产的经济性贬值有两种，一是资产利用率下降，甚至闲置等；二是资产的运营收益减少。
根据《企业会计准则》，资产的减值是指资产的可收回金额低于其账面价值，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
秦热公司在每一个资产负债表日，由公司相关部门及人员对公司的重要资产进行测试，检查相关资产是否存在可能发生减值的迹象。经测试，公司现有资产及业务不具备上述情形，不存在经营性减值情况，故未计提资产减值损失。
三、补充披露报告期末，张河湾公司和秦热公司对其主要资产减值测试报告，包括但不限于被测试资产名称，基本情况、账面价值、测试方法、测试结果等，并结合其对主要资产的减值测试结果，补充披露报告期内张河湾公司和秦热公司资产减值损失计提的充分性。
（一）张河湾公司
张河湾公司的经营性资产主要包括应收款项、存货、固定资产、无形资产等。
张河湾公司在每一个资产负债表日，由公司相关部门及人员对其主要资产进行测试，检查相关资产是否存在公司会计政策规定的可能发生减值的迹象。
具体情况如下：
1、应收款项方面
（1）账面情况
截至 2019年3月末，张河湾公司应收账款余额为 40,984,803.00元，其他应收款余额为3,516,451.06元。
（2）应收款项方面
应收款项包括应收账款、应收票据、其他应收款和长期应收质保金等。张河湾公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
○1单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，当存在客观证据表明张河湾公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大的判断标准为：张河湾公司将前五名应收款项以及单项金额占应收款项合计金额10%以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
○2按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。按组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例列示如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年，下同）|5|5|
|1至2年|10|10|
|2至3年|50|50|
|3至4年|80|80|
|4至5年|90|90|
|5年以上|100|100|

○3单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明张河湾公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
（3）实际测试情况
截至 2019年3月末，应收账款只有国网河北省电力公司一家客户，账龄在一年以内，且该公司属关联方，是张河湾公司的股东之一，和张河湾公司同属国家电网有限公司系统内企业。该款项不存在不能按时回收的风险，不需要计提坏
账准备。
截至2019年3月末，其他应收款的款项性质主要为保证金或关联方代垫款、职工售房款及利息。上述款项不存在不能按时回收的风险，因此不需计提坏账准备。
2、存货方面
（1）账面情况
截至 2019年3月末，张河湾公司存货余额为 30,343,485.05元，其中，原辅材料 30,341,194.45元，占比99.99%，其他为低值易耗品；存货跌价准备1,309,546.29元，存货账面价值29,033,938.76元。详见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.03.31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原辅材料|30,341,194.45|1,309,546.29|29,031,648.16|
|低值易耗品|2,290.60||2,290.60|
|合计|30,343,485.05|1,309,546.29|29,033,938.76|

（2）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
（3）实际测试情况
在2018年底，北京大地资产评估事务所有限公司对张河湾公司委托评估的设备备件进行了评估，并出具北京大地评报字[2018]1012-75号资产评估报告，评估基准日为2018年11月30日。存货基本情况：槽楔、绝缘垫、母线绝缘隔板等设备备件，共计 1882块（个）。账面价值 134.39万元。评估方法：市场法。评估结果：3.44万元。2018年底张河湾公司已计提存减值准备 130.95万元。
经相关人员测试，截至 2019年 3月末，除上述已计提跌价准备的存货外，其他存货不存在减值情况，未再计提跌价准备。
3、固定资产方面
（1）固定资产账面情况
截至 2019年3月末，张河湾公司固定资产原值 4,033,308,077.74元，累计折旧1,925,991,394.64元，固定资产净值 2,107,316,683.10元。
（2）张河湾公司计提固定资产减值准备的会计政策
张河湾公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。张河湾公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
（3）实际执行情况
2019年 3月末，张河湾公司对账面资产进行实地盘点，依据盘点表资产明细，各专业生产技术人员根据设备情况进行职业判断，未发现公司资产存在减值迹象，故未计提资产减值损失。
4、无形资产方面
（1）无形资产账面价值
截至 2019年3月末，无形资产账面净值为 17,500,932.90元，主要内容为土地使用权和软件。
（2）无形资产减值准备的确认标准和计提方法
张河湾公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。张河湾公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
（3）实际执行情况
经专业人员测试，上述无形资产目前均在正常使用，不存在可能发生减值的迹象，未计提减值准备。
因上述资产未出现减值迹象，所以未对其他资产计提减值准备。
（二）秦热公司
秦热公司的经营性资产主要包括应收账款、存货、固定资产、长期股权投资、无形资产等。秦热公司在每一个资产负债表日，由公司相关部门及人员对其主要资产进行测试，检查相关资产是否存在公司会计政策规定的可能发生减值的迹象。
具体情况如下：
1、应收款项方面
（1）账面情况
截至 2019年3月31日，秦热公司应收账款余额为198,745,109.35元，其他应收款余额为 12,454,261.55元。
（2）应收款项方面
应收款项包括应收账款、应收票据、其他应收款和长期应收质保金等。公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项计提坏账准备的政策如下：○1单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，当存在客观证据表明秦热公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大的判断标准为：秦热公司将前五名应收款项以及单项金额占应收款项合计金额10%以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
○2按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。按组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例列示如下：
|||
|-|-|
|账龄|比例|
|1年以内|不提|
|1-2年|10%|
|2-3年|20%|
|3-5年|50%|
|5年以上|100%|

○3单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
（3）实际测试情况
截至 2019年 3月末，除其他应收款-建投承德热电有限责任公司往来款项外，其他往来账龄均在1年之内，不需要计提坏账准备。
其他应收款-建投承德热电有限责任公司的应收款项，建投承德热电有限责任公司为建投能源子公司，秦热公司属于建投能源托管公司，该款项不存在无法收回的可能，故未计提坏账准备。
2、存货方面
（1）账面情况
截至 2019年3月末，秦热公司存货余额为 50,029,691.20元，其中，燃煤18,228,985.37元，占比36%，其他原材料31,800,705.83元，占比64%。
（2）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法、可变现净值的确定依据
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末在对存货进行全面盘点的基础上，如存在下列情形的，表明存货的可变现净值低于成本，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，可按存货类别计提存货跌价准备，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和相关税金后确定。
①存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
②使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；
③因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；
④所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；
⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
（3）实际测试情况
经相关人员测试，存货不存在减值情况，未计提减值准备。
3、固定资产方面
（1）固定资产账面情况
截至 2019年3月末，秦热公司固定资产原值 3,409,545,554.79元，累计折旧1,935,263,908.10元，固定资产净值1,474,281,646.69元。
（2）秦热公司计提固定资产减值准备的会计政策
秦热公司在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
计提固定资产减值准备的条件如下：
①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计暂时不可能恢复;
②企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在发生或在发生重大变化，并对企业产生负面影响;
③同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低;
④固定资产陈旧过时或发生实体损坏等;
⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响。
（3）实际执行情况
2019年 3月 31日，秦热公司对账面资产进行实地盘点，依据盘点表资产明细，各专业生产技术人员根据设备情况进行职业判断，未发现公司资产存在减值迹象，故未计提资产减值损失。
4、无形资产方面
（1）无形资产账面价值
截至 2019年 3月 31日，无形资产账面净值为 36,281,059.11元，主要内容为铁路使用权和软件。
（2）无形资产减值准备的确认标准和计提方法
本公司在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（3）实际执行情况
经专业人员测试，上述资产目前均在正常使用，不存在可能发生减值的迹象，未计提减值准备。
四、补充披露情况
（一）补充披露本次交易中标的资产均以资产基础法评估结果作为定价依据的原因，对比收益法评估结果及标的资产报告期内的盈利波动情况、未来年
度持续盈利能力的稳定性等问题，补充披露本次交易未进行业绩补偿的原因，本次交易作价及相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东的利益
相关内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、张河湾公司评估情况”之“（七）最后取定的评估结果”之“3、评估结果选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因”、“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、秦热公司评估情况”之“（七）最后取定的评估结果”之“3、评估结果选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因”、“第十三章其他重要事项”之“十三、本次交易未进行业绩补偿的原因”、“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、张河湾公司评估情况”之“（七）最后取定的评估结果”之“4、选择资产基础法的评估结果有利于保护上市公司及中小股东的利益”以及“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、秦热公司评估情况”之“（七）最后取定的评估结果”之“4、选择资产基础法的评估结果有利于保护上市公司及中小股东的利益”部分进行补充披露。
（二）结合资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性、收益法的评估结果等，补充披露张河湾公司和秦热公司现有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分
相关内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、张河湾公司评估情况”之“（九）其他事项”以及“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、秦热公司评估情况”之“（九）其他事项”部分进行补充披露。
（三）补充披露报告期末，张河湾公司和秦热公司对其主要资产减值测试报告，包括但不限于被测试资产名称，基本情况、账面价值、测试方法、测试结果等，并结合其对主要资产的减值测试结果，补充披露报告期内张河湾公司和秦热公司资产减值损失计提的充分性。
相关内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、张河湾公司评估情况”之“（九）其他事项”以及“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、秦热公司评估情况”之“（九）其他事项”部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价及相关交易安排有利于保护上市公司及中小股东的利益。张河湾公司和秦热公司现有资产及业务不存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提充分。
问题15.请你公司对比可比交易案例情况，张河湾公司和秦热公司本次评估增值情况、未来年度盈利能力的稳定性、本次交易市盈率和市净率情况等，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司未来年度盈利能力具有稳定性
1、张河湾公司未来盈利能力具有稳定性
（1）张河湾公司主要利润来源具有稳定性
根据《河北张河湾抽水蓄能电站购售电合同》，张河湾公司所发电量全部销售给国网河北省公司，并由国网河北省公司购买张河湾公司机组的容量，支付固定容量电费，容量电费由政府价格有权部门批复，与张河湾公司所发电量无关。
同时，张河湾公司抽水电量电费由国网河北省公司承担，无需另行采购。因此，张河湾公司的主要利润来源为通过完成电网的相关调度任务，提供调峰、填谷、调频、调相及事故备用等服务价值收取固定容量电费，扣除支付设备维护费等费用后获得利润，与国网河北省公司的长期合作体现利润来源的稳定性。
（2）张河湾公司未来利润变化情况趋于稳定
由于张河湾公司执行单一容量电费，行业发展状况对其经营情况影响并不大，张河湾公司近年来经营情况也未发生其他重大变化。张河湾公司净利率变化大的主要原因在于财务费用变化较大，报告期内财务费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|利息支出|1,220.83|5,329.36|5,932.50|
|减：利息收入|12.53|66.50|80.99|

|||||
|-|-|-|-|
|汇兑损益|-1,204.99|3,141.05|-4,144.26|
|金融机构手续费|0.50|2.58|2.26|
|财务费用合计|3.80|8,406.49|1,709.52|
|占收入比率|0.04%|19.82%|4.06%|

由上表可知，影响张河湾公司财务费用的主要原因在于汇兑损益的变化。张河湾公司是“十五”期间国家重点项目，由于投资金额较大，建设时由国家财政部牵头引入了亚洲开发银行贷款 1.44亿美金，是河北省第一个利用亚洲开发银行贷款建设的电力项目。截至 2019年 3月 31日，张河湾公司尚有未偿还的美元负债 9,290.62万美元。报告期内，由于人民币对美元汇率波动较大，张河湾公司汇兑损益金额变化较大。张河湾公司没有境外业务，汇兑损益主要来自外币借款，外币借款具有期限较长、利率较低的特点。张河湾公司各期汇兑损益大部分为未实现外币交易的汇兑损益，对张河湾公司现金流影响较小，对实际经营状况的影响相对较小，因此张河湾公司未针对汇率波动采取相应措施。长远看，人民币对美元汇率保持基本稳定的趋势不会改变，因此对于张河湾公司盈利能力的稳定性影响较弱。
2、秦热公司未来盈利能力具有稳定性
（1）煤炭价格正处于高位，若逐步回落有利于其改善业绩，稳定其盈利能力
根据中国煤炭工业协会数据，2016年四季度以来，煤炭价格出现了大幅上涨，2016年至2019年3月，煤炭价格指数持续维在高位。
根据中国煤炭工业协会数据，2016年四季度以来，煤炭价格出现了大幅上涨，2017年以来，煤炭价格指数持续维在高位。在国家调控的背景下，市场煤价逐渐回归理性，而燃煤成本占生产成本70%以上，因此秦热公司主营业务毛利率预期不会继续下滑。2019年 1-3月，煤炭价格有所下滑，秦热公司毛利率有所回升。
目前，供给侧改革已经接近尾声，2016-2018年我国累计退出煤炭产能约 7亿吨，已接近“十三五”规划中的8亿吨。而与此同时，随着在建矿井的逐步投产以及产能核增的快速推进，先进产能有序释放，2018年全国煤炭产量 36.80亿吨，同比增长4.5%，预计2019年煤炭产量增速仍可以达到3%以上；运输方面，随着瓦日线、蒙冀线逐步放量以及蒙华铁路2019年投入运行，运力瓶颈将不会是制约煤炭有效供给的重要因素；另外，社会库存在先进产能释放背景下也开始回升，港口、电厂库存都已经处于偏高水平，煤炭供给趋于宽松。
根据上述秦热公司报告期内燃料单价及总金额，以 2018年采购数据测算，在目前煤炭价格处于高位的基础上，未来煤价每下降5%，秦热公司净利润将增加2,500万元左右。
（2）煤电联动政策有利于改善发电企业财务状况，增强盈利能力
为缓解煤电矛盾，发改委于 2004年第一次执行煤电联动政策。根据《国家发展改革委关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知（发改价格〔2015〕3169号）》，若周期内煤炭价格波动超过一定幅度，上网电价与销售电价将进行相应调整。我国动力煤自 2016年下半年开启新一轮上涨周期，创历年来年内涨幅记录，大幅增加了发电企业燃料成本。若动力煤价格持续高位运行，发改委等有权部门根据煤电价格变动情况确定已触发煤电联动机制，则发电企业财务状况有望得到改善。
（3）秦热公司具备良好的经营条件，未来盈利改善空间较大
秦热公司地处河北省秦皇岛市，是华北、东北和西北地区重要的出海口，京津冀协同发展与振兴东北老工业基地两大国家战略的交汇点，区位优势良好。秦热公司供电区域涵盖秦皇岛、唐山、廊坊、张家口、承德，随着京津冀一体化战
略、雄安新区规划的进一步落实以及2022年冬奥会召开，都将对其未来供电区域用电负荷增长带来较强的带动作用，促进电量、热量增长，带来盈利提升。
因此，最近三年，虽然秦热公司业绩有所波动，但是未出现亏损情况，2017年以来的业绩大幅下滑，主要是短期受煤炭价格维持高位影响所致。秦热公司具有良好的盈利基础条件，未来业绩改善的空间较大，盈利能力趋于稳定。
二、本次交易评估与可比交易相比具有公允性
近年上市公司并购市场企业标的的主要交易案例的评估定价方法与本次交易一致；可比交易选取标准为，交易标的公司主营业务与发电业务相关，与张河湾公司、秦热公司主营业务可比较性强。按照上述标准，选取的近五年内可比交易如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|评估基准日|归属于母公司账面净资产|标的公司100%股权评估值|增值率（%）|市盈率PE|市净率PB|
|1|宁波热电|明州热电100%|2018.7.31|15,599.59|29,835.32|91.26|23.65|1.91|
|||宁波热力100%||4,820.45|13,938.86|189.16|53.45|2.89|
|||科丰热电98.93%||4,287.31|18,146.78|323.27|39.25|4.23|
|||久丰热电40%||32,995.46|55,505.40|68.22|11.94|1.68|
|||宁电海运100%||11,232.49|10,816.21|-3.71|7.20|0.96|
|||溪口水电51.49%||18,847.47|37,312.05|97.97|11.27|1.98|
|2|皖能电力|神皖能源24%|2018.3.31|593,620.28|958,890.55|61.53|22.90|1.62|
|3|上海电力|江苏公司100%|2016.8.31|239,200.42|301,083.63|25.87|17.06|1.26|
|4|京能电力|京能煤电100%|2015.12.31|453,813.59|639,155.25|41.06|8.27|1.41|
|5|豫能控股|鹤壁同力97.15%|2015.9.30|72,030.09|113,593.50|57.70|5.48|1.58|
|||鹤壁丰鹤50%||106,339.62|152,451.42|43.36|5.26|1.43|
|||华能沁北12%||443,131.14|547,053.03|23.45|4.57|1.23|
|6|皖江物流|淮沪煤电50.43%|2015.6.30|282,131.93|311,919.16|10.56|6.74|1.11|
|||淮沪电力49%||143,145.37|147,401.07|2.97|4.65|1.03|
|||淮南发电100%||127,344.54|174,378.41|36.93|6.35|1.37|
|7|长江电力|川云公司100%|2015.6.30|3,686,698.22|7,973,515.89|116.28|10.88|2.16|
|8|金山股份|铁岭公司100%|2014.6.30|103,011.51|285,712.07|177.36|7.97|2.77|
|9|华银电力|湘潭公司100%|2014.6.30|40,509.43|163,142.61|302.7|4.83|4.03|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|评估基准日|归属于母公司账面净资产|标的公司100%股权评估值|增值率（%）|市盈率PE|市净率PB|
|||||||3|||
|||张水公司35%||26,159.38|39,754.31|51.97|10.27|1.52|
|||耒阳公司经营资产||53,574.79|105,132.25|96.23|18.68|1.96|
|可比交易平均值||||||90.71|14.03|1.91|
|可比交易中位数||||||59.62|9.27|1.60|
|建投能源||张河湾公司45%|2018.9.30|110,527.52|170,241.18|54.03|23.24|1.54|
|||秦热公司40%||58,844.64|70,782.05|20.29|101.83|1.20|

注1：数据来源：巨潮资讯网
注2：计算时归属于母公司账面净资产取自评估基准日数据
注3：市盈率（PE）=标的公司评估基准日100%股权评估值/审计评估基准日前一会计年度标的资产的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润
注4：市净率（PB）=标的公司100%股权评估值/母公司账面净资产
市场可比交易的标的资产增值率均值为90.71%，中位数为59.62%。本次交易中，标的资产均采用资产基础法评估结果，张河湾公司资产增值率为54.03%，秦热公司资产增值率为20.29%。本次交易标的增值率水平低于可比交易平均值和中位数，估值水平合理。
市场可比交易的标的资产市净率均值为1.91、中位数为1.60。本次交易中，标的资产均采用基础法评估结果，张河湾公司市净率为1.54，秦热公司市净率为1.20。本次交易标的市净率水平低于可比交易平均值和中位数，估值水平合理。
本次交易中，张河湾公司市盈率为23.24，高于可比交易的市盈率平均值14.03，主要是由于张河湾公司的单一容量电价的定价原则未能充分释放张河湾公司的盈利能力。在可预见的情况下，张河湾公司未来实施两部制电价的可能性较大，但实施时间及具体定价方式尚不明确，因此收益法评估只能按照目前单一容量电费进行预测。本次交易中，秦热公司市盈率为101.83，高于可比交易，主要是由于市盈率的计算公式为：秦热公司估值/2017年度秦热公司扣非归母净利润，由于 2017年全年原材料煤炭价格处于高位运行态势，2017年仅实现净利润 576.61万元，导致秦热公司静态市盈率偏高，按照收益法预测下，秦热公司未来常态净利润约7,000万元左右，按照70,782.05万元估值，市盈率水平约
为10.11略低于可比交易行业平均市盈率。
综上所述，本次评估标的资产的市净率和增值率等相关指标均在正常的范围内，且低于同行业交易案例平均值或中值，本次评估结果合理。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“5、评估定价具备公允性”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：张河湾公司和秦热公司未来年度盈利能力具有稳定性，本次评估标的资产的市净率和增值率等相关指标均在正常的范围内，且低于同行业交易案例平均值或中值，本次评估结果合理且谨慎。
问题16.申请文件显示，1）本次交易以资产基础法的评估结果作为作价依据，张河湾公司净资产（股东全部权益）总额账面价值为 110,527.52万元，评估价值 170,241.18万元，评估价值较账面价值评估增值 59,713.66万元，增值率为54.03%。2）增值主要原因为房屋建筑物、机器设备等固定资产及土地等无形资产增值。请你公司以列表形式补充披露张河湾公司纳入评估范围的房屋建筑物和土地使用权信息，包括但不限于房屋建筑物/土地名称、建筑/占地面积、权属证书取得情况、账面原值、账面净值、本次评估方法、评估结果、增值率等信息，并详细补充披露对上述房屋建筑物/土地的具体评估方法、评估方法选择的合理性、评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性、并分析评估结果的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司以列表形式补充披露张河湾公司纳入评估范围的房屋建筑物和土地使用权信息，包括但不限于房屋建筑物/土地名称、建筑/占地面积、权属证书取得情况、账面原值、账面净值、本次评估方法、评估结果、增值率等信息，并详细补充披露对上述房屋建筑物/土地的具体评估方法、评估方法选择的
合理性、评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性、并分析评估结果的合理性
（一）张河湾公司纳入评估范围的房屋建筑物和土地使用权信息
张河湾公司房屋建筑物具体情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积m2|权证编号|账面原值|账面净值|评估方法|评估结果|增值率%|
|1|35KV配电装置室|273.69||868,165.44|506,893.21|成本法|823,200.00|62.40|
|2|35KV 变电站值班室|26.00||292,850.59|170,985.82|成本法|279,520.00|63.48|
|3|综合办公楼（全城绿洲商业楼）|-|石房权证裕字第550000986号|46,794,266.40|27,321,633.53|市场法|-|-|
|4|综合办公楼|4,557.05|石房权证裕字第550000986号|||市场法|60,153,060.00||
|5|综合办公楼地下室|656.19|石房权证裕字第550000986号|||市场法|3,280,950.00||
|6|综合办公楼地下车位|1,842.63|石房权证裕字第550001379号|||市场法|9,600,000.00||
|7|下库值班室|667.44||1,067,301.75|623,162.38|成本法|1,020,560.00|63.77|
|8|上库值班室|1,136.94||3,057,074.49|1,784,925.26|成本法|2,903,280.00|62.66|
|9|交通洞口值班室|68.57||218,057.44|127,316.57|成本法|206,800.00|62.43|
|10|上库泵房|260.39||319,890.50|186,773.54|成本法|303,760.00|62.64|
|11|永久仓库|1,610.00||6,398,898.92|3,736,106.67|成本法|5,645,520.00|51.11|
|12|生产办公楼|3,445.00||21,664,715.10|12,649,314.80|成本法|20,370,780.00|61.04|
|13|职工之家|462.00||2,581,226.97|1,507,093.55|成本法|2,301,840.00|52.73|
|14|锅炉房|520.00||1,556,677.39|908,892.74|成本法|1,461,680.00|60.82|
|15|配电室|181.00||445,923.71|260,360.21|成本法|419,520.00|61.13|
|16|职工公寓|4,226.00||22,034,550.93|12,865,249.78|成本法|20,610,080.00|60.20|
|17|专家公寓1#楼|4,119.88||39,207,850.53|22,892,174.76|成本法|34,664,560.00|51.43|
|18|专家公寓2#楼|1,700.35||8,901,022.41|5,197,014.31|成本法|8,203,920.00|57.86|
|19|专家公寓3#楼|368.95||2,075,184.72|1,211,632.15|成本法|1,912,000.00|57.80|
|20|专家公寓4#楼|327.39||2,453,149.79|1,432,313.52|成本法|2,257,440.00|57.61|
|21|专家公寓8#楼|514.18||1,779,278.79|1,038,862.40|成本法|1,644,400.00|58.29|
|22|6号楼|981.99||4,360,268.51|3,324,704.74|成本法|4,862,070.00|46.24|
|23|7号楼|1,348.43||5,987,349.02|4,565,353.64|成本法|6,676,380.00|46.24|
|24|9号楼|1,348.43||5,987,349.02|4,565,353.63|成本法|6,676,380.00|46.24|
|25|5号楼|1,000.00||4,440,237.18|3,385,680.84|成本法|4,951,260.00|46.24|
|26|职工宿舍|438.62|冀（2018）石家庄市不动产权第0022955号|3,971,724.12|2,639,408.16|市场法|7,588,126.00|187.49|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积m2|权证编号|账面原值|账面净值|评估方法|评估结果|增值率%|
|合计||||186,463,013.72|112,901,206.21||208,817,086.00|84.96|

张河湾公司土地使用权具体情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|占地面积m2|权证编号|账面原值|账面净值|评估方法|评估结果|增减值率%|
|1|1号仓库|66,867.00|井国用（2008）第002号|12,454,095.28|8,606,928.95|成本逼近法|2,856,558.24|1923.56|
|2|交通洞|5,400.00|井国用（2008）第037号|||成本逼近法|230,688.00||
|3|厂道区|120,733.00|井国用（2008）第038号|||成本逼近法|5,157,713.76||
|4|变电站|7,040.00|井国用（2008）第039号|||成本逼近法|300,748.80||
|5|办公区|53,904.00|井国用（2008）第040号|||成本逼近法|2,302,778.88||
|6|上库区|976,668.00|井国用（2008）第042号|||成本逼近法|41,723,256.96||
|7|5号路|64,296.00|井国用（2014）第093号|||成本逼近法|2,746,725.12||
|8|6号路|40,533.00|井国用（2011）第016号|||成本逼近法|1,731,569.76||
|9|下水库|2,323,352.00|井国用（2014）第053号|||成本逼近法|99,253,597.44||
|10|1号公路|111,467.00|井国用（2010）第030号|||成本逼近法|4,761,870.24||
|11|2号仓库|66,667.00|井国用（2010）第032号|||成本逼近法|2,848,014.24||
|12|8号公路|96,267.00|井国用（2010）第031号|||成本逼近法|4,112,526.24||
|13|排风洞|4,533.00|井国用（2010）第033号|||成本逼近法|193,649.76||
|14|下库坝区|139,200.00|井国用（2008）第041号|||成本逼近法|5,946,624.00||

（二）房屋建筑物/土地的具体评估方法、评估方法选择的合理性、评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性、并分析评估结果的合理性
1、房屋建筑物
（1）评估过程
首先，是收集素材及准备阶段。评估人员进入现场后根据被评估单位提供的资产明细表，进行账表核对；核对建筑物的名称、坐落地点、结构、建筑面积、使用年限等；查看有关建筑物、构筑物的历史资料及有关工程资料；同时根据待估建筑物的实际情况，制定了《房屋建筑物状况调查表》发给各有关单位，由主管建筑物的管理人员及现场维护使用人员填报。
其次，是实地勘查阶段。对每一评估对象，评估人员进行了尽可能详细的现场勘察，对建筑物、构筑物的外型、层次、高度、跨度、构件材质、内外装修、使用维修、施工质量、水暖电安装使用的情况进行了较详细的记录。
再次，是评估作价阶段。取得各种作价依据，进行调整和处理，最终得到以2018年9月30日为基准日的评估结果。
（2）对自建房屋、构筑物的评估
由于该部分资产建筑形式各异，难以找到类似资产的市场交易案例，不适宜采用市场法；该部分资产为单项资产，不能单独产生收益，不适宜采用收益法；
因此本次评估采用成本法进行评估。评估过程如下：
1）成本法
评估值=重置全价×综合成新率
A．重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
a．建安工程造价的确定
（a）预决算调整法
对于大型、价值高、有预决算资料的建（构）筑物，建安工程造价采用预决算调整法。将委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核定其主要工程量，并根据现行预算定额确定造价，
其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。
（b）类比推算法
对无决算资料的建（构）筑物采用类比推算法。将其他同类结构形式的的建（构）筑物与该类的建（构）筑物相比较，调整其与可比建（构）筑物在结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类建（构）筑物的建安工程造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价确定其建安工程造价。
b．其他费用的确定
其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成，包括可行性研究费（又称建设项目前期工作咨询费）、招标代理费、勘察设计费、工程监理费、项目建设管理费等。根据国家发展改革委发改价格[2015]299号《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》文件之规定，对建设项目前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理费、工程监理费、环境影响咨询费的政府指导价放开，实行市场调节价。由于市场价没有标准，本次评估仍参考上述五项费用政府指导价文件规定的标准，确定建设项目的其他费用。
该评估项目所在地现行其他费用标准及依据如下：
房屋前期费用和其他税费表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|计算基础|取费比例|文件号|
|1|项目建设管理费|含 税 建 安工程造价|0.54%|财建[2016]504号|
|2|工程监理费|含 税 建 安工程造价|1.77%|参考发改价格(2007)670号|
|3|环境评价费|含 税 建 安工程造价|0.03%|参考计委环保总局计价格(2002)125号|
|4|可行性研究费|含 税 建 安工程造价|0.04%|参考计委计价格(1999)1283号|
|5|勘察费设计费|含 税 建 安工程造价|2.07%|参考计委建设部计价(2002)10号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|招投标代理费|含 税 建 安工程造价|0.01%|参考发改价格[2011]534号|
|7|施工图设计文件审查费|含 税 建 安工程造价|0.13%|参考发改价格[2011]534号|
|8|基础设施配套费|建筑面积|25元/平米|冀财税（2017）19号|
|9|合计||4.59%||

c.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，建设期在三个月以下的项目不计算其资金成本。
资金成本率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准，按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本=[建安工程造价(含税）+其他费用（含税）]×贷款利率×建设工期×1/2
B．综合成新率的计算
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
a．年限成新率
依据委估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定建（构）筑物的成新率。计算公式为：
年限成新率（%）=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
b．勘察成新率
评估人员实地勘查委估建（构）筑物的使用状况，调查、了解建（构）筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分
得分×权重
2）市场比较法
对于外购商品房，该部分资产为单项资产，不能单独产生收益，不适宜采用收益法；近几年房产市场价格增长较快，采用成本法不能充分体现该类资产的市场价值，不适宜采用成本法；由于当地房地产市场发达，有可供比较案例，故本次评估采用市场法进行评估。市场比较法评估过程如下：
选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格＝比准价格×建筑面积
比准价格=交易实例的交易价格×（正常交易情况/交易实例的交易情况）×（待估房地产区域因素值/交易实例的房地产区域因素值）×（待估房地产个别因素值/交易实例的房地产个别因素值）×（待估房地产评估基准日价格指数/交易实例的房地产交易日价格指数）
具体步骤如下：
1）选择交易实例
对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易方式、交易时的状况，如房地产的座落位置、用途、土地状况、建筑物状况、环境条件、交易时的情况等。
2）确定比较因素修正指数
以评估对象实际情况设定指数为100，将交易实例与评估对象进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素比较，确定交易实例指数。
3）确定评估值
将交易实例指数，与评估对象指数进行比较，得出评估对象的比准价格。最后根据对所选交易实例的综合分析，得出评估对象的评估值。
（3）评估结果分析
张河湾公司房屋建筑物评估增值率84.96%，增值原因：房屋建筑物大部分建造于 2008年，近几年随着人工、材料及机械费均比建造时大幅度增长，导致评估原值增值，净值增值的原因一方面为原值增值导致，另一方面由于房屋建（构）筑物计提折旧年限短于其经济寿命年限，因此造成评估净值增值；外购房屋分别购置于 2001年和 2011年，石家庄房产市场自 2001年至基准日增幅非常大，因此外购房屋增值较大。
2、土地使用权
（1）土地使用权的具体评估方法、评估方法选择的合理性
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。
评估人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，确定后方基地土地使用权并入综合办公楼评估，其余 14宗土地使用权评估方法采用成本逼近法。成本逼近法一般适用于地产市场狭小，缺乏交易案例，无法采用其他方法进行估价的土地。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。14宗土地使用权均为划拨地，基本计算公式如下：
Vn=Ea+Ed+T+R1+R2+R3
式中：Vn：无限年期土地使用权价格
Ea：土地取得费
Ed：土地开发费
T：税费
R1：利息
R2：利润
R3：土地增值
（2）评估过程及主要评估参数的取值依据
A．土地取得费
土地取得费是指待估宗地所在区域征用同类用地所支付的平均费用。根据对待估宗地所在区域近年来征地费用标准进行分析，该项费用主要包括征地费（含土地补偿费、青苗补偿费、劳动力安置补偿费用及地上物补偿费）。该项费用根据《河北省人民政府关于修订征地区片价的通知》（冀政发〔2015〕28号）确定。
B．主要税费
在土地取得开发过程中发生以下税费，其收取标准均按河北省相关政策、规定。
a．土地管理费
根据《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》（财税[2014]101号），土地管理费取消征收。
b．耕地占用税
委估土地为山区未利用地，本次评估不计取耕地占用税。
c．耕地开垦费
委估土地为山区未利用地，本次评估不计取耕地开垦费。
C．土地开发费
依法取得土地后，对其进行开发，土地开发费用主要有基础设施配套费、公用设施配套费。依据实际情况和当地有关规定确定。
D．投资利息
投资利息的本质是体现资金的时间价值，在取得土地及开发过程中，资金的投入应考虑其时间价值，在土地评估中投入资金的利息应计入投资成本。
通过调查了解，该区域的开发程度达到通路、通电、场地平整，平均开发期限确定为半年，投资利息率取半年期银行贷款利率4.35%，土地取得费及税费为一次性投入，土地开发费用认为均匀投入，以此计算确定。
E．投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因此投资利润应与行业投资回报相一致。成本逼近法中利润计算的基数包括土地取得费及税费和土地开发费。经评估人员综合考虑各方面影响因素确定。
F．土地增值收益
政府出让土地除收回土地成本价格外,要相应获取一定的土地增值收益，土地增值收益率为“增值地租”占总地价比例，或出让价格与成本价格差值占成本价格的比例，成本价格=土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润。结合待估宗地所在市、区的土地增值收益率综合确定为成本价格的7%计。
确定依据为：参照国家当前已发行的中长期国债利率，按照十年期以上国债到期收益率平均水平确定的无风险收益率为4%，按照行业惯例，风险投资收益率一般取3%-5%，投资土地使用权风险较低，再考虑到评估土地所在区域的经济发展水平和土地用途确定投资风险收益率为3%，以此综合确定土地增值收益率为7%。
G．有限年期土地使用权价格
待估宗地按照出让用地评估，为有限年期土地使用权，有限年期地价测算公式：
P=P'×(1-1/(1+r)n)
式中:P为经年期修正后的土地价格；
P'为未经年期修正的土地价格；
r为土地资本化率
n为土地使用权的法定最高使用年限
（3）评估结果分析
张河湾公司土地使用权增值率为993.11%，增值原因为：张河湾公司土地使用权为划拨地，账面价值仅为办理土地手续发生的相关费用，张河湾公司408.11万平米的划拨地土地使用权账面价值仅为860.69万元，每平米账面价值仅为2.11元。经查询《中国地价信息服务平台》，2008年初全国工业用地的地价水平值为 513元/平方米，2018年第三季度全国的地价水平值为 719元/平方米，基准日的地价水平值为张河湾取得土地使用权时的140.16%；根据公开信息查询，河北省井陉县工业出让地目前正常成交价已在350元/平方米左右，2011年以来河北省井陉县工业出让地价格涨幅超过60%，结合张河湾公司土地账面价值较低，因此评估增值较多。
土地评估过程和评估方法、评估参数取值合理，评估结论合理。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、张河湾公司评估情况”之“（四）资产评估法说明”之“2、评估过程”之“（2）非流动性资产”之“1）房屋建筑类资产”、“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、张河湾公司评估情况”之“（四）资产评估法说明”之“2、评估过程”之“（2）非流动性资产”之“5）无形资产”、“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、张河湾公司评估情况”之“（四）资产评估法说明”之“1、评估方法”之“（2）非流动性资产评估方法”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：资产基础法下，张河湾公司评估增值主要是由于房屋建筑物及土地使用权增值造成，其评估方法选择恰当，主要评估参数取值依据合理，评估结果合理。
问题17.申请文件显示，张河湾公司纳入评估范围的房屋27栋，其中21栋，建筑面积合计为24,554.04平方米，无房屋产权证，本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按施工图纸及企业资产管理人员提供的面积作为评估计算的依据。
对上述无房屋产权证的房屋建筑物，张河湾公司已经出具声明，权属归张河湾公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提下进行的。请你公司补充披露：1）上述存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险及拟采取的应对措施，是否会对标的资产的生产经营产生影响。2）本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次交易评估作价未考虑上述房屋建筑物的权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则，如上述存在瑕疵的房屋建筑物在未来使用过程中对标的资产造成损失，补充披露张河湾公司承担一切相关法律责任的可操作性及拟采取的具体解决措施。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险及拟采取的应对措施，是否会对标的资产的生产经营产生影响
（一）张河湾公司存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险
截至本回复出具之日，张河湾公司在自有土地上建设的 21处房屋建筑物尚未取得权属证明，建筑面积共计24,586.63平方米（最终以主管部门登记面积为准），占全部自有房屋面积的比例为76.64%，具体情况见“问题6/（一）/1.尚未办证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施。”。
1、根据张河湾公司说明，第1-17项房屋建筑物随张河湾抽水蓄能电站项目一同建设，未按照电力工程项目建设相关审批进行建设、验收，未就房屋建筑物单独办理规划及施工手续；第18-21项房屋建筑物于张河湾抽水蓄能电站项目建
设完毕后根据生产经营需要自行建设，未办理相关建设手续，张河湾抽水蓄能电站项目建成后未办理房屋登记手续。张河湾抽水蓄能电站项目已取得的建设审批手续情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|审批文件|审批部门|文号|文件名称|
|立项审批|中华人民共和国电力工业部|电水规[1995]76号|关于张河湾抽水蓄能电站可行性研究报告（等同原初步设计报告）审查意见的批复|
||中华人民共和国国家计划委员会|计交能[1998]304号|印发国家计委关于审批利用亚行贷款建设河北张河湾抽水蓄能电站项目建议书的请示的通知|
||中华人民共和国国家计划委员会|计基础[2002]1052号|印发国家计委关于审批河北张河湾抽水蓄能电站可行性研究报告的请示的通知|
|水土保持|中华人民共和国水利部|水函[2002]51号|关于河北省张河湾抽水蓄能电站水土保持方案的复函|
|环评批复|国家环境保护局|环监建[1996] 141号文|《关于河北省张河湾抽水蓄能电站环境影响报告书（亚行本）再次确认审查意见的复函》|
||国家环境保护局|环审 [2002] 201号|《关于张河湾抽水蓄能电站环境影响报告书重新审核的复函》|
|用地规划|井陉县住房和城乡建设局|井建营字[2003]16号|张河湾抽水蓄能电站建设用地规划许可证|
|工程规划|井陉县住房和城乡建设局|井建营字[2003]19号|张河湾抽水蓄能电站建设工程规划许可证|
|开工文件|中华人民共和国国家发展和改委委员会|发改投资[2003]1049号文|关于下达2003年第十批新开工固定资产投资中大型项目计划的通知|
|验收文件|专项验收委员会|/|张河湾抽水蓄能电站枢纽工程专项验收鉴定书|
||中华人民共和国水利部|办水保函[2013]944号|张河湾抽水蓄能电站工程水土保持设施验收鉴定书的函|
||水电水利规划设计总院|水电规安办[2014]69号|关于印发《张河湾抽水蓄能电站工程劳动安全与工业卫生专项竣工验收现场检查意见》的函|
||中华人民共和国国家档案局|档函[2012]125号|关于张河湾抽水蓄能电站工程项目档案验收意见的函|
||石家庄市公安消防支队|石公消（建验）字[2009]第0335号|关于张河湾抽水蓄能电站地下厂房工程消防验收合格的意见|
||井陉县公安消防大队|井公消验字第0008号|关于张河湾外籍专家配套设施工程消防验收合格的意见|
||井陉县公安消防大队|井公消验[2010]字第0001号|关于张河湾上下水坝综合值班室工程消防验收合格的意见|

|||||
|-|-|-|-|
|审批文件|审批部门|文号|文件名称|
||井陉县环境保护局|井环验[2016]29号|批复同意“张河湾电站生产办公区项目”通过验收|
||河北省环境保护厅|冀环评函[2017]1032号|关于张河湾抽水蓄能电站竣工环境保护验收意见的函|

2、其建造及使用情况是否符合土地管理法律等相关规定
张河湾公司上述21处瑕疵房屋建筑物均在其自有、已取得权属证书、以划拨方式取得使用权的国有建设用地上建设，不存在违反《中华人民共和国土地管理法》的规定占用非建设用地情形。
第1-17项房屋建筑物随张河湾抽水蓄能电站项目审批、建设，张河湾抽水蓄能电站项目已取得建设工程项目用地规划许可和建设工程规划许可，符合《中华人民共和国城乡规划法》相关规定。
第18-21项房屋建筑物在张河湾公司自有土地上建设，但未办理建设审批手续，不符合《中华人民共和国城乡规划法》第三十七条、第四十条关于建设项目办理建设工程项目用地规划和建设工程规划许可相关的法律规定，存在被处罚或拆除风险。
3、是否存在被处罚的风险
张河湾公司21处地上建筑物未办理相关权属证书，该等瑕疵房产均在其拥有土地使用权证的土地范围内建设，张河湾公司正在积极办理相关手续。尽管如此，如果上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，将对其正常经营造成不利影响。
2019年 3月，石家庄市井陉县住房和城乡建设局出具《证明》，“兹证明自 2015年 1月 1日至今，张河湾公司未受到任何与房屋管理相关的行政处罚。截至目前，张河湾公司位于井陉县的21处房产尚未办理权属登记。经审查，张河湾公司正在积极办理房屋权属证书，未来办理房屋权属证书不存在实质性障碍。我局同意张河湾公司继续正常使用该等房屋”。
（二）拟采取的应对措施
1、张河湾公司正积极推动办证工作，未来办理房屋权属证书不存在实质性障碍。
详见“反馈问题6/一、尚未办证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施/（一）张河湾公司/2.相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险”部分所述。
2、建投集团承诺将督促张河湾公司尽快办理房产证，并对交易完成后张河湾公司使用上述瑕疵资产造成的损失赔偿进行补充承诺
针对张河湾公司使用的瑕疵房产事项，建投集团承诺将委派专人负责协助张河湾公司办证事宜，积极敦促张河湾公司尽快完成办证的各项前置手续并提交办证。鉴于张河湾公司办理房产证照尚需一定时间，为避免本次交易完成后至取得房产权属证书前，因法律法规、国家政策等原因导致上述瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚而使张河湾公司遭受损失，建投集团出具了承诺，承诺在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后3个月内，按照建投集团向建投能源转让的张河湾公司股权比例对建投能源进行补偿。补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的张河湾公司股权
比例为限。上述承诺自张河湾公司上述房屋建筑物取得产权证书之日起自动终止。
（三）瑕疵房产是否会对标的资产的生产经营产生影响
张河湾公司名下正在取得权属证书的房屋建筑物由张河湾公司在自有土地上投资、占有和使用，不存在抵押、查封等权利受限情形，亦不存在任何权属争议，截至目前并没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响，张河湾公司正在积极办理房屋所有权证书。石家庄市井陉县住房和城乡建设局针对上述瑕疵房产出具了《证明》，证明张河湾公司未来办理房屋权属证书不存在实质性障碍，同意张河湾公司继续正常使用该等房屋。据此，张河湾公司21处瑕疵房屋建筑物不会对标的资产的生产经营产生重大不利影响。建投集团承诺将积极敦促张河湾公司办理房屋所有权证书，并对取得房屋产权属证书前，因法律法规、国家政策等原
因导致上述瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚而使张河湾公司遭受损失进行相应补偿。补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的张河湾公司股权比例为限。该承诺至张河湾公司上述房屋建筑物取得产权证书之日起自动终止。
综上，张河湾公司名下正在取得权属证书的房屋建筑物由张河湾公司在自有土地上建设，不存在权属纠纷及争议，截至目前并没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响，就上述21处瑕疵房屋建筑物，石家庄市井陉县住房和城乡建设局证明张河湾公司正在积极办理房屋权属证书，未来办理房屋权属证书不存在实质性障碍，同意张河湾公司继续正常使用该等房屋，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。对交易完成后上述瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，给张河湾公司造成的损失承担作出了安排，由建投集团按照转让的张河湾公司股权比例对建投能源进行补偿。
二、本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次交易评估作价未考虑上述房屋建筑物的权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则，如上述存在瑕疵的房屋建筑物在未来使用过程中对标的资产造成损失，补充披露张河湾公司承担一切相关法律责任的可操作性及拟采取的具体解决措施
（一）本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次交易评估作价未考虑上述房屋建筑物的权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则
张河湾公司有产权瑕疵的房屋建筑物为企业的重要资产，不纳入评估范围影响了企业整体价值的完整性。另外瑕疵房屋由于历史原因尚未办理权证，目前企业正在积极办理权证问题中，房屋权属虽有瑕疵，但不影响使用，资产在持续使用中，所以权属有瑕疵的房屋纳入评估范围并确定评估作价具备合理性，也是符合谨慎性原则的。
对该部分资产的评估采用了重置成本法，该方法是按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合成新率确定被评估房产价值。计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
（二）如上述存在瑕疵的房屋建筑物在未来使用过程中对标的资产造成损失，补充披露张河湾公司承担一切相关法律责任的可操作性及拟采取的具体解决措施
根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，张河湾公司是企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，张河湾公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。由于张河湾公司为上述瑕疵资产的所有权人，张河湾公司将依法、自行承担上述瑕疵房屋建筑物的各项办证费用并承担因使用瑕疵资产而造成的各项损失，建投集团以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，由张河湾公司自行承担使用瑕疵房屋建筑物造成的损失符合法律规定，具有可操作性。
鉴于张河湾公司股东对于公司有参与重大决策和选择管理者等权利，并进而对张河湾公司进行管理，建投集团对张河湾公司项目建设及经营合法合规具有管理责任与义务。为解决张河湾公司自行承担损失的问题，上市公司要求建投集团对相关损失的承担进行了补充承诺，建投集团承诺对上述瑕疵房屋建筑物未来使用过程中给标的资产造成的损失按照向建投能源转让的股权比例对建投能源进行补偿，补偿实现为建投能源依法确定损失数额之日起3个月内，补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的张河湾公司股权比例为限。
三、补充披露情况
（一）上述存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险及拟采取的应对措施，是否会对标的资产的生产经营产生影响
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、张河湾公司45%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”部分进行补充披露。
（二）本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次交易评估作价未考虑上述房屋建筑物的权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则，如上述存在瑕疵的房屋建筑物在未来使用过程中对标的资产造成损失，补充披露张河湾公司承担一切相关法律责任的可操作性及拟采取的具体解决措施
相关内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、张河湾公司评估情况”之“（八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说
明”以及“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司存在权属瑕疵的房屋建筑物建造及使用不存在违反《中华人民共和国土地管理法》关于禁止占用非建设用地的规定，部分房屋缺少建设手续存在被处罚的风险。井陉县住房和城乡建设局同意张河湾公司继续正常使用该等房屋，相关房产正在积极办理权属证书且未来办证不存在实质性障碍，不会对标的资产的生产经营产生实质性影响。
本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价具有合理性，建投集团对张河湾公司拟的房屋建筑物的权属瑕疵进行兜底承诺，如上述存在瑕疵的房屋建筑物在未来使用过程中对标的资产造成损失，张河湾公司将履行承诺承担相关法律责任。
问题18.申请文件显示：1）秦热公司纳入评估范围的房屋共 19栋（项），其中5栋，建筑面积合计为10,847平方米，无房屋产权证，另外子公司顺辉公司的一套房产5,157.94平方米规划时即为临建房屋，无产权证；2）纳入评估范围的车辆中有一辆车有机动车行驶证，但证载权利人与秦热公司名称不符。请你公司补充披露：1）上述存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险及拟采取的应对措施，是否会对标的资产的生产经营产生影响及其相关责任承担情况。2）本次评估过程中，上述存在权属瑕疵的房屋建筑物的具体评估过程、评估方法、主要参数的取值合理性。3）本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次交易评估作价未考虑上述房屋建筑物及车辆权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则，如上述存在瑕疵的房屋建筑物及车辆在未来使用过程中对标的资产造成损失，补充披露上市公司拟采取的具体解决措施及其可操作性。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险及拟釆取的应对措施，是否会对标的资产的生产经营产生影响及其相关责任承担情况
（一）秦热公司存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险
秦热公司及顺辉公司 6处存在瑕疵的房屋建筑物总建筑面积为 15,704.94平方米，占总自有房屋面积的25.60%；根据《秦热公司评估报告》，瑕疵房屋建筑物总估值为22,805,216.40元，占总体估值的3.22%，具体信息如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|建筑名称|建筑物类别|建筑面积|存在瑕疵原因|当前是否具备办证条件|
|1|秦热公司|综合检修楼|生产用房屋|7,013|因历史原因，在秦电公司土地上投资建设|否|
|2|秦热公司|职工食堂|非生产用房屋|684|临时建筑|否|
|3|秦热公司|档案中心|非生产用房屋|400|临时建筑|否|
|4|秦热公司|项目管理用房屋|非生产用房屋|500|临时建筑|否|
|5|秦热公司|项目管理用房屋|非生产用房屋|2,250|临时建筑|否|
|6|顺辉公司|主生产车间|生产用房屋|5,157.94|临时建筑|否|

1、第1项综合检修楼因历史原因由秦热公司在秦电公司土地上投资建设，因而无法办理房屋产权证书。因房地分离无法办理建设审批手续，不符合《中华人民共和国城乡规划法》第三十七条、第四十条关于建设项目办理建设工程项目用地规划和建设工程规划许可相关的法律规定，存在被处罚或拆除风险。
2、第2-5项为电厂建设时期使用的施工临时用房，均在秦热公司已取得土地权属证书的自有土地上建设，在电厂建设完成后作为职工食堂、档案中心及项目管理用房屋等生产辅助用房使用至今，不具备办理房屋产权证书的条件。该等房屋未办理相关建设审批及验收手续且超过临时建筑合法存续期限，不符合《中华人民共和国城乡规划法》关于临时建设的相关规定，存在被处罚或拆除的风险。
3、第6项为顺辉公司原粉煤灰砌块业务的生产车间，为临时建筑，不具备办理房屋产权证书的条件。《中华人民共和国土地管理法》第五十七条的规定，“建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管
部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管
部门同意。”该车间作为临时建筑，在建设时取得了秦皇岛市城乡规划局《关于秦皇岛秦热
发电有限责任公司在厂区东部拟建砖厂的复函》（秦规函〔2012〕9号），符合《中华人民
共和国土地管理法》第五十七条及《中华人民共和国城乡规划法》第四十四条在城市规划区内进行临时建设应当经城乡规划主管部门批准的规定。根据该函显示，秦皇岛市城乡规划局同意在秦热公司厂区东部建设临时粉煤灰处理砖厂及配套设施，若电厂四期选址明确后，若该场地与电厂四期选址有冲突，应无条件为电厂四期让路。目前，电厂四期建设尚未有实质性进展，待项目选址明确后，粉煤灰砌块业务生产车间应当及时、主动拆除，否则涉嫌违反《中华人民共和国城乡规划法》第四十四条“临时建设应当在批准的使用期限内自行拆除”的相关规定。
此外，该项目建设取得了《河北省固定资产投资项目备案证》（海发改备[2012]23号），通过《关于秦皇岛顺辉科技有限公司粉煤灰综合利用项目的环评批复》（海环审[2012]171号）并取得《关于秦皇岛顺辉科技有限公司粉煤灰综合利用项目的环保验收意见》（海环表验[2013]46号）。
2019年 1月 22日，秦热公司获得秦皇岛市城市管理综合行政执法局出具的证明，根据该证明文件，秦热公司自 2015年1月1日至今未发生违反城乡规划法律法规的违法行为，遵守城乡规划管理方面法律法规的规定，未受到规划行政执法部门的处罚。根据秦皇岛市城市管理住建执法支队出具的证明，自 2015年1月1日至今，秦皇岛市城市管理住建执法支队未对秦热公司使用的建筑物、构筑物实施过行政处罚。根据上述证明文件，截至目前，秦热公司近三年未因上述瑕疵房屋被处以城乡规划方面的行政处罚。
（二）拟采取的应对措施
对于第1项综合检修楼，因历史原因建设于秦电公司划拨方式取得的土地上，且该土地已获取土地权属证书。2019年 7月，秦热公司与晨砻科技签署《资产转让协议》，秦热公司将综合检修楼出售给晨砻科技，转让价格为综合检修楼的评估值，目前正在履行相关转让程序。
为避免本次交易完成后，因法律法规、国家政策等原因导致上述瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚而使秦热公司遭受损失，建投集团出具了承诺，承诺在上述情况发生时将按照转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。承诺具体内容详见下文“3.瑕疵房屋风险及相关责任承担”部分。
（三）瑕疵房屋对生产经营的影响
第 1项综合检修楼，根据秦热公司说明，秦热公司并未实际使用该建筑物，并且根据秦热公司合同台账显示，秦热公司已将机组主机维护、机组锅炉吹灰器设备维护、输煤除尘除灰系统维护、空压机及后处理设备检修维护、机组计划检修、输煤系统运行维护等设施设备的维护检修服务外包给专业第三方服务机构。
综合检修楼未取得房屋产权证书或被拆除不会对秦热公司正常生产经营活动产生重大不利影响。
第2-5项职工食堂、档案中心及项目管理用房屋等房屋不属于秦热公司主要生产设施设备用房，可替代性强，该等建筑物未取得房屋产权证书或被拆除不会对秦热公司正常生产经营活动产生重大不利影响。
第6项顺辉公司原粉煤灰砌块业务的生产车间，顺辉公司2016年底已终止该粉煤灰砌块业务生产，主营业务变更为处置和销售粉煤灰渣、热水销售。该建筑物未取得房屋产权证书或被拆除，不会对顺辉公司的正常生产经营产生重大影响。
（四）瑕疵房屋风险及相关责任承担
针对上述瑕疵房产事项，建投集团承诺：秦热公司未取得权属证书的房屋建筑物由秦热公司及其子公司投资、建设、占有和使用，权属不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况生产经营受到重大不利影响。建投集团将积极推进秦热公司尽快解决房产瑕疵问题，确保秦热公司能按照现状使用该等房屋。本次交易完成后，如因法律法规、国家政策等原因导致秦热公司名下未办理权属证书的瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，使秦热公司遭受损失，建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后3个月内，按建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例为限。
综上，秦热公司及其下属子公司的瑕疵房屋建筑物因非主营业务用房，可替代性较强，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，并对交易完成后秦热公司名下瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，给秦热公司造成的损
失承担作出了安排，由建投集团按照转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。
二、本次评估过程中，上述存在权属瑕疵的房屋建筑物的具体评估过程、评估方法、主要参数的取值合理性。
1、评估过程
首先，是收集资料及准备阶段。评估人员进入现场后根据被评估单位提供的资产评估明细表，进行账表核对；核对建筑物的名称、坐落地点、结构、建筑面积、使用年限等；查看有关建筑物的竣工资料等；同时根据待估建筑物的实际情况，制定了《房屋建筑物状况调查表》发给各有关单位，由主管建筑物的管理人员及现场维护使用人员填报。
其次，是实地勘查阶段。对每一评估对象，评估人员进行了尽可能详尽的现场考察，对建筑物的外型、结构形式、层次、高度、跨度、构件材质、内外装修、使用维修、施工质量、水暖电安装使用的情况进行了较详细的记录，走访有关建筑物的管理维护人员及使用人员。
再次，是评估作价阶段。取得各种作价依据，进行调整和处理，最终得到以2018年9月30日为基准日的评估结果。
2、评估方法及主要参数的取值合理性
由于该部分资产建筑形式各异，难以找到类似资产的市场交易案例，不适宜采用市场法；该部分资产为单项资产，不能单独产生收益，不适宜采用收益法；
因此本次评估采用成本法进行评估，评估方法选择合理。
所谓成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。
基本公式：
评估值＝重置全价×综合成新率
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
（A）重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
a．建安工程造价的确定
（a）决算调整法
对于大型、价值高、有决算资料的建（构）筑物，建安工程造价采用决算调整法。将委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核定其主要工程量，并根据现行预算定额确定造价，其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。
（b）类比推算法
对无决算资料的建（构）筑物采用类比推算法。将其他同类结构形式的的建（构）筑物与该类的建（构）筑物相比较，调整其与可比建（构）筑物在结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类建（构）筑物的建安工程造价。
（c）单方造价法
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
b．其他费用的确定
根据国家物价局、建设部有关文件规定收取的建设费用及《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版）中规定的相关费用、现行有关规定计算。
其他费用表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用项目名称|计算公式|费率|
|一|建设项目管理费|||
|1|建设项目法人基本管理费|建安工程费×费率|2.62%|
|2|招标费|建安工程费×费率|0.46%|
|3|工程监理费|建安工程费×费率|1.73%|

|||||
|-|-|-|-|
|二|项目建设技术服务费|||
|1|项目前期工作费|建安工程费×费率|2.10%|
|2|勘察设计费|建安工程费×费率|3.52%|
|3|设计文件评审费|建安工程费×费率|0.059%|
|4|项目后的评价费|建安工程费×费率|0.15%|
|5|工程建设监督检测费|建安工程费×费率|0.20%|
|6|电力工程技术经济标准编制管理费|建安工程费×费率|0.10%|
|7|生产职工培训及提前进厂费|建安工程费×费率|1.95%|
||前期费用合计||12.889%|

c．资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，建设期在三个月以下的项目不计算其资金成本。
资金成本率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准，按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本=[建安工程造价(含税）+其他费用（含税）]×贷款利率×建设工期×1/2
评估基准日 2018年9月 30日执行的银行贷款利率如下：
|||
|-|-|
|时间|年利率%|
|一年以内(含一年)|4.35|
|一至五年(含五年)|4.75|
|五年以上|4.90|

（B）综合成新率的确定
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
a．年限成新率
依据委估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定建（构）筑物的成新率。计算公式为：
年限成新率（%）=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
b．勘察成新率
评估人员实地勘查委估建（构）筑物的使用状况，调查、了解建（构）筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
本次对有瑕疵的房屋建筑物的评估过程是严谨的，评估方法选用恰当，主要参数的取值是合理的。
三、本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次交
易评估作价未考虑上述房屋建筑物及车辆权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则，
如上述存在瑕疵的房屋建筑物及车辆在未来使用过程中对标的资产造成损失，
补充披露上市公司拟采取的具体解决措施及其可操作性
（一）本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次交易评估作价未考虑上述房屋建筑物及车辆权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则
上述瑕疵房屋由于历史原因尚未办理权证，目前企业正在积极办理权证问题中，房屋权属虽有瑕疵，但不影响使用，资产在持续使用中；另外权属有瑕疵的房产是企业资产不可分割的一部分，所以权属有瑕疵的房屋评估范围并确定评估作价是合理性的。
（二）瑕疵房屋建筑物在未来使用过程中对标的资产造成损失，上市公司拟采取的具体解决措施及可操作性
建投集团已对上述瑕疵房屋建筑物未来使用过程中给标的资产造成的损失出具了补偿承诺，承诺将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后3个月
内，建投集团将给予足额现金补偿，补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例为限。
为使补偿承诺更具有操作性，上市公司要求建投集团对损失补偿的实现进行承诺，建投集团承诺自建投能源依法确定损失数额后三个月内进行补偿。损失发生后，建投能源将积极确定损失金额并及时向建投集团索赔。
（三）机动车行驶证证载权利人与秦热公司不符的车辆在未来使用过程中对标的资产造成损失，上市公司拟采取的具体解决措施及可操作性
机动车行驶证证载权利人与秦热公司名称不符的车辆信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|车辆名称|规格型号|证载权利人|原因|评估净值（元）|
|帕萨特|SVW7203FPD|河北建设投资集团有限责任公司北京办事处|北京牌照便于在北京行驶|84,729.00|
|合 计||||84,729.00|

《公安部关于确定机动车所有权人问题的复函》（2000年6月5日公交管[2000]98号）中规定：根据现行机动车登记法规和有关规定，“公安机关办理的机动车登记，是准予或者不准予上道路行驶的登记，不是机动车所有权登记。
公安机关车辆管理所在办理车辆牌证时，凭购车发票或者人民法院判决、裁定、调解的法律文书等机动车来历凭证确认机动车的车主。因此，公安机关登记的车主，不宜作为判别机动车所有权的依据”。
根据上述规定，机动车登记不是所有权登记，机动车实际所有人与登记不一致时，秦热公司有权依据车辆发票及支付凭证等文件，要求认定实际出资人为车辆所有权人。根据秦热公司出具的相关情况说明，该车辆行驶证证载权利人登记为“河北建设投资集团有限责任公司北京办事处”主要为办理北京牌照在北京市区行驶以便于开展业务所需，实际车辆所有权、使用权均为秦热公司。根据河北建设投资集团有限责任公司北京办事处出具的相关情况说明，该车辆所有权为秦热公司。因此，秦热公司有权依据帕萨特（型号：SVW7203FPD）车辆发票及支付凭证等文件，要求认定实际出资人为车辆所有权人。该机动车行驶证证载权
利人与秦热公司不符的情形不会对秦热公司造成实际损失。
综上，尽管该机动车行驶证证载权利人与秦热公司不符，但该车辆所有权为秦热公司的事实清晰，该情形不会对秦热公司造成实际损失。
四、补充披露情况
（一）上述存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险及拟采取的应对措施，是否会对标的资产的生产经营产生影响及其相关责任承担情况
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”部分补充披露。
（二）本次评估过程中，上述存在权属瑕疵的房屋建筑物的具体评估过程、评估方法、主要参数的取值合理性
相关内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、秦热公司评估情况”之“（四）资产评估法评估说明”之“1、评估方法与过程”之“（2）非流动资产”部分进行补充披露。
（三）本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次交易评估作价未考虑上述房屋建筑物及车辆权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则，如上述存在瑕疵的房屋建筑物及车辆在未来使用过程中对标的资产造成损失，补充披露上市公司拟采取的具体解决措施及其可操作性
相关内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、秦热公司评估情况”之“（八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”以及“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
秦热公司及其下属子公司的瑕疵房屋建筑物因非主营业务用房，可替代性较强，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，并对交易完成后秦热公司名下瑕
疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，给秦热公司造成的损失承担作出了安排，由建投集团按照转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。
本次对有瑕疵的房屋建筑物的评估过程是严谨的，评估方法选用恰当，主要参数的取值是合理的。
秦热公司有权依据帕萨特（型号：SVW7203FPD）车辆发票及支付凭证等文件，要求认定实际出资人为车辆所有权人。该机动车行驶证证载权利人与秦热公司不符的情形不会对秦热公司造成实际损失。
问题19.申请文件显示，秦热公司资产基础法评估过程中，长期股权投资评估值较其账面价值低 329.60万元，固定资产评估值较其账面价值高 1,807.32万元，无形资产评估值较其账面价值高9,785.04万元。请你公司：1）结合长期股权投资的投资时间、初始入账价值、被投资企业的实际运营情况等，补充披露长期股权投资账面价值核算的准确性，本次评估中长期股权投资的评估方法及评估过程，并结合其对长期股权投资的评估情况，补充披露报告期内长期股权投资减值准备计提的充分性。2）以列表形式补充披露秦热公司纳入评估范围的房屋建筑物和土地使用权信息，包括但不限于房屋建筑物/土地名称、建筑/占地面积、权属证书取得情况、账面原值、账面净值、本次评估方法、评估结果、增值率等信息，并详细补充披露对上述房屋建筑物/土地的具体评估方法、评估方法选择的合理性、评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性、并分析评估结果的合理性。3）以列表形式补充披露纳入合并范围的机器设备的基本信息，包括但不限于设备名称、购入时间、入账价值、预计使用年限、成新率情况等，并补充披露本次评估对上述机器设备的具体评估方法及评估过程，并结合机器设备的实际使用情况、成新率情况、未来年度更新换代预期等，补充披露报告
期内对机器设备资产减值损失计提的充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合长期股权投资的投资时间、初始入账价值、被投资企业的实际运营情况等，补充披露长期股权投资账面价值核算的准确性，本次评估中长期股
权投资的评估方法及评估过程，并结合其对长期股权投资的评估情况，补充披露报告期内长期股权投资减值准备计提的充分性。
（一）结合长期股权投资的投资时间、初始入账价值、被投资企业的实际运营情况等，补充披露长期股权投资账面价值核算的准确性
1、秦热公司长期股权投资的投资时间、初始入账价值
顺辉公司于2012年8月30日注册成立，由秦热公司全资投入300.00万元成立，注册资本300,00万元。2016年10月秦热公司再投入1,700.00万元，增加注册资本1,700.00万元，增资后秦热公司注册资本为 2,000.00万元。
按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，秦热公司对顺辉公司长期股权投资的初始入账价值为2,000.00万元。
2、顺辉公司的实际运营情况
顺辉公司主要提供炉底渣处置服务和销售热水服务。2012年 9月，顺辉公司一期工程年产 10万立方米粉煤灰加气混凝土砌块生产线开工建设，于 2013年6月投入试生产。由于市场原因，公司于2013年底暂时关闭了粉煤灰加气混凝土砌块生产线，公司主营业务转为为秦热公司处置和销售粉煤灰渣，2015年增加了洗浴用热水的销售业务。截至目前，顺辉公司仍在正常运转。
报告期内，顺辉公司的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月/2019年3月31日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总额|3,309.62|2,238.57|2,350.46|
|负债总额|1,663.52|631.72|813.09|
|净资产|1,646.10|1,606.85|1,537.37|
|营业收入|536.64|676.93|664.64|
|净利润|39.25|69.48|24.42|

3、长期股权投资账面价值核算的准确性
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，秦热公司对顺辉公司
长期股权投资的初始入账价值为 2,000.00万元。截至目前，顺辉公司仍在正常
运转，未出现上述需计提减值准备的情形，故未计提减值准备。秦热公司对顺辉公司的长期股权投资账面价值核算准确。
（二）本次评估中长期股权投资的评估方法及评估过程，并结合其对长期股权投资的评估情况，补充披露报告期内长期股权投资减值准备计提的充分性
1、本次评估中长期股权投资的评估方法及评估过程
顺辉公司为秦热公司的全资子公司，该公司主要为秦热公司提供炉底渣处置服务和销售热水服务。2012年9月，顺辉公司一期工程年产10万立方米粉煤灰加气混凝土砌块生产线开工建设，于2013年6月投入试生产。由于市场原因，公司于2013年底暂时关闭了粉煤灰加气混凝土砌块生产线，公司主营业务转为为秦热公司处置和销售粉煤灰渣，2015年增加了洗浴用热水的销售业务。顺辉公司成立时主要经营的粉煤灰加气混凝土砌块的生产还具体较大的不确定性，目前顺辉公司的业务量较少，未来收益也具有较大的不确定性，不适宜用收益法来预测。
所以本次评估对顺辉公司采用资产基础法进行整体评估，以整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
顺辉公司具体评估方法和评估过程如下：
1）货币资金：只有银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定评估值。
2）应收账款：对应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。
3）其他流动资产
为待抵扣的进项税，根据核实后的账面值确定其评估值。
4）房屋建筑物评估
顺辉公司房屋建筑物就一项，根据公司提供的有关资料，经过实地察看、市场调查研究，本次评估对房屋建筑物采用成本法进行评估。
成本法：所谓成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。
基本公式：
评估值＝重置成本×成新率
重置成本＝建安工程费＋前期及其它费用＋资金成本
（A）重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
a．建安工程造价的确定
本次评估采用决算调整法。依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核定其主要工程量，并根据现行预算定额确定造价，其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。
b．其他费用的确定
根据国家物价局、建设部有关文件规定收取的建设费用的有关规定计算。
c．资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，建设期在三个月以下的项目不计算其资金成本。
资金成本率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准，按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本=[建安工程造价(含税）+其他费用（含税）]×贷款利率×建设工期×1/2
（B）成新率
本次评估采用年限法确定成新率，并根据实地勘查情况进行相应的修正。
年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
5）设备评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值＝重置全价×成新率
A．机器设备评估
重置全价的确定
以现行市场交易价格确定购置价，并在购置价的基础上，考虑相关运杂费、安装费、其他费用、资金成本和可抵扣进项税后，进而确定重置全价。
对于不需安装调试即可直接使用的设备，从市场询价（不含税）即为其评估重置全价。
重置全价=购置价+运杂费+安调费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
具体如下：
a.设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2018机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
b.运杂费的确定
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
c.安装调试费的确定
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
d.前期及其他费用的确定
其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成，包括可行性研究费（又称建设项目前期工作咨询费）、招标代理费、勘察设计费、工程监理费、项目建设管理费等。根据国家发展改革委发改价格[2015]299号《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》文件之规定，对建设项目前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理费、工程监理费、环境影响咨询费的政府指导价放开，实行市场调节价。由于市场价没有标准，本次评估仍参考上述五项费用政府指导价文件规定的标准，计价基数为不含土地使用权的投资总额，确定建设项目的其他费用，该评估项目所在地现行其他费用标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计价基数|费率（含税）|费率（不含税）|文件根据|
|1|建设单位管理费|投资总额|1.74%|1.74%|参考财建[2016]504号|
|2|勘察设计费|投资总额|5.00%|4.72%|参考计价格[2002]10号|
|3|工程监理费|投资总额|3.00%|2.83%|参考发改价格[2007]670号|
|4|工程招投标代理服务费|投资总额|0.50%|0.47%|参考计价格[2002]1980号|
|5|可行性研究费|投资总额|0.90%|0.85%|参考计价格[1999]1283号|
|6|环境影响评价费|投资总额|0.34%|0.32%|参 考 计 价 格[2002]125号|
|7|联合试运转|设备价|0.50%|0.47%||
||合计||11.98%|11.40%||

e.建设期资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本＝（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其它费用）×贷款利率×建设工期×1/2
f.可抵扣增值税
根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：可抵扣增值税=设备购置价×16%/（1+16%）+（运杂费+安调费）×10%/（1+10%）+其他费用可抵扣金额
综合成新率的确定
主要设备采用综合成新率，计算公式为：
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
b）年限成新率的确定
年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限仍正常在用的设备，按15%成新率确定。
c）勘察成新率的确定
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
B．电子设备重置全价
对于电子设备根据当地市场信息，确定评估基准日的设备价格，一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，则其重置全价＝购置价（不含税）。
成新率的确定
主要采用年限法确定成新率。
成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据评估师现场勘察情况，确定成新率。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
6）无形资产-其他无形资产评估说明
对其他无形资产采用市场法评估，按照评估基准日市场价格确认评估值。
7）负债
对评估范围内的负债逐笔进行核实，根据评估目的实现后的秦热公司实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
顺辉公司资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
||A|B|C = B|D = C / A×100%|
|流动资产|513.22|513.22|–A-|-|
|非流动资产|1,489.77|1,660.20|170.43|11.44|
|其中： 固定资产|1,489.03|1,658.76|169.73|11.40|
|无形资产|0.74|1.44|0.70|94.59|
|资产总计|2,002.99|2,173.42|170.43|8.51|
|流动负债|503.02|503.02|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
||A|B|C = B|D = C / A×100%|
|非流动负债|-|-|–A-|-|
|负债合计|503.02|503.02|-|-|
|净 资 产|1,499.97|1,670.40|170.43|11.36|

2、结合其对长期股权投资的评估情况，补充披露报告期内长期股权投资减值准备计提的充分性
报告期内，秦热公司对顺辉公司的长期股权投资未计提减值准备。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条规定，当资产存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
由上述分析可知，顺辉公司生产设施运行情况良好，主要资产不存在减值迹象。结合《企业会计准则》的相关规定以及顺辉公司的实际经营情况秦热公司对顺辉公司的长期股权投资未计提减值准备具备合理性。
二、以列表形式补充披露秦热公司纳入评估范围的房屋建筑物和土地使用
权信息，包括但不限于房屋建筑物/土地名称、建筑/占地面积、权属证书取得情况、账面原值、账面净值、本次评估方法、评估结果、增值率等信息，并详细
补充披露对上述房屋建筑物/土地的具体评估方法、评估方法选择的合理性、评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性、并分析评估结果的合理性
（一）秦热公司纳入评估范围的房屋建筑物和土地使用权信息
秦热公司房屋建筑物情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积㎡|权属证书取得情况|账面原值|账面净值|评估方法|评估结果|增值率%|
|1|主厂房|31,127.32|秦皇岛市房权证秦房字第000033150-12|187,889,085.73|91,308,122.09|成本法|94,627,068.00|3.63|
|2|集中控制楼|4514.87|秦皇岛市房权证秦房字第000033150-11|11,315,573.33|5,159,458.06|成本法|13,038,940.00|152.72|
|3|电除尘控制楼|2723.24|秦皇岛市房权证秦房字第000033150-10|6,427,856.75|2,840,309.16|成本法|7,036,840.00|147.75|
|4|翻车机控制室|518.5|秦皇岛市房权证秦房字第000033150-14|474,294.31|209,578.46|成本法|591,128.00|182.06|
|5|推煤机库|432.41|秦皇岛市房权证秦房字第000033150-5|2,807,872.66|1,255,915.97|成本法|920,132.00|-26.74|
|6|输煤综合楼|1006.2|秦皇岛市房权证秦房字第000033150-6|3,618,583.77|1,751,185.68|成本法|1,376,512.00|-21.40|
|7|化学水试验楼|1048.32|秦皇岛市房权证秦房字第000033150-9|3,851,815.61|1,735,494.54|成本法|2,071,456.00|19.36|
|8|化学水处理车间|1315.88|秦皇岛市房权证秦房字第000033150-8|3,113,632.29|1,379,689.53|成本法|1,700,120.00|23.22|
|9|酸碱储藏及计量间|394.79|秦皇岛市房权证秦房字第000033150-7|2,516,887.20|1,112,149.36|成本法|1,350,216.00|21.41|
|10|制氢站|286.91|秦皇岛市房权证秦房字第000033150-13|2,733,842.98|1,221,789.31|成本法|1,460,948.00|19.57|
|11|生产办公楼|2188.91|秦皇岛市房权证秦房字第000033150-2|14,218,620.20|7,826,003.76|成本法|7,683,078.00|-1.18|
|12|门卫房1|33.15|秦皇岛市房权证秦房字第000033150-1|||成本法|19,422.00||
|13|门卫房2|33.48|秦皇岛市房权证秦房字第000033150-3|||成本法|19,578.00||
|14|磅房|19.97|秦皇岛市房权证秦房字第000033150-4|||成本法|11,700.00||
|15|职工食堂|684|无|1,376,086.09|1,060,172.50|成本法|1,292,760.00|21.94|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积㎡|权属证书取得情况|账面原值|账面净值|评估方法|评估结果|增值率%|
|16|档案中心|400|无|1,797,190.78|1,384,621.44|成本法|1,656,000.00|19.60|
|17|项目管理用房屋|500|无|1,336,395.49|1,029,608.23|成本法|1,260,000.00|22.38|
|18|项目管理用房屋|2250|无|1,336,721.09|1,220,314.91|成本法|1,215,000.00|-0.44|
|19|综合检修楼|7013|无|14,641,893.57|6,520,129.18|成本法|7,363,650.00|12.94|

秦热公司土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地名称|土地面积㎡|权属证书取得情况|账面原值|账面净值|评估方法|评估结果|增值率%注|
|1|厂区用地|270,688.46|秦籍国用（2011）第085号|无|无|基准地价系数修正法|72,225,094.90|-|
|2|铁路线及生产区域用地|51,923.09|秦籍国用（2011）第091号|无|无|基准地价系数修正法|13,854,118.87|-|
|3|铁路用地|5,406.98|秦籍国用（2007）第059号|无|无|基准地价系数修正法|1,442,690.40|-|
|4|循环水管线用地|13,925.92|秦籍国用（2007）第058号|无|无|基准地价系数修正法|3,715,713.97|-|
|5|循环水管线用地|45.63|秦籍国用（2007）第055号|无|无|基准地价系数修正法|12,175.00|-|
|6|循环水管线用地|53.31|秦籍国用（2007）第057号|无|无|基准地价系数修正法|14,224.17|-|
|7|循环水管线用地|674.81|秦籍国用（2007）第056号|无|无|基准地价系数修正法|180,052.80|-|
|8|循环水及电缆沟用地|1,007.13|秦籍国用（2007）第054号|无|无|基准地价系数修正法|268,722.43|-|
|9|循环水管线用地|1,501.38|秦籍国用（2007）第061号|无|无|基准地价系数修正法|400,598.21|-|
|10|荷花池用地|7,300.72|秦籍国用（2007）第053号|无|无|基准地价系数修正法|1,947,978.11|-|
|11|循环水管线用地|6,880.32|秦籍国用（2007）第060号|无|无|基准地价系数修正法|1,835,806.98|-|
|12|排水方沟|6,818.59|秦籍国用（2004）第190号|无|无|基准地价系数修正法|1,819,336.18|-|

注：秦热公司上述12宗土地，全部为划拨用地，无账面价值。
（二）房屋建筑物的具体评估方法、评估方法选择的合理性及评估过程
1、评估过程
首先，是收集资料及准备阶段。评估人员进入现场后根据被评估单位提供的资产评估明细表，进行账表核对；核对建筑物的名称、坐落地点、结构、建筑面积、使用年限等；查看有关建筑物的证件、竣工资料等；同时根据待估建筑物的实际情况，制定了《房屋建筑物状况调查表》发给各有关单位，由主管建筑物的管理人员及现场维护使用人员填报。
其次，是实地勘查阶段。对每一评估对象，评估人员进行了尽可能详尽的现场考察，对建筑物的外型、结构形式、层次、高度、跨度、构件材质、内外装修、使用维修、施工质量、水暖电安装使用的情况进行了较详细的记录，走访有关建筑物的管理维护人员及使用人员。
再次，是评估作价阶段。取得各种作价依据，进行调整和处理，最终得到以2018年9月30日为基准日的评估结果。
2、评估方法
由于该部分资产建筑形式各异，难以找到类似资产的市场交易案例，不适宜采用市场法；该部分资产为单项资产，不能单独产生收益，不适宜采用收益法；
因此本次评估采用成本法进行评估，评估方法选择合理。
所谓成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。
基本公式：
评估值＝重置全价×综合成新率
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
（1）重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
①建安工程造价的确定
A、决算调整法
对于大型、价值高、有决算资料的建（构）筑物，建安工程造价采用决算调整法。将委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核定其主要工程量，并根据现行预算定额确定造价，其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。
B、类比推算法
对无决算资料的建（构）筑物采用类比推算法。将其他同类结构形式的的建（构）筑物与该类的建（构）筑物相比较，调整其与可比建（构）筑物在结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类建（构）筑物的建安工程造价。
C、单方造价法
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
②其他费用的确定
根据国家物价局、建设部有关文件规定收取的建设费用及《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版）中规定的相关费用、现行有关规定计算。
其他费用表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用项目名称|计算公式|费率|
|一|建设项目管理费|||
|1|建设项目法人基本管理费|建安工程费×费率|2.62%|
|2|招标费|建安工程费×费率|0.46%|
|3|工程监理费|建安工程费×费率|1.73%|
|二|项目建设技术服务费|||
|1|项目前期工作费|建安工程费×费率|2.10%|
|2|勘察设计费|建安工程费×费率|3.52%|
|3|设计文件评审费|建安工程费×费率|0.059%|
|4|项目后的评价费|建安工程费×费率|0.15%|
|5|工程建设监督检测费|建安工程费×费率|0.20%|
|6|电力工程技术经济标准编制管理费|建安工程费×费率|0.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|7|生产职工培训及提前进厂费|建安工程费×费率|1.95%|
||前期费用合计||12.889%|

③资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，建设期在三个月以下的项目不计算其资金成本。
资金成本率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准，按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本=[建安工程造价(含税）+其他费用（含税）]×贷款利率×建设工期×1/2
评估基准日2018年9月30日执行的银行贷款利率如下：
|||
|-|-|
|时间|年利率%|
|一年以内(含一年)|4.35|
|一至五年(含五年)|4.75|
|五年以上|4.90|

（2）综合成新率的确定
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
①年限成新率
依据委估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定建（构）筑物的成新率。计算公式为：
年限成新率（%）=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
②勘察成新率
评估人员实地勘查委估建（构）筑物的使用状况，调查、了解建（构）筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
评估结果合理性：
本次评估房屋建筑物类资产评估原值减值 181,793,046.41元，减值率26.02%，评估净值增值10,498,388.65元，增值率2.96%，增减值原因主要为：1）价值口径不同。账面值中包含建、构筑物所占用征用土地的价值，本次评估的各项建、构筑物未包含其占用土地价值，土地价值单独进行评估。
2）房屋建、构筑物等账面价值中资本化的前期费用较多，评估基准日时工程的前期费用较以前有较大幅度的下降；房屋建、构筑物等账面价值中资本化的利息较多，评估基准日执行的利率较低，资金成本较低。以上原因造成评估原值减值。
3）房屋建筑物建造时间较早，近几年人工、材料及机械费均比建造时增长；
企业财务折旧年限低于建筑物经济寿命年限，此两种原因造成评估净值增值。
本次对房屋建筑物的评估过程是严谨的，评估方法的选用是恰当的，所采用计算模型、选取的主要评估参数及评估依据是合理的，评估结果是合理的。
4）土地的具体评估方法、评估方法选择的合理性
根据《城镇土地评估规程》（GB/T18508-2001）（以下简称《规程》），通行的地价评估方法有成本逼近法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、市场比较法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据当地地产市场发育情况、各种方法的适用性和可操作性并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。因为有2017年8月10日公布的《秦皇岛市人民政府关于公布实行城区土地级别及基准地价更新结果的通告》秦政字〔2017〕34号文件，此文件中基准地价基准日为2017年1月1日，有完整的基准地价修正体系，待估宗地均
位于基准地价覆盖范围之内，因此可采用基准地价系数修正法进行评估。评估方法选取合理。
基准地价系数修正法公式如下：
宗地地价＝[基准地价×K1×（1＋∑K）×K3±K4]×K2
式中：K1──期日修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K2──土地使用年期修正系数
K3──容积率修正系数
K4──开发程度修正
5）土地评估过程、评估参数取值依据及合理性，并分析评估结果的合理性A、地价：根据2017年8月10日公布的《秦皇岛市人民政府关于公布实行城区土地级别及基准地价更新结果的通告》秦政字〔2017〕34号文件确定。
B、K1期日修正系数：根据中国地价信息服务平台上查询的秦皇岛市 2016年4季度和2018年3季度工业用地水平值来确定。
C、∑K影响地价区域因素及个别因素修正系数之和：根据工业用地地价修正系数说明表及修正系数表，按照待估宗地的区域因素及个别因素条件，建立待估宗地地价影响因素说明表和修正系数说明表来确定。
D、K2土地使用年期修正系数：根据土地使用年期确定。《秦皇岛市人民政府关于公布实行城区土地级别及基准地价更新结果的通告》显示基准地价的内涵为工业用地法定最高出让年限为50年，本次评估宗地为划拨地，未规定使用年限，故对年期不作修正。
E、K3容积率修正系数：根据土地利用程度确定。待故宗地上建有厂房、集中控制楼、生产办公楼、化学水试验楼、化学水处理车间、职工食堂、管理用房等多项房屋和多项构筑物，土地利用充分，容积率不进行修正。
F、K4开发程度修正：根据土地开发程度确定。《秦皇岛市人民政府关于公布实行城区土地级别及基准地价更新结果的通告》显示基准地价的内涵为土地开发程度为“七通一平”。本次评估的土地为待估宗地宗地外七通（即通路、电、迅、上水、下水、燃气、暖气），宗地红线内“场地平整”，开发程度与基准地价规定的一致，不用修正。
由以上土地评估参数可看出，各项取费都有依据，取值合理。经评估后土地增值，增值原因为企业土地为划拨用地，无账面值，近年来随着经济的发展，再加上土地资源的缺乏，土地市场增值幅度较大，因此造成评估增值。土地评估过程和参数取值合理，评估结论合理。
三、以列表形式补充披露纳入合并范围的机器设备的基本信息，包括但不限于设备名称、购入时间、入账价值、预计使用年限、成新率情况等，并补充披露本次评估对上述机器设备的具体评估方法及评估过程，并结合机器设备的实际使用情况、成新率情况、未来年度更新换代预期等，补充披露报告期内对机器设备资产减值损失计提的充分性
（一）机器设备的基本信息
截至 2019年3月31日，秦热公司拥有的生产设备情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机器设备名称|数量|购入时间|账面原值|账面价值|成新率|预计使用年限|
|1|1#机组|1,962|2006.12-2018.12|163,988.96|60,691.62|32%-99%|10-25|
|2|2#机组|2,364|2006.12-2018.12|98,934.75|47,121.45|33%-99%|10-25|
|3|制造检修维护设备|93|2006.12-2016.12|565.72|119.92|13%-88%|10-18|
|4|顺辉十万方生产线|250|2013.12|894.25|601.09|65%|15|
|合计||4,669||264,383.68|108,534.08|||

注：成新率=剩余使用年限/预计使用年限
（二）补充披露本次评估对上述机器设备的具体评估方法及评估过程
1、评估过程：
a．清查核实
为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、“实”相符。
关注本次评估范围内设备的产权问题，如：抽查大额设备的购置合同，查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
b．评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
c．评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
d．撰写评估技术说明
按财政部颁发的有关评估报告的基本内容与格式，编制“设备评估技术说明”。
2、评估方法：
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。部分时间较长的设备根据二手市场行情采用市场法评估。
评估值＝重置全价×成新率
a.机器设备评估方法
重置全价的确定
（1）对电力设备的评估：
对于电力设备，重置全价由设备购置价、运杂费、基础及安装工程费、前期及其他费用、资金成本组成，我们以秦热公司的概算及有关图纸为基础，根据现场调查的设备及安装工程量的情况对概算中的安装工程量进行调整，并根据电力行业相关取费、计价文件，计算该设备的重置全价。
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
具体如下：
1）设备购置价的确定，主要设备价格主要是向生产厂家询价、参照近期同类型设备订货采购合同、《2018机电产品报价手册》及《火电工程限额设计参考造价指标（2017年水平 2018年出版）》等资料进行确定，其他设备购置价参照同类型设备的市场价确定。
2）设备运杂费的确定，设备运杂费根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》进行计算。
3）设备基础及安装工程费的确定
以工程概算及有关图纸为基础，结合现场调查的设备及安装工程实际情况，依照《电力建设工程概算定额》（2013年版）、《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版）等定额标准计算调整后确定。
4）前期及其他费用的确定
根据国家物价局、建设部有关文件规定收取的建设费用及《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版）中规定的相关费用、现行有关规定计算。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用项目名称|计算说明|费率|
|1|项目建设管理费|||
|1.1|项目法人管理费|(建筑工程费+安装工程费)*2.62%|2.62%|
|1.2|招标费|(建筑工程费+安装工程费+安装甲供设备含税价)*0.46%|0.46%|
|1.3|工程监理费|(建筑工程费+安装工程费)*1.73%|1.73%|
|1.4|设备材料监造费|(安装甲供设备含税价+主材费)*0.36%|0.36%|
|1.5|工程结算审核费|(建筑工程费+安装工程费)*0.23%|0.23%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|项目建设技术服务费|||
|2.1|项目前期工作费|(建筑工程费+安装工程费)*2.1%|2.1%|
|2.3|设备成套技术服务费|(安装甲供设备含税价)*0.3%|0.3%|
|2.4|勘察设计费|||
|2.4.1|勘察费|(建筑工程费+安装工程费+安装甲供设备含税价)*3.52%|3.52%|
|2.5|设计文件评审费|(建筑工程费+安装工程费+安装甲供设备含税价)*0.059%|0.059%|
|2.6|项目后评价费|||
|2.6.1|发电工程|(建筑工程费+安装工程费)*0.15%|0.15%|
|2.7|工程建设检测费|||
|2.7.1|电力工程质量监督检测费|(建筑工程费+安装工程费)*0.2%|0.2%|
|2.8|电力工程技术经济标准编制管理费|(建筑工程费+安装工程费)*0.1%|0.1%|
|3|整套启动试运转费|(安装甲供设备含税价)*1.5%|1.5%|
|4|生产准备费|||
|4.1|管理车辆购置费|(安装甲供设备含税价)*0.4%|0.4%|
|4.2|工器具及办公家具购置费|(建筑工程费+安装工程费)*0.3%|0.3%|
|4.3|生产职工培训及提前进厂费|(建筑工程费+安装工程费)*1.95%|1.95%|

5）建设期资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本＝（设备购置价+设备基础及安装工程费+前期及其它费用）×贷款利率×建设工期×1/2
6）可抵扣增值税
根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
可抵扣增值税=设备购置价×16%/（1+16%）+（运杂费+安调费+基础费）×10%/（1+10%）+其他费用可抵税金额
对通用、辅助设备：
以现行市场交易价格确定购置价，并在购置价的基础上，考虑相关运杂费、安装费和可抵扣进项税后，进而确定重置全价。
对于不需安装调试即可直接使用的设备，从市场询价（不含税）即为其评估重置全价。
综合成新率的确定
主要设备采用综合成新率，计算公式为：
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
a）年限成新率的确定
年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限仍正常在用的设备，按15%成新率确定。
b）勘察成新率的确定
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
b．车辆的评估方法
（a）重置全价的确定
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上根据国家可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。计算公式为：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%
可抵扣增值税=[含税购置价/（1+16%）]×16%
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按当地标准计算。
（b）综合成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号文件《机动车强制报废标准规定》的有关规定，对非营运轿车不再规定行驶年限，只有参考行驶里程，本次评估按里程成新率确定成新率，成新率计算公式如下：
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
c．电子设备的评估方法
a）重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调、电视等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。计算公式为：
重置全价=购置价-可抵扣增值税
b）成新率的确定
电子设备主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
对逾龄电子设备，部分市场流通性好的电子设备采用市场法进行评估。
（三）结合机器设备的实际使用情况、成新率情况、未来年度更新换代预期等，补充披露报告期内对机器设备资产减值损失计提的充分性
截至 2019年 3月 31日，秦热公司拥有的账面原值在 1,000万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机器设备名称|实际使用情况|成新率|未来年度更新换代预期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机器设备名称|实际使用情况|成新率|未来年度更新换代预期|
|1|1#机组|均处于正常运转状态|32%-99%|火电行业机器设备未来更新换代周期较长，目前秦热公司机器设备不存在预期使用年限内被替代的风险|
|2|2#机组||33%-99%||
|3|制造检修维护设备||13%-88%||
|4|顺辉十万方生产线||65%||

秦热公司设备均处于正常运转状态，根据秦热公司所处火力发电行业，评估师主要采用重置成本法进行评估，部分时间较长的设备根据二手市场行情采用市场法评估。由于火电行业机器设备未来更新换代周期较长，目前秦热公司机器设备不存在预期使用年限内被替代的风险。报告期内，秦热公司机器设备资产减值损失计提具有充分性。
四、补充披露情况
（一）结合长期股权投资的投资时间、初始入账价值、被投资企业的实际运营情况等，补充披露长期股权投资账面价值核算的准确性，本次评估中长期股权投资的评估方法及评估过程，并结合其对长期股权投资的评估情况，补充披露报告期内长期股权投资减值准备计提的充分性
相关内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、秦热公司评估情况”之“（四）资产评估法评估说明”之“1、评估方法与过程”之“（2）非流动资产”之“1）长期股权投资”部分进行补充披露。
（二）以列表形式补充披露秦热公司纳入评估范围的房屋建筑物和土地使用权信息，包括但不限于房屋建筑物/土地名称、建筑/占地面积、权属证书取得情况、账面原值、账面净值、本次评估方法、评估结果、增值率等信息，并详细补充披露对上述房屋建筑物/土地的具体评估方法、评估方法选择的合理性、评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性、并分析评估结果的合理性
相关内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、秦热公司评估情况”之“（四）资产评估法评估说明”之“1、评估方法与过程”之“（2）非流动资产”之“2）固定资产评估说明”之“2）-1房屋建筑物”以
及“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、秦热公司评估情况”之“（四）
资产评估法评估说明”之“1、评估方法与过程”之“（2）非流动资产”之“4）无形资产评估说明”部分进行补充披露。
（三）以列表形式补充披露纳入合并范围的机器设备的基本信息，包括但不限于设备名称、购入时间、入账价值、预计使用年限、成新率情况等，并补充披露本次评估对上述机器设备的具体评估方法及评估过程，并结合机器设备的实际使用情况、成新率情况、未来年度更新换代预期等，补充披露报告期内对机器设备资产减值损失计提的充分性
相关内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、秦热公司评估情况”之“（四）资产评估法评估说明”之“1、评估方法与过程”之“（2）非流动资产”之“2）固定资产评估说明”之“2）-2设备类资产评估”部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：秦热公司长期股权投资减值准备计提具有充分性。秦热公司纳入评估范围的房屋建筑物和土地使用权主要评估参数的取值依据具有合理性。秦热公司机器设备资产减值损失计提具有充分性。
问题20.申请文件显示，截至 2018年 9月 30日，张河湾公司尚有未偿还的美元负债 9,632.90万元美金。报告期内，由于人民币对美元汇率波动较大，张河湾公司汇兑损益金额变化较大。若短期内人民币对美元汇率出现大幅波动，张河湾公司汇兑损益大幅波动进而会使公司面临经营业绩大幅波动的风险。请你公司补充披露：1）报告期内汇兑损益相关会计处理及核算金额的准确性。2）本次交易完成后，上市公司对上述美元借款的还款安排，拟采取的应对汇率波动风险的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内汇兑损益相关会计处理及核算金额的准确性。
（一）会计处理
张河湾公司于每个季末，将外币贷款由于汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用-汇兑净损益科目（若人民币汇率贬值，则为汇兑损失；若人民币汇率升，则为汇兑收益），具体分录：
借：财务费用-汇兑净损益（正数为汇兑损失，负数为汇兑收益）
贷：长期借款
（二）计提金额的正确性
2017年度汇兑损益计算表
|||||
|-|-|-|-|
|外币金额（美元）||汇率|折合本位币金额（元）|
|期初外币余额|105,656,466.96|6.9370|732,938,911.30|
|本期偿还外币本金|2,959,144.74|6.8141|20,163,908.17|
|本期偿还外币本金|3,109,147.46|6.6267|20,603,387.47|
|期末外币余额|99,588,174.76|6.5342|650,729,051.52|
|汇兑损益应提数|-41,442,564.14|||
|汇兑损益实提数|-41,442,564.14|||
|差异|0.00|||

2018年度汇兑损益计算表
|||||
|-|-|-|-|
|外币金额（美元）||汇率|折合本位币金额（元）|
|期初外币余额|99,588,174.76|6.5342|650,729,051.52|
|本期偿还外币本金|3,259,150.17|6.4067|20,880,397.39|
|本期偿还外币本金|3,422,789.53|6.9023|23,625,120.17|
|期末外币余额|92,906,235.06|6.8632|637,634,072.46|
|汇兑损益应提数|31,410,538.50|||
|汇兑损益实提数|31,410,538.50|||
|差异|0.00|||

2019年1-3月汇兑损益计算表
|||||
|-|-|-|-|
|外币金额（美元）||汇率|折合本位币金额（元）|
|期初外币余额|92,906,235.06|6.8632|637,634,072.46|
|本期偿还外币本金||||
|本期偿还外币本金||||
|期末外币余额|92,906,235.06|6.7335|625,584,133.78|
|汇兑损益应提数|-12,049,938.69|||

|||
|-|-|
|汇兑损益实提数|-12,049,938.69|
|差异|0.00|

报告期内汇兑损益核算金额正确。
二、本次交易完成后，上市公司对上述美元借款的还款安排，拟采取的应对汇率波动风险的具体措施
本次交易完成后，上市公司仍支持张河湾公司按照亚行贷款协定规定的分期还本计划，偿还此笔借款。还款计划如下：
||||
|-|-|-|
|还款日期|还款比例（%）|还款金额（美元）|
|2018年12月15日|2.51%|3,422,789.52|
|2019年6月15日|2.64%|3,600,065.47|
|2019年12月15日|2.77%|3,777,341.42|
|2020年6月15日|2.91%|3,968,253.99|
|2020年12月15日|3.05%|4,159,166.55|
|2021年6月15日|3.20%|4,363,715.72|
|2021年12月15日|3.37%|4,595,538.12|
|2022年6月15日|3.53%|4,813,723.91|
|2022年12月15日|3.71%|5,059,182.92|
|2023年6月15日|3.90%|5,318,278.54|
|2023年12月15日|4.09%|5,577,374.16|
|2024年6月15日|4.29%|5,850,106.39|
|2024年12月15日|4.51%|6,150,111.85|
|2025年6月15日|4.74%|6,463,753.91|
|2025年12月15日|4.97%|6,777,395.98|
|2026年6月15日|5.22%|7,118,311.27|
|2026年12月15日|5.48%|7,472,863.17|
|2027年6月15日|5.75%|7,841,051.69|
|合计|70.64%|96,329,024.58|

注1：还款比例为借款合同中规定的还款比例，还款金额为根据借款金额及还款比例计算的金额；
注2：第一笔已于2018年12月12日归还。
张河湾公司没有境外业务，汇兑损益主要来自外币借款，外币借款具有期限较长、利率较低的特点。张河湾公司各期汇兑损益大部分为未实现外币交易的汇兑损益，对公司现金流影响较小，对实际经营状况的影响相对较小，因此公司未针对汇率波动采取相应措施。长远看，人民币对美元汇率保持基本稳定的趋势不
会改变。
三、补充披露情况
（一）报告期内汇兑损益相关会计处理及核算金额的准确性
相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、张河湾公司45%股权”之“（十二）会计政策及相关会计处理”部分进行补充披露。
（二）本次交易完成后，上市公司对上述美元借款的还款安排，拟采取的应对汇率波动风险的具体措施
相关内容已在重组报告书“十二章风险因素”之“二、交易标的相关风险”之“（六）张河湾公司业绩受汇兑损益影响的风险”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内汇兑损益相关会计处理及核算金额总体上是准确的。本次交易完成后，上市公司仍支持张河湾公司按照亚行贷款协定规定的分期还本计划，偿还此笔借款。由于张河湾公司没有境外业务，各期汇兑损益对公司现金流影响较小，对实际经营状况的影响相对较小，因此公司未针对汇率波动采取相应措施。
（二）会计师核查意见
报告期内汇兑损益相关会计处理及核算金额总体上是准确的。本次交易完成后，上市公司仍支持张河湾公司按照亚行贷款协定规定的分期还本计划，偿还此笔借款。由于张河湾公司没有境外业务，各期汇兑损益对公司现金流影响较小，对实际经营状况的影响相对较小，因此公司未针对汇率波动采取相应措施。
问题21.请你公司补充披露报告期内各期末张河湾公司和秦热公司应收款项前五大客户的名称、账面余额、账龄情况，是否存在不能按时回收的风险，坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、张河湾公司
（一）应收账款
报告期内各期末，张河湾公司应收账款前五大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日|||||
|单位名称|余额（元）|年限|占应收帐款总额的比例（%）|坏账准备|
|国网河北省电力公司|40,984,803.00|一年以内|100.00|-|
|合计|40,984,803.00||100.00|-|
|2018年12月31日|||||
|单位名称|余额（元）|年限|占应收帐款总额的比例（%）|坏账准备|
|国网河北省电力公司|40,972,561.00|一年以内|100.00|-|
|合计|40,972,561.00||100.00|-|
|2017年12月31日|||||
|单位名称|2017.12.31（元）|年限|占应收帐款总额的比例（%）|坏账准备|
|国网河北省电力公司|41,068,035.00|一年以内|100.00|-|
|合计|41,068,035.00||100.00|-|

报告期内各期末，张河湾公司应收账款只有国网河北省电力公司一家客户，账龄均在一年以内。国网河北省电力公司隶属于国家电网公司，负责河北南部电网的规划、建设、调度和运营，具有基础产业和公用事业的双重属性，该款项不存在不能按时回收的风险，因此未计提坏账准备。
（二）其他应收款
报告期内各期末，张河湾公司其他应收账款前五大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日|||||
|单位名称|余额（元）|账龄|占其他应收款期末合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|英大国际信托有限责任公司|2,200,000.00|1年以内|62.56|-|
|河北省省直住房资金管理中心|1,102,396.67|3年以上：1,090,732.98元；2-3年：3,870.59元；1-2年：3,894.96元；1年以内：3,898.14元|31.35|-|
|河南国网宝泉抽水蓄能有限公司|103,797.90|1年以内|2.95|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|河南洛宁抽水蓄能有限公司|110,256.49|1年以内|3.14|-|
|合计|3,516,451.06|-|100.00|-|
|2018年12月31日|||||
|单位名称|余额（元）|账龄|占其他应收款期末合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|英大国际信托有限责任公司|2,200,000.00|1年以内|66.62|-|
|河北省省直住房资金管理中心|1,102,396.67|3年以上1,090,732.98元；2-3年3,870.59元；1-2年3,894.96元；1年以内3,898.14元|33.38|-|
|合计|3,302,396.67|-|100.00|-|
|2017年12月31日|||||
|单位名称|余额（元）|账龄|占其他应收款期末合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|河北省省直住房资金管理中心|1,098,498.53|3年以上1,078,438.97元；2-3年12,294.01元；1-2年3,870.59元；1年以内3,994.96元|66.05|-|
|抚宁前期办|558,518.12|1年以内|33.58|-|
|张河湾社保办|6,000.00|1年以内|0.36|-|
|合计|1,663,016.65|-|100.00|-|

截至 2019年 3月 31日，张河湾公司其他应收款主要为应收英大国际信托有限责任公司款项、应收河北省省直住房资金管理中心款项。其中，应收英大国际信托有限责任公司款项，为张河湾公司通过英大国际信托有限责任公司的信托借款保证金，借款发生日为2018年6月22日，期限为5年，年利率为4.75%，信托保证金未来随公司还款而退回；应收河北省省直住房资金管理中心款项为公司公有住房出售而缴纳的住房专项维修基金，资金专户存储（按居民个人储蓄利率计息）、专项使用。河南国网宝泉抽水蓄能有限公司、河南洛宁抽水蓄能有限公司均为国家电网公司系统内单位，张河湾公司部分管理人员交流到上述公司任职，其个人社保关系暂未转出期间，上述公司每季度与张河湾公司结算相关人员社保资金所形成，金额较小。上述款项不存在不能按时回收的风险，因此未计提坏账准备。
二、秦热公司
（一）应收账款
报告期内各期末，秦热公司应收账款前五大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日|||||
|单位名称|余额（元）|年限|占应收帐款总额的比例（%）|坏账准备|
|国网冀北电力有限公司|105,027,636.63|一 年以内|52.84|-|
|秦皇岛市热力总公司|92,687,824.00|一年以内|46.64||
|秦皇岛港股份有限公司|997,875.00|一年以内|0.50||
|秦皇岛人影环保科技有限公司|31,773.72|一年以内|0.02||
|合计|198,745,109.35|-|100.00|-|
|2018年12月31日|||||
|单位名称|余额（元）|年限|占应收帐款总额的比例（%）|坏账准备|
|国网冀北电力有限公司|132,591,907.65|一年以内|99.94|-|
|秦皇岛人影环保科技有限公司|85, 183.80|一年以内|0.06||
|合计|132,677,091.45|-|100.00|-|
|2017年12月31日|||||
|单位名称|余额（元）|年限|占应收帐款总额的比例（%）|坏账准备|
|国网冀北电力有限公司|143,885,739.79|一年以内|99.91|-|
|秦皇岛人影环保科技有限公司|76,118.64|一年以内|0.05||
|秦皇岛秦热发电有限责任公司|56,617.11|一年以内|0.04||
|合计|144,018,475.54||100.00|-|

报告期内各期末，应收账款报告期内各期末主要客户为国网冀北电力有限公司，账龄均在一年以内。国网冀北电力有限公司隶属于国家电网公司，负责河北北部电网的规划、建设、调度和运营，具有基础产业和公用事业的双重属性，该款项不存在不能按时回收的风险，因此未计提坏账准备。
（二）其他应收款
报告期内各期末，秦热公司其他应收账款前五大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日|||||
|单位名称|余额（元）|账龄|占其他应收款期末合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|建投承德热电有限责任公司|11,975,355.79|3年以上|96.15|-|
|中国移动通信集团河北有限公司秦皇岛分公司|393,720.00|1年以内|3.16|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|大秦铁路股份有限公司大秦车务段秦皇岛东站|81,370.40|1年以内|0.65|-|
|残保金|2,765.36|1年以内|0.02|-|
|河北硕美广告有限公司|1,050.00|1年以内|0.01|-|
|合计|12,454,261.55|-|100.00|-|
|2018年12月31日|||||
|单位名称|余额（元）|账龄|占其他应收款期末合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|建投承德热电有限责任公司|11,975,355.79|3年以上|99.93|-|
|埃登威自动化系统设备（上海）有限公司|7,500.00|1年以内|0.06|-|
|中华人民共和国国家知识产权专利局|605.00|1年以内|0.01|-|
|合计|11,983,460.79|-|100.00|-|
|2017年12月31日|||||
|单位名称|余额（元）|账龄|占其他应收款期末合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|代垫昌黎电厂项目|11,975,355.79|3年以上|99.99|-|
|其他|14,755.06|1年以内|0.12|-|
|合计|11,990,110.85|-|100.00|-|

截至 2019年 3月 31日，秦热公司其他应收款中，主要为应收建投承德热电有限责任公司的昌黎电厂前期费用，河北建投承德热电属建投能源全资子公司，秦热公司为建投能源代管单位，该往来属于关联方往来，不存在不能按时回收，未计提坏账准备。截至本回复出具日，上述其他应收款已经收到。其他往来账龄均在1年之内，不存在不能按时回收的风险，未计提坏账准备。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）张河湾公司财务状况分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成情况”之“1）流动资产”之“②应收票据及应收账款”以及“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）秦热公司财务状况分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成情况”之“1）流动资产”之“②应收票据及应收账款”部分进行补充
披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：张河湾公司、秦热公司应收款项不存在不能按时回收的风险，坏账准备计提充分。
问题22.请你公司以列表形式补充披露报告期末，张河湾公司和秦热公司固定资产、无形资产的主要构成、账面原值、不同种类固定资产、无形资产的折旧年限、预计尚可使用年限、累计折旧、账面价值等信息，并补充披露报告期内各期张河湾公司和秦热公司折旧费用和摊销费用与利润表中相关成本费用的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、张河湾公司
（一）固定资产构成
截至 2019年3月31日，张河湾公司固定资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产类别名称|原值|累计折旧|净值|折旧年限|尚可使用年限|综合成新率|
|输电线路|1,655.86|806.20|849.66|20年|10.26年|51.31%|
|变电设备|32,265.17|25,975.04|6,290.13|12年|2.34年|19.50%|
|配电线路及设备|5,072.34|4,182.00|890.34|12年|2.11年|17.55%|
|用电计量设备|237.67|153.44|84.23|7年|2.28年|35.44%|
|通讯线路及设备|2,738.45|1,453.58|1,284.87|8-10|3.75-4.69年|46.92%|
|自动化控制设备、信息设备及仪器仪表|15,784.32|14,094.45|1,689.87|自动化8年、信息设备5年、仪器仪表7年|自动化0.86年、信息设备0.54年、仪器仪表0.75年|10.71%|
|发电及供热设备|76,082.06|34,732.30|41,349.77|20年|10.86年|54.35%|
|水工机械设备|31,559.43|29,890.37|1,669.05|10年|0.53年|5.29%|
|制造及检修维护设备|2,281.41|1,710.03|571.38|12年|3年|25.05%|
|生产管理用工器具|1,367.57|1,260.31|107.26|7年|0.55年|7.84%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|运输设备|921.99|822.39|99.61|水上运输设备10年、汽车6年|水上运输设备1.08年、汽车0.65年|10.80%|
|辅助生产用设备及器具|722.30|542.41|179.90|7年|1.75年|24.91%|
|房屋|18,840.97|7,965.06|10,875.92|20年|11.54年|57.72%|
|建筑物|213,801.24|69,011.56|144,789.68|大坝30年、生产20年、辅助12年|大坝20.31年、生产13.54年、辅助8.13年|67.72%|
|合计|403,330.81|192,599.14|210,731.67|-|-|52.25%|

（二）固定资产折旧与成本费用关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产类别名称|2017年折旧|2018年折旧|2019年1-3月折旧|
|输电线路|79.33|79.33|19.83|
|变电设备|2,136.20|2,182.44|556.68|
|配电线路及设备|324.04|322.33|79.98|
|用电计量设备|12.84|13.05|3.58|
|通讯线路及设备|193.16|182.58|39.50|
|自动化控制设备、信息设备及仪器仪表|293.68|307.06|73.09|
|发电及供热设备|3,526.03|3,071.24|951.88|
|水工机械设备|1,952.68|1,790.76|1.33|
|制造及检修维护设备|169.15|168.56|42.32|
|生产管理用工器具|32.04|131.19|16.33|
|运输设备|45.17|18.50|5.22|
|辅助生产用设备及器具|46.02|64.01|9.73|
|房屋|973.19|979.19|263.93|
|建筑物|8,150.45|8,550.46|2,049.61|
|合计|17,933.98|17,860.69|4,113.02|
|生产成本-折旧费|17,933.98|17,860.69|4,113.02|

报告期内，张河湾公司固定资产折旧首先计入生产成本-折旧费，然后按月结转主营业务成本-发电成本科目，最终体现在利润表中营业成本项目。
（三）无形资产构成
截至2019年3月31日，张河湾公司无形资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|原值|累计摊销|净值|摊销年限|尚可使用年限|综合成新率|
|土地使用权|2,305.49|735.24|1,570.25|50年|34.05年|68.1%|
|软件|499.97|377.93|122.05|10年|2.44年|24.4%|
|其他|100.72|42.93|57.79|10年|5.74年|57.4%|
|合计|2,906.19|1,156.10|1,750.09|-|-|60.2%|

（四）无形资产摊销和成本费用关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产类别名称|2017年摊销|2018年摊销|2019年1-3月摊销|
|无形资产-土地使用权|461,098.97|461,098.97|461,098.97|
|无形资产-软件|413,755.11|491,585.30|491,335.30|
|无形资产-其他|100,721.66|100,721.66|100,721.66|
|合计|975,575.74|1,053,405.93|1,053,155.93|
|生产成本-无形资产摊销|975,575.74|1,053,405.93|1,053,155.93|

报告期内，张河湾公司无形资产摊销首先计入生产成本-无形资产摊销科目，然后按月结转主营业务成本-发电成本科目，最终体现在利润表中营业成本项目。
二、秦热公司固定资产
（一）固定资产构成
截至2019年3月31日，秦热公司固定资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产类别名称|原值|累计折旧|净值|折旧年限（年）|尚可使用年限（年）|综合成新率|
|办公设备|134.47|106.88|27.59|5|1.03|20.52%|
|电子设备|679.12|458.48|220.64|5|1.62|32.49%|
|房屋建筑物|75,033.45|36,449.32|38,584.14|30|15.43|51.42%|
|变电设备|42,676.24|27,565.11|15,111.13|25|8.85|35.41%|
|配电线路及设备|1,920.06|1,193.59|726.47|25|9.46|37.84%|
|用电计量设备|89.53|59.32|30.21|18|6.07|33.74%|
|通讯线路及设备|494.46|469.74|24.72|12|0.6|5.00%|
|自动化控制设备及仪器仪表|8,097.83|6,361.66|1,736.17|18|3.86|21.44%|
|发电及供|191,896.76|114,589.16|77,307.60|18|7.25|40.29%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|热设备|||||||
|水工机械设备|3,667.87|2,624.01|1,043.86|18|5.12|28.46%|
|环保设备|13,598.32|1,844.92|11,753.40|18|15.56|86.43%|
|制造检修维护设备|1,048.35|842.84|205.52|10--18|1.96-3.53|19.60%|
|其他设备|894.25|299.25|595.00|15|9.98|66.54%|
|运输工具|723.83|662.11|61.72|5|0.43|8.53%|
|合计|340,954.56|193,526.39|147,428.16|-|-|43.24%|

（二）固定资产折旧与成本费用关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产类别名称|2017年折旧|2018年折旧|2019年1-3月折旧|
|办公设备|15.97|10.82|2.49|
|电子设备|67.66|94.47|18.90|
|房屋建筑物|3,728.47|3,369.58|449.34|
|变电设备|1,163.32|1,740.70|234.66|
|配电线路及设备|98.08|95.95|12.56|
|用电计量设备|4.48|4.48|1.12|
|通讯线路及设备|35.97|35.97|0.54|
|自动化控制设备及仪器仪表|220.59|221.30|57.27|
|发电及供热设备|10,875.94|10,771.15|3,366.19|
|水工机械设备|143.52|143.86|36.92|
|制造检修维护设备|22.63|14.94|3.74|
|环保设备|553.06|553.06|179.33|
|其他设备|56.01|56.01|14.43|
|运输工具|19.94|13.42|2.05|
|合计|17,005.64|17,125.57|4,379.53|
|生产成本-折旧费|16,821.60|16,927.42|4,343.73|
|管理费用|184.04|198.15|35.80|
|合计|17,005.64|17,125.57|4,379.53|

报告期内，秦热公司固定资产折旧首先计入生产成本-折旧和管理费用-折旧科目，然后按月结转主营业务成本科目，最终体现在利润表中营业成本和管理费用项目。
（三）无形资产构成
截至2019年3月31日，秦热公司无形资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值|累计摊销|净值|摊销年限|尚可使用年|综合成新|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||||（年）|限（年）|率|
|软件|363.26|339.78|23.48|5-10|0.32-6.46|6.46%|
|铁路使用权|7,067.90|3,463.27|3,604.63|25|12.75|51.00%|
|合计|7,431.15|3,803.05|3,628.11|-|-|48.82%|

（四）无形资产摊销和成本费用关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产类别名称|2017年摊销|2018年摊销|2019年1-3月摊销|
|软件|43,769.57|77,393.57|19,239.63|
|铁路使用权|2,827,159.08|2,827,159.08|706,789.77|
|合计|2,870,928.65|2,904,552.65|726,029.40|
|管理费用--无形资产摊销|2,870,928.65|2,904,552.65|726,029.40|

报告期内，秦热公司无形资产摊销首先计入管理费用-无形资产摊销科目，最终体现在利润表中管理费用项目。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）张河湾公司财务状况分析”之“1、财务状况分析”以及“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）秦热公司财务状况分析”之“1、财务状况分析”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
张河湾公司固定资产折旧和无形资产摊销首先计入生产成本-折旧费和无形资产摊销科目，然后按月结转主营业务成本-发电成本科目，最终体现在利润表中营业成本项目。
秦热公司固定资产折旧首先计入生产成本-折旧和管理费用-折旧科目，然后按月结转主营业务成本科目，最终体现在利润表中营业成本和管理费用项目；秦热公司无形资产摊销首先计入管理费用-无形资产摊销科目，最终体现在利润表
中管理费用项目。
问题23.申请文件显示，重组报告书存在多处错漏：1）报告书第221页“秦热公司纳入评估范围的车辆共26项，其中有一辆车有机动车行驶证，但证载权利人与秦热公司名称不符，明细详见下表”，但表格中所列信息与上述标题完全不符；2）报告书第74页显示，张河湾公司有房屋建筑物24项，报告书 146页显示，本次交易纳入张河湾公司评估范围的房屋建筑物共 28项，但报告书第 170页显示，张河湾公司纳入评估范围的房屋 27栋，前后矛盾；3）报告书第101页显示，秦热公司及子公司拥有的房屋建筑物共20项（其中六处房产未办理产权登记），报告书第 220页显示，秦热公司纳入评估范围的房屋共 19栋，前后不一致；4）重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》（以下简称 26号格式准则）第二十四条第三款的规定，披露主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等；未按照第二十一条第六款的规定，披露报告期内标的资产主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重等信息。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文查收缺漏，认真查找执业质量与内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
一、报告书第221页“秦热公司纳入评估范围的车辆共26项，其中有一辆车有机动车行驶证，但证载权利人与秦热公司名称不符，明细详见下表”，但表格中所列信息与上述标题完全不符
上述情况已更正在本次重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、秦热公司评估情况”之“（八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”之“1、权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形”。
二、报告书第 74页显示，张河湾公司有房屋建筑物 24项，报告书 146页显示，本次交易纳入张河湾公司评估范围的房屋建筑物共28项，但报告书第170页显示，张河湾公司纳入评估范围的房屋27栋，前后矛盾
关于报告书“第 74页显示，张河湾公司有房屋建筑物 24项”的情况：房屋建筑物明细表内 1号建筑物“办公（含地下室656m2）”为拥有同一房屋产
权证号（石房权证裕字第 550000986号）的 3栋综合办公楼的合计，张河湾公司实际拥有的房屋建筑物数目为26项；本次重组报告书内张河湾公司纳入评估范围的房屋建筑物数量与其一致，为26项。
为准确披露张河湾公司房屋建筑物数量，上述情况已更正在本次重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、张河湾公司45%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况”之“1、主要资产情况”、“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、张河湾公司评估情况”之“（四）资产基础法评估说明”之“2、评估过程”之“（2）非流动性资产”之“1）房屋建筑物类资产”之“B、评估对象概况”、“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、张河湾公司评估情况”之“（八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”之“2、权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形”。
三、报告书第101页显示，秦热公司及子公司拥有的房屋建筑物共20项（其中六处房产未办理产权登记），报告书第 220页显示，秦热公司纳入评估范围的房屋共19栋，前后不一致
报告书第101页显示，秦热公司及子公司拥有的房屋建筑物共20项（其中六处房产未办理产权登记），该 20项房屋建筑物中 19项为秦热公司所有，1项为子公司顺辉公司所有；秦热公司纳入评估范围的房屋共 19栋，其子公司顺辉公司纳入评估范围的房屋 1栋，共计20项。上述内容已在本次重组报告书进一步明确。
四、未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称26号格式准则）第二十四条第三款的规定，披露主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等；未按照第二十一条第六款的规定，披露报告期内标的资产主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重等信息
（一）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称 26号格式准则）第二十四条第三款的规定，披露主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等
关于主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果，已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、张河湾公司评估情况”之“（四）资产基础法评估说明”以及“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、秦热公司评估情况”之“（四）资产基础法评估说明”中进行了披露。
此外，本次重组报告书中补充了部分主要资产的评估或估值方法及选择理由，已涵盖流动资产评估、非流动资产评估、流动负债评估以及非流动负债评估等。
（二）未按照第二十一条第六款的规定，披露报告期内标的资产主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重等信息
1、张河湾公司
张河湾公司发电主要的原材料和能源为抽水蓄能用电。根据国网河北省电力有限公司（甲方）和张河湾公司（乙方）签订的购售电合同（购售电合同一年一签，但合同条款变化很小），：“执行单一容量电价的电站：机组在商业运行期内，执行单一容量电费，由甲方购买乙方机组的容量。从机组进入商业运行之日起，由甲方承担应有的抽水电量电费。”目前张河湾公司4台机组全部处于商业运行期内，根据合同约定，张河湾公司无需承担抽水电量电费。
2、秦热公司
关于报告期内标的资产主要产品的原材料和能源及其供应情况，已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、秦热公司40%股权”之“（六）、最近三年主营业务发展情况”之“5、采购和供应情况”中进行了披露。
本次重组报告书中补充披露了主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重等信息，详细情况如下：
（1）主要产品的原材料和能源及其供应情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类别|2019年1-3月||2018年||2017年||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务成本|30,785.43|99.93%|98,595.35|99.94%|94,199.35|99.97%|
|电力|18,410.09|59.76%|76,279.65|77.32%|71,058.68|75.41%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|热力|12,163.33|39.48%|22,315.70|22.62%|23,318.34|24.75%|
|砌块收入|-|-|-|-|-|-|
|粉煤灰渣收入|212.01|0.69%|-|-|-177.67|-0.19%|
|技术服务费|-|-|-|-|-|-|
|热水|-|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|22.78|0.07%|63.49|0.06%|-0.03%|0.03%|
|废旧物资收入|-|-|-|-|-|-|
|其他|22.78|0.07%|63.49|0.06%|25.70|0.03%|
|合计|30,808.21|100.00%|98,658.83|100.00%|94,225.05|100.00%|

（2）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，秦热公司主要从事火力发电业务，采购的主要原材料为煤炭。
最近两年一期的煤炭采购均价如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|
|燃料单价（元/吨）|634.47|640.52|615.39|
|燃料单价增长率|-0.95%|4.08%|34.07%|

从上表中可以看出，煤炭价格 2017年波动较大，近一年一期煤炭价格相对稳定。
（3）主要原材料和能源占主营业务成本的比重情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年||2017年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|燃料|23,595.39|76.60%|69,991.44|70.94%|65,042.58|69.03%|
|其他材料|7,206.82|23.40%|28,667.39|29.06%|29,182.47|30.97%|
|营业成本合计|30,802.21|100%|98,658.83|100%|94,225.05|100%|

收到反馈意见后，独立财务顾问认真查找了执业质量及内部控制中存在的问题，对照证监会相关要求进行了自查，做出如下整改措施：
1、独立财务顾问充分重视信息披露文件的准确性，召集相关人员对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等信息披露文件进行逐项学习，着重强调了执业过程中信息披露真实、准确、完整的要求，要求执业人员在后续的执业过程中认真负责，杜绝信息披露错漏情况
的出现；
2、督促会计师、评估师等中介机构加强内部审核工作，杜绝此类现象；
3、独立财务顾问对独立财务顾问报告和其他申请文件进行了全面认真审阅，防范此类现象的再次发生，独立财务顾问将依法履行勤勉、尽责义务，审慎进行信息披露，避免信息披露错误。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见》之签章页）
法定代表人：
杨德红
项目主办人：
张晓 王慷
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日