证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2019-028启迪桑德环境资源股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份的方案（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或符合法律法规规定的自筹资金以集中竞价交易或要约方式回购公司A股股份，回购总金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过16.93元/股（含）。按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约59,066,745股，回购股份比例约占公司总股本的4.13%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司2018年第三次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。其中已回购股份数量的50%用于员工持股计划或者股权激励，50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，已回购股份将优先用于员工持股计划或者股权激励。公司授权经营管理层未来可根据实际情况对本次回购股份的用途及相关事项进行调整。
3、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未有减持计划。
4、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部
售出的风险；上市公司发行的可转换债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。
（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
5、截至本公告日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，公司回购方案尚未实施。
一、回购股份的目的
为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的投资信心，依据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司自身财务状况和经营状况，公司于2018年6月21日召开第九届董事会第二次会议、2018年 7月 20日召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》；后因《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等最新法律法规的规定，为维护公司价值及股东权益，同时综合考量回购进展情况、政策导向、市场情况等客观因素，公司于2018年12月6日召开第九届董事会第十次会议、2018年12月18日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》。
2019年1月11日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），根据《实施细则》的相关要求，经公司2019年3月 25日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过，公司对《关于回购公司部分社会公众股份的方案（修订稿）》中部分内容进行了修订，修订后的方案如下：
二、回购的主要内容
（一）回购股份的目的
为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过股份回购方案实施，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票二级市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
（二）回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所集中竞价或者要约的方式开展股份回购。
公司回购股份的价格区间上限不超过16.93元/股（含）。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、资金总额、预计回购数量上限和比例、回购用途
1、拟回购股份的种类：公司A股股票。
2、回购的资金总额：回购总金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含）。
3、预计回购数量上限和比例：按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约 59,066,745股，回购股份比例约占公司总股本的4.13%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、回购股份的用途：本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。其中已回购股份数量的50%用于员工持股计划或者股权激励，50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，已回购股份将优先用于员工持股计划或者股权激励。公司授权经营管理层未来可根据实际情况对本次回购股份的用途及相关事项进行调整。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司2018年第三次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、在本次回购资金总额不低于人民币5亿元（含），回购股份价格不超过人民币16.93元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为29,533,372股。按照截至2018年12月31日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|限售条件流通股|244,922,602|17.12|274,455,974|19.18|
|无限售条件流通股|1,185,656,182|82.88|1,156,122,810|80.82|
|总股本|1,430,578,784|100.00|1,430,578,784|100.00|

2、在本次回购资金总额不超过人民币10亿元（含），回购股份价格不超过人民币16.93元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为59,066,745股。按照截至2018年12月31日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|限售条件流通股|244,922,602|17.12|303,989,347|21.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|无限售条件流通股|1,185,656,182|82.88|1,126,589,437|78.75|
|总股本|1,430,578,784|100.00|1,430,578,784|100.00|

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产39,756,943,040.33元，归属于上市公司股东的净资产15,181,224,351.00元，2018年1-9月实现营业总收入8,477,897,916.44元，归属于上市公司股东的净利润为848,033,965.18元，货币资金余额为2,298,668,486.60元。假设此次回购资金上限10亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.52%，约占归属于上市公司股东净资产的6.59%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间增减持计划的说明
经核查，公司董事、董事会秘书、副总经理马勒思先生（已离任）于 2018年 8月 21日、23日合计减持公司股份368,820股，上述减持已履行减持预披露法定程序并合规交易，详见公司于2018年9月4日披露在巨潮资讯网的《关于公司董事、高级管理人员减持股份的进展公告》，因此其减持股份非内幕交易行为。公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人未有增减持计划。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内
买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）
不适用。
（十一）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划（如适用）
不适用。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
回购股份实施期限为自公司2018年第三次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
（十三）防范侵害债权人利益的相关安排
截至2018年9月30日，公司总资产39,756,943,040.33元，归属于上市公司股东的净资产15,181,224,351.00元，2018年1-9月实现营业总收入8,477,897,916.44元，归属于上市公司股东的净利润为848,033,965.18元，货币资金余额为2,298,668,486.60元。假设此次回购资金上限10亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.52%，约占归属于上市公司股东净资产的6.59%。公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款，公司也将切实保障公司的资金使用效率。
本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，不涉及公司尚在存续的债券持有人会议情形，公司将切实保障债权人利益不受侵害，按时完成债券本金及利息偿还工作。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据公司2018年第三次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
6、根据股份回购的实际情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
9、本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起6个月内。
由于本次回购方案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，根据上述授权内容，本次回购方案调整无需履行股东大会审议程序。
三、回购的审议及实施程序
公司于2018年6月21日、2018年7月20日分别召开第九届董事会第二次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》。
公司于2018年12月6日召开第九届董事会第十次会议、2018年12月18日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》。
公司于2019年3月25日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更回购方案的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
2、回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；上市公司发行的可转换债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。
3、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第十四次会议决议；
2、公司第九届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会二零一九年三月二十八日