国金证券股份有限公司
关于江苏常铝铝业股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1870号）核准，江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“发行人”、“常铝股份”、“公司”）以 7.88元/股的发行价格非公开发行人民币普通股（A股）86,294,414股，（以下简称“本次发行”），募集资金总额为 68,000.00万元。国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国金证券”）作为本次发行的保荐机构，认为发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，特推荐本次发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：
一、公司基本情况
公司名称 江苏常铝铝业股份有限公司
住所及主要生产经营地 江苏省常熟市白茆镇西
法定代表人 张平
注册资本 638,155,527元
成立日期 2002年12月27日
上市日期 2007年8月21日
股票简称 常铝股份
股票代码 002160.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
经营期限 长期
营业执照注册号 320000400002793
税务登记证号 常熟国地税登字320581745586747号
组织机构代码证号 745586747
铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术经营范围
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）；投资管理；医药制造、医疗仪器设备及器械制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码 215532
联系电话 86-512-52359011
传真号码 86-512-52892675
二、本次发行情况
（一）发行类型
本次发行为采用非公开发行股票的方式。
（二）发行股票类型
本次发行的股票为人民币普通股（A股）。
（三）每股面值
本次发行的股票的每股面值为1.00元。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为86,294,414股。
（五）发行价格
本次发行的股票价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.88元/股。发行对象承诺以该价格（7.88元/股）进行认购。本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人的股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股票价格将进行相应调整。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额不超过 68,000.00万元，扣除各项发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用等）16,982,898.19元后的实际募集资金净额为663,017,101.81元。
本次发行的募集资金净额已存入发行人的指定账户（募集资金专项账户），发行人将根据《管理办法》以及其制定的《募集资金管理制度》等相关规定对本次发行的募集资金实施管理。
（七）锁定期
本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
（八）发行对象与认购数量
本次发行的发行对象及其认购数量、承诺限售期限如下：
|||
|-|-|
|发行对象|认购数量（股）|
|常春藤|38,071,065|
|常熟市铝箔厂|25,380,710|
|张平|10,152,284|
|王伟|2,538,071|
|张怀斌|10,152,284|
|合 计|86,294,414|

截止认购资金缴款截止日（2016年4月1日下午15：00），九泰基金管理有限公司未缴纳认购资金，本次发行最终发行对象为常熟市铝箔厂、常春藤、张平、王伟、张怀斌，最终发行数量为86,294,414股。
（九）本次发行前后的股份限售情况
本次发行将导致发行人的股份中增加86,294,414股限售流通股。本次发行前后，发行人的股份限售情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前（截至2016年2月29日）|||
|股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|
|293,804,872|46.04%|380,099,286|
|344,350,655|53.96%|344,350,655|
|638,155,527|100.00%|724,449,941|

本次发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构对本次发行的新增股票上市后的持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止其控股股东、实际控制人及其关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障其关联交易公允性、合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人的募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人对外提供担保等事项，并发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
保荐机构将提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定对发行人违法、违规行为及时向中国证监会或深圳证券交易所报告、发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行、上市有关的文件承担相应的法律责任。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构具体负责本次发行、上市的保荐代表人及其配偶以及保荐机构的董事、监事、高级管理人员拥有发行人的权益、在发行人处任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人相互提供担保或融资等情形。
五、相关承诺事项
（一）保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构以及相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：成都市东城根上街95号
电话：021-68826801
传真：021-68826800
保荐代表人：常厚顺、王强林
项目协办人：王正睿
项目组成员：张涵、郭菲、魏娜、吴越、李林齐
七、保荐机构认为应当说明的其他重要事项
无。
八、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：本次发行的新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，本次发行的新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意保荐本次发行的新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予以批准。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
常厚顺 王强林
项目协办人（签名）：
王正睿
保荐机构法定代表人（签名）：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日