中原环保股份有限公司
收购报告书摘要
（修订稿）
上市公司：中原环保股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中原环保
股票代码：000544
收购人：郑州公用事业投资发展集团有限公司
住 所：郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座
通讯地址：郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座
签署日期：2016年11月
中原环保股份有限公司收购报告书声 明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在中原环保股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中原环保股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已经触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并取得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
中原环保股份有限公司收购报告书摘要修订说明
本公司对报告书摘要进行了部分补充、修改与完善，内容如下：
本公司根据《证券期货法律适用意见第4号》要求，按照净化公司、热力公司未履行完毕的承诺内容，重新出具了避免同业竞争、规范关联交易以及持有股份锁定的承诺，对摘要相关内容予以修订，详见《收购报告书摘要》“第三节收购决定及收购目的”之“二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划”和《收购报告书摘要》“第四节收购方式”之“三、本次拟转让股份是否存在被限制转让的情况及附加特殊条件”。
中原环保股份有限公司收购报告书摘要目 录
第一节 释义 ...................................................... 4第二节 收购人介绍 ................................................ 6一、收购人基本情况介绍 ....................................................................................................... 6（一）收购人基本信息 ................................................................................................... 6（二）收购人简介 ........................................................................................................... 7二、收购人股权结构及控制关系 ........................................................................................... 7（一）收购人控股股东的主要业务和控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 ....................................................................................................... 7三、收购人主要业务及最近三年财务状况 ........................................................................... 9（一）收购人的主要业务 ............................................................................................... 9（二）收购人近三年的主要财务指标 ......................................................................... 11四、收购人最近五年所受处罚情况 ..................................................................................... 11五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 11六、收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况 ................... 12七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ............................................................................................................................................. 12第三节 收购决定及收购目的 ....................................... 13一、收购目的 ......................................................................................................................... 13二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ............................... 13三、本次收购所履行的相关程序及时间 ............................................................................. 14第四节 收购方式 ................................................. 16一、收购人在上市公司中拥有权益的数量及比例 ............................................................. 16二、本次收购方案 ................................................................................................................. 18（一）本次收购方案概述 ............................................................................................. 18（二）股份收购协议主要内容 ..................................................................................... 19（三）本次收购尚需取得的批准 ................................................................................. 24三、本次拟转让股份是否存在被限制转让的情况及附加特殊条件 ................................. 24
中原环保股份有限公司收购报告书摘要第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
收购人、申请人、本公司、 指 郑州公用事业投资发展集团有限公司
公用集团
郑发投 指 郑州发展投资集团有限公司，持有郑州公用事业投资发展集团有限公司100%股权
中原环保、上市公司、被 指 中原环保股份有限公司
收购公司
热力公司 指 郑州市热力总公司
净化公司 指 郑州市污水净化有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次收购 指 郑州市污水净化有限公司将其持有的中原环保股份有限公司56.62%的国有股权、郑州市热力总公司将其持有的中原环保股份有限公司12.11%的国有股权协议转让给郑州公用事业投资发展集团有限公司，从而导致郑州公用事业投资发展集团有限公司直接控制中原环保股份有限公司68.73%的权益
本报告书 指 《中原环保股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中原环保股份有限公司收购报告书摘要收购人财务顾问 指 中原证券股份有限公司
关联方 指 就一方的关联方而言，指直接或间接控制该方，或由该方直接或间接控制的，或与该方受直接或间接共同控制的任何个人、公司、合伙企业或其他实体。控制是指直接或间接、单独或共同拥有一个实体至少50%的表决权，或直接或间接、单独或共同拥有一个实体的经营管理的权力，或能够对个人施加重大影响。
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国。为本报告书目的，不包括香港、澳门和台湾。
中原环保股份有限公司收购报告书摘要第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
（一）收购人基本信息
收购人名称： 郑州公用事业投资发展集团有限公司
住所： 郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座
法定代表人 赵新民
注册资本： 48,630.7万元
工商注册号码及代 410100000103561
码：
企业性质： 有限责任公司（国有控股一人有限责任公司）
经营范围： 从事城市市政公用事业项目投资、建设、运营、管理；
从事城市基础设施建设；从事工程设计、工程施工、设备安装、维修服务。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的除外）
成立日期 2013年 9月12日
经营期限： 长期
税务登记证号码： 豫地税郑字 410102079407144
机构代码证号码： 07940714-7
通讯地址： 郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座
联系电话： （0371）55359009
联系传真： （0371）55359009
中原环保股份有限公司收购报告书摘要（二）收购人简介
公用集团于2013年9月12日成立，企业性质为有限责任公司（国有控股一人有限责任公司），公司法人营业执照注册号为410100000103561，法定代表人为赵新民，注册资本48,630.7万元，住所为郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座。
二、收购人股权结构及控制关系
郑州发展投资集团有限公司持有公用集团100%的股权，为公用集团的控股股东，郑州市财政局持有郑发投100%的股权，为郑发投的控股股东，郑州市财政局为郑州市人民政府下属机构，由郑州市人民政府授权，依据国家相关法律、法规代表郑州市人民政府履行对郑发投的出资人职责。郑州市人民政府为公用集团的实际控制人。
公用集团自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。
收购人股权结构及控制关系图如下：
（一）收购人控股股东的主要业务和控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
1、收购人控股股东的主要业务
收购人控股股东郑州发展投资集团有限公司前身为郑州市城区路网建设管理公司，于2005年5月16日经《郑州市人民政府关于成立郑州市城区路网建设管理公司的通知》（郑政文【2005】81号）批准，由郑州市人民政府出资设立的
中原环保股份有限公司收购报告书摘要国有企业。根据《郑州市人民政府关于深化投融资体制改革的实施意见》（郑政文【2013】159号）、郑州市财政局于 2013年 7月 18日出具的《郑州市财政局关于同意郑州市城区路网建设管理有限公司变更的通知》，郑州市城区路网建设管理有限公司于2013年7月18日经郑州市工商行政管理局核准，公司名称变更为：郑州发展投资集团有限公司。
郑发投主要经营范围为：城市基础设施建设、城市综合开发、土地开发经营与整理、工程建设、设计与技术咨询；市政工程总承包及市政道路桥梁养护（凭有效资质证经营）。
截至本报告书签署日，除公用集团，郑发投下属二级子公司的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|经营范围|
|1|郑州市市政工程总公司|30,000.00|市政公用工程施工总承包壹级，混凝土预制构件专业承包贰级，公路工程施工总承包叁级，土石方工程专业承包贰级，管道工程专业承包贰级，城市及道路照明工程专业承包贰级，隧道工程专业承包贰级，预拌商品混凝土专业贰级；技术开发、技术服务、技术转让；建材机电产品（不含小轿车）的销售，房屋租赁。|
|2|郑州森威林业产业发展有限公司|500|园林绿化工程设计、施工（凭资质证经营）；林木、花卉销售；林地开发、维护；林业技术咨询服务。|
|3|郑州水务建设投资有限公司|1,000.00|生态水系工程的投资与建设；河道治理工程和防洪排涝工程的设计、投资、施工；生态水系旅游景点的开发、经营；与生态水系相关的地产开发、经营；生态水系工程的投资业务。|
|4|郑州市轨道交通有限公司|100,000.00|对轨道交通项目的工程投资；轨道项目的建设及运营（凭资质证、许可证经营）；设计、制作、代理、发布国内广告；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）|
|5|郑州城市一卡通有限责任公司|3,000.00|郑州市城市一卡通的发行；城市一卡通结算系统的开发、投资、管理及信息咨询；电子交易收费系统软件开发、销售和租赁；国内广告的设计、制作、代理和发布。|
|6|郑州交通建设投资有限公司|10,000.00|对道路、桥梁工程的投资及管理；道路、桥梁工程总承包；道路、桥梁工程总承包；道路、桥梁工程维护及养护；对运输场站和物流设施的投资及管理；对城市基础设施及通信管线的投资及管理；国内广告的设计、制作、代理、发布（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）|
|7|郑州市建设投资集团有限公司|186,000.00|城市基础设施的投资、建设、运营和管理；城市建设用地土地一级开发整理；国内广告的设计、制作、代理、发布；公共停车场管理；对公益事业的投资；投资管理；房地产开发及建设（凭有效资质证经营）|
|8|河南郑发产业投资|50,000.00|以自有资金对产业园区、建设项目、实业项目的投资及运营管理|

中原环保股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|经营范围|
||有限公司|||
|9|河南郑发商贸有限公司|4,000.00|建筑材料、装饰材料、钢材、混凝土、混凝土预制构件、化工原料、机械设备零配件、电子产品的批发与零售；会展会务服务；仓储；室内装修工程设计与施工。|
|10|郑州坤润置业有限公司|9,000.00|房地产开发经营；房屋租赁。|
|11|河南郑发建设工程有限公司|50,000.00|土地整理；道路、桥梁工程；市政设施工程；水利工程；房屋拆迁工程；房屋租赁；物业服务；房屋建筑工程设计；建筑装饰装修工程施工。|
|12|河南郑发基础设置建设有限公司|50,000.00|土地整理；旧楼拆迁（爆破除外）；房屋租赁；物业服务；房屋建筑工程设计；建筑装饰装修工程施工；设计、制作、代理、发布国内广告业务；会议会展服务；酒店管理；日用百货的批发与零售|
|13|郑州城发环通实业有限公司|1,000.00|工程PPP项目建设及运营；市政工程；市政道路、桥梁养护工程；土地整理；停车场服务；新能源技术开发；新能源汽车充电设施的建设、运营及维护。|

三、收购人主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人的主要业务
公用集团的职责定位是负责市政公用设施的新建、改建、维护及运营管理，承担城市基础设施建设投融资任务等。
公用集团的发展模式是服务实体企业融资需求和集团自身发展需要；通过服务实体企业实现合力和共赢；通过开拓新市场、新业务形成集团自身盈利能力；
通过承接政府任务，依托政府资源，形成发展实力，履行社会职责。
公用集团经营范围为：从事城市市政公用事业项目投资、建设、运营、管理；
从事城市基础设施建设；从事工程设计、工程施工、设备安装、维修服务。（以上范围法律、法律规定应经审批方可经营的除外）
公用集团下属二级子公司的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|名称|注册地|经营范围|注册资本（万元）|
|郑州自来水投资控股有限公|郑州|市政施工、管道安装、供水服务|97,332.09|

中原环保股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|
|名称|注册地|经营范围|注册资本（万元）|
|司||||
|郑州市热力总公司|郑州|供热、管道维修、设计、施工|26,000.00|
|郑州市污水净化有限公司|郑州|污水、污泥处理，中水利用|10,000.00|
|郑州民安实业有限公司|郑州|道路、桥梁维修，物业服务，园林绿化等|10,716.25|
|郑州东兴环保能源有限公司|郑州|垃圾焚烧发电；垃圾处理技术的咨询服务|10,000.00|
|郑州润城水利工程有限公司|郑州|水利工程设计与施工、河道治理工程设计与施工|500.00|
|郑州智城综合管廊建设管理有限公司|郑州|地下综合管廊建设、管理、维护、维修；地下综合管线建设、管理、维护、维修；地下综合管廊设施租赁；物业管理；智慧城市建设、规划设计；地下空间开发利用（以上范围凭有效资质证经营）；批发零售：照明材料、水泥制品、金属构件；保洁服务；建筑物清洗、道路清洗。|10,000.00|
|郑州正兴环保能源有限公司|新郑市|生物发电；垃圾处理技术的咨询服务。（依法须经批准的项|5,000.00|

中原环保股份有限公司收购报告书摘要
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|名称|注册地|经营范围|注册资本（万元）|
|||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|郑州荥泽环保能源有限公司|荥阳市|垃圾焚烧发电；垃圾灰、渣的资源化利用及垃圾处理技术的咨询服务|10,000.00|

（二）收购人近三年的主要财务指标
单位：元
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|-|-|
|2015年度|2014年度|
|24,669,151,710.49|22,068,721,877.42|
|15,756,593,491.92|14,694,523,808.76|
|8,912,558,218.57|7,374,198,068.66|
|2,520,368,409.05|2,069,358,794.40|
|-210,081,846.80|-61,162,222.84|
|-254,526,438.05|-88,354,648.52|
|63.87|66.59|
|-2.86|-1.20|

四、收购人最近五年所受处罚情况
收购人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
中原环保股份有限公司收购报告书摘要
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|姓名|性别|身份证号|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|赵新民|男|41012319621018****|董事长|中国|中国|否|
|丁青海|男|41010519640601****|董事、总经理|中国|中国|否|
|孙依群|男|41010219610924****|董事|中国|中国|否|
|李建平|男|41012619611119****|董事|中国|中国|否|
|张舒|男|41010219631021****|董事|中国|中国|否|
|梁伟刚|男|41010319651116****|董事|中国|中国|否|
|张雷|男|41010519701003****|监事会主席|中国|中国|否|
|王娟|女|41010219720512****|监事|中国|中国|否|
|梁英杰|女|41010219680227****|监事|中国|中国|否|
|马学锋|男|41010219650417****|副总经理|中国|中国|否|
|田鹏|男|41010519750628****|副总经理|中国|中国|否|
|张云润|女|41010319630911****|总会计师|中国|中国|否|

上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在控制或持有境内外上市公司5%或以上发行在外股份的情况。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
中原环保股份有限公司收购报告书摘要第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
根据《郑州市人民政府关于深化投融资体制改革的实施意见》（郑政文﹝2013﹞ 159号），组建郑州公用事业投资发展集团有限公司，一期注入郑州自来水投资控股有限公司国有股权；二期注入郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司、中原环保股份有限公司国有股权等。通过2—3年的发展，使其资产超 2 0 0亿元，主要负责市政公用设施的新建、改建、维护及运营管理，承担城市基础设施建设投融资任务等。
公用集团此次统一持股，目的是进一步优化国有经济布局和国有资产配置，有利于郑州市市属国有企业的产业机构优化升级和国有资产保值增值。
二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，本公司暂无在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的具体计划（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。公用集团已出具承诺，自本次收购完成之日起十二个月内，不转让或委托他人管理持有的中原环保的股份，也不由中原环保回购该等股份。同时，自本次转让股份交割日起，将继续遵守净化公司及热力公司在中原环保定向发行时所作出的股份锁定承诺。如遇适用法律有所修改，则按修订后的规定或根据中国证监会有关该等修订之溯及力的解释执行。
1、热力公司
热力公司于 2016年 2月 4日出具《郑州市热力总公司关于持有中原环保股份有限公司股份锁定期的承诺函》，热力公司持有中原环保的 78,672,060股股份在中原环保发行股份购买郑州市污水净化有限公司污水处理类资产事宜完成之日起12个月内，不进行转让。
2、净化公司
中原环保股份有限公司收购报告书摘要净化公司 2016年 2月 4日出具《郑州市污水净化有限公司关于持有中原环保股份有限公司股份锁定期的承诺函》，净化公司持有中原环保的 65,875,236股股份在中原环保重大资产重组事宜完成之日起12个月内，不进行转让。
净化公司于2015年1月24日出具的《郑州市污水净化有限公司关于认购中原环保股份有限公司发行股份锁定期的承诺函》，净化公司因中原环保重大资产重组事宜中而取得的中原环保股份302,022,803股自发行结束之日起36个月内不得转让；中原环保重大资产重组交易完成后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，净化公司上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
若本公司作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、本次收购所履行的相关程序及时间
（一）收购方内部批准与授权
1、2016年 8月 11日，公用集团召开董事会，审议同意公用集团收购热力公司持有中原环保的 78,672,060股股份和净化公司持有中原环保的 367,898,039股股份的相关事宜。
2、2016年 9月 21日，公用集团股东作出决定，同意公用集团收购热力公司持有中原环保的 78,672,060股股份和净化公司持有中原环保的 367,898,039股股份的相关事宜。
（二）转让方内部批准与授权
1、2016年 8月 15日，热力公司召开总经理办公会，审议同意热力公司将其持有中原环保的78,672,060股股份转让至公用集团的相关事宜。
2、2016年8月15日，热力公司出资人作出决定，同意热力公司向公用集团转让其持有中原环保的78,672,060股股份的相关事宜。
3、2016年 8月 11日，净化公司召开董事会，审议同意净化公司将其持有中原环保的367,898,039股股份转让至公用集团的相关事宜。
中原环保股份有限公司收购报告书摘要4、2016年8月11日，净化公司股东作出决定，同意净化公司将其持有中原环保的367,898,039股股份转让至公用集团的相关事宜。
（三）国资委的批复
2016年 10月 12日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于郑州市污水净化有限公司和郑州市热力总公司协议转让所持全部中原环保股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]1122号），同意净化公司和热力公司分别将其所持中原环保的367,898,039股股份和78,672,060股股份转让至公用集团。
根据《收购办法》，本次收购将导致本公司对中原环保的直接收购，本次收购尚需获得中国证监会豁免收购人的要约收购义务后方可进行。
中原环保股份有限公司收购报告书摘要第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量及比例
本次收购前，公用集团持有热力公司和净化公司100%股权（产权）。热力公司和净化公司合计持有中原环保44,657.01万股股份，占其总股本的68.73%。净化公司为中原环保的控股股东，郑州市人民政府为中原环保的实际控制人。
本次股份转让前中原环保的股权控制关系如下图：
郑州市人民政府
郑州市财政局
100%
郑州发展投资集团有限公司
||
|-|
|100%|

郑州公用事业投资发展集团有限公司
||
|-|
|100%|

||||
|-|-|-|
||郑州市污水净化有限公司||
|12.11%||56.62%|

中原环保股份有限公司
本次股份转让后，公用集团将直接持股中原环保68.73%股权，变更为中原环保的控股股东；公用集团的控股股东为郑发投，郑发投的控股股东为郑州市财政局，郑州市财政局为郑州市政府的下属职能部门。
本次股份转让后中原环保的股权控制关系如下图：
中原环保股份有限公司收购报告书摘要郑州市人民政府
郑州市财政局
||
|-|
|100%|

郑州发展投资集团有限公司
100%
郑州公用事业投资发展集团有限公司
68.73%
中原环保股份有限公司
另外，截至本报告书签署日，郑州发展投资集团有限公司将其持有的本公司的100%股权无偿划拨给郑州市人民政府国有资产监督管理委员会豁免要约收购备案已取到中国证券监督管理委员会关于《关于核准豁免郑州市人民政府国有资产监督管理委员会要约收购中原环保股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]2387号）核准。
郑州发展投资集团有限公司将其持有的本公司的100%股权无偿划拨给郑州市人民政府国有资产监督管理委员会以及本次股份转让后，中原环保的股权控制关系如下图：
郑州市人民政府
郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
郑州公用事业投资发展集团有限公司
68.73%
中原环保股份有限公司
中原环保股份有限公司收购报告书摘要二、本次收购方案
（一）本次收购方案概述
收购性质：股份协议转让
收购方：公用集团
出售方：郑州市污水净化有限公司郑州市热力总公司
收购标的：中原环保44,657.01万股股份，占其总股本的68.73%
国务院国资委批准：2016年 10月 12日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于郑州市污水净化有限公司和郑州市热力总公司协议转让所持全部中原环保股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]1122号），同意郑州市污水净化有限公司和郑州市热力总公司分别将所持中原环保 36789.8039万股和7867.2060万股股份协议转让给郑州公用事业投资发展集团有限公司持有。
定价依据：根据《郑州市人民政府关于公用事业资产整合有关问题的会议纪要》（郑政会纪﹝2015﹞4号），“在中原环保定向增发股份购买净化公司污水处理资产交易完成后，公用集团以协议受让（现金购买）方式，统一持有热力公司、净化公司所持有的上市公司新老股权；其中老股份以经审计的中原环保每股净资产作价交易，新股份按净化公司取得成本对价交易。”
1、关于公用集团受让净化公司持有中原环保股份的价格
对于净化公司因中原环保重大资产重组事宜而取得的中原环保 302,022,803股股份，公用集团股份受让价格为净化公司取得的成本价格，即10.70元/股。对于净化公司在中原环保重大资产重组事宜前已持有的 65,875,236股股份，公用集团股份受让价格按照中原环保2015年度经审计的每股净资产确定。
根据《中原环保股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]41030026号），截止2015年12月31日，中原环保净资产为980,269,239.41元，总股本 269,459,799股，折合每股净资产为 3.60元（扣除 2015年度分红后）。因此，该部分股份的
中原环保股份有限公司收购报告书摘要受让价格为3.60元/股。
根据上述股份受让价格，公用集团本次受让净化公司持有中原环保股份的总价款共计3,468,794,841.7元。
2、关于公用集团受让热力公司持有中原环保股份的价格
公用集团受让热力公司持有中原环保股份的价格按照中原环保 2015年度经审计的每股净资产确定（扣除 2015年度分红后），为每股 3.60元，本次受让热力公司持有中原环保股份的价款共计283,219,416.00元。
（二）股份收购协议主要内容
1、公用集团与净化公司关于中原环保之股份收购协议
第二条股份收购及股份限售
（1）股份收购
截至本协议签署日，净化公司持有中原环保共计 367,898,039股股份，其中包括净化公司因中原环保发行股份购买净化公司污水处理类资产事宜而取得的中原环保股份 302,022,803股和净化公司在中原环保重大资产重组事宜前已拥有的股份65,875,236股。
公用集团同意协议收购净化公司持有中原环保共计 367,898,039股股份以及由此所衍生的所有股东权益，净化公司同意转让。
本次股份收购后，净化公司不再持有上述已转让的股份。自股份过户日起，公用集团根据其持有的中原环保股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
（2）股份限售
根据《上市公司收购管理办法》，公用集团收购净化公司持有的中原环保共计367,898,039股份自股份登记之日起12个月内不得予以转让。
根据净化公司于2015年1月24日出具的《郑州市污水净化有限公司关于认购中原环保股份有限公司发行股份锁定期的承诺函》，净化公司因中原环保重大
中原环保股份有限公司收购报告书摘要资产重组事宜中而取得的中原环保股份 302,022,803股自发行结束之日起 36个月内不得转让；中原环保重大资产重组事宜后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，净化公司上述股份的锁定期自动延长至少 6个月。根据净化公司于 2016年 2月 4日出具的《郑州市污水净化有限公司关于持有中原环保股份有限公司股份锁定期的承诺函》，净化公司持有中原环保的 65,875,236股股份在中原环保重大资产重组事宜完成之日起 12个月内，不进行转让。因此，本次股份收购完成后，公用集团应继续履行上述两份承诺函关于股份锁定期的约定。
第三条收购价款和支付方式
（1）收购价款
根据《郑州市人民政府关于公用事业资产整合有关问题的会议纪要》（郑政会纪﹝2015﹞4号），并经双方协商确定，本次股份收购价格为：
①对于净化公司因中原环保重大资产重组事宜而取得的中原环保股份 302,022,803股，股份收购价格为净化公司取得的成本价格，即 10.70元/股；
②对于净化公司在中原环保重大资产重组事宜前已拥有的股份 65,875,236股，股份收购价格按照中原环保 2015年度经审计的每股净资产确定。根据《中原环保股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]41030026号），截止 2015年 12月 31日，中原环保净资产为 980,269,239.41元，总股本 269,459,799股，折合每股净资产为 3.60元（扣除 2015年度分红后）。因此，该部分股权的收购价格为3.60元/股。
根据上述股份收购价格，本次股份收购总价款共计 3,468,794,841.7元。
（2）支付方式
公用集团在本协议签订之日起 5个工作日内向净化公司支付不低于股份收购价款的30%作为保证金，该部分保证金后期用于抵扣股份收购款。
公用集团在本协议签订前已通过其他方式支付给净化公司的款项作为公用集团已付的保证金，公用集团不再因该部分款项向净化公司主张利息等权益。
中原环保股份有限公司收购报告书摘要本次股份收购获得中国证监会、国务院国资委等相关审批部门全部批准后 5个工作日，收购方一次性全部付清本次股份收购款之余款。
第四条股份过户
（1）在本协议生效、净化公司收到公用集团按本协议约定公用集团应支付的全部股份收购价款后，双方应及时相互配合到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司办理标的股份过户至公用集团名下的手续。
（2）在标的股份过户后，公用集团即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，净化公司或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
第五条税项及费用
（1）因本协议而发生的各项税费，公用集团、净化公司根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由双方另行协商确定。
（2）为签署本协议所进行的谈判、协商及聘请中介机构及相关事项发生的各项费用，由公用集团承担。
第十三条生效
本协议自全部满足下列条件之日起生效：
（1）公用集团董事会、股东同意本次股份收购及其相关事项的决议；
（2）净化公司董事会、股东同意本次股份收购及其相关事项的决议；
（3）国资监管部门批准本次股份收购事项；
（4）中国证监会核准本次股份收购事项
（5）其他需获得的或履行的批准或备案程序。
第十四条其他
本协议自公用集团、净化公司双方签字盖章之日起成立。
协议签订于2016年8月23日。
中原环保股份有限公司收购报告书摘要2、公用集团与热力公司关于中原环保之股份收购协议
第二条股份收购及股份限售
（1）股份收购
截至本协议签署日，热力公司持有中原环保共计78,672,060股股份。
公用集团同意协议收购热力公司持有中原环保共计 78,672,060股股份以及由此所衍生的所有股东权益，热力公司同意转让。
本次股份收购后，热力公司不再持有中原环保股份。自股份过户日起，公用集团根据其持有的中原环保股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
（2）股份限售
根据《上市公司收购管理办法》，公用集团收购热力公司持有的中原环保共计78,672,060股份自股份登记之日起12个月内不得予以转让。
根据热力公司于 2016年 2月 4日出具的《郑州市热力总公司关于持有中原环保股份有限公司股份锁定期的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），热力公司持有中原环保的 78,672,060股股份在中原环保发行股份购买郑州市污水净化有限公司污水处理类资产事宜完成之日起 12个月内，不进行转让。因此，本次股份收购完成后，公用集团应继续履行《承诺函》关于股份锁定期的约定。
第三条收购价款和支付方式
（1）收购价款
根据《郑州市人民政府关于公用事业资产整合有关问题的会议纪要》（郑政会纪﹝2015﹞4号），并经公用集团、热力公司协商确定，本次股份收购价格按照中原环保2015年度经审计的每股净资产确定。
根据《中原环保股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]41030026号），截止 2015年 12月 31日，中原环保净资产为 980,269,239.41元，总股本 269,459,799股，折合每股净资产为 3.60元（扣除 2015年度分红后）。因此，
中原环保股份有限公司收购报告书摘要公用集团本次股份收购价格为每股 3.60元，股份收购款共计 283,219,416.00元。
（2）支付方式
公用集团在本协议签订之日起 5个工作日内向热力公司支付股份收购价款的30%作为保证金，该部分保证金后期用于抵扣股份收购款。
本次股份收购获得中国证监会、国务院国资委等相关审批部门全部批准后 5个工作日内，公用集团一次性全部付清本次股份收购款之余款。
第四条股份过户
（1）在本协议生效、热力公司收到公用集团支付的全部股份收购价款后，双方应及时相互配合到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司办理标的股份过户至公用集团名下的手续。
（2）在标的股份过户后，公用集团即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，热力公司或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
第五条税项及费用
（1）因本协议而发生的各项税费，由公用集团、热力公司根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，双方另行协商确定。
（2）为签署本协议所进行的谈判、协商及聘请中介机构及相关事项发生的各项费用，由公用集团承担。
第十三条生效
本协议自全部满足下列条件之日起生效：
（1）公用集团董事会、股东同意本次股份收购及其相关事项的决议；
（2）热力公司总经理办公会、出资人同意本次股份收购及其相关事项的决议；；
（3）国资监管部门批准本次股份收购事项；
中原环保股份有限公司收购报告书摘要（4）中国证监会核准本次股份收购事项
（5）其他需获得的或履行的批准或备案程序。
第十四条其他
本协议自公用集团、热力公司双方签字盖章之日起成立。
协议签订于2016年8月23日。
（三）本次收购尚需取得的批准
本次收购尚需获得中国证监会豁免收购人的要约收购义务后方可进行。
三、本次拟转让股份是否存在被限制转让的情况及附加特殊条件根据净化公司于 2015年 1月 24日出具的《郑州市污水净化有限公司关于认购中原环保股份有限公司发行股份锁定期的承诺函》，净化公司因中原环保重大资产重组事宜中而取得的中原环保股份 302,022,803股自发行结束之日起 36个月内不得转让；中原环保重大资产重组事宜后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，净化公司上述股份的锁定期自动延长至少 6个月。根据净化公司于 2016年 2月 4日出具的《郑州市污水净化有限公司关于持有中原环保股份有限公司股份锁定期的承诺函》，净化公司持有中原环保的 65,875,236股股份在中原环保重大资产重组事宜完成之日起 12个月内，不进行转让。
根据热力公司于2016年 2月 4日出具的《郑州市热力总公司关于持有中原环保股份有限公司股份锁定期的承诺函》，热力公司持有中原环保的 78,672,060股股份在中原环保发行股份购买郑州市污水净化有限公司污水处理类资产事宜完成之日起 12个月内，不进行转让。
公用集团承诺：自本次收购完成之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理持有的中原环保的股份，也不由中原环保回购该等股份。同时，自本次转让股份交割日起，本公司将继续遵守净化公司及热力公司在中原环保重大资产重组时所作出的上述股份锁定承诺。如遇适用法律有所修改，则按修订后的规定或根据中国证监会有关该等修订之溯及力的解释执行。
中原环保股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
郑州公用事业投资发展集团有限公司（盖章）
法人代表：
赵新民
年 月 日
中原环保股份有限公司收购报告书摘要附表：收购报告书
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|基本情况|||||
|上市公司名称|中原环保股份有限公司|上市公司所在地||河南省郑州市|
|股票简称|中原环保|股票代码||000544|
|收购人名称|郑州公用事业投资发展集团有限公司|收购人注册地||郑州市郑东新区才高街 6 号东方鼎盛中心A座|
|拥有权益的股份数量变化|增加■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人||有□无■|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是□否■|收购人是否为上市公司实际控制人||是□否■|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否■|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权||是□否■|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□ （请注明）||||
|收购人披露前又有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0 持股比例：0||||
|本次权益变动后，收购人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：446,570,099 变动比例：68.73%||||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|||是□ 否■||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|||是□ 否■||
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|||是□ 否■||
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|||是□ 否■||
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|||是□ 否■||
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|||是■ 否□||
|是否已充分披露资金来源|||是■ 否□||
|是否披露后续计划|||是■ 否□||
|是否聘请财务顾问|||是■ 否□||
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|||是■ 否□||
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|||是□ 否■||

中原环保股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《中原环保股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）收购人名称（盖章）：郑州公用事业投资发展集团有限公司法定代表人（签章）：
赵新民
年 月 日