证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-026航天科技控股集团股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已完成董事会的审批工作，2016年第一次临时股东大会将于 2016年 5月 6日召开。
本次交易过程中，交易相关方所作承诺事项如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|1|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|2||中国航天科工飞航技术研究院（以下“航天三院”）|本院（公司）保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|3||中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”）||
|4||中国航天科工运载技术研究院北京分院（以下简称“运载分院”）||
|5||益圣国际有限公司（以下简称“益圣国际”）|根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|6||Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）|供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|7||国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）||
|8|关于避免同业竞争的承诺函|航天三院|1、本院（公司）及本院（公司）直接或间接控制的其他企业目前不存在与航天科技从事直接或间接竞争业务的情形；2、自本院（公司）承诺函签署后，本院（公司）及本院（公司）直接或间接控制的其他企业将不新增与航天科技产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与航天科技构成同业竞争的情形，本院将采取合法有效的措施予以规范或避免；3、本院（公司）保证遵守航天科技章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障航天科技独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天科技和其他股东的合法权益。|
|9||科工集团||
|10||运载分院||
|11||益圣国际||
|12||Easunlux公司||
|13|关于减少和规范关联交易的承诺函|航天三院|1、本院（公司）及本院（公司）的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生关联交易时，本院（公司）及本院（公司）的关联企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本院（公司）依法承担相关责任。2、本院（公司）将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本院（公司）及本院（公司）的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。3、本院（公司）及本院（公司）的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本院（公司）及本院（公司）的关联企业进行违规担保。4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本院（公司）或本院（公司）的关联企业发生不可避免的关联交易，本院（公司）将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本院（公司）及本院（公司）的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。5、本院（公司）及本院（公司）的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本院（公司）|
|14||科工集团||
|15||运载分院||
|16||益圣国际||
|17||Easunlux公司||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||及本院（公司）的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本院（公司）将依法承担相关责任。|
|18|关于保证上市公司独立性的承诺函|航天三院|为了维护航天科技生产经营的独立性，保护航天科技其他股东的合法权益，本次重组完成后，本院（公司）作为航天科技的控股股东（实际控制人、关联方）将保证做到航天科技人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下：1、保证上市公司人员独立（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本院（公司）及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本院（公司）；（3）本院（公司）及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本院（公司）及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）本院（公司）及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）上市公司与本院（公司）及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本院（公司）及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与本院（公司）及其控制|
|19||科工集团||
|20||运载分院||
|21||益圣国际||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|22||Easunlux公司|的其他企业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，本院（公司）及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在本院（公司）及其控制的其他企业兼职和领取报酬。|
|23|关于航天科技控股集团股份有限公司股份锁定的承诺|航天三院|本院（公司）自本次交易涉及发行的新股上市之日起12个月内不转让本次交易前本院（公司）已持有的航天科技股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月的限制。本次交易完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则本院（公司）持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本院（公司）不转让其在该上市公司拥有权益的股份。本院（公司）在本次交易前已持有航天科技股票的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|24||科工集团||
|25||运载分院||
|26||益圣国际|本公司通过本次交易所认购的航天科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。本公司本次交易所认购航天科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|27||Easunlux公司||
|28|关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺|益圣国际|1、Hiwinglux S.A.公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。2、本公司作为Hiwinglux S.A.公司的股东，合法、完整、有效地持有Hiwinglux S.A.公司100%股权；本公司不存在代其他主体持有 Hiwinglux S.A.公司股权的情形，亦不存在委托他人持有 Hiwinglux S.A.公司的股权的情形。本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产产权清晰，|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|29||Easunlux公司|1、IEE公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。2、本公司作为 IEE 公司的股东，合法、完整、有效地持有IEE公司97%股权；本公司不存在代其他主体持有IEE公司股权的情形，亦不存在委托他人持有IEE公司的股权的情形。本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|30||国新国际|1、Navilight S.àr.l.不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。2、本公司作为Navilight S.àr.l.的股东，合法、完整、有效地持有Navilight S.à r.l.100%股权；本公司不存在代其他主体持有 Navilight S.àr.l.股权的情形，亦不存在委托他人持有Navilight S.àr.l.的股权的情形。本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|31|关于无重大违法行为的承诺函|益圣国际|一、本公司及本公司主要管理人员现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为；二、本公司及本公司主要管理人员最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；三、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。|
|32||Easunlux公司||
|33||国新国际||
|34|关于承担标的资产相关风险的承诺函|益圣国际|1、本公司将敦促AC公司及其下属子公司尽快办理完毕TIS环境评估授权手续，消除相关法律风险。2、本次交易完成后，若AC公司及其下属子公司因上述环境影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼或处罚以及由此导致对其正常生产经营产生的其他不利影响，并进而对航天科技造成的一切经济损失，本公司承诺将按照 Hiwinglux S.A.|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||对 AC 公司的持股比例对航天科技的经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起10日内向航天科技支付赔偿款。|
|35||Easunlux公司|1、本公司将敦促AC公司及其下属子公司尽快办理完毕TIS环境评估授权手续，消除相关法律风险。2、本次交易完成后，若AC公司及其下属子公司因上述环境影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼或处罚以及由此导致对其正常生产经营产生的其他不利影响，并进而对航天科技造成的一切经济损失，本公司承诺将按照IEE InternationalElectronics & Engineering S.A.对AC公司的持股比例以及对TIS 的持股比例对航天科技的经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日内向航天科技支付赔偿款。|
|36||国新国际|1、本公司将敦促AC公司及其下属子公司尽快办理完毕TIS环境评估授权手续，消除相关法律风险。2、本次交易完成后，若AC公司及其下属子公司因上述环境影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼或处罚以及由此导致对其正常生产经营产生的其他不利影响，并进而对航天科技造成的一切经济损失，本公司承诺将按照 Navilight S.àr.l.间接对 AC 公司的持股比例对航天科技的经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起10日内向航天科技支付赔偿款。|
|37|关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺|上市公司董事、高级管理人员|1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；3、承诺对本人职务消费行为进行约束；4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。|
|38|关 于 偿 还|国新国际|国新国际关联方 Pastur Holdings Corporation Limited 将于|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||NavilightS.àr.l. 借 款 的承诺||2016年2月29日前向Navilight S.àr.l.足额偿还对其的1,900万美元借款，并承诺自2016 年2月29 日起国新国际及其关联方不存在任何占用Navilight S.àr.l.资金或资产的情况。|
|39|NavilightS.àr.l. 关 于 偿清借款的承诺|Navilight S.àr.l.|Navilight S.àr.l.将于2016年2月29日前，足额偿还NavilightS.àr.l.与中国银行卢森堡分行 1,728 万欧元借款，并保证自2016年2月29日起本公司不存在其他借款情况。|

上述第 38项和第 39项承诺已履行完毕，其余承诺事项正在履行中。公司将继续提醒和督促相关承诺方严格履行承诺，确保公司及全体股东利益不受损害。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会二〇一六年四月十五日