证券代码：300429 证券简称：强力新材 公告编号：2015-008常州强力电子新材料股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于 2015年 4月 13日，以电子邮件、专人送达的方式向全体董事和监事发出了《常州强力电子新材料股份有限公司第二届董事会第六次会议的通知》。会议于 2015年 4月 23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事七名，实际出席董事七名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议的表决方式为以现场结合通讯方式表决。公司董事长钱晓春先生、董事管军女士、独立董事杨立先生以通讯方式参加会议并表决。会议由董事长钱晓春先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于 2014年度总经理工作报告的议案》
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
二、审议通过《关于 2014年度董事会工作报告的议案》
公司《2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年年度报告》“第四节董事会报告”部分。公司独立董事陈丽花女士、狄小华先生、杨立先生、程贵孙先生、叶德磊先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上进行述职。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、审议通过《关于 2014年度财务决算报告的议案》
《2014年度财务决算报告》，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议通过《关于 2015年度财务预算报告的议案》
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、审议通过《关于 2014年度利润分配预案的议案》
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014年度母公司实现净利润为 40,424,708.55元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金 4,042,470.86元，加上年初未分配利润 56,994,315.18元，减去 2014年度已分配利润 8,970,000.00元，实际可供股东分配利润为84,406,552.87元。
公司2014年度利润分配预案为：以公司总股本 7,980万股为基数，本期按照每 10股派现金 2.60元（含税）向全体股东实施利润分配，共计分配利润20,748,000.00元。除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本。剩余未分配利润63,658,552.87元结转下期。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
六、审议通过《关于聘任审计机构的议案》
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券业从业资格和丰富经验和职业素养的专业审计机构，其担任了公司 2014年度审计机构，鉴于其对公司情况的熟悉程度以及保持审计工作的连续性，现提议聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，负责对公司会计报表审计等相关工作；聘用期限为一年。并提请股东大会授权董事会根据 2015年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事经过认真讨论和认可后，一致同意聘任江苏苏亚金诚会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，并出具了独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2014年度报告及摘要的议案》
公司董事已认真、独立地阅读了公司2014年度报告、2014年度报告摘要，确认公司2014年度报告、2014年度报告摘要所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司 2014年度报告及摘要具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》
公司董事已认真、独立地阅读了公司2015年第一季度报告，确认公司 2015年第一季度报告所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司 2015年第一季度报告具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
九、审议通过《关于常州强力电子新材料股份有限公司内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：截至 2014年 12月 31日，公司已按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准的要求建立了与财务报表相关的内部控制。公司内部控制制度规范了各部门之间的分工与协调合作，使各部门相互配合、相互监督，有利于公司整体的高效运转。公司现有的各项内部管理及控制制度可以有效保护股东权利，股东可以通过股东大会决定公司经营方针和投资计划。公司设立的监事会作为公司常设监督机构，有利于维护股东权益。公司已经建立完善的内部控制制度，并在生产经营活动中得到严格的遵守。公司内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构金元证券股份有限公司对此发表了核查意见。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚鉴[2015]3号《内部控制鉴证报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十、审议通过《2015年关于公司董事薪酬的议案》
根据公司薪酬相关制度，内部董事人员按照公司薪酬管理制度考核，综合个人能力、岗位职责、业绩确定，独立董事薪酬维持不变。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十一、审议通过《2015年关于公司高级管理人员薪酬的议案》
根据公司薪酬相关制度，公司高级管理人员按照公司薪酬管理制度考核，综合个人能力、岗位职责、业绩确定。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十二、审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
公司已于 2014年 1月 29日召开的公司 2014年第二次临时股东大会上审议通过上市后启用的《常州强力电子新材料股份有限公司章程（草案）》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司章程指引（2014修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014修订）》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司首次公开发行的情况，现对公司上市后使用的《常州强力电子新材料股份有限公司章程》作进一步修订和补充，具体内容详见公司刊载在中国证监会指定信息披露网站的《常州强力电子新材料股份有限公司章程修订对照说明》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于常州强力电子新材料股份有限公司募集资金转入全资子公司常州强力先端电子材料有限公司实施方式变更的议案》
经中国证监会《关于核准常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕325号）的核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为15.89元，共募集资金31,780万元，扣除发行费用4,387万元，募集资金净额为27,393万元。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到位情况已进行了审验，并于 2015年3月17日出具了苏亚验［2015］9号《常州强力电子新材料股份有限公司验资报告》。扣除发行费用后的项目募集资金总额为 27,393万元，其中补充流动资金为 10,000万元，年产 620吨光刻胶专用化学品项目为 7,681万元，年产4,760吨光刻胶树脂项目为6,212万元，新材料中试基地项目为3,500万元。
根据招股说明书中第十节募集资金运用中的描述“本次募集资金投资项目由公司全资子公司强力先端负责组织实施及经营管理，项目募集资金由本公司以增资方式投入强力先端。”现申请变更为：8,000万元以增资方式投入常州强力先端电子材料有限公司（简称“强力先端”）（其中 3,000万元增加实收资本，5,000万元增加资本公积），9,393万元以借款方式一次性投入强力先端。补充流动资金10,000万元将根据本公司与全资子公司强力先端的实际运营情况分次使用，其中投入强力先端的流动资金以借款方式实施。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构金元证券股份有限公司对此发表了核查意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
公司首次公开发行股票并在创业板上市所募集资金分别投入以下三个项目：1、年产 620吨光刻胶专用化学品项目；2、年产 4,760吨光刻胶树脂项目；3、新材料中试基地项目。截至2015年4月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 79,752,334.86元，拟以募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金为人民币79,752,334.86元。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常州强力电子新材料股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2015]13号），截至 2015年 4月 13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 79,752,334.86元，本次拟以募集资金置换金额为79,752,334.86元，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在所有重大方面真实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构金元证券股份有限公司对此发表了核查意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十五、审议通过《公司在中国农业银行股份有限公司常州武进支行办理最高额度授信人民币2,000万元的议案》
为保障公司发展所需资金，决定在中国农业银行股份有限公司常州武进支行办理最高额度授信人民币2,000万元，期限为一年。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十六、审议通过《同意全资子公司强力先端为公司在中国农业银行股份有限公司常州武进支行办理最高额度授信人民币 2,000万元提供连带责任保证的议案》
为保障公司发展所需资金，决定在中国农业银行股份有限公司常州武进支行办理最高额度授信人民币2,000万元，期限为一年，由全资子公司常州强力先端电子材料有限公司为公司该项事宜提供连带责任保证。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《常州强力电子新材料股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十八、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
公司原总经理钱晓春先生因个人原因辞去本公司总经理职务，公司对钱晓春先生在担任公司总经理期间做出的贡献表示衷心感谢！
根据《公司章程》及相关制度的规定，以及董事会提名委员会提名，聘任李军先生担任公司总经理。任期与本届董事会任期相同。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十九、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司募投项目建设工作正在有序进行中，项目建设的阶段性使募集资金在一定时间内出现暂时闲置，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司常州强力先端电子材料有限公司（简称“强力先端”）拟使用闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，以增加公司收益。
1、投资额度：最高额度不超过人民币19,000万元，在该额度内，资金可以滚动使用。
2、投资品种：公司及强力先端将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，选择商业银行发行的低风险、流动性较高、投资回报相对较高的投资产品（包括但不限于银行理财产品等，该等产品需要保本约定）。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。公司及强力先端进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。
上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
3、决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月以内有效。
5、决策程序：本事项须经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见，保荐机构发表独立核查意见，提交股东大会审议通过后实施。
6、实施方式：在额度范围内董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，由公司财务总监负责组织实施。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构金元证券股份有限公司对此发表了核查意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于常州强力电子新材料股份有限公司2014年度与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明的议案》
经审议，董事会全体董事认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
二十一、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》
公司定于 2015年 5月 20日在公司会议室召开 2014年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为2015年5月20日下午13：00。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
常州强力电子新材料股份有限公司
董 事 会