证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2016-047
广博集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要内容提示
1、投资标的名称：Geoswift Asset ManagementLimited（以下简称“汇元通”或“目标公司”）
2、交易对方：Geoswift Holding Limited(以下简称“汇元通控股”)
3、本次交易构成关联交易
4、公司于2016年6月18日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署<关于Geoswift Asset ManagementLimited股份购买协议书>的议案》,关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次交易的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
7、公司本次对外投资风险主要包括标的股份增值率较高的风险、目标公司业绩承诺无法实现的风险、支付对价的汇率波动风险、目标
公司的重大客户依赖风险等。公司将根据实际进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
8、本次交易尚需取得宁波市发展和改革委员会、宁波市商务委员会核发的关于上市公司收购目标公司股份涉及的境外投资项目备
案文件。
二、对外投资暨关联交易概述
1、2016年6月18日，广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广博股份”）与Geoswift HoldingLimited(以下简称“汇元通控股”)、宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司签署《关于 Geoswift Asset ManagementLimited股份购买协议书》，协议约定公司以8,580万美元对价受让汇元通控股持有的Geoswift Asset Management Limited26%的股权（以下简称“标的股份”）。上述交易完成后，公司持有汇元通26%的股权。
2、因宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波融畅”）持有Geoswift Asset Management Limited25%股权，宁波融畅的有限合伙人之一宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波融合”）为广博股份董事长戴国平、董事胡志明、职工代表监事林晓帆和高级管理人员杨远(董事会秘书、副总经理)、冯晔锋(财务总监)等投资的企业，宁波融畅的有限合伙人之一任杭中为广博股份现任董事。综上所述，宁波融畅为公司的关联方。
如公司本次收购目标公司26%股权事项完成后，形成与关联方共同投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、公司基本信息
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|企业名称|宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心五号办公楼438室|
|执行事务合伙人|宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司（委派代表：廖淑英）|
|认缴出资额|45,055万元|
|统一社会信用代码|91330206MA281A756Q|
|成立日期|2015年12月16日|
|经营范围|股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要业务发展及主要财务指标情况
宁波融畅系专门为本次交易而设立，成立不足 1个完整会计年度，没有具体经营业务。宁波融畅最近一期未经审计的财务情况如下：
单位：元
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|项目|2016年3月31日|
|流动资产|1,670,921.15|
|非流动资产|399,293,967.13|
|总资产|400,964,888.28|
|流动负债|10,100,000.00|
|非流动负债|223,830,990.00|
|总负债|233,930,990.00|
|所有者权益|167,033,898.28|
|项目|2016年1-3月|
|营业收入|0|
|管理费用|96,700.00|
|财务费用|169,401.72|
|净利润|-266,101.72|

三、交易对方介绍
1、公司基本信息
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|企业名称|Geoswift Holding Limited|
|企业类型|英属维尔京群岛商业公司|
|注册地址|Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,British Virgin Islands|
|已发行股本|600,000股普通股，510,988股A系列股份（其中含库存股310,988股A系列股份）|
|注册号|1588380|
|成立日期|2010年6月7日|

2、 产权控制关系
四、关联交易标的基本情况
1、汇元通的基本情况
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|公司名称|Geoswift Asset Management Limited|
|公司性质|英属维尔京群岛商业公司|
|注册地址|Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,British Virgin Islands|
|发行股本|10,000股|
|注册号|1898781|
|注册日期|2015年12月7日|

2、目标公司的主营业务概述
目标公司汇元通是一家提供连接中国和世界其他地区创新支付服务的公司，以个人货币兑换业务为成熟业务、跨境支付服务业务为成长主力业务、电子旅行支票业务为潜在培育业务，三项业务形成梯次发展格局。结合对行业、技术、全球和中国的货币政策的深入理解，汇元通为客户提供定制化的一站式跨境支付服务解决方案。
3、目标公司主要财务数据
单位：人民币元
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||合并报表项|||||
||||2015年12月31日||2014年12月31日|
||目|||||
|资产总额||924,835,147||71,240,995||
|负债总额||834,797,438||100,393,656||
|净资产||90,037,709||-29,152,661||
|||2015年度||2014年度||
|营业总收入||242,779,483||44,302,181||
|营业利润||127,487,729||-21,050,912||
|净利润||98,124,075||-20,803,694||

目标公司2016年1-3月营业总收入为10,349,920美元，营业利润为5,800,482美元，净利润5,797,399美元；截至2016年3月31日资产总额为144,338,673美元，负债总额为125,496,352美元，净资产为18,842,321美元。
(注：2014年度、2015年度财务数据已经审计，2016第一季度财务数据未经审计)
4、本次交易前汇元通股权结构
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|名称|持股比例|

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|Geoswift Holding Limited|50%|
|宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司|25%|
|宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）|25%|
|合计|100%|

5、本次交易完成后汇元通的股权结构
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||名称||持股比例|
|广博集团股份有限公司||26%||
|宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司||25%||
|宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）||25%||
|Geoswift Holding Limited||24%||
|合计||100%||

五、对外投资合同的主要内容
《关于Geoswift Asset Management Limited的股份购买协议书》及《盈利预测补偿协议》主要条款如下：
1、标的股份、定价依据及交易价格
本次交易的标的股份为汇元通控股持有的目标公司已发行的无面值单一类别股份贰仟陆佰（2,600）股（占目标公司已发行股份总数的26%）。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字［2016］第874号），截止评估基准日2015年12月31日，目标公司归属于母公司所有者权益的评估值为33,189.33万美元（以市场法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及
交易各方协商，同意标的股份交易价格最终确定为8,580万美元(即
33,000万美元×26%)。
2、标的股份交割及交易价格的支付
标的股份的交割应该在交割日完成（在股份购买协议书所述交割先决条件全部满足后的第五日或交易双方书面同意的其他日期）。公司在交割日向汇元通控股支付第一期交易价格2,000万美元；在交割日后15日内,向汇元通控股支付第二期交易价格1,432万美元；在2016年9月15日之前，向汇元通控股支付第三期交易价格5,148万美元。
3、业绩承诺
汇元通控股向公司承诺，于业绩承诺期（即2016年、2017年及2018年），目标公司每年度的承诺税前利润应分别不低于2,900万美元、3,900万美元及4,900万美元。
4、补偿安排
公司与汇元通同意，如目标公司于业绩承诺期实际实现的税前利润总数和未达到合计承诺税前利润，则应由业绩承诺方以美元现金方式向公司进行补偿，补偿金额的具体计算方式如下：
（1）补偿金额的计算方式
（A）如目标公司2018年实际实现的税前利润低于4,900万美元，计算乙方补偿金额的公式如下：
补偿金额＝Max（2016年和2017年合计承诺税前利润(6,800万美元)－2016年和2017年实际实现的税前利润总数，0）÷业绩承诺期间合计承诺税前利润(11,700万美元)×标的股份交易价格（8,580万美元）＋Max｛［3600万美元－2018年实际实现的税前利润－Max（2016
年和2017年实际实现的税前利润总数－2016年和2017年合计承诺税前利润(6,800万美元),0）］，0｝÷业绩承诺期间合计承诺税前利润(11,700万美元)×标的股份交易价格（8,580万美元）；
或
（B）如目标公司 2018年实际实现的税前利润达到或超过 4,900万美元，计算乙方补偿金额的公式如下：
补偿金额＝Max（业绩承诺期间目标公司合计承诺税前利润(11,700万美元)－业绩承诺期间目标公司实际实现的税前利润总数，0）÷业绩承诺期间合计承诺税前利润(11,700万美元)×标的股份交易价格（8,580万美元）。
（2）补偿上限
业绩承诺方在盈利预测补偿协议项下补偿限额的上限为汇元通
控股获得的交易价格的50%（即不超过 4,290万美元）。
（3）连带保证责任
宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司同意对汇元通控
股就业绩承诺期内目标公司累计实际实现的税前利润不足承诺税前
利润时的补偿义务，向公司承担连带担保责任。为履行该担保责任，宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司同意将其持有的目标
公司无面值单一类别股份 1,300股（占目标公司已发行股份总数的
13%）押记予公司。
5、目标公司后续管理
本次交易完成后，目标公司将组建新一届董事会。新一届董事会由 3名董事组成，公司有权提名或推荐 1名董事。本次交易完成后，目标公司的财务主管人选由公司负责提名或推荐。
6、 违约责任
自《股份购买协议书》签署后自直至交割日，汇元通控股以任何理由主动提出终止本次交易（因上市公司违反或未能履行本协议中的约定除外），除非协议另有约定，否则，汇元通控股应在上市公司发出书面支付通知后的 10个工作日内向上市公司支付合计 500万美元的分手费。上市公司确认，汇元通控股按照前述规定向上市公司付清分手费后，上市公司不得向汇元通控股主张任何其他违约责任或法律责任。
自《股份购买协议书》签署后自直至交割日，因上市公司未能履行协议的约定导致本次交易无法完成交割的（因汇元通控股及目标公司违反或未能履行协议的约定除外），除非协议另有约定，否则，上市公司应在汇元通控股发出书面支付通知后的 10个工作日内向汇元通控股支付合计 500万美元的反向分手费。汇元通控股确认，上市公司按照前述规定向上汇元通控股付清反向分手费后，汇元通控股不得向上市公司主张任何其他违约责任或法律责任。
六、关联交易的审议程序
2016年 6月 18日，公司第五届董事会第二十一次会议通过《关于公司现金收购 Geoswift Asset Management Limited的26%股份暨关联交易的议案》及相关议案；其中关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。主要内容如下：
（一）独立董事事前认可
1、公司本次关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展。协议各方参照评估结果确定交易价格，遵循公平合理的定价原
则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。关联交易事项没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。
2、本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。公司董事会决议审议程序合法、合规。此项关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事发表独立意见
公司独立董事本着独立、客观判断的原则，认真审阅了上述议案及其相关合同的条款，认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营产生不利影响。
董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。我们同意上述关联交易事项。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的
为了进一步扩展在新兴行业的布局、加深传统产业与新兴产业的融合与更好地实现企业的战略转型，公司依据对市场环境的跟踪分析和对现有业务及未来发展路径的充分评估，进一步提出了打造以互联网为基础的跨境服务业务链的发展方向。在自身跨境商务业务以及为跨境商务提供服务的互联网营销业务的不断发展过程中，公司持续深入了解市场，挖掘市场需求和自身业务发展的结合点，作为跨境商务服务链条中必不可少的跨境支付服务业务受到了公司的重视。此次参
股领先的跨境支付服务解决方案专业提供商汇元通将充分助力公司
实现新的战略规划。提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，是实现公司的战略规划的重要步骤。
2、存在的风险
公司本次对外投资风险主要包括标的股份增值率较高的风险、目标公司业绩承诺无法实现的风险、支付对价的汇率波动风险、目标公司的重大客户依赖风险等。宁波韦德将其持有的目标公司无面值单一类别股份 1,300股（占目标公司已发行股份总数的13%）押记予公司，以担保业绩承诺的履行。公司也将根据实际进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
汇元通系业内领先的跨境支付服务商，具有稳定的长期合作通道和较强的境外客户拓展能力。通过本次交易，汇元通在跨境支付服务领域长年积累的技术能力、运营能力能够进一步完善本公司的跨境商务及相关服务业务链，有效提升本公司电子商务综合服务能力，提供一站式的流量导入、经营管理、支付结算服务。
汇元通在海外较强的客户拓展能力也可以帮助本公司获取海外
商家资源，达成跨境服务方面的业务合作，增强公司电商业务壁垒。
同时，汇元通的产品及服务并入到公司整体的行业布局后，通过上市公司的平台，共享上市公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。
通过本次交易，广博股份将进一步完善跨境服务业务链，获得更加充足的海外商户资源，使得自身战略得以进一步实施，有效增强公司的盈利能力和市场竞争力。
未来在汇元通控股业绩良好，各项政策条件满足的前提下，公司结合自身条件择机对标的公司剩余股份进行收购。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议
2、《关于Geoswift Asset ManagementLimited的股份购买协议书》、《盈利预测补偿协议》
3、独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
广博集团股份有限公司董事会二○一六年六月二十日