安信证券股份有限公司
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）对公司对外投资设立子公司暨关联交易的情况进行了认真、审慎的核查，现发表核查意见如下：
一、对外投资概况
1、公司近日已成功研发一款“智能汽车抬头显示器”，并于2016年3月18日举办了新品发布会。为适应公司战略发展需要，激发企业内生力，提升员工的主动性，加快推进智能汽车抬头显示器从孵化到市场化、产业化的进程，公司拟将该项目单独设立控股子公司，注册资本拟定为人民币2,000万元，公司拟以非专利技术及现金共出资人民币1520万元与公司实际控制人叶仙玉、公司部分高管及核心技术骨干等投资方共同发起设立控股子公司浙江晶途科技有限公司（最终以工商行政管理部门核准为准，以下简称“晶途科技”）。
2、本次对外投资交易对手公司实际控制人叶仙玉先生，以及公司董监高林敏先生、范崇国先生、盛永江先生、周建军先生、李夏云女士、郑萍女士、孔文君女士、王保新先生、郑必福先生参股持有晶途科技共14.3%股权，因此本次对外投资事项构成关联交易。为遵循市场公开、公平、公正的原则，本次关联交易还需提交股东大会审议批准。
本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
事就本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：浙江晶途科技有限公司（最终以工商行政管理部门核准为准）2、注册资本：人民币2000万元
3、主要经营场所：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦4楼（最终以工商行政管理部门核准为准）
4、经营范围：从事汽车智能科技、光电子科技及互联网领域内的技术咨询、技术服务、技术开发及技术转让，光电产品、智能硬件、软件及辅助设备的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）（以企业登记机关最终的核准登记为准）
5、企业类型：有限责任公司
6、出资方：
单位：万元
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||||出资方式||||||占注册资|
||出资人||||||总出资额|||
||||无形资产||现金||||本比例|
|浙江水晶光电科技股份有限公司||230||1290||1520||76%||
|叶仙玉||||180||180||9%||
|张文字||||120||120||6%||
|林敏||||28||28||1.4%||
|范崇国||||12||12||0.6%||
|盛永江||||12||12||0.6%||
|周建军||||12||12||0.6%||
|李夏云||||10||10||0.5%||
|郑萍||||10||10||0.5%||
|孔文君||||10||10||0.5%||
|胡龙||||20||20||1%||
|屈碧香||||10||10||0.5%||
|杨晓伟||||10||10||0.5%||

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|陈灵||10|10|0.5%|
|李军猛||6|6|0.3%|
|王建华||6|6|0.3%|
|王保新||6|6|0.3%|
|章旭||6|6|0.3%|
|吴临虹||6|6|0.3%|
|郑必福||6|6|0.3%|
|合计|230|1770|2000|100%|

1）出资人中非关联自然人张文字为智能汽车抬头显示器项目的主要核心人员，其他非关联自然人为公司核心技术及管理人员。
主要核心人员张文字：博士，1983年10月出生，2010年获得浙江大学光学工程专业博士学位，主要研究领域包括数字图像处理、傅里叶光学及微型显示光引擎等，在国内外光学期刊发表学术论文30余篇、专利10篇。2009年入职浙江水晶光电科技股份有限公司，目前全面负责水晶光电智能汽车抬头显示器（品牌：
Qrios游乐士）的开发、制造与推广。
2）公司以现金及无形资产出资
本次对外投资以现金出资的部分来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
公司另以其拥有的车载平视显示器专有技术进行对外投资。
公司于2015年12月经坤元资产评估有限公司坤元出具评报〔2015〕727号评估报告，本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用收益法进行评估，本次评估的价值类型为市场价值，并进行了正常公平交易的价值估计数额。公司委估的车载平视显示器专有技术在评估基准日2015年11月30日的评估价值为人民币230.00万元，该技术由公司自主研发，目前尚处于样机阶段，涉及的专有技术资料包括产品技术路径选择的研究成果和样机的设计、测试等软硬件资料。
三、关联方基本情况
1、关联人
叶仙玉：公司实际控制人
林敏：公司董事长
范崇国：公司董事兼总经理
盛永江：公司董事兼副总经理
周建军：公司研发总监
李夏云：公司运营总监
郑萍：公司财务总监
孔文君：公司董事会秘书
王保新：公司监事
郑必福：公司监事
2、构成何种具体关联关系的说明
截止目前星星集团有限公司持有公司94,287,949股股份，占公司总股本的
21.6%，是公司的控股股东，叶仙玉是公司实际控制人；林敏、范崇国、盛永江、周建军、李夏云、郑萍、孔文君、王保新、郑必福是公司董事、监事、高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司实际控制人和公司董事、监事、高管属于公司的关联人。
3、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本公告披露日，新设公司与公司实际控制人以及公司董、监、高未发生各类关联交易。
四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
近几年来，智能汽车HUD抬头显示器产业发展迅速。公司瞄准HUD产业的市场进行研发，目前研发初见成效。为了加速推进HUD产品的产业化进程，公司将该项目单独设立子公司，利用专业团队开展HUD硬件产品及相关软件一体化结合的设计、生产和销售，同时，公司实际控制人和董、监、高为了提振团队信心共同参与投资。晶途科技的成立将有助于公司HUD产品快速进入汽车的后装及前装领域。
2、存在的风险
本次公司与关联人等共同投资设立子公司进入新的领域，目前尚处于筹建
期，在产品开发、批量制造和市场推广方面尚未取得实质性进展，可能会面临市
场推广风险、行业风险、人力风险以及业务不达预期的风险。
3、对公司的影响
公司将通过晶途科技实现HUD产品的产业化，使其成为公司发展的新亮点。
公司将以子公司晶途科技为核心，围绕车联网产业链寻求产业的协同发展，加快推进公司“同心多元化”的战略布局。本次投资对公司新产业的拓展，建立新的管理模式产生积极影响，对当前主营业务不构成重大影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）关于关联交易的事前认可意见
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第五次会议审议的《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》,经充分讨论后认为：
(1)本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
(2)本次关联交易事项对公司新产业的拓展，建立新的管理模式产生积极影响，对当前主营业务不构成重大影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
综上所述,我们同意将《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议表决,公司关联董事林敏先生、范崇国先生、盛永江先生、蒋亦标先生、林海平先生、叶静女士应按规定予以回避。
（二）关于关联交易的独立意见
经审慎核查后,我们认为：
(1)本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可；
(2)本次关联交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,董事会在审
议本次关联交易事项中关联董事林敏先生、范崇国先生、盛永江先生、蒋亦标先生、林海平先生、叶静女士对关联交易议案已回避表决；
(3)本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理；本次关联交易的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；
(4)本次关联交易的实施符合公司发展战略,符合公司与全体股东的利益,不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、相关审议程序
2016年 5月 16日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《对外投资设立子公司暨关联交易的议案》。关联董事林敏先生、范崇国先生、盛永江先生、蒋亦标先生、林海平先生、叶静女士进行了回避表决，独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
2016年 6月 2日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次投资对公司新产业的拓展，建立新的管理模式产生积极影响，对当前主营业务不构成重大影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
水晶光电对上述对外投资事项，已经公司第四届董事会第五次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其内容、审议程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
安信证券对水晶光电本次对外投资设立子公司暨关联交易的事项无异议。
本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见》之签章页
保荐代表人: _______________ _______________
赵斐 张喜慧
安信证券股份有限公司年 月 日