北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书六
二〇一七年四月
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补充法律意见书六目 录
一、问题1 ...................................................... 3二、问题2 ...................................................... 11三、问题4 ...................................................... 19四、问题5 ...................................................... 23
补充法律意见书六北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书六
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“元隆雅图”）在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事项聘请的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，出具法律意见书及律师工作报告。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，已于2015年5月15日出具了《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”、“《法律意见书》”）、《关于北京元隆雅图文化传播股份
补充法律意见书六有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2015年 9月出具了《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于2016年 3月出具了《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书二》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于2016年9月出具了《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书三》（以下简称“《补充法律意见书三》”），于2017年1月根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（151199号）》的要求出具了《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书四》（以下简称“《补充法律意见书四》”），于2017年3月出具了《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书五》（以下简称“《补充法律意见书五》”）。
本所律师现根据中国证监会进一步反馈意见的要求及补充核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书为《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、问题1
自发行人前身元隆有限设立至今，李素芹与发行人实际控制人孙震一直是公司股东，二人为母子关系。孙震直接和间接持有发行人4,501.6678万股股份，
补充法律意见书六合计持股比例为79.65%，为发行人的实际控制人；李素芹系孙震之母，直接和间接持有公司 357万股股份，合计持股比例为6.32%。孙震与李素芹签署了《一致行动的协议书》，约定李素芹作为发行人股东期间，自愿在涉及股东决策的相关事宜中与孙震保持一致意见；基于年龄原因，李素芹无条件委托孙震代为行使或履行所持发行人股份所对应的股东提案权、表决权及作为股东期间应履行的信息披露义务。孙震同意接受上述委托。
请发行人补充说明并披露：（1）发行人未将孙震和李素芹认定为共同实际控制人的原因、依据和合理性。发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的规定，是否有其他利益安排；（2）招股说明书中李素芹做出的承诺是否符合相关监管规定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅了发行人的工商档案；
2.获取并查阅了孙震、李素芹签署的《一致行动的协议书》；
3.获取并查阅了发行人股东大会、董事会及公司经营管理层的相关制度、决议、任职等文件；
4.对孙震、李素芹进行了访谈并取得其出具承诺函。
核查内容：
（一）未将孙震和李素芹认定共同实际控制人的原因、依据和合理性
1.自发行人设立至今，孙震、李素芹持有公司股权情况
自发行人前身元隆有限设立至今，孙震、李素芹一直作为公司股东，两人持有公司股权情况变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|对发行人持股情况||
|||孙震|李素芹|
|1.|1998 年元隆有限设立时|直接持股 80%|直接持股16%|

补充法律意见书六
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|-|-|-|-|
|2.|2002 年12 月元隆有限增资后|直接持股 80%|直接持股18%|
|3.|2006年6月元隆有限增资及股权转让后|直接持股 80%|直接持股20%|
|4.|2011 年 4 月元隆有限增资后|直接持股26.67%，通过持有元隆投资80%的股权间接持股 53.33%，合计持股 80%|直接持股 6.67%，通过持有元隆投资20%的 股 权 间 接 持 股13.33%，合计持股20%|
|5.|2012 年8 月元隆有限股权转让后|直接持股 10.67%,通过持有元隆投资 99.5%的股权间接持股66.34%，合计持股77.01%|直接持股 6.67%，通过 持 有 元 隆 投 资0.5%的股权间接持股0.33% ， 合 计 持 股7.00%|
|6.|2012 年12 月发行人增资后|直接持股19.39%，通过持有元隆投资 99.5%的股权间接持股59.85%，合计持股79.25%|直接持股 6.02%，通过 持 有 元 隆 投 资0.5%的股权间接持股0.30% ， 合 计 持 股6.32%|
|7.|2014 年2 月、4月发行人股权转让后|直接持股19.79%，通过持有元隆投资 99.5%的股权间接持股59.85%，合计持股79.65%|直接持股 6.02%，通过 持 有 元 隆 投 资0.5%的股权间接持股0.30% ， 合 计 持 股6.32%|

通过上表可以看出，自发行人设立至今，孙震始终直接和间接合计持有公司70%以上的股份，李素芹直接和间接合计持股比例不超过20%。目前孙震对发行人直接和间接的合计持股比例接近80%，而李素芹合计持股比例仅为6.32%，孙
震具有独立控制发行人的能力。
2. 孙震、李素芹对公司事务的管理情况
补充法律意见书六根据孙震与李素芹签署的《一致行动的协议书》，李素芹作为公司股东期间，自愿在涉及股东决策的相关事宜中与孙震保持一致意见。基于年龄原因，李素芹无条件委托孙震代为行使所持公司股份所对应的公司股东提案权、表决权，代为履行作为股东期间应履行的信息披露义务。李素芹作为公司股东期间，拥有所持公司股份的处置权和收益权。李素芹计划购买、出售或者质押公司股份时，将首先通知孙震，孙震负责落实：上述购买、出售和质押是否符合法律规定、有效约定和后续具体操作，及相应信息披露事宜。上述购买、出售和质押所形成或者导致损益由李素芹承担和享有。
目前孙震担任公司董事长、法定代表人，对发行人的董事会、股东大会的决策均具有重要影响力，具有独立控制公司的能力。李素芹与孙震虽系母子关系，但李素芹已年近八旬，未在发行人中担任任何管理职务，也未实际参与公司的生产经营决策，不宜将其认定为发行人的共同实际控制人。
因此，基于自发行人设立以来孙震即对发行人维持绝对控股并长期在公司担任重要职务，综合考虑李素芹与孙震签署的《一致行动的协议书》及其未实际参与公司的任何经营管理的事实，认定孙震为发行人的实际控制人更为合理。
（二）实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的规定，是否有其他利益安排
1.相关法律法规和监管规则
根据《公司法》第二百一十六条第（三）项，实际控制人能够实际支配公司行为。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条，“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货法律适用意见1号》”）第二条，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，
补充法律意见书六也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
孙震作为直接和间接合计持有发行人近80%股份的股东，并担任公司董事长及法定代表人，因此孙震对发行人已具备上述规定的实际控制权。孙震被认定为发行人的实际控制人符合《公司法》、《证券期货法律适用意见1号》等相关法律法规。
李素芹虽然持有公司5%以上股权，但是并未参与公司实际经营，且所持股份所对应的提案权和表决权已委托孙震行使。李素芹未对公司股东大会、董事会决议形成影响、也从未参与公司董事和高级管理人员的提名及任免。报告期内，李素芹在公司历次股东大会表决过程中，均与孙震签署了授权委托协议，委托孙震代为行使表决权。因此，不认定李素芹与孙震共同控制公司，符合客观情况，符合《公司法》、《证券期货法律适用意见1号》等相关法律法规。
2.是否有其他利益安排
经本所律师核查，自 1998年发行人前身元隆有限设立时，李素芹即持有公司股权。公司历史上存在多次股权转让及增资，李素芹始终为发行人的股东，且未曾从实际控制人孙震处受让公司任何股权或股份。2012年至今，李素芹所持发行人股份数未发生变化。
经核查，发行人的实际控制人孙震、李素芹及其他现有股东均系名下所持公司股份的实际持有人，不存在代持、信托、委托持股、托管权益调整协议、回购协议或者其他利益安排，除上述孙震与李素芹在《一致行动的协议书》中约定的情形外，亦未对所持股份所含的表决权做任何限制性安排。发行人各股东所持股份不存在任何被司法冻结或权属争议的情形，不存在任何第三者权益限制或潜在纠纷，不存在其他利益安排。
（三）招股说明书中李素芹做出的承诺是否符合相关监管规定
1.股份流通限制及自愿锁定的承诺
补充法律意见书六公司股东李素芹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。虽然李素芹非公司控股股东或实际控制人，但其与实际控制人孙震系母子关系，且双方签署了《一致行动的协议书》，参照实际控制人的标准做出股份流通限制及自愿锁定的承诺符合相关监管规定。
2.持股意向及减持意向的承诺
公司股东李素芹承诺：本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应调整），第一年减持的比例不超过其持有公司股份总数的25%，两年内减持的比例合计不超过其持有公司股份总数的50%。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。如未履行上述承诺，本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给公司。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。根据《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》，对于持股5%以上股东，《招股说明书》及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告。
补充法律意见书六如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。
李素芹作为持有发行人5%以上股份的大股东，其持股意向及减持意向的承诺符合相关监管规定。
3.避免同业竞争的承诺
李素芹出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。保证不利用本人所持有的公司的股份，从事或参与从事任何有损于公司或公司其他股东合法权益的行为。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。
李素芹作为持有公司股份超过5%的主要股东之一，相关监管规定并未强制要求其出具避免同业竞争的承诺。鉴于其与发行人实际控制人孙震系母子关系，且双方签署了《一致行动的协议书》，为切实保障上市公司及中小股东利益，李素芹于 2015年4月主动出具了《避免同业竞争承诺函》，《招股说明书》中补充披露了李素芹做出的避免同业竞争的承诺，符合相关监管规定。
4.关于一致行动人的承诺
公司实际控制人孙震与股东李素芹签署了《一致行动的协议书》，具体内容如下：
（1）李素芹作为公司股东期间，自愿在涉及股东决策的相关事宜中与孙震
补充法律意见书六保持一致意见。
（2）基于年龄原因，李素芹无条件委托孙震代为行使或履行如下权利、义务：①所持公司股份所对应的公司股东提案权、表决权；②作为股东期间应履行的信息披露义务。孙震同意接受上述委托。
（3）李素芹作为公司股东期间，拥有所持公司股份的处置权和收益权。李素芹计划购买、出售或者质押公司股份时，将首先通知孙震，孙震负责落实：上述购买、出售和质押是否符合法律规定、有效约定和后续具体操作，及相应信息披露事宜。上述购买、出售和质押所形成或者导致损益由李素芹承担和享有。
根据《公司法》，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《上市公司收购管理办法》，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
上述委托的提案权、表决权以及对其所持公司股份的处置、收益权或购买、出售或质押计划均属于李素芹个人有权行使或处置的权利，未违反相关法律、法规或侵犯第三者的权益。李素芹作出的上述一致行动承诺不违反相关监管规定。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
（1）基于孙震对发行人维持绝对控股并长期在发行人担任重要职务，综合考虑李素芹与孙震签署的《一致行动的协议书》及其未实际参与发行人的任何经营管理的事实，未将孙震和李素芹认定为共同实际控制人具有合理性；
（2）发行人实际控制人的认定符合相关法律法规和监管规则的规定，不存在除《一致行动的协议书》之外的其他利益安排；
（3）作为持有发行人股份超过5%的主要股东之一，考虑到其与发行人实际控制人孙震的亲属关系，李素芹作出了持股意向及减持的相关承诺，并出具了避
补充法律意见书六免同业竞争的承诺，上述安排能够切实保障发行人及中小股东的权益；
（4）《招股说明书》中李素芹做出的承诺均符合相关监管规定。
二、问题2
招股说明书披露，发行人及子公司、分公司承租的相关物业存在部分无产权证明或出租方非原始权利人、实际用途与规划土地用途不一致及未办理租赁登记备案的情形，租赁面积约13875.98平米。
请发行人补充说明并披露：（1）相关物业未取得产权证明、出租方非原始权利人、实际用途与规划土地用途不一致及未办理租赁登记备案的原因；（2）分类说明存在权属瑕疵的租赁房产的面积、用途、营业收入及所占比例，是否属于发行人的主要生产经营场所；（3）发行人租赁权属瑕疵的物业是否符合国家关于土地、房产等相关法律法规的规定，是否构成重大违法违规行为，可能带来的问题、产生的风险和解决措施；（4）如更换相关物业需要的时间和费用，可能对发行人的生产经营造成的影响，控股股东承诺补偿发行人无法正常使用租赁物业相关损失的计算方法，具体承诺内容和确保承诺正常履行的措施；（5）相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师和发行人律师发表核查意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.取得并查阅了发行人及其子公司、分公司签署的租赁合同、出租方的产权证明、备案文件相关说明等资料，并对相关出租方进行访谈，了解相关瑕疵产生的原因；
2.取得并查阅了控股股东、实际控制人出具的相关承诺，了解控股股东、实际控制人最近三年取得分红的情况；
3.取得了发行人报告期内仓储业务收入明细表，了解存在权属瑕疵的租赁房产的营业收入占比情况；
补充法律意见书六 4.查询了深圳市南山区政府在线网，了解华侨城租赁房产主管部门对于其项目的规划和定位情况。
核查内容：
（一）相关物业未取得产权证明、出租方非原始权利人、实际用途与规划土地用途不一致及未办理租赁登记备案的原因
根据对租赁物业相关出租方的访谈，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人（含分公司，下同）及其子公司承租物业存在的问题及对应原因如下：
1.未取得产权证明的原因
（1）深圳市南山区华侨城东部工业区东北A4栋601、602号的租赁物业系因属于城市中心项目，历史背景较为复杂，相关政策在不断变化，使得园区部分厂房已取得产权证明，但部分仍未能获得产权证书；
（2）北京市西城区平原里21号B3库房由于历史原因，相关方未能取得相关产权证明；
（3）北京市大兴区天河北路10号仓库因历史遗留问题未能办理产权证书，根据北京市大兴区京南物流基地管理委员会出具的证明，该处房屋产权归出租方百利威仓储服务（北京）有限公司所有，房屋建设用途为仓储，不属于违法建筑；
（4）广州市增城新塘南安村东缙物流园的仓库相关产权证书正在办理中。
2.出租方非原始权利人的原因
（1）北京市西城区平原里21号B3库房的出租方为物业公司，其受开发商实际委托出租相关仓库和车位；
（2）上海市青浦区白鹤镇腾北路33号仓库的出租方虽非原始权利人，但其系依据合法有效的转租条款将房屋出租给货运代理分公司；
补充法律意见书六（3）广州市增城新塘南安村东缙物流园的仓库系出租方上海派联仓储管理有限公司从物流园的原始产权人处租赁后对货运代理分公司进行转租；
（4）四川省成都市双流县文星镇航枢大道 360号成都航空物流园区的仓库系出租方与原始产权人签署仓储物流服务合同后，将该等物业转租于货运代理分公司。
3.实际用途与规划土地用途不一致的原因
深圳市南山区华侨城东部工业区东北 A4栋601、602号的旧工厂改为办公场所为南山区相关部门允许，该等土地用途因处于城市中心且由于政策复杂多变，难以办理变更手续。
4.未办理租赁登记备案的原因
（1）关于深圳市南山区华侨城东部工业区东北A4栋601、602号租赁物业，经核查，深圳市人大常委会于 2015年8月 31日作出了关于废止《深圳经济特区房屋租赁条例》的决定，不再强制要求出租房屋合同进行登记备案，根据该物业出租方介绍，目前主管部门未再要求进行租赁登记备案；
（2）关于上海市延安西路2299号租赁物业，上海祥雅已与出租方沟通，目前正在着手办理相关租赁登记备案手续；
（3）关于北京市西城区平原里21号 B3库房及车位，因相关方未取得产权证明，暂无法办理登记备案；
（4）关于货运代理分公司承租的 5处仓库，出租方均具备出租自有厂房，或提供仓储服务的资质，从事出租、仓储经营业务多年，未被政府部门要求过办理租赁登记备案手续，所以未办理租赁登记备案手续。且，根据相关方及发行人说明，发行人未因前述承租仓库事宜收到过主管部门的限期改正要求，未受到过任何处罚。
（二）分类说明存在权属瑕疵的租赁房产的面积、用途、营业收入及所占
补充法律意见书六比例，是否属于发行人的主要生产经营场所
公司存在权属瑕疵的租赁房产包括未取得产权证明以及实际用途与规划土地用途不一致两类，具体情况如下：
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|权属瑕疵类型|涉及的租赁房产地址|租赁面积（m2）|相关房产的用途|是否属于公司主要生产经营场所|
|未取得产权证明|深圳市南山区华侨城东部工业区东北A4 栋601、602 号|1,196.98|办公|否|
||北京市西城区平原里21 号B3 库房|256.00；车位16 个|车位、库房||
||北京市大兴区天河北路10 号|2800；1400|仓储||
||广州市增城新塘南安村东缙物流园|2,703.00|仓储||
|实际用途与规划土地用途不一致|深圳市南山区华侨城东部工业区东北A4 栋601、602 号|1,196.98|办公|否|

前述存在权属瑕疵的房产产生的相关营业收入及占比情况如下所示：
单位：万元
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|项目|2016 年度|2015 年度|2014 年度|
|存在权属瑕疵的房产产生的营业收入|858.18|561.08|438.46|
|公司营业收入|70,681.48|55,378.95|54,048.38|
|存在权属瑕疵的房产产生的相关营业收入/公司营业收入|1.21%|1.01%|0.81%|

注：上表中存在权属瑕疵的房产产生的营业收入金额为公司当年大型仓库形成的仓储收入及基于数字化促销服务业务形成仓储收入金额
公司存在权属瑕疵的租赁房产并非公司主要生产经营场所，报告期内，瑕疵租赁房产产生的相关营业收入占公司营业收入总额的比例较低。
（三）发行人租赁权属瑕疵的物业是否符合国家关于土地、房产等相关法
补充法律意见书六律法规的规定，是否构成重大违法违规行为，可能带来的问题、产生的风险和解决措施
1.是否符合国家关于土地、房产等相关法律法规的规定，是否构成重大违法违规行为
针对发行人及其子公司租赁的未取得产权证明的瑕疵物业，无法确定该等租赁物业所涉房产是否为已获相关城市规划、土地房产管理部门许可建设的建筑，就未获相关城市规划部门许可建设的租赁物业房产，如超出城市规划部门批准的使用期限，则存在被有权主管部门禁止使用的风险。
针对发行人子公司租赁实际用途与规划土地用途不一致的瑕疵物业，根据《中华人民共和国土地管理法》，国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕地实行特殊保护。发行人的子公司虽然存在一处将工业用地用于办公的情形，但发行人及其子公司的租赁房产所在土地均为建设用地，不存在占用农用地、集体土地的情形。
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，租赁权属瑕疵的部分房产已取得地区管委会的合法使用证明，部分房产正在办理房产证过程中，发行人及其子公司未收到主管部门关于责令限期改正的通知或要求，报告期内未因前述租赁事宜产生任何纠纷、争议及处罚。发行人租赁上述物业，不构成重大违法违规行为。
2.可能带来的问题、产生的风险和解决措施
对于前述个别出租人未提供房地产权证及其他权属证明文件的出租物业，可能存在被有权主管部门禁止使用的风险；
针对一处规划为工业用地的承租房屋用于办公的情况，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，可能存在租赁合同被认定无效，发行人及其子公司存在无法继续承租的风险；
补充法律意见书六对于租赁房产被主管部门禁用，租赁被认定无效或要求解除，发行人及其子公司可以更换相关租赁房产，并根据签署协议要求出租方根据其过错程度及合同相关约定赔偿发行人及其子公司的损失；对于可能存在被责令改正的风险，发行人及其子公司在主管机关要求时应及时办理租赁备案登记手续，避免逾期不改正的情况发生。
（四）如更换相关物业需要的时间和费用，可能对发行人的生产经营造成的影响，控股股东承诺补偿发行人无法正常使用租赁物业相关损失的计算方法，具体承诺内容和确保承诺正常履行的措施
1.更换相关物业需要的时间和费用，可能对发行人的生产经营造成的影响截至本补充法律意见书出具之日，公司租赁房产主要用于办公、车库、仓储等用途。公司自身不从事生产环节，租赁的办公场所或车库等可根据需要在较短时间内完成更换，且不会对公司经营构成实质影响。
除办公场所及车库外，公司租赁的前述房屋主要为普通仓储场所，对租赁场所无特殊需求，因此对特定租赁场地的依赖程度较低，所租赁房产具有较强的可替代性，且相关搬迁成本较低。如无法继续租用前述房产，公司可以较为容易地找到替代性承租房屋，不会对公司的生产经营能力构成重大不利影响。
以公司2016年广州仓库搬迁及2016年上海仓库搬迁为例，公司更换一个大型仓库，转租过程前后耗时7-10天左右，单次搬迁费用约15万元，且搬迁工作均在不影响实际经营过程中完成。参考前述标准，公司更换目前所有租赁场所的搬迁费用金额较小。除相关搬迁费用外，公司更换大型仓库不存在其他支出。根据以往经验，公司大型仓库搬迁时间很短，不会对仓储业务及日常经营构成实质影响。根据公司与主要仓储业务客户签署的协议，不存在相关客户要求公司从指定仓储供应商处租赁特定库房的情形，公司更换仓库不会构成合同违约或承担其他额外支出。
由此可见，公司更换租赁场所的成本较低，耗时较短，公司更换租赁场所的
补充法律意见书六费用对公司的生产经营不存在重大影响。
2.控股股东承诺补偿发行人无法正常使用租赁物业相关损失的计算方法，具体承诺内容和确保承诺正常履行的措施
公司租赁的房产主要用于仓储、办公、车库等。其中：
（1）公司自身不从事生产环节，如更换办公场所或车库，不会对公司经营环节构成重大影响，主要损失为搬迁相关费用。
（2）参考公司报告期内大型仓库搬迁案例，公司搬迁仓库需要时间较短，搬迁成本较低，主要损失为搬迁相关费用。
发行人控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司及实际控制人孙震已就发行人及其子公司租赁物业事项作出承诺如下：“若元隆雅图及其子公司所签署房产租赁合同被认定为无效、可撤销、应办理备案手续而未办理或者房产租赁相关其他原因而受到主管部门处罚、被第三方追责，则本公司/本人愿意在毋需元隆雅图实际承担任何责任、义务的情况下承担元隆雅图及子公司所有搬迁、因合同无效、可撤销、主管部门处罚及第三方追责而产生的全部成本与费用，并弥补元隆雅图及其子公司因上述事项而于搬迁期间造成的经营损失。”
为确保公司前述承诺的履行，控股股东、实际控制人进一步承诺，如未向公司补偿相关搬迁费用及其他损失，元隆雅图有权从当年的现金分红中扣除相关费用后再向本公司/本人进行分红。如当年现金分红款不足以补偿相应损失的，将递延至以后年度直至完成补偿承诺，或者通过停发本人董事津贴的方式，确保承诺的切实履行。
2014年-2016年年度，控股股东、实际控制人合计取得的年度分红金额（税后）分别为1,030.78万元、1,159.63万元、1,374.38万元，明显高于搬迁费用的金额，因此控股股东、实际控制人前述承诺的保障措施较为充分。
（五）相关信息和风险是否充分披露
补充法律意见书六针对租赁房产权属瑕疵的相关信息，发行人在《招股说明书》之“第六节业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产”之“（一）固定资产情况”之“3、公司租赁的房产情况”进行补充披露。
发行人在《招股说明书》之“第四节风险因素”之“六、公司租赁的部分房产存在瑕疵”中充分披露相关租赁房产权属瑕疵的风险：
“报告期内，公司及其子公司、分公司存在租赁房产用于办公、仓储等功能的情形。公司承租的部分房产存在无产权证明、部分租赁物业出租方非原始权利人、承租的办公场所土地规划用途与实际用途不一致、租赁房屋未办理租赁备案登记手续等情形。公司租赁上述房屋主要作为办公、仓储使用，前述租赁房产具有较强的可替代性，即使无法继续租用前述房产，公司也可以在较短时间内较为容易地找到替代性承租房屋。报告期内，公司不存在因上述情形被迫搬迁的情况，也不存在因上述事项被主管部门认定为违法违规的情况。未来，公司可能存在所签署房产租赁合同被认定为无效、可撤销、应办理备案手续而未办理或者房产租赁相关其他原因而受到主管部门要求限期改正、如逾期不改正而被处罚、被第三方追责的情形，以及短期内无法找到合适的替代性承租房屋的风险。”
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人及子公司承租的相关物业存在部分无产权证明或出租方非原始权利人，实际用途与规划土地用途不一致及未办理租赁登记备案的情形；
（2）上述租赁房产不属于发行人的主要生产经营场所，其产生的营业收入占比较小；
（3）发行人租赁权属瑕疵的物业具有一定的历史原因和合理背景，不构成重大违法违规行为，但存在可能会造成发行人及其子公司无法继续使用相应房产的风险，发行人可通过替代性房产来解决该等问题；
（4）对于发行人及其子公司目前的租赁物业，发行人能较为容易找到替代
补充法律意见书六性租赁房产，相关搬迁费用较低，对发行人的生产经营不会造成重大影响，且控股股东、实际控制人已就可能因无法正常使用对发行人造成的损失进行承诺，承诺赔偿金额明确且保障措施充分；
（5）租赁房产权属瑕疵相关信息和风险已经在《招股说明书》中充分披露。
三、问题4
发行人财务总监助理刘岩同时担任发行人的职工代表监事，财务部门核算主管孙洋同时担任发行人监事。
请发行人说明由财务总监助理、财务部门核算主管等财务人员担任监事，是否符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于监事会的职能定位，是否影响监事和监事会正常履职，是否符合公司治理的相关要求。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述问题发表核查意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅了发行人的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会会议文件；
2.获取并查阅了相关人员的简历；
3.对相关人员进行访谈并了解其在发行人的实际工作内容；
4.核查了发行人财务部门岗位设置及职责，核查财务人员简历及岗位设置情况。
核查内容：
（一）请发行人说明由财务总监助理、财务部门核算主管等财务人员担任监事，是否符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于监事会的职能定位，是否影响监事和监事会正常履职，是否符合公司治理的相关要求。
1.监事任职资格符合《公司法》的相关规定
补充法律意见书六根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。根据《公司章程》，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。财务总监助理刘岩、财务部门核算主管孙洋不属于发行人董事，也不属于上述高级管理人员范畴，因此不属于《公司法》所禁止兼任监事的对象。
根据刘岩、孙洋目出具的相关说明，其确认不存在《公司法》明确规定不得担任监事的下列情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2.不违反《上市公司治理准则》的相关要求
根据《上市公司治理准则》，监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
发行人的职工代表监事刘岩在担任发行人财务总监助理职务前，为发行人机要秘书，负责公司档案与合同管理的相关事项，具备一定的法律知识。发行人上市工作启动后，公司以财务总监为主要负责人成立了工作组，刘岩因熟悉公司相关工作，被聘为财务总监助理协助上市工作。作为财务总监助理，刘岩在财务部门的主要职责为：协助财务总监进行档案、合同管理。孙洋作为发行人财务部门核算主管，在财务部门的主要职责为负责核算日常管理、公司销售环节财务管控等，具有较强的会计专业知识及工作经验。
补充法律意见书六发行人已建立规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任岗位工作，发行人财务部门建立了各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则，公司相关会计管理制度、会计内控制度得到了有效的运行。通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，发行人财务报告编制基础良好。发行人审计委员会积极了解内部审计部门的工作动态，并定期召开会议，审议相关工作事项。
刘岩、孙洋作为财务人员、监事会成员，其具备一定的法律、会计专业知识，有利于促进监事会对行使公司财务方面的监督和检查职责；此外，刘岩、孙洋系发行人财务部门一般职员，并非发行人董事或高级管理人员，其担任发行人监事，不影响发行人的独立性以及内部控制的有效性，符合《上市公司治理准则》的相关要求。
3.不存在影响监事和监事会正常履职的情形
根据《公司章程》，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
发行人第一届监事会由职工代表监事刘岩，股东代表监事李娅、宋玉竹组成，第二届监事会由职工代表监事刘岩，股东代表监事李娅、孙洋组成。发行人自设立以来历次监事会审议通过了包括但不限于《公司 2015年度监事会工作报告的
补充法律意见书六议案》、《公司2015年度财务决算报告的议案》、《公司 2016年度财务预算报告的议案》、《公司经致同会计师事务所审计的2013年度、2014年度、2015年度财务会计报告的议案》、《公司经致同会计师事务所鉴证的 2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《公司2015年度利润分配方案的议案》、《公司高级管理人员2016年薪酬方案的议案》、《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司经致同会计师事务所审计的2014年度、2015年度、2016年度财务会计报告初稿》、《公司经致同会计师事务所鉴证的 2016年度内部控制自我评价报告初稿》、《公司2016年度利润分配方案》、《公司高级管理人员2017年薪酬方案》、《公司2017年度财务预算报告》等议案。
刘岩、孙洋均亲自出席了其各自监事会任职期间所召开的所有监事会会议，不存在连续2次不能亲自出席而导致未能履行职责的情形，其按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的检查、监督职责并多次列席公司股东大会和董事会。刘岩、孙洋对发行人各项重大事项实施了有效的监督，未影响监事和监事会正常履职，对公司治理起了积极作用。
（二）进一步规范公司治理的措施
为进一步规范发行人公司治理，使得监事会成员更好地履行检查、监督职责，增强监事会的独立性，职工代表监事刘岩已于2017年4月 21日向发行人申请辞去财务总监助理职务；财务部门核算主管孙洋已于2017年4月 21日向发行人申请辞去股东代表监事职务。2017年4月 21日，发行人第二届第四次监事会审议通过了《关于监事孙洋辞职并提名新的股东代表监事的议案》；2017年 4月 21日，发行人董事会发出《关于召开北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的通知》，决定于2017年5月 8日召开2017年第二次临时股东大会，拟审议《关于监事孙洋辞职并选举新的股东代表监事的议案》。
刘岩、孙洋分别辞任财务总监助理、股东代表监事后，发行人监事会成员将有更多的精力专注履职，增加监事会的独立性，有利于进一步提高发行人的公司治理能力。
补充法律意见书六核查意见：
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人由财务总监助理、财务部门核算主管等财务人员担任监事，监事资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于监事的要求，未影响监事和监事会正常履职，符合公司治理的相关要求。
（2）发行人已建立规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，建立了有效的内部控制体系。
（3）刘岩、孙洋分别辞任财务总监助理、股东代表监事后，发行人监事会成员将有更多的精力专注履职，增加监事会的独立性，有利于进一步提高发行人的公司治理能力。
四、问题5
2014年-2016年，发行人经营活动现金流净额分别为 2,137万元、1,656万元和 6,321万元，归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为 3,618万元、4,166万元和 5,025万元，经营活动现金流净额总体低于净利润水平；
发行人客户集中度较高，前五大客户收入占比均在50%以上且在报告期内逐年有所下降；发行人与主要客户签署的框架协议到期日大部分在 2017年和 2018年；宝洁是发行人2014年、2015年第一大客户，发行人 2014-2016年对宝洁分别实现收入2.07亿元、1.55亿元和0.99亿元，收入占比分别为38.33%、28.03%和14.05%，金额和比例逐年减少；百威是发行人 2016年第三大客户，发行人与百威签定的“全国经销商营销物料集中采购平台”服务协议已于2016年到期，“KTV夜点促销平台”服务协议将于 2017年到期。
请发行人补充说明并披露：（1）报告期内经营活动现金流净额低于净利润水平的原因和合理性；（2）结合新客户开发、现有客户维护、合同续签或终止相关约定以及在手订单等情况，说明发行人是否存在销售客户集中的风险，与主要客户的合作是否有长期协议支撑，是否存在协议终止、重要客户流失的风
补充法律意见书六险，与现有主要客户的业务是否具有稳定性和持续性，2017年来自主要客户的销售收入是否存在大幅下滑的风险；（3）发行人对宝洁销售收入逐年下降的原因，主要客户是否普遍存在减少营销预算投入的情况，对发行人生产经营有何影响；发行人与百威续签平台服务协议的进展情况；（4）发行人主要客户营销方式是否存在重大变化，发行人所处行业是否存在更新换代风险，业务持续增长是否因行业变化而存在重大不确定性；（5）发行人所在行业经营环境是否已经或将要发生重大变化，是否或已经对发行人持续盈利能力产生重大不利影响：（6）相关信息和风险是否已充分披露。请保荐机构、律师和申报会计师发表核查意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1．取得并审阅了会计师出具的《审计报告》，了解了发行人报告期内归属于母公司所有者净利润与经营活动现金流量净额的变化情况及勾稽关系；
2．核查了报告期内发行人与主要客户签署的框架协议及协议的历次续签情况，了解发行人与主要客户业务合作情况；
3．取得了发行人报告期内营业收入分客户明细表，核查发行人报告期内主要客户构成及变动情况；
4．对发行人分管宝洁客户的事业部负责人、宝洁相关人员进行了访谈，了解发行人与宝洁之间的业务合作关系、发行人报告期内在宝洁促销品采购业务中的份额情况，了解发行人核心竞争优势以及宝洁对促销品行业的理解与看法；通过公开资料查询，访谈等方式，了解宝洁的未来发展战略；
5.对发行人分管数字化促销业务的副总经理、百威相关人员进行了访谈，了解发行人与百威之间的数字化促销服务业务合作情况；通过公开资料查询，访谈等方式，了解百威的未来发展战略；
6.对辉瑞、惠氏、戴尔、伊利、拜耳、玛氏等发行人报告期内的主要客户
补充法律意见书六进行了实地走访，了解发行人在主要客户同类采购业务中的份额情况，客户对发行人的认同程度、客户对促销品行业的理解等；
7．取得并查阅了报告期内发行人主要客户向发行人采购促销品及促销服务的明细表，了解报告期内发行人主要客户营销需求是否发生变化；
8．取得了发行人报告期内主要客户销售收入明细表，通过分析主要客户报告期内对发行人收入贡献情况，了解发行人主要客户的营销需求变化情况；
9．通过行业资料收集、整理等方式，了解发行人主要客户所处行业近年来的发展趋势。
核查内容：
基于上述核查、发行人说明，部分会计专业事项依赖于保荐机构及会计师意见，本所律师发表核查意见如下：
（一）报告期内，经营活动现金流净额低于净利润水平的原因和合理性
1．报告期内，公司经营活动现金流始终为正，2016年经营活动现金流净额大于归属于母公司所有者的净利润，公司具备较强的现金获取能力
2014年-2016年，公司经营活动现金流净额及归属于母公司所有者净利润情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2015 年|2014 年|最近三年平均值|
|经营活动现金流量净额|6,321.01|1,656.32|2,136.88|3,371.40|
|归属于母公司所有者的净利润|5,025.07|4,165.95|3,618.03|4,269.68|
|经营活动现金流量净额占当年归属于母公司所有者净利润的比例|125.79%|39.76%|59.06%|78.96%|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额始终为正数，由于各年末应收、
补充法律意见书六应付、存货等项目余额的增减变动等因素的影响，公司经营活动产生的现金流量净额占归属于母公司所有者净利润的比例存在一定波动。2014年-2016年，公司经营活动产生的现金流量净额平均值为3,371.40万元，占最近三年归属于母公司所有者净利润平均值的比例达到78.96%，公司现金获取能力较强。其中，2016年，公司经营活动产生的现金流量净额大于归属于母公司所有者的净利润。
2．报告期内，公司经营活动现金流量与归属于母公司所有者净利润的变化情况
2014年-2016年，公司经营活动现金流量净额分别为 2,136.88万元、1,656.32万元和 6,321.01万元，公司净利润分别为 3,664.29万元、4,122.92万元和4,804.20万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,618.03万元、4,165.95万元和 5,025.07万元。
报告期内，公司净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016 年度|2015 年度|2014 年度|
|净利润|4,804.20|4,122.92|3,664.29|
|加：资产减值准备|597.27|400.20|269.60|
|固定资产折旧|225.63|208.76|225.24|
|无形资产摊销|47.90|69.28|17.39|
|长期待摊费用摊销|97.33|25.21|195.53|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|2.71|-0.43|-|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|0.31|-|0.64|
|财务费用（收益以“－”号填列）|380.75|241.15|317.47|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-142.07|-122.28|-112.53|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|75.00|-77.39|52.85|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|1,042.09|-1,331.55|1,580.53|

补充法律意见书六
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|-|-|-|-|
|项目|2016 年度|2015 年度|2014 年度|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-7,024.07|-1,887.09|-5,576.61|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|6,213.95|7.53|1,555.33|
|经营活动产生的现金流量净额|6,321.01|1,656.32|2,136.88|
|归属于母公司所有者的净利润|5,025.07|4,165.95|3,618.03|

 2015年，公司归属于母公司所有者的净利润为4,165.95万元，较2014年度增加547.92万元，但经营活动产生的现金流量净额较2014年度减少480.57万元，呈反向变化。上述情况产生的主要原因包括：
（1）随着数字化促销服务业务规模的快速增长，百威和辉瑞电商平台项目形成的期末库存同比增加 442.96万元，同时公司为伊利、拜耳等客户提供 2016年春节促销活动备货的存货金额合计增加 658.23万元，期末存货的增加导致了经营活动产生的现金流量净额减少；
（2）因阿里巴巴等客户的年末促销品订单需求，公司与广州市花都花城彩印包装有限公司、温州蓝翔印业有限公司、安徽宏洋包装集团有限公司、河北永亮纺织品有限公司等供应商首次合作，公司预付部分款项进行结算，从而导致经营活动产生的现金流出增加。
2016年，公司归属于母公司所有者的净利润为5,025.07万元，较2015年度增加859.12万元，经营活动产生的现金流量净额较2015年度大幅增加4,664.69万元，经营活动产生的现金流量净额增加额高于归属于母公司所有者净利润的增加额，主要是由于：
（1）2016年农历春节时间较早（2017年1月底），公司向伊利、华为等客户供应的春节促销品集中在2016年底之前交付，期末存货金额相应减少1,042.09万元，而2015年末存货金额较2014年末增加1,331.55万元；
（2）受伊利、恒大农牧、阿里巴巴等公司2015年重点开发新客户订单的影
响，2015年公司促销品的供应商中首次合作的供应商较多，结算时付款进度较
补充法律意见书六快，而 2016年末公司主要合作供应商系合作时间较长的供应商，预付款项较上年末减少936.25万元，导致经营活动产生的现金流出较上期相应减少。
（二）结合新客户开发、现有客户维护、合同续签或终止相关约定以及在手订单等情况，说明发行人是否存在销售客户集中的风险，与主要客户的合作是否有长期协议支撑，是否存在协议终止、重要客户流失的风险，与现有主要客户的业务是否具有稳定性和持续性，2017年来自主要客户的销售收入是否存在大幅下滑的风险
1．新客户开发情况
（1）公司新客户开发及培育的特点
从公司及其所处行业的业务模式来看，一般开发新客户（从“进入客户供应商名单或建立业务关系”到“成为客户核心供应商”）需要一定的周期。仅取得供应商资质未必可以取得金额大、盈利高的订单，公司往往从小订单做起，经过2年左右的客户培育，通过具有竞争力的方案策划和产品设计能力、供应商管理能力以及综合服务能力，逐步成为客户的重要供应商，进而成为核心供应商。公司历史上与摩托罗拉、宝洁等重要客户业务关系的建立都经历了上述培育过程；
2013年以来重点开发的百威、拜耳、华为、玛氏等客户也是在经历一定的培育期后，收入贡献实现突破式增长。
公司具有近 20年的促销服务行业从业经验，对客户所处行业发展趋势、行业客户促销需求具有敏锐和前瞻的判断。自开展业务以来，公司通过不断开发和培育新行业领域的新客户，有效应对了电子行业及日化行业客户从高速发展到增速放缓的两次调整，实现了行业客户的两次更迭：
1）公司成立初期，随着手机、电脑等电子产品行业的快速发展，公司重点开发并长期维护了摩托罗拉、惠普、戴尔等行业内优质企业；
2）2009年，公司与宝洁建立业务合作关系，2010年后迅速成长为宝洁中国地区促销品业务核心供应商，受益于宝洁线下营销投入规模较大，公司实现了核
补充法律意见书六心客户行业从电子行业到快速消费品行业的一次重要调整；
3）2010年底，公司与辉瑞、惠氏两大客户开始展开合作，并以此为契机，进一步开拓药品与保健品、奶粉与乳制品行业具有长期、稳定营销需求的其他客户；
4）2012年，公司来自辉瑞和惠氏的收入贡献实现突破式增长，在此基础上，公司进一步调整客户结构，重点开发奶粉与乳制品、食品饮料、药品与保健品等三个行业的优质企业客户。辉瑞、雀巢（惠氏）、百威、伊利、拜耳、玛氏等客户成为公司重要收入来源，公司完成客户行业的另一次重要更新，核心客户所处行业实现多元化。
（2）公司前10大客户中新老客户构成情况
2010年底，公司开始培育辉瑞、惠氏两大客户，2012年起，来自上述两家客户的收入实现突破式增长；2012年底，公司重点培育食品饮料行业的新客户百威，百威于2013年进入公司前10大客户。
基于公司客户开发及培育的特点，将公司进入客户供应商名录或建立业务合作关系不足2年的客户作为新客户，除此之外的客户作为老客户。2014年以来，公司前十大客户中，新老客户构成情况如下：
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|期间|老客户数|新客户数|新客户名称|首次进入前十大的客户名称|
|2014 年|8|2|百威、拜耳|拜耳|
|2015 年|7|3|伊利、恒大农牧、玛氏|伊利、恒大农牧、玛氏|
|2016 年|7|3|伊利、阿里巴巴、玛氏|阿里巴巴|

注：公司 2015年新增前10大客户中的恒大农牧，在2016年仍为公司前20大客户之一；
由于其2015年回款较慢以及2016年下半年不再受恒大地产集团控制，公司根据客户信用政
策管理制度，在2016年主动减少承接该客户的业务
补充法律意见书六 2014年、2015年和 2016年，公司各期的前10大客户中，始终保持2家以上建立业务关系时间在2年以内的新客户。该等客户主要集中在药品与保健品、奶粉与乳制品、食品饮料等发展前景良好、营销费用支出规模较大且稳定的消费型行业。
2014年、2015年、2016年，公司前 10大客户中新老客户的销售收入及占比情况如下：
以公司前十大客户为例，2014年以来，公司传统老客户收入贡献保持稳定，是公司业绩的支柱，而伊利、拜耳、玛氏等新培育客户收入贡献持续提升，成为公司重要的收入增长点。
（3）公司有效客户数量
截至 2016年12月 31日，公司服务客户数量约300家。公司客户构成具有核心客户集中度较高、储备客户多而分散的特点，储备客户不乏世界500强企业和国内知名公司，公司进一步拓展业务的空间较大。其中，2014年、2015年和 2016年，公司收入贡献在100万元以上、200万元以上的客户情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2015 年|2014 年|
|收入贡献在100 万元|34|33|33|

补充法律意见书六
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|以上客户家数||||
|收入贡献在200 万元以上客户家数|29|24|22|
|除前10 大客户外，收入贡献在100 万元以上的其他重要客户|北京银行、佳能、施耐德、微软、联合利华、美赞臣、西门子、惠普、益海嘉里、恒大农牧、步步高、联想、中外运、百度、招商银行|华为、施耐德、西门子、惠普、美赞臣、佳能、益海嘉里、百度、阿里巴巴、联想、中外运、招商银行、NBA、罗氏、联合利华、康明斯、王府井、红牛|华为、西门子、施耐德、美赞臣、北京银行、益海嘉里、玛氏、HTC、罗氏、索尼、联合利华、康明斯、海正、联想、亨氏、红牛、中粮|

注：收入贡献在100万元以上的客户家数包含收入贡献在200万以上的客户
报告期内，除前 10大客户外，公司重点培育了华为、美赞臣、益海嘉里等客户，该等客户自2014年以来基本稳定为公司前20名客户，系公司重要的客户资源储备。其中，美赞臣与雀巢（惠氏）同属于奶粉与乳制品行业，益海嘉里与百威、玛氏等客户同属于食品饮料行业，华为已成长为具有国际竞争力的电子产品供应商，该等客户均具有持续开发价值。2016年，在经历2-3年的培育期后，公司来自华为的营业收入达到3,115.25万元，华为成为公司前十大客户之一；公司来自联合利华的收入达到 842.26万元，取得突破性进展，增加了一家与宝洁同等量级的日化行业重点储备客户，体现出公司在客户培育和开发方面的持续性。
2．公司主要框架协议续签情况及现有主要客户维护情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司与报告期内主要客户正在执行中的主要框架性销售协议如下：
补充法律意见书六
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|签约主体|主要内容|到期时间|已连续合作年度|
|1|宝洁|广州壹加营销策划有限公司|提供特定服务和/或特定产品|2017.6.30|8年|
|2|辉瑞|辉瑞投资有限公司|为辉瑞提供品牌提示物、促销品、礼品和服务|2017.12.31|6年|
|3|辉瑞|辉瑞投资有限公司|为辉瑞提供医学会议品牌提示物在线订购平台的运营服务|2017.12.31|4年|
|4|惠氏|惠氏营养品（中国）有限公司、惠氏（上海）贸易有限公司|提供产品和服务用于其从事业务和产品的介绍、推广、广告、促销、市场开拓等活动|2017.12.31|6年|
|5|惠氏|惠氏（上海）贸易有限公司|为惠氏“摇一摇”项目提供系统开发及维护、线上红包及虚拟礼品供应|2018.3.7|1年|
|6|百威|百威英博（中国）销售有限公司|为夜点项目提供平台功能开发、界面设计及其他相关咨询、开发与分析服务/提供夜点平台项目销售推广人员的管理服务|2017.12.31/2017.6.30|3年|
|7|戴尔|戴尔（中国）有限公司|为戴尔提供指定始发地及目的地之间的运输、物流配送及运输前的分拨、包装等服务|2018.4.30|8年|
|8|戴尔|戴尔（中国）有限公司|为戴尔提供促销品等服务|2019.11.30，到期后自动|7年|

补充法律意见书六
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|签约主体|主要内容|到期时间|已连续合作年度|
|||||续展，每次续展1 年||
|9|拜耳|拜耳医药保健有限公司|为拜耳供应医用辅助用品等产品|2017.11.30|4年|
|10|微软|微软（中国）有限公司|为微软提供产品及服务|2018.10.31|10 年|
|11|华为|华为终端（东莞）有限公司|为华为提供2016-2017 年促销礼品|2017.9.30|3年|

注：除伊利通过年度促销品目录及具体活动招标模式开展促销品采购业务外，公司与主要客户均签署了年度框架性产品或服务供应协议
公司与主要客户开展业务的基本模式为：双方签署年度框架性供应协议、购买协议或者服务协议，对产品或服务质量、交货及验收、服务内容、付款周期等相关事项做出原则性约定；根据上述框架协议，双方通过采购订单对具体销售产品、数量及价格等细节进行确定。公司主要服务的客户为世界500强企业及国内知名公司，该等客户对于职能外包中供应商的选择较为谨慎，通常会建立严格的供应商资格认证体系，同一类外包业务使用的供应商数量不多；一旦成为客户的合格供应商，除非发生不可抗力（如客户不再开展相关业务）或公司重大产品质量事故等情形外，客户不会随意更换供应商。
伊利为公司2015年第6大客户和 2016年的第1大客户。伊利与促销品供应商不签署年度框架协议，而是通过促销品年度目录以及具体促销活动招标方式选择供应商，在促销品方案中标或选定促销品年度目录产品后，伊利根据需要向供应商下达订单。目前，公司已成为伊利液态奶事业部的核心促销品供应商，约30多款产品进入伊利的促销品年度目录，在竞争对手中处于领先地位。2017年，
公司仍将积极参与伊利的促销品年度目录及各类促销活动的采购招标，公司与伊
补充法律意见书六利的合作具有可持续性。截至 2017年4月 20日，公司对伊利尚未确认收入的订单规模约2,191.70万元。
截至本补充法律意见书出具之日，公司与宝洁（广州壹加）、戴尔、辉瑞、百威、拜耳、惠氏、华为、微软等客户的框架性协议均处于有效期内，上述客户将在现有框架协议下向公司下达具体订单并开展业务。
2017年，公司与百威将不再续签多利网电商平台服务协议，而是根据百威重点开发KTV市场的营销需求，为其开发和运营“夜点”服务平台，以终端数字化促销服务的方式，为百威提供促销服务；公司能够根据百威的服务需求变化，及时响应百威的新业务需求，从而保证与百威之间持续稳定的业务合作关系。
2016年，公司已经开始着手为百威夜点项目提供数字化促销服务，截至 2016年12月 31日，公司已经为百威“夜点”项目招聘并管理业务推广人员33人。2016年来自百威“夜点”平台的收入达到1,210.96万元。
公司与宝洁的框架协议将于 2017年 6月 30日到期。2017年一季度，公司来自宝洁的收入达到 2,500.27万元，较去年同期增加 851.76万元（以上数据未经审计），截至 2017年4月 20日，公司对宝洁的未确认收入订单规模约3,466.30万元，公司 2017年一季度对宝洁已实现收入及在手订单规模对应的收入已达到 2016年来自宝洁收入的的50%以上。公司与宝洁保持了良好的业务合作关系，在宝洁促销品采购业务中的份额保持稳定。截至本补充法律意见书出具之日，公司与宝洁已连续合作8年，期间始终能够与宝洁续签年度框架协议，预计与宝洁续签新的框架协议不存在实质障碍。
3．公司目前主要客户在手订单情况
截至2017年4月20日，除伊利不采取年度框架协议模式进行促销品采购外，公司与报告期内主要客户的促销品业务框架协议均在有效期内，公司未确认收入的在手订单规模约15,716.33万元。公司对主要客户在手促销品订单情况如下：单位：万元
补充法律意见书六
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|-|-|-|
|序号|客户|订单规模（含税）|
|1|宝洁|3,466.30|
|2|雀巢（含惠氏）|1,716.42|
|3|辉瑞|822.86|
|4|伊利|2,191.70|
|5|戴尔|585.55|
|6|拜耳|912.10|
|7|华为|1,235.18|
|小计||10,930.11|

除上述促销品业务订单外，公司与辉瑞、惠氏、百威、戴尔等促销服务核心客户的促销服务业务框架协议均在有效期内。
除伊利不采用框架协议的方式进行促销品采购外，公司与报告期内主要客户的合作均有长期框架协议支撑，2014年以来，公司不存在失去客户供应商资质的情形。
公司在宝洁、辉瑞、惠氏、戴尔、百威、伊利、拜耳、玛氏等报告期内核心客户的同类采购业务中占据相对领先的份额。由于供应商重新考核、评审环节复杂，客户更换供应商的成本很高；同时，公司在促销方案策划、促销品设计、综合服务、供应商管理、产品质量控制等方面具有突出的竞争优势，主要客户不再与公司开展业务合作的可能性极低。公司与现有主要客户的业务具有稳定性和持续性，2017年，公司来自主要客户的销售收入不存在大幅下滑的风险。
4．公司销售客户集中的风险
2014年、2015年和2016年，公司来自前5大客户的营业收入分别为34,343.83万元、31,618.17万元和 37,927.25万元，占营业收入的比例分别为63.54%、57.09%和53.66%，占比逐年下降。公司来自前 10大客户的营业收入分别为 41,017.04
万元、42,618.94万元和 53,594.65万元，逐年提升，占营业收入的比例分别为
75.89%、76.96%和75.83%，稳定在75%以上。
补充法律意见书六前5大客户的销售占比持续下降，主要是因为公司对宝洁的销售额和销售占比在报告期内逐年减少。同时，2014年、2015年和 2016年，公司来自前10大客户的收入贡献稳定在75%以上，第 6-10名客户收入贡献占比提升，反映出公司来自第二梯队重点客户的收入显著增长，公司对前5大客户依赖的情形得到缓解，客户结构更加合理。
2014年以来，宝洁、戴尔、辉瑞、百威、雀巢（惠氏）始终为公司前十大客户，是公司长期、稳定的收入来源；拜耳在 2014年成为前十大客户后，营业收入及占比逐年提升。因客户自身业务及品牌策略调整，公司来自宝洁的收入呈现下滑的趋势，但是宝洁仍为公司核心客户；另一方面，2015年的第 6大客户伊利成为公司2016年的第1大客户，公司核心客户群里保持稳定。
综上所述，报告期内，公司前五大客户收入占比较高，但是总体呈现下滑趋势，公司大客户依赖情况得到显著改善；公司重点开拓药品与保健品、食品饮料、奶粉与乳制品等行业客户，客户所处行业趋于分散，客户结构更加合理。
针对主要客户依赖的风险，公司在《招股说明书》之“重大事项提示”之“（一）对主要客户依赖的风险”及“第四节风险因素”之“一、对主要客户依赖的风险”中进行了充分的风险披露。
（三）发行人对宝洁销售收入逐年下降的原因，主要客户是否普遍存在减少营销预算投入的情况，对发行人生产经营有何影响；发行人与百威续签平台服务协议的进展情况
1．发行人对宝洁销售收入下降的原因
2014年、2015年和 2016年，公司来自宝洁的收入分别为20,714.67万元、 15,521.28万元和 9,934.11万元，逐年下降。自 2014年财年（2014年7月 1日-2015年6月30日）起，宝洁在全球进行品牌策略调整，削减或对外转让了部分品牌，在中国也实行了品牌收缩策略；同时，宝洁在中国的促销品采购预算报告期内有所降低并逐渐回归常态，虽然公司在宝洁同类采购业务中保持了相对稳定的份额
补充法律意见书六且始终处于同类供应商的第一名，公司来自宝洁的收入仍呈现出下降的趋势。
根据公司与宝洁长期业务合作掌握的信息以及保荐机构对宝洁相关人员的访谈，报告期内，公司在宝洁促销品采购业务中的占比稳定在60%-80%之间，始终处于同类供应商第一名，且保持稳定。
2017年一季度，公司来自宝洁的未经审计收入达到 2,500.27万元，较去年同期增加 851.76万元，截至 2017年4月 20日，公司对宝洁的未确认收入订单规模约 3,466.30万元，公司与宝洁保持了良好的业务合作关系，2017年一季度对宝洁已实现收入及在手订单规模对应的收入已达到 2016年来自宝洁收入的50%以上。
2．公司主要客户营销需求情况
（1）公司主要客户总体需求情况
2014年、2015年和2016年，公司主营业务（包括促销品业务及促销服务业务）收入分别为 50,638.87万元、53,770.84万元和 68,648.16万元，占营业收入的比例分别为93.69%、97.10%和97.12%，逐年提升。公司主营业务收入及其变化情况可以体现出主要客户营销需求及变动情况。
2014年以来，宝洁调整全球品牌战略，宝洁在国内市场促销品投入逐步回归常态，报告期内，公司来自宝洁的收入逐年下降。在此背景下，公司主营业务仍保持逐年增加，体现出公司来自宝洁之外其他主要客户的营销需求始终保持稳定增长的趋势。
（2）公司客户促销品需求情况
最近三年，公司客户对公司促销品的需求量基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016 年度|2015 年度|2014 年度|
|促销品收入|55,980.51|44,697.22|43,894.48|

补充法律意见书六
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|-|-|-|-|
|剔除宝洁后的促销品收入|46,636.85|30,481.59|29,378.68|

2014年、2015年和 2016年，公司促销品业务收入分别为43,894.48万元、 44,697.22万元和55,980.51万元，逐年增长。剔除对宝洁的促销品销售收入后，最近三年，公司来自其他客户的促销品销售收入分别为29,378.68万元、30,481.59万元和 46,636.85万元，复合增长率达到25.99%。
公司主要客户宝洁自2014年财年（2014年7月1日-2015年6月 30日）开始进行品牌战略调整，缩减品牌并控制市场营销费用规模，报告期内，宝洁对公司促销品采购规模持续减少。在此背景下，公司重点培育药品与保健品、奶粉与乳制品、食品饮料等行业的新增客户，储备客户需求得到有效开发。
2015年，公司来自辉瑞、伊利、拜耳、恒大农牧、玛氏等重点发展行业的5家客户的采购需求大幅增长，促销品收入贡献合计达 12,100.73万元，同比增长 7,553.34万元。
2016年，公司对伊利等重点开发客户促销品业务快速增长，带动公司促销品收入大幅提升，公司来自伊利的促销品收入达到 12,079.83万元，较上年同期增加9,319.17万元。公司多元化客户开发策略效果进一步显现，来自拜耳、华为、阿里巴巴、佳能、北京银行等客户的促销品收入合计达到 11,662.64万元，同比增长7,378.72万元。
（3）公司客户促销服务需求情况
报告期内，公司客户对促销服务的需求量基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016 年度|2015 年度|2014 年度|
|促销服务收入（万元）|12,667.65|9,073.62|6,744.40|
|其中：数字化促销服务收入（万元）|7,927.56|3,831.85|1,214.56|
|数字化促销服务中，促销品电商平台服务收入（万元）|5,528.28|3,831.85|1,214.56|

补充法律意见书六最近三年，公司促销服务收入分别为6,744.40万元、9,073.62万元和12,667.65万元，呈现高速增长趋势，主要得益于数字化促销服务的快速发展。2014年以来，公司重点开发的促销品电商平台业务保持良好的发展势头，百威、辉瑞的平台业务量稳步提升。2016年，在促销品电商平台业务基础上，公司进一步为惠氏、百威等客户开发了面向最终消费者的终端数字化促销活动服务，丰富了数字化促销服务的实现手段。
（4）公司目前主要客户在手订单情况
截至2017年4月20日，除伊利不采取年度框架协议模式进行促销品采购外，公司与报告期内主要客户的框架协议均在有效期内，公司未确认收入的在手订单规模约 15,716.33万元，订单规模较大。
（5）保荐机构及本所律师对公司报告期内主要客户访谈情况
保荐机构及本所律师对公司报告期内主要客户进行了实地走访，了解客户未来在促销品及促销服务方面的投入计划，根据保荐机构及本所律师访谈情况，除宝洁近年来放缓营销投入外，公司主要客户未来不存在大幅削减营销预算的计划。
（6）小结
2014年、2015年和 2016年，公司来自前 10大客户的营业收入分别为 41,017.04万元、42,618.94万元和 53,594.65万元，占营业收入的比例分别为75.89%、76.96%和75.83%，均超过75%。在来自宝洁收入下滑的背景下，公司其他主要客户的促销品和促销服务需求量保持提升。
报告期内，公司重点开发客户所处的药品与保健品、食品饮料、奶粉与乳制品等行业处于稳步发展期，行业未来发展空间较大，行业内主要客户对营销服务的需求较大且保持稳定。
最近三年，公司收入贡献在100万元以上的客户稳定在35家左右，且多数为世界 500强企业及国内知名公司，公司客户结构良好，客户储备较为丰富。
补充法律意见书六截至 2017年4月20日，公司未确认收入的在手订单规模约 15,716.33万元，在手订单规模较大，客户需求保持稳定。
根据保荐机构及本所律师对公司报告期内主要客户的访谈，公司主要客户未来营销需求预计总体保持稳定，不存在可以预见的大幅削减营销投入的计划，发行人经营环境保持稳定。
3．发行人与百威业务合作进展情况
2014年以来，公司为百威提供促销品电商平台（多利网）服务，为百威提供平台开发及运营维护服务，向百威的经销商提供营销物料平台采购、仓储运输等服务。
百威未来将聚焦于夜生活活动场所、高端餐饮、餐厅酒吧等增速较快的渠道。
根据百威的上述经营策略，公司于2016年为百威开发了针对全国各地KTV市场营销和推广的“夜点”平台，公司主要负责该平台的开发、运营及平台运营推广人员管理等工作。
2017年，公司与百威不再续签多利网电商平台服务协议，而是根据百威重点开发KTV市场的营销需求，为其开发和运营“夜点”服务平台，以终端数字化促销服务的方式，为百威提供促销服务，截至2016年 12月 31日，公司已经为百威“夜点”项目招聘并管理业务推广人员 33人。公司与百威不再续签促销品电商平台服务协议，并非公司失去百威的供应商资质，公司根据百威的服务需求变化，及时响应百威的新业务需求，保证与百威之间持续稳定的业务合作关系， 2016年，公司来自百威“夜点”平台的收入已达到1,210.96万元。
（四）发行人主要客户营销方式是否存在重大变化，发行人所处行业是否存在更新换代风险，业务持续增长是否因行业变化而存在重大不确定性
1．报告期内，公司主要客户的产品及服务采购情况
2014年、2015年和 2016年，公司前5大客户产品及服务采购情况如下：
补充法律意见书六
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|-|-|-|-|
|2016年||||
|客户名称|收入（万元）|收入分类|主要采购的产品或服务|
|伊利|12,079.83|促销品销售|拉杆购物车、草莓熊玩偶、糖果盒、尼龙厨具、娃娃套装、玻璃果盘等|
|宝洁|9,934.11|促销品销售|玻璃大碗、早餐杯、波点糖果罐、直身储物罐、礼袋、苹果电子产品等|
|||促销服务|客户活动服务|
|百威|6,259.40|促销服务|数字化促销服务|
|戴尔|4,910.85|促销服务|仓储运输服务、客户活动服务|
|||促销品销售|加湿器、双肩背包、移动电源、耳机、蓝牙自拍杆、游动电源等|
|雀巢|4,743.06|促销品销售|小手电大探秘（密林探险、恐龙时代）、二合一滑板车、手推车、时尚两用妈妈包等|
|||促销服务|数字化促销服务|
|2015年||||
|客户名称|收入（万元）|收入分类|主要采购的产品或服务|
|宝洁|15,521.28|促销品销售|糖果罐、储物罐、格菱玻璃碗、冰裂碗、Hello Kitty早餐杯等玻璃容器与餐具、Hello Kitty水壶、拉杆购物车、苹果电子产品等|
|||促销服务|仓储运输服务、客户活动服务|
|辉瑞|5,022.29|促销品销售|干果礼盒、贺卡、玻璃杯、拉链包等|
|||促销服务|面向医药代表的电商平台运营服务、仓储运输服务|

补充法律意见书六
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|雀巢（含惠氏）|3,909.22|促销品销售|儿童拉杆箱、积木、画板、多功能学习桌、保温杯套装、妈妈多用包等|
|戴尔|3,734.67|促销服务|仓储运输服务|
|||促销品销售|双肩包、自拍杆、无线鼠标、支架等|
|百威|3,430.71|促销服务|多利网平台运营维护及基于平台的仓储运输服务|
|2014年||||
|客户名称|收入（万元）|收入分类|主要采购的产品或服务|
|宝洁|20,714.67|促销品销售|条纹玻璃碗、糖果罐、Hello Kitty早餐杯、拉杆购物车、苹果电子产品等|
|||促销服务|仓储运输服务|
|惠氏|4,706.51|促销品销售|随行吸管训练杯、折叠学习两用桌、宝宝随行训练碗、水杯、积木等|
|辉瑞|3,687.30|促销品销售|保鲜盒、微波炉汤锅、陶瓷杯、签字触控笔等|
|||促销服务|面向医药代表的电商平台运营服务、仓储运输服务|
|戴尔|3,220.35|促销服务|仓储运输服务|
|||促销品销售|托盘、双肩包、USB电脑风扇等|
|微软|2,015.01|促销品销售|手机柜、存储卡、手机配件（手机套、手机贴膜等）、读卡器等|
|||促销服务|仓储运输服务|

2．公司主要客户营销方式未发生变化
补充法律意见书六客户营销手段主要包括广告营销及面向终端消费者的推广等，其中，发放促销品系客户面向终端消费者开展营销活动的方式之一。报告期内，公司持续为宝洁、雀巢（惠氏）、辉瑞、戴尔等长期合作客户供应促销品，虽然客户在不同年份采购的促销品类型存在一定差异，各年的促销品采购预算也可能发生波动，但是对促销品营销的需求未发生不利的趋势性变化，公司在该等客户采购中的占比也保持稳固。公司在伊利、拜耳、玛氏等重点培育新客户的促销品投入中的份额和竞争地位稳步提升。同时，报告期内，公司独家为戴尔、辉瑞、百威、雀巢（惠氏）等客户提供特定类型的促销服务。
在传统促销品供应业务的基础上，客户也可能基于促销活动中遇到的个性化问题，对促销活动的开展提出新的要求。例如：2016年，惠氏在全国逾 8,000家母婴用品店开展“微信摇红包”促销活动，消费者通过进店、加入惠氏“妈妈俱乐部”、购买惠氏奶粉的形式参加该促销活动。该种促销方式与传统促销品供应存在一定差异，但是仍属于客户面向终端消费者的促销及推广行为，公司基于多年开展促销品电商平台业务所积累的项目经验和技术优势，成功为惠氏的上述创新型促销活动提供独家服务。以上案例进一步证明了公司主动储备技术手段，不断提升综合服务能力以应对客户营销策略和营销方式的调整。
报告期内，宝洁、辉瑞、戴尔、雀巢（惠氏）、伊利、拜耳等公司主要客户的营销方式均未发生重大变化。报告期内，公司来自宝洁的促销品业务收入有所下滑，主要是由于客户基于自身经营战略，调整品牌策略并控制营销支出；而伊利、拜耳等新增客户收入贡献的持续增长有效缓解了部分客户促销品收入减少带来的不利影响。
3．包括促销品发放在内的终端推广是客户开展营销活动的主要手段之一
促销活动作为企业市场营销的一种重要形式，具有较强的亲和力，与广告营销构成企业营销活动的两种主要手段。促销活动可有效规避消费者对传统广告的排斥心理，直接在商超、便利店等终端进行推广，使企业和产品信息能够更自然、更直接地传达到目标消费者，而促销品作为具有实物价值的礼赠品可以有效地激
补充法律意见书六励消费者做出购买决策。
中国传媒大学广告主研究所的数据显示，面向消费者的终端推广费用占营销推广费用的比重由 2005年的22.6%波动性上升至2014年的27.6%，排在所有类别营销推广费用的第二位（仅次于媒体广告的投放），说明面向消费者的终端推广具有举足轻重的作用。
2005年以来广告主营销推广费用分配情况（%）
数据来源：《中国广告主营销传播趋势报告No.8》，黄升民、杜国清、邵华冬等著，社会科学文献出版社
4．线下渠道仍为消费者首选消费手段，也是公司客户的主要销售渠道
互联网电商购物的快速发展，对传统实体店面产生了一定影响。但是，目前的电子商务主要集中在服装、3C家电、化妆品和图书类产品等，而大量采用促销品营销的日化、食品饮料、奶粉与乳制品等产品，因为具有消费周期短、频率高、单品价格低、物流费用高等特点，消费者仍主要通过实体店购买。
根据贝恩咨询公司和凯度消费者指数研究出具的《2016年中国购物者报告》，超市和大卖场近年来在快速消费品城镇零售渠道的份额合计均超过60%，依然是消费者首选的零售消费渠道；电子商务平台销售额占比逐年增长，但目前
补充法律意见书六仍处于相对较低的水平。
快速消费品城镇零售渠道销售额占比情况
注：其他类别包括百货商店、自由市场、批发商店、直营店、专卖店和海外购物等；
资料来源：凯度消费者指数研究、贝恩咨询《2016年中国购物者报告》
因此，电商对线下实体店的冲击并未对促销品行业产生整体性、趋势性的不利影响。
5．线下销售渠道仍有进一步下沉空间
对于不同级别的城市，消费者在进行线上和线下购物选择也存在较大差异：在一线、二线城市，线上渠道消费的占比显著高于三线、四线、五线城市；城市的层级越低，线上渠道由于物流配送等服务设施建设存在不足，普及程度仍处于较低水平，线下渠道依然是消费者最主要的购买途径。
线上渠道占总消费额的比例（按城市级别划分，2014-2015年）
补充法律意见书六资料来源：凯度消费者指数研究、贝恩咨询《2016年中国购物者报告》
目前，品牌产品在一、二线城市的竞争已经白热化，市场趋于饱和，而三、四、五线城市的品牌产品覆盖率相对较低，仍有较大的渠道下沉空间。高端消费品的市场竞争正从一、二线城市向三、四、五线城市转移，而后者是促销品营销效果突出的地区，将为促销品行业带来更多业务机会。
6．小结
综上所述，报告期内，公司主要客户采购促销品类型或服务类型可能由于促销活动需求不同而存在一定变化，但是公司主要客户的营销方式未发生重大变化，公司所处行业不存在更新换代的风险，公司业务持续增长未受到行业环境的重大不利影响。
（五）发行人所在行业经营环境是否已经或将要发生重大变化，是否或已经对发行人持续盈利能力产生重大不利影响
1．公司所处行业经营环境不存在重大变化
公司所处行业经营环境未发生重大不利变化，主要客户营销方式及促销方面的需求在报告期内保持稳定，公司所处行业发展前景良好，不存在更新换代的风险。详见本题回复之“（四）发行人主要客户营销方式是否存在重大变化，发行人所处行业是否存在更新换代风险，业务持续增长是否因行业变化而存在重大不
补充法律意见书六确定性”。
2．公司重点培育客户所处行业发展前景良好，营销支出稳步增长
随着核心客户宝洁全球品牌策略调整以及营销投入的放缓，公司积极调整客户结构，重点开发奶粉与乳制品、食品饮料、药品与保健品三个行业的优质企业客户。报告期内，公司来自上述三个行业客户的营业收入具体情况如下：
单位：万元
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|行业|2016 年|2015 年|2014 年|
|奶粉与乳制品|18,345.20|9,299.12|5,380.76|
|食品饮料|8,819.71|6,247.29|3,201.42|
|药品与保健品|8,516.24|7,411.00|5,797.06|
|小 计|35,681.15|22,957.41|14,379.24|

2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，上述三个行业主要 A股上市公司销售费用及广告宣传推广费用支出如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|销售费用||||
||2016 年 1-6月|2015 年度|2014 年度|2013 年度|
|奶粉与乳制品行业|1,209,234.36|2,218,788.91|1,900,714.19|1,648,775.88|
|食品饮料行业|131,249.78|288,873.93|288,446.71|286,634.69|
|药品与保健品行业|1,415,616.45|2,674,750.18|2,509,276.57|2,211,958.22|
|行业|广告宣传推广费||||
||2016 年 1-6月|2015 年度|2014 年度|2013 年度|
|奶粉与乳制品行业|731,906.95|1,184,839.48|919,057.60|797,531.21|
|食品饮料行业|38,937.80|93,780.23|95,084.44|101,451.83|
|药品与保健品行业|715,824.88|1,321,211.26|1,253,608.66|1,125,002.58|

注1：数据来源于Wind资讯；
注2：参考公司客户情况，选取包含伊利股份、光明乳业在内的8家A股奶粉与乳制品
补充法律意见书六行业上市公司，选取包含华润三九、丽珠集团在内的60家A股制药行业上市公司，选取包含燕京啤酒、珠江啤酒在内的5家A股啤酒行业上市公司作为数据统计样本来源；
注3：由于部分上市公司尚未披露2016年年报，故选择2013年-2016年半年度数据
因此，上述三个行业营销费用支出规模较大且整体呈现增长趋势，具有良好的发展前景，潜在客户资源丰富，客户营销需求稳定，营销投入规模较大。
（1）奶粉与乳制品
据《中国奶业质量报告》的统计，我国乳制品加工业蓬勃发展，2015年乳制品产量2,782.5万吨，比 2008年增长53.7%，乳制品消费总体呈现稳定增长的趋势。但相比较发达国家而言，中国居民的人均消费量仍然偏低。根据凯度公司的“消费者指数”（KantarWorldpanel）监测信息，2015年中国内地城市人均乳制品年消费量为19.4升（已将固体乳制品还原为液态），尚不足欧美发达国家的1/5。因此，国内人均乳制品消费水平远未饱和，乳制品整体市场发展潜力巨大。
2011年-2015年中国乳制品消费总量（单位：万吨）
数据来源：中国奶业协会，《中国奶业质量报告》
除 2014年受行业质量问题的负面影响而增速放缓外，2011-2015年，国内乳
补充法律意见书六制品行业整体呈现上升趋势，消费者对于液态奶及乳制品的需求具有较大的发展空间。伴随乳制品行业的快速发展，国内乳制品行业的竞争日趋激烈，促销品成为乳制品行业厂商在推广营销中采用的重要手段。根据贝恩公司《2016年中国购物者报告》，牛奶厂商试图通过促销来刺激消费，2015年促销活动中售出的牛奶销售额占比增长7%。在需求空间大、行业竞争激烈的情况下，乳制品行业对于促销品将会保持稳定的需求。
（2）药品与保健品行业
全球医药市场近十年来除个别年份小幅度下降外，总体保持平稳增长，据 IMSHealth统计，2006-2016年，全球医药市场规模由 6,910亿美元增长到11,100亿美元，年复合增长率为4.85%。随着国内人民生活水平的提高、保健意识的增强以及新型医疗技术的发展，国民就诊率不断提高，带动了国内医药行业的繁荣。
2010年至2015年，我国医药工业规模以上企业主营业务收入保持快速增长，年均复合增长率为17.37%。
2010年-2015年我国医药行业营业收入情况（单位：亿元）
数据来源：国家统计局
当前国家对医药行业的扶持力度逐步加大，质量标准体系和管理规范不断健全，行业所处的政策环境和市场环境均有利于行业健康发展。促销品（如处方药
补充法律意见书六相关的品牌提示物、医药辅助推广用品，非处方保健药品相关的促销品）在医药用品推广中能够起到突出医药品牌形象、拓展渠道、促进消费等作用，受到医药行业厂商的青睐。随着行业的稳定健康发展，行业内大型企业在促销品及促销服务方面的投入预计亦会随着市场增长而保持相应增长。
（3）食品饮料行业
据国家统计局数据，国内食品制造业规模以上工业企业主营业务收入从 2009年的 8,865.02亿元增长至 2015年的 21,957.58亿元，年复合增长率达到16.32%。其中，国内酒、饮料和精制茶制造业规模以上工业主营业务收入从2009年的 7,464.94亿元增长至 2015年的 17,373.35亿元，复合增长率达到15.12%。
我国食品饮料行业处于增长期。
2009年-2015年食品饮料行业营业收入情况（单位：亿元）
数据来源：国家统计局
综上所述，公司主要客户所处行业营销费用支出规模较大且整体呈现增长趋势，公司所处经营环境及客户需求未发生重大不利变化。
3．公司具备持续盈利能力，报告期内业绩逐年提升
补充法律意见书六 2014年、2015年和2016年，公司营业收入分别为54,048.38万元、55,378.95万元和 70,681.48万元。其中，促销品销售收入分别为43,894.48万元、44,697.22万元和 55,980.51万元，报告期内持续增长。最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,618.03万元、4,165.95万元和5,025.07万元，盈利能力稳步提升。
截至 2017年4月20日，公司未确认收入的在手订单规模达到15,716.33万元。
报告期内，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润逐年增加，不存在盈利能力弱化的趋势，公司具备良好的持续盈利能力。
4．公司客户结构显著优化，抵御风险能力增强
报告期内，公司同时培育和发展多个行业优质客户的策略开始显现成效，收入贡献在2,000万元以上的客户从2014年的4家增加到 2016年的 9家。随着客户结构的分散，公司应对客户行业或营销政策不利变化的能力明显得到提升，抵御行业风险的能力有所增强。
（六）相关信息和风险是否已充分披露
公司已在《招股说明书》之“第四节风险因素”之“一、对主要客户依赖的风险”、“二、主要客户营销手段发生变化的风险”、“三、经营业绩波动风险”对相关风险因素进行充分披露，并进行重大事项提示。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
1．报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额始终为正数，由于各年末应收、应付、存货等项目余额的增减变动等因素的影响，公司经营活动产生的现金流量净额占归属于母公司所有者净利润的比例存在一定波动，但是公司报告期内总体上具备较强的现金获取能力。
补充法律意见书六2．公司与现有主要客户的业务具有稳定性和持续性，2017年，公司来自主要客户的销售收入不存在大幅下滑的风险。
3．报告期内，公司前五大客户收入占比较高，但是总体呈现下滑趋势，公司大客户依赖情况得到显著改善；针对公司主要客户依赖的问题，发行人已在《招股说明书》之“重大事项提示”之“（一）对主要客户依赖的风险”及“第四节风险因素”之“一、对主要客户依赖的风险”进行披露。
4．报告期内，发行人来自宝洁的收入有所下滑，主要是由于宝洁自 2014年财年（2014年 7月1日-2015年6月 30日）开始进行品牌战略调整，缩减品牌并控制市场营销费用规模，发行人在宝洁促销品业务同类供应商中始终保持领先的份额。2017年一季度，发行人来自宝洁的未经审计收入达到2,500.27万元，较去年同期增加 851.76万元，截至 2017年4月 20日，发行人对宝洁未确认收入的在手订单规模较大，预计2017年发行人将于宝洁保持良好的合作关系。
5．报告期内，在来自宝洁收入下滑的背景下，公司来自其他主要客户的促销品和促销服务需求量保持提升，来自其他主要客户的营业收入总额在报告期内呈增长的趋势。
6．2017年，发行人与百威不再续签多利网电商平台服务协议，2017年，发行人将继续为百威开发和运营“夜点”服务平台，以终端数字化促销服务的方式，为百威提供促销服务。
7．报告期内，发行人主要客户的营销方式未发生重大变化，发行人所处行业不存在更新换代的风险，发行人业务持续增长未受到行业环境的重大不利影响。
8．随着核心客户宝洁全球品牌策略调整以及营销投入的放缓，发行人积极调整客户结构，重点开发奶粉与乳制品、食品饮料、药品与保健品三个行业的优质企业客户，上述行业具有良好的发展前景，潜在客户资源丰富，客户营销需求稳定。
补充法律意见书六9．报告期内，发行人营业收入和归属于母公司所有者的净利润逐年增加，发行人具备良好的持续盈利能力。
（以下无正文）
补充法律意见书六（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书六》的签章页）
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