证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2019-089
财信地产发展集团股份有限公司
关于全资子公司收购惠州腾大实业有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
1、本次交易的基本情况
为增加财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）
房地产项目储备，公司全资子公司深圳财信发展投资控股有限公司
（以下简称“深圳财信发展”）与自然人朱剑创、朱剑豪签署《股
权转让协议》，约定由深圳财信发展以自有资金出资人民币共计
205,000,186.22元收购上述交易方持有的惠州腾大实业有限公司
（以下简称“惠州腾大公司”）100%股权。
惠州腾大公司拥有一宗位于惠州大亚湾西区塘尾地段的国有土地的使用权，土地性质为居住用地（兼容商业用地），证载使用权面积为 16,537平方米，容积率≤3.2，计容建筑面积为 52,918.4平方米。该地块已取得《不动产权证书》、《建设用地规划许可证》。
2、审议情况
2019年 7月 31日，公司召开第十届董事会第十二次临时会
议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司全资子公司收购惠州腾大实业有限公司100%股权的议案》。
3、本次交易不构成关联交易事项，根据法律法规及《公司章
程》的相关规定，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
||
|-|
|1、姓名：朱剑创|
|住所：惠州市惠阳区爱民东路|

2、姓名：朱剑豪
住所：惠州市惠阳区爱民东路
3、关联关系说明：朱剑创、朱剑豪与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，上述自然人不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：惠州腾大实业有限公司
2、统一社会信用代码：91441300MA51LMC24L
3、法定代表人：朱剑创
||
|-|
|4、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)|
|5、注册资本：100 万元|
|6、成立日期：2018 年 4 月 27 日|
|7、住所：惠州大亚湾西区大亚湾大道 229 号仁和卫城花园12|
|号房|
|8、经营范围：投资兴办实业；土石方工程；室内装饰工程；水|
|电安装工程；空调安装；物业服务；园林绿化工程；种植业；销|

||||
|-|-|-|
|售：建筑材料、花木。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|||
|可开展经营活动）|||
|9、主要财务指标：|||
|单位：万元|||
|项目|2018年 12 月31 日（未经审计）|2019年 6月 30日（未经审计）|
|资产总额|11513.6|9912.4|
|净资产|99.9|95.9|
|负债总额|11413.7|9816.5|
|应收账款总额|0|0|
|或有事项涉及总额|0|0|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-0.1|-4.1|
|净利润|-0.1|-4.1|
|经营活动产生的现金流量净额|-2368.4|-4.1|

10、经核查，标的资产不涉及有关资产的重大争议、诉讼和仲
裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、
财务资助等情况，亦不属于失信被执行人。本次交易完成后不存在
以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
11、交易前后股权情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||出资金额|持股比例|出资金额|持股比例|
|朱剑创|70|70%|0|0%|
|朱剑豪|30|30%|0|0%|
|深圳财信发展|-|-|100|100%|
|合计|100|100%|100|100%|

四、交易协议的主要内容
甲方1（转让方）：朱剑创
甲方2（转让方）：朱剑豪
乙方（受让方）：深圳财信发展投资控股有限公司
（一）股权转让的价格
甲乙双方一致同意目标公司100%股权交易款为 205,000,186.22元。
（二）股权转让款支付及条件
1、第一笔股权转让交易款支付
（1）在对甲方尽职调查全部结束并确认符合收购条件后，甲乙双方以乙方的名义设立共管账户，共管账户设立之后3个工作日内，乙方向共管账户内支付 175,000,186.22元。乙方向共管账户汇入目标公司上述款项当日，甲乙双方备齐股权转让资料前往工商行政部门办理工商变更登记手续，并将目标公司100%股权转让至乙方名下，同时甲方将目标公司的证照、公章、上述条款材料清单中的资料全部移交给乙方。
（2）自甲方将目标公司100%股权转让至乙方名下之日并完成全部工商变更手续后，乙方应于 3个工作日内解付 175,000,186.22元至甲方指定账户，该笔款项即为第一笔股权转让交易款。共管期间，共管账户产生的全部利息归乙方所有。
（3）甲方收到乙方第一笔股权转让交易款项后 30日内应完成对目标地块的场地平整、青苗补偿、以及地面附着物的拆迁补偿、围墙堆砌等工作（因此产生的费用由甲方全部负责），并将目标地块交付至乙方。
2、第二笔股权交易款的支付
目标地块交付至乙方之日起 90个工作日内，甲方应配合乙方完成目标公司的税务变更手续，在完成目标公司的税务变更义务后 3个工作日内，乙方将剩余股权交易款即人民币 30,000,000.00元支付至甲方指定账户，该笔款项为第二笔股权交易款。如甲方提供可计入土地开发成本的有效票据金额低于壹亿元，则第二笔股权交易款的计算方式为：第二笔股权交易款=目标公司100%股权交易款—第一笔股权股权交易款—甲方提供有效票据差额金额*10%。
（三）违约责任
1、若甲方未能按照本协议约定完成各项工作，甲方构成违约，每延期一天，甲方应以目标公司100%股权交易款为基数按每日千分之一的利息支付违约金，逾期 120日仍未完成的，乙方有权解除本协议，甲方除了应于解除本协议之日起 5个工作日内退还乙方已付全部款项外，还需赔偿人民币1,000万元以弥补乙方损失。若乙方因上述原因解除本协议时目标公司100%股权、税务登记等相关登记事项已变更登记至乙方名下，则乙方应在送达解除协议通知之日起十个工作日内无条件将目标公司100%股权、税务登记等相关登记事项回转登记甲方名下，回转登记涉及税费全部由甲方承担。
起十个工作日内无条件将目标公司100%股权、税务登记等相关登记事项回转登记甲方名下，回转登记涉及税费全部由乙方承担。乙方已付款项，甲方在解除协议通知书送达之日起十个工作日内全部无息返还给乙方。
3、非因甲乙双方任意一方原因导致本协议项下履行义务的期间需要延长或者变更的，甲乙双方应友好协商解决并签订补充协议。
五、交易定价
公司基于对周边房地产市场的分析，结合当地土地市场情况，综合考虑，与交易对手方协商定价。
六、涉及股权收购的其他安排
（一）本次交易的资金来源：公司自有资金。
（二）本次收购惠州腾大公司股权事项不涉及人员安置等问题，不会因本次交易而产生关联交易、同业竞争等情形。
七、交易的目的和对公司的影响及存在的风险
1、交易的目的
深圳财信发展此次收购惠州腾大公司100%的股权，目的是获取惠州腾大公司持有的开发用地，并通过对该地块的开发为公司创造利润。
2、对公司的影响
本次投资不构成关联交易，通过收购目标公司股权，有利于扩
大公司的房地产业务规模。本次交易预计对2019年公司业绩不构成
影响。
（1）深圳财信发展对惠州腾大公司进行尽职调查，存在由于尽职调查结果存在瑕疵而取消本次收购的风险；
（2）此次通过收购惠州腾大公司100%的股权从而获取其持有的土地，投资存在不能达到预期收益的风险。
4、公司将持续关注后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第十届董事会第十二次临时会议决议；
2、深圳财信发展与朱剑创、朱剑豪之《股权转让协议》。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会 2019年 8月 1日