平安证券股份有限公司
关于合肥美亚光电技术股份有限公司
使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“美亚光电”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对美亚光电拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥美亚光电技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]821号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。发行价格为每股17.00元，募集资金总额人民币 850,000,000.00元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后的募集资金净额为人民币 805,838,772.75元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大华验字[2012]216号”验资报告。
截止2018年6月30日，本次募集资金和超募资金使用情况如下：
单位：万元
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||序号||募集资金投资项目||募集资金净额||已投入募集资金金额|
|1||美亚光电产业园项目||45,455.43||34,897.48||
|1.1||技术中心建设项目||20,185.01||18,151.37||
|1.2||年产 2660 台光电检测与分级专业设备产能建设项目||25,270.42||8,142.25||
|1.3||补充流动资金||||8,603.86||
|2||营销服务体系建设项目||3,059.61||1,889.44||
|2.1||境内营销服务体系建设项目||-||389.44||
|2.2||香港子公司项目||-||1,500.00||
|||合计||48,515.04||36,786.92||
|3||超募资金||32,068.84||7,450.04||
|||总计||80,583.88||44,236.96||

截至2018年6月30日，公司对募集资金项目累计投入 44,236.96万元，累计收到的银行存款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为 9,391.36万元,募集资金余额为人民币 45,738.28万元。
根据项目建设进度安排和资金投入计划，募集资金及超募资金短期内出现部分闲置。
二、本次以部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情
况
为提高募集资金和超募资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过16.5亿元暂时闲置自有资金以及4.5亿元暂时闲置募集资金和超募资金（合计不超过21亿元）购买低风险金融机构理财产品（其中4.5亿元暂时闲置募集资金和超募资金只能用于购买安全性高、流动性好、满足保本承诺的银行类理财产品），不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及风险投资的相关品种。闲置资金在授权期限内可以滚动使用，公司授权经营管理层具体实施相关事宜。
（一）投资目的
为提高资金使用效率，在不影响公司日常运营、确保募投项目所需资金及安全的前提下，以部分闲置资金适度进行现金管理业务，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）投资额度
根据资金状况以及未来合理盈利预计，公司拟使用不超过16.5亿元暂时闲置自有资金以及4.5亿元暂时闲置募集资金和超募资金（合计不超过21亿元）购买低风险金融机构理财产品（其中4.5亿元暂时闲置募集资金和超募资金只能用于购买安全性高、流动性好、满足保本承诺的银行类理财产品），在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司任一时点购买的理财产品总额不超过21亿元。
（三）投资方式
16.5亿元暂时闲置自有资金用于投资低风险、短期（不超过一年）金融机构理财产品，4.5亿元暂时闲置募集资金和超募资金用于购买安全性高、流动性好、满
足保本承诺的银行类理财产品。上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的风险投资。在额度范围内授权公司经营管理层行使相关决策权并签署合同文件，投资活动由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
（四）理财额度使用期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司经营管理层在12个月内，在上述额度内实施理财事项。单个短期理财产品的投资期限不超过一年。
（五）资金来源
在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行上述投资的资金为公司暂时闲置自有资金、暂时闲置募集资金和超募资金。
（六）风控措施
公司将严格按照相关法规制度进行决策、实施、检查和监督，确保所投资理财产品的规范化运行，严格控制资金的安全性。公司在每次购买理财产品前，需明确该购买行为对公司日常经营的影响,并定期将投资情况向董事会汇报。
（七）决策程序
本次公司使用部分闲置资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（八）关联关系
公司购买的理财产品受托方为商业银行等金融机构，与公司不存在关联关系。
三、投资风险、风险措施控制以及对公司日常经营的影响
（一）风险分析
1、投资风险。公司闲置资金投资标的为低风险金融机构理财产品（其中 4.5亿元暂时闲置募集资金和超募资金只能用于购买安全性高、流动性好、满足保本承诺的银行类理财产品），但金融市场受宏观经济的影响较大，理财产品所面临的风险包括但不限于信用风险、流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件风险等，相关风险将影响理财收益、甚至本金安全。
2、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险拟采取的措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资低风险理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制风险。公司将定期向董事会汇报投资情况，并将依据深交所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。
1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买的低风险理财产品的期限不超过一年，其中4.5亿元暂时闲置募集资金和超募资金用于购买安全性高、流动性好、满足保本承诺的银行类理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的银行理财产品。
2、公司经营管理层进行具体实施时，要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
（三）对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分闲置资金进行现金管理是在确保公司日常经营管理、公司募投及超募项目所需资金以及保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司资金正常周转需要，不影响募投及超募项目的正常建设。
2、部分闲置资金适度投资低风险理财产品，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，实现股东利益最大化。
四、相关意见
上述事项经美亚光电第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，尚需提交股东大会审议。
监事会意见：本次公司计划运用总额不超过人民币21亿元的部分闲置资金进行现金管理的事项，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，监事会同意公司使用部分闲置资金购买低风险金融机构理财产品（其中4.5亿元暂时闲置募集资金和超募资金只能用于购买安全性高、流动性好、满足保本承诺的银行类理财产品）。
独立董事意见：公司本次使用部分闲置资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置资金购买低风险理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用总额不超过人民币21亿元的暂时闲置资金购买低风险金融机构理财产品（其中4.5亿元暂时闲置募集资金和超募资金只能用于购买安全性高、流动性好、满足保本承诺的银行类理财产品），并同意将该项议案提交公司股东大会审议。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，且公司任一时点购买理财产品所使用闲置资金不超过上述额度。
五、核查结论
经核查，本保荐机构认为：本次公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通
过；全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
保荐机构对美亚光电本次使用闲置募集资金及超募资金购买银行理财产品事项无异议。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于合肥美亚光电技术股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签署页】
保荐代表人（签字）： 徐圣能
邹文琦
保荐机构：平安证券股份有限公司
2018年8月23日