证券代码：000829 证券简称：天音控股 上市地点：深圳证券交易所天音通信控股股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
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|公司名称|天音通信控股股份有限公司|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|天音控股|
|股票代码|000829|
|交易对方：|益亮有限公司（TRENDY VICTOR LIMITED）|
|住所：|Suites 2001-2005, 20th Floor, Jardine House, 1 ConnaughtPlace, Central, Hong Kong|

独立财务顾问
二〇一五年十二月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置备于上市公司住所。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组有关监管部门所做的任何决定或意见，均不代表其对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息均为真实、准确和完整的，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
第一节重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
天音控股将通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。本次交易完成后，掌信彩通将成为天音通信的全资子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为香港益亮。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。
（三）定价方式
根据京都评估对标的资产出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290号），以 2015年 10月 31日为评估基准日，本次重大资产重组标的资产的评估值为146,220.43万元。参考评估值，交易各方协商确定标的资产的购买价格为146,000.00万元。若标的资产2015年度税后净利润以15倍市盈率计算的数额低于评估值，香港益亮或其指定的第三方应该就差额部分向天音通信进行补偿。具体详见重组报告书“第六节/二、标的资产的价格及定价依据”。
（四）交易对价的支付方式
天音通信将通过现金方式支付本次交易对价。交易价款按如下方式分四期支付：
1、于本次交易完成后 20个工作日内，天音通信应将 94,900万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
2、于标的公司 2016年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行
账户；
3、于标的公司 2017年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 20,440万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
4、于标的公司 2018年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户。
二、标的资产的评估和定价
本次标的资产采用收益法和资产基础法进行评估。其中，掌信彩通本身无实质经营业务，采用资产基础法进行评估；掌信彩通所属主要经营主体深圳穗彩采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法评估结果作为评估价值。根据京都评估对标的资产出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290号），以2015年10月31日为评估基准日，本次重大资产重组标的资产的评估值为 146,220.43万元。参考评估值，交易各方协商确定标的资产的购买价格为146,000.00万元。若标的资产2015年度税后净利润以15倍市盈率计算的数额低于评估值，香港益亮或其指定的第三方应该就差额部分向天音通信进行补偿。具体详见重组报告书“第六节/二、标的资产的价格及定价依据”。
三、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）业绩及补偿承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|香港益亮|本次交易完成后，标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的承诺利润分别 11,680.80 万元、14,016.96 万元及 16,820.35 万元。若标的股权的实际利润不足香港益亮承诺利润，则香港益亮应以现金方式对天音通信进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第六节/九、盈利补偿“。|

（二）避免竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|香港益亮、李海东|本次交易完成后，香港益亮及实际控制人李海东不会以直接或间接的方式从事与标的公司及其控制的企业现有主营业务构成竞争或可能构成竞争|

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|承诺主体|承诺内容|
||的业务或活动，但经上市公司事前书面认可的除外。单纯为投资收益目的而持有的在证券交易所上市交易的股份或证券（数量不得超过该上市公司股份总额的5%）者除外。|

（三）标的资产权利完整性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|香港益亮|香港益亮系依据香港法律成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；截至本说明出具之日，香港益亮已履行了标的公司章程规定的全额出资义务，真实、合法持有标的股权，依法拥有关于标的股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利，有权转让标的股权，标的股权的转让及过户不存在法律障碍。香港益亮所持标的股权权属清晰，未设置质押担保，未被冻结、被查封或被设置任何权利限制，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在与之有关尚未完结的或者可能引致诉讼、仲裁、行政处罚或可能引致潜在纠纷的情形。标的股权为香港益亮真实持有，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等股权的情形，也没有与任何第三方订立就该等股权行使表决权的协议；香港益亮应以合理的商业方式运营标的公司，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；香港益亮决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；不存在因香港益亮的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的公司或标的股权对应的利润分配权；香港益亮没有向法院或者政府主管部门申请香港益亮破产、清算、解散、接管或者其他足以导致香港益亮终止或者丧失经营能力的情况，也没有采取有关上述各项的行动或提起法律或行政程序。|

（四）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证于本次交易中所提供资料和信息以及天音通信控股股份有限公司重大资产购买的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将|

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|承诺主体|承诺内容|
||不以任何方式转让其在本公司拥有权益的股份。|
|香港益亮|香港益亮将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。香港益亮保证，参与本次交易过程中所提供资料和信息等文件上所有签字与印章皆真实、有效，所提供文件复印件与原件相符。|
|香港益亮|标的公司系依据中国法律设立并有效存续的外商投资有限责任公司，标的公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力且财务状况良好、最近三年财务文件无重大虚假记载、最近三年无重大违法行为；标的公司具有完善的公司治理结构，依法选举公司董事、监事及聘任高级管理人员，相关机构和人员具备《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定的任职资格，并能够依法履行职责；标的公司最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情形。|
|李海东|标的公司系依据中国法律设立并有效存续的外商投资有限责任公司，标的公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力且财务状况良好、最近三年财务文件无重大虚假记载、最近三年无重大违法行为；标的公司具有完善的公司治理结构，依法选举公司董事、监事及聘任高级管理人员，相关机构和人员具备《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定的任职资格，并能够依法履行职责；标的公司最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情形。|

四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，天音控股无控股股东和实际控制人。本次交易对价支付方式为现金，不涉及发行股份，不会导致天音控股股权结构发生变化，亦不会导致控制权发生变化。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买交易对方香港益亮及其关联方在本次交易之前与本公司无任何关联关系；基于本次交易的相关安排，在本次交易完成后的 12个月内，交易对方及其关联方与本公司也不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次重组构成重大资产重组
本次交易中，天音控股将通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮
持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。根据《股权转让协议》，本次交易的成交金额为 146,000.00万元。截至 2014年 12月 31日，天音控股合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益合计为220,342.06万元，本次交易的成交金额占 2014年末天音控股净资产额的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，且交易对方与上市公司不存在关联关系，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易不会导致上市公司股权分布发生变化。截至本报告书摘要签署日，天音控股股本为 9.47亿元，超过 4亿元。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，本公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天音控股2014年度经审计的财务报表、2015年1-10月未经审计的财务报表及天健会计师出具的备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司所有者的每股净资产情况如下：
单位：万元
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|项 目|2015年1-10月/2015年10月31日||2014年度/2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|3,387,638.90|3,414,158.67|3,459,685.69|3,490,218.28|
|归属于母公司所有者的净利润|-24,628.18|-19,957.76|1,832.79|7,226.52|
|基本每股收益（元）|-0.26|-0.21|0.02|0.08|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|2.07|2.07|2.33|2.63|

本次交易完成后，上市公司盈利能力增强，2015年1-10月，公司基本每股收益由-0.26元/股提高至-0.21元/股，2015年10月31日归属于母公司所有者的每股净资产保持稳定。掌信彩通经营状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，标的资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，拓展上市公司的业务领域，有效提升上市公司的竞争力和抗风险能力。
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、天音控股及天音通信的批准和授权
（1）天音控股的批准和授权
2015年11月6日，天音控股召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让框架协议>及<《股权转让框架协议》的补充协议>的议案》。天音控股独立董事就相关事宜发表了独立董事意见。
2015年 12月 14日，天音控股召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<天音通
信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》及《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。天音控股独立董事就本次交易发表了独立董事意见。
（2）天音通信的批准和授权
2015年12月14日，天音通信召开董事会会议，审议通过天音通信以现金方式收购香港益亮持有的掌信彩通100%股权相关事宜。
2、香港益亮的批准和授权
2015年 12月 11日，香港益亮召开董事会会议，审议通过香港益亮将其持有的掌信彩通100%股权转让予天音通信相关事宜；2015年12月11日，香港益亮单一股东 Palm公司作出股东决定，同意香港益亮将其持有的掌信彩通100%股权转让予天音通信相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
3、掌信彩通的批准和授权
2015年 12月 11日，掌信彩通召开董事会会议，审议通过本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜。2015年 12月 11日，掌信彩通单一股东香港益亮做出股东决定，同意本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《股权转让协议》等文件资料，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、本次交易涉及的相关事项尚需取得天音控股股东大会的批准和授权；
2、本次交易涉及的相关事项尚需取得天音通信股东会的批准和授权；
3、本次交易涉及的相关事项尚需取得天津市商务主管部门的批准；
4、其他政府机关或有权机构/部门批准、核准及同意本次交易（如适用）且有关主管部门（外汇、税务等）及第三方未就本次交易提出异议、禁止或延缓要求。
十一、对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会通知公告程序
天音控股在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东大会召开前提醒全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据天音控股2015年1-10月未经审计的财务报表，本次交易前，上市公司 2015年 1-10月实现的基本每股收益为-0.26元/股。根据天健会计师出具的天音控股备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），假设本次交易在 2013年期初完成，上市公司 2015年 1-10月实现的基本每股收益为-0.21元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十二、本次交易完成前掌信彩通业务剥离安排
截至2015年10月31日，掌信彩通持有深圳穗彩100%股权、彩通宝乐60%股权，并通过协议方式控制掌中彩。掌信彩通主要为深圳穗彩、彩通宝乐及掌中
彩的管理总部，为掌中彩提供部分研发支撑，同时对非经营性资金进行投资管理。
除对主要经营主体深圳穗彩的投资外，掌信彩通资产及负债中还存在部分与 Palm公司、掌中彩、北京掌信等关联方及非关联方的应收应付款项、非经营性货币资金、部分金融投资、已通过决议但尚未发放的应付股利等。
本次重大资产重组中，天音控股主要目的为收购彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务等具备较强盈利能力的优质资产，以拓展新的业务增长点，提升上市公司资产质量。为达到收购目的，使标的资产在收购后专注于主业经营，同时清理掌信彩通关联方往来款项及应付股利，降低标的资产财务负担，经交易双方协商一致，在本次交易完成前，对与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务无关的业务进行剥离，并解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关系。此外，由于彩通宝乐成立以来经营状况不佳，处于持续亏损状态，经交易双方协商一致，在本次交易完成前，剥离掌信彩通所持彩通宝乐60%股权。
2015年 12月 11日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《关于转让掌信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》；掌信彩通与北京掌信签署了《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》。根据上述协议，掌信彩通以 2015年 10月 31日账面净值向北京掌信转让投资管理及非相关研发业务相关的资产负债和彩通宝乐60%股权，资产净额合计 43,507.78万元。作为支付对价，北京掌信承接掌信彩通应付香港益亮股利的债务，金额 43,507.78万元，香港益亮同意该债务转移。上述债权类资产的转移已经履行了通知债务人的程序，债务类负债的转移已经获取债权人同意。Pollard公司（为持有彩通宝乐40%股权的另一股东）已书面同意彩通宝乐股权转让并放弃优先购买权。依据协议约定，债务类负债的转移所涉及的权利或义务、收益或损失，除协议中另有规定外，自交割日起均由北京掌信承担。
在员工自愿的基础上，掌信彩通与拟剥离投资管理及非相关研发业务相关的 21名员工依法解除劳动合同，北京掌信与上述员工签订劳动合同。上述员工已就同意上述转职事项出具了书面声明，或与掌信彩通及北京掌信签署了《劳动合同变更三方协议》。“
2015年 12月 11日，为解除掌信彩通与掌中彩的协议控制关系，掌信彩通与掌中彩、李海东、李秀芝、肖湘阳、杜岩民等人签署《终止协议》。根据《终
止协议》，上述各方之间存在的《独家技术咨询服和服务协议》、《业务合作合同》、《业务经营协议》、《独家购买权合同》、《技术许可协议》、《股权质押合同》、《授权委托书》、《借款合同》（以下简称“控制权协议”）等，自协议生效之日起终止。
根据上述剥离安排，本次股权收购所涵盖的范围包括：完成业务剥离后的掌信彩通100%股权、掌信彩通全资子公司深圳穗彩及深圳穗彩控股子公司北京穗彩。
第二节重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
（一）本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。
（二）如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会或股东大会审议交易方案的风险。
（三）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
（四）本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。
（五）因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
（六）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据天音通信与香港益亮、掌信彩通和李海东签署的《股权转让协议》，香港益亮承诺，掌信彩通2016年、2017年及2018年的承诺利润分别11,680.80万元、14,016.96万元及16,820.35万元；股权转让价款分四期支付，其中2016年、2017年及2018年，分别根据当年承诺业绩实现情况支付不超过15,330.00万元、20,440.00万元及15,330.00万元；香港益亮在承诺期内未能实现承诺业绩时，对
天音通信进行补偿，但承诺年度内每年应补偿金额不超过对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款。标的公司可能存在由于彩票行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，实际盈利未能达到《股权转让协议》中约定的业绩承诺的风险，也可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、无法进一步获得补偿的风险。
三、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为完成业务剥离后的掌信彩通100%股权，标的资产的评估值及增值率情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面价值|评估值|交易价格|定价增值率（%）|
|完成业务剥离后的掌|||||
||17,079.13|146,220.43|146,000.00|739.51|
|信彩通100%股权|||||

标的资产评估值较其账面价值增值较高，主要由于掌信彩通专注于产品设计和创新，生产全部以委托加工方式进行，属于轻资产运营公司，账面价值无法很好的反映公司价值。而收益法评估结果考虑了交易标的未来的综合获利能力，体现了彩票行业未来良好的发展前景和交易标的无形资源的价值。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
四、本次交易产生商誉的减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，本次交易中购买掌信彩通股权支付的成本与取得的掌信彩通可辨认净资产公允价值的份额之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉，需要在未来每个会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。截至评估基准日 2015年 10月 31日，标的资产股东权益账面价值合计 17,079.13万元，交易价格146,000.00万元，增值较大，因此本次交易完成后的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、行业政策风险
彩票行业政策性较强，目前相关的法律法规主要包括《彩票管理条例》、《彩票管理条例实施细则》、《彩票发行销售管理办法》等。根据上述法律法规，财政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作，民政部与体育总局为彩票管理机构，中国福彩中心和国家体彩中心为彩票发行机构，分别隶属于民政部和国家体育总局。若未来行业监管政策、监管格局等发生重大变化，则可能对标的资产经营造成较大影响。
六、市场竞争风险
交易标的在福彩市场中具有较强的市场地位，在体彩市场中属于新进入者，市场地位较弱。若未来国内彩票市场增速放缓，彩票设备及系统供应商竞争加剧，将导致行业利润空间收窄，对交易标的未来业绩产生不利影响。
七、业务模式风险
掌信彩通主要生产投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，提供软件系统以及投注终端的技术服务。获取收入的方式有运营提点、硬件销售、软件销售、技术服务四种。运营提点即公司提供销售管理系统、终端及服务，并提取彩票销售总额的一定比例作为其收入；硬件销售即销售终端产品收取价款；软件销售即销售管理系统，并收取固定金额的价款；技术服务即提供软件系统以及投注终端的技术服务。
目前来看，运营提点模式毛利率较高，对标的资产业绩贡献较大。若未来运营提点比例下降或被其他模式替代，则可能对标的资产业绩造成影响。此外，掌信彩通目前正在发展投注站一体化营销等新业务，若未来新业务发展不力，则可能对标的资产未来的成长性造成一定影响。
八、上市公司业务整合风险
本次交易前，天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务及白酒销售业务。其中，手机分销业务是天音控股的核心业务，规模占比最大。掌信彩通主要生产投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，提供软件系统以及投注终端的技术服务。本次交易完成后，
上市公司需要对掌信彩通进行资产、业务、管理团队的整合，保持各项业务稳定发展、充分挖掘协同效应。未来，掌信彩通能否与上市公司顺利整合，充分利用上市公司平台、形成良好协同效应，尚存在一定不确定性。
九、团队稳定性风险
交易完成后，掌信彩通主要经营主体深圳穗彩的管理团队、销售团队、研发团队等予以保留，上市公司仍将依靠深圳穗彩原有团队维持业务经营。若香港益亮退出后公司核心管理、销售及研发等人员发生变动，则可能对标的资产的稳定经营造成影响。
十、对外担保风险
2014年10月31日，掌信彩通与恒生银行（中国）有限公司北京分行签订《非承诺性授信函》，深圳穗彩为担保人；其中特别授信条款约定，掌信彩通可申请开立融资性对外担保备用信用证，被担保人为Palm公司。2014年11月4日，Palm公司、掌信彩通、深圳穗彩与恒生银行有限公司签署协议，由恒生银行有限公司向Palm公司提供9,250万元人民币或等值港币/美元授信额度，掌信彩通及深圳穗彩提供担保。2014年11月24日，掌信彩通与恒生银行（中国）有限公司北京分行签订《账户质押合同》，掌信彩通以在恒生银行（中国）有限公司北京分行开立的银行账户为Palm公司的境外借款提供质押担保，银行账户中存款金额3,750.00万元。2015年1月9日，Palm公司根据上述协议向恒生银行有限公司借款604.03万美元，期限一年。掌信彩通及深圳穗彩存在按照上述约定履行担保义务的风险。
为降低交易标的的担保风险，掌信彩通、深圳穗彩与香港益亮、李海东及北京掌信签订了《反担保合同》，约定由香港益亮、李海东及北京掌信为掌信彩通及深圳穗彩的担保义务提供反担保，并约定若掌信彩通或深圳穗彩实际履行了担保义务，则北京掌信豁免掌信彩通按照《资产转让协议》向北京掌信实际交付质押账户中的资金的义务。具体详见重组报告书“第十节/二/（三）关联担保情况”。
第三节释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|简称||释义|
|天音控股、本公司、上市公司|指|天音通信控股股份有限公司|
|赣南果业|指|江西赣南果业股份有限公司，天音通信控股股份有限公司之前身|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买|指|天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司现金收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权|
|报告书、重组报告书|指|《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|本报告书摘要、重组报告书摘要|指|《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》|
|《股权转让协议》|指|《天音通信有限公司与益亮有限公司、李海东关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司之股权转让协议》|
|《资产转让协议》|指|《掌信彩通信息科技（中国）有限公司、北京掌信彩通电子商务科技有限公司与益亮有限公司关于转让掌信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》|
|《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》|指|《掌信彩通信息科技（中国）有限公司与北京掌信彩通电子商务科技有限公司关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》|
|天音通信|指|天音通信有限公司，天音通信控股股份有限公司控股子公司|
|交易对方、香港益亮|指|益亮有限公司（Trendy Victor Limited）|
|Palm公司|指|Palm Commerce Holdings Co. Ltd.（掌信彩通商务控股有限公司），注册地为英属维尔京群岛，益亮有限公司为其全资子公司|
|Pollard公司|指|POLLARD BANKNOTE LIMITED PARTNERSHIP，注册地为加拿大，截至2015年10月31日持有深圳彩通宝乐科技有限公司40%股权|

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|简称||释义|
|掌信彩通、标的公司|指|掌信彩通信息科技（中国）有限公司，益亮有限公司全资子公司|
|标的股权、标的资产、交易标的|指|完成业务剥离后的掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权|
|北京掌信|指|北京掌信彩通电子商务科技有限公司|
|深圳穗彩|指|深圳市穗彩科技开发有限公司|
|北京穗彩|指|北京穗彩信息科技有限公司|
|掌中彩|指|北京掌中彩信息科技有限公司|
|彩通宝乐|指|深圳彩通宝乐科技有限公司|
|联信彩通|指|联信彩通（北京）科技有限公司|
|彩福达|指|天津彩福达信息科技有限公司|
|聚享无线|指|深圳市聚享无线科技有限公司|
|嘉汇治|指|深圳市嘉汇治投资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|民政部|指|中华人民共和国民政部|
|体育总局|指|国家体育总局，原国家体育运动委员会|
|国家体委|指|国家体育运动委员会，现国家体育总局|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|信息产业部|指|原中华人民共和国信息产业部，现并入中华人民共和国工业和信息化部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|福彩中心、中国福彩中心|指|中国福利彩票发行管理中心|
|体彩中心、国家体彩中心|指|国家体育总局体育彩票管理中心|
|省福彩中心|指|各省份福利彩票发行管理中心|
|省体彩中心|指|各省份体育彩票管理中心|
|独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、京都评估|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年10月31日|

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|简称||释义|
|报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1-10月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|万美元|指|美元万元|
|GDP|指|Gross Domestic Product，即国内生产总值|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《公司章程》|指|《天音通信控股股份有限公司章程》|
|移动转售业务|指|从拥有移动网络的基础电信业务经营者购买移动通信服务，重新包装成自有品牌并销售给最终用户的移动通信服务业务|
|运营提点|指|销售模式之一，福彩中心在福利彩票销售过程中，按照事先约定的销售金额一定比例向产品提供商支付费用|

特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异
第四节交易概述
一、本次交易背景
（一）上市公司力图通过兼并拓展业务增长点
本次交易前，天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务及白酒销售业务。手机分销业务是天音控股的核心业务，2014年营业收入 339.68亿元，占天音控股营业收入总额的98.18%。随着智能手机的产品生命周期进一步缩短，销售节奏进一步加快，同时三大运营商的补贴政策发生改变，使得原有的手机分销环境随之改变，手机分销行业的竞争更加激烈，对天音控股手机分销业绩形成了一定冲击。
上市公司力图通过兼并，拓展业务增长点，改善公司的经营状况，显著提升公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益的最大化。
（二）我国彩票行业发展迅速
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，我国彩票销售规模增长迅速，行业规模不断增长，彩票销售收入由1987年的0.17亿元增长至2014年的3,823.78亿元，年复合增长率高达44.82%。从历史数据来看，彩票销售规模与GDP呈正相关关系，随着我国GDP水平稳定增长，预计彩票行业在未来几年内仍能保持较快发展的趋势；同时，随着互联网彩票业务未来的恢复，彩票行业增长前景将更为广阔。
（三）交易标的盈利能力较强
掌信彩通是国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的公司之一，拥有成熟的产品体系、稳定的客户资源和完善的业务模式，具有较强的盈利能力，在市场中处于领先地位。
本次交易完成后，掌信彩通的投注机终端等硬件产品业务及彩票销售管理系统等软件产品业务将全部进入上市公司。天音控股通过本次重组收购完成业务剥
离后的掌信彩通100%股权，有助于拓展彩票相关业务领域，形成新的业务增长点。标的资产的注入将对上市公司盈利能力的提高有良好的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司价值
2013年度、2014年度和 2015年 1-10月，上市公司营业收入分别为2,985,234.22万元、3,459,685.69万元和3,387,638.90万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,748.49万元、1,832.79万元、-24,628.18万元，经营业绩出现一定程度的下滑。
掌信彩通作为国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的公司之一，拥有成熟的产品体系、稳定的客户资源和完善的业务模式，具有较强的盈利能力。2013年度、2014年度及2015年1-10月，标的资产经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为10,633.19万元、8,992.09万元和7,738.50万元，同时香港益亮承诺，本次交易完成后，标的公司2016年、2017年及2018年的承诺利润分别 11,680.80万元、14,016.96万元及16,820.35万元。
本次交易完成后，掌信彩通将成为天音控股二级子公司，纳入合并报表范围。
本次交易将有利于上市公司拓展新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（二）降低上市公司经营风险
本次交易前，天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务及白酒销售业务，其中手机分销业务是天音控股的核心业务。随着近年来通信行业销售格局的变化，天音控股经营业绩出现一定程度的下滑。在此背景下，上市公司一方面充分利用多年来手机分销业务在客户粘性、市场渠道等方面的优势，积极推动主营业务发展，另一方面，积极开拓周期性较弱的业务，推动上市公司业务多元化的实现，降低企业整体经营风险。
本次交易将在上市公司现有业务的基础上增加彩票行业软硬件销售及技术服务业务。彩票行业受宏观经济周期影响较小，有利于分散上市公司业务发展的周期性波动风险，增强持续盈利能力，为上市公司股东提供更稳定、可靠的业绩保障。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、天音控股及天音通信的批准和授权
（1）天音控股的批准和授权
2015年11月6日，天音控股召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让框架协议>及<《股权转让框架协议》的补充协议>的议案》。天音控股独立董事就相关事宜发表了独立董事意见。
2015年 12月 14日，天音控股召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》及《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。天音控股独立董事就本次交易发表了独立董事意见。
（2）天音通信的批准和授权
2015年12月14日，天音通信召开董事会会议，审议通过天音通信以现金方式收购香港益亮持有的掌信彩通100%股权相关事宜。
2、香港益亮的批准和授权
2015年12月11日，香港益亮召开董事会会议，审议通过香港益亮将其持有的掌信彩通100%股权转让予天音通信相关事宜；2015年12月11日，香港益亮单一股东Palm公司作出股东决定，同意香港益亮将其持有的掌信彩通100%
股权转让予天音通信相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事
宜。
3、掌信彩通的批准和授权
2015年12月11日，掌信彩通召开董事会会议，审议通过本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜。2015年12月11日，掌信彩通单一股东香港益亮做出股东决定，同意本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《股权转让协议》等文件资料，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、本次交易涉及的相关事项尚需取得天音控股股东大会的批准和授权；
2、本次交易涉及的相关事项尚需取得天音通信股东会的批准和授权；
3、本次交易涉及的相关事项尚需取得天津市商务主管部门的批准；
4、其他政府机关或有权机构/部门批准、核准及同意本次交易（如适用）且有关主管部门（外汇、税务等）及第三方未就本次交易提出异议、禁止或延缓要求。
四、本次交易具体方案
天音控股将通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。本次交易完成后，掌信彩通将成为天音通信
的全资子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为香港益亮。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。
（三）定价方式
根据京都评估对标的资产出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290号），以 2015年 10月 31日为评估基准日，本次重大资产重组标的资产的评估值为146,220.43万元。参考评估值，交易各方协商确定标的资产的购买价格为146,000.00万元。若标的资产2015年度税后净利润以15倍市盈率计算的数额低于评估值，香港益亮或其指定的第三方应该就差额部分向天音通信进行补偿。具体详见重组报告书“第六节/二、标的资产的价格及定价依据”。
（四）交易对价的支付方式
天音通信将通过现金方式支付本次交易对价。交易价款按如下方式分四期支付：
1、于本次交易完成后 20个工作日内，天音通信应将 94,900万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
2、于标的公司 2016年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
3、于标的公司 2017年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 20,440万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
4、于标的公司 2018年年度审计报告出具后 15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将 15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行
账户。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天音控股2014年度经审计的财务报表、2015年1-10月未经审计的财务报表及天健会计师出具的备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司所有者的每股净资产情况如下：
单位：万元
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|项 目|2015年1-10月/2015年10月31日||2014年度/2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|3,387,638.90|3,414,158.67|3,459,685.69|3,490,218.28|
|归属于母公司所有者的净利润|-24,628.18|-19,957.76|1,832.79|7,226.52|
|基本每股收益（元）|-0.26|-0.21|0.02|0.08|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|2.07|2.07|2.33|2.63|

本次交易完成后，上市公司盈利能力增强，2015年1-10月，公司基本每股收益由-0.26元/股提高至-0.21元/股，2015年10月31日归属于母公司所有者的每股净资产保持稳定。掌信彩通经营状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，标的资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，拓展上市公司的业务领域，有效提升上市公司的竞争力和抗风险能力。
（此页无正文，为《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
天音通信控股股份有限公司
2015年12月14日