深圳文科园林股份有限公司
Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd.
（深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦 21层）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
不超过 3,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%，最发行股数
终发行数量以中国证监会核准的数量为准
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 16.93元
预计发行日期 2015年6月18日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过12,000万股，具体数量根据新股发行数量最终确定
1、公司控股股东及实际控制人李从文、赵文凤夫妇承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份
2、公司股东深圳市万润实业有限公司、深圳市泽广投资有限公司承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本次发行前股东所持股份
公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份
的流通限制及自愿锁定的
3、公司股东北京天诚恒立投资有限公司、南海成长（天承诺
津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津瀚锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、田守能、毕建航、高育慧、黄振源、彭雪林、孙潜、吴文雯、鄢春梅、黄亮、占吉雨和向盈承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书4、作为公司高级管理人员、监事且为深圳市泽广投资有限公司股东的聂勇、陈崇朗、杨勇、鄢春梅承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的深圳市泽广投资有限公司股份，也不由深圳市泽广投资有限公司回购其直接或者间接持有的该公司股份
5、作为公司董事、监事、高级管理人员，李从文、赵文凤、田守能、孙潜、高育慧、黄振源、鄢春梅和向盈直接持有公司股份；李从文、赵文凤通过深圳市万润实业有限公司间接持有公司股份；聂勇、陈崇朗、杨勇、鄢春梅通过深圳市泽广投资有限公司间接持有公司股份，上述人员均进一步承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，上述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；
离职后半年，不转让其直接和间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十
6、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员以及毕建航（2014年 7月不再作为高级管理人员在公司任职）、袁志高（2014年7月不再担任公司监事）承诺：（1）在其持有发行人股份锁定期届满后两年内，其直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称“发行价”）；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。（2）其持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，其减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，其方可减持发行人股份。上述承诺不因上述人员在发行人职务调整或离职而发生变化
保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2015年6月16日
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书发行人声明
发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项：
一、股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东及实际控制人李从文、赵文凤夫妇承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份。
公司股东深圳市万润实业有限公司、深圳市泽广投资有限公司承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份。
公司股东北京天诚恒立投资有限公司、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津瀚锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、田守能、毕建航、高育慧、黄振源、彭雪林、孙潜、吴文雯、鄢春梅、黄亮、占吉雨和向盈均承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份。
作为公司高级管理人员、监事且为深圳市泽广投资有限公司股东的聂勇、陈崇朗、杨勇、鄢春梅承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的深圳市泽广投资有限公司股份，也不由深圳市泽广投资有限公司回购其直接或者间接持有的该公司股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员，李从文、赵文凤、田守能、孙潜、高育慧、黄振源、鄢春梅和向盈直接持有公司股份；李从文、赵文凤通过深圳市万
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书润实业有限公司间接持有公司股份；聂勇、陈崇朗、杨勇、鄢春梅通过深圳市泽广投资有限公司间接持有公司股份，上述人员均进一步承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，上述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年，不转让其直接和间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
二、稳定公司股价的措施和发行人、控股股东、董事以及高级管理人员的承诺
（一）稳定公司股价的措施
公司于2014年3月16日召开2013年年度股东大会审议通过了《关于<公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》，该预案的内容如下：
本公司股票自挂牌上市之日起三年内，如连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。
本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订股价稳定的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。
1、公司回购公司股票的具体安排
本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自有资金，用于回购的资金不低于1,000万元，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，单一年度用于回购的资金不高于 5,000万元，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。
本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。本公司控股股东李从文、赵文凤夫妇承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。
2、公司控股股东增持公司股票的具体安排
本公司控股股东李从文、赵文凤夫妇将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增持所用资金不低于其上年度从发行人所获得现金分红金额的20%，单一年度增持所用资金不高于其上年度从发行人所获得现金分红金额的100%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金额不高于其上年度从公司领取税后收入的30%，不低于其上年度从公司领取税后收入的20%，单一年度增持所用资金不高于其上年度从公
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书司领取税后收入的60%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。
4、稳定股价方案的终止情形
自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。
5、未履行稳定公司股价措施的约束措施
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如李从文、赵文凤未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对李从文、赵文凤的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。
（二）发行人、控股股东、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺
1、发行人对其首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书诺：在公司上市后三年内股价达到《深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。
2、李从文、赵文凤夫妇作为发行人的控股股东和实际控制人对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺：在公司上市后三年内股价达到《深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，需在股东大会表决时投赞成票。
3、发行人董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺：在公司上市后三年内股价达到《深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，作为公司股东的董事及高级管理人员需在股东大会表决时投赞成票。
三、发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺
1、发行人承诺
发行人就本次首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性承诺如下：本次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响，在该等违法事实被中国证监会、
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起五个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
2、控股股东承诺
李从文、赵文凤夫妇作为发行人的控股股东和实际控制人，就公司首次公开发行股票并上市的招股说明书真实性承诺如下：公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，购回已转让的原限售股份，按照司法程序履行相关义务。
3、董事、监事及高级管理人员承诺
发行人的董事、监事和高级管理人员，就公司首次公开发行股票并上市的招
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书股说明书真实性承诺如下：公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人的董事、监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。
四、中介机构关于申报材料的承诺
1、保荐机构承诺
中德证券承诺，如因本保荐机构为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。
2、发行人律师承诺
中银律师事务所承诺，如因本所为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。
3、审计机构及验资机构承诺
中喜会计师事务所承诺，如因本所为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。
4、评估机构承诺
国众联承诺，如因本评估机构为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。
中企华评估公司承诺，如因本评估机构为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书五、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于未来减持股份的承诺
持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺：（1）在其持有发行人股份锁定期届满后两年内，其直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。（2）其持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，其减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，其方可减持发行人股份。上述承诺不因上述人员在发行人职务调整或离职而发生变化。
六、持有发行人5%以上股份的股东持股意向和减持意向的承诺1、李从文承诺
李从文作为深圳文科园林股份有限公司控股股东、实际控制人，就持股意向和减持意向承诺如下：
深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票，其将在减持前三个交易日公告减持计划。李从文自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况；
（2）减持数量：其在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度将以此为限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不超过锁定期满当日其所持公司股份总数的5%；自公司股票上市之日起四十九个
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日其所持公司股份总数的10%；
（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若李从文未履行上述关于股份减持的承诺，则减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。
2、赵文凤承诺
赵文凤作为深圳文科园林股份有限公司控股股东、实际控制人，就持股意向和减持意向承诺如下：
深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票，其将在减持前三个交易日公告减持计划。赵文凤自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况；
（2）减持数量：其在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度将以此为限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不超过锁定期满当日其所持公司股份总数的20%；自公司股票上市之日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日其所持公司股份总数的25%；
（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若赵文凤未履行上述关于股份减持的承诺，则减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。
3、万润实业承诺
万润实业持有深圳文科园林股份有限公司2,560.00万股股份，就持股意向和减持意向承诺如下：
自发行人首次公开发行股票并上市后，万润实业在锁定期满后可根据需要减持所持发行人股票。万润实业将在减持前三个交易日公告减持计划，自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况；
（2）减持数量：万润实业在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度将以此为限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不超过锁定期满当日万润实业所持公司股份总数的1%；自公司股票上市之日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日万润实业所持公司股份总数的3%；
（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若万润实业未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。
4、天诚恒立承诺
天诚恒立持有深圳文科园林股份有限公司 800.00万股股份，就持股意向和减持意向承诺如下：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书自发行人首次公开发行股票并上市后，天诚恒立在锁定期满后可根据需要减持所持发行人股票。天诚恒立将在减持前三个交易日公告减持计划，自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况；
（2）减持数量：天诚恒立在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持额度将不超过天诚恒立所持公司股份总数的100%；
（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若天诚恒立未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。
5、泽广投资承诺
泽广投资持有深圳文科园林股份有限公司 600.00万股股份，就持股意向和减持意向承诺如下：
自发行人首次公开发行股票并上市后，泽广投资在锁定期满后可根据需要减持所持发行人股票。泽广投资将在减持前三个交易日公告减持计划，自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况；
（2）减持数量：泽广投资在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度将以此为限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不超过锁定期满当日泽广投资所持公司股份总数的25%；自公司股票上市之
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日泽广投资所持公司股份总数的25%；
（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若泽广投资未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。
6、南海成长承诺
南海成长持有深圳文科园林股份有限公司 600.00万股股份，就持股意向和减持意向承诺如下：
（1）在发行人首次公开发行股票并上市过程中，若按照监管部门相关规定及发行方案，需发行人股东向投资者公开发售股票的，南海成长将根据发行人股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持发行人之股份。
（2）除前述股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。
（3）自发行人首次公开发行股票并上市后，南海成长在锁定期满后可根据需要减持所持发行人股票。南海成长将在减持前三个交易日公告减持计划，自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
①减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况；
②减持数量：减持幅度将不超过锁定期满时南海成长持有发行人股份的100%；
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书③减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的80%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
④减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若南海成长未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。
七、发行人、控股股东以及公司董事、监事和高级管理人员未能履行承诺的约束措施
1、发行人承诺的约束措施
公司已对首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性及首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价等事项作出相关承诺，如公司违反其已作出相关承诺，将自觉接受以下约束措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因；
（2）向股东和社会公众投资者道歉；
（3）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
2、控股股东承诺的约束措施
李从文、赵文凤夫妇作为深圳文科园林股份有限公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员，已对发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性、规范关联交易和避免同业竞争、首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价、持股锁定期满后股份减持等作出相关承诺，如违反已作出承诺，其将自觉接受以下约束措施：
（1）其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（2）违反股份减持承诺所得归发行人所有，同时其直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长六个月；
（3）违反稳定公司股价承诺的，其应获得的公司现金分红，归发行人所有，直至其按承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；
（4）其将停止在发行人领取薪酬，直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕；
（5）其将不得转让所持发行人股份，直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕；
（6）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；
（7）上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担相应责任。
3、董事、监事及高级管理人员承诺的约束措施
作为发行人董事、监事和高级管理人员，已对发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性、首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价、持股锁定期满后股份减持等事项作出相关承诺，如违反上述已作出承诺，将自觉接受以下约束措施：
（1）其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）违反股份减持承诺所得归发行人所有，同时其直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长六个月；
（3）若违反稳定公司股价承诺，其应获得的公司现金分红，归发行人所有，直至其按承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；
（4）其将停止在发行人领取薪酬，直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕；
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（5）其将不得转让所持发行人股份，直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕；
（6）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；
（7）上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担相应责任。
八、老股转让的具体方案
公司于2015年5月26日召开2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于取消公司首次公开发行股票时股东公开发售的相关安排即进行老股转让的议案》，本公司本次发行股票拟不进行老股转让。
九、关于公司滚存利润分配方案及本次发行后股利分配政策
（一）滚存利润分配方案
根据公司于 2012年 4月 27日召开的 2011年年度股东大会的会议决议，本次公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（二）本次发行后股利分配政策
请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。
2012年 4月 27日，公司召开 2011年年度股东大会制定了发行上市后适用的《深圳文科园林股份有限公司章程（草案）》；公司于2013年3月23日召开 2012年年度股东大会审议通过了《关于修改<深圳文科园林股份有限公司章程（草案）>的议案》；根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关规定的要求，公司对《深圳文科园林股份有限公司章程（草案）》中有关条款进行了修订，并于2014年3月 16日召开2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<深圳文科园林股份有限公司章程（草案）>的议案》。《公司章程（草案）》中股利分配政策主要内容如下：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。
4、公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
5、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产10%的
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书投资事项。
7、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
8、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
为了进一步增加《深圳文科园林股份有限公司章程（草案）》中股利分配决策的透明度和可操作性，公司制订了《上市后三年股东分红回报规划》，对未来股利分配进行了规划。具体内容详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、股东未来分红回报分析”和“第十四节股利分配政策”相关内容。
（三）公司报告期内股利分配情况
1、2013年3月2日，公司分别召开第一届董事会第十三次会议和第一届监
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书事会第四次会议审议通过了《关于2012年度股利分配预案的议案》，即按每 10股派发现金股利0.84元，向全体股东共计分配现金股利 7,560,000.00元。全体独立董事出具了同意该议案的独立意见。2013年 3月 23日，公司召开 2012年年度股东大会审议通过了上述议案。截至 2013年5月22日，上述利润分配方案已实施完毕。
2、2014年 2月 23日，公司分别召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第六次会议审议通过了《关于 2013年度股利分配预案的议案》，即按每 10股派发现金股利 0.98元，向全体股东共计分配现金股利 8,820,000.00元。
全体独立董事出具了同意该议案的独立意见。2014年3月16日，公司召开 2013年年度股东大会审议通过了上述议案。截至2014年5月15日，上述利润分配方案已实施完毕。
3、2015年 2月 25日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，鉴于（1）公司于2014年第三次临时股东大会通过了《关于对外投资建设文科设计研究院的议案》，预计2015年可能存在较大的资本性支出；（2）公司计划于 2015年加大对市政业务的资金投入。基于以上因素，为保证公司业务正常稳定运行，公司拟 2014年不进行股利分配。全体独立董事出具了同意该议案的独立意见。
2015年3月16日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了上述议案。
十、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书之“风险因素”中的下列风险
（一）房地产宏观调控政策及行业运行风险
报告期内，公司大部分收入来自于地产园林的绿化工程施工业务。因此，房地产行业的整体景气度将会对本公司的经营状况构成重大影响。
自 2005年 3月国务院办公厅下发《关于切实稳定住房价格的通知》以来，有关部委和地方政府在土地、信贷、税收等方面推出各项调控政策，从土地管理、规范市场秩序、抑制投机、调整住房结构等多方面规范房地产市场发展。2010年以来，国家及各级政府密集出台了一系列更严格的政策和措施，包括国务院于
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2010年和2011年分别下发的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》以及2013年2月20日国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施；随后国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号），继续加强对房地产市场的调控，以遏制房地产价格过快上涨的趋势，促进房地产行业持续健康发展。政府对房地产市场的调控政策对房地产行业产生了直接影响，若房地产开发受宏观调控或信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩，将影响园林绿化企业地产景观工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产开发商如果资金紧张，会影响到园林绿化企业工程款的回收，产生款项回收周期加长或增加应收账款坏账的风险。
房地产宏观调控政策及措施、宏观经济及房地产行业周期变动将对房地产市场运行产生重大影响。若房地产行业出现重大不利变化，会导致公司盈利能力大幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。
（二）客户集中度较高的风险
2012年度、2013年度和2014年度，公司前五大客户收入占公司当期营业收入的比例分别为59.10%、63.24%和59.60%，客户集中度较高。其中，公司来自恒大地产及其关联企业作为公司客户的报告期内收入占公司当期营业收入比例分别为38.02%、34.33%和37.08%。
地产园林绿化工程施工业务是公司目前营业收入的重要来源，公司客户集中的趋势与房地产行业的发展趋势是相吻合的。根据《2013年度中国房地产企业销售TOP50》和《2014上半年中国房地产企业销售TOP50》数据，2012年度、2013年度和2014年上半年中国销售金额前十强房地产企业的销售金额集中度分别为12.76%、13.27%和18.64%，市场集中度持续提高。恒大地产、万科集团、万达集团等大型房地产开发商已成为公司主要客户，如果公司这些主要客户流失或生产经营发生重大变化，将对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
（三）经营活动产生的现金流量净额较低导致的相关风险
公司作为园林工程施工类企业，在工程项目的实施过程中，根据项目的具体
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书情况，需要分阶段先期支付投标保证金、履约保函保证金及工程周转金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目的具体进度向业主进行分期结算、分期收款，影响了公司资金的流动性，如果业主不能按时结算或者及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率。2012年至2014年，公司业务的快速发展（营业收入年均复合增长率达到15.72%），承接工程项目不断增加，公司报告期内的经营活动现金流量净额均为负数。2012年度、2013年度和2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,691.71万元、-5,355.71万元和-6,973.16万元。
公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，因此，如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一定的偿债风险及其他相关风险，进而可能影响公司工程施工业务的持续发展和盈利能力。
（四）应收账款发生坏账的风险
截至2014年12月31日，公司应收账款余额较大，为 40,850.49万元。2012年、2013年和 2014年公司应收账款周转率分别为 5.10次、3.58次和 2.68次。
受国内经济增长速度放缓和调控政策等因素的影响，房地产行业和市政工程资金趋紧，公司回款速度减慢，应收账款周转率下降，虽然公司主要客户均为大型地产公司或市政机构，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款无法收回而发生大额坏账损失的风险。
（五）存货发生跌价损失的风险
2012年末、2013年末和 2014年末，本公司的存货余额分别为 34,743.01万元、51,046.91万元和 69,222.90万元，占各期末总资产的比例分别为52.71%、51.55%和53.37%。
报告期内，本公司各年末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额。由于报告期内公司承接工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。2012年末、
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书 2013年末和 2014年末，工程施工余额占公司各期末存货余额的比例分别为96.75%、97.87%和98.51%。
报告期内，公司对存货进行清查，未发现由于遭受毁损或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营状况
本公司提醒投资者注意，公司已在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析”中披露了财务报告审计截止日（2014年 12月 31日）后的主要财务信息及经营状况。本公司2015年1-3月财务信息未经审计，但已经中喜会计师事务所审阅。
公司 2015年 1-3月营业收入 15,651.13万元，同比增长25.13%。公司实现归属于母公司股东的净利润 695.68万元，同比增长203.22%。扣除非经常性损益后的净利润661.11万元，同比增长197.49%。
财务报告审计截止日后，公司营业收入及构成，公司业务所需的主要材料的采购价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面并未发生重大变化。
本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股说明书“风险因素”等相关章节。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书目 录
本次发行概况 ...................................................... 1发行人声明 ........................................................ 4重大事项提示 ...................................................... 5一、股东关于股份锁定的承诺 ........................................ 5二、稳定公司股价的措施和发行人、控股股东、董事以及高级管理人员的承诺 .............................................................. 6三、发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺 .......................................................... 9四、中介机构关于申报材料的承诺 ................................... 11五、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于未来减持股份的承诺 ............................................................. 12六、持有发行人5%以上股份的股东持股意向和减持意向的承诺 ......... 12七、发行人、控股股东以及公司董事、监事和高级管理人员未能履行承诺的约束措施 ....................................................... 17八、老股转让的具体方案 ........................................... 19九、关于公司滚存利润分配方案及本次发行后股利分配政策 ............. 19十、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书之“风险因素”中的下列风险 ............................................................. 22目录 ........................................................... 26第一节释义 ..................................................... 31第二节概览 ..................................................... 34一、发行人简介 ................................................... 34二、发行人的控股股东及实际控制人情况 ............................. 36三、主要财务数据和财务指标 ....................................... 37四、本次发行概况 ................................................. 38五、募集资金运用 ................................................. 39第三节本次发行概况 ............................................. 40一、本次发行的基本情况 ........................................... 40二、本次发行的有关当事人 ......................................... 41
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系 ......................... 43四、本次发行上市预计的重要日期 ................................... 44第四节风险因素 ................................................. 45一、市场环境风险 ................................................. 45二、经营风险 ..................................................... 47三、财务风险 ..................................................... 49四、政策风险 ..................................................... 50五、募集资金投资项目的实施风险 ................................... 51六、自然灾害风险 ................................................. 51七、股票价格波动风险 ............................................. 52第五节发行人基本情况 ........................................... 53一、发行人基本信息 ............................................... 53二、发行人改制重组情况 ........................................... 53三、发行人历史沿革、股本形成及股权变化情况 ....................... 57四、发行人报告期内的重大资产重组情况 ............................. 70五、发行人历次验资情况 ........................................... 70六、发行人的组织结构 ............................................. 71七、发行人控股子公司和参股公司的简要情况 ......................... 78八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况 ......................... 84九、发行人的股本情况 ............................................. 94十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ......................................................... 97十一、员工及社会保障情况 ......................................... 97十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及履行情况 ...................................................... 103十三、发行人、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施 .................................................... 104第六节业务和技术 .............................................. 105一、发行人主营业务及变化情况 .................................... 105二、发行人所处行业基本情况 ...................................... 105三、发行人在行业中的竞争地位 .................................... 133四、主营业务的具体情况 .......................................... 145
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书五、主要固定资产、无形资产情况 .................................. 177六、发行人拥有的资质、特许经营权 ................................ 182七、主要技术情况 ................................................ 184八、发行人境外经营情况 .......................................... 188九、质量控制情况 ................................................ 189第七节同业竞争和关联交易 ...................................... 192一、同业竞争 .................................................... 192二、关联交易 .................................................... 193三、对关联交易的制度安排 ........................................ 204第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .................. 213一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................. 213二、董事、监事的提名和选聘情况 .................................. 219三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况 .... 221四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .... 222五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况 .... 223六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ............ 224七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ........ 226八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议和做出的承诺 ........................................................ 226九、董事、监事及高级管理人员的任职资格 .......................... 229十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .................. 229第九节公司治理 ................................................ 231一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...................................................... 231二、发行人报告期内违法违规情况 .................................. 250三、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 .. 250四、发行人内部控制制度情况 ...................................... 250第十节财务会计信息 ............................................ 258一、最近三年财务报表 ............................................ 258二、审计意见 .................................................... 263三、财务报表的编制基础 .......................................... 264
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书五、主要会计政策和会计估计 ...................................... 265六、税项 ........................................................ 295七、营业收入及成本分部报告 ...................................... 296八、最近一年重大收购兼并情况 .................................... 297九、非经常性损益及其影响 ........................................ 297十、最近一年末主要资产、负债情况 ................................ 298十一、所有者权益情况 ............................................ 305十二、现金流量情况 .............................................. 308十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................ 308十四、财务指标 .................................................. 310十五、盈利预测报告 .............................................. 312十六、评估情况 .................................................. 312十七、历次验资情况 .............................................. 313第十一节管理层讨论与分析 ...................................... 314一、财务状况分析 ................................................ 314二、盈利能力分析 ................................................ 334三、现金流量分析 ................................................ 349四、资本性支出 .................................................. 353五、对外担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项 ............ 354六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................ 354七、股东未来分红回报分析 ........................................ 356第十二节业务发展目标 .......................................... 362一、公司总体发展规划 ............................................ 362二、具体业务发展计划 ............................................ 363三、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................ 366四、实现上述计划面临的主要困难 .................................. 366五、上述业务发展计划与现有业务的关系 ............................ 366六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 .................... 367第十三节募集资金运用 .......................................... 368一、募集资金规模及拟投资项目 .................................... 368二、募集资金投资项目情况 ........................................ 369三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...................... 404
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书第十四节股利分配政策 .......................................... 406一、公司报告期内股利分配政策 .................................... 406二、公司报告期内股利分配情况 .................................... 407三、本次发行后公司的股利分配政策 ................................ 407四、上市后三年股东分红回报规划 .................................. 412五、本次发行前滚存未分配利润的分配政策 .......................... 412六、未分配利润的使用安排情况 .................................... 413第十五节其他重要事项 .......................................... 414一、信息披露制度 ................................................ 414二、重大合同 .................................................... 414三、对外担保情况 ................................................ 418四、重大诉讼与仲裁 .............................................. 419第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 421第十七节备查文件 .............................................. 428一、备查文件 .................................................... 429二、文件查阅时间 ................................................ 429三、文件查阅地点 ................................................ 429
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书第一节 释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一般词汇
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专业词汇
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注：本招股说明书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
公司名称：深圳文科园林股份有限公司
英文名称：Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd.
注册资本：人民币9,000万元
法定代表人：李从文
成立日期：1996年12月5日
整体变更为股份公司日期：2011年7月18日
注册地址：深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦21层
经营范围：风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程施工总承包（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。
（二）股份公司设立情况
公司是由深圳市文科园艺实业有限公司整体变更设立的股份公司。2011年6月15日，文科有限全体股东签署《深圳文科园林股份有限公司发起人协议书》，协商一致以经中喜会计师事务所审计的截至2011年4月30日的净资产161,871,119.30元为基础，按1:0.50657585的比例折股为8,200万股，差额79,871,119.30元计入资本公积，将文科有限整体变更为股份有限公司。2011年7月5日，中喜会计师事务所对各发起人投入公司的资产进行了验证并出具了中喜验字[2011]第04001号《验资报告》。2011年7月18日，公司在深圳市市场监督管
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书理局注领取了注册号为440301103167551的《企业法人营业执照》。
（三）发行人业务发展概况
公司是一家综合性园林绿化企业，提供从园林景观设计、绿化苗木供应到园林绿化工程施工、园林养护的产业链一体化园林绿化服务，目前主要以地产园林和市政园林的绿化工程施工及园林景观设计业务为主。
经过多年的发展和积累，公司的综合竞争力已位居全国前列，具备一定的跨区域经营能力、持续发展能力和抗风险能力。公司目前拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包二级资质、园林古建筑工程专业承包三级资质、堤防工程专业承包三级、土石方工程专业承包三级资质、城乡规划编制丙级资质和造林工程规划设计丙级资质等资质证书。
根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2011-2012年度》，公司在百强园林绿化企业中综合竞争力排名位居第七名。近年来，公司获评全国城市园林绿化企业五十强、广东省二十强优秀园林企业、广东省园林绿化行业诚信评价AAAAA级信用，并荣获由清科集团组织评选的“第八届中国最具投资价值企业50强”称号。
公司注重品牌建设，依托精品工程树立市场形象和品牌影响力，完成了一系列精品工程，获得了一定的社会认同度。2012年至2014年，公司完成的园林项目累计获得中国风景园林学会颁发的“优秀园林绿化工程奖”金奖四项、银奖一项，广东省风景园林协会颁发的“广东省风景园林优良样板工程”金奖三项、银奖一项。此外，公司“ ”商标还被评为广东省著名商标，品牌价值不断提升。
公司拥有一支整体素质良好、结构合理、稳定的人才队伍，截至2014年12月31日，公司本科及以上学历员工占56.15%，大专及以上学历员工占79.59%。
公司拥有优质而稳定的客户资源。公司已与恒大地产、万达集团、万科集团等多家知名房地产开发企业建立了合作关系。与知名房地产企业的合作不仅能为注2009年8月，深圳市实施政府机构改革，原深圳市工商行政管理局被撤销，其相关职能划归新成立的深
圳市市场监督管理局。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书公司带来稳定的订单和收入来源，而且通过与知名品牌的合作，进一步强化了公司的竞争优势。此外，凭借良好的品牌形象和较高的质量水平，公司在全国多个省市开拓了诸多优质市政项目，如在深圳、大连、泸州等地区投标并顺利承接了多个大型市政园林绿化项目，并取得了当地城市绿化建设部门的高度认可，与当地城市绿化建设部门建立起良好的合作基础。
园林景观设计是公司的重要业务。公司拥有专业的景观规划设计院，各工种设计人才配备完整。近年来，公司园林景观设计业务不断发展，项目分布全国多个省市。2014年度公司园林景观设计业务实现收入4,253.68万元。园林景观设计业务未来将逐渐成为公司利润的重要增长点。
公司地产园林景观设计和施工业务的市场拓展将以承揽高端、精品项目为
主，通过严格的质量控制体系，努力建设优质工程、示范工程和精品工程；另一方面，公司在维系和发展现有优质大型房地产客户的基础上，加强对市政园林市场的积极开拓，通过建设一批质量优、口碑好、影响大的市政工程进一步提高公司在市政园林领域的竞争优势；同时，公司园林景观设计业务也将通过培养和引进高端设计人才，持续加大园林景观设计业务投入和品牌建设的力度，不断打造和强化设计施工一体化业务优势，以开拓高端客户和建设精品工程来提升公司品牌的市场影响力和美誉度；待本次发行募集资金到位后，公司将利用募集资金扩大苗木基地的规模，增强绿化苗木生产及储备能力，为园林施工业务提供资源保障。
二、发行人的控股股东及实际控制人情况
本公司的控股股东及实际控制人为李从文、赵文凤夫妇。本次发行前，李从文、赵文凤夫妇合计直接持有本公司股份27,340,000股，占公司股份总数的30.38%，并通过万润实业间接持有本公司股份25,600,000股，占公司股份总数的28.44%。李从文、赵文凤夫妇直接和间接持有公司股份合计52,940,000股，占公司股份总数的58.82%。李从文先生现任本公司董事长，赵文凤女士现任本公司董事、副总经理。
李从文先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书42232619690920XXXX；住所：广东省深圳市福田区。
赵文凤女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：43010419761108XXXX；住所：广东省深圳市福田区。
李从文、赵文凤简历见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”相关内容。
三、主要财务数据和财务指标
根据中喜会计师事务所出具的中喜审字[2015]第0287号《审计报告》，本公司报告期的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1,265,551,087.79|963,409,584.25|
|31,431,833.73|26,801,370.72|
|1,296,982,921.52|990,210,954.97|
|661,651,375.14|531,213,301.64|
|95,000,000.00|-|
|756,651,375.14|531,213,301.64|
|540,331,546.38|458,997,653.33|
|540,331,546.38|458,997,653.33|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|944,704,102.63|849,179,086.96|
|699,256,006.13|634,357,468.31|
|114,234,297.48|114,189,352.77|
|116,605,730.13|115,706,242.64|
|90,153,893.05|97,633,443.11|
|90,153,893.05|97,633,443.11|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-69,731,600.73|-53,557,113.93|
|-2,092,915.50|-2,958,018.87|
|69,081,840.83|92,829,112.11|
|-2,742,675.40|36,313,979.31|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|1.91|1.81|
|0.87|0.85|
|57.88|53.28|
|2.68|3.58|
|1.16|1.48|
|13,780.69|12,922.26|
|8.03|13.63|
|1.00|1.08|
|0.98|1.07|
|18.12|23.69|
|17.77|23.38|
|6.00|5.10|
|-0.03|0.40|
|-0.77|-0.60|
|0.22|0.11|

四、本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：不超过3,000万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，最
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书终发行数量以中国证监会核准的数量为准
每股发行价格：16.93元
发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
五、募集资金运用
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过3,000万股，募集资金数额将根据市场情况和询价结果确定。募集资金数额扣除发行费用后，拟投资以下项目：
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|项目名称|拟使用募集资金金额（万元）|项目备案号|
|补充园林绿化工程配套流动资金项目|16,450.00|-|
|湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目|8,500.00|岳县发改[2011]225号|
|湖北省通山县苗木生产基地项目|7,500.00|2011122402110020|
|偿还银行贷款|14,000.00|-|
|合计|46,450.00|-|

本次发行募集资金到位前，公司可根据上述各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付上述项目剩余款项及置换先期已投入资金。如果本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：不超过3,000万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准
老股转让的相关安排：公司本次发行股票拟不进行老股转让
每股发行价：16.93元
发行市盈率：22.98倍（每股收益按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：6.00元（按2014年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：8.37元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2014年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司股东权益和本次发行募集资金净额之和）
发行后市净率：2.02倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
预计募集资金总额：50,790万元
预计募集资金净额：46,450万元
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书预计发行费用：保荐和承销费用3,700万元、审计费用110万元、律师费用80万元、用于本次发行的信息披露费用390万元、发行手续费60万元
拟上市地点：深圳证券交易所
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：深圳文科园林股份有限公司
法定代表人：李从文
住所：深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦21层
联系电话：0755-33052661
传真：0755-83148398
联系人：向盈
（二）保荐人（主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-59026600 0351-8687936
传真：010-59026670 0351-8687960
保荐代表人：万军、单晓蔚
项目协办人：吴仲起
项目经办人：时光、王鑫、左刚、赵雨宽、张俊祎、潘登、马明宽
（三）律师事务所
名称：北京市中银律师事务所
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书负责人：李炬
住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层
联系电话：010-58698899
传真：010-58699666
经办律师：刘广斌、彭章键、谭岳奇
（四）会计师事务所
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：张增刚
住所：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
联系电话：010-83915232
传真：010-83913756
经办注册会计师：刘洛、刘振国
（五）资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
住所：北京市东城区青龙胡同35号
联系电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册资产评估师：郑晓芳、钮坤
（六）资产评估机构
名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：黄西勤
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书住所：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室
联系电话：0755-88832456
传真：0755-25132275
经办注册资产评估师：王文涛、廖志亮
（七）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（八）申请上市证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
（九）主承销商收款银行
名称：中国工商银行北京市分行华贸中心支行
户名：中德证券有限责任公司
账号：【】
三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系
上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与本公司之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书四、本次发行上市预计的重要日期
询价推介时间：2015年6月12日—2015年6月15日
定价公告刊登日期：2015年6月17日
申购日期和缴款日期：2015年6月18日
股票上市日期：本次公开发行股票完成后，公司将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。
一、市场环境风险
（一）房地产宏观调控政策及行业运行风险
报告期内，公司大部分收入来自于地产园林的绿化工程施工业务。因此，房地产行业的整体景气度将会对本公司的经营状况构成重大影响。
自 2005年 3月国务院办公厅下发《关于切实稳定住房价格的通知》以来，有关部委和地方政府在土地、信贷、税收等方面推出各项调控政策，从土地管理、规范市场秩序、抑制投机、调整住房结构等多方面规范房地产市场发展。2010年以来，国家及各级政府密集出台了一系列更严格的政策和措施，包括国务院于2010年和2011年分别下发的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》以及2013年2月20日国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施；随后国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号），继续加强对房地产市场的调控，以遏制房地产价格过快上涨的趋势，促进房地产行业持续健康发展。政府对房地产市场的调控政策对房地产行业产生了直接影响，若房地产开发受宏观调控或信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩，将影响园林绿化企业地产景观工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产开发商如果资金紧张，会影响到园林绿化企业工程款的回收，产生款项回收周期加长或增加应收账款坏账的风险。
房地产宏观调控政策及措施、宏观经济及房地产行业周期变动将对房地产市场运行产生重大影响。若房地产行业出现重大不利变化，会导致公司盈利能力大幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。
（二）客户集中度较高的风险
2012年度、2013年度和2014年度，公司前五大客户收入占公司当期营业收
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书入的比例分别为59.10%、63.24%和59.60%，客户集中度较高。其中，公司来自恒大地产及其关联企业作为公司客户的报告期内收入占公司当期营业收入比例分别为38.02%、34.33%和37.08%。
地产园林绿化工程施工业务是公司目前营业收入的重要来源，公司客户集中的趋势与房地产行业的发展趋势是相吻合的。根据《2013年度中国房地产企业销售TOP50》和《2014上半年中国房地产企业销售TOP50》数据，2012年度、2013年度和2014年上半年中国销售金额前十强房地产企业的销售金额集中度分别为12.76%、13.27%和18.64%，市场集中度持续提高。恒大地产、万科集团、万达集团等大型房地产开发商已成为公司主要客户，如果公司这些主要客户流失或生产经营发生重大变化，将对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
（三）市场竞争风险
我国园林绿化行业经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向成熟，但由于进入园林绿化行业的门槛相对较低，导致行业内企业数量众多，市场竞争总体比较激烈。随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业内部资源不断整合，企业之间市场竞争将不断加剧，企业优胜劣汰的趋势会更加显著。激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
（四）原材料和劳务价格大幅波动风险
园林绿化工程施工业务是公司营业收入的重要来源，2012年度、2013年度和 2014年度，公司园林绿化工程施工业务收入在主营业务收入中所占的比重分别为96.57%、95.64%和95.46%，园林绿化工程施工业务成本在主营业务成本中所占的比重分别为97.25%、96.68%和96.41%，其中绿化苗木、石材、水泥等原材料和外购劳务为公司园林绿化工程施工业务主要成本。2012年度、2013年度和 2014年度，公司园林工程施工业务的直接材料成本和外购劳务成本合计占工程施工成本的比例分别为89.92%、92.00%和92.59%。因此，如果未来受市场需求变动等多方面因素影响，原材料价格和劳务价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和施工成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程中存在着原材料和劳务价格大幅波动引致的风险。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书二、经营风险
（一）供应商分散的风险
园林绿化工程施工项目所需材料种类繁多，不同项目、不同设计、不同地域对材料的种类及规格要求各不相同，这使得少数供应商无法满足发行人全部采购需求；其次，公司主要上游供应商为苗木、石材和基础建材供应商，上述原材料市场均为充分竞争的市场格局，市场参与者众多，并未形成少数供应商垄断的局面；另外，公司园林绿化工程施工项目遍布全国各地，出于对减少运输成本的考虑，公司对部分材料如基础建材等采取在项目所在地就近采购的方式。上述因素造成公司原材料供应商较为分散。2012年、2013年和2014年，公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为9.11%、9.51%和6.76%。
供应商比较分散的局面有可能导致供应商变动频繁、采购货物不能及时到货、采购货物标准、质量不一致或发生变动等情况，进而对本公司的生产经营构成一定的不利影响。
（二）经营活动现金净流量较低导致的相关风险
公司作为园林工程施工类企业，在工程项目的实施过程中，根据项目的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、履约保函保证金及工程周转金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目的具体进度向业主进行分期结算、分期收款，影响了公司资金的流动性，如果业主不能按时结算或者及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率。2012年至2014年，公司业务的快速发展（营业收入年均复合增长率达到15.72%），承接工程项目不断增加，公司报告期内的经营活动现金流量净额均为负数。2012年度、2013年度和2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,691.71万元、-5,355.71万元和-6,973.16万元。
公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，因此，如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一定的偿债风险及其他相关风险，进而可能影响公司工程施工业务的持续发展和盈利能力。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（三）业绩增长放缓的风险
2012年度、2013年度和 2014年度，公司营业收入分别为 70,543.85万元、84,917.91万元和94,470.41万元，2013年度和2014年度的增长率分别为20.38%和11.25%，公司的经营业绩呈现出良好的增长势头，但随着公司经营规模的不断扩大，公司的经营业绩增速可能会出现下降；此外，公司的主要业务收入来自于房地产企业，若房地产行业发展放缓，则公司的经营业绩可能出现增速下降的风险。
（四）业务快速扩张导致的经营管理风险
公司业务在报告期内保持持续较快发展， 2012年度、2013年度和 2014年度营业收入分别为 70,543.85万元、84,917.91万元和 94,470.41万元，2013年度和 2014年度的增长率分别为20.38%和11.25%，营业收入持续增长。截至 2014年末，公司资产总额为129,698.29万元，员工总人数为789人。
本次发行股票后，随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司的资产、业务、人员等方面的规模都将迅速扩大，公司在发展战略、制度建设、市场开拓、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，将会给公司的发展带来不利的影响。
（五）经营资质可能存在缺失的风险
报告期内，公司来自园林绿化工程施工业务及园林景观设计业务的收入占公司主营业务收入的90%以上，公司拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、城乡规划编制丙级资质、市政公用工程施工总承包二级资质等资质证书。公司开展上述施工、设计业务及日常生产经营，均需在拥有建设主管部门等政府有关部门颁发的经营资质前提下进行，且公司必须遵守各级主管部门的相关规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。
若公司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续取得，将会直接影响到本公司正常的业务经营活动。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（六）人才流失的风险
园林绿化行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高，拥有一支经验丰富的管理团队和一支技术精良的跨专业复合型人才队伍，是园林绿化企业发展的基本前提。公司经过多年经营已逐渐培养起一批专业人才队伍，但是由于园林绿化行业的快速发展和竞争的日趋激烈，行业内专业人才需求量逐年增加，公司在未来行业竞争中将可能面临专业人才流失的风险。
（七）质量控制风险
公司工程质量直接关系到本公司及客户的市场形象，对公司长远发展具有重要意义。为了保证质量，公司建立了严格的质量控制管理制度。公司已通过 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008质量管理体系认证。报告期内，公司未曾出现重大质量问题。但是，随着公司业务规模和业务区域的扩大，质量控制的难度相应加大，如果公司的质量管理体系和控制措施不能满足业务快速增长的需要，则将造成公司工程质量下降，进而影响其业内品牌知名度，造成原有客户和潜在客户流失。
三、财务风险
（一）应收账款发生坏账的风险
截至2014年末，公司应收账款余额较大，为40,850.49万元。2012年、2013年和2014年公司应收账款周转率分别为 5.10次、3.58次和2.68次。受国内经济增长速度放缓和调控政策等因素的影响，房地产行业和市政工程资金趋紧，公司回款速度减慢，应收账款周转率下降，虽然公司主要客户均为大型地产公司或市政机构，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款无法收回而发生大额坏账损失的风险。
（二）存货发生跌价损失的风险
2012年末、2013年末和 2014年末，本公司的存货余额分别为 34,743.01万元、51,046.91万元和 69,222.90万元，占各期末总资产的比例分别为52.71%、51.55%和53.37%。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书报告期内，本公司各年末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额。由于报告期内公司承接工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。2012年末、 2013年末和 2014年末，工程施工余额占公司各期末存货余额的比例分别为96.75%、97.87%和98.51%。
报告期内，公司对存货进行清查，未发现由于遭受毁损或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）净资产收益率下降的风险
最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为26.06%、23.38%和17.77%（根据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）。本次发行结束后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目尚需一定的建设期和投产期，不能立即充分产生效益，由此公司存在净资产收益率短期内下降进而影响公司业绩的风险。
四、政策风险
（一）营业税改征增值税可能给公司带来的利润影响
2011年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发营业税改征增值税试点方案，试点地区先在交通运输业、部分现代服务业等生产性服务业开展试点，逐步推广至其他行业。条件成熟时，可选择部分行业在全国范围内进行全行业试点。本公司主营业务为园林工程施工业务和园林景观设计业务，其中园林景观设计业务已根据财税[2012]71号《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》的规定，自2012年11月1日起按公司园林设计收入6%税率计征增值税；园林工程施工业务暂不属于营业税改征增值税的试点行业。按照国家对于营业税改征增值税的进程规划，本公司园林工程
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书施工业务未来可能面临营业税改征增值税带来的影响，主要包括：
1、增值税属于价外税，营业税改征增值税后，公司确认收入时需将增值税从收入中扣除，从而在公司提供同等施工业务的情况下，公司的营业收入将减少。
2、公司园林工程施工业务采用跨区域经营，流动性较大，主要成本项目（石材、劳务、机械使用费等）存在不能全部取得增值税专用发票的情况，如未来建筑业营业税改征增值税后，没有相关的政策支持，将增加本公司的税务负担。同时如公司选择与能够开具增值税发票的供应商合作，将可能会减少合格供应商的范围，增加采购成本，减少利润。
五、募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金将主要用于苗木基地的建设以及补充园林绿化工程
配套流动资金，尽管本公司在园林景观设计和园林绿化工程施工业务方面，已经具有较为完整的产业链、相对成熟的业务运作经验、跨区域经营运作的能力和良好的风险控制机制，而且募投项目均已经过严密的可行性论证，并取得了相关政府部门的备案手续。但是，受园林绿化工程施工业务的特点和市场变化影响，在项目实施过程中，还存在诸多因素会影响项目实施进程。如市场环境变化导致的苗木产品价格大幅下降或成本大幅上升、实施进度滞后、质量控制管理困难、原材料供应和价格变化、人力资源不足等情形都可能导致项目不能按计划完成，进而影响到募集资金投资项目的盈利水平。
六、自然灾害风险
目前，公司从事的园林绿化工程施工项目多为户外作业，严寒天气、暴风雪、台风及暴雨、持续降雨等恶劣天气状况以及地震、滑坡、泥石流等自然灾害均可能影响本公司正常的工程施工业务，导致不能按时完成工程建设项目，并可能增加成本费用。
此外，目前公司已在湖南省岳阳县、湖北省通山县分别承包2,206.20亩和1,630.00亩林地用于绿化苗木的生产种植，拟利用本次发行募集资金扩大园林绿化苗木的生产种植规模。由于苗木种植容易受到旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书虫害、地震等自然灾害和其他不可抗力等因素的影响，如果公司的苗木生产基地出现严重的地域性自然灾害，将会对公司绿化苗木种植业务产生较大影响，致使公司资产出现损失。
七、股票价格波动风险
股票市场价格波动很大，投资收益与风险共存。本公司业绩水平、股市供求关系以及宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等各种因素都会对本公司股票的价格产生影响，从而影响本公司股票投资者的投资收益，投资者应对股票市场价格的波动有充分的了解。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：深圳文科园林股份有限公司
英文名称：Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd.
注册资本：人民币9,000万元
法定代表人：李从文
成立日期：1996年12月5日
整体变更为股份公司日期：2011年7月18日
住所：深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦21层
邮政编码：518048
电话：0755-33052661
传真：0755-83148398
互联网网址：http://www.wkyy.com
电子信箱：investor@wkyy.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司是由深圳市文科园艺实业有限公司以2011年4月30日经审计的净资产161,871,119.30元为基础，按1:0.50657585的比例进行折股，整体变更设立的股份有限公司。公司设立时股本总额为8,200万股，每股面值1元。
2011年7月5日，中喜会计师事务所出具了中喜验字[2011]第04001号《验资报告》，确认注册资本已缴足。
公司于2011年7月18日在深圳市市场监督管理局领取了注册号为
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书440301103167551的《企业法人营业执照》，注册资本为8,200万元。
（二）发起人
公司发起人为文科有限的全部17名股东，包括李从文、赵文凤、田守能、孙潜、毕建航、高育慧、黄振源、吴文雯、鄢春梅、黄亮、占吉雨、彭雪林12名自然人和万润实业、天诚恒立、泽广投资3家法人，以及天津东方富海、南海成长2家有限合伙企业。
2011年6月15日，以上发起人共同签署《深圳文科园林股份有限公司发起人协议书》，发起设立本公司。各发起人的持股数量和持股比例如下表所示：
|||
|-|-|
|发起人|持股数量（股）|
|万润实业|25,600,000|
|李从文|20,000,000|
|天诚恒立|8,000,000|
|赵文凤|7,340,000|
|泽广投资|6,000,000|
|天津东方富海|4,000,000|
|南海成长|4,000,000|
|田守能|2,600,000|
|孙潜|1,600,000|
|毕建航|400,000|
|高育慧|400,000|
|黄振源|400,000|
|吴文雯|400,000|
|鄢春梅|400,000|
|黄亮|360,000|
|占吉雨|300,000|
|彭雪林|200,000|
|合计|82,000,000|

（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务李从文、赵文凤夫妇为本公司的主要发起人。
公司设立时，李从文、赵文凤夫妇除分别持有本公司24.39%、8.95%的股份外，还分别持有本公司股东万润实业25.00%、75.00%的股权。
万润实业经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的销售及其
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；在取得合法土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。在本公司设立时万润实业除拥有本公司31.22%股权外未参股或控股其他公司。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司是由文科有限整体变更而设立的，承继了文科有限的全部资产、负债及相关业务和资质。公司设立时拥有的资产为文科有限截至2011年4月30日经审计的全部资产。公司设立时实际从事的主要业务与文科园林目前的主营业务一致，为园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司整体变更设立前后没有发生变化。
（五）改制前后的业务流程
公司是由文科有限整体变更而设立的，改制前后业务流程没有发生变化。本公司的主要业务流程详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、主营业务的具体情况”之“（二）业务流程图”相关内容。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司主要发起人李从文为本公司董事长，赵文凤为本公司的董事兼副总经
理，李从文、赵文凤夫妇控制的万润实业为公司单一最大股东。公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内关联交易情况”相关内容。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司是由文科有限整体变更而设立的，承继了文科有限的全部资产、负债及相关业务和资质。2011年7月5日，中喜会计师事务所出具了中喜验字[2011]第04001号《验资报告》，对公司发起人的投入资本进行了审验。2011年7月18日，公司取得了变更后的企业法人营业执照，完成了工商变更登记手续。
截至本招股说明书签署日，公司主要资产产权、业务资质等变更手续均已办理完毕。详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、主要固定资产及无
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书形资产情况”相关内容。
（八）发行人的独立性
本公司设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
文科有限整体变更为股份公司后，本公司依法办理了相关资产的变更登记。
目前本公司对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权。截至本招股说明书签署日，本公司不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在以资产、权益或信誉为控股股东和实际控制人担保的情形，本公司现有的资产独立、完整。
2、人员独立
本公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理。
本公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定产生，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。本公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，独立做出财务决策，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情形。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书4、机构独立
本公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东。本公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，并建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构，不存在股东及其他关联方超越本公司股东大会和董事会职权干预公司机构设置、人员任免和生产经营活动的情形。
5、业务独立
本公司设立时，承接了文科有限的全部业务，拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同、开展业务，拥有独立完整的经营管理体系，不存在对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
三、发行人历史沿革、股本形成及股权变化情况
本公司是由文科有限整体变更设立的股份有限公司，并于2011年7月18日在深圳市市场监督管理局领取变更后的《企业法人营业执照》。文科有限成立于1996年12月5日。本公司的历史沿革如下：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书1996年12月，公司前身文科有限成立，
股权结构：李从文60.00%；爱丽登公司40.00%注册资本50万元
1999年8月，文科有限增资， 股权结构：方科实业（由爱丽登公司更名）
注册资本增至360万元 88.89%，李从文11.11%
2003年12月，文科有限股权转让，
股权结构：赵文凤88.89%，李从文11.11%
方科实业转让全部出资给赵文凤
2004年6月，文科有限增资，
股权结构：赵文凤70.00%，李从文30.00%
注册资本增至520万元
2006年7月，文科有限增资，
注册资本增至1,020万元 股权结构：赵文凤50.98%，李从文49.02%
2008年1月，文科有限增资， 股权结构：赵文凤34.21%，李从文32.89%，创创景园艺入股，注册资本增至1,520万元 景园艺32.89%
2008年3月，文科有限增资， 股权结构：赵文凤25.74%，李从文24.75%，创万润实业入股，注册资本增至2,020万元 景园艺24.75%，万润实业24.75%
2008年12月，文科有限股权转让及增资，创景 股权结构：万润实业49.33%，李从文33.33%，园艺转让全部出资给李从文，万润实业增资， 赵文凤17.33%
注册资本增至3,000万元
2010年7月，文科有限增资， 股权结构：万润实业42.29%，李从文28.57%，泽广投资、田守能等5名自然人入股， 赵文凤14.86%，泽广投资8.57%，其他5名自然注册资本增至3,500万元 人合计5.71%
2010年9月，文科有限两次股权转让 股权结构：万润实业36.57%，李从文28.57%，赵文凤将4.37%股权转让给孙潜等5个自然人， 赵文凤10.49%，泽广投资8.57%，天津东方富万润实业将5.71%股权转让给天津东方富海 海5.71%，其他10名自然人合计10.08%
2010年9月、2010年12月文科有限两次增资，
南海成长、天诚恒立入股，注册资本增至4,100
股权结构：万润实业31.22%，李从文24.39%，万元
天诚恒立9.76%，赵文凤8.95%，泽广投资
7.32%，天津东方富海4.88%，南海成长4.88%，2011年7月，文科有限整体变更为股份公司，
其他10名自然人合计8.62%
注册资本8,200万元
2011年7月，股份公司增资，
股权结构：万润实业28.44%，李从文22.22%，南海成长、芜湖东方富海、天津瀚锦、向盈增
天诚恒立8.89%，赵文凤8.16%，泽广投资
资入股，注册资本增至9,000万元
6.67%，南海成长6.67%，其他3家合伙企业、11名自然人合计18.92%
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（一）文科有限阶段
1、1996年 12月文科有限成立
本公司前身文科有限成立于1996年12月5日，成立时名称为“深圳市文科财务软件有限公司”，由自然人李从文和爱丽登公司共同出资设立，法定代表人李从文，注册资本50万元，经营范围为财务电脑软件的购销。
文科有限成立时的股权结构如下所示：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李从文|30.00|
|爱丽登公司|20.00|
|合计|50.00|

1996年11月18日，深圳市重信会计师事务所出具了深信验字（1996）第261号《验资报告》，证明截至1996年11月1日文科有限实收资本为人民币50万元，均为货币出资。
1996年12月5日，文科有限获发注册号为37929627-4的《企业法人营业执照》。
2、1997年6月变更名称和经营范围
1997年4月2日，文科有限召开股东会，决定公司名称由“深圳市文科财务软件有限公司”更名为“深圳市文科园林花艺有限公司”，经营范围由“财务电脑软件的购销”变更为“花卉盆景的购销”。1997年6月18日，文科有限在深圳市工商局完成了本次名称和经营范围的工商变更登记手续。
3、1999年3月变更经营范围
1999年3月18日，文科有限召开股东会，决定将经营范围由“花卉盆景的购销”变更为“花卉盆景的购销、租赁和养植，园林绿化工程设计、施工和管理”。
1999年3月29日，文科有限在深圳市工商局完成了本次经营范围的工商变更登记手续。
4、1999年8月变更名称和经营范围、有限公司第一次增资
1998年12月1日，文科有限股东之一爱丽登公司名称变更为“深圳市方科实
业发展有限公司”。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书1999年5月28日，文科有限召开股东会，决定公司名称由“深圳市文科园林花艺有限公司”变更为“深圳市文科园艺实业有限公司”；经营范围由“花卉盆景的购销、租赁和养植，园林绿化工程设计、施工和管理”变更为“花卉盆景的购销、租赁，园林绿化的设计施工与养护，开业礼仪与策划”。
1999年7月28日，文科有限召开股东会，决定增加注册资本310万元，由方科实业追加投资300万元，李从文追加投资10万元。文科有限本次增资后的注册资本为360万元。
本次增资完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|变更前|||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|李从文|30.00|60.00%|40.00|
|方科实业|20.00|40.00%|320.00|
|合计|50.00|100.00%|360.00|

1999年8月6日，深圳华鹏会计师事务所出具了深华资验字（1999）第217号《验资报告》，证明截至1999年8月6日文科有限已收到股东缴纳的以货币出资的新增加注册资本合计310万元，公司实收资本增加至360万元。
1999年8月20日，文科有限在深圳市工商局完成了上述事项的工商变更登记手续。
5、2003年 12月有限公司第一次股权转让
2003年11月24日，文科有限召开股东会，同意方科实业将其所持有文科有限88.89%的股权以320万元价格转让给赵文凤，其他股东放弃优先购买权。同日，方科实业与赵文凤就上述事宜签署了《股权转让协议书》，并经深圳市公证处（2003）深证内肆字第9035号公证书公证。
本次股权转让完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|变更前|||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|方科实业|320.00|88.89%|-|
|李从文|40.00|11.11%|40.00|
|赵文凤|-|-|320.00|
|合计|360.00|100.00%|360.00|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2003年12月19日，文科有限在深圳市工商局完成本次股权转让的工商变更登记手续。
6、2004年6月有限公司第二次增资
2004年6月1日，文科有限召开股东会，决定增加注册资本160万元，其中，李从文增资116万元，赵文凤增资44万元。
本次增资完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东|变更前|||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|赵文凤|320.00|88.89%|364.00|
|李从文|40.00|11.11%|156.00|
|合计|360.00|100.00%|520.00|

2004年6月7日，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字[2004]第468号《验资报告》，证明截至2004年6月4日文科有限已收到李从文、赵文凤缴纳的以货币出资的新增加注册资本合计160万元，公司实收资本增加至520万元。
2004年6月16日，文科有限在深圳市工商局完成本次增资的工商变更登记手续。
7、2006年7月有限公司第三次增资
2006年7月6日，文科有限召开股东会，决定增加注册资本500万元，其中赵文凤增资156万元，李从文增资344万元。
本次增资完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东|变更前|||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|赵文凤|364.00|70.00%|520.00|
|李从文|156.00|30.00%|500.00|
|合计|520.00|100.00%|1,020.00|

2006年7月6日，深圳佳和会计师事务所出具了深佳和验字[2006]439号《验资报告》，证明截至2006年7月6日文科有限已收到股东缴纳的以货币出资的新增
注册资本合计500万元，公司实收资本增加至1,020万元。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2006年7月14日，文科有限在深圳市工商局完成本次增资的工商变更登记手续。
8、2008年1月有限公司第四次增资
2008年1月10日，文科有限召开股东会，决定创景园艺作为新股东对文科有限增资500万元。
本次增资完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|变更前|||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|赵文凤|520.00|50.98%|520.00|
|李从文|500.00|49.02%|500.00|
|创景园艺|-|-|500.00|
|合计|1,020.00|100.00%|1,520.00|

2008年1月24日，深圳天信达会计师事务所出具了深天信达验字[2008]第4号《验资报告》，证明截至2008年1月24日文科有限已收到创景园艺缴纳的全部以货币资金出资的新增注册资本合计500万元，公司实收资本增加至1,520万元。
2008年1月30日，文科有限在深圳市工商局完成本次增资的工商变更登记手续。
9、2008年3月有限公司第五次增资
2008年2月18日，文科有限召开股东会，决定万润实业作为新的股东对文科有限增资500万元。
本次增资完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东|变更前|||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|赵文凤|520.00|34.21%|520.00|
|李从文|500.00|32.89%|500.00|
|创景园艺|500.00|32.89%|500.00|
|万润实业|-|-|500.00|
|合计|1,520.00|100.00%|2,020.00|

2008年2月29日，深圳天信达会计师事务所出具了深天信达验字[2008]第7号
《验资报告》，证明截至2008年2月29日文科有限已收到万润实业以货币资金缴
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书纳的新增注册资本合计500万元，公司实收资本增加至2,020万元。
2008年3月6日，文科有限在深圳市工商局完成本次增资的工商变更登记手续。
10、2008年 12月有限公司第二次股权转让及第六次增资
2008年10月30日，文科有限召开股东会，决定创景园艺将其持有的文科有限24.75%股权以100万元的价格转让给股东李从文，其他股东放弃优先认购权，同时，全体股东同意万润实业对公司追加投资980万元。2008年11月4日，创景园艺与李从文就上述转让事宜签署了《股权转让协议书》，并经深圳国际高新技术产权交易所深高交所见（2008）字第08245号《股权转让见证书》见证。
本次股权转让及增资完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东|变更前|||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|赵文凤|520.00|25.74%|520.00|
|李从文|500.00|24.75%|1,000.00|
|创景园艺|500.00|24.75%|-|
|万润实业|500.00|24.75%|1,480.00|
|合计|2,020.00|100.00%|3,000.00|

2008年11月25日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2008]177号《验资报告》，证明截至2008年11月21日文科有限已收到万润实业以货币资金缴纳的新增注册资本合计980万元，公司实收资本增加至3,000万元。
2008年12月1日，文科有限在深圳市工商局完成本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
11、2010年 7月有限公司第七次增资
2010年6月10日，文科有限召开股东会，决定泽广投资、田守能、毕建航、高育慧、黄振源、彭雪林作为新股东对公司增资入股，投资金额分别为600万元、260万元、40万元、40万元、40万元和20万元，投资总额1,000万元，其中500万元增加注册资本，500万元列入资本公积，注册资本由3,000万元增加至3,500万元。
本次增资完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|股东|变更前|||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|万润实业|1,480.00|49.33%|1,480.00|
|李从文|1,000.00|33.33%|1,000.00|
|赵文凤|520.00|17.33%|520.00|
|泽广投资|-|-|300.00|
|田守能|-|-|130.00|
|毕建航|-|-|20.00|
|高育慧|-|-|20.00|
|黄振源|-|-|20.00|
|彭雪林|-|-|10.00|
|合计|3,000.00|100.00%|3,500.00|

2010年6月30日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2010]第236号《验资报告》，证明截至2010年6月29日文科有限已收到新股东缴纳的新增出资额1,000万元，均为货币资金出资，其中增加注册资本500万元，增加资本公积-资本溢价500万元，公司实收资本增加至3,500万元。
2010年7月7日，文科有限在深圳市市场监督管理局完成本次增资的工商变更登记手续。
12、2010年 9月有限公司第三次股权转让
2010年8月30日，文科有限召开股东会，决定赵文凤将其持有的文科有限2.286%、0.571%、0.571%、0.514%和0.429%的股权分别转让给孙潜、吴文雯、鄢春梅、黄亮、占吉雨，转让价格价款分别为160万元、40万元、40万元、36万元和30万元，其他股东放弃优先购买权。2010年9月2日，赵文凤与孙潜、吴文雯、鄢春梅、黄亮、占吉雨就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》，并经深圳联合产权交易所JZ20100902087号《股权转让见证书》见证。
本次股权转让完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|变更前|||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|万润实业|1,480.00|42.29%|1,480.00|
|李从文|1,000.00|28.57%|1,000.00|
|赵文凤|520.00|14.86%|367.00|
|泽广投资|300.00|8.57%|300.00|
|田守能|130.00|3.71%|130.00|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|股东|变更前|||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|毕建航|20.00|0.57%|20.00|
|高育慧|20.00|0.57%|20.00|
|黄振源|20.00|0.57%|20.00|
|孙潜|-|-|80.00|
|吴文雯|-|-|20.00|
|鄢春梅|-|-|20.00|
|黄亮|-|-|18.00|
|占吉雨|-|-|15.00|
|彭雪林|10.00|0.29%|10.00|
|合计|3,500.00|100.00%|3,500.00|

2010年9月6日，文科有限在深圳市市场监督管理局完成本次股权转让的工商变更登记手续。
13、2010年 9月有限公司第四次股权转让
2010年9月5日，文科有限召开股东会，同意万润实业将其持有公司的5.71%的股权以1,600万元的价格转让给天津东方富海，其他股东放弃优先购买权。2010年9月7日，万润实业与天津东方富海就上述股权转让签订了《股权转让协议》，并经深圳联合产权交易所JZ20100909027号《股权转让见证书》见证。
本次股权转让完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|变更前|||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|万润实业|1,480.00|42.29%|1,280.00|
|李从文|1,000.00|28.57%|1,000.00|
|赵文凤|367.00|10.49%|367.00|
|泽广投资|300.00|8.57%|300.00|
|天津东方富海|-|-|200.00|
|田守能|130.00|3.71%|130.00|
|孙潜|80.00|2.29%|80.00|
|毕建航|20.00|0.57%|20.00|
|高育慧|20.00|0.57%|20.00|
|黄振源|20.00|0.57%|20.00|
|吴文雯|20.00|0.57%|20.00|
|鄢春梅|20.00|0.57%|20.00|
|黄亮|18.00|0.51%|18.00|
|占吉雨|15.00|0.43%|15.00|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|股东|变更前出资额（万元） 出资比例|||
|||出资比例|出资额（万元）|
|彭雪林|10.00|0.29%|10.00|
|合计|3,500.00|100.00%|3,500.00|

2010年9月16日，文科有限在深圳市市场监督管理局完成本次股权转让的工商变更登记手续。
14、2010年 9月有限公司第八次增资
2010年9月15日，文科有限召开股东会，决定南海成长作为新的股东增资入股，投资金额为1,600万元，其中200万元增加注册资金，另外1,400万元增加资本公积。
本次增资完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|变更前|||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|万润实业|1,280.00|36.57%|1,280.00|
|李从文|1,000.00|28.57%|1,000.00|
|赵文凤|367.00|10.49%|367.00|
|泽广投资|300.00|8.57%|300.00|
|天津东方富海|200.00|5.71%|200.00|
|南海成长|-|-|200.00|
|田守能|130.00|3.71%|130.00|
|孙潜|80.00|2.29%|80.00|
|毕建航|20.00|0.57%|20.00|
|高育慧|20.00|0.57%|20.00|
|黄振源|20.00|0.57%|20.00|
|吴文雯|20.00|0.57%|20.00|
|鄢春梅|20.00|0.57%|20.00|
|黄亮|18.00|0.51%|18.00|
|占吉雨|15.00|0.43%|15.00|
|彭雪林|10.00|0.29%|10.00|
|合计|3,500.00|100.00%|3,700.00|

2010年9月26日，深圳鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2010]第334号《验资报告》，证明截至2010年9月20日文科有限已收到南海成长缴纳的新增出资款1,600万元，全部以货币资金出资，其中增加注册资本200万元，增加资本公
积-资本溢价1,400万元，公司实收资本增加至3,700万元。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2010年9月29日，文科有限在深圳市市场监督管理局完成本次增资的工商变更登记手续。
15、2010年 12月有限公司第九次增资
2010年12月13日，文科有限召开股东会，决定天诚恒立作为新股东增资入股，投资金额为3,360万元，其中400万元增加注册资金，另外2,960万元增加资本公积。
本次增资完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|变更前|||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|万润实业|1,280.00|34.59%|1,280.00|
|李从文|1,000.00|27.03%|1,000.00|
|天诚恒立|-|-|400.00|
|赵文凤|367.00|9.92%|367.00|
|泽广投资|300.00|8.11%|300.00|
|天津东方富海|200.00|5.41%|200.00|
|南海成长|200.00|5.41%|200.00|
|田守能|130.00|3.51%|130.00|
|孙潜|80.00|2.16%|80.00|
|毕建航|20.00|0.54%|20.00|
|高育慧|20.00|0.54%|20.00|
|黄振源|20.00|0.54%|20.00|
|吴文雯|20.00|0.54%|20.00|
|鄢春梅|20.00|0.54%|20.00|
|黄亮|18.00|0.49%|18.00|
|占吉雨|15.00|0.41%|15.00|
|彭雪林|10.00|0.27%|10.00|
|合计|3,700.00|100%|4,100.00|

2010年12月22日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2010]第463号《验资报告》，证明截至2010年12月22日，文科有限已收到天诚恒立缴纳的出资款3,360万元，全部以货币资金出资，其中增加注册资本400万元，增加资本公积-资本溢价2,960万元，公司实收资本增加至4,100万元。
2010年12月24日，文科有限在深圳市市场监督管理局完成本次增资的工商变更登记手续。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（二）股份公司阶段
1、2011年7月股份公司设立
2011年6月15日，文科有限全体股东签署《深圳文科园林股份有限公司发起人协议书》，协商一致以中喜会计师事务所审计确认的截至2011年4月30日的净资产161,871,119.30元为基础，按1:0.50657585的比例折为股份公司股本8,200万股（超过注册资本部分总计79,871,119.30元计入资本公积），将文科有限整体变更为股份有限公司。
股份公司设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|万润实业|2,560.00|
|李从文|2,000.00|
|天诚恒立|800.00|
|赵文凤|734.00|
|泽广投资|600.00|
|天津东方富海|400.00|
|南海成长|400.00|
|田守能|260.00|
|孙潜|160.00|
|毕建航|40.00|
|高育慧|40.00|
|黄振源|40.00|
|吴文雯|40.00|
|鄢春梅|40.00|
|黄亮|36.00|
|占吉雨|30.00|
|彭雪林|20.00|
|合计|8,200.00|

2011年7月5日，中喜会计师事务所对各发起人投入文科园林的资产进行了审验并出具了中喜验字[2011]第04001号《验资报告》，确认发起人已按净资产进行了折股，出资到位。
2011年7月6日，公司召开创立大会，同意以发起设立的方式设立文科园林。
2011年7月18日，深圳市市场监督管理局向公司核发了注册号为
440301103167551的《企业法人营业执照》。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2、2011年7月股份公司第一次增资
2011年7月26日，经公司全体股东一致同意，南海成长、芜湖东方富海、天津瀚锦、向盈以7元/股的价格对公司增资入股，投资金额分别为1,400万元、1,400万元、2,590万元和210万元，合计5,600万元，本次增资增加注册资本800万元，增资后公司注册资本为9,000万元。
此次增资完成后，公司股权结构变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|变更前|||
||股份数（万股）|持股比例|股份数（万股）|
|万润实业|2,560.00|31.22%|2,560.00|
|李从文|2,000.00|24.39%|2,000.00|
|天诚恒立|800.00|9.76%|800.00|
|赵文凤|734.00|8.95%|734.00|
|泽广投资|600.00|7.32%|600.00|
|南海成长|400.00|4.88%|600.00|
|天津东方富海|400.00|4.88%|400.00|
|天津瀚锦|-|--|370.00|
|田守能|260.00|3.17%|260.00|
|芜湖东方富海|-|--|200.00|
|孙潜|160.00|1.95%|160.00|
|毕建航|40.00|0.49%|40.00|
|高育慧|40.00|0.49%|40.00|
|黄振源|40.00|0.49%|40.00|
|吴文雯|40.00|0.49%|40.00|
|鄢春梅|40.00|0.49%|40.00|
|黄亮|36.00|0.44%|36.00|
|占吉雨|30.00|0.37%|30.00|
|向盈|-|-|30.00|
|彭雪林|20.00|0.24%|20.00|
|合计|8,200.00|100.00%|9,000.00|

2011年7月26日，中喜会计师事务所深圳分所出具了中喜深验字[2011]第039号《验资报告》，证明截至2011年7月22日，变更后的注册资本人民币9,000万元。
中喜会计师事务所有限责任公司于2012年5月25日出具了中喜专审字[2012]0351号专项复核报告，对中喜会计师事务所深圳分所出具的中喜深验字
[2011]039号《验资报告》进行了复核确认。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2011年7月26日，文科园林在深圳市市场监督管理局完成本次增资的工商变更登记手续。
根据2013年3月1日起正式实施的《深圳经济特区商事登记若干规定》，深圳市市场监督管理局于2013年4月11日为文科园林核发了新的企业法人营业执照。
四、发行人报告期内的重大资产重组情况
报告期内，本公司没有发生重大资产重组。
五、发行人历次验资情况
|||||
|-|-|-|-|
|出具验资报告时间|验资事项|验资机构|验资文号|
|1996年11月18日|文科有限设立时注册资本50万元|深圳市重信会计师事务所|深信验字（1996）第261号|
|1999年8月6日|文科有限注册资本变更为360万元|深圳华鹏会计师事务所|深华资验字（1999）第217号|
|2004年6月7日|文科有限注册资本变更为520万元|深圳中鹏会计师事务所|深鹏会验字[2004]第468号|
|2006年7月6日|文科有限注册资本变更为1,020万元|深圳佳和会计师事务所|深佳和验字[2006]439号|
|2008年1月24日|文科有限注册资本变更为1,520万元|深圳天信达会计师事务所|深天信达验字[2008]第4号|
|2008年2月29日|文科有限注册资本变更为2,020万元|深圳天信达会计师事务所|深天信达验字[2008]第7号|
|2008年11月25日|文科有限注册资本变更为3,000万元|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|深鹏所验字[2008]177号|
|2010年6月30日|文科有限注册资本变更为3,500万元|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|深鹏所验字[2010]236号|
|2010年9月26日|文科有限注册资本变更为3,700万元|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|深鹏所验字[2010]334号|
|2010年12月22日|文科有限注册资本变更为4,100万元|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|深鹏所验字[2010]463号|
|2011年7月5日|文科有限整理变更为文|中喜会计师事务所有限责任公司|中喜验字[2011]第04001号|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|出具验资报告时间|验资事项|验资机构|验资文号|
||科园林|||
|2011年7月26日|文科园林注册资本变更为9,000万元；股本为9,000万元|中喜会计师事务所深圳分所|中喜深验字[2011]039号|
|2012年5月25日|截至2011年7月26日验资报告的专项复核报告|中喜会计师事务所有限责任公司|中喜专审字[2012]第0351号|

六、发行人的组织结构
（一）股权结构图
李 赵
25%75%
从 文
文 凤
天 芜 十
万 天 泽 南 津 天 湖 一
润 诚 广 海 东 津 东 位
实 恒 投 成 方 瀚 方 自
业 立 资 长 富 锦 富 然
海 海 人
22.22%28.44%8.16%8.89% 6.67% 6.67% 4.44% 4.11% 2.22% 8.18%
深圳文科园林股份有限公司
100% 100% 100% 100%
创 青 大 武
景 海 连 汉
园 文 文 环
艺 科 科 境
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（二）内部组织结构图
文科园林股东大会
监事会 战略委员会
董事会
提名委员会
董秘办公室
薪酬与考核委员会
总经理
审计委员会
景观规划
设计院
市
人 预 工 成 苗 研 审
场
总 财 事 信 总 算 采 程 本 木 究 计
营
经 务 行 息 工 投 购 管 合 事 开 监
销
办 部 政 部 部 标 部 理 约 业 发 察
中
部 部 部 部 部 部 部
心
广 佛 惠 东 重 四 湖 湖 海 新 辽 山 大 北
州 山 州 莞 庆 川 北 南 南 疆 宁 西 连 京
分 分 分 分 分 分 分 分 分 分 分 分 分 分
公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公
司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司
（三）各部门职责
1、董秘办公室
负责公司证券事务管理，具体包括与证券监督管理部门、证券交易所和各中介机构的联系和沟通；负责公司信息披露工作；协助召开公司股东大会、董事会、监事会，负责整理保管会议文件和记录、股东名册资料、董事会名册等。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2、审计监察部
负责组织实施内部审计监察工作，对公司董事会负责；对公司内部控制系统的健全性、合理性和有效性进行检查、测试与评价；对相关业务的经营风险进行评估和意见反馈；审查财务支出和经营活动相关资料的可靠性及完整性。
3、景观规划设计院
负责推广和实施景观规划设计业务；制定设计实施管理流程和规范；负责品牌推广和整合资源，促进新设计、新技术的运用和发展。
4、总经办
负责召集公司总经办会议和其他重要会议，做好会议记录和整理会议纪要，督促检查重大会议决议事项的落实情况；负责公司重要资料归档；负责公司印章的统一管理；协助有关部门开展企业形象策划和宣传工作。
5、财务部
负责公司财务会计体系的建立和管理；公司日常的财务管理、会计核算、会计监督工作；参与公司重大项目的分析和决策，提供财务方面的分析和决策依据；
制定公司资金运营计划，筹集运营资金，保证公司发展的资金需求。
6、人事行政部
负责公司组织机构、部门职能、岗位设置、人员编制和调配、人员培训及劳动关系等方面的管理；负责日常办公事务管理及固定资产管理，确保人、财、物的严格管理和供应。
7、市场营销中心（市场部）
负责公司品牌推广、市场拓展；参与工程的投标、评审、开标答疑；参与工程合同的谈判和评审；负责客户接待并进行回访；负责各工程奖项申报和资质证书申报工作。
8、信息部
负责公司ERP信息化建设和管理；负责信息安全管理体系建设和管理；建立
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书和完善公司信息系统文档档案；负责信息化平台应用培训。
9、总工部
负责收集和整理行业内新技术、新规范、新材料的信息并组织学习，为项目的开展提供技术支持，负责工程质量的监督管理；负责建立并完善公司产品的质量标准、操作规范及作业指导书，严格推行公司质量管理制度；负责项目质量定期检查和评估工作。
10、预算投标部
负责编制各类项目施工成本预算书及工程项目投标文件。
11、采购部
负责公司各项目部主要材料、苗木的采购；发展、选择和管理供应商，建立供应商信息库和产品价格记录并进行跟踪。
12、工程管理部
负责工程项目的进度、人员、物料等方面的协调和管理；检查工程项目安全和质量管理；负责工程项目资料的整理收录。
13、成本合约部
负责审查各投标项目的投标报价；审查各类合同条款；审核各项目施工成本预算；控制各项目的成本支出；负责项目结算。
14、苗木事业部
负责对苗木基地的日常经营进行管理，建立苗木信息系统；按相关技术标准要求做好苗木培育、养护、销售工作；负责对苗木基地的固定资产、生产设备和工具进行管理。
15、研究开发部
负责苗木生产和工程项目中的新品种、新工艺和新技术的研究开发；负责“产学研”科研合作事宜；申报科研专利和科研经费。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（四）各分公司情况
截至本招股说明书签署日，公司设立14家分公司，具体情况如下：
1、广州分公司
广州分公司成立日期：2009年8月7日；营业场所：广州市荔湾区芳村大道西533号901室；经营范围：园林绿化的设计、养护；购销、租赁：花卉、盆景；种植、开发：花卉、苗木；企业形象策划。营业执照注册号：（分）440112000003126。
2、佛山分公司
佛山分公司成立日期：2009年3月23日；营业场所：佛山市南海区桂城南海大道北5号兴业新邨兴隆苑商业大楼第四层403室；经营范围：园林绿化的设计施工与养护（持有效资质证经营），花卉盆景的购销、租赁；花卉苗木种植和新品种开发；市政公用工程施工总承包（持有效资质证经营）；企业形象策划。营业执照注册号：（分）440682000122592。
3、惠州分公司
惠州分公司成立日期：2007年7月9日；营业场所：惠州市江北16号区大隆大厦1402房；经营范围：园林绿化的设计施工与养护；花卉盆景的购销、租赁；花卉苗木种植和新品种开发；市政公用工程施工总承包（凭资质证经营）；环卫保洁；企业形象策划。营业执照注册号：（分）441302000000498。
4、东莞分公司
东莞分公司成立日期：2009年3月13日；营业场所：东莞市南城区莞太路亨美路段81号亨美工贸大厦818A室；经营范围：风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，市政工业工程施工总承包（凭有效资质证经营）；花卉盆景的购销、租赁；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。营业执照注册号：（分）441900000494758。
5、重庆分公司
重庆分公司成立日期：2009年4月7日；营业场所：重庆市北部新区金开大道西段28号附2号—2号；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：园林绿化
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书工程设计施工（取得相关行政许可后方可执业），花卉盆景的销售及租赁，花卉苗木的种植及新品种开发，为所隶属企业法人承接其建筑资质范围内的业务，清洁服务，企业形象策划。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。营业执照注册号：500103300021000。
6、四川分公司
四川分公司成立日期：2010年7月14日；营业场所：成都市锦江区梨花街12号1栋2单元28层2804号；经营范围：受主体公司委托承担主体公司承接的园林绿化的施工与养护、植树造林的规划设计与施工、园林古建工程施工、市政公用工程施工总承包；花卉盆景的购销、租赁业务（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）。营业执照注册号：510104000086712。
7、湖北分公司
湖北分公司成立日期：2009年3月4日；营业场所：武汉东湖新技术开发区东园西路以东，高新四路以北、普天物联网创新研发基地（一期）5C幢-1-4号；经营范围：园林绿化的设计施工与养护；花卉盆景的购销、租赁；花卉苗木种植和新品种开发；市政公用工程施工总承包（凭资质证经营）；企业形象策划。营业执照注册号：420102000071975。
8、湖南分公司
湖南分公司成立日期：2009年3月11日；营业场所：长沙市雨花区湘府中路198号新南城商务中心C栋1606室；经营范围：在总公司经营范围内联系业务（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的，凭许可证经营）。营业执照注册号：430192000025822。
9、海南分公司
海南分公司成立日期：2009年6月18日；营业场所：海口市龙华区民声西路28号悠生海华C座1501室；经营范围：花卉盆景的购销、租赁；花卉种植和新品种开发；企业形象策划。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业执照注册号：（分）460100000172257。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书10、辽宁分公司
辽宁分公司成立日期：2011年2月23日；营业场所：沈阳市沈河区奉天街340号（1-19-12室）；经营范围：许可项目：无；一般项目：风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计，园林古建工程施工，市政公用工程施工总承包；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）；企业形象策划。营业执照注册号：210133100007479。
11、新疆分公司
新疆分公司成立日期：2012年12月10日；营业场所：乌鲁木齐市沙伊巴克区友好南路417号天章大厦2404室；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程施工总承包（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。营业执照注册号：650100160001556。
12、山西分公司
山西分公司成立日期：2013年7月22日；营业场所：太原市尖草坪区大同路滨河苑小区8号楼3单元1801室；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工；花卉盆景的购销；花卉苗木种植和新产品开发；企业形象策划。
（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营，资质凭相关资质证经营。）营业执照注册号：140108106505979。
13、大连分公司
大连分公司成立日期：2013年11月13日；营业场所：辽宁省普兰店市铁西路-98-1-1-4；经营范围：受总公司委托，承揽公司经营范围内的业务；营业执照注册号：210282000054825。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书14、北京分公司
北京分公司成立日期：2014年9月28日；营业场所：北京市朝阳区广渠东路唐家村45幢平房29B-01、29B-02；经营范围：施工总承包；城市园林绿化施工；
工程勘察、设计。销售花卉；租赁花卉；种植花卉（不含芦荟）；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业执照注册号：110105017960391。
七、发行人控股子公司和参股公司的简要情况
截至本招股说明书签署日，本公司共有4家全资子公司，具体情况如下：
（一）东莞市创景园艺绿化有限公司
1、基本情况
成立时间：1999年8月9日
注册号：441900000165996
注册资本：1,050万元
实收资本：1,050万元
注册地和生产经营地：东莞市南城区元美路华凯广场B座701号房
法定代表人：廖大俊
经营范围：城市园林绿化工程的设计、施工，水电安装；苗木种植、苗木新品种开发；园林绿化养护和清洁服务
股东构成：文科园林持有100%股权
主要财务数据：该公司2014年12月31日总资产为3,174.00万元，净资产为1,016.89万元；2014年该公司实现营业收入1,247.97万元，净利润12.06万元。上述财务数据已经中喜会计师事务所审计。
2、历史沿革
（1）创景园艺设立
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书创景园艺设立于1999年8月9日，由自然人郑剑泽和赵明共同出资设立，注册资本为人民币50万元，经营范围为“城市园林绿化工程的设计、施工；销售：苗木”。
创景园艺设立时股权结构情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|郑剑泽|40.00|
|赵明|10.00|
||50.00|

1999年7月16日，东莞市审计师事务所出具了东审所验字（1999）第0349号《验资报告》，证明截至1999年7月16日止，创景园艺（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，均为以货币出资。
1999年8月9日，创景园艺获发注册号为4419002004163的《企业法人营业执照》。
（2）2000年5月增资、经营范围变更
2000年5月22日，创景园艺召开股东会会议，决定增加注册资本50万元，由郑剑泽追加投资40万元，赵明追加投资10万元，本次增资后创景园艺的注册资本为100万元；公司经营范围由“城市园林绿化工程的设计、施工；销售：苗木”变更为“城市园林绿化工程的设计、施工，水电安装；销售：园林机械，苗木”。
本次增资完成后，创景园艺股权结构情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|郑剑泽|80.00|
|赵明|20.00|
||100.00|

2000年7月22日，东莞市华联会计师事务所出具了华联验字（2000）第179号《验资报告》，证明截至2000年7月22日止，创景园艺已收到郑剑泽、赵明缴纳的新增注册资本合计50万元，均为以货币出资，公司实收资本增加至100万元。
2000年8月，创景园艺办理完毕上述工商变更登记。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（3）2003年8月股权转让、经营范围变更
2003年8月16日，创景园艺召开股东会会议，决定郑剑泽将其持有的创景园艺80%股权以30.4万元转让给万润实业，赵明将其持有的创景园艺20%股权以7.6万元转让给李从文，其他股东放弃优先购买权；公司经营范围由“城市园林绿化工程的设计、施工，水电安装；销售：园林机械，苗木”变更为“城市园林绿化工程的设计、施工，水电安装；绿化养护和环卫保洁；园林机械和苗木销售”。
2003年8月16日，郑剑泽、赵明与万润实业、李从文共同就上述转让事宜签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，创景园艺股权结构情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|万润实业|80.00|
|李从文|20.00|
||100.00|

2003年8月，创景园艺办理完毕上述工商变更登记。
（4）2004年7月经营范围变更
2004年7月18日，创景园艺召开股东会会议，决定公司经营范围由“城市园林绿化工程的设计、施工，水电安装；绿化养护和环卫保洁；园林机械和苗木销售”变更为“城市园林绿化工程的设计、施工，水电安装；苗木种植、苗木新品种开发；园林绿化养护和清洁服务”。
2004年7月，创景园艺办理完毕上述工商变更登记。
（5）2006年5月增资
2006年5月8日，创景园艺召开股东会会议，决定增加注册资本400万元，由万润实业追加投资320万元，李从文追加投资80万元，本次增资后创景园艺的注册资本为500万元。
本次增资完成后，创景园艺股权结构情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|万润实业|400.00|
|李从文|100.00|
||500.00|

2006年4月29日，广东正量会计师事务所出具了东正所验字（2006）第0329号《验资报告》，证明截至2006年4月26日止，创景园艺已收到万润实业、李从文缴纳的新增注册资本合计400万元，均为以货币出资，公司实收资本增加至500万元。
2006年5月，创景园艺办理完毕上述工商变更登记。
（6）2007年11月增资
2007年11月29日，创景园艺召开股东会会议，决定增加注册资本550万元，由李从文追加投资550万元，本次增资后创景园艺的注册资本为1,050万元。
本次增资完成后，创景园艺股权结构情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|万润实业|400.00|
|李从文|650.00|
||1,050.00|

2007年12月28日，东莞市东诚会计师事务所出具了东诚内验字（2007）第341834号《验资报告》，证明截至2007年12月17日止，创景园艺已收到李从文缴纳的新增注册资本合计550万元，均为以货币出资，公司实收资本增加至1,050万元。
2007年12月，创景园艺办理完毕上述工商变更登记。
（7）2008年12月股权转让
2008年12月5日，创景园艺召开股东会会议，全体股东同意增加新股东文科有限，并决定万润实业将其持有的创景园艺18.1%股权以190万元转让给文科有限，李从文将其持有的创景园艺61.9%股权以650万元转让给文科有限，其他股东放弃优先购买权。
2008年12月5日，文科有限分别与万润实业、李从文就上述转让事宜签署了
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书股权转让协议。
本次股权转让完成后，创景园艺股权结构情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|万润实业|210.00|
|文科有限|840.00|
||1,050.00|

2008年12月，创景园艺办理完毕上述工商变更登记。
（8）2010年9月股权转让
2010年9月19日，创景园艺召开股东会会议，决定万润实业将其持有的创景园艺20%股权以210万元转让给文科有限。
2010年9月19日，文科有限与万润实业就上述转让事宜签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，创景园艺股权结构情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|文科有限|1,050.00|
||1,050.00|

2010年10月，创景园艺办理完毕上述工商变更登记，成为文科有限的全资子公司。
3、创景园艺纳入发行人主体的过程
2010年，文科有限的实际控制人将其实际控制的与文科有限业务存在相关性的非本公司（包括其全资子公司）实体进行了整合，以实现文科有限与实际控制人控制或参股的其他企业之间的独立性，其中为了避免并解决创景园艺与文科有限之间可能存在的同业经营问题，并考虑到优化公司经营体系，2010年9月，万润实业将其持有的创景园艺20%股权以210万元转让给文科有限，并签订了股权转让协议。2010年10月，创景园艺办理完毕上述工商变更登记，东莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照，创景园艺成为文科有限的全资子公司。
（二）青海文科沙地种植科研有限公司
成立时间：2011年3月14日
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书营业执照注册号：630104063003485
注册资本：100万元
实收资本：100万元
注册地和生产经营地：青海省西宁市城东区八一西路51号4号楼1单元111室法定代表人：高育慧
经营范围：沙漠地防风固沙植物生存研究、植物生存科学研究；生态修复研究、生态环保产品研发、沙地种植施工、生态技术咨询服务
股东构成：文科园林持有100%股权
主要财务数据：该公司2014年12月31日总资产为80.41万元，净资产为80.41万元；2014年该公司实现营业收入0.00万元，净利润-1.72万元。上述财务数据已经中喜会计师事务所审计。
公司设立青海文科子公司主要从事防风固沙植物研究、沙地生态修复及相关生态环保产品的开发。
（三）大连市文科园林绿化工程有限公司
成立时间：2011年3月4日
营业执照注册号：210200000067404
注册资本：200万元
实收资本：200万元
注册地和生产经营地：大连市沙河口区西安路60号6层9号
法定代表人：孙潜
经营范围：园林绿化工程、园林景观工程、园林古建筑工程的设计及施工（以上均凭资质证经营）；花卉、盆景的销售及租赁；企业形象策划
股东构成：文科园林持有100%股权
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书主要财务数据：该公司2014年12月31日总资产为180.15万元，净资产为180.15万元；2014年该公司实现营业收入0.00万元，净利润-5.14万元。上述财务数据已经中喜会计师事务所审计。
公司设立大连文科子公司主要为拓展大连园林绿化市场。
（四）武汉文科生态环境有限公司
成立时间：2014年9月4日
营业执照注册号：420100000436563
注册资本：3,000万元
实收资本：0元
注册地和生产经营地：武汉东湖新技术开发区高新大道999号
法定代表人：毕建航
经营范围：生态环境与节能环保领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；
生态环保工程的规划设计与施工；园林绿化工程的规划设计与施工；土壤环境治理和修复，水体环境的治理和修复；矿山生态修复；花卉苗木科研、种植与经营；
生物技术的开发；生态环保项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成：文科园林持有100%股权
主要财务数据：该公司2014年12月31日总资产为124.97元，净资产为-1,373.03元；该公司自成立至2014年12月31日期间的营业收入0.00元，净利润-1,373.03元。
八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况
（一）发起人的基本情况
1、自然人发起人
本公司自然人发起人包括李从文等12人，均为中国国籍，无境外永久居留权，具体情况如下：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（1）李从文先生，身份证号码：42232619690920XXXX；住所：广东省深圳市福田区。
（2）赵文凤女士，身份证号码：43010419761108XXXX；住所：广东省深圳市福田区。
（3）田守能先生，身份证号码：42012219690128XXXX；住所：广东省深圳市福田区。
（4）孙潜先生，身份证号码：44030119781228XXXX；住所：广东省深圳市南山区。
（5）毕建航先生，身份证号码：37040219750202XXXX；住所：北京市海淀区。
（6）高育慧先生，身份证号码：13262219750512XXXX；住所：广东省深圳市罗湖区。
（7）黄振源先生，身份证号码：44052419690802XXXX；住所：广东省汕头市潮阳区。
（8）吴文雯女士，身份证号码：36042519840502XXXX；住所：广东省深圳市罗湖区。
（9）鄢春梅女士，身份证号码：36052119770208XXXX；住所：广东省深圳市福田区。
（10）黄亮先生，身份证号码：42080219781127XXXX；住所：广东省深圳市福田区。
（11）占吉雨先生，身份证号码：36233019820911XXXX；住所：广东省深圳市福田区。
（12）彭雪林先生，身份证号码：43060219531219XXXX；住所：广东省深圳市福田区。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2、法人发起人
本公司共有3名法人发起人，具体情况如下：
（1）深圳市万润实业有限公司
成立时间：2003年7月29日
营业执照注册号：440301103687026
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
注册地和生产经营地：深圳市福田区金田路知本大厦701室
法定代表人：赵文凤
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；在取得合法土地使用权范围内从事房地产开发经营业务
股东构成：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|赵文凤|1,500.00|
|李从文|500.00|
|合计|2,000.00|

主要财务数据：该公司2014年12月31日总资产为17,164.83万元，净资产为17,096.72万元；2014年度实现营业收入0.00万元，净利润2,429.79万元。上述财务数据已经审计。
（2）北京天诚恒立投资有限公司
成立时间：2001年8月16日
营业执照注册号：110000003173225
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书注册地和生产经营地：北京市门头沟区城子和平路33号A-0318室
法定代表人：陈超
经营范围：项目投资、投资管理；投资咨询。
股东构成：自然人独资
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|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|陈超|5,000.00|
|合计|5,000.00|

主要财务数据：该公司2014年12月31日总资产为19,870.38万元，净资产为5,106.49万元；2014年度该公司实现营业收入0.00万元，净利润77.75万元。上述财务数据未经审计。
（3）深圳市泽广投资有限公司
成立时间：2010年6月2日
营业执照注册号：440301104715721
注册资本：600万元
实收资本：600万元
注册地和生产经营地：深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2618
法定代表人：杨勇
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股东构成：
泽广投资为文科园林之员工持股公司，股东的基本情况如下：
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|-|-|-|
|股东|在文科园林及下属公司担任职务|出资额（万元）|
|赵金凤|职员|105.00|
|李财宝|苗木研究员|60.00|
|张艳霞|职员|40.00|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|股东|在文科园林及下属公司担任职务|出资额（万元）|
|祝福浩|项目经理|40.00|
|邓昌勇|苗木事业部经理|30.00|
|杨勇|监事、创景园艺监事、大连文科经理、工程管理部经理|30.00|
|赵海龙|创景园艺经理|30.00|
|陈立平|华西区域总经理|16.00|
|罗志堂|项目经理|16.00|
|胡木春|华北区域总经理|16.00|
|苗俊|成本合约部副经理|14.00|
|陈崇朗|监事、采购部经理|12.00|
|李国华|东莞分公司副经理|10.00|
|程宏高|创景园艺副经理|10.00|
|姚卫东|项目经理|10.00|
|聂勇|财务总监|10.00|
|林长农|项目经理|10.00|
|林瑞君|市场营销中心品牌管理部经理|10.00|
|杨连柱|工程管理部副经理|10.00|
|李乐龙|华中区域总经理|8.00|
|袁志高|副总工程师、成本合约部总监|8.00|
|王忠奇|项目经理|6.00|
|潘强|项目经理|6.00|
|廖大俊|创景园艺董事长|6.00|
|宋梅|人事行政部经理|6.00|
|彭文艳|审计监察部经理|6.00|
|马三斌|项目经理|6.00|
|王玮|预算投标部副总监|5.00|
|甘小辉|项目经理|4.00|
|袁观雄|项目经理|4.00|
|李进京|项目经理|4.00|
|李远炳|施工员|4.00|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|股东|在文科园林及下属公司担任职务|出资额（万元）|
|焦检生|项目经理|4.00|
|马艳林|华西区域总经理|4.00|
|叶定良|总工程师|4.00|
|李远秋|湖南苗木基地场长|4.00|
|李俊|总经理助理、市场营销中心业务一部总监|4.00|
|汪延豪|施工员|4.00|
|郑万山|重庆分公司财务经理|4.00|
|赵望志|项目经理|4.00|
|鄢春梅|监事会主席、设计总监|4.00|
|朱世荣|项目经理|2.00|
|丁小弟|项目经理|2.00|
|魏文涛|东北区域管理部副总经理、辽宁分公司经理|2.00|
|杨勇|项目经理|2.00|
|彭志杰|财务部副经理|2.00|
|方瑜|市场营销中心业务三部副经理|2.00|
|||600.00|

主要财务数据：该公司2014年12月31日总资产为637.48万元，净资产为614.75万元；2014年度该公司实现营业收入0.00万元，净利润55.60万元。上述财务数据已经审计。
3、有限合伙企业发起人
本公司共有2名发起人为有限合伙企业，具体情况如下：
（1）天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2009年8月25日
营业执照注册号：120192000044959
认缴出资额：75,800万元
实缴出资额：75,800万元
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书注册地和生产经营地：天津空港经济区西二道82号丽港大厦3-1110
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：陈玮）
经营范围：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务
截至2014年12月31日，天津东方富海合伙人共计38名，其中普通合伙人1名，有限合伙人37名，其出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）|2,300.00|3.03|
|深圳市东方富海壹号创业投资企业（有限合伙）|24,200.00|31.93|
|陈新|4,000.00|5.28|
|广东集成创业投资有限公司|2,000.00|2.64|
|广东佳欣电讯有限公司|2,000.00|2.64|
|宁波亚虎进出口有限公司|2,000.00|2.64|
|陆小萍|2,000.00|2.64|
|张在东|1,800.00|2.37|
|朱惠敏|1,800.00|2.37|
|高江波|1,719.96|2.27|
|朱军|1,700.00|2.24|
|常文光|1,600.00|2.11|
|司马政林|1,500.00|1.98|
|钱利|1,500.00|1.98|
|俞翔|1,450.03|1.91|
|杨婧|1,230.01|1.62|
|朱艳红|1,200.00|1.58|
|胡善平|1,200.00|1.58|
|黄福明|1,200.00|1.58|
|毛先奎|1,100.00|1.45|
|陆陈刚|1,100.00|1.45|
|李耀原|1,100.00|1.45|
|季联敏|1,100.00|1.45|
|袁辉|1,000.00|1.32|
|马海明|1,000.00|1.32|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|范岩松|1,000.00|1.32|
|潘金水|1,000.00|1.32|
|曹建立|1,000.00|1.32|
|胡永良|1,000.00|1.32|
|张林|1,000.00|1.32|
|任军祥|1,000.00|1.32|
|王敏|1,000.00|1.32|
|朱美英|1,000.00|1.32|
|拉萨沣泰投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.32|
|周振松|1,000.00|1.32|
|竺纯喜|1,000.00|1.32|
|郑小燕|1,000.00|1.32|
|朱锦崇|1,000.00|1.32|
|合计|75,800.00|100.00|

主要财务数据：该公司2014年12月31日总资产为90,527.37万元，净资产为84,546.56万元；2014年度该公司实现营业收入100.00万元，净利润12,824.20万元。
上述财务数据未经审计。
（2）南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2010年6月28日
营业执照注册号：120192000064586
认缴出资额：53,550万人民币
实缴出资额：53,550万人民币
注册地和生产经营地：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层 201-A098
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郑伟鹤
经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投
资及相关咨询服务
截至2014年12月31日，南海成长合伙人共计49名，其中普通合伙人4名，有
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书限合伙人45名，其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郑伟鹤|1,000.00|1.87|
|深圳市同创伟业创业投资有限公司|1,000.00|1.87|
|黄荔|750.00|1.40|
|丁宝玉|100.00|0.19|
|熊士江|3,000.00|5.60|
|李智豪|2,000.00|3.73|
|蒋国忠|2,000.00|3.73|
|丁言忠|1,600.00|2.99|
|张学峰|1,300.00|2.43|
|宋小亮|1,200.00|2.24|
|赵云|1,200.00|2.24|
|萨一凡|1,200.00|2.24|
|郭红|1,200.00|2.24|
|伍子垣|1,000.00|1.87|
|冯泽锡|1,000.00|1.87|
|杨景|1,000.00|1.87|
|胡喜玲|1,000.00|1.87|
|黄凌云|1,000.00|1.87|
|孙伟丰|1,000.00|1.87|
|蒋祺|1,000.00|1.87|
|胡国强|1,000.00|1.87|
|王曙光|1,000.00|1.87|
|陈敏|1,000.00|1.87|
|徐莉莉|1,000.00|1.87|
|刘先军|1,000.00|1.87|
|是晓峰|1,000.00|1.87|
|陆星|1,000.00|1.87|
|谢向阳|1,000.00|1.87|
|林云|1,000.00|1.87|
|林桂富|1,000.00|1.87|
|陈虹|1,000.00|1.87|
|李高峰|1,000.00|1.87|
|林煜|1,000.00|1.87|
|范径武|1,000.00|1.87|
|刘曙峰|1,000.00|1.87|
|张维|1,000.00|1.87|
|卢亚莲|1,000.00|1.87|
|赵吾中|1,000.00|1.87|
|黄玉康|1,000.00|1.87|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|叶津苹|1,000.00|1.87|
|柳阳|1,000.00|1.87|
|薛跃宏|1,000.00|1.87|
|吴熹|1,000.00|1.87|
|龙宏毅|1,000.00|1.87|
|周锋|1,000.00|1.87|
|吴毅|1,000.00|1.87|
|包燕微|1,000.00|1.87|
|吴茵|1,000.00|1.87|
|姚玮|1,000.00|1.87|
|合计|53,550.00|100.00|

主要财务数据：该公司2014年12月31日总资产为61,843.56万元，净资产为49,781.71万元；2014年度该公司实现营业收入0.00万元，净利润-1,250.06万元。
上述财务数据未经审计。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东
截至本招股说明书签署日，持有公司5%以上股份的主要股东为万润实业、李从文、天诚恒立、赵文凤、泽广投资、南海成长。上述股东均为本公司发起人，其基本情况详见本节“八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）发起人的基本情况”。
（三）控股股东和实际控制人
本公司控股股东及实际控制人为李从文、赵文凤夫妇。本次发行前，李从文、赵文凤夫妇合计直接持有本公司股份27,340,000股，占公司股份总数的30.38%，并通过万润实业间接持有本公司股份25,600,000股，占公司股份总数的28.44%。
李从文、赵文凤夫妇直接和间接持有本公司股份合计52,940,000股，占公司股份总数的58.82%。李从文现任本公司董事长，赵文凤现任本公司董事、副总经理。
李从文、赵文凤简历见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。
（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况
截至本招股说明书签署日，除公司及公司股东万润实业之外，本公司控股股
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书东及实际控制人李从文、赵文凤夫妇不存在控制其他企业的情况。
（五）控股股东和实际控制人持有的发行人股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东及实际控制人李从文、赵文凤夫妇持有的本公司股份不存在质押或其他权利限制或有争议的情况。
（六）外部机构股东与发行人之间对赌协议等特殊协议或安排、代持情况，发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与发行人外部股东（合伙企业及合伙人）的关系
公司外部股东天津东方富海、南海成长、天诚恒立、天津瀚锦、芜湖东方富海出具承诺：“本公司/企业与文科园林及文科园林的其他股东之间不存在对赌协议等可能对文科园林的经营、股权、控制权产生不稳定影响的特殊协议或安排”。
公司及其控股股东、实际控制人出具承诺，文科园林与其外部股东之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
公司外部股东天津东方富海、南海成长、天诚恒立、天津瀚锦、芜湖东方富海均出具承诺，除持有公司股份及推荐董事外，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在直接或间接的权益关系、交叉任职、受同一实际控制或近亲属关系等关联关系。
九、发行人的股本情况
（一）本次发行前及发行后的股本情况
本次发行前，公司股本总额为9,000万股，本次公开发行股份不超过3,000万股A股，占发行完成后股本总额的比例不低于25%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（二）前十名股东
截至本招股说明书签署日，公司前十名股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|万润实业|2,560.00|
|李从文|2,000.00|
|天诚恒立|800.00|
|赵文凤|734.00|
|泽广投资|600.00|
|南海成长|600.00|
|天津东方富海|400.00|
|天津瀚锦|370.00|
|田守能|260.00|
|芜湖东方富海|200.00|
|合计|8,524.00|

（三）自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股说明书签署日，公司全部自然人股东在本公司担任职务情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份数（万股）|持股比例（%）|在本公司任职情况|
|李从文|2,000.00|22.22|董事长|
|赵文凤|734.00|8.16|董事、副总经理|
|田守能|260.00|2.89|董事、总经理|
|孙潜|160.00|1.78|副总经理、景观规划设计院院长|
|鄢春梅|40.00|0.44|监事会主席、设计总监|
|毕建航|40.00|0.44|武汉环境执行董事|
|高育慧|40.00|0.44|董事、副总经理、市场营销中心负责人|
|黄振源|40.00|0.44|副总经理、华南区域业务负责人|
|吴文雯|40.00|0.44|设计总监|
|黄亮|36.00|0.40|设计总监|
|占吉雨|30.00|0.33|设计总监|
|向盈|30.00|0.33|副总经理、董事会秘书|
|彭雪林|20.00|0.22|项目总监|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份数（万股）|持股比例（%）|在本公司任职情况|
|合计|3,470.00|38.53|-|

（四）国有股份和外资股份、股东中战略投资者情况
本公司不存在国有股份和外资股份，公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前公司各股东中，李从文、赵文凤为夫妻关系，分别持有本公司2,000万股和734万股股份，占本公司股份总数的22.22%和8.16%；万润实业是李从文、赵文凤夫妇完全控制的企业，持有本公司2,560万股股份，占本公司股份总数的28.44%；天津东方富海、芜湖东方富海的执行事务合伙人之委派代表均为陈玮先生，天津东方富海、芜湖东方富海分别持有本公司400万股和200万股股份，占本公司股份总数的4.44%和2.22%。
泽广投资持有公司600万股股份，占本公司股份总数的6.67%。泽广投资自然人股东与公司股东存在近亲属关系的情况如下：
||||
|-|-|-|
|泽广投资股东|持泽广投资股份数（万股）|持泽广投资股权比例（%）|
|赵金凤|105.00|17.50|
|李财宝|60.00|10.00|
|张艳霞|40.00|6.67|
|祝福浩|40.00|6.67|
|赵海龙|30.00|5.00|

除上述关联关系之外，泽广投资自然人股东与公司其他股东之间没有关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺”相
关内容。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
本公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股或股东数量超过200人的情况。
十一、员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
报告期各期末，公司在册员工总数分别为610人、639人和789人。
2014年12月末员工人数达到789人，较2013年末增加150人。主要系公司2014年经营规模扩大所致，2014年人均营业收入较2013年基本持平，如下表：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|94,470.41|84,917.91|
|789|639|
|714|625|
|132.31|135.87|

注：年均员工人数=（年末员工人数+年初员工人数）÷2；
人均营业收入=营业收入÷年均员工人数。
（二）员工专业结构
截至2014年12月31日，公司员工专业结构如下表所示：
||
|-|
|人数（名）|
|271|
|53|
|345|
|173|
|789|

注：管理人员中包括成本合约部、财务部等部门驻施工项目现场的相关工作人员，人数约60余人。
（三）员工受教育程度
截至2014年12月31日，公司员工受教育程度如下表所示：
||
|-|
|人数（名）|
|35|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|人数（名）|
|408|
|185|
|161|
|789|

（四）员工年龄分布
截至2014年12月31日，公司员工年龄分布情况如下表所示：
||
|-|
|人数（名）|
|505|
|158|
|105|
|21|
|789|

（五）发行人执行社会保障制度、住房制度、医疗制度情况
公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。公司及其下属子公司已按照国家和地方的有关规定为员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
除子公司创景园艺及重庆分公司外，公司及其分、子公司员工均在深圳市统一缴纳社会保险和住房公积金。创景园艺员工在东莞市缴纳社会保险和住房公积金，重庆分公司员工在重庆市缴纳社会保险和住房公积金。
1、缴纳情况
报告期内，公司及其子公司缴纳社会保险、住房公积金的金额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|71,188.04|106,129.43|
|281,047.13|230,601.70|
|108,336.55|92,346.89|
|743,718.42|674,703.72|
|3,820,748.18|3,288,099.04|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|1,344,988.79|1,152,292.65|
|6,370,027.11|5,544,173.43|

2、缴纳人数
报告期内，公司及其子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的人数如下：
||||
|-|-|-|
|缴纳明细|2014年12月|2013年12月|
|工伤保险|749|603|
|失业保险|749|603|
|生育保险|749|603|
|医疗保险|749|603|
|养老保险|749|603|
|住房公积金|730|564|
|员工人数|751|603|
|工伤保险|20|20|
|失业保险|18|19|
|医疗保险|20|20|
|养老保险|18|19|
|住房公积金|19|20|
|员工人数|20|20|
|工伤保险|18|16|
|失业保险|18|16|
|生育保险|18|16|
|医疗保险|18|16|
|养老保险|18|16|
|住房公积金|18|16|
|员工人数|18|16|
|工伤保险|787|639|
|失业保险|785|638|
|生育保险|787|638|
|医疗保险|787|639|
|养老保险|785|638|
|住房公积金|767|600|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|员工人数|789|639|

注：东莞市医疗保险及生育保险实行统一管理，统一征缴，生育保险不再另行缴费。
3、缴纳比例
报告期内，公司为员工缴纳社会保险的单位缴纳比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|养老保险|医疗保险|生育保险|工伤保险|失业保险|
|11.00%、14.00%|6.50%|0.50%|0.40%、0.20%|0.40%、2.00%|
|10.00%、13.00%|0.60%|0.20%|0.40%、0.20%|0.40%、2.00%|
|14.00%|1.80%|-|0.50%|0.50%|
|14.00%|1.80%|-|0.50%|0.50%|
|20.00%|9.00%|0.70%|0.75%|2.00%|
|20.00%|9.00%|0.70%|0.75%|2.00%|

注（1）：东莞市医疗保险及生育保险实行统一管理，统一征缴，生育保险不再另行缴费；
注（2）：根据2013年1月1日起实施的《深圳经济特区社会养老保险条例》，2013年公司深圳户籍员工养老保险单位缴存比例从11%变更为14%；非深圳户籍员工养老保险单位缴存比例从10%变更为13%。根据2013年1月1日起实施的《深圳经济特区失业保险若干规定》，2013年公司员工失业保险单位缴存比例从0.4%变更为2%；
注（3）：2013年7月起，发行人重庆分公司为职工在重庆市开立了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险账户，并缴存缴纳各类社会保险；2013年8月起，发行人重庆分公司为职工在重庆市开立了住房公积金账户，并缴存缴纳住房公积金；
注（4）：根据深圳市人力资源和社会保障局于2013年12月24日发布的《深圳市工伤保险浮动费率管理办法》的有关规定，公司自2014年1月起执行的工伤保险费率由之前的基准费率0.40%下浮至0.20%。
4、报告期社保和公积金缴纳金额
报告期，公司及其子公司实际缴纳社会保险及住房公积金的金额以及应缴纳
余额情况如下：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|社会保险|||
|缴纳金额|应缴纳余额|缴纳金额|
|502.50|-|134.50|
|439.19|-|115.23|
|343.74|-|130.06|

5、发行人缴纳社会保险和住房公积金的合规情况
（1）员工社会保险缴纳情况
本公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。根据国家及地方的有关规定，本公司为员工购买了工伤保险、医疗保险、生育保险、养老保险和失业保险。
报告期内，公司个别员工相继达到法定退休年龄，不再缴纳相应社会保险费。
除此情况外，各报告期期末，公司及其子公司、分公司已为全部员工缴纳了社会保险费。
（2）员工住房公积金缴纳情况
报告期内，公司及其子公司、分公司存在未能及时为全部员工缴纳住房公积金的情形，主要原因为：
①公司一般于每月20日左右为员工缴纳当月的住房公积金，新员工入职后，一般于次月开始缴纳住房公积金，因此存在部分员工于当年12月入职但并未缴存住房公积金的情形；
②重庆分公司于2013年8月起在当地开立住房公积金账户并开始为部分员工缴纳住房公积金，由于深圳总部部分员工进入重庆分公司后，其新账户开立并缴存与原深圳总部账户停缴之间的衔接不可避免存在一定的时间差，导致存在期末部分员工的住房公积金缴存手续正在办理的情形。
③公司个别员工入职当月即离职的，存在未能及时缴纳住房公积金的情况。
6、主管部门就发行人社会保险、住房公积金缴纳情况出具的意见
深圳市社会保险基金管理局出具相关证明文件，证明文科园林报告期内能按
时缴纳社会保险费，没有因违反社会保险法律、法规或者规章行为被行政处罚（处
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书理）的记录。
东莞市社会保障局出具相关证明文件，证明创景园艺2012年度、2013年度和2014年度无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的记录。
重庆北部新区社会保障局于2014年3月12日和2015年2月2日出具文件，证明深圳文科园林股份有限公司重庆分公司自2013年7月1日起至2015年1月31日，在本区无劳动保障举报投诉和劳动争议案件，未发生因劳动保障举报投诉被劳动行政部门处罚的情形。
深圳市住房公积金管理中心出具了相关证明文件，证明文科园林报告期内没有因违法违规而被处罚的情况。
东莞市住房公积金管理中心于2015年2月3日出具文件，证明创景园艺自2008年12月为职工缴存住房公积金，该公司不存在因违反住房公积金有关法规而被处罚的情况。
重庆市住房公积金管理中心于2014年7月31日和2015年3月19日出具文件，证明深圳文科园林股份有限公司重庆分公司按照国家《住房公积金管理条例》及相关规定于2013年8月起为职工缴存住房公积金，缴存至2015年2月。
7、公司实际控制人关于补缴社会保险及住房公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇承诺：如果公司、所属分公司、全资子公司东莞市创景园艺绿化有限公司、青海文科沙地种植科研有限公司、大连市文科园林绿化工程有限公司因未足额缴纳员工的基本养老、失业、工伤、基本医疗、生育等社会保险及住房公积金而产生补缴义务或受到可能的处罚，其将承担公司因此发生的全部支出。
（六）发行人各级员工的薪酬计划
公司制订了《2013-2015年度深圳文科园林股份有限公司的薪酬计划》，并已于2013年3月23日召开的公司2012年年度股东大会审议通过，公司制订的未来三年员工薪酬计划如下：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书未来三年，公司各级员工工资调整标准将以公司当期经营业绩为基础，参考公司过往全体员工平均工资的涨幅比例，结合员工个人年终考评结果，确定公司各级员工的具体调整比例。薪资增幅对象原则上重点倾向于核心骨干和突出贡献员工，力争全体员工平均工资的增幅比例与当期GDP的增长保持同步。
高级管理人员的薪酬调整比例将在各期年终由薪酬与考核委员会根据公司当期盈利情况、高管人员岗位权重与年终绩效评价结果的乘积等因素确定具体比例，并上报公司董事会审批。高级管理人员对个人薪资调整结果如有异议，可在其薪资调整正式生效后一周内向公司薪酬与考核委员会提出申诉。其他员工薪资调整比例将在各期年终，由各部门主管/经理根据公司当期盈利情况、岗位级别、员工个人绩效考评结果、综合考评结果等因素确定具体比例，并由部门主管/经理逐级上报审批。
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及履行情况
（一）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
详见本招股说明书“重大事项提示“之“一、股东关于股份锁定的承诺”相关内容。
（二）控股股东对避免同业竞争的承诺
详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺及规定”之“2、实际控制人和控股股东为避免同业竞争作出的承诺”相关内容。
（三）控股股东对规范和减少关联交易的承诺
详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“三、对关联交易的制度安排”之“（四）规范和减少关联交易的措施”相关内容。
（四）发行人、控股股东、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、稳定公司股价的措施和发行人、
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书控股股东、董事以及高级管理人员的承诺”相关内容。
（五）发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺”相关内容。
（六）持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于未来减持股份的承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于未来减持股份的承诺”相关内容。
（七）持有发行人5%以上股份的股东持股意向和减持意向的承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、持有发行人5%以上股份的股东持股意向和减持意向的承诺”相关内容。
（八）上述承诺的履行情况
截至本招股说明书签署日，本公司主要股东及董事、监事和高级管理人员不存在违反上述承诺、侵害本公司利益的行为。
十三、发行人、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施
详见本招股说明书“重大事项提示”之“七、发行人、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施”相关内容。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书第六节 业务和技术
一、发行人主营业务及变化情况
公司是专业从事园林景观设计、绿化苗木种植、园林绿化工程施工及园林养护的综合性园林绿化企业。公司经营范围为：风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程施工总承包（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。
目前，公司的主营业务是园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植，主要为房地产景观工程及政府公共园林工程等项目提供园林景观设计、园林工程施工及园林养护服务。
报告期内，公司的主营业务没有发生变化。
二、发行人所处行业基本情况
（一）行业概况
园林绿化是指在一定的地域范围内，运用艺术设计和工程技术手段，在有效利用原有地形和地貌的基础上，通过筑山、叠石、挖池、理水、种植树木花草、营造建筑和布置园路等方式进行有目的的改造，从而构建出令人赏心悦目、抒情畅怀的游憩、居住环境的过程。园林的范畴不仅包括庭园、小游园、花园、公园、植物园、动物园等，还包括森林公园、风景名胜区、自然保护区、国家公园的游览区、休养胜地及各类功能性园林如居住区园林、单位附属绿地、城市广场公共绿地等。
园林是传统文化与生态文明的有机结合，是人与自然沟通的世界性语言。园林绿化行业的发展对于提高我国城市园林绿化水平，改善人居环境质量、提升城市品位，促进建设“资源节约型、环境友好型”社会具有重要意义。
近年来，随着国民经济的快速发展，我国园林绿化行业也得到了长足的发展。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书园林绿化独特的文化、环保、生态概念已经获得全社会的广泛认同，园林绿化的生态效益、社会经济效益已经在城市建设和房地产开发领域得到充分展现，行业市场前景广阔。
1、行业类别划分
园林绿化包括绿化苗木种植、园林景观设计、园林绿化工程施工和园林养护四个方面。园林绿化行业属于具有多种产业特性的综合性行业。园林绿化建设项目一般先由设计师进行方案设计，再由施工方进行工程施工，工程完工后进入养护期。园林绿化项目建设的各产业链环节紧密关联：园林景观设计方案直接决定了工程施工的内容、复杂程度和工期长短，施工方的项目管理能力、工艺水平也会在一定程度上影响设计效果的实现；绿化苗木种植主要为园林工程施工服务，同时绿化苗木的品种和资源对设计师的设计方案也会产生一定的影响。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011）的分类标准，苗木、花卉和其他绿化植物的生产和培育属于农业中“园艺作物的种植”和林业中的“林木育种和育苗”，具有第一产业的特点；园林工程施工属于建筑业，具有第二产业的特点；而园林景观设计属于专业技术服务业中的“工程勘察设计”，园林的维护和管养则属于公共设施管理业中的“绿化管理”，具有第三产业的特点。
2、园林绿化的功能与效益
园林绿化具有多属性、多功能和多效益的特性。园林绿化是有一定的活劳动和物化劳动量投入和产出的有目的的经济活动，同时又是满足人们全面身心发展的文化艺术享受的文化建设活动，具有社会经济属性；园林绿化活动是对自然环境的保护和再改造，组成园林的主要材料又是自然生命体，其建设活动又具有自然属性。园林绿化的上述基本属性和功能，决定其可以为人们带来生态和社会经济双重效益。
（1）生态效益
园林绿化建设对于改善生态环境具有多方面的重要作用。绿化苗木具备的生态功能可以起到防止风沙侵袭、吸附空气尘埃、涵养水源、隔离噪音污染、净化大气质量、调节城区气候、减少因建筑物密集而导致城市气温上升的“热岛效应”
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书等作用。园林绿化建设有利于增强城市抵御外部生态灾害侵袭的能力，减少城市自身排放的污染，减轻或者避免对周边生态环境的危害。
随着中国工业化和现代化进程加快，城市在国民经济和社会发展中的主导作用日益突出，城镇化水平将不断提高，城市生态环境压力也越来越大。园林绿化对缓解生态环境压力的作用也日趋显著，生态效益日益明显。目前，中国大多数城市已经将建设“国家生态园林城市”作为城市绿化目标。“国家生态园林城市”的评估对城市生态环境质量的更高要求，也将促进城市园林绿化建设向节约型、生态型、功能完善型发展。
（2）社会经济效益
园林绿化系统作为城市中唯一有生命的基础设施，是保持城市生态系统平衡、改善城市面貌、改善城市人居环境、提高广大市民生活质量、构建和谐社会、实现人与自然协调发展和城市可持续发展的重要载体。城市园林绿地与城市自然景观和建筑相融合，为居住、工作在其间的人们提供了贴近大自然的休闲、观赏和游玩场所，具有城市其他设施不可替代的功效，具有明显的社会效益。
近年来，政府及全社会对园林绿化的投入持续加大，城市园林绿化面积不断增加，改善了城市面貌。园林绿化有利于改善城市投资环境，增添城市的文化特征，提升城市住宅的品味，可以促进政府招商引资和区域经济的发展，为城市化的健康发展提供持久动力。
3、行业发展状况
（1）行业发展概述
在上世纪90年代以前，我国园林绿化行业基本处于起步阶段。1952年第一次全国城市建设工作会议召开，强调了城市绿化的重要性，城市园林绿化进入恢复和有计划、有步骤的建设阶段；1962年中共中央、国务院召开第一次城市工作会议，发布《关于当前城市工作若干问题的指示》，明确了城市园林绿化事业的固定资金来源，为以后园林企业的创建、发展起到关键性的作用。1978年第三次城市工作会议召开，明确提出各城市都要搞好园林绿化工作，逐步实现城市园林化。自此，全国开始了大规模的苗圃建设和苗木培育工作，全国各省会城市
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书和其他大城市基本都成立了园林绿化公司；1982年第四次全国城市园林绿化工作会议召开，确立继续把普遍绿化作为城市园林绿化工作的重点，继续加强苗圃建设。
1992年，国务院颁布了《城市绿化条例》，标志着我国城市园林绿化事业步入了法制化轨道；1994年1月1日起实施的《城市绿化规划建设指标的规定》，提出了人均公共绿地面积、城市绿化覆盖率、新建居住区绿地占居住区总用地比率等指标；20世纪90年代，在政策和市场双重驱动下，一批民营园林绿化企业相继诞生。
2001年以来，园林绿化行业进入了蓬勃发展时期；2001年国务院召开全国城市绿化工作会议，下发了《关于加强城市绿化建设的通知》，明确提出了未来 10年国家城市绿化工作目标和主要任务；2002年建设部发布了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，明确提出按照建立社会主义市场经济体制的要求，以市场化为主线，全面推进市政公用事业改革，为园林绿化行业的市场化改革指明了方向。行业鼓励政策的相继出台，极大地促进了我国园林绿化行业的发展，全社会广泛参与城市绿化建设的热潮开始形成。
根据国家统计局网站数据，截至2013年末，全国城市绿地面积为242.72万公顷，建成区绿化覆盖率为39.70%。
（2）行业市场发展状况
园林绿化行业的主要下游客户包括各级政府部门及其基础设施建设投资主体、房地产开发商以及有绿化需求的企事业单位等。根据客户类别不同，园林绿化市场主要可分为市政园林和地产园林。此外，矿山及公路、铁路、江河沿线的生态修复等领域，正逐渐成为园林绿化企业业务拓展的重要方向。
①地产园林
地产园林是园林绿化行业的重要组成部分，其发展与房地产行业的发展有密切的正相关关系，房地产开发规模及其配套园林绿化投入直接决定地产园林市场的空间。近年来，在城市化进程中新增城镇人口的住房需求、城镇人口改善居住环境的购房需求、居民收入水平以及产业政策等因素的促进下，我国房地产开发
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书投资一直保持增长，作为房地产行业的上游行业，园林行业亦处于持续发展阶段。
根据国家统计局网站的统计数据，2000年—2014年，我国房地产开发总投资额从4,984亿元增长到95,036亿元，年均复合增长率为23.44%；2000年—2013年我国商品房销售面积从18,637万平方米增长到130,551万平方米，年均复合增长率为16.15%，2014年商品房销售面积为120,649万平方米，较2013年小幅下降7.6%，趋于平稳。2014年，我国房地产开发投资总额中住宅投资64,352亿元，占比67.71%；2014年我国商品房销售面积中商品住宅销售面积 105,182万平方米，占比87.18%。社会资金投资园林绿化已成为园林绿化发展的主要增长驱动，地产园林绿化市场将长期受益于房地产业健康发展而持续增长。
2000-2014年我国房地产开发投资总额及商品住宅投资额情况
100,000 35%
0 0%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
全国房地产开发投资总额 全国商品住宅投资总额 全国房地产开发投资增长率
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》、《中华人民共和国2013年国民经济
和社会发展统计公报》、《中华人民共和国2014年国民经济和社会发展统计公报》
2000-2014年我国商品房销售面积及商品住宅销售面积情况
140,000
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
商品房销售面积 商品住宅销售面积
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》、《中华人民共和国2013年国民经济
和社会发展统计公报》、《中华人民共和国2014年国民经济和社会发展统计公报》
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书②市政园林
近年来，我国城镇化率每年增长约一个百分点，城市化进程快速推进，2014年全国城镇化率已达到54.77%，城镇人口为 7.49亿。受益于城市化推进过程中城市绿化配套建设需求的增加和社会发展过程中人们对城市环境改善需求的日益增强，以及政府对城市绿化建设重视程度的不断提升，绿化建设投资的持续加大，我国市政园林市场得到了长足的发展，我国城市绿地面积和绿化覆盖率稳步提高。
根据国家统计局网站的统计数据，2013年，我国城市绿地面积为 242.72万公顷，较 2000年的 86.53万公顷大幅增长；公园绿地面积从 2000年的 14.31万公顷增长到 2013年的 54.74万公顷，年均复合增长率为10.87%；人均公园绿地面积从2000年的3.70平方米增长到2013年的12.64平方米，年均复合增长率为9.88%。2000年-2012年我国城市绿地面积如下图所示：
2000-2013年我国城市绿地面积及建成区绿化覆盖率情况
300 45%
40%
250
35%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
城市绿地面积 公园绿地 建成区绿化覆盖率
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》、建设部《城市建设统计公报》和《各
地区城市园林绿化情况》、《2013年城乡建设统计公报》
近年来，随着城市环境基础设施建设的不断加快，各级政府对园林环境建设的投资也持续处于高位。2013年我国城市园林绿化投资达到2,234.9亿元，自2008年以来年均复合增长率为22.09%。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2000-2013年我国城市园林绿化投资额情况
3,000 160%
2,500
120%
） 2,000
80%
元
亿 1,500
（ 40%
1,000
0%
500
0 -40%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
我国城市绿化投资额 增长率
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》
注：自2008年起，我国城市园林绿化投资统计中增加了县城的统计数据。
③生态修复
园林绿化行业所涵盖业务领域广阔，除了城市建设中的房地产及市政园林绿化建设之外，还涉及到一些生态领域的修复绿化工程，即通过人为构建植被，对遭到破坏的生态系统进行辅助修复。近年来，国内的生态修复市场已逐渐兴起，政府日益重视经济发展过程中对环境造成的负面影响，持续加大对环境治理的力度，包括铁路和公路等道路边坡生态修复、水利工程生态修复、矿山开采生态修复、沙漠治理与荒漠化防治等，为生态修复市场带来可观的市场容量。
铁路边坡生态修复方面，根据全国绿化委员会办公室发布的《中国国土绿化状况公报》，2006年至2014年，铁路绿化里程从2万公里增加至4.2万公里，年均复合增长率达9.72%。
公路边坡生态修复方面，根据中华人民共和国交通运输部发布的《公路水路交通运输行业发展统计公报》和全国绿化委员会办公室发布的《中国国土绿化状况公报》，从 2001年到 2014年，全国公路绿化里程从 93.8万公里增加到 243.7万公里，公路绿化里程不断增长。
水利工程生态修复方面，根据中华人民共和国水利部发布的《全国水利发展统计公报》，2007年全国水利建设投资规模为944.9亿元，2013年全国水利建设投资规模为3,757.6亿元，年均复合增长率达25.87%，其中全国水土保持及生态工程投资从2007年的60.3亿元增长至2013年的102.9亿元，年均复合增长率达
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书9.32%，国家对水土保持及生态工程投资规模不断扩大。2012年全国水土保持及生态工程投资占全国水利建设投资的3%。
矿山开采生态修复方面，根据国土资源部公布的《中国国土资源公报》，从 2006年到 2013年，仅中央财政投入矿山地质环境治理项目资金就从 8.13亿元增长至 35.53亿元，年均复合增长率达23.45%，矿山开采生态修复市场发展较快。
沙漠治理和荒漠化防治方面，根据第四次全国荒漠化和沙化监测结果显示，2005年初至2009年底的5年间，全国荒漠化土地面积年均减少 2,491平方公里，沙化土地面积年均减少1,717平方公里，防沙治沙取得重要进展。我国政府治理荒漠化和土地沙化的力度仍将持续加大，必将带动我国沙漠化荒漠化生态修复市场的兴起。
4、行业特征
（1）行业集中度低
由于我国园林绿化行业的进入门槛较低、下游客户及项目分布均较为分散，以及随着我国园林绿化行业市场规模的迅速膨胀，促使近年来国内园林绿化企业数量激增，截至2010年6月，我国园林企业数量已达16,000余家。根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告 2011-2012年度》，参加调查的 98家企业2011年营业收入总额为381.57亿元。其中营业收入超过5亿元的企业有23家，该23家企业平均每家营业收入占上述98家企业总营业收入的2.56%。由此可见，目前我国园林行业市场集中度较低，在全国园林绿化市场上尚未出现处于主导地位的企业。
随着市场化程度加深和行业体制、机制的逐步完善，园林绿化行业将出现新一轮整合，优胜劣汰会更加突出。部分综合实力较强的大型园林绿化企业将在这一过程中整合优势资源、不断壮大实力，乘势抢占市场份额，未来行业集中度将会逐步提高。
（2）资金密集型特征
园林绿化行业是典型的资金密集型行业。园林绿化企业在项目投标阶段需要
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书向招标方支付投标保证金，中标后需要支付履约保证金或开具履约保函，在工程施工阶段需要经过严格的工程量进度审核才能进行进度款的结算，工程完工后需经过竣工验收才能进行全部工程款的结算，且需要扣除一定比例的质保金直到质保期结束。上述客观情况造成园林绿化企业在上下游领域的结算存在时间差异，导致在项目施工过程中会占用园林绿化企业大量运营资金。因而，资金实力是衡量园林绿化企业项目承揽、实施能力的一项重要指标。
园林绿化行业属于轻资产行业，企业开展园林景观设计业务、园林绿化工程施工、绿化苗木种植、园林养护业务中均不需要过多的固定资产投入，企业难以利用固定资产抵押取得足够的银行贷款。此外，在园林绿化行业，尤其是工程施工业务快速扩张的阶段，存量业务的利润往往难以满足新增业务对流动资金的需求，必须从外部追加投入资金。园林绿化企业对业务配套资金的需求量大、持续期长，资金实力直接决定了企业的业务规模及增长潜力，因此园林绿化行业是一个资金密集型特征明显的行业。
（3）劳动密集型、技术密集型和知识密集型特征
园林绿化工程施工行业的生产活动需要使用大量劳动力，为了满足不同客户对园林景观多样化和个性化的需求，难以采用完全的标准化机械作业，必须保留或依靠大量的人工作业。因此，园林绿化工程施工企业具有劳动密集型的特征。
近年来，园林绿化工程施工、园林养护和苗木培育所需的人才正朝着专业化、技术型、复合型的方向发展，技术密集型特征日趋明显。随着客户对园艺品质要求的不断提高，传统的粗放型作业已无法满足客户需求，取而代之的是需要具有操作能力、管理能力、观察能力和解决问题能力的专业高等技术应用人才，并配之以现代工程的技术管理体系。
在园林景观设计领域，则更多是依赖设计师的专业知识和对人文社会环境的深刻理解，并结合地域、地貌和整体布局，以完成园林景观的设计项目，这些都充分体现了知识密集型产业的特点。
（4）区域性特征
园林绿化行业的区域性特征较为明显，主要由区域经济发展水平、绿化苗木
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书的生物特性以及区域地貌等因素决定。
①区域经济因素
城市的经济实力和经济发展水平在一定程度上决定了该城市的园林绿化市场需求和繁荣程度。城市财政实力和居民收入水平越高，对园林绿化的需求越大，因此园林绿化市场发展水平的地域分布状况与我国区域经济发展水平具有一致性，即东部沿海地区发达，中部地区次之，西部地区较落后。
②绿化苗木的生物特性因素
A．我国国土面积广阔，地形复杂，不同地区自然环境差异大，不同地区生产的苗木产品存在一定差异，如北方地区因冬季寒冷漫长，春秋短促，绿化苗木以寒带、温带落叶树种为主，南方地区温暖湿润、冬季较短，绿化苗木以亚热带、热带常绿树种为主。
B．苗木特别是生苗大规模跨区域销售在长途运输过程中存在一定的损耗，并且增加了一定的运输成本，因而对于常规品种苗木，由于其供应充足、单株价值较低、流通成本较高，供应以本地化生产、销售为主，具有一定的区域性。
③地域地貌因素
地貌是园林绿化工程中最具影响力的因素之一，对苗木、铺地等方面的选择有很大的影响。不同地域在地貌特征上具有一定差异，而不同地貌会直接影响园林景观环境的美学特征和空间感受，从而形成特有的园林景观区域特色。
（5）季节性特征
园林绿化行业的季节性主要体现在绿化苗木种植和园林绿化工程施工两个环节：
①绿化苗木种植
绿化苗木的种植存在一定的季节性，不同生态习性苗木的最适宜播种育苗、扦插培育时间往往不同。而园林绿化项目需要进行植物配置，但进入冬季后，寒冷气候不利于植物种植，因而会对项目施工进度和效率产生一定影响。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书②园林绿化工程施工
在我国北方地区，冬季气候寒冷，不利于铺装、基础、结构等硬质景观工程施工，这直接影响项目施工进度和效率。因此在我国北方地区，冬季的有效工期较短，一般也是园林绿化施工的淡季。而在我国南方地区，冬季温度相对较高，季节性不明显，园林绿化施工基本不受影响。另外，气候、自然灾害等不可抗力因素也直接影响园林工程施工的实施可行性和施工周期，如季节性的雨水天气将影响绿化施工的进度。
（二）行业监管体制
1、行业主管部门及自律性组织
中央和各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门为中国园林绿化行业的主管部门。其中住建部为园林绿化行业的中央监管机构，园林绿化工程施工事务由住建部城市建设司管理，景观规划设计事务由住建部建筑市场监管司管理。具体监管职责如下表所示：
主管部门 主要职责
主要负责拟订和制定园林行业及市场的相关法规、规章制住建部 度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行，指导地方建设行政主管部门的相关工作；负责管理园林企业的资质拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容环境治理、城建监察等工作；指导城住建部城市建设司
镇污水处理设施和管网配套建设；指导城市规划区的绿化工作；承担国家级风景名胜区、世界自然遗产项目和世界自然与文化双重遗产项目的有关工作
拟订规范建筑市场各方主体行为、房屋和市政工程项目招标投标、施工许可、建设监理、合同管理、工程风险管理的规章制度并监督执行；拟订建筑施工、装饰装修、建筑住建部建筑市场监管司
制品、监理、勘察设计咨询等单位资质标准并监督执行；
认定从事各类工程建设项目招标代理业务的招标代理机构的资格等
其他行业主管部门还包括：绿化苗木的产销由国家林业局植树造林司管理；
花卉生产归属地方政府农业主管部门管理；省、自治区建设行政主管部门负责地方所在地的园林建设工作；各大中城市的园林管理事务由当地的园林绿化主管部门负责，部分城市由城市建设管理委员会办公室管理。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书中国园林绿化行业目前尚未形成全国性的行业自律组织，但部分省市已经建立了由政府支持的地区性的园林绿化企业协会，如广东省风景园林协会、上海市园林绿化行业协会、北京市园林绿化企业协会等。另外，全国及部分省市成立了以学术研究为主要目的的风景园林学会，如中国风景园林学会、广东园林学会等。
风景园林学会是由风景园林工作者和相关单位自愿组成的学术性、非营利性的组织，主要宗旨是吸收世界先进风景园林科学技术，发展风景园林事业，提高风景园林行业的科学技术、文化和艺术水平，促进生态文明和人类社会可持续发展等。
2、行业主要法规及政策
随着国内市场经济体制的确立，中国园林绿化行业法制建设逐步发展和完善。1992年 6月国务院颁布的《城市绿化条例》是中国第一部直接对城市绿化事业进行全面规定和管理的行政法规。中央发布的《关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》以及《关于加强城市绿化建设的通知》对中国园林绿化建设起到了纲领性指导作用。围绕着上述纲领性文件，国家和各地方有关部门制定了一系列与园林行业相关的法规文件，内容涵盖园林绿化综合管理、园林绿化规划、设计编制、审批管理、建设施工、行业资质等多个领域，其中主要法规如下所示：
园林绿化行业涉及到的主要法规
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|政策名称|发布时间|
|《城市绿化条例》（国务院第100号令）|1992年6月|
|《城市绿化规划建设指标的规定》（城建[1993]784号）|1993年11月|
|《城市绿地分类标准》（CJJ/T85-2002）|2002年6月|
|《城市绿线管理办法》（建设部令第112号）|2002年9月|
|《工程设计资质标准》（建市[2007]86号）|2007年3月|
|《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）|2007年6月|
|《城市园林绿化企业资质等级标准》（建城[2009]157号）|2009年10月|
|《城市园林绿化企业一级资质申报管理工作规程》（建城[2009]158号）|2009年10月|
|《城市园林绿化评价标准》（GB/T50563-2010）|2010年5月|
|《国家园林城市申报与评审办法》、《国家|2000年5月发布、|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|政策名称|发布时间|
|园林城市标准》（建城[2010]125号）|2005年3月修订2010年8月修订|
|《生态园林城市申报与定级评审办法》、《生态园林城市分级考核标准》（建城[2012]170号）|2012年11月|
|园林绿化工程施工及验收规范（CJJ82-2012）|1999年2月发布2012年12月修订|

其他与园林相关的全国性法律、法规和政策性文件还包括：《中华人民共和国招标投标法》、《建筑工程设计招标投标管理办法》、《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察质量管理办法》、《建设工程价款结算暂行办法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程项目管理试行办法》和《建设工程安全生产管理条例》等。
园林绿化企业在经营过程中需遵守一些地方性的法规、条例，如各地方政府制定的《城市绿化条例》、《城市绿地系统规划》等。
3、行业资质管理
根据《城市绿化条例》规定，城市绿化工程的施工，应当委托持有相应资格证书的单位承担；城市绿化工程的设计，应当委托持有相应资格证书的设计单位承担。
（1）园林施工资质等级及管理
根据国务院颁布的《城市绿化条例》的规定，建设部于 1995年出台了《城市园林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化资质标准》，提出对城市园林绿化企业实行资质审查发证管理，相关资质标准分级进行，并统一印制《城市园林绿化企业资质证书》。资质评定内容涵盖企业人员素质、技术及管理水平、工程设备、资金及效益情况、承包经营能力和建设业绩等。2009年10月，住建部发布了《城市园林绿化企业资质等级标准》，调整了原有相关标准。目前园林绿化工程施工企业一级资质由住建部城建司审批。园林施工资质的分级管理规定如下表所示：
资质等级 主管部门分级管理规定
一级资质 省、直辖市、自治区园林绿化行政主管部门初审，报国务院园林绿化行政
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书资质等级 主管部门分级管理规定
主管部门审批、发证。
省、直辖市、自治区园林绿化行政主管部门审批、发证，报国务院园林绿二级资质
化行政主管部门备案。
三级和三级以 由所在地城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、直辖市、自治区下资质 园林绿化行政主管部门备案。
各级资质的园林绿化企业的经营范围规定如下：
资质等级 经营范围
1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。
2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的 500平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、一级资质
水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 15米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。
3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。
4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营。
5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。
1、可承揽工程造价在1,200万元以下的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。
2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的 200平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、二级资质
水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。
3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。
4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，园林绿化技术咨询和信息服务。
1、可承揽工程造价在 500万元以下园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。
2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷三级资质
泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。
3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。
4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。
（2）园林设计资质等级及管理
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》和《工程设计资质标准》等规章的相关规定，从事工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事工程设计活动。国务院建设主管部门负责全国工程设计资质的统一监督管理，省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门负责本行政区域内工程设计资质的统一监督管理。
根据《工程设计资质标准》，风景园林工程设计专项资质设甲、乙两个级别。
风景园林工程设计范围包括：风景资源的评价、保护和风景区的设计；城市园林绿地系统、园林绿地、景园景点、城市景观环境；园林植物、园林建筑、园林工程、风景园林道路工程、园林种植设计；与上述风景园林工程配套的景观照明设计。
风景园林工程设计专项资质的分级管理规定和经营范围如下：
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|-|
|主管部门分级管理规定|
|省、直辖市、自治区建设行政主管部门预审，报国务院建设行政主管部门审批、发证。|
|省、直辖市、自治区建设行政主管部门审批、发证，报国务院建设行政主管部门备案。|

（3）园林工程建设项目的监管
园林工程建设项目可分为政府投入和社会投资两大类型。政府投入的项目包括政府公共园林工程和事业单位附属的园林工程等；社会投资项目包括房地产园林景观、休闲旅游度假区园林和星级酒店园林环境等项目。
政府公共园林项目在承接过程中的监管，主要按《中华人民共和国招标投标法》和各级地方政府关于城市园林项目招标投标管理的有关规定，由各地方建设行政主管部门进行管理。项目投标、中标的主要依据是投标企业的资质和该企业所提交的介绍已往业务经验和反映自身实力的书面投标文件，相关部门按投标书的评分结果来决定中标单位。项目施工过程的监管和完工验收则由当地建设行政主管部门组织实施。目前，在北京、上海、广州等多个国内大城市均已成立了园
林工程质量监督站来监管园林项目，未成立质监站的地方则由园林局负责监管。
社会投资项目的承接，主要由项目投资方自行组织专家组对所选园林绿化企
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书业进行全面考察，包括到园林企业及该企业项目驻地考察综合实力，对其所完成项目有选择地实地考查等，最后依据考核结果来确定中标单位。项目施工过程和完工验收也由项目投资方组织专家组或专业部门负责监管。
（三）行业未来发展趋势及前景
1、市场空间广阔，市场需求稳步增长
（1）地产园林
地产园林市场的发展，直接受到下游房地产行业的市场供需水平变动的影响。我国房地产行业近年来一直保持持续增长，近年来虽然受到国家宏观调控影响，但其总体发展趋势并未发生改变。目前国家对房地产调控的一系列政策已初见成效，短期内全国房地产成交量受到了一定影响，但政策调控主要是针对过高的房地产价格及非理性的房地产投资性需求，从长期来看，房地产行业调控将有助于抑制房地产泡沫化，促进房地产行业平稳、健康、可持续发展。
在房地产市场和政策调控双重作用下，地产园林市场在未来仍将保持平稳增长的总体趋势。房地产市场需求方面，投资性需求目前已明显得到抑制，但刚性需求在城市化稳步推进和城镇居民人口不断增加的宏观背景下，仍将继续增长。
根据国家统计局统计数据，2000-2013年我国新增竣工住宅约 6,519.86万套，按户均人口 3人计算，能满足 1.96亿人口的住房需求，占 2000年至 2013年新增城镇人口的71.73%。可以看出，我国存量住宅规模与城镇人口消费性住房需求之间仍存在较大差距，房地产市场刚性需求仍有较大潜能。另外，为解决近年来房地产市场结构性供需失衡问题，增加住房供给，国家《十二五规划纲要》已明确提出加大保障性安居工程建设力度，到 2015年末实现建设城镇保障性安居工程3,600万套的目标，基本解决保障性住房供应不足的问题。同时，随着人民收入水平的逐步提高而带来的居民对改善性住房需求的升温，也促使了近些年房地产投资的不断增长。
此外，园林绿化景观作为房地产开发商提升产品价值的重要手段，也成为当前开发商增加地产项目竞争力的重要因素，在房地产行业当前的市场竞争环境下，将会发挥更加突出的作用。目前，园林绿化支出占房地产开发项目总投资比
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书重较低，但随着房地产开发商对园林绿化景观潜在价值认识的不断深入，以及市场的驱动下，将会逐步增加对高品质园林绿化景观的投入，充分借助园林绿化景观展示房地产总体面貌和风格、促进房地产销售。因此，房地产开发商对园林绿化投资的逐步加大，将会进一步扩大地产园林的市场规模。
根据国家统计局公布的《中华人民共和国 2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年我国房地产投资额达到 95,036亿元，根据园林绿化行业经验，园林配套支出约占地产项目投资总额的2%-4%，按照房地产投资额的2%用于园林投入计算，2014年我国地产园林市场容量约为1,900.72亿元，市场空间可观。
（2）市政园林
城市化进程是园林绿化市场持续增长的基本推动力，国家有关产业政策的支持为园林绿化行业的发展提供了良好的外部环境。改革开放以来，我国国民经济持续快速发展，城市化进程稳步推进，城市面积、城镇人口规模不断扩大。2014年，我国城镇化率已达到54.77%，城镇人口为 7.49亿。根据发达国家城市化发展的规律，当城镇化率在30%-70%之间属于中期加速阶段，我国城镇化率仍远低于发达国家75%的平均水平，城市化进程仍将持续推进，尤其是在二、三线城市和中西部地区。我国的快速城市化进程已进行了 30年，城市作为经济载体的空间布局已经完成，未来城市建设将朝着服务功能优化、居民生活环境改善、节能减排等新方向转型。为落实中央关于“加快建设资源节约型、环境友好型社会”的决策，城市生态建设和园林绿化必须遵循更高的标准。国家及地方各级政府有关鼓励园林绿化发展的政策不断出台和更新，以创建“国家园林城市”、“国家生态园林城市”、“国家森林城市”为契机，带动城市市政基础设施建设的发展，成为越来越多地方政府的重要目标。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书1993-2014年我国城镇化率水平
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
1993199419951996199719981999200020012002200320042005200620072008200920102011201220132014
我国城镇化率
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》、各年度《中华人民共和国国民经济和社会发展统计公报》
未来国内市政园林绿化市场主要来自于两个方面，一是城市化进程中新增城市面积的绿化建设需求，二是园林绿化标准不断提高所带来的城市生态绿化改造扩建需求，市场空间非常广阔。2011年 3月发布的《十二五规划纲要》已明确提出了“十二五”期间我国城镇化率提高 4个百分点的目标，未来几年我国仍将保持较快的城市化进程。2011年7月，全国绿化委员会、国家林业局发布了《全国造林绿化规划纲要2011-2020》，提出到 2020年，城乡绿化覆盖面积大幅度提高，人居环境总体达到全面建设小康社会的要求。生态文化体系基本形成，全民生态意识明显增强。此外，党的“十八大”报告中提出的建设“美丽中国”的目标，将进一步拓展城市园林绿化行业的市场空间。
（3）生态修复
道路边坡生态修复市场方面，根据《交通运输“十二五”发展规划》以及原铁道部部长盛光祖关于铁路“十二五”规划发展目标的介绍，“十二五”期间我国将新增公路 49.18万公里，安排铁路基建投资 2.8万亿元。以“十一五”期间每公里公路建设投资额 615万元和根据《2007年度中国公路水路交通环境保护状况报告》中相关数据得出的公路绿化和生态恢复投资额占公路建设投资额1.3%的比例计算，“十二五”期间公路边坡修复投资额约 393亿元。参照公路边坡修复投资额占比1.3%，同期铁路边坡修复投资额约为364亿元。综合统计，“十二五”期间我国道路边坡生态修复市场规模约为757亿元。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书水利工程生态修复方面，2011年中央“一号文件”提出力争今后10年全社会水利年平均投入比 2010年高出一倍，即平均每年投入约 4,600亿元。按照水利工程生态环境修复投资占比为3%估算，水利工程生态修复投资额平均每年约为138亿元，“十二五”期间我国水利工程生态修复市场规模将达 690亿元。
此外，在国家各项产业政策的积极驱动下，矿山修复、荒漠化防治将成为园林绿化行业重要的新兴市场领域。
2、产业链一体化经营趋势
园林绿化产业链一体化经营是指企业拥有从绿化苗木种植、园林景观设计到园林绿化施工、养护的完整业务结构，从而具备为客户提供一体化的综合园林绿化服务。目前，我国大部分园林绿化企业业务结构仍为单一的园林绿化工程施工。
随着园林绿化市场的繁荣，尤其是各地筹备奥运会、世博会、亚运会、大运会、园博会等大型活动造成部分绿化苗木资源紧缺，使越来越多的园林绿化企业意识到苗木资源储备的重要性。园林景观设计业务也是园林绿化企业提升盈利能力和综合竞争力的关键。从目前已上市的园林绿化企业来看，东方园林、棕榈园林和铁汉生态均将苗木基地建设、提升景观设计能力作为其业务发展目标之一。
园林绿化企业各项业务之间存在紧密的内在联系。绿化苗木是工程施工业务的主要原材料，拥有绿化苗木资源的企业能更好地控制工程施工中的原材料质量和采购成本；基于对绿化苗木种植经验和相关技术的掌握，一体化经营的园林绿化企业在养护业务方面更具优势，也能为设计业务中苗木品种方案提供可靠的技术参考；同时具备设计施工业务能力的企业，能更好的将设计理念与工程施工相结合，有效减少设计与施工间的沟通障碍，提高设计和施工效率以及客户满意度。
产业链一体化已成行业发展大趋势，也是企业构建差异化竞争优势的前提。
园林绿化业务链各环节之间存在相互促进、相辅相成的关系，园林绿化企业要做大做强，必须建立产业链一体化经营模式，充分发挥一体化经营的业务协同效应。
3、园林绿化从景观功能逐渐向生态功能转变
随着环境保护意识深入人心，人们在生活水平提高的同时也日益关注居住环境问题。在过去 30年的快速城市化进程中，城市自然生态功能因人口急剧增长
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书而严重退化，加快城市园林建设、改善城市生态环境、提高居住质量势在必行。
园林绿化建设正从景观至上原则，强调园林绿地的视觉景观而转向用生态的标准进行园林建设，营造自然平衡的生态环境。园林绿化作为城市自然生态环境的重要组成部分、城市唯一有生命的基础设施建设，园林绿化必须首先承担改善自然生态环境的实质功能，而不是仅仅为了观赏功能甚至破坏原有的生态环境。
目前，全国大多数城市已经将建设“国家生态园林城市”作为政府重要工作目标。与“国家园林城市”相比，“国家生态园林城市”是更高层次的目标，“国家生态园林城市”更加注重城市生态功能提升、生物物种的多样性、自然资源和人文资源的保护，以及城市生态安全保障和城市可持续发展能力，更加注重城市生活品质及人与自然的和谐。同时申报门槛更高、考核指标更为科学严谨、监督管理更为严格规范。生态园林城市的建设将促进城市园林绿化建设向节约型、生态型、功能完善型发展，园林绿化行业也将顺应趋势，将资源、技术、市场向生态领域倾斜。
4、行业集中度不断提高
园林绿化市场一直保持快速增长的趋势，行业内企业数量不断增加。经过近20年的发展，据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2009—2010年度》发布数据，截至 2010年 6月全国具有资质等级的园林绿化相关业务的企业超过16,000家。近几年来，其中一些发展较好的园林绿化企业通过扩大规模、提升管理取得了城市园林绿化企业一级资质。
在行业规模迅速增长的同时，行业内优胜劣汰效应逐渐显现。大企业凭借完整的业务结构、跨区域经营能力、大项目施工能力等优势，在抗风险经营及市场开拓能力方面远高于中小企业。随着少部分企业做大做强，以及房地产行业发展更趋平稳，行业内的人才、资金、客户资源将不断整合并最终流向少数企业，行业的集中度不断提高。
5、景观设计在园林绿化产业链中的重要地位日渐显现
园林绿化行业是具有文化艺术内涵的行业，设计和创意在整个产业链条中占据关键位置，景观设计能力逐渐成为园林绿化企业综合市场竞争力中的核心要
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书素。国内有实力的园林绿化企业都在积极加强自身的设计能力，如东方园林收购上海尼塔建筑设计有限公司75%股权，棕榈园林通过子公司收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权，都通过收购高端设计公司股权实现设计业务向高端化发展。在园林绿化行业产业链中，景观设计的重要地位日渐显现。
园林景观设计业务可以通过和其他业务有机结合产生协同效应。设计是施工的上游环节，园林景观设计业务通常会带动施工项目的承揽；设计施工一体化能更好地将设计理念和工程施工相结合，实现园林作品风格的和谐统一。同时，设计与施工部门的良好内部沟通，可以减少施工阶段设计方案的变更，提高工程施工效率，有利于企业对工程量、工程周期的把控，进而提高客户满意度。
我国园林绿化市场中的高端项目比重正逐渐增大，如重点市政工程项目、大型旅游度假项目以及高端地产项目等的配套园林绿化工程，对景观设计能力提出了更高的要求。如何提高自身景观设计能力、及时把握市场机遇，是国内大多数园林绿化企业面临的一项挑战。目前，国内园林景观设计水平较国外水平还有一定差距，部分大型园林企业采取收购或与国际顶级园林景观设计公司进行战略合作的方式，加快发展园林景观设计能力，增强其在景观设计市场的竞争力。
6、市场的区域结构呈现从东向西转移趋势
园林绿化行业在特定区域内的发展水平很大程度上与当地的经济发展水平相关，地方政府的财政实力、居民消费水平，都是促进当地园林绿化行业发展的因素。目前中国园林绿化行业在经济较发达的东部地区发展较好，无论是园林绿化市场规模还是大中型企业数量都明显高于中西部地区，但从行业发展趋势来看，园林绿化行业的市场区域结构正在从东部向中西部转移。
城市化进程和房地产行业发展趋势决定了园林绿化行业市场区域结构的变化趋势。2013年东部地区城镇化率平均达到67%，而中部、西部地区城镇化率分别平均只有51%和45%，城镇化率具有提升的潜力。伴随区域协调发展战略的深入实施，中西部地区未来城市化进程将会提速，并带动各地的园林绿化市场规模的扩大。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2000-2014年我国不同地区房地产开发投资情况
60,000
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
东部地区 中部地区 西部地区
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》、《2013年全国房地产开发和销售情况》、《2014年全国房地产开发和销售情况》
（四）影响行业发展的有利与不利因素
1、影响行业发展的有利因素
园林绿化行业以其独特的绿色环保和生态概念已经获得社会的普遍认同，展现出广阔的市场前景。近年来，随着我国经济快速发展，我国园林行业也得到了长足的发展。在国民经济健康运行和居民收入水平稳步提高的宏观背景下，我国园林绿化行业在可预见的未来，将主要受以下有利因素的影响：
（1）国家相关产业政策的支持
国家相关产业政策是园林绿化行业规范化、标准化发展的前提，有助于提升行业在国民经济中的地位，促进园林绿化市场需求水平的提高，引导行业健康发展。园林绿化行业相关产业政策的不断出台和实施，为行业发展提供了良好的宏观政策环境，将有利于园林绿化行业继续保持快速发展的趋势。
自 1992年国务院颁布《城市绿化条例》以来，主管部门和各级政府有关园林绿化的一系列产业政策使我国园林绿化行业逐渐步入了制度化、规范化、标准化的健康发展轨道。在《城市绿化条例》指引下，国家各部门、各地区陆续出台的配套产业政策，为园林绿化行业发展创造了良好的政策环境。
2010年 8月，住建部修订并下发了《国家园林城市申报与评审办法》、《国
家园林城市标准》，对城市建成区绿化覆盖率及城市园林面积提出了严格的要求。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2010年10月，在北京召开的中央“十七届五中全会”强调了要加大环境保护力度，加强生态保护和防灾减灾体系建设，强调经济发展过程要注重生态环境治理。
2011年 3月，国务院学位委员会和教育部联合发出通知，风景园林学科被批准成为国家一级学科，加大对园林绿化专业人才的培养力度，反映出国家对园林绿化行业日益重视。2011年 3月，国家发改委修订并发布了新的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将城镇园林绿化及生态小区建设列为国家鼓励发展的产业，园林绿化企业在经营过程中将得到国家政策强有力的支持。
2011年3月发布的《十二五规划纲要》，提出积极稳妥推进城镇化，坚持绿色发展和建设资源节约型、环境友好型社会。在国家《十二五规划纲要》指导下，各地区政府及各行业主管部门都积极制定相关的规划，出台相应的管理法规和实施措施，推动园林绿化行业进入新的发展阶段。《全国造林绿化规划纲要2011-2020》明确要求加强生态建设，维护生态安全，建设生态文明；鼓励利用市场机制，坚持全社会办林业、全民搞绿化，多层次、多形式推进造林绿化；对 2011-2020年期间城市建成区绿化覆盖率、公路和铁路宜绿化路段绿化率、河渠湖库水利设施绿化、矿区植被恢复等提出明确任务指标。
（2）我国城市化进程稳步推进
经济稳步增长是我国城市化进程稳步推进的经济基础。我国 1996年城市化率为30.48%，开始进入城市化加速阶段，2014年城镇化率已经达到54.77%，中国城镇人口已经超过农业人口。
城市化过程中，不断增加的城镇人口对城市生态环境造成巨大压力，对城市管理者来说，不断提升城市园林绿化水平，倡导建设国家生态园林城市，加强建设绿化基础设施力度，是维持城市化进程可持续发展的必要条件之一。经济快速增长对生态环境产生严重负面影响，近年来，我国政府日渐重视经济发展过程中对生态环境的破坏现象，持续加大对生态环境治理力度，促进生态植被修复。政府对生态环境问题的高度认知，有利于我国城市化进程的可持续健康发展。
《十二五规划纲要》对我国城市化建设提出了要求，一方面提出“城镇化率提高4个百分点”的目标，另一方面也提出“优化城市化布局和形态，加强城镇
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书化管理，不断提升城镇化的质量和水平”。“十二五”期间的城市化发展，将同时拉动城镇居民的居住环境改善需求和新增城镇人口住房需求。
（3）行业竞争趋向良性发展
据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2009—2010年度》发布数据，截至2010年6月我国园林绿化相关企业数量超过16,000家，园林绿化行业内中小型企业数量众多，约占总数的90%以上，但在资金实力、专业技术和管理上与大型企业相比不具备优势，业务拓展空间比较局限。
大型园林企业具有一定的资金实力，技术、人才储备情况和管理经验相对较好，在经营过程中有能力在从事绿化工程施工业务的同时，发展绿化苗木种植、园林景观设计及园林养护等业务，从而分散经营风险，在市场竞争中的优势不断提高。
随着市场化程度加深和行业体制、机制的逐步完善，行业市场秩序也将进一步规范，园林绿化行业优胜劣汰的局面会更加突出。部分综合实力较强的大型园林企业将乘势扩大市场份额，行业集中度进一步提高，市场竞争日趋良性化，并将促进园林绿化行业的健康发展。
（4）各地创建“国家园林城市”、“国家生态园林城市”、“国家森林城市”为园林绿化行业发展提供发展机遇
随着我国经济不断增长，城市化进程稳步推进，人民生活水平的不断提高，政府及社会各界对城市生活质量、生存环境日益重视。改善城市生态环境，带动城市基础设施建设的发展，为市民创造一个良好的生活环境，实现城市可持续发展逐渐成为各级政府日常工作的重中之重。
1992年建设部在全国开展了创建“国家园林城市”活动。在景观保护、绿化建设、园林建设、生态建设等方面制定一系列定性和定量的标准。为加速推动城市生态环境建设，2004年，建设部开展了创建“国家生态园林城市”活动。
自2007年6月建设部确定将青岛等11个城市列为“国家生态园林城市”试点后，国内多个国家园林城市都将国家生态园林城市作为政府工作的一项重要目标；
2004年，全国绿化委员会、国家林业局启动了“国家森林城市”评定程序，积
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书极倡导我国城市森林建设。截至2014年9月，国内已有75个城市被授予“国家森林城市”称号。
各地积极创建“国家园林城市”、“国家生态园林城市”、“国家森林城市”，对于加强我国城市生态建设，创造良好人居环境，弘扬城市绿色文明，提升城市品位具有重要的促进作用。参加上述创建活动成为各地政府工作重要内容和考核标准，政府大力支持和参与城市绿化基础设施建设，为园林绿化行业的发展提供了重要机遇。
（5）“美丽中国”建设热潮推动园林绿化行业持续发展
2012年11月，党的“十八大”报告中明确提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国”。
为落实“十八大”关于大力推进生态文明建设和建设“美丽中国”的精神，住建部迅速出台了《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，进一步明确了现阶段园林绿化的主要任务，提出“在积极拓展城市绿量的基础上，进一步均衡绿地分布，加强城市中心区、老城区的园林绿化建设和改造提升；紧密结合城市居民日常游憩、出行等需求，加快公园绿地、居住区绿地、道路绿化和绿道建设；继续推广节约型园林绿化；不断完善绿地系统综合功能；以保护城市规划区内水系、山体、湿地、林地等自然生态资源为依托，统筹城乡绿化发展”。
2013年11月，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出要紧紧围绕建设美丽中国深化生态文明体制改革，加快建立生态文明制度，健全生态环境保护的体制机制，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格局。本次改革涉及经济、政治、文化、社会、生态文明建设“五位一体”，生态文明单列其中，凸显我国对保护生态环境、建设美丽中国的坚定决心。
随着上述政策在全国各地的逐步落实，将为我国园林绿化行业注入新的发展动力，进一步推动城市园林绿化行业持续向好发展。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2、影响行业发展的不利因素
（1）行业标准体系不完善
我国园林绿化行业法制及技术标准体系起步较晚，目前的行业标准体系尚不完善、标准化程度较低，存在标准体系结构不合理、系统性不完善、总体发展不平衡、标龄过长、技术含量低等问题。目前已颁布园林绿化方面的标准，未能很好地涵盖园林绿化行业的主要专业领域，以及体现各专业领域的特点，例如在花卉苗木领域标准多而全面，而园林绿化工程监理、安全、管护等方面的标准却较少。有些标准随着行业和市场的发展已经难以适应实际操作管理需要仍需进一步改进和完善。
（2）行业内专业人才缺乏
随着园林绿化行业的不断发展，现代园林绿化行业涉及的学科范围越来越广，包括植物学、传统美学、建筑工程、材料、勘察设计、环境科学等多个专业领域，行业发展对综合性园林专业人才的需求越来越强烈，也对园林绿化专业教育提出了更高要求。园林学是一门横跨工程技术和人文艺术的学科，但是在过去相当长的一段时期内，政府和社会对园林专业人才培养的重视不足，园林一直是边缘学科，直到2011年3月风景园林学才被教育部批准为国家一级学科。
国内园林专业教育发展历程短，专业教育的相对匮乏且滞后于行业的发展，造成我国受过高等教育的园林从业人员比例较小，尤其是跨景观设计和工程施工两大专业领域的复合型人才非常匮乏。尽管园林绿化作为快速发展的朝阳行业，能够广泛吸引各相关专业的人才，但是从行业整体来看，复合型专业人才相对缺乏的状况仍将在未来一段时期内持续存在，并影响行业的快速发展。
（3）国家对房地产市场的宏观调控
房地产行业是园林绿化行业的重要下游行业，房地产调控政策对园林绿化行业将产生间接影响。近年来，我国大城市房价涨幅较大，为了遏制房价过快增长，控制投资性房地产需求，政府对房地产行业采取了一系列宏观调控政策，促进房地产行业健康发展。目前，房地产调控政策的力度强、持续期长，从当前实际调控效果来看，房地产投资增速已经开始放缓。资金实力较差的房地产开发企业可
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书能会出现资金紧张的情况，使园林绿化企业面临市场开拓和业务扩张难度加大、工程款回收速度放缓以及应收账款坏账增加的风险。
（五）与上、下游行业之间的关系
园林绿化是具有第一产业、第二产业和第三产业等多种产业特性的综合性行业，主要包括绿化苗木种植、园林景观设计、园林工程施工和园林养护四个细分领域。在绿化苗木种植和园林工程施工业务方面，涉及向上游行业采购原材料；
园林景观设计和园林工程施工业务的主要下游客户是房地产开发商和市政园林绿化建设单位。
园林绿化行业上下游关系
提供绿化苗木
农户、苗 绿化苗木种 房地产开
木经销商 植、培育 发商
提供生苗
提
项目移交
供 园林绿化
信 工程施工
项 期
市政园林
工程材料 园林景观 技术交底
目 满
绿化建设
供应商 设计 移 移
提供信息 单位
交 交
园林养护
提供园建材料
上游
下游
园林绿化工程施工包括园建工程和绿化工程两部分，分别对应硬质景观材料和软质景观材料两大类原材料。硬质景观材料包括石材、基础建材、水电配套设备等，相关材料行业在国内竞争较为充分且产品通用性较强，材料来源较为充足；
软质景观材料包括乔木、灌木及地被植物，因品种、规格而异，少数大规格苗木品种及特定品种苗木资源可能出现阶段性紧缺，市价具有波动性。因此，尚未建立自有大型苗木生产基地的园林绿化企业受到上游苗木种植行业的影响更大。
园林行业的下游客户对园林行业的发展起到较为重要的作用。下游客户的需求变化将对园林行业的发展前景产生直接影响，政府在城市绿化方面的投入规模
直接决定了市政园林的发展前景，而房地产市场的发展状况则决定了地产园林未
来的发展规模。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（六）进入本行业的主要壁垒
1、资金壁垒
园林绿化行业是典型的资金密集型行业，园林绿化企业在项目承接、工程施工及竣工结算等各个业务环节上都需要支付或被占用大量资金，对企业资金实力要求较高。因此，资金实力是进入本行业的重要壁垒。
2、资质壁垒
目前，我国对园林景观设计和园林工程施工的企业实行市场准入制度，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，而且规定了不同资质等级的企业的项目承接范围。因此，严格的业务资质管理是进入园林绿化行业的主要壁垒之一。
3、企业品牌壁垒
品牌信誉和知名度是企业过往业绩、运营管理、技术和质量等方面的综合体现，对于园林绿化企业争取客户或项目至关重要。不论是大中型房地产商还是政府部门，在招标过程中均十分注重园林绿化企业的品牌影响力，更青睐于与拥有较高知名度的品牌企业合作。市场新进入者因缺乏品牌知名度以及丰富的精品案例，使其在招投标过程中处于相对劣势。
4、项目运营管理壁垒
园林绿化工程具有工期紧张、质量和效果要求严格的特点，因此短时间内高效地组织和管理项目团队、按期保质的完成项目施工任务是对园林绿化企业的较大考验。然而项目运营管理能力的提高需要一定时间，新进入本行业的企业难以在短期内具备较强的项目运营管理能力，尤其是多项目之间跨区域的组织调配人力、物力资源且能够有序开展项目的能力是新企业较为欠缺的，对新企业的规模化发展形成一定制约。
5、人才资源壁垒
园林绿化行业对企业管理经验、技术人才数量及素质都有一定的要求，拥有一支经验丰富的管理团队和一定数量的跨专业复合型人才，是园林绿化企业持续
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书发展的重要保障。目前行业内复合型人才匮乏，优质人力资源已经被行业内少数领先企业占据，行业新进入者很难在短期内建立起既具有丰富园林绿化施工管理经验又配备充足的复合型人才的团队。因此，人才资源是影响园林企业做大做强的重要因素。
6、专业技术水平壁垒
园林绿化企业的专业技术水平不仅体现为项目施工人员的通用知识水平、技能经验，也体现为企业独特的专利和专有技术，尤其是在各类绿化苗木的培育、移植、养护方面。企业的专业技术水平对园林绿化工程施工的效率和工程质量会产生较大的影响，是客户在招投标阶段对企业综合业务能力考核的一项基本内容，而企业技术水平的提升需要长期的研发投入和经验积累，因此专业技术水平是影响公司业务拓展的重要因素。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）行业竞争特点
园林绿化行业是一个竞争比较充分的行业。我国国内目前园林绿化企业众多，任何一家企业的全国市场份额均不高，行业内没有能够主导国内市场格局的大型企业。大多数企业主要是在各自的区域内竞争，只有个别大型企业基本完成了业务的全国布局。随着行业的不断发展，行业集中度将会不断提高，行业内部分领先企业将受益于行业整合效应，获得高于行业的成长性，不断提升综合竞争力，扩大市场份额。
在“大行业、小公司”背景下，园林绿化行业整合效应主要来自于三方面因素推动：一是行业内领先企业的业务链向上游苗木种植环节延伸，降低原材料风险并提高整体业务毛利率，进一步巩固领先优势；二是随着行业发展日趋规范和行业技术水平的提升，下游客户的品牌意识逐渐增强；三是企业间规模、效益、市场影响力等方面差距逐渐拉大，资金、人才资源将会向少数优质企业集聚，产生规模效应。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书1、高中低端市场竞争状况各有特点
综合考量企业的资质、品牌、融资能力、跨区域经营能力和业务完整性等因素，我国园林绿化行业的市场竞争主体可以划分为三个梯队，分别占据高中低三个层次的市场。
第一梯队是少数综合竞争力较强，已完成全国各主要区域的业务布局，具备全国范围内的品牌知名度和市场影响力的园林绿化企业。处于第一梯队的行业领先企业，在资质、品牌、业务实施能力和服务质量方面均处于行业高端水平，但不同企业在业务链各环节的侧重点存在一定差异，所拥有的优质客户群体和专注的细分市场也不同，因此相互竞争比较规范。同时由于行业市场空间巨大，第一梯队企业之间直接正面市场竞争机会并不多，竞争相对温和，更多地体现为相互追赶和超越，但未来一段时期内企业对优秀人才、苗木资源的争夺将会趋于激烈。
第二梯队主要是一些特定区域内竞争力较强的企业，这些企业一般位于国内绿化建设较为发达的地区，拥有城市园林绿化企业一级或者二级资质。第二梯队企业的区域性较强，通过与市政建设部门和区域内房地产开发商的长期业务合作，拥有比较稳定的业务资源，但是相对于第一梯队企业，其品牌影响力和市场拓展能力较为欠缺。在市政项目方面，区域性企业的竞争优势主要来自行政壁垒，该竞争模式无法实现跨区域复制；在地产园林方面，受企业规模、营销能力、项目管理能力因素的制约，与全国范围内进行投资的大型房地产企业进行合作的机会较少，跨区域开展业务的能力不足以与第一梯队竞争抗衡。此外，这些企业在中低端市场上还面临着来自第三梯队激烈的价格竞争。
第三梯队主要是数量众多的小型园林绿化企业。园林绿化行业的低端市场进入门槛不高，因此市场上存在大量二级以下资质，甚至无任何资质的企业。这些企业规模普遍较小，抗风险能力较弱，业务一般仅限于中小型园林绿化工程的施工，其经营优势主要体现为低成本承接业务，以价格作为主要的竞争手段，尚不具备参与行业中高端市场竞争的资质或实力。
2、竞争优势取决于企业综合实力
企业是否能在行业竞争中脱颖而出，关键在于能否有效拓展行业增量市场，
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书能否争取优质客户、占领高端市场、承接大型项目。在行业快速发展过程中，园林绿化企业的竞争优势及市场地位的提升都将取决于企业的综合实力。园林绿化企业的综合实力主要体现在品牌影响力和业务经营能力两方面，综合实力强的企业会更多地受到下游客户的青睐，在竞争中赢得优势地位。
（1）品牌影响力
优秀的品牌往往代表着高水平的服务和高质量的产品，因而拥有良好的品牌对园林绿化企业拓展新市场领域、争取新客户会起到十分重要的作用。
园林绿化企业所提供的设计、施工服务，是追求园林景观的实用性、生态效益和整体美感，而园林的功能和艺术价值比较难以量化衡量，下游客户往往从园林绿化企业经营业绩、市场口碑角度来考察园林绿化企业。因此，具有较高的品牌知名度、较多精品工程的园林绿化企业更易取得客户的信赖。
（2）业务经营能力
园林绿化企业的业务经营能力对于争取客户资源具有重要的意义。业务经营能力包括资金实力、大中型项目施工能力、跨区域经营能力、产业链一体化能力、人力资源等方面，但地产园林项目和市政园林项目的客户对园林绿化企业的业务经营能力要求的侧重点不同。
市政园林项目一般规模较大，一方面，市政园林项目的客户会要求园林绿化企业具备较强的大型项目施工及管理能力；另一方面，市政园林项目会占用园林绿化企业更多的流动资金，且付款周期比地产园林项目更长，因此会要求园林绿化企业具有较强的资金实力。随着今后市政园林项目逐渐增多，对园林绿化企业大型项目承建能力和资金实力提出了更高的要求。
地产园林项目的设计和施工精细化程度更高，对项目工期、施工质量有严格的要求。大型房地产开发商往往在全国范围内同时建设多个项目，因此倾向于与同时具备跨区域经营能力、产业链一体化经营模式和较强项目管理能力的园林绿化企业保持长期合作关系。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（二）发行人在行业中的竞争地位及主要竞争对手
1、综合竞争力位居全国前列
目前公司处于国内园林绿化行业的第一梯队，业务规模和盈利能力居行业前列。根据中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国风景园林网、世界园林杂志社、中国林业出版社联合发布的《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告
2011-2012年度》，公司的综合竞争力位列第七名。
公司是集园林景观设计、绿化苗木种植、园林绿化工程施工、园林养护为一体的全方位大型园林绿化企业，具有丰富的大中型项目施工经验和突出的跨区域经营能力。2014年公司被广东省风景园林协会评为“广东省园林绿化行业诚信评价AAAAA级信用”。2013年公司被清科集团评为“第八届中国最具投资价值企业50强”。2008年至2012年，公司连续被广东省风景园林协会评为“广东省二十强优秀园林企业”。未来随着公司业务的稳步发展和融资渠道的增多，资金瓶颈问题将得到解决，公司的业务规模、运营能力和盈利水平还将进一步提升。
2、公司在行业内的主要竞争对手介绍
公司的竞争对手主要是在国内处于第一梯队的园林绿化企业，该类企业拥有较完整的业务结构，业务已经基本完成全国布局，以目前已经上市的园林绿化企业为代表。公司的主要竞争对手是目前已上市的园林绿化企业和各个区域内的优势企业。在地产园林业务领域，公司的主要竞争对手包括棕榈园林、普邦园林等；
在市政园林业务方面，公司的主要竞争对手包括东方园林、铁汉生态、岭南园林和四季青园林等。
公司主要竞争对手基本情况如下：
企业名称 企业简介
该公司成立于1992年，目前在深圳证券交易所挂牌上市，具备从景观
设计到工程施工、苗木供应、养护运营的综合性服务能力，该公司是
东方园林
拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质的
综合性园林企业。
该公司成立于1991年，目前在深圳证券交易所挂牌上市，是一家以风
景园林景观设计、园林工程施工和苗木生产为主业，具有城市园林绿
棕榈园林
化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质的综合性园林企
业。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书企业名称 企业简介
该公司成立于1995年，目前在深圳证券交易所挂牌上市，主要从事园
普邦园林 林工程施工、园林景观设计、苗木种植以及园林养护业务，具有城市
园林绿化企业一级资质及风景园林工程设计专项甲级资质。
该公司创立于1998年，目前在深圳证券交易所挂牌上市，主要从事园
岭南园林 林工程施工、景观规划设计、绿化养护和苗木产销等。该公司拥有城
市园林绿化企业一级资质及风景园林工程设计专项甲级资质。
该公司成立于1985年，专门从事园林工程规划、设计和施工，苗木生
四季青园林 产及销售，具有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项
乙级资质。
该公司成立于2001年，目前在深圳证券交易所挂牌上市。该公司主要
从事生态修复及园林绿化工程施工，同时还从事与主营业务相关的技
铁汉生态
术研发，苗木培育，工程设计等其他业务。该公司拥有国家城市园林
绿化企业一级资质，风景园林工程设计专项甲级资质。
资料来源：各公司网站及上市公司公开披露信息
（三）发行人的竞争优势
1、品牌优势
公司自成立以来，长期注重品牌建设，凭借着良好的诚信度、专业的服务、优质的工程质量和较强的运营管理能力，树立了“文科园林”良好的品牌形象。
经过多年的积累，公司品牌建设已经取得了显著成绩，在园林绿化市场建立了一定的品牌优势。公司自2008年以来连续5年保持“广东省二十强优秀园林企业”称号；2011年，公司获得了由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院三家机构评选的“中国房地产园林领先品牌”称号；
2013年，公司荣获由清科集团组织评选的“第八届中国最具投资价值企业50强”称号。2014年4月，公司“ ”商标还被评为广东省著名商标，品牌影响力不断提升。公司的品牌优势已成为公司业务开拓和维持客户资源稳定的重要保障。
近年来公司所获荣誉情况
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|荣誉名称|颁发机构|该荣誉被授予对象的范围（评选范围）|该荣誉被授予的企业家数|
|广东省园林绿化行业诚信评价AAAAA级信用|广东省风景园林协会|广东省企业以及外省进入广东园林绿化市场的企业|36|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|荣誉名称|颁发机构|该荣誉被授予对象的范围（评选范围）|该荣誉被授予的企业家数|
|第八届中国最具投资价值企业50强|清科集团|运营主体设在中国大陆的非上市企业|50|
|2011-2012年度广东省二十强优秀园林企业|广东省风景园林协会|具有园林绿化企业三级（含三级）以上资质的广东省风景园林协会单位会员|20|
|2011中国房地产园林领先品牌|国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院|约50家园林企业作为研究对象|2|
|2009-2010年度广东省二十强优秀园林企业|广东省风景园林协会|具有园林绿化企业三级（含三级）以上资质的广东省风景园林协会单位会员|20|
|2010年度全国城市园林绿化企业50强|中国风景园林学会园林工程分会、中国建筑业协会园林与古建筑施工分会、《中国花卉报》|具有城市园林绿化二级以上施工资质的独立法人机构|50|

公司近年来完成了多项精品园林绿化工程，这些精品工程在为客户创造价值的同时，也扩大了公司在下游客户中的品牌知名度，赢得了良好的市场口碑，受到了客户的广泛认可，为公司借助品牌优势在未来进一步拓展业务奠定了良好的基础。近年来，公司完成的主要精品园林绿化工程项目情况如下：
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|项目名称|所获奖项|授予单位|该奖项被授予对象的范围|同一等级奖项被授予的项目数量|
|郑州中原万达广场商业园林景观工程|“优秀园林绿化工程奖”银奖|中国风景园林学会|中国风景园林学会会员申请的规模在3万平方米以上和造价在1,000万元以上的园林绿化工程项目|49|
|广东清远恒大国际足球学校园林景观工程|“优秀园林绿化工程奖”金奖|中国风景园林学会|中国风景园林学会会员申请的规模在3万平方米以上和造价在1,000万元以上的园林绿化工程项目|141|
|前海公园二期工程|2013——2014年度广东省风景园|广东省风景园林协会|广东省风景园林协会会员申请的园林绿地面积|22|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|项目名称|所获奖项|授予单位|该奖项被授予对象的范围|同一等级奖项被授予的项目数量|
||林优良样板工程金奖||达2万平方米或工程投资达500万元以上，且工程验收投入使用后1年至2年内的各类城镇园林绿化项目||
|东莞万科金域淞湖项目一期一、二标绿化工程|2013——2014年度广东省风景园林优良样板工程金奖|广东省风景园林协会|广东省风景园林协会会员申请的园林绿地面积达2万平方米或工程投资达500万元以上，且工程验收投入使用后1年至2年内的各类城镇园林绿化项目|52|
|淮南联华金水城园林景观工程|“优秀园林绿化工程奖”金奖|中国风景园林学会|中国风景园林学会会员申请的规模在3万平方米以上和造价在1,000万元以上的园林绿化工程项目|122|
|石家庄恒大华府园建景观工程|“优秀园林绿化工程奖”金奖|中国风景园林学会|中国风景园林学会会员申请的规模在3万平方米以上和造价在1,000万元以上的园林绿化工程项目|108|
|佛山市金棕榈湾园林建筑绿化工程|“优秀园林绿化工程奖”金奖|中国风景园林学会|中国风景园林学会会员申请的规模在3万平方米以上和造价在1,000万元以上的园林绿化工程项目|108|
|深圳观澜格兰云天大酒店园林景观工程|“2011-2012年度广东省风景园林优良样板工程”金奖|广东省风景园林协会|广东省风景园林协会会员申请的园林绿地面积达2万平方米或工程投资达500万元以上，且工程验收投入使用后1年至2年内的各类城镇园林绿化项目|5|
|荣和大地一组团园林二标施工工程|“2011-2012年度广东省风景园林优良样板工程”银奖|广东省风景园林协会|广东省风景园林协会会员申请的园林绿地面积达2万平方米或工程投资达500万元以上，且工程验收投入使用后1年至2年内的各类城镇园林绿化项目|31|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2、大客户资源优势
公司坚持运用市场化拓展手段积累客户资源，通过诚信经营、提高服务质量和效率，持续打造精品工程、提高客户满意度，发挥项目的示范效应并赢得市场口碑。公司客户资源稳定，客户关系维护及拓展方式具有可复制性。经过多年业务经营，公司已经积累了一批优质的客户资源，建立了良好的业务合作机制，其中包括了可以为公司提供稳定的业务订单和收入来源的大客户。
报告期内，公司的地产园林业务收入占营业收入比重为75%左右。公司凭借自身强大的品牌优势、跨区域经营能力、设计施工一体化及大中型项目施工管理等优势，与国内房地产龙头企业建立了长期稳定的合作关系，恒大地产、万达集团、万科集团均为公司2012年度至2014年度各期间的前五大客户。上述房地产企业客户均是房地产行业的知名企业，具有雄厚的资金实力，抗风险能力较强，因此优质客户资源保证了公司业务的稳定，有利于公司地产园林项目的顺利实施和控制财务风险。
随着公司综合实力的不断增强，品牌影响力的逐步扩大，以及通过公司对房地产高端客户群体的积极开拓，近年来拓展了包括中航地产、中国海外发展、富力地产、华夏幸福基业股份有限公司等在内的其他优质房地产客户。这些优质的大型房地产客户资源不仅能给公司带来较大的潜在订单和收入来源，还树立了公司良好的品牌形象。
报告期内，公司的市政园林业务收入占营业收入比重为25%左右。2011年以来，公司承接了世界大学生运动会、城市绿化景观提升、道路沿线景观改造等多项深圳市政绿化项目，与深圳城市绿化建设部门建立了良好的合作基础。除此之外，凭借良好的品牌形象和较高的质量水平，公司在全国其他省市开拓了诸多优质市政项目，如在大连、泸州、遵义等地区投标并顺利承接了多个大型市政园林绿化项目，并取得了当地城市绿化建设部门的高度认可。公司大型市政项目所在地区多具有良好的经济发展基础或较大的城市建设发展潜力，随着城市园林绿化建设的不断发展、公司建成及在建优质大型市政项目的标杆辐射效应的形成，以及未来可能实现的公开发行股票募集资金的到位，现有及未来拓展区域的市政绿化建设发展将为公司提供较大的潜在订单和收入来源。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书3、跨区域经营优势
跨区域经营是园林绿化企业实现可持续发展、业务规模稳定增长的重要保障。当然，跨区域经营也对企业的项目管理、内部控制、采购管理以及工程资源配置能力提出了更高的要求。目前园林行业的大部分企业仍局限于在本区域内开展项目，公司是少数已初步完成了全国范围业务布局、具备跨区域经营能力的企业。
报告期内，公司在稳定华南、华中地区业务的基础上，加大对东北、华东、华北地区业务的开发力度，使其收入占比显著上升，同时拓展了西北市场，实现了跨区域均衡发展。这种均衡发展的状况使得本公司不必依赖于某个单一区域内或单一客户业务，从而有效地降低了经营风险。截至报告期末，公司已在重庆、湖北、海南、辽宁、新疆等 14个省市注册设立分公司，在东莞、西宁、大连、武汉注册成立了 4家子公司。公司在全国 31个省市开展业务，具备跨区域经营优势。
2012-2014年分区域主营业务收入情况
30,000
25,000
华南地区 东北地区 华中地区 华东地区 华北地区 西南地区 西北地区
2014年 2013年 2012年
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2014年主营业务收入分区域构成情况
西北地区
7%
西南地区
东北地区
8%
20%
华中地区
15%
华东地区
15%
华北地区
14%
华南地区
21%
跨区域经营不仅能在一定程度上消除季节、气候、区域等因素对工程业务的影响，还可以通过赋予分支机构、项目部信息搜集的职能，在全国范围内建立信息中心，收集、整理工程采购信息并协助公司拓展潜在业务。公司跨区域经营优势也为公司实施大客户战略、开拓全国范围内市政园林项目提供了便利的条件。
大型房地产开发企业的项目往往遍布全国各地，只有具备了较强跨区域经营能力的园林绿化企业，才能够与下游客户项目开发协同一致，并配合其实现销售策略。
4、设计施工一体化优势
设计是园林绿化的“灵魂”，处于业务链的前端，对后端采购、施工及养护环节具有很大的影响力，具有较强园林景观设计能力的园林绿化企业竞争优势更为明显。公司拥有专业的景观规划设计院，各工种设计人才配备完整。公司景观规划设计院在全国范围内广泛开展业务，近两年来公司通过整合优势资源，依靠公司的品牌优势、客户优势，实现了园林景观设计业务与园林工程施工业务良好的协同效应，设计施工一体化优势逐步显现。
设计施工一体化有利于工程项目进度安排的统筹调度和协同指挥，提高沟通效率，并更好的将设计理念和工程施工相结合，实现园林作品风格的和谐统一，创造园林精品工程。景观设计能力的不断提升将有助于工程施工成本控制、提高工程施工效率和工程预算的准确性，增加客户满意度；而丰富的施工项目经验能
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书够为设计业务提供可靠的技术参考，可以提高设计质量，带动设计业务发展。园林绿化工程施工与园林景观设计业务的相互促进、共同发展，有利于改善公司的业务结构，能够为公司争取更多的优质客户资源，提高整体竞争力和盈利能力。
报告期内，公司承接的具有代表性的设计施工一体化项目包括：大连普兰店鞍子河改造项目、安庆汇峰广场集中商业东侧景观工程项目、陕西汉中“世居.金色蓝镇”项目、浑河城景观大道绿化项目、世界徽商论坛永久会址园林景观项目、大鹏新区水头沙社区公园建设项目、江西南昌恒望汽车文化产业城 4S店集群园林景观项目、霖峰壹號商业街园林景观工程项目、汇邦 SOHO现代城园林景观项目、海那城园林景观项目、海南昌江恒大棋子湾浪漫海角公园景观项目等。
5、大中型项目施工管理优势
大中型项目具有施工周期长、投入人力多、施工中不确定性因素多、材料采购品种繁多等特点，客户往往对施工质量和项目进度控制要求更高，因此大中型项目的施工、人力资源的调配、管理能力是园林绿化企业综合实力的重要体现。
公司经过多年工程项目施工经验的积累，在项目管理能力、设计施工协调、人力资源集中调配、施工技术水平、人员储备、采购管理、质量控制等方面已经具备可同时实施多个大中型项目施工的能力，在承揽大中型项目过程中具有一定的优势，尤其是对于工期紧、时间短且质量要求严格的工程施工项目优势更为明显。
报告期内，公司在建及完工的合同金额在 1,000万元以上的大中型工程施工项目约70个。
6、专业技术优势
公司经过多年的应用技术研究和经验积累，已经掌握了多项工程施工和植物的种植培育方面的关键技术，并在工程项目中进行运用，为完成高品质工程提供了可靠的技术保障，如公司根据项目施工需求、凭借丰富的工程施工经验自主研发的“一种人工湖湖底防水层结构”专利技术，已经在工程施工中大规模应用并取得了较好的经济效益和社会效益。截至本招股说明书签署日，公司已经拥有 7项专利、正在申报的专利有 12项。另外公司与国内部分高校、研究机构开展合作研究，如正在进行的荒漠化种植治理研发项目，现已取得阶段性研究成果并已提交申报3项发明专利。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书7、人才优势
公司致力于文化创意与科技创新有机融合，不断提升园林绿化附加值，而高素质人才是文化和科技的重要载体。公司自成立以来一直高度重视人才的培养与引进，制定了“外才引进、量才录用、育才备用”的人才战略。经过多年发展，公司已构建了一套完善的人力资源管理体系和以“尊重员工、鼓励创新、激发创意”为特征的企业文化氛围。
公司拥有一支整体素质良好、结构合理、稳定的人才队伍。截至2014年12月31日，公司共有员工789名，其中本科以上学历员工占56.15%，大专以上学历员工占79.59%，公司高管团队基本上拥有硕士学历，员工及高管的学历水平在园林绿化行业中居于较高的水平。公司高管及部分骨干员工持有公司股份，使核心人才的个人利益和目标与公司整体利益和长期发展战略有机地结合在一起，有效地保障了公司人才队伍的稳定性。
公司在大力引进外部优秀人才的同时，也十分注重人才内部培养和储备，建立了良好的人才梯队结构。公司与南京林业大学、华中农业大学、中南林业科技大学等国内专业院校建立了良好的校企合作关系，通过开展教学实习、产学研合作等方式选拔、培养人才。同时，公司也是经深圳市福田区政府批准的“福田区大学生实习基地”。
公司上述人才引进、选拔、培养和激励机制为公司持续发展奠定了良好的人力资源基础。
（四）发行人面临的挑战
1、融资渠道受限，难以满足业务持续增长的需求
园林绿化行业是属于资金密集型的轻资产行业，生产经营中所投入的固定资产较少，大多以流动资产的形态存在。行业的特点决定了工程施工业务对工程项目配套资金的需求量大，持续于整个项目实施过程，且应收账款账期较长。因此园林绿化工程业务规模的扩张对工程项目配套资金具有高度的依赖性，工程项目配套资金规模直接决定了公司的工程施工规模及成长状况。而轻资产的行业特征使得公司较难以固定资产抵押方式取得大量银行贷款，限制了业务的增长。本公
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书司目前主要依靠自有资金和有限的银行贷款进行发展，资金短缺已经成为限制公司业务快速增长的主要瓶颈。
2、苗木种植规模无法满足公司经营需求
公司现有苗木基地未能大面积投产，绿化苗木基本依靠外购，苗木基地建设相对于其园林景观设计和园林绿化工程施工业务发展滞后。如果公司不能尽快完成原有苗木基地的改扩建及新苗木基地的建立，将对公司业务规模的扩大和盈利能力的进一步提高造成一定影响。
四、主营业务的具体情况
（一）主营业务概况
公司拥有从园林景观设计、绿化苗木种植，到园林绿化工程施工、园林养护的园林绿化全产业链业务结构，主要为房地产及城市公园、市政道路、高速公路等市政工程提供园林景观设计、园林绿化施工与园林养护服务，包括设计规划方案和施工图纸、景观苗木栽植、园林绿化施工、景观道路及水电配套设施建设等。
公司种植的绿化苗木优先保障项目自用，少量对外销售。
园林绿化工程施工业务是公司营业收入的主要来源。为增强业务协同效应，强化产业链一体化经营优势，扩大园林景观设计业务和绿化苗木种植业务规模已成为公司业务发展的重要目标，未来园林景观设计业务和绿化苗木种植业务对公司主营业务利润的贡献将不断加大。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（二）业务流程图
1、园林绿化工程施工业务流程图
资格预审（考察） 项目信息收集 委托施工
邀标 项目信息评估 否定
投标决策
报名投标
制作投标文件 支付投标保证金投标 失标退回保证金签订合同 合同谈判
质量控制 办理履约保函 项目资料移交安全生产监督 组建项目团队 设计交底
技术复核 项目施工 提出采购需求土地平整 园建工程 绿化工程 水电等配套工程竣工验收 整改
项目结算
工程交付
售后服务
服务期满收回质保金
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2、园林景观设计业务流程图
业务信息收集
邀标或公开招标 意向委托
视项目情况
做现场勘察和交流
评估分析 评估分析
投标立项 服务建议及商务报价
资格预审 合同谈判
安排设计团队 方案评审 签订合同
制作设计投标文件 支付投标保证金 安排设计团队
交标 现场勘察
中标后合同谈判
签订合同
方案设计
各阶段设计评审及
阶段性资料归档 扩初设计
会审
施工图设计
设计交底
施工现场设计指导
施工验收
项目总结及整体资料
归档
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书3、绿化苗木种植业务流程图
整平
土壤改良
整治土地
土壤消毒
施底肥
外购种苗
喷灌、根灌
定植
自产种苗
除草
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|-|
|修枝剪形|
|施肥|

防病虫害
质检
品种改良
成苗出圃
（自用或对外销售）
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书4、园林养护业务流程图
业务信息收集
评估分析 否定
投标立项
制作投标文件 支付投标保证金
投标
合同谈判
签订园林养护合同
编制具体园林养护方案
组建养护管理团队 组织机械、工具进场质量控制
成本控制 养护作业
安全文明监督
竣工验收、项目结算
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（三）经营模式
公司主要从事园林绿化工程施工业务和园林景观设计业务，经营模式基本上可分为工程物资材料采购、业务承接、组建项目团队与项目实施、项目结算等几个阶段。
1、采购模式
本公司园林绿化工程施工业务在原材料采购环节实行集中采购、就近采购及零星采购相结合的模式。公司建立了《采购管理制度》，通过明确采购流程和审批权限、建立供应商管理制度及采购人员工作守则等内部控制手段对公司的采购行为进行规范管理，以保证原材料采购的质量、价格和及时性均能符合公司要求。
集中采购方式：针对石材、通用苗木等大宗材料，各项目部根据工程进度的实际需求，提前对所需原材料制作需求计划，并向公司采购部提交采购申请单。
公司采购部综合各项目采购需求申请，进行询价比价，按公司流程报批，进行统一采购，并调配到各项目部使用。集中采购模式下，公司易于与供应商建立战略合作关系，通过大量采购和长期采购获得相对优惠的采购价格和稳定的供货，以及更为有利的付款信用期限。
就近采购方式：考虑园林绿化工程项目施工进度紧迫性、部分原材料具有一定的区域特性、运输的经济性等因素，公司对于部分原材料采取由各项目部在工程项目当地通过询价比价确定供应商的方式进行就近采购。
零星采购方式：公司对于低值零星物料由项目部根据项目需要在工程所在地自行完成采购、验收及结算。
（1）采购流程
公司主要工程物资材料采购的一般流程如下图：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书项目部提交《材料需求计划》
、《请购申请表》
采购部询价、议价
成本合约部审批
总经理办公室审批
采购部签订合同/订单
项目部收货、验收
项目部、采购部付款申请 处理不良材料并要求退换
财务部结算付款
（2）供应商管理
公司针对工程项目的大宗物料采购建立了合格供应商名录。供应商在纳入公司合格供应商名录之前，采购部负责对其进行生产能力、质量保证、报价情况、付款要求、售后服务、产品特点等方面的综合考评，并报公司采购分管领导批准。
公司每年末对供应商进行评审，动态更新合格供应商名录。
采购人员在确定供应商时，将优先从公司合格供应商名录中选取。但在采购洽谈和询价阶段，原则上供应商不得少于三家，且不限于公司合格供应商名录范围内的供应商。对于材料采购拟选择的供应商不在公司名录之内的，需同时对该供应商进行综合考评，报公司采购分管领导批准后方可实施采购。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（3）原材料存放情况
公司景观工程施工所用材料基本均为室外材料，为减少资金占用，一般根据工期进度按需分批采购，因此，不需要单独建立库房放置施工材料。
公司建立了严格的存货管理制度，针对不同类别的存货，建立了相关的码放标准，并遵照执行。各类原材料分类堆放，对部分钢材等入棚保管，若条件不允许，只能露天存放时，会做好苫垫，简易围护。
工程所需苗木一般于运抵施工现场后，随即完成种植。
2、业务承接模式
公司主要通过参与项目投标、直接接受客户业务委托等方式承接各类园林景观设计和园林绿化工程施工项目。公司通过与客户签订战略合作协议、精品项目的广告示范效应以及主动搜集和跟踪市场信息等方式获得各类潜在业务机会。
公司市场部负责业务信息的收集、整理和筛选，以及与客户进行沟通和谈判。
市场部及项目所在地的公司分支机构会对业务信息进行初步分析判断，决定是否跟踪。对于进入投标阶段的项目，由市场部组织提交公司预算投标工作小组决定是否参与投标。
对于确定投标的项目，市场部根据客户招标文件的要求组织办理投标保证金交缴手续，并由预算投标部编制投标报价文件并与招标人沟通。园林景观设计项目的投标由景观规划设计院组织实施，园林绿化工程施工项目的投标由预算投标部组织实施。设计—施工一体化项目或重大、复杂项目，还需与公司总工室、工程管理部、采购部进行合作，或聘请行业内专家协助，共同完成标书的编制。
公司制定了《市场开发管理办法》，对公司业务承接的流程进行了规范。
3、组建项目团队和实施
（1）园林绿化工程施工业务模式
公司异地工程施工项目的组织实施方式与非异地工程施工项目的组织实施方式基本相同，且公司工程施工项目大多为异地项目，少部分项目在公司注册所在地。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书公司园林绿化工程施工项目由工程管理部统筹管理，项目部负责项目的具体实施，包括组织劳务外包队伍进行项目施工、材料和机械的组织管理，施工进度安排，工程资料记录，施工现场的安全管理和质量管理，与建设方、设计方、监理方的现场协调等。项目部采取项目经理负责制，项目经理履行项目现场的具体管理职责，接受工程管理部的管理和监督。工程施工组织实施的方式及人员配备情况如下：
①组建工程施工项目部及人员配备情况
园林绿化工程施工项目合同签署后，工程管理部负责组建项目部。通常，项目部一般设置如下主要岗位：项目经理（副经理）、项目技术负责人、安全员、施工员、质检员、水电员、仓管员、资料员、财务员及采购员等。项目部人员进驻项目现场负责项目管理工作，公司通常通过与具有资质的劳务外包公司签订合同的方式，将工程施工中劳务作业交由施工队伍完成，施工队伍在公司项目部人员的指导下进行具体的劳务作业。
根据公司对项目部人员配备的经验，不同施工项目规模所需项目部人员数量如下表所示：
施工项目规模 项目部人员数（名）
500万元以下 约5-8
500-1,000万元 约6-10
1,000-2,000万元 约8-15
2,000万元以上 约12-20
根据项目工期缓急程度和项目规模大小的不同，公司会临时在各项目部之间统筹调配人员。一般对于工期紧张或规模较大的项目，会临时增加工程技术人员。
因此，各项目部的人员配备情况存在一定差异，且同一项目在施工的不同阶段也存在一定变化。另外，区域内相邻项目部亦存在人员兼职的情况。
截至 2014年 12月 31日，公司在册员工共 789人，其中长期派出至工程施工项目现场的人员约有400人，人员配备较为充分。
②选定施工队伍及人员配备
A.劳务外包用工模式
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书报告期内，公司主要通过与具有相关资质的劳务外包公司（包括劳务分包公司、劳务派遣公司）签订《劳务分包合同》或《劳务派遣协议》，将工程施工中的劳务作业通过具有资质的劳务外包公司，交由施工队伍进行施工。同时，配置有少量临时用工。施工队伍在公司项目部人员的指导下进行施工作业。
工程管理部对施工队伍是否具备公司所要求的能力进行评价，评价内容主要包括：工程施工队伍的人员、技术和装备能力；工程施工队伍施工工程经验及用户评价情况；工程施工队伍与公司以往合作情况。
报告期内与公司合作的主要劳务外包单位有深圳合田建设工程劳务有限公司、深圳市百优工程劳务有限公司及湖南力源劳务有限公司等。
经过多年的业务经营，公司与劳务外包公司和施工队之间建立了较为稳定的合作关系，能够保障公司工程施工项目的用工需求，确保工程施工项目的顺利进行。
B.劳务外包方式
公司劳务外包方式一般为包工不包料即单包工模式，由公司负责提供全部施工材料。
C.劳务外包费用及支付方式
报告期内公司的劳务外包金额情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|12,226.52|11,525.47|

公司根据工程的劳务外包种类及施工难易程度等因素，参考当时的市场价格与劳务外包公司及施工队伍进行协商后，确定工程的劳务外包价格。
公司支付的劳务外包费用主要包括劳务费及其他相关费用。公司的劳务分包涉及的劳务工薪酬支付，因劳务工随项目工期及进展阶段而随时变动，流动性较强，劳务费由劳务外包公司统一发放的可行性较差。为避免出现劳务工薪资不能
及时发放的情况，公司一般在签订具体劳务合同后，接受劳务外包公司的授权直
接向施工队伍支付。保荐机构认为，公司接受劳务分包公司授权向施工队伍支付
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书薪资的方式，为双方按各自业务实际需求做出的协商约定，除此外，双方严格按照劳务外包合同的约定内容开展劳务外包，双方的劳务分包业务是真实的。
另外，《深圳市建筑劳务分包管理暂行办法》第15条规定：劳务发包人应当严格履行合同条款，按照合同约定及时、足额向劳务承包人拨付建筑劳务作业款，并监督劳务承包人发放建筑劳务工工资。根据上述规定，公司接受劳务外包公司的授权直接向施工队伍支付劳务工薪资的方式有待进一步规范。公司已承诺：在公司上市之日起三个月内，公司将不再采用接受劳务分包公司授权的方式直接向执行劳务分包作业的施工队伍发放劳务工薪资，公司将会按照相关规定要求，将全部劳务作业款划转至劳务分包公司，并由劳务分包公司负责向施工队伍支付劳务工薪资，公司将继续采取措施对劳务工薪资的发放进行严格监督。
D.报告期内劳务外包人员的人数
根据公司对工程施工项目劳务用工量的经验，不同施工项目规模所需的劳务用工量如下表所示：
施工项目金额 劳务用工量（工日）
500万元以下 约3,000-5,000
500-1,000万元 约5,000-9,000
1,000-2,000万元 约9,000-18,000
2,000万元以上 约18,000以上
由于公司承接的具体施工项目工期和规模的不同，项目现场配备的劳务工人数会存在一定差异，且同一个项目在不同施工阶段所配备的劳务工人数也会根据项目的进展、施工场地的移交时间和甲方对工程进度的要求等情况而进行调整。
E.劳务外包人员的工种
劳务工主要在公司项目质量、技术等管理人员的指导下进行劳务作业的实施，其主要涉及工种为：土建工、铺装工、水电工、绿化工等。
在项目施工的整个流程，项目部严格执行公司《工程项目管理制度》、《工程质量管理制度》等内部管理规定，保证了项目施工有序开展，符合公司对项目质量控制、安全生产和成本控制的要求。
（2）园林景观设计业务模式
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书景观规划设计院负责公司园林景观设计项目的管理和实施。项目合同签署后，景观规划设计院成立项目设计小组，由项目设计小组完成具体的设计工作，项目设计小组中的设计总监作为项目负责人负责项目协调与管理。
在设计项目实施的流程中，项目设计小组严格执行公司制定的《设计管理制度》，保证了设计项目的服务质量和工作效率。
4、结算模式
公司主要业务为园林绿化工程施工及园林景观设计，两项业务结算模式如下：
（1）园林绿化工程施工业务
公司签订的工程施工合同约定的一般付款方式如下：合同生效后，客户向公司支付合同总价10%左右的预付款；工程施工过程中，客户一般按月或分阶段支付工程进度款，支付比例通常为工程完工量的60%-70%，工程竣工验收合格后客户向公司累计支付至合同总价的80%-85%，办理工程竣工结算手续后，客户向公司累计支付至工程结算总价的90%-95%；余下的5%-10%工程款作为工程质保金，工程质保金在工程质保期（一般为1-2年）结束后收回。
（2）园林景观设计业务
公司签订的园林景观设计合同约定的一般付款方式如下：合同生效后，客户向公司支付设计费定金或预付款，占设计合同总额的10%-20%；公司完成方案设计并通过客户确认后，客户向公司支付方案设计阶段的费用，占设计合同总额的20%-30%；公司完成扩初设计并通过客户确认后，客户向公司支付扩初阶段设计费，占设计合同总额的20%；公司完成施工图设计并通过客户确认后，客户向公司支付施工图阶段设计费，占设计合同总额的35%；工程竣工验收结算后，客户向公司支付剩余的设计费，占设计合同总额的5%。
（四）发行人园林景观设计业务与园林绿化工程施工业务的关系
1、发行人园林景观设计业务与园林绿化工程施工业务相互独立
园林景观设计与园林绿化工程施工分属于不同专业，公司设置了景观规划设
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书计院和工程管理部，分别组织实施和管理各自业务。
2、公司园林景观设计业务与园林绿化工程施工业务具有良好的协同效应
园林景观设计业务与园林绿化工程施工业务能够相辅相成、相互促进、相互带动，具有良好的协同效应。
首先，因园林景观设计处于园林绿化工程施工的上游环节，故公司景观规划设计院在获知相关设计项目招标信息的同时，即可将该信息快速传递至公司市场部，以便市场部持续跟踪该项目后续的工程施工招标，为公司园林绿化工程施工业务的拓展提供了及时可靠的信息支持。而公司园林绿化工程施工业务由于其业务开展早于园林景观设计业务，经过多年经营积累并凭借良好的品牌形象，已培养了一批优质的客户群体，因而可与园林景观设计业务共享该部分客户资源，从而为园林景观设计业务的持续发展开拓更广阔的空间。
其次，在设计施工一体化项目的实施过程中，园林景观设计业务有利于加强园林绿化工程施工业务的成本控制、提高工程预算的准确性，同时还能够有效避免因园林绿化工程施工单一环节的执行差异造成对整体施工效果的偏差，增加客户满意度；而丰富的项目施工经验也能够为园林景观设计业务提供可靠的技术参考，可以提高设计质量。
此外，工程施工单位在施工前和施工过程中往往会根据现场施工作业的实际情况对前期设计单位的施工图纸进行必要的修改，因此，施工单位与设计单位的沟通、探讨就成为施工过程中必不可少的环节，也是影响施工进度和质量的一个重要因素。而设计施工一体化项目受益于园林景观设计方与园林绿化工程施工方同属于一家单位，其内部沟通效率自然会显著高于不同单位之间的沟通，并能够有效降低客户在设计单位与施工单位之间的协调成本，有利于保证和提高工程施工进度。因而，设计施工一体化已受到部分下游客户尤其是市政客户的青睐，也是未来园林绿化行业的发展趋势。
3、公司不存在捆绑销售的情况
报告期内，公司不存在园林景观设计业务和园林绿化工程施工业务捆绑销售的情形。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书4、设计业务单独销售金额、施工业务中来自设计业务的贡献
（1）设计业务单独销售金额
报告期内，公司各年度园林景观设计业务营业收入情况详见本节“四、主营业务的具体情况”之“（六）经营情况”之“1、营业收入及其构成”的相关内容。
（2）施工业务中来自设计的贡献
公司设计业务与施工业务均为独立开展、独立核算，因此不存在设计业务为施工业务带来直接销售收入的情况。
（五）发行人园林景观设计业务与园林绿化工程施工业务外包、再分包及合作开发的情况
1、园林景观设计业务外包及合作开发的情况
（1）公司设计人员不存在外包的情形
参与执行公司设计业务的人员均为公司在册职工，公司设计人员不存在外包的情形。
（2）公司设计项目外包和合作开发的相关情况
公司园林景观设计项目的具体实施绝大部分是由公司景观规划设计院独自完成，仅有少数几个项目存在外包或合作开发的情形。
①报告期内，公司普兰店市鞍子河升级改造工程设计项目和大连普湾新区沈海高速以东滨海景观带工程（一期）方案及施工图设计项目存在外包的情形，主要原因为上述设计项目中包含少部分特殊专业工程，故需将该部分工程的相关工作外包给具备相应专业能力和资质的单位，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|外包方|外包内容|外包合同金额|
|中国市政工程东北设计研究总院大连分院|鞍子河两侧污水截流干管改造工程设计|50.00|
|大连市水利建筑设计院|大连普兰店市鞍子河河道防洪能力分析|25.00|
|深圳市工勘岩土工程有限公司|普兰店市鞍子河建设项目升级改造工程 I 标段地基|8.00|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
||处理设计||
|合 计||83.00|
|深圳华粤城市建设工程设计有限公司|大连普湾新区滨海景观带沈海高速至十四号桥段桥梁工程设计|40.00|
|合 计||40.00|

②报告期内，公司普兰店市鞍子河升级改造工程设计项目和金阳“2009-10号”地块项目景观方案及扩初设计项目存在合作开发的情形，主要原因是为满足招标单位对投标单位设计资质或其他方面的一些特殊要求，而且在招标单位允许的情况下与其他设计单位组成联合体共同投标，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|合作方|合同金额|
|天津城建设计院有限公司深圳分公司|980.00|
|加拿大赛瑞景观工程设计有限公司|462.23|

③报告期内，公司设计项目外包方和合作开发方的相关资质情况如下：
外包方或合作开发方 拥有的相关业务资质、资格和许可
中国市政工程东北设计市政行业、市政行业城镇燃气工程、水利行业城市防洪、建筑研究总院大连分院 行业建筑工程、风景园林甲级设计资质，工程咨询甲级资质等大连市水利建筑设计院 水利乙级、水保乙级、水资源论证乙级、市政丙级资质等
工程勘察综合类甲级、测绘乙级、地基与基础工程专业承包壹深圳市工勘岩土工程有级、土石方工程专业承包壹级、水工建筑物基础处理工程专业限公司 承包叁级、特种专业工程专业承包包括河湖整治工程专业承包叁级等
深圳华粤城市建设工程市政行业（道路工程、桥梁工程）专业甲级、市政行业（给水设计有限公司 工程、排水工程）专业乙级设计资质等
天津城建设计院有限公市政公用行业专业甲级、建筑行业甲级、工程咨询甲级和公路司深圳分公司 工程甲级资质
加拿大赛瑞景观工程设
-
计有限公司
报告期内，公司与加拿大赛瑞景观工程设计有限公司组成联合体共同承接的
金阳“2009-10号”地块项目景观方案及扩初设计项目，为地产景观设计项目，
加拿大赛瑞景观工程设计有限公司工作内容为景观方案设计，对于景观方案的设
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书计无资质要求，甲方招标文件中并未对设计承包方相关资质予以规定。
④报告期内，发行人设计项目外包方相关合同的具体内容，相关费用、责任和义务的约定如下：
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|-|-|-|
|外包方|合同内容|相关费用|
|中国市政工程东北设计研究总院大连分院|鞍子河两侧污水截流干管改造工程设计分包|合同设计费为50 万元，在设计人初步设计审批通过后，按批准的初步设计概算核算工程投资额。|
|大连市水利建筑设计院|大连普兰店市鞍子河河道防洪能力分析，形成技术分析报告|技术服务报酬总额为25万元|
|深圳市工勘岩土工程有限公司|普兰店市鞍子河建设项目升级改造工程I标段地基处理设计分包|合同设计费用8万元|
|深圳华粤城市建设工程设计有限公司|大连普湾新区滨海景观带沈海高速至十四号桥段桥梁工程设计|合同设计费暂定为40万元，如桥梁总面积变化大 10%以上，则按照变化的面积对应调整设计费|

⑤报告期内，发行人设计项目合作开发相关合同的具体内容，相关费用、责任和义务的约定如下：
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|-|-|-|
|合作方|合同内容|相关费用|
|天津城建设计院有限公司深圳分公司|“普兰店市鞍子河升级改造工程设计”项目环境工程设计|设计费暂定 980 万元|
|加拿大赛瑞景观工程设计有|金阳“2009-10号”地块项目景观方案、方|设计费暂定374.20万元；补|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|限公司|案扩初设计及后期第三方施工图设计审核、咨询工作|充合同设计费暂定88.03万元|

注：在发行人合作开发设计合同中，文科园林与设计项目合作方作为共同的项目承接方享受权利、承担责任义务。
⑥发行人主营业务为园林绿化工程施工及园林景观设计业务，已具有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级、市政公用工程施工总承包二级、园林古建筑工程专业承包三级等专业资质，发行人相关主营业务资质、资格和许可等已全部取得，不存在主营业务资质、资格和许可通过外包、合作开发等方式外借、挂靠等情形。
2、园林绿化工程施工业务承包工程、再分包的情况
（1）报告期内公司承包施工和再分包的情况
报告期内，公司园林绿化工程施工项目均是由公司作为园林绿化工程专业承包商所承接的，根据签约主体的不同分为两大类：①大部分项目为公司与业主直接签署项目合同；②少部分项目为公司作为分包商与业主、总承包方三方签订工程施工项目合同。上述两类合同在工程价款结算方面均是由业主进行核定并直接向公司支付。
报告期内公司不存在施工工程再分包的情形。
（2）在工程施工业务中，公司作为分包商的业务流程、利益分享和风险分担情况、承包和再分包占比等具体情况
①业务流程
公司作为分包商承接的工程施工项目与直接承包工程的项目业务流程基本一致，通常为公司首先参与由业主作为招标人的项目投标活动，在项目中标并签署工程施工合同后，再由工程管理部根据具体情况成立项目部，联系劳务外包单位并签订合同，并由该项目部负责组织工程的具体实施。具体组织实施的方式详
见本节“四、主营业务的具体情况”之“（三）经营模式”之“3、组建项目团队
和实施”之“（1）园林绿化工程施工业务模式”的相关内容。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书②利益分享
公司作为分包商承接的工程施工项目，工程结算方式通常会在项目合同中约定：由总承包商委托业主直接与公司（分包商）就项目工程进行结算和款项支付，总承包商认可该结算结果。
③风险分担
在公司签订的施工分包合同中，一般会约定：
A.公司作为分包商须对所分包工程质量负全责，包括全面负责一切现场作业、施工方法和已完成工程的稳妥性及安全性。
B.总承包商须对整个项目（包括分包商所负责的工程）负责。
④承包和再分包占比情况
报告期内，公司园林绿化工程施工项目均是由公司作为园林绿化工程专业承包商所承接的。
报告期内，公司不存在施工工程再分包的情形。
（六）经营情况
1、营业收入及其构成
（1）报告期内，公司营业收入按业务构成分类情况
公司的收入主要由园林绿化工程施工收入、园林景观设计收入、园林养护收入构成，其中以园林绿化工程施工收入为主。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|90,183.82|95.46%|81,217.54|95.64%|68,064.36|
|4,253.68|4.50%|3,579.36|4.22%|2,249.89|
|32.91|0.03%|121.01|0.14%|165.53|
|-|-|-|-|64.07|
|94,470.41|100.00%|84,917.91|100.00%|70,543.85|

（2）报告期内，公司主营业务收入中园林绿化工程施工收入与园林景观设
计收入按客户类型分类情况
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|74,196.27|78.57%|67,050.04|79.07%|51,389.47|
|20,241.23|21.43%|17,746.86|20.93%|18,924.77|
|94,437.50|100.00%|84,796.90|100.00%|70,314.25|

2、主要项目情况
报告期内，公司签约金额前五名园林绿化项目如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|客户名称|

2014年公司签约金额前五名园林绿化项目
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|-|-|
|世界徽商论坛永久会址园林景观工程|黄山五福置业有限公司|
|瓦房店市回头河河道改造工程（一标段）|瓦房店市市政工程建设领导小组办公室|
|新民经济开发区基础设施建设工程(北一路、北三路、北四路)|新民市住房和城乡建设管理局|
|永通路（觉园西路至图岗南二路）新建工程|深圳市宝安区沙井街道办事处|
|遵义市红花岗区湘江河生态景观整治工程（三期一标段）|遵义市红花岗区园林绿化局|

2013年公司签约金额前五名园林绿化项目
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|-|-|
|大连鞍子河升级改造工程Ⅰ、Ⅱ段施工项目|大连普湾工程项目管理有限公司|
|泸州市已建成公园品质提升工程|泸州市风景园林管理局|
|大连金石国际度假区一期住宅 D7 地块一标段园林景观工程|大连金石文化旅游投资有限公司|
|中航天逸花园住宅室外环境（非展示区）工程|深圳市中航长泰投资发展有限公司|
|武汉泛海国际居住区香海园园林景观工程|武汉中心大厦开发投资有限公司|

2012年公司签约金额前五名园林绿化项目
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|中国科学养生兰州示范基地环境景观工程|兰州国能投资管理有限公司|
|启东市-北上海恒大威尼斯水城项目首一期（二标段）园建工程施工合同补充协议（三）--（A、B岛）|启东通誉置业有限公司|
|布龙路一期绿化景观提升工程|深圳市龙岗区城市管理局|
|大连红旗谷项目东区别墅园林景观（二期）工程|大连红旗谷置业有限公司|
|汉中世居金色蓝镇项目一期景观绿化工|汉中世居地产投资有限公司|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|项目名称|客户名称|
|程||

3、前五名客户情况
本公司的主要客户包括房地产开发商、政府部门及相关基础设施投资建设主体等。报告期内，本公司前五名客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|客户名称|营业收入|

2014年前五名客户
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|-|-|
|恒大地产集团有限公司|35,027.20|
|瓦房店市市政工程建设领导小组办公室|8,910.56|
|大连万达集团股份有限公司|4,461.31|
|万科企业股份有限公司|4,018.17|
|遵义市红花岗区园林绿化局|3,886.00|
||56,303.24|

2013年前五名客户
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|-|-|
|恒大地产集团有限公司|29,151.29|
|大连万达集团股份有限公司|9,400.92|
|大连普湾工程项目管理有限公司|5,923.15|
|泸州市风景园林管理局|4,720.59|
|万科企业股份有限公司|4,505.26|
|合计|53,701.21|

2012年前五名客户
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|-|-|
|恒大地产集团有限公司|26,819.76|
|大连万达集团股份有限公司|5,143.40|
|普兰店市城乡规划建设局|5,084.45|
|深圳市龙岗区城市管理局|2,403.02|
|万科企业股份有限公司|2,243.98|
|合计|41,694.61|

注：上表数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。
报告期内，本公司对前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为59.10%、63.24%和59.60%。报告期内，本公司不存在对单个客户的营业收入占公司营业总收入的比例超过50%或严重依赖于单一客户的情况。
报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方
或持有本公司5%以上股份的股东，与前五名客户之间均不存在关联关系，也未
在其中占有权益。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书公司、公司实际控制人李从文、赵文凤夫妇、公司董事、监事、高级管理人员、股东均出具承诺文件，承诺与公司主要客户不存在关联关系或亲属关系。
保荐机构和发行人律师经核查认为，发行人主要客户与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发行人的股东之间不存在关联关系或亲属关系。
4、在手订单情况
截至 2014年 12月 31日，公司园林绿化工程施工业务和园林景观设计业务在手订单金额合计为122,332.89万元，其中已签订合同但尚未开始执行的项目合同金额合计为24,543.77万元，具体情况如下：
（1）园林绿化工程施工业务在手订单情况
截至 2014年 12月 31日，公司园林绿化工程施工业务正在执行尚待完工项目的合同剩余金额合计为 86,126.31万元，其中，未完工项目合同剩余金额在1,000万元以上的项目情况如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|客户名称|合同金额|
|世界徽商论坛永久会址园林景观工程|黄山五福置业有限公司|12,000.00|
|瓦房店市回头河河道改造工程（一标段）工程|瓦房店市市政工程建设领导小组办公室|11,539.39|
|鞍子河升级改造工程Ⅰ、Ⅱ段施工|大连普湾工程项目管理有限公司|8,183.22|
|儋州恒大金碧天下首期园建工程|儋州恒大滨海投资有限公司|3,268.40|
|南海创鸿汇苑 A、B 区园林绿化工程|佛山市富明房地产开发有限公司|1,959.00|
|陕西汉中世居金色蓝镇项目一期景观绿化工程|汉中世居地产投资有限公司|2,150.00|
|鄂州恒大金碧天下东北岸环湖区园建工程|鄂州恒大房地产开发有限公司|4,593.29|
|天津山水城首期销售展示区园建景观工程|天津山水城投资有限公司|3,701.90|
|天越湾住宅一期园林景观工程|烟台大地房地产开发有限公司|4,000.00|
|贵州省兴仁县东湖新城公园七星阁生态花卉观|兴仁县黔桂拓达房地产开发有限责任公司|2,000.00|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|项目名称|客户名称|合同金额|
|赏园及市民活动区项目|||
|汇邦 SOHO 现代城园林景观工程|山西汇邦房地产开发有限公司|1,695.51|
|泰安万达广场一标段景观工程|泰安万达广场投资有限公司|1,583.28|
|霖峰壹號 3#地块商业街园林景观工程|广西霖峰房地产开发有限公司|1,630.12|
|新民经济开发区基础设施建设工程（北一路、北三路、北四路）|新民市住房和城乡建设管理局|5,189.80|
|永通路（觉园西路至图岗南二路）新建工程|深圳市宝安区沙井街道办事处|3,413.75|
|利海.贵阳米兰春天二期A、B区园林工程|贵阳合纵置业有限公司|1,930.18|
|合计||68,837.84|

注：合同金额包括原合同金额、补充合同金额及该项目相关工程合同金额。
截至 2014年 12月 31日，公司园林绿化工程施工业务已签订合同但尚未开始执行的项目合同金额合计为 24,383.77万元，其中，合同金额在 500万元以上的项目情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|客户名称|
|中国科学养生兰州示范基地环境景观工程|兰州国能投资管理有限公司|
|海口沙坡-白水塘湿地公园首期入口园建工程|恒大园林集团有限公司|
|佳兆业中央广场（03-03地块）非展示区园林景观施工工程|宝吉工艺品（深圳）有限公司|
|缔景城D区1-9#景观绿化工程|荣成市鼎杰房地产开发有限公司|
|中节能健康城 CD 区园林景观绿化工程|河北乐水房地产开发有限公司|
|恒大海上威尼斯首三、四期高层区园建工程|启东鑫华置业有限公司|
|绿洲花园三期园林景观工程|湖南省友联置业有限公司|
|宜昌恒大雅苑首期销售区园建工程|宜昌楚天恒大房地产开发有限公司|
|第8.5代TFT-LCD(含氧化物半导体及 AMOLED）生产线建设项目-绿|中铁十九局集团公司|

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|项目名称|客户名称|
|化景观工程||
|东方九华索菲特大酒店园林景观工程一标段|湖南九华东方酒店有限公司|
|大连开发区万达广场A地块园林景观工程（一标段）|大连经开万达广场投资有限公司|
|大连新沃金融总部基地及配套住宅项目园林景观工程|新沃置业有限公司|
|中南西海岸 2.1 期园林景观绿化及综合管网工程|儋州中南房地产开发有限公司|
|东方九华索菲特大酒店园林景观工程三标段|湖南九华东方酒店有限公司|
|恒大海上威尼斯首四期（一标段）B岛低层住宅园建工程|启东鑫华置业有限公司|
|合计||

（2）园林景观设计业务在手订单情况
截至 2014年 12月 31日，公司园林景观设计业务正在执行尚待完工项目的合同剩余金额为 11,662.81万元，其中，未完工项目合同剩余金额在 100万元以上的项目情况如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|客户名称|合同金额|
|华基江山环境景观设计|惠州市银泰达实业有限公司|627.90|
|泰和·龙江新区环境景观设计|江西泽盛投资有限公司|387.19|
|云南楚雄玖龙国际建设项目整体景观绿化工程|云南楚雄龙升工贸有限公司|350.00|
|明发·高榜新城|惠州富之页工贸实业有限公司|260.00|
|湾田国际建材总部基地一期景观设计|长沙港湾置业有限公司|316.00|
|中国水电湘熙水郡项目景观设计|中国水电建设集团房地产（长沙）有限公司|281.22|
|福建海峡国际商贸城 E 地块景观设计|福建海峡国际商贸城实业有限公司|214.00|
|海南昌江棋子湾旅游度假区D-8地块景观工程（设计）|昌江中南房地产开发有限公司|198.00|
|泽京·秀山凤凰新城景观设|重庆泽京鸿乐置业发展有限|160.33|

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|计|公司||
|“宁夏银川派胜金溪里”环境景观设计|宁夏派胜房地产开发有限公司|188.50|
|呼和浩特永泰城北区商业及北区住宅园林景观设计|永泰房地产集团（呼和浩特）有限公司|192.49|
|联华金水城环境景观规划与设计|安徽泉山湖置业有限公司|579.78|
|亳州市南部新区公园及水系环境治理方案优化及施工图设计一标段|亳州市重点工程建设管理局|304.20|
|荣成市青山后丁家吕家旧村改造设计项目|荣成市鼎杰房地产开发有限公司|453.22|
|黄石万达广场销售物业景观方案及施工图设计|黄石万达广场投资有限公司|189.44|
|裕融城|通山瑞盛置业有限公司|269.11|
|万景湖度假中心园林景观工程|当阳市万景湖旅游度假有限责任公司|183.89|
|湖北省赤壁市赤壁印象项目环境景观设计|湖北赤壁瑞通投资置业有限公司|555.35|
|大连鞍子河项目防水设计项目|普兰店市建设投资有限公司|980.00|
|抚顺市浑河城启动区低密度及景观大道环境景观设计|抚顺矿业集团房地产综合开发有限责任公司|459.80|
|邵东凤凰城生态产业园东北区设计项目|邵东邦盛实业有限公司|960.00|
|湖南宏一地产加州小镇住宅小区|湖南宏一地产有限公司|273.00|
|吉林四平万达广场景观方案及施工图设计|四平万达广场投资有限公司|244.89|
|江苏省句容市“句容北互通至句容城区段”道路景观设计|句容市北部新城管理委员会|245.00|
|欧苏文化园景观设计|祥源颍淮生态文化旅游开发有限公司|172.62|
|“斐然生态园”项目环境景观规划与设计|江西省斐然生态农业科技开发有限公司|1,200.00|
|贵州遵义威尼斯广场概念方案设计|贵州遵义华城房地产开发有限公司|342.00|

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|“海成·星湖天地”项目环境景观设计|宁夏锦华金脉房地产有限公司|840.00|
|乌鲁木齐经开万达广场大商业(酒店)景观方案至施工图设计|乌鲁木齐万达广场投资有限公司|272.62|
|||11,700.55|

截至2014年12月31日，公司园林景观设计业务已签订合同尚未执行的项目合同金额合计为160万元，其中，合同金额在100万元以上的项目情况如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|客户名称|
|河北_东光县宣惠河景生态带状游园项目设计|东光县住房和城乡建设局|
|合计||

（七）采购情况
1、采购情况
本公司园林绿化工程施工业务成本项目主要包括直接材料、外购劳务、机械设备租赁等。其中，直接材料主要包括：绿化苗木、石材、基础建材、水电及配套材料等。报告期内，公司主要成本项目采购金额及占当期采购总额的比例情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占采购总额比例|金额|占采购总额比例|金额|
|12,226.52|18.27%|11,525.47|19.68%|8,461.25|
|52,544.12|78.52%|45,105.60|77.01%|37,760.75|
|13,972.59|20.88%|13,967.80|23.85%|10,530.30|
|16,300.64|24.36%|15,413.38|26.31%|12,642.94|
|15,528.49|23.20%|11,952.62|20.41%|9,154.56|
|5,428.32|8.11%|3,359.10|5.73%|4,270.32|
|1,314.08|1.96%|412.70|0.70%|1,162.63|
|2,150.78|3.21%|1,942.11|3.32%|2,164.76|
|66,921.42|100.00%|58,573.18|100.00%|48,386.76|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2、公司外购苗木情况
（1）发行人自产自用苗木与外购苗木情况
报告期内，公司自产自用苗木及外购苗木的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|151.19|1.07%|135.78|0.96%|120.33|
|13,972.59|98.93%|13,967.80|99.04%|10,530.30|
|14,123.78|100.00%|14,103.58|100.00%|10,650.63|

报告期内公司自产自用苗木较少，主要依靠外购苗木。本次募集资金投资项目中湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目和湖北省通山县苗木生产基地建设项目实施完成并投入运营后，公司将会逐渐增加自产自用苗木数量。
（2）报告期发行人外购苗木价格变动情况
2012年公司主要外购苗木采购价格较2011年出现了小幅回落，主要原因为受国家对房地产行业持续调控的影响，地产园林市场增长放缓，房地产景观工程用苗量相对有所减少。另外，2012年国内经济增速放慢，也在一定程度上影响了各地市政绿化工程的投入，进而降低了苗木的需求量。此外，受深圳世界大学生运动会和广州亚运会结束的影响，华南地区苗木需求有所减弱。
2013年公司主要外购苗木采购价格较2012年无重大变化，总体保持平稳。
2014年，受房地产行业投资增速放缓等因素影响，导致市场对景观工程苗木需求减少，苗木价格亦随之有所降低。
3、前五名供应商的采购情况
报告期内，本公司前五名供应商情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商名称|供应材料|采购金额|

2014年前五名供应商采购情况
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|-|-|-|
|大连市盛懿建筑材料有限公司|建材|1,283.89|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|广州恒大材料设备有限公司|五金、灯具等园建材料|1,026.36|
|汶上县利隆石材制品厂|石材|771.59|
|绍兴县漓渚言成园艺场|绿化苗木|730.86|
|武汉市东西湖龙凯石业经营部|石材|719.38|
|合计||4,532.08|

2013年前五名供应商采购情况
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|-|-|-|
|武汉市东西湖龙凯石业经营部|石材|1,483.03|
|深圳市金翔发石材有限公司|石材|1,296.24|
|广州恒大材料设备有限公司|五金、灯具等园建材料|1,080.04|
|杨群华|绿化苗木|908.73|
|泛海园艺技术工程有限公司|绿化苗木及配套服务|804.28|
|合计||5,572.32|

2012年前五名供应商采购情况
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|-|-|-|
|武汉市东西湖龙凯石业经营部|石材|1,168.32|
|通山县辉鸿石材有限公司|石材|1,040.42|
|聂功宽|绿化苗木|749.30|
|周敏宏|石材|727.19|
|深圳市金翔发石材有限公司|石材|722.97|
|合计||4,408.20|

 2012年、2013年和2014年，本公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为9.11%、9.51%和6.76%，不存在向单个供应商采购金额占当期采购总额的比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，本公司与前五名供应商不存在关联关系。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东，与前五名供应商之间没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
公司、公司实际控制人李从文、赵文凤夫妇、公司董事、监事、高级管理人员、股东均出具承诺文件，承诺与公司主要供应商不存在关联关系或亲属关系。
保荐机构和发行人律师经核查认为，发行人主要供应商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发行人的股东之间不存在关联关系或亲属关系。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书4、原材料价格波动对公司主营业务的影响
根据原材料采购金额占比情况，公司的主要原材料为绿化苗木、石材和基础建材，2013年绿化苗木、石材和基础建材的采购额分别占当期总采购金额的23.85%、26.31%和20.41%；2014年绿化苗木、石材和基础建材的采购额分别占当期总采购金额的20.88%、24.36%和23.20%。
报告期内，公司园林绿化工程施工业务的毛利率基本保持稳定，主要原材料价格波动对公司主营业务盈利能力的影响不大。主要是由于公司采取了如下措施：
（1）公司在项目预算、投标及合同签订时，通常会考虑未来原材料价格波动对项目收益的影响。原材料上涨的风险一般是因工期延长导致合同价款对原材料上涨风险覆盖不足。在这种情况下，如果因发包方单方面原因导致工程施工被迫延期，可以通过协商方式，由发包方承担一部分原材料上涨的成本。
（2）公司建立了完善的材料采购制度，对材料采购流程、询价、采购原则及供应商的选择和管理均有严格的规定。公司向各项目部均派驻专业专职的采购人员、负责原材料价格信息的收集、并及时了解各施工部门的需求，再由总部采购部、成本合约部负责价格复核，通过统筹安排，以保证及时获得质优价廉的材料。
（3）公司制定大宗物料石材等年度指导价，与供应商签订长期采购合同，约定在整个项目完工前全部执行合同价格。此外公司通过缩短项目施工周期、合理安排材料采购计划等方式，也在一定程度上控制了原材料价格波动的不利影响。
（4）园林绿化不论对于下游的市政建设还是房地产开发，均属于“投入产出比”较高的支出，下游客户对园林绿化需求的价格变动敏感程度不高。公司可凭借品牌、信誉和质量优势，将原材料价格波动的部分影响传导至产业链下游。
5、报告期公司现金交易的规模以及现金交易的内控制度
（1）2012年度、2013年度和 2014年度，发行人与自然人供应商之间存在现金交易金额情况如下：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书单位：万元
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|-|-|
|采购总金额|现金采购金额|
|48,386.76|2,358.57|
|58,573.18|2,142.88|
|66,921.42|1,486.49|

（2）公司现金交易相关的内控制度
①发行人工程项目备用金请审及使用制度
发行人发生的与自然人现金采购主要集中在现场项目部对于零星材料采购款的支付，支付所需款项由公司财务部转账至各项目备用金银行卡，项目备用金由现场项目部财务人员根据工程实际施工进度所需提出项目备用金申请，现场财务人员申请备用金要详细的列明需求明细及对应的金额，经现场项目经理审核批准后，提交公司财务部申请项目备用金，经财务部审核后，按照公司的审批权限的规定分别报公司财务总监、总经理、董事长批准。
②现金采购的内部控制流程
A、首先由现场项目部会同项目部技术员根据项目施工进度所需零星材料提出采购申请，形成材料采购申请单（采购申请单所列示的采购申请需为项目进展实际所需，且采购材料明细需符合工程成本预算的技术要求），之后提交现场项目经理审批。
B、由项目部材料采购员根据经项目经理审批后的材料采购申请单于项目所在地就近采购，采购员进行现场采购时，其具体的采购价格及采购规格信息，需提交公司采购部进行复核，经复核后由采购员进行现场采购。
C、材料运抵施工现场后，由验收人员负责验收，经验收合格后填写验收单据。项目部财务将验收单、采购发票等资料传递至财务部门进行账务处理。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（八）报告期内恒大地产及其关联方作为发行人客户和供应商的交易情况
1、报告期恒大地产及其关联方作为发行人客户的交易情况，以及发行人与恒大地产的合作模式
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|-|-|
|公司客户中恒大地产及其关联方家数（个）|来自恒大地产及其关联方收入（万元）|
|130|35,027.20|
|83|29,151.29|
|51|26,819.76|

（2）发行人与恒大地产的合作模式
公司与主要客户恒大地产的合作模式为：恒大地产对其供应商实行集团统一管理，甄选行业内综合实力排名靠前的各行业供应商进行严格考察，考察合格后纳入恒大地产合格供应商名录。恒大地产园林施工项目选择园林施工企业不采取公开招标或邀标的形式，而是向纳入其合格供应商名录的企业征询各地区的合作意愿，各园林绿化企业根据自身业务能力和区域布局回复项目承接意愿，恒大地产集团综合各公司具体情况后，确定其园林项目建设的全国和区域合作伙伴。由恒大地产项目所在地项目公司与选定的合作企业签订项目工程施工合同。
2、报告期恒大地产及其关联方作为发行人供应商的交易情况
恒大地产及其关联方作为发行人供应商的交易情况统计表
客户 金额（万元） 占当期采购总额比例（%）2014年度
广州恒大材料设备有限公司 1,026.36 1.53%2013年度
广州恒大材料设备有限公司 1,080.04 1.842012年度
广州恒大材料设备有限公司 567.53 1.17恒大材料为恒大地产的全资子公司。
报告期内，公司向恒大材料采购产品的原因是恒大地产为控制工程质量，节
约工程成本，在与公司签订施工合同时，对园建项目部分材料规定由恒大材料供
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书应，即甲供材。
2012年度、2013年度和 2014年度恒大材料向公司供应材料分别为 567.53万元、1,080.04万元和 1,026.36万元，占当期采购总额的比例为1.17%、1.84%和1.53%。供应材料品种主要为五金、灯具、管材、板材、铁艺栏杆等园建基础材料，单位价值较低，品种规格繁多。部分工程项目甲供材和公司向其他第三方采购同类材料的价格进行比对，恒大材料供应价格略低，不存在重大差异。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
公司一直重视安全施工工作，按照国家有关安全生产规范，坚持安全施工生产，并不断完善安全施工生产条件。公司已通过 GB/T28001:2001职业健康安全管理体系认证。
2012年1月6日，深圳市住房和建设局出具证明，证明公司自2009年1月 1日至 2011年 12月 31日期间，其经营活动符合国家及地方建筑行业管理的有关规定，未出现因违反建筑行业有关法律法规而受处罚的情况。
2012年 7月 16日，深圳市住房和建设局出具证明，证明公司自 2012年 1月1日至2012年6月30日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录。
2013年1月8日，深圳市住房和建设局出具证明，证明公司自2012年7月 1日至 2012年 12月 31日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录。
2013年 7月 24日，深圳市住房和建设局出具证明，证明公司自 2013年 1月1日至2013年6月30日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录。
2014年 1月 23日，深圳市住房和建设局出具证明，证明公司自 2013年 7月 1日至 2013年 12月 31日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书 2014年 8月 13日，深圳市住房和建设局出具证明，证明公司自 2014年 1月1日至2014年6月30日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录。
2015年2月5日，深圳市住房和建设局出具证明，证明公司自2014年7月 1日至 2014年 12月 31日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录。
2012年 1月 6日，深圳市城市管理局出具证明，证明公司从 2009年 1月 1日起至2011年12月31日止，没有违反园林绿化施工管理有关法律法规的记录。
2012年12月31日，深圳市城市管理局出具证明，证明公司从2012年1月 1日起至 2012年 12月 31日止，没有违反园林绿化施工管理有关法律法规的记录。
2013年7月15日，深圳市城市管理局出具证明，证明公司从 2013年1月1日起至2013年6月30日止，没有违反园林绿化施工管理有关法律法规的记录。
2014年1月16日，深圳市城市管理局出具证明，证明公司从 2013年7月1日起至2013年12月31日止，没有违反园林绿化施工管理有关法律法规的记录。
2014年7月18日，深圳市城市管理局出具证明，证明公司从 2014年1月1日起至2014年6月30日止，没有违反园林绿化施工管理有关法律法规的记录。
2015年1月21日，深圳市城市管理局出具证明，证明公司从 2014年7月1日起至2014年12月31日止，没有违反园林绿化施工管理有关法律法规的记录。
2、环境保护情况
本公司从事的园林绿化工程施工业务本身就是对环境进行改造和修护，公司已通过GB/T24001-2004（idtISO14001:2004）环境管理体系认证。
2012年 1月 4日，深圳市人居环境委员会出具证明，证明公司自 2009年 1月1日起至2011年12月31日未发生环境污染事故和环境违法行为。
2012年7月20日，深圳市人居环境委员会出具证明，证明公司自2012年1月1日起至2012年6月30日未发生环境污染事故和环境违法行为。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书 2013年 1月 8日，深圳市人居环境委员会出具证明，证明公司自 2012年 7月1日起至2012年12月31日未发生环境污染事故和环境违法行为。
2013年7月26日，深圳市人居环境委员会出具证明，证明公司自2013年1月1日起至2013年6月30日未发生环境污染事故和环境违法行为。
2014年1月27日，深圳市人居环境委员会出具证明，证明公司自2013年7月1日起至2013年12月31日未发生环境污染事故和环境违法行为。
2014年 8月 4日，深圳市人居环境委员会出具证明，证明公司自 2014年 1月1日起至2014年6月30日未发生环境污染事故和环境违法行为。
公司及其子公司出具承诺：自2012年1月1日至2014年12月31日，未发生环境污染事故和环境违法违规行为，亦未受到过环境保护主管部门的处罚。现阶段公司经营活动严格遵守环保法律法规，未对环境造成污染，能够达到国家和地方规定的环保要求。
五、主要固定资产、无形资产情况
（一）主要固定资产情况
1、总体情况
本公司固定资产包括房屋建筑物、施工设施、运输工具、试验设备及仪器、电子及办公设备和苗场设施。截至 2014年 12月 31日，本公司固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|固定资产原值|固定资产净值|
|1,587.16|1,294.15|
|429.74|112.58|
|566.16|110.60|
|67.90|23.10|
|622.66|272.47|
|172.44|70.51|
|3,446.05|1,883.41|

本公司固定资产主要为房屋建筑物、电子及办公设备。截至 2014年 12月
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书 31日，公司房屋建筑物和电子及办公设备的净值合计占全部固定资产净值的83.18%。
2、房屋建筑物
截至本招股说明书签署日，公司拥有的房产情况如下表所示：
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|权属人|坐落地址|建筑面积（平方米）|
|文科园林|深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2601|78.06|
|文科园林|深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2602|51.95|
|文科园林|深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2603|51.41|
|文科园林|深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2618|78.75|
|文科园林|深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2619|52.94|
|文科园林|深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2620|47.53|
|文科园林|深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2621|46.57|
|文科园林|深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2622|47.01|
|文科园林|深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2623|53.79|
|文科园林|重庆市北部新区金开大道西段28号附2号-2号|637.21|
|文科园林|深圳市福田区侨香路一冶广场1栋B座1102房|59.60|
|文科园林|深圳福田区侨香路一冶广场1栋B座2102房|59.60|

公司本期新增房屋建筑物深圳市福田区侨香路一冶广场1栋B座 1102房和深圳福田区侨香路一冶广场1栋B座2102房属于深圳市福田区人民政府的企业人才住房，公司享有有限产权，即公司不得向政府以外的任何单位和个人进行任何形式的产权交易。
深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2601、2602、2603、2619、2620、
2621、2623号房屋（房地产权证号分别为：深房地字第3000689563、3000689564、
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书3000689565、3000689560、3000689557、3000689558、3000689561号）已做为对广州市合富投资有限公司财产保全申请的担保，具体情况详见本招股说明书之“第十节财务会计信息”之“十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）其他重大事项”。
3、租赁房产情况
截至本招股说明书签署日，本公司主要租赁房产情况如下：
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|坐落地址|出租方|房产使用人|租赁面积（平方米）|年租金（万元）|
|深圳市福田区滨河路以南、沙嘴路以东中央西谷大厦21层|深圳市满京华投资集团有限公司|文科园林|1,661.06|235.21万元，自2012年8月16日起，月租金每年递增5%|
|北京市朝阳区广渠路3号“竞园”29B号|竞园视觉（北京）文化传播有限公司|文科园林|782|156.99|
|青海省西宁市八一西路51号4号楼1单元111室|白卫锋|青海文科|76.73|1.20|
|大连市沙河口区西安路60号6层9号|曹淑兰|大连文科|82.97|5.00|
|东莞市南城区元美路华凯广场B座701号|李从文赵文凤|创景园艺|165.31|8.93|
|东莞市新城市中心区元美东路东侧商业中心二期百安中心C座1201号|李从文赵文凤|创景园艺|109.02|4.20|
|长沙市雨花区长沙大道 605 号盛世华章小区A4栋1104|陈威余|文科园林湖南分公司|128|3.60|
|佛山市桂城南海大道北 5 号兴业新邨兴隆苑商业大楼第四层403室|佛山市南海区兴桂房地产有限公司|文科园林佛山分公司|208|5.11|
|东莞市南城区莞太路81 号亨美工贸大厦818A|东莞市中合管理顾问有限公司|文科园林东莞分公司|200|0.80|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|坐落地址|出租方|房产使用人|租赁面积（平方米）|年租金（万元）|
|沈阳市沈河区奉天街340号A19-12|门玉文|文科园林辽宁分公司|53|2.28|
|海口市龙华区民声西路 28 号悠生海华 C座1501室|曾萍|文科园林海南分公司|180.68|6.00|
|成都市锦江区梨花街12号1栋2单元2804号|谭朝东|文科园林四川分公司|39.3|3.36|
|惠州市江北 16 号区大隆大厦1402房|李从文赵文凤|文科园林惠州分公司|72.8|2.18|
|广州市荔湾区芳村大道西 533 号 1 号楼901房|广东微八酒店有限公司|文科园林广州分公司|40|2.38|
|乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路 417 号天章大厦2404室|田文静|文科园林新疆分公司|100.22|7.00|
|太原市大同路滨河苑小区 8 号楼 3 单元1801室|王光开|文科园林山西分公司|153|1.60|
|辽宁省普兰店市铁西路盛麟苑7号1单元1层4室|吕秀华|文科园林大连分公司|78.01|1.00|
|武汉市东湖新技术开发区金融港四路 18号武汉光谷汇金中心5C栋|李从文赵文凤|文科园林湖北分公司|1,428.90|68.59|

（二）主要无形资产情况
1、总体情况
截至2014年12月31日，本公司无形资产账面价值为120.75万元，主要为办公软件。
2、商标
截至本招股说明书签署日，本公司拥有的注册商标共3项，具体情况如下：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|商标名称|注册类别|注册号|注册人|核定服务项目范围|
||第44类|7084726|文科园林|庭院设计；庭院风景布置；园艺；农场设备出租；植物养护；空中和地面化肥及其他农用化学品的喷洒；花卉摆放；草坪修整；树木修剪；风景设计。|
||第44类|7084727|文科园林|同上|
||第44类|8238146|文科园林|同上|

3、专利
截至本招股说明书签署日，本公司共拥有7项实用新型专利，具体情况如下：
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|专利名称|专利权人|专利性质|专利号|授予公告日|
|一种人工湖湖底防水层结构|文科园林|实用新型|ZL201020523092.9|2011-04-06|
|一种树木移植的免支撑固定装置|文科园林|实用新型|ZL201020523069.X|2011-05-18|
|盐碱地绿化排盐系统|文科园林|实用新型|ZL201020523075.5|2011-05-18|
|一种人工湖防水驳岸|文科园林|实用新型|ZL201020523047.3|2011-12-14|
|盐碱地及滨海路面铺装排盐系统|文科园林|实用新型|ZL201120299697.9|2012-07-04|
|立体绿化载体|文科园林|实用新型|ZL201120299699.8|2012-09-26|
|一种立体绿化种植系统|文科园林|实用新型|ZL201220637154.8|2013-09-11|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（三）林地使用权
截至本招股说明书签署日，公司林地使用权具体情况如下：
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|林地使用证号|坐落位置|面积（亩）|
|林证字（2011）第073947号|湖南省岳阳市岳阳县柏祥镇松岭村|251.15|
|林证字（2011）第073948号|湖南省岳阳市岳阳县柏祥镇松岭村|167.65|
||湖南省岳阳市岳阳县柏祥镇文付村|145.45|
|林证字（2011）第073949号|湖南省岳阳市岳阳县柏祥镇文付村|139.30|
|林证字（2011）第073950号|湖南省岳阳市岳阳县柏祥镇文付村|31.95|
||湖南省岳阳市岳阳县柏祥镇十步村|76.40|
|林证字（2011）第073951号|湖南省岳阳市岳阳县柏祥镇十步村|184.95|
|林证字（2011）第073957号|湖南省岳阳市岳阳县杨林乡世隆村|242.50|
|||750.85|
|林证字（2011）第074086号|湖南省岳阳市岳阳县杨林乡沈塘村|216.00|
|通政林证字（2011）第000020号|湖北省咸宁市通山县黄沙铺镇下陈村|1,471.00|
|通政林证字（2011）第000021号|湖北省咸宁市通山县黄沙铺镇下陈村|159.00|

六、发行人拥有的资质、特许经营权
1、发行人拥有的经营资质
截至本招股说明书签署日，公司拥有的资质情况如下表所示：
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|证书持有人|资质等级/认证类型|授予方/认定方|证书编号|授予时间|
|文科园林|一级|住建部|CYLZ·粤·0015·壹|2009-07-22|
|文科园林|风景园林工程设计专项甲级|住建部|A144010733|2012-08-20|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|文科园林|市政公用工程施工总承包二级|广 东 省住 房 和城 乡 建设厅|A2104044030426|2010-05-25|
||园 林古建筑工程专业承包三级|深 圳 市住 房 和建设局||2010-12-17|
||堤防工程专业承包三级|广 东 省住 房 和城 乡 建设厅||2012-06-13|
||土石方工程专业承包三级|深 圳 市住 房 和建设局||2012-07-25|
|文科园林|丙级|广 东 省住 房 和城 乡 建设厅|[粤]城规编第（133002）号|2013-02-08|
|文科园林|丙级|广 东 省林 学 会营 造 林专 业 委员会|粤林营设资证字08010号|2012-10-29|
|文科园林|乙级|广 东 省林 学 会营 造 林专 业 委员会|粤林营施资证字12094号|2012-08-16|
|文科园林|-|广 东 省住 房 和城 乡 建设厅|（粤）JZ安许证字[2014]020642延|2014-04-28|
|文科园林|污染修复甲级、废水乙级、固体废物乙级|广东省环境保护产业协会|粤环协192号|2015-02-12|
|创景园艺|二级|广东省住房和城乡建设厅|CYLZ·粤·0670·贰|2014-06-25|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2、发行人拥有的特许经营权
本公司无特许经营权。
七、主要技术情况
（一）主要技术情况
本公司致力于通过技术手段，研究开发园林绿化行业新材料、新工艺和新方法。经过多年绿化苗木种植和园林绿化工程施工业务实践，公司不断引进技术人才、加大自主开发力度，已经在苗木培育、种植和园林绿化施工领域积累了丰富的技术经验。本公司掌握的关键技术主要包括：草坪植生带制作技术，人工湖防水施工技术，大树移植免支撑技术，盐碱地绿化种植技术等。上述技术具有较高的应用价值，为公司承接和实施各类项目提供了可靠的技术保障，带来了良好的经济效益。
（二）技术研发管理
本公司倡导“文化建园、科学造林”的理念，历来重视技术开发工作，持续关注行业内新技术的应用，不断提高公司科研水平和技术创新力度。截至 2014年 12月 31日，公司拥有研究开发人员 59人，其中高级工程师 9人，拥有园林相关专业研究生以上学历人员8人。同时，公司还根据课题研发的需要积极聘请行业内知名专家担任科研顾问。公司设有研究开发部统筹管理公司各项科研和技术开发工作，研究开发部组织结构如下：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书研究开发部
商务主管 技术负责人
湖南科研所 总部课题研发 青海试验基地课题小组 课题小组 课题小组 课题小组研究开发部负责公司科研和技术开发项目的立项、经费申请、成果申报、技术应用和推广；指导和管理下属研究所和子公司科研工作；对外科研合作的组织协调。同时，研究开发部通过调查分析市场趋势、主要竞争对手技术开发与应用情况，直接开展园林设计和施工的新材料、新工艺和新方法的研发。业务部门所提出的技术开发需求，定期以《研发项目建议表》的形式汇总，经评审及总经理批准后，由公司向研究开发部下达《产品研发项目任务书》。
湖南科研所依托公司岳阳苗木生产基地，主要从事育苗技术、种植技术、养护技术、苗木新品种、苗木新生产工艺、病虫害防治及苗木移植新方法等方面的研究开发。
青海试验基地主要从事防风固沙植物研究、沙地生态修复及相关生态环保产品的开发。
公司不断营造有利于促进技术开发人员的工作软、硬件环境，积极培养和吸引优秀的园林绿化专业人才；公司针对科技创新项目制订了有效的管理和激励制度，明确了从项目需求提出到研发成果产业化过程中的职责分工、工作标准和具体奖励办法。
（三）正在开展的研究课题
为确保公司在业务拓展方面保持技术优势，公司顺应园林绿化行业的发展趋
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书势，并充分利用在园林景观设计、工程施工、绿化苗木种植方面积累的经验，预先开展相关技术的研发和储备。目前，公司正在进行的主要研究课题如下：
1、苗木速生项目
本项目以园林绿化中常用的生长较慢的苗木品种为主要研究对象，通过组织培养和容器育苗等方法，针对提高繁殖系数、移植存活率进行研究，研发适合不同植物的基质配方，并通过工厂化生产试验研究缩短苗木生长周期的技术。通过对苗木速生技术的研发，掌握工厂化育苗的关键技术，有助于公司利用温室进行优质苗木品种的规模化、专业化、标准化生产，实现苗木的速生和周年生产，为苗木生产基地提供能自用的园林再生苗木。本课题项目由公司独立开展，截至报告期末，该课题项目处于小规模试验阶段，正在申请发明专利3项（一种桂花微扦插快繁技术、一种桂花扦插快繁技术、一种木槿扦插快繁技术）。
2、立体绿化项目
立体绿化作为一种具有较高技术含量的新型城市绿化形式，是扩大城市可视绿量，提升城市美感、优化生态环境、节约土地资源最简捷有效的方法之一。公司开展的立体绿化课题研究，立足于协调解决立体绿化设计、施工、材料、养护等之间的矛盾，对立体绿化中的植物栽培容器、绿化模块和建筑现有结构系统的连接构件、植物材料、栽培介质、浇灌系统、施工技术、养护措施等多个技术难点进行研发攻关，掌握立体绿化施工和养护技术，以实现低成本立体绿化的产业化推广。
立体绿化是一项综合性工程，需要设计师、施工单位、苗木供应商的共同参与。公司具备立体绿化项目研发的良好基础，本项目由公司独立研发。研究开发部与公司景观规划设计院、工程管理部、苗木生产基地的密切配合，有效推动了公司立体绿化的研发工作。公司现已完成立体绿化载体小面积组装试验，并获得实用新型专利2项（立体绿化载体、一种立体绿化种植系统）。
3、荒漠化种植治理项目
本项目利用高寒沙区抗寒性、抗旱性优良植物，结合快速扩繁技术、沙地水土资源优化配置、高寒沙区沙地植被封育恢复技术、生物措施和机械措施相结合
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书的流沙固定技术，建立沙化土地综合治理技术体系。本项目的研发将为加快高寒沙区防沙、治沙进程提供技术支撑，项目预期完成沙障设置 200亩、直播造林200亩、深栽造林30亩，造林成活率达到75%以上，项目区植被盖度提高5%以上。
公司及青海文科分别与青海省林业厅所属的青海省治沙试验站、沈阳市元亨利通生物技术研究所开展沙地经济作物的种植及引种推广工作，推动产业科研一体化的发展，并签订了合作协议。公司通过本项目研发，已逐步掌握了实施沙障工程的相关技术。
4、草坪产业化项目
本项目主要致力于无土草皮生产技术的研究。无土草皮种植是不以天然土为原料，将草坪生长必需的矿物质配置成人工基质，以此来培育草种、生产草坪。
这种经济环保的草坪种植模式与传统模式种植的有土草坪相比，具有生产周期短、重量轻、施工简便、成活率高、成坪速度快、抗病虫害、用途广等特点。
2011年 9月 9日，公司与仲恺农业工程学院就合作研发“过渡带地区‘兰引3号’无土草皮常年生产技术”签订了《技术开发合作合同》，拟就低成本、周期短无土草皮生产技术进行进一步开发，全面掌握先进的草皮生产技术，并在合作期间按计划取得相应的科研成果，推动草坪产业化生产的推广。合同约定由公司向仲恺农业工程学院资助研发经费；合作期间因履行合同所产生、双方共同完成的专利所有权归双方平等共有，公司独占专利技术的产业化实施经营权，专业化利益分享机制双方另外友好协商约定。目前，公司正在独家申请发明专利 1项（一种无土草皮栽培基质及其制作方法）。
5、桂花种质资源创新项目
公司桂花种质资源创新项目主要是针对目前市场对桂花抗寒抗逆和新优品种的迫切需求，利用染色体加倍育种和辐射育种方法在园林植物育种上的更多优势，进行桂花人工诱变育种研发。本课题项目由公司独立开展，截至报告期末，该课题项目处于小规模试验阶段。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书6、重金属污染土壤生物修复项目
为治理工业发展对土壤环境造成的严重污染，尤其是重金属对土壤的污染，公司开展了针对重金属污染的土壤生物修复技术的研发。生物修复包括植物修复和微生物修复，是利用植物或微生物的生命代谢活动，对土壤中的重金属进行富集或提取，通过生物作用改变重金属在土壤中的化学形态，使重金属固定或解毒，降低其在土壤环境中的移动性和生物可利用性。
本项目主要对耐重金属木本及草本植物进行种质资源调查收集，并进行其耐性测试，对在土壤环境中吸收、沉淀、氧化还原重金属能力较强的微生物进行分离、培养和驯化。本课题项目由公司独立开展，截至报告期末，该课题项目处于小规模试验阶段。
7、清水型水体修复技术创新项目
本研究课题通过采用生态工程的技术手段，在深入研究水体生态系统的基础上，结合水体目前现状和自身特点，利用沉水植物、挺水植物、底栖动物、浮游动物、特定鱼类等构建水体基本的生态系统，培养水体生物多样性，恢复生态自然属性，实现水质彻底改善，并提高水质指标，使水体清澈见底，藻类基本消失，富营养化水平迅速下降，生态结构趋于稳定。后期通过维护和人工管理，实现水体自我修复的良性循环，使水体具备可以处理部分污水的能力。本课题项目由公司独立开展，截至报告期末，该课题项目处于小规模试验阶段。
在此基础上，公司还将进一步借助自身在景观园林规划设计和园林工程施工方面的优势，结合水体的自然特征和属性，利用灯箱、模块、构型等手段，打造水下立体景观，建立生态性、观赏性、实用性、环保性为一体的水下生态景观园林。
八、发行人境外经营情况
截至本招股说明书签署日，本公司未在中华人民共和国境外进行经营活动，未拥有境外资产。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书九、质量控制情况
（一）质量控制标准
本公司自成立以来，一直坚持“以质量求生存、以信誉求发展、以品牌求超越”的经营理念，将质量作为公司打造高品质精品园林的基本前提，重视园林景观设计、原材料采购、园林绿化工程施工各环节的质量控制。本公司严格遵循质量方针，不断改进和完善质量控制措施，确保质量管理体系的有效运行。公司已通过了GB/T19001-2008/ISO 9001:2008质量管理体系认证。
（二）质量控制措施
本公司严格执行 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008质量管理体系认证标准，不断强化对园林绿化工程施工和园林养护、园林景观设计及绿化苗木种植等业务的质量管理，加大质量控制力度，确保项目或服务质量符合法律法规及客户要求。
1、园林绿化工程施工业务和园林养护业务
公司制定了《工程质量管理制度》，规范了前期工序控制、施工阶段质量控制、进度检查、技术方案管理、成品保护、问题处理、监督核查等关键控制环节的质量控制标准，并明确了分管副总经理、总工程师、部门经理、项目经理、项目副经理、技术负责人、施工员、质检员、安全员的质量控制责任。公司建立和完善了日常质量管理工作流程，要求项目经理根据每日巡视施工现场发现的施工质量情况在《施工日志》中记录，并且每周进行一次现场工作总结，将质量管理情况形成书面报告，交分公司、办事处汇总后报公司备案。
工程施工项目现场管理实行质量管理“一票否决制”，即如果存在影响结构安全、使用功能的质量隐患，项目经理、公司质量检查人员必须命令施工人员立即停工整改，直至消除质量隐患。项目部在项目施工过程中及时处理来自发包方和现场监理提出的质量意见，在做好记录的同时，指定专人在第一时间进行纠正或整改。
公司对工程项目的质量检查分三个层次进行：一是项目部自查，在施工过程中自我控制；二是项目部之间互查，不同的项目部进行交叉检查，发现问题要坚
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书决返工；三是公司检查，由公司质量领导小组或工程管理部根据项目部的总结报告与现场施工进度情况，定期、不定期地对各项目进行现场质量巡查。项目质量检查的内容，除直接检查工程施工项目质量情况外，还包括核查质量管理制度和质量控制措施的执行情况。公司将根据检查结果，依据《工程质量管理制度》对项目部直接实施奖惩并将结果纳入年度考核。
为使公司各级管理人员、项目施工人员能够更好地理解和执行公司的质量管理方针和质量控制制度，公司通过采取定期组织培训、开展质量评比活动等方式，不断强化员工的质量意识，将质量管理工作深入贯彻到具体业务和人员。针对项目施工人员，公司规定每年组织至少三次业务培训，并由项目部适时进行有针对性的继续教育培训。
此外，公司还委托中国林业出版社出版发行了《园林景观工程质量管理手册》。公司还制定了《园林绿化工程养护规范》，分别对草坪、灌木、花卉、乔木等各类绿化苗木建立了养护质量标准和保养规范。
2、园林景观设计业务
公司制定了《设计管理制度》，建立了严格的综合评审质量管理制度，质量控制覆盖方案设计阶段、扩初设计阶段、施工图设计阶段等各主要设计环节，具体措施如下：
（1）方案设计阶段：由方案设计总监在方案设计工作进度的1/3、2/3时间节点分别组织进行质量评审会议。
（2）扩初设计阶段：由方案设计总监在扩初设计工作进度的1/3、2/3时间节点分别组织进行质量评审会议。
（3）施工图设计阶段：通过实施施工图设计总监、景观规划设计院总工室、公司管理层三级校审程序，严格控制出图质量。
3、绿化苗木种植业务
公司制订了《苗木生产技术规范》，对绿化苗木的各种繁育方式和繁育过程中的重要环节进行了技术规范，确保苗木生产过程能够得到有效的质量控制。同
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书时，该制度还建立了病虫害防治措施和出圃的技术标准，进一步提高了公司绿化苗木的质量。
（三）质量纠纷情况
公司建立了有效的质量控制体系，严格执行相关质量标准，项目质量控制措施得当，保证了项目顺利通过竣工验收，项目质量获得客户普遍认可。公司在项目移交后，仍然负责售后保养和维护，直到质保期结束；同时，严格执行定期回访制度，在项目结束后的一定时间内组织回访，对售后阶段的质量维护情况和客户满意度进行总结，上述措施保证了公司项目实施全过程的质量和客户满意度。
截至本招股说明书签署日，公司未发生由于产品和服务质量而引起的重大法律诉讼和纠纷。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书第七节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况公司目前主要从事园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护和绿化苗木种植等业务。公司经营范围为：风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程总承包（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。
李从文、赵文凤夫妇除直接持有本公司30.38%股份以外，还通过万润实业间接持有本公司28.44%股份，是公司的控股股东及实际控制人。除持有本公司股权外，万润实业、李从文、赵文凤夫妇不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形。因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺及规定
1、实际控制人和控股股东为避免同业竞争作出的承诺
为了避免与公司将来发生的同业竞争，维护公司全体股东的利益，实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其控制的万润实业作出如下承诺：
“（1）本人/本公司保证，截至本承诺函出具之日，除文科园林外本人/本公司未投资于任何与文科园林具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；
除文科园林外，本人/本公司未经营也未为他人经营与文科园林相同或类似的业务。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与文科园林之间不存在同业竞争。
（2）本人/本公司承诺在本人/本公司作为文科园林实际控制人/股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业，将不以任何形式从事与文科园林现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、认购、兼并中国境内或境外与文科园林现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书织的形式与文科园林发生任何形式的同业竞争。
（3）本人/本公司承诺不向其他业务与文科园林相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
（4）本人/本公司承诺不利用本人/本公司对文科园林的控制关系或其他关系，进行损害文科园林及文科园林其他股东利益的活动。
（5）本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致文科园林的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
2、发行人在《公司章程》中关于避免同业竞争的规定
《公司章程》第三十七条就控股股东行为作出如下规定：“公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。”
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》及《企业会计准则》的有关规定，报告期内，公司的关联方及关联关系包括：
1、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
本公司的控股股东及实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其关系密切的家庭成员为本公司关联方。
2、持股5%以上的股东
持有本公司5%以上股份的股东为公司关联方，具体情况如下：
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|股东|股份数（万股）|
|万润实业|2,560|
|李从文|2,000|
|天诚恒立|800|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|股东|股份数（万股）|
|赵文凤|734|
|泽广投资|600|
|南海成长|600|

3、发行人的控股子公司
报告期内，本公司的控股子公司情况如下：
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|关联方名称|
|创景园艺|
|青海文科|
|大连文科|
|武汉环境|

4、与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员报告期控制、共同控制或施加重大影响的企业
（1）深圳市锦科园林有限公司
深圳市锦科园林有限公司系李从文胞妹李琼英、妹夫祝福浩夫妇曾经控制的企业，成立于2010年12月1日，注册号440301105082534，住所为深圳市福田区八卦一路鹏益花园1号裙楼三层311房，注册资本为300万元，经营范围：园林绿化设计与施工、绿化工程养护（以上须凭资质证书经营）；花卉苗木的种植（分支机构经营，执照另办）；花卉苗木、石材的销售；花卉租赁服务；清洁服务。2012年8月13日，深圳市锦科园林有限公司已履行完毕注销手续。
（2）通发彩砖厂
通发彩砖厂系李从文之兄李财宝个人经营的个体工商户，成立于2006年10月 18日，注册号441381600275463，经营场所为惠州市惠阳区镇隆镇长龙下排村，经营范围：生产、销售：水泥制品。
（3）广东华星建设集团有限公司
广东华星建设集团有限公司为报告期内李从文胞弟李远浩、弟妹郭金钗夫妇曾经控制的公司，成立于 2003年 11月 21日，注册号441900000013784，住所
为东莞市南城区西平绿色路 28号南开实验学校学术交流中心第 13层 1301室，
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书注册资本为6,500万元，经营范围：公路工程，房屋建筑工程，市政公用工程，水电安装，室内外装饰、设计工程（凭有效资质证经营），机电设备安装工程；
销售：建筑材料、其它化工产品（不含危险化学品）。
2012年 3月，李远浩、郭金钗夫妇将广东华星建设集团有限公司全部股权对外出让，截至报告期期末，广东华星建设集团有限公司的股权结构如下表所示：
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|股 东|出资额（万元）|
|阚绍营|4,550.00|
|陈小刚|1,950.00|
|合 计|6,500.00|

（4）东莞市锦新市政园林有限公司（已更名为“广东筑奥园林有限公司”）东莞市锦新市政园林有限公司为李从文胞弟李远浩、弟妹郭金钗夫妇曾经间接控制的公司，东莞市锦新市政园林有限公司成立于2003年6月16日，注册号441900000309877，住所为东莞市南城区绿色路东莞市现代农业科技园内 6号，注册资本为4,208万元，经营范围：园林绿化设计与施工；园林古建筑施工；造林工程；市政公用工程；环境卫生清洁服务；苗木、花卉种植、租赁；销售：园林建材。2013年7月30日，东莞市锦新市政园林有限公司已更名为“广东筑奥园林有限公司”，2011年12月李远浩、郭金钗进行了直接和间接持有东莞市锦新市政园林有限公司股权的转让，不再对东莞锦新市政园林有限公司具有控制权。
截至报告期末，东莞市锦新市政园林有限公司股东及其股权结构如下表所示：
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|股 东|出资额（万元）|
|深圳市奥源投资有限公司|1,683.20|
|广东华星建设集团有限公司|1,220.32|
|周京京|673.28|
|东莞市远博实业投资有限公司|631.20|
|合 计|4,208.00|

（5）东莞市精工劳务分包有限公司
东莞市精工劳务分包有限公司为报告期内李从文胞弟李远浩、弟妹郭金钗夫
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书妇曾经通过华星建设集团有限公司间接控制的公司，成立于 2010年 7月 8日，注册号441900000846450，住所为东莞市南城区西平绿色路东莞市现代农业科技园内8号，注册资本550万元，经营范围：建筑劳务分包(凭有效资质证经营)。
截至报告期末，东莞市精工劳务分包有限公司股东及其股权结构如下表所示：
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|股 东|出资额（万元）|
|广东华星建设集团有限公司|545.00|
|阮东晨|5.00|
|合 计|550.00|

注：经查询全国企业信用信息公示系统，2015年 1月，东莞市精工劳务分包有限公司股东已发生变更，变更后的股权结构为：自然人刘录中认缴出资额495万元，广东华星建设集团有限公司认缴出资额55万元，公司注册资本550万元。
（6）佛山市华上建设工程有限公司
佛山市华上建设工程有限公司为报告期内李从文胞弟李远浩、弟妹郭金钗夫妇曾经通过广东华星建设集团有限公司间接控制的公司，成立于2011年3月31日，注册号440682000253500，住所为佛山市南海区桂城街道夏东三洲石洛沙“赢富中心”第 1座 4楼 4B08号，注册资本为 1,000万元，经营范围：公路工程施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工，室内水电安装，室内外装饰设计，普通机电设备安装工程（凭有效的资质证经营）。
截至报告期末，佛山市华上建设工程有限公司的股权结构如下表所示：
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|股 东|出资额（万元）|
|广东华星建设集团有限公司|990.00|
|李兴|10.00|
|合 计|1,000.00|

（7）湖北圣泰建设置业有限公司
湖北圣泰建设置业有限公司系李从文胞弟李远浩参股并担任法定代表人的公司，成立于2011年9月22日，注册号422326000013882，住所为通山县通羊镇焦柏路（井湾），注册资本为1,000万元，经营范围：房屋工程建筑；房地产
开发、道路、管道工程建筑；物业管理。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书截至报告期末，湖北圣泰建设置业有限公司股权结构如下表所示：
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|股 东|出资额（万元）|
|于波|450.00|
|李远浩|400.00|
|徐臣江|150.00|
|合 计|1,000.00|

（8）东莞市三诺鞋业有限公司
东莞市三诺鞋业有限公司系赵文凤之姐夫袁红卫可施加重大影响的企业，成立于 2006年 1月 5日，注册号441900000489262，住所为东莞市高埗镇冼沙村委会三坊，注册资本为50万元，经营范围：生产、加工、销售：成品鞋、鞋材；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至报告期末，东莞市三诺鞋业有限公司股东及其股权结构如下表所示：
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|股 东|出资额（万元）|
|袁红卫|16.80|
|陈祖园|16.68|
|何承钢|16.52|
|合 计|50.00|

（9）东莞市南城金诺鞋材经营部
东莞市南城金诺鞋材经营部系赵文凤之姐夫袁红卫个人经营的个体工商户，成立于2007年8月27日，注册号441900600171613，经营场所为东莞市南城区新城市中心区鸿福路 200号第一国际财富中心 D栋1908，经营范围：销售：鞋材、五金、清洁用品、包装材料、餐具、制鞋用具、电脑耗材（法律法规及国务院决定禁止或应经许可的除外）。东莞市南城金诺鞋材经营部已于 2012年 11月28日注销。
5、公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为本公司关联
方。
本公司的董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本招股说明书“第八节
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”相关内容。
6、公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或在其中担任董事、高级管理人员的除发行人外的其他企业
（二）报告期内关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）租赁房产
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|承租方|用途|价格（元/月）|作价依据|租赁期限|
|创景园艺|办公场所|7,438.95|市场价|2011年1月1日至2013年12月31日|
|创景园艺|住宅楼|3,500.00|市场价|2006年5月8日至2013年12月30日|
|创景园艺|办公场所|7,438.95|市场价|2014年1月1日至2016年12月31日|
|创景园艺|住宅楼|3,500.00|市场价|2014年1月1日至2016年12月31日|
|泽广投资|办公场所|9,785.48|市场价|2011年7月5日至2012年12月31日|
|惠州分公司|办公场所|1,820.00|市场价|2011年8月1日至2013年7月31日|
|惠州分公司|办公场所|1,820.00|市场价|2013年8月1日至2014年7月31日|
|惠州分公司|办公场所|1,820.00|市场价|2014年8月1日至2017年7月31日|

（2）向董事、监事、高级管理人员支付报酬
本公司支付给董事、监事及高级管理人员报酬之明细情况详见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况”。
2、偶发性关联交易
（1）关联方为公司提供担保
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书①借款担保
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|担保人|编号|期限|金额|
|李从文赵文凤|92903110034（B）|2011年4月4日至2014年4月4日|3,000万元|
|李从文赵文凤|2010年侨字第1010275126号|2010年4月20日至2013年4月20日|2,000万元|
|李从文赵文凤|保2014流217景苑-1、保2014流217景苑-2|2014年4月29日至2016年4月28日|15,000万元|

②授信担保
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|担保人|编号|期限|金额|
|李从文赵文凤|平银（深圳）授信字（2011）第（A1001102221100052）号|主合同履行期限届满之日后两年（授信起始日2011年6月29日）|2,000万元|
|李从文|2011年深文化综额字001号|主合同债务人履行债务期限届满之日后两年（授信起始日2011年9月14日）|5,000万元|
|李从文赵文凤|2011年侨字第0011276001号|主合同债务人履行债务期限届满之日后两年（授信起始日2011年10月11日）|5,000万元|
|李从文赵文凤|GB39161201003-1|主合同债务人履行债务期限届满之日后两年（授信起始日2012年1月19日）|4,500万元|
|李从文赵文凤|华银(2012)深额保字（公司二）第004号|主合同债务人履行债务期限届满之日后两年（授信起始日2012年6月13日）|5,000万元|
|李从文赵文凤|40000266-2012年龙华（高保）字第0035号、|主合同债务履行期届满之日起两年（授信|8,000万元|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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||40000266-2012年龙华（高保）字第0036号|起始日2012年6月21日）||
|李从文赵文凤|交银深44302012B001号|主合同债务人履行债务期限届满之日后两年（授信起始日2012年07月11日）|6,000万元|
|李从文赵文凤|GB39161208002、GB39161208002-1|主合同债务人履行债务期限届满之日后两年（授信起始日2012年8月1日）|4,500万元|
|李从文|2012年深布吉综额字001号|主合同债务人履行债务期限届满之日后两年（授信起始日2012年9月5日）|5,000万元|
|李从文赵文凤|兴银深新安授信（保证）字2012第011号|主合同债务人履行债务期限届满之日后两年（授信起始日2012年9月17日）|3,750万元|
|李从文赵文凤|2012年侨字第0012270029-01号、2012年侨字第0012270029-02号|主合同债务人履行债务期限届满之日后两年（授信起始日2012年9月17日）|15,000万元|
|李从文创景园艺|0137395-1、0137395-2|主合同债务人履行债务期限届满之日后两年（授信起始日2012年11月1日）|5,000万元|
|李从文赵文凤|10202312052-03银最保字第1号10202312052-04银最保字第1号|主合同债务人履行债务期限届满之日后两年（授信起始日2012年12月26日）|5,000万元|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|李从文赵文凤|保2013额147景苑-1、保2013额147景苑-2|主合同债务人履行债务期限届满之日后两年（授信起始日2013年3月26日）|10,000万元|
|李从文创景园艺|0161558-2、0161558-1|主合同债务履行期届满之日起两年（授信起始日2013年5月10日）|15,000万元|
|李从文赵文凤万润实业|0170204-001、0170204-002、0170204-003|主合同债务履行期届满之日起两年（授信起始日2013年7月9日）|1,000万元|
|李从文赵文凤|2013深银高新额保字第002号|主合同债务履行期届满之日起两年（授信起始日2013年7月18日）|6,000万元|
|李从文赵文凤|40000266-2012年龙华（高保）字第0035号、40000266-2012年龙华（高保）字第0036号|主合同债务履行期届满之日起两年（授信起始日2013年8月27日）|8,000万元|
|李从文|2013年深布吉综额字007号|债务履行期届满之日起两年（授信起始日2013年8月28日）|5,000万元|
|李从文赵文凤|GB39161309001-1、GB39161309001-2|债务履行期届满之日起两年（授信起始日2013年9月13日）|10,000万元|
|李从文赵文凤|2012年侨字第0012270029-01号、2012年侨字第0012270029-02号|债务履行期届满之日起两年（授信起始日2013年11月1日）|15,000万元|
|李从文赵文凤|兴银深新安授信（保证）字（2013）第008号|债务履行期届满之日起两年（授信起始日2013年11月15日）|5,000万元|
|李从文赵文凤|8209（高保）20131209|债务履行期届满之日起两年|10,000万元|

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|||（授信起始日2013年12月9日）||
|李从文赵文凤|银最保字第10202313063-03、银最保字第10202313063-04|主合同债务人履行债务期限届满之日起两年（授信起始日2013年12月31日）|10,000万元|
|李从文|2014年深布吉综额字004号|主合同债务人履行债务期限届满之日后两年（授信起始日2014年6月26日）|5,000万元|
|李从文赵文凤|保2014保证217景苑-1、保2014保证217景苑-2|单笔授信业务履行期限届满日后两年|10,000万元|
|李从文赵文凤|40000266-2012年龙华（高保）字第0035号、40000266-2012年龙华（高保）字第0036号|主合同债务履行期届满之日起两年（授信起始日2014年7月30日）|8,000万元|
|创景园艺李从文赵文凤|最高额保证合同0243344-001、0243344-002、0243344-003|主合同债务人履行债务期限届满之日后两年（授信起始日2014年9月28日）|15,000万元|
|李从文赵文凤|2014年圳中银福额保字第0000715号|主债权发生期间届满之日两年（授信起始日2014年8月27日）|9,000万元|
|李从文赵文凤|平银深分重二额保字20141209第100-1号、20141209第100-2号|主合同项下授信的债务履行期限届满之日后两年（授信起始日2014年12月9日）|3,000万元|
|李从文赵文凤|SZ09（高保）20140023—11|保证期限为债务起算日起两年（授信有效使用起始日2014年11月24日）|10,000万元|
|李从文赵文凤|2014年深布吉综额字013号|主合同债务人履行债务期限|10,000万元|

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|||届满之日起两年（授信起始日2014年12月18日）||
|李从文赵文凤万润实业|最高额保证合同0265705-001、0265705-002、0265705-003|主合同下被担保债务的履行其届满之日起两年（（授信起始日2014年12月17日））|1,000万元|
|文科园林廖大俊李从文赵文凤|最高额不可撤销担保书0114110056|授信协议下每笔债务到期日之后两年（授信起始日2014年11月25日）|700万元|

（2）由于公司董事肖群兼任深圳市达特照明股份有限公司董事职务，报告
期内，公司皇姑区星吧街景观工程（一标段）施工项目存在向该公司分包亮化工程的情况，此交易行为构成关联交易，交易涉及金额278.11万元。
公司承接的皇姑区星吧街景观工程（一标段）施工项目将亮化工程部分外包，主要是由于公司为保证该工程施工项目整体质量和景观效果，将其中亮化照明专业工程分包给专门从事该类业务且具有相应能力的单位进行实施，上述交易对象为公司在深圳范围内择优选择，交易为按照市场公允价格进行。
（3）公司与关联方的资金往来
报告期各期末，公司其他应收、应付款中，无应收、应付关联方余额。
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司具有独立的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司的业务、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
报告期内，公司经常性关联交易主要为向关联方租赁关联方房产及出租房产给关联方，交易金额较小，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
报告期内，公司偶发性关联交易主要为关联担保，对公司的财务状况和经营
成果不构成不利影响。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书三、对关联交易的制度安排
（一）《公司章程》对关联交易决策权力与程序的相关规定
“第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第九十四条属于股东大会审议范畴的关联交易事项（公司与关联方在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，成交交易总额高于 3,000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%），由董事会提交股东大会审议通过后实施。
第九十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第九十六条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）公司认定的其他法人或自然人。
第九十七条审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（二）《关联交易管理办法》对关联交易决策权力与程序的相关规定
“第十一条下列关联交易由公司法定代表人作出判断并实施：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的关联交易，公司与关联法人之间发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近经审计净资产的0.5%的关联交易。
第十二条下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上（含30万元）的关联交易，公司与关联法人之间发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。其中符合本办法第十三条规定的关联交易需由公司股东大会审批。
第十三条下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施：
公司与关联人之间的交易金额在人民币 3,000万元以上（含 3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易。
第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书第十五条由公司法定代表人作出判断并实施的关联交易的审议，按照公司章程和其他有关规定执行。
第十六条董事会审议涉及本办法第十二条、第十三条、第十四条之规定的关联交易时，应当请独立董事就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。
第十七条股东大会对涉及本办法第十三条之规定的关联交易进行审议时，公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。
第十八条董事会在审议关联交易事项时，下列关联董事应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国相关主管部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条关联董事的回避和表决程序为：
（一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：
该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据；定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准；该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；该笔交易是否损害公司及中小股东的利
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书益。
（二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。
如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
（三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。
（五）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。
（六）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经全体非关联董事过半数以上通过。
（七）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十条股东大会在审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（七）中国相关主管部门或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十一条关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会向股东大会提出审议关联交易的议案时，应当按照本办法第十九条第（一）项的要求提供专项报告，报告中应当单独列明独立董事的意见；
（二）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（三）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
此外，本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》中均规定了关联交易决策的审议程序。
（三）报告期关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易的意见
自股份公司设立以来，对发生的关联交易，公司均按照《公司章程》等有关规定严格履行了必要的程序。
本公司独立董事就公司第一届董事会第十三次会议《关于确认公司最近三年（2010-2012年）关联交易情况的议案》发表如下独立意见：
“1、公司最近三年的关联交易事项符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的合法权益；
2、公司最近三年的关联交易事项为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书成依赖；
3、本人审查了公司近三年来发生的关联交易情况及相关协议资料，认为公司近三年来发生的关联交易不存在任何争议或纠纷；
4、公司最近三年的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公允、合理，公司决策程序合法有效，符合中华人民共和国相关法律法规及《公司章程》中对于关联交易的相关要求。
我们同意该议案，并同意将该议案提请公司2012年年度股东大会审议。”
本公司独立董事就公司第一届董事会第十四次会议《关于预计2013年度关联方为公司及其子公司提供关联担保的议案》发表如下独立意见：
“1、公司2013年度预计由关联方李从文、赵文凤、万润实业为公司及其子公司提供授信（借款）担保的事项符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和其他股东尤其是中小股东的合法权益；
2、公司2013年度预计由关联方李从文、赵文凤、万润实业为公司及其子公司提供授信（借款）担保的事项为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，不会对公司的独立性以及持续经营能力产生重大影响，公司的主要业务不会因此关联担保而对关联人形成依赖；
3、公司董事会在审议《关于预计2013年度关联方为公司及其子公司提供关联担保的议案》时，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交股东会审议，并同意公司第一届董事会第十四次会议做出的审议通过《关于预计2013年度关联方为公司及其子公司提供关联担保的议案》的决议。”
本公司独立董事就公司第一届董事会第二十二次会议《关于预计公司2014
年度日常关联交易的议案》发表如下独立意见：
“2014年公司预计发生的日常性关联交易包括：
1、房屋租赁
（1）李从文、赵文凤与文科园林于2013年8月1日签署《房屋租赁合同》，
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书李从文、赵文凤将其拥有的位于惠州市江北16号区大隆大厦1402号房屋出租予惠州分公司，房屋面积为72.8平方米，年租金为2.18万元，价格参照市场价格确定，租赁期限自2013年8月1日至2014年7月31日。
（2）李从文、赵文凤将其拥有的位于东莞市新城市中心区元美东路东侧商业中心二期百安中心C座1201号房屋，出租予创景园艺作为职工宿舍，房屋面积为109.92平方米，租金为每月3,500.00元，价格参照市场价格确定，租赁期限自2014年1月1日至2016年12月31日。
（3）李从文、赵文凤将其拥有的位于东莞市南城区华凯广场B栋701号房屋，出租予创景园艺作为办公场所，房屋面积为165.31平方米，租金为每月7,438.95元，价格参照市场价格确定，租赁期限自2014年1月1日至2016年12月31日。”
公司独立董事就公司与深圳市达特照明股份有限公司，因皇姑区星吧街景观工程（一标段）施工项目亮化工程分包形成的关联交易，补充发表如下独立意见：“2014年，公司皇姑区星吧街景观工程（一标段）施工项目存在向深圳市达特照明股份有限公司分包亮化工程的情况，构成关联交易，交易涉及金额278.11万元。
上述交易主要是由于公司为保证该工程施工项目整体质量和景观效果，将其中亮化照明专业工程分包给专门从事该类业务且具有相应能力的单位进行实施
造成，交易对象为公司在深圳范围内择优选择，交易为按照市场公允价格进行。”2、关联担保
公司2014年度计划向银行申请总额度不超过15亿元人民币的综合授信，授信期限为1年，该授信额度内的借款，由股东李从文、赵文凤提供连带担保。
经审核，我们认为，日常关联交易是必要的，可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。
关联交易双方按照市场公平原则订立合同，不存在有失公允的条款，关联交易价格依市场价格决定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。”
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（四）规范和减少关联交易的措施
为保证关联交易价格的公允性和审批程序的合法性，避免和消除可能出现的公司股东或其他关联方利用其地位而从事损害公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，本公司主要采取了如下规范和减少关联交易的措施：
1、公司业已建立了独立完整的业务体系，具备独立的生产经营能力。
2、公司根据有关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作细则》等一系列制度，对关联交易的审批和表决程序、定价、回避制度等方面的内容进行了详细规定，保证关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，进一步规范了关联交易行为。
3、公司聘任了3名独立董事，占董事会人数的三分之一，并通过《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工作细则》等相关规定加强独立董事在关联交易决策中的监督作用。
4、公司控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其控制的万润实业出具《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺：
“（1）本人/本公司将自觉维护文科园林及全体股东的利益，避免和减少关联交易，将不利用本人/本公司作为文科园林实际控制人/股东之地位在关联交易中谋取不正当利益。
（2）本人/本公司现在和将来均不利用自身作为文科园林实际控制人/股东之地位及控制性影响谋求文科园林在业务合作等方面给予本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业优于市场第三方的权力。
（3）本人/本公司现在和将来均不利用自身作为文科园林实际控制人/股东之地位及控制性影响谋求本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业与文科园林达成交易的优先权利。
（4）本人/本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规定，规范与文科园林
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书的关联交易。
（5）在审议文科园林与本人/本公司或本人/本公司控制的企业进行的关联交易时，均严格履行相关法律程序，切实遵守法律法规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定。
（6）本人/本公司愿意承担因违反上述承诺而给文科园林造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
5、为规避未来发生关联方资金占用情形，公司出具了《关于规范关联方资金往来的承诺》，承诺公司将严格遵循《公司章程》以及公司资金管理方面有关制度，公司不会与关联方发生非经营性的资金往来，短期内的资金短缺通过向银行融资方式解决。若有发生与关联方的非经营性资金往来情形，公司将直接追究董事、监事、高级管理人员的相关责任。此外，公司上市后将执行的《公司章程（草案）》规定：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事会成员
本公司第一届董事会共有董事九名，分别为李从文、赵文凤、田守能、高育慧、肖群、唐忠诚、YingKong（孔英）、王礼伟、余国杰，其中YingKong（孔英）、王礼伟、余国杰为独立董事，李从文为董事长。本届董事的任期三年，自2011年7月6日至2014年7月5日止。公司第一届董事会成员，在其任期届满后至公司第二届董事会选举产生之前，继续履行相应职责。
2014年7月14日，公司召开2014年第二次临时股东大会，选举产生本公司第二届董事会成员。本公司第二届董事会共有董事九名，分别为李从文、赵文凤、田守能、高育慧、肖群、唐忠诚、YingKong（孔英）、陈燕燕、余国杰，其中 YingKong（孔英）、陈燕燕、余国杰为独立董事，李从文为董事长。本届董事的任期三年，自2014年7月14日至2017年7月13日止。本公司第二届董事会成员简历如下：
1、李从文先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学工商管理硕士，高级会计师。1993年至1995年，任深圳市赛格达声股份有限公司主管会计；1995年至1996年，任深圳市新鸿光石油化工有限公司财务经理。1996年12月创办本公司，历任本公司总经理、董事长。现任本公司董事长、万润实业董事、广东省风景园林协会副会长、深圳市风景园林协会副会长、广东湖北商会副会长。
2、赵文凤女士：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学工商管理硕士，北京大学高级管理人员工商管理硕士。自1999年10月起，历任本公司办公室主任、董事、副总经理。现任本公司董事兼副总经理、万润实业董事长。
3、田守能先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学管理学硕士，中国注册会计师（非执业）。1991年至1994年，任湖北荆门大学教师；1994年至1996年，任深圳市公平会计师事务所审计师；1997年-2003
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书年，任巨田证券有限公司部门经理；2003年至2005年，任深圳市瀚成投资有限公司财务总监；2005年至2006年，任深圳市方科实业发展有限公司副总经理；2008年至2010年3月，任深圳市证通电子股份有限公司财务总监。自2010年3月起，任本公司董事兼总经理。自2015年1月27日起，任深圳市裕丰合富投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。现任本公司董事兼总经理、创景园艺董事、深圳市彩移创新科技有限公司董事。
4、高育慧先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北林业大学工学学士，武汉大学工商管理硕士，园林高级工程师，国家一级注册建造师。
1998年至2002年，任中集集团银路木业有限公司高级技术员和主管；2002年至2004年，任深房集团深圳竹园企业有限公司办公室主任；2004年至2008年10月，任麦之高科技实业有限公司总经理。自2008年10月起，历任本公司总经理助理兼经营部经理、董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理兼市场营销中心负责人、青海文科执行董事兼经理、创景园艺董事、深圳市麦熙科技有限公司监事。
5、肖群先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学经济学学士、厦门大学会计系研究生。1989年至1996年，任深圳市莱茵达集团公司进出口部经理；1996年至1999年，任甘肃汇凯集团有限公司副总经理；2000年至2003年，任深圳经济特区证券公司沈阳管理总部总经理；2003年至2007年，任深圳经济特区证券公司资产保全部总经理、风险控制部总经理；2007年至今，历任深圳市东方富海投资管理有限公司投资总监、投资决策委员会秘书长。自2010年9月起，任本公司董事。现任本公司董事、深圳市东方富海投资管理有限公司投资总监、投资决策委员会秘书长、深圳市艾比森光电股份有限公司董事、江西国鸿集团股份有限公司董事、胜宏科技（惠州）有限公司董事、深圳市达特照明股份有限公司董事、电力设备（深圳）股份有限公司董事、合肥井松自动化科技有限公司董事、萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、华锐风电科技（集团）股份有限公司董事长。
6、唐忠诚先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京财经大学财务会计系本科，南开大学会计系硕士，加拿大约克大学MBA项目合格证书，高级会计师。1991年至1998年，任中国电子进出口公司珠海公司财务处处长；1998
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书年至2003年，历任光大证券有限公司研究所所长、人力资源总经理；2003年至2005年，任上海莱德投资管理公司董事总经理；2006年任深圳冠日通讯有限公司首席财务官；2010年8月至今，历任深圳市同创伟业创业投资有限公司合伙人、深圳同创伟业资产管理有限公司合伙人、董事。自2010年9月起，任本公司董事。现任本公司董事、深圳同创伟业资产管理有限公司合伙人、董事、深圳市实益达科技股份有限公司独立董事、河南金苑种业有限公司董事、宁夏银利电气制造有限公司董事、成都百裕科技制药有限公司董事、东莞市雄林新材料科技有限公司董事。
7、YingKong（孔英）先生：1960年出生，加拿大国籍，北京大学理学学士，加拿大卡尔顿大学公共管理硕士（MPA），加拿大卡尔顿大学博士。1982年至1988年，任中国国家教育委员会科学技术司官员；1988年至1989年，任中共中央办公厅调研室高技术产业联合调研组成员；1989年至1992年，任中国国家科学技术委员会基础研究和高技术司863计划联合办公室官员；1997年至1999年，历任加拿大国家统计局经济统计师、加拿大国家卫生部经济师、加拿大安大略省地产税评估局统计师及商务顾问、加拿大卡尔顿大学经济系讲师；1999年至2004年，任加拿大汤姆逊河大学工商管理学院助理教授与终身副教授；2004年至今，任加拿大约克大学经济系终身教授和博士生导师。2009年至今，任北京大学汇丰商学院教授、博士生导师、副院长兼学术主任。自2011年7月起，任本公司独立董事。现任本公司独立董事，加拿大约克大学经济系终身教授和博士生导师，北京大学汇丰商学院教授、博士生导师、副院长兼学术主任，深圳大汇金投资管理有限公司董事长。
8、陈燕燕女士：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，广东省委党校经济学研究生学历，经济师、高级政工师。1983年至1984年，任安徽省马鞍山市冰箱厂技术员；1984年至 1985年，任安徽工业大学教师；1985年至 1988年，任马鞍山市政府经济研究室调研员；1988年至1990年，任深圳市纺织工业公司科长；1990年至1991年，任深圳市振粤发展总公司副主任；1991年至1992年,任深圳市鹏基总公司副主任科员；1992年至 1998年,任深圳市城建集团公司团委副书记；1998年至2001年，任深圳市城建九州发展有限公司副总经理兼党组成员；2001年至2006年，任深圳市城建梅园实业有限公司副总经理兼党组成
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书员；2006年至 2008年自由职业；2008年至 2011年任深圳市泰昌瑞企业管理顾问有限公司董事长；自 2009年历任广东省第十一次妇女代表大会代表，广东省第六届、第七届、第八届青年企业家协会理事、深圳市第四、五、六届青年委员。
现任本公司独立董事，深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事、深圳市齐心文具股份有限公司独立董事、中国燃气控股有限公司独立董事、深圳市杰美特科技股份有限公司（非上市公司）独立董事，中国人民大学深圳校友会副会长，中国物流学会特约研究员，深圳市政府科技专家委员会专家库物流与供应链管理专业专家。陈燕燕女士承诺未来将不同时兼任超过5家以上公司的独立董事。
9、余国杰先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学经济学博士，中国注册会计师（非执业），中国注册资产评估师。1983年至1989年，任武汉市第六十一中学教师；1992年至1996年，历任上海大学社会科学学院助教、讲师；1996年2月至今，历任武汉大学经济与管理学院会计系副教授、教授。自2011年7月起，任本公司独立董事。现任本公司独立董事、武汉大学经济与管理学院会计系教授。
（二）监事会成员
公司第一届监事会共有监事三名，分别为袁志高、杨勇、鄢春梅，其中袁志高为职工监事、监事会主席。本届监事任期三年，自2011年7月6日起至2014年7月5日止。公司第一届监事会成员，在其任期届满后至公司第二届监事会选举产生之前，继续履行相应职责。
2014年7月13日，公司召开职工代表大会选举鄢春梅为职工监事。2014年7月14日，公司召开2014年第二次临时股东大会，选举产生本公司第二届监事会成员（非职工监事）。本公司第二届监事会共有监事三名，分别为鄢春梅、陈崇朗、杨勇，其中鄢春梅为职工监事、监事会主席。本届监事任期三年，自2014年7月14日起至2017年7月13日。本公司第二届监事会成员简历如下：
1、鄢春梅女士：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南林学院园林专业本科毕业，西南林业大学硕士在读，园林工程师。2002年至2009年9月，任深圳棣志景园林技术有限公司设计部经理。自2009年10月起，历任本公司设计部经理、设计总监、监事。现任本公司监事会主席兼设计总监。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2、陈崇朗先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖北省广播电视大学审计专业大专学历，助理审计师。1999年至2006年任深圳市宝安区龙华立期电线电缆制品厂主管会计、课长、经理。自 2009年 3月起，历任本公司人事部副经理，采购部副经理。现任本公司采购部经理、监事，兼任子公司武汉环境监事。
3、杨勇先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，园林绿化工程师。1996年至 1998年，任深圳市旭日集团车间主管。自 1998年 7月起，历任本公司绿化主管、业务经理、工程管理部经理、监事。现任本公司监事、工程管理部经理、创景园艺监事、大连文科经理、泽广投资董事长兼总经理。
（三）高级管理人员
本公司第一届董事会聘任高级管理人员共七名，分别为田守能、赵文凤、高育慧、毕建航、孙潜、黄振源、向盈。公司高级管理人员任期为三年，自2011年7月6日至2014年7月5日止。上述公司高级管理人员，在其任期届满后至公司新一届高级管理人员选举产生之前，继续履行相应职责。
2014年7月14日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任本公司高级管理人员。本公司高级管理人员共八名，分别为田守能、赵文凤、高育慧、孙潜、黄振源、向盈、陈孝伟、聂勇。公司高级管理人员任期为三年，自2014年7月14日至2017年7月13日止。本公司高级管理人员的简历如下：
1、田守能先生：董事、总经理，简历参见本节之“一、（一）董事会成员”所述内容。
2、赵文凤女士：董事、副总经理，简历参见本节之“一、（一）董事会成员”所述内容。
3、高育慧先生：董事、副总经理、市场营销中心负责人，简历参见本节之“一、（一）董事会成员”所述内容。
4、孙潜先生：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南农业大学园林学学士，澳大利亚墨尔本大学园林学硕士，园林工程师。2001年至2003年，任广东棕榈园林工程有限公司景观设计师；2006年至2009年，任深圳市华森建筑
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书工程咨询有限公司景观部经理；2009年，任深圳东部华侨城置业有限公司副总规划师兼工程部经理。自2010年8月起，任本公司副总经理兼景观规划设计院院长。
现任本公司副总经理兼景观规划设计院院长、大连文科执行董事。
5、黄振源先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国家二级建造师。1990年至1994年，任深圳市国鑫电子有限公司主管；1995年至2005年2月，任深圳市良鹏园林景观绿化有限公司总经理。自2005年3月起，历任本公司董事、副总经理。现任本公司副总经理、华南区域业务负责人。
6、向盈先生：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中科技大学工程硕士。2006年至2007年，任深圳市万全智策商务咨询有限公司业务董事；2007年至2011年5月，任深圳市沃尔核材股份有限公司副总经理兼董事会秘书。自2011年5月起，任本公司副总经理兼董事会秘书。现任本公司副总经理兼董事会秘书。
7、陈孝伟先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北财经大学经济学学士，武汉大学MBA硕士。1999年至2000年任深圳中电投资股份有限公司业务员，2000年至2002年任深圳清华同方股份有限公司业务主管，2002年至2011年任住友电工光纤光缆（深圳）有限公司采购部经理、生产管理部经理。自2011年3月起，历任本公司采购总监、总经理助理。现任本公司副总经理、采购总监。
8、聂勇先生：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学管理学学士。自2004年12月起，历任本公司财务部会计主管、副经理、审计监察部经理。现任本公司财务总监。
（四）核心技术人员
本公司核心技术人员简历及主要技术成果如下：
1、叶定良先生：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年毕业于江西共产主义劳动大学总校林学系营林专业，园林工程高级工程师。1980年至1995年，任井冈山市林科所苗圃所长；1996年至2000年，任广州市绿色田园有限公司工程部经理；2000年至2003年，任东莞市创景园林绿化公司副总经理；2003年至2009年，任东莞市菁盛园林有限公司副总经理。自2009年3月起，历任本公
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书司项目经理、总工程师。现任本公司总工程师。
作为公司核心技术人员，叶定良先生发明的“盐碱地绿化排盐系统”和“盐碱地及滨海路面铺装排盐系统”已获中国实用新型专利。
2、高育慧先生：董事、副总经理、市场营销中心负责人，简历参见本节之“一、（一）董事会成员”所述内容。作为公司核心技术人员，高育慧先生发明的“一种树木移植的免支撑固定装置”已获实用新型专利。
3、孙潜先生：副总经理兼景观规划设计院院长，简历参见本节之“一、（三）高级管理人员”所述内容。
4、鄢春梅女士：监事会主席兼设计总监，简历参见本节之“一、（二）监事会成员”所述内容。作为公司核心技术人员，鄢春梅女士发明的“一种人工湖湖底防水层结构”已获中国实用新型专利。
二、董事、监事的提名和选聘情况
（一）董事的提名和选聘情况
本公司设立时，发起人股东万润实业提名李从文、赵文凤、田守能、高育慧为公司董事候选人，天津东方富海提名肖群为公司董事候选人，南海成长提名唐忠诚为公司董事候选人；公司发起人股东李从文提名余国杰为独立董事候选人，赵文凤提名YingKong（孔英）为独立董事候选人，田守能提名王礼伟为独立董事候选人。
本公司于2011年7月6日召开创立大会暨第一次股东大会，选举李从文、赵文凤、田守能、高育慧、肖群和唐忠诚为公司第一届董事会董事，王礼伟、Ying Kong（孔英）和余国杰为第一届董事会独立董事，任期3年。
本公司于2011年7月6日召开第一届董事会第一次会议，选举李从文为董事
长。
本公司于2014年6月25日召开第一届董事会第二十六次会议，提名公司第二届董事会候选人。其中公司股东万润实业提名李从文、赵文凤、田守能、高育慧为公司第二届董事会董事候选人；公司股东天津东方富海提名肖群为公司第二
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书届董事会董事候选人；公司股东南海成长提名唐忠诚为公司第二届董事会董事候选人；公司股东李从文提名余国杰为公司第二届董事会独立董事候选人；公司股东赵文凤提名YingKong（孔英）为公司第二届董事会独立董事候选人；公司股东田守能提名陈燕燕为公司第二届董事会独立董事候选人。
本公司于2014年7月14日召开2014年第二次临时股东大会，选举李从文、赵文凤、田守能、高育慧、肖群和唐忠诚为公司第二届董事会董事，YingKong（孔英）、余国杰和陈燕燕为公司第二届董事会独立董事，任期3年。
本公司于2014年7月14日召开第二届董事会第一次会议，选举李从文为董事长。
（二）监事的提名和选聘情况
公司设立时，发起人股东李从文提名杨勇、鄢春梅为公司监事候选人，监事会另设职工监事一名，由公司职工代表大会选举产生。
本公司于2011年7月5日召开职工代表大会，选举职工代表袁志高为本公司职工监事。任期自2011年7月6日起至2014年7月5日。
本公司于2011年7月6日召开创立大会暨第一次股东大会，选举杨勇和鄢春梅为公司第一届监事会监事，任期自2011年7月6日起至2014年7月5日。
本公司于2011年7月6日召开第一届监事会第一次会议，选举袁志高为监事会主席。
本公司于2014年6月25日召开第一届监事会第七次会议，提名杨勇先生、陈崇朗先生为公司第二届监事会监事候选人（非职工监事）。
本公司于2014年7月13日召开职工代表大会，选举鄢春梅为本公司第二届监事会职工监事，任期自2014年7月14日起至2017年7月13日。
本公司于2014年7月14日召开2014年第二次临时股东大会，选举杨勇和陈崇朗为公司第二届监事会监事，任期自2014年7月14日起至2017年7月13日。
本公司于2014年7月14日召开第二届监事会第一次会议，选举鄢春梅为监事会主席。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况
（一）直接持股情况
截至报告期末，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接持有本公司股份的具体情况如下：
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|姓名|在本公司任职|持股数量（股）|
|李从文|董事长|20,000,000|
|赵文凤|董事、副总经理|7,340,000|
|田守能|董事、总经理|2,600,000|
|孙 潜|副总经理兼景观规划设计院院长|1,600,000|
|黄振源|副总经理、华南区域业务负责人|400,000|
|高育慧|董事、副总经理、市场营销中心负责人|400,000|
|鄢春梅|监事会主席、设计总监|400,000|
|向 盈|副总经理兼董事会秘书|300,000|

（二）间接持股情况
截至报告期末，本公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份，其中李从文、赵文凤通过万润实业间接持有本公司股份；杨勇、叶定良、鄢春梅等通过泽广投资间接持有本公司股份，具体情况如下表所示：
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|-|-|
|姓名|在本公司任职|
|赵文凤|董事、副总经理|
|李从文|董事长|
|杨 勇|监事、工程管理部经理|
|陈崇朗|监事、采购部经理|
|叶定良|总工程师|
|鄢春梅|监事会主席、设计总监|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|姓名|在本公司任职|
|聂勇|财务总监|

截至报告期末，本公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属通过泽广投资间接持有本公司股份，情况具体如下：
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|姓名|在本公司职务|间接持有发行人股份情况|
|赵金凤|职员|通过持有泽广投资17.50%的股权而间接持有公司股份|
|李财宝|苗木研究员|通过持有泽广投资10.00%的股权而间接持有公司股份|
|张艳霞|职员|通过持有泽广投资6.67%的股权而间接持有公司股份|
|祝福浩|项目经理|通过持有泽广投资6.67%的股权而间接持有公司股份|
|赵海龙|创景园艺经理|通过持有泽广投资5.00%的股权而间接持有公司股份|

除上述披露外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情形。
（三）报告期内所持股份的增减变动情况
报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有的本公司股份比例增减变动情况详见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人历史沿革、股本形成及股权变化情况”相关内容。
（四）所持股份的质押或冻结情况
截至报告期末，本公司股东所持股份不存在质押或冻结的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截至报告期末，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对
外投资情况如下：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|姓名|对外投资企业|投资额（万元）|
|李从文|深圳市万润实业有限公司|500.00|
|赵文凤|深圳市万润实业有限公司|1,500.00|
|田守能|深圳市彩移创新科技有限公司|160.00|
|高育慧|深圳市麦熙科技有限公司|20.00|
||麦之高科技实业有限公司|50万港币|
|唐忠诚|上海君富投资管理有限公司|143.00|
||东莞市雄林新材料科技有限公司|348.60|
||内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司|724.80|
|陈崇朗|深圳市泽广投资有限公司|12.00|
|杨 勇|深圳市泽广投资有限公司|30.00|
|鄢春梅|深圳市泽广投资有限公司|4.00|
|叶定良|深圳市泽广投资有限公司|4.00|
|聂 勇|深圳市泽广投资有限公司|10.00|

注：截至招股说明书签署日，田守能先生于2015年3月认缴深圳市裕丰合富投资管理中心（有限合伙）1,000万元投资额，并担任该合伙企业执行事务合伙人，截至本招股说明书签署日，该出资尚未实缴。深圳市裕丰合富投资管理中心（有限合伙）于2015年3月通过认缴山东朋聚化工科技有限公司861.3万元注册资本，占该公司股权11%，截至本招股说明书签署日，该出资尚未实缴。
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与本公司均不存在任何利益冲突。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况
2014年度本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在文科园林及其子公司领取的薪酬情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|在本公司任职|2014年度在本公司任职时间（月）|报酬（含税）（万元）|
|李从文|董事长|12|34.07|
|赵文凤|董事、副总经理|12|24.47|
|田守能|董事、总经理|12|30.30|
|高育慧|董事、副总经理、市场营销中心负责人|12|28.45|
|唐忠诚|董事|12|0.00|
|肖 群|董事|12|0.00|
|王礼伟|独立董事注|6|3.00|

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|姓名|在本公司任职|2014年度在本公司任职时间（月）|报酬（含税）（万元）|
|Ying Kong（孔英）|独立董事|12|6.00|
|余国杰|独立董事|12|6.00|
|陈燕燕|独立董事|6|3.00|
|袁志高|副总工程师、成本合约部总监|12|15.96|
|陈崇朗|监事、采购部经理|12|11.18|
|杨 勇|监事、工程管理部经理|12|7.04|
|鄢春梅|监事会主席、设计总监|12|16.96|
|毕建航|武汉环境执行董事|12|27.30|
|聂 勇|财务总监|12|13.21|
|孙 潜|副总经理、景观规划设计院院长|12|26.30|
|黄振源|副总经理、华南区域业务负责人|12|24.52|
|向 盈|副总经理、董事会秘书|12|26.72|
|叶定良|总工程师|12|21.12|
|陈孝伟|副总经理、采购总监|12|22.09|

注：1.2014年7月 14日，公司召开2014年第二次临时股东大会选举公司第二届董事会成员，王礼伟不再担任公司独立董事。陈燕燕女士当选为第二届董事会独立董事。
2.袁志高先生于2014年7月任期满后不再担任公司职工监事及监事会主席。
3.毕建航先生于 2014年 7月因任期结束，不再担任公司副总经理及财务总监，现任武汉环境执行董事。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至报告期末，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况如下：
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|姓名|在本公司任职|兼职单位|职务|
|李从文|董事长|万润实业|董事|
|赵文凤|董事、副总经理|万润实业|董事长|
|田守能|董事、总经理|深圳市彩移创新科技有限公司|董事|
|||创景园艺|董事|
|高育慧|董事、副总经理、市场营销中心|青海文科|执行董事、经理|
|||创景园艺|董事|

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|姓名|在本公司任职|兼职单位|职务|
||负责人|深圳市麦熙科技有限公司|监事|
|唐忠诚|董事|深圳市实益达科技股份有限公司|独立董事|
|||河南金苑种业有限公司|董事|
|||宁夏银利电气制造有限公司|董事|
|||成都百裕科技制药有限公司|董事|
|||东莞市雄林新材料科技有限公司|董事|
|||深圳同创伟业资产管理有限公司|合伙人|
|肖 群|董事|深圳市东方富海投资管理有限公司|投资总监、投资决策委员会秘书长|
|||江西国鸿集团股份有限公司|董事|
|||胜宏科技（惠州）有限公司|董事|
|||深圳市艾比森光电股份有限公司|董事|
|||深圳市达特照明股份有限公司|董事|
|||电力设备（深圳）股份有限公司|董事|
|||合肥井松自动化科技有限公司|董事|
|||萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|
|||华锐风电科技（集团）股份有限公司|董事|
|YingKon（g 孔英）|独立董事|北京大学汇丰商学院|副院长、EMBA学术主任|
|||深圳大汇金投资管理有限公司|董事长|
|余国杰|独立董事|武汉大学|教授|
|陈燕燕|独立董事|深圳市航盛电子股份有限公司（非上市公司）|独立董事|
|||深圳市沃尔核材股份有限公司|独立董事|
|||深圳市齐心文具股份有限公司|独立董事|
|||深圳市杰美特科技股份有限公司（非上市公司）|独立董事|
|||中国燃气控股有限公司|独立董事|
|杨 勇|监事、工程管理部经理|泽广投资|董事长、总经理|

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|姓名|在本公司任职|兼职单位|职务|
|||大连文科|经理|
|||创景园艺|监事|
|孙 潜|副总经理、景观规划设计院院长|大连文科|执行董事|
|陈崇朗|监事、采购部经理|武汉环境|监事|

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情况。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系截至本招股说明书签署日，除本公司董事长李从文与董事、副总经理赵文凤为夫妻关系外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议和做出的承诺
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议
截至本招股说明书签署日，公司与高级管理人员及核心技术人员分别签订了《劳动合同》及其附属文件，对知识产权和商业秘密等方面做了限制性规定。除此之外，公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订诸如借款、担保等其他协议。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的承诺
1、股份流通限制及自愿锁定承诺
直接和间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员就持有公司股份的锁定期做出承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的
承诺”相关内容。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2、避免同业竞争承诺
公司控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其控制的万润实业出具《关于避免同业竞争的承诺函》详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺及规定”之“1、实际控制人和控股股东为避免同业竞争作出的承诺”相关内容。
3、避免、规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其控制的万润实业出具《关于避免或减少关联交易的承诺函》详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“三、对关联交易的制度安排”之“（四）规范和减少关联交易的措施”相关内容。
4、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、稳定公司股价的措施和发行人、控股股东、董事以及高级管理人员的承诺”相关内容。
5、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺”相关内容。
6、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于未来减持股份的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于未来减持股份的承诺”相关内容。
截至本招股说明书签署日，上述协议及承诺履行正常。
7、2014年7月公司卸任董事、监事、高级管理人员出具的承诺情况
2014年7月5日，公司第一届董事会、监事会及高级管理人员任期届满。2014年7月13日，公司召开职工代表大会选举新一届监事会职工监事。2014年7月14
日，公司召开2014年第二次临时股东大会，选举公司第二届董事会、监事会成员（非职工监事）。2014年7月14日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任公
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书司新一届高级管理人员。经上述会议决议，王礼伟因任期结束不再担任公司独立董事；袁志高因任期结束不再担任公司职工监事及监事会主席，现任副总工程师及成本合约部总监；毕建航因任期结束不再担任公司副总经理及财务总监，现任武汉环境执行董事。
上述人员曾任公司董事、监事或高级管理人员职务，依据相应法律法规出具了与公司首次公开发行股票并上市相关的承诺声明。鉴于上述人员在公司任职情况发生变化，其作出如下声明：
（1）王礼伟声明：本人在担任公司独立董事职务期间，依据相应法律法规出具了与公司首次公开发行股票并上市事宜相关的承诺声明。上述已出具的相关承诺声明中除关于董事稳定股价的承诺及其对应的约束措施失效之外，其他承诺声明继续有效。
（2）袁志高声明：本人作为泽广投资股东及担任公司监事职务期间，依据相应法律法规出具了与公司首次公开发行股票并上市事宜相关的承诺声明。上述已出具的相关承诺声明中除关于股份锁定的承诺失效之外，其他承诺声明继续有效。
（3）毕建航声明：本人作为公司股东及担任公司高级管理人员职务期间，依据相应法律法规出具了与公司首次公开发行股票并上市事宜相关的承诺声明。
上述已出具的相关承诺声明中除关于股份锁定的承诺、关于高级管理人员稳定股价的承诺及其对应的约束措施失效之外，其他承诺声明继续有效。
同时，毕建航作为公司股东因不再担任公司高级管理人员职务重新出具了关于股份锁定的承诺，承诺内容如下：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份。
除上述声明涉及变更事项之外，王礼伟、袁志高以及毕建航已出具的承诺声明与公司现任董事、监事和高级管理人员所出具的承诺声明内容一致，并继续有效。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书九、董事、监事及高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》关于任职资格的规定。
十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
（一）董事的变动情况
1、2011年7月6日，经文科园林创立大会暨第一次股东大会审议，董事会成员为9人，选举李从文、赵文凤、田守能、高育慧、肖群、唐忠诚、王礼伟、YingKong（孔英）、余国杰为公司董事，其中王礼伟、YingKong（孔英）、余国杰为独立董事，任期3年。2011年7月6日，经文科园林第一届董事会第一次会议审议，选举李从文先生为董事长。
2、2014年7月14日，经文科园林召开2014年第二次临时股东大会审议，第二届董事会成员为9人，选举李从文、赵文凤、田守能、高育慧、肖群、唐忠诚、陈燕燕、YingKong（孔英）、余国杰为公司董事，其中陈燕燕、YingKong（孔英）、余国杰为独立董事，任期3年。2014年7月14日，经文科园林第二届董事会第一次会议审议，选举李从文先生为董事长。
（二）监事的变动情况
1、2011年7月5日，文科有限召开职工代表大会，选举袁志高为改制后的股份公司职工监事；2011年7月6日，文科园林召开创立大会暨第一次股东大会选举杨勇、鄢春梅为公司监事，与袁志高三人共同组成公司监事会，任期3年。2011年7月6日，文科园林召开第一届监事会第一次会议，选举袁志高为监事会主席。
2、2014年7月13日，文科园林召开职工代表大会，选举鄢春梅为公司职工监事；2014年7月14日，文科园林召开2014年第二次临时股东大会选举杨勇、陈崇朗为公司监事，与鄢春梅三人共同组成公司监事会，任期3年。2014年7月14日，文科园林召开第二届监事会第一次会议，选举鄢春梅为监事会主席。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（三）高级管理人员的变动情况
1、2011年7月6日，文科园林召开第一届董事会第一次会议，聘任田守能为公司总经理，赵文凤、高育慧、毕建航、黄振源、孙潜、向盈为公司副总经理，毕建航为财务总监，向盈为董事会秘书，任期3年。
2、2014年7月14日，文科园林召开第二届董事会第一次会议，聘任田守能为公司总经理，赵文凤、高育慧、黄振源、孙潜、向盈、陈孝伟为公司副总经理，聂勇为财务总监，向盈为董事会秘书，任期3年。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动符合有关规定，履行了必要的法律程序。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书第九节 公司治理
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
2011年7月6日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员（非职工监事）。通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》和《内部审计制度》。
2011年7月6日，公司召开第一届董事会第一次会议，通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《募集资金使用管理制度》等制度。
2013年3月2日、2013年3月23日，公司分别召开第一届董事会第十三次会议、2012年年度股东大会，审议通过了《投资者关系管理制度》和《累积投票制度》。
2014年7月14日，公司召开2014年第二次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会、监事会成员（非职工监事）。
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等公司治理制度。公司自创立大会召开以来，上述机构依法规范运作，未出现违法违规现象。
（一）股东大会制度的建立健全
公司制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会运作规范。
1、股东的权利与义务
根据《公司章程》的规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（2）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；
（5）查询公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
依据《公司章程》，公司股东应承担以下义务：
（1）遵守法律、行政法规和公司章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
依照《公司章程》的规定，公司股东还应遵守以下限制：
（1）持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告；
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（2）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务；控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2、股东大会职权
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，股东大会依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司发行证券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准根据公司章程规定须由股东大会批准的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议需要股东大会决定的关联交易；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
依据《公司章程》的规定，下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、股东大会议事规则
《公司章程》规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书4、股东大会运行情况
自创立大会召开以来，公司股东大会一直根据《公司法》和《公司章程》的规定规范运作。截至本招股说明书签署日，本公司自股份公司设立以来的股东大会召开情况如下：
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|日期|届次|
|2011年7月6日|创立大会暨第一次股东大会|
|2011年7月26日|第二次临时股东大会|
|2011年8月18日|第三次临时股东大会|
|2011年12月18日|第四次临时股东大会|
|2012年4月27日|2011年年度股东大会|
|2013年3月23日|2012年年度股东大会|
|2013年4月10日|2013年第一次临时股东大会|
|2014年3月16日|2013年年度股东大会|
|2014年4月11日|2014年第一次临时股东大会|
|2014年7月14日|2014年第二次临时股东大会|
|2014年8月27日|2014年第三次临时股东大会|
|2014年11月25日|2014年第四次临时股东大会|
|2015年3月16日|2014年年度股东大会|
|2015年5月26日|2015年第一次临时股东大会|

本公司上述历次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在股东违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为。
本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》于 2011年 7月 6日制定了《股东大会议事规则》，对公司股东大会的召集、提案和通知、召开方式、召开条件、表决方式等作出了明确的规定，符合上市公司治理的规范性文件要求，且与该等规范性文件的要求不存在实质差异。
本公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制
度，对公司董事、监事和独立董事的选举，公司财务决算、利润分配、重大关联
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书交易、《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等其他公司治理制度的订立和修改、首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事项作出了有效决议。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
本公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利和履行义务。
1、董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。独立董事中包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2、董事会职权
根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开2次会议。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
4、董事会运行情况
自创立大会召开以来，董事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范运作，并严格履行相关召集程序及信息披露义务。截至本招股说明书签署日，历次董事会召开情况如下：
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|日期|届次|
|2011年7月6日|第一届董事会第一次会议|
|2011年7月11日|第一届董事会第二次会议|
|2011年8月2日|第一届董事会第三次会议|
|2011年9月5日|第一届董事会第四次会议|
|2011年12月2日|第一届董事会第五次会议|
|2012年1月15日|第一届董事会第六次会议|
|2012年4月5日|第一届董事会第七次会议|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|日期|届次|
|2012年7月2日|第一届董事会第八次会议|
|2012年7月15日|第一届董事会第九次会议|
|2012年7月30日|第一届董事会第十次会议|
|2012年11月21日|第一届董事会第十一次会议|
|2012年12月15日|第一届董事会第十二次会议|
|2013年3月2日|第一届董事会第十三次会议|
|2013年3月23日|第一届董事会第十四次会议|
|2013年5月10日|第一届董事会第十五次会议|
|2013年6月10日|第一届董事会第十六次会议|
|2013年7月26日|第一届董事会第十七次会议|
|2013年8月16日|第一届董事会第十八次会议|
|2013年10月28日|第一届董事会第十九次会议|
|2013年12月3日|第一届董事会第二十次会议|
|2014年2月20日|第一届董事会第二十一次会议|
|2014年2月23日|第一届董事会第二十二次会议|
|2014年3月27日|第一届董事会第二十三次会议|
|2014年4月28日|第一届董事会第二十四次会议|
|2014年6月15日|第一届董事会第二十五次会议|
|2014年6月25日|第一届董事会第二十六次会议|
|2014年7月14日|第二届董事会第一次会议|
|2014年8月10日|第二届董事会第二次会议|
|2014年8月12日|第二届董事会第三次会议|
|2014年11月10日|第二届董事会第四次会议|
|2015年1月22日|第二届董事会第五次会议|
|2015年2月25日|第二届董事会第六次会议|
|2015年4月22日|第二届董事会第七次会议|
|2015年5月11日|第二届董事会第八次会议|

本公司上述历次董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在董事会违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为。
本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》于2011年7月6日制定了《董事会议事规则》，对董事会的组成及其职权、董事长的职权、董事会会议的议事和表决程序、董事会会议记录、董事会决议及公告等方面作出了明
确的规定，符合上市公司治理的规范性文件要求，且与该等规范性文件的要求不
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书存在实质差异。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
本公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利和履行义务。
1、监事会构成
公司监事会由3名监事组成，其中2名监事由股东大会选举产生，1名监事通过职工代表大会民主选举产生。监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。
2、监事会职权
根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
4、监事会的运行情况
股份公司设立以来，监事会一直按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定规范运作。截至本招股说明书签署日，历次监事会召开情况如下：
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|日期|届次|
|2011年7月6日|第一届监事会第一次会议|
|2012年4月5日|第一届监事会第二次会议|
|2012年7月15日|第一届监事会第三次会议|
|2013年3月2日|第一届监事会第四次会议|
|2013年7月26日|第一届监事会第五次会议|
|2014年2月23日|第一届监事会第六次会议|
|2014年6月25日|第一届监事会第七次会议|
|2014年7月14日|第二届监事会第一次会议|
|2014年8月10日|第二届监事会第二次会议|
|2015年2月25日|第二届监事会第三次会议|

本公司上述历次监事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在监事违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为。
本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》于2011年7月6日制定了《监事会议事规则》，对监事会的组成及其职权、监事会主席的职权、监事会会议的召集及通知程序、监事会会议的议事和表决程序、监事会会议记录、监事会会议决议和公告等方面作出了明确的规定，符合上市公司治理的规范性文件要求，且与该等规范性文件的要求不存在实质差异。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、公司独立董事
2011年7月6日，公司召开创立大会，选举王礼伟、YingKong（孔英）和余国杰为公司第一届董事会独立董事。公司独立董事中余国杰为会计专业人士。
2014年7月14日，公司召开2014年第二次临时股东大会，选举陈燕燕、YingKong（孔英）和余国杰为公司第二届董事会独立董事。公司独立董事中余国杰为会计专业人士。
上述人士自担任独立董事以来，按照《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定认真履行职责。
公司现有独立董事3名，占董事会人数的三分之一。
公司的独立董事能满足相关法律、法规及《公司章程》规定的独立性要求。
2、独立董事的提名、选举和更换
根据公司《独立董事工作细则》的规定，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
3、独立董事的职权
公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提请召开临时股东大会；
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（3）提议召开董事会；
（4）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（5）提议聘用或解聘会计师事务所；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）公司累计和当期对外担保及执行相关规定的情况；（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（7）公司章程规定的其他事项。
4、公司独立董事发挥作用的情况
自公司聘任独立董事以来，公司独立董事依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽责地履行职权，对需要独立董事审核的事项发表了专门意见，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用，对公司风险管理、内部控制以及公司业务发展提出了许多意见与建议。
截至本招股说明书签署日，独立董事发表专门意见的情况如下：
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|日期|届次|
|2012年1月15日|第一届董事会第六次会议|
|2012年4月5日|第一届董事会第七次会议|
|2012年7月15日|第一届董事会第九次会议|

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|2013年3月2日|第一届董事会第十三次会议|
|2013年3月23日|第一届董事会第十四次会议|
|2014年2月23日|第一届董事会第二十二次会议|
|2014年6月25日|第一届董事会第二十六次会议|
|2014年7月14日|第二届董事会第一次会议|
|2014年8月12日|第二届董事会第三次会议|
|2015年2月25日|第二届董事会第六次会议|

截至本招股说明书签署日，独立董事未曾对董事会的历次决议或有关决策事项提出异议。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度安排
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书责。2011年7月6日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》，并聘任向盈先生为董事会秘书。2014年7月14日，公司召开第二届董事会第一次会议，继续聘任向盈先生为董事会秘书。
2、董事会秘书职责
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》，本公司制定了《董事会秘书工作细则》，董事会秘书的主要职责是：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
3、董事会秘书的履职情况
公司董事会秘书自上任以来，按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的有关规定，认真筹备股东大会和董事会会议；出席董事会会议及作记录，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；及时向公司股东、董事通报公司的有
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书关信息，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
（六）董事会专门委员会的设置及运行情况
2011年7月6日，公司第一届董事会第一次会议审议决议设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会与提名委员会，并审议通过了《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》，对以上四个董事会专门委员会的人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等进行了规定。
2014年7月14日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于深圳文科园林股份有限公司董事会换届选举的议案》，九名董事组成公司第二届董事会。2014年7月14日，公司召开第二届董事会第一次会议，设立第二届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会与提名委员会，具体情况如下：
1、审计委员会
本公司第一届董事会审计委员会由董事李从文和独立董事王礼伟、余国杰担任，其中余国杰担任召集人。
2014年7月14日，公司召开第二届董事会第一次会议，本公司第二届董事会审计委员会由董事李从文和独立董事陈燕燕、余国杰担任，其中余国杰担任召集人。
本公司审计委员会主要职责为：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制定及其实施情况；
（3）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查；
（6）董事会授权的其他事宜。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书截至本招股说明书签署日，公司审计委员会的召开情况如下：
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|日期|届次|
|2011年8月25日|第一届审计委员会第一次会议|
|2012年4月5日|第一届审计委员会第二次会议|
|2012年7月15日|第一届审计委员会第三次会议|
|2013年3月2日|第一届审计委员会第四次会议|
|2013年7月25日|第一届审计委员会第五次会议|
|2014年2月23日|第一届审计委员会第六次会议|
|2014年8月10日|第二届审计委员会第一次会议|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|2015年2月25日|第二届审计委员会第二次会议|

2、薪酬与考核委员会
本公司第一届董事会薪酬与考核委员会由董事田守能和独立董事Ying Kong（孔英）、王礼伟担任，其中王礼伟担任召集人。
2014年7月14日，公司召开第二届董事会第一次会议，本公司第二届董事会薪酬与考核委员会由董事田守能和独立董事YingKong（孔英）、陈燕燕担任，其中陈燕燕担任召集人。
本公司薪酬与考核委员会主要职责为：
（1）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足；
（3）研究董事、高管人员和其他人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；
（5）董事会授权的其他事宜。薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
截至本招股说明书签署日，公司薪酬与考核委员会的召开情况如下：
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|日期|届次|
|2012年1月15日|第一届薪酬与考核委员会第一次会议|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|2013年3月2日|第一届薪酬与考核委员会第二次会议|
|2014年2月23日|第一届薪酬与考核委员会第三次会议|
|2015年2月25日|第二届薪酬与考核委员会第一次会议|

3、战略委员会
本公司第一届董事会战略委员会由董事李从文和独立董事YingKong（孔
英）、余国杰担任，其中李从文担任召集人。
2014年7月14日，公司召开第二届董事会第一次会议，本公司第二届董事会战略委员会由董事李从文和独立董事YingKong（孔英）、余国杰担任，其中李从文担任召集人。
本公司战略委员会主要职责为：
（1）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（2）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（3）对公司的经营战略（包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略）进行研究并提出建议；
（4）对影响公司中长期发展的业务创新进行研究并提出建议；
（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（6）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（7）公司董事会授权委托的其他事宜。
截至本招股说明书签署日，公司战略委员会的召开情况如下：
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|日期|届次|
|2011年7月6日|第一届战略委员会第一次会议|

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|2011年12月2日|第一届战略委员会第二次会议|
|2012年4月5日|第一届战略委员会第三次会议|
|2013年5月22日|第一届战略委员会第四次会议|
|2014年6月30日|第一届战略委员会第五次会议|
|2014年8月12日|第二届战略委员会第一次会议|

4、提名委员会
本公司第一届董事会提名委员会由董事赵文凤和独立董事YingKong（孔
英）、王礼伟担任，其中YingKong（孔英）担任召集人。
2014年7月14日，公司召开第二届董事会第一次会议，本公司第二届董事会提名委员会由董事赵文凤和独立董事YingKong（孔英）、陈燕燕担任，其中YingKong（孔英）担任召集人。
本公司提名委员会主要职责为：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（2）研究公司董事、高级管理人员和其他人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员和其他人员的人选；
（4）对董事候选人、高级管理人员和其他人员人选进行审查并提出建议；
（5）董事会授予的其他职权。
自本公司聘任各专门委员会以来，各专门委员会依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职权，依法对需要其发表意见的事项发表了意见，对完
善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书截至本招股说明书签署日，公司提名委员会的召开情况如下：
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|2014年6月25日|第一届提名委员会第一次会议|

二、发行人报告期内违法违规情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为及被主管机关处罚的情况。
三、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。公司报告期内与控股股东、实际控制人的资金往来情况详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内关联交易情况”。
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
四、发行人内部控制制度情况
（一）公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施
公司股权相对集中，控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇直接和间接合计持有公司58.82%股份。公司所处行业为园林绿化行业，主营业务为园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植。结合股权结构、行业等特点，公司建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的主要措施如下：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书1、建立了内部控制的制度规范体系
为保证经营管理活动的合规、有效进行，保护各项资产的安全，保证财务报告及相关信息的真实、合法与完整，公司建立了较为健全有效的内部控制制度体系。主要包括：
（1）制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《人力资源管理制度》等与内部控制密切相关的制度规范。
（2）制定《资金用款审批制度》、《费用报销制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《票据管理办法》、《工程总成本预算管理办法》、《印章使用管理制度》、《安全管理制度》、《档案管理制度》、《信息安全管理制度》、《人力资源手册》等，并与GB/T19001-2008（idt ISO9001:2008）质量管理体系文件、GB/T24001-2004（idtISO14001:2004）环境管理体系文件一起形成了公司经营管理的制度规范体系。
2、交易授权控制
明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，制定了《公司内部管理权限暂行规定》等各业务分项管理制度，公司按交易金额的大小及性质不同，采取不同的交易授权。对于经常发生的经营性业务的费用报销、授权范围内融资等履行公司逐级授权审批制度；对于非经常性业务交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
3、不相容职务相互分离控制
建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权限、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照职务性质合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书4、内部审计控制
公司设立审计监察部为专门的内审机构，配备了专职审计人员。审计监察部制定了《内部审计制度》，并按照相关规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司及其子公司经营管理、财务状况、工程管理等的内部控制执行情况进行审计监督，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。
5、工程项目管理控制
公司制定了《工程项目管理制度》、《工程质量管理制度》、《工程资料管理制度》等一系列管理制度，涉及工程项目管理的各个环节如：项目投标、项目预算成本及投标报价、工程合同签订、合同管理、项目预决算价格确定、工程款结算、项目工程部管理及项目质量管理等。工程项目管理人员严格按照公司制定的管理规定和控制措施进行业务操作，有效保证了公司工程项目正常开展，提高工作效率和工程质量。
同时，公司按照GB/T19001-2008（idt ISO9001:2008）质量管理的要求，结合公司实际情况，制定了《工程质量管理制度》和一系列技术规范，明确了质量管理流程、质量管理细则、质量管理标准、质量管理奖惩等，并进行全员培训、严格执行。
6、财务会计管理控制
公司按照《企业会计制度》、《会计法》、《税法》等有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理体系，主要制度包括：《财务管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《工程总成本预算管理办法》、《费用报销制度》、《苗木进销存管理办法》、《工程项目资金预算管理办法》等，同时，公司对货币资金、项目备用金、采购与付款、固定资产、存货、工程项目成本等建立了严格的内部审批流程和权限，实施有效控制管理。
7、采购管理控制
公司制定了《采购管理制度》等制度，设计了有效的采购与付款流程，采用集中采购、就近采购、零星采购的模式，对采购计划、请购审批、供应商选择、招标和询价比选、质量控制、物料验收、退货处理、付款控制、账务处理等环节
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书作出了明确规定和授权审批。
8、信息与沟通
信息与沟通系统是内部控制的重点，是有效实施内部控制的保障，直接影响着公司内部控制的贯彻执行、经营目标与整体战略目标的实现。公司高度重视经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用。公司采取互联网络、电子邮件、电话传真、每周经营分析会议、专项协调会议、员工手册、教育培训、内网论坛等多种方式，建立了有效的信息收集系统和沟通渠道，贯穿于公司管理层、业务部门、各工程项目部之间，实现所需的内部信息、外部信息在公司内准确、及时的传递与共享。
公司还建立了外部沟通机制，通过对主要客户的定期和不定期的拜访，及时与客户沟通；通过供需见面会、业务洽谈等形式与供应商进行沟通。从而对外部有关方面的建议、意见、投诉等信息及时的进行处理。
（二）发行人与收入确定、预算制定相关的内控及执行情况
1、园林绿化工程施工收入相关的内部控制
（1）进度工程款结算
公司工程项目进度结算主要以按月结算为主。
月末由现场项目部资料员根据实际完成的工程量编制《工程进度（结算）确认单》，经现场项目经理审核后交业主、监理或审价机构进行审查并核定进度工程款，将盖章（签字）确认后的《工程进度（结算）确认单》交公司财务部进行账务处理。
（2）竣工结算
竣工结算报价在项目完工后，由现场项目部资料员完成竣工图纸编制工作，由项目经理、成本合约部经理审核确认。项目部依据经审定的竣工图纸及其他有效签证文件，在规定的时间内完成竣工项目结算书的编制，按公司审批流程和权限，根据金额的不同分别报送财务总监、总经理或董事长审核批准。由结算员根据审批后的《竣工项目结算书》与业主办理工程竣工结算，取得业主盖章（签字）
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书确认后的《竣工项目结算书》后，交公司财务部进行账务处理。
（3）记录应收账款
财务部管理会计负责审核《工程进度（结算）确认单》或《竣工项目结算书》等资料，审核无误后交应收会计确认当期工程收入，并计算本期完工进度，结算工程成本，并按照合同约定的结算方式及结算比例确认本期应收账款金额，同时填制记账凭证，经总账会计复核无误后，记入相关账簿。
月末，财务部编制应收账款明细表，分别报送财务总监、总经理、董事长，同时传递给各现场项目部进行工程款催收。
财务部每月对应收账款进行分析、评价，分析结果传递给各责任部门。对逾期三年以上的要求责任部门及时清理，对确实无法收回的应收账款，查明原因后报公司董事会审查批准，转作坏账损失并核销相关的应收账款明细账。已核销的应收账款做好账销案存，落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力应立即追索。对于已核销又收回的应收账款应冲减当期坏账准备。
（4）记录税金
现场项目部财务人员按照《工程进度（结算）确认单》或《竣工项目结算书》中业主应支付的工程进度款或结算款金额，向项目所在地税务部门缴纳工程综合税费，并开具完税凭证和工程发票，记账联交公司财务部，经项目管理会计审核后，由税务会计填制记账凭证，经总账会计复核无误后，记入相关账簿。
（5）收款
项目经理凭完税证明和发票向业主催款。公司银行出纳收到业主支付的工程款，将银行进账单等单据交项目管理会计审核后，由应收会计填制记账凭证，经总账会计复核后，记入相关账簿，并及时通报财务总监收款情况。
月末，由资金主管编制银行存款余额调节表，并提交给财务部副经理审核。
2、园林设计收入相关的内部控制
（1）销售
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书园林设计业务按合同约定在完成阶段性设计或全部设计，经景观规划设计院评审会审核通过后，设计项目组填写《设计确认函》经景观规划设计院院长批准，将设计方案、设计图纸、设计确认函交客户审核确认。客户审核确认后在《设计确认函》盖章（签字），然后交公司财务部。
（2）记录应收账款
财务部收到《设计确认函》，经应收会计审核无误后，交税务会计开具发票。
应收会计凭发票、《设计确认函》填制记账凭证，经总账会计审核无误后，记入相关账簿。
月末，财务部编制应收账款明细表，分别报送财务总监、总经理、董事长，同时传递给各相关部门核对。
财务部每月对应收账款进行分析、评价，分析结果传递给各责任部门。对逾期三年以上的要求责任部门及时清理，对确实无法收回的应收账款，查明原因后报公司董事会审查批准，转作坏账损失并核销相关的应收账款明细账。已核销的应收账款做好账销案存，落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力应立即追索。对于已核销又收回的应收账款应冲减当期坏账准备。
（3）收款
景观规划设计院项目联系人负责将发票交给客户，并负责设计费的催收。银行出纳收到客户支付的设计费，将银行进账单等单据交主管会计审核后，由应收会计填制记账凭证，经总账会计复核后，记入相关账簿，并及时通报财务总监收款情况。
3、投标预算相关的内部控制
（1）市场部取得招标文件后交给预算投标部，由预算投标部负责人召开投标预备会，讨论和确定该工程人工费单价、材料费单价和费率；该工程技术措施的选定；确认适用该工程材料采购的市场价格信息；确认编制计划，明确相关人员的职责分工和工作衔接。市场部负责园林工程信息采集，并对项目信息（或招标信息）的可操作性进行科学合理的评价。采购部全面负责影响成本各类因素市场价格调研，掌握项目所需劳务、材料、设备、机械等市场信息资料；及时收集、
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书整理、汇总材料和设备供应商（厂家）的价格、产品质量、售后服务和诚信度信息，建立完整的市场价格信息库和台账，为投标报价（含设计）和成本管理提供基础数据。
（2）根据预算投标工作小组会议的项目决策信息，由预算投标部组成项目组，由项目预算员编制投标预算报价书，编制完成后填制项目投标定审表，经预算投标部经理审核通过后交成本合约部核审，核审通过后由成本合约部经理签字，再按审批权限由管理层进行审批，其中 200万元以下由营销副总审批，200万元（含）至500万元由总经理审批，500万元（含）以上由董事长审批。
（3）市场部依据批准的投标预算编写投标文件，进行投标报价。
4、工程项目成本预算相关的内部控制
（1）编制工程项目预算成本表
预算投标部负责组织工程成本预算编制。工程中标后，由预算投标部组织相关人员对施工现场察看，结合图纸分析现场施工条件，预估可能出现的情况；组织编制会议，详细分工，会审图纸及合同文件、投标过程所有相关文件。采购部负责提供和复核材料、机械价格，成本合约部负责提供人工、机械定额。
预算投标部预算员对工程相关资料和施工图纸进行认真审查，明确成本预算的各控制要点，根据相关的价格信息、施工现场的实际情况等，对既定的单位工程或分部分项工程中的人工、材料、机械台班需要量和直接费用、间接费用等编制工项目预算成本表。
（2）工程项目预算成本表编制完成后，提交成本合约部审核。
（3）成本合约部审核无误后，由预算投标部填写《项目施工总成本预算报审表》，交成本合约部、采购部审核会签后，报财务总监、总经理和董事长审批，合同金额200万元以下的工程总成本预算由财务总监审批，合同额 500万元以上的工程总成本预算需上报总经理、董事长审批。
（4）经批准的工程项目预算成本表交财务部和工程管理部进行成本核算和组织工程实施。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（5）工程项目施工过程中，成本合约部全过程跟踪工程成本执行情况，了解工程项目进展情况，及时通知预算投标部修改项目预算成本，修改后的项目预算成本经成本合约部审核通过后提交财务部和工程管理部。
（6）对于进展过程中发生工程变更的项目，当经业主确认的《工程变更签证单》造价累计达到合同总金额30%以上并且变更部分金额大于 100万元的，须由市场部与业主签订补充合同，并由预算投标部重新调整项目预算成本。
5、与收入确定、预算制定相关的内控执行情况
公司收入确认、预算流程各环节相关岗位均按照内部控制制度的要求进行相关的业务活动，收入确认、预算流程控制良好，运行有效。
（三）管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司管理层认为：公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理层的责任，公司业已建立了此制度，其目的是合理保证财务报告的可靠性、经营的效率和效果以及对法律法规的遵守。公司系按《内部会计控制规范》标准判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。公司业已按照上述要求，评估了内部控制设计的完整性、合理性和执行的有效性。公司根据前述评估的结果，认为公司已建立起了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循和实施，我们确信公司于 2014年 12月31日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。
（四）会计师对内部控制制度的鉴证意见
中喜会计师事务所就本公司内部控制的有效性进行了审核，出具了中喜专审字[2015]第0073号《内部控制鉴证报告》，认为：文科园林按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书第十节 财务会计信息
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自中喜会计师事务所出具的《审计报告》（中喜审字[2015]第0287号）。本公司提醒投资者，本节只提供审计报告
中的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读本招股说明书备查文件之财务报告及审计报告全文。
一、最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|135,350,940.61|129,603,562.95|
|20,129,619.47|14,449,826.38|
|373,730,996.49|277,564,137.23|
|8,335,967.03|5,032,820.03|
|35,774,564.76|26,290,144.89|
|692,228,999.43|510,469,092.77|
|1,265,551,087.79|963,409,584.25|
|-|-|
|18,834,059.11|20,844,450.36|
|1,207,451.83|506,933.51|
|2,674,562.42|2,487,524.93|
|8,715,760.37|2,962,461.92|
|31,431,833.73|26,801,370.72|
|1,296,982,921.52|990,210,954.97|
|138,468,213.77|186,879,812.49|
|69,461,702.90|64,101,806.06|
|286,255,381.49|196,935,279.21|
|30,384,665.96|25,670,689.80|
|6,315,757.02|6,411,492.89|
|64,258,737.78|42,177,073.11|
|578,848.16|369,109.26|
|5,928,068.06|4,168,038.82|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|60,000,000.00|4,500,000.00|
|661,651,375.14|531,213,301.64|
|95,000,000.00|-|
|95,000,000.00|-|
|756,651,375.14|531,213,301.64|
|90,000,000.00|90,000,000.00|
|127,048,931.83|127,048,931.83|
|33,668,234.13|24,657,911.80|
|289,614,380.42|217,290,809.70|
|540,331,546.38|458,997,653.33|
|-|-|
|540,331,546.38|458,997,653.33|
|1,296,982,921.52|990,210,954.97|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|944,704,102.63|849,179,086.96|
|944,704,102.63|849,179,086.96|
|830,469,805.15|734,989,734.19|
|699,256,006.13|634,357,468.31|
|31,941,480.39|29,478,716.50|
|-|-|
|58,324,656.55|49,863,448.60|
|25,353,285.97|12,908,738.19|
|15,594,376.11|8,381,362.59|
|114,234,297.48|114,189,352.77|
|2,547,365.45|1,847,193.31|
|7,535.28|24,427.02|
|175,932.80|330,303.44|
|39,592.80|20,303.44|
|116,605,730.13|115,706,242.64|
|26,451,837.08|18,072,799.53|
|90,153,893.05|97,633,443.11|
|90,153,893.05|97,633,443.11|
|-|-|
|-|-|
|90,153,893.05|97,633,443.11|
|90,153,893.05|97,633,443.11|
|-|-|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|1.00|1.08|
|1.00|1.08|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|648,572,670.16|540,133,896.07|
|7,681,781.41|2,099,842.61|
|656,254,451.57|542,233,738.68|
|566,253,201.61|467,593,510.82|
|48,659,141.85|44,794,164.61|
|46,654,231.85|41,148,249.14|
|64,419,476.99|42,254,928.04|
|725,986,052.30|595,790,852.61|
|-69,731,600.73|-53,557,113.93|
|32,520.00|20,000.00|
|-|-|
|32,520.00|20,000.00|
|2,125,435.50|2,978,018.87|
|-|-|
|2,125,435.50|2,978,018.87|
|-2,092,915.50|-2,958,018.87|
|-|-|
|328,468,213.77|186,959,812.49|
|328,468,213.77|186,959,812.49|
|226,379,812.49|78,359,812.49|
|24,516,507.39|15,770,887.89|
|8,490,053.06|-|
|259,386,372.94|94,130,700.38|
|69,081,840.83|92,829,112.11|
|-|-|
|-2,742,675.40|36,313,979.31|
|129,603,562.95|93,289,583.64|
|126,860,887.55|129,603,562.95|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|132,798,404.16|128,178,485.19|
|16,140,878.40|13,822,597.06|
|366,747,972.98|273,693,319.46|
|7,727,567.03|4,625,670.03|
|37,477,901.20|25,643,839.60|
|674,824,134.51|494,511,427.13|
|1,235,716,858.28|940,475,338.47|
|10,614,955.20|10,614,955.20|
|-|-|
|18,830,120.18|20,837,253.28|
|1,205,470.16|504,131.78|
|2,674,562.42|2,487,524.93|
|8,715,760.37|2,962,461.92|
|42,040,868.33|37,406,327.11|
|1,277,757,726.61|977,881,665.58|
|138,368,213.77|185,879,812.49|
|69,461,702.90|64,101,806.06|
|273,090,396.12|185,172,728.44|
|27,176,651.20|22,938,388.44|
|6,160,381.16|6,393,129.19|
|62,583,961.38|40,535,609.06|
|578,848.16|369,109.26|
|7,164,111.37|11,100,845.40|
|60,000,000.00|4,500,000.00|
|644,584,266.06|520,991,428.34|
|95,000,000.00|-|
|95,000,000.00|-|
|739,584,266.06|520,991,428.34|
|90,000,000.00|90,000,000.00|
|127,871,119.30|127,871,119.30|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|33,668,234.13|24,657,911.80|
|286,634,107.12|214,361,206.14|
|538,173,460.55|456,890,237.24|
|1,277,757,726.61|977,881,665.58|

2、母公司利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|932,224,364.45|839,834,616.76|
|689,544,981.03|626,983,526.67|
|31,495,311.04|29,071,398.45|
|-|-|
|56,656,752.92|48,297,324.68|
|25,293,628.16|12,879,750.89|
|15,215,233.35|8,348,554.61|
|-|-|
|114,018,457.95|114,254,061.46|
|2,547,365.45|1,846,681.92|
|7,535.28|23,915.63|
|175,932.80|330,303.44|
|39,592.80|20,303.44|
|116,389,890.60|115,770,439.94|
|26,286,667.29|18,064,544.96|
|90,103,223.31|97,705,894.98|
|-|-|
|90,103,223.31|97,705,894.98|

3、母公司现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|642,584,179.48|530,325,408.23|
|7,188,221.68|8,650,017.06|
|649,772,401.16|538,975,425.29|
|560,722,379.61|463,194,025.89|
|48,325,713.55|43,311,248.47|
|46,469,842.98|40,330,189.92|
|66,057,224.46|42,987,643.39|
|721,575,160.60|589,823,107.67|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|-71,802,759.44|-50,847,682.38|
|32,520.00|20,000.00|
|-|-|
|32,520.00|20,000.00|
|2,125,435.50|2,978,018.87|
|-|-|
|2,125,435.50|2,978,018.87|
|-2,092,915.50|-2,958,018.87|
|-|-|
|328,368,213.77|185,879,812.49|
|328,368,213.77|185,879,812.49|
|225,379,812.49|78,279,812.49|
|24,472,807.37|15,742,726.78|
|8,490,053.06|-|
|258,342,672.92|94,022,539.27|
|70,025,540.85|91,857,273.22|
|-|-|
|-3,870,134.09|38,051,571.97|
|128,178,485.19|90,126,913.22|
|124,308,351.10|128,178,485.19|

二、审计意见
中喜会计师事务所接受公司的委托，对公司报告期内的财务报表进行了审计，并出具了中喜审字[2015]第0287号标准无保留意见的审计报告。
根据中喜会计师事务所发表的审计意见，认为：文科园林财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文科园林2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书三、财务报表的编制基础
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2012年度、2013年度和2014年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证监会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
（二）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
四、合并财务报表范围及变化情况
（一）合并财务报表范围
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|注册地|注册资本|表决权比例|投资比例|经营范围|
|青海省西宁市|100万元|100%|100%|沙漠地防风固沙植物生存研究、植物生存科学研究；生态修复研究、生态环保产品研发、沙地种植施工、生态技术咨询服务|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|辽宁省大连市|200万元|100%|100%|园林绿化工程、园林景观工程、园林古建筑工程的设计及施工（以上均凭资质证经营）；花卉、盆景的销售及租赁；企业形象策划|
|广东省东莞市|1,050万元|100%|100%|城市园林绿化工程的设计、施工，水电安装；苗木种植、苗木新品种开发；园林绿化养护和清洁服务|
|湖北省武汉市|3,000万元|100%|100%|生态环境与节能环保领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；生态环保工程的规划设计与施工；园林绿化工程的规划设计与施工等|

（二）报告期内合并报表范围发生变更的内容和原因
1、2011年3月，根据公司股东会决议，公司投资设立全资子公司青海文科、大连文科，公司2011年起将青海文科、大连文科纳入合并财务报表范围。
2、2014年9月，根据公司股东会决议，公司设立全资子公司武汉环境，2014年公司将武汉环境纳入合并财务报表范围。
五、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品收入
销售商品收入在下列条件均能满足时予以确认：
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入
对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，分别以下情况处理：
（1）提供劳务交易的结果能够可靠估计，即劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；
（2）提供劳务交易的结果不能可靠估计，已发生的成本能够得到补偿，按已发生能够得到补偿的成本金额确认为劳务收入；已发生成本不能得到补偿，则不确认收入，将已发生的成本确认为当期费用。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；让渡资产使用权收入在与交易相关的经济利益能够流入企业，以及收入的金额能够可靠地计量时确认。
利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠地估计，即合同的总收入能够可靠地计量，与合同相关的经济利益能够流入企业，实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量，完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和费用。
当建造合同的结果不能可靠地估计时，于资产负债表日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入，并将已经发生的合同成本确认当期合同费用。
本公司采用完工百分比法核算合同收入和费用：根据第三方确认的已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进度。
当期未完成的建造合同，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入，确认当期合同收入；按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认的费用，确认当期合同费用。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书当期完成的建造合同，按照第三方确认的实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入，确认为当期合同收入；按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认成本，确认当期合同费用。
如果预计合同总成本将超出合同总收入，按预计的损失计提损失准备，并确认当期费用。
5、公司各主要业务收入确认所适用的具体标准及收入确认时点
报告期内，公司的收入主要包括园林绿化工程施工收入、园林景观设计收入和园林养护收入，各类收入具体的收入确认标准及确认时点为：
（1）园林绿化工程施工收入
A.收入具体确认标准
①在建造合同的结果能够可靠地估计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认收入。完工百分比根据第三方确认的已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例计算确定。当期实施的建造合同，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入，确认当期合同收入，在建造合同竣工结算后，公司根据竣工结算金额与原累计确认的收入金额之间的差额进行调整，并计入竣工结算当期损益。
②在建造合同的结果不能可靠地估计的情况下，如果已发生的合同成本能够收回，按照能够收回的合同成本予以确认收入，并将已发生的合同成本确认计入当期损益；如果已发生的合同成本不能够收回，应在发生时立即计入当期损益，不确认收入。
B.收入确认的时点
公司在资产负债表日，按建造合同的结果是否能可靠估计分情况确认当期的合同收入和合同费用。
（2）园林景观设计收入和园林养护收入
A.收入具体确认标准
①在提供劳务交易的结果能够可靠地估计的情况下，公司在资产负债表日
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书按照完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按照根据第三方确认的已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例计算确定，公司在资产负债表日按照合同总收入金额乘以完工百分比扣除以前会计期间已确认提供劳务收入后的金额，确认当期劳务收入，同时结转当期已发生劳务成本。结算时，结算金额与合同金额之间的差额在结算当期调整。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计的情况下，分别下列情况处理：已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入损益，不确认提供劳务收入。
B.收入确认的时点
对于园林景观设计收入，公司以提供景观规划设计劳务结果是否可靠估计为标准分情况确认收入，设计业务通常分为四个阶段：出具设计方案阶段、扩初阶段、出具施工图纸阶段和服务跟踪阶段，提供设计方案后公司确认合同总价款40%左右的收入，扩初后确认合同总价款的20%左右的收入，提供施工图纸后确认合同总价款的35%左右的收入，剩余5%的收入于工程施工验收完毕后确认。
对于园林养护收入，公司以提供绿化养护劳务的结果是否可靠估计为标准分情况确认收入，通常根据提供绿化养护的工作量和合同约定的价格，在合同约定的收款时点确认收入。
（二）金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
2、金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（2）持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
（3）贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
3、金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）可供出售金融资产减值
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。
对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量，将认定其发生减值：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书4、金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书5、金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
（2）其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（3）财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
6、金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
7、衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
8、金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
9、权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。
本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（三）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额在100万元（含）以据或金额标准 上的应收账款和50万以上的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项
单项金额重大并单项计单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其提坏账准备的计提方法未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的，归类到具有类似信用风险特征的应收款项组合中，以账龄为信用风险组合计提坏账准备
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合的风险较大的应收款项坏账准备的确认依据、计提方法
本公司将应收款项按款项性质分为账龄组合、合并范围内的关联方、项目部备用金、保证金等组合。其中账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备，合并范围内的关联方、项目部备用金、保证金等确定能收回的款项组合不计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|15|
|20|
|50|
|100|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法 根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备
（四）存货
1、存货的分类
存货主要包括消耗性生物资产、原材料、工程施工、低值易耗品、包装物等，
其中消耗性生物资产为苗木成本。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2、存货的计价方法
各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及跌价准备计提
存货可变现净值是根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本及销售所必须的估计费用后的价值。
存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。
6、消耗性生物资产郁闭度的确定
依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为乔木类、灌木类、棕榈科植物三个类型进行郁闭度设定：
乔木类特征：植株有明显主干，规格的计量指标主要以胸径（植株主干离地 130CM处的直径）的计量为主。
灌木类特征：植株无明显主干，规格的计量指标主要以植株自然高及冠径为主。
棕榈科植物特征：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增长幅度相对较小。
消耗性林木郁闭度的设定及计量办法：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（1）园林工程适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。
量化指标有：高度、胸径、木质化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木达到出圃标准时，苗木基本上可以较稳定地生长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此时点的苗木可视为已达到郁闭。
（2）在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配给植株生长空间。按历往经验及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。
乔木类：株行距约350CM×350CM 胸径8CM，冠径约320CM时
郁闭度：3.14×160×160/（350×350）＝0.656
灌木类：株行距约25CM×25CM 冠径约24CM时
郁闭度：3.14×12×12/（25×25）＝0.723
棕榈科类：株行距约350CM×350CM 冠径约300CM时
郁闭度：3.14×150×150/（350×350）＝0.576
消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。
（五）划分为持有待售资产
若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第8号——资产减值》所定义的资产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单独列报。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额
（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本节之“（七）合并财务报表的编制方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本节之“五、主要会计政策和会计估计”之“（八）长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
（七）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
2、合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本节之“五、主要会计政策和会计估计”之“（八）长期股权投资”或之“（二）金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本节之“五、主要会计政策和会计估计”之“2、长期股权投资后续计量及损益确认方法”之“（4）处置长期股权投资”）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（八）长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见本节之“五、主要会计政策和会计估计”之“（二）金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
1、长期股权投资投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和
2、长期股权投资后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
（1）成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
（2）权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本节之“五、主要会计政策和会计估计”之“（七）合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
（九）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
本公司采用成本法计量，按照后述“固定资产”、“无形资产”所述的方法计提折旧或者摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“五、主要会计政策和会计估计”之“（十四）长期资产减值”。
在满足下列条件之一时，公司将投资性房地产转换为其他资产或将其他资产转换为投资性房地产：
1、投资性房地产开始自用；
2、作为存货的房地产改为出租；
3、自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值；
4、自用建筑物停止自用，改为出租。
投资性房地产转换后按账面价值作为转换后的入账价值。
（十）固定资产
1、固定资产标准和确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。本公司在固定资产满足下列条件时予以确认：
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率确定的折旧年限和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|20|5|
|5|5|
|4|5|
|5|5|
|5|5|
|5、10|5|

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“五、主要会计政策和会计估计”之“（十四）长期资产减值”。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。
（十一）股份支付及权益工具
1、股份支付的种类
股份支付是指为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。按结算方式的不同，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2、权益工具公允价值的确认方法
对于授予职工的股份，按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业股份未公开交易，按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确认其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型确认其公允价值。
3、相关会计处理
（1）授予日
除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付，在授予日均不做会计处理。
（2）等待期内每个资产负债表日
在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。对于附有市场条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件，就确认已取得的服务。
对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。
（3）可行权日之后
对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。
对于现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用，负债公允价值的变动计入当期损益。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（十二）借款费用
企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（十三）无形资产
1、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等。
2、无形资产在取得时按照实际成本计价。
3、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。
4、无形资产减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“五、主要会计政策和会计估计”之“（十四）长期资产减值”。
（十四）长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十五）政府补助
政府补助主要包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产等形式。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
（十六）递延所得税资产/递延所得税负债
1、当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
2、递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
3、所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
4、所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书六、税项
（一）报告期内主要税种及税率
||
|-|
|计税依据|
|商品销售收入、园林设计收入|
|营业额|
|应纳增值税及营业税额|
|应纳营业税及增值税额|
|应纳税所得额|

（二）主要税种计税方法和税收优惠政策
1、营业税
工程项目施工收入按3%税率计征，其他项目收入按5%税率计征。
2、企业所得税
根据国税函[2010]156号《关于跨地区经营建筑企业所得税征收管理问题的通知》，公司开具《外出经营活动税收管理证明》的工程项目，按实际经营收入的0.2%向项目所在地预缴企业所得税，公司汇总计算后，按扣除预缴的企业所得税后的余额向公司住所所在地缴纳；未开具《外出经营活动税收管理证明》的工程项目，由项目所在地主管税务机关按当地规定核定代征，公司扣除相应的收入、成本、税费后再进行汇算清缴。
公司母公司 2012年度和 2013年度均按15%计征企业所得税，2014年度按照25%税率计征企业所得税，子公司均按25%计征企业所得税。
3、增值税
2011年12月20日深国税福认正[2011]6217号认定通知书认定，从2012年1月1日起公司为增值税一般纳税人。
根据财税[2012]71号《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》的规定，自2012年11月1日起公司园林设计收入按6%税率计征增值税。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书4、税收优惠及批文
（1）增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[1995]52号《关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》的规定，公司种植销售的林业产品免征增值税。
（2）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，公司苗木培育和种植所得免征企业所得税。
2011年2月23日公司取得GR201144200170号高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税”的规定，公司自 2011年至2013年享受15%企业所得税税率的优惠政策。
2014年，公司由于高新技术企业复审资料不符合有关规定，未能通过高新技术企业复审，2014年度按照25%的所得税率计征企业所得税。
七、营业收入及成本分部报告
（一）业务分部
1、营业收入及营业成本分类列示如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|944,704,102.63|849,179,086.96|
|944,704,102.63|849,179,086.96|
|699,256,006.13|634,357,468.31|
|699,256,006.13|634,357,468.31|

2、主营业务收入、成本按类别列示如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|901,838,227.94|674,170,970.94|812,175,360.65|613,297,669.62|680,643,635.48|
|42,536,824.69|24,855,169.59|35,793,595.31|20,279,424.75|22,498,876.60|
|329,050.00|229,865.60|1,210,131.00|780,373.94|1,655,288.22|
|944,704,102.63|699,256,006.13|849,179,086.96|634,357,468.31|704,797,800.30|

（二）地区分部
根据合并财务报表，近三年各地区分部的主营业务收入、主营业务成本如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|
|189,584,262.76|130,829,890.81|254,986,652.37|189,865,591.44|163,006,964.13|
|135,327,326.08|99,668,356.37|75,479,516.29|57,241,975.90|124,753,677.37|
|209,059,112.64|158,669,206.49|235,884,783.22|175,320,476.39|203,886,082.26|
|126,521,915.94|96,669,926.15|66,587,251.16|50,681,328.36|108,381,511.63|
|143,330,264.03|108,885,702.85|119,900,162.15|94,030,359.37|71,316,368.45|
|77,446,846.41|55,870,952.57|67,310,192.99|45,343,848.68|20,078,977.10|
|63,434,374.77|48,661,970.89|29,030,528.78|21,873,888.17|13,374,219.36|
|944,704,102.63|699,256,006.13|849,179,086.96|634,357,468.31|704,797,800.30|

八、最近一年重大收购兼并情况
本公司最近一年无重大收购兼并情况。
九、非经常性损益及其影响
（一）非经常性损益列示如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-32,057.52|4,123.58|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|2,507,100.00|1,808,000.00|
|-|-|
|-103,609.83|-295,233.71|
|2,371,432.65|1,516,889.87|
|617,193.16|227,584.62|
|-|-|
|1,754,239.49|1,289,305.25|

（二）扣除非经常性损益后的净利润
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|90,153,893.05|97,633,443.11|
|90,153,893.05|97,633,443.11|
|1,754,239.49|1,289,305.25|
|88,399,653.56|96,344,137.86|

十、最近一年末主要资产、负债情况
（一）固定资产
最近一年，本公司的固定资产变化情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|本年增加|本年减少|
|32,637,803.23|1,966,323.51|143,642.50|
|15,104,025.79|767,540.50||
|4,293,773.34|3,580.00||
|5,785,147.10||123,562.50|
|664,180.00|14,800.00||
|5,066,242.83|1,180,403.01|20,080.00|
|1,724,434.17|||
|11,793,352.87|3,916,094.12|83,021.86|
|2,209,536.99|720,479.41||
|2,379,146.75|792,451.25||
|3,580,288.36|1,041,989.79|66,676.89|
|329,728.74|118,276.19||
|2,549,848.53|968,331.39|16,344.97|
|744,803.50|274,566.09||
|20,844,450.36|||
|12,894,488.80|||

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|1,914,626.59|
|2,204,858.74|
|334,451.26|
|2,516,394.30|
|979,630.67|
|20,844,450.36|
|12,894,488.80|
|1,914,626.59|
|2,204,858.74|
|334,451.26|
|2,516,394.30|
|979,630.67|

本公司于各期末对固定资产进行逐项检查，未发现由于遭受毁损而不具备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后等原因而需计提减值准备的情形，故不计提固定资产减值准备。
（二）无形资产
最近一年，本公司的无形资产变化情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|本年增加|本年减少|
|740,882.71|945,591.41|21,160.00|
|50,000.00|||
|10,350.00|60,000.00||
|680,532.71|885,591.41|21,160.00|
|233,949.20|241,116.21|17,203.12|
|36,666.67|10,000.00||
|7,040.83|11,070.00||
|190,241.70|220,046.21|17,203.12|
|506,933.51|||

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|13,333.33|
|3,309.17|
|490,291.01|
|506,933.51|
|13,333.33|
|3,309.17|
|490,291.01|

专有技术权系付天津师范大学“缝合生活废弃物草坪植生带制作方法”转让费，本公司专有技术权按5年使用期限摊销；商标权系支付的商标注册费、商标展示费与商标代理费，本公司商标权按5年使用期限摊销；软件系公司购买的办公软件等，均按5年使用期限摊销。
（三）长期待摊费用
最近一年，本公司的长期待摊费用变化情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|本年增加额|本年摊销额|
|384,969.06|381,788.28|295,181.50|
|1,186,379.54|20,000.00|114,195.89|
|873,696.33|15,788.50|48,167.50|
|42,480.00|224,405.60||
||2,600.00||
|2,487,524.93|644,582.38|457,544.89|

（四）递延所得税资产/递延所得税负债
1、递延所得税资产
近三年，本公司的递延所得税资产主要是计提的资产减值准备，具体情况如
下表所示：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|暂时性差异|递延所得税资产|暂时性差异|递延所得税资产|暂时性差异|
|35,717,796.96|8,715,760.37|20,225,358.90|2,962,461.92|11,843,996.31|
|35,717,796.96|8,715,760.37|20,225,358.90|2,962,461.92|11,843,996.31|

2、递延所得税负债
报告期内，本公司不存在递延所得税负债。
（五）最近一年末主要债项
1、短期借款
最近一年末，本公司的短期借款余额为138,468,213.77元，全部为人民币借款，具体情况如下表所示：
单位：元
项目 2014年12月31日
保证借款 138,468,213.77合计 138,468,213.77（1）公司短期借款具体明细如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款起始日|借款终止日|利率|
|2014-10-10|2015-4-10|5.88%|
|2014-10-21|2015-4-21|5.88%|
|2014-11-14|2015-5-14|5.88%|
|2014-12-23|2015-6-23|7.00%|
|2014-3-17|2015-3-13|6.60%|
|2014-9-23|2015-9-23|6.90%|
|2014-9-26|2015-9-25|6.90%|
|2014-11-18|2015-11-11|6.90%|
|2014-5-27|2015-4-27|6.00%|
|2014-9-26|2015-3-26|6.44%|

（2）保证借款分类说明
截至 2014年 12月 31日，本公司招商银行股份有限公司深圳深南中路支行
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书的人民币短期借款余额4,000万元，由公司股东李从文、赵文凤提供连带责任保证。
截至 2014年 12月 31日，本公司北京银行股份有限公司深圳分行人民币短期借款余额4,980万元，由公司股东李从文、赵文凤、公司子公司创景园艺提供连带责任保证；人民币短期借款余额 10万元，由公司股东李从文、赵文凤、万润实业提供连带责任保证。
截至 2014年 12月 31日，本公司中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行短期借款余额4,856.82万元，由公司股东李从文、赵文凤提供连带责任保证。
2、应交税费
最近一年末，本公司的应交税费余额为 64,258,737.78元，具体构成如下表所示：
单位：元
项目 2014年12月31日
营业税 38,999,325.17增值税 620,749.90城市维护建设税 2,471,306.39教育费附加 1,728,603.62企业所得税 20,423,429.73堤防费 5,987.35房产税 8,906.01其他 429.61合计 64,258,737.78公司主要从事园林工程施工业务，按照完工百分比确认收入，具体的核算模式为：每期末公司根据客户或监理机构确认的已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定具体完工进度，当期未完成的建造合同，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入，确认当期合同收入；按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认的费用，确认当期合同费用。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书而对于园林施工业务，公司采用的一般结算模式为：合同生效后，客户向公司支付合同总价10%左右的预付款；工程施工过程中，客户一般按月或分阶段支付工程进度款，支付比例通常为工程完工量的60%-70%，工程竣工验收合格后客户向公司累计支付至合同总价的80%-85%，办理工程竣工结算手续后，客户向公司累计支付至工程结算总价的90%-95%；余下的5%-10%工程款作为工程质保金，质保金在工程质保期（一般为1-2年）结束后收回。
营业税纳税义务发生时间为施工单位与发包单位进行工程合同价款结算的当天（工程合同价款结算的当天为取得对方付款凭证的时刻）。所以，由于公司按照完工百分比法确认的施工收入，与客户的具体结算时点存在时间差，即公司确认收入时间先于客户的具体结算时间，导致公司按照完工百分比确认收入时需对应计提营业税金及其附加，此部分税费要等到与客户办理结算时才予以缴纳，所以随着公司营业规模的不断扩大，公司账面每期末应交营业税、城建税及教育费附加余额也在不断增加。
对于所得税，公司按照季度实际利润预缴，年终汇算清缴的方式缴纳所得税，年末应交所得税款余额较大的原因为由于公司园林施工项目分布全国各地，企业所得税存在异地预缴、代征和跨省分配等多种缴纳形式，造成预缴额与应缴额存在差额所致。
对比同行业上市公司的期末应交税费情况，详细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||2013年12月31日|||||
|应交税费|营业收入|应交税费/营业收入|应交税费|营业收入|应交税费/营业收入|应交税费|营业收入|
|38,114.97|467,958.87|8.14%|42,239.77|497,363.73|8.49%|29,376.09|393,830.37|
|24,490.29|500,694.29|4.89%|19,370.59|429,729.75|4.51%|14,046.34|319,299.13|
|15,395.35|200,309.27|7.69%|11,068.99|148,989.85|7.43%|5,689.20|120,426.19|
|4,045.95|316,086.27|1.28%|2,919.85|239,343.03|1.22%|2,970.12|185,081.24|
|||5.50%|||5.41%|||
|6,425.87|94,470.41|6.80%|4,217.71|84,917.91|4.97%|2,626.30|70,543.85|

注：上述数据均取自可比上市公司公开披露的定期报告。
如上表所示，由于园林施工会计核算及税款征收的特点，同行业可比上市公
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书司均存在大额的应交税费，公司期末存在大额的应交税费符合行业特征。
3、长期借款
最近一年末，本公司的长期借款全部为人民币借款，具体情况如下表所示：单位：元
借款类别 2014年12月31日
保证借款 155,000,000.00（1）公司长期借款具体明细如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款起始日|借款终止日|利率|
|2014-1-7|2015-10-31|6.15%|
|2014-3-12|2015-10-31|6.15%|
|2014-4-29|2016-4-28|7.07%|
|2014-5-28|2016-4-28|7.07%|
|2014-7-11|2016-4-28|6.64%|
|2014-7-22|2016-4-28|6.64%|
|2014-8-20|2016-4-28|6.64%|
|2014-9-12|2016-4-28|6.64%|

合计 155,000,000.00截至2014年12月31日，公司一年内到期的长期借款余额为 6,000万元。
（2）保证借款分类说明
截至 2014年 12月 31日，本公司招商银行股份有限公司深圳深南中路支行人民币长期借款余额6,000万元，由公司股东李从文、赵文凤提供连带责任保证。
截至 2014年 12月 31日，本公司中国建设银行股份有限公司深圳市分行人民币长期借款余额9,500万元，由公司股东李从文、赵文凤提供连带责任保证。
4、对内部人员及关联方的负债
（1）对内部人员的负债
截至2014年12月31日，公司对内部人员的负债主要为应付职工薪酬631.58
万元。
（2）对关联方的负债
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书报告期内，本公司对关联方的负债情况详见“第七节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内关联交易情况”相关内容。
5、发行人逾期未偿还债务情况
截至2014年12月31日，公司无逾期未偿还债务。
（六）发行人对外投资情况
截至2014年12月31日，公司除全资子公司以外，无其他对外投资。
（七）承诺事项
根据《深圳市福田区扶持总部经济发展实施细则》的规定，公司 2011年获取深圳市福田区政府经济发展资金扶持总部经济资助款 50万元，同时承诺公司总部5年内注册地不迁离福田区，不改变在福田区的纳税义务。
截至 2014年 12月 31日，除上述承诺事项外公司无需要披露的其他重大承诺事项。
十一、所有者权益情况
（一）报告期内发行人所有者权益明细表
1、合并报表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|90,000,000.00|90,000,000.00|
|127,048,931.83|127,048,931.83|
|33,668,234.13|24,657,911.80|
|289,614,380.42|217,290,809.70|
|540,331,546.38|458,997,653.33|
|-|-|
|540,331,546.38|458,997,653.33|

2、母公司报表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|90,000,000.00|90,000,000.00|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|127,871,119.30|127,871,119.30|
|33,668,234.13|24,657,911.80|
|286,634,107.12|214,361,206.14|
|538,173,460.55|456,890,237.24|

（二）报告期内发行人股本及资本公积变动情况
报告期内，本公司股本及资本公积变动情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|2014年增/减|2013年增/减|
|90,000,000.00|-|-|
|127,048,931.83|-|-|

1、发行人股本变动情况
（1）公司2012年度股本无变动。
（2）公司2013年度股本无变动。
（3）公司2014年度股本无变动。
2、发行人资本公积变动情况
单位：元
|||
|-|-|
|股本溢价|其他资本公积|
|127,048,931.83|-|
|-|-|
|-|-|
|127,048,931.83|-|
|-|-|
|-|-|
|127,048,931.83|-|
|-|-|
|-|-|
|127,048,931.83|-|

（1）公司2012年度资本公积无变动。
（2）公司2013年度资本公积无变动。
（3）公司2014年度资本公积无变动。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（三）报告期内发行人盈余公积变动情况
单位：元
|||
|-|-|
|法定盈余公积|任意盈余公积|
|6,506,335.88|-|
|8,380,986.42|-|
|-|-|
|14,887,322.30|-|
|9,770,589.50|-|
|-|-|
|24,657,911.80|-|
|9,010,322.33|-|
|-|-|
|33,668,234.13|-|

1、2012年度盈余公积变动情况
本公司按2012年度母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积8,380,986.42元。
2、2013年度盈余公积变动情况
本公司按2013年度母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积9,770,589.50元。
3、2014年度盈余公积变动情况
本公司按2014年度母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积9,010,322.33元。
（四）报告期内发行人未分配利润变动情况表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|217,290,809.70|136,987,956.09|
|-|-|
|217,290,809.70|136,987,956.09|
|90,153,893.05|97,633,443.11|
|9,010,322.33|9,770,589.50|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|8,820,000.00|7,560,000.00|
|-|-|
|-|-|
|289,614,380.42|217,290,809.70|

 2013年，根据公司股东大会通过的《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东派发现金股利 7,560,000.00元。
2014年，根据公司股东大会通过的《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东派发现金股利 8,820,000.00元。
十二、现金流量情况
（一）简要现金流量情况
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-69,731,600.73|-53,557,113.93|
|-2,092,915.50|-2,958,018.87|
|69,081,840.83|92,829,112.11|
|-2,742,675.40|36,313,979.31|

（二）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至财务报表报出日，公司无须披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、未决诉讼、仲裁形成的或有负债及其财务影响
截至2014年12月31日，公司无未决重大诉讼或仲裁事项形成的或有负债。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截至2014年12月31日，公司无为其他单位提供债务担保事项。
3、其他或有负债及其财务影响
截至2014年12月31日，公司未到期保函担保金额20,708,588.80元。
截至 2014年 12月 31日，公司已办理贴现尚未到期的商业承兑汇票票面金额共计137,194,137.20元。
（三）其他重大事项
1、截至2014年12月31日，公司尚在有效期的银行授信额度96,700万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|授信起始日|授信到期日|
|2013/11/1|2015/10/31|
|2014/4/29|2016/4/28|
|2014/4/29|2015/4/28|
|2014/9/28|2015/9/27|
|2014/12/17|2015/12/16|
|2014/7/30|2015/7/30|
|2014/8/27|2015/8/27|
|2014/11/24|2015/11/24|
|2014/12/9|2015/12/9|
|2014/12/18|2015/12/18|
|2014/11/25|2015/11/24|

2、诉讼事项
广州市合富投资有限公司因经营困难欠付本公司工程款，截至 2014年 12月 31日止欠款金额为 10,066,977.14元。本公司于 2014年 9月 3日向广州市南沙区人民法院提起诉讼，要求对方支付本公司工程款。2014年 11月 21日，本公司向广州市南沙区人民法院提交财产保全申请，并以本公司位于广东省深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2601号、2602号、2603号、2619号、2620号、
2621号、2623号房屋（房地产权证号分别为：深房地字第 3000689563号、
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书 3000689564号、3000689565号、3000689560号、3000689557号、3000689558号、3000689561号）做为担保。2015年1月20日，广州市南沙区人民法院出具财产保全通知书，轮候查封了广州市合富投资有限公司的4个地下车位，轮候冻结了三个银行账户。2015年2月3日，广州市南沙区人民法院出具民事判决书，判决广州市合富投资有限公司自判决发生法律效力之日起十日内向本公司支付工程款及违约金。
本公司在编制 2014年度财务报表时，本着谨慎性原则，对应收广州市合富投资有限公司工程款 10,066,977.14元，按50%的比例单项计提坏账准备5,033,488.58元。
十四、财务指标
（一）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1.91|1.81|
|0.87|0.85|
|57.88%|53.28%|
|0.22%|0.11%|
|2014年度|2013年度|
|2.68|3.58|
|1.16|1.48|
|13,780.69|12,922.26|
|8.03|13.63|
|-0.77|-0.60|
|-0.03|0.40|

上述财务指标除特别说明外，均以合并财务报表数据为基础计算，有限责任公司阶段的期末股本总额以实收资本数为基础计算。相关计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额（以母公司数据为基础）
无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益指标
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1.00|1.08|
|0.98|1.07|
|18.12|23.69|
|17.77|23.38|

1、每股收益的计算方式
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
报告期内不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益相同。
2、加权平均净资产收益率的计算方式
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
十五、盈利预测报告
本公司未编制盈利预测报告。
十六、评估情况
1、基准日为 2010年5月31日的评估
国众联对公司拟进行股份支付定价所涉及的股东全部权益价值在 2010年 5月 31日的市场价值进行了评估。并于 2012年 3月 20日出具了《深圳文科园林股份有限公司拟进行股份支付定价所涉及的股东全部权益追溯评估项目资产评估报告》（深国众联评报字[2012]第2-160号）。
评估方法：收益法。
评估结论：采用收益法对公司100%的股东全部权益价值的评估值为17,278.16万元，评估值较账面净资产增值10,624.29万元，增值率160%。
2、基准日为 2011年4月30日的评估
本公司在整体变更为股份有限公司时，聘请了中企华评估公司对本公司的资产和负债进行了资产评估，资产评估结果仅作为整体变更净资产折股的价值参考，公司未根据评估结果进行账务调整。
中企华评估公司以2011年4月30日为评估基准日，对本公司在评估基准日审计后的全部资产及相关负债进行了评估，并于2011年6月13日出具了《深圳
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书市文科园艺实业有限公司拟进行股份制改造项目评估报告》（中企华评报字[2011]第3156号）。
评估方法：资产基础法。
评估结论：公司总资产、总负债、净资产评估值分别为 30,353.02万元、13,352.02万元、17,001.00万元，净资产增值813.89万元，增值率为5.03%。
十七、历次验资情况
本公司自设立以来历次验资情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人历史沿革、股本形成及股权变化情况”及“五、发行人历次验资情况”的相关内容。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书第十一节 管理层讨论与分析
本公司管理层根据最近三年的合并财务报表，结合本公司生产经营情况、发展战略目标以及盈利前景，对本公司报告期内的财务状况、盈利能力、现金流量的情况及未来趋势进行分析。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产的构成及其变化
报告期内，本公司的资产构成及占比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|126,555.11|97.58%|96,340.96|97.29%|63,097.79|
|13,535.09|10.44%|12,960.36|13.09%|9,365.46|
|2,012.96|1.55%|1,444.98|1.46%|183.90|
|37,373.10|28.82%|27,756.41|28.03%|16,546.16|
|833.60|0.64%|503.28|0.51%|561.61|
|3,577.46|2.76%|2,629.01|2.66%|1,697.65|
|69,222.90|53.37%|51,046.91|51.55%|34,743.01|
|3,143.18|2.42%|2,680.14|2.71%|2,816.10|
|-|-|-|-|-|
|1,883.41|1.45%|2,084.45|2.11%|2,318.74|
|120.75|0.09%|50.69|0.05%|42.29|
|267.46|0.21%|248.75|0.25%|284.05|
|871.58|0.67%|296.25|0.30%|171.02|
|129,698.29|100.00%|99,021.10|100.00%|65,913.89|

报告期内，随着公司的品牌知名度的提升，经营规模的逐步扩大，公司资产总额呈现出快速增长的趋势，其中：2013年末的资产总额比 2012年末增加 33,107.21万元，增长幅度为50.23%。2014年末的资产总额比 2013年末增加 30,677.20万元，增长幅度为30.98%。报告期内，公司资产总额增长较快，主要原因为随着业务量的快速扩张，经营业绩的提升，公司流动资产增长较大所致。
（1）流动资产占比较大
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书 2012年末、2013年末和2014年末，本公司的流动资产占总资产的比重分别为95.73%、97.29%和97.58%，呈现出逐年上升的态势，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货。园林工程施工业务具有明显的资金密集型特点，项目开拓和实施过程中需支付投标保证金、履约保证金、垫付资金购买工程材料和支付劳务费用，这些都需占用较多货币资金。随着工程项目的推进，逐渐形成了大量的工程施工成本、应收工程结算款和其他应收款，导致存货与应收账款等流动资产项目余额较大，占资产总额的比重较高。
（2）非流动资产占比较小
2012年末、2013年末和2014年末，本公司的非流动资产占总资产的比重分别为4.27%、2.71%和2.42%，主要为固定资产。
报告期内公司除从事少量苗木的种植外不从事生产制造行为，园林工程施工所用材料基本为外购，在施工现场无需建造厂房基地，同时园林工程施工所涉及的大型土建工程也较少，施工设备主要以中小型设备为主，且大多为租赁，因此报告期内公司固定资产总额较低，非流动资产占资产总额的比重较小。
2、主要资产的变化分析
报告期内，公司各年末主要资产构成变动趋势如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日||
|金额|较上年末增幅|金额|较上年末增幅|
|126,555.11|31.36%|96,340.96|52.69%|
|13,535.09|4.43%|12,960.36|38.38%|
|2,012.96|39.31%|1,444.98|685.74%|
|37,373.10|34.65%|27,756.41|67.75%|
|833.60|65.63%|503.28|-10.39%|
|3,577.46|36.08%|2,629.01|54.86%|
|69,222.90|35.61%|51,046.91|46.93%|
|3,143.18|17.28%|2,680.14|-4.83%|
|-|-|-|-|
|1,883.41|-9.64%|2,084.45|-10.10%|
|120.75|138.19%|50.69|19.87%|
|267.46|7.52%|248.75|-12.43%|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|871.58|194.21%|296.25|73.22%|
|129,698.29|30.98%|99,021.10|50.23%|

（1）货币资金
报告期内，公司货币资金主要构成及各期末变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|7.99|0.06%|14.00|0.11%|23.88|
|12,670.50|93.61%|12,946.35|99.89%|9,280.49|
|856.61|6.33%|-|-|61.09|
|13,535.09|100.00%|12,960.36|100.00%|9,365.46|

注：其他货币资金主要是存放于指定账户的保证金。
2013年末货币资金余额较2012年末增加3,594.90万元，增加幅度为38.38%，主要系公司增加银行借款所致。2014年，公司在工程施工项目持续投入及投标保证金增加的情况下增加银行借款，导致 2014年末货币资金余额较2013年末小幅增加。
（2）应收账款
①应收账款基本情况
本公司的应收账款形成的主要原因：实际收取工程款的时间与结算工程款的时间存在差异而形成的应收账款；项目最终决算后发包方预留的质量保证金。
2012年末、2013年末和 2014年末，公司应收账款净额分别为 16,546.16万元、27,756.41万元和37,373.10万元，占主营业务收入比例分别为23.46%、32.69%和39.56%。
2013年末应收账款净额较上年末增加 11,210.25万元，增长67.75%；2014年末应收账款净额较上年末增加 9,616.69万元，增长34.65%，其原因主要系受 2012年以来国内经济增速放慢以及房地产行业受宏观调控政策和信贷政策的影响，公司客户回款速度相应减慢。
②单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书截至 2014年 12月 31日，公司应收广州市合富投资有限公司工程款余额为10,066,977.14元，由于广州市合富投资有限公司经营困难，公司对该应收款项单项计提坏账准备，坏账准备的计提比例为50%，计提金额为5,033,488.58元。
③按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄以及坏账准备计提情况分析
单位：万元
2014年12月31日
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|占比|坏账准备|
|27,919.83|70.07%|1,395.99|
|7,322.98|18.38%|732.30|
|2,207.52|5.54%|331.13|
|2,336.77|5.86%|467.35|
|18.85|0.05%|9.43|
|37.85|0.09%|37.85|
|39,843.79|100.00%|2,974.04|

2013年12月31日
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|占比|坏账准备|
|22,869.14|76.87%|1,143.46|
|3,976.36|13.37%|397.64|
|2,797.68|9.40%|419.65|
|68.81|0.23%|13.76|
|37.85|0.13%|18.92|
|29,749.85|100.00%|1,993.43|

2012年12月31日
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|占比|坏账准备|
|12,724.45|71.86%|636.22|
|4,655.66|26.29%|465.57|
|105.16|0.59%|15.77|
|223.07|1.26%|44.61|
|17,708.34|100.00%|1,162.18|

 2012年以来，国内经济增长速度趋缓，公司客户回款速度减慢，按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄 1-2年的应收账款余额占比较大，2012年末、2013年末和2014年末，账龄在1年以上的应收账款余额占比分别为28.14%、23.13%和29.93%，占比较大的原因为：A、公司承建的部分市政工程项目的施工工程款已经双方核实确认，但由于政府客户履行内部审批、办理付款手续和资
金紧张等原因导致回款周期延长；B、2012年以来，随着国家对房地产行业调整
政策的持续，导致房地产企业资金普遍紧张，公司地产客户回款速度下降。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书④应收账款期末前五大客户情况
截至2014年12月31日，公司应收账款前五大客户具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|占应收账款总额的比例|账龄|
|工程款|1,943.00|4.76%|1年以内|
|工程款|1,840.45|4.51%|1年以内|
|工程款|1,313.77|3.22%|1年以内、1-3年|
|工程款|1,029.17|2.52%|1年以内、1-2年|
|工程款|1,006.70|2.46%|1年以内|
||7,133.09|17.46%||

从上表可以看出，公司应收账款期末前五大客户均为政府部门或具有一定实力的企业，对于存在减值迹象的应收款项，公司已合理计提了坏账准备。
⑤与可比公司比较分析
公司管理层选取了 4家与公司业务相近的公司。将其 2014年度的应收账款相关财务指标与公司进行对比分析，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|应收账款净额占总资产比例|应收账款净额占营业收入比例|
|25.79%|72.01%|
|19.94%|37.29%|
|2.76%|6.99%|
|15.68%|27.22%|
|16.05%|35.88%|
|28.82%|39.56%|

注1：数据来源为可比上市公司公开披露的2014年年度报告。
注2：铁汉生态应收账款周转率较高主要是由于其施工业务形成的应收款项分长期应收款和应收账款核算，截至2014年末，该公司存在金额较大的BT业务，其应收款项中因BT业务形成的长期应收款金额较大，而应收账款相对较小，导致其应收账款净额占总资产比例偏低。
注3：剔除铁汉生态影响外，可比公司平均应收账款周转率为2.67次。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书从上表可以看出，剔除铁汉生态由于存在 BT业务而导致其应收账款周转率较高之外，公司应收账款周转率与同行业平均水平基本相当，应收账款回收情况符合行业特点。
（3）预付款项
根据账龄区分，报告期内预付账款如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|589.79|70.75%|380.21|75.55%|407.34|
|131.53|15.78%|78.68|15.63%|149.90|
|71.17|8.54%|40.09|7.97%|4.29|
|41.12|4.93%|4.30|0.85%|0.08|
|833.60|100.00%|503.28|100.00%|561.61|

 2012年末、2013年末和2014年末，公司预付账款分别为 561.61万元、503.28万元和 833.60万元。近三年，公司预付账款金额保持较低水平，主要系随着公司业务规模的扩大，议价能力增强，所需预付款比例较低所致。
截至 2014年 12月 31日，公司期末预付账款余额前五名供应商具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|占预付账款总额的比例|账龄|
|购房款|233.94|28.06%|1年以内|
|采购款|103.68|12.44%|1年以内、1-3年|
|采购款|45.30|5.43%|1年以内|
|采购款|30.00|3.60%|1年以内|
|采购款|26.92|3.23%|1年以内|
||439.83|52.76%||

（4）其他应收款
①其他应收款基本情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|3,577.46|2,629.01|
|36.08%|54.86%|

其他应收款主要包括投标保证金、履约保证金、押金和备用金。投标保证金在工程投标结束后收回，履约保证金和押金在项目结束或租赁关系结束后收回。
2012年末、2013年末和 2014年末，公司其他应收款净额分别为 1,697.65万元、2,629.01万元和3,577.46万元。
其他应收款净额 2013年以来增幅较大，主要原因系本期新增的工程项目投标及履约保证金所致。
②其他应收款期末余额前五名情况
截至2014年12月31日，本公司其他应收款期末余额前五名具体明细如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|性质|账面余额|占其他应收款总额的比例|账龄|
|押金|666.00|18.14%|1年以内|
|履约保证金|284.75|7.75%|1年以内|
|保证金|150.00|4.09%|3-4年、4-5年|
|保证金|80.00|2.18%|4-5年|
|保证金|80.00|2.18%|1-2年|
||1,260.75|34.34%||

（5）存货
①存货结构分析
报告期内，本公司各期末存货余额为消耗性生物资产和工程施工余额，其构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,030.97|1.49%|1,085.04|2.13%|1,129.72|
|68,191.93|98.51%|49,961.87|97.87%|33,613.29|
|69,222.90|100.00%|51,046.91|100.00%|34,743.01|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书 2012年末、2013年末和 2014年末，公司存货余额分别为 34,743.01万元、51,046.91万元和69,222.90万元，其中工程施工是公司存货的主要组成部分，符合公司所处园林行业的特点。
②存货变动分析
2013年末存货余额较 2012年末增加 16,303.90万元，增幅为46.93%，2014年末存货余额较 2013年末增加 18,175.99万元，增幅为35.61%，公司园林工程施工业务规模的不断扩大， 2013年末和 2014年末存货余额增加较大，主要原因为随着国内经济增速放缓及国家对房地产行业宏观调控政策出台，导致客户项目结算进度有所放缓，公司存货余额增加较大。
具体分析如下：
A．消耗性生物资产
公司 2012年末、2013年末和 2014年末的消耗性生物资产余额基本保持稳定，目前公司苗木基地的苗木正处于试种育苗阶段，各期末余额变动较小。
B．工程施工
本公司的工程施工余额主要是指施工项目实际发生的成本和确认的工程毛利扣除已经与发包方结算的价款后的余额。根据公司签订的施工合同，建设单位一般根据完工进度进行结算并支付工程款，即在合同生效后，客户向公司支付合同总价10%左右的预付款；工程施工过程中，客户一般按月或分阶段支付工程进度款，支付比例通常为工程完工量的60%-70%，工程竣工验收合格后客户向公司累计支付至合同总价的80%-85%，办理工程竣工结算手续后，客户向公司累计支付至工程结算总价的90%-95%；余下的5%-10%工程款作为工程质保金。报告期内，随着工程施工项目数量的增加和项目规模的扩大，工程施工余额逐年增加。
报告期各期末，本公司存货中的工程施工余额具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|207,628.70|161,580.20|
|67,280.10|52,224.99|
|206,716.86|163,843.32|
|68,191.93|49,961.87|

C．存货与可比公司比较分析
公司管理层选取了4家与公司业务相近的可比上市公司，对比分析所选公司2014年度存货相关财务指标，具体情况如下表所示：
||
|-|
|存货净额占营业成本比例（%）|
|180.90%|
|126.22%|
|100.16%|
|93.85%|
|125.28%|
|99.00%|

注：数据来源为可比上市公司公开披露的2014年年度报告。
由上表，公司存货周转率略低于可比公司平均水平，存货周转情况符合行业特点。
D．存货跌价准备
本公司每年对存货进行全面清查，按照存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，报告期内，未发现成本高于可变现净值的情况，因此未计提存货跌价准备。
（6）非流动资产
公司非流动资产主要是固定资产，报告期内，公司非流动资产的具体构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|-|-|-|
|1,883.41|59.92%|2,084.45|77.77%|2,318.74|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|120.75|3.84%|50.69|1.89%|42.29|
|267.46|8.51%|248.75|9.28%|284.05|
|871.58|27.73%|296.25|11.05%|171.02|
|3,143.18|100.00%|2,680.14|100.00%|2,816.10|

①固定资产
公司固定资产主要由房屋建筑物、施工设施、运输工具、电子及办公设备组成，各期固定资产原值情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|15,871,566.29|15,104,025.79|
|4,297,353.34|4,293,773.34|
|5,661,584.60|5,785,147.10|
|678,980.00|664,180.00|
|6,226,565.84|5,066,242.83|
|1,724,434.17|1,724,434.17|
|34,460,484.24|32,637,803.23|

注：由于公司苗木基地相关固定资产金额增加较大，所以公司将其单独作为一类固定资产予以列示。
公司目前所从事的工程项目所涉及的工程内容主要为园林工程施工，自有设备主要包括电焊机、翻斗车、全站仪、打夯机等小型机器设备，单位价值较低。
此外，公司同时施工地点较多，工期较紧，公司也会根据项目施工内容，采用短期租赁的形式解决对大中型机器设备的需求，因此公司设备总投资金额不大。工程所用石材、苗木、混凝土等材料，由供应商按照现场项目实际进度的需要，分批陆续运抵项目工地，施工队伍很快会将运抵材料投入到施工项目中。由于上述材料对于保管条件的要求较低，于施工现场合理区域内码放管理，公司无需设置独立的库房进行保管。对于公司的园林景观设计业务，所需设备为电子计算机、打印机等办公设备，单位价值较低。公司办公用房主要通过租赁形式解决，因此，公司固定资产余额较小。
报告期内，可比上市公司固定资产占总资产的比例与公司对比情况如下：
|||
|-|-|
|2014 年 12月 31日|2013 年 12月 31日|
|0.33%|0.37%|
|5.74%|2.06%|
|6.35%|7.02%|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|4.15%|2.62%|
|4.14%|3.02%|
|1.45%|2.11%|

注：数据来源为可比上市公司公开披露的定期报告。
根据上表，公司固定资产占总资产的比例与可比上市公司平均水平大致相当，符合行业特点。公司的资产主要由货币资金、应收账款、存货和固定资产组成，这与公司所属的园林行业的经营特点相匹配。报告期内，公司90%以上的收入来源于工程施工业务。园林类工程施工业务具有资金密集型的特点，在项目实施过程中需要占用较多货币资金，随着工程项目的实施，逐渐形成了较大量的应收工程结算款和工程施工成本，因此公司货币资金、应收账款及存货余额较大，流动资产占比相应较大，固定资产占比较小。
②长期待摊费用
报告期内，本公司长期待摊费用主要核算租赁的办公大楼装修款、苗木基地林地承包费和平整费等，金额较小。
③递延所得税资产
报告期内，递延所得税资产为计提资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异，公司按会计准则确认了相应的递延所得税资产。
（二）资产质量分析
1、资产减值准备计提情况
本公司按照稳健性原则，根据所处园林行业的业务特点和资产的实际情况，制订了合理的资产减值准备计提政策。报告期内，本公司按照《企业会计准则》的相关规定对应收账款和其他应收款提取了坏账准备，存货、固定资产和无形资产等其他资产未发现出现减值准备的情形，因此未计提资产减值准备。
2014年度资产减值情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年12月31日|本期增加数|本期转回数|其他减少数|
|2,022.54|1,559.44||10.19|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2013年12月31日|本期增加数|本期转回数|其他减少数|
|1,993.43|1,493.95||9.99|
|29.10|65.48||0.20|

经公司第一届董事会第二十六次会议审核批准，公司对无法收回的应收账款49.96万元和其他应收款1.13万元予以核销，核销的应收账款和其他应收款分别已计提坏账准备9.99万元和0.20万元。
2、应收款项坏账计提情况分析
（1）应收款项坏账计提政策
为了谨慎反映应收款项的账面价值，本公司对单个客户欠款余额在100万元（含）以上的应收账款和 50万元以上（含）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项，对其按未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；单项金额不重大但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款，对其按未来现金流量现值低于其账面价值的差额单独计提坏账准备；单独计提减值准备以外的应收款项，按其款项性质分为账龄组合、合并范围内关联方、项目部备用金、投标保证金，对账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备，对合并范围内关联方、项目部备用金、投标保证金等确定能收回的款项不计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
||
|-|
|应收账款计提比例|
|5%|
|10%|
|15%|
|20%|
|50%|
|100%|

（2）应收款项账龄分布情况
报告期内，公司按账龄计提坏账准备的应收款项的账龄分布如下表所示：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|||||
|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|70.07%|76.87%|71.87%|83.67%|22.92%|
|18.38%|13.37%|26.29%|3.41%|14.49%|
|5.54%|9.40%|0.59%|1.64%|22.24%|
|5.86%|0.23%|1.25%|3.91%|31.84%|
|0.05%|0.13%|-|5.61%|6.58%|
|0.10%|-|-|1.76%|1.93%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

从上表可以看出，本公司应收账款、其他应收款账龄在2年以内的占比较高，应收款项质量较好，发生较大比例坏账的概率较小。
公司与同行业上市公司按账龄分析法计提坏账准备的计提比例对比情况如下：
账龄 计提比例（%）
|||||
|-|-|-|-|
|东方园林|棕榈园林|铁汉生态|普邦园林|
|5|5|5|5|
|10|10|10|10|
|10|20|15|10|
|30|50|20|30|
|50|100|50|50|
|100|100|100|100|

注：上述数据计算均依据可比上市公司公开披露的2013年年度报告。
从上表可以看出，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相当，不存在重大差异。
（三）负债的构成及其变化
报告期内，公司负债的构成及其比例如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|66,165.14|87.44%|53,121.33|100.00%|26,921.47|
|13,846.82|18.30%|18,687.98|35.18%|5,077.98|
|6,946.17|9.18%|6,410.18|12.07%|5,537.04|
|28,625.54|37.83%|19,693.53|37.07%|8,911.48|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,038.47|4.02%|2,567.07|4.83%|2,674.60|
|631.58|0.83%|641.15|1.21%|520.79|
|6,425.87|8.49%|4,217.71|7.94%|2,626.30|
|57.88|0.08%|36.91|0.07%|15.95|
|592.81|0.78%|416.80|0.78%|457.31|
|6,000.00|7.93%|450.00|0.85%|1,100.00|
|9,500.00|12.56%|-|-|2,100.00|
|9,500.00|12.56%|-|-|2,100.00|
|75,665.14|100.00%|53,121.33|100.00%|29,021.47|

报告期内，公司的负债总额逐年增长，与公司业务持续扩张的趋势一致。公司负债以流动负债为主，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款和应交税费。公司的非流动负债均为长期借款。报告期内，本公司主要负债构成的详细变动分析如下：
1、短期借款
报告期内，本公司的短期借款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|余额|占总负债比|余额|占总负债比|余额|
|13,846.82|18.30%|18,687.98|35.18%|5,077.98|

报告期各期末，本公司短期借款的余额波动较大，是由于公司主要通过银
行借款解决流动资金需求，随着报告期内公司的经营规模不断扩大，公司根据资金需求状况合理安排借款情况所致。
2、应付票据
报告期内，本公司的应付票据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|6,860.62|6,309.72|
|85.55|100.46|
|6,946.17|6,410.18|

2012年以来公司应付票据期末余额均较大，主要原因系公司采购增加票据
结算所致。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书3、应付账款
（1）应付账款余额
报告期内，本公司应付账款按款项性质分为应付供应商的直接材料款和应付劳务承包方的外购劳务款，具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|23,558.04|82.30%|14,518.25|73.72%|7,582.47|
|5,067.50|17.70%|5,175.28|26.28%|1,329.01|
|28,625.54|100.00%|19,693.53|100.00%|8,911.48|

2012年末、2013年末和 2014年末，公司应付账款分别为 8,911.48万元、 19,693.53万元和 28,625.54万元，占总负债的比重分别为30.71%、37.07%和37.83%。报告期内，随着工程施工业务规模的扩大，以及与供应商建立的良好合作关系，公司应付账款的金额相应增加。2013年以来公司应付账款期末余额增加较大，主要是由于①国家对房地产行业宏观调控以及信贷政策的影响，公司客户的回款速度放缓，公司相应放缓了对供应商的付款速度所致；②为避免出现劳务工薪资不能及时发放的情况，公司一般在签订具体劳务合同后，接受劳务外包公司的授权直接向施工队伍支付。因劳务工费用与工程实际的劳务消耗量直接相关，因此，其结算时点一般为项目施工进度的阶段性或最终完工时点，且在遇传统节假日、个别劳务工生活急需等情况下，公司亦安排及时结付，结付时点前公司采取向劳务人员定期足额发放日常生活费用形式作部分预支付，以足额保证劳务人员的日常所需。近年来，随着公司承接项目的不断增加，导致应付外购劳务款亦较大。
（2）公司应付账款主要由石材类应付账款和及其他类应付账款组成
①报告期内石材类应付账款余额前5名明细单位如下：
单位：元
2014年12月31日
|||
|-|-|
|应付账款余额|占比|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|5,232,944.87|1.83%|
|5,081,562.23|1.78%|
|4,842,811.74|1.69%|
|3,384,005.96|1.18%|
|3,323,156.17|1.16%|
|21,864,480.97|7.64%|

2013年12月31日
|||
|-|-|
|应付账款余额|占比|
|5,122,752.65|2.60%|
|4,894,756.98|2.49%|
|4,581,424.00|2.33%|
|2,932,689.00|1.49%|
|2,000,000.00|1.02%|
|19,531,622.63|9.92%|

2012年12月31日
|||
|-|-|
|应付账款余额|占比|
|4,620,880.27|5.19%|
|2,307,611.53|2.59%|
|1,764,623.69|1.98%|
|1,707,030.72|1.92%|
|1,431,337.36|1.91%|
|11,831,483.57|13.58%|

对于工程项目石材的采购，公司一般与供应商合同约定该项目预计石材总价款的30%由供应商垫付，即供货超过石材总价款30%垫资款后，每到一批货，公司在收货之后十天内支付该笔货款。垫资款在该项目工地完工后六个月支付。
而随着公司经营规模的不断扩大，石材的采购量亦逐年增加，期末供应商垫资金额逐年增加，应付账款余额亦逐年增加。
②报告期内，公司其他类应付账款前 5名情况如下：
单位：元
2014年12月31日
|||
|-|-|
|应付账款余额|占比|
|7,109,109.47|2.48%|
|4,447,025.00|1.55%|
|4,000,600.00|1.40%|
|3,579,640.00|1.25%|
|3,238,479.00|1.13%|
|22,374,853.47|7.81%|

2013年12月31日
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|应付账款余额|占比|
|8,000,600.00|4.06%|
|3,818,976.99|1.94%|
|3,049,304.00|1.55%|
|2,560,678.00|1.30%|
|2,500,000.00|1.27%|
|19,929,558.99|10.12%|

2012年12月31日
|||
|-|-|
|应付账款余额|占比|
|3,898,174.00|4.37%|
|3,350,829.70|3.76%|
|2,701,620.00|3.03%|
|1,560,849.28|1.75%|
|1,487,600.00|1.67%|
|12,999,072.98|14.59%|

如上表，对于其他类大额应付账款均在1年以内，属于正常的商业信用期间，随着公司经营规模的扩大，其他类应付账款逐年增加。
③公司应付账款周转率、应付账款周转天数与可比上市公司对比分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款周转率|||||
|2014年度|2013年度|2012年度|2014年度|2013年度|
|1.31|1.67|2.17|274.98|215.33|
|1.59|2.07|2.33|226.54|174.15|
|2.88|4.09|7.22|125.02|88.10|
|4.20|7.17|9.65|85.77|50.19|
|2.49|3.75|5.34|178.08|131.94|
|2.89|4.44|6.19|124.38|81.17|

注：上述数据计算均依据可比上市公司公开披露的定期报告。
由上表所示，公司应付账款周转率与行业平均水平相当。园林企业项目招标、景观设计、原材料采购、工程施工、项目维修质保、园林养护等各个业务环节，均需要资金支持。因此，应付账款周转率较低为行业的一般特点，公司的应付账款期末余额较大符合园林企业的业务特点。
（3）应付账款账龄情况
报告期内，公司各期末应付账款余额的账龄构成情况如下表所示：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|18,839.99|65.82%|16,116.74|81.84%|7,404.54|
|7,223.89|25.24%|3,280.87|16.66%|1,228.12|
|2,294.35|8.02%|98.37|0.50%|163.31|
|267.31|0.93%|197.55|1.00%|115.51|
|28,625.54|100.00%|19,693.53|100.00%|8,911.48|

 2012年末、2013年末和2014年末，二年期以内的应付账款占当期应付账款余额分别为96.87%、98.50%和91.05%；二年期以上的应付账款占比较少，分别为3.13%、1.50%和8.95%。
4、预收款项
报告期各期末，本公司的预收账款如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占总负债比|金额|占总负债比|金额|
|3,038.47|4.02%|2,567.07|4.83%|2,674.60|

报告期各期末，公司的预收款项主要为工程项目预收款。部分客户会在工程合同签订且工程项目开工后，向本公司支付合同金额的10%作为工程备料款。
5、应交税费
公司主要业务为园林工程施工和园林景观设计业务，因此，报告期公司主要税种为营业税与企业所得税，以及按营业税等流转税为计税基础缴交的城市维护建设税和教育费附加。
报告期内，本公司应交税费余额明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|3,899.93|2,801.49|
|62.07|57.72|
|2,042.34|971.61|
||78.41|
|247.13|180.16|
|172.86|126.76|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|1.53|1.55|
|6,425.87|4,217.71|

近三年，随着公司业务规模的扩大，公司应交税费期末余额相应增加；2014年末应交税费较 2013年末增加较大主要是由于公司自 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日享受15%税率的高新技术企业所得税优惠政策，2014年不再享受高新技术企业所得税优惠政策，改为按照25%的企业所得税率计提缴纳所得税所致。
6、长期借款
报告期内，公司各期末长期借款的余额变动主要是由于公司新借入银行借款或者归还银行借款所致。
（四）偿债能力分析
1、发行人偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|1.91|1.81|
|0.87|0.85|
|57.88%|53.28%|
|13,780.69|12,922.26|
|8.03|13.63|

从上表可以看出，报告期内公司的流动比率、速动比率均较高，保持了较好的流动性，2012年以来，由于国内经济增速的放缓，房地产宏观调控的影响导致公司客户结算及回款速度下降，公司流动比率、速动比率等较 2012年有所下降；截至2014年12月31日，母公司口径的资产负债率为57.88%，公司资产负债结构合理，财务状况较为稳健。
2、与可比公司对比分析
与公司业务相近的国内可比公司 2014年 12月 31日相关财务指标的对比分
析如下：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|流动比率|速动比率|
|2.18|1.21|
|1.59|0.59|
|1.10|0.58|
|4.08|2.21|
|2.24|1.15|
|1.91|0.87|

注：数据来源为可比上市公司公开披露的2014年年度报告。
公司管理层认为，目前公司业务平稳增长，资产质量良好，偿债风险较小。
（五）资产周转能力分析
1、发行人周转能力指标
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|2.68|3.58|
|1.16|1.48|
|0.83|1.03|

2012年度、2013年度和 2014年度，本公司的应收账款周转率分别为 5.10次、3.58次和2.68次。公司客户质量较好，应收账款周转率均保持在较高水平。
2013年和2014年应收账款周转率有所下降主要是由于房地产行业宏观调控导致公司客户回款速度下降所致。
2012年度、2013年度和 2014年度，本公司的存货周转率分别为 1.94次、1.48次和1.16次。2013年和2014年公司存货周转率下降主要是由于国内经济增速放缓，国家对房地产行业的宏观调控政策影响导致客户对项目结算进度放缓，存货周转率下降较大。
2012年度、2013年度和2014年度，本公司的总资产周转率分别为1.23次、1.03次和0.83次。2013年度和2014年度总资产周转率的下降，主要是由于国家对房地产行业的宏观调控政策及信贷政策的影响，导致客户对项目结算进度及付款速度放缓，公司存货及应收账款的增加导致公司总资产增长幅度超过收入增长幅度所致。
2、与可比公司对比分析
与公司业务相近的国内可比公司2014年度相关周转率的对比分析如下：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|
|1.28|0.60|
|2.80|0.92|
|14.55|1.20|
|3.92|1.45|
|5.64|1.04|
|2.68|1.16|

注1：数据计算均依据可比上市公司公开披露的2014年年度报告；
注2：铁汉生态应收账款周转率较高主要是由于其施工业务形成的应收款项分长期应收款和应收账款核算，截至2014年末，该公司存在金额较大的BT业务，其应收款项中因BT业务形成的长期应收款金额较大，而应收账款相对较小，导致其应收账款周转率偏高。
注3：剔除铁汉生态后，可比公司应收账款周转率为2.67次。
从上表数据可以看出，剔除铁汉生态由于存在BT业务而导致其应收账款周转率较高之外，2014年度本公司应收账款周转率与可比公司平均水平基本相当；
公司存货周转率、总资产周转率高于可比公司平均值，公司在业务持续扩张的情况下，保持了良好的资产使用效率。
二、盈利能力分析
（一）利润的形成及其变化
1、报告期内，本公司的利润的形成及其变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占主营业务收入比例|金额|占主营业务收入比例|金额|
|94,470.41|100.00%|84,917.91|100.00%|70,479.78|
|-|-|-|-|64.07|
|69,925.60|74.02%|63,435.75|74.70%|52,489.52|
|-|-|-|-|33.28|
|3,194.15|3.38%|2,947.87|3.47%|2,605.48|
|5,832.47|6.17%|4,986.34|5.87%|4,187.20|
|2,535.33|2.68%|1,290.87|1.52%|578.35|
|1,559.44|1.65%|838.14|0.99%|591.72|
|11,423.43|12.09%|11,418.94|13.45%|10,058.29|
|11,660.57|12.34%|11,570.62|13.63%|10,342.80|
|2,645.18|2.80%|1,807.28|2.13%|1,623.01|
|9,015.39|9.54%|9,763.34|11.50%|8,719.79|
|9,015.39|9.54%|9,763.34|11.50%|8,719.79|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|

 2012年至 2014年，公司营业收入保持增长，2013年度和 2014年度主营业务收入同比增长20.49%和11.25%。
2014年公司净利润较2013年小幅下滑，主要是由于①为解决资金周转问题，公司银行贷款增加较大以及票据贴现业务的增加导致财务费用较 2013年度增加较大；②公司对经营困难客户广州合富投资有限公司应收账款单项计提坏账准备导致资产减值损失较大；③公司 2014年度改为按照25%的所得税率计提缴纳企业所得税导致所得税费用增加较大。
2、主营业务利润构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2013年度|||
|||收入|毛利|收入|毛利|收入|
|东北地区|地产|8,346.75|1,922.57|18,308.20|4,225.10|6,501.33|
||市政|10,368.48|3,862.69|6,194.41|1,832.42|8,873.26|
|华北地区|地产|12,460.31|2,903.86|6,371.12|1,511.34|10,784.89|
||市政|-|-|-|-|-|
|华东地区|地产|12,394.40|3,063.77|6,840.44|1,494.32|11,918.46|
||市政|-|-|-|-|401.67|
|华南地区|地产|14,777.80|3,128.42|18,780.15|4,159.08|10,819.40|
||市政|5,215.75|1,511.76|4,187.56|1,640.89|9,304.39|
|华中地区|地产|13,480.27|3,123.39|11,655.49|2,601.42|6,412.92|
||市政|110.37|35.70|4.68|-139.31|34.99|
|西北地区|地产|5,663.13|1,205.58|1,700.72|364.01|1,097.33|
||市政|-|-|830.00|182.10|-|
|西南地区|地产|3,261.71|756.87|1,650.78|347.81|1,691.07|
||市政|4,104.86|1,252.11|4,693.98|1,668.59|224.65|
|小计||90,183.82|22,766.73|81,217.54|19,887.77|68,064.36|
|||4,253.68|1,768.17|3,579.36|1,551.42|2,249.89|
|||32.91|9.92|121.01|42.98|165.53|
|||94,470.41|24,544.81|84,917.91|21,482.17|70,479.78|

（二）主营业务收入构成及趋势分析
1、主营业务收入按业务类别分析
报告期内，公司主营业务收入按业务类别构成情况如下表：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|90,183.82|95.46%|81,217.54|95.64%|68,064.36|
|4,253.68|4.50%|3,579.36|4.22%|2,249.89|
|32.91|0.03%|121.01|0.14%|165.53|
|94,470.41|100.00%|84,917.91|100.00%|70,479.78|

公司主营业务收入分为园林绿化工程施工收入、园林景观设计收入和园林养护收入。报告期内，园林绿化工程施工收入和园林景观设计收入占本公司主营业务收入的比例超过98%。
2、主营业务收入按业务区域分析
报告期内，公司主营业务收入业务区域构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|20,905.91|22.13%|23,588.48|27.78%|20,388.61|
|14,333.03|15.17%|11,990.02|14.12%|7,131.63|
|18,958.43|20.07%|25,498.67|30.03%|16,300.70|
|7,744.68|8.20%|6,731.02|7.93%|2,007.90|
|13,532.73|14.32%|7,547.95|8.89%|12,475.37|
|12,652.19|13.39%|6,658.73|7.84%|10,838.15|
|6,343.44|6.71%|2,903.05|3.42%|1,337.42|
|94,470.41|100.00%|84,917.91|100.00%|70,479.78|

从上表可以看出，公司在保持了华南地区、华中地区、东北地区、华东地区和华北地区的市场优势地位，逐步实现了各区域的均衡发展，提高了公司抵御区域性市场风险的能力，一定程度上降低了经营风险。
3、主营业务收入按季节性分析
近三年，公司主营业务收入按季节性构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,508.07|13.24%|9,509.53|11.20%|9,383.34|
|23,267.48|24.63%|20,858.58|24.56%|19,768.35|
|25,259.66|26.74%|22,115.98|26.04%|18,058.09|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|33,435.20|35.39%|32,433.82|38.19%|23,269.99|
|94,470.41|100.00%|84,917.91|100.00%|70,479.78|

公司第一季度、第二季度收入金额占比较小，其主要原因为：①第一季度是传统春节，大部分施工人员返乡，休息假期较长，因此第一季度施工周期较短；
②由于气候因素，我国北方地区第一季度不利于施工的开展，直接影响了施工进度；③年初客户制定当年开工计划和选择合适的施工单位需要较长时间，因此公司第一季度和第二季度新开工项目不多，导致公司在第一、二季度收入金额较少。
第三季度、第四季度金额占比较大，其主要原因为大部分新项目在第二、三季度开工，第三、四季度进入施工旺季，因此确认收入金额较大。
4、主营业务收入变动分析
2012年度、2013年度和 2014年度主营业务收入分别为 70,479.78万元、 84,917.91万元和 94,470.41万元，2013年度、2014年度主营业务收入同比增长20.49%、11.25%。公司在近三年主营业务收入变动分析如下：
（1）园林绿化工程施工收入变动分析如下：
①公司园林绿化工程业务的收入主要来源于当年新签订合同在当年确认收入和前期合同未完工部分在当年确认收入。
2013年度园林绿化工程业务确认的收入比2012年度增加了13,153.18万元，主要因为，一是 2013年以前签订的普兰店市鞍子河建设项目升级改造工程Ⅰ段景观工程、天津恒大绿洲首期（公建区）园建工程、南昌恒大绿洲二期园建工程、天越湾住宅一期园林景观工程等合同在 2013年度实现收入23,239.91万元；二是 2013年新签订的泸州市已建成公园品质提升工程、武汉泛海国际居住区兰海园.香海园园林景观工程、鞍子河升级改造工程Ⅰ、Ⅱ段施工工程、大连金石国际度假区一期住宅 D7地块一标段园林景观工程等合同在当年确认收入 57,977.63万元。
2014年度园林工程业务确认的收入比 2013年度增加了8,966.29万元，主要因为，一是2014年以前签订的沈阳乐天世界住宅、商业（一期1.1）项目景观绿
化工程、武汉泛海国际居住区兰海园、香海园园林景观工程、哈密红星国际城园
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书林景观工程等合同在 2014年度实现收入 21,385.25万元；二是 2014年新签订的瓦房店市回头河河道改造工程（一标段）、遵义市红花岗区湘江河生态景观整治工程（三期一标段）、观光路（龙华段）绿化提升工程等合同在当年确认收入68,798.58万元。
②随着公司综合服务能力的提升，报告期内，公司承建的合同造价1,000万元以上项目金额均较大，2012年度、2013年度和2014年度新确认收入的项目合同造价在 1,000万元以上的园林绿化工程金额分别为 40,487.22万元、35,663.41万元和58,731.39万元。
③风景园林市场容量快速增长，带动了工程业务的快速增长
随着中国经济持续快速增长，城市化进程提速，居民对居住环境的美观、舒适及环保的要求日益提高，以及政府部门越来越重视城市绿化建设的重要性，纷纷加大绿色建设投入，国内园林绿化行业实现了蓬勃发展，市场容量快速增长。
受益于园林绿化行业持续快速发展，本公司依靠多年不断努力所形成的竞争优势，实现了园林工程施工业务规模的不断扩大，工程业务收入快速增长。
④公司品牌影响力快速提升为公司进一步开拓市场奠定了良好基础
公司自成立以来，长期注重品牌建设，凭借着良好的服务水平、优质的工程质量和较强的运营管理能力，树立了“文科园林”良好的品牌形象。经过多年的积累，公司已经在行业内形成了一定的品牌优势。近年来，本公司建设了一系列园林精品工程，得到了业内的广泛认可，为公司进一步开拓市场奠定了良好基础。
⑤各区域实现均衡发展，跨区域经营优势逐步显现
报告期内，公司园林绿化工程业务收入的区域分布如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|园林绿化工程收入|占比|园林绿化工程收入|占比|园林绿化工程收入|
|18,715.23|20.75%|24,502.61|30.17%|15,374.60|
|12,460.31|13.82%|6,371.12|7.84%|10,784.89|
|12,394.40|13.74%|6,840.44|8.42%|12,320.12|
|19,993.55|22.17%|22,967.71|28.28%|20,123.80|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|13,590.64|15.07%|11,660.17|14.36%|6,447.91|
|5,663.13|6.28%|2,530.72|3.12%|1,097.33|
|7,366.56|8.17%|6,344.76|7.81%|1,915.71|
|90,183.82|100.00%|81,217.54|100.00%|68,064.36|

目前公司已在全国 31个省市开展业务，积累了丰富的跨区域施工经验，可为客户提供高水准的园林绿化工程设计、苗木供给、施工、养护等全方位解决方案和一体化服务。公司目前分别在重庆、湖北、湖南、海南、四川等地成立分支机构，已经形成了各区域均衡发展的局面，为公司市场份额增长奠定了基础。
⑥设计业务与施工业务的高度协同促进公司业务增长
近年来，依靠公司较强的品牌优势、客户优势，实现了园林景观设计业务的增长。2012年、2013年和2014年，公司园林景观设计收入达到 2,249.89万元、3,579.36万元和4,253.68万元。
公司较强的景观设计能力将有助于提高工程施工效率、控制工程施工成本，增加客户满意度；同时公司依靠不同区域、不同类别项目施工经验，为设计业务提供了丰富可靠的技术参考，可以显著提高设计质量，带动设计业务的快速扩张。
园林绿化工程施工与景观设计业务相互促进、共同发展的良性模式，为公司争取了更多的优质客户资源，带动了公司业务的增长。
⑦大客户资源优势为公司业务增长提供了保障
公司的主要客户为恒大地产、万达集团、万科集团等房地产行业知名企业，优质的客户资源为公司业务增长提供了保障。
（2）园林景观设计收入变动分析
园林景观设计收入是公司未来营业利润增长的重要来源。2012年度、2013年度和 2014年度，公司园林景观设计业务收入分别为 2,249.89万元、3,579.36万元和4,253.68万元。公司设立了景观规划设计院专业从事规划设计业务，同时景观规划设计院主要设计人员均直接或间接持有本公司的股份，有利于设计队伍的稳定，确保设计项目的质量与效果，公司近年来已在业内建立了一定的市场声
誉，并具有风景园林工程设计专项甲级资质，公司工程施工业务快速增长也为设
计业务的增长提供更多的产业链支持，公司绿化工程施工业务由于其业务开展早
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书于景观设计，经过多年经营并凭借良好的品牌形象，已培养了一批优质的客户群体，因而工程施工业务可与景观设计业务共享该部分客户资源，从而为景观设计业务的持续发展开拓更广阔的空间。
（3）园林养护收入变动分析
公司的园林养护业务收入基本是市政园林的养护收入。2012年、2013年和 2014年，公司的园林养护收入分别为 165.53万元、121.01万元和 32.91万元，业务规模相对较小。
5、报告期内，发行人的主要客户及变化情况
（1）报告期内发行人的主要客户及对应的应收账款情况
发行人2014年度前五大客户及2014年末对应的应收账款情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入金额|收入占比|
|恒大地产集团有限公司|35,027.20|37.08%|
|瓦房店市市政工程建设领导小组办公室|8,910.56|9.43%|
|大连万达集团股份有限公司|4,461.31|4.72%|
|万科企业股份有限公司|4,018.17|4.25%|
|遵义市红花岗区园林绿化局|3,886.00|4.11%|
||56,303.24|59.60%|

发行人2013年度前五大客户及2013年末对应的应收账款情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入金额|收入占比|
|恒大地产集团有限公司|29,151.29|34.33%|
|大连万达集团股份有限公司|9,400.92|11.07%|
|大连普湾工程项目管理有限公司|5,923.15|6.98%|
|泸州市风景园林管理局|4,720.59|5.56%|
|万科企业股份有限公司|4,505.26|5.31%|
||53,701.21|63.24%|

发行人2012年度前五大客户及2012年末对应的应收账款情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入金额|收入占比|
|恒大地产集团有限公司|26,819.76|38.02%|
|大连万达集团股份有限公司|5,143.40|7.29%|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|普兰店市城乡规划建设局|5,084.45|7.21%|
|深圳市龙岗区城市管理局|2,403.02|3.41%|
|万科企业股份有限公司|2,243.98|3.18%|
|合计|41,694.61|59.10%|

注：上述客户以合并口径统计。
公司的主要业务收入为园林绿化工程施工收入，按照《企业会计准则-建造合同》相关规定及公司的会计政策，发行人在收到经客户或第三方监理签字盖章的工程进度结算单后按照完工百分比法确认当期收入、结转当期成本，并按照合同约定的工程进度款的付款比例确认应收账款（客户一般按月或分阶段支付工程进度款，支付比例通常为工程完工量的60%-70%，即应收账款的确认金额为完工工程金额的60%-70%）。
报告期内，发行人对恒大地产的应收账款增幅较大主要是由于国家对房地产行业的宏观调控政策，导致房地产企业资金普遍趋紧，上市房地产公司普遍逐年收紧其年末前项目进度款支付政策，导致了公司的信用政策存在被动改变的情况。由于公司来源于恒大地产的营业收入金额较大，因此，报告期各年末应收账款中恒大地产的应收账款额较大，但该部分项目进度款于次年初已基本收回，2013年末及2014年末公司应收恒大地产在建项目进度款金额较大，其在次年的收回情况如下：2014年 1-2月份公司收到恒大地产项目进度款回款额占 2013年末公司应收恒大地产在建项目进度款总额比例为91.27%；2015年 1-2月份公司收到恒大地产项目进度款回款额占 2014年末公司应收恒大地产在建项目进度款总额比例为85.90%。
（2）报告期内发行人的主要客户中新增客户及对应的应收账款情况
发行人2014年度新增或以前期间收入发生金额较小而2014年度成为主要客户的情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|收入金额|收入占比|
|瓦房店市市政工程建设领导小组办公室|8,910.56|9.43%|
|遵义市红花岗区园林绿化局|3,886.00|4.11%|
|深圳市龙华新区城市管理局|1,820.77|1.93%|
|香河孔雀城房地产开发有限公司|1,099.56|1.16%|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|抚顺矿业集团房地产综合开发有限责任公司|1,092.90|1.16%|
|合计|16,809.79|17.79%|

发行人2013年度当期新增或以前期间收入发生金额较小而2013年成为主要客户的情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|收入金额|收入占比|
|大连普湾工程项目管理有限公司|5,923.15|6.98%|
|泸州市风景园林管理局|4,720.59|5.56%|
|大连金石文化旅游投资有限公司|3,582.58|4.22%|
|武汉中心大厦开发投资有限公司|2,011.48|2.37%|
|深圳市龙岗区坪地街道办事处|1,829.71|2.15%|
|合计|18,067.51|21.28%|

发行人2012年度当期新增或以前期间收入发生金额较小而2012年成为主要客户的情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|收入金额|收入占比|
|普兰店市城乡规划建设局|5,084.45|7.21%|
|深圳市龙岗区城市管理局|2,403.02|3.41%|
|深圳市南山区城市管理局|1,792.71|2.54%|
|山西太钢房地产开发有限公司|1,604.25|2.28%|
|东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会|1,214.08|1.72%|
|合计|12,098.51|17.17%|

报告期内，本公司不存在对单个客户的营业收入占营业总收入的比例超过50%的情况。随着公司跨区域经营能力的不断增强，公司不断获取新的园林项目，报告期内主要客户发生较大变化且新客户增多，符合园林行业的特点。
（三）主营业务成本构成及变动分析
报告期内，本公司各期主营业务成本按业务类别划分如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|67,417.10|96.41%|61,329.77|96.68%|51,044.65|
|2,485.52|3.55%|2,027.94|3.20%|1,332.46|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|22.99|0.03%|78.04|0.12%|112.41|
|69,925.60|100.00%|63,435.75|100.00%|52,489.52|

公司主营业务成本由园林绿化工程施工成本、园林景观设计成本和园林养护成本组成。2013年和 2014年，公司主营业务收入同比增长比率分别为20.49%和11.25%，与之对应公司的主营业务成本环比增长比率分别为20.85%和10.23%，与公司主营业务收入增长比例基本一致。具体分析如下：
1、园林绿化工程施工成本
公司园林绿化工程施工成本主要由人工成本、材料成本、外购劳务和机械使用费等组成。随着园林绿化工程收入逐年增加，本公司2013年、2014年园林绿化工程成本相应增加，2013年度公司园林绿化工程施工收入较 2012年度增加 13,153.18万元，增幅为19.32%；2014年度公司园林绿化工程施工收入较 2013年度增加 8,966.29万元，增幅为11.04%，相应的园林绿化工程施工成本增加 10,285.12万元和 6,087.33万元，增幅分别为20.15%和9.93%。公司园林绿化工程施工成本与园林绿化工程施工收入同步增长。
2、园林景观设计成本
公司的园林景观设计成本主要是设计人员的人工成本与办公费用。园林景观设计成本 2013年度较 2012年度增加 695.48万元；2014年度较 2013年度增加457.57万元。公司园林景观设计成本增加的主要原因为公司加大了园林景观设计业务的投入力度，扩大了设计人员规模，促进了公司设计业务的大幅增长，设计人员工资总额与办公费用随之增加。
3、园林养护成本
园林养护成本主要包括人工成本、水电成本、机械使用费等。报告期内，公司园林养护业务收入和园林养护成本基本保持稳定。
（四）主营业务毛利率分析
报告期内按业务类别区分的主营业务的毛利率构成情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|25.24%|24.49%|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|41.57%|43.34%|
|30.14%|35.51%|
|25.98%|25.30%|

报告期内，园林工程施工业务毛利率、园林养护业务毛利率基本稳定，养护业务收入占本公司主营业务收入比例不足1%。由于本公司是设计施工一体化的园林绿化企业，设计业务的发展将带动公司工程施工业务的发展，因此本公司将积极主动的推进公司设计业务的发展。考虑公司报告期内，公司主营业务毛利基本为园林工程施工和设计业务毛利，占主营业务毛利的比例分别为99.70%、99.80%和99.96%，本公司管理层因此仅对园林工程施工业务毛利率变动与景观设计业务毛利率变动进行详实分析。
1、园林工程施工业务毛利率变动分析
2012年度、2013年度和2014年度，公司园林工程施工业务毛利占主营业务毛利的比重分别为94.61%、92.58%和92.76%；毛利率分别为25.01%、24.49%和25.24%，报告期内，公司园林工程施工业务毛利率基本保持稳定。
报告期内，随着公司的品牌知名度和美誉度的不断提升，不少客户主动邀请公司参与项目合作，公司在承接项目上存在一定的选择性，公司优先考虑毛利率较高、工程款回收周期较短的项目，因此在一定程度上规避了成本变动带来的影响。
报告期内，公司对工程项目的大宗原材料实行总部集中采购，由于集中采购能获得相对优惠的采购价格，一定程度上规避了原材料价格变动带来的不利影响。
2、园林景观设计业务毛利率变动分析
2012年度、2013年度和2014年度，景观设计业务毛利占主营业务毛利的比例分别为5.10%、7.22%和7.20%；毛利率分别为40.78%、43.34%和41.57%，基本保持稳定。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书3、可比公司毛利率水平比较
本公司与园林绿化行业的 4家可比公司的分行业毛利率指标对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|工程施工业务毛利率|设计业务毛利率|工程施工业务毛利率|设计业务毛利率|工程施工业务毛利率|
|34.07%|40.70%|36.66%|68.56%|35.23%|
|22.19%|42.35%|21.96%|37.25%|23.57%|
|28.05%|31.20%|28.45%|35.06%|28.12%|
|24.65%|52.87%|23.07%|62.88%|22.89%|
|27.24%|41.78%|27.54%|50.94%|27.45%|
|25.24%|41.57%|24.49%|43.34%|25.01%|

注：数据计算均依据可比上市公司公开披露的年度审计报告和2014年年度报告。
公司园林绿化施工业务以地产园林绿化工程施工为主，近三年，公司地产园林绿化施工业务占全部工程园林绿化工程施工业务的比重分别为72.32%、80.41%和78.05%。市政园林工程施工业务回款速度较慢，需要垫付较多的营运资金，但毛利率相对较高，而地产园林施工业务一般按照完工进度予以付款，其回款速度较快，需垫付的营运资金相对较少，但毛利率相对较低。东方园林主要以市政园林工程施工为主，铁汉生态主要以生态修复工程即以市政园林工程施工为主，棕榈园林、普邦园林与公司主要从事房地产园林施工业务，因此公司园林施工业务毛利率与棕榈园林、普邦园林相当，低于东方园林、铁汉生态。
报告期内，公司设计业务毛利率较可比上市公司平均水平有较大的波动，主要原因是受设计人员结构调整的影响。
（五）期间费用变动分析
报告期，公司期间费用的变动情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,832.47|69.70%|4,986.34|79.44%|4,187.20|
|2,535.33|30.30%|1,290.87|20.56%|578.35|
|8,367.79|100.00%|6,277.22|100.00%|4,765.55|
|8.86%||7.39%|||

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书 2012年度、2013年度和 2014年度，公司期间费用分别为 4,765.55万元、 6,277.22万元和 8,367.79万元，分别占同期营业收入的比例为6.76%、7.39%和8.86%。
1、销售费用
报告期内，由于公司经营方式的特点，销售费用金额较小，为简化财务核算，提高财务工作效率，未单独列支销售费用，而是与管理费用一并核算。
2、管理费用
公司近三年的管理费用明细表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,765.88|30.28%|1,478.39|29.65%|1,393.80|
|90.35|1.55%|88.10|1.77%|72.24|
|204.59|3.51%|56.70|1.14%|45.96|
|476.99|8.18%|396.58|7.95%|248.38|
|83.73|1.44%|108.99|2.19%|95.65|
|23.53|0.40%|19.87|0.40%|13.18|
|322.49|5.53%|320.62|6.43%|225.44|
|21.72|0.37%|37.51|0.75%|48.59|
|43.77|0.75%|41.18|0.83%|33.36|
|72.11|1.24%|77.12|1.55%|64.02|
|616.34|10.57%|554.42|11.12%|475.02|
|232.30|3.98%|211.57|4.24%|180.54|
|45.38|0.78%|33.72|0.68%|26.45|
|79.13|1.36%|92.47|1.85%|97.02|
|338.63|5.81%|396.32|7.95%|241.59|
|210.41|3.61%|11.84|0.24%|45.59|
|62.67|1.07%|22.40|0.45%|27.92|
|141.85|2.43%|77.46|1.55%|402.05|
|194.45|3.33%|188.28|3.78%|189.61|
|701.27|12.02%|720.14|14.44%|222.73|
|89.87|1.54%|41.62|0.83%|38.06|
|15.01|0.26%|11.04|0.22%|-|
|5,832.47|100.00%|4,986.34|100.00%|4,187.20|

报告期内，随着营业规模的扩大，公司管理费用相应增加。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书公司 2013年度的管理费用较 2012年度增加 799.14万元，主要系公司物料费增加所致。
3、财务费用
公司近三年财务费用明细表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,658.64|916.05|
|25.06|19.38|
|901.75|394.20|
|2,535.33|1,290.87|
|2.68%|1.52%|

本公司的财务费用主要为长、短期银行借款产生的利息支出、利息收入和金融机构手续费等。报告期内，随着借款规模的扩大以及应收票据贴现的增多，导致公司财务费用逐年增加。报告期内，本公司各期财务费用占营业收入的比重分别为0.82%、1.52%和2.68%，影响较小。
（六）营业外收入
公司近三年营业外收入明细表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|0.75|2.44|
|250.71|180.80|
|3.27|1.48|
|254.74|184.72|

报告期内公司营业外收入主要为政府补贴收入，金额较小。
（七）营业外支出
公司近三年营业外支出明细表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|3.96|2.03|
|3.56|2.03|
|13.63|31.00|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|-|-|
|17.59|33.03|

报告期内营业外支出未见异常变化。
（八）所得税费用
公司近三年所得税费用明细表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|3,220.51|1,932.51|
|-575.33|-125.23|
|2,645.18|1,807.28|

近三年，公司所得税费用的增加主要系公司利润增加所致，其中 2014年公司所得税费用增加较大主要是由于公司 2014年度不再享受高新技术企业所得税优惠政策，改为按照25%的所得税率计提缴纳企业所得税所致。
（九）其他综合收益
2012年至2014年，公司无其他综合收益。
（十）经营成果变动分析
报告期内，公司经营成果变动情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|94,470.41|84,917.91|
|9,015.39|9,763.34|
|9.54%|11.50%|

从上表可以看出，公司营业收入稳步增长。2013年度公司净利润率小幅下降主要系公司财务费用大幅增加所致；2014年公司净利润及净利润率均小幅下降，主要是由于公司 2014年度财务费用、资产减值损失及所得税费用较 2013年增加较大所致。
公司管理层认为，公司盈利水平较高，竞争能力较强。本次募投项目的实施，
将减少未来苗木采购的成本，提高公司的综合毛利率，同时随着补充流动资金的
到位，公司持续扩张能力将得到进一步的加强。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书三、现金流量分析
（一）现金流量结构分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

一、经营活动产生的现金流量
|||
|-|-|
|65,625.45|54,223.37|
|72,598.61|59,579.09|
|-6,973.16|-5,355.71|

二、投资活动产生的现金流量
|||
|-|-|
|3.25|2.00|
|212.54|297.80|
|-209.29|-295.80|

三、筹资活动产生的现金流量
|||
|-|-|
|32,846.82|18,695.98|
|25,938.64|9,413.07|
|6,908.18|9,282.91|
|-274.27|3,631.40|

从上表可以看出，公司2014年的现金及现金等价物净增加额为-274.27万元，主要原因是公司支付工程施工款及项目投标保证金增加所致；公司 2013年度的现金及现金等价物净增加额为 3,631.40万元，主要原因是公司 2013年根据经营情况增加银行借款所致；2012年度，公司现金及现金等价物净增加额为-5,074.58万元，主要原因为 2012年以来公司施工项目支付施工款以及客户回款速度下降所致。
（二）经营活动现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|64,857.27|54,013.39|
|768.18|209.98|
|65,625.45|54,223.37|
|56,625.32|46,759.35|
|4,865.91|4,479.42|
|4,665.42|4,114.82|
|6,441.95|4,225.49|
|72,598.61|59,579.09|
|-6,973.16|-5,355.71|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书1、报告期内发行人经营活动现金流量分析
2012年度、2013年度和2014年度，公司合并后经营活动产生的现金流量净额为-7,691.71万元、-5,355.71万元和-6,973.16万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额较小，与本公司所处园林绿化工程施工业务的行业特点、业务规模和结构变化等相关，具体影响因素分析如下：
（1）近三年，国家为遏制房价过快上涨，抑制地方政府投资冲动，先后出台了控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策，由于受宏观经济形势和房地产行业调控的影响，公司销售收入回款率较低，2012年度、2013年度和2014年度分别为65.25%、63.61%和68.65%。
（2）由于公司的业务处于持续扩张期，所承接项目不断增加，项目规模也逐步扩大，2013年和 2014年公司营业收入增长率分别为20.38%和11.25%。由于业务的增长，占用了大量的投标保证金、履约保证金和工程周转金，公司需要垫付的项目配套资金逐年增加。
（3）公司收到每笔工程进度款后通常很快会根据施工进度支付原材料采购款和外购劳务费用，现金流入与现金流出相隔时间较短，造成报告期内公司经营活动现金流量净额较小。当竣工结算时，如果发包方的结算周期较长，也可能发生公司在未收到发包方支付的款项时，先将采购尾款支付给原材料和劳务供应商的情况，此时现金流出在前，而现金流入在后，也会使得经营活动产生的现金流量净额较小。
（4）客户的款项支付滞后于公司的实际完工进度。一方面，对于房地产园林施工项目客户通常按照工程完工量的60%-70%支付工程进度款，工程完工后支付80%-85%，工程验收合格并办理完毕相应结算手续后，累计支付至工程结算总价的90%-95%，剩余5%-10%作为质保金。实际完工量和客户支付进度款的时间差异使得公司收到的工程进度款金额有可能低于购买原材料、外购劳务费用等支付的款项，由此导致现金净流出；另一方面，公司报告期内市政园林工程项目收入占园林绿化工程施工收入的比例分别为27.68%、19.59%和21.95%，而市政园林工程项目虽然毛利率较高，但是客户付款速度通常远落后于房地产项目，一定程度影响了公司经营活动产生的现金流。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2、与同行业可比公司对比分析
公司与同行业可比上市公司的经营活动产生的现金流量净额的对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-30,349.80|-26,321.97|
|-26,420.97|-16,643.09|
|-24,176.35|-30,114.14|
|-16,678.24|-33,077.18|
|-24,406.34|-26,539.09|
|-6,973.16|-5,355.71|

注：数据来源为可比上市公司公开披露的定期报告。
公司与同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的比值对比情况如下：
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-0.47|-0.29|
|-0.59|-0.39|
|-0.99|-1.29|
|-0.42|-1.08|
|-0.62|-0.76|
|-0.77|-0.55|

注：数据计算均依据可比上市公司公开披露的定期报告。
从上表可以看出，园林绿化行业公司经营活动产生的现金流量净额平均较低，经营活动产生的现金流量净额整体来看远低于同期实现的净利润，本公司的经营活动现金流情况符合园林绿化行业的特点。
（三）投资活动现金流量分析
单位：万元
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|3.25|2.00|
|-|-|
|3.25|2.00|
|212.54|297.80|
|-|-|
|212.54|297.80|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|-209.29|-295.80|

报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要为处置长期资产收到的现金，投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产支付的现金，具体如下：
2012年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 523.59万元，主要为购买运输设备、办公设备及支付重庆办公楼剩余购买款。2013年和 2014年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 297.80万元和212.54万元，主要为购买办公设备、房屋建筑物等长期资产支付现金。
（四）筹资活动现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-|-|
|32,846.82|18,695.98|
|32,846.82|18,695.98|
|22,637.98|7,835.98|
|2,451.65|1,577.09|
|849.01|-|
|25,938.64|9,413.07|
|6,908.18|9,282.91|

报告期内，筹资活动产生的现金流入主要是公司银行借款所取得的现金，筹资活动产生的现金流出主要是归还银行借款本金和利息所支付的现金。具体如下：
筹资活动现金流入为：2012年、2013年和2014年公司收到银行借款5,700.00万元、18,695.98万元和32,846.82万元。
筹资活动现金流出为：①2012年度、2013年度和2014年度，公司偿还借款本金分别为 2,122.02万元、7,835.98万元和 22,637.98万元；②2012年度、2013年度和 2014年度，公司支付借款利息及股利分别为 496.54万元、1,577.09万元和2,451.65万元。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书四、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内无重大资本性支出。
（二）未来可预见的重大资本性支出
未来三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的项目。在募集资金到位后，公司将按拟定的计划进行投资，具体情况详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”相关内容。
除本次发行募集资金有关投资外，鉴于武汉及华中地区不断扩大的市场、发展前景、突出的区位优势和人才优势，经公司第二届董事会第三次会议及公司 2014年第三次临时股东大会审议通过，公司拟通过在武汉的全资子公司“武汉文科生态环境有限公司”投资，在武汉未来科技城建设文科生态科研中心项目，并建成生态技术服务与景观设计总部。
项目由“生态技术研发与景观规划设计中心”和“植物培育科研与景观展示基地”两部分组成：
1．生态技术研发与景观规划设计中心
中心将建设生态技术研发、景观设计研发、土壤生态修复实验用办公用房及其他配套设施，以从事相关研究、设计及管理工作，项目拟在武汉未来科技城竞买工业用地用以项目建设，项目有望促进公司在生态修复等方面技术实力，并利用武汉的人才及市场优势，提升公司景观设计能力。
2.植物培育科研与景观展示基地
项目涉及租赁部分荒山及湿地地块，用于进行荒山改造、湿地修复等植物培育科研及景观展示，并利用其中部分土地作为经营用苗木培植，项目有助于提升公司的品牌认知度和在植物培育科研领域的能力。
截至本招股说明书签署日，上述项目尚处初步阶段。武汉文科生态环境有限公司于2014年9月成立，开始组织实施上述计划。目前，该项目中研发中心所涉工业用地尚未进入招拍挂竞买程序，所涉土地使用规划尚在政府各职能部门汇
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书批阶段，建设启动期尚未确定。该项目中展示基地所涉土地租赁及实施方案，需经当地环保部门进行环境影响评估及相关土地规划等部门审批后方能确定其是
否可行，并履行土地租赁审批和项目批复程序，目前阶段尚具有不确定性。
因项目实施所需土地尚未取得，公司尚未向具体实施上述项目的武汉文科生态环境有限公司实缴出资款，项目目前未有实质性进展，亦未产生投资支出。根据初步估算，整体项目建设投资额约3.2亿元，鉴于未来项目实施存在不确定性，公司将根据具体情况充分研究论证、审慎分步实施，有序投入。
五、对外担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项
报告期内，公司诉讼事项如下：
广州市合富投资有限公司因经营困难欠付本公司工程款，截至 2014年 12月 31日止欠款金额为 10,066,977.14元。本公司于 2014年 9月 3日向广州市南沙区人民法院提起诉讼，要求对方支付本公司工程款。2014年 11月 21日，本公司向广州市南沙区人民法院提交财产保全申请， 2015年 1月 20日，广州市南沙区人民法院出具财产保全通知书，轮候查封了广州市合富投资有限公司的 4个地下车位，轮候冻结了三个银行账户。2015年 2月 3日，广州市南沙区人民法院出具民事判决书，判决广州市合富投资有限公司自判决发生法律效力之日起十日内向本公司支付工程款及违约金。截至本招股说明书签署日，广州市合富投资有限公司所欠款项尚未支付。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内，本公司的业务规模、数量以及营业收入均实现持续增长。今后公司通过规模扩张和加强日常经营管理，有能力进一步扩大市场占有率，管理层认为公司未来几年仍将继续保持营业收入和净利润稳定增长的良好趋势。
（一）财务状况趋势分析
1、资产状况趋势
募集资金到位以后，公司资产规模将出现较大幅度的增长。同时，随着募集资金投资项目的实施，预计今后几年本公司的固定资产规模和存货将保持较快速
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书度的增长。另外，随着资金实力的增强、品牌的提升，本公司承接承建项目的实力得到提高，公司的盈利水平将得到进一步的提高。
2、负债状况趋势
募集资金到位以后，本公司的资产负债率将显著降低，债务结构将更加合理。
3、所有者权益趋势
近年来本公司业务规模逐渐扩大，自有资金已不能满足公司的资金需求，公司拟通过公开发行股票等增资扩股的形式扩大公司的规模和实力。
（二）盈利能力及前景分析
1、房地产行业发展状况和市政建设投入的影响
公司收入和利润的主要来源是园林绿化施工业务和园林景观工程设计业务，中国经济的持续增长和城镇人口对城市的生态环境要求越来越高，使得政府部门和相关房地产开发企业对城市绿化和园林景观工程的投资逐渐提高。国家政策也支持园林绿化行业的发展，2011年3月27日，国家发展和改革委员会修订并发布了新的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将城镇园林绿化及生态小区建设列为国家鼓励发展的产业。因此，园林绿化行业的发展符合社会进步的发展趋势，得到国家政策的支持，其发展潜力巨大。
从以往的历史经验来看，宏观经济形势以及国家政策调控都会影响地方市政建设和房地产行业的发展，这些不确定因素将在一定程度上影响到公司今后的业务发展和经营业绩。但是，从长期来看，房地产宏观调控有利于该行业的长期、稳定健康发展，从而有助于地产园林绿化行业的长期发展。
总之，本公司将凭借公司品牌优势、大客户资源优势、跨区域经营优势、设计施工一体化优势、大中型项目施工管理优势、专业技术优势和人才优势，积极寻找市场机会，努力扩大经营规模，不断提升经营业绩和盈利水平，实现公司的良性可持续发展。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书2、募集资金的影响
本次募集资金到位后，本公司将进一步扩大生产经营规模，资产结构将得到进一步的优化，公司在行业中的竞争地位将得到进一步的加强。同时随着公司的上市，公司的各项制度将得到进一步的完善，法人治理结构将得到进一步的优化，公司的整体盈利能力将会得到较大提高。
（1）通过募集资金补充工程施工业务的项目运营资金，为公司扩大业务量提供了有力的资金支持。
（2）随着苗木生产基地项目实施，公司工程用苗采购的压力将得到有效缓解，苗木的质量将得到有效保证，公司工程施工的效率与整体盈利能力将得到较大的提高。
七、股东未来分红回报分析
（一）发行人股东分红回报规划
1、股东分红回报规划制定原则及考虑因素
《上市后三年股东分红回报规划》的制定符合法律法规及《公司章程（草案）》利润分配的有关规定，既要保证公司的持续经营能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司应从长远、可持续发展的角度，在综合考虑公司经营发展实际情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本和融资环境，以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配做出积极和明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定周期
公司董事会需每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程（草案）》
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书确定的利润分配政策。
公司上市后，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规的规定。
调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，董事会拟定调整或变更股东回报规划的过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事需对股东回报规划调整方案发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
召开有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会时，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。此外，为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
3、上市后三年股利分配计划
根据发行人 2013年年度股东大会通过的《上市后三年股东分红回报规划》，上市后三年公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在符合法律法规及《公司章程（草案）》所规定的利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，但公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。在符合法律法规及《公司章程（草案）》所规定的利润分配条件的前提下，公司上市后三年内，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体的利润分配方案及审议程序按照法律法规及《公司章程（草案）》的规定实施。
此外，根据上市后执行的《公司章程（草案）》，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司董事会综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
同时，公司将充分考虑股本扩张与业绩增长保持同步，在公司发展需要时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司股利分配不得超过累计可供分
配利润的范围。
（二）利润分配政策制定履行的决策程序
1、公司于2012年4月5日召开第一届董事会第七次会议审议通过了发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《关于<公司未来三年（2012-2014）股利分配计划>的议案》。
2、公司于2012年4月27日召开2011年年度股东大会审议通过了发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《关于<公司未来三年（2012-2014）股利分配计划>的议案》。
3、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司于 2013年 3月 2日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第四次会议审议通过了《关于修改<深圳文科园林股份有限公司章程（草案）>的议案》及《关于修改<公司未来三年（2012-2014）股利分配计划>的议案》，对利润分红政策和股东分红回报规划进行了修改完善，独立董事发表了独立意见。
4、公司于2013年3月23日召开2012年年度股东大会审议通过了《关于修改<深圳文科园林股份有限公司章程（草案）>》及《关于修改<公司未来三年（2012-2014）股利分配计划>的议案》。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书5、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司于2014年3月16日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于修改<深圳文科园林股份有限公司章程（草案）>的议案》以及《上市后三年股东分红回报规划》的议案。
6、公司于 2015年 2月 25日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《公司未来三年（2015-2017）股利分配计划》。
7、公司于 2015年3月16日召开2014年年度股东大会，审议通过了《公司未来三年（2015-2017）股利分配计划》。
（三）股东回报规划的制定依据和可行性
1、本分红回报规划旨在建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持公司股利分配政策的连续性和稳定性，树立良好的资本市场形象。本分红回报规划着眼于公司的长远、可持续发展和给予投资者良好回报，在综合分析本公司经营发展实际、项目投资资金需求、本次发行融资、外部融资环境等基础上，考虑了股东的意愿和要求，并保持股利分配政策的连续性和稳定性而制定。
2、报告期内，归属于母公司的净利润分别为 8,719.79万元、9,763.34万元和9,015.39万元，公司已经具备进行持续、稳定利润分配的基础。同时公司在考虑分红政策时还考虑了未来较长一个时期内的投资和营运资金需求，公司目前还处于增长期，考虑到未来融资环境和成本的不确定性，公司保留一定数量的现金储备和现金积累，为公司未来持续经营、稳定发展和满足市场的需求提供必要的保证，符合公司和股东的根本利益。
3、综合考虑股东要求和意愿，提升股东的长期价值。股东享有公司权益的所有权和分配权，保持一个较为稳定的连续的股利分配政策，有利于稳定投资者预期；特别是现金分红政策，反映了股东对近期利益和远期利益的平衡。
综上，本公司未来分红回报规划是根据公司的利润分配政策制定的，符合公司的业务发展实际和财务状况，具有较强的可行性。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（四）未分配利润的使用安排情况
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金和股票分红外拟主要运用于：随着公司业绩增长补充配套流动资金；加快发展苗木基地，实现业务协同效应；加强市场开拓，扩大市场规模；加强技术创新与技术研发能力。
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析
中喜会计师事务所审阅了公司的财务报表，包括2015年3月31日的合并及公司资产负债表，2015年1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了中喜专审字[2015]第0408号《深圳文科园林股份
有限公司审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映文科公司的财务状况、经营成果和现金流量。”
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具声明，保证上述财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具声明，保证上述财务报表的真实、准确、完整。
以下2015年一季度数据未经审计，已经中喜会计师事务所审阅，2014年一季度数据未经审计。
（一）审计截止日后主要财务信息
1、财务状况分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|119,832.08|129,698.29|
|65,103.24|75,665.14|
|54,728.84|54,033.15|
|54,728.84|54,033.15|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书发行人2015年3月末资产负债表与 2014年末相比，资产总额和负债总额均有所下降，主要是由于2015年一季度公司应收账款回款金额较大，同时公司积极支付应付账款所致。
2、盈利分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年 1-3月|2014年 1-3月|
|15,651.13|12,508.07|
|1,046.92|473.60|
|1,093.02|482.43|
|695.68|229.43|
|695.68|229.43|
|661.11|222.23|

发行人2015年一季度营业收入、营业利润、利润总额、净利润均较 2014
年一季度有所增长，属于发行人正常经营增长。
3、现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年1-3月|
|-8,876.46|-10,730.75|
|-148.95|-26.18|
|-1,642.71|-0.84|

发行人2015年一季度经营现金净流量与 2014年一季度相比无重大变化。
发行人 2015年一季度筹资活动现金净流量与上年同期比有较大降低，主要是由于公司2015年一季度偿还银行贷款所致。
（二）审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日后，公司营业收入及构成，公司业务所需的主要材料的采购价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面并未发生重大变化。
截至本招股说明书签署日，公司园林绿化工程施工业务、园林景观设计业务
等各项业务均处于正常经营过程中。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书第十二节 业务发展目标
一、公司总体发展规划
（一）公司总体发展目标
公司秉承文化创意与科技创新融合，提升园林绿化附加值的理念。在规划设计中体现文化创意元素，在项目实施中运用科学方法实现文化设计创意，创造具有经济价值、生态价值，以及文化价值的园林作品。公司立足弘扬生态文化，创建世界一流人居环境，通过服务高端客户，成为精品园林领导者。
在实现公司快速发展的同时，公司积极谋求股东与员工福利，承担与履行社会责任，促进公司与社会良性互动，为企业可持续发展创造良好条件。
（二）经营理念
1、以质量求生存：坚持质量为公司生存理念，追求创建高品质精品园林。
2、以信誉求发展：秉承诚信为公司发展基础，创新开拓新客户资源。
3、以品牌求超越：夯实品牌为公司未来核心，拓宽新业务发展平台。
（三）主营业务发展目标
经过多年发展，公司已形成集景观设计、园林施工、苗木产销、园林养护为一体的业务模式，紧密而完整的业务结构，协同高效的执行力，确保公司各项业务健康、稳定发展。
1、巩固园林施工业务的主导地位。目前，园林施工业务为公司的核心业务，未来三年，公司将在巩固和发展地产园林业务的基础上，逐步加大市政、生态等领域施工业务发展，促进多领域园林施工业务共同发展，成为园林施工领域领导品牌之一。
2、提升景观设计业务的市场份额，加强设计与施工一体化发展，吸收优秀人才，拓宽业务领域，成为景观设计领域领先品牌。
3、扩大绿化苗木生产基地的规模，增强苗木生产及储备能力，为园林施工
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书业务提供资源保障。
4、挖掘园林养护的潜力，探索园林养护市场业务新模式。
5、加大生态环境保护技术研发力度，逐步发展生态环境工程设计及施工业务。
二、具体业务发展计划
在未来三年，本公司将严格遵循总体发展规划，完善业务链条，扩大国内市场，加强人才引进与储备，重视技术创新与研发，完善治理与组织结构，力争未来三年的主营业务收入年复合增长率达到30%以上。具体业务发展计划如下：
（一）市场开拓计划
目前本公司已在全国 31个省、市开展业务，在重庆、湖北、湖南、海南等地成立了多家分公司，已经初步完成全国的业务布局。未来公司将进一步扩大业务区域范围，实现跨区域均衡发展，使公司成为具有一定品牌优势的、全国性的综合园林企业。
1、区域布局完善
在华南、华东、华中、东北、华北、西南、西北等区域巩固和建立区域管理中心，收集、整理、建立全国性信息资源库，以更好的优化公司资源，充分发挥资金、人才、技术、管理优势，提升运营效率。同时，促进区域之间的均衡发展，在一定程度上消除季节、气候、区域等因素对工程业务的影响，增强企业的抗风险能力。
推行一线城市为示范，带动周边城市的拓展计划，在经济、文化相对发达的一线城市推行稳步发展的战略，重点承揽高端工程，打造精品项目，增强公司品牌的影响力，形成示范效应，以带动周边市场园林业务的开拓。
2、业务深入挖掘
（1）施工项目方面
巩固和开拓全国房地产龙头企业战略性合作，确保房地产园林施工业务稳定
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书增长；同时稳步提升市政园林绿化施工业务比例；探索沙漠化治理等生态修复业务，降低行业风险、优化财务指标，实现多领域园林施工业务共同发展。
（2）景观设计方面
加大景观设计业务投入，加强与行业内品牌公司合作，继续引进与培养高端景观设计人才，设立华北、华中等区域设计分院，完成全国性布局，加强设计施工一体化发展。
（3）绿化苗木基地方面
规划苗木基地全国布局，扩大苗木资源自给规模。除本次募集资金建设湖北咸宁和湖南岳阳绿化苗木生产基地外，逐步在华北、华西、华东等地建立苗木基地，同时加大新品种和新技术研究与推广，为园林施工业务提供资源保障。
（4）园林养护方面
积极发展园林养护业务，探索园林养护业务新模式，拟定科学的园林养护质量标准，提高园林养护人员的专业素养，以先进的技术，周到、细致的服务为积极开拓园林养护市场奠定基础。
（5）生态环保方面
公司将积极加大生态环境保护技术研发力度，在现有业务基础上，逐步发展生态环境工程设计及施工业务。
3、品牌推动发展
“文科园林”为中国房地产园林行业领先品牌，文化与科技融合为“文科园林”品牌重要元素，设计彰显文化，实施突出科技，提升园林绿化附加值，提高公司品牌影响力，拉动核心业务持续增长。
（二）人才引进与储备计划
一流人才造就一流企业。持续发展的人才将带给企业更新的创造力、更高的绩效以及更强的竞争力。公司历来重视人才的培养与引进，未来公司将继续实施“外才引进、量才录用、育才备用”的人才战略，加大对人才培养的资源投入，
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书完善人才培训服务制度、考核评估制度、薪酬激励制度、引进与配置制度等，为企业员工营造一个和谐的发展平台和空间。同时，注重企业文化建设，充分发挥员工主观能动性，营造一种尊重、团结、诚信、友好、轻松的工作环境，使企业和员工之间形成心理契约，共同成长，共同发展。
（三）技术创新与研发计划
创新能力与技术研发能力是企业持续发展的关键，公司已专门成立研究开发部，并在湖南、青海成立了研发机构，且与国内众多高校、科研机构建立了合作关系，取得了较好的技术优势。公司将逐渐完善技术创新与研发机制，加大研发投入，培养与引进高端技术人才，通过自主研发、外部合作与引进等多种形式提高公司的技术水平。未来三年，公司将根据市场需求，重点研究经济价值高、适用广泛的苗木品种的培育、种植、速生、养护；注重对防风固沙植物的生存研究，沙地生态的修复研究，生态环保产品的开发，沙地经济作物的引种开发、污水处理植物的选育；注重对无土草皮的产业化生产研究，无土草皮基质配方的研究，各类草坪建植与养护技术的研究，草坪及地被植物新品种的开发与研究；关注对城市立体绿化技术的研究；关注对生态环境治理和保护方面的技术、方法的开发及研究。通过实施技术创新与研发计划，力求为公司主营业务的发展与我国园林绿化行业的发展提供技术支撑与保障。
（四）再融资计划
本公司在首次公开发行股票募集资金到位后，将严格按计划投入募投项目，力争取得预期的经济效益。根据公司业务发展需要、实际财务状况及融资成本，遵循谨慎原则，在适当的时候按照节约成本、高效率的原则实施再融资。同时，公司将重视股东现金回报，形成融资与分红的良性循环。
（五）收购兼并及对外扩充计划
公司将充分考虑自身在资金、技术和管理的优势和不足，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，在条件成熟时，将与公司主营业务发展相关的企业或技术成果作为收购、兼并的对象，进行对外投资或兼并收购。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（六）组织结构完善计划
公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司管理办法》等相关法律和《公司章程》的有关规定，进一步规范法人治理结构，严格履行股东大会、董事会和监事会的管理制度，保障公司和股东的合法权益；同时，顺应市场经济发展变化的要求，加强组织结构和内控制度的完善，合理设置、调整管理职能部门，最大限度提高运营效率、控制经营风险。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
1、本次发行的募集资金及时到位，募集资金投入项目能按计划组织实施并如期完工；
2、行业、产业政策及发展导向不发生重大变化；
3、国家宏观经济、政治、社会环境处于正常发展状态，无对公司生产经营产生重大影响的不可抗力因素；
4、无其他人力不可抗拒或不可预见因素对经营成果造成重大影响。
四、实现上述计划面临的主要困难
1、未来公司在业务拓展的过程中，需要大量资金的投入，如维持公司快速发展的资金来源得不到充分保障，将影响到公司上述目标和战略的实施；
2、在公司快速发展，特别是在公司较大规模资金运用和业务迅速扩大的背景下，对公司的管理、技术和制度创新方面提出了更高的要求；
3、公司发展计划的实施必须有相应的人才支持，公司在人才的数量和结构方面需要进一步调整和完善，不仅需要大量本行业的专业人才，而且需要有丰富经验的项目管理和市场开拓人才，否则将可能影响公司上述发展计划的顺利实施。
五、上述业务发展计划与现有业务的关系
本公司的现有业务是上述业务发展计划的基础，上述业务发展计划是现有业
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书务的动力和方向。公司经过十余年发展，在园林工程施工、景观设计、苗木种植及园林养护方面积累了丰富的经验，在业内积累了稳定、优质的客户资源，并具有良好的行业形象与品牌，占据着重要的市场地位，且在项目实施特别是市政河道治理等项目的实施过程中，逐步开始研究和实践生态治理、保护相关技术、方法，这为公司实现上述计划奠定了坚实的基础。公司将以本次公开发行为契机，充分利用本次募集资金，壮大资金实力，解决公司扩大业务规模过程中可能遭遇的资金障碍，优化业务链条，扩大市场覆盖率，提升公司的综合竞争能力，努力实现上述发展目标，逐步发展成为园林行业的领先企业。
六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
本次募集资金的运用与上述业务发展目标紧密相关，募集资金的到位、募投项目稳步实施将进一步优化资产结构，增强市场开拓能力，并使公司品牌影响力与抗风险能力得到提高，为公司持续、快速、健康发展起到重要作用。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书第十三节 募集资金运用
一、募集资金规模及拟投资项目
（一）预计募集资金总量及使用计划
经本公司第一届董事会第七次会议审议通过和2011年度股东大会表决批准
（后经公司第一届董事会第二十二次会议和2013年年度股东大会审议将相关决
议有效期延长至公司首次公开发行股票并上市及相关事宜办理完毕止，以及经公司第一届董事会第二十三次会议、第二届董事会第八次会议和2014年第一次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过相关修订议案），本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过3,000万股，具体发行价格将根据市场情况和询价结果确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投资以下四个项目：
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|-|-|-|-|
|项目名称|总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）||
||||第一年|
|补充园林绿化工程配套流动资金项目|-|16,450||
|湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目|9,950|8,500|8,186|
|湖北省通山县苗木生产基地项目|8,539|7,500|6,779|
|偿还银行贷款|-|14,000||
|合计|-|46,450|-|

注：第一年指项目开始建设之日起至其后第12个月的期间，第二年以此类推。
上述项目拟使用募集资金总计为46,450万元。本次发行募集资金到位前，本公司可根据上述各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付上述项目剩余款项及置换先期已投入资金。如果本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决。
（二）募集资金投资项目立项环评情况
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|募投项目名称|立项文件|||
||立项单位|备案项目编号|环评单位|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|
|补充园林绿化工程配套流动资金项目|不适用|||
|湖南省岳阳市岳阳县苗木生产基地改扩建项目|湖南省岳阳县发展和改革局|岳 县 发 改[2011]225号|湖南省岳阳县环境保护局|
|湖北省咸宁市通山县苗木生产基地项目|湖北省通山县发展和改革局|备 案 号 ：2011122402110020|湖北省通山县环境保护局|
|偿还银行贷款|不适用|||

二、募集资金投资项目情况
（一）补充园林绿化工程配套流动资金项目
1、项目背景
文科园林主要从事园林景观设计和园林绿化工程施工业务，其中，园林绿化工程施工业务是公司营业收入的主要来源。行业特点决定了公司在业务承揽和工程施工过程中需要投入大量的配套营运资金。公司近年来业务规模快速增长，为公司带来了可观的收入和利润的同时，也使公司的流动资金趋于紧张，现有融资渠道和方式已不能适应公司进一步发展的需要。为有效发挥公司业已积累的竞争优势并及时把握市场机遇，公司拟将本次公开发行募集资金中的 16,450万元用于补充园林绿化工程施工业务配套流动资金，增强公司资金实力，有力保障业务的持续快速发展。
2、项目实施的必要性
（1）营运资金占用大是园林绿化行业企业普遍性特点
园林绿化行业企业从工程施工项目投标到质保期结束的整个期间均需要占用大量资金，主要包括投标保证金、履约保证金、质保金以及项目实施过程中所占用的资金。另外，随着国内市场竞争的加剧及园林绿化行业的发展，资金实力已成为国内园林绿化企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。上述客观情况决定了园林绿化行业具有资金密集型的特征。因此，营运资金占用较大在园林绿化行业具有普遍性。
（2）公司施工项目实施过程所具有的资金占用特点使得增加配套流动资金
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书尤显必要
其一，公司业务处于扩张期，所承接项目不断增加，项目规模也逐步扩大，2012年至2014年公司营业收入复合增长率为15.72%。由于业务的持续增长，占用了大量的投标保证金、履约保证金、工程周转金以及质量保证金，公司需要垫付的项目配套资金逐年增加。
其二，公司收到每笔工程进度款后，通常在较短时间会根据施工进度支付原材料采购款和外购劳务费用，现金流入与现金流出相隔时间较短，可能造成收款后很快发生支出，较难形成宽裕结余资金。当竣工结算时，若结算周期较长，也可能发生公司在未收到客户支付的款项时，先将采购尾款支付给原材料供应商，并支付劳务报酬的情况，这需公司具有一定规模的流动资金支持。
其三，客户的款项支付滞后于公司的实际完工进度。一方面，对于房地产园林施工项目客户通常按照工程完工量的60%-70%支付工程进度款，工程完工后支付至80%-85%，工程验收合格并办理完毕相应结算手续后，累计支付至工程结算总价的90%-95%，剩余5%-10%作为质保金。实际完工量和客户支付进度款的差异使得公司收到的一笔工程进度款金额有可能低于购买原材料、外购劳务费用等支付的款项；另一方面，公司最近三年市政园林工程项目收入占园林绿化工程施工收入的比例分别为27.68%、19.59%和21.95%，而市政园林工程项目虽然毛利率较高，但是客户付款进度通常落后于房地产项目，以上两方面的情况均需公司具有一定规模的流动资金支撑。
（3）资金实力是保障公司业务发展的重要条件
我国城市化仍在以较快的速度推进，同时各级政府越来越注重城市化发展的质量，更加重视生态文明建设，这将带动园林绿化市场需求持续快速增长。公司近年来发展势头良好，2012年至2014年公司营业收入复合增长率为15.72%。公司具备大型园林绿化项目的设计、施工、养护一体化业务能力和较强的项目管理能力，已构建园林绿化全产业链业务架构，完成从华南向全国各主要区域市场的布局，在市场中形成良好的品牌形象和影响力。
公司目前所处的竞争地位有助于公司在未来竞争中取得先发优势。根据公司
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书的规划，公司将继续巩固园林施工业务的市场地位，逐步加大市政、生态等领域施工业务发展，提升景观设计业务的市场份额，加强设计与施工一体化发展，扩大苗木基地的规模及挖掘园林养护的潜力，实现未来三年主营业务收入年复合增长30%以上。
但是，因为公司所处园林绿化行业存在流动资金占用大的特点，公司目前在行业内所积累的竞争优势的进一步巩固及战略发展的进一步实现，需要流动资金的支持，资金实力已成为影响公司能否有效把握市场机遇、顺利实现公司战略发展规划的关键因素。
（4）公司业务发展目标的实现具有对配套资金的客观需求
根据公司的业务发展目标，未来公司将在巩固和发展地产园林业务的基础上，逐步加大市政领域施工业务发展，促进多领域园林施工业务共同发展。
随着我国经济发展向和谐、科学、可持续发展方式的转变，我国各级政府、居民对改善当地自然、生态环境的需求显著增加，政府主导市政建设的步伐明显加快，这给公司业务发展目标的实现奠定了基础。同时，市政建设项目多具有非经营性、公益性的特点，投资主体多为各级政府所属市政部门或政府组建的投资主体，投资资金的最终来源为政府财政收入，为满足对自然、生态环境改善的现实需求，政府主导的市政绿化工程具有越来越多采用项目建设与政府融资相结合的趋势，具体表现为在项目建设期间政府并不是采用按项目施工进度付款的支付模式，而是在项目完成验收合格并结算后，按照事先约定分期限、按比例将全部工程款项支付给施工企业，此种模式要求承包方以自有资金承担工程建设的所有费用，因此对承包方的资金实力提出了更高的要求。
随着这一模式的日趋普遍，公司也开始选择部分质地优良的此模式下的市政项目纳入业务范围，这为公司配套资金的投入能力提出了更高要求。
（5）园林绿化企业融资渠道有限，难以适应规模扩大的需要
园林绿化是典型的“轻资产”行业，行业内企业固定资产规模普遍较小，难以通过抵押贷款方式取得大规模的银行间接融资，也很难利用公开发行债券直接融资。公司的资产构成以流动资产为主， 2012年末、2013年末和 2014年末流
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书动资产占总资产的比例分别为95.73%、97.29%和97.58%。报告期内，公司除可以以非常有限的几处自有房产用于向银行抵押贷款外，无进一步通过抵押方式取得各类融资的空间。因此，外部融资渠道限制制约了公司的融资能力和资金实力，在仅依靠自身经营积累不能满足业务快速发展需要的情况下，利用本次募集资金补充园林绿化工程项目营运资金具有必要性和迫切性。
经过多年扎实经营，公司在行业内积累了较强的营运和品牌实力，利用募集资金补充园林工程项目运营资金后，公司优势将得以巩固，并将按照既定发展目标进一步提高营运能力、扩大全国市场布局，并凭借自己的专业化、优质化的项目建设能力，赢得更多房地产及市政单位的青睐，为公司进一步做大做强提供良好条件。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备实施园林绿化工程项目的技术和经验
公司具有多年园林绿化工程项目的施工经验，项目分布于全国各主要区域，客户类型包括房地产开发商、市政建设单位、大型企事业单位等，项目类别包括市政公园、各类住宅小区、旅游度假村、高速公路绿化、河道生态景观改造等等。
公司一贯重视施工经验的技术总结和推广应用，并建立了完善的技术研发管理制度，为工程施工提供可靠的技术保障。公司在园林绿化工程项目施工方面的能力和优势，详见第六节“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（三）发行人的竞争优势”相关内容。公司所具有的优势能够保证公司在取得充足流动资金后，充分发挥其资金使用效益。
（2）公司拥有园林绿化工程项目管理能力
为保证公司园林绿化工程施工业务的规范运作与管理，公司制定了科学完善的项目管理和内部控制制度体系，在业务承接、工程施工、采购管理、质量控制方面已形成了成熟的管理模式，并且拥有大项目、多项目管理的能力和经验。公司在园林绿化工程项目管理方面的能力和优势，详见第六节“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（三）发行人的竞争优势”、“四、主营业务的具体情况”及“九、质量控制情况”等相关内容。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（3）我国园林绿化市场具有良好的发展前景
近年来，我国城镇化率每年增长约一个百分点，城市化进程快速推进，2014年全国城镇化率已达到54.77%，城镇人口为7.49亿。
在城市化进程中新增城镇人口的住房需求、城镇人口改善居住环境的购房需求、居民收入水平等因素的促进下，我国房地产开发投资一直保持了较高的增长速度，从长期看，房地产行业持续发展的趋势不会改变，经国家统计局初步统计， 2014年我国房地产投资额同比增长10.49%。作为房地产行业的上游行业，地产园林行业亦处于持续发展阶段。
随着经济、社会发展，我国市政园林市场得到了长足的发展，各级政府对园林环境建设的投资也呈现快速增长态势。2013年我国城市园林绿化投资达到2,235亿元，自 2008年以来年均复合增长率为22.09%。
随着我国经济及城镇化进程的发展，地产园林、市政园林及生态修复等领域具有巨大发展空间，使得园林绿化行业具有良好的前景，在这样的行业发展背景下，公司凭借在行业内积累的优势，市场发展空间广阔。
4、发行人流动资金占用情况分析
（1）发行人园林绿化工程施工各阶段资金占用分析
园林绿化工程施工业务中所投入的固定资产较少，绝大部分投入均以工程存货、应收账款以及保证金等流动资产形态存在，这决定了园林绿化工程施工业务对流动资金或营运资金的需求量很大。由于项目施工周期往往较长，而且流动资金占用存在于项目周期的各个阶段，因此资金占用的持续期较长。本公司目前处于业务扩张期，工程施工业务量快速增长，项目盈余难以满足业务扩张对流动资金的需求。
园林绿化工程施工业务在业务流程的 4个主要环节产生对公司流动资金的占用，具体如下：
①投标阶段
在工程招投标阶段，根据国家发改委等六部一局颁发的《工程建设项目施工
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书招标投标办法》第37条规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标保证金。投标保证金除现金外可以使用银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇票或现金支票。”
投标保证金用于约束投标人在投标时严格遵守投标规定。投标保证金金额一般为投标金额的2%，根据经验，投标保证金的占用时间平均为3个月左右。
②合同签署阶段
园林绿化工程施工项目一般都要求中标的施工企业提交履约保函或者履约保证金，均为合同签订后支付，竣工验收后返还，这已经成为国内开展工程业务的常规模式。
我国《招标投标法》第46条规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金的，中标人应当提交”；《工程建设项目施工招标投标办法》第62条规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金或者其他形式履约担保的，中标人应当提交；拒绝提交的视为放弃中标项目”。
本公司从事的园林工程施工项目，通常需要在开工前向客户开具履约保函或支付一定的履约保证金，市政园林工程项目按项目中标金额或合同金额的10%-20%开具履约保函或提交履约保证金；地产园林工程项目按项目标的金额或合同金额的5%-10%开具履约保函或提交履约保证金。根据公司以往经验，市政园林项目从开工到竣工验收为 8至 24个月，地产园林项目从开工到竣工验收为6至18个月。
③施工阶段
公司在施工阶段的资金占用主要由实际发生支付款项与客户支付工程款之间的时间差引起。在工程施工阶段，公司按月或按一定形象进度对当期完成工作量进行统计并交业主或监理单位确认，之后提出进度款的支付申请，建设单位或业主单位一般按工程完成量的70%支付进度款，因此，在开始支付工程施工成本到工程进度款实际进账的期间，需要占用公司的流动资金。工程施工中的周转流动资金平均占用期限，市政园林工程约为5个月，地产园林工程约为4个月。用于工程施工周转的流动资金的平均占用金额约为：工程收入×（1－工程毛利率）
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书×占用期限/工程施工周期。
④质保阶段
市政园林项目和地产园林项目完工，经验收合格后，业主或建设单位将结算大部分的工程款项，并从工程款中扣除5%-10%作为质保金，质保金一般将在1-2年的工程质保期后收回，质保期自项目竣工验收后起算。
公司工程施工各环节流动资金占用情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|类别|产生原因|占合同收入比例|
|投标保证金|约束投标人在投标时严格遵守投标规定|2%|
|履约保函或履约保证金|保证承包商履行合同职责和义务|市政：10%-20%|
|||地产：5%-10%|
|施工阶段资金占用|客户支付工程款与实际发生款项支付之间的时间差引起|取决于施工项目的毛利率和结算情况|
|质保金|质量保修金或质量保证金|5%-10%|

注：上述分析仅根据公司过往项目一般性情况作出，若市场情况导致公司上述分析的内容发生相关变化，相关分析将根据实际情况及时进行相应调整。
（2）截至2014年末公司流动资金占用情况
截至 2014年 12月 31日，公司园林绿化工程业务实际占用流动资金情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|科目余额|工程业务占用金额|

相关流动资产
科目：
|||
|-|-|
|135,350,940.61|76,001.63|
|373,730,996.49|322,466,539.04|
|20,129,619.47|20,129,619.47|
|35,774,564.76|34,723,359.51|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|科目余额|工程业务占用金额|
|8,335,967.03|4,959,786.52|
|692,228,999.43|681,919,328.83|
|1,265,551,087.79|1,064,274,635.00|

相关流动负债
科目：
|||
|-|-|
|30,384,665.96|30,384,665.96|
|69,461,702.90|69,461,702.90|
|286,255,381.49|286,255,381.49|
|64,258,737.78|64,258,737.78|
|450,360,488.13|450,360,488.13|
|-|613,914,146.87|

5、未来三年公司工程施工业务新增流动资金需求
对公司园林绿化工程施工业务未来三年流动资金需求进行定量预测，首先是测算2017年12月31日流动资金占用金额，再减去2014年末实际流动资金占用金额，得出未来三年业务增长新增的流动资金需求。结合行业发展趋势及本公司在未来三年的业务发展战略，并遵循谨慎性原则，对流动资金需求缺口的测算如下：
（1）基本假设
2012年至2014年公司营业收入复合增长率为15.72%，其中工程施工业务复合增长率为15.11%。2014年，公司工程施工业务收入中，地产园林项目收入占78.05%，毛利率为22.88%；市政园林项目收入占21.95%，毛利率为33.65%。未
来，公司计划扩大市政项目收入比例，基于上述情况，做出以下假设：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书①2014年至2016年，本公司园林绿化工程业务收入的年增长率为30%；在同一年度内，收入在各个季度间平均分布。
②2014年至2016年，公司工程施工项目类别仅包括市政园林项目、地产园林项目两大类，两类项目收入占公司工程施工业务总收入的比例分别为35%和65%，毛利率分别为26%和22%。
③市政园林项目平均施工周期为 15个月，地产园林项目平均施工周期为 9个月。
（2）参数设定
根据对本公司各阶段资金占用情况的分析，相关测算参数设定如下：
||||
|-|-|-|
|类别|中标率|占项目收入比例|
|投标保证金|25%|2%|
|履约保函或履约保证金|/|市政：10%|
|||地产：8%|
|施工阶段的资金占用|/|---|
|||---|
|质保金|/|市政：10%|
|||地产：5%|

注：上述参数设定仅根据公司过往项目一般性情况作出，若公司各阶段资金占用情况发生明显变化，相关假设将进行相应调整。
（3）2013年后未来三年流动资金缺口测算
2014年公司地产及市政园林施工收入合计为90,183.82万元，地产及市政园林收入分别占工程项目总收入的78.05%和21.95%，按照2015年-2017年30%的年复合增长率（假设各年增长30%；增长率假设考虑了募集资金到位后对公司业务的促进作用），以及市政园林、地产园林分别占工程项目总收入的35%、65%测算，未来三年公司工程项目收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|41,033.64|53,343.73|
|76,205.33|99,066.93|
|117,238.97|152,410.66|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书预计到 2017年 12月 31日，公司工程施工业务各类流动资金占用情况分别为：
①投标保证金
2017年12月31日的投标保证金占款
＝2017年10月至2017年末工程施工业务收入÷中标率×保证金比例
＝3,962.68万元
②履约保函或履约保证金
2017年12月31日的履约保函或履约保证金占款
＝2017年12月31日的市政园林项目履约保函或保证金占款＋2017年12月31日的地产园林项目履约保函或保证金占款
＝2016年10月至2017年末市政园林项目收入×履约保证金比例（市政）＋2017年4月至2016年末地产园林项目收入×履约保证金比例（地产）
＝15,995.50万元
③施工阶段的资金占用
2017年12月31日的工程施工周转金占款
＝2017年 12月 31日的市政园林工程项目施工周转金占款＋2017年 12月31日的地产园林工程项目施工周转金占款
＝2016年 10月至 2017年末市政园林项目收入×（1－市政项目毛利率）×占用期限/市政园林项目施工周期＋2017年 4月至 2017年末地产园林项目收入×（1－地产项目毛利率）×占用期限/地产园林项目施工周期
＝53,879.71万元
④工程质保金
2017年12月31日的工程质保金占款
＝2017年12月31日的市政园林项目质保金占款＋2017年12月31日的地
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书产园林项目质保金占款
＝2015年4月至2016年9月市政园林项目收入×质保金比例（市政）＋2015年10月至2017年3月地产园林项目收入×质保金比例（地产）
＝14,594.05万元
质保金计算说明：根据前述假设，市政园林项目的施工周期 15个月，加上质保期 18个月，即 2015年 4月1日至2016年 9月 30日开工的项目在 2016年6月30日至2017年12月31日完工，需要占用质保金；地产园林项目的施工周期为 9个月，加上质保期 18个月，即 2015年 10月 1日至2017年 3月 31日开工的项目在2016年6月30日至2017年12月31日完工，需要占用质保金。
综上，至 2017年底，因本公司工程施工业务增长而新增的流动资金需求测算如下表所示：
单位：万元
项目 金额
投标保证金 3,962.68
履约保证金 15,995.50
工程施工周转金 53,879.71
工程质保金 14,594.05
2017年12月31日流动资金占用金额合计 88,431.94
2014年12月31日流动资金实际占用金额 61,391.41
未来三年流动资金需求缺口 27,040.52
根据测算，为保证公司园林绿化工程施工业务的持续快速增长，在未来三年内公司至少需要补充投入流动资金 27,040.52万元。经公司股东大会批准，本公司拟以本次公开发行募集资金投入 16,450万元，其余部分本公司将利用项目盈余、银行贷款等方式筹集。本公司将根据工程施工业务未来实际运行情况制定资金使用计划，合理有效地运用本项目所募集资金。
（二）湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目
1、项目实施的必要性
（1）苗木市场需求及产业格局决定了园林绿化企业发展自有苗木基地的必要性
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书中国城市化进程的快速推进以及政府关于加强城市绿化建设的一系列产业政策，是拉动包括绿化苗木种植在内的整个园林绿化产业发展的最根本因素。
2014年全国城镇化率已达到54.77%，相比发达国家平均75%的城镇化率，还有很大的发展空间；此外，“十八大”报告提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国”，同时住建部也出台了《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，提出“在积极拓展城市绿量的基础上，进一步均衡绿地分布，加强城市中心区、老城区的园林绿化建设和改造提升；紧密结合城市居民日常游憩、出行等需求，加快公园绿地、居住区绿地、道路绿化和绿道建设”，生态环境与城市人居环境的不断改善，将势必加大对苗木的需求。因此，无论从长期或短期来看，绿化苗木都将总体保持旺盛的市场需求。
目前，我国从事绿化苗木种植的市场主体多为农户和小型苗木种植单位，规模小且分散，受土地规模、资金实力和技术储备的约束，采取科学化、集约化、规模化现代经营方式的较少，品种结构调整存在一定盲目性和趋同性。我国绿化苗木种植的产业化发展水平不高的现状，意味着当前苗木供应难以有效满足日益增长的城市绿化苗木市场需求。
在以上产业市场背景下，部分实力较强的园林绿化施工类企业纷纷开始投资建设自有的大型苗木基地，谋求产业链的向上延伸。园林绿化企业向上游苗木行业整合趋势已逐渐显现。
（2）建立苗木基地有利于公司发挥业务协同效应，强化综合实力
苗木基地的建设有助于发挥公司各项业务之间协同效应，使公司苗木种植、景观设计、园林施工、园林养护各环节相互促进，提升综合竞争力和公司品牌形象，具体体现为：
①通过建设一定规模的苗木基地，可为园林绿化工程业务提供稳定的苗木供应，实现苗木自给，从而避免了外购苗木带来的苗木质量风险、采购环节多、耗时长等不可控因素，有助于保障公司园林绿化工程项目的质量标准和施工效率。
此外，在园林工程施工业务拓展过程中，能否为工程项目提供优质的苗木资源也是发包方衡量投标单位实力的一项重要指标。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书②公司苗木基地的种植品种丰富，具有资源稀有性、景观价值性、生态适应性、生长繁殖性、开发新颖性的特点，可为公司设计师在设计园林景观方案时，提供苗木品种选择的资源基础，尤其对于设计施工一体化项目而言，公司可凭借自有的丰富多样的苗木品种，有效避免公司出图的绿化设计方案可能因为市场缺苗而不具有可行性的情况，能够在施工过程中更好的体现公司设计师的设计理念，实现预期的设计效果。因此，苗木基地的建设可以促进提升公司承接大型设计施工一体化园林绿化项目的能力。
③公司苗木基地兼具苗木种植、养护的研发实验基地的职能，可以提高公司积累在园林养护方面的技术经验，促进园林养护业务的发展。
（3）储备战略性苗木资源，增强主营业务盈利能力
绿化苗木市场易出现价格剧烈波动和结构性短缺的情况，会对下游的园林绿化工程造成种种不利影响。
客户对绿化苗木个性化追求导致少数品种苗木需求过于旺盛。例如：房地产商基于高端、差异化的定位，要求项目所用苗木必须具有新奇、独特性；市政工程客户出于对城市形象定位的考虑，普遍对用苗有特殊的要求。另一方面，苗木供应商对苗木品种需求结构调整的反应往往带有盲目性、趋同性和滞后性，从而导致绿化苗木市场出现结构性供需失衡。不仅如此，绿化苗木的生物特性和社会经济价值，决定了其具有远期需求旺盛、短期供给缺乏弹性、易于低成本长期保存而不影响使用价值等投机品特征，类似于房地产商品，绿化苗木市场中的投机行为进一步加剧了苗木价格的波动。
通过建设自有绿化苗木基地，储备战略性苗木资源，可以实现产业链向上游延伸。本项目达产后，可以使公司园林绿化工程施工业务在一定程度上规避苗木价格波动和品种、规格短缺风险。提高苗木自给率可以降低工程施工项目的苗木采购成本，提高公司园林绿化工程施工主业毛利率。对产业链上游环节的苗木基地的有限投入，能够起到为下游工程施工环节节省可观的现金流出，缓解公司资金压力的效果。
（4）加快发展大型苗木生产基地，符合公司业务发展战略
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书目前本公司已在全国 31个省、市开展业务，在重庆、湖北、湖南、海南、新疆等地成立了多家分公司，已经初步完成全国的业务布局，未来公司将进一步扩大业务区域范围，实现跨区域均衡发展；另外，未来公司将继续引进与培养高端景观设计人才，设立华北、华中等区域设计分院，完成全国性布局，加强设计施工一体化发展。使公司成为具有一定品牌优势的、全国性的综合园林企业；未来公司还将积极发展园林养护业务，探索园林养护业务新模式，拟定科学的园林养护质量标准，增强园林养护服务意识，提高园林养护人员的专业素养，积极开拓园林养护市场。
苗木基地的建设将对公司上述区域布局、业务完善及养护服务水平提高等战略的实现起到重要作用。
2010年，公司在取得岳阳苗木生产基地林地使用权后对基地进行了初步规划和部分苗木品种的试种。试种阶段，岳阳苗木生产基地的基础设施、设备投入不多，试种苗木的品种、规格有限，也没有实施大面积的土地肥料增效。本次对岳阳苗木基地实施改扩建，通过优化现有场地布局、立体化交叉种植、土地改良等措施，可以有效提高土地综合利用水平，提高投入产出比，使岳阳苗木生产基地能够尽早发挥其在公司产业链一体化协同经营中的战略作用。
2、项目实施的可行性
（1）拟栽植苗木符合市场需求
公司多年从事园林景观设计和园林绿化工程施工，对各地区、各类型园林工程项目的用苗需求、树种适用性等有着比较透彻的理解。通过归纳总结近几年公司园林工程的用苗品种、数量和规格等数据，从资源稀有性、景观价值性、生态适应性、生长繁殖性、开发新颖性方面综合考虑，并结合项目建设地气候、土壤、地形等客观条件，科学制定了本项目苗木产品方案。本项目拟栽植的苗木品种、规格、数量的确定具有前瞻性，不仅可以适应公司未来园林工程用苗需求，也符合苗木基地应用及销售区域半径内的未来市场需求。
（2）园林绿化工程施工业务带动本项目实现产出和效益
本项目产出的苗木以公司自用为主，公司园林绿化工程施工业务将可消化本
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书项目绝大部分产出。本项目选址位于华中地区，水陆交通便利，临近华中区域大中型项目所在地，有效销售半径可覆盖国内 17个省市。报告期内，公司在建及完工的合同金额在 1,000万元以上的大中型工程施工项目约 70个。根据公司业务发展规划，未来公司仍将继续巩固和拓展本项目销售半径区域内的园林绿化工程施工业务市场，苗木种植与工程施工的业务协同效应将逐渐显现。
我国园林绿化行业发展方兴未艾，伴随着中国城市化步伐及房地产建设规模的稳步增长，未来园林绿化的需求仍会保持高速增长的趋势。2013年、2014年公司园林绿化工程项目收入的增长率分别为19.32%、11.04%，假设未来 5年内园林绿化工程收入仍可保持年均30%左右的增速。另外，根据公司 2012年—2014年数据，公司绿化苗木采购额占园林绿化工程收入的均值为16.07%，按照未来五年公司绿化苗木需求额占园林绿化工程收入20%测算，公司未来5年内园林绿化工程苗木需求情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|90,183.82|117,238.97|152,410.66|198,133.86|257,574.02|
|18,036.76|23,447.79|30,482.13|39,626.77|51,514.80|
|－|2,150.00|4,893.00|5,625.00|6,635.00|
|－|2,235.00|4,166.00|4,820.00|5,683.00|
|－|18.70%|29.72%|26.36%|23.91%|

注：上表假设岳阳及咸宁苗木基地建设期均为2014年，2015年开始产出。
随着公司业务规模的增长，预计在本项目建成后的5年内，公司对绿化苗木的需求将足以覆盖本项目及咸宁苗木生产基地的所有绿化苗木产出。根据测算，公司苗木基地建成后，苗木自给率仍然较低，若苗木基地开始产出时间推后，随着公司业务规模的不断扩大，公司工程用绿化苗木需求将可能更多的超过苗木基地绿化苗木产出。
（3）公司的人员、研发能力和技术储备保障项目的实施效果
公司虽一直未建立大型苗木生产基地，但较早即开始重视并尝试苗木生产技
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书术的积累和人才的引进、培养，公司自成立以来，曾先后在深圳龙岗、深圳福田、惠州惠东、东莞沙田建有4处小型苗木花卉生产区，公司有多年从事苗木种植的经验，积累了丰富的苗木种植和养护经验，且公司注重对技术开发的投入，设立了专门的科研公司和研发部主导研发工作，拥有一支技术经验丰富的研发人才队伍。另外，公司目前在岳阳苗木基地所从事的苗木试种业务，为公司将来的苗木基地建设，在人才及技术方面做了较充分的准备工作。基本情况如下：
①现有苗木种植业务与人员安排基本情况：
公司现有苗木种植业务集中于公司在湖南岳阳县杨林乡苗木基地，公司苗木基地取得后，于 2010年上半年开始进行试种工作，试种的主要苗木品种涉及：乔木、灌木、地被等，苗木试种主要为熟悉当地的土壤、气候、环境，为后续公司苗木基地的大规模建设积累经验。公司成立有苗木事业部，苗木业务目前由公司一名副总经理及公司总工程师负责主管，苗木事业部经理负责日常事务管理，苗木基地配有现场工作人员 30余名，主要包括：研发组、技术组、生产组及管理和后勤人员等。
核心人员配备情况如下表所示：
|||
|-|-|
|职称|专业|
|园林高级工程师|森林工程/工商管理|
|园林高级工程师|营林|
|研究员|果树|
|园林园艺工程师|园林绿化|
|林业技师|抚育间伐|
|-|观赏园艺|
|-|细胞生物|
|-|草业科学|
|-|草业科学|

②现有苗木种植业务人员主要工作安排及工作内容
基于上述人员储备，苗木试种工作开展有序，各部门通过试种工作运行积累了一定的技术和工作经验，为后续大规模种植奠定了良好基础。目前苗木基地各项工作情况如下：
A、研究组：
依托公司岳阳苗木生产基地，主要从事育苗技术、种植技术、养护技术、苗
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书木新品种、苗木新生产工艺、病虫害防治及苗木移植新方法等方面的研究开发。
B、技术组：
技术人员主要配合研发组研发人员进行苗木试种，指导养护等工作，负责指导研发组研发成果的执行实施及反馈，并实时监测基地苗木种植及养护状况，安排及指导生产组进行苗木规范种植及养护等。
C、生产组：
主要按技术组安排进行苗木的种植、养护及其他日常工作。
D、管理及后勤：
负责苗木基地整体的管理协调及后勤工作，如进行制度制订、安排肥料供给、与技术人员会商技术实施、保证员工日常有序工作生活等。
③主要技术成果
A、天然土壤肥料调理剂
根据湖南岳阳苗木基地土质特点，公司苗木基地研究组、技术组及管理人员经研究及实验，配制了适应当地土质的土壤肥料调理剂，融合了液体腐殖质、天然肥料等物质调试配置，增加肥料利用率和刺激作物生长发育，并具有改善土壤土质及减少土壤板结、盐渍化、老化现象的特点，在实际应用中效果显著。
B、一种无土草皮栽培基质及其制作方法
研究开发部成立了草坪种植项目组，探索草皮产业化种植生产的方法，采用先进的无土草皮生产技术，用于各类绿地的绿化，并致力于草坪基质、草坪地被植物新品种的研发。目前已申请发明专利一种无土草皮栽培基质及其制作方法。
C、苗木速生技术
研究人员以园林绿化中常用的生长较慢的苗木品种为主要研究对象，通过组织培养和容器育苗等方法，针对提高繁殖系数、移植存活率进行研究，研发适合不同植物的基质配方，并通过工厂化生产试验研究缩短苗木生长周期的技术。本课题项目由公司独立开展，截至报告期末，该课题项目处于小规模试验阶段，正
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书在申请相关发明专利，如一种桂花微扦插快繁技术等。
D、各项苗木养护技术
比如适合当地气候条件的苗木修剪养护技术，研究和技术人员根据当地冬季气候条件，研究了一套苗木养护技术，最大限度的降低了气候对部分苗木的损害。
E、其他技术储备
除上述技术外，公司一项苗木相关技术“一种树木移植的免支撑固定装置”已取得使用新型专利。
如上所述，试种项目获批后，文科园林陆续为基地苗木种植及养护配备了研究、技术及生产管理人员，有序组织苗木基地的各项工作。苗木种植工作人员主要开展了土地平整、改良、苗木采购、苗木试种工作，并进行了相应的苗木培植、插扦、移植、修剪等方面的操作和研究，目前苗木生长正常。2012年、2013年及 2014年均有小部分苗木用于文科园林施工项目。与此同时，工作人员进行了苗地松土、追肥以及病虫害防治、雨季防洪、旱季取水等一系列工作。苗木基地各项工作均有专人负责，并初步形成了一套完整的方法、制度及多项实用技术。
在取得相应工作成果的同时，各项工作人员积累了相关经验，为公司计划的基地大规模苗木种植奠定了人才及技术基础。
（4）公司拥有苗木生产基地建设和管理能力
公司自成立以来，曾先后在深圳龙岗、深圳福田、惠州惠东、东莞沙田建有四处小型苗木花卉生产区，在此过程中，公司管理层积累了苗木基地的建设经验并熟知苗木生产基地的生产运营模式。目前公司已设立苗木管理部对苗木生产基地进行专业管理，建立了一套科学的苗木种植业务管理体系，包括《苗木基地管理制度》、《苗木生产技术规范》以及配套的岗位设置、人员激励、采购管理、风险控制等制度，实现苗木基地的科学化、集约化、规模化经营。
3、项目选址情况
本项目建设地址位于湖南省岳阳县柏祥镇和杨林乡。
（1）气候条件
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书岳阳属于长江中下游平原北亚热带季风湿润气候区，气候湿润，年平均气温17度，年平均降雨量1,302毫米，年平均相对湿度为79%，全年无霜期为277天，处日照时数为1,722.1至1,816.5小时，年太阳辐射总量为109.5至110.4千卡/平方厘米，日照时数多。气候特点是：温暖期长，严寒期短，四季分明，雨量充沛。岳阳良好的气候条件有利于苗木种植业的发展。
（2）交通条件
岳阳地处湖南省北部，是长江、京广铁路、京港澳高速、武广高铁、107国道五条交通动脉的交汇点，拥有辐射全国的交通优势，便于苗木向全国范围内的输送，符合公司在全国范围内的业务布局要求。
（3）周边苗木基地情况
岳阳周边地区分布的苗木生产基地数量较少，规模属于中小型，主要有：岳阳市地景园林工程公司苗圃、临湘市国有苗圃、岳阳市君山林果花木公司、临湘市白石园林场等，其中部分属于当地农户种植后经过苗木商代理销售或直接对外分销的经营模式，部分属于稍具规模的苗木场，以生产小乔木、花灌木和地被植物为主，种植规模、技术及管理水平与岳阳苗木生产基地相比均存在较大的差距，且公司苗木基地产出以自用为主，因此，周边苗木基地对公司本项目不构成重大竞争。
4、项目建设的主要内容
本项目将对2,206.2亩植地进行整体规划、改造，建温室大棚4亩，建设办公室、员工食堂、宿舍、仓储用房等建筑面积2,000平方米，道路系统32亩，防护网围墙30,000平方米，及其它配套辅助设施建设等。
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|-|-|
|主要建筑及配套设施|单位|
|－|亩|
|蓄水池|个|
|水井|个|
|泵站|㎡|
|管道|km|
|水塔|座|
|－|㎡|
|－|项|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|－|项|
|排涝沟渠|km|
|喷灌系统|项|
|沉沙井|个|
|－|亩|
|温室大棚|亩|
|仓储用房|㎡|

5、项目投资概算
本项目投资总额为9,950万元，其中：林地承包费55万元，固定资产支出共1,529万元，其中基础设施建设及配套建设支出1,169万元，设备购置支出360万元；
种苗投资支出6,012万元；土地改良880万元；布局优化费38万元；预备费700万元。预计运营期年均收入8,115万元，投资回收期（含建设期）6.05年。本项目的投资估算情况如下表所示：
单位：万元
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|-|
|金额|
|55|
|1,169|
|360|
|880|
|6,012|
|211|
|525|
|38|
|700|
|9,950|

6、生产流程及技术方案
（1）生产流程
本项目的主要生产工艺流程如下图：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书整平
土壤改良
整治土地
土壤消毒
施底肥
外购种苗
喷灌、根灌
定植
自产种苗
除草
||
|-|
|修枝剪形|
|施肥|

防病虫害
质检
品种改良
成苗出圃
（自用或对外销售）
（2）技术方案
①圃地选择
苗木地的选择应依据树木的生物学特性，即某一种树木适宜什么样的气候条件和土壤及生长环境条件。苗木地选择主要把握以下要点：一是选向阳避风地；
二是选平坡、缓坡地；三是选水源充足，便排便灌地；四是选土层深厚、肥沃地；
五是选微酸性或中性的通透性良好的砂壤地或壤土地；六是选地下水位在0.6-1.0m以下的地（如果地下水位高，可通过深沟排水，窄床种植来解决）；七是选病虫害少的地。
②整地作床
A.深翻土壤
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书整地是苗木培育的重要基础环节，深翻土壤则是苗木生长盛衰的关键措施。
苗木生长需要深厚、肥沃、疏松的土壤，以便根系快速发展，吸收大量营养，生长量迅速增长，苗木抗病力得到增强，质量和效益得到保证。土壤经过深翻30cm以上，并经冻融、风化，改善了土壤的团粒结构，特别是提高了土壤的通透性，起到调节土壤温度、湿度、透气、利水、增肥之功效，即起到助长苗木生长发育之效果。
B.施足基肥
作床前，一般施饼肥1,500-2,250kg/hm2、优质复合肥600kg/hm2、尿素150kg/hm2。如施一些土杂肥和腐熟的厩肥更好。苗木植后的第3年，视苗木生长状况，于初春追施复合肥300kg/hm2，尿素75-120kg/hm2。
C.土壤消毒
作床前，施硫酸亚铁300kg/hm2，呋喃丹22.5kg/hm2，或克地虫农药27kg/hm2，可抑制根腐病、茎腐病等病害的发生和消灭地下害虫蛴螬、蝼蛄、吉丁虫等。
D.作床
不耐积水的苗木和地下水位高的圃地，作床时应采用深沟高床，以利降低地下水位和排除积水。一般沟宽40-45cm，床高30cm，床宽1.2-1.5cm。作床时，应捡去杂草、树根、石块。特别是树根在腐烂过程中会滋生大量的病菌，并传播给新植株。作床要做到床平如镜、沟直如线，以便排灌。
E.圃地休闲与轮作
圃地休闲与轮作十分重要。如果连茬种植同一种树木，自第二茬起，苗木的生长势、生长量及抗病力会明显下降。其主要原因：一是同一树种所需的营养成分相同，由于连作不能满足该树种苗木生长的需求，尤其是一些微量元素。而圃地经过休闲轮作，使土壤有一个风化过程，土壤中的营养物便得到积累，增加了土壤营养物质的供应量。
③合理密植
培育单干类大规格苗木要解决好充分利用地力，提高苗木干形质量的矛盾。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书可利用种间和植株个体间的竞争关系，合理密植，取得充分利用地力和获取良好干形的效果。
④混交方式
绿化苗木为充分利用地力，提高苗木质量和出圃量，获取较大经济效益，不应在同一块地内植同一种树木，要根据树木生物学特性及培育要求，以多树种混交方式种植，以充分利用地力和种间相互促生的作用，减少病害发生达到最佳经营效果。
⑤苗木移植
移植苗栽植过深或过浅都会影响植苗的成活与后期生长。一般二至四年生大苗移植深度应比移植苗在原圃地的入土深度深3-5cm为宜。五年生以上大苗移植要比移植苗在原圃地的入土深6-8cm为宜。大苗移植无论带宿土或不带宿土，植后均应浇1次透水（俗称定根水）后再覆土踏实，以保证植苗根系与土壤紧密结合，保证水分对植苗的供应。
7、苗木产品方案
本项目主要选择具有较大市场需求潜力的苗木品种进行规模种植。苗木产品方案的确定主要基于对本公司最近五年的工程用苗数据以及相关行业协会、专家对行业苗木使用数据的统计分析，以及主产区存量的调查、分析和科学预测。本苗木基地拟主要种植乔木、灌木球、地被三大类 41个品种。其中，乔木共 19个品种，分大型苗、中型苗、小型苗三类规格，灌木球10个品种，地被12个品种。小型苗 8.33万株，中型苗 0.98万株，大型苗 0.36万株，灌木球 4.2万株，地被84.4万株。主要品种、规格及数量如下：
|||
|-|-|
|主要品种|规格|
|丹桂、金桂、银桂、月桂、重阳木、杨梅、红果冬青、椤木、红花木莲等|胸径3-9cm|
||胸径10-20cm|
||胸径21-28cm|
|红继木球、红叶石楠球、金边黄杨球、金叶女贞球、龟甲冬青球等|冠幅100-120cm|
|龟甲冬青、南天竹、金边黄杨、山瑞香、红叶石楠、大叶黄杨等|株高20-30cm|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书8、主要原材料、辅助材料供应
（1）本项目主要原材料为各类苗木，根据市场供给情况，在品质优先的前提下，充分考虑价格、运输便利性，由公司集中采购或向周边苗木经销商、邻近农户采购。
（2）本项目辅助材料主要为种植过程使用的小型工器具、种植介质、塑料薄膜、支撑架、遮阳网等，主要向国内园林设备制造商、农机市场、当地五金店进行采购。
（3）农药、化肥通过当地或邻近农资市场采购；有机肥料，部分采购邻近专业肥料场、农户堆沤发酵的农家肥或大型养殖场的牲畜排泄物自行发酵堆肥，部分利用场内植物落叶、修剪枝条等有机体自制。
9、土地取得情况
（1）取得土地情况
①取得土地基本情况
本项目位于湖南省岳阳县柏祥镇和杨林乡，占地合计 2,206.2亩，2009年 6月至11月，经三分之二以上村民代表同意，公司分别与柏祥镇文付村、松岭村、十步村及杨林乡沈塘村、世隆村（其中一块土地为 2010年 8月签订合同）村民委员会签订《土地承包经营合同》，2011年岳阳县林业局依据上述《土地承包经营合同》颁发林权证确认本公司为合同涉及林地的使用权权利人。本项目取得土地具体情况如下：
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|-|-|-|
|林地使用证号|坐落位置|面积（亩）|
|林证字（2011）第073947号|湖南省岳阳市岳阳县柏祥镇松岭村|251.15|
|林证字（2011）第073948号|湖南省岳阳市岳阳县柏祥镇松岭村|167.65|
||湖南省岳阳市岳阳县柏祥镇文付村|145.45|
|林证字（2011）第073949号|湖南省岳阳市岳阳县柏祥镇文付村|139.3|
|林证字（2011）第073950号|湖南省岳阳市岳阳县柏祥镇文付村|31.95|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|林地使用证号|坐落位置|面积（亩）|
||湖南省岳阳市岳阳县柏祥镇十步村|76.4|
|林证字（2011）第073951号|湖南省岳阳市岳阳县柏祥镇十步村|184.95|
|林证字（2011）第073957号|湖南省岳阳市岳阳县杨林乡世隆村|242.50|
|||750.85|
|林证字（2011）第074086号|湖南省岳阳市岳阳县杨林乡沈塘村|216|

②土地承包合同情况
公司与苗木基地所涉及土地所属村民委员会（经三分之二以上村民代表同意）均签订了《土地承包经营合同书》，各合同书条款基本相同。以公司 2009年 11月 8日与岳阳县柏祥镇十步村村民委员会签订的合同为样本，合同主要条款如下：
“甲方：岳阳县柏祥镇十步村村民委员会；乙方：深圳市文科园艺实业有限公司
一、标的：甲方（岳阳县柏祥镇十步村村民委员会）同意将其闲置林地 250.35亩（以实测数为准）承包给乙方经营，由乙方作花木苗圃场地其他农业经济用途。
该地块范围按林业局地形图的实际面积双方确认为准，四至附后表。
二、期限：林地为三十年，从2009年12月1日至2039年12月1日止。承包期满后乙方享有优先承包权。
三、承包费用付款方式：承包费为林地每年40元/亩，每六年支付一次。承包费由乙方在每年开始后三个月内支付给村委会，由村委会把此款再分到各户手中，并以签名为据，详细数额由甲方报备给乙方，并按账目存档保管。若村委会未及时足额将承包费分发给村民，造成矛盾纠纷，由村委会承担所有责任。
九、林地承包期内，乙方或其下属公司向当地林政主管部门申办林权证，甲方应无条件予以配合。
十、承包期限内，甲方不得以任何原因及理由干涉乙方的正常经营活动，甲
方认可乙方苗木移植和起运时带走根部土球是正常经营的需要。乙方可以根据生
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书产经营需要进行土地整理。
十一、甲方承诺该地块在合同期内为其合法完全所有，并未设置任何形式的抵押，并未有任何债务纠纷，本合同项目的用途是合法的。
十四、乙方可在该地块内或附近居民区选择合适位置建设员工宿舍和办公楼，甲方应予以支持并协助办理有关手续。
十五、乙方在承包期内的经营责任、经营风险及所发生的债权债务均由乙方自行解决和承担，甲方除收取承包金外，不参与经营，不分配任何收益，也不承担任何经营损失。
二十、在承包期内，任何一方不得单独终止合同，若因任何一方提前终止合同，违约方必须赔偿守约方全部经济损失。”
上述《土地承包经营合同书》第二条中“承包期满后乙方享有优先承包权”的规定，在其他部分地块涉及的《土地承包经营合同书》中规定为“承包期满后乙方停止享有优先承包权”，涉及土地约 900余亩，其余条款基本无差异。
发行人律师经核查认为，发行人签订的土地承包经营合同，合同方（或双方）意思表示自由，合同内容完整，合同权利、义务不存在我国法律不允许的限制及形式障碍，合同条款不存在附加义务或条件。
保荐机构经核查认为，经查阅发行人签订的土地承包经营合同，合同条款不存在附加义务或条件。
（2）土地承包及林权证的取得符合法律的规定
根据《土地管理法》第十五条的规定，农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。《农村土地承包法》第三十二条规定，通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转。因此，农民集体所有的土地和村民个人承包的土地若双方遵循自愿、有偿原则，并履行必要的程序，即可向集体经济组织以外的单位承包或者转让。因此，公司可以成为农村集体经济组织土地承包经营权的主
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书体。公司所承包林地均与承包林地所属村村民委员会或村民小组成员签订了土地承包经营合同，并已取得土地所属各村村民代表大会三分之二以上村民代表的同意，且通过了所在乡镇人民政府的批准，其土地承包及流转符合我国法律的规定。
根据《森林法实施条例》第五条、第六条的规定，使用集体所有的森林、林木和林地的单位和个人，应当向所在地的县级人民政府林业主管部门提出登记申请，由该县级人民政府登记造册，核发证书，确认森林、林木和林地使用权。改变森林、林木和林地所有权、使用权的，应当依法办理变更登记。公司已依据法律法规的规定，在县级人民政府林业主管部门办理了林地使用权登记，并取得了县级人民政府相关部门核发的林权证，确认了公司的林地使用权。
公司募投项目所承包土地已按照《土地管理法》、《农村土地承包法》等相关法律法规的规定履行了的土地承包经营权的流转程序，林权证的取得符合《森林法》、《森林法实施条例》、《林木和林地权属登记管理办法》等法律法规的规定，公司土地承包及林权证的取得合法有效。
（3）苗木生产配套用地和用房的土地安排情况，涉及的土地和房屋使用的合规性。
公司岳阳县苗木生产基地改扩建项目实施地点为岳阳县柏祥镇、杨林乡，项目占地面积 2,206.2亩，为种植苗木、进行苗木种植和养护的科学研究，基地的建设内容主要为土地改良、基础设施建设及附属配套工程等。
①苗木基地设施用地的法律规定
根据《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》第一条规定，依据《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007），设施农用地是指直接用于经营性养殖的畜禽舍、工厂化作物栽培或水产养殖的生产设施用地及其相应附属设施用地，农村宅基地以外的晾晒场等农业设施用地。设施农用地具体分为生产设施用地和附属设施用地。生产设施用地是指在农业项目区域内，直接用于农产品生产的设施用地，如工厂化作物栽培中有钢架结构的玻璃或 PC板连栋温室用地等、育种育苗场所、简易的生产看护房用地等；附属设施用地是指农业项目区域内，直接辅助农产品生产的设施用地，如管理和生活用房用地等。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书根据上述规定，公司在苗木基地的农业设施用地主要分两部分，一部分是公司在岳阳、通山苗木基地上计划建造的蓄水池、水井、泵站、管道、水塔、排涝沟渠、喷灌系统、沉沙井、铁丝网围墙、温室大棚等用地，属于设施农用地中的生产设施用地。另一部分是公司在岳阳、通山苗木基地上已建的生产管理用房的用地和计划建造的办公用房、员工食堂、仓储用房的用地，属于设施农用地中的附属设施用地。
②苗木基地设施农用地审批的法律规定及程序
根据《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》的规定，生产设施用地和附属设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质不同于非农业建设项目用地，依据《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007），按农用地管理。兴建农业设施的，经营者应拟定设施建设方案，并与当地农村集体经济组织签订用地协议。涉及土地承包经营权流转的，应先行依法签订土地流转合同。
兴建农业设施占用农用地的，不需办理农用地转用审批手续。
为规范设施农用地审核程序，《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》第三条规定，农业设施的建设与用地由经营者提出申请，乡镇政府申报，县级政府审核同意。申报与审核用地按以下程序和要求办理：
A.经营者申请。设施农业经营者应拟定设施建设方案，经营者持设施建设方案、用地协议向乡镇政府提出用地申请；
B.乡镇申报。乡镇政府依据设施农用地管理的有关规定，对经营者提交的设施建设方案、用地协议等进行审查。符合要求的，乡镇政府应及时将有关材料呈报县级政府审核；不符合要求的，乡镇政府及时通知经营者，并说明理由。涉及土地承包经营权流转的，经营者应依法先行与农村集体经济组织和承包农户签订土地承包经营权流转合同；
C.县级审核。县级政府组织农业部门和国土资源部门进行审核。农业部门重点就设施建设的必要性与可行性，承包土地用途调整的必要性与合理性，以及经营者农业经营能力和流转合同进行审核，国土资源部门依据农业部门审核意见，重点审核设施用地的合理性、合规性以及用地协议，涉及补充耕地的，要审核经
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书营者落实补充耕地情况，做到先补后占。符合规定要求的，由县级政府批复同意。
③公司拟建造设施的用地已履行设施农用地审批程序
公司苗木基地用地已与相关权利方签订土地承包协议，并约定了土地用途，办理了林权证。岳阳、通山苗木基地建设涉及农业设施用地已分别按程序取得湖南省岳阳县人民政府出具的《岳阳县人民政府关于同意农业设施的建设与用地的批复》和湖北省通山县人民政府办公室出具的通政办函[2013]2号《县人民政府办公室关于苗木基地农业设施与用地的批复》的批复同意。
根据岳阳县国土局和通山县国土局出具证明，公司承包的土地不存在占用耕地和基本农田的情形，不存在违法违规占用和使用土地的情形。
发行人律师经核查认为，发行人募投项目林地使用权的取得和林地承包符合相关法律法规的规定，履行了土地承包经营权流转程序并取得了承包林地的林权证。苗木生产配套用地和用房的土地等农业设施用地已履行了相关的审核程序。
发行人承包的林地不存在占用基本农田的情况。
保荐机构经核查认为，发行人苗木生产及配套设施用地，履行了必要的法律程序，并取得了县人民政府的批复，当地国土资源管理部门出具了不存在占用基本农田及违法违规占用、使用土地情况的证明，符合我国法律法规对土地流转的规定。
10、环境保护
2012年 1月 9日，湖南省岳阳县环境保护局出具《深圳文科园林股份有限公司岳阳县苗木生产基地改扩建项目环境影响报告表批复意见》（岳县环评批[2012]1号），审批意见认为从环境保护方面考虑，此项目可行，同意项目建设。
在项目实施及运作过程中，公司将根据有关环境保护法规，制定严格内部管理制度，加强职工环保知识教育，采用合理可行的措施加强环境保护，拟采取主要环保措施如下：
（1）“三废”处理方面：本建设项目涉及三废主要是固体废弃物、生活污水。
固体废弃物主要是温室大棚、幼苗区、出苗后产生的各类废旧塑料薄膜、塑料袋
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书及其他难降解物质，将制定责任人负责定期统一回收，卖给废旧物资公司再生处理。
（2）少量废水主要是职工生活、食堂、苗木基地各生产环节排出，不使用未净化的生活污水灌溉农作物，以免造成地下水污染。同时建造纳污管道输送进沉降池沉降过滤后达标排放，沉降滤渣科学掩埋或定期回收送城镇垃圾处理站处理。根据项目建设地地势和水利条件建造水池泵站，收集雨水，充分利用自然降雨，减少对地下水的采集，以切实保护环境，实现资源的优化利用。
（3）苗木品种安全方面：项目所用苗木大部分为国内种植多年的成熟本土园林植物，外来引种苗木均由具有进出口经营资质的公司进行，所有进口绿化苗木均要符合国务院办公厅《关于加强生物物种资源保护和管理的通知》的有关要求，并经海关检验检疫局检验。水域只种植当地水生植物，杜绝可能造成外来物种入侵生态事故的。
（4）农药化肥使用方面：遵守国家农业部《农药限制使用管理规定》（第 17号令），使用农药人员应当遵守农药防毒规程，正确配药、施药，做好废弃物处理和安全防护工作，防止农药污染环境和农药中毒事故。不使用剧毒、高毒、高残留农药化肥，以防止污染邻近水体。禁止使用严重危害生态环境和人体健康的除草剂、激素等药剂；农药使用量要符合当地对环境安全的要求，切实执行。
对有机肥的异味及带菌传染源严格控制，通过建造封闭式有机肥堆沤场及加工场，经过严谨可控的加工程序，控制对空气的污染及带菌传染源的繁殖及扩散。
以上各项环保防范措施将按照本公司建立的严格制度执行，并建立岗位责任再落实责任到人，定期抽检自查，以降低项目运行对周围环境的不利影响。
11、市场前景
本项目生产的苗木主要由公司工程施工项目自用，以保障公司自身项目高效完成，并提高盈利能力，少量直接投放市场。公司从事园林景观设计和园林绿化工程施工多年，在综合考虑资源稀有性、景观价值性、生态适应性、生长繁殖性、开发新颖性方面因素基础上，结合公司项目建设地气候、土壤、地形等客观条件，科学制定了本项目苗木产品方案。苗木生产基地所规划种植的苗木品种均符合行
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书业需求，是行业未来所采用的最主要的绿化品种，无论是品种优势还是产品储备方面在市场上都处于领先地位，产品市场前景广阔。
12、主要经济效益指标
本项目预计建设周期十二个月，预计项目建设期完成后，营运期年均收入8,115.50万元，年均实现净利润3,850.68万元，销售利润率达到47.45%，投资利润率达到38.70%，所得税后内部收益率为25.41%，投资回收期6.05年（含建设期）。项目盈利性良好，经济效益显著，可为公司带来较大盈利空间，同时具备良好的抗风险能力。
（三）湖北省通山县苗木生产基地建设项目
1、项目实施的必要性
内容同“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”相关内容（其中“1、项目实施的必要性”之“（4）加快发展大型苗木生产基地，符合公司业务发展战略”之末段除外）。
2、项目实施的可行性
内容同“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”相关内容。
3、项目选址情况
本项目建设地位于湖北省咸宁市通山县。
（1）气候条件
通山县气候温和，降水充沛，日照充足，四季分明，无霜期长。通山县属北亚热带季风气候区，历年平均气温16.6°C，年平均降水量为1,559毫米，春夏两季降水量约占全年总降水量的72%-75%，冬季盛行偏北风，偏冷干燥；夏季盛行偏南风，高温多雨。年平均日照时间为1,754.5小时，年平均无霜期为245~258天，气候条件适合各类苗木品种生长。
（2）交通条件
通山县隶属湖北省咸宁市，位于长江中游的华中腹地，自古就有鄂赣“咽喉”
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书之称。东与黄石市、北与咸安区相邻，南与江西省武宁县接壤，距武汉、长沙、南昌、黄石、九江、岳阳等大中城市均百余公里，106国道贯穿全境，316国道穿界而行。目前正在兴建的嘉鱼长江大桥、武汉新港咸宁港区（嘉鱼-赤壁段）、中国咸宁通山核电专用码头（嘉鱼潘家湾港）、武咸城际铁路、咸宁—宜春—吉安铁路、杭州－咸宁－瑞丽高速公路、大庆－咸宁－广州、咸宁－通山高速公路，咸宁－黄石高速公路等重大交通工程，将把咸宁市打造成中国中部地区除大武汉外的又一个交通枢纽城市。便利的交通条件有利于本项目所产苗木对外输送。
4、项目建设的主要内容
本项目将对1,630亩植地进行整体规划、改造，根据基地种植所需建设排灌系统、供水系统、供电系统、通讯系统，并建设相应的配套设施，具体规划建设项目如下：
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|-|-|
|主要建筑及配套设施|单位|
|土地清理、开垦|亩|
|－|项|
|蓄水池|个|
|泵站|㎡|
|水塔|座|
|排涝沟渠|km|
|喷灌系统|项|
|沉沙井|个|
|－|项|
|－|亩|
|铁丝网围墙|㎡|
|办公用房|㎡|
|员工食堂|㎡|
|仓储用房|㎡|
|温室大棚|㎡|

5、项目投资概算
本项目投资总额为8,539万元，其中：林地承包费100万元，固定资产支出共1,522万元，其中基础设施建设及配套建设支出1,178万元，设备购置支出344万元；
种苗投资支出5,441万元；土地改良474万元；预备费500万元。预计运营期年均
收入6,980万元，投资回收期（含建设期）5.98年。本项目的投资估算情况如下表
所示：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书单位：万元
||
|-|
|金额|
|100|
|1,178|
|344|
|474|
|5,441|
|233|
|269|
|500|
|8,539|

6、生产流程及技术方案
内容同“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”相关内容。
7、苗木产品方案
本项目主要选择具有较大市场需求潜力的苗木品种进行规模种植。苗木产品方案的确定主要基于对本公司最近五年的工程用苗数据以及相关行业协会、专家对行业苗木使用数据的统计分析，以及主产区存量的调查、分析和科学预测。本苗木基地拟主要种植乔木、灌木球、地被三大类 41个品种。其中，乔木共 19个品种，分大、中、小三类规格，灌木球 10个品种，地被 12个品种。小型苗7.79万株，中型苗0.81万株，大型苗0.36万株，灌木球3.5万株，地被65万株。
主要品种、规格及数量如下：
|||
|-|-|
|主要品种|规格|
|丹桂、金桂、银桂、月桂、杨梅、红果冬青、栾树、椤木、无患子、樟树等|胸径3-9cm|
||胸径10-20cm|
||胸径21-28cm|
|红继木球、红叶石楠球、金边黄杨球、金叶女贞球、龟甲冬青球等|冠幅100-120cm|
|龟甲冬青、南天竹、金边黄杨、山瑞香、杜鹃、红叶石楠、大叶黄杨等|株高20-30cm|

8、主要原材料、辅助材料供应情况
（1）主要原材料为各类苗木、种子，苗木主要根据市场供给情况，在品质
优先的前提下，充分考虑成本费用、运输便利性，向周边苗木经销商或邻近农户
采购；
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书（2）辅助材料主要为种植过程使用的小型工器具、种植介质、塑料薄膜、支撑架、遮阳网等，主要通过国内园林设备制造商、农机市场、当地五金店进行采购；
（3）农药、化肥通过当地或邻近农资市场采购，有机肥料一部分采购邻近专业肥料场或农户堆沤发酵的农家肥，或大型养殖场的牲畜排泄物自行发酵堆肥，一部分利用场内植物落叶、修剪枝条等有机体自制有机肥。内容同“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”相关内容。
9、土地取得情况
（1）取得土地情况
①取得土地基本情况
本项目位于湖北省通山县黄沙铺镇，占地合计1,630亩。2011年，经三分之二以上村民代表同意，公司与通山县黄沙铺镇下陈村民委员会签订《土地承包经营合同书》，2011年7月通山县林业局颁发林权证，确认本公司为通山县黄沙铺镇下陈村民所有的1,630亩林地的林地使用权权利人。本项目取得土地具体情况如下：
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|-|-|-|
|林地使用证号|坐落位置|面积（亩）|
|通 政 林 证 字（ 2011 ） 第000020号|湖北省咸宁市通山县黄沙铺镇下陈村|1,471|
|通 政 林 证 字（ 2011 ） 第000021号|湖北省咸宁市通山县黄沙铺镇下陈村|159|

②土地承包合同情况
内容同“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”相关内容。
（2）土地承包及林权证的取得符合法律的规定
内容同“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”相关内容。
（3）苗木生产配套用地和用房的土地安排情况，涉及的土地和房屋使用的
合规性
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书湖北省通山县苗木生产基地项目实施地点为湖北省通山县黄沙铺镇下陈村，项目占地面积1,630亩，为种植苗木、进行苗木种植和养护的科学研究，基地的建设内容主要为土地平整改良，完善供水供电设施，建设排灌滴灌系统，修建道路围墙、农业附属配套设施。
内容同“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”相关内容。
10、环境保护
2012年1月11日，湖北省通山县环境保护局出具《关于湖北省通山县苗木生产基地建设项目环境影响评价报告的审批意见的函》（通环管字[2012]3号），认为该项目在采用环评报告中拟定的环保措施之后，环境影响能降到环境可承受的程度，原则同意该项目建设。
在项目实施及运作过程中，公司将根据有关环境保护法规，制定严格内部管理制度，加强职工环保知识教育，采用合理可行的措施加强环境保护，拟采取主要环保措施同“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”相关内容。
11、市场前景
本项目市场前景同“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”相关内容。
12、主要经济效益指标
本项目预计建设期十二个月，预计项目建设期完成后，运营期年均收入 6,980万元，年均实现净利润3,200.8万元，投资利润率达到37.49%，所得税后内部收益率为26.16%，投资回收期5.98年（含建设期）。项目盈利性良好，经济效益显著，可为公司带来较大盈利空间，同时具备良好的抗风险能力。
（四）偿还银行贷款的必要性和合理性分析
1、控制公司贷款规模，改善财务结构
随着公司业务规模的不断扩大，公司银行贷款的规模持续扩大，偿还银行贷款有利于控制公司贷款规模，改善财务结构。报告期各期末公司银行贷款规模及资产负债率情况如下表所示：
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|19,846.82|19,137.98|
|9,500.00|-|
|29,346.82|19,137.98|
|57.88%|53.28%|

注：短期借款含一年内到期的长期借款。
公司2013年和2014年营业收入较上年增速分别为20.38%和11.25%，2013年末和2014年末银行贷款规模分别较上年末增长131.19%和53.34%，银行贷款规模的增长速度显著快于营业收入的增长，公司资产负债率也相应上升。因此，公司以部分募集资金归还银行贷款有利于控制公司银行贷款规模，改善公司的财务结构，增强公司应对财务风险的能力，为未来业务的持续发展提供保障。
2、降低财务费用，改善公司盈利水平
报告期内，公司通过银行贷款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、保证业务运营提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。报告期内，公司利息支出及占营业利润的比例如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,658.64|916.05|
|14.52%|8.02%|

报告期内，公司利息支出逐年增加，占营业利润的比例逐年增大，降低了公司的利润水平。因此，使用募集资金偿还银行贷款，有利于减少财务费用支出，进一步提升公司的盈利能力。
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次公开发行后，股本和净资产规模的迅速扩大，短期内将对公司的净资产收益率和每股收益带来较大的摊薄影响。长期来看，募集资金的运用对公司的财务状况和生产经营将产生积极而有利的影响。
随着募集资金的到位，公司的资金实力大大增强，将会有效缓解园林绿化工
程施工项目对营运资金的需求，迅速扩大公司工程施工业务规模。募集资金对岳
阳苗木基地改扩建项目和湖北省通山县苗木生产基地建设项目的投入，可以部分
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书满足公司未来业务发展对苗木资源的需求，进一步完善公司的产业链，有利于提高主营业务盈利能力，减少经营性现金流出，增强公司综合竞争力。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书第十四节 股利分配政策
一、公司报告期内股利分配政策
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司股票为人民币普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利，现金股利以人民币派付。本公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
按照《公司章程》所载的利润分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
根据《公司未来三年（2012-2014）股利分配计划》，公司 2012年度、2013年度和 2014年度，每年以现金方式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
根据《公司未来三年（2015-2017）股利分配计划》，在公司盈利、且经营
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书资金满足正常经营和长期发展需求的前提下，如无重大投资或重大现金支出计划，公司将积极采取现金方式分配股利。公司 2015年度、2016年度和 2017年度，每年以现金方式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
二、公司报告期内股利分配情况
1、2013年3月2日，公司分别召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第四次会议审议通过了《关于2012年度股利分配预案的议案》，即按每 10股派发现金股利0.84元，向全体股东共计分配现金股利 7,560,000.00元。全体独立董事出具了同意该议案的独立意见。2013年 3月 23日，公司召开 2012年年度股东大会审议通过了上述议案。截至2013年5月22日，上述利润分配方案已实施完毕。
2、2014年 2月 23日，公司分别召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第六次会议审议通过了《关于 2013年度股利分配预案的议案》，即按每 10股派发现金股利 0.98元，向全体股东共计分配现金股利 8,820,000.00元。
全体独立董事出具了同意该议案的独立意见。2014年3月16日，公司召开 2013年年度股东大会审议通过了上述议案。截至2014年5月15日，上述利润分配方案已实施完毕。
3、2015年 2月 25日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，鉴于（1）公司于2014年第三次临时股东大会通过了《关于对外投资建设文科设计研究院的议案》，计划 2015年有重大资金支出；（2）公司计划于 2015年加大对市政业务的资金投入。基于以上因素，为保证公司业务正常稳定运行，公司拟 2014年不进行股利分配。全体独立董事出具了同意该议案的独立意见。2015年3月16日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了上述议案。
三、本次发行后公司的股利分配政策
（一）公司利润分配政策制定履行的决策程序
1、公司于2012年4月5日召开第一届董事会第七次会议审议通过了上市发
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书行后适用的《公司章程（草案）》及《关于<公司未来三年（2012-2014）股利分配计划>的议案》。
2、公司于2012年4月27日召开2011年年度股东大会审议通过了上市发行后适用的《公司章程（草案）》及《关于<公司未来三年（2012-2014）股利分配计划>的议案》。
3、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司于 2013年 3月 2日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第四次会议审议通过了《关于修改<深圳文科园林股份有限公司章程（草案）>的议案》及《关于修改<公司未来三年（2012-2014）股利分配计划>的议案》，对利润分红政策和股东分红回报规划进行了修改完善，独立董事发表了独立意见。
4、公司于2013年3月23日召开2012年年度股东大会审议通过了《关于修改<深圳文科园林股份有限公司章程（草案）>的议案》及《关于修改<公司未来三年（2012-2014）股利分配计划>的议案》。
5、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司于 2014年 3月 16日召开 2013年年度股东大会审议通过了《关于修改<深圳文科园林股份有限公司章程（草案）>的议案》及《关于制定<深圳文科园林股份有限公司上市后三年股东回报规划>的议案》。
6、公司于 2015年 2月 25日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《公司未来三年（2015-2017）股利分配计划》。
7、公司于2015年3月16日召开2014年年度股东大会，审议通过了《公司未来三年（2015-2017）股利分配计划》。
（二）本次发行后公司利润分配政策
《公司章程（草案）》中股利分配政策主要内容如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。
4、公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。
公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行表决时，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司根据监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
股东大会审议调整现金分红的具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对调整现金分红的具体方案进行表决时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
7、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书采取现金方式分配利润；在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产10%的投资事项。
8、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
9、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策
时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
10、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
11、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、上市后三年股东分红回报规划
详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、股东未来分红回报分析”相关内容。
五、本次发行前滚存未分配利润的分配政策
根据公司于 2012年 4月 27日召开的 2011年年度股东大会的会议决议，本次公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书六、未分配利润的使用安排情况
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金和股票分红外拟主要运用于：随着公司业绩增长补充配套流动资金；加快发展苗木基地，实现业务协同效应；加强市场开拓，扩大市场规模；加强技术创新与技术研发能力。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度
公司本次公开发行股票并上市后，将按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程、公司《信息披露管理办法》的相关要求，及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响或者证券监管机构要求披露的属于公司或者与公司有关的情况或事项的信息，并确保信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，为投资人提供及时、准确的服务。
公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，具体由董事会秘书办公室负责，其联系方式如下：
负责人：董事会秘书向盈
咨询电话：(0755) 33052661
传 真：(0755) 83148398
电子信箱：investor@wkyy.com
二、重大合同
截至2014年12月31日，公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）借款合同
截至2014年12月31日，公司及其子公司正在履行的借款合同共有18笔，具体情况如下表所示：
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|合同编号|借款人|贷款银行|借款金额|借款余额|年利率|期限|
|2014年侨字第1014272001号|文科园林|招商银行股份有限公司深圳深南中路支行|5,000万元|5,000万元|6.15%|2014 年 1 月 7日起至2015年10月31日止|

深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
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|合同编号|借款人|贷款银行|借款金额|借款余额|年利率|期限|
|2014年侨字第1014272005号|文科园林|招商银行股份有限公司深圳深南中路支行|1,000万元|1,000万元|6.15%|2014 年 3 月 1日起至2015年10月31日止|
|2014年侨字第1014272022号|文科园林|招商银行股份有限公司深圳深南中路支行|2,000万元|2,000万元|6.00%|2014年5月27日起至2015年4月27日止|
|40000266-2014年（龙华）字0019号|文科园林|中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行|2,000万元|2,000万元|6.60%|2014年3月17日至2015年3月17日止|
|借2014流217景注苑|文科园林|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|3,000万元|3,000万元|7.07%|2014年4月29日至2016年4月28日止|
|借2014流217景苑|文科园林|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|3,000万元|3,000万元|7.07%|2014年5月28日至2016年4月28日止|
|借2014流217景苑|文科园林|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|1,000万元|1,000万元|基准利率上浮8%|2014年7月11日至2016年7月11日止|
|借2014流217景苑|文科园林|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|1,040万元|1,040万元|基准利率上浮8%|2014年7月22日至2016年7月22日止|
|借2014流217景苑|文科园林|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|950万元|950万元|基准利率上浮8%|2014年8月20日至2016年8月20日止|
|借2014流217景苑|文科园林|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|1,010万元|1,010万元|基准利率上浮8%|2014年9月12日至2016年9月12日止|
|0244429|文科园林|北京银行股份有限公司深圳分行|3,000万元|3,000万元|基准利率上浮5%|2014 年 10 月10 日至 2015年4月10日止|
|0246018|文科园林|北京银行股份有限公司深圳分行|990万元|990万元|基准利率上浮5%|2014 年 10 月21 日至 2015年4月21日止|

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|合同编号|借款人|贷款银行|借款金额|借款余额|年利率|期限|
|0249807|文科园林|北京银行股份有限公司深圳分行|990万元|990万元|基准利率上浮5%|2014 年 11 月14 日至 2015年5月14日止|
|2014 侨 字 第1014272046号|文科园林|招商银行股份有限公司深圳深南中路支行|2,000万元|2,000万元|基准利率上浮15%|2014年9月26日至2015年3月26日止|
|40000266-2014年（龙华）字0124号|文科园林|中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行|12,838,610.5元|12,838,610.5元|基准利率上浮15%|2014年9月23日至2015年9月23日止|
|0400000014-2014年（龙华）字0126号|文科园林|中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行|8,857,497元|8,857,497元|基准利率上浮15%|2014年9月25日至2015年9月25日止|
|0400000014-2014年（龙华）字0152号|文科园林|中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行|6,872,106.27元|6,872,106.27元|基准利率上浮15%|2014 年 11 月17 日至 2015年 11 月 17 日止|
|0257519|创景园艺|北京银行股份有限公司深圳分行|10万元|10万元|基准利率上浮25%|2014 年 12 月22 日至 2015年6月22日止|

注：2014年4月，文科园林与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订借款合同（借2014流217景苑），取得15,000万元流动资金贷款额度。截至2014年12月31日公司实际提取借款10,000万元。
（二）重大业务合同
1、园林工程施工合同
截至2014年12月31日，公司正在履行的2,000万元以上的重大园林工程施工合同包括：
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|合同签署对方|合同主要内容|签订年月|
|黄山五福置业有限公司|世界徽商论坛永久会址园林景观工程|2014年5月|
|瓦房店市市政工程建设领导小组办公室|瓦房店市回头河河道改造工程（一标段）工程|2014年3月|
|启东通誉置业有限公司|启东市-北上海恒大威尼斯水城项目首|主合同签订于2009年12月；三个补充|

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||一期（二标段）园建工程|合同签订于2012年4月；一个补充合同签订于2013年8月；一个补充合同签订于2014年2月；一个补充合同签订于2014年3月|
|大连普湾工程项目管理有限公司|鞍子河升级改造工程Ⅰ、Ⅱ段施工|2013年6月|
|天津亿联创展置业有限公司|天津恒大绿洲首期（公建区）园建工程|主合同签订于2010年1月；四个补充合同分别签订于2012年8月、2013年3月、2013年4月和2013年7月|
|新民市住房和城乡建设管理局|新民经济开发区基础设施建设工程（北一路、北三路、北四路）|2014年9月|
|武汉中心大厦开发投资有限公司|武汉泛海国际居住区兰海园、香海园园林景观工程|2013年5月|
|深圳市宝安区沙井街道办事处|永通路（觉园西路至图岗南二路）新建工程|2014年12月|
|儋州恒大滨海投资有限公司|儋州恒大金碧天下首期园建工程|2010年8月|
|遵义市红花岗区园林绿化局|遵义市红花岗区湘江河生态景观整治工程（三期一标段）|2014年6月|
|佛山市南海俊诚房地产开发有限公司|佛山市南海区金名都一期住宅发展项目园林景观及绿化工程|2011年4月|
|富安置业（莆田）有限公司|莆田雅颂居园林景观II标段工程|2014年11月|
|天津山水城投资有限公司|天津恒大山水城首期销售展示区园建景观工程|主合同签订于2011年1月；两个补充合同分别签订于2013年9月和2013年10月|
|大连红旗谷置业有限公司|大连红旗谷项目东区别墅园林景观（二期）工程|2012年11月|
|深圳市龙华新区城市管理局|观光路（龙华段）绿化提升工程|2014年7月|

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|汉中世居地产投资有限公司|汉中世居.金色蓝镇项目一期景观绿化工程|2012年6月|
|重庆恒大君鑫房地产开发有限公司|重庆恒大雅苑首期园建工程|主合同签订于2010年5月；补充合同签订于2013年8月|
|深圳市中航长泰投资发展有限公司、中建三局第一建设工程有限责任公司|中航天逸花园住宅室外环境（非展示区）工程|2013年4月|

注：1、上述工程项目不包括已施工完毕尚待结算项目和已结算项目；
2、合同金额按照单一合同和其补充合同累计计算。
2、园林景观设计合同
截至 2014年 12月 31日，公司正在履行的 300万元以上的园林景观设计合同包括：
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|合同签署对方|合同主要内容|签订年月|
|大连普湾工程项目管理有限公司|大连普湾新区沈海高速以东滨海景观带工程（一期）方案及施工图设计|2012年12月|
|江西省斐然生态农业科技开发有限公司|“斐然生态园”项目环境景观规划与设计|2014年6月|
|普兰店市城乡规划建设局|普兰店市鞍子河升级改造工程设计|2011年3月|
|邵东邦盛实业有限公司|邵东凤凰城生态产业园东北区设计项目|2011年7月|
|宁夏锦华金脉房地产开发有限公司|“海成·星湖天地”项目环境景观设计|2014年8月|
|惠州市银泰达实业有限公司|“华基江山”环境景观设计|2013年9月|
|安徽泉山湖置业有限公司|联华.金水城|2012年3月|
|抚顺矿业集团房地产综合开发有限责任公司|抚顺市浑河城启动区低密度及景观大道环境景观设计|2011年12月|
|荣成市鼎杰房地产开发有限公司|荣成市青山后丁家吕家旧村改造项目|2011年7月|
|江西泽盛投资有限公司|“泰和•龙江新区”环境景观设计|2014年4月|
|云南楚雄龙升工贸有限公司|云南楚雄玖龙国际（原盛世龙升）建设项目整体景观绿化工|2014年2月|

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|塔城市东水西调工程建设管理站|塔城市东水西调运河水景景观项目规划设计|2013年6月|
|长沙港湾置业有限公司|湾田·国际建材总部基地一期工程景观设计|2011年5月|
|亳州市重点工程建设管理局|亳州市南部新区公园及水系环境治理方案优化及施工图设计一标段|2013年8月|
|烟台芝罘万达广场有限公司|烟台芝罘万达广场（销售物业）景观方案至施工图设计|2013年5月|

三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保事项。
四、重大诉讼与仲裁
广州市合富投资有限公司因经营困难欠付本公司工程款，截至2014年12月31日止欠款金额为10,066,977.14元。本公司于2014年9月3日向广州市南沙区人民法院提起诉讼，要求对方支付本公司工程款。2014年11月21日，本公司向广州市南沙区人民法院提交财产保全申请，并以本公司位于广东省深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2601、2602、2603、2619、2620、2621、2623号房屋（房地产权证号分别为：深房地字第3000689563、3000689564、3000689565、3000689560、3000689557、3000689558、3000689561号）做为担保。2015年1月20日，广州市南沙区人民法院出具财产保全通知书，轮候查封了广州市合富投资有限公司的4个地下车位，轮候冻结了三个银行账户。2015年2月3日，广州市南沙区人民法院出具民事判决书，判决广州市合富投资有限公司自判决发生法律效力之日起十日内向本公司支付工程款及违约金。
本公司在编制2014年度财务报表时，本着谨慎性原则，对应收广州市合富投资有限公司工程款10,066,977.14元，按50%的比例单项计提坏账准备5,033,488.58元。
2015年5月15日，广东省广州市南沙区人民法院出具《执行情况告知书》
〔（2015）穗南法执字第1203号〕，具体内容为：1、截至2015年5月14日止，已
经向法院申请执行的债权标的合计约为12,700万元。2、截至2015年5月14日止，
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书广州市合富投资有限公司已由法院裁定冻结、裁定查封的资产包括尚未确权地下停车库、小轿车一部、5套房产及两个银行账户等。同时，法院将继续查找广州市合富投资有限公司的其他可执行财产；继续跟踪广州市合富投资有限公司已审理完毕尚未执行的预售商品房纠纷案件的审理情况，继续跟踪广州市合富投资有限公司欠缴的土地出让金等国家规费、税收情况等。
由于该案件的执行具有不确定性，公司将根据未来案件具体的执行情况及时调整相关的坏账准备计提金额。
除上述事项外，截至本招股说明书签署日，本公司无其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼。
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
李从文 赵文凤 田守能 高育慧 肖群
Ying Kong
唐忠诚 王礼伟 余国杰
（孔英）
公司全体监事：
袁志高 杨勇 鄢春梅
公司全体高级管理人员：
田守能 赵文凤 高育慧 毕建航 孙潜
黄振源 向盈
深圳文科园林股份有限公司年 月 日
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
吴仲起
保荐代表人：
万军 单晓蔚
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年月日
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘广斌 彭章键 谭岳奇
律师事务所负责人：
崔炳全
北京市中银律师事务所年月日
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
刘洛 刘振国
会计师事务所负责人：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本公司出具的资产评估报告无矛盾之处。本公司及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
郑晓芳 钮坤
单位负责人：
孙月焕
北京中企华资产评估有限责任公司年月日
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本公司出具的资产评估报告无矛盾之处。本公司及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
王文涛 廖志亮
单位负责人：
黄西勤
国众联资产评估土地房地产估价有限公司年月日
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
刘洛 黄河
单位负责人：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书
深圳文科园林股份有限公司 招股说明书第十七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报告及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午9:00～11:30；下午1:30～3:30
三、文件查阅地点
（一）深圳文科园林股份有限公司
地址：深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦21层
电话：0755-33052661
传真：0755-83148398
联系人：向盈
（二）中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-59026600 0351-8687936
传真：010-59026670 0351-8687960
联系人：万军、单晓蔚、吴仲起