湖南投资集团股份有限公司 2016年度第3次董事会会议资料湖南投资集团股份有限公司
二〇一五年度独立董事述职报告
潘传平
本人作为湖南投资独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，出席公司相关会议，发表独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出了意见和建议，现就 2015年度工作情况报告如下：
一、出席会议情况
任职期内，本人参加了公司召开的 12次董事会会议、3次股东大会会议、2次董事会审计委员会会议、3次董事会提名委员会会议和 1次董事会薪酬与考核委员会会议；对出席会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；在报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
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|任职期内董事会会议召开次数：12 次||||||
|独立董事姓名|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|潘传平|3|9|0|0|否|

二、参与决策及发表独立意见情况
依据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
湖南投资集团股份有限公司 2016年度第3次董事会会议资料事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为公司独立董事，参与了公司重大事项的决策并发表了独立意见。
（一）针对公司转让桂林正翰科技开发有限责任公司股权事项发表的独立意见：本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股权转让价格以桂林正翰科技开发有限责任公司2014年12月31日公司净资产（未经审计）为作价依据，经交易双方协商确定。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。基于此，本人同意公司转让所持有的桂林正翰科技开发有限责任公司20%股权。
（二）针对 2015年度第 1次独立董事工作会议相关议题发表的独立意见：根据中国证券监督委员会公告〔2012〕42号文件要求，本人听取了公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报，对有关项目进行了实地考察。听取了公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在年审会计师事务所进场审计前，本人与公司年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等问题进行了沟通。
（三）针对 2015年度第 2次独立董事工作会议相关议题发表的独立意见：根据中国证券监督委员会公告〔2012〕42号文件要求，本人在公司召开董事会会议审议年报前，与年审注册会计师见面并沟通了初审意见；审查了董事会会议召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形。
湖南投资集团股份有限公司 2016年度第3次董事会会议资料（四）针对公司 2014年度利润分配发表的独立意见：本人认为公司 2014年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司利润分配事项须提交公司股东大会审议。
（五）针对《公司 2014年度内部控制自我评价报告》发表的独立意见：
1.公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，《公司内部控制自我评价报告》真实、完整、准确地反映了公司管理现状。
2.公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的需要，能够保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。
（六）针对 2014年公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表的专项说明及独立意见：
1.有关情况说明：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）截至报告期末，公司不存在对外担保的情形。
2.独立意见：
（1）公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关
湖南投资集团股份有限公司 2016年度第3次董事会会议资料联方使用的情形。
（2）公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的担保事项。
（七）针对 2015年公司续聘会计师事务所发表的独立意见：本人认为，续聘天健会计师事务所为公司 2015年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（八）针对公司会计变更及财务信息调整发表的独立意见：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更和财务信息调整，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本人认为，本次会计政策变更和财务信息调整的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更和财务信息调整。
（九）针对公司《关于投资开发浏阳创新创业园项目的议案》发表的独立意见：
1.本次公司与湖南浏阳制造产业基地管理委员会共同投资设立湖南永盛创业投资有限公司，合作投资开发湖南浏阳制造产业基地创新创业园项目能拓展公司项目开发领域，培育新的利润增长点，获得稳定的长期收益，符合全体股东的利益。
2.本次对外投资的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次投资事项不构成关联交易。
3.根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
湖南投资集团股份有限公司 2016年度第3次董事会会议资料定，该议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
（十）针对公司增补董事发表的独立意见：
1.公司董事会提名李文达先生为第五届董事会增补董事候选人，该提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2.上述董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长等符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。
3.同意将上述董事候选人提交公司股东大会选举。
（十一）针对 2015年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表的专项说明及独立意见：
1.有关情况说明：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）截至报告期末，公司不存在对外担保的情形。
2.独立意见：
（1）公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的担保事项。
湖南投资集团股份有限公司 2016年度第3次董事会会议资料（十二）针对公司增补董事发表的独立意见：
1.公司董事会提名刘林平先生为第五届董事会增补董事候选人，该提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2.上述董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长等符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。
3.同意将上述董事候选人提交公司股东大会选举。
（十三）针对公司增补董事发表的独立意见：
1.公司董事会提名陈小松先生为第五届董事会增补董事候选人，该提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2.上述董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长等符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。
3.同意将上述董事候选人提交公司股东大会选举。
（十四）针对公司聘任高级管理人员事项发表的独立意见：
1.经审阅公司所聘任高级管理人员的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。
2.本次聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定。
3.经了解公司所聘任高级管理人员的教育背景、工作经历、专业能
湖南投资集团股份有限公司 2016年度第3次董事会会议资料力和身体状况，均具备相应的任职资格和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求。
三、在公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
四、在 2014年度财务报告审计中所做的工作
在 2014年度财务报告审计过程中，本人同审计委员会其他成员一道，认真履行了相关责任和义务。包括听取公司经理层所作的经营情况和投融资等重大事项的汇报和公司财务负责人所作的财务状况和经营成果汇报，对财务报表形成初审、二审意见，并积极与承担年审的会计师事务所注册会计师沟通，关注审计进度，并就审计中的若干问题进行沟通，履行独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定完善公司信息披露管理制度并有效执行，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。
六、其他事项
湖南投资集团股份有限公司 2016年度第3次董事会会议资料报告期内本人无提议召开董事会、召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所及独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
潘传平 2016年 4月 7日