证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-228
渤海金控投资股份有限公司
关于关联交易公告的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2017年12月19日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关联交易公告》（公告编号：2017-218）。为使投资者更好了解本次关联交易事项，公司补充披露交易对方航空租赁产业基金退出收益情况及原合作合同关于退出机制和退出收益约定以及标的资产 2017年前三季度利润下滑原因等相关内容，具体披露如下：
一、补充披露航空租赁产业基金退出收益及合理性分析
2015年8月，经公司2015年第七次临时董事会会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，公司全资子公司 HKAC与航空租赁产业基金在开曼群岛共同发起设立了HKACDC公司，其中，HKAC以18架飞机资产收益权作价3.12亿美元出资，持股比例51%，航空租赁产业基金以3亿美元现金出资，持股比例49%。
自成立以来，HAKCDC向 Feiji Finance及航空租赁产业基金进行权益分配的金额合计为19,901.21万美元，其中，向FeijiFinance进行权益分配的金额为 10,149.61万美元，向航空租赁产业基金进行权益分配的金额为 9,751.59万美元。本次参考HKACDC经审计净资产值基础上，双方协商确定 HKACDC49%股权转让价格为22,646.20万美元。
综上，航空租赁产业基金持有 HKACDC49%股权期间获得权益分配金额与本次退出获得对价金额合计为 32,397.79万美元，扣除原始投资成本 30,000万美元，投资期间获得投资收益合计为2,397.79万美元。
航空租赁产业基金获得投资收益主要为投资期间按股权比例应分享的 HKACDC公司实际累积经营收益，获得权益分配金额及获得的本次转让对价与其按股权比例应分享的HKACDC公司账面净资产值基本相当，获得的投资收益公允、合理。
以上内容已补充披露在本公告附件《关联交易公告》之“四、交易的定价
政策及定价依据 /2.航空租赁产业基金退出收益及合理性分析”。
二、补充披露原合作合同关于退出机制和退出收益约定
2015年 8月，HKAC、航空租赁产业基金及 HKACDC签署了《股东协议》，约定 HKAC与航空租赁产业基金在开曼群岛共同设立 HKACDC公司，HKAC与航空租赁产业基金按比例分享HKACDC经营收益。2016年12月，HKAC将其持有的HKACDC51%股权转让给其全资子公司FeijiFinance，Feiji Finance与航空租赁产业基金重新签署了《股东协议》。
HKAC及 Feiji Finance先后与航空租赁产业基金签署的《股东协议》中，均未约定或承诺明确的退出时间、退出机制及退出价格。
以上内容已补充披露在本公告附件《关联交易公告》之“三、关联交易标的基本情况/9.原合作合同关于退出机制和退出收益约定”。
三、补充披露标的资产 2017年前三季度利润下降原因
HKACDC 2017年前三季度净利润较 2016年有较大幅度下降，主要原因是： 2017年前三季度，HKACDC拥有的飞机资产收益权组合中的 6架飞机被处置，因处置价格低于原预计收益，导致HKACDC对贷款及应收款项确认了3,750.63万美元的减值损失,较 2016年度有较大幅度增加。根据 HKACDC所持飞机租赁资产收益权预计，HKACDC2017年第四季度净利润约为590万美元。
以上内容已补充披露在本公告附件《关联交易公告》之“三、关联交易标的基本情况/8.最近一年一期财务状况”。
四、补充披露标的资产最近一年一期审计报告
HKACDC最近一年一期财务报告已经具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2017）专字第61090459_A10号标准无保留意见审计报告，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《HKAC Development Co.,Ltd.已审计财务报表》。
除上述补充披露内容外，公告其他内容不变。补充后的《关联交易公告》请见附件。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会2017年12月26日
附件
渤海金控投资股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为进一步整合公司旗下飞机租赁业务，提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，公司全资子公司 Hong Kong Aviation CapitalLimited（以下简称“HKAC”）之全资子公司 Feiji Finance (Cayman)Limited（以下简称“FeijiFinance”）与天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“航空租赁产业基金”）于 2017年 12月 18日签署了《股权收购协议》，公司全资子公司 Feiji Finance拟以支付现金方式购买航空租赁产业基金持有的 HKAC Development CompanyLimited（以下简称“HKACDC”）49%股权。本次收购前， FeijiFinance持有HKACDC51%股权。本次收购完成后，Feiji Finance将持有 HKACDC100%股权。
2.航空租赁产业基金的执行事务合伙人为天津燕山投资管理有限公司。本公司控股股东海航资本集团有限公司为天津燕山投资管理有限公司控股股东且为航空租赁产业基金的重要有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。
4.目前，航空租赁产业基金持有的 HKACDC49%股权已质押给平安证券有限责任公司，本次交易尚需交易对方解除标的股权的质押。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.公司名称：天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）；
2.执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司
3.注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路与欧洲路之间郑州路以南区域东疆金融贸易服务中心B座2010室-21；
4.企业类型：有限合伙企业；
5.经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
6.普通合伙人：天津燕山投资管理有限公司持股0.07%；
7.有限合伙人：海航资本集团有限公司持股49.70%，平安证券有限责任公司持股25.13%，天津航空有限责任公司持股25.10%；
8.财务数据：截止 2017年 6月 30日，公司总资产 392,626.11万元，净资产388,916.11万元；2017年上半年营业收入0万元，净利润27.22万元（以上数据未经审计）；
9.关联关系：因本公司控股股东海航资本集团有限公司为天津燕山投资管理有限公司控股股东且为航空租赁产业基金的重要有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
2016年12月，HKAC将其持有的 HKACDC51%股权转让给其全资子公司 FeijiFinance。目前，HKACDC公司的基本情况如下：
1.公司名称：HKAC Development CompanyLimited；
2.公司类型：有限责任公司；
3.注册资本：6.12亿美元；
4.注册地址：开曼群岛；
5.注册日期：2015年8月12日；
6.主营业务：收购、出租、销售飞机及飞机现金流权益投资；飞机资产管理。
截至2017年9月30日，HKACDC拥有23架飞机资产的收益权。
7.股权结构：Feiji Finance持股51%；航空租赁产业基金持股49%。
8.最近一年一期财务状况：
单位：美元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|资产合计|451,026,452|639,006,018|
|负债合计|129,046|15,276,407|
|所有者权益合计|450,897,406|623,729,611|
|项目|2017年前三季度|2016年度|
|营业收入|32,732,901|46,890,627|
|营业利润|-4,809,983|27,528,524|
|净利润|-4,809,983|27,528,524|
|经营活动产生的现金流量净额|58,063,907|30,972,638|

截至 2017年 9月 30日，HKACDC所有者权益较 2016年末有较大幅度下降，主要原因是：HKACDC于2017年8月以16,802.22万美元向Feiji Finance及航空租赁产业基金按持股比例进行了权益分配。自成立以来，HKACDC累计向FeijiFinance及航空租赁产业基金进行权益分配的金额为 19,901.21万美元。
HKACDC 2017年前三季度净利润较 2016年有较大幅度下降，主要原因是： 2017年前三季度，HKACDC拥有的飞机资产收益权组合中的 6架飞机被处置，因处置价格低于原预计收益，导致HKACDC对贷款及应收款项确认了3,750.63万美元的减值损失,较 2016年度有较大幅度增加。根据 HKACDC所持飞机租赁资产收益权预计，HKACDC2017年第四季度净利润约为590万美元。
以上财务数据已经具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2017）专字第61090459_A10号标准无
保留意见审计报告。HKACDC最近一年一期详细财务数据请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《HKAC Development Co., Ltd.已审计财务报表》。
9.原合作合同关于退出机制和退出收益约定
2015年 8月，HKAC、航空租赁产业基金及 HKACDC签署了《股东协议》，约定 HKAC与航空租赁产业基金在开曼群岛共同设立 HKACDC公司，HKAC与航空租赁产业基金按比例分享HKACDC经营收益。2016年12月，HKAC将其持有的HKACDC51%股权转让给其全资子公司FeijiFinance，Feiji Finance与航空租赁产业基金重新签署了《股东协议》。
HKAC及 Feiji Finance先后与航空租赁产业基金签署的《股东协议》中，均未约定或承诺明确的退出时间、退出机制及退出价格。
四、交易的定价政策及定价依据
1.交易的定价政策及定价依据
本次交易价格由交易双方根据 HKACDC截至 2017年 9月 30日经审计的净资产值协商确定。根据具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2017）专字第61090459_A10号标准无保留意见审计报告，截至 2017年 9月 30日，HKACDC归属母公司股东净资产为 45,089.74万美元，按持股比例计算，航空租赁产业基金持有 HKACDC股权对应的净资产值为22,093.97万美元。
本次交易价格在参考HKACDC净资产值基础上，由双方协商确定本次 HKACDC49%股权转让价格为22,646.20万美元，与净资产值基本相当。
2.航空租赁产业基金退出收益及合理性分析
2015年8月，经公司2015年第七次临时董事会会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，公司全资子公司 HKAC与航空租赁产业基金在开曼群岛共同发起设立了HKACDC公司，其中，HKAC以18架飞机资产收益权作价3.12亿美元出资，持股比例51%，航空租赁产业基金以3亿美元现金出资，持股比例49%。
自成立以来，HAKCDC向 Feiji Finance及航空租赁产业基金进行权益分配的金额合计为19,901.21万美元，其中，向 FeijiFinance进行权益分配的金额为 10,149.61万美元，向航空租赁产业基金进行权益分配的金额为 9,751.59万美元。本次参考HKACDC经审计净资产值基础上，双方协商确定 HKACDC49%股权转让价格为22,646.20万美元。
综上，航空租赁产业基金持有 HKACDC49%股权期间获得权益分配金额与本次退出获得对价金额合计为 32,397.79万美元，扣除原始投资成本 30,000万美元，投资期间获得投资收益合计为2,397.79万美元。
航空租赁产业基金获得投资收益主要为投资期间按股权比例应分享的 HKACDC公司实际累积经营收益，获得权益分配金额及获得的本次转让对价与其按股权比例应分享的HKACDC公司账面净资产值基本相当，获得的投资收益公允、合理。
五、交易协议的主要内容
1.协议签署方：FeijiFinance、航空租赁产业基金
2.交易标的：HKACDC49%股权；
3.成交金额：22,646.20万美元；
4.支付方式及期限：在交割日将交易价款转入卖方指定银行账户；
5.前置条件：
⑴航空租赁产业基金所持标的股权解除质押；
⑵公司股东大会审议通过。
六、关联交易目的和对上市公司影响
本次股权收购完成后，HKACDC将成为 Feiji Finance的全资子公司，将进一步提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
七、年初至披露日本公司与航空租赁产业基金累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，除本次交易外，本年度公司未与航空租赁产业基金发生关联交易金额。
八、独立董事及中介机构意见
获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司 2017年第八次临时董事会审议。
2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司全资子公司 Hong Kong Aviation Capital Limited之全资子公司Feiji Finance (Cayman) Limited购买HKAC Development CompanyLimited少数股权属关联交易，表决程序合法有效，关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生在审议上述议案时已回避表决；上述关联交易事项，有利于提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，保护了上市公司及中小股东利益。
九、中介机构意见结论
经核查，保荐机构认为：渤海金控本次关联交易事项有利于提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，未损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，尚需提交股东大会审议；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
十、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司2017年第八次临时董事会决议；
2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2017年第八次临时董事会相关议案的事前认可意见；
3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2017年第八次临时董事会相关议案的独立意见；
4.广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的
专项核查意见。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会 2017年12月26日