申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京兆易创新科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为北京兆易创新科技股份有限公司（简称“兆易创新”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对兆易创新首次公开发行前限售股持有人持有的限售股将上市流通情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1643号文核准，兆易创新首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，并于2016年8月18日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行 A股股票完成后，总股本为 100,000,000股，其中无限售条件流通股为 25,000,000股，有限售条件流通股为75,000,000股。
首次公开发行限售股形成后至今公司股本数量变化情况如下：
1、2017年5月8日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于审议<2016年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，同意公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本 100,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增1股。2017年5月23日，上述资本公积金转增股本实施完成，共计转增100,000,000股，本次转增后公司总股本为200,000,000股，其中无限售条件流通股为50,000,000股，有限售条件流通股为150,000,000股；
后，公司总股本变更为202,693,994股，其中无限售条件流通股为50,000,000股，有限售条件流通股为152,693,994股；
3、2017年 8月 18日，锁定期为 12个月的部分首次公开发行限售股合计 97,345,350股上市流通。上市流通后，公司总股本无变化为 202,693,994股，其中无限售条件流通股为147,345,350股，有限售条件流通股为55,348,644股；
4、2017年 12月 6日，公司完成对 3名激励对象已授予但尚未解除限售的 14,260股限制性股票的回购注销工作，公司总股本变更为 202,679,734股，其中无限售条件流通股为147,345,350股，有限售条件流通股为55,334,384股；
5、2018年5月7日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于审议<2017年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，同意公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本 202,679,734股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股。2018年 5月 22日，上述资本公积金转增股本实施完成，共计转增 81,071,894股，本次转增后公司总股本为 283,751,628股，其中无限售条件流通股为206,283,490股，有限售条件流通股为77,468,138股；
6、2018年6月21日，公司2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，解除限售数量为 1,113,689股，公司总股本无变化为283,751,628股，其中无限售条件流通股为207,397,179股，有限售条件流通股为76,354,449股；
7、2018年 8月 7日，公司完成对 1名激励对象已授予但尚未解除限售的 39,290股限制性股票的回购注销工作，公司总股本变更为 283,712,338股，其中无限售条件流通股为207,397,179股，有限售条件流通股为76,315,159股；
8、2018年 9月 6日，公司完成了 2018年股权激励计划中股票期权与限制性股票的首次授予登记工作。本次激励计划授予激励对象股票期权2,164,240份，限制性股票 932,150股，授予登记完成后，公司总股本变更为 284,644,488股，其中无限售条件流通股为207,397,179股，有限售条件流通股为77,247,309股；
限制性股票 250,000股，授予登记完成后，公司总股本变更为 284,894,488股，其中无限售条件流通股为207,397,179股，有限售条件流通股为77,497,309股；
10、2019年 6月 21日，公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就，解除限售数量为 1,104,507股，公司总股本无变化为284,894,488股，其中无限售条件流通股为208,501,686股，有限售条件流通股为76,392,802股；
11、2019年6月28日，公司完成发行股份并支付现金购买上海思立微电子科技有限公司100%股份对应的股份登记工作。本次新增股份 22,688,014股，登记完成后，公司总股本变更为 307,582,502股，其中无限售条件流通股为208,501,686股，有限售条件流通股为99,080,816股。
12、2019年 8月 7日，公司完成发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金的股份登记工作。本次新增股份12,956,141股，登记完成后，公司总股本变更为 320,538,643股，其中无限售条件流通股为208,501,686股，有限售条件流通股为112,036,957股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 320,538,643股，其中无限售条件流通股为 208,501,686股，占公司总股本的65.05%；有限售条件流通股为112,036,957股，占公司总股本的34.95%。
二、本次申请解除股份限售之股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行限售股，共涉及4名股东，分别为：朱一明、InfoGridLimited（香港赢富得有限公司，以下简称“香港赢富得”）、天津友容恒通科技发展中心（有限合伙）（以下简称“友容恒通”）、天津万顺通合科技发展中心（有限合伙）（以下简称“万顺通合”）。上述股东锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计73,716,510股，将于2019年8月19日起上市流通。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》和《首次公开发行股票并上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
朱一明承诺：本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市
之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理，也不由公司回购该等股份；不转让或委托他人管理本人所持有的友容恒通、万顺通合的出资，也不由友容恒通、万顺通合回购该等出资。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司实际控制人或者职务变更、离职而终止。
香港赢富得、友容恒通、万顺通合承诺：本公司所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股上市流通日期为2019年8月19日（星期一）；
2、本次解除限售股的数量为73,716,510股，占公司总股本的比例为23.00%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计4名；
4、本次限售股可上市流通情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量|
|1.|朱一明|34,213,200|10.67%|34,213,200|0|
|2.|InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）|29,286,600|9.14%|29,286,600|0|
|3.|天津友容恒通科技发展中心（有限合伙）|7,629,510|2.38%|7,629,510|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4.|天津万顺通合科技发展中心（有限合伙）|2,587,200|0.81%|2,587,200|0|
|合计||73,716,510|23.00%|73,716,510|0|

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|28,936,918|-10,216,710|18,720,208|
||2、境内自然人持有股份|42,591,898|-34,213,200|8,378,698|
||3、境外法人、自然人持有股份|40,508,141|-29,286,600|11,221,541|
||有限售条件的流通股份合计|112,036,957|-73,716,510|38,320,447|
|无限售条件的流通股份|A股|208,501,686|73,716,510|282,218,196|
||无限售条件的流通股份合计|208,501,686|73,716,510|282,218,196|
|股份总额||320,538,643|0|320,538,643|

五、核查结论
经核查，保荐机构就上市公司本次限售股上市流通事项发表核查意见如下：1、本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；