证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2015-03天津中环半导体股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议及复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
天津中环半导体股份有限公司股票（证券简称：中环股份，证券代码：002129）将于2015年2月4日开市起复牌。
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2015年2月3日在公司会议室召开。董事应参会10人，实际参会10人，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《天津中环半导体股份有限公司章程》和《天津中环半导体股份有限公司董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。本次会议决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司对本次发行条件进行自查，公司符合非公开发行股票的各项实质条件。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后择机实施。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股份。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第十二次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于19.52元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次发行的数量不超过 18,058万股，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过352,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下投资项目：
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||项目名称|投资总额（万元）|拟募集资金（万元）|
|1|武川县300MW光伏电站一期工程100MW光伏发电项目|122,119|90,000|
|2|阿拉善左旗高效光伏电站一期 50MW光伏发电项目|58,613|58,600|
|3|苏尼特左旗高效光伏电站一期 50MW光伏发电项目|60,982|60,900|
|4|红原县邛溪20MW光伏电站（示范）项目|26,450|23,800|
|5|若尔盖县卓坤20MW光伏电站（示范）项目|26,970|26,900|
|6|大直径电泳玻璃钝化芯片（GPP）项目|26,419|26,400|
|7|大直径新型电力电子器件用硅单晶的技术改造及产业化项目|5,905|5,900|
|8|补充流动资金|60,000|60,000|
||合计：|387,458|352,500|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将以自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
8、滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
9、决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
10、上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
详见公司刊载于指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津中环半导体股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司 2015年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》
详见公司刊载于指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津中环半导体股份有限公司关于 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
详见公司刊载于指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015年度非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行股票，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理公司 2015年度非公开发行股票并上市的相关事宜，具体内容如下：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发
行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等。
2、签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次发行股票相关事宜。
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
5、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜。
6、在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
8、授权办理与本次发行有关的其他事项。
9、授权有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
七、审议通过《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
详见公司刊载于指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》详见公司刊载于指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中环股份限制性股票激励计划（草案）》、《中环股份限制性股票激励计划（草案）摘要》。
关联董事吴世国先生、高树良先生对此议案回避表决。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
九、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》详见公司刊载于指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中环股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事吴世国先生、高树良先生对此议案回避表决。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下与公司限制性股票激励计划有关的事项，包括（但不限于）：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划（含预留部分）的授予日；
2、授权董事会根据限制性股票激励计划规定，决定激励对象和授予的限制性股票数量及其授予；
3、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；
5、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；
6、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
7、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
8、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；
9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、就因实施限制性股票激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
10、授权董事会根据限制性股票激励计划规定的权限，签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
关联董事吴世国先生、高树良先生对此议案回避表决。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
十一、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
详见公司刊载于指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会2015年2月3日