证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-062号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
独立董事关于 2017年限制性股票激励计划的
公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“公司”）独立董事冯育升先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2017年 7月 26日召开的 2017年第五次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人冯育升作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就 2017年第五次临时股东大会拟审议的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；
保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊或网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公
司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：金发拉比妇婴童用品股份有限公司
证券简称：金发拉比
证券代码：002762
法定代表人：林若文
董事会秘书：薛平安
联系地址：广东省汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号
邮政编码：515061
电话：0754—82516061
传真：0754—82526662
电子邮箱：jflb@stjinfa.com
网址：http://www.jflabi.com
2、征集事项
由征集人针对公司 2017年第五次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权：
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||议案号||议案名称|
|议案1||《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》||
|1.01||实施限制性股票激励计划的目的||
|1.02||限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围||
|1.03||限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况||
|1.04||限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量||
|1.05||限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期||
|1.06||限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法||
|1.07||限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件||
|1.08||限制性股票激励计划的授予程序和解除限售程序||

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|1.09|限制性股票激励计划的调整方法和程序|
|1.10|限制性股票激励计划的会计处理|
|1.11|公司与激励对象的权利、义务|
|1.12|限制性股票激励计划的变更、终止|
|1.13|公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制|
|议案2|《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|
|议案3|《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》|

3、本报告书签署日期为2017年7月10日
三、本次股东大会基本情况
本次股东大会召开的详细情况，见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事冯育升，基本情况如下：
（1）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（2）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，参加了公司于2017年7月10日召开的第三届董事会第九次会议，并且对《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2017年7月18日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
（二）征集时间：2017年7月19日-7月20日期间（每日上午9:00－12:00，下午14:00－18:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；
本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第 2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
联系地址：广东省汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号
收件人：金发拉比妇婴童用品股份有限公司薛平安
邮政编码：515061
电话：0754—82516061
传真：0754—82526662
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
特此公告
征集人：冯育升2017年7月10日附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
独立董事征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事关于 2017年限制性股票激励计划的公开征集委托投票权报告书》、《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于召开 2017年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事冯育升作为本人/本公司的代理人出席于 2017年 7月 26日召开的金发拉比妇婴童用品股份有限公司 2017年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
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|审议事项||表决|||
|||同意|反对|弃权|
|议案1|《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》||||
|1.01|实施限制性股票激励计划的目的||||
|1.02|限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围||||
|1.03|限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况||||
|1.04|限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量||||
|1.05|限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期||||

限制性股票的授予价格及授予价格的确定
1.06
办法
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|-|-|
|1.07|限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件|
|1.08|限制性股票激励计划的授予程序和解除限售程序|
|1.09|限制性股票激励计划的调整方法和程序|
|1.10|限制性股票激励计划的会计处理|
|1.11|公司与激励对象的权利、义务|
|1.12|限制性股票激励计划的变更、终止|
|1.13|公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制|
|议案2|《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|
|议案3|《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》|

注：本委托书表决符号为”√”，请根据授权委托人的本人意见，在相应的意见下打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人姓名或名称（签字或盖章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
受托人姓名（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日