西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司
之参股子公司 2011年净利润事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”、“公司”）之参股子公司兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）2011年净利润事项相关事项进行了核查。具体核查意见如下：
一、恒鑫矿业重新聘请亚太会计师对恒鑫矿业 2011年财务报表进行审计的原因、审计报告的出具时间，金城股份是否履行了信息披露义务、是否存在信息披露违规的情况
（一）恒鑫矿业重新聘请亚太会计师事务所对恒鑫矿业 2011年财务报表进行审计的原因、审计报告的出具时间
根据恒鑫矿业和朱祖国先生的说明，因原聘请的深圳天大联合会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳天联会计师”）不具备证券、期货相关业务资质，兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）聘请具备证券、期货相关业务资质的亚太（集团）会计师事务所有限公司（以下简称“亚太会计师”）对恒鑫矿业 2012年度财务报告进行审计。亚太会计师在审计恒鑫矿业 2012年度财务报告时，对恒鑫矿业 2012年度利润表的上年可比数（即 2011年度利润表）亦进行了审计，并于 2013年 6月 10日出具了亚会审字 2013年 268号审计报告。
（二）金城股份是否履行信息披露义务，是否存在信息披露违规根据恒鑫矿业和朱祖国先生的说明，关于恒鑫矿业 2011年净利
润的信息披露事项如下：
1、在借壳新规颁布之前，因推迟至 2014年提出重组方案，恒鑫矿业 2011年净利润为负不构成重大影响
2013年 7月，朱祖国预计推迟至 2014年 4月 15日前提出重大资产重组方案，并由金城股份对该事项予以公告。而在借壳新规颁布之前，无论恒鑫矿业资产注入是否构成借壳，朱祖国在 2014年提出重大资产重组方案时将采用 2012-2013年度的财务数据，亦即恒鑫矿业 2011年净利润为负不构成重大影响。
2、在 2013年 11月 30日借壳新规颁布之后，经研究学习借壳新规，并经研究探讨恒鑫矿业资产注入构成借壳的可能性、可能的资产注入方案等后，金城股份在 2014年 3月披露恒鑫矿业资产注入可能构成借壳从而导致无法在 2014年 12月 31日前提出资产注入方案的风险
在 2013年 11月 30日借壳新规颁布之后，金城股份、朱祖国先生等各方对借壳新规进行了研究学习，并对恒鑫矿业是否构成借壳及可能的资产注入方案进行了研究与探讨，具体如下：
（1）恒鑫矿业资产注入是否构成借壳尚不确定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
首先，根据上述法规，由于恒鑫矿业评估价值、交易价格尚未确
定，无法判断金城股份向朱祖国先生购买的资产总额占金城股份控制权发生变更（朱祖国先生在 2012年成为金城股份实际控制人）的前一个会计年度（即 2011年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例是否达到100%以上，从而无法判断恒鑫矿业资产注入是否构成借壳上市。
其次，假设恒鑫矿业100%股权评估价值为 15亿元（即朱祖国先生所承诺的 15亿元），资产注入方案假设为金城股份向恒鑫矿业除金城股份外的其余股东发行股份购买其持有的恒鑫矿业全部股权、以评估价值作价，则截至 2013年 12月恒鑫矿业实施债转股前，根据持股比例测算，朱祖国先生所持有的恒鑫矿业45.83%股权的评估价值与交易金额为 6.87亿元1。根据亚太会计师 2013年 6月 10日出具的恒鑫矿业 2012年度审计报告，恒鑫矿业 2012年末资产总额为 2.86亿元。
而根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准”。因此，金城股份向朱祖国先生所购买的资产总额为 6.87亿元（即交易金额 6.87亿元与 2012年末资产总额 2.86亿元中的孰高者），占金城股份 2011年末经审计的合并财务报表资产总额 11.50亿元的比例低于100%，亦即恒鑫矿业资产注入金城股份不构成借壳。
（2）资产重组涉及的其他工作尚未完成，重组方案尚未最终论证1在2013年12月恒鑫矿业债转股实施完毕、恒鑫矿业评估价值15亿元的情况下，朱祖国直接持有的44.6860%股权和通过江西环球矿业股份有限公司间接持有的7.4814%股权（合计52.17%）的评估价值合计为7.83亿
元。
确定，不排除采用其他非重大资产重组方式实现资产注入
在经过前述研究探讨，并经与监管部门沟通之后，金城股份在 2014年 3月 20日披露了恒鑫矿业资产注入可能构成借壳从而导致无法在 2014年 12月 31日前提出资产注入方案的风险，其中提及了恒鑫矿业及其 2013年同一控制下收购的江西佳源矿业有限公司（以下简称“佳源矿业”）、兴国县天成工贸有限公司（以下简称“天成工贸”）、兴国江达矿业有限责任公司（以下简称“江达矿业”）的 2011年度净利润合计数为负。
西南证券查阅了相关法规并进行了研究分析，核查后认为：1、在借壳新规颁布之前，因推迟至 2014年提出重组方案，恒鑫矿业 2011年净利润为负不构成重大影响；2、在 2013年 11月 30日借壳新规颁布之后，经研究学习借壳新规，并经研究探讨恒鑫矿业资产注入构成借壳的可能性、可能的资产注入方案等后，金城股份在 2014年 3月披露恒鑫矿业资产注入可能构成借壳从而导致无法在 2014年 12月 31日前提出资产注入方案的风险。
二、两次审计的净利润差异原因，以 2012年披露的净利润数为基础编制的审计结果差异调整表
根据恒鑫矿业的说明，两次审计报告 2011年净利润差异的主要原因为补提折旧、安全生产费用；其中补提折旧系由于恒鑫矿业在 2012年年审时根据朱祖国 2010年收购金龙金矿时的资产评估报告的
评估价值调整了固定资产价值2。具体调整如下：
项目 金额（元）
2011年净利润（深圳天联会计师审计数） 2,257,515.00
调整项目
补提折旧 2,973,080.06
补提安全生产费用 352,240.20
其他调减项 391,199.82
合计调减金额 3,716,520.08
调整后2011年净利润（亚太会计师审计数） -1,459,005.08
三、关于“恒鑫矿业及其 2013年同一控制下收购的子公司佳源矿业、江达矿业、天成工贸 2011年度经审计的净利润合计值为负”恒鑫矿业于 2013年 7月收购了朱祖国先生所控制的佳源矿业、天成工贸，并于 2013年 8月收购了朱祖国先生控制的江达矿业。
亚太会计师尚未就收购佳源矿业、江达矿业、天成工贸后的恒鑫矿业出具合并审计报告。而根据亚太会计师 2013年 6月 10日出具的亚会审字 2013年 268号审计报告，恒鑫矿业 2011年度的净利润为-145.90万元；根据亚太会计师2013年6月10日出具的亚会审字2013年 269号审计报告，佳源矿业 2011年度的净利润为-46.16万元；根据亚太会计师 2013年 6月 10日出具的亚会审字 2013年 270号审计报告，江达矿业 2011年度的净利润为-73.84万元；根据亚太会计师 2013年 6月 10日出具的亚会审字 2013年 271号审计报告，天成工贸 2011年度的净利润为 0.00万元。根据上述审计报告，恒鑫矿业及其 2013年同一控制下收购的子公司佳源矿业、江达矿业、天成工贸 2011年度经审计的净利润合计值为-265.90万元（未考虑合并抵消影 2恒鑫矿业与金龙金矿于2010年12月签订委托经营协议，自签订协议起由恒鑫矿业受托实际经营并控制
金龙金矿全部资产及负债，并享有相关损益。
响），亦即净利润合计值为负。
（以下无正文，仅为签字盖章页）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司之参股子公司 2011年净利润事项的核查意见》之签字盖章页）西南证券股份有限公司 2014年 4月 15日