证券简称：福达股份 证券代码：603166桂林福达股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
桂林福达股份有限公司
二Ｏ一七年十一月
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《桂林福达股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励方式为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行福达股份A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 700万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 59,201.87万股的1.18%；其中首次授予 600万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的1.01%，预留100万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的14.29%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
四、公司首次授予激励对象限制性股票的价格为4.59元/股，授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）和本激励计划草案摘要公告前1个交易日本公司股票均价较高者的50%确定。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 16人，激励对象包括公司公告本激励计划草案时在公司及公司控股子公司任职的高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。上述激励对象目前未参加除本激励计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
授予的限制性股票自本激励计划授予日起满 12个月后，激励对象在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分三期解除限售。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|首次授予部分解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予限制性股票的第一个解除限售期|自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|首次授予限制性股票的第二个解除限售期|自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予限制性股票的第三个解除限售期|自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|预留授予限制性股票的解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留限制性股票的第一个解除限售期|自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留限制性股票的第二个解除限售期|自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

八、本激励计划首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2018年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于30%。|
|第二个解除限售期|以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2019年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于75%。|

桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）
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|第三个解除限售期|以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2020年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于135%。|

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2019年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于75%。|
|第二个解除限售期|以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2020年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于135%。|

注：扣除非经常性损益后净利润增长率=（本年度扣除非经常性损益后净利润-基准年度扣除非经常性损益后净利润）/基准年度扣除非经常性损益后净利润。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划宣告终止实施，董事会将及时披露未完成的原因，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
十四、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）目录
释义................................................................................................................................ 7第一章实施激励计划的目的与原则............................................................................ 8第二章激励计划的管理机构........................................................................................ 9第三章激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 10第四章限制性股票的来源、数量和分配.................................................................. 12第五章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.............. 13第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.......................................... 16第七章限制性股票的授予与解除限售条件.............................................................. 17第八章激励计划的调整方法和程序.......................................................................... 21第九章限制性股票会计处理...................................................................................... 23第十章激励计划的相关程序...................................................................................... 25第十一章公司与激励对象各自的权利义务.............................................................. 28第十二章公司、激励对象发生异动的处理.............................................................. 30第十三章限制性股票回购注销原则.......................................................................... 33第十四章附则.............................................................................................................. 36
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）释义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有下述含义：
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|福达股份、本公司、公司|指|桂林福达股份有限公司|
|激励计划、本计划、本激励计划|指|桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象以约定价格购买一定数量的转让等部分权利受到限制的本公司股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的在公司及公司控股子公司任职的高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格。|
|限售期|指|指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成之日起算。|
|解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《桂林福达股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元/万元|指|人民币元，人民币万元|

桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第一章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第二章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、公司董事会是本计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为目前在上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名和薪酬与考核委员会提名。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 16人，为目前在公司及公司控股子公司任职的高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在公司内
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
4、公司聘请的律师事务所对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 700万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 59,201.87万股的1.18%；其中首次授予 600万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的1.01%，预留100万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的14.29%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号||姓名|职位|授予限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
||1|赵宏伟|高管|100.00|14.29%|0.17%|
||2|吕桂莲|高管|70.00|10.00%|0.12%|
||3|黄斌|高管|70.00|10.00%|0.12%|
||4|王长顺|高管|60.00|8.57%|0.10%|
||5|张海涛|高管|60.00|8.57%|0.10%|
||6|其他核心员工（11人）||240.00|34.29%|0.41%|
|预留||||100|14.29%|0.17%|
|合计||||700|100.00%|1.18%|

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
注2：纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、激励计划的有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、激励计划的授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）三、激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成之日起12个月、24个月、 36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|首次授予部分解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予限制性股票的第一个解除限售期|自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|首次授予限制性股票的第二个解除限售期|自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予限制性股票的第三个解除限售期|自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|预留授予限制性股票的解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留限制性股票的第一个解除限售期|自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留限制性股票的第二个解除限售期|自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）售期与限制性股票解除限售期相同。
四、激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
公司首次授予激励对象限制性股票的价格为4.59元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，授予价格依据价格较高者确定：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日本公司股票交易均价的50%，即每股4.245元。
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股4.59元。
股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销。回购价格不得高于授予价格。
（三）公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2018年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于30%。|
|第二个解除限售期|以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2019年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于75%。|
|第三个解除限售期|以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2020年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于135%。|

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2019年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于75%。|
|第二个解除限售期|以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2020年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于135%。|

注：扣除非经常性损益后净利润增长率=（本年度扣除非经常性损益后净利润-基准年度扣除非经常性损益后净利润）/基准年度扣除非经常性损益后净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未同时满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人层面业绩考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，个人层面年度考核结果共有优秀、称职、一般和不称职四档，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度考核|A—优秀|B—称职|C—一般|D—不称职|
|解除限售比例|100%|100%|80%|0%|

激励对象只有在上一年度考核中被评为 A-B档，才能全额解锁当期限制股票。若个人绩效考核结果为C档的激励对象解锁80%，剩余份额由公司统一回购注销。若个人绩效考核结果为 D档的激励对象所获限制性股票当期不能解除限售份额全部由公司统一回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
选取扣除非经常性损益后净利润增长率为考核指标，是在考虑公司业务特点、业务所处行业环境和未来发展等因素的基础上制定的。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2017年度扣
除非经常性损益后净利润为基数，2018-2020年度扣除非经常性损益后净利润增
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）长率分别不低于30%、75%、135%的业绩考核目标。
公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第八章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股 0
票）；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第九章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《2014年上市公司年报会计监管报告》、《会计监管工作通讯录》（2017年第二期）及其他相关规定，限制性股票的公允价值为限制性股票授予日的公允价值。公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照确定的授予日限制性股票的公允价值减去授予价格，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）根据中国会计准则要求，假设 2018年 1月授予，并假设授予日的限制性股票公允价值为 8.49元，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|600.00|2,340.00|1,521.00|663.00|263.25|19.50|

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第十章 激励计划的相关程序
一、限制性股票激励计划实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或者提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或者授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第十一章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（七）公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）在解除限售前，限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第十二章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格。
（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将按照其丧失劳动能力前本激励计划规定的相应程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象截止该情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财产
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的相应程序进行，且董事会应当决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象截止该情况发生之日已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（八）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第十三章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
一、回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息
P＝P -V其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的 0 0
回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
三、回购数量或回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）四、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第十四章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效
二、本计划由公司董事会负责解释。
桂林福达股份有限公司董事会2017年 11月29日