北京市嘉源律师事务所
关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
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HONGKONG致：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
嘉源(2014)-02-039号敬启者：
本所接受湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“湖北广电”或“公司”）的委托，作为公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。本所已就公司本次重大资产重组出具了嘉源(2014)-02-012号《北京市嘉源律师事务所关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和嘉源(2014)-02-031号《北京市嘉源律师事务所关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。
公司本次重大资产重组已经中国证监会并购重组委2014年第26次会议审核通过。根据并购重组委的要求，本所现对需要律师补充说明的问题出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：
反馈意见：请独立财务顾问和律师就楚天视讯有线电视收费权质押事宜及土地、房屋权属瑕疵事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项及第四十二条第（三）项的规定发表明确意见。
答复：
一、关于楚天视讯有线电视收费权质押事宜
（一）楚天视讯有线电视收费权质押情况
1、楚天视讯以有线电视收费权向中信银行股份有限公司武汉分行（以下简称“中信银行武汉分行”）提供的质押担保
根据楚天视讯与中信银行武汉分行签署的合同编号为 2012鄂银最权质第 119号的《最高额权利质押合同》以及《应收账款质押登记协议》，楚天视讯以其有线电视收费权为楚天网络向中信银行武汉分行贷款 1.87亿元提供质押担保。根据楚天网络与中信银行武汉分行签订的 2012鄂银贷第 1048号《并购借款合同》，楚天网络该笔贷款的金额为1.87亿元，期限为5年，至2017年5月 24日止。根据中信银行武汉分行于 2013年 12月 30日出具的《关于同意解除应收账款质押的通知函》，中信银行武汉分行已同意解除楚天视讯有线电视收费权质押。
2、楚天视讯以有线电视收费权向国家开发银行提供的质押担保
根据楚天网络与国家开发银行签订的 4200400912003021021号《借款合同》，楚天网络向国家开发银行借款 7亿元，借款期限 13年（自 2003年 6月 30日至2016年6月 29日），截至本补充法律意见书出具之日，借款余额为 1.4亿元。为担保履行上述借款合同项下的义务，楚天网络与国家开发银行于 2003年 6月 28日签订了《国家开发银行人民币资金贷款质押合同》，楚天网络以质押合同签订当时及未来所拥有的有线电视网络经营收费权（包括出质人及出质人下属分公司、网络中心的全部收入）质押给国家开发银行。根据楚天网络提供的资料，自 2003年至 2007年，楚天网络利用国家开发银行的贷款先后收购了地方县市的部分有线电视网络资产，根据上述质押合同，该等有线电视网络资产的经营收费权质押给国家开发银行。2008年 6月 5日，楚天网络与楚天视讯签订《资产转让协议》，楚天网络将该等有线电视网络资产转让给楚天视讯，国家开发银行对上述资产转让事项未提出异议。
3、楚天视讯以有线电视收费权向济南有线通网络技术有限责任公司（以下
简称“济南有线通”）提供的质押担保
2012年6月15日，济南有线通与楚天网络签订了《股权转让协议》，约定济南有线通将持有的楚天视讯49%的股权转让给楚天网络。该协议同时约定，楚天网络代楚天视讯向济南有线通返还 32,314万元股东支持款（共分五期返还）。2012年7月11日，济南有线通与楚天视讯签订了《质押合同》，约定楚天视讯以其有权处分的有线电视收费权作质押，担保范围为楚天网络根据上述《股权转让协议》约定应向济南有线通返还的第三期至第五期股东支持款项，共计 17,314万元。根据楚天视讯提供的资料以及楚天网络出具的《承诺函》，楚天网络已向济南有线通返还《股权转让协议》项下约定的股东支持款共计 32,114万元，剩余200万元尚未支付完毕。
（二）关于楚天视讯有线电视收费权质押事宜的法律分析
1、楚天视讯作为本次重大资产重组的交易对方，系于 2008年5月15日设立的有限责任公司，具有独立法人资格，有权依法处分其所拥有的合法财产。虽然楚天视讯的有线电视收费权已经质押，但楚天视讯本次转让给湖北广电的资产并没有设定抵押和质押，该等资产权属清晰，过户及权属转移不存在障碍，因此该等资产的转让不存在限制。
2、楚天视讯本次将有线电视网络业务资产及负债转让予湖北广电后，其对于相关资产对应的网络用户的收费权利随之丧失，由湖北广电行使对相关资产对应的网络用户的收费权利。楚天视讯本次转让资产及负债随附的收费权利的经济利益将转移给湖北广电。
就本次楚天视讯将有线电视网络业务相关资产及负债转让予湖北广电事宜，楚天网络负有通知国家开发银行并取得其许可或同意的义务。2013年 12月 26日，楚天网络向国家开发银行送达了《关于解决湖北省楚天视讯网络有限公司有线电视网络收费权质押问题的请示》，履行了对国家开发银行的告知义务。但截至本补充法律意见书出具之日，楚天网络尚未取得国家开发银行出具的书面同意函。
楚天视讯投入湖北广电的资产所附带的有线电视收费权是为其控股股东楚天网络的债务提供担保，楚天网络为湖北广电的间接控股股东，因此楚天视讯将其资产及负债转让给湖北广电属于同一控制下的转让，在实质上不会损害质权人的利益。为避免上市公司出现潜在第三方权利主张的风险及保证质权人利益，湖北长江广电传媒集团有限责任公司（以下简称“长江广电传媒集团”）分别于 2014年1月27日和2014年6月27日做出了相关承诺安排，具体如下：
1）2014年1月27日，长江广电传媒集团出具承诺函承诺：楚天网络向国家开发银行贷款的债务，追加长江广电传媒集团作为借款合同的共同借款人。当楚天网络无法按时、足额偿还上述借款合同项下本金和利息时，由长江广电传媒集团提供差额补足还款，并以与楚天网络注入湖北广电资产等值的长江广电传媒集团所属的土地、房产等实物资产继续为国家开发银行提供担保，由长江广电传媒集团与国家开发银行签订新的贷款担保合同。全省广电网络整体上市完成后，楚天网络将出售资产所得收益，用于偿还国家开发银行的贷款本息，不足部分由长江广电传媒集团提供差额补足。
2）2014年6月27日，长江广电传媒集团出具承诺函承诺：（1）长江广电传媒集团将积极争取国家开发银行正式发函同意楚天网络下属楚天视讯向湖北广电转让相关资产及负债；（2）长江广电传媒集团将积极督促楚天网络偿还其向国家开发银行的借款余额1.4亿元；（3）自本承诺出具之日起三个月内，国家开发银行未发出同意函且楚天网络未能自行偿还上述借款余额的情况下，由长江广电传媒集团向楚天网络提供资金支持，保证上述借款余额1.4亿元全部还清。
根据该承诺，至迟于2014年9月27日，楚天网络将取得国家开发银行的同意函，或者楚天视讯有线电视收费权质押担保的国家开发银行对楚天网络的主债权将提前清偿，相应质权亦将随之一并灭失。长江广电传媒集团作为湖北广播电视台统一的企业运营主体，具备履行承诺的能力。
3、楚天视讯有线电视收费权为楚天网络担保的应付济南有线通的股东支持款的余额为200万元，楚天网络完全有能力支付剩余的200万元股东支持款。楚天网络也已经出具承诺，如果因上述股东支持款及楚天视讯有线电视网络收费权质押产生任何纠纷，楚天网络将承担剩余200万元股东支持款及全部法律责任，保证上市公司不因此遭受任何损失。
综上，本所认为，虽然楚天视讯有线电视收费权已经质押且目前尚未取得部分质权人的书面同意函，但相关方已就保障质权人利益和上市公司利益不受损失做出了切实可行、充分妥善的承诺安排，楚天视讯本次转让予湖北广电的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项及第四十二条第（三）项的规定。
二、关于标的资产涉及的瑕疵土地、房屋事项
（一）瑕疵土地房屋情况
本次交易标的资产涉及的土地、房屋分布面广且分散，其中包括了大量县、
乡镇一级的办公、营业用房，该等土地、房屋面积小，且价值低。其中涉及的瑕疵土地、房屋具体情况如下：
荆州视信拥有6宗划拨土地；十堰广电拥有的 2处房屋尚未取得房产证；楚天视讯拥有71宗划拨土地，2宗出让土地尚未取得土地证，15宗出让土地尚未完成过户手续，18处房屋尚未取得房产证，39处房屋尚未完成过户手续。
（二）瑕疵土地房屋的办证进展情况
为规范相关瑕疵土地、房屋的产权证书，湖北省人民政府办公厅已经下发《关于做好湖北广电定向增发有关问题的通知》，要求各级国土、住建等部门成立工作专班，指定专人负责受理，提供绿色通道，简化手续，加快办理；并要求各级政府、国税、地税部门继续按照省政府专题会议纪要（2012[60]号）精神，落实有关税收优惠政策。
目前荆州视信拥有的6宗划拨土地协议出让已经取得了国土部门的批准，待缴纳915.52万元土地出让金后即可办理土地证；十堰广电拥有的2处无证房屋预计在2014年7月底之前取得房产证；楚天视讯拥有的5宗划拨土地已经完成了出让手续并取得了土地证。关于楚天视讯拥有的其他瑕疵土地和房屋，楚天视讯确认其已向国土和住建部门提交了办证申请，目前正在积极办理过程中。
（三）关于瑕疵土地房屋的价值保障措施
为保障上市公司的利益，荆州视信、十堰广电、楚天视讯的股东均出具了承诺，就瑕疵土地房屋提出了相关价值保障措施，具体如下：
1、荆州视信的股东荆州广电中心、中信国安均已出具《关于荆州市视信网络有限公司完善土地权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助荆州视信尽快取得出让后的土地证，以确保本次重组完成后上市公司/荆州视信不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题给上市公司/荆州视信生产运营造成损失的，其将按照对荆州视信的持股比例，于实际发生损失认定之日起30个工作日内以现金的方式给予全额赔偿；（2）如荆州视信未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕土地出让手续，其将按照对荆州视信的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第1072号）中的评估价值一次性以货币方式向荆州视信购回并赔偿上市公司/荆州视信因此产生的任何损失。
2、十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、房县广电局、
竹山广电局、郧西广电局、竹溪广电局均已出具《关于十堰市广播电视信息网络有限公司完善房屋权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助十堰广电尽快取得房产证，以确保本次重组完成后上市公司/十堰广电不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司/十堰广电生产运营造成损失的，其将按照对十堰广电的持股比例，于实际发生损失认定之日起30个工作日内以现金的方式给予全额赔偿；（2）如十堰广电未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕上述房屋的房产证，其将按照对十堰广电的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第1072号）中的评估价值一次性以货币方式向十堰广电购回并赔偿上市公司/十堰广电因此产生的任何损失。
3、楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司土地房屋权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助楚天视讯尽快办理上述瑕疵土地房屋的产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因该等瑕疵土地房屋给上市公司造成损失的，将于实际发生损失认定之日起30个工作日内给予上市公司赔偿；（2）如楚天视讯未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕相关手续，将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地和房屋在本次重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还。
综上，本所认为，本次重组涉及的瑕疵土地房屋的权属不存在纠纷，目前相关产权证书的办理已取得积极进展，该等土地房屋在本次重组交割之前办理产权证书不存在实质性障碍，因此交割时过户不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项及第四十二条第（三）项的规定；对于上述瑕疵土地房屋可能给湖北广电带来的风险，标的公司股东均已分别出具了承诺，提出了价值保障措施，能有效保障湖北广电不受损失，因此上述瑕疵土地房屋事项不构成本次重组的实质性障碍。
（以下无正文）
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北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：谭四军
王飞