永清环保股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（独立董事：洪源）
各位股东及股东代表：
本人洪源，作为永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定和要求，在工作中认真行权、依法履职，客观的发表自己的观点，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现就2017年度独立董事履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年度，公司共召开了10次董事会本人出席情况如下:
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
4 4 0 0
2017年度，公司共召开董事会10次，股东大会3次，作为公司独立董事，本人没有连续两次未亲自出席董事会会议的情况，报告期内本人对提交董事会和股东大会的议案和相关材料均认真审议，审议议案时与公司经营管理层保持沟通，独立发表意见并以谨慎的态度行使表决权，同时提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内,本人均积极认真审阅会议资料和议案,并通过现场表决方式行使表决权，本人认为2017年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
二、日常工作情况
报告期内，本人认真审核了提交董事会审议的各项议案，不定期听取公司有关人员的汇报，并重点加强了对公司的实地考察，及时了解公司的动态，深入了解公司经营管理情况，为公司的长远发展和科学管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见。本人在报告期内谨慎、勤勉地行使股东所赋予的权利，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。其中，本人在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中担任委员，同时担任薪酬与考核委员会主任委员。本人切实履行了相关专门委员会主任和委员职责，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责,对公司财务报告、关联交易、聘任会计师事务所、高管提名等工作提出意见与建议。
三、发表独立意见情况
2017年度，本人按照《独立董事制度》等相关要求，谨慎、勤勉地履行职责，出席公司董事会会议和列席公司股东大会会议，并根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
1、2017年10月24日公司第四届董事会第一次会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于聘任高级管理人员的独立意见
公司董事会聘任的公司高级管理人员，其提名和审议程序均符合有关法律法规和《永清环保股份有限公司公司章程》的规定，提名和审议程序合法、有效。
公司董事会审议，拟聘任刘正军先生为公司总经理，拟聘任申晓东先生、冯延林先生、熊素勤女士、刘佳女士、孙一凡先生、陈炳华先生为公司副总经理、拟聘任刘敏女士为公司财务总监，拟聘任陈炳华先生为公司董事会秘书（兼副总经理）。经查阅上述高级管理人员的个人简历，我们认为：刘正军先生、申晓东先生、冯延林先生、熊素勤女士、刘佳女士、孙一凡先生、陈炳华先生、刘敏女士均符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《中华人民共和国公司法》第 147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司高级管理人员的资格。
2、2017年 12月 07日公司第四届董事会 2017年第一次临时会议中，本人对审议的第《关于重大资产重组继续停牌的议案》等相关材料的相关事项发表独立意见如下：
（1）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息披露义务。
（2）公司股票停牌后，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，但重组方案涉及的相关问题尚需与各方进一步沟通、协商。鉴于上述原因，公司预计无法按时复牌，为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，公司申请继续停牌。
（3）为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免
造成公司股价异常波动，同意公司向深圳证券交易所申请股票自2017年12月09日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月。
（4）公司董事会审议本次《关于重大资产重组继续停牌的议案》的相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司向深圳证券交易所申请重大资产重组继续停牌。
3、2017年12月19日公司第四届董事会第二次会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的独立意见
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，审议了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。我们认为：
1）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件、激励对象所在业务单元业绩以及激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益：
4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司188名激励对象在限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
（2）关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，审议了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。我们认为：
2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件、激励对象所在业务单元业绩以及激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司28名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
(3)关于调整限制性股票回购价格的独立意见
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，审议了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。我们认为，公司依据股东大会的授权，对本次限制性股票首次授予和预留部分授予的回购价格进行调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《永清环保股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等相关规定。因此，全体独立董事一致同意公司对本次限制性股票回购价格的进行调整。
（4）关于回购注销部分限制性股票的独立意见
原激励对象隆玉周、周大杰等共10人因个人原因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司全部回购注销隆玉周、周大杰等共10人获授但尚未解锁的限制性股票合计313,000股，限制性股票激励计划首次授予的回购价格为5.839元/股，预留部分授予的回购价格为7.555元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及《激励计划》等相关规定，程序合法合规。
本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
我们作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《永清环保股份有限公司章程》的规定，并在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
（2）我们认为，本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（3）本次交易的《永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
（4）本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第四届董事会第三次会议决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，定价原则公平、合理且符合相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。5、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
（5）公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
（6）本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为定价依据，标的资产的定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（7）本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易议案的表决均进行了回避，董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合有关法律、法规和《永清环保股份有限公司章程》的规定。
（8）鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重
大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，关联交易符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次交易的总体安排。
四、对公司现场调查的情况
2017年，本人多次对公司进行实地考察和调研，积极与公司经营管理团队进行交流，并保持持续沟通，及时了解公司的生产经营、财务管理和内部控制情况、董事会决议执行情况，为公司稳健有序的发展提供建议。2017年度履职期间，本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、信息披露工作：
监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定操作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、经营管理和治理机构方面的工作：
按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求履行独立董事的职责，保持作为独立董事的独立性，用自身在专业领域的知识和经验结合公司实际情况，积极监督公司的经营管理活动；始终勤勉尽职的履行在董事会、专门委员会中的各项职责，关注公司内部治理机构的建立和完善情况，对董事会的每个审议事项所涉及的材料进行认真、仔细地审核，独立、客观地行使表决权，同时监督公司对董事会决议及股东大会决议的执行情况，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
六、培训和学习情况：
意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
2017年度，本人未发生如下情形：
（1）对本年度的董事会议案及非董事会议案的其它事项提出异议；
（2）提议召开董事会；
（3）提议解聘会计事务所；
（4）提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2018年度，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，秉承对公司股东尤其是中小股东权益高度负责的理念，勤勉忠实地履行自己的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，发挥独立董事的作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事（签名）：洪源