股票代码：600188 股票简称：兖州煤业
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
兖州煤业股份有限公司
年 股股票期权激励计划（草案）
2018 A
之
独立财务顾问报告
2018
年
12
月
目录
一、释义
................................................................................................................................... 3二、声明
................................................................................................................................... 4三、基本假设
........................................................................................................................... 5四、本计划的主要内容
........................................................................................................... 6（一）激励对象的范围
....................................................................................................... 6（二）标的股票来源和数量
............................................................................................... 6（三）股票期权的分配情况
............................................................................................... 7（四）本激励计划的时间安排
........................................................................................... 7（五）股票期权的行权价格
............................................................................................... 9（六）股票期权的获授条件及行权条件
......................................................................... 10（七）本激励计划的其他内容
......................................................................................... 12五、独立财务顾问意见
......................................................................................................... 13（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
............................................. 13（二）对公司实施本激励计划可行性的核查意见
......................................................... 13（三）对激励对象范围和资格的核查意见
..................................................................... 14（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
............................................................. 14（五）对本激励计划权益行权价格确定方式的核查意见
............................................. 15（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
................. 15（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
......... 15（八）对公司实施本激励计划的财务意见
..................................................................... 16（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
......... 17（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
..................................... 17（十一）其他应当说明的事项
......................................................................................... 17六、备查文件及咨询方式
..................................................................................................... 18（一）备查文件
................................................................................................................. 18（二）咨询方式
................................................................................................................. 18
一、释义
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|-|-|-|
|兖州煤业、本公司、公司|指|兖州煤业股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员进行的长期性激励计划|
|本激励计划草案、本计划草案|指|兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）|
|本独立财务顾问|指|本激励计划的独立财务顾问，即上海荣正投资咨询股份有限公司|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员等|
|股票期权授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|股票期权有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段，最长不超过60个月|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|法律法规|指|中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件|
|《公司章程》|指|《兖州煤业股份有限公司章程》|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|兖矿集团|指|兖矿集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兖州煤业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对兖州煤业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兖州煤业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请兖州煤业全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对兖州煤业全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）兖州煤业对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的主要内容
兖州煤业2018年A股股票期权激励计划是由上市公司董事会下设的董事会薪酬委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和兖州煤业的实际情况，对公司核心员工采取的长期激励计划。本独立财务顾问报告将针对本计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计502人，激励对象具体范围包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划授予时以及本计划行权考核年度内于公司或公
司全资子公司、控股子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（二）标的股票来源和数量
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股
（A股）股票。
本计划拟向激励对象授予4,668万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股）股票，约占本激励计划草案公告时公司总股本491,201.60万股的0.95%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。根据本计划授出的股票期权行权后，除本计划对禁售另有规定外，激励对象依法就其行权取得的公司股份享有普通股股东的全部权利并履行相关义务。
（三）股票期权的分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号||姓名|职务|获授的权益数量(万份)|占授予总量的比例||占股本总额的比例||
||1|吴向前|董事、总经理|32||0.69%||0.01%|
||2|刘健|副总经理|26||0.56%||0.01%|
|3||赵洪刚|副总经理|26|0.56%||0.01%||
|4||赵青春|董事、财务总监|26|0.56%||0.01%||
|5||贺敬|副总经理|26|0.56%||0.01%||
||6|宫志杰|副总经理|26||0.56%||0.01%|
|7||靳庆彬|董事会秘书|26|0.56%||0.01%||
|其他人员（495人）||||4,480|95.97%||0.91%||
||合计|||4,668|100%||0.95%||

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划经股东大会审议通过之日公司总股本的1%且不超过同日公司A股总股本
的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议通过之日公司股本总额的10%且不超过同日公司A股总股本的10%。
3、在本激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内，行权时实际收益原则
上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。本计划有效期内相关政策发
生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
4、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。
（四）本激励计划的时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划自股东大会审议通过后生效。根据本激励计划授出的股票期权
的有效期自授予日起计算，最长不超过60个月。
2、本计划的授予日
授予日在本计划经兖矿集团批准、报山东省国资委备案、公司股东大会审
议通过后确定，授予日必须为交易日，且不得在内幕信息窗口期内。公司应在
公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在
60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。
3、本计划的等待期
等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的
股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。
4、本计划的可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|
|行权安排|行权时间||可行权数量占获授|
||||权益数量比例|
|第一个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%||
|第二个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|33%||
|第三个行权期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|34%||

激励对象必须在各批次股票期权行权的有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、本计划禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》执
行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
4、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级
管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权
条件，在有效期内行权完毕。
（五）股票期权的行权价格
1、行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为9.64元/份。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于公司A股股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，每股8.92元；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价，每股9.58元；
（3）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价，每股8.75元；
（4）本计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价每股9.64
元。
（六）股票期权的获授条件及行权条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以2015年-2017年净利润均值为基数，2017年度净利润增长率不低于130%，且不低于同行业平均水平；2017年度每股收益不低于1.17元，且不低于同行业平均水平。
2、本激励计划的行权条件
公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权的行权考核年度为2019年-2021年，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：
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||行权期||业绩考核条件|
|第一个行权期||1、以2015年-2017年净利润均值为基数，2019年度净利润增长率不低于139%，且不低于同行业平均水平；2、2019年度每股收益不低于1.20元/股，且不低于同行业平均水平。||
|第二个行权期||1、以2015年-2017年净利润均值为基数，2020年度净利润增长率不低于149%，且不低于同行业平均水平；2、2020年度每股收益不低于1.25元/股，且不低于同行业平均水平。||
|第三个行权期||1、以2015年-2017年净利润均值为基数，2021年度净利润增长率不低于159%，且不低于同行业平均水平；2、2021年度每股收益不低于1.30元/股，且不低于同行业平均水平。||

注：
①根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭开采和洗选业”分类下的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，兖州煤业董事会将在考核时剔除或更换样本。
②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算
依据，下同。
③每股收益指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与公司总股本的比率。在本激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权
条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）激励对象个人绩效考核要求
激励对象按照公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果||优秀（A）||良好（B）||达标（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0||1.0||0.8||0||

个人当年度实际行权额度＝标准系数×个人当年度计划行权额度。
若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权
期所获授但尚未行权的股票期权。
（七）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、兖州煤业不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致兖州煤业股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：兖州煤业2018年A股股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实施本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
兖州煤业为实行本激励计划而制定的《2018年 A股股票期权激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本激励计划不存在损害兖州煤业及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中行权价格和行权条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权等程序，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：兖州煤业2018年A股股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
经核查，本独立财务顾问认为：兖州煤业2018年A股股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》和香港联合交易所《上市规则》相关规定，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%且不超过公司A股总股本的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的兖州煤业股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：兖州煤业2018年A股股票期权激励计划的权益授出额度及分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划权益行权价格确定方式的核查意见
股票期权的行权价格不得低于A股股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，每股8.92元；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价，每股9.58元；
（3）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价，每股8.75元；
（4）本计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价每股9.64元。
经核查，本独立财务顾问认为：兖州煤业2018年A股股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“在股票期权行权之前，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：兖州煤业不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排与考核
本激励计划授予的权益存在2年等待期，3年行权期，体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：兖州煤业2018年A股股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
兖州煤业股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，本激励计划向激励对象授予的股票期权作为以权益结算的股份支付，应当在按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为兖州煤业在本激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，兖州煤业2018年A股股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划的业绩考核指标包括净利润增长率和每股收益，上述指标形成了一个完善的指标考核体系，能够树立较好的资本市场形象。能综合反映公司盈利能力的成长性，股东回报及公司价值创造能力。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本独立财务顾问认为：兖州煤业2018年A股股票期权激励计划所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）兖矿集团批准本激励计划，并报山东省国资委备案；
（2）兖州煤业股东大会批准本激励计划。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）》
2、《兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》
3、《兖州煤业股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告》
4、《兖州煤业股份有限公司独立董事关于公司 2018年 A股股票期权激励计划相关事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052