国元证券股份有限公司
关于安徽中鼎密封件股份有限公司 2016年度内部控制评价报告的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，就中鼎股份2016年度内部控制评价报告进行了核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司有关人员交谈，查阅了董事会、监事会等会议记录、审计报告、公司内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告，以及各项业务和管理规章制度，对公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面进行了核查。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：安徽中鼎密封件股份有限公司、安徽中
鼎减震橡胶技术有限公司、安徽中鼎精工技术有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司、安徽宁国中鼎模具制造有限公司、安徽中鼎胶管制品有限公司、安徽库伯密封技术有限公司、安大中鼎橡胶技术开发有限公司、中鼎（香港）有限公司、ZhongdingUSA,Inc、Zhongding SealingParts（USA）Inc、美国CooperProducts,Inc、ZD USAHoldings,Inc.、Michigan RubberProducts,Inc、Buckhorn RubberProducts,Inc、Acushnet RubberCompany,Inc、AlliedBaltic,Inc.、WEGU HoldingGmbH、KACOGmbH+Co,KG、Zhongding EuropeGMBH、AMK Holding GmbH& Co,KG纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的93.02%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的95.88%，利润总额合计占公司合并财务报表利润总额的99.30%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部监督；
重点关注的高风险领域主要包括：组织架构权利责任分配、人力资源薪酬及绩效考核管理、质量控制、投资过程管理和监督、客户信用管理及销售价格控制、存货业务控制、研发过程及成果保密控制。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制制度和内部控制评价办法，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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||重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|营业收入总额的 1%＜错报|营业收入总额的 0.5%＜错报≤营业收入总额的1%|错报≤营业收入总额的0.5%|
|利润总额潜在错报|利润总额的 5%＜错报|利润总额的 2.5%＜错报≤利润总额的5%|错报≤利润总额的2.5%|

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|资产总额潜在错报|资产总额的 1%＜错报|资产总额的 0.5%＜错报≤资产总额的1%|错报≤资产总额的0.5%|
|所有者权益潜在错报|所有者权益总额的2%＜错报|所有者权益总额的 1%＜错报≤所有者权益总额的2%|错报≤所有者权益总额的1%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（5）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷认定|直接财产损失金额|重大负面影响|
|重大缺陷|2000万元以上|对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露|
|重要缺陷|1000万元-2000万元（含2000万元）|受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响|
|一般缺陷|1000万元（含1000万元）以下|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（1）严重违反国家法律、法规或规范性文件；
（2）重大决策程序不科学；
（3）重要业务缺乏制度或制度系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到整改；
（5）其他对公司影响重大的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、会计师的意见
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计了中鼎股份2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》（会审字[2017]0662号），认为：中鼎股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
中鼎股份建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关律、法规规定和证券监管部门的要求，在重大方面保持了有效的内部控制；中鼎股份董事会对2016年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况。保荐机构对公司《2016年度内部控制评价报告》无异议。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
何光行 马辉
国元证券股份有限公司
年 月 日