我们作为郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，在2014年度工作中，忠实履行职责，勤勉尽责，致力于维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，同时运用专业知识和经验为公司发展献计献策，有效发挥了独立董事的作用，现就2014年度开展的工作报告如下：
一、独立董事基本信息
刘伟，1954年出生，MBA，CPA。曾在郑州大学、亚洲开发银行工作。历任郑州大学经济系教师，亚洲开发银行国别规划局规划官员、金融和私有企业局财务专家、区域经济发展政策局经济学家，河南省“十一五规划”政府聘任专家，豫能控股独立董事，银鸽投资独立董事，本公司第七届董事会独立董事。现任郑州大学MBA教育中心常务副主任，本公司第八届董事会独立董事。
李春彦，1964年出生，法律硕士。历任平顶山经济律师事务所律师，亚太会计集团律师、注册会计师、注册资产评估师， 1994年至今任河南世纪通律师事务所执业律师，曾任平高电气独立董事。现任香港中裕燃气独立非执行董事，香港融信资源非执行董事，本公司第八届董事会独立董事。
张复生，1962年出生，会计学教授。先后在郑州大学经济系任教、郑州大学商学院任教，曾任郑州大学商学院会计系主任，新乡化纤独立董事。现任郑州大学商学院会计统计党支部书记，兼任河南省注册会计师协会专业技术委员会委员，太龙药业、西泵股份、林州重机独立董事，本公司第八届董事会独立董事。
二、年度履职概况
2014年度，我们持续关注公司经营环境的变化及公司治理、运营管理等情况，认真阅读公司报送的会议材料，通过多种途径深入了解公司实际情况，与公司经营层保持了充分的沟通，认真审议会议的各项议案，提出了部分合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权。我们对本年度提交董事会的议案均投出赞成票,没有反对、弃权的情形。
（一）出席会议情况
1、股东大会出席情况
2014年度,公司共召开三次股东大会，我们出席会议情况如下：
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|姓名|应参加会议次数|实际参加次数|
|刘 伟|3|3|
|李春彦|2|1|
|张复生|2|2|

李春彦先生因公务外出，未能参加公司 2014年第一次临时股东大会。
2、董事会及专门委员会出席情况
公司第七届董事会共召开2次董事会会议和4次专门委员会会议，第八届董事会共计召开 9次董事会会议和 5次董事会专门委员会会议，我们出席会议的情况如下：
（1）董事会参会情况
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|姓名|应参加会议次数|实际参加次数（含委托参加）|
|刘 伟|11|11|
|李春彦|9|9|
|张复生|9|9|

（2）董事会专门委员会参会情况
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|-|-|-|
|姓名|应参加会议次数|实际参加次数|
|刘 伟|7|7|
|李春彦|1|1|
|张复生|5|5|

（二）公司配合独立董事工作情况
为使独立董事可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股东大会召开前，公司精心准备会议资料，及时报送我们审阅，较好的配合了独立董事的工作。公司其他董事、高级管理人员与独立董事保持了定期沟通，我们通过听取汇报、会议沟通等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断。
（一）发行股份购买资产
公司2014年发行股份购买控股股东郑州宇通集团有限公司
和关联方猛狮客车有限公司所持有的郑州精益达汽车零部件有
限公司100%股权，我们作为公司的独立董事，着重关注了以下程序的合法合规性：
1、本次交易构成关联交易，股东大会、董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定；
2、公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案、《郑
州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要、签订的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；
3、聘请具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对交易标的进行评估，中联资产评估集团有限公司除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易价格以资产评估报告中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定；
4、交易标的资产的最终交易价格在第三方评估机构对标的资产的评估值基础上给予一定折价，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产估值远低于零部件行业平均水平和可比上市公司水平，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
2014年12月，本次交易完成资产交割，郑州精益达汽车零部件有限公司纳入本公司合并报表范围内，增厚了公司每股收益，有利于提高公司资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）其他关联交易事项
（1）2013年度日常关联交易实际发生额在 2013年初预计的额度内，2014年度日常关联交易预计发生额合理；
（2）原关联交易框架协议即将到期，本次续签的协议有效期三年，符合关联交易管理相关制度；
（3）对安驰担保的增资为同比例增资，不会损害公司利益；
在董事会审议以上事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。同意以上关联交易。
2、2014年10月21日，我们在第八届董事会第七次会议召开前审阅了《关于增加日常关联交易预计金额的议案》，同意将上述议案提交董事会审议，并发表以下独立意见：
本次增加的日常关联交易预计金额是公司正常生产经营所需，额度在董事会权限范围内，符合公司利益。
在董事会审议以上事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。同意以上关联交易。
（三）对外担保及资金占用情况
题的通知》（证监发【2003】56号）和公司章程的有关规定，不存在控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的情况，为香港宇通提供担保的程序符合相关法规，无其他对外担保。
（四）聘任会计师事务所情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在完成对公司2013年度财务报告和内部控制审计工作的过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出了良好的职业素养，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务报告和内部控制的审计机构。
（五）高级管理人员提名情况
我们关注了第八届董事会聘任高级管理人员的程序和候选
人员的任职资格，同意对总经理牛波先生、副总经理王文兵先生、副总经理王献成先生、财务总监刘春志先生、董事会秘书于莉女士的聘任。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东郑州宇通集团有限公司尚未履行完毕的承诺共1条，如下表所示：
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|序号|承诺主体名称|承诺主体类型|承诺事项|承诺内容及实施方式|承诺完成期限|截至目前的履行情况|履约状态|
|1|郑 州 宇通 集 团有 限 公司（简称“ 宇 通集团”）|控股股东|补偿损失|在宇通集团直接或间接控制（公司直接或间接控制除外）郑州安驰担保有限公司期间，部分按揭贷款业务需公司履行回购义务，因发生以上回购义务所造成的实际损失由宇通集团承担。|持续有效|未 发 生实 际 损失|未发生违反承诺的情况|

本报告期内，控股股东履行完毕的承诺共2条，如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺主体名称|承诺主体类型|承诺事项|承诺内容及实施方式|完成时间|履约情况|
|1|郑 州 宇通 集 团有 限 公司（简称“ 宇 通集团”）|控股股东|注入资产|为进一步减少关联交易，宇通集团计划将零部件业务整合后注入宇通客车。|2014-12-26|宇通客车发行股份及支付现金购买宇通集团零部件业务，报告期内已完成。|
|2|||补偿损失|公司在与甘肃驼铃工贸发展有限公司、甘肃省公路运输服务中心就兰州宇通客车有限公司合资的诉讼事项中产生的损失，将由宇通集团负责全额补偿。|本年度|案件原告撤诉，公司未发生实际损失，宇通集团承诺履行完毕。|

四、总体评价
2014年是公司董事会的换届之年，我们作为公司第八届董事会独立董事，履职过程得到了公司管理层和各部门的大力支持和配合，公司运营合规，管理规范。
2015年，现任独立董事在任期内将继续忠实、勤勉地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益，为公司发展贡献专业建议。
二零一五年三月二十八日
（本页无正文，为《2014年度独立董事述职报告》的签字页）
独立董事签名：
刘 伟
李春彦
张复生
二零一五年三月二十八日