证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2017-006神州数码集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议，于 2017年 3月 17日以电子邮件或书面方式发出会议通知，于 2017年 3月28日在深圳市中洲万豪酒店会议室以现场方式召开。会议应当参加表决的董事 7名，实际参加表决的董事7名。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案，并形成如下决议：一、审议通过《关于<2016年年度报告>及<2016年年度报告摘要>的议案》《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2016年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
二、审议通过《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》
《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
三、审议通过《关于<2016年度财务决算报告>的议案》
《2016年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
四、审议通过《关于<2016年度利润分配预案>的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本集团2016年度合并财务报表实现净利润402,783,738.25元，其中归属于上市公司股东的净利润为
403,795,179.08元。截至2016年12月31日，本集团合并财务报表累计亏损为475,450,417.00元，本公司账面累计亏损为 913,298,811.01元。
根据《公司章程》及《2015-2017年股东回报规划》，公司进行现金分红的条件为“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”公司进行股票股利分配的条件为“公司在经营情况良好,
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
基于以上情况，公司拟定2016年度公司利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。独立董事就此发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
五、审议通过《关于<审计委员会履职情况报告>的议案》
《审计委员会履职情况报告》的具体内容详见巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于<神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司 2016年度盈利承诺实现情况的说明>的议案》
董事会同意公司《神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司2016年度盈利承诺实现情况的说明》，独立董事就此发表了独立意见。
公司出具的《关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司2016年度盈利承诺实现情况的说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司2016年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》、独立财务顾问出具的《关于神州数码集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网的相关公告。
承诺方郭为先生、闫国荣先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于<神州数码集团股份有限公司关于募集资金 2016年度存放与使用情况说明>的议案》
董事会同意公司《神州数码集团股份有限公司关于募集资金2016年度存放与使用情况说明》，独立董事对此发表了独立意见。
公司出具的《神州数码集团股份有限公司关于募集资金2016年度存放于使用情况说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州数码集团股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、独立财务顾问出具的《神州数集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
八、审议通过《关于<神州数码集团股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会同意公司《神州数码集团股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》，独立董事对此发表了独立意见。
公司出具的《神州数码集团股份有限公司2016年度内部控制自我评价报
告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州数码集团股份有限公司内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于续聘公司 2017年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，负责公司2017年度的财务审计和内部控制审计工作，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司 2017年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定2017年度审计工作报酬。
公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
十、审议通过《关于预计 2017年度日常关联交易的议案》
本公司分别与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）、神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）、北京神州数码索贝科技有限公司（以下简称“神贝公司”）、北京神州数码置业发展有限公司（以下简称“神州置业”）签订了《日常经营关联交易协议》，预计2017年度与关联方神州控股全年关联交易总额不高于人民币56,150万元，与关联方神州信息全年关联交易总额不高于人民币53,500万元，与关联方神贝公司全年关联交易总额不高于人民币1,200万元，与关联方神州置业全年关联交易总额不高于人民币1,250万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生是公司控股股东和实际控制人，其同时任神州信息和神州控股的董事长，神州信息和神州控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。闫国荣先生为神贝公司的董事长，神贝公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。神州数码
财务总监张云飞女士兼任神州置业董事,神州置业与神州数码构成关联法人，本次交易构成关联交易。闫国荣先生与郭为先生签署了《一致行动人协议》，因此，本议案中郭为先生、闫国荣先生属于关联董事,应当回避表决。
公司独立董事已发表了关联交易事前认可意见和独立董事意见。具体内容详见巨潮资讯网的《预计2016年度日常关联交易公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事郭为、闫国荣依法应当回避表决，由王晓岩、郭江、朱锦梅、张志强、侯松容共5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
十一、审议通过《关于预计衍生品投资业务额度的议案》
董事会同意公司《关于预计衍生品投资业务额度的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
《关于预计衍生品投资业务额度的公告》详见同日登载于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
十二、审议通过《关于使用自有资金进行委托理财投资额度的议案》
董事会同意公司《关于使用自有资金进行委托理财投资额度的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
《关于使用自有资金进行委托理财投资额度的公告》详见同日登载于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
十三、审议通过《关于预计担保额度的议案》
董事会同意公司《关于预计担保额度的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
《关于预计担保额度的公告》详见同日登载于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
十四、审议通过《关于为神州数码（中国）有限公司提供担保的议案》
《关于为神州数码（中国）有限公司提供担保的公告》详见同日登载于巨潮资讯网的相关公告。独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
十五、审议通过《关于向神州数码（深圳）有限公司增资的议案》
《关于向神州数码（深圳）有限公司增资的公告》详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十六、审议通过《关于内部控制制度修订的议案》
为确保公司经营的规范性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司章程等有关规定，并结合公司自身实际情况，拟修订公司内部控制相关制度，具体如下：
1、《董事、监事薪酬管理制度》
2、《高级管理人员薪酬管理制度》
独立董事对此发表了同意的独立意见。上述内部控制相关制度的具体内容详见巨潮资讯网。
其中本议案第1项尚须提交公司2016年年度股东大会进行审议。
十七、审议通过《关于 2016年核销部分资产的议案》
董事会同意公司《关于2016年核销部分资产的的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
《关于2016年核销部分资产的公告》详见同日登载于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十八、审议通过《关于修改为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助条款暨关联交易的议案》
董事会同意公司《关于修改为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助条款暨关联交易的议案》，独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
《关于修改为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助条款暨关联交
易的公告》详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事郭为、闫国荣依法应当回避表决，由王晓岩、郭江、朱锦梅、张志强、侯松容共5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会进行审议。
十九、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
为协助公司董事会秘书工作，董事会同意聘任孙丹梅女士为公司证券事务代表，任期与第八届董事会相同。孙丹梅女士已取得由上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。（孙丹梅女士的简历附后）
联系电话：010-82705411
联系邮箱：dcg-ir@digitalchina.com
联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码集团股份有限公司证券部
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2017年4月24日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年年度股东大会。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本决议符合本公司章程规定的程序和权限，不违反法律法规及其他相关规
定；如果本决议有虚假或隐瞒，或为无效决议，本公司愿意承担由此产生的法律责任。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会二零一七年三月三十日
附件：
孙丹梅女士的简历
孙丹梅，女，38岁，研究生学历。
教育背景：2000年获首都经济贸易大学经济学学士学位；2010年获首都经济贸易大学会计学硕士学位
工作经历：
2000年7月—2006年9月，任神州数码控股有限公司财务部会计
2006年9月—2007年10月，任神州数码控股有限公司财务部专业经理
2007年10月—2010年4月，任神州数码控股有限公司财务部部门经理
2010年4月—2013年7月，任神州数码控股有限公司财务部高级经理
2013年7月—2013年12月，任联想控股有限公司财务经理
2013年12月—2015年12月，任北京群柏创联信息技术有限公司财务总监
2015年12月至今，任神州数码（中国）有限公司证券部高级经理
2016年3月至今，任神州数码集团股份有限公司监事会监事
兼职：无
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否
持有上市公司股份数量：0股
是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否