证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019—088南京钢铁股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目
●新项目名称：烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、焦炭库封闭技术改造项目、工业互联网建设项目、一体化智慧中心建设项目
●变更募集资金投向的金额：69,045.37万元
●新项目预计正常投产并产生收益的时间：烧结机烟气脱硝脱硫工程预计 2019年完成，球团烟气脱硫技术改造项目、焦炭库封闭技术改造项目、工业互联网建设项目、一体化智慧中心建设项目预计2020年完成
●本次变更部分募集资金投资项目尚需取得公司股东大会批准
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票 446,905,000股，发行价格为4.00元/股，募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元。扣除本次发行费用（含税）人民币 28,858,133.05元，募集资金净额为人民币 1,758,761,866.95元。募集资金在扣除承销费用后已于 2017年 9月 14日到账。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集到位情况进行了验证并出具了《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》（天衡验字〔2017〕第 00118号）。
2018年 9月 5日召开的公司 2018年第一次临时股东大会，对募资资金项目做了部分变更，涉及变更投向的总金额为 122,745.37万元，占募集资金净额的比例为69.79%。其中，40,000.00万元拟用于投资资源综合利用发电项目；
82,745.37万元拟用于投资原料场环保封闭改造项目。【详见 2019年8月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司变更部分募集资金投资项目的公告》（临2018-054号）】
（二）募集资金使用情况
截止 2019年 9月 30日，公司累计使用募集资金金额 61,633.06万元（其中募投项目使用8,502.25万元，偿还银行贷款53,130.81万元），尚未使用的募集资金为 114,243.12万元（不含现金管理、利息收入）。截至 2019年 9月 30日，募集资金存款结息、现金管理收益合计8,698.24万元。
截至 2019年9月30日，募集资金使用情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|募集资金已投入金额（万元）|尚未投入金额（万元）|
|1|偿还银行贷款|53,130.81|53,130.81|53,130.81|-|
|2|资源综合利用发电项目|44,426.08|40,000.00|8,502.25|31,497.75|
|3|原料场环保封闭改造项目|102,685.75|82,745.37|-|82,745.37|
|合计||200,242.64|175,876.18|61,633.06|114,243.12|

注：上表中的“项目名称”、“项目总投资额”、“募集资金拟投入额”均为经2018年9月5日召开的股东大会审议的募集资金用途变更后的口径。
（三）拟变更部分募集资金投资项目的情况
公司拟将上述未使用的募集资金以及募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益用于变更后的募投项目，建设资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司变更后的募集资金拟投资项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|||项目计划总|募集资金拟|
|实施主体|项目名称|||
|||投资额|投入额|
|一、原募投项目||||
|南京钢铁股份有限公司、南京钢铁集|偿还银行贷款|53,130.81|53,130.81|

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|-|-|-|-|
|团国际经济贸易有限公司||||
|南京南钢产业发展有限公司|资源综合利用发电项目|44,426.08|35,700.00|
|南京金江冶金炉料有限公司|原料场环保封闭改造项目|32,678.10|18,000.00|
|二、超低排放环保改造项目||||
|南京金江冶金炉料有限公司|烧结机烟气脱硝脱硫工程|40,919.17|16,600.00|
|南京金江冶金炉料有限公司|球团烟气脱硫技术改造项目|8,710.00|7,900.00|
|南京金江冶金炉料有限公司|焦炭库封闭技术改造项目|36,896.94|21,500.00|
|三、智能制造项目||||
|南京南钢产业发展有限公司|工业互联网建设项目|11,000.00|8,500.00|
|南京南钢产业发展有限公司|一体化智慧中心建设项目|20,000.00|16,500.00|
|四、补充流动资金||||
|南京钢铁股份有限公司|补充流动资金|6,743.62|6,743.62|
|合计||254,504.72|184,574.43|

注：募集资金拟投入总额以最终实际可用金额为准。
公司于2019年10月11日召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意提交2019年第一次临时股东大会进行审议。公司独立董事及保荐机构亦明确发表了同意的意见。
本次变更的募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）拟变更项目原计划投资和实际投资情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|募集资金已投入金额（万元）|尚未投入金额（万元）|
|1|资源综合利用发电项目|44,426.08|40,000.00|8,502.25|31,497.75|
|2|原料场环保封闭改造项目|102,685.75|82,745.37|-|82,745.37|
|合计||147,111.83|122,745.37|8,502.25|114,243.12|

（二）变更的具体原因
1、变更“资源综合利用发电项目”部分募集资金用途的原因
截至 2019年 9月 30日，该项目尚未使用的 31,497.75万元募集资金，除 27,197.75万元工程进度款外，还有 4,300.00万元项目尾款。项目尾款预计于
2020年 10月后支付，如若尾款一直存放于募集资金账户中直至到期支付，则
募集资金使用周期过长、使用效率相对较低。
故公司拟以自有资金支付上述项目尾款，并将 4,300.00万元投入至新增募投项目。该项目实施主体、项目实施地点及项目用途均保持不变。
2、变更“原料场环保封闭改造项目”部分募集资金用途的原因
根据生态环境部、国家发改委、工信部、财政部和交通运输部今年4月联合印发的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，2020年底前重点区域钢铁企业超低排放改造应取得明显进展。该项目原建设期为48个月，无法满足超低排放的时间要求。
公司经过审慎考虑，拟调整原项目建设内容及建设周期。调整后的项目为一座 C型料仓，计划投入 32,678.10万元，其中使用募集资金 18,000.00万元，预计 2020年 10月实施完毕。该项目实施主体、项目实施地点及项目用途均保持不变。公司拟变更剩余的 64,745.37万元募集资金投向，将其投入至新增募投项目。
三、变更后募集资金投资项目的具体情况
（一）超低排放环保改造项目
根据《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，2020年底前重点区域钢铁企业超低排放改造应取得明显进展，且钢铁企业超低排放是指对所有生产环节（含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、自备电厂等，以及大宗物料产品运输）实施升级改造。
南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）第一烧结厂现有一座360m2烧结机、第二烧结厂现有两座220m2烧结机、原料厂现有三座竖炉，为满足国家超低排放要求，需对烧结机烟气脱硫脱硝设施进行改造，并为竖炉增设烟气脱硫装置。
露天焦炭堆场会污染周边空气和地面环境，焦炭含水率高会影响高炉炉况，影响铁水质量，造成炼铁成本增加；同时也不满足“焦炭等物料贮存、运输全封闭”的超低排放要求。为解决目前焦炭堆场露天作业扬尘难以控制和将来焦炭贮
能缺口的问题，需在金江炉料原料厂建设封闭式焦炭库。
1、项目内容
（1）烧结机烟气脱硝脱硫工程
对烧结机烟气脱硫脱硝设施进行改造，以降低烧结烟气 SO、NOx等污染 2
物排放浓度，减少排放量。
福建龙净脱硫脱硝工程有限公司为金江炉料出具《360m2烧结机烧结机烟气脱硝脱硫除尘改造可行性研究报告》；江苏垦乐节能环保科技有限公司为金江炉料出具《2×220m2烧结烟气脱硫脱硝工程可行性研究报告》。
（2）球团烟气脱硫技术改造项目
为金江炉料原料厂三座竖炉增设烟气脱硫装置，以实现烟气含硫及含尘达标排放。
福建龙净脱硫脱硝工程有限公司为金江炉料出具《球团烟气脱硫技术改造可行性研究报告》。
（3）焦炭库封闭技术改造项目
本项目采用封闭焦炭贮存技术，对露天焦炭堆场进行封闭改造。有利于减少焦炭水分、稳定焦炭成分，同时避免了在贮存过程中的扬尘外逸问题，减少对环境的污染，满足超低排放要求。
南京广建设计工程有限公司为金江炉料出具《焦炭库封闭技术改造项目可行性研究报告》。
2、项目建设必要性
项目建成后，金江炉料烧结机、竖炉以及焦炭贮存、运输将全部达到国家超低排放的要求。为维护企业正常经营及履行企业社会责任，超低排放环保改造项目建设必不可少。
3、项目实施进度
（1）烧结机烟气脱硝脱硫工程
本项目在资金计划到位、设备供应顺利的情况下，工程设计、设备供货和
施工安装优化交叉进行，项目建设工期为18个月。
（2）球团烟气脱硫技术改造项目
本项目在资金计划到位、设备供应顺利的情况下，工程设计、设备供货和施工安装优化交叉进行，项目建设工期为9个月。
（3）焦炭库封闭技术改造项目
本项目在资金计划到位、设备供应顺利的情况下，工程设计、设备供货和施工安装优化交叉进行，项目建设工期为12个月。
4、项目投资概算
（1）烧结机烟气脱硝脱硫工程
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|-|-|-|
|项目投资概算表|||
|项目名称|投资金额（万元）|占总投资比例（%）|
|建筑工程|0.00|0.00|
|设备费用|27,449.01|67.08|
|安装工程|10,455.35|25.55|
|静态投资合计|37,904.36|92.63|
|其他费用|3,014.81|7.37|
|预备费|0.00|0.00|
|总投资|40,919.17|100.00|

（2）球团烟气脱硫技术改造项目
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|-|-|-|
|项目投资概算表|||
|项目名称|投资金额（万元）|占总投资比例（%）|
|建筑工程|974.00|11.18|
|设备费用|5,840.00|67.05|
|安装工程|1,490.00|17.11|
|静态投资合计|8,304.00|95.34|
|其他费用|371.00|4.26|
|预备费|35.00|0.40|
|总投资|8,710.00|100.00|

（3）焦炭库封闭技术改造项目
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|-|-|-|
|项目投资概算表|||
|项目名称|投资金额（万元）|占总投资比例（%）|
|建筑工程|25,633.49|69.47|
|设备费用|4,899.27|13.28|
|安装工程|3,905.79|10.59|
|静态投资合计|34,438.55|93.34|
|其他费用|2,458.39|6.66|
|预备费|0.00|0.00|
|总投资|36,896.94|100.00|

5、项目经济效益分析
烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目完成后，金江炉料烧结机的粉尘、NOx及二噁英以及竖炉的烟气排放将达到超低排放标准，从而减少对环境的污染，符合国家环保政策，有利于项目实施主体的持续经营，具有良好的社会效益和间接经济效益。
焦炭库封闭技术改造完成后，将有利于减低炼铁成本，提升铁水质量；同时解决焦炭贮存过程中的扬尘外逸问题，从而减少对环境的污染，符合国家环保政策，有利于项目实施主体的持续经营，具有间接经济效益。
（二）智能制造项目
南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）铁区现有自动化控制系统采用 EIC一体化分层架构，工序内各条产线基本独立运行，阻碍了生产管理的控制力度，降低了信息传递的时效性，在生产组织和技术管理上融合度不高；
铁区各系统版本多样，不利于统一维护，也不利于生产信息跟踪精度，工序数学模型对生产分析和决策的支撑作用有限。
1、项目内容
（1）工业互联网建设项目
本项目通过建设南钢发展铁区一体化智能管控平台及智能系统应用，从而将炼铁各工序的生产数据集成到统一数据平台上，基于工艺理论和大数据分析，智
能化模型在线计算，为生产提供可视化、数字化的技术工具，辅助操作人员进行
智能化决策和精细化管理。
中冶赛迪工程技术股份有限公司为南钢发展出具了《工业互联网建设项目可行性研究报告》。
（2）一体化智慧中心建设项目
本项目将南钢发展炼铁高炉及所配套的制喷站、环保和供料等业务，烧结机及所配套的环保和供料业务，燃料供应厂、原料厂等多个工序流程纳入铁区一体化智慧中心实现集中操控。
中冶赛迪工程技术股份有限公司为南钢发展出具了《一体化智慧中心建设项目可行性研究报告》。
2、项目建设必要性
通过铁区智能制造项目的建设，在横向和纵向两个维度使工序内高效融合、工序间高效衔接，有利于南钢发展实现生产管理模式的优化和创新，从而提高劳动效率。
通过铁区智能制造项目的建设，基于南钢发展丰富的铁区生产技术管理经验，实现智能化技术与铁区生产的深度融合，提高铁区生产的标准化。
铁区涉及高温、高压、易燃易爆、粉尘、危化品等诸多危险源，通过集中实现远离危险区域，通过智能化手段扩大安全监控点覆盖面和实现对人员作业的安全防控，将大力提升南钢发展的安全管控能力。
3、项目实施进度
（1）工业互联网建设项目
本项目在资金计划到位、设备供应顺利的情况下，工程设计、设备供货和施工安装优化交叉进行，项目建设工期为12个月。
（2）一体化智慧中心建设项目
本项目在资金计划到位、设备供应顺利的情况下，工程设计、设备供货和施工安装优化交叉进行，项目建设工期为12个月。
4、项目投资概算
（1）工业互联网建设项目
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|-|-|-|
|项目投资概算表|||
|项目名称|投资金额（万元）|占总投资比例（%）|
|建筑工程|0.00|0.00|
|设备费用|5,200.00|47.27|
|安装工程|330.00|3.00|
|静态投资合计|5,530.00|50.27|
|其他费用|5,470.00|49.73|
|预备费|0.00|0.00|
|总投资|11,000.00|100.00|

（2）一体化智慧中心建设项目
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|-|-|-|
|项目投资概算表|||
|项目名称|投资金额（万元）|占总投资比例（%）|
|建筑工程|2,700.00|13.50|
|设备费用|11,000.00|55.00|
|安装工程|970.00|4.85|
|静态投资合计|14,670.00|73.35|
|其他费用|5,330.00|26.65|
|预备费|0.00|0.00|
|总投资|20,000.00|100.00|

5、项目经济效益分析
铁区智能制造项目完成后，将采用一体化、智能化、自动化、精细化的管理系统，有利于南钢发展铁区工序内高效融合、工序间高效衔接，提高产品质量，减少原材料消耗；也将减少铁区内人力资源的投入，实现减员增效的目标。
四、新项目的市场前景和风险提示
本次变更后的募集资金投资项目是公司从满足环保政策要求、稳定生产经营需要及提升智能制造水平、提高劳动效率出发，经多次研究论证后审慎提出的。
项目实施过程中或项目完成后，若产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变
化等情形出现，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期效果的风险。
五、尚需有关部门审批情况
本次变更后募资资金投资项目备案、环评及土地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否涉及新增|||
||序号||项目名称||项目备案情况||||是否完成环评及情况|
||||||||土地及情况|||
|1||烧结机烟气脱硫脱硝工程||已取得南京市江北新区管理委员会备案证（宁新区管审备[2019]156号）||否||已取得南京市生态环境局批复（宁环表复[2019]27号）||
|2||球团烟气脱硫技术改造项目||尚需取得||否||尚需取得||
|3||焦炭库封闭技术改造项目||已取得南京市江北新区管理委员会备案证（宁新区管审备[2019]563号）||否||尚需取得||
|4||工业互联网建设项目||已取得南京市江北新区管理委员会备案证（宁新区管审备[2019]581号）||否||尚需取得||
|5||一体化智慧中心建设项目||已取得南京市江北新区管理委员会备案证（宁新区管审备[2019]580号）||否||尚需取得||

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事对变更募集资金投资项目的意见
独立董事对本次变更募集资金投资项目发表了明确意见：本次变更部分募集资金投资项目，是公司从满足环保政策要求、稳定生产经营需要及提升智能制造水平、提高劳动效率出发，经多次研究论证后做出的审慎决定。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金投资项目事项。
（二）监事会对变更募集资金投资项目的意见
公司第七届监事会第二十次会议审议了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并发表了明确意见：本次变更募集资金投资项目是根据公司实际经营情况
所做出的合理决策。变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于募集资金尽快使用，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益的情形。因此，监事会同意本次变更募集资金投资项目的相关议案。
（三）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，符合股东和广大投资者利益。
保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目事项。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一九年十月十二日