安信证券股份有限公司
关于广东香山衡器集团股份有限公司
变更部分募投项目实施地点的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“安信证券”）作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”、“香山股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对香山股份变更部分募投项目实施地点及拟同步调整该项目建设期限的相关事项进行了认真、审慎调查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]588号）文核准，香山股份向社会公开发行新股 2,767万股，不涉及老股转让，每股发行价格为人民币 20.44元，本次公司发行新股募集资金总额为人民币 565,574,800.00元，扣除发行费用人民币78,869,300.00元，实际募集资金净额为人民币 486,705,500.00元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具广会验字[2017]G14000490635号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，且与安信证券、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行股票所募集的资金，在扣除发行费用后，将按项目进展情况投入到以下募集资金投资项目中:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投资额（万元）|拟用募集资金投入金额（万元）|备案/核准单位|项目核准或备案编号|
|1|家用衡器及健康智能测量产品新建项目|24,511.65|24,511.65|中山市发展和改革局|FZ01H13Z00000595|
|2|中高端商用电子衡器新建项目|20,558.90|20,558.90|中山市发展和改革局|FZ01H13Z00000594|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|工程技术研发中心项目|3,600.00|3,600.00|中山市发展和改革局|2015-442000-34-03-009981|
|合计|-|48,670.55|48,670.55|-|-|

三、本次拟部分变更募投项目实施地点的情况
本次拟变更募集资金投资项目为“工程技术研发中心项目”，该项目实施主体为公司全资子公司中山佳维电子有限公司（以下简称“佳维电子”），实施地点位于广东省中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区佳维电子厂区内。项目原计划将佳维电子原有厂房 2楼约 7,000平方米生产车间改建为新的工程技术研发中心。
本次拟将“工程技术研发中心项目”的实施地点整体变更为广东省中山市东区富湾工业区6幢（现中山美居产业园-伊电园内）。该土地房产为公司合法拥有，不存在产权纠纷，土地证书号码“中府国用(2008)第 211113号”，占地面积 984.7平方米；房产证书号码“粤房地证字第 C6410289号”，建筑面积 6,110.53平方米，可满足项目实施需求。
“工程技术研发中心项目”的原定项目建设期限为一年，截至目前，该项目已投入 287.68万元，主要为开发软件、研发设备的投入，本次项目实施地点变更不会造成重复投资等不良影响。实施地点变更后，公司拟同步调整该项目建设期限，在重新履行完毕项目建设、环保等方面的审批或备案手续后一年内完成该项目原定规划建设内容。本次建设期限调整事宜未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施地点的原因
公司拟将“工程技术研发中心项目”的实施地点由中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区佳维电子原有厂房2楼整体变更为广东省中山市东区富湾工业区6幢（现中山美居产业园-伊电园内）。
一方面，公司近期从市、区两级政府相关部门获悉，中山市岐江新城和中山市石岐总部企业集聚区已进入实质建设阶段。根据中山市规划局 2016年 5月公
示的《中山市近期建设规划（2015至2020年）》、2017年5月公示的《中山市岐
江新城发展概念公众参与报告》以及2017年10月公示的《中山市石岐总部企业
集聚区（启动区）城市设计》要求，目前规划范围内的改建、扩建、新建项目已暂停审批，日后须按市政规划要求进行立项审批。
也即，由于“工程技术研发中心项目”的原定实施地点（东区起湾道东侧白沙湾工业园区地块）处于中山市岐江新城和中山市石岐总部企业集聚区两大规划经济新区的中轴位置上。根据公示的规划设计，该区域将集聚金融、科创、文化、生态、医疗、教育、居住等各类高端要素，成为一个有文化底蕴的、宜居生态、复合高效、活力多元的城市中心区，未来可能面临土地功能改变和/或市政统一规划调整等不确定性因素。
另一方面，近年来，中山市人民政府将富湾工业区（也即“工程技术研发中心项目”的拟定新实施地点）规划改造为市级的创新创业平台——中山美居产业园（伊电园），该产业园总体占地105亩，建筑面积10万平方米，以中山美居产业为依托，以创意设计为核心，借助电子商务和美居体验为两翼，聚集了前端（研发设计）、中端（智能制造）、后端（电商营销）全产业链 330多家企业，通过提供政策、人才、金融、创业、中介和物业等资源的管家式服务，打造“创业苗圃+孵化器+加速器+产业园”的体系，变成一个创意集散地、电商聚集区，助力中山的美居产业转型升级。
“工程技术研发中心项目”的拟定新实施地点（富湾工业区6幢）处于中山美居产业园（伊电园）内，是园内其中一幢建筑厂房。“工程技术研发中心项目”实施完成后，也将整体纳入中山美居产业园（伊电园）统一管理服务范围内，产业园区的工作环境、技术交流氛围等更有利于公司人才引进、技术交流，有助于研发创新团队的成长和发展，符合公司长远发展规划，最大化地保障募集资金投资项目的实施效果。
综合上述两方面的因素，公司拟将“工程技术研发中心项目”的实施地点整体变更为广东省中山市东区富湾工业区6幢。
五、本次变更部分募投项目实施地点的风险及对公司的影响
1、本次部分募集资金投资项目实施地点的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的投资方向保持不变，未改变募集资金的投资总额及用途，本次调整不会对原募投项目的实施造成实质性的影响。
2、本次“工程技术研发中心项目”募投项目实施地点变更所面临的风险与
公司在《首次公开发行股票招股说明书》中所提示的“募集资金投资项目风险”相同。
3、由于“工程技术研发中心项目”募投项目实施地点发生变更，公司将根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该变更相关的审批或备案手续，并在重新履行完毕项目建设、环保等方面的审批或备案手续后一年内完成项目原规划建设内容。
4、公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
5、本次变更部分募投项目的实施地点，有利于公司合理利用土地资源，提升资产升值空间，更有利于公司人才引进、技术交流，有助于研发创新团队的成长和发展，符合公司长远发展规划。
六、履行的程序
2017年12月24日，公司召开第四届董事会第2次会议及第四届监事会第 2次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意变更“工程技术研发中心项目”的实施地点，并在重新履行完毕项目建设、环保等方面的审批或备案手续后一年内完成项目原规划建设内容。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。本次变更募集资金投资项目实施地点已履行了必要的审批程序，无需股东大会批准。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构查阅了公司本次变更部分募投项目实施地点所涉及的相关文件，并与公司管理层进行了沟通。
经核查，本保荐机构认为：
1、本次变更部分募投项目实施地点已经公司第四届董事会第 2次会议、第四届监事会第2次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行必要的内部审议程序。香山股份本次变更部分募投项目实施地点及拟同步调整该项目建设期限事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
2、本次变更部分募投项目实施地点及拟同步调整该项目建设期限事项，不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的投资方向保持不变，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
综上，安信证券对香山股份本次变更“工程技术研发中心项目”的实施地点并在重新履行完毕项目建设、环保等方面的审批或备案手续后一年内完成项目原规划建设内容相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杨兆曦 潘祖祖
安信证券股份有限公司2017年12月25日