国浩律师（上海）事务所
关 于
上海万业企业股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
释义 ............................................................ 3第一节引言 .................................................... 5第二节正文 .................................................... 7一、本次回购已履行的程序及批准 .................................... 7二、本次回购的实质条件 ............................................ 8三、本次回购的信息披露 ........................................... 10四、本次回购的资金来源 ........................................... 11五、结论意见 ..................................................... 11第三节签署页 ................................................... 13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||万业企业、公司||指||上海万业企业股份有限公司|
||众城实业||指||上海众城实业股份有限公司，系万业企业前身|
||本次回购||指||万业企业本次回购部分社会公众股份|
||本所||指||国浩律师（上海）事务所|
||||||《国浩律师（上海）事务所关于上海万业企业股份有|
||本法律意见书||指|||
||||||限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》|
||||||《上海万业企业股份有限公司关于以集合竞价方式回|
||《回购预案公告》||指|||
||||||购股份预案的公告》|
||《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》|
||《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》||指||《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》||
|《补充规定》||指||《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》||
|《回购指引》||指||《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|上交所||指||上海证券交易所||
|中国||指||中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区||
|元、万元、亿元||指||人民币元、人民币万元、人民币亿元||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海万业企业股份有限公司
回购部分社会公众股份之
法律意见书
致：上海万业企业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万业企业”）委托，担任万业企业本次回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作，就万业企业本次回购相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节 引 言
一、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规等相关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，万业企业及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为万业企业本次回购的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意万业企业依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但万业企业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。万业企业应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次回购的法律问题发表律师意见，不对与本次回购有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些
国浩律师（上海）事务所 法律意见书文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士的特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
（八）本法律意见书仅供万业企业为本次回购之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 正 文
一、本次回购已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
2018年8月23日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。
独立董事已就本次回购事项发表了独立意见：
“1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展。本次回购的股份将用于公司后期股权激励计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币 3亿元（含 3亿元），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保护全体股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
2018年8月31日，公司召开了第九届董事会临时会议，会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）股东大会审议程序
2018年 9月 18日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》，对回购股份的目的；回购股份的方式；回购股份的种类；回购股份的价格或价格区间、定价原则；用于回购的总金额及资金来源；回购股份的数量及占总股本的比例；回购股份的期限；决议的有效期；授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜等涉及本次回购的重要事项逐项表决通过。上述议案为特别决议事项，并已获得出席股东大会会议的股东所持有效表决权股份三分之二以上同意通过。
本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且上述已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》相关规定
根据公司董事会于2018年8月24日发布的《回购预案公告》和公司于 2018年9月18日通过的2018年第一次临时股东大会决议，公司本次回购系以集中竞价交易方式回购股份，回购的股份将用于公司后期股权激励计划，若回购的股份未能全部或部分用于实施股权激励计划，则该等回购的股份将依法予以注销。具体事项授权董事会依据有关法律法规决定。
根据《回购预案公告》，公司本次回购股份价格不超过15.00元/股（含 15.00元/股），回购股份的资金总额不低于人民币 1亿元（含 1亿元），不超过人民币 3亿元（含 3亿元），本次回购股份的资金来源为公司自有资金。在上述回购资金使用总额的范围内，公司本次回购股份数量不超过2,000万股（含2,000万股），占公司目前已发行总股本的2.48%；具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次预计回购的股份数量未超过公司已发行股份总额的5%；本次回购的股份拟用于股权激励计划，若公司未能实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）本次回购符合《回购管理办法》相关规定
1、公司股票上市已满一年
1992年 3月 2日至 1992年 3月 15日，众城实业发行社会公众股 94万股，内部职工股6万股，总股本618万股，每股面值10元。1993年4月7日，众城实业股票在上交所上市交易。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上交所官方网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国海关企业进出口信用信息公示平台、中国裁判文书网、信用中国等信息公示平台以及公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护等政府主管部门网站进行网络核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年不存在重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后，公司具备持续经营能力
根据《回购预案公告》，在回购股份价格不超过人民币15.00元/股（含 15.00元/股）的条件下，回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币3亿元（含3亿元），本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
根据《上海万业企业股份有限公司 2018年半年度报告》，截至 2018年 6月 30日，公司总资产为 7,362,585,432.03元，归属于上市公司股东的净资产为 6,243,648,038.61元，按照本次回购金额上限 3亿元计算，本次回购金额占公司总资产和归属于上市公司股东净资产的比重约为4.07%和4.80%，占比较低；
截至 2018年 6月 30日，公司货币资金为 4,356,900,599.55元（母公司报表），足以支付本次回购的价款。因此，本次回购不应对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股完成后，公司的股权分布符合上市条件
根据《上市规则》第 18.1条第（十一）项的规定：“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为806,158,748股，公司股本总额超过 4亿元。根据《回购预案公告》，若以本次回购股份数量上限 2,000万股计算，回购股份数量占公司目前已发行总股本比例的2.48%。本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响。
根据《回购预案公告》，本次回购的股份将用于公司后期股权激励计划，若回购股份全部用于实施股权激励计划，则公司股份总数不变，仍为 806,158,748股。根据公司确认，公司本次回购并不以退市为目的，回购股份过程中公司将根据维持上市条件的股权分布要求进行回购，本次回购完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%，公司仍将符合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件，符合《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》以及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：（一）2018年8月24日，公司在上交所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《上海万业企业股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告》、《回购预案公告》及《上海万业企业股份有限公司独立董事关于回购公司股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书份的独立意见》等公告。
（二）2018年 9月 1日，公司在上交所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《上海万业企业股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》、《上海万业企业股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》等公告。
（三）2018年9月13日，公司在上交所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《上海万业企业股份有限公司关于公司前十名无限售条件股东持股情况的公告》、《中泰证券股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》等公告。
（四）2018年9月19日，公司在上交所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《上海万业企业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的相关信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《回购预案公告》，在回购股份价格不超过人民币15.00元/股（含 15.00元/股）的条件下，回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币3亿元（含3亿元），全部来源于公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》以及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必
国浩律师（上海）事务所 法律意见书要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海万业企业股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于2018年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：方杰
张乐天