大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[180625]号之反馈意见回复
大信备字[2018]第 6-00012号中国证券监督管理委员会：
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”、“发行人”“公司”或“上市公司”）于2018年6月1日收到贵会下发的中国证券监督管理委员会[180625]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），作为国泰集团的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”或“本所”）会同国泰集团、中德证券有限责任公司、启元律师事务所公司及北京卓信大华资产评估有限公司本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵会反馈意见进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下：
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|-|
|问题一、申请文件显示，本次募集配套资金不超过 20,625.20万元，用于江西威|
|源民爆器材有限责任公司（以下简称威源民爆）智能化平台建设项目、江西铜|
|业民爆矿服有限公司（以下简称江铜民爆）爆破服务一体化建设项目、江铜民|
|爆智能化平台建设项目。截至 2017年末，上市公司货币资金余额 10,286.92 万|
|元，其他流动资产余额 16,844万元。江铜民爆货币资金余额为 15,165.21 万元。|
|请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产|
|负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情|
|况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上市公司最近一|
|年内是否存在委托理财情况。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查|
|进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）补充披露本次募投|
|项目的可行性分析报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算|
|过程，并说明合理性。5）结合威源民爆部分子公司和江铜民爆收益法评估现金|
|流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现|
|金流是否包含本次募集配套资金投入产生的效益，若包含，请说明合理性；若|
|不包含，请说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性。6）募投项目产|

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|-|
|生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响。7）补充披露前次募集资金使用|
|及收益实现情况。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意|
|见。|

【回复】
一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
（一）上市公司并购完成后，从财务状况及资产负债率的角度说明募集资金的必要性
根据上市公司的财务报告和经本所审阅的上市公司备考合并财务报表，上市公司完成并购后的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|||||
|交易前|交易后|增长比例|交易前|交易后|
|39,600.69|76,340.07|92.77%|49,227.05|111,228.66|
|93,301.75|180,000.97|92.92%|71,071.07|159,032.55|
|132,902.44|256,341.04|92.88%|120,298.13|270,261.20|
|23,351.82|42,537.24|82.16%|15,767.10|68,882.19|
|10,753.05|10,981.24|2.12%|4,705.66|5,127.81|
|34,104.87|53,518.48|56.92%|20,472.76|74,010.00|
|94,759.13|193,682.33|104.39%|98,951.45|191,099.81|
|98,797.57|202,822.56|105.29%|99,825.37|196,251.20|
|25.66%|20.88%||17.02%|27.38%|

1、资产、负债情况
本次交易完成后，上市公司 2016年末的资产总额从 120,298.13万元增加至270,261.20万元，增长124.66%；2017年末的资产总额从132,902.44万元增加至256,341.04万元，增长92.88%，资产规模显著增加。本次交易完成后，
公司2016年末的负债总额从交易前的20,472.76万元增加至74,010.00万元，
增长率为261.50%；2017年末的负债总额从交易前的 34,104.87万元增加至
53,518.48万元，增长率为56.92%。
本次交易拟募集配套资金不超过 20,625.20万元，占交易完成后 2017年末总资产的8.05%，本次募集配套资金对上市公司经营资金的运作、管理方式不会造成重大影响，与上市公司经营规模、资产规模及财务状况相适应，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。
2、资产负债率情况
公司选取民爆行业相关上市公司，其截至 2017年年末的资产负债率对比如下：
证券简称 2017年末的资产负债率（%）
南岭民爆 48.44
江南化工 30.55
久联发展 73.65
同德化工 30.36
雅化集团 40.94
雷鸣科化 27.93
宏大爆破 52.73
均值 43.51
国泰集团（交易前） 25.66
国泰集团（交易后） 20.88
通过上述对比发现，无论是本次交易前后，国泰集团的资产负债率均低于行业平均水平。由于国泰集团于 2016年 11月首次公开发行并上市，爆破服务一体化等项目前期投入较少，导致国泰集团资产负债率低于同行业上市公司平均水平。但是上市公司2018年及未来的拟投资项目金额较大，自有资金已无法满足需求，需要通过债务融资实施，将会导致上市公司的资产负债率上升。
（二）上市公司并购完成后，从经营现金流的角度说明募集资金的必要性
根据上市公司2017年及2016年审计报告以及经本所审计的标的公司2017年及 2016年财务报告，上市公司和标的公司 2017年和 2016年度的经营现金流量情况具体如下表所示：
单位：万元
2017年度
||||
|-|-|-|
|上市公司|威源民爆|江铜民爆|
|65,857.68|38,449.61|24,585.17|
|55,150.51|32,253.47|18,642.25|
|10,707.17|6,196.14|5,942.92|
|-1,786.73|2,828.09|15,066.98|

2016年度
||||
|-|-|-|
|上市公司|威源民爆|江铜民爆|
|55,955.20|27,394.45|22,594.36|
|46,791.35|31,366.25|11,514.87|
|9,163.85|-3,971.80|11,079.48|
|-516.64|-820.47|-2,035.81|

从上表来看，2017年上市公司和标的公司的合计经营性现金流有一定规模，但标的公司和上市公司有自身的资金周转需求、投资或归还借款事项，每年的现金及现金等价物净增加额较小甚至为负。近期国家从监管层面要求防范化解重大风险，重点是防控金融风险。由此实体经济降杠杆、金融行业去除层层嵌套成为监管重点。企业的融资成本有所上升，为了增加盈利水平、增加上市公司的抗风险能力，本次配套募集资金具有必要性。
（三）上市公司并购完成后，从货币资金未来支出计划的角度说明募集资
金的必要性
截至2017年12月31日，上市公司合并报表货币资金账面余额为10,286.92万元，其他流动资产余额中有16,174.00万元用于购买理财产品，合计26,460.92万元，该等货币资金的用途与未来使用计划如下：
单位：万元
项目 金额
宜丰国泰新建研发楼等基建项目 1,000.00
正常对外投资项目预估金额 4,500.00
正常运营资金 5,000.00
长峰廊道建设项目 37,753.79
偿还银行借款 8,500.00
合计 56,753.79
根据上市公司出具的《2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》，截至2017年12月31日，上市公司尚未使用募集资金为 10,620.14万元，
且于 2018年 5月 28日经公司董事会同意全部变更用于投资长峰廊道项目，该事项尚需公司股东大会审议，无法用于本次交易所涉及的资金支出安排。截至 2017年12月31日，上市公司合并报表短期借款账面余额为 8,500.00万元，上市公司必须保持一定的货币资金用于偿还银行短期借款及利息。此外，上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量以保证公司正常经营，一般情况下，需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会使上市公司的日常经营产生一定的流动性风险。综上，从上表可知，上市公司未来的资金使用需求远远高于2017年底公司账面的货币资金及购买的理财产品金额，不足部分公司拟将通过银行借款等其他方式筹集。
截至 2017年12月31日，江铜民爆货币资金为 15,165.21万元，江铜民爆短期债务规模合计为 11,812.56万元，其他大额资本性支出包括工程研究中心建设项目、产能扩建及新生产线等项目等共计 14,060.37万元。目前，江铜民爆可支配的货币资金主要用途为维持日常营运资金需求，难以满足现阶段经营规模扩大和研发投入增加对资金的需求。
截至 2017年 12月 31日，威源民爆货币资金为 4,970.99万元，威源民爆短期债务规模合计为 6,474.78万元，其他大额资本性支出计划包括新建研发楼及安全技术改造等共计 4,000.00万元。目前，威源民爆可支配的货币资金主要用途为维持日常营运资金需求，难以满足现阶段安全和研发投入增加对资金的需求。
综合考虑上市公司未来经营计划及实施相关投资项目的资金需求较高且需要通过银行借款来予以解决，而首发募集资金有明确的用途，以及标的公司自有资金无法满足募投项目实施所涉资金安排的情况，因此本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。
（四）上市公司并购完成后，从授信额度和融资渠道的角度说明募集资金的必要性
报告期内，上市公司主要通过银行借款方式进行对外融资。截至 2017年12月31日，上市公司取得银行授信额度为 59,000万元，授信余额为 43,500万元，具体情况如下：
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|-|-|-|
|银行名称|授信额度（万元）|授信额度余额（万元）|
|中国银行南昌市城东支行|10,000|6,500|
|招商银行南昌市阳明路支行|10,000|5,000|
|九江银行南昌市洪都大道支行|10,000|10,000|
|交通银行江西分行|10,000|10,000|
|兴业银行南昌分行桃苑路支行|12,000|12,000|
|中国工商银行铜鼓县支行|7,000|0|
|合计|59,000|43,500|

截至 2017年12月31日，标的公司取得银行授信及余额情况如下：
1、威源民爆
截至 2017年12月31日，威源民爆未取得银行授信额度。
2、江铜民爆
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|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度（万元）|授信额度余额（万元）|用途|
|1|中国建设银行江铜支行|20,000|20,000|资金周转|
||合计|20,000|20,000||

除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具及直接股权融资等方式筹措资金用于相关项目及中介费用的资金，但是上述融资方式均需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
综上所述，综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度情况，上市公司本次募集配套资金具有充分的必要性。
（五）从前次募集资金使用情况的角度说明募集资金的必要性
根据《江西国泰民爆集团股份有限公司募集资金实际存放与使用情况审核报告（大信专审字[2018]第6-00007号），国泰集团累计已使用募集资金 21,370.10
万元，累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续等净额为 199.28万元，
闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000.00万元。截至 2017年12月 31日，募
集资金专项账户余额为 620.14万元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续等的净额），闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000.00万元。
2018年 5月 28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长峰廊道项目的议案》，拟将截至2018年4月30日“爆破服务一体化建设项目”中未使用余额 7,083.13万元，“民爆研发中心建设项目”中未使用余额 3,527.42万元，“偿还银行贷款”及“补充营运资金”项目募集资金账户节余的利息 9.69万元，共计 10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），用于投资长峰廊道项目，占首次公开发行实际募集资金净额的比例为33.41%。
长峰廊道项目由公司全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）的控股子公司江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）作为实施主体，并与江西长峰实业有限公司（以下简称“长峰实业”）签订《长期运输合作协议》，长峰廊道项目建成运营后，宏泰物流为长峰实业及周边矿山提供矿山产品廊道运输服务。廊道项目总投资金额约 83,897.31万元，根据项目建设进度，恒合投资按其在宏泰物流45%出资比例，支付宏泰物流项目建设资金。经测算，恒合投资需支付本次廊道项目建设资金共计 37,753.79万元，其中以截至 2018年4月30日的募集资金变更投入 10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），剩余部分由公司使用自有资金补足，此次变更部分募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金变更前||变更或使用节余资金额||
|项目名称|投资总额||项目名称|
|爆破服务一体化建设项目|7,549.90|7,083.13|爆破服务一体化建设项目|
|赣 州 国 泰 年 产14,000 吨乳化炸药生产线技术改造项目|2,742.73|-|赣 州 国 泰 年 产14,000 吨乳化炸药生产线技术改造项目|
|抚 州 国 泰 年 产24,000 吨乳化炸药生产线技术改造项目|3,538.84|-|抚 州 国 泰 年 产24,000 吨乳化炸药生产线技术改造项目|
|吉 安 国 泰 年 产12,000 吨乳化炸药生产线技术改造项目|2,494.50|-|吉 安 国 泰 年 产12,000 吨乳化炸药生产线技术改造项目|
|民爆研发中心建设项|3,448.06|3,527.42|民爆研发中心建设项|

|||||
|-|-|-|-|
|目|||目|
|偿还银行贷款|9,000.00|9.69|偿还银行贷款|
|补充营运资金|3,000.00||补充营运资金|
|||-|长峰廊道项目|
||31,774.03|10,620.24||

注：长峰廊道项目公司投资总金额37,753.79万元，其中：以截至2018年4月30日募集资金投入10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），剩余部分由公司使用自有资金投入补足。
由前次募集资金使用情况可知，上市公司前次募集资金的项目基本符合发展预期，剩余募集资金仍将继续投资于相关项目，因此，国泰集团的前次募集资金基本使用完毕或有明确用途，不存在大额节余。
综上所述，上市公司本次交易完成后的财务状况及经营性现金流无法保证其获得足够的资金实施本次募投项目；上市公司截至 2017年末资产负债率与同行业上市公司相比虽然较低，但是上市公司 2018年及未来年度的拟投资项目金额较大，自有资金已无法满足需求，需要通过债务融资实施，将会导致上市公司的资产负债率上升；上市公司货币资金余额均有较为明确的支出计划，缺少足够剩余资金实施本次募投项目。
除股权融资外，上市公司主要融资渠道为银行贷款等债务融资，虽然截至 2017年末上市公司尚未使用的授信额度较大，但是上市公司 2018年及未来年度拟投资项目资金支出较大，主要资金来源需通过银行贷款来解决，目前通过银行融资满足募投项目资金需求难度较大、成本较高；截至本反馈回复出具日，上市公司的前次募集资金基本使用完毕或有明确用途，不存在大额节余。
因此，交易完成后的上市公司依靠自有或自筹资金无法满足募投项目的资金需求，本次交易募集配套资金具有必要性。
二、补充披露上市公司最近一年内是否存在委托理财情况
截至 2017年末，上市公司其他流动资产余额 16,844.91万元，其中理财产品16,174.00万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类型|金额|起始日期|

||||
|-|-|-|
|保本浮动收益|3,000.00|2017/11/23|
|保本浮动收益|4,059.40|2017/11/16|
|保本浮动收益|3,114.60|2017/11/29|
|保本浮动收益|6,000.00|2017/12/27|
||16,174.00||

三、以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等
具体如下：
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|-|-|-|
|威源民爆智能化平台建设项目|江铜民爆爆破服务一体化建设项目|江铜民爆智能化平台建设项目|
|新余高新技术产业开发区发展和改革局出具的备案通知书（项目统一代码2017-360598-65-03-018872）|德兴市发展和改革委员会出具的备案通知书（项目统一代码2017-361181-50-03-019279）|德兴市发展和改革委员会出具的备案通知书（项目统一代码2017-361181-65-03-019231）|
|建设项目环境影响登记表（备案号：20173605000100000049）|建设项目环境影响登记表（备案号：201736118100000028）|建设项目环境影响登记表（备案号：201736118100000029）|
|不需要|《爆破作业单位许可证》（营业性）（3600001300146号）|不需要|
|项目总建设期24个月，目前尚未开始建设，已完成可行性研究报告编制，计划于募集资金到位后23个月完成。|项目总建设期12个月，目前尚未开始建设，已完成可行性研究报告编制，计划于募集资金到位后11个月完成。|项目总建设期24个月，目前尚未开始建设，已完成可行性研究报告编制，计划于募集资金到位后23个月完成。|

四、补充披露本次募投项目的可行性分析报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。
本次募集配套资金不超过 20,625.20万元，用于威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目及支付本
次发行相关费用。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目需求金额|
|支付本次发行相关费用|1,200.00|
|威源民爆智能化平台建设项目|5,040.00|
|江铜民爆爆破服务一体化建设项目|11,340.20|
|江铜民爆智能化平台建设项目|3,045.00|
||20,625.20|

（一）威源民爆智能化平台建设项目及江铜民爆智能化平台建设项目
1、威源民爆智能化平台建设项目
威源民爆智能化平台建设项目总投资估算 5,040.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程项目或费用名称|||||
||工艺设备购置费|安装工程费|系统集成费|其他费用|
|工程费用|||||
|大数据中心平台|1,305.00|45.00|150.00||
|六六一厂智能化平台建设|1,139.70|39.30|131.00||
|七〇九厂智能化平台建设|1,639.95|56.55|188.50||
|工程建设其他费用||||345.00|
|合计|||||

其中：
（1）大数据中心平台投资估算
||||
|-|-|-|
|序 号|类目名称|总价(万元)|
||专有云软件license（含三年renew）|662.00|
||服务器|534.00|
||网络设备|109.00|
||安装工程费|45.00|
||系统集成费|150.00|
||合计|1,500.00|

（2）六六一厂智能化平台建设投资估算
||||
|-|-|-|
|改造区域|改造内容|采购系统说明|
|生产区|炸药条码信息自动采集系统|赋码系统|
||成品自动装车系统|装车系统（机器人手|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|改造区域|改造内容||采购系统说明|||
||||臂）|||
||安全信息平台||生产信息采集系统（涉及设备厂家的接口开发费用）|||
||||设备安全生产监测系统|||
||||设备安全生产预警系统|||
||||设备管理云服务平台|||
||||智能安防现场巡检机器人|||
||||智慧民爆信息服务系统|||
||在线质量检测系统||产品质量检测系统|||
||锅炉自动化并与生产线实现自动联动系统||安全生产资源计划管理系统（ERP 管理系统）|||
||原材料智能仓储系统||周界报警、视频监控、入侵报警集成|||
|仓储区|智能仓储系统||机器人自动装卸搬运系统|||
||智能治安防范系统||周界报警、视频监控、入侵报警集成|||
|后勤区|门卫安检系统集成||人脸识别系统|||
||||车牌识别系统|||
||||车底及车载识别系统|||
||||安检成像系统|||
||智能治安防范系统||智能安检检测设备|||
||||无人机巡视系统|||
||||视频采集与集成系统|||
|办公区||||多功能综合信息指挥||
|||智能综合指挥中心|||130.50|
|||||中心||
||远程会议系统||视频会议管理系统|||
||智能化网络办公等应用||OA协同办公管理系统|||
||智能销售系统等应用||CRM 客户关系管理系统|||
||||产品销售追溯管理系统|||
||||车辆运输物流管理系统|||
||安全生产及职业技能培训系统||MOOC在线培训系统|||
||||微课堂培训系统|||
|厂区|安装工程|||||
||系统集成|||||

合计 1,310.00
（3）七〇九厂智能化平台建设投资估算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|改造区域|改造内容||采购系统说明|||
|生产区|炸药条码信息自动采集系统||赋码系统|||
||成品自动装车系统||装车系统（机器人手臂）|||
||安全信息平台||生产信息采集系统（涉及设备厂家的接口开发费用）|||
||||设备安全生产监测系统|||
||||设备安全生产预警系统|||
||||设备管理云服务平台|||
||||智能安防现场巡检机器人|||
||||智慧民爆信息服务系统|||
||在线质量检测系统||产品质量检测系统|||
||锅炉自动化并与生产线实现自动联动系统||安全生产资源计划管理系统（ERP 管理系统）|||
||原材料智能仓储系统||周界报警、视频监控、入侵报警集成|||
|仓储区|智能仓储系统||机器人自动装卸搬运系统|||
||智能治安防范系统||周界报警、视频监控、入侵报警集成|||
|后勤区|门卫安检系统集成||人脸识别系统|||
||||车牌识别系统|||
||||车底及车载识别系统|||
||||安检成像系统|||
||智能治安防范系统||智能安检检测设备|||
||||无人机巡视系统|||
||||视频采集与集成系统|||
|办公区||||多功能综合信息指挥||
|||智能综合指挥中心|||184.00|
|||||中心||
||远程会议系统||视频会议管理系统|||
||智能化网络办公等应用||OA协同办公管理系统|||
||智能销售系统等应用||CRM 客户关系管理系统|||
||||产品销售追溯管理系统|||
||||车辆运输物流管理系统|||
||安全生产及职业技能培训系统||MOOC在线培训系统|||
||||微课堂培训系统|||

||||
|-|-|-|
|改造区域|改造内容|采购系统说明|
|厂区|安装工程||
||系统集成||

合计 1,885.00
2、江铜民爆智能化平台建设项目
江铜民爆智能化平台建设项目总投资估算 3,045.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程项目或费用名称|||||
||工艺设购置费|安装工程费|系统集成费|其他费用|
|工程费用|||||
|大数据中心平台|870.00|30.00|100.00||
|智能化平台建设|1,592.86|55.00|183.00||
|工程建设其他费用||||214.14|
|合计|||||

其中：
（1）大数据中心台投资估算
||||
|-|-|-|
|序 号|类目名称|总价(万元)|
||专有云软件license（含三年renew）|441.00|
||服务器|356.00|
||网络设备|73.00|
||安装工程费|30.00|
||系统集成费|100.00|
||合计|1,000.00|

（2）智能化平台建设投资估算
||||
|-|-|-|
|改造区域|改造内容|采购系统说明|
|移动生产区|成品自动装车系统|装车系统（机器人手臂）|
||安全信息平台|生产信息采集系统（涉及设备厂家的接口开发费用）|
|||设备安全生产监测系统|
|||设备安全生产预警系统|
|||设备管理云服务平台|
|||智能安防现场巡检机器人|
|||智慧民爆信息服务系统|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|改造区域|改造内容||采购系统说明|||
||在线质量检测系统||产品质量检测系统|||
||锅炉自动化并与生产线实现自动联动系统||安全生产资源计划管理系统（ERP管理系统）|||
|仓储区|原材料智能仓储系统||周界报警、视频监控、入侵报警集成|||
||智能治安防范系统||周界报警、视频监控、入侵报警集成|||
|后勤区|门卫安检系统集成||人脸识别系统|||
||||车牌识别系统|||
||||车底及车载识别系统|||
||||安检成像系统|||
||智能治安防范系统||智能安检检测设备|||
||||无人机巡视系统|||
||||视频采集与集成系统|||
|办公区||||多功能综合信息指挥中||
|||智能综合指挥中心|||190.00|
|||||心||
||远程会议系统||视频会议管理系统|||
||智能化网络办公等应用||OA协同办公管理系统|||
||智能销售系统等应用||CRM客户关系管理系统|||
||||产品销售追溯管理系统|||
||||车辆运输物流管理系统|||
||安全生产及职业技能培训系统||MOOC在线培训系统|||
||||微课堂培训系统|||
|厂区|安装工程|||||
||系统集成|||||

合计 1,830.86
3、智能化平台建设项目总体建设方案
威源民爆智能化平台建设项目及江铜民爆智能化平台建设项目将采用先进的信息化及智能化管理技术，对企业所属民爆生产、经营、存储、运输、作业、办公等环节进行全天候的信息管理。涵盖基于智能终端技术的人脸识别及智能化应用系统（机器人操作手、机器人安防、无人机巡防等）；基于物联网应用技术的ZigBee、动态跟踪、信息采集、GPS或北斗定位系统；基于信息管理技术的涵盖生产、后勤、办公一体化管理的ERP、协同办公OA、大数据云计算指挥中
心等应用技术。项目主要规划内容为：生产系统、后勤系统、办公管理三大块组
成。通过建设一体化的信息平台、互通互联的网络来解决目前数据孤岛、应用分散问题；通过统一的云计算、云存储平台、统一的管理，解决硬件孤岛问题；通过智能的计算、存储、网络资源动态分配，解决快速部署、按需分配的问题；通过充分利用云平台资源利用率高、绿色环保的优势，带来节能、高效等价值。项目建成后，在上级分管单位以及各生产场点的信息处理站，可以实时监控民用爆炸物品的实时、全面的生产情况，并能实现以下目标：
（1）危险场点生产画面信息可实时监控、智能分析、报警、记录、上传；
（2）各控制区域内的危险品存量与操作人员，可实现识别、报警与记录；
（3）有关危险品生产工房温、湿度、敏感点的压力、电流、液位、流量、噪声、静电等信息，可以实现智能分析和自动调节；
（4）对原材料（危险品材料、辅助材料）存储、领用、消耗等信息的动态管理；
（5）对运输、使用环节，可实时采集车辆位置、车速、路线、车况、是否安全抵达、爆破作业是否安全进行等信息；
（6）无纸化协同办公、财务全面预算管理、智能化人力资源管理；
（7）民爆企业对各生产单元高时效性的精细化、科学化管理。
4、智能化平台建设项目设计标准及规范
（1）威源民爆智能化平台建设项目及江铜民爆智能化平台建设项目的主要设计标准及规范如下：
（2）《安全技术防范工程程序和要求》中华人民共和国公共安全行业标准 GA/T75－94
（3）《民用闭路监视电视系统工程监视规范》中华人民共和国国家标准 GB50198－94
（4）《安全技术防范工程费用概预算编制办法》中华人民共和国公共安全行业标准GA／T70－94
（5）《视听、视频和电视设备及系统维护操作的安全要求》IEC574－7／ GB12641
（6）《视听、视频和电视设备及系统：视听系统设备连接》IEC574－3／SJ／Z9141－2
（7）《电网电源供电的家用和类似一般用途的电子有关设备的安全要求》IEC65／GB8898－88
（8）《民用建筑电气设计技术规范》JGJ/T16-92
（9）《建筑电气设计技术规范》JGJ16-83
（10）《电子计算机机房设计规范》GB50174-93
（11）设备编码标准与编码库及房屋编码标准与编码库等
5、智能化平台建设项目实施的必要性及合理性
威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目的投资估算的主要编制依据为国家发展改革委投资[2006]1325号文《国家发展改革委、建设部关于印发建设项目经济评价方法与参数的通知》、原国防科工委科工法[2005]496号文《关于印发<国防科技工业固定资产投资项目工程建设其他费用和预备费编制规定>的通知》、国家发展改革委、建设部[2007]670号文《关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知》等国家对建设项目固定资产投资的相关文件或规定。
威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目建成后不直接产生实际收益，但可通过简化产品工序、降低产品能耗、降低劳动强度等方面有效提高标的公司的生产效率，降低生产成本。同时，智能化平台建设项目的实施可进一步提高企业本质安全水平，降低安全事故发生率，提高企业管理水平和产品质量。
两化融合暨信息化和工业化的高层次的深度结合，是指以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，走新型工业化道路；两化融合的核心就是信息化支撑，追求可持续发展模式。以国泰集团为例，国泰集团陆续开展多项两化融合项目，
国泰集团及部分子公司获批江西省两化深度融合示范企业和工信部两化融合管理体系贯标试点企业，获得了 2017年两化融合先进单位、先进个人等荣誉。同时，国泰集团积极发展智能制造平台及项目，建设了高温敏化乳化炸药智能制造试点示范项目、智能化自动化工业雷管生产线流程制造试点示范项目、基于物联网的民爆安全生产物联智能综合管控系统数据中心等智能化项目，响应了国家对民爆行业一体化发展的战略要求，符合民爆行业的发展方向。
威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目符合国家《民用爆炸物品行业“十三五”发展规划》和《中国工程爆破行业中长期科学和技术发展规划（2006—2020年）》的规划，符合国家产业政策和行业发展的要求，符合民爆行业两化融合发展战略。同时，在技术方案上采用当前先进稳定的技术，在现有信息化建设条件基础上，吸收国内外的先进经验，可提高标的公司的信息化水平和智能化管理水平。智能化平台建设项目的实施能切实提高民爆企业生产的本质安全，提高产品质量。智能化平台项目的建设在技术、经济、安全、企业管理等方面都具备可行性、合理性。
（二）江铜民爆爆破服务一体化建设项目
1、项目介绍
民爆一体化是国际上广泛采用的服务模式，是民爆行业发展趋势，也是我国民爆行业结构化调整及改革的未来方向，指民爆企业向客户提供包括民爆器材产品生产、配送、爆破作业在内的全部服务。爆破服务一体化是民爆一体化模式的再延伸和再拓展，包括爆破作业的前端钻孔作业和后端铲、运作业，形成钻孔—爆破—装卸—铲装—运输全流程矿山工程服务体系，为矿山资源开采企业提供全套、完整的爆破服务解决方案，简称爆破服务一体化。
江铜民爆在服务大型露天矿山现场混装炸药供应、爆破服务一体化等方面具有明显优势，目前为江西省属重点企业之一的江铜股份下属主干矿山德兴铜矿提供混装乳化炸药并进行爆破服务。为进一步提升爆破服务一体化水平，增强市场竞争力，江铜民爆拟在现有混装炸药生产和爆破作业的基础上，从改善混装炸药生产系统技术装备，增加钻孔和铲运配套设备，优化技术、操作与管理人力资源入手，巩固和增强企业发展后劲。本募集资金投资项目实施前，江铜民爆主要是
向客户提供现场混装炸药并提供爆破服务，募集资金投资项目建成后，江铜民爆将产业链延伸到爆破一体化服务的其他部分环节，如挖掘、平整、打孔、装卸、运输等。
2、投资预算
江铜民爆爆破服务一体化建设项目总投资额为 11,340.20万元，其中设备购置费 10,248.00万元，安装工程及其他费用 1,092.20万元，固定资产投资费用构成见下表：
|||
|-|-|
|费 用 名 称|金额（万元）|
|设备购置费|10,248.00|
|安装工程及其他费用|1,092.20|
|合 计|11,340.20|

1、主要生产能力测算
（1）工程施工主要技术数据：
岩土工程量：46,780,000m3÷250d=187,120m3/d。
式中：46,780,000m3——年施工土方量，250d——年工作日。
每天钻孔数量：N=187,120/(L×a×b)=271。
每天钻孔米数：Lm=L×N=13m×271=3,523m。
（2）主要施工机械生产效率及数量计算：
1）深孔爆破钻孔机械效率及数量计算：
钻机数量按下式计算：N钻=L/[p1(1-e)]。
式中：N钻——所需钻机数量，台；L——每班需钻孔米数，m；p1——钻机台班效率，m/(台×班)；e——废孔率，%，一般取3%-6%。
取L=3,523m，p1=93～187m/(台×班)，e=5%。
则：N钻=20～40台，所以钻机选大型潜孔钻机 6台，小型潜孔钻机 16台。
2）挖掘机械效率及数量计算：
挖掘机效率按下式计算：N挖=Q施工量/p2。
式中：N挖——所需挖掘机数量，台；P2——挖掘机台班效率，m/(台×班)。
取 Q
施工量=187,120m3/d，p2=1,500m3～3,000m3/(台×班)。
则：N挖=13～27台，所以挖掘机选大型挖掘机4台，小型挖掘机 10台。
3）运输车机械效率及数量计算：
运输车效率按下式计算：N运=Q施工量/p3。
式中：N运——所需运输车数量，台；P3——运输车台班效率，m/(台×班)。
取 Q
施工量=187,120m3/d，p3=1,400m3～3,269m3/(台×班)。
则：N运=57～130台，所以选运输车辆皮卡 60辆，北方重汽10辆。
2、主要新增工艺设备明细
主要新增工艺设备明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|型号|数量|价格（万元）||
||||单价|总价|
|牙轮钻|KY-250D|2台|320|640|
|装载机|988H|2台|570|1,140|
|推土机|D10T|2台|560|1,120|
|全液压潜孔钻|阿特拉斯.科普柯D50|2台|380|760|
|全液压潜孔钻|山特维克DI550|2台|430|860|
|小型潜孔钻|TLQ-100A|16台|30|600|
|破碎锤|卡特336D|2台|233|466|
|挖掘机|卡特336D|4台|233|932|
|运输车|北方重汽TR50|10台|220|2,200|
|皮卡|江铃2.8L|60台|10|600|
|爆破器材专用运输车|江铃XZC5066XQY4|5台|18|90|
|加油车|SCZ5230 GYY 型|3台|20|60|
|空压机|富达UCY215-21|5台|57|285|
|计算机、辅助设计及爆破模拟软件|ansys-LY-DYNA|1套|30|30|
|全站仪|徕卡1202+|4台|15|60|
|GPS|天宝GNSSRTK|2套|48|96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|爆破震动测试仪|中科测控TC4850|6台|1.5|9|
|移动民爆仓库||2套|100|200|
|临时工棚||2套|50|100|
|合计||130||10,248|

3、经济效益预算
根据江西省国防工业设计院制定的江铜民爆爆破服务一体化建设项目可行性研究报告，该项目投资收益测算过程主要技术经济指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|单位|数量|
|年工程量|万m3|4,678|

二 主要原料
||||
|-|-|-|
|钻孔|元/吨|25,000|
|年操作日|日|250|

四 项目劳动定员
||||
|-|-|-|
|直接生产人员|人|59|
|非直接生产人员|人|12|

五 项目总投资
||||
|-|-|-|
|总投资|万元|11,340.20|
|工程费用|万元|11,067.84|
|设备购置费|万元|10,248.00|
|安装工程费|万元|819.84|
|其他费用|万元|272.36|

六 成本费用
||||
|-|-|-|
|年平均总成本费用|万元|10,176.39|
|年均固定成本|万元|2,676.39|
|年均可变成本|万元|7,500.00|
|年平均经营成本|万元|9,094.07|

七 销售收入、税金及利润
||||
|-|-|-|
|年均销售收入|万元|12,599.97|
|税金及附加|万元|131.27|
|城市建设维护税|万元|76.57|
|教育费附加|万元|32.82|
|增值税|万元|1,093.91|
|年平均利润总额|万元|2,292.31|
|所得税|万元|343.85|
|年平均净利润|万元|1,948.46|
|息税前利润（EBIT）|万元|2,292.31|
|息税折旧摊销前利润|万元|3,374.63|

八 盈利能力指标
||||
|-|-|-|
|所得税前项目财务内部收益率|%|27.75|
|所得税前项目财务净现值|万元|7,765.49|
|所得税前项目投资回收期|年|4.57|
|所得税后项目财务内部收益率|%|22.61|
|所得税后项目财务净现值|万元|5,081.89|
|所得税后项目投资回收期|年|5.69|

（1）主要指标的测算依据
1）价格和主要经济指标测算
本项目每年新增工程施工量按 4,678万m3计算，每1m3收入2.69元。
增值税率按10%；税金及附加按现行税制，城市维护建设税按增值税的7%，教育费附加按增值税的3%计取。
本项目的企业所得税按税率15%计算。
本项目达产后，可完成新增工程施工量 4,678万m3。经计算，达产年利润总额为2,292.31万元，税后利润为 1,948.46万元。
2）爆破服务成本测算
本项目的成本是依据现有工程消耗量定额并考虑各环节的成本费用等因素确定的。
外购原材料：本项目外购原材料费是依据原材料消耗量和原材料价格确定的。
员工工资及社保，医保，公积金：本项目年人均费用为 8万元计算。
折旧及摊销费：设备的折旧年限取 12年，折旧残值率为5%；无形资产摊销年限为12年。
修理费：按行业平均计算，以1%为准。
其他费用：根据公司目前实际情况估算。其内容为其他的管理费用、销售费用。
安装工程费按设备购费的8%计算。
江铜民爆爆破服务一体化建设项目总投资总额为 11,340.20万元，其中固定资产投资11,067.84万元。项目建成投产后，实现年平均营业收入 12,599.97万元，平均年利润总额 2,292.31万元，年平均净利润 1,948.46万元。税后项目财务内部收益率22.61%，税后项目投资回收期 5.69年。
江铜民爆爆破服务一体化建设项目可研报告依据服务方案及生产规模确定合理考虑了国家产业政策和德兴铜矿实际状况的符合性，合理估计各类工程风险，积极采取有效的对策措施，合理考虑实施主体的技术力量、管理水平等综合能力，相关测算过程合理。
综上所述，江铜民爆爆破服务一体化项目符合国家产业政策，爆破服务符合国家标准，所采用的爆破技术处于国内先进水平，项目实施后，从社会效益和经济效益评估是可行的，合理的。
五、结合威源民爆部分子公司和江铜民爆收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生的效益，若包含，请说明合理性；若不包含，请说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性。
（一）收益预测中是否包含本次募集配套资金投入产生效益
1、威源民爆部分子公司
本次交易中威源民爆子公司威源龙狮、萍乡民爆、威安爆破采用收益法进行评估，具体采用的是企业自由现金流量折现的评估方法。由于威源民爆智能化平台项目不直接产生实际的经济收益，本次收益预测未考虑本次募集资金投资项目对威源龙狮预测现金流的影响。同时，萍乡民爆、威安爆破作为威源民爆的参股子公司，威源民爆智能化平台项目中未将上述两个参股子公司作为项目实施主体，因此威源民爆智能化平台建设项目对萍乡民爆及威安爆破的预测现金流不产生影响。在新增资本性支出中，也仅仅考虑了威源龙狮日常经营过程中的少量设备的更新。综上，本次威源民爆部分子公司收益法评估中未考虑募投项目和配套募集资金的投入，同时收益法评估中预测现金流亦未包含本次募集配套资金投入所产生的收益。
2、江铜民爆
本次交易中江铜民爆采用收益法进行评估，具体采用的是企业自由现金流量折现的评估方法，其中对自由现金流的预测是依据预测企业未来年度的收入、成本、各项费用的水平，得出净利润后加折旧摊销及税后利息，再扣减资本性支出及营运资金的增加额确定的。
江铜民爆智能化平台建设项目不直接产生实际的经济效益，本次收益预测未考虑本次募集资金投资项目对江铜民爆预测现金流的影响。
江铜民爆爆破服务一体化建设项目产生具体的效益，但是本次交易的评估报告中在使用收益法评估时，预测收入为根据江铜民爆与江铜股份现已签订的合同确定，预测收入以所消耗的混装乳化炸药与爆破器材二项收入之和进行预测。混装乳化炸药收入按 5,299元/吨（不含税）的单价及预测耗用量为准；爆破器材收入以预测所需采购爆破器材实际采购价格为准。目前江铜民爆只提供爆破服务；负责按江铜股份生产计划对爆破区域进行爆破设计及爆破施工；负责项目所需爆破器材和成品炸药的采购、矿山范围内运输、现场装卸、保管及看守工作；
负责爆破服务作业中，相关的爆破评估、监理、协调、相关手续的办理等工作。
本次募投项目拟通过江铜民爆采购设备提供前期土石方挖掘、地面平整、打炮孔，以及爆破后调用挖掘机、装载机和矿车，将矿石、废料运送到指定地点的相关服务。爆破服务一体化建设项目未来产生的经济效益未包括在本次收益法评估预测现金流中。
此外，在本次收益法评估下的新增资本性支出中，也仅仅考虑了江铜民爆现有业务日常经营过程中的少量设备更新和未来房屋建筑物的租赁费。
综上，本次威源民爆部分子公司及江铜民爆收益法评估未考虑募投项目和配套募集资金的因素。
（二）区分募投项目收益的措施
针对本次募集配套资金投入产生效益，将按如下方式予以区分：募集资金投入使用后，因募集资金投入会节约标的公司相关借款的利息支出，在扣除所得税的影响后，从而增加标的公司当期的净利润，因此上市公司在对标的公司承诺期
内的利润审核时将针对当期募集资金投入对利息支出的节约（考虑所得税的影响）调整业绩承诺期间内的净利润数额。计算借款利息支出的节约金额时，利率将参考同期借款利率水平确定。
由于威源民爆智能化平台建设项目与江铜民爆智能化平台建设项目不产生实际收益，因此仅需要针对江铜民爆爆破一体化建设项目如何区分募投项目收益的措施，具体如下：
1、营业收入的核算
募集资金投资项目实施前，江铜民爆的营业收入对应的是提供现场混装炸药并进行爆破服务，募集资金投资项目建成后，江铜民爆的营业收入还将包括其他爆破一体化服务业务收入，如挖掘、平整、打孔、运输、装卸等相关内容。江铜民爆与江铜股份就提供的其他爆破服务内容、价格等重要条款达成一致后，签订专项服务合同，与现有业务有效区分。对于本次募投项目提供的其他爆破服务一体化业务，江铜民爆需要获取与江铜股份确认的结算单据，江铜股份就工程量、单价等予以确认后，公司方可确认服务的营业收入。
江铜民爆可以从销售环节区分募投项目所对应服务的情况，因此江铜民爆可以根据服务合同、台账，区分出募投项目所对应的营业收入，可以做到募投项目的独立核算。并且可以从总收入扣除现场混装炸药及爆破器材的销售收入的角度，对募投项目产生的收入进行验证。
2、营业成本的核算
江铜民爆根据实际合同，编制材料请购单、服务提供单，采购部门安排材料采购，作业人员进行矿山的挖掘、平整、打孔、装卸、运输等相关其他爆破服务一体化业务。由于江铜民爆募投项目提供的其他爆破一体化服务和现有业务能够有效区分，提供的产品和服务也能够有效区分，江铜民爆会对各个具体业务建立独立的台账，因此可以区分出募投项目所产生的营业成本。
3、费用的核算
费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用：
（1）销售费用的核算
江铜民爆销售费用主要由运输费、销售人员工资、差旅费、业务招待费等组成，费用严格按照权责发生制和配比原则确认。江铜民爆日常建立费用台账，按不同项目进行分别审批和核算，将费用归集至相应的收益项目，因此能严格区分销售费用受益对象；同时，江铜民爆可以通过销售订单或合同中的项目名称、销售订单所对应成本中心名称，结合费用台账，将发生的销售费用有效区分。
（2）管理费用的核算
江铜民爆管理费用主要由研发费用、管理人员工资、办公费用、摊销折旧费用、招投标服务费、审计咨询费用等构成。费用严格按照权责发生制和配比原则确认。同时，江铜民爆可以通过销售订单或合同中的项目名称、销售订单所对应成本中心名称，结合费用台账，将发生的管理费用有效区分。
此外，对于无法明确到募投项目的管理费用，按江铜民爆各个管理部门的支出进行严格区分管理，并按照合理的分配方法分摊。
（3）财务费用的核算
江铜民爆财务费用主要为向金融机构借款支付的利息费用。江铜民爆与金融机构签订借款协议，约定借款金额、借款利率、借款时间、还款时间，并根据实际金融机构的利息结算单据，支付相应利息费用，并在每月末与金融机构做好对账工作。江铜民爆利息支出按原有业务和募投项目业务产生的收入比例分摊。
通过以上方式，江铜民爆将能够有效、合理区分募投项目产生的业绩。此外，江铜民爆还将考虑待募集资金到达江铜民爆的募集资金账户后，成立一家分公司或全资子公司作为募投项目实施主体，如此区分募投项目的收益较为方便，减少了核算成本。
六、募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响。
根据卓信大华出具的《评估报告》，本次业绩承诺涉及的公司仅包括：威源民爆下属控股子公司威源龙狮、参股子公司威安爆破、参股子公司萍乡民爆，以及江铜民爆（以下合称“业绩承诺对象”）。前述业绩承诺对象的收益预测中未包
含本次募集配套资金投入项目产生的效益，因此本次业绩承诺亦未包括本次募集配套资金投入项目产生的效益，未来募投项目建成达产后产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况不产生影响。
七、补充披露前次募集资金使用及收益实现情况。
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至 2017年12月31日，国泰集团前次募集资金使用情况具体如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||31,790.96|||本年度投入募集资金总额||||
|||-|||已累计投入募集资金总额||||
|||-|||||||
|||-|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|7,549.90|7,549.90|-|594.03|7.87||-|不适用|
|否|2,742.73|2,742.73|-|2,742.73|100|2015年6月|1,301.88|是|
|否|3,538.84|3,538.84|-|3,538.84|100|2015年12月|1,911.37|是|
|否|2,494.50|2,494.50|-|2,494.50|100|2015年2月|1,093.10|是|
|否|3,448.06|3,448.06|-||||-|不适用|
|否|9,000.00|9,000.00|-|9,000.00|||||
|否|3,000.00|3,000.00|-|3,000.00|||||
||31,774.03|31,774.03|-|21,370.10|||||

爆破一体化建设项目及民爆研发中心建设项目未达到计划进度。爆破一体化建设项目由于公司现有爆破设备在未来一未达到计划进度或预计收益的情况和原因 段时间内能满足客户需求，按原计划实施容易造成设备闲置；民爆研发中心建设项目由于尚未取得研发楼建设规划，尚未动工
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2016年12月8日，召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金93,701,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。募集资金到位后，公司以募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金置换预先投入募集资金项目资金93,701,000.00元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换情况出具了大信专审字[2016]第6-00205号《审核报告》。
2017年6月28日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。
截至2017年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额10,000万元。
2016年12月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划的前提下，自董事会审议通过之日起一年之内，使用不超过人民对闲置资金进行现金管理、投资相关产品情况说明币10,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期理财产品，并在上述额度及期限范围内滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。
截至2017年12月31日，公司不存在对闲置资金进行现金管理、投资相关产品尚未归还的募集资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至2017年12月31日，公司已使用募集资金213,701,000.00元，剩余资金10,620.14万元（包括累计收到的银行存款尚未使用募集资金用途及去向 利息、理财收益扣除银行手续等的净额、闲置募集资金暂时补充流动资金）报告期尚未投入，剩余资金将根据承诺投资项目的进展投入使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至 2017年末，爆破服务一体化建设项目尚未完成，暂无法核算实现的效益。民爆研发中心的投建是为顺应公司新产品、新技术、新工艺不断增加的开发需求，进一步促进科研与生产的结合，加速科技成果向生产力的转化，增加核心竞争力，更好地适应民爆行业政策导向，因该项目效益反映在公司的整体效益中，且尚未投建，暂无法单独核算实现的效益。
（三）前次募集资金投资项目变更情况
2018年 5月 28日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长峰廊道项目的议案》，拟将截至2018年4月30日“爆破服务一体化建设项目”中未使用余额 7,083.13万元，“民爆研发中心建设项目”中未使用余额 3,527.42万元，“偿还银行贷款”及“补充营运资金”项目募集资金账户节余的利息 9.69万元，共计 10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），用于投资长峰廊道项目，占首次公开发行实际募集资金净额的比例为33.41%。
长峰廊道项目由上市公司全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）的控股子公司江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）作为实施主体，并与江西长峰实业有限公司（以下简称“长峰实业”）签订《长期运输合作协议》，长峰廊道项目建成运营后，宏泰物流为长峰实业及周边矿山提供矿山产品廊道运输服务。廊道项目总投资金额约 83,897.31万元，根据项目建设进度，恒合投资按其在宏泰物流45%出资比例，支付宏泰物流项目建设资金。
经测算，恒合投资需支付本次廊道项目建设资金共计 37,753.79万元，其中以截至 2018年 4月 30日的募集资金变更投入 10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），剩余部分由上市公司使用自有资金补足，此次变更部分募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金变更前||变更或使用节余资金额||
|项目名称|投资总额||项目名称|
|爆破服务一体化建设项目|7,549.90|7,083.13|爆破服务一体化建设项目|
|赣 州 国 泰 年 产|2,742.73|-|赣 州 国 泰 年 产|

|||||
|-|-|-|-|
|14,000 吨乳化炸药生产线技术改造项目|||14,000 吨乳化炸药生产线技术改造项目|
|抚 州 国 泰 年 产24,000 吨乳化炸药生产线技术改造项目|3,538.84|-|抚 州 国 泰 年 产24,000 吨乳化炸药生产线技术改造项目|
|吉 安 国 泰 年 产12,000 吨乳化炸药生产线技术改造项目|2,494.50|-|吉 安 国 泰 年 产12,000 吨乳化炸药生产线技术改造项目|
|民爆研发中心建设项目|3,448.06|3,527.42|民爆研发中心建设项目|
|偿还银行贷款|9,000.00|9.69|偿还银行贷款|
|补充营运资金|3,000.00||补充营运资金|
|||-|长峰廊道项目|
||31,774.03|10,620.24||

注：长峰廊道项目公司投资总金额37,753.79万元，其中：以截至2018年4月30日募集资金投入10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），剩余部分由公司使用自有资金投入补足。
（四）前次募集资金投资项目变更原因
公司原募投项目“爆破服务一体化建设项目”主要是通过购置机械设备、建设配套辅助设施以及补充流动资金的方式，扩大公司爆破服务能力、提高爆破服务收入、提升爆破服务质量。目前公司项目实施主体全资子公司江西国泰五洲爆破工程有限公司已根据爆破工程业务发展需要购置部分机械设备，一定程度上提高了自身爆破服务水平的同时，也满足现有市场对于爆破服务一体化服务的需要。鉴于募投项目中计划购置的部分设备为国外高端进口设备，采购价格相对较高，与现有的爆破一体化业务规模不匹配，继续使用募集资金购置设备容易导致资产闲置。公司拟通过节约规划、租赁设备的方式提升爆破服务规模和质量。该方式有利于公司减少固定资产投资支出，降低固定资产折旧费用，有效提高募集资金使用效率。
公司原募投项目“民爆研发中心建设项目”计划在南昌市高新技术开发区新建民爆研发中心综合大楼等。由于该项目未取得研发大楼建设规划许可，至今尚未动工。此外经公司2017年6月7日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，公司已在南昌市高新技术开发区高新大道 699号购买建筑面积共计 8,988.25平
方米的科研办公用写字楼。鉴于该科研办公大楼将在一定程度上满足公司民爆研
发中心科研需要，可为公司提供充足的研究开发场所，同时公司需采购的科研设
备单台价值较高、使用频率较低且近年来周边高等院校、科研院所及第三方企业陆续已添置相关通用设备，因而公司通过产学研合作及向第三方采购检测服务的方式利用现有场地实现科研目标，从而避免重复建设、提高资金使用效率。
公司原募投项目“偿还银行贷款”及“补充营运资金”已实施完毕，募集资金账户尚结余利息9.69万元。
“长峰廊道项目”是公司在江西省九江市彭泽县从事爆破服务一体化业务时，关注到当地政府要求矿山企业产品运输方式由现有的道路运输改为封闭式廊道运输，因而公司与当地大型矿山采掘企业长峰实业部分股东合作投资兴建矿石输送专用廊道项目。该项目拟采用圆管带式输送机作为平面运输设备，全长约24.5km，项目建成后具有良好的经济效益和社会效益。社会效益方面，可改变传统道路运输模式，节约道路维护保养费用，减少道路安全事故；环保方面，可改变现有道路运输洒漏及粉尘对环境的破坏。经济效益方面，公司根据北京市工业设计研究院对本项目所出具的《江西宏泰物流有限公司长峰廊道项目可行性研究报告》（以下简称“《可研报告》”）进行了测算，相较于原募投项目的效益，能帮助公司获得更好的投资收益，更快地提升公司业绩。此外，宏泰物流与长峰实业签署《长期运输合作协议》，明确了宏泰物流前十年运营期内议价权，即按会计准则每年足额计提各类折旧费用和每年 1,000万元可分配利润的前提下确定收费价格，同时廊道运输服务将覆盖当地石灰石矿山标杆企业长峰实业以及周边宏光矿业等其它大型矿企，将有利于宏泰物流尽快收回建设成本，也有利于公司承揽相关矿山的爆破服务一体化业务。
综合以上情况，为了有效利用募集资金，避免闲置，同时降低公司的资金成本，获得更高的投资收益，公司拟将“爆破服务一体化建设项目”和“民爆研发中心建设项目”部分募集资金以及“偿还银行贷款”及“补充营运资金”项目募集资金账户节余的利息，共计 10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），用于公司全资子公司恒合投资控股子公司宏泰物流投资“长峰廊道项目”，募投项目资金不足部分公司将以自有资金投入完成。公司本次变更部分募集资金投向是结合项目实施情况、业务发展环境的实际情形，综合考虑项目风险与收益等方面之后做出的谨慎决定，不存在变更公司主营业务
和损害股东利益的情形。
（五）变更后项目的情况说明
1、投资项目简介及规模
（1）投资项目简介
公司全资子公司恒合投资以零元的价格受让宏泰物流45.00%股权并以宏泰物流为主体实施长峰廊道项目，是公司爆破服务一体化业务的延伸，服务终端客户有利于扩大公司爆破服务一体化客户群。
恒合投资与宏泰物流原股东潘忠华、张艺博拟签署《关于江西宏泰物流有限公司之股权转让协议》，潘忠华将其持有的宏泰物流27.00%的股权、张艺博将其持有的宏泰物流18.00%的股权一并以零元的价格转让给恒合投资。在完成股权交割后，恒合投资、潘忠华、张艺博约定将宏泰物流的注册资本由人民币 2,000.00万元增加至 10,000.00万元，三方按股权比例（恒合投资持股45%，潘忠华持股33%，张艺博持股22%）实缴注册资本金。
宏泰物流投资建设的廊道项目服务对象主要为长峰实业及周边大型矿山开采的石灰石和白云石，矿石通过长江南岸码头船运外销。长峰实业内熔剂灰岩矿远景资源量达 2亿吨，目前长峰实业取得的采矿权证年开采量为 400万吨，正在向国土资源部门申请扩产能至年产 800万吨，周边矿山的采矿权证合计年产能 1,200万吨左右，现有矿石的运输方式为道路运输至长江南岸码头并装船外运。
宏泰物流已与长峰实业签署《长期运输合作协议》，长峰实业承诺宏泰物流十年（从项目建成正式投入运营开始计算）收回项目建设成本并每年计提 1000万元可分配利润（即：每年按会计准则足额计提各类折旧费+每年净利润=10%*项目建设总投资+1000万元）的前提下，收费单价每年初由宏泰物流股东会制定暂估指导价格，年终由宏泰物流股东会根据自身利润达标情况商定决算收费价格，协议有效期十年。宏泰物流与其它矿山企业的运输合作协议正在洽谈过程中。
（2）投资预测估算
廊道项目相关投资估算及可行性如下：
1）廊道项目投资估算
本项目总投资约为 83,897.31万元，其中建设投资 83,449.31万元，流动资金448.00万元。
2）投资估算范围
项目投资范围为实现本项目产品方案所需的建筑、机械设备、电气设备、暖通、给排水设备和相应的公用配套设施，投资估算包括从长峰实业石灰石矿山 T1转运站的长距离圆管带式输送机 PC1开始，至码头 T7转运站圆管带式输送机PC6A/B机头落料溜槽为止范围内的建筑工程、设备购置、安装工程费以及按规定必须考虑的其他费用。
3）计算期及其构成
本项目计算期为 22年，其中建设期为 2年，生产经营期为 20年，其中正常生产年限为19年。
3、经济效益
该项目的财务经济评价指标如下表所示：
||
|-|
|项 目|
|税后内部收益率（全部投资）|
|税后内部收益率（自有资金）|
|税后投资回收期|
|税后财务净现值（全部投资）|
|总投资收益率|
|资本金净利润率|
|盈亏平衡点（产量的比例）|

从以上的各项财务评价指标可以看出，廊道项目全部投资内部收益率21.03%远大于相应的基准收益率8%，财务净现值也大于零，投资回收期小于基准投资回收期20年。
项目建成后，各项经济指标优良，具有较好的经济效益和社会效益。
八、会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次交易募集配套资金具有必要性、合理性。虽然上市公司最近一年期末资产负债率相对较低，货币资金金额较大，且购买了较大金额的理财产品，但是上市公司 2018年及未来的拟投资项目金额较大，自有资金已无法满足需求，需要通过债务融资实施，同时配套募集资金规模与上市公司经营规模、资产规模及财务状况相适应，本次配套募集资金具备必要性、合理性。
标的公司已完成相关募投项目备案、环评等手续，并具备项目实施所需的资质，投资预算及预期收益的编制合理，将在募集资金到位后按时间表实施募投项目。
本次收益法评估预测现金流不包含本次募集配套资金投入产生效益，相关区分募投项目收益的措施具有可行性，募投项目产生的收益/亏损对标的资产业绩承诺实现情况不产生影响。上市公司前次募集资金已基本使用完毕或具备明确的使用用途，已投产的募投项目实现了预期效益。
||
|-|
|问题十、申请文件显示，报告期内威源民爆主营业务毛利率为 40.64%和 36.95%。|
|请你公司补充披露威源民爆报告期内毛利率水平的下降的原因，并结合标的资|
|产的产品结构、销售单价及原材料采购成本、核心竞争优势等，对比同行业可|
|比公司水平，补充披露威源民爆主营业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾|
|问和会计师核查并发表明确意见。|

【回复】
一、威源民爆报告期内毛利率水平下降的原因
报告期内威源民爆主营业务毛利率分别为40.63%和37.01%。毛利率下降原因主要受单位产品售价下降及单位销售成本上升的综合影响所致。具体分析如下：
（一）报告期内产品构成对主营业务毛利率的影响
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|||2016年|||
|销售收入|毛利率|销售占比|销售收入|毛利率|销售占比|
|23,300.75|36.17%|82.62%|19,599.52|38.94%|79.76%|
|4,901.63|40.97%|17.38%|4,973.41|47.33%|20.24%|
|28,202.38|37.01%|100.00%|24,572.93|40.63%|100.00%|

威源民爆 2017年的主营业务毛利率37.01%，比2016年的主营业务毛利率40.63%下降了3.63%。假设2017年仍然保持 2016年的产品收入占比，计算威源民爆的主营业务毛利率为37.15%，得出因产品收入占比调整导致威源民爆主营业务毛利率下降0.14%。报告期内，威源民爆主营业务毛利率下降主要是由各产品自身的毛利率变化导致。
（二）单位售价及单位销售成本对主营业务毛利率的影响
报告期内，威源民爆单位产品售价、单位销售成本如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2016年|变动金额|变动比|
|28,202.38|24,572.93|3,629.45|14.77%|
|23,300.75|19,599.52|3,701.23|18.88%|
|4,901.63|4,973.41|-71.78|-1.44%|
|17,765.21|14,587.86|3,177.34|21.78%|
|14,871.97|11,968.39|2,903.58|24.26%|
|2,893.24|2,619.47|273.76|10.45%|
|51,037.99|43,551.91|7,486.08|17.19%|
|42,013.84|34,503.19|7,510.66|21.77%|
|9,024.15|9,048.72|-24.57|-0.27%|
|37.01%|40.63%|-3.63%|-|
|36.17%|38.94%|-2.76%|-|
|40.97%|47.33%|-6.36%|-|
|5,525.76|5,642.22|-116.46|-2.06%|
|5,545.97|5,680.49|-134.52|-2.37%|
|5,431.68|5,496.26|-64.58|-1.17%|
|3,480.78|3,349.53|131.25|3.92%|
|3,539.78|3,468.78|71.00|2.05%|
|3,206.10|2,894.86|311.24|10.75%|

威源民爆 2017年的主营业务毛利率37.01%，比2016年的主营业务毛利率40.63%下降了3.63%。其中，乳化炸药毛利率下降2.76%，铵油炸药毛利率下降6.36%，主要是由于其单位售价及单位销售成本变化导致，具体分析如下：
1、销售价格对毛利率的影响分析：
报告期内，威源民爆乳化炸药、铵油炸药 2017年单位售价较2016年分别
下降2.37%、1.17%，分别使得乳化炸药、铵油炸药毛利率分别下降1.51%、
0.69%，2017年平均售价较 2016年下降2.06%，使得主营业务毛利率下降
1.30%，是毛利率下降的主要因素之一。
2、单位销售成本对毛利率的影响分析：
报告期内乳化炸药、铵油炸药单位销售成本较上年同期分别上涨2.05%、
10.75%，分别使得乳化炸药、铵油炸药毛利率分别下降1.25%、5.66%，平均单位销售成本较上年同期上涨3.92%，使得主营业务毛利率下降2.33%，是毛利率下降的另一主要因素。报告期内单位成本构成如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|2017年|2016年|变动金额|
|3,480.78|3,349.53|131.25|
|3,496.60|3,379.25|117.35|
|3,555.43|3,504.49|50.94|
|2,501.26|2,202.06|299.20|
|1,054.17|1,302.43|-248.26|
|3,224.49|2,908.92|315.57|
|1,823.30|1,432.39|390.91|
|1,401.19|1,476.53|-75.34|

注：单位材料成本的上升主要系原材料硝酸铵价格上涨使得成本相应增加所致；单位人工及制造费用的变动，主要影响因素为产量变动。
二、结合标的资产的产品结构、销售单价及原材料采购成本、核心竞争优势等，对比同行业可比公司水平，补充披露威源民爆主营业务毛利率水平的合理性
由于同行业上市公司中基本仅披露炸药或工业炸药的销售单价、单位成本和毛利率等相关数据，在此就报告期内威源民爆主营业务（炸药）毛利率与同行业上市公司炸药业务毛利率进行比较，具体情况如下：
（一）毛利率总体比较
||||
|-|-|-|
|证券简称|业务种类|2017年度|
|南岭民爆|炸药|42.64%|
|江南化工|炸药|50.17%|
|久联发展|炸药|34.24%|
|同德化工|炸药|40.75%|

||||
|-|-|-|
|雅化集团|炸药|47.34%|
|雷鸣科化|炸药|51.53%|
|国泰集团|炸药|49.90%|
|||45.22%|
|||37.01%|

从上表可以看出，2017年威源民爆主营业务（炸药）毛利率低于同行业上市公司平均水平8%左右。
（二）与同行业上市炸药产品销售单价及单位成本的比较
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2017年度|||
||销售单价|单位成本|销售单价|
|南岭民爆|6,417.18|3,680.59|6,842.54|
|江南化工|5,834.94|2,907.55|5,818.98|
|久联发展|-|-|-|
|同德化工|3,783.52|2,241.72|3,641.65|
|雅化集团|6,659.89|3,506.87|7,685.73|
|雷鸣科化|6,253.12|3,030.97|6,329.35|
|国泰集团|5,641.57|2,826.66|5,662.11|
||5,765.04|3,032.39|5,996.73|
||5,525.76|3,480.78|5,642.22|

注：久联发展未披露相关数据
从上表可知，报告期内威源民爆销售单价略低于同行业上市公司平均水平，单位成本略高于同行业上市公司平均水平。就单位成本具体构成与同行业上市公司分析如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2017年度单位成本|||||
||单位原材料|单位人工|单位制造费用|单位原材料|单位人工|
|南岭民爆|2,781.05|463.39|436.15|2,889.15|583.90|
|江南化工|2,327.53|276.20|303.82|2,118.81|273.80|
|久联|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发展||||||
|同德化工|1,630.41|147.97|463.34|1,422.74|161.00|
|雅化集团|2,935.09|218.81|352.97|2,743.85|309.27|
|雷鸣科化|2,569.39|477.18|-|2,185.72|483.51|
|国泰集团|2,264.96|208.57|278.20|2,078.11|216.83|
||2,418.07|298.69|366.90|2,239.73|338.05|
||2,501.26|1,054.17||2,202.06||
||1,823.30|1,401.19||1,432.39||

从上表可知，威源民爆单位原材料基本与同行业上市公司相当，毛利率较低主要是由于威源民爆单位人工及制造费用较高所致。
（三）威源民爆核心竞争优势分析
1、区位优势
威源民爆所在的江西省是矿产资源大省，多种金属保有资源储量居于全国前列，丰富的矿产储量及稳定增长的产量，是江西省民爆行业发展的稳定动力。江西省未来计划投放的固定资产投资及计划构筑的“五纵五横”的高速公路网、“五纵五横”的铁路网和“两纵三横”的高速铁路（客专）网、“一群两带三区”区域城镇格局为江西省民爆行业提供了广阔的需求与增长空间。
威源民爆于 2006年由江西省煤炭集团公司整合设立，一直致力于服务江西省内主要的煤炭产区。依靠不同的矿产及矿区服务定位，威源民爆可发挥其独特的区位优势，保证公司业务的稳定发展。
同时近年来，随着国家促进中部地区崛起、西部大开发战略的实施，西部地区需求增长旺盛，民爆器材的需求缺口较大，威源民爆对临近的外省具有区位优势，能迅速补给满足需求缺口。
（2）产品生产与质量优势
威源民爆在工业炸药生产线方面陆续引进了国内先进的连续化、自动化炸药
生产技术，生产效率大幅提升。在制药、装药、包装装箱工序方面实现了连续化、自动化生产。
同时，作为省内较早研发、生产民爆器材的企业之一，威源民爆优质的产品形成了良好的品牌效应，在本省客户中积累了良好的口碑，拥有了一大批忠实、稳定的用户群体；同时，与部分省外客户形成了稳定的长期合作关系。
（3）产能及资质优势
2017年全国民爆工业炸药产量共 393.83万吨，其中江西省产量为 15.80万吨，排全国第八位。威源民爆是江西省内第二大民爆企业，拥有 52,000吨/年的工业炸药安全生产许可能力，具有一定的规模优势。威源民爆从事民用爆破器材生产多年，主导产品技术均处于成熟阶段，已形成大规模生产，并取得编号为 GR201736000271的《高新技术企业证书》，子公司威源龙狮已取得编号为 GR201736000638的《高新技术企业证书》。
通过以上对威源民爆核心竞争优势分析，威源民爆毛利率水平目前尚低于同行业上市公司水平，毛利率水平仍有进一步提升的空间。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内毛利率水平的下降主要受单位产品售价下降及单位销售成本上升的综合影响所致。结合产品结构、销售单价及原材料采购成本、核心竞争优势等，对比同行业可比公司水平分析，威源民爆毛利率水平的下降具有合理性。
||
|-|
|问题十一、申请文件显示，报告期内，威源民爆营业收入分别实现 24,600.76|
|万元和 28,269.92 万元，净利润分别实现 1,072.52 万元和 1,655.01 万元。请|
|你公司补充披露标的资产报告期内净利润增长率远高于收入增长率的原因及合|
|理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

【回复】
一、报告期内威源民爆营业收入及净利润实现情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2016年度|变动金额|
|28,269.92|24,600.76|3,669.17|
|17,823.90|14,603.60|3,220.30|
|353.93|300.97|52.96|
|4,346.47|3,256.11|1,090.35|
|3,383.36|3,922.65|-539.29|
|30.64|30.33|0.31|
|15.78|842.84|-827.06|
|145.49|52.52|92.97|
|-118.50|-3.74|-114.76|
|6.80|-|6.80|
|2,349.64|1,693.04|656.60|
|2.75|20.55|-17.81|
|137.24|96.97|40.27|
|2,215.14|1,616.62|598.52|
|560.13|544.10|16.03|
|1,655.01|1,072.53|582.49|

如上表所示，报告期内净利润增长比例为54.31%，远高于营业收入增长比例14.91%。导致净利润增长率与营业收入增长率不一致的项目主要包括：营业成本、销售费用、管理费用、资产减值损失等科目。
1、营业成本的增长主要原因为销售数量的上升及单位销售成本上升所致，详见“问题十、回复一、（二）、2”。
2、销售费用的增长主要影响项目为运输装卸费用的增加，运输装卸费的增加主要影响因素有：（1）销量的增加，2016年度销售数量为 43,552吨，2017年度销售数量为 51,038吨，销量增加 7,486吨，增幅17.19%；（2）省外销量的增加即运输距离的增加导致运输费用的增加，2016年省外销量 14,995吨， 2017年省外销量20,633吨，外省销量增加 5,638吨，增幅37.60%。
3、管理费用下降主要为研发费用下降，研发费用的减少主要在研项目的变化导致。
4、资产减值损失金额也较上期大幅下降，主要原因为 2016年度计提固定
资产减值损失所致。根据民爆行业对炸药生产线进行技术升级改造、全面提升安
全生产水平的要求，威源民爆及控股子公司威源龙狮于 2014年至 2016年期间陆续对炸药生产线进行技术升级改造，造成原有部分厂房及生产线设备拆除或停用，公司根据资产账面价值与预计可收回金额的差额计提固定资产减值准备， 2016年度计提固定资产减值准备1,001.24万元，导致 2017年度资产减值损失金额较2016年度大幅减少。
上述主要科目的变动率与营业收入增长率存在着较大差异，导致净利润增长率与营业收入增长率形成较大差异。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：威源民爆标的资产报告期内净利润增长率远高于收入增长率具有合理性。
||
|-|
|问题十二、申请文件显示，1）江铜民爆报告期内分别实现营业收入 20,132.03|
|万元、21,019.34万元。江铜民爆仅有一家客户，即江铜股份，同时江铜民爆也|
|供应了江铜股份德兴铜矿所需绝大部分炸药。2）江铜民爆从江铜股份炸药总厂|
|改制而来，承接了江铜股份炸药总厂的资产、技术和人员，双方从商业合作和|
|历史渊源上，具备长期、稳定、紧密的合作关系，无需进行客户开发。请你公|
|司结合江铜民爆的历史沿革、与江铜股份的历史渊源、产能利用情况、客户开|
|发情况等，补充披露江铜民爆是否存在对江铜股份的重大依赖风险，是否存在|
|难以取得其他客户的情况，未来拟采取的切实有效的降低客户集中度的措施。|
|请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

【回复】
一、江铜民爆对江铜股份不存在重大依赖
||
|-|
|（一）江铜民爆历史沿革情况及其在产权权属和运营管理上的独立性|
|江铜民爆成立于 2015 年 2 月，系江铜股份以其内设机构炸药总厂所属资产|
|出资设立的企业。|

||
|-|
|2015 年 12 月，江铜股份将所拥有的江铜民爆 100%股权以挂牌交易方式有|
|偿转让给江西能源。同月，江西能源将其拥有的江铜民爆 100%股权以协议转让|
|方式全部转让给省国有资产经营公司。|
|2015 年 12 月，省国有资产经营公司所持有的江铜民爆 100%股权无偿划转|
|给民爆投资。|
|根据江铜民爆的历史沿革，江铜民爆自设立后几经交易，其与江铜股份之间|
|自2015 年12月起已不具有任何股权上的关系，在相关人事安排及经营管理上亦|
|独立运营，由民爆投资通过股东会履行重大决策程序。因此，江铜民爆无论在产|
|权权属还是运营决策方面与江铜股份之间均不具有任何依赖关系。|
|（二）江铜民爆和江铜股份具备稳定的合作关系，不存在对江铜股份的重|
|大依赖，双方平等合作、互惠互利|
|业务方面，自江铜股份德兴铜矿 20世纪 50年代开采以来，江铜股份炸药总|
|厂即为其全矿区提供产品服务。2015 年 2 月，江铜民爆成立时承继了江铜股份|
|炸药总厂的资产、技术和人员，且基于其长年以来在合作中对江铜股份相关铜矿|
|情况的熟悉程度，能够较好地根据客户生产要求完成各项爆破作业，双方一直具|
|有稳定的合作关系。而且，工信部批复给江铜民爆德兴铜矿场点的生产许可能力|
|为4万吨/年，该许可能力为江铜民爆所有。|

1、省内或销售运输半径内其他省份的竞争对手情况
江铜民爆全部生产许可均为混装乳化炸药。除江铜民爆外，江西省内具备民爆生产能力的企业为国泰集团、威源民爆，但国泰集团、威源民爆没有混装炸药的生产许可，与江铜民爆不构成竞争关系；德兴铜矿位于江西省的东北部，销售运输半径内其他省份的具备混装炸药生产许可的潜在竞争对手分别为浙江、福建、安徽、湖北等省份的民爆生产企业，具体如下：
||
|-|
|许可品种|
|现场混装铵油炸药|
|现场混装乳化炸药|
|现场混装胶状乳化炸药|

||
|-|
|现场混装多孔粒状铵油炸药|
|现场混装多孔粒状铵油炸药|
|现场混装多孔粒状铵油炸药|
|现场混装多孔粒状铵油炸药|
|现场混装胶状乳化炸药|
|现场混装胶状乳化炸药|
|现场混装多孔粒状铵油炸药|
|现场混装乳化粒状铵油炸药|
|现场混装多孔粒状铵油炸药|
|现场混装胶状乳化炸药|
|现场混装乳化炸药|
|现场混装胶状乳化炸药|
|现场混装改性铵油炸药|
|现场混装乳化炸药|
|现场混装多孔粒状铵油炸药|

资料来源：企业官网、民爆行业简报、招股说明书等公开资料
上述潜在竞争对手混装炸药产能均偏小，单个企业均无法覆盖德兴铜矿目前约 4万吨/年的混装炸药需求量，并且上述公司有其各自的服务对象，向德兴铜矿提供服务的可能性较小。
2、江铜民爆和江铜股份合作关系的稳定性分析
（1）江铜民爆系由江铜股份所属炸药厂于 2015年 2月改制而来的独立法人，江铜民爆承接了江铜股份炸药总厂的相关技术、人员、资产，对江铜股份德兴铜矿情况熟悉，能够较好地根据客户生产要求完成各项爆破作业。从双方历史渊源讲，双方具有稳定的合作基础。
（2）工信部批复给江铜民爆德兴铜矿场点的生产许可能力为 4万吨。江铜
民爆混装炸药生产点位于德兴铜矿矿区内，通过现场乳化和混装的形式直接提供
炸药及爆破服务，运输距离短，运输成本低，由江铜民爆为德兴铜矿服务具备成本优势。从商业逻辑上讲，江铜股份不会轻易选择其他炸药及爆破服务供应商。
||
|-|
|（3）德兴铜矿作为全球最大的铜矿之一，具备战略意义，在炸药及爆破服|
|务供应商选择上极其严格，鉴于江铜民爆为其提供服务时间较长且未发生过影响|
|开采的安全事故，从安全管理角度讲，江铜股份德兴铜矿为保障安全生产不会轻|
|易选择其他供应商来替代。|
|因此，从业务上讲，双方是平等合作、互惠互利的关系，不存在江铜民爆依|
|赖于江铜股份的情形。|
|（三）江铜民爆产能利用及客户开发情况|
|报告期内，江铜民爆的产能利用情况如下：|

||||
|-|-|-|
|年安全生产许可能力|产量|销量|

2017年度
||||
|-|-|-|
|40,000|38,558.60|38,558.60|

2016年度
||||
|-|-|-|
|40,000|37,990.00|37,990.00|

||
|-|
|如前所述，江铜民爆与江铜股份具有长期、稳定的合作关系。在现有产能有|
|限的情况下，为更好的满足客户需求，采取了单一客户的销售模式。江铜民爆在|
|产能不增加的情况下，暂无开发新客户的计划。如未来工信部批准江铜民爆新增|
|产能或者国泰集团通过生产场点的产能动态调整增加江铜民爆产能的情况下，江|
|铜民爆将大力拓展大型矿山一体化爆破服务业务，开发其他大型矿山客户。|

二、江铜民爆不存在难以取得其他客户的情况
||
|-|
|江铜民爆具有《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可|
|证》及《爆破作业单位许可证》等独立的生产经营资质，并拥有 12 台在用乳化|
|炸药混装车，拥有提供一体化爆破所需的全部资产、人员、技术、专利、设备以|
|及相关资质，具有独立生产经营能力，不存在取得其他客户的障碍。|
|江铜民爆目前服务的德兴铜矿为全球最大的铜矿之一，根据目前已探明的储|
|量和年开采量，德兴铜矿稳产期仍有 20 年。德兴铜矿目前每年混装炸药需求量|
|约4万吨，完全覆盖江铜民爆生产许可能力，而省内外运输半径内具备混装炸药|

||
|-|
|生产许可的江铜民爆潜在竞争对手均无法满足德兴铜矿目前炸药需求量。另外，|
|基于双方历史渊源、长期以来的合作关系以及安全管理、运输成本等方面的考虑，|
|德兴铜矿亦不会轻易选择其他供应商，双方具有稳定的合作关系。再者，江铜股|
|份需求能满足江铜民爆全部产能的情况，江铜民爆为江铜股份提供爆破服务业务|
|具备销售成本低的优势。因此，江铜民爆目前主动选择单一客户的模式，仅为江|
|铜股份德兴铜矿服务，暂时不考虑开发其他客户。|
|根据《管理条例》，在国泰集团通过生产场点的产能动态调整增加江铜民爆|
|产能或工信部新增江铜民爆产能的情况下，江铜民爆业务范围完全可以拓展至其|
|他客户。并且，江铜民爆承接了江铜股份炸药总厂的相关技术、人员、资产，从|
|事了多年大型矿山爆破服务，具备较强的技术水平和服务能力，即使德兴铜矿在|
|20 年后不能稳定生产直至矿产资源枯竭时，江铜民爆仍然能持续经营，也有能|
|力拓展至其他客户，不会随着特定矿区或者项目的终止而终止。|

三、未来拟采取的降低客户集中度的措施
||
|-|
|如上文所述，江铜民爆目前仅服务于江铜股份德兴铜矿，系由于双方历史渊|
|源、长期合作建立起来的信任关系以及江铜股份德兴铜矿基于安全管理、运输成|
|本等因素选择所致。但无论在业务范围还是在技术水平、业务能力等方面，江铜|
|民爆都具有拓展至其他客户的能力。|
|鉴于目前德兴铜矿对混装炸药的需求量已经完全覆盖了江铜民爆生产许可|
|能力，且德兴铜矿尚有 20 多年的稳产期，对江铜民爆工业炸药及爆破服务的需|
|求是长期、持续、稳定的，并且如前所述，江铜民爆从自身经济利益最大化的角|
|度考虑，因此江铜民爆目前暂无开发新客户的计划。如未来工信部批准江铜民爆|
|新增产能或者国泰集团通过生产场点的产能动态调整增加江铜民爆产能的情况|
|下，江铜民爆将大力拓展大型矿山一体化爆破服务业务，开发其他大型矿山客户。|
|本次重组完成后，江铜民爆将成为上市公司全资子公司，其发展战略及运营|
|管理将遵守上市公司发展战略和相关业务规则，运营管理将进一步规范，技术水|
|平和业务能力将借助上市公司平台得以进一步提升，在一定程度上保证了江铜民|
|爆的业务拓展能力。|

||
|-|
|综上所述，江铜民爆无论在产权权属、运营管理及重大决策方面，均不存在|
|严重依赖江铜股份的情形；在业务方面，双方为平等合作、互利互惠的关系。江|
|铜民爆无论在产业政策还是在业务范围、技术水平和业务能力等方面均具有对外|
|拓展其他客户的能力。|

四、会计师核查意见
||
|-|
|经核查，会计师认为：江铜民爆自2015 年12 月以来，产权权属几经交易，|
|与江铜股份之间已不存在任何产权权属关系，其无论在产权权属、运营管理及重|
|大决策方面，江铜民爆对江铜股份不存在重大依赖；在业务方面，双方为平等合|
|作、互利互惠的关系。江铜民爆无论在产业政策还是在业务范围、技术水平和业|
|务能力等方面均具有对外拓展其他客户的能力。因此，江铜民爆不存在重大依赖|
|江铜股份风险的情形。|
|问题十三、申请文件显示，报告期内江铜民爆的毛利率从 52.98%下降到|
|41.49%，高于同行业可比公司水平。请你公司：1）补充披露江铜民爆报告期内|
|毛利率水平大幅下滑的原因。2）结合江铜民爆的产品销售定价和原材料采购定|
|价的公允性、与主要客户和供应商的关联关系或历史渊源、可比产品的售价水|
|平及成本情况、江铜民爆的核心竞争力等，补充披露江铜民爆毛利率水平的合|
|理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

【回复】
一、补充披露江铜民爆报告期内毛利率水平大幅下滑的原因
报告期内，江铜民爆毛利率分析如下：
||
|-|
|2017年度|
|21,019.34|
|12,299.24|
|41.49%|
|38,558.60|
|5,451.27|
|38,558.60|
|3,189.75|

||
|-|
|2,394.30|
|407.00|
|388.46|

注：2017年收入包含部分民爆器材收入，为进行对比，产销量及销售均价按炸药用量计算
报告期内，江铜民爆的毛利率分别为52.98%和41.49%。2017年，江铜民爆毛利率较2016年下降了11.49%，主要是由于：
1、2017年5月江铜民爆与江铜股份签订了《爆破服务一体化合同》，约定收入为所消耗的混装乳化炸药与爆破器材二项收入之和。其中，混装乳化炸药收入按 5,299元/吨（不含税）的单价及耗用量为准；爆破器材收入以所需采购爆破器材实际采购价格为准。2017年销售价格中包含了爆破器材收入，使得销售单价上升151.97元/吨，从而导致毛利率提高了1.31%。
2、单位生产成本上升导致江铜民爆毛利率下降了12.80%。其中：（1）因主要原材料硝酸铵价格上升以及新增了爆破器材成本等因素使得单位原材料成本上升了410.88元/吨，导致毛利率下降了7.54%；（2）为提高公司爆破服务能力，新增了爆破作业人员等因素，使得单位人工成本增加了174.22元/吨，导致毛利率下降3.20%；（3）因相关租金及折旧摊销增加使得单位制造费用增加了 112.93元/吨，导致毛利率下降2.07%。
二、结合江铜民爆的产品销售定价和原材料采购定价的公允性、与主要客户和供应商的关联关系或历史渊源、可比产品的售价水平及成本情况、江铜民爆的核心竞争力等，补充披露江铜民爆毛利率水平的合理性
（一）销售定价的公允性
江铜民爆的销售定价为基于市场化原则，由双方协商确定。江铜民爆于 2016年1月开始市场化运行，相关销售及采购业务均按市场化进行，江铜股份与江铜民爆签署了《民用爆破器材买卖合同》，价格为 5,299元/吨（不含税）。
如本反馈回复“问题十二”中所述，基于双方的长期、稳定、紧密的合作关
系以及双方平等合作、互利互惠的关系，更好的为客户提供服务，充分保障江铜
股份德兴铜矿的安全生产，同时减少江铜民爆自身的经营风险，江铜民爆与江铜
股份于 2017年 5月签订了《爆破服务一体化协议》，约定收入为所消耗的混装乳化炸药与爆破器材二项收入之和。混装乳化炸药收入按5,299元/吨（不含税）的单价及耗用量为准；爆破器材收入以所需采购爆破器材实际采购价格为准。并引入了主要原材料硝酸铵的价格联动机制，混装乳化炸药费用按原材料硝酸铵市场价格涨跌进行联动确定，具体为：混装乳化炸药的联动基价为 5,299元/吨（不含税），硝酸铵的联动基价为 1,650元/吨（不含税，到货价）。硝酸铵市场价涨跌在10%（不含）以内，混装乳化炸药的价格保持不变；若硝酸铵市场价超出10%（含）后按硝酸铵价格涨跌幅度计算混装乳化炸药的价格，计算公式为：混装乳化炸药单价（元/吨）=5,299元/吨+硝酸铵价格涨跌幅度*73%（73%为单位炸药中的硝酸铵定额消耗）。
根据《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格[2008]2079号），现场混装乳化炸药的出厂基准价为 5,100元/吨（不含税），并且允许企业以基准价上下浮动15%为限自主确定具体售价。虽然该通知于 2014年12月取消，但是其确定的价格范围至今仍然对各民爆生产、销售企业具有一定的借鉴意义。江铜民爆向江铜股份德兴铜矿提供爆破服务的现场混装炸药的结算价格5,299元/吨在该价格区间范围内。
综上所述，双方定价公允，符合民爆行业市场水平。
（二）原材料采购定价的公允性
江铜民爆采购的主要原材料为硝酸铵，报告期内，江铜民爆面向市场直接向硝酸铵生产企业采购硝酸铵，硝酸铵约占江铜民爆原材料采购额的70%左右，主要供应商为福建邵化化工有限公司、陕西兴化集团有限责任公司、柳州化工股份有限公司等行业内知名的硝酸铵生产企业。根据行业简报披露，2017年硝酸铵的均价为1,662元/吨，较2016年增长9.52%。江铜民爆2017年的硝酸铵采购均价为1,702.42元/吨，跟市场均价差异为 40.42元/吨，差异较小，具体原因主要为：江铜民爆的采购均价是以实际采购时点的价格按加权平均计算的均价，而2017年市场均价为十二个月的价格算术平均数。具体到各采购批次时的采购价格，江铜民爆硝酸铵采购价与当月市场价无明显差异。
此外，江铜民爆根据就近采购和市场价采购的原则，还有部分辅助原材料（如
原料柴油、专用油等）和搬运及修理劳务仍然通过江铜股份及其关联方采购，具体定价详见本反馈意见回复“问题十四”相关部分。
（三）与主要客户和供应商的关联关系或历史渊源
报告期内，江铜民爆与主要客户和供应商均不存在关联关系，江铜民爆不存在关联采购和关联销售。江铜民爆与唯一客户及第一大供应商江铜股份的历史渊源及关系详见本反馈意见回复“问题二”和“问题十二”相关部分。
（四）混装乳化炸药的售价水平及成本情况
详见本问题回复“一、补充披露江铜民爆报告期内毛利率水平大幅下滑的原因”。
（五）江铜民爆的核心竞争力
1、区域内产能及成本优势
江铜民爆所在的江西省是矿产资源大省，多种金属保有资源储量居于全国前列，丰富的矿产储量及稳定增长的产量，是江西省民爆行业发展的稳定动力。江西省未来计划投放的固定资产投资及计划构筑的“五纵五横”的高速公路网、“五纵五横”的铁路网和“两纵三横”的高速铁路（客专）网、“一群两带三区”区域城镇格局为江西省民爆行业提供了广阔的需求与增长空间。
工信部批复给江铜民爆德兴铜矿场点4万吨/年现场混装炸药生产许可能力。
首先，周边本省及周边省份潜在竞争对手混装炸药产能均偏小，单个企业均无法覆盖德兴铜矿目前约 4万吨/年的混装炸药需求量，并且上述公司有其各自的服务对象，向德兴铜矿提供服务的可能性较小。其次，江铜民爆混装炸药生产点位于德兴铜矿矿区内，通过现场乳化和混装的形式直接提供炸药及爆破服务，运输距离短，运输成本低，由江铜民爆为德兴铜矿服务具备成本优势。
2、与客户关系稳定的优势
江铜民爆成立于2015年2月，系由江铜股份所属炸药厂资产出资设立，江铜民爆承接了江铜股份炸药总厂的相关技术、人员、资产，自江铜股份德兴铜矿 20世纪 50年代开采以来即为其全矿区提供产品服务。由于长期的稳定合作，对
江铜股份德兴铜矿情况熟悉，能够较好地根据客户生产要求完成各项爆破作业。
3、技术及安全管理优势
江铜民爆长期为德兴铜矿露天爆破服务，具备了雄厚的技术、管理、设备等优势，拥有矿山资源开采的爆破领域的丰富经验。德兴铜矿作为全球最大的铜矿之一，具备战略意义，在炸药及爆破服务供应商选择上极其严格，鉴于江铜民爆为其提供服务时间较长且未发生过影响开采的安全事故，从安全管理角度讲，江铜股份德兴铜矿为保障安全生产不会轻易选择其他供应商来替代江铜民爆。
（六）与同行业上市公司的毛利率水平比较
如前所述，根据江铜民爆自身经营模式，目前仅提供现场混装炸药并进行爆破服务，其爆破服务中不包括前期打炮孔、土石方挖掘以及爆破后调用装载机和矿车，将矿石、废料运送到指定地点的业务。故江铜民爆的业务与同行业上市公司中的工业炸药销售较为相似。根据同行业上市公司公开数据披露的毛利率情况，具体比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|业务种类|2017年毛利率|
|南岭民爆|炸药|42.64%|
|江南化工|炸药|50.17%|
|久联发展|炸药|34.24%|
|同德化工|炸药|40.75%|
|雅化集团|炸药|47.34%|
|雷鸣科化|炸药|51.53%|
|宏大爆破|炸药|36.57%|
|国泰集团|炸药|48.88%|
|||44.02%|
|||41.49%|

三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，江铜民爆毛利率水平下降主要是由于原材料价格上涨、增加爆破器材以及人员薪酬增加导致，其销售、定价均符合市场原
则，毛利率水平合理。
||
|-|
|问题十四、申请文件显示，报告期内江铜民爆仅有一家客户，即江铜股份。|
|江铜股份也是江铜民爆的第一大供应商，报告期内，江铜民爆向江铜股份及其|
|关联方的采购占比分别为 40.69%、27.08%。请你公司补充披露江铜股份及其关|
|联方同时为江铜民爆客户和供应商的原因、具体销售/采购内容、销售/采购定价，|
|定价是否与第三方采购/销售定价的存在差异，如是，请测算对报告期内江铜民|
|爆经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

【回复】
一、江铜股份及其关联方同时为江铜民爆客户和供应商的原因
（一）江铜股份作为江铜民爆的唯一客户的原因及合理性
如本反馈意见回复“问题十二”所述，基于双方历史渊源、长期以来的合作关系以及安全管理、运输成本等方面的考虑，江铜民爆在现有产能有限的情况下，为更好的满足客户需求，采取了单一客户的销售模式。江铜股份德兴铜矿基于双方的历史渊源、长期以来的合作关系、周边其他民爆企业产能情况，并为了保障矿区的安全生产，同样需要江铜民爆作为其绝大多数炸药及爆破服务的供应商。
（二）江铜股份及其关联方是江铜民爆第一大供应商的原因及合理性
2015年12月民爆投资取得江铜民爆股权后，江铜民爆独立运行了超过两年的时间，根据市场价采购和就近采购的原则，江铜民爆逐步减少向江铜股份及其关联方采购，江铜民爆采购的主要原材料为硝酸铵，报告期内，江铜民爆面向市场直接向硝酸铵生产企业采购硝酸铵，硝酸铵约占江铜民爆原材料采购额的70%左右。
由于江铜民爆位于德兴铜矿矿区内，距离城镇较远，且德兴铜矿具备仓储和内部运输能力，因此出于节省运费、人员和仓储等成本费用考虑，根据就近采购和市场价采购原则向江铜股份及其关联方采购部分辅助原材料（如原料柴油、专用油等）和搬运及修理劳务。部分辅助材料市场竞争充分，供应较为充足，供应商替代性较强；而搬运及修理劳务均属于普通的搬运和修理劳务，技术含量不高，江铜民爆有能力组建自身人员替代或向第三方采购。
报告期内，江铜民爆向江铜股份采购的占总采购额的比例分别为40.69%、
27.08%，江铜民爆向江铜股份及其关联方采购的比例逐年下降，截至2018年1-3月，该比例继续下降至25.69%，且已不向江铜股份及其关联方采购备品、备件及零星材料。
二、具体销售/采购内容、销售/采购定价，定价是否与第三方采购/销售定价的存在差异
（一）具体销售内容
报告期内，江铜民爆营业收入分别为20,132.03万元、21,019.34万元。江铜股份是江铜民爆的唯一客户。江铜民爆具体的销售内容为提供现场混装乳化炸药进行爆破服务。
如本反馈意见回复“问题十三”所述，江铜民爆产品定价公允。
（二）具体采购内容
江铜民爆的采购定价是依据市场价格与供应商协商定价结算。报告期内，江铜民爆的具体采购类别明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|业务类别|采购金额（万元）|采购单价（元/吨）|
|1|江西铜业股份有限公司德兴铜矿|修理费|1.68|注1|
|||备件|0.79|注1|
|||材料|0.20|注1|
|||运输费|221.14|注2|
|||原材料运费|137.03|注2|
|||硝酸铵装卸费|1.02|注2|
|||拖车装卸费|1.65|注2|
|||电费（千瓦时）|8.64|注3|
|||水费|3.44|注3|
|||燃料柴油|49.52|7,093.82|
|||烟煤|12.40|900.00|
|||原料柴油|798.36|10,285.01|
|||乳化炸药专用油|760.95||
|2|江西铜业集团|乳化剂|1,284.36||

||||||
|-|-|-|-|-|
||（德兴）建材有限公司|间隔器|84.52|注1|
|||材料|1.31|注1|
|3|江铜集团（德兴）实业有限公司|装卸费|327.80|注2|
|||矿泉水|5.39|注1|
|1|江西铜业股份有限公司德兴铜矿|备件|18.18|注1|
|||材料|32.64|注1|
|||修理费|16.67|注1|
|||亚硝酸钠|2.31|注1|
|||硫脲|16.40|注1|
|||尿素|41.31|注1|
|||运输费|80.81|注2|
|||原材料运费装卸费|218.39|注2|
|||水电费|19.91|注3|
|||燃料柴油|49.38|7,135.38|
|||烟煤|42.76|900.00|
|||乳化剂|490.77|10,414.66|
|||乳化炸药专用油|817.77||
|||柴油|794.11||
|2|江西铜业集团（德兴）建材有限公司|乳化剂|793.53||
|||材料|0.13|注1|
|3|江西铜业股份有限公司|硝酸铵|196.33|1,293.31|

注1：向江铜民爆采购的备品、备件、修理费及零星材料金额较小、种类较多，主要为根据就近原则根据市场价格确定，部分无市场价格的与江铜股份协商定价。2017年4季度以来江铜民爆已不再向江铜股份及其关联方采购备品、备件及零星材料。
注2：2016年运输费和装卸费主要价格为：硝酸铵装车及卸车 32元/吨、整理 13元/吨、短拨费22元/吨、点工100元/个，硝酸铵等运输费32元/吨、机油乳化剂柴油1518元/吨；2017年运输费和装卸费价格为：硝酸铵装车及卸车38元/吨、整理30元/吨、点工100元/个，乳化器及起爆器材装车及卸车 5.39元/箱、整理 2.7元/箱。将上述价格，与国泰集团下属生产厂点向其他第三方采购运输及装卸费价格表和国泰集团下属物流公司的服务价格表进行比较，不存在明显差异，江铜股份向江铜民爆提供的运输及装卸费价格公允。
注3：江铜民爆向江铜股份采购水、电金额较小，按当地物价部门制定的价格结算。
注4：燃料柴油价格按国家制定的零售价格采购，烟煤按市场价采购，与国泰集团向第三方采购价格无明显差异。
注5：乳化剂、柴油为制作复合油相的原材料，乳化炸药专用油与复合油相功能相似，综合计算单价，经与威源民爆、国泰集团下属厂点向第三方采购的单价比较，价格无明显差异。
注6、2016年1季度有少部分硝酸铵向江铜股份及其关联方采购，采购数量为1,518.00
吨、采购单价为 1,293.31元/吨，采购金额为 196.33万元，占 2016年采购硝酸铵总金额
3,755.78万元的5.23%。经与当时硝酸铵市场价格比较，无明显差异。
综上，报告期内，江铜民爆依据市场化原则，采购/销售定价与客户及供应商协商定价。2015年12月民爆投资取得江铜民爆股权后，独立运行已超过两年的时间，销售定价结合民爆行业以及历史情况，依据市场化原则确定，主要原材料均向市场知名生产企业采购，但根据就近采购和市场价采购的原则，还有部分辅助原材料（如原料柴油、专用油等）和搬运及修理劳务仍然通过江铜股份及其关联方采购，采购定价按照市场化原则确定，与第三方采购/销售定价不存在显著差异。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：基于双方历史渊源、长期以来的合作关系以及安全管理、运输成本等方面的考虑，江铜民爆在现有产能有限的情况下，为更好的满足客户需求，将江铜股份作为单一客户；同时，江铜民爆根据就近采购和市场价采购的原则，选择江铜股份作为其部分辅助原材料和搬运及修理劳务的供应商；江铜民爆依据市场化原则，采购/销售定价与客户及供应商协商定价。
问题十七、申请文件显示，收益法下，威源民爆的股东全部权益价值评估价值
33,907.00万元，增值率41.13%。资产基础法下，威源民爆 36,826.15万元，评估增值53.28%。本次交易作价以威源民爆资产基础法评估结果为定价依据。请你公司：1）补充披露本次本次交易以收益法评估结果作为定价依据的原因。2）结合资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可
实现性，收益法的评估结果等，补充披露威源民爆现有资产及业务是否存在经
营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分。请独立财务顾问、会计师和
评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因
||
|-|
|本次对威源民爆评估机构采用了资产基础法和收益法进行评估。|
|资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估|
|基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合|

||
|-|
|实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值|
|投资额估算评估对象价值。|
|在进行资产基础法评估时，由于威源民爆存在较多的土地使用权和房屋建筑|
|物（占总资产的64.55%），取得或建设年代较久，且土地使用权账面值为摊余|
|值；房屋建筑物账面值为折余价值。由于评估基准日土地使用权的市场价值和房|
|屋的建造成本均有较大幅度的上升，因此土地使用权和房屋有较大幅度的上升，|
|导致资产基础法增值较大。|
|收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，评估价值中|
|不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发|
|挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所|
|享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要|
|素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评|
|估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业|
|的股东全部权益价值。|
|威源民爆作为一家拥有较长历史的国有企业，盈利能力低于同行业水平，鉴|
|于，一是民爆生产企业自身有产能限制，在一定程度上限制了企业根据市场情况|
|通过扩大销售进行发展的能力；二是自 2015年以来民爆行业受国内宏观经济影|
|响，尤其是受经济结构调整、产能过剩、下游基础建设及采矿业需求的影响，威|
|源民爆自身的业绩波动较大，导致威源民爆未来收益的预测不确定性较大；三是|
|国有企业相关改革及降低成本、费用的措施具备一定的不确定性；四是威源民爆|
|为重资产企业（2017 年无形资产与固定资产占总资产的比例为 64.55%），收|
|益法测算结果无法体现威源民爆土地使用权和房屋建筑物在评估基准日的现时|
|市场价值，而资产基础法对土地使用权和房屋建筑物进行单独测算，能够客观的|
|对该部分资产的价值进行合理的体现。本次评估目的为股权收购，虽然重组完成|
|后，通过上市公司的统一集中管理，盈利能力有望获得提升，但从谨慎性、合理|
|性角度考虑，本次对威源民爆的评估最终选取资产基础法的结果。|
|综合以上原因，考虑资产基础法得出的评估结果更加能够反映评估基准日的|
|股东全部权益价值，因此最终选取了资产基础法的评估结果。|

二、结合资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性，收益法的评估结果等，补充披露威源民爆现有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分
（一）威源民爆资产基础法评估的增值情况
评估前威源民爆（合并口径）账面资产总计31,341.98万元，评估值44,143.28万元，评估增值12,801.30万元，增值率40.84%；账面负债总计7,317.13万元，评估值7,317.13万元；账面净资产24,024.85万元，评估值36,826.15万元，评估增值12,801.30万元，增值率53.28%。其评估情况汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C|
|8,116.55|8,211.54|94.99|
|23,225.43|35,931.74|12,706.30|
|80.00|140.90|60.90|
|4,845.82|7,345.13|2,499.31|
|10,297.34|13,390.02|3,092.68|
|531.47|109.63|-421.84|
|7,126.70|14,865.43|7,738.73|
|344.09|80.62|-263.47|
|31,341.98|44,143.28|12,801.30|
|7,317.13|7,317.13|-|
|7,317.13|7,317.13|-|
|24,024.85|36,826.15|12,801.30|

从上表可知，评估增值主要是由于长期股权投资、固定资产、无形资产的评估增值导致。具体原因如下：
长期股权投资增值主要是包括对全资子公司中煤绿洋、控股子公司威源龙
狮、参股公司威安爆破和萍乡民爆的投资，由于对威源龙狮、威安爆破和萍乡民
爆采取了收益法评估结果，导致其对应股权评估增值较大，具体增值原因详见本
反馈意见回复“问题十八”相关部分。
“固定资产——机械设备”评估值较账面价值变动主要原因：1、在近几年新建成的生产线账面值构成中，安装费及人工成本所占比重较高，超过了行业平均水平，本次评估按评估基准日市场上该等设备的正常取费指标测算相关费用，故造成该类设备评估减值；2、近几年汽车市场各种车辆降价幅度较大，车辆购置价的降低造成评估原值减值，企业采用的车辆折旧年限小于车辆经济使用年限，导致车辆评估净值增值；3、由于电子产品更新换代速度越来越快，相同配置的电器产品，市场价格处于不断的下降趋势，因而造成重置成本下降，导致电子设备评估原值减值。但企业对电子设备计提折旧年限和评估预计经济寿命年限不同，导致电子及其他设备评估净值增值。
“固定资产——房屋建筑物”评估值较账面价值变动原因：大部分建筑物的建成日期比较早，与评估基准日相比，其人工费、材料费、机械使用费均有所提高，是评估原值和净值增值的原因。
“无形资产——土地使用权”评估值较账面价值变动原因：近年来我国处于城镇化、工业化快速发展时期，需求较大，而土地供应有限，造成增值。评估价值为基准日现行市场价值，因此表现为评估价值比账面价值增值。
（二）威源民爆收益法的主要盈利预测数据的取值依据及可实现性
以下评估参数选择均基于威源民爆母公司：
1、营业收入预测
威源民爆营业收入主要来自于乳化炸药和铵油炸药的生产和销售，下属六六一厂及七〇九厂，2017年 9-12月根据其实际实现的营业收入取值，2018年之后的营业收入按乳化炸药和铵油炸药两种产品分别进行预测销售量及销售价格，其他业务收入主要为材料及其他，金额较小，具体如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史数据||||||||||||||||||||
||2013||2014||2015||2016||2017.1-8||2017.9-12|2018||2019||2020||2021|||
||25,606.90||22,885.72||20,726.11||19,733.18||21,558.02|||21,286.78||22,000.15||22,445.11||22,795.18|||
||28,501.91||26,963.63||28,157.43||25,950.30||30,195.09|||28,500.00||28,934.02||29,264.48||29,431.61|||
||||-5.40%||4.43%||-7.84%||16.36%|||-5.61%||1.52%||1.14%||0.57%|||
||0.6260||0.6032||0.5931||0.5688||0.5516|||0.5671||0.5784||0.5842||0.5900|||
||17,840.88||16,264.43||16,699.50||14,759.77||16,656.39|||16,161.71||16,735.99||17,096.41||17,365.98|||
||13,314.42||11,453.77||6,979.07||9,048.72||9,024.15|||9,211.97||9,276.45||9,332.11||9,378.77|||
||||-13.97%||-39.07%||29.66%||-0.27%|||2.08%||0.70%||0.60%||0.50%|||
|2-2铵油炸药单价（万元/吨）||0.5833||0.5781||0.5770||0.5496||0.5432|||0.5563||0.5675||0.5732||0.5789|0.5789|
|2-3铵油炸药收入（万元）||7,766.02||6,621.29||4,026.61||4,973.41||4,901.63|||5,125.07||5,264.16||5,348.71||5,429.20|5,429.20|
|二、其他业务收入||61.44||140.32||77.91||27.16||14.04|||14.46||14.75||15.05||15.20|15.20|
|材料及其他||61.44||140.32||77.91||27.16||14.04|||14.46||14.75||15.05||15.20|15.20|
||25,668.34||23,026.04||20,804.02||19,760.34||21,572.06|||21,301.24||22,014.90||22,460.16||22,810.38|||
|增长率||||-10.29%||-9.65%||-5.02%||9.17%|||-1.26%||3.35%||2.02%||1.56%|0.00%|

（1）销售量的预测
威源民爆的产品主要为乳化炸药和铵油炸药，其乳化炸药安全生产许可能力为30,000吨/年，铵油炸药安全生产许可能力为10,000吨/年。本次评估对炸药销售量的预测，主要是通过访谈企业管理层，了解企业未来发展规划和历史经营情况，以企业现有客户为基础，在核定产量范围内，对企业管理当局提供的销售量预测数据进行审核后加以确定。
2013-2017年期间，威源民爆乳化炸药销量波动较大，2017年乳化炸药销量为30,195.09吨，较2016年增长16.36%，基于谨慎性原则以及历史波动情况，预测2018年乳化炸药销量为28,500.00吨，较2017年下降了5.61%，2019年增长率参考历史加权平均增长率的基础上取值1.52%，2020年、2021年及稳定期逐年递减，分别取值1.14%、0.57%、0.00%。
2013-2017年期间，威源民爆铵油炸药销量波动较大，2017年铵油炸药销量为9,024.15吨，较2016年减少0.27%，基于谨慎性原则以及历史波动情况，预测2018年较2017年增长2.08%，铵油炸药销量为9,211.97吨，2019年、2020年、2021年及稳定期逐年递减，分别取值0.70%、0.60%、0.50%、0.00%。
（2）销售单价的预测
工业炸药产品的价格受主要原材料硝酸铵价格影响具有一定的时滞性。硝酸铵价格从2008年2,800元/吨的高点回落至2009年的平均价格1,600元/吨，之后持续上涨到2011年末的2,100元/吨左右，进入2013年后，硝酸铵价格持续走低。
2015年末，我国硝酸铵平均价格跌至1,597元/吨，2016年该价格同比下降4.95%，为1,518元/吨。受化工行业供给侧改革影响，加之民爆市场需求逐渐回暖，2017年，硝酸铵价格逐渐回升，由2016年的1,518元/吨上涨至1,662元/吨，同比增长9.52%。硝酸铵的价格波动对民爆行业的利润水平产生重大影响。
从上可知，2013-2016年期间硝酸铵价格整体处于下降的趋势，而自2017年开始硝酸铵价格逐步上涨，预计在2018年及以后期间仍存在缓慢上涨的可能。
2017年威源民爆产品销售均价较2016年有所下降，2017年下半年以来，虽然主要原材料硝酸铵价格继续小幅上涨，但炸药价格保持平稳的趋势。从威源民爆销
售的定价策略及市场的情况来看，其未来产品继续降价的可能性很小，伴随国家经济的未来发展趋势以及行业的发展前景，炸药价格与硝酸铵价格将同步回升。
因而，本次评估以2017年销售均价作为基础，预测2018年、2019年销售均价按每年2%的增长率增长，2020年、2021年及稳定期按1%增长进行预测。
此外，由于其他业务收入主要是包括材料及其他，金额较小，且历史上波动较大，本次评估基于谨慎性原则，以2017年其他业务收入14.04万元为基础，考虑以后年度小幅增长，确定2018年、2019年、2020年、2021年及稳定期其他业务收入分别为14.46万元、14.75万元、15.05万元、15.20万元和15.20万元。
综上，根据威源民爆安全生产许可能力，结合其历史实际情况，预测威源民爆2018年销售收入下降1.26%，2019年及以后年度的增长率介于1%-4%之间，与威源民爆历史年度的营业收入增长情况相比更为谨慎，具备充分的合理性和可实现性。
2、营业成本预测
营业成本包括材料费、直接人工、燃料动力、制造费用。
原材料的消耗数量按威源民爆历史年度产品的平均单耗进行预测；2017年9-12月主要原材料按实际价格确定，2018年及以后年度主要原材料价格分别按照1.00%、0.75%、0.50%、0.20%和0.00%的增长率进行预测。
直接人工指生产工人的工资。2018年及以后年度直接人工以历史年度直接人工占营业收入的平均比例取值，六六一厂按7.52%，七〇九厂按6.47%取值。
动力费主要是电费和燃煤费。由于水、煤用量与产品生产量基本成正比的关系，预测期内年度动力使用量，按2017年1-8月的平均单耗进行预测。
制造费用主要包含生产管理人员工资，社会保险、住房公积金、福利费、工会经费、职工教育经费、折旧费、材料费等。工资由人均年薪乘以生产管理人员人数确定，人均年薪考虑一定程度的增长；社会保险、住房公积金等人工附加费用根据2017年1-8月份的发生额为基础，考虑一定程度的增长；材料费等按照历史年度平均水平进行预测；折旧费为固定成本，按照威源民爆现有的固定资产情况及未来预期固定资产的资本性支出，考虑折旧年限进行预测。
本次收益法评估中，结合威源民爆业务规模、行业情况及未来发展情况，参考其历史的毛利率水平，其2013-2017年的综合毛利率分别为36.83%、42.32%、37.40%、39.56%和34.25%，综合确定威源民爆2018及以后年度的毛利率水平分别为34.90%、36.16%、36.54%、36.96%和36.96%。
对威源民爆预测期毛利率的合理性分析如下：
（1）从历史情况来看，预测期毛利率为34.90%-36.96%之间，在其历史年度毛利率的范围内。预计随着未来销量的逐步提升，营业收入将进一步增长，单位固定成本将进一步降低，预计未来年度威源民爆在现有毛利率水平基础上保持一定的增长空间。
（2）与同行业上市公司可比产品毛利率相比。如本反馈意见回复“问题十”所述，报告期内同行业上市公司工业炸药毛利率分别为48.71%、45.22%，本次评估预测威源民爆毛利率保持在36%左右，较同行业上市公司低10%左右。本次评估预测威源民爆毛利率水平是基于其历史情况谨慎预测的。
综上所述，威源民爆预测的营业成本、毛利率等重要参数，符合谨慎性原则，具备合理性。
3、各项税金及附加
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等，以实际缴纳的增值税为计税依据。随着国家推行全面营改增之后，房产税、土地使用税、印花税亦在税金及附加进行核算。
税金税率分别为：增值税17%（产品销售），城建税率为5%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，印花税为0.03%。根据未来年度各品种收入、成本、费用及相应增值税率，预测未来年度销项税及进项税。根据未来年度应缴增值税及相应附加税比率，计算城建税及教育费附加。根据印花税占历史年度收入平均比率，计算印花税。房产税及土地使用税按照历史年度缴税情况进行分析计算。
4、销售费用预测
销售费用主要包括：运输费、装卸费、销售人员职工薪酬、差旅费及其他等。
（1）运输费、装卸费、差旅费、其他
工业炸药为危险化学品，需要专用危化品运输车运输，需配备专业的运输人员，故运输费用较高，因此运输装卸费为销售费用的主要构成部分，差旅费亦与企业的销售收入密切相关。本次运输费、装卸费、差旅费、其他费用2018年及以后年度预测采取2013年-2017年的运输费、装卸费差旅费、其他费用占营业收入的平均比例7.94%、1.30%、0.52%、0.89%乘以预测期各期销售收入进行预测。
（2）职工薪酬
威源民爆2013年-2017年销售人员职工薪酬分别为327.97万元、375.39万元、412.77万元、394.30万元和435.46万元。2017年9-12月销售人员职工薪酬以实际发生数确定。威源民爆2013-2017年销售人员分别为14人、15人、15人、17人、17人，预测2018年及以后年度威源民爆销售人员为历史年度平均数16人。
根据威源民爆薪酬考核体制，销售人员薪酬与营业收入及利润情况挂钩，结合威源民爆历史上销售人员人均薪酬水平及预测期营业收入情况，预测2018年销售人员人均薪酬为24万元/年，2019年及以后年度每年递增3%。综合计算，2018年及以后年度销售人员职工薪酬分别为384.00万元、395.52万元、407.39万元、419.61万元和419.61万元。
销售费用具体预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|历史数据||||||||||
||2013|2014|2015|2016|2017.1-8|2017.9-12|2018|2019|2020|2021|
|运输费|1,750.69|1,480.47|1,848.77|1,726.80|1,358.66|838.52|1,692.08|1,748.77|1,784.14|1,811.96|
|装卸费|240.36|219.46|266.27|305.23|302.81|204.33|276.47|285.73|291.51|296.05|
|仓储保管费|10.14|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|职工薪酬|327.97|375.39|412.77|394.30|177.68|257.78|384.00|395.52|407.39|419.61|
|业务经费|123.69|87.52|33.93|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|折旧费|1.43|1.90|1.99|2.03|1.52|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|修理费|0.14|0.03|0.18|0.02|1.17|0.12|0.32|0.33|0.34|0.34|
|差旅费|101.74|97.98|106.15|135.14|98.17|82.16|111.73|115.48|117.81|119.65|
|其他|234.03|153.96|270.70|196.77|60.28|141.12|189.76|196.12|200.09|203.21|
||2,790.18|2,416.72|2,940.76|2,760.31|2,000.29|1,524.03|2,654.36|2,741.94|2,801.27|2,850.82|
||10.87%|10.50%|14.14%|13.97%|14.78%|18.96%|12.46%|12.45%|12.47%|12.50%|

销售费用预测的合理性分析：
（1）从销售费用率角度分析，威源民爆2013年-2017年销售费用占营业收入的比例分别为10.87%、10.50%、14.14%、13.97%和16.34%，以历史年度为基础，结合预测期营业收入及内部考核机制，预测2018年及以后年度销售费用率为12.46%-12.50%，处于历史年度销售费用率范围内，销售费用的预测是合理的。
（2）同行业上市公司近三年销售费用占营业收入的比例如下表：
单位：%
||||
|-|-|-|
|证券简称|2017年度|2016年度|
|久联发展|3.34|3.85|
|南岭民爆|7.27|6.38|
|江南化工|7.60|8.63|
|同德化工|7.32|8.30|
|雅化集团|3.94|4.60|
|雷鸣科化|6.14|6.66|
||5.94|6.41|

由上表可知，威源民爆的销售费用率高于同行业上市公司平均水平。
5、管理费用预测
管理费用包括研发费用、职工薪酬、折旧费、修理费、业务招待费、差旅费、办公费、水费、电费、税金、租赁费、运输费、绿化费、汽车费、交通费等。评估人员对各类费用分别预测如下：
（1）研发费用
研发费用主要包括研发人员薪酬、直接投入费用、折旧摊销、其他费用等。
研发人员薪酬：威源民爆2013-2017年研发人员均为15人，本次预测期内研发人员亦确定为15人；研发人员人均薪酬为根据2017年的19.60万元/年，并参考历史年度情况及结合公司的科研人员薪酬考核机制，预测2018年人均薪酬为21.00万元，2019年及以后年度每年增长3%。
直接投入费用：结合公司研发项目的变化及研发计划，通过与历史上研发投
入与研究项目对比，确定2018年直接投入费用为380万元，2019年度较2018年增长3%，2020年度及2021年度增长1%，稳定期保持不变。
折旧摊销费用为固定费用，预测期间确定为每年3.96万元不变。
其他费用：2018年度及以后年度增长2%，稳定期保持不变。
威源民爆为高新技术企业，根据相关规定，其研发费用占营业收入的比例应不低于3%，其2013-2017年研发费用占营业收入的比例分别为2.99%、3.39%、3.61%、6.12%和3.47%，预测2018年度及以后年度分别3.30%、3.28%、3.28%、3.29%和3.29%，与历史情况保持连续性，且符合国家对高新技术企业的要求，研发费用的预测是合理的。
（2）管理人员薪酬
管理人员薪酬包括职工的工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度相关。
威源民爆2013年-2017年管理人员薪酬分别为209.36万元、325.70万元、835.41万元、1,390.14万元和1,336.29万元。2017年9-12月管理人员职工薪酬预测以实际发生数确定。
威源民爆2013年、2014年管理人员薪酬口径仅为本部管理人员，2015年至2017年管理人员薪酬包括威源民爆本部及下属分公司管理人员。按照重组至国泰集团后的组织管理架构，国泰集团将对威源民爆下属分子公司实行扁平化直接管理，减少冗员。因而预测2018年及以后年度威源民爆管理人员分别为18人、17人、17人、17人、17人；根据威源民爆薪酬考核体制，管理人员薪酬与营业收入及利润情况挂钩，结合威源民爆历史上管理人员人均薪酬水平及预测期营业收入情况，预测2018年管理人员人均薪酬为23万元/年，2019年及以后每年递增3%。综合计算，2018年及以后年度管理人员职工薪酬分别为414.00万元、402.73万元、414.81万元、427.26万元和427.26万元。
（3）折旧、摊销
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，固定资产主要包括车辆和电子设
备，以评估基准日固定资产的账面原值及未来预期固定资产的资本性支出，考虑折旧年限进行预测。摊销为以评估基准日无形资产的账面原值及未来预期无形资产的资本性支出，考虑摊销年限进行预测。
（4）修理费、材料及低值易耗品摊销、业务招待费、差旅费、运输费、消防费、汽车费、交通费
上述费用与威源民爆自身的主营业务关联度较高，2017年9-12月上述费用以实际发生额确定。2018年及以后年度预测采取2013年-2017年的上述费用占营业收入的平均比例乘以预测期各期营业收入进行预测。
（5）存货盘亏、诉讼、绿化费
由于存货盘亏、诉讼、绿化费存在不确定性，本次评估不予预测。
（6）税金
房产税、印花税、土地使用税等已在税金及附加中核算，本次评估不予预测。
（7）办公费、会议费、水费、电费、租赁费、聘请中介机构费、咨询费、其他等
上述费用与主营业务关联度不高，具备相对固定的特点。因此参考威源民爆历史年度的费用发生额确定，其中办公费、会议费预测期以2%的增长率确定。
具体预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项||历史数据||||||||||
|||2013|2014|2015|2016|2017.1-8|2017.9-12|2018|2019|2020|2021|
||研发费用|767.19|780.10|750.21|1,209.43|524.37|223.58|701.96|722.87|736.58|750.62|
||职工薪酬|209.36|325.70|835.41|1,390.14|683.39|652.90|414.00|402.73|414.81|427.26|
||折旧费|23.59|77.05|29.88|28.97|14.84|33.44|109.31|122.06|70.95|44.92|
||修理费|4.89|6.93|108.79|105.57|18.85|34.65|91.83|94.90|96.82|98.33|
||无形资产摊销|0.00|0.00|1.20|1.20|0.80|47.51|142.53|142.53|142.53|142.53|
||低值易耗品摊销|2.04|2.25|2.25|2.57|1.77|0.85|2.26|2.33|2.38|2.42|
||存货盘亏|-67.64|-0.01|16.63|-7.37|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||业务招待费|15.94|12.88|18.73|14.78|12.99|5.89|15.61|16.13|16.46|16.71|
||差旅费|13.09|16.78|14.15|14.54|12.29|5.54|14.68|15.17|15.48|15.72|
||办公费|5.71|5.49|5.08|5.45|3.78|1.89|5.78|5.90|6.02|6.14|
||会议费|1.75|1.26|0.99|1.09|1.31|0.65|2.00|2.04|2.08|2.12|
||水费|1.87|2.06|1.57|1.39|0.26|1.13|1.39|1.39|1.39|1.39|
||电费|3.93|2.61|4.00|3.99|1.69|2.31|4.00|4.00|4.00|4.00|
||房产税|31.57|27.38|27.63|8.85|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||印花税|8.72|7.15|8.17|1.55|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||土地使用税|98.63|98.63|98.63|27.68|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||租赁费|0.58|0.29|0.00|0.26|11.56|3.17|9.50|9.50|9.50|9.50|
||诉讼费|0.00|0.00|0.72|-0.72|2.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||聘请中介机构费|2.88|2.20|2.50|2.10|1.86|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
||咨询费|0.43|0.73|0.88|0.16|1.50|0.00|1.50|1.50|1.50|1.50|
||运输费|0.56|2.35|3.08|2.39|2.49|0.85|2.26|2.33|2.38|2.41|
||警卫消防费|1.29|1.52|1.89|1.01|0.10|0.45|1.20|1.24|1.27|1.29|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||绿化费|2.57|0.71|3.23|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||汽车费|5.36|5.32|5.33|5.52|3.56|1.96|5.20|5.37|5.48|5.57|
||交通费|5.15|5.67|5.28|5.00|3.67|1.94|5.13|5.31|5.41|5.50|
|其他||0.70|-8.69|5.25|6.56|5.41|5.99|5.00|5.00|5.00|5.00|
|||1,140.17|1,376.39|1,951.48|2,832.10|1,308.49|1,026.71|1,537.14|1,564.32|1,542.05|1,544.93|
|||4.44%|5.98%|9.38%|14.33%|10.83%||7.22%|7.11%|6.87%|6.77%|

管理费用预测的合理性分析：
（1）从管理费用率来看，威源民爆2013年-2017年管理费用率波动范围较大，从2013年的4.44%增加到2017年的10.83%，平均为8.99%。预测期2018年及以后年度管理费用率分别为7.22%、7.11%、6.87%、6.77%和6.77%，
（2）从同行业上市公司近三年管理费用占销售收入的比例如下表：
单位：%
||||
|-|-|-|
|证券简称|2017年|2016年|
|久联发展|8.85|11.92|
|南岭民爆|13.49|12.59|
|江南化工|20.59|25.83|
|同德化工|13.68|13.58|
|雅化集团|15.70|18.04|
|雷鸣科化|17.15|19.32|
||14.91|16.88|

由上表可知，威源民爆管理费用率低于上市公司水平。
6、财务费用
财务费用主要包括手续费、利息收入等，金额较小。
由于威源民爆已于2017年偿还了相关银行借款，且目前其自身的货币资金能满足日常运营需要，不需要新增银行借款，所以本次预测威源民爆不存在银行借款及利息支出。
手续费、利息收入参考企业历史年度的费用发生额确定2%的增长率预测未来年度值。
7、所得税预测
2017年8月23日，威源民爆获得高新技术企业认定，证书编号为GR201736000271，享受税率为15%的所得税优惠政策。本次评估假设未来年度威源民爆仍能继续获得高新技术企业认定并享受15%的所得税优惠政策。
8、折旧和摊销预测
根据企业执行的会计政策、依据评估基准日固定资产、无形资产原值、以评估基准日固定资产、无形资产的账面原值及未来预期固定资产、无形资产的资本性支出，考虑折旧或摊销年限进行预测。
9、资本性支出预测
考虑到威源民爆六六一厂及七〇九厂相关生产线已于2016年技术改造完毕，生产线技术及工艺水平达到全国先进水平，未来预测年度主要考虑存量资产的更新支出，为维持现有生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用，2017年9-12月以实际发生数确定。以2017年实际发生数为基础，预测2018年及以后年度每年资本性支出为575万元。
10、营运资金追加额预测
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
应收款项主要包括：应收账款、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等。
应付款项主要包括：应付账款、预收账款、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等。
年度营运现金最低需求量=付现成本/12。
存货、应收款项、应付款项相应采取2017年威源民爆实际的存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率进行预测。
根据威源民爆盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对被威源民爆历史资产与经营收入与成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
营运资金具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|历史年度|||||||
|2015|2016|2017.1-8|2017.9-12|2018|2019|2020|
|20,804.02|19,760.34|13,533.81|8,038.25|21,301.24|22,014.90|22,460.16|
|13,023.49|11,943.94|8,640.63|5,542.93|13,866.52|14,054.68|14,252.78|
|5,013.56|5,627.33|3,318.78|2,575.79|4,181.66|4,296.22|4,333.07|
|2,940.76|2,760.31|2,000.29|1,524.03|2,654.36|2,741.94|2,801.27|
|1,951.48|2,832.10|1,308.49|1,026.71|1,537.14|1,564.32|1,542.05|
|121.33|34.92|10.00|25.05|-9.84|-10.04|-10.24|
|18,037.06|17,571.27|11,959.41|8,118.72|18,048.18|18,350.90|18,585.86|
|609.59|732.47|556.09|256.29|790.26|822.31|790.50|
|17,427.46|16,838.80|11,403.33|7,862.43|17,257.93|17,528.59|17,795.36|
|1,452.29|1,403.23|1,425.42|1,605.48|1,438.16|1,460.72|1,482.95|
|545.03|735.04|744.23|739.64|723.10|732.91|743.25|
|2,301.69|4,685.91|3,979.05|4,332.48|4,278.09|4,421.42|4,510.84|
|3,351.33|6,433.46|4,503.43|5,468.44|5,346.21|5,418.75|5,495.13|
|947.67|390.73|1,645.26|1,209.15|1,093.14|1,196.30|1,241.90|
||-556.94|1,254.53|-436.11|-116.01|103.15|45.61|
|-|18.66|19.18||19.18|19.18|19.18|
|-|5.66|4.98||4.98|4.98|4.98|
|-|2.44|2.59||2.59|2.59|2.59|

11、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=R×W+R×(1-T)×W
e e d d
式中：
R：权益资本成本；
e
R：付息负债资本成本；
d
W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
e
W：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
d
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
R=R+β×MRP+R
e f c
R：无风险收益率
f
MRP=Rm-Rf：市场平均风险溢价
R：市场预期收益率
m
β：预期市场风险系数
R：企业特定风险调整系数
c
其中：目标资本结构（W /W）按照现行市场价值确定公司的目标资本结构， d e
或者参考可比公司的资本结构。
（1）无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考Wind资讯的债券相关资料，无风险收益率采用10年期以上以复利计算的国债平均收益率作为无风险收益率4.05%。取值过程详见本反馈意见回复“问题二十八”相关部分。
（2）市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market RiskPremium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。本次评估采用沪深300的风险溢价进行调整。
通过估算2007-2016年每年的市场风险超额收益率MRPi计算MRP。年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的结果作为市场平均报酬率。
并进而估算的MRP=7.10%作为目前国内市场超额收益率。
（3）风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并结合上市公司的所得税率，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为0.8153，将此还原为被评估单位有财务杠杆β值为0.9690。
β指标值换算公式：
β=β[1+（1-T）×W /W]
L U d e
可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表
|||||
|-|-|-|-|
|债权比例|股权比例|含资本结构因素的β|剔除资本结构因素的β|
|46.3%|53.7%|1.0530|0.6074|
|28.9%|71.1%|1.0699|0.8199|
|10.2%|89.8%|0.9589|0.8748|
|5.2%|94.8%|0.8338|0.7966|
|5.2%|94.8%|0.9776|0.9341|
|7.9%|92.1%|0.9211|0.8587|
||||0.8153|

（4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为3.0%。
（5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
R=R+β×MRP+R
e f c
=12.83%
（6）加权平均资本成本折现率的确定
根据公式：R=R×W+R×(1-T)×W=12.83%
e e d d
综上所述，威源民爆收益法预测的主要参数营业收入、营业成本、毛利率、销售费用、管理费用、营运资金、折现率等是谨慎合理的，其收益预测具备可实现性。
（三）收益法的评估结果
威源民爆的股东全部权益价值评估前账面价值 24,024.85万元，评估价值 33,907.00万元，评估增值 9,882.15万元，增值率41.13%。
（四）威源民爆现有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分
威源民爆收益法下，威源民爆的股东全部权益价值评估价值 33,907.00万元，资产基础法下，威源民爆 36,826.15万元，两者差异 2,919.15万元，差异率为7.93%，差异较小。如前所述，从谨慎性、合理性角度考虑，本次对威源民爆的评估最终选取资产基础法的结果，且资产基础法更加能够反映评估基准日的股东全部权益的市场价值，不存在经营性减值情况。
截至 2017年12月31日，威源民爆现有资产及业务经营性减值情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|账面价值|
|2,944.06|470.05|2,474.01|
|2,316.12|406.72|1,909.40|
|627.94|63.33|564.61|
|910.66|133.25|777.41|
|910.66|133.25|777.41|
|15,909.82|2,119.60|13,790.22|
|7,033.15|75.63|6,957.53|

||||
|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|账面价值|
|8,335.92|1,998.91|6,337.01|
|170.24|7.75|162.49|
|370.51|37.31|333.20|
|19,764.54|2,722.90|17,041.64|

注：资产减值率=跌价准备/账面余额。
应收款项减值准备的计提：威源民爆应收款项坏账准备计提主要分为三个层次：1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；2、按组合（账龄）计提坏账准备的应收款项；3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
报告期内，威源民爆应收款项减值准备主要为按账龄组合计提的，相关资产减值损失计提充分。
存货及固定资产减值准备的计提：威源民爆已将单项资产截止日账面价值与资产可收回金额进行对比分析，据此确认相关资产减值损失计提充分。
威源民爆是江西省第二大民用爆破器材生产企业，市场占有率排名江西省第二位。威源民爆主要生产厂点在赣西片区，威源民爆的产品在赣西、赣中片区市场占有率较高。虽然其盈利能力较同行业上市公司低，但是未来重组完成后，通过上市公司的统一集中管理，盈利能力有望获得提升。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为，本次威源民爆以资产基础法评估结果作为定价依据主要是威源民爆未来收益的预测不确定性较大，且资产基础法能体现威源民爆的核心资产土地使用权、房屋建筑物市场价值；威源民爆资产基础法的评估增值主要是土地使用权、房屋建筑物增值导致，其收益法下的主要盈利预测数据取值合理，具备可实现性，虽然收益法评估结果低于资产基础法结果，但是资产基础法能较好的反映威源民爆的市场价值，且威源民爆严格按照企业会计准则的相关要求，充分计提了资产减值准备，不存在经营性减值情况。
问题二十、申请文件显示，业绩承诺对象承诺，2018至 2020年间，威源龙狮净
利润不低于 972.83万元、973.96万元和 977.13万元；威安爆破净利润不低于
期内的经营业绩、核心竞争优势，主要客户维系及新客户拓展情况等，补充披露上市公司业绩承诺的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆报告期内的单体财务报表
||
|-|
|（一）威源龙狮报告期财务报表|
|1、资产负债表|
|单位：元|

||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|34,265,448.38|14,706,464.80|
|应收票据|500,000.00||
|应收账款|1,648,108.42|2,142,869.47|
|预付款项|365,511.56|306,825.55|
|其他应收款|731,182.72|10,194,666.08|
|存货|3,606,407.29|3,845,308.44|
|其他流动资产|433,428.76|1,050,097.76|
|流动资产合计|41,550,087.13|32,246,232.10|
|非流动资产：|||
|固定资产|30,219,742.52|32,291,657.99|
|在建工程|163,661.83||
|无形资产|2,088,182.11|2,144,435.49|
|长期待摊费用|168,000.00|175,200.00|
|递延所得税资产|796,082.84|1,319,998.06|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|33,435,669.30|35,931,291.54|
|资产总计|74,985,756.43|68,177,523.64|
|流动负债：|||
|应付账款|7,366,321.76|6,194,739.14|
|预收款项|388,225.08|512,025.17|

||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|4,019,314.01|2,939,003.64|
|应交税费|1,081,350.12|721,085.82|
|其他应付款|469,298.59|144,258.65|
|流动负债合计|13,324,509.56|10,511,112.42|
|负债合计|13,324,509.56|10,511,112.42|
|所有者权益：|||
|股本|30,000,000.00|30,000,000.00|
|盈余公积|6,641,499.11|5,742,015.55|
|未分配利润|25,019,747.76|21,924,395.67|
|所有者权益合计|61,661,246.87|57,666,411.22|
|负债和所有者权益总计|74,985,756.43|68,177,523.64|
|2、损益表|||
|单位：元|||

||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|66,450,957.53|48,404,163.66|
|减：营业成本|35,875,903.73|26,596,604.38|
|营业税金及附加|569,646.13|406,559.70|
|销售费用|8,221,409.00|4,958,068.02|
|管理费用|9,900,443.06|10,258,576.61|
|财务费用|-43,666.93|-46,337.67|
|资产减值损失|27,226.71|3,377,308.26|
|加：公允价值变动收益|||
|投资收益|||
|资产处置收益||-37,441.43|
|其他收益|42,000.00||
|二、营业利润|11,941,995.83|2,815,942.93|
|加：营业外收入|11,530.01|199,825.00|
|减：营业外支出|147,406.42|67,791.32|
|三、利润总额|11,806,119.42|2,947,976.61|
|减：所得税费用|2,811,283.77|1,155,672.94|
|四、净利润|8,994,835.65|1,792,303.67|
|（一）持续经营损益|||
|（二）终止经营损益|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|六、综合收益总额|8,994,835.65|1,792,303.67|
|3、现金流量表|||
|单位：元|||

||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||77,578,801.28||56,834,725.77|
|收到其他与经营活动有关的现金|||9,905,296.61||221,837.67|
|经营活动现金流入小计|||87,484,097.89||57,056,563.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||34,475,770.45||20,964,906.04|
|支付给职工以及为职工支付的现金|||9,096,825.89||12,770,474.08|
|支付的各项税费|||8,633,172.95||6,369,110.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|||10,093,830.90||18,084,301.78|
|经营活动现金流出小计|||62,299,600.19||58,188,792.69|
|经营活动产生的现金流量净额|||25,184,497.70||-1,132,229.25|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现||||||
||||625,514.12||535,369.94|
|金||||||
|投资活动现金流出小计|||625,514.12||535,369.94|
|投资活动产生的现金流量净额|||-625,514.12||-535,369.94|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||5,000,000.00||9,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|||5,000,000.00||9,000,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|||-5,000,000.00||-9,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||||
|五、现金及现金等价物净增加额|||19,558,983.58||-10,667,599.19|
|加：期初现金及现金等价物余额|||14,706,464.80||25,374,063.99|
|六、期末现金及现金等价物余额|||34,265,448.38||14,706,464.80|
|（二）威安爆破报告期财务报表||||||
|1、资产负债表||||||
|单位：元||||||
||项 目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||流动资产：|||||
||货币资金|75,075.37||468,367.95||
||应收账款|10,399,935.70||11,655,958.53||
||预付款项|300,000.00||2,759,758.02||
||其他应收款|149,406.71||371,532.13||
||存货|998,831.76||528,327.55||
||其他流动资产|1,059,105.77||1,239,931.01||
||流动资产合计|12,982,355.31||17,023,875.19||
||非流动资产：|||||
||固定资产|1,246,795.63||1,412,784.16||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产|245,986.71||||
||非流动资产合计|1,492,782.34||1,412,784.16||
||资产总计|14,475,137.65||18,436,659.35||
||流动负债：|||||
||应付账款|11,160,771.20||12,484,477.17||
||预收款项|170,041.44||3,406,845.63||
||应付职工薪酬|528,826.00||534,320.67||
||应交税费|3,351.01||281,840.99||
||其他应付款|2,630,870.89||2,049,584.30||
||流动负债合计|14,493,860.54||18,757,068.76||
||负债合计|14,493,860.54||18,757,068.76||
||所有者权益：|||||
||股本|5,000,000.00||5,000,000.00||
||未分配利润|-5,018,722.89||-5,320,409.41||
||所有者权益合计|-18,722.89||-320,409.41||
||负债和所有者权益总计|14,475,137.65||18,436,659.35||
|2、利润表||||||
|单位：元||||||
|项 目|||2017年度||2016年度|
|一、营业收入|||8,042,981.25||3,316,582.10|
|减：营业成本|||5,079,401.88||1,360,867.61|
|营业税金及附加|||211,965.01||26,430.76|
|销售费用||||||
|管理费用|||2,091,049.90||1,878,911.84|
|财务费用|||2,043.54||821.50|
|资产减值损失|||-87,766.65||764,927.90|
|加：公允价值变动收益||||||
|投资收益||||||
|资产处置收益||||||
|其他收益||||||
|二、营业利润|||746,287.57||-715,377.51|
|加：营业外收入||||||
|减：营业外支出||||||
|三、利润总额|||746,287.57||-715,377.51|
|减：所得税费用|||444,601.05||569,270.98|
|四、净利润|||301,686.52||-1,284,648.49|
|（一）持续经营损益||||||
|（二）终止经营损益||||||
|五、其他综合收益的税后净额||||||

||||
|-|-|-|
|六、综合收益总额|301,686.52|-1,284,648.49|

||
|-|
|（三）萍乡民爆报告期财务报表|
|1、资产负债表|
|单位：元|

||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|8,294,852.04|6,871,522.64|
|预付款项|393,258.48|1,599,952.70|
|其他应收款|18,250.00|23,921.00|
|存货|105,953.32|1,416,156.20|
|流动资产合计|8,812,313.84|9,911,552.54|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|467,707.05|370,416.82|
|固定资产|528,577.44|487,830.18|
|递延所得税资产|63,930.55|39,933.00|
|非流动资产合计|1,060,215.04|898,180.00|
|资产总计|9,872,528.88|10,809,732.54|
|流动负债：|||
|预收款项|577,258.22|3,387,567.52|
|应付职工薪酬|253,972.18|199,872.56|
|应交税费|1,167,015.51|714,284.29|
|其他应付款|89,000.00|30,000.00|
|流动负债合计|2,087,245.91|4,331,724.37|
|负债合计|2,087,245.91|4,331,724.37|
|所有者权益：|||
|股本|2,000,000.00|2,000,000.00|
|专项储备|317,766.41|389,582.98|
|盈余公积|1,000,000.00|1,000,000.00|
|未分配利润|4,467,516.56|3,088,425.19|
|所有者权益合计|7,785,282.97|6,478,008.17|
|负债和所有者权益总计|9,872,528.88|10,809,732.54|
|2、利润表|||
|单位：元|||

||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|19,109,368.21|14,603,047.02|
|减：营业成本|11,209,089.13|8,655,254.05|

||||
|-|-|-|
|营业税金及附加|195,578.98|90,505.95|
|销售费用||31,202.80|
|管理费用|2,330,618.62|2,415,628.43|
|财务费用|-53,451.63|-41,522.11|
|资产减值损失|491.00|759.00|
|加：公允价值变动收益|||
|投资收益|215,235.44|96,896.12|
|资产处置收益|||
|其他收益|||
|二、营业利润|5,642,277.55|3,548,115.02|
|加：营业外收入|||
|减：营业外支出|26,261.36|1,114.00|
|三、利润总额|5,616,016.19|3,547,001.02|
|减：所得税费用|1,336,924.82|867,943.18|
|四、净利润|4,279,091.37|2,679,057.84|
|（一）持续经营损益|||
|（二）终止经营损益|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|六、综合收益总额|4,279,091.37|2,679,057.84|

二、结合威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆报告期内的经营业绩、核心竞争优势，主要客户维系及新客户拓展情况等，补充披露上述业绩承诺的合理性及可实现性
（一）交易对方对威源龙狮业绩承诺的合理性及可实现性
1、报告期内经营业绩情况
报告期内，威源龙狮实现营业收入分别为 4,840.42万元、6,645.10万元，净利润 179.23万元、899.48万元。交易对方民爆投资承诺 2018年至 2020年期间，威源龙狮净利润不低于 972.83万元、973.96万元和 977.13万元，承诺净利润较2017年度实现净利润高 70-80万元。
2016年威源龙狮净利润较低的主要原因为：（1）受威源龙狮所在地江西省丰城市江西丰城发电厂 2016年“112·4”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故影响，威源龙狮按当地政府统一要求暂停生产 1个月，进行全市范围内工业生产企业安全生产的自查；（2）受煤炭、钢铁等行业“去产能”影响，2016年民爆产
品市场需求下降，市场竞争激烈，产品销量及价格均有所下降。受上述两项因素
综合影响，威源龙狮销售收入由 2015年的 7,124.78万元，下降到 2016年的 4,840.42万元，降幅为32.06%，相应导致威源龙狮 2016年实现的净利润下降。
随着 2017年以来民爆市场的好转，威源龙狮的销售已逐步恢复，2017年已实现营业收入和净利润分别 6,645.10万元、899.48万元。
2、核心竞争优势
（1）设备及机制优势
威源龙狮 2016年下半年完成技术改造，乳化炸药生产线在行业内处于先进水平，自动化程度提高，成本降低，利润率提高。近年来威源龙狮利用混合制企业的经营机制优势，加大了省外市场的开拓，扩大省外销售份额，公司盈利能力进一步提高。
（2）区位及产能优势
威源龙狮所在的江西省是矿产资源大省，多种金属保有资源储量居于全国前列，丰富的矿产储量及稳定增长的产量，是江西省民爆行业发展的稳定动力。威源龙狮致力于服务江西省内经销企业及重点用户，可发挥其独特的区位优势，保证公司业务的稳定发展。
（3）客户稳定的优势
作为省内较早研发、生产民爆器材的企业之一，威源龙狮在本省客户中积累了良好的口碑，拥有稳定的用户群体；同时，与部分省外客户形成了稳定的长期合作关系。
3、主要客户维系及新客户拓展情况
威源龙狮主要客户为省内民爆流通企业，并不断开拓省外及爆破工程、基础建设类直接客户。报告期内，新增加的客户主要有铜仁吉祥爆破工程有限公司，贵阳大雷爆破工程有限公司、福建省奕顺建设工程有限公司、广东中人爆破工程有限公司梅州分公司等。
4、业绩承诺的合理性及可实现性
如本反馈意见回复“问题十八”之“一、威源龙狮收益法评估的具体评估过程及主要评估参数的取值依据”所述，威源龙狮预测期销售收入根据其未来发展规划和历史经营情况，以企业现有客户范围和安全生产许可能力为基础进行预测，销售成本和期间费用在 2017年的基础上，考虑与生产量的匹配、人工工资水平和物价水平的上涨进行预测，收益法下主要参数的取值合理，具备可实现性。
报告期和预测年度的收入和营业利润率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|8,552.90|11,818.75|11,877.84|11,937.23|11,984.98|
|4,840.42|6,645.10|6,743.72|6,845.21|6,941.32|
|623.07|1,192.72|1,194.20|1,144.51|1,145.83|
|12.87%|17.95%|17.71%|16.72%|16.51%|

预测 2018年及以后年度销售量、销售收入在 2017年基础上逐年略有增长，营业利润各年较为持平，利润率略有下降，符合行业发展趋势和威源龙狮自身的实际情况，预测较为谨慎，具备可实现性，交易对方业绩承诺合理。
（二）交易对方对威安爆破业绩承诺的合理性及可实现性
威安爆破主要经营爆破作业设计施工、安全监理；土石方工程、边坡护坡工程。
1、报告期内经营业绩情况
报告期内，威安爆破实现营业收入分别为 331.65万元、804.30万元，净利润-128.46万元、30.17万元。交易对方民爆投资承诺 2018年至2020年期间，威安爆破净利润不低于86.99万元、75.94万元和63.56万元，承诺净利润较2017年度实现净利润高30-60万元。
报告期内，威安爆破经营业绩快速增长，主要是由于报告期内威安爆破承接的爆破项目大幅增加。
2、核心竞争优势
（1）专业优势
威安爆破目前拥有江西省公安厅颁发的爆破作业单位许可三级资质，是集设计、施工、监理、安全评估等为一体的专业爆破公司，参与了多项爆破工程项目，可以为客户提供个性化的综合爆破服务解决方案。
（2）区位优势
近年来，随着国家促进中部地区崛起、西部大开发战略的实施，中西部地区爆破服务需求增长旺盛。威安爆破具有丰富的爆破业务经验，同时对周边省份具有区位优势，能快速满足需求缺口。
3、主要客户维系及新客户拓展情况
报告期内，威安爆破前五名客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|
|1|中建四局第五建筑工程有限公司|933.59|
|2|中国建筑第八工程局有限公司|721.66|
|3|贵州省公路工程集团公司|546.99|
|4|中建四局第六建筑工程有限公司|483.14|
|5|贵州桥梁建设集团有限责任公司|428.47|
|合 计||3,113.85|
|1|贵州省公路工程集团公司|779.38|
|2|中国建筑第八工程局有限公司|764.11|
|3|中交第四公路工程局有限公司|667.63|
|4|贵州桥梁建设集团有限责任公司|439.11|
|5|中铁二十四局集团新余工程有限公司|138.46|
|合 计||2,788.70|

报告期内，威安爆破主要客户为基础设施建设及小型矿山客户，未来仍然将在维持现有客户的情况下，继续开拓新客户。
4、业绩承诺的合理性及可实现性
威安爆破营业收入和营业利润率情况如下表：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|145.10|331.66|804.30|844.51|886.74|931.07|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|108.40|136.09|507.94|498.26|523.18|549.33|
|-48.52|4.96|65.86|115.99|101.26|84.75|
||1.50%|8.19%|13.73%|11.42%|9.10%|

如本反馈意见回复“问题十八”之“二、威安爆破收益法评估的具体评估过程及主要评估参数的取值依据”所述，威安爆破成立于2012年2月，成立以来至2016年仅承接了小型爆破工程及个别安全监理工程，经营规模较小，业绩相对较差。随着威安爆破不断开拓新客户及业务，从 2016年开始承接了规模较大的爆破工程项目，2016年、2017年收入较上年均大幅增加。但随着相关工程项目的陆续完成以及新签大额合同较少，基于谨慎性原则，预测 2018年及以后年度营业收入将以 2017年营业收入为基础保持5%的增长率；预测2018年及以后年度毛利率维持2015-2017年平均毛利率水平41%不变；预测2018年较2017年营业利润和营业利润率出现一定幅度上升，以后年度受人员数量和薪酬水平的增加出现一定下降并趋于稳定，符合威安爆破经营现状和发展规划，预测较为谨慎，具备可实现性。
（三）交易对方对萍乡民爆业绩承诺的合理性及可实现性
萍乡民爆主要从事民用爆炸物品销售，为一家民爆器材销售企业，主要产品包括乳化炸药、瞬发电雷管、毫秒电雷管、导爆管、装备导爆管。
1、报告期内经营业绩情况
报告期内，萍乡民爆实现营业收入分别为 1,460.30万元、1,910.94万元，净利润分别为 267.91万元、427.91万元，2017年业绩大幅增长主要是由于下游客户需求增长所致。交易对方民爆投资承诺 2018年至 2020年期间，萍乡民爆净利润不低于 359.70万元、357.60万元和354.60万元，承诺净利润较 2017年度实现净利润低60-70万元。
2、核心竞争优势
（1）区域及销售网络优势
萍乡地区具有非常丰富的煤炭、石灰岩等矿产资源，经济发展态势良好，萍
乡民爆可以依靠地处萍乡市的区位优势以及威源民爆稳定的销售渠道，为萍乡民
爆可持续发展提供支持。
（2）营销管理优势
萍乡民爆一直致力于民爆器材销售，积累了丰富的民爆企业管理经验，培养了一批经验丰富的民爆器材销售人员。萍乡民爆在江西省萍乡市拥有较长的经营时间，其销售网络全面覆盖到萍乡市各区县，多年来建立了良好的销售渠道及客户网络。
（3）仓储优势
萍乡民爆在当地拥有经审批且专业设计的民爆产品仓库，具备一定的安全库存，能更加有效、快速地满足客户的需求，具备较强的竞争力和稳定性。
3、主要客户维系及新客户拓展情况
报告期内，萍乡民爆自成立以来立足于萍乡市本地的民爆器材销售，其客户为安源、芦溪、湘东三县（区）的民爆经销公司，未来仍将以萍乡市范围内的民爆经销公司为主。
4、业绩承诺的合理性及可实现性
萍乡民爆营业收入和营业利润率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1,460.30|1,910.94|1 ,856.86|1,869.99|1,883.46|
|345.12|542.70|479.60|476.80|472.80|
|23.6%|28.4%|25.8%|25.5%|25.1%|

如本反馈意见回复“问题十八”之“三、萍乡民爆收益法评估的具体评估过程及主要评估参数的取值依据”所述，基于谨慎性原则，萍乡民爆预测期内营业收入、毛利率水平、营业利润较 2017年略有下降，营业利润率在报告期利润率的范围内，符合行业及萍乡民爆的实际情况，预测较为谨慎，业绩承诺合理，具备可实现性。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：交易对方针对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆的业绩承诺合理，具备可实现性。
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|-|
|问题二十九、请独立财务顾问和会计师对威源民爆及江铜民爆报告期业绩的真|
|实性进行专项核查并提供核查报告。核查内容包括但不限于标的资产营业收入、|
|营业成本、期间费用等主要利润表科目、关联方或其他潜在利益相关方的关联|
|交易必要性和定价公允性，并说明核查范围、核查手段、核查情况、核查结论|
|等情况，就核查报告公允性和有效性发表明确意见。|

【回复】
详见“大信备字[2018]第6-00011号”专项核查报告。
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|问题三十二、请你公司：1）结合报告期内威源民爆和江铜民爆应付职工薪酬余|
|额的变动情况、人工成本、销售/管理人员费用计提情况等，进一步补充披露现|
|金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”与上述主要科目勾稽关系的准|
|确性；2）结合报告期内威源民爆和江铜民爆应付账款、应付票据、预付款项等|
|的变动情况以及材料成本等，进一步补充披露现金流量表中“购买商品、接受劳|
|务支付的现金”与上述主要科目勾稽关系的准确性。3）结合报告期内威源民爆|
|和江铜民爆应收账款、应收票据、预收款项等的变动情况以及销售收入等，进|
|一步补充披露现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与上述主要科目|
|勾稽关系的准确性。|

【回复】
一、结合报告期内威源民爆和江铜民爆应付职工薪酬余额的变动情况、人工成本、销售/管理人员费用计提情况等，进一步补充披露现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”与上述主要科目勾稽关系的准确性。
（一）威源民爆报告期内“支付给职工以及为职工支付的现金”与主要科目勾稽关系如下表：
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|-|
|2017年度|
|14,830,136.82|
|23,414,089.49|
|6,232,443.01|

管理费用中的人工相关支出（含研发费用的人工支出） 21,211,528.69 18,856,357.65
||
|-|
|-786,510.40|
|64,901,687.61|

（二）江铜民爆报告期内“支付给职工以及为职工支付的现金”与主要科目勾稽关系如下表：
||
|-|
|2017年度|
|11,821,037.18|
|5,550,513.59|
|6,594,403.85|
|-2,946,843.63|
|21,019,110.99|

二、结合报告期内威源民爆和江铜民爆应付账款、应付票据、预付款项等的变动情况以及材料成本等，进一步补充披露现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与上述主要科目勾稽关系的准确性。
（一）威源民爆报告期内“购买商品、接受劳务支付的现金”与主要科目勾稽关系如下表：
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|-|
|2017年度|
|178,238,984.98|
|25,445,306.46|
|-2,372,197.34|
|21,251,134.44|
|90,895.74|
|14,830,136.82|
|23,414,089.49|
|5,061,801.49|
|4,511,113.05|
|174,836,983.43|

（二）江铜民爆报告期内“购买商品、接受劳务支付的现金”与主要科目勾稽关系如下表：
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|-|
|2017年度|
|122,992,389.49|
|18,149,489.04|
|1,099,171.85|
|-7,402,949.76|
|347,690.00|
|11,821,037.18|

减：制造费用中直接工资及相关支出 5,550,513.59 3,488,909.06
||
|-|
|4,815,495.99|
|418,811.24|
|112,579,932.62|

三、结合报告期内威源民爆和江铜民爆应收账款、应收票据、预收款项等的变动情况以及销售收入等，进一步补充披露现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与上述主要科目勾稽关系的准确性。
（一）威源民爆报告期内“销售商品、提供劳务收到的现金”与主要科目勾稽关系如下表：
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|-|
|2017年度|
|282,699,229.95|
|48,681,985.06|
|12,361,728.31|
|5,019,618.44|
|1,383,283.12|
|350,145,844.88|

（二）江铜民爆报告期内“销售商品、提供劳务收到的现金”与主要科目勾稽关系如下表：
||
|-|
|2017年度|
|210,193,399.92|
|27,287,885.46|
|-818,306.85|
|236,662,978.53|

四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：上述现金流量表中的数据与主要科目勾稽关系准确。
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|-|
|问题三十三、申请文件显示，威源民爆共有员工 694人，其中 47人不在岗。请|
|你公司：1）按照成本费用归集口径，以列表形式补充披露报告期威源民爆生产、|
|销售、管理人员数量及职工薪酬计提情况，并结合威源民当地职工的平均水平|
|和可比公司职工薪酬水平，补充披露威源民爆报告期内职工薪酬水平的合理性|
|和职工薪酬计提的充分性。2）补充披露 47人不在岗的原因及对威源民爆生产|
|经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。|

【回复】
一、按照成本费用归集口径，以列表形式补充披露报告期威源民爆生产、销售、管理人员数量及职工薪酬计提情况，并结合威源民当地职工的平均水平和可比公司职工薪酬水平，补充披露威源民爆报告期内职工薪酬水平的合理性和职工薪酬计提的充分性。
报告期威源民爆生产、销售、管理人员数量及职工薪酬计提情况如下表：
1、2017年度职工薪酬计提情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||生产成本||管理费用|||
|金额|人数|金额|人数|金额|人数|金额|
|4,366.07|613|2,451.36|523|1,429.19|63|485.52|
|1,197.03||833.71||276.91||86.42|
|402.86||149.15||243.89||9.81|
|61.33||40.32||15.04||5.97|
|81.04||51||22.08||7.95|
|392.24||298.88||65.79||27.57|
|68.25||||68.25|||
|40.78||||40.78|||
|6,568.82|613|3,824.42|523|2,121.15|63|623.24|

注：694人为2017年年末人数，含威源民爆、威源龙狮、威安爆破、萍乡民爆，其中有47人为非在岗人员；上表统计的613人为威源民爆、威源龙狮人数（合并范围内），不含威安爆破、萍乡民爆人员。
2、2016年度职工薪酬计提情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||生产成本||管理费用|||
|金额|人数|金额|人数|金额|人数|金额|
|4,408.61|651|2,822.21|561|1,233.80|61|352.60|
|1,035.15||701.50||276.89||56.76|
|341.21||103.21||234.30||3.70|
|54.82||38.80||11.87||4.15|
|78.28||49.12||23.63||5.53|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|383.98||303.41||57.54||23.03|
|47.61||||47.61|||
|25.89||||25.89|||
|6,349.66|651|4,018.25|561|1,885.64|61|445.77|

3、平均薪酬水平比较
单位：元/月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|威源民爆人均值|国泰集团人均值|江铜民爆人均值|当地职工（江西省在岗职工）人均值|与国泰集团人均值差异|与江铜民爆人均值差异|
|8,930.00|7,929.19|12,320.91|4,678.00|1,000.81|-3,390.91|
|8,128.00|6,958.03|12,344.17|4,244.00|1,169.97|-4,216.17|

注：当地职工（江西省在岗职工）人均值为职工应得部分，不包括用人单位承担的五险一金等
上表可见，报告期内，威源民爆职工薪酬水平低于江铜民爆，高于国泰集团及当地职工平均薪酬水平。
综上，报告期内威源民爆职工薪酬水平具有合理性，职工薪酬计提充分。
二、补充披露47人不在岗的原因及对威源民爆生产经营的影响。
1、47人不在岗原因
为了解决企业人员冗余，持续深入地开展提质增效工作，增加企业效益，威源民爆实行了一系列的减员增效措施，截至 2017年 12月底威源民爆共有非在岗人员47人，具体情况说明如下：
（1）自主创业人员
2015年威源民爆下发了《江西威源民爆器材有限责任公司关于当前增收节支工作的意见》（威源公司发【2015】3号）文件，鼓励职工自主创业，威源民爆提供3-5年的自主创业期，社会保险由威源民爆缴纳。目前威源民爆共有自主
创业人员16人，其中：威源民爆本部 2人；661厂11人；709厂1人；威安爆
破2人。
（2）内部退养人员
根据《威源公司关于职工内部退养等有关规定》（威源公司字【2009】64号）、《六六一厂关于鼓励员工自主创业暂行办法细则》等规定，威源民爆现有内部退养人员31人，其中：661厂16人；709厂15人。
2、威源民爆通过上述系列的减员措施，2017年全年节约人工成本 217.87万元，具体影响如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人数|原薪酬水平|||现薪酬水平|||
||工资|企业承担社会保险费用|合计|工资|企业承担社会保险费用|合计|
|16|100.60|37.04|137.64|3.46|20.87|24.33|
|31|138.05|46.82|184.87|40.09|40.22|80.31|
|47|238.65|83.86|322.51|43.55|61.09|104.64|

三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内威源民爆职工薪酬水平具有合理性，职工薪酬计提充分；不在岗员工主要是威源民爆为降低人员成本鼓励员工自主创业、内部退养，不会影响其正常的生产经营。
||
|-|
|问题三十四、申请文件显示，报告期内，威安爆破所得税采用核定征收。请你|
|公司补充披露威安爆破报告期内所得税采用核定征收的原因，是否存在财务制|
|度不健全影响其纳税的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

【回复】
威安爆破 2016年及以前年度因营业收入较少，经主管税务机关批准，企业所得税采用核定征收，不存在财务制度不健全影响其纳税的情形。2017年度威安爆破营业收入 804万元，与上年度营业收入相比有较大幅度增长，威安爆破于2017年7月向主管税务机关新余市地方税务局直属局提出申请，拟将企业所得税征收方式由核定征收变更为查账征收，2017年 8月，主管税务机关新余地方税务局直属局经纳税评估、审核鉴定，于 2017年 9月确定该公司 2017年度
企业所得税征收方式为查账征收，并出具威安爆破 2017年度企业所得税征收方
式鉴定表。
会计师核查意见
经核查，会计师认为：威安爆破2016年及以前年度企业所得税采用核定征收方式，主要原因为营业收入较少，主管税务机关简化征收程序所致，不存在财务制度不健全影响其纳税的情形。
（以下无正文，为“大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[180625]号之反馈意见回复”之盖章页）大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年 6月28日