天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对常州光洋轴承股份有限公司
的关注函》相关问题的核查意见
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所（以下简称“贵所”或“深交所”）《关于对常州光洋轴承股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 113号，以下简称“关注函”）的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）、川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“上市公司”）的独立财务顾问，通过召集相关各方召开电话会议、对当事人访谈以及收集相关书面资料等方式，对相关问题进行了核查，具体如下：
问题1、请说明补充承诺中吕超从获得的发行股份中拿出部分股份返还公司是否会对本次重组中的业绩补偿承诺的实施产生影响，以及业绩承诺方保证业绩补偿承诺实施的保障措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、吕超与上市公司 2016年 4月达成补充承诺的情况
（一）补充承诺的主要内容
2016年4月17日，光洋股份与吕超就重组事项的后续相关事宜签署了补充协议，约定：在原协议约定的各项承诺和补偿的基础上，吕超补充承诺无论天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”或“标的公司”）2015年度最终经审计的业绩是否达到原协议约定的 2015年度承诺业绩，吕超都将从其通过本次收购项目所获得的光洋股份股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施“10送12”后408,993,200股总股本为737万股）返还给光洋股份。
截至目前，上述方案已经获得光洋股份第二届董事会第十四次会议审议通过。
（二）补充承诺达成的背景
针对上述补充承诺，天风证券、川财证券（以下合称“独立财务顾问”）联合派出项目人员对天海同步及吕超、光洋股份管理层就补充承诺达成的背景进行了实地走访、访谈和书面确认。
根据光洋股份及吕超出具的书面文件确认，本次交易于 2015年 6月 1日获得中国证监会核准后，由于天海同步当时完成业绩与承诺数相差较大，光洋股份基于进一步考察天海同步 2015年度业绩完成情况的考虑，推迟了资产交割，并在进展公告中提示了相应风险。2016年 4月，由于市场环境发生变化，国内外整体经济下行压力较大，光洋股份与吕超基于共同推进本次重组合作之目的，同时增强各方尤其是光洋股份中小股东对于本次收购项目和天海同步持续发展的信心，经协商，双方签署了补充协议，由吕超出具了上述补充承诺。该补充承诺是基于光洋股份与吕超 2014年交易谈判时关于天海同步预期业绩的意向共识的差异而共同协商确定的。
基于上述背景，交易双方认为：本次吕超先生所作出的补充承诺独立于本次交易的估值和业绩承诺，并非估值调整，也不是对本次交易业绩承诺的修改，该承诺的实施不影响各方签署的盈利预测补偿协议的约定。
二、本次交易盈利预测补偿义务的约定情况
2014年 12月 7日、2015年 2月 10日，光洋股份与天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、薛桂凤分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下合称“盈利预测补偿协议”）。
根据盈利预测补偿协议，光洋股份与天海集团、吕超和薛桂凤就盈利预测补偿事宜约定如下：
天海集团、吕超、薛桂凤（以下简称“补偿义务主体”）承诺天海同步 2015年度、2016年度、2017年度经审计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于4,160万元、5,408万元和7,031万元。
补偿义务发生时，天海集团、吕超、薛桂凤应当首先以其通过本次交易获得的光洋股份新增股份进行股份补偿，天海集团、吕超、薛桂凤按照盈利预测补偿协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，天海集团、吕超、薛
桂凤应当就差额部分以现金方式向光洋股份进行补偿，并应当按照光洋股份发出的付款通知要求向光洋股份支付现金补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。
天海集团、吕超、薛桂凤应补偿股份的总数不超过光洋股份本次向天海集团、吕超、薛桂凤发行的新增股份总数。
三、天海集团、吕超将所持股票进行质押的情况
2016年 7月 1日，天海集团、吕超分别将其所持有的光洋股份限售流通股 2,600万股、1,000万股质押给荆门高新技术产业投资有限公司（以下简称“荆门高新投”），质押期为：2016年7月1日至2020年7月1日。
2016年 7月 6日，天海集团与荆门高新投达成约定，荆门高新投同意将天海集团所质押的光洋股份限售流通股2,600万股中的3万股解除质押，以供天海集团履行2015年盈利预测补偿义务。2016年7月8日，上述3万股股份的质押解除手续在中登公司深圳分公司办理完毕。
四、补充承诺事项对吕超及其一致行动人业绩补偿承诺履约能力的影响分析
（一）2015年度业绩补偿履约能力的分析
1、2015年度业绩承诺的完成情况
根据信永中和于 2016年 5月 6日出具的编号为 XYZH/2016BJA80245的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，天海同步2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,880.49万元，完成天海同步2015年度承诺净利润数的93.28%。
2、股份补偿数量
因天海同步未完成 2015年度业绩承诺，根据盈利预测补偿协议的约定，天海集团、吕超、薛桂凤需要补偿的股份数量分别如下：
（1）2015年度应补偿金额
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额=（4,160万元-3,880.49万元）÷（4,160万元+5,408万元+7,031万元）×55,000万元－0万元＝926.14万元
（2）各补偿主体应补偿股份数
①天海集团
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数=926.14万元÷7.97元/股×（4,187.50万股÷7,313.94万股）－0万股＝66.53万股
②吕超
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数=926.14万元÷7.97元/股×（2,992.50万股÷7,313.94万股）－0万股＝47.55万股
③薛桂凤
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数=926.14万元÷7.97元/股×（133.94万股÷7,313.94万股）－0万股＝2.13万股
综上，天海集团、吕超、薛桂凤合计需补偿的股份数量为 116.21万股，根据盈利预测补偿协议的约定，应由上市公司以 1.00元的总价格向天海集团、吕超、薛桂凤进行回购并予以注销。
3、2015年度业绩补偿承诺履约能力的分析
根据上述测算可知：天海集团、吕超、薛桂凤由于 2015年度业绩补偿和补充承诺两个事项合计需向上市公司补偿和返还的股份数量分别为 665,300股、
7,845,500股和 21,300股。截至目前，天海集团、吕超、薛桂凤所持有的处于未质押状态的光洋股份的股份数量分别为 673,586股、9,040,222股和 852,213股，均大于前述应补偿和返还的合计股份数量，因此，补充承诺事项不会对天海集团、吕超、薛桂凤关于 2015年度业绩补偿承诺的履约能力造成影响，天海集团、吕超、薛桂凤具备完成2015年度业绩补偿承诺的履约能力。
(二)2016年度、2017年度业绩补偿承诺履约能力的分析
1、吕超及一致行动人通过股份方式完成业绩补偿承诺的能力分析
吕超在完成本次补充承诺事项，返还光洋股份737万股的情况下，其可用于本次交易业绩承诺期间（2015年度至2017年度）履行业绩补偿承诺的股份数量总额将减少737万股，从该角度考量，在一定程度上会降低吕超及其一致行动人在业绩补偿期间以股份方式完成可能触发的业绩补偿承诺的能力。针对该事项，独立财务顾问特提示广大投资者注意相关风险。
2、在完成2015年业绩补偿前提下，未来两年业绩补偿履约能力的分析
（1）关于未来两年股份补偿覆盖限度的测算
天海集团、吕超、薛桂凤在完成天海同步 2015年度业绩补偿承诺和补充承诺事项后，所剩余的股份数量分别为：25,978,286股、11,194,722股、830,913股，合计为38,003,921股。
基于吕超及其一致行动人已经履行完毕 2015年度业绩补偿义务的情况下，根据盈利预测补偿协议中交易双方约定的业绩补偿公式测算可知：天海同步在 2016-2017年度期间累计实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总额达到或超过上述年度所承诺净利润总额的26.51%（对应扣非后归属母公司净利润为32,977,382.62元）时，天海集团、吕超、薛桂凤所持有的剩余股份已足以覆盖2016-2017年度可能发生的所有业绩补偿义务。
（2）关于未来两年业绩补偿履约能力的分析
根据天海同步提供的 2016年 1-6月未经审计的财务报表，天海同步 2016年1-6月实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为18,666,699.54
元；同时，基于天海同步生产经营季节性特征、客户需求以及截至目前在手订单和排产情况等多因素考虑，天海同步2016年7-12月预计可实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润低于其 2016年 1-6月数据的可能性较小。因此，综合判断，天海同步 2016年全年预期可以实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润低于上述测算得出的业绩补偿义务实现股份补偿全覆盖所需实现的最少净利润可能性较小。
此外，根据目前所获得的天海同步经营情况信息以及汽车零部件行业下游客户较为稳定的特征估计，在不考虑 2017年度标的公司新增订单，并假设天海同步继续保持 2016年度盈利水平的情况下，吕超及其一致行动人具备通过所持有的剩余股份对未来两年可能触发的业绩补偿义务予以补偿的能力。
3、吕超及其一致行动人应对股份质押采取的措施
（1）与荆门高新投积极协商，力争获得优先偿付上市公司的权利
吕超及其一致行动人已出具书面说明，将积极采取措施与荆门高新投进行协商，力争与荆门高新投达成补充协议，约定在其触发盈利预测补偿义务时，荆门高新投同意其所质押的股份将优先用于补偿上市公司，从而最大限度的保障本次重组盈利预测补偿承诺的实施。
（2）书面承诺
吕超及其一致行动人已出具书面承诺，如其最终未能与荆门高新投达成相关补充协议，且由于天海同步2016年、2017年未完成业绩承诺指标而触发赔偿义务时，吕超及其一致行动人将优先使用其所持有的剩余未处于质押状态的股份进行补偿，无法足额补偿时，将无条件动用包括自有现金、借贷资金及处置资产所获得的资金等在内的所有资金，对荆门高新投所质押的上市公司股份进行解押，从而完成对上市公司业绩补偿的承诺，切实保护中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：
组获得的发行股份中拿出部分股份返还给上市公司，在一定程度上会降低吕超及其一致行动人未来两年以股份方式完成可能出现的业绩承诺补偿的履约能力。
对此，独立财务顾问特提示广大投资者注意相关风险。
2、吕超及其一致行动人虽然承诺积极采取措施以保障业绩补偿承诺的顺利实施，但鉴于吕超及其一致行动人能否与荆门高新投达成补充协议存在不确定性以及未来用于解除荆门高新投所质押股份的资金来源存在一定不确定性，因此，独立财务顾问认为，在天海同步 2016年度、2017年度未能实现盈利预测承诺的情况下，吕超及其一致行动人存在无法严格按照盈利预测补偿协议约定的股份补偿的方式完成业绩补偿承诺的可能性，对此独立财务顾问特提示广大投资者注意相关风险。
3、独立财务顾问将持续关注吕超及其一致行动人与荆门高新投沟通的情况，并督促吕超及其一致行动人、上市公司及时履行信息披露义务。
问题2、请说明本次补充承诺实施的会计处理方式，并请结合标的资产运营情况等说明标的资产是否存在减值迹象，是否涉及对报告书中披露的合并成本及商誉进行调整，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次补充承诺实施的会计处理方式
根据光洋股份与吕超签署的补充协议，吕超先生在原协议约定的各项承诺和补偿的基础上补充承诺，将在其通过本次收购项目所获得的上市公司股票中拿出 335万股（对应上市公司于2015年10月9日实施“10送12”后408,993,200股总股本为737万股）返还给上市公司。按照补充协议的规定，光洋股份拟以 1元的价格对上述返还的股份进行回购注销。光洋股份拟进行的回购注销会计处理如下（人民币元）：
借：股本 7,370,000.00
贷：现金 1.00
资本公积（其他资本公积）7,369,999.00
上述对所回购股份进行注销的方案尚需经光洋股份董事会及股东大会审议通过。
（二）标的资产运营情况及是否存在减值迹象
根据信永中和于 2016年 5月 6日出具的编号为 XYZH/2016BJA80245的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，天海同步2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,880.49万元，完成 2015年度承诺净利润数的93.28%。为保障2016年度盈利预测的完成，天海同步正寻求措施在改善经营业绩的同时，解决自身外部借款利息支出水平较高的问题。根据天海同步未经审计的财务数据，2016年1-6月天海同步完成营业收入3.35亿元，较2015年度同期2.71亿元增加6,388.40万元；2016年1-6月累计发生利息支出1,083.64万元，较上年同期减少502.18万元，资金成本问题已得到改善。
考虑到交割时点（2016年 3月 31日）与原评估基准日时点（2014年 10月 31日）相隔时间已超过 1年，原评估报告已过有效期，为计算合并日天海同步的公允价值，光洋股份聘请了江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“银信评估”）对交割时点天海同步100%股权的价值进行了复评。银信评估 2016年 5月 20日出具了苏银信评报字[2016]第 062号评估报告，该评估报告以收益法评估结果作为最终评估结论，截至2016年3月31日，天海同步全部股东权益的评估价值为 61,985.00万元，较原评估基准日 2014年 10月 31日天海同步全部股东权益的评估价值55,479.00万元增加6,506.00万元，不存在减值情况。
根据银信评估出具的对天海同步交割时点与原评估基准日两次评估报告评估结论对比情况的说明，天海同步在交割时点的账面净资产比原评估时点的账面净资产高 6,242.58万元，主要原因系由于 2014年 11月-2016年 3月天海同步所实现的净利润未予分配，在一定程度上改善了期后企业的经营情况所致。在采用收益法评估时，留存未分配利润对评估结果起到了正向提升的作用。具体表现为：（1）如果所增加的未分配利润在经营中未使用，则该部分资金在评估中将表现为溢余资产，计算股权价值时要加回；（2）如果所增加的未分配利润在经营中作为营运资金使用的情况下，未分配利润表现为增加了自有资金，从而减少了评
估中的付息负债。如果扣除2014年11月-2016年3月未分配利润对评估结论的影响因素，交割时点收益法评估结果比原评估时点的收益法评估结果高 263.42万元，差异率为0.47%，属于正常范围。
同时，独立财务顾问和信永中和对天海同步进行了实地走访、对企业负责人进行了访谈并取得了天海同步在手订单。根据天海同步提供的上半年经营数据及全年生产销售计划，2016年下半年生产销售计划对应的产量及销售收入均高于上半年，其中，现有主要产品（盛瑞8AT、大众DQ200、格特拉克B6、格特拉克MT82、格特拉克MT75、杭维柯C548、长城6MT、华晨5MR、博格华纳齿圈）预计下半年完成销售 138.11万台，销售收入 21,619万元，销售收入较上半年增长 5,351万元；此外，2016年度新增产品（格特拉克DCT250、唐山爱信730K、唐山爱信F621A、东风日产JH/JR、科力远1801、重庆幻速HSTC）预计下半年销售18.52万台，销售收入3,315万元，销售收入较上半年增长 3,026万元。根据上述天海同步提供的资料，2016年下半年销售收入较上半年增长约 8,377万元，预期会对当年业绩形成提升，有助于天海同步完成 2016年度的业绩承诺。截至目前，独立财务顾问和信永中和均未发现标的资产运营情况出现异常的情形，也未发现标的资产出现减值迹象。
按照《企业会计准则》的相关要求，光洋股份结合本次资产重组中标的资产的交易价格以及标的资产于交割日的可辨认净资产的公允价值计算得出本次交易所形成的商誉金额。根据光洋股份的说明，本次补充承诺的实施仅是交易双方为了推进本次重组合作之目的，并非对交易对价的调整。通过实地走访标的公司，以及对标的公司原股东吕超先生进行的访谈，吕超先生也对上述情况进行了确认。
同时，根据天海同步 2016年 1-6月未经审计的财务数据和银信评估出具的评估报告，结合独立财务顾问、信永中和对标的公司的实地走访、对企业负责人进行的访谈以及取得标的公司在手订单情况，截至目前，未发现标的资产出现减值迹象。因此，本次补充承诺的实施并不涉及对报告书中披露的合并成本及商誉进行调整的情形。
定对其长期股权投资进行减值测试，独立财务顾问与信永中和将结合天海同步当年业绩的完成情况对光洋股份所执行的减值测试过程予以复核，以判断天海同步是否存在减值情形。如存在减值情形，独立财务顾问与信永中和将严格按照《企业会计准则》的相关规定要求光洋股份进行相应的会计处理。
经核查，独立财务顾问认为：根据光洋股份、吕超的书面确认，本次补充承诺的实施仅是交易双方为了推进本次重组合作之目的，并非对交易对价的调整；同时，根据上述标的资产的运营及在手订单情况、2016年 1-6月未经审计的财务数据、银信评估出具的评估报告及实地走访了解的情况，截至目前，未发现标的资产存在减值迹象，因此，在当前时点不需对报告书中所披露的合并成本及商誉进行调整。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于深圳证券交易所关于对常州光洋轴承股份有限公司的关注函相关问题的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：___陈默_____ _____李辉____
陈默 李辉
财务顾问协办人：___郭晨___ ____吴子昊___
郭晨 吴子昊
天风证券股份有限公司2016年 8月 8日
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于深圳证券交易所关于对常州光洋轴承股份有限公司的关注函相关问题的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____杨家麒_____ ___伏勇_____
杨家麒 伏勇
财务顾问协办人：_____刘勋_______
刘勋
川财证券有限责任公司2016年 8月 8日