海通证券股份有限公司
关于
西南药业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
上海市广东路 689号
二零一五年一月
声明与承诺
海通证券受西南药业委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向西南药业全体股东
提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重
组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等
法律规范的相关要求，以及西南药业与交易对方签署的有关协议，西南药业及
交易对方提供的有关资料、西南药业董事会编制的《西南药业股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订
稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关
的申报和披露文件进行审慎核查，向西南药业全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就西南药业本次重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核
查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向西南药业全体股东提供独立核查
意见。
4、本独立财务顾问对《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》的独立财务顾问报
告已经提交海通证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾
问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为西南药业本次重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监
管机构，随《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》上报中国证监会和上海证券交易
所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对西南药业的任何投资建议，对投资者根据
本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读西南药业董事会发布的
《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《海通证券股份有
限公司关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的
相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具
此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
基于目前蓝宝石行业市场的情况变化，市场上使用蓝宝石作为材料的新产品上市时间有一定延迟，造成原有订单执行延后，原预测业绩将延期实现，标的公司相应对盈利预测作了调整，同时委托中联评估对标的资产以 2014年 4月 30日为评估基准日重新进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第28号
《资产评估报告》，公司根据新的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、承诺净利润及业绩补偿承诺等条款进行相应的调整。
根据2015年1月23日西南药业与奥瑞德左洪波等45名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》以及2015年1月25日西南药业第七届董事会第三十次会议决议，本次重大资产重组的方案进行如下调整：
一、本次交易的主要内容
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让
和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股
份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机
构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动
失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在
前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除
截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09万元之后的剩余
部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日 2014年 4月 30
日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。
西南药业截至2014年4月30日的全部资产、负债经具有证券期货业务资
格的天健兴业进行了评估，西南药业净资产评估值为 54,080.82万元，扣除截
至基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09万元之后，置出
资产作价42,796.73万元。
奥瑞德截至2014年4月30日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联进行了评估，奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，注入资产作价376,633.81万元。
（二）发行股份购买资产
奥瑞德100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全
体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七
届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为 7.42元/股（即定价基准日
前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），发行价格已经西南药
业股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现
金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相
应调整。
根据评估机构对标的资产重新评定的评估结果，本次重组中发行股份购买资产对应的价值为注入资产和置出资产置换后的差额333,837.08万元，结合本次发行价格，可计算出本次用于购买资产的非公开发行股份数量，经对计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整，最终合计发行股份数为449,915,173股。
鉴于哈工大实业总公司作为奥瑞德的创始股东之一，在奥瑞德的设立、发展过程中为奥瑞德在技术支持、人员培训等方面作出了贡献，同时，哈工大实业总公司作为战略投资者在本次重组过程中，将锁定期由12个月主动延长至36个月。经奥瑞德各股东协商一致，在本次估值调整过程中，对各股东持有奥
瑞德股份的价值重新认定，其中，对哈工大实业总公司持有奥瑞德8.93%的股份对应估值认定为370,086,746.40元，其他股东按照各自持股比例对剩余估值进行分配，并以此认购西南药业的股份。
（三）股份转让
上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值
42,796.73万元和现金 41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药
业29.99%的股权，即87,014,875股。
（四）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业
计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 103,000.00万
元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺
寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。
本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次
会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股
票交易均价并经除息调整后的价格，即 7.42元/股。根据募集配套资金的金额
及上述发行价格计算，西南药业募集配套资金所发行的股份数量不超过
13,881.40万股。
二、本次交易的评估及作价情况
西南药业聘请了具有证券期货业务资格的天健对截至基准日 2014年 4月
30日的财务报表进行了审计，并出具了天健审[2014]8-173号《审计报告》。
依据该报告，西南药业截至 2014年 4月 30日合并口径的总资产账面价值为
213,844.04万元、总负债 170,132.11万元、净资产账面价值为 43,711.94万
元；西南药业（母公司）截至2014年4月30日总资产账面价值为 204,852.48
万元、总负债账面价值为160,566.58万元、净资产账面价值为44,285.90万元。
同时西南药业聘请了具有证券期货业务资格的天健兴业对基准日的资产价值进
行了评估，并出具了天兴评报字[2014]第0662号《资产评估报告书》，依据该
评估报告，本次置出资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，本
次交易以资产基础法评估结果作为评估结论。截至基准日 2014年 4月 30日，
经资产基础法评估，西南药业总资产评估价值为214,718.87万元，总负债评估
价值为160,638.05万元，净资产评估价值为54,080.82万元。
经双方协商，西南药业置出资产为经评估的全部资产及负债扣除截至 2014
年4月30日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元后剩余部
分，置出资产的作价为 42,796.73万元。
奥瑞德聘请了具有证券期货业务资格的大华对截至 2014年 4月 30日的
财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2014]005940号《审计报告》，依据
该报告，奥瑞德截至2014年4月30日合并口径的总资产账面价值为123,506.09
万元，总负债账面价值为65,716.45万元，净资产账面价值为57,789.64万元。
奥瑞德（母公司）截至2014年4月30日总资产账面价值为109,095.97万元，总负债账面价值为 49,458.03万元，净资产账面价值 59,637.94万元。同时西
南药业和奥瑞德共同聘请了具有证券期货业务资格的中联对基准日奥瑞德全部
权益价值进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》。
依据该评估报告，本次注入资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评
估，本次交易以收益法评估结果作为评估结论。截至基准日奥瑞德全部股东权益评估价值为376,633.81万元，评估增值316,995.87万元，评估增值率为531.53%。经双方协商，本次注入资产的作价为376,633.81万元。
三、本次交易导致公司实际控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东为太极集团，公司实际控制人是太极有限。本
次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司控股股东、实际控制人，
本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易注入资产奥瑞德100.00%股权的评估值为376,633.81万元，上市
公司2013年度经审计合并财务会计报告期末净资产 42,794.83万元，注入资产
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比
例超过50%。
根据《重组管理办法》第十二条、第二十九条以及第四十七条的规定，本
次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，左洪波及褚淑霞夫妇将成为西南药业控股股东和实际控
制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组系西南药业与潜在控股股东及实
际控制人之间的交易，构成关联交易。
六、本次交易构成借壳上市
西南药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额198,169.24万
元，本次重组注入资产奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，占西南
药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100.00%。
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为左洪波及褚淑霞。按照《重组管
理办法》第十三条和上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露
工作备忘录－第七号借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易构成借壳上市。
七、股份锁定安排
左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药业股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；
苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转
让；
哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的
奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个
月内不得转让；
奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
具体解锁安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|锁定期|解锁日期|奥瑞德业绩完成情况|可解锁股份数量|
|哈工大实业|36个月|发行结束之日起满36个月|－|49,876,940股|
|左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波、东达天智、神华投资、瑞盈价值、隋爱民及苏州松禾、江苏高投锁定期36个月的股份||发行结束之日起满36个月与奥瑞德资产减值测试报告公告之日，以发生较晚者为准||任意一名股东可解锁股份数量＝该股东在本次重组后持有的上市公司股份数－该股东2015年、2016年、2017年累计应补偿股份数|
|其他股东（包括苏州松禾、江苏高投锁定期为12个月的股份）|12个月|发行结束之日起满12个月与奥瑞德2015年专项审核报告公告|奥瑞德未完成2015年承诺业绩的50%|其他股东第一期可解锁股份数量合计数＝80,978,920各股东按持有该类股票的比例进行分配|

||||
|-|-|-|
|之日，以发生较晚者为准|奥瑞德2015年承诺业绩完成情况达到或超过50%|其他股东第一期可解锁股份数量合计数=80,978,920+406,074,188*（奥瑞德2015年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）各股东按持有该类股票的比例进行分配|
|奥瑞德2016年专项审核报告公告之日||其他股东第二期可解锁股份数量合计数＝406,074,188*（奥瑞德2016年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）各股东按持有该类股票的比例进行分配|
|奥瑞德资产减值测试报告公告之日||各股东持有的经解锁、累计补偿后的股份数|

注：
①其他股东可解锁股份数之和不得超过185,154,381股（其他股东认购的股份数之和），即其他股东合计最多可累计解锁185,154,381股。
②任意一名股东可解锁股份数量无法取整时，应舍去小数点后面的尾数进行取整。
除前述锁定期安排外，若涉及本次交易对方中的自然人将来担任西南药业
董事、监事、高级管理人员，其所持有的西南药业股份将按照《公司法》等相
关法律法规进行锁定。
若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要
求，上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需
再次提交西南药业董事会、股东大会审议。
八、业绩补偿安排
（一）业绩补偿安排
根据西南药业与本次重组业绩承诺人根据调整后的重组方案重新签署的《盈利预测补偿协议》相关条款的规定，本次重组的盈利预测补偿期限为2015年、2016年及2017年，若因为审核进度等原因，导致本次重组在2015年度没有实施完毕，则利润承诺期按照中国证监会的有关规定相应顺延。
根据《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承诺方承诺奥瑞德在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本重组报告书中“第九节本次交易合同的主要内容/五、盈利预测补偿协议”的相关内容。
（二）业绩补偿安排中风险覆盖比例和业绩承诺方的履约能力
本次业绩补偿安排，业绩承诺方为奥瑞德除哈工大实业外所有股东，参与业绩补偿的股份占奥瑞德股份总额的91.07%，参与补偿的股份总额为
487,053,108股，占本次奥瑞德股权评估值对应西南药业股份总额的95.95%。
此外，为保证业绩补偿人能够有效履行补偿义务，业绩补偿人承诺，将所持有的西南药业股权延长锁定期，在业绩承诺期间根据业绩实际完成情况进行股份锁定/解锁，业绩承诺期间独立财务顾问海通证券也将对相关股东进行持续督导。
本次业绩补偿安排全部采用股份赔付的方式，如前述参与业绩承诺的股份不足以补偿上市公司，则其差额对应的股份在补偿实际发生时由左洪波、褚淑霞从二级市场购买股票进行补足。从业绩补偿的可能性上看，由于参与补偿的股份总额比例较高，需要通过现金在二级市场收购股份的概率不大；且即使需要通过二级市场收购来进行业绩补偿，所需动用的现金金额不大。
综上，根据调整后的补偿方案，参与业绩补偿的股东范围增加了，承诺方将用于业绩承诺的股权进行了相应的锁定安排，需要通过二级市场进行赔付的概率不大，业绩承诺方具有履约能力。
九、本次重组的条件
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中
国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、重大风险提示
（一）盈利预测风险
根据大华出具的《备考合并盈利预测审核报告》（大华核字[2015]000223号），本次重组完成后，2015年-2017年上市公司备考归属于母公司所有者的净利润为27，879.59万元、41，349.99万元和52,324.88万元。虽然盈利预测是基
于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（二）本次注入资产估值增值幅度较大的风险
本次交易中，注入资产采用收益法与资产基础法两种方法进行评估，以收
益法评估结果为主要定价依据。
根据本次董事会决议批准的交易方案，本次注入资产的评估以2014年4月
30日为基准日；根据中联于2015年1月15日出具的“中联评报字[2015]第28
号”《奥瑞德资产评估报告》，注入资产奥瑞德100.00%股权评估值为
376,633.81万元，评估增值316,995.87万元，评估增值率为531.53%，本次
交易注入资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对
奥瑞德未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资
产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资
者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的
风险。
（三）本次交易可能取消的风险
尽管西南药业已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组
过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产
重组被暂停、中止或取消的可能。若本次交易相关待批准事项无法按时完成，
或本次注入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易
无法进行或需重新进行，则面临注入资产重新定价的风险，提请投资者注意。
（四）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易需经中国证监会并
购重组委核准本次资产重组事宜,能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批
准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不
确定性，提请投资者关注上述风险。
（五）置出资产债务转移风险
本次重组涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。因部
分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，
特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在债权人未同意转移的负债，
西南药业控股股东太极集团承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担
保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利
人要求履行偿还义务或被追索责任的，太极集团或者其指定的公司将承担相应
的责任。
（六）行业经营环境变化的风险
国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到公司所在行业的景气度。本次重组后，公司业务发生转型，主要产品蓝宝石晶体材料和单晶炉等产品的需求将受蓝宝石行业及其应用范围发展的影响，如果下游行业的需求增长放缓，则对公司产品的需求增长也可能相应放缓，从而对西南药业的销售带来不利影响。另外，在行业经营环境恶化时，下游厂商可能采取对供应商拉长付款账期等转嫁压力的行为，这将加大公司的经营风险。
（七）经营业绩波动的风险
2012年-2014年，奥瑞德营业收入的复合增长率达到50%以上，实现了高速增长，从行业发展趋势来看，电子器件行业整体发展态势良好。但如发生宏观经济形势向不利方向变化、市场竞争进一步加剧、下游行业发展放缓等情形，且奥瑞德为适应上述情形所做的努力未见明显成效，奥瑞德经营业绩可能出现波动。
（八）存货管理的风险
最近三年，奥瑞德存货帐面价值占总资产的比例分别为16.47%、17.45%和15.10%；存货周转率分别为1.45次/年、1.34次/年和1.50次/年。造成上述趋势的原因主要在于奥瑞德生产规模的扩大导致半成品的数量和金额大幅增加。如果奥瑞德未能继续维持相关指标在合理范围之内，导致存货大规模增加，存货周转率
持续下降，则可能影响公司的资金利用效率，从而对经营业绩造成不利影响。
（九）应收账款的回收风险
最近三年，奥瑞德应收账款帐面价值分别为9,206.72万元、22,743.75万元和23,322.64万元，占同期主营业务收入的比例分别为42.77%、58.63%和37.65%，主要是由于报告期奥瑞德销售市场向消费类电子产品拓展，客户结构和销售周期发生了变化，同时新领域中的部分客户由于公司规模较大、信用较好，奥瑞德给予了较长的信用期。奥瑞德虽然制定了完善的应收账款管理制度，但由于应收账款金额较大，且比较集中，若行业发展趋势发生变动或货款不能及时收回，公司财务状况将受较大影响。
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................................... 4一、本次交易的主要内容 ................................................................................................... 4二、本次交易的评估及作价情况 ....................................................................................... 6三、本次交易导致公司实际控制权发生变化 ................................................................... 7四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 7五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 8六、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................... 8七、股份锁定安排 ............................................................................................................... 8八、业绩补偿安排 ............................................................................................................. 11九、本次重组的条件 ......................................................................................................... 12十、重大风险提示 ............................................................................................................. 12目录 ......................................................................................................................................... 16释义 ......................................................................................................................................... 20一、普通术语 ..................................................................................................................... 20二、专用术语 ..................................................................................................................... 22第一节交易概述 ................................................................................................................... 24一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 24二、本次交易的主要内容 ................................................................................................. 25三、交易主体、交易标的及交易价格 ............................................................................. 27四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 27五、本次交易将导致上市公司控制权发生变更 ............................................................. 27六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 28七、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................. 28八、本次交易拟注入资产奥瑞德交割前将变更为有限责任公司，交易完成后奥瑞德
将变更为一人有限责任公司 ............................................................................................. 30
九、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 31第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 36一、公司基本情况 ............................................................................................................. 36二、公司设立及股份变化情况 ......................................................................................... 36三、最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 42四、最近三年及一期主营业务发展情况 ......................................................................... 42五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ............................................................. 43六、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 44第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 49一、33名自然人股东情况 ................................................................................................ 49二、12家机构股东情况 .................................................................................................... 53三、其他事项说明 ............................................................................................................. 96第四节置出资产的情况 ....................................................................................................... 97一、置出资产涉及股权转让的情况 ................................................................................. 97二、置出资产中其他非股权资产 ................................................................................... 103三、置出资产涉及债务的处置方案 ............................................................................... 104四、置出资产的抵押、担保和诉讼情况 ....................................................................... 106五、置出资产人员安置情况 ........................................................................................... 109六、置出资产的处置安排 ............................................................................................... 109第五节注入资产的情况 ..................................................................................................... 110一、拟注入资产的基本情况 ........................................................................................... 110二、最近三年经审计的主要财务数据及财务指标 ....................................................... 110三、奥瑞德改制设立情况 ............................................................................................... 112四、发行人独立运行的情况 ........................................................................................... 115五、历史沿革 ................................................................................................................... 116六、奥瑞德设立以来重大资产重组情况 ....................................................................... 135七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ....................................................... 135八、奥瑞德股权、组织结构 ........................................................................................... 136九、主要股东的基本情况 ............................................................................................... 146十、控股股东、实际控制人控制或参股的公司 ........................................................... 146
十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况 ....................................................... 150十二、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ....................................... 158十三、本次重组涉及的债权债务转移 ........................................................................... 159十四、本次重组涉及的职工安置情况 ........................................................................... 159十五、交易标的企业重大诉讼、仲裁的情况 ............................................................... 159十六、注入资产执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况 ....................... 159十七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................................... 159十八、员工及其社会保障情况 ....................................................................................... 168十九、持有奥瑞德5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺及其履行情况 ................................................................................... 172二十、转让过程中的对赌协议 ....................................................................................... 174第六节本次交易的评估情况 ............................................................................................. 184一、置出资产评估情况 ................................................................................................... 184二、注入资产评估情况 ................................................................................................... 190第七节上市公司发行股份购买资产并募集配套资金情况 ............................................. 221一、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金具体方案 ........................... 221二、本次重组发行前后主要财务数据变化 ................................................................... 228三、本次发行股份前后公司股权结构变化 ................................................................... 229第八节本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 231一、《重组框架协议》 ................................................................................................... 231二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 ....................................................... 233三、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 ................................... 235四、《股份转让协议》 ................................................................................................... 239五、《盈利预测补偿协议》 ........................................................................................... 240第九节独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 247一、主要假设 ................................................................................................................... 247二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 247三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................................... 266
四、奥瑞德100%股份的评估结论采用了收益法的评估结果，独立财务顾问对所选取
的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重
要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................... 272五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
进行全面分析 ................................................................................................................... 273六、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 ............................................... 277七、本次资产交付安排的说明 ....................................................................................... 278八、本次交易中有关业绩补偿安排的可行性 ............................................................... 279九、独立财务顾问结论性意见 ....................................................................................... 279第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................. 281一、独立财务顾问内核程序 ........................................................................................... 281二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................................... 281附件： ................................................................................................................................... 283
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、普通术语
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|-|-|-|
|上市公司、西南药业、公司|指|西南药业股份有限公司|
|置出资产|指|西南药业截至评估基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金约11,284.09万元之后的剩余部分|
|注入资产|指|西南药业在本次交易中拟取得的资产，即奥瑞德100.00%的股份|
|奥瑞德有限|指|哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司|
|奥瑞德|指|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|
|秋冠光电|指|哈尔滨秋冠光电科技有限公司|
|奥瑞德蓝宝石|指|哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司|
|鎏霞光电|指|哈尔滨鎏霞光电技术有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和向特定对象募集配套资金四项交易的合称|
|太极集团|指|重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：600129，为西南药业控股股东，持有西南药业32.39%股份|
|太极有限|指|太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集团38.81%股份。同时为西南药业实际控制人|
|注入资产交易对方|指|奥瑞德的45名股东|
|上海泓成|指|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海祥禾|指|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|哈工大实业总公司|指|哈尔滨工业大学实业开发总公司|
|江苏高投成长价值|指|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|
|瑞盈精选|指|深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州松禾|指|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|
|上海精致|指|上海精致投资管理中心（有限合伙）|
|中小企业天津创投|指|中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|江苏高投创新科技|指|江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）|
|东达天智|指|鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司|
|神华投资|指|深圳市神华投资集团有限公司|
|瑞盈价值|指|深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）|
|Apple,苹果|指|Apple Inc.|
|评估基准日、基准日|指|2014年4月30日|
|审计基准日|指|奥瑞德指2014年12月31日，西南药业指2014年9月|

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|||30日|
|《独立财务顾问报告》、本报告书|指|海通证券股份有限公司关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|《重组报告书》|指|西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）|
|《预案》|指|西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|《重组框架协议》|指|西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司全体股东及重庆太极实业(集团)股份有限公司关于重大资产重组之框架协议|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|指|西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议|
|《股份转让协议》|指|重庆太极实业(集团)股份有限公司与左洪波关于西南药业股份有限公司之股份转让协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议|
|西南药业资产评估报告|指|西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书|
|《公司章程》|指|西南药业股份有限公司章程|
|奥瑞德资产评估报告|指|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告|
|奥瑞德《章程》|指|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司章程|
|交割日|指|协议各方共同以书面形式确定的对拟出售资产和注入资产进行交割的日期|
|过渡期|指|评估基准日起至交割日的全部期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海证券交易所|指|上交所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健正信|指|天健正信会计师事务所有限公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国枫凯文|指|北京国枫凯文律师事务所|
|金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|中联|指|中联资产评估集团有限公司|

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|天健兴业|指|天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）|
|《准则第 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）|
|奥瑞德报告期|指|2012年度、2013年度、2014年|
|西南药业报告期|指|2011年、2012年、2013年及2014年1-9月|
|元、万元|指|人民币元、万元|

二、专用术语
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|-|-|-|
|蓝宝石|指|通过人工生长制成的AlO 单晶体2 3|
|蓝宝石单晶炉、单晶炉、蓝宝石长晶炉、长晶炉|指|将颗粒状或球状的 AlO 经过抽真空、高温等加工工艺生长2 3成蓝宝石晶体的炉子|
|蓝宝石毛坯、毛坯|指|AlO 经过蓝宝石单晶炉生长后形成的梨状蓝宝石晶体，目前2 3奥瑞德生产出的梨状蓝宝石毛坯重量大体分 26KG、32KG、45KG和80KG等四种规格|
|碎晶|指|蓝宝石晶棒和晶片加工过程中产生的一种碎块状的蓝宝石|
|碎晶回炉|指|将碎晶与高纯度氧化铝一起混合进入单晶炉生长成毛坯|
|蓝宝石晶棒、晶棒|指|蓝宝石晶体经过掏棒、平面磨外圆磨等工艺形成的圆柱体状晶体，目前奥瑞德生产出的蓝宝石晶棒底面积直径主要分2英寸、4英寸和6英寸等三种规格|
|蓝宝石晶块、晶块|指|蓝宝石晶体经过切割、平面磨等工艺形成的一定尺寸的长方体状晶体|
|蓝宝石晶片、晶片|指|蓝宝石晶棒经过后续切磨抛工艺形成的圆形或方形片状蓝宝石，目前奥瑞德生产出的蓝宝石圆形晶片直径主要分2英寸、4 英寸和 6 英寸等三种、方形晶片主要有对角线长度 4至6英寸|
|衬底|指|LED 衬底，外延生长的载体，生产外延片所需的主要原材料之一，主要衬底材料有蓝宝石、碳化硅、砷化镓、锗等|
|外延生长|指|在一定温度条件下，在专有设备反应室内，原材料进行化学还原反应， 在特定衬底材料上生长出具有特定组分、特定|

||||
|-|-|-|
|||厚度、特定电学和光学参数的半导体薄膜外延材料的过程|
|外延片|指|LED外延片，外延生长的产品，用于制造 LED芯片|
|MOCVD|指|金属有机化学气相淀积，目前应用范围最广的生长 LED 外延片的生长方法，有时也指运用此方法进行生产的设备|
|芯片|指|LED 芯片，具有器件功能的最小单元，具备正负电极、通电后可发光的半导体光电产品，由外延片经特定工艺加工而成|
|GaN、氮化镓|指|GaN，镓和氮两种元素合成的半导体化合物，重要的半导体材料|
|SOI|指|“Silicon on insulator”的简称，即绝缘体上的硅，是一种具有独特的 “硅／绝缘层／硅”三层结构的新型硅基半导体材料|
|SOS|指|“Silicon on Sapphire”的简称，即蓝宝石上的硅，是指在蓝宝石晶片的晶面上用异质外延方法生长一层硅单晶膜的半导体材料|
|封装|指|LED封装，为 LED芯片制作电极并进行固化|
|LED|指|发光二极管，是由Ⅲ-Ⅴ族半导体材料通过半导体工艺制备的固体发光器件，其原理是利用半导体材料的特性将电能转化为光能而发光|
|晶向|指|晶体点阵中的结点按直线排列代表晶体中的原子列，晶体中不同的晶向，常常具有不同的线密度等不同属性。蓝宝石晶体材料常被应用的切面主要有A向、C向、R向。|
|Ⅲ-Ⅴ族半导体材料|指|元素周期表中的Ⅲ族与Ⅴ族元素相结合生成的化合物半导体，主要包括砷化镓（GaAs）、磷化铟（InP）和氮化镓（GaN）等|
|提拉法|指|柴氏拉晶法（Czochralski method）简称cz法|
|坩埚下降法|指|由 P.W.Bridgman 发明，并由 D.C.stockbarger 做出改进的长晶方法，也称布里奇曼-斯托克巴杰方法，简称B-S方法。|
|热交换法（HEM）|指|Heat exchange method，1974 年美国开始使用此方法生产大直径蓝宝石单晶|
|泡生法（KY）|指|由美国人Kyropouls发明的一种蓝宝石单晶生长的方法，也称KY法|
|位错密度|指|单位体积晶体中所含的位错线的总长度。|
|lm/w|指|流明/瓦，光效单位，电光源将电能转化为光的能力，单位耗电量实现的光通量；其数值越高表示光源的效率越高，也越为节能|
|ISO9001|指|国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系标准|
|iSuppli|指|全球领先的电子制造领域市场研究机构|
|PIDA|指|台湾光电科技工业协进会|
|YOLE|指|全球领先的蓝宝石行业市场研究机构|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入所致。
第一节交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、解决同业竞争和关联交易
西南药业的控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。西南药业与太
极集团同为医药行业，存在同业竞争的关系。同时在近三年内，由于日常经营
活动需要，西南药业和太极集团以及其他关联方之间存在着大量的关联交易，
不符合证监会关于上市公司规范运作的要求。为此公司控股股东太极集团希望
通过本次资产重组进行业务整合，从根本上解决同业竞争和关联交易的问题。
2、借力资本市场平台，打造全球蓝宝石产业的引领者
奥瑞德经过多年发展，面向全球市场，借助技术领先优势，已成为具有多
元化发展模式的蓝宝石单晶炉设备提供商和蓝宝石晶体材料及制品供应商,奥
瑞德已在大尺寸蓝宝石单晶产业化技术上取得了重大进展，取得了“300mm以
上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”、“冷心放肩微量提拉法生长大尺
寸蓝宝石单晶的快速退火方法”等 4项发明专利及“超声振动磨削复合加工工
具”、“一种用于大尺寸蓝宝石单晶生长炉的鸟笼状电阻发热体”、“一种用
于生长300mm以上大尺寸蓝宝石的单晶炉炉体”等24项实用新型专利，同时尚
有多项发明专利及实用新型专利正在申请中。上述技术的成功应用，使奥瑞德
在生产大尺寸蓝宝石单晶领域达到了国际领先水平。
奥瑞德可量产 2英寸、4英寸、6英寸及以上尺寸蓝宝石晶棒和制品，是
全球少数具有4英寸以上蓝宝石晶棒规模化生产能力的企业之一。2011年以前
奥瑞德生产的蓝宝石晶体材料主要作为LED衬底材料，2011年开始奥瑞德的产
品逐渐进入消费类电子产品应用领域。大尺寸晶体生长技术使奥瑞德具备了灵
活的产品结构调整能力，合理的产品结构使得其在未来的行业竞争中将占据领
先优势。
奥瑞德计划通过本次交易登陆资本市场，充分利用资本市场的融资功能，抓住当前蓝宝石行业爆发式增长的机遇，快速向蓝宝石材料加工和下游应用产
品发展，提升并巩固奥瑞德在行业和市场中的优势地位。
（二）本次交易目的
本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上
市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发
展潜力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有
奥瑞德100.00%的股权，奥瑞德拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的蓝宝石
业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，奥瑞德
可实现与 A股资本市场的对接，进一步推动奥瑞德的业务发展，并有助于提升
企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最
大化。
二、本次交易的主要内容
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让
和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股
份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机
构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动
失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在
前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除
截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09万元之后的剩余
部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日 2014年 4月 30
日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。
西南药业截至2014年4月30日的全部资产、负债经具有证券期货业务资
格的天健兴业进行了评估，西南药业净资产评估值为 54,080.82万元，扣除截
至基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09万元之后，置出
资产作价42,796.73万元。
奥瑞德截至2014年4月30日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联
进行了评估，奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，注入资产作价376,633.81万元。
（二）发行股份购买资产
奥瑞德100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全
体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七
届董事会第二十四会议决议公告日，发行价格为 7.42元/股（即定价基准日前
20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南
药业股东大会批准。
本次资产重组注入资产为奥瑞德100.00%股权，经具有证券期货业务资格
的中联进行了评估，评估值为376,633.81万元。
本次发行股份数量根据评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。本
次置出资产和注入资产置换后的差额为333,837.08万元，据此计算本次用于购
买资产的非公开发行股份数量，计算结果中出现不足 1股的尾数舍去取整。最
终合计发行股份数为449,915,173股。
（三）股份转让
上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值
42,796.73万元和现金 41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药
业29.99%的股权，即87,014,875股。
（四）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业
计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 103,000.00万
元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺
寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。
本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次
会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股
票交易均价并经除息调整后的价格，即 7.42元/股。根据募集配套资金的金额
及上述发行价格计算，西南药业募集配套资金所发行的股份数量不超过
13,881.40万股。
三、交易主体、交易标的及交易价格
（一）交易主体
置出资产方及股份发行方：西南药业。
注入资产方：奥瑞德45名股东，其中包括左洪波等33名自然人以及哈工
大实业总公司、上海祥禾、上海泓成、江苏高投成长价值、瑞盈价值、苏州松
禾、上海精致、中小企业天津创投、江苏高投创新科技、神华投资、东达天智
及瑞盈精选12家机构。
（二）交易标的
置出资产：西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应等值现金 11,284.09万元之后
的剩余部分。
注入资产：奥瑞德100.00%股权。
（三）交易价格
置出资产的交易价格：西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估
的净资产的价值为 54,080.82万元，扣除截至该日经审计的累计未分配利润对
应等值现金 11,284.09万元之后的剩余价值为 42,796.73万元，经双方协商置
出资产交易价格为 42,796.73万元。
注入资产的交易价格：奥瑞德截至基准日的评估值为376,633.81万元，
经双方协商，注入资产交易价格为376,633.81万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易注入资产奥瑞德100.00%股的评估值为376,633.81万元，上市公
司2013年度经审计合并财务会计报告期末净资产 42,794.83万元，注入资产额
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例
超过50%。根据《重组管理办法》第十二条、第二十九条以及第四十七条的规
定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核。
五、本次交易将导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，太极集团持有西南药业 9,398.04万股股份，占西南药业总
股本32.39%，为西南药业控股股东；本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，左洪波和褚淑霞合计持有西南药业24,223.03万股股份，占本次交易后西南药业总股本的32.74%，左洪波和褚淑霞成为西南药业的控股股东和实际控制人。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，左洪波及褚淑霞夫妇将成为西南药业控股股东和实际控
制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组系西南药业与潜在控股股东及其
一致行动人之间的交易，构成关联交易。
七、本次交易构成借壳上市
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于借
壳重组标准的规定
西南药业 2013年度经审计的合并财务会计报告期末总资产 198,169.24万
元，本次重组注入资产奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，占西南
药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100.00%。
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为左洪波及褚淑霞。
奥瑞德为合法存续的股份有限公司，其前身奥瑞德有限设立于2006年4月，于2011年2月，按照经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司，持续经营
时间超过3年。奥瑞德2013年、2014年经审计的归属母公司股东的净利润分别为7,551.47万元和13,170.35万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别为5,634.39万元和11,401.39万元,最近两个会计年度扣除非经
常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
按照《重组管理办法》第十三条和上海证券交易所发布的《上市公司重大
资产重组信息披露工作备忘录-第七号借壳上市的标准和条件》的规定，本次
交易构成借壳上市。
（二）本次交易符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定〉的问题与解答》的有关规定
1、经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3年以上
（1）奥瑞德持续经营时间已在3年以上
奥瑞德是于 2011年 2月 23日由奥瑞德有限按经审计的账面净资产整体变
更设立的股份有限公司，其前身奥瑞德有限于2006年4月成立，奥瑞德持续经
营时间已在3年以上。
（2）奥瑞德实际控制人最近3年内没有发生变化
奥瑞德实际控制人为左洪波及褚淑霞夫妇，自2006年4月设立以来合计持
有奥瑞德股份合计比例均处于控股地位，为奥瑞德的实际控制人，因此奥瑞德
最近3年内实际控制人没有发生变更。
（3）主营业务最近3年内没有发生变化
奥瑞德自设立以来就一直从事蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研
发、生产和销售。报告期主营业务未发生过变化。
综上，本次注入资产符合《问答》第三条中关于经营实体的相关规定。
2、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高
级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受
财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
本次重组完成后，奥瑞德实际控制人将会对上市公司的股东大会、董事会
等经营制度、管理制度按照实际需要做出适当调整，将按照法定程序对董事会、监事会做出改选。截至本报告书签署日，奥瑞德实际控制人左洪波和褚淑霞尚
未确定拟提名或推荐进入上市公司的董事会、监事会的最终人选。独立财务顾
问海通证券已对奥瑞德现任董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运
作知识的辅导和培训，确保其进入上市公司后具备上市公司经营和规范运作所
必需的知识和经验。
重组完成后，独立财务顾问将在持续督导期内，对根据最终改选确定的上
市公司的董事、监事和高级管理人员进行持续培训，确保进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理上述经营实体所必需的知识，保证公司主
营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
3、重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合
证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等
方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易
本次重组完成后，上市公司的业务将转变为以蓝宝石晶体材料、单晶炉及
蓝宝石制品的研发、生产和销售为主营业务，公司的盈利能力将得到大幅度提
升，本次重组有利于改善上市公司的资产质量和提高上市公司可持续经营能力。
为避免实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，左
洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》。
本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，具有
持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
为保证重组完成后上市公司的独立性，本次交易完成后的上市公司控股股
东左洪波、褚淑霞及其一致行动人已出具《关于保证独立性的承诺函》，保证
本次重大资产重组完成后西南药业在人员、资产、财务、机构、业务等方面的
独立性。
4、按照借壳重组标准与 IPO等同原则，净利润指标以扣除非经常性损益
前后孰低为原则确定。
上市公司注入资产奥瑞德最近两个会计年度2013年、2014年经审计的归属母公司股东的净利润分别为7,551.47万元和13,170.35万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别为5,634.39万元和11,401.39万元均为
正数且累计超过2,000万元。
八、本次交易拟注入资产奥瑞德交割前将变更为有限责任公司，交易完成后奥
瑞德将变更为一人有限责任公司
2014年8月 11日，奥瑞德第二届董事会第二次会议审议通过了《公司与
西南药业进行重大资产重组方案》等议案，同意为确保本次重大资产重组顺利
完成交割，在本次重大资产重组交易实施前的适当时候，将公司的组织形式从
股份有限公司整体变更为有限责任公司。
本次交易完成后，奥瑞德将成为西南药业的全资子公司，西南药业将成为
奥瑞德的唯一股东，由于根据《公司法》第七十八条的规定：“设立股份有限
公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中
国境内有住所”，为便于本次交易推进，奥瑞德将在交割前由股份公司整体变
更为有限责任公司。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、西南药业履行的决策程序
2014年8月 11日，西南药业第七届董事会第二十四次会议审议通过了关
于本次重大资产重组相关预案及《重组框架协议》等议案，独立董事出具了事
前认可意见和独立董事意见；
2014年9月2日，西南药业2014年第三次职工代表大会审议通过了本次
重大资产重组的职工安置方案；
2014年9月 4日，西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》，西南药业的控股股东太极集团与左洪波签署了《股
份转让协议》，西南药业与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了《盈利预测
补偿协议》。
2014年 9月 5日，西南药业召开第七届董事会第二十五次会议，审议通
过了关于本次重组的《重组报告书》及本次重大资产重组相关具体协议，独立
董事发表了独立意见。
2014年 9月 23日，西南药业召开 2014年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》等与本
次交易相关的议案，并同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式增持
公司股份。
2015年1月25日，西南药业第七届董事会第三十次会议审议通过了关于
修正本次重大资产重组方案的相关议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见。
2015年1月23日，西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，西南药业与奥瑞德相关业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》。
2、奥瑞德及其股东履行的审批程序
2014年8月 11日，奥瑞德第二届董事会第二次会议审议通过了《公司与
西南药业进行重大资产重组方案》的议案；
2014年9月23日，奥瑞德2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司
与西南药业进行重大资产重组方案的议案》、《关于<公司重组时募集配套资金
投向>的议案》等与本次交易事项相关的议案。
奥瑞德45位股东中12家机构股东对本次重组已经履行的审批程序如下所
示：
（1）2014年8月19日，哈工大实业总公司的股东哈尔滨工业大学出具“校
国资发[2014]383号”《哈尔滨工业大学关于同意哈尔滨奥瑞德光电技术股份
有限公司借壳上市相关事宜的决定》，同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体
方案，并同意西南药业向哈工大实业总公司发行股份购买哈工大实业总公司持
有的奥瑞德股权，发行股份购买资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构
出具的并经工信部备案的资产评估报告确认的奥瑞德的评估值为依据，且西南
药业向哈工大实业总公司发行股份购买奥瑞德股权事宜须经财政部、中国证监
会批准后方可实施；
中联为奥瑞德出具的中联评报字[2014]第 724号《资产评估报告》已于
2014年8月20日取得工业和信息化部出具的《国有资产评估项目备案表》（备
案编号工信财201406）。
2014年9月 22日，财政部资产管理司出具了《关于哈尔滨工业大学实业
开发总公司与上市公司资产重组事项的批复》（财资便函[2014]2号），原则
同意本次重大资产重组事项。
2015年1月20日，工信部就中联为奥瑞德出具的中联评报字[2015]第28
号《资产评估报告》重新出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号工信财201501）。
财政部已就本次重组向工信部出具“财资函[2014]31号”《财政部关于批复同意哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司西南药业股份有限公司资产重组的函》。2015年1月21日，工信部根据财政部的文件出具了《关于哈尔滨工业大学实业开发总公司与西南药业股份有限公司资产重组的批复》（工信部财函[2015]40号），同意哈工大实业总公司与西南药业的资产重组方案，并同意哈工大实业总公司以其所持奥瑞德8.93%的股权认购西南药业非公开发行的股份4,987.69万股，股份发行价格为不低于西南药业第七届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价(经除息调整)，即7.42元/股。
（2）除哈工大实业总公司之外的其他11名机构股东已经其权力机关审议
通过了本次重大资产重组方案。
2015年1月24日，奥瑞德第二届董事会第五次会议审议通过了关于修正本次重大资产重组方案的相关议案。
3、太极集团履行的审批程序
2014年8月 11日，太极集团第七届董事会第十六次会议审议通过了《关
于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》和《关于转让西南药
业股份有限公司部分股权的议案》。
2014年9月5日，根据本次重组置出资产和注入资产评估的结果，太极集
团第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重
大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。
2014年9月22日，太极集团召开2014年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转
让西南药业股份有限公司部份股权的议案》、《关于公司为西南药业股份有限
公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》。
2014年11月5日，太极集团收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函［2014］第186号），通知内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对西南药业股份有限公司重大资产重组案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条第二款的规定，国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查决定的，经营者可以实施集中。
2015年1月25日，太极集团第七届董事会第二十一次会议审议通过了关于修正本次重大资产重组方案的相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
1、根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需
经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
2、其他可能涉及的批准程序。
（三）西南药业公司控股股东太极集团无需取得国有资产管理部门核准的
说明
1、西南药业的股权关系
西南药业控股股东太极集团持有西南药业32.39%的股权，而太极集团控
股股东即西南药业的实际控制人太极有限持有太极集团38.81%股权、持有西南
药业3.92%的股权，太极有限为重庆市涪陵区国资委国有独资公司。
2、太极集团持有西南药业股权性质认定的法律依据
目前国有股权性质的认定依据主要有《上市公司国有股东标识管理暂行规
定》（国资发产权[2007]108号）和《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂
行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)。依据上述规定，太极集团
持有的西南药业股权不属于国有法人股，主要原因如下：
《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）第
二条的规定：“本规定所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有
及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等”。
《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资
厅产权[2008]80号)认定“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市
公司国有股东标识管理暂行规定》标注国有股东标识：
1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资
企业的有限责任公司或股份有限公司。
2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单
位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企
业。
3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
通过上述认定，太极有限持有太极集团的股权，符合“国资厅产权[2008]80
号”文中标识1的规定；而太极集团持有西南药业的股权，不符合“国资厅产
权[2008]80号”文中标识2的规定，因此太极集团持有的西南药业股权无需进
行国有股东“SS”标识。
基于上述认定，2013年重庆市国资委下发了《关于太极股份国有股东标
识变动事宜的批复》（渝国资[2013]507号）文件，同意注销太极股份（即太
极集团）持有西南药业股份国有股东身份标识“SS”，太极集团和西南药业在
中国证券登记结算有限责任公司办理了国有股东证券账户标识注销手续。
为进一步明确上述股权的性质，2014年8月5日，重庆市国有资产监督
管理委员会出具了《关于西南药业股份有限公司重大资产重组涉及国有股东有
关事宜的批复》（渝国资[2014]276号）文，依据该文件批复“重庆太极实业
（集团）股份有限公司现已不属于国有股东单位，其转让所持上市公司西南药
业股份有限公司股份，不适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号）之规定”。
综上所述，太极集团本次转让其所持有的西南药业股份，不适用于《国有
股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第 19
号）之规定，无需取得国有资产管理部门的预核准。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：西南药业股份有限公司
法定代表人：李标
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：西南药业
股票代码：600666
成立时间：1992年11月25日
注册资本：29,014.63万元
住所：重庆市沙坪坝区天星桥21号
办公地址：重庆市沙坪坝区天星桥21号
营业执照注册号：渝直500000000003523
税务登记证号码：渝税字 500106202809772
经营范围：主营：生产、销售（限本公司自产）片剂（含青霉素类、头孢
菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青
霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃
输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊
剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易
制毒化学品、溶液剂、保健食品（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）。
一般经营项目：销售化工原料（不含危险化学品）、包装材料。经营本企业自
产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证
书核定的事项从事经营）。房地产开发（凭资质证书执业）。
二、公司设立及股份变化情况
（一）设立及上市
西南药业前身为国营西南制药三厂，1992年 5月 13日经重庆市经济体制
改革委员会渝改委(1992)34号文批准，正式改制为西南药业股份有限公司。
1992年5月,经中国人民银行重庆市分行重人行复(92)字第64号文批准，并经重庆市国有资产管理局渝国资办（1992）第39号文确认，原西南制药三厂
以经评估的 4,741万元国有资产以 1:1的折股比例认购 4,741万股，占总股本
的72.26%；同时，公司向社会公开发行股票1820万元,其中法人股100万元（由
汕头南北制药厂认购）,个人股 1720万元,面值 1元,发行价 1元；其中个人股
中的1000万元,由原西南制药三厂于1992年3月公开发行的浮动利率债券转换
成股票，其余的720万向社会个人公开发行。
1993年经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】11号文复审同意
和上海证券交易所上证【1993】字第2048号文审核批准，于1993年7月12日
在上海证券交易所挂牌交易。
本次上市后，西南药业总股本为6,561.38万股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|股份数（万股）|持股比例|
|非流通股||||
|重庆市财政局|国有股|4,741.38|72.26%|
|汕头南北制药厂|法人股|100.00|1.52%|
|流通股||1,720.00|26.22%|
|合计||6,561.38|100%|

（二）上市后的股本结构、主要股权变动情况
1、1993年西南药业配股
根据西南药业1993年9月8日董事会和第二次股东大会通过的配股决议，并经重庆市人民政府办公厅重办函(1993)100号批准，定向向西南药业老股东
中的普通个人股东按10股配6股的比例实施配股。配股对象为1993年9月24
日上海证券交易所登记在册的股东，配股价格为每股 3.30元，共计配股 1032
万股，配股后公司的股本总额为7,593.38万股。
配股后，西南药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|股份数（万股）|持股比例|
|非流通股||||
|重庆市财政局|国有股|4,741.38|62.44%|
|汕头南北制药厂|法人股|100.00|1.32%|
|流通股||2,752.00|36.24%|
|合 计||7,593.38|100%|

2、1996年西南药业送股
依据1996年第六次股东大会(1995年年会)决议，西南药业1995年度的利
润分配方案为：每十股派发一股红股，共计派发759.34万股红股。
送股后，西南药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|股份数（万股）|持股比例|
|非流通股||||
|重庆市财政局|国有股|5,215.52|62.44%|
|汕头南北制药厂|法人股|110.00|1.32%|
|流通股||3,027.20|36.24%|
|合 计||8,352.72|100%|

3、1996年西南药业配股
西南药业1996年7月第七次（临时）股东大会通过了《关于1996年度增
资配股的方案》，此配股方案经重庆市证券管理办公室重证管(1996)16号文和
中国证券监督管理委员会证监上字（1996）25号文复审通过。
西南药业以 10:2.7272比例向全体股东配售新股，共应配售 2,277.9537
万股，每股配股价 3.00元，国家股股东认购 381.09万股，并同意将其余
1,041.3766万股配股权，以每股0.15元的转让费全部转让给社会公众股股东，社会公众股股东可根据自己意愿按10:3.4比例受让国家股配股权。其中，国家
股股东认购 381.09万股,社会公众股股东实际有偿受让配股权后认购
3,601,416股，余额部分放弃；法人股股东放弃本次配股权；社会公众股配股
部分由原社会公众股股东认购 8,255,779股。
本次配股后，西南药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|股份数（万股）|持股比例|
|非流通股||||
|重庆市财政局|国有股|5,596.61|56.42%|
|汕头南北制药厂|法人股|110.00|1.11%|
|流通股|社会公众股|4,212.92|42.47%|
||其中国有股转配|360.14|3.63%|
|合 计||9,919.53|100%|

4、1998年公司派送红股及资本公积金转增股本
西南药业 1997年年度股东大会通过了《1997年度派送红股及资本公积金
转增股本的方案》，依据该方案：1997年度股利采用送红股方式，按每 10股
送3股比例送股，资本公积金转增股本按每10股转增2股实施，派送红股与资
本公积金转增股本同时进行，合计为每10股送、转5股。
本次股本增加后，西南药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|股份数（万股）|持股比例|
|非流通股||||
|重庆市财政局|国有股|8,394.92|56.42%|
|汕头南北制药厂|法人股|165.00|1.11%|
|流通股|社会公众股|6,319.38|42.47%|
||其中国有股转配|540.21|3.63%|
|合 计||14,879.30|100%|

5、2000年、2001年股权转让
2000年7月，成都市吉降实业有限公司受让汕头南北制药厂持有的西南药
业165万股股份；2001年7月，四川金鸣投资咨询有限公司受让成都市吉降实
业有限公司持有的西南药业 65万股份。
经财政部对西南药业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复（财企
［2001］843号和财企[2002]653号）同意，重庆市财政局将所持西南药业
8,394.918万股分别转让给太极有限1,994.918万股、太极集团6,400万股。
2003年3月19日，中国证监会颁发证监函【2003】51号，同意豁免太极
集团和太极有限要约收购义务。
本次转让后，西南药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|股份数（万股）|持股比例|
|非流通股||||
|太极集团|国有法人股|6,400.00|43.01%|
|太极有限|国有法人股|1,994.92|13.41％|
|成都市吉降实业有限公司|法人股|100.00|0.67%|
|四川金鸣投资咨询有限公司|法人股|65.00|0.44%|
|流通股||6,319.38|42.47%|
|合 计||14,879.30|100%|

6、2006年股权分置改革
公司股权分置改革方案经重庆市国有资产监督管理委员会《关于西南药业
股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产
[2006]246号）批准，并经 2006年 3月 27日召开的公司股权分置改革相关股
东会议审议通过，该方案已于 2006年 4月 12日实施完毕。股权分置改革方案
为由上市公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付
18,958,138股西南药业股票，即流通股股东每 10股获送 3股。鉴于上市公司
非流通股股东成都吉隆实业有限公司、四川金鸣投资咨询有限公司未明确表示
其是否同意参与本次股权分置改革，太极集团同意，根据西南药业相关股东会
议通过的股权分置改革方案需由上述两股东承担的对价安排，由太极集团代为
垫付。代为垫付后，太极集团将向上述两股东追偿代为垫付的对价股份。送股
完成后，原非流通股股东持有的股份获得流通权，上市公司总股本不变。股权
分置改革实施前后，上市公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东类别|股权分置改革实施前||股权分置改革实施后||
||股份数量（万股）|占比|股份数量（万股）|持股比例|
|非流通股/限售股|8,559.92|57.53%|6,664.10|44.79%|
|其中：国有法人股|8,394.92|56.42%|6,499.10|43.68%|
|社会法人股|165.00|1.11%|165.00|1.11%|
|流通股|6,319.38|42.47%|8,215.20|55.21%|
|股份总数|14,879.30|100%|14,879.30|100%|

7、2007年太极有限减持西南药业股份
2007年8月，太极有限通过二级市场减持所持西南药业2,000,000股，减
持后太极有限还持有西南药业股份13,529,465股。减持后，上市公司股权结构
如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|太极集团|4,982.56|33.49%|
|太极有限|1,352.95|9.09%|
|其他流通股股东|8,543.79|57.42%|
|合 计|14,879.30|100%|

8、2008年公积金转增股本及太极有限减持
2008年4月8日，西南药业2007年度股东大会审议通过了《2007年度利
润分配及资本公积金转增股本方案》，依据该方案，西南药业以2007年末总股
本148,792,973股为基数，向全体股东以公积金每10股转增3股，转增后上市
公司总股本由148,792,973股增至193,430,865股。
2008年1月1日至2008年5月21日期间太极有限通过上海证券交易所交
易市场挂牌交易出售其持有的西南药业无限售条件流通股股份共计 2,153,257
股，占西南药业总股本的1.11％。减持后，太极有限还持有西南药业股份
14,930,544股。
上述转增及太极有限减持事项完成后，上市公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|太极集团|6,477.32|33.49%|
|太极有限|1,493.05|7.72%|
|其他流通股股东|11,372.72|58.79%|
|合 计|19,343.09|100%|

9、2009年至 2010年太极有限和太极集团减持
自2009年12月17日至2010年12月31日，太极有限和太极集团分别通
过上海证券交易所交易系统售出其持有的西南药业部分股份。减持后，上市公
司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|太极集团|6,294.32|32.54%|
|太极有限|777.98|4.02%|
|其他流通股股东|12,270.79|63.44%|
|合 计|19,343.09|100%|

10、2011年送红股及太极有限、太极集团减持
2011年4月15日，西南药业2010年度股东大会审议通过 2010年度利润
分配方案。依据该方案，本次分配以2010年12月31日股本193,430,865股为
基数,向截止 2011年 5月 13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的全体股东每10股派送红股5股，共计派发红股96,715,433股,实施
后总股本增至290,146,298股。
此外，自 2011年 1月 1日起至 2011年 5月 18日，太极有限和太极集团
继续分别通过上海证券交易所交易系统售出其持有的西南药业部分股份。
本次派发完成并经上述股东减持后，上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|太极集团|9,398.04|32.39%|
|太极有限|1,138.48|3.92%|
|其他流通股股东|18,478.11|63.69%|
|合 计|29,014.63|100%|

（三）股本结构
截至2014年9月30日，西南药业前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|太极集团|93,980,381|32.39%|
|太极有限|11,384,769|3.92%|
|沈付兴|7,398,196|2.55%|
|张学成|2,974,300|1.03%|
|王炎芳|1,619,670|0.55%|
|苏军福|1,159,000|0.40%|
|李亚辉|662,300|0.23%|
|俞斌|571,900|0.20%|
|丁玲琳|570,000|0.20%|
|苏军锋|563,715|0.19%|

三、最近三年控股权变动情况
西南药业最近三年未发生控制权变更，也未发生重大资产重组。
四、最近三年及一期主营业务发展情况
西南药业主要生产西药制剂，剂型包括冻干、粉针、片剂、输液、合酊剂、针剂等。公司具体生产、销售（限本公司自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素
类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉
素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输
液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒
化学品、溶液剂、保健食品（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）。
西南药业最近三年及一期主营业务收入按产品分类收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|片剂|41,395.27|57,132.80|44,055.31|40,062.15|
|冻干|16,462.96|23,748.42|26,304.33|16,287.58|
|针剂|19,850.61|26,692.96|23,217.24|18,377.66|
|输液|10,723.42|14,178.65|17,409.61|16,263.20|
|酊、合剂|4,454.49|6,635.64|5,955.12|4,083.83|
|粉针|745.88|1,292.55|3,016.89|2,067.40|

五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
西南药业2011年的财务数据经天健正信审计并出具了天健正信审（2012） GF字第 030023号《审计报告（2011年度）》，西南药业 2012年、2013年及
2014年1-9月的财务数据经天健进行了审计，并分别出具了天健审[2013]8-58
号《审计报告（2012年度）》和天健审[2014]8-205号《审计报告（2013年度
及2014年1-9月）》。
（一）西南药业近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|219,197.54|198,169.24|151,246.41|157,194.68|
|总负债|177,656.80|155,374.42|108,051.30|117,557.99|
|所有者权益|41,540.73|42,794.83|43,195.11|39,636.70|
|归属于母公司所有者权益|41,478.58|42,895.33|43,351.11|39,714.66|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|94,685.76|132,695.08|127,079.80|97,693.56|
|利润总额|3,757.66|4,251.86|5,371.16|4,754.42|
|净利润|3,026.16|3,201.08|4,147.68|3,464.20|
|归属于母公司所有者净利润|2,863.51|3,274.58|4,076.35|3,575.22|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|15,978.40|-4,122.14|7,133.80|4,035.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,912.53|-11,276.32|-3,066.01|-4,756.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,848.14|6,753.05|-1,528.37|1,772.62|
|现金及现金等价物净增加额|-2,782.28|-8,645.42|2,539.42|1,051.76|

（二）主要财务指标（以合并口径计算）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.11|0.13|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|0.10|0.11|0.13|0.12|
|加权平均净资产收益率（%）|7.12|7.57|8.76|9.36|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率（%）|6.79|4.76|8.56|8.44|

六、控股股东及实际控制人情况
（一）西南药业产权控制关系
西南药业控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。
（二）控股股东基本情况
（1）基本情况
公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司
法定代表人：白礼西
成立日期：1993年11月18日
注册资本：42,689.40万元
注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号
营业执照注册号：500102000006130
经营范围：许可经营项目：加工、销售：中成药、西药(有效期至2015年
12月21日止)。以下限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护
及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿**一般经营项目：保健用品加工、
销售；医疗器械销售（仅限 I类）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、
化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材
料销售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养
殖(国家有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行
政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理［以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营］
（2）历史沿革
重庆太极实业（集团）股份有限公司系1993年11月经四川省体制改革委
员会[1993]155号批准，以原国有企业四川涪陵制药厂为主体改制组建的定向
募集股份有限公司，1997年 10月经中国证监会批准，向社会公开发行社会公
众股5,000万股，并于同年11月18日在上海证券交易所挂牌上市。公司于2000
年 3月向法人股股东配售 360万股，向社会公众股股东配售 1,500万股。2005
年12月19日公司获重庆市人民政府渝府[2005]262号《关于重庆太极实业（集
团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准同意公司实施股权分置
改革方案，2005年12月23日公司股东大会审议通过股权分置改革方案，实施
股改后所有股份均为流通股。截至 2013年 12月 31日，公司注册资本为
42,689.40万元，股本 426,894,000股（每股面值 1元），全部为无限售条件
流通股，其中太极集团有限公司持有165,690,203股，占公司总股本的38.81%。
（3）近三年一期主要财务数据
根据太极集团经天健审计的2011年、2012年和2013年财务报告以及太极集团提供的数据，太极集团最近三年一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|974,527.39|936,808.25|833,529.92|795,256.06|
|总负债|786,513.70|786,910.77|683,686.13|633,071.97|
|归属于母公司所有者权益|128,297.60|94,788.67|90,137.74|111,914.72|
|项 目|2014年9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|512,843.70|660,307.77|660,272.69|638,580.14|
|利润总额|3,444.91|6,370.70|-14,389.65|8,241.53|
|净利润|2,339.59|4,403.58|-18,235.68|4,387.12|
|归属于母公司所有者净利润|2,262.36|1,255.98|-21,992.44|2,067.97|

注：2014年1-9月数据未经审计
（4）主要下属企业的情况
截至2014年9月30日，太极集团控股、参股子公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|西南药业股份有限公司|29,014.63|32.39|
|2|重庆桐君阁股份有限公司|27,463.10|30.00|
|3|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|56,700.00|100.00|
|4|重庆中医药高科技发展有限公司|5,620.00|71.53|
|5|太极集团四川太极制药有限公司|217.00|74.65|
|6|太极集团四川绵阳制药有限公司|2,000.00|69.88|
|7|太极集团浙江东方制药有限公司|2,000.00|70.00|
|8|太极集团四川天诚制药有限公司|2,626.18|90.17|
|9|上海太极医药物流有限公司|5,000.00|30.00|
|10|四川太极大药房连锁有限公司|2,000.00|45.00|
|11|天津桐君阁大药房有限责任公司|300.00|20.00|
|12|天津和平太极门诊部|10.00|20.00|
|13|四川天诚药业股份有限公司|2,600.00|38.46|
|14|重庆大易房地产开发有限公司|8,009.35|10.00|
|15|太极集团四川南充制药有限公司|250.00|100.00|
|16|重庆长寿湖高峰岛度假村有限公司|100.00|100.00|
|17|太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司|287.00|40.00|
|18|重庆市涪陵区白鹤梁旅游有限责任公司|100.00|70.30|
|19|甘孜州康定贡嘎中华虫草产业有限责任公司|200.00|53.33|

（5）与上市公司的关联关系
本次交易前，太极集团为上市公司控股股东。本次交易完成后，不再是公
司控股股东，为持有公司0.94%股权的股东。
（三）实际控制人介绍
1、实际控制人基本情况
名称：太极集团有限公司
住所：重庆市涪陵区太极大道1号
注册资本：34,233.8万元
法定代表人：白礼西
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1997年12月24日
营业期限：1997年12月24日至永久
营业执照注册号：500102000041000
经营范围：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药
品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至 2016年8月4日止）、保健食品（有效期至 2014年 6月 25日止）；以下限分支机构经营：饮品、医
疗器械**销售:保健用品；医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法
规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开
发；房地产开发（凭资质证书执业）。
太极集团有限公司直接控股“太极集团（600129）”、间接控股“西南药
业（600666）”、重庆桐君阁股份有限公司（000591）共计三家上市公司。
2、历史沿革
太极有限成立于1997年，是由重庆市涪陵区国资委独资控股企业。
3、最近一年主要财务数据
太极有限最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额|1,148,510.83|1,125,461.55|
|负债总额|971,630.10|944,993.13|
|所有者权益|176,880.73|180,468.42|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业利润|-15,634.79|-35,907.47|
|利润总额|-14,724.83|-14,700.60|
|净利润|-15,975.90|-16,837.42|

注：2014年1-9月数据未经审计，2013年数据经重庆银河会计师事务所有限公司审
计（《审计报告》（渝银河会审报字［2014］245号））。
第三节交易对方基本情况
本次交易置换资产的交易对方为左洪波，注入资产的交易对方为奥瑞德现有全体股东。奥瑞德现有全体股东包括左洪波等33名自然人股东及哈工大实业总公司等12家机构。
一、33名自然人股东情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|近三年工作经历及任职单位产权关系|对奥瑞德持股||
||||||||持股数（股）|比例（%）|
|1|左洪波|男|2301031965XXXXXXXX|哈尔滨市南岗区人和街x号x栋x楼x户|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德董事长、总经理、法定代表人|36,719,962|22.25|
|2|褚淑霞|女|2301061963XXXXXXXX|哈尔滨市南岗区人和街x号x栋x楼x户|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德、鎏霞光电执行董事|31,908,000|19.34|
|3|李湘敏|女|1101081937XXXXXXXX|北京市海淀区小南庄怡秀园x楼x号|北京市海淀区小南庄怡秀园x楼x号|退休|2,956,760|1.79|
|4|高冬|男|3101101968XXXXXXXX|上海市徐汇区宛平南路x号x室|上海市徐汇区宛平南路x号x室|涌铧投资管理公司总经理|2,839,887|1.72|
|5|隋爱民|男|3101041968XXXXXXXX|上海市虹口区天宝路x弄x号x室|上海市虹口区天宝路x弄x号x室|中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司|2,120,278|1.29|
|6|曹振峰|男|1304271960XXXXXXXX|河北省邯郸市馆陶县政府街x号|河北省邯郸市馆陶县政府街x号|北方汽车教育集团|1,872,269|1.13|
|7|杨鑫宏|男|2323011971XXXXXX|哈尔滨市南岗区繁荣|哈尔滨市宾西经济技|秋冠光电执行董事总经|642,508|0.39|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|近三年工作经历及任职单位产权关系|对奥瑞德持股||
||||||||持股数（股）|比例（%）|
||||XX|街x号|术开发区海滨路x号|理、奥瑞德董事、技术总监、副总经理|||
|8|黄建春|女|1101081952XXXXXXXX|北京市海淀区中关村南大街x号院x单元x号|北京市海淀区中关村南大街x号院x单元x号|退休|624,518|0.38|
|9|费日宁|女|2301051973XXXXXXXX|哈尔滨市南岗区芦家街x号x楼x门|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德监事会主席、总经理助理|552,557|0.33|
|10|王玉平|男|2321261985XXXXXXXX|黑龙江省巴彦县山后乡平阳村王连五屯|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德生产计划部副部长|546,132|0.33|
|11|杨舒敏|男|3306811983XXXXXXXX|浙江省诸暨市暨阳街道艮塔东路x号x单元x室|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|历任奥瑞德技术品质部、销售部副部长、现任鎏霞光电副总经理|501,156|0.30|
|12|张学军|女|2305231973XXXXXXXX|哈尔滨市南岗区繁荣街x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德技术研发中心主任|488,306|0.30|
|13|高娟|女|4115031984XXXXXXXX|哈尔滨市道外区大有坊街药六嘉园x号楼x单元x室|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德成本控制部部长|475,456|0.29|
|14|谭晶|男|2301251984XXXXXXXX|哈尔滨市香坊区木材街x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德加工事业部部长|462,606|0.28|
|15|李明飞|男|2301021963XXXXXXXX|哈尔滨市道里区抚顺街x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德生产计划部部长|436,905|0.26|
|16|远立贤|男|2301061963XXXXXX|哈尔滨市南岗区南通|哈尔滨市宾西经济技|奥瑞德总经理助理|346,954|0.21|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|近三年工作经历及任职单位产权关系|对奥瑞德持股||
||||||||持股数（股）|比例（%）|
||||XX|大街x号文化家园x栋x单元x室|术开发区海滨路x号||||
|17|路正通|男|4113271982XXXXXXXX|哈尔滨市道外区大有坊街药六嘉园x号楼x单元x室|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德蓝宝石执行董事总经理、奥瑞德董事、副总经理，财务总监|282,703|0.17|
|18|李文秀|男|2321221963XXXXXXXX|黑龙江省宾县宾州镇胜利街三委十九组|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德行政与人力资源部|274,993|0.17|
|19|年冬瑶|男|2321261989XXXXXXXX|黑龙江省巴彦县天增镇耕丰村安家窝棚屯|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部部长|141,351|0.09|
|20|李旭|男|2327241989XXXXXXXX|黑龙江省漠河县西林吉镇北一街x组x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部车间主任|141,351|0.09|
|21|卜祥春|男|2321311989XXXXXXXX|黑龙江省延寿县青川乡新胜村新胜屯|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部副部长|140,066|0.08|
|22|安希超|男|2321261990XXXXXXXX|哈尔滨市松北区学院路x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部车间主任|123,361|0.07|
|23|徐纪媛|女|2301821984XXXXXXXX|哈尔滨市松北区学院路x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德财务部经理|115,651|0.07|
|24|褚春波|男|2321281976XXXXXXXX|黑龙江省宾县宾州镇胜利街三委十九组|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部车间主任|115,651|0.07|
|25|李铁|男|2306231990XXXXXXXX|黑龙江省林甸县林甸银光种羊场|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德技术研发中心副主任|115,651|0.07|
|26|苏伟|男|2321261987XXXXXX|黑龙江省巴彦县巴彦|哈尔滨市宾西经济技|奥瑞德长晶事业部车间|115,651|0.07|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|近三年工作经历及任职单位产权关系|对奥瑞德持股||
||||||||持股数（股）|比例（%）|
||||XX|镇福民村连家洼子屯|术开发区海滨路x号|主任|||
|27|张春辉|男|2323211990XXXXXXXX|黑龙江省海伦市永和乡海旺村x组x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部车间主任|77,101|0.05|
|28|辛志付|男|2323251988XXXXXXXX|黑龙江省兰西县远大乡丰收村腰孟家店屯|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部班组长|77,101|0.05|
|29|韩楚齐|男|2390051992XXXXXXXX|黑龙江省铁力市朗乡林业局乡南经营所二委x组|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部班组长|59,110|0.04|
|30|阮涛|男|2306221986XXXXXXXX|黑龙江省宾县宾州镇胜利街三委十九组|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部班组长|51,400|0.03|
|31|张磊|男|2306241989XXXXXXXX|黑龙江省兰西县远大乡丰收村腰孟家店屯|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德长晶事业部班组长|51,400|0.03|
|32|赵慧杰|男|4102041971XXXXXXXX|郑州市金水区经五路x号院x号楼x号|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|原奥瑞德员工，后期离职|38,550|0.02|
|33|付珊珊|女|2323261991XXXXXXXX|黑龙江省青冈县青冈镇立新街四委三十七组|哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路x号|奥瑞德生产计划部职员|25,700|0.02|

二、12家机构股东情况
奥瑞德共有12家机构股东，其中，上海泓成和上海祥禾因实际控制人均为陈金霞而存在关联关系；瑞盈精选和瑞盈价值因执行事务合伙人均为孙慧而存在关联关系；江苏高投成长价值和江苏高投创新科技均属于江苏高科技投资集团有限公司参与投资的有限合伙企业，江苏高科技投资集团有限公司均只是有限合伙人，不参与合伙企业事务执行，但由于应文禄同时担任江苏高投成长价值的执行事务合伙人苏州高投股权投资管理有限公司和江苏高投创新科技的执行事务合
伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司的法定代表人，因此，江苏高投成长价值和江苏高投创新科技亦存在关联关系。
（一）哈尔滨工业大学实业开发总公司
1、基本情况
公司名称：哈尔滨工业大学实业开发总公司
注册地点：哈尔滨市南岗区教化街38号
法定代表人：杨庆海
注册资本：3,500.00万人民币元
注册号：230199100001543
税务登记证号：230198128177665
经营范围：一般经营项目：从事高新技术及产品的开发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；销售与主营相关的机械、电子、化工、材料等配套产品。
2、历史沿革
1993年3月成立至今，哈工大实业总公司的股权结构未发生变动。
哈工大实业总公司现持有国务院国有资产监督管理委员会于 2005年 10月 18日核发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》（注册号：2301091312035），根据该证书，哈工大实业总公司依法占有、使用国有资本 3,500万元。
3、主要业务发展情况及主要财务指标
哈工大实业总公司主要从事高新技术及产品的开发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；销售与主营相关的机械、电子、化工、材料等配套产品。
哈工大实业总公司最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|3,988.51|4,179.34|3,603.75|
|负债总额|1,976.10|2,156.51|1,109.10|
|所有者权益|2,012.42|2,022.83|2,494.66|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|0|4.90|-|
|营业利润|-19.44|-471.83|-44.95|
|利润总额|-10.41|-471.83|-59.95|
|净利润|-10.41|-471.83|-59.95|

4、产权结构及控制关系
哈尔滨工业大学隶属于中华人民共和国工业和信息化部，是由工信部、教育部、黑龙江省共建的国家重点大学。
5、下属子公司情况
哈工大实业总公司除奥瑞德以外，其他参股公司如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|出资比例(%)|法定代表人|
|1|哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司|5,860.00|南岗区邮政街434号10楼|从事开发、生产、销售高新技术产品、并对高新技术领域进行投资、提供相应的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务（以上项目国家有专项规定的除外）。从事房地产开发、投资、经营；以下仅限分支机构使用：对本公司所属房产仅限物业管理；房屋租赁；以下仅限分支机构使用：从事教育培训（按许可证经营）。|5.29|韩杰才|
|2|哈尔滨工大时代科技有限公司|500.00|哈尔滨市南岗区邮政街434号716室|从事机械电子类、高频焊管的高新技术及产品、建筑环保、农业工程技术及产品开发、生产销售及技术服务；经销机械电子产品化工产品（不含危险品）。|22.00|张秀利|
|3|北京国电龙高科环境工程技术有限公司|1,900.00|北京市海淀区上地六街17号65063室|技术开发和咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品、机械设备等。|20.00|孙绍增|
|4|哈尔滨工业大学科软股份有限公司|2,000.00|平房区松花路9号云谷|因特网信息服务业务、开发、销售计算机软硬件等。|10.56|王泽彬|
|5|哈尔滨工大新创科技发展有限公司|100.00|哈尔滨市南岗区西大直街118号02号楼10层|计算机及网络产品、工控产品、计算机软件开发及系统集成；销售数字录像系统；楼宇自动化工程设计及安装（待取得资质证书后方可开展项目）。|10.00|郄满生|
|6|哈尔滨工业大学慧通计算机技术有限公司|50.00|平房区松花路9号云谷大厦|电子信息技术及产品的开发、生产、销售；及其技术咨询、技术转让、技术服务；网络系统集成。|22.00|徐晓飞|
|7|哈尔滨工业大学慧通爱迪信息技术有限公司|200.00|西大直街90号|电子信息技术及产品的开发、生产和销售及其技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、网络系统集成。|28.00|徐晓飞|
|8|哈尔滨工业大学科学与技术研究中心|200.00|邮政街434号|从事高新技术产品、科技项目的研究、开发、生产、销售、安装、调试、维修及相关技术咨询、技术服务、技术转让。|100.00|徐众信|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|出资比例(%)|法定代表人|
|9|哈尔滨工业大学孵化器有限责任公司|2,000.00|南岗区西大直街118号7002|从事科技企业及项目的孵化、培育。并提供企业孵化的规划，建设管理、策划及物业管理服务。高新技术产品的开发生产销售及相关技术服务，科技成果推广，企业及项目的投资，地产投资及咨询管理。|0.50|张仲|
|10|北京全三维能源科技股份有限公司|3,176.00|北京市海淀区北四环西路11号|委托生产汽轮机；汽轮机、燃气轮机的研究、设计；技术开发及转让、技术咨询及服务；销售机械设备、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。|1.35|章钢柱|

（二）上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地点：上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室
执行事务合伙人：上海济业投资合伙企业（有限合伙）
委派代表：谢超
认缴出资额：70,001.00万人民币
实缴出资额：70,001.00万人民币
注册号：310000000096915
税务登记证号：沪税字310115694241545
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。
2、历史沿革
（1）2009年9月上海祥禾设立
2009年8月，上海济业投资合伙企业（有限合伙）与自然人陈红霞签订合伙协议，双方共同出资设立上海祥禾。双方出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额（万元）|认缴比例比例|
|1|上海济业投资合伙企业|1|0.01%|
|2|陈红霞|10,000|99.99%|
|合计||10,001|100.00%|

2009年9月17日，上海市工商行政管理局为上海祥禾颁发了合伙企业营业执照。
（2）2009年10月第一次变更合伙人
2009年10月29日，上海祥禾召开合伙人会议，同意陈红霞将10,000万元的认缴份额转让给湖南涌金投资（控股）有限公司；同时合伙人增至 34名，认缴出资额相应增加为70,001万元。
本次变更之后，上海祥禾具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|18|玉昌投资有限公司|2,000|2.86%|
|2|潘群|1,800|2.57%|19|北京动感超越经贸有限公司|1,000|1.43%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|3|李文壅|1,000|1.43%|20|宁波日月集团有限公司|1,000|1.43%|
|4|徐建民|1,000|1.43%|21|张贵洲|1,000|1.43%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|22|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|6|章维|2,000|2.86%|23|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|7|沈静|3,100|4.43%|24|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|2.86%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|25|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|26|深圳市怡化电脑有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|27|江苏双良集团有限公司|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|28|四川泰基地产有限责任公司|1,000|1.43%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|29|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|30.00%|
|13|张勇|1,000|1.43%|30|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|7.14%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|31|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|32|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|
|16|万志莲|1,000|1.43%|33|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|1.43%|
|17|于明芳|1,000|1.43%|34|浙江华坤科技有限公司|1,000|1.43%|
|||||合计||70,001|100.00%|

（3）2010年7月第二次变更合伙人
2010年6月，因于明芳、玉昌投资有限公司、宁波日月集团有限公司转让出资份额，分别将其出资份额转让给万隆大明（北京）投资有限公司、曹言胜和陈建敏。上海祥禾修订合伙人协议并于7月完成变更登记。
本次变更之后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|19|北京动感超越经贸有限公司|1,000|1.43%|
|2|潘群|1,800|2.57%|20|万隆大明（北京）投资有限公司|1,000|1.43%|
|3|李文壅|1,000|1.43%|21|张贵洲|1,000|1.43%|
|4|徐建民|1,000|1.43%|22|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|23|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|6|章维|2,000|2.86%|24|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|2.86%|
|7|沈静|3,100|4.43%|25|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|26|深圳市怡化电脑有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|27|江苏双良集团有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|28|四川泰基地产有限责任公司|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|29|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|30.00%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|30|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|7.14%|
|13|张勇|1,000|1.43%|31|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|32|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|33|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|1.43%|
|16|万志莲|1,000|1.43%|34|浙江华坤科技有限公司|1,000|1.43%|
|17|陈建敏|1,000|1.43%|合计||70,001|100.00%|
|18|曹言胜|2,000|2.86%|||||

（4）2010年12月第三次变更合伙人
2010年12月20日，上海祥禾合伙人会议同意江苏双良集团有限公司将其出资份额转让给江苏双良科技有限公司，北京动感超越经贸有限公司将其出资份额转让给北京天合联冠投资有限公司，万志莲将其出资份额转让给王新，将陈建敏出资份额转让给徐建民。
本次变更后具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|18|北京天合联冠投资有限公司|1,000|1.43%|
|2|潘群|1,800|2.57%|19|万隆大明（北京）投资有限公司|1,000|1.43%|
|3|李文壅|1,000|1.43%|20|张贵洲|1,000|1.43%|
|4|徐建民|2,000|2.86%|21|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|22|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|6|章维|2,000|2.86%|23|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|2.86%|
|7|沈静|3,100|4.43%|24|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|25|深圳市怡化电脑有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|26|江苏双良科技有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|27|四川泰基地产有限责任公司|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|28|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|30.00%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|29|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|7.14%|
|13|张勇|1,000|1.43%|30|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|31|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|32|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|1.43%|
|16|王新|1,000|1.43%|33|浙江华坤科技有限公司|1,000|1.43%|
|17|曹言胜|2,000|2.86%|合计||70,001|100.00%|

（5）2011年7月第四次变更合伙人
2011年5月23日，上海祥禾合伙人会议同意深圳市怡化电脑有限公司将其出资份额转让给深圳市怡化软件有限公司，四川泰基地产有限责任公司将其出资份额转让给花欣，万隆大明（北京）投资有限公司更名为嘉盛兴业（北京）投资
有限公司。
本次变更后具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|18|花欣|1,000|1.43%|
|2|潘群|1,800|2.57%|19|北京天合联冠投资有限公司|1,000|1.43%|
|3|李文壅|1,000|1.43%|20|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000|1.43%|
|4|徐建民|2,000|2.86%|21|张贵洲|1,000|1.43%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|22|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|6|章维|2,000|2.86%|23|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|7|沈静|3,100|4.43%|24|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|2.86%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|25|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|26|深圳市怡化软件有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|27|江苏双良科技有限公司|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|28|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|30.00%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|29|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|7.14%|
|13|张勇|1,000|1.43%|30|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|31|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|32|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|1.43%|
|16|王新|1,000|1.43%|33|浙江华坤科技有限公司|1,000|1.43%|
|17|曹言胜|2,000|2.86%|合计||70,001|100.00%|

（6）2012年2月第五次变更合伙人
2012年2月13日，上海祥禾合伙人会议同意浙江华坤科技有限公司将其出资份额转让给浙江大华技术股份有限公司，并相应变更了合伙人协议。
本次变更后具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|18|花欣|1,000|1.43%|
|2|潘群|1,800|2.57%|19|北京天合联冠投资有限公司|1,000|1.43%|
|3|李文壅|1,000|1.43%|20|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000|1.43%|
|4|徐建民|2,000|2.86%|21|张贵洲|1,000|1.43%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|22|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|6|章维|2,000|2.86%|23|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|7|沈静|3,100|4.43%|24|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|2.86%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|25|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|26|深圳市怡化软件有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|27|江苏双良科技有限公司|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|28|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|30.00%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|29|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|7.14%|
|13|张勇|1,000|1.43%|30|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|31|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|32|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|1.43%|
|16|王新|1,000|1.43%|33|浙江大华技术股份有限公司|1,000|1.43%|
|17|曹言胜|2,000|2.86%|合计||70,001|100.00%|

（7）2012年6月第六次变更合伙人
2012年6月15日，上海祥禾合伙人会议同意西藏宏强生物科技有限公司将其出资份额转让给苏州大得宏强投资中心（有限合伙），同意泉州恒安世代创业投资有限公司将其1000万元出资份额转让给许炳坤。
本次变更后具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|18|北京天合联冠投资有限公司|1,000|1.43%|
|2|潘群|1,800|2.57%|19|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000|1.43%|
|3|李文壅|1,000|1.43%|20|张贵洲|1,000|1.43%|
|4|徐建民|2,000|2.86%|21|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|22|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|6|章维|2,000|2.86%|23|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|2.86%|
|7|沈静|3,100|4.43%|24|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|25|深圳市怡化软件有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|26|江苏双良科技有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|27|花欣|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|28|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|30.00%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|29|泉州恒安世代创业投资有限公司|4,000|5.71%|
|13|张勇|1,000|1.43%|30|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|31|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|32|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|1,000|1.43%|
|16|王新|1,000|1.43%|33|浙江大华技术股份有限公司|1,000|1.43%|
|17|曹言胜|2,000|2.86%|34|许炳坤|1,000|1.43%|
|||||合计||70,001|100.00%|

（8）2013年9月第七次变更合伙人
2013年9月25日，上海祥禾合伙人会议同意将原合伙人厦门信豪纺织服装贸易有限公司名称变更为厦门华厚投资管理有限公司，将原合伙人湖南涌金投资（控股）有限公司名称变更为涌金投资控股有限公司。
本次变更后具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|卢映华|1,000|1.43%|18|北京天合联冠投资有限公司|1,000|1.43%|
|2|潘群|1,800|2.57%|19|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000|1.43%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|李文壅|1,000|1.43%|20|张贵洲|1,000|1.43%|
|4|徐建民|2,000|2.86%|21|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.00%|
|5|王正荣|2,000|2.86%|22|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.71%|
|6|章维|2,000|2.86%|23|厦门华厚投资管理有限公司|2,000|2.86%|
|7|沈静|3,100|4.43%|24|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.43%|
|8|陈江霞|2,000|2.86%|25|深圳市怡化软件有限公司|1,000|1.43%|
|9|李新炎|3,500|5.00%|26|江苏双良科技有限公司|1,000|1.43%|
|10|张清林|1,000|1.43%|27|花欣|1,000|1.43%|
|11|周悦来|1,000|1.43%|28|涌金投资控股有限公司|21,000|30.00%|
|12|黄幸|1,000|1.43%|29|泉州恒安世代创业投资有限公司|4,000|5.71%|
|13|张勇|1,000|1.43%|30|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.86%|
|14|刘玮琪|2,400|3.43%|31|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.43%|
|15|邹洪涛|1,000|1.43%|32|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|1,000|1.43%|
|16|王新|1,000|1.43%|33|浙江大华技术股份有限公司|1,000|1.43%|
|17|曹言胜|2,000|2.86%|34|许炳坤|1,000|1.43%|
|||||合计||70,001|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
上海祥禾主要从事股权投资，股权投资管理，投资咨询等业务。
上海祥禾最近三年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|86,388.87|92,616.77|68,654.88|
|负债总额|802.68|3,265.62|9.39|
|所有者权益|85,586.19|89,351.15|68,645.49|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|--|18.74|33.16|
|营业利润|15,535.89|20,067.15|335.21|
|利润总额|15,585.19|20,075.15|335.21|
|净利润|15,585.19|20,075.15|335.21|

4、产权结构及控制关系
5、主要合伙人基本情况
上海祥禾的执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海济业投资合伙企业（有限合伙）||
|住所|浦东大道2123号3E-1101室||
|执行事务合伙人|上海涌铧投资管理有限公司||
|认缴出资额|8万元||
|公司类型|有限合伙企业||
|注册号|310115001146169||
|经营范围|实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|成立日期|2009年08月17日||
|营业期限|2017年08月16日||
|合伙人|合伙人名称|出资比例|
||高冬|50.00%|
||上海涌铧投资管理有限公司|50.00%|

上海济业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海涌铧投资管
理有限公司，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海涌铧投资管理有限公司||
|住所|上海市浦东新区浦东大道2123号3E－1109室||
|法定代表人|谢超||
|注册资本|3,000.00万人民币||
|实收资本|有限责任公司(自然人投资或控股)||
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)||
|注册号|310115000601859||
|经营范围|投资管理，股权投资管理，资产管理，实业投资（除股权投资），市场营销策划，高科技产品的开发和销售（专项审批除外），建筑材料、金属材料的销售，及其以上相关业务的咨询服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|成立日期|2001年02月20日||
|营业期限|至2021年02月19日||
|股东结构|股东名称|持股比例|
||上海纳米创业投资有限公司|8.00%|
||涌金实业（集团）有限公司|92.00%|

上海涌铧投资管理有限公司控股股东为涌金实业（集团）有限公司，涌金实业（集团）有限公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|涌金实业（集团）有限公司||
|住所|浦东新区陆家嘴环路958号1711室||
|法定代表人|赵隽||
|注册资本|20,000.00万元||
|公司类型|有限责任公司||
|注册号|310000000037923||
|经营范围|物业管理，旅游资源开发，国内贸易（除国家明令禁止经营的商品），室内装潢，实业投资咨询，农业产品的购销（除专项审批外）。||
|成立日期|1995年08月16日||
|营业期限|自1995年08月16日至2028年09月15日||
|股东结构|陈金霞|50.00%|
||刘明|20.00%|
||赵隽|20.00%|
||沈静|10.00%|

陈金霞为涌金实业（集团）有限公司控股股东，身份证为：31011068********，家庭住址为：上海市复兴东路****。
6、下属子公司情况
上海祥禾除奥瑞德以外，其他参股公司如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|出资比例|法定代表人|
|1|上海大郡动力控制技术有限公司|5,545.60|上海市闵行区新骏环路189号C105室、188号2号楼1楼|汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的技术开发、技术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务，相关软件的开发，电机及其控制系统产品的加工，销售自产产品并提供安装、调试、维修服务，机电产品、电机控制系统产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|18.83%|徐性怡|
|2|广州星业科技股份有限公司|3,400.00|广州市经济技术开发区永和经济区沧海二路7号自编一栋至八栋|化工产品（危险化学品除外）研究、开发；化学助剂的开发、研究、制造；批发和零售贸易；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。*|5.70%|孟巨光|
|3|华懋（厦门）新材料科技股份有限公司|10,500.00|厦门市集美区后溪镇苏山路69号|从事工程用特种纺织品的研发、生产及加工。|6.88%|赖方静静|
|4|厦门万里石股份有限公司|15,000.00|厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼|1）石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；2）高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；3）自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；4）工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电、化工材料（化学危险物品除外）、机械电子设备、沥青、金属材料、家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品安国家有关规定办理）。|9.50%|胡精沛|
|5|厦门市凌拓|2,716.4|厦门火炬高新区|移动电话机、通信终端、通信软件、通信系统设备、网络终端、电子、|14.00%|许升达|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|出资比例|法定代表人|
||通信科技有限公司|7|火炬路1号火炬大厦南二楼|计算机软硬件产品的研发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|||
|6|抚顺隆基电磁科技股份有限公司|9,000.00|抚顺经济开发区文华路6号|研制、生产、销售超导磁、电磁、永磁、磁选、磁力除杂、磁力起重、电磁搅拌设备、磁应用设备、金属探测设备、矿山设备、冶金设备、能源设备、环保设备；技术咨询，工程咨询、设计、施工总承包；货物及技术进出口（以上经营范围中法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。|6.82%|张承臣|
|7|北京科诺伟业科技股份有限公司|15,000.00|北京市昌平区科技园区超前路9号B座2164室|新能源发电设备及控制系统的技术开发；销售新能源发电设备及软件；施工总承包；专业承包。|6.06%|许洪华|
|8|长沙岱勒新材料科技股份有限公司|6,000.00|长沙高新开发区麓云路成诚工业园14号车间|新材料的研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）|5.34%|段志明|
|9|北京嘉和一品企业管理股份有限公司|3,750.00|北京市顺义区南法信镇东支路北法信段19号|货物专用运输（冷藏保鲜）；中央厨房[不含冷加工制作的即食食品、生食水产品、乳及乳制品（以乳制品为原料加工的冷冻饮品除外）]；含热加工餐饮即食食品，餐饮半成品（热加工，生制）（餐饮服务许可证有效期至2016年01月16日）。以下项目限分支机构经营：餐饮服务（含冷荤）；制售冷热饮；销售饮料、酒、即时加热食品；生产销售面包、熟肉制品（五香牛肉）、速冻预包装面米食品（蛋挞皮）、分装蔬菜、生肉、水产品；企业管理服务。|5.00%|刘京京|

（三）上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
公司名称：上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地点：浦东新区浦东大道2123号3E-1317室
执行事务合伙人：上海纳米创业投资有限公司
委派代表：章卫红
认缴出资额：35,411.00万人民币
实缴出资额：35,411.00万人民币元
注册号：310115001741387
税务登记证号：沪税字310115561890445
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、历史沿革
（1）2010年9月上海泓成设立
2010年9月3日，上海泓成的合伙人共同签署《合伙协议》，共同出资设立上海泓成。具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海纳米创业投资有限公司|1|0.01%|
|2|刘丰|1,210|16.62%|
|3|魏锋|590|8.10%|
|4|石筱红|590|8.10%|
|5|沈静|500|6.87%|
|6|陈金霞|4,390|60.29%|
|合计||7,281|100.00%|

（2）2010年11月第一次增加认缴出资额
2010年11月20日，上海泓成召开合伙人会议，同意增加认缴出资额。本次变更后具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海纳米创业投资有限公司|1|0.01%|
|2|刘丰|1,860|12.07%|
|3|魏锋|1,350|8.76%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|石筱红|1,350|8.76%|
|5|沈静|875|5.68%|
|6|陈金霞|9,975|64.73%|
|合计||15,411|100.00%|

（3）2011年第二次增加认缴出资额
2011年3月17日，上海泓成召开合伙人会议，同意再次增加认缴出资额。
本次变更后具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海纳米创业投资有限公司|1|0.00%|
|2|刘丰|4,060|11.47%|
|3|魏锋|3,150|8.90%|
|4|石筱红|3,150|8.90%|
|5|沈静|1,775|5.01%|
|6|陈金霞|23,275|65.73%|
|合计||35,411|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
上海泓成主要从事股权投资，股权投资管理，投资咨询等业务。
上海泓成最近三年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|29,681.11|27,983.44|26,798.42|
|负债总额|2,791.21|1,114.41|1.43|
|所有者权益|26,889.91|26,869.03|26,796.99|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|--|33.25|58.83|
|营业利润|973.01|71.54|266.62|
|利润总额|976.91|72.04|266.62|
|净利润|976.91|72.04|266.62|

4、产权结构及控制关系
5、主要合伙人基本情况
上海泓成的执行事务合伙人为上海纳米创业投资有限公司，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海纳米创业投资有限公司||
|住所|浦东陆家嘴环路958号1701室||
|法定代表人|刘明||
|注册资本|30,000.00万人民币||
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)||
|注册号|310115000556768||
|经营范围|实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。||
|成立日期|2000年03月28日||
|营业期限|2020年03月27日||
|股东结构|股东名称|持股比例|
||刘明|10.00%|
||俞国音|15.00%|
||陈金霞|75.00%|

上海纳米创业投资有限公司控股股东为陈金霞，身份证为：31011068********，家庭住址为：上海市复兴东路****。
6、下属子公司情况
上海泓成除奥瑞德以外，其他参股公司如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|出资比例(%)|法定代表人|
|1|山东百多安医疗器械有限公司|3,327.29|山东齐河经济开发区百多安工业园|开发、生产、销售一、二、三类医疗器械（不含非自毁式一次性注射器、输液器、输血器及血袋生产）；本企业所需原料及产品的进出口业务。（医疗器械生产企业许可证有效期至2018年03月18日）开发、生产、销售一、二、三类医疗器械（不含非自毁式一次性注射器、输液器、输血器及血袋生产）；本企业所需原料及产品的进出口业务。（医疗器械生产企业许可证有效期至2018年03月18日）(有效期限以许可证为准)。无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|20.00|张海军|
|2|能科节能技术股份有限公司|8,517.00|北京市房山区城关街道顾八路一区9号|制造全数字式低、中高压晶闸管固态软起动器柜和集成高中低压变频器、无功补偿、电能质量设备、电控设备、电源设备；组装电控设备。节能技术开发、技术服务；工业节能技术及工程技术、电气技术及系统工程咨询（中介除外）；电控系统工程、节能设备及软件、能源管理系统软件、仪表的设计、开发；销售电源设备；能源管理；施工总承包；专业承包；安装电控设备；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口。|7.05|祖军|
|3|伟乐科技股份有限公司|5,000.00|惠州市惠城区惠台工业区63号小区|电子产品的开发、生产、销售；进出口贸易（法律、行政法规禁止经营的项目不得经营，法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。|6.67|邹伟华|
|4|北京基调网络系统有限公司|352.95|北京市朝阳区京顺路5号10号楼2层207室|计算机系统服务；公共软件服务；数据处理；技术推广服务；电脑图文设计；计算机技术培训；销售计算机软件及辅助设备、五金交电、机械设备。|5.67|陈麒麟|

（四）江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地点：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
执行事务合伙人：苏州高投股权投资管理有限公司
委托代表：应文禄
认缴出资额：100,000万人民币元
实缴出资额：100,000万人民币元
注册号：320594000193102
税务登记证号：苏地税字 321700573813623
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
2、历史沿革
2011年5月，江苏高投成长价值合伙人签署《合伙协议》，共同出资设立江苏高投成长价值。具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏高科技投资集团有限公司|41,900|41.90%|26|陈唯|1,000|1.00%|
|2|苏州高投股权投资管理有限公司|100|0.10%|27|迟晓丽|1,000|1.00%|
|3|孙怀庆|3,000|3.00%|28|崔金海|1,000|1.00%|
|4|陈健津|2,000|2.00%|29|杜力|1,000|1.00%|
|5|崔钰莉|2,000|2.00%|30|顾宇东|1,000|1.00%|
|6|戚春生|2,000|2.00%|31|何小燕|1,000|1.00%|
|7|秦枫|2,000|2.00%|32|高凌风|1,000|1.00%|
|8|张建忠|2,000|2.00%|33|管学昌|1,000|1.00%|
|9|倪振宇|1,600|1.60%|34|李玉红|1,000|1.00%|
|10|刘玉萍|1,500|1.50%|35|廖萍|1,000|1.00%|
|11|陈伟文|1,400|1.40%|36|骆丽|1,000|1.00%|
|12|马峻昂|1,300|1.30%|37|金辉|1,000|1.00%|
|13|李承江|1,200|1.20%|38|金有仙|1,000|1.00%|
|14|李和印|1,200|1.20%|39|彭维和|1,000|1.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|钱兵|1,200|1.20%|40|区苑璧|1,000|1.00%|
|16|薛惠琴|1,200|1.20%|41|孙力|1,000|1.00%|
|17|苏敏英|1,100|1.10%|42|孙伟|1,000|1.00%|
|18|童俊峰|1,100|1.10%|43|王红|1,000|1.00%|
|19|吴敏娟|1,100|1.10%|44|王世远|1,000|1.00%|
|20|张源|1,100|1.10%|45|夏霙|1,000|1.00%|
|21|卞萍华|1,000|1.00%|46|尤伟兴|1,000|1.00%|
|22|曹雪平|1,000|1.00%|47|张红月|1,000|1.00%|
|23|程琦|1,000|1.00%|48|张剑|1,000|1.00%|
|24|陈琦玲|1,000|1.00%|49|朱迪|1,000|1.00%|
|25|陈韦|1,000|1.00%|50|朱恺申|1,000|1.00%|
|合计|||100,000|||100.00%||

3、主要业务发展情况及主要财务指标
江苏高投成长价值主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务等业务。
江苏高投成长价值最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|102,004.82|98,732.01|98,293.30|
|负债总额|3,202.78|6.58|50.00|
|所有者权益|98,802.04|98,725.42|98,243.30|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,327.73|588.89|-|
|营业利润|76.62|482.12|-1,700.16|
|利润总额|76.62|482.12|-1,700.16|
|净利润|76.62|482.12|-1,700.16|

4、产权结构及控制关系
5、主要合伙人基本情况
江苏高投成长价值的执行事务合伙人为苏州高投股权投资管理有限公司，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|苏州高投股权投资管理有限公司||
|住所|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室||
|法定代表人|应文禄||
|注册资本|100.00万元人民币||
|公司类型|有限责任公司||
|注册号|320594000188287||
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：受托管理股权投资（创业投资）企业，从事投融资管理及相关咨询服务。||
|成立日期|2011年03月25日||
|营业期限|永续||
|股东结构|股东名称|持股比例|
||江苏高科技投资集团有限公司|20.00%|
||董梁|28.00%|
||尤劲柏|52.00%|

苏州高投股权投资管理有限公司的控股股东为尤劲柏，身份证号：
3205021973********，家庭住址：南京市鼓楼区东宝路****。
6、下属子公司情况
江苏高投成长价值除奥瑞德以外，其他参股公司如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|出资比例(%)|法定代表人|
|1|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|16,500万元|哈尔滨宾西|主要从事与蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品相关的研发、生产与销售业务|9.34|左洪波|
|2|上海剑桥科技有限公司|112.27万元|上海市徐汇区虹桥路333号309室|网络通讯产品生产及销售|6.77|黄钢|
|3|江苏力星通用钢球股份有限公司|8,400万元|如皋如城镇跃进东路80号|主要生产高精度轴承钢钢球、精密无异音钢球、汽车专用钢球及风电专用钢球系列产品|11.90|施祥贵|
|4|徐州工力工程设备租赁有限公司|4,000万元|徐州铜山开发区物流园|工程设备租赁、工程施工|4.74|王立春|
|5|南极人（上海）纺织科技股份有限公司|7,500万元|上海市沪青平公路1362号1幢1层A区102室|纺织科技领域内的技术开发、技术服务、销售服装面料、服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包皮具等|10.00|张玉祥|
|6|芜湖弘瑞包装制品有限公司|1,088.74万元|芜湖繁昌经济开发区|包装材料、包装容器加工、制造，相关电子产品制造、销售|23.00|刘福槐|
|7|上海雅仕投资发展有限公司|10,000万元|浦东新区浦东南路855号（世界广场）33H、33I室|包括多式联运、仓储、装卸、国际贸易报关报检等一系列系统的物流服务|10.00|孙望平|
|8|宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）|－|宁波北仑区梅山盐场 1 号办公楼 10号楼103室|股权投资|7.45|林利军|

（五）深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地点：深圳市福田区彩田南路彩福大厦鸿福阁 27C
执行事务合伙人：孙慧
认缴出资额：10,000万人民币元
注册号：440304602256596
税务登记证：深税登字 440300568537863
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）2011年2月，瑞盈精选设立
2011年2月10日，深圳市瑞盈卓越创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞盈卓越”）等14名合伙人共同出资创立瑞盈精选，认缴出资额为 6,300万元，具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|林俊龙|600|9.5238%|
|2|张帆|1,000|15.8730%|
|3|桑尼娅|600|9.5238%|
|4|汪廷飞|300|4.7619%|
|5|张博晓|900|14.2850%|
|6|沙海红|600|9.5238%|
|7|王丹|600|9.5238%|
|8|魏伟成|200|3.1746%|
|9|张挺|100|1.5879%|
|10|张朝晖|200|3.1746%|
|11|莫文锋|200|3.1746%|
|12|刘杰|100|1.5879%|
|13|辜少芳|800|12.6980%|
|14|瑞盈卓越|100|1.5873%|
|合计||6,300|100.00%|

（2）2011年3月，第一次新增注资额和合伙人
2011年3月28日，瑞盈精选合伙人数增至38人，认缴出资额增至 10,000
万元,同时执行事务合伙人由瑞盈卓越变更为孙慧。具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|林俊龙|600|6.00%|20|李曦平|100|1.00%|
|2|张帆|1,000|10.00%|21|张鹏|300|3.00%|
|3|桑尼娅|600|6.00%|22|朱毓英|200|2.00%|
|4|汪廷飞|300|3.00%|23|徐学标|200|2.00%|
|5|张博晓|600|6.00%|24|叶铁华|100|1.00%|
|6|沙海红|600|6.00%|25|董敏|100|1.00%|
|7|王丹|600|6.00%|26|袁芸|100|1.00%|
|8|魏伟成|200|2.00%|27|龚剑武|100|1.00%|
|9|张挺|100|1.00%|28|梁丽珍|100|1.00%|
|10|张朝晖|200|2.00%|29|彭丽君|200|2.00%|
|11|莫文锋|200|2.00%|30|刘喆|300|3.00%|
|12|刘杰|100|1.00%|31|于海虹|100|1.00%|
|13|赖卫国|100|1.00%|32|王沈文|100|1.00%|
|14|曾梅芳|100|1.00%|33|邓伟|100|1.00%|
|15|魏建伍|100|1.00%|34|辜少芳|800|8.00%|
|16|张蕾|300|3.00%|35|段文辉|200|2.00%|
|17|唐伟珍|200|2.00%|36|孙慧|100|1.00%|
|18|卢雅芬|100|1.00%|37|赵伟|100|1.00%|
|19|余本仁|600|6.00%|38|瑞盈卓越|100|1.00%|
|合计||||||10,000|100.00%|

（3）2011年8月，变更合伙人
2011年8月3日，瑞盈精选召开合伙人会议，有限合伙人邓伟退伙，新增有限合伙人林志刚。本次变更后，具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|林俊龙|600|6.00%|20|李曦平|100|1.00%|
|2|张帆|1,000|10.00%|21|张鹏|300|3.00%|
|3|桑尼娅|600|6.00%|22|朱毓英|200|2.00%|
|4|汪廷飞|300|3.00%|23|徐学标|200|2.00%|
|5|张博晓|600|6.00%|24|叶铁华|100|1.00%|
|6|沙海红|600|6.00%|25|董敏|100|1.00%|
|7|王丹|600|6.00%|26|袁芸|100|1.00%|
|8|魏伟成|200|2.00%|27|龚剑武|100|1.00%|
|9|张挺|100|1.00%|28|梁丽珍|100|1.00%|
|10|张朝晖|200|2.00%|29|彭丽君|200|2.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|莫文锋|200|2.00%|30|刘喆|300|3.00%|
|12|刘杰|100|1.00%|31|于海虹|100|1.00%|
|13|赖卫国|100|1.00%|32|王沈文|100|1.00%|
|14|曾梅芳|100|1.00%|33|林志刚|100|1.00%|
|15|魏建伍|100|1.00%|34|辜少芳|800|8.00%|
|16|张蕾|300|3.00%|35|段文辉|200|2.00%|
|17|唐伟珍|200|2.00%|36|孙慧|100|1.00%|
|18|卢雅芬|100|1.00%|37|赵伟|100|1.00%|
|19|余本仁|600|6.00%|38|瑞盈卓越|100|1.00%|
|合计||||||10,000|100.00%|

（4）2011年9月第三次变更合伙人
2011年9月20日，瑞盈精选召开合伙人会议，有限合伙人辜少芳、段文辉退伙，新增有限合伙人朱南熹、张少林、遇晓莹，合伙人数量由38位合伙人变为39位。本次变更后具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比（%）|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|林俊龙|600|6.00%|21|张鹏|300|3.00%|
|2|张帆|1,000|10.00%|22|朱毓英|200|2.00%|
|3|桑尼娅|600|6.00%|23|徐学标|200|2.00%|
|4|汪廷飞|300|3.00%|24|叶铁华|100|1.00%|
|5|张博晓|600|6.00%|25|董敏|100|1.00%|
|6|沙海红|600|6.00%|26|袁芸|100|1.00%|
|7|王丹|600|6.00%|27|龚剑武|100|1.00%|
|8|魏伟成|200|2.00%|28|梁丽珍|100|1.00%|
|9|张挺|100|1.00%|29|彭丽君|200|2.00%|
|10|张朝晖|200|2.00%|30|刘喆|300|3.00%|
|11|莫文锋|200|2.00%|31|于海虹|100|1.00%|
|12|刘杰|100|1.00%|32|王沈文|100|1.00%|
|13|赖卫国|100|1.00%|33|林志刚|100|1.00%|
|14|曾梅芳|100|1.00%|34|朱南熹|300|3.00%|
|15|魏建伍|100|1.00%|35|张少林|500|5.00%|
|16|张蕾|300|3.00%|36|孙慧|100|1.00%|
|17|唐伟珍|200|2.00%|37|赵伟|100|1.00%|
|18|卢雅芬|100|1.00%|38|瑞盈卓越|100|1.00%|
|19|余本仁|600|6.00%|39|遇晓莹|200|2.00%|
|20|李曦平|100|1.00%|合计||10,000|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
瑞盈精选主要从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等业务。
瑞盈精选最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|12,404.92|13,128.11|13,862.02|
|负债总额|2,838.99|3,238.27|3,966.27|
|所有者权益|9,565.93|9,889.84|9,895.75|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|--|-|-|
|营业利润|-323.90|-5.91|-1.20|
|利润总额|-323.90|-5.91|-1.20|
|净利润|-323.90|-5.91|-1.20|

4、产权结构及控制关系
5、主要合伙人基本情况
瑞盈精选的执行事务合伙人为孙慧，身份证号：2201041963********，家庭
住址：广东省深圳市南山区沙河纯水岸****。
（六）苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
注册地点：苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2A104-2
执行事务合伙人：深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)
委派代表：罗飞
认缴出资额：150,000万人民币元
注册号：320594000190798
税务登记证号：32170057262269x
经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
2、历史沿革
（1）2011年4月苏州松禾设立
2011年4月，罗飞等4名合伙人签署合伙人协议，设立苏州松禾。合伙人具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|罗飞|1|2.00%|
|2|深圳市深港产学研创业投资有限公司|47|94.00%|
|3|深圳市松禾资本管理有限公司|1|2.00%|
|4|苏州松禾资本管理中心（有限合伙）|1|2.00%|
|合计||50|100.00%|

（2）2011年8月第一次增加出资额
2011年8月5日，苏州松禾召开合伙人会议，同意将罗飞出资额转让给深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙），深圳市松禾资本管理有限公司将其出资额转让给深圳市深港产学研创业投资有限公司，同时新增合伙人及出资额。该次转让及增资后，具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市深港产学研创业投资有限公司|26,500|17.67%|
|2|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）|1,000|0.67%|
|3|苏州市松禾资本管理中心（有限合伙）|3,000|2.00%|
|4|上海平越投资有限公司|1,000|0.67%|
|5|苏州美利华投资有限公司|1,000|0.67%|
|6|信盈集团有限公司|1,000|0.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|7|北京融源恒信投资管理有限公司|1,000|0.67%|
|8|浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）|1,400|0.93%|
|9|苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）|1,500|1.00%|
|10|扬州市扬开房地产有限公司|1,500|1.00%|
|11|南通松禾创业投资中心（有限合伙）|3,000|2.00%|
|12|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|4,500|3.00%|
|13|深圳市亨特股权投资企业（有限合伙）|5,000|3.33%|
|14|苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）|5,000|3.33%|
|15|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|20,000|13.33%|
|16|宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）|41,600|27.73%|
|17|林文彬|2,000|1.33%|
|18|黄少钦|2,000|1.33%|
|19|禹振飞|3,000|2.00%|
|20|刘朝霞|3,000|2.00%|
|21|夏国新|3,000|2.00%|
|22|冯红健|4,000|2.67%|
|23|林文雄|5,000|3.33%|
|24|寿稚岗|10,000|6.67%|
|合计||150,000|100.00%|

（3）2012年4月第二次转让出资份额
2012年4月6日，苏州松禾召开合伙人会议，同意林文雄将部分认缴出资份额2,500万元转让给姚振发，同时深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）更名为亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙），苏州盛世鸿方投资中心（有限合伙）更名为苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）。本次转让后合伙人变为25名，具体出资份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市深港产学研创业投资有限公司|26,500|17.67%|
|2|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）|1,000|0.67%|
|3|苏州市松禾资本管理中心（有限合伙）|3,000|2.00%|
|4|上海平越投资有限公司|1,000|0.67%|
|5|苏州美利华投资有限公司|1,000|0.67%|
|6|信盈集团有限公司|1,000|0.67%|
|7|北京融源恒信投资管理有限公司|1,000|0.67%|
|8|浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）|1,400|0.93%|
|9|苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）|1,500|1.00%|
|10|扬州市扬开房地产有限公司|1,500|1.00%|
|11|南通松禾创业投资中心（有限合伙）|3,000|2.00%|
|12|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|4,500|3.00%|
|13|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|5,000|3.33%|
|14|苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）|5,000|3.33%|
|15|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|20,000|13.33%|
|16|宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）|41,600|27.73%|

|||||
|-|-|-|-|
|17|林文彬|2,000|1.33%|
|18|黄少钦|2,000|1.33%|
|19|禹振飞|3,000|2.00%|
|20|刘朝霞|3,000|2.00%|
|21|夏国新|3,000|2.00%|
|22|冯红健|4,000|2.67%|
|23|林文雄|2,500|1.67%|
|24|寿稚岗|10,000|6.67%|
|25|姚振发|2,500|1.67%|
|合计||150,000|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
苏州松禾主要从事创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务等业务。
苏州松禾最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|142,699.29|135,422.81|109,039.81|
|负债总额|120.10|1.62|38,741.68|
|所有者权益|142,579.19|135,421.19|70,298.14|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|--|-|290.81|
|营业利润|-1,002.00|-934.95|-1,571.09|
|利润总额|-997.00|-934.95|-1,571.09|
|净利润|-997.00|-934.95|-1,571.09|

4、产权结构及控制关系
5、主要合伙人基本情况
苏州松禾的执行事务合伙人为深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙），基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）||
|住所|深圳市福田区深南中路深圳国际文化大厦2805A||
|执行事务合伙人|罗飞||
|认缴金额|500.00万元||
|实缴金额|500.00万元||
|企业类型|有限合伙||
|注册号|440300602260505||
|组织代码|571957658||
|经营范围|经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资管理、投资咨询、股权投资。||
|成立日期|2011年03月28日||
|营业期限|自2011年3月28日起至2031年3月28日止||
|合伙人|合伙人名称|出资|
||张云鹏|2.00%|
||厉伟|22.00%|
||罗飞|36.00%|
||刘浩|19.00%|
||陈诗君|10.00%|
||王勇|5.00%|
||陈慈琼|6.00%|

深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为罗飞，身份证号：4403011966********，家庭住址：广东省深圳市南山区沙河中旅广场****。
（七）上海精致投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：上海精致投资管理中心（有限合伙）
注册地点：浦东新区川沙路520号104室
执行事务合伙人：上海精致投资有限公司
委派代表：李小璐
认缴出资：2,000.00万人民币
实缴出资：2,000.00万人民币
注册号：310115001848313
税务登记证号：310115579118058
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询（不得从
事经纪），企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
2、历史沿革
2011年6月20日，上海精致投资有限公司、李长征、王朝共同签订合伙协议，共同出资设立上海精致投资管理中心。合伙人认缴金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额（万元）|认缴比例比例|
|1|上海精致投资有限公司|100|2.00%|
|2|李长征|980|19.60%|
|3|王朝|3,920|78.40%|
|合计||5,000|100.00%|

 2011年8月23日，上海市工商行政管理局浦东新区分局为上海精致颁发了合伙企业营业执照。
2013年1月29日，上海精致合伙人重新修订合伙人协议，将认缴总金额由5,000万元改为2,000万元。具体认缴金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额（万元）|认缴比例比例|
|1|上海精致投资有限公司|40|2.00%|
|2|李长征|392|19.60%|
|3|王朝|1,568|78.40%|
|合计||2,000|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
上海精致主要从事投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询（不得从事经纪），企业管理等业务。
上海精致最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,023..62|2,010.68|2,010.68|
|负债总额|17.06|12.06|12.06|
|所有者权益|2,006.56|1,998.62|1,998.62|
|项目|2014年度|2013年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-2.06|-0.73|-0.73|
|利润总额|-2.06|-0.73|-0.73|
|净利润|-2.06|-0.73|-0.73|

4、产权结构及控制关系
5、主要合伙人基本情况
上海精致的执行事务合伙人为上海精致投资有限公司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海精致投资有限公司||
|住所|浦东新区川沙路955号10幢330室||
|法定代表人|王朝||
|注册资本|1,000.00万元||
|公司类型|有限责任公司||
|经营范围|实业投资，资产管理，投资咨询（不得从事经纪），钢材、木材、有色金属、金属材料、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|成立日期|2011年06月17日||
|营业期限|自2011年06月17日至2031年06月16日||
|股东结构|股东名称|持股比例|
||王朝|80.00%|
||李长征|20.00%|

上海精致投资有限公司的控股股东为王朝，身份证号：3802021970********，家庭住址：山东省青岛市南区三明南路****。
（八）中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地点：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F314室
执行事务合伙人：中发君盛（北京）投资管理有限公司
委派代表：廖梓君
认缴出资：46,000万人民币
实缴出资：46,000万人民币
注册号：120191000071656
税务登记证号：津地税字120115556542913
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
2、历史沿革
2010年7月，50名合伙人共同出资设立中小企业天津创投，具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|钟慧|520|1.13%|26|滕建国|500|1.09%|
|2|周杰|500|1.09%|27|万宗超|600|1.30%|
|3|朱风雷|500|1.09%|28|王琤|500|1.09%|
|4|朱乐放|500|1.09%|29|王健|500|1.09%|
|5|祝凤菊|550|1.20%|30|王丽|500|1.09%|
|6|柴海萍|500|1.09%|31|王晓东|800|1.74%|
|7|陈放|700|1.52%|32|王耀峰|500|1.09%|
|8|陈静|500|1.09%|33|王粤晖|400|0.87%|
|9|陈亚综|500|1.09%|34|王昭昳|500|1.09%|
|10|程景胜|500|1.09%|35|韦青民|500|1.09%|
|11|冯章茂|1,000|2.17%|36|向丽云|510|1.11%|
|12|郭晓春|500|1.09%|37|徐和平|500|1.09%|
|13|郭志敏|500|1.09%|38|闫保平|500|1.09%|
|14|何艳平|500|1.09%|39|杨立德|500|1.09%|
|15|胡娟霞|500|1.09%|40|叶冰舍|500|1.09%|
|16|黄小萍|500|1.09%|41|叶坚|500|1.09%|
|17|李玲玖|500|1.09%|42|虞智勇|1,000|2.17%|
|18|李启聪|500|1.09%|43|张元良|1,000|2.17%|
|19|李乔木|500|1.09%|44|赵琳|400|0.87%|
|20|林拓夫|500|1.09%|45|中发君盛（北京）投资管理有限公司|510|1.11%|
|21|刘昌权|1010|2.20%|46|广州诚信创业投资有限公司|1,000|2.17%|
|22|马刚|500|1.09%|47|深圳市昊创投资发展有限公司|1,000|2.17%|
|23|马宇翔|2,000|4.35%|48|泰华房地产(中国)有限公司|3,000|6.52%|
|24|沈丽娟|500|1.09%|49|成都银科创业投资有限公司|13,800|30.00%|
|25|檀遵平|700|1.52%|50|北京胜峰雷克灯具经营部|500|1.09%|
|合计|||46,000|||100.00%||

3、主要业务发展情况及主要财务指标
中小企业天津创投主要从事从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务等业务。
中小企业天津创投最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|43,147.08|43,585.67|44,382.11|
|负债总额|46.00|46.00|46.00|
|所有者权益|43,101.08|43,539.67|44,191.01|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|-438.59|-651.33|-805.39|
|利润总额|-438.59|-651.33|-805.39|
|净利润|-438.59|-651.33|-805.39|

4、产权结构及控制关系
5、主要合伙人基本情况
中小企业天津创投的执行事务合伙人为中发君盛（北京）投资管理有限公司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|中发君盛（北京）投资管理有限公司||
|住所|北京市海淀区海淀北二街8号6层710-68||
|法定代表人|廖梓君||
|注册资本|1,000.00万元||
|公司类型|有限责任公司||
|注册号|110108012359043||
|经营范围|投资管理、资产管理、投资咨询、经济贸易咨询。(未取得行政许可的项目除外)||
|成立日期|2009年10月28日||
|营业期限|自2009年10月28日至2029年10月27日||
|股东结构|股东名称|持股比例|
||常艳琴|2.00%|
||黄宇|3.00%|

|||
|-|-|
|君盛投资管理有限公司|25.00%|
|深圳市君盛众合投资企业（有限合伙）|6.00%|
|深圳市宜美照明电子有限公司|30.00%|
|石子|2.00%|
|叶亚丽|5.00%|
|廖梓君|27.00%|

中发君盛（北京）投资管理有限公司的实际控制人为廖梓君，身份证号：
4403011966********，家庭住址：广东深深圳市福田区滨江新村****。
（九）江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地点：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
执行事务合伙人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司
委托代表：尤劲柏
认缴出资额：20,600.00万人民币元
实缴出资额：20,600.00万人民币元
注册号：320594000189234
税务登记证号：苏地税字 321700571438479
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）2011年4月江苏高投创新科技设立
2011年 4月，江苏高投创新科技的合伙人共同签署《合伙协议》，共同出资设立江苏高投创新科技。具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏高科技投资集团有限公司|6,000|29.13%|
|2|朱雷|5,500|26.70%|
|3|潘中|5,000|24.27%|
|4|张萍|2,000|9.71%|
|5|林笃松|2,000|9.71%|
|6|苏州高投股权投资管理有限公司|100|0.49%|
|合计||20,600|100.00%|

（2）2014年3月，江苏高投创新科技召开合伙人会议，同意将苏州高投股
权投资管理有限公司 100万元的认缴份额转让给江苏毅达股权投资基金管理有限公司。本次变更后江苏高投创新科技出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏高科技投资集团有限公司|6,000|29.13%|
|2|朱雷|5,500|26.70%|
|3|潘中|5,000|24.27%|
|4|张萍|2,000|9.71%|
|5|林笃松|2,000|9.71%|
|6|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|100|0.49%|
|合计||20,600|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
江苏高投创新科技主要从事创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等业务。
江苏高投创新科技最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|21,801.49|20,692.92|13,919.63|
|负债总额|1,103.00|735.69|-|
|所有者权益|20,698.49|19,957.22|13,919.63|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|47.49|457.59|-410.46|
|利润总额|137.49|457.59|-410.46|
|净利润|137.49|457.59|-410.46|

4、产权结构及控制关系
5、主要合伙人基本情况
江苏高投创新科技的执行事务合伙人为江苏毅达股权投资基金管理有限公
司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|江苏毅达股权投资基金管理有限公司||
|住所|南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦二号楼4楼B504室）||
|法定代表人|应文禄||
|注册资本|600.00万元||
|实收资本|300.00万元||
|公司类型|有限责任公司||
|注册号|320105000187134||
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：受托管理私募股权投资基金；投资管理。||
|成立日期|2014年02月18日||
|营业期限|自2014年02月18日至||
|股东结构|股东名称|持股比例|
||南京毅达资本管理企业（有限合伙）|65.00%|
||江苏高科技投资集团有限公司|35.00%|

南京毅达资本管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为应文禄，身份证号为3201121965********，家庭住址：南京市鼓楼区闽江路****。
（十）深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地点：深圳市福田区深南大道耀华创建大厦第一栋902-903号房
执行事务合伙人：孙慧
认缴出资额：10,000.00万人民币元
注册号： 440304602315452
税务登记证号：深税登字 440300050476090
经营范围：创业投资业务：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业投资管理顾问机构（以上法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）。
2、历史沿革
2012年7月，深圳市瑞盈卓越创业投资管理合伙企业（有限合伙）等13名合伙人共同出资创立瑞盈价值，认缴出资额为10,000万元。具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|汪廷飞|300|3.00%|
|2|袁芸|200|2.00%|
|3|王丹|300|3.00%|
|4|俞梦影|2,000|20.00%|
|5|魏伟成|200|2.00%|
|6|周胜|200|2.00%|
|7|沙锦森|500|5.00%|
|8|孙慧|100|1.00%|
|9|于丽俊|300|3.00%|
|10|深圳市瑞盈卓越创业投资管理合伙企业（有限合伙）|320|3.20%|
|11|张博晓|280|2.80%|
|12|陈少玲|5,000|50.00%|
|13|王阳|300|3.00%|
|合计||10,000|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
瑞盈价值主要从事创业投资业务：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业投资管理顾问机构等业务。
瑞盈价值最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|8,942.87|4,448.56|3,375.81|
|负债总额|3,248.35|405.00|5.00|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|5,694.51|4,043.56|3,370.81|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|0.95|-1.24|-1.19|
|利润总额|0.95|-1.24|-1.19|
|净利润|0.95|-1.24|-1.19|

4、产权结构及控制关系
5、主要合伙人基本情况
瑞盈价值的执行事务合伙人为孙慧，身份证号：2201041963********，家庭住址：广东省深圳市南山区沙河纯水岸*组****。
（十一）深圳市神华投资集团有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市神华投资集团有限公司
注册地点：深圳市福田区深南大道深圳报业大厦29层E1
法定代表人：张新华
注册资本：10,600万人民币元
注册号： 440301102938811
税务登记证号：深税登字 44030019242080x
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）。
2、历史沿革
（1）1996年3月神华投资成立
1996年3月25日，神华投资成立，股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|厉伟|150|15.00%|
|2|张新华|300|30.00%|
|3|曹磊|100|10.00%|
|4|王晓虹|300|30.00%|
|5|深圳延宁实业有限公司|150|15.00%|
|合计||1,000|100.00%|

（2）1999年6月第一次股权变更
1999年6月，神华投资进行第一次股权转让，本次变更之后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张新华|900|90.00%|
|2|曹磊|100|10.00%|
|合计||1,000|100.00%|

（3）1999年6月新增注册资本
1999年6月，神华投资将注册资本增加至3000万元，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张新华|1,400|46.67%|
|2|曹磊|100|3.33%|
|3|深圳市箭驰投资发展有限公司|500|16.67%|
|4|余汉宜|1,000|33.33%|
|合计||3,000|100.00%|

（4）2001年12月第三次股权变更
2001年12月神华投资进行第三次股权变更，本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张新华|1,400|46.67%|
|2|曹磊|100|3.33%|
|3|深圳市箭驰投资发展有限公司|500|16.67%|
|4|余汉宜|1,000|33.33%|
|合计||3,000|100.00%|

（5）2003年12月第二次增加注册资本
2003年12月，神华投资将注册资本增至4,200万元，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张新华|2,600|61.90%|
|2|曹磊|100|2.38%|
|3|深圳市箭驰投资发展有限公司|500|11.90%|
|4|余汉宜|1,000|23.81%|
|合计||4,200|100.00%|

（6）2004年4月第三次增加注册资本
2004年4月，神华投资将注册资本增至6,000万元，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张新华|3,200|53.33%|
|2|曹磊|100|1.67%|
|3|深圳市箭驰投资发展有限公司|500|8.33%|
|4|余汉宜|1,000|16.67%|
|5|李华|600|10.00%|
|6|张敏|600|10.00%|
|合计||6,000|100.00%|

（7）2007年10月第四次增加注册资本
2007年10月，神华投资将注册资本增至10,600万元，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|张新华|4,000|37.74%|
|2|曹磊|100|0.94%|
|3|深圳市箭驰通讯网络技术有限公司|4,300|40.57%|
|4|余汉宜|1,000|9.43%|
|5|李华|600|5.66%|
|6|张敏|600|5.66%|
|合计||10,600|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
神华投资主要从事投资兴办各类实业等业务。
神华投资最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|34,148.33|28,117.94|27,349.35|
|负债总额|21,791.21|16,195.87|15,985.46|
|所有者权益|12,357.12|11,922.07|11,363.89|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|45,54|11.50|-254.81|
|利润总额|446.44|560.64|225.70|
|净利润|435.05|558.18|223.80|

4、产权结构及控制关系
5、实际控制人基本情况
神华投资的实际控制人为张新华，身份证号：1101081961********，家庭住址：北京市朝阳区安华西里一区****。
（十二）鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司
1、基本情况
公司名称：鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司
注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇经济技术开发区西园路西新园街南侧
法定代表人：王军民
注册资本：50.00万人民币元
注册号： 152722000000413
经营范围：专业技术咨询服务；广告设计、制作、代理、发布、策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2006年东达天智设立
2006年 6月，鄂尔多斯市同和羊绒制品有限公司出资设立东达天智，注册
资本为10万元，本次设立后具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|鄂尔多斯市同和羊绒制品有限公司|10|100.00%|
|合计||10|100.00%|

（2）2007年东达天智增资
2007年 10月，东达天智增资 40万，增资部分由原股东鄂尔多斯市同和羊绒制品有限公司全额认购，本次增资后具体出资情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|鄂尔多斯市同和羊绒制品有限公司|50|100.00%|
|合计||50|100.00%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
东达天智主要从事专业技术咨询服务；广告设计、制作、代理、发布、策划等业务。
东达天智最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,928.81|49.11|49.11|
|负债总额|1,880.78|0.78|0.78|
|所有者权益|48.03|48.34|48.34|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.28|-|-|
|利润总额|-0.30|-|-|
|净利润|-|-|-|

4、产权结构及控制关系
5、实际控制人基本情况
东达天智的实际控制人为赵永明，身份证号：2102211966********，家庭住址：辽宁省大连经济技术开发区红梅小区****。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司控股股东及实际控制人，交易对方中部分机构股东交易完成后持有上市公司股份超过5%，部分自然人将担任上市公司董事、监事或高级管理人员。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等规定，左洪波和褚淑霞夫妇、交易完成后持有上市公司股份超过5%的股东、在上市公司将担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东，为上市公司潜在关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情形
截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情况
经查询，公司董事会就本次重组事项首次董事会决议公告前6个月至本报告
书签署日，交易对方不存在买卖公司股票的情况。同时本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（五）交易对方的承诺
交易对方已就关于本次重组中所提供的信息的真实性、准确性和完整性的作出如下承诺：
“本人/本公司/本企业将及时向西南药业提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给西南药业或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业将暂停转让在西南药业拥有权益的股份。”第四节置出资产的情况
西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09万元之后的剩余部
分作为置出资产。
一、置出资产涉及股权转让的情况
截至本报告书签署日，西南药业的长期股权投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营状态|
|1|重庆华星生物技术有限责任公司|5,000.00|98.00|已吊销|
|2|太极集团西南药业（成都）有限公司|1,600.00|81.25|存续|
|3|太极集团四川太极制药有限公司|217.00|74.65|存续|
|4|重庆大易房地产开发有限公司|8,009.35|86.68|存续|
|5|重庆国高医药有限公司|500.00|29.00|存续|
|6|重庆西部医药商城有限责任公司|4,000.00|47.50|存续|
|7|上海太极医药物流有限公司|5,000.00|30.00|存续|
|8|重庆星星物业管理有限公司|50.00|40.00|存续|
|9|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|5,500.00|45.45|存续|
|10|重庆医药(集团)股份有限公司|36,033.72|0.83|存续|
|11|重庆西南药业有限公司|29,014.6298|100.00|存续|

1、重庆华星生物技术有限责任公司
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|-|-|-|
|名称|重庆华星生物技术有限责任公司||
|住所|九龙坡区渝州路33号||
|法定代表人|张逸屏||
|注册资本|5000万元人民币||
|成立日期|1998年05月21日||
|营业执照注册号|5009011800137||
|经营范围|（无）生物制品的产品开发及自销(国家有专项管理规定的按规定办理)和技术服务。销售化工产品及原料(不含化学危险品）、计算机及配件、建筑材料、装饰材料。||
|截止2014年4月30日股东构成|股东名称|出资占比|
||西南药业股份有限公司|98.00%|
||重庆通达生物制品有限公司|2.00%|

重庆华星生物技术有限责任公司目前营业执照处于吊销状态，其股东重庆通达生物制品有限公司已注销，无法出具放弃优先购买权的书面文件。
2、太极集团西南药业（成都）有限公司
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|-|-|-|
|名称|太极集团西南药业（成都）有限公司||
|住所|四川省成都双流西南航空港经济开发区||
|法定代表人|李标||
|注册资本|1600万元人民币||
|成立日期|1998年12月2日||
|营业执照注册号|510122000058472||
|经营范围|制造小容量注射剂（凭许可证许可项目经营，有效期至2015年12月31日）；销售本公司产品。||
|截止2014年4月30日股东构成|股东名称|出资占比|
||西南药业股份有限公司|81.25%|
||重庆市大易科技投资有限公司|18.75%|

重庆市大易科技投资有限公司已出具本次西南药业拟转让太极集团西南药
业（成都）有限公司股权时放弃优先购买权声明。
3、太极集团四川太极制药有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|太极集团四川太极制药有限公司||
|住所|四川省成都市双流县西南航空港经济开发区||
|法定代表人|郭敏||
|注册资本|217万元人民币||
|成立日期|1992年07月04日||
|营业执照注册号|510000400000577||
|经营范围|生产、销售片剂（含青霉素类）、颗粒剂、胶囊剂、原料药（盐酸格拉司琼、盐酸托烷司琼、紫杉醇、精氨酸乙酰水杨酸）、小容量注射剂（含抗肿瘤药、激素类）、大容量注射剂（多层共挤输液袋）、冻干粉针剂（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|截止2014年4月30日股东构成|股东名称|出资占比|
||重庆大易科技投资有限公司|25.35%|
||西南药业股份有限公司|74.65%|

重庆市大易科技投资有限公司已出具本次西南药业拟转让太极集团四川太
极制药有限公司股权时放弃优先购买权声明。
4、重庆大易房地产开发有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|重庆大易房地产开发有限公司||
|住所|重庆市渝北区黄龙路38号||
|法定代表人|丁卫东||
|注册资本|8009.3536万元人民币||
|成立日期|1988年12月08日||
|营业执照注册号|500000000009048||
|经营范围|房地产开发（取得行政许可后，按相关行政许可核定事项从事经营），药品的研究及开发（国家法律法规禁止的，不得从事经营；国家法律法规限制的，取得许可后方可从事经营）。||
|截止2014年4月30日股东构成|股东名称|出资占比|
||西南药业股份有限公司|86.68%|
||重庆太极实业（集团）股份有限公司|10.00%|
||重庆市医药保健品进出口有限公司|3.32%|

太极集团、重庆市医药保健品进出口有限公司已出具本次西南药业拟转让重庆大易房地产开发有限公司股权时放弃优先购买权声明。
5、重庆国高医药有限公司
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|-|-|-|
|名称|重庆国高医药有限公司||
|住所|重庆市九龙坡区石杨路21号A-14-7||
|法定代表人|吕文虎||
|注册资本|500万元人民币||
|成立日期|2000年03月15日||
|营业执照注册号|500901000008951||
|经营范围|批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（按许可证核定的范围内从事经营，期限至2014-08-14止）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）||
|截止2014年4月30日|股东名称|出资占比|

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|-|-|-|
|股东构成|西南药业股份有限公司|29.00%|
||吕文虎|56.00%|
||吴翼德|15.00%|

吕文虎、吴翼德已出具本次西南药业拟转让重庆国高医药有限公司股权时放弃优先购买权声明。
6、重庆西部医药商城有限责任公司
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|-|-|-|
|名称|重庆西部医药商城有限责任公司||
|住所|重庆市渝中区解放西路1号负二层至负一层||
|法定代表人|周燕||
|注册资本|4000万元人民币||
|成立日期|2002年11月12日||
|营业执照注册号|500103000057951||
|经营范围|批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素（有效期至2014年12月17日止）；批发医疗器械Ⅱ类：6820普通诊察器械；6823医用超声仪器及有关设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6846植入材料和人工器管（助听器）；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品；Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械(有效期至2018年10月15日止）；保健食品经营（有效期至2014-7-15日止）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（有效期至2016-6-18日止）。中医科（内、儿、肿瘤、老年病科）（仅限有资格的分支机构经营）；销售：Ⅰ类医疗器械、工艺美术品、通信设备（不含卫星地面接收设施）、照像器材、健身器材、日用化学品、日用百货、服装、照明器材、眼镜（不含隐形眼镜护理液）、初级农产品。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』||
|截止2014年4月30日股东构成|股东名称|出资占比|
||西南药业股份有限公司|47.50%|
||重庆桐君阁股份有限公司|52.50%|

重庆桐君阁股份有限公司已出具本次西南药业拟转让重庆西部医药商城有
限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
7、上海太极医药物流有限公司
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|-|-|
|名称|上海太极医药物流有限公司|
|住所|上海市普陀区武威路2369号仓库|
|法定代表人|杨宏东|
|注册资本|5000万人民币|
|成立日期|2004年10月11日|
|营业执照注册号|310107000425432|
|经营范围|中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品（按许可证），医疗器械（按许可证），日用消毒剂，日化用品，化妆品，日用百货（销售）；批发 非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

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|-|-|-|
|截止2014年4月30日股东构成|股东名称|出资占比|
||西南药业股份有限公司|30.00%|
||重庆桐君阁股份有限公司|40.00%|
||重庆太极实业（集团）股份有限公司|30.00%|

重庆桐君阁股份有限公司、太极集团已出具本次西南药业拟转让上海太极医药物流有限公司股权时放弃优先购买权声明。
8、重庆星星物业管理有限公司
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|-|-|-|
|名称|重庆星星物业管理有限公司||
|住所|重庆市沙坪坝区天星桥21号||
|法定代表人|柯珉||
|注册资本|50万元人民币||
|成立日期|2004年11月4日||
|营业执照注册号|500106000005877||
|经营范围|物业管理、房屋租赁、家政服务、家电维修、停车；销售：花卉。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*||
|截止2014年4月30日股东构成|股东名称|出资比例|
||西南药业股份有限公司|40.00%|
||重庆星星贸易公司|60.00%|

重庆星星贸易公司已出具本次西南药业拟转让重庆星星物业管理有限公司
股权时放弃优先购买权声明。
9、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
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|名称|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|
|住所|重庆市渝中区解放西路1号|
|法定代表人|罗晓燕|
|注册资本|5500万元人民币|
|成立日期|1999年05月13日|
|营业执照注册号|500103000037968|
|经营范围|零售医疗器械 （按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；药品经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；保健食品经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）零售医疗器械Ⅰ类；医疗器械Ⅱ类：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检侧试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布；销售日用化学品、健身器材、家用电器、电子产品（不含电子出版物）、日用百货、日用杂品（不含烟花爆竹）、照像器材、化妆品、初级农产品、服装、办公用品、家具，摄影，冲印，房屋出租，代理、发布字牌广告。处方药，非处方药（化学药制剂、生化药品、抗生素、中成药、生物制品、（限口服和外用制剂）中药饮片、中药材、胰岛素（仅限有资格的分支机构经营）；票务代理（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经|

||||
|-|-|-|
||营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』||
|截止2014年4月30日股东构成|股东名称|出资比例|
||西南药业股份有限公司|45.45%|
||重庆桐君阁股份有限公司|52.73%|
||重庆市医药保健品进出口有限公司|1.82%|

重庆桐君阁股份有限公司、重庆市医药保健品进出口有限公司已出具本次西南药业拟转让重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
10、重庆医药（集团）股份有限公司
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|名称|重庆医药（集团）股份有限公司||
|住所|重庆市渝中区民族路128号||
|法定代表人|申文求||
|注册资本|36033.7193万元人民币||
|成立日期|1997年04月28日||
|营业执照注册号|500000000004270||
|经营范围|销售化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、疫苗、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械，普通货运，危险货物运输（第3类），危险货物运输（第8类），预包装食品批发，销售保健食品，（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）*销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机，仓储（不含危险品），商贸信息服务(不含国家有专项管理规定的行业)，服装制造，货物及技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。||
|截止2014年4月30日股东构成|股东名称|出资比例|
||西南药业股份有限公司|0.83%|
||成商集团股份有限公司等其他25家股东|99.17%|

11、重庆西南药业有限公司
西南药业于2014年11月12日召开第七届董事会第二十七次会议，于2014年12月31日召开2014年第四次临时股东大会，先后审议通过了《关于设立全资子公司的议案》,计划通过设立全资子公司以承接资产置换过程中上市公司的置出资产。
2015年1月8日，该全资子公司的工商注册登记手续已办理完毕，并取得
了重庆市工商行政管理局颁发的《营业执照》，相关注册信息如下：
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|-|-|-|
|名称|重庆西南药业有限公司||
|住所|重庆市沙坪坝区天星桥21号||
|法定代表人|李标||
|注册资本|290,146,298元||
|成立日期|2015年1月8日||
|营业执照注册号|500000007656932||
|经营范围|生产、销售（限本公司自产产品）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂（腹膜透析液（乳酸盐））。销售化工原料（不含危险化学品）、包装材料，货物及技术进出口。||
|股东构成|股东名称|出资比例|
||西南药业股份有限公司|100%|

二、置出资产中其他非股权资产
1、房屋建筑物
截至本报告书签署日，置出资产中的房屋建筑物主要是生产药品的生产用房及附属用房，包括办公楼、综合大楼、针剂车间、冻干车间、片剂车间、输液车间、粉针车间、库房、经营部等房屋共55项，建筑面积约82,989.60平方米。
上述房屋建筑物均已办理房屋所有权证。
2、土地使用权
截至本报告书签署日，置出资产共拥有4处土地使用权，总面积 500,925.27平米，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||土地权证编号|土地位置|用地性质|土地证载用途|是否存在抵押|证载面积(m2)|
|1|104房地证2013字第52728号|沙坪坝区天星桥正街21号|出让|城镇住宅|是|58,931.00|
|2|112房地证2011字第13193号|北部新区高新园大竹林组团O标准分区09-26号地块|出让|工业|是|69,151.60|
|3|303房地证2012T字第000215号|涪陵区李渡新区大鹅居委八组|出让|工业|否|315,489.85|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|双国用（2005）第00113号|双流县文星镇长城路一段319号|出让|工业|否|57,352.82|

3、专利
截至本报告书签署日，置出资产中包括专利共6项，各项技术的基本情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|有效期限|专利类别|
|1|西南药业|那格列奈片及其制备方法|ZL201210309030.1|2012.8.28-2032.8.27|发明专利|
|2|西南药业|从阿片中提取吗啡的方法|ZL201010115182.9|2010.2.26-2030.2.25|发明专利|
|3|西南药业|从甘草干浸膏中提取稀醇可溶性物质的方法|ZL201010115177.8|2010.2.26-2030.2.25|发明专利|
|4|西南药业|注射用多索茶碱冻干制剂及其制备方法|ZL201110061621.7|2011.3.15-2031.3.14|发明专利|
|5|西南药业|软包装输液配液托架|ZL200630302305.4|2006.12.25-2016.12.24|外观设计|
|6|西南药业|包装盒(健方能)|ZL201130061096.X|2011.3.30-2021.3.29|外观设计|

三、置出资产涉及债务的处置方案
根据本次重大资产重组相关协议的约定，本次交易置出资产最终由西南药业控股股东太极集团或其指定的第三方承接。置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由和/或因置出资产的交割而产生的全部负债、义务和责任均由太极集团及/或太极集团指定的主体承担。若在资产交割日之后，任何第三方就置出资产交割前和/或因资产交割日之前的事由和/或因资产的交割而
产生的负债、义务和责任等向太极集团及/或太极集团指定的主体主张权利，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，由太极集团及/或太极集团指定的主体对上市公司全额补偿。
西南药业已取得债权人出具的债务转移同意函所涉及的债务金额为133,515.98万元，占其截至交易基准日经审计的债务总额的83.15%，加上应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务以及虽未取得债权人同意但已经履行完毕的部分债务后，占其截至交易基准日经审计的债务总额的比例已超
过91%，其中对于金融债务已取得全部金融债权人出具的债务转移同意函。此
外，前述已出具债务转移同意函的债权人均确认，其同意将发生在2014年4月30日之后至本次重大资产重组完成前的与西南药业的其他债务一并转移。
根据西南药业的说明，其不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。
西南药业未取得债务转移同意函的债务主要为日常经营性债务，该类债务对应的债权人数量较多、合计金额占公司债务总额的比例较小，《重组框架协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等相关协议中已对未取得债权人同意函的负债进行了合理安排。
2015年1月23日，为进一步落实太极集团在重组协议中对置出资产的债务转移应履行的义务，太极集团出具《承诺函》，承诺如下：
“自本次重大资产重组事项经中国证监会核准之日起，如西南药业因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，本公司或本公司指定的主体将在接到西南药业相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。若本公司或本公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给西南药业造成损失的，本公司或本公司指定的主体应在西南药业实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿西南药业由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向西南药业追偿的权利”。
经核查，海通证券认为，西南药业尚未取得债权人同意函的拟转移债务占交易基准日债务总额比例较小；同时对于该部分未取得债权人同意函的拟转移债务，重组各方已在重组协议中就该部分债务的责任分担作出了明确约定，太极集团已根据重组协议的约定出具相关承诺函，承诺采取有效措施避免上市公司因本次重组未取得相关债权人同意而遭受经济损失；鉴于上述约定及承诺均系各方真
实意思表示，且不存在违反法律、法规的规定，构成对太极集团合法、有效和有约束力的义务，能够有效保障上市公司及上市公司其他股东的合法权益，前述尚未取得债权人同意函的拟转移债务的解决措施及安排具有可行性，合法、有效，西南药业部分拟转移债务尚未取得债权人同意函不会对本次重组构成重大不利影响。
四、置出资产的抵押、担保和诉讼情况
截至本报告书签署日，西南药业正在履行的对外担保合同共6笔，合计总金额为28,000万元。
1、置出资产担保责任取得担保权人同意的情况
截至本报告签署日，西南药业正在履行的对外担保合同共6笔，合计总金额为28,000万元，并该对外担保责任转移均已取得担保权人同意。该6笔对外担保合同基本情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||担保合||||担保||||||担保金额|||
|||||债务人||||债权人||担保形式||||期 限|
|号||同名称||||人||||||(万元)|||
||法人保证合同||重庆桐君阁股份有限公司||西南药业||重庆国际信托有限公司||保证担保||3,000||2014.01.30-2015.01.30||
|1|||||||||||||||
||最高额保证合同||重庆桐君阁股份有限公司||西南药业||富滇银行股份有限公司重庆渝北支行||保证担保||4,000||2014.04.01-2015.03.31||
|2|||||||||||||||
||最高额保证合同||重庆桐君阁股份有限公司||西南药业||中国工商银行股份有限公司重庆渝中支行||保证担保||4,000||2014.06.16-2015.07.16||
|3|||||||||||||||
||最高额保证合同||重庆桐君阁股份有限公司||西南药业||广东南粤银行股份有限公司重庆南||保证担保||8,000||2014.10.27-2015.08.12||
|4|||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||岸支行||||
||抵押合同|太极集团有限公司|西南药业|浙商银行股份有限公司重庆分行|抵押担保|8,000|2014.09.01-2015.05.24|
|5||||||||
||质押合同|太极集团有限公司|西南药业|浙商银行股份有限公司重庆分行|质押担保|1,000|2014.09.15-2015.03.12|
|6||||||||

2、置出资产转移债务、担保责任、合同义务时，相关方的应对措施
本次重组《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等相关协议中对置出资产担保责任的转移进行了明确约定：
(1)置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由和/或因置出资产的交割而产生的全部负债、义务和责任均由太极集团及/或太极集团指定的主体承担。若在资产交割日之后，任何第三方就置出资产交割前和/或因资产交割日之前的事由和/或因资产的交割而产生的负债、义务和责任等向太极集团及/或太极集团指定的主体主张权利，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，由太极集团及/或太极集团指定的主体对上市公司全额补偿。
(2)《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或要求承担担保责任的，太极集团及/或太极集团指定的主体应在接到上市公司关于清偿债务及/或承担担保责任通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案。若因太极集团及/或太极集团指定的主体未能按照约定及时进行解决给上市公司造成损失的，太极集团及/或太极集团指定的主体应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
(3)如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责及时提供担保。
(4)对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义务
在置出资产交割后由太极集团及/或太极集团指定的主体享有及承担。若因合同
相对方要求上市公司履行合同或承担责任的，太极集团应在接到上市公司相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后的五个工作日内进行处理，由此给上市公司造成损失的，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责赔偿全部损失。
(5)对于因与置出资产相关的诉讼、处罚、合同、侵权、税费等事项而造成交割日后的上市公司受到经济损失的，在该等损失被确认之后，太极集团及/或太极集团指定的主体对上市公司全额补偿。
2015年1月23日，为进一步落实太极集团在重组协议中对置出资产中担保责任转移应履行的义务，太极集团出具《承诺函》，承诺如下：
“对于西南药业于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求西南药业承担担保责任的，本公司或本公司指定的主体将在接到西南药业相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。若本公司或本公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给西南药业造成损失的，本公司或本公司指定的主体应在西南药业实际发生支付义务之日起10日内以现金方式赔偿西南药业由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向西南药业追偿的权利”。
综上，对于西南药业在置出资产交割日前签署的担保合同，重组各方已在重组协议中就该部分担保责任的分担作出了明确约定，太极集团已根据重组协议的约定出具相关承诺函，承诺采取有效措施避免上市公司因交割日前的担保责任事项而遭受经济损失；上述约定及承诺均系各方真实意思表示，且不存在违反法律、法规的规定的情形，构成对太极集团合法、有效和有约束力的义务，能够有效保障上市公司及上市公司其他股东的合法权益，前述关于担保责任转移及承担的应对措施是具有可行性，合法、有效。
五、置出资产人员安置情况
2014年 9月 2日，上市公司职工大会通过了以下职工安置方案：根据公司重大资产置换方案，本次重大资产重组实施过程中，公司置出资产最终由太极集团或指定的第三方接收，与公司签订劳动合同的员工将根据“人随资产走”的原则与公司解除劳动合同关系，并由太极集团指定的承接主体负责安排；对于人员安置过程产生的相关费用由太极集团指定的承接主体承担，太极集团承诺对于重组过程中职工安置承担连带责任。
六、置出资产的处置安排
1、股权转让
依据奥瑞德股东左洪波与太极集团签署的《股份转让协议》，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。
2、太极集团持有西南药业股权质押情况
截至本报告书签署日，太极集团持有西南药业的股权不存在质押的情况。
第五节注入资产的情况
本次交易中，注入资产为奥瑞德100.00%股权。
一、拟注入资产的基本情况
名称： 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司
英文名称： Harbin Aurora Optoeleotronios technology Co.,Ltd
住所： 宾县宾西经济开发区海滨路6号
注册资本： 16,500万元
法定代表人： 左洪波
企业类型： 其他股份有限公司（非上市）
成立日期： 2006年4月12日
营业期限： 自2006年4月12日至永续
营业执照注册号：230125100010271
税务登记证号码：230125781348105
互联网网址： http://www.aurora-sapphire.cn/
电子邮箱： aurora@aurora-sapphire.cn
联系方式： 0451 56150799
邮编： 150431
经营范围： 蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶圆、衬底片、光电窗口材料、激光窗口材料及光电功能材料、光电涂层材料、光纤连接器接头的生产销售及进出口贸易；晶体生长设备、加工设备、专用刀具研制、开发、制造、租赁、销售及进出口贸易；蓝宝石生产技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；复合材料制品、工模具、机械加工刀具、工矿配套机电产品、五金建材、化工原材料（化学危险品、毒品除外）的生产销售及进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、最近三年经审计的主要财务数据及财务指标
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2014]005940号），奥瑞德最近
三年合并财务报告主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|193,631.05|118,067.88|95,272.22|
|负债总额|124,405.84|62,409.65|47,210.00|
|股东权益|69,225.21|55,658.23|48,062.22|
|归属母公司所有者权益|68,891.91|55,613.69|48,062.22|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|61,950.45|38,791.30|21,524.90|
|营业成本|48,329.95|24,370.08|15,781.03|
|利润总额|15,584.59|8,912.04|2,189.11|
|净利润|13,056.97|7,536.01|1,750.19|
|归属母公司净利润|13,170.35|7,551.47|1,750.19|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|14,743.50|6,380.92|3,712.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,164.37|-4,988.83|-14,131.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,083.38|-1,684.84|9,107.54|
|现金及现金等价物净增加额|6,631.23|-329.64|-1,314.32|

4、合并口径主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|0.89|1.45|1.36|
|速动比率（倍）|0.52|0.87|0.67|
|资产负债率（母公司）|59.78%|43.94%|36.69%|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.05%|0.05%|0.02%|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|应收账款周转率（次）|2.69|2.43|3.22|

|||||
|-|-|-|-|
|存货周转率（次）|1.50|1.34|1.45|
|息税折旧摊销前利润（万元）|27,929.78|15,668.38|6,638.90|
|利息保障倍数|6.07|9.53|4.18|
|归属公司普通股股东每股净资产(元/股)|4.18|3.37|2.91|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.89|0.39|0.22|
|每股净现金流量（元/股）|0.40|-0.02|-0.08|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元）|0.69|0.34|0.07|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|18.26%|10.86%|2.52%|

三、奥瑞德改制设立情况
（一）设立方式
奥瑞德是由其前身奥瑞德有限整体变更设立的股份有限公司。
2011年1月20日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2011）京会兴审字第6-017号《审计报告》，根据该报告，奥瑞德有限截至2010年12月31日的账面净资产为人民币20,103.77万元。
2011年1月22日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了北方亚事评报字[2011]第 032号《资产评估报告》，根据该报告，奥瑞德有限截止 2010年12月31日的净资产评估价值为22,923.13万元。该评估报告已于2011年2月2日经工业和信息化部工信财201104号《国有资产评估项目备案表》备案。
2011年1月31日，哈尔滨工业大学印发了《关于同意哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司整体变更设立股份公司的批复》（校国资发[2011]90号），同意奥瑞德有限改制设立为股份有限公司。
2011年 2月 7日，经奥瑞德有限股东会决议通过，同意以 2010年 12月 31日为基准日，经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的账面净资产人民币 20,103.77万元为依据进行折股，折为15,000万股，其余部分计入资本公积金。
2011年2月21日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2011]京会兴验
字第6-007号《验资报告》，对奥瑞德全体发起人的出资进行了审验。2011年2
月 23日，哈尔滨市工商行政管理局核发了注册号为 230125100010271的《企业
法人营业执照》。
（二）发起人
奥瑞德设立时由37名发起人股东，设立时股权机构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|3,190.80|21.27|
|2|上海泓成|2,652.15|17.68|
|3|左洪波|2,306.25|15.38|
|4|吴晓松|2,251.80|15.01|
|5|哈工大实业总公司|1,473.75|9.83|
|6|上海祥禾|1,420.80|9.47|
|7|李湘敏|331.50|2.21|
|8|高冬|331.50|2.21|
|9|曹振峰|218.55|1.46|
|10|杨鑫宏|75.00|0.50|
|11|黄建春|72.90|0.49|
|12|费日宁|64.50|0.43|
|13|王玉平|63.75|0.43|
|14|杨舒敏|58.50|0.39|
|15|张学军|57.00|0.38|
|16|高娟|55.50|0.37|
|17|谭晶|54.00|0.36|
|18|李明飞|51.00|0.34|
|19|远立贤|40.50|0.27|
|20|路正通|33.00|0.22|
|21|李文秀|32.10|0.21|
|22|年冬瑶|16.50|0.11|
|23|李旭|16.50|0.11|
|24|卜祥春|16.35|0.11|
|25|安希超|14.40|0.10|
|26|徐纪媛|13.50|0.09|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|27|褚春波|13.50|0.09|
|28|李铁|13.50|0.09|
|29|苏伟|13.50|0.09|
|30|张春辉|9.00|0.06|
|31|辛志付|9.00|0.06|
|32|韩楚齐|6.90|0.05|
|33|阮涛|6.00|0.04|
|34|张磊|6.00|0.04|
|35|赵慧杰|4.50|0.03|
|36|王禹|3.00|0.02|
|37|付珊珊|3.00|0.02|
|合计||15,000.00|100|

（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
奥瑞德主要发起人为左洪波及褚淑霞，改制前左洪波和褚淑霞除拥有西南药业股权外，还持有哈尔滨汇工科技有限公司、湖南惠同新材料股份有限公司部分股权。详细情况见本报告书“第五节注入资产的情况/十、控股股东、实际控制人控制或参股的公司”。
（四）奥瑞德成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
奥瑞德系由奥瑞德有限整体变更设立，承继了奥瑞德有限的全部资产和负债。奥瑞德整体设立前后，从事的业务均为蓝宝石晶体材料以及单晶炉的研制、生产和销售。
（五）奥瑞德成立前后的业务流程
奥瑞德成立前后的业务流程没有发生变化。
（六）奥瑞德成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
奥瑞德是由奥瑞德有限整体变更而来，奥瑞德的生产经营独立面向市场，独
立经营，具有完整的业务流程，不存在依赖于主要发起人的情况。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
奥瑞德系由奥瑞德有限整体变更而来，奥瑞德有限的资产、负债、人员及业务已全部进入奥瑞德，资产的产权手续已全部变更完毕。
四、发行人独立运行的情况
（一）资产独立
奥瑞德拥有与生产经营有关的研发系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施、生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专有技术的所有权或者使用权。奥瑞德所拥有的资产产权清晰、资产界定明确，并独立于控股股东及其关联方。近三年来，奥瑞德不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（二）人员独立
奥瑞德的劳动、人事及工资管理完全独立。奥瑞德制订了严格的人事管理制度，与所有员工均已签订《劳动合同》。董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东或其他关联方指派或干预人员任免的情形。奥瑞德高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在股东及其控制的其他企业领薪；奥瑞德的财务人员亦未在股东及其控制的其他企业中兼职。
（三）业务独立
奥瑞德主要从事蓝宝石晶体材料、单晶炉、蓝宝石制品的研发、生产和销售，具有独立的品牌和技术，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具备独立面向市场自主经营的能力，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况。
（四）财务独立
奥瑞德依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，制定了内部会计控制制度，设立了独立的财务会计机构，建立了独立完善的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有专门的财务人员，且财务人员未在任何关联单位兼职。
奥瑞德独立在银行开户，没有与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；历年来，奥瑞德独立对外签订合同，依法独立缴纳各种税费；奥瑞德根据生产经营情况独立作出财务决策和资金使用决策，没有发生控股股东和实际控制人干预奥瑞德资金运用的情况。
（五）机构独立
奥瑞德根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，并制定了相关议事规则和工作细则。奥瑞德建立了完整、高效的组织机构，独立行使经营管理职权。奥瑞德不存在与股东及其控制的其他企业间机构混同的情形。
奥瑞德在独立性方面不存在其他严重缺陷。
五、历史沿革
奥瑞德的前身为哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司，奥瑞德是由全体发起人以其分别持有的奥瑞德有限的全部净资产作为出资，由奥瑞德有限整体变更设立而来。奥瑞德有限的设立及历史沿革情况如下：
（一）2006年 4月奥瑞德有限设立
2006年3月28日，自然人左洪波、褚淑霞、吴晓松与哈工大实业总公司签署《哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司章程》，共同出资设立了奥瑞德有限，注册资本人民币2,000万元，并约定分两期出资。各股东出资方式及金额分别为：哈工大实业总公司以无形资产出资人民币300万元，占注册资本的15%；吴晓松以货币出资人民币 800万元，占注册资本的40%；褚淑霞以货币出资人民币 700万元，占注册资本的35%；左洪波以货币和无形资产各出资人民币100万元，总计人民币200万元，占注册资本的10%。
1、2006年4月奥瑞德有限设立时的第一期出资
2006年4月11日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司宾县分公司对第一期出资出具黑亚宾分验字[2006]第 4号《验资报告》，根据该报告，截至 2006年 4月 11日止，三位自然人股东共计以货币出资 500万元，其中：吴晓松实缴人民币300万元；褚淑霞实缴人民币165万元；左洪波实缴人民币35万元。
2006年 4月 12日，奥瑞德有限取得宾县工商行政管理局核发的注册号为 2301252100282的《企业法人营业执照》，注册资本人民币2,000万元，实收资
本人民币500万元。
2、2008年6月奥瑞德有限设立时的第二期出资
2008年5月20日，奥瑞德有限召开股东会，对股东出资方式进行了变更，并相应于 2008年 6月 6日修改了章程。根据上述股东会决议和章程修正案，奥瑞德有限股东认缴第二期出资的方式由哈工大实业总公司以房屋、土地使用权，其他股东以货币及房屋和土地使用权认缴。
黑龙江亚中资产评估有限公司对第二期拟用于增资的资产进行评估，并出具《资产评估报告书》（黑亚资评报字[2008]第BX5号）。依据该评估，截止评估基准日2008年5月10日，本次用于出资的资产评估价值为1,400万元，其中房屋建筑物评估值为991.6万元，土地评估值为408.4万元。
2008年 6月 6日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司宾县分公司对第二期出资出具黑亚宾分验字[2008]第17号《验资报告》，根据该报告，截至2008年 5月 23日，各股东以货币和实物出资共计人民币 1,500万元，用于出资的实物为房产和土地使用权，其中：褚淑霞以货币出资人民币100万元，以房产和土地使用权作价出资人民币 435万元；吴晓松以房产和土地使用权作价出资人民币500万元；左洪波以房产和土地使用权作价出资人民币165万元；哈工大实业总公司以房产和土地使用权作价出资人民币300万元；本次股东共出资合计 1,500万元，奥瑞德有限实收资本增至2,000万元，占注册资本的100.00%。
宾县工商行政管理局于2008年6月10日换发了《企业法人营业执照》，根据该执照，奥瑞德有限注册资本和实收资本为人民币 2,000万元。
本次出资完成后，奥瑞德有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|吴晓松|800|40.00|
|2|褚淑霞|700|35.00|
|3|哈工大实业总公司|300|15.00|
|4|左洪波|200|10.00|
|合 计||2,000|100.00|

3、2010年11月，以货币置换实物资产出资
鉴于奥瑞德有限设立时的第二次出资系对当时已在奥瑞德有限名下的房产
和土地所有权进行评估后，用其评估增值额进行的出资，上述出资方式存在瑕疵，
因此，奥瑞德于2010年10月24日召开临时股东会，全体股东一致同意对第二
次出资方式进行调整：其中哈工大实业总公司、吴晓松、褚淑霞、左洪波分别以300万元、500万元、435万元、165万元（合计为 1,400万元）的货币出资置换经“黑亚资评报字[2008]第BX5号”评估报告确认的评估值为1,400万元的房屋及土地使用权。
2010年11月2日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对该出资进行了验证，并出具了（2010）京会兴验字第6-23号《验资报告》；经该次调整后，奥瑞德有限注册资本人民币2000万元的出资方式全部为货币出资。
2010年11月22日，宾县工商行政管理局出具了（哈）内资核准号
2301251011220005的《准予变更登记通知书》，认为奥瑞德有限提交的出资方式变更登记申请材料齐全，符合法定形式，决定准予变更登记。
本独立财务顾问认为，奥瑞德虽然在设立的出资过程中存在瑕疵，但事后奥瑞德股东能够及时对该瑕疵进行改正，采取了有效的措施、履行了合法的程序，奥瑞德有限的出资不存在出资不实的情况，不会对该次重组造成实质性障碍。
（二）2010年 11月第一次股权转让
2010年11月24日，奥瑞德有限股东吴晓松与左洪波签署《股份转让协议》，约定吴晓松将其持有的奥瑞德有限15.30%的股权转让给左洪波，转让价格575.28万元,即1.88元/股。转让完成后吴晓松持股24.70%，左洪波持股25.30%。
2010年 11月 25日，宾县工商局核准了本次股权转让相关的工商变更登记。
本次股权转让后，奥瑞德有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|褚淑霞|700|35.00|
|2|左洪波|506|25.30|
|3|吴晓松|494|24.70|
|4|哈工大实业总公司|300|15.00|
|合 计||2,000|100.00|

（三）2010年 12月第一次增资
2010年 11月 25日，奥瑞德有限临时股东会通过决议，全体股东一致同意引入新股东对奥瑞德有限进行增资，并对章程作出相应修改。本次增资过程中，
新进股东共计以货币出资12,420.00万元，其中，增加注册资本1,053.44万元，
其余 11,366.56万元计入资本公积。本次新股东增资价格系由新老股东经协商
后确定，为11.79元/股。
2010年11月29日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2010）京会验字第6-26号《验资报告》，对上述增资进行了审验。
2010年 12月 3日，奥瑞德有限获得宾县工商行政管理局换发的注册号为 230125100010271的《企业法人营业执照》，奥瑞德有限注册资本和实收资本增加至人民币30,534,351元。
上述增资完成后，奥瑞德有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|700.00|22.93|
|2|上海泓成|555.73|18.20|
|3|左洪波|506.00|16.57|
|4|吴晓松|494.00|16.18|
|5|哈工大实业总公司|300.00|9.83|
|6|上海祥禾|297.71|9.75|
|7|李湘敏|69.47|2.28|
|8|高冬|69.47|2.28|
|9|曹振峰|45.80|1.50|
|10|任浒龙|15.27|0.50|
|合 计||3,053.44|100.00|

（四）2011年 1月第二次股权转让
2010年 12月 24日，奥瑞德有限临时股东会通过决议，同意除哈工大实业总公司外的股东向奥瑞德有限部分管理层、技术骨干转让共计5%的股权用于实施股权激励，转让价格为1.00元/股；同意股东任浒龙将其持有的奥瑞德0.486%的股权以其初始投资价格 174.96万元的价格转让给其配偶黄建春，其他股东放弃优先购买权；同时对公司章程作出相应修改。次日，股权转让相关方分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|5%股权转让情况|||||
|转让方|受让方|转让股权比例|转让股权对应的注册资本（万元）|转让价格（万元）|
|吴晓松|杨鑫宏|0.500%|15.27|15.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
||路正通|0.220%|6.72|6.72|
||远立贤|0.270%|8.24|8.24|
||赵慧杰|0.030%|0.92|0.92|
||卜祥春|0.109%|3.33|3.33|
||王禹|0.020%|0.61|0.61|
||付珊珊|0.018%|0.55|0.55|
||小计|1.167%|35.63|35.63|
|褚淑霞|费日宁|0.430%|13.13|13.13|
||王玉平|0.425%|12.98|12.98|
||张学军|0.380%|11.60|11.60|
||高娟|0.370%|11.30|11.30|
||韩楚齐|0.046%|1.40|1.40|
||付珊珊|0.002%|0.06|0.06|
||小计|1.653%|50.47|50.47|
|左洪波|李明飞|0.340%|10.38|10.38|
||谭晶|0.360%|10.99|10.99|
||杨舒敏|0.390%|11.91|11.91|
||徐纪媛|0.090%|2.75|2.75|
||李文秀|0.016%|0.49|0.49|
||小计|1.196%|36.52|36.52|
|上海祥禾|安希超|0.096%|2.93|2.93|
||年冬瑶|0.110%|3.36|3.36|
||张春辉|0.060%|1.83|1.83|
||李文秀|0.012%|0.37|0.37|
||小计|0.278%|8.49|8.49|
|上海泓成|褚春波|0.090%|2.75|2.75|
||李铁|0.090%|2.75|2.75|
||苏伟|0.090%|2.75|2.75|
||李旭|0.110%|3.36|3.36|
||辛志付|0.060%|1.83|1.83|
||张磊|0.040%|1.22|1.22|
||李文秀|0.039%|1.19|1.19|
||小计|0.519%|15.85|15.85|
|李湘敏|李文秀|0.025%|0.76|0.76|
||阮涛|0.040%|1.22|1.22|
||小计|0.065%|1.98|1.98|
|高冬|李文秀|0.065%|1.98|1.98|
|任浒龙|李文秀|0.014%|0.43|0.43|
|曹振峰|李文秀|0.043%|1.31|1.31|
|合计||5.000%|152.67|152.67|
|任浒龙所持0.486%股权转让情况|||||
|转让方|受让方|转让股权比例（%）|转让股权对应的注册资本（万元）|转让价格（万元）|
|任浒龙|黄建春|0.49|14.84|174.96|

2011年 1月 17日，宾县工商行政管理局出具了（哈）内资核准号
2301251101170001的《准予变更登记通知书》。
上述股权转让完成后，奥瑞德有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|649.53|21.27|
|2|上海泓成|539.88|17.68|
|3|左洪波|469.48|15.38|
|4|吴晓松|458.37|15.01|
|5|哈工大实业总公司|300.00|9.83|
|6|上海祥禾|289.22|9.47|
|7|李湘敏|67.48|2.21|
|8|高冬|67.48|2.21|
|9|曹振峰|44.49|1.46|
|10|杨鑫宏|15.27|0.50|
|11|黄建春|14.84|0.49|
|12|费日宁|13.13|0.43|
|13|王玉平|12.98|0.43|
|14|杨舒敏|11.91|0.39|
|15|张学军|11.60|0.38|
|16|高娟|11.30|0.37|
|17|谭晶|10.99|0.36|
|18|李明飞|10.38|0.34|
|19|远立贤|8.24|0.27|
|20|路正通|6.72|0.22|
|21|李文秀|6.53|0.21|
|22|年冬瑶|3.36|0.11|
|23|李旭|3.36|0.11|
|24|卜祥春|3.33|0.11|
|25|安希超|2.93|0.10|
|26|褚春波|2.75|0.09|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|27|李铁|2.75|0.09|
|28|苏伟|2.75|0.09|
|29|徐纪媛|2.75|0.09|
|30|张春辉|1.83|0.06|
|31|辛志付|1.83|0.06|
|32|韩楚齐|1.40|0.05|
|33|阮涛|1.22|0.04|
|34|张磊|1.22|0.04|
|35|赵慧杰|0.92|0.03|
|36|王禹|0.61|0.02|
|37|付珊珊|0.61|0.02|
|合 计||3,053.44|100.00|

本次股权转让是奥瑞德原股东与新股东（系公司员工）之间的股权转让，不涉及企业与员工之间的交易，因此，奥瑞德未将此次股权转让作为股份支付进行相应会计处理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次股权转让发生在2010年12月（仅在2011年1月完成工商变更登记），且企业已经以截至2010年12月31日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，2010年度是否执行股份支付对2011年1月1日起的报表结构不构成影响，此外，此次股权转让是奥瑞德原股东与新股东（系公司员工）之间的股权转让，不涉及企业与员工之间的交易，因此，奥瑞德未将此次股权转让作为股份支付进行相应会计处理。上述事项对本次重组财务报告和盈利预测不构成不利影响。
（五）2011年 2月奥瑞德设立
2011年1月20日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2011）京
会兴审字第6-017号《审计报告》，根据该报告，奥瑞德有限截至2010年12月31日的账面净资产为人民币20,103.77万元。
2011年1月22日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了北方亚事评报字[2011]第 032号《资产评估报告》，根据该报告，奥瑞德有限截止 2010年12月31日的净资产评估价值为22,923.13万元。该评估报告已于2011年2月2日经工业和信息化部工信财201104号《国有资产评估项目备案表》备案。
2011年1月31日，哈尔滨工业大学印发了《关于同意哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司整体变更设立股份公司的批复》（校国资发[2011]90号），同意奥瑞德有限改制设立为股份有限公司。
2011年 2月 7日，哈工大奥瑞德有限召开临时股东会，决定以（2011）京会兴审字第 6-017号审计报告审计的截至 2010年 12月 31日的账面净资产人民币 20,103.77万元为依据进行折股，折为 15,000万股，作为股份公司的股本，每股面值人民币1元，其余部分计入资本公积金，整体变更设立股份有限公司。
同日，奥瑞德有限共计三十七名股东作为奥瑞德发起人，共同签署了《发起人协议》，各发起人在奥瑞德中的持股比例与在奥瑞德有限公司中的持股比例相同。
2011年2月21日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2011]京会兴验字第6-007号《验资报告》，对奥瑞德全体发起人的出资进行了审验。
2011年 2月 23日，哈尔滨市工商行政管理局核发了注册号为 230125100010271的《企业法人营业执照》。
2011年5月27日，奥瑞德取得了财政部出具的“财教函[2011]48号”《财政部关于批复工业和信息化部哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司国有股权管理方案的函》，确认奥瑞德总股本为 15,000万股，其中哈工大实业总公司为国有股东，持有1,473.75万股，占奥瑞德总股本的9.825%。
本次变更后，奥瑞德股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|3,190.80|21.27|
|2|上海泓成|2,652.15|17.68|
|3|左洪波|2,306.25|15.38|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|4|吴晓松|2,251.80|15.01|
|5|哈工大实业总公司|1,473.75|9.83|
|6|上海祥禾|1,420.80|9.47|
|7|李湘敏|331.50|2.21|
|8|高冬|331.50|2.21|
|9|曹振峰|218.55|1.46|
|10|杨鑫宏|75.00|0.50|
|11|黄建春|72.90|0.49|
|12|费日宁|64.50|0.43|
|13|王玉平|63.75|0.43|
|14|杨舒敏|58.50|0.39|
|15|张学军|57.00|0.38|
|16|高娟|55.50|0.37|
|17|谭晶|54.00|0.36|
|18|李明飞|51.00|0.34|
|19|远立贤|40.50|0.27|
|20|路正通|33.00|0.22|
|21|李文秀|32.10|0.21|
|22|年冬瑶|16.50|0.11|
|23|李旭|16.50|0.11|
|24|卜祥春|16.35|0.11|
|25|安希超|14.40|0.10|
|26|徐纪媛|13.50|0.09|
|27|褚春波|13.50|0.09|
|28|李铁|13.50|0.09|
|29|苏伟|13.50|0.09|
|30|张春辉|9.00|0.06|
|31|辛志付|9.00|0.06|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|32|韩楚齐|6.90|0.05|
|33|阮涛|6.00|0.04|
|34|张磊|6.00|0.04|
|35|赵慧杰|4.50|0.03|
|36|王禹|3.00|0.02|
|37|付珊珊|3.00|0.02|
|合 计||15,000.00|100.00|

（六）2011年 9月第二次增资
2011年7月26日，哈尔滨工业大学印发了《关于对哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司二次融资有关问题的批复》（校国资发[2011]460号），根据该批复，哈尔滨工业大学原则同意奥瑞德本次融资方案。
2011年8月16日，奥瑞德股东大会决议同意引进新股东对公司进行增资，同时对章程作相应修改。同日，上述增资方分别与奥瑞德及其股东签订了《关于奥瑞德光电技术股份有限公司之增资协议》。本次增资过程中，新进股东共计以货币出资 21,990万元，其中，增加注册资本 1,500万元，其余 20,490万元计入资本公积。本次新股东入股价格系由新老股东经协商后确定,为14.66元/股。
2011年9月2日，北京兴华会计师事务所出具了（2011）京会兴验字第 6-035号《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司的验资报告》，对上述增资进行了审验。
2011年 9月 6日，哈尔滨市工商行政管理局换发了注册号为 230125100010271的《企业法人营业执照》，奥瑞德的注册资本和实收资本变更为16,500万元。
2012年 8月 23日，奥瑞德就本次增资取得了财政部出具的“财教函[2012]111号”《财政部关于批复工业和信息化部哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司国有股权管理方案的函》，确认奥瑞德总股本为 16,500万股，其中哈工大实业总公司为国有股东，持有1,473.8万股，占奥瑞德总股本的8.932%。
本次增资后，奥瑞德股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|哈工大实业总公司|1,473.75|8.9318|
|2|吴晓松|2,251.80|13.6468|
|3|褚淑霞|3,190.80|19.3382|
|4|左洪波|2,306.25|13.9773|
|5|上海祥禾|1,489.01|9.0243|
|6|上海泓成|2,652.15|16.0736|
|7|李湘敏|345.14|2.0918|
|8|高冬|331.50|2.0091|
|9|黄建春|72.90|0.4418|
|10|曹振峰|218.55|1.3245|
|11|杨鑫宏|75.00|0.4545|
|12|路正通|33.00|0.2000|
|13|远立贤|40.50|0.2455|
|14|赵慧杰|4.50|0.0273|
|15|卜祥春|16.35|0.0991|
|16|王禹|3.00|0.0182|
|17|付珊珊|3.00|0.0182|
|18|费日宁|64.50|0.3909|
|19|王玉平|63.75|0.3864|
|20|张学军|57.00|0.3455|
|21|高娟|55.50|0.3364|
|22|韩楚齐|6.90|0.0418|
|23|李明飞|51.00|0.3091|
|24|谭晶|54.00|0.3273|
|25|杨舒敏|58.50|0.3545|
|26|徐纪媛|13.50|0.0818|
|27|安希超|14.40|0.0873|
|28|年冬瑶|16.50|0.1000|
|29|张春辉|9.00|0.0545|

|||||
|-|-|-|-|
|30|李文秀|32.10|0.1945|
|31|阮涛|6.00|0.0364|
|32|褚春波|13.50|0.0818|
|33|李铁|13.50|0.0818|
|34|苏伟|13.50|0.0818|
|35|李旭|16.50|0.1000|
|36|辛志付|9.00|0.0545|
|37|张磊|6.00|0.0364|
|38|江苏高投成长价值|716.23|4.3408|
|39|瑞盈精选|165.08|1.0005|
|40|苏州松禾|165.08|1.0005|
|41|上海精致|136.43|0.8268|
|42|中小企业天津创投|126.19|0.7648|
|43|江苏高投创新科技|109.14|0.6615|
||合 计|16,500.00|100.00|

（七）2012年 9月第三次股份转让
2012年4月21日，奥瑞德股东王禹因个人原因从奥瑞德离职，自愿将其持有的因员工激励获得的全部股份转让给吴晓松，并签署了《股权转让协议》。
2012年 7月 21日，奥瑞德召开 2012年第二次临时股东大会，审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意因发起人王禹与吴晓松的股权转让事宜而相应修改公司章程。
2012年 9月 24日，奥瑞德就本次股权转让事宜在哈尔滨市工商局办理章程备案手续。
本次股份转让后,奥瑞德股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|3,190.80|19.34|
|2|上海泓成|2,652.15|16.07|
|3|左洪波|2,306.25|13.98|
|4|吴晓松|2,254.80|13.65|

|||||
|-|-|-|-|
|5|上海祥禾|1,489.01|9.02|
|6|哈工大实业总公司|1,473.75|8.93|
|7|江苏高投成长价值|716.23|4.34|
|8|李湘敏|345.14|2.09|
|9|高冬|331.50|2.01|
|10|曹振峰|218.55|1.32|
|11|瑞盈精选|165.08|1.00|
|12|苏州松禾|165.08|1.00|
|13|上海精致|136.43|0.83|
|14|中小企业天津创投|126.19|0.76|
|15|江苏高投创新科技|109.14|0.66|
|16|杨鑫宏|75.00|0.45|
|17|黄建春|72.90|0.44|
|18|费日宁|64.50|0.39|
|19|王玉平|63.75|0.39|
|20|杨舒敏|58.50|0.35|
|21|张学军|57.00|0.35|
|22|高娟|55.50|0.34|
|23|谭晶|54.00|0.33|
|24|李明飞|51.00|0.31|
|25|远立贤|40.50|0.25|
|26|路正通|33.00|0.20|
|27|李文秀|32.10|0.19|
|28|年冬瑶|16.50|0.10|
|29|李旭|16.50|0.10|
|30|卜祥春|16.35|0.10|
|31|安希超|14.40|0.09|
|32|徐纪媛|13.50|0.08|
|33|褚春波|13.50|0.08|

|||||
|-|-|-|-|
|34|李铁|13.50|0.08|
|35|苏伟|13.50|0.08|
|36|张春辉|9.00|0.05|
|37|辛志付|9.00|0.05|
|38|韩楚齐|6.90|0.04|
|39|阮涛|6.00|0.04|
|40|张磊|6.00|0.04|
|41|赵慧杰|4.50|0.03|
|42|付珊珊|3.00|0.02|
|合 计||16,500.00|100.00|

（八）2014年 6月第四次股份转让
2013年 11月 10日，股东吴晓松因个人原因辞去奥瑞德董事职务。同年 11月 12日，吴晓松与隋爱民、东达天智、松禾成长、神华投资、瑞盈价值、江苏高投成长价值签订了股份转让协议，约定将其持有的奥瑞德全部股份以11.39元/股转让给上述自然人或机构，同时约定转让的股份在协议签订日后 6个月实施交割。
2014年 6月 30日，奥瑞德就本次股权转让事宜在哈尔滨市工商局办理章程备案手续。
本次股份转让后,奥瑞德股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|3,190.80|19.34|
|2|上海泓成|2,652.15|16.07|
|3|左洪波|2,306.25|13.98|
|4|江苏高投成长价值|1,540.48|9.34|
|5|上海祥禾|1,489.01|9.02|
|6|哈工大实业总公司|1,473.75|8.93|
|7|苏州松禾|495.08|3.00|
|8|瑞盈价值|358.05|2.17|
|9|李湘敏|345.14|2.09|

|||||
|-|-|-|-|
|10|高冬|331.50|2.01|
|11|神华投资|330.00|2.00|
|12|隋爱民|247.50|1.50|
|13|曹振峰|218.55|1.32|
|14|瑞盈精选|165.08|1.00|
|15|东达天智|165.00|1.00|
|16|上海精致|136.43|0.83|
|17|中小企业天津创投|126.19|0.76|
|18|江苏高投创新科技|109.14|0.66|
|19|杨鑫宏|75.00|0.45|
|20|黄建春|72.90|0.44|
|21|费日宁|64.50|0.39|
|22|王玉平|63.75|0.39|
|23|杨舒敏|58.50|0.35|
|24|张学军|57.00|0.35|
|25|高娟|55.50|0.34|
|26|谭晶|54.00|0.33|
|27|李明飞|51.00|0.31|
|28|远立贤|40.50|0.25|
|29|路正通|33.00|0.20|
|30|李文秀|32.10|0.19|
|31|年冬瑶|16.50|0.10|
|32|李旭|16.50|0.10|
|33|卜祥春|16.35|0.10|
|34|安希超|14.40|0.09|
|35|徐纪媛|13.50|0.08|
|36|褚春波|13.50|0.08|
|37|李铁|13.50|0.08|
|38|苏伟|13.50|0.08|

|||||
|-|-|-|-|
|39|辛志付|9.00|0.05|
|40|张春辉|9.00|0.05|
|41|韩楚齐|6.90|0.04|
|42|阮涛|6.00|0.04|
|43|张磊|6.00|0.04|
|44|赵慧杰|4.50|0.03|
|45|付珊珊|3.00|0.02|
|合 计||16,500.00|100.00|

（九）2014年 8月第五次股份转让
本次股份转让实施前，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有奥瑞德股份比例为33.592%，上海祥禾、上海泓成及其一致行动人高冬、李湘敏合计持有奥瑞德股份比例为29.199%，江苏高投成长价值、哈工大实业总公司对奥瑞德的持股比例分别为9.336%、8.932%；仅从股权比例来看，左洪波、褚淑霞夫妇作为实际控制人持有奥瑞德的股份比例偏低，其控股地位有待进一步加强。根据本次重组方案，左洪波拟以其持有的奥瑞德股份的等值部分与西南药业置出资产进行置换，其用以认购上市公司增发股份的奥瑞德股份将进一步减少，如果不实施本次股份无偿转让，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在本次交易完成后合计持有的西南药业股份比例将不足30%；
左洪波、褚淑霞夫妇对本次重组后上市公司的控制地位将进一步减弱，无法充分发挥其作为控股股东和实际控制人的作用，不利于维护包括转让方在内的上市公司全体股东的利益。
为支持本次重组成功完成，维护奥瑞德实际控制人的控股地位，奥瑞德股东除褚淑霞、哈工大实业总公司外的其余股东和左洪波签署了附回转条件的《股
权转让协议》，依据该协议，奥瑞德股东除褚淑霞、哈工大实业总公司外的其余
股东同意向左洪波无偿转让部分股权。该协议约定，如协议生效后十二个月内本
次重组事项未能获得中国证监会的核准，或在中国证监会核准后由于相关监管部门原因、不可抗力或其他原因（包括但不限于第三方违约等）而导致本次重大资产重组无法继续实施的，除非获得其他股东的书面豁免，否则左洪波应将该次受让的标的股份无条件地无偿转回给其他股东。
具体转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前||转让股份（万股）|转让后||
|||出资额（万元）|持股比例（%）||出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|褚淑霞|3,190.80|19.34|0.00|3,190.80|19.34|
|2|上海泓成|2,652.15|16.07|380.11|2,272.04|13.77|
|3|左洪波|2,306.25|13.98|0.00|3,672.00|22.25|
|4|江苏高投成长价值|1,540.48|9.34|220.79|1,319.70|8.00|
|5|上海祥禾|1,489.01|9.02|213.41|1,275.60|7.73|
|6|哈工大实业总公司|1,473.75|8.93|0.00|1,473.75|8.93|
|7|苏州松禾|495.08|3.00|70.96|424.12|2.57|
|8|瑞盈价值|358.05|2.17|51.32|306.73|1.86|
|9|李湘敏|345.14|2.09|49.47|295.68|1.79|
|10|高冬|331.50|2.01|47.51|283.99|1.72|
|11|神华投资|330.00|2.00|47.30|282.70|1.71|
|12|隋爱民|247.50|1.50|35.47|212.03|1.29|
|13|曹振峰|218.55|1.32|31.32|187.23|1.13|
|14|瑞盈精选|165.08|1.00|23.66|141.42|0.86|
|15|东达天智|165.00|1.00|23.65|141.35|0.86|
|16|上海精致|136.43|0.83|19.55|116.87|0.71|
|17|中小企业天津创投|126.19|0.76|18.09|108.11|0.66|
|18|江苏高投创新科技|109.14|0.66|15.64|93.50|0.57|
|19|杨鑫宏|75.00|0.45|10.75|64.25|0.39|
|20|黄建春|72.90|0.44|10.45|62.45|0.38|
|21|费日宁|64.50|0.39|9.24|55.26|0.33|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22|王玉平|63.75|0.39|9.14|54.61|0.33|
|23|杨舒敏|58.50|0.35|8.38|50.12|0.30|
|24|张学军|57.00|0.35|8.17|48.83|0.30|
|25|高娟|55.50|0.34|7.95|47.55|0.29|
|26|谭晶|54.00|0.33|7.74|46.26|0.28|
|27|李明飞|51.00|0.31|7.31|43.69|0.26|
|28|远立贤|40.50|0.25|5.80|34.70|0.21|
|29|路正通|33.00|0.20|4.73|28.27|0.17|
|30|李文秀|32.10|0.19|4.60|27.50|0.17|
|31|年冬瑶|16.50|0.10|2.36|14.14|0.09|
|32|李旭|16.50|0.10|2.36|14.14|0.09|
|33|卜祥春|16.35|0.10|2.34|14.01|0.08|
|34|安希超|14.40|0.09|2.06|12.34|0.07|
|35|徐纪媛|13.50|0.08|1.93|11.57|0.07|
|36|褚春波|13.50|0.08|1.93|11.57|0.07|
|37|李铁|13.50|0.08|1.93|11.57|0.07|
|38|苏伟|13.50|0.08|1.93|11.57|0.07|
|39|辛志付|9.00|0.05|1.29|7.71|0.05|
|40|张春辉|9.00|0.05|1.29|7.71|0.05|
|41|韩楚齐|6.90|0.04|0.99|5.91|0.04|
|42|阮涛|6.00|0.04|0.86|5.14|0.03|
|43|张磊|6.00|0.04|0.86|5.14|0.03|
|44|赵慧杰|4.50|0.03|0.65|3.86|0.02|
|45|付珊珊|3.00|0.02|0.43|2.57|0.02|
|合计||16,500.00|100.00|1,365.75|16,500.00|100.00|

实施本次股份无偿转让后，如不考虑配套募集资金所发行的股份，左洪波、褚淑霞夫妇在本次交易后合计持有的上市公司股份比例为32.77%；在考虑配套融资的实施结果的情况下，按募集配套资金上限计算，左洪波、褚淑霞夫妇在本
次交易后合计持有的上市公司股份比例为27.60%。
除出于加强对未来上市公司控制权之考虑外，本次无偿转让股份亦充分考虑了置入资产潜在的业绩风险及本次交易失败的风险：
(1)根据《盈利预测补偿协议》之约定，本次重组由左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波作为第一顺序补偿义务人，首先由左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波以其持有的西南药业股份（包括该四人通过本次重组取得的全部股份，包括左洪波受让太极集团的股份）进行补偿。置入资产在本次交易完成后的未来业绩风险将首先由左洪波及其一致行动人承担；根据权利义务一致性原则，转让方在充分考虑了奥瑞德未来业绩的风险对价基础上，同意将部分奥瑞德股份无偿转让给左洪波，并作为对左洪波及其一致行动人第一顺序承担奥瑞德未来业绩风险的补偿。
(2)本次无偿转让股份附转回条件，亦遵循权利义务一致性原则，即无偿转让股份之目的系为了促成本次重组的顺利进行，实现奥瑞德的借壳上市目标，在本次重组未获批准或无法实施的情形下，各方的共同目标及利益不能实现，左洪波不应单方面无偿受益，故《股份转让协议》约定在此情形下除非获得转让方书面豁免，否则左洪波应将无偿受让的股份无条件地无偿转回给原转让方。
(3)《股份转让协议》对本次无偿股份转让的背景亦进行了确认，“鉴于本次重组过程中，左洪波夫妇承担了本次重组后奥瑞德未来几年内经营业绩的绝大部分风险，同时为了加强左洪波、褚淑霞夫妇对重组后上市公司的控制地位，甲方(即转让方，下同)同意按本协议的约定将其持有的奥瑞德13,657,462股股份(“标的股份”)无偿转让给左洪波”，“甲方将本协议项下的标的股份无偿转让予左洪波为各方就奥瑞德借壳上市事宜而协商一致的真实意思表示，其目的是为了促成本次重组的顺利实施，有利于奥瑞德全体股东的利益，甲方不会在任何情形下以乙
方(即左洪波)未支付对价受让标的股份而主张本协议无效或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次无偿股份转让系为了加强左洪波、褚淑霞夫妇对本次重组完成后上市公司的控制地位，有利于维护包括转让方在内的上市公司全体股东的利益，同时转让方充分考虑了奥瑞德未来业绩的风险对价因素及本次交易失败的风险因素，不存在对转让方显失公平的情形；本次无偿转让股份系转让双方为促成本次重组并在充分考虑各自利益基础上协商一致的真实意思表示，转让行为合法、有效。
六、奥瑞德设立以来重大资产重组情况
奥瑞德设立至本报告书出具日，未发生重大资产重组行为。
七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
1、2006年4月奥瑞德有限设立
（1）第一次出资500万元的验资
2006年4月11日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司宾县分公司对三位自然人第一次以货币出资500万元进行了验证，并出具了黑亚宾分验字[2006]第4号《验资报告》。
（2）第二次出资1500万元的验资
2008年 6月 6日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司宾县分公司对股东第二期1500万元的出资进行了验证，并出具黑亚宾分验字[2008]第17号《验资报告》。
（3）货币替换实物出资的验资
2010年11月2日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对该替换出资进行了验证，并出具了（2010）京会兴验字第6-23号《验资报告》。
2、2010年12月第一次增资
2010年 11月 29日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2010）京会验字第6-26号《验资报告》，对上述增资进行了审验。
3、2011年2月奥瑞德的设立
2011年2月21日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2011]京会
兴验字第6-007号《验资报告》，对奥瑞德全体发起人的出资进行了审验。
4、奥瑞德 2011年9月第二次增资
2011年9月2日，北京兴华会计师事务所出具了（2011）京会兴验字第 6-035号《验资报告》，对上述增资进行了审验。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
奥瑞德变更设立时，各发起人投入公司的资产为奥瑞德有限截至2010年12月 31日的账面净资产为人民币 20,103.77万元。奥瑞德成立时以经审计的资产账面价值作为投入资产的计量价值，未对投入资产进行评估调账。
八、奥瑞德股权、组织结构
（一）股权结构
（二）内部组织结构图
（三）内部组织结构、机构设置及运行情况
1、奥瑞德治理结构及运行情况
奥瑞德法人治理结构由股东大会、董事会、监事会组成。其中股东大会是公司的权力机构；董事会执行股东大会决议，按《公司章程》行使职权，董事会由9人组成，其中3名为独立董事；监事会按《公司章程》行使职权，对董事会、经理层的履职情况及公司的日常经营、财务进行监督，监事会由5人组成。奥瑞德的股东大会、董事会、监事会运行情况良好。
2、奥瑞德内部机构设置及运行情况
奥瑞德实行董事会领导下的总经理负责制。奥瑞德现设有生产计划部、长晶事业部、加工事业部、切磨抛事业部、资产管理部、技术研发中心、品质部、财务部、采购部、成本控制部、工程项目部、销售部、行政与人力资源部部、证券投资部和审计部。
(1)生产计划部：加强调度与调控，综合平衡生产能力，科学制定、落实并监督执行生产计划，同时平衡生产物料、中间在制品计划，做好产销衔接工作；
负责生产安全以及节能环保管理。
(2)长晶事业部：负责根据生产计划按时、保质保量完成长晶生产任务；负责长晶各车间日常管理，包括生产工艺、操作纪律、劳动纪律和技能培训等，建立规范的生产秩序；负责生产过程中长晶车间设备的维修维护，产品质量、能耗物耗、安全生产、现场管理、环境保护等工作。
(3)加工事业部：负责根据生产计划按时、保质保量完成晶体加工生产任务；
负责加工各车间日常管理，包括加工工艺、操作纪律、劳动纪律和技能培训等，建立规范的生产秩序；负责生产过程中加工车间设备的维修维护，产品质量、能耗物耗、安全生产、现场管理、环境保护等工作。
(4)切磨抛事业部：负责根据生产计划按时、保质保量完成晶体加工生产任务；负责加工各车间日常管理，包括切磨抛工艺、操作纪律、劳动纪律和技能培训等，建立规范的生产秩序；负责生产过程中切磨抛设备的维修维护，产品质量、能耗物耗、安全生产、现场管理、环境保护等工作。
（5）品质部：负责质量、职业健康安全/环境管理体系管理，产品品质提升、质量改进的监控管理；负责产成品和原材料质量检验标准的制定和落实，负责进料、出货检验；生产过程质量监控与跟踪；计量仪器校正管理；产品品质投诉处理及质量责任的追溯；质量异常回馈与追踪；不合格品的判定及管控；负责生产工艺路线、技改，编写技术规格书和质量文件等。
（6）技术研发中心：负责产品与技术的研究开发工作；负责新产品开发及新技术、新材料、新工艺等信息的收集、跟踪研究及应用推广；负责标准的起草、制定，国家及行业标准信息传递、技术交流，并负责与科研机构、大学等进行产、学、研合作；负责产品项目、研发成果和专利技术的申报及管理工作。
（7）资产管理部：负责设备选型﹑采购﹑安装﹑调试、验收和办证工作；
负责设备的保养和维修工作；负责安全供电、供水和电气维修工作；负责员工上岗前设备操作培训工作；负责公司内设施安装与维护工作；负责电工和维修钳工的日常管理工作等。
（8）成本控制部：负责统计各事业部、各个生产工序中消耗使用情况，对比分析成本构成，提出节约成本的途径，不断追求产品成本的最小化；负责节约、节支、利废等。
（9）财务部：负责公司的财务管理、财务体系建设工作，制定、修改公司的财务管理制度及会计核算办法，编制企业会计报表；负责公司财务分析；负责
公司筹融资管理；负责公司价格管理和税务管理。
（10）采购部：负责组织公司原辅材料、耗材及通用零部件的采购，供应过程管理，供应商档案资料与采购合同管理。
（11）销售部：负责公司产品营销工作，开拓国内国际市场，与生产部门配合确保产销衔接；配合协调产品发货事宜；建立销售台账，管理销售合同；催收应收账款；客户售前售后服务，维护企业产品声誉和企业信誉；建立客户定期联系机制，责客户接待工作；协调财务部与客户之间往来款的核对工作等。
（12）行政与人力资源部：负责人力资源开发与管理体系；负责组织结构、职能、岗位和人员编制管理；负责公司绩效与薪酬管理；负责员工培训、招聘、劳动合同、社保、劳动关系、培训档案管理。负责会议、食堂、宿舍、保安、环卫、车辆等各项行政后勤管理；负责公司接待、对外公共事务。
（13）审计部：负责建立健全完善公司内部控制制度，审查公司内部控制制度的执行情况；对奥瑞德各部门财务收支、经济效益等进行内部审计监督；办理公司审计委员会交办的审计事项，保证公司财产安全。
(14)证券投资部：负责准备和递交有关监管部门要求出具的报告和文件等对外信息披露工作，负责维护与中国证监会及派出机构、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上市公司行业协会、媒体、相关机构和其他上市公司之间良好的公共关系；投资者关系管理，负责股权日常管理工作、资本运营事务、跟踪公司在资本市场上的表现等。
(15)董事会办公室：负责组织筹备股东大会和董事会会议，管理会议文件及记录；负责督办、协助落实股东大会决议、董事会决议；负责建立并保持与董事、监事的联系沟通，协助董事会及董事开展履职工作，及时向董事提交履职所需的文件和材料；负责协调协助董事会各专门委员会开展履职工作，为各专门委员会提供综合服务；协助董事会做好公司治理机制建设，负责提供法律支持服务等。
(16)工程项目部：负责公司的基建工程规划、装修工程规划以及施工管理。
负责可研、环评、节能、立项、产权等项工作。
（四）子公司基本情况
奥瑞德股份共有三家全资子公司和一家控股子公司，具体情况如下：
1、哈尔滨秋冠光电科技有限公司
（1）基本信息
企业名称：哈尔滨秋冠光电科技有限公司
住所:哈尔滨市松北区智谷四街5788号
法定代表人：杨鑫宏
注册资本：2,000.00万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年3月30日
营业期限：2011年3月30日至2030年03月29日
营业执照注册号：230100100047641
税务登记证号码：230197571900133
经营范围：半导体衬底材料、光电功能材料及相关新材料及制品的研发、生产与销售；人工晶体及新材料专用装备的研发、生产与销售；新材料领域技术咨询及转让；货物进出口及技术进出口（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营）。
（2）历史沿革
2011年3月25日，奥瑞德以货币形式出资2,000万元设立秋冠光电。同日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（（2011）京会兴验字第6-（012）号）。秋冠光电股东出资金额和持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|2,000|100.00|
|合计||2,000|100.00|

2011年3月30日，哈尔滨市工商行政管理局为秋冠光电颁发了《企业法人
营业执照》。
（3）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|16,113.41|19,497.56|14,735.11|
|总负债|14,455.48|18,065.47|13,141.07|
|净资产|1,657.93|1,432.09|1,594.04|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|6,125.53|3,866.54|21.20|
|利润总额|217.91|-187.04|-292.14|
|净利润|225.84|-161.95|-292.13|

注：上述财务数据已经大华审计。
2、哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司
（1）基本信息
企业名称：哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司
住所：哈尔滨市松北区九洲路1377号
法定代表人：路正通
注册资本：1,000.00万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年4月12日
营业期限：2011年4月12日至2031年04月11日
营业执照注册号：230109100030932
税务登记证号码：230197571906826
经营范围：蓝宝石晶体材料、光电窗口材料的研发、生产与销售；人工晶体及新材料专用装备的研发、生产与销售；蓝宝石生产技术的开发、技术咨询、技术服务；货物进出口及技术进出口（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营）。
（2）历史沿革
2011年 4月 6日，奥瑞德以货币形式出资 1,000万元设立奥瑞德蓝宝石。
同日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（（2011）京会
兴验字第6-（015）号）。奥瑞德蓝宝石股东出资金额和持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|1,000|100.00|
|合计||1,000|100.00|

 2011年4月12日，哈尔滨市工商行政管理局为奥瑞德蓝宝石颁发了《企业法人营业执照》。
（3）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|6,735.81|6,764.36|7,432.10|
|总负债|7,046.09|6,568.05|6,784.83|
|净资产|-310.27|196.31|647.28|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|169.91|117.26|-|
|利润总额|-506.59|-450.96|-290.26|
|净利润|-506.58|-450.97|-290.25|

注：上述财务数据已经大华审计。
3、哈尔滨鎏霞光电技术有限公司
（1）基本信息
企业名称：哈尔滨鎏霞光电技术有限公司
住所：哈尔滨高新区科技创新城企业加速器3号楼巨宝一路768号
法定代表人：褚淑霞
注册资本：2,000.00万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013年9月3日
营业期限：自2013年9月3日至永续
营业执照注册号：230109100043547
税务登记证号码：0197070048579
经营范围：光电技术开发；蓝宝石材料集成封装芯片、高导热透明支架、照明芯片、灯具的研发、销售及货物进出口；待环评验收合格后方可正式生产 LED
灯具(涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后
方可经营)。
（2）历史沿革
2013年7月22日，奥瑞德、鲜文剑和汤艳拟定共同出资设立鎏霞光电，注册资本2,000万元，实行分期出资。具体出资情况如下：
奥瑞德以货币出资340万元，以实物出资680万元，共计出资1,020万元，占注册资本51%。采取分期出资，首期货币出资340万元，于公司设立之登记前到位；余额680万元以实物出资，于鎏霞光电成立之日起两年内到位。
鲜文剑以货币方式分期出资，首期出资30万元，于公司设立之登记前到位；
余额510万元以实物出资，于鎏霞光电成立之日起两年内到位。共计出资540万元，占注册资本的27%。
汤艳以货币方式分期出资，首期出资 30万元，于鎏霞光电设立之登记前到位；余额 410万元以实物出资，于鎏霞光电成立之日起两年内到位。共计出资440万元，占注册资本的22%。
2013年8月6日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2013]000238号）。
鎏霞光电股东出资金额和持股比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本||本期认缴||
|||金额（万元）|占注册资本比例(%)|金额（万元）|占注册资本比例(%)|
|1|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|1,020|51.00|340|17.00|
|2|鲜文剑|540|27.00|30|1.50|
|3|汤艳|440|22.00|30|1.50|
|合计||2,000|100.00|400|20.00|

（3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|2,321.74|790.99|
|总负债|1,395.93|494.05|
|净资产|925.81|296.93|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|876.37|16.24|
|利润总额|-562.63|-103.12|

||||
|-|-|-|
|净利润|-561.12|-103.07|

注：上述财务数据已经大华审计。
4、七台河奥瑞德光电技术有限公司
（1）基本信息
企业名称：七台河奥瑞德光电技术有限公司
住所：黑龙江省七台河市茄子河区茄子河镇中河村
法定代表人：路正通
注册资本：2,000.00万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014年5月22日
营业执照注册号：230125100010271
税务登记证号码：黑地税字 230904099659154
经营范围：对蓝宝石晶体材料项目、半导体、激光及光电窗口材料项目进行投资与管理；工矿机械配件、机电产品、五金、建材（不含木材、危险化学品）生产、销售；经销化工原料（不含危险化学品）、进出口贸易（按商务部门批准范围经营）
（2）历史沿革
2014年5月10日，奥瑞德召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了设立七台河奥瑞德光电技术有限公司的议案。
2014年5月22日，七台河市工商行政管理局为七台河奥瑞德光电技术有限公司颁发了营业执照。
七台河奥瑞德光电技术有限公司股东出资金额和持股比例如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|2,000|100.00|
|合计||2,000|100.00|

（3）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|7,261.76|

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|-|-|
|总负债|5,301.98|
|净资产|1,959.79|
|项目|2014年1-9月|
|营业收入|--|
|利润总额|-40.34|
|净利润|-40.21|

5、蓝思科技（湘潭）有限公司
（1）基本信息
企业名称：蓝思科技（湘潭）有限公司
住所：湘潭市九华经济区富洲路98号九华服务大楼11层1108室
法定代表人：周群飞
注册资本：16,000.00万元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2012年7月23日
营业期限：2012年7月23日至2027年7月18日
营业执照注册号：430300400001899
经营范围：蓝宝石晶体材料，光学镜片，玻璃制品，金属配件，TFT-LCD、PDP、OELD、FED平板显示屏，3D显示屏及显示屏材料，触控功能面板与模组，高强透光新材料，电子产品（不含无线电发射设备及终端设备）组装的研发、生产与销售。（以上经营范围中涉及行政许可项目，凭有效许可证或许可文件经营）。
（2）历史沿革
2012年7月，奥瑞德与蓝思国际（香港）有限公司共同出资10,000万元设立蓝思科技（湘潭）有限公司。其中奥瑞德出资 2,000万元，占比20%，蓝思国际（香港）有限公司出资8,000万元，占比80%。
2013年8月，奥瑞德与蓝思科技股份有限公司经协商后签订股权转让协议，约定将奥瑞德持有的蓝思科技（湘潭）有限公司20%的股权全部转让给蓝思科技股份有限公司。
奥瑞德将蓝思科技（湘潭）有限公司股份转让后，蓝思国际（香港）有限公
司对其增资至16,000万元。
截至本报告书签署日，奥瑞德不再持有蓝思科技（湘潭）有限公司股权。
九、主要股东的基本情况
奥瑞德主要股东的基本情况请详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
十、控股股东、实际控制人控制或参股的公司
（一）控股股东、实际控制人控制的公司
公司名称：哈尔滨凯思达科技有限公司
注册地点：哈尔滨市南岗区嵩山路5号214室
法定代表人：左洪波
注册资本：50.00万人民币元
成立日期：2004年04月28日
注册号：230199100043719
经营范围：计算机智能控制系统、金属表面处理工艺技术，微弧氧化技术的开发、转让；陶瓷复合材料、压电陶瓷、纳米流质添架剂的制造、销售；化工助剂、机电产品、五金、建材的销售（以上不含国家限制产品）。
股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|左洪波|30.00|60.00|
|褚淑霞|20.00|40.00|
|合计|50.00|100.00|

由于哈尔滨凯思达科技有限公司设立以后，一直没有正常经营，2014年 6月 23日，公司履行了注销手续，取得哈尔滨市工商行政管理局开发区分局颁发的《准予注销登记通知书》（（开发分局）登记企销字[2014]第10136号）。该公司注销后，左洪波分得处置清算财产所得 18,690.36元，褚淑霞分得处置清算财产所得12,460.24元。
（二）控股股东、实际控制人参股的公司
1、哈尔滨汇工科技有限公司
公司名称：哈尔滨汇工科技有限公司
注册地点：哈尔滨市开发区南岗集中区嵩山路 5号零号楼231室
法定代表人：杨春晖
注册资本：300.00万人民币元
成立日期：2009年09月15日
注册号：230199100090862
经营范围：光电材料、复合材料、电子产品、机械设备的技术开发、技术服务及生产、销售；计算机系统集成；经销：化工产品（不含化学危险品、剧毒品、易燃易爆品）、五金交电、建材、计算机软硬件；技术与货物进出口业务。
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目待取得许可后方可经营）
哈尔滨汇工科技有限公司当前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨春晖|225.00|75.00|
|2|杨岐|30.00|10.00|
|3|左洪波|15.00|5.00|
|4|哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

哈尔滨汇工科技有限公司最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|386.74|
|负债总额|15.14|
|所有者权益|371.59|
|项目|2014年度|
|营业收入|82.48|
|营业利润|-109.73|
|利润总额|35.10|
|净利润|34.92|

2、湖南惠同新材料股份有限公司
公司名称：湖南惠同新材料股份有限公司
注册地点：益阳市朝阳开发区梓山西路3号
法定代表人：刘立群
注册资本：6,200.00万人民币元
成立日期：2002年01月10日
注册号：430900000003731
经营范围：金属纤维及制品、织物；金属纤维毡、导电塑料、电磁屏蔽材料、金属材料制品、化工材料（不含易燃易爆及其专控物资），新材料、新技术的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
湖南惠同新材料股份有限公司当前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国高新投资集团|1,350.00|21.77|
|2|广州市新力金属有限公司|1,085.00|17.50|
|3|长沙矿冶研究院有限责任公司|648.00|10.45|
|4|上海盈融投资管理有限公司|368.50|5.94|
|5|景丽莉|345.50|5.57|
|6|井翠玲|276.00|4.45|
|7|西藏华鸿财信创业投资有限公司|158.00|2.55|
|8|钟黎|148.00|2.39|
|9|陈本忠|126.33|2.04|
|10|李鸿|115.00|1.86|
|11|黄俊杰|110.50|1.78|
|12|黄凯|105.00|1.69|
|13|冯继荣|103.00|1.66|
|14|吴晓春|85.30|1.38|
|15|郭柯|85.00|1.37|
|16|齐文川|75.00|1.21|
|17|冯小竹|70.20|1.13|
|18|谢青|65.00|1.05|
|19|张景鹏|65.00|1.05|
|20|褚淑霞|56.00|0.90|
|21|汪洪|55.00|0.89|
|22|雷志刚|55.00|0.89|
|23|邓忆庄|46.00|0.74|
|24|刘保江|42.00|0.68|
|25|曹向松|39.00|0.63|
|26|苏建平|39.00|0.63|
|27|邵杨|35.00|0.57|
|28|马远华|32.50|0.52|
|29|胡瑞华|32.50|0.52|
|30|王立民|32.00|0.52|
|31|蓝忠|30.00|0.48|
|32|谢祖全|26.50|0.43|
|33|新疆唯通股权投资管理合伙企业|26.00|0.42|
|34|汪烙先|24.17|0.39|
|35|张全胜|24.00|0.39|
|36|张芙蓉|22.00|0.36|
|37|戴学瑜|20.00|0.32|
|38|唐沛来|19.50|0.32|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|39|周海红|15.00|0.24|
|40|魏少锋|15.00|0.24|
|41|张德明|15.00|0.24|
|42|唐剑|10.00|0.16|
|43|姚创明|10.00|0.16|
|44|张革非|8.00|0.13|
|45|彭小春|7.50|0.12|
|46|卢敏|6.00|0.10|
|47|匡灵芝|6.00|0.10|
|48|汤颖|6.00|0.10|
|49|童建宇|6.00|0.10|
|50|孙素玉|5.00|0.08|
|51|杨诚|5.00|0.08|
|52|管东斌|5.00|0.08|
|53|陆友玺|4.00|0.07|
|54|尹华|4.00|0.07|
|55|李清昀|3.00|0.05|
|56|冯小桃|3.00|0.05|
|57|罗祥荣|3.00|0.05|
|58|符伟青|3.00|0.05|
|59|李红|3.00|0.05|
|60|黄跃|3.00|0.05|
|61|王中秋|3.00|0.05|
|62|陈芬|3.00|0.05|
|63|许刚|3.00|0.05|
|64|周立|3.00|0.05|
|65|刘伟|2.00|0.03|
|合计||6,200.00|100.00|

湖南惠同新材料股份有限公司最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|20,455.59|
|负债总额|4,242.00|
|所有者权益|16213.58|
|项目|2014年度|
|营业收入|10,685.40|
|营业利润|1,237.48|
|利润总额|1,200.07|
|净利润|1,020.06|

3、哈尔滨华松木业有限公司
公司名称：哈尔滨华松木业有限公司
注册地点：宾县宾州镇务勤村（油毡纸厂路北）
法定代表人：左洪超
注册资本：50.00万人民币元
成立日期：2005年10月26日
注册号：230125100009739
经营范围：木制品加工（木材经营加工许可证有效期至2016年4月23日）。
左洪波曾投资哈尔滨华松木业有限公司，2005年设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|左洪波|26.00|52.00|
|2|左洪超|24.00|48.00|

 2013年6月18日，左洪波将其所持哈尔滨华松木业有限公司的股份全部转让给其哥哥左洪超，目前，哈尔滨华松木业有限公司为左洪超独资企业。
十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况
（一）股份权属情况
奥瑞德及其子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形，公司及子公司股权的权属清晰。
截至本报告书签署日，奥瑞德股权不存在任何质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，根据奥瑞德现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（二）资产抵押、质押情况
1、固定资产抵押情况
奥瑞德权属下共24处房屋产权存在抵押情况，抵押的房屋产权于2014年12月31日,存在抵押的房产建筑物原值为35,445.93万元，占同期末奥瑞德资产总额的18.31%；奥瑞德权属下部分专用设备存在抵押，抵押的专用设备于 2014年 12月 31日账面原值为10,220.71万元，占奥瑞德资产总额的5.28%；
奥瑞德权属下部分机器设备存在抵押的，抵押的机器设备于 2014年 12月 31日账面原值为8,193.31万元，占奥瑞德资产总额的4.23%。
2、无形资产抵押情况
奥瑞德权属下的7处土地使用权存在抵押，存在抵押权的土地使用权于
2014年12月31日账面原值为9,000.75万元，占奥瑞德资产总额的4.65%；
奥瑞德权属下3项专利、秋冠光电权属下1项专利存在抵押情况，存在抵押的专利无账面价值。
3、应收账款质押情况
2014年11月25日，奥瑞德与广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订的《授信额度合同》（编号：（2014）哈银授合字第S16号），约定2014年11月26日至2015年11月25日，奥瑞德向广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行借款4,000万元，用于采购原材料。同日哈尔滨特通电气有限公司与广发银行哈尔滨松北支行签订编号为（2014）哈银最保字第S16-1号《最高额保证合同》，为以上授信额度提供担保。同日奥瑞德与广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订《最高额应收账款质押合同》（编号：（2014）哈银最应质字第S16号），约定以奥瑞德对蓝思科技（湘潭）有限公司、蓝思科技（长沙）有限公司的应收账款款作为质押担保物为上述借款提供担保。
（三）对外抵押、担保情况
截至本报告书签署日，奥瑞德及其子公司存在的对外抵押、担保的情形如下：
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|序号|担保合同名称及编号|担保人/反担保人|债务人|担保权人|担保形式及担保物|主债务金额(万元)|主债务履行期限|备注|
|1|《最高额抵押合同》2012龙香公司流贷字第5号|奥瑞德|奥瑞德|龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行|“宾国用(2011)第0304005号”土地使用权抵押；“宾房权证宾西字第2011000482号”、“宾房权证宾西字第2011000483号”、“宾房权证宾西字第2011000484号”、“宾房权证宾西字第2011000485号”、“宾房权证宾西字第2011000486号”、“宾房权证宾西字第20120000196号”房产抵押|2,000|2014.04.11-2015.03.17|2014年4月10日，奥瑞德向龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行借款2,000万元，奥瑞德向龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行提供抵押担保|

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|2|《抵押反担保合同》2014信保0449|奥瑞德|奥瑞德|哈尔滨市企业信用融资担保服务中心|“宾国用(2011)第0304006号”土地使用权抵押；“宾房权证宾西字第2011000487号”、“宾房权证宾西字第2012000197号”、“宾房权证宾西字第2012000198号 ”、“宾房权证宾西字第2012000199号”、“宾房权证宾西字第2012000200号”、 “宾房权证宾西字第2012002350号”房产抵押；若干机器设备抵押|7,500|2014.04.16-2015.04.15|2014年4月16日，奥瑞德取得营口银行股份有限公司哈尔滨分行7,500万元的最高信贷额度并于当日借款7,500万元；哈尔滨市企业信用融资担保服务中心该信贷额度提供最高额保证担保，奥瑞德向哈尔滨市企业信用融资担保服务中心提供反担保|
|3|《抵押反担保合同》2014信保0562|奥瑞德|奥瑞德|哈尔滨市企业信用融资担保服务中心|若干机器设备|2,000|2014.05.15-2015.05.14|2014年5月15日，奥瑞德取得招商银行股份有限公司哈尔滨分行2,000万元的授信额度；哈尔滨市企业信用融资担保服务中心为该授信提供最高额保证担保，奥瑞德向哈尔滨市企业信用融资担保服务中心提供反担保|

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|4|《房地产抵押合同》|秋冠光电|奥瑞德|中国进出口银行|“哈房权证松字第20130403号”、“哈房权证松字第20130404号”、“哈房权证松字第20130406号”、“哈房权证松字第20130409号”、“哈房权证松字第20130410号”、“哈房权证松字第20130413号”、“哈房权证松字第20130420号”七项房产及“哈国用(2011)第09005292号”、“哈国用(2011)第09005293号”两项土地使用权|8,000|2014.07.31-2015.07.30|2014年7月24日，奥瑞德向中国进出口银行签借款8,000万元，秋冠光电以其名下七项房产、两项土地使用为该笔借款提供抵押担保|
|5|《抵押合同》2014年ARDGD字001号|蓝宝石制品|蓝宝石制品|中国银行股份有限公司黑龙江省分行|“哈房权证松字第20144049号”、“哈房权证松字第20144050号”两项房产及“哈国用（2011）第09005294号一项土地使用权”|3,400|2014.10.28-2015.10.27|2014年10月28日，奥瑞德向中国银行股份有限公司黑龙江省分行借款3,400万元，蓝宝石制品以两项房产及一项土地使用权抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|《最高额应收账款质押合同》2014哈银最应质字第S16号|奥瑞德|奥瑞德|广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行|奥瑞德以对蓝思科技（长沙）有限公司、蓝思科技（湘潭）有限公司的应收账款质押，应收账款的账面市值分别为18,520,977.00元、32,450,168.00元|8,000|2014.11.25-2015.11.24|2014年11月25日，奥瑞德取得广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行8,000万元的授信额度，奥瑞德以应收账款提供质押担保|
|7|《反担保（抵押）合同书》FDB（437）-2014-（016））|奥瑞德|奥瑞德|黑龙江省科力科技投资担保有限公司|33台机器设备抵押|1,000|2014.11.26-2015.11.25|2014年11月26日，秋冠光电向哈尔滨银行股份有限公司香坊支行借款1,000万元，黑龙江省科力科技投资担保有限公司为该笔贷款提供连带责任保证担保；秋冠光电以一项专利、67台机器设备，且奥瑞德以其33台机器设备向黑龙江省科力科技投资担保有限公司提供反担保|
|8|《反担保（抵押）合同书》FDB（437）-2014-（020）|秋冠光电|秋冠光电|黑龙江省科力科技投资担保有限公司|67台机器设备抵押||||
|9|《反担保（专利权质押）合同》DBZY（ZL）039-2014-015|秋冠光电|秋冠光电|黑龙江省科力科技投资担保有限公司|“201220590719.1”号专利权质押||||

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|10|《反担保（专利权质押）合同》DBZY（ZL）038-2014-014|奥瑞德|奥瑞德|黑龙江省科力科技投资担保有限公司|“200720115929.4”号、“200920100240.3”号、“200920100239.0”号三项专利权质押|1,400|2014.12.31-2015.12.28|2014年12月29日，奥瑞德向龙江银行股份有限公司香江支行签署《流动资金借款合同》借款1,400万元，黑龙江省科力科技投资担保有限公司为该笔贷款提供连带责任保证担保，奥瑞德以三项专利和120机机器设备向黑龙江省科力科技投资担保有限公司提供反担保|
|11|《反担保（抵押）合同书》FDB（445）-2014-（028）|奥瑞德|奥瑞德|黑龙江省科力科技投资担保有限公司|120台机器设备抵押||||
|12|《抵押合同》哈分哈宾2014年（企抵）字第8501-0001号|奥瑞德|奥瑞德|哈尔滨银行股份有限公司宾县支行|“宾房权证宾西字第2014002661号”房产|5,000|2014.12.30-2015.12.29|2014年12月30日，奥瑞德向哈尔滨银行股份有限公司宾县支行借款5,000万元，奥瑞德以五项房产和两项土地使用权为该贷款提供抵押担保|
|13|《抵押合同》哈分哈宾2014年（企抵）字第8501-0002号|奥瑞德|奥瑞德|哈尔滨银行股份有限公司宾县支行|“宾房权证宾西字第2014002663号” 房产||||
|14|《抵押合同》哈分哈宾2014年（企抵）字第8501-0003号|奥瑞德|奥瑞德|哈尔滨银行股份有限公司宾县支行|“宾房权证宾西字第2014002662号” 房产||||

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|-|-|-|-|-|-|
|15|《抵押合同》哈分哈宾2014年（企抵）字第8501-0004号|奥瑞德|奥瑞德|哈尔滨银行股份有限公司宾县支行|“宾国用(2014)第0304023号”土地使用权|
|16|《抵押合同》哈分哈宾2014年（企抵）字第8501-0005号|奥瑞德|奥瑞德|哈尔滨银行股份有限公司宾县支行|“宾国用(2014)第0304024号”土地使用权|

上述担保事项均为奥瑞德（包括子公司）为其自身债务提供的担保/反担保，不存在为奥瑞德（包括子公司）之外的其他主体履行债务提供担保/反担保的情形；上述担保合同对应的主债务均按相关借款/授信合同的约定如期履行，不存在不能履行到期债务的情况，亦不存在不能按期解除抵押，质押等担保权利限制的情形。
十二、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年的资产评估、股权转让及增资改制情况
奥瑞德自 2012年至本报告书签署日，资产评估、股权转让及增资改制情况如下：
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|时间|事件|是否评估|内容|
|2012年9月|股权转让|否|王禹离职，以取得股权成本价向吴晓松转让股份，转让价格为0.20元/股|
|2014年6月|股权转让|否|吴晓松向隋爱民、东达天智、松禾成长、神华投资、瑞盈价值、江苏高投成长价值转让股权，转让价格为11.39元/股|
|2014年8月|股权转让|否|除哈工大实业总公司、褚淑霞外，其余股东向左洪波无偿转让部分股权（附回转条件），以维系其重组完成后的控制权地位|
|2014年8月|资产重组|是|西南药业与奥瑞德进行重大资产重组|
|2015年1月|资产重组|是|西南药业与奥瑞德进行重大资产重组|

（二）股权转让价格差异说明
奥瑞德最近三年共进行了5次股权转让，由于转让的原因不相同，转让价格存在差异，主要原因如下：
（1）王禹原为奥瑞德员工，后辞职，离职后，将持有的奥瑞德股权向吴晓松进行了转让，转让金额为其初始投资成本。
（2）2013年11月，吴晓松辞去奥瑞德董事职务后，与隋爱民、东达天智、松禾成长、神华投资、瑞盈价值、江苏高投成长价值分别签署了股权转让协议，约定将其持有的奥瑞德股权以11.39元/股的价格向上述自然人/单位进行转让。
鉴于《公司法》及奥瑞德《章程》对董事离职后转让股权时间的限制，协议约定，转让的股权于协议生效后半年后进行交割，2014年6月，吴晓松与上述自然人/单位完成股权交割手续。
（3）2014年8月，为支持本次重组成功完成，维护奥瑞德实际控制人的控股地位，经协商一致，奥瑞德股东除褚淑霞、哈工大实业总公司外的其余股东和左洪波签署了附回转条件的股权转让协议。依据该协议，奥瑞德股东除褚淑霞、
哈工大实业总公司外的其余股东向左洪波无偿转让部分股权。协议约定，如协议
生效后十二个月内本次重组未能获得中国证监会的核准，或在中国证监会核准后由于相关监管部门原因、不可抗力或其他原因（包括但不限于第三方违约等）而导致本次重大资产重组无法继续实施的，除非获得其他股东的书面豁免，否则左洪波应将该次受让的标的股份无条件地无偿转回给其他股东。
十三、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组注入的资产为奥瑞德100%股权，不涉及债券、债务转移事项。
十四、本次重组涉及的职工安置情况
本次重组注入资产为奥瑞德100%股权，不涉及注入资产的职工安置事项。
十五、交易标的企业重大诉讼、仲裁的情况
2011年 1月起，奥瑞德与焦作市科瑞斯达光电材料有限公司发生数笔销售业务，截至 2013年 9月累计向其销售价值 13,773,338.92元的蓝宝石晶棒，已收到货款 7,595,771.14元，尚余 6,177,567.78元未收到。奥瑞德于 2013年 9月 4日，向黑龙江省宾县人民法院提起诉讼，后经法院调解，于 2013年 10月15日签署了《民事调解书》，依据该调解书，“被告自愿于2013年10月30日给付原告尚欠货款 6,177,567.78元，自 2012年 7月 1日至 2013年 10月 30日的逾期违约金506,560.00元（按人民银行同期贷款基准利率6.15%计算）”。
鉴于法院调解书出具后，对方一直无法偿还该笔欠款，奥瑞德于2013年末，对该笔应收账款全额计提了坏账准备。
十六、注入资产执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况
经比较注入资产和上市公司会计政策和会计估计，注入资产在会计政策、会计估计方面与上市公司存在部分差异。本次重大资产重组完成后，上市公司将置换出扣除部分现金外的全部经营性资产和负债，注入资产为奥瑞德100.00%股权。
本次重组完成后，上市公司的会计政策和会计估计将会按照注入资产的会计政策和会计估计进行调整，不会对注入资产的利润产生影响。
十七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事情况
奥瑞德第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事由股东大会选举产生，任期3年，任期届满可连选连任。
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|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|性别|年龄|国籍|境外居留权|任期|
|左洪波|男|49|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|褚淑霞|女|51|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|杨鑫宏|男|43|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|王联合|男|66|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|肖毅鹏|男|41|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|路正通|男|32|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|陈 巍|男|38|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|姚 刚|男|41|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|吉泽升|男|52|中国|无|2014年5月至2017年5月|

上述董事成员简历如下：
左洪波先生：男，汉族，1965年11月出生，工学博士，享受国务院“政府特殊津贴”。曾任浙江瑞克复合材料公司总经理、哈尔滨工业大学航天学院复合材料与结构研究所副教授；左洪波先生先后承担国家科技部、工信部、黑龙江省工信委、哈尔滨市科技局等国家和省市各级政府部门立项的十余项科研课题。先后获得获国家技术发明二等奖一项、国防技术发明一等奖一项、科技部“科技创新创业人才”称号、黑龙江省科技创业突出贡献奖一项、黑龙江省科技进步二等奖一项，黑龙江省五一劳动奖章，哈尔滨市“市长特别奖”一项、哈尔滨市科技进步一等奖一项；先后发表论文40余篇，其中SCI、EI收录32篇。（注：SCI(科学引文索引)、EI(工程索引)、ISTP(科技会议录索引)是世界著名的三大科技文献检索系统，是国际公认的进行科学统计与科学评价的主要检索工具，其中以SCI最为重要。）
左洪波先生现任奥瑞德董事长、法定代表人兼总经理，全国人工晶体标准化技术委员会委员，中国通信工业协会企业信息化建设委员会第一届理事会理事，黑龙江省新材料产业协会理事长。
褚淑霞女士：女，汉族，1963年 7月出生，经济学学士。曾就职于中国工商银行哈尔滨中央大街支行，现任鎏霞光电执行董事及执行总经理、兼任奥瑞德董事。
杨鑫宏先生：男，汉族，1971年10月出生，工学博士。黑龙江省新材料产
业协会副理事长，SEMI中国HB-LED标准技术委员会核心会员。2007年4月进入
奥瑞德工作，历任品质部部长、总经理助理，现任奥瑞德董事、副总经理、技术总监，秋冠光电执行董事、总经理。
王联合先生：男，汉族，1948年 5月出生，毕业于哈尔滨工业大学数学师资班。曾任职于黑龙江生产建设兵团十九团，哈尔滨工业大学基建处、财务处、企业管理处，现担任哈尔滨工业大学资产投资经营有限公司监事，兼任奥瑞德董事。
肖毅鹏先生：男，汉族，1973年 11月出生，毕业于多伦多大学 ROTMAN商学院和哈尔滨工业大学控制工程系，分别获得工商管理硕士（MBA）和工学硕士学位，拥有美国注册管理会计师（CMA）职称。曾任职于华为、平安资产管理公司、美国应用材料风险投资基金和中化国际股份有限公司，现任青岛杰生电气有限公司及成都易态科技有限公司董事，任苏州晶瑞化学有限公司、上海思华科技股份有限公司及金宝幼儿园监事，兼任奥瑞德董事。
路正通先生：男，汉族，1982年 1月出生，管理学学士。曾任职于中勤万信会计师事务所、京都天华会计师事务所有限责任公司，现任奥瑞德蓝宝石执行董事及总经理、奥瑞德董事、副总经理、财务总监。
陈巍先生：男，汉族，1976年 8月出生，毕业于华东政法学院国际经济法专业和复旦大学信息管理专业，获法学学士和理学学士学位。曾任职于中国银行上海市分行法律部，现任通力律师事务所合伙人、兼任山东朗进科技股份有限公司、百川燃气股份有限公司、上海伊禾农产品科技发展股份有限公司、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司及奥瑞德独立董事。
姚刚先生：男，汉族，1973年 7月出生，中国注册会计师，财政部科学研究所会计学博士研究生，中国内部控制标准委员会咨询专家，财政部会计领军（后备）人才，英格兰及威尔士特许会计师（ACA）学员，英国独立董事协会（NEDA）会员、Baker Tilly International亚太区公司融资委员会联席主席。现任汉王科技股份有限公司董事，兼任青岛市恒顺电气股份有限公司及新疆沈宏集团有限公司独立董事、奥瑞德独立董事。
吉泽升先生：男，汉族，1962年 3月生，材料学博士。中国热处理学会理事，中国塑性加工学会理事，国家材料热处理标准化委员会委员，黑龙江省热处理学会副理事长，黑龙江省工业炉学会副理事长，日本金属学会外籍会员，2004年东京大学高级访问学者，材料研究与应用省高校重点实验室主任。现任哈尔滨
理工大学教授、博士生导师、哈尔滨吉星机械工程有限公司总经理，兼任奥瑞德独立董事。
2、奥瑞德监事情况
奥瑞德监事会由5名监事组成，其中包括2名职工代表监事。奥瑞德监事任期3年，任期届满可连选连任。
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|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|性别|年龄|国籍|境外居留权|任 期|
|费日宁|女|41|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|侯小芳|女|43|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|樊利平|男|43|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|丁丽|女|31|中国|无|2014年5月至2017年5月|
|郑海涛|男|31|中国|无|2014年5月至2017年5月|

费日宁女士：女，中国籍，汉族，1973年10月出生，曾任双太电子实业有限公司生产车间主任。现任奥瑞德光电技术股份有限公司总经理助理、监事会主席。
侯小芳女士：女，中国籍，汉族，1971年12月出生，2001年7月毕业于哈尔滨工业大学会计学专业，本科学历。注册会计师资格、注册税务师资格。2002年 8月至 2006年 4月调入哈尔滨工业大学校办企业管理处先后担任业务主管、审计部部长、学校控股公司财务总监，2006年 5月派到哈尔滨工大国家大学科技园投资管理有限公司担任财务主管，2007年 3月兼任哈尔滨工业大学科学与技术研究中心财务主管，负责公司整体财务工作，2011年 3月担任哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司财务部经理，负责公司财务部的工作。现任哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司财务部经理、奥瑞德监事。
樊利平先生：1971年 12月出生，MBA硕士，中国注册会计师、高级会计师，曾在会计师事务所从事审计业务；2008年8月加入江苏高科技投资集团从事创业投资，现任江苏毅达股权投资基金管理有限公司监事、奥瑞德监事。
丁丽女士：女，汉族，1983年 1月出生，大专学历。现任奥瑞德财务部出纳，职工监事。
郑海涛先生：男，汉族，1983年 5月出生，哈尔滨工业大学集成电路领域工程硕士毕业。现任奥瑞德加工事业部副部长、职工监事。
3、高级管理人员
根据奥瑞德《章程》，奥瑞德的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、
财务总监与董事会秘书。奥瑞德的高级管理人员如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|性别|年龄|国籍|境外居留权|在奥瑞德任职|任期|
|左洪波|男|49|中国|无|总经理|2014年5月至2017年5月|
|杨鑫宏|男|43|中国|无|副总经理、|2014年5月至2017年5月|
|路正通|男|32|中国|无|副总经理、财务总监|2014年5月至2017年5月|
|张世铭|男|46|中国|无|副总经理、董事会秘书|2014年5月至2017年5月|

左洪波先生、杨鑫宏先生及路正通先生简历详见本节“1、董事情况”。
张世铭先生：男，中国籍，汉族，1968年10月出生，本科学历，无永久境外居留权。曾就职于中国机车车辆工业总公司哈尔滨车辆（集团）公司，黑龙江金都产业集团，哈尔滨工大集团，哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司，现任奥瑞德副总经理、董事会秘书。
4、核心技术人员
除左洪波先生，杨鑫宏先生外，奥瑞德其余核心技术人员如下
张学军女士：女，中国籍，汉族，1973年 5月出生，工学博士，无永久境外居留权，曾任职于哈尔滨双太电子实业有限公司 TPH事业部，现任奥瑞德技术研发中心主任。
：
丁广博先生 男，中国籍，汉族，1984年 1月出生，工程硕士，无永久境外居留权。现任奥瑞德品质部经理。
谭晶先生：男，中国籍，汉族，1984年11月出生，工学学士学位，曾任职于中国兵器集团齐齐哈尔北方机器有限责任公司技术部副主任级技术员，现任奥瑞德加工事业部副部长。
吴俣先生：男，中国籍，达斡尔族，1982年5月出生，工程硕士，无永久境外居留权。曾任职于哈尔滨航天科技控股股份有限公司研发部，现任奥瑞德品质部品质主管。
5、董事、监事的提名及选聘情况
（1）董事的提名及选聘情况
2014年 5月 30日，奥瑞德 2013年度股东大会审议通过了《关于选举哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司第二届董事会成员的议案》，选举左洪波、褚淑
霞、杨鑫宏、王联合、肖毅鹏、路正通、陈巍、姚刚和吉泽升为奥瑞德第二届董
事会董事，其中陈巍、姚刚和吉泽升为独立董事。任期自2014年5月30日起至2017年5月30日。
第二届董事会中董事均由董事会提名。奥瑞德第二届董事会第一次会议选举左洪波先生为董事长。
（2）监事的提名及选聘情况
2014年 5月 30日，奥瑞德 2013年度股东大会审议通过了《关于选举哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司第二届监事会成员的议案》，选举侯小芳、樊利平、费日宁与奥瑞德职工代表监事丁丽、郑海涛共同组成第二届监事会。任期自2014年5月30日起至2017年5月30日。
第二届监事会中监事丁丽、郑海涛为职工代表监事，由职工代表大会选举产生。奥瑞德第二届监事会第一次会议选举费日宁为监事会主席。
（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲持股情况
截至本报告书签署日，奥瑞德董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有奥瑞德股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|亲属关系|持股数量（股）|持股比例（%）|
|左洪波|-|36,719,962|22.25|
|褚淑霞|左洪波之妻|31,908,000|19.34|
|李文秀|左洪波之姐夫|274,993|0.17|
|褚春波|褚淑霞之侄子|115,651|0.07|
|杨鑫宏|-|642,508|0.39|
|张学军|杨鑫宏之妻|488,306|0.30|
|路正通|-|282,703|0.17|
|高娟|路正通之妻|475,456|0.29|

除上述情形外，奥瑞德其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属，不存在直接或间接持有奥瑞德股份的情况。截至本报告书签署日，奥瑞德董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有奥瑞德的股份不存在质押情况。
（三）奥瑞德董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|所投资企业|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|左洪波|哈尔滨汇工科技有限公司|15.00|5.00|
|褚淑霞|湖南惠同新材料股份有限公司|56.00|0.90|
|吉泽升|哈尔滨吉星机械工程有限公司|400.60|59.97|
||哈尔滨吉斯达材料科技有限公司|40.00|80.00|
|樊利平|南京毅达投资管理有限公司|4.00|50.00|
||南京毅达资本管理企业（有限合|36.00|18.75|

||
|-|
|伙）|

上述人员投资的企业与奥瑞德不存在利益冲突。奥瑞德其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有其他对外投资情况。
（四）奥瑞德董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|奥瑞德职务|是否在奥瑞德领薪|2014年薪酬（万元）|
|左洪波|董事长、总经理|是|95.50|
|褚淑霞|董事|是|51.30|
|杨鑫宏|董事、副总经理、技术总监|是|50.60|
|王联合|董事|是|24.00|
|肖毅鹏|董事|否|0|
|路正通|董事、副总经理、财务总监|是|51.2|
|陈巍|独立董事|津贴|10.00|
|姚刚|独立董事|津贴|10.00|
|吉泽升|独立董事|津贴|4.90|
|费日宁|监事|是|26.70|
|侯小芳|监事|否|0|
|樊利平|监事|否|0|
|丁丽|监事|是|4.60|
|郑海涛|监事|是|9.10|
|张世铭|副总经理、董事会秘书|是|46.30|

备注：吉泽升于2014年5月开始任职，张世铭于2013年7月开始任职
（五）奥瑞德董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|兼职单位|兼职职务|兼职单位与奥瑞德关系|

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|-|-|-|-|-|
|左洪波|董事长、总经理|哈尔滨汇工科技有限公司|董事|实际控制人、控股股东投资的公司|
|肖毅鹏|董事|青岛杰生电气有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|||成都易态科技有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|陈巍|独立董事|百川燃气股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|||山东朗进科技股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|||上海伊禾农产品科技发展股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|||上海拉夏贝尔服饰股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|||通力律师事务所|合伙人|关联自然人担任合伙人的单位|
|姚刚|独立董事|汉王科技股份有限公司|董事、总经理|关联自然人担任董事、高管的公司|
|||青岛恒顺电气股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|||新疆沈宏集团股份有限公司|独立董事|关联自然人担任董事的公司|
|吉泽升|独立董事|哈尔滨吉星机械工程有限公司|总经理|关联自然人担任高管的公司|
|樊利平|监事|江苏力星钢球股份有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|||芜湖市弘瑞包装材料有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|||长沙岱勒新材料股份有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|
|||江苏华绿生物科技有限公司|董事|关联自然人担任董事的公司|

（六）奥瑞德董事、监事、高级管理人员在近三年的变动情况
1、奥瑞德董事任职及变动情况
奥瑞德董事2011年起的任职情况及任职期间如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职情况|担任前述职务的期间|
|1|左洪波|董事长|2011年2月至今|
|2|褚淑霞|董事|2011年2月至今|

|||||
|-|-|-|-|
|3|王联合|董事|2011年2月至今|
|4|肖毅鹏|董事|2011年2月至今|
|5|杨鑫宏|董事|2011年3月至今|
|6|路正通|董事|2014年5月至今|
|7|吴晓松|董事|2011年2月至2013年11月|
|8|陈巍|独立董事|2011年3月至今|
|9|姚刚|独立董事|2011年3月至今|
|10|吉泽升|独立董事|2014年5月至今|
|11|吴以成|独立董事|2011年3月至2014年5月|

奥瑞德 2011年 2月整体变更时，成立第一届董事会，董事 5名，分别为左洪波、褚淑霞、吴晓松、王联合、肖毅鹏。2011年 3月经公司股东大会批准，增设一名非独立董事杨鑫宏，三名独立董事陈巍、姚刚和吴以成。奥瑞德第一届董事会成员任期三年，自2011年2月至2014年5月。2013年11月，董事吴晓松因个人原因提出辞职。
奥瑞德于 2014年 4月 28日召开 2014年度第二次临时股东大会，同意增补一名非独立董事路正通。2014年 5月 30日召开 2013年年度股东大会，选举设立第二届董事会，分别为左洪波、褚淑霞、杨鑫宏、王联合、肖毅鹏、路正通，三名独立董事陈巍、姚刚和吉泽升。
奥瑞德在最近三年，只有一名外部董事发生变化，独立董事吴以成的变化属于公司的正常换届行为，主要董事会成员在最近三年未发生重大变化。
2、奥瑞德高级管理人员任职及变动情况
奥瑞德高级管理人员4人，分别为左洪波、杨鑫宏、路正通、张世铭，除张世铭外其他三人均兼任董事。上述高级管理人员的任职情况及任职期间如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职情况|担任前述职务的期间|
|1|左洪波|总经理|2006年至今|
|2|杨鑫宏|副总经理、技术总监|2007年至今|
|3|路正通|副总经理、财务总监|2011年2月至今|
|4|张世铭|副总经理、董事会秘书|2013年7月至今|

奥瑞德在最近三年，除新聘张世铭担任公司副总经理兼董事会秘书外，未发生重大变化。
3、奥瑞德监事任职及变动情况
奥瑞德2011年起的监事任职情况及任职期间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|性别|年龄|国籍|境外居留权|任 期|
|费日宁|女|41|中国|无|2011年2月至今|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|侯小芳|女|43|中国|无|2011年2月至今|
|樊利平|男|43|中国|无|2012年3月至今|
|丁丽|女|31|中国|无|2011年2月至今|
|郑海涛|男|31|中国|无|2012年12月至今|

奥瑞德在最近三年，监事会成员未发生重大变化。
（七）奥瑞德与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况
奥瑞德高级管理人员及核心技术人员均在奥瑞德任职，签订了劳动合同，上述有关合同均正常履行，不存在违约情形。
（八）董事、监事及高级管理人员任职资格
奥瑞德董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格。
十八、员工及其社会保障情况
（一）员工人数
奥瑞德最近三年由于生产规模的不断加大，员工人数也在不断增加，报告期内各期末，员工人数情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|人数|1,249|629|397|

（二）员工构成情况
截至2014年12月31日，奥瑞德在册员工总数为1249人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
（1）专业结构
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|-|-|-|
|专业结构|人数|占员工人数比例|
|生产及质量管理人员|888|71.10%|
|管理及行政人员|105|8.41%|

||||
|-|-|-|
|研发与技术人员|144|11.53%|
|市场销售人员|14|1.12%|
|后勤人员|98|7.85%|
|合计|1,249|100%|

（2）受教育程度
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|-|-|-|
|受教育程度|人数|占员工人数比例|
|本科及以上学历|139|11.13%|
|大学专科|282|22.58%|
|高中及以下学历|828|66.29%|
|合计|1,249|100%|

（3）年龄结构
||||
|-|-|-|
|年龄构成|人数|占员工人数比例|
|18-30岁|808|61.40%|
|31-45岁|325|27.60%|
|46-50岁|55|5%|
|51岁以上|61|6%|
|合计|1,249|100%|

（三）公司执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度的情况
1、报告期内社会保险缴纳情况
奥瑞德实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。奥瑞德已按国家有关法律法规的规定，为公司员工缴纳企业职工基本养老保险；医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险及住房公积金。
依据相关规定，奥瑞德目前执行的缴纳比例如下：
||||
|-|-|-|
|项目|缴纳比例||
|养老保险|单位缴纳20%，个人8%||
|医疗保险|奥瑞德|单位缴纳6%，个人2%|
||秋冠光电、蓝宝石制品、鎏霞光电|单位缴纳7.5%，个人2%|
|失业保险|单位缴纳2%，个人1%||
|工伤保险|单位缴纳1%||
|生育保险|单位缴纳0.6%||
|住房公积金|单位缴纳12%，个人12%||

最近三年及一期、奥瑞德缴纳社会保险费与住房公积金的金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|社会保险费|613.00|525.83|281.68|
|其中：医疗保险费|95.43|90.46|47.34|
|基本养老保险费|462.50|386.95|208.51|
|失业保险费|31.59|27.87|14.54|
|工伤保险费|14.62|12.99|7.20|
|生育保险费|8.87|7.56|4.10|
|住房公积金|189.71|154.18|67.73|
|合计|802.71|680.01|349.41|

截至本报告书签署日，奥瑞德社保缴纳情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|在册员工人数|社会保险实缴人数|差异人数|住房公积金实缴人数|差异人数|
|1,249|696|553|629|620|

未缴纳社保的原因如下：
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|-|-|-|
|序号|情 况|人 数|
|1|参加新型农村社会养老保险、农村合作医疗|268|

||||
|-|-|-|
|2|员工年龄已超过退休年龄（退休返聘）|20|
|3|新入职员工，正在办理缴纳手续|219|
|4|员工自愿要求不缴纳|18|
|5|已在其他单位缴纳的或是入职后未满一个月便离职的|28|
|合计||553|

未缴纳住房公积金的原因如下：
||||
|-|-|-|
|序号|情 况|人 数|
|1|员工自愿要求不缴纳|249|
|2|已在其他单位缴纳的或是入职后未满一个月便离职的|129|
|3|员工年龄已超过退休年龄（退休返聘）|20|
|4|新入职员工，正在办理缴纳手续|222|
|合 计||620|

2、当地主管部门的意见
根据黑龙江省哈尔滨市宾西县人力资源和社会保障局、黑龙江省哈尔滨市人力资源和社会保障局、哈尔滨市住房公积金管理中心出具的证明文件，报告期内奥瑞德及其子公司不存在受到社会保险及住房公积金主管部门行政处罚的情况。
3、实际控制人关于“五险一金”的承诺
控股股东及实际控制人，就奥瑞德职工社会保险及住房公积金缴纳事项承诺如下：“如果存在奥瑞德或其子公司应为其缴纳社会保险或住房公积金而未缴纳的员工要求奥瑞德或其子公司补缴社会保险或住房公积金的，本人作为奥瑞德实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代奥瑞德或其子公司补缴；如果奥瑞德或其子公司因未按照相关规定为员工缴纳社会保险或者住房公积金而带来任何
其他费用支出或经济损失，本人作为奥瑞德实际控制人将无条件全部代奥瑞德或
其子公司承担，且保证奥瑞德或其子公司不因此遭受任何经济损失。”
十九、持有奥瑞德5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）有关避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，奥瑞德的控股股东和实际控制人左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十五节同业竞争与关联交易/一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施”。
（二）有关股份锁定的承诺
参见本报告书“第七节上市公司发行股份购买资产并募集配套资金情况/三、股份锁定安排”。
（三）有关减少和规范关联交易的承诺
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十五节同业竞争与关联交易/二、本次交易前后的关联交易及解决措施”。
（四）有关保证上市公司独立性的承诺
为了保证本次交易完成后上市公司的独立性，左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波作出如下承诺：
“一、保证西南药业、奥瑞德的人员独立
1、保证西南药业、奥瑞德的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；
2、保证西南药业、奥瑞德的高级管理人员均专职在西南药业、奥瑞德任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；
3、保证不干预西南药业、奥瑞德股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证西南药业、奥瑞德的机构独立
1、保证西南药业、奥瑞德构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证西南药业、奥瑞德的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及西南药业、奥瑞德章程独立行使职权。
三、保证西南药业、奥瑞德的资产独立、完整
1、保证西南药业、奥瑞德拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；
2、保证西南药业、奥瑞德的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织；
3、除正常经营性往来外，保证西南药业、奥瑞德不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
四、保证西南药业、奥瑞德的业务独立
1、保证西南药业、奥瑞德拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；
2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；
3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证西南药业、奥瑞德的财务独立
1、保证西南药业、奥瑞德建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证西南药业、奥瑞德独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；
3、保证西南药业、奥瑞德的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；
4、保证西南药业、奥瑞德能够独立作出财务决策，本人不干预西南药业、
奥瑞德的资金使用；
5、保证西南药业、奥瑞德依法纳税。
本人若违反上述承诺，将承担因此给西南药业、奥瑞德造成的一切损失”。
（五）有关本次重大资产重组的承诺
本次重大资产重组的交易对方左洪波及 45名股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二十、转让过程中的对赌协议
(一)奥瑞德两次增资有关协议的主要内容
1.2010年9月，奥瑞德有限第一次增加注册资本（“第一轮融资”）
2010年9月12日，上海祥禾、上海泓成、李湘敏、高冬、任浒龙、曹振峰（以下合称“第一轮投资方”）与奥瑞德有限及左洪波、褚淑霞、吴晓松（以下合称“原股东”）签署《增资协议》，约定由第一轮投资方对奥瑞德有限进行增资，第一轮投资方以人民币总价款12,420万元认购奥瑞德有限的新增注册资本1,053.4351元，差额部分11,366.5649万元计入资本公积。
2010年9月13日，第一轮投资方与奥瑞德有限及原股东签署《增资协议以及借款协议之补充协议》，该补充协议涉及的对赌约定的主要内容如下：
（1）业绩承诺
奥瑞德有限及原股东共同承诺：奥瑞德有限2010、2011、2012年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于1,500万元、6,000万元、9,000万元。
奥瑞德有限及原股东同意，若奥瑞德有限各期实际净利润低于承诺净利润但
高于承诺净利润的95%的，奥瑞德有限的估值不作调整；若低于承诺净利润的95%的，第一轮投资方有权选择以下条款之一执行：
①要求原股东按以下公式无偿转让股权给第一轮投资方：
X=Z×(E/E’-1)
其中，X为股权转让比例，Z为第一轮投资方无偿受让前的股权比例，E为承诺净利润，E’为当期实际净利润。
②要求原股东或奥瑞德有限按如下公式补偿第一轮投资方的投资成本：Y=M×(1-E’/E）×(1+R%)T
其中，Y为补偿金额，E为承诺净利润，E’为当期实际净利润，M为第一轮投资方的股权投资金额即12,420万元，T为自投资完成日至第一轮投资方执行选择权并且补偿金额全部支付之日的自然天数除以365，R为8。
若之前年度第一轮投资方已接受补偿金额的，则本年度补偿金额应调整为：C＝Y-B，其中C为本年度应补偿金额，Y为应补偿的金额，B为已经执行完毕的金额。
前述股权转让或补偿金额应于第一轮投资方提出书面请求后6日内完成，并完成相应的股权变更手续。
如果某个年度的当期实际净利润低于承诺净利润的75%，则第一轮投资方有权启动回购条款。
（2）上市期限
奥瑞德有限及原股东应确保奥瑞德有限于2013年12月31日前完成上市，如届时未能完成上市的，则投资方有权启动回购条款，有权要求原股东及/或奥瑞德有限回购投资方持有的全部或部分股权。
在增资完成后36个月内，如第一轮投资方推荐、委派或任命的董事支持上市、且奥瑞德基本符合上市的量化条件而不存在实质障碍，但上市计划被董事会、股东会/大会否决，则投资方有权在任何时间启动回购条款，有权要求原股东及/或奥瑞德有限回购第一轮投资方持有的全部或部分股权。
（3）履行承诺
奥瑞德有限及原股东同意，若《增资协议》约定的奥瑞德有限及原股东所作之相关陈述和保证在重大方面不真实、不准确、不完整而给第一轮投资方造成重大损失的，则第一轮投资方有限启动回购条款，由奥瑞德有限及其原股东回购部分或全部股权，原股东承诺回购的，奥瑞德有限承担连带责任。
（4）回购条款
第一轮投资方启动回购条款的，则第一轮投资方有权要求原股东或奥瑞德有限以下述回购价格回购投资方持有的全部或部分股权，回购价格为投资方实际投资额再加上每年R%的内部收益率溢价，计算公式为：
P=M×(1+R%) T
如根据该补充协议的约定奥瑞德上市计划被董事会、股东会/大会否决，则回购价格按甲方实际投资额再加上每年30%的内部收益率溢价，计算公式为：P=M×(1+30%) T
上述公式中，P为回购价格，M为拟回购股权所对应之实际投资额（指增资金额加上股东借款共计13,800万元，其中增资款12,420万元、股东借款1,380万元），T为自增资完成日至第一轮投资方执行选择回购权并且回购价款全部支付之日的自然天数除以365。对于上述回购价格，原股东和奥瑞德有限负有连带担保责任；R的取值视未完成业绩的实际原因取值为8或5。
若P低于回购股份对应的净资产加上借款金额的本息（以前述R为借款复利率计算）的，则回购价款应以回购份对应的奥瑞德有限净资产价格加上借款本金的本息为准；净资产以最近一年经审计的年报或最近一期经审计的资产负债表两者孰高为准。
若借款人已按《借款协议》约定偿还第一轮投资方借款本息的，则上述计算方式中应扣除已归还第一轮投资方借款本息的金额。
若第一轮投资方启动回购条款的，则奥瑞德有限或原股东应在60日内支付全部回购价款，每延迟一日按未归还回购价款总额每日万分之五的比例收取违约金。
（4）除上述条款外，该《增资协议以及借款协议之补充协议》另对投资方享有董事、监事提名权，重大事项同意权，优先购买权及优先出售权，防稀释权利，最低估值约定，原股东售股限制，优先清算权，知情权等权利进行了约定。
2．2011年8月，奥瑞德第三次增加注册资本（“第二轮融资”）
2011年8月16日，江苏高投成长价值、上海祥禾等增资方（以下合称“第二轮投资方”）与奥瑞德当时的老股东共同签署了《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之增资协议》，同意按如此方式对奥瑞德进行增资：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认缴增资的对象|出资金额(万元)|认缴注册资本(万元)|占增资后股本总额比例(%)|计入资本公积|备注|
|1|江苏高投成长价值|10,500|716.2347|4.341|9,783.7653|新股东|
|2|上海祥禾|1,000|68.2129|0.414|931.7871|老股东|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|李湘敏|200|13.6426|0.083|186.3574|老股东|
|4|中小企业(天津)创投|1,850|126.1937|0.765|1,723.8063|新股东|
|5|苏州松禾|2,420|165.075|1.000|2,254.9250|新股东|
|6|瑞盈精选|2,420|165.075|1.000|2,254.9250|新股东|
|7|上海精致|2,000|136.4256|0.827|1,863.5744|新股东|
|8|江苏高投创新科技|1,600|109.1405|0.661|1,490.8595|新股东|
|合 计||21,990|1,500.0000|9.091|20,490.0000|—|

2011年8月16日，第二轮投资方与奥瑞德及其当时的老股东分别签署了《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之增资协议之补充协议》，该补充协议涉及的对赌约定的主要内容如下：
（1）估值调整
奥瑞德2012年度经审计的净利润应不低于人民币25,000万元（以下简称“承诺净利润”），各方同意并确认按照以下方式进行估值调整：
①如果奥瑞德2012年度实际净利润低于承诺净利润的95%时，则奥瑞德通过定向分红方式向第二轮投资方以现金方式进行补偿，补偿金额按以下方式计算：
补偿金额=（1-NP/25,000万元）×本次投资额(万元)
NP为2012年度实际净利润。
补偿金额支付时间为经具有证券资格的会计师事务所审计的年度审计报告
出具日后60个工作日内，否则奥瑞德应按每日万分之五计算履约违约金直至最
终支付全部补充金额。
②如果奥瑞德2012年度实际净利润低于承诺净利润的75％的，第二轮投资方有权选择启动回购条款要求回购；若第二轮投资方不选择启动回购条款，则奥瑞德按2012年度承诺净利润的75%计算估值调整的补偿金额。
（2）股份赎回
如果奥瑞德在本次投资完成之日起36个月内未能完成在国内证券市场首次公开发行股票并上市，或在奥瑞德出现重大违反交易文件，或在奥瑞德连续12个月累计新增亏损达到本次投资时奥瑞德净资产的10％，第二轮投资方有权要求奥瑞德回购其股份或者要求奥瑞德控股股东或实际控制人购买其股份，并按下列受让价格和支付时间执行。
受让价格按以下两者孰高者确定：
①第二轮投资方实际投资额再加上每年10％的利息，计算公式为：
P＝M×（1＋10%×T）
其中：P为第二轮投资方出让其所持全部奥瑞德股份对应的回购价格，M为实际投资额，T为自投资完成日至第二轮投资方执行选择回购权之日的自然天数除以365。
②受让时第二轮投资方股份对应的经由双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的奥瑞德净资产。
奥瑞德控股股东或实际控制人在收到第二轮投资方要求其回购股份的书面通知之日起6个月内，以现金方式支付全部股份回购或转让款，奥瑞德控股股东及实际控制人承担连带责任。
当奥瑞德、奥瑞德控股股东或实际控制人出现违背补充协议所列的相关承诺
事项的重大诚信问题，第二轮投资方随时有权利要求奥瑞德控股股东或实际控制人提前执行前述股份受让约定条款，并承担违约责任并赔偿给第二轮投资方造成的经济损失，同时第二轮投资方保留进行法律诉讼的权利。
（3）登记权
奥瑞德在满足公开发行上市条件时应积极启动发行上市申请程序。如果奥瑞德上市计划被董事会、股东会或者股东大会否决，则第二轮投资方有权要求奥瑞德回购其股份或者要求奥瑞德控股股东或实际控制人购买其股份，并按下列受让价格和支付时间执行。
受让价格按以下两者孰高者确定：
①第二轮投资方实际投资额再加上每年30％的利息，计算公式为：
P＝M×（1＋30%）T
其中：P为第二轮投资方出让其所持全部奥瑞德股份对应的回购价格，M为实际投资额，T为自投资完成日至第二轮投资方执行选择回购权之日的自然天数除以365。
②受让时第二轮投资方股份对应的经由双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的奥瑞德净资产。
奥瑞德控股股东或实际控制人在收到第二轮投资方要求其回购股份的书面通知之日起6个月内，以现金方式支付全部股份回购或转让款，奥瑞德控股股东及实际控制人承担连带责任。
（4）投资方权利冲突
鉴于2010年奥瑞德有限进行了第一轮融资，并签署了相关增资协议及补充协议，各方约定，第二轮投资方在补充协议中已经约定的各项权利及义务将以此
补充协议中约定的条款为执行标准；对于在此协议中未约定，而可能在第一轮投资协议中约定的权利条款，第二轮投资方将在不与第二轮融资的补充协议相冲突的前提下同时享有。
（5）除上述条款外，该等《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之增资协议之补充协议》另对第二轮投资方享有利润分配权，优先认购权，限制出售、优先购买权和优先出售权，清算权，反稀释权，控股股东股份锁定，检查权、知情权等经营决策权利进行了约定。
(二)对赌条款的终止及其效力
就2010年9月奥瑞德第一轮融资涉及的对赌条款，第一轮投资方上海祥禾、上海泓成、李湘敏、高冬、曹振峰及黄建春(任浒龙所持有的奥瑞德股权已于2011年转让给其配偶黄建春)已分别出具《声明与承诺》，自愿作出如下不可撤销的声明及承诺：①自声明与承诺函签署日起，关于本次增资的补充协议所有条款对本企业/本人即行终止，本企业/本人不再享受补充协议项下的任何权利或者权益，亦不会要求补充协议的合同相对方对本企业/本人承担任何补偿。②本企业/本人同意放弃在声明与承诺函生效前，本企业/本人依据补充协议应享有的任何权利或者权益。③本企业/本人确认，就增资协议及其补充协议，本企业/本人与协议的其他各方不存在任何争议或者潜在纠纷，在任何情况下，本企业/本人均不会向协议各方以任何形式提出任何异议或者权利请求或者主张。④本声明与承诺函具有法律效力，若本企业/本人不履行声明及承诺函所述事项而给任何信赖声明及承诺的相对方造成损失的，本企业/本人愿承担相应的法律责任。
就2011年8月奥瑞德第二轮融资涉及的对赌条款，第二轮投资方江苏高投成长价值、上海祥禾、李湘敏、中小企业(天津)创投、苏州松禾、瑞盈精选、上
海精致及江苏高投创新科技已分别出具《声明与承诺》，自愿作出如下不可撤销的声明及承诺：①自声明与承诺函签署日起，关于本次增资的补充协议所有条款对本企业/本人即行终止，本企业/本人不再享受补充协议项下的任何权利或者权益，亦不会要求补充协议的合同相对方对本企业/本人承担任何补偿。②本企业/本人同意放弃在声明与承诺函生效前，本企业/本人依据补充协议应享有的任何权利或者权益。③本企业/本人确认，就增资协议及其补充协议，本企业/本人与协议的其他各方不存在任何争议或者潜在纠纷，在任何情况下，本企业/本人均不会向协议各方以任何形式提出任何异议或者权利请求或者主张。④本声明与承诺函具有法律效力，若本企业/本人不履行声明及承诺函所述事项而给任何信赖声明及承诺的相对方造成损失的，本企业/本人愿承担相应的法律责任。
根据前述《声明与承诺》的相关内容，第一轮投资方及第二轮投资方所作出《声明与承诺》的主要内容为放弃奥瑞德第一轮融资、第二轮融资相关增资补充协议中所约定的权利，即放弃权利。行为人放弃权利为对自身权利的处分，不涉及到为其他主体设定义务，属于单方法律行为，依行为人一方之意思表示即可以发生相应的法律效力，故无需相对方作出意思表示或进行确认。同时根据《民法通则》第五十四条、第五十五条之规定，民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为，民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。经查验，上述第一轮投资方、第二轮投资方均为具有相应民事行为能力之主体，其所作《声明与承诺》为其真实意思表示，《声明与承诺》之内容亦不违反法律和社会公共利益，符合民事法律行为之要件；鉴于放弃权利为单方法律行为，行为人作出相应意思表示即可生效，且该《声明与承诺》所作
内容为不可撤销之声明及承诺，依法对行为人构成有约束力的义务。
(三)股权结构不存在不确定性因素，不存在与股权权属相关的法律纠纷或风险
奥瑞德的第一轮投资方、第二轮投资方已依法放弃其在第一轮融资、第二轮融资中依据相关增资补充协议所约定的包括业绩补偿、股份回购在内的全部权利、权益，其无权再依据对赌条款的约定要求奥瑞德、左洪波及其一致行动人或其他股东(包括已退出股东)主张业绩补偿、股份回购等权利；
奥瑞德之股东所持有的奥瑞德股权均为本人所有，不存在股权代持情形；奥瑞德目前的股权结构不存在不确定性因素，不存在与股权权属相关的法律纠纷或风险。
如上所述，2010年第一轮融资时，奥瑞德及其部分股东左洪波、褚红霞、吴晓松（已退出）与第一轮投资方在《增资协议以及借款协议之补充协议》达成了关于业绩承诺、股份回购的相关安排；2011年第二轮融资时，奥瑞德与包括左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在内的全部股东与第二轮投资方在《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之增资协议之补充协议》达成了关于业绩承诺、股份回购的相关安排。根据奥瑞德现有全体股东的承诺、确认并经查验，其各自持有的奥瑞德的股权为本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排；根据独立财务顾问及律师对已退出股东吴晓松的访谈，其曾经持有的奥瑞德的股权为其本人所有，不存在权属纠纷，不存在股权代持的情况。
第六节本次交易的评估情况
一、置出资产评估情况
（一）评估结果及作价
根据天健兴业出具的天兴评报字[2014]第0662号《资产评估报告书》，截至2014年4月30日，西南药业净资产评估值为54,080.82万元，扣除截至2014年 4月 30日经天健审计的未分配利润 11,284.09万元对应的现金之后，经双方协商一致，置出资产作价42,796.73万元。
（二）上市公司全部资产及负债的评估情况
在评估基准日 2014年 4月 30日，在资产继续使用前提下，经资产基础法评估，西南药业母公司净资产的账面价值为 44,285.90万元，评估价值为 54,080.82万元,扣除未分配利润对应现金之后置出资产作价42,796.73万元。
具体评估结果（母公司）如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|137,549.64|138,568.56|1,018.92|0.74|
|非流动资产|67,302.84|76,150.31|8,847.47|13.15|
|其中：长期股权投资|23,545.19|27,770.07|4,224.88|17.94|
|固定资产|16,674.07|19,218.03|2,543.96|15.26|
|在建工程|309.85|295.49|-14.36|-4.63|
|工程物资|32.99|32.99|-|-|
|无形资产|23,058.91|25,373.13|2,314.22|10.04|
|长期待摊费用|1,175.30|1,175.30|-|-|
|递延所得税资产|806.53|585.30|-221.23|-27.43|
|其他非流动资产|1,700.00|1,700.00|-|-|
|资产总计|204,852.48|214,718.87|9,866.39|4.82|
|流动负债|132,577.33|132,627.33|50.00|0.04|
|非流动负债|27,989.24|28,010.72|21.48|0.08|
|负债总计|160,566.58|160,638.05|71.48|0.04|
|净资产|44,285.90|54,080.82|9,794.91|22.12|

根据对纳入本次评估范围内的房地产进行的统计、整理、分析复核以及与
近期可比交易价格的比较，西南药业及其子公司房屋建筑物和土地使用权评估值与近期可比交易的情况如下：
1、纳入评估范围内的房产统计情况（面积单位：平方米）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房产所属区域|房产所属公司、面积|||||||
||本部|川太极|华星|桐君阁|西部医药|西成|总计|
|成都|240.07|3,581.62||||15,145.00|18,966.69|
|广州||99.43|||||99.43|
|昆明|124.56||||||124.56|
|上海|129.96||||||129.96|
|武汉|74.76||||||74.76|
|西安||108.85|||||108.85|
|重庆|82,322.25|233.25|2,281.53|3,592.31|16,330.31||104,759.65|
|总计|82,891.60|4,023.15|2,281.53|3,592.31|16,330.31|15,145.00|124,263.90|

2、纳入评估范围内的土地统计情况（面积单位：平方米）
|||||
|-|-|-|-|
|土地所属区域|土地所属公司、面积|||
||本部|西成|总计|
|成都（两宗地）|57,352.82|69,020.50|126,373.32|
|重庆（三宗地）|443,572.45||443,572.45|
|总计|500,925.27|69,020.50|569,945.77|

3、纳入评估范围的房屋建筑物主要分布在重庆、成都两地，以制药生产用
房及辅助用房为主，对其采用重置成本法进行评估，重置全价确定主要依据所在
地基准日近期工程造价信息网、期刊公布的类似房屋建造安装成本及规费，经核
实，所取各项成本费用均为基准日客观成本，基准日后房屋建造人、材、机等成本费用未发生明显变化；房屋建筑物中商业用房主要采用收益法、市场比较法进行评估，客观租金或交易价格确定所选案例均为基准日近期与估价对象可比的交易案例，与估价对象在区位状况、实物状况、权益状况等各方面差距均较小，且估价过程中已按照相应评估准则、估价规范进行合理修正，经查阅中国指数研究院公布的2014年4-10月重庆市新房指数，2014年10月与2014年4月相比，新房写字楼指数、商铺指数分别下降1.72%、0.38%；房屋租赁价格指数上涨2.3%，变动幅度较小。
4、纳入评估范围的土地主要分布在重庆、成都两地，以工业用地为主，对其主要采用市场比较法进行评估，交易价格确定所选案例均为基准日近期与估价对象可比的交易案例，与估价对象在区位状况、实物状况、权益状况等各方面差距均较小，且估价过程中已按照相应评估准则、估价规范进行合理修正，经查阅中国城市地价动态监测网公布的地价指数，2014年2、3季度重庆、成都工业用地地价分别上涨0.53%、1.13%，变动幅度较小。
综上，置出资产评估范围内房屋建筑物、土地使用权评估值较为客观、合理。
（三）评估方法的合理性分析
1、总体合理性分析
企业价值的评估方法包括资产基础法(成本法)、市场法和收益法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
由于置出资产及负债所处区域环境、行业背景及其自身特点，难以在行业内获取具有可比性的市场交易案例，故不适宜采用市场法进行评估。
资产基础法资料易搜集取得，文件支撑较可靠，数据可验证性强，可操作性强，适用范围较广，故可采用资产基础法进行评估。
委估资产产权持有者西南药业是西南地区最大的化学制剂生产企业、国家麻醉药品定点生产厂家、中国化学医药重点企业，主要研制、生产、加工和销售口服固体制剂、小容量注射剂、大容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、口服液体制剂及麻醉药品等各类药品，拥有三百余个品种，四百余个规格，本次委估资产为西南药业全部资产及负债，为完整的经营资产，历史经营业绩稳定，未来经营情况明朗，故可采用收益法进行评估。
鉴于本次资产基础法的评估过程中，天健兴业已对西南药业公司账外无形资产进行了清查和评估，确保了评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致；收益法评估过程中采用了大量有关收入、成本、风险等方面的预测，具有一定的主观因素，而西南药业虽然报告期内收入逐年增长，但增长率不同，利润总额和净利润未能与收入增长趋势保持一致；更重要的是，西南药业报告期内负债大幅增长，在所有者权益由2011年末的39,636.30万元增长到2014年4月末的43,711.94万元的同时，总负债由117,557.99万元增长到170,132.11万元，资产负债率(合并口径)相应由74.78%增加为79.56%，偿债风险大幅增长，经营风险对企业持续经营方面影响程度的预测存在较大的不确定性。同时考虑到本次评估对象是西南药业置出资产及负债，为更好服务于交易目的，评估人员最终确定以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
2、依据预测数值和置出资产及其子公司的盈利情况的比较，评估值不存在低估
将西南药业评估报告的预测情况与其2014年3季度审计报告（天健审〔2014〕8-205号）数据进行了整理、分析、对比，具体情况如下：
金额单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据A|预测数据B|含预测全年数据（不考虑财务费用、资产减值损失、投资收益、营业外收支）C=A+B|母公司1-9月审计报表数据D|按审计数据预测全年（不考虑财务费用、资产减值损失、投资收益、营业外收支）E=D/9*12|差异F=(C-E)/C*100%|
||2014年1-4月|2014年5-12月|||||
|一、营业收入|325,530,718.60|1,004,306,617.54|1,329,837,336.14|894,172,571.36|1,192,230,095.15|10.35%|
|减：营业成本|198,782,789.98|651,229,485.29|850,012,275.27|578,617,438.98|771,489,918.64|9.24%|
|营业税金及附加|3,325,875.98|6,647,904.04|9,973,780.02|7,545,356.01|10,060,474.68|-0.87%|
|销售费用|58,894,351.80|203,772,846.67|262,667,198.47|164,165,997.93|218,887,997.24|16.67%|
|管理费用|23,370,629.02|59,381,796.29|82,752,425.31|49,244,991.01|65,659,988.01|20.65%|
|财务费用（收益以“一”号填列）|17,692,507.17|||44,439,700.24|||
|资产减值损失|6,746,779.73|||11,941,279.51|||
|加：公允价值变动净损益（净损失以“一”号填列）|-||||||
|投资净收益（净损失以“一”号填列）|-6,748,668.84|||-10,357,525.55|||
|汇兑净收益（净损失以“一”号填列）|-||||||
|其他业务净收益（净损失以“一”号填列）|-||||||
|二、营业利润（亏损以“-”号填表列）|9,969,116.08|83,274,585.25|124,431,657.07|27,860,282.13|126,131,716.57|-1.37%|
|加：营业外收入|1,860,818.16|||2,709,263.99|||
|减：营业外支出|203,437.84|||720,146.74|||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|11,626,496.40|83,274,585.25|124,431,657.07|29,849,399.38|126,131,716.57|-1.37%|

通过上表的对比，在统一口径下（均不考虑财务费用、资产减值损失、投资收益、营业外收支）,评估报告预测的2014年利润总额与通过9月份审计报告数据预计的全年利润总额差异较小，评估值未低估。
（四）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）原地持续使用假设：原地持续使用假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在原地持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、具体假设
（1）假设预测期内影响公司经营的国家现行有关法律、法规及公司所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设预测期内国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（3）由于公司大部分药品的定价主要由国家定价或省局定价制定，其单价相对稳定，因此假设预测期内公司药品的定价模式不变，且在预测期内不考虑单价的波动；
（4）假设公司关于药品生产销售的各项资质到期后，可顺利续期；
（5）假设公司固定资产、无形资产在预计可使用年限到期时进行更新；
（6）在未来可预见的时间内委估公司的发展规划、投资计划和经营政策不作重大调整，未来的销售计划可以如期实现；
（7）假设预测期内公司产销量大致相同、无大额销售回款问题；
（8）预测期内若遇产能瓶颈或其他特殊情况，可依照目前的外加工模式补足产能；
（9）委估企业在预测期的现金流均为期中流入或流出；
（10）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大影响；
本次评估结果是基于本报告及其说明所陈述的有关评估假设，若假设前提及条件发生重大变化，本次评估结果随之失效。
二、注入资产评估情况
（一）注入资产评估概述
本次方案调整后，评估师中联对基准日奥瑞德全部权益价值进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》。
评估对象是奥瑞德股东全部权益，评估范围为评估基准日奥瑞德资产负债表所列示的全部资产和负债，包括流动资产、长期投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及流动负债、长期借款和其他非流动负债。
评估基准日为2014年4月30日。
评估的价值类型为市场价值。
评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对奥瑞德进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出奥瑞德在评估基准日2014年4月30日的净资产账面价值59,637.94万元，评估值376,633.81万元，评估增值316,995.87万元，增值率531.53%。
（二）注入资产的资产基础法评估结果
以2014年4月30日为评估基准日，资产账面价值109,095.97万元，评估值
196,584.50万元，评估增值87,488.53万元，增值率80.19%。负债账面价值49,458.03万元，评估值41,246.62万元，评估减值8,211.42万元，减值率16.60%。
净资产账面价值59,637.94万元,评估值155,337.88万元，评估增值95,699.95万元，增值率160.47%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|51,824.27|52,946.17|1,121.90|2.16|
|非流动资产|57,271.70|143,638.33|86,366.63|150.80|
|其中：长期股权投资|3,340.00|10,824.27|7,484.27|224.08|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|40,014.88|46,091.23|6,076.35|15.19|
|在建工程|3,249.62|3,250.77|1.15|0.04|
|工程物资|6,011.75|5,399.55|-612.20|-10.18|
|无形资产|3,429.94|77,180.00|73,750.06|2,150.19|
|其中：土地使用权|3,402.93|6,040.00|2,637.07|77.49|
|其他无形资产|27.01|71,140.00|71,112.99|263,283.93|
|商誉|-|-|-||
|长期待摊费用|333.00|-|-333.00|-100.00|
|递延所得税资产|892.51|892.51|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|109,095.97|196,584.50|87,488.53|80.19|
|流动负债|36,139.54|36,139.54|-|-|
|非流动负债|13,318.49|5,107.07|-8,211.42|-61.65|
|负债总计|49,458.03|41,246.62|-8,211.42|-16.60|
|净 资 产（所有者权益）|59,637.94|155,337.88|95,699.95|160.47|

（三）注入资产的收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。奥瑞德在评估基准日2014年4月30日的净资产账面价值59,637.94万元，评估值376,633.81万元，评估增
值316,995.87万元，增值率531.53%。
（四）收益法评估假设
本次评估中，中联遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）公司未来年度产品结构将发生较大变动，其中，2英寸蓝宝石晶棒销量将逐年降低，蓝宝石晶片在预测年度将不再生产销售。公司主要产品转向 4英寸、6英寸蓝宝石晶棒及消费类窗口材料；
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）企业为国家认定的高新技术企业，故减按15%的税率征收企业所得税。本次评估已假设企业在收益期内均可获得所得税低税率优惠，均按15%缴纳企业所得
税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响。
（8）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；
（9）除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；
（10）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（11）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（五）收益法评估计算及分析过程
1、评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
2、评估模型的选择
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
BPC
i （2）
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
CCCCC
i 1 2 3 4 （4）
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
r rwrw
d d e e (7)
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(8)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
(9)
r：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本r；
e e
rr(rr) (10)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
u(1(1t) ) (11)
e
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t (12)
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司不带财务杠杆的预期市场平均风险系数
t
34%K66% (13)
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。
Cov(R ;R )
 X P
x

P (14)
Cov(R ,R )
式中：
X P
：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）预测期的确定
企业已经正常运行，虽然近期有新生产车间将陆续投入运营，但企业运营状况仍会比较稳定，考虑到企业资产更新将于2040年达到折补平衡，故预测期取2014年5月-2040年。
（5）收益期的确定
由于企业运行比较稳定，通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。
3、预测期的收益预测
（1）主营业务收入与成本预测
奥瑞德主要从事生产和销售蓝宝石，最近及未来5年的主要产品包括：
|||
|-|-|
|产品名称及规格|主要应用领域|
|2英寸蓝宝石晶棒|LED衬底材料|
|4英寸蓝宝石晶棒|LED衬底材料|
|6英寸蓝宝石晶棒|LED衬底材料|
|单晶炉|蓝宝石长晶|
|蓝宝石晶片|LED衬底材料|
|消费类窗口(2英寸晶块）|消费电子|
|消费类窗口片（4.7-5.3英寸）|消费电子|

本次评估，2014年5-12月的收入成本根据经会计师审计的实际发生金额确定，2015年之后根据蓝宝石行业以及经会计师审计的近几年收入、成本等综合因素估算未来的主营业务收入与成本。
2011-2013年及2014年1-4月的主营业务收入分别为：11,380.39万元、21,221.91万元、38,002.55万元和9,946.16万元，2012~2013年增长率分别为86.48%、79.07%。利润其中各产品板块的收入与增长率如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2011年|2012年|2013年|2014年1-4月|
|营业收入1：2英寸蓝宝石晶棒|8,724.46|6,866.87|23,555.06|7,099.06|
|增长率|-|-21.29%|243.02%|-|
|销售毛利率|72%|17%|38%|41%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入2：4英寸蓝宝石晶棒|757.06|2,609.99|940.03|2,545.20|
|增长率|-|244.75%|-63.98%|-|
|销售毛利率|32%|23%|35%|46%|
|营业收入3：6英寸蓝宝石晶棒|682.83|1,640.92|-58.62|-|
|增长率|-|140.31%|-103.57%|-|
|销售毛利率|58%|57%|-|-|
|营业收入4：单晶炉|-|3,463.25|7,435.90|-|
|增长率|-||114.71%|-|
|销售毛利率|-|26%|37%|-|
|营业收入5：蓝宝石晶片|588.77|4,123.11|4,736.47|922.45|
|增长率|-|600.29%|14.88%|-|
|销售毛利率|4%|20%|10%|-0.09%|
|营业收入6：消费类窗口(2英寸晶块）|-|-|-|-|
|增长率|-|-|-|-|
|销售毛利率|-|-|-|-|
|营业收入7：消费类窗口片(4.7-5.3英寸）|-|-|-|-|
|增长率|-|-|-|-|
|销售毛利率|-|-|-|-|

注：上表中产品分类收入仅包括主要规格产品的收入，未涵盖所有产品收入，亦不包括所有规格产品的收入。
2012年，由于LED衬底行业对蓝宝石晶体材料需求增长未达预期，远小于蓝宝石供应的增长幅度，导致2012年蓝宝石市场价格持续走低。2013年，奥瑞德净利润呈现大幅增长主要受益于当期产品销售价格上升、销量大幅增长和精细化成本控制。
公司主导产品的定价按照市场的模式，2014-2016采取跟随策略，主要是跟随国际上知名的大厂，如美国的RUBICON，俄罗斯的MONO等企业定价；随着公司规模的扩大，作为蓝宝石晶体材料的主要供货商，2016-2019年度逐渐形成自主的定价模式，即结合市场需求和企业产品制成的成本情况，在保证利润率不低于30%的基础上，选择合适的价格。
根据奥瑞德目前已实现的订单，可确定2014年的各产品的销售收入。2015年的销售收入则根据公司实际获得的订单及公司产能情况进行预测，2016年至2019年根
据行业权威机构对的未来市场分析结合公司的实际情况确定。
根据对市场需求的预测，奥瑞德对未来的产品系列及结构做了调整：奥瑞德原
蓝宝石晶片产品的生产与销售业务将全部转移至子公司秋冠光电，奥瑞德自2015年起未来收入中不再预测该板块收入；2英寸晶棒的销售量将逐年减少，4英寸、6英寸晶棒在未来销售中的比重逐年增加；根据市场情况，增加蓝宝石单晶炉的销售至500台/年；
奥瑞德自2014年下半年开始向蓝思科技和伯恩光学供应可穿戴设备用2英寸窗口方料，根据Yole的分析，随着苹果AppleWatch在2015年推出后，全球智能手表用蓝宝石材料在2016年将增长120%，销售收入为5.56亿美元，并在以后几年一直保持高速增长，至2019年达到17.55亿美元，2016年至2019年的复合增长率为56%；
奥瑞德2015年2英寸晶块的实际订单数为3000万mm，预测2016至2018年销售数量的增长率分别为100%、33%、19%，自2019年起保持稳定。
虽然苹果2014年未能在iPhone6上使用蓝宝石屏，未来是否iPhone上使用蓝宝石屏仍有较大的不确定性，但基于苹果的带动效应，蓝宝石屏已开始在苹果之外的多个品牌手机中得到应用，4.7-5.5英寸消费类窗口材料的销售将随着手机出货量的大幅增加而快速增长。根据Yole的预测，2016年至2019年，非苹果终端显示的蓝宝石市场的复合增长率将达到160%；预测2016年奥瑞德消费类窗口材料的销售量为400万mm，2017至2019年的增长率分别为125%，61%，21%。
蓝宝石材料作为基础材料，其价格降低幅度决定其业务范围扩大速度，奥瑞德根据技术投入程度测算，未来年度按每年降低2-15%的产品价格进行市场销售。
a.预测期的收入
预测期的收入如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至稳定年|
|预测期收入|48,715.73|127,745.73|184,759.91|243,951.54|299,246.88|324,406.88|324,406.88|
|收入增长率||116%|45%|32%|23%|8%|0%|

奥瑞德主要产品预测期内单价情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2英寸蓝宝石晶棒|16.45|15.90|15.40|15.00||
|4英寸蓝宝石晶棒|75.21|70.09|66.58|64.58||
|6英寸蓝宝石晶棒|164.53|159.00|154.00|150.00||
|单晶炉|1,000,000.00|960,000.00|945,000.00|920,000.00||
|消费类窗口(2英寸方料）|11.54|10.20|9.40|9.10||
|消费类窗口（4.7-5.5英寸）|-|91.80|84.60|81.90||

上表主要产品中2英寸晶棒、4英寸晶棒和6英寸晶棒预测期内的单价，系结合2014年12月底公司在手合同情况进行预测，并适当考虑未来行业变化和公司制造成本的变化预测得出，总体呈现逐步下降的趋势，单价差异具有合理性基础。
b.预测期的主营业务成本
对企业未来主营业务成本的估算预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至稳定年|
|主营业务成本|30,199.40|80,029.54|116,716.10|158,412.36|196,186.62|211,496.50|211,703.12|

2011-2013年及2014年1-4月的主营业务成本分别为4,216.73万元、15,775.43万元、25,012.65万元和6,184.47万元。2011-2013年及2014年1-4月主营业务毛利率分别为62.95%、25.66%、34.18%、37.82%。2012年奥瑞德毛利率大幅度下降主要因为产品价格快速下降所致。由于LED衬底行业对蓝宝石晶体材料需求增长未达预期，需求量远小于蓝宝石供应的增长幅度，导致2012年蓝宝石市场价格大幅走低。2013年，随着LED行业的复苏及苹果公司带动的消费电子的蓝宝石市场的兴起，蓝宝石的需求量出现较大增长，蓝宝石价格持续走高。
奥瑞德的主营业务成本主要由氧化铝、电费、加工辅助材料、人工工资及附加、
固定资产折旧费用、维修耗材、长晶炉成本、其他费用等组成。其中，通过对企业历史成本分析：氧化铝、电费、加工辅助材料、维修耗材等按2英寸晶棒每mm作为计算单位，每单位所耗费的成本基本保持稳定。由于企业长晶及加工环节中产生的回炉废晶、原在其他业务收入中核算的废钨钼材料（2015年后在其他业务收入中不再预测）等均可作为成本减项。
c.单位成本
每单位产品（每毫米2英寸蓝宝石晶棒）2014年的历史成本与未来预测年度成本对比如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|氧化铝|2.276|2.001|2.001|2.001|2.001|2.001|
|电费|3.251|3.251|3.251|3.251|3.251|3.251|
|加工辅助材料|0.580|0.580|0.580|0.580|0.580|0.580|
|人工费|0.974|1.081|0.976|0.972|0.975|0.983|
|折旧费|2.459|2.364|2.005|1.819|1.654|1.603|
|钨钼材料（维修材料）|2.082|2.082|1.970|1.936|1.887|1.886|
|其他费用|0.050|0.050|0.050|0.050|0.050|0.050|
|合计|11.672|11.410|10.834|10.609|10.397|10.354|

注：2014年为实际单位历史成本，其中2014年的氧化铝成本中包括了回炉的碎晶成本。
其中，分析企业历史成本可知：电费、加工辅助材料、维修耗材等按每毫米2英寸晶棒作为计算单位，每单位所耗费的成本基本保持稳定，故本次未来年度按2014年的单位成本预测未来年度的电费、加工辅助材料、维修耗材的成本；
氧化铝投料重量与成品毛坯的关系基本为1:1的关系，由于毛坯形状不规则，
因此在加工为晶棒晶块时会产生碎晶。由于奥瑞德历史上对C级以下毛坯和加工晶
棒后的材料作为可用晶或碎晶核算，可将该部分不良晶体或碎晶直接回炉。取评估基准日附近日期氧化铝的平均采购价格110元/KG,按2014年的毛坯生产量折2英寸晶棒的数量，及30%的回炉率计算可得预测期的每单位产品（每毫米2英寸蓝宝石晶棒）的氧化铝成本为2.276元。考虑到近年来氧化铝的采购价格一直在下降，因此2015年后单位氧化铝成本呈下降趋势。
2015年以后，钨钼材料（维修材料）单位产品耗费下降的原因系随着长晶技术的进步，奥瑞德高规格等级如80KG级的长晶炉投入使用数量将逐年提高，生产效率将有所提升，从而使晶体材料的单位产品耗费逐年下降。
工资薪金的金额系根据企业未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；
由于2014年5-12月产能增长很快，新增了大量的生产人员。由于长晶及加工环节的生产人员均需要较长周期才能达到熟练工人的生产效率，故单位人工费用预计将在2015年后逐年降低。
虽然未来年度陆续有大量新建固定资产投入生产中，故未来年度固定资产折旧费有大幅增加；但随着固定资产的增加，产能也有很大的增长，故单位产品的固定资产的折旧费用呈下降趋势。
d.主要原材料的预测价格
主要原材料的预测价格和2014年5-12月的采购价格对比如下表所示：
单位：元/kg
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测价格|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|氧化铝|110|92.66|102.81|89.40|97.46|105.46|76.01|108.69|100.61|
|钨|450|434.60|431.55|435.90|430.72|428.53|428.54|417.77|420.68|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|钼|320|322.48|317.92|323.59|314.26|319.79|317.67|318.61|316.84|

主要原材料的预测价格主要基于以下考虑因素：
氧化铝成本各月的变化，主要是氧化铝规格、质量不同导致的价格波动。随着蓝宝石行业的发展和氧化铝制造技术的进步，未来氧化铝采购价格将逐步下降。
钨制品的价格呈现逐步下降的趋势，主要是受宏观经济环境的影响，钢铁等行业对钨的需求下降，改变了钨的供求关系，导致奥瑞德采购的钨制品价格逐步下降。
钼的价格在2014年保持相对稳定。
经核查，本次重组独立财务顾问海通证券认为，奥瑞德未来与报告期内每单位产品耗费的成本相比，单位耗费的原材料、电费、加工辅助材料、维修耗材、其他费用不存在重大差异，而随着生产效率的提高，单位人工费用和折旧费则将有所下降。氧化铝和钨钼材料等主要原材料评估预测采用的价格则考虑到上述材料价格的变化趋势，数据合理。
（2）其他业务利润预测
奥瑞德其他业务收入主要为零星销售氧化铝原料及钨钼材料回收收入。因本次评估2015年后已将钨钼材料的回收作为主营成本中钨钼材料的抵减项，2014年5-12月按实际发生额预测，2015年后在其他业务收入中不再重复预测；零星销售氧化铝原料由于具有很大不确定性，故本次评估中也不做预测；基于管理层对产品结构的调整，公司未来的主营收入为晶棒、晶块及单晶炉，原存货中切割片、研磨片、单、双抛片自2015年后不再在主营业务中预测，公司将该部分存货对外销售后不再生产，故在其他业务中对该部分存货的销售收入和成本做预测。收入根据该部分存货的对外不含税销售价格确定，成本根据存货账面核算成本确定。其他业务利润预测
见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至稳定年|
|其他业务收入|1,899.43|-|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|239.88|-|-|-|-|-|-|

（3）期间费用估算
①销售费用估算
2011-2013年、2014年1-4月，奥瑞德的母公司销售费用分别为：176.86万元、235.05万元、409.49万元和70.43万元。销售费用占主营业务收入的比例分别为1.55%、1.11%、1.08%和0.71%，主要包括销售人员工资薪金、物流费、销售佣金、展览费、差旅费等，按被评估单位以2011年至2014年4月的期间销售费用占主营业务收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测，估算未来各年度的销售费用，销售费用估算结果见下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至稳定年|
|销售费用|678.99|1,171.04|1,672.58|2,200.60|2,697.75|2,922.30|2,922.30|

②管理费用的估算
奥瑞德2011-2013年、2014年1-4月母公司管理费用分别为：1,785.92万元、1,959.15万元、3,454.52万元和1,339.50万元。管理费用占主营业务收入的比例分别为15.69%、9.23%、9.09%和13.47%。主要包括管理人员工资薪金、固定资产折旧、无形资产摊销、技术开发费、房产税、土地使用费、办公费、差旅费等。本次评估按奥瑞德以2011年至2014年4月的期间管理费用占主营业务收入的比例结合固定费用和变动费用分析，估算未来各年度的管理费用，管理费用估算结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至稳定年|
|管理费用|3,258.86|7,965.60|10,869.22|13,904.70|16,706.78|17,982.41|17,992.41|

③财务费用的估算
截至评估基准日，经审计的账面付息债务13,500万元，其中短期贷款共计
11,500.00万元，用途均用于购置原材料；5年期长期贷款1笔2000万元，是用于建设
LED用大尺寸蓝宝石材料产业基地项目的付息债务。本次评估中，由于奥瑞德产能的
持续扩大，虽然至2019年一直有固定资产投入，但自2015年起企业的净现金流可以满足未来预测年度的固定资产投入，故长期贷款在到期后不再续贷；短期付息债务为筹集的生产经营性资金，并为未来经营期内的持续需求，本次评估假设基准日的短期债务结构是合理的，预测期间，如果净现金流不能满足生产经营需要，则增加付息债务，净现金流充足时将偿还新增的付息债务，以恢复基准日合理的短期债务结构。现合同期内短期借款按合同约定利率预测利息支出，合同期外短期付息债务按基准日银行可以提供的1年期贷款利率预测利息支出。根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑银行业务的手续费支出，预测结果详见财务费用预测下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至稳定年|
|财务费用|2,824.07|5,235.57|5,310.51|5,820.33|3,160.68|772.80|2,824.07|

④主营税金及附加的估算
根据各收入板块的特点分别计算增值税，根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。营业税金及附加估算结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月||||||||||||2020至稳定年|
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
|营业税金及附加|1.31|1,114.65||1,549.15||2,092.43||2,709.72||3,054.64||3,002.04||

(4)折旧与摊销预测
①折旧预测
奥瑞德的固定资产包括房屋建筑物和机器设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销估算
截止评估基准日，奥瑞德账面无形资产的账面余额3,402.93万元，为土地使用权摊销余额；长期待摊费用账面余额330.00万元，为综合楼装修款工程的摊余额。
根据奥瑞德提供的资料，奥瑞德在基准日后2014年6月以3,173.85万元取得宾西
104,321.26平方米土地一宗。本次评估假定，基准日后企业将于2014年6月取得土地，
之后不再产生新增的无形资产和长期待摊费用等，无形资产和长期待摊费用在经营
期内维持这一规模，按照奥瑞德的无形资产及长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的无形资产及长期待摊费用摊销额。
（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
①扩大性资本支出估算
在本次评估中，由于奥瑞德将于2014年6月取得土地使用权1宗；企业为扩大产能将持续进行固定资产投资至2019年，自2020年起固定资产规模保持稳定，收入与成本的构成基本保持稳定关系。
未来土地使用权及固定资产投资预测表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|增加长晶炉数量（台）|495|585|778|753|381|58|
|增加房产投入（万元）|10,783.50|7,056.00|14,508.00|13,320.00|5,238.00|-|
|增加土地投入（万元）|3,173.85|-|-|1,257.48|-|-|
|设备及配套投入（万元）|34,519.72|44,461.29|59,750.40|56,475.00|28,575.00|4,350.00|

②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持2019年资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折旧和摊销额，即以固定资产的折旧和无形资产的摊销回收维持现有的经营规模。未来资产资本性支出的预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|固定资产新建及更新支出|45,458.99|51,520.29|74,291.80|69,858.40|33,846.40|
|无形资产更新支出|3,173.85|-|-|1,257.48|-|
|资本性支出合计|48,632.84|51,520.29|74,291.80|71,115.88|33,846.40|
|项目名称|2019年|2020年|2021至2035年|2036至2038年|2039年至稳定年|
|固定资产新建及更新支出|4,421.46|71.46|25,472.23|28,489.45|28,489.45|
|无形资产更新支出|-|-|-|-|159.03|
|资本性支出合计|4,421.46|71.46|25,472.23|28,489.45|28,648.48|

③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
营运资金=现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
本次评估基于企业提供的历史数据，测算企业的现金周转天数约为60天；假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为60天的年付现成本。
年付现成本总额=销售成本总额＋税金+期间费用总额－非付现成本总额
应收款项=主营业务收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收账款作为扣减应收款项处理）。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付账款作为扣减应付款项处理）。
根据对奥瑞德历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
单位：万元
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|项目名称|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入合计|64,594|132,081|184,760|243,952|299,247|324,407|324,407|324,407|324,407|
|成本合计|39,094|83,800|116,716|158,412|196,187|211,496|211,703|211,703|211,703|
|完全成本|50,073|104,202|143,410|191,627|233,091|249,455|249,640|249,572|249,572|
|期间费用|10,979|20,402|26,694|33,214|36,905|37,959|37,936|37,868|37,868|
|营业税金及附加|2|1,115|1,549|2,092|2,710|3,055|3,055|3,055|3,055|

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|营业费用|749|1,171|1,673|2,201|2,698|2,922|2,922|2,922|2,922|
|管理费用|4,598|7,966|10,869|13,905|16,707|17,982|17,992|17,912|17,912|
|财务费用|3,092|5,231|5,306|5,783|3,116|773|773|773|773|
|所得税|2,537|4,920|7,297|9,234|11,675|13,227|13,194|13,206|13,206|
|折旧摊销|8,733|10,370|16,143|22,351|26,832|28,516|28,722|28,722|28,722|
|折旧|8,574|10,147|15,929|22,112|26,594|28,283|28,489|28,489|28,489|
|摊销|159|223|214|238|237|233|233|233|233|
|减值准备|210|-|-|-|-|-|-|-|-|
|付现成本|43,668|98,751|134,564|178,510|217,934|234,166|234,111|234,055|234,055|
|最低现金保有量|13,009|16,459|22,427|29,752|36,322|39,028|39,019|39,009|39,009|
|存 货|28,052|63,437|86,442|114,673|139,999|150,426|150,391|150,355|150,355|
|应收款项|29,770|33,020|46,190|60,988|74,812|81,102|81,102|81,102|81,102|
|应付款项|37,150|84,012|114,479|151,866|185,406|199,216|199,169|199,121|199,121|
|营运资本|33,681|28,904|40,580|53,546|65,727|71,340|71,342|71,345|71,345|
|营运资本增加额|9,382|-4,777|11,677|12,966|12,180|5,613|2|2|-|

（6）净现金流量的预测结果
上表给出了奥瑞德未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。奥瑞德的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和所得税等。奥瑞德2010年取得国家高新技术企业资格，自2010年1月1日起3年内享受15%的所得税优惠政策；2013年7月19日，奥瑞德再次获得高新技术企业资格，高新技术企业证书编号：GF201323000024，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），奥瑞德自2013年1月1日至2015年12月31日按照15%的税率计缴企业所得税；评估报告
中，假设未来年度被评估单位可按基准日享受的税收优惠政策持续获得所得税税收优惠。奥瑞额城市维护建设税按流转税额的5%计缴，教育费附加按流转税额的4%计缴。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等。未来经营期内的净现金流量预测见下表：
单位：万元
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|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2035年|2036-2039年|2040年|
|净现金流量|-37,084.97|- 4,046.66|-23,965.29|- 4,490.80|49,609.06|94,089.43|104,072.97|78,740.16|78,742.49|75,725.27|75,566.25|

4、折现率的确定
（1）基本参数的确定
r
①无风险收益率，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 f
r r
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即=3.94%。
f f
r
②市场期望报酬率m，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数 r
平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：m=10.19%。
③e值。首先，取沪深两市同行业上市公司股票、以2011年4月至2014年4月150周的市场价格估算得到历史资产贝塔x=1.3349，并得到的调整资产贝塔t=1.2210，得到的可比公司的无杠杆市场风险系数βu=0.8264，最后得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值βe=0.8516。
r
④权益资本成本e，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到评估对象基准日的 r
权益资本成本e：
re=0.0394+0.8516×(0.1019-0.0394)+0.03=0.1226
r⑤评估对象基准日的付息债务账面价值 13,500.00万元，贷款加权利率 d为0.0842；
⑥得到债务比率Wd=0.0346；权益比率We=0.9654；
⑦基准日的折现率r，适用所得税率15%，将上述各值分别代入公式即得到基准日的折现率r：
r=rd×Wd+re×We=0.0842×(1-15%)×0.0346+0.1226×0.9654=0.1209
按以上方法算出预测期各年的折现率：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至稳定年|
|折现率|0.1209|0.1215|0.1217|0.1175|0.1173|0.1189|0.1205|

5、经营性资产价值
根据计算得到的预期净现金量表，得到奥瑞德的经营性资产价值为374,823.49万元。
6、非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日2014年4月30日，奥瑞德账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
（1）预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
长期投资中，对秋冠光电、奥瑞德蓝宝石、鎏霞光电3家长期股权投资评估值10,650.84万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。
（2）基准日现金类资产（负债）价值C2
在本次评估中，有2,535.49万元的预付设备款、工程款属于非经营性款项，在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。
上述预付账款的评估值为2,535.49万元。
在本次评估中，有8.34万元的应收利息属于非经营性款项，在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。上述应收利息的评估值为8.34万元。
在本次评估中，有4,094.93万元的其他应收款属于非经营性款项，在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。上述其他应收款的评估值为4,094.93万元。
在本次评估中，应付账款有5,355.56万元在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性负债。
在本次评估中，其他应付款有667.13万元在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性负债。
在本次评估中，其他非流动负债中，基础建设补助、航空航天用多波段大尺寸蓝宝石窗口产业化项目、蓝宝石LED新型材料产业园（配套资金款）、变电所投资项目补助等4笔政府补贴9,660.49万元因无后续义务，资产基础法评估时以对该部分应缴所得税作为其他非流动负债，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，以其评估值1,449.07万元作为溢余性负债。
C2=2,535.49+8.34+4,094.93-5,355.56-667.13-1,449.074
=-832.99万元
（3）基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值C4
在评估基准日被评估单位有196台设备未在未来经营现金流中考虑，账面值5,081.56万元，由于在评估对象的未来现金流预测时未考虑上述资产的收益，故将上述资产评估值作为溢余性资产加回。上述设备的评估值为5,253.00万元。
在评估基准日有8项专利技术在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产，上述专利技术的评估值为68.00万元。
C4=5,253.00+68.00
= 5,321.00(万元)
将上述各项代入式(4)得到奥瑞德基准日非经营性或溢余性资产的价值为:
∑Ci= 10,650.84 -832.99+ 5,321.00
=15,138.84(万元)
7、付息债务价值
截至评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，在评估基准日付息债务13,500.00万元。
8、权益资本价值的确定
（1）企业价值
将得到的经营性资产的价值P=374,823.49万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=15,138.84万元代入式(2)，即得到奥瑞德企业价值为：
B=P+∑Ci
= 374,823.49+ 15,138.84=389,962.34（万元）
（2）净资产价值
将奥瑞德的付息债务的价值D=13,500.00万元代入式(1)，得到奥瑞德的权益资本价值为
E=B-D
= 389,962.34 -13,500.00
= 376,633.81(万元)
9、奥瑞德不存在拟置入资产业绩承诺低于评估预测数的情形
依据大华出具的奥瑞德《审计报告》，本次注入资产方奥瑞德 2014年的实际扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东合并净利润为 11,401.39万元，低于本次重组方案调整前的业绩承诺，其原因主要是因为受部分下游客户产品推出时间延迟，导致部分客户的晶体材料和单晶炉订单履行期延迟。
资产注入方依据行业最新发展情形和未来公司发展状况，对截至 2014年 4月 30日的资产重新进行了评估，经中联重新评估后的估值为 376,633.81万元，比原估值下降了9.10%，交易双方据此对交易方案进行了调整，以重新确定的估值作为本次交易时注入资产的交易价格，并签署了《补充协议》。相应地，奥瑞德 2014年业绩评估值亦已相应调整为 2014年实际完成值，因此，本次重组方案调整后，奥瑞德不存在拟置入资产业绩承诺低于评估预测数的情形。
（六）税收优惠政策对估值的影响
如果假设奥瑞德在2016年1月1日起不再继续享受15%的企业所得税税收优惠，则评估结果与假设持续享受15%优惠所得税率的评估结果对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有年度采用15%税率的评估值（万元）|优惠期结束后，恢复25%税率的评估值（万元）|差异（万元）|差异率|备注|
|376,633.81|338,419.10|-51,714.71|-13.73%|2016年后税率改为25%|

由上表可知，两种不同评估假设下的评估结果的差异值-51,714.71万元，差异
率为-13.73%。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求： 1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%； 3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
对照上述条件，奥瑞德目前情况如下：
（一）奥瑞德系在中国境内注册的企业，主要通过自主研发的方式对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，符合第（一）条要求；
（二）奥瑞德的产品（服务）属于电子器件制造业（C396），属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合第（二）条要求；
（三）根据奥瑞德披露的员工结构方面的信息，截至2014年12月31日，具有大学专科以上学历的科技人员421人，占企业当年职工总数的33.71%,超过30%，其中研发人员144人，占企业当年职工总数的11.53%，超过10%，满足第（三）条要求；
（四）奥瑞德近三个会计年度及未来各年的研究开发费用总额占收入总额的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|2011年|
|研发经费投入（万元）|2,503.16|1,783.57|719.69|533.59|
|主营业务收入（万元）|60,111.38|37,255.73|21,221.91|11,380.39|
|所占比例（%）|4.16|4.79|3.39|4.69|

根据中联出具的《评估报告》，奥瑞德未来年度预测研发支出如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|研发费用（万元）|4,216.00|6,097.00|8,050.00|9,875.00|10,705.00|
|研发费用占营业收入比例（%）|3.3|3.3|3.3|3.3|3.3|

由上表可知，奥瑞德近三个会计年度及未来各年的研究开发费用总额占收入总额符合第（四）条要求。
（五）报告期内，奥瑞德2012年、2013年、2014年核心技术产品收入占主营业收入比例分别为89.69%、98.33%和96.09%，未来期间内，核心技术产品收入仍将占主营业收入较高比例，符合第（五）条要求。
（六）奥瑞德研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求：1）公司已经建立了研发投入核算体系，开展了产学研合作的研发活动，设有研发机构并具备相应的设施和设备；建立了研发人员的绩效考核奖励制度；
2）公司最近3年内科技成果转化的年平均数为9项；
3）公司拥有26项自行开发的专利；
4）公司2014年的总资产增长率为：64.00%；公司的销售增长率为：73.26%；
预计未来期间内仍将保持持续增长。
以上四项指标按照《高新技术企业认定管理工作指引》中规定的加权记分方式计算，公司自评分数合理预期情况下将超过规定要求的70分，符合第（六）条要求。
奥瑞德从2010年开始享受高新技术企业的优惠税率，并于2013年通过复核继续享受该优惠税率。根据奥瑞德的生产经营发展趋势和国家有关高新技术企业认定的政策，奥瑞德持续被认定为高新技术企业具有合理保证，本次评估采用优惠税率进行评估，符合企业的经营状况。
（七）毛利率变动对估值敏感性分析
奥瑞德因成本或收入等原因导致毛利率变动的幅度分别为1%、3%、5%、10%时，对当前估值（376,633.81万元）的敏感性分析见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|分类|毛利率变动幅度|原预测毛利率评估值（万元）|毛利率变动后评估值（万元）|差异（万元）|差异率|
|成本上升导致的情况|-1%|376,633.81|370,369.30|-6,264.51|-1.66%|
||-3%|376,633.81|357,838.77|-18,795.04|-4.99%|
||-5%|376,633.81|345,306.21|- 31,327.59|-8.32%|
||-10%|376,633.81|313,965.92|- 62,667.89|-16.64%|
|成本下降导致的情况|+1%|376,633.81|382,897.81|6,264.00|1.66%|
||+3%|376,633.81|395,424.49|18,790.69|4.99%|
||+5%|376,633.81|407,949.08|31,315.27|8.31%|
||+10%|376,633.81|439,277.76|62,643.95|16.63%|
|收入下降导致的情况|-1%|376,633.81|367,996.19|-8,637.62|-2.29%|
||-3%|376,633.81|351,004.10|-25,629.71|-6.80%|
||-5%|376,633.81|334,365.98|- 42,267.83|-11.22%|
||-10%|376,633.81|294,243.20|- 82,390.61|-21.88%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|毛利率变动幅度|原预测毛利率评估值（万元）|毛利率变动后评估值（万元）|差异（万元）|差异率|
|收入上升导致的情况|+1%|376,633.81|385,356.48|8,722.67|2.32%|
||+3%|376,633.81|403,091.20|26,457.39|7.02%|
||+5%|376,633.81|421,222.15|44,588.34|11.84%|
||+10%|376,633.81|468,388.73|91,754.92|24.36%|

毛利率同时受成本和售价变动的影响，报告期内，奥瑞德主要产品销售单价和成本单价变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|蓝宝石晶棒(2寸）||蓝宝石晶片(双抛片（2寸）)||蓝宝石晶块||长晶炉||
||销售单价（元/mm）|成本单价（元/mm）|销售单价（元/片）|成本单价（元/片）|销售单价（元/mm）|成本单价（元/mm）|销售单价（万元/套）|成本单价（万元/套）|
|2012年|26.97|20.05|53.05|42.57|-|-|84.47|62.86|
|2013年|20.55|12.79|43.49|39.07|-|-|91.80|57.42|
|2014年|19.61|11.43|37.78|37.84|12.45|6.53|108.64|65.02|

从报告期数据来看，蓝宝石晶体材料的销售单价的变动方向与单位成本的变动基本保持一致，这主要得益于公司较强的议价能力、精细化的定价管理以及有效的成本控制。报告期内，公司主要采取了以下措施进行成本控制：
A、加强与原材料供应商的协调，通过建立长期合作关系，保证原材料供应品质、数量及价格稳定；
B、加强公司生产的整体协调，原材料入库、领用生产环节的衔接；
C、提高生产工人技术熟练度，加强质量控制，减少不必要的材料与人工损耗；
D、加强机器设备的日常维护，保证生产期间的正常运作，减少非必要的生产时间损耗、提高机器的利用率；
E、制定合理的工资、奖金等激励制度，提高工人的生产积极性，以达到提高
工作效率的目的。
综上可知，奥瑞德已经形成并拥有了较强的竞争优势，报告期内毛利率保持较高水平，合理预期未来仍将保持在高水平状态。
（八）流霞光电减值、秋冠光电和奥瑞德蓝宝石评估增值的原因
奥瑞德3家子公司秋冠光电、奥瑞德蓝宝石、鎏霞光电的净资产评估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位|被评估单位账面净资产|净资产评估值|评估增值|房屋建筑物评估增值|土地使用权评估增值|长期非流动负债评估增值|存货评估增值|
|1|奥瑞德蓝宝石|16.25|1,866.89|1,850.64|307.21|164.97|1,361.72||
|2|秋冠光电|1,577.30|8,864.67|7,287.37|415.35|320.06|6,645.69||
|3|鎏霞光电|159.15|181.79|22.64||||20.91|

奥瑞德长期投资评估值如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|长期股权投资单位|持股比例%|投资成本|长投单位净资产评估值|长期股权投资评估值|长期股权投资评估增值|
|1|奥瑞德蓝宝石|100|1000.00|1,866.89|1,866.89|6,864.67|
|2|秋冠光电|100|2000.00|8,864.67|8,864.67|866.89|
|3|鎏霞光电|51|340.00|181.79|92.71|-247.29|

鎏霞光电减值的原因是：1、根据鎏霞光电的章程，公司注册资本2,000万元，实行分期出资。其中，奥瑞德认缴注册资金1,020万元，占注册资本51%；自然人鲜文剑、汤艳分别认缴540万元、440万元，分别占注册资本的27%、22%。首期以货币出资400万元，奥瑞德、鲜文剑、汤艳分别出资340万元、30万元、30万元，于公司设立之登记前到位；余额以实物出资，于公司成立之日起两年内到位。2、
截至评估基准日，鎏霞光电注册资本仅首期款400万元到位，尚未进入正常生产经
营，产品的销售收入很少，而管理费用等较大，故造成公司净资产低于公司股东原始投资成本。上述原因造成鎏霞光电股权投资价值减值，进而导致评估值低于其注册资本金额。
秋冠光电和奥瑞德蓝宝石为奥瑞德的全资子公司。生产经营状况与鎏霞光电相似，公司的净资产均低于原始股东投资成本。相比鎏霞光电的评估减值，秋冠光电和奥瑞德蓝宝石本次评估增值的主要原因为：
（1）秋冠光电和奥瑞德蓝宝石公司均有房屋建筑物，评估增值的原因一是房屋建筑物为企业自建取得，近年来建筑材料、人工成本综合对比上涨；二是企业采用的折旧年限短于房屋经济使用年限。上述原因造成房屋建筑物评估增值。
（2）秋冠光电和奥瑞德蓝宝石均有土地使用权，评估增值的原因为企业取得时土地价格较低，近年来土地上涨所致。
（3）秋冠光电和奥瑞德蓝宝石均在长期非流动负债中存在政府基础建设补助，根据与奥瑞德确认，仅在确认收入时存在所得税纳税义务，故按需缴纳的所得税部分确认评估值，其他部分评估为零，长期非流动负债评估减值。
综上，虽然秋冠光电和奥瑞德蓝宝石与鎏霞光电生产经营状况均为亏损，净资产均低于其原始股东投资成本，但秋冠光电、奥瑞德蓝宝石与鎏霞光电相比，账面中房产、土地使用权、政府补助等资产或负债评估增值较大，因此，秋冠光电和奥瑞德蓝宝石评估值增值是合理的。
（九）苹果新一代产品未能按计划使用蓝宝石材料对拟置入资产估值的影响苹果新一代手机产品未如市场在2014年初时预期般使用蓝宝石材料作为屏幕盖板，对整个行业以及对奥瑞德的经营业绩都产生了较大影响，但其未能采用蓝宝石材料主要系因其主要蓝宝石材料合作伙伴GTAT生产的蓝宝石产品的品质和产量
不足而不能满足苹果产品的需要，而不是因为蓝宝石应用于手机产品上存在不可克服的重大技术方面的问题。受公司相关客户推迟执行相关订单的影响，2014年奥瑞德原预测利润实现情况相应延迟。目前苹果采用蓝宝石作为窗口片的Apple Watch产品已经发布，预计在2015年2、3月份上市，相关生产正在进行。目前，蓝思科技、伯恩光学等主要生产消费电子产品材料的客户对奥瑞德的采购订单已经顺利执行，公司产品供不应求。
经核查奥瑞德目前与客户签署的销售合同，公司未来预测销量可以完成，不存在较大的不确定性；苹果新一代产品未能按计划使用蓝宝石材料对拟置入资产估值不产生重大不利影响。
（十）未来每年追加投资额与产能相匹配的说明
1、奥瑞德未来每年产能情况
根据其目前的生产经营状况，奥瑞德的产能主要取决于单晶炉的长晶产能，厂房、电力及加工设备根据长晶炉的规模进行的配套。由于奥瑞德用于生产的单晶炉以45kg为主。因此本次评估根据奥瑞德45kg单晶炉的产能及构建成本计算未来资本追加投入。
本次评估中，预测年度的晶棒、晶块销售数量折算为每年需要的晶体数量及需要的45kg单晶炉如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2英寸蓝宝石晶棒销量（万mm)|648.11|1,200.00|800.00|800.00|800.00|800.00|
|4英寸蓝宝石晶棒销量（万mm)|132.10|300.00|350.00|450.00|500.00|500.00|
|6英寸蓝宝石晶棒销量（万mm)|0.10|5.00|10.00|20.00|25.00|30.00|
|消费类窗口(2英寸方料）（万mm)|711.40|3,000.00|6,000.00|8,000.00|9,5000.00|9,500.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|消费类窗口(4.7-5.5英寸）（万mm)|||400.00|900.00|1,450.00|1,750.00|
|预测晶棒销售产品折2英寸晶棒合计（万mm)|1,177.42|2,445.00|2,290.00|2,780.00|3,025.00|3,070.00|
|预测消费类窗口销售产品折2英寸方料合计（万mm)|711.40|3,000.00|9,400.00|15,650.00|21,825.00|24,375.00|
|折毛坯重量（kg）|588,780.73|1,586,970.00|2,744,280.00|4,140,675.00|5,422,725.00|5,926,882.50|
|折45kg单晶炉数量(台)|790.00*|916.00|1,584.00|2,390.00|3,130.00|3,421.00|
|尚需单晶炉数量（台）||51|668|806|740|291|

2、奥瑞德当前主要生产设备及车间情况
截止2014年12月31日，奥瑞德单晶炉数量（非合并口径）如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|32KG|45KG|80KG|折45KG数量|
|2014年12月31日账面固定资产单晶炉数量（台）|235|381|141|790|
|在建工程未转固单晶炉数量（台）||60|10|75|
|合计（台）：|235|441|151|865|

奥瑞德生长车间建筑面积、单晶炉设计数量及实际数量（非合并口径）见下表：
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|-|-|-|-|
|厂房|面积（M2）|单晶炉数量(实际数量，含在建未转固的数量，台)|单晶炉设计数量（45KG单晶炉,台）|
|生长1车间|2,133.34|37|57|
|生长2车间|1,941.56|39|52|
|生长3车间|6,205.81|152|165|
|生长4车间|6,240.92|152|165|
|生长5车间|6,213.41|143|165|
|生长6车间|6,213.41|124|165|
|生长7车间|6,527.38|123|174|
|生长8车间|6,527.38|57|174|
|长晶车间合计：|42,003.21|827|1117|
|加工车间合计：|17,452.49|||
|办公、仓库、宿舍等配套：|27,076.11|||

3、奥瑞德未来每年追加投资额情况
本次评估对奥瑞德未来年度的资本性支出进行预测时，2014年5-12月的数据
系根据实际资本性支出确定，2015年以后的数据则根据企业的销售预测数据确定。
预测期内追加投资额的预测数见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|追加投资额|48,632.84|51,520.29|74,291.80|71,115.88|33,846.40|4,421.46|

根据奥瑞德报告期内的财务数据，增加1台单晶炉需增加约60平米的土地及厂房、单晶炉配套设备的投入约为单晶炉设备价的20%。即：每增加1台45kg单晶炉需增加投入土地19.06万元，房产18万元，设备及配套投入76.8万元。为保证生产，土地、房产、设备等投资均需提前建设。计算可得奥瑞德预测年度固定资产追加投资金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月*|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|现有单晶炉数量（45kg，台）|865|916|1584|2390|3130|3421|
|销售要求单晶炉数量（台）||51|668|806|740|291|
|每年投资单晶炉数量（台）|495|585|778|753|381|58|
|增加房产投入（万元）|10,783.50|7,056.00|14,508.00|13,320.00|5,238.00|-|
|增加土地投入（万元）|3,173.85|-|-|1,257.48|-|-|
|机器设备及配套投入（万元）|34,519.72|44,461.29|59,750.40|56,475.00|28,575.00|4,350.00|
|运输及电子设备（万元）|155.76|3.00|33.40|63.40|33.40|71.46|
|在建工程投入（万元）|3,701.74|-|-|-|-|-|
|合计（万元）：|48,632.84|51,520.29|74,291.80|71,115.88|33,846.40|4,421.46|
|每年追加投资额(万元）|48,632.84|51,520.29|74,291.80|71,115.88|33,846.40|4,421.46|

注：2014年5-12月为企业实际投入金额。
经核查，本独立财务顾问认为，拟置入资产未来每年的追加投资额系结合其历史财务数据和未来经营发展状况，根据当前单晶炉的构建成本及产出情况计算的，能够与奥瑞德未来产能状况配比。
第七节上市公司发行股份购买资产并募集配套资金情况一、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金具体方案
（一）资产置换及发行股份购买资产方案
1、发行方式
上市公司以其拥有的截至基准日 2014年 4月 30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约 11,284.09万元之后的剩余部分（预估值为 42,718.23万元），与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日 2014年 4月 30日经评估的奥瑞德股份（即置入资产）的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司采取非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后12个月内，依据奥瑞德股东各自持有奥瑞德的股份比例向其发行股份购买。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为审议相关议案的第七届董事会第二十四次决议公告日，即 2014年 8月 12日，发行价格为 7.42元/股（即定价基准日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南药业股东大会批准。
如在发行定价基准日至发行日期间，公司另有派息、送股、资本公积金转增股份等除息、除权行为，发行价格将进行相应的调整。
4、发行数量
本次注入资产的作价为 376,633.81万元，置出资产作价为 42,796.73万元，经资产置换后的差额部分为333,837.08万元。以本次发行股份购买资产的发行价格7.42元/股计算，本次拟向奥瑞德所有股东发行股份数量为449,915,173股（计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整）。具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|认购西南药业股份数|
|1|褚淑霞|97,195,215|

||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|认购西南药业股份数|
|2|上海泓成|68,049,371|
|3|左洪波|58,341,110|
|4|江苏高投成长价值|39,526,047|
|5|上海祥禾|38,205,374|
|6|哈工大实业总公司|49,876,920|
|7|苏州松禾|12,702,727|
|8|瑞盈价值|9,186,912|
|9|李湘敏|8,855,733|
|10|高冬|8,505,689|
|11|神华投资|8,467,201|
|12|隋爱民|6,350,400|
|13|曹振峰|5,607,595|
|14|瑞盈精选|4,235,524|
|15|东达天智|4,233,598|
|16|上海精致|3,500,431|
|17|中小企业天津创投|3,237,899|
|18|江苏高投创新科技|2,800,344|
|19|杨鑫宏|1,924,363|
|20|黄建春|1,870,480|
|21|费日宁|1,654,950|
|22|王玉平|1,635,707|
|23|杨舒敏|1,501,002|
|24|张学军|1,462,515|
|25|高娟|1,424,027|
|26|谭晶|1,385,540|
|27|李明飞|1,308,564|
|28|远立贤|1,039,154|
|29|路正通|846,717|

||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|认购西南药业股份数|
|30|李文秀|823,624|
|31|年冬瑶|423,357|
|32|李旭|423,357|
|33|卜祥春|419,509|
|34|安希超|369,477|
|35|徐纪媛|346,384|
|36|褚春波|346,384|
|37|李铁|346,384|
|38|苏伟|346,384|
|39|辛志付|230,921|
|40|张春辉|230,921|
|41|韩楚齐|177,039|
|42|阮涛|153,947|
|43|张磊|153,947|
|44|赵慧杰|115,458|
|45|付珊珊|76,971|
|合计||449,915,173|

本次向奥瑞德全体股东发行股份的具体数量以经中国证监会核准的发行数量为准。交易对方以经置换后各自持有的奥瑞德的股份比例确定各自认购的股份数量。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为奥瑞德的全体股东，即 33名自然人股东及12家机构股东。
6、发行方式
由西南药业向奥瑞德所有股东非公开发行。
（二）募集配套资金
1、方案概述
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划
向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。
3、本次发行的价格
本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即 7.42元/股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价结果来确定。
如在发行定价基准日至发行日期间，公司另有派息、送股、资本公积金转增股份等除息、除权行为，发行底价将进行相应的调整。
4、发行数量
本次拟募集资金总额不超过103,000.00万元，不超过本次交易总额的25%。如果按照本次发行底价计算，本次非公开发行股份的数量不超过 13,881.40万股。如在发行定价基准日至发行日期间，公司另有派息、送股、资本公积金转增股份等除息、除权行为，发行数量将进行相应的调整。
5、发行对象
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
6、发行方式
配套融资在由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会和上市公司独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，采用询价的方式发行。
7、募集资金投向
本次拟募集资金将用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。
8、本次决议的有效期
本次重大资产出售及发行股份购买资产并配套融资的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（三）股份锁定安排
左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药业股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；
苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；
哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；
奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
具体解锁安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|锁 定期|解锁日期|奥瑞德业绩完成情况|可解锁股份数量|
|哈工大实业|36个月|发行结束之日起满36个月|－|49,876,940股|
|左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波、东达天智、神华投资、瑞盈价值、隋爱民及苏州松禾、江苏高投锁定期36个月的股份||发行结束之日起满36个月与奥瑞德资产减值测试报告公告之日，以发生较晚者为准||任意一名股东可解锁股份数量＝该股东在本次重组后持有的上市公司股份数－该股东2015年、2016年、2017年累计应补偿股份数|
|其他股东（包括苏州松禾、江苏高投锁定期为12个月的股份）|12个月|发行结束之日起满12个月与奥瑞德2015年专项审|奥瑞德未完成2015年承诺业绩的|其他股东第一期可解锁股份数量合计数＝80,978,920各股东按持有该类股票的比|

||||
|-|-|-|
|核报告公告之日，以发生较晚者为准|50%|例进行分配|
||奥瑞德2015年承诺业绩完成情况达到或超过50%|其他股东第一期可解锁股份数量合计数=80,978,920+406,074,188*（奥瑞德2015年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）各股东按持有该类股票的比例进行分配|
|奥瑞德2016年专项审核报告公告之日||其他股东第二期可解锁股份数量合计数＝406,074,188*（奥瑞德2016年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）各股东按持有该类股票的比例进行分配|
|奥瑞德资产减值测试报告公告之日||各股东持有的经解锁、累计补偿后的股份数|

注：
①其他股东可解锁股份数之和不得超过185,154,381股（其他股东认购的股份数之和），即其他股东合计最多可累计解锁185,154,381股。
②任意一名股东可解锁股份数量无法取整时，应舍去小数点后面的尾数进行取整。
除前述锁定期安排外，若涉及本次交易对方中的自然人将来担任西南药业董事、监事、高级管理人员，其所持有的西南药业股份将按照《公司法》等相关法律法规进行锁定。
若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交西南药业董事会、股东大会审议。
（四）上市地点
本次发行的股份上市地点为上海证券交易所。
（五）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，具有保荐人资格，符合本次交
易中募集配套资金所要求的资格。
（六）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案
上市公司截至2014年4月30日的累计未分配利润归属于上市公司全体股东。
（七）置出、置入资产及人员安排
1、置出资产中涉及的债权债务的处理
根据本次重大资产重组相关协议的约定，本次交易置出资产最终由西南药业控股股东太极集团或其制定的第三方承接。置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由和/或因置出资产的交割而产生的全部负债、义务和责任均由太极集团及/或太极集团指定的主体承担。若在资产交割日之后，任何第三方就置出资产交割前和/或因资产交割日之前的事由和/或因资产的交割而产生的负债、义务和责任等向太极集团及/或太极集团指定的主体主张权利，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，由太极集团及/或太极集团指定的主体对上市公司全额补偿。
截至 2014年9月30日，西南药业经审计的负债总额为177,656.80万元。截至本报告出具日，西南药业已取得债权人出具的债务转移同意函的债务金额为 1,345,516,870.08元，加上应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人同意的债务以及虽未取得债权人同意但已经履行完毕的部分债务后合计金额为1,464,211,737.15元，占其截至交易基准日经审计的债务总额的91.19%。其中对于金融债务已取得全部金融债权人出具的债务转移同意函。截至本报告出具日，不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。
西南药业未取得债务转移同意函的债务主要为日常经营性债务，该类债务对应的债权人数量较多、合计金额占公司债务总额的比例较小，《重组框架协议》中已对未取得债权人同意函的负债进行了合理安排。为保证本次交易的顺利实施及上市公司利益不受损害，上市公司、奥瑞德全体股东与太极集团在《重组框架协议》中就对于在资产交割日尚未取得债权人债务转移同意函的事项约定如下：
“《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《股份转让协议》生效后，若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或要求承担担保责任的，太极集团及/或太极集团指定的主体应在接到上市公司关于清偿债务及/或承担担保责任通知后三个工作
日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案。若因太极集团及/或太极集团指定的主体未能按照约定及时进行解决给上市公司造成损失的，太极集团及/或太极集团指定的主体应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责及时提供担保。
对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义务在置出资产交割后由太极集团及/或太极集团指定的主体享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或承担责任的，太极集团应在接到上市公司相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后的五个工作日内进行处理，由此给上市公司造成损失的，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责赔偿全部损失”。
2、与置出资产相关的人员安排
2014年 9月 2日，上市公司职工大会通过了以下职工安置方案：根据公司重大资产置换方案，本次重大资产重组实施过程中，公司置出资产最终由太极集团或指定的第三方接收，与公司签订劳动合同的员工将根据“人随资产走”的原则与公司解除劳动合同关系，并由太极集团指定的承接主体负责安排；对于人员安置过程产生的相关费用由太极集团指定的承接主体承担，太极集团承诺对于重组过程中职工安置承担连带责任。
3、置入资产中涉及的债权债务及人员安排
本次交易完成后，奥瑞德100%股份置入西南药业，不涉及债权债务转移及人员安排问题。
二、本次重组发行前后主要财务数据变化
根据天健出具的天健审[2014]8-173号《审计报告》和大华出具的[2014]第210076号《备考审计报告》，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，则本次交易后公司财务数据与西南药业实际财务数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易后2014年4月30日备考数|本次交易前 2014 年 4 月30日实现数|本次交易后 2013年 12 月 31 日备考数|本次交易前 2013年 12 月 31 日实现数|
|资产总额|134,790.17|213,844.04|129,351.97|198,169.24|
|负债总额|65,716.45|170,132.11|62,409.65|155,374.42|

所有者权
69,073.73 43,711.94 66,942.32 42,794.83益合计
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司的所有者权益|69,049.86|43,692.62|66,897.78|42,895.33|
|归属于母公司的股东每股净资产（元/股）|0.87|3.5|0.85|3.37|
|项目|本次交易后2014年1-4月备考数|本次交易前2014年1-4月实现数|本次交易后2013年1-12月备考数|本次交易前2013年1-12月实现数|
|营业收入|11,168.27|32,724.15|38,791.30|132,695.08|
|营业利润|1,975.71|1,604.45|7,434.84|3,994.95|
|利润总额|2,532.60|1,718.06|8,912.04|4,251.86|
|归属于母公司股东的净利润|2,152.08|1,203.50|7,551.47|3,274.58|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.1|0.07|0.34|

三、本次发行股份前后公司股权结构变化
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||发行股份购买资产且左洪波自太极集团受让股份||
||股份数量（股）|占比（%）|股份数量（股）|占比（%）|
|褚淑霞|-|-|97,195,215|13.13|
|上海泓成|-|-|68,049,371|9.20|
|左洪波|-|-|145,355,965|19.64|
|江苏高投成长价值|-|-|39,526,047|5.34|
|上海祥禾|-|-|38,205,374|5.16|
|哈工大实业总公司|-|-|49,876,940|6.74|
|苏州松禾|-|-|12,702,727|1.72|
|瑞盈价值|-|-|9,186,912|1.24|
|李湘敏|-|-|8,855,733|1.20|
|高冬|-|-|8,505,689|1.15|
|神华投资|-|-|8,467,201|1.14|
|隋爱民|-|-|6,350,400|0.86|
|曹振峰|-|-|5,607,595|0.76|
|瑞盈精选|-|-|4,235,524|0.57|
|东达天智|-|-|4,233,598|0.57|
|上海精致|-|-|3,500,431|0.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||发行股份购买资产且左洪波自太极集团受让股份||
||股份数量（股）|占比（%）|股份数量（股）|占比（%）|
|中小企业天津创投|-|-|3,237,899|0.44|
|江苏高投创新科技|-|-|2,800,344|0.38|
|杨鑫宏|-|-|1,924,363|0.26|
|黄建春|-|-|1,870,480|0.25|
|费日宁|-|-|1,654,950|0.22|
|王玉平|-|-|1,635,707|0.22|
|杨舒敏|-|-|1,501,002|0.20|
|张学军|-|-|1,462,515|0.20|
|高娟|-|-|1,424,027|0.19|
|谭晶|-|-|1,385,540|0.19|
|李明飞|-|-|1,308,564|0.18|
|远立贤|-|-|1,039,154|0.14|
|路正通|-|-|846,717|0.11|
|李文秀|-|-|823,624|0.11|
|年冬瑶|-|-|423,357|0.06|
|李旭|-|-|423,357|0.06|
|卜祥春|-|-|419,509|0.06|
|安希超|-|-|369,477|0.05|
|徐纪媛|-|-|346,384|0.05|
|褚春波|-|-|346,384|0.05|
|李铁|-|-|346,384|0.05|
|苏伟|-|-|346,384|0.05|
|辛志付|-|-|230,921|0.03|
|张春辉|-|-|230,921|0.03|
|韩楚齐|-|-|177,039|0.02|
|阮涛|-|-|153,947|0.02|
|张磊|-|-|153,947|0.02|
|赵慧杰|-|-|115,458|0.02|
|付珊珊|-|-|76,971|0.01|
|太极集团|93,980,381|32.39|6,965,506|0.94|
|太极有限|11,384,769|3.92|11,384,769|1.54|
|其他社会公众股|184,781,148|67.61|184,781,148|24.97|
|合计|290,146,298|100.00|740,061,471|100.00|

第八节本次交易合同的主要内容
一、《重组框架协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：西南药业、左洪波等45名股东及太极集团
签订时间：2014年8月10日
主要内容：本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（二）重大资产置换
西南药业以其截至基准日 2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。
（三）发行股份购买资产
奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，发行价格为 7.42元/股（即西南药业审议本次重大资产重组相关事宜的第七届董事会第二十四次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南药业股东大会批准。本次发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格计算确定。
（四）股份转让
上述重大资产置换完成后，左洪波以其获得的全部置出资产和 41,300万元现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权，即8,701.49万股。
（五）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向
不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 103,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。
本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，西南药业拟募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。
（六）过渡期损益安排
根据西南药业、奥瑞德全体 45名股东、太极集团同意并确认，自评估基准日至交割日为过渡期间，置出资产在此期间产生的损益由太极集团或其指定的主体享有或承担，不因期间损益数额而变更置出资产最终定价。
注入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损部分则由奥瑞德实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇以现金方式向上市公司补足。在注入资产交割完成后（即奥瑞德100.00%股权过户至西南药业名下之日），交易各方将共同聘请具有证券从业资格的财务审计机构对注入资产的期间损益进行审计，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由左洪波、褚淑霞夫妇在交割审计报告出具之日起三十日内以现金方式将补偿款支付给西南药业。
（七）置出资产的后续安排
左洪波以其置换获得的全部置出资产和 41,300万元现金作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即8,701.49万股。
根据“人随资产走”的原则，西南药业与置出资产相关的全部员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及西南药业与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太极集团及/或太极集团指定的主体继受并负责进行安置。
置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由和/或因置出资产的交割而产生的全部负债、义务和责任均由太极集团及/或太极集团指定的主体承担。
若在资产交割日之后，任何第三方就置出资产交割前和/或因资产交割日之前的事由和/或因资产的交割而产生的负债、义务和责任等向太极集团及/或太极集团指定的主体主张权利，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责处理并承担相应的法律和经济责任；
如上市公司为此发生任何支付责任，由太极集团及/或太极集团指定的主体对上市公司全额补偿。
（八）协议的成立与生效
协议自以下条件满足起生效：
（1）协议经西南药业、奥瑞德全体 45名股东、太极集团依法签署(相关各方为自然人的，由其本人签署；相关各方为非自然人的，由其有权代表签署并加盖公章)；
（2）西南药业董事会审议通过本次重大资产重组预案。
西南药业、奥瑞德全体 45名股东、太极集团签订的各项具体交易协议的内容与该协议任何内容不一致，均以具体交易协议约定的内容为准。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如协议签署后 6个月内由于交易一方有意拖延或放弃本次交易导致交易实施约定先决条件未能全部成就，则违约方需向对方支付违约金3000万元。
二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：西南药业、奥瑞德全体45名股东
签订时间：2014年9月4日
（二）重大资产置换
置出资产的定价，以天健兴业出具的天兴评报字[2014]第 0662号《西南药业股份有限公司拟转让因公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据。根据该资产评估报告，西南药业净资产于评估基准日的评估值为 54,080.82万元，扣除经审计的累计未分配利润11,284.09万元现金后置出资产的评估值为 42,796.73万元。
西南药业、奥瑞德全体 45名股东同意，本次重大资产置换中置出资产的交易价格确定为 42,796.73万元。
注入资产的定价，以中联出具的中联评报字[2014]第724号《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》并经工信部
备案确认的奥瑞德评估值为依据。经工信部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为 414,346.49万元。
西南药业、奥瑞德全体 45名股东同意，本次重大资产置换中注入资产的交易价格确定为 414,346.49万元。
西南药业以其拥有的置出资产，与左洪波持有的奥瑞德股份中等值部分进行置换，即评估值 42,796.73万元对应的奥瑞德股份。
（三）发行股份购买资产股份发行情况
经西南药业与左洪波置换之后的差额部分，由西南药业以非公开发行股份方式向奥瑞德全体 45名股东发行股份进行支付，即非公开发行 500,740,890股(计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整)西南药业股份。
（四）置出资产、注入资产与增发股份的交割
1、置出资产的交割
西南药业、奥瑞德全体 45名股东同意并确认，置出资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。左洪波将以全部置出资产作为交易对价的一部分受让太极集团持有的西南药业29.99%的股份，置出资产将由西南药业直接交付给太极集团或其指定的主体。
西南药业、奥瑞德全体 45名股东同意，自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由太极集团或其指定的主体享有及承担，西南药业及左洪波不再对置出资产享有任何权利或承担任何义务和责任。
2、注入资产的交割
西南药业、奥瑞德全体 45名股东同意并确认，注入资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
西南药业、奥瑞德全体 45名股东协商确定交割日后，奥瑞德全体股东应及时办理将注入资产移交至西南药业的相关手续，包括协助西南药业办理奥瑞德组织形式变更及股权过户的工商变更登记手续。
奥瑞德之股东由原 45名股东变更为西南药业的工商变更登记完成日为注入资产交割完成之日，并视为履行完毕重大资产置换以及发行股份购买资产下的交付注入资产的义务；除西南药业、奥瑞德全体 45名股东另有约定外，自注入资产交割完成日起，西南药业享有与注入资产相关的一切权利、权益和利益，并承担注入资产的相关责任和义务
3、增发股份的交割
西南药业应于注入资产交割完成日后3个工作日内，向证券登记结算公司提交向奥瑞德全体股东增发股份的申请。
自增发股份于证券登记结算公司登记至奥瑞德目前 45名股东名下之日起，视为西南药业履行完毕增发股份的交割义务，奥瑞德目前 45名因取得西南药业增发股份的股东享有股东权利并承担相应的股东义务。
（五）过渡期损益安排
与《重组框架协议》中约定一致。
（六）置出资产的后续安排
与《重组框架协议》中约定一致。
（七）协议的成立与生效
该协议自以下条件满足起生效：
1、该协议经西南药业、奥瑞德全体45名股东依法签署（相关各方为自然人的，由其本人签署；相关各方为非自然人的，由其有权代表签署并加盖公章）；
2、本次重大资产重组的整体方案已经太极集团、西南药业、奥瑞德依照《公司法》及其它相关法律法规、各自公司章程之规定履行了董事会、股东大会等相应的内部决策程序；
3、本次交易事项已取得有权国有资产监督管理机构批准；
4、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；
5、本次重大资产重组事宜获得中国证监会的核准；
6、西南药业股东大会同意左洪波和褚淑霞及其一致行动人免于发出收购要约，且中国证监会豁免左洪波和褚淑霞及其一致行动人因本次交易而引发的要约收购义务。
三、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：西南药业、奥瑞德全体45名股东
签订时间：2015年1月23日
（二）注入资产的定价依据和交易价格
注入资产的定价，以中联资产评估集团有限公司于2015年1月15日出具的“中联评报字[2015]第28号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限
公司实现上市项目资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德净资产评估值为依据，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为376,633.81万元。
据上，各方同意，本次重大资产重组中注入资产的交易价格重新确定为376,633.81万元。
（三）重大资产置换
西南药业拟以置出资产与左洪波持有的奥瑞德11.363%的股权（即18,748,877股）进行等值置换。
（四）发行股份购买资产
1、西南药业向奥瑞德全体股东以非公开发行股份方式购买注入资产与置出资产价值差额部分(包括左洪波持有的重大资产置换后剩余的奥瑞德10.892%的股份及奥瑞德其他股东合计持有的奥瑞德77.745%的股份)，差额部分的交易价格为3,338,370,779.02元。
2、按照7.42元/股的发行价格计算，甲方本次向乙方非公开发行股份的数量合计为449,915,173股；经各方协商一致，甲方向奥瑞德各股东非公开发行股份的具体数量最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
（五）增发股份的锁定安排
左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药业股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；
苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；
哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；
奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
具体解锁安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|锁 定期|解锁日期|奥瑞德业绩完成情况|可解锁股份数量|
|哈工大实业|36个月|发行结束之日起满36个月|－|49,876,940股|
|左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波、东达天智、神华投资、瑞盈价值、隋爱民及苏州松禾、江苏高投锁定期36个月的股份||发行结束之日起满36个月与奥瑞德资产减值测试报告公告之日，以发生较晚者为准||任意一名股东可解锁股份数量＝该股东在本次重组后持有的上市公司股份数－该股东2015年、2016年、2017年累计应补偿股份数|
|其他股东（包括苏州松禾、江苏高投锁定期为12个月的股份）|12个月|发行结束之日起满12个月与奥瑞德2015年专项审核报告公告之日，以发生较晚者为准|奥瑞德未完成2015年承诺业绩的50%|其他股东第一期可解锁股份数量合计数＝80,978,920各股东按持有该类股票的比例进行分配|
||||奥瑞德2015年承诺业绩完成情况达到或超过50%|其他股东第一期可解锁股份数量合计数=80,978,920+406,074,188*（奥瑞德2015年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）各股东按持有该类股票的比例进行分配|
|||奥瑞德2016年专项审核报告公告||其他股东第二期可解锁股份数量合计数＝406,074,188*（奥瑞德2016年实际净利润|

|||
|-|-|
|之日|/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）各股东按持有该类股票的比例进行分配|
|奥瑞德资产减值测试报告公告之日|各股东持有的经解锁、累计补偿后的股份数|

注：
①其他股东可解锁股份数之和不得超过185,154,381股（其他股东认购的股份数之和），即其他股东合计最多可累计解锁185,154,381股。
②任意一名股东可解锁股份数量无法取整时，应舍去小数点后面的尾数进行取整。
除前述锁定期安排外，若涉及本次交易对方中的自然人将来担任西南药业董事、监事、高级管理人员，其所持有的西南药业股份将按照《公司法》等相关法律法规进行锁定。
若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交西南药业董事会、股东大会审议。
（六）协议的生效、变更及终止
1、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本补充协议自以下条件满足起生效：
（1）本协议经各方依法签署(相关各方为自然人的，由其本人签署；相关各方为非自然人的，由其有权代表签署并加盖公章)；
（2）本次重大资产重组的整体方案已经太极集团、西南药业、奥瑞德依照《公司法》及其它相关法律法规、各自公司章程之规定履行了董事会、股东大会等相应的内部决策程序；
（3）本次交易事项已取得有权国有资产监督管理机构批准；
（4）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过（如适用）；
（5）本次重大资产重组事宜获得中国证监会的核准；
（6）西南药业股东大会同意左洪波和褚淑霞及其一致行动人免于发出收购要约。
2、协议变更
（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本补充协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，并在满足本补充协议第5.1条约定的各项生效条件后生效。
（2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（3）除本协议另有约定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。
四、《股份转让协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：太极集团、左洪波
签订时间：2014年9月4日
（二）股份转让
太极集团、左洪波同意根据本协议规定的条件和方式，由太极集团向左洪波转让标的股份，左洪波同意受让标的股份。本次股份转让完成后，原由太极集团持有的标的股份，即西南药业87,014,875股股份（占西南药业股本总额的29.99%）将由左洪波持有。
左洪波受让标的股份的对价包括在重大资产置换中取得的西南药业全部置出资产 42,796.73万元和41,300.00万元现金。
（三）股份转让的交割及支付
1、置出资产作为股份转让对价的支付
太极集团、左洪波同意并确认，置出资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
为便于置出资产交割的实施，在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式，即西南药业可以投资等形式进行内部资产重组，通过新设立一家全资子公司（“承接公司”）用于承接全部或部分置出资产，置出资产的法律形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。
《股份转让协议》生效后，太极集团、左洪波应协商以书面方式确定交割日并签署《资产交割协议》。《资产交割协议》签署后，西南药业、太极集团及左洪波应根据置出资产交割的实际情况签署《置出资产交割确认书》。《置出资产交割确认书》签署后，即视为西南药业已经履行完毕重大资产置换项下向左洪波交付全部置出资产的义务以及左洪波履行完以置出资产作为股权转让对价的一部分受让西南药业29.99%股份的支付义务。
2、现金作为股份转让对价的支付
自本次重大资产重组取得中国证监会核准批复之日起 10个工作日内，左洪波应将 20,000万元现金支付给太极集团。
自左洪波支付首笔20,000万元的股权转让价款之日起10个工作日内，太极集团应负责解除在标的股份上设置的质押担保，剩余 21,300万元将于太极集团解除标的股份质押之后进行支付。
太极集团、左洪波一致同意，自注入资产交割完成之日（即奥瑞德100.00%股权过户登记至西南药业名下）起且左洪波将全部 41,300.00万元现金支付完毕后 10个工作日内，太极集团应与左洪波共同办理完毕标的股份的过户手续，对此左洪波应予以必要的配合。
（四）过渡期损益安排
与《重组框架协议》中约定一致。
（五）置出资产的后续安排
与《重组框架协议》中约定一致。
（六）协议的成立与生效
该协议自以下条件满足起生效：
1、该协议经太极集团、左洪波依法签署（相关各方为自然人的，由其本人签署；
相关各方为非自然人的，由其有权代表签署并加盖公章）；
2、本次重大资产重组的整体方案已经太极集团、西南药业、奥瑞德依照《公司法》及其它相关法律法规、各自公司章程之规定履行了董事会、股东大会等相应的内部决策程序；
3、本次交易事项已取得有权国有资产监督管理机构批准；
4、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过（如适用）；
5、本次重大资产重组事宜获得中国证监会的核准；
6、西南药业股东大会同意左洪波和褚淑霞及其一致行动人免于发出收购要约，且中国证监会豁免左洪波和褚淑霞及其一致行动人因本次交易而引发的要约收购义务。
五、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：西南药业，奥瑞德除哈工大实业外所有股东
签订时间：2015年1月23日
（二）业绩承诺
1、根据中联资产评估集团有限公司于2015年1月15日出具的“中联评报字[2015]第28号《”哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》，奥瑞德于2015年度、2016年度、2017年的预测净利润数分别为27,879.59万元、41,349.99万元、52,324.88万元。
2、乙方承诺，在补偿期间，奥瑞德实现的累积实际净利润数额不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46万元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在2015年度没有实施完毕，则补偿期限自动顺延至下一会计年度，乙方承诺顺延年度内奥瑞德实现的实际净利润不低于“中联评报字[2015]第28号《”哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》确认的奥瑞德预测净利润数。
（三）实际利润与资产减值的确定
1、在本次重大资产重组实施完毕后，西南药业将分别在其2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露奥瑞德在扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对此出具专项审核报告，注入资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况将根据该审计机构出具的专项审核报告确定，甲方应于专项审核报告出具之日起5日内将专项审核报告的结果进行公告。
2、在乙方承诺的补偿期限届满的最后一年奥瑞德专项审核报告出具后30日内，
由西南药业聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对注入资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告，甲方应在资产减值测试报告出具之日起5日内将在资产减值测试的结果进行公告。
（四）业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩补偿
（1）2015年度至2017年度，于奥瑞德专项审核报告出具后的30日内，由甲方确认并通知乙方当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，乙方应在接到甲方通知后30日内履行相应的补偿义务。
（2）补偿年度内，如奥瑞德截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数额，则乙方应当对甲方进行补偿；乙方应首先以甲方通过本次重组而取得的甲方股份（包括增发股份和标的股份）进行补偿。
（3）乙方以股份方式向甲方补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿年度内各年的预测净利润数总和×（注入资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量
如甲方在补偿年度内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如甲方在补偿年度内实施现金分红，现金分红的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至甲方指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。若甲方上述应补偿股
份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等补偿股份无偿赠送给西南药业赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除奥瑞德全体股东之外的其他股东，其他股东按其各自持有的股份数量占其他股东合计持有的股份总数的比例获赠股份。
2、资产减值补偿
（1）根据本协议资产减值测试报告的结果，若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则乙方应对甲方另行补偿。
（2）乙方应首先以股份方式向甲方补偿期末减值额与业绩补偿金额之间的差额部分，应另行补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）÷本次发行价格（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）在注入资产补偿期限届满的最后一年专项审核报告及资产减值测试报告均正式出具后30日内，甲方应通知乙方履行相应的资产减值补偿义务，乙方应在接到甲方通知后30日内履行相应的补偿义务，资产减值应另行补偿的股份应按照本协议规定的方式处理，如乙方届时所持股份数不足补偿另需补偿的，应按照本协议规定的方式处理。
3、股份补偿顺序
（1）左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波作为第一顺序补偿义务人，首先由左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波以其持有的甲方股份（包括该四人通过本次重组取得的全部股份，包括左洪波受让太极集团的股份）进行补偿。
左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波四人应按如下比例分担股份补偿的数量，即左洪波分担59.64%、褚淑霞分担39.88%、李文秀分担0.34%、褚春波分担0.14%。
（2）员工股东作为作为第二顺序补偿义务人，若左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波所持有的甲方股份数量小于按照本协议约定方式计算的应补偿股份数量的，则由第二顺序补偿义务人以其届时持有的甲方股份（不含已解除限售部分的股份）进行补偿。
任意一名员工股东作为第二顺序补偿义务人分担股份补偿数量的比例按照该股东届时持有的甲方限售股份数量占全部第二顺序补偿义务人届时所持有的甲方限售股份数量的总和的比例相应确定。
（3）外部股东作为第三顺序补偿义务人；若第一顺序补偿义务人、第二顺序补偿义务人所持有的甲方股份数量之和小于按照本协议约定方式计算的应补偿股份数量的，则由第三顺序补偿义务人以其届时持有的甲方股份（不含已解除限售部分的股份）进行补偿。
任意一名外部股东作为第三顺序补偿义务人分担股份补偿数量的比例按照该股东届时持有的甲方限售股份数量占全部第三顺序补偿义务人届时所持有的甲方限售股份数量的总和的比例相应确定。
4、差额补偿的处理
补偿年度内承诺方所持有的限售股份不足以履行约定的股份补偿义务时，不足部分由左洪波、褚淑霞从二级市场购买或以其他合法方式取得的西南药业股份进行补偿，并按照规定的方式处理。
5、业绩补偿安排中风险覆盖比例和业绩承诺方的履约能力
本次业绩补偿安排，业绩承诺方为奥瑞德除哈工大实业外所有股东，参与业绩补偿的股份占奥瑞德股份总额的91.07%，参与补偿的股份总额为487,053,108股，占本次奥瑞德股权评估值对应西南药业股份总额的95.95%。此外，为保证业绩补偿人能够有效履行补偿义务，业绩补偿人承诺，将所持有的西南药业股权延长锁定期，在业绩承
诺期间根据业绩实际完成情况进行股份锁定/解锁，业绩承诺期间独立财务顾问海通证券也将对相关股东进行持续督导。
本次业绩补偿安排全部采用股份赔付的方式，如前述参与业绩承诺的股份不足以补偿上市公司，则其差额对应的股份在补偿实际发生时由左洪波、褚淑霞从二级市场购买股票进行补足。从业绩补偿的可能性上看，由于参与补偿的股份总额比例较高，需要通过现金在二级市场收购股份的概率不大；且即使需要通过二级市场收购来进行业绩补偿，所需动用的现金金额不大。
综上，根据调整后的补偿方案，参与业绩补偿的股东范围增加了，承诺方将用于业绩承诺的股权进行了相应的锁定安排，需要通过二级市场进行赔付的概率不大，业绩承诺方具有履约能力。
（五）不可抗力与情势变更
由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、冰雹、泥石流、台风、地震、雷击及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)、政府行为（以下简称“不可抗力”）的影响，或者本协议成立以后客观情况发生了各方在订立本协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化（以下简称“情势变更”），致使注入资产在补偿年度内实现的净利润总和不能达到预测的净利润总和时，乙方应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知甲方。
按照不可抗力和情势变更对履行本协议的影响程度，各方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
（六）生效时间
协议经各方依法签署(相关各方为自然人的，由其本人签署；相关各方为非自然人
的，由其有权代表签署并加盖公章)后，与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》同时生效。
若《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
第九节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
6、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
7、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1.1、本次交易符合国家产业政策
蓝宝石是生产 LED产品的重要原材料，进而直接关系到半导体照明产业的发展。
我国非常重视半导体照明产业，2011年 8月国务院发布的《“十二五”节能减排综合性工作方案》明确指出要在居民中推广使用高效节能照明产品，并将 LED照明列入“加大节能减排技术产业化示范”项目中。2011年11月1日，国家发展改革委、商务部、海关总署、国家工商总局、国家质检总局联合印发《关于逐步禁止进口和销售普通照明
白炽灯的公告》，决定从2012年 10月1日起，按功率大小分阶段逐步禁止进口和销售
普通照明白炽灯。
2013年8月1日，国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》，明确提出围绕重点领域，促进节能环保产业发展水平全面提升，在推动半导体照明产业化方面，整合现有资源，提高产业集中度，培育10—15家掌握核心技术、拥有知识产权和知名品牌的龙头企业，建设一批产业链完善的产业集聚区，关键生产设备、重要原材料实现本地化配套。加快核心材料、装备和关键技术的研发，着力解决散热、模块化、标准化等重大技术问题。
黑龙江省在其战略性新兴产业“十二五”发展规划以及《黑龙江省新能源和可再生能源产业发展规划(2010-2020年)》中，将蓝宝石晶体材料作为发展重点列入新兴产业布局。
综上，本次交易符合国家电子器件制造行业的产业政策。
1.2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
1.3、本次交易不涉及土地管理相关问题
奥瑞德下属子公司鎏霞光电生产经营场所系租赁方式取得，奥瑞德及其他子公司生产经营的土地均已取得土地使用权证。根据奥瑞德及其子公司所在地住房和城乡建设局、国土资源局出具的证明，奥瑞德及其子公司取得的土地使用权符合国家及地方相关法律、法规的规定，其生产经营不存在违法、违规用地的行为，也不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形；奥瑞德能够遵守国家及地方关于项目建设和城乡规划方面的法律、法规，按照规划要求进行工程和项目建设，不存在因违反国家及地方关于项目建设和城乡规划方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
1.4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，西南药业获得奥瑞德100.00%股权，太极集团获得的西南药业置出资产达到经营者集中标准，太极集团已向国务院商务部反垄断局进行了经营者集中申报，并于 2014年 8月 21日取得了受理函。2014年11月5日，太极集团收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函［2014］第186号），决
定对西南药业股份有限公司重大资产重组案不实施进一步审查。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条第二款的规定，国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查决定的，经营者可以实施集中。
本次交易注入资产根据自身的生产经营性质，取得了工商、税务、海关、环保、质量监督、安全生产、人力资源与社会保障、住房公积金等相关主管部门出具的守法合规证明。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
上市公司现有总股本 29,014.63万股，不考虑配套融资影响，本次因购买资产发行的股份为 449,915,173股，上述股份发行完成后上市公司的股本总额变更为740,061,471股，社会公众股持股578,544,253股，社会公众股持股比例高于10%，符合社会公众股比例不低于公司总股本10%的上市条件，上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形在本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构天健兴业和中联分别对拟置出资产和拟置入资产进行评估，并以其评估结果作为拟置出资产和拟置入资产的定价依据。天健兴业、中联及其经办评估师与上市公司、标的公司以及拟置出资产和发行
股份购买资产的交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。关联董事在公司董事会会议上就有关议案回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中置出资产为西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约 11,284.09万元之后的剩余部分，西南药业合法拥有置出资产的相关权属。
本次交易置出资产中所涉及的债务转移，已经取得西南药业截至 2014年 4月 30日91.19%金额比例的债权人的同意，《重组框架协议》中已对未取得债权人同意函的负债进行了合理安排。为保证本次交易的顺利实施及上市公司利益不受损害，上市公司、奥瑞德全体股东与太极集团在《重组框架协议》中就对于在资产交割日尚未取得债权人债务转移同意函的事项约定如下：
“《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《股份转让协议》生效后，若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或要求承担担保责任的，太极集团及/或太极集团指定的主体应在接到上市公司关于清偿债务及/或承担担保责任通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案。若因太极集团及/或太极集团指定的主体未能按照约定及时进行解决给上市公司造成损失的，太极集团及/或太极集团指定的主体应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，太极集
团及/或太极集团指定的主体应负责及时提供担保。
对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义务在置出资产交割后由太极集团及/或太极集团指定的主体享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或承担责任的，太极集团应在接到上市公司相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后的五个工作日内进行处理，由此给上市公司造成损失的，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责赔偿全部损失”。
注入资产为左洪波等 33名自然人以及哈工大实业总公司、上海祥禾、上海泓成、江苏高投成长价值、瑞盈价值、苏州松禾、上海精致、中小企业天津创投、江苏高投创新科技、神华投资、东达天智及瑞盈精选 12家机构所持有的奥瑞德100.00%股权。注入资产不涉及债权债务转移事项。奥瑞德是一家依法存续的公司，其股权由左洪波等 45名股东合法持有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后上市公司持有奥瑞德100.00%股权，主营业务将转变为蓝宝石晶体材料、单晶炉、蓝宝石制品的研发、生产和销售，主要产品为蓝宝石晶棒、单晶炉、晶片等。
本次交易完成后，公司主营业务清晰，净资产规模扩大，盈利能力增强。因此，本次交易完成后，公司将实现主营业务转换，持续经营能力得以恢复，不存在导致西南药业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后的上市公司控股股东左洪波及褚淑霞已出具《关于保障西南药业股份有限公司独立性的承诺函》，保证本次重大资产重组完成后西南药业在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条及《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的有关规定
《重组管理办法》第十三条关于借壳重组的标准为：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件。本次交易符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定，具体如下：
1、上市公司拟购买资产在同一实际控制人控制下持续经营时间在三年以上
本次重组资产置换及发行股份购买资产对应的公司奥瑞德于2011年2月23日整体变更为股份有限公司，其前身奥瑞德有限成立于2006年4月12日，持续经营时间已在 3年以上。奥瑞德自2006年设立以来，一直从事蓝宝石晶体材料和单晶炉设备的研发、生产和销售业务。因此，拟置入和购买资产最近3年主营业务未发生重大变更，其实际控制人一直为左洪波及褚淑霞夫妇，至本次重组未发生实际控制人变更的情况。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买的资产，符合《问答》第三条第一点规定“经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上”的要求。
2、拟置入和购买对应的经营实体持续经营时间应当在 3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元
本次交易拟置入和购买资产奥瑞德成立于 2006年 4月 12日，持续经营时间在 3年以上。根据大华会计师出具的大华审字[2015]28号《审计报告》，本次拟注入资产方奥瑞德合并报表2013年、2014年经审计的归属母公司股东的净利润分别为7,551.47万元和13,170.35万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别为5,634.39万元和11,401.39万元，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元。
因此，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产最近两个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的净利润分别为5,634.39万元和11,401.39万元，符合“购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元”以及《问答》第四条对于净利润指标的相关规定。
3、本次交易完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。本次交易完成后，上市公司资产质量
和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定。本次重组完成后，实际控制人除持有上市公司股权外，不存在投资其他企业的情况，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作、独立性等相关规定，符合《问答》第三条第三点的相关规定。
4、对奥瑞德董事、监事、高级管理人员证券市场规范化运作知识培训、辅导情况截至本报告书签署日，本次拟发行股份购买资产交易对方尚未确定拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员。独立财务顾问海通证券已对奥瑞德现任董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其进入上市公司后具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
因此，本独立财务顾问认为：根据上述计划和安排，已能够保证相关人员具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，重组完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构将与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，能够保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
5、聘请的独立财务顾问符合相关规定
本次重大资产重组拟配套募集资金的金额不超过 103,000.00万元，不超过本次交易总金额25%，上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请海通证券为独立财务顾问，海通证券具有保荐人资格。
综上，本独立财务顾问认为，本次重组达到借壳重组的标准，且符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后上市公司持有奥瑞德100.00%股权，主营业务将转变为蓝宝石晶体材料、单晶炉、蓝宝石制品的研发、生产和销售，主要产品为蓝宝石晶棒、晶片、晶块及单晶炉等，具备良好的市场竞争力和持续盈利能力，同时还将通过配套融资开展奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地建设项
目”。
根据天健出具的2013年度、2014年1-4月《审计报告》（天健审[2014]8-60号、天健审[2014]8-173号）和大华出具的《备考审计报告》（大华审字[2014]006056号），截至2013年12月31日，西南药业交易后备考报表总资产为 129,351.97万元，较交易前下降了34.73%；归属于母公司所有者权益为66,897.78万元，较交易前增长55.96%；
2013年营业收入为 38,791.30万元，较交易前下降了70.77%；归属于母公司所有者的净利润为 7,551.47万元，较交易前增长130.61%。截至 2014年 4月 30日，西南药业交易后备考报表总资产为 134,790.17万元，较交易前下降了36.97%；归属于母公司所有者权益为69,049.86万元，较交易前增长58.04%；2014年1-4月营业收入为11,168.27万元，较交易前下降了65.87%；归属于母公司所有者的净利润为2,152.08万元，较交易前增长78.82%。交易完成后，西南药业的资产规模和质量大幅提高，资产负债率由交易前的79.56%变为交易后的48.75%，并增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况和增强上市公司的持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人变更为左洪波及褚淑霞夫妇，除奥瑞德外，其不存在其他控制的企业，为避免与西南药业产生同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，左洪波及褚淑霞夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
关联交易本次交易完成后，为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，左洪波及褚淑霞夫妇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次置入资产所涉及的企业均有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。为保护上市公司及广大中小股东利益，左洪波及褚淑霞夫妇出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为，如左洪波、褚淑霞夫妇切实履行有关避免同业竞争、规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2013年及2014年1-4月合并财务报告进行审计，并出具了无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、经核查，西南药业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
左洪波等45名股东持有的奥瑞德100%股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
（四）关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件
根据《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号），本独立财务顾问对本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件核查如下：
1、主体资格
1.1、奥瑞德是依法设立且合法存续的股份有限公司
奥瑞德于2011年2月23日整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。
因此，奥瑞德是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的
规定。
1.2、奥瑞德持续经营时间在 3年以上
奥瑞德为成立于2006年4月 12日的有限责任公司，并于2011年2月23日按原基准日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，奥瑞德设立以来已持续经营 3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
1.3、奥瑞德的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的产权转移手续已办理完毕，奥瑞德的主要资产不存在重大权属纠纷
截至本报告书签署日，奥瑞德目前注册资本为16500万元，依据历次注册资本变动的《验资报告》，奥瑞德注册资本已经足额缴纳。奥瑞德历次注册资本变化均是现金出资，不存在用需办理产权转移手续的资产进行出资的情况。奥瑞德目前使用的土地、设备、房屋等主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
1.4、奥瑞德的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
奥瑞德主营业务为从事蓝宝石晶体材料及其关键制备工艺、设备、加工技术的研发、生产与销售。所属行业按照国家发改委、科学技术部、工业和信息化部等各部门联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。按照国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）（修正），奥瑞德相关产品属于鼓励类产品。
奥瑞德已取得合法有效的企业法人营业执照，已取得生产经营所必需的经营许可，奥瑞德的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。
综上，奥瑞德的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
1.5、奥瑞德最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
奥瑞德最近三年主营业务未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人均为左洪波和褚淑霞夫妇，没有发生变更。因此符合《首发管理办法》第十二条的规定。
1.6、奥瑞德的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
截至本报告书签署日，奥瑞德有33名自然人股东、12名机构股东，股权结构清晰。
控股股东和受控股股东、实际控制人只配的股东持有的奥瑞德股份不存在质押、诉讼等重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、独立性
2.1、奥瑞德具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
奥瑞德拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方，具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。奥瑞德具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。因此符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2.2、奥瑞德的资产完整
奥瑞德拥有完善的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；奥瑞德的土地、厂房以及机器设备等，均是通过合法的途径所得，并拥有相应的土地证、房产证等权属证明文件；奥瑞德产品拥有自主商标，并在在国家工商行政管理总局商标局注册；奥瑞德所使用的技术拥有自主知识产权，并在国家知识产权局取得了发明专利及实用新型专利；奥瑞德设立有采购部和销售部，设立专职采购人员和销售人员，具有独立完善的采购、销售系统。
综上，奥瑞德的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
2.3、奥瑞德的人员独立
奥瑞德董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、奥瑞德《章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。奥瑞德董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。奥瑞德总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在奥瑞德工作并领取薪酬，未在奥瑞德控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的职务。奥瑞德财务部门人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职。
奥瑞德的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
2.4、奥瑞德的财务独立
奥瑞德设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够依据公司需要独立做出财务决策；奥瑞德制定了一系列财务规章制度，以
及对子公司的财务管理制度，符合财务内控的要求；奥瑞德拥有独立银行账户，依法独立纳税。奥瑞德财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
2.5、奥瑞德的机构独立
奥瑞德机构设置完整，拥有采购、生产、销售、人事管理等各个部门，拥有正常经营所需的完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司拥有独立的管理团队，独立行使经营管理职权；公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形。奥瑞德机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
2.6、奥瑞德业务独立
鉴于奥瑞德控股股东和实际控制人目前没有控制其他企业，奥瑞德在业务上具有完全的独立性，与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争关系，也不存在显失公允的关联交易。为保证未来控股股东、实际控制人与奥瑞德之间不会产生同业竞争，奥瑞德控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞签署了《避免同业竞争承诺函》。奥瑞德业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
2.7、奥瑞德在独立性方面不存在其他严重缺陷
综上，奥瑞德在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、规范运行
3.1、奥瑞德已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
奥瑞德建立了完善的公司治理结构，已经根据《公司法》、《证券法》等相关的法律法规和规章制度的规定，建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等一系列规章制度，公司股东、董事、独立董事、监事已经董事会秘书人员能够依法履行各自的职责。符合《首发管理办法》第二十一条规定。
3.2、奥瑞德的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
独立财务顾问已组织相关机构对奥瑞德董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，奥瑞德的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3.3、奥瑞德的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章制度规定的任职资格
奥瑞德的现任董事、监事以及高级管理人员的选举和聘任，履行了相关程序，符合法律、行政法规以及规章制度规定的任职资格，并且不存在《公司法》第一百四十六条所规定的如下情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
且奥瑞德现任董事、监事和高级管理人员不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上，奥瑞德的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
3.4、奥瑞德的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
奥瑞德的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，大华出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》(大华核字[2015]000046号)，奥瑞德在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
3.5、奥瑞德不存在《首发管理办法》第二十五条所列示的相关情形
通过独立财务顾问对奥瑞德的尽职调查，以及依据相关各政府部门出具的说明，奥
瑞德不存在下列情形
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造景峰制药或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，奥瑞德不存在《首发管理办法》第二十五条列示的相关情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
3.6、奥瑞德的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
奥瑞德《章程》中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，已依据奥瑞德《章程》及有关法律法规制订了《对外担保管理制度》，奥瑞德不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
综上，奥瑞德符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
3.7、奥瑞德有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
奥瑞德已经制定了严格的《资金内部控制制度》，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
4.1、奥瑞德资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2015]28号），奥瑞德2014年12月31日总资产193,631.05万元，总负债124.405.84万元，资产负债率为59.78%。2014
年实现扣除非经常性损益后归于母公司所有者净利润为11,401.39万元万元，2014年经营性现金流量净额为14,743.50万元。奥瑞德资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
4.2、奥瑞德的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
大华已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2015]000046号），奥瑞德在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
4.3、奥瑞德会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据大华出具的《审计报告》(大华审字[2015]28号)，奥瑞德财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥瑞德2012年12月31日、2013年 12月 31日、2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。
综上，奥瑞德会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了奥瑞德的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4.4、奥瑞德的编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未发生变更
根据大华出具的《审计报告》(大华审字[2015]28号)，奥瑞德以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未发生变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
4.5、奥瑞德已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易
价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
奥瑞德已按照有关关联关系的认定范围，完整地披露所有关联方及关联关系，并披露了全部的关联交易，不存在显示公允的关联交易，并且不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
4.6、奥瑞德符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件
根据大华出具的《审计报告》(大华审字[2015]000085号)，奥瑞德符合下列条件：（1）最近 3个会计年度净利润均为正数，按净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计为18,225.56万元，超过人民币 3,000万元。
（2）最近 3个会计年度经营性现金流量净额累计为24,836.50万元，超过人民币 5,000万元；最近 3个会计年度营业收入累计为122,266.65万元，超过人民币3亿元。
（3）奥瑞德目前股本总额为16,500万元，不少于人民币 3,000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.05%，不高于20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
综上，奥瑞德符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
4.7、奥瑞德依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖
奥瑞德及其子公司所在地主管税务机关对其近三年纳税情况出具了证明，奥瑞德及其子公司依法纳税；奥瑞德母公司依据高新技术企业税收优惠政策享受15%的企业所得税优惠税率，奥瑞德子公司采用25%的所得税税率，奥瑞德及子公司各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
综上，奥瑞德依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
4.8、奥瑞德不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
截至2014年4月30日，奥瑞德资产质量优良，偿债能力良好，不存在重大偿债风险，奥瑞德不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发
管理办法》第三十五条的规定。
4.9、奥瑞德不存在《首发管理办法》第三十六条列示的相关情形
大华对奥瑞德 2012年、2013年和2014年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》(大华审字[2014]005940号)，奥瑞德不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
综上，奥瑞德符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
4.10、奥瑞德不存在《首发管理办法》第三十七条列示的影响持续盈利能力的情形
（1）奥瑞德经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对奥瑞德的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）奥瑞德行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对奥瑞德的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对奥瑞德持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，奥瑞德不存在前述影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
5、募集资金运用
5.1、本次募集资金有明确的使用方向，应用于奥瑞德主营业务
本次募集配套资金拟用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”、秋冠光电“蓝宝石窗口片基地建设项目”，募集资金投向为奥瑞德的主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
5.2、本次配套募集资金数额和投资项目与奥瑞德现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
5.3、本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
本次配套融资募集资金拟用于奥瑞德及其子公司的项目建设，募投项目均已取得立项批复或备案文件，涉及环境影响评价的募投项目均通过了必要的环境影响评价，本次配套融资募集资金投资项目，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
5.4、本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。因此，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5.5、本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对奥瑞德的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
5.6、奥瑞德在本次重组完成后，奥瑞德将成为西南药业的子公司，奥瑞德将参照上市公司的《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。因此，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计及募集资金运用等发行条件。
（五）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次资产置换及发行股份购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。
1、置出资产的定价依据和定价情况根据天健兴业评估出具的天兴评报字[2014]第 0662号《资产评估报告书》，以 2014年 4月 30日为基准日，净资产基础法评估，本次交易的置出资产评估值为 54,080.82万元扣除截至基准日累计未分配利润对应的等值现金约 11,284.09万元之后的剩余价值为42,796.73万元。
2、置入资产的定价依据和定价情况
根据中联出具的中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》，以2014年4月30日为基准日，本次交易的置入资产奥瑞德100%股份的评估值为376,633.81万元。根据《资产置换及置出资产转让协议》及《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，奥瑞德100%股份作价376,633.81万元。
（二）本次发行股份定价的合理性分析
1、非公开发行购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第二十四次会议决议公告日，由于上市公司股票已于 2014年 4月 25日起停牌，公司于 2014年 6月 12日执行 2013年年度分红方案，每 10股派 0.14元，并于 2014年 6月 13日除权除息。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格由7.43元/股调整为7.42元/股，发行价格已经公司股东大会批准。
2、非公开发行募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股份募集资金的发行价格为不低于7.42元/股，即本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格最终将采取询价的方式，由公司董事会和承销商协商确定。
综上，本次交易股票发行价格的确定，符合相关规定，保护了中小投资者利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
（三）本次拟购买资产定价公允性分析
1、收益法评估增值率较高的合理性分析
根据大华出具的大华审字[2014]005940号《审计报告》，依据该报告，奥瑞德截至 2014年 4月 30日合并口径的总资产账面价值为 123,506.09万元，总负债账面价值为 65,716.45万元，净资产账面价值为57,789.64万元。奥瑞德（母公司）总资产账面价值为 109,095.97万元，总负债账面价值为 49,458.03万元，净资产账面价值 59,637.94万元。根据中联出具的中联评报字[2015]第 28号《资产评估报告》，本次注入资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，本次交易以收益法评估结果作为评估结论。截至基准日奥瑞德全部股东权益评估值为376,633.81万元，评估增值316,995.87万元，评估增值率为531.53%。
1.1、收益法估值与账面价值的价值标准不同
账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅包括有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、非专利技术、品牌影响力等）。
1.2、置入资产所处行业未来增长空间巨大
YOLE统计数据显示，2013年，约有79%的蓝宝石用于 LED衬底材料，蓝宝石衬底约占 LED衬底市场份额的90%以上；其余21%的蓝宝石用于非衬底材料。但随着消费电子产品对蓝宝石晶体材料的需求持续增长，蓝宝石的市场需求状况预计在未来数年中将发生重大变化。
（1）蓝宝石市场情况
①蓝宝石LED衬底材料市场
蓝宝石晶棒加工为 CSS或 PSS后，主要用作 LED衬底，LED衬底则主要应用于 LED照明。
麦肯锡咨询公司将普通照明市场划分为三大类：家用照明、商用照明和户外照明。
麦肯锡报告称：2010年至2016年LED在各市场的渗透率将有较大幅度的提升，其中家用市场从6%上升至49%，户外照明从5%上升至40%，而商用照明将呈现最大的发展，从2%上升至51%。2012年，中国照明市场占亚洲照明市场的45%，而中国照明市场的12%则来自 LED照明。2009年中国“十城万盏”LED照明示范工程，带动了 GaN蓝光 LED管芯的研制，以及 GaN外延生长及芯片制备技术的进步。《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》要求，到 2015年，LED产业规模将达到5000亿元。
YOLE预测，由于普通照明应用与LCD显示器背光源市场的增长，LED用蓝宝石晶片消耗量预计于 2014年可增加22%，达到折合2英寸晶片6760万片；2013-2018年间， LED用蓝宝石晶片的增长率可达到约50%，年均复合增长率可达8.5%；保守预测情形下， LED用蓝宝石晶片的市场需求可能在2018年达到顶峰，之后可能会略有下降。
②消费电子产品的蓝宝石市场
目前，蓝宝石在消费电子产品上的应用领域主要有以下几个主要方面：一是 Apple部分手机产品的摄像头镜头保护盖与 Home键；二是部分智能可穿戴设备的窗口，如 Wellograph公司推出的Sapphire健康手表的屏幕便采用了蓝宝石，而Apple即将推出的 iWatch也将采用蓝宝石窗口；三是部分高端手机的窗口盖板，目前已在少数低销量的奢侈品手机上得到了应用，预计未来Apple在其新推出的智能手机中部分采用蓝宝石作为其盖板材料。智能手机和智能可穿戴设备中的应用需求将是未来影响蓝宝石市场的主要因素。iPhone手机的摄像头镜头保护盖与Home键窗口都是由 2英寸蓝宝石双抛片（DSP）加工而来，然后用激光切割的方法加工所需零件。
即使在不考虑未来智能手机、可穿戴设备采用蓝宝石材料作为其窗口的情形下，蓝宝石材料未来在手机产品上的消耗量也将显著增加，从 2013年 1260万毫米增加到 2019年的超过8000万毫米。
如果适当考虑在智能手机和可穿戴设备上的应用，未来蓝宝石材料的市场空间将
得到进一步扩展，YOLE对蓝宝石材料在智能手机上的渗透率进行了如下假设：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|范围|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|手机产品：|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Apple手机|0%|0%|35%|55%|75%|1000%|100%|100%|
|非Apple手机|0%|0%|0.25%|1%|3%|5%|7%|9%|
|全部手机|0%|0%|5%|9%|13%|18%|19%|20%|

基于以上假设，YOLE对蓝宝石晶片在手机以及部分智能手表窗口的需求情况进行了如下预测（折算为2英寸）：
单位：百万片/年
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|Apple手机|-|-|1,012|1,637|2,339|3,451|3,568|3,829|
|其他手机|-|-|41|176|575|1,106|1,672|2,412|
|智能手表|-|-|0.5|3|10|19|34|56|
|合计|-|-|1,054|1,816|2,923|4,576|5,273|6,297|

1.3、注入资产的高速增长
（1）注入资产的增长情况
根据中联出具的中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》，注入资产2014年至2018年未来盈利预测数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|净利润（万元）|12,034.12|27,879.59|41,349.99|52,324.88|66,155.69|

按照盈利预测的数据，注入资产未来5年的年均盈利增长率将达到44.8%。
（2）盈利预测的可实现性
A．2015年盈利预测的可实现性
中联评估依据2014年实际业绩完成情况，对奥瑞德截至2014年4月30日的估值重新进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第28号《评估报告》，奥瑞德2015年、2016年和2017年预测净利润分别为27,879.59万元、41,349.99万元和52,324.88万元。本次重组的业绩承诺方承诺，奥瑞德在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46万元。
截至本重组报告书签署日，奥瑞德已签订的将于2015年履行的主要订单和2015
年营业收入预测数的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年主要订单|主要订单合计数||预测数||
||数量|金额（万元）|数量|金额（万元）|
|2英寸蓝宝石晶棒(万mm)|1,770.00|35,517.09|1,200.00|19,743.59|
|4英寸蓝宝石晶棒(万mm)|384.00|35,326.94|300.00|22,564.10|
|6英寸蓝宝石晶棒(万mm)|6.00|1,435.90|5.00|822.65|
|单晶炉(台)|500|50,000.00|500|50,000.00|
|消费类窗口(2英寸方料）(万mm)|3,060.00|35,307.69|3,000.00|34,615.38|
|合计|-|142,799.93|-|118,750.77|

依据奥瑞德目前已签署的订单情况，在订单顺利履行的前提下，预计奥瑞德2015年盈利预测能够完成。
B．2015年以后年度盈利预测的可实现性
22015年之后，奥瑞德基于LED行业的发展趋势，2英寸晶棒的销售量将逐年减少，4英寸、6英寸晶棒在未来销售中的比重逐年增加；总体LED行业的销售收入与2015年保持持平。
由于目前蓝宝石行业处于市场领域拓宽、需求量提高的阶段，行业内的主要厂商不断扩张产能，新厂商纷纷加入；根据市场情况，2016年后蓝宝石单晶炉的销量保持在500台/年。YOLE对智能手表、非苹果显示窗口用蓝宝石材料2014-2019年预测如下表所示：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|蓝宝石产品种类|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|智能手表|1|5|14|26|44|69|
||年销售增长率|-|400.00%|180.00%|85.71%|69.23%|56.82%|
|2|手机窗口片（非苹果）|59|216|659|1,081|1,446|1,657|
||年销售增长率|-|266.10%|205.09%|64.04%|33.77%|14.59%|

数据来源：Yole
奥瑞德自2014年下半年开始向蓝思科技和伯恩光学供应2英寸窗口方料，根据
Yole的分析，随着苹果AppleWatch在2015年推出后，全球智能手表用蓝宝石材料在2015年后高速增长，年销售增长率均超过55%；奥瑞德2015年2英寸晶块截至本反馈意见回复日签署的实际订单数已达到3000万mm，预测2016至2018年销售数量的增长率分别为100%、33%、19%，自2019年起保持稳定。
虽然苹果2014年未在iPhone6上使用蓝宝石屏，且未来是否iPhone上使用蓝宝石屏仍有较大的不确定性，但基于苹果的带动效应，蓝宝石屏已开始在苹果之外的多个品牌手机中得到应用，4.7-5.5英寸消费类窗口材料的销售将随着手机出货量的大幅增加而快速增长。根据Yole的预测，2015年至2019年，非苹果品牌使用蓝宝石材料的手机窗口片的复合增长率将达到94.84%；本次评估过程中，为保守起见，未预测2015年奥瑞德蓝宝石材料用于手机窗口片的数量，预测2016年奥瑞德消费类窗口材料的销售量为400万mm，2017至2019年的增长率分别为125%、61%、21%，增长率与行业预期增长率相比略高的原因是奥瑞德作为基期的2016年的预测的销售数量较低。
奥瑞德在报告期初即已开始向消费电子领域拓展，并取得了显著优势，蓝思科技、伯恩光学等在消费电子产品部件市场占据领先地位的厂商均系奥瑞德重要客户。随着公司规模的扩大，公司的议价能力不断提升；依托于公司拥有蓝宝石长晶行业核心知识产权和强大的技术力量，通过技术进步、技术革新、工艺改进等，公司产品制成的成本将不断下降，应用于消费电子产品的蓝宝石材料的份额将进一步提升；因此，奥瑞德预测期内的收入增长率具有合理基础。
综上，根据行业权威机构预测情况结合奥瑞德在行业内的领先地位和实际经营情况，奥瑞德未来预测年度的盈利实现具有合理保障。
经核查，本次重组独立财务顾问海通证券认为，依据奥瑞德目前已签署的订单情况，在订单顺利履行的前提下，预计奥瑞德2015年盈利预测能够完成。同时，根据行业权
威机构预测情况并结合奥瑞德在行业内的领先地位和实际经营情况，奥瑞德未来预测年度的盈利实现具有合理保障。
2、标的资产评估机构及人员的独立性
置入资产的评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格根据国家有关资产评估的法律、行政法规，本着独立、客观、公正的原则完成本次评估工作，并出具了相关《资产评估报告》，相关评估前提假设合理、评估方法恰当。
因此，本次置入资产的评估值具备公允性。
综合以上，本独立财务顾问认为，本次发行股份定价方式符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，股份发行定价合规，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
四、奥瑞德100%股份的评估结论采用了收益法的评估结果，独立财务顾问对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
奥瑞德100%股份在本次交易中的作价根据资产评估结果确定，评估过程采用了资产基础法和收益法两种方法，最终以收益法结果确定评估值，未采用资产基础法定价。
中联认为，资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、研发能力等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据奥瑞德所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。综上原因，本次最终采取收益法作为评估结论。
评估过程中，中联所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。有关奥瑞德100%股份收益法评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过
程详见本报告书“第六节本次交易的评估情况/二、注入资产评估情况”。
本次对奥瑞德100%股份评估中采用收益法的评估结果作为评估结论，理由充分。
收益法假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益具备较强的可实现性。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析
本次交易完成后，奥瑞德将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务变为蓝宝石晶体材料、单晶炉设备和蓝宝石制品的研发、生产和销售。依托公司在该领域的竞争优势和市场地位，利用公司销售、采购渠道等资源，以技术创新为核心，以市场需求为导向，不断致力于新产品的研发和创新，掌握自主知识产权的核心关键技术；不断加强产品的品质管理和品牌经营，实现经营快速、健康、持续的增长，保持公司在蓝宝石晶体材料、单晶炉设备和蓝宝石制品的研发、生产和销售的领先地位，不断为客户提供优质的蓝宝石产品。
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱的医药业务剥离，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的蓝宝石业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提升上市公司的综合竞争力和品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进上市公司规范运作。
西南药业在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司的控股股东及实际控制人。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、上海证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重
组完成后公司的实际情况。
1、本次交易完成后上市公司治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1.1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。
上市公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
1.2、董事与董事会
根据上市公司的《公司章程》、《董事会议事规则》规定，上市公司董事会应由 15名董事组成，其中独立董事5名。目前，上市公司本届董事会实际由15名董事组成，其中独立董事5名，达到董事总人数的1/3。
本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
1.3、监事会
根据上市公司的《公司章程》规定，上市公司监事会由5名监事组成，其中公司职
工代表的比例不低于1/3。上市公司本届监事会实际由5名监事组成，其中有2名职工代表监事，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
1.4、董事会秘书与信息披露
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》、《信息披露管理办法》等规定进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
2、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。上市公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：
2.1、完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上交所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》和《信息披露管理办法》等内部决策和管理制度等进行完善。
2.2、明确上市公司各相关机构职责
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司的控股股东为左洪波、褚淑霞夫妇，上市公司将积极督
促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，上市公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。上市公司将敦促各位董事勤勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（5）董事会秘书与信息披露
上市公司已制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，上市公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
3、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺
左洪波、褚淑霞夫妇承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，交易完成后上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。同时，在上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司及其股东的合法权益将得到有效保
护。
六、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。本次重大资产重组系上市公司与潜关联方之间的交易，构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易前，上市公司主要从事医药业务。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，上市公司医药业务有所下降，导致盈利能力不强。2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月，上市公司营业收入分别为 132,695.08万元、 127,079.80万元、97,693.56万元及94,685.76万元，利润总额分别为4,251.86万元、 5,371.16万元、4,754.42万元及3,757.66万元。
本次交易后，上市公司置入奥瑞德100%股权，主营业务变更为蓝宝石晶体材料、单晶炉设备和蓝宝石制品的研发、生产和销售。近年来，随着新材料技术的突破和更新，以蓝宝石为材料的下游应用产业呈现爆发式增长，应用市场发展空间巨大，行业发展前景广阔。
通过本次交易，西南药业引入具有较强盈利能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型，以提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益。与此同时，奥瑞德希望能够借助资本市场平台，通过本次重组，将其100%股份全部注入上市公司，利用上市公司资本运作平台，实现其跨越式发展。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召
集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
七、本次资产交付安排的说明
根据西南药业、奥瑞德全体股东签署的《资产置换及置出资产转让协议》等协议，本次交易资产交付的相关安排如下：
1、置出资产交割
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,中国证监会核准本次重大资产重组后，西南药业、奥瑞德全体股东等协议各方共同确定交割日，自交割日起相关方即开始办理置出资产和置入资产的交割手续。
鉴于奥瑞德全体股东自西南药业处受让置出资产后最终将置出资产转让给置出资产接收公司，为便于办理本次重大资产重组的置出资产交割工作，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签订各方同意置出资产交割由西南药业直接向太极集团或其指定的主体交付全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。
《资产交割协议》签署后，西南药业、太极集团及左洪波应根据置出资产交割的实际情况签署《置出资产交割确认书》。《置出资产交割确认书》签署后，即视为西南药业已经履行完毕重大资产置换项下向左洪波交付全部置出资产的义务以及左洪波履行完毕以置出资产作为股权转让对价的一部分受让西南药业29.99%股份的支付义务。
各方同意，自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由太极集团或其指定的主体享有及承担，西南药业及左洪波不再对置出资产享有任何权利或承担任何义务和责任。
2、置入资产交割
各方同意并确认，注入资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
各方协商确定交割日后，左洪波等全体奥瑞德股东应及时办理将注入资产移交至西南药业的相关手续，包括协助西南药业办理奥瑞德组织形式变更及股权过户的工商变更登记手续。
奥瑞德之股东由左洪波等 45名原奥瑞德股东变更为西南药业的工商变更登记完成日为注入资产交割完成之日，并视为左洪波履行完毕重大资产置换以及履行完毕发行股份购买资产下的交付注入资产的义务；除各方另有约定的左洪波等奥瑞德股东应继续履
行的义务之外，自注入资产交割完成日起，西南药业享有与注入资产相关的一切权利、
权益和利益，并承担注入资产的相关责任和义务
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易中有关业绩补偿安排的可行性
关于本次交易的《盈利预测补偿协议》具体内容详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“五、《盈利预测补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次注入资产预测的净利润是根据企业已知的情况和资料，在对未来行业和自身业务发展情况的判断基础上做出的预测。尽管中联在中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》编制过程中遵循了谨慎性原则，对未来可能影响到经营业绩的因素进行了稳健性估计，但由于利润预测基于诸多对未来的假设，实际经营业绩受到多方面因素的影响，因此其中某些假设在未来的实现存在一定的不确定性，预测的净利润存在不能实现的风险。为切实保护重组后上市公司及其股东的利益，本次重大资产重组业绩承诺方对注入资产预测的净利润的可实现性予以承诺，当注入资产未来实际盈利数额达不到预测的净利润时，本次重大资产重组业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。综上，本次重大资产重组业绩承诺方的补偿措施具有可行性，重组方具备较为充足的履约能力，增强了对上市公司和广大股东利益的保护力度。
本独立财务顾问认为：上市公司与本次重大资产重组业绩承诺方签署的实际利润不足盈利预测的补偿协议合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。海通证券作为独立财务顾问，将履行持续督导的职责，持续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和承诺的履行与落实。如果承诺人违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，以最大限度保护上市公司及其股东的合法权益。
九、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时左洪波、褚淑霞夫妇承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之独立财务顾问主办人和协办人对《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及上交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
海通证券内核小组成员认真阅读了《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及独立财务顾问报告的基础上，同意为西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所报送相关申请文件。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（反馈修订稿）》之签字盖章页）
财务顾问协办人： —————
李春
财务顾问主办人： ————— —————
赵立新 钱丽燕
部门负责人： —————
姜诚君
内核负责人： —————
张卫东
法定代表人（或授权代表人）： —————
海通证券股份有限公司年 月 日
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2号——重大资产重组
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|上市公司名称||西南药业股份有限公司|独立财务顾问名称|||海通证券股份有限公司||
|证券简称||西南药业|证券代码|||600666||
|交易类型||购买 √ 出售 □ 其他方式 √||||||
|交易对方||哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称“奥瑞德”）全体股东|是否构成关联交易|||是 √ 否 □||
|本次重组概况||西南药业拟向奥瑞德的 45 名股东发行股份购买其所持有的哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司 100%的股权。||||||
|判断构成重大资产重组的依据||本次交易注入资产奥瑞德 100.00%股的评估值为 376,633.81 万元，上市公司2014年度经审计合并报表净资产 69,225.21 万元，注入资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过 50%。此外，由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。||||||
|方案简介||（1）西南药业以其截至基准日 2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约 11,284.09万元之后的剩余部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日 2014 年 4 月 30 日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换；（2）奥瑞德 100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买；（3）上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值 42,796.73万元和现金 41,300.00 万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业 29.99%的股权，即87,014,875 股；（4）西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约 103,000.00 万元，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。||||||
|序号|核查事项|||核查意见|||备注与说明|
|||||是|否|||
|一、交易对方的情况||||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|||√||||
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|||√||||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|||√||||
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|||√||||

|||||
|-|-|-|-|
|1.2|交易对方的控制权结构|||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|√||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用|
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|√||
|1.3|交易对方的实力|||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|√||
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|√||
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|√||
|1.4|交易对方的资信情况|||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|√||
||交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|√||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|√||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题||不适用|
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|√||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系|||
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|√||
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|√||
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|√||
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|√||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|√||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|2.2|购买资产的经营状况|||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|√||
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|√||
|2.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|√||
|2.3|购买资产的财务状况|||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|√||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益|√||
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款|√||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|√||
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|√||
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|√||
|2.4|购买资产的权属状况|||
|2.4.1|权属是否清晰|√||
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|√||
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|√||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|√||
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|√||
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|√||
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|√||
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|√||
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权||不适用|
|2.4.2|股权对应的资产权属是否清晰|√||

|||||
|-|-|-|-|
|.5|是否已办理相应的产权证书|√||
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|√||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|√||
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|√||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|√||
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|√||
|2.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|√||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|√||
||如有差异是否已进行合理性分析|√||
||相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|√||
|2.5|资产的独立性|||
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|√||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|√||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|√||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|√||
||相关的违约责任是否切实有效|√||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|√||
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|√|||
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||√||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|√|||
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|√|||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用|
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|√|||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|√|||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）|||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形||√|西南药业长期股权投资重庆华星生物技术有限责任公司营业执照被吊销|
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降||√|西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约11,284.09万元之后的剩余部分作为置出资产|
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产||√||
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|√|||
||相关的违约责任是否切实有效|√|||
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定||||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|√|||
||评估方法的选用是否适当|√|||
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|√|||
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|√|||
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|√|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|√|||
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|√|||
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|√|||
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用|√|||
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|√|||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析|√|||
|五、债权债务纠纷的风险|||||
|5.1|债务转移||||
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序|√|||
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移|√|||
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险||√||
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序|√|||
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响|||不适用|
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意|是|||
|六、重组须获得的相关批准|||||
|6.1|程序的合法性||||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|√|||
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|√|||
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||√||
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|√|||

|||||
|-|-|-|-|
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|七、对上市公司的影响||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|√||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|√||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响|||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|√||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|√||
||主要资产的经营是否具有确定性|√||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|√||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|√||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|√||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|√||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|√||
||盈利预测是否可实现|√||
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题||不适用|
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|√||
|7.3|对上市公司经营独立性的影响|||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|√||
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%|√|||
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|√|||
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|√|||
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形||√||
|7.4|对上市公司治理结构的影响||||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|√|||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|√|||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|√|||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|√|||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|√|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|√|||
|八、相关事宜|||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置|√|||
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策|√|||
|8.1.2|职工是否已妥善安置|√|||
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担||√||
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决|√|||
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|√|||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|√|||
|8.3|二级市场股票交易核查情况||||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|||
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|||
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|√|||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|||不适用|
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|√|||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|√|||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|√|||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|√|||
||风险对策和措施是否具有可操作性|√|||
|8.8|上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||√||

||
|-|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|
|在尽职调查中重点关注了交易标的的资产权属、历史沿革、主营业务情况、潜在纠纷、盈利能力及评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及履行承诺的情况等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易、非标准无保留审计意见及所涉事项影响的消除情况，及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除此之外，独立财务顾问按照证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司通过尽职调查对西南药业向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关信息披露文件的审慎核查后，发表如下结论性意见：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时左洪波、褚淑霞及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。海通证券股份有限公司年 月 日|

第 3号——发行股份购买资产
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||西南药业股份有限公司||财务顾问名称|||海通证券股份有限公司||
|证券简称||西南药业||证券代码|||600666||
|购买资产类型||完整经营性资产 √  不构成完整经营性资产□|||||||
|交易对方||交易对方包括左洪波等 45名股东|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 □ 否 √|是否构成关联交易|||||是 √ 否□|
|上市公司控制权是否变更||是 √ 否|交易完成后是否触发要约收购义务|||||是√ 否 □|
|方案简介||（1）西南药业以其截至基准日 2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约 11,284.09 万元之后的剩余部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日 2014 年 4 月 30 日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换；（2）奥瑞德 100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买；（3）上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值 42,796.73 万元和现金41,300.00 万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业 29.99%的股权，即 87,014,875 股；（4）西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约 103,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||||√||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性||||√||||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告||||√||||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认||||√||||
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除||||√||||
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续||||√||||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定||||√||||

|||||
|-|-|-|-|
|二、交易对方的情况||||
|2.1|交易对方的基本情况|||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|√||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|√||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|√||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|√||
|2.2|交易对方的控制权结构|||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|√||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|√||
|2.3|交易对方的实力|||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|√||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|√||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|√|不适用|
|2.4|交易对方的资信情况|||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|√||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|√||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|√||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|√||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系|||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|√||

|||||
|-|-|-|-|
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|√||
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|√||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|√||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|√||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况|||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|√||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|√||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|√||
|3.3|购买资产的财务状况|||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|√||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益|√||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|√||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|√||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|√||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|√||
|3.4|购买资产的权属状况|||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|

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|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|√||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|√||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|√||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权||不适用|
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|√||
||是否已办理相应的产权证书|√||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|√||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|√||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|√||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|√||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|√||
|3.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|√||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，|√||
||如有差异是否已进行合理性分析|√||
||相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|√||
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|√||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|√||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|√||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|√||

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|-|-|-|-|-|
||相关的违约责任是否切实有效|√|||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||||
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|√|||
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|√|||
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|√|||
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||√||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|√|||
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|√|||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|√|||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|√|||
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|上市公司发行新股的定价||||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价|√|||
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|√|||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定|√|||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|√|||
||评估方法的选用是否适当|√|||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|√|||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|√|||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|√|||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|√|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|√|||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|√|||

||||||
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|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|√|||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|√|||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|√|||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|√|||
|五、定向发行须获得的相关批准|||||
|5.1|程序的合法性||||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|√|||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|√|||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||√||
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|√|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化||√||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务|√|||
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|√|||
||如是，交易对方是否拟申请豁免|√|||
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||√||
|六、对上市公司的影响|||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|√|||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力|√|||
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|√|||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|√|||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响||||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|√|||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|√|||

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|-|-|-|-|-|
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|√|||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|√|||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|√|||
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|√|||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|√|||
||盈利预测是否可实现|√|||
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|||不适用|
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|√|||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响||||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|√|||
||上市公司是否有控制权|√|||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|√|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|√|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|√|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|√|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||√||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|√|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|√|||

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|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|√||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|√||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|√||
||如有，是否提出切实可行的解决方案||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|√||
|七、相关事宜||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|√||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|√||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|√||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|√||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|√||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|√||

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|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|√|
||风险对策和此措施是否具有可操作性|√|

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|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|
|在尽职调查中重点关注了交易标的的资产权属、历史沿革、主营业务情况、潜在纠纷、盈利能力及评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及履行承诺的情况等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易、非标准无保留审计意见及所涉事项影响的消除情况，及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除此之外，独立财务顾问按照证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司通过尽职调查对西南药业向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关信息披露文件的审慎核查后，发表如下结论性意见：在尽职调查中重点关注了交易标的的资产权属、历史沿革、主营业务情况、潜在纠纷、盈利能力及评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及履行承诺的情况等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易、非标准无保留审计意见及所涉事项影响的消除情况，及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除此之外，独立财务顾问按照证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司通过尽职调查对西南药业向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关信息披露文件的审慎核查后，发表如下结论性意见：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时左洪波、褚淑霞及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。海通证券股份有限公司年 月 日|