海南航空关联交易公告证券代码：600221、900945股票简称：海南航空、海航B股编号：临2015-106海南航空股份有限公司
关于参与海南新生飞翔文化传媒股份有限公司定向发行
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
为进一步契合航空市场发展趋势，充分发挥附属广告资源效用，提升投资收益，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟认购海南新生飞翔文化传媒股份有限公司（以下简称“新生飞翔”）定向增发股份。根据新生飞翔的《股票定向发行方案》，新生飞翔本次拟以每股不低于 1.82元的价格共计发行不超过 82,417.5824万股股票，募集资金不超过 150,000万元（未扣除发行费用）。海南航空拟出资不超过 18,181.82万元认购新生飞翔不超过 9,990.01万股股票，股票购买完成后，公司合计持有新生飞翔不超过19,990.01万股。
●关联人回避事宜
因新生飞翔受公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）控制，本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司参与新生飞翔定向发行，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，有助于公司在销售及品牌宣传方面取得进一步突破，强化公司市场竞争地位，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，对公司未来的发展产生积极影响。
一、关联交易主要内容
海南航空关联交易公告为进一步契合航空市场发展趋势，提高资金使用效率，海南航空拟认购新生飞翔定向增发股份。根据新生飞翔的《股票定向发行方案》，新生飞翔本次拟以每股不低于 1.82元的价格共计发行不超过 82,417.5824万股股票，募集资金不超过 150,000万元（未扣除发行费用）。海南航空拟出资不超过 18,181.82万元认购新生飞翔不超过 9,990.01万股股票，股票购买完成后，公司合计持有新生飞翔不超过 19,990.01万股。
因新生飞翔受公司股东海航集团控制，本次定向增发和股票购买行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2015年12月24日召开的第七届董事会第四十五次会议审议并通过了《关于参与海南新生飞翔文化传媒股份有限公司定向发行的报告》。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权，回避表决3票。
本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方概况
1、基本情况
企业名称：海南新生飞翔文化传媒股份有限公司
股票代码：832297
注册地址:海南省海口市国贸大道45号银通国际中心14层
法定代表人：高娣
有限公司设立日期：2010年2月12日
股份公司设立日期：2014年7月30日
注册资本：33,000万元
经营范围：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。
国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务。设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，企业形象策划、网络工程，网站开发，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），机电设备、通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子
海南航空关联交易公告产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售，进出口贸易。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股东情况
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||序号||股东名称||持股数量（股）|占总股本比例（100%）|
|1||海南海航航空销售有限公司||200,000,000||60.61|
|2||海南航空股份有限公司||100,000,000||30.30|
|3||海航航空集团有限公司||28,000,000||8.48|
|4||海南航誉商务有限公司||2,000,000||0.61|
|合计||||330,000,000||100|

3、财务状况
截至2014年12月31日，新生飞翔经审计的财务数据如下：总资产37,874万元，净资产 32,812万元，营业收入 10,511万元，净利润 1,054万元。截至 2015年 6月 30日，新生飞翔财务数据(未经审计)如下：总资产 38,180万元，净资产 35,234万元，营业收入7,133万元，净利润1,042万元。
4、业务和竞争优势
新生飞翔的主营业务为国内外航空客运销售代理业务及航空传媒业务，作为国内较早进入航空传媒行业的企业之一，新生飞翔拥有丰富的行业经验，具有较强的竞争实力。主要依托航空传媒、商品销售两大核心业务，着力以投资并购的形式进行相关产业整合，打造航空大传媒生态圈，形成积分通兑平台和商旅管理平台，实现客户、品牌、资源、数据共享，推动新生飞翔不断扩大业务规模，提升盈利规模及市场竞争力。新生飞翔丰富的行业经验与公司的主营业务相契合，有助于进一步提高公司的市场份额，有助于公司的销售及品牌宣传取得进一步突破，从而强化公司的竞争地位。
三、项目实施计划
1、进度安排
2015年 11月 30日，新生飞翔第一届董事会第八次会议审议通过《股票定向发
行方案》的议案。2015年12月16日，新生飞翔2015年第二次临时股东大会审议通
海南航空关联交易公告过《关于<海南新生飞翔文化传媒股份有限公司股票发行方案>的议案》。
在 2015年 12月 24日海南航空第七届董事会第四十五次会议审议通过《关于参与海南新生飞翔文化传媒股份有限公司定向发行的报告》后，双方将签订《关于附条件生效的定向发行股份认购协议》，履行定向增发手续。
2、认购定向增发股份
根据新生飞翔的《股票定向发行方案》，新生飞翔本次拟以每股不低于 1.82元的价格共计发行不超过82,417.5824万股股票，募集资金不超过150,000万元（未扣除发行费用）。海南航空拟出资不超过 18,181.82万元认购新生飞翔不超过 9,990.01万股股票，股票购买完成后，公司合计持有新生飞翔不超过19,990.01万股。
四、定价政策
截至 2015年 6月 30日，新生飞翔未经审计的净资产 35,234万元，每股净资产1.07元/股，加权每股收益为 0.06元/股。发行价1.82元/股对应的发行前市盈率为30倍，A股传媒行业平均市盈率（TTM）为75.02倍，行业平均市盈率（TTM）为65.49倍。发行价1.82元/股所对应的发行前市净率为1.7倍，A股传媒行业平均市净率为7.48倍，行业平均市净率为5.36倍。综合参考新生飞翔所处行业、业务板块类型、成长性、市盈率等多种因素，参考A股同行业上市公司估值水平，同时考虑到新生飞翔持续盈利能力及新三板活跃度的不断提升，并经新生飞翔与投资者沟通后最终确定拟定本次定向发行价格为不低于1.82元/股，本次发行定价公允、合理。
五、对上市公司影响
公司参与新生飞翔定向发行，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，有助于公司在销售及品牌宣传方面取得进一步突破，强化公司市场竞争地位，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，对公司未来的发展产生积极影响。
六、独立董事意见
1、本次参与新生飞翔定向发行，有助于进一步促进公司主营业务发展，顺应资本市场发展趋势，实现财务投资回报最大化，符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。
海南航空关联交易公告届董事会第四十五次会议的表决程序符合《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。交易价格综合参考新生飞翔所处行业、业务板块类型、成长性、市盈率等多种因素，同时考虑到新生飞翔持续盈利能力及新三板活跃度的不断提升，并与投资者沟通后最终确定，本次交易公平合理不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的行为。
3、独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关联交易。
七、备查文件
1、《关于附条件生效的定向发行股份认购协议》；
2、董事会决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
海南航空股份有限公司董事会二〇一五年十二月二十五日