北京昆仑万维科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
北京昆仑万维科技股份有限公司拟公开发行股票并在创业板上市，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，特对本公司设立以来股本演变情况进行说明。以下说明经本公司全体董事、监事和高级管理人员认真阅读，并确认所作说明真实、准确、完整的反映了本公司设立以来股本演变的全部过程。
释义
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|公司、发行人、昆仑万维|指|北京昆仑万维科技股份有限公司|
|昆仑有限|指|发行人前身北京昆仑万维科技有限公司|
|盈瑞世纪|指|北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）|
|昆仑博观|指|北京昆仑博观科技中心（有限合伙）|
|昆仑博远|指|北京昆仑博远科技中心（有限合伙）|
|东方富海（芜湖）|指|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|
|东方富海（芜湖）二号|指|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|
|澜讯科信|指|北京澜讯科信投资顾问有限公司|
|小村申祥|指|上海小村申祥创业投资合伙企业（有限合伙）|
|星泰投资|指|杭州星泰投资管理有限公司|
|华为控股|指|华为投资控股有限公司|
|华为工会|指|华为投资控股有限公司工会委员会|
|鼎麟科创|指|天津鼎麟科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|银德创投|指|北京银德创业投资中心（有限合伙）|
|深圳东方富海|指|深圳市东方富海投资管理有限公司|
|小村资产|指|上海小村资产管理有限公司|
|鼎麟投资|指|天津鼎麟投资管理合伙企业（有限合伙）|

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|银德投资|指|深圳市银德投资控股有限公司|

一、发行人设立及股本演变情况
（一）发行人前身昆仑有限设立时的股本结构
昆仑有限成立于2008年3月27日，注册资本为50万元，实收资本为50万元，由股东周亚辉以货币方式出资。
根据北京真诚会计师事务所有限公司于2008年3月21日出具的京真诚验字[2008]第1092号《验资报告》，截至2008年3月21日，昆仑有限已收到股东周亚辉缴纳的出资50万元。
昆仑有限于2008年3月27日取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的110108010907077号《企业法人营业执照》。
昆仑有限设立时的股东及其出资情况如下表所示：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|周亚辉|50|100|
|合 计||50|100|

（二）发行人前身昆仑有限的历次增资及股权转让情况
1、2008年5月增资至1,000万元
2008年4月23日，昆仑有限股东周亚辉作出决定，同意昆仑有限增加注册资本950万元，其中周亚辉以货币出资950万元，增加后注册资本为1,000万元。
2008年5月12日，北京嘉钰会计师事务所出具嘉钰验字（2008）第126号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2008年5月12日，昆仑有限已收到股东周亚辉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计950万元，均为货币出资。此次注册资本增加后，昆仑有限注册资本和实收资本均变更为1,000万元。
2008年5月12日，昆仑有限完成了本次增资的工商变更登记，并取得变更后
的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，昆仑有限的股东及其出资情况如下表所示：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|周亚辉|1,000|100|
|合 计||1,000|100|

2、2011年1月股权转让
（1）本次股权转让的程序
2011年1月8日，昆仑有限股东周亚辉作出决定，同意将其持有的昆仑有限的出资额50万元、75万元、34.3万元、40.7万元、257.5万元分别转让给方汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、盈瑞世纪。
2011年1月8日，昆仑有限股东周亚辉分别与方汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、盈瑞世纪签订了《出资转让协议书》及《出资转让协议书之补充协议》，约定将其持有的昆仑有限的出资额50万元、75万元、34.3万元、40.7万元、257.5万元以3,496,468.71元、5,244,703.07元、2,398,577.54元、2,846,125.53元、2,575,000元的价格分别转让给方汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、盈瑞世纪。
2011年1月8日，昆仑有限新股东会作出决议，同意修改公司章程。
2011年1月14日，昆仑有限完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，昆仑有限的股东及其出资情况如下表所示：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|周亚辉|542.50|54.25|
|2|盈瑞世纪|257.50|25.75|
|3|王立伟|75.00|7.50|
|4|方汉|50.00|5.00|
|5|昆仑博观|40.70|4.07|
|6|昆仑博远|34.30|3.43|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）本次股权转让的背景、定价依据
为稳定公司核心团队和业务骨干，进一步提高公司凝聚力，昆仑有限拟对本
公司及其下属公司的中高层管理人员和业务骨干进行长期股权激励，因此，由当
时本公司及其下属公司的中高层管理人员和业务骨干出资设立了昆仑博观和昆仑博远两家企业，后由方汉、王立伟及上述合伙企业从周亚辉处受让昆仑有限的股权，完成股权激励的设置。周亚辉向方汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观转让股权的价格由各受让方与转让方周亚辉充分协商以后，确定为公司2010年6月30日经审计的每出资额所对应净资产值。
盈瑞世纪为周亚辉控制的有限合伙企业，因此周亚辉向盈瑞世纪转让股权时按照原出资额作价。
（3）新增股东的情况及其在发行人的任职情况
1）方汉、王立伟的背景
报告期内，方汉、王立伟一直在公司担任业务管理人员，目前方汉为本公司副总经理，王立伟为董事兼副总经理。
2）盈瑞世纪
盈瑞世纪成立于2010年12月23日，目前持有北京市工商局石景山分局颁发的注册号为110107013467064的《合伙企业营业执照》；住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼6842房间；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为周亚辉；经营范围为“技术开发、技术咨询、技术转让”。截至2014年3月27日，盈瑞世纪合伙人及其出资的具体情况如下表所示：
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|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|周亚辉|普通合伙人|231.75|货币|90.00|
|李琼|有限合伙人|25.75|货币|10.00|
|合计||257.50|货币|100.00|

注：李琼为周亚辉之配偶。
3）昆仑博观
昆仑博观为成立于2010年12月30日的有限合伙企业，合伙人为发行人当时的部分中高层管理人员和业务骨干。昆仑博观目前持有北京市工商局石景山分局颁发的注册号为110107013483152的《合伙企业营业执照》；住所为北京市石景山区
八大处高科技园区西井路3号3号楼6936房间；企业类型为有限合伙企业；执行事
务合伙人为李振春；经营范围为“技术开发、技术咨询、技术转让”。昆仑博观受让昆仑有限股权是以立信出具的信会师报字[2010]第80910号《审计报告》确认的母公司截至2010年6月30日的每1元出资额所对应净资产值6.99元为定价依据。截至2014年8月末，昆仑博观合伙人及其出资的具体情况如下表所示：
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|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|公司任职|
|李振春|普通合伙人|91.56|货币|32.17|游戏研发中心技术总监、监事|
|吴绩伟|有限合伙人|69.99|货币|24.59|副总经理|
|李建良|有限合伙人|55.98|货币|19.67|已离职|
|谢志新|有限合伙人|27.98|货币|9.83|PC游戏发行中心客户端游戏运营总监|
|王彦直|有限合伙人|23.34|货币|8.20|已离职|
|黄新颖|有限合伙人|14.00|货币|4.92|游戏研发中心技术总监|
|刘琨|有限合伙人|1.76|货币|0.62|已离职|
|合计||284.61|货币|100.00||

4）昆仑博远
昆仑博远为成立于2010年12月29日的有限合伙企业，合伙人为发行人当时的部分中高层管理人员和业务骨干。昆仑博远目前持有北京市工商局石景山分局颁发的注册号为110107013482133的《合伙企业营业执照》；住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼6937房间；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为于明俭；经营范围为“技术开发、技术咨询、技术转让”。昆仑博远受让昆仑有限股权是以立信出具的信会师报字[2010]第80910号《审计报告》确认的母公司截至2010年6月30日的每1元出资额所对应净资产值6.99元为定价依据。截至2014年8月末，昆仑博远合伙人及其出资的具体情况如下表所示：
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|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|公司任职|
|于明俭|普通合伙人|46.58|货币|19.42|游戏研发中心技术研究院院长、监事会主席|
|花伟|有限合伙人|75.06|货币|31.30|财务负责人、董事会秘书|
|陈向阳|有限合伙人|46.58|货币|19.42|监事、平台中心技术总监|
|刘佳|有限合伙人|46.58|货币|19.42|行政经理|

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|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|公司任职|
|项根生|有限合伙人|13.96|货币|5.82|已离职|
|马苓月|有限合伙人|9.33|货币|3.89|财务经理|
|李翀|有限合伙人|1.76|货币|0.73|已离职|
|合计||239.86|货币|100.00||

3、2011年3月股权转让
（1）本次股权转让程序
2011年2月18日，昆仑有限股东周亚辉与东方富海（芜湖）、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资签订《股权收购协议》，约定周亚辉将其持有的昆仑有限出资额17.5万元、7.5万元、7.5万元、0.875万元、0.875万元以3,500万元、1,500万元、1,500万元、175万元、175万元的价格分别转让给东方富海（芜湖）、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资。
2011年3月24日，昆仑有限股东会作出决议，同意上述股权转让。2011年3月28日，昆仑有限完成了本次股权转让的了工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，昆仑有限的股东及其出资情况如下表所示：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|周亚辉|508.250|50.8250|
|2|盈瑞世纪|257.500|25.7500|
|3|王立伟|75.000|7.5000|
|4|方汉|50.000|5.0000|
|5|昆仑博观|40.700|4.0700|
|6|昆仑博远|34.300|3.4300|
|7|东方富海（芜湖）|17.500|1.7500|
|8|东方富海（芜湖）二号|7.500|0.7500|
|9|澜讯科信|7.500|0.7500|
|10|小村申祥|0.875|0.0875|
|11|星泰投资|0.875|0.0875|
|合计||1,000.000|1,000.0000|

（2）本次股权转让的背景、定价依据
2011年初，公司处于快速发展期，业务规模不断扩大、员工数量持续增加，为进一步规范公司治理，健全公司内部管理结构和制度，提升公司竞争力，公司需要引入具有丰富公司治理经验的外部投资者，帮助公司完善各项管理制度和内部治理机制。本次股权转让对应的发行人全部股东权益价值及其与发行人2010年度、2011年度净利润的对应情况如下：
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|项目|金额||
|转让价格（元/单位出资额）|200.00||
|全部出资额合计（万元）|1,000.00||
|发行人全部股东权益价值（万元）|200,000.00||
|年度|2010年度|2011年度|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|10,811.08|18,142.88|
|对应市盈率（倍）|18.50|11.02|

注：2010年度、2011年度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润均经立信审计。
本次股权转让的价格由各外部投资者根据公司的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方周亚辉先生充分协商后确定为200元/单位出资额。
（3）此次新增五位股东的具体情况
1）东方富海（芜湖）
东方富海（芜湖）成立于2010年12月22日，目前持有芜湖市工商行政管理局镜湖区分局颁发的注册号为340202000004502的《合伙企业营业执照》；住所为芜湖市渡春路33号房屋-1；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表为陈玮）；经营范围为“股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）”。
截至2014年8月末，东方富海（芜湖）合伙人及其出资的具体情况如下表所示：
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|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|4,000|货币|2.38|
|彭浩|有限合伙人|10,000|货币|5.96|

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|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000|货币|5.96|
|三胞集团南京投资管理有限公司|有限合伙人|10,000|货币|5.96|
|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|13,200|货币|7.86|
|冯章茂|有限合伙人|7,000|货币|4.17|
|西安开元投资集团股份有限公司|有限合伙人|6,000|货币|3.57|
|李咸刚|有限合伙人|3,000|货币|1.79|
|寿稚岗|有限合伙人|5,000|货币|2.98|
|勇晓京|有限合伙人|5,000|货币|2.98|
|杨乔宇|有限合伙人|5,000|货币|2.98|
|甘肃省信托有限责任公司|有限合伙人|5,000|货币|2.98|
|上海厚石股权投资管理有限公司|有限合伙人|3,000|货币|1.79|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|货币|2.98|
|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,300|货币|2.56|
|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,400|货币|1.43|
|方明东|有限合伙人|2,400|货币|1.43|
|赵海奇|有限合伙人|4,000|货币|2.38|
|苏州海汇投资有限公司|有限合伙人|4,000|货币|2.38|
|李清江|有限合伙人|3,000|货币|1.79|
|上海正西商贸服务中心|有限合伙人|3,000|货币|1.79|
|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,700|货币|1.61|
|程小兵|有限合伙人|2,500|货币|1.49|
|陈明静|有限合伙人|2,200|货币|1.31|
|尚亿文|有限合伙人|2,200|货币|1.31|
|吴朝成|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|陈军云|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|孟波|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|章子玺|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|鲍嘉龙|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|胡志滨|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|杨宇鹏|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|古少明|有限合伙人|2,000|货币|1.19|

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|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|柴树风|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|浙江贝瑞实业投资有限公司|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|邓诗维|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|陈少忠|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|黄勇|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|王政翔|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|王强|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|袁丽|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|林桂香|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|江苏五岳置业投资发展有限公司|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|楼今女|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|胡丽娟|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|张明|有限合伙人|2,000|货币|1.19|
|合计||167,900|货币|100.00|

东方富海（芜湖）的普通合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），其目前持有芜湖市工商行政管理局镜湖区分局颁发的注册号为340202000004480的《合伙企业营业执照》；住所为芜湖市渡春路33号；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为深圳东方富海（委派代表为陈玮）；经营范围为“受托管理股权投资基金、从事股权投资、投融资管理及相关咨询服务（国家法律法规规定需前置许可的项目除外）”。截至2014年8月末，东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）合伙人及其出资的具体情况如下表所示：
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|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|深圳东方富海|普通合伙人|20.00|货币|1.00|
|萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,980.00|货币|99.00|
|合计||2,000.00|货币|100.00|

东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）的普通合伙人深圳东
方富海于2006年10月10日在深圳市市场监督管理局注册成立，并取得注册号为
440301103171896的《企业法人营业执照》；住所为深圳市福田区深南天安数码时
代大厦主楼2602；公司类型为有限责任公司；法定代表人为陈玮；注册资本为1,000万元；经营范围为“投资管理、投资咨询、受托资产管理、企业管理咨询（不含限制项目）”。截至2014年8月末，深圳东方富海股东及其出资的具体情况如下表所示：
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|姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|陈玮|435.00|货币|43.50|
|程厚博|200.00|货币|20.00|
|刘青|80.00|货币|8.00|
|梅健|80.00|货币|8.00|
|谭文清|80.00|货币|8.00|
|刁隽桓|80.00|货币|8.00|
|刘世生|45.00|货币|4.50|
|合计|1,000.00|货币|100.00|

根据东方富海（芜湖）及其合伙人的承诺，除其执行事务合伙人委派代表陈玮在发行人担任董事以外，东方富海（芜湖）及其合伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
2）东方富海（芜湖）二号
东方富海（芜湖）二号成立于2010年12月30日，目前持有芜湖市工商行政管理局镜湖区分局颁发的注册号为340202000004535的《合伙企业营业执照》；住所为芜湖市渡春路33号房屋-4；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表为陈玮）；经营范围为“股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）”。
截至2014年8月末，东方富海（芜湖）二号合伙人及其出资的具体情况如下表所示：
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|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000|货币|1.27|
|宜兴市新芳铜厂有限公司|有限合伙人|6,000|货币|7.64|
|上海榕愉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,800|货币|6.11|

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|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|胡宏|有限合伙人|3,000|货币|3.82|
|詹忆源|有限合伙人|3,000|货币|3.82|
|柳青|有限合伙人|3,000|货币|3.82|
|钱玉兰|有限合伙人|3,000|货币|3.82|
|武汉市恒燊投资咨询有限公司|有限合伙人|3,000|货币|3.82|
|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000|货币|3.82|
|崔其峰|有限合伙人|2,500|货币|3.18|
|张培贵|有限合伙人|2,400|货币|3.06|
|姜言礼|有限合伙人|2,300|货币|2.93|
|陈志坚|有限合伙人|2,300|货币|2.93|
|徐祥荣|有限合伙人|2,300|货币|2.93|
|孙国兴|有限合伙人|2,200|货币|2.80|
|徐泉根|有限合伙人|2,100|货币|2.68|
|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100|货币|2.68|
|梁宝川|有限合伙人|2,000|货币|2.55|
|高思诗|有限合伙人|2,000|货币|2.55|
|金建华|有限合伙人|2,000|货币|2.55|
|严明硕|有限合伙人|2,000|货币|2.55|
|何宜祥|有限合伙人|2,000|货币|2.55|
|史建生|有限合伙人|2,000|货币|2.55|
|陈起|有限合伙人|2,000|货币|2.55|
|王余美|有限合伙人|2,000|货币|2.55|
|赵彩华|有限合伙人|2,000|货币|2.55|
|殷菊芳|有限合伙人|2,000|货币|2.55|
|陶丽妹|有限合伙人|2,000|货币|2.55|
|王一英|有限合伙人|2,000|货币|2.55|
|王金玲|有限合伙人|2,000|货币|2.55|
|浙江省兴合集团公司|有限合伙人|2,000|货币|2.55|
|马海明|有限合伙人|1,500|货币|1.91|
|陈静|有限合伙人|1,000|货币|1.27|
|合计||78,500|货币|100.00|

东方富海（芜湖）二号的普通合伙人与东方富海（芜湖）的普通合伙人相同，
均为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），其具体情况请见上文的相关内容。
根据东方富海（芜湖）二号及其合伙人的承诺，除其执行事务合伙人委派代表陈玮在发行人担任董事以外，东方富海（芜湖）二号及其合伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
3）澜讯科信
澜讯科信于2010年10月9日在北京市工商局海淀分局注册成立，并持有注册号为11010813267919的《企业法人营业执照》；住所为北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦2007室；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；
法定代表人为李俭；注册资本为10万元；经营范围为“投资咨询、投资管理、资产管理、经济贸易咨询、技术推广、技术转让（未取得行政许可的项目除外）”。
截至2014年8月末，澜讯科信股东及其出资的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|李俭|10.00|货币|100.00|
|合计|10.00|货币|100.00|

2011年3月8日，澜讯科信以1,500万元受让昆仑有限7.57万元出资额，股权受让价款资金来源于其向股东李俭的借款，上述借款均为李俭的自有资金。李俭，男，汉族，身份证号码为11010819621015****，住址为北京市海淀区清华大学南13号楼。除投资发行人外，澜讯科信还投资了海南天涯社区网络科技股份有限公司，澜讯科信持有该公司4%的股份。
根据澜讯科信及其股东的承诺，除澜讯科信的财务经理张霆在发行人担任董事以外，澜讯科信及其股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4）小村申祥
小村申祥成立于2010年6月28日，目前持有上海市浦东新区市场监督管理局颁发的《合伙企业营业执照》，注册号为310115001250595；住所为浦东新区泥城
镇新城路2号24幢4306室；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为小村资
产（委派代表为冯华伟）；经营范围为“创业投资、实业投资、投资咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至2014年8月末，小村申祥合伙人及其出资的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|小村资产|普通合伙人|6,000|货币|60.00|
|冯洪卫|有限合伙人|1,600|货币|16.00|
|吴江小村盛达创业投资有限公司|有限合伙人|1,000|货币|10.00|
|上海交达博文投资中心（有限合伙）|有限合伙人|600|货币|6.00|
|宁波中融盛投资中心（有限合伙）|有限合伙人|300|货币|3.00|
|李彦明|有限合伙人|300|货币|3.00|
|徐琴|有限合伙人|100|货币|1.00|
|徐鹏飞|有限合伙人|100|货币|1.00|
|合计||10,000|货币|100.00|

小村申祥的普通合伙人小村资产成立于2009年6月25日，企业类型为有限责任公司。截至2014年8月末，其股东及其出资的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|冯华伟|1,500.00|货币|44.94|
|缪超燕|600.00|货币|17.97|
|李鹏飞|300.00|货币|8.99|
|冯洪卫|600.00|货币|17.97|
|徐志刚|338.00|货币|10.13|
|合计|3,338.00|货币|100.00|

根据小村申祥及其合伙人的承诺，小村申祥及其合伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
5）星泰投资
星泰投资于2010年8月18日在杭州市工商行政管理局注册成立，注册号为330100000127793；住所为杭州市下城区流水东苑3幢105室-48；公司类型为有限责任公司；法定代表人为童春新；注册资本为2,000万元；经营范围为“服务：
投资管理、实业投资、经济信息咨询（除商品中介）、投资咨询（除证券、期货）
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。
截至2014年8月末，星泰投资股东及其出资的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|童春新|1,400|货币|70.00|
|童为泰|360|货币|18.00|
|王李莉|240|货币|12.00|
|合计|2,000|货币|100.00|

根据星泰投资及其股东的承诺，星泰投资及其股东、董事、监事、高级管理人员，与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）昆仑有限整体变更为股份有限公司
2011年5月12日，北京市工商局核发（京）名称变核（内）字[2011]第008097号《企业名称变更核准通知书》，核准拟设立股份公司的名称为“北京昆仑万维科技股份有限公司”。
2011年5月26日，昆仑有限股东会作出决议，同意昆仑有限整体变更为发行人，全体股东以昆仑有限截至2011年3月31日经审计的净资产折股，并以各自在昆仑有限中的出资比例所对应的净资产认购发行人的股份。
2011年5月26日，昆仑有限全体股东签署了《发起人协议》，该协议依照法律、法规的规定就昆仑有限整体变更为股份有限公司事宜及发起人的权利义务作出约定，主要内容如下：（1）昆仑有限依法整体变更为股份有限公司，公司名称为“北京昆仑万维科技股份有限公司”；（2）根据立信出具的以2011年3月31日为基准日的信会师报字（2011）第81900号《审计报告》，昆仑有限经审计的净资产为15,597.19万元，全体发起人一致确认昆仑有限经审计的净资产拟折为股份公司的注册资本，拟设置的股份总数为5,000万股，每股面值人民币1元，全部由发起人认购，昆仑有限净资产值超出股份公司注册资本的部分计入股份公司资本公积金。
2011年5月31日，立信出具了信会师报字（2011）第81940号《验资报告》，验证股份公司发起人的出资已全部到位。
2011年6月2日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于<北京昆仑万维科
技股份有限公司筹办情况及筹办费用开支情况报告>的议案》、《关于<北京昆仑
万维科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况报告>的议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司章程>的议案》等议案。
2011年6月8日，北京市工商局向公司核发110108010907077号《企业法人营业执照》，核准昆仑有限整体变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为周亚辉，注册资本为5,000万元，经营期限为自2008年3月27日至长期。昆仑有限整体变更设立股份有限公司后各发起人及持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名/名称|股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|周亚辉|2,541.250|50.8250|
|2|盈瑞世纪|1,287.500|25.7500|
|3|王立伟|375.000|7.5000|
|4|方汉|250.000|5.0000|
|5|昆仑博观|203.500|4.0700|
|6|昆仑博远|171.500|3.4300|
|7|东方富海（芜湖）|87.500|1.7500|
|8|东方富海（芜湖）二号|37.500|0.7500|
|9|澜讯科信|37.500|0.7500|
|10|小村申祥|4.375|0.0875|
|11|星泰投资|4.375|0.0875|
|合计||5,000.000|100.0000|

（四）股份有限公司成立后的股本变动情况
1、2011年8月增资至5,294.5969万元
（1）本次增资的程序
2011年6月24日，发行人2011年第一次临时股东大会作出决议，同意发行人注册资本由5,000万元增加至5,294.5969万元；发行人拟向3家投资者发行新股294.5969万股，每股价格为73.66元；新增股东以货币资金21,700万元认购发行人新增股份294.5969万股，其中294.5969万元增加发行人注册资本、21,405.4031万元进入发行人资本公积；各新增股东具体认股情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认股单位|认购股份（万股）|认股方式|需认缴资金（万元）|
|1|华为控股|158.8379|货币资金|11,700|
|2|鼎麟科创|67.8795|货币资金|5,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认股单位|认购股份（万股）|认股方式|需认缴资金（万元）|
|3|银德创投|67.8795|货币资金|5,000|
|合计||294.5969||21,700|

2011年6月28日，发行人及其股东周亚辉、方汉、王立伟、盈瑞世纪、昆仑博观、昆仑博远、东方富海（芜湖）、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资与华为控股、鼎麟科创、银德创投签订《股份认购协议》，同意华为控股、鼎麟科创、银德创投向发行人购买且发行人向华为控股、鼎麟科创、银德创投出售发行人新增发行的共计2,945,969股股份，认购价款合计人民币21,700万元，其中：华为控股购买1,588,379股股份，向发行人支付人民币11,700万元；鼎麟科创购买678,795股股份，向发行人支付人民币5,000万元；银德创投购买678,795股股份，向发行人支付人民币5,000万元。
2011年7月25日，立信出具了信会师报字（2011）第82098号《验资报告》，确认截至2011年7月25日，发行人已收到华为控股、鼎麟科创、银德创投以货币资金缴纳的新增注册资本294.5969万元。
2011年8月5日，发行人完成了本次增加注册资本的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为变更为5,294.5969万元。发行人此次增资完成后的股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|周亚辉|2,541.2500|47.9970|
|2|盈瑞世纪|1,287.5000|24.3172|
|3|王立伟|375.0000|7.0827|
|4|方汉|250.0000|4.7218|
|5|昆仑博观|203.5000|3.8435|
|6|昆仑博远|171.5000|3.2392|
|7|华为控股|158.8379|3.0000|
|8|东方富海（芜湖）|87.5000|1.6526|
|9|鼎麟科创|67.8795|1.2821|
|10|银德创投|67.8795|1.2821|
|11|东方富海（芜湖）二号|37.5000|0.7083|
|12|澜讯科信|37.5000|0.7083|
|13|小村申祥|4.3750|0.0826|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数（万股）|股权比例（%）|
|14|星泰投资|4.3750|0.0826|
|合计||5,294.5969|100.0000|

（2）本次增资的背景和定价依据
为进一步提高公司的资本实力、治理水平和管理能力，经协商，公司计划引入华为控股、鼎麟科创、银德创投三家外部投资者，向该等投资者增发新股。
本次增资价格由认购股份的新股东根据发行人的发展前景和未来规划，经过与发行人及发行人原股东充分协商后确定为73.66元/股。本次股权转让对应的发行人全部股东权益价值及其与发行人2010年度、2011年度净利润的对应情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额||
|转让价格（元/股）|73.66||
|总股本（增资前，万股）|5,000.00||
|发行人全部股东权益价值（增资前，万元）|368,300.00||
|年度|2010年度|2011年度|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|10,811.08|18,142.88|
|对应市盈率（倍）|34.07|20.30|

注：2010年度、2011年度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润均经立信审计。
（3）本次新增股东的情况
1）华为控股
华为控股于2003年3月14日在深圳市市场监督管理局龙岗分局注册成立，注册号为440301103097405；住所为深圳市龙岗区坂田华为基地B区1号楼；公司类型为有限责任公司；法定代表人为孙亚芳；注册资本为1,208,863.2425万元；经营范围为“从事高科技产品的研究、开发、销售、服务，从事对外投资业务，提供管理、咨询、培训等业务，IT服务业务，自有房屋租赁（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经营，法律、法规未规定审批的，企业可自主选择项目开展经营活动）”。
截至2014年8月末，华为控股股东及其出资的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|华为工会|1,195,921.1519|货币|98.93|
|任正非|12,942.0906|货币|1.07|
|合计|1,208,863.2425|货币|100.00|

华为工会是经深圳市总工会组织部批准于1997年成立的社会团体法人，已经依法办理了法人登记并领取了《社团法人证书》，其成为华为控股的股东符合《深圳市公司内部员工持股规定》的规定。
《民政部办公厅关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》（民办函[2011]110号）规定“各地民政部门暂不对企业内部职工持股会进行社团法人登记；此前已登记的职工持股会在这次社团清理整顿中暂不换发社团法人证书”，该文件未要求对工会的社团法人登记暂停整顿，且华为工会已经通过2014年年检登记，华为工会持有华为控股的股权并未影响华为工会的法人资格。
2002年中国证监会法律部发布的《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（法协字[2002]第115号）中未要求对拟上市公司股东的股东存在工会持股的情形进行规范；发行人的股东华为控股存在工会持股的情形不属于发行人为规避其自身的工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的违规行为。
综上，保荐机构和发行人律师认为华为控股存在工会持股符合《深圳市公司内部员工持股规定》的规定，且未违反其他相关法律法规，对发行人本次发行并上市不构成法律障碍。
根据华为控股的承诺，华为控股及其股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2）鼎麟科创
鼎麟科创成立于2011年6月1日，现持有天津市工商行政管理局东丽分局颁发的《合伙企业营业执照》，注册号为120192000080756；住所为东丽区华明工业园区华丰路6号A座4号楼404；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为鼎麟
投资（委派代表为陈永纯）；经营范围为“从事对未上市企业的投资、对上市公
司非公开股票的投资及相关咨询业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证
件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）”。
截至2014年8月末，鼎麟科创合伙人及其出资的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|鼎麟投资|普通合伙人|50|货币|1.00|
|薛跃冬|有限合伙人|2,000|货币|40.00|
|文合永|有限合伙人|1,200|货币|24.00|
|王海利|有限合伙人|1,000|货币|20.00|
|李文兴|有限合伙人|465|货币|9.30|
|邵泽|有限合伙人|285|货币|5.70|
|合计||5,000|货币|100.00|

鼎麟科创的普通合伙人鼎麟投资成立于2011年5月9日，企业类型为有限合伙企业。截至2014年8月末，其合伙人及其出资的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|陈永纯|普通合伙人|24.50|货币|49.00|
|刘建红|有限合伙人|24.50|货币|49.00|
|田超|有限合伙人|1.00|货币|2.00|
|合计||50.00|货币|100.00|

根据鼎麟科创及其合伙人的承诺，鼎麟科创及其合伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3）银德创投
银德创投成立于2011年3月21日，现持有在北京市工商局海淀分局颁发的《合伙企业营业执照》，注册号为110108013689235；住所为北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号综合楼3层316室；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为黄大展；经营范围为“创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。
截至2014年8月末，银德创投合伙人及其出资的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|王国华|普通合伙人|1,000|货币|10.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|樊军民|普通合伙人|800|货币|8.00|
|官锋|普通合伙人|800|货币|8.00|
|赵拥|普通合伙人|400|货币|4.00|
|黄大展|普通合伙人|100|货币|1.00|
|银德投资|有限合伙人|6,900|货币|69.00|
|合计||10,000|货币|100.00|

银德创投的有限合伙人银德投资成立于2011年1月12日，企业类型为有限责任公司，注册资本10,000万元，截至2014年8月末，其股东及其出资的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|郑建深|6,700|货币|67.00|
|邹海丽|3,300|货币|33.00|
|合计|10,000|货币|100.00|

根据银德创投及其合伙人的承诺，银德创投及其合伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、2011年12月增资（资本公积金转增股本）
2011年9月6日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2011）第82332号《审计报告》，审验确认发行人截至 2011年7月 31日的资本公积金为人民币32,002.639837万元。
2011年9月26日，发行人2011年第三次临时股东大会作出决议，同意发行人将截至 2011年7月 31日的资本公积金人民币320,026,398.37元中的人民币157,054,031.00元向全体股东按其持有发行人股份的比例转增合计15,705.4031万股，转增后发行人总股本为21,000万股，发行人注册资本由人民币5,294.5969万元增加至人民币21,000万元。
2011年9月27日，立信出具了信会师报字（2011）第82331号《验资报告》，确认截至2011年9月27日，发行人已收到全体股东以资本公积金缴纳的新增注册
资本157,054,031.00元。
2011年12月12日，发行人完成了本次增加注册资本的工商变更登记，并取得
变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为变更为21,000万元。发行人此次变更完成后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|周亚辉|10,079.3792|47.9970|
|2|盈瑞世纪|5,106.6210|24.3172|
|3|王立伟|1,487.3654|7.0827|
|4|方汉|991.5769|4.7218|
|5|昆仑博观|807.1436|3.8435|
|6|昆仑博远|680.2218|3.2392|
|7|华为控股|630.0000|3.0000|
|8|东方富海（芜湖）|347.0519|1.6526|
|9|鼎麟科创|269.2310|1.2821|
|10|银德创投|269.2310|1.2821|
|11|东方富海（芜湖）二号|148.7365|0.7083|
|12|澜讯科信|148.7365|0.7083|
|13|小村申祥|17.3526|0.0826|
|14|星泰投资|17.3526|0.0826|
|合计||21,000.0000|100.0000|

（五）发行人股份质押、冻结等受限制的情况
截至2014年8月末，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形。
（六）股东特殊权利的废止
1、股东特殊权利的约定
2011年11月15日，周亚辉、方汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、盈瑞世纪、昆仑有限与投资方东方富海芜湖一号、东方富海芜湖二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资共同签署《北京昆仑万维科技有限公司合作协议》，赋予东方富海（芜湖）等投资方优先购买权、共同出售权、新股优先认购权、反摊薄权以及针对特定事项的董事会表决权，并约定前述权利在发行人首次公开发行股票并上市申报
材料向证券发行监管部门作出申报并被受理时终止。
2011年6月28日，周亚辉、方汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、盈瑞世纪、
发行人、东方富海芜湖一号、东方富海芜湖二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资与投资方华为控股、鼎麟科创、银德创投共同签署《北京昆仑万维科技股份有限公司合作协议》，赋予华为控股、鼎麟科创、银德创投等投资方优先购买权、共同出售权、新股优先认购权、反摊薄权，并约定前述权利在发行人首次公开发行股票并上市申报材料向证券发行监管部门作出申报并被受理时终止。此外，如2014年6月16日之前无法完成首次公开发行股票并上市，投资方有权要求公司以认购价格的1.3倍回购投资方届时所持有的全部或部分公司股份。
2、股东特殊权利的废止
2011年12月28日，周亚辉、方汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、盈瑞世纪、昆仑有限、东方富海芜湖一号、东方富海芜湖二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资共同签署《北京昆仑万维科技有限公司合作协议之补充协议》；同日，周亚辉、方汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、盈瑞世纪、发行人、东方富海芜湖一号、东方富海芜湖二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资、华为控股、鼎麟科创、银德创投共同签署《北京昆仑万维科技股份有限公司合作协议之补充协议》，上述两份《补充协议》分别将原来签订的两份《合作协议》中涉及的包括前述股东特殊权利的条款予以废止，各方均确认该等条款从未被执行。
经保荐机构和发行人律师核查，上述《补充协议》签署后，各方原来签订的两份《合作协议》中涉及的包括前述股东特殊权利在内的条款均已被废止，各方均确认该等条款从未被执行。
二、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京昆仑万维科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员
对公司设立以来股本演变情况的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员已认真阅读《北京昆仑万维科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
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周亚辉 王立伟 陈玮
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张霆 李凤玲 罗建北
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徐珊
全体监事：
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于明俭 李振春 陈向阳
除董事外的全体高级管理人员：
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方汉 吴绩伟 花伟
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