股票代码：300428 股票简称：四通新材 公告编号：2018-084号河北四通新型金属材料股份有限公司
关于放弃参股企业股权优先认购权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2018年12月11日，河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于参与设立的产业基金对外投资的议案》和《关于放弃参股企业天河（保定）环境工程有限公司股权优先认购权暨关联交易的议案》。公司的参股公司天河（保定）环境工程有限公司（以下简称“天河环境”）为优化资产结构，增强业务能力，拟与石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“京保基金”）及其股东共同签署《增资协议》及其附属协议。京保基金拟以人民币4,000万元向天河环境进行增资，取得其11.111%的股权。增资后，天河环境注册资本将由 6,585.45万元增加至 7,408.622万元，增资款超过认缴注册资本的部分计入天河环境的资本公积。
截至目前，公司持有天河环境25%股权，京保基金尚未持有天河环境股权。
京保基金投资决策委员会共5名成员，公司委派2名，公司合计认缴出资额占京保基金全体合伙人认缴出资额的45%，公司对京保基金的投资决策构成重大影响，但不够成控制关系。公司通过京保基金投资天河环境属于董事会决策权限范围之内，穿透后的投资额不构成上股东大会的标准，无需提交股东大会审议。由于京保基金为公司关联方，该事项构成关联交易。本次公司放弃天河环境增资的优先认购权的议案还需提交公司股东大会审议。
上述事项均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：天河（保定）环境工程有限公司
成立时间：2011年4月15日
法定代表人：李赫男
公司类型：有限责任公司
注册资本：6,585.45万元
公司住所：河北省保定市纬三路北侧、经四路西侧
营业期限至：2041年4月14日
统一社会信用代码：911306055728149239
经营范围：烟气脱硫、脱硝、脱碳、脱汞及催化剂再生环境工程的设计、安装，设备采购及相关业务咨询，并对外提供技术服务；节能产品的研发及销售；
选择性催化脱硝（SCR）蜂窝陶瓷和脱硝平板式催化剂的制造和销售；货物进出口业务，HW50废催化剂（772-007-50烟气脱硝过程中产生的废钒钛系催化剂）收集、贮存、利用；柴油车催化剂（危险化学品除外）研发、生产、销售，产品设备安装服务；环保工程服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
（二）截至增资前，天河环境股权结构如下
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|序号|股东名称|出资方式|出资额（人民币万元）|出资比例|
|1|李庆丰|货币|2,086.86|31.690%|
|2|赵跃群|货币|900.00|13.670%|
|3|王丽娜|货币|240.00|3.640%|
|4|天津东安兄弟有限公司|货币|1,712.22|26.000%|
|5|河北四通新型金属材料股份有限公司|货币|1,646.37|25.000%|
|合计||货币|6,585.45|100.000%|

本次增资后，天河环境股权结构如下
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|序号|股东名称|出资方式|出资额（人民币万元）|出资比例|
|1|李庆丰|货币|2,086.86|28.168%|
|2|赵跃群|货币|900.00|12.148%|
|3|王丽娜|货币|240.00|3.240%|
|4|天津东安兄弟有限公司|货币|1,712.22|23.111%|
|5|河北四通新型金属材料股份有限公司|货币|1,646.37|22.222%|

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|6|石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）|货币|823.172|11.111%|
|合计||货币|7,408.622|100.00%|

三、本次交易关联方情况
企业名称：石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91130101MA0CRQ727T
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津四通股权投资基金管理有限公司（委派代表：臧永兴）主要经营场所：石家庄高新区长江大道315号创新大厦5层
成立日期：2018年10月11日
合伙期限：2018年10月11日至2025年10月10日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认缴出资情况：
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|序号|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|1|河北四通新型金属材料股份有限公司|有限合伙人|8,800|44%|
|2|河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司|有限合伙人|6,000|30%|
|3|保定市金保投资基金有限公司|有限合伙人|5,000|25%|
|4|天津四通股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|200|1%|
|合计|||20,000|100%|

京保基金投资决策委员会共5名成员，公司委派2名，公司合计认缴出资额占京保基金全体合伙人认缴出资额的45%，公司对京保基金的投资决策构成重大影响，但不够成控制关系。因此京保基金与公司存在关联关系。
四、拟签订协议的主要内容
（一）、合同主体
甲方：石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
乙方：天河（保定）环境工程有限公司
丙方：丙方1：李庆丰；丙方2：赵跃群；丙方3：王丽娜；丙方4：天津东
安兄弟有限公司；丙方5：河北四通新型金属材料股份有限公司
（二）、增资架构
京保基金拟以人民币 4,000万元增资天河环境，认缴其注册资本 823.172万元，超过认缴注册资本的部分计入天河环境的资本公积。天河环境注册资本由6585.45万元增加至7408.622万元。
（三）、投资先决条件及付款
投资先决条件：各方同意并正式签署协议，天河环境根据协议相关条款修订公司章程，取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，本次增资的工商变更登记完成，天河环境及实际控制人已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及其他与本协议有关的全部信息等。
投资款支付：在投资先决条件全部满足以及收到乙方应按照协议约定向甲方提供的董事会决议、股东会决议、原股东放弃认购新增资本的承诺、修改后的公司章程或章程修正案、打款通知书后的5个工作日内，将全部增资款汇入天河环境于甲乙双方共同指定银行开设的验资账户，同时将有关的汇款凭据传送给乙方。
（四）、投资后的治理结构及议事规则
各方同意并保证，所有乙方董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。
各方同意本次投资完成后，甲方委派1名董事。
甲方享有作为股东所享有的对乙方(含子公司)经营管理的知情权和进行监督的权利，乙方（含子公司）应按时提供给甲方相关资料和信息。
五、对外投资暨放弃优先认购权对公司的影响
京保基金是公司与政府基金共同设立的产业基金，京保基金的加入不仅可以改善天河环境的公司治理结构，政府资金的引入也表明政府对于环保行业的积极引导和大力支持，有利于增强四通新材参股公司天河环境的业务开展。
本次增资将公司直接持有的天河环境25%股权稀释至22.222%；同时，由于公司合计认缴出资额占京保基金全体合伙人认缴出资额的45%，京保基金本次增资后直接持有天河环境11.111%股权，公司间接享有的权益将增加5%。由此，公司在天河环境享有的直接或间接权益合计将净增加2.222%。
公司本次放弃优先认购权，有利于控制直接投资的风险，符合公司持续发展的方向和长远利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
五、独立董事意见
四通新材独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司放弃天河环境的优先认购权，并由关联方京保基金进行增资是综合考虑公司自身情况和天河环境的未来发展而做出的决策，符合公司的发展战略。
公司放弃本次优先认购权以及京保基金进行增资，在公司的合并报表范围没有发生变化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。
该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此同意放弃天河环境的优先认购权，并由关联方京保基金进行增资。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司此次放弃天河环境相关股权的优先认购权，并由关联方京保基金进行收购暨关联交易的事项，截至目前履行了必要的审议程序，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见。本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
3、关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见
4、关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项发表的事前认可意见
5、兴业证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司关联交易的核查意见
特此公告。
河北四通新型金属材料股份有限公司董事会 2018年12月11日