证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2019-019广东劲胜智能集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月29
日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对广东劲胜智能集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第34号），针对公司2019年1月
25日披露的《关于调整转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权方案及相关担保事项的公告》事项的有关问题，现回复说明并公告如下：
1、公告显示，调整前股权转让方案采用收益法对华晶粉末的股东全部权益价值进行评估，评估结果为 13,614.71万元；调整后股权转让方案采用资产基础法对华晶粉末的股东全部权益价值进行评估，评估结果为 8,823.76万元，较前次评估结果下降了35.19%。请你公司：
（1）补充说明两次股权转让均以华晶粉末的评估结果为定价依据，但最终采用不同评估方法定价的原因及合理性，是否存在利益输送或损害中小投资者利益的情形。
公司回复：
东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“华晶MIM”、“华晶粉末”）系公司持有70%股权的控股子公司，主营业务为3C行业的粉末冶金（金属注射成型MIM）金属零件。公司本次调整前和调整后的股权转让事项均根据资产评估结果定价，其中：
采用收益法的评估结果作为最终评估结论，华晶MIM的股东全部权益评估价值为13,614.71万元。
2）本次调整后股权转让方案的定价系公司依据上海众华资产评估有限公司沪众评报字（2018）第 0678号《广东劲胜智能集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的东莞华晶粉末冶金有限公司股权全部权益价值资产评估报告》：在评估基准日 2018年 11月 30日，收益法下华晶 MIM的股东全部权益评估价值为 4,870.87万元；采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，华晶 MIM的股东全部权益评估价值为8,823.75万元。
3）截至评估基准日2017年12月31日，华晶MIM历史年度及评估基期 2017年度的生产经营情况正常，相关业务呈现平稳的发展趋势。因此，根据评估基准日的经营业绩及正常市场环境下的经营规划，该时点收益法较能反映华晶 MIM预期未来现金流对股东全部权益的贡献。
两次评估基准日期间，2018年1-11月华晶MIM主营的MIM卡托类产品需求急剧萎缩，粉末冶金业务营业收入同比下滑超过70%；为维持正常运营承接了部分低附加值、低毛利率的塑胶业务，总体资产利用率下降，综合毛利率显著下滑；
由于产品过于单一，新业务开发暂无进展，难以弥补主营产品需求下降带来的影响；华晶MIM尚需投入大量人力和资金，方可能形成有市场竞争力的业务，其不确定性较大；因资金周转需要，华晶MIM债务融资增加，财务费用增加。截至评估基准日 2018年 11月 30日，由于华晶 MIM主营业务变化较大、新业务开发未有进展，未来经营规划具有较大的不确定性。受到上述因素的影响，华晶 MIM在该评估基准日采用收益法的评估结果偏低，无法公允的反应华晶MIM的资产价值。在 2018年 11月 30日评估基准日采用资产基础法的评估结果能比较客观地反映华晶MIM的公允市场价值。
综上所述，华晶MIM在不同评估基准日所面临的行业、市场环境及表现的经营业绩、财务状况不同，未来经营预期存在差异，使得收益法下评估结果差异较大。公司根据实际情况在不同时点针对华晶MIM股东全部权益价值选择了不同的评估定价方式，本次资产基础法的估值高于收益法，能够客观反映华晶MIM的资产价值。
公司根据华晶MIM的股东全部权益评估价值，遵循公平、公允的原则经与股
权受让方协商定价，该等估值及股权转让交易不存在利益输送或损害中小投资者利益的情形。
（2）调整后股权转让方案采用收益法对华晶粉末的股东全部权益价值进行评估时，评估结果仅为 4,870.87万元，较前次评估结果下降了64.22%；但华晶粉末 2018年 1-11月的营业收入较 2017年度营业收入仍增长9.49%，且未有证据表明华晶粉末生产经营已出现重大不利变化。请你公司结合华晶粉末在手订单、对未来生产经营的预计情况等说明华晶粉末本次采用收益法进行评估时对应评估过程、下调评估结果的原因及合理性。
公司回复：
1）评估的程序与过程
根据相关部门针对资产评估的规定和会计核算的一般原则，上海众华资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）通过对会计记录及相关资料进行审验、对资产实地勘察核对，取得必要的产权证明及进行必要的市场调查，对华晶 MIM股东全部权益价值进行评估。
评估公司深入了解了华晶MIM的生产、管理和经营情况，并对华晶MIM申报的资产进行了清查和评估。根据华晶MIM提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件以核实其法律权属的合法性；根据华晶MIM的资产特点，查阅有关会计凭证和会计账簿，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
评估公司基于市场调查及市场交易价格信息的归类整理和全面分析，根据宏观经济数据、行业相关数据、结合企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析华晶MIM未来收益预测的合理性。根据加权平均资本成本（WACC）确定资本化率，并分析资本化率的合理性。对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。
2）下调评估结果的主要原因系华晶MIM的主营业务出现较大变化
①华晶MIM粉末冶金业务大幅下降
2018年以来，受消费电子行业整体需求减弱、金属注射成型 MIM产品技术迭代加快、产能整合等多重因素影响，金属注射成型MIM行业正经历困难期。华晶 MIM受公司业务战略调整的影响，在技术研发、新产品开发等方面投入不足，未能快速形成新业务的有效订单来弥补上一代以 MIM卡托类产品为主体的需求下滑影响，使得华晶 MIM主营的粉末冶金业务出现较大幅度下降。2018年 1-11月，华晶MIM主营业务营收下降70%以上，且粉末冶金产品营业收入占总营收的比例不足15%。
在粉末冶金卡托零件产品需求急剧萎缩，相关收入大幅降低的情况下，为保持经营团队的稳定性、提升资产利用效率，华晶MIM承接了部分低附加值的塑胶产品加工业务。该类非主营的业务毛利率较低，利润贡献十分有限，由此出现了营业收入增长但利润下滑乃至亏损的情况。
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年度||2017年1-11月||2017年度||2018年1-11月|
|营业收入||粉末冶金业务|150,838,950.28||119,281,758.96||130,955,632.33||30,723,791.17||
|||其他业务|34,352,777.84||92,222,700.25||112,037,225.74||235,338,435.46||
|利润总额||粉末冶金业务|11,717,889.07||614,798.41||1,167,349.34||-704,160.69||
|||其他业务|2,668,687.62||475,331.44||998,709.09||-5,393,737.86||

表：华晶MIM历史期间营业收入及利润总额，其中，其他业务指塑胶业务和非粉末冶金的可穿戴产品业务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度主要客户销售及回款情况（单位：元）|||||||
||客户名称|||||||||
||||期初应收账款余额||当期销售额||当期回款额||期末应收账款余额|
|劲胜智能||-||2 11,962,976.81||192,327,720.34||19,635,256.47||
|第二大客户||2,105,161.99||24,666,486.70||26,771,648.69||-||
|第三大客户||8,178,944.71||16,608,213.06||23,750,931.66||1,036,226.11||
|第四大客户||-||419,628.41||404,995.70||14,632.71||
||合计|10,284,106.70||253,657,304.98||243,255,296.39||20,686,115.29||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1至11月主要客户销售及回款情况（单位：元）|||||
||客户名称|||||||
||||当期销售额||当期回款额||期末应收账款余额|
|劲胜智能||257,699,172.64||194,367,203.09||82,967,226.02||
|第二大客户||9,130,774.33||8,958,183.60||172,590.73||
|第三大客户||2,145,299.76||3,113,299.74||68,226.13||
|第四大客户||20,185,675.14||164,823.57||20,035,484.28||
||合计|289,160,921.87||206,603,510.00||103,243,527.16||

表：华晶MIM主要客户销售及回款情况；华晶MIM单一客户依赖性较大，未
能积累优质的客户资源
②粉末冶金在手订单不饱和，新业务开发进展缓慢
2018年12月以来，华晶MIM主营业务低迷，当前已获得的2019年1月、2月、3月的订单金额分别约有 1,300万、800万和 1,000万，其中，粉末冶金业务有约220万、200万和360万，预计华晶MIM在未来一段时间内经营业绩难以明显改善。华晶MIM尝试开展新业务但仍处于开发期，需要公司较大的资金和人员投入方可形成稳定收入，加之民营企业融资困难、融资成本和人工成本较高，远期订单、远期经营业绩存在较大的不确定性且尚难预测。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度|
|营业收入||29,023.19||32,540.09||35,263.62||37,407.30||39,264.58||
|净利润||-692.81||160.62||730.63||1,192.93||1,500.31||

表：上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2018〕第0678号资产评估报告对华晶MIM收益法下2018至2022年的经营成果预测
由于消费电子产品市场需求变化很快且处于低迷态势，当前粉末冶金行业的产能远大于需求，价格竞争日趋激烈，而华晶MIM市场竞争力较弱，尚需进行大量投入方可能形成具有核心竞争力的主打产品。收益法系基于企业的获利能力进行估值，华晶MIM主营业务发生较大变化，经营效率明显下降，未来经营规划存在较大不确定性，未来经营预期不佳。综合前述因素，基于华晶MIM未来经营预期情况，收益法下对华晶MIM股东全部权益的评估价值较前次有显著下降，系基于华晶MIM的经营现状和未来预期的合理评估。
2、调整前股权转让方案已由公司 2018年4月 25日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。请公司补充说明前次股权转让方案截至目前的实施进展情况，尚未完成股份交割的具体原因，本次调整股权转让方案是否需要承担违约责任、是否对调整后股权转让方案的实施形成法律障碍。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司2018年4月25日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次次会议审议通过《关于公司转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权暨关联交易的议案》后，原计划通过接受公司增资的形式取得华晶MIM70%股权的公司全资子公司东莞劲胜精密电子组件有限公司（以下简称“劲胜精密电子”）分别与宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“华崇投资”)、新余市嘉众实业投资有限公司(以下简称“嘉众实业”)签署了《股权转让协议》，协议主要内容已披露于《关于转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-053）。
鉴于公司以华晶MIM股权向劲胜精密电子增资系华晶MIM原股权转让事项的
前提，因此，劲胜精密电子与华崇投资、嘉众实业最终签署的《股权转让协议》约定生效条件为：“协议经双方代表人签字并加盖公章后且自劲胜智能持有的华晶MIM70%股权以增资方式注入劲胜精密电子，即劲胜精密电子持有华晶MIM70%
股权的工商变更登记完成之日起生效”。《股权转让协议》约定的“违约责任”系协议生效后一方违约方可能产生。
为更好地把握智能制造、高端装备行业的发展机遇，落实智能制造发展战略，高效地实施业务整合，增强核心竞争力和盈利能力，公司拟采取对外投资、资产出售等方式，逐步整合消费电子精密结构件业务（包含母公司消费电子精密结构件业务相关资产、消费电子精密结构件业务相关子公司股权）。鉴于原以消费电子精密结构件业务相关子公司股权向全资子公司劲胜精密电子增资的手续繁杂，经过审慎考虑和论证，为更加有针对性地对各项资产逐步实施整合，在业务整合计划的整体框架下，公司取消将所持子公司、参股公司股权以增资方式注入全资子公司劲胜精密电子的相关事项。从而，公司以华晶MIM的70%股权向劲胜精密电子增资事项不再实施。
本次公司调整转让华晶MIM部分股权的方案前，原方案股权转让方劲胜精密电子、股权受让方嘉众实业和华崇投资分别出具《确认函》：劲胜精密电子/嘉众实业/华崇投资确认原协议未生效。各方互不享有原协议项下的各项权利，互不承担原协议项下的各项义务和责任。劲胜精密电子/嘉众实业/华崇投资不会向协议对方主张任何权利，包括但不限于违约责任、缔约过失责任、侵权责任等。
劲胜精密电子/嘉众实业/华崇投资与协议对方之间不存在任何争议或潜在争议。
综上所述，公司以华晶MIM的70%股权向劲胜精密电子增资事项尚未实施，则劲胜精密电子原计划向华崇投资、嘉众实业转让华晶MIM部分股权的《股权转让协议》不具备生效条件。同时，各方已声明确认原协议未生效，不因原协议主张任何权利。故而本次调整前的股权转让方案不存在应完成未完成的股份交割，本次调整股权转让方案不存在需承担的违约责任，本次调整后的股权转让方案实施不存在法律障碍。
律师核查意见：
北京德恒律师事务所律师（以下简称“本所律师”）在《关于公司调整转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权方案相关事项之专项法律意见》中发表了核查意见：
（1）关于前次股权转让方案截至目前的实施进展情况及尚未完成股份交割的具体原因
鉴于公司以华晶MIM的70%股权向劲胜精密电子增资事项尚未实施，则劲胜精密电子向华崇投资、嘉众实业转让华晶MIM部分股权的《股权转让协议》不具备生效条件。鉴于《股权转让协议》未能生效，因此，相关股份交割尚未完成。
（2）关于本次调整股权转让方案是否需要承担违约责任，是否对调整后股权转让方案的实施形成法律障碍
经本所律师核查，虽然劲胜精密电子分别与华崇投资、嘉众实业于 2018年 7月 20日签署了《股权转让协议》，但该协议里约定了：“协议经双方代表人签字并加盖公章后且自劲胜智能持有的华晶MIM的70%股权以增资方式注入劲胜精密电子，即劲胜精密电子持有华晶MIM的70%股权的工商变更登记完成之日起生效”，鉴于公司以华晶 MIM的70%股权向劲胜精密电子增资事项尚未实施，则劲胜精密电子向华崇投资、嘉众实业转让华晶MIM部分股权的《股权转让协议》尚未生效。
1）确认《股权转让协议》未生效，各方互不享有原协议项下的各项权利，互不承担原协议项下的各项义务和责任。
2）确认其不会向对方主张任何权利，包括但不限于主张违约责任、缔约过失责任、侵权责任等，各方之间不存在任何争议或潜在争议。
基于上述，本所律师认为，就本次调整股权转让方案事宜，劲胜精密电子、华崇投资、嘉众实业之间无须相互承担任何违约责任，本次调整股权转让方案不会对调整后的股权转让方案的实施形成法律障碍。
（3）结论意见
综上所述，本所律师认为：1）截至本法律意见出具日，前次股权转让方案尚未实施；
2）就前次股权转让方案，鉴于公司以华晶 MIM的70%股权向劲胜精密电子增资事项尚未实施，相关股权转让协议尚未生效，因此，相关股份交割尚未完成；
3）有关各方无须就本次调整股权转让方案相互承担任何违约责任，本次调整股权转让方案不会对调整后的股权转让方案的实施构成法律障碍。
3、华晶粉末 2018年1-11月的毛利率为14.04%，远高于上市公司消费电子精密结构件的毛利率。本次调整股权转让方案实施完成后，华晶粉末将不由上市公司控股。请你公司补充说明本次股权转让的具体原因及必要性，本次股权转让是否将影响公司未来消费电子精密结构件业务的核心竞争力。
公司回复：
（1）公司转让华晶MIM的部分股权有利于减少亏损，增强公司的盈利能力。
在消费电子行业整体低迷的背景下，产品结构单一的华晶MIM综合毛利率自2015年至今呈现连续下降态势，在同行业中竞争能力较弱，2016年至 2018年 11月的平均净利率为1.51%，2018年1-11月亏损609.79万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-11月/2018年1-6月|
|华晶MIM|22.50%|28.62%|33.21%|24.13%|（2018年1-11月）14.04%|
|精研科技|36.33%|52.37%|46.42%|41.24%|（2018年1-6月）28.70%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|东睦股份|30.53%|32.64%|35.89%|36.05%|-|

表：华晶MIM与同行业可比上市公司产品毛利率对比
公司2019年1月25日《关于调整转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权方案及相关担保事项的公告》中披露了华晶MIM产品毛利率数据，其综合毛利率显著低于粉末冶金行业可比上市公司，在同行业中竞争能力较弱。加之，2018年以来受到智能手机市场需求减弱的影响，精密结构件行业产能严重过剩，价格竞争愈发激烈，粉末冶金行业整体上正经历寒冬。类比粉末冶金行业龙头江苏精研科技股份有限公司，其2018年前三季度营业收入同比下降15.30%，净利润下降84.18%，正是粉末冶金行业困难时期的缩影。
（2）公司转让华晶 MIM的部分股权，有利于减少公司资源占用，专注发展高端装备制造业务、智能制造服务业务。由于外部融资环境紧张，华晶MIM因资金周转需要2018年1-11月增加借款，导致财务费用较2017年全年增长110.11%。
华晶MIM尚未形成具有核心竞争力的主打产品，新业务开发还需投入大量的资金和人力，如公司继续投入资源用于华晶MIM经营发展，其经营成果的不确定性较大（具体情况参见本回复问题1）。
（3）公司转让华晶 MIM的部分股权，是在公司发展战略和业务整合计划框架下实施的。公司消费电子精密结构件业务 2015年至 2017年持续亏损，2018年度亏损幅度较大。为更好地把握行业的发展机遇，增强公司盈利能力和核心竞争力，公司拟通过对外投资、资产出售等方式逐步对该部分资产实施整合，并相应调整组织结构，未来将不再从事精密结构件的生产制造。关于公司实施业务整合计划的具体情况，详见公司2019年1月25日披露的《关于调整业务整合计划及取消向全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-011）。
综上所述，公司全面推进业务结构调整，未来重点发展盈利水平较高、市场前景较好的高端装备制造业务、智能制造服务业务。公司本次转让华晶MIM的股权，符合公司的发展战略和经营规划，有利于公司更好地整合亏损业务，集中资源发展高端装备制造业务、智能制造服务业务，从而有利于增强公司核心竞争力和盈利能力。
4、请自查并补充说明本次股权受让方与上市公司、持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系。
公司回复：
公司2019年1月25日《关于调整转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权方案及相关担保事项的公告》中披露了本次调整股权转让方案后，华晶MIM股权受让方华崇投资、宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况及其认缴出资额、出资比例。
根据本次华晶MIM股权受让方的合伙人情况，上述股权受让方及其合伙人与上市公司、持股5%以上股东、董监高之间均不存在关联关系。
公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行重大事项的审议决策程序和信息披露义务，并持续提高规范运作和信息披露水平，切实保障公司和全体股东的利益。
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十一日