股票简称：绿大地 股票代码：002200 上市地点：深圳证券交易所
云南绿大地生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
交易对方 住所及通讯地址
住所：浙江省绍兴县漓渚镇棠一村三社 26号
徐洪尧
通讯地址：昆明市世纪城金源国际商务中心1号楼21层
住所：浙江省绍兴县漓渚镇棠一村三社 26号
张国英
通讯地址：昆明市世纪城金源国际商务中心1号楼21层
云南省投资控股
住所及通讯地址：昆明市拓东路15号
集团有限公司
独立财务顾问
二零一四年五月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文的各部分内容。《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
1、云南绿大地生物科技股份有限公司
办公地址：昆明市经济技术开发区经浦路6号
2、红塔证券股份有限公司
办公地址：云南省昆明市北京路155号附1号2405室
3、广州证券有限责任公司
办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心19层、20层
本公司及董事会全体成员保证《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟向自然人徐洪尧发行 12,342,402股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，拟向自然人张国英发行11,944,260股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权，交易对价合计39,600万元。
同时，本公司拟向云投集团发行 8,759,124股股份募集配套资金13,200万元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金中的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。
二、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
本次交易，绿大地将向徐洪尧、张国英发行股份及支付现金购买其合计持有的洪尧园林66%股权。
（一）发行股份的定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2013年11月15日。绿大地向徐洪尧、张国英发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即15.07元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）标的资产的交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。经中和评估出具“中和评报字(2013)第KMV1157号”并经云南省国资委“2013-108号”备案，洪尧园林100%股权评估价值为60,380万元，经交易各方协商确定作价60,000万元，标的资产的交易价格确定为39,600万元，其中，以现金方式支付 3,000万元，其余36,600万元以发行股份的方式支付，按照发行价格15.07元/股计算，本次交易将向徐洪尧、张国英合计发行24,286,662股。
（三）锁定期
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要资产出售方徐洪尧和张国英分别承诺，其所认购的绿大地本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易和转让。在上述锁定期限届满后，其交易和转让按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的相关规定办理。
三、对价调整
交易对方徐洪尧及张国英承诺2013年、2014年和2015年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于 4,500万元、5,850万元和7,605万元，合计17,955万元。假设洪尧园林超额完成承诺利润，并且在洪尧园林2013年、2014年和2015年任何一年截至当期期末累计实现利润均不低于截至当期期末累计承诺利润的前提下，按以下原则对交易对价进行调整：
（1）若洪尧园林2013年、2014年和2015年实际归属于母公司所有者的净利润合计在 2.34亿元（含本数）至 2.50亿元（不含本数），则洪尧园林100%股权作价调整为 6.92亿元，拟购买标的资产交易价格（66%股权的对应价格）调整为 45,672万元；
（2）若洪尧园林2013年、2014年和2015年实际归属于母公司所有者的净利润合计不低于2.50亿元，则洪尧园林100%股权作价调整为7.50亿元，拟购买标的资产交易价格（66%股权的对应价格）调整为 49,500万元。
以上对价调整条款中的净利润和承诺净利润确定的标准一致。
对价调整的结算时间为洪尧园林 2015年专项审计报告出具后十个工作日内。标的资产价格调整增加的金额，本公司应在洪尧园林 2015年专项审计报告出具后三个月内以现金方式支付给徐洪尧和张国英。
四、募集配套资金情况
为提高并购效率和提升上市公司竞争力，本次发行股份购买资产的同时拟向云投集团非公开发行股份募集配套资金13,200万元，其中3,000万元用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。
本次交易的标的资产交易价格为39,600万元，配套融资金额为 13,200万元，交易总金额为52,800万元，配套资金金额未超过交易总金额的25%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2013年11月15日。本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即15.07元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
按照发行价格15.07元/股计算，本次配套融资向云投集团发行股份的数量为
8,759,124股。云投集团认购的上市公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其交易和转让按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的相关规定办理。
本次配套募集资金系向云投集团定向发行，绿大地与云投集团就股份认购于 2013年11月13日签订了《股份认购协议》，因此本次交易配套募集资金不能顺利实施的可能性较低。如果最终配套融资不能成功实施，则公司将根据本次交易完成后的资金需求情况采用银行贷款等方式解决所需资金。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺及补偿
根据绿大地与徐洪尧、张国英于 2013年 11月 13日签署的《购买资产协议》以及徐洪尧、张国英的承诺，2013年、2014年和2015年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于 4,500万元、5,850万元和7,605万元，若未实现上述承诺，徐洪尧、张国英可以按照《购买资产协议》的约定，选择全部以股份或全部以现金的形式对上市公司进行业绩补偿（承诺期内，不同年度可以选择不同的补偿方式，但同一年度只能选择股份或现金当中的一种），相应补偿原则如下：
1、承诺净利润的确定标准
（1）洪尧园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（3）以下费用可以不计算为洪尧园林的费用：与本次交易有关的由洪尧园林支
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要付的费用和成本，包括审计费用等。
2、补偿数额的确定
（1）股份补偿数量的计算
补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。
（2）现金补偿金额的计算
当年应补偿金额=补偿股份数量×每股发行价格。
3、补偿方式
上市公司在承诺期内应聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对洪尧园林2013年度、2014年度、2015年度实际实现的净利润及差异情况出具《专项审核报告》。
（1）现金补偿方式
徐洪尧、张国英应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定通知上市公司，并在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的三十个工作日内，完成业绩承诺补偿义务。
（2）股份补偿方式
徐洪尧、张国英应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以股票方式补偿的决定通知绿大地，绿大地应在收到该补偿方式通知后，按照以下方式进行股份回购注销：
A、绿大地在收到该补偿方式通知的十个工作日内计算应回购的股份数量并发出召开董事会的通知，董事会审议通过以 1.00元的总价回购并注销资产出售方当年补偿的股份事宜后，十个工作日内发出召开股东大会通知。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要B、绿大地股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知资产出售方，资产出售方应在收到通知的 5个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4、若徐洪尧、张国英未能在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知上市公司，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
5、徐洪尧和张国英向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易中所获对价净额（包括现金对价3,000万元）。在各年计算的应补偿股份数量小于0时，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、根据《重组办法》第三十四条的规定，“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。如果本次交易未能在2013年内实施完成，且上述该条款在本次交易实施完毕前未修改，则交易对方徐洪尧及张国英追加承诺 2016年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于 9,710万元。
（二）减值测试及补偿
1、在补偿期限届满后两个月内，本公司将对标的资产进行减值测试，聘请经资产出售方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则徐洪尧、张国英应另行向本公司以股份或现金方式补偿期末减值额。
2、补偿数额的确定
（1）股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
（2）现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。
3、减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同。
4、若徐洪尧、张国英未能在《减值测试报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知上市公司，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
5、对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获对价净额（包括现金对价3,000万元）。
六、交易合同已载明生效条件
2013年11月13日，上市公司与本次交易的交易对方分别签订了《购买资产协议》和《股份认购协议》，前述协议中均已经载明本次交易事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。
七、本次交易构成关联交易
截至本报告签署日，云投集团持有本公司3,000万股，占总股本的19.86%，为本公司的控股股东。云投集团认购本次募集配套资金发行的股份，该配套融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
八、本次交易构成重大资产重组
根据绿大地、洪尧园林经审计的 2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|绿大地|洪尧园林|标的资产交易金额|
|106,824.80|15,513.86|39,600.00|
|32,931.34|8,705.76|39,600.00|
|34,365.13|16,683.69|-|

注：绿大地的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；洪尧园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组办法》的相关标准，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委员会审核。
九、本次交易不会导致实际控制权发生变化
本次交易实施前，云投集团持有绿大地 3,000万股股份，占绿大地总股本的19.86%，为上市公司控股股东。本次交易完成后，徐洪尧、张国英夫妇将合计持有 24,286,662股，占交易完成后上市公司总股本的13.19%；云投集团将持有 8,759,124股，占交易完成后上市公司股本比例的21.05%，仍为上市公司控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳。
十、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至184,132,890股，云投集团持股比例将增加至21.05%，资产出售方将合计持有上市公司13.19%股权；其余股东均为社会公众股东，持股比例超过25%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等规定的股票上市条件。
十一、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告
正源和信对绿大地 2012年度财务会计报告进行了审计，出具了带强调事项段的
无保留意见的审计报告。审计报告中强调的内容为：绿大地公司2011、2012年度连
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要续亏损。绿大地公司已在财务报表附注十三中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力依然存在重大不确定性。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请红塔证券和广州证券担任本次交易的独立财务顾问，红塔证券和广州证券经中国证监会批准依法设立，均具备保荐人资格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要特别风险提示
一、上市公司可能面临暂停上市的风险
因中准会计师事务所有限公司对上市公司 2010年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《上市规则》，2011年 5月 4日公司股票被实施“退市风险警示”的特别处理。2013年4月22日，正源和信对本公司2012年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，年度审计已经表明公司股票原被实施退市风险警示的情形已消除。因公司 2011年、2012年连续两个会计年度经审计净利润均为负值，根据《上市规则》的有关规定，公司股票交易自 2013年 4月 24日起继续被实行“退市风险警示”。
上市公司为争取撤销“退市风险警示”，已经在经营管理、内控建设、市场开拓以及资金使用等方面采取多项具体措施。但是，若各项措施的推行未能达到既定目标，2013年度无法实现扭亏为盈，则公司将面临暂停上市的风险。
二、本次交易未编制上市公司盈利预测的说明
上市公司2012年主营业务收入中93.14%来源于园林绿化工程施工，且主要为市政工程。工程收入取决于业务订单的签订及实施情况，不同于地产景观业务，市政工程项目可持续性较差，工程收入预计的不确定因素较大。此外，由于绿大地及原大股东欺诈发行股票案件的影响，可能导致投资者进行民事索赔。为保护投资者利益，大股东云投集团承诺：“按照民事赔偿判决结果，在民事赔偿判决书生效后 6个月内，云投集团将推动何学葵以其借给绿大地的58,229,582元款项及其所持绿大地股份承担赔偿，赔偿金额不足或何学葵未予赔偿的，由云投集团代为偿付”。虽然大股东作出以上承诺，但若出现投资者索赔，仍可能对经营当期的利润产生影响。以上因素，导致上市公司编制盈利预测的不确定因素较多，因此本次交易未编制上市公司的盈利预测，请投资者注意投资风险。本次交易未编制上市公司盈利预测，不会因此对投资者关于洪尧园林资产价值及绿大地本次收购行为的判断产生实质影响。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，评估机构对标的公司采用收益法和资产基础法评估，基于标的资产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要近几年业务发展快速增长，预期未来盈利能力较强，而资产基础法无法体现标的公司工程管理经验、市场渠道、核心客户资源、苗木资源储备优势等综合因素形成的各种无形资产的价值，因此评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据中和评估出具的“中和评报字(2013)第 KMV1157号”《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，洪尧园林100%股权的评估净值为60,380万元，较评估基准日经审计的归属于母公司所有者权益 10,739.50万元（以合并口径净资产为基础），评估增值49,640.50万元，评估增值率为462.22%，洪尧园林66%股权评估值为39,850.80万元。经交易各方协商，标的公司100%股权作价60,000万元，据此计算本次交易的标的资产洪尧园林66%股权的交易价格为39,600万元。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于洪尧园林近几年业务发展快速增长、经营效益稳定上升，通过多年经营，已建立一批以全国性大型房地产企业或区域知名房地产开发商为主的客户群，在行业里拥有一定的知名度和影响力，同时具备丰富的苗木储备资源和采购优势，未来具有较好的发展空间。
尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
四、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，洪尧园林将成为本公司的控股子公司，根据本公司目前的整合规划，未来洪尧园林仍将保持相对独立的运营机制。为发挥本次交易的协同效应，从本公司经营和资源配置等角度出发，公司与洪尧园林仍需在管理制度、企业文化、业务拓展、技术研发等方面进行融合，能否顺利实现融合以及融合效果是否能够达到预期效果具有一定的不确定性，提请投资者注意风险。
五、标的资产的经营风险
（一）房地产行业受宏观经济形势影响可能引起的经营风险
报告期内，洪尧园林的主要收入来自于地产园林的工程施工业务，房地产行业的景气度对其经营状况有一定影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要由于房地产行业在国民经济中占据重要地位，为保障房地产行业的健康稳定发展，2010年以来，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市场：2010年，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》；2010年起，全国部分城市陆续颁布住房限购令，包括北京、上海、深圳、广州、天津、杭州、南京、厦门等城市；2011年1月，国务院再次下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，对加强保障房建设、严格住房用地管理、强化差别化住房信贷政策等内容作出了新的规定。2012年3月，国务院批转了国家发展和改革委员会《关于 2012年深化经济体制改革重点工作的意见》，提出适时扩大房产税试点范围。上述行业调控政策的延续可能对中国房地产行业未来一段时间的发展造成影响，进而影响到公司所在的园林行业。
尽管国家出台房地产调控政策的初衷在于促进房地产行业的健康稳定发展，但房地产行业在未来一段时间内可能出现景气度回落的情况，这将直接影响到公司的业务扩张，从而对洪尧园林的经营形成不利影响。
近年来，洪尧园林在继续开拓地产园林业务的基础上，同时加大在市政园林业务上的拓展力度，丰富其产品服务结构。此外，随着洪尧园林品牌影响力的提升，世纪金源投资集团有限公司（以下简称“世纪金源”）、万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）、中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”）等国内知名地产企业以及一些政府单位均成为洪尧园林的客户，客户结构的不断优化有助于降低洪尧园林的经营风险。
（二）市场竞争风险
由于园林绿化行业门槛较低，企业数量众多，多数企业单一区域性经营特征明显，规模普遍较小，市场竞争比较激烈。根据中国风景园林学会编著的《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2010-2011年度》，2011年末我国园林企业数量总计已达16,000家左右。截至2013年12月底，拥有城市园林绿化一级资质的企业有900余家，占全部园林企业数量的比例不足6%。
尽管洪尧园林具有一定的竞争优势，但行业集中度较低，激烈的市场竞争可能降低其市场份额，影响业绩的增长。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（三）存货占比较高的风险
洪尧园林截至 2013年10月31日存货余额为14,572.10万元，占总资产的比重为69.86%。存货主要包括消耗性生物资产即苗木，以及已完工未结算形成的工程施工余额，其中消耗性生物资产为4,034.47万元，工程施工余额为 10,537.63万元。洪尧园林资产结构中存货比重较高，因此一旦消耗性生物资产遭受自然灾害、或者苗木市场价格下跌以及客户支付能力下降等情形将形成资产减值损失，从而对洪尧园林的盈利水平、资产质量产生不利的影响。
（四）工程业务结算模式可能导致资金链紧张风险
目前，园林行业工程项目通常采用分期结算的付款方式，在工程项目施工过程中，承包方依赖发包方提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程施工业务结算模式具有上述特点，洪尧园林业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。在业务开展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则洪尧园林将面临一定的资金压力，影响其资金周转和使用效率。
（五）工程收入确认方式带来的风险
洪尧园林主要从事园林绿化施工业务，收入确认采用完工百分比法，该方法系根据合同完工进度来确认收入。若标的公司出现业务承接、项目开工、项目完工不均衡，采用完工百分比法确认收入，可能会造成公司经营业绩大幅波动。
（六）洪尧园林未来不能维持高毛利率的风险
洪尧园林近两年一期的综合毛利率分别为33.91%、37.98%和39.52%，在同行业中也处于较高水平。如果随着业务规模的扩大，标的公司不能在采购成本上继续保持低成本的优势以及管理水平未能及时跟上致使成本和费用控制能力减弱，将可能导致毛利率降低，从而影响洪尧园林的盈利水平。
（七）原材料和劳务价格波动风险
园林工程施工业务是洪尧园林主营业务的重要组成部分，苗木、石材、木材等建筑、绿化材料和劳务是构成洪尧园林成本的主要内容。如果在项目合同期内，石材和木材等原材料的价格和劳动力成本上涨幅度过大，将增加洪尧园林经营成本负担，从
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要而影响洪尧园林的经营业绩。
此外，虽然洪尧园林拥有相当规模的苗木基地，园林苗木资源储备丰富，但当部分项目需要一些特殊品种和规格的苗木时，洪尧园林仍需向其他苗木供应商购买和补充，由于该类品种规格苗木因稀缺性而价格较高，因此，洪尧园林在苗木采购和培育方面投入的成本也可能相应增加。
（八）自然灾害风险
洪尧园林目前已租赁1,700余亩土地进行园林绿化苗木种植。因苗木种植易受旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害的影响，如果在洪尧园林苗木种植基地所在地出现严重自然灾害，则将对洪尧园林的苗木生产产生较大影响。
洪尧园林承揽的工程项目大多在户外作业，不良天气状况及自然灾害可能妨碍洪尧园林的施工活动，导致不能按时完成建设项目，并增加成本费用。同时，园林工程的一项重要工作内容是植物移栽、管养，在未移交客户时，因自然灾害造成的植物死亡将由洪尧园林承担，致使成本费用增加。
（九）客户集中的风险
2011年、2012年和2013年1-10月，洪尧园林前五名客户实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为94.37%、94.57%和91.47%，客户较为集中。
洪尧园林工程施工以地产景观业务为主。地产园林施工业务的发展主要有两个方向，一是扩大经营版图，开拓其他区域的市场；二是与大型房地产企业建立战略合作关系，跟随其扩张，提升单一客户市场份额。前者对园林绿化企业资金、管理等能力要求高，且风险较大，而洪尧园林主要采取的是后者。洪尧园林自成立以来就明确“大客户”的发展战略，经过多年的培育，与世纪金源、万科、昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”）、中航地产和云南实力房地产开发经营集团有限公司（以下简称“实力集团”）等多家全国性房地产领先企业或区域性房地产龙头企业建立了长期稳定的合作关系。因此客户集中是由行业的特点及洪尧园林的发展战略所形成的。
洪尧园林前五名客户中，世纪金源为第一大客户，在2011年、2012年、2013年1-10月实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为67.78%、69.05%和70.02%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要对世纪金源的营业收入占比较高的原因详见“第四章/六/（四）主要产品的生产和销售情况”。
洪尧园林的客户集中度可能在一个阶段内继续保持在较高的水平。若出现以下情形，未来洪尧园林业绩增长速度可能会放缓：
1、在目前洪尧园林已有的优质客户未有新的项目开工时，同时洪尧园林无法持续承接一定规模和数量的园林绿化工程项目；
2、客户中断与洪尧园林的长期合作关系；
3、客户需要进一步降低项目成本，要求洪尧园林降低园林工程报价。
客户集中的特点可能对洪尧园林的持续经营能力产生一定的不利影响。
（十）区域相对集中的风险
洪尧园林报告期内的收入来自云南省、福建省、浙江省和贵州省四省。考虑到管理效率和成本费用，在未来一段时期内，洪尧园林的业务区域仍将以南方地区为主。
虽受益于生态文明建设、城镇化及消费结构升级等因素，园林绿化行业具有广阔的发展空间，市场容量呈现快速的增长。一段时期内，仅就南方地区便可为洪尧园林提供较为充足的业务资源。但由于南北方在气候条件、苗木资源和施工技术水平等方面存在一定的差异，洪尧园林在未来若进行全国性的规模扩张，与同行业东方园林、棕榈园林等全国性跨区域的园林绿化企业相比，将处于不利的地位。
（十一）申请的商标无法取得的风险
截至本报告书摘要签署日，洪尧园林向国家工商行政管理总局申请四个注册商标并获得了受理，但上述商标申请存在被驳回的可能性，若被驳回洪尧园林将不能使用上述注册商标。
（十二）洪尧园林的苗圃用地无法继续租赁产生的风险
洪尧园林的苗圃用地全部为洪尧园林和其全资子公司苗木公司的租赁用地。若因为租赁合同到期无法续租、租赁土地被政府征用等原因造成洪尧园林无法继续使用租赁的土地时，洪尧园林存在被要求停止使用土地及搬迁苗木等风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（十三）资质到期无法延续的风险
我国目前对园林景观设计和施工实行市场准入制度。洪尧园林目前拥有城市园林绿化一级资质和风景园林工程设计专项乙级资质。由于园林企业可以承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如若洪尧园林相关业务资质到期不能延续，将对洪尧园林的项目承接能力和经营业绩产生影响。
（十四）管理风险
本次交易完成后，洪尧园林的业务规模将进一步扩大，将对洪尧园林管理层的管理能力，引进、留住优秀人才提出更高的要求。在业务快速发展过程中，如果洪尧园林的管理模式未能及时调整和完善，洪尧园林经营管理、市场营销团队和专业技术人才可能出现流失的情况，从而制约洪尧园林的未来经营和发展。
（十五）潜在诉讼风险
洪尧园林从事的园林绿化工程项目涉及设计、施工、监理等多个环节，参与主体较多，洪尧园林可能面临多项责任和风险，如因施工质量不合格而导致的赔偿责任，项目实施过程中可能发生的人身、财产损害赔偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追索风险等，上述责任及风险均可能导致潜在诉讼风险，并对洪尧园林的正常生产经营造成影响。报告期内，洪尧园林未发生以上诉讼或纠纷。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果洪尧园林未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
七、对价调整的会计处理对上市公司后续损益产生的风险
上市公司于本次交易的购买日将本次交易约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入合并成本，并在对价调整业绩承诺期内，或有对价的公允价值后续变化产生的利得和损失将计入上市公司当期损益。若上市公司合并日确认对价调整的公允价值缺乏客观的参考价值而未合理计量，后续的调整将有可能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要对上市公司未来的业绩造成负面影响。
八、资产出售方业绩承诺风险
资产出售方承诺：2013年、2014年和2015年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将不低于4,500万元、5,850万元和7,605万元。资产出售方的承诺金额是基于不低于“中和评报字(2013)第KMV1157号”《资产评估报告》中收益法评估对应年度实现的净利润所确定。
评估机构对标的公司采用收益法进行评估时是基于若干的基础和假设，由于评估报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对未来预测收益的实现造成重大影响。因此，尽管评估收益法预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与预测结果存在一定差异的情况；如果资产出售方业绩承诺最终无法实现，则会影响本公司通过本次收购扩大经营规模和提升盈利能力的效果。提请广大投资者注意。
九、民事赔偿风险
公司及原控股股东、董事长何学葵等欺诈发行股票、违规披露重大信息案件（案件具体情况详见本公司在深交所网站披露的相关公告）由云南省高级人民法院做出终审裁定后（（2013）云高刑终字第365号《刑事裁定书》），公司存在因该案件导致的投资者民事诉讼索赔的风险。
2013年5月24日，公司收到云投集团《承诺书》，云投集团对若因绿大地公司及原控股股东、董事长何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪等罪一案，形成投资者相关民事赔偿事项，承诺如下：
1、依据《中华人民共和国民法通则》、《证券法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规，因绿大地及其原控股股东、董事长何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪一案造成投资者损失的，涉案当事人是民事赔偿主体（以民事赔偿案件审理判决结果为准），应按判决结果，承担赔偿责任。
2、为保护投资者利益，按照民事赔偿判决结果，在民事赔偿判决书生效后6个月内，云投集团将推动何学葵以其借给绿大地的58,229,582元款项及其所持绿大地股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要份承担赔偿，赔偿金额不足或何学葵未予赔偿的，由云投集团代为偿付。云投集团代为偿付后，保留对何学葵及其他相关责任人（不含上市公司）追偿的权利。
3、云投集团将积极履行大股东职责，力所能及支持上市公司。通过上市公司经营改善、健康发展，切实维护中小投资者利益。
十、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、股票供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的相关风险内容，注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要目录
公司声明 ..................................................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................................................. 4特别风险提示 ........................................................................................................................................... 12目录....................................................................................................................................................... 21释义....................................................................................................................................................... 23第一章交易概述 ................................................................................................................................... 25一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 25二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 27三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 30四、本次交易对方名称 ................................................................................................................... 31五、本次交易的标的资产 ............................................................................................................... 31六、本次交易定价及溢价情况 ....................................................................................................... 32七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 32八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 33第二章上市公司基本情况 ................................................................................................................... 34一、上市公司基本信息 ................................................................................................................... 34二、上市公司历史沿革 ................................................................................................................... 34三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ....................................................................... 42四、最近三年主营业务发展情况 ................................................................................................... 43五、最近三年主要财务数据 ........................................................................................................... 44六、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................................... 45七、利润分配政策和近三年的利润分配情况 ............................................................................... 46第三章交易对方情况 ........................................................................................................................... 48一、本次交易对方总体情况 ........................................................................................................... 48二、本次交易对方详细情况 ........................................................................................................... 48三、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明 ....................................................................... 56四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ........................................................... 56五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ........................................................................... 57六、资产出售方对其持有的洪尧园林股权的声明 ....................................................................... 57七、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形 ....................................................... 57第四章交易标的情况 ........................................................................................................................... 58一、洪尧园林基本情况 ................................................................................................................... 58二、历史沿革 ................................................................................................................................... 58三、产权及控制关系 ....................................................................................................................... 60
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要四、下属公司情况 ........................................................................................................................... 60五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ........................................................................... 63六、洪尧园林主营业务情况 ........................................................................................................... 66七、洪尧园林最近两年一期的主要财务数据 ............................................................................... 93八、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ....................................................................... 94九、评估情况 ................................................................................................................................... 95十、交易标的转让符合转让前置条件 ......................................................................................... 121十一、关联方资金占用情况的说明 ............................................................................................. 122第五章发行股份情况 ......................................................................................................................... 123一、本次交易方案概况 ................................................................................................................. 123二、本次发行具体情况 ................................................................................................................. 123三、本次发行股份前后股权结构对照表 ..................................................................................... 125四、本次交易未导致本公司控制权变化 ..................................................................................... 126五、募集资金的必要性 ................................................................................................................. 126六、募集配套资金符合中国证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定 ......................................................................................................................................... 128第六章财务会计信息 ......................................................................................................................... 130一、标的公司财务报告 ................................................................................................................. 130二、标的公司的盈利预测 ............................................................................................................. 131
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本报告书中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第一章交易概述
一、本次交易的背景
（一）园林绿化行业是具有广阔发展空间的朝阳行业
伴随着我国经济的发展，居民生活水平不断提高，社会需求更趋多样化，消费结构加快升级，人们开始追求生活内容的丰富、生活质量的提高和生活环境的改善，与之相适应，园林行业的需求基础也得到了不断的拓展和延伸。党的十八大提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设„美丽中国‟，实现中华民族的永续发展”，同时将城镇化与工业化、信息化和农业现代化作为全面建设小康社会的载体。
2012年11月住建部发布了《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，明确提出了城市园林绿化的发展目标：到 2020年，全国设市城市要对照《城市园林绿化评价标准》完成等级评定工作，达到国家Ⅱ级标准，其中已获得命名的国家园林城市要达到国家Ⅰ级标准。意见认为，促进城市园林绿化事业健康发展具有重要性和紧迫性，要积极推进城市园林绿化工作。同时，还指出当前园林绿化工作的主要任务是：在积极拓展城市绿量的基础上，进一步均衡绿地分布，加强城市中心区、老城区的园林绿化建设和改造提升；紧密结合城市居民日常游憩、出行等需求，加快公园绿地、居住区绿地、道路绿化和绿道建设；继续推广节约型园林绿化；不断完善绿地系统综合功能；以保护城市规划区内水系、山体、湿地、林地等自然生态资源为依托，统筹城乡绿化发展。
根据国家林业局公布的《全国造林绿化规划纲要（2011—2020年）》，到2020年，城市建成区绿化覆盖率将达到39.50%，人均公园绿地面积达到11.7平方米，乡镇建成区绿化覆盖率达到30%。规划提出了要“严格执行城镇绿化、部门绿化、单位绿化与基本建设„四同步‟，即造林绿化工程与各项基本建设同步规划、同步设计、同步施工、同步验收”，要“建立示范性优质种苗基地，增加保障性苗圃数量和繁育规模，确保优良林木种苗的生产，保障造林绿化的种苗需求”。
综上分析，今后一段时间，园林绿化行业仍将是具有极大发展潜力和发展空间的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要朝阳产业。
（二）龙头企业优势明显，行业集中度将进一步提高
园林绿化行业一直呈现出“大行业、小公司”的竞争格局，中小园林企业是园林市场的主要竞争主体。虽有少量的龙头企业已经开始全国布局，但因多数园林公司不具备资金实力和技术、管理能力，业务拓展比较困难，因此单一区域性经营特征仍然明显。从竞争现状分析，园林绿化行业中资质、资金、技术及品牌是竞争关键要素，具有苗木-设计-施工能力的一体化企业在行业竞争中更具优势。苗木生产将逐渐走特色化、规模化和标准化的道路，掌握优势品种和生产规模的企业将在行业中拥有更大的市场。越来越多的园林绿化工程趋向于高品质、高标准、高投入，对有较强融资和资金运作能力的企业带来更大竞争机会。
另外，随着市场化程度加深和行业体制的逐步完善，园林行业将面临整合，优胜劣汰的局面会更加突出，一些中小园林企业会逐步被淘汰，部分综合实力较强的大型园林企业将借机扩大市场份额，行业集中度进一步提高。
（三）公司借助资本市场，实现外延式发展
公司所处的云南及西南地区具有优越的自然条件，拥有丰富的自然资源，尤其体现在植物的多样性、独特的乡土树种；同时云南省气候多样性，提供了多样气候下的生产条件，为培育多样化适宜地区的绿化苗木、花卉及生物资源提供了有利条件。公司作为云南省内甚至中西部地区唯一一家园林绿化上市公司，拥有地域、资金、技术及资质等优势，具有发展为西南地区园林绿化龙头企业的基础条件。
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
公司作为一家上市公司，可以采用发行股份等多样化的手段进行并购重组。借助资本市场，公司希望并购具备一定竞争实力、行业地位和客户基础，并与公司能够优势互补，符合公司发展战略的同行业公司。经过全面调查分析和审慎决策，公司拟以
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要控股的方式收购云南省园林绿化行业里管理和技术水平较高、行业内美誉度良好且盈利能力较强的洪尧园林，迈出产业并购的第一步。
（四）政策向好，产业并购符合资本市场发展方向
进一步完善上市公司并购重组机制、提升资本市场推动经济结构战略性调整的能力是我国资本市场未来发展的大趋势。完善产业整合和资源优化，是新形势下我国资本市场面临的首要任务。
为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的，中国证监会于2011年4月27日审议通过了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》。修订后的《重组办法》规定，“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”，另外“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。通过向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产可以直接提升市场经济中资源配置和结构调整的力度，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整；通过资本市场进行并购重组的配套融资，在拥有较少自有资金情况下完成收购，不仅有利于推动企业间的并购重组，有利于产业整合和资源优化。
二、本次交易的目的
（一）优化业务结构，发挥协同效应
1、上市公司与标的资产主营业务上的同质性与差异性
上市公司与洪尧园林均从事园林绿化施工业务，且均涵盖苗木种植、园林景观设计、园林绿化工程施工和园林养护的绿化产业链的各个环节。以客户主体来区分，园林绿化施工业务可分为市政园林和地产园林，上市公司以前者业务为主，而洪尧园林偏重于后者。市政园林和地产园林两者既有相同之处，但又存在差异，具体体现在以下方面：
（1）客户和销售渠道方面
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要地产园林的业主为房地产开发商，采用市场化的方式运作，绿化施工企业获取项目的方式主要是通过招标、议标方式。客户资源对地产园林施工企业而言尤为重要，若与大型的房地产开发商建立稳定的合作关系，地产园林施工企业可以跟随房地产商的扩张而发展。因此一旦建立稳定的客户资源，地产园林的业务持续性较好。
市政工程的业主以地方政府为主，主要采取政府公开招标的方式选择绿化施工承包方。由于项目规模大，且主要采用BT（建设-移交）方式建设，因此业主对建设方的规模和资金实力要求较高。由于市政园林的现金流回款与园林企业渠道把控能力密切相关，因此良好的政府关系对市政园林的开展较为关键。相比地产园林，市政园林的业务可持续性较弱。
（2）业务技术方面
市政园林和地产园林在设计、施工和管养的技术方面大体是相同的。相比之下，地产园林的单体项目小，绿化区域零散不规整，且园林品质对房地产的销售起着较大的作用，因此业主对园林设计及品质要求较高，与此同时房地产开发商对价格敏感，因此对成本控制能力要求较高；而市政园林单体项目规模大，地块连续广阔，方案难度较小，毛利率相对较高。
地产园林短平快、周期较短，一般1-6个月即可完工；而市政园林单体面积大、工程周期长。地产园林回款无需第三方审价，回款较为迅速，现金流状况较好；而市政园林前期需垫付大额资金，工程周期与结算审计因素导致回款周期较长，市政园林业务的资金压力较大。
（3）原材料与供应商方面
市政工程业务和地产园林业务的成本构成相近，均为材料、人工和机械费等，其中材料主要为苗木和石材为主，因此市政园林和地产园林在原材料和供应商的方面可以资源共享。
综上分析，上市公司与洪尧园林均从事园林绿化施工业务，虽然双方在客户主体方面偏重不同，具体实施过程上有所差异，但项目运作方式基本趋同，成本构成相近，业务技术和供应商资源均可互相共享。
2、本次交易可优化业务结构，发挥协同效应
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要通过本次交易，洪尧园林将成为绿大地的控股子公司；可以实现公司与洪尧园林之间的优势互补、资源共享，充分发挥协同效应，因此本次交易是必要的。具体分析如下：
第一，通过本次交易，有助于上市公司拓展业务领域，优化业务结构，实现市政园林和地产园林均衡发展。未来上市公司可根据政府公共投资规划和房地产市场景气程度，以及自身资金状况，灵活调整市政园林和地产园林业务占比，保持公司业绩的稳定性，提高抗风险能力；
第二，通过本次交易，可增强上市公司业务水平，提升专业能力。园林绿化企业的专业性较高，要求从业企业需具备较强的业务技术和管理水平。受前大股东何学葵欺诈股票上市的影响，上市公司在绿化工程施工业务上的专业能力不足。云投集团控股上市公司后，通过积极开拓市场、增强管理团队等方式大力发展园林绿化业务，使公司最近两年保持了较好的发展水平。但由于涉足行业时间较短，与同行业上市公司相比，绿大地在园林绿化施工的业务水平和管理经验等方面仍有一定差距。本次交易，上市公司通过收购行业内管理和技术水平较高的企业，可增强上市公司自身的业务能力和管理水平；
第三，通过本次交易，上市公司可共享标的资产的供应链资源，从而降低采购成本，提升公司盈利水平。绿化苗木构成园林绿化施工最为重要的材料，而苗木属于非标产品，价格弹性较大，因此苗木成本的控制能力是体现园林绿化施工企业盈利水平的重要因素。洪尧园林创始人徐洪尧和张国英夫妇经营苗木超过三十年，经过多年耕耘，以其为核心的采购团队熟悉苗木的种类、产地、生长周期，而且能够从苗木供应商处获取最原始的价格信息，及时把握苗木的市场行情，可以相对低廉的价格采购不同品种的苗木，有效的控制苗木采购成本。通过本次交易，上市公司可共享洪尧园林的供应链资源，从而可有效降低采购成本，提升盈利能力；
第四，本次交易有助于公司优化财务结构，改善现金流和周转水平。洪尧园林因主要从事地产园林，回款情况良好，周转率较高，资产负债率亦处于合理水平；而绿大地资产负债率超过75%，工程回款较慢，周转率处于较低水平。本次交易，一方面可通过增加所有者权益，降低上市公司的资产负债率，另一方面可改善公司整体的现金流和周转水平，有利于上市公司保持畅通的融资渠道，通过股权再融资、发行债券
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要及综合授信等方式，为上市公司的市场拓展、重大项目承揽等方面提供强有力和全方位的资金支持。
（二）收购优质资产，提升公司盈利能力
本次收购的标的公司盈利能力较好，能够进一步提升上市公司盈利能力。洪尧园林2011年、2012年及2013年1-10月的营业收入分别为12,224.06万元、16,683.69万元和19,688.98万元，净利润分别为 1,790.74万元、3,097.69万元和4,143.47万元。
根据“中和评报字（2013）第KMV1157号”《资产评估报告》及洪尧园林的业绩承诺，标的公司2013年、2014年及2015年的净利润分别为4,500万元、5,850万元和7,605万元。
洪尧园林市场竞争力较强，业务规模持续扩张，且盈利能力较好。上市公司 2011年和2012年的营业收入规模虽然相对较大，但盈利能力较弱，一直处于亏损状态。
本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
三、本次交易的决策过程
1、2013年 9月 28日，洪尧园林全体股东签署决定文件，同意徐洪尧转让其所持有洪尧园林31%的股权，同意张国英转让其所持有洪尧园林的35%的股权。
2、2013年 11月 12日，云投集团召开董事会，同意认购绿大地本次交易过程中募集配套资金部分发行的股票。
3、2013年11月13日，本公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金的相关议案。
4、2013年 11月 26日，云南省国资委出具《关于云南绿大地生物科技股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》（云国资资运[2013]280号），同意本次发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金方案。
5、2013年12月2日，本公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金的相关议案。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要6、2014年5月12日，公司取得了中国证监会出具的《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]464号）核准文件，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
四、本次交易对方名称
项目 交易对方名称
资产出售方 徐洪尧、张国英
配套募集资金认购方 云南省投资控股集团有限公司
本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三章交易对方情况”。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为徐洪尧、张国英合计持有的洪尧园林66%的股权。标的资产具体情况详见本报告书“第四章交易标的情况”。
园林绿化施工行业具有“轻资产”的特点，核心管理团队的市场开拓能力、业务技术水平和管理能力是园林绿化企业经营业绩的重要保障。本次交易上市公司收购洪尧园林66%的股权，原洪尧园林的实际控制人徐洪尧将继续持有34%的股权。同时本次交易完成后，徐洪尧将继续担任洪尧园林的董事长和总经理职务。上述安排有利于交易完成后，徐洪尧和张国英夫妇与上市公司利益保持一致，有利于保障洪尧园林持续稳定的盈利能力，亦有利于其在园林绿化行业的专业技术和管理能力持续为上市公司作出贡献。
此外，通过股权多元化，可以达到股东之间相互制衡，相互监督的作用，从而完善公司治理结构，提高内部决策和管理治理效率，有利于标的资产和上市公司的长远发展。
因此，本次交易收购洪尧园林66%股权，而非其100%股权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要六、本次交易定价及溢价情况
根据《购买资产协议》，标的资产的价格将以经国有资产管理部门备案后的标的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中和评估出具的“中和评报字（2013）第KMV1157号”《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，在持续经营前提下，洪尧园林于评估基准日经审计的归属于母公司所有者权益为10,739.50万元（以合并口径净资产为基础），采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为60,380万元，评估增值率为462.22%。根据《购买资产协议》，经交易各方友好协商，洪尧园林100%股权的交易作价为60,000万元，绿大地拟购买洪尧园林66%股权的交易价格为39,600万元。
上述资产的具体评估情况请参见“第四章/九、评估情况”。
七、本次交易构成关联交易
本次交易由本公司拟向自然人徐洪尧发行12,342,402股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，拟向自然人张国英发行 11,944,260股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权，交易对价合计 39,600万元。
同时，本公司拟向云投集团发行不超过 8,759,124股股份募集配套资金13,200万元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金中的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。
截至本报告书摘要签署日，云投集团持有本公司3,000万股，占总股本的19.86%，为本公司的控股股东。云投集团认购本次募集配套资金发行的股份，该配套融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要八、本次交易构成重大资产重组
根据绿大地、洪尧园林经审计的 2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|绿大地|洪尧园林|标的资产交易金额|
|106,824.80|15,513.86|39,600.00|
|32,931.34|8,705.76|39,600.00|
|34,365.13|16,683.69|-|

注：绿大地的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；洪尧园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组办法》的相关标准，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委员会审核。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 云南绿大地生物科技股份有限公司
英文名称 Yunnan Green-Land Biological Technology Co.,Ltd.
公司设立日期 2001年3月28日
法定代表人 杨槐璋
营业执照注册号 530000400002476
税务登记证号码 530111218154686
注册资本 151,087,104元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 绿大地
股票代码 002200
互联网网址 www.yngreen.com
电子信箱 yngreen@yngreen.com
邮政编码 650217
注册地址 昆明市经济技术开发区经浦路6号
办公地址 昆明市经济技术开发区经浦路6号
植物种苗工厂化生产、市政公用、园林绿化工程的设计和施工、园林养护、工程技术咨询、观赏植物及盆景的生产、销售及租赁、生物资源开发、生物技术的开发、应用及推广、植物科研、培训、示经营范围
范推广、工艺美术品、花木制品、塑料制品、陶瓷制品的生产及销售；园林机械、园林资材的销售；项目投资。（经营范围中涉及需专项审批的须批准后方可经营）
二、上市公司历史沿革
（一）公司设立情况
公司前身为1996年6月5日成立的云南河口绿大地实业有限责任公司。根
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要据云南河口绿大地实业有限责任公司2001年2月15日召开的临时股东会决议，云南省经济贸易委员会以“云经贸企改[2001]153号”文批准公司以云南河口绿大地实业有限责任公司截止2000年12月31日经审计的净资产31,964,160.81元为基础，按1：1的比例折为31,964,160股，不足1股的余数作为资本公积，云南河口绿大地实业有限责任公司整体变更为云南绿大地生物科技股份有限公司。深圳华鹏会计师事务所为此次变更出具了“华鹏审字[2001]058号”标准无保留意见《审计报告》和“华鹏验字[2001]030号”《验资报告》。
公司设立时股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,058.0495|
|529.9658|
|479.4624|
|472.7141|
|336.5826|
|219.6416|
|100.0000|
|3,196.4160|

（二）公司历次股本变动情况
1、通过送红股增加股本
公司2002年3月30日召开的2001年度股东大会审议通过了公司以 2001
年末的总股本31,964,160股为基数，用经审计后的未分配利润按每10股送红股4股增加股本，增加注册资本12,785,664元。本次股利分配增加股本后，本公司注册资本为4,474.9824万元。
2002年5月29日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次送红股增加股本出具了“深鹏所股验字[2002]73号”《验资报告》。
2002年10月29日，公司送红股增加股本的变更登记事宜办理完毕，云南
省工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要送红股增加股本后，公司股东及持股比例如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,481.2693|
|741.9521|
|671.2474|
|661.7998|
|471.2156|
|307.4982|
|140.0000|
|4,474.9824|

2、增资扩股引入外资股东
公司2003年3月15日召开的2002年度股东大会审议通过公司以现金增资1,118.7456万股（以公司截止2002年12月31日的每股净资产1.627元定价）的方式引入外资股东 TreasureLandEnterprisesLimited的议案。增资后公司注册资本为5,593.728万元。
2003年3月12日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次增资出具了“深鹏所验字[2003]34号”《验资报告》。
2003年3月19日，云南省人民政府向本公司核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为“外经贸滇字[2003]0017号”。
2003年3月28日，云南省经济贸易委员会出具了“云经贸企改[2003]105号”文对上述增资事宜进行了确认。
2003年4月4日，公司增资扩股的变更登记事宜办理完毕，云南省工商行政管理局向本公司核发了加注“外资比例低于25%”的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股东及持股比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|1,481.2693|
|1,118.7456|
|741.9521|
|671.2474|
|661.7998|
|471.2156|
|307.4982|
|140.0000|
|5,593.7280|

3、股权转让
2004年2月24日，河口永安公司与北京歌元投资咨询有限公司（以下简称“北京歌元公司”）签署股权转让协议，河口永安公司将其持有本公司的所有股权661.80万股以本公司2003年12月31日每股净资产90%的价格1.953元/股合计作价12,924,950元转让给北京歌元公司。
河口永安公司于1995年2月在红河哈尼族彝族自治州河口瑶族自治县工商行政管理局注册成立，注册资本150万元，何学葵和施德印分别持有82万元、68万元的出资额；1998年5月，何学葵、施德印将所持该公司的全部股权分别转让给赵文祥、王利辉，转让后，赵文祥、王利辉分别持有该公司82万元、68万元的出资额；2002年7月，王利辉将所持有的该公司全部出资额转让给赵海燕，转让后，赵文祥持有82万元的出资额，赵海燕持有68万元的出资额，赵文祥为该公司的实际控制人。该公司经营范围为：文体办公用品，服装鞋帽，皮革制品，陶瓷制品，塑料制品，钟表，农副土特产品等。该公司设立以来，经营范围未发生变化，与公司未发生业务关系；2004年2月，该公司将其持有的公司661.7998万股股份转让给北京歌元公司后，与公司不再有股权联系。
2004年5月26日，王波与何学葵签订股权转让协议，何学葵受让王波持有的占本公司总股本的13.27%的全部股份741.9521万股。
2004年7月1日，昆明经济技术开发区管理委员会出具了“昆经开经[2004]6
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要号”《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股权转让变更股东的批复》。
2004年8月17日，公司在云南省工商行政管理局完成了上述股东变更登记事宜。
本次股权转让完成后，公司股东及持股比例如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,223.2214|
|1,118.7456|
|671.2474|
|661.7998|
|471.2156|
|307.4982|
|140.0000|
|5,593.7280|

4、国有股权设置批复和公司外资股的确认
2004年11月3日，国务院国有资产监督管理委员会出具了“国资产权
[2004]1006号”《关于云南绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》，同意云南绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理方案，确认公司总股本为5,593.73万股，其中：中国科学院昆明植物研究所持有 671.25万股，云南省红河热带农业科学研究所持有 471.22万股，并确认上述股份性质均为国有法人股。
2004年12月11日，商务部出具了“商资批[2004]1975号”《商务部关于同意确认云南绿大地生物科技股份有限公司为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司引入外资股东TreasureLandEnterprisesLimited并批准公司转制为外商投资股份有限公司，批准云南河口永安有限责任公司将其持有本公司的全部股权转让给北京歌元投资咨询有限公司、王波将其持有本公司的全部股权转让给公司股东何
学葵。
2005年1月20日，商务部向本公司核发了《中华人民共和国外商投资企业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要批准证书》，批准文号为“商外资资审字[2004]034号”。
2005年3月1日，国家工商行政管理总局出具了“工商外企授函[2005]47号”《关于授权登记管理云南绿大地生物科技股份有限公司的函》，授权云南省工商行政管理局对云南绿大地生物科技股份有限公司进行登记注册和日常监督管理。
2005年3月15日，云南省工商行政管理局根据国家工商行政管理总局的授权向本公司换发了《企业法人营业执照》，注册号码“企股滇总字第001393号”。
5、部分老股东及新股东现金增资
公司于2006年12月16日召开2006年第二次临时股东大会，审议通过何学葵、蒋凯西、四川万佳投资有限责任公司、深圳市殷图科技发展有限公司以公司2006年11月30日经审计的每股净资产的107%的价格4.20元/股，分别认购公司股份180万股、50万股、270万股、200万股；增资后公司注册资本为 6,293.73万元。
2006年12月21日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次增资出具了“深鹏所验字[2006]118号”《验资报告》。
2007年1月22日，商务部出具“商资批[2007]98号”《商务部关于同意云南绿大地生物科技股份有限公司增资扩股的批复》，对公司本次增资进行了批复确认。
2007年2月2日，商务部向本公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为“商外资资审字[2004]0341号”。
2007年2月7日，国务院国资委出具了“国资产权[2007]114号”《关于云南绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》，同意云南绿大地生物科技股份有限公司增资扩股方案，确认公司总股本为6,293.73万股，其中：中国科学院昆明植物研究所、云南省红河热带农业科学研究所分别持有 671.25
万股、471.22万股，分别占股本总额的10.67%、7.49%，并确认上述股份性质均为国有法人股。
2007年2月8日，云南省工商行政管理局向本公司换发了《企业法人营业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要执照》，注册号码“企股滇总字第001393号”。
本次增资后，公司股东及持股比例如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,403.2214|
|1,118.7456|
|671.2474|
|661.7998|
|471.2156|
|307.4982|
|270.0000|
|200.0000|
|190.0000|
|6,293.7280|

6、2007年首次公开发行股票并上市
2007年11月27日，经中国证监会《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]450号）核准，公司首次公开发行2,100万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，发行后总股本为8,393.7280万元，注册资本为人民币8,393.7280万元。深圳鹏城会计师事务所有限公司已于2007年12月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具“深鹏所验字[2007]188号”《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于云南绿大地生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2007]200号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。
公开发行上市后的股权结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|6,713.7280|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|1,142.4630|
|4,452.5194|
|1,118.7456|
|1,680.0000|
|8,393.7280|

7、2008年度分配股票红利及资本公积转增股本
2009年4月24日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过2008年度分配股票红利及资本公积转增股本方案：以公司2008年末总股本83,937,280.00股为基数，向全体股东以未分配利润每10股送红股2股，共送红股16,787,456.00股；以公司2008年末总股本83,937,280.00股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增6股，本次转增股本 50,362,368.00股。公司总股本由83,937,280.00股增加至151,087,104.00股。
分配股票红利及资本公积转增股本后，公司股权结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|5,420.6035|
|5,261.7985|
|158.8050|
|9,688.1069|
|15,108.7104|

8、2012年控股股东股权转让
2011年11月25日，何学葵与云投集团签署了《关于云南绿大地生物科技股份有限公司之附条件生效股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），何学葵以9.16元/股的价格向云投集团转让其所持上市公司3,000万股股份。2011年12月21日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司收购云南绿大地生物科技股份有限公司部分股份事宜的批复》（云国资资运
[2011]346号），原则同意云投集团协议受让何学葵持有的绿大地3,000万股股份。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，
2012年2月14日，何学葵将其持有本公司的3,000万股限售流通股股份过户给云投集团，占上市公司总股本的19.86%，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份过户变更登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|4,325.7985|
|3,000.0000|
|1,325.7985|
|10,782.9119|
|15,108.7104|

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2010年3月17日，公司收到中国证监会送达的“稽查总队调查通字10006号”《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违规，被中国证监会立案调查。2010年12月20日，公司原控股股东何学葵所持绿大地4,325.7985万股被公安机关依法冻结。
2011年3月17日，公司原控股股东何学葵被云南省公安机关逮捕。何学葵所持绿大地4,325.7985万股股份分别于2011年5月20日和2011年5月23日被昆明市中级人民法院轮候冻结，轮候期限均为24个月。2011年8月17日，何学葵因欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪被昆明市检察机关起诉。
为偿还何学葵其个人债务，解决上市公司重大经营危机和债务危机，2011年11月25日，公司原控股股东何学葵与云投集团签署了《关于云南绿大地生物科技股份有限公司之附条件生效股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），何学葵以9.16元/股的价格向云投集团转让其所持上市公司3,000万股股份（转让
股份数量确定原则为：1,900万股+何学葵私人债务/转让价格，且不超过总股本
20%），转让价款总额为27,480万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2011年12月19日，云南省公安厅解除（云公经冻字[2010]131号）对《股份转让协议》约定所转让股份的司法冻结。2011年12月19日，何学葵及其个人债务之债权人与云投集团三方达成《执行和解协议》，就云南省昆明市中级人民法院“2011昆非执字第130-131号”轮候冻结相关的债务清偿和质押、冻结解除达成和解安排。2011年12月21日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司收购云南绿大地生物科技股份有限公司部分股份事宜的批复》（云国资资运[2011]346号），原则同意云投集团协议受让何学葵持有的绿大地3,000万股股份。2012年1月6日，中国农业发展银行昆明市官渡区支行出具《关于同意担保方式变更的函》，同意合同编号为“53011101-2010年（官渡）字0022号”、“53011101-2010年（官渡）字0017号”流动资金借款的担保方式中由原控股股东何学葵所持公司1,400万股股份的质押担保变更为云投集团连带责任保证担保。同日，云投集团与中国农业发展银行昆明市官渡区支行签订了贷款保证合同。
至此，《股份转让协议》的生效条件已经全部达成。
2012年2月14日，何学葵转让给云投集团的3,000万股股份完成了股份过户变更登记，云投集团持有本公司3,000万股限售流通股股份，占公司总股本的19.86%，成为本公司第一大股东；何学葵持有本公司1,325.7985万股限售流通股股份，占公司总股本的8.77%，成为公司第二大股东。至此，公司的实际控制人由何学葵变更为云南省国资委。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内无重大资产重组。
四、最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。最近三年，公司主营业务收入及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年度|||2011年度|||2010年度|||
|行业分类||||||||||
|||主营业务|||主营业务|||主营业务||
||金额||毛利率|金额||毛利率|金额||毛利率|
|||收入占比|||收入占比|||收入占比||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1,743.96||5.17%||9.02%||1,283.83||5.18%||6.29%||1,095.32||2.97%|||
||32,007.66||94.83%||17.68%||23,481.75||94.82%||17.25%||35,784.90||97.03%|||
||33,751.62||100.00%||17.23%||24,765.58||100.00%||16.68%||36,880.22||100.00%|||
|||2012年度||||||2011年度||||||2010年度||||
|产品分类||||||||||||||||||
|||||主营业务||||||主营业务||||||主营业务||
|||金额||||毛利率||金额||||毛利率||金额|||毛利率|
|||||收入占比||||||收入占比||||||收入占比||
||1,665.84||4.94%||7.25%||1,205.11||4.87%||3.63%||1,018.09||2.76%|||
||78.12||0.23%||46.88%||78.72||0.32%||46.94%||77.23||0.21%|||
||32,007.66||94.83%||17.68%||23,481.75||94.82%||17.25%||35,784.90||97.03%|||
||33,751.62||100.00%||17.23%||24,765.58||100.00%||16.68%||36,880.22||100.00%|||

五、最近三年主要财务数据
根据正源和信出具的“鲁正信审字(2012)第 0094号”、“鲁正信审字(2013)第0060号”《审计报告》，绿大地最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|106,824.80|86,734.94|
|73,863.74|59,265.03|
|32,961.07|27,469.90|
|32,931.34|27,417.32|
|2.18|1.81|
|2012年度|2011年度|
|34,365.13|24,810.80|
|45.97|-5,012.74|
|-395.66|-4,467.61|
|-0.03|-0.30|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|-0.08|-0.26|
|-7,809.72|-570.31|
|2012年度|2011年度|
|2.18|1.81|
|69.14|68.33|
|-0.03|-0.30|
|-1.21|-15.07|

六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书摘要签署日，云投集团持有公司30,000,000股，占公司总股本的19.86%，为上市公司的控股股东。云南省国资委持有云投集团100%股权，为上市公司的实际控制人。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
（二）控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东为云投集团，具体情况见“第三章/二/（三）配套募集资金认
购方——云投集团基本情况”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要七、利润分配政策和近三年的利润分配情况
（一）利润分配政策
根据本公司的《公司章程》的规定：
“第一百六十一条公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出采用现金或者股票方式分配股利议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决，股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司应当执行稳定、持续的利润分配原则：（一）公司利润分配可以采取现金或股票方式。公司利润分配政策应重视对股东的合理投资回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红，公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围。
（二）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；
（三）公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现利润分配预案
的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）近三年的利润分配情况
1、2010年度利润分配预案
经中准会计师事务所有限公司审计，2010年度，公司实现净利润
14,477,858.05元，提取1,586,638.70元的盈余公积，加上期初未分配利润
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要70,879,099.46元，累计可供股东分配的利润为83,770,318.81元。
虽然实现了扭亏，但基础薄弱，公司开展工程业务资金需求量较大，资金状况不乐观。同时审计机构出具了非标意见的审计报告。结合当前实际经营状况，公司拟定的2010年度利润分配预案为：公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
2、2011年度利润分配预案
经正源和信审计，2011年度，公司实现净利润-44,676,068.74元，加上期初未分配利润-208,309,916.32元，累计可供股东分配的利润为-252,985,985.06元。
由于2011年公司业绩亏损，且公司开展工程业务资金需求量较大，结合当前实际经营状况，公司拟定的2011年度利润分配预案为：公司 2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、2012年度利润分配预案
经正源和信审计，2012年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润
-3,956,574.13元，加上期初未分配利润-208,309,916.32元，累计可供股东分配的利润为-212,266,490.45元。
由于2012年公司业绩亏损，且公司未分配利润累计亏损 212,266,490.45元。
公司2012年度利润分配预案为：公司 2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第三章交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易中，绿大地拟发行股份及支付现金购买徐洪尧持有的洪尧园林31%股权和张国英持有的洪尧园林35%股权；同时，向云投集团发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。其中，徐洪尧与张国英系夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，徐洪尧与张国英互为一致行动人；云投集团系公司的控股股东。
因此，本次交易对方为徐洪尧、张国英2名自然人以及云投集团1名法人。
二、本次交易对方详细情况
（一）资产出售方基本情况
1、徐洪尧
（1）基本情况
姓名 徐洪尧
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330621********6639
住所 浙江省绍兴县漓渚镇棠一村三社26号
通讯地址 昆明市世纪城金源国际商务中心1号楼21层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|职务|任职期间|
|执行董事兼经理|2007年1月至今|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|负责人|2006年2月至今|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，徐洪尧除直接/间接持有洪尧园林和苗木公司股权外，控制的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|企业类型|设立时间|出资额|
|绍兴县漓渚徐洪尧针纺经营部|个人独资企业|2006年2月24日|10万元|

2、张国英
（1）基本情况
姓名 张国英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 330621********6364
住所 浙江省绍兴县漓渚镇棠一村三社26号
通讯地址 昆明市世纪城金源国际商务中心1号楼21层
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|职务|任职期间|
|副总经理|2010年1月至今|
|执行董事、经理|2012年6月至今|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至本报告书摘要签署日，张国英除直接/间接持有洪尧园林和苗木公司股权外，控制的其他企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|设立时间|注册资本|主要业务|
|丽江华首上领房地产开发有限公司|有限责任公司|2010年6月11日|1,000万元|房地产开发经营|

报告期内还存在昆明洪尧园林绿化工程有限公司、浙江高源园林景观有限公司、云南景辉园林建设工程有限公司、丽江华首房地产开发有限公司等四家徐洪尧及张国英控制的公司。其中，昆明洪尧园林绿化工程有限公司、丽江华首房地产开发有限公司、浙江高源园林景观有限公司、云南景辉园林建设工程有限公司已分别于2012年11月28日、2013年5月10日、2013年9月30日和2013年11月4日办理完毕工商注销登记手续。
（三）配套募集资金认购方——云投集团基本情况
1、基本情况
公司名称 云南省投资控股集团有限公司
公司成立日期 1997年9月5日
法定代表人 保明虎
公司类型 国有独资有限责任公司
营业执照注册号 530000000002852
税务登记证号码 530102291996273
注册资本 110亿元
注册地址 昆明市拓东路15号
办公地址 昆明市拓东路15号
经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基
经营范围 础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要
投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、历史沿革
云南省投资控股集团有限公司原名云南省开发投资有限公司，是经云南省人民政府云政发[1995]195号文批准，于1997年9月成立的大型国有独资企业，设立时注册资本300,025.00万元。
2005年9月8日，根据云南省政府办公厅云政办发[2003]123号文件、云南省政府云政复[2003]32号文件、云南省财政厅云财建[2003]14号、云财建
[2004]272号文件的批准，云投集团注册资本由300,025.00万元增加到597,296.42万元。此次增资已经亚太中汇会计师事务所有限公司进行审验并出具“亚太验G字（2005）第70号”《验资报告》。
在2005年至2007年间，根据云南省财政厅云财建[2005]451号、云财建
[2006]453号、云财建[2007]210号文件的批准，云投集团注册资本由 597,296.42万元增加到801,323.06万元。此次增资已经云南光大会计师事务所有限公司进行审验并出具“云光会师验字（2007）第30号”《验资报告》。
2007年8月，本着进一步强化集团化经营管理，发挥整体资源优势的方针，经云南省国资委云国资规划[2007]261号文批准，云投集团正式更名为“云南省投资控股集团有限公司”。
2012年11月，根据云南省财政厅《关于云南省投资控股集团有限公司变更注册资本金的批复》（云财企[2012]260号），云投集团注册资本金变更为
872,900.00万元。此次增资已经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所进行审验并出具“中审亚太验[2012]云-0037号”《验资报告》。
2013年7月，根据云南省国资委《关于云南省投资控股集团有限公司转增实收资本有关事宜的批复》（云国资产权[2013]95号）和云南省财政厅《关于云南省投资控股集团有限公司资本公积及未分配利润转增国家资本金的批复》（云财企[2013]151号），云投集团注册资本金变更为1,100,000.00万元。此次增资已经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所审验并出具“中审亚太验[2013]云
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要-0044”《验资报告》。
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
云南省国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

云南省投资控股集团股份有限公司
100%100%100%100%83.33%95%82.71%89.21%69.86%51%16.67%67%60%80%51%55%60%19.86%89.21%
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|云南省医疗投资管理公司|云投文化发展（北京）有限公司|云南省滇中产业新区开发投资有限公司|普洱双木生物科技有限公司|云南省能源投资集团有限公司|云南省旅游投资有限公司|云南省铁路投资有限公司|云南云景林纸股份有限公司|云南省林业投资有限公司|曲靖市燃气集团有限公司|云南云投建设有限公司|云南云投版纳石化有限责任公司|迪庆香格里拉建塘酒店投资管理有限公司|中视云投文化产业投资有限公司|云南云投电子商务有限公司|云南尚怡优选贸易有限公司|云南云投中油油品销售有限公司|云南绿大地生物科技股份有限公司|景谷符源贸易服务有限公司|

（2）全资、控股子公司基本情况
截至2012年12月31日，云投集团的全资及控股子公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主要业务|注册资本（万元）|
|云南省医疗投资管理公司|医疗项目投资及管理|50,000|
|云南省滇中产业新区开发投资有限公司|云南滇中产业新区基础设施、基础产业、支柱产业项目的投资和管理|50,000|
|云南省能源投资集团有限公司|电力、煤炭能能源的投资管理|1,018,900|
|云南省旅游投资有限公司|重点旅游开发项目、旅游基础设施、旅游精品工程的投资建设和经营管理|50,000|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|云南省铁路投资有限公司|铁路投资与资产管理|448,447|
|云南省林业投资有限公司|林产业的投资和管理|23,476.72|
|中视云投文化产业投资有限公司|投资管理、资产管理；承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流等|5,000|
|云投文化发展（北京）有限公司|组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示等|500|
|普洱双木生物科技有限公司|林木种植、培育、销售|100|
|云南云景林纸股份有限公司|森林资源开发、培育、造林；纸浆、木片加工等|40,000|
|曲靖市燃气集团有限公司|天然气销售|13,000|
|云南云投建设有限公司|城市道路及基础设施投资、城市旧城改造和房地产开发|33,000|
|云南云投电子商务有限公司|电子采购平台服务|1,500|
|云南云投版纳石化有限责任公司|成品油的批发、零售|30,000|
|云南云投中油油品销售有限公司|成品油批发|7,000|
|云南尚怡优选贸易有限公司|国内贸易、物资供销|500|
|迪庆香格里拉建塘酒店投资管理有限公司|酒店投资、建设及运营管理；酒店用品经营|8,000|
|景谷符源贸易服务有限公司|住宿和餐饮；物业管理；劳务服务等|2,000|
|云南绿大地生物科技股份有限公司|绿化苗木种植及销售、绿化工程设计及施工|15,108.71|

4、主要业务发展情况
云投集团经过多年不断发展，业务范围涵盖了金融、资源开发、旅游、交通运输、房地产、商贸等多个板块，成为云南省大型投资控股集团。
2010年至2012年，云投集团按行业分类归集的营业总收入构成情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|862,647.18|562,959.58|
|26,870.77|32,158.95|
|64,066.63|42,278.33|
|28,751.73|39,748.75|
|221.72|5,328.36|
|341,101.99|4,460.81|
|33,367.85|35,572.90|
|25,079.81|26,093.10|
|1,382,107.68|748,600.78|

5、最近三年主要财务数据及财务指标
中审亚太对云投集团2010年、2011年和2012年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的“中审亚太审[2013]020178号”《审计报告》。
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|7,563,606.43|5,435,155.10|
|5,248,075.94|3,928,029.54|
|2,315,530.49|1,507,125.56|
|1,298,240.97|1,183,411.05|
|69.39%|72.27%|
|2012年度|2011年度|
|1,382,107.68|748,600.78|
|20,305.60|37,021.84|
|14,089.27|30,086.14|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|12,722.13|25,404.20|
|1.03%|2.25%|
|240,484.44|193,294.30|

6、最近一年简要财务报表
（1）合并资产负债简表
单位：万元
项目 2012年12月31日
流动资产合计 2,278,433.25非流动资产合计 5,285,173.19资产总计 7,563,606.43流动负债合计 2,507,778.63非流动负债合计 2,740,297.31负债总计 5,248,075.94所有者权益 2,315,530.49归属于母公司所有者权益 1,298,240.97（2）合并利润简表
单位：万元
项目 2012年度
营业总收入 1,382,107.68营业收入 1,235,030.02营业总成本 1,398,085.84营业成本 1,159,137.24
营业利润 -5,974.27
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要利润总额 20,305.60净利润 14,089.27归属于母公司所有者的净利润 12,722.13（3）合并现金流量简表
单位：万元
项目 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 240,484.44投资活动产生的现金流量净额 -1,458,835.82筹资活动产生的现金流量净额 1,584,884.80汇率变动对现金的影响 -102.01现金及现金等价物净增加额 366,431.40期末现金及现金等价物余额 685,789.10三、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
截至本报告书摘要签署日，徐洪尧、张国英与上市公司之间不存在关联关系。
截至本报告书摘要签署日，云投集团持有上市公司19.86%的股权，为上市公司的控股股东。云投集团持有上市公司股权具体情况详见本报告书“第二章/三/（一）最近三年控股权变动情况。”
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，徐洪尧、张国英未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
截至本报告书摘要签署日，上市公司共有9名董事，其中，云投集团推荐的董事7名，分别为杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力4名内部董事以及尹晓冰、寇文正、尚志强3名独立董事；上市公司共有3名监事，其中，云投集团推荐的监事1名，为谢安荣。上市公司的高级管理人员均由上市公司董事会聘请，其中
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要副总经理丁锐、副总经理申毅由云投集团推荐。
五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
徐洪尧、张国英已出具承诺，其最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
云投集团已出具承诺，云投集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、资产出售方对其持有的洪尧园林股权的声明
截至本报告书摘要签署之日，资产出售方均已出具承诺函，承诺：
1、已经依法对洪尧园林履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响洪尧园林合法存续的情况。
2、对洪尧园林的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的洪尧园林股权；洪尧园林的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
七、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书摘要签署日，交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第四章交易标的情况
本次交易标的资产为徐洪尧、张国英合计持有的洪尧园林66%的股权。
一、洪尧园林基本情况
公司名称 云南洪尧园林绿化工程有限公司
企业性质 自然人出资有限责任公司
注册地址 昆明市世纪城金源国际商务中心1号楼21层A、B座
主要办公地点 昆明市世纪城金源国际商务中心1号楼21层A、B座
法定代表人 徐洪尧
注册资本 2,000万元
成立日期 2003年5月15日
税务登记证号码 53011174829263X
营业执照注册号 530000100036093
苗木花卉种植、销售；市政绿化工程、园林绿化工程设计、施工、管养；
园林雕塑工程、园林景观亮化工程的设计及施工；装饰材料、建筑材料、经营范围 塑胶制品、通信产品设备、灯光音响设备、石材、化工产品的批发、零售、代购代销。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况
洪尧园林于2003年5月由自然人股东张国英、徐洪尧投资设立，成立时注册资本为500万元，其中，张国英认缴的出资额为301万元，占注册资本的
60.62%；徐洪尧认缴的出资额为199万元，占注册资本的39.80%，出资方式均为实物出资。根据昆明精诚会计师事务所出具的“精验评报字[2003]第0313号”
《资产评估报告》，以2003年4月30日为评估基准日，张国英、徐洪尧所投入
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要的实物资产——存货（苗木）经评估，其评估价值为5,004,600.00元，洪尧园林全体股东对此评估结果进行了确认，其中 5,000,000.00元作为洪尧园林的注册资本，4,600.00元作为资本公积。昆明精诚会计师事务所对洪尧园林成立时的出资进行了审验，并于2003年5月13日出具“精会事验字[2003]0313号《”验资报告》。
设立时，洪尧园林的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||301|||
||199|||
||500|||

（二）历次股本变化情况
1、2007年2月，注册资本增至1,000万元
2007年1月10日，洪尧园林股东会决议，决定将洪尧园林的注册资本增加至1,000万元，其中张国英增资399万元，徐洪尧增资101万元，出资方式均为货币。2007年1月11日，云南云信会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具“云信变验资[2007]第002号”《验资报告》。2007年2月14日，洪尧园林就本次增资事宜完成了工商变更登记。
该次增资扩股后，洪尧园林的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||700|||
||300|||
||1,000|||

2、2011年7月，注册资本增至2,000万元
2011年6月22日，洪尧园林股东会决议，决定由徐洪尧向洪尧园林增资1,000万元，出资方式为货币。2011年6月25日，中审亚太会计师事务所有限公司云
南分所对此次增资进行了审验，并出具“中审亚太验[2011]云-0009”《验资报告》。
2011年7月6日，洪尧园林就本次增资事宜完成了工商变更登记。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要该次增资扩股后，洪尧园林的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||1,300|||
||700|||
||2,000|||

三、产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，洪尧园林的控制关系如下：
徐洪尧 张国英
||
|-|
|5%|

||
|-|
|35%|

洪尧园林
||
|-|
|100%|

云南 云南 云南 云南
洪尧 洪尧 洪尧 洪尧
云南 园林 园林 园林 园林
洪尧 绿化 绿化 绿化 绿化
苗木 工程 工程 工程 工程
种植 有限 有限 有限 有限
有限 公司 公司 公司 公司
公司 贵州 宁波 腾冲 福建
分公 分公 分公 分公
司 司 司 司
四、下属公司情况
（一）子公司情况
截至本报告书摘要签署日，洪尧园林拥有一家全资子公司云南洪尧苗木种植
有限公司。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要1、基本情况
公司名称 云南洪尧苗木种植有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 昆明市世纪城金源国际商务中心1幢21层A座
主要办公地点 昆明市世纪城金源国际商务中心1幢21层A座
法定代表人 张国英
注册资本 1,000万元
成立日期 2012年6月21日
税务登记证号码 530111597141227
营业执照注册号 530111100134677
苗木的种植及销售；商务信息咨询；货物进出口、技术进出口业务（国经营范围 家限制项目除外）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2013年10月31日|
|42,822,127.59|
|22,680,724.75|
|20,141,402.84|
|2013年1-10月|
|11,823,469.00|
|2,954,452.08|
|6,924,158.72|
|6,928,358.72|
|6,928,358.72|
|2013年1-10月|
|81,554.17|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|-|
|-|

（二）分公司情况
截至本报告书摘要签署日，洪尧园林拥有四家分公司，分别为云南洪尧园林绿化工程有限公司贵州分公司、云南洪尧园林绿化工程有限公司宁波分公司、云南洪尧园林绿化工程有限公司腾冲分公司和云南洪尧园林园林绿化工程有限公
司福建分公司。
1、云南洪尧园林绿化工程有限公司贵州分公司
公司名称 云南洪尧园林绿化工程有限公司贵州分公司
营业场所 贵阳市金阳新区景怡东苑东区高层1幢11层4号
负责人 徐洪尧
成立日期 2008年8月20日
税务登记证号码 52011568015678-8
营业执照注册号 5201152904806
绿化园艺工程、雕塑工程；销售；花卉、花盆、草种、盆景、园林机械、经营范围
工艺美术品、五金交电、普通机械、日用百货、针纺织品、农副产品。
2、云南洪尧园林绿化工程有限公司宁波分公司
公司名称 云南洪尧园林绿化工程有限公司宁波分公司
营业场所 宁波杭州湾新区庵东镇海星村海湾路256号（住宅）
负责人 王吉祥
成立日期 2012年9月12日
税务登记证号码 330282053811480
营业执照注册号 330200000084236
市政绿化工程、园林绿化工程设计、施工、园林雕塑工程、园林景观亮经营范围 化工程的设计及施工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
3、云南洪尧园林绿化工程有限公司腾冲分公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司名称 云南洪尧园林绿化工程有限公司腾冲分公司
营业场所 腾冲县腾越镇官房二期46幢A-302号
负责人 朱建东
成立日期 2010年9月2日
税务登记证号码 530522560089744
营业执照注册号 530522100007292
苗木花卉种植、销售；市政绿化工程，园林绿化工程设计、施工、管养；
园林雕塑工程、园林景观亮化工程的设计及施工；装饰材料、建筑材料、经营范围 塑胶制品、通信产品设备、灯光音响设备、石材、化工产品的批发、零售、代购代销。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
4、云南洪尧园林绿化工程有限公司福建分公司
公司名称 云南洪尧园林绿化工程有限公司福建分公司
营业场所 罗源县松山镇岐头村11号
负责人 诸建新
成立日期 2014年1月22日
营业执照注册号 350123100033840
一般经营范围：苗木花卉种植、销售；市政绿化工程、园林绿化工程设计、施工、管养；园林雕塑工程、园林景观亮化工程的设计及施工；装经营范围 饰材料、建筑材料、塑胶制品、通信产品设备、灯光音响设备、石材、化工产品的批发、零售、代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
报告期内还存在云南洪尧园林绿化工程有限公司合肥分公司（以下简称“合肥分公司”）。合肥分公司成立于2009年6月26日，设立目的为经营合肥世纪城项目，项目结束后该分公司即不再经营，并因未参加 2011年度企业年检被合肥市工商行政管理局吊销营业执照，该分公司目前正在办理工商注销手续。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
根据中审亚太出具的“中审亚太审[2014]第020007号《”审计报告》，截至2013
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要年10月31日，洪尧园林的主要资产构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|700.25|
|2,320.40|
|137.82|
|395.96|
|14,572.10|
|18,126.53|
|2,618.93|
|112.12|
|2,731.04|
|20,857.58|

截至2013年10月31日，洪尧园林的资产主要由存货、应收账款和固定资产构成。
存货主要包括消耗性生物资产即苗木，以及已完工未结算形成的工程施工余额。
应收账款主要为应收工程发包方的工程款。
固定资产主要为房屋建筑物。截至 2013年 10月 31日，洪尧园林固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|2,507.01|177.20|
|406.88|156.10|
|101.72|63.38|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|3,015.60|396.68|

2013年8月，洪尧园林与中国光大银行昆明分行签订《流动资金贷款合同》（编号：CEB-km-1-13-01-2013-010），洪尧园林将坐落于昆明市世纪城茗春苑 10幢3单元19F号房屋（产权证号：昆房权证（官渡）字第 201124799号）为前述《流动资金贷款合同》作抵押担保，担保期间为 2013年 8月 23日至 2014年 2月22日。
（二）主要负债
截至2013年10月31日，洪尧园林主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,400.00|
|4,310.58|
|5.00|
|246.20|
|1,271.62|
|10.89|
|420.85|
|7,665.14|
|343.21|
|343.21|
|8,008.35|

应付账款期末余额主要是工程施工项目尚未支付的苗木等原材料采购款。
上述短期借款的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|借款银行|金额（万元）|借款期限|
|中国光大银行股份|1,400|2012年8月31日至|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|有限公司昆明分行|2013年8月30日|

注：2013年 8月，洪尧园林归还上述借款，另重新与中国光大银行股份有限公司昆明分行签署了《流动资金贷款合同》（编号：CEB-km-1-13-01-2013-010），借款金额为 1,400万元，借款期限为6个月，从2013年8月23日至2014年2月22日。
（三）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，洪尧园林不存在对外担保的情形。
六、洪尧园林主营业务情况
（一）洪尧园林主营业务概况
洪尧园林主要从事苗木种植与经营、园林景观设计、园林工程施工、园林养护等业务，主要为地产住宅、市政园林等提供综合绿化服务。最近三年，洪尧园林的主营业务未发生变化。
（二）主要业务流程
1、园林工程施工业务流程
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要不响应投标
收到投标信息 项目可行性分析
前
期
响应投标
（
项
目
投
未中标
标
）
编制预算书 现场踏勘收集资料
中标
||
|-|
|质量控制|

||
|-|
|成本控制|

||
|-|
|安全文明监督|

||
|-|
|技术复核|

（
工
程
组织劳务人员 项目施工
施
工
） 采购原材料
组织施工机械
后
期 竣工结算审核 编制竣工结算书 编制竣工图
（
竣
工
结
算 竣工结算 项目后期养护 工程移交
）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、园林景观设计业务流程
项
目
项目接洽 业务接单 项目论证
前
期
现场踏勘
设计分工
方
方案设计
案
制定概念方案构架 方案设计工作交流会
设
方案设计
计 方案设计汇报工作会议
修改调整
方案提交、确定设计成果
景观设计概论
景观设计总图
标准节点大样详图
扩初设计工作交流会
扩
景观设计详图
初
设 水电结构部分
计
概算
扩初设计修改调整 扩初设计汇报工作会议
扩初设计提交、确定设计成果
景观设计概论
景观设计总图
施
标准节点大样详图
工
施工图设计工作交流会
图
景观设计详图
设
计 水电结构部分
预算
施工图设计汇报工作会议
施工图修改调整
施工图设计提交、技术交底、确定设计成果
技术监督、材料封样、控制成本
施工配合指导
施工配合、跟踪工作交流
验收
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要3、苗木种植销售业务流程
苗圃用地选择
土壤分析
未通过 通过
另行选取地块 苗圃规划设计
后勤设施
苗圃基础设施建设 道路设施
水电设施
品种规划
种植规划
区块规划
种植培育 施肥、病虫害防治、修枝等成品苗木
业务洽谈 选苗、定价
签订合同
售前处理 取苗、修整、假植
销售 装运、栽种
售后管理 换苗、养护
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（三）经营模式
1、采购模式
洪尧园林根据原材料对工程质量和影响程度，将原材料划分为主材和辅材，不同类别采用不同的采购方式。
（1）主材的采购
对于苗木、石材等对施工有重大影响的主要原材料，洪尧园林以集中采购方式为主，以项目部零星采购的方式为辅。
采购部根据施工和库存情况编制物资采购计划，经批准后，采购部组织采购人员，在合格供应商的范围内采购原材料。原材料进场后，由采购部和项目部人员进行检验，检验合格后办理入库手续，经财务部核算后与供应商进行结算并支付款项。
在项目施工过程中，有时需要在短时间内补充少量原材料，则项目部根据由近到远、力求经济的原则，综合考虑质量、价格等因素，将相关情况报财务部和成本控制部，经审批后确定供应商，自行完成采购。
（2）劳务采购
在通常情况下，洪尧园林将劳务外包给长期合作的劳务供应商，并与其签订劳务外包合同。在与新的劳务供应商进行初始合作时，洪尧园林将先行考查其既往施工质量情况。在考查通过后，洪尧园林将施工量较小的项目外包给该劳务供应商，并对该施工项目进行考核。在考核合格后，逐步建立长期合作关系。
（3）采购结算方式
①原材料采购结算方式
与长期合作供应商的结算方式：洪尧园林与供应商确定采购协议或采购清单后，洪尧园林向供应商支付采购价款的20%-30%，到货验收后按实际结算情况在2至6个月内向供应商支付余款。
与非长期合作供应商的结算方式：根据采购价款向供应商支付部分定金，在
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要到货验收后根据实际结算情况立即支付余款；对于部分供应商，则采取现款现货的方式进行结算。
②劳务采购结算方式
洪尧园林每月按劳务供应商的完工工程量支付70%进度款，全部工程完工结算后，支付到总价的95%，剩余5%价款作为质量保证金，在质保期结束后一次性支付。
2、销售模式
洪尧园林的销售模式主要分为两类：招投标模式及议标模式。
（1）招投标模式
洪尧园林通过客户邀约、媒体中介的信息以及过往客户的推荐来获取市场业务信息，根据具体项目要求制定相应的投标书，参与客户组织的招标会。客户根据各企业提供的投标书，评定出最佳方案，选定中标企业。
（2）议标模式
洪尧园林经营园林绿化业务多年，在业内具有一定的知名度和影响力，洪尧园林在“苗木、设计、施工一体化”的经营方式、施工团队等方面，能够满足时间短、工程量大、质量高等不同的客户要求，取得了客户的认可。因此，部分长期合作客户采用议标的方式邀请洪尧园林直接洽谈合同。
3、结算模式
洪尧园林签订的工程施工合同约定的付款方式如下：合同生效之日起 5-15个工作日内，客户支付合同总价20%左右的预付款；项目施工过程中，洪尧园林根据工程进度按月向客户申请进度款；工程竣工后，客户支付至合同总价的75%-85%；工程验收后，客户在竣工验收合格及决算完成之日起10-25个工作日内支付至决算总额的90%-95%；余下的5%-10%工程款作为工程质保金，在质保期结束时一次性支付完成。
（四）主要产品的生产和销售情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要1、主要项目情况
||
|-|
|2011年度|

项目名称 客户名称
腾冲世纪城L区联排别墅绿化工程 世纪金源投资集团有限公司
贵阳世纪城B区绿化工程 世纪金源投资集团有限公司
昆明万科白沙润园项目展示区 万科企业股份有限公司
||
|-|
|2012年度|

项目名称 客户名称
宁波杭州湾世纪城A1区绿化工程 世纪金源投资集团有限公司
西双版纳滨江果园21组团绿化工程 世纪金源投资集团有限公司
野鸭湖二期G、H区景观工程B1标段 昆明百货大楼（集团）股份有限公司昆明万科白沙润园项目一期一标段A、B地块景观
万科企业股份有限公司
工程
||
|-|
|2013年1-10月|

项目名称 客户名称
宁波杭州湾世纪城B1区住宅楼及沿街商业S1-S5
世纪金源投资集团有限公司
室外景观绿化工程
罗源湾滨海新城1-3区园林景观工程 世纪金源投资集团有限公司
野鸭湖二期G、H区景观工程B1标段 昆明百货大楼（集团）股份有限公司滇池龙岸项目一区园建景观工程 中航地产股份有限公司
贵阳万科劲嘉大都会项目示范区园林绿化工程 万科企业股份有限公司
昆明同德广场项目A2地块园林工程 云南城投同德房地产开发有限公司
2、前五名客户情况
|||
|-|-|
|客户名称|金额（元）|

||
|-|
|2013年1-10月|

|||
|-|-|
|世纪金源投资集团有限公司|137,868,635.70|
|昆明百货大楼（集团）股份有限公司|11,433,199.89|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|云南城投同德房地产开发有限公司|10,879,283.43|
|万科企业股份有限公司|10,614,133.68|
|福建罗源县城市投资建设有限公司|9,300,783.24|
|小计|180,096,035.94|

||
|-|
|2012年度|

|||
|-|-|
|世纪金源投资集团有限公司|115,194,574.85|
|万科企业股份有限公司|24,474,550.25|
|云南实力房地产开发经营集团有限公司|12,389,636.00|
|昭阳工业投资开发经营有限公司|3,718,814.48|
|云南洪州建筑工程有限公司|2,000,000.00|
|小计|157,777,575.58|

||
|-|
|2011年度|

|||
|-|-|
|世纪金源投资集团有限公司|82,859,685.33|
|云南实力房地产开发经营集团有限公司|19,500,000.00|
|万科企业股份有限公司|8,962,905.40|
|云南泰诚园艺工程有限公司|2,257,600.00|
|云南华宝斋房地产开发有限公司|1,778,909.00|
|小计|115,359,099.73|

3、客户集中度较高的分析
2011年、2012年和2013年1-10月，洪尧园林前五名客户实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为94.37%、94.57%和91.47%。客户集中度较高，具体分析如下：
洪尧园林工程施工以地产景观业务为主。地产园林施工业务的发展主要有两个方向，一是扩大经营版图，开拓其他区域的市场；二是与大型房地产企业建立战略合作关系，跟随其扩张，提升单一客户市场份额。前者对园林绿化企业资金、管理等能力要求高，且风险较大，而洪尧园林主要采取的是后者。
大型房地产开发企业综合实力强，开发项目多，管理半径大，因此其管理层
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要更多的关注公司发展、资金筹措和风控等方面，而项目上推行专业化战略，即将主体、园林和装修等工程外包给专业的公司。园林品质对房地产的销售影响越来越大，为了能快速、优质的完成项目，房地产企业更倾向于与园林施工企业进行战略合作。对园林绿化企业而言，一旦建立稳定的合作关系后，依托房地产企业的发展，可为园林绿化企业带来持续稳定的业务。
洪尧园林自成立以来就明确“大客户”的发展战略，经过多年的培育，与世纪金源、万科、昆百大、中航地产和实力集团等多家全国性房地产领先企业或区域性房地产龙头企业建立了长期稳定的合作关系。
洪尧园林主要客户及相关项目情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|客户简介|
|世纪金源投资集团有限公司|国内综合性企业集团，中国企业500强和中国房地产百强企业|
|万科企业股份有限公司|国内上市公司，国内最大的专业住宅开发商，中国房地产百强开发企业|
|中航地产股份有限公司|国务院国资委实际控制的国内上市公司，深圳市百强企业|
|昆明百货大楼（集团）股份有限公司|国内上市公司，综合性集团公司|
|云南实力房地产开发经营集团有限公司|中国房地产百强开发企业|
|云南城投同德房地产开发有限公司|云南知名房地产企业|
|云南中原实业集团有限公司|云南知名房地产企业|

洪尧园林前五名客户中，世纪金源为第一大客户，在2011年、2012年、2013年1-10月实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为67.78%、69.05%和
70.02%。
（1）世纪金源基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要依据中国企业联合会、中国企业家协会2013年中国企业500强排行榜，世纪金源位于第401位；2012年中国房地产企业500强排行榜，世纪金源位于第69位。世纪金源在中国已投资2,048亿元人民币，开发各类商品房 7,000万平方米，其中2009年实现销售面积653万平方米，全国排名第二，销售金额243亿元，全国排名第九。
（2）世纪金源的营业收入占比较高的原因
①世纪金源以“卫星城”的模式进行房地产开发，其特点为超大规模+高周转+高性价比：开发超大规模住宅，项目进行滚动开发，短时间内迅速完成并以低于周边楼盘的价格快速实现销售。如贵阳世纪城，开发面积为600万平方米，从开工到交付仅34个月全部完成。
世纪金源为实现超级项目的运作模式，采取了专业化和标准化的操作方式，即将主体、园林等工程全部外包给专业公司，并进行长期战略合作；项目标准化，严控成本，与承建方采取长期低价合作的方式。
为适应世纪金源的开发模式，对其服务的园林绿化施工企业必须具备多项
目、跨区域、高效率的施工能力、优秀的项目管理经验、贴身的服务水平及及低价格的优势等条件。通过多年的合作，洪尧园林深刻理解世纪金源开发模式的精髓，能够按要求提供品质优良的工程和服务，双方已形成稳固的战略合作关系。
洪尧园林与世纪金源合作的项目情况如下：
|||
|-|-|
|合作项目|项目地址|
|昆明世纪城|云南省昆明市官渡区|
|腾冲世纪城|云南省腾冲县城西北方向2公里西山坝新城区|
|西双版纳世纪城|云南省西双版纳景洪市|
|贵阳世纪城|贵阳市金阳新区|
|合肥滨湖世纪城|合肥市滨湖新区|
|福建贵安新天地|福建省连江县潘渡乡|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|福建罗源滨海新城|福建省罗源县罗源湾开发区南片|
|宁波杭州湾世纪城|宁波市北部|

资料来源：世纪金源公司网站
②洪尧园林仍处于企业成长阶段，资金规模也较有限，需要通过世纪金源这类稳定的优质客户来提升自身的品牌、技术和经验，扩大经营规模，提高品牌知名度和市场竞争力，以满足后续发展的需要；同时此类客户信用良好，结算及时，大大减轻了洪尧园林的资金压力。另外，通过与世纪金源的长期合作，洪尧园林熟悉其独特的运作模式，能够切实满足世纪金源对园林景观建设的要求。因此，洪尧园林与世纪金源形成了长期合作、相互配合、共同发展的稳定关系。
洪尧园林通过多年的耕耘，已与万科、昆百大和实力集团等知名房地产形成了稳定的合作关系，报告期内对洪尧园林收入贡献逐年增长，世纪金源的收入比重则有所下降。随着与万科等客户进一步的深入合作，洪尧园林未来的收入规模将保持稳定增长；此外，本次交易完成后，洪尧园林融资渠道得以扩大，发展市政园林业务的资金瓶颈问题将得到改善，随着业务范围的进一步扩张，对世纪金源的营业收入占洪尧园林营业收入比重将逐步降低。
4、洪尧园林与前五大客户的关系及交易价格公允性说明
（1）报告期内洪尧园林与前五大客户的关系
根据洪尧园林及其报告期内前五大客户提供的资料及说明文件，洪尧园林的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方均未在前五名客户中拥有权益或与其存在关联关系；洪尧园林与其报告期内前五大客户之间无关联关系、无长期合作框架协议、历史合作年度无经济纠纷、涉及的交易不属于关联交易。
（2）洪尧园林与前五大客户的交易价格是公允的
报告期内，洪尧园林与前五大客户之间的交易价格是公允的，基于以下几方面的原因：
①洪尧园林与报告期内前五大客户均不存在关联关系，严格按照市场化的原
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要则开展业务；
②报告期内，洪尧园林主要从事地产园林业务，房地产开发商对价格较为敏感，对质量要求较高，因此主要通过公开招投标、进行多方比价的方式选择绿化施工承包单位。在双方建立稳定的合作关系后，在市场定价的前提下，可以采用议标的方式；
③在园林绿化施工业务中，土建和水电安装等方面，主管部门制定了相关的计价定额，从业企业均需严格执行；
④洪尧园林前五大客户主要为全国和地方知名的房地产开发企业，其中万科和昆百大均为上市公司，价格公开透明，且洪尧园林承包的项目金额占其比重较低；世纪金源为洪尧园林第一大客户，为降低经营风险及控制成本，世纪金源在绿化工程承包方面选择三家供应商，实行分而治之、相互抗衡的策略，其中洪尧园林所占比重约为30%-40%。在同一区域世纪金源和三方的结算价格和结算方式是相同的。
5、客户集中风险的应对措施
针对客户集中的问题，为降低经营风险，洪尧园林采取了以下应对措施：
（1）继续提供优质优价的服务，增强现有客户的粘性
大型房地产开发企业综合实力强，开发项目多，管理半径大，因此其管理层更多的关注公司发展、资金筹措和风控等方面，而项目上推行专业化战略，即将主体、园林和装修等工程外包给专业的公司。园林品质对房地产的销售影响越来越大，为了能快速、优质的完成项目，房地产企业更倾向于与园林施工企业进行战略合作。对园林绿化企业而言，一旦建立稳定的合作关系后，依托房地产企业的发展，可为园林绿化企业带来持续稳定的业务。
洪尧园林自成立以来就明确“大客户”的发展战略，非常重视建立与大客户长期的合作关系。2004年洪尧园林与世纪金源开始进行合作，十年来双方合作稳定且业务量持续增长，洪尧园林与世纪金源已形成实质性的战略合作伙伴关系。
据世纪金源介绍，其在福建和湖北等地新建和拟建的超大型楼盘为 4个，加上现在合作的宁波世纪城、福建罗源世纪城和福建贵安世纪城的后续开发，因此在未
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要来3-5年世纪金源将持续稳定的为洪尧园林贡献业务收入。现有前五名客户中，万科、昆百大和实力集团均与洪尧园林在报告期内保持了稳定的合作关系。
洪尧园林将继续以高质量、优质的服务水平和价格为客户提供服务，增强现有客户的粘性，为洪尧园林未来持续稳定的增长提供重要保障。
（2）在稳固与现有客户合作关系的基础上，积极拓展新客户
报告期内，洪尧园林在稳固与现有客户的基础上，在拓展新客户方面也取得了较为明显的成效。2013年，洪尧园林和棕榈园林共同为中航地产在昆明开发的高端楼盘云玺大宅提供绿化施工服务，洪尧园林的服务获得了开发商的高度认可。上述项目投资规模大，周期长，预计未来将能为洪尧园林提供新的收入和利润增长点。此外，2013年洪尧园林与云南省实力雄厚的同德地产建立了业务合作关系，为后者开发的昆明同德广场提供绿化工程施工业务。
洪尧园林目前正参与昆明西山土地房屋开发经营（集团）有限公司、保利地产和金地集团相关项目的招投标和谈判中，预计上述单位未来有希望为公司增加新的收入来源。
（3）未来将拓展市政业务，为洪尧园林业务持续快速增长提供有力的支持市政园林和地产园林两者相比，前者单体规模大，开发周期较长，主要采用BT（建设-移交）方式，毛利率较高；地产园林单体规模小，开发周期短，回款较快，但精细化施工程度高，房地产商要求施工单位具备高品质的施工质量、优良的管理水平及快速的响应能力，其中大型地产商还要求施工单位具备多项目、跨区域施工，提供贴身服务的能力。洪尧园林前期的发展主要依靠内生性增长，资金规模有限，因此报告期内在市政领域未进行开拓，而是主要专注于开展地产园林业务，培育大客户，提高行业内的知名度和影响力。
市政园林和地产园林在技术上不存在重大差异，洪尧园林在对市政园林业务经过多年的探索后积累了一定的经验，具备大项目的承接和施工能力，在获得资金支持后洪尧园林将加大开展市政园林业务的力度。目前，与洪尧园林接洽的市政项目较多，洪尧园林筛选了一批财政收入相对雄厚、资金支付条件较好的市政业务，正在商谈有关合作细节，若上述项目成功落地，将对公司未来业务持续快
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要速的增长提供有力的支持。
（五）主要原材料采购情况
1、前五名供应商情况
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（元）|

||
|-|
|2013年1-10月|

|||
|-|-|
|嵊州张茂军苗圃|4,834,220.80|
|福州国泰混凝土有限公司罗源分公司|4,534,938.50|
|浙江双杰玻璃有限公司|3,258,088.00|
|中山市横栏镇华萍花木场|2,094,539.00|
|梁水国|1,625,579.09|
|小计|16,347,365.39|

||
|-|
|2012年度|

|||
|-|-|
|嵊州张茂军苗圃|4,867,383.30|
|慈溪正储混凝土有限公司|1,787,757.50|
|福建永盛石材有限公司|1,609,027.00|
|福建宏峰石业有限公司|1,305,581.00|
|宁波滕头和谐园林工程有限公司|1,208,260.00|
|小计|10,778,008.80|

||
|-|
|2011年度|

|||
|-|-|
|昆明市西山区恒达石材经营部|1,882,999.00|
|嵊州张茂军苗圃|1,382,869.00|
|西双版纳滨江果园避寒度假山庄有限公司|1,312,200.00|
|宁波滕头和谐园林工程有限公司|1,029,740.00|
|贵阳市南明区源星建材经营部|925,539.00|
|小计|6,533,347.00|

因园林绿化施工所需的原材料种类众多而且多数为非标准化材料，并且施工
项目分散在不同的地域，除苗木外，难以对供应商进行持续性的长期采购。因此，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要洪尧园林的供应商比较分散，对前五名供应商的采购金额占全部营业成本的比例较小，不存在对部分供应商形成重大依赖的情形。
报告期内，洪尧园林的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方均未在前五名供应商中拥有权益或与其存在关联关系。
2、原材料采购金额和比例
报告期内，洪尧园林采购原材料成本及相关费用的构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-10月||2012年度|||
|金额（元）|占营业成本比例|金额（元）|占营业成本比例|金额（元）|
|81,837,602.98|65.56%|95,355,788.92|68.24%|59,465,107.91|
|37,759,883.08|30.25%|47,012,178.88|33.65%|34,319,308.58|
|8,260,078.32|6.62%|8,762,325.31|6.27%|9,423,685.39|
|3,366,533.74|2.70%|4,481,682.99|3.21%|1,946,141.46|
|32,350,373.04|25.91%|34,729,184.34|24.85%|13,603,169.52|
|100,734.80|0.08%|370,417.40|0.27%|172,802.97|
|11,271,665.62|9.03%|20,854,707.81|14.93%|14,362,476.68|
|19,545,498.83|15.66%|12,346,236.82|8.84%|3,047,834.16|
|3,752,078.46|3.01%|4,089,692.29|2.93%|2,688,555.81|
|8,439,677.08|6.76%|7,081,814.00|5.07%|1,144,228.67|
|124,846,522.97|100.00%|139,728,239.84|100.00%|80,708,203.24|

3、主要原材料价格变动对洪尧园林的影响
根据原材料采购金额占比情况，洪尧园林的主要原材料为绿化材料和土建材料，2013年 1-10月，绿化材料和土建材料的采购额占当期营业成本比例分别为30.25%和25.91%。
2011年、2012年和 2013年 1-10月，洪尧园林工程施工业务毛利率分别为
32.14%、37.52%和38.63%，盈利能力比较稳定，原材料价格的波动对其盈利能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要力影响较小。主要原因有：①原材料的种类繁多，主要包括绿化材料、土建材料、铺贴材料、水电材料等，少数原材料价格的波动对整体采购价格波动的影响较小；
②洪尧园林的项目施工周期一般较短，而原材料在短期内的价格变动幅度较小；
③对于单价较高、采购金额较大的原材料，洪尧园林会根据其市场价格变动情况，采取提前采购的方式以控制采购成本。因此，上游原材料价格波动对洪尧园林的经营无重大影响。
4、洪尧园林对原材料价格变动影响所采取的措施
（1）洪尧园林建立了原材料采购制度，对材料采购流程、采购原则作了严格的规定。洪尧园林通过大规模采购提高了采购议价能力。
（2）洪尧园林及时跟踪原材料市场价格信息，以确保在施工合同报价时与原材料市场价格保持一致；同时，尽量缩短合同签订日至开工日的时间，使合同报价与施工期间的原材料市场价格基本一致。
（3）洪尧园林根据工程项目所需苗木种类，增加常用苗木资源的储备量，提高苗木的自给率，降低苗木价格上涨对其经营带来的负面影响。
（六）与洪尧园林业务相关的主要资产情况
1、主要固定资产
（1）自有房屋产权情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积||账面价值||||
|序号||房屋位置||||||用途|备注|
|||||（㎡）||（万元）||||
||昆明市官渡区街道办事处银海樱花语小区C幢901号房-914号房||1,286.96||1,376.50||办公|||
||昆明市世纪城茗春苑10幢3单元19F号||260.22||61.16||办公|||
||云南省大理市经济开发||400.54||800.24||办公|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|区滨海大道016号|

①关于樱花语写字楼房产证办理事宜
Ⅰ、基本情况
洪尧园林于 2012年 12月 25日与昆明云秀房地产开发有限公司签署了 14份《商品房买卖合同》，购买位于云南省昆明市银海樱花语大厦九层的14处房产（即洪尧园林整体购买了该栋写字楼第九层），购房款合计 1,343.23万元，房产用途为写字楼。上述 14份《商品房买卖合同》在昆明市房产管理机关办理了备案登记，购房款已全额支付，房屋已于 2013年竣工验收并正式交付全部交付；
按合同约定，洪尧园林应于2014年初取得房屋所有权证。
Ⅱ、樱花语写字楼办理房产证不存在法律障碍
洪尧园林与昆明云秀房地产开发有限公司签署的《商品房买卖合同》合法有效且依法办理了房屋销售登记，洪尧园林已经履行了全部房款的支付义务，该房产已经建成并实际交付由洪尧园林占用、使用，办理该处房产产权证不存在法律障碍。
Ⅲ、产权证不能及时办理对生产经营不构成重大影响
该处房产目前已经实际交付并由洪尧园林占有、装修，产权证未办理完毕的情形不会影响洪尧园林对该宗房产的占有及使用。
洪尧园林目前的办公用房系承租其实际控制人徐洪尧的房产，租赁价格定价方式为市场定价，用途为办公使用。洪尧园林对办公用房不存在特殊使用要求，办公场所搬迁不会对洪尧园林生产经营造成重大影响，洪尧园林在现有办公场所所在区域内以现有租赁价格租赁到与樱花语写字楼或现有办公用房相当的办公用房亦不存在重大障碍，即洪尧园林对樱花语写字楼及现有办公用房均不存在依赖。
②关于洱海天域别墅房产证办理事宜
Ⅰ、基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要洪尧园林于 2010年 6月 15日与中建穗丰置业有限公司（以下简称“中建穗丰”）签署《商品房买卖合同》及《补充协议》，购买位于云南省大理市经济开发区滨海大道畔山别墅 B区第12幢、建筑面积为400.54平方米的别墅的房屋所有权，商品房总价款为 9,246,866元。根据中建穗丰于 2013年 8月 20出具的《商品房交付使用情况说明》，该房已于2010年7月9日交付予洪尧园林，并由洪尧园林以《大理洱海天颐山上一区环境景观工程施工合同》及《大理洱海天颐山上二区环境景观工程合同》项下双方未结工程款支付房款，房款与工程款差额部分多退少补。因《商品房买卖合同》及《补充协议》签订时上述两份工程合同对应的工程尚未全部竣工，双方在《商品房买卖合同》及《补充协议》中约定房屋交付手续办理日期为 2013年 12月 31日，并约定办理完毕交房手续后 180日内办理该房产的房屋所有权证，即洪尧园林按合同约定应于2014年6月30日前取得该宗房产的房屋所有权证。目前上述房屋已经实际交付洪尧园林使用，但并未办理交付手续、未办理备案登记也未办理工程款结算及冲抵房款手续。
根据云南城投置业股份有限公司董事会 2012年 10月 20日发布《云南城投置业股份有限公司关于投资中建穗丰置业有限公司的公告》（证券简称：云南城投；证券代码：600239；公告编号：临2012－031号），及该公告所附《云南城投置业股份有限公司收购中建穗丰置业有限公司70%股权项目资产评估报告书》披露，“中建穗丰置业有限公司因犯单位行贿罪，被判处罚金 100万元，原法定代表人陈白被判处有期徒刑三年，该案件已了结。受此影响，2010-2012年销售、证照办理、施工等工作均已被政府下文暂停”。为解决中建穗丰所属项目继续开发问题，“2012年 3月初，大理市人民政府发布《关于举行<大理市洱海天域项目遗留问题处理方案>听证会的公告（第 1号）》；并于 3月下旬举行了听证会，充分征求社会各界对“洱海天域”项目遗留问题的意见；2012年4月，《洱海天域项目遗留问题处理方案》听证会结果公布。公司对听证结果带来的影响进行了评估，并对项目重新论证”。在此背景下，云南城投与深圳市穗丰投资有限公司和香港穗丰投资有限公司签署《股权转让协议》，以人民币3.29亿元收购二者共同持有中建穗丰的70%的股权，并对中建穗丰拥有的“洱海天域”项目和“国际公寓”项目进行后续投资。
为解决云南城投成为中建穗丰控股股东及完成洱海天域项目开发建设事宜，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要大理市人民政府办公室于 2013年 7月 5日作出“[2013]34号”《大理市人民政府会议纪要——中建穗丰置业有限公司股权转让及股东变更等相关事宜协调会议纪要》，根据该纪要，大理市市委副书记兼市长、副市长、住建局、规划局、国土局、园林局、工商局、法制局、商务局有关领导及云南城投、中建穗丰负责人于2013年7月2日在市政府举行了会议，会议作出纪要称“根据大理市人民政府召开听证会对洱海天域项目的处置方案和《大理市“洱海天域”项目遗留问题处理方案》的要求，中建穗丰置业有限公司已按要求对遗留问题处理完毕，各部门可以依法办理相关手续”。
Ⅱ、房产证办理不存在实质性法律障碍
洪尧园林与中建穗丰置业有限公司签署的《商品房买卖合同》及补充协议合法有效，中建穗丰置业有限公司已经完成房屋建设并实际交付给洪尧园林，尚未办理对冲结算对洪尧园林对房产的实际使用及办理房产证不构成法律障碍。洱海天域项目此前因涉及行贿受贿案件被政府下文停止办理销售、证照办理、施工工作，是洪尧园林实际接收房产后一直未能办理房产证的主要原因。目前，该项目主管行政机关已经以会议纪要形式批准项目继续办理相关手续，洪尧园林取得洱海天域房产产权证应无实质性法律障碍。
Ⅲ、房产证未能及时办理不会对洪尧园林生产经营构成重大影响
洱海天域别墅目前已经交付使用，未装修，由洪尧园林位于房产所在地项目部作为少量物资存储用房使用，洪尧园林的生产经营对该房产不存在依赖，房产证未能及时办理对洪尧园林的生产经营不构成重大障碍。
（2）租赁房产情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房屋位置||出租方||租赁期限||租赁用途|租金|
||昆明市世纪城金源国际商务中心1幢21A、21B||徐洪尧||2010年1月1日至2017年12月31日||办公场所|||
||贵阳市金阳南路6号贵阳世纪城写字楼2号楼||徐洪尧||2011年10月1日至2018年9月30日||办公场所|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|18层4-6号||||
|浙江省慈溪市安东镇海星村海湾路256号四间两层|章军|2013年10月9日至2014年10月9日|办公场所|
|腾冲世纪城A区26栋2单元402室|陈新敏|2013年3月1日至2014年2月28日|办公场所|
|福建省罗源县松山镇岐头村11号二楼、七楼|郑智文|租赁期限至2014年11月10日|办公场所|

2、无形资产
（1）商标
截至本报告书摘要签署日，洪尧园林尚未取得注册商标，国家工商行政管理总局商标局已经受理的洪尧园林注册申请商标的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标标识|申请日期|申请号|类别|受理通知书发文日期|
||2012年10月24日|11647618|1|2012年11月5日|
||2012年10月24日|11647580|1|2012年11月5日|
||2012年10月24日|11647804|31|2012年11月5日|
||2012年10月24日|11647718|44|2012年11月5日|

（2）专利
截至本报告书摘要签署日，洪尧园林已经获得国家知识产权局 8项实用新型专利授权，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人|授予公告日|
||一种树木防寒保湿装置||ZL201220708026.8||洪尧园林|||
||一种移栽树木固定支架||ZL201220707802.2||洪尧园林|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|一种小区内的道路减速装置|ZL201220709136.6|洪尧园林|
|一种路面石材铺设结构|ZL201220709202.X|洪尧园林|
|一种绿化带路沿|ZL201220708030.4|洪尧园林|
|一种台阶固定装置|ZL201220710343.3|洪尧园林|
|绿化带水渠|ZL201220708183.9|洪尧园林|
|用于培育待移栽苗木的育苗池|ZL201220707819.8|洪尧园林|

（3）土地租赁情况
洪尧园林的苗圃用地全部为洪尧园林和其全资子公司苗木公司向土地所有权人的租赁用地。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||出租方||承租方||坐落位置||土地面积||租赁期限|租赁价格|
||宜良县北古城镇南北村委会||苗木公司||宜良县北古城镇南北村||70亩||2009年1月1日至2024年9月30日|||
||宜良县北古城镇南北村委会||苗木公司||宜良县北古城镇南北村||280亩||2007年10年1日至2024年9月30日|||
||宜良县北古城镇南北村委会||苗木公司||宜良县北古城镇南北村||472亩||2009年4月15日至2024年9月30日|||
||呈贡县斗南镇宏达园艺经营部||苗木公司||昆明市官渡区矣六街道办事处关锁社区居民委员会云龙居民小组||105.5亩||2013年1月1日至2029年8月31日|||
||云南花木世界物流有限公司||洪尧园林||官渡区大板桥镇小哨村||55.7亩||2007年4月22日至2037年1月31日|||
||贵阳市白云区牛场乡蓬莱村村民委员会||洪尧园林||贵阳市白云区牛场乡蓬莱村||257亩||2012年3月3日至2023年3月2日|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|矣六街道办事处塔密社区杜家营村|苗木公司|杜家营村民小组水库及周边荒地|260亩|2002年3月5日至2022年3月4日|
|绍兴县兰亭镇兰渚山村村委会、栅溪村村委会|洪尧园林|绍兴县兰亭镇兰渚山村、栅溪村|143.666亩（其中：渚山村71.896亩；栅溪村71.77亩|2012年1年1至2026年12月31日|
|昆明汇丰花卉园艺有限公司|洪尧园林|昆明市西山区滇池西岸海丰地块|68.42亩|2010年4月10日至2012年4月9日|

注：1、贵阳牛场苗圃占地的合同面积为610亩，目前已实际使用的面积为257亩。
2、标的公司与云南花木世界物流有限公司签署的《土地流转承包合同书》，约定内容为标的公司承租后者享有经营权的农村集体土地，其合同性质为租赁合同，租期为30年。
根据《合同法》第二百一十四条的规定，“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”上述《土地流转承包合同书》超出20年的部分因违反法律的强制性规定无效”。
①土地经营权协商情况及其对生产经营的影响
Ⅰ、基本情况
洪尧园林目前实际利用的两宗土地存在土地租赁合同到期未续签的情况：
A、关于海丰4#地
该宗土地所在的海丰地块属农村集体土地，经履行集体土地流转手续后，由
昆明市西山区城市建设投资开发有限责任公司（下称“西山公司”）承租。西山公
司为昆明市西山区人民政府成立的国有独资企业，作为西山区城市建设资金的融
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要资平台，为西山区重点建设项目提供融资服务。西山公司根据西山区区委、区政府的要求，并在昆明市西山区滇池西岸湖滨带生态建设领导小组的统一安排部署下，在取得海丰地块经营权后，将海丰地块分割转租给包括昆明汇丰花卉园艺有限公司（下称“汇丰花卉”）在内的 30多个园林绿化企业，专项用于生态苗木基地建设，承包期限自 2007年 4月 10日至 2012年 4月 9日。汇丰花卉后与洪尧园林签署了转租协议，将海丰4#地块68.42亩土地经营权转租给洪尧园林，合同期限截至 2012年 4月 9日。两份转租合同同时到期，同时其他承租海丰地块的租赁合同亦同时到期，西山公司拟在续租时对所有 30多家土地承租企业统一签订租赁协议。因涉及主体众多，目前就土地续租事宜，各方尚未达成一致。
B、关于杜家营20余亩土地
洪尧园林与昆明官渡区矣六街道办事处塔密社区居民委员会第一居民小组（下称“塔密社区第一小组”）村民签署了土地租赁合同，承租位于杜家营水库周边20余亩土地，合同于2012年到期后，塔密社区第一小组拟以小组名义与洪尧园林全资子公司洪尧苗木续签合同。因该宗土地在洪尧园林租赁期间遇部分征收，双方对未被征收部分土地续租具体条款存在分歧，目前正在协商中，尚未达成一致。根据塔密社区第一小组出具的书面证明，其正在与洪尧苗木就协议细节进行协商，最终租赁面积以洪尧苗木实际占用面积的测量结果为准。
Ⅱ、两宗土地使用权对洪尧园林生产经营的影响
两宗土地面积合计约90亩，占洪尧园林使用土地约5%。两宗土地的出租方均承认地上物（苗木）所有权属洪尧园林，洪尧园林目前仍实际占用并使用这两宗土地，但为避免进一步产生争议，洪尧园林已经不再在这两宗土地上植入新的苗木，并在项目用苗时优先使用这两宗土地上的苗木。
②资产出售方的承诺
针对洪尧园林目前所用土地可能产生的风险，资产出售方已出具《徐洪尧、张国英关于对云南省洪尧园林绿化工程有限公司成交前或有债务承担补偿责任的承诺函》，承诺对洪尧园林和上市公司因此类风险遭受的损失承担赔偿责任。
（七）洪尧园林拥有的资质情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至本报告书摘要签署日，洪尧园林拥有城市园林绿化一级企业资质和风景园林工程设计专项乙级资质，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资质名称||获得时间||资质有效期||证书编号|发证机关|
||2013年12月||2016年12月||CYLZ·云·0010·壹|||
||2014年1月||2015年1月||A253009964|||

洪尧园林于2007年10月取得云南省住房和城乡建设厅核发的《城市园林绿化企业资质证书》（证书编号：CYLZ·云·0136·贰），具备二级资质，该资质证书按资质管理规定分别于 2009年 12月、2011年 6月、2013年 5月 3日进行了三次延期，有效期截至2015年6月30日，即洪尧园林自2007年10月起至取得一级资质前一直具备二级资质。
1、关于城市园林绿化企业经营范围受资质限制的法律规定
（1）城市园林绿化企业资质管理主要规定
根据中华人民共和国建设部颁布并于 1995年10月1日起施行的《城市园林绿化企业资质管理办法》（以下简称“《资质管理办法》”），城市园林绿化企业均应按有关规定向相应的主管部门申请企业的资质等级，经批准取得证书后，方可从事相应的经营活动。
根据《资质管理办法》的规定，一级企业由省、自治区建设行政主管部门，直辖市园林绿化行政主管部门进行预审，提出意见，报国务院建设行政主管部门审批、发证。二级企业由所在省、自治区建设行政主管部门、直辖市园林绿化行政主管部门或其授权机关审批、发证，并报国务院建设行政主管部门备案。三级和三级以下企业由所在城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、自治区建设行政主管部门备案。
（2）各级别企业经营范围的限制性规定
①法律、行政法规、规章对园林绿化区域经营范围的限制性规定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据 2009年 10月 9日最新修订的《城市园林绿化企业资质标准》（以下简称“《资质标准》”），城市园林绿化企业资质分四级，各级企业的经营范围如下：一级企业的经营范围：可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程；可承揽园林绿化工程中的整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目；可承揽各种规模以及类型的园林绿化综合性养护管理工程；可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营；可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。
二级企业的经营范围：可承揽工程造价在1,200万元以下的园林绿化工程；
可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的200平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等；可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程；可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，园林绿化技术咨询和信息服务。
三级企业的经营范围：可承揽工程造价在500万元以下园林绿化工程；可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等；可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程；可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。”
三级资质以下企业只能承担 50万元以下的纯绿化工程项目、园林绿化养护工程以及劳务分包，并限定在企业注册地所在行政区域内实施。
2、部分省、市规范性文件对外地园林绿化企业在其辖区内经营的规定
部分省、市公布的规范性文件对外地园林绿化企业在其辖区内经营作出了规定。其中，洪尧园林在贵州省、宁波下属慈溪市、福州市有尚未竣工的园林绿化工程，并拟在福州市承揽新的园林施工工程。贵州省、慈溪市、宁波市、福州市建设施工主管行政机关以规范性文件对外地园林绿化企业在其辖区内经营所作规定如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据贵州省住房和城乡建设厅及贵州省工商行政管理局联合公布并于 2012年 5月 28日生效的《贵州省入黔省外企业从业资质核验管理规定》，“省外企业入黔从事建筑活动，应履行告知义务，到省住房城乡建设主管部门领取并填写完整本规定所附《入黔省外企业从业资质核验表》中相关信息，办理从业资质核验”。
根据慈溪市建设局 2011年 3月 1日公布的《外地园林绿化施工企业进慈施工备案管理办法》，外地企业申请进慈施工应办理备案。
根据福州市园林局公布并于2012年6月1日起生效的《福州市园林局关于<关于进一步加强施工、监理企业在榕从事房屋建筑和市政基础设施建设管理工作的通知>有关园林绿化建设管理的实施细则》“在我市（含所辖各区、县及县级市）行政区域内从事园林绿化的施工、监理企业，应依法取得相应的资质证书并办理登记备案后，方可在本市范围内从事园林绿化活动”。
上述三地规范性文件对外地施工企业资质要求均不高于二级资质。
3、洪尧园林省外项目登记情况及其合规性分析
从上述规定可以看出：
（1）根据法律、行政法规及规章的规定，城市园林绿化企业经营范围因其级别不同而存在不同的限制，其中一级企业不存在经营范围限制，二级及三级企业存在经营规模限制，三级以下企业除存在经营规模限制外，尚存在经营地域限制，即跨省经营限制。
（2）根据部分地区建筑施工行政主管机关的规范性文件规定，非在当地设立的外埠企业（含一级、二级、三级企业）在当地承建施工项目，需在当地主管机关办理备案登记。
洪尧园林在报告期内一直具备二级资质，且目前已经获得一级资质，可以跨地区经营园林绿化施工业务，但未就其在注册地云南省省外从事的园林施工项目在项目所在地进行备案。
根据律师及独立财务顾问对宁波、贵阳、福州项目情况的调查走访，洪尧园林省外项目符合发包方要求，项目亦不存在因违法违规遭到行政处罚的情形。洪
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要尧园林作为具有二级以上资质的城市园林绿化企业，其资质均符合省外项目所在地行政主管机关资质水平要求。
洪尧园林自 2014年 1月 1日起，已开始履行跨省项目的备案登记手续。截至本报告书摘要签署日，贵阳、福建和宁波的备案工作正在办理当中。
资产出售方徐洪尧、张国英已经出具《关于对云南省洪尧园林绿化工程有限公司成交前或有债务承担补偿责任的承诺函》，承诺对“洪尧园林股权交割日前以下债务（含潜在债务）承担补偿责任：洪尧园林及其控股的下属子分公司、分支机构的……（2）已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁、行政处罚可能产生的费用和支出，（5）因洪尧园林资产存在任何瑕疵导致的资产价值减损。”洪尧园林出具了《关于合法合规经营的承诺函》，承诺在云南省及省外从事经营活动时，将严格遵守法律法规、规章及规范性文件的相关规定，合法合规经营。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
根据昆明市官渡区安全生产监督管理局于2013年9月22日出具的证明，洪尧园林及其子公司自 2010年 1月 1日以来能够遵守《中华人民共和国安全生产法》和其他有关安全生产方面的法律、法规，未发现因违反安全生产方面的法律、法规而受到处罚的记录。
2、环境保护情况
洪尧园林的主要业务为苗木种植、园林绿化设计和施工，不属于重污染行业。
洪尧园林在环境保护方面制定了《环境因素的识别与评价控制程序》、《环境绩效监视和测量控制程序》等监测、控制制度。
根据昆明市官渡区环境保护局于 2013年 9月 5日出具的证明，洪尧园林自 2011年 1月 1日至该证明出具日期间未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
（九）质量控制情况
为加强质量管理，洪尧园林在苗木种植、工程设计、工程施工等方面制定了
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要严格质量控制制度，主要包括：《管理评审控制程序》、《与顾客有关过程控制程序》、《园林施工设计和开发控制程序》、《施工过程控制程序》、《运行控制程序》、《产品监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正措施和预防措施控制程序》、《苗圃管理控制程序》等。洪尧园林已分别于2013年11月和2013年12月，通过了ISO9001:2008—GB/T19001-2008质量管理体系认证和ISO14001:2004—GB/T24001-2004环境管理体系认证。
洪尧园林严格遵守行业相关的质量管理规定，确保工程质量合格。洪尧园林在报告期内未出现过重大的项目质量纠纷，未因工程质量问题受到质量技术监督部门或建设主管部门的处罚。
根据云南省住房和城乡建设厅于2013年8月30日出具的证明，洪尧园林自 2011年 1月 1日至该证明出具日期间，没有违反园林绿化管理相关法律法规的情况和受到处罚的情形。
根据昆明市官渡区质量技术监督局于 2013年9月22日出具的证明，洪尧园林及其子公司自 2010年 1月 1日以来，没有违反质量技术监督有关法律法规及相关规定的行为，未受到相关行政处罚。
七、洪尧园林最近两年一期的主要财务数据
根据中审亚太出具的“中审亚太审[2014]第 020007号”《审计报告》，洪尧园林最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013年10月31日|2012年12月31日|
|181,265,316.52|141,318,472.02|
|27,310,445.71|13,820,142.67|
|208,575,762.23|155,138,614.69|
|76,651,376.84|66,106,442.25|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|3,432,112.97|1,974,568.10|
|80,083,489.81|68,081,010.35|
|128,492,272.42|87,057,604.34|
|128,492,272.42|87,057,604.34|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-10月|2012年度|
|196,889,791.00|166,836,928.10|
|146,648,888.82|127,761,751.24|
|50,250,902.18|39,075,176.86|
|50,415,511.10|38,973,436.63|
|41,434,668.08|30,976,872.50|
|41,434,668.08|30,976,872.50|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-10月|2012年度|
|6,686,956.00|-7,737,205.46|
|-1,593,378.17|-4,217,315.69|
|-764,977.44|9,756,628.48|
|4,328,600.39|-2,197,892.67|
|7,002,495.22|2,673,894.83|

八、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年资产评估、交易及改制情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要最近三年，洪尧园林不存在资产评估、交易及改制情况。
（二）最近三年增资情况
2011年6月22日，洪尧园林股东会决议，决定由徐洪尧向洪尧园林增资1,000万元，出资方式为货币。2011年6月25日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所对此次增资进行了审验，并出具“中审亚太验[2011]云-0009”《验资报告》。
2011年7月6日，洪尧园林就本次增资事宜完成了工商变更登记。
九、评估情况
（一）本次评估的基本情况
根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字(2013)第 KMV1157号”《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对洪尧园林进行了整体评估，评估基准日为2013年6月30日。
洪尧园林全部股东权益收益法的评估结果为 60,380.00万元，资产基础法的评估结果为 15,707.96万元。本次评估的目的是股权收购，基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和数量分析，收益法评估结果更能反映洪尧园林的真实价值。最终选用收益法结果作为本次评估的最终结论，即洪尧园林的股东全部权益价值为60,380.00万元。
评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
本次评估的目的是反映洪尧园林66%股权于评估基准日的市场价值，为上市公司拟发行股份购买徐洪尧、张国英分别持有洪尧园林31%和35%的股权之经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，具备资产基础法评估操作性，因此本次选取了资产基础法进行评估。
新型城镇化、商品房投资与居住消费升级、生态修复为园林绿化行业发展提供了广阔的市场需求，洪尧园林持续经营前提下具有持续获利的能力，未来预期收益可用货币计量，未来经营风险可以量化，具备收益法评估的条件。收益法评估合理反应企业持续获利能力，更能客观体现其价值，能够较好地为股权交易行为提供价值参考，本次选取了收益法进行评估。
洪尧园林与同行业园林绿化上市公司资产、经营规模差异较大，并且与洪尧园林相近的园林绿化行业股权并购案例公开资料较难获取，鉴于该原因，本次评估未选用市场法。
综上所述，本次选择收益法和资产基础法进行评估。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设：洪尧园林将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2、一般性假设
（1）洪尧园林在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
（3）不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
（4）洪尧园林提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、针对性假设
（1）假设洪尧园林各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。
（2）假设洪尧园林各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
（3）假设洪尧园林未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（4）洪尧园林符合享受西部大开发企业所得税优惠政策的条件，2012年度公司适用的企业所得税税率为15%。根据国家税务总局公告2012年第12号《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》第六条的规定，总机构设在西部大开发税收优惠地区的企业,仅就设在优惠地区的总机构和分支机构（不含优惠地区外设立的二级分支机构在优惠地区内设立的三级以下
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要分支机构）的所得确定适用15%优惠税率。洪尧园林设立在宁波的分公司适用25%的企业所得税。在历史年度昆明市官渡区国家税务局实际执行的企业所得税为20%，本次评估假设企业所得税2013年至2020年的企业所得税税率为20%。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
4、假设标的资产2013年至2020年的企业所得税税率为20%的合理性分析（1）标的资产及其子公司和分公司适用的所得税政策
按照云南省发展和改革委员会《关于云南洪尧园林绿化工程有限公司相关业务属于国家鼓励类产业的确认书》云发改办西部[2013]121号的认定，洪尧园林的市政绿化和生态小区绿化景观建设符合国家发展改革委第9号令《产业结构调整指导目录2011年本》鼓励类第二十二条“城市基础设施建设”第十三款“城镇园林绿化及生态小区建设”条件，是国家鼓励类产业。
根据《云南省国家税务局、云南省地方税务局关于实施西部大开发企业所得税优惠政策审核确认、备案管理问题的公告》，已经审核确认执行西部大开发企业所得税优惠政策的企业，第二年及以后年度继续执行西部大开发企业所得税优惠政策，应在当年度汇算清缴前向主管税务机关办理备案手续，由主管税务机关明确当年是否可以享受西部大开发的税收优惠政策。经昆明市官渡区国家税务局审批同意，洪尧园林符合享受西部大开发企业所得税优惠政策的条件，2012年度适用的企业所得税税率为15%。
根据国家税务总局公告2012年第12号《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》第六条的规定，总机构设在西部大开发税收优惠地区的企业,仅就设在优惠地区的总机构和分支机构（不含优惠地区外设立的二级分支机构在优惠地区内设立的三级以下分支机构）的所得确定适用15%优惠税率。洪尧园林本部及贵州分公司适用15%的优惠税率，设立在宁波的分公司适用25%的企业所得税。
洪尧园林子公司云南洪尧苗木种植有限公司适用25%企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要的规定，该子公司从事苗木的培育和种植所得免征企业所得税。2012年度和2013年度均已取得云南省昆明市官渡区国家税务局第六税务分局企业所得税减免申请审批文件。
（2）标的资产盈利及实际的所得税税率
2012年度，洪尧园林企业所得税缴纳情况如下：
项目 2012年度
应纳税所得额（元） 35,051,724.24税率（25%） 25.00%应纳所得税（元） 8,762,931.06减：减免所得税（元） 1,752,586.21应纳税额（元） 7,010,344.85实际税率 20.00%注：2012年之前洪尧园林尚未申请西部大开发税收优惠，适用25%的税率，其对洪尧园林未来的税收不具备参考意义。
（3）评估假设标的资产2013至2020年的企业所得税税率为20%的合理性①洪尧园林可持续符合西部大开发税收优惠条件，享受15%的企业所得税优惠税率
按照国家税务总局公告2012年第12号《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15％税率缴纳企业所得税。
由于洪尧园林自成立以来一直从事园林绿化工程施工业务，主营业务的收入占比均超过70%。未来洪尧园林主营业务不会改变，仍以绿化工程施工业务为主，在相关法规未作出调整的前提下洪尧园林可持续满足西部大开发税收优惠政策的规定，在其优惠政策期限即2020年前享受15%的优惠税率。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要②洪尧园林属于跨地区汇总纳税企业，综合测算平均税率预计在20%以内
洪尧园林属于跨地区经营汇总纳税企业，根据《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》规定：
“第六条汇总纳税企业按照《企业所得税法》规定汇总计算的企业所得税，包括预缴税款和汇算清缴应缴应退税款，50%在各分支机构间分摊，各分支机构根据分摊税款就地办理缴库或退库；50%由总机构分摊缴纳……
第十五条总机构应按照上年度分支机构的营业收入、职工薪酬和资产总额三个因素计算各分支机构分摊所得税款的比例；三级及以下分支机构，其营业收入、职工薪酬和资产总额统一计入二级分支机构；三因素的权重依次为0.35、0.35、0.30……
第十八条对于按照税收法律、法规和其他规定，总机构和分支机构处于不同税率地区的，先由总机构统一计算全部应纳税所得额，然后按本办法第六条规定的比例和按第十五条计算的分摊比例，计算划分不同税率地区机构的应纳税所得额，再分别按各自的适用税率计算应纳税额后加总计算出汇总纳税企业的应纳所得税总额，最后按本办法第六条规定的比例和按第十五条计算的分摊比例，向总机构和分支机构分摊就地缴纳的企业所得税款。”
根据上述规定，洪尧园林汇总后的应纳税所得额，50%部分由洪尧园林本部缴纳并享受15%的优惠税率；50%由分支机构按照第十五条的规定分摊后，根据分支机构当地的实际税率确定：若分支机构全部不属于西部大开发税收优惠地区，均适用25%的企业所得税，洪尧园林综合的税率为20%；若分支机构部分在西部大开发税收优惠地区，洪尧园林综合税率应低于20%。
因此，评估假设基于谨慎性考虑，在 2013年至2020年期间洪尧园林的企业所得税税率确定为20%是合理的。
（四）收益法评估结论
1、收益法概述
收益法是通过估算被评估单位未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，得出股东全部权益价值。
在收益法评估过程中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
（1）关于收益类型——企业自由现金流
本次评估采用的收益类型为公司全部资本所产生的自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
（2）关于折现率
有关折现率的选取，评估机构采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k=权益资本成本
e
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
k=债务资本成本
d
t=所得税率
计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的用以估算股权资本成本，该模型可用下列数学公式表示：
E[R]=R+β(E[R]-R)+Alpha
e f1 m f2
其中：E[R]=权益期望回报率，即权益资本成本
e
R=长期国债期望回报率
f1
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要β=贝塔系数
E[R]=市场期望回报率
m
R=长期市场预期回报率
f2
Alpha=特别风险溢价
(E[R]-R)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
m f2
（3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2013年 7月 1日至2021年12月31日，预测期为8.5年。在此阶段中，根据对洪尧园林的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2022年 1月 1日至永续经营，在此阶段中，洪尧园林的净现金流在2021年的基础上将保持稳定。
本次评估中收益增长期为8.5年的依据为《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）。依据《资产评估准则——企业价值》，企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定预测期的主要因素。对洪尧园林收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素确定预测期为 8.5年。合理性分析如下：
①园林绿化行业符合国家产业政策，行业持续发展有保障
2007年，国家首次提出了“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式”的园林建设理念。2010年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点；深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。十八大报告提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国”，表明政府已充分认识到生态园林建设的重要性与现实性。2012年 11月 27日公布的《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，也明确
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要了2020年之前的目标，建成区绿化覆盖率 I和 II级标准在2020年需分别达到40%和36%；绿地率 I和 II级标准至2020年分别达到35%和31%。
②园林绿化行业市场需求旺盛，行业处于快速发展期
新型城镇化、商品房投资与居住消费升级、生态修复是园林绿化行业的主要市场需求。行业集中度加速，营业收入规模逐渐扩大，盈利能力持续提升。
2008年全国城市园林绿化企业 50强营业收入合计 130.12亿元，平均 2.60亿元，营业收入超过 10亿的企业仅 1家；2012年全国城市园林绿化企业 50强营业收入合计452.91亿元，平均9.06亿元，营业收入超过10亿元的达10家。5年期间50强企业营业收入增长30%以上。
2008年全国城市园林绿化企业利润 10强企业合计 48,113.77万元，平均 4,811.38万元，没有利润过亿的企业；2012年全国城市园林绿化企业利润 10强企业利润合计283,542.05，平均28,354.21万元，10强企业利润均过亿。
③洪尧园林竞争优势明显，为未来高速发展奠定了基础
洪尧园林主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。2007年 10月取得云南省住房和城乡建设厅颁发的《城市园林绿化企业贰级资质证书》（CYLZ.云.0136.贰）。洪尧园林 2013年 5月申报城市园林绿化企业一级资质，并通过云南省住房和城乡建设厅初审，2013年12月取得中国住房和城乡建设部核定的城市园林绿化壹级企业（CYLZ.云.0010.壹）资质。2014年1月3日取得云南省住房和城乡建设厅颁发的风景园林工程设计专项乙级（A253009964）资质。成为绿化苗木种植、风景园林工程设计、施工一体化的园林绿化企业。
洪尧园林核心客户优势、苗木资源优势、苗木采购成本优势、产业链一体化优势、相关业务属于国家鼓励类产业享受税收优惠政策等为其未来高速发展奠定基础。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出洪尧园林的整体价值。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、净现金流预测情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|12,945.00|30,880.00|41,580.00|52,520.00|64,298.00|76,154.24|87,520.38|96,234.42|101,027.15|
|12,945.00|30,880.00|41,580.00|52,520.00|64,298.00|76,154.24|87,520.38|96,234.42|101,027.15|
|9,896.69|23,764.51|32,252.71|40,464.21|49,736.00|59,092.84|69,370.07|77,156.02|80,964.99|
|8,165.60|19,681.60|26,991.60|34,147.60|42,482.98|50,890.34|60,248.46|67,219.69|70,574.61|
|434.11|1,024.80|1,384.32|1,751.90|2,147.65|2,546.02|2,927.91|3,220.71|3,381.75|
|206.72|488.00|659.20|834.24|1,022.69|1,212.39|1,394.25|1,533.67|1,610.35|
|1,039.86|2,469.31|3,116.79|3,629.67|3,981.88|4,343.29|4,698.65|5,081.15|5,297.48|
|50.40|100.80|100.80|100.80|100.80|100.80|100.80|100.80|100.80|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3,048.31|7,115.49|9,327.29|12,055.79|14,562.00|17,061.40|18,150.31|19,078.40|20,062.16|
|||||||-|-|-|
|||||||-|-|-|
|3,048.31|7,115.49|9,327.29|12,055.79|14,562.00|17,061.40|18,150.31|19,078.40|20,062.16|
|583.83|1,338.89|1,791.95|2,348.59|2,861.61|3,373.34|3,602.49|3,796.82|4,997.96|
|2,464.48|5,776.60|7,535.34|9,707.20|11,700.39|13,688.06|14,547.82|15,281.58|15,064.20|
|61.04|162.24|174.74|187.24|199.74|212.24|224.74|237.24|249.74|
|40.32|80.64|80.64|80.64|80.64|80.64|80.64|80.64|75.6|
|328.70|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,978.62|4,306.16|5,970.83|6,092.40|6,600.91|6,644.84|6,437.92|4,926.93|2,428.34|
|-741.48|1,613.32|1,719.89|3,782.68|5,279.86|7,236.10|8,315.28|10,572.53|12,961.20|
|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|7.00|8.00|
|14.10%|14.10%|14.10%|14.10%|14.10%|14.10%|14.10%|14.10%|14.08%|
|0.9676|0.8764|0.7681|0.6732|0.5900|0.5171|0.4532|0.3972|0.3486|
|-717.46|1,413.91|1,321.05|2,546.50|3,115.12|3,741.79|3,768.48|4,199.41|4,518.27|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要洪尧园林主营业务主要从事苗木种植与经营、园林景观设计、园林工程施工和园林养护等业务。标的资产未来收入预测的依据如下：
（1）2013年至2015年收入预测
对2013年至2015年收入的预测，主要是依据洪尧园林现有的客户资源，以及主要核心客户未来一至二年项目开发情况，分析能够提供绿化景观施工的工程项目，判断洪尧园林取得项目的竞争优势及可能性。
①2013年收入预测
标的资产洪尧园林 2013年 1-6月份的收入经中审亚太出具“中审亚太审[2013]第020201号”《审计报告》确认，2013年7-12月的收入主要根据已签订景观绿化工程合同及预计完成的进度进行预测。截至评估报告签署日，洪尧园林已签订合同但未履行完毕的合同预计总额为27,207.33万元。2013年全年的收入情况如下：
|||
|-|-|
|2013年1-6月实现数|2013年7-12月预测收入|
|10,292.04万元|12,945万元|

根据洪尧园林 2013年的财务报表（未经审计），其 2013年实现的收入合计为25,172.79万元，据此洪尧园林可以完成2013年预测的收入水平。
②2014年—2015年收入预测
大型房地产开发企业在项目上推行专业化战略，即将主体、园林和装修等工程外包给专业的公司。园林品质对房地产的销售影响越来越大，为了能快速、优质的完成项目，房地产企业更倾向于与园林施工企业进行战略合作。因此，地产园林施工企业的业务持续性较好。
洪尧园林的客户主要为全国知名房地产企业或区域房地产龙头企业。经过多年的培育，洪尧园林与核心客户之间形成了较为稳定的合作关系，包括世纪金源投资集团有限公司、万科企业股份有限公司、中航地产股份有限公司、昆明百货大楼（集团）股份有限公司、云南城投同德实业集团股份有限公司和云南实力房地产开发经营集团有限公司等。
房地产开发商在开发项目时通常采用滚动或分期开发的运作模式，即便园林绿化
企业参与整个项目的绿化施工业务，但施工合同一般按期分别签订。对洪尧园林 2014
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要年-2015年的收入预测，主要是根据其核心客户当前及未来一至二年项目开发情况，分析洪尧园林取得项目的可能性。
2014年、2015年重点开发项目计划
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|经验绿化面积（万M2）|2014年重点开发项目|||
|||绿化面积（万M2）|工程金额(万元)|绿化面积（万M2）|
|26|877.28|163.10|53,110.00|196.70|
|地产项目|697.28|93.10|32,110.00|126.70|
|市政项目|180.00|70.00|21,000.00|70.00|

通过对洪尧园林上述经营计划及目标的分析，结合洪尧园林现有的资源配置、人力资源配置等情况，预测2014至2015年营业收入如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||单位|2014年|2015年|
||万元||26,500.00||
||万元||4,000.00||
||万元||380.00||
|合计||万元|30,880.00|41,580.00|

③2014年1-3月的收入及2014年收入预测的实现情况
对洪尧园林2014年的收入预测，主要是根据其核心客户当前及未来一至二年项目开发情况，分析洪尧园林取得项目的可能性来确定，预测其 2014年营业收入为30,880.00万元。
Ⅰ、洪尧园林2014年1-3月的收入情况
根据洪尧园林2014年1-3月的财务报表（未经审计），其2014年一季度实现的收入合计为3,143.74万元，占2014年全年预测收入的10.18%。
园林绿化施工业务具有季节性特征，通常而言一季度为施工淡季，原因如下：其一，承包方和园林施工方的施工人员返乡过春节，通常影响1个月的施工作业时间；
其二，园林工程的一项重要工作内容是植物配置，在进入冬季后，寒冷的气候不适宜植物种植和存活，从而使施工进度和效率受到一定影响。
从下表同行业上市公司一季度的收入占比情况来看，较明显的反映了园林绿化
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要施工行业的季节性特征。
||||
|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|
|6.31%|5.54%|6.40%|
|14.51%|10.15%|10.76%|
|11.95%|22.83%|17.34%|
|||5.70%|
|21.73%|17.51%|13.77%|

注：以上比例根据同行业上市公司公告的财务数据计算；其中东方园林、蒙草抗旱和铁汉生态尚未公告2013年年报数据，其全年收入系采用业绩快报的收入。
因此，由于园林绿化施工的季节性特征，依据洪尧园林2014年一季度的收入实现情况并不能准确推算其2014年的全年收入。
Ⅱ、对洪尧园林2014年预测收入实现的判断
截至本报告书摘要签署日，洪尧园林的项目开发情况如下：
2013年签订的合同预计在2014年贡献的收入合计 3,900万元2014年新签合同或已达成合作意向的项目收入合计 12,300万元虽未签订合同但根据现有施工项目的后续开发，2014年内可
8,800万元基本确定获得的项目收入合计
小计 25,000万元由上表可知，截至目前洪尧园林2014年可确定和基本确定的项目金额约 25,000万元，占2014年预测收入的约81%。由于地产园林工程周期较短，一般为1-6个月，合同能覆盖的期限较短，因此若按照正常的经营情况来推算，预计洪尧园林可实现2014年预测的收入水平。此外，据世纪金源介绍，其在福建和湖北等地新建和拟建的超大型楼盘为4个，有望成为洪尧园林新的收入增长点；洪尧园林持续拓展新客户，目前正参与多家潜在客户相关项目的招投标和谈判中，上述单位未来有希望为洪尧园林增加新的收入来源。
（2）2016年及以后的收入预测
洪尧园林2016年及以后的收入主要依据园林绿化行业产业政策、市场预期、行
业发展状况及洪尧园林历史经营情况的分析等来预测收入。
①园林绿化行业产业政策
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要随着中国经济的持续快速增长和城市化进程的不断推进，城市园林绿化进程突飞猛进。在城市化进程不断推进的背景下，城市居住舒适感和房地产消费水平升级的要求刺激了园林绿化率不断上升，同时，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造，这都为园林绿化行业进入高速发展通道提供了有利的条件。2010年 10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点；深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。2012年 11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告提出“要把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。”2012年11月27日公布的《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，明确了 2020年之前的目标，到 2020年，全国设市城市要对照《城市园林绿化评价标准》完成等级评定工作，达到国家Ⅱ级标准，其中已获得命名的国家园林城市要达到国家Ⅰ级标准。目前我国 657个城市，仅有 200多个城市满足国家 I和 II级标准。
根据《产业机构调整指导目录》（2011年本），将“城镇园林绿化及生态小区建设”列为鼓励类产业。2013年3月，住建部出台《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，计划新建绿色建筑10亿平方米，建设100个绿色生态城区，鼓励房地产开发企业建设绿色住宅小区，2015年直辖市及东部沿海省市城镇的新建房地产项目力争50%以上达到绿色建筑标准。
国家政策法规大力支持园林绿化产业的发展，对园林绿化行业产生了积极的引导作用，同时也带来了良好的发展机遇。
②园林绿化行业市场预期
Ⅰ、新型城镇化进程推动园林绿化需求增长
城市化率持续提升仍然是园林需求的主要驱动力。2002-2012年我国城镇化率由39.09%提高到52.57%，年均提高 1.35个百分点。发达国家在上世纪 80年代已基本完成城市化过程，城市化率达到70%以后提升趋于平缓，而国内城市化率程度不一，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要东部明显高于中西部，城市化率提升的动能仍在，速率趋缓的同时将更注重对城镇化质量的重视。
城市建成区面积的不断扩大和公共环境持续改善，将带动市政园林单位投资额逐年提升，大型公共绿地建设投资由 2001年的 163.50亿元增加到 2011年的 1546.2亿元，年复合增速25.19%。主要城市人均公园绿地面积为12.26㎡。近年来，我国绿地率和城市建成区绿化覆盖率分别从2003年的27.26%、31.5%增长至2012年的35.5%和39.56%，年均提高0.92%和0.90%。
Ⅱ、商品房投资与居住消费升级支撑地产园林稳健增长
地产园林投资主体为地产商，地产园林产值增速与房地产销售密切相关，地产园林行业规模的扩大也越来越得益于人民对居住品质的提高、居住环境的重视，也受到国家政策的支持，如《城市绿化条例》和《城市绿化规划建设指标》中规定：新建居住区绿地占居住区总用地比例须达30%以上；另外，房地产开发商通过提高地产品质附加值来提高差异化竞争优势，也促进了地产类园林的发展。地产项目配套景观园林投资占地产总投资额度的1-4%，其中高层、小高层住宅投资比例为1-3%，别墅类和酒店的比例略高，达到2-4%。
Ⅲ、生态修复是园林绿化行业政策红利下的增长点
随着“生态文明建设”、“美丽中国”在十八大的提出，生态环保的重要性也彰显其空前的重要性。我国生态修复市场主要包括三部分：道路边坡、水利边坡等基建配套园林修复产业和矿山修复市场。
可以预见，现阶段将是园林行业发展的大好时期，我国园林绿化的市场容量将随着我国经济的不断发展而逐步扩大。
③园林绿化行业发展状况
2008年全国城市园林绿化企业50强营业收入合计130.12亿元，平均2.60亿元，营业收入超过10亿的企业仅1家；2012年全国城市园林绿化企业50强营业收入合计 452.91亿元，平均 9.06亿元，营业收入超过 10亿的企业达到 10家。5年期间 50强企业营业收入规模逐渐扩大，年增长率达36.5%。
园林绿化行业五家上市公司2009年至2012年，营业收入保持较高的增长水平，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要增长情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|2009年|2010年|2011年|
|002310.SZ|东方园林|40.48%|148.86%|100.21%|
|002431.SZ|棕榈园林|35.75%|95.67%|92.79%|
|300197.SZ|铁汉生态|67.18%|64.20%|98.30%|
|002663.SZ|普邦园林|8.11%|66.75%|52.01%|
|300355.SZ|蒙草抗旱|-|49.42%|36.16%|
|||37.88%|84.98%|75.89%|

洪尧园林自成立以来，通过精心培育“大客户”，依靠企业内生性增长，营业收入保持了快速增长，2011年-2013年收入的复合增长率超过35%。
综上，通过分析园林绿化行业产业政策、市场预期、行业发展状况及洪尧园林历史经营情况，预测洪尧园林收入由高速增长逐步过渡至稳定期，2022年及以后各年保持不变。
预测收入增长率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入增长率|39.28%|32.89%|34.65%|26.31%|22.43%|18.44%|14.93%|9.96%|4.98%|

3、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定委估企业的价值，评估机构采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k=权益资本成本
e
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
k=债务资本成本
d
t=所得税率
计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型
是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要E[R]= R+β×(E[R] -R )+Alpha
e f1 m f2
其中:E[R]=权益期望回报率，即权益资本成本
e
R=长期国债期望回报率
f1
β=贝塔系数
E[R]=市场期望回报率
m
R=长期市场预期回报率
f2
Alpha=特别风险溢价
(E[R] -R)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
m f2
（1）运用 CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在CAPM分析过程中，评估机构采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（R）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期 f1
日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.14%（数据来源：Wind资讯）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[R] -R）的确定。一般来讲，股权市场 m f2
超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
Ⅰ、市场期望报酬率（E[R]）的确定：
m
在本次评估中，评估机构借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
Ⅱ、确定2003-2013各年度的无风险报酬率（R）：
f2
本次评估采用 2003-2013各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要Ⅲ、按照几何平均方法分别计算 2003年 1月 1日至 2013年 6月 30日期间每年的市场风险溢价，即E[R] - R，评估机构采用其平均值6.11%作为股权市场超额风 m f2
险收益率。
③确定可比公司市场风险系数β。
评估机构首先收集了多家工程绿化行业上市公司的资料，经查询 Wind资讯，目前工程绿化行业上市公司主要有以下公司：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|002200.SZ|绿大地|
|002310.SZ|东方园林|
|002431.SZ|棕榈园林|
|300197.SZ|铁汉生态|
|002663.SZ|普邦园林|
|300355.SZ|蒙草抗旱|

经过筛选评估机构剔除了亏损的绿大地，以及上市时间较短的普邦园林、蒙草抗旱等三家公司。选取东方园林、棕榈园林、铁汉生态等3家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 24个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β/[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据以上公式，评估机构可以分别计算对比公司的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数，具体计算如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称|负息负债|债权比例|股权公平市场价值|股权价值比例|公司的β|||
||东方园林|180,200.00|7.21%|2,320,499.77|92.79%|1.0510|||
||棕榈园林|149,092.78|14.58%|873,676.80|85.42%|1.4784|||
||铁汉生态|64,829.25|7.51%|798,673.07|92.49%|1.2352|||
|平均|||||||1.2549|1.1442|

将对比公司的剔除财务杠杆后的β计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 UnLeveredBeta。
根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。计算公式为：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+(1-t)(负债%/权益%)]
计算被评估单位负债和权益比例所用参数来源于：付息债务如前所述取自于被评估公司会计报表，权益采用迭代计算。
④特别风险溢价Alpha的确定，评估机构考虑了以下因素的风险溢价：
特别风险溢价主要是企业相对于同行业企业的特定风险，特别风险溢价考虑的风险因素主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖；企业的规模。
出于上述考虑，评估机构通过委估企业与同行业就上述指标进行对比分析，评分，
然后乘以各自权重，确定本次评估中的特别风险溢价，经计算，洪尧园林特别风险溢
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要价为3.03%。
根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.29%（2020年前，所得税率20%。）和14.28%（2021年及以后，所得税率25%。）。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC= k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k=权益资本成本
e
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
k=债务资本成本
d
t=所得税率
折现率计算如下表：
||
|-|
|2013年7月—2020年|
|1.1442|

评估对象β系数计算式 =平均无杠杆β系数×[1+权益负债率×（1-所得税率）]
||
|-|
|20%|
|1,400.00|
|60,380.00|
|2.32%|
|1.1654|

股权收益率E[Re] E[Re]= Rf1+β×(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
||
|-|
|4.14%|
|6.11%|
|3.03%|
|14.29%|

加权平均资金成本 WACC WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|2013年7月—2020年|
|7.20%|
|2.27%|
|77.54%|
|14.10%|

根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为14.10%（2020年前，所得税率20%。）和14.08%（2021年及以后，所得税率25%。）。
4、收益法评估结果
在评估基准日2013年6月30日，在持续经营前提下，洪尧园林全部权益收益法评估市场价值为60,380.00万元。
5、评估增值原因分析
洪尧园林的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。经过多年的发展，洪尧园林在房地产园林景观绿化领域与国内及云南省内多家地产企业建立了合作关系，组成核心客户资源，收益法评估较充分地反映了收益对其管理经验、客户资源、市场渠道、相关业务属于国家鼓励类产业享受税收优惠政策等无形资产价值的认同，这些因素共同导致了收益法评估增值。
（五）资产基础法评估结论
1、评估结果
在评估基准日2013年6月30日，经资产基础法评估，洪尧园林总资产账面价值为 17,502.30万元，评估价值为 23,251.46万元，增值额为 5,749.16万元，增值率为32.85%；总负债账面价值为7,543.50万元，评估价值为7,543.50万元；股东权益账面价值为9,958.80万元，股东权益评估价值为 15,707.96万元，增值额为5,749.16万元，增值率为57.73%。
评估结果汇总表具体如下：
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|13,784.99|13,972.51|187.52|
|3,717.31|9,278.95|5,561.64|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,000.00|6,002.77|5,002.77|
|-|-|-|
|2,609.57|3,166.20|556.63|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|2.24|2.24|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|107.73|107.73|-|
|-|-|-|
|17,502.30|23,251.46|5,749.16|
|7,282.06|7,282.06|-|
|261.44|261.44|-|
|7,543.50|7,543.50|-|
|9,958.80|15,707.96|5,749.16|

2、评估增值原因分析
洪尧园林资产账面价值 17,502.30万元，评估价值 23,251.46万元，评估增值
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要5,749.16万元，增值率32.85%，主要增值原因如下：
（1）流动资产账面价值13,784.99万元，评估值为13,972.51万元，评估增值187.52万元，增值率为1.36%，增值原因为：第一、苗木资产是动态资产，其资产价值会随着时间推移在自然生长因素下出现增值；第二、消耗性生物资产账面价值为种植成本及管护费用，近年来绿化苗木市场需求大幅增加，市场价格不断上涨。
（2）长期股权投资账面价值1,000.00万元，评估值为6,002.77万元，评估增值5,002.77万元，增值率 500.28%。评估增值原因为全资子公司苗木公司消耗性生物资产苗木评估增值。
（3）固定资产账面价值2,609.57万元，评估值为3,166.20万元，评估增值 556.63万元，增值率为21.33%，评估增值主要原因为洪尧园林购置的商品房市场价格上涨。
（六）收益法与资产基础法评估结果的差异分析
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的洪尧园林的全部股东权益价值为 60,380万元，资产基础法评估得出的权益价值15,707.96万元，两者差异44,672.04万元，差异率284.39%。
两种评估方法评估结果差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本，从资产购建角度出发，不考虑资产的实际效能和运行效果，从理论上讲，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资额相同，其评估值会趋向一致。
（2）收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力，其中涵盖了资产基础法所无法体现的工程管理经验、核心客户资源、市场开拓渠道、苗木资源储备优势、税收优惠等综合因素形成的各种无形资产的价值。
①洪尧园林景观绿化工程销售毛利率高于同行业上市公司，工程管理优势、成本竞争优势明显。
洪尧园林 2003年 5月成立至今，积累了丰富的景观绿化工程施工管理经验，能有效控制工程施工成本及苗木采购成本，销售毛利率2010年至2012年期间逐年上升，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要洪尧园林的毛利率高于同行业上市公司的平均值，成本竞争优势明显。
②稳定的核心客户资源，为未来持续稳定的增长提供了重要保障。
洪尧园林工程施工以地产景观业务为主。地产园林施工业务的发展主要有两个方向，一是扩大经营版图，开拓其他区域的市场；二是与大型房地产企业建立战略合作关系，跟随其扩张，提升单一客户市场份额。
大型房地产开发企业综合实力强，开发项目多，管理半径大，因此其管理层更多的关注公司发展、资金筹措和风控等方面，而项目上推行专业化战略，即将主体、园林和装修等工程外包给专业的公司。园林品质对房地产的销售影响越来越大，为了能快速、优质的完成项目，房地产企业更倾向于与园林施工企业进行战略合作。对园林绿化企业而言，一旦建立稳定的合作关系后，依托房地产企业的发展，可为园林绿化企业带来持续稳定的业务。
洪尧园林自成立以来就明确“大客户”的发展战略。洪尧园林凭借其“苗木-设计-施工”的经营优势，能够满足重要客户在施工时间短、工程量大、质量和效果要求高等多方面的需求，得到了重要客户的广泛认可。经过多年的培育，与世纪金源、万科、昆百大、中航地产和实力集团等多家全国性房地产领先企业或区域性房地产龙头企业建立了长期稳定的合作关系，为未来持续稳定的增长提供了重要保障。
③苗木资源储备为景观设计、工程施工业务提供有力支撑和可靠保障
园林工程中，苗木、石材及其他绿化材料为主要耗材，其中又以苗木成本所占比重最大。苗木中地被类价值较低，市场供应充足，竞争充分，灌木类次之，乔木类价格高，部分珍惜品种供给不平衡，价格波动较大；园林绿化企业若拥有丰富的苗木品种和储备，不但可降低工程成本，也可以保障及时供应从而缩短项目周期，提高项目毛利率。
从繁育种苗到可供工程项目使用，苗木的栽培需要一个长期的过程。洪尧园林从事园林绿化业务多年，经过长期的精心培育，逐步在云南、贵州和浙江地区建立了七个苗圃，栽植的苗木以乔木为主，其中精品苗木种类达到100多种，苗木规模在云南省内处于领先地位，可逐步批量供应给工程项目使用。相比同行业其他园林施工企业，洪尧园林的苗木储备有利于其在苗木采购方面拥有较强的议价能力，从而在采购成本及供应方面保持较大的竞争优势。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要④其他优势
洪尧园林除上述优势外，还具有跨区域工程施工组织经验、相关业务属于国家鼓励类产业享受税收优惠政策、苗木采购成本优势等。
由于资产基础法无法体现洪尧园林上述核心竞争优势的价值，造成了两种评估方法结果的差异。
2、评估结果的选取
本次评估的目的是股权收购，评估人员基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和数量分析的基础上，认为收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值。评估人员选用收益法结果作为本次评估的最终结论，即洪尧园林的全部股东权益价值为60,380万元。上市公司拟发行股票及支付现金购买徐洪尧持有洪尧园林31%股权价值为18,717.80万元；张国英持有洪尧园林35%股权价值为21,133.00万元。
十、交易标的转让符合转让前置条件
《云南洪尧园林绿化工程有限公司章程》规定，“股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让出资，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。
2013年 9月 28日，洪尧园林召开股东会，全体股东一致同意洪尧园林参与绿大地 2013年重大资产重组事宜，由绿大地以发行股份及支付现金方式购买洪尧园林股东徐洪尧、张国英持有的洪尧园林合计66%的股权（包括徐洪尧持有的公司31%的股权，及张国英持有的公司35%的股权）。
本次交易标的转让符合《公司法》和洪尧园林《公司章程》规定的股权转让前置条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要十一、关联方资金占用情况的说明
截至本报告书摘要出具日，洪尧园林不存在资金被控股股东或其关联方占用的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第五章发行股份情况
一、本次交易方案概况
本公司拟向自然人徐洪尧发行 12,342,402股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，拟向自然人张国英发行11,944,260股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权，交易对价合计39,600万元。
同时，本公司拟向云投集团发行 8,759,124股股份募集配套资金13,200万元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金中的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。
||||
|-|-|-|
|交易价格（万元）|交易对方|现金支付（万元）|
|18,600|徐洪尧|—|
|21,000|张国英|3,000|
|13,200|云投集团|—|

本次交易完成后，绿大地将持有洪尧园林66%的股权。
二、本次发行具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行对象为洪尧园林的2名股东徐洪尧、张国英以及募集配套资金的认购方云投集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易的定价基准日为绿大地第五届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前 20个交易日公司股票
交易均价，即15.07元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次应发行股份数量按以下公式计算：
本次交易应发行股份数量＝（洪尧园林66%股权的交易价格—现金支付部分）/发行价格+拟募集配套资金金额/发行价格
洪尧园林66%股权于评估基准日的评估值为39,850.80万元，交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为39,600万元，其中以现金形式支付 3,000万元，本次拟募集配套资金13,200万元，购买资产发行股份的价格为15.07元/股。经计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为33,045,786股，其中购买资产的发行股份数量为24,286,662股，配套融资的发行股份数量为8,759,124股。本次交易完成后，上市公司总股本增加至184,132,890股。
购买资产的发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价格的差额部分，全体资产出售方同意放弃该差额部分；配套募集资金的发行部分，认购方同意放弃小数部分（即不足一股的）股份及对其应价值的资产（即认购股份之尾数部分），并同意将其无偿赠与上市公司。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐洪尧和张国英分别承诺，其所认购的绿大地本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易和转让。
本次募集配套资金的认购方云投集团承诺，其所认购的绿大地本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易和转让。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（七）期间损益
本次交易完成后自评估基准日至股权交割日止，洪尧园林在此期间产生的收益由上市公司按持股比例享有，亏损由徐洪尧和张国英承担。
（八）滚存利润安排
本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
若本次交易成功，洪尧园林截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。
（九）分红安排
本次交易完成后，在不影响洪尧园林正常经营和资金周转的情况下，洪尧园林应将其2013年、2014年和2015年的净利润中不低于10%的可分配利润按照各股东的股权比例进行分配。
（十）税费承担
本次交易发生的各项税费由徐洪尧、张国英和上市公司根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由上市公司承担50%，徐洪尧和张国英合计承担50%。
（十一）募集资金用途
本次发行拟募集配套资金13,200万元，其中3,000万元将用于支付收购洪尧园林66%股权的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金到账后，公司将根据《购买资产协议》的规定，首先用于支付本次交易中的现金对价部分。剩余募集资金净额用于补充上市公司的流动资金，并根据公司具体业务开展情况安排使用。
三、本次发行股份前后股权结构对照表
公司目前的总股本为151,087,104股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股24,286,662股用于购买资产，发行普通股 8,759,124股募集配套资金。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发行股数（股）||
|持股数（股）|持股比例||持股数（股）|
|43,257,985|28.63%|33,045,786|76,303,771|
|30,000,000|19.86%|8,759,124|38,759,124|
|13,257,985|8.78%|—|13,257,985|
|—|—|12,342,402|12,342,402|
|—|—|11,944,260|11,944,260|
|107,829,119|71.37%|—|107,829,119|
|151,087,104|100.00%|33,045,786|184,132,890|

四、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易实施前，云投集团持有绿大地 3,000万股股份，占绿大地总股本的19.86%，为上市公司控股股东。
本次交易完成后，徐洪尧、张国英夫妇作为一致行动人，将合计持有 24,286,662股，占交易完成后上市公司总股本的13.19%；云投集团将持有 38,759,124股，占交易完成后上市公司股本比例的21.05%，仍为上市公司控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
五、募集资金的必要性
（一）本次募集配套资金数额测算的依据
本次拟募集配套资金为 13,200万元，其中 3,000万元将用于支付收购洪尧园林66%股权的现金对价部分，剩余部分在扣除发行费用后将用于补充上市公司流动资金。
1、本次募集配套资金有利于改善上市公司的资本结构，降低财务风险
截至2013年9月30日，与同行业上市公司相比，绿大地资产负债率较高，流动比率和现金比率较低，流动资金压力较大，财务风险处于较高水平。
|||
|-|-|
|资产负债率|流动比率|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|77.47%|1.13|
|63.85%|1.54|
|59.39%|1.82|
|33.20%|8.86|
|44.96%|1.68|
|43.91%|1.96|

本次配套募集资金到位后，有利于降低上市公司的资产负债率，改善其资本结构，提高财务稳定性。
2、现金流转情况及业务特点决定了上市公司和标的公司需要大量的流动资金支持
上市公司和洪尧园林同属于城市园林绿化行业，主要为地产住宅、市政园林等提供综合绿化服务，具有资金密集型特点。承接工程项目过程中需要支付投标保证金、履约保证金、垫付原材料采购款，因此负债主要是流动性负债；此外，发包方的结算进度一般滞后于施工方的实际完工进度，且结算程序较为复杂，因此工程结算回款周期较长，影响公司经营活动现金流。上述行业特点决定了，为保障企业健康发展，园林绿化企业必须具有较强的资金实力，保持良好的资金周转水平。
||
|-|
|2013年9月30日流动负债占总负债比例（%）|
|96.45|
|95.71|
|99.99|
|76.38|
|78.99|
|99.16|
|30.81|

注：洪尧园林的财务数据为2013年10月31日/2013年1-10月。
3、本次配套募集资金符合现行重组配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要及后续相关问题解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额上限为13,200万元。
综上，在综合考虑上市公司所需补充流动资金数量和现行重组配套融资政策后，上市公司确定本次重大资产重组拟募集配套资金为13,200万元。
（二）本次募集配套资金有利于提高重组整合绩效
本次交易中，交易对方徐洪尧和张国英由于转让洪尧园林的股权需缴纳较大金额的税费。经交易双方协商确定，上市公司采用一部分现金支付交易对价的方式以满足交易对方税费缴纳的资金需求。但由于上市公司自身资金紧张，尚不能满足公司正常的资金周转需求，因此无力支付现金对价。
本次配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价，剩余净额在扣除发行费用后用于补充上市公司的流动资金，既可以避免占用上市公司的流动资金支付标的资产现金对价部分，以免影响公司现有业务的正常开展；同时，也有利于公司在本次交易完成后拥有较为充裕的资金进行业务拓展，保证公司的持续发展能力。因此，本次募集配套资金将有利于提高本次重组整合绩效。
六、募集配套资金符合中国证监会 2013年 7月 5日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定
根据中国证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的问答，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
1、2013年 9月 30日，公司资产负债率为77.47%，高于同期园林绿化行业上市公司的平均资产负债率53.80%。
||
|-|
|园林绿化行业上市公司|
|东方园林（002310.SZ）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|普邦园林（002663.SZ）|
|棕榈园林（002431.SZ）|
|铁汉生态（300197.SZ）|
|蒙草抗旱（300355.SZ）|
|绿大地（002200.SZ）|
|平均值|

2、公司最近 5年内未发行股份募集资金，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
3、本次交易前，公司未持有洪尧园林股权。因此，本次收购洪尧园林66%股权，不属于“并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形；
4、本次并购重组方案不构成借壳上市。
（1）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（2）洪尧园林 2012年末的资产总额，占上市公司 2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
单位：万元
||
|-|
|2012年末洪尧园林资产总额|
|15,513.86|

根据上述指标，本次交易中洪尧园林的资产总额和成交金额的较高者（即 39,600万元），占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为37.07%，未超过100%。
因此，本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第六章财务会计信息
一、标的公司财务报告
中审亚太对洪尧园林编制的2011年、2012年、2013年1至10月财务报表及附注进行了审计，并出具了“中审亚太审[2014]第020007号”《审计报告》，中审亚太认为：洪尧园林财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了洪尧园林2011年12月31日、2012年12月31日、2013年10月31日合并及母公司的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年1-10月合并及母公司的经营成果和现金流量。
洪尧园林经审计的2011年、2012年和2013年1-10月财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年10月31日|2012年12月31日|
|181,265,316.52|141,318,472.02|
|27,310,445.71|13,820,142.67|
|208,575,762.23|155,138,614.69|
|76,651,376.84|66,106,442.25|
|3,432,112.97|1,974,568.10|
|80,083,489.81|68,081,010.35|
|128,492,272.42|87,057,604.34|
|128,492,272.42|87,057,604.34|

（二）利润表简表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-10月|2012年度|
|196,889,791.00|166,836,928.10|
|146,648,888.82|127,761,751.24|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|50,250,902.18|39,075,176.86|
|50,415,511.10|38,973,436.63|
|41,434,668.08|30,976,872.50|
|41,434,668.08|30,976,872.50|

（三）现金流量表简表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-10月|2012年度|
|6,686,956.00|-7,737,205.46|
|-1,593,378.17|-4,217,315.69|
|-764,977.44|9,756,628.48|
|4,328,600.39|-2,197,892.67|

二、标的公司的盈利预测
中审亚太对洪尧园林编制的2013年7-12月、2014年度盈利预测进行审核，并出具（中审亚太鉴[2013]020050）《盈利预测审核报告》。中审亚太认为，该预测是在合理假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。
（一）盈利预测编制基础
1、洪尧园林2011年度、2012年、2013年1-6月经审计的实际经营成果，以及洪尧园林据此编制的2013年7-12月、2014年度的项目计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；
2、洪尧园林一贯采用的会计政策及核算方法，所采用的会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
（二）盈利预测基本假设
1、洪尧园林在盈利预测期间，所遵循的国家及地方现行法律、法规、政策无重
大变化；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、洪尧园林在盈利预测期间，所处地区社会、政治、经济环境无重大变化；
3、洪尧园林在盈利预测期间，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；
4、洪尧园林在盈利预测期间，本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、洪尧园林在盈利预测期间的主要市场需求状况、价格状况无重大变化和重大影响；
6、洪尧园林组织结构及经营活动、预计项目结构及施工能力无重大变化；
7、洪尧园林在盈利预测期间，项目所需的原材料供应能够满足公司施工的需要，供应价格无重大不利变化；
||
|-|
|8、洪尧园林在盈利预测期间，生产经营计划能如期实现，经营活动在预测期间|
|内不会因人力、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；|
|9、洪尧园林在盈利预测期间，工程施工承包价格和工程施工成本不会发生重大|
|变动；|
|10、洪尧园林在盈利预测期间，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大|
|争议和纠纷；|
|11、洪尧园林在盈利预测期间，计提的绿化工程管养费与实际使用金额基本保|
|持一致；|

12、洪尧园林在盈利预测期间，洪尧园林将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内没有重大的呆、坏账发生；
||
|-|
|13、所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在|
|重要方面基本一致；|

14、洪尧园林在盈利预测期间，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
15、洪尧园林在盈利预测期间，无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造
成的重大不利影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（三）盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年已审数|2012年已审数|2013年预测数|||
|||1 -6月已审数|7 -12月预测数|合计数|
|12,224.06|16,683.69|10,292.04|12,945.00|23,237.04|
|12,224.06|16,683.69|10,292.04|12,945.00|23,237.04|
|9,906.19|12,776.18|7,851.87|10,098.17|17,950.04|
|8,070.82|10,344.62|6,435.66|8,165.60|14,601.26|
|407.58|573.11|328.19|434.11|762.30|
|305.36|331.64|244.24|206.72|450.96|
|1,081.18|1,358.46|784.55|1,218.60|2,003.15|
|31.30|43.60|51.11|50.40|101.51|
|9.95|124.75|8.12|22.74|30.86|
|||1.00||1.00|
|||1.00||1.00|
|2,317.87|3,907.51|2,441.17|2,846.83|5,288.00|
|2.26|0.28|24.29||24.29|
|24.03|10.45|8.83||8.83|
|2,296.10|3,897.34|2,456.63|2,846.83|5,303.46|
|505.35|799.66|422.88|543.53|966.41|
|1,790.75|3,097.68|2,033.75|2,303.30|4,337.05|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（本页无正文，为《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
云南绿大地生物科技股份有限公司2014年5月12日