光大证券股份有限公司关于光力科技股份有限公司变更募
集资金投资项目的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为郑州光力科技股份有限公司（以下简称“光力科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对光力科技募集资金投资项目变更情况进行了核查，核查情况及意见如下：一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州光力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1175号文）核准，光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2300万股，发行价格为7.28元/股，发行募集资金总额为人民币167,440,000.00元，扣除发行费用人民币28,064,277.20元，本次发行募集资金净额为人民币139,375,722.80元。以上募集资金已全部到位，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]410300005号验资报告，全部存放于募集资金专户管理。
公司对上述募集资金采取了专户存储和管理制度，公司、保荐人光大证券股份有限公司分别与光大银行郑州纬五路支行、浦发银行郑州高新区支行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。
（二）拟变更的原募投项目计划及实际投资情况如下：
根据《郑州光力科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司原募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||项目总投||拟投入募集||已投入金||募集资金|
||||项目名称||实施地点||实施主体|||||||||
||号||||||||资||资金||额||投入进度|
|1||瓦斯与粉尘监控设备与系统改扩建项目||郑州市高新技术开发区长椿路10号||光力科技股份有限公司||8,751.33||8,535.00||469.49||5.50%||
|2||研发平台升级项目||郑州市高新技术开发区长椿路10号||光力科技股份有限公司||5,405.08||5,405.08||1,342.61||24.84%||
|合计||||||||14,156.41||13,940.08||1,812.09||13.00%||

注：以上表格出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
1、瓦斯与粉尘监控设备与系统改扩建项目计划情况
项目实施主体为光力科技股份有限公司，项目实施地址位于郑州市高新技术开发区长椿路10号。该项目建设期二年，总投资为 8,751.33万元，拟投入募集资金金额8,535万元。本项目主要建设内容包括建筑工程、设备采购及人员招募等。截至2018年11月16日，该项目募集资金已使用469.49万元，主要用于购置设备等。
2、研发平台升级项目计划情况
项目实施主体为光力科技股份有限公司，项目实施地址位于郑州市高新技术开发区长椿路10号。本项目建设期三年，总投资额为5,405.08万元，主要建设内容包括建筑工程、设备采购及人员招募等，其中建筑工程包括研发项目实验室、试验平台、办公区域的建设；设备采购主要包括研发设备及办公所需的硬件及软件设备；人员招募主要是研发技术人员。截至2018年11月16日，该项目募集资金已使用1,342.61万元，主要用于购置设备、技术开发等。
（三）本次募集资金用途变更的情况
截至2018年11月16日，公司募集资金专户余额12,784.31万元（含利息），根据目前的市场发展变化，结合公司的实际情况，公司拟变更“瓦斯与粉尘监控
设备与系统改扩建项目”实施地点、实施主体和资金用途并使用剩余募集资金
8,448.71万元（含利息）向全资子公司郑州光力瑞弘电子科技有限公司（以下简称“光力瑞弘”）增资用于发展“智能安全生产装备及系统改扩建项目”；拟将“研发平台升级项目”剩余募集资金其中1,335.61万元继续实施该项目，节余募集资金3,000万元（含利息）用于永久补充流动资金。调整后的募投项目及募集资金用途情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拟投入募集资金|
||项目名称||项目实施主体||项目实施地点||项目投资总额|||
||||||||||金额|
|智能安全生产装备及系统改扩建项目||郑州光力瑞弘电子科技有限公司||郑州航空港经济综合实验区黄海路||15,315.32||8,448.71||
|研发平台升级项目||光力科技股份有限公司||郑州市高新技术开发区长椿路10号||2,678.21||1,335.61||
|永久补充流动资金||光力科技股份有限公司||郑州市高新技术开发区长椿路10号||3,000||3,000||
|合计||||||20,993.53||12,784.31||

注：1、调整后的“研发平台升级项目”投资总额为2,678.21万元，实际已投入募集资金1,342.61万元，拟投入募集资金金额为1,335.61万元；
2、以上表格出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
变更后的募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更原募集资金投资项目的原因
（一）瓦斯与粉尘监控设备与系统改扩建项目
1、适应下游行业整体环境不断发生变化的需要
近年来，我国煤矿安全生产不断得到加强，呈现出总体稳定、趋向好转的发展态势。但由于我国煤炭资源储存条件复杂，煤矿地质灾害频发，煤矿事故影响了煤矿企业的生产效率，随着国家煤矿安全监督管理的标准越来越严格，广大煤
矿企业迫切需要依托先进的煤矿安全生产技术及监控手段，不断降低煤矿事故发
生率，保障煤矿安全生产，提高生产效率。在此情况下，公司原定部分产品也需
根据新的安全标准更新换代，并不断根据技术发展趋势推出新的更加适合市场需求的产品。
2、有利于节约成本和公司长远发展
郑州航空港经济综合实验区（下列简称“郑州港区”）是我国首个上升为国家战略、目前唯一一个由国务院批准设立的航空经济先行区，拥有航空、高铁、地铁、城铁、普铁、高速公路与快速路等多种交通方式的立体综合交通枢纽为公司发展提供了便捷的交通保证。郑州港区是我国内陆首个人民币创新试点、三个引智试验区之一、全国十七个河南唯一一个区域性双创示范基地、河南体制机制创新示范区，河南“三区一群”国家战略首位、河南最大的开放品牌。郑州港区五年来GDP平均增长19.4%，增速居郑州市第一，是郑州市“一主一城”城市发展规划的重要的一城，是引领郑州市建设国家中心城市的重要战略平台。经过充分调研，公司看好郑州港区未来的发展空间和潜力。
公司现生产经营所在地属于郑州高新技术产业开发区中心区，紧邻郑州市地铁1号线出口，公司周边土地出让价格不断上涨，几乎已无可开发利用的工业用地。公司全资子公司光力瑞弘注册地点在郑州港区，光力瑞弘拟通过招拍挂竞得一块国有土地使用权，用于建设智能制造产业基地。拟竞拍地块位于郑州港区高端装备制造集聚区内，土地价格具有明显的优势，公司拟使用募集资金对光力瑞弘进行增资，来实现“智能安全生产装备及系统改扩建项目”，方便公司与区内上下游企业高度协同，并且有利于加快公司与当地资源的对接，尽早实现产业化，从而显著增强公司综合竞争力，符合公司长远规划和未来战略。
在上述背景下，公司经过谨慎研究论证，拟变更“瓦斯与粉尘监控设备与系统改扩建项目”实施地点、实施主体和资金用途并使用剩余募集资金8,448.71万元（含利息）向全资子公司增资用于发展“智能安全生产装备及系统改扩建项目”，能显著增强公司的综合竞争力，符合公司长远规划和未来战略。
（二）研发平台升级项目
在本项目实施过程中，在煤矿安全监控行业下游市场环境不断发生诸多不确
定变化的情况下，为了降低募集资金的投资风险，公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效使用募集资金的原则，对项目部分投资环节进行了调整优化，暂停建设研发中心办公楼，放缓了部分设备的采购，公司根据近几年技术发展情况大量使用新技术、新材料，同时充分利用现有厂房、机器设备、研发平台等，提高了技术研发能力，减少了项目总开支。为提高资金使用效率，降低财务费用，公司结合市场发展形势和自身研发实际情况，经审慎研究，公司在确保原募集资金投资项目实施效果的前提下，拟使用“研发平台升级项目”剩余募集资金其中1,335.61万元继续实施该项目，节余募集资金3000万元（含利息）用于永久补充流动资金，用于归还银行借款及公司日常生产经营活动。
三、新募投项目情况说明
（一）智能安全生产装备及系统改扩建项目
本项目将由公司全资子公司郑州光力瑞弘电子科技有限公司在郑州港区具
体实施。
1、光力瑞弘基本情况
公司名称：郑州光力瑞弘电子科技有限公司
统一社会信用代码：91410100MA44FBAQ6M
法定代表人：赵彤宇
成立日期：2017年9月30日
注册资本：壹仟万圆
注册地址：郑州航空港区郑港六路与郑港二街交叉口东100米豫发蓝山公馆二楼229号
经营范围：半导体精密设备与配套耗材、机电设备、物联网监测监控系统设备、激光设备的研发、生产、销售及服务；仪器仪表的检测与校验；机电设备安装；软件开发、技术开发、技术咨询及技术服务。从事货物和技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
光力瑞弘拟通过“招拍挂”形式受让港区178亩土地作为项目建设用地。公司将在该地块新建智能制造产业基地，包括园区、办公楼、基于物联网技术的安全生产装备及系统生产厂房、高端智能制造生产厂房及其他配套设施和附属设施。
本项目作为光力智能制造产业基地的一期建设项目，使用土地面积40亩，用于建设智能安全生产装备及系统的生产、调试、检测所使用的生产厂房。
2、增资计划
本次公司拟变更募集资金的实施地点、实施主体和资金用途，拟以募集资金向光力瑞弘增资 8,500万元（募集资金不足部分由公司以自有资金补足）。本次增资后，光力瑞弘注册资本将变更为 9,500万元，公司仍持有其100%股份。
为加强募集资金的存储、使用和管理，光力瑞弘将开设募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议，对该项目的募集资金进行专户存储和管理。
3、项目基本情况和投资计划
结合目前国内行业的实际状况，本着稳妥推进、适当超前的发展思路，“智能安全生产装备及系统改扩建项目”建设总规模为形成年产2300套智能安全生产装备及系统的产能。本项目建设内容包括用于基于物联网技术的智能安全生产装备及系统的生产、调试、检测等生产厂房的建筑工程、设备购进及人员招募等,变更后的募集资金继续用于公司现有主营业务。
本项目建设期一年，总投资预计15,315.32万元。
项目投资概算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用类别||金额（万元）||比例|
|1||建设工程投资||11,364.52||74.20%||
|1.1||工程费用||2,613.67||17.07%||
|1.2||工程建设及其他||225.84||1.47%||
|1.3||预备费||141.98||0.93%||
|1.4||土地购置费||8,165.89||53.32%||

1.5 三通一平费用 217.14 1.42%
|||||
|-|-|-|-|
|2|设备投资|1,983.40|12.95%|
|3|铺底流动资金|1,967.40|12.85%|
|合计||15,315.32|100.00%|

4、项目可行性分析
本项目生产的产品为基于物联网技术的智能安全生产装备及系统，项目完成后形成年产60套智能安全生产监测监控设备及系统、750套瓦斯类监测设备及系统、360套粉尘类监测及治理设备与系统、30套火情类监测设备及系统、1050套气体类监测设备及系统和50套电力类监控系统的产能，主要应用领域为煤炭开采领域和电力生产领域。本项目所处产业是为安全生产、防灾减灾、应急救援等安全保障活动提供专用技术、产品和服务的产业，是国家重点支持的战略产业。
（1）项目的背景情况
①国家政策支持
十几年来，国家政府各级部门连续出台了《关于进一步加强煤与瓦斯突出防治工作的通知》（安监总煤装〔2010〕154号）、《煤矿安全规程》、《国家安全监管总局、国家煤矿安监局关于强化瓦斯治理有效遏制煤矿重特大事故的通知》、《煤矿安全生产“十三五”规划》（安监总煤装〔2017〕64号）、《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)等文件，多次发文针对煤炭领域和电力领域的生产问题进行监管。国家和社会对于煤炭生产安全事故、矿工生命安全和人身健康愈加关注和重视，相关监管政策也逐步严格，为煤矿、电力安全监控行业创造了稳固的市场空间。
②行业市场前景
A、煤矿安全生产领域
从政策方面来看，国家政策对煤矿瓦斯的安全治理及利用有非常详细的监管和指导意见，近几年从需求看，煤炭消费将保持平稳。在可预见的将来，随着宏
观经济的发展、能源需求的增加以及国家煤炭行业政策的影响逐渐显现，煤炭的
需求量和产量将会保持在较高水平，为煤炭提供安全装备、信息化建设等各项产
品、技术及其他服务的行业将会好转。
B、电力安全生产领域
从 2012年 1月 1日起，由环境保护部和国家质量监督检验检疫总局联合发布的《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)正式开始实施，新标准对火电厂大气污染物进行更加严格的限制，给电力环保行业带来新机遇。公司智能燃烧优化和排放监测装置及系统在上述利用方面拥有极大的市场空间。
（2）项目实施必要性
①越来越高的煤矿安全监督管理标准要求优质装备供应商快速发展，提供更多先进技术装备，满足煤矿企业不断变化的安全装备需求，同时为监管部门提供先进技术手段。
②公司产能不足与业务发展的矛盾日益突出。在煤矿产业升级的大背景下，煤矿安全监控行业的未来市场需求将伴随着煤矿行业安全监控技术装备的大规模应用及不断升级改造而持续增长。随着下游市场需求的不断释放，公司产能不足与业务发展的矛盾将日益突出，需迅速扩充产能，解决产能瓶颈对公司业务发展的制约。
③扩产及技改是巩固公司市场地位、提高产品竞争力的必经之路。公司在煤矿安全监控领域技术、品牌、品质等均具备了行业领先的优势，并积累了一定的市场地位。随着煤矿安全监控技术装备需求的逐渐释放，未来市场发展潜力巨大。
为抓住市场机遇，巩固和提高市场地位，公司必须不断进行技术研发并升级现有技术。
（3）项目选址
光力瑞弘拟通过“招拍挂”形式受让郑州航空港经济综合实验区178亩土地作为项目建设用地。
（4）项目实施面临的风险及应对措施
①项目用地竞拍及审批风险
光力瑞弘本次拟购买的土地使用权，需要通过招、拍、挂程序进行竞拍，存在竞拍结果不确定的风险。公司会加强与当地政府机关的密切沟通，了解土地市场行情，采取积极的应对措施，力争竞拍成功。此外，公司投建智能安全生产装备及系统改扩建项目涉及到备案、环评等流程，且在最终完成投资建设前仍存在不确定因素。该项目尚待有关部门审批和股东大会审议通过。
②宏观政策变化及未得到有效执行的风险
安全生产行业的发展受政策影响较大。近年来，国家监管部门对煤矿安全生产工作日益重视，出台了许多强制性的政策，煤矿安全生产水平已取得很大程度提高。煤矿安全监控行业受益于国家出台的强制性政策，得到了快速发展。但如果若未来监管部门放松对煤矿安全生产的监管政策或煤矿企业未严格执行相关政策，将影响煤矿安全监控行业的发展，公司也将受到一定程度影响。为了应对该风险，公司将采取稳健的经营策略，以避免受到政策因素的较大冲击。
③原材料价格大幅度波动风险
主要原材料价格的波动将对经营业绩产生一定的影响，从而影响公司的毛利率水平。在公司生产所需主要原材料中，电子元器件价格波动较大。为规避原材料价格波动对公司业绩的影响，公司将采取与上游原材料供应商保持长期合作关系、加强供应链管理与整合力度来控制产品成本、采用新技术工艺、提高产品附加价值进而提高产品销售价格等手段降低原材料价格波动对公司利润的影响，以合理保证公司的盈利水平。
④经营管理风险
本项目包括扩产及技改两方面内容，一方面将扩大生产规模，另一方面将改变部分生产环节的生产方式。本项目建设将对公司管理人员、技术人员以及生产人员传统的管理方法及生产理念提出新的挑战。
针对该风险，公司将从现有工厂中抽调重点储备的技术人员和管理人员指导本项目的运营；组织相关人员进行有针对性的培训，促使其转变生产理念。
⑤人力资源风险
智能安全生产装备及系统属于高技术行业，公司的发展在很大程度上取决于能否吸引优秀的人才，形成稳定的技术、管理等方面的人才队伍。近几年由于公司快速发展，技术工人尤其是高级技工供不应求，若不能及时获得补充或现存储备不足，公司将存在技术工人尤其是高级技工短缺的风险。公司目前具有较好的人才基础，建立了完善的人才聘用及管理、激励制度。公司自成立以来，核心技术和管理人员非常稳定，公司人力资源风险较小。
针对上述风险，公司将通过内部培养和外部招聘相结合的措施，同时制定一系列激励措施来吸引技术人员，保证人才的稳定性。
5、项目经济效益分析
项目建成达产后，预计形成年产 2,300套智能安全生产装备及系统的产能，实现年均销售收入 21,860.00万元，年均净利润 4,180.61万元。项目税后总投资内部收益率达25.30%。
（二）研发平台升级项目
在本项目实施过程中，公司通过大量使用新技术、新材料、利用国产设备，同时充分利用现有厂房、机器设备、研发平台等方式减少了项目总开支。为提高资金使用效率，公司结合市场发展形势和实际情况，经审慎研究，公司拟在不影响原募集资金投资项目实施效果的前提下，使用“研发平台升级项目”剩余募集资金其中1,335.61万元继续实施该项目，节余募集资金3000万元（含利息）用于永久补充流动资金，用于归还银行借款和与公司主营业务相关的生产经营活动，提高盈利水平。
本项目将由公司在郑州市高新技术开发区长椿路10号继续实施。变更后本项目总投资预计2,678.21万元，其中设备购置费1,581.64万元，技术开发费1096.58万元。
项目调整前后投资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||原拟投入募集||调整后拟投入||已投入募集资||调整后继续投|
||序号||项目|||||||||
||||||资金||募集资金金额||金||资募集资金|
|1||建筑工程||720.00||-||-||-||
|2||设备费用||3,450.70||1,581.64||546.03||1,035.61||
|2.1||设备购置费||3,286.38||1,581.64||546.03||1,035.61||
|2.2||安装工程费||164.32||-||-||-||
|3||技术开发费||977.00||1096.58||796.58||300.00||
|4||其他费用||257.38||-||-||-||
|合计||||5,405.08||2,678.21||1,342.61||1,335.61||

注：以上表格出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
项目调整涉及到备案、环评等流程，该项目尚待有关部门审批通过，该事项尚需股东大会审议通过。
项目实施后，可以满足煤矿、电力安全监控技术应用不断深化与升级的需要，进一步提升公司的科技创新实力，促进公司的产品升级换代，优化公司产品结构，并不断推出技术先进、附加值高的产品；同时，提高生产效率，降低生产成本，提高公司市场竞争力。
（三）永久补充流动资金
公司在实施“研发平台升级项目”建设过程中，最大程度地发挥募集资金的效能，减少了项目总开支。为提高募集资金使用效率，公司将在不影响原募集资金项目正常实施的前提下，使用3,000万元节余募集资金永久补充流动资金，用于归还银行短期借款及公司的日常生产经营活动，提高盈利水平。
1、永久补充流动资金合理性、必要性
补充自有资金缺口的需要。为增强抗风险能力，提升盈利水平，更好的回报广大投资者，公司使用自有资金积极开展对外投资，自2016年11月份以来使用自有资金并购了英国两家半导体封测装备企业、国内常熟市亚邦船舶电气有限公司，对外投资设立了研发、销售等子公司，日常运营资金存在一定的需求缺口。为了缓解资金压力，一方面，公司多渠道回笼资金，降低应收账款水平；另一方面，
公司2018年从银行借款2,000万元，本次公司拟用募集资金3,000万元永久补充流
动资金，用于归还银行借款和日常运营。
本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金是公司根据实际情况
作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响；同时可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。
公司变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号------上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
2、永久补充流动资金的使用计划
为提高募集资金使用效率，促进公司持续经营和长远发展，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司经营发展需要，公司拟对3,000万元募集资金永久补充流动资金，用于归还银行借款及公司的日常经营活动。
3、公司关于永久补充流动资金的说明与承诺
公司本次永久补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的业务使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
公司承诺未来十二个月内将不会进行以自有资金用于持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
4、关于使用募集资金永久补充流动资金对公司的影响
经审慎研究，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低
公司财务费用，提高公司盈利水平，公司拟变更“研发平台升级项目”部分募集资金用途，用于永久补充公司流动资金。本次永久补充流动资金将用于归还银行借款及公司的日常经营活动。公司本次变更募集资金用途永久补充流动资金不影响募集资金项目的实施进展和完成情况。
四、相关审核及批准程序
1、2018年11月18日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了相关议案。
2、2018年11月18日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。
3、全体独立董事对上述事项发表了同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为：公司本次变更募集资金投资项目及永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次变更募集资金投资项目及永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
基于以上意见，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目及永久补充流动资金事项无异议，并提请投资者特别关注核查意见所提示的本次变更募集资金投资项目可能面临的风险。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于光力科技股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
孙丕湖 任永刚
光大证券股份有限公司年 月 日