杭州士兰微电子股份有限公司
重大经营和投资决策管理规定
第一章总则
第一条 为规范杭州士兰微电子股份有限公司（下称“公司”）的重大经营和投资决策程序，建立系统完善的重大经营和投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《杭州士兰微电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 重大经营和投资决策管理的总体原则为：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。做出重大经营和投资决策时，应注意：
(一)符合国家的法律法规和有关规定；
(二)有利于公司可持续发展和全体股东利益；
(三)符合公司的发展战略。
第三条 公司投资部门为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。其他重大经营事项分别按照业务归属，由销售、采购、生产等部门分别管理。
第二章决策范围
第四条 依据本制度进行的重大经营事项包括：
(一)与日常经营相关的重大购买、销售、服务合同；
(二)与日常经营相关的重大工程招投标；
(三)其他可能对公司经营、发展产生重大影响的经营事项。
第五条 依据本制度进行的投资是指公司以取得收益为目的而发生的现金流出。包括但不限于资产投资、股权投资、金融资产投资、新建、扩建及改造经营场所投资及法律、法规允许的其他投资。具体投资事项包括但不限于：
(一)收购、出售、置换实物资产或其他资产；
(二)收购、出售、置换股权；
(三)租入、租出资产；
(四)对外投资(含低风险金融产品投资、买卖有价证券类投资和对子公司投资等)；
(五)提供财务资助；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)其他投资事项。
第六条 公司发行证券融资，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及上海证券交易所有特殊规定的事项，按照相关规定及制度执行。涉及对外提供担保事项按照公司章程执行，涉及关联交易的事项按照公司《关联交易决策制度》执行。
第三章决策权限和程序
第七条 重大经营合同签订权限和程序:
1、公司董事长的权限：
（1）一次性签署与日常经营有关的采购合同或接受劳务合同，合同金额不超过公司最近一期经审计净资产10%，且绝对金额不超过2亿元（含2亿元）人民币；
（2）一次性签署与日常经营有关的销售或提供劳务的合同，合同金额不超过公司最近一期经审计净资产的10％，且绝对金额不超过2亿元（包括2亿元）人民币。
2、超过公司董事长权限的合同，公司董事长应在合同签署或生效前，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，提交公司董事会审议。
本条所述采购或接受服务合同，是指公司购买原材料、燃料和动力，或接受加工、运输、劳务服务、金融服务等与日常经营相关的合同；本条所述销售或提供服务合同，是指公司出售产品、商品等给他人，或向他人提供服务的与日常经
营相关的合同。
第八条 公司购买或出售、租入或租出资产的权限和程序
1、本条所述资产包括：实物资产、无形资产（含土地所有权、专利权、专有技术或产品的许可使用权，研究与开发项目等）及者其他资产。
2、购买或出售、租入或租出资产的董事长审批权限为：最近一期经审计净资产10%以下的且成交金额不超过20,000万元。
3、超过公司董事长权限的合同，公司董事长应在合同签署或生效前，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，提交公司董事会审议。达到本制度第十七条股东大会审核标准的，在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
4、由于技术更新、公司转产、使用报废等，出现多余的、不需用的固定资产和无形资产，经审批决定后，应按资产净值或市场价格情况进行转让处理。
5、将公司资产用于抵押、质押或处置同样适用于本条所述权限和程序。
本条所述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。
第九条 公司股权类投资审批应遵守下列审批程序：
1、公司董事长在公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以下，且金额不超过20,000万元的范围内做出决定；
2、达到本制度第十六条标准的提交董事会审批；
3、达到本制度第十七条标准的提交股东大会审批。
第十条 公司投资低风险金融产品（指短期银行结构性存款理财产品、国债产品、或为降低汇率风险而接受远期结售汇、外汇掉期等金融服务）的，应遵守下列审批程序：
1、对于单笔业务，公司董事长在公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以下，且金额不超过20,000万元的范围内做出决定；
2、对于连续12个月同类金融产品的投资，董事长有权在不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30％范围内做出决定。
3、超过上述标准的，应报公司董事会审议批准。达到本制度第十七条股东大会审核标准的，在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
本条所述低风险金额产品的投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十
二个月累计发生额计算。
第十一条公司进行证券投资、信托类产品投资（合称“风险投资”），应遵守下列审批程序：
1、若公司对外承诺不进行风险投资的，则在该项承诺期限届满后，方可实施；
2、公司进行风险投资，董事长有权在不超过7,000万元以下的范围内做出决定；
3、公司进行风险投资的金额在7,000万元以上的20,000万元以下，应当经董事会审议；
4、公司进行风险投资的金额在20,000万元以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
本条所述风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。
本条所述证券投资，包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。但以下情形除外：
（1）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
（2）固定收益类证券投资行为（但无担保的债券投资仍属于本条所述证券投资）；
（3）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（4）以战略投资为目的，参与认购其他上市公司股份，且拟持有 1年以上的证券投资；
（5）以套期保值为目的进行的投资；
第十二条公司年度借款总额、担保的批准权限：
1、向金融机构申请借款，董事长权限为：连续12个月新增借款总额不超过公司最近一期经审计净资产（合并报表数）的10％。
2、超过本权限的借款、或者向非金融机构申请借款，应提交董事会审议。
3、公司可以用自己的资产为公司向金融机构申请借款提供担保。其他对外担保事项则由董事会或股东大会根据《公司章程》审议。
第十三条对外提供财务资助（含委托贷款）的批准权限：
1、本条所述“对外提供财务资助”是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司除外：
2、公司对外提供财务资助的，应提交董事会审议。达到下述标准的，经董事会审议后还应提交股东大会审议：
(1)连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的5%；
(2)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
(3)上海证券交易所或本公司章程规定的其他情形。
2、公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
3、公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议。
公司董事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提交股东大会审议。
4、公司为控股子公司提供财务资助，且该子公司的其他股东为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
第十四条公司豁免债务人债权的审批权限：
1、因业务需要，公司可以与债务人达成债务豁免协议，通过豁免债务人部分债权，以求早日获得剩余欠款或其他经济利益。董事长的权限为：
（1）在连续12个月以内，豁免债务的总金额合计既不超过公司最近一期经审计净资产1％，也不得超过公司最近一期经审计净利润的5％，并且低于1000万元。
（2）给予任一债务人的债权豁免额，不得超过其总欠款的50％，且不得超过公司已经为该笔欠款所计提的坏账准备金额。
2、不符合上述授权条件之一的，即为超过董事长权限的事项，需提交董事
会审议。达到本制度第十七条股东大会审核标准的，在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第十五条公司对外捐赠的审批权限：
1、董事长的权限为：单笔捐赠金额不超过50万元。且在连续12个月以内，对外捐赠的总金额合计不超过公司最近一期经审计净利润的1％。
2、超过董事长权限的，由董事长提交董事会审议。连续12个月以内，对外捐赠的总金额合计超过公司最近一期经审计净利润的5％的，如董事会审议获得通过，还应提交股东大会审议。
第十六条除本制度另有明确规定，公司发生达到下列标准之一的事项，均应当提交董事会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条除本制度另有明确规定，公司发生达到下列标准之一的事项，均应当提交股东大会审批：
1、交易或投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易或投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易或投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十八条公司在 12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度规定，由股东大会或董事会对相关重大经营及投资事项进行审批的，不计算在累计数额以内。
第十九条公司拟实施第五条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同投资管理部、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理工作会议审议后，按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。
第二十条就第五条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
1、投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
2、投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
3、投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益，是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响；
4、公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
5、就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第二十一条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第二十二条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略与投资委员会，由董事会战略与投资委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第二十三条 董事长可根据需要将其授权范围内的事项提交董事会审议。
董事长可以将其授权范围内的审批事项进行细化分解，交由公司总经理工作班子落实执行。总经理的具体权限由《总经理工作细则》规定。
第四章决策的执行及监督检查
第二十四条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：
1、根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或总经理根据授权签署有关文件或协议；
2、提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或董事长所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
3、提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司投资管理部、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
4、财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
5、公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向投资管理部、财务部提出书面意见；
6、经董事会或股东大会审议的重大经营及投资项目，在实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件（如有）报送内审部门并提出审结申请，由内审部门汇总审核。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交投资管理
部存档保管。
第五章附则
第二十五条 本管理制度与国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经公司股东大会审议批准后施行，修改时亦同。
杭州士兰微电子股份有限公司二〇一六年二月三日