关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行
人民币普通股(A股)股票并上市的
补充法律意见书
（之一）
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关于昇兴集团股份有限公司首次公开
发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书
闽理股意字[2011]第029-01号
致：昇兴集团股份有限公司
根据昇兴集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2011年3月25日为本次发行上市出具了闽理股意字[2011]第 029号《法律意见书》及《律师工作报告》。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第110602号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师对有关事项进行了核查，特此出具补充法律意见如下：
释义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
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|发行人、公司|指|昇兴集团股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司[即昇兴(福建)集团有限公司或升兴(福建)铁制品有限公司]|
|控股股东、昇兴控股|指|昇兴控股有限公司|
|实际控制人|指|林永贤先生、林永保先生和林永龙先生|
|北京升兴|指|升兴(北京)包装有限公司，系发行人的子公司|
|中山昇兴|指|昇兴(中山)包装有限公司，系发行人的子公司|
|河北昇兴|指|昇兴(河北)包装有限公司，系发行人的子公司|

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|山东昇兴|指|昇兴(山东)包装有限公司，系发行人的子公司|
|郑州昇兴|指|昇兴(郑州)包装有限公司，系发行人的子公司|
|福建恒兴|指|恒兴(福建)易拉盖工业有限公司，系发行人的子公司|
|香港昇兴|指|昇兴(香港)有限公司，系发行人的子公司|
|睿士控股|指|睿士控股有限公司|
|鑫恒昌|指|福州鑫恒昌贸易有限公司|
|鑫瑞源|指|福州鑫瑞源贸易有限公司|
|鑫宝源|指|福州鑫宝源贸易有限公司|
|昇兴企业|指|昇兴企业有限公司，系发行人的关联方（同一实际控制人）|
|昇兴贸易|指|昇兴贸易公司，系发行人的关联方（同一实际控制人）|
|加多宝集团|指|广东加多宝饮料食品有限公司、浙江加多宝饮料有限公司、福建加多宝饮料有限公司及加多宝(中国)饮料有限公司，或者根据上下文，指该四个公司的统称|
|银鹭集团|指|厦门银鹭食品集团有限公司或山东银鹭食品有限公司，或者根据上下文，指该二个公司的统称|
|达利集团|指|福建达利食品集团有限公司、泉州嘉禾食品有限公司、成都达利食品有限公司、济南达利食品有限公司、湖北达利食品有限公司、吉林达利食品有限公司，或者根据上下文，指该等公司的统称|
|中粮包装|指|中粮包装控股有限公司，一家香港上市公司（股票代码为00906）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）|
|中国、中国境内、境内|指|中华人民共和国大陆地区，就本补充法律意见书而言，不包括香港、澳门和台湾|
|境外、中国境外|指|中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|澳门|指|中华人民共和国澳门特别行政区|
|新加坡|指|新加坡共和国|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|招商证券、保荐机构|指|招商证券股份有限公司|
|本所|指|福建至理律师事务所|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|
|美元|指|美国法定货币美元|
|港元|指|中华人民共和国香港特别行政区法定货币港元|
|新加坡元|指|新加坡共和国法定货币新加坡元|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的行为|
|最近三年、报告期|指|2008、2009及2010年度三个会计年度|
|募投项目|指|发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目|

一、请保荐机构、律师核查股东历次实物资产出资过程中，资产计量出资的依据、是否履行评估程序，上述情况是否符合公司法及相关法律法规的规定，是否影响公司注册资本的充实性及设立的有效性。〔反馈意见第一部分第6条〕
自发行人前身升兴(福建)铁制品有限公司于1992年12月设立起至今，其股东共有三次以实物资产出资，具体情况如下：
1、1994年昇兴贸易公司（以下简称“昇兴贸易”）以机器设备缴纳出资 30万美元
根据福州建联会计师事务所于1994年4月1日出具的榕建会[94]验字第033号《验资报告》，确认自上期验证之日起至 1994年 3月 16日止，公司原股东昇兴贸易以机器设备投入326,822.22美元（其中，价格为23,951,500日元的设备系按日元与美元 103.22:1的汇率折合为 232,043.22美元），实际投入资本 30万美元，超过部分26,822.22美元转挂“其他应付款-香港昇兴贸易公司”，连同以前已投入70万美元累计100万美元注册资本已全部缴足。
经核查，昇兴贸易本次投入公司的两批设备总价为 326,822.22美元，具体
情况如下：①根据福建进出口商品检验局出具的《检验证书》（编号：1-CY93-1072），马口铁方罐生产设备（包括封盖机4台、反边机1台和冲床配件1批）共计94,779美元；②根据福建进出口商品检验局出具的《检验证书》（编号：8-MJ93-597），电焊机、压花机、成型机及配件等设备共计 23,951,500日元。
昇兴贸易本次实物出资的计量依据为历史成本，未履行资产评估程序。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）系于 1993年 12月 29日由第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自 1994年 7月 1日起施行。因此，在昇兴贸易本次实物出资时，《公司法》尚未施行。由于公司当时是外商独资企业，因此，其股东昇兴贸易本次实物出资作价行为应当适用《中华人民共和国外资企业法实施细则》、《外商投资财产鉴定办法（试行）》的相关规定。根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990年10月28日国务院批准）第二十六条第一款规定：“外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。”第二十九条第一款规定：“作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告。”国家进出口商品检验局《外商投资财产鉴定办法（试行）》（国检鉴[1991]275号）第四条规定：“外资企业作价出资的机械设备，按《中华人民共和国外资企业法实施细则》第二十九条的规定，应当向到货地商检机构申请品种、质量、数量检验。”第九条规定：“商检机构签发的鉴定证书应当内容全面完整，结论准确，可作为对外贸易和司法、仲裁、验资等有关部门裁判、索赔、理赔或评估的依据。”本所律师认为，昇兴贸易本次实物出资的作价符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》、《外商投资财产鉴定办法（试行）》的相关规定，上述作为出资的实物未经评估作价，而是按照经商检机构鉴定的价格作价出资，不会影响公司注册资本的充实性及设立的有效性。
2、1995年昇兴贸易以机器设备、汽车缴纳出资12,390,159.67美元
根据福州建联会计师事务所于1995年3月29日出具的建联CPA[95]外验字第 025号《验资报告》，截至 1995年 3月 20日，公司已收到昇兴贸易以货币和实物方式缴纳的新增注册资本合计 12,853,434.03美元，其中：①机器设备12,201,579.69美元（其中商检鉴定总价为 1,000,000港元的设备系按港元与美元约7.7315:1的汇率折为129,341.51美元），②汽车188,579.98美元（商检鉴
定总价为 1,458,000港元，按港元与美元约 7.7315:1的汇率折为 188,579.98美元），③现汇 463,274.36美元；本次缴纳出资后，公司实收资本增至 1,400万美元，占注册资本1,400万美元的100%。
经核查，昇兴贸易本次投入公司的机器设备和汽车总价合计 12,390,159.67美元，具体情况如下：①根据福建进出口商品检验局出具的《检验证书》（编号：8-MY94-372），32套设备共计 4,391,191.90美元；②根据福建进出口商品检验局出具的《检验证书》，制罐生产设备 43套及车辆 7辆共计 2,458,000港元和 7,681,046.25美元。昇兴贸易本次实物出资的计量依据为历史成本，未履行资产评估程序。
《公司法》（自 1994年 7月 1日起施行）第十八条规定：“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。”《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990年 10月 28日国务院批准）第二十六条第一款规定：“外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。”第二十九条第一款规定：“作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告。”国家进出口商品检验局、财政部联合发布的《外商投资财产鉴定管理办法》（国检鉴联[1994]78号，自 1994年 5月 1日起施行）第二条规定：“本办法适用于国外（包括港、澳、台地区）的公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外商）在中国境内举办的外商投资企业及各种对外补偿贸易方式中，国外投资者投入的或者受外商投资企业委托在境外购进财产的鉴定。”第七条规定：“各地商检局和其他鉴定机构办理外商投资财产鉴定工作，按规定出具鉴定证书。其价值鉴定证书是证明投资各方投入财产价值量的有效依据。各地会计师事务所须凭商检局和其他鉴定机构的价值鉴定证书办理外商投资财产的验资工作。”由于当时公司是外商独资企业，因此，其股东昇兴贸易本次实物出资作价行为应当适用《中华人民共和国外资企业法实施细则》、《外商投资财产鉴定管理办法》的相关规定。本所律师认为，昇兴贸易本次实物出资的作价符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》、《外商投资财产鉴定管理办法》的相关规定，上述作为出资的实物未经评估作价，而是按照经商检机构鉴定的价格作价出资，不会影响公司注册资本的充实性及设立的有效性。
3、1998年昇兴贸易以设备及原材料缴纳出资115万美元
根据福州建联会计师事务所于 1998年 12月 31日出具的建联CPA[99]外验字第003号《验资报告》，截至1998年11月20日，公司已收到昇兴贸易缴纳的新增注册资本480万美元，其中，现汇365万美元，设备及原材料 115万美元；
本次缴纳出资后，公司实收资本增至1,880万美元，占注册资本1,880万美元的100%。
经核查，昇兴贸易本次投入公司的设备及原材料总价为115万美元，具体情况如下：①根据福建进出口商品检验局出具的《检验证书》，鉴定设备及原材料价值总计 10,126,620.60美元，昇兴贸易将其中价值 930,532.00美元的自动立式扩张缩颈反边机、封罐机、检罐机等设备及原材料用作出资；②根据福建进出口商品检验局出具的《检验证书》（编号：8-MZ98-006），鉴定设备（自动焊机及配件1套）价值总计363,300.00美元，昇兴贸易将其中219,468.00美元用作出资。昇兴贸易本次实物出资的计量依据为历史成本，未履行资产评估程序。
如前所述，由于当时公司是外商独资企业，因此，其股东昇兴贸易本次实物出资作价行为应当适用《中华人民共和国外资企业法实施细则》、《外商投资财产鉴定管理办法》的相关规定。本所律师认为，昇兴贸易本次实物出资的作价符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》、《外商投资财产鉴定管理办法》的相关规定，上述作为出资的实物未经评估作价，而是按照经商检机构鉴定的价格作价出资，不会影响公司注册资本的充实性及设立的有效性。
综上，本所律师认为，虽然上述三次实物资产出资未履行评估程序，但不违反《公司法》及其他相关法律法规的规定，亦不会影响公司注册资本的充实性及设立的有效性。
二、2009年11月，发行人原股东昇兴贸易将持有的发行人的100%的股权以1元港币转让给昇兴控股。请保荐机构、律师核查上述股权转让的原因，上述股权以1港币转让是否符合香港的法律法规的相关规定，股权转让时昇兴贸易和昇兴控股的股权结构是否一致，股权转让是否导致发行人实际控制人发生变更。〔反馈意见第一部分第7条〕
(一)2009年11月，发行人原股东昇兴贸易将持有的发行人100%的股权以 1元港币转让给昇兴控股有限公司的原因
2009年 11月 18日，发行人原股东昇兴贸易与昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）签订《股权转让协议》，昇兴贸易将其所持有的公司100%的股权全部转让给昇兴控股；由于本次股权转让属于同一控制人下的股权转让，因此本次股权转让价格定为1元港币；同时，由于公司注册资本为3,080万美元，截至本次股权转让协议签订时出让方昇兴贸易已实际到资2,120万美元，注册资本中未到资部分的出资义务转由受让方昇兴控股继续履行。
本所律师会同保荐机构对昇兴贸易、昇兴控股的股东、实际控制人林永贤先生、林永保先生、林永龙先生进行了访谈。根据上述相关人员的说明，上述股权转让的原因是：2009年年初，公司计划进行股份制改制和在中国境内申请首次公开发行股票并上市，由于公司原股东昇兴贸易是在香港设立的合伙企业，按照当时适用的《证券登记结算管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》等相关规定，昇兴贸易作为合伙企业无法在中国证券登记结算有限责任公司开立证券账户。为了解决这一问题，林永贤先生、林永保先生、林永龙先生在香港注册成立了昇兴控股，并将昇兴贸易所持有的公司100%的股权转让给昇兴控股。同时，鉴于昇兴贸易、昇兴控股均为林永贤先生、林永保先生、林永龙先生共同控制的企业，为了减轻股权受让方昇兴控股筹措资金的压力，遂将上述股权转让价格定为1元港币。
(二)关于上述股权以1元港币转让是否符合香港法律法规的相关规定
本所律师是依据我国现行法律、法规、规章以及中国证监会的有关规定发表法律意见，本所律师无权对我国境外的法律发表意见。因此，本所律师委托香港区兆康律师行对上述股权以 1元港币转让是否符合香港法律法规的相关规定发表意见。
香港区兆康律师行于2011年7月6日出具了法律意见书（编号：00380-1），
认为上述股权以1元港币的价格转让符合香港特别行政区法律。据此，本所律师认为，上述股权以1元港币转让符合香港法律法规的相关规定。
(三)关于上述股权转让时昇兴贸易和昇兴控股的股权结构是否一致，股权转让是否导致发行人的实际控制人发生变更
根据香港区兆康律师行于 2011年 3月 1日出具的法律意见书（编号：00290-1），昇兴控股于2009年9月17日成立，成立时的法定股本为120万港元，已发行及分配股份共计 120万股（每股面值为 1港元），其中，林永贤先生、林永保先生、林永龙先生分别持有40万股股份，持股比例为各占三分之一。
根据香港区兆康律师行于 2011年 3月 1日出具的法律意见书（编号：00290-4），昇兴贸易是于1981年8月14日成立的合伙企业，截至 2009年9月，林永贤先生、林永保先生、林永龙先生为昇兴贸易的合伙人，上述三人在昇兴贸易中的财产份额各占三分之一。
本所律师认为，上述股权转让时昇兴贸易和昇兴控股的股权结构是一致的，上述股权转让未导致发行人的实际控制人发生变更。
三、请保荐机构、律师核查 2010年发行人引入睿士控股作为股东的原因、发行定价的依据及其合理性；鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源三家公司的股东进入发行人工作的时间，股权设置的依据及合理性，是否会对发行人中高层管理人员的管理及稳定性带来负面影响；鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源及睿士控股的股权是否存在委托持股、信托持股的情况，是否与本次发行的中介机构负责人及其项目组成员存在关联关系。〔反馈意见第一部分第8条〕
(一)关于2010年发行人引入睿士控股有限公司（以下简称“睿士控股”）作为股东的原因、发行定价的依据及其合理性
2010年 5月，公司为引入睿士控股作为股东进行了增资扩股，将公司注册
资本从3,134万美元增至3,299万美元，新增注册资本165万美元由睿士控股按照3.2:1的价格认购，睿士控股于2010年6月24日向公司缴纳出资528万美元，其中165万美元作为注册资本，实缴出资超过新增注册资本的部分计 363万美元作为溢价计入公司资本公积金。本次增资后，睿士控股持有公司5.0015%的股权。
本所律师会同保荐机构对发行人董事长林永贤先生进行了访谈。发行人引入睿士控股作为股东的原因是为了增强公司资产规模，降低资产负债率，优化财务结构，筹集公司发展所需资金，同时，睿士控股作为财务型股权投资机构，还可以起到优化公司股权结构、提高公司治理水平、进一步规范企业运作的作用，也不会对公司未来发展战略和经营方向造成不利影响。睿士控股在对公司经营情况、财务状况进行了解之后，看好公司发展前景，愿意投资入股公司。公司在和睿士控股经过洽商就投资入股之相关事宜达成一致后进行了增资，引入睿士控股作为股东。
睿士控股本次对公司进行增资的价格系以公司 2009年度经审计的净利润为基础，结合公司 2010年度的盈利预期和对公司的整体估值，经睿士控股和公司双方友好协商确定。经核查，睿士控股于2010年6月24日向公司缴纳出资 528万美元（当日美元对人民币汇率的中间价为6.8100，折合人民币3,595.68万元），其中 165万美元作为注册资本，占本次增资后注册资本的5.0015%。公司 2009年度实现净利润 11,791万元（合并净利润），睿士控股增资时公司的整体估值约为 71,892万元，对应公司 2009年度合并净利润的市盈率约为 6.10倍。本所律师认为，睿士控股本次对公司增资的定价是合理的。
(二)关于鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源三家公司的股东进入发行人工作的时间，股权设置的依据及合理性，是否会对发行人中高层管理人员的管理及稳定性带来负面影响
1、本所律师会同保荐机构对福州鑫恒昌贸易有限公司（以下简称“鑫恒昌”）、福州鑫宝源贸易有限公司（以下简称“鑫宝源”）、福州鑫瑞源贸易有限公司（以下简称“鑫瑞源”）三家公司的主要股东进行了访谈，并经发行人书面确认，鑫
恒昌、鑫宝源、鑫瑞源三家公司的股东进入发行人工作的时间及现任职务具体如下：
(1)鑫恒昌的股东进入发行人工作的时间及现任职务
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||序号||股东姓名||入职时间||在发行人或其子公司现任职务|
|1||吴武良||1992年12月||公司副总经理||
|2||李敦波||2009年9月||公司董事、副总经理、财务负责人兼董事会秘书||
|3||赵志生||2011年1月||公司总经理助理||
|4||习志兰||1999年7月||公司品管部经理||
|5||郑荣华||1992年12月||公司采购经理||
|6||陈开铨||2010年1月||公司证券部经理||
|7||陈培铭||2002年3月||公司生管中心副经理||
|8||冯志行||2010年4月||公司审计部督导||

(2)鑫宝源的股东进入发行人工作的时间及现任职务
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||序号||股东姓名||入职时间||在发行人或其子公司现任职务|
|1||林建伶||2005年8月||北京升兴、山东昇兴副总经理||
|2||童晓冬||1996年1月||公司副总经理||
|3||丘鸿长||2007年7月||北京升兴制罐厂厂长||
|4||黄以融||1996年9月||公司财务部主管||
|5||林金明||2006年12月||北京升兴企管部经理||
|6||王凌云||2008年6月||山东昇兴制罐厂副厂长||
|7||陈盘水||2006年9月||北京升兴彩印厂副厂长||
|8||余 甫||2006年6月||山东昇兴营销部经理||
|9||郑庆平||1997年12月||公司仓管部副经理||
|10||杨文潮||2007年11月||北京升兴品管部经理||
|11||田亚民||2008年7月||北京升兴行政部经理||
|12||张萌萌||2010年6月||山东昇兴总经办副主任||
|13||张继东||2007年8月||河北昇兴行政部副经理||
|14||张宗金||2005年6月||北京升兴制罐厂主任||

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|15|刘建军|2005年8月|北京升兴制罐厂主任|
|16|吴剑佳|2005年6月|河北昇兴彩印厂主任|
|17|张文娟|2005年8月|北京升兴采购部主任|
|18|张双燕|2006年9月|北京升兴总经办主任|
|19|贾纳新|2007年7月|北京升兴财务部主任|
|20|朱翠翠|2008年10月|山东昇兴行政部主任|
|21|张丽斌|2008年11月|河北昇兴财务部主任|
|22|陈少将|2008年7月|北京升兴彩印厂主任|
|23|陈 楼|2009年3月|北京升兴彩印厂主任|
|24|吴本文|2009年6月|山东昇兴品管部主任|
|25|仲 伟|2009年10月|北京升兴制罐厂主任|
|26|高冬静|2010年3月|山东昇兴财务部主任|
|27|刘 毅|2010年10月|山东昇兴制罐厂主任|

(3)鑫瑞源的股东进入发行人工作的时间及现任职务
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||序号||股东姓名||入职时间||在发行人或其子公司现任职务|
|1||林建高||1993年2月||中山昇兴副总经理、2011年7月18日起兼任公司监事会主席||
|2||官兰香||1999年2月||公司监事、采购总监||
|3||陈信东||2004年9月||公司生产部负责人||
|4||张友强||1994年8月||公司监事、工程部副经理||
|5||黄文森||2008年7月||中山昇兴厂长||
|6||郑依云||2000年5月||公司工程部经理||
|7||刘笑生||2009年2月||公司会计机构负责人||
|8||袁 明||2000年3月||公司技术研发部经理||
|9||严万东||1994年9月||公司彩印厂副经理||
|10||余建和||2007年5月||公司信息资源部经理||
|11||翁金华||1996年11月||公司制罐厂副经理||
|12||王永满||1994年10月||公司制罐厂主任||
|13||张宗文||1994年10月||公司制罐厂主任||
|14||陈明海||1997年5月||中山昇兴制罐厂主任||

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|-|-|-|-|
|15|林国产|1997年5月|公司制罐厂主任|
|16|郑 晔|1997年10月|公司采购部副经理|
|17|林祖辉|2000年8月|公司彩印厂主任|
|18|陈 彬|2003年12月|中山昇兴企管部主任|
|19|林三朋|2004年2月|公司营销部主任|
|20|林智鹏|2000年7月|中山昇兴制罐厂主任|
|21|郑金源|2007年8月|中山昇兴制罐厂主任|
|22|徐智聪|2007年10月|中山昇兴行政部主任|
|23|陈少雄|2008年5月|公司制罐厂主任|
|24|陈裕来|2008年8月|中山昇兴制罐厂主任|
|25|杨桂花|2008年8月|中山昇兴财务部主任|
|26|张 鸿|2008年9月|公司彩印厂主任|
|27|赵正枚|2009年1月|中山昇兴采购部主任|

2、关于鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源三家公司股权设置的依据及合理性，是否会对发行人中高层管理人员的管理及稳定性带来负面影响
本所律师会同保荐机构对发行人董事长林永贤先生和鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源三家公司的主要股东进行了访谈。为稳定中高层管理团队和一线骨干员工队伍，充分调动相关人员的工作积极性，发行人综合考虑了相关人员在公司的现任职务、岗位职责、对公司的贡献大小、工作年限等因素，就中高层管理团队和一线骨干员工间接持有公司股权的方案与相关人员进行了沟通。在此基础上，根据自愿入股、自负盈亏的原则，由相关人员投资组建了鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源三家公司，并采取由上述三家公司向发行人增资入股的方式持有发行人部分股权。
自鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源三家公司设立至今，上述三家公司的股东均能稳定在发行人或其子公司工作，相关人员均未出现过离职的现象，对发行人保持中高层管理团队和一线骨干员工的稳定性起到了积极的作用。本所律师认为，上述鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源三家公司股权设置的依据充分，股权设置具有合理性，不会对发行人中高层管理人员的管理及稳定性带来负面影响。
(三)关于鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源及睿士控股的股权是否存在委托持股、信托持股的情况，是否与本次发行的中介机构负责人及其项目组成员存在关联关系本所律师会同保荐机构通过以下方式对相关情况进行了核查：
1、查阅鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源设立时的验资报告、股权转让协议及转让价款支付凭证、公司章程、股东名册、工商登记资料；查阅睿士控股的股东名册、章程、新加坡立杰律师事务所（Rajah& TannLLP）于 2010年 12月 31日出具的确认书（编号：KPY/MPY/312555-1）等材料；
2、对鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源的主要股东进行了访谈，并要求鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源、睿士控股及其全体股东出具书面确认函；
3、要求本次发行的保荐机构及主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）及项目组成员、审计机构天健正信会计师事务所有限公司及经办注册会计师、本所及经办律师出具书面确认函。
经核查，本所律师认为，鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源及睿士控股的股权不存在委托持股、信托持股的情况，鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源及睿士控股与本次发行的中介机构负责人及项目组成员不存在关联关系。
四、请保荐机构、律师核查福州旭兴包装有限公司的生产经营情况及主要财务数据，该公司的主要客户情况，并从资产、原材料、设备、产品及客户等方面对该公司与发行人是否存在同业竞争，是否影响发行人独立性核查并发表意见。
〔反馈意见第一部分第9条〕
(一)福州旭兴包装有限公司（以下简称“旭兴包装”）的生产经营情况、主要财务数据及主要客户情况
1、旭兴包装是由昇兴贸易在福州经济技术开发区投资设立的外资企业，昇兴贸易持有其100%的股权。根据旭兴包装的《企业法人营业执照》，其经营范围为：筹建：生产金属、塑料包装制品（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。旭兴包装生产的主要产品为四爪盖。
根据福州榕信会计师事务所有限公司榕信(2011)审字第 01088号、榕信
(2010)审字第 01128号《审计报告》和福州榕信有限责任会计师事务所榕信(2009)审字第01157号《审计报告》，2008-2010年度旭兴包装的主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目(单位：元)||2010年12月31日||2009年12月31日/2009年度|2008年12月31日/2008年度|
|||/2010年度||||
|资产总计：|3,025,047.77||3,383,443.46||2,960,654.82|
|其中：流动资产|2,336,450.15||2,684,393.96||2,251,153.44|
|非流动资产|688,597.62||699,049.50||709,501.38|
|负债总计：|5,448,086.57||5,613,506.78||4,867,116.36|
|其中：流动负债|5,448,086.57||5,613,506.78||4,867,116.36|
|非流动负债|-||-||-|
|所有者权益合计|-2,423,038.80||-2,230,063.32||-1,906,461.54|
|营业收入|1,864,066.82||391,370.09||2,091,770.76|
|营业成本|2,056,972.88||714,971.87||2,588,785.47|
|营业利润|-192,906.06||-323,601.78||-497,014.71|
|利润总额|-192,975.48||-323,601.78||-497,067.18|
|净利润|-192,975.48||-323,601.78||-497,067.18|

 2011年5月10日，旭兴包装董事会作出了终止经营并提前解散该公司的决议。2011年6月21日，福州经济技术开发区经济发展局以《关于同意福州旭兴包装有限公司解散的批复》（榕开经发[2011]资字46号）同意旭兴包装提前解散。
旭兴包装已于 2011年 7月 7日在《福建日报》上刊登了清算公告。目前旭兴包装正在办理公司解散、清算等相关手续。
2、2008-2010年度旭兴包装的主要客户及销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称||销售金额|占同期营业收入的比例|
|||||(元)||
|2010年度|1|CONG TY TNHH HUYNHLONGCO.,LTD|1,018,481.44||54.64%|
||2|龙海盛记食品有限公司|188,319.23||10.10%|
||3|厦门丝浓食品有限公司|182,335.21||9.78%|
||4|香港品珍食品有限公司|124,841.62||6.70%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||5|广西宜州新东方食品有限公司|75,871.83|4.07%|
||合计||1,589,849.33|85.29%|
|2009年度|1|单县立兴罐头食品公司|169,230.77|43.24%|
||2|龙海盛记食品有限公司|129,141.03|33.00%|
||3|山东立兴罐头食品有限公司|79,059.83|20.20%|
||合计||377,431.62|96.44%|
|2008年度|1|CONG TY TNHH HUYNHLONGCO.,LTD|377,021.32|18.02%|
||2|香港品珍食品有限公司|339,277.67|16.22%|
||3|UNTFECH ENGIN ERING(PVC) LTD|134,791.89|6.44%|
||4|HEATHERAND COMPANY LIMTED|120,406.50|5.76%|
||5|揭东试验区宏安食品有限公司|100,641.03|4.81%|
||合计||1,072,138.39|51.26%|

(二)关于旭兴包装与发行人是否存在同业竞争，是否影响发行人独立性
1、旭兴包装使用的主要生产设备
旭兴包装主要从事四爪盖的生产及销售业务，其主要设备情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||单位||数量||购入时间|
|1||数控送料系统||套||1||1997年12月||
|2||数控送料系统||套||2||1998年7月||
|3||空压机||套||1||1997年12月||
|4||空压机||套||1||2007年4月||
|5||卷边机||台||2||1998年2月||
|6||卷边机||台||1||2007年4月||
|7||烘炉||台||1||1998年2月||
|8||烘炉||台||1||2004年11月||
|9||烘干机||台||1||2007年7月||
|10||提升机||台||2||1998年3月||
|11||A型卧式输送机||台||2||1998年3月||
|12||B型卧式输送机||台||2||1998年3月||
|13||力矩仪||台||1||1998年3月||

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|注胶泵|台|1|1998年3月|
|15|旋开盖生产线|台|1|1998年3月|
|16|车床|台|1|1998年7月|
|17|WKC-6中滚送料机|台|1|2000年5月|
|18|压力机|台|2|1999年10月|
|19|压力机|台|1|2004年11月|
|20|螺纹机|台|1|2004年11月|
|21|XX63瓶盖模具|套|1|1998年3月|
|22|XX53瓶盖模具|套|2|1998年3月|
|23|30MM瓶盖模具|套|1|1998年6月|
|24|压旋盖模具|套|1|1998年9月|
|25|38MM盖冲模|套|2|1998年6月|
|26|XX43瓶盖模具|套|1|2001年4月|
|27|XX48瓶盖模具|套|1|2000年1月|
|28|XX58瓶盖模具|套|1|1998年10月|
|29|XX70瓶盖模具|套|1|1999年3月|
|30|XX77瓶盖模具|套|1|1999年7月|

2、旭兴包装的主要产品
旭兴包装的产品主要是四爪盖，主要用于瓶装食品、罐头、饮料瓶的配盖，如下图所示：
3、旭兴包装的主要原材料及采购情况
旭兴包装生产四爪盖主要使用的原材料是马口铁（主要是厚度为0.16mm、
0.17mm的镀锡薄钢板）、瓶盖胶、涂料（粘合剂），均由旭兴包装自行采购。
2008-2010年度旭兴包装的主要供应商及采购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||序号||供应商名称||采购金额(元)||采购内容|
|2010年度||1||天津一博国际贸易有限公司||260,392.41||马口铁||
|||2||福州德祥贸易有限公司||149,173.85||马口铁||
|||3||佛山大地制罐实业有限公司||143,385.63||涂印加工||
|||4||佛山顺德航泰贸易有限公司||140,093.08||马口铁||
|||5||珠海天成树脂有限公司||114,102.56||胶料||
|||合计||||807,147.53||-||
|2009年度||1||佛山大地制罐实业有限公司||128,211.97||涂印加工||
|||2||晋江鸿翔有限公司||57,435.90||涂印加工||
|||3||晋江华联金属材料有限公司||51,282.05||马口铁||
|||4||珠海汇瑞实业有限公司||34,529.91||胶料||
|||5||天津一博国际贸易有限公司||17,094.02||马口铁||
|||合计||||288,553.85||-||
|2008年度||1||佛山大地制罐实业有限公司||511,567.32||涂印加工||
|||2||佛山顺德航泰贸易有限公司||355,891.18||马口铁||
|||3||佛山南海运泰有限公司||139,781.88||马口铁||
|||4||珠海汇瑞实业有限公司||66,923.08||胶料||
|||5||江门市蓬江健顺五金材料厂有限公司||61,907.69||马口铁||
|||合计||||1,136,071.15||-||

4、旭兴包装关于避免同业竞争的承诺
旭兴包装已于2011年3月15日向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，旭兴包装承诺在其与发行人受同一实际控制人控制期间，旭兴包装不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务，(2)投资、收购、兼并从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织，(3)
以托管、承包、租赁等方式经营从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和
销售业务的企业或经济组织，(4)以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业
务及技术等方面的支持或帮助；若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，旭兴包装将不再发展同类业务。2011年5月10日，旭兴包装董事会作出了终止经营并提前解散该公司的决议，目前旭兴包装正在办理公司解散、清算等相关手续。
综上，本所律师认为，从资产、原材料、设备、产品及客户等方面来看，旭兴包装与发行人之间不存在同业竞争，也不会影响发行人的独立性。
五、请保荐机构及律师对发行人收购北京升兴、昇兴中山、昇兴河北是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的要求核查并发表意见；对昇兴香港收购北京升兴、昇兴中山、昇兴河北25%的股权是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》核查并发表意见。〔反馈意见第一部分第10条〕
(一)关于发行人收购北京升兴、中山昇兴、河北昇兴是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的要求
发行人收购升兴(北京)包装有限公司（以下简称“北京升兴”）、昇兴(中山)包装有限公司（以下简称“中山昇兴”）、昇兴(河北)包装有限公司（以下简称“河北昇兴”的情况简述如下：
1、收购北京升兴
(1)2009年9月30日，发行人与昇兴企业有限公司（以下简称“昇兴企业”）签订《升兴(北京)包装有限公司股权转让协议》，发行人收购昇兴企业所持有的北京升兴75%的股权。转让双方于 2009年 11月 20日在北京市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
(2)2009年10月30日，发行人之子公司昇兴(香港)有限公司（以下简称“香港昇兴”）与昇兴企业签订《升兴(北京)包装有限公司股权转让协议》，香港昇兴收购昇兴企业所持有的北京升兴25%的股权。转让双方于 2009年 12月 31日在北京市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
2、收购中山昇兴
(1)2009年 9月 30日，发行人与昇兴企业签订《外资企业昇兴(中山)包装
有限公司股权转让协议》，发行人收购昇兴企业所持有的中山昇兴75%的股权。
转让双方于 2009年 12月 1日在中山市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
(2)2009年11月25日，发行人之子公司香港昇兴与昇兴企业签订《中外合资经营企业昇兴(中山)包装有限公司股权转让协议》，香港昇兴收购昇兴企业所持有的中山昇兴25%的股权。转让双方于 2010年3月15日在中山市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
3、收购河北昇兴
(1)2009年9月30日，发行人与昇兴企业签订《转让协议》，发行人收购昇兴企业所持有的河北昇兴75%的股权。转让双方于2009年11月3日在秦皇岛市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
(2)2009年11月25日，发行人之子公司香港昇兴与昇兴企业签订《昇兴(河北)包装有限公司股权转让协议》，香港昇兴收购昇兴企业所持有的河北昇兴25%的股权。转让双方于 2009年 12月 30日在秦皇岛市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
发行人收购北京升兴、中山昇兴、河北昇兴的过程详见《律师工作报告》第七条“发行人的股本及其演变”第(六)款“发行人之境内子公司的股本演变”。
北京升兴、中山昇兴、河北昇兴分别于 2005年 7月 13日、2008年 7月 3日和2008年12月3日注册成立，上述三家公司自设立之日起至发行人收购前均系昇兴企业在中国境内投资设立的港商独资企业，昇兴企业持有上述三家公司100%的股权，同时，上述三家公司主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务，与发行人收购前的业务相同。根据香港区兆康律师行于 2011年 3月 1日出具的法律意见书（编号：00290-2），昇兴企业是于 1995年 1月 5日在香港注册成立的有限公司，该公司成立时的法定股本为200万港元，已发行股数为10,000股（每股面值1港元），成立时各股东持股数量及比例为：林国华先生（系林永贤先生、林永龙先生、林永保先生之父亲）持有8,000股（占80%）；
林永贤先生持有 1,000股（占10%）；林永龙先生持有 1,000股（占10%）。因林国华先生于2007年9月29日逝世，其持有的8,000股由林永保先生继承。2009年 9月 18日昇兴企业分配股份 1,990,000股，其中，林永贤先生认购 665,800
股，林永龙先生认购 665,600股，林永保先生认购 658,600股。自 2009年 9月 18日起至今，昇兴企业的股份总数为 2,000,000股，其中，林永贤先生持有 666,800股（占33.34%）；林永龙先生持有 666,600股（占33.33%）；林永保先生持有666,600股（占33.33%）。
本所律师认为，被收购方北京升兴、中山昇兴、河北昇兴自报告期期初（2008年1月）起即与发行人受同一控制权人控制，被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务是相同的，发行人采取收购股权的方式对北京升兴、中山昇兴、河北昇兴进行重组，遵循市场化原则，有利于实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，提高公司质量。发行人收购北京升兴、中山昇兴、河北昇兴三家公司符合中国证监会公告[2008]22号《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第3号》”）第一条、第二条的要求。
在发行人收购北京升兴、中山昇兴、河北昇兴三家公司基准日前一个会计年度（即2008年度），北京升兴、中山昇兴和河北昇兴的主要财务数据及其占发行人相应项目（按母公司财务报表口径计算）的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|发行人(母公司)||北京升兴|||中山昇兴||||河北昇兴||||累计计算||
|||金额||占母公司比重|金额|||占母|金额|||占母|金额||占母公司比重|
|||||||||公司||||公司||||
|||||||||比重||||比重||||
|资产总额|44,554.36|18,437.77||41.38%|3,509.91||7.88%||207.00||0.46%||22,154.68||49.73%|
|营业收入|62,853.22|29,832.68||47.46%|100.48||0.16%||-||-||29,933.16||47.62%|
|利润总额|7,263.31|3,716.69||51.17%|-73.07||-||-42.67||-||3,600.96||49.58%|

2008年度）北京升兴、中山昇兴和河北昇兴的主要财务数据及其占发行人相应项目的比例（已扣除关联交易金额），发行人收购北京升兴、中山昇兴的合并日为2009年12月31日，发行人收购河北昇兴的合并日为2009年11月30日，虽然被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额未达到重组前公司相应项目的100%，但发行人在收购北京升兴、中山昇兴、河北昇兴后仍运行了一个完整的会计年度（2010年度）。本所律师认为，发行人收购北京升兴、中山昇兴、河北昇兴符合《证券期货法律适用意见第 3号》第三条、第四条的要求，发行人收购北京升兴、中山昇兴、河北昇兴不适用《证券期货法律适用意见第3号》第五条规定。
经核查，发行人收购北京升兴、中山昇兴、河北昇兴属于《企业会计准则第 20号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项，被重组方北京升兴、中山昇兴、河北昇兴在合并前的净损益已计入发行人非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示，符合《证券期货法律适用意见第3号》第六条的要求。
综上，本所律师认为，发行人收购北京升兴、中山昇兴、河北昇兴符合《证券期货法律适用意见第3号》的要求。
(二)关于香港昇兴收购北京升兴、中山昇兴、河北昇兴25%的股权是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》
商务部于2009年6月22日修订并重新公布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令 2009年第 6号）第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称‘资产并购’）。”第五十二条第二款规定：“外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变
更的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。”
本所律师认为，发行人及其子公司北京升兴、中山昇兴、河北昇兴均为外商投资企业，不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》所称的“境内公司”。
同时，发行人之子公司香港昇兴收购北京升兴、中山昇兴、河北昇兴25%的股权，已分别经北京市平谷区商务委员会、中山市对外贸易经济合作局、秦皇岛经济技术开发区管理委员会批准，并已在有关公司登记机关办理了股权变更登记，符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（外经贸法发[1997]第 267号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，也不违反《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
六、恒兴国际实业有限公司原由林永龙、林丽绒控股，2010年11月，上述二人将股权全部转让给黄宜浩。请保荐机构、律师核查上述股权转让的原因，黄宜浩与实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。〔反馈意见第一部分第11条〕
(一)关于林永龙、林丽绒将其所持有的恒兴国际实业有限公司股权全部转让给黄宜浩的原因
恒兴国际实业有限公司（以下简称“恒兴国际”）于2006年4月8日在香港注册成立，在恒兴国际设立时，林永龙持有其45%的股权，林丽绒持有其25%的股权，中国台湾籍自然人黄宜浩持有其20%的股权。恒兴国际于 2008年 6月 27日经福州经济技术开发区经济发展局《关于设立外资企业恒兴(福建)易拉盖工业有限公司的批复》（榕开经发[2008]资字66号）批准，在福州经济技术开发区独资设立了恒兴(福建)易拉盖工业有限公司（以下简称“福建恒兴”），福建恒兴于2008年7月16日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了设立登记，领取《企业法人营业执照》。福建恒兴主要从事易拉盖的生产和销售业务，属于发行人产业链的上游。
本所律师会同保荐机构对发行人董事长林永贤先生及林永龙先生、林丽绒女
士、黄宜浩先生进行了访谈。根据上述相关人员的说明，发行人为减少关联交易，实现对产业链进行整合的目的，采取由林永龙先生、林丽绒女士退出恒兴国际，同时由发行人收购恒兴国际所持有的福建恒兴部分股权的方式，实现由发行人直接控股福建恒兴，上述各方当事人经友好协商后达成一致，并如约履行各自的义务。2010年11月9日，林永龙先生、林丽绒女士分别与黄宜浩先生签订股权转让文书，林永龙先生、林丽绒女士分别将其各自持有的恒兴国际45%股权、25%股权全部转让给黄宜浩先生；2010年 12月 10日，发行人与恒兴国际签订《恒兴(福建)易拉盖工业有限公司股权转让协议》，恒兴国际将其所持有的福建恒兴55%的股权转让给发行人，转让双方已于2010年12月29日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了股权变更登记手续。上述股权转让完成后，林永龙先生、林丽绒女士退出恒兴国际，不再持有恒兴国际的股权；发行人则直接持有福建恒兴55%的股权，福建恒兴成为发行人的控股子公司。
(二)关于黄宜浩先生与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系
经核查黄宜浩先生的身份证件、护照和《台湾居民来往大陆通行证》，黄宜浩先生系中国台湾籍自然人，1948年8月12日出生，住址为台北县，台湾身份证号码：A10090****，台湾护照号码：30250****，《台湾居民来往大陆通行证》号码：017098****(B)。根据黄宜浩先生及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的确认函，并经核查上述相关人员的身份证件、户口簿等资料，本所律师认为，黄宜浩先生与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
七、2010年7月，发行人将福州马尾区一宗3533.2平米的土地及其地上建筑物转让给关联方富昇食品，转让价款经评估确定为990万元；2010年12月，发行人将福州市马尾区青洲路 3号一幢面积为 18591.59平米的工业厂房以评估值2642.36万元转让给富昇食品。请保荐机构、律师核查上述土地及房产在转让前的具体用途，发行人转让上述房产的具体原因，公司将上述房产对外转让但子公司福建恒兴对外租赁房产的合理性，上述关联交易是否公允，是否存在向关联
方输送利益的情况。〔反馈意见第一部分第 12条〕
(一)发行人向福建省富昇食品有限公司转让土地使用权及房产的情况，以及上述土地及房产在转让前的具体用途
1、2010年7月3日，发行人与福建省富昇食品有限公司（以下简称“富昇食品”）签订《土地使用权转让协议书》及《简易建筑物转让协议书》，发行人将其位于福州市马尾区青洲路 3号的一宗土地使用权（面积为 3,533.20平方米）及地上建筑物转让给富昇食品（参见《法律意见书》及《律师工作报告》第九条“关联交易及同业竞争”第二款第 5项）。该宗土地使用权及地上建筑物在转让前的权属登记情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地||《国有土地使用|土地面积|地类|使用权类型|批准使用期限|
||土地坐落||||||
|使用权人||证》证号|(平方米)|(用途)|(取得方式)|(终止日期)|
|昇兴(福建)集团有限公司|福州市马尾区开发区青洲路3号|榕国用(2008)第MD000852B号|3,533.20|住宅|出让|2065年6月5日|

〔注：该宗地上的建筑物为围墙、简易宿舍、仓库、厂区道路等，未办理房屋所有权登记。〕
2、2010年12月3日，发行人与富昇食品签订《房地产买卖契约》，发行人将其位于福州市马尾区青洲路3号的一幢工业厂房（建筑面积为 18,591.59平方米）及土地使用权（面积为 16,350平方米）转让给富昇食品（参见《法律意见书》及《律师工作报告》第九条“关联交易及同业竞争”第二款第 5项）。该幢工业厂房及土地使用权在转让前的权属登记情况如下：
(1)房屋所有权登记情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋||||建筑面积|
||房屋坐落|《房屋所有权证》证号|房屋用途||
|所有权人||||(平方米)|
|昇兴(福建)集团有限公司|福州市马尾区青洲路|榕房权证M字第0000262号|工业厂房(1#楼)|18,591.59|

(2)土地使用权登记情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地||《国有土地使用|土地面积|地类|使用权类型|批准使用期限|
||土地坐落||||||
|使用权人||证》证号|(平方米)|(用途)|(取得方式)|(终止日期)|
|昇兴(福建)集团有限公司|福州市马尾区开发区青洲路3号|榕国用(2008)第MD000853B号|3,783.60|工业|出让|2044年10月28日|
|||榕国用(2008)第MD000854B号|5,010.00|工业|出让|2044年5月4日|
|||榕国用(2008)第MD000851B号|7,466.40|工业|出让|2044年5月4日|

3、上述土地及房产在转让前的具体用途
根据发行人与福州开发区福禄鞋业有限公司于1999年12月10日签订的《房屋租赁合同》，福州开发区福禄鞋业有限公司自2000年1月起即开始向发行人租赁位于福州市马尾区青洲路3号的土地及厂房用于鞋类生产，租赁期限为自2000年 1月 1日起至 2004年 12月 31日止。发行人与福州开发区福禄鞋业有限公司分别于2004年10月、2010年1月续签了《房屋租赁合同》，将租赁期限延长至 2014年 12月 31日止。经核查，上述土地及厂房在转让前系由福州开发区福禄鞋业有限公司长期承租使用。
(二)关于发行人转让上述房产的具体原因
1、如前所述，在福建恒兴于 2008年 7月设立时以及 2009年 4月福建恒兴与福建飞毛腿科技有限公司签订《厂房租赁合同》及《厂房租赁合同补充协议》时，发行人的上述房产及土地一直是由福州开发区福禄鞋业有限公司承租使用。
因此，发行人未将上述房产提供给福建恒兴使用。
2、因发行人生产所用主要原材料、在产品和产成品均为金属物质，原材料、半成品、产成品的搬运均使用叉车叉运，因而发行人的生产、储存主要在地面层完成，发行人目前使用的厂房均为钢架结构的单层建筑。发行人转让给富昇食品的厂房为一幢5层建筑物，在建筑结构上不适合公司生产经营使用。此外，位于福州市马尾区青洲路的上述土地及厂房距离公司约1.5公里，若公司将仓库或某一工序车间置于该场所，将大幅度增加公司的运输成本，因此，从地理位置来看，
上述土地及厂房也不适合公司生产经营使用。同时，因 2010年发行人生产经营
需要大量流动资金，为盘活资产、筹措资金，发行人和富昇食品经友好协商达成一致后，发行人将上述房产按评估价值有偿转让给富昇食品。
(三)关于发行人将上述房产对外转让但子公司福建恒兴对外租赁房产的合理性
福建恒兴于 2008年 7月设立时还不是发行人的子公司，且当时发行人已将位于福州市马尾区青洲路 3号的土地及厂房整体出租给福州开发区福禄鞋业有限公司。在上述土地及厂房转让给富昇食品之前，发行人系将上述土地及厂房作为投资性房地产核算，并采用成本模式进行后续计量，该土地及房产的年折旧及摊销金额为 171.58万元。根据福建恒兴与福建飞毛腿科技有限公司签订的《厂房租赁合同》及《厂房租赁合同补充协议》，福建恒兴向福建飞毛腿科技有限公司租赁的厂房面积为3,097平方米，年租金为50.27万元（含物业费、电梯使用费）。若发行人将位于福州市马尾区青洲路 3号的土地及厂房的一部分提供给福建恒兴生产经营使用，剩余部分将无法满足承租方福州开发区福禄鞋业有限公司的使用要求，因此，本着成本效益原则，由福建恒兴根据经营需要向福建飞毛腿科技有限公司租赁厂房供其生产经营使用。综上，本所律师认为，发行人将上述房产对外转让而子公司福建恒兴对外租赁房产是合理的。
(四)关于发行人向富昇食品转让房产及土地使用权的关联交易是否公允，是否存在向关联方输送利益的情况
发行人聘请具有证券从业资格的福建联合中和资产评估有限公司对其转让给富昇食品的房产及土地使用权价值进行了评估，其中：(1)一宗面积为 3,533.20平方米的土地使用权（《国有土地使用证》证号：榕国用(2008)第MD000852B号）及地上建筑物（围墙、厂区道路、简易宿舍、仓库等）的评估基准日为2009年12月2日，福建联合中和资产评估有限公司出具了闽联评字(2009)第A-059号《资产评估报告书》。(2)一幢5层工业厂房及三块工业用地的评估基准日为2010年3月31日，福建联合中和资产评估有限公司出具了闽联评字(2010)第 A-089号《资产评估报告书》。鉴于上述评估目的是为资产转让提供价格参考
依据，因此，福建联合中和资产评估有限公司对地上建筑物采用成本法进行评估，对土地采用基准地价修正法进行评估。评估情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||房屋所有权证或||面积||账面净值||评估值|
|||国有土地使用证证号||(平方米)||(元)||(元)|
|5 层工业厂房主楼及附属供电房|榕房权证M字第0000262号||18,591.59||7,906,008.16||18,281,296.00||
|围墙、厂区道路、简易宿舍、仓库等|--||3,268.50||||1,463,081.00||
|土地－工业|榕国用(2008)第MD000853B号||3,783.60||675,044.02||1,929,053.00||
|土地－工业|榕国用(2008)第MD000854B号||5,010.00||860,180.00||2,494,980.00||
|土地－工业|榕国用(2008)第MD000851B号||7,466.40||1,281,928.00||3,718,267.00||
|土地－住宅|榕国用(2008)第MD000852B号||3,533.20||707,368.78||8,437,282.00||
|合 计|||||11,430,528.96||36,323,959.00||

经本所律师核查，发行人向富昇食品转让上述房产及土地使用权的转让价格系依据上述评估价值确定。此外，发行人独立董事陈祖武先生、胡继荣先生和徐开翟先生于2011年3月15日对发行人在报告期内所发生的关联交易发表了独立意见，确认公司发生的关联交易均建立在平等、互利的基础上，履行了合法审议程序，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。综上，本所律师认为，发行人向富昇食品转让上述房产及土地使用权的定价是公允的，不存在向关联方输送利益的情形。
八、公司现有7名董事中只有林永贤、林永保二人任职时间超过 3年；实际控制人之一林永龙担任监事会主席。请保荐机构、律师对公司董事在过去3年是否发生重大变化进行论证并发表意见，并对林永保担任总经理、林永龙担任监事会主席是否对公司治理结构带来不利影响发表意见。〔反馈意见第一部分第 13条〕
(一)发行人报告期内董事、高级管理人员的任职及变化情况
在 2008年 1月至 2009年 11月期间，原昇兴(福建)集团有限公司为外商独
资企业，公司设董事会，当时公司股东昇兴贸易委派林永贤、林恩强、林玉叶、林志明四人任公司董事，其中，林永贤任董事长兼总经理，林恩强任副董事长兼副总经理，公司董事会聘任林永龙、林永保、童晓冬为副总经理。2009年11月，昇兴控股受让取得原昇兴(福建)集团有限公司100%的股权,昇兴控股重新委派林永贤、林恩强、林玉叶、林志明四人任公司董事，其中，林永贤任董事长；公司董事会聘任林永保为总经理，李敦波、林永龙、童晓冬为副总经理。2010年9月 30日，因原昇兴(福建)集团有限公司拟整体变更为股份有限公司，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举林永贤、林永保、邵聪慧、李敦波、陈祖武、胡继荣和徐开翟共七人为第一届董事会成员，其中，陈祖武、胡继荣和徐开翟为独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举林永贤为董事长；
聘任林永保为总经理，吴武良、童晓冬为副总经理，李敦波为副总经理、财务负责人和董事会秘书。（参见《律师工作报告》第十五条“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”第(二)款）
发行人报告期内董事、高级管理人员的变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2008年1月-2009年11月|2009年11月-2010年9月|2010年10月-至今|
|姓 名||||
||任职情况|任职情况|任职情况|
|林永贤|董事长、总经理|董事长|董事长|
|林恩强|副董事长、副总经理|董事|-|
|林玉叶|董事|董事|-|
|林志明|董事|董事|-|
|林永保|副总经理|总经理|董事、总经理|
|林永龙|副总经理|副总经理|监事会主席(注1)|
|童晓冬|副总经理|副总经理|副总经理|
|李敦波|-|副总经理|董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书|
|邵聪慧|-|-|董事|
|胡继荣|-|-|独立董事|
|陈祖武|-|-|独立董事|
|徐开翟|-|-|独立董事|
|吴武良|监事(注2)|监事|副总经理|

〔注：1、林永龙先生于 2011年 6月 27日向公司提交了书面辞职报告，辞去监事及监事会主席之职务。因其辞职将导致监事会成员人数低于法定最低人数，林永龙先生承诺将继续履职至公司选举产生新任监事之日止。2011年7月18日，发行人2011年第三次临时股东大会补选林建高先生为监事会中的股东代表监事，同日发行人第一届监事会第五次会议选举林建高先生为监事会主席。2、2008年3月28日，原昇兴(福建)集团有限公司增设监事一名，公司股东昇兴贸易委派吴武良任监事。〕
(二)关于公司董事在过去3年是否发生重大变化
1、在 2008年 1月至 2010年 9月期间，原昇兴(福建)集团有限公司系外商独资企业，公司股东委派的董事为林永贤、林恩强、林玉叶、林志明四人。在上述四位董事中，林玉叶女士系林永贤先生之母亲，林恩强先生系林永贤先生之叔叔，他们二人年事已高，且大部分时间在境外居住和生活，很少参与公司的经营管理工作，并且在其担任公司董事期间已多次表达辞任董事的意愿；林志明先生系林恩强先生之子，长期在境外居住和生活。因此，在2010年9月原昇兴(福建)集团有限公司整体变更为股份有限公司时，根据林玉叶女士、林恩强先生和林志明先生的自身意愿和实际情况，发行人创立大会暨第一次股东大会不再提名和选举上述三人出任发行人第一届董事会董事。
2、发行人现任董事兼总经理林永保先生在报告期期初（即2008年1月）已担任公司副总经理职务，于2009年11月经公司董事会决议改为出任总经理职务，于 2010年 9月原昇兴(福建)集团有限公司整体变更为股份有限公司时经发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事并由董事会聘任为总经理。林永保先生长期在公司从事经营管理工作，对金属包装企业的生产经营管理具有丰富的经验，能够准确把握行业及上下游企业的发展趋势，并与供应商、客户建立了畅通的沟通渠道。在发行人整体变更为股份有限公司后由林永保先生担任董事兼总经理职务，可以充分发挥其近20年的专业管理经验、与供应商及客户沟通顺畅的优势，有利于保证发行人生产经营的稳定性和盈利能力的持续性。
3、发行人现任董事李敦波先生曾在上市公司担任高级管理人员职务，于 2009年 9月作为高级管理人才由公司引进，于 2009年 11月被公司董事会聘任为副总经理，于 2010年 9月原昇兴(福建)集团有限公司整体变更为股份有限公
司时经发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事并由董事会聘任为副总经理、财务负责人兼董事会秘书。上述职务调整有利于充实和加强公司董事会的科学决策和管理能力，优化公司法人治理结构。
4、发行人现任董事邵聪慧先生曾在上市公司担任高级管理人员职务，为提高董事会的决策管理水平，优化公司法人治理结构，2010年 9月原昇兴(福建)集团有限公司整体变更为股份有限公司时发行人创立大会暨第一次股东大会选举邵聪慧先生为董事。
5、为完善公司治理结构、满足上市规则的要求，在 2010年 9月原昇兴(福建)集团有限公司整体变更为股份有限公司时，发行人在董事会成员中增设了三名独立董事，分别是陈祖武先生、胡继荣先生和徐开翟先生（其中胡继荣先生为会计专业人士），符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的规定。
本所律师认为，发行人在最近3年内发生的董事的变化是为适应公司长远发展的需要，也是为进一步完善公司治理结构和符合上市规则的需要，是适当的和必要的。发行人在原董事、高级管理人员中的核心人员不发生变动的同时，适当引进外部人才出任董事或独立董事，一方面可以保证公司经营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利于优化公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，最终促使公司持续稳定的发展。发行人在整体变更为股份有限公司后，董事会由七名董事组成，其中设三名独立董事，公司的股权结构、决策程序、经营和管理架构构成和稳定性未发生重大变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作、业务运营未发生重大变化，不会对发行人的持续发展和持续盈利能力造成重大不确定性。综上，本所律师认为，发行人的董事在过去3年未发生影响公司经营管理稳定性、影响公司持续发展和持续盈利能力的重大变化。
(三)关于林永保担任总经理、林永龙担任监事会主席是否对公司治理结构带来不利影响
1、根据发行人章程和各项规章制度的有关规定以及发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的文件记载，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会
以及经营管理层，具有健全的法人治理组织机构。
2、发行人章程对监事会的职责、议事程序、表决程序等事项及总经理的聘任、职权等内容均作出了明确规定，发行人监事会成员的人员构成、选举程序及总经理的聘任均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
3、发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其章程的规定，制定了《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度。经核查，本所律师认为，发行人《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、经核查发行人自变更为股份有限公司以来召开的历次股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议（或例会）的相关资料，发行人总经理林永保先生、监事会主席林永龙先生均能按时出席或列席公司召开的历次股东大会、董事会和监事会会议；总经理林永保先生能够按规定召集、主持总经理办公会议（或例会），主持公司日常经营管理工作，并向董事会、监事会报告；监事会主席林永龙先生能够按规定召集、主持监事会会议，对公司董事、高级管理人员行使监督权，履行其作为监事会主席的职责。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理组织机构，林永保先生担任公司总经理、林永龙先生担任公司监事会主席不会对公司治理结构带来不利影响。
(四)自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至今公司监事会成员的变动情况
1、为进一步规范公司治理，加强公司监事会的监督职能，2011年 6月 27日，发行人监事会主席林永龙先生向公司提交了书面辞职报告，辞去监事及监事会主席之职务。因其辞职将导致发行人监事会成员人数低于法定最低人数，林永龙先生承诺将继续履职至公司选举产生新任监事之日止。
2、2011年 6月 30日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于提名林建高先生为公司第一届监事会股东代表监事候选人的议案》，发行人监事会同意提名林建高先生为第一届监事会股东代表监事候选人，并提请股东
大会进行选举。2011年 7月 18日，发行人召开 2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举林建高先生为公司第一届监事会股东代表监事的议案》，发行人股东大会选举林建高先生为第一届监事会股东代表监事。同日，发行人召开第一届监事会第五次会议，选举林建高先生为监事会主席。
经本所律师核查，发行人监事林建高先生不存在《公司法》第一百四十七条和中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条规定的情形，符合法律、行政法规、规章以及发行人章程规定的监事任职资格。本所律师认为，上述监事的变动符合有关法律、行政法规、规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行必要的法律程序。
九、请保荐机构、律师核查河北养元年产 20万吨植物蛋白饮料项目的实施进展，公司本次募投项目市场前景是否存在重大不确定性。〔反馈意见第一部分第14条〕
(一)关于河北养元智汇饮品股份有限公司年产 20万吨植物蛋白饮料项目的基本情况
1、根据 2011年 4月 15日在中国证监会网站预披露的河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“河北养元”）《首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》，河北养元年产20万吨植物蛋白饮料及研发中心建设项目具体情况如下：
(1)项目建设内容
河北养元年产 20万吨植物蛋白饮料及研发中心建设项目的建设内容分为两部分，第一部分是建设年产 20万吨植物蛋白饮料的生产能力及配套设施，具体包括一条年产 8万吨无菌冷灌装 PE瓶植物蛋白饮料生产线、四条年产共计 12万吨易拉罐植物蛋白饮料生产线及其配套设施；第二部分是建设集新产品研发与产品质检为一体的研发中心。
(2)项目备案情况
河北养元年产 20万吨植物蛋白饮料及研发中心建设项目已履行固定资产投资项目备案程序，并于2009年12月1日取得衡水市经济开发区经济发展局颁发的《河北省固定资产投资项目备案证》（衡开经字[2009]85号）。
(3)项目投资进度预计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资(万元)||预计项目投资进度(万元)||
||||截至2010年|2011年投入|
||||年末已累计投入||
|年产20万吨植物蛋白饮料及研发中心建设项目|28,000.00|9,076.29||18,923.71|

山东昇兴于 2010年 7月投产，目前其运营模式为从河北昇兴和北京升兴采购涂印铁，从发行人采购底盖，制罐并主要向河北养元、济南达利食品有限公司、山东银鹭食品有限公司、山西大寨饮品有限公司（以下简称“山西大寨”）等客户供应马口铁易拉罐。发行人拟利用本次募集资金由山东昇兴投资建设：(1)2条三片易拉罐生产线，形成年产4.48亿只的生产能力；(2)4条高速三片易拉罐底盖生产线，形成年产10.08亿片底盖的生产能力。
(1)项目实施的必要性
第一，山东昇兴现有产能不足，阻碍了公司与客户“共同成长，互利双赢”业务发展理念的贯彻。自 2010年 7月至 2010年底，山东昇兴产能为 1.37亿只易拉罐，产量为 1.54亿只易拉罐，产能利用率为112.41%。因山东昇兴产能不足情况严重，无法满足客户快速发展的需求。
第二，公司在中北部地区的产能布局亟需公司配套底盖产能。公司目前马口铁易拉罐底盖均在福建生产，然后配送给各地子公司，随着北京、山东、河南等地制罐基地的建设和产能提升，公司亟需在中北部地区配套建设马口铁易拉罐底盖生产线，从而减少物流成本和供货周期，更快更好地满足中北部地区易拉罐生产的底盖需求。
第三，完善公司中北部地区马口铁易拉罐生产产业链，发挥公司的整体协同效应。公司已在福建、北京、中山、山东、河北等地设立了生产基地，覆盖了中国的主要发达地区，并准备在河南及其他中西部地区设立生产基地，形成覆盖全国的生产基地布局。山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目是公司产能布局拓展计划的重要组成部分，项目建设完成后，山东昇兴与河北昇兴、北京升兴将形成规模效应和协同效应，在马口铁涂印、底盖生产、马口铁制罐等生产环节形成优势互补，进一步增强公司在北京、山东、河北、山西等中北部市场的及时、大规模供货能力，巩固和提升公司的市场竞争力和盈利能力。
(2)项目实施的市场前景
公司本次募投项目的市场前景与软饮料市场近年来的迅速发展密不可分。根据国家统计局的行业经济效益数据，自1999年至2010年，我国软饮料行业产品销售收入年复合增长率达19.19%，已形成 3,000亿元以上的巨大市场。其中，含乳和植物蛋白饮料增长速度较快，2008年-2010年年增幅在20%以上，具有良好的市场前景，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||时间||累计产品销售收入(万元)|累计产品销售收入比上年同期增长|
|2008年11月||2,373,550.50||33.76%|
|2009年11月||3,370,705.10||21.74%|
|2010年11月||4,309,148.60||24.03%|

〔数据来源：Wind资讯。国家统计局从2007年开始工业企业主要经济效益指标由月报改为季报，数据仅公布2、5、8、11月累计数。〕
在发行人的客户中，河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露”）、河北养元、山西大寨为植物蛋白饮料厂商，其生产基地主要在山西、河南、河北等中部地区。报告期内，发行人向上述三家客户合计销售持续较快增长，呈递增趋势。发行人合计向上述三家客户销售的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||销售数量||占年度销售数量比例|销售金额(万元)||占年度易拉罐销售收入比例|
|||（万只）||||||
|2008年|32,063.03||27.80%||18,475.34|21.65%||
|2009年|36,210.94||31.07%||20,625.39|25.77%||
|2010年|60,705.92||40.87%||35,013.93|34.84%||

面对良好的市场前景，承德露露、河北养元均计划新增生产线、扩充产能。
承德露露投资设立郑州露露饮料有限公司，拟投资 20,073.5万元建设年产 6万吨杏仁露系列饮料工厂，以增加饮料生产能力，保证旺季供货。河北养元正在进行年产 20万吨植物蛋白饮料生产线的建设，目前已完成易拉罐灌装的 3条生产线的建设并投入生产。此外，地处山东的济南达利食品有限公司、山东银鹭食品有限公司等与公司已形成长期战略合作关系的客户的产销规模连年增长，也给公司在山东地区的业务扩张带来了良好的机遇。
下游饮料厂商的增产扩建给马口铁易拉罐生产企业带来业务拓展的良好契机，而公司的北方制罐基地却因为产能局限及底盖供应瓶颈而无法满足客户快速增长的采购需求。从维护和巩固业已形成的良好客户合作关系、抓住市场机遇以谋求更大发展的角度出发，山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目具有良好
的市场前景。
2、公司马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目
公司自 1992年设立以来，专注于用于包装食品、饮料的金属易拉罐产品的开发、设计和生产销售，在金属易拉罐领域积累了近 20年的专业经验，具备马口铁涂印、制罐、制盖完整的产业链。公司拟利用本次募集资金对现有的涂布线、印刷生产线进行改造，增加涂覆、印刷和废气处理设备，年新增涂印马口铁产能 960.52万张；同时对现有 2条旧制罐生产线关键设备进行更新改造，年新增制罐产能1.55亿只。
(1)项目实施的必要性
第一，公司现有生产设备陈旧落后。公司从事马口铁易拉罐生产多年，部分生产设备成新率较低，设备维护费用较高，如果停机检修的时间过长过频，还可能影响公司大规模及时供货的能力。公司拟利用本次募集资金对福建工厂部分成新率较低的机器设备、生产线进行改造，提升公司装备技术水平，提高生产效率，保证产品质量，减少能耗，降低公司不能及时供货的风险，维护公司品牌形象和公司合作伙伴的核心利益。
第二，行业竞争的压力。鉴于软饮料市场良好的市场前景，与公司同处福建的福建福贞金属包装有限公司提出了“提升产品品质、扩充生产设备”的计划（资料来源于福贞控股股份有限公司(台湾上市公司，股票代码8411)公开披露信息），如果福建福贞金属包装有限公司产能快速扩张，而公司仍以陈旧、落后的设备与之竞争，将使公司处于竞争劣势，因此公司迫切需要对成新率较低的设备进行更新改造，提升公司装备技术水平。
(2)项目实施的市场前景
我国软饮料行业具备良好的市场前景。根据国家统计局的行业经济效益数据，自1999年至2010年，我国软饮料行业产品销售收入年复合增长率达19.19%，已形成3,000亿元以上的巨大市场；特别是茶饮料及其他软饮料制品增长速度较快，2008年-2010年年增幅在23%以上，具有良好的市场前景，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||累计产品销售收入(万元)||累计产品销售收入比上年同期增长|
|2008年11月||3,402,543.80||31.85%||
|2009年11月||4,234,950.60||23.56%||
|2010年11月||5,298,109.40||25.78%||

〔数据来源：Wind资讯。国家统计局从2007年开始工业企业主要经济效益指标由
月报改为季报，数据仅公布2、5、8、11月累计数。〕
在南方市场，加多宝集团、银鹭集团、达利集团等知名企业均为公司长期合作的客户，报告期内，公司及子公司中山昇兴向上述三家客户合计销售情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||销售数量||占年度销售||销售金额||占年度易拉罐|
|||（万只）||数量比例||(万元)||销售收入比例|
|2008年|63,136.91||54.74%||50,971.71||59.73%||
|2009年|54,054.32||46.38%||40,901.12||51.10%||
|2010年|63,534.94||42.77%||47,940.07||47.70%||

2010年，公司克服了2009年金融危机带来的不利影响，马口铁易拉罐销售数量得以恢复并超过 2008年水平，显示出公司易拉罐产品旺盛的市场需求。公司本次募投项目具有良好的市场前景。
第一，满足长期战略合作客户订单不断增加的需求。报告期内，公司向广东加多宝饮料食品有限公司、浙江加多宝饮料有限公司、加多宝(中国)饮料有限公司、厦门银鹭食品集团有限公司等客户的销售收入不断增长，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户||2010年||||2009年|||2008年|||
|||销售金额||占营业||销售金额||占营业|销售金额||占营业|
|||(万元)||收入比例||(万元)||收入比例|(万元)||收入比例|
|广东加多宝饮料食品有限公司|10,141.77||9.45%||4,561.78||5.32%||2,658.64|2.87%||
|浙江加多宝饮料有限公司|5,008.11||4.67%||2,781.60||3.24%||610.18|0.66%||
|加多宝(中国)饮料有限公司|3,561.26||3.32%||-||-||-|-||
|厦门银鹭食品集团有限公司|14,392.36||13.41%||12,107.32||14.12%||13,609.59|14.67%||

公司涂印、制罐生产线改造项目带来的产能增加将满足上述客户增产、扩产
的马口铁易拉罐采购需求，具有良好的市场前景。
第二，满足新客户订单不断增加的需求。例如，公司自 2009年开始向可口
食品罐头实业(深圳)有限公司销售马口铁易拉罐，数量达 2,253.82万只，2010年销售数量达 3,750.09万只,增幅达66.39%。此外，公司目前已完成了“旺旺牛奶罐”的产品认证工作。公司涂印、制罐生产线改造项目带来的产能增加将满足新开发客户的需求，具有良好的市场前景。
3、公司年产 4.7亿只易拉罐生产线建设项目
(1)项目实施的必要性
第一，满足客户包装多样化需求。作为金属包装行业的领先企业之一，下游客户对公司提出了包装多样化的更高需求。公司客户加多宝集团已于 2009年开始推广使用铝质易拉罐灌装“王老吉”凉茶。公司进入铝质易拉罐产品领域有助于丰富公司产品线，更好地响应客户需求。
第二，降低企业技术及产品的市场风险。公司是国内产销量领先的大型马口铁易拉罐生产厂商，其技术与生产制造工艺皆围绕马口铁罐展开。在目前的马口铁易拉罐与铝质易拉罐产品竞争格局中，二者各具优势。然而受技术进步的影响，不排除在未来的金属包装市场中，马口铁易拉罐与铝质易拉罐的竞争和替代关系发生变化。从战略角度出发，只有兼备两类产品的生产能力才能使公司产品不致被市场淘汰，从而降低技术进步和市场需求变化给公司技术和产品带来的风险。
第三，行业竞争的压力。中粮包装作为国内金属包装龙头企业，引领了金属包装行业的发展方向。2009年之前，中粮包装主要产品为马口铁三片饮料罐。
2009年12月，中粮包装首条年产能达7亿罐的铝质易拉罐生产线在杭州投建， 2010年下半年进入稳定生产阶段，标志着中粮包装进入铝质两片罐领域。2010年，中粮包装另一条年产能8亿罐的两片罐生产线在武汉投建（资料来源：中粮包装 2010年中期报告和 2010年年度报告）。随着加多宝集团对铝质易拉罐的推广使用，如果公司不进入铝质易拉罐产品领域，将在与中粮包装等其他企业的竞争中处于劣势。
(2)项目实施的市场前景
①国内铝质易拉罐的市场情况
自2005年至2009年，铝质易拉罐市场保持了高速增长的势头，销售收入年复合增长率超过15%，并于2009年超过马口铁易拉罐销售收入达到88亿元（资料来源：中国社会经济调查研究中心）。铝质易拉罐一般用来灌装啤酒、碳酸饮
料及茶饮料，铝质易拉罐销售的快速增长正是受益于啤酒、碳酸饮料及茶饮料的需求增长。根据国家统计局的行业经济效益数据，我国啤酒、碳酸饮料、茶饮料及其他软饮料制造业销售收入保持了至少每年10%以上的增长，特别是茶饮料及其他软饮料制造业产品销售收入年增幅超过20%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|饮料品类|时间||累计产品销售收入||累计产品销售收入|
||||(万元)||比上年同期增长|
|啤酒|2008年11月|10,526,038.80||16.43%||
||2009年11月|11,431,883.80||10.40%||
||2010年11月|12,238,217.70||10.32%||
|碳酸饮料|2008年11月|5,290,133.90||20.40%||
||2009年11月|5,234,410.40||14.24%||
||2010年11月|5,772,872.90||11.57%||
|茶饮料及其他软饮料|2008年11月|3,402,543.80||31.85%||
||2009年11月|4,234,950.60||23.56%||
||2010年11月|5,298,109.40||25.78%||

〔注：数据来源：Wind资讯。国家统计局从2007年开始工业企业主要经济效益指标由月报改为季报，数据仅公布2、5、8、11月累计数。〕
在茶饮料及其他软饮料领域，加多宝集团是目前国内最大的草本植物饮料生产商之一。2011年 3月，加多宝集团旗下清远加多宝草本植物科技有限公司开业，计划日产过百吨凉茶浓缩汁，用于生产“王老吉”凉茶，加多宝集团仍处于产能扩充阶段。加多宝集团是公司报告期内第一大客户，与公司有着良好的战略合作关系，其旗下的福建加多宝饮料有限公司、广东加多宝饮料食品有限公司、浙江加多宝饮料有限公司、加多宝(中国)饮料有限公司均与公司有业务合作。作为国内最大的草本植物饮料生产商之一，加多宝集团推广使用铝质易拉罐将带来铝质易拉罐巨大的增量需求。2011年 3月公司与福建加多宝饮料有限公司签订了采购意向协议，约定自公司生产的铝质易拉罐产品通过福建加多宝饮料有限公司的质量认证后，福建加多宝饮料有限公司每年向公司采购不低于其实际需求量
50%的铝质易拉罐。通过确定核心用户，可以保证公司生产的批次量和连续生产，
从而大大提高生产线的运行效率，公司可以在此基础上拓展其他客户，充分发挥
生产线的产能效率，实现规模效益。
②铝质易拉罐在啤酒灌装中的应用前景
中国是世界啤酒产销大国，2008年、2009年全国啤酒产量分别达到3,955.86万千升和 4,236.35万千升；中国啤酒的产销量占世界啤酒产销量的 1/4左右，世界啤酒每年增长量的50%在中国，中国成为世界最大的啤酒市场。
啤酒容器物主要有瓶装、罐装和桶装三种，其中瓶装占主导地位，罐装比例逐年增加。根据其它国家的经验，未来几年，易拉罐啤酒将逐渐成为家庭消费啤酒的主流产品。据统计，目前美国、日本、中国用易拉罐装啤酒的消费量占啤酒总消费量的比例分别约为50%、30%、5%。用于啤酒包装的铝质易拉罐容量一般为330ml，按2009年中国啤酒产量4,236.35万千升为基数计算，中国啤酒的罐装比例每增加1%，则对铝质易拉罐的需求将增加13亿罐。由于铝质易拉罐更符合啤酒包装高端化、精品化、小瓶化的发展趋势，密封性能更好，便于携带、运输、开启，而且能更长时间地保持啤酒的固有风味，因此具有广阔的市场前景。
③福建省啤酒生产及灌装包装物使用情况分析
福建省地处东南沿海，拥有雪津、惠泉、青岛、雪花、百威等品牌的啤酒厂家，2007年、2008年、2009年福建省啤酒产量分别为 189.66万千升、196.97万千升、190.5万千升，其产量约占全国产量的4.5%。根据福建省啤酒行业协会的统计资料，2007年－2009年福建啤酒产量中易拉罐灌装的比例分别为5.00%、7.46%、9.43%，福建省的啤酒罐装比例逐年上升。公司在福建省建设铝质易拉罐生产基地，具有良好的市场发展前景。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目市场前景不存在重大不确定性。
十、请保荐机构、律师核查福州西河金属制品有限公司 2010年注销后，其资产、业务及人员的处置情况。〔反馈意见第二部分第15条〕
(一)福州西河金属制品有限公司的注销情况
福州西河金属制品有限公司（以下简称“西河金属”）是经福州市经济技术
开发区对外经济贸易委员会《关于设立外资企业福州西河金属制品有限公司的批复》（榕开外经[1994]资字 163号）批准，于 1994年 8月 26日在福州经济技术开发区工商行政管理局注册成立的港商独资企业，注册资本及实收资本均为 35万美元，昇兴贸易持有其100%的股权。
根据福建同人大有会计师事务所有限公司同人大有[2008]外审字第 039号《审计报告》和福州榕信有限责任会计师事务所榕信(2009)审字第 0160号《审计报告》，2007、2008年度西河金属的主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目(单位：元)||2008年12月31日/2008年度||2007年12月31日/2007年度|
|资产总计：||6,975,065.78||7,052,640.83||
|其中：流动资产||6,975,065.78||7,052,640.83||
|非流动资产||-||-||
|负债总计：||1,919,825.50||3,818,637.99||
|其中：流动负债||1,919,825.50||3,818,637.99||
|非流动负债||-||-||
|所有者权益合计||5,055,240.28||3,234,002.84||
|营业收入||-||-||
|营业成本||4,912.56||-||
|营业利润||-4,912.56||85,427.70||
|利润总额||-4,912.56||85,427.70||
|净利润||-4,912.56||59,799.39||

 2009年 9月 8日，西河金属召开董事会会议，决定终止经营和提前解散该公司，并依法进行清算。同日，西河金属的股东昇兴贸易作出决定，同意西河金属终止经营并提前解散，依法进行清算，同时由林永贤、林永龙和林永保组成清算委员会，林永贤担任清算委员会主任。2009年9月14日，福州经济技术开发区经济发展局以《关于同意福州西河金属制品有限公司解散的批复》（榕开经发[2009]资字64号）批准西河金属提前解散。2009年12月30日，福州经济技术开发区国家税务局以榕开国通[2009]37846号《税务事项通知书》同意西河金属注销税务登记。2009年 12月 31日，福州榕信会计师事务所有限公司出具了榕
信(2009）审字第01325号《关于福州西河金属制品有限公司清算审计报告》。2010
年 1月 19日，福州市经济技术开发区地方税务局以榕开地税[2010]9号《注销税务登记通知书》同意西河金属注销税务登记。2010年6月11日，福州经济技术开发区经济发展局确认西河金属已于2009年9月14日向其缴回外商投资企业批准证书。2010年7月21日，西河金属在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了注销登记。
(二)西河金属注销时资产、业务及人员的处置情况
本所律师会同保荐机构就西河金属的注销情况对林永贤先生进行了访谈，并核查了以下资料：(1)西河金属的工商注册登记及变更资料、历年《外商投资企业联合年检报告书》；(2)福州榕信会计师事务所有限公司分别于 2009年 10月10日、2009年12月31日出具的榕信(2009)审字第01324号《审计报告》、榕信(2009)审字第 01325号《关于福州西河金属制品有限公司清算审计报告》；(3)西河金属清算时对外销售存货的发票及清算完成后的购汇付款凭证。根据林永贤先生的说明，西河金属在其股东昇兴贸易作出终止该公司的决定时已无开展生产经营业务，亦无聘请生产、经营、管理人员。
根据福州榕信会计师事务所有限公司于2009年10月10日出具的榕信(2009)审字第 01324号《审计报告》，截至 2009年 9月 13日，西河金属清算时的资产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额(元）||备注|
|货币资金||29,821.21||--||
|其他应收款||4,309,967.32||系对发行人的其他应收款，于清算时收回||
|存货||2,588,363.12||主要是时间较长的陈旧马口铁，于清算时对外销售||
|合计||6,928,151.65||--||

经核查，西河金属清算时的存货销售情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|品名||销售数量||单价||金额|发票号码|
||||(吨)||(元/吨)||(元)||
|泉州市泉港万盛工贸有限公司|报废马口铁|100||2,500||250,000.00||10113576|
|福建晋江泰豪制罐有限公司||80||2,500||200,000.00||10113577|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||报废马口铁|117.175|2,500|292,937.50|10113585|
|泉州新恒辉儿童用品有限公司||140|2,500|350,000.00|10113582|
|||180|2,500|450,000.00|10113588|

根据福州榕信会计师事务所有限公司于2009年12月31日出具的榕信(2009)审字第 01325号《关于福州西河金属制品有限公司清算审计报告》，截至 2009年12月30日（清算结束日），西河金属的主要财务数据如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2009年12月30日|
|资产总计||3,951,779.66||
|其中：流动资产(货币资金)||3,951,779.66||
|非流动资产||-||
|负债合计||-||
|其中：流动负债||-||
|非流动负债||-||
|所有者权益合计||3,951,779.66||

经核查，西河金属已于 2010年 6月 7日以上述清算剩余资产（货币资金3,951,779.66元）购买外汇并对外支付给其股东昇兴贸易。
十一、请保荐机构、律师核查发行人位于福州市马尾区经一路的 1座车间、 3间仓库共 10468.48平米的房产未取得房产证的原因，发行人要取得房产证还需要履行何种程序，是否存在法律障碍。〔反馈意见第二部分第16条〕
(一)关于发行人1座车间和3座仓库未取得房产证的原因
截至《法律意见书》及《律师工作报告》出具日，发行人拥有的坐落于福州市马尾区经一路的1座车间（8#车间）和3间仓库（9#、10#、11#仓库）共计建筑面积约10,468.48平方米的房产尚未取得《房屋所有权证》。（参见《法律意见
书》及《律师工作报告》第十条“发行人的主要财产”第一款）
本所律师会同保荐机构对发行人董事长林永贤先生进行了访谈，并核查了发行人1座车间（8#车间）和3间仓库（9#、10#、11#仓库）的建设许可、验收等相关文件，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房产||《建设工程规划许可证》||建设项目规划核实情况||竣工验收||测绘数据|
|||证号及发证时间||意见书及出具时间||备案时间||备案时间|
|8#车间|榕开规建 2007-039 号；2007.07.18||榕规 2010 核马字第 018号；2010.10.19||2011.03.07||2011.03.16||
|9#仓库|榕开规建 2006-055 号；2006.08.01||榕规 2010 核马字第 018号；2010.10.19||2011.03.07||2011.03.16||
|11#仓库|榕开规建 2005-001 号；2005.01.05||榕开规综[2005]089号规划竣工验收函；2005.10.29||2011.03.04||2011.03.16||
|10#仓库|建字第 350105201120001号；2011.03.02||榕规 2011 核马字第 003号；2011.03.28||2011.07.01||2011.06.24||

此前发行人未能取得上述房产的《房屋所有权证》的原因如下：
(1)发行人在完成8#车间、9#仓库、11#仓库的建设后，未及时办理竣工验收备案、建设项目规划核实意见、测绘数据备案等办理房屋所有权初始登记的前置程序，导致发行人未能及时取得上述3幢房产的《房屋所有权证》。
(2)发行人的10#仓库是一座单层钢结构建筑物，于2000年竣工投入使用，当时由于历史原因没有办理相关审批手续，造成发行人未能取得该仓库的《房屋所有权证》。
(二)关于发行人取得房产证还需要履行何种程序，是否存在法律障碍
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得8#车间、9#仓库、11#仓库和10#仓库的《房屋所有权证》（详见下表）。
《房屋所有权证》一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋||||建筑面积||
||房屋坐落|《房屋所有权证》证号|房屋用途||抵押情况|
|所有权人||||(平方米)||

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|-|-|-|-|-|-|
|发行人|福州市马尾区罗星街道经一路1号|榕房权证R字第1126719号|11#仓库|3,027.20|无|
||||9#仓库|2,926.51||
||||8#车间|1,508.40||
|发行人|福州市马尾区罗星街道经一路1号|榕房权证R字第1138043号|10#仓库|3,020.80|无|

2、本所律师认为，对于上述房产，发行人已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本补充法律意见书构成本所于 2011年 3月 25日出具的闽理股意字[2011]第029号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书（之一）》签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
律师事务所负责人：
刘建生
二○一一年 月 日