中国医药健康产业股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
中国医药健康产业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，我们对本公司（以下简称“公司”）2013年内部控制的有效性进行了自我评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价工作的总体情况
公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作，并成立内部控制评价小组（以下简称“评价小组”），其中评价小组办公室设在审计监察部。评价小组制定评价总体方案，根据内部控制评价范围编制评价工作具体计划和评价办法，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司内部控制设计与运行情况进行全面评价。
评价小组编制的内部控制自我评价报告经公司党政联席会审议通过后提交董事会审议，经董事会批准后对外披露。
公司于 2012年启动了重大资产重组项目，即：以换股方式吸收合并天方药业，并通过发行股份向通用技术集团和及其下
属的医控公司和天方集团购买资产，同时实施配套融资，该重大资产重组项目于 2013年 6月 30日正式完成。按照财办会《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（[2012]30号）的规定，主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制审计报告。因此，公司 2013年没有聘请会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。
三、内部控制评价的依据
本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（下称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（下称“评价指引”）的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2013年 12月 31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
四、内部控制评价的范围
公司根据《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制评价指引》中有关风险评估的指引以及公司全面风险管理工作的相关要求，在公司各职能部门和各控股子公司进行全面自评的基础上，评价小组检查了公司所有内控流程，范围涵盖各种业务和事项，重点评价了公司治理、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、业务管理、资金活动、资产管理、财务报告、预算管理、合同管理、研究与开发、工程项目、内部信息传递等方面。
（一）组织架构
公司遵照有关法律法规和监管要求，不断规范和完善公司组织架构。公司组织架构包括两部分，即治理结构和内部机构设置，形成决策科学、监督有效、执行有力的运行机制。
治理结构涉及股东大会、董事会、监事会和经理层。股东
大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，董事会下设专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会）。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。公司经理层包括总经理及其他高级管理人员，由董事会委任，具体负责企业生产经营管理工作。
公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑公司性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理进行内部机构设置。2013年资产重组后公司立即开展管理对接和管理架构梳理,通过贸易板块管理职能下沉，进一步推动通用美康和技服公司两大贸易业务经营平台的独立运营，提升通用美康及技服公司管理能力。公司成立医药工业事业部，明确医药工业事业部及医药商业事业部职责定位，理顺两大事业部与各职能部门以及相关子企业的管理关系，形成了较为明晰的三大板块业务运作管理架构，明确了总公司的管控平台作用，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
（二）发展战略
公司在董事会下设立战略委员会，并指定战略投资部负责战略管理工作，履行相应职责。公司综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化，明确总体发展思路及愿景目标，并结合公司实际，形成公司 2014-2016年战略发展规划。战略发展规划的实施与公司年度经营计划、年度重点工作计划、全面预算管理制度相结合，确保公司战略规划的有效实施。战略投资部结合公司内控体系建设制定了《战略规划管理办法》，并结合日常的投资项目特点及所积累的经验，修改完善了部门《投资工作手册》，对日常工作进行指导。
经过多年的转型发展，公司已经建立起以国际贸易、医药工业、医药商业三大板块为支撑的科工贸一体化协同发展的产业格局，正朝着建设具有品牌影响力和国际竞争力的大型综合
性全产业链医药企业集团的目标迈进。
（三）人力资源
公司按照国家相关法律法规的规定，建立了全面的人力资源管理制度，涵盖了人力招聘、人员培训、薪酬管理、绩效管理、人员退出和档案管理等各个方面，构建了以岗位职责为基础的符合现代企业要求的人力资源管理体系，规范了公司的人力资源管理。
（四）社会责任
关爱生命，是公司庄严神圣的社会责任；追求卓越，是公司锲而不舍的经营理念。公司社会责任涵盖了产品质量、信息披露、安全生产和节能减排四个关键流程，在致力于企业发展、为股东创造价值的同时，积极履行环境保护、节能减排等方面的社会责任；利用科技进步与技术创新，不断提高公司的安全管理水平和资源利用率；关注利益相关方的权益，促进企业与社会、环境的和谐发展；作为承担防治甲型流感国家药品储备任务的中央企业，公司圆满完成储备调运任务，有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象。
（五）企业文化
公司大力提倡“事事有人管、人人都负责”的责任文化、“言必信、行必果”的诚信文化、“兼容并蓄、协调统一”的协同文化、“务实高效、雷厉风行”的效率文化，通过开展丰富多彩的企业文化活动，鼓舞斗志、振奋精神，着力培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险防控意识。
（六）资金活动
资金活动涵盖了资金管理、筹资管理和投资管理三个主要控制流程。公司修订完善了《资金管理办法》、《费用管理办法》、《募集资金管理制度》、《投资工作手册》等制度，通过以相关制度及流程设置明确了对资金管理关键环节的控制，
比如：资金计划编制、资金划拨、资金支付、银行对账、现金盘点、印章管理、对筹资、投资主要环节风险点的审批、监控等，以确保资金安全、提高资金效益。
公司严格实施对办理货币资金业务岗位的分离，相关部门与人员存在相互制约关系。公司制定了授权管理体系,明确了各级审批人员的授权审批限额，确保资金使用安全。
（七）业务管理
1、业务伙伴及商品品种管理
公司制定了业务伙伴管理流程以及商品品种管理流程，对关键风险点进行把控，比如：对医药、医疗器械首营供货商进行经营资质、价格、供货期、信誉等方面的审核；对合格供应商进行询比价；对销售客户进行开户审批，考察其财务状况和经营状况；对供应商、客户以及产品进行档案管理，以便进行后续评价。
2、信用交易管理
公司制定了《信用交易业务管理办法》以及相应的信用交易限额申请内控流程、信用交易监控/评价管理流程，并编制了《信用交易业务限额审批权限表》和《信用交易业务限额审批职责》，对涉及信用交易的合同签订流程及关键环节进行有效控制。公司根据客户自身资信水平和经营状况对其进行信用评级，并对信用交易业务伙伴实行限额管理，信用交易业务必须在限额内进行，限额申请需根据申请时限及时进行重新评估与更新，确定限额时效。
3、采购与付款
采购业务涵盖了国内采购管理、国外采购管理等主要控制流程。公司制定了《业务管理办法》、《业务资金管理办法》、《信用交易业务管理办法》、《药品经营质量管理制度》、《医疗器械管理制度》等与采购环节相关的制度以及配套内控流程，合理设置采购与付款业务的部门和岗位,明确职责权限，建立和
完善采购与付款的控制程序,加强对采购计划的编制与审批、采购方式的选择、采购价格的确定、采购合同的签订、验收入库、采购付款、会计处理等环节的控制,堵塞采购环节的漏洞,减少采购风险。
4、销售与收款
销售业务涵盖了业务伙伴管理、客户信用管理、国内销售管理、国外销售管理、委托加工管理等主要控制流程。公司制定了《业务管理办法》、《信用交易业务管理办法》以及配套内控流程，合理设置审批权限及业务风险点，加强对经销商资质审核、客户信用等级评价、销售合同的签订、应收账款额度的控制、发货管理、报关报检、定期与经销商对账等环节的控制，确保销售业务高效运行。
（八）资产管理
资产管理涵盖了存货管理、固定资产管理和无形资产管理三个主要控制流程：
1、存货管理
公司制定了《存货管理办法》、《物流仓储管理规定》、《仓库盘点管理制度》、《物流配送管理规定》等与存货相关的管理制度，编制了存货管理控制流程，对存货验收入库、销售退货入库、在库养护、存货盘点、销售出库、采购退货出库等各关键环节都设立了控制程序。对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施，保证存货实物管理不相容职责进行分离，并根据优化后流程调整ERP信息系统及U8信息系统设置，完善对存货出入库和业务流程的控制。
2、固定资产及无形资产管理
公司制定了《固定资产管理办法》，并编制了固定资产和无形资产管理控制流程。公司对实物资产实行“统一领导、分级管理、责任到人”的管理原则。由归口管理部门分别对房屋及建筑物、运输设备、机器设备、办公设备、信息设备及其他设备
等资产进行管理。由使用部门和资产管理部门共同进行验收，确认设备的完好性和零件技术资料等完全符合要求。实物资产领用，由资产管理部门和使用部门同时签字确认。为防止各种实物资产被盗、毁损和流失，资产管理部门、财务部及资产使用部门共同对资产使用状况、数量、折损、保管等情况定期进行盘点。对于盘盈、盘亏的固定资产由财务部和资产管理部门根据相关制度规定同时进行记录和处理，确保公司固定资产和无形资产的安全。
（九）财务报告
公司严格按照《公司章程》、《企业会计准则》及相关制度编制财务报告，财务报告编制格式符合法规要求；财务报表合并范围界定准确；定期编制财务分析报告以全面分析公司经营状况；严格按上市公司有关规定审定财务报告，确保了财务信息披露的真实、准确和完整。同时，公司制定了《财务分析报告管理办法》、《财务报表编制指南》等相关制度和配套内控流程，对财务报告编制、财务报告分析、财务报告披露等主要程序进行了规定，并对关键环节建立实施了有效的控制活动。
（十）全面预算
公司制定了《预算管理办法》，明确了预算工作的组织机构，公司在总经理办公会下设置预算管理委员会，由公司领导及各事业部总经理组成。预算管理委员会下设预算编制工作小组，由财务部、企发部的相关人员组成。
公司预算管理涵盖预算编制、预算执行、预算调整和预算考核四个主要控制流程，通过相关制度以及流程设置明确了对预算管理关键环节的控制。公司预算编制以对同行业的发展水平、公司在该领域的市场份额及市场发展趋势、国内外经营环境的客观分析为基础，按照公司发展战略目标的总体要求，结合自身业务发展基础，采用增量预算和弹性预算等预算编制方法，进行预算指标的测算，形成预算编制报告。
在预算报告编制下达后，通过专题调度、季度评审等多种形式对预算进度进行监控，对资源投入进行跟踪，及时调整经营思路，有效控制经营风险。同时，以战略为导向，把预算编制与年度重点工作相结合，把资源配置与预算目标相挂钩，通过全面预算沟通等管理手段，调整优化业务结构、提高投入产出效率，强化内部控制，防范经营风险。
（十一）合同管理
公司建立了规范统一的授权体系，制定了《合同管理暂行办法》、《业务管理办法》、《合同编号规则》及相关的配套表单和内控制度，包含业务合同管理和非业务合同管理两个方面。
在业务合同管理方面，公司从合同性质、合同金额、是否采用公司合同范本等多维度入手，对业务部门、会签审核部门、主管副总、总会计师、总经理、总经理办公会等各层级的审批/审核权限、职责及流程进行了系统梳理和清晰界定；针对涉及信用交易的合同，进一步强化和完善了信用限额的前置审批程序；公司还针对主要类别业务合同系统制定/修定了合同范本及配套的使用说明，以进一步规范交易行为、防范业务风险。
对于非业务合同，公司本着“谨慎、从严”的原则，制定了“非业务合同管理流程”，清晰界定了该类合同的审批权限和程序，对关键风险点进行严格把控。
（十二）研究与开发
公司内控体系中专门设置了研究与开发流程，对相关工作中的风险进行把控。公司于2013年制定了《中国医药研发项目管理暂行办法》，并编制了《项目备案表》、《研发项目风险评估表》等，将立项申请书和项目计划书的编制予以制度化，同时结合科技管理工作的需要，制定了《中国医药专利信息统计表》、《在研项目进展情况表》等。2013年进一步完善了研发管理制度，在调研立项、项目管理、项目评价等方面提出了
具体的要求。在调研立项阶段就强调信息调研、市场调查、技术评估的重要性，结合专家审议意见，降低新药研发风险。同时结合项目管理及评估工作的需要，重点加强了项目研发过程中的进程管理。
（十三）工程项目
工程项目内控流程包含工程立项，工程设计，工程招标，工程建设，工程验收五个环节，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。公司制定了《工程项目管理暂行办法》和《项目合同管理办法》，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，建立和完善工程项目管理的控制程序。
工程项目的立项审批均经过公司审核，确保项目的经济性、准确性、适用性、可行性。工程项目预算经主管领导以及财务负责人审核,总经理批准后生效，建立了严格的预算管理制度。对于项目质量、工程进度等情况，公司委托监理公司进行监督管理，并及时将情况上报公司。工程部门根据施工合同确定的支付条款和审定的清单价款，提出付款意见，经主管领导及财务部门审核确定后支付价款。
（十四）内部信息传递
公司建立了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》及《重大信息内部报告制度》等相关制度及配套流程，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用ERP系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。并通过内部请示报告、专题会议、月/季/年度工作调度会等方式进行信息交流，保证公司的有效运作。
公司制定了反舞弊管理流程，建立起有效的反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、
关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
五、内部控制评价的程序和方法
（一）本次内部控制评价工作的程序
1、内部控制评价准备阶段。编制评价工作方案、准备评价工作底稿等评价工具。
2、内部控制有效性评价阶段。在各职能部门、各控股子公司进行全面自评的基础上由内控评价小组对公司整体内部控制有效性进行评价、对内控缺陷分析评估。
3、内部控制自我评价报告编制阶段。总结内部控制评价结果，编制公司内部控制自我评价报告。
（二）本次内部控制评价工作的方法
在内部控制全面自评阶段，工作组采用访谈和专题讨论等方法，全面了解公司内部控制是否有效。公司各职能部门和经营单位如实填写内部控制工作底稿和自评报告，分析识别内部控制设计及运行缺陷。
在评价汇总阶段，内控评价小组根据各公司内部控制工作底稿、内部控制自评报告等资料，按照规定的程序和要求编制了内部控制评价报告。
为尽可能地验证现有工作中内部控制体系的严密性、完整性，内部控制在日常业务中执行是否到位，本年度自我评价工作基本涵盖了公司的主要业务流程，并将关键业务作为检查测试工作的重点，依据各业务流程将检验工作分布在整个业务链中，以达到评价测试整个流程的目的。
六、内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准。
内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷：
（1）设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当、即使正常运行也难以实现控制目标。
（2）运行缺陷是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行，或执行者没有获得必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控制。
内部控制评价工作组应当根据现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初步认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
（2）重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
（3）一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。
七、内部控制缺陷的整改情况
针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司决定在 2014年度采取相应措施加以整改：
进一步推进子公司内控体系建设。由于 2013年度资产重组项目公司新增了二级公司，公司在 2014年要在根据内控规范和新增子公司的实际经营情况进一步推进子公司的内控建设，查找制度规定与实际执行的偏差，对其内控制度流程与公司管理需要存在偏差的地方进行修订和完善。
八、内部控制有效性的结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有
效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
董事长：张本智
中国医药健康产业股份有限公司
2014年 3月 21日