证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2018-051
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
●本次预留限制性股票的授予日为：2018年6月5日；
●本次预留限制性股票的授予数量为：22.70万股；
●本次预留限制性股票的授予价格为：14.47元/股。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月5日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。根据会议决议，确定 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018年6月5日，以14.47元/股的价格向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等议案，激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、激励对象及授予数量：激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、
中高层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），其中：
（1）首次授予部分的激励对象为 82人，共授予 199.60万股限制性股票，该部分限制性股票已于2017年11月28日上市。
（2）预留部分授予的激励对象为47人，共授予22.70万股限制性股票。
4、授予价格：
（1）首次授予部分限制性股票的授予价格为18.29元/股。
（2）根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①预留部分授予事项公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的50%；②预留部分授予事项公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。经计算比较，本次预留部分限制性股票的授予价格为14.47元/股。
5、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占首次授予限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的|30%|

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|最后一个交易日当日止|

本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占预留部分限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回。
6、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）本计划在 2017-2019年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
1）公司层面业绩考核要求
首次授予部分各年度绩效考核目标如下表：
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|解除限售期|绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%。|
|第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。|
|第三个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%。|

预留部分各年度绩效考核目标如下表：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。|
|第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2）个人层面考核目标
根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
属于公司董事、高级管理人员的激励对象，还应履行其所作出的《关于保证
公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年 8月 18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年 8月 18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等议案，并就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年8月21日至2017年8月31日期间，公司对2017年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年 9月 8日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施 2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，会议分别审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激
励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，会议确定了2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年11月15日，以18.29元/股的价格向82名激励对象授予199.60万股限制性股票。
7、2017年 11月，公司首次授予的 199.60万股限制性股票在中登公司深圳分公司完成登记工作，并于2017年11月28日上市。
8、2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，同时监事会审议通过了《关于核实<2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》议案。
鉴于公司2017年度权益分派方案已于2018年4月18日实施完毕，根据《公司 2017年限制性股票激励计划》的规定，同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股。
鉴于公司 2017年限制性股票激励计划的部分激励对象因个人原因离职，根据《公司 2017年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的 5.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股。
鉴于《公司 2017年限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意确定2018年6月5日为授予日，向47名预留激励对象授予22.70万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予价格为14.47元/股。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的说明
根据激励计划中第五章第六节第一部分“限制性股票的获授条件”的规
定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及预留激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与公司 2017年第一次临时股东大会审议通过并披露的股权激励计划不存在差异。
自激励计划对外披露至本次预留限制性股票授予期间，公司实施了 2017年年度权益分派方案，并于2018年4月18日实施完毕。根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，公司首次授予的的限制性股票回购价格将由18.29元/股调整为18.09元/股。
四、本次预留限制性股票的授予情况
1、实施股权激励的方式：限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、预留限制性股票的授予日：2018年6月5日。
4、授予价格：每股14.47元。
5、预留激励对象：共47人，激励对象为公司或子公司（含孙公司）的中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本次预留限制性股票授予登记完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定预留限制性股票的授予日为 2018年6月5日，在 2018年-2020年将按照各期预留限制性股票的解除限售比例和授予日预留限制性股票的公允价值总额分期确认预留限制性股票的激励成本。
经测算，本次预留限制性股票激励成本合计为 347.08万元，2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|首次授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|22.70|347.08|151.85|159.08|36.15|

本次预留限制性股票产生的激励成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
七、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月内买卖公司股票情况的说明
公司的董事、高级管理人员未参与本次预留限制性股票的激励，不存在激励
的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的行为。
九、本次预留限制性股票所募集的资金用途
本次预留限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十、独立董事意见
我们认为：1、《公司 2017年限制性股票激励计划》中规定的向预留激励对象授予预留限制性股票的条件已成就；
2、本次预留激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；
3、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留限制性股票的授予日为 2018年 6月 5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及《公司 2017年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；
4、公司本次预留激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为预留激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，我们一致同意公司本次预留限制性股票的授予日为2018年6月5日，并同意向符合授予条件的 47名预留激励对象以 14.47元/股授予 22.70万股预留限制性股票。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、公司和本次预留激励对象均未发生不得授予预留限制性股票的情形，本次激励计划中设定的预留激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就；
2、本次预留激励对象均为在公司或子公司（含孙公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定；
3、本次授予的预留激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2017年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
4、本次预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及《公司 2017年限制性股票激励计划》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意公司本次预留限制性股票的授予日为 2018年 6月 5日，并同意向符合授予条件的 47名预留激励对象以 14.47元/股授予 22.70万股限制性股票。
十二、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对公司 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分授予事项涉及的授予日、授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留部分授予事项已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；就本次预留部分授予事项公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议公告；
2、公司第二届监事会第十七次会议决议公告；
3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月五日