深圳市艾比森光电股份有限公司 对外投资管理制度深圳市艾比森光电股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条为加强深圳市艾比森光电股份有限公司（以下称“公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，依据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司及子公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产形式作价出资，对外进行的投资行为。公司对外投资主要包括以下类型：
（一）公司独立兴办的企业；
（二）公司出资与其他境内、外经济组织或者自然人成立合资、合作的控股或者参股公司或开发项目；
（三）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的实体资产；
（四）收购其他法人、自然人的股权或进行股权置换；
（五）对公司控股子公司和参股公司的注资；
（六）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置公司资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第四条公司对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，坚持效益优先的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保主营业务的正常发展。
第五条本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。
深圳市艾比森光电股份有限公司 对外投资管理制度第二章 对外投资管理的组织管理机构
第六条公司董事会办公室负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条公司董事会负责需经股东大会决策的投资项目的会前审议，对报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交股东大会进行决策。
第八条公司董事会办公室是公司实施对外投资工作的职能机构，负责对外投资项目立项前的调查、分析研究和初步评估，向公司总经理或董事会提交公司对外投资的可行性报告和对外投资建议书。
第九条公司财务管理部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务管理部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十条公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告
中向审计委员会进行报告。
第十一条董事会秘书严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第三章 对外投资决策权限
第十二条公司须建立健全内部风险控制体系，投资项目须根据投资金额及授权范围严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。
第十三条对外投资的审批权限如下：
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会进行审议批准。
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
深圳市艾比森光电股份有限公司 对外投资管理制度一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的对外投资交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
发生涉及购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）投资金额未达到第（一）、（二）项所述标准的对外投资项目，由公司总经理审批。上述对外投资的交易金额计算方式，具体如下：
1、公司与同一交易方发生方向相反的两个交易时，应当按照其单涉及指标较高者计算；
2、如公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度的
深圳市艾比森光电股份有限公司 对外投资管理制度规定；
3、交易标的为股权，且收购该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的营业收入；
4、公司如进行委托理财的，应当以实际发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到前款标准的，适用前款的规定。已按照前款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行
使。
第十四条拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的《关联交易管理制度》的规定。
股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》的规定执行。
第十五条公司子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报告公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第四章 对外投资决策管理程序
第十六条对外投资项目的初步意向可由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人、股东、董事或高级管理人员提出。董事会办公室从是否符合国家的法律、法规以及有关政策，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书。
第十七条根据公司对外投资的审批权限经总经理或董事会或股东大会批准后组织实施。总经理在其审批权限范围内做出投资决策后，签署正式交易合同之前，应将决策结果、投资方案、可行性研究报告和拟签订的协议文件等资料提交董事会战略委员会备案，董事会战略委员会认为不合理的决策，有权建议纠正。
第十八条项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，经审批后执行。
深圳市艾比森光电股份有限公司 对外投资管理制度第十九条公司监事会、审计部、财务管理部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十条董事会办公室负责建立健全投资项目档案管理制度，负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第五章 对外投资的管理与监督
第二十一条董事会办公室牵头负责对外投资项目的后续日常管理，负责对项目实施过程进行监管。
第二十二条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，推荐高级管理人员(包括财务负责人)，参与和影响新建公司的运营决策。
对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事
长，并派出相应的对控股子公司的运营、决策起重要作用的高级管理人员(包括财务负责人)。
派出或推荐的董事、监事、高级管理人员由公司董事和高级管理人员提出建议，董事长决定。免职或提议变更亦遵从本条规定。
派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十三条公司必须加强对外投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
第二十四条公司财务管理部对公司的对外投资项目进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十五条公司审计部、财务管理部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。
公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
深圳市艾比森光电股份有限公司 对外投资管理制度第六章 对外投资的转让与回收
第二十六条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其它情况发生时。
第二十七条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十八条对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章及制度等有关规定，必须保证公司回收和转让资产不流失。
第二十九条批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十条公司的对外投资应严格按照有关法律法规及《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十一条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第三十二条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义
务。
第三十三条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
第三十四条子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十五条子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：
深圳市艾比森光电股份有限公司 对外投资管理制度（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）受到重大行政处罚。
第八章 附则
第三十六条本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。
第三十七条本制度由公司董事会制定，经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释。
深圳市艾比森光电股份有限公司董事会2016年11月30日