华润锦华股份有限公司
验资报告
大华验字[2014]000357号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
华润锦华股份有限公司
验资报告
（截止2014年9月5日）
目 录 页次一、 验资报告 1-4
二、附件
新增注册资本实收情况明细表 1
注册资本变更前后对照表 1
验资事项说明 1-3
大华验字[2014]000357号华润锦华股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了华润锦华股份有限公司（以下简称“华润锦华”）截至 2014年 9月 5日止的新增注册资本及股本情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及华润锦华的责任。
我们的责任是对华润锦华新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合华润锦华的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
华润锦华原注册资本为人民币 129,665,718.00元，股本为人民币 129,665,718.00元。本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易系经华润锦华 2013年第一次临时股东大会决议通过，并报经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]780号《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》核准。本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易发行股份以华润锦华审议重组预案的第八
届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日（即 2013年 4月 23日）。本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 8.09元/股；因华润锦华 2012年度利润分配方案，以 2012年 12月 31日总股本为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 0.30元（含税）；2013年度利润分配方案，以 2013年 12月 31日总股本为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 0.20元（含税）。根据深圳证券交易所的相关规则，本次交易发行价格调整为 8.04元/股。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2013]第 0079号《华润锦华股份有限公司拟转让资产组项目资产评估报告书》，置出资产以 2012年 12月 31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为 535,399,000.00元。以评估值为基础相应扣除华润锦华 2012年度、 2013年度现金分红的影响，经协商置出资产交易价格确定为 529,000,000.00元。根据中和资产评估有限公司出具并经中国华润总公司备案的中和评报字（2013）第 BJV1005号《华润锦华股份有限公司资产置换和发行股份购买资产所涉及的深圳创维数字技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，本次置入资产以 2012年 12月 31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为 3,500,470,000.00元。置入资产交易价格以评估值为依据，确定为 3,500,470,000.00元。根据华润锦华经核准的重大资产重组方案，华润锦华拟向华润纺织（集团）有限公司出售持有的烟台华润锦纶有限公司72%股权，并以出售股权形成的对华润纺织的应收款项与深圳
创维-RGB电子有限公司持有的深圳创维数字技术股份有限公司相应股份进行等值置换，同时，华润锦华以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与深圳创维-RGB电子有限公司持有的余下深圳创维数字技术股份有限公司股份及深圳创维数字技术股份有限公司其余股东持有的深圳创维数字技术股份有限公司股份进行等值置换。置出资产与置入资产的置换差额 2,971,470,000.00元由华润锦华以非公开发行股份方式向深圳创维数字技术股份有限公司全体股东进行支付，零股部分 756.60元以现金补足。据此本次发行股份购买资产的交易价格为 2,971,470,000.00元。经我们审验，截至 2014年 9月 5日止,华润锦华实际增资 369,585,915.00股,均为有限售条件股。股票面值为人民币1元,溢价发行,发行价为每股8.04元,其中股本369,585,915.00元，资本公积 2,601,884,085.00元。
同时，我们注意到，华润锦华本次增资前的股本人民币 129,665,718.00元，已经四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具川华信验（2002）012号验资报告验证。截至 2014年 9月 5日止，变更后的股本实收金额为人民币 499,251,633.00元。
本验资报告供华润锦华申请股本变更登记时使用，不应将其视为是对华润锦华验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1．注册资本变更情况明细表
附表1.新增注册资本实收情况明细表
附表2.注册资本变更前后对照表
2．验资事项说明
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：李秉心
（合伙人）
中国·北京
中国注册会计师：张媛媛
二〇一四年九月五日
华润锦华股份有限公司
截至2014年9月5日止
附表1.新增注册资本实收情况明细表
新增注册资本实收情况明细表
截至2014年9月5日止
公司名称：华润锦华股份有限公司 货币单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|认缴新增注册资本|实际新增出资情况||||
|||货币资金|股权|合计|其中：实缴新增注册资本|
|1.有限售条件的人民币普通股|369,585,915.00|---|2,971,470,000.00|2,971,470,000.00|369,585,915.00|
|2.无限售条件的人民币普通股|---|---|---|---|---|
|合计|369,585,915.00|---|2,971,470,000.00|2,971,470,000.00|369,585,915.00|

华润锦华股份有限公司
截至2014年9月5日止
附件2.注册资本变更前后对照表
注册资本变更前后对照表
截至2014年9月5日止
公司名称：华润锦华股份有限公司 货币单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||||实缴注册资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次变更额|变更后||
||金 额|比例|金 额|比例|金 额|比例||金 额|比例|
|一、有限售条件股份||||||||||
|1.境内法人持股|||290,221,829.00|58.13%|||290,221,829.00|290,221,829.00|58.13%|
|2.境内自然人持股|||79,364,086.00|15.90%|||79,364,086.00|79,364,086.00|15.90%|
|小计|||369,585,915.00|74.03%|||369,585,915.00|369,585,915.00|74.03%|
|二、无限售条件流通股份||||||||||
|1.人民币普通股|129,665,718.00|100%|129,665,718.00|25.97%|129,665,718.00|100%||129,665,718.00|25.97%|
|小计|129,665,718.00|100%|129,665,718.00|25.97%|129,665,718.00|100%||129,665,718.00|25.97%|
|合 计|129,665,718.00|100%|499,251,633.00|100.00%|129,665,718.00|100%|369,585,915.00|499,251,633.00|100.00%|

华润锦华股份有限公司
截至2014年9月5日止
验资事项说明
验资事项说明
一、变更前后基本情况
华润锦华股份有限公司（以下简称“华润锦华”）系 1988年经遂宁市人民政府遂府函（1988）018号文批准，由四川遂宁棉纺织厂发起设立的股份制试点企业，同年经中国人民银行遂宁市分行以遂人行金（88）第41号文批准向社会公开发行股票。1993年经国家体改委体改生（1993）字第 199号文批准继续进行股份制试点。1998年 2月经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）20号文和深圳证券交易所深证发（1998）第 122号文批准，公司股票于1998年6月2日在深圳证券交易所上市交易。本次变更前，原注册资本为人民币129,665,718.00元，股本为人民币129,665,718.00元。本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易系经华润锦华2013年第一次临时股东大会决议通过，并报经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]780号《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》核准。本次发行股份购买资产的交易价格为2,971,470,000.00元，实际增资369,585,915.00股,均为有限售条件股。股票面值为人民币1元,溢价发行,发行价为每股8.04元,其中股本369,585,915.00元,资本公积2,601,884,085.00元。
二、新增资本的出资规定
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]780号《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》核准及华润锦华 2013年第一次临时股东大会决议，本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易发行股份以华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日（即2013年4月23日）。本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.09元/股；因华润锦华2012年度利润分配方案，以2012年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元（含税）；2013年度利润分配方案，以2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.20元（含税）。根据深圳证券交易所的相关规则，本次交易发行价格调整为 8.04元/股。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字
华润锦华股份有限公司
截至2014年9月5日止
验资事项说明
[2013]第0079号《华润锦华股份有限公司拟转让资产组项目资产评估报告书》，置出资产以2012年12月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为535,399,000.00元。以评估值为基础相应扣除华润锦华2012年度、2013年度现金分红的影响，经协商置出资产交易价格确定为529,000,000.00元。根据中和资产评估有限公司出具并经中国华润总公司备案的中和评报字（2013）第BJV1005号《华润锦华股份有限公司资产置换和发行股份购买资产所涉及的深圳创维数字技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，本次置入资产以 2012年 12月 31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为 3,500,470,000.00元。置入资产交易价格以评估值为依据，确定为3,500,470,000.00元。置出资产与置入资产置换差额2,971,470,000.00元由以非公开发行股份方式向深圳创维数字技术股份有限公司全体股东进行支付，零股部分756.60元以现金补足。据此本次发行股份购买资产的交易价格为2,971,470,000.00元。
三、审验结果
1．根据华润锦华与交易各方签署的《资产出售及置换协议》及其补充协议，置出资产交易总价格为529,000,000.00元，包括资产出售应收款项和剩余置出资产。其中剩余置出资产以全资子公司遂宁锦华纺织有限公司100%股权形式进行交割实施。截至2014年9月5日，遂宁锦华纺织有限公司相关股权工商变更登记手续已变更过户完成。华润锦华与深圳创维数字股份有限公司全体股东、遂宁锦华纺织有限公司签署《资产出售应收款项交割确认书》《剩余置出资产交割确认书》，完成资产交割确认程序。
2．根据华润锦华与交易各方签署的《资产出售及置换协议》及其补充协议，本次交易置入资产为深圳创维数字技术股份有限公司100%股权，置入资产交易价格为3,500,470,000.00元。截至2014年9月5日，根据深圳市市场监督管理局出具变更备案通知书，深圳创维数字股份有限公司组织形式已由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为“深圳创维数字技术有限责任公司”，并登记过户至华润锦华名下，成为华润锦华全资子公司。华润锦华及深圳创维数字股份有限公司全体股东签署《深圳创维数字技术股份有限公司股权交割确认书》，完成资产交割确认程序。
3.置出资产与置入资产置换差额 2,971,470,000.00元为本次发行股份购买资产的交易价格，由华润锦华以非公开发行股份方式向深圳创维数字技术股份有限公司全体股东进行
华润锦华股份有限公司
截至2014年9月5日止
验资事项说明
支付，零股部分756.60元以现金补足。本次发行价为每股8.04元,股票面值为人民币1元，新增股本369,585,915.00元，新增注册资本369,585,915.00元，新增股本占新增注册资本的100%。截至2014年9月5日止，华润锦华变更后的注册资本为499,251,633.00元，累计股本为499,251,633.00元。
四、其他事项
1.华润锦华本次发行股票相关的佣金、手续费及中介费用按相关会计准则进行会计处理。
2.根据华润锦华与交易各方签署的《资产出售及置换协议》及其补充协议，本次交易自交易基准日至交割日之间的期间为本次重组的过渡期，过渡期内华润锦华运营（包括出售资产）产生的损益（因本次重组聘请中介机构产生的相关费用除外）均由华润纺织（集团）有限公司享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由华润锦华享有，亏损则由资产置入方承担。
3.本次交割完成后，华润锦华尚需在深圳证登公司办理新增股份的登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。此外，上市公司还需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；向商务部门申请备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续及相应的工商变更登记手续。目前上述事项正在办理过程中。