四川方纬律师事务所 法律意见书四川方纬律师事务所
关于四川科新机电股份有限公司
2017年第2次临时股东大会法律意见书
致：四川科新机电股份有限公司
四川方纬律师事务所（以下简称“本所”）接受四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄坤、黎陆华律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年第2次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《四川科新机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
经本所律师核查，2017年8月31日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开2017年第2次临时股东大会的议
案》，决定于2017年9月18日下午14点现场召开本次股东大会。网络
四川方纬律师事务所 法律意见书投票时间为：2017年9月17日—2017年9月18日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月18日上午9:30-
11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年9月17日15:00至2017年9月18日15:00期间的任意时间
2017年9月1日，公司董事会通过中国证监会指定信息披露网站向公司股东发布了《四川科新机电股份有限公司关于召开2017年第2次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、登记方式、网络投票时间、网络投票的途径、网络投票方式及程序、联系人和联系方式等内容，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会现场会议于2017年9月18日下午14点在四川省什邡市经济开发区沱江路西段21号四川科新机电股份有限公司A301会议室召开，会议由公司董事长林祯华先生主持。本次股东大会于2017年9月17日—2017年9月18日进行了网络投票。其中：2017年9月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00通过深圳证券交易所交易系统进行了网络投票；2017年9月17日15:00至2017年9月18日15:00期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行了网络投票。会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、现场出席本次股东大会的股东及委托代理人
四川方纬律师事务所 法律意见书现场实际出席本次股东大会的股东及委托代理人共8名，代表的股份总数为115,285,725股，占公司有表决权总股份237,797,500股的48.48%。经本所律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
3、通过网络对本次股东大会议案投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，参加本次股东大会网络投票股东共1名，代表的股份总数为36,500股，占公司有表决权总股份237,797,500股的0.0153%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
4、参加本次股东大会投票的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共1人，代表有表决权的股份36,500股，占公司总股本的0.0153%。
5、现场出席、列席本次股东大会的其他人员
现场出席本次股东大会的其他人员为公司的部分董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
出席本次现场股东大会的股东就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行现场计票、监票，并当场公布了表决结果。参加网络投票的股东就会议通知中列明的事项以网络投票方式进行了表决。
四川方纬律师事务所 法律意见书本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；
会议以累积投票的方式选举林祯华先生、林祯荣先生、强凯先生、李勇先生、唐恺先生、周天文先生为公司第四届董事会非独立董事，任期三年，自本次股东大会选举通过之日起生效。具体表决结果如下： 1.01选举林祯华先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果为：同意票数为 115,285,725票，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；表决结果为当选。
其中，中小投资者表决情况为：同意票数为 36,350票，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%。
1.02选举林祯荣先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果为：同意票数为 115,285,725票，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；表决结果为当选。
其中，中小投资者表决情况为：同意票数为 36,350票，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%。
1.03选举强凯先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果为：同意票数为 115,285,725票，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；表决结果为当选。
其中，中小投资者表决情况为：同意票数为 36,350票，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%。
1.04选举李勇先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果为：同意票数为 115,269,225票，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.99%；表决结果为当选。
其中，中小投资者表决情况为：同意票数为 20,000票，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的54.79%。
1.05选举唐恺先生为公司第四届董事会非独立董事；
四川方纬律师事务所 法律意见书表决结果为：同意票数为 115,269,225票，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.99%；表决结果为当选。
其中，中小投资者表决情况为：同意票数为 20,000票，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的54.79%。
1.06选举周天文先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果为：同意票数为 115,269,225票，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.99%；表决结果为当选。
其中，中小投资者表决情况为：同意票数为 20,000票，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的54.79%。
2、审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；
会议以累积投票的方式选举赵文安先生、朱家骅先生、王雄元先生为公司第四届董事会独立董事，任期三年，自本次股东大会选举通过之日起生效。具体表决结果如下：
2.01选举赵文安先生为公司第四届董事会独立董事；
表决结果为：同意票数为 115,279,225票，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.99%；表决结果为当选。
其中，中小投资者表决情况为：同意票数为 30,000票，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的82.19%。
2.02选举朱家骅先生为公司第四届董事会独立董事；
表决结果为：同意票数为 115,279,225票，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.99%；表决结果为当选。
其中，中小投资者表决情况为：同意票数为 30,000票，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的82.19%。
2.03选举王雄元先生为公司第四届董事会独立董事。
表决结果为：同意票数为 115,279,225票，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.99%；表决结果为当选。
其中，中小投资者表决情况为：同意票数为 30,000票，占出席会
四川方纬律师事务所 法律意见书议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的82.19%。
3、审议通过了《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》；
会议以累积投票的方式选举张传贵先生、唐王国先生为公司第四届监事会非职工代表监事，与职工代表监事李萍共同组成公司第四届监事会。任期三年，自本次股东大会选举通过之日起生效。具体表决结果如下：
3.01选举张传贵先生为公司第四届监事会非职工代表监事；
表决结果为：同意票数为 115,279,225票，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.99%；表决结果为当选。
其中，中小投资者表决情况为：同意票数为 30,000票，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的82.19%。
3.02选举唐王国先生为公司第四届监事会非职工代表监事；
表决结果为：同意票数为 115,279,225票，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.99%；表决结果为当选。
其中，中小投资者表决情况为：同意票数为 30,000票，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的82.19%。
4、审议通过了《关于公司第四届董事会董事、第四届监事会监事报酬的议案》；
表决结果为：同意股数115,285,725股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意36,500股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出
席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
四川方纬律师事务所 法律意见书5、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
表决结果为：同意股数115,285,725股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意36,500股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果为：同意股数115,285,725股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况为：同意36,500股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
四、结论性意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；出席现场会议人员资格、召集人资格合法有效；股东大会现场表决及网络投票表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。
（本页以下无正文，次页为签署页）
四川方纬律师事务所 法律意见书（本页无正文，为四川方纬律师事务所为四川科新机电股份有限公司 2017年第 2次临时股东大会法律意见书之签署页。）
四川方纬律师事务所
负责人:巩春胜 见证律师：黄坤
黎陆华
二 0一七年九月十八日