证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-036
泛海控股股份有限公司
2015年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，公司对 2015年公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计：
2015年，公司及控股子公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公司、泛海建设控股有限公司、泛海实业股份有限公司、泛海酒店投资管理有限公司等关联人拟发生的日常关联交易，涉及“委托物业管理”、“提供劳务及销售商品”、“接受劳务及采购商品”、“房屋租赁”等交易类型，2015年公司及控股子公司与关联人日常关联交易预计总金额为人民币 10,431.71万元。
2015年 4月 3日，公司第八届董事会第三次会议对上述日常关联交易预计事项进行了审议，关联董事回避了表决，非关联董事黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生、孔爱国先生参与表决，以“5票同意、0票反对、0票弃权”的结果，审议通过了上述
日常关联交易预计事项。本次日常关联交易预计事项无须提交公司股东大会审议批准。
2014年，公司实际发生日常关联交易金额为人民币 10,245.84万元。
（二）预计关联交易类别和金额
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||||||||合同签订金||上年实际发生|
||序号||关联交易类别||关联人||额或预计金||金额|
||||||||额（万元）||（万元）|
|1||委托物业管理||中国泛海控股集团有限公司北京分公司||500.00||409.50||
|2||||山东齐鲁商会大厦有限公司||108.72||174.05||
|3||||泛海实业股份有限公司||144.93||103.22||
|||||||753.65||686.77||
||小 计|||||||||
|4||提供劳务及销售商品||泛海建设控股有限公司||57.56||46.15||
|||||||57.56||46.15||
||小 计|||||||||
|5||接受劳务及采购商品||泛海酒店投资管理有限公司||511.00||416.94||
|6||||泛海酒店投资管理有限公司||787.14||642.26||
|7||||泛海酒店投资管理有限公司||262.93||214.53||
|8||||泛海酒店投资管理有限公司||514.12||419.48||
|9||||泛海酒店投资管理有限公司||226.95||185.18||
|10||||泛海园艺技术工程有限公司||9.60||76.84||
|||||||2,311.74||1,955.23||
||小 计|||||||||
|11||房屋租赁||中国泛海控股集团有限公司北京分公司||1,681.46||1,632.78||
|12||||中国泛海控股集团有限公司北京分公司||3,402.22||3,120.51||

||||||
|-|-|-|-|-|
|13||中国泛海控股集团有限公司北京分公司|288.72|281.43|
|14||中国泛海控股集团有限公司北京分公司|798.80|798.80|
|15||常新资本投资管理有限公司|134.50|93.75|
|16||通海控股有限公司|98.94|84.40|
|17||泛海酒店投资管理有限公司|904.12|100.00|
||||7,308.76|6,111.67|
||小 计||||

关于表中所列日常关联交易预计情况的说明：
1、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，接受中国泛海控股集团有限公司北京分公司委托，对民生金融中心项目进行物业管理，收取管理酬金。预计2015年该项关联交易金额为500.00万元。
2、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《齐鲁商会大厦物业管理委托合同》，接受山东齐鲁商会大厦有限公司委托，对齐鲁商会大厦项目进行物业管理，收取管理酬金。预计2015年该项关联交易金额为108.72万元。
3、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《泛海城市花园空房及相关物业管理服务合同》、《泛海发展大厦物业管理委托合同》、《泛海拉菲庄园售楼处及样板间物业管理委托合同》及《泛海拉菲庄园前期物业管理委托合同》，接受泛海实业股份有限公司的委托，对泛海城市花园小区、拉菲庄园小区及泛海发展大厦进行物业管理，收取物业管理费。预计2015年该项关联交易金
额为144.93万元。
4、“提供劳务及销售商品”系根据公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司与泛海建设控股有限公司签订的《民生金融中心C座20-23层弱电系统、消防系统、会议系统、智能化控制系统系统设计、采购与供应、安装调试框架协议》，深圳市泛海三江电子有限公司向泛海建设控股有限公司提供北京民生金融中心C座20-23层弱电
系统、消防系统、会议系统、智能化控制系统的供货、安装调试及开通等。预计2015年该项关联交易金额为57.56万元。
5、“接受劳务及采购商品”系根据公司控股子公司武汉中心大厦开发投资有限公司与泛海酒店投资管理有限公司签订的《酒店管理服务合同》，泛海酒店投资管理有限公司向武汉中心大厦开发投资有限公司提供酒店项目管理服务。预计2015年该项关联交易金额为
511.00万元。
6、“接受劳务及采购商品”系根据公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司与泛海酒店投资管理有限公司签订的《酒店管理服务合同》，泛海酒店投资管理有限公司向武汉中央商务区建设投资股份有限公司提供酒店项目管理服务。预计2015年该项关联交易金额为787.14万元。
7、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司与泛海酒店投资管理有限公司签订的《酒店管理服务合同》，泛海酒店投资管理有限公司向浙江泛海建设投资有限公司提供酒店项目管理服务。预计2015年该项关联交易金额为262.93万元。
8、“接受劳务及采购商品”系根据公司控股子公司大连黄金山
投资有限公司与泛海酒店投资管理有限公司签订的《酒店管理服务合同》，泛海酒店投资管理有限公司向大连黄金山投资有限公司提供酒店项目管理服务。预计2015年该项关联交易金额为514.12万元。
9、“接受劳务及采购商品”系根据公司控股子公司大连泛海建设投资有限公司与泛海酒店投资管理有限公司签订的《酒店管理服务合同》，泛海酒店投资管理有限公司向大连泛海建设投资有限公司提供酒店项目管理服务。预计2015年该项关联交易金额为226.95万元。
10、“接受劳务及采购商品”系根据公司控股子公司泛海建设集团青岛有限公司与泛海园艺技术工程有限公司签订的《青岛泛海国际购物中心前广场绿化工程施工合同》，泛海园艺技术工程有限公司向泛海建设集团青岛有限公司提供绿化工程服务。预计2015年该项关联交易金额为9.60万元。
11、“房屋租赁”系根据公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签订的《续租协议（写字楼）》，公司继续租赁北京民生金融中心C座22层作为办公用房。预计2015年该项关联交易金额为
1,681.46万元。
12、“房屋租赁”系根据公司控股子公司民生证券股份有限公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签订的《民生金融中心租赁合同》，民生证券股份有限公司租赁北京民生金融中心A座16-18层及车位。预计2015年该项关联交易金额为3,402.22万元。
13、“房屋租赁”系根据公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签订的《民生金融中
心租赁合同（写字楼）》，北京山海天物资贸易有限公司租赁北京民生金融中心C座5层部分作为办公用房。预计2015年该项关联交易金
额为288.72元。
14、“房屋租赁”系根据公司控股子公司泛海商业地产经营管理有限公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签订的《民生金融中心租赁合同（写字楼）》，泛海商业地产经营管理有限公司租赁北京民生金融中心C座21层部分作为办公用房。预计2015年该项关联交易金额为798.80万元。
15、“房屋租赁”系根据泛海建设集团青岛有限公司与常新资本投资管理有限公司签订的《房屋租赁合同》，泛海建设集团青岛有限公司租赁常新资本投资管理有限公司所有的青岛泛海名人广场综合
办公楼二、三楼作为办公用房。预计2015年该项关联交易金额为
134.50万元。
16、“房屋租赁”系根据公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司与通海控股有限公司签订的《南油第四工业区厂房租赁合同》，深圳市泛海三江电子有限公司向通海控股有限公司支付深圳市南油
第四工业区三栋六层厂房租赁款。预计2015年该项关联交易金额为
98.94万元。
17、“房屋租赁”系根据公司控股子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司与泛海酒店投资管理有限公司签订的《武汉汉口泛海喜来登酒店项目租赁合同》，武汉泛海城市广场开发投资有限公司向泛海酒店投资管理有限公司出租武汉汉口泛海喜来登酒店物业及相关
设施设备，用于酒店经营管理。预计2015年该项关联交易金额为
904.12万元。
截止本公告披露日，公司及控股子公司与关联人累计已发生的各类日常关联交易1,954.60万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
预计2015年将与公司或公司控股子公司发生日常关联交易的关
联人基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联法人|注册地|法定代表人(或负责人)|注册资本（万元）|经营范围|
|1|通海控股有限公司|北京市朝阳区工人体育场西路18号光彩国际公寓1号楼底商3C|卢志强|21,000|实业投资、资产管理；经济技术管理咨询；出租位于北京市朝阳区工体西南角光彩国际公寓的办公用房；以下项目限分支机构经营：出租位于深圳市南山区学府路北侧的荟芳园D栋一至三层的商业用房。|
|2|中国泛海控股集团有限公司北京分公司|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座2306室|王 辉|——|资产管理；酒店管理；物业管理；会议及展览服务；出租商业用房、办公用房；销售建筑装饰材料、通讯设备、办公设备。|
|3|泛海实业股份有限公司|潍坊市高新区东风东街6602号|卢志壮|52,528|自有资产投资、参股、控股；房地产及基础设施项目的投资、开发经营；物业管理；房屋租赁；装饰装潢设计与施工；销售装饰材料、铝合金门窗、塑钢门窗、电器机械、五金钢材、建筑材料；建筑装饰工程施工、安装；幕墙销售与安装；铝合金门窗安装（以上范围不含国家法律法规规定的前置审批和禁止、限制性项目，需资质许可的凭资质证书开展经营）；（以下范围限分支机构经营）餐馆：主食、热菜、凉菜、烧烤；客房、咖啡厅、舞厅、酒吧、歌厅、台球厅、棋牌室、桑|

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|序号|关联法人|注册地|法定代表人(或负责人)|注册资本（万元）|经营范围|
||||||拿室、商场、理发店、卖品部、茶座；酒水销售；综合娱乐服务；零售卷烟、雪茄烟；销售：百货、工艺美术品（不含金银饰品）、针纺织品、预包装食品；园艺、绿化工程规划、设计与施工；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物。|
|4|泛海建设控股有限公司|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心3栋23层2301室|黄翼云|240,000|一般经营项目；投资管理；开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理|
|5|常新资本投资管理有限公司|北京市朝阳区工人体育场西路18号底商3层D|卢志强|5,000|投资管理；接受委托对企业进行管理；管理咨询；资产管理；出租商业用房。|
|6|山东齐鲁商会大厦有限公司|济南市市中区纬二路51号|卢志壮|43,343.41|房地产开发经营;物业管理;酒店管理服务|
|7|泛海园艺技术工程有限公司|青岛市市南区福州南路19号三层服务楼|卢志壮|5,000|一般经营项目：园林工程规划、设计、施工；雕塑小品；绿化技术咨询；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物。|
|8|泛海酒店投资管理有限公司|北京市东城区建国门内大街28号3幢2103室|刘金燕|10,000|许可经营项目：投资管理；物业管理；一般经营项目：酒店管理；企业管理；经济信息咨询。|

（二）与公司的关联关系
中国泛海控股集团有限公司持有本公司73.67%股份，为公司控股股东。上表中序号1涉及的关联人系直接或间接控制公司的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形；序号2-8涉及的关联人系公司实际控制人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
2015年，公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，接受中国泛海控股集团有限公司北京分公司委托，对民生金融中心项目进行物业管理，并收取管理酬金。中国泛海控股集团有限公司北京分公司主要负责经营管理民生金融中心
项目，拥有稳定的现金流，且与泛海物业管理有限公司有过良好的合作经历，具备较好的履约能力。
泛海建设控股有限公司及泛海实业股份有限公司经营运作情况
良好，且泛海实业股份有限公司在建材加工制作、工程服务方面与本公司合作多年，信誉良好。
泛海酒店投资管理有限公司现负责公司旗下多个拟建、在建、开业酒店项目的管理运作，拥有丰富的项目管理经验，具有良好的盈利能力。
在发生上述关联交易前，公司均会对关联人的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。目前上述关联人生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备很好的履约能力。公司将按相关规定与关联人签署具备法律效力的协议或合同，并严格履行合同，确保交易的正常进行。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2015年预计发生的日常关联交易具体内容详见本公告“一、日常关联交易基本情况”之“（一）关联交易概述”部分所述。
1、关联交易定价政策和定价依据
（1）劳务及商品购销类关联交易的定价依据为市场价格，按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定；房屋租赁类关联交易为参考租赁地点周围写字楼的市场价格定价。没有市场价格的由交易双方协商确定，遵循下列原则：
A交易价格不得损害公司非关联股东的利益；
B提供劳务或销售商品价格不得低于公司向任何第三方提供相
同或可替代产品、服务的价格，接受劳务或购买商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品、服务的价格。
（2）委托物业管理类关联交易的价格（收费标准），是参考市场价格结合物业管理实际工作量，由交易双方协商确定。
2、关联交易协议签署情况
公司及控股子公司根据生产经营需要与关联人签订协议，具体结算方式按协议规定进行结算。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
上述日常关联交易的目的在于扩大公司及控股子公司业务量、减少交易成本，推动公司及控股子公司日常业务持续快速开展。其中：1、“委托物业管理”是公司关联人对本公司物业管理业务的支持与肯定，对提高公司品牌影响力、增加经营业务收入、丰富公司对高档物业的管理经验具有重要意义。
2、“提供劳务及销售商品”是关联人购买公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司自主生产研发的消防类产品，对于支持子公司业务拓展、产品研发及成长壮大将起到良好的推动作用。
3、“接受劳务及采购商品”是关联人围绕公司所属酒店项目的品牌发展、酒店精装工程、酒店筹开、运营物品采购、酒店成本控制等向公司提供优质服务，有助于统筹酒店项目资源、促进公司酒店项目的良好运作。
4、“房屋租赁”主要是关联人向公司及所属子公司提供了高品质的办公用房。
上述关联交易事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性，对公司的持续经营能力没有影响。
五、独立董事发表的独立意见
上述交易事项在提交董事会审议前已书面征得独立董事同意。公司5名独立董事对上述2015年日常关联交易预计情况发表了独立意
见，认为：
公司及控股子公司与关联人之间 2015年预计发生的日常关联交易，均属于正常的商业交易行为，协议内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，有利于公司控股子公司相关业务的开展，体现了控股股东及关联人对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
因此，我们同意公司及控股子公司与关联人之间在 2015年预计发生的日常关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、相关合同与协议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一五年四月四日