证券代码：002061 证券简称：浙江交科 公告编号：2019-040浙江交通科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
与相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
浙江交通科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“浙江交科”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次可转债发行方案于2019年9月末实施完毕，转股情况下，所有可转换公司债券持有人于 2020年 3月末完成转股。该完成时间仅为估计，本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设2019年、2020年归属母公司所有者的净利润与公司2018年经审计的归属母公司所有者的净利润相同，即2019年、2020年归属母公司所有者的净利润=2018年经审计的归属母公司所有者的净利润。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年及2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
5、假设本次可转债的转股价格为 7.50元/股（2019年 5月 22日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）
6、根据公司第七届董事会第二十五次会议及2018年度股东大会审议通过的2018年年度利润分配预案，公司以2018年12月31日的总股份数1,375,638,998股为基数向全体股东每10股派 1.20元人民币现金（含税），共计派发现金股利 165,076,679.76元，尚未分配利润滚存至下一年度，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。该分配方案目前尚未实施。假设 2018年权益分配于2019年5月分配完毕，假设2019年度现金分红方案与权益分派实施时间与 2018年一致。前述 2019年度利润分配方案仅为假设，不构成对 2019年度利润分配的承诺。
7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
8、假设除本次发行及上述假设因素外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司 2019年和2020年主要财务指标的影响测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
||||2020年末全部未转股|2020年末全部转股|
|总股本（万元）|137,564|137,564|137,564|170,897|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|121,288.64|121,288.64|121,288.64|121,288.64|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||扣除非经常性损益后归属|118,425.69|118,425.69|118,425.69|118,425.69|
||于母公司所有者的净利润|||||
||（万元）|||||
||归属母公司所有者权益（万|712,520.10|817,301.08|922,082.05|1,172,082.05|
||元）|||||
|基本每股收益（元/股）||0.91|0.88|0.88|0.75|
||扣除非经常性损益后的基|0.89|0.86|0.86|0.73|
||本每股收益（元/股）|||||
|加权平均净资产收益率||19.59%|15.89%|13.97%|11.49%|
||扣除非经常性损益后加权|19.13%|15.51%|13.64%|11.22%|
||平均净资产收益率|||||

注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。2、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益；极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、关于本次公开发行必要性和合理性的说明
本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性
和合理性，相关情况说明如下：
（一）满足浙江交工业务量增加对工程机械设备的需求
随着我国对基础建设需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对路桥建设的政策支持，交通工程施工行业前景广阔，在“十三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。近年来，浙江交工每年承接的基建工程业务呈明显上升趋势，业务规模明显增加，现有工程机械设备已明显不能满足业务规模快速扩大的需求，亟需升级工程机械设备与扩大规模。
（二）满足PPP业务快速发展需要
2015年开始，围绕去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板为重心的供给侧改革拉开帷幕。随着地方政府债务融资的逐步规范，PPP模式通过变革投融资体系，引进民间资本，改变长期以来依靠政府推动基础设施建设的局面。为推动城市发展，在中央政策大力支持的情况下，各省市地方政府纷纷出台配套文件，积极拓宽城市基础设施和公用事业建设融资渠道，以引入社会资本参与公共事业投资为特征的 PPP模式成为国内基础设施建设领域的市场主流，依靠传统投标模式获取施工业务已无法满足建筑企业做强做大的发展需要。
公司近年来积极发展 PPP业务，抓住 PPP模式快速发展的机遇，努力打造成为集工程投资、融资、施工及后期运营维护于一身的 PPP项目全生命周期投资运营服务商。目前，公司承接 PPP业务项目储备较为丰富，同步运作项目数量较多，需进一步通过融资推动已中标项目的顺利实施。
（三）缓解公司资金需求压力，满足未来发展资金需求
建筑施工行业属于资金密集型行业，整个生产经营流程具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点，运营资金需求量大。
报告期内，公司营业规模持续增长，预计未来几年内仍将维持较快增长的趋势。根据公司经营计划，近年来PPP、EPC业务将逐渐放量增长，新签PPP、EPC合同金额增长较快，对营运资金需要也相应增加。因此，有必要通过募集资金补充营运资金，以满足公司业务规模不断扩大的需要。
（四）降低财务费用，优化财务结构，提高抗风险能力
截至2018年12月31日，公司合并口径资产负债率为75.12%，高于同行业上市公司的平均水平。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的
资金和负债状况。本次可转换公司债券发行后会在短期内增加公司负债规模，增加公司的资产负债率，但由于可转换公司债券票面利率一般较低，可在一定程度上降低公司的财务费用。从中长期来看，待可转换公司债券部分或全部完成转股后，公司的净资产将同步上升，资产负债率会相应下降。因此，公司有必要通过发行可转换公司债券，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币 25亿元（含 25亿元），在扣除发行费用后，用于施工机械装备升级更新购置项目、104国道西过境平阳段（104国道瑞安仙降至平阳萧江段）改建工程PPP项目及补充营运资金。本次公开发行不会导致公司主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
高素质人才队伍是公司的核心生产力，是公司扩大业务规模、提升盈利能力的关键因素。公司坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才，拥有一支由优秀管理人才和专业化技术人才所组成的经营团队，公司核心员工对建筑施工业务有着丰富的经验和深刻的理解。公司将继续采取相应措施，完善多层次的、适合的、富有挑战和能够定量考核的激励措施，加快人才梯队建设、工作流程建设和企业文化建设。公司重视员工的职业发展，通过集中学习、交流任职等多个环节，加速骨干人才成长并发挥其作用。
2、技术储备情况
公司基建工程业务方面拥有国家公路工程施工总承包特级资质及公路行业设计甲级资质，同时具有市政公用工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级，公路路面、桥梁、隧道工程专业承包壹级，以及交通安全设施、高等级公路养护等专业承包资质。基建工程业务树立以“班组”为重心的项目管控理念，通过“品质工程”创建，推进项目全面管控能力提升，开展项目前期策划和管理，打造高品质、高效益的“双高”项目。基建工程业务持续提升科技水平和
创新能力，2018年，公司获省部级工法 40项、专利授权 47项，软件著作权 2项，优秀QC成果39项（其中35项获省部级质量奖），建成博士后科研工作站，开展10项四新技术重点推广计划，提质增效效果显著。
3、市场储备情况
公司凭借在基建工程业务领域的综合实力和竞争力，陆续承接了浙江省及其他地区的基建PPP、EPC等工程项目，公司建筑工程业务量快速增长，项目储备较为丰富。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：
（一）提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项目的实施，进一步完善公司在基建工程领域的业务布局，提高公司的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得到进一步提升，随着公司主营业务的盈利能力加强，公司整体现金流动状况将得到进一步优化。
（二）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司在基建领域的综合服务能力和持续盈利能力。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定和要求及《公司章程》的规定，并结合公司实际情
况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。
根据《募集资金管理制度》，募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。
公司所有募集资金投资项目的资金支出，均严格遵守公司财务审批及资金支付制度和《募集资金管理制度》的规定履行审批手续，按流程审批后方可安排付款。
公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；定期接受保荐机构对公司募集资金存放与使用情况进行的现场调查，并由保荐机构出具专项核查报告，由会计师事务所出具鉴证报告。
（四）完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司和中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求和公司实际情况。公司注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东作出如下承诺：“本公司不越权干预浙江交科经营管理活动，不侵占浙江交科利益。”
特此公告。
浙江交通科技股份有限公司董事会2019年5月31日