证券代码：300513 证券简称：恒泰实达 公告编号：2018-014
北京恒泰实达科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2018年4月6日以电话、邮件方式通知。
2、本次董事会于 2018年 4月 17日在北京市海淀区东北旺西路 8号院 23号楼孵化加速器大厦305会议室召开。本次会议以现场会议与电话会议相结合的方式召开，并采取现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、本次会议由董事长钱苏晋先生主持，公司董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2017年年度报告全文及其摘要的议案》
公司董事会编制了《北京恒泰实达科技股份有限公司2017年年度报告》及《北京恒泰实达科技股份有限公司2017年年度报告摘要》。与会董事认真审议，认为报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
《2017年度董事会工作报告》详见《2017年年度报告》全文第四节“经营情
况讨论与分析”。
公司第二届董事会独立董事毛群女士、黄磊先生、刘志忠先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2017年年度股东大会上述职。
公司股东大会及董事会均能严格按照相关规章制度规范的召开，各位董事均能勤勉尽责开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事述职报告全文内容详见证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理钱苏晋先生所作《2017年度总经理工作报告》，认为2017年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，销售额有所增长。
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表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
4、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
与会董事审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。内容详见证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2018年度财务预算报告的议案》
公司董事会本着谨慎性原则，结合对市场预测和业务拓展计划，依据2018年预算的项目数量和规模、人力资源需求等经营计划及销售价格和成本费用，编制了《公司2018年度财务预算报告》。与会董事认真审议，认为预算报告充分考虑了市场需求、销售价格、成本变动、人力资源等因素对预算期的影响，是科学合理的。
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表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2017年度审计报告的议案》
与会董事审议通过了《公司2017年度审计报告》。内容详见证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
7、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项于2018年4月16日收到中国证监会《关于核准北京恒泰实达科技股份有限公司向陈志生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，内容可详见证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。公司将按照本次重大资产重组的方案及证监会批复实施本次重组。
鉴于公司此次重大资产重组事项需向交易对方支付大量现金对价，且标的公司募投项目的实施亦需要投入大量现金，鉴于本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，如本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司需自筹资金解决，且根据《证券发行与承销管理办法》第十八条，为确保本次重大重组事项的顺利进行和实施，公司拟决定2017年度不进行利润分配。
公司拟定2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
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表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
与会董事审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。内容详见证
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表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
9、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
与会董事审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
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表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
10、审议通过《关于2018年度公司董事薪酬的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议编制了《2018年度公司董事薪酬方案》。
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表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2018年度公司高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会审议编制《2018年度公司高级管理人员薪酬方案》。
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表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
12、审议通过《关于公司及控股子公司2018年度向银行等金融机构申请综
合授信额度的议案》
根据公司经营需要，提高资金使用效率，为满足公司日常经营的资金需求，公司拟向银行等金融机构共计申请额度不超过人民币6亿元的综合授信。实际综合授信额度以各银行等金融机构实际审批额度为准。在授权期限内，授信额度可
循环使用。公司可对各控股子公司的授信额度进行确定和调整，亦可对在有效期内新纳入的控股子公司申请授信额度。具体用款金额将根据公司运营资金的实际需求确定，不再单独召开董事会及股东大会就申请银行等金融机构授信事项进行审议。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，与银行等金融机构签署上述综合授信的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。
上述综合授信事项尚需提交公司 2017年年度股东大会审议批准后方可实施，授权期限自2017年年度股东大会审议批准之日起12个月内有效。
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表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于调整公司组织结构的议案》
为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，优化管理流程，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，拟调整公司组织结构，调整后的公司组织结构附后。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
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表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
15、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，其作为公司2017年度审计机构期间，工作尽职尽责，独立、客观、真实地进行了相应的审计工作。公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的通知》
与会董事决定于2018年5月8日召开2017年年度股东大会。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京恒泰实达科技股份有限公司
董事会