湖北正信律师事务所
关 于
关于潜江永安药业股份有限公司
二○一四年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2014）040号
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湖北正信律师事务所 法律意见书湖北正信律师事务所
关于潜江永安药业股份有限公司
二○一四年第一次临时股东大会
法律意见书
鄂正律公字（2014）040号致：潜江永安药业股份有限公司
引 言
湖北正信律师事务所（下简称“本所”）接受潜江永安药业股份有限公司（下简称“永安药业”）董事会的委托，委派本律师出席永安药业二○一四年第一次临时股东大会（下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性等相关问题出具法律意见。
本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下简称“《规则》”）及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关条例、规则的要求和规定，对永安药业提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向永安药业及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。
在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到永安药业如下承诺及保证：其已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始
湖北正信律师事务所 法律意见书书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所暨本律师依赖永安药业及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本《法律意见书》。
本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。
本所暨本律师仅就永安药业本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。
本所暨本律师同意将本《法律意见书》随永安药业本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。
本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
永安药业根据 2014年 10月 27日召开的第三届董事会第二十三次会议作出的董事会决议，于 2014年 10月 29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊《证券时报》和深圳证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间定为2014年11月14日下午14：30，现场会议召开地点为潜江永安药业会议室(湖北省潜江经济开发区广泽大道 2号)。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 11月 14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过互联网投票系统投票开始时间为2014年11月13日下午15:00至2014年11月14日下午15:00。股东的股权登记日为2014年11月10日。
经本所暨本律师核查，永安药业的上述通知、公告均载明了本次股东大会的基本情况、审议事项、股东行使表决权的方式以及投资者参加网络投票的操作流程、现场会议参加办法等事项。通知的刊登日期距本次股东大会通知召开时间已超过十五日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。上述通知
湖北正信律师事务所 法律意见书事项符合《公司法》、《规则》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定。
2、本次股东大会的召开
经本所暨本律师核查，永安药业本次股东大会现场会议已于 2014年 11月14日下午14：30在通知规定地点召开。网络投票也在规定的时间进行完毕。
本次股东大会的现场会议由公司董事长陈勇先生主持。现场会议召开的时间、地点与通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会网络投票的时间、投票系统与会议通知所载的一致相符。
综上，本所暨本律师认为：永安药业本次股东大会的召集、召开程序符合《规则》、永安药业《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、关于出席股东大会人员、召集人的资格
1、经本次股东大会会议秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，截止表决前终止会议登记时，出席永安药业本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共6人，持有的有表决权股份总数为69,304,188股。出席本次股东大会现场会议的除股东及股东授权代表外，尚有永安药业的部分董事、监事及董事会秘书。另有永安药业的部分高级管理人员和本律师列席了会议。
经合理核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证和《授权委托书》，本所暨本律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表、董事、监事均具有合法有效的出席资格，列席人员具有列席资格。
2、根据深圳证券信息有限公司统计确认，在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东为0人。
3、本次股东大会由永安药业董事会召集。董事会作为召集人的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的提案
本次股东大会议通知审议的提案为：
湖北正信律师事务所 法律意见书1、《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》；
2、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
3、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于终止募投项目“年产 2万吨焦亚硫酸钠生产项目”的议案》；
5、《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。
上述提案已于2014年10月29日在深圳证券交易所网站上进行了公告。
经本所暨本律师核查，本次股东大会无修改、取消通知审议的提案或提出临时提案的情形，本次股东大会最终审议的提案与会议通知中所载一致，符合《规则》、永安药业《公司章程》及有关法律、法规的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所暨本律师核查，本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式对所有议案进行了逐项审议表决。现场会议采取书面记名投票方式投票表决，网络投票表决通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
参加现场会议的股东共同推举了二名股东代表和一名监事与本律师共同对现场投票结果进行了计票和监票。根据现场会议投票结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果进行的合并统计，会议主持人当场公布了投票结果。
本次股东大会通过了如下决议：
1、审议通过了《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》。
表决情况：
同意69,304,188票，占本次股东大会有表决权票数的100%；
反对0票，占本次股东大会有表决权票数的0%；
弃权0票，占本次股东大会有表决权票数的0%。
2、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
表决情况：
同意69,304,188票，占本次股东大会有表决权票数的100%；
反对0票，占本次股东大会有表决权票数的0%；
弃权0票，占本次股东大会有表决权票数的0%。
3、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
湖北正信律师事务所 法律意见书表决情况：
同意69,304,188票，占本次股东大会有表决权票数的100%；
反对0票，占本次股东大会有表决权票数的0%；
弃权0票，占本次股东大会有表决权票数的0%。
4、审议通过了《关于终止募投项目“年产 2万吨焦亚硫酸钠生产项目”的议案》。
表决情况：
同意69,304,188票，占本次股东大会有表决权票数的100%，其中持股数低于5%的股东同意票为2,540,700票，该区段同意比例为100%；
反对 0票，占本次股东大会有表决权票数的0%，其中持股数低于5%的股东反对票为0票，该区段反对比例为0%；
弃权 0票，占本次股东大会有表决权票数的0%，其中持股数低于5%的股东弃权票为0票，该区段弃权比例为0%。
5、审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。
表决情况：
同意69,304,188票，占本次股东大会有表决权票数的100%，其中持股数低于5%的股东同意票为2,540,700票，该区段同意比例为100%；
反对 0票，占本次股东大会有表决权票数的0%，其中持股数低于5%的股东反对票为0票，该区段反对比例为0%；
弃权 0票，占本次股东大会有表决权票数的0%，其中持股数低于5%的股东弃权票为0票，该区段弃权比例为0%。
综上，本所暨本律师认为：永安药业本次股东大会的表决采用有关法律、法规及永安药业《公司章程》规定的记名投票表决与网络投票表决的方式进行，表决程序合法、表决结果有效。
五、结论
综上所述，本所暨本律师认为：永安药业本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和永安药业《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合
湖北正信律师事务所 法律意见书法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
湖北正信律师事务所 法律意见书（《湖北正信律师事务所关于潜江永安药业股份有限公司二○一四年第一次临时股东大会的法律意见书（鄂正律公字(2014)040号）》的签字页）
湖北正信律师事务所
负责人：
温天相
经办律师：
温天相
答邦彪
二○一四年十一月十四日