国泰君安证券股份有限公司关于
陕西坚瑞沃能股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）系陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”或“公司”）2016年度发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对坚瑞沃能本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1611号）核准，陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“坚瑞沃能”）以发行股份及支付现金购买李瑶、李金林、拉萨市长园盈佳投资有限公司（以下简称“长园盈佳”）、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）（以下简称“德联恒丰”）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京道天枫”）、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、深圳市天瑞达投资有限公司（以下简称“天瑞达”）、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣合计持有深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）100%股权，并向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“坚瑞新能源”）、君彤基金、兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）（以下简称“郁泰登硕”）以及南昌市水投投资有限责任公司（以下简称“水投投资”）非公开发行股份募集配套资金。
及《上市公司股份未到账结构表》，公司向李瑶发行165,166,860股，向李金林发行12,398,610股，向耿德先发行27,152,955股，向刘坚发行20,475,667股，向朱金玲发行16,846,466股，向李飞发行10,589,804股，向董丹舟发行9,358,633股，向陈曦发行6,604,867股，向佘静发行5,793,742股，向史晓霞发行4,447,856股，向蔡俊强发行4,447,856股，向李细妹发行4,094,438股，向钟向荣发行3,743,337股，向长园盈佳发行58,522,595股，向德联恒丰发行52,827,925股，向京道天枫发行52,670,336股，向天瑞达发行8,357,473股，向坚瑞新能源发行151,515,152股，向君彤基金发行40,404,040股，向兴业财富发行23,232,323股，向郁泰登硕发行 22,222,222股，向水投投资发行 15,151,515股普通 A股股票已办理完毕股份预登记手续。
经于 2017年 3月 31日召开的公司 2016年度股东大会审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2016年度利润分配方案》，公司决定以总股本 1,216,262,282股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.1元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年4月18日，公司向全体股东实施了权益分派。本次权益分派实施后，公司总股本由 1,216,262,282股增至2,432,524,564股。新增股份已于2017年4月18日上市流通。
本次解禁上市的限售股在上述转增前后的变动情况如下表所示：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次解禁上市的限售股|||||
||序号||||转增前限售股份总数||转增后限售股份总数|
||||持有人|||||
|1||佘静||5,793,742||11,587,484||
|2||京道天枫||52,670,336||105,340,672||
|3||君彤基金||40,404,040||80,808,080||
|4||兴业财富||23,232,323||46,464,646||
|5||郁泰登硕||22,222,222||44,444,444||
|6||水投投资||15,151,515||30,303,030||
|7||坚瑞新能源||151,515,152||303,030,304||
|合计||||310,989,330||621,978,660||

二、本次解除限售股份的持有人有关承诺及履行情况
（一）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、若在本次交易完成时，本承诺人持有沃特玛股权时间超过 12个
月，则股份锁定期为自本承诺人认购的新增股份发行上市之日起 12个
月。若在本次交易完成时，本承诺人持有沃特玛股权时间未超过12个月，则股份锁定期为本承诺人认购的新增股份发行上市之日起36个月；
2、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任坚瑞消防的董
事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的坚瑞消防股
份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股
佘静、京道天
份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不
枫
得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制；
3、如前述关于本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期的承诺与中国
证监会的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据中国证监会的监管意
见进行相应调整。本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防
的股份由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守
上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行；
1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日
起三十六个月内不得转让；
君彤基金、兴
业财富、郁泰 2、本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份由于
登硕、水投投
坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁
资、坚瑞新能
定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所
源
的有关规定执行；
3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。
经核查，在限售期限内，本次解除限售股份的持有人未出现违反股份锁定期承诺的情形。
（二）关于不与其他股东一致行动的承诺函
承诺主体 承诺内容
本次交易完成后，在持有上市公司股份的期间内，本人/本企业不与其他上佘静、京道市公司股东签署任何一致行动协议或作出任何可能达成一致行动状态的安排天枫 或约定，且，本人/本企业亦不会作出任何影响或改变上市公司现有控制权的其他行为。
经核查，在限售期限内，本次解除限售股份的持有人未出现违反不与其他股东一致行动承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日期为2019年9月2日；
（二）本次解除限售股份数量为 621,978,660股，占公司总股本的25.57%；
于解禁日实际可上市流通的股份数量为621,978,660股，占公司总股本的25.57%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计7名.
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次解禁上市的||所持限售股份总||本次解除限售数||本次实际可上市|
||序号|||||||||
||||限售股持有人||数||量||流通股份数量|
|1||佘静||11,587,484||11,587,484||11,587,484||
|2||京道天枫||105,340,672||105,340,672||105,340,672||
|3||君彤基金||80,808,080||80,808,080||80,808,080||
|4||兴业财富||46,464,646||46,464,646||46,464,646||
|5||郁泰登硕||44,444,444||44,444,444||44,444,444||
|6||水投投资||30,303,030||30,303,030||30,303,030||
|7||坚瑞新能源||303,030,304||303,030,304||303,030,304||
|合计||||621,978,660||621,978,660||621,978,660||

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|||本次变动|||
|股份性质|本次变动前|||本次变动后|
|||增加|减少||

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|-|-|-|-|-|
|一、有限售条件的流通股|1,085,048,354|-|621,978,660|463,069,694|
|高管锁定股|208,469,404|-|-|208,469,404|
|首发后限售股|876,578,950|-|621,978,660|254,600,290|
|二、非限售流通股|1,347,476,210|621,978,660|-|1,969,454,870|
|三、总股本|2,432,524,564|-|-|2,432,524,564|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安就坚瑞沃能本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次发行股份及支付现金购买资产之限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞沃能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
杨志杰 业敬轩
国泰君安证券股份有限公司
年月日