华泰联合证券有限责任公司关于中利科技集团股份有限公
司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
作为中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）对中利科技2015年度内部控制自我评价报告的事项进行了核查，并发表了专项意见，具体情况如下：
（一）公司内部控制评价工作情况
1、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及其全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。重点关注的高风险领域主要包括：风险投资、担保业务、对外投资、关联交易、信息披露等事项。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
（1）公司治理
公司董事会执行股东大会的决议，负责公司的重大决策事项，对股东大会负责；公司监事会对董事会执行股东大会决议情况，履行忠实、诚信义务进行监督，对公司经营管理、财务活动进行监督；公司依法设置总经理，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会，并分别建立了工作细则；以上专门委员会向董事会负责并报告工作，分别就公司相关业务的决策方面履行职责。同时公司设立了独立于财务部的内部审计部门，及时对公司的内部控制建立健全情况和执行情况进行检查和监督，评估其执行的效果和效率，并及时提出相关的改进建议。
公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、
《投资者关系管理制度》等相关规定，梳理了组织单位的形式和性质，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，将权利和责任落实到各个责任单位。目前，公司治理结构较为完善，符合《公司法》《证券法》和公司“三会”制度及其他相关法律法规的要求。
（2）企业战略
公司每年举行年度经济工作会，对发展战略的编制、实施、评估及调整管理施行全程、有效的控制。每年由总经理领导，分管副总组织公司各业务系统，根据公司五年发展规划目标结合上年公司发展情况制定本年公司发展目标，采用目标责任制，公司将发展战略落实到年度工作计划中，有效指导重要业务的开展，确保战略规划落实和有效执行，保证了战略管理工作的科学性、有效性和及时性，推动了公司的持续健康稳定发展。
（3）企业文化
企业文化是企业的灵魂，是凝聚全体员工的向心力，公司高度重视企业文化建设。经过不断的发展，公司形成了“诚信、敬业、团结、创新”的企业精神。
倡导诚信经营、变革创新，注重培养员工的责任感和团队合作精神，不断增强公司的凝聚力、向心力。
（4）社会责任
公司重视履行社会责任，认真贯彻执行国家和地方有关安全生产、环境保护和职业健康的法律法规，制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、员工权益保护等方面的相关制度，切实做到安全生产，落实安全生产责任，安全的人力、物力等投入能够确保及时发现、排除生产安全隐患。努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
（5）控（参）股子公司管理
为加强子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康发展，提升公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，公司主要
通过向各控股子公司及参股子公司委派董事、监事、高级管理人员的方式，加强对其财务工作监督，重大信息沟通和日常经营工作监管。
报告期内，公司控股子公司、参股子公司均未发现存在违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的现象。
（6）风险投资
公司在报告期内制定了《风险投资管理制度》，对风险投资行为进行了界定，并对风险投资项目从项目决策流程、权限、责任部门（人）、内部信息报告程序及信息披露整个过程和事项进行了明确规定。
报告期内，公司的风险投资按照有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。
（7）关联交易
公司通过《公司章程》、《关联交易控制制度》、《关联交易管理办法》等相关制度对关联方关系的确认、关联交易的价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定。报告期内，公司遵守关联交易规范，从而合理保证公司股东的合法权益。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见以及保荐机构的核查意见。
（8）担保业务
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对对外担保的对象审查、决策权限、业务审议程序、合同签订程序、对外担保的执行监控、信息披露流程等业务环节进行了规范，严格控制担保风险。
2015年度，公司对外担保业务均经过了必要的决策审批程序，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。披露对外担保业务时，同时披露独立董事的意见以及保荐机构的核查意见。
（9）对外投资
公司《章程》和相关内控制度对对外投资的审批权限、决策程序和信息披露等有着明确的规定。报告期内，公司的对外投资行为均按照有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。
（10）信息披露
公司的《信息披露管理制度》、《内幕信息管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，重大信息内部沟传递程序，内幕信息及知情人的管理、投资者关系管理等作了明确的规定，以确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
2015年公司严格遵照信息披露各项制度开展信息披露和投资者关系管理工
作，确保公开披露信息的真实、准确、完整、及时，未发生过信息泄密事件或内幕交易行为。此外，公司通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者了解、认同、接受和支持公司的发展战略和经营理念，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（11）内部审计
公司审计部门在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，向审计委员会报告工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施以及重大事项等进行检查监督，并持续跟踪整改情况。报告期内，公司审计部门认真履行审计监督职责，通过持续性监督检查与专项监督检查相结合方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查，有效的防范公司经营风险和财务风险。
（12）预算管理
公司组织子公司和公司各部门编制年度和月度预算，对预算编制内容、组织落实、时间安排和编制要求均有具体的规定，要求营销部门分析市场，明确目标客户和销售目标、详细地编制销售预算；采购部门按照销售预算和生产部门的生产计划编制采购预算；各部门根据部门职责的实际情况编制费用预算；财务部门综合上述预算后编制资金预算，预算编制通过由下而上，再由上而下的多层面讨论分析，从而拟定出科学、合理的经营预算指标。
预算管理的质量和经营效率，确保预算编制符合公司发展战略和目标的要求，确保公司发展战略目标能通过预算管理有效实施。
（13）人力资源
公司重视人力资源建设，按照国家法律法规的规定，建立了员工与企业共同成长发展的人力资源管理制度，对公司员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯的设计建立了制度保证和体系保障。构建了具有中利特色的人力资源管理体系，全面提升公司核心竞争力。
公司非常注重对员工的培训和继续教育，通过网络培训中心、高等院校联合办班、开展技能竞赛等措施，积极整合各项社会培训资源，搭建完善的培训管理体系，提供了更具专业性、更丰富的培训机会与培训形式，为公司的发展提供了人力资源方面的保障。
另外，公司顺应信息化人力资源管理的发展趋势，在2015年人力资源管理系统（HR）全面上线，以现代互联网技术和信息技术为基础，使公司人力资源管理数据电子化、流程电子化、管理电子化，对公司人力资源管理进行优化控制和战略分析，为企业的管理和决策提供支持。
（14）财务报告
公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律、法规规定，全面梳理财务报告编制、对外提供和分析利用的业务流程，建立了符合公司实际的独立会计核算体系，明确了会计核算基础工作的内容，规范了财务报告编制与审核等业务的流程，有效地确保了公司财务报告真实合法。
报告期内，公司聘请了具有相关资质的会计师事务所对公司年度财务报告进行了审计并出具无保留意见的审计报告。
（15）募集资金存放与使用管理
公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用按规定流程审批，以保证专款专用。
（16）合同管理
公司制定并严格执行《合同管理办法》，规范了合同审核、授权管理、印章管理等业务操作，提高合同管理质量，提高经营效率和效果，确保授权管理体系的建立及规范印章的使用和管理程序，为公司经营管理提供有序服务。
（17）项目管理
公司对于项目管理尤其是光伏电站建设项目严格按合同管理、项目设计、工程监理、档案管理、安全施工、质量控制、现场鉴证、工程计量、竣工交付与审计结算、项目质量保修等环节进行实施。规范了项目运作流程，确保项目管理正常运作。
（18）采购业务
公司为了促进合理采购，满足生产经营需要，制定和落实了《财务报销付款审批制度》、《财务管理制度》等制度，明确请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限。建立了相应的采购、付款、退货、供应商管理体系。
（19）资产管理
公司及下属控股子公司建立了较完善的资产管理体系，明确了资产的购置、使用、维修、抵押、投保及处置等工作流程及实施细则，严格限制未经授权的人员接触和处置财产；建立资产登记制度，明确责任人，定期盘点资产，保证账实相符,降低资产处置损失，确保公司资产安全。
公司建立了存货、固定资产岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保办理存货、固定资产业务的不相容岗位相互分离、相互制约和监督。
（20）销售业务
公司建立了较完善的销售管理体系，明确产品定价、客户信用评估、信用政策审核、销售合同签订、发货审批、发票开具、应收账款管理、收入确认、客户服务等环节的职责和审批权限。
（21）研究与开发
公司建立了较完善的研发管理体系，对研究项目的立项、研究、开发、保护等活动进行规定和控制。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
2、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定，结合公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据内控基本规范对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
①公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|标准缺陷类型|利润总额潜在错报|营业收入总额潜在错报|总资产额潜在错报|
|重大缺陷|错报大于等于利润总额的5%|错报大于等于营业收入的2%|错报大于等于总资产的1%|
|重要缺陷|财务报表错报金额介于重大缺陷与一般缺陷之间|||
|一般缺陷|错报大于等于利润总额的3%|错报大于等于营业收入的0.5%|错报大于等于总资产的0.5%|

②公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制的监督无效；对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；其他可能影响报
表使用者正确判断的缺陷。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未按公认会计准则选择和应用会计政策；未
建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
①公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接财产损失金额在人民币5000万元以上；重要缺陷：
直接财产损失金额在人民币3000万元-5000万元（含5000万元）；
一般缺陷：直接财产损失金额在人民币3000万元（含3000万元）以下。
②公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或
严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。
3、内部控制缺陷认定及整改情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。也不存在上年度末未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）公司管理层对内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（三）保荐机构主要核查程序
华泰联合保荐代表人通过与中利科技董事、监事、高级管理人员、内部审计部门负责人、注册会计师等人员沟通交流，查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录、内部审计报告、2015年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
（四）保荐机构结论意见
本保荐机构对中利科技内部控制体系及相应的制度规定、执行情况，内部控制缺陷认定标准的合理性和有效性进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为：中利科技已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中利科技集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
袁成栋 刘惠萍
保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）年 月 日