中信证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
关于
上海浦东发展银行股份有限公司
非公开发行优先股
之
发行保荐书
联席保荐机构
深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 上海市浦东新区商城路618号
二〇一四年十一月
声 明
中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下合称“联席保荐机构”）接受上海浦东发展银行股份有限公司的委托，担任上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的联席保荐机构，为本次非公开发行优先股出具发行保荐书。
联席保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
目 录
第一节释义 ................................................................................................................. 3第二节本次发行基本情况 ......................................................................................... 4一、联席保荐机构名称......................................................................................... 4二、联席保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人......................................... 4三、联席保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况............................. 5四、本次保荐的发行人证券发行的类型............................................................. 6五、本次保荐的发行人基本情况......................................................................... 6六、联席保荐机构与发行人存在的关联关系..................................................... 9七、联席保荐机构内部审核程序和内核意见................................................... 11第三节联席保荐机构承诺事项 ............................................................................... 14一、联席保荐机构对本次发行保荐的一般承诺............................................... 14二、联席保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺............................................... 14第四节对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 15一、发行人本次非公开发行优先股的合规性................................................... 15二、发行人本次发行决策程序的合法性........................................................... 18三、发行人存在的主要风险............................................................................... 19四、对发行人发展前景的评价........................................................................... 23五、联席保荐机构对本次发行的推荐结论....................................................... 30
3-1-2
第一节 释义
在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|-|-|-|
|联席保荐机构/保荐机构|指|中信证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司的统称|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|浦发银行/发行人/公司|指|上海浦东发展银行股份有限公司|
|上海国际集团|指|上海国际集团有限公司|
|本发行保荐书|指|联席保荐机构出具的《关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股之发行保荐书》|
|本次发行/本次发行优先股/本次优先股发行/本次非公开发行优先股|指|发行人通过非公开发行方式，向合格投资者发行不超过 3 亿股优先股、募集资金不超过 300 亿元的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|元|指|人民币元|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《保荐管理办法》|指|《证券发行上市保荐业务管理办法》|

第二节 本次发行基本情况
一、联席保荐机构名称
中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
二、联席保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人
（一）中信证券指定梁宗保、刘昀作为浦发银行本次非公开发行优先股的保荐代表人，其主要保荐业务执业情况如下：
梁宗保，注册保荐代表人，中信证券投资银行业务执行总经理，曾担任平安银行 2013年非公开发行 A股项目保荐代表人。曾主持中国银行 2010年可转换债券、中国银行2010年A+H配股、平安银行2013年非公开发行、陕国投2012年非公开发行等项目；作为项目组核心成员参与深发展2010年非公发行及2012年重大资产重组、北京银行2007年首次公开发行并上市、北京银行2012年非公开发行、海通证券 2013年公司债、招商银行 2010年A+H配股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘昀，注册保荐代表人，中信证券投资银行业务高级副总裁，作为项目负责人主持保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行、北京首都开发股份有限公司非公开发行、魏桥纺织股份有限公司公司债、华远地产股份有限公司非公开发行、华远地产股份有限公司公司债等项目；作为项目组核心成员参与中信证券股份有限公司公开增发项目、保利房地产（集团）股份有限公司公司债发行、北京首都开发股份有限公司公司债发行、中国保利集团公司企业债、华远集团企业债、中粮屯河股份有限公司股权分置改革及资产重组项目、中国铝业股份有限公司首次公开发行、山东铝业股权分置改革、陕西省国际信托股份有限公司非公开发行、上海海立（集团）股份有限公司非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）国泰君安指定郁韡君、李鸿作为浦发银行本次非公开发行优先股的保荐代表人，其主要保荐业务执业情况如下：
郁韡君，注册保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事。曾担任上港集团 2011年非公开发行 A股项目的保荐代表人，长江投资 2009年非公开发行 A股项目的保荐代表人，锦州港2013年非公开发行A股的保荐代表人，东方雨虹2013年非公开发行A股项目的保荐代表人，上港集团2008年分离交易可转债项目的项目协办人，并曾参与了金风科技2012年公开发行公司债券项目、上港集团2011年公开发行公司债券项目、浦发银行2010年非公开发行A股项目、锦州港2009年非公开发行A股项目、浦发银行2009年非公开发行A股项目等。目前担任东方雨虹2013年非公开发行A股的保荐代表人、久吾高科创业板首次公开发行股票的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李鸿，注册保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事。曾担任康尼机电首次公开发行 A股项目的保荐代表人，并曾主持或参与顺鑫农业股权分置改革项目、深天马非公开发行 A股项目、香江控股非公开发行 A股项目、国星光电首次公开发行 A股项目、青龙管业首次公开发行 A股项目等。目前未担任其他 A股发行保荐项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
附件一：保荐代表人专项授权书
三、联席保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况
（一）中信证券指定吴凌作为浦发银行本次发行的项目协办人；指定姜颖、徐浩锋、周宇、朱钰、余文诗、肖文彬作为本次发行的项目组成员。
项目协办人主要保荐业务执业情况如下：
吴凌，准保荐代表人，中信证券投资银行业务副总裁，作为项目主要成员参与浦发银行 2009年非公开发行、交通银行 2009年次级债发行、交通银行 2012年A+H非公开发行、兴业银行2013年非公开发行、东吴证券IPO、中海信托IPO等项目。
（二）国泰君安指定张翼作为浦发银行本次发行的项目协办人；指定王昊、沈颖、朱磊、赵鹏宇作为本次发行的项目组成员。
项目协办人主要保荐业务执业情况如下：
张翼，准保荐代表人，国泰君安投资银行部高级经理，曾参与康尼机电首次公开发行 A股、航天机电 2012年非公开发行 A股、东方雨虹 2013年非公开发行A股等项目。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司非公开发行优先股。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）基本情况
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|中文名称：|上海浦东发展银行股份有限公司|
|英文名称：|SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD.|
|注册地址：|上海市中山东一路12号|
|办公地址：|上海市中山东一路12号|
|法定代表人：|吉晓辉|
|电话：|021-61618888|
|传真：|021-63230807|
|联系人：|杨国平、吴蓉|
|股票简称：|浦发银行|
|股票代码：|600000|
|上市地：|上海证券交易所|
|业务范围：|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。|

（二）股权结构
截至2014年6月30日，发行人股权结构如下：
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||股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|3,730,694,283|20.00|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|3,730,694,283|20.00|
|其中：境内法人持股|3,730,694,283|20.00|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|--|
|境外自然人持股|-|-|
|二、无限售条件股份|14,922,777,132|80.00|
|1、人民币普通股|14,922,777,132|80.00|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|18,653,471,415|100.00|

（三）前十名股东持股情况
截至2014年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国移动通信集团广东有限公司|3,730,694,283|20.00|
|上海国际集团有限公司|3,157,513,917|16.93|
|上海国际信托有限公司|975,923,794|5.23|
|上海国鑫投资发展有限公司|377,101,999|2.02|
|百联集团有限公司|190,083,517|1.02|
|中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）|160,880,407|0.86|
|中国证券金融股份有限公司|145,150,157|0.78|
|南方东英资产管理有限公司－南方富时中国A50ETF|121,300,741|0.65|
|雅戈尔集团股份有限公司|116,050,000|0.62|
|上海市邮政公司|113,141,353|0.61|

注：前十名股东关联关系或一致行动的说明：上海国际集团有限公司为上海国际信托有限公司、上海国鑫投资发展有限公司的控股股东。
（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
浦发银行1999年上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况表如下：单位：百万元
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|-|-|-|-|
|首发前最近一期末净资产额|3,839.48|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类型|筹资净额|
||1999年9月|首次发行|3,955.00|
||2003年1月|公开增发|2,493.78|
||2006年11月|公开增发|5,908.00|
||2009年9月|非公开发行|14,826.66|
||2010年10月|非公开发行|39,199.46|
||合计||66,382.90|
|首发后累计现金分红（含税）|37,083.58|||
|本次发行前最近一期末净资产额（截至2014年6月30日）|221,319.00|||

注：本次发行前最近一期末（截至2014年6月30日）净资产额未经审计，截至2013年12月31日经审计的净资产额为2,072.27亿元。
（五）主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：百万元
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|主要会计数据|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|59,043|100,015|82,952|67,918|
|利润总额|29,829|53,849|44,754|35,839|
|归属母公司股东的净利润|22,656|40,922|34,186|27,286|
|扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润|22,462|40,397|33,748|27,051|
|经营活动产生的现金流量净额|-30,384|308,406|92,578|189,778|
|主要会计数据|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|3,930,217|3,680,125|3,145,707|2,684,694|
|负债总额|3,708,898|3,472,898|2,966,048|2,535,152|
|股东权益|221,319|207,227|179,659|149,542|
|归属于母公司股东的净资产|218,312|204,375|177,497|148,890|

注：除特别注明外，会计数据和财务指标均为合并报表口径（下同）。
2、主要财务数据
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|-|-|-|-|-|
|主要财务数据|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元/股）|1.215|2.194|1.833|1.463|
|稀释每股收益（元/股）|1.215|2.194|1.833|1.463|

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|-|-|-|-|-|
|主要财务数据|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.204|2.166|1.809|1.45|
|加权平均净资产收益率（%）|10.52|21.53|20.95|20.07|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|10.43|21.25|20.68|19.90|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-1.629|16.534|4.963|10.174|

注：2014年1-6月的加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率未年化处理。
3、主要财务指标
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|主要财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|平均总资产回报率（%）|0.60|1.21|1.18|1.12|
|全面摊薄净资产收益率（%）|10.38|20.02|19.26|18.33|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|10.29|19.77|19.01|18.17|
|成本收入比（%）|22.76|25.83|28.71|28.79|
|现金分红比例（%）|-|30.08|30.01|20.57|
|净利息收入比营业收入（%）|78.75|85.16|88.44|90.46|
|非利息净收入比营业收入（%）|21.25|14.84|11.56|9.54|
|手续费及佣金净收入比营业收入（%）|17.62|13.90|10.54|9.89|
|不良贷款率（%）|0.93|0.74|0.58|0.44|
|拨备覆盖率（%）|267.84|319.65|399.85|499.6|
|拨贷比（%）|2.49|2.36|2.31|2.19|

注：
1、平均总资产回报率=净利润/资产平均余额，资产平均余额＝（期初资产总额＋期末资产总额）/2。
2、净利差为总生息资产平均收益率与总计息负债平均成本率两者的差额。
3、净利息收益率=净利息收入/总生息资产平均余额。
4、成本收入比=业务及管理费用/营业收入。
5、2014年1-6月的平均总资产回报率、全面摊薄净资产收益率、扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率未年化处理。
六、联席保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份情况
截至 2014年 6月 30日，中信证券持有发行人 4,040,082股股份，约占发行
人股份总数的0.02%。
截至2014年6月30日，国泰君安控股股东上海国际集团直接及通过其下属子公司上海国际信托有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司合计持有发行人24.32%的股份，上海国际集团为发行人直接及间接合计持股的第一大股东。
截至2014年6月30日，国泰君安合计持有发行人11,845,429股股份，约占发行人股份总数的0.06%。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，发行人与国泰君安存在须联席保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信证券与国泰君安共同履行本次发行的保荐职责。
除上述情况外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份情况
截至2014年6月30日，发行人及其重要关联方持有中信证券股份的情况如下表所示：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|上海浦东发展银行股份有限公司——长信金利趋势股票型证券投资基金|300,000|0.0027|
|上海浦东发展银行股份有限公司——华富保本混合型证券投资基金|150,000|0.0014|
|上海国际信托有限公司|452,000|0.0041|

截至2014年6月30日，发行人合并持有股份第一大股东上海国际集团直接及通过其下属子公司上海国有资产经营有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司、上海国际信托有限公司合计持有国泰君安46.74%的股份，上海国际集团为国泰君安控股股东。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，发行人与国泰
君安存在须联席保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信证券与国泰君
安共同履行本次发行的保荐职责。
除上述情况外，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至2014年6月30日，国泰君安董事潘卫东先生同时担任发行人董事。
除上述情况外，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2014年6月30日，发行人向保荐机构提供授信及融资的情况如下：
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|保荐机构|综合授信额度（亿元）|授信到期日期|实际融资金额（亿元）|
|中信证券|127|2014年12月11日|0|
|国泰君安|125|2016年2月26日|0|

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、联席保荐机构内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，联席保荐机构按照严格的程序对发行人本次非公开发行优先股进行了审核。
（一）中信证券内部审核程序及审核结论性意见
1、内部审核程序
根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券内设的内核小组承担中信证券作为保荐机构承做的发行证券项目的内部审核工作。内部审核具体程序如下：
首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。
内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
2、内核意见
2014年 8月 1日，中信证券内核小组在北京中信证券大厦 11层 10号会议室召开了浦发银行非公开发行优先股项目内核会，对浦发银行非公开发行优先股申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，浦发银行非公开发行优先股申请通过了中信证券的内核会议的审核，内核小组同意将浦发银行非公开发行优先股申请文件上报中国证监会审核。
（二）国泰君安内部审核程序及审核结论性意见
1、内部审核程序
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐人按照严格的程序对发行人本次非公开发行优先股进行了审核。
国泰君安设立了证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为参与证券发行市场的内控机构，并设立了风险管理部作为内核小组的常设机构。内核小组负责对拟向证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，确保发行申请材料达到相关法律法规的要求并具有较高的质量。
内核小组的审核程序：
（1）申请材料受理：项目组负责将全套齐全的项目申报材料报内核小组；
（2）书面审核：在全套材料正式受理后，由内核小组的常设机构风险管理部安排主审员进行核查，外聘内核成员提供书面审核意见；
（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核意见对申报材料进行相应修改，并对审核意见作出答复；
（4）内核会议：由相关业务部门向内核小组书面提出以通讯方式召开内核会议的申请。
内核小组会议议程：由项目人员简要介绍项目（重点为项目存在的问题及解决的方法）；主审员发表审核意见；内核成员提问，项目人员答辩；主持人对主要问题进行汇总，内核小组对存在的问题逐条分析；当半数以上出席会议内核成员认为发行人存在尚未明确的可能产生发行风险的问题，则该项目应暂缓表决，项目组根据内核意见做进一步的尽职调查，在申报材料修改完毕后，按内核流程申请第二次内核；内核会议经过充分讨论后进行投票表决，表决采取记名投票形式，作出“同意推荐”或“不同意推荐”的表决结果。
经内核会议表决通过的项目，项目人员应根据内核意见完善申报材料，将修改说明、修改后的申报文件递交内核小组，由主审员按照内核意见及程序审核，符合内核要求的，风险管理部应在二日内出具推荐文件，报公司决策是否推荐。
2、内核意见
国泰君安内核小组对上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股项目进行了审核，投票表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对，投票结果达到了国泰君安内核小组工作规则的要求。国泰君安证券发行内核小组审议认为：浦发银行本次非公开发行优先股符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规、政策中有关上市公司非公开发行优先股的条件。国泰君安证券股份有限公司同意保荐上海浦东发展银行股份有限公司本次非公开发行优先股。
第三节 联席保荐机构承诺事项
一、联席保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
联席保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，联席保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次非公开发行优先股，并据此出具本发行保荐书。
二、联席保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
（一）联席保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关发行优先股的相关规定。
（二）联席保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）联席保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）联席保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）联席保荐机构保证所指定的保荐代表人及联席保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）联席保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）联席保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）联席保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第四节 对本次发行的推荐意见
作为浦发银行本次非公开发行优先股的联席保荐机构，中信证券和国泰君安根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为浦发银行具备了《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的非公开发行优先股条件，本次发行募集资金到位后，将按照相关规定用于补充公司的其他一级资本，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，联席保荐机构同意保荐浦发银行非公开发行优先股。
联席保荐机构对发行人本次发行的具体意见说明如下：
一、发行人本次非公开发行优先股的合规性
根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》（以下简称“《办法》”）和《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规的规定，发行人已具备本次优先股发行的条件：
（一）发行人无控股股东和实际控制人，与主要股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，符合《办法》第十七条的规定。
（二）发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，不存在重大缺陷，符合《办法》第十八条的规定。
（三）发行人最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润平均值为 341.3亿元，在发行人本次优先股发行规模不超过300亿元人民币、股息率水平合规的
情形下，预计将不少于本次优先股一年的股息，符合《办法》第十九条的规定。
（四）发行人根据《公司章程》及中国证监会的有关规定，2011年、2012年和 2013年分别向全体股东派发现金股利 55.96亿元、102.59亿元和 123.11亿元，现金分红比例分别为20.51%、30.01%和30.08%。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的82.52%，符合《办法》第二十条的规定。
（五）发行人报告期内不存在重大会计违规事项，报告期内财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《办法》第二十一条的规定。
（六）发行人本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于补充其他一级资本，募集资金的用途明确，与发行人业务范围、经营规模相匹配，且符合国家政策、法律和行政法规的规定，符合《办法》第二十二条的规定。
（七）发行人本次发行优先股为首次发行优先股，不存在已发行的优先股超过发行人普通股股份总数的百分之五十的情形，亦不存在筹资金额超过发行前净资产的百分之五十的情形，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第（九）条和《办法》第二十三条的规定。
（八）发行人不存在前次优先股未发行完毕的情形。发行人本次发行优先股的条款相同，且本次优先股发行完毕前，不会再次发行优先股，符合《办法》第二十四条的规定。
（九）发行人不存在下列不得发行优先股的情形，符合《办法》第二十五条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
3、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
4、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
5、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
6、存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
7、发行人董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
8、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（十）发行人本次发行优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行；票面股息率不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；
本次发行优先股的发行价格和票面股息率公允、合理，不会损害股东或其他利益相关方的合法利益，符合《办法》第三十二条的相关规定。
（十一）发行人根据商业银行资本监管规定，当发生强制转股触发条件时，发行人本次发行并仍然存续的优先股将全部或部分转换为普通股，符合《办法》第三十三条的规定。
（十二）发行人本次发行的优先股向符合《办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股的发行对象不超过200名，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名，符合《办法》第三十四条的规定。
（十三）本次发行的优先股在特殊情况下，发行人有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付且不构成违约事件；且本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发股息部分或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件；符合《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第五条的规定。
（十四）本次发行的优先股发行人拥有赎回权，优先股股东无回售权，符合《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第六条的规定。
（十五）发行人本次发行的优先股不能上市交易，将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
第十一条和《办法》第五章关于交易转让的相关规定。
二、发行人本次发行决策程序的合法性
（一）董事会审议通过
2014年4月28日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次非公开发行优先股的相关议案，包括《关于符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于非公开发行优先股预案的议案》、《关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理本次优先股发行相关事宜的议案》等，并决定将相关议案提交发行人股东大会审议。
2014年4月30日，发行人就董事会决议相关事项在上海证券交易所的网站以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》进行了公告。
（二）股东大会审议通过
2014年 5月 26日，发行人召开 2013年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行优先股的相关议案，包括《关于符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于本次募集资金运用可行性报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理本次优先股发行相关事宜的议案》等，并对其中的《关于非公开发行优先股方案的议案》进行了逐项表决。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2014年5月27日，发行人将本次股东大会的决议在上海证券交易所的网站以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》进行了公告。
综上，联席保荐机构认为，发行人本次发行的发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）行业监管部门意见
本次发行已经中国银监会《关于浦发银行发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复[2014]564号）批准，同意浦发银行非公开发行不超过3亿股的优先
股，募集金额不超过人民币300亿元，并按照有关规定计入其他一级资本。其中，2014年发行数量不超过1.5亿股，募集金额不超过人民币150亿元。
综上所述，发行人本次非公开发行优先股已经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国银监会核准，决策程序合法。本次发行尚待中国证监会的批准。
三、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济风险
银行的资产质量、财务状况、经营业绩及发展前景在很大程度上受经济发展情况的影响。近年来，受到全球经济下滑及国内经济结构调整等因素的影响，我国经济增速有所放缓，2013年GDP增长率为7.7%。未来如果我国经济出现衰退或者增速出现大幅下滑，将对银行业的整体经营环境造成不利影响，发行人的业务发展、财务状况和经营业绩也将受到影响。
（二）政策风险
公司绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内进行，因此，公司的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国宏观经济政策和产业结构调整的影响。如果宏观经济政策发生重大变化或者政府的产业政策、税收政策、相关制度发生重大调整，将可能影响相关产业和企业的运营，并进而可能影响公司的业务开展，若公司未能及时相应调整并采取合适的对策，可能对公司开展业务产生不利影响。
此外，公司还直接受到行业监管政策变化的影响。近年来，银行业陆续推出相关制度及监管措施，对商业银行的理财业务、同业业务以及服务收费价格等进行了规范。发行人如果不能采取有效措施应对上述监管政策的变化，则其业务经营将受到一定程度的影响。
（三）竞争风险
截至2013年12月31日，我国共有5家国有大型商业银行、12家全国性股份制商业银行、145家城市商业银行以及数量众多的农村商业银行和农村信用社，银行业务的开展面临着激烈的竞争。随着我国加入WTO，外资金融机构逐步进入国内市场，越来越多的外商独资银行或外资银行分行正在中国开展商业银
行业务，进一步加大了行业内竞争。
除此之外，目前国家已经允许民营资本进入银行领域，网络金融服务等新型渠道和业务模式的蓬勃发展，使得银行业竞争格局出现新的变化。上述情况都使得国内银行业的竞争日趋激烈，发行人未来将面临更加严峻的竞争形势，存在竞争风险。
（四）利率市场化可能导致的风险
近年来，我国利率市场化的进程显著加快。2013年7月20日，中国人民银行全面放开金融机构贷款利率管制，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平，同时配套推进了金融机构市场利率定价自律机制、贷款基础利率集中报价和发布机制的建设。目前，根据中国人民银行的规定，人民币存款利率上限不能高于相关中国人民银行基准利率的110%。未来，上述存款利率的限制将可能进一步放宽，由此可能会导致人民币存贷款利差的收窄，并加剧银行之间的竞争，发行人的业务发展和经营业绩将可能受到不利影响。故此，发行人的经营面临未来利率市场化可能导致的相关风险。
（五）信用风险
信用风险是指因客户交易违约或借款人信用等级下降给银行造成损失的可能性。根据发行人开展业务的实际情况，可能存在的信用风险主要集中在各项贷款业务、同业拆借业务、投资业务、衍生工具交易业务以及表外业务等方面，主要信用风险情况如下：
1、贷款业务风险
贷款是发行人的主要业务之一，贷款质量的优劣对于发行人的经营成果乃至生存发展，有着至关重要的影响。在贷款业务中，发行人对借款人的信用水平判断不准确、借款人在借款后自身经营情况出现变化甚至恶化、保证人无力履行保证责任或抵押物不足值等原因，均可能导致发行人无法及时回收贷款本金及利息，从而给发行人造成损失。近年来，受宏观经济增速放缓等因素的影响，银行业贷款风险有所增加。截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年12月31日、2014年6月30日，发行人不良贷款率分别为0.44%、0.58%、0.74%
和0.93%，呈上升态势，但发行人的不良贷款率仍处于相对较低的水平，也低于中国银监会公布的 2014年 6月末中国银行业整体1.08%的不良率水平，风险较为可控。
2、同业拆借业务风险
发行人同业拆借对象主要为境内外商业银行同业和境内外金融性公司。由于发行人对拆放资金对象资信情况判断不可能做到完全准确，并且拆放对象自身的宏观或微观环境可能产生突发性变化，将可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利息，从而对发行人资产的安全性产生威胁。截至2014年6月30日，发行人拆放同业和非银行金融机构资金余额合计310.50亿元。
3、投资业务风险
根据我国有关法律法规，发行人的投资对象主要为国债、政策性金融债券及其他债务工具等。国债以及中央银行票据由于以国家信用为保障，几乎没有信用风险；国家政策性银行发行的金融债券风险也很小。除这两类债券以外，如果债券发行人的资信状况及偿债能力出现问题，发行人的债券投资可能要承担一定的偿还风险。
4、衍生工具交易风险
发行人主要为代客交易而持有衍生工具，同时也将其运用于套期保值和资产负债管理，采用的衍生工具包括远期合同、互换合同及期权合同。若交易对手在交易存续期内发生信用问题，从而导致其到期不能履约，或交易对手因特殊原因，未能按时、按约定履行合同而出现资金交付问题，发行人将面临由交易敞口引起的交易对手信用风险（包括客户端和同业端）。
5、表外业务风险
发行人的表外业务主要包括信用证、保函、银行承兑汇票业务等。相对于收入而言，表外业务使发行人承担了金额较大的或有负债。如在信用证和银行承兑汇票业务中，发行人负有第一性的付款责任；在保函业务中，发行人承担连带付款责任。如果无法就这些承诺和担保从客户处得到偿付，发行人垫付的资金很可能成为不良资产。
（六）流动性风险
流动性风险是指当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，而商业银行不能以合理价格及时融通足够的资金时，将导致短期内不足以支持银行存款支取的风险。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品结构日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。虽然发行人已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，但由于银行业本身的特殊性，发行人仍然存在流动性风险。
（七）市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）变动而引起金融工具的价值变化，进而对未来收益或者未来现金流量造成潜在损失的风险。根据银行业的经营特点，发行人所面临的主要市场风险为利率风险和汇率风险，利率、汇率的变动将影响发行人所持有金融资产的价格，从而可能导致发行人收益不确定性或财产受到损失。
（八）操作风险
发行人对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，但仍面临因上述措施不能覆盖实际操作的每一个环节、得不到全面严格落实、人员操作不当等造成损失的风险。
（九）合规风险
发行人需要保证业务经营的合规性，在开展业务时必须遵守相关的法规和监管规定，尤其是作为银行业上市公司，受到包括财政部、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、外汇管理局等各部门的监管；另外发行人的境外分行、子公司及代表处须遵守其各自司法辖区的当地法律及法规，亦须遵守司法辖区的当地相关监管机构的监管审查。因此，如果发行人在业务经营中因不符合相关法规或规定而受到处罚，将有可能对发行人的业务、业绩、声誉等产生不利影响。
（十）法律风险
发行人在业务经营过程中，往往会涉及一些诉讼或法律纠纷等事项，如因发
行人无法正常收回借款人的欠款或因发行人客户或第三方对发行人申请索赔所产生的诉讼或纠纷。若诉讼或纠纷事项的判决不利于发行人，可能对发行人业务、业绩、声誉等产生不利影响。
（十一）信息科技风险
在银行业务经营全面应用信息化技术的情况下，发行人目前主要依靠信息科技系统来存储数据、处理交易等。因此，如果因自然或人为的原因，造成信息科技系统的故障，或者信息科技系统的运行效率、安全性等受到不利影响，将有可能影响发行人业务的正常进行，从而导致发行人受到损失。
（十二）声誉风险
银行主要从事信贷相关业务，银行的声誉情况对于吸引客户、拓展业务具有重要的意义。因此，如果发行人因关于银行服务质量、经营管理或合规性等领域的负面信息而导致声誉受到影响，尤其是在目前互联网快速发展、信息传递效率大幅提升的情况下，发行人的业务经营和拓展将受到不利影响。
（十三）业务拓展风险
近年来，在传统银行业务之外，发行人还通过对外投资等方式向其他金融业务领域拓展，实现综合化经营，目前发行人已经拥有控股子公司浦银金融租赁有限公司、合营企业浦银安盛基金管理有限公司。未来，发行人仍将致力于进行业务领域的拓展。未来，如果发行人的管理和经营能力无法适应新业务领域的要求，或者新业务领域的经营环境和外部政策发生变化，发行人的业务拓展将可能受到不利的影响。
四、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业具有良好发展前景，新形势下发展的机遇和挑战并存
银行业作为国民经济的支柱产业之一，与宏观经济具有高度的相关性，GDP的持续健康增长、经济货币化程度的提高、居民可支配财富的增长推动了我国银行业的快速发展。
1、零售银行业务增长迅速
商业银行的企业贷款在国内银行资产业务中仍占据主导地位，也为商业银行贡献了主要收入来源。不过，最近几年随着居民收入水平的上升，消费结构升级以及消费模式的转变，我国的个人金融产品需求持续增长，个人贷款产品和非利息收入产品及服务的需求增长迅速。此外，随着我国经济的快速发展和国民收入的迅速增长，对个性化的理财顾问服务的需求将有所增加，银行业零售银行业务将迅速增长。国内居民多元化金融服务需求的日益增加，将在未来进一步推动商业银行零售银行业务实现快速发展。
2、中小企业金融服务成为重要增长点
2011年以来，中国银监会发布了《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》（银监发[2011]59号）、《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》（银监发[2011]94号）等一系列通知和规定，鼓励商业银行重点加大对单户授信总额500万元（含）以下小微企业的信贷支持，并在机构准入、资本补充、资本占用、不良贷款容忍度和贷款收费等方面，对银行开展小微企业金融服务提出了具体的差别化监管和激励政策。
另一方面，随着经济进入平稳发展阶段，大型企业融资需求逐步降低，为其提供金融服务的竞争也趋于激烈，而中小企业的快速发展使得其融资需求快速增长，中小企业金融服务市场已成为各银行不可忽视的领域。各商业银行纷纷成立了专门从事中小企业金融服务的部门，建立中小企业的贷款绿色通道和多样化的产品体系，中小企业金融服务将成为未来银行业竞争的焦点之一。
3、综合化经营步伐不断加快，收入结构持续多元化
受金融监管政策及市场需求的影响，金融脱媒趋势日益凸显。近年来，随着股票市场、债券市场、产权交易中心等多层次金融市场的逐步建立并发展壮大，企业直接融资比重稳步提升，商业银行传统的资产负债业务受到挑战，亟需通过综合化经营方式寻找其他收入来源。
一方面，各家银行加大了中间业务的发展力度，以减少对银行资本金的消耗。
近年来，我国银行产品和服务日益丰富，银行业金融产品创新能力不断提升，资产管理、金融期货、汽车金融服务、信息咨询、投资理财等高附加值的创新性业务也在加速发展，中间业务收入将成为银行业新的盈利增长点，有利于银行改善收入结构，提高收入的稳定性。
另一方面，随着金融管制的日渐宽松，商业银行开始通过收购兼并或设立专业公司的方式进入证券、保险、信托、金融租赁等其他非银行金融业务，发挥各经营机构的协同效应，加快综合化经营步伐，拓展多元化的业务收入。
4、行业监管不断加强
近年来，中国银监会不断完善监管理念、监管目标和监管标准，在 2008年的国际金融危机后，中国银监会出台了一系列监管规定和指引，要求商业银行建立更为审慎的风险管理体系，建立有效制度防范高风险的市场和行业风险，如地方政府融资平台、房地产和产能过剩行业等。在资本充足率和其他监管指标方面，针对 2010年发布的巴塞尔协议III，中国银监会 2012年 6月正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》并于 2013年 1月 1日起正式施行，建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度。
5、国际化经营稳步推进
随着中国企业全球化进程以及人民币国际化发展步伐加快，银行业稳步推进境外机构布局，加强境内外机构业务联动，通过设置海外机构或投资入股境外金融机构等方式稳步推进国际化。银行业围绕中国企业的海外贸易、直接投资，以及内地赴海外的个人客户，开展存贷款、贸易金融、国际结算等商业银行业务，个别商业银行境外机构甚至成为服务当地客户的主流金融服务机构。根据境外监管特点，部分银行设立了投资银行、保险公司等境外机构，成为开展综合化布局，提升跨业务跨市场服务能力的重要平台。截至2013年底，18家中资银行业金融机构共在海外51个国家和地区设立1,127家分支机构，总资产超过1.2万亿美元。
6、利率市场化加速推进，市场竞争日益激烈
随着商业银行市场化运作机制的逐步形成和金融监管体系的逐步完善，利率市场化成为我国金融改革的重要环节。
近年来，为提升资金配置效率和市场化程度，我国监管部门加快了利率市场化的进程。2012年，中国人民银行两次放宽金融机构贷款利率浮动区间，将存款利率浮动区间的上限调整为基准利率的1.1倍，贷款利率浮动区间的下限调整为基准利率的 0.7倍。2013年 7月 20日，中国人民银行宣布全面放开金融机构贷款利率管制：一是取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平；二是取消票据贴现利率管制，改变贴现利率在再贴现利率基础上加点确定的方式，由金融机构自主确定；三是对农村信用社贷款利率不再设立上限。随着利率市场化进程的不断推进，商业银行存贷款利差空间可能会缩小，从而压缩银行的利润空间，加大各银行竞争压力。同时，利率市场化推进过程中利率的变动会更加频繁，加大了商业银行利率风险管理的难度。
7、加快在互联网金融领域的战略布局和发展
近年来，互联网技术的发展和应用正在深刻改变人类的生活方式和商业模式。随着互联网技术与金融的融合，互联网金融产品已经渗透到人们日常生活的方方面面。以第三方支付、网络理财为代表的互联网企业，已经在支付渠道、投融资渠道、资产管理等方面对传统商业银行形成了有力的跨界竞争。与此同时，中国银行业已经普遍意识到互联网技术正在和将给银行业带来的深刻变化，加快了自身电子渠道的创新升级。目前，中国银行业金融机构基本构建成了由网上银行、手机银行、电话银行、电视银行、微信银行等构成的全方位电子银行服务体系。近年来，以手机银行、微信银行为代表的新型电子渠道获得高速发展。此外，中国银行业金融机构还通过加快互联网技术在传统业务领域的应用、与互联网企业合作或基于互联网技术研发新平台、新模式等方式，加快在互联网金融领域的战略布局和创新。因此，互联网技术与金融的深度融合，成为未来中国银行业发展的一大方向。
总体而言，我国银行业具有良好发展前景，新形势下发展的机遇和挑战并存，发行人应抓住机遇，应对挑战，不断巩固和扩大商业银行在客户、网络、信誉等方面的重要优势，促进自身持续快速发展。
（二）发行人的竞争优势
1、发展战略清晰明确，积极推动战略转型
浦发银行制定了明确清晰的发展战略，实施以客户为中心的基本策略，推进创新驱动、转型发展，逐步实现从产品经营到客户经营的全面转变。
浦发银行拥有突出的公司银行业务实力及高质量的公司客户基础，公司银行业务位居同类股份制银行前列。在上述优势的基础上，针对当前银行的发展环境以及竞争格局，公司抓紧机遇，适时推动战略转型，特别是加快零售业务的发展。2012年 10月，公司将投行业务、资金市场和金融同业业务、中小和小微企业业务、财富管理及移动金融定为重点发展的业务领域，并将围绕五项重点业务稳步推进战略转型，其中，小微金融、财富管理和移动金融均与零售业务直接相关。为配合战略转型，公司开展组织架构扁平化改革，由中小型银行向大中型银行组织架构调整，降低总分行及总行对外沟通协调成本，提高一级部门决策、反应的效率和质量。在上述业务发展战略的指导下，2013年以来上述业务领域均呈现新的亮点，金融市场业务发展成效突出，成为公司增收增效的重要来源；
投行业务的市场地位稳步提升；移动金融领先银行建设取得成效；小微业务持续突破，中小企业业务经营中心获得中国银监会表彰；财富管理发展迅速，收入增长快速，产品超市和资产超市两大超市基本建立。
2、建立全面的风险管理体系，风险管理能力较强
浦发银行已建立覆盖信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险和合规风险等各类风险的良好的风险管理架构。从垂直管理角度，公司在董事会层面设立了各专门委员会、行长室下设各具体业务和风险相关的委员会，总行层面设立了风险政策部、授信审批部、风险监控部等部门，相关分支行也设立了对应的风险管理部门；从业务类型角度，公司风险管理架构覆盖公司业务、个人业务、小微业务、金融市场业务以及各类新型业务。
公司在搭建全面的风险管理架构和制定全面的风险管理政策的同时，也针对重点区域、重点行业、重点业务进行有针对性的风险防范，及时跟进最新的内外部情况调整和优化风险管理措施，实时跟进措施落实情况。
凭借全面的风险管理体系以及具有针对性的风险管理政策，公司的风险管理取得良好的成效，报告期内，公司的资产质量保持良好的态势，不良贷款率虽然有所上升，但已连续三年成为不良贷款率最低的上市全国性股份制商业银行之
一，2013年成为不良贷款率最低的上市全国性股份制商业银行。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司的不良贷款率分别为0.44%、0.58%、0.74%和0.93%，整体低于同业平均水平。
3、积极推动国际化经营战略，跨境协同效应初步显现
为顺应经济全球化的发展趋势，更好地服务中国企业的跨境金融服务需求，浦发银行积极推动国际化经营战略。2011年 6月，公司首家境外分行香港分行正式成立，在港中资企业和本港客户基础持续拓展，已与 36家境内分行建立起联动业务往来，跨境协同效应逐步显现，经营运作日趋顺畅。截至 2014年 6月末，香港分行资产总额已达 465.71亿元，客户存款 162.03亿元，资产总额 2011-2013年的年均复合增长率达到143.22%。2013年 10月，公司伦敦代表处正式揭牌，标志着国际化战略迈出新步伐。
2014年3月，公司与AsiaVest Partners Limited等签订股权转让协议，收购南亚投资管理有限公司100%股权，收购完成后将对南亚投资管理有限公司进行注资重组，围绕公司银行主业，以服务境内客户和业务发展为主，将其打造成为公司的跨境投融资服务平台和投资银行业务平台，实现境内外投融资的联动，进一步发挥跨境协同效应。
4、综合化经营步伐加快，拓展多元化的收入来源
为更好地应对利率市场化及金融脱媒的挑战，浦发银行加大了中间业务的发展力度和综合化经营的步伐，加强对村镇银行及其他金融机构的投资和管理，积极拓展多元化的收入来源。
2007年8月，公司与法国安盛投资管理公司、上海盛融投资有限公司共同发起设立浦银安盛，成为首家第二批银行系基金公司。
2008年，公司设立第一家浦发村镇银行，截至 2014年 6月末，在全国各地共设立25家浦发村镇银行，为当地农村金融做出重要贡献，树立良好的品牌形象。
2012年5月，公司与中国商用飞机有限责任公司及上海国际集团共同发起设立浦银金融租赁，成为国内首家由商业银行、先进制造企业和综合化金融控股集团共同发起设立的金融租赁公司，自成立以来保持良好的发展态势。
2012年8月，公司与美国硅谷银行合资建立浦发硅谷银行，成为中国首家拥有独立法人地位、致力于服务科技创新型企业的银行，目前该银行的经营管理已步入正轨。
2014年3月，公司签署协议收购南亚投资管理有限公司100%股权，在实现国际化战略的同时，也有利于弥补公司境内投行业务在产品线方面的不足，为客户提供一站式、综合化、专业性的投资银行金融服务。2014年 7月，公司与上海国际集团正式签署了受让上海信托控股权备忘录。双方将本着诚信原则，依法确定股权收购方案的具体内容并予以推进。若上述收购能够顺利实现，公司业务将拓展至信托领域，进一步发挥协同效应。
综上，公司通过上述一系列举措逐步搭建综合化经营架构，发挥业务间的协同效应，建立未来新的盈利增长点。
5、受益于上海金融中心及自贸区建设
依托股东背景及区位优势，浦发银行将充分受益于上海国际金融中心及自由贸易区建设的历史性机遇。2013年 9月，浦发银行上海自贸区分行成立，成为国内首批获准设立上海自贸区分行的商业银行，已具备提供十多项自贸区特色金融服务方案的能力，具有显著先发优势。公司将抓住自贸区分行设立的机遇，整合离在岸市场资源，创新离在岸产品，发展跨境人民币、跨境投融资及资产管理等业务，为客户提供打通境内外、离在岸、本外币的金融解决方案。
此外，浦发银行是国内最早开展离岸金融业务的银行之一，在业务规模、客户基础和品牌效应等方面确立了竞争优势，同时拥有专业化的国际业务团队，为公司开展自贸区金融服务奠定基础。
6、与中国移动建立战略合作关系，移动金融及电子银行领域领先
浦发银行与中国移动建立战略合作关系，双方正在逐步深化各层面的合作：一方面，中国移动在浦发银行的存款规模大幅提升，同时开展产融合作以拓展支付结算、供应链融资等方面的业务合作，共同推动公司存贷款业务的发展；
公司与中国移动在200余家营业网点实现渠道共享，推出多项创新合作业务，并快速推进客户服务共享工作，进一步拓展零售银行等业务。2013年，中移动在
公司的存款突破500亿元，供应链融资合作已在广州分行上线，空中充值业务合作在广州、深圳、长沙深入开展，集中代收合作在上海分行落地，电子商务资金托管在长沙分行打开局面。
另一方面，在移动金融领域，浦发银行不断巩固行业领先优势，创新与中国移动的合作方式，完善移动金融服务功能，发布移动金融3.0标准，不断满足客户多元化的金融服务需求；领先发布了 NFC手机支付、网点服务预约、手机银行摇一摇等系列创新产品，手机银行实现主要业务全覆盖，不断深化“移动金融领先银行”的品牌建设。2013年，公司的手机银行客户突破310万户，当前新增客户超过前四年总和的1.5倍，手机客户数量和增长量居同类商业银行前列。
（三）发行人本次发行优先股有助于增强公司的核心竞争力和风险抵御能力，为实现公司的战略目标奠定基础
发行人本次非公开发行优先股募集资金到位后，将有效补充发行人的其他一级资本，提高发行人一级资本充足率和资本充足率，为发行人的业务增长和可持续发展提供有力的资本保障，增强发行人的核心竞争力和风险抵御能力，为实现发行人的战略目标奠定基础。
五、联席保荐机构对本次发行的推荐结论
中信证券和国泰君安接受浦发银行的委托，担任本次非公开发行优先股的联席保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
联席保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行优先股的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司非公开发行优先股的基本条件。因此，联席保荐机构同意向贵会推荐发行人本次非公开发行优先股，并承担相关的保荐责任。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
梁宗保 年 月 日
刘昀 年 月 日
项目协办人：
吴凌 年 月 日
内核负责人：
贾文杰 年 月 日
保荐业务负责人：
陈军 年 月 日
法定代表人：
王东明 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
郁韡君 年 月 日
李鸿 年 月 日
项目协办人：
张翼 年 月 日
内核负责人：
许业荣 年 月 日
保荐业务负责人：
刘欣 年 月 日
法定代表人：
万建华 年 月 日国泰君安证券股份有限公司（公章） 年 月 日
保荐代表人专项授权书
本人，王东明，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行部梁宗保和刘昀担任上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股项目的保荐代表人，负责上海浦东发展银行股份有限公司本次优先股发行上市工作，及优先股发行上市后对上海浦东发展银行股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该等同志负责上海浦东发展银行股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
王东明（身份证110101195108130553）
被授权人：
梁宗保（身份证610103197609102470）
刘昀（身份证210203198103025274）
中信证券股份有限公司年 月 日
中信证券股份有限公司关于
上海浦东发展银行股份有限公司签字保荐代表人在审企业家数等情况的说明
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）非公开发行优先股的保荐机构和主承销商，指派梁宗保、刘昀二人担任浦发银行本次非公开发行优先股的签字保荐代表人，现就二人申报的在审企业家数等情况说明如下：
梁宗保先生：最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；最近 3年内曾担任平安银行 2013年非公开发行的保荐代表人。
截至本说明出具之日，除上海浦东发展银行股份有限公司外，梁宗保先生签字申报的在审项目还包括中国银河证券首次公开发行并上市项目。
刘昀先生：最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；最近3年内未担任其他项目的保荐代表人。
截至本说明出具之日，除上海浦东发展银行股份有限公司外，刘昀先生无签字申报的在审项目。
特此说明。
中信证券股份有限公司
上海市联合律师事务所
关 于
上海浦东发展银行股份有限公司
非公开发行优先股
之
法律意见书
上海市联合律师事务所
二〇一四年九月
目录
一、发行人本次发行的批准和授权 ............................................................................................... 3二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................... 3三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................... 4四、发行人的设立 ........................................................................................................................... 4五、发行人的独立性 ....................................................................................................................... 5六、发起人或股东 ........................................................................................................................... 5七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................... 6八、发行人的业务 ........................................................................................................................... 8九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 9十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 11十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 13十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 15十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 16十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 16十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 17十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 17十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 17十八、发行人募股资金的运用 ..................................................................................................... 18十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 19二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 20二十一、结论意见 ......................................................................................................................... 21
上海市联合律师事务所
关于
上海浦东发展银行股份有限公司
非公开发行优先股
之
法律意见书
联律（非）字2014第34-4号致：上海浦东发展银行股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”或“联合所”）受上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）之委托，就发行人本次发行事宜担任其特聘专项法律顾问，并获授权为发行人此次 2014年非公开发行人民币优先股股票（以下简称“本次发行”）事宜出具法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《、中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）《、国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《优先股试点管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《、中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（以下简称“《商业银行发行优先股指导意见》”）等有关部门规章和规范性文件出具。
本所律师依据本法律意见书出具日之公开、有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章和规范性文件，针对本法律意见书出具日之前发生或存在的事实，发表法律意见。
本所律师按照律师行业公认之业务标准、道德规范，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，审查了与出具本法律意见书有关的各项文件资
料，并据此发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见书的制作以及核查过程中，本所得到了发行人的如下保证和承诺，即其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始材料、副本材料或者口头证言，提供的复印材料与其相应的原始材料一致，且无任何隐瞒、遗漏和虚假不实之处。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他相关单位出具的证明文件而发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书严格按照有关会计报告、审计报告和资产评估报告引述其中某些数据和结论。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的，除法律要求和本所事先同意外，不得向任何机构和人士出具。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次申请非公开发行项目所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人在本次发行报送文件中自行引用或按中国证监会审核要求援引本法律意见书的任何部分或全部内容，但发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。对于本次发行报送文件中援引本法律意见书的相关内容，发行人应当经本所律师进行再次审阅并确认后方可出具。
正文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）2014年 5月 26日，发行人依法定程序召开了 2013年年度股东大会。根据发行人 2013年年度股东大会决议，发行人股东大会已依法定程序批准了本次发行。本次发行已获得发行人股东大会的批准。
（二）根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《商业银行发行优先股指导意见》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、其他规范性文件和发行人公司章程的规定，关于本次非公开发行的决议内容合法有效。
（三）发行人 2013年年度股东大会决议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行A股股票具体事宜的议案》的议案。
根据该决议，股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次发行的相关事宜，该授权范围及程序合法有效。
（四）2014年 8月 14日，中国银监会出具银监复[2014]564号《中国银监会关于浦发银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》，批准同意发行人本次发行事宜。
（五）据此，发行人已就本次发行取得了股东大会的批准与授权，发行人本次发行事宜已获得中国银监会的批复同意，尚待中国证监会审核批准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系于1992年10月19日成立的股份制商业银行。
（二）发行人已依法获准经营金融业务、外汇业务，具备合法经营的主体资格。
（三）发行人系其股票在上海证券交易所上市的股份有限公司。
（四）根据发行人公司章程之规定，发行人为永久存续的股份有限公司，且经本所律师核查，发行人至今有效存续，不存在任何根据法律、法规及发行人公司章程的规定需要发行人终止或歇业的情况出现。
（五）综上所述，发行人具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）对照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》和《商业银行发行优先股指导意见》等法律、行政法规和规范性文件，本所律师认为，本次方案符合法律、行政法规和规范性文件对优先股发行方案的相关规定，本次发行方案已获得银监复[2014]564号《中国银监会关于浦发银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》批准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。
（二）本所律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》和《商业银行发行优先股指导意见》规定，对于发行人本次发行的实质条件进行了逐一核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》等法律和《指导意见》第（八）、（九）条、《管理办法》第十七至第二十五条、第三十二条至第三十四条以及《商业银行发行优先股指导意见》第一条的规定，具备非公开发行优先股的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系依据国家有关法律、法规之规定，经中国人民银行批准，以定向募集方式设立的股份制商业银行。
（二）发行人在设立过程中，首期注册资本金为10亿元，已全部到位。
（三）发行人于 1992年 12月 28日召开了第一次股东大会，该次股东大会的程序及内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立于关联方。
（二）发行人资产保持独立完整。
（三）发行人在人员方面保持其独立性。
（四）发行人的机构设置、运作均保持独立完整。
（五）发行人财务方面保持独立完整。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力。
（七）综上所述，发行人在业务、资产、人员、机构、财务上保持独立和完整，具有独立完整的经营系统和面向市场的自主经营能力，符合法律、行政法规及规范性文件关于公司独立性的要求。
六、发起人或股东
（一）发行人系以定向募集方式设立的股份制商业银行，其发起人单位共18家，该等发起人依法存续，根据设立当时的法律、法规和规范性文件之规定，具有担任发起人的资格。
（二）发行人发起人的人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性文件之规定。
（三）发行人发起人认缴的首期募集资本已经验资确认。该等发起人认缴发行人资本金行为不存在法律障碍。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本总额为人民币 10亿元，全部由等额股份构成，分为1亿股，每股人民币10元。发行人股本中包括国家股2,087.4万股，占总股本20.9%；法人股7,912.6万股，占总股本79.1%。
发行人上述股本设置、股权结构符合当时法律法规，不存在有关发行人设立当时产权界定及确认方面的纠纷或争议情形。
（二）经查，发行人的历次股本变动如下：
1. 1996年11月8日，经中国人民银行银复[1996]372号《关于上海浦东发展银行增资扩股的批复》批准，同意发行人在10亿元实收资本金的基础上，增资扩股 10亿元；1997年9月 11日，经中国人民银行银复[1997]368号《关于核准上海浦东发展银行注册资本的批复》同意，核准发行人股本从10亿元人民币，增加至20.1亿元人民币。扩股后每股面值由10元拆细为1元。发行人该次增资认股单位共计213家，增资后国家股25,874万股，占总股本12.87%；国有法人股 130,656万股，占总股本65%；社会法人股44,470万股，占总股本22.13%。
2. 经中国人民银行以银复[1998]336号《关于上海浦东发展银行上市问题的批复》批准同意，发行人于1999年9月23日向社会公众公开发行境内上市股 4亿股，发行人股本从 20.1亿元人民币，增加至 24.1亿元，每股面值为 1元。此次发行上市后发行人股本总额中国家股 25,874万股，占总股本10.74%；国有法人股 130,656万股，占总股本54.21%；社会法人股44,470万股，占总股本18.45%；社会公众股40,000万股，占总股本16.60%。
3. 经发行人 2001年度股东大会批准，发行人于 2002年 8月 22日实施了每十股转增五股的资本公积转增方案。转增完成后，发行人股份总数由2,410,000,000股调整为3,615,000,000股。发行人股权结构未发生变化。
4. 2002年12月23日中国证监会以证监发行字[2002]135号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司增发股票的通知》核准发行人增发新股 3亿
股，每股面值为人民币 1元，发行价为人民币 8.45元。此次增发后发行人股份总数调整为 3,915,000,000股，其中国家股 38,811万股，占总股本9.91%；国有法人股195,984万股，占总股本50.06%；社会法人股66,705万股，占总股本17.04%；社会公众股90,000万股，占总股本22.99%。该次增发已于2003年1月13日完成。
5. 2006年4月6日，按照法律法规的要求，发行人召开了2005年度股东大会并通过了发行人股权分置改革方案。
2006年 3月 31日，上海市国有资产监督管理委员会作出沪国资委产[2006]261号《关于上海浦东发展银行股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》；2006年 4月 26日，银监会作出银监复[2006]98号《中国银行业监督管理委员会关于上海浦东发展银行股权分置改革有关问题的批复》，同意发行人上述股权分置改革方案。
此次股权分置改革完成后，上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际”）等110家单位共持有国有股2,172,521,516股，占总股本的55.492%，具有流通权。
6. 2006年11月6日，中国证监会以证监发行字[2006]118号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司增发股票的通知》核准发行人增发 A股不超过7亿股，每股面值为人民币1元，发行价为人民币13.64元。该次增发已于2006年11月16日完成，实际增发股份439,882,697股。此次增发后发行人股份总数调整为4,354,882,697股。
7. 经发行人2007年度股东大会批准，发行人实施了2007年度利润分配方案中的红股派送方案，发行人总股本相应调整为5,661,347,506股。
8. 经发行人2008年度股东大会批准，发行人实施了2008年度利润分配方案中的红股派送方案，发行人总股本相应调整为7,925,886,508股。
9. 2009年9月9日，中国证监会以证监许可字[2009]950号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》核准发行人非公开发
行不超过113,700万股A股。该次增发已于2009年9月29日完成，实际增发股份904,159,132股。此次增发后发行人股份总数调整为8,830,045,640股。
10.经发行人2009年度股东大会批准，发行人实施了2009年度利润分配方案中的红股派送方案，发行人总股本相应调整为11,479,059,332股。
11.2010年9月15日，中国证监会以证监许可[2010]1278号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》核准发行人非公开发行不超过2,869,764,833股新股。该次增发已于2010年10月12日完成，实际增发股份 2,869,764,833股。此次增发后发行人股份总数调整为14,348,824,165股。
12.经发行人2010年年度股东大会批准，发行人实施了2010年度利润分配方案中的红股派送方案，发行人总股本相应调整为18,653,471,415股。
13.发行人上述历次股本变动均取得了有关主管部门或发行人股东大会的批准同意，其股本变动符合当时法律法规，且真实有效。
（三）经查，截至本法律意见书出具之日，发行人的发起人所持有的发行人股份不存在质押和冻结情况。
八、发行人的业务
（一）发行人经中国银监会、工商行政管理部门核准的经营范围为：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；
外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇；售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨
询、见证业务；离岸银行业务；经中国人民银行批准的其他业务。
发行人上述经营范围和经营方式已经中国银监会和中国上海市工商行政管理局核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人及其分支机构已取得其所从事商业银行业务所必需的金融许可证和营业执照，有权在其各自营业执照载明的营业范围内开展商业银行业务。
（二）根据中国人民银行银复[2001]148号文和香港金融管理局的批准，发行人于 2002年 1月 21日设立香港代表处。根据银监复[2010]595号《中国银监会关于上海浦东发展银行香港代表处升格为分行的批复》，中国银监会同意发行人香港代表处升格为分行。
根据银监复[2013]41号《中国银监会关于上海浦东发展银行设立伦敦代表处的批复》，中国银监会同意设立伦敦代表处。经发行人确认，伦敦代表处无正式开展业务。
（三）经查，发行人业务自成立以来的历次重大变更均符合有关法律、法规及中国人民银行及银监会有关规定。
（四）经查，发行人主营业务突出。
（五）经查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经查，发行人存在下列持股5%以上关联方：
截至2014年6月30日，持有发行人股份5%以上的关联方有：
1. 中国移动通信集团广东有限公司（以下简称“广东移动”），持有发行人股份3,730,694,283股，占总股本的20%。
2. 上海国际信托投资公司（以下简称“上海信托”），持有发行人股份
975,923,794股，占总股本的5.232%。
3. 上海国际，持有发行人股份3,157,513,917股，占总股本的16.927%。
经查，上海国际为上海信托的控股公司。上海国际下属控股子公司上海国鑫投资发展有限公司持有发行人股份377,101,999股，占总股本的2.022%，上海国际下属控股子公司上海国际集团资产管理有限公司持有发行人股份25,827,801股，占总股本的0.138%。
据此，上海国际及其控股的子公司合并持有的发行人股份占发行人总股本的24.319%。
4. 发行人与上述关联方之间不存在股权结构上的控制关系，也不存在上述关联方因公司章程、协议安排而控制发行人的情况。
5. 经查，不存在发行人资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情况。
（二）2014年 5月，发行人同意给予上海国际及其部分关联子公司集团综合授信额度人民币65.93亿元，授信有效期一年。本次关联交易事项经发行人董事会风险管理与关联交易控制委员会审查通过，并经发行人第五届董事会第二十次会议审核批准，由发行人独立董事发表了独立意见。
经审核，本所律师认为，发行人上述关联交易系按照一般商业条件和市场正常贷款利率发放，上述交易条件公允、合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人《公司章程》及其内部规定中所明确的关联交易的决策程序，符合法律、法规及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定。据此，发行人已在其《公司章程》及相关内部规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。
（四）发行人董事会已根据股东大会决议设立风险管理与关联交易控制委员会，负责发行人关联交易的审批和控制。
（五）经查，不存在发行人与上述关联方发生同业竞争情况。
（六）发行人对有关关联交易已在其各半年度报告及年度报告中进行了充分披露。发行人对有关关联交易的披露中不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产和土地使用权
1. 自有房产
1）主要自有房产：
中山东一路12号总行大楼；
房产证号：沪房地市字（2002）第003180号；面积：27,783平方米。
2）其他自有房产：
截至2014年6月30日，发行人直接或通过其分支行拥有的其他自有房产共672套。
上述自有房产中，发行人已取得房地产权证的房产共计659套。根据该部分房产物业相关房地产权证，发行人依法拥有该等房产的不动产物权、土地使用权。
上述自有房产中，发行人已签署合同文件尚在办理产证申领手续的房产共计 13套。根据该部分房产物业相关的买卖合同，发行人依法拥有该等物业相关合同权益，该等物业产证的办理手续不存在法律障碍，亦不存在可能影响发行人本次发行的重大不利因素。
3）经查，上述物业不存在抵押或其他限制性权益。
2. 在建工程
截至2014年6月30日，发行人投资建设的在建工程共4项。
经查，上述在建工程已依法取得有关部门关于建筑规划以及建筑施工方面的各项许可。
（二）商标、专利等其他无形资产
截至2014年6月30日，发行人拥有的由中国国家工商行政管理总局商标局授予的注册商标共91项，发行人拥有的注册登记域名共33项，发行人拥有的著作权经登记的作品共11项。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人对上述注册商标、域名、著作权产品具有合法所有权，不存在关于上述资产产权的纠纷。
（三）主要设备、资产
根据发行人 2014年半年度报告，截至 2014年 6月 30日，发行人所拥有的固定资产余额为人民币8,695百万元。经查，除房屋建筑物外，发行人所拥有的固定资产还包括其主要经营设备，包括：运输工具、大型电子计算机、一般电子计算机、电器设备和办公设备。
经查，发行人拥有的设备财产主要通过购买方式取得。发行人对上述主要经营设备具有合法所有权或使用权，不存在关于上述资产产权的纠纷。
（四）经查，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制、担保或其他受限制的情况。
（五）租赁房产
经查，截至2014年6月30日，发行人直接或通过其分支行租赁使用房产物业共1,862套。
发行人已就上述租赁物业相应签订有关租赁协议；该等租赁协议内容合法，具有法律约束力。
经调查发现，发行人上述租赁物业中，尚有部分租赁物业出租方未提供产
证，发行人对该等物业的使用权将有可能因第三人就该等物业物权提出异议而影响其有效性。
经查，截至 2014年 6月 30日，除发行人温州分行所涉租赁物业纠纷 1项诉讼案件外，发行人其他租赁物业使用权不存在任何诉讼或争议。上述租赁物业涉诉事项不会对发行人财务状况、经营业绩产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行造成法律上的障碍。
（六）对外投资
1．已发生的对外投资
经查，截至 2014年 6月 30日，发行人合法拥有对外投资形成的股权共32项。
该等对外投资的投资入股申请及程序均符合当时法律法规之规定，并已取得相应的政府主管部门的审核批准，且至今有效存续。
2．拟发生的对外投资
经查，截至本法律意见书出具之日，发行人拟定的对外投资如下：
1）投资并发起设立7家村镇银行；
2）收购南亚投资管理有限公司；
3）收购上海信托。
本所律师认为，发行人上述拟投资计划不会影响发行人主体存续、主营业务经营，亦不会对发行人本次发行造成法律上的障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大债权债务合同
1. 重大银行债权
截至2014年6月30日，发行人持有的人民币500百万元以上（即标的金额占发行人净资产0.23%以上）的重大金融债券共计208项。经查，发行人所持有的上述重大金融债券的存续和履行不存在法律障碍，目前履行情况正常，不存在可能影响发行人本次发行的重大不利因素。
2. 重大银行债务
1）发行人于 2011年 10月 11日在全国银行间债券市场完成 10年期发行总额不超过184亿元人民币的次级债券的发行；
2）发行人于 2012年 12月 28日在全国银行间债券市场完成 15年期发行总额不超过120亿元人民币的次级债券的发行；
3）发行人于 2012年 2月 28日在全国银行间债券市场完成 5年期发行总额不超过300亿元人民币的2012年第一期金融债券的发行；
4）发行人于2014年5月22日在香港特别行政区完成5年期10亿元人民币普通金融债券的发行。
经核查，本所律师认为，发行人上述债券的发行、募集均合法有效，受法律保护；上述债券项下重大银行债务的存续和履行不存在法律障碍，目前履行状况正常，不存在违约情况或其他可能影响还本付息的重大事项，亦不存在可能影响发行人本次发行的重大不利因素。
（二）重大银行业务合同
本所律师参照发行人净资产规模，以标的金额占发行人净资产0.23%以上为标准，即人民币50,000万元或美元8,000万元以上，审查了发行人有关重大交易的法律文件。
经审查，截至2014年6月30日，发行人有关重大银行业务合同共计566项。该等贷款、担保、票据等银行业务方面的重大合同其内容和形式均符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，受法律保护。
经查，上述重大交易合同的签订与履行不存在重大法律障碍，亦不存在可能影响发行人本次发行的重大不利因素。
（三）经查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）除正常银行业务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互担保关系。
（五）经本所律师核查，发行人 2011年、2012年、2013年年度报告和 2014年半年度报告中披露的其他应收、应付款项均为正常往来款项，不存在以上应收应付款项影响本次发行的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经审查，发行人设立至今其历次增资扩股，如本法律意见书第七部分所述，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得了主管部门的批复。
（二）发行人至今尚未发生合并、分立、减少注册资本等行为。
（三）发行人资产出售情况
2013年 7月，发行人温州分行、南京分行、杭州分行、苏州分行分别于资产管理公司签署《上海浦东发展银行不良资产批量转让协议》，实施不良资产批量转让工作，涉及债权本金合计19.67亿元。
发行人上述不良资产批量转让方案符合法律、行政法规和规范性文件规定，并已履行了必要的内部批准及授权程序，不存在可能影响发行人本次发行的重大不利因素。
（四）经本所律师审查，截至2014年6月30日，除以上事项外，发行人未发生其他拟进行的资产置换、资产剥离和收购事项。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师审查，发行人章程的制定及近三年的修改已履行了法定程序。
（二）经本所律师审阅，发行人的现行《公司章程》内容符合《公司法》、《商业银行法》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定。
（三）2014年 5月 26日，发行人 2013年年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。修改后的《上海浦东发展银行股份有限公司章程（2014年版）》于 2014年 8月 14日经中国银监会以银监复[2014]564号《中国银监会关于浦发银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》予以核准，将自发行人首次优先股发行完成之日起生效。
经本所律师审阅，发行人本次章程修订内容符合《公司法》、《商业银行法》、《指导意见》、《管理办法》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经查，发行人已按照其章程的规定设立了健全的组织机构，包括股东大会、董事会、监事会等议事机构。
（二）发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则及工作制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经审查，发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规并真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变更已履行必要的法律程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（二）发行人现有独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关法律法规的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人在经营期间能按时申报、照章纳税；发行人近三年未发生被税务部门处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经查，发行人的生产经营活动和募集资金用途没有发生违反有关环境保护要求的情形。
（二）经查，发行人在经营活动中没有发生违反有关环境保护方面法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）经查，发行人没有发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人首次发行A股资金使用情况
根据发行人 2001年 8月 4日公告的《上海浦东发展银行股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》，前次募集资金的实际使用情况与招股说明书中的安排相符；根据大华会计师事务所出具的华业字（2001）第 1028号《关于上海浦东发展银行股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和华业字（2004）第308号《前次募集资金使用情况专项报告》，以及安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字（2005）第 0159号《前次募集资金使用情况专项报告》，发行人该次所募资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
（二）2003年增发A股资金使用情况
根据发行人 2006年第二次临时股东大会通过的《关于前次募集资金使用情况的议案》以及安永大华会计师事务所有限责任公司出具的华业字（2003）第1003号《前次募集资金使用情况专项报告》、华业字（2004）第308号《前次募集资金使用情况专项报告》、安永大华业字（2005）第 0159号《前次募集资金使用情况专项报告》以及华业字（2006）第 0458号《前次募集资金使用情况专项报告》，发行人该次所募资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
（三）2006年增发A股资金使用情况
根据发行人 2008年度股东大会通过的《关于前次募集资金使用情况的议案》、安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字（2008）第237号《前次募集资金使用情况专项报告》以及安永华明会计师事务所出具的安永华明（2009）专字第60468058_B03号《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》，发行人该次所募资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
（四）2009年非公开发行A股资金使用情况
根据发行人 2010年度股东大会通过的《关于前次募集资金使用情况的议案》和安永华明会计师事务所出具的安永华明（2010）专字第60468058_B04号《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》，发行人该次所募资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
（五）2010年非公开发行A股资金使用情况
发行人2010年10月12日非公开发行人民币A股2,869,764,833股，每股发行价格13.75元，扣除发行费用，实际募集资金391.99亿元。所募资金已全部用于充实银行资本金，提高资本充足率。
（六）2014年非公开优先股募集资金用途
根据发行人第五届董事会第九次会议审议通过并将提交发行人股东大会表决的《关于非公开发行优先股方案的议案》和《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》，本次发行优先股的募集资金将按照相关规定用于补充发行人的其他一级资本。该募股资金用途符合法律法规及国家产业政策之规定。
发行人本次募集资金用途已获得中国银监会批准（见本法律意见书第一部分第（四）点意见）。
（七）综上，发行人历次募集资金使用情况符合法律法规和中国证监会的有关规定。本次发行募集资金用途符合法律法规及国家产业政策之规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人第四届董事会第二十次会议审议通过《关于2011-2015年发展战略规划的议案》。
（二）经查，发行人发展战略规划中的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼和仲裁
1.本所律师以人民币3,000万元以上或美元450万元金额为“重大”标准，调查了发行人有关重大诉讼纠纷和仲裁的情况。
经核查，截至2014年6月30日，发行人重大未决诉讼、仲裁案件中，诉讼标的金额超过人民币3,000万元或美元450万元以上的案件共计55起。
本所律师认为，该等诉讼事项不会影响发行人主体存续、主营业务经营，亦不会对发行人本次发行造成法律上的障碍。
2.经核查，截至 2014年 6月 30日，持股5%以上的关联股东的重大未决诉讼案件情况如下：
2013年7月31日，广州仲裁委员会受理广东移动提交与万宝电讯投资有限公司关于买卖合同纠纷的仲裁申请书，本案尚在审理中。
本所律师认为，上述持股5%以上的关联股东的重大未决诉讼、仲裁事项不会影响发行人主体存续、主营业务经营，亦不会对发行人本次发行造成法律上的障碍。
3.经核查，除上述重大未决诉讼事项外，发行人、持股5%以上的关联股东没有其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
经核查，截至2014年6月30日，发行人近三年所受到的行政处罚情况共计30起。
经核查，发行人已就该等处罚事项缴纳罚款并进行整改。本所律师认为，该等行政处罚事项不会影响发行人主体存续、主营业务经营，亦不会对发行人本次发行造成法律上的障碍。
经核查，除上述事项以外，发行人、持股5%以上的关联股东没有其他尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
（三）根据本所向发行人征询，发行人董事长、行长不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上，本所认为，发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《商业银行发行优先股指导意见》及其他有关法律、行政法规、规范性文件等所规定的上市公司非公开发行优先股的各项法定条件，不存在影响发行人本次发行的法律障碍。发行人已具备了向中国证监会申请核准本次发行的条件。
发行人本次发行已获得中国银监会的批准，本次发行尚待中国证监会的审核批准。
【以下无正文】
【本页无正文，为《关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股之法律意见书》签字页】
上海市联合律师事务所
经办律师： 江宪律师
汪丰律师
事务所负责人：朱洪超律师
日期：
上海浦东发展银行股份有限公司章程
上海浦东发展银行股份有限公司章程
（2014年修订版）
目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决与决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章行长及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
上海浦东发展银行股份有限公司章程
第一章 总则
第一条为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条本行系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。
本行经中国人民银行银复（1992）601号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：3100001001236。
本行已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。
第三条本行于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股四亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。
第四条本行注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai PuDong Development BankCO.，LTD.缩写SPDB，简称SPDBANK。
第五条本行总行设在上海市，本行住所：上海市中山东一路12号，邮编 200002。
第六条本行注册资本为人民币壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍元。
第七条本行为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为本行的法定代表人。
第九条本行股份包括普通股和优先股。
本行普通股股份总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股，每股面值为人民币壹元。本行优先股股份总数为【】股，每股面值为人民币壹佰元。
本行股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、董事会秘书、财务总监。
本行的董事、监事会主席、行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构等监管部门审核任职资格的人员应具备监管部门规定的任职资格并经其审核。
第十二条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管部门的审查批准，本行可在国内外设立分支机构。本行设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。
本行实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。
上海浦东发展银行股份有限公司章程
第二章 经营宗旨和范围
第十三条本行的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。
本行以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。
第十四条经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理结算；
（四）办理票据贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府、买卖政府债券；
（七）同业拆借；
（八）提供信用证服务及担保；
（九）代理收付款项及代理保险业务；
（十）提供保管箱服务；
（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；
（十二）国际结算；
（十三）同业外汇拆借；
（十四）外汇票据的承兑和贴现；
（十五）外汇借款、外汇担保；
（十六）结汇、售汇；
（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；
（十八）自营和代客外汇买卖；
（十九）从事银行卡业务；
（二十）资信调查、咨询、见证业务；
（二十一）离岸银行业务；
（二十二）经批准的其它业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条本行的股份采取股票的形式。
第十六条本行现发行的股份分为普通股和优先股。
普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。
优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本行所发行的其他种类股份，
上海浦东发展银行股份有限公司章程
其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。
第十七条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。
第十八条本行境内发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条本行发行优先股的数量应符合法律法规的规定。
第二十条本行发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。
第二十一条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。
第二十二条本行境内发行股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十三条本行发起股东情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认购股份数|出资方式|出资时间|
|上海市财政局|15000000|现金|1992年10月|
|上海国际信托投资公司|8000000|现金|1992年10月|
|上海久事公司|5000000|现金|1992年10月|
|申能股份有限公司|5000000|现金|1992年10月|
|上海申实进出口公司|4000000|现金|1992年10月|
|陆家嘴金融贸易区开发公司|2000000|现金|1992年10月|
|外高桥保税区联合发展有限公司|2000000|现金|1992年10月|
|金桥出口加工区开发公司|2000000|现金|1992年10月|
|宝山钢铁总厂|1000000|现金|1992年10月|
|上海汽车工业总公司|1000000|现金|1992年10月|
|上菱冰箱总厂|1000000|现金|1992年10月|
|上海航空公司|1000000|现金|1992年10月|
|中国纺织机械股份有限公司|1000000|现金|1992年10月|
|闵行联合发展有限公司|1000000|现金|1992年10月|
|锦江（集团）联营公司|1000000|现金|1992年10月|
|上海石油化工总厂|1000000|现金|1992年10月|
|上海市第一百货商店股份有限公司|1000000|现金|1992年10月|
|上海铁路局|1000000|现金|1992年10月|

本行发起设立时每股面值拾元，现为每股面值一元。
第二十四条本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十五条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家监管部门批准的其他方式。
第二十六条根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。
第二十七条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行员工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；
（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。
第二十八条本行收购本行的股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）证监会认可的其他方式。
第二十九条本行因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
本行依照第二十七条第（三）项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给员工。
第三节股份转让
第三十条本行的股份可以依法转让。
第三十一条依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本行和国务院银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：
（一）股东持有或合并持有本行股份总额达到百分之五；
（二）变更持有本行股份总额百分之五以上的股东。
第三十二条股东持有或合并持有本行股份总额达到百分之五，在其向本行董事会报告
并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本行股份总额超过百分之五以上的股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。优先股表决权恢复时相关股东持股数额计算及其表决权份额适用届时法律法规之规定。
第三十三条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。
第三十四条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本行普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
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第三十五条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十六条本行股东为依法持有本行股份的自然人、法人或其他组织。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。
普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持有本行股份的充分证据。
第三十八条本行根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本行的股权结构。
第三十九条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条本行股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：
（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十一条本行优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：
（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；
（二）享有优先分配利润权；
（三）享有优先分配剩余财产权；
（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
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股东大会的权利；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十二条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
但本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。
本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本行全额支付当年股息时终止。
第四十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十四条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十五条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十七条本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十八条本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。
第四十九条本行可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。
本行流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划
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出而引发或可能引发挤兑现象等情形：
（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；
（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；
（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；
（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≧5％。
第五十条同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。
本行不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。
股东在本行的关联借款逾期未还的期间内，其表决权应当受到限制。
第五十一条持有本行百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本行的股权管理部门。
第五十二条持有本行百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本行作出书面报告。
第五十三条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行控股股东、实际控制人对本行和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和股东的利益。
（一）控股股东对本行的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员；
（二）控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的经营活动，损害本行及其他股东的权益；
（三）控股股东应尊重本行财务的独立性，不得干预本行的财务、会计活动；
（四）控股股东及其下述机构不得向本行下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本行经营管理的独立性。
第二节股东大会的一般规定
第五十四条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；
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（九）审议批准本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之五以上或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之十以上的关联交易；
（十）审议单笔超过本行最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；
（十一）审议单笔超过本行最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；
（十二）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（十三）对本行发行具有资本性质的债券作出决议；
（十四）对本行合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；
（十五）修改本章程；
（十六）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）听取国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见，并审议董事会关于本行执行整改情况的报告；
（十九）审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告；
（二十）审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告；
（二十一）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十五条除本行经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：（一）本行对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（二）本行及本行控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十七条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）连续九十日以上单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十八条本行召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可根据法律法规的要求以及实际需要利用网络平台或以其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
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的，视为出席。
股东参加网络会议应符合监管部门认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。
第五十九条本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第六十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十二条连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地证监会派出机构和本行股票交易的证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地证监会派出机构和本行股票交易的证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
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董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十九条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
当股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第七十二条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡或本行签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本行签发的股东大会入场券。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本行签发的股东大会入场券；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或本行签发的股东大会入场券。
第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成的法律后果。
第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第七十七条出席会议人员的登记册由本行负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十八条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第七十九条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。
第八十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。
第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
本行董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理机构派出机构备案。
第八十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地证监会、国务院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
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第八十八条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。
涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。
本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告
（六）聘用或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行优先股股份；
（三）发行本行具有资本性质的债券；
（四）本行的分立、合并、解散和清算；
（五）本章程的修改；
（六）审议单笔超过本行最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；
（七）审议本行除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事项；
（八）股权激励计划；
（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条出现以下情况之一的，本行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
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（四）发行优先股；
（五）法律法规或本章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本行发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本行发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。
第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本行在征得监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十四条本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十五条除本行处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十六条董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出下一届非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的下一届监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。
（二）单独持有或者合并持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或监事候选人；同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。
（三）单独持有或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配。
（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其担任董事或监事的资格向董事会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
第九十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
第九十八条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
第九十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
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同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零一条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零二条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零三条股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零四条股东大会现场会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百零七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时。
第一百一十条股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百一十一条本行董事为自然人。
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第一百一十二条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本行董事的人员以及被监管部门确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的董事。
董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行董事会可以提请股东大会解除其职务。
第一百一十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百一十四条董事可以由高级管理人员担任，也可以由职工代表担任董事（职工代表担任董事的名额不超过一人），但高级管理人员担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计应不少于董事会成员总数的四分之一，但不应超过董事会成员总数的三分之一。
董事会中的职工代表由本行职工代表大会选举产生或更换，直接进入董事会。
第一百一十五条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使权利，并对本行负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；
（六）不得在境内自营或者为他人经营与本行同类业务或者从事损害本行利益的活动；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
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许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本行股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。
第一百一十九条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十一条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。
第一百二十三条董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条本行不以任何形式为董事纳税。
第二节独立董事
第一百二十五条本行独立董事人数应不少于监管部门规定的最低要求，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事应当符合下列条件：
（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（二）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任商业银行董事的资格；
（三）不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（四）具备商业银行运作的基本知识,熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；
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（五）具有五年以上法律、经济、金融、财务、管理或者其他有利于履行独立董事职责所必需的工作经历；
（六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
（七）监管部门规定的其他条件。
第一百二十六条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十七条下列人员不得担任本行独立董事：
（一）持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员；
（二）在本行或控股股东单位任职的人员；
（三）就任前三年内曾经在本行或控股股东单位任职的人员；
（四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；
（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；
（七）上述（一）至（六）人员的近亲属。近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；
（八）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；
（九）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；
（十）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；
（十一）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（十二）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
（十三）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。
（十四）监管部门认定的其他人员
第一百二十八条国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董事不得在其他商业银行兼职。
独立董事在本行任职时间应不超过有关监管部门的规定，如超过，仍可继续当选董事，但不作为独立董事。
第一百二十九条独立董事每年为本行的工作时间不得少于十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第一百三十条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指本行拟与关联人达成的总额高于本行最近经审计资本净额的5%的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会或执行董事会议讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。
独立董事在董事会下设薪酬、提名、审计、风险管理与关联控制等委员会中，应占有二分之一以上的比例。
第一百三十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本行与关联法人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易；
（五）利润分配方案；
（六）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事项；
（七）章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本行年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。
第一百三十三条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要条件:
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本行运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本行承担。
（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本行及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十四条独立董事每届任期与本行其他董事相同，独立董事任职时间应符合监管部门规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露。
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第一百三十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。董事会根据股东大会的授权做出是否批准独立董事辞职的决定。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百三十六条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；
（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
第一百三十七条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。
监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第一百三十八条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，不得担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。
如因此导致本行董事会中独立董事比例不符合监管部门规定的要求时，本行股东大会应当及时补选新的独立董事。
第一百三十九条独立董事有下列情形之一为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
第三节董事会
第一百四十条本行设董事会，对股东大会负责。
第一百四十一条董事会由十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人。董事会中由高级管理层成员、职工代表担任董事的比例应符合有关监管部门规定。
董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。
董事长和行长应当分设。
第一百四十二条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）确定本行的经营发展战略；
（四）决定本行的经营计划和投资方案；
（五）决定本行发行非资本性质的债券方案；
（六）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订本行增加或减少注册资本、发行本行资本性质的债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定本行的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十）决定本行内部管理机构和分支机构的设置；
（十一）聘任或者解聘本行行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）审定本行的基本管理制度；
（十三）拟定本行经营管理者股票期权和员工持股等长期激励制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）决定本行的风险管理和内部控制政策；
（十六）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（十七）负责本行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；
（十八）定期评估并完善本行的公司治理状况；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
（二十）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（二十一）决定本行经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；
（二十二）决定本行员工福利基金和奖励基金提取的方法；
（二十三）审批本行与一个关联方之间单笔交易金额超过本行资本净额百分之一或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额超过本行资本净额百分之五的关联交易。
（二十四）依股东大会授权审批独立董事辞职事项；
（二十五）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百四十三条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百四十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十五条董事会运用本行资产进行股权投资或固定资产购置、处置的权限由股东大会决定，董事会应当建立严格的审查和决策程序和授权制度。
超过本行最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资、固定资产购置与处置事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。
对日常经营活动中涉及的股权投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权进行：
（一）股权投资及其处置
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单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之一的由执行董事会议批准，并报董事会备案；
单笔数额超过2亿元不超过本行最近经审计净资产值百分之一，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之五的，由董事会决议批准；
单笔超过本行最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之五的，由股东大会批准。
（二）固定资产购置与处置
单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之一的，由行长批准，并报董事会备案；
单笔数额超过5亿元不超过10亿元，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之二的，由执行董事会议批准，并报董事会备案；
单笔数额超过10亿元不超过本行最近经审计净资产值百分之五，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之十的，由董事会决议批准。
单笔超过本行最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之十的，由股东大会批准。
第一百四十六条董事会负责审定本行发展战略，并据此指导本行的经营活动。本行发展战略应当充分考虑本行的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足本行的发展需要，并对本行可能面临的风险作出合理的估计。
第一百四十七条在审定本行发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。
第一百四十八条董事会负责监督本行发展战略的贯彻实施，定期对本行发展战略进行重新审议，确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。
第一百四十九条董事会负责本行资本充足率管理，确保本行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。
第一百五十条董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本行面临的各种风险。
第一百五十一条董事会定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。
第一百五十二条董事会定期对本行风险状况进行评估，以确定本行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本行可以接受的风险水平。
第一百五十三条董事会对本行发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。
第一百五十四条董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措施，以实施有效的内部控制。
第一百五十五条董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。
第一百五十六条董事会可通过下设的风险管理与关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由风险管理与关联交易委员会审查后提交董事会审批。
独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。
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第一百五十七条董事会负责本行的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。
第一百五十八条董事会应当确保本行制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。
第一百五十九条董事会定期开展对本行财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。
第一百六十条董事会定期评估本行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。
第一百六十一条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：
（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；
（二）信息报告的频率；
（三）信息报告的方式；
（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；
（五）信息保密要求。
第一百六十二条为加强董事会对本行日常经营中的重大事项的管理和决策，董事会设立执行董事会议制度。执行董事会议对董事会负责，依据董事会的授权和决议，在董事会闭会期间履行职责。
执行董事会议成员由董事会提名委员会提名，经董事会过半数同意表决通过。
第一百六十三条执行董事会议根据董事会授权行使下列职责：
（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；
（二）定期听取本行高级管理层专项报告；
（三）提出本行员工福利基金和奖励基金提取比例的方案；
（四）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；
（五）董事会特别授权的其他职责。
第一百六十四条本行董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、资本与经营管理、审计、风险管理与关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。控股股东提名的董事不得担任风险管理与关联交易控制委员会和提名委员会的成员。
董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，并向董事会报告。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。
第一百六十五条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（三）对以上事项的实施进行检查；
（四）董事会授权的其他职责。
第一百六十六条资本与经营管理委员会的主要职责是：
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（一）根据发展战略和宏观经济走势，对公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本管理目标进行研究并提出建议；
（二）根据公司经营发展情况，研究权益性资本的募集方式、时间和市场并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他职责。
第一百六十七条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
（六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；
（七）董事会授权的其他职责。
第一百六十八条风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：
（一）负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。
（二）负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。
（三）审查本行与一个关联方之间单笔交易金额超过本行资本净额百分之一或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额超过本行资本净额百分之五的关联交易。
（四）董事会授权的其他职责。
第一百六十九条提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、行长及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和行长及其他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和行长及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百七十条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）监督薪酬方案的实施。
（四）董事会授权的其他事宜。
第一百七十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百七十二条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百七十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署本行股票、本行债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百七十四条本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长时，由董事长指定或半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百七十五条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百七十六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；
（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；
（四）监事会提议时；
（五）行长提议时。
第一百七十七条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百七十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百七十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百八十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百八十一条董事会决议表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。每名董事有一票表决权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。
第一百八十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
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章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。
第一百八十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百八十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百八十六条董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。
第四节董事会秘书
第一百八十七条董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管部门审查。
董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。
董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。
第一百八十八条董事会秘书应具备以下条件：
（一）应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。
第一百八十九条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备执行董事会会议、董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本行股票交易的证券交易所的报备工作；
（三）负责本行信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告
制度，督促本行和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）负责本行与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加
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强各类股东的沟通和交流；
（五）本章程和监管部门所规定的其他职责。
本行应为董事会秘书履行上述职责提供条件。
第一百九十条本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
第一百九十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章行长及其他高级管理人员
第一百九十二条本行设行长一名，由董事会聘任或解聘。
第一百九十三条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百九十四条在本行控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。
第一百九十五条行长每届任期三年，行长连聘可以连任。
第一百九十六条行长对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本行的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；
（三）制订本行的基本管理制度；
（四）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务总监；
（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（六）决定本行员工的聘用和解聘；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（十）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；
（十一）制订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；
（十二）决定本行员工的工资、福利、奖惩事项；
（十三）审批本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之一以下或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案；
（十四）董事会授予的其他职权。
第一百九十七条非董事行长、副行长可列席董事会会议，但没有表决权。
第一百九十八条行长可根据本行经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。
本行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。
第一百九十九条行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。
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第二百条行长拟定有关涉及员工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交职工代表大会讨论。
第二百零一条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
第二百零二条行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百零三条行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二百零四条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。
第二百零五条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。
行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行业监督管理机构报告。
第二百零六条行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决定。
第二百零七条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。
高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。
第二百零八条本行设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，财务总监是本行高级管理人员，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。
第二百零九条财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本行董事的情形适用于财务总监。
第二百一十条财务总监不得由本行董事会董事长、副董事长、行长兼任。
第二百一十一条财务总监的主要职责是：
（一）监督本行的财务会计活动；
（二）审核本行的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；
（三）对董事会批准的本行重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；
（四）列席董事会会议，并向其报告工作；
（五）董事会授予的其它职权。
第二百一十二条财务总监对未能发现和制止本行违反法律、法规的行为，造成本行重大经济损失的应承担相应责任。
第七章监事会
第一节监事
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第二百一十三条本行监事为自然人。
第二百一十四条《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管部门确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百一十五条本行设外部监事制度，且外部监事的人数应不少于监管部门的最低要求。
外部监事与本行及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行整体利益。
外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作小时及出席会议等最低限额、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。
外部监事津贴比照独立董事执行。
第二百一十六条本行设职工监事制度，且职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。
第二百一十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第二百一十八条因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，不得担任本行外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。
如因此导致本行监事会中外部监事比例不符合监管部门规定的要求时，本行股东大会应当及时补选新的外部监事。
第二百一十九条外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：
（一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益；
（三）利用外部监事地位谋取私利；
（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；
（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
第二百二十条二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。本行只有二名外部监事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意。
第二百二十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，本行职工代表担任的监事由本行职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。
第二百二十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百二十三条监事连续两次不能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百二十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第二百二十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百二十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百二十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
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承担赔偿责任。
第二百二十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第二百二十九条本行设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，并可视情况设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生和罢免，其应具备财务、审计、金融、法律、管理等某一方面的专业知识和工作经验。
第二百三十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查本行的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）对董事和高级管理层成员进行离任审计；
（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导内部审计部门的工作；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担。
（十一）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百三十一条监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。
监事会设监督委员会，其主要职责是负责对公司董事履职评价、监事履职评价的最终评定，并根据评价结果提出工作建议或处理意见；对公司经营决策、财务活动、风险管理、内部控制和薪酬管理制度等进行监督。
提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。
第二百三十二条监事会每年至少召开四次定期会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
第二百三十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第二百三十四条监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。
监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。
第二百三十五条本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、
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全面报送监事会。
监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求行长或审计部门做出解释。
第二百三十六条监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
第二百三十七条董事会拟订的分红方案应事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。
本行按规定定期向监管部门报送的有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等报告，监事会应对此逐项发表的意见。
第二百三十八条监事有权列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。
列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第二百三十九条监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。
董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向国务院银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。
第二百四十条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。
第二百四十一条每一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。
第二百四十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案由本行保存，保存期限为不少于十年，并报监管部门备案。
第二百四十三条监事会下设监事会办公室，作为监事会的办事机构。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百四十四条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本行的财务会计制度。
第二百四十五条本行在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百四十六条本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百四十七条本行根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。
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本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百四十八条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百四十九条本行利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本行的可持续发展。
现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本行的长期发展。
（二）利润分配的具体政策
除本行优先股采用特定的股息政策外，本行采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。
本行现金分红方案应遵循有关监管部门的相关规定。本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润在扣除优先股股息后应不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。
特殊情况指：
1.法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；
2.其他可能影响本行的长远利益、全体股东的整体利益的情况。
（三）利润分配的决策程序
董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配方案的实施
本行应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，本行无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本行应当为投资者提供网络投票方式。
（六）存在股东违规占用本行资金情况的，本行可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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第二百五十条本行优先股股息政策如下：
（一）本行发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；
除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；
（二）本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；
（三）本行在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本行有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本行不得对普通股进行利润分配；
（四）如果本行在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；
（五）本行按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。
第二百五十一条本行经营管理者和员工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。
第二节内部审计
第二百五十二条本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。
第二百五十三条本行内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。
本行的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。
根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门可按要求提供相关工作情况和材料。
第三节会计师事务所的聘任
第二百五十四条本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百五十五条本行聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百五十六条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。
本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第二百五十八条本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
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事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百五十九条本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式进行；
（三）以邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百六十条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百六十一条本行召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百六十二条本行召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。
第二百六十三条本行通知以传真方式进行的，传真当日为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百六十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百六十五条本行将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所的网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百六十六条本行可以依法进行合并或者分立。
本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百六十七条本行合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；
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（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百六十八条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第二百六十九条本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百七十条本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所网站上公告。
第二百七十一条本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十二条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百七十三条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百七十四条本行因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因本行合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本行。
第二百七十五条本行因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百七十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百七十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十八条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。
第二百七十九条本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行员工工资和社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿本行债务；
（五）清偿本行次级债务；
按前款规定清偿后的本行剩余财产，本行根据股东持有的股份种类和比例进行分配。本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额，本行剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百八十条清算组在清理本行资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百八十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本行登记，并公告本行终止。
第二百八十二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百八十三条本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百八十四条有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
上海浦东发展银行股份有限公司章程
（三）股东大会决定修改章程。
经股东大会决议且经有关监管部门批准的因利润转增股本、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股等导致本行的注册资本金数、股本总数或结构发生变化而需修改章程时，本行依此对章程中上述条款进行修订并报工商登记等监管部门进行变更登记。
第二百八十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。
第二百八十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百八十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百八十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）高级管理层，是由本行行长及其他高级管理人员组成。
上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。
第二百八十九条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第二百九十条本行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。
第二百九十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百九十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百九十三条本章程所称“以上”、“不超过”、“以内”、“以下”“以前”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百九十四条本次章程的修改由公司股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后，自公司首次优先股发行完成之日起生效。
第二百九十五条 章程由本行董事会负责解释。
上上海海浦浦东东发发展展银银行行股股份份有有限限公公司司
[[此此处处键键入入本本期期债债券券名名称称全全称称]]
非非公公开开发发行行优优先先股股
信信用用评评级级报报告告
信信用用评评级级报报告告
主体信用等级：AAA级
优先股信用等级：AA+级
评级时间：2014年10月27日
评级时间：2012年10月12日
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
Shanghai Brilliance Credit Rating& Investors Service Co., Ltd.
|||
|-|-|
||新世纪评级Brilliance Ratings|
|上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告 概述||

编号：【新世纪债评(2014)010688】
评级对象： 上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股（简称“本次优先股”）
主体信用等级： AAA 展望： 稳定
优先股信用等级：AA+（未安排增级） 评级时间： 2014年10月27日
不超过300亿元（2014年发
发行规模： 发行目的： 补充公司其他一级资本
行不超过150亿元）
股息累积： 非累积股息 到期期限： 无到期期限
赎回期限： 自发行日起满5年 增级安排： 无
评级观点
主要财务数据及指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2011年||2012年||2013年|||2014年|
||||||||||上半年|
||财务数据与指标|||||||||
||总资产（亿元）||26846.94||31457.07||36801.25||39302.17|
||股东权益（亿元）||1495.43||1796.59||2072.27||2213.19|
||总贷款（亿元）||13314.36||15445.53||17674.94||18983.44|
||总存款（亿元）|18510.55||21343.65||24196.96||27567.83||
||营业收入（亿元）|679.18||829.52||1000.15||590.43||
||拨备前利润（亿元）||429.16||520.06||639.42||401.83|
||净利润（亿元）||273.55||343.11||412.00||228.67|
||净息差（%）||2.60||2.58||2.46||-|
||手续费及佣金净收入/营|9.89||10.54||13.90||17.62||
||业收入（%）|||||||||
||成本收入比（%）||28.79||28.71||25.83||22.76|
||平均资产回报率（%）||1.12||1.18||1.21||-|
||平均资本回报率（%）||20.05||20.84||21.30||-|
||不良贷款率（%）||0.44||0.58||0.74||0.93|
||拨备覆盖率（%）|499.60||399.85||319.65||267.84||
|监|管口径指标|||||||||
||单一户贷款集中度（%）|2.65||2.17||1.92||1.83||
||最大十家客户贷款集中|16.50||13.97||13.01||11.92||
||度（%）|||||||||
||存贷比（%）||71.93||72.37||73.05||68.86|
||流动性比率（%）||42.80||37.57||30.86||37.88|
||核心/一级资本充足率|9.20||8.97||8.58||8.58||
||(%)|||||||||
||资本充足率（%）|12.70||12.45||10.97||10.83||

注1：上表中各项“财务数据与指标”根据浦发银行2011-2013年审
提前赎回、强制转股及流动性受限等风险。
计报告及未经审计的2014年上半年财务报告整理计算，“监管口径指
标”取自浦发银行2011-3013年年报及2014年半年报，数据均为合并
口径； 未来展望
注2：2013年末及2014年6月末一级资本充足率及资本充足率指标
按照银监会新颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》计算。
通过对浦发银行及其发行的本次优先股主要信用分析师 风险要素的分析，新世纪公司给予该行 AAA主李萍 体信用等级，评级展望为稳定；认为本次优先股Tel：(021) 63501349-637 安全性很强，并给予本次优先股AA+信用等级。
E-mail：liping@shxsj.com
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
叶晓明
Tel：(021) 63501349-924
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新世纪评级
Brilliance Ratings
声明
本评级机构对上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的信用评级作如下声明：
除因本次评级事项使本评级机构与评级对象构成委托关系外，本评级机构、评估人员与评级对象不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。
本评级机构与评估人员履行了实地调查和诚信义务，有充分理由保证所出具的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。
本信用评级报告的评级结论是本评级机构依据合理的内部信用评级标准和程序做出的独立判断，未因评级对象和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意见。
本评级机构的信用评级和其后的跟踪评级均依据评级对象所提供的资料，评级对象对其提供资料的合法性、真实性、完整性、正确性负责。
本信用评级报告用于相关决策参考，并非是某种决策的结论、建议。
本次评级的信用等级有效期至上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股本息的约定偿付日或赎回日止。
鉴于信用评级的及时性，本评级机构将对评级对象进行跟踪评级。在信用等级有效期限内，评级对象在财务状况、外部经营环境等发生重大变化时应及时向本评级机构提供相关资料，本评级机构将按照相关评级业务规范，进行后续跟踪评级，并保留变更及公告信用等级的权利。
本评级报告所涉及的有关内容及数字分析均属敏感性商业资料，其版权归本评级机构所有，未经授权不得修改、复制、转载、散发、出售或以任何方式外传。
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上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股
信用评级报告
一、概况
(一) 公司概况
浦发银行成立于1992年10月，是由上海市财政局和上海国际信托
有限公司等 18家单位作为发起人，以定向募集方式设立的股份制商业
银行，总部设于上海，初始注册资本 10亿元。1999年9月，该行首次
公开发行人民币普通股 10亿股，并于当年在上海证券交易所正式挂牌
上市。
截至2014年6月末，浦发银行注册资本为186.53亿元，前十大股
东持股比例为48.72%。上海国际集团有限公司直接和间接持有该行
24.32%的股份，为该行合并持股第一大股东，上海国际集团为上海国资
委全资控股企业，主要承担投资控股、资本经营和国有资产管理三大功
能，资本实力雄厚，规模优势明显。2010年，该行通过定向增发方式
引进了战略投资者中国移动通信集团，并达成了战略合作协议（合作包
括移动支付业务、移动银行卡业务、移动转账业务等），目前中国移动
通信集团通过其广东分公司持有该行20.00%的股份。
图表--1.截至2014年6月末浦发银行前十大股东持股情况
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
||中国移动通信集团广东有限公司||
||上海国际集团有限公司||
||上海国际信托有限公司||
||上海国鑫投资发展有限公司||
||百联集团有限公司||
||中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）||
||中国证券金融股份有限公司||
||南方东英资产管理有限公司－南方富时中国A50ETF||
||雅戈尔集团股份有限公司||
||上海市邮政公司||

资料来源：浦发银行
新世纪评级
Brilliance Ratings
截至2014年6月末，浦发银行在全国30个省、直辖市、自治区及
香港特别行政区开设了 40家一级分行，分支机构共计 991家。除此之
外，该行在境内拥有 26家主要控股子公司，主要为金融租赁公司和村
镇银行。
截至2014年6月末，浦发银行资产总额1为39302.17亿元，股东权
益为 2213.19亿元；总存款和总贷款分别为 27567.83亿元和 18983.44
亿元；按照《商业银行资本管理办法（试行）》计算的资本充足率为
10.83%，一级资本充足率为8.58%；不良贷款余额176.32亿元，不良贷
款率0.93%；拨备覆盖率267.84%；2014年上半年分别实现营业收入
590.43亿元，拨备前利润401.83亿元，净利润228.67亿元。
(二) 优先股发行情况
上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股拟发行金额为
不超过300亿元，具体情况见下表。本次优先股发行所募集资金将全部
用于补充其他一级资本，具体条款参见下表。
图表--2.本次非公开发行优先股概况
|||
|-|-|
||名称|
||期限|
||发行规模|
|发行及交易方式||
||发行价格|
|票面股息率||
|股息支付条件||
|股息支付方式||

1若无特别说明，本报告数据均为合并口径或根据合并口径数据整理、计算。
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|||
|-|-|
|股息累积方式||
|回购条款||
|强制转股条件||
||表决权限制|
|清偿顺序||
||担保方式|

资料来源：上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书
截至 2014年 6月末，浦发银行未到期的待偿还债券规模为 613.94
亿元，债券品种有小企业金融债、次级债和香港人民币债券。此外，该
行还有未到期待偿还的存款证及同业存单316.22亿元。
二、运营环境
(一) 宏观经济和政策环境
2014年上半年，我国宏观经济基本沿袭2013年以来所面临的复杂外
部环境，美国经济在量化宽松政策带动下缓慢回升中有波折，欧洲经济
增长整体乏力、复苏前景仍不明朗，日本经济受益于宽松的货币政策而
有所回升；金砖国家仍呈现整体回落态势，其中，俄罗斯因乌克兰问题
遭受以美国为代表的西方国家制裁而面临较为严重的经济增长下降态
势。2014年上半年，美国已经开始有序退出量化宽松的货币政策，低利
率的政策也将可能在未来改变，启动加息政策；日本逐步退出量化宽松
新世纪评级
Brilliance Ratings
货币政策的可能性也有所提高，但是，日本将继续实施低利率货币政策；
欧洲为了继续缓减主权债务和银行业的结构性危机，量化宽松的货币政
策继续实施的可能性较大；而发展中国家也将维持低利率的宽松货币政
策。
2014年上半年，在国际经济弱势复苏的过程中，我国的进出口经历
了先降后升趋势、投资增速基本稳定、消费拉动力仍待提升。整体而言， 2014年上半年，我国的经济增速出现了回落中趋稳的迹象，但是下行压
力仍然较大。同时，2014年上半年，以钢铁、水泥、有色金属等为代表
的产能过剩行业景气度继续回落，产业的结构性风险有所提升，行业内
的发债主体等级下调增多；地方融资平台的融资额继续扩大，地方政府
债务总体可控的情况下，地方的区域性和结构性风险仍然存在，以地方
政府债券、项目收益债逐步完善地方政府融资行为、化解融资平台风险
的替代金融工具已经开启。
2014年下半年及2015年，我国将继续实施积极的财政政策，货币政
策将做适度调整，将呈现稳健中适度偏松的状态。从财政政策看，积极
扩张的财政政策将仍然会得到延续，财政支出将伴随着城镇基础设施的
完善、保障房建设的动工和公共开支的增加而上升；地方政府的债务水
平随着简政放权和民营资本的介入而放慢增长速度，地方政府的债务结
构也会通过地方政府债券结构的调整而逐渐优化。从货币政策看，为了
应对2014年可能出现的通货膨胀预期及保持经济的合理增速，我国的货
币政策总体上保持稳健、货币投放量将适度偏松但不会有明显的收缩。
从中长期看，我国经济将仍将随着经济结构调整、产业升级、区域
经济结构的优化、城镇化的发展、内需的扩大而保持稳定的增长。但是，在国际经济、金融尚未完全稳定的外部环境下，在国内经济增长驱动力
转变及产业结构调整和升级的过程中，我国的经济增长和发展依然会伴
随着区域结构性风险、产业结构性风险、国际贸易和投资的结构性摩擦
风险。
(二) 银行业运营状况和风险关注
近年来，我国商业银行各项业务快速增长，虽然在社会融资规模中
占比有所下降，但仍保持了社会融资的主导地位。2013年，我国社会融
资规模17.29万亿元，其中，银行本外币贷款及未贴现的银行承兑汇票合
计占比规模占59.30%，占比较去年下降了5.2个百分点。
2013年，银行业金融机构整体资产增速有所下降。据中国银监会数
新世纪评级
Brilliance Ratings
据统计，截至 2013年底，我国银行业资产总额 151.35万亿元，同比增
长13.3％，负债总额 141.18万亿元，同比增长13.0％，增速分别下降
4.6个和4.8个百分点。国有大型商业银行凭借其网点及资本规模的绝对
优势仍占据主导地位，但占比持续下降；股份制银行则依靠其良好的公
司治理结构、有效的约束与激励机制及灵活的产品与服务创新机制，近
几年业务占比保持了持续上升的趋势；城商行则在各自经营区域内有一
定竞争力与市场地位，业务占比也逐年上升。截至2013年末，我国国有
银行、股份制银行和城商行资产规模占比分别为43.32%、17.95%和
10.04%。
2013年以来，受经济增速放缓、利率市场化实质性推动、金融脱媒
持续深化和监管规范严格等因素的影响，商业银行盈利增速有所放缓，
不良资产有所反弹。2013年末，商业银行流动性比例为44.03%，同比
下降1.80个百分点，银行间市场流动性略有下降；资本充足率12.19%，同比下降 1.06个百分点；核心资本充足率9.95%，同比下降 0.67个百
分点；拨备覆盖率282.70%，同比下降 12.81个百分点，风险抵补指标
有所下降。
图表--3.2010~2013年商业银行主要指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标||2010年||2011年||2012年|2013年|
||4293||4279||4929|||
||1.14||1.00||0.95|||
||218.3||278.1||295.51|||
||42.2||43.2||45.83|||
||-||10412||12386|||
||2.5||2.7||2.75|||
||12.2||12.7||13.25|||
||10.1||10.2||10.62|||

资料来源：中国银监会
注：2013年资本充足率指标按照《商业银行资本管理办法（试行）》计算。
短期内，银行业在我国金融系统中的重要性仍不会动摇，利差保护
仍会在一定程度上保障银行业的利润空间，银行业监管仍会较为严格并
逐步与国际标准接轨，上述因素将为我国银行业提供较大的信用支撑。
但是在我国加快推进存款保险及利率市场化改革、金融脱媒持续深化及
我国宏观经济增速放缓的背景下，商业银行盈利增速将明显放缓，不良
资产将反弹，特定领域、部分行业和少数地区的资产质量问题将显现。
利率市场化对商业银行的风险定价能力将提出更高要求。商业银行
需根据收益与风险平衡原则，主动调整业务结构，大力发展中间业务、
新世纪评级
Brilliance Ratings
金融市场业务等，提升非信贷资产占比，降低对资产业务的过度依赖。
大中型客户通过债券、股票市场进行融资虽然对银行的信贷盈利模式造
成了冲击，但也为投资银行、资金业务、财务顾问、资产管理等业务创
造了巨大的发展空间。未来率先完成战略转型、形成自身业务特色和差
异化竞争优势的银行将会获得较好的发展。
三、业务竞争力
(一) 业务状况
浦发银行主要业务可分为公司金融业务、零售金融业务和金融市场
业务三大板块，网点、电子银行与信息科技为上述各类业务发展提供了
重要渠道和技术支持。
依托资本规模的扩张和渠道建设，浦发银行各项业务规模保持较快
发展势头。2011-2013年末，该行贷款总额年均复合增长率为9.90%，
存款总额年均复合增长率为9.34%，资金业务余额2年均复合增长率为
12.73%。
图表--4.浦发银行渠道建设及电子银行情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年末|2012年末|2013年末|2014年6月末|
||37|37|39||
||741|824|915||
||78.00|79.74|80.92||

资料来源：浦发银行
1.公司金融业务
近年来浦发银行企业客户基础持续扩展，截至 2014年 6月末，该
行公司金融客户突破113万户，较2011年末增加39万户。
在客户基础不断扩大、产品不断丰富的基础上，浦发银行对公存款
规模持续增长。2011-2013年末，该行企业存款年均复合增长率为9.24%，截至2014年6月末，该行企业存款3余额为22512.30亿元，较年初增长
12.98%；2011-2013年末，该行企业贷款4年均复合增长率为8.67%，截
2资金业务含存放拆放同业款项、买入返售金融资产、可供出售金融资产、交易性金融资产、
持有至到期投资及应收款项类投资。
3企业存款含国库定期存款、保证金存款等。
4企业贷款含贴现。
新世纪评级
Brilliance Ratings
至 2014年 6月末，该行企业贷款余额为 14707.97亿元，较年初增长
7.09%，其中中小企业表内贷款余额为9870.67亿元。
图表--5. 浦发银行公司金融业务情况（单位：亿元，%）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年末|2012年末|2013年末|2014年6月末|
||15281.37|17429.00|19926.09||
||82.55|81.66|82.35||
||10701.31|12353.69|13734.56||
||80.37|79.98|77.71||

资料来源：浦发银行
在投资银行业务方面，近年来浦发银行积极把握市场机遇，探索股、债、贷三位一体融资与服务体系，大力发展债券融资、项目融资、资产
证券化等业务，同时兼顾发展并购贷款、顾问咨询及银团贷款等业务，
投行业务不断丰富，投资银行业务已成为该行中间业务收入的主要来
源。2014年上半年，该行累计主承销公司债务融资工具1316.00亿元，
同比增长78.83%；银团贷款余额 1280.21亿元，同比增长17.83%；股
权基金托管规模超过1700亿元，同比增长19%。
在贸易金融业务方面，浦发银行积极推动贸易金融专业化体系建
设，同时结合公司境外服务平台，推出多项跨境创新业务，促进了该行
贸易金融各项业务的发展。2011-2013年，该行贸易融资余额年均复合增
长率为52.01%；截至2014年6月末，贸易融资余额为 619.47亿元，较
2013年末增长19.96%。2014年上半年，该行累计完成离、在岸国际业
务结算量 1854.35亿美元，其中累计完成跨境人民币结算业务 1826.64
亿元，同比增长107.43%；完成保理业务量 1667亿元，同比增长25.65%。
在现金管理业务方面，浦发银行在客户数量和客户基础上实现了较
大发展。2011-2013年，该行现金管理客户数年均复合增长率为35.78%；
截至 2014年 6月末，该行现金管理客户数为 33.7万户，较 2013年末
增长14.24%；公司网银客户数为33.78万户，较2013年末增长34.50%，核心客户基础得到进一步加强。
图表--6.浦发银行中间业务情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年|
|||||上半年|
||614.00|1018.45|1450.26||
||223.46|378.06|516.38||
||16.00|22.00|29.50||

资料来源：浦发银行
新世纪评级
Brilliance Ratings
2.零售金融业务
近年来，浦发银行不断健全产品体系，加强零售平台建设。截至
2014年 6月末，该行个人金融客户数为 2754万户，较 2013年末增长
5.84%，个人存款总额5055.53亿元，较2013年末增长18.37%。
图表--7.浦发银行零售业务情况（单位：亿元，%）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年末|2012年末|2013年末|2014年6月末|
||3229.18|3914.65|4270.87||
||17.45|18.34|17.65||
||2613.05|3091.84|3940.38||
||19.63|20.02|22.29||

资料来源：浦发银行
近年来，浦发银行不断丰富个人理财产品种类，理财客户数量和产
品销售规模有一定增长。2011-2013年末，该行个人理财客户数和个人
理财产品累计销量的年均复合增长率分别为35.28%和108.76%；截至
2014年 6月末，个人理财客户数和个人理财产品累计销量分别为 179
万户和 13958亿元。
图表--8.浦发银行个人理财产品业务情况（单位：万户，亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年上半年|
||100|143|183||
||3475|8063|15144||

资料来源：浦发银行
信用卡业务方面，浦发银行加快产品的创新与功能整合，提升服务
品质，信用卡发卡量和透支额增长较快。截至 2014年 6月末，该行累
计发行信用卡 1303万张，较 2013年末新增 141万张；信用卡透支额
443.78亿元，较2013年末增长34.80%，信用卡透支额占个人贷款总额
的比重为10.38%，较2013年末上升2.03个百分点。
图表--9.浦发银行信用卡业务情况（单位：万张，亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年末|2012年末|2013年末|2014年6月末|
||611|879|1162||
||118.26|188.58|329.21||

资料来源：浦发银行
在私人银行业务方面，浦发银行努力搭建为高净值私人银行客户提
供资产管理、顾问咨询等专属服务的组织体系，通过全方位推进与各个
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业务板块的联动和全维度的产品交叉营销，强化客户经营，业务规模快
速增长。2014年6月末，该行私人银行客户数1.12万户，较2013年末
增长30.23%，管理金融资产总量突破 2000亿元，较 2013年末增加近
600亿元。
总体而言，浦发银行零售业务保持了较快的发展速度，业务基础不
断巩固，零售业务已成为该行重要盈利来源。但是，与行业领先企业相
比，该行零售业务品牌影响力仍有限，该行未来仍需在客户服务和渠道
建设方面取得进一步突破。
3.资金业务
近年来，浦发银行不断改进内部资金预算与头寸管理的模式与流
程，强化客户资源整合，加大产品和业务创新力度，着力提高业务经营
能力，资金业务规模取得了较快发展。截至 2014年 6月末，该行资金
业务规模 14908.20亿元，占该行总资产的比重为37.93%，占比较 2011
年末提高了 1.36个百分点。其中同业业务、债券投资业务和应收款项
类投资业务分别占该行资金业务规模的35.84%、23.59%和40.57%。从
资金配置来看，2014年以来该行进一步加大了应收款项类投资规模，
相关规模占比不断上升，同业业务和债券投资占比则有所下降。
图表--10.浦发银行资金业务情况（单位：亿元，%）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年末||||2012年末||||2013年末||||2014年6月末|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||6608.02||67.30||6638.02||57.62||5560.83||39.53||5343.80|||
||2678.76||27.28||3112.93||27.02||2333.02||16.58||1310.33|||
||1114.15||11.35||854.20||7.41||268.28||1.91||310.50|||
||2815.10||28.67||2670.89||23.18||2959.53||21.04||3722.97|||
||3123.31||31.81||3284.68||28.51||3354.73||23.85||3516.40|||
||87.60||0.89||1597.34||13.87||5152.34||36.62||6048.00|||
||9818.93||100.00||11520.04||100.00||14067.90||100.00||14908.20|||

资料来源：浦发银行
截至 2014年 6月末，浦发银行存放同业及其他金融机构款项余额
为1310.33亿元，其中存放境内银行的占比为79.54%；该行存放同业业
务交易对手以国有银行和全国性股份制银行为主；2014年上半年，该
行存放同业及拆出资金的平均收益率为4.34%，与 2013年基本持平。
截至 2014年 6月末，该行买入返售金融资产余额为 3722.97亿元，较
2013年末上升25.80%；其中买入返售票据和买入返售债券的占比分别
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为80.11%和19.14%；2014年上半年买入返售资产的平均收益率为
6.31%，较2013年上升1.21个百分点。
从债券投资配置来看，2014年 6月末浦发银行政府性债券（含国
债和地方政府债券）投资占比为35.61%，其余资金主要投资于信用级
别较高的企业债券及政策性金融债等债券品种。
近年来，浦发银行应收款项类投资大幅上升。截至2014年6月末，该行应收款项类投资余额为 6048.00亿元，占资金业务规模的比例为
40.57%，占比较 2012年末上升 26.70个百分点。该行应收款项类投资
中信托计划及资产管理计划的投资余额为5021.23亿元，占应收款项类
投资余额的比例为83.02%。
(二) 发展战略
未来，浦发银行将致力于建设具有核心竞争优势的现代金融服务企
业。该行将以科学发展、转变发展模式为主线，依托自身的创新能力、
业务运营绩效、风险控制架构和企业文化软实力，加强培育主要发展指
标的领先优势、主要竞争领域的比较优势、经营管理的效率优势和全面
价值创造的品牌优势，大力推动现代金融服务企业的建设，并谋求创新
驱动和转型发展。该行明确了转型发展的重点领域，通过推动重点业务
突破，以点带面，深入推进全行的转型发展。业务层面，该行未来将大
力发展投资银行业务，积极应对大中型客户在融资脱媒方面的需求；加
快发展金融机构和金融市场业务，把握泛金融市场快速发展的机遇；推
动客户结构下沉，积极开展中小微企业业务，以应对利率市场化带来的
挑战；强化财富管理业务，努力满足新市场格局下的客户理财需求；加
快发展移动金融和电子银行业务，应对技术脱媒和互联网金融等带来的
挑战。
四、风险管理
浦发银行推行全面风险管理架构。该行管理层根据风险管理战略制
定相应的风险管理政策及程序；董事会风险管理委员负责监督高级管理
层关于风险的控制情况；各相关业务部门在自身职责范围内负责对风险
的具体管理职能。该行还建立了以风险资产管理为核心的事前、事中、
事后风险控制系统，将各类业务、各种客户承担的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险及其他风险纳入全面风险管理范畴，明确了董事
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会、监事会、高级管理层、操作执行层在风险管理上的具体职责。
在日常风险管理工作中，浦发银行有业务部门、风险管理职能部门
和内部审计部门组成职责明确的风险管理的三道防线。其中，业务经营
单位和条线管理部门为风险管理第一道防线，经营单位负责管理本业务
单元所有业务和操作环节的风险，履行事前预防控制的重要职责；各条
线管理部门负责制定本条线风险管控措施，定期评估本条线风险管理情
况，针对风险薄弱环节采取必要的纠正补救措施。各级风险管理职能部
门为第二道防线，负责制定风险管理基本制度和政策，分析该行整体风
险管理状况，加强对各部门和各机构风险管理规范性和有效性的检查评
估和监控，履行全面风险报告职责，持续改进风险管理模式和工具，提
高风险管理独立性。审计部门为第三道防线，负责开展全过程审计，对
该行各业务环节进行独立、有重点、前瞻式持续审计监督。
(一) 信用风险
在信贷业务信用风险控制流程方面，浦发银行在贷前审核，贷中审
批、发放及贷后管理方面，都建立了相应的控制程序。在对公信贷审批
流程上，该行对授信业务实行分级审批，并对不同区域的分支行采取差
别授信权限管理，超过分行审批权限的业务由总行进行审批，总行对授
信业务审批通常采取双人审批组合方式及信贷审批委员会审批方式，超
过双人审批权限的授信业务由总行信贷审批委员会审批；在个人业务信
贷审批流程上，该行个人银行总部下设个人信贷部、分行下设个人信贷
中心，负责个人信贷流程化和专业化审批，具有独立审查、审贷、放款
和监督等职能。
浦发银行持续完善与业务发展和战略目标相适应的风险政策，制定
发布年度业务经营风险偏好策略、年度信贷投向政策和非信贷业务政
策，适度提高对转型业务、创新业务的风险容忍度，重点支持投行、金
融同业、中小企业等转型业务发展，以实现风险、效益和增长的相对平
衡。
在贷后管理方面，浦发银行制定了风险识别、报告、处置的预警流
程，建立了风险预警、快速反应机制和贷后检查制度。针对政府融资平
台贷款、房地产贷款、中长期贷款等重点风险领域，以及贷款新规执行
情况、个人住房贷款政策执行情况、信贷资金流向、五级分类偏离度等
重点监管领域开展现场检查。并对房地产、地方政府融资平台贷款等重
点领域持续进行压力测试，提升压力测试结果对实际工作的指导作用。
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资产保全方面，浦发银行不断健全完善不良资产处置工作机制，切
实加大对不良贷款的风险化解处置力度；加强对重点、大额不良资产的
清收指导，同时加强政策调研和专业研究，促进不良资产处置和司法维
权工作的有效开展；进一步督促落实保全关口前移，继续加大对已核销
资产清收力度，并持续加强对员工的风险教育。
2014年以来，我国宏观经济增速持续放缓，经济转型与经济结构
调整中中小企业运营的波动性加大，银行业整体不良贷款有所上升。截
至 2014年 6月末，浦发银行不良贷款余额 176.32亿元，较 2013年末
增加 45.71亿元；不良贷款比率0.93%，较 2013年末上升 0.19个百分
点；关注类贷款余额 282.97亿元，较 2013年末增加 64.71亿元，关注
类贷款占比1.49%，较2013年末上升0.26个百分点。
2011-2013年及2014年上半年，浦发银行核销贷款金额分别为 5.09
亿元、10.07亿元、44.37亿元和48.61亿元，2013年以来，核销金额增
长较快，也反映出该行资产质量面临较大的资产下行压力。
图表--11.浦发银行贷款质量（单位：亿元，%）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年末|2012年末|2013年末|2014年6月末|
||58.27|89.40|130.61||
||22.28|23.20|73.33||
||19.23|53.21|46.31||
||16.76|12.99|10.97||
||104.22|168.96|218.26||
||0.44|0.58|0.74||
||0.78|1.09|1.23||
||499.60|399.85|319.65||

资料来源：浦发银行
图表--12.主要股份制银行不良贷款情况（单位：%）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|机构名称|浦发银行|兴业银行|招商银行|中信银行|光大银行|民生银行|
||0.93|0.97|0.98|1.19|1.11||

资料来源：各家银行2014年半年报
浦发银行贷款投向的前五大行业分别为制造业、批发零售业、房地
产业、建筑业、租赁和商务服务业。其中不良贷款主要集中在制造业和
批发零售业。截至 2014年 6月末，该行前五大行业贷款合计占比
55.64%。
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图表--13.浦发银行贷款投向前五大行业分布（单位：%）
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|2013年末||2014年6月末||
||占比|不良率|占比|不良率|
||21.50|1.60|19.5||
||14.35|1.36|15.2||
||8.48|0.05|9.1||
||5.69|0.16|5.9||
||5.51|0.12|5.7||
||55.63|-|55.6||

资料来源：浦发银行
从逾期贷款方面分析，截至 2014年 6月末，浦发银行逾期贷款余
额为299.02亿元，比2013年末增加69.18亿元，增幅为30.10%，逾期
贷款变动情况与该行贷款五级分类基本保持一致。
图表--14.浦发银行逾期贷款期限情况（单位：亿元，%）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期限|2011年末|||2012年末|||2013年末||||2014年6月末||
|||余额|占比|余额||占比||余额||占比|余额|占比|
||17.97||26.47|22.91|16.55||38.86||16.91||50.19||
||11.29||16.63|79.31|57.31||116.23||50.57||164.84||
||21.70||31.96|23.13|16.71||68.95||30.00||80.14||
||16.94||24.95|13.04|9.42||5.80||2.52||3.85||
||67.90||100.00|138.39|100.00||229.84||100.00||299.02||

资料来源：浦发银行
在信用风险缓释方面，浦发银行以抵押贷款和保证贷款为主，近几
年各类担保方式基本保持稳定，信用类贷款维持在较低水平。
图表--15.浦发银行贷款和垫款按担保方式分类（单位：亿元，%）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方式|2011年末||2012年末||2013年末||2014年6月末||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|占比|
||2823.88|21.21|2718.60|17.60|2743.83|15.52|3105.21||
||4001.50|30.05|4921.24|31.86|5330.00|30.16|5733.93||
||5223.18|39.23|6168.46|39.94|7675.85|43.43|8238.01||
||1265.80|9.51|1637.23|10.60|1925.26|10.89|1906.29||
||13314.36|100.00|15445.53|100.00|17674.94|100.00|18983.44||

资料来源：浦发银行
在信用风险集中度方面，截至 2014年 6月末，浦发银行最大单一
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客户贷款比例和最大十家客户贷款比例分别为1.83%和11.92%，分别比
2013年末下降0.09个百分点和1.09个百分点，集中度风险略有下降。
浦发银行买入返售金融资产、可供出售金融资产及应收款项类项下
的信托计划或资产管理计划占比较高，截至 2014年 6月末，该行买入
返售、可供出售及应收款项类投资中的信托计划或资产管理计划共计为
5371.31亿元，占总资产比重为13.67%。未来此类资产质量变化将对该
行信用风险管理造成一定压力。
近几年浦发银行表外业务增长较快，截至 2014年 6月末，该行表
外业务规模 10078.66亿元，占同期贷款比重为53.09%。该行表外业务
主要以银行承兑汇票为主。
图表--16.浦发银行表外业务情况（单位：亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年末|2012年末|2013年末|2014年6月末|
||3709.81|5217.67|5020.94||
||256.16|376.81|649.35||
||478.54|547.84|811.95||
||1984.22|1200.24|973.36||
||427.53|581.95|968.38||
||6856.26|7924.51|8423.98||

资料来源：浦发银行
2014年 6月末，浦发银行政府性债券（含国债和地方政府债券）
投资占比为35.61%，其余资金主要投资于信用级别较高的企业债券及
政策性金融债等债券品种，其中AAA级债券的投资占比为75.10%。
综合而言，浦发银行建立了较完善的信用风险控制体系。该行信贷
资产质量处于行业较好水平，但受宏观经济增速放缓的影响，近年来信
贷资产质量持续下行；未来，该行信贷资产质量仍将面临一定压力。
(二) 流动性风险
浦发银行资产负债管理委员会负责对流动性风险进行监控，并审议
决定关于流动性风险管理的政策，审议决定流动性风险监测指标及其警
戒值，定期听取和讨论流动性风险情况报告，审议决定流动性风险管理
措施。
浦发银行流动性风险的管理目标是确保履行对客户提款及支付义
务，实现资产负债总量与结构的均衡；通过积极主动的管理，降低流动
性成本，避免自身流动性危机的发生，并能够有效应对系统性流动性风
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险。该行流动性风险管理体系主要分为日常流动性管理体系与应急管理
体系，具体内容主要涉及十个方面，分别是政策策略、管理架构、规章
制度、管理工具、日常运行、压力测试、系统建设、风险监测、风险报
告、应急管理与应急演练。
日常管理方面，浦发银行根据总量平衡、结构均衡的要求，实行分
层次的流动性风险事先平衡管理；对本外币日常头寸账户进行实时监
测，对本外币头寸实行集中调拨；按旬滚动编制资金预算，建立大额头
寸提前申报制度，对流动性总量水平建立监测机制；按日编制现金流缺
口表，运用缺口管理的方法预测未来资产负债表内外项目现金流缺口变
化状况；定期（遇重大事项时也可不定期）对资产负债表内外项目进行
流动性风险评估，根据浦发银行流动性风险政策和风险限额要求，通过
主动融资安排、资产负债组合调整，使全行的业务发展总量、结构、速
度满足适度流动性的要求。
浦发银行定期监测超额备付金率、流动性比率、存贷比等流动性指
标，设定各指标的警戒值和容忍值，并以流动性监测指标和该行资产负
债现金流期限匹配情况为基础，结合宏观经济及银行间市场流动性状
况，做出对该行流动性状况全面和综合的分析报告，作为资产负债报告
的重要部分提交资产负债管理委员会审议。
从各项流动性指标来看，2011年以来，浦发银行流动性比例和存
贷款比例指标有所波动，人民币超额备付率则呈下降趋势。截至 2014
年6月末，该行流动性比例为37.88%，存贷比为68.86%，人民币超额
备付率为2.69%。
图表--17.浦发银行流动性监管指标（单位：%）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|监管指标||2011年末||2012年末||2013年末|2014年6月末|
||42.80||37.57||30.86|||
||3.21||3.23||2.78|||
||71.93||72.37||73.05|||

资料来源：浦发银行
从资产负债流动性缺口来看，近几年，浦发银行即时偿还和3个月
内的流动性净额显示为负缺口，即期和3个月内面临一定的短期流动性
压力。考虑到该行所持有的具有较强变现能力的资产、在同业市场较为
活跃并拥有良好的信誉，该行的流动性风险处于合理的控制范围内。
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图表--18.浦发银行流动性缺口（单位：亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|期限|2011年末|2012年末|2013年末|2014年6月末|
||12.13|62.17|194.08||
||-5251.03|-4053.63|-5003.05||
||1469.99|-1841.36|-4729.07||
||101.37|2292.48|3546.52||
||1816.83|3476.25|6761.98||
||3142.09|4775.35|6476.07||
||1291.38|4711.26|7246.53||

资料来源：浦发银行
从负债来源和稳定性来看，浦发银行资金主要来源于存款和同业及
其他金融机构存放款项，截至 2014年 6月末，上述科目占比分别为
74.33%和16.07%。从资金配置结构来看，该行近几年信托收益权及公
司债券投资比例有所上升，资产整体变现能力有所下降。
(三) 市场风险
浦发银行市场风险组织架构由董事会、高级管理层、执行层三个层
级构成。董事会承担对市场风险管理实施监控的最终责任，确保全行有
效地识别、计量、监测和控制各项业务所承担的各类市场风险。在董事
会的授权下，高级管理层负责全行市场风险管理体系的建设，建立分工
明确的市场风险管理组织结构、权限结构和责任机制。风险管理部门负
责从政策流程、计量方法、计量模型、分析报告、限额管控等方面落实
全行市场风险管理的执行工作，及时准确地识别、计量、监测与控制所
辖领域内的市场风险，并向董事会和高级管理层进行汇报。
浦发银行市场风险管理遵照内部控制与外部督查相结合的原则，各
业务经营部门承担有关市场风险管理的日常内控职责，并与市场风险管
理部门和合规部门，以及审计部门构成市场风险管理的三道防线。该行
已建立较为完善的市场风险管理体系，并根据业务发展不断提高市场风
险管理水平和对市场风险的识别、计量、监测和控制的能力，有序推进
市场风险管理各项工作。该行主要通过每日风险价值计量、返回检验、
压力测试、敏感性分析、限额管理等手段对交易账户进行市场风险管理，同时制定了涉及风险价值计量、模型验证、数据管理等方面的配套制度，
完善了交易对手信用风险监测及计量体系，实现对特定风险及衍生产品
表外风险暴露计量。该行建立了市场风险“限额监测指标”体系，加强
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市场风险限额管理和监控的精细化程度，进一步完善市场风险的管理手
段，不断提升市场风险的识别、计量、监测和控制能力。
对于银行账户利率风险，浦发银行主要通过缺口分析来评估资产负
债表的利率风险状况，通过资产负债管理系统等信息系统，动态监测和
控制利率敏感性资产负债缺口，在缺口分析的基础上简单计算收益和经
济价值对利率变动的敏感性。收益分析着重解析利率变化对银行近期收
益的影响，而经济价值分析则注重于利率变化对银行净现金流现值的影
响。
对于交易账户利率风险，浦发银行主要通过不断完善的限额体系进
行管理，运用并持续优化资金交易和分析系统，通过科学的敞口计量模
型，实现了对交易账户利率风险敞口的实时监控。该行按照监管机构的
要求，加强了对市场风险计量模型的管理，制定相应的规章制度规范计
量模型开发，测试和启用流程，定期对模型进行重新评估，确保计量模
型的准确性。该行采用的资金交易和分析系统，能够实时计量和监控交
易账户主要利率产品的风险敞口，为控制交易账户利率风险提供有效的
技术支持手段。
2014年上半年，浦发银行利率风险敏感度有所上升，利率变动对
该行造成的影响有所增加。在我国利率市场化进程逐步推进的外部环境
下，外加国际经济环境复杂多变，未来该行市场风险管理难度将有所增
加。
图表--19.浦发银行利率风险情况（单位：百万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年末|||2013年末|||2014年6月末||
||净利润增加（减少）||权益中|净利润增加（减少）||权益中|净利润增加（减少）|权益中|
||||重估储|||重估储||重估储|
||||备增加|||备增加||备增加|
||||（减少）|||（减少）||（减少）|
||1424|2508||692|-3072||920||
||-1424|-2377||-692|3265||-920||

新世纪评级
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小。
图表--20.浦发银行汇率风险情况（单位：百万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年末|2013年末|2014年6月末|
||净利润增加（减少）|净利润增加（减少）|净利润增加（减少）|
||-251|-299||
||251|299||
||-32|32||
||32|-32||

资料来源：浦发银行
注：各种汇率敏感性是指各币种对人民币于报告日当天收盘(中间价)汇率波动1%对净利
润造成的影响。
(四) 操作风险
浦发银行制定了较为完善的操作风险管理政策体系，明确了系统化
操作风险管理的整体框架、运行机制、量化评估方法、报告程序及预警
机制；建立并实施操作风险识别评估与监测报告制度；依靠内控体系开
展各部门风险收集、汇总工作，初步构建起风险点数据库；及时研究分
析操作风险多发的业务领域的风险表现形式和形成原因，提出针对性措
施建议，发布操作风险提示。浦发银行重视改进操作风险识别评估工作，不断完善操作风险关键监测指标体系，扩展关键操作风险指标监测范
围，更新完善操作风险点库和操作风险损失数据库等。
总体看，浦发银行操作风险管理水平不断提高，并且进行了一些初
步的数据积累及量化分析，操作风险管理水平在我国银行中处于前列。
五、盈利能力
2011-2013年及2014年上半年，浦发银行分别实现营业收入679.18
亿元、829.52亿元、1001.05亿元和 590.43亿元，2011-2013年年均复
合增长率为21.40%。随着利率的市场化的推进及银行业同质竞争的加
剧，近年来该行积极拓宽非利息收入业务，利息收入占比有所下降。2014
年上半年，该行净利息收入占比降至78.75%。
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图表--21.浦发银行收入结构（单位：%）
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|2011年|2012年|2013年|2014年上半年|
||90.46|88.44|85.16||
||9.89|10.54|13.90||
||0.29|0.09|0.82||
||-0.64|0.93|0.11||

资料来源：浦发银行
随着浦发银行投资银行业务、信用卡业务及托管业务等中间业务的
快速发展，该行手续费及佣金净收入占营业收入的比重逐步提高。2014
年上半年，该行手续费净收入占营业收入比重近一步提升至17.62%。
图表--22.浦发银行手续费及佣金收入情况（单位：亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|2011年|2012年|2013年|2014年上半年|
||20.72|27.69|28.32||
||-|8.17|20.94||
||11.51|12.5|25.62||
||9.61|12.75|15.41||
||-|3.06|13.46||
||30.21|29.04|41.98||
||72.05|93.21|145.73||

资料来源：浦发银行
从利息收入结构来看，2014年上半年，浦发银行贷款、应收款项
类投资、买入返售金融资产和债券及其他投资收入占比分别为56.65%、17.19、10.28%和6.98%。从变动趋势来看，该行利息收入中贷款利息收
入占比呈现逐年下降的趋势，应收款项类投资收入占比则增加较快。
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图表--23.浦发银行利息收入结构（单位：亿元，%）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年||2012年||2013年||2014年上半年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||769.53|63.49|990.35|65.92|1058.99|59.56|581.54||
||217.22|17.92|143.18|9.53|161.83|9.10|105.57||
||95.41|7.87|122.96|8.18|122.89|6.91|71.67||
||49.17|4.06|61.46|4.09|68.82|3.87|36.14||
||56.97|4.70|105.63|7.03|73.88|4.16|37.88||
||23.78|1.96|52.75|3.51|24.22|1.36|8.88||
||-|-|22.21|1.48|255.68|14.38|176.50||
||0.12|0.01|3.89|0.26|11.73|0.66|8.32||
||1212.21|100.01|1502.43|100.00|1778.04|100.00|1026.50||

资料来源：浦发银行
得益于收入较快的增长及对成本的适当控制，浦发银行成本收入比
近几年整体有所下降。2014年上半年，该行成本收入比22.76%，处于
同业较低水平。
在资产减值损失方面，为满足2016年前拨贷比达到2.5%的监管要
求，并应对不良贷款的上升，浦发银行根据当年净利润和资本充足率等
情况，适度加大了贷款减值准备计提力度，2011-2013年及2014年上半
年，该行分别计提71.59亿元、76.04亿元、104.19亿元和104.26亿元。
截至2014年6月末，该行拨备覆盖率267.84%，较2013年末下降 51.81
个百分点。
2013年，浦发银行平均资产回报率为1.21%，较 2012年上升 0.03
个百分点，平均资本利润率为21.30%，较2012年上升0.46个百分点。
随着我国利率市场化改革逐步推进，该行贷款定价能力与盈利能力仍将
面临一定的挑战。
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图表--24.主要股份制银行2013年盈利能力情况（单位：%）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|机构名称||手续费及佣金|成本收入比|净息差|平均资产|
|||收入占比|||回报率|
||22.01||34.36|2.82||
||21.74||26.71|2.44||
||25.85||32.75|2.49||
||13.90||25.83|2.46||
||16.08||31.41|2.60||
||22.90||31.58|2.16||

资料来源：WIND
综合来看，浦发银行营业收入持续保持增长，中间业务占比逐渐
上升，成本收入比下降，盈利能力总体有所提高。考虑到该行资产质
量仍面临一定下行压力，未来该行将面临一定拨备计提压力，从而对该
行盈利造成一定压力。
六、资本实力
从资本充足水平来看，截至 2014年 6月末，浦发银行一级资本充
足率为8.58%，资本充足率为10.83%，低于中国银行业的平均水平。根
据银监会数据统计，截至 2014年 6月末，商业银行一级资本充足率和
资本充足率均值分别为10.13%和12.40%。
图表--25.浦发银行资本构成及资本充足度情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年末|2012年末|2013年末|2014年6月末|
||1997.64|2334.17|2649.95||
||1448.08|1680.72|2071.89||
||561.53|679.92|-||
||15733.08|18742.30|24145.93||
||9.20|8.97|8.58||
||12.70|12.45|10.97||

资料来源：浦发银行
注1：2013年末及2014年6月末资本充足率及一级资本充足率为按照银监会新颁布的
《商业银行资本管理办法（试行）》计算；
注2：本表数据均为合并口径。
浦发银行近几年主要通过定向增发、发行次级债券等方式补充资
本，融资渠道相对较畅通。该行本次拟发行不超过300亿元优先股，主
要用于补充一级资本。随着新资本管理办法的实施，对监管资本规模与
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资本质量要求的提高，以及该行自身业务的发展，未来该行仍存在持续
的外部资本补充需求。
七、外部支持
浦发银行主要股东背景实力雄厚，能够为该行的资本补充和业务发
展提供有力支持。该行的直接控制人为上海国际集团有限公司，实际控
制人为上海市国资委，考虑到上海市相对雄厚的地方财政实力和该行在
上海地方金融体系中的重要地位，我们认为该行能够获得地方政府的信
用支持。
就资产规模与业务规模而言，浦发银行在国内银行体系中具有系统
重要性地位。截至 2013年末，该行总资产和存、贷款余额分别占全国
银行业金融机构的2.60%、2.57%和2.48%，列全国性股份制银行第 2
位。鉴于银行危机的复杂性和破坏性，以及中国银行体系仍缺乏市场化
的金融稳定机制，我们认为该行在出现财务危机时获得中央政府支持的
可能性较大，这也是我们确定本次优先股级别的重要因素。
八、本次优先股偿还能力分析
本次优先股为非累积型优先股，为满足其他一级资本工具合格标准
的监管要求，浦发银行有权取消部分或全部优先股股息的支付，且不构
成违约事件。在该行决议部分取消或全部取消股息支付的情形下，当期
未分配股息不累积至之后的计息期。
2011-2013年及2014年上半年，浦发银行实现归属于母公司股东的
净利润分别为 272.86亿元、341.86亿元、409.22亿元和 226.56亿元。
良好的盈利能力将为优先股股息的正常支付打下一定基础。
2011-2013年，浦发银行现金分红金额分别为 55.96亿元、102.59
亿元和 123.11亿元，占当年归属于母公司股东净利润的比例分别
20.51%、30.01%和30.08%。由于优先股采用现金方式支付并且股息分
配顺序先于普通股股东，因此，该行较为积极的现金分红政策将为优先
股股息的正常支付形成一定支撑。
截至2013年末，浦发银行合并口径累计未分配利润为630.37亿元，在2013年度利润分配方案实施后，该行结余未分配利润为307.68亿元。
该行累计未分配利润较为充足，将为未来优先股股息的支付提供一定保
障。
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根据非公开发行优先股的相关规定，优先股票面股息率不得高于浦
发银行本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，因
此，在公司净资产收益率保持基本稳定以及本次募集资金充分发挥效益
的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过需支付的优先
股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。
截至 2014年 6月末，浦发银行仍在存续期的应付次级债券和金融
债券合计613.94亿元，占负债总额的比例为1.66%，发行在外的存款证
及同业存单合计316.22亿元，占负债总额的比例为0.86%，两者占比均
相对较低，故已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付
造成重大不利影响。
由于本次优先股股东优于普通股股东分配该行剩余财产，但清偿顺
序在存款人、一般债务人、次级债务之后。如因解散、破产等原因进行
清算，财产在按照相关法律、行政法规、部门规章的有关规定进行清偿
时，本次优先股股东可能面临由于清偿顺序劣后而导致可获分配的清偿
财产减少的风险。从浦发银行实际的运营情况的分析来看，其运营较为
稳定，流动性相对充裕，我们认为该行在中短期内出现破产清算以及无
法清偿其他负债的可能性很小。
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跟踪评级安排
根据中国人民银行监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本次优先股存续期内，本评级机构将对发行人及本次优先股进行持续跟踪评级。
跟踪评级期间，本评级机构将持续关注该行外部经营环境的变化、影响该行经营或财务状况的重大事件、该行履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及本次优先股的信用状况。
（一）跟踪评级时间和内容
在本次优先股的存续期内，本评级机构将对其进行定期跟踪，定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告时间依相关监管机构的规定执行。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与前次评级报告在结论出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。另外，本评级机构也将对发行人发债后累计出现的违约率进行描述和分析。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。本评级机构及评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
（二）跟踪评级程序
本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
发行人和本评级机构应在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，本评级机构将公告推迟披露跟踪评级报告，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。
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附录一：
信用等级符号及定义
本评级机构主体信用等级划分及释义如下：
||||
|-|-|-|
|等 级||含 义|
||AAA级||
||AA级||
||A级||
||BBB级||
||BB级||
||B级||
||CCC级||
||CC级||
||C级||

注：除AAA、CCC及以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高
或略低于本等级。
本评级机构对商业银行优先股信用等级划分及释义如下：
||||
|-|-|-|
|等 级||含 义|
||AAA级||
||AA级||
||A级||
||BBB级||
||BB级||
||B级||
||CCC级||
||CC级||
||C级||

注：除AAA、CCC及以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高
或略低于本等级。
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附录二：
主要财务数据及指标表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011年||2012年||2013年||2014年上半年|
|主要财务数据与指标|||||||||
|总资产(亿元)|26846.94||31457.07||36801.25||39302.17||
|股东权益（亿元）||1495.43||1796.59||2072.27||2213.19|
|总贷款（亿元）|13314.36||15445.53||17674.94||18983.44||
|总存款（亿元）|18510.55||21343.65||24196.96||27567.83||
|利息净收入（亿元）|614.42||733.62||851.77||464.98||
|营业收入（亿元）|679.18||829.52||1000.15||590.43||
|拨备前利润（亿元）|429.16||520.06||639.42||401.83||
||273.55||343.11||412.00||||
||2.60||2.58||2.46||||
||9.89||10.54||13.90||||
||28.79||28.71||25.83||||
||1.12||1.18||1.21||||
||20.05||20.84||21.30||||
||71.93||72.37||73.05||||
||58.27||89.40||130.61||||
||104.22||168.96||218.26||||
||0.44||0.58||0.74||||
|关注类贷款比例（%）|0.78||1.09||1.23||1.49||
|拨备覆盖率（%）|499.60||399.85||319.65||267.84||
|监管口径数据与指标|||||||||
|单一客户贷款集中度（%）|2.65||2.17||1.92||1.83||
|最大十家客户贷款集中度（%）|16.50||13.97||13.01||11.92||
|流动性比率（%）|42.80||37.57||30.86||37.88||
|核心资本（亿元）|1460.05||1707.19||2076.98||2220.65||
||561.53||679.92||-||||
||15601.80||18570.66||24145.93||||
||9.20||8.97||8.58||||
||12.70||12.45||10.97||||

注1：上表中各项“财务数据与指标”根据浦发银行2011-2013年审计报告及未经审计的
2014年上半年财务报告整理计算，“监管口径指标”取自浦发银行2011-2013年年报及
2014年半年报，数据均为合并口径；
注2：2013年末及2014年6月末一级资本充足率及资本充足率指标按照银监会新颁布的《商
业银行资本管理办法（试行）》计算。
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附录三：
各项数据与指标计算公式
|||
|-|-|
|指标名称|计算公式|

总贷款贷款和垫款总额（剔除贷款损失准备影响）
拨备前利润营业利润+贷款损失准备支出
存放中央银行款项+存拆放同业款项+买入返售资产+贷款及垫款
生息资产+债券投资（包括交易性、可供出售、持有到期和应收款项类投
资）+其他生息资产
(利息净收入+债券投资利息收入)/[(上期末生息资产+当期末生息
净息差
资产)/2]×100%
成本收入比业务及管理费/营业收入×100%
平均资本回报率净利润/[(上期末股东权益+本期末股东权益)/2]×100%
平均资产回报率净利润/[(上期末总资产+本期末总资产)/2]×100%
|||
|-|-|
|存贷比|总贷款/总存款×100%|
|不良贷款|次级类贷款＋可疑类贷款＋损失类贷款|
|不良贷款率|不良贷款/总贷款×100%|
|关注类贷款比例|关注类贷款/总贷款×100%|
|拨备覆盖率|贷款损失准备余额/不良贷款余额×100%|
|拨贷比|贷款损失准备余额/各项贷款余额×100%|
|单一客户贷款集中度|最大一家客户贷款总额/资本净额×100%|
|最大十家客户贷款集中度|最大十家集团贷款总额/资本净额×100%|
|流动性比率|流动性资产/流动性负债×100%|
|核心资本|实收资本＋资本公积＋盈余公积＋未分配利润＋少数股权|
|附属资本|重估储备＋一般准备＋优先股＋可转换债券＋长期次级债务|
|核心资本充足率|核心资本净额/（加权风险资产+12.5倍的市场风险资本）×100%|
|资本充足率|资本净额/（加权风险资产+12.5倍的市场风险资本）×100%|