证券简称：中泰化学 证券代码：002092新疆中泰化学股份有限公司
XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL CO., LTD.
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东方花旗证券有限公司
关于
新疆中泰化学股份有限公司债券重大事项
的临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：上海市中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24层）
声 明
依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《新疆中泰化学（集团）股份有限公司 2011年公司债券受托管理协议》、《新疆中泰化学（集团）股份有限公司公开发行 2011年公司债券（第一期）募集说明书》、《新疆中泰化学（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书》等相关规定，以及新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“发行人”、“公司”）对外公布的《新疆中泰化学股份有限公司关于新增借款超过上年末净资产20%的公告》等相关公开信息披露文件，本期公司债券受托管理人东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）编制本《新疆中泰化学股份有限公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》。东方花旗对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方花旗所作的承诺或声明。在任何情况下，未经东方花旗书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方花旗不承担任何责任。
第一节 公司债券的基本情况
一、公司债券核准文件及核准规模
新疆中泰化学（集团）股份有限公司 2011年公司债券经中国证监会“证监许可[2011]1387号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过26亿元（含26亿元）的公司债券。
二、债券名称
新疆中泰化学（集团）股份有限公司2011年公司债券
三、债券简称及代码
11中泰01，112044；12中泰债，112070。
四、发行规模
发行规模共计人民币 26亿元。债券共分两期发行，其中第一期债券发行规模（“11中泰01”）为人民币 13亿元、第二期债券（“12中泰债”）发行规模为人民币13亿元。
五、票面金额和发行价格
第一期债券和第二期债券面值均为100元，按面值平价发行
六、债券期限
第一期债券和第二期债券均为7年期债券，附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。
根据公司于2016年9月29日披露的《新疆中泰化学股份有限公司关于不调整“11中泰01”票面利率的公告》及《新疆中泰化学股份有限公司关于“11中泰01”投资者回售实施办法的第一次提示性公告》，并在 2016年 9月 30日、2016年10月10日和2016年10月12日分别披露的投资者回售实施办法的第二次、第三次提示性公告和回售申报情况的公告。本期债券在存续期前5年的票面年利率为7.30%，在债券存续期前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，公司决定不进行票面利率调整，即票面利率仍为7.30%，并在债券存续期后2年（2016年11月3日至2018年11月2日）固定不变。投资者可在回售登记期选择将持有的“11中泰01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币 100元/张，“11中泰01”的回售登记期为2016年9月29日至2016年10月10日。根
据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司深圳分公司”）提供的数据，“11中泰01”的回售数量为 0张，回售金额为 0元，在登记公司深圳分公司剩余托管量为13,000,000张。
根据公司于2017年2月22日公告的《新疆中泰化学股份有限公司关于不调整“12中泰债”票面利率的公告》及《新疆中泰化学股份有限公司关于“12中泰债”投资者回售实施办法的第一次提示性公告》，并在 2017年 2月 23日和 2017年 2月 24日分别发布的投资者回售实施办法的第二次和第三次提示性公告。本期债券在存续期前5年的票面年利率为6.50%，在债券存续期前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，公司决定不进行票面利率调整，即票面利率仍为6.50%，并在债券存续期后2年（2017年3月22日至2019年3月22日）固定不变。投资者可在回售登记期选择将持有的“12中泰债”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张，“12中泰债”的回售登记期为2017年2月 22日至 2017年 2月 24日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“12中泰债”的回售数量为0张，回售金额为0元。
七、债券形式
实名制记账式公司债券。
八、债券利率
第一期债券票面利率为7.3%，第二期债券票面利率为6.5%，均采用单利按年计息，不计复利。
九、还本付息的期限和方式
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十、起息日
第一期债券存续期间每年的11月03日为该计息年度起息日。
第二期债券存续期间每年的03月22日为该计息年度起息日。
十一、付息日
第一期债券的付息日如下：
2012年至2018年每年的11月03日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则自2012年至2016年每年的11月03日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工
作日）。
第二期债券的付息日如下：
2013年至2019年每年的03月22日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则自2013年至2017年每年的03月22日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十二、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于本期债券第 5个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
根据公司于2016年9月29日披露的《新疆中泰化学股份有限公司关于不调整“11中泰01”票面利率的公告》。本期债券在存续期前 5年的票面年利率为7.30%，在债券存续期前 5年固定不变；在本期债券存续期的第 5年末，公司决定不进行票面利率调整，即票面利率仍为7.30%，并在债券存续期后2年（2016年11月3日至2018年11月2日）固定不变。
根据公司于2017年2月22日公告的《新疆中泰化学股份有限公司关于不调整“12中泰债”票面利率的公告》，本期债券在存续期前 5年的票面年利率为6.50%，在债券存续期前 5年固定不变；在本期债券存续期的第 5年末，公司决定不进行票面利率调整，即票面利率仍为6.50%，并在债券存续期后2年（2017年3月22日至2019年3月22日）固定不变。
十三、回售条款
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回
售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
根据《新疆中泰化学股份有限公司关于“11中泰01”投资者回售结果的公告》（公告编号：2016-139），“11中泰01”的回售数量为0张，回售金额为0元，在登记公司深圳分公司剩余托管量为13,000,000张。
根据《新疆中泰化学股份有限公司关于“12中泰债”投资者回售申报情况的公告》（公告编号：2017-047），“12中泰债”的回售数量为0张，回售金额为0元。
十四、担保人及担保方式
本期债券无担保。
十五、发行时信用级别及信用评级机构
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。
十六、最新跟踪信用级别及评级机构
根据 2017年 4月鹏元资信评估有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司 2011年公司债券 2017年跟踪信用评级报告》，2017年跟踪评级结果为第一期AA，第二期AA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。
十七、债券受托管理人
发行人聘请东方花旗证券有限公司作为本期债券的债券受托管理人。
十八、募集资金用途
发行的公司债券用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。
其中第一期公司债券共募集资金13亿元，8,260万元用于偿还公司债务，剩余12.174亿元用于补充公司流动资金。其中4.174亿元用于补充母公司流动资金， 5亿元用于补充控股子公司华泰公司流动资金，3亿元用于补充全资子公司中泰矿冶流动资金。
发行的第二期公司债券共募集资金 13亿元，拟用于补充公司流动资金。其中 4.826亿元用于补充母公司流动资金，后续 8.174亿元用于补充控股子公司阜康能源流动资金。
第二节 公司债券的重大事项
东方花旗作为“11中泰01”和“12中泰债”的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及相关《债券受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：
一、主要财务数据概况
2016年末公司经审计归属于母公司股东净资产为 1,628,251.84万元。2016年末公司借款余额为 2,226,593.92万元；截至 2017年 8月 31日，公司 2017年累计借款余额为 2,583,535.47万元，较 2016年末累计借款余额新增 356,941.55万元，2017年 1-8月累计新增借款占 2016年末归属于母公司股东净资产比例为21.92%，超过20%。
二、新增借款的分类披露
公司截至 2017年 8月 31日较 2016年末各类借款余额变动情况及占公司2016年末归属于母公司股东净资产比例情况如下：
||
|-|
|累计新增借款（万元）|
|187,720.27|
|-17,715.09|
|147,834.16|
|73,728.92|
|-49,615.79|
|14,989.07|
|356,941.55|

上述财务数据为合并口径计算，除 2016年末归属于母公司股东净资产及借款余额经审计外，其他均未经审计。
三、2017年新增借款对偿债能力的影响分析
上述新增借款主要用于日常经营周转及补充流动资金，属于公司正常经营活动范围。截至本临时报告出具日，发行人经营状况稳健，各项业务经营情况正常，
上述新增借款未对发行人偿债能力产生重大不利影响。
东方花旗作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理事务临时报告，并就发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的事项以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项提醒投资者注意相关风险。
第三节 债券受托管理人联系方式
有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。
联系人姓名：张铁柱
联系电话：021-23153888
（以下无正文）
（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》之盖章页）东方花旗证券有限公司年 月 日