证券代码：000045、200045证券简称：深纺织A、深纺织 B公告编号:2019-47深圳市纺织（集团）股份有限公司
关于公司签署《2018年度业绩承诺补足款之支付协议》暨子公司2018年度业绩承诺补偿情况的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月 20日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署<2018年度业绩承诺补足款之支付协议>的议案》，同意公司签署《2018年度业绩承诺补足款之支付协议》（以下简称“《支付协议》”），本事项尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议通过后签署生效。关于本次拟签署《支付协议》暨子公司 2018年度业绩承诺补偿进展的具体情况如下：
一、基本情况
为改善子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）的经营情况，公司于 2016年底为盛波光电增资扩股引入杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）作为战略投资者，公司、盛波光电、锦江集团与锦江集团作为实际控制人设立的有限合伙企业杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦航投资”）共同签署了《深圳市盛波光电科技有限公司增资协议》，锦航投资作为增资主体认购盛波光电40%股权，增资金额为人民币 135,264万元。详见 2016年 12月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2016-63号公告。
为充分发挥民营企业的体制机制优势和国有企业的资源优势，公司与锦江集团、锦航投资就盛波光电未来经营管理及发展达成共识的前提下，签署了《合作协议》，由锦江集团对盛波光电进行业绩承诺，以使引入战略投资者后的合作达成更好成效。根据《合作协议》，锦江集团通过锦航投资入股盛波光电后，将充分发挥锦江集团在体制、机制、产业、管理等方面的优势及行业整合的成功经验，
并对盛波光电作出了业绩承诺，具体情况如下：2017年、2018年及 2019年的销售收入及净利润分别不低于人民币15亿元/5,000万元、20亿元/1亿元，25亿元/1.5亿元，原则上，偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例在 2017年不低于70%，2018年后不低于80%。如上述业绩未能实现，锦江集团应在年销售收入及年净利润等数据统计完成之日起 10日内就净利润的差额部分进行现金补足。详见2016年 12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2016-67号公告。
2018年度，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，盛波光电实现年度净利润-9,726.87万元，营业收入 11.25亿元，偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例为74.01%。虽然本年度重点销售产品的销售额持续提升，但产品销售规模不及预期，距承诺的销售收入、净利润和偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例三项指标的差额分别为 87,545.90万元、 19,726.87万元和5.99%。因此，盛波光电 2018年度未完成业绩承诺，根据《合作协议》约定，锦江集团需就净利润的差额部分以现金进行补足。详见 2019年4月 27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于盛波光电2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于盛波光电2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。
二、进展情况
鉴于锦江集团提出根据实际情况和公平合理原则、通过协商妥善处理业绩补偿问题，在双方未达成一致意见前，锦江集团暂不履行《合作协议》项下的业绩承诺补偿义务的情况，公司于2019年4月 30日向锦江集团发函，督促其按照《合作协议》约定履行补偿义务；同时，公司成立了专门工作组，已就业绩承诺补偿及后续合作相关事宜与锦江集团进行实质性协商。双方商定自公司2019年5月29日披露《关于深圳证券交易所 2018年年报问询函回复的公告》（2019-23号）之日起3个月内就业绩承诺补偿事宜协商达成补偿方案并履行相应的决策程序，如在上述商定时间内双方不能达成一致，公司将依据《合作协议》的约定，通过仲裁方式解决该业绩承诺补偿事宜。上述协商期间，虽然双方已积极努力推动解决业绩承诺补偿事宜，对业绩承诺补偿及后续合作事项进行了多轮磋商，公司也多次发出督促函以敦促和提示锦江集团履行上述业绩承诺补偿义务，但双方仍未
完全达成一致。
2019年8月 26日，公司委托北京市金杜（深圳）律师事务所向锦江集团发出律师函，要求锦江集团在收到律师函之日起 15个工作日内支付合计人民币 19,726.87万元的业绩承诺差额补足款，并按同期人民银行贷款利率支付逾期利息，详见2019年 8月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于子公司 2018年度业绩承诺补偿情况的进展公告》（2019-41号）。在上述律师函要求的支付期限内，公司与锦江集团仍积极对业绩承诺补偿及后续合作事项进行磋商。
至本公告日，本着合作初衷和互谅互让原则，经双方友好协商，公司与锦江集团已就2018年业绩承诺补偿达成一致意见，并拟签署《支付协议》。
三、《支付协议》主要内容
（一）双方确认，2018年度业绩承诺补足金额为19,726.87万元人民币（大写：壹亿玖仟柒佰贰拾陆万捌仟柒佰元整）（以下简称“业绩承诺补足款”），自本《支付协议》签署后，锦江集团按照以下方式向盛波光电支付上述业绩承诺补足款（以该业绩承诺补足款实际打入《支付协议》约定的账户为准）。
第一期支付：公司股东大会审议通过《支付协议》之日支付5,000万元（大写：伍仟万元整）；
第二期支付：2019年10月 31日前支付7,000万元（大写：柒仟万元整）；
第三期支付：2019年11月 30日前支付7,726.87万元（大写：柒仟柒佰贰拾陆万捌仟柒佰元整）。
（二）双方确认，如锦江集团在本《支付协议》约定的时间内未实际支付上述业绩承诺补足款，每迟延1个自然日，锦江集团应以届时尚未支付的业绩承诺补足款为基础，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率向盛波光电支付违约金；迟延超过30个自然日的，除支付上述违约金外，自第31个自然日至锦江集团完全支付业绩承诺补足款之日期间，锦江集团还应每日以届时尚未支付的业绩承诺补足款的万分之五向盛波光电支付违约金，并就因此而给盛波光电造成的任何损失承担赔偿责任。
四、对上市公司的影响
本《支付协议》是双方本着合作初衷，本着互谅互让原则，在充分信任与理
解的基础上签署，只涉及对《合作协议》中业绩承诺补偿履约时间的变更，补偿金额与应补足的金额一致，符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述业绩承诺补足款将计入盛波光电资本公积，对公司损益不会产生影响，有利于增加公司流动资金，具体会计处理以公司审计机构年度审计确认后的结果为准。
五、独立董事意见
（一）我们认为，此《支付协议》是公司与锦江集团双方本着合作初衷和互谅互让原则，经友好协商达成，全体董事履行了勤勉尽责义务，最大限度地维护了公司及全体股东的合法利益。
（二）根据锦江集团的生产经营及资金安排的实际情况，经公司第七届董事会第二十一次会议审议，公司同意锦江集团分三次支付业绩承诺补足款。此次签署《支付协议》仅涉及变更业绩承诺补足款的支付时间，不改变业绩承诺应补偿金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）公司此次关于变更业绩承诺事项的董事会会议的召集召开、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的行为和情况。
综上，我们同意公司签署《支付协议》，将《关于签署<2018年度业绩承诺补足款之支付协议>的议案》提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为，此次拟签署的《2018年度业绩承诺补足款之支付协议》仅涉及变更业绩承诺补足款的履约时间，不改变业绩承诺应补足金额，其决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意提交股东大会审议。
七、备查文件
（一）第七届董事会第二十一次会议决议；
（二）第七届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事对第七届董事会第二十一次会议关于签署《2018年度业绩
承诺补偿补足款之支付协议》议案的独立意见；
（四）《2018年度业绩承诺补足款之支付协议》。
特此公告
深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会
二○一九年九月二十一日