股票简称：海南海药 股票代码：000566 股票上市地点：深圳证券交易所海南海药股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
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|相关方|名称|
|交易对方|澄迈东控健康科技合伙企业（有限合伙）、苏州宜丰九鼎投资中心（有限合伙）、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）、九江正道九鼎投资中心（有限合伙）、杭州钜穗创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州润研创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市大雄风创业投资有限公司、广州明鸿科富股权投资企业（有限合伙）、广州明鸿科智股权投资企业（有限合伙）、广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、珠海哈福得海盈投资合伙企业（有限合伙）、珠海宝宏玮明投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴水蜜桃科技合伙企业（有限合伙）|
||韩克胜、韩克勤、韩宇东、陈爱丽、程宗玉、刘亚森、王绥彦、李成、陈裘、黄嘉雯、刘富华、聂洣佳、余正康、赵德、龚志华、冯武、黄华民、李国富、刘冰洁、邹小华、戴旭光、邓文峰、王凤涛、张家祥、胡永平、劳声英、唐志胜、何和民、魏雪冰、曹治清、黄秀云|

独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
二零一八年七月
公司声明
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在海南海药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海南海药董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排；
2、本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货从业资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告
书》中予以披露；
3、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证；
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本预案其他内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素；
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
6、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明
本次重大资产购买的交易对方均已承诺，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
各交易对方保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件一致，且签字与印章真实，签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2交易对方的声明 .............................................................................................................................. 4目录 .................................................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................................................. 8重大事项提示 ................................................................................................................................ 13一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 13二、交易标的预评估及交易价格 ............................................................................................ 14三、本次交易的支付方式及资金来源 .................................................................................... 15四、本次重组未安排业绩承诺及补偿的说明 ........................................................................ 16五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 18六、本次交易不构成关联交易，亦不构成重组上市 ............................................................ 18七、本次交易对上市公司影响 ................................................................................................ 19八、本次交易的决策程序及报批程序 .................................................................................... 20九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 20十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ................................................................ 27十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 28十二、公司股票停牌前股价异常波动的说明 ........................................................................ 29十三、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................................ 29重大风险提示 ................................................................................................................................ 30一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 30二、标的资产的经营风险 ........................................................................................................ 31三、其他风险 ............................................................................................................................ 34第一章本次交易概况 ................................................................................................................... 36一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 36二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 38三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................... 39四、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 40五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 46六、本次交易不构成关联交易，亦不构成重组上市 ............................................................ 47第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 48一、公司基本情况简介 ............................................................................................................ 48二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................ 48三、上市公司最近60个月控股权变动情况 .......................................................................... 55四、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 55五、主营业务发展情况 ............................................................................................................ 57六、主要财务指标 .................................................................................................................... 58七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 59
八、上市公司合规运营情况及董事、监事、高级管理人员相关情况说明 ........................ 59第三章本次交易对方基本情况 ................................................................................................... 61一、交易对方概况 .................................................................................................................... 61二、交易对方基本情况 ............................................................................................................ 61三、其他事项说明 .................................................................................................................. 104第四章本次交易标的公司基本情况 ......................................................................................... 106一、奇力制药基本情况 .......................................................................................................... 106二、奇力制药历史沿革 .......................................................................................................... 106三、奇力制药的股权结构及控制关系情况 .......................................................................... 146四、奇力制药下属公司及分支机构情况 .............................................................................. 147五、奇力制药最近二年的主要财务数据（未经审计） ...................................................... 149六、奇力制药的主要资产、负债状况及抵押情况 .............................................................. 154七、奇力制药主营业务情况 .................................................................................................. 185八、最近三年增减资、股权转让情况 .................................................................................. 237十、其他情况说明 .................................................................................................................. 245第五章标的资产预估值作价及定价公允性 ............................................................................. 247一、标的公司预估概述 .......................................................................................................... 247二、预估方法的选择 .............................................................................................................. 247三、收益法预估说明 .............................................................................................................. 250四、交易标的预评估值 .......................................................................................................... 268第六章本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 269一、本次交易对主营业务影响分析 ...................................................................................... 269二、本次交易对股权结构的影响分析 .................................................................................. 269三、对主要财务指标的影响 .................................................................................................. 269四、对同业竞争、关联交易的影响 ...................................................................................... 270第七章风险因素......................................................................................................................... 272一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................. 272二、标的资产的经营风险 ...................................................................................................... 273三、其他风险 .......................................................................................................................... 276第八章其他重要事项 ................................................................................................................. 278一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形 .............................................................................................................................. 278二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 278三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 .............................................................. 278四、公司股票停牌前股价未发生异动的情况说明 .............................................................. 280五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................................. 280六、对股东权益保护的特别设计 .......................................................................................... 282七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ...................................................................... 283第九章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................................................. 284
一、独立董事意见 .................................................................................................................. 284二、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 285第十章上市公司及全体董事声明 ............................................................................................. 286
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|海南海药/上市公司/本公司/公司|指|海南海药股份有限公司，股票代码：000566|
|奇力制药/标的公司|指|海口奇力制药股份有限公司|
|标的资产/拟购买资产|指|奇力制药100%股份|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|海南海药本次支付现金购买标的资产的交易|
|本预案|指|海南海药股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）|
|重组报告书、重大资产购买报告书|指|海南海药股份有限公司重大资产购买报告书|
|南方同正|指|深圳市南方同正投资有限公司，上市公司控股股东|
|聚利36号|指|云南国际信托有限公司-聚利36号单一资金信托|
|光赢5号|指|光天健托-光赢5号集合资金信托计划|
|同正EB信托专户|指|南方同正-西部证券-17同正EB担保及信托财产专户|
|奇力有限|指|海口奇力制药有限公司，标的公司前身|
|华拓天涯|指|海南华拓天涯制药有限公司|
|奇力健康|指|海口奇力健康食品有限公司|
|奇力澄迈|指|奇力（澄迈）健康产业有限公司|
|广西宜众|指|广西宜众制药有限公司|
|东控实业|指|澄迈东控实业有限公司，曾用名“海口东控实业有限公司”|
|东控健康|指|澄迈东控健康科技合伙企业（有限合伙）|
|杭州润研|指|杭州润研创业投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州钜穗|指|杭州钜穗创业投资合伙企业（有限合伙）|
|大雄风创投|指|深圳市大雄风创业投资有限公司|
|海汇成长|指|广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）|
|哈福得海盈|指|珠海哈福得海盈投资合伙企业（有限合伙）|
|明鸿科富|指|广州明鸿科富股权投资企业（有限合伙）|
|明鸿科智|指|广州明鸿科智股权投资企业（有限合伙）|
|宝宏玮明|指|珠海宝宏玮明投资合伙企业（有限合伙）|
|横琴水蜜桃|指|珠海横琴水蜜桃科技合伙企业（有限合伙）|
|夏启九鼎|指|北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）|
|宜丰九鼎|指|苏州宜丰九鼎投资中心（有限合伙）|
|正道九鼎|指|九江正道九鼎投资中心（有限合伙）|
|科技风投|指|广东省科技风险投资有限公司|
|海药投资|指|海南海药投资有限公司|
|天地药业|指|重庆天地药业有限责任公司|

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|海药大健康|指|海药大健康管理（北京）有限公司|
|金圣达|指|湖南金圣达空中医院信息服务有限公司|
|优卡迪|指|上海优卡迪生物医药科技有限公司|
|博鳌国医汇|指|琼海博鳌国医汇慢性疾病康复医院有限公司|
|海南寰太|指|海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|深圳赛乐敏|指|深圳赛乐敏生物科技有限公司|
|海南赛乐敏|指|海南赛乐敏生物科技有限公司|
|海南海优|指|海南海优细胞免疫治疗研究有限公司|
|广东广润|指|广东广润集团有限公司|
|康力元药业|指|海南康力元药业有限公司|
|康力元制药、康力制药|指|海南通用康力制药有限公司，曾用名“海口康力元制药有限公司”|
|海南新中正|指|海南新中正制药有限公司，现名“海南葫芦娃药业集团股份有限公司”|
|帅广医药|指|广东帅广医药有限公司|
|中帅医药|指|河南中帅医药科技发展有限公司|
|友邦福康|指|海南友邦福康药物研究所有限公司|
|全星药业|指|海南全星药业有限公司|
|华拓医药|指|上海华拓医药科技发展有限公司|
|海南诺康|指|海南诺康药业有限公司|
|东西药业|指|海南东西药业有限公司|
|人民同泰|指|哈药集团人民同泰医药股份有限公司，股票代码600829|
|国家药监局|指|国家药品监督管理局|
|国家卫计委|指|国家卫生健康委员会|
|海南卫计委|指|海南省卫生和计划生育委员会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|海南证监局|指|中国证券监督管理委员会海南监管局|
|黑龙江证监局|指|中国证券监督管理委员会黑龙江监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|海口中院|指|海口市中级人民法院|
|股东大会|指|海南海药股东大会|
|董事会|指|海南海药董事会|
|监事会|指|海南海药监事会|
|独立财务顾问/瑞信方正|指|瑞信方正证券有限责任公司|
|律师/时代九和|指|北京市时代九和律师事务所|
|审计机构/天健会|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|计师事务所|||
|评估机构|指|开元资产评估有限公司|
|《支付现金购买资产协议》|指|海南海药与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（适用中国证券监督管理委员会令第127号《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《公司章程》|指|《海南海药股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期|指|2016年、2017年|
|“十三五”|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要|
|IMS Health|指|艾美仕市场研究公司，全球领先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司|
|万得资讯|指|上海万得信息技术股份有限公司|
|专业术语|||
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|抗生素|指|微生物（包括细菌、真菌、放线菌属）或高等动植物在生活过程中所产生的具有抗病原体或其它活性的一类次级代谢产物，能干扰其他生活细胞发育功能的化学物质。现临床常用的抗生素有转基因工程菌培养液液中提取物以及用化学方法合成或半合成的化合物|
|头孢|指|头孢类抗菌药的总称，头孢菌素类是以冠头孢菌培养得到的天然头孢菌素C作为原料，经半合成改造其侧链而得到的一类抗生素|
|制剂|指|根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种|
|剂型|指|药物剂型，是根据疾病的诊断、治疗或预防的需要而制备的不同给药形式，如散剂、颗粒剂、片剂等|
|粉针剂|指|原料药物经无菌分装制成的供临用前用无菌溶液配制成注射液的无菌粉末|
|冻干|指|真空冷冻干燥工艺|
|冻干粉针剂|指|原料药物或与适宜辅料经冷冻干燥法制成的供临用前用无菌溶液配制成注射液的无菌块状物|
|注射剂|指|原料药物或与适宜的辅料制成的供注入体内的无菌制剂。注射剂可分为注射液、注射用无菌粉末与注射用浓溶液等|
|片剂|指|原料药物或与适宜的辅料制成的圆形或异形的片状固体制剂|

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|胶囊剂|指|原料药物或与适宜辅料充填于空心胶囊或密封于软质囊材中制成的固体制剂，可分为硬胶囊、软胶囊(胶丸）、缓释胶囊、控释胶囊和肠溶胶囊，主要供口服用|
|颗粒剂|指|原料药物与适宜的辅料混合制成具有一定粒度的干燥颗粒状制剂。颗粒剂可分为可溶颗粒(通称为颗粒）、混悬颗粒、泡腾颗粒、肠溶颗粒、缓释颗粒和控释颗粒等|
|固体制剂|指|片剂、胶囊剂及颗粒剂等|
|原料药|指|药物活性成分，具有药理活性可用于药品生产的化学物质|
|生产批件|指|国家药监局批准某药品生产企业生产该品种，发给“批准文号”的法定文件|
|新药|指|化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品，未曾在中国境内外上市销售的药品，包括创新药和改良型新药|
|仿制药|指|仿制境内外已上市原研药的药品，具有与原研药相同的活性成分、剂型、规格、适应症、给药途径和用法用量的原料药及其制剂|
|医保目录|指|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》及各省《省级基本医疗保险药品目录》|
|“两票制”|指|为优化药品购销秩序、压缩流通环节，国家推行的从生产到流通和从流通到医疗机构各只开一次发票的制度|
|一致性评价|指|仿制药在质量与药效上达到与原研药一致的水平的评价要求|
|A级区|指|高风险操作区，如灌装区、放置胶塞桶和无菌制剂直接接触的敞口包装容器的区域及无菌装配或连接操作的区域，应当用单向流操作台维持该区的环境状态，单向流系统在其工作区域必须均匀送风，风速为 0.36-0.54m/s，应当有数据证明单向流的状态并经过验证，在密闭的隔离操作器或手套箱内，可使用较低的风速|
|B级区|指|无菌配置和罐装等高风险操作A级区所处的背景区域|
|C级区|指|无菌药品生产过程中重要程度较低操作步骤的洁净区|
|D级区|指|同C级区|
|CNB|指|钙调蛋白磷酸酶B亚基|
|rhCNB|指|人钙调蛋白磷酸酶B亚基|
|RNA|指|核糖核酸|
|DNA|指|脱氧核糖核酸|
|ATP|指|腺嘌呤核苷三磷酸，生物体内最直接的能量来源|
|ADP|指|二磷酸腺苷，生物体内，通常为三磷酸腺苷（ATP）水解失去一个磷酸根，即断裂一个高能磷酸键，并释放能量后的产物|
|RT-PCR|指|逆转录聚合酶链式反应，在RT-PCR中，一条RNA链被逆转录成为互补DNA，再以此为模板通过聚合酶链式反应进行DNA扩增|
|pET-21a-d（+）|指|一种大肠杆菌蛋白表达载体质粒|
|BL21（DE3）plysS|指|一种具有氯霉素抗性的感受态细胞菌株|

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司（或其指定的全资子公司）拟以支付现金的方式购买东控健康、杭州钜穗、杭州润研、大雄风创投等44名股东持有的奇力制药100%
股份。交易完成后，上市公司（或其指定的全资子公司）将持有奇力制药100%股份。经交易各方协商，奇力制药100%股份交易作价暂定为214,200万元。
公司向各交易对方支付对价情况如下：
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|交易对方|重组前持有奇力制药股份比例|本次交易出售奇力制药股份比例|交易对价（万元）|
|东控健康|26.94%|26.94%|57,713.98|
|宜丰九鼎|11.20%|11.20%|24,000.00|
|夏启九鼎|6.02%|6.02%|12,900.00|
|正道九鼎|0.40%|0.40%|864.00|
|杭州钜穗|6.39%|6.39%|13,680.00|
|杭州润研|5.60%|5.60%|12,000.00|
|大雄风创投|3.71%|3.71%|7,944.00|
|明鸿科富|1.96%|1.96%|4,200.00|
|明鸿科智|0.70%|0.70%|1,500.00|
|海汇成长|2.24%|2.24%|4,800.00|
|哈福得海盈|2.24%|2.24%|4,800.00|
|宝宏玮明|1.12%|1.12%|2,400.00|
|横琴水蜜桃|0.98%|0.98%|2,100.00|
|韩克胜|3.19%|3.19%|6,828.00|
|韩克勤|3.13%|3.13%|6,708.00|
|韩宇东|1.46%|1.46%|3,119.17|
|陈爱丽|4.40%|4.40%|9,420.00|
|程宗玉|2.24%|2.24%|4,800.00|
|刘亚森|2.16%|2.16%|4,632.00|
|王绥彦|1.91%|1.91%|4,089.60|
|李成|1.86%|1.86%|3,974.40|
|陈裘|1.72%|1.72%|3,684.00|
|黄嘉雯|1.68%|1.68%|3,588.00|
|刘富华|0.82%|0.82%|1,752.00|

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|聂洣佳|0.80%|0.80%|1,704.00|
|余正康|0.66%|0.66%|1,416.00|
|赵德|0.48%|0.48%|1,020.00|
|龚志华|0.42%|0.42%|900.00|
|冯武|0.32%|0.32%|684.00|
|黄华民|0.30%|0.30%|641.41|
|李国富|0.30%|0.30%|636.00|
|刘冰洁|0.28%|0.28%|600.00|
|邹小华|0.28%|0.28%|600.00|
|戴旭光|0.28%|0.28%|600.00|
|邓文峰|0.28%|0.28%|600.00|
|王凤涛|0.27%|0.27%|585.60|
|张家祥|0.26%|0.26%|552.00|
|胡永平|0.24%|0.24%|516.00|
|劳声英|0.24%|0.24%|504.00|
|唐志胜|0.18%|0.18%|384.00|
|何和民|0.12%|0.12%|255.84|
|魏雪冰|0.11%|0.11%|240.00|
|曹治清|0.07%|0.07%|144.00|
|黄秀云|0.06%|0.06%|120.00|
|合计|100.00%|100.00%|214,200.00|

根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。鉴于交易对方中的部分自然人股东分别担任标的公司的董事、监事、高级管理人员，为保证本次交易中标的公司股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方已在《支付现金购买资产协议》中同意，在满足本次交易标的股份交割条件之日起10个工作日内，协助办理标的公司改制为有限责任公司的全部手续及其他必要的资产过户手续。
二、交易标的预评估及交易价格
本次交易的标的资产为奇力制药100%股份，评估基准日为2017年12月31
日。本次交易中，对标的公司采用收益法与市场法进行评估，并拟采用收益法的
评估结果作为最终结论。
截至本次评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面价值为 65,116.09
万元，预估值为206,476.44万元，预估增值 141,360.35万元，增值率217.09%。
经交易各方协商，奇力制药100%股份交易作价暂定为214,200万元。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，奇力制药
100%股份的评估值将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
载明的截至评估基准日的评估价值为准。交易双方将根据最终评估结果协商确定最终交易价格，并签订补充协议确认。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终的审计、评估结果将在《重组报告书》中予以披露，特提请投资者注意。
三、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易的标的资产转让价款将由公司以现金支付，收购资金来源为公司自有及自筹资金，其中部分为公司2016年非公开发行股票募集资金变更用途。
（一）本次募集资金用途的变更不是本次重组实施的前提条件
本次募集资金用途的变更不是本次重组实施的前提条件。
本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划，综合考虑公
司各业务板块所面临的政策与市场环境、公司医疗行业战略布局与发展进度等
实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率、进一步优化公司
内部资源配置，实现股东利益最大化。
本次变更募集资金用途的议案已经第九届董事会第十七次会议、第九届监
事会第九次会议审议通过，独立董事与持续督导保荐机构发表了明确同意意见。
公司计划将变更募集资金用途的议案及重组议案提交同一次股东大会审议。
（二）变更募集资金用途的议案未获得股东大会审议通过情形下公司本次收购的资金来源
若变更募集资金用途的议案未通过，公司拟以自有资金及包括银行贷款在
内的自筹资金用于本次收购。
截至2018年 3月 31日，公司账面货币资金余额30.36亿元，公司整体经
营正常，各项业务运营情况良好，可利用部分自有资金支付本次交易对价。
公司与商业银行保持良好的合作关系，并与相关商业银行签署战略合作协
议。若本次变更募集资金用途议案未通过，目前相关银行对公司的融资额度，
可满足本次收购资金支付进度安排。
综上，本次募集资金用途的变更不是本次重组实施的前提条件，公司已为
本次重组交易对价支付资金来源进行了妥善安排。若变更募集资金用途的议案
未获得股东大会审议通过，公司拟以自有资金及包括银行贷款在内的自筹资金
用于本次收购。
四、本次重组未安排业绩承诺及补偿的说明
（一）本次重组方案未安排业绩补偿承诺符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控
制权发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是
否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易作价将以具有
证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由
交易各方在公平自愿的基础上协商确定。本次交易为市场化谈判，且交易对方
持股较为分散，经各方多轮谈判，本次交易未安排业绩承诺。本次重组方案未
安排业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》的规定。
（二）虽然本次交易未设置业绩承诺，但仍能够有利于保障上市公司和中小股东权益
1、本次交易具有较高业务协同效应
本次交易属于医药行业同行业整合，具有较高的业务协同效应，有利于保
护公司及中小股东利益。标的公司与上市公司现有医药业务板块在销售、采购
与生产、研发、战略等方面具备较好的互补性和协同性，具体分析如下：
（1）在销售方面，上市公司将对双方市场资源进行整合，共享优化市场渠道与客户资源，将标的公司产品嫁接于上市公司优势营销网络及整体营销发展
战略之中，通过丰富产品品种，形成产品群，获取招投标优势，扩大整体销售
规模，降低销售费用；通过海南省两个知名制药企业的强强联合，形成品牌效
应，增强竞争优势。
（2）在采购与生产方面，上市公司可将标的公司纳入上市公司全产业链中，通过整合双方产能，优化生产布局，实施集中采购，充分利用上市公司现有原
料药厂为标的公司供应相关原料药，有效降低采购与生产成本。
（3）在药物研发上，上市公司将标的公司研发部门纳入上市公司化学药品、生物医疗器械、生物制药研发体系之中，实现研发平台的优势互补，在生物制
药、基因工程、抗肿瘤药物等多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技
术开发，节省研发费用，提高研发能力。
（4）本次交易有利于上市公司推进创建大研发、大生产、大销售平台的既定战略，争取有利的政府政策支持，提高整体核心竞争力。
2、标的公司将纳入上市公司整体战略规划与经营体系之中
本次交易属于同行业整合，是上市公司创建大研发、大生产、大销售平台
之发展战略的一部分。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行充分整合。
在战略规划方面，上市公司将统一规划包括标的公司在内各控股子公司的
发展战略，包括不限于业务发展规划、重大医药研发方向、员工激励等重要人
力资源制度等，通过在研发、生产、品牌、渠道、制度、标准等方面的整合，
发挥上市公司与标的公司的协同效应。
在经营体系方面，上市公司将派员监督管理标的公司的生产经营，而交易
对方不会获得上市公司股票，未向上市公司推荐董事、高级管理人员。上市公
司将在财务内控、供应商遴选、生产质量控制、销售渠道建立及拓展、客户信
用政策、研发投入等关键方面进行监管，并将上述事项纳入上市公司统一标准
或制度之中。
综上所述，本次交易未安排业绩承诺符合《重组管理办法》的规定。本次
交易属于同行业整合，具有较高的业务协同效应。交易完成后，上市公司将对
标的公司进行充分整合，将标的公司纳入上市公司整体战略规划及经营体系之
中。本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能
力，有利于公司的长远发展及保障上市公司和中小股东权益。
（三）独立董事意见
独立董事就此发表明确意见如下：
“根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规
定，我们作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）的独立董事，对公司本次重大资产重组相关事宜，本着认真负责的态度，在了解有
关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：
本次重组未安排业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》的相关规定，本次
重组有利于保障上市公司和中小股东权益。
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次重组属于上市公司向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控
制权发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是
否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易作价将以具有
证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由
交易各方在公平自愿的基础上协商确定。本次重组方案未安排业绩补偿承诺，
符合《重组管理办法》的规定。
本次交易属于同行业整合，具有较高的业务协同效应。本次交易完成后，
上市公司将对标的公司进行充分整合，将标的公司纳入上市公司整体战略规划
及经营体系之中。本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增
强持续盈利能力，有利于公司的长远发展及保障上市公司和中小股东权益。”
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2017年财务报表及标的公司未经审计的2017年财务报表以及本次交易作价情况，关于重大资产重组的测算比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（2017年12月31日/2017年）|海南海药|奇力制药|拟购买资产交易金额|财务指标占比|
|资产总额|1,054,736.33|157,197.58|214,200.00|20.31%|
|资产净额|507,717.29|64,985.94||42.19%|
|营业收入|182,452.16|120,133.02|-|65.84%|

根据上述测算结果，标的公司2017年度营业收入占海南海药最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入50%以上。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
六、本次交易不构成关联交易，亦不构成重组上市
本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易后公司控股股东仍为南方同正，实际控制人仍为刘悉承先生，本次交易未导致公司控制权发生变化；本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
海南海药业务布局药品研发制造、生物医药、医疗器械、互联网医疗及医疗服务几大板块，目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主。标的公司主营业务为药品研发、生产与销售，为海南省知名医药生产企业，拥有一批不同规格的具备较强市场竞争力的产品。本次交易完成后，可加强上市公司在药品研发生产领域的业务规模与品牌建设，丰富公司产品系列、优化公司产品结构，提升公司技术储备与研发能力，有助于公司产业延伸和扩张，进一步提升公司综合竞争能力、市场拓展能力和持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份转让或股份发行，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力及每股收益将有所提升。
根据上市公司2017年经审计财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据（未经审阅），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2017.12.31/2017年度|||
||实际|备考|变动比率|
|总资产|1,054,736.33|1,361,108.93|29.05%|
|营业收入|182,452.16|302,281.89|65.68%|
|利润总额|10,579.27|22,853.02|116.02%|
|归属于公司股东的净利润|8,662.66|18,856.46|117.68%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.14|133.33%|

由上表可知，假设本次交易已于 2017年 1月1日完成，奇力制药纳入公司
合并报表范围后，公司总资产可增长29.05%，营业收入可增长65.68%，利润总
额及归属于公司股东的净利润可分别增长116.02%及117.68%，基本每股收益可增长133.33%，上市公司资产规模、业务规模、盈利能力和每股收益均有所增加。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司财务指标的具体影响将在《重组报告书》中予以披露。
八、本次交易的决策程序及报批程序
2018年5月21日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了本预案及本次交易相关议案。
2018年7月 5日，公司收到国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 82号），本次交易已通过涉及的经营者集中审查。
各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司召开股东大会审议通过本次交易；
上述审批程序均为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司出具的承诺函
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|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|1|关于提供信息和资料真实准确完整的承诺|上市公司保证本次交易提供的信息和文件真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。上市公司保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件一致，且签字与印章真实，签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2|关于因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规|2018 年 5 月 15 日，本公司全资子公司海药投资收到中国证监会黑龙江监管局出具的《调查通知书》（黑调查字[2018]15号），因海药投资涉嫌超比例投资“人民同泰”股票未及时公|

||||
|-|-|-|
||正被中国证监会立案调查情形的说明|告、在限制期买卖“人民同泰”股票、短线交易“人民同泰”股票，对海药投资立案调查。截至本承诺函出具之日，除上述已经在指定信息披露媒体披露的被证监会立案调查的情况外，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|3|关于与交易对方不存在关联关系的承诺|本公司拟以支付现金购买资产的方式收购海口奇力制药股份有限公司（以下简称“奇力制药”）控股权，本公司与奇力制药、奇力制药控股股东及实际控制人、奇力制药董事、监事及高级管理人员、本次交易的交易对方不存在关联关系。|

（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
||||
|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|1|关于提供信息和资料真实准确完整的承诺|本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在海南海药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海南海药董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|2|关于不存在内幕交易及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|本人不存在泄露本次交易内幕消息的行为，也不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保证以上内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|

||||
|-|-|-|
|3.1|关于不存在相关违法违规情形的承诺|公司董事长刘悉承、董事兼副总经理王伟做出如下承诺：1、2018年5月15日，本人收到中国证监会海南监管局出具的《行政处罚决定书》（[2018]2号），因本人为海南海药未按规定披露对外担保、未按规定披露关联交易的直接负责主管人员，受到中国证监会海南监管局给予警告及处以10万元罚款的行政处罚；2、2018年5月15日，本人收到中国证监会黑龙江监管局出具的《调查通知书》（黑调查字[2018]20号/18号），因海药投资涉嫌超比例投资“人民同泰”股票未及时公告、在限制期买卖“人民同泰”股票、短线交易“人民同泰”股票，对本人进行立案调查。3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；4、除上述情况外，本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；5、除上述情况外，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|3.2|关于不存在相关违法违规情形的承诺|公司监事会主席周庆国做出如下承诺：1、2018年5月15日，本人收到中国证监会海南监管局出具的《行政处罚决定书》（[2018]2号），因本人为海南海药未按规定披露关联交易的直接负责主管人员，受到中国证监会海南监管局给予警告及处以5万元罚款的行政处罚；2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；3、除上述情况外，本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|3.3|关于不存在相关违法违规情形的承诺|公司副董事长任荣波做出如下承诺：1、2018年5月15日，本人收到中国证监会海南监管局出具的《行政处罚决定书》（[2018]2号），因本人为海南海药未按规定披露对外担保、未按规定披露关联交易的其他直接责任人员，受到中国证监会海南监管局给予警告及处以 3 万元罚款的行政处罚；2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；3、除上述情况外，本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|3.4|关于不存在相关违法违规情形的承诺|公司副总经理张晖、财务负责人林健做出如下承诺：1、2018年5月15日，本人收到中国证监会海南监管局出具的《行政处罚决定书》（[2018]2号），因本人为海南海药未按规定披露对外担保、未按规定披露关联交易的其他直接责任人员，受到中国证监会海南监管局给予警告及处以 3 万元罚款的行政处罚；2、2018年5月15日，本人收到中国证监会黑龙江监管局|

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|-|-|-|
|||出具的《调查通知书》（黑调查字[2018]16号/17号），因海药投资涉嫌超比例投资“人民同泰”股票未及时公告、在限制期买卖“人民同泰”股票、短线交易“人民同泰”股票，对本人进行立案调查。3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；4、除上述情况外，本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；5、除上述情况外，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|3.5|关于不存在相关违法违规情形的承诺|公司副总经理李昕昕做出如下承诺：1、2018年5月15日，本人收到中国证监会黑龙江监管局出具的《调查通知书》（黑调查字[2018]19 号），因海药投资涉嫌超比例投资“人民同泰”股票未及时公告、在限制期买卖“人民同泰”股票、短线交易“人民同泰”股票，对本人进行立案调查。2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；3、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；4、除上述情况外，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|3.6|关于不存在相关违法违规情形的承诺|公司其他董事、监事、高级管理人员做出如下承诺：1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|

（三）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|1|关于提供信息和资料真实、准确、完整的承诺|本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证：所提供的资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立|

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|-|-|-|
|||案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在海南海药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海南海药董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|2|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|本公司/本人不存在泄露本次交易内幕消息的行为，也不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人保证以上内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|
|3|关于不影响上市公司独立性的承诺函|1、自成为海南海药的控股股东以来，本公司/本人及本公司/本人关联方一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与海南海药及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。2、在本次交易完成后，本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人关联方在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与海南海药及其控制的其他企业完全分开，保持海南海药在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|4|关于避免同业竞争承诺|1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业与及其下属子公司之间不存在同业竞争的情况。2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来不会从事或开展与上市公司及其下属子公司构成或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。3、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司其下属子公司。4、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效，且不可撤销。本公司/本人若违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|5|关于与交易对方不存在关联关系的承诺|本公司/本人作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”）的控股股东/实际控制人，明确知悉海南海药拟采用支付现金购买资产的方式收购海口奇力制药股份有限公司控股权。本公司/本人确认并承诺本公司/本人与奇力制药及本次的交易对方之间均不存在关联关系。|
|6|关于减少和规|1、本公司/本人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实|

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|范关联交易的承诺函|际控制人的义务，本公司/本人及本公司/本人控制的企业尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。3、本公司/本人承诺在上市公司股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；本公司/本人保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。4、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东/实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失，一切损失将由本公司/本人承担。|

（四）交易对方出具的承诺
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|1|关于提供信息和资料真实准确完整的承诺函|本合伙/本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。本合伙/本公司/本人保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件一致，且签字与印章真实，签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2|关于减少和规范关联交易的承诺|1、本合伙/本公司/本人及本合伙/本公司/本人控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其股东特别是其中小股东利益。2、本合伙/本公司/本人及本合伙/本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3、本承诺函一经签署，即构成本合伙/本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本合伙/本公司/本人及本合伙/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司及其子公司利益受到损害的情况，本合伙/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|3|关于避免同业|1、本合伙/本公司/本人及本合伙/本公司/本人控制的其他企业|

||||
|-|-|-|
||竞争的承诺|不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；2、本合伙/本公司/本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；3、本合伙/本公司/本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本合伙/本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|4|关于避免资金占用的承诺|1、除正常经营性往来外，本合伙/本公司/本人及本合伙/本公司/本人所控制的其他企业目前不存在违规占用标的公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用标的公司资金的情况。2、本次交易完成后，本合伙/本公司/本人及本合伙/本公司/本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本合伙/本公司/本人及其所控制的其他企业对标的公司经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用标的公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害标的公司、上市公司及其他股东利益的行为。|
|5|关于标的股权权属的承诺|1、奇力制药依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。2、本合伙/本公司/本人所持有的奇力制药股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义务；本合伙/本公司/本人为该等股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本合伙/本公司/本人所持有的该等股权不存在任何诉讼仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在被查封、冻结等妨碍该等股份权属转移的其他情况。3、本合伙/本公司/本人与标的公司、以及标的公司之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本企业持有标的公司股权比例发生变动的安排。4、如违反上述保证，本合伙/本公司/本人将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|6|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|作为海南海药股份有限公司重大资产购买事项（以下简称“本次重大资产重组”）的交易对方，本合伙/本公司/本人承诺本合伙/本公司/本人及本合伙/本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本合伙/本公司/本人保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|
|7.1|关于本次交易的承诺|1、本合伙/本公司系依据《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》合法成立并有效存续的有限合伙企业/有|

||||
|-|-|-|
|||限责任公司，拥有与海南海药签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、在本合伙/本公司与海南海药签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本合伙/本公司保证不就本合伙/本公司所持海口奇力制药股份有限公司（以下简称“奇力制药”）的股权设置质押等任何第三人权利，保证奇力制药正常、有序、合法经营，保证奇力制药不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证奇力制药不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本合伙/本公司须经海南海药书面同意后方可实施。3、本合伙/本公司在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。|
|7.2|关于本次交易的承诺|1、本人拥有完全民事权利能力和民事行为能力，拥有与海南海药签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、在本人与海南海药签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持海口奇力制药股份有限公司（以下简称“奇力制药”）的股权设置质押等任何第三人权利，保证奇力制药正常、有序、合法经营，保证奇力制药不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证奇力制药不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人须经海南海药书面同意后方可实施。3、本人在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。|
|8|关于不存在关联关系的承诺|海南海药股份有限公司拟采用支付现金购买资产的方式收购海口奇力制药股份有限公司（以下简称“奇力制药”）股权（以下简称“本次交易”），作为本次交易的交易对方，本合伙/本公司/本人确认：本合伙/本公司/本人与海南海药股份有限公司不存在关联关系。|
|9|关于不存在内幕交易的承诺|作为海南海药股份有限公司重大资产购买事项（以下简称“本次重大资产重组”）的交易对方，本合伙/本公司/本人承诺本合伙/本公司/本人及本合伙/本公司/本人控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本合伙/本公司/本人保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|
|10|关于本次交易不可撤销的承诺|作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”）重大资产购买事项（以下简称“本次重大资产重组”）的交易对方，本合伙/本公司/本人承诺，在本次交易获得海南海药董事会及股东大会批准的情况下，除非相关监管机构对本次重大资产重组未予以核准，本次重大资产重组为不可撤销事项。|

十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人南方同正、刘悉承先生已出
具声明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东及其一致行动人南方同正、刘悉承先生承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持海南海药股份的减持计划。若违反上述承诺，由此给海南海药或者其他投资者造成损失的，将承担由此产生的所有责任。
海南海药董事、监事及高级管理人员承诺：本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持海南海药股份的减持计划。若违反上述承诺，由此给海南海药或者其他投资者造成损失的，本人将承担由此产生的所有责任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估审核，以确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）股东大会提示性公告
海南海药在发出召开股东大会的通知后，将在股权登记日后三日内以公告方式发出召开股东大会的提示性公告。
（三）网络投票安排
网络投票安排在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补即期回报。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
十二、公司股票停牌前股价异常波动的说明
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2017年 11月 22日上午开市起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2017年 11月 21日）公司股票收盘价为每股 12.89元。停牌之前第 21个交易日（2017年 10月 24日）公司股票收盘价为每股12.91元。该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为0.16%。同期深证综指（代码：399106）的累积跌幅为1.10%，Wind证监会医药制造指数（代码：883124）累计涨幅为1.45%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指和证监会医药制造指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅分别为0.94%和-1.61%，均未超过20%，无异常波动情况。
十三、上市公司股票停复牌安排
因筹划本次交易事项，公司股票于2017年11月22日起停牌。2018年5月21日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过本次重组相关议案。
根据相关规定，经公司向深交所申请，公司股票拟于 2018年 7月 9日开市起复牌。公司股票复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案、取得股东大会对本次交易的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，交易方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构要求不断完善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次重组交易对方及上市公司均有可能选择终止交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）未安排业绩承诺补偿的风险
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易作价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，本次交易未安排业绩承诺。
虽然上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关评估报告中对于标的公司未来业绩预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期、影响上市公司盈利水平的风险。
（四）交易标的评估增值较大风险
截至本次评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面价值为 65,116.09万元，预估值为206,476.44万元，预估增值 141,360.35万元，增值率217.09%。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预计情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
（五）商誉减值风险
由于本次交易为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）并购整合与规模扩张引起的管理风险
本次重组实施后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，公司业务类型、业务范围和产品种类将有所增加。为发挥协同效应，公司与标的公司需在战略规划、技术研发、采购、生产、市场营销、人力资源、财务管理等方面进行优化整合，以提高本次交易的绩效。若公司组织结构、管理模式和人才发展等不能跟上内外部环境的变化并及时进行调整、完善，公司将面临并购整合与规模扩张带来的管理风险。
二、标的资产的经营风险
（一）行业监管风险
药品是关系人民生命健康与安全的特殊消费品，药品的生产、经营、流通、消费受多个政府部门及机关的检验、审查或审核。有权部门对标的公司进行监管过程中出现任何问题都会对其业务发展、经营能力及企业声誉带来风险因素。
医药行业是国民经济重要行业之一，医药行业发展受国家政策变动的影响较大。近年来，随着国家医改进程的稳步推进、相关政策的陆续出台，标的公司的生产经营与市场竞争环境面临行业监管政策不断变化的风险。
（二）产品无法通过一致性评价的风险
根据《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号），《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），以及国家食药局于2016年5月26日发布的《国家食品药品监督管理总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第106号）、《国家食品药品监督管理总局关于发布仿制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》（2016年第 105号），规定化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，在规定期限内未通过质量一致性评价的仿制药，不予再注册；凡 2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价。
标的公司部分口服及注射用药品需要开展一致性评价。如该等产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。如出现此等情况，将会对标的公司的经营产生不利影响。
（三）不能进入医保目录或不能中标药品集中招标采购的风险
根据我国城乡居民相关医疗保险制度，若药品收录于《国家基本医疗保险药品目录》、《省级基本医疗保险药品目录》或《国家基本药物目录》，患者可得到该药品全部或部分费用的补偿。因此，某种药品能否进入相关医保目录，将对该药品的销售情况产生重大影响。
我国医药行业推行集中采购制度，药品中标各地招投标采购后，才具备进入当地医院的资格。如标的公司产品未来不能在某一地区的集中招标中中标，将失去该地区主流医院销售市场，对相关产品销量产生不利影响。
（四）“两票制”推行带来的风险
“两票制”是指药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。2016年4月21日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”；2016年 11月 8日，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》，要求逐步推行公立医疗机构药
品采购“两票制”，鼓励其他医疗机构推行“两票制”，减少药品流通领域中间环节，降低虚高价格，提高流通企业集中度。根据国家相关政策，2018年“两票制”将全面实施。若标的公司不能根据各地“两票制”政策变化及时调整营销策略、有效开拓市场，可能对标的公司业务造成不利影响。
（五）药品价格下降风险
标的公司主要药品已进入国家基本医疗保险药品目录，随着药品价格改革持续推进，医疗保险制度改革的不断深入，以及其他相关政策、法规的出台，药品价格将呈现整体下降的趋势。受医保控费、药费占比控制等行业管控因素以及市场竞争影响，标的公司部分产品售价可能出现下降，对业绩增长造成不利影响。
（六）研发风险
标的公司所处医药制造行业竞争激烈，需要通过大量的研究和投入来保持技术先进性和产品竞争优势。但产品的研发周期可能较长，且研发成果是否具有市场竞争力具有一定不确定性。新药注册一般要经历从临床前研究、临床试验批件报批、临床试验、药品生产批文报批、取得药品批文等环节，整个过程周期较长、环节较多，审批结果具有不确定性，存在研发风险。
（七）核心产品被仿制的风险
由于医药制造行业的特点，药品容易被竞争对手仿制。标的公司核心产品存在可能被其他企业仿制的风险。核心产品被竞争对手仿制，可能会导致标的公司相关产品价格下降、盈利能力降低。
（八）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，产品质量尤为重要。鉴于医药制造行业的特点，以及较长的原料采购、生产、运输、储存、使用周期，其中任一环节均可能对药品质量产生潜在影响，并直接对标的公司的经营带来重大风险因素。
（九）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料如生产抗生素制剂所用的中间体、原料药等，因市场供应、环保政策和技术革新等诸多因素影响，价格波动较大，如标的公司不能采取有效措施，将影响其自身盈利能力的稳定性，进而影响其综合竞争力。
（十）税收优惠风险
2014年 9月 25日，标的公司获得《高新技术企业证书》，可执行15%的优惠税率。2017年11月27日，标的公司再次获得《高新技术企业证书》。若未来
上述税收优惠政策发生变化或本次标的公司无法继续取得高新技术企业的认证，则标的公司适用的所得税率或将增加，将对其盈利水平造成一定影响。
（十一）尚未了结诉讼风险
2012年4月16日，康力元药业向海口中院提起诉讼，以最高人民法院（2011）民提字第 307号生效判决认定的事实，要求奇力制药赔偿康力元药业在 2008年至起诉时的部分经济损失9,000万元。2018年 6月 6日，海口中院作出（2012）海中法民三初字第112号《民事判决书》，判决如下：被告奇力制药于判决生效之日起十日内赔偿原告海南康力元药业有限公司、海南通用康力制药有限公司经济损失 3,340.60万元；驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费 491,800元，由原告负担 282,970元，被告负担 208,830元。截至本预案出具日，该判决已生效。
本次资产预估已充分考虑本诉讼带来的赔偿损失对标的公司未来经济利益流出的影响。截至本预案出具日，该案件判决尚在执行过程中，提请投资者关注该案件判决执行进展。
（十二）核心人员流失风险
本次交易完成后，奇力制药将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司整体管理制度体系。上市公司将通过提供多种激励措施，加强管理，提高奇力制药核心管理团队和核心技术团队的稳定性，并与核心技术人员签署竞业禁止协议，防止核心技术人员私自泄露技术机密。但由于上市公司与标的公司仍需在企业文化、经营管理、技术研发等方面进行整合，若整合过程中奇力制药核心人员未能适应新的企业文化、组织模式、经营管理，可能出现核心管理人员及技术人员流失、核心技术人员私自泄露技术机密对公司生产经营和新品研发产生的不利影响，提请投资者关注上述风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、银行利率、市场资金供求情况、股票市场投机行为、投资者的心理预期、新闻报道等诸多因素的影响。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
1、我国国民经济不断发展、社会人口结构逐步变迁，医药市场前景广阔
根据 IMS Health测算，2016年中国药品消费支出 1,167亿元，次于美国的 4,617亿元排名第二，2011-2016年中国药品消费支出年均增速12.40%，远高于发达国家的5.4%。根据国家统计局、国家卫计委数据，近十年来我国全国卫生总费用由 2006年的 9,843.34亿元增长到 2016年的 46,344.88亿元，年均复合增长率16.76%，而政府卫生支出占财政支出的比重亦从 2006年的4.40%增长到2016年的7.41%。
随着我国国民经济稳步发展，城乡居民可支配收入显著提高、消费结构持续升级，人口老龄化程度不断加深、民众健康意识大幅提升，以及社会保障体系逐步完善，我国医药市场规模将继续保持快速增长。
2、国家与地方产业政策高度支持，海南省医药企业迎来发展良机
近年来，国家陆续发布了《中药材保护和发展规划（2015-2020年）》、《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《医药工业发展规划指南》、《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》等产业政策，鼓励和支持我国医药行业健康发展、做大做强。
2016年9月及2017年2月，海南省政府办公厅分别发布了《海南省关于促进医药产业健康发展的实施意见》及《海南省医药产业“十三五”发展规划指导意见》，支持海南省医药行业通过创新驱动优化产业结构，做大产业规模，鼓励抗生素类、抗肿瘤类、心脑血管等药品扩大市场规模，南药、黎药提升品牌，并提出“十三五”期间海南医药产业年均13%-15%快速增长、工业增加值增速持续位居各工业前列、到2020年实现300亿元以上产值的目标。
2018年4月，国家主席习近平《在庆祝海南建省办经济特区30周年大会上的讲话》中提出，海南要在现代服务业方面发挥引领作用，瞄准国际标准提高水平，下大气力调优结构，重点发展旅游、互联网、医疗健康、金融、会展等现代服务业，形成以服务型经济为主的产业结构。
在国家与地方产业政策支持之下，海南省医药企业迎来发展良机。
3、医药行业深化改革，产业格局面临重塑
2016年以来，我国医药行业改革逐步深化、行业政策频出，从药品生产上市领域的仿制药一致性评价、上市许可人制度，到流通领域的两票制改革，再到医疗领域的分级诊疗体系、以及医保目录重新调整，医药产业格局面临重塑。2018年，医药行业两项重要政策“两票制”、“仿制药一致性评价”将进入全面实施阶段。
“仿制药一致性评价”政策影响下，重点布局创新药、原研药的优质药企将进一步受到市场认可；“两票制”政策则对药企的产品市场竞争力、渠道推广能力以及资金周转能力均提出更大要求。在“仿制药一致性评价”、“两票制”、“药品集中采购”、“医药分开综合改革”等政策引导下，规模较小，研发、销售及资金实力较弱的药企可能在激烈市场竞争中面临困境，而实力雄厚、拥有独创药、优质药及持续研发能力的上市医药公司将更好地适应产业格局的变迁。
4、国家与海南省政策鼓励领先医药企业开展并购整合
2017年 2月，国务院办公厅印发《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，指出要支持药品生产企业兼并重组，简化集团内跨地区转移产品上市许可的审批手续，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团，提高医药产业集中度。《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》亦提出鼓励开展药品委托研发、生产，逐步放宽药品文号转移限制，引导优势企业兼并重组，减少同质化竞争和审评资源浪费。
2017年 2月，海南省政府办公厅印发《海南省医药产业“十三五”发展规划指导意见》，提出要推动省内外企业之间的并购重组，整合优势资源，做大做强产业，鼓励海南医药产业资产证券化，通过并购重组进入证券市场，充分利用证券市场募集资金增强产业发展动力。
医药产业的兼并重组有利于市场集中度的进一步提升，为领先的医药制造企业带来更为广阔的发展空间。公司作为海南省内规模较大的上市药企，积极整合省内优质医药资产、做大做强优势产业，符合国家与海南省产业政策的引导方向。
5、标的公司具备优质的产品线与优秀的原研药开发能力，本次收购有利于实现上市公司发展战略
奇力制药是一家以研发生产抗生素、心血管用药、消化系统用药为主，产品线覆盖西药化学制剂与中药、黎药的海南省知名医药生产企业，具备优秀的原研
药开发能力。根据《海南省医药产业“十三五”发展规划指导意见》，奇力制药产品线中，独家生产品种注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠以及获批生产企业较少、奇力制药所占市场份额较大的优势品种注射用磷酸肌酸钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠均属海南省 22个“十三五”期间培育 5亿元以上目标品种之列，奇力制药独家剂型枫蓼肠胃康胶囊亦为海南省培育1亿元以上目标品种。奇力制药在基因工程抗肿瘤药、生物制药方向进行了重点研发投入，持有一类新药在研项目及相关知识产权，并已进入海南省医药产业“十三五规划”重点企业项目投资计划名单。
兼具市场竞争力优秀的核心品种与出色的原研药开发能力，标的公司具备顺应国家与海南省医药健康产业规划、在“十三五”期间稳步发展的产业基础。
根据海南海药制定的《未来发展战略规划（2016年-2020年）》，公司力图抓住我国深化医疗卫生体制改革、医疗卫生行业、大健康产业蓬勃发展的历史机遇，通过加强产品研发和产业链建设，打造一批具有较强竞争力的核心医药、医疗器械产品，扩大优势产品经营规模，做大做强医药及医疗器械板块，发挥业务板块间的协同效应，将公司建设成为医疗资源丰富、研发能力卓越、技术和管理水平先进、产品和服务竞争力强、声誉良好且重点产品占有较高市场份额的综合型现代医药及医疗服务企业集团。此次收购奇力制药，符合上市公司既定的发展规划，有利于公司战略目标的实现。
二、本次交易的目的
1、快速扩大主营业务规模与盈利能力，丰富产品品类
海南海药业务布局药品研发制造、生物医药、医疗器械、互联网医疗及医疗服务几大板块，目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主；标的公司主营业务为药品研发、生产与销售，为海南省知名医药生产企业，拥有一批具备市场竞争力的核心产品，其中包括复方抗生素制剂注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠及心脑血管用药注射用磷酸肌酸钠等。
本次交易完成后，上市公司可整合海南岛内优质医药行业资产，快速扩张上市公司业务规模与盈利能力，加强品牌建设，获得一批具备市场竞争力的优质药品生产技术及文号，丰富产品系列、优化产品结构，提升上市公司的技术储备、研发能力、市场开拓能力与持续盈利能力。
2、发挥业务协同作用，携手应对医药行业政策变迁与发展趋势
上市公司现有医药业务板块与标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。
在药物研发上，上市公司整合吸收标的公司研发部门，将其纳入上市公司化学药品、生物医疗器械、生物制药三级研发体系之中，实现研发平台的优势互补，在生物制药、基因工程、抗肿瘤药物等多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，节省研发费用，提高研发能力。
在采购与生产方面，上市公司作为领先的特色抗生素生产企业，具备从中间体到原料药再到化学制剂的全产业链生产技术与能力，产品涵盖头孢系列、氨曲南和美罗培南等品种，并拥有较强头孢类原料药及其中间体的生产能力与市场竞争力。上市公司与标的公司可通过集中采购降低成本，亦可将标的公司纳入上市公司全产业链中，由上市公司向其供应相关原料药，显著降低标的公司采购价格。
本次并购完成后，可以发挥上市公司与标的公司在原料药供应方面的协同效应，有效降低采购与生产成本。
在销售渠道方面，上市公司与标的公司终端客户均以国内医院为主，本次并购完成后，上市公司将对双方市场资源进行整合，共享优化市场渠道与客户资源，将标的公司优质核心产品嫁接于上市公司优势营销网络之中，扩大整体销售规模，降低销售费用。
本次并购完成后，标的公司可以借助上市公司平台获得多样化的融资方式，优化资产结构，提升资产总体运营效率。
综上所述，公司通过本次交易，可扩大业务规模、获取优质品种、增强新药研发能力，发挥双方在采购、生产、销售方面的协同效应，整合双方市场资源，增强双方在采购与销售市场的影响力、渠道开拓能力及议价能力，从而进一步提升上市公司主营业务盈利能力，有效增强双方持续竞争力，更好适应医药产业政策变迁与发展趋势。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2018年5月21日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了本预案及本次交易相关议案。
2018年7月 5日，公司收到国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 82号），本次交易已通过涉及的经营者集中审查。
各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
上述审批程序均为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概述
（一）交易对方和交易标的
本次交易，上市公司（或其指定的全资子公司）拟以支付现金的方式购买东控健康、杭州钜穗、杭州润研、大雄风创投等 44名股东持有的奇力制药100%股份。交易完成后，上市公司（或其指定的全资子公司）将持有奇力制药100%股份。经交易各方协商，奇力制药100%股份交易作价暂定为214,200万元。
根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。鉴于交易对方中的部分自然人股东分别担任标的公司的董事、监事、高级管理人员，为保证本次交易中标的公司股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方已在《支付现金购买资产协议》中同意，在满足本次交易标的股份交割条件之日起 10个工作日内，协助办理标的公司改制为有限责任公司的全部手续及其他必要的资产过户手续。
（二）交易价格与作价依据
本次交易的标的资产为奇力制药100%股份，评估基准日为2017年12月31
日。本次交易中，对标的公司采用收益法与市场法进行评估，并拟采用收益法的评估结果作为最终结论。
截至本次评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面价值为 65,116.09万元，预估值为206,476.44万元，预估增值 141,360.35万元，增值率217.09%。
经交易各方协商，奇力制药100%股份交易作价暂定为214,200万元。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，奇力制药100%股份的评估值将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
载明的截至评估基准日的评估价值为准。交易双方将根据最终评估结果协商确定最终交易价格，并签订补充协议确认。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终的审计、评估结果将在《重组报告书》中予以披露，特提请投资者注意。
根据预估结果，经各方友好协商，各交易对方拟出让的股份作价情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有奇力制药股份比例|本次交易出售奇力制药股份比例|交易对价（万元）|
|东控健康|26.94%|26.94%|57,713.98|
|宜丰九鼎|11.20%|11.20%|24,000.00|
|夏启九鼎|6.02%|6.02%|12,900.00|
|正道九鼎|0.40%|0.40%|864.00|
|杭州钜穗|6.39%|6.39%|13,680.00|
|杭州润研|5.60%|5.60%|12,000.00|
|大雄风创投|3.71%|3.71%|7,944.00|
|明鸿科富|1.96%|1.96%|4,200.00|
|明鸿科智|0.70%|0.70%|1,500.00|
|海汇成长|2.24%|2.24%|4,800.00|
|哈福得海盈|2.24%|2.24%|4,800.00|
|宝宏玮明|1.12%|1.12%|2,400.00|
|横琴水蜜桃|0.98%|0.98%|2,100.00|
|韩克胜|3.19%|3.19%|6,828.00|
|韩克勤|3.13%|3.13%|6,708.00|
|韩宇东|1.46%|1.46%|3,119.17|
|陈爱丽|4.40%|4.40%|9,420.00|
|程宗玉|2.24%|2.24%|4,800.00|
|刘亚森|2.16%|2.16%|4,632.00|
|王绥彦|1.91%|1.91%|4,089.60|

|||||
|-|-|-|-|
|李成|1.86%|1.86%|3,974.40|
|陈裘|1.72%|1.72%|3,684.00|
|黄嘉雯|1.68%|1.68%|3,588.00|
|刘富华|0.82%|0.82%|1,752.00|
|聂洣佳|0.80%|0.80%|1,704.00|
|余正康|0.66%|0.66%|1,416.00|
|赵德|0.48%|0.48%|1,020.00|
|龚志华|0.42%|0.42%|900.00|
|冯武|0.32%|0.32%|684.00|
|黄华民|0.30%|0.30%|641.41|
|李国富|0.30%|0.30%|636.00|
|刘冰洁|0.28%|0.28%|600.00|
|邹小华|0.28%|0.28%|600.00|
|戴旭光|0.28%|0.28%|600.00|
|邓文峰|0.28%|0.28%|600.00|
|王凤涛|0.27%|0.27%|585.60|
|张家祥|0.26%|0.26%|552.00|
|胡永平|0.24%|0.24%|516.00|
|劳声英|0.24%|0.24%|504.00|
|唐志胜|0.18%|0.18%|384.00|
|何和民|0.12%|0.12%|255.84|
|魏雪冰|0.11%|0.11%|240.00|
|曹治清|0.07%|0.07%|144.00|
|黄秀云|0.06%|0.06%|120.00|
|合计|100.00%|100.00%|214,200.00|

（三）交易对价支付方式
本次交易的交易对价全部以现金方式支付。
1、根据上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》上市公司将按照以下进度向东控健康、韩宇东、韩克胜、韩克勤以及其他所有机构股东分期支付本次交易的现金对价：
（1）《支付现金购买资产协议》正式生效之日起 10个工作日内，向交易对方支付交易对价的10%；
（2）标的股份过户交割完成后10个工作日内，向交易对方支付交易对价的50%；
（3）标的公司 2018年审计报告出具后 10个工作日内，向交易对方支付交
易对价的30%；
（4）标的公司 2019年审计报告出具后 10个工作日内，向交易对方支付交易对价的10%。
2、根据上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》，上市公司将按照以下方式向除韩宇东、韩克胜、韩克勤以外自然人股东分期支付本次交易的现金对价：
（1）《支付现金购买资产协议》正式生效之日起 10个工作日内，向交易对方支付交易对价的10%；
（2）标的股份过户交割完成后10个工作日内，向交易对方支付交易对价的50%；
（3）标的公司 2018年审计报告出具后 10个工作日内，向交易对方支付交易对价的40%。
（四）收购资金的来源及安排
本次交易的收购资金来源为上市公司自有或自筹资金，其中部分为公司2016年非公开发行股票募集资金变更用途。
1、本次募集资金用途的变更不是本次重组实施的前提条件
本次募集资金用途的变更不是本次重组实施的前提条件。
本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划，综合考虑公
司各业务板块所面临的政策与市场环境、公司医疗行业战略布局与发展进度等
实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率、进一步优化公司
内部资源配置，实现股东利益最大化。
本次变更募集资金用途的议案已经第九届董事会第十七次会议、第九届监
事会第九次会议审议通过，独立董事与持续督导保荐机构发表了明确同意意见。
公司计划将变更募集资金用途的议案及重组议案提交同一次股东大会审议。
2、变更募集资金用途的议案未获得股东大会审议通过情形下公司本次收购的资金来源
若变更募集资金用途的议案未通过，公司拟以自有资金及包括银行贷款在
内的自筹资金用于本次收购。
截至2018年 3月 31日，公司账面货币资金余额30.36亿元，公司整体经
营正常，各项业务运营情况良好，可利用部分自有资金支付本次交易对价。
公司与商业银行保持良好的合作关系，并与相关商业银行签署战略合作协
议。若本次变更募集资金用途议案未通过，目前相关银行对公司的融资额度，
可满足本次收购资金支付进度安排。
综上，本次募集资金用途的变更不是本次重组实施的前提条件，公司已为
本次重组交易对价支付资金来源进行了妥善安排。若变更募集资金用途的议案
未获得股东大会审议通过，公司拟以自有资金及包括银行贷款在内的自筹资金
用于本次收购。
（五）本次重组未安排业绩承诺及补偿的说明
1、本次重组方案未安排业绩补偿承诺符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控
制权发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是
否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易作价将以具有
证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由
交易各方在公平自愿的基础上协商确定。本次交易为市场化谈判，且交易对方
持股较为分散，经各方多轮谈判，本次交易未安排业绩承诺。本次重组方案未
安排业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》的规定。
2、虽然本次交易未设置业绩承诺，但仍能够有利于保障上市公司和中小股东权益
（1）本次交易具有较高业务协同效应
本次交易属于医药行业同行业整合，具有较高的业务协同效应，有利于保
护公司及中小股东利益。标的公司与上市公司现有医药业务板块在销售、采购
与生产、研发、战略等方面具备较好的互补性和协同性，具体分析如下：
①在销售方面，上市公司将对双方市场资源进行整合，共享优化市场渠道
与客户资源，将标的公司产品嫁接于上市公司优势营销网络及整体营销发展战
略之中，通过丰富产品品种，形成产品群，获取招投标优势，扩大整体销售规
模，降低销售费用；通过海南省两个知名制药企业的强强联合，形成品牌效应，增强竞争优势。
②在采购与生产方面，上市公司可将标的公司纳入上市公司全产业链中，
通过整合双方产能，优化生产布局，实施集中采购，充分利用上市公司现有原
料药厂为标的公司供应相关原料药，有效降低采购与生产成本。
③在药物研发上，上市公司将标的公司研发部门纳入上市公司化学药品、
生物医疗器械、生物制药研发体系之中，实现研发平台的优势互补，在生物制
药、基因工程、抗肿瘤药物等多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技
术开发，节省研发费用，提高研发能力。
④本次交易有利于上市公司推进创建大研发、大生产、大销售平台的既定
战略，争取有利的政府政策支持，提高整体核心竞争力。
（2）标的公司将纳入上市公司整体战略规划与经营体系之中
本次交易属于同行业整合，是上市公司创建大研发、大生产、大销售平台
之发展战略的一部分。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行充分整合。
在战略规划方面，上市公司将统一规划包括标的公司在内各控股子公司的
发展战略，包括不限于业务发展规划、重大医药研发方向、员工激励等重要人
力资源制度等，通过在研发、生产、品牌、渠道、制度、标准等方面的整合，
发挥上市公司与标的公司的协同效应。
在经营体系方面，上市公司将派员监督管理标的公司的生产经营，而交易
对方不会获得上市公司股票，未向上市公司推荐董事、高级管理人员。上市公
司将在财务内控、供应商遴选、生产质量控制、销售渠道建立及拓展、客户信
用政策、研发投入等关键方面进行监管，并将上述事项纳入上市公司统一标准
或制度之中。
综上所述，本次交易未安排业绩承诺符合《重组管理办法》的规定。本次
交易属于同行业整合，具有较高的业务协同效应。交易完成后，上市公司将对
标的公司进行充分整合，将标的公司纳入上市公司整体战略规划及经营体系之
中。本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能
力，有利于公司的长远发展及保障上市公司和中小股东权益。
3、独立董事意见
独立董事就此发表明确意见如下：
“根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规
定，我们作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）的独立董事，对公司本次重大资产重组相关事宜，本着认真负责的态度，在了解有
关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：
本次重组未安排业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》的相关规定，本次
重组有利于保障上市公司和中小股东权益。
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次重组属于上市公司向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控
制权发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是
否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易作价将以具有
证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由
交易各方在公平自愿的基础上协商确定。本次重组方案未安排业绩补偿承诺，
符合《重组管理办法》的规定。
本次交易属于同行业整合，具有较高的业务协同效应。本次交易完成后，
上市公司将对标的公司进行充分整合，将标的公司纳入上市公司整体战略规划
及经营体系之中。本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增
强持续盈利能力，有利于公司的长远发展及保障上市公司和中小股东权益。”
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2017年财务报表及标的公司未经审计的2017年财务报表以及本次交易作价情况，关于重大资产重组的测算比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（2017年12月31日/2017年）|海南海药|奇力制药|拟购买资产交易金额|财务指标占比|
|资产总额|1,054,736.33|157,197.58|214,200.00|20.31%|
|资产净额|507,717.29|64,985.94||42.19%|
|营业收入|182,452.16|120,133.02|-|65.84%|

根据上述测算结果，标的公司2017年度营业收入占海南海药最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入50%以上。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
六、本次交易不构成关联交易，亦不构成重组上市
本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易后公司控股股东仍为南方同正，实际控制人仍为刘悉承先生，本次交易未导致公司控制权发生变化；本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。本次交易不构成重组上市。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司法定中文名称：海南海药股份有限公司
英文名称：HAINAN HAIYAOCO.，LTD.
公司股票上市交易所：深交所
股票简称：海南海药
股票代码：000566
注册资本：133,597.9264万元
公司法定代表人：刘悉承
公司董事会秘书：王俊红（代行董事会秘书职责）
公司注册及办公地址：海南省海口市秀英区南海大道西 192号
邮政编码：570311
互联网网址：www.haiyao.com.cn
电子信箱：hnhy000566@21cn.com
联系电话：86-898-68653568
联系传真：86-898-68656780
经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、中药成药、西药成药、保健品、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植经营；进出口业务；医药咨询服务。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）改制、设立及上市
公司系经海南省股份制试点领导办公室《关于海口制药厂股份规范化改组和定向募集股份问题的批复》（琼股办字[1992]10号文）的批准，由海口制药厂、中国工商银行海南信托投资公司、海南省信托投资公司、交通银行海南分行和海南汇通国际信托投资公司等机构作为发起人，于 1992年 12月 30日在原海口制药厂基础上改组定向募集设立的股份有限公司。经海口会计师事务所验资报告
（海所字[1992]第 1152号）审验确认，公司设立时注册资本为 19,150.39万元。
1993年 11月，经公司 1993年临时股东大会决议通过，并经海南省证券委员会以《关于同意海南海药实业股份有限公司调整股本的批复》（琼证复［1993］ 5号）批准，发行人将注册资本调减为 7,500万元，经海口会计师事务所对公司1993年度财务报表出具的海所字[1994]第166号审计报告确认，公司总股本降至7,500万股，公司股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|国家股|3,199.26|42.66|
|2|法人股|2,800.74|37.34|
|3|个人股|1,500.00|20.00|
|合计|-|7,500.00|100.00|

1993年8月23日，海南省证券委员会出具《关于海南海药实业股份有限公司由定向募集转为社会公众公司并公开发行股票的批复》（琼证[1993]57号），同意发行人由定向募集公司转为社会公众公司公开发行股票，分配给发行人向社会公众发行股票的规模为人民币2,500万元（面值）。
1993年 12月 29日，中国证监会以《关于海南海药实业股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]115号）同意发行人向社会公开发行面值总额为2,500万元的人民币普通股票。经中国证监会批准，发行人于1994年5月25日在深交所上市。经海口会计师事务所出具的验资报告（海所字[1994]第196号）审验确认，公司总股本增至10,000万股，公司股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|国家股|3,199.26|31.99|
|2|法人股|2,800.74|28.01|
|3|个人股|4,000.00|40.00|
|合计|-|10,000.00|100.00|

（二）历史沿革及历次股权变动
1、1994年因分红派息总股本增至142,500,000股
1994年 5月，经海南省证券管理办公室以《关于海南海药实业股份有限公司一九九三年度分红派息方案复核意见的函》（琼证办函[1994]13号）批准，公司第二届股东大会表决通过，发行人 1993年度分红派息方案为定向募集股份每10股送5股，并派1元现金，社会公众股每10股送2股。分配实施后，经海口
会计师事务所出具的海所字[1994]第417号验资报告审验确认，公司总股本增至
14,250万股，公司股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|国家股|4,798.89|33.68|
|2|法人股|4,201.11|29.48|
|3|个人股|5,250.00|36.84|
|合计|-|14,250.00|100.00|

2、1995年因配股总股本增至153,294,691股
1995年4月，公司根据第三次股东大会通过的向全体股东以每10股配2股的议案，并经海南省证券管理办公室（琼证办函[1995]68号）同意和中国证监会（证监发审字[1995]39号）复审，在前次公开发行并募足股份后的总股本 10,000万股的基础上，以10：2.85的比例向全体股东配售新股 2,850万股。配股方案于 1995年 10月实施，实际配售 1,079.47万股，配售价格每股 3.5元，共募集资金 3,784万元。实施配股方案后，经海口会计师事务所出具的海所字[1996]第 030号验资报告审验确认，公司总股本增至153,294,691股，股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|国家股|4,798.89|31.30|
|2|法人股|4,201.11|27.41|
|3|个人股|6,329.47|41.29|
|合计|-|15,329.47|100.00|

3、1996年因利润分配总股本增至168,624,160股
1996年 5月，公司根据第四次股东大会审议通过的利润分配方案，按公司原有股本 153,294,691股计，每 10股派息 1.30元（含税），另以资本公积每 10股转增1股。经海口会计师事务所出具的海所字[1996]第 287号验资报告审验确认，公司总股本增至168,624,160股，股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|国家股|5,278.78|31.30|
|2|法人股|4,621.22|27.41|
|3|个人股|6,962.42|41.29|
|合计|-|16,862.42|100.00|

4、1997年通过资本公积转增股本，总股本增至202,348,992股
1997年9月，根据公司1996年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，公司以资本公积转增股本，每10股转增2股，按原股本168,624,160股计，
合计转增股本33,724,832股。经海口会计师事务所出具的海所字[1997]第279号
验资报告审验确认，公司的总股本增至202,348,992股，股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|国家股|6,334.53|31.30|
|2|法人股|5,545.47|27.41|
|3|个人股|8,354.90|41.29|
|合计|-|20,234.90|100.00|

5、1998年轻骑集团受让部分股权
1998年1月，经国家医药管理局（国药综经字[1997]第 316号）和国家国有资产管理局（国资企发[1997]188号）的批准，海口市国有资产经营有限公司以协议方式将其所持有的国家股中的47,147,315股（占公司股本总额的23.30%），以总价款11,975.42万元转让给轻骑集团，每股转让价为人民币2.54元。
此外，海南省信托投资公司、交通银行海南分行、正大国际财务有限公司、海南国际信托投资公司、海口宝淑科工贸有限公司、海南省社会保障研究所、航空航天工业总公司一院十五所、海口中海建设开发公司、海口萱华药业有限公司、海南中海联置业有限公司等将合计持有的公司 31,793,454股法人股以协议方式转让给轻骑集团。
6、2001年至2005年非流通股股东结构调整情况
2001年，南方同正通过司法拍卖以每股 0.32元的价格受让轻骑集团持有且已质押给海口市国有资产经营有限公司的 37,011,575股公司股票（占总股本的18.29%），成交价格为1,184.37万元。2002年10月，南方同正通过司法拍卖受让海口市国有资产经营有限公司持有的16,198,033股法人股（占总股本的8.00%），成交价格为728.91万元，海口市国有资产经营有限公司不再持有公司股份。
2001年，轻骑集团与山东省烟台住房储蓄银行牟平支行发生债务纠纷，其所持有公司11,921,078股法人股由北京桑海投资有限公司等竞得。2003年和2004年，海口富海福投资有限公司通过司法拍卖受让轻骑集团持有的23,845,064股法人股，占公司总股本的11.78%。2005年 9月，上海岩鑫实业投资有限公司通过司法拍卖竞得轻骑集团被质押冻结的5,000,000股法人股。
7、2005年实施股权分置改革
2005年，公司实施股权分置改革，以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流
通股股东每 10股获得 3股对价，非流通股同时获得上市流通权。改革方案实施
后，公司股份结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|改革前|||改革后|||
|项目|股数（万股）|占比%|项目|股数（万股）|占比%|
|一、未上市流通股份合计|11,880.00|58.71|一、有限售条件的流通股合计|9,376.21|46.34|
|社会法人股|8,971.08|44.33||||
|募集法人股|2,908.92|14.38||||
|二、已流通股份合计|8,354.90|41.29|二、无限售条件流通股合计|10,858.69|53.66|
|三、股份总数|20,234.90|100.00|三、股份总数|20,234.90|100.00|

8、股权激励计划行权，总股本增加至212,848,992股
公司2007年第一次临时股东大会审议通过了公司股权激励计划。2008年12月，公司因股票期权行权增加股本 750万元；2009年 5月，公司因股票期权行权增加股本 150万元；2010年 11月，公司因股票期权行权增加股本 150万元。
三次股本增加情况分别经四川华信出具的川华信验[2008]52号、川华信验[2009]11号、川华信验[2010]59号验资报告审验确认。上述股票期权行权后公司总股本增至212,848,992股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|项目|股数（万股）|占比%|
|一、有限售条件的流通股合计|343.03|1.61|
|二、无限售条件流通股合计|20,941.87|98.39|
|三、股份总数|21,284.90|100.00|

9、2011年非公开发行股票总股本增至247,594,974股
2011年 8月 4日，中国证监会以《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1227号），核准发行人非公开发行不超过 7,000万股新股。公司于 2011年 8月 22日完成了非公开发行股票的登记、托管手续，并于 2011年 8月 31日在深交所上市。此次非公开发行股票 34,745,982股，经四川华信出具的川华信验[2011]38号验资报告审验确认，发行后公司总股本为247,594,974股，公司股本结构为：
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|-|-|-|
|项目|股数（万股）|占比%|
|一、有限售条件的流通股合计|3,722.38|15.03|
|二、无限售条件流通股合计|21,037.12|84.97|
|三、股份总数|24,759.50|100.00|

10、2012年资本公积转增股本，总股本增至495,189,948股
2012年公司第七届董事会第二十七次会议及2012年第三次临时股东大会审
议通过了2012年半年度利润分配方案，即以原股本 247,594,974股为基数，以资
本公积金向全体股东每10股转增10股。此次分配实施后，经海南中恒信会计师事务所出具的中恒信验字[2012]1008号验资报告审验确认，公司总股本增至495,189,948股，公司股本结构为：
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|-|-|-|
|项目|股数（万股）|占比%|
|一、有限售条件的流通股合计|2,272.54|4.59|
|二、无限售条件流通股合计|47,246.45|95.41|
|三、股份总数|49,518.99|100.00|

11、2015年非公开发行股票总股本增至545,340,432股
2015年1月14日，中国证监会以《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]85号），核准发行人非公开发行 50,150,484股新股。公司于2015年2月12日完成了非公开发行股票的登记、托管手续，并于 2015年 3月 6日在深交所上市。此次非公开发行股票 50,150,484股，经天健会计师事务所出具的天健验[2015]8-11号验资报告审验确认，发行后公司总股本为545,340,432股，公司股本结构为：
||||
|-|-|-|
|项目|股数（万股）|占比%|
|一、有限售条件的流通股合计|5,099.74|9.35|
|二、无限售条件流通股合计|49,434.30|90.65|
|三、股份总数|54,534.04|100.00|

12、2016年资本公积金转增股本
2016年公司第八届董事会第四十五次会议及2015年年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配的预案》，以公司总股本 545,340,432股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本由 545,340,432股增至1,090,680,864股。此次分配实施后，公司股本结构为：
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|-|-|-|
|项目|股数（万股）|占比%|
|一、有限售条件的流通股合计|10,199.48|9.35|
|二、无限售条件流通股合计|98,868.61|90.65|
|三、股份总数|109,068.09|100.00|

13、2016年非公开发行股票总股本增至1,335,979,264股
2016年7月26日，公司收到中国证监会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1353号），核准公司非公开发行不超
过 51,000万股新股。公司于 2016年 8月 30日就本次增发股份向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次非公开发行股票于 2016年 9月 12日在深圳证券交易所上市。经天健会计师事务所出具的天健验[2016]8-86号验资报告审验确认，本次非公开发行完成后，公司总股本由1,090,680,864股增至1,335,979,264股，公司股本结构为：
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|-|-|-|
|项目|股数（万股）|占比%|
|一、有限售条件的流通股合计|34,729.32|26.00|
|二、无限售条件流通股合计|98,868.61|74.00|
|三、股份总数|133,597.93|100.00|

14、2017年实际控制人要约收购上市公司10%股份
公司实际控制人刘悉承先生自 2017年 5月 4日起向除南方同正以外的其他无限售条件流通股股东发出部分要约收购，要约收购股份数量 133,597,926股，占公司总股本10%。本次要约收购于 2017年6月 2日届满，根据中登公司深圳分公司的确认，截至2017年6月2日，预受要约户数4,277个，共计 285,569,447股股份接受收购方发出的要约。收购方按照《要约收购报告书》的要约收购条件购买133,597,926股海南海药股份。
本次要约收购股份的过户手续已于 2017年 6月 9日办理完毕。根据《公司法》的规定，海南海药的股权分布符合上市条件，上市地位不受影响。
15、公司回购部分公司股票
2017年9月14日，公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。2017年 10月 10日，相关议案经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过，预计以不超过20元/股的价格回购公司股票，回购资金总额上限6亿元人民币。
截至2018年4月9日，公司股份回购实施期限已满，股份回购已实施完成。
公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份38,614,138股，总金额为人民币509,692,709.16元（不含手续费），累计回购股份占公司总股本的比例为2.89%。
（三）上市公司股本结构及前十大股东
截至2018年3月31日，海南海药的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例%|
|一、有限售条件的流通股|232,783,766|17.42%|
|二、无限售条件的流通股|1,103,195,498|82.58%|

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|-|-|-|
|三、股份总数|1,335,979,264|100.00%|

截至2018年3月31日，海南海药的前十大股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|深圳市南方同正投资有限公司|372,355,676|27.87|人民币普通股|
|2|云南国际信托有限公司－聚利36号单一资金信托|133,597,926|10.00|人民币普通股|
|3|南方同正－西部证券－17 同正EB担保及信托财产专户|83,000,000|6.21|人民币普通股|
|4|海口富海福投资有限公司|42,875,220|3.21|人民币普通股|
|5|君康人寿保险股份有限公司－万能保险产品|40,294,844|3.02|人民币普通股|
|6|海南海药股份有限公司回购专用证券账户|38,614,138|2.89|人民币普通股|
|7|华信信托股份有限公司－华信信托•盈泰韶夏30号集合资金信托计划|37,870,840|2.83|人民币普通股|
|8|国投泰康信托有限公司－国投泰康信托润泽 1 号证券投资单一资金信托|31,943,494|2.39|人民币普通股|
|9|金元顺安基金－农业银行－杭州通武投资管理合伙企业（有限合伙）|13,082,500|0.98|人民币普通股|
|10|泰达宏利基金－浦发银行－粤财信托－粤财信托•浦发绚丽 1 号结构化集合资金信托计划|12,673,734|0.95|人民币普通股|

三、上市公司最近 60个月控股权变动情况
公司最近 60个月控股股东为南方同正，实际控制人为刘悉承先生，未发生变动。
四、控股股东及实际控制人情况
截至 2018年 3月 31日，刘悉承先生通过南方同正持有公司34.08%股份，通过聚利 36号间接持有公司10.00%的股份，合计控制公司44.08%股份。刘悉承先生及其配偶邱晓微女士持有南方同正99.99%股份，聚利36号为刘悉承先生实施部分要约收购而设立的信托计划。南方同正为公司控股股东，刘悉承先生为公司实际控制人。
南方同正于2017年11月发行可交换公司债，其所持公司股份中有8,300万
股（占上市公司股份比例为6.21%）为可交换公司债担保物，担保信托专户为“南
方同正-西部证券-17同正 EB担保及信托财产专户”，受托管理人为西部证券股份有限公司。
（一）股权控制关系
刘悉承 邱晓微
83.33% 16.66%
唯一一般B级受益人
光赢5号 南方同正
担保信托专户
唯一受益人
聚利36号
27.87%
同正EB信托专户
10% 6.21%
海南海药
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
南方同正基本情况如下：
公司名称：深圳市南方同正投资有限公司
法人代表：刘悉承
注册资本：6,000.60万元
统一社会信用代码：91440300731130888J
住所：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19层1905、1906、1907、1908号
成立日期：2001-08-29
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
2、实际控制人基本情况
公司实际控制人为刘悉承先生，1962年生，博士。1984年毕业于湖南医科
大学，1984年至 1986年在第三军医大学任助教；1989年至 1995年在第三军医大学任讲师、副研究员，1995年至2003年任重庆赛诺制药有限公司总经理。1995年 8月获四川省科学技术进步二等奖，1996年获四川省中医管理局中医药科学技术进步一等奖，1999年获重庆市科学技术委员会和重庆市发明协会颁发的“有突出贡献的发明家”称号，2004年参与“人工肝支持仪项目”获重庆市科学技术进步一等奖。
五、主营业务发展情况
公司主要从事行业属于医药制造业，是特色抗生素生产企业中的领先企业，“中国医药制造业百强”企业。目前已拥有近百个抗生素制剂及原料药文号，产品涵盖头孢系列、氨曲南和美罗培南等品种。其中注射用美罗培南国内市场占有率名列前茅。
公司围绕大健康产业已初步形成了集药品研发制造、生物医药、医疗器械、互联网医疗及医疗服务几大板块于一体的业务布局，目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主。公司主要产品包括六个系列：（1）头孢制剂系列：包括头孢西丁钠、头孢唑肟钠、头孢克洛等多种抗生素；（2）原料药和中间体系列：包括头孢西丁钠、头孢西丁酸、头孢唑肟钠、7-ANCA等原料药和中间体；（3）肠胃药系列：包括枫蓼肠胃康颗粒、枫蓼肠胃康片、枫蓼肠胃康软胶囊等，其中枫蓼肠胃康颗粒为国内独家品种，对于急慢性肠胃炎、溃疡性结肠炎和肠易激综合症（IBS）等疾病具有良好的疗效；（4）肿瘤药紫杉醇：公司主导产品特素牌紫杉醇注射液是治疗卵巢癌、乳腺癌、肺癌、鼻咽癌等肿瘤的一线用药；（5）人工耳蜗：公司主导产品REZ-I型人工耳蜗为国内较早上市的人工耳蜗产品；（6）其他产品：包括注射用氨曲南、注射用美罗培南、注射用维生素 C等。医疗服务方面则主要由公司控股子公司鄂州康禾医院管理公司开展相关业务。
2017年以来，公司加速推动新品研发，公司与中南大学合作研发的治疗肝纤维化的国家1.1类新药氟非尼酮已完成一、二期临床方案制订，即将进入临床试验阶段；公司自主研发的广谱、靶向抗肿瘤一类新药——螺吡咯烷的 MDM2抑制剂已获得美国、中国、欧洲、加拿大、日本、澳大利亚的专利授权，目前正在中国和美国同步开展临床前研究；抗肿瘤新药、白血病特效药 BTK抑制剂已完成体外化合物筛选，现处于申请欧美专利阶段。
公司积极开展仿制药研究，全面推进一致性评价工作，抗癌药盐酸苯达莫司汀已进入Ⅱ期临床入组；抗十二指肠溃疡药品新剂型奥美拉唑已完成全部临床研究，即将进入报批生产阶段；头孢拉宗、多立培南、替比培南已取得临床批件，即将进入临床试验。
2018年 4月，海药投资的控股子公司博鳌国医汇与优卡迪共同出资设立的海南海优完成工商注册登记并取得营业执照，由博鳌国医汇出资4,000万元持有海南海优80%的股权。海南海优将先行落户海南博鳌乐城国际医疗旅游先行示范区，在基因-细胞免疫治疗肿瘤医学领域进行深入研发，推进上市公司的大健康发展布局。
同时，公司深度布局智慧医疗产业，围绕传统医疗信息化服务业务和创新互联网医疗健康服务业务的大方向，以数据和服务为核心，在四川、重庆、贵州、湖南等地布局全民健康信息平台、基层医疗信息平台、医院信息化、移动医疗、健康管理、远程医疗、医生培训等领域，打造互联网医疗生态体系。
公司抓住行业发展机遇期，深化医疗服务投资，通过盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）布局康复专科领域，投资以康复、护理、养老为特色的奉化康复医院和以骨科疼痛治疗和康复为特色的西安光仁医院；成立南京云杏医疗管理有限公司，作为公司孵化连锁血透的专科平台，已在云南及陕西筹建2家血透中心。公司下属鄂钢医院通过硬件设施升级改造、绩效制度改革、与武汉协和医院技术合作、与基层医疗机构组建医联体等措施，业务稳步上升。
最近三年公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|医药|165,395.65|144,881.10|163,291.05|
|医疗器械|1,467.00|2,100.16|960.24|
|医疗服务费|12,250.68|1,785.53|-|
|其他|3,338.83|2,128.56|130.97|
|合计|182,452.16|150,895.35|164,382.26|

六、主要财务指标
海南海药最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|

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|-|-|-|-|
|资产总额|1,054,736.33|960,728.80|488,219.92|
|负债总额|547,019.05|397,717.14|234,559.52|
|归属于母公司股东的股东权益|485,399.81|542,869.89|229,405.66|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|182,452.16|150,895.35|164,382.26|
|利润总额|10,579.27|19,559.40|23,753.12|
|其中：归属于母公司股东的净利润|8,662.66|16,462.90|19,527.13|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|52,647.92|-1,772.90|14,160.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-64,081.73|-372,240.40|-65,392.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|52,661.72|422,449.09|85,310.79|
|现金及现金等价物净增加额|40,592.87|48,909.94|34,507.81|

（四）最近三年主要财务指标表
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|-|-|-|-|-|
|项目||2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产负债率（合并）||51.86%|41.40%|48.04%|
|毛利率||48.11%|52.38%|42.41%|
|每股净资产（元）||3.63|4.06|4.21|
|项目||2017年度|2016年度|2015年度|
|每股经营活动现金流量净额（元）||0.39|-0.01|0.26|
|每股收益（元）|基本|0.06|0.14|0.36|
||稀释|0.06|0.14|0.36|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|-0.02|0.09|0.27|
||稀释|-0.02|0.09|0.27|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
八、上市公司合规运营情况及董事、监事、高级管理人员相关情况说明
2018年5月15日，公司收到海南证监局出具的《行政处罚决定书》（[2018]2号），公司信息披露违法违规案已由海南证监局调查、审理终结。公司未按规定披露重大担保、未按规定披露关联交易的行为，构成了《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》等规定的信息披露违法行为。对公司未按规定披露对外担保的
违法行为，公司董事长刘悉承、董事兼副总经理王伟是直接负责的主管人员，公司副董事长任荣波、财务负责人林健、副总经理张晖是其他直接责任人员。对公司未按规定披露关联交易的违法行为，刘悉承、王伟、公司监事会主席周庆国是直接负责的主管人员，任荣波、林健、张晖是其他直接责任人员。海南证监局决定对公司给予警告并处以30万元罚款，对刘悉承、王伟给予警告并分别处以 10万元罚款，对周庆国给予警告并处以5万元罚款，对任荣波、林健、张晖给予警告并分别处以3万元罚款。
2018年5月15日，公司全资子公司海药投资及海药投资董事、高级管理人员刘悉承、王伟、张晖、林健、李昕昕收到中国证监会《调查通知书》（黑调查字[2018]15号、16号、17号、18号、19号、20号），因海药投资涉嫌超比例投资人民同泰股票未及时公告、在限制期买卖人民同泰股票、短线交易人民同泰股票，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对海药投资及上述人员立案调查。上述相关人员刘悉承同时为公司实际控制人、董事长；王伟为公司董事、副总经理；张晖为公司副总经理；李昕昕为公司副总经理；林健为公司财务负责人。
截至本预案出具之日，除上述已经在指定信息披露媒体披露的被证监会立案调查的情形外，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至本预案出具之日，除上述已经在指定信息披露媒体披露的被海南证监局行政处罚的情形外，公司及其董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的其他行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未受到刑事处罚。
第三章本次交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次重大资产购买的交易对方包括：东控健康、宜丰九鼎、夏启九鼎、正道九鼎、杭州钜穗、杭州润研、大雄风创投、明鸿科富、明鸿科智、海汇成长、哈福得海盈、宝宏玮明、横琴水蜜桃、韩克胜、韩克勤、韩宇东、陈爱丽、程宗玉、刘亚森、王绥彦、李成、陈裘、黄嘉雯、刘富华、聂洣佳、余正康、赵德、龚志华、冯武、黄华民、李国富、刘冰洁、邹小华、戴旭光、邓文峰、王凤涛、张家祥、胡永平、劳声英、唐志胜、何和民、魏雪冰、曹治清、黄秀云共44名股东。
二、交易对方基本情况
（一）东控健康
1、基本情况
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|企业名称|澄迈东控健康科技合伙企业（有限合伙）|
|企业地址|海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园孵化大楼4楼413室|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|韩宇东|
|注册资本|4,809.4980万元|
|统一社会信用代码|91469027MA5T3F1U18|
|经营范围|医药项目投资；医药科技咨询；化工原料（专营除外）销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；互联网信息咨询；电子商务；健康管理咨询。|
|营业期限|2018年3月9日至2118年3月9日|

2、产权控制关系
（1）合伙人情况
截至本预案出具日，东控健康各合伙人出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|韩宇东|普通合伙人/执行事务合伙人|2,648.95|55.08|
|2|范中|有限合伙人|606.60|12.61|
|3|曹治清|有限合伙人|290.00|6.03|
|4|李佳瑛|有限合伙人|160.00|3.33|
|5|罗战斗|有限合伙人|130.00|2.7|
|6|张卫国|有限合伙人|100.00|2.08|

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|-|-|-|-|-|
|7|黄觉明|有限合伙人|92.45|1.92|
|8|吴成英|有限合伙人|80.00|1.66|
|9|于萍|有限合伙人|80.00|1.66|
|10|丁振清|有限合伙人|78.00|1.62|
|11|赵德|有限合伙人|75.00|1.56|
|12|蒙冬云|有限合伙人|72.50|1.51|
|13|李翼君|有限合伙人|70.00|1.46|
|14|陈佩丽|有限合伙人|60.00|1.25|
|15|郑飞|有限合伙人|50.00|1.04|
|16|邓文峰|有限合伙人|50.00|1.04|
|17|戴旭光|有限合伙人|50.00|1.04|
|18|张家祥|有限合伙人|45.00|0.94|
|19|唐志胜|有限合伙人|26.00|0.54|
|20|黄守得|有限合伙人|25.00|0.52|
|21|符健|有限合伙人|20.00|0.42|
|合计||--|4,809.50|100.00|

（2）执行事务合伙人情况：
执行事务合伙人韩宇东基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|韩宇东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|46010019421222****|
|住所|海南省海口市龙华区龙华路****|
|通讯地址|海南省海口市龙华区金盘金花路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

3、主要业务发展状况
东控健康除持有标的公司股份外，未经营其他业务。
4、最近两年主要财务指标
东控健康成立于2018年3月9日，无最近两年主要财务指标。
5、下属企业情况
截至本预案出具日，除持有奇力制药股份外，东控健康无其他控制的企业。
（二）宜丰九鼎
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|苏州宜丰九鼎投资中心（有限合伙）|
|企业地址|苏州工业园区星海国际商务广场1幢1107室|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|
|注册资本|16,111万元|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91320594MA1MLF4L14|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2016年5月26日至2021年5月13日|

2、产权控制关系
（1）合伙人情况
各合伙人出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人/执行事务合伙人|111.00|0.69|
|2|嘉兴胤礼九鼎投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,800.00|29.79|
|3|苏州绍古九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,200.00|19.86|
|4|苏州鼎丰九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|12.42|
|5|苏州坤隆九鼎创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|6.21|
|6|北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|18.62|
|7|苏州御风九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,020.00|6.33|
|8|高康资本投资管理有限公司|有限合伙人|500.00|3.10|
|9|张云峰|有限合伙人|150.00|0.93|
|10|李研|有限合伙人|180.00|1.12|
|11|毕学智|有限合伙人|150.00|0.93|
|合计||--|16,111.00|100.00|

昆吾九鼎投资控股股份有限公司（600053.SH）
100%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司
执行事务合伙人
宜丰九鼎
宜丰九鼎执行事务合伙人为拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司，上市公司昆吾九鼎投资控股股份有限公司为拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司间接控股股东。
（2）合伙人穿透情况
宜丰九鼎有限合伙人嘉兴胤礼九鼎投资合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.02|
|2|西藏昆吾九鼎投资管理有限公司|有限合伙人|29,000.00|98.98|
|合计||--|29,300.00|100.00|

宜丰九鼎有限合伙人苏州绍古九鼎投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京惠通九鼎投资有限公司|普通合伙人|430|1.00|
|2|西藏昆吾九鼎投资管理有限公司|有限合伙人|42,780.00|99.00|
|合计||--|43,210.00|100.00|

宜丰九鼎有限合伙人苏州鼎丰九鼎投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|114.00|1.00|
|2|苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,300.00|20.26|
|2.1|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|360.00|1.00|
|2.2|苏州嘉宣仁和投资中心（有限合伙）|有限合伙人|35,500.00|99.00|
|2.2.1|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|400.00|1.11|
|2.2.2|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|有限合伙人|35,500.00|98.89|
|3|刘清瑜|有限合伙人|700.00|6.17|
|4|王小利|有限合伙人|600.00|5.28|
|5|刘宇斌|有限合伙人|500.00|4.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|吴建明|有限合伙人|500.00|4.40|
|7|陈敏|有限合伙人|500.00|4.40|
|8|卢晓玲|有限合伙人|400.00|3.52|
|9|陈钰如|有限合伙人|250.00|2.20|
|10|王翠红|有限合伙人|240.00|2.11|
|11|崔浩迪|有限合伙人|200.00|1.76|
|12|吴素芬|有限合伙人|200.00|1.76|
|13|曹绍沧|有限合伙人|200.00|1.76|
|14|任怀贞|有限合伙人|200.00|1.76|
|15|李世丽|有限合伙人|200.00|1.76|
|16|叶子豪|有限合伙人|200.00|1.76|
|17|张宇昊|有限合伙人|200.00|1.76|
|18|李新建|有限合伙人|200.00|1.76|
|19|高月琴|有限合伙人|200.00|1.76|
|20|桂玲|有限合伙人|200.00|1.76|
|21|吴心芬|有限合伙人|200.00|1.76|
|22|宋长安|有限合伙人|200.00|1.76|
|23|张巧云|有限合伙人|200.00|1.76|
|24|李晖|有限合伙人|200.00|1.76|
|25|张争|有限合伙人|200.00|1.76|
|26|单志良|有限合伙人|200.00|1.76|
|27|虞华春|有限合伙人|200.00|1.76|
|28|胡培红|有限合伙人|200.00|1.76|
|29|宋丹|有限合伙人|200.00|1.76|
|30|付晓琴|有限合伙人|200.00|1.76|
|31|管忠辉|有限合伙人|200.00|1.76|
|32|郭成赞|有限合伙人|150.00|1.32|
|33|王晓鑫|有限合伙人|150.00|1.32|
|34|王宇驰|有限合伙人|100.00|0.88|
|35|李宏艳|有限合伙人|100.00|0.88|
|36|秦敬雄|有限合伙人|100.00|0.88|
|37|于经纬|有限合伙人|50.00|0.44|
|38|施岳平|有限合伙人|50.00|0.44|
|39|吴肇澎|有限合伙人|50.00|0.44|
|40|汤贤超|有限合伙人|50.00|0.44|
|41|齐建敏|有限合伙人|50.00|0.44|
|42|施政|有限合伙人|50.00|0.44|
|43|李婉君|有限合伙人|50.00|0.44|
|44|杨刚|有限合伙人|40.00|0.35|
|45|刘康健|有限合伙人|20.00|0.18|
|46|苑琳|有限合伙人|20.00|0.18|
|47|罗丹|有限合伙人|10.00|0.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|48|郑培|有限合伙人|10.00|0.09|
|合计||--|11,354.00|100.00|

宜丰九鼎有限合伙人苏州坤隆九鼎创业投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.99|
|2|齐明友|有限合伙人|4,000.00|39.60|
|3|王刚毅|有限合伙人|1,500.00|14.85|
|4|谭力铭|有限合伙人|1,500.00|14.85|
|5|魏薇|有限合伙人|1,300.00|12.87|
|6|杨尚斌|有限合伙人|1,200.00|11.88|
|7|何伟萍|有限合伙人|500.00|4.95|
|合计||--|10,100.00|100.00|

宜丰九鼎有限合伙人北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中恒九鼎投资有限公司|普通合伙人|100.00|0.20|
|2|苏州恒天九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,900.00|9.80|
|2.1|北京惠通九鼎投资有限公司|普通合伙人|100.00|2.04|
|2.2|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|有限合伙人|4,800.00|97.96|
|3|广西铁投资产管理有限公司|有限合伙人|45,000.00|90.00|
|合计||--|50,000.00|100.00|

宜丰九鼎有限合伙人苏州御风九鼎投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|126.00|1.00|
|2|日月控股有限公司|有限合伙人|2,000.00|15.85|
|3|苏州楚才九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|15.85|
|3.1|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|1.00|
|3.2|冯才虎|有限合伙人|19,800.00|99.00|
|4|夏晓克|有限合伙人|1,500.00|11.89|
|5|宁波梅山保税港区创道圭谷股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|7.93|
|5.1|山东创道股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100.00|3.33|
|5.2|赵红梅|有限合伙人|2,900.00|96.67|
|6|高峰|有限合伙人|600.00|4.76|
|7|黄碧静|有限合伙人|500.00|3.96|
|8|王维忠|有限合伙人|500.00|3.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|徐敏|有限合伙人|320.00|2.54|
|10|屠恒平|有限合伙人|300.00|2.38|
|11|郭志宏|有限合伙人|300.00|2.38|
|12|郭元虎|有限合伙人|200.00|1.59|
|13|曹颖|有限合伙人|200.00|1.59|
|14|郭灿滨|有限合伙人|200.00|1.59|
|15|苏军|有限合伙人|200.00|1.59|
|16|武忠|有限合伙人|200.00|1.59|
|17|黄榆|有限合伙人|200.00|1.59|
|18|雷雨|有限合伙人|200.00|1.59|
|19|史金梁|有限合伙人|200.00|1.59|
|20|许胜远|有限合伙人|200.00|1.59|
|21|梁峰波|有限合伙人|150.00|1.19|
|22|陶红梅|有限合伙人|150.00|1.19|
|23|霍会丽|有限合伙人|150.00|1.19|
|24|丁宝华|有限合伙人|120.00|0.95|
|25|白光洁|有限合伙人|100.00|0.79|
|26|唐艺娟|有限合伙人|100.00|0.79|
|27|王洋|有限合伙人|100.00|0.79|
|28|李荣|有限合伙人|100.00|0.79|
|29|郭超|有限合伙人|100.00|0.79|
|30|宋燕|有限合伙人|100.00|0.79|
|31|郑丽新|有限合伙人|100.00|0.79|
|32|石林松|有限合伙人|100.00|0.79|
|33|王学明|有限合伙人|100.00|0.79|
|34|谢红伟|有限合伙人|100.00|0.79|
|35|董亚荣|有限合伙人|100.00|0.79|
|合计||--|12,616.00|100.00|

（3）执行事务合伙人情况：
宜丰九鼎执行事务合伙人拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|
|企业地址|达孜县工业园区|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|康青山|
|注册资本|500万|
|统一社会信用代码|9154012658578433XK|
|经营范围|投资管理（不含金融和经纪业务），投资顾问。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]|
|营业期限|2012年11月8日至2020年11月7日|

3、主要业务发展状况
宜丰九鼎主营业务为创业投资、投资咨询。
4、最近两年主要财务指标
宜丰九鼎最近两年财务指标如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017.12.31/2017年度（元）|2016.12.31/2016年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|
|净利润|339.45|-0.15|
|资产总额|16,036.27|14,000.03|
|净资产|16,021.87|13,999.85|

5、下属企业情况
截至本预案出具日，宜丰九鼎无控制的下属企业。
（三）夏启九鼎
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）|
|企业地址|北京市西城区小石桥胡同3号地下一层B17|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|西藏昆吾九鼎投资管理有限公司|
|注册资本|30,000万元|
|统一社会信用代码|91110102675092193E|
|经营范围|投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|2008年4月23日至无固定期限|

2、产权控制关系
（1）合伙人情况
夏启九鼎各合伙人出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西藏昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人/执行事务合伙人|1,000.00|3.33|
|2|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|有限合伙人|23,760.00|79.20|
|3|北京立德九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|10.00|
|4|江幸梅|有限合伙人|1,680.00|5.60|
|5|姚以林|有限合伙人|196.00|0.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|沈小丽|有限合伙人|364.00|1.21|
|合计||--|30,000.00|100.00|

昆吾九鼎投资控股股份有限公司（600053.SH）
100%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
西藏昆吾九鼎投资管理有限公司
执行事务合伙人
夏启九鼎
夏启九鼎执行事务合伙人为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司，上市公司昆吾九鼎投资控股股份有限公司为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司间接控股股东。
（2）合伙人穿透情况
夏启九鼎有限合伙人北京立德九鼎投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京惠通九鼎投资有限公司|普通合伙人|21.10|0.10|
|2|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|有限合伙人|22,078.90|99.90|
|合计||--|22,100.00|100.00|

（3）执行事务合伙人情况：
夏启九鼎执行事务合伙人为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|西藏昆吾九鼎投资管理有限公司|
|企业地址|达孜县工业园区|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|蔡蕾|
|注册资本|1,000万|
|统一社会信用代码|915401265857843649|
|经营范围|投资管理、投资顾问。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]|
|营业期限|2012年11月8日至2020年11月7日|

3、主要业务发展状况
夏启九鼎主要业务为投资管理、股权投资。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|营业收入|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|营业成本|0.00|0.00|
|净利润|1,707.08|440.81|
|资产总额|14,176.16|14,145.63|
|净资产|14,092.68|14,089.51|

5、下属企业情况
截至本预案出具日，夏启九鼎无控制的下属企业。
（四）正道九鼎
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|九江正道九鼎投资中心（有限合伙）|
|企业地址|江西省九江市经济开发区管委会发展大楼|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京惠通九鼎投资有限公司|
|注册资本|1,770万元|
|统一社会信用代码|913604065736064484|
|经营范围|实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。（国家有专项规定除外）|
|营业期限|2011年4月22日至2021年1月5日|

2、产权控制关系
（1）合伙人情况
正道九鼎各合伙人出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京惠通九鼎投资有限公司|普通合伙人/执行事务合伙人|1.00|0.06|
|2|江志明|有限合伙人|457.50|25.85|
|3|牛江|有限合伙人|239.00|13.50|
|4|尹杰|有限合伙人|210.00|11.86|
|5|胡丽丽|有限合伙人|200.00|11.30|
|6|潘建臣|有限合伙人|180.00|10.17|
|7|易磊|有限合伙人|110.00|6.21|
|8|尹庆红|有限合伙人|100.00|5.65|
|9|陈英瑜|有限合伙人|80.00|4.52|
|10|孙昊政|有限合伙人|52.50|2.97|
|11|李葆芳|有限合伙人|50.00|2.82|
|12|刘丹|有限合伙人|40.00|2.26|
|13|李文玲|有限合伙人|30.00|1.69|
|14|张鹏扬|有限合伙人|20.00|1.13|
|合计||--|1,770.00|100.00|

昆吾九鼎投资控股股份有限公司（600053.SH）
100%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
北京惠通九鼎投资有限公司
执行事务合伙人
正道九鼎
正道九鼎执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司，上市公司昆吾九鼎投资控股股份有限公司为北京惠通九鼎投资有限公司间接控股股东。
（2）执行事务合伙人情况
正道九鼎执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司，基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|北京惠通九鼎投资有限公司|
|企业地址|北京市西城区新街口西里一区7号楼-1层005号|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|唐青山|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91110102553068048B|
|经营范围|项目投资；投资咨询；投资管理（“1、未经有关部门批准，不得以非公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|营业期限|2010年4月14日至2030年4月13日|

3、主要业务发展状况
正道九鼎主要业务为创业投资、投资管理。
4、最近两年主要财务指标
正道九鼎最近两年主要财务指标如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|
|净利润|88.68|31.04|
|资产总额|1,312.50|1,221.48|
|净资产|1,208.06|1,119.38|

5、下属企业情况
截至本预案出具日，正道九鼎无控制的下属企业。
（五）杭州钜穗
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州钜穗创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业地址|浙江省杭州市上城区甘水巷40号110室|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|浙江华瓯股权投资管理有限公司|
|注册资本|9,500万元|
|统一社会信用代码|91330102MA28RYLQ4B|
|经营范围|服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2017年5月18日至2027年5月17日|

2、产权控制关系
（1）合伙人情况
杭州钜穗各合伙人出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江华瓯股权投资管理有限公司|普通合伙人/执行事务合伙人|190.00|2.00|
|2|鲍金林|有限合伙人|950.00|10.00|
|3|胡建立|有限合伙人|8,360.00|88.00|
|合计||--|9,500.00|100.00|

浙江华瓯股权投资管理有限公司为杭州钜穗执行事务合伙人，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|薛小云|280.00|35.00|
|2|黄金明|520.00|65.00|
|合计||800.00|100.00|

黄金明为浙江华瓯股权投资管理有限公司控股股东。
（2）执行事务合伙人情况
浙江华瓯股权投资管理有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江华瓯股权投资管理有限公司|
|企业地址|浙江省杭州市上城区甘水巷40号109室|
|企业类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|法定代表人|黄金明|
|注册资本|800万元|
|统一社会信用代码|913301035743655198|
|经营范围|服务：股权投资管理及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|营业期限|2011年5月17日至无固定期限|

3、主要业务发展状况
杭州钜穗除持有奇力制药股份外，未经营其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|财务指标|2017.12.31/2017年度|
|营业收入|0.00|
|营业成本|0.00|
|净利润|-7.71|
|资产总额|9,492.29|
|净资产|9,492.29|

注：杭州钜穗2017年5月设立，无2016年财务数据。
5、下属企业情况
杭州钜穗无控制的下属企业。
（六）杭州润研
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州润研创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业地址|上城区甘水巷38号108室|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|浙江华瓯股权投资管理有限公司|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|91330102MA280RAX55|
|经营范围|服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|营业期限|2016年12月14日至2026年12月13日|

2、产权控制关系
（1）合伙人情况
杭州润研各合伙人出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江华瓯股权投资管理有限公司|普通合伙人/执行事务合伙人|500.00|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|杭州缘贝科技有限公司|有限合伙人|40,000.00|80.00|
|3|周萍|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|4|陆于峰|有限合伙人|500.00|1.00|
|5|叶云儿|有限合伙人|500.00|1.00|
|6|崔斌|有限合伙人|500.00|1.00|
|7|黄金明|有限合伙人|4,000.00|8.00|
|8|陈积泽|有限合伙人|3,000.00|6.00|
|合计||--|50,000.00|100.00|

浙江华瓯股权投资管理有限公司为杭州润研执行事务合伙人，其股权结构见本小节“（五）杭州钜穗2、产权控制关系（1）合伙人情况”。
（2）执行事务合伙人情况
杭州润研执行事务合伙人为浙江华瓯股权投资管理有限公司，其基本情况见本小节“（五）杭州钜穗2、产权控制关系（2）执行事务合伙人情况”。
3、主要业务发展状况
杭州润研主要从事创业投资业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|财务指标|2017.12.31/2017年度|
|营业收入|0.00|
|营业成本|0.00|
|净利润|8.94|
|资产总额|33,947.28|
|净资产|33,946.94|

注：杭州润研2016年12月设立，无2016年财务数据。
5、下属企业情况
杭州润研无控制的下属企业。
（七）大雄风创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市大雄风创业投资有限公司|
|企业地址|深圳市福田区皇岗路与深南中路交界东北田面城市大厦19F|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|吴美容|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91440300692528753X|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不含人才中介、证券、保险、金融业务及其它限制项目）。|

|||
|-|-|
|营业期限|2009年8月6日至2029年8月6日|

2、产权控制关系
大雄风创投各股东出资情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李捍雄|2,100.00|70.00|
|2|吴美容|900.00|30.00|
|合计||3,000.00|100.00|

大雄风创投控股股东、实际控制人为李捍雄。
3、主要业务发展状况
大雄风创投主要业务为股权投资。
4、最近两年主要财务指标（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|
|净利润|1,856.16|-1,118.55|
|资产总额|20,740.07|14,948.48|
|净资产|1,508.88|-347.28|

6、下属企业情况
大雄风创投无控制的下属企业。
（八）明鸿科富
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广州明鸿科富股权投资企业（有限合伙）|
|企业地址|广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 3 号广州国际企业孵化器 G区G203房间|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|广州明鸿投资管理企业（有限合伙）|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91440101591525852D|
|经营范围|股权投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2012年2月28日至2022年2月28日|

2、产权控制关系
（1）合伙人情况
明鸿科富各合伙人出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州明鸿投资管理企业|普通合伙人/执行事|100.00|2.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（有限合伙）|务合伙人|||
|2|吴亚平|有限合伙人|300.00|6.00|
|3|谢拥葵|有限合伙人|300.00|6.00|
|4|礼宏伟|有限合伙人|300.00|6.00|
|5|曹展|有限合伙人|400.00|8.00|
|6|郑启勇|有限合伙人|500.00|10.00|
|7|伦镇江|有限合伙人|500.00|10.00|
|8|严子平|有限合伙人|300.00|6.00|
|9|颜海胜|有限合伙人|300.00|6.00|
|10|胡宏伟|有限合伙人|300.00|6.00|
|11|吕如松|有限合伙人|500.00|10.00|
|12|成昆|有限合伙人|300.00|6.00|
|13|陆启标|有限合伙人|600.00|12.00|
|14|夏黎明|有限合伙人|300.00|6.00|
|合计||--|5,000.00|100.00|

广州明鸿投资管理企业（有限合伙）为明鸿科富执行事务合伙人，出资穿透情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡宏伟|普通合伙人|400.00|40.00|
|2|李壮|有限合伙人|300.00|30.00|
|3|陈庆尧|有限合伙人|250.00|25.00|
|4|谢拥葵|有限合伙人|50.00|5.00|
|合计||--|1,000.00|100.00|

广州明鸿投资管理企业（有限合伙）普通合伙人为胡宏伟先生。
（2）合伙人穿透情况
明鸿科富合伙人普通合伙人广州明鸿投资管理企业（有限合伙）出资穿透情况见上。
（3）执行事务合伙人情况
明鸿科富执行事务合伙人广州明鸿投资管理企业（有限合伙）基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|广州明鸿投资管理企业（有限合伙）|
|企业地址|广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 3 号广州国际企业孵化器 G区G203房间|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|胡宏伟|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91440101583360656E|
|经营范围|投资咨询服务；投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||
|-|-|
|营业期限|2011年9月26日至2021年9月23日|

3、主要业务发展状况
明鸿科富主要业务为投资咨询服务及投资管理服务。
4、最近两年主要财务指标（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|
|净利润|112.13|-1.14|
|资产总额|5,685.20|5,459.51|
|净资产|5,314.94|5,202.81|

5、下属企业情况
明鸿科富无控制的下属企业。
（九）明鸿科智
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广州明鸿科智股权投资企业（有限合伙）|
|企业地址|广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 3 号广州国际企业孵化器 G区G203号房间（仅限办公用途）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|广州明鸿投资管理企业（有限合伙）|
|注册资本|2,450万元|
|统一社会信用代码|91440101MA59B2RG24|
|经营范围|股权投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2015年12月14日至2022年12月7日|

2、产权控制关系
（1）合伙人情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州明鸿投资管理企业（有限合伙）|普通合伙人/执行事务合伙人|100.00|4.08|
|2|陈庆尧|有限合伙人|1,100.00|44.90|
|3|黎俊林|有限合伙人|500.00|20.41|
|4|杨鹏|有限合伙人|300.00|12.25|
|5|东莞市万继投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|200.00|8.16|
|6|杨春芳|有限合伙人|150.00|6.12|
|7|曾大力|有限合伙人|100.00|4.08|
|合计||--|2,450.00|100.00|

广州明鸿投资管理企业（有限合伙）为明鸿科智普通合伙人，出资穿透情况
见本小节“（八）明鸿科富2、产权控制关系（1）合伙人情况”。
（2）合伙人穿透情况
广州明鸿投资管理企业（有限合伙）为明鸿科智普通合伙人，出资穿透情况见本小节“（八）明鸿科富2、产权控制关系（2）合伙人穿透情况”。
东莞市万继投资合伙企业（有限合伙）为明鸿科智有限合伙人，出资穿透情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东莞市万投实业有限公司|普通合伙人|100.00|4.08|
|2|东莞市万湖实业有限公司|有限合伙人|1,100.00|44.90|
|合计||--|2,450.00|100.00|

（3）执行事务合伙人情况
明鸿科智执行事务合伙人广州明鸿投资管理企业（有限合伙）基本情况见本小节“（九）明鸿科富2、产权控制关系（3）执行事务合伙人情况”。
3、主要业务发展状况
明鸿科智主要业务为股权投资，以医药产业为主要投资方向。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|
|净利润|2.25|-0.01|
|资产总额|2,150.52|2,152.92|
|净资产|2,149.99|2,152.24|

5、下属企业情况
明鸿科智无控制的下属企业。
（十）海汇成长
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）|
|企业地址|广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 191 号 A1 第 10 层 1002单元（仅限办公用途）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|李明智|
|注册资本|27,373万元|
|统一社会信用代码|91440101679704572M|
|经营范围|创业投资；投资管理服务；投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||
|-|-|
|营业期限|2008年8月12日至2019年8月12日|

2、产权控制关系
（1）合伙人情况
截至本预案出具日，海汇成长各合伙人出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李明智|普通合伙人/执行事务合伙人|1,873.00|6.84|
|2|中山市大信创业投资企业（有限合伙）|有限合伙人|8,000.00|29.23|
|3|林丽娜|有限合伙人|4,000.00|14.61|
|4|冯毅|有限合伙人|2,000.00|7.31|
|5|范国强|有限合伙人|2,000.00|7.31|
|6|张晓峰|有限合伙人|1,000.00|3.65|
|7|徐金富|有限合伙人|1,000.00|3.65|
|8|李建华|有限合伙人|1,000.00|3.65|
|9|王冬娇|有限合伙人|1,000.00|3.65|
|10|蔡志华|有限合伙人|1,000.00|3.65|
|11|瑞立集团有限公司|有限合伙人|1,000.00|3.65|
|12|李黔蓉|有限合伙人|600.00|2.19|
|13|张宏|有限合伙人|500.00|1.83|
|14|王君文|有限合伙人|500.00|1.83|
|15|赫建|有限合伙人|500.00|1.83|
|16|许传华|有限合伙人|300.00|1.10|
|17|黄淑君|有限合伙人|300.00|1.10|
|18|广州润都集团有限公司|有限合伙人|300.00|1.10|
|19|肖梦杰|有限合伙人|200.00|0.73|
|20|张荣|有限合伙人|100.00|0.37|
|21|徐白兰|有限合伙人|100.00|0.37|
|22|王良钢|有限合伙人|100.00|0.37|
|合计||--|27,373.00|100.00|

李明智先生为海汇成长执行事务合伙人。
（2）合伙人穿透情况
海汇成长有限合伙人中山市大信创业投资企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张开成|普通合伙人|1,500.00|5.00|
|2|陆育升|有限合伙人|3,000.00|10.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|张就成|有限合伙人|25,500.00|85.00|
|合计||--|30,000.00|100.00|

（3）执行事务合伙人情况
海汇成长执行事务合伙人为李明智，基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|李明智|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42010619651024****|
|住所|广州市天河区华景新城绿茵居****|
|通讯地址|广州市天河区华景新城绿茵居****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

3、主要业务发展状况
海汇成长从事创业投资、投资管理服务、投资咨询服务等业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|
|净利润|10,003.37|1,934.12|
|资产总额|15,973.45|19,480.95|
|净资产|15,595.85|19,303.61|

5、下属企业情况
海汇成长无控制的下属企业。
（十一）哈福得海盈
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|珠海哈福得海盈投资合伙企业（有限合伙）|
|企业地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-26212（集中办公区）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|梁伟俊|
|注册资本|3,211.08万元|
|统一社会信用代码|91440400MA4W6RGR2M|
|经营范围|合伙协议记载的经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资、项目咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2017年1月25日至无固定期限|

2、产权控制关系
（1）合伙人情况
截至本预案出具日，哈福得海盈各合伙人出资情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁伟俊|普通合伙人/执行事务合伙人|16.06|0.50|
|2|吴春梅|有限合伙人|1,605.54|50.00|
|3|珠海市哈福得投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|642.22|20.00|
|4|黎倩嫔|有限合伙人|642.22|20.00|
|5|王淑贤|有限合伙人|160.55|5.00|
|6|珠海爱勒电子科技有限公司|有限合伙人|80.28|2.50|
|7|林小云|有限合伙人|64.22|2.00|
|合计||--|3,211.08|100.00|

梁伟俊先生为哈福得海盈执行事务合伙人。
（2）合伙人穿透情况
哈福得海盈有限合伙人珠海市哈福得投资合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海市一品医药集团有限公司|普通合伙人|20.00|1.00|
|2|梁竞辉|有限合伙人|1,020.00|51.00|
|3|戴旭光|有限合伙人|960.00|48.00|
|合计||--|2,000.00|100.00|

（3）执行事务合伙人情况
哈福得海盈执行事务合伙人为梁伟俊，基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|梁伟俊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44040219770105****|
|住所|广东省珠海市香洲区香洲沿河东路****|
|通讯地址|广东省珠海市香洲区兴业路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

3、主要业务发展状况
哈福得海盈主要业务为股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询等，最近三年除持有奇力制药股权外，未经营其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|财务指标|2017.12.31/2017年度|
|营业收入|0.00|
|营业成本|0.00|
|净利润|68.74|
|资产总额|1,403.66|
|净资产|1,385.00|

注：哈福得海盈于2017年1月设立，无2016年度财务数据。
5、下属企业情况
哈福得海盈无控制的下属企业。
（十二）宝宏玮明
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|珠海宝宏玮明投资合伙企业（有限合伙）|
|企业地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-31186（集中办公区）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|谢拥葵|
|注册资本|2,000万元|
|统一社会信用代码|91440400MA4WMF3W54|
|经营范围|协议记载的经营范围：医药健康项目投资，医药咨询服务，信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2017年6月2日|

2、产权控制关系
（1）合伙人情况
根据宝宏玮明提供的说明，宝宏玮明各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢拥葵|普通合伙人/执行事务合伙人|500.00|25.00|
|2|广东丰玮投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|50.00|
|3|林广|有限合伙人|200.00|10.00|
|4|易阳光|有限合伙人|200.00|10.00|
|5|卢小筠|有限合伙人|100.00|5.00|
|合计||--|2,000.00|100.00|

谢拥葵为宝宏玮明执行事务合伙人。
（2）执行事务合伙人情况
宝宏玮明执行事务合伙人谢拥葵基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|谢拥葵|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|44012619590407****|
|住所|广州市番禺区环城中路****|
|通讯地址|广州市番禺区环城中路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

3、主要业务发展状况
宝宏玮明主要业务为医药健康项目投资，最近三年除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|财务指标|2017.12.31/2017年度|
|营业收入|0.00|
|营业成本|0.00|
|净利润|-0.39|
|资产总额|1,600.01|
|净资产|1,600.00|

注：宝宏玮明设立于2017年6月，无2016年财务数据。
5、下属企业情况
宝宏玮明无控制的下属企业。
（十三）横琴水蜜桃
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|珠海横琴水蜜桃科技合伙企业（有限合伙）|
|企业地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-26573（集中办公区）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|黄彬|
|注册资本|1,400万元|
|统一社会信用代码|91440400MA4W7F4WXP|
|经营范围|协议记载的经营范围：医药产品技术开发及转让、股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资、项目咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2017年2月16日至无固定期限|

2、产权控制关系
（1）合伙人情况
横琴水蜜桃各合伙人出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄彬|普通合伙人/执行事务合伙人|120.00|8.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|唐刚春|有限合伙人|480.00|34.29|
|3|李坤木|有限合伙人|800.00|57.14|
|合计||--|1,400.00|100.00|

黄彬为横琴水蜜桃执行事务合伙人。
（2）执行事务合伙人情况
黄彬为横琴水蜜桃执行事务合伙人，基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|黄彬|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|46010419800628****|
|住所|海南省海口市秀英区海秀镇业里村****|
|通讯地址|海南省海口市海秀路华侨新村****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

3、主要业务发展状况
横琴水蜜桃主要业务为医药产品技术开发及转让、股权投资、资产管理、投资咨询等，最近三年除持有奇力制药股权外，未经营其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|财务指标|2017.12.31/2017年度|
|营业收入|0.00|
|营业成本|0.00|
|净利润|92.00|
|资产总额|1,403.66|
|净资产|1,385.00|

注：横琴水蜜桃设立于2017年2月，无2016年财务数据。
6、下属企业情况
横琴水蜜桃无控制的下属企业。
（十四）韩克胜
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|韩克胜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|46010019720501****|
|住所|海南省海口市龙华区龙华路****|
|通讯地址|海南省海口市龙华区金盘金花路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
韩克胜最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及担任职务|与任职单位的产权关系|
|奇力制药|2015年1月至今任董事、总经理|见本预案第四章“三、奇力制药的股权结构及控制关系情况”|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，除奇力制药及其下属公司外，韩克胜无其他控制的企业和关联企业。
（十五）韩克勤
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩克勤|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|46010019730807****|
|住所|海南省海口市龙华区龙华路****|
|通讯地址|海南省海口市龙华区金盘金花路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
韩克勤最近三年主要任职及单位情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|奇力制药|2015年1月至今任董事|见本预案第四章“三、奇力制药的股权结构及控制关系情况”|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，除奇力制药及其下属企业外，韩克勤控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|控制、关联关系|
|海口泓盛达农业养殖有限公司|龟、鳖养殖、销售（限分支机构经营）|持有95.75%股权并担任监事|

（十六）韩宇东
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩宇东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|46010019421222****|
|住所|海南省海口市龙华区龙华路****|
|通讯地址|海南省海口市龙华区金盘金花路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
韩宇东最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|奇力制药|2015.1至今任董事长|见本预案第四章“三、奇力制药的股权结构及控制关系情况”|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，除东控健康、东控实业、奇力制药及其下属公司外，韩宇东无其他控制的企业和关联企业。
东控实业基本情况如下所示：
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|-|-|
|企业名称|澄迈东控实业有限公司|
|企业地址|海南省老城高新技术产业示范区疏港南路海南生态软件园孵化大楼 4楼413室|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|韩宇东|
|注册资本|4,811.6372万元|
|统一社会信用代码|914601006710603621|
|经营范围|实业投资，医药科技咨询，化工原料（专营除外）销售。|
|营业期限|2008年2月15日至2038年2月15日|

（十七）陈爱丽
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|陈爱丽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33032519720221****|
|住所|浙江省瑞安市玉海街道虹桥南路****|
|通讯地址|浙江省瑞安市体育小区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈爱丽最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|瑞安华峰小额贷款股份有限公司|2015年1月至今任副总经理|持有8.518%股权|
|上海天瑞进出口有限公司|2015年1月至今任执行董事|持有80%股权|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，陈爱丽控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|控制、关联关系|
|瑞安华峰小额贷款股份有限|办理各项小额贷款，办理资产|担任副总经理，持有8.518%|

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|-|-|-|
|公司|转让、商业承兑等|股权|
|上海天瑞进出口有限公司|货物进出口和技术进出口等业务|持有80%股权并担任执行董事|

（十八）程宗玉
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|程宗玉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34242319700505****|
|住所|广东省深圳市南山区南光路****|
|通讯地址|广东省深圳市南山区南光路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
程宗玉最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|深圳市名家汇科技股份有限公司|2015年1月至今任董事长|持有50.63%股权|
|六安名家汇光电科技有限公司|2015年1月至今任执行董事|深圳市名家汇科技股份有限公司持有该公司100%股权|
|安徽兴鹏生态农业科技有限公司|2015年1月至今任执行董事、经理|持有90%股权|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，程宗玉控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|控制、关联关系|
|深圳市名家汇科技股份有限公司|照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品的研发、生产、销售及合同能源管理|持有50.63%股权，担任董事长|
|六安名家汇光电科技有限公司|电子电器、照明灯具生产、制造、开发、安装及销售；合同能源管理、园林绿化工程施工和园林养护等|执行董事|
|安徽兴鹏生态农业科技有限公司|蔬菜、瓜果种植销售，农产品销售，生猪、水产养殖销售，农业技术推广等|持有90%股权，担任执行董事、经理|
|霍邱县程宗玉水产养殖家庭农场|水产养殖|个人独资企业|

（十九）刘亚森
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|刘亚森|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|-|-|
|身份证号|44010519521231****|
|住所|海南省海口市龙华区解放东路****|
|通讯地址|海口市解放东路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘亚森最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|海南泰澳实业有限公司|2015年1月至今任董事长兼总经理|持有60%股权|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，刘亚森控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|控制、关联关系|
|海南森源鸿马电动汽车销售有限公司|电动汽车销售及售后服务|持有50%股权|
|海南泰澳实业有限公司|水产养殖加工农业综合开发经营，食品加工销售；旅游项目开发经营进出口贸易业务（凭证经营）等|持有60%股权，担任董事长兼总经理|

（二十）王绥彦
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|王绥彦|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|46010019751105****|
|住所|海南省海口市秀英区长流镇美德村****|
|通讯地址|海口市海秀路华侨新村****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王绥彦最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|奇力制药|2001至今任内审部经理|直接持有奇力制药340.8万股|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，王绥彦无控制的企业及关联企业。
（二十一）李成
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李成|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33014819811204****|

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|-|-|
|住所|杭州市余杭区东湖街道****|
|通讯地址|杭州市余杭区东湖街道****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李成最近三年主要任职及单位情况如下所示：：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|杭州帮实科技股份有限公司|2015年1月至今任副总经理|持有9.4%股权|
|杭州吉成创业投资有限公司|2015年1月至今任总经理|直接和间接控制100%股权|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，李成控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|控制、关联关系|
|杭州吉成创业投资有限公司|实业投资，创业投资咨询|直接和间接控制100%股权；担任总经理|
|杭州大阳纸塑制品有限公司|纸箱、包装材料、纺织品及原料、其他印刷品的生产与销售|持有80%股权，担任监事|
|杭州帮实投资管理有限公司|投资管理，投资咨询|担任监事|
|杭州帮实科技股份有限公司|计算机网络、电子产品的技术开发等业务|担任董事|
|杭州微念科技有限公司|解决品牌C2B供应链再造、网红与自媒体可持续变现，基于泛娱乐网红经济的新型移动社交电商平台|担任董事|
|江山市恒业投资管理有限公司|投资管理、股权投资管理|担任监事|
|杭州嘉洁网络科技有限公司|计算机网络技术、计算机软硬件、电子商务技术等业务|担任董事|
|杭州和正医药有限公司|医药技术开发、技术咨询等|担任董事|
|杭州众客企业管理有限公司|企业管理咨询、经济信息咨询|担任监事|
|杭州余杭金桥民间资本管理有限公司|资本管理、项目投资、资本投资咨询服务|担任董事|
|杭州创盒企业管理有限公司|企业管理咨询、经济信息咨询|担任监事|
|杭州极讯企业管理有限公司|企业管理咨询、经济信息咨询|担任监事|
|杭州费米企业管理有限公司|企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），房地产信息咨询|担任监事|
|杭州麦鲜企业管理有限公司|企业管理咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、房地产信息咨询|担任监事|

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|-|-|-|
|上海逗宠网络科技有限公司|网络科技领域内的技术开发、技术咨询等业务|担任董事|
|杭州若鱼食品科技有限公司|食品加工技术、食品销售等业务|担任董事|

（二十二）陈裘
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|陈裘|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010319561211****|
|住所|上海市卢湾区瞿溪路****|
|通讯地址|上海市卢湾区瞿溪路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈裘最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|佛山市伶飞服饰有限公司|2015年1月至今任执行董事、经理|持有47%股权|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，陈裘控制的企业和关联企业基本情况如下表所示
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|控制、关联关系|
|佛山市伶飞服饰有限公司|服装、小饰物的生产与销售|持有47%股权，担任法定代表人、执行董事、经理|
|广东贝卡尔婴童服饰有限公司|婴童服饰、服装的生产与销售|持有47%股权|

（二十三）黄嘉雯
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|黄嘉雯|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33010619900831****|
|住所|杭州市下城区皇亲苑****|
|通讯地址|杭州市下城区利兹城市公寓****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
黄嘉雯最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|广发证券股份有限公司|2015年1月-2015年6月任投行浙江部业务经理|无|

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|-|-|-|
|浙江华瓯创业投资有限公司|2015年6月至2016年6月任投行部副总经理；2016年6月至2017年12月任投行部总经理|无|
|浙江华瓯股权投资管理有限公司|2018年1月至今任投行部总经理|无|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，黄嘉雯控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|控制、关联关系|
|上海钜研股权投资管理有限公司|股权投资管理，创业投资管理，资产管理|持有35%股权，担任监事|
|浙江华途信息安全技术股份有限公司|计算机软硬件、信息安全技术服务|担任董事|
|杭州金源生物技术有限公司|计算机软件、通信技术、智能设备等业务|担任董事|
|浙江远传信息技术股份有限公司|客服中心整体解决方案服务，呼叫中心运营外包服务|担任董事|
|杭州锦炜投资管理有限公司|投资管理|担任执行董事|
|浙江瓯盛创业投资有限公司|实业投资，投资管理，投资咨询|担任监事|
|杭州核智股权投资管理合伙企业（有限合伙）|股权投资管理及相关咨询服务|持有98%出资额|

（二十四）刘富华
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|刘富华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43232519720312****|
|住所|湖南省望城县高塘岭镇雷锋路社区****|
|通讯地址|湖南省望城县高塘岭镇雷锋路社区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘富华最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|海南海灵化学制药有限公司|2015年1月至2015年12月任湖南省区经理|未持股|
|湖南诚能健康服务有限公司|2015年12月至今任执行董事兼总经理|持有80%股权|
|湖南爱吉梦健康科技有限公司|2016年4月至今任执行董事兼总经理|直接持有30%股权，通过湖南诚能健康服务有限公司控制70%股权|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，刘富华控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|控制、关联关系|
|湖南诚能健康服务有限公司|医疗健康服务|持有80%股权，担任执行董事兼总经理、法定代表人|
|湖南爱吉梦健康科技有限公司|医疗健康服务|直接持有30%股权，通过湖南诚能健康服务有限公司控制70%股权；担任执行董事兼总经理、法定代表人|
|北京诚能国际医学研究院|医学研究和试验发展，健康管理，技术开发与咨询等|持有100%股权，担任法定代表人|

（二十五）聂洣佳
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|聂洣佳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43040419751211****|
|住所|湖南省衡阳市石鼓区和平北路****|
|通讯地址|湖南省衡阳市石鼓区和平北路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
聂洣佳最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|深圳市大雄风创业投资有限公司|2015年1月至2017年3月任副总裁|未持股|
|深圳市名家汇科技股份有限公司|2017年4月-至今任投资总监|未持股|
|海口奇力制药股份有限公司|2015年1月至今任董事|持有0.80%股份|
|江西中投新能源有限公司|2015年1月至今任董事|未持股|
|深圳阳光科润股权投资中心（有限合伙）|2015年1月至今任执行事务合伙人|持有90%出资|
|深圳市阳光润泽投资有限公司|2015年6月至今任执行董事、总经理|持有95%股权|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，聂洣佳控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|控制、关联关系|
|江西中投新能源有限公司|锂离子二次可充电池的生产、加工、销售|担任董事|
|深圳阳光科润股权投资中心（有限合伙）|股权投资、投资兴办实业|持有90%出资额，担任执行事务合伙人|
|深圳市阳光润泽投资有限公司|股权投资；投资新办实业，投资管理、投资咨询|持股95%，担任执行董事、总经理|

（二十六）余正康
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|余正康|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|52010319551103****|
|住所|海南省海口市龙华区北海路****|
|通讯地址|海南省海口市龙华区华海路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
余正康最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|海口康正源实业有限公司|2015年1月至今任监事|持有40%股权|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，余正康控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|控制、关联关系|
|海口康正源实业有限公司|企业项目投资|担任监事并持有40%股权|

（二十七）赵德
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|赵德|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|46010019621201****|
|住所|海南省海口市龙华区龙华路****|
|通讯地址|海南省海口市龙华路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|奇力制药|2005年5月至2017年任生产供应部经理；2017年至今任办公室人员|持有85万股股份|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，除奇力制药及其子公司外，赵德不存在控制和关联企业。
（二十八）龚志华
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|龚志华|
|性别|女|
|国籍|中国|

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|-|-|
|身份证号|11010819720406****|
|住所|海南省海口市龙华区大同一横路****|
|通讯地址|海口市海秀中路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
龚志华最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|奇力制药|2015年1月至今任办公室主任、董事会秘书|持有奇力制药75万股|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，龚志华控制的企业及关联企业情况如下：
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|企业名称|主营业务|控制、关联关系|
|海南欣荣兴贸易有限公司|电子产品、通讯设备、日用百货、五金交电、办公设备的零售、批发等业务|担任法定代表人|

（二十九）冯武
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|冯武|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|46002619790820****|
|住所|海南省屯昌县屯城镇南路****|
|通讯地址|海口市龙华区滨涯路滨涯村****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
冯武最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|奇力制药|2008年7月至今任财务总监|持有57万股股份|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，冯武控制和关联企业情况如下：
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|企业名称|经营范围|控制、关联关系|
|海南泓易汽车服务有限公司|汽车租赁，汽车自驾服务，代办汽车金融按揭服务，汽车购销（含进口汽车），汽车信息发布及咨询，二手车收购及销售，汽车零配件、汽车用品购销、国内贸易，网络硬件技术开发，经济信息咨询（不含证券咨询，人才中介服务和其他前置许可项目），企业项目投|持有30%股权，担任监事|

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|-|
|资，企业项目策划，机动车上牌代理服务|

（三十）黄华民
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|黄华民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42011119690420****|
|住所|海口市龙华区坡博路****|
|通讯地址|海口市海星路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
黄华民最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|奇力制药|2015年1月至今任生产供应部部长、工会主席、监事|持有534,512股股份|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，除奇力制药及其子公司外，黄华民不存在控制和关联企业。
（三十一）李国富
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|李国富|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|46010019550505****|
|住所|海南省海口市龙华区海星路****|
|通讯地址|海南省海口市龙华区海星路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李国富最近三年未在任何单位担任职务。
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，李国富不存在控制和关联企业。
（三十二）刘冰洁
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|刘冰洁|
|性别|女|
|国籍|中国|

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|-|-|
|身份证号|41020219840828****|
|住所|南京市玄武区孝陵卫街****|
|通讯地址|南京市玄武区孝陵卫街****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘冰洁最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|南京理工大学|2015年1月至今任科长|无|
|南京稻盛投资管理有限公司|2015年1月至今任总经理|持有10%股权|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，刘冰洁控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|控制、关联关系|
|南京稻盛投资管理有限公司|投资管理，企业管理，经济信息咨询等|担任总经理|

（三十三）邹小华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邹小华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36242419741021****|
|住所|广州市天河区天河北路****|
|通讯地址|广州市越秀区淘金东路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
邹小华最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|北京侠客行网络技术有限公司|2015年1月至今任副董事长|持有0.56%股权|
|谷乐科技（北京）有限公司|2015年1月至今任副董事长|持有0.55%股权|
|广州明珞汽车装备有限公司|2015年1月至今任董事、董事会秘书|持有0.0279%的股权|
|海南迅车易族网络科技有限公司|2015年1月至今任副董事长|持有6.00%股权|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，邹小华控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|控制、关联关系|
|新余高新区恒鑫创富投资管理中心（有限合伙）|企业投资管理、资产管理|持有71.43%出资，担任执行事务合伙人|

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|-|-|-|
|北京侠客行网络技术有限公司|互联网信息服务业务|担任副董事长|
|谷乐科技（北京）有限公司|技术开发、技术推广；应用软件服务；电脑动画设计|担任副董事长|
|广州明珞汽车装备有限公司|为汽车厂提供生产线解决方案、自动化设备的开发与制造、生产线集成等服务|担任董事|
|广西明珞汽车装备有限公司|汽车装备、配件业务|担任监事|
|海南迅车易族网络科技有限公司|计算机软件开发及应用，计算机网络服务，计算机软硬件、办公用品批发及零售|担任副董事长|

（三十四）戴旭光
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|戴旭光|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43010319750328****|
|住所|广东省珠海市香洲区拱北桂花北路****|
|通讯地址|珠海市香洲区九洲大道****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
戴旭光最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|丽珠医药集团股份有限公司|2015年1月至2016年7月任销售经理、国内贸易总监|无|
|珠海市一品医药集团有限公司|2015年1月至今任监事|持有49%股权|
|河北一品制药股份有限公司|2015年1月至今任董事|该公司为珠海市一品医药集团有限公司控股子公司|
|广东利乐医药包装材料有限公司|2015年1月至今任执行董事|该公司为珠海市一品医药集团有限公司间接控股子公司|
|珠海星麓科技有限公司|2017年1月至今任执行董事兼经理|该公司为珠海市一品医药集团有限公司间接控股子公司|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，戴旭光控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|控制、关联关系|
|珠海市一品医药集团有限公司|项目投资、投资咨询、企业策划、企业管理咨询及其他商务服务|持有49%股权|
|中山胜恒印刷有限公司|包装装潢印刷业务|持有25%股权|
|珠海市哈福得投资合伙企业|股权投资、投资管理、投资咨|持有48%出资额；珠海市一品|

||||
|-|-|-|
|（有限合伙）|询等业务|医药集团有限公司为执行事务合伙人|
|珠海市一品药业有限公司|医药销售、研发、技术推广等业务|担任监事|
|珠海哈福得化工原料有限公司|化工产品及原料、建材等产品批发、零售业务|担任监事|
|河北一品制药股份有限公司|医药制剂及原料药生产销售、进出口、技术转让|担任董事|
|广东利乐医药包装材料有限公司|包装、装潢、印刷品业务|担任执行董事|
|珠海哈福得成长投资管理有限公司|投资管理、股权投资、资产管理、投资咨询业务|担任监事|
|珠海星麓科技有限公司|医用包装材料的研发及生产加工，医药项目经营，医药咨询服务|担任执行董事兼经理|

（三十五）邓文峰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邓文峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42230119691128****|
|住所|湖北省咸宁市咸安区温泉淦河大道****|
|通讯地址|海口海岸一号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|有美国居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
邓文峰最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|海南君莱药业有限公司|2015年1月至今任总经理|控股股东|
|湖北致通投资有限公司|2015年1月至今任执行董事|持有35%股权|
|海南金贝康制药有限公司|2015年1月至今任执行董事、经理|持由95%股权|
|广州麦迪森在线医疗科技有限公司|2016年6月至今执行董事兼总经理|持有51%股权|
|海南康达新药业有限公司|2015年1月至今任法定代表人|持有92%股权|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，邓文峰控制的企业和关联企业基本情况如下表所示
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|控制、关联关系|
|海南金贝康制药有限公司|医药科技开发，医疗器械、卫生耗材及材料的销售，医疗信息咨询，医疗技术推广及研发|持由95%股权，担任执行董事、经理|
|海南君莱药业有限公司|中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂，医药技术研究业务|控股股东，担任总经理|
|湖北致通投资有限公司|医药投资，技术开发和转让，营销策划服务|持有35%股权，担任执行董事|

||||
|-|-|-|
|广州麦迪森在线医疗科技有限公司|医疗技术研发，医疗科技服务业务|持有51%股权，担任执行董事兼总经理|
|海南盛世经典文化发展有限公司|旅游、体育项目开发，文化艺术交流及传播等业务|持有50%股权，担任监事|
|海南泰迪医药有限公司|医药、保健品销售，医药技术开发与咨询业务|持有96.67%股权|
|海南康达新药业有限公司|医疗保健科技推广，研究开发等业务|持有92%股权，担任法定代表人|
|海南新明医药有限公司|医疗保健科技推广，研究开发等业务|持有80%股权，担任监事|
|湖北汇瑞药业股份有限公司|医药生产销售业务|担任董事|

（三十六）王凤涛
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|王凤涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34212319470216****|
|住所|安徽省太和县城关镇细阳中路****|
|通讯地址|安徽省太和县城关镇细阳中路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王凤涛最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|奇力制药|2015年1月至今任安徽省办事处经理|持有48.8万股股份|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，王凤涛不存在控制和关联企业。
（三十七）张家祥
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|张家祥|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34030219670702****|
|住所|安徽省蚌埠市龙子湖区光荣街****|
|通讯地址|上海市普陀区白玉路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张家祥最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|上海优荟投资咨询有限责任公司|2016年9月至今任董事长|持有90%股权|

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|-|-|-|
|蚌埠东方金河精细化工有限公司|2015年1月至今任董事|持有13%股权|
|蚌埠市亮点文化艺术发展有限公司|2015年1月至今任执行董事兼总经理|持有16.67%股权|
|上海艺吧网络科技有限公司|2015年6月至今任执行董事|持有99%股权|
|上海纳策投资中心（有限合伙）|2015年6月至今任执行事务合伙人|执行事务合伙人|
|上海亲宝文化传播股份有限公司|2016年2月至今任董事|持有3.68%股份|
|南京纳加软件股份有限公司|2016年5月至今任董事|无|
|上海上磊企业管理合伙企业（有限合伙）|2016年6月至今任执行事务合伙人|执行事务合伙人|
|上海迦庄室内设计有限公司|2017年12月至今任执行董事|持有98%股权|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，张家祥控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|控制、关联关系|
|上海优荟投资咨询有限责任公司|投资咨询、投资管理、资产管理、创业投资|持有90%股权，担任董事长|
|上海上石创业投资有限责任公司|创业投资业务、资产管理、投资管理|持有98%股权|
|蚌埠东方金河精细化工有限公司|化工产品危险化学品的生产、储存业务|担任董事|
|北京晨风天乐游科技有限公司|技术推广服务，会议服务，计算机系统服务|担任监事|
|蚌埠市亮点文化艺术发展有限公司|婚礼及各种商业庆典的策划和承办，营销策划，广告设计制作和发布服务|担任执行董事兼总经理|
|上海艺吧网络科技有限公司|网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务|持有99%股权，担任执行董事|
|上海纳策投资中心（有限合伙）|创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询|担任执行事务合伙人|
|上海亲宝文化传播股份有限公司|文化艺术交流活动策划，计算机、网络信息技术服务|担任董事|
|南京纳加软件股份有限公司|计算机软件开发、销售，网络工程施工等业务|担任董事|
|上海上磊企业管理合伙企业（有限合伙）|企业管理，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询|执行事务合伙人|
|上海迦庄室内设计有限公司|建筑装饰装修建设工程设计与施工，景观设计等业务|持有98%股权，担任执行董事|

（三十八）胡永平
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|胡永平|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42050019551202****|
|住所|湖北省宜昌市西陵区西坝路****|
|通讯地址|湖北省宜昌市西陵二路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
胡永平最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|忠县巨洪商务信息咨询服务部|2017年2月任法定代表人|持有100%出资|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，张家祥控制的企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|控制、关联关系|
|忠县巨洪商务信息咨询服务部|商务信息咨询服务；企业管理咨询、企业营销策划、会务服务等业务|持有100%出资，担任法定代表人|

（三十九）劳声英
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|劳声英|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44010519701202****|
|住所|海南省海口市美兰区海府路****|
|通讯地址|海南省海口市美兰区海府路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
劳声英最近三年无单位及任职情况。
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，劳声英无控制的企业和关联企业。
（四十）唐志胜
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|唐志胜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41010519670609****|
|住所|郑州市金水区南阳路****|
|通讯地址|郑州市金水区南阳路****|

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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
唐志胜最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|奇力制药|2015年1月至今任河南省办事处业务员|持有32万股股份|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，唐志胜无控制的企业和关联企业。
（四十一）何和民
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何和民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|46010019460805****|
|住所|海南省海口市龙华区大同一横路****|
|通讯地址|海南省海口市龙华区大同一横路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
何和民最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|奇力制药|2015年1月至2017年，任办公室主任、行政副总监|持有21.32万股股份|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，何和民无控制的企业和关联企业。
（四十二）魏雪冰
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|魏雪冰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21042319621101****|
|住所|海南省海口市龙华区龙昆北路****|
|通讯地址|海口市琼山区龙昆南路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
魏雪冰最近三年主要任职及单位情况如下所示：
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|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|海口达美欧物业服务有限公司|2015年1月至今任监事|持有67%股份|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，魏雪冰控制的企业和关联企业基本情况如下表所示
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|控制、关联关系|
|海口达美欧物业服务有限公司|物业信息咨询，房地产信息咨询，物业服务|持有67%股权，担任监事|

（四十三）曹治清
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曹治清|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43010219500223251X|
|住所|海口市龙华区紫荆路1号紫荆花园2区2栋7C|
|通讯地址|长沙市雨花区长沙大道****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
曹治清最近三年主要任职及单位情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|奇力制药|2015年1月年至今任监事、湖南省办事处业务经理|持有2万股股份|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，除奇力制药外，曹治清无控制的企业和关联企业。
（四十四）黄秀云
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄秀云|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|23070419671224****|
|住所|海南省海口市美兰区海府路****|
|通讯地址|海口市秀英大道****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
黄秀云最近三年主要任职及单位情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|奇力制药|2015年1月至今任财务经理|持有10万股股份|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案出具日，黄秀云无控制的企业和关联企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次重组交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不涉及发行股份，交易对方不构成上市公司潜在关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，根据交易对方提供的说明及承诺，本次重组交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）各交易对方之间关联关系情况及其资金来源
交易各方之间存在如下关联关系：
1、东控健康为标的公司实际控制人韩宇东控制的有限合伙企业，韩克勤、韩克胜为韩宇东之子。东控健康与韩宇东、韩克勤、韩克胜构成一致行动人。
东控健康合伙人中，韩宇东、曹治清、赵德、张家祥、唐志胜、戴旭光、邓文峰亦为标的公司股东。
2、夏启九鼎、宜丰九鼎、正道九鼎均为新三板挂牌企业同创九鼎投资管理集团股份有限公司旗下私募股权投资机构，三家企业执行事务合伙人之间接控股股东均为上市公司昆吾九鼎投资控股股份有限公司。
3、杭州钜穗及杭州润研的执行事务合伙人之实际控制人均为黄金明，黄金明为标的公司董事。标的公司股东黄嘉雯为黄金明之女。
4、明鸿科富、明鸿科智的执行事务合伙人均为广州明鸿投资管理企业（有限合伙）。明鸿科富、明鸿科智最终出资人之一李壮为标的公司董事。宝宏玮明执行事务合伙人谢拥葵为明鸿科富出资比例6%之有限合伙人。
5、交易对方戴旭光持有珠海市一品医药集团有限公司49%股权，并持有珠海市哈福得投资合伙企业（有限合伙）48%出资额，珠海市一品医药集团有限公司为珠海市哈福得投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；珠海市哈福得投资合伙企业（有限合伙）为持有交易对方哈福得海盈20%出资额的有限合伙人。
除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
根据各交易对方出具的说明，企业形式为有限合伙企业的各交易对方，其资金来源均为各合伙人出资，其最终出资人之资金来源均为自有资金或合法自筹资金。
（五）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本预案出具日，本次重组的交易对方已经出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
第四章本次交易标的公司基本情况
一、奇力制药基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|海口奇力制药股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|公司住所|海口市南海大道168号海口保税区A11|
|办公地址|海口市南海大道168号海口保税区A11|
|法定代表人|韩宇东|
|注册资本|17,850万元|
|统一社会信用代码|914601002939678125|
|经营范围|粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、无菌原料药、原料药生产及销售，普通货运，医药产品技术开发及转让；食品、保健品的生产及销售、技术开发及转让。|
|成立日期|1997年08月28日|
|营业期限|1997年08月28日至长期|

二、奇力制药历史沿革
（一）1997年8月，奇力有限设立
奇力制药前身奇力有限 1997年 8月 28日由韩克胜、黎伟、陈晓、冯柏昌、范中、赵德、叶保志共同出资设立，注册资本为人民币200万元，出资方式均为货币。奇力有限设立时未实缴出资。
奇力有限成立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|韩克胜|60.00|0.00|30.00|
|2|黎伟|50.00|0.00|25.00|
|3|陈晓|50.00|0.00|25.00|
|4|冯柏昌|10.00|0.00|5.00|
|5|范中|10.00|0.00|5.00|
|6|赵德|10.00|0.00|5.00|
|7|叶保志|10.00|0.00|5.00|
|合计||200.00|0.00|100.00|

奇力有限设立的工商登记手续已于1997年8月28日完成。
（二）1998年5月，奇力有限第一次股权转让及实缴出资
1998年5月4日，韩克胜与邱太发签订《出资权转让协议》，约定韩克胜将
其持有的奇力有限60万元股权转让给邱太发。1998年5月6日，奇力有限股东
会作出决议，同意上述股权转让。
1998年5月8日，海南中联审计师事务所出具编号为“琼中联审字（1998） 083的《验资报告》”，验证截至 1998年 5月 7日，奇力有限收到股东邱太发、黎伟、陈晓、冯柏昌、范中、赵德、叶保志投入注册资本合计200万元。
本次股权转让完成后，奇力有限的出资人、认缴出资额、实缴出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邱太发|60.00|60.00|30.00|
|2|黎伟|50.00|50.00|25.00|
|3|陈晓|50.00|50.00|25.00|
|4|冯柏昌|10.00|10.00|5.00|
|5|范中|10.00|10.00|5.00|
|6|赵德|10.00|10.00|5.00|
|7|叶保志|10.00|10.00|5.00|
|合计||200.00|200.00|100.00|

本次转让的工商变更登记已经于1998年5月12日完成。
根据当时有效的《海南经济特区企业法人登记管理条例》（1993年 11月 1日起实施）第十三条的规定：“企业注册资本为投资者认缴的出资额之和。投资者可以分期出资。其中第一期出资不得少于注册资本的25％，并应当从企业营业执照签发之日起三十日内注入；最后一期出资应当从营业执照签发之日起一年内注入”。根据 1997年 8月 28日奇力有限设立时的《有限责任公司章程》规约定，公司注册资本为 200万元，第一期出资额为 50万元，入出资时间为 1997年 9月 28日。截至 1997年 9月 28日，奇力有限未实缴出资，不符合当时有效的《海南经济特区企业法人登记管理条例》关于注册资本的规定。鉴于奇力制药已经在 1998年 5月 8日前全部实缴出资，且经《验资报告》验证，奇力有限的工商主管部门海口市工商局未对奇力有限上述出资行为进行处罚，奇力有限首期出资时间不符合当时有效的相关法规不构成本次重组的实质障碍。
（三）2000年8月，奇力有限第二次股权转让及第一次增资
1、奇力有限第二次股权转让
2000年7月1日，邱太发分别与华上东、柳方云签订《股权转让协议》，将
其持有的奇力有限52万元股权转让予华上东、柳芳云；2000年7月2日，黎伟
分别与陈铭珍、宋亚南签订《股权转让协议》，将其持有的奇力有限50万股权转
让予陈铭珍、宋亚南；2000年 7月 2日，陈晓分别与宋亚南、韩克勤签订《股权转让协议》，将其持有的奇力有限50万股权转让予宋亚南、韩克勤；2000年7月2日，冯柏昌与蒙冬云签订《股权转让协议》，将其持有的奇力有限10万元股权转让予蒙冬云；2000年7月2日，叶保志与严宏签订《股权转让协议》，将其持有的奇力有限 10万元股权转让予严宏。2000年 8月 15日，奇力有限股东会作出决议，同意上述股权转让。
本次股权转让的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|出让方姓名|受让方姓名|转让出资数额（万元）|
|邱太发|柳方云|40.00|
||华上东|12.00|
|黎伟|陈铭珍|20.00|
||宋亚南|30.00|
|陈晓|宋亚南|10.00|
||韩克勤|40.00|
|冯柏昌|蒙冬云|10.00|
|叶保志|严宏|10.00|

本次股权转让完成后，奇力有限的出资人、出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邱太发|8.00|4.00|
|2|范中|10.00|5.00|
|3|赵德|10.00|5.00|
|4|柳方云|40.00|20.00|
|5|华上东|12.00|6.00|
|6|陈铭珍|20.00|10.00|
|7|宋亚南|40.00|20.00|
|8|韩克勤|40.00|20.00|
|9|蒙冬云|10.00|5.00|
|10|严宏|10.00|5.00|
|合计||200.00|100.00|

2、奇力有限第一次增资
2000年8月15日，奇力有限分别与范中等32人签订《债转股协议》；同日，奇力有限股东会作出决议，同意奇力有限注册资本由 200万元增至 1,000万元，由奇力有限债权人范中等 32人以债权转股权的方式认购，本次债转股的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|债权金额（万元）|债权转股权金额（万元）|
|范中|20.00|20.00|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|债权金额（万元）|债权转股权金额（万元）|
|赵德|6.00|6.00|
|柳方云|60.00|60.00|
|华上东|128.24|128.24|
|符爱梅|16.00|16.00|
|曹治清|40.00|40.00|
|高云斌|40.00|40.00|
|曹希白|8.00|8.00|
|李国强|6.00|6.00|
|曹德平|2.00|2.00|
|李国富|8.00|8.00|
|陈均元|8.00|8.00|
|陈昊雷|20.00|20.00|
|沈国康|12.00|12.00|
|高德潮|88.76|88.76|
|邹如松|12.00|12.00|
|廖招娣|12.00|12.00|
|韩衔利|20.00|20.00|
|陈月琴|40.00|40.00|
|郑飞|4.00|4.00|
|吴成英|20.00|20.00|
|魏雪纹|12.00|12.00|
|庞玉容|20.00|20.00|
|丁振清|12.00|12.00|
|王凤涛|10.00|10.00|
|海南同德堂药业有限公司|50.00|50.00|
|施红香|30.00|30.00|
|李海峰|19.00|19.00|
|李翼君|6.00|6.00|
|吴克|6.00|6.00|
|胥维银|24.00|24.00|
|韩克胜|40.00|40.00|
|合计|800.00|800.00|

2000年8月16日，海南华合会计师事务所出具编号为“海华合会验字[2000]第 014号”的《验资报告》，验证截至 2000年 8月 16日，奇力有限增加投入资本金800万元，本次变更后投入资本金共计1,000万元。
本次增资后，奇力有限的出资人、出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|华上东|140.24|14.02|
|2|柳方云|100.00|10.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|3|高德潮|88.76|8.88|
|4|海南同德堂药业有限公司|50.00|5.00|
|5|韩克胜|40.00|4.00|
|6|曹治清|40.00|4.00|
|7|高云斌|40.00|4.00|
|8|陈月琴|40.00|4.00|
|９|宋亚南|40.00|4.00|
|10|韩克勤|40.00|4.00|
|11|范中|30.00|3.00|
|12|施红香|30.00|3.00|
|13|胥维银|24.00|2.40|
|14|陈昊雷|20.00|2.00|
|15|韩衔利|20.00|2.00|
|16|吴成英|20.00|2.00|
|17|庞玉容|20.00|2.00|
|18|陈铭珍|20.00|2.00|
|19|李海峰|19.00|1.90|
|20|符爱梅|16.00|1.60|
|21|赵德|16.00|1.60|
|22|沈国康|12.00|1.20|
|23|邹如松|12.00|1.20|
|24|廖招娣|12.00|1.20|
|25|魏雪纹|12.00|1.20|
|26|丁振清|12.00|1.20|
|27|王凤涛|10.00|1.00|
|28|蒙冬云|10.00|1.00|
|29|严宏|10.00|1.00|
|30|邱太发|8.00|0.80|
|31|曹希白|8.00|0.80|
|32|李国富|8.00|0.80|
|33|陈均元|8.00|0.80|
|34|李国强|6.00|0.60|
|35|李翼君|6.00|0.60|
|36|吴克|6.00|0.60|
|37|郑飞|4.00|0.40|
|38|曹德平|2.00|0.20|
|合计||1,000.00|100.00|

本次股权转让及增资的工商变更手续已经于2001年11月办理完毕。
（四）2001年11月，奇力有限第三次股权转让及第二次增资至 2,744.442719
万元。
1、奇力有限第三次股权转让
2001年11月20日，邱太发等人与范中等人签订《股权转让协议》，约定将其持有的部分股权以1元/股的价格进行转让。同日，奇力有限股东会作出决议，同意以上股权转让，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方姓名|受让方姓名|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|邱太发|范中|12.63|12.63|
|陈均元|范中|11.86|11.86|
|高德潮|赵德|7.75|7.75|
|陈均元|赵德|11.90|11.90|
|陈铭珍|符爱梅|5.28|5.28|
|李海峰|符爱梅|4.72|4.72|
|宋亚南|符爱梅|40.00|40.00|
|施红香|韩衔利|30.00|30.00|
|高德潮|陈月琴|60.00|60.00|
|高德潮|王凤涛|1.01|1.01|
|陈铭珍|王凤涛|14.72|14.72|
|曹德平|吴克|5.00|5.00|
|李海峰|吴克|14.28|14.28|
|胥维银|吴克|12.56|12.56|
|柳方云|王镇|110.00|110.00|
|华上东|梁留明|330.66|330.66|
|邹如松|张简|30.20|30.20|
|廖招娣|郭枫|41.64|41.64|
|胥维银|张简|11.44|11.44|
|高云斌|李佳瑛|100.00|100.00|

2、奇力有限第二次增资
2001年11月20日，奇力有限做出股东会决议，决定增资1,744万元，本次增资由出资人分别以货币、机器设备、专有技术、红利转增、债权转股权等形式认购。具体增资情况如下：
（1）曹治清等 26人按 1元/注册资本的价格以货币资金进行增资出资，合计增资10,672,309.28元，本次货币增资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增资人姓名|增资金额（万元）|增资人姓名|增资金额（万元）|
|曹治清|33.32|唐志胜|30.00|
|陈昊雷|30.00|刘颖|50.00|
|沈国康|18.00|李春燕|10.00|
|郑飞|6.93|卢昕|50.00|

|||||
|-|-|-|-|
|增资人姓名|增资金额（万元）|增资人姓名|增资金额（万元）|
|吴成英|30.00|龚志华|30.00|
|魏雪纹|18.00|黄华民|51.78|
|庞玉容|10.00|杨武|50.00|
|丁振清|29.12|陈俊勇|51.78|
|李翼君|9.33|饶俊连|50.00|
|韩克胜|131.86|周庆|50.00|
|韩宇东|29.40|柳方云|8.33|
|刘亚森|50.00|华上东|188.08|
|王岸|21.87|廖招娣|29.44|

（2）韩克勤等 11人以机器设备出资，根据海南海昌会计师事务所于 2001年 10月 15日出具的编号为“海昌评字（2001）第 010004号”的《资产评估报告书》，该批机器设备的评估价值合计为2,737,570元。评估后作价2,737,570元，以每注册资本1元的价格进行增资。该批机器设备已经办理产权转移手续，机器设备增资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增资人姓名|增资金额（万元）|增资人姓名|增资金额（万元）|
|韩克勤|60.00|李国强|9.00|
|蒙冬云|15.00|李国富|12.00|
|严宏|15.00|高云斌|60.00|
|符爱梅|24.00|陈均元|3.76|
|曹治清|60.00|曹德平|3.00|
|曹希白|12.00|-|-|

（3）韩宇东以枫蓼肠胃康胶囊专有技术出资，根据海南海昌会计师事务所于2001年10月15日出具的编号为“海昌评字（2001）第010003号”的《资产评估报告书》，该专有技术的评估价值为 1,099万元，作价 210万元，以 1元每注册资本的价格进行增资。该次增资额占增资后注册资本 2,744万元的7.65%，符合当时生效《公司法》的规定。
（4）廖招娣等 14人以其于 2000年度的利润分红股利转增注册资本399,583.71元。
|||||
|-|-|-|-|
|增资人姓名|增资金额（万元）|增资人姓名|增资金额（万元）|
|邱太发|24.63|李翼君|0.10|
|范中|4.58|韩克胜|0.67|
|赵德|4.35|王岸|0.13|
|曹治清|0.67|柳方云|1.67|
|郑飞|0.07|华上东|2.34|
|丁振清|0.20|邹如松|0.20|
|王凤涛|0.17|廖招娣|0.20|

（5）范中等 7人按照每 1元债权折抵 1注册资本的价格，以其对奇力有限的债权进行增资，合计增资1,534,964.20元，债转股的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增资人姓名|增资金额（万元）|增资人姓名|增资金额（万元）|
|范中|15.93|李春燕|40.00|
|吴克|47.15|陈均元|12.00|
|韩克胜|0.42|邹如松|18.00|
|王岸|20.00|-|-|

 2001年 11月 24日，海南兴平会计师事务所出具编号为“兴平验字[2001]第 011018号”的《验资报告》，验证截至 2001年 11月 20日，奇力有限新增实收资本人民币1,744.442719万元，增资后注册资本变更为 2,744.442719万元。
本次股权转让及增资完成后，奇力有限的出资人、出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁留明|330.66|12.05|
|2|韩宇东|239.40|8.72|
|3|韩克胜|172.94|6.30|
|4|曹治清|133.99|4.88|
|5|王镇|110.00|4.01|
|6|韩克勤|100.00|3.64|
|7|陈月琴|100.00|3.64|
|8|李佳瑛|100.00|3.64|
|9|符爱梅|90.00|3.28|
|10|吴克|85.00|3.10|
|11|范中|75.00|2.73|
|12|黄华民|51.78|1.89|
|13|陈俊勇|51.78|1.89|
|14|陈昊雷|50.00|1.82|
|15|韩衔利|50.00|1.82|
|16|吴成英|50.00|1.82|
|17|海南同德堂药业有限公司|50.00|1.82|
|18|刘亚森|50.00|1.82|
|19|刘颖|50.00|1.82|
|20|李春燕|50.00|1.82|
|21|卢昕|50.00|1.82|
|22|杨武|50.00|1.82|
|23|饶俊连|50.00|1.82|
|24|周庆|50.00|1.82|
|25|王岸|42.00|1.53|
|26|张简|41.64|1.52|
|27|郭枫|41.64|1.52|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|28|丁振清|41.31|1.51|
|29|赵德|40.00|1.46|
|30|沈国康|30.00|1.09|
|31|魏雪纹|30.00|1.09|
|32|庞玉容|30.00|1.09|
|33|唐志胜|30.00|1.09|
|34|龚志华|30.00|1.09|
|35|王凤涛|25.89|0.94|
|36|蒙冬云|25.00|0.91|
|37|严宏|25.00|0.91|
|38|邱太发|20.00|0.73|
|39|曹希白|20.00|0.73|
|40|高德潮|20.00|0.73|
|41|李国富|20.00|0.73|
|42|李翼君|15.43|0.56|
|43|李国强|15.00|0.55|
|44|郑飞|11.00|0.40|
|合计||2,744.44|100.00|

注：在本次增资中，奇力有限关于本次增资的股东会决议、章程修正案及工商登记文件中，对于增资后奇力有限的注册资本均以万元为单位未保留万位以后的数字，即显示为“2744万元”。但根据股东会决议、章程修正案的增资明细表、股东明细表及《验资报告》，奇力有限在本次增资后注册资本实际应为2,744.442719万元。
上述股权转让及增资事项的工商变更登记手续已经于2002年1月4日完成。
（五）2002年6月，奇力有限第四次股权转让
2002年5月12日，梁留明等7名股东分别与潘明远等人签订《股权转让协议》，将其持有的奇力有限公司股权按照 1元/股的价格进行转让。2002年 6月 10日，奇力有限召开股东会，审议通过上述股权转让，其他股东均已放弃优先购买权。本次转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方姓名|受让方姓名|转让出资额（万元）|转让对价（万元）|
|高德潮|黄华民|20.00|20.00|
|曹治清|黄华民|22.17|22.17|
|符爱梅|黄华民|3.00|3.00|
||沈国康|22.00|22.00|
||李翼君|25.00|25.00|
|梁留明|潘明远|100.00|100.00|
||何名殊|100.00|100.00|
||苏会强|100.60|100.60|
||陈俊勇|30.06|30.06|
|海南同德堂药业有限|陈俊勇|50.00|50.00|

|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|王镇|王德道|110.00|110.00|
|王岸|王德道|42.00|42.00|

本次股权转让后，奇力有限的出资人、出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|韩宇东|239.40|8.72|
|2|韩克胜|172.94|6.30|
|3|王德道|152.00|5.54|
|4|陈俊勇|131.84|4.80|
|5|曹治清|111.82|4.07|
|6|苏会强|100.60|3.67|
|7|韩克勤|100.00|3.64|
|8|陈月琴|100.00|3.64|
|9|李佳瑛|100.00|3.64|
|10|潘明远|100.00|3.64|
|11|何名殊|100.00|3.64|
|12|黄华民|96.95|3.53|
|13|吴克|85.00|3.10|
|14|范中|75.00|2.73|
|15|沈国康|52.00|1.89|
|16|陈昊雷|50.00|1.82|
|17|韩衔利|50.00|1.82|
|18|吴成英|50.00|1.82|
|19|刘亚森|50.00|1.82|
|20|刘颖|50.00|1.82|
|21|李春燕|50.00|1.82|
|22|卢昕|50.00|1.82|
|23|杨武|50.00|1.82|
|24|饶俊连|50.00|1.82|
|25|周庆|50.00|1.82|
|26|张简|41.64|1.52|
|27|郭枫|41.64|1.52|
|28|丁振清|41.31|1.51|
|29|李翼君|40.43|1.47|
|30|赵德|40.00|1.46|
|31|符爱梅|40.00|1.46|
|32|魏雪纹|30.00|1.09|
|33|庞玉容|30.00|1.09|
|34|唐志胜|30.00|1.09|
|35|龚志华|30.00|1.09|
|36|王凤涛|25.89|0.94|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|37|蒙冬云|25.00|0.91|
|38|严宏|25.00|0.91|
|39|邱太发|20.00|0.73|
|40|曹希白|20.00|0.73|
|41|李国富|20.00|0.73|
|42|李国强|15.00|0.55|
|43|郑飞|11.00|0.40|
|合计||2,744.44|100.00|

本次股权转让的工商变更登记手续已经于2003年2月完成。
（六）2003年2月，奇力有限第三次增资至 2,854.260176万元
2003年2月26日，奇力有限股东会作出决议，同意奇力有限新增注册资本109.817457万注册资本，由张月明、郑飞、曹希白按照每1元债权折抵1注册资本的价格以债转股方式认购。本次债转股的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|债权金额（万元）|债权转股权金额（万元）|
|张月明|100.00|100.00|
|曹希白|18.17|18.17|
|郑飞|80.00|80.00|

以上增资经海南海昌会计师事务所出具“海昌验字（2003）003149号”《验资报告》验证。截至2003年2月28日，奇力有限已收到郑飞、张月明、曹希白缴纳的新增股本人民币109.817457万元。
本次增资完成后，奇力有限的出资人、出资额及出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|韩宇东|239.40|8.39|
|2|韩克胜|172.94|6.06|
|3|王德道|152.00|5.33|
|4|陈俊勇|131.84|4.62|
|5|曹治清|111.82|3.92|
|6|苏会强|100.60|3.52|
|7|韩克勤|100.00|3.50|
|8|陈月琴|100.00|3.50|
|9|李佳瑛|100.00|3.50|
|10|潘明远|100.00|3.50|
|11|何名殊|100.00|3.50|
|12|张月明|100.00|3.50|
|13|黄华民|96.95|3.40|
|14|吴克|85.00|2.98|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|15|范中|75.00|2.63|
|16|沈国康|52.00|1.82|
|17|陈昊雷|50.00|1.75|
|18|韩衔利|50.00|1.75|
|19|吴成英|50.00|1.75|
|20|刘亚森|50.00|1.75|
|21|刘颖|50.00|1.75|
|22|李春燕|50.00|1.75|
|23|卢昕|50.00|1.75|
|24|杨武|50.00|1.75|
|25|饶俊连|50.00|1.75|
|26|周庆|50.00|1.75|
|27|张简|41.64|1.46|
|28|郭枫|41.64|1.46|
|29|丁振清|41.31|1.45|
|30|李翼君|40.43|1.42|
|31|赵德|40.00|1.40|
|32|符爱梅|40.00|1.40|
|33|魏雪纹|30.00|1.05|
|34|庞玉容|30.00|1.05|
|35|唐志胜|30.00|1.05|
|36|龚志华|30.00|1.05|
|37|王凤涛|25.89|0.91|
|38|蒙冬云|25.00|0.88|
|39|严宏|25.00|0.88|
|40|曹希白|21.82|0.76|
|41|邱太发|20.00|0.70|
|42|李国富|20.00|0.70|
|43|郑飞|19.00|0.67|
|44|李国强|15.00|0.53|
|合计||2,854.26|100.00|

注：在本次增资中，奇力有限关于本次增资的股东会决议、章程修正案及工商登记文件中，对于增资后奇力有限的注册资本均以万元为单位未保留万位以后的数字，即显示为 “2,854万元”，但根据章程修正案的股东明细表及《验资报告》，奇力有限在本次增资后注册资本实际应为2,854.260176万元。
本次增资的工商变更登记手续已经于2003年8月完成。
（七）2004年9月，奇力有限第四次增资至4,995万元
2004年 9月 28日，奇力有限股东会作出决议，同意奇力有限注册资本由
2,854.260176万元增至 4,995万元，新增注册资本分别以货币、红利转增、债权
转股权等形式认购。本次增资具体情况如下：
（1）货币增资
韩宇东等 4人按照 1元每注册资本的价格以货币资金进行增资，合计增资345.13万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增资人姓名|增资金额（万元）|增资人姓名|增资金额（万元）|
|韩宇东|208.40|张简|18.37|
|郭枫|18.37|李南玲|100.00|

（2）红利转增股本增资
邱太发等 35人以其 2001年度至 2003年度的利润分红所得按照 1元每注册资本的价格进行增资，合计增资914.880352万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增资人姓名|增资金额（万元）|增资人姓名|增资金额（万元）|
|邱太发|5.40|丁振清|13.45|
|范中|27.20|王凤涛|8.51|
|赵德|13.49|李翼君|12.04|
|韩克勤|50.00|韩克胜|46.47|
|蒙冬云|10.72|韩宇东|47.26|
|严宏|3.50|陈俊勇|74.58|
|符爱梅|20.00|李佳瑛|41.47|
|曹治清|40.55|刘亚森|20.07|
|曹希白|8.65|唐志胜|4.91|
|李国强|8.00|刘颖|7.00|
|李国富|5.84|李春燕|7.00|
|陈昊雷|21.50|黄华民|101.58|
|沈国康|7.00|苏会强|62.05|
|陈月琴|24.75|何名殊|35.13|
|郑飞|4.66|潘明远|76.37|
|吴成英|21.31|王德道|48.81|
|魏雪纹|10.94|张月明|12.60|
|庞玉容|12.07|-|-|

（3）债转股增资
2004年 9月 28日，奇力有限债权人与奇力有限分别签订《债转股协议》。
范中等36人以其在奇力有限的债权合计880.729472万元转为股权出资，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增资人姓名|增资金额（万元）|增资人姓名|增资金额（万元）|
|邱太发|4.60|韩克胜|40.58|
|范中|10.80|韩宇东|42.34|
|赵德|6.51|陈俊勇|13.59|

|||||
|-|-|-|-|
|增资人姓名|增资金额（万元）|增资人姓名|增资金额（万元）|
|蒙冬云|14.28|李佳瑛|8.53|
|严宏|9.50|刘亚森|4.93|
|曹治清|12.63|唐志胜|10.09|
|曹希白|2.54|刘颖|18.00|
|李国富|4.16|李春燕|18.00|
|陈昊雷|3.50|黄华民|1.48|
|陈月琴|25.25|苏会强|17.35|
|郑飞|15.34|何名殊|16.87|
|吴成英|3.69|潘明远|13.63|
|魏雪纹|4.06|王德道|29.19|
|庞玉容|2.93|魏雪冰|200.00|
|丁振清|7.23|刘富华|50.00|
|王凤涛|5.60|黄汉泉|100.00|
|李翼君|8.54|韩蝶倩|50.00|
|吴克|5.00|南京大海医药科技有限公司|100.00|

本次增资完成后，奇力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|韩宇东|537.40|10.76|
|2|韩克胜|260.00|5.21|
|3|王德道|230.00|4.60|
|4|陈俊勇|220.00|4.40|
|5|黄华民|200.00|4.00|
|6|魏雪冰|200.00|4.00|
|7|潘明远|190.00|3.80|
|8|苏会强|180.00|3.60|
|9|曹治清|165.00|3.30|
|10|何名殊|152.00|3.04|
|11|李佳瑛|150.00|3.00|
|12|韩克勤|150.00|3.00|
|13|陈月琴|150.00|3.00|
|14|范中|113.00|2.26|
|15|张月明|112.60|2.25|
|16|李南玲|100.00|2.00|
|17|黄汉泉|100.00|2.00|
|18|南京大海医药科技有限公司|100.00|2.00|
|19|吴克|90.00|1.80|
|20|吴成英|75.00|1.50|
|21|刘颖|75.00|1.50|
|22|刘亚森|75.00|1.50|
|23|李春燕|75.00|1.50|

|||||
|-|-|-|-|
|24|陈昊雷|75.00|1.50|
|25|丁振清|62.00|1.24|
|26|李翼君|61.00|1.22|
|27|张简|60.00|1.20|
|28|郭枫|60.00|1.20|
|29|赵德|60.00|1.20|
|30|符爱梅|60.00|1.20|
|31|沈国康|59.00|1.18|
|32|周庆|50.00|1.00|
|33|杨武|50.00|1.00|
|34|饶俊连|50.00|1.00|
|35|蒙冬云|50.00|1.00|
|36|卢昕|50.00|1.00|
|37|韩衔利|50.00|1.00|
|38|韩蝶倩|50.00|1.00|
|39|刘富华|50.00|1.00|
|40|魏雪纹|45.00|0.90|
|41|唐志胜|45.00|0.90|
|42|庞玉容|45.00|0.90|
|43|王凤涛|40.00|0.80|
|44|郑飞|39.00|0.78|
|45|严宏|38.00|0.76|
|46|曹希白|33.00|0.66|
|47|邱太发|30.00|0.60|
|48|李国富|30.00|0.60|
|49|龚志华|30.00|0.60|
|50|李国强|23.00|0.46|
|合计||4,995.00|100.00|

以上增资经海南华联会计师事务所出具的“华联验字[2004]016号”《验资报告》予以验证，截至 2004年 10月 31日，奇力有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币2,140.739824万元，变更后的注册资本为人民币4,995.00万元。
本次增资的工商变更登记手续已经于2004年11月完成。
（八）2004年11月，奇力有限第五次股权转让
2004年10月31日，黄华民等14人分别与韩宇东等5人签订《股权转让协议》，按照按照每注册资本 1元的价格将其持有的公司股权进行转让。同日，奇力有限股东会作出决议，同意上述股权转让。本次股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方姓名|受让方姓名|转让出资数额（万元）|转让对价（万元）|
|黄华民|韩宇东|200.00|200.00|

|||||
|-|-|-|-|
|潘明远|韩宇东|190.00|190.00|
|何名殊|韩宇东|152.00|152.00|
|郭枫|韩宇东|60.00|60.00|
|苏会强|韩宇东|180.00|180.00|
|陈俊勇|韩宇东|220.00|220.00|
|王德道|韩宇东|230.00|230.00|
|张简|韩宇东|60.00|60.00|
|沈国康|韩宇东|59.00|59.00|
|吴克|韩宇东|90.00|90.00|
|曹希白|曹治清|33.00|33.00|
|李国强|李国富|23.00|23.00|
|韩衔利|李南玲|50.00|50.00|
|陈昊雷|徐启芬|75.00|75.00|

本次股权转让完成后，奇力有限的出资人、实缴出资额及出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|韩宇东|1,978.40|39.61|
|2|韩克胜|260.00|5.21|
|3|魏雪冰|200.00|4.00|
|4|曹治清|198.00|3.96|
|5|韩克勤|150.00|3.00|
|6|陈月琴|150.00|3.00|
|7|李佳瑛|150.00|3.00|
|8|李南玲|150.00|3.00|
|9|范中|113.00|2.26|
|10|张月明|112.60|2.25|
|11|黄汉泉|100.00|2.00|
|12|南京大海医药科技有限公司|100.00|2.00|
|13|吴成英|75.00|1.50|
|14|刘亚森|75.00|1.50|
|15|刘颖|75.00|1.50|
|16|李春燕|75.00|1.50|
|17|徐启芬|75.00|1.50|
|18|丁振清|62.00|1.24|
|19|李翼君|61.00|1.22|
|20|赵德|60.00|1.20|
|21|符爱梅|60.00|1.20|
|22|李国富|53.00|1.06|
|23|蒙冬云|50.00|1.00|
|24|卢昕|50.00|1.00|
|25|杨武|50.00|1.00|
|26|饶俊连|50.00|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|27|周庆|50.00|1.00|
|28|韩蝶倩|50.00|1.00|
|29|刘富华|50.00|1.00|
|30|魏雪纹|45.00|0.90|
|31|庞玉容|45.00|0.90|
|32|唐志胜|45.00|0.90|
|33|王凤涛|40.00|0.80|
|34|郑飞|39.00|0.78|
|35|严宏|38.00|0.76|
|36|邱太发|30.00|0.60|
|37|龚志华|30.00|0.60|
|合计||4,995.00|100.00|

本次股权转让的工商变更登记手续已经于2004年11月完成。
（九）2004年11月，奇力有限第六次股权转让及第五次增资至5,776.57万元
1、奇力有限第六次股权
2004年11月10日，韩宇东与黄汉泉签订《股权转让协议》，韩宇东将其持有的奇力有限的80.00万股权以按照1元每注册资本的价格转让给黄汉泉；邱太发与黄汉泉签订《股权转让协议》，将其持有的奇力有限 30.00万股股权以按照1元每注册资本的价格转让给黄汉泉。
2、奇力有限第五次增资至5,776.57万元
2004年 11月 10日，奇力有限股东会作出增资决议，同意由科技风投出资人民币1,000万元，其中781.57万元计入注册资本，其余计入资本公积，将公司注册资本由4,995万元增至5,776.57万元，出资方式为货币出资。
2004年 11月 11日，奇力有限与科技风投签订《增资协议书》。2004年 11月15日，海南华联会计师事务所出具“华联验字[2004]018号”《验资报告》，验证截至 2004年 11月 15日，奇力有限已收到股东科技风投缴纳的新增注册资本合计人民币781.57万元。
本次股权转让及增资完成之后，奇力有限的出资人、实缴出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|韩宇东|1,898.40|32.86|
|2|广东省科技风险投资有限公司|781.57|13.53|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|韩克胜|260.00|4.50|
|4|黄汉泉|210.00|3.64|
|5|魏雪冰|200.00|3.46|
|6|曹治清|198.00|3.43|
|7|韩克勤|150.00|2.60|
|8|李南玲|150.00|2.60|
|9|陈月琴|150.00|2.60|
|10|李佳瑛|150.00|2.60|
|11|范中|113.00|1.96|
|12|张月明|112.60|1.95|
|13|南京大海医药科技有限公司|100.00|1.73|
|14|刘亚森|75.00|1.30|
|15|徐启芬|75.00|1.30|
|16|刘颖|75.00|1.30|
|17|吴成英|75.00|1.30|
|18|李春燕|75.00|1.30|
|19|丁振清|62.00|1.07|
|20|李翼君|61.00|1.06|
|21|赵德|60.00|1.04|
|22|符爱梅|60.00|1.04|
|23|李国富|53.00|0.92|
|24|韩蝶倩|50.00|0.87|
|25|蒙冬云|50.00|0.87|
|26|刘富华|50.00|0.87|
|27|卢昕|50.00|0.87|
|28|杨武|50.00|0.87|
|29|饶俊连|50.00|0.87|
|30|周庆|50.00|0.87|
|31|庞玉容|45.00|0.78|
|32|唐志胜|45.00|0.78|
|33|魏雪纹|45.00|0.78|
|34|王凤涛|40.00|0.69|
|35|郑飞|39.00|0.68|
|36|严宏|38.00|0.66|
|37|龚志华|30.00|0.52|
|合计||5,776.57|100.00|

本次转让和增资的工商变更登记手续已经于2004年11月完成。
（十）2006年2月，奇力有限第六次增资至7,177.89万元
2006年 2月 24日，奇力有限股东会做出决议，同意奇力有限注册资本由
5776,57万元增至7,177.89万元。本次增资分别由韩宇东等27名投资者以货币形
式认购，何名殊等 6名投资者以债权转股权形式认购，增资价格为 1.25元每注册资本，本次货币及债转股形式合计增资 1,751.65万元，其中进入注册资本1,401.32万元，进入资本公积350.33万元。同日，何名殊等5人与奇力有限签订《债转股协议》，将其对奇力有限的债权转为对奇力有限的投资。本次增资的具体情况如下：
1、货币增资
|||||
|-|-|-|-|
|增资人姓名|增加注册资本数（万元）|增资人姓名|增加注册资本数（万元）|
|闵志强|30.00|韩蝶倩|11.00|
|赵德|13.20|胡永平|40.00|
|韩克胜|53.90|刘亚森|16.50|
|王凤涛|8.80|刘富华|11.00|
|丁振清|16.00|李南玲|33.00|
|庞玉容|9.90|刘颖|16.50|
|郑飞|8.80|龚志华|10.00|
|曹治清|43.56|杨武|11.00|
|韩克勤|80.00|周庆|11.00|
|蒙冬云|11.00|唐志胜|9.90|
|严宏|8.36|南京大海医药有限公司|22.00|
|符爱梅|13.20|韩宇东|388.00|
|徐启芬|16.50|饶俊连|4.37|
|黄汉泉|46.20|||

2、债转股
|||||
|-|-|-|-|
|增资人姓名|增加注册资本数（万元）|增资人姓名|增加注册资本数（万元）|
|韩宇东|95.00|卢昕|11.00|
|饶俊连|6.63|科技风投|172.00|
|陈月琴|23.00|何名殊|150.00|

2006年6月5日，海南华联会计师事务所出具“华联验字[2006]006号”《验资报告》，验证截至 2006年 3月 31日奇力有限已经收到各出资方缴纳的新增注册资本合计人民币 1,401.32万元，其中，货币资金出资 943.687846万元，债权转股权出资为457.632154万元。
本次增资完成后，奇力有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|韩宇东|2,381.40|33.18|
|2|广东省科技风险投资有限公司|953.57|13.28|
|3|韩克胜|313.90|4.37|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|黄汉泉|256.20|3.57|
|5|曹治清|241.56|3.37|
|6|韩克勤|230.00|3.20|
|7|魏雪冰|200.00|2.79|
|8|李南玲|183.00|2.55|
|9|陈月琴|173.00|2.41|
|10|何名殊|150.00|2.09|
|11|李佳瑛|150.00|2.09|
|12|南京大海医药有限公司|122.00|1.70|
|13|张月明|112.60|1.57|
|14|范中|113.00|1.57|
|15|刘亚森|91.50|1.27|
|16|徐启芬|91.50|1.27|
|17|刘颖|91.50|1.27|
|18|丁振清|78.00|1.09|
|19|吴成英|75.00|1.04|
|20|李春燕|75.00|1.04|
|21|赵德|73.20|1.02|
|22|符爱梅|73.20|1.02|
|23|韩蝶倩|61.00|0.85|
|24|蒙冬云|61.00|0.85|
|25|李翼君|61.00|0.85|
|26|刘富华|61.00|0.85|
|27|卢昕|61.00|0.85|
|28|杨武|61.00|0.85|
|29|饶俊连|61.00|0.85|
|30|周庆|61.00|0.85|
|31|庞玉容|54.90|0.76|
|32|唐志胜|54.90|0.76|
|33|李国富|53.00|0.74|
|34|王凤涛|48.80|0.68|
|35|郑飞|47.80|0.67|
|36|严宏|46.36|0.65|
|37|魏雪纹|45.00|0.63|
|38|龚志华|40.00|0.56|
|39|胡永平|40.00|0.56|
|40|闵志强|30.00|0.42|
|合计||7,177.89|100.00|

本次增资的工商变更登记手续已经于2007年11月完成。
（十一）2008年 1月，奇力有限第七次增资至 9,200万元及第七次股权转
让
1、2008年，第七次增资至9,200万元
2008年 1月 21日，奇力有限股东会作出决议，同意奇力有限注册资本由 7,177.89万元增至 9,200万元，本次增资由韩克勤等 9名出资人以货币形式、陈裘等5名出资人以债权转股权形式认购，增资价格为每注册资本1元。本次增资的具体情况如下：
（1）货币资金认购
|||||
|-|-|-|-|
|增资人姓名|增加注册资本数（万元）|增资金额（万元）|增加注册资本数（万元）|
|韩克勤|100.00|罗战斗|100.00|
|张月明|100.00|于萍|30.00|
|范中|50.00|唐惠汉|30.00|
|赵德|30.00|陈俊勇|73.98|
|黄华民|41.36|-|-|

注：本次增资中，黄华民以货币形式增资41.356万元实际为代86名奇力有限员工持有。
2009年12月30日，黄华民通过股权转让的方式将该部分代持股权被还原至员工个人持有。
本次增资中，陈俊勇以货币形式增资73.984万元，其中71.8798万元实际为代62名奇力有限员工持有。2009年 12月 30日，陈俊勇通过股权转让的方式将该部分代持股权被还原至员工个人持有。
（2）债权转股权认购
|||||
|-|-|-|-|
|增资人姓名|增加注册资本数（万元）|增资金额（万元）|增加注册资本数（万元）|
|王绥彦|300.00|黄华民|592.77|
|张卫国|100.00|李晓卿|24.00|
|陈裘|450.00|-|-|

以上增资经 2008年 5月 20日海南华联会计师事务所出具的“华联验字[2008]002号”《验资报告》予以验证，截至2008年5月20日，奇力有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 2,022.11万元。以上出资中货币出资555.34万元，债权转股权出资1,466.77万元。
2、2008年第七次股权转让
2008年1月22日，韩宇东等22位股东分别与5位原股东及王绥彦等11位原股东以外人员签订《股权转让协议》，向该16人转让其持有的奇力有限部分股份。2008年1月21日，奇力有限股东会作出决议，同意上述股权转让。本次股
权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方姓名|受让方姓名|转让出资数额（万元）|转让对价（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|出让方姓名|受让方姓名|转让出资数额（万元）|转让对价（万元）|
|韩宇东|王绥彦|10.00|10.00|
||王德道[注1]|20.00|20.00|
||黄觉明|40.00|40.00|
||黄华民|30.00|30.00|
||韩克勤|120.00|120.00|
||蒙冬云|10.00|10.00|
||韩克胜|70.00|70.00|
|李南玲|王绥彦|91.50|91.50|
||罗战斗|1.20|1.20|
||于萍|1.08|1.08|
||蒙冬云|1.50|1.50|
||唐惠汉|1.20|1.20|
||王德道|1.54|1.54|
||黄觉明|7.45|7.45|
||陈佩丽|50.00|50.00|
||刘冰洁|27.54|27.54|
|李春燕|黄华民[注2]|75.00|75.00|
|唐志胜||30.00|30.00|
|李国富||53.00|53.00|
|韩蝶倩|黄华民|61.00|61.00|
|赵德|王德道[注3]|28.46|28.46|
|杨武|刘冰洁|19.46|19.46|
||章怀龙|41.54|41.54|
|周庆|章怀龙|58.46|58.46|
||王德道|2.54|2.54|
|王凤涛|王德道[注3]|48.80|48.80|
|胡永平||40.00|40.00|
|龚志华||40.00|40.00|
|符爱梅|韩克胜|73.20|73.20|
|刘颖|刘亚森|91.50|91.50|
|徐启芬|刘亚森|91.50|91.50|
|严宏|刘亚森|46.36|46.36|
|曹治清|刘富华|40.26|40.26|
|魏雪冰|王绥彦[注4]|200.00|200.00|
|陈月琴|王绥彦|173.00|173.00|
|何名殊|王绥彦|100.00|100.00|
|何名殊|章怀龙|30.00|30.00|
|何名殊|陈建如|20.00|20.00|
|南京大海医药有限公司|刘冰洁|122.00|122.00|
|魏雪纹|黄觉明|45.00|45.00|

注1：本次股权转让中，韩宇东转让 20万股给王德道，实际上受让人为赵德，由王德
道代赵德持有该部分股权。
注2：本次股权转让中，李春燕、唐志胜及李国富转让给黄华民的股权实际为黄华民代三人持有。2009年12月，王德道通过股权转让的方式将该部分股权还原至个人。
注3：本次股权转让中，赵德、王凤涛、胡永平及龚志华转让给王德道的股权实际为王德道代四人持有。2009年12月，王德道通过股权转让的方式将该部分股权还原至个人。
注4：本次股权转让中，魏雪冰转让200万股给王绥彦，实际上是由王绥彦代魏雪冰持有；2008年5月代持人变更为王德道，2009年12月，王德道通过股权转让的方式将该部分股权还原给魏雪冰。
本次增资及股权转让完成后，奇力有限的出资人、出资额及出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|韩宇东|2,081.40|22.62|
|2|广东省科技风险投资有限公司|953.57|10.36|
|3|黄华民|883.13|9.60|
|4|王绥彦|874.50|9.51|
|5|韩克胜|457.10|4.97|
|6|韩克勤|450.00|4.89|
|7|陈裘|450.00|4.89|
|8|刘亚森|320.86|3.49|
|9|黄汉泉|256.20|2.78|
|10|张月明|212.60|2.31|
|11|曹治清|201.30|2.19|
|12|王德道|181.34|1.97|
|13|刘冰洁|169.00|1.84|
|14|范中|163.00|1.77|
|15|李佳瑛|150.00|1.63|
|16|章怀龙|130.00|1.41|
|17|刘富华|101.26|1.10|
|18|罗战斗|101.20|1.10|
|19|张卫国|100.00|1.09|
|20|黄觉民|92.45|1.00|
|21|丁振清|78.00|0.85|
|22|吴成英|75.00|0.82|
|23|赵德|74.74|0.81|
|24|陈俊勇|73.98|0.80|
|25|蒙冬云|72.50|0.79|
|26|李翼君|61.00|0.66|
|27|卢昕|61.00|0.66|
|28|饶俊连|61.00|0.66|
|29|庞玉容|54.90|0.60|
|30|陈佩丽|50.00|0.54|
|31|郑飞|47.80|0.52|
|32|唐惠汉|31.20|0.34|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|33|于萍|31.08|0.34|
|34|闵志强|30.00|0.33|
|35|唐志胜|24.90|0.27|
|36|李晓卿|24.00|0.26|
|37|陈建如|20.00|0.22|
|合计||9,200.00|100.00|

本次增资及股权转让的工商变更手续已经于2008年5月28日完成。
（十二）2008年 5月，奇力有限第八次增资至 9,700万元及第八次股权转让
1、2008年5月，奇力有限第八次增资
2008年5月29日，奇力有限股东会作出决议，决定奇力有限注册资本由9,200万元增至9,700万元，本次增资由广东广润以1.96元每注册资本的价格进行认购，广东广润出资980万元，其中500万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2008年5月29日，海南华联会计师事务所出具“华联验字[2008]003号”《验资报告》，验证截至 2008年 5月 29日，奇力有限已收到广东广润缴纳的新增注册资本合计人民币500万元。
2、2008年5月，奇力有限第八次股权转让
2008年 5月 28日，韩宇东等 23名股东将其持有的奇力有股权与东控实业等签订《股权转让协议》，向东控实业转让其持有的奇力有限股权。2008年5月 29日，奇力有限股东会作出决议，同意上述股权转让，本次转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方姓名|受让方姓名|转让出资数额（万元）|转让对价（万元）|
|韩宇东|海口东控实业有限公司|2,081.40|2,081.40|
|曹治清|海口东控实业有限公司|201.30|201.30|
|张月明|海口东控实业有限公司|212.60|212.60|
|范中|海口东控实业有限公司|163.00|163.00|
|章怀龙|海口东控实业有限公司|65.00|65.00|
|陈佩丽|海口东控实业有限公司|50.00|50.00|
|李佳瑛|海口东控实业有限公司|150.00|150.00|
|蒙冬云|海口东控实业有限公司|72.50|72.50|
|赵德|海口东控实业有限公司|74.74|74.74|
|刘冰洁|海口东控实业有限公司|169.00|169.00|
|张卫国|海口东控实业有限公司|100.00|100.00|
|罗战斗|海口东控实业有限公司|71.20|71.20|

|||||
|-|-|-|-|
|出让方姓名|受让方姓名|转让出资数额（万元）|转让对价（万元）|
|黄觉明|海口东控实业有限公司|92.45|92.45|
|丁振清|海口东控实业有限公司|78.00|78.00|
|吴成英|海口东控实业有限公司|75.00|75.00|
|李翼君|海口东控实业有限公司|61.00|61.00|
|卢昕|海口东控实业有限公司|61.00|61.00|
|饶俊连|海口东控实业有限公司|61.00|61.00|
|庞玉容|海口东控实业有限公司|54.90|54.90|
|唐志胜|海口东控实业有限公司|24.90|24.90|
|郑飞|海口东控实业有限公司|47.80|47.80|
|于萍|海口东控实业有限公司|31.08|31.08|
|闵志强|海口东控实业有限公司|30.00|30.00|
|黄华民|黄汉泉|63.00|63.00|
|黄华民|王德道|8.14|8.14|
|黄华民|余正康|100.00|100.00|
|黄华民|海口保税区开发建设总公司|250.00|250.00|
|黄华民|韩克胜|11.00|11.00|
|王绥彦|王德道[注1]|197.00|197.00|
|王绥彦|海口保税区开发建设总公司|250.00|250.00|
|陈俊勇|王德道[注2]|73.98|73.98|
|陈建如|韩克胜|20.00|20.00|
|罗战斗|刘富华|30.00|30.00|
|李晓卿|王德道[注3]|24.00|24.00|
|章怀龙|余正康|65.00|65.00|
|唐惠汉|韩克勤|31.20|31.20|

注1：本次股权转让中王绥彦所持股权为代魏雪冰持有，本次转让实际为代持人变更，本次转让后，由王德道代魏雪冰持有197万股。2009年12月，王德道通过股权转让的方式，将该部分股权还原给魏雪冰。
注2：本次股权转让中，陈俊勇将73.984万股转让给王德道，实际上是由王德道代持该部分股权。2009年12月，王德道通过股权转让的方式，将该部分股权还原给陈俊勇。
注3：本次股权转让中，李晓卿将 24万股转让给王德道，实际上是由王德道代持该部分股权。2009年12月，王德道通过股权转让的方式，将该部分股权还原给李晓卿。
本次增资及股权转让完成后，奇力有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海口东控实业有限公司|4,027.86|41.52|
|2|广东省科技风险投资有限公司|953.57|9.83|
|3|海口保税区开发建设总公司|500.00|5.16|
|4|广东广润集团有限公司|500.00|5.16|
|5|韩克胜|488.10|5.03|
|6|王德道|484.47|4.99|
|7|韩克勤|481.20|4.96|
|8|黄华民|450.98|4.65|

|||||
|-|-|-|-|
|9|陈裘|450.00|4.64|
|10|王绥彦|427.50|4.41|
|11|刘亚森|320.86|3.31|
|12|黄汉泉|319.20|3.29|
|13|余正康|165.00|1.70|
|14|刘富华|131.26|1.35|
|合计||9,700.00|100.00|

本次增资及转让的工商变更登记手续已经于2008年5月29日完成。
（十三）2008年12月，奇力有限改制
2008年6月25日，中准会计师出具“中准审字（2008）第8820号”《审计报告》，经审计，截至2008年5月31日，奇力有限的净资产为人民币110,371,713.43元。
2008年 6月 25日，北京立信资产评估有限公司出具“立信评报字（2008）第 019号”《海口奇力制药有限公司资产评估报告》，经评估，截至 2008年 5月31日，奇力有限的净资产评估值为人民币11,802.77万元。
2008年7月10日，奇力有限召开股东会，全体原股东签署《发起人协议》，一致同意以其持有的奇力有限所有股权，认购奇力制药 9,700万股股份。
2008年12月28日，奇力制药召开创立大会，决议通过《发起人协议》，通过《海口奇力制药股份有限公司章程》等，同意中准会计师事务所为公司整体改制出具的验资报告。
2008年 12月 28日，中准会计师对各发起人投入公司的资产进行审验，经“准验字[2008]第 8021号”《验资报告》确认，截至 2008年 12月 28日，公司已收到全体发起人拥有的海口奇力制药有限公司的净资产折合的实收资本，合计97,000,000.00元。
2008年12月30号，奇力制药由海口市工商行政管理局核准设立。
（十四）2009年5月，第九次增资至11,700万元
2009年5月19日，奇力制药股东大会作出决议，同意奇力制药增加注册资本 2,000万元，由海口东控实业有限公司等 14名原股东及 1名新股东认购，增资价格为2.8元/股，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次增资认股数（万股）|股东名称|本次增资认股数（万股）|
|海口东控实业有限公司|498.14|陈裘|56.00|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次增资认股数（万股）|股东名称|本次增资认股数（万股）|
|广东省科技风险投资有限公司|118.43|王绥彦|52.50|
|海口保税区开发建设总公司|62.00|刘亚森|40.14|
|广东广润集团有限公司|62.00|黄汉泉|39.80|
|韩克胜|59.90|余正康|20.00|
|王德道[注]|60.53|刘富华|15.74|
|韩克勤|59.80|薛小云|800.00|
|黄华民|55.02|-|-|

注：本次增资中，王德道增持60.5328万股，其中50万股为代邹小华持有，3万股为代冯武持有，7.5328万股为自己真实持有。王德道本次代持的股权已经通过转让的方式在2009年12月进行了还原。
以上增资经2009年6月17日中准会计师事务所有限公司出具的“中准验字[2009]5003”号《验资报告》予以验证，截至2009年6月16日，奇力制药已收到东控实业等 15名股东缴纳的新增注册资本，合计人民币 2,000万元，公司增资后累计注册资本11,700万元。
（十五）2009年12月，第十次增资至13,000万元
2009年 12月 5日，奇力制药 2009年第二次临时股东大会作出决议，同意定向增资 1,300万股，增资价格为 3.2元/股，其中向夏启九鼎发行 1,000万股，向北京正道九鼎创业投资有限责任公司发行 72万股，向国有法人股东科技风投发行228万股。本次增资扩股募集资金总额为4,160万元，增资扩股后公司总股本为13,000万股。本次增资具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次增资认股数（万股）|股东名称|本次增资认股数（万股）|
|广东省科技风险投资有限公司|228.00|北京正道九鼎创业投资有限责任公司|10.00|
|北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）|1,000.00|-|-|

2009年12月22日，中准会计师出具“中准验字（2009）5006号”《验资报告》，验证截至2009年12月22日，奇力制药已收到科技风投、夏启九鼎、北京正道九鼎创业投资有限责任公司缴纳的新增注册资本，合计1,300万元。
（十六）2009年12月，第九次股权转让
1、代持股份还原
2009年12月30日，王德道与宁兴民等人分别签订《股权转让协议》；黄华
民与王禄雄等人分别签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，王德道、黄华民等人为股份代持人，本次股权转让旨在代持股份还原。本次股份还原的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|出让方姓名（代持人）|受让方姓名（真实持有人）|转让股数（万股）|
|王德道|宁兴民|2.36|
||叶能粱|1.37|
||梁其风|1.19|
||黄雅芳|1.16|
||郝敬刚|0.89|
||关粤兰|0.95|
||付曦|0.89|
||张阳|2.11|
||黄华民|5.66|
||韩伟|5.64|
||谢常达|0.98|
||杜泽发|0.93|
||陈秀娥|0.97|
||王陛钦|0.90|
||王军|0.93|
||潘萍|0.87|
||陈雪花|1.04|
||丁力|1.00|
||符海|1.11|
||李廷永|0.98|
||朱少强|0.99|
||何和民|1.23|
||郭立波|1.17|
||黄强|1.07|
||张光权|0.88|
||夏丽艳|0.95|
||邓安|0.73|
||陈河轺|0.68|
||蔡於军|0.66|
||许青|0.70|
||蒋红|0.79|
||林娥|0.70|
||符宁|0.69|
||郭秋燕|0.68|
||黎津荣|0.86|
||潘明远|0.74|

||||
|-|-|-|
|出让方姓名（代持人）|受让方姓名（真实持有人）|转让股数（万股）|
|黄华民|雷海英|0.67|
||王飞|1.31|
||何廷芬|0.69|
||符史达|0.71|
||黄良贤|0.68|
||谭秀妹|0.64|
||潘正荣|0.66|
||杨会兰|0.60|
||王平|0.63|
||唐国跃|1.02|
||崔春媚|0.52|
||黄良云|0.56|
||冯玉莲|0.53|
||王禄雄|0.58|
||林芳玲|0.50|
||韩琴|0.52|
||黄凤|0.47|
||陈秀芳|0.51|
||符曼琴|0.57|
||林山榆|0.47|
||符文霞|0.53|
||韩雪|0.56|
||黄美珍|0.54|
||马海能|0.51|
||赵德|0.43|
||符海|0.72|
||陈绵淑|0.55|
||杨海|0.57|
||林爱珍|0.51|
||陈小红|0.60|
||雷永莉|0.50|
||王海英|0.53|
||符丽|0.31|
||欧亚风|0.51|
||陈亚妹|0.53|
||吴忠英|0.44|
||郑勇军|0.48|
||郑江玲|0.55|
||欧植营|0.40|
||符丽|0.59|

||||
|-|-|-|
|出让方姓名（代持人）|受让方姓名（真实持有人）|转让股数（万股）|
||林爱秋|0.60|
||邱小淋|0.50|
||文清华|0.32|
||黄小燕|0.48|
||韩雪琴|0.32|
||陈嫚娇|0.32|
||陈惠花|0.40|
||吴仁妹|0.36|
||吴妚新|0.32|
||王英娃|0.35|
||林福森|0.38|
||唐军明|0.28|
||邢益花|0.40|
||林文娟|0.42|
||王爱珍|0.41|
||文媛娣|0.34|
||吴亚强|0.35|
||林殷燕|0.27|
||何翠娟|0.40|
||占凤丽|0.36|
||陈长兴|0.43|
||钟良园|0.33|
||刘爱琼|0.32|
||李冰|0.38|
||王良霞|0.34|
||王美银|0.39|
||漆家容|0.37|
||潘明远|0.46|
|黄华民|占妚尾|0.38|
||张秋霞|0.38|
||叶爱群|0.51|
||漆蓉珍|0.37|
||韩燕飞|0.33|
|王德道|赵德|49.57|
||王凤涛|48.80|
||胡永平|40.00|
||龚志华|40.00|
||李晓卿|24.00|
||魏雪冰|197.00|
||冯武|3.00|

||||
|-|-|-|
|出让方姓名（代持人）|受让方姓名（真实持有人）|转让股数（万股）|
||邹小华|50.00|
|黄华民|李春燕|75.00|
||唐志胜|30.00|
||陈俊勇|5.63|
||李国富|53.00|
|王德道|陈俊勇|25.89|

注1：黄华民本次转让股权实际为其所代持股权的还原。
注2：王德道本次转让股权实际为其从陈俊勇受让的代持股权的还原。
2、股权转让
2009年12月20日，广东广润与大雄风创投签订《股权转让协议》，以 2.3167元/股的价格，将其持有的562万股作价1,153.60万元转让给大雄风创投。
2009年12月31日，黄华民、王绥彦分别与海汇成长签订《股权转让协议》，按照 3.2元/股的价格，分别将 220万股、180万股作价 704万元、576万元转让给海汇成长。
本次股权转让的情况如下：
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|-|-|-|-|
|出让方姓名|受让方姓名|转让股数（万元）|转让对价（万元）|
|黄华民|广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）|220.00|704.00|
|王绥彦|广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）|180.00|576.00|
|广东广润集团有限公司|深圳市大雄风创业投资有限公司|562.00|1153.60|

（十七）2011年12月，第十一次增资至14,450万元
2011年12月16日，奇力制药2011年第二次临时股东大会作出决议，同意以3.6元/股的价格增加注册资本人民币1,450万元，由东控实业等122名原股东和刘冰洁等12名新股东认缴，奇力制药注册资本由人民币 13,000万元变更为人民币14,450万元。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|本次增资认股数（万股）|股东名称|本次增资认股数（万股）|
|海口东控实业有限公司|283.50|林爱秋|0.04|
|广东省科技风险投资有限公司|110.00|黄良云|0.04|
|北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）|75.00|韩雪|0.04|

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|-|-|-|-|
|股东名称|本次增资认股数（万股）|股东名称|本次增资认股数（万股）|
|薛小云|149.00|陈绵淑|0.03|
|保税区开发建设总公司|40.00|郑江玲|0.04|
|韩克胜|81.00|冯玉莲|0.03|
|韩克勤|48.00|符文霞|0.03|
|陈裘|12.00|黄美珍|0.04|
|刘亚森|25.00|王海英|0.03|
|黄汉泉|12.00|陈亚妹|0.04|
|王绥彦|21.00|崔春媚|0.03|
|余正康|25.00|韩琴|0.04|
|刘富华|10.00|叶爱群|0.04|
|黄华民|21.15|陈秀芳|0.03|
|李春燕|5.00|马海能|0.04|
|赵德|35.00|林爱珍|0.03|
|胡永平|3.00|欧亚风|0.04|
|龚志华|35.00|林芳玲|0.03|
|陈俊勇|2.47|雷永莉|0.03|
|唐志胜|2.00|邱小淋|0.03|
|李晓卿|2.00|郑勇军|0.04|
|王德道|1.16|黄小燕|0.03|
|韩伟|0.39|黄凤|0.04|
|冯武|54.00|林山榆|0.03|
|宁兴民|0.17|吴忠英|0.03|
|符 海|0.12|陈长兴|0.03|
|黄雅芳|0.11|林文娟|0.03|
|叶能樑|0.09|王爱珍|0.03|
|何和民|20.09|欧植营|0.03|
|潘明远|2.08|邢益花|0.03|
|梁其风|0.08|陈惠花|0.02|
|郭立波|0.08|何翠娟|0.02|
|陈雪花|0.08|李冰|0.03|
|唐国跃|0.07|王美银|0.03|
|丁力|0.07|占妚尾|0.03|
|朱少强|0.07|张秋霞|0.03|
|谢常达|0.07|林福森|0.02|
|陈秀娥|0.07|漆家容|0.03|
|李廷永|0.07|吴仁妹|0.02|
|杜泽发|0.07|占凤丽|0.03|
|郝敬刚|0.06|漆蓉珍|0.02|
|王陛钦|5.06|王英娃|0.02|

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|-|-|-|-|
|股东名称|本次增资认股数（万股）|股东名称|本次增资认股数（万股）|
|付曦|0.06|文媛娣|0.02|
|张光权|0.06|吴亚强|0.03|
|潘萍|0.06|王良霞|0.02|
|黎津荣|0.06|文清华|0.02|
|蒋红|0.05|韩雪琴|0.02|
|邓安|0.05|陈嫚娇|0.02|
|符史达|0.05|吴妚新|0.02|
|许青|0.04|钟良园|0.02|
|林娥|0.05|韩燕飞|0.02|
|陈河轺|0.05|刘爱琼|0.02|
|符宁|0.04|符丽|0.02|
|何廷芬|0.05|唐军明|0.02|
|黄良贤|0.05|林殷燕|0.01|
|郭秋燕|0.05|刘冰洁|100.00|
|蔡於军|0.04|戴旭光|50.00|
|雷海英|0.04|邓文峰|50.00|
|潘正荣|0.04|曹治清|12.00|
|谭秀妹|0.05|许礼贵|10.00|
|王平|0.04|劳声英|42.00|
|杨会兰|0.04|聂洣佳|42.00|
|陈小红|0.04|韩宇东|30.00|
|符丽|0.05|黄秀云|10.00|
|王禄雄|0.04|刘汉山|10.00|
|符曼琴|0.04|黎传玲|5.00|
|杨海|0.04|林诗弼|5.00|

以上增资经中准会计师出具的“中准验字（2011）5008号”《验资报告》予以验证，奇力制药已收到科技风投、夏启九鼎、北京正道九鼎创业投资有限责任公司等股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,450万元。
（十八）2011年12月，第十次股权转让
2011年12月28日，黄汉泉与王绥彦签订《股权转让协议》，将其持有的奇力制药39.8万股股份转以3.6元/股的价格转让给王绥彦；黄汉泉与李成签订《股权转让协议》，将其持有的奇力制药331.2万股股份以3.6元/股价格转让给李成。
（十九）2013年5月，第十一次股权转让
2013年5月5日，陈裘与大雄风创投签订《股权转让协议》，将其持有的奇
力制药100万股以2.4元/股价格转给大雄风创投。
（二十）2013年12月，第十二次股权转让
2013年 12月 30日，北京正道九鼎创业投资有限公司与正道九鼎签订《股权转让协议》，将其持有的72万股股权以3.2元/股价格转让给正道九鼎。
（二十一）2014年11月，第十三次股权转让
2014年 11月 14日，余正康等 5名股东与韩宇东等 3名股东分别签订《股份转让协议》，将其持有的奇力制药股权以 4.5元/股的价格进行转让本次转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|出让方姓名|受让方姓名|转让股数（万元）|转让对价（万元）|
|余正康|韩宇东|96.00|432.00|
|余正康|张家祥|46.00|207.00|
|魏雪冰|韩宇东|97.00|436.50|
|李晓卿|韩宇东|26.00|117.00|
|冯玉莲|韩宇东|0.56|2.52|
|李春燕|韩宇东|15.00|67.50|
|李春燕|符秋兰|65.00|292.50|

（二十二）2015年6月，第十四次股权转让
2015年6月25日，薛小云等4名股东与黄嘉雯等3人签订《股权转让协议》，将其持有的奇力制药股权以4.7元/股的价格进行转让。本次股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（万股）|转让价格（万元）|
|薛小云|黄嘉雯|164.00|770.80|
|陈裘|黄嘉雯|56.00|263.20|
|黄华民|黄嘉雯|44.00|206.80|
|薛小云|陈爱丽|785.00|3689.50|
|王禄雄|韩宇东|0.62|2.91|

（二十三）2015年10月，第十五次股权转让
2015年 10月 8日，叶能樑与韩宇东签订《股权转让协议》，约定叶能樑将其持有的奇力制药1.46万股股份以4.6元/股的价格转让予韩宇东。
（二十四）2016年9月第十六次股权转让
2016年9月29日，韩伟等80名员工股东与韩宇东等签订《股权转让协议》，约定韩伟将其持有的奇力制药股份以8元/股的价格转让予韩宇东。
本次股权转让具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（万股）|转让对价（万元）|
|韩伟|韩宇东|6.03|48.24|
|王陛钦|韩宇东|5.96|47.68|

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|-|-|-|-|
|黎传玲|韩宇东|5.00|40.00|
|林诗弼|韩宇东|5.00|40.00|
|潘明远|韩宇东|3.28|26.24|
|宁兴民|韩宇东|2.53|20.24|
|张阳|韩宇东|2.11|16.87|
|符海|韩宇东|1.96|15.68|
|黄雅芳|韩宇东|1.74|13.92|
|王飞|韩宇东|1.31|10.52|
|梁其风|韩宇东|1.27|10.16|
|郭立波|韩宇东|1.25|10.00|
|陈雪花|韩宇东|1.12|8.96|
|唐国跃|韩宇东|1.09|8.72|
|丁力|韩宇东|1.07|8.56|
|黄强|韩宇东|1.07|8.54|
|雷海英|韩宇东|0.71|5.68|
|蔡於军|韩宇东|0.70|5.60|
|潘正荣|韩宇东|0.70|5.60|
|谭秀妹|韩宇东|0.69|5.52|
|王平|韩宇东|0.67|5.36|
|杨会兰|韩宇东|0.64|5.12|
|陈小红|韩宇东|0.64|5.12|
|符丽|韩宇东|0.64|5.12|
|符曼琴|韩宇东|0.61|4.88|
|杨海|韩宇东|0.61|4.88|
|林爱秋|韩宇东|0.61|4.88|
|黄良云|韩宇东|0.60|4.80|
|韩雪|韩宇东|0.60|4.80|
|郑江玲|韩宇东|0.59|4.72|
|黄美珍|韩宇东|0.58|4.64|
|陈绵淑|韩宇东|0.58|4.64|
|陈亚妹|韩宇东|0.57|4.56|
|韩琴|韩宇东|0.56|4.48|
|符文霞|韩宇东|0.56|4.48|
|王海英|韩宇东|0.56|4.48|
|崔春媚|韩宇东|0.55|4.40|
|马海能|韩宇东|0.55|4.40|
|欧亚风|韩宇东|0.55|4.40|
|叶爱群|韩宇东|0.55|4.40|
|陈秀芳|韩宇东|0.54|4.32|
|林爱珍|韩宇东|0.54|4.32|
|林芳玲|韩宇东|0.53|4.24|
|雷永莉|韩宇东|0.53|4.24|

|||||
|-|-|-|-|
|邱小淋|韩宇东|0.53|4.24|
|郑勇军|韩宇东|0.52|4.16|
|黄凤|韩宇东|0.51|4.08|
|黄小燕|韩宇东|0.51|4.08|
|林山榆|韩宇东|0.50|4.00|
|吴忠英|韩宇东|0.47|3.76|
|陈长兴|韩宇东|0.46|3.68|
|林文娟|韩宇东|0.45|3.60|
|王爱珍|韩宇东|0.44|3.52|
|欧植营|韩宇东|0.43|3.44|
|邢益花|韩宇东|0.43|3.44|
|陈惠花|韩宇东|0.42|3.36|
|何翠娟|韩宇东|0.42|3.36|
|王美银|韩宇东|0.42|3.36|
|李冰|韩宇东|0.41|3.28|
|占妚尾|韩宇东|0.41|3.28|
|张秋霞|韩宇东|0.41|3.28|
|林福森|韩宇东|0.40|3.20|
|漆家蓉|韩宇东|0.40|3.20|
|占凤丽|韩宇东|0.39|3.12|
|漆蓉珍|韩宇东|0.39|3.12|
|吴仁妹|韩宇东|0.38|3.04|
|文媛娣|韩宇东|0.38|3.04|
|吴亚强|韩宇东|0.38|3.04|
|王英娃|韩宇东|0.37|2.96|
|王良霞|韩宇东|0.36|2.88|
|钟良园|韩宇东|0.35|2.80|
|韩燕飞|韩宇东|0.35|2.80|
|文清华|韩宇东|0.34|2.72|
|韩雪琴|韩宇东|0.34|2.72|
|陈嫚娇|韩宇东|0.34|2.72|
|吴妚新|韩宇东|0.34|2.72|
|刘爱琼|韩宇东|0.34|2.72|
|符丽|韩宇东|0.33|2.64|
|唐军明|韩宇东|0.30|2.40|
|林殷燕|韩宇东|0.28|2.24|

（二十五）2016年12月第十七次股权转让
2016年 12月 8日，魏雪冰与东控实业签订《股权转让协议》，约定魏雪冰将其持有的奇力制药80万股股份以8元/股的价格转让给东控实业。
（二十六）2016年12月第十八次股权转让
2016年 12月 30日，海口保税区开发建设总公司与东控实业签订《产权交易合同》，约定将其持有的602万股以8元/股的价格转让给东控实业。本次股权转让在海南产权交易所公开挂牌转让。
本次转让已经海口市政府国有资产监督管理委员会《关于转让海口奇力制药股份有限公司4.166%国有股权的批复》（海国资产权[2016]116号）批复同意。
根据海南产权交易所出具的琼产交鉴[2016]102号《产权交易鉴证书》，本次转让交易双方的交易行为符合交易规则和程序。
（二十七）2017年3月第十九次股权转让
2017年 3月 7日，科技风投分别与横琴水蜜桃等 4名股东签订《产权交易合同》，约定科技风投将其持有的奇力制药股份以8元/股的价格转让给横琴水蜜桃等股东。本次股权转让在海南产权交易所公开挂牌转让。本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（万股）|转让对价（万元）|
|广东省科技风险投资有限公司|珠海横琴水蜜桃科技合伙企业（有限合伙）|535.00|4,280.00|
|广东省科技风险投资有限公司|珠海哈福得海盈投资合伙企业（有限合伙）|400.00|3,200.00|
|广东省科技风险投资有限公司|广州明鸿科富股权投资企业（有限合伙）|350.00|2,800.00|
|广东省科技风险投资有限公司|广州明鸿科智股权投资企业（有限合伙）|125.00|1,000.00|

本次转让业经广东省粤科金融集团有限公司创业投资事业部决策委员会审议同意。根据海南产权交易所出具的琼产交鉴[2017]16号《产权交易鉴证书》，本次转让交易双方的交易行为符合交易规则和程序。
（二十八）2017年3月第二十次股权转让
2017年 3月 22日，许礼贵与东控实业签订《股权转让协议》，约定许礼贵将其持有的奇力制药10万股股份以8元/股的价格转让给东控实业。
（二十九）2017年3月第二十一次股权转让
2017年 3月 22日，东控实业与余正康签订《股权转让协议》，约定东控实业将其持有的50万股股份以8元/股的价格转让给余正康。
（三十）2017年6月第二十二次股权转让
2017年6月6日，刘冰洁与东控实业签订《股权转让协议》，约定刘冰洁将
其持有的奇力制药50万股股份以8元/股的价格转让给东控实业。
（三十一）2017年6月第二十三次股权转让
2017年6月6日，东控实业与杭州钜穗签订《股权转让协议》，约定东控实业将其持有的602万股以8元/股的价格转让给杭州钜穗。
（三十二）2017年6月第二十四次股权转让
2017年6月6日，刘汉山等24名员工股东与韩宇东等签订《股权转让协议》，约定将持有的奇力制药股份以8元/股的价格转让予韩宇东。
本次股权转让具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（万股）|转让对价（万元）|
|刘汉山|韩宇东|10.00|80.00|
|朱少强|韩宇东|1.06|8.48|
|谢常达|韩宇东|1.05|8.40|
|李廷永|韩宇东|1.05|8.40|
|陈秀娥|韩宇东|1.04|8.32|
|杜泽发|韩宇东|0.99|7.92|
|夏丽艳|韩宇东|0.95|7.60|
|关粤兰|韩宇东|0.95|7.60|
|郝敬刚|韩宇东|0.95|7.60|
|付曦|韩宇东|0.95|7.60|
|张光权|韩宇东|0.94|7.52|
|潘萍|韩宇东|0.93|7.44|
|王军|韩宇东|0.93|7.36|
|黎津荣|韩宇东|0.92|7.36|
|蒋红|韩宇东|0.84|6.72|
|邓安|韩宇东|0.78|6.24|
|符史达|韩宇东|0.76|6.08|
|林娥|韩宇东|0.75|6.00|
|许青|韩宇东|0.74|5.92|
|何廷芬|韩宇东|0.74|5.92|
|陈河轺|韩宇东|0.73|5.84|
|符宁|韩宇东|0.73|5.84|
|郭秋燕|韩宇东|0.73|5.84|
|黄良贤|韩宇东|0.73|5.84|

（三十三）2017年6月第二十五次股权转让
2017年6月6日，韩宇东等股东与杭州钜穗签订《股权转让协议》，约定将
其持有的部分奇力制药股份以 8元/股的价格转让予后者；2017年 6月 6日，韩
宇东与黄嘉雯签订《股权转让协议》，约定韩宇东将其持有的奇力制药部分股份
以8元/股的价格转让给黄嘉雯。
本次股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（万股）|转让对价（万元）|
|韩宇东|杭州钜穗创业投资合伙企业（有限合伙）|75.00|600.00|
|陈俊勇|杭州钜穗创业投资合伙企业（有限合伙）|34.00|272.00|
|王德道|杭州钜穗创业投资合伙企业（有限合伙）|22.00|176.00|
|王绥彦|杭州钜穗创业投资合伙企业（有限合伙）|20.00|160.00|
|刘富华|杭州钜穗创业投资合伙企业（有限合伙）|11.00|88.00|
|黄华民|杭州钜穗创业投资合伙企业（有限合伙）|16.00|128.00|
|珠海横琴水蜜桃科技合伙企业（有限合伙）|杭州钜穗创业投资合伙企业（有限合伙）|360.00|2,880.00|
|韩宇东|黄嘉雯|35.00|280.00|

（三十四）2017年6月第二十六次股权转让
2017年 6月 6日，东控实业、韩克勤、韩克胜分别与聂洣佳签订《股权转让协议》，约定将其持有的奇力制药股份以 8元/股的价格转让给聂洣佳。2017年 6月，陈裘、符秋兰、东控实业分别与珠海宝宏玮明签订《股权转让协议》，约定将其持有的奇力制药股份以8元/股的价格转让给珠海宝宏玮明。
本次股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（万股）|转让对价（万元）|
|海口东控实业有限公司|聂洣佳|10.00|80.00|
|韩克胜|聂洣佳|60.00|480.00|
|韩克勤|聂洣佳|30.00|240.00|
|符秋兰|珠海宝宏玮明投资合伙企业|65.00|520.00|
|陈裘|珠海宝宏玮明投资合伙企业|55.00|440.00|
|海口东控实业有限公司|珠海宝宏玮明投资合伙企业|80.00|640.00|

（三十五）2017年6月，第十二次增资至17,850万元
2017年 6月 15日，奇力制药召开 2016年度股东大会，通过增加注册资本的决议，增加注册资本人民币3,400万元，增资价格为每股8元，增资对象为宜
丰九鼎等 3名新股东，变更后的注册资本为人民币 17,850万元。本次增资情况
如下：
|||
|-|-|
|股东名称|本次增资认股数（万股）|
|苏州宜丰九鼎投资中心（有限合伙）|2,000.00|
|杭州润研创业投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|
|程宗玉|400.00|

本次增资已经海南鹏林会计师事务所（普通合伙）出具的“鹏林验字[2017]02005号”《验资报告》予以验证。
（三十六）2018年4月第二十七次股权转让
2018年 4月 27日，东控实业与东控健康签订《股权转让协议》，约定东控实业将其持有的奇力制药4,809.498万股份以1.55元/股的价格转让给东控健康。
本次转让系东控实业全体股东调整其持股方式。东控实业与东控健康实际控制人均为韩宇东先生，本次转让为同一控制下转让，转让价格参考东控实业持股成本并有适当溢价。
本次股权转让完成后，奇力制药股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|澄迈东控健康科技合伙企业（有限合伙）|4,809.50|26.94|
|2|苏州宜丰九鼎投资中心（有限合伙）|2,000.00|11.20|
|3|北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）|1,075.00|6.02|
|4|九江正道九鼎投资中心（有限合伙）|72.00|0.40|
|5|杭州钜穗创业投资合伙企业（有限合伙）|1,140.00|6.39|
|6|杭州润研创业投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|5.60|
|7|深圳市大雄风创业投资有限公司|662.00|3.71|
|8|广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）|400.00|2.24|
|9|珠海哈福得海盈投资和伙企业（有限合伙）|400.00|2.24|
|10|广州明鸿科富股权投资企业（有限合伙）|350.00|1.96|
|11|珠海宝宏玮明投资合伙企业（有限合伙）|200.00|1.12|
|12|广州明鸿科智股权投资企业（有限合伙）|125.00|0.70|
|13|珠海横琴水蜜桃科技合伙企业（有限合伙）|175.00|0.98|
|14|陈爱丽|785.00|4.40|
|15|韩克胜|569.00|3.19|
|16|韩克勤|559.00|3.13|
|17|程宗玉|400.00|2.24|
|18|陈裘|307.00|1.72|
|19|黄嘉雯|299.00|1.68|
|20|刘亚森|386.00|2.16|
|21|王绥彦|340.80|1.91|
|22|李成|331.20|1.86|
|23|余正康|118.00|0.66|
|24|张家祥|46.00|0.26|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|25|魏雪冰|20.00|0.11|
|26|刘富华|146.00|0.82|
|27|黄华民|53.45|0.30|
|28|刘冰洁|50.00|0.28|
|29|赵德|85.00|0.48|
|30|龚志华|75.00|0.42|
|31|冯武|57.00|0.32|
|32|李国富|53.00|0.30|
|33|韩宇东|259.93|1.46|
|34|邹小华|50.00|0.28|
|35|戴旭光|50.00|0.28|
|36|邓文峰|50.00|0.28|
|37|王凤涛|48.80|0.27|
|38|胡永平|43.00|0.24|
|39|劳声英|42.00|0.24|
|40|聂洣佳|142.00|0.80|
|41|唐志胜|32.00|0.18|
|42|何和民|21.32|0.12|
|43|曹治清|12.00|0.07|
|44|黄秀云|10.00|0.06|
|合计||17,850.00|100.00|

截至本预案签署日，奇力制药的股权结构未再发生变化。
三、奇力制药的股权结构及控制关系情况
截至本预案出具日，东控健康持有标的公司26.94%的股份，为标的公司的控股股东。
标的公司股东中，韩宇东与自然人韩克胜、韩克勤为父子关系，构成一致行动人。其中韩宇东直接持有标的公司1.46%股份，通过东控健康控制标的公司26.94%股份，合计控制标的公司28.40%股份；韩克胜直接持有标的公司3.19%股份；韩克勤直接持有标的3.13%股份。韩宇东及其上述一致行动人直接或间接合计控制公司34.72%股份，为公司实际控制人。奇力制药股权结构如下图所示：
韩 其他
其宇 21名
他宜 杭 夏 杭
东 股东
韩 韩 韩 3丰 州 启 州
宇 克 克 6九 钜 九 润
东 胜 勤 名
|||
|-|-|
|53.75%|46.25%|

东控健康
东
||
|-|
|26.94%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.46%|3.19%|3.13%|11.20|6.39%|6.02|5.60%|36.07|

% % %
||
|-|
|100.00%|

海口奇力制药股份有限公司
图4.1奇力制药股权结构图
四、奇力制药下属公司及分支机构情况
截至本预案出具日，奇力制药拥有4家子公司，其基本情况如下：
（一）海南华拓天涯制药有限公司
|||
|-|-|
|名称|海南华拓天涯制药有限公司|
|住所|海口市龙昆南路100号|
|法定代表人|韩宇东|
|注册资本|458万元|
|公司类型|有限责任公司|
|持股比例|奇力制药持有其100%股权|
|统一社会信用代码|91460000798741165E|
|经营范围|大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、卫生用品类产品、医疗器械类产品（Ⅱ类、Ⅲ类）的生产和销售，进出口贸易。|
|成立日期|2007年07月11日|
|营业期限|2007年07月11日至2027年07月11日|
|工商登记机关|海南省工商行政管理局|

（二）海口奇力健康食品有限公司
|||
|-|-|
|名称|海口奇力健康食品有限公司|
|住所|海口市南海大道168号海口保税区A-11地块办公楼一楼103房|
|法定代表人|许礼贵|
|注册资本|1,000万|
|公司类型|有限责任公司|
|持股比例|奇力制药持有其100%股权|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91460100MA5RD2P49L|
|经营范围|食品生产及销售，食品技术研发及技术转让。|
|成立日期|2016年07月20日|
|营业期限|2016年07月20日至长期|
|工商登记机关|海口市工商行政管理局|

（三）奇力（澄迈）健康产业有限公司
|||
|-|-|
|名称|奇力（澄迈）健康产业有限公司|
|住所|海南省老城高新技术产业示范区疏港南路海南生态软件园孵化大楼4楼413|
|法定代表人|韩宇东|
|注册资本|500万|
|公司类型|有限责任公司|
|持股比例|奇力制药持有其100%股权|
|统一社会信用代码|914601002839885051|
|经营范围|原料药、中西药、生物药、保健品及健康食品采购与销售；健康养老咨询服务；电子商务；互联网信息咨询；医药信息咨询；技术开发；技术服务。|
|成立日期|1993年06月11日|
|营业期限|1993年06月11日至长期|
|工商登记机关|澄迈县工商行政管理局|

（四）广西宜众制药有限公司
|||
|-|-|
|名称|广西宜众制药有限公司|
|住所|宜州市峡口村（广西第七地质队宜州基地管理处内）|
|法定代表人|覃友谊|
|注册资本|218万|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|持股比例|奇力制药持有其52%股权|
|统一社会信用代码|914512817658454275|
|经营范围|酒剂（含中药前处理和提取）生产、销售。|
|成立日期|2012年03月16日|
|营业期限|2012年03月16日至2032年03月16日|
|工商登记机关|宜州市工商行政管理局|

2018年4月9日，奇力制药与自然人黄秀丽签署《股权转让协议》，将其持有的广西宜众52%股权转让给黄秀丽，并约定于本次交易标的资产过户前完成股权交割。上述股权转让完成后，广西宜众不再为标的公司控股子公司。
（五）不适用《26号准则》第十六条第（九）项要求的说明
截至 2017年 12月 31日/2017年度，标的公司下属企业华拓天涯、奇力健
康、奇力澄迈、广西宜众的资产总额、营业收入、净资产额和净利润情况详见
下表：
单位：万元；%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|资产总额||营业收入||净资产额||净利润||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华拓天涯|2,359.45|1.49|3,283.86|2.73|1,074.13|1.78|199.37|1.90|
|奇力健康|62.69|0.04|44.82|0.04|5.04|0.01|5.04|0.05|
|奇力澄迈|387.59|0.25|-|-|377.09|0.63|-|-|
|广西宜众|694.77|0.44|229.61|0.19|-81.34|-0.14|-40.37|-0.38|
|标的公司|158,046.49||120,133.02|-|60,175.45||10,507.21|-|

注：以上数据未经审计。
由上表可知，标的公司下属企业最近一期资产总额、营业收入、净资产额、净利润占标的公司比例（合并报表口径）均不超过20%，不适用《26号准则》第十六条第（九）项的要求。
五、奇力制药最近二年的主要财务数据（未经审计）
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|157,197.58|119,796.87|
|负债总额|92,211.64|75,278.14|
|所有者权益|64,985.94|44,518.73|

（二）简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|120,133.02|92,436.44|
|利润总额|12,606.54|11,637.07|
|归属于母公司所有者的净利润|10,526.58|9,587.57|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|9,824.60|9,632.59|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,540.77|5,877.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,561.53|-10,356.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,013.79|7,089.68|

（四）主要财务指标
单位：%
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|资产负债率|61.93|67.09|
|毛利率|68.67|49.78|
|扣非后每股收益（元）|0.57|0.67|

标的公司报告期毛利率大幅波动主要原因及合理性分析如下所述，其中相关数据均未经审计：
1、“两票制”影响下，核心产品价格增幅较大
2016年以来，全国主要省份陆续开始实施“两票制”。两票制之后，药品流通领域中间环节减少，药品生产企业承担产品的销售推广工作，生产企业药品销售价格较“两票制”之前上升。
报告期内，注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠、注射用磷酸肌酸钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠为标的公司核心产品，2017年上述产品合计销售收入占比约70%，三个核心产品销售均价增长幅度较大，具体情况如下：
单位：元/盒、元/瓶
|||||
|-|-|-|-|
|产品及品规名称|2017年|同比变动|2016年|
|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠||||
|0.5g/瓶/盒*200瓶|28.13|67.24%|16.82|
|1.0g/瓶/盒*200瓶|25.91|26.70%|20.45|
|2.0g/瓶/盒*200瓶|48.67|11.50%|43.65|
|注射用磷酸肌酸钠||||
|0.5g/瓶*400瓶|18.81|81.04%|10.39|
|1.0g/瓶/盒*300瓶|-|-|-|
|1.0g/瓶×4瓶/盒×100盒/箱|29.95|48.19%|20.21|
|注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠||||
|1.125g/瓶×10瓶/盒×60盒/箱|18.5|242.59%|5.4|
|1.125g/瓶/盒*200瓶|5.27|2.73%|5.13|
|2.25g/瓶/盒*200瓶|44.18|167.92%|16.49|

2、高毛利产品销售占比上升
报告期内，标的公司毛利率更高的产品如注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠、注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠等收入金额及占主营业务收入比重均实现不同程度增长，而毛利率较低的注射用磷酸肌酸钠产品销量下降。产品结构的变化也导致了整体毛利率上升。
2017年，注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠的收入金额由 2016年的 8,128.03万元增加至 22,080.65万元，占主营业务收入的比重由8.79%提高至18.38%，毛利率由59.16%提高至85.73%；注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠收入金额由 2016年的 23,112.00万元增加至 31,464.67万元，占主营业务收入的比重由25.00%提高至26.20%，毛利率由83.92%提高至86.17%。注射用磷酸肌酸钠，受个别省
份招标变动及医保控费影响，销量较 2016年下降，销售收入占比由 2016年的
31.89%下降为 2017年的25.75%。另外，注射用盐酸多西环素、注射用单磷酸阿
糖腺苷等产品收入及毛利率也出现上涨，2017年 2月因收购华拓天涯并表，其主要产品盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 2017年并表收入为 2,818.42万元，毛利率为77.2%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入||收入占比||毛利率||
|产品类型|2017年|2016年|2017年|2016年|2017年|2016年|
|注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠|22,080.65|8,128.03|18.38%|8.79%|85.73%|59.16%|
|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠|31,464.67|23,112.00|26.20%|25.00%|86.17%|83.92%|
|注射用磷酸肌酸钠|30,928.01|29,478.84|25.75%|31.89%|62.64%|32.11%|

综上所述，“两票制”影响下标的公司主要产品价格大幅上涨以及产品结构变化，高毛利产品收入及占比上升等因素是奇力制药报告期内毛利率上涨较快的主要原因。标的公司毛利率的波动情况与行业政策影响趋势及其主营业务的发展状况基本一致。
（五）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况
奇力制药会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的要求，与同行业不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
奇力制药的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。其中，持续经营指奇力制药自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，奇力制药不存在资产转移剥离情形。
2018年4月 9日，奇力制药与自然人黄秀丽签署《股权转让协议》，将其持有的广西宜众52%股权转让给黄秀丽，并约定于本次交易标的资产过户前完成股权交割。本次股权转让完成后，广西宜众不再为标的公司控股子公司。具体情况如下：
（1）出售广西宜众52%股权的原因、出售价格、定价依据以及出售给标的公司带来的损益
①出售广西宜众52%股权的原因
标的公司拟在本次交易前出售持有的广西宜众股权，主要出于交易完成后统筹规划上市公司与标的公司产业链、提高总体生产和管理效率、降低综合成本的考虑。广西宜众主要业务为向标的公司供应中成药制剂枫蓼肠胃康胶囊、益气复脉胶囊的中药提取物，除向标的公司供应中药提取物外不对外销售产品。
上市公司目前已在海南建有中药前处理、提取车间，并计划在广西省新建中药提取车间，上述产能可有效替代广西宜众目前产能。
本次交易完成后统一使用上市公司上述中药提取产能，有利于上市公司整合供应链，加强安全生产、质量控制、成本控制与规范运行。
②出售广西宜众52%股权的出售价格、定价依据以及出售给标的公司带来的
损益
本次出售广西宜众52%股权定价参考广西宜众 2017年 12月 31日账面净资产情况以及奇力制药对该项股权投资的投资成本，经交易双方协商确定最终交易价格为 113.36万元。由于广西宜众 2017年 12月 31日账面净资产为-81.34万元，出售广西宜众52%股权给标的公司带来合并报表账面收益 155.66万元。
（2）出售广西宜众52%股权不涉及关联关系
奇力制药将其持有的广西宜众52%股权转让给自然人黄秀丽，其与上市公司和奇力制药均不存在关联关系，此次出售股权行为不涉及关联关系。
（3）广西宜众的主要产品、主治功能及对奇力制药收入及利润的贡献情况广西宜众主要业务为向标的公司供应中药提取物，作为标的公司中成药制剂枫蓼肠胃康胶囊和益气复脉胶囊的原材料，主要产品为相关中药干膏。2017年度、2016年度广西宜众单体报表主营业务收入分别为 229.61万元和 269.69万元，净利润分别为-40.37万元和-40.56万元。因广西宜众产品全部销售给奇力制药，在编制合并报表时该部分收入和利润已合并抵消。
（4）广西宜众未持有对标的公司生产经营有较大影响的商标、专利、药品批准文号
广西宜众目前未持有注册商标及专利，持有 1个药品注册批件，批件号为2015R000100，药品名称为丁公藤风湿药酒，剂型为酒剂，但未进行该产品的生产。综上，广西宜众未持有对公司生产经营有较大影响的商标、专利、药品批准文号等。
（5）奇力制药持有的广西宜众52%股权是否包含在评估范围内及其原因，并对是否包含广西宜众52%股权对估值影响的敏感性分析
截至本次评估基准日，奇力制药尚未出售广西宜众52%股权，该股权出售事项属于评估报告出具日前的期后事项，奇力制药持有的广西宜众52%股权为其长期股权投资，包含在本次评估范围内。
在评估过程中，对持有的广西宜众52%股权作为长期股权投资单独评估后加回。鉴于上述股权出售事项已明确转让价格，本次重组资产评估师认为，由标的公司股东所享有的广西宜众52%股权权益价值即为该约定转让价格 113.36万元，故本次评估将广西宜众52%股权评估值取定为 113.36万元。
报告期内广西宜众连续亏损，净资产为负值，不适宜采用收益法进行评估。
若评估时不考虑出售广西宜众52%股权事项，则经资产基础法预评估，奇力制药所持广西宜众52%的股权于评估基准日的价值为 18.05万元。即上述经资产基础法评估的广西宜众52%股权价值与本次评估确定的广西宜众52%股权价值差异为 95.31万元。
5、行业特殊的会计处理政策
奇力制药所处行业为药品制造业，不存在特殊的会计处理政策。
六、奇力制药的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产状况
根据奇力制药的合并财务报表（未经审计），截至2017年12月31日，标的公司资产总额 157,197.58万元，其中：流动资产 84,941.02万元，非流动资产 72,256.56万元。非流动资产中固定资产 35,448.95万元，无形资产 2,863.80万元。标的公司主要资产情况如下：
1、房屋建筑物
（1）已办理产权证房产
截至本预案出具日，奇力制药及其子公司已取得房产证的房产共计3处，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|房地产权证号|座落|规划用途|建筑面积（㎡）|填发日期/登记时间|他项权利|
|1|奇力制药|海口市房权证字第HK197893号|海口市保税区A-11地块|工业厂房|5,558.18|2009.03.20|抵押|
|2|奇力制药|海口市房权证字第HK197894号|海口市保税区A-11地块|办公|5,003.61|2009.03.30|抵押|
|3|奇力制药|海口市房权证字第HK197892号|海口市保税区A-11地块|办公|3,961.80|2009.03.30|抵押|

（2）待办理产权证房产
截至本预案出具日，奇力制药及其子公司待办房产证房产2处，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|用途|座落|规划用途|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|奇力制药|东楼（厂房）|海口市保税区A-11地块|工业厂房|8,724.45|无|
|2|奇力澄迈|办公|澄迈县海南生|办公|4,077.41|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|用途|座落|规划用途|建筑面积（m2）|他项权利|
||||态软件园C地块二期工程C56幢||||

上述第 1处房产于 2013年建成，因建设完成后未及时办理竣工验收，尚未取得房产权证。该房产账面价值约 4,741万元，占标的公司资产总额的比例约为3.0%。
该房产已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等审批文件，完成了环评验收、消防验收等主要工作。目前，标的公司已经开始补办竣工验收工作，完成竣工验收后即可开始办理房产证。
上述第 2处房产为标的公司控股子公司奇力澄迈购买的预售房，房屋预售证为[2016]澄房预字 024号。该预售房产将于买卖合同履行完毕后，正常办理房产证。本房产预计购买价款总额约为 2,963万元，占标的公司资产总额比重约为1.9%。
交易对方韩宇东对上述两处房产已出具兜底承诺如下：
“如上述房产在后续房产证办理过程中或因未及时办理房产证导致公司受到相关政府部门的行政处罚、上述房产被相关政府部门认定为违规建筑或上述房产在转让、征收时的价格低于本次交易中评估机构对该等房屋评估值，从而给公司或子公司造成的损失，由本人在上述损失发生后十日内以现金形式向公司全额承担补偿责任。”
（3）临时建筑
截至本预案出具日，奇力制药及其子公司临时建筑具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权属人|建设地址|工程项目|底层面积（m2）|建筑面积（m2）|
|奇力制药|药谷工业园1901-3号地块|综合办公楼1幢|2,908.50|4,816.17|
|||药理实验室1幢|473.20|473.20|
|||职工餐厅1幢|711.36|711.36|

以上临时建筑已于2016年12月7日取得海口国家高新技术开发区管理委员会下发的《临时建设工程规划许可证》（海高新规证临建2016-07号）。
2、在建工程
截至本预案出具日，奇力制药及其子公司在建工程共 3处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|工程名称|建设地址|建设内容|建筑面积（m2）|他项权利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|工程名称|建设地址|建设内容|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|奇力制药|海口奇力制药生产基地项目生物工程车间、综合制剂车间|药 谷 工 业 园1901-3号地块|生物工程车间 1栋地上3层|5,059.28|无|
|||||锅炉房1栋地上3层|25,911.76|无|
|2|奇力制药|海口奇力制药生产基地项目原料车间、锅炉房|药 谷 工 业 园1901-3号地块|原料车间1栋4层|4,805.50|无|
|||||锅炉房1栋1层|336.33|无|
|3|奇力制药|海口奇力制药生产基地项目综合仓库|药 谷 工 业 园1901-3号地块|综合仓库1栋4层|13,133.92|无|

以上第1-3处房产已取得《关于奇力制药建设海口奇力制药生产基地项目用地规划设计条件的批复》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等，截至本预案出具日，该等项目尚未竣工验收，尚未开始申请办理房产证。
3、土地使用权
截至本预案出具日，奇力制药及其子公司共有国有土地使用权2处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|土地证号|座落|面积（㎡）|用途|权利期限|土地性质|他项权利|
|1|奇力制药|海口市国用2009第005944号|海口市海口保税区A-11地块|18,960.28|工业用地|2063.09.30|出让|抵押|
|2|奇力制药|海口市国用2014第002269号|海口市秀英区海口高新技术开发区|36,288.29|工业用地|2057.07.03|出让|抵押|

注：海口市秀英区海口高新技术开发区土地使用权抵押所涉债务已清偿并不再续借，目前正在办理解除抵押手续。
4、商标
截至本预案出具日，奇力制药拥有注册商标108项，具体情况如下：
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|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|奇力制药注册商标||||||||

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|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|1|奇力制药||14532687|5|化学药物制剂；人用药；医用化学制剂；药用化学制剂；抗生素；医用药物；生化药品；解热剂；医药制剂；药用胶囊|2015.06.28至2025.06.27|核准|
|2|奇力制药||14532686|5|人用药；化学药物制剂；解热剂；抗生素；药用化学制剂；药用胶囊；医药制剂；医用化学制剂；生化药品；医用药物|2015.06.28至2025.06.27|核准|
|3|奇力制药||14532685|5|医药制剂；医用药物；生化药品；药用化学制剂；药用胶囊；抗生素；医用化学制剂；人用药；化学药物制剂；解热剂|2015.06.28至2025.06.27|核准|
|4|奇力制药||14532684|5|医药制剂；医用药物；生化药品；药用化学制剂；药用胶囊；抗生素；医用化学制剂；人用药；化学药物制剂；解热剂|2015.06.28至2025.06.27|核准|
|5|奇力制药||14532683|5|化学药物制剂；人用药；医用药物；生化药品；解热剂；医用化学制剂；药用胶囊；抗生素；药用化学制剂；医药制剂|2015.06.28至2025.06.27|核准|

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|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|6|奇力制药||13983650|5|人用药；解热剂；药用化学制剂；医药制剂；医用药物；化学药物制剂；抗生素；药用胶囊；医用化学制剂；生化药品|2015.03.07至2025.03.06|核准|
|7|奇力制药||13983641|5|生化药品；药用化学制剂；医药制剂；医用化学制剂；解热剂；化学药物制剂；人用药；药用胶囊；抗生素；医用药物|2015.03.07至2025.03.06|核准|
|8|奇力制药||13335072|5|化学药物制剂；解热剂；抗生素；人用药；生化药品；药用化学制剂；药用胶囊；医药制剂；医用化学制剂；医用药物|2015.01.14至2025.01.13|核准|
|9|奇力制药||13335071|5|化学药物制剂；解热剂；抗生素；人用药；生化药品；药用化学制剂；药用胶囊；医药制剂；医用化学制剂；医用药物|2015.01.14至2025.01.13|核准|
|10|奇力制药||13335070|5|化学药物制剂；解热剂；抗生素；人用药；生化药品；药用化学制剂；药用胶囊；医药制剂；医用化学制剂；医用药物|2015.01.14至2025.01.13|核准|

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|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|11|奇力制药||8984217|5|补药（药）；片剂；人用药；生化药品；医药制剂；医用营养品；原料药；针剂；镇静剂；中药成药|2012.01.07至2022.01.06|核准|
|12|奇力制药||5171238|5|针剂；镇静剂；医用生物制剂；医用营养饮料；中药成药；原料药；补药（药）；片剂；医药制剂；人用药|2009.06.14至2019.06.13|核准|
|13|奇力制药||5062268|5|针剂；镇静剂；医用生物制剂；医用营养饮料；中药成药；原料药；补药（药）；片剂；医药制剂；人用药|2009.05.14至2019.05.13|核准|
|14|奇力制药||5025259|5|针剂；镇静剂；医用生物制剂；医用营养饮料；中药成药；原料药；补药（药）；片剂；医药制剂；人用药|2009.04.28至2019.04.27|核准|
|15|奇力制药||5002216|5|针剂；镇静剂；医用生物制剂；医用营养饮料；中药成药；原料药；补药（药）；片剂；医药制剂；人用药|2009.04.21至2019.04.20|核准|

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|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|16|奇力制药||4969568|5|针剂；镇静剂；医用生物制剂；医用营养饮料；中药成药；原料药；补药（药）；片剂；医药制剂；人用药|2009.04.14至2019.04.13|核准|
|17|奇力制药||4969567|5|针剂；镇静剂；医用生物制剂；医用营养饮料；中药成药；原料药；补药（药）；片剂；医药制剂；人用药|2009.04.14至2019.04.13|核准|
|18|奇力制药||4950884|5|针剂；镇静剂；医用生物制剂；医用营养饮料；中药成药；原料药；补药（药）；片剂；医药制剂；人用药|2009.03.14至2019.03.13|核准|
|19|奇力制药||4941652|5|针剂；镇静剂；医用生物制剂；医用营养饮料；中药成药；原料药；补药（药）；片剂；医药制剂；人用药|2009.03.14至2019.03.13|核准|
|20|奇力制药||4879936|5|针剂；镇静剂；医用生物制剂；医用营养饮料；中药成药；原料药；补药（药）；片剂；医药制剂；人用药|2009.01.28至2019.01.27|核准|

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|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|21|奇力制药||4789026|5|针剂；镇静剂；医用生物制剂；医用营养饮料；中药成药；原料药；补药（药）；片剂；医药制剂；人用药|2009.02.14至2019.02.13|核准|
|22|奇力制药||4789025|5|针剂；镇静剂；医用生物制剂；医用营养饮料；中药成药；原料药；补药（药）；片剂；医药制剂；人用药|2009.02.14至2019.02.13|核准|
|23|奇力制药||4727165|5|针剂；镇静剂；医用生物制剂；医用营养饮料；中药成药；原料药；补药（药）；片剂；医药制剂；人用药|2008.11.28至2018.11.27|核准|
|24|奇力制药||4692169|5|人用药；药用胶囊；医药制剂；药物饮料；药用化学制剂；医用化学制剂；原料药；消毒剂；药酒；眼药水|2008.11.07至2018.11.06|核准|
|25|奇力制药||4672676|5|针剂；镇静剂；医用生物制剂；医用营养饮料；中药成药；原料药；补药（药）；片剂；医药制剂；人用药|2008.10.07至2018.10.06|核准|

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|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|26|奇力制药||4558439|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2008.06.28至2018.06.27|核准|
|27|奇力制药||4495442|5|麻醉剂（麻醉药）；人用药；针剂；镇静剂；医用生物制剂；医用葡萄糖；片剂；水剂；血清；疫苗|2018.04.14至2028.04.13|核准|
|28|奇力制药||4444002|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2018.04.21至2028.04.20|核准|
|29|奇力制药||4393697|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2018.02.21至2028.02.20|核准|
|30|奇力制药||4303567|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2017.10.14至2027.10.13|核准|

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|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|31|奇力制药||4303566|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2017.10.14至2027.10.13|核准|
|32|奇力制药||4303565|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2017.10.14至2027.10.13|核准|
|33|奇力制药||4302334|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2017.12.14至2027.12.13|核准|
|34|奇力制药||4274733|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2017.10.28至2027.10.27|核准|
|35|奇力制药||4274732|5|补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；人用药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2017.09.21至2027.09.20|核准|

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|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|36|奇力制药||4274731|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2017.09.21至2027.09.20|核准|
|37|奇力制药||4274730|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2017.09.21.至2027.09.20|核准|
|38|奇力制药||4274593|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2017.09.21至2027.09.20|核准|
|39|奇力制药||4274592|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2017.09.21至2027.09.20|核准|
|40|奇力制药||4274590|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2017.09.21至2027.09.20|核准|

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|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|41|奇力制药||4252920|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2017.10.14至2027.10.13|核准|
|42|奇力制药||4252919|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2017.10.14至2027.10.13|核准|
|43|奇力制药||4252918|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2017.10.14至2027.10.13|核准|
|44|奇力制药||4252915|5|人用药；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂|2017.12.14至2027.12.13|核准|
|45|奇力制药||4241627|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2017.10.14至2027.10.13|核准|

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|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|46|奇力制药||4185050|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2017.05.21至2027.05.20|核准|
|47|奇力制药||4185049|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2017.08.28至2027.08.27|核准|
|48|奇力制药||4069924|5|人用药；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；水剂；补药（药）；胶丸；药物胶囊；医用营养品|2017.02.07至2027.02.06|核准|
|49|奇力制药||4050709|5|人用药；中药成药；针剂；片剂；消毒剂；生化药品；药茶；医用营养品；医用营养饮料；医用营养食物|2016.12.28至2026.12.27|核准|
|50|奇力制药||3981323|5|人用药；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；水剂；生化药品；药物胶囊；医用诊断制剂；原料药|2016.11.14至2026.11.13|核准|
|51|奇力制药||3981321|5|水剂；生化药品；药物胶囊；医用诊断制剂；原料药；人用药；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药|2016.11.14至2026.11.13|核准|

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|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|52|奇力制药||3981320|5|人用药；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；水剂；生化药品；药物胶囊；医用诊断制剂；原料药|2016.11.14至2026.11.13|核准|
|53|奇力制药||3981319|5|人用药；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；水剂；生化药品；药物胶囊；医用诊断制剂；原料药|2016.11.14至2026.11.13|核准|
|54|奇力制药||3974412|5|麻醉剂（麻醉药）；人用药；针剂；镇静剂；医用生物制剂；医用葡萄糖；片剂；水剂；血清；疫苗|2009.01.21至2019.01.20|核准|
|55|奇力制药||3963635|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2017.04.21至2027.04.20|核准|
|56|奇力制药||3963634|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2016.09.07至2026.09.06|核准|
|57|奇力制药||3956899|5|人用药；|2017.02.07至2027.02.06|核准|

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|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|58|奇力制药||3931594|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2016.08.28至2026.08.27|核准|
|59|奇力制药||3931593|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2016.08.28至2026.08.27|核准|
|60|奇力制药||3797449|5|人用药；医用生物制剂；针剂；医药制剂；药物饮料；中药成药；片剂；王浆（医用）；医用营养饮料；补药（药）|2016.03.07至2026.03.06|核准|
|61|奇力制药||3797448|5|人用药；医用生物制剂；针剂；医药制剂；药物饮料；中药成药；片剂；王浆（医用）；医用营养饮料；补药（药）|2016.03.07至2026.03.06|核准|
|62|奇力制药||3723716|5|人用药；药物饮料；王浆（医用）；医用生物制剂；中药成药；医用营养饮料；针剂；片剂；补药（药）；药制剂|2016.02.14至2026.02.13|核准|

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|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|63|奇力制药||3571976|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2015.06.14至2025.06.13|核准|
|64|奇力制药||3571975|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2015.06.14至2025.06.13|核准|
|65|奇力制药||3558084|5|人用药；补药（药）；针剂；片剂；中药成药；原料药；医用生物制剂；医药制剂；医用营养饮料；医用营养品|2015.08.07至2025.08.06|核准|
|66|奇力制药||3501044|5|人用药；药物饮料；王浆（医用）；医用生物制剂；中药成药；医用营养饮料；针剂；片剂；补药（药）；药制剂|2015.01.14至2025.01.13|核准|
|67|奇力制药||3501042|5|人用药；药物饮料；王浆（医用）；医用生物制剂；中药成药；医用营养饮料；针剂；片剂；补药（药）；药制剂|2015.03.28至2025.03.27|核准|

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|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|68|奇力制药||3501041|5|人用药；药物饮料；王浆（医用）；医用生物制剂；中药成药；医用营养饮料；针剂；片剂；补药（药）；药制剂|2015.01.14至2025.01.13|核准|
|69|奇力制药||3501040|5|人用药；药物饮料；王浆（医用）；医用生物制剂；中药成药；医用营养饮料；针剂；片剂；补药（药）；药制剂|2015.01.14至2025.01.13|核准|
|70|奇力制药||3501039|5|人用药；药物饮料；王浆（医用）；医用生物制剂；中药成药；医用营养饮料；针剂；片剂；补药（药）；药制剂|2015.01.14至2025.01.13|核准|
|71|奇力制药||3356261|5|人用药；医药制剂；药用胶囊；维生素制剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物饮料|2014.05.28至2024.05.27|核准|
|72|奇力制药||2024589|5|人用药；各种针剂；片剂；中药成药；各种丸；散；药用胶囊；化学药物制剂；原料药；医用生物制剂|2014.09.14至2024.09.13|核准|

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|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|73|奇力制药||1620500|5|人用药；各种针剂；片剂；中药成药；各种丸；散；药用胶囊；化学药物制剂；原料药；医用生物制剂|2011.08.21至2021.08.20|核准|
|74|奇力制药||1620498|5|人用药；各种针剂；片剂；中药成药；各种丸；散；药用胶囊；化学药物制剂；原料药；医用生物制剂|2011.08.21至2021.08.20|核准|
|75|奇力制药||1620497|5|中药成药；各种丸；散；药用胶囊；化学药物制剂；原料药；医用生物制剂；人用药；各种针剂；片剂|2011.08.21至2021.08.20|核准|
|76|奇力制药||1620496|5|中药成药；各种丸；散；药用胶囊；化学药物制剂；原料药；医用生物制剂；人用药；各种针剂；片剂|2011.08.21至2021.08.20|核准|
|77|奇力制药||1620495|5|中药成药；各种丸；散；药用胶囊；化学药物制剂；原料药；医用生物制剂；人用药；各种针剂；片剂|2011.08.21至2021.08.20|核准|
|78|奇力制药||1620493|5|中药成药；各种丸；散；药用胶囊；化学药物制剂；原料药；医用生物制剂；人用药；各种针剂；片剂|2011.08.21至2021.08.20|核准|

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|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|79|奇力制药||1347757|5|针剂；片剂；人用药；胶丸；药物胶囊；散；中药成药|2009.12.28至2019.12.27|核准|
|华拓天涯注册商标||||||||
|1|华拓天涯||20076185|5|抗菌剂；细菌抑制剂；卫生消毒剂；医用药物；杀真菌剂；杀菌剂；医用药膏；消毒剂；膏剂；搽剂|2017.07.14至2027.07.13|核准|
|2|华拓天涯||12978273|5|人用药；细菌抑制剂；医用药物；杀真菌剂；杀菌剂；医用药膏；抗菌剂；卫生消毒剂；消毒剂；医用敷料|2015.01.14至2025.01.13|核准|
|3|华拓天涯||12978088|5|杀真菌剂；杀菌剂；卫生消毒剂；消毒剂；细菌抑制剂；医用药物；医用药膏；医用下体注洗液；抗菌剂；医用敷料|2015.04.07至2025.04.06|核准|
|4|华拓天涯||11036307|5|医药制剂；医用药物；医用药膏；医用生物制剂；药用化学制剂；医用漱口剂；药用洗液；搽剂；护肤药剂；外科敷料|2013.10.14至2023.10.13|核准|
|5|华拓天涯||11036236|5|化学药物制剂；医用药物；针剂；片剂；膏剂；中药成药；胶丸；卫生消毒剂；消毒剂|2013.10.14至2023.10.13|核准|

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|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|6|华拓天涯||9834392|5|卫生消毒剂；消毒剂|2012.12.07至2022.12.06|核准|
|7|华拓天涯||9834220|5|膏剂；化学药物制剂；胶丸；片剂；人用药；卫生消毒剂；消毒剂；医用凝胶；针剂；中药成药|2012.10.14至2022.10.13|核准|
|8|华拓天涯||8751575|5|膏剂；化学药物制剂；胶丸；片剂；人用药；卫生消毒剂；消毒剂；医用凝胶；针剂；中药成药|2011.10.28至2021.10.27|核准|
|9|华拓天涯||8751452|5|膏剂；化学药物制剂；胶丸；片剂；人用药；医用凝胶；针剂；中药成药|2012.02.21至2022.02.20|核准|
|10|华拓天涯||7484911|5|片剂；人用药；水剂；药用胶囊；医用食物营养制剂；医用营养食物；医用营养饮料；针剂|2010.10.28至2020.10.27|核准|
|11|华拓天涯||7484727|5|片剂；人用药；水剂；药用胶囊；医用食物营养制剂；医用营养饮料；原料药；针剂|2010.10.28至2020.10.27|核准|
|12|华拓天涯||7466040|5|净化剂；人用药；杀虫剂；生化药品；兽医用药；水剂；消毒纸巾；牙填料；针剂|2010.12.14至2020.12.13|核准|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|13|华拓天涯||6842607|5|卫生消毒剂；消毒剂|2010.07.07至2020.07.06|核准|
|14|华拓天涯||5213001|5|片剂；胶囊；水剂；针剂；颗粒剂；医用营养食物；人用药|2009.06.28至2019.06.27|核准|
|15|华拓天涯||5088680|5|片剂；胶囊；小水针；大输液；颗粒剂；医用营养食物|2009.05.21至2019.05.20|核准|
|16|华拓天涯||5039262|5|片剂；药用胶囊；水剂；针剂（大输液水针剂）；医用营养食物；药物胶囊（胶囊剂）|2009.04.28至2019.04.27|核准|
|17|华拓天涯||1907098|5|人用药；片剂；各种针剂；原料药；胶丸；中药成药；药用胶囊；医药制剂；药物饮料；补药（药）|2012.10.07至2022.10.06|核准|
|18|华拓天涯||1783624|5|非医用营养液；非医用营养胶囊；螺旋藻（非医用营养品）；糖果；可可制品；面包；八宝饭；米果；冰淇淋|2012.06.07至2022.06.06|核准|
|19|华拓天涯||1755404|5|人用药；片剂；各种针剂；原料药；胶丸；中药成药；补药（药）；药物饮料；药用胶囊；医药制剂|2012.04.28至2022.04.27|核准|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|20|华拓天涯||1730822|5|非医用蜂王浆；非医用营养液；非医用营养胶囊；可可；茶；糖；糖果；糕点；米果；冰淇淋|2012.03.14至2022.03.13|核准|
|21|华拓天涯||1730821|5|非医用蜂王浆；非医用营养液；非医用营养胶囊；可可；茶；糖；糖果；糕点；米果；冰淇淋|2012.03.14至2022.03.13|核准|
|22|华拓天涯||1730820|5|非医用蜂王浆；非医用营养液；非医用营养胶囊；可可；茶；糖；糖果；糕点；米果；冰淇淋|2012.03.14至2022.03.13|核准|
|23|华拓天涯||1730811|5|非医用蜂王浆；非医用营养液；非医用营养胶囊；可可；茶；糖；糖果；糕点；米果；冰淇淋|2012.03.14至2022.03.13|核准|
|24|华拓天涯||1072001|5|非医用营养液|2017.08.07至2027.08.06|核准|
|25|华拓天涯||1008735|5|片剂；胶囊剂；针剂；药用胶囊|2017.05.21至2027.05.20|核准|
|26|华拓天涯||1002831|5|医用营养物品；医用营养食物|2017.05.14至2027.05.13|核准|

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|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|核定使用范围|有效期|法律状态|
|27|华拓天涯||968643|5|片剂；胶囊剂；大输液水针剂；口服液（医用）|2017.03.28至2027.03.27|核准|
|28|华拓天涯||952746|5|医用营养饮料|2017.02.28至2027.02.27|核准|
|29|华拓天涯||546252|5|新药成药；中成药|2011.03.20至2021.03.19|核准|

5、专利
（1）自有专利
截至本预案出具日，奇力制药及其子公司共拥有专利 16项，其中发明专利9项，外观设计专利7项，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利类型|专利名称|专利号/申请号|申请日|法律状态|
|1|奇力制药|发明专利|一种测定rhCNB含量的方法|2015110158995|2015.12.30|专利权维持|
|2|奇力制药|发明专利|重组人钙调磷酸酶B亚基的应用|2015110217353|2015.12.30|专利权维持|
|3|奇力制药|发明专利|用于治疗或预防神经疾病的羟癸基苯醌衍生物|201310001087X|2013.01.01|专利权维持（受让）|
|4|奇力制药|发明专利|固体的磷酸奥司他韦药物组合物|201110037065X|2011.02.12|专利权维持（受赠）|
|5|奇力制药|发明专利|注射用盐酸多西环素的生产工艺|2009101386662|2009.05.12|专利权维持|

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|序号|专利权人|专利类型|专利名称|专利号/申请号|申请日|法律状态|
|6|奇力制药|发明专利|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠复方制剂的生产工艺|2009101384027|2009.04.30|专利权维持|
|7|奇力制药|外观设计|包装盒（注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠1）（外观设计）|2009301846436|2009.04.23|专利权维持|
|8|奇力制药|外观设计|包装盒（注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠2）|2009301846440|2009.04.23|专利权维持|
|9|奇力制药|外观设计|标贴（注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠1）|2009301846455|2009.04.23|专利权维持|
|10|奇力制药|外观设计|标贴（注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠2）|200930184646X|2009.04.23|专利权维持|
|11|奇力制药|外观设计|包装盒（注射用盐酸多西环素）|2009301822709|2009.04.13|专利权维持|
|12|奇力制药|外观设计|包装盒（注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠1）|2009301822713|2009.04.13|专利权维持|
|13|奇力制药|外观设计|包装盒（注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠2）|2009301822728|2009.04.13|专利权维持|

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|序号|专利权人|专利类型|专利名称|专利号/申请号|申请日|法律状态|
|14|华拓天涯|发明专利|一种盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液的制备方法|2013104432974|2013.09.25|专利权维持|
|15|华拓天涯|发明专利|一种九里香提取物的制备方法及该方法得到的九里香提取物及其应用|2013104283414|2013.09.18|专利权维持|
|16|华拓天涯|发明专利|多花野牡丹提取物、制剂，制备方法及其应用|2012101290017|2012.04.27|专利权维持|

（2）获授权使用专利
截至本预案出具日，奇力制药及其子公司共有获授权使用专利2项，具体情况如下：
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|序号|使用权人|专利权人|专利名称|专利号|申请日|专利权状态|授权期限|专利有效期|专利许可方式|授权费总额|支付方式|已支付金额|
|1|奇力制药|上海华拓医药科技发展有限公司|药用磷酸肌酸二钠盐六水合物及其制备方法|200710038838X|2007/03/30|专利权维持|2009-11-24至2027-03-29|2007-03-30至2027-03-30|普通使用许可|0|无偿使用|-|
|2|奇力制药|北京师范大学|含有钙调神经磷酸酶 B亚基的药物组合物|ZL981176429|1998/08/26|专利权维持|2012-09-03至2018-08-26|1998-08-26至2018-08-26|独占实施许可|700万元|分期支付|260万元|

两项授权使用专利具体情况如下所述：
①“药用磷酸肌酸二钠盐六水合物及其制备方法”专利授权使用情况
根据华拓医药与奇力制药于 2009年 11月 24日签订的《专利许可协议》，该专利许可方式为普通使用许可，许可使用期间为 2009年 11月 24日至 2027年3月29日。该专利技术为许可方与被许可方合作开发，由华拓医药申报专利，免费提供奇力制药使用。当前，该专利许可使用合同正常履行中。
②“含有钙调神经磷酸酶 B亚基的药物组合物”专利授权使用情况
根据北京师范大学与奇力制药于 2011年 5月2日签订的《专利实施许可合同》，该专利许可方式为乙方独占实施许可，许可使用期间为 2011年 5月 2日至 2018年 8月 26日。许可使用费为 700万元，由奇力制药按照合同约定分期支付。目前奇力制药已按照合同支付 260万元许可使用费及中介费，该专利许可使用合同正常履行中。
因该项目目前尚在申报《药物临床试验批件》，根据公司会计政策，该项目尚处于研究阶段，专利使用费按照会计准则的规定进行费用化处理。
综上，标的公司目前已支付的专利授权使用费已按照公司会计政策及相关会计准则费用化处理。
（二）主要负债状况
截至 2017年 12月 31日，奇力制药负债总额为 92,211.64万元，其中流动负债金额为74,775.78万元，非流动负债金额为 17,435.85万元。
（三）标的公司对外担保情况
截至本预案出具日，奇力制药除对下属子公司进行担保外，不存在其他对外担保。
（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本预案出具日，奇力制药存在1项尚未了结的重大诉讼，具体情况如下：1、本项重大诉讼的起诉情况
2012年4月16日，因技术转让合同纠纷，康力元药业以奇力制药为被告向海口中院提起诉讼，以最高人民法院（2011）民提字第307号生效判决认定的事实，认为奇力制药在取得新药证书和药品生产批文后，未及时通知康力元药业，而是自行生产、销售获利，已经构成违约，请求：（1）判令被告因违约赔偿原告在 2008年至起诉时的部分经济损失 9,000万元；（2）判令被告承担本案的诉讼费。
2、本项重大诉讼涉及的技术转让合同以及该合同涉及的 2008年诉讼情况
（1）本项重大诉讼涉及的技术转让合同
2000年4月、2001年 6月，奇力制药与康力元药业、康力元制药分别签署了技术开发合同，约定由康力元药业、康力制药支付开发费用，委托奇力制药负责研制注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠。
2004年6月 12日，奇力制药与康力元药业、康力元制药签订《关于转让新药注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠的合同》（以下简称“2004年转让合同”），约定奇力制药获得该产品的新药证书及生产批件后将注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠（规格为1.125g/瓶）产品所有权转让给康力元药业、康力元制药，转让价为 300万元，康力元药业、康力元制药付清80%转让款即 240万元后，奇力制药承诺不生产销售本规格产品，转让完成后该规格产品的所有权归康力元药业、康力元制药所有，康力元药业、康力元制药拥有该规格产品的独家生产销售权。
（2）上述技术转让合同 2008年诉讼情况
康力元药业、康力制药以奇力制药为被告于 2008年 2月向海口中院提起诉讼。原告诉称被告违反了 2004年转让合同，在取得注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠（规格为1.125g/瓶）新药证书和生产批件后拒绝向原告办理转让手续并自行生产、销售，请求：（1）判令被告停止违约行为，停止生产和销售注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠（规格为1.125g/瓶），停止与第三方洽谈本规格产品合作、转让事宜；（2）判令被告继续履行合同：依合同规定出具相关手续配合原告（或原告指定的企业）生产和销售；立即办理转让手续，将生产权和销售权交还原告，依合同规定向原告提供该规格产品全套资料（含临床资料）的复印件；依合同规定负责派人指导原告（或者原告指定的企业）连续生产三批合格产品。（以下简称“2008年诉讼”）
2008年 11月 14日，海口中院针对 2008年诉讼作出一审民事判决（2008海中法民三初字第 19号），判决如下：（1）原告康力元药业、康力制药与被告奇力制药签订的《关于转让新药注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠的合同》继续履行，原告付清80%转让款后，奇力制药应停止对上述合同约定规格产品的生产和销售，原告付清全部转让款后，被告应向原告交付上述合同规定的全套资料复印件。（2）被告奇力制药于判决生效后，应配合原告办理委托生产手续，并在获批后将注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠（规格为1.125g/瓶）交原告指定的药品
生产企业生产，同时指导原告指定的药品生产企业连续生产三批合格产品，产品由康力元药业销售。（3）驳回原告的其他诉讼请求。
2011年 3月 15日，海南省高级人民法院针对 2008年诉讼作出二审民事判决（2009琼民二终字第 16号），判决如下：（1）撤销海口中院（2008）海中法民三初字第 19号民事判决；（2）解除康力元药业、康力制药与奇力制药于 2004年 6月 12日签订的《关于转让新药注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠的合同》；（3）奇力制药在本判决生效之日起 10日内向康力元药业返还 50万元及利息，返还康力制药 60万元及利息；（4）奇力制药在本判决生效之日起三个月内向康力元药业、康力制药支付补偿款 1,800万元；（5）驳回奇力制药、康力元药业、康力制药的其他上诉请求。
2011年12月 9日，最高人民法院针对2008年诉讼作出再审民事判决（2011民提字第 307号），判决如下：（1）撤销海南省高级人民法院（2009）琼民二终字第 16号民事判决；（2）维持海口中院（2008）海中法民三初字第 19号民事判决主文第一项、第三项；（3）变更海口市中级人民法院（2008）海中法民三初字第19号民事判决主文第二项为：奇力制药于本判决生效后配合康力元药业、康力制药办理委托生产手续，并在获得有关药监部门批准后，将注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠（规格为1.125g/瓶）交康力元药业、康力制药生产、销售，同时派员指导康力元药业、康力制药连续生产三批合格产品。
2012年5月 3日，海口中院下达（2012）海中法执字第 80号《执行裁定书》及（2012）海中法执字第 80-1号《执行通知书》，根据康力元药业、康力制药申请，裁定变更第三人海南新中正为本案的申请执行人，责令奇力制药向海南新中正履行最高人民法院（2011）民提字第 307号民事判决。
2012年 5月 11日，海口中院作出（2012）海中法执字第 80-1号《执行裁定》，认为 2008年诉讼已全部执行完毕，裁定终结最高人民法院（2011）民提字第 307号民事判决。
（3）2008年诉讼判决后双方合作情况
2012年 6月 28日，海南新中正向奇力制药发出《告知书》，为避免双方损失扩大，经双方友好协商，同意奇力制药恢复1.125g/瓶的注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠的生产，生产药品交给海南新中正授权的海南新通用药业有限公司全国总经销。
自奇力制药恢复生产至今，奇力制药生产的1.125g/瓶的注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠均由海南新通用药业有限公司作为总经销对外销售。
3、本项重大诉讼案件的进展情况
2013年12月18日，海口中院作出（2012）海中法民三初字第112-1号《民事裁定书》，由于双方均提出庭外和解的请求，裁定本案中止审理。
2017年8月7日，奇力制药收到海口中院送达的《传票》，海口中院恢复本案的审理。
2018年6月 6日，海口中院作出（2012）海中法民三初字第 112号《民事判决书》，判决如下：被告奇力制药于判决生效之日起十日内赔偿原告海南康力元药业有限公司、海南通用康力制药有限公司经济损失 3,340.60万元；驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费 491,800元，由原告负担 282,970元，被告负
担208,830元。截至 2018年 6月27日，原、被告双方均未上诉，该项判决已
生效，目前尚未执行完毕。
根据奇力制药的说明以及在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）和全国法院被执行人信息网站（http://zhixing.court.gov.cn）查询的结果，除上述诉讼外，奇力制药及其控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4、本次资产预估过程中对该项赔偿金额影响的考虑情况
2018年6月 6日，海口中院已对预案披露的 2012年未决诉讼（以下简称“本项重大诉讼”、“2012年诉讼”）作出判决，根据《海南省海口市中级人民法院民事判决书》（2012海中法民三初字第 112号），奇力制药应向诉讼对方赔偿经济损失 3,340.60万元并负担 20.88万元案件受理费，截至本问询函回复出具日，该判决已生效。
本次资产预估结合上述已生效判决及标的公司相关会计处理，将生效判决裁定的 3,340.60万元赔偿金作为预计损失。考虑到标的公司已向康力元药业支付 1,800万元赔偿款并于 2012年确认损益，其余 1,540.60万元于 2012年计提预计负债，本次资产预估时将该已计提尚未支付的 1,540.60万元预计负债于评估基准日从预估值中全额扣除。因此，本次预评估已按该项诉讼赔偿金额之全额考虑对预估值的影响。
5、就该项赔偿计提预计负债的情况及会计处理的合理性
2011年，根据 2011年 3月 15日海南省高级人民法院作出的二审民事判决（2009琼民二终字第 16号），标的公司向康力元药业支付了 1,800万元赔偿。
2012年4月 16日，诉讼对方根据最高人民法院（2011）民提字第 307号再审生效判决认定的事实提起诉讼，要求奇力制药赔偿 9,000万元。标的公司管理层结合诉讼律师的法律意见及与诉讼对方的调解沟通情况，认为该诉讼败诉可能性较大，从谨慎性角度出发于 2012年将上述诉讼请求金额全额计入损益及确认为预计负债。
2018年 6月 6日，海口中院作出（2012）海中法民三初字第 112号判决，奇力制药应向诉讼对方赔偿经济损失3,340.60万元并负担20.88万元案件受理费，截至本问询函回复出具日，该判决已生效。2018年 6月，标的公司根据上述已生效判决确定的赔偿结果，对原预计负债进行追溯调整，调整后的会计处理如下：先期已支付的 1,800万元赔偿款于 2012年诉讼发生年份计入损益，根据诉讼判决结果确定的剩余需支付的 1,540.60万元于 2012年计提预计负债，并将与原预计负债差额追溯调整年初所有者权益。
上述会计处理符合《企业会计准则》中谨慎性的基本原则及预计负债的处理原则，会计处理合理。
6、相关诉讼对公司头孢哌酮钠他唑巴坦钠相关产品生产及销售的具体影响（1）本次诉讼标的不涉及标的公司未来生产经营
根据原告提出的诉讼请求，本诉讼事项仅涉及 2008年至 2012年 4月期间奇力制药生产注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠（1.125g/瓶规格）所得之赔偿问题，不涉及标的公司当前及未来生产经营。2018年 6月 6日，海口中院已对本诉讼作出（2012）海中法民三初字第 112号判决，双方均未上诉，该判决已生效。
（2）2012年以来，奇力制药与对方保持稳定合作关系
2012年 6月 28日，海南新中正（经 2008年诉讼两原告申请，海口中院于 2012年5月 3日作出（2012）海中法执字第 80号执行裁定，变更海南新中正为 2011民提字第 307号判决的申请执行人）向奇力制药发出《告知书》，为避免双方损失扩大，经双方友好协商，同意奇力制药恢复1.125g/瓶的注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠的生产，生产药品交给海南新中正指定的海南新通用药业有限公司全国总经销。自 2012年奇力制药恢复生产至今，双方一直按照《告知书》确
认的合作模式进行生产和销售，双方合作稳定，本诉讼事项判决结果预计不会影响上述合作模式。
（3）涉诉产品营收占比相对较小
2016年及 2017年，奇力制药注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠（1.125g/瓶规格）的收入金额分别为 3,397.58万元和 9,874.91万元，占营业收入比重仅为3.68%和8.22%，营业收入占比较低，即使双方未来合作关系发生不利变化，也不会对奇力制药正常生产经营产生重大影响。
7、交易对手方相关兜底承诺
交易对方东控健康对后续该项诉讼给公司带来的实际损失高于此次评估中对该项赔偿金额假设的情形已进行兜底性承诺如下：
“2012年4月 16日，因技术转让合同纠纷，海南康力元药业有限公司（以下简称“康力元药业”）向海口市中级人民法院（以下简称“海口中院”）提起诉讼，以最高人民法院（2011）民提字第 307号生效判决认定的事实为依据，主张海口奇力制药股份有限公司（以下简称“奇力制药”或“公司”）违约，要求奇力制药赔偿康力元药业在 2008年至起诉时的部分经济损失 9,000万元。海南海药股份有限公司拟以现金形式购买海口奇力制药股份有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。为保证本次交易顺利进行，澄迈东控健康科技合伙企业（有限合伙）承诺如下：
若最高人民法院（2011）民提字第 307号生效判决认定的相关事实导致的诉讼涉及纠纷给公司带来的实际损失高于 9,000万元的，对于超出部分，澄迈东控健康科技合伙企业（有限合伙）将在上述损失发生后十日内以现金形式向公司全额承担补偿责任。
若本次交易未能完成的，本承诺自动失效。”
8、财务顾问及法律顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至核查意见出具日，海口中院已对本诉讼作出（2012）海中法民三初字第 112号判决，双方均未上诉，该判决已生效。
标的公司已按该诉讼已生效判决裁定的赔偿金全额确认损失及计提预计负债，本次重大资产重组资产预估时将剩余已计提但尚未支付的1,540.60万元预计负债于评估基准日全额扣除，本次交易资产预估已充分考虑了该项诉讼对标的公司估值的影响；2012年 6月以来标的公司与对方的合作关系稳定，本次诉讼标
的不涉及标的公司未来生产经营；涉诉产品营业收入规模占比相对较小。本次重大资产购买交易对方澄迈东控健康科技合伙企业（有限合伙）对后续该项诉讼给标的公司带来的实际损失高于此次评估中对该项赔偿金额假设的情形已进行兜底性承诺。综上，该诉讼事项不构成公司本次重组实质性障碍。
法律顾问将在重组报告书披露阶段就诉讼事项对本次交易合规性的影响进行核查并发表意见。
七、奇力制药主营业务情况
（一）主营业务概况
奇力制药从事药品生产及销售，主要产品为各类化学制剂及中成药，包括粉针剂、注射剂、片剂、胶囊剂及颗粒剂等多种剂型，已初步形成抗感染类药品、心血管系统用药、消化系统用药的产品群。奇力制药产品销售范围已覆盖广东、海南、河北、辽宁、浙江、安徽、黑龙江、江苏等全国多个省份及城市。
报告期内，奇力制药主营业务未发生重大变化。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司所处行业属于医药行业中的制药企业，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），奇力制药属于“医药制造业”（代码C27）。
1、行业主管部门
医药行业相关的主管部门及其主要监管职能如下：
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|国家部门|主要监管职能|
|国家药品监督管理局|负责药品、化妆品、医疗器械的注册并实施监督管理|
|国家卫生健康委员会|拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急，负责计划生育管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等|
|国家生态环境部|拟订并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督察等|
|国家人力资源和社会保障部|统筹建立覆盖城乡的社会保障体系；拟定医疗保险的规则和政策，参与编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》|
|国家医疗保障局|拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并组织实施，监督管理相关医疗保障基金，完善国家异地就医管理和费用结算平台，组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施，监督管理纳入医保支出范围内的医疗服务行为和医疗费用等。|

2、主要法律法规
药品的生产与销售直接关系到生命健康。我国在药品的生产、销售等方面制定了一系列严格的法律、法规及行业标准，以加大对药品行业的监管，加强医药企业的质量管理，确保用药安全。主要法规如下：
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|法律法规名称|发布单位|施行日期|
|《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》|国家药监局|2000.01|
|《药品经营质量管理规范》（2016年修订）|国家药监局|2016.07|
|《中华人民共和国药品管理法》（2015年修订）|全国人民代表大会常务委员会|2015.04|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2016年修订）|国务院|2016.02|
|《药品经营质量管理规范认证管理办法》|国家药监局|2003.04|
|《药物临床试验质量管理规范》（GCP）|国家药监局|2003.09|
|《药物非临床研究质量管理规范》（GCP）|国家药监局|2017.09|
|《药品经营许可证管理办法》（2017年修订）|国家药监局|2017.11|
|《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》|国家药监局|2004.06|
|《药品生产监督管理办法》（2017年修订）|国家药监局|2017.11|
|《药品说明书和标签管理规定》|国家药监局|2006.06|
|《药品流通监督管理办法》|国家药监局|2007.05|
|《药品注册管理办法》|国家药监局|2007.10|
|《药品召回管理办法》|国家药监局|2007.12|
|《新药注册特殊审批管理规定》|国家药监局|2009.01|
|《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》|卫生部、国务院、国家发改委等6部门|2009.01|
|《关于加强基本药物质量监督管理的规定》|国家药监局|2009.09|
|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|国家药监局|2011.03|
|《药品生产质量管理规范认证管理办法》|国家药监局|2011.08|
|《药品进口管理办法》（2012年修订）|卫生部、海关总署|2012.08|
|《国家基本药物目录》（2012年版）|卫生部|2013.05|
|《国家基本药物目录管理办法》|卫计委等九部门|2015.02|
|《关于印发推进药品价格改革意见的通知》|国家发改委、国家卫计委、国家药监局等7部门|2015.04|
|《中华人民共和国药典（2015年版）》|国家药监局|2015.12|
|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2017年版）|人力资源和社会保障部|2017.02|

上述法规的核心内容如下：
（1）生产和经营许可证管理
根据《中华人民共和国药品管理法》规定：在我国开办药品生产企业，须经
企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生
产许可证》，无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，无《药品经营许可证》的，不得经营药品。
（2）药品质量管理
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，药品生产企业或经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》（GMP）或《药品经营质量管理规范》（GSP）组织生产、开展经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要求进行认证。2011年 1月，卫生部（现国家卫生健康委员会）发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）。新版GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。
（3）药品研发注册管理
药品生产企业进行药品研发时，按照《中华人民共和国药品管理法》规定，新药在临床实验前需按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准，取得《药物临床实验批件》后才能进行临床试验。
临床试验分为I期、II期、III期、IV期四个阶段。I期临床试验对药物进行初步临床药理学及人体安全性评价试验；II期临床试验对药物的有效性和安全性进行初步评价；III期临床试验的目的是进一步验证药物的有效性和安全性，评价药品利益与风险关系。完成 III期临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准颁发《新药证书》。药品上市后，通过IV期临床试验在更大使用范围内重新评价药品对大多数病人的疗效和耐受性，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等；国际上 IV期临床试验的另一主要作用是拓宽药品适应症的范围。
根据《药品注册管理办法》规定，药品生产企业还需取得国务院药品监督管理部门颁发的《药品注册批件》。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（4）药品标准管理
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。
（5）药品定价管理
我国医疗机构主要参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购，药品集中采购工作主要以省、自治区、直辖市为单位组织开展。属于政府定价范围的药品，中标零售价格不得超过价格主管部门制定公布的最高零售价格。
2015年 5月 4日，国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部、工业和信息化部、财政部、商务部、国家药监局联合印发了《推进药品价格改革的意见》，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中：（一）医保基金支付的药品，通过制定医保支付标准探索引导药品价格合理形成的机制；（二）专利药品、独家生产药品，通过建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；（三）医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格。其他原来实行市场调节价的药品，继续由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
（5）处方药和非处方药（OTC）分类管理
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。目前，我国的处方药主要通过医院销售给患者。
3、行业发展规划及产业政策
国家制定了一系列的扶持政策以鼓励医药产业的发展，近年来国家发布的主要相关产业政策如下：
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|实施年份|主要政策|政策要点|

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|实施年份|主要政策|政策要点|
|2013|《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》|纠正了基药招标中唯低价取的导向，遵循质量优先、价格合理的原则。“双信封”评价办法更加重视药品质量，在商务标评审中，对竞标价格明显偏低的药品进行综合评估，避免恶性竞争。优先采购达到国际水平的仿制药，激励企业提高基本药物质量|
|2013|《关于做好 2012 年版<国家基本药物目录>实施工作的通知》，《国家基本药物目录（2012年版）》|原卫生部发布的《国家基本药物目录》（2012年版）（卫生部令第93号），自2013年5月1日起施行。2012年版国家基本药物目录药品品种扩容，从2009版时的307种增至520种，其中化学药品和生物制品317种，中成药203种，补充抗肿瘤和血液病用药，并扩大了精神类疾病治疗药物的种类，充实了儿童专用药品|
|2014|《关于印发深化医药卫生体制改革 2014 年重点工作任务的通知》|强调深化医药卫生体制改革，包括公立医院改革、推进社会办医、推进全民医保体系建设、深化基层医疗卫生机构综合改革等具体工作|
|2014|《国家卫生和计划生育委员会办公厅关于做好常用低价药品采购管理工作的通知》|强调做好常用低价药品供应保障工作，完善药品集中采购政策。以省（区、市）为单位的药品集中采购，遵循质量优先、价格合理的原则，发挥集中批量采购优势，增强医疗机构在药品采购中的参与度|
|2015|《关于印发推进药品价格改革意见的通知》|自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成|
|2015|《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》|以药品集中采购为手段，加快公立医院改革，规范药品流通秩序，建立健全以基本药物制度为基础的药品供应保障体系|
|2015|《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》|自2015年7月22日起，所有已申报并在总局待审的药品注册申请人，均须按照《药物临床试验质量管理规范》等相关要求，对已申报生产或进口的待审药品注册申请药物临床试验情况开展自查|
|2015|《关于对国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录中部分药品进行调整规范的通知（2015）》|对《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009 年版）》进行调整和规范，如对已经更名的药物进行更新|
|2015|《关于药品注册审评审批若干政策的公告》|为提高药品审评审批质量和效率，实行包括提高仿制药审批标准、规范改良型新药的审评审批、优化临床试验申请的审评审批、实行同品种集中审评、加快临床急需等药品的审批等药品注册审评审批政策|
|2016|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|推进健康中国建设，鼓励研究和创制新药。全面深化医药卫生体制改革，推行药品经营企业分级分类管理|

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|实施年份|主要政策|政策要点|
|2016|《医药工业发展规划指南》|增强产业创新能力，提高质量安全水平，提升供应保障能力，推动绿色改造升级，推进两化深度融合，优化产业组织结构，提高国际化发展水平，拓展新领域发展新业态。紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，重点发展针对恶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病、精神性疾病、神经退行性疾病、自身免疫性疾病、耐药菌感染、病毒感染等疾病的创新药物，特别是采用新靶点、新作用机制的新药|
|2016|《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》|提出要全面推进公立医院药品集中采购。文中要求“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格”|
|2016|《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》|对开展仿制药质量和疗效一致性评价工作提出以下意见：1、明确评价对象和时限，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册；2、确定参比制剂遴选原则，参比制剂原则上首选原研药品，也可以选用国际公认的同种药品；3、合理选用评价方法，药品生产企业原则上应采用体内生物等效性试验的方法进行一致性评价；4、落实企业主体责任；5、加强对一致性评价工作的管理；6、鼓励企业开展一致性评价工作等|
|2016|《药品上市许可持有人制度试点方案》|在北京、天津等 10 个省市开展药品上市许可持有人制度试点。试点行政区域内的药品研发机构或者科研人员可以作为药品注册申请人，提交药物临床试验申请、药品上市申请，申请人取得药品上市许可及药品批准文号的，可以成为药品上市许可持有人。试点药品范围包括：本方案实施后批准上市的新药，按与原研药品质量和疗效一致的新标准批准上市的仿制药，本方案实施前已批准上市的部分药品|

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|实施年份|主要政策|政策要点|
|2016|《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》|提出要运用典型经验，推动医改向纵深发展：1.加强党委和政府对医改工作的领导；2.建立健全工作推进机制；3.按照腾空间、调结构、保衔接的基本路径逐步理顺医疗服务价格；4．落实公立医院药品分类采购；5.公立医院药品采购逐步实行“两票制”；6.规范诊疗行为；.落实政府投入责任；8.加强医保经办管理职能；9.全面推进支付方式改革；10.创新基本医保经办服务模式；11.理顺政府办医体制。各地要因地制宜，探索有效的组织形式，统筹履行政府办医职责；12.落实公立医院运营管理自主权；13.实施公立医院绩效考核；14.加强公立医院精细化管理；15.建立灵活用人机制；16.推进薪酬制度改革；17.推进家庭医生签约服务；18.组建医疗联合体；19.发挥中医药服务优势；20.健全分级诊疗配套政策；21.加强健康信息基础设施建设；22.大力推进便民惠民服务；23.提升社会办医发展水平；24.加强规范管理|
|2017|《深化医药卫生体制改革 2017 年重点工作任务》|将 2017 年深化医药卫生体制改革分为需要制订的政策文件和推动落实的重点工作两部分。需要制订的政策文件主要包括加强医疗卫生行业综合监管、建立现代医院管理制度、加强医疗联合体建设、改革完善短缺药品供应保障机制等方面的 14 个指导性文件。重点工作为 56项，主要是围绕分级诊疗、公立医院改革、全民医保、药品供应保障、综合监管等制度建设提出了具体任务|
|2017|《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》|明确界定了“两票制”，在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”，即药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。规定了“两票制”的实施范围，要求各地、各部门和公立医疗机构等要充分认识推行“两票制”重要的意义，严格执行药品购销票据管理规定|
|2016|《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》|提出要推行药品购销“两票制”。要求综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到 2018 年在全国推开。同时要求药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货款相一致，随货同行单与药品同行。提出企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证，积极推行药品购销票据管理规范化、电子化|
|2017|《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》|对药品生产、流通、使用三个环节有针对性的提出了改革意见，涉及药品质量、一致性评价、药品上市持有人制度、医保控费、医药分家等各个方面，对促进医药产业转型升级具有重要意义，体现了国家从全流程、顶层设计方面对创新药研发的支持，是推行药品购销“两票制”在全国推开强有力的保障。|
|2017|《仿制药质量和疗效一致性评价品种分类指导意见》|分类了原研进口上市品种，原研企业在中国境内生产上市的品种，进口仿制品种，国内仿制品种，改规格、改剂型、改盐基的仿制品种和国内特有品种六大品种，并对六大品种在一致性评价工作开展上作出了具体的指导。|

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|实施年份|主要政策|政策要点|
|2017|《“十三五”国家药品安全规划》|对“十三五”期间国家药品安全发展目标、主要任务作了明确规划，具体内容如下：项目主要内容主要目标到2020年，药品质量安全水平、药品安全治理能力、医药产业发展水平和人民群众满意度明显提升重点任务①加快推进仿制药质量和疗效一致性评价；②深化药品医疗器械审评审批制度改革；④健全法规标准体系；⑤加强全过程监管；⑥全面加强能力建设|

（三）主要产品或服务的用途
截至本预案出具日，奇力制药拥有 107个药品品种合计216个药品生产批准文号。根据相关公开数据，奇力制药 2017年度纳入国家级《医保药品目录》（2017年版）的药品合计72个品种，涉及品规152个，纳入省级《医保药品目录》（2017年版）的药品合计23个品种，涉及品规49个，产品品种丰富，规格全面。
奇力制药产品覆盖粉针剂、注射剂、片剂、胶囊剂及颗粒剂等多种剂型。按照治疗领域划分，主要包括以特色抗生素为主的抗感染类药品、心血管系统用药及消化系统用药三大板块。其中抗感染类药品主要包括注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠、注射用阿莫西林钠克拉维酸钾、注射用盐酸多西环素、注射用单磷酸阿糖腺苷、盐酸左氧氟沙星胶囊及注射用头孢曲松钠等；心血管系统用药主要包括注射用磷酸肌酸钠、益气复脉胶囊、注射用乙酰谷酰胺、银杏叶片及注射用果糖二磷酸钠等，消化系统用药主要包括枫蓼肠胃康胶囊及庆大霉素普鲁卡因维B12胶囊等。
奇力制药的核心产品包括用于全身抗感染治疗的复方抗生素注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠、作为细胞保护剂及心血管系统用药的注射用磷酸肌酸钠，奇力制药是注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠国内独家生产厂商，同时也是磷酸肌酸钠和注射用头孢哌酮钠他唑巴坦的主要生产厂商之一，核心产品市场竞争力较强。
奇力制药产品目录见本章“七、奇力制药主营业务情况/（七）主要经营资质/6、药品（再）注册批件”。
（四）主要产品生产工艺流程
根据生产工艺的不同，奇力制药主要产品可分为粉针剂、注射剂、片剂、胶
囊剂及颗粒剂五种剂型。
1、粉针剂生产工艺流程
①普通粉针剂工艺流程图
②无菌粉针剂（青霉素）工艺流程图
2、注射剂生产工艺流程
①小容量注射剂（灭菌注射用水）工艺流程图
②大容量注射剂工艺流程图
3、片剂生产工艺流程
4、胶囊剂生产工艺流程
5、颗粒剂生产工艺流程
（五）主要业务模式
1、采购模式
奇力制药由生产供应部统一负责对外采购工作，采取“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况及原材料市场情况，制定原材料的采购计划，保证物料及时供应；严格要求供货质量，提高采购工作效率，满足经营需要。生产供应部根据历年业务往来情况，建立供应商档案，逐步形成合格供应商名单。
（1）物料采购管理及基本流程
奇力制药制定了符合新版GMP认证要求的一系列物料采购及管理规程文件，涵盖物料采购供应管理、物料验收及仓贮、物料发放、物料信息管理以及特殊要求的物料仓贮和发放等各个方面。标的公司生产供应部及其他相关工作人员严格按照该等制度执行采购相关活动。物料采购须由销售部提出销售计划，生产供应部按计划安排生产，财务部安排资金，生产供应部根据生产计划、库存情况及原材料市场情况做出详细采购计划，经每月一次的产、供、销办公会通过，总经理审批后方可采购。如因销售、生产或资金原因临时变动，应立即进行相应调整并
报总经理批准后执行。物料采购必须签署内容完备的采购合同，以保证物料的质量与安全。采购人员必须对物料质量进行跟踪，不合格物料及时报告并负责换货或退货，或按不合格物料处理程序处理。特殊药品（物料）必须凭批件到指定厂商采购，并按SOP-04000019《特殊药品（咖啡因）验收、贮存、发放标准操作规程》执行。
（2）供应商质量审计管理制度
奇力制药遵循GMP的要求进行原材料的采购，建立并严格执行供应商质量审计管理制度，物料供应商的确定及变更应当进行质量评估，并经质监部批准后方可采购。质监部对所有生产用物料的供应商进行质量评估时，需会同生产供应部等有关部门对主要物料供应商（尤其是生产商）的质量体系进行现场质量审计，并对质量评估不符合要求的供应商行使否决权。主要物料的确定应当综合考虑企业所生产的药品质量风险、物料用量以及物料对药品质量的影响程度等因素。质监部有专人负责物料供应商质量评估和现场质量审计，分发经批准的合格供应商名单并及时更新。首次供货的供应商应提供样品小批量试生产，明确生产批量、生产工艺、产品质量标准、稳定性考察方案，并进行质量检验和稳定性考察。未经审计批准通过的供应商，不得用于生产用物料的供应，其物料只能少量试用，不能批量采购。改变物料供应商，应当对新的供应商进行质量评估；改变主要物料供应商的，还需要对产品进行相关的验证及稳定性考察。
2、生产模式
奇力制药生产采取“以销定产”的模式，以市场和客户需求为依据，生产部根据市场变化及销售部门的要求，兼顾设备生产能力、在产品、成品库存数量、上期生产的执行情况、成本费用等因素，制定有可靠依据的生产计划，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程进行严格的监督管理。公司以保证产品质量及产品的安全性、有效性为目的，严格按照GMP的要求组织生产，质量部对生产全过程进行质量监督，对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。
（1）基本生产流程及质量控制措施
奇力制药按照生产计划组织安排生产，生产计划包括公司计划和车间计划两部分。公司层面，会根据市场及客户需要制定销售计划，以销售计划确定生产计划，并由年度计划分解至月度计划，月初制定产品的生产任务，将生产任务下达
到各相关车间及部门，并在生产过程当中，掌握生产完成情况；对客户提出临时性的订单，根据库存情况，及时组织安排生产。车间层面，各生产车间根据公司下达给车间的生产计划，通过对各班组生产能力的测算，编制出车间各产品具体的生产计划。各车间要围绕计划生产任务，采取措施坚决保证计划的全面和及时完成，并且以报表形式向生产供应部报告生产进度。生产计划由生产部部长审核签发，录入公司 ERP系统，由生产部门向各车间下指令，车间凭批号向原料库领取所需原材料进行生产。
奇力制药已通过国家 GMP认证，生产过程严格执行药品 GMP规范，并制定了《生产管理机构设置与岗位职责》、《生产计划管理制度》、《生产成本控制管理制度》、《物料消耗定额管理制度》等一系列制度规范，加强对生产与质量管理的内部控制。在生产过程奇力制药实行严格的质量把关制度，由质监部和质检部负责生产过程中的质量管理，做好过程管理与分析，并将资料回馈给生产部，发现质量异常应立即处理，追查原因，并予以矫正，防止再次发生，使生产过程能遵循GMP规范要求。奇力制药的每批产品必须经过严格的质量检验，质量检验合格、批生产记录审核合格和批检验记录审核合格后方可放行，只有合格的产品才能最后入库和对外销售。
（2）生产成本管理控制措施
奇力制药严格实施物料消耗定额管理，通过对产品生产过程中物料消耗的控制，了解生产车间产品生产质量、工艺、设备技术水平以及生产管理水平，达到既控制产品质量又提高经济效益的目的。物料消耗定额管理的主要内容包括：1）对原料、辅料、包装材料以及低值易耗品消耗实施定额管理，制定每批次消耗定额标准。生产过程中不得超出消耗定额控制标准，如有超出标准的情况发生应调查原因，制定改进措施并实施；2）每批产品分别核算岗位物料平衡率、合格率以及整批产品合格率、成品率，制定控制标准；3）进行生产能耗控制，合理安排车间生产班次，减少生产能耗浪费，提高能耗利用率；4）控制生产用工费用，加强岗位员工技能培训，积极改进生产工艺，提高员工操作水平和工作效率，降低用工成本；5）明确奖惩制度，将工资与效率挂钩，制定科学合理的计件工资方案，制定节能减排先进奖励方案、产品质量奖励方案、完成生产任务奖等，奖励先进车间、班组与个人，对执行不良的车间、班组与个人则给予适当的处罚。
3、销售模式
报告期内，奇力制药产品主要销售模式为经销模式，经销模式是指公司在指定市场区域甄选一家或数家经销商，通过经销商将产品销售给终端客户的销售模式。在公立医疗机构市场，各级医院通过药品集中招标采购等方式限定药品准入范围，奇力制药负责药品销售市场所在省级区域的政府网上集中采购工作，公司营销中心通过投标、议价等方式获得准入资格，在产品中标后通过招商寻找合适的经销商。
2017年以来，全国各地区陆续开始推行“两票制”，为稳固现有产品市场规模，适用政策调整的要求，奇力制药适时调整营销模式。“两票制”实施之前，奇力制药对产销规模较大的注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠和注射用磷酸肌酸钠等主要产品采取全国总经销模式销售，由奇力制药指定的一家总经销商负责该种药品的全国销售，产品营销推广工作主要由经销商负责，营销中心主要负责公司品牌和产品品牌形象的维护和提升、各销售区域经销商销售情况的及时监控、经销商销售款项催收等工作。对于其他产销规模相对较小的常规药品则以区域经销为主，在各地区选择不同的区域经销商进行销售。
“两票制”实施之后，为适应政策变化，扩大市场占有率，奇力制药调整营销策略。经销商方面，加强区域管理，积极吸收有实力的经销商，与配送效率更高、覆盖范围更广的经销商合作，将产品销售给区域经销商及其以下各级经销商，由其完成对医疗机构的配送。营销推广方面，积极推进专业学术营销，原来由总经销商负责的市场推广、渠道管理工作和相关费用，由公司直接负责。为提高学术推广的专业性，目前奇力制药的营销推广活动主要采取外包模式，即由奇力制药选择专业的推广服务商，由其向各医疗终端开展有针对性的专业化营销推广活动，以求最大化营销推广效果并实现销售费用的合理性控制。
奇力制药成立了营销中心，同时在全国主要省份及城市设立了办事处，营销中心主要负责销售目标的制定及执行、销售渠道建设、客户及合同管理、后勤服务及售后服务。办事处是公司营销分支机构，由营销中心直接管理，主要负责销售及回款任务的执行、产品促销活动的实施、客户关系维护、市场信息搜集与分析、区域内物价备案及招投标等工作。为适应药品采购中逐步推行“两票制”的趋势，在营销体系建设方面，奇力制药积极利用各省集中招标规则的调整时机完善营销体系建设，加强销售队伍建设、区域管理和市场推广力度，继续对核心产
品精耕细作，积极应对医保降价、新药审批迟缓、行业整顿带来的不利影响，继续对原有优势产品继续深挖潜力，积极吸收有实力的经营商和营销骨干，在互利共赢的基础上扩大市场占有率。
报告期内，奇力制药存在少量对医院、药店等终端销售的直销情况，销售总金额较低。
4、盈利模式
奇力制药的主营业务收入来源于其药品销售收入。奇力制药根据与客户签订的销售订单通知仓库部门发货，按照合同约定的交货方式在将产品交付的同时向对方开具发票，客户收货后验收合格或在约定期限内无异议即确认收入。
5、结算模式
采购结算方面，奇力制药充分利用生产厂家、供货商给予的采购信用额度。
生产用主要原料，根据双方签订的购销合同，结算期限一般为货到1-2个月内付清货款。辅料及包装材料的合同结算周期一般为货到3个月内付清货款。对于部分紧急紧缺的原材料，奇力制药会预付货款。
销售结算方面，奇力制药的销售收款方式主要包括电汇及承兑汇票等。奇力制药实施产品及客户分类管理，对不同类别的产品和不同类别、区域的客户实施差异性的销售信用政策。产品差异上，对于市场需求旺盛的药品，主要采取现款销售，生产厂家较多、竞争相对激烈的常规药品则存在一定的信用销售情况，信用期限一般为3个月左右。对于部分长期合作客户或新开拓地区市场客户，考虑客户关系维护及市场开发需要，可提供较长信用期限。
“两票制”开始实施后，由于产品销售价格变动较大，现款销售对客户而言支付压力较大，一般先行收取部分交易保证金，剩余款项根据客户资信水平及合作关系提供一定信用期限。
（六）主营业务经营情况
2016年及 2017年，奇力制药营业收入分别为 92,436.44万元和 120,133.02万元。报告期内奇力制药经营业绩稳中有增，整体经营情况良好。奇力制药在发展过程中不断提升自身的研发、生产、质控和营销水平，企业核心竞争力不断增强。奇力制药产品主要包括以特色抗生素为主的抗感染类用药、心血管用药及消化系统用药三大板块，覆盖粉针剂、注射剂、片剂、胶囊剂及颗粒剂等多种剂型。
其中核心产品注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠和注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠均
获得新药证书，标的公司为注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠国内独家生产厂商，同时也是磷酸肌酸钠和注射用头孢哌酮钠他唑巴坦的主要生产厂商之一，核心产品市场竞争优势明显。其他中成药及化学药，如枫蓼肠胃康胶囊、益气复脉胶囊、注射用阿莫西林钠克拉维酸钾、注射用盐酸多西环素及注射用乙酰谷酰胺等，均在各自细分市场具备一定的市场竞争力。全剂型、多品种的研发生产能力使奇力制药能够有效应对市场变化，及时调整和完善产品结构以满足市场需求，使奇力制药近年来保持平稳较快发展。
1、主营业务收入情况
奇力制药主要产品覆盖抗感染类药品、心血管用药及消化系统用药等多个治疗领域。报告期内，标的公司按产品主要治疗领域分类的主营业务收入情况如下：单位：万元
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|产品用途|2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|
|抗感染类用药|73,770.22|61.42%|47,567.93|51.46%|
|心血管系统用药|37,825.77|31.49%|36,754.71|39.76%|
|消化系统用药|6,855.14|5.71%|6,949.35|7.52%|
|小计|118,451.13|98.62%|91,272.00|98.74%|
|其他药品合计|1,663.16|1.38%|1,164.44|1.26%|
|合计|120,114.29|100.00%|92,436.44|100.00%|

注：以上数据未经审计
抗感染类用药、心血管系统用药及消化系统用药是标的公司按治疗领域划分的主要产品，报告期内年销售收入合计占达98%以上。2016年及2017年，标的公司抗感染类药品占主营业务收入比例分别为51.46%和61.42%，在各类治疗领域产品中占比最高。2017年抗感染类药品收入占比增长较快，主要系注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠和注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠等复方抗生素销售收入增
长所致。心血管系统用药以注射用磷酸肌酸钠为主，包括益气复脉胶囊、注射用乙酰谷酰胺等，合计占比分别为39.76%和31.49%。消化系统用药以枫蓼肠胃康胶囊、庆大霉素普鲁卡因维B12胶囊等产品为主，销售收入占比分别为7.52%和5.71%。
2、采购情况
奇力制药生产所需的主要原材料包括磷酸肌酸钠原料药及中间体、他唑巴坦
钠、他唑巴坦、阿莫西林钠克拉维酸钾、头孢曲松钠、头孢哌酮钠等各类原料以
及各类说明书及包装材料。奇力制药生产所需主要能源为水、电、天然气等。奇力制药与各主要供应商保持了长期稳定的合作关系，原材料和能源供应、保障情况良好。
报告期内，奇力制药生产使用的能源主要包括水、电及天然气等，均在所在地取得，日常经营所需的电力和水供应较为充足，未出现短缺以致严重影响奇力制药日常生产经营的情况。报告期内，水、电及天然气等的供应价格波动较小，且能源成本占总生产成本比重较小，故能源供应情况不构成对奇力制药经营及财务情况的重大影响。
3、近 3年销售额占公司同期主营业务收入10%以上的主要药品情况
奇力制药近3年销售额占公司同期主营业务收入10%以上的主要药品收入及其占比情况如下：
单位：万元
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|药品名称|2017年||2016年||2015年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠|31,464.67|26.19%|23,112.00|25.00%|17,906.51|20.38%|
|注射用磷酸肌酸钠|30,928.01|25.74%|29,478.84|31.89%|32,966.46|37.53%|
|注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠|22,080.65|18.38%|8,128.03|8.79%|4,671.49|5.32%|

注：以上数据未经审计
奇力制药注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠和注射用磷酸肌酸钠产品近 3年收入均占公司同期主营业务收入10%以上，注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠产品销售增长较快，2017年该产品销售收入金额占主营业务收入比重超过10%。前述 3种药品的药品名称、规格、注册分类、适应症或者功能主治、是否纳入《医保药品目录》、发明专利及其有效期限等信息如下：
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|药品名称（通用名）|规格|注册分类|适应症或者功能主治|是否纳入《医保药品目录》|发明专利|专利有效期限|
|注射用磷酸肌酸钠|0.5g、1.0g|6类|细胞保护剂，心脏手术时加入心脏停搏液中保护心肌缺血状态下的心肌代谢异常|16省|无|-|
|注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠|1.125g、2.25g|1.5类|抗菌素，上呼吸道、下呼吸道、泌尿系统等中、重度感染|22省|无|-|
|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠|0.5g、1.0g、2.0g|1.5类|抗菌素，上呼吸道、下呼吸道、泌尿系统等中、重度感染|24省|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠复方制剂的生产工艺|2029.04.29|

（七）主要经营资质
1、药品生产许可证
截至本预案出具日，奇力制药及其子公司持有的《药品生产许可证》情况如下：
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|序号|企业名称|经营地址及经营范围|证书编号|发证机构|有效期限|
|1|奇力制药|（1）海口市南海大道168号海口保税区A11：颗粒剂（含青霉素类），小容量注射剂（含抗肿瘤类、五车间），片剂（含青霉素类），硬胶囊剂（含青霉素类），冻干粉针剂，粉针剂（十六车间，含头孢菌素类、含青霉素类、三车间），无菌原料药。（2）广西宜州市峡口地质队内：中药前处理和提取。（3）海口市秀英区药谷二路8号：冻干粉针剂（十八车间、二十车间），片剂（十九车间），硬胶囊剂（十九车间），颗粒剂（十九车间），粉针剂（头孢菌素类，二十一车间），大容量注射剂（二十三车间）。（4）海南省海口市龙昆南路100号：大容量注射剂，小容量注射剂。|琼20150021|海南药监局|2020.12.17|

2、药品经营许可证
截至本预案出具日，奇力制药及其子公司持有的经营许可证情况如下：
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|序号|企业名称|经营方式|经营范围|证书编号|发证机构|有效期限|
|1|奇力澄迈|批发|中成药：化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品（以上不含冷藏、冷冻药品）|琼AA8980268|海南药监局|2020.02.14|

3、药品GMP证书
截至本预案出具日，奇力制药及其子公司取得的GMP认证情况如下：
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|序号|企业名称|证书编号|认证范围|颁发时间|发证机构|有效期限|
|1|奇力制药|CN20130206|粉针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂、小容量注射剂（抗肿瘤药）|2013.08.07|国家药监局|2018.08.06|
|2|奇力制药|CN20130355|粉针剂（十六车间，头孢菌素类）|2013.10.31|国家药监局|2018.10.30|
|3|奇力制药|CN20140087|粉针剂（三车间）|2014.02.18|国家药监局|2019.02.17|

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|4|奇力制药|CN20150083|小容量注射剂（五车间，含非最终灭菌）|2015.06.15|海南药监局|2020.06.14|
|5|奇力制药|HI20150014|片剂、胶囊剂、颗粒剂|2015.05.25|海南药监局|2020.05.24|
|6|奇力制药|HI20130030|片剂、胶囊剂、颗粒剂（均为青霉素类)、无菌原料药（磷酸肌酸钠）|2013.10.30|海南药监局|2018.10.29|
|7|奇力制药|HI20180006|片剂、硬胶囊剂（含中药前处理和提取）、颗粒剂|2018.02.13|海南药监局|2023.02.12|
|8|奇力制药|HI20180006|粉针剂（头孢菌素类，二十一车间），大容量注射剂（二十三车间）|2018.04.20|海南药监局|2023.04.19|
|10|华拓天涯|CN20130525|大容量注射剂、小容量注射剂|2013.12.23|国家药监局|2018.12.22|

4、药品GSP证书
截至本预案出具日，奇力制药及其子公司取得的药品 GSP证书情况如下：
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|序号|企业名称|证书编号|认证范围|发证机构|有效期限|
|1|奇力澄迈|A-HN15-043|批发|国家药监局|2020.02.01|

5、新药证书
截至本预案出具日，奇力制药及其子公司共持有 22份新药证书，基本情况如下：
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|序号|品名|持证人|证书编号|发证机构|颁发时间|
|1|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠|奇力制药|国药证字H20090062|国家药监局|2009.04.09|
|2|注射用盐酸甲砜霉素甘氨酸酯|奇力制药帅广医药中帅医药|国药证字H20080084|国家药监局|2008.03.18|
|3|注射用盐酸多西环素|奇力制药|国药证字H20080217|国家药监局|2008.09.02|
|4|盐酸丙帕他莫|奇力制药|国药证字H20080210|国家药监局|2008.09.02|
|5|注射用甘草酸二胺|友邦福康奇力制药|国药证字H20070090|国家药监局|2007.08.31|
|6|注射用替硝唑|奇力制药|国药证字H20070103|国家药监局|2007.08.31|
|7|注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠|奇力制药|国药证字H20070099|国家药监局|2007.05.21|

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|序号|品名|持证人|证书编号|发证机构|颁发时间|
|8|更昔洛韦注射液|全星药业友邦福康奇力制药|国药证字H20051872|国家药监局|2005.01.30|
|9|注射用吡拉西坦|全星药业奇力制药|国药证字H20050239|国家药监局|2005.02.06|
|10|注射用乙酰谷酰胺|奇力制药|国药证字H20050384|国家药监局|2005.02.06|
|11|注射用葡萄糖酸依诺沙星|奇力制药|国药证字H20050538|国家药监局|2005.04.11|
|12|棓丙酯注射液|奇力制药|国药证字H20050652|国家药监局|2005.05.27|
|13|注射用氢溴酸高乌甲素|奇力制药|国药证字H20050655|国家药监局|2005.05.27|
|14|注射用盐酸赖氨酸|奇力制药|国药证字H20050841|国家药监局|2005.07.13|
|15|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|奇力制药|国药证字H20050029|国家药监局|2005.01.04|
|16|磷酸肌酸钠|华拓医药奇力制药海南诺康|国药证字H20050265|国家药监局|2005.01.25|
|17|注射用磷酸川芎嗪|奇力制药|国药证字H20041097|国家药监局|2004.11.15|
|18|注射用酒石酸美托洛尔|全星药业东西药业奇力制药|国药证字H20041120|国家药监局|2004.11.17|
|19|注射用苦参碱|奇力制药|国药证字H20030939|国家药监局|2003.11.17|
|20|注射用利巴韦林|奇力制药|国药证字H20030388|国家药监局|2003.03.21|
|21|氟康唑葡萄糖注射剂|华拓天涯|国药证字H20020431|国家药监局|2002.10.29|
|22|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|华拓天涯|国药证字X20010322|国家药监局|2001.04.10|

6、药品（再）注册批件
截至本预案出具日，奇力制药及其子公司共持有216个药品（再）注册批准文号，其中主要产品的药品（再）注册批件基本情况如下：
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|序号|持有主体|药品名称（通用名）|规格|批准文号|注册时间（首次）|有效期限|剂型|注册分类（2007版|） 适应症或者功能主治|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|1|奇力制药|硫普罗宁肠溶胶囊|0.2g|国药准字H20090068|2009.01.24|2019.01.12|胶囊剂|6类|肝病用药，用于改善慢性乙型肝炎患者的肝功能|是|国家医保|
|2|奇力制药|硫普罗宁肠溶胶囊|0.1g|国药准字H20090067|2009.01.24|2019.01.12|胶囊剂|6类|肝病用药，用于改善慢性乙型肝炎患者的肝功能|是|国家医保|
|3|奇力制药|更昔洛韦分散片|0.25g|国药准字H20090128|2009.09.24|2019.03.11|片剂|6类|抗病毒，用于免疫损伤引起巨细胞病毒感染的患者|否|国家医保|
|4|奇力制药|头孢氨苄胶囊|0.125g|国药准字H46020224|2002.09.13|2020.04.27|胶囊剂|6类|抗菌素，用于敏感菌所致的急性扁桃体炎、咽峡炎|否|国家医保|
|5|奇力制药|氨苄西林胶囊|0.25g|国药准字H46020585|2003.01.29|2020.08.17|胶囊剂|6类|抗菌素，用于敏感致病菌所致呼吸道感染|是|6省医保|
|6|奇力制药|肝速康胶囊|0.23g|国药准字Z20043263|2004.05.25|2020.08.16|胶囊剂|6类|肝病用药，用于急、慢性肝炎|否|未纳入医保|
|7|奇力制药|阿莫西林克拉维酸钾片|0.375g|国药准字H19993593|2007.07.22|2020.08.18|片剂|6类|抗菌素，用于敏感菌株引起的感染，如下呼吸道、中耳炎等|否|国家医保|
|8|奇力制药|阿莫西林胶囊|0.25g|国药准字H46020226|2002.09.13|2020.08.10|胶囊剂|6类|抗菌素，用于敏感菌株引起的感染，如中耳炎、泌尿生殖道等|是|国家医保|
|9|奇力制药|阿奇霉素分散片|0.1g|国药准字H20057519|2005.09.15|2020.07.30|片剂|6类|抗菌素，用于敏感细菌所引起的呼吸道感染，皮肤和软组织感染|否|国家医保|
|10|奇力制药|阿奇霉素分散片|0.125g|国药准字H20057520|2005.09.15|2020.07.28|片剂|6类|抗菌素，用于敏感细菌所引起的呼吸道感染，皮肤和软组织感染|是|国家医保|
|11|奇力制药|阿奇霉素分散片|0.25g|国药准字H20057521|2005.09.15|2020.07.28|片剂|6类|抗菌素，用于敏感细菌所引起的呼吸道感染，皮肤和软组织感染|是|国家医保|
|12|奇力制药|阿莫西林颗粒|0.125g|国药准字H46020584|2003.01.29|2020.08.17|颗粒剂|6类|抗菌素，用于敏感菌株引起的感染，如中耳炎、泌尿生殖道等|是|国家医保|
|13|奇力制药|阿昔洛韦片|0.1g|国药准字H46020227|2002.09.13|2020.08.18|片剂|6类|抗病毒，治疗皮肤及粘膜的单纯疱疹病毒感染|是|国家医保|
|14|奇力制药|格列吡嗪片|5mg|国药准字H19993594|2002.07.10|2020.08.18|片剂|6类|糖尿病用药，用于轻、中度2型糖尿病患者|是|国家医保|
|15|奇力制药|盐酸克林霉素胶囊|0.15g|国药准字H19993595|2007.07.10|2020.08.17|胶囊剂|6类|抗菌素，用于由链球菌属、葡萄球菌属及厌氧菌等敏感菌株所致的感染|是|国家医保|
|16|奇力制药|银杏叶片|12mg|国药准字Z20053069|2005.01.19|2020.08.09|片剂|9类|心脑血管用药，用于瘀血阻络引起的胸痹心痛、中风、半身不遂、舌强语蹇|是|国家医保|
|17|奇力制药|枫蓼肠胃康胶囊|0.37g|国药准字Z10980060|2002.07.10|2020.08.27|胶囊剂|9类|消化系统用药，用于急性胃肠炎|是|国家医保|
|18|奇力制药|复方氨酚烷胺胶囊|0.35g|国药准字H20013164|2002.07.10|2020.08.17|胶囊剂|6类|感冒药，用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛|是|国家医保|

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|序号|持有主体|药品名称（通用名）|规格|批准文号|注册时间（首次）|有效期限|剂型|注册分类（2007版|） 适应症或者功能主治|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|19|奇力制药|益气复脉胶囊|0.37g|国药准字Z10983088|2002.07.10|2020.08.17|胶囊剂|9类|心脑血管用药，用于气阴两亏，心悸气短，脉微自汗，冠心病、心绞痛和衰老等症|是|国家医保|
|20|奇力制药|盐酸左氧氟沙星胶囊|0.1g|国药准字H20055532|2005.06.08|2020.08.10|胶囊剂|6类|抗菌素，用于敏感细菌引起的轻、中度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染|是|国家医保|
|21|奇力制药|盐酸左氧氟沙星胶囊|0.2g|国药准字H20055533|2005.06.08|2020.08.09|胶囊剂|6类|抗菌素，用于敏感细菌引起的轻、中度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染|是|国家医保|
|22|奇力制药|奥美拉唑肠溶胶囊|20mg|国药准字H20059393|2005.12.07|2020.11.08|胶囊剂|6类|消化系统用药，用于胃溃疡、十二指肠溃疡、应激性溃疡|是|国家医保|
|23|奇力制药|阿奇霉素颗粒|0.1g|国药准字H20065002|2006.05.06|2021.04.17|颗粒剂|6类|抗菌素，用于敏感细菌所引起的呼吸道感染，皮肤和软组织感染|是|国家医保|
|24|奇力制药|阿奇霉素颗粒|0.5g|国药准字H20065003|2006.05.06|2021.04.17|颗粒剂|6类|抗菌素，用于敏感细菌所引起的呼吸道感染，皮肤和软组织感染|否|国家医保|
|25|奇力制药|注射用果糖二磷酸钠|2.5g|国药准字H20059759|2005.12.20|2020.08.20|注射剂|6类|心脑血管用药，用于心肌缺血、心绞痛、脑梗塞的辅助治疗|是|国家医保|
|26|奇力制药|注射用果糖二磷酸钠|10g|国药准字H20059762|2005.12.20|2020.11.23|注射剂|6类|心脑血管用药，用于心肌缺血、心绞痛、脑梗塞的辅助治疗|是|国家医保|
|27|奇力制药|注射用果糖二磷酸钠|7.5g|国药准字H20059761|2005.12.20|2020.11.15|注射剂|6类|心脑血管用药，用于心肌缺血、心绞痛、脑梗塞的辅助治疗|是|国家医保|
|28|奇力制药|注射用果糖二磷酸钠|5g|国药准字H20059760|2005.12.20|2020.11.15|注射剂|6类|心脑血管用药，用于心肌缺血、心绞痛、脑梗塞的辅助治疗|是|国家医保|
|29|奇力制药|注射用盐酸大观霉素|2g|国药准字H20063549|2006.02.16|2021.03.30|注射剂|6类|抗菌素，对青霉素、四环素等耐药菌株引起的感染|否|国家医保|
|30|奇力制药|注射用盐酸丙帕他莫|1.0g|国药准字H20084008|2009.09.01|2023.04.07|注射剂|6类|镇痛药，各种疾病的疼痛和发热症状|是|2省医保|
|31|奇力制药|注射用盐酸丙帕他莫|2.0g|国药准字H20084009|2009.09.01|2023.04.07|注射剂|6类|镇痛药，各种疾病的疼痛和发热症状|是|2省医保|
|32|奇力制药|注射用磷霉素钠|2g|国药准字H20053403|2005.01.25|2020.04.01|注射剂|6类|抗菌素，敏感菌所致的呼吸道感染、皮肤软组织感染等|否|国家医保|
|33|奇力制药|注射用磷酸肌酸钠|0.5g|国药准字H20053430|2005.01.25|2020.06.11|注射剂|6类|细胞保护剂，心脏手术时加入心脏停搏液中保护心肌缺血状态下的心肌代谢异常|是|17省医保|
|34|奇力制药|注射用磷酸肌酸钠|1.0g|国药准字H20053431|2005.01.25|2020.06.11|注射剂|6类|细胞保护剂，心脏手术时加入心脏停搏液中保护心肌缺血状态下的心肌代谢异常|是|17省医保|

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|序号|持有主体|药品名称（通用名）|规格|批准文号|注册时间（首次）|有效期限|剂型|注册分类（2007版|） 适应症或者功能主治|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|35|奇力制药|注射用阿莫西林钠克拉维酸钾|0.6g|国药准字H20053701|2005.02.01|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，用于产β-内酰胺酶流感嗜血杆菌和卡他莫拉菌所致的下呼吸道感染|是|国家医保|
|36|奇力制药|注射用氨苄西林钠舒巴坦钠|0.75g|国药准字H20043260|2004.01.21|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，敏感菌(包括产β-内酰胺酶菌株)所致的呼吸道感染|否|国家医保|
|37|奇力制药|注射用氨苄西林钠舒巴坦钠|1.5g|国药准字H20043259|2004.01.21|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，敏感菌(包括产β-内酰胺酶菌株)所致的呼吸道感染|是|国家医保|
|38|奇力制药|注射用氯唑西林钠|0.5g|国药准字H20043577|2004.04.12|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，产青霉素酶葡萄球菌感染，包括败血症|是|国家医保|
|39|奇力制药|注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠|1.125g|国药准字H20073448|2007.07.11|2022.02.20|注射剂|6类|抗菌素，用于对哌拉西林耐药，但对哌拉西林他唑巴坦敏感的产β内酰胺酶的细菌引起的中、重度感染|是|国家医保|
|40|奇力制药|注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠|2.25g|国药准字H20073449|2007.07.11|2022.02.20|注射剂|6类|抗菌素，用于对哌拉西林耐药，但对哌拉西林他唑巴坦敏感的产β内酰胺酶的细菌引起的中、重度感染|否|国家医保|
|41|奇力制药|注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠|4.5g|国药准字H20073450|2007.07.11|2022.02.20|注射剂|6类|抗菌素，用于对哌拉西林耐药，但对哌拉西林他唑巴坦敏感的产β内酰胺酶的细菌引起的中、重度感染|否|国家医保|
|42|奇力制药|注射用替卡西林钠克拉维酸钾|1.6g|国药准字H20064229|2006.03.27|2021.03.27|注射剂|6类|抗菌素，用于治疗各种细菌感染，如败血症等|否|国家医保|
|43|奇力制药|注射用阿洛西林钠|1.0g|国药准字H20056085|2005.06.29|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，敏感的革兰阴性菌及阳性菌所致的各种感染，以及绿脓杆菌感染|否|国家医保|
|44|奇力制药|注射用阿洛西林钠|2.0g|国药准字H20056086|2005.06.29|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，敏感的革兰阴性菌及阳性菌所致的各种感染，以及绿脓杆菌感染|否|国家医保|
|45|奇力制药|注射用阿洛西林钠|3.0g|国药准字H20056087|2005.06.29|2020.04.27|注射剂|6类|抗菌素，敏感的革兰阴性菌及阳性菌所致的各种感染，以及绿脓杆菌感染|是|国家医保|
|46|奇力制药|注射用氨苄西林钠氯唑西林钠|1.0g|国药准字H20034022|2003.12.12|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，敏感菌所致的呼吸道感染、胃肠道感染等|是|7省医保|
|47|奇力制药|注射用氨苄西林钠氯唑西林钠|2.0g|国药准字H20034023|2003.12.12|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，敏感菌所致的呼吸道感染、胃肠道感染等|是|7省医保|

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|序号|持有主体|药品名称（通用名）|规格|批准文号|注册时间（首次）|有效期限|剂型|注册分类（2007版|） 适应症或者功能主治|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|48|奇力制药|注射用氨苄西林钠氯唑西林钠|0.5g|国药准字H20034024|2003.12.12|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，敏感菌所致的呼吸道感染、胃肠道感染等|否|7省医保|
|49|奇力制药|注射用美洛西林钠|0.5g|国药准字H20046342|2004.12.03|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，敏感菌株所致的呼吸系统、泌尿系统等感染|否|国家医保|
|50|奇力制药|注射用美洛西林钠|1.0g|国药准字H20046343|2004.12.03|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，敏感菌株所致的呼吸系统、泌尿系统等感染|是|国家医保|
|51|奇力制药|注射用美洛西林钠|2.0g|国药准字H20046344|2004.12.03|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，敏感菌株所致的呼吸系统、泌尿系统等感染|否|国家医保|
|52|奇力制药|注射用阿莫西林钠克拉维酸钾|1.2g|国药准字H20053700|2005.02.01|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，用于产β-内酰胺酶流感嗜血杆菌和卡他莫拉菌所致的下呼吸道感染|是|国家医保|
|53|奇力制药|注射用头孢他啶|1.0g|国药准字H20023397|2002.08.07|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，各种敏感菌的感染，如呼吸道等|是|国家医保|
|54|奇力制药|注射用头孢他啶|0.5g|国药准字H20043881|2004.05.24|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，各种敏感菌的感染，如呼吸道等|是|国家医保|
|55|奇力制药|注射用头孢他啶|0.75g|国药准字H20045257|2004.10.10|2020.04.01|注射剂|6类|抗菌素，各种敏感菌的感染，如呼吸道等|否|国家医保|
|56|奇力制药|注射用头孢他啶|2.0g|国药准字H20043882|2004.05.24|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，各种敏感菌的感染，如呼吸道等|是|国家医保|
|57|奇力制药|注射用头孢他啶|1.5g|国药准字H20045258|2004.10.10|2020.04.07|注射剂|6类|抗菌素，各种敏感菌的感染，如呼吸道等|否|国家医保|
|58|奇力制药|注射用头孢哌酮钠|1.0g|国药准字H20023503|2002.08.29|2020.04.01|注射剂|6类|抗菌素，各种敏感菌的感染，如呼吸道等|否|15省医保|
|59|奇力制药|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|1.0g|国药准字H20023372|2002.07.25|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，敏感菌引起的呼吸系统感染等|是|国家医保|
|60|奇力制药|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|2.0g|国药准字H20023373|2002.07.25|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，敏感菌引起的呼吸系统感染等|否|国家医保|
|61|奇力制药|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|1.5g|国药准字H20044844|2004.09.03|2020.04.01|注射剂|6类|抗菌素，敏感菌引起的呼吸系统感染等|否|国家医保|
|62|奇力制药|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|3.0g|国药准字H20044845|2004.09.03|2020.05.17|注射剂|6类|抗菌素，敏感菌引起的呼吸系统感染等|否|国家医保|
|63|奇力制药|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|4.0g|国药准字H20044846|2004.09.03|2020.04.01|注射剂|6类|抗菌素，敏感菌引起的呼吸系统感染等|否|国家医保|
|64|奇力制药|注射用头孢尼西钠|0.5g|国药准字H20046661|2004.12.28|2020.04.01|注射剂|6类|抗菌素，敏感细菌所致的下呼吸道感染等|否|7省医保|
|65|奇力制药|注射用头孢尼西钠|1.0g|国药准字H20046662|2004.12.28|2020.04.01|注射剂|6类|抗菌素，敏感细菌所致的下呼吸道感染等|否|7省医保|

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|序号|持有主体|药品名称（通用名）|规格|批准文号|注册时间（首次）|有效期限|剂型|注册分类（2007版|） 适应症或者功能主治|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|66|奇力制药|注射用头孢尼西钠|2.0g|国药准字H20046663|2004.12.28|2020.04.01|注射剂|6类|抗菌素，敏感细菌所致的下呼吸道感染等|否|7省医保|
|67|奇力制药|注射用头孢噻肟钠|1.0g|国药准字H19993596|2002.07.10|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，各种敏感菌的感染，如呼吸道等|是|国家医保|
|68|奇力制药|注射用头孢噻肟钠|2.0g|国药准字H20054025|2005.03.11|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，各种敏感菌的感染，如呼吸道等|否|国家医保|
|69|奇力制药|注射用头孢噻肟钠|3.0g|国药准字H20054026|2005.03.11|2020.04.07|注射剂|6类|抗菌素，各种敏感菌的感染，如呼吸道等|否|国家医保|
|70|奇力制药|注射用头孢米诺钠|0.5g|国药准字H20057575|2005.09.14|2020.05.17|注射剂|6类|抗菌素，呼吸系统、泌尿系统等的感染|否|国家医保|
|71|奇力制药|注射用头孢米诺钠|1.0g|国药准字H20057576|2005.09.14|2020.08.02|注射剂|6类|抗菌素，呼吸系统、泌尿系统等的感染|否|国家医保|
|72|奇力制药|注射用头孢米诺钠|2.0g|国药准字H20057577|2005.09.14|2020.05.17|注射剂|6类|抗菌素，呼吸系统、泌尿系统等的感染|否|国家医保|
|73|奇力制药|注射用头孢噻吩钠|1.0g|国药准字H20055983|2005.06.23|2020.06.11|注射剂|6类|抗菌素，用于耐青霉素金葡菌和敏感革兰阴性杆菌所致的呼吸道感染等|否|2省医保|
|74|奇力制药|注射用头孢拉定|1.0g|国药准字H20033110|2003.01.30|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，呼吸道、泌尿道等的感染|是|国家医保|
|75|奇力制药|注射用头孢唑林钠|0.5g|国药准字H46020225|2002.09.13|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，敏感细菌所致的下呼吸道感染等|否|国家医保|
|76|奇力制药|注射用头孢唑林钠|1.0g|国药准字H46020230|2002.09.13|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，敏感细菌所致的下呼吸道感染等|是|国家医保|
|77|奇力制药|注射用头孢曲松钠|2.0g|国药准字H46020228|2002.09.13|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，敏感菌感染的脑膜炎、肺炎等|是|国家医保|
|78|奇力制药|注射用头孢曲松钠|1.0g|国药准字H20023741|2002.11.18|2020.06.14|注射剂|6类|抗菌素，敏感菌感染的脑膜炎、肺炎等|是|国家医保|
|79|奇力制药|注射用硫酸头孢匹罗|1.0g|国药准字H20064240|2006.03.27|2021.02.21|注射剂|6类|抗菌素，下呼吸系统、泌尿系统等的感染|否|国家医保|
|80|奇力制药|注射用硫酸头孢匹罗|0.5g|国药准字H20064239|2006.03.27|2021.02.21|注射剂|6类|抗菌素，下呼吸系统、泌尿系统等的感染|否|国家医保|
|81|奇力制药|注射用头孢西丁钠|1.0g|国药准字H20065643|2006.06.16|2021.03.30|注射剂|6类|抗菌素，敏感菌所致的呼吸道感染、心内膜炎|是|国家医保|
|82|奇力制药|注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠（8:1）|1.125g|国药准字H20070233|2007.05.21|2022.02.20|注射剂|1.5类|抗菌素，上呼吸道、下呼吸道、泌尿系统等中、重度感染|是|24省医保|
|83|奇力制药|注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠|2.25g|国药准字H20070234|2007.05.21|2022.02.20|注射剂|1.5类|抗菌素，上呼吸道、下呼吸道、泌尿系统等中、重度感染|是|24省医保|

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|序号|持有主体|药品名称（通用名）|规格|批准文号|注册时间（首次）|有效期限|剂型|注册分类（2007版|） 适应症或者功能主治|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|84|奇力制药|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠|1.0g|国药准字H20090176|2009.04.09|2019.02.27|注射剂|1.5类|抗菌素，上呼吸道、下呼吸道、泌尿系统等中、重度感染|是|22省医保|
|85|奇力制药|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠|2.0g|国药准字H20090177|2009.04.09|2019.02.27|注射剂|1.5类|抗菌素，上呼吸道、下呼吸道、泌尿系统等中、重度感染|是|22省医保|
|86|奇力制药|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠|0.5g|国药准字H20100187|2010.12.05|2019.02.27|注射剂|1.5类|抗菌素，上呼吸道、下呼吸道、泌尿系统等中、重度感染|是|22省医保|
|87|奇力制药|注射用头孢西丁钠|2.0g|国药准字H20065644|2006.06.16|2021.03.30|注射剂|6类|抗菌素，敏感菌所致的呼吸道感染、心内膜炎|否|国家医保|
|88|奇力制药|更昔洛韦注射液|2ml：0.125g|国药准字H20052726|2005.12.30|2022.02.20|注射剂|5类|抗病毒，预防可能发生于有巨细胞病毒感染风险的器官移植受者的巨细胞病毒病|否|国家医保|
|89|奇力制药|更昔洛韦注射液|2ml：0.2g|国药准字H20052727|2005.12.30|2022.02.20|注射剂|5类|抗病毒，预防可能发生于有巨细胞病毒感染风险的器官移植受者的巨细胞病毒病|否|国家医保|
|90|奇力制药|更昔洛韦注射液|2ml：0.25g|国药准字H20052728|2005.12.30|2022.02.20|注射剂|5类|抗病毒，预防可能发生于有巨细胞病毒感染风险的器官移植受者的巨细胞病毒病|否|国家医保|
|91|奇力制药|更昔洛韦注射液|2ml：0.3g|国药准字H20052729|2005.12.30|2022.02.20|注射剂|5类|抗病毒，预防可能发生于有巨细胞病毒感染风险的器官移植受者的巨细胞病毒病|否|国家医保|
|92|奇力制药|紫杉醇注射液|5ml：30mg|国药准字H20063169|2006.01.10|2021.02.21|注射剂|6类|抗肿瘤，用于卵巢癌和乳腺癌及NSCLC的一线和二线治疗|是|国家医保|
|93|奇力制药|灭菌注射用水|10ml|国药准字H46020508|2002.12.18|2020.04.19|注射剂|6类|溶媒，注射用灭菌粉末的溶剂或注射液的稀释剂或各科内腔镜冲洗剂|否|国家医保|
|94|奇力制药|硫酸奈替米星注射液|2ml:10万单位|国药准字H20045847|2004.11.08|2020.04.19|注射剂|6类|抗菌素，用于敏感细菌引起的复杂性泌尿道感染、败血症等|否|国家医保|
|95|奇力制药|磷酸川芎嗪注射液（供静脉注射用）|2ml:50mg|国药准字H20044123|2004.06.24|2020.04.19|注射剂|6类|心脑血管用药，用于缺血性脑血管疾病|否|国家医保|
|96|奇力制药|烟酸占替诺注射液|2ml:0.3g|国药准字H20046518|2004.12.22|2020.04.19|注射剂|6类|心脑血管用药，用于缺血性脑血管病，外周血管循环障碍|否|1省医保|
|97|奇力制药|门冬氨酸洛美沙星注射液|2ml:0.1g|国药准字H20053046|2005.01.04|2020.06.15|注射剂|6类|抗菌素，用于敏感细菌引起的呼吸道感染、泌尿系统感染|否|国家医保|
|98|奇力制药|门冬氨酸洛美沙星注射液|5ml:0.2g|国药准字H20053047|2005.01.04|2020.04.23|注射剂|6类|抗菌素，用于敏感细菌引起的呼吸道感染、泌尿系统感染|否|国家医保|

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|序号|持有主体|药品名称（通用名）|规格|批准文号|注册时间（首次）|有效期限|剂型|注册分类（2007版|） 适应症或者功能主治|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|99|奇力制药|甘草酸二铵注射液|10ml：50mg|国药准字H20057331|2005.08.26|2020.04.26|注射剂|6类|肝病用药，用于伴有丙氨酸氨基转移酶(ALT)升高的急、慢性病毒性肝炎|否|国家医保|
|100|奇力制药|酒石酸美托洛尔注射液|2ml：酒石酸美托洛尔2mg 与氯化钠18mg|国药准字H20056642|2005.07.26|2020.05.17|注射剂|6类|心脑血管用药，用于室上性快速型心律失常|否|国家医保|
|101|奇力制药|酒石酸美托洛尔注射液|5ml：酒石酸美托洛尔5mg 与氯化钠45mg|国药准字H20056643|2005.07.26|2020.05.17|注射剂|6类|心脑血管用药，用于室上性快速型心律失常|否|国家医保|
|102|奇力制药|氟罗沙星注射液|2ml：0.2g|国药准字H20065746|2006.06.18|2022.02.20|注射剂|6类|抗菌素，用于对本品敏感细菌引起的呼吸系统感染等|否|国家医保|
|103|奇力制药|氟罗沙星注射液|5ml：0.4g|国药准字H20065747|2006.06.18|2022.02.20|注射剂|6类|抗菌素，用于对本品敏感细菌引起的呼吸系统感染等|否|国家医保|
|104|奇力制药|注射用吡拉西坦|4.0g|国药准字H20050355|2005.02.06|2020.04.27|注射剂|5类|心脑血管用药，用于急性、慢性脑血管病、脑外伤、各种中毒性脑病等多种原因所致的记忆减退及轻、中度脑功能障碍|否|国家医保|
|105|奇力制药|注射用吡拉西坦|6.0g|国药准字H20050362|2005.02.06|2020.04.19|注射剂|5类|心脑血管用药，用于急性、慢性脑血管病、脑外伤、各种中毒性脑病等多种原因所致的记忆减退及轻、中度脑功能障碍|否|国家医保|
|106|奇力制药|注射用胞磷胆碱钠|0.25g|国药准字H20059828|2005.12.28|2021.02.01|注射剂|6类|心脑血管用药，用于急性颅脑外伤及脑手术后的意识障碍|否|国家医保|
|107|奇力制药|注射用盐酸阿奇霉素|0.25g|国药准字H20060400|2006.04.18|2021.03.30|注射剂|6类|抗菌素，由敏感致病菌引起的感染，如肺炎衣原体、流感嗜血杆菌|否|国家医保|
|108|奇力制药|注射用甲磺酸培氟沙星|0.2g|国药准字H20064002|2006.03.02|2021.03.30|注射剂|6类|抗菌素，由敏感菌所致感染，如尿路感染、呼吸道感染|否|8省医保|
|109|奇力制药|注射用甲磺酸培氟沙星|0.4g|国药准字H20064003|2006.03.02|2021.03.30|注射剂|6类|抗菌素，由敏感菌所致感染，如尿路感染、呼吸道感染|否|8省医保|
|110|奇力制药|注射用硫普罗宁|0.1g|国药准字H20083674|2008.06.30|2023.04.07|注射剂|6类|肝病用药，用于改善各类急慢性肝炎的肝功能|否|国家医保|
|111|奇力制药|注射用硫普罗宁|0.2g|国药准字H20083675|2008.06.30|2018.05.01|注射剂|6类|肝病用药，用于改善各类急慢性肝炎的肝功能|是|国家医保|
|112|奇力制药|注射用酒石酸美托洛尔|2mg|国药准字H20041650|2004.11.11|2020.04.27|注射剂|5类|心脑血管用药，用于快速性心律失常|否|国家医保|

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|序号|持有主体|药品名称（通用名）|规格|批准文号|注册时间（首次）|有效期限|剂型|注册分类（2007版|） 适应症或者功能主治|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|113|奇力制药|注射用酒石酸美托洛尔|5mg|国药准字H20041651|2004.11.11|2020.05.17|注射剂|5类|心脑血管用药，用于快速性心律失常|否|国家医保|
|114|奇力制药|注射用盐酸赖氨酸|3.0g|国药准字H20051257|2005.07.13|2020.04.27|注射剂|5类|心脑血管用药，用于治疗颅脑外伤、慢性脑组织缺血、缺氧性疾病的脑保护剂。|否|5省医保|
|115|奇力制药|注射用盐酸赖氨酸|1.0g|国药准字H20051258|2005.07.13|2020.06.22|注射剂|5类|心脑血管用药，用于治疗颅脑外伤、慢性脑组织缺血、缺氧性疾病的脑保护剂。|否|5省医保|
|116|奇力制药|注射用盐酸赖氨酸|1.5g|国药准字H20051259|2005.07.13|2020.04.27|注射剂|5类|心脑血管用药，用于治疗颅脑外伤、慢性脑组织缺血、缺氧性疾病的脑保护剂。|否|5省医保|
|117|奇力制药|注射用苦参碱|50mg|国药准字H20031142|2003.11.17|2020.04.27|注射剂|5类|抗病毒，使慢性肝炎患者的丙氨酸氨基转移酶及胆红素恢复正常|否|4省医保|
|118|奇力制药|注射用亚叶酸钙|50mg|国药准字H20045848|2004.11.08|2020.06.15|注射剂|6类|辅助用药，预防甲氨蝶呤过量或大剂量治疗后所引起的严重毒性作用|是|国家医保|
|119|奇力制药|注射用亚叶酸钙|100mg|国药准字H20045849|2004.11.08|2020.05.17|注射剂|6类|辅助用药，预防甲氨蝶呤过量或大剂量治疗后所引起的严重毒性作用|否|国家医保|
|120|奇力制药|注射用葡萄糖酸依诺沙星|0.2g|国药准字H20050764|2005.04.11|2020.05.17|注射剂|5类|抗菌素，适用于由敏感菌引起的泌尿生殖系统感染、呼吸道感染|否|16省医保|
|121|奇力制药|注射用炎琥宁|20mg|国药准字H20057860|2005.09.27|2020.05.17|注射剂|6类|抗病毒，用于病毒性肺炎和病毒性上呼吸道感染|否|18省医保|
|122|奇力制药|注射用炎琥宁|40mg|国药准字H20057861|2005.09.27|2020.07.28|注射剂|6类|抗病毒，用于病毒性肺炎和病毒性上呼吸道感染|否|18省医保|
|123|奇力制药|注射用炎琥宁|80mg|国药准字H20057862|2005.09.27|2020.07.28|注射剂|6类|抗病毒，用于病毒性肺炎和病毒性上呼吸道感染|是|18省医保|
|124|奇力制药|注射用炎琥宁|200mg|国药准字H20057863|2005.09.27|2020.07.28|注射剂|6类|抗病毒，用于病毒性肺炎和病毒性上呼吸道感染|否|18省医保|
|125|奇力制药|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|0.4g|国药准字H20050060|2005.01.04|2020.05.17|注射剂|5类|止血用药，用于预防和治疗各种原因出血|否|6省医保|
|126|奇力制药|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|0.2g|国药准字H20050058|2005.01.04|2020.05.17|注射剂|5类|止血用药，用于预防和治疗各种原因出血|否|6省医保|
|127|奇力制药|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|0.3g|国药准字H20050059|2005.01.04|2020.07.09|注射剂|5类|止血用药，用于预防和治疗各种原因出血|否|6省医保|
|128|奇力制药|注射用磷酸川芎嗪|50mg|国药准字H20041627|2004.11.15|2020.05.17|注射剂|5类|心脑血管用药，用于缺血性脑血管疾病|是|国家医保|

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|序号|持有主体|药品名称（通用名）|规格|批准文号|注册时间（首次）|有效期限|剂型|注册分类（2007版|） 适应症或者功能主治|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|129|奇力制药|注射用更昔洛韦|50mg|国药准字H20053771|2005.02.04|2020.06.15|注射剂|6类|抗病毒，预防和治疗危及生命或视觉的受巨细胞病毒感染的免疫缺陷病人|否|国家医保|
|130|奇力制药|注射用更昔洛韦|0.125g|国药准字H20053772|2005.02.04|2020.06.15|注射剂|6类|抗病毒，预防和治疗危及生命或视觉的受巨细胞病毒感染的免疫缺陷病人|是|国家医保|
|131|奇力制药|注射用更昔洛韦|0.15g|国药准字H20053773|2005.02.04|2020.06.15|注射剂|6类|抗病毒，预防和治疗危及生命或视觉的受巨细胞病毒感染的免疫缺陷病人|是|国家医保|
|132|奇力制药|注射用更昔洛韦|0.25g|国药准字H20053774|2005.02.04|2020.06.15|注射剂|6类|抗病毒，预防和治疗危及生命或视觉的受巨细胞病毒感染的免疫缺陷病人|否|国家医保|
|133|奇力制药|注射用棓丙酯|60mg|国药准字H20044897|2004.09.14|2020.06.15|注射剂|6类|心脑血管用药，用于预防和治疗脑血栓、冠心病以及外科手术后的并发症-血栓性深静脉炎等|否|5省医保|
|134|奇力制药|注射用棓丙酯|0.12g|国药准字H20044898|2004.09.14|2020.07.09|注射剂|6类|心脑血管用药，用于预防和治疗脑血栓、冠心病以及外科手术后的并发症-血栓性深静脉炎等|否|5省医保|
|135|奇力制药|注射用单磷酸阿糖腺苷|0.1g|国药准字H20057903|2005.09.29|2020.06.15|注射剂|6类|抗病毒，用于疱疹病毒口炎、皮炎、病毒性带状疱疹等|是|12省医保|
|136|奇力制药|注射用单磷酸阿糖腺苷|0.2g|国药准字H20057904|2005.09.29|2020.06.15|注射剂|6类|抗病毒，用于疱疹病毒口炎、皮炎、病毒性带状疱疹等|是|12省医保|
|137|奇力制药|注射用乙酰谷酰胺|0.1g|国药准字H20050527|2005.02.06|2020.05.17|注射剂|5类|心脑血管用药，用于脑外伤性昏迷等|否|15省医保|
|138|奇力制药|注射用乙酰谷酰胺|0.2g|国药准字H20050528|2005.02.06|2020.06.15|注射剂|5类|心脑血管用药，用于脑外伤性昏迷等|是|15省医保|
|139|奇力制药|注射用乙酰谷酰胺|0.3g|国药准字H20050529|2005.02.06|2020.06.15|注射剂|5类|心脑血管用药，用于脑外伤性昏迷等|是|15省医保|
|140|奇力制药|注射用利巴韦林|0.25g|国药准字H20030523|2003.05.21|2020.06.15|注射剂|4类|抗病毒，病毒性呼吸道感染|是|国家医保|
|141|奇力制药|注射用利巴韦林|0.5g|国药准字H20051990|2005.09.29|2020.06.15|注射剂|4类|抗病毒，病毒性呼吸道感染|是|国家医保|
|142|奇力制药|注射用阿魏酸钠|50mg|国药准字H20055514|2005.06.06|2020.06.15|注射剂|6类|心脑血管用药，用于缺血性心脑血管病的辅助治疗。|是|9省医保|
|143|奇力制药|注射用阿魏酸钠|0.1g|国药准字H20055515|2005.06.06|2020.06.15|注射剂|6类|心脑血管用药，用于缺血性心脑血管病的辅助治疗。|是|9省医保|
|144|奇力制药|注射用阿魏酸钠|0.15g|国药准字H20055516|2005.06.06|2020.06.22|注射剂|6类|心脑血管用药，用于缺血性心脑血管病的辅助治疗。|否|9省医保|

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|序号|持有主体|药品名称（通用名）|规格|批准文号|注册时间（首次）|有效期限|剂型|注册分类（2007版|） 适应症或者功能主治|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|145|奇力制药|注射用阿魏酸钠|0.2g|国药准字H20055517|2005.06.06|2020.06.22|注射剂|6类|心脑血管用药，用于缺血性心脑血管病的辅助治疗。|否|9省医保|
|146|奇力制药|注射用阿魏酸钠|0.3g|国药准字H20068004|2005.06.06|2020.04.27|注射剂|6类|心脑血管用药，用于缺血性心脑血管病的辅助治疗。|否|9省医保|
|147|奇力制药|注射用氢溴酸高乌甲素|4mg|国药准字H20050979|2005.05.27|2020.06.22|注射剂|5类|手术镇痛，用于中度以上疼痛|是|5省医保|
|148|奇力制药|注射用奥美拉唑钠|40mg|国药准字H20059768|2005.12.20|2020.11.08|注射剂|6类|消化系统用药，用于十二指肠溃疡、胃溃疡、返流性食管炎等|是|国家医保|
|149|奇力制药|注射用盐酸吡硫醇|0.2g|国药准字H20063862|2006.03.05|2021.03.30|注射剂|6类|心脑血管用药，用于脑外伤后遗症、脑炎及脑膜炎后遗症等|否|国家医保|
|150|奇力制药|注射用泮托拉唑钠|40mg|国药准字H20066987|2006.07.07|2021.06.16|注射剂|6类|消化系统用药，用于十二指肠溃疡、胃溃疡等急性上消化道出血|是|国家医保|
|151|奇力制药|注射用奥扎格雷钠|20mg|国药准字H20084365|2008.09.28|2018.07.08|注射剂|6类|心脑血管用药，用于治疗急性血栓性脑梗死和脑梗死所伴随的运动障碍|否|国家医保|
|152|奇力制药|注射用奥扎格雷钠|40mg|国药准字H20084366|2008.09.28|2018.07.08|注射剂|6类|心脑血管用药，用于治疗急性血栓性脑梗死和脑梗死所伴随的运动障碍|否|国家医保|
|153|奇力制药|注射用奥扎格雷钠|80mg|国药准字H20084367|2008.09.28|2018.07.08|注射剂|6类|心脑血管用药，用于治疗急性血栓性脑梗死和脑梗死所伴随的运动障碍|是|国家医保|
|154|奇力制药|注射用替硝唑|0.2g|国药准字H20070241|2007.08.31|2022.02.20|注射剂|5类|抗菌素，用于敏感厌氧菌引起的感染|否|国家医保|
|155|奇力制药|注射用替硝唑|0.4g|国药准字H20070242|2007.08.31|2022.02.20|注射剂|5类|抗菌素，用于敏感厌氧菌引起的感染|否|国家医保|
|156|奇力制药|注射用甘草酸二铵|0.15g|国药准字H20070199|2007.08.31|2022.02.20|注射剂|5类|肝病用药，用于伴有丙氨酸氨基转移酶(ALT)升高的急、慢性病毒性肝炎|否|国家医保|
|157|奇力制药|注射用水溶性维生素|复方制剂|国药准字H20073578|2007.05.15|2022.02.20|注射剂|6类|营养药，满足成人和儿童每日对水溶性维生素的生理需要|否|国家医保|
|158|奇力制药|葡萄糖酸依诺沙星|原料|国药准字H20053329|2005.01.20|2021.02.14|原料药|6类|原料药，用于由敏感菌引起的泌尿生殖系统感染等|否|不涉及|
|159|奇力制药|炎琥宁|原料|国药准字H20057859|2005.09.27|2020.07.15|原料药|6类|原料药，用于病毒性肺炎和病毒性上呼吸道感染|否|不涉及|
|160|奇力制药|磷酸肌酸钠|原料|国药准字H20050193|2005.01.25|2020.08.27|原料药|4类|原料药，心脏手术时加入心脏停搏液中保护心肌缺血状态下的心肌代谢异常|2016年生产，2017年未生产|不涉及|
|161|奇力制药|盐酸丙帕他莫|原料|国药准字H20080554|2008.09.02|2018.05.06|原料药|3.1类|原料药，用于治疗各种疾病的疼痛和发热|否|不涉及|

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|序号|持有主体|药品名称（通用名）|规格|批准文号|注册时间（首次）|有效期限|剂型|注册分类（2007版|） 适应症或者功能主治|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|162|奇力制药|注射用盐酸多西环素|0.1g|国药准字H20080630|2008.09.02|2023.03.21|注射剂|3.3类|抗菌素，由微生物引起的感染，如立克次体属、肺炎支原体等|是|国家医保|
|163|奇力制药|注射用盐酸多西环素|0.2g|国药准字H20080631|2008.09.02|2023.03.21|注射剂|3.3类|抗菌素，由微生物引起的感染，如立克次体属、肺炎支原体等|是|国家医保|
|164|奇力制药|庆大霉素普鲁卡因维B12胶囊|0.27g|国药准字H20045188|2004.09.29|2020.08.17|胶囊剂|6类|消化系统用药，用于急、慢性胃炎缓解症状|是|未纳入医保|
|165|奇力制药|诺氟沙星葡萄糖注射液|100ml:诺氟沙星 0.2g与葡萄糖5g|国药准字H46020042|2002.05.24|2020.04.27|注射剂|6类|抗感染，用于敏感菌所致的呼吸道、尿路感染|否|未纳入医保|
|166|华拓天涯|诺氟沙星葡萄糖注射液|250ml:诺氟沙星 0.2g与葡萄糖12.5g|国药准字H46020156|2002.08.16|2020.04.27|注射剂|6类|抗感染，用于敏感菌所致的呼吸道、尿路感染|否|未纳入医保|
|167|奇力制药|阿奇霉素葡萄糖注射液|250ml:阿奇霉素 0.50g与葡萄糖12.5g|国药准字H20051494|2005.08.10|2020.04.26|注射剂|6类|抗感染，用于敏感致病菌株所引起的社区获得性肺炎、盆腔炎等|否|未纳入医保|
|168|华拓天涯|阿奇霉素葡萄糖注射液|100ml:阿奇霉素0.125g与葡萄糖5g|国药准字H20040344|2004.03.17|2020.04.26|注射剂|6类|抗感染，用于敏感致病菌株所引起的社区获得性肺炎、盆腔炎等|否|未纳入医保|
|169|奇力制药|葡萄糖氯化钠注射液|100ml:葡萄糖 5g 与氯化钠0.9g|国药准字H20033426|2003.05.20|2020.04.06|注射剂|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|170|奇力制药|葡萄糖氯化钠注射液|500ml：葡萄糖 2.5g 与氯化钠4.5g|国药准字H46020090|2002.05.24|2020.07.28|注射剂|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|171|华拓天涯|葡萄糖氯化钠注射液|50ml：葡萄糖 2.5g 与氯化钠4.5g|国药准字H20055109|2005.05.19|2020.04.27|注射剂|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|172|奇力制药|葡萄糖氯化钠注射液|250ml：葡萄糖12.5g与氯 化 钠2.25g|国药准字H46020089|2002.05.24|2020.07.28|注射剂|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|173|奇力制药|葡萄糖注射液|500ml:25g|国药准字H46020091|2002.05.24|2020.07.28|注射剂|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|174|奇力制药|葡萄糖注射液|500ml:50g|国药准字H46020092|2002.05.24|2020.07.28|注射剂|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|

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|序号|持有主体|药品名称（通用名）|规格|批准文号|注册时间（首次）|有效期限|剂型|注册分类（2007版|） 适应症或者功能主治|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|175|奇力制药|葡萄糖注射液|250ml:25g|国药准字H46020094|2002.05.24|2020.07.30|注射剂|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|176|奇力制药|葡萄糖注射液|250ml:12.5g|国药准字H46020093|2002.05.24|2020.07.27|注射剂|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|177|奇力制药|葡萄糖注射液|20ml:10g|国药准字H46020095|2002.05.24|2020.04.22|注射剂|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|178|奇力制药|葡萄糖注射液|50ml:2.5g|国药准字H20055113|2005.05.19|2020.04.06|注射剂|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|179|奇力制药|葡萄糖注射液|100ml:10g|国药准字H20033421|2003.05.20|2020.04.06|注射剂|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|180|奇力制药|葡萄糖注射液|100ml:5g|国药准字H20033422|2003.05.20|2020.07.27|注射剂|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|181|奇力制药|葡萄糖注射液|50ml:5g|国药准字H20055114|2005.05.19|2020.04.06|注射剂|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|182|奇力制药|苦参碱葡萄糖注射液|500ml:苦参碱0.15g与葡萄糖50g|国药准字H20030287|2003.04.10|2020.04.27|注射剂|6类|肝炎，用于使慢性肝炎患者的丙氨酸氨基转移酶及胆红素恢复正常|否|未纳入医保|
|183|奇力制药|苦参碱氯化钠注射液|100ml:苦参碱 80mg 与氯化钠0.9g|国药准字H20057186|2005.08.24|2020.04.27|注射剂|6类|肝炎，用于预防肿瘤病人恶液质，改善肿瘤病人生存质量|否|未纳入医保|
|184|奇力制药|苦参碱葡萄糖注射液|250ml:苦参碱0.15g与葡萄糖25g|国药准字H20040724|2004.05.31|2020.04.27|注射剂|6类|肝炎，用于使慢性肝炎患者的丙氨酸氨基转移酶及胆红素恢复正常|否|未纳入医保|
|185|奇力制药|甘露醇注射液|250ml:50g|国药准字H20033754|2003.10.10|2020.04.27|注射剂|6类|神经系统用药，用于组织脱水、降低眼内压等|否|国家医保|
|186|奇力制药|乳酸环丙沙星氯化钠注射液|200ml:0.4g|国药准字H20043682|2004.04.30|2020.04.27|注射剂|6类|抗感染，用于敏感菌引起的泌尿生殖系统感染、呼吸系统感染等|否|国家医保|
|187|奇力制药|乳酸环丙沙星氯化钠注射液|100ml:0.2g|国药准字H46020088|2002.05.24|2020.04.23|注射剂|6类|抗感染，用于敏感菌引起的泌尿生殖系统感染、呼吸系统感染等|否|国家医保|
|188|奇力制药|灭菌注射用水|50ml|国药准字H20083333|2008.05.08|2022.11.16|注射剂|6类|注射用灭菌粉末的溶剂或注射液的稀释剂或各科内腔镜手术冲洗剂|是|国家医保|
|189|奇力制药|灭菌注射用水|500ml|国药准字H20083347|2008.05.08|2022.11.04|注射剂|6类|注射用灭菌粉末的溶剂或注射液的稀释剂或各科内腔镜手术冲洗剂|否|国家医保|
|190|奇力制药|灭菌注射用水|1ml|国药准字H20133009|2013.01.09|2022.11.16|注射剂|6类|注射用灭菌粉末的溶剂或注射液的稀释剂或各科内腔镜手术冲洗剂|否|国家医保|

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|序号|持有主体|药品名称（通用名）|规格|批准文号|注册时间（首次）|有效期限|剂型|注册分类（2007版|） 适应症或者功能主治|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|191|奇力制药|灭菌注射用水|2ml|国药准字H20084303|2008.09.22|2022.11.16|注射剂|6类|注射用灭菌粉末的溶剂或注射液的稀释剂或各科内腔镜手术冲洗剂|是|国家医保|
|192|奇力制药|灭菌注射用水|250ml|国药准字H20123018|2012.02.01|2022.12.07|注射剂|6类|注射用灭菌粉末的溶剂或注射液的稀释剂或各科内腔镜手术冲洗剂|否|国家医保|
|193|奇力制药|灭菌注射用水|100ml|国药准字H20083346|2008.05.08|2022.11.16|注射剂|6类|注射用灭菌粉末的溶剂或注射液的稀释剂或各科内腔镜手术冲洗剂|是|国家医保|
|194|奇力制药|氯化钠注射液|500ml:4.5g|国药准字H46020044|2002.05.24|2020.07.12|注射剂|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|195|奇力制药|氯化钠注射液|50ml:0.45g|国药准字H20055108|2005.05.19|2020.04.27|注射剂|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|196|奇力制药|氯化钠注射液|250ml:2.25g|国药准字H46020043|2002.05.24|2020.07.12|注射剂|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|197|奇力制药|氯化钠注射液|100ml:0.9g|国药准字H20033423|2003.05.20|2020.07.12|注射剂|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|198|奇力制药|氧氟沙星氯化钠注射液|200ml:氧氟沙星 0.4g与氯化钠1.8g|国药准字H20044407|2004.07.23|2020.04.27|注射剂|6类|抗感染，用于敏感细菌引起的下列中、重度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染等|否|国家医保|
|199|奇力制药|氟罗沙星葡萄糖注射液|200ml:氟罗沙星 0.4g与葡萄糖10.0g|国药准字H20045528|2004.10.29|2020.08.03|注射剂|6类|抗感染，用于敏感细菌引起的急性支气管炎，慢性支气管炎急性发作及肺炎等呼吸系统感染|否|未纳入医保|
|200|奇力制药|氟康唑氯化钠注射液|200ml:氟康唑 0.4g 与氯化钠1.8g|国药准字H20033766|2003.10.10|2020.08.03|注射剂|6类|抗感染，用于念珠菌病、隐球菌病等|是|国家医保|
|201|奇力制药|氟康唑氯化钠注射液|100ml:氟康唑 0.2g 与氯化钠0.9g|国药准字H20033767|2003.10.10|2020-8-6|注射剂|6类|抗感染，用于念珠菌病、隐球菌病等|否|国家医保|
|202|奇力制药|氟康唑葡萄糖注射液|100ml:氟康唑 0.2g 与葡萄糖5g|国药准字H20020621|2002.10.29|2020.04.27|注射剂|4类|抗感染，用于念珠菌病、隐球菌病等|否|国家医保|
|203|奇力制药|替硝唑氯化钠注射液|200ml:替硝唑 0.8g 与氯化钠1.8g|国药准字H20046377|2004.12.09|2020.08.03|注射剂|6类|抗感染，用于各种厌氧菌感染：盆腔炎、腹膜炎|是|国家医保|

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|序号|持有主体|药品名称（通用名）|规格|批准文号|注册时间（首次）|有效期限|剂型|注册分类（2007版|） 适应症或者功能主治|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|204|奇力制药|曲克芦丁氯化钠注射液|100ml:曲克芦丁 0.4g与氯化钠0.9g|国药准字H20055467|2005.06.01|2020.04.27|注射剂|6类|心血管，用于缺血性脑血管病脑血栓形成、脑栓塞所致脑梗死|否|未纳入医保|
|205|奇力制药|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|50ml:左氧氟沙星0.2g与氯化钠0.45g|国药准字H20051589|2005.08.15|2020.04.06|注射剂|4类|抗感染，用于敏感细菌引起的下列中、重度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染等|否|国家医保|
|206|奇力制药|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|250ml:左氧氟沙星0.5g与氯化钠2.25g|国药准字H20051084|2005.06.17|2020.07.12|注射剂|4类|抗感染，用于敏感细菌引起的下列中、重度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染等|否|国家医保|
|207|奇力制药|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|200ml:左氧氟沙星0.3g与氯化钠1.8g|国药准字H20020207|2002.06.14|2020.07.12|注射剂|4类|抗感染，用于敏感细菌引起的下列中、重度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染等|是|国家医保|
|208|奇力制药|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|200ml:左氧氟沙星0.2g与氯化钠1.8g|国药准字H20020208|2002.06.14|2020.07.12|注射剂|4类|抗感染，用于敏感细菌引起的下列中、重度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染等|否|国家医保|
|209|奇力制药|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|100ml:左氧氟沙星0.5g与氯化钠0.9g|国药准字H20041172|2004.08.26|2020.07.12|注射剂|4类|抗感染，用于敏感细菌引起的下列中、重度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染等|是|国家医保|
|210|奇力制药|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|100ml:左氧氟沙星0.4g与氯化钠0.9g|国药准字H20052058|2005.10.18|2020.07.12|注射剂|4类|抗感染，用于敏感细菌引起的下列中、重度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染等|是|国家医保|
|211|奇力制药|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|100ml:左氧氟沙星0.3g与氯化钠0.9g|国药准字H20031091|2003.10.29|2020.07.12|注射剂|4类|抗感染，用于敏感细菌引起的下列中、重度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染等|是|国家医保|
|212|奇力制药|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|100ml:左氧氟沙星0.2g与氯化钠0.9g|国药准字H20040822|2004.06.15|2020.07.12|注射剂|4类|抗感染，用于敏感细菌引起的下列中、重度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染等|是|国家医保|

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|序号|持有主体|药品名称（通用名）|规格|批准文号|注册时间（首次）|有效期限|剂型|注册分类（2007版|） 适应症或者功能主治|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|213|奇力制药|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|100ml:左氧氟沙星0.1g与氯化钠0.9g|国药准字H20020209|2002.06.14|2020.07.12|注射剂|4类|抗感染，用于敏感细菌引起的下列中、重度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染等|否|国家医保|
|214|奇力制药|注射用盐酸甲砜霉素甘氨酸酯|0.5g|国药准字H20080149|2008.03.18|2022.11.16|注射剂|3.1类|抗菌素，用于流感嗜血杆菌、大肠杆菌等感染的治疗|否|15省医保|
|215|奇力制药|注射用盐酸甲砜霉素甘氨酸酯|1.0g|国药准字H20080150|2008.03.18|2022.11.16|注射剂|3.1类|抗菌素，用于流感嗜血杆菌、大肠杆菌等感染的治疗|否|15省医保|
|216|奇力制药|棓丙酯注射液|2ml：60mg|国药准字H20050975|2005.05.27|2020.04.01|注射剂|5类|心脑血管用药，用于预防与治疗脑血栓、冠心病以及外科手术的并发症|否|5省医保|

7、其他资质文件
（1）食品生产许可证
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|序号|企业名称|认证范围|生产地址|证书编号|发证机构|有效期限|
|1|奇力制药|代用茶|海口市南海大道168号海口保税区A11|SC11446010600172|海口药监局|2018.08.11|

（2）食品经营许可证
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|序号|企业名称|认证范围|经营地址|证书编号|发证机构|有效期限|
|1|奇力健康|预包装食品（不含冷藏冷冻产品）销售、保健品|海口市龙华区南海大道168号海口保税区A11地块办公楼一楼103房|JY14601060069550（1-1）|海南药监局|2021.11.21|

（3）医疗器械生产许可证
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|序号|企业名称|认证范围|证书编号|发证机构|有效期限|
|1|华拓天涯|保健品II类：6368-8-齿科预防保健材料|琼食药监械生产许20170001号|海南药监局|2022.01.25|

（4）医疗器械注册批件
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|序号|企业名称|产品名称|规格|证书编号|发证机构|有效期限|
|1|华拓天涯|口腔溃疡含漱液|5g/袋|琼 械 注 准 ：20152030024号|海南药监局|2020.10.26|

（5）消毒剂生产许可证
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|序号|企业名称|认证范围|证书编号|发证机构|有效期限|
|1|华拓天涯|抗（抑）菌制剂（栓剂，皂剂除外）|琼卫消字（2008）0067号|海南卫计委|2020.07.04|

（6）报关单位注册登记证书
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|序号|证书名称|企业名称|企业经营类别|海关注册编码|发证机构|登记日期|
|1|报关单位登记证书|华拓天涯|进出口货物收货人|4601162255|海口海关|2016.03.10|
|2|对外贸易经营者备案登记表|华拓天涯|-|02059739|-|2007.07.11|

（7）高新技术企业证书
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|序号|企业名称|证书编号|发证机构|有效期限|
|1|奇力制药|GR201746000081|海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局|2020.11.26|
|2|华拓天涯|GF201546000012|海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局|2018.10.29|

（八）质量控制情况
1、质量控制标准
奇力制药严格按照药品生产质量管理规范组织生产，设置独立的质量管理部门（含质监部和质检部），负责日常质量管理工作。标的公司质量控制遵循预防为主的原则，依据《中国药典》、国家药品标准制定了一系列符合企业实际情况的内控标准，根据生产情况建立了原料、辅料、包装材料、中间产品、成品、制药、用水等内控质量标准和检验规程。
标的公司相关质量控制文件包括：原料质量标准、辅料质量标准、包装材料质量标准、中间产品质量标准、成品质量标准等文件。
2、质量控制措施
标的公司的质量管理部门包括质监部（QA）和质检部（QC）：
（1）QA负责对物料的生产各环节及生产各要素进行全面监督管理，并准确记录，为产品质量评价提供可靠依据。起始物料、中间体、成品的放行均经过严格的质量评价、审核。无交叉污染、无差错、无混淆，经审核、复核，成品经质量受权人批准后方可放行。
（2）QC负责对原辅料、中间体、半成品、成品的全面检验，并定期对生产环境的洁净度、工艺用水的水质、设备与器具的清洁效果进行检测。QC依据国家药品标准和产品工艺规程分别编制了各种原辅料、中间体、工艺用水、包装材料、成品的质量标准和检验操作规程以及取样规程、留样观察规程、标准溶液、标准品、试液管理规程等。为保证生产按GMP的要求实施，奇力制药对每个品种制订了完整的相应工艺规程，针对每个岗位制订了各种相应的操作规程，编制了能反映生产全过程、分工序的批生产记录，批生产记录的交接和整理按规定程序进行，按规定期限保存。生产全过程除有车间兼职质量员自查自控外，还始终处于QA现场监控员的监控之中。一批产品生产完成后认真清场，并有完整的清场记录，不同品种的包装采取有效隔离措施，做到了最大限度地防止出现差错、混淆。成品在生产结束后运至成品库待验区待验，检验合格并经批审核放行的产品才可入库销售，切实做到了不合格产品不入库。
此外，标的公司制定了用户意见处理程序，向药品监督管理部门报告管理程序、用户访问管理程序等规章制度并由质量管理部专人负责对用户的药品质量投诉和不良反应做详细记录和调查处理，定期分析总结，建立用户访问档案。
3、与质量控制有关的未决诉讼、纠纷、行政处罚情况
（1）未决诉讼、纠纷情况
报告期内，在奇力制药的经营生产中，未出现过重大的产品质量纠纷和用户不良反应情形，不存在重大与质量有关的未决诉讼事项。
（2）报告期内行政处罚情况
报告期内，奇力制药在生产经营过程中存在2次违反《中华人民共和国药品管理法》而受到处罚的情形，具体如下：
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|序号|处罚决定书文号|处罚事项|
|1|（琼）食药监药罚[2016]23号|注射用水溶性维生素（劣药）20150402误投过期核黄素|
|2|（琼）食药监药罚[2016]33号|生产销售不合格银杏叶片处罚|

2016年5月25日，因公司使用过期的核黄素磷酸钠原料药，生产销售批号为 20150402的注射用水溶性维生素的行为违反了相关规定，海南省食品药品监管局下发《行政处罚决定书》（[琼]食药监药罚[2016]23号），对公司未按照规定实施GMP的行为给予警告；没收召回的20150402批注射用水溶性维生素劣药；
没收违法所得190.53元；处货值金额二倍罚款，罚金为 450,900元。
2016年6月27日，因公司生产的批号为140604、140704、140906、141104、150101、20140101、20140902、20140903的 8批银杏叶片使用从供应商处购得的掺杂掺假生产的银杏叶提取物，造成该8批银杏叶片由国家药监局组织的部分食品药品监管部门进行检查和抽样时不符合规定，违反了相关法规，海南省食品药品监管局下发《行政处罚决定书》（[琼]食药监药罚[2016]33号），对公司处罚如下：没收召回这8批次劣药；没收违法所得802,770.24元；处货值金额二倍罚款，罚金为1,731,462.4元。
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条：“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；
构成犯罪的，依法追究刑事责任”，奇力制药上述被处罚情况属于《药品管理法》
所规定的情节较轻情形，不构成重大违法违规行为。
根据海口市食品药品监督管理局出具的证明文件，奇力制药自 2016年以来
没有生产假劣药和严重违反药品监管相关法律、法规的行政处罚记录。
（九）环境保护和安全生产情况
1、环境保护及合规情况
奇力制药制订了严格的环境保护管理制度及相关措施，并配备了相应的环保设备，对生产环节中产生的废水、废气、噪声、固废等进行处理，对危废等聘请专业处置公司定期处置，以达到国家及地方相关标准。
奇力制药配置建设了污水处理站；粉碎及锅炉排放等产尘点，均配置水膜除尘器等相应捕尘除尘装置；生产车间产生的生产废料分类处理，定点放置。
2018年3月28日，广西宜众收到河池市宜州区环境保护局《行政处罚事先告知书》，针对广西宜众中草药提取项目未重新报批环境影响评价文件的违法行为罚款27,260元，针对广西宜众超标准排放水污染物的违法行为罚款174.26元，两项共计27,434.26元。2018年4月9日，奇力制药与自然人黄秀丽签署《股权转让协议》，将其持有的广西宜众52%股权转让给黄秀丽，并约定于本次交易标的资产过户前完成股权交割。本次股权转让完成后，广西宜众不再为标的公司控股子公司。
除上述情况外，报告期内标的公司未受到其他环境保护方面的行政处罚。
2、安全生产情况
（1）标的公司安全生产情况
奇力制药的安全生产工作贯彻“预防为主，安全第一”的总体指导方针，通过一系列安全生产规章制度，全面而细致地规范了安全生产、职业健康的相关措施。
奇力制药新员工需经安全生产培训后才能上岗，并对员工进行定期或不定期的安全卫生教育及岗位设备操作培训，适时对员工进行在岗培训，强调安全注意事项。奇力制药不定期对各岗位进行巡检，禁止违规操作。
通过上述措施，奇力制药保证了生产经营的正常进行，确保了生产的安全高效。
（2）报告期内安全事故情况
报告期内，奇力制药发生了一起安全事故，情况如下。
①安全事故基本情况及涉及后续处罚与赔偿情况
2016年 6月，奇力制药保税区厂区仓库屋面瓦维修期间，维修班班长许某
某在高处作业中意外坠地死亡，经公安机关及安监部门调查认定为意外事故。因该员工未带安全帽，故标的公司被处以 20万元罚款；为妥善处理员工后事，公司向其家属支付安置费用，奇力制药与该名员工亲属关于相关安置措施及金额取得了谅解，并已签订《许某某因工去世补助费、抚恤费支付协议》及《关于许某某因工去世后抚恤金支付备忘录》予以确认。
②该事故不属于重大安全生产事故的说明
2018年 3月 28日，海口市龙华区安全生产监督管理局出具《证明》如下：“经核查，海口奇力制药股份有限公司，曾经在 2016年 6月 4日发生一起1人死亡的高处坠落一般生产安全事故，我局根据《安全生产法》第一百零九条第一款第（一）项之规定，对其处人民币贰拾万元的罚款。该公司自 2016年 1月1日至今，未发生重大安全生产事故”。
根据上述《证明》，标的公司该次安全事故为一般生产安全事故，报告期内标的公司未发生重大安全事故。标的公司已就本次安全事故与员工家属达成了谅解并签订相关书面协议予以确认，该事故不会对公司持续稳定经营产生后续影响。
（十）研发与技术情况
1、研发机构设置与研发制度
标的公司研发工作开展机制如下：
董事会
质量管理负责人
外聘专家 研发中心主任
资料 立项 研究 资金 协调
信息 决策 开发 管理 会审
项目负责人
项目管理
工艺 质量 药理 委托 临床
研究 研究 毒理 研究 研究
为了规范研发项目的立项、进度跟踪、项目评审及奖惩的相关程序，并且得到制度保障，确保各项工作有效开展与顺利进行，奇力制药制定了《研发中心项目立项管理制度》、《研发中心资料管理制度》、《研发中心原始试验记录撰写制度》等相关制度，将立项管理过程科学化和精细化。在项目申请立项时，项目组提交项目立项申请书，包括主要研究内容阐述和经费预算。项目中期以及结题时，项目组向研发中心提交中期检验报告及结题验收报告，并将项目研究的相关资料提交至总经办备份。
奇力制药制定了《成果转化管理及奖励制度》，鼓励成果完成人进行科技成果转化，对科技成果转化工作实施科学、规范管理，合理分配科技成果转化取得的收入，奖励在科技成果转化中做出突出贡献的团队和个人，以促进奇力制药科研项目的有效性以及科研成果的实用性。
为明确研发费用的开支范围和标准，严格审批程序，加强经费支出管理，准确核算企业科技开发费用支出，奇力制药制定了《研发投入核算体系管理制度》与《研发中心费用支出管理制度》等制度。
为提高奇力制药研发人员的工作与创新积极性、研发实用性，提升奇力制药的科技实力以及研发产品质量，奇力制药制定了《人才引进和培养制度》、《研发
中心人员培训管理制度》、《研发中心奖励制度》等制度，通过对人才的引进、培养和激励完善优化奇力制药的人力结构。
2、主要在研项目
奇力制药主要在研项目情况如下表所示：
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|项目名称|项目领域|药品分类|项目进度|概述|
|rhCNB|基因工程抗肿瘤|一类新药|已完成临床前研究，2017年10月向海南省食品药品监督管理局提交新药临床试验申请|本技术根据大鼠 CNB 的氨基酸序列与人类CNB 氨基酸序列完全相同，从成年大鼠脑中提取 RNA，通过 RT-PCR 法和扩增取得CNB的DNA，以pET-21a-d（+）为表达载体、大肠杆菌BL21（DE3）plysS为宿主菌构建工程菌，以该工程菌表达、纯化，制得结构单一、高纯度、低杂质的重组人钙调蛋白磷酸酶B，用于肝癌、胃癌治疗，是一个有开发价值的项目，为独家大品种|
|酶法制备磷酸肌酸钠|生物制药心脑血管用药|化学仿制药|完成中试研究工作|本技术为大肠杆菌（工程菌）发酵产生磷酸肌酸激酶和 ATP 再生酶，在磷酸肌酸激酶的作用下，ATP释放能量和磷酸根，与肌酸合成磷酸肌酸，此时 ATP 转化成 ADP，在ATP 再生酶作用下，ADP 在与单磷酸吸收能量合成ATP，形成循环利用酶和ATP，把肌酸和单磷酸合成磷酸肌酸。合成液经树脂纯化，去除有机杂质，纳滤去除无机离子和小分子化合物，最后经过结晶、干燥精制得成品，生产过程只用有机溶剂乙醇，不使用化学合成法所使用的化学试剂三氯氧磷和甲苯，乙醇回收利用，达到低碳、绿色环保的目的，将明显提高该产品的核心竞争力和盈利水平|
|米诺膦酸原料及片剂|骨科用药|化学3类新药|已获得临床批件|本技术以2-氨基吡啶为起始物料，经环合反应得到2-（咪唑并[1,2-a]吡啶-3-基）乙酸中间体，在甲苯/亚磷酸作用下生成米诺磷酸粗品，经碱溶解、酸调节并过滤制得精品，再用甲醇精制得E晶型米诺磷酸。该技术提高了生产效率，降低了生产成本，除去大部分聚合物，可得到高纯度的 E 晶型米诺磷酸。本品可丰富奇力制药产品结构，为多元化产品战略奠定基础|

3、主要发明专利情况
截至本预案出具日，奇力制药及其子公司共拥有发明专利 9项，该等发明专利的专利权人、专利名称、专利编号、申请日期、有效期限及对应的药品等信息如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号/申请号|申请日期|有效期限|相关药品|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号/申请号|申请日期|有效期限|相关药品|
|1|奇力制药|一种测定rhCNB含量的方法|2015110158995|2015.12.30|2035.12.29|注射用重组人钙调蛋白磷酸酶B，抗肿瘤一类新药，已完成临床前研究|
|2|奇力制药|重组人钙调磷酸酶B亚基的应用|2015110217353|2015.12.30|2035.12.29|注射用重组人钙调蛋白磷酸酶B，抗肿瘤一类新药，已完成临床前研究|
|3|奇力制药|用于治疗或预防神经疾病的羟癸基苯醌衍生物|201310001087X|2013.01.01|2032.12.31|无|
|4|奇力制药|固体的磷酸奥司他韦药物组合物|201110037065X|2011.02.12|2031.02.11|无|
|5|奇力制药|注射用盐酸多西环素的生产工艺|2009101386662|2009.05.12|2029.05.11|注射用盐酸多西环素|
|6|奇力制药|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠复方制剂的生产工艺|2009101384027|2009.04.30|2029.04.29|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠|
|7|华拓天涯|一种盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液的制备方法|2013104432974|2013.09.25|2033.09.24|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号/申请号|申请日期|有效期限|相关药品|
|8|华拓天涯|一种九里香提取物的制备方法及该方法得到的九里香提取物及其应用|2013104283414|2013.09.18|2033.09.17|九里香口腔含漱液|
|9|华拓天涯|多花野牡丹提取物、制剂，制备方法及其应用|2012101290017|2012.04.27|2032.04.26|赛菲凝胶|

4、核心技术人员特点及其变动情况
截止本预案出具日，标的公司研发中心拥有 25名研发人员，80%以上人员拥有药剂学、药物分析、药理学及生物制药等相关专业大专及以上学历，其他科技人员123人。部门及项目负责人均拥有多年新药、仿制药研究和注册申报经验。
报告期内，标的公司核心技术人员稳定，未发生重大变更。
奇力制药核心研发人员基本情况如下表所示：
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|姓名/职务|个人简介|主要研究领域、研究特长|是否为交易对手方|重组后是否拟持续任职|
|李艳红/研发中心主任|女，37岁，本科，2005年毕业于兰州交通大学化工与生物工程学院应用化学专业，执业药师、工程师。2005—2006年，在江苏康缘药业股份有限公司药物研究所工作；2006-2009年，在海南斯达制药有限公司研发部工作；2009年至今历任标的公司研发中心项目负责人、主任。|从事化学药物、生物制品及一致性评价等相关领域研究开发工作，有丰富的团队建设、项目管理、研发质量体系建设、注册申报的经验。|否|是|
|覃俊杰/研发中心副主任|男，37岁，本科，2005年毕业于广西医科大学药学院药学专业，执业药师、工程师。2006—2016年在华拓天涯产品开发部工作及综合|从事化学药物、生物制品及医疗器械等相关领域的研究开发工作，擅长于产品注册申报，注射剂、口服固体制剂的工程放大研究和工|否|是|

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|姓名/职务|个人简介|主要研究领域、研究特长|是否为交易对手方|重组后是否拟持续任职|
||办工作，历任技术员、综合办主任、产品开发部经理；现任标的公司研发中心副主任。|艺技术优化。|||
|董伍爱/研发中心顾问|女，62岁，本科，1980年毕业于上海医科大学药学院化学制药专业，主任药师、执业药师。2013年至今现任标的公司研发中心顾问。|从事化学药物、生物制品及制剂等相关领域的质量研究开发工作，擅长于产品注册申报，注射剂、口服固体制剂、质量标准研究和标准提高等研究工作。|否|是|
|丁长龙/项目负责人|男，54岁，本科，1989年毕业于沈阳药科大学抗生素专业，高级工程师、执业药师。2014年现任标的公司磷酸肌酸钠项目负责人。|从事药品新药研发工作，任项目负责人。尤其擅长原料药的合成、原料药工艺优化等研究。|否|是|
|黄宗文/项目负责人（rhCNB）|男，34岁，研究生，2006年毕业于华南热带农业大学生物技术专业，2010年取得海南大学硕士研究生学历，工程师。2010年至今任标的公司研发中心 rhCNB 项目负责人。|从事药品新药研发工作，任项目负责人。尤其擅长重组蛋白类生物制品的构建重组、发酵、破碎、纯化等工艺研究。|否|是|
|周湘龙/小试、中试带班主任|男，38岁，本科，2003年毕业于湖北药检高等专科学校药学专业，执业药师、工程师。2003 年-2004 年湖北中佳药业有限公司 QA；2004-2010 年海南国栋药物研究所发酵纯化室主任；2011年至今任标的公司研发中心小试、中试带班主任。|从事生物制品新药研发工作，擅长生物制品上下游工艺开发、筛选、放大以及相关SOP申报资料等资料编写整理。|否|是|
|麦有觉/质量研究负责人|男，33岁，本科，2008年毕业于长春理工大学生命科学技术学院生物工程专业，执业药师、工程师。2010年至今任标的公司研发中心质量研究负责人。|从事化学药物、生物制品质量研究工作，擅长于产品质量检测项目的确定、检验方法开发、方法学验证及质量标准的制定工作。|否|是|

报告期内，奇力制药核心技术人员未发生重大变化。
（十一）标的公司涉及一致性评价产品情况
1、需开展一致性评价的主要产品名称、最近两年的销售收入、占比及净利
润贡献情况，对应一致性评价的进展
（1）我国一致性评价相关规定及整体进展
根据《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44号）、《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）、《国家食品药品监督管理总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第 106号）、《国家食品药品监督管理总局关于发布仿制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》（2016年第 105号）、仿制药质量与疗效一致性评价办公室《关于公开征求<已上市化学仿制药（注射剂）一致性评价技术要求>意见的通知》等文件规定，我国化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价。
目前，我国仅对部分药品完成一致性评价的时间有明确要求。根据《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》（以下简称“《289目录》”），凡 2007年 10月 1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在 2018年底前完成一致性评价。对于其他化学药品仿制药口服固体制剂及化学药品仿制药注射剂的一致性评价，目前尚无明确的时间要求。
虽然《289目录》中的 289个固体制剂品种原则上需于 2018年完成相关评价，但由于一致性评价工作刚开始推行，鉴于工艺、参比制剂的可获取性等实际难度，截至 2018年 5月 12日，《289目录》中仅 8个品种（涉及 12个品规）完成了一致性评价。
（2）奇力制药涉及《289目录》产品主要情况
根据《289目录》相关要求及标的公司持有药品批文情况，标的公司持有批文的药品中，共有 9个品种原则上需于2018年底前完成一致性评价。
①需开展一致性评价产品最近两年销售收入、占比及净利润贡献情况
根据奇力制药最近两年未经审计财务数据，2017年、2016年，上述涉及《289目录》9个品种的合计收入分别为 3,691.17万元、4,129.41万元，收入占比分别约为3.07%、4.47%，对净利润的影响金额分别约为 243.41万元、192.74万元，占净利润比重分别约为2.31%、2.01%，整体占比较小。具体情况如下：
A、2017年销售收入、占比及净利润贡献情况
单位：万元
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|产品名称（通用名）|规格|销售收入|收入占比|净利润（注）|净利润占比|
|头孢氨苄胶囊|0.125g|0.00|0.00%|--|--|
|阿莫西林克拉维酸钾片|0.375g|21.50|0.02%|0.11|0.00%|
|阿莫西林胶囊|0.25g|707.44|0.59%|5.56|0.05%|
|阿莫西林颗粒|0.125g|218.82|0.18%|13.57|0.13%|
|格列吡嗪片|5mg|363.51|0.30%|14.03|0.13%|
|盐酸克林霉素胶囊|0.15g|126.50|0.11%|-58.13|-0.55%|
|盐酸左氧氟沙星胶囊|0.2g|1,089.32|0.91%|128.97|1.23%|
|奥美拉唑肠溶胶囊|20mg|579.33|0.48%|43.16|0.41%|
|阿奇霉素颗粒|0.1g|584.74|0.49%|96.14|0.91%|
|合计||3,691.17|3.07%|243.41|2.31%|

注：根据各项成本、费用与各产品相关性，按照直接归集或比例分摊的原则计算相关产品最近两年的净利润。下同。
B、2016年销售收入、占比及净利润贡献情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（通用名）|规格|销售收入|收入占比|净利润|净利润占比|
|头孢氨苄胶囊|0.125g|0.00|0.00%|--|--|
|阿莫西林克拉维酸钾片|0.375g|58.52|0.06%|-0.85|-0.01%|
|阿莫西林胶囊|0.25g|659.18|0.71%|-32.58|-0.34%|
|阿莫西林颗粒|0.125g|237.71|0.26%|14.25|0.15%|
|格列吡嗪片|5mg|334.28|0.36%|11.74|0.12%|
|盐酸克林霉素胶囊|0.15g|125.17|0.14%|-69.70|-0.73%|
|盐酸左氧氟沙星胶囊|0.2g|1,267.81|1.37%|131.68|1.38%|
|奥美拉唑肠溶胶囊|20mg|761.33|0.82%|28.93|0.30%|
|阿奇霉素颗粒|0.1g|685.41|0.74%|109.27|1.14%|
|合计||4,129.41|4.47%|192.74|2.01%|

②根据《289目录》需开展一致性评价产品的一致性评价工作进展情况
奇力制药结合相关产品的市场规模、一致性评价成本、参比制剂的可获取难易程度、与上市公司一致性评价的统筹安排等，制定了口服制剂一致性评价相关工作安排，并计划于 2018年底完成一致性评价的申报。标的公司正在进行一致性评价的相关药品具体情况如下表所示，其他药品根据标的公司生产经营规划暂不进行一致性评价。
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|产品名称（通用名）|规格|是否正开展一致性评价|一致性评价工作进展|
|阿莫西林胶囊|0.25g|是|已完成中试放大|
|阿莫西林颗粒|0.125g|是|已完成中试放大|
|格列吡嗪片|5mg|是|正开展中试放大|
|奥美拉唑肠溶胶囊|20mg|是|小试研究|
|阿奇霉素颗粒|0.1g|是|小试研究|

2、标的公司相关产品能否通过一致性评价对收益法评估的影响
针对标的公司涉及《289目录》的相关产品，根据相关规定要求，原则上需在 2018年底前完成一致性评价工作。鉴于标的公司该等产品能否按时完成一致性评价工作具有不确定性，出于谨慎原则，本次对标的资产进行收益法评估时，评估预测期内将仅考虑该等产品 2018年生产销售对公司现金流的影响，2019年起不再考虑该等产品的经营收益。对于其他根据相关政策规定需进行一致性评价但尚无明确时间表要求的药品，本次评估假设标的公司能够完成其一致性评价或通过调整产品结构消化一致性评价带来的负面影响。
据此，标的公司相关产品能否通过一致性评价对收益法评估结果不会产生影响。
3、本次收益法评估已充分考虑一致性评价对标的公司生产经营的影响
鉴于标的公司涉及《289目录》的相关产品能否按时完成一致性评价工作具有不确定性，出于谨慎原则，本次对标的资产进行收益法评估时，评估预测期内将仅考虑该等产品 2018年生产销售对公司现金流的影响，2019年起不再考虑该等产品的经营收益。即对于涉及《289目录》原则上要求在 2018年底前通过一致性评价的品种，收益法评估时已考虑未来相关产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价可能对公司带来的影响。
对于需要开展一致性评价、尚未纳入《289目录》的品种，本次资产评估师认为，在仿制药市场区域和份额基本划分完毕的情况下，一部分药品生产企业未能通过一致性评价，其药品市场将由通过一致性评价的药企进入。考虑到国家尚未确定除《289目录》涉及药品外的其他仿制药一致性评价的时间表，本次评估未考虑标的公司《289目录》以外的仿制药产品通过一致性评价所带来的市场扩大，也未考虑相应产品未能通过一致性评价对公司经营的负面影响，评估师认为标的公司持有 216个药品注册批件，部分药品不能通过一致性评价可以通过调整产品结构维持公司正常的生产经营活动。
综上所述，本次收益法评估已充分考虑一致性评价对标的公司生产经营的影响，交易对手方无需就此种情形给公司带来的损失进行兜底性承诺。
（十二）稳定核心管理人员及技术人员的措施
1、标的公司核心管理人员及技术人员的情况
（1）标的公司核心管理人员情况如下：
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|序号|职务|姓名|生年|是否为交易|重组后是否|

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|||||对手方|拟持续任职|
|1|董事长|韩宇东|1942|是|是|
|2|董事、总经理|韩克胜|1972|是|是|
|4|财务总监|冯武|1979|是|是|
|5|常务副总、生产负责人|李建辉|1962|否|是|
|6|董事会秘书|龚志华|1972|是|是|
|7|销售总监|毕国文|1966|否|是|
|8|质量管理负责人|宁兴民|1975|否|是|
|9|行政负责人|黄循明|1973|否|是|

（2）标的公司核心技术人员情况详见：“第四章本次交易标的公司基本情况”之“七、奇力制药主营业务情况”之“（十）研发与技术情况”。
2、公司拟采取的稳定核心管理人员及技术人员的措施
本次交易完成后，公司拟采取的稳定核心管理人员及技术人员的措施如下：（1）继续履职安排
本次重组完成后，上市公司将保留标的公司现有核心管理人员及技术人员的任职岗位，在人才选聘及任用方面充分尊重标的公司原有安排，以最大程度降低核心管理人员和技术人员的流失，维持标的公司管理团队和研发团队的整体稳定。
（2）逐步建立长效激励机制
本次重组完成后，上市公司将通过不断完善标的公司现有的薪酬体系、激励机制和在职培训制度等来吸引和留住人才。同时，上市公司拟进一步建立、健全长效激励机制，可使用股权激励等手段吸引和留住优秀人才，充分调动标的公司核心管理人员和技术人员的积极性，有效地将上市公司利益和员工个人利益结合在一起，共同促进公司健康快速发展。
（3）通过企业文化整合，提升员工的向心力和凝聚力
上市公司将发挥上市公司企业文化建设的优势，推动上市公司与标的公司的企业文化整合，完善标的公司的企业文化建设，增强包括标的公司核心管理人员及技术人员在内的广大员工的归属感和认同感，提高标的公司员工对上市公司的向心力，实现企业发展战略与员工愿景有机统一。
（4）签署竞业禁止协议
标的公司将与相关核心技术人员签署竞业禁止协议，约定该等人员任职期
间及离职后一定期限内，不得开展与标的公司相同或类似的业务。
八、最近三年增减资、股权转让情况
奇力制药历次增资、股权转让具体情况，详见本章“二、奇力制药历史沿革”。
（一）最近三年股权转让情况
1、最近三年股权转让情况
（1）2015年6月，第十四次股权转让
2015年6月25日，薛小云等4名股东与黄嘉雯等3人签订《股权转让协议》，将其持有的奇力制药股权以4.7元/股的价格进行转让。
（2）2015年10月，第十五次股权转让
2015年 10月 8日，叶能樑与韩宇东签订《股权转让协议》，约定叶能樑将其持有的奇力制药1.46万股股份以4.6元/股的价格转让予韩宇东。
（3）2016年9月第十六次股权转让
2016年9月29日，韩伟等80名员工股东与韩宇东等签订《股权转让协议》，约定韩伟将其持有的奇力制药股份以8元/股的价格转让予韩宇东。
（4）2016年12月第十七次股权转让
2016年 12月 8日，魏雪冰与东控实业签订《股权转让协议》，约定魏雪冰将其持有的奇力制药80万股股份以8元/股的价格转让给东控实业。
（5）2016年12月第十八次股权转让
2016年 12月 30日，海口保税区开发建设总公司与东控实业签订《股权转让协议》，约定将其持有的602万股以8元/股的价格转让给东控实业。
（6）2017年3月第十九次股权转让
2017年 3月 7日，科技风投分别与横琴水蜜桃等 4名股东签订《股权转让协议》，约定科技风投将其持有的奇力制药股份以8元/股的价格转让给横琴水蜜桃等股东。
（7）2017年3月第二十次股权转让
2017年 3月 22日，许礼贵与东控实业签订《股权转让协议》，约定许礼贵将其持有的奇力制药10万股股份以8元/股的价格转让给东控实业。
（8）2017年3月第二十一次股权转让
2017年 3月 22日，东控实业与余正康签订《股权转让协议》，约定东控实业将其持有的50万股股份以8元/股的价格转让给余正康。
（9）2017年6月第二十二次股权转让
2017年6月6日，刘冰洁与东控实业签订《股权转让协议》，约定刘冰洁将其持有的奇力制药50万股股份以8元/股的价格转让给东控实业。
（10）2017年6月第二十三次股权转让
2017年6月6日，东控实业与杭州钜穗签订《股权转让协议》，约定东控实业将其持有的602万股以8元/股的价格转让给杭州钜穗。
（11）2017年6月第二十四次股权转让
2017年6月6日，刘汉山等24名员工股东与韩宇东等签订《股权转让协议》，约定韩伟将其持有的奇力制药股份以8元/股的价格转让予韩宇东。
（12）2017年6月第二十五次股权转让
2017年6月6日，韩宇东等股东与杭州钜穗签订《股权转让协议》，约定将其持有的部分奇力制药股份以 8元/股的价格转让予后者；2017年 6月 6日，韩宇东与黄嘉雯签订《股权转让协议》，约定韩宇东将其持有的奇力制药部分股份以8元/股的价格转让给黄嘉雯。
（13）2017年6月第二十六次股权转让
2017年 6月 6日，东控实业、韩克勤、韩克胜分别与聂洣佳签订《股权转让协议》，约定将其持有的奇力制药股份以 8元/股的价格转让给聂洣佳。2017年 6月，陈裘、符秋兰、东控实业分别与宝宏玮明签订《股权转让协议》，约定将其持有的奇力制药股份以8元/股的价格转让予宝宏玮明。
（14）2018年4月第二十七次股权转让
2018年 4月 27日，东控实业与东控健康签订《股权转让协议》，约定东控实业将其持有的奇力制药4,809.498万股份以1.55元/股的价格转让给东控健康。
2、标的公司最近三年历次股权转让的原因
除标的公司 2018年4月的股权转让外，标的公司最近三年历次股权转让的原因均系各转让方基于资金需求或投资退出需求转让持有的部分股份，各受让方看好标的公司发展前景受让相关股份，经各方友好协商而达成股权转让交易。
标的公司 2018年 4月的股权转让系东控实业全体股东调整其持股方式。
3、标的公司最近三年股权转让的相关方的关联关系情况
除标的公司 2018年4月股权转让外，标的公司最近三年股权转让的相关方不存在关联关系。标的公司 2018年 4月股权转让的交易双方均为韩宇东先生控
制的企业。
4、标的公司最近三年股权转让的审议批准程序及合法合规情况
标的公司2016年12月30日、2017年3月7日股权转让涉及国有股权转让，已经完成国有股权转让应履行的全部手续，具体包括：
（1）2016年 12月30日海口保税区开发建设总公司的股权转让经海口市政府国有资产监督管理局研究并报海口市政府同意，按照规定进行了资产评估，本次交易在海南省产权交易所挂牌转让，并获得产权交易所的《产权交易鉴证书》；
（2）2017年 3月 7日广东省科技风险投资有限公司的股权转让经广东省粤科金融集团有限公司创业投资事业部投资委员会审议通过，按照规定进行了资产评估，本次交易在海南省产权交易所挂牌转让，并获得产权交易所的《产权交易鉴证书》。
标的公司最近三年股权转让已经由相关方签署了股权转让协议并经标的公司股东大会审议通过，已经履行了股权转让所需手续。
标的公司 2017年 6月 6日的股权转让中，韩宇东向黄嘉雯转让 35万股股权后，其在一年之内转让股权超过其所持有股权的25%，违反了《公司法》第 141条第二款的规定。韩宇东与黄嘉雯已经共同签署了《股权转让确认书》，确认“上述股权转让系双方的真实意思表示，不存在内幕交易或其他损害奇力制药其他股东利益的情况，上述股权转让可视为在法律法规允许时间点的转让，转让价格及股份数保持不变，双方对于上述股权转让的有效性无异议，双方不存在纠纷或潜在纠纷。”本次股权转让已完成工商登记变更。
除上述情况外，标的公司最近三年股权转让不存在违反法律法规、规范性文件的强制性规定的情形，不存在违反公司章程规定的情形。
（二）最近三年增资减资情况
1、标的公司最近三年增资情况
2017年 6月 15日，奇力制药召开 2016年度股东大会，通过增加注册资本的决议，增加注册资本人民币3,400万元，增资价格为每股8元，增资对象为宜丰九鼎等3名新股东，变更后的注册资本为人民币17,850万元。
2、标的公司最近三年增资的原因
奇力制药 2017年 6月增资系根据奇力制药 2015年度股东大会审议通过的
《关于定向增资扩股的方案》引进投资者，本次增资扩股旨在解决药谷新厂区建设及国家重大新药创制项目 rhCNB的临床研究资金需求，同时补充部分流动资金，并达到引入战略投资者、优化资本结构、降低财务成本及高负债风险的目标。
3、标的公司最近三年增资的股权变动相关方的关联关系情况
标的公司 2017年 6月增资的 3名增资对象之间不存在关联关系。
4、标的公司最近三年增资的审议批准程序及合法合规情况
标的公司最近三年增资已经标的公司股东大会审议通过，完成了工商变更登记，完成了增资所需履行的所有程序；标的公司最近三年增资不存在违法律法规、规范性文件的强制性规定的情形，不存在违反公司章程规定的情形。
奇力制药最近三年无减资情况。
上述增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，交易价格或增资价格由各方结合当时标的公司经营业绩和未来发展预期协商确定。
（三）最近三年增资及股权转让价格与本次交易每股价格差异
1、标的公司 2015年6月、10月股权转让价格与本次交易每股价格差异
标的公司 2015年 6月、10月股权转让价格为 4.7元/股、4.6元/股；本次交易价格暂定为 12元/股，上述转让价格与本次交易价格差异的原因如下：
标的公司 2015年 6月、10月股权转让系根据标的公司当时的经营业绩情况及发展预期并参考 2014年其他股东股权交易价格，经交易各方协商确定。本次交易价格以 2017年12月 31日为评估基准日，根据评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定。标的公司 2015年 6月、10月股权转让与本次交易的定价基准日不同，交易价格确定的依据不同，并由不同交易主体独立协商确定，因此价格存在差异。
2、2016年 9月至 2017年 6月历次股权转让及增资价格与本次交易每股价格差异
标的公司2016年9月至2017年6月历次股权转让及增资价格均为8元/股，系依据标的公司当时的经营业绩情况及近期其他股东股权交易价格，参考标的公司2015年度股东大会审议通过的《关于定向增资扩股的方案》确定的价格并由交易各方协商确定，其中两次涉及国有股权转让的均履行了相关资产评估程序。
根据标的公司于2015年度股东大会审议通过《关于定向增资扩股的方案》，本次增资价格参考标的公司 2015年度经营业绩情况，由标的公司与各增资方协商后确定为 8元/股。
本次交易价格以2017年 12月31日为评估基准日，根据评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定。标的公司 2016年 9月至 2017年 6月历次股权转让及增资的价格与本次交易的定价基准日不同，相关股权转让及增资与本次交易的背景与目的不同，交易价格确定的依据不同，并由不同交易主体独立协商确定，且标的公司自 2016年以来生产经营情况发生了较大变化，因此价格存在差异。
标的公司药谷新建生产区预计于 2018年下半年投入使用，相关生产设施完成了更新与改进，生产条件持续改善，生产效率逐步提升；销售方面，经过多年的积累、沉淀与拓宽，部分重要品种于2018年陆续进入相关省份新医保目录；
研发方面，部分重点药品研发项目不断取得进展，例如 rhCNB于 2017年 10月申报临床批件。随着生产条件的逐步改善、销售渠道的拓宽以及相关研发项目的持续推进，标的公司生产经营基本面稳步向好。
3、2018年4月股权转让价格与本次交易每股价格差异
标的公司 2018年 4月股权转让价格为1.55元/股，本次交易价格暂定为 12元/股，转让价格存在差异，原因如下：
该次股权转让为同一控制下转让，转让价格参考东控实业持股成本并有适当溢价。本次交易系海南海药对标的公司的整体收购，交易双方不存在关联关系，交易价格以2017年 12月31日为评估基准日，根据评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定。标的公司 2018年4月股权转让与本次交易中的转让目的不同，转让方与受让方关系不同，定价的方式不同，因此价格存在较大差异。
（四）交易标的最近三年曾进行两次与交易、增资或改制相关的评估情况
1、2016年 12月海口保税区开发建设总公司转让奇力制药 602万股股份相关评估情况
2016年，海口保税区开发建设总公司拟转让其所持有的 602万股奇力制药股份，委托海南柏信资产评估事务所进行评估（以下简称“柏信评估”），并出具了“柏信评报字（2016）11003号”评估报告。柏信评估采用收益法股利折现模型对奇力制药 602万股股份进行评估，评估值为 2,568.26万元，折合每股价
值为4.27元。
经对比分析两次评估，差异原因主要如下：
（1）评估基准日不同
柏信评估的基准日为 2016年 6月 30日，本次评估基准日为 2017年 12月 31日。
（2）评估目的及评估对象不同
柏信评估的评估目的为转让奇力制药 602万股即4.166%股份，评估对象为该 602万股股份价值。本次评估目的为收购奇力制药100%股份，评估对象为奇力制药整体股东权益价值。
（3）评估方法不同
柏信评估采用的评估方法为收益法中的股利折现模型，本次预评估采用的评估方法为收益法中的企业自由现金流折现模型。股利折现模型一般适用于股利发放率比较稳定、股利与企业盈利关系较为明确的少数股权价值评估，对整体股东权益价值进行收益法评估则相对更适用企业自由现金流模型。
两种评估模型都使用了现金流折现模型，但股利折现模型与企业自由现金流折现模型对现金流及折现率的选取均有本质不同，且企业自由现金流折现模型对估值按单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额进行了调整。
因此，两次评估的目的及对象不同，评估模型的原理不同，评估模型适用的评估目的不同，不具有可比性。
2、2017年3月科技风投转让奇力制药股份相关评估情况
2016年，因科技风投拟转让其所持有的 1,410万股奇力制药股份，委托广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司对奇力制药全部股东权益以 2016年 6月30日为基准日进行评估（以下简称“财兴评估”），并出具了“财兴资评字（2016）第 147号”评估报告。该报告采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为评估结论，评估值为 115,249.02万元，每股价值为 7.98元，较基准日账面净资产增值 62,534.84万元，增值率118.63%。
经对比分析两次评估，两次评估主要差异情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|差异项目|财兴评估|本次预评估|差异分析|
|评估基准日|2016年6月30日|2017年12月31日|评估基准日相差18个月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|评估目的||转让标的公司少数股权|收购标的公司100%股份|评估目的、交易背景差异较大|
|预测期；永续期||预测期：2016 年下半年至2021年；永续期：2022年起|预测期：2018年至2022年；永续期：2023年起|预测期及永续期不同|
|营业收入预测||预测期：按各板块每年增长2%至3%预测；永续期：营业收入规模保持不变|预测期：对各产品单品收入进行预测后加总，2019 年至2022 年预测营业收入增长率分别为 4.36%、11.57%、10.82%及9.42%；永续期：营业收入规模保持不变|估算方法不同；预测结果不同|
|成本预测||按照板块的成本占收入比例预测，成本 占 比 确 定 为49.48%至49.91%|对各产品成本进行分别预测后加总；经估算，2018-2022年成本占收入比重约为 18.58%、16.67%、15.80%、15.09%及14.50%，2023年起与2022年保持不变|估算方法与相关假设不同；预测结果不同|
|销售费用||销售费用占收入比例确定为27.44%|根据公司制定的销售增长计划，按照各明细产品产销量和销售费用标准计算后加总；经估算，预测期销售费用占收入比重在72.18%之73.85%之间，永续期保持 73.85%不变|估算方法与相关假设不同；预测结果不同|
|管理费用||管理费用占收入比例确定为6.43%|按人工成本、变动费用和固定费用分别分析预测；人工成本：按照2017年海南省制造业城镇就业人员平均工资增长率环比增长；变动费用：与公司业务收入和规模相关；固定费用：根据历史发生额分析确定；经估算，预测期管理费用占收入比重在2.02%之2.57%之间，永续期保持2.02%不变|估算方法与相关假设不同；预测结果不同|
|折现率WACC|适用税率|15%|2018-2020年：15%2021年起：25%|适用税率、企业特定风险调整系数的差异，以及评估基准日不同造成的无风险报酬率、市场风险溢价等参数的估算差异，造成两次评估折现率的估算结果差异|
||企业特定风险调整系数|按逐项打分方式确定为4.5%|采用线性回归分析方法计算确定为1.7391%||
||折现率WACC|经计算确定为13.4%|经计算确定为10.61%||

具体差异原因如下：
（1）评估基准日与评估目的不同
财兴评估的评估基准日为 2016年 6月 30日，评估目的为转让标的公司少数股权。本次评估基准日为 2017年 12月31日，评估目的为收购标的公司100%股权。两次评估的评估基准日不同，交易背景差异较大。
（2）预测期及永续期营业收入预测差异
财兴评估预测期为 2016年下半年至 2021年，对未来营业收入的预测为按照板块预计每年增长2%-3%，2022年及以后营业收入规模保持不变。
本次预评估预测期为 2018年至 2022年，对奇力制药未来收入的预测按照明细产品分析判断，根据各产品市场竞争情况分别对其未来市场份额及产销量进行预计，并根据相关市场与政策环境预计各产品价格，从而估算出各明细产品未来收入情况。2018年因“两票制”因素导致部分产品价格大幅上涨，预测营业收入与 2017年不具有可比性，2019年至 2022年预测营业收入增长率分别为4.36%、11.57%、10.82%及9.42%，2023年及以后营业收入规模保持不变。两次评估对未来营业收入的估算方法及预测结果不同。
（3）未来成本预测差异
财兴评估对未来成本的预测为按照各板块占收入比例预计成本支出，明确预测期与永续期成本占比为49.48%至49.91%，未考虑公司产品结构及各产品销售价格的变化可能造成的成本占收入比例变化。
本次预评估，按照明细产品预计单位成本，结合对公司未来产品结构、各明细产品具体产销量的预测，预计各产品成本从而对奇力制药未来成本作出预测。经估算，预测标的公司2018-2022年成本占营业收入比重约为18.58%、16.67%、15.80%、15.09%及14.50%，2023年起与 2022年保持不变。
本次预评估与财兴评估对未来成本的估算方法与相关假设不同，预测结果不同。
（4）未来销售费用、管理费用预测差异
财兴评估对销售费用、管理费用按照占收入比例确定，分别为27.44%和6.43%。
本次预评估，销售费用根据公司制定的销售增长计划，按照各明细产品产销量和销售费用标准计算。管理费用则根据历史发生额明细，区分人工成本、变动费用和固定费用分别分析预测，其中人工成本预计按照 2017年海南省制造
业城镇就业人员平均工资增长率环比增长；变动费用与公司业务收入和规模相关，固定费用根据历史发生额分析确定。经估算，预测标的公司预测期销售费用占营业收入比重在72.18%之73.85%之间，永续期保持73.85%不变；预测期管理费用占营业收入比重在2.02%之2.57%之间，永续期保持2.02%不变。
本次预评估与财兴评估对销售费用、管理费用的估算方法与相关假设不同，预测结果不同。
（5）折现率差异
财兴评估与本次预估对折现率的估计均采用 WACC模型。影响 WACC的因素众多，经比较，两次评估 WACC模型中差异最大的参数为适用的税率及企业特定风险调整系数。
①适用税率差异
财兴评估中WACC模型适用的税率为15%，本次评估WACC模型2018年至2020年适用的税率为15%，2021起适用的税率为25%。
②企业特定风险调整系数差异
财兴评估根据逐项风险因素分析打分的方式，将企业特定风险调整系数最终确定为4.5%。
本次预评估估算企业特定风险调整系数时，参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司历史数据进行分析研究，采用线性回归分析方法得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
本次预评估未再进行其他特定风险调整，经计算，本次预评估确定企业特定风险调整系数为1.7391%。
除上述两项参数差异外，基准日时点不同导致两次评估 WACC模型中的无风险报酬率、市场风险溢价等参数的估算亦有所不同。经计算，财兴评估确定折现率为13.4%，本次预估确定折现率为10.61%。
综上，本次预评估与财兴评估在对营业收入及成本、费用、折现率等方面的预测均存在差异，导致两次评估结果不同。
十、其他情况说明
（一）拟购买资产为股权的情况
1、关于拟购买资产为控股权的说明
本次交易拟购买资产为奇力制药100%股份，为控股权。
2、拟购买股权是否符合转让条件
本次上市公司拟购买资产为奇力制药100%股份，奇力制药为股份有限公司，其公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此，本次上市公司拟购买的股权符合转让条件。
（二）拟购买资产影响其合法存续的情况
截至本预案出具日，拟购买资产不存在影响其合法存续的情况。
（三）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次交易不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）拟购买资产不涉及员工安置的说明
本次拟购买资产为股权类资产，不涉及员工安置，拟购买资产员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（六）拟购买资产不涉及重大特许经营权情况
截至本预案出具日，本次拟购买资产不涉及重大特许经营权。
（七）标的资产在其他上市公司相关公告中披露的情况
2018年3月3日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”，股票代码：603998）披露《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》，披露重组标的资产为奇力制药，属于医药制造行业公司，标的资产实际控制人为韩宇东。
2018年 4月 4日，方盛制药披露《关于重大资产重组申请继续停牌公告》，补充披露重组标的资产奇力制药属于医药制造行业公司，主要生产粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、大容量注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、原料药等药品。
2018年 4月 28日，方盛制药披露《关于终止重大资产重组的公告》，决定终止公司与奇力制药正在筹划的重大资产重组交易。
经核查，标的资产在其他上市公司相关公告中披露的情况与本预案披露情况无实质差异。
第五章标的资产预估值作价及定价公允性
一、标的公司预估概述
本次交易标的资产的定价将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产截至 2017年 12月 31日的预估值。标的资产的正式评估值将在评估机构出具的评估报告中载明，并在本次交易的《重组报告书》中予以披露。
截至2017年12月31日，标的公司100%股份预估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面净资产|预估值|评估增值|增值率（%）|
|65,116.09|206,476.44|141,360.35|217.09|

二、预估方法的选择
（一）评估方法介绍
依据《资产评估准则—基本准则》的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基础法三种方法。
资产评估基本方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的总和。包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——企业价值》、《企业国有资产评估报告指南》、《金融企业国有资产评估报告指南》及《资产评估专家指引第 2号—金融企业首次公开发行上市资产评估方法选用》等资产评估准则规定的企业价值评估基本方法为收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种。
1、资产基础法（成本法）
资产基础法（成本法）是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
其基本公式如下：
股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各单项负债评估值之
和
2、收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
3、市场法
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
估算公式为：
评估对象价值=被评估企业相应价值指标×修正后价值比率（或价值乘数）×流动性等调整系数+其他调整因素
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。估算公式为：
评估对象价值＝被评估企业相应价值指标×修正后的价值比率（或价值乘数）+其他调整因素
（二）本次方法的选择
资产评估师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
1、收益法适用性分析
（1）根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。
①根据总体情况判断收益法的适用性
从业务模式来划分，奇力制药属于医药行业中的制药企业，主营业务为各类
化学制剂及中成药的生产及销售。
化学制剂生产行业门槛较高，药品生产企业需要获得药品生产许可证，药品生产车间需要完成GMP认证，并取得相应的药品生产批件，按照批件和批号规定进行生产销售。
从被评估单位自身发展状况分析：被评估单位成立于 1997年8月28日，经过 20余年的经营，沉淀了一批具有较强市场竞争力的产品，特别是以注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠、注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠、注射用磷酸肌酸钠为代表的优势产品未来也将给公司带来稳定的现金流入。被评估单位历史营业收入和营业利润稳定增长，主要体现在传统普药稳定市场规模，新药产品快速增长，在历史经营过程中其主营产品均与客户建立了长期供应关系，未来经营发展稳定有序。
根据上述分析：被评估单位未来收益可以合理预测，适宜采用收益法进行评估。
（2）根据企业会计报表判断收益现值法的适用性
被评估单位2016年-2017年营业收入、营业利润、净利润等财务指标相比于历史经营业绩均呈向上升态势，其来源真实合理，表明被评估单位已进入较快发展阶段，具有较强的盈利能力。
（3）从被评估单位未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断
被评估单位主营业务清晰、主营产品具有一定的市场影响和覆盖率， 2016-2017年经审计后的经营业绩表明：其营业收入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标趋好，其来源真实合理；从主营产品的延续性来看，被评估单位生产的产品在可以预见的未来没有被取代的风险，其优势产品因掌握了非公开性的生产工艺，未来一段时期内仍将保持在优势地位；从评估对象的客户维系来看，两票制的推行将减少中间流通环节，而不会影响其终端客户群体。即：被评估单位的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
（4）从与被评估单位获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断
被评估单位的风险主要有宏观经济环境风险、政策环境风险、技术风险、人才和经验风险等。从基准日已获取药品生产批件来看，短期内被评估单位的市场份额不会受到冲击，评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险
基本能够量化。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估。
3、本评估项目选取市场比较法进行评估的适用性判断
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。而可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用上市公司比较法对委托评估的奇力制药股东全部权益价值进行评估。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用市场比较法和收益法进行评估。
考虑到被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。
评估师经过对被评估单位简要财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权益价值，本次评估拟采用收益法进行评估。
由于本次标的资产的审计、评估工作尚在进行中，为避免数据差异给投资者的判断造成误导，本次预案暂仅披露收益法的预估结果。本次交易的收益法和市场比较法的最终评估结果将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。
三、收益法预估说明
本次评估选用企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现法中现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值
+溢余资产-非经营性负债
（一）收益期限的估算
根据被评估单位章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事由时可以解散外，被评估单位未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
（二）企业自由现金流量折现值的确定
企业自由现金流量折现值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值
1、明确的预测期：
评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分2个阶段，第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日；第二阶段为2023年1月1日直至永续。其中，假设2023年以后年度预期收益额按照2022年的收益水平保持稳定不变。
2、计算模型：
企业整体价值＝未来收益期内各期预测的自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
P

i  t  B
(1
r)i
r(1
r)t
i1
式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t－明确预测期的收益年限，本次评估取5年；
Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量；
At－未来收益稳定年度的预期企业自由现金流量；
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费用）-所得税费用+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
3、折现率：
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs：特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
（二）有息债务的确定
截至2017年12月31日，企业有息负债共计33,000.00万元。
（三）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产，包括未纳入营运资金测算的其他流动资产、未参与未来生产经营活动的非流动资产。非经营性资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。
（四）溢余资产的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，多指溢余的货币资金。
（五）非经营性负债价值的确定
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债。本次评估非经营性负债包括长期应付款和预计负债。
（六）标的资产采用收益法的预估过程
本次收益法的预估思路是：以标的公司的历史财务数据为依据估算其股东
全部权益价值（净资产），首先采用现金流折现法（DCF），估算企业经营性资产的价值，加上非经营性资产、溢于资产的价值，推算出企业的整体价值，并
在扣除付息债务价值后，得到股东全部权益价值（净资产）的预估值。本次预
评估主要过程及核心参数选择依据情况如下：
1、营业收入预测
本次预评估对标的公司营业收入的预测将标的公司产品划分为三大类：
（1）第一类以阿莫西林胶囊、氨苄西林胶囊、注射用果糖二磷酸钠、注射用头孢拉定等为代表。其特点为药品上市时间长、生产企业多，毛利率低、各
区域市场基本形成了由区域内的制药企业生产供货，跨区域辐射范围小、标的
公司不具有明显竞争优势、未来市场开拓空间狭窄的产品，预计未来销量会逐
年下降，最终稳定于较低的市场份额，主要依靠标的公司历史经营过程中沉淀
的优势区域市场销售。
（2）第二类以奥美拉唑肠溶胶囊、庆大霉素普鲁卡因维B12胶囊、注射用
阿莫西林钠克拉维酸钾等为代表。其特点为药品上市时间不长，市场上存在数
十家生产企业，毛利率适中，各生产企业依靠其自身营销渠道维持市场份额，
此类产品竞争较为激烈，标的公司未来经营规划为维持现有市场份额和毛利率
水平，不会投入大量人力物力去开拓新的市场，预计未来产销量和业务收入稳
定。
（3）第三类以注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠、枫蓼肠胃康胶囊等为代表，其特点为药品上市时间短，为独家品种或获发
批文较少的品种，药品毛利率水平高，存在大量空白区域市场，未来经营规划
为对此类药品进行大力推广覆盖，做大市场份额，预计未来产销量将大幅增长。
随着国家“两票制”政策实施，药品流通领域中间环节减少，药品生产企
业承担产品的销售推广工作，产品单位销售价格有所上升，标的公司根据2017
年已经实行两票制地区的销售单价，预计2018年全面推进两票制后产品销售价
格将有所上升。
经上述估算，预测标的公司营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业收入|220,046.68|229,644.70|256,222.63|283,934.70|310,691.77|310,691.77|
|增长率|88.06%|4.36%|11.57%|10.82%|9.42%|0.00%|

2、营业成本的预测
本次评估假设标的公司未来产销一致，即生产数量等于销售数量，不考虑
存货周转造成的生产成本和销售成本的差异。
标的公司生产成本核算包括原辅料包装物、人工成本和制造费用。
（1）原辅料包装物
经对比分析，标的公司2016年和2017年各产品单位原辅料包装物的成本无
异常变化，考虑到原辅料包装物价格的时效性，本次评估预测期内按照2017年
单位原材料成本确定，结合预测期内各类产品产量计算相应的原辅料包装物成
本。
（2）人工成本
标的公司现有生产人员已可满足其生产所需，短期内其生产人员配置不会
出现大幅增长情况。参考海南省制造业城镇私营单位就业人员2016年、2015年
平均工资水平，确定本次评估以2017年人工成本支出为基础，预测期内每年环
比增长率按照5%取定。
（3）制造费用
①工资及附加、社保费、住房公积金、企业年金、工会经费
标的公司现有辅助人员配置已经能够满足日常生产之所需，本次评估未考
虑标的公司改扩建情况，其现有人员配置也不会发生重大变化，本次评估预测
期内上述费用以2017年发生额为基础，每年环比增长率参考2017年海南省城镇
单位就业人员平均工资增长率确定。
社保统筹、住房公积金按照公司2017年12月31日职工人数、海南省最低社
保缴纳基数，标的公司实际承担比例计算费用支出。
②修理费、物料消耗、低值易耗品摊销、水、电、柴油、燃气费、试验检
验费
上述费用为标的公司日常生产过程中发生的变动费用，与标的公司产量规
模密切相关，本次评估预测期内将其作为变动费用，以2017年发生额为基础，
按照预测期内产量整体增长率确定为费用增长率。
③固定资产折旧
本次评估的固定资产折旧预测基于以下方面考虑，一是被评估单位固定资
产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用
的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度资本性支出形成的固定资产）。
④运输费、办公费、差旅费、劳动保护费、其他、夜宵生活补贴
上述费用历史发生额较小，本次评估预测期内按照历史发生额分析确定。
经上述估算，预测标的公司营业成本情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业成本|40,878.70|38,289.55|40,480.41|42,850.41|45,059.82|45,059.82|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|81.42%|83.33%|84.20%|84.91%|85.50%|85.50%|

3、税金及附加预测
被评估企业销售商品的增值额计缴增值税，根据财政部、税务总局公布的
《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），纳税人发生增值税应税销
售行为或者进口货物，原适用17%税率的，现税率调整为16%，自2018年5月1日
起执行。
本次被评估企业适用的销项增值税税率2018年1-4月为17%，2018年5月起为16%，城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加及地方教育费附加分别为应缴流转税税额的3%、2%。
根据各期主营业务收入与增值税率乘积预测增值税销项税额，主营业务成
本中的材料类成本、购入固定资产、销售费用中的市场推广费与增值税率乘积
预测增值税进项税额，根据各期应交增值税额与城建税率、教育附加费率乘积
预测城建税额与教育费附加额。
经上述估算，预测标的公司税金及附加情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|税金及附加|712.43|766.69|883.37|983.46|1,090.81|1,090.81|

4、销售费用预测
标的公司销售费用可划分为运输仓储费、市场推广费用和销区费用。
（1）运输仓储费
本次评估预测期内以2017年运输仓储费发生额为基础，结合预测期内产销
量增长率计算相应的运输仓储费支出。
（2）市场推广费
随着国家“两票制”政策实施，药品流通领域中间环节减少，制药企业需
要承担原来由代理商承担的市场推广费用，同时销售价格也有所提升。标的公
司为顺应国家“两票制”改革，拟加强自主学术推广及销售终端开发力度，并
制订了相应的学术推广计划，标的公司管理层介绍，为维持产品市场份额并扩
大优势产品的市场占有率，公司需加大市场推广投入，公司每年年初制定当年
销售计划、推广计划，每月根据完成情况对推广计划和支出进行调整，预计在
维持产品原有盈利水平情况下，其他部分均需要投入到未来的市场推广活动之
中。
（3）销区费用
评估师调查了解到，标的公司对各项产品的销区费用均制定明确的计提支
出标准，一般为产品销售价格的5%-7%，此项费用用于各销售区域的人工成本开支、日常销售费用开支。本次评估按照标的公司2017年各项产品销区费用占收
入比例确定为预测期内比率，结合预测期内标的公司各产品销售情况计算相应
的费用支出。
经上述估算，预测标的公司销售费用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|销售费用|158,823.05|168,688.97|188,112.59|209,296.04|229,435.45|229,435.45|
|占营业收入比例|72.18%|73.46%|73.42%|73.71%|73.85%|73.85%|

5、管理费用预测
管理费用主要为工资薪酬、福利及社保统筹，差旅及招待费，交通费，研
发费用，折旧及摊销、税和保险费等。
其中：人工成本预测参考生产成本中人工成本预测分析执行；印花税等与
主营业务收入密切相关的费用参考历史占主营业务收入比例确定相应的占比，
结合各期主营业务收入计算相应的费用支出，该费用调整至税金及附加；土地
使用税和房产税由于标的公司未来没有新增土地和房产计划，本次评估预测期
内按照2017年发生额稳定不变；固定资产折旧均纳入生产成本核算。
经上述估算，预测标的公司管理费用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|管理费用|5,646.13|5,531.29|5,792.85|6,019.89|6,263.51|6,263.51|
|占营业收入比例|2.57%|2.41%|2.26%|2.12%|2.02%|2.02%|

6、其他业务收入
被评估单位其他业务收支为加工费收入，2017年发生额较小，考虑到该业
务发生额较小，利润较低，且存在较大的随机性，故本次评估不予预测。
7、财务费用
本次评估预测期内按照公司基准日付息债务金额及对应的利率，计算相应
的利息费用支出，预测期内稳定不变。
因利息收入和手续费支出发生额较小且存在较大的随机性，故本次评估不
予预测。
经上述估算，预测标的公司财务费用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|财务费用|1,657.50|1,657.50|1,657.50|1,657.50|1,657.50|1,657.50|
|占营业收入比例|0.75%|0.72%|0.65%|0.58%|0.53%|0.53%|

8、营业外收支的预测
标的公司历史营业外收支均为一次性的、偶然的、非经常性的收入或支出，未来营业外收支存在很大的不确定性，本次评估不予预测。
9、所得税预测
2014年9月25日，标的公司被海南省科技厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为GR201446000011，有效期三年；2017年11月27日，标的公司再次被海南省科技厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为
GR201746000081，有效期三年。本次评估2018年至2020年按照15%所得税率取定，2021年起标的公司适用企业所得税率为25%。
经上述估算，预测标的公司所得税情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|企业所得税|1,849.33|2,206.61|2,894.39|5,781.85|6,796.17|6,796.17|

11、折旧、摊销额预测
本次评估之固定资产折旧的预测基于四个方面的考虑，一是被评估单位固
定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入
使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固
定资产）；预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用
的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。
本次预评估根据无形资产摊销政策，以基准日经审计无形资产原始入账价
值、经济使用寿命等估算未来经营期的摊销额，2023年起保持稳定。本次评估
未考虑新增无形资产情况。
经上述估算，预测标的公司2018年起折旧摊销额均为约3,378.90万元。
12、须追加的资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定
资产更新支出及新增设备的支出。经分析被评估单位的固定资产构成类型、使
用时间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年
金化处理，预计每年所需的固定资产更新支出，2023年起保持稳定。
经上述估算，预测标的公司须追加的资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|须追加的资本性支出|3,269.13|2,391.13|2,391.13|2,391.13|2,391.13|2,391.13|

13、营运资金增加净额预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营
运资本追加额按以下公式计算：
2018年需要追加的营运资本=2018年正常需要的营运资本－基准日账面营
运资本
基准日账面营运资本=账面流动资产－账面流动负债
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本-上一年度需要的营
运资本
本次评估过程中，评估师分析了标的公司历史存货周转系数、应收账款周
转、预付账款周转系数、应付周转系数、预收账款周转系数、其他应付周转系
数。鉴于我国将在2018年全面推行“两票制”，行业内各公司收款模式和账期
均可能有所调整，考虑到标的公司部分产品已于2017年适用两票制，标的公司
2017年回款情况能够代表标的公司经营管理状况，故本次评估按照2017年周转
系数确定。
其他应付款中核算的系标的公司应支付的销区费用和推广费用，随着营业
收入的增加，费用的占用也相应增加。
经上述估算，预测标的公司营运资本变动净额情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营运资本变动净额|-15,104.59|-287.02|660.22|701.72|668.26|0.00|

13、营业性现金流估算
营业性现金流量=净利润＋折旧和摊销＋扣除所得税影响的利息支出-资本
性支出-营运资本变动净额
经计算，标的公司营业性现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业性现金流量|27,102.78|15,187.77|18,137.95|18,874.73|21,951.14|22,619.40|

14、收益期限的估算
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为5年（从2018年1月1日至2022年12月31日），第二段为2023年初至永续。
15、折现率的估算
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为
与本次预测的现金流量（企业现金流量）口径保持一致，本次评估折现率采用
国际上通常使用WACC模型进行计算。
即：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Kd：公司债务资本成本
E/(D+E)：所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例
D/(D+E)：付息债务占付息债务与所有者权益总和比例
T：为所得税税率
Re：公司普通权益资本成本
其中：Re公式为 CAPM即Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc：特有风险收益率。
（1）无风险报酬率的确定：
一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般非短期
投资行为，评估师在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”剩余期
限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合
上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.2227%，以此作为本次评估的无风险收益率。
（2）估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP
参照美国相关机构估算ERP的思路，评估师按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：
①选取衡量股市ERP的指数：评估师选用沪深300作为衡量股市ERP的指数；
②指数年期的选择：综合考虑到中国股市发展情况，评估师在测算中国股
市ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为1998年1月1日到
2017年12月31日之间；
③指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此评估师在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没
有推出之前的1998年至2003年，评估师采用外推的方式推算其相关数据，即采
用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1998年至2003年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，评估师借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末
交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派
息和送股等产生的收益，因此评估师选用的成份股年末收盘价是包含了每年分
红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的
收益状况；
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第 i年收益率
i
P为第 i年年末收盘价（复权）
i
P－1为第i－1年年末收盘价（复权）
i
设第 1年到第 n年（不超过 10年）的算术平均收益率为 A，则：
i
n
R
i
A=
i1
i
N
上式中：A为成份股票第 1年（即 1998年）到第 n年收益率的算术平均值， i
n=1,2,3,……10。
N为项数。
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300全部成份股票各年算术平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
B、几何平均值计算方法：
设第 1年到第 i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
C=
P
-1（i=1,2,3,……）
i
0
上式中：P为第 i年年末收盘价（复权）。
i
P为基期 1997年末收盘价（复权）。
0
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
（3）计算期每年年末的无风险收益率 Rf的估算：为了估算每年的ERP，需 i
要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rf，本次评估评估师采用国债的到期 i
收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
i
（4）估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
①算术平均值法：
ERP＝A－Rf（i＝1,2,……）
i i i
②几何平均值法：
ERP＝C－Rf（i＝1,2,……）
i i i
③估算结果：
按上述两种方式估算，2008年至 2017年各年的 ERP的估算结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|算术平均收益率Rm|几何平均收益率Rm|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10的国债到期收益率)|ERP（算术平均收益率Rf）|ERP（几何平均收益率Rf）|
|1|2008|44.51%|9.28%|3.80%|40.71%|5.48%|
|2|2009|53.96%|15.62%|4.09%|49.87%|11.53%|
|3|2010|46.04%|12.79%|4.25%|41.79%|8.54%|
|4|2011|33.49%|4.51%|3.98%|29.51%|0.53%|
|5|2012|30.95%|5.65%|4.16%|26.79%|1.49%|
|6|2013|37.47%|10.32%|4.29%|33.18%|6.03%|
|7|2014|44.18%|17.76%|4.31%|39.87%|13.45%|
|8|2015|45.35%|19.38%|4.21%|41.13%|15.17%|
|9|2016|34.76%|11.86%|4.12%|30.64%|7.74%|
|10|2017|20.73%|5.44%|4.22%|16.50%|1.22%|
|平均值||39.14%|11.26%|4.14%|35.00%|7.12%|

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用2008年
至2017年共十年期间的几何平均收益率与同期剩余年限超过10的国债到期平均
收益率的差额的平均值7.12%作为预期收益年限为10年以上的项目的市场风险
溢价（ERP），即本项目的市场风险溢价（ERP）为7.12％。
（5）Beta系数的估算
①选择与评估对象具有可比性的参考企业
由于被评估单位目前尚未上市，因而不能直接计算确定其市场价值，也无
法直接计算其风险回报率等重要参数。评估师采用在国内上市的公司中选取参
考企业并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算评估对象的折现率。选取
参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，评估师选取了以下3家上市公司作为参考企业：
A、参考企业一：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳信立泰药业股份有限公司|
|企业简称|信立泰|
|证券代码|002294.SZ|
|2017年营业收入|415,377.66万元|
|主营业务|抗生素类抗感染制剂、血液系统用制剂、原料药|
|主营产品|波立维片剂、地氯雷他定、地氯雷他定片（信敏汀）、硫酸氢氯吡格雷及其制剂、硫酸氢氯吡格雷片（泰嘉）、氯雷他定及氯雷他定片、氯雷他定片（信达悦）、帕米膦酸二钠及其制剂、头孢呋辛钠、头孢呋辛钠原料及其制剂、头孢尼西钠原料及其制剂、头孢西丁钠、头孢西丁钠及其制剂、盐酸头孢吡肟、盐酸头孢吡肟原料及其制剂、注射用头孢呋辛钠（信立欣）、注射用盐酸头孢吡肟（信立希）|

B、参考企业二：
|||
|-|-|
|企业名称|华润双鹤药业股份有限公司|
|企业简称|华润双鹤|
|证券代码|600062.SH|
|2017年营业收入|642,184.68万元|
|主营业务|保健食品、抗生素类抗感染制剂、水、电解质及酸碱平衡调节制剂、维生素类与矿物质类制剂、循环系统用制剂、原料药、植物类中药制剂|
|主营产品|双鹤0号、双鹤奥复星、双鹤北京蜂王精、双鹤大输液、双鹤复方磺胺甲噁唑片、双鹤复方益肝灵、双鹤磺胺甲噁唑、双鹤利复星、双鹤舒血宁注射剂、双鹤碳酸红霉素、双鹤维生素EC颗粒、双鹤温胃舒、双鹤盐酸二甲双胍片、双鹤盐酸左氧氟沙星、双鹤养胃舒、双鹤增效联磺片|

C、参考企业三：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江亚太药业股份有限公司|
|企业简称|亚太药业|
|证券代码|002370.SZ|
|2017年营业收入|108,295.11万元|
|主营业务|激素及调节内分泌功能类制剂、抗生素类抗感染制剂|
|主营产品|亚太药业阿莫西林阿昔洛韦片、亚太药业阿莫西林胶囊、亚太药业阿莫西林克拉维酸钾分散片、亚太药业阿奇霉素分散片、亚太药业奥美拉唑肠溶胶囊、亚太药业雌二醇缓释贴片、亚太药业罗红霉素胶囊、亚太药业螺内酯片、亚太药业氯唑沙宗片、亚太药业头孢氨苄胶囊、亚太药业头孢泊肟酯胶囊、亚太药业盐酸地尔硫卓片、亚太药业盐酸二甲双胍片、亚太药业盐酸环丙沙星片、亚太药业盐酸左氧氟沙星片、亚太药业氧氟沙星片、亚太药业依托度酸片、亚太药业注射用阿奇霉素、亚太药业注射用更昔洛韦、亚太药业注射用加替沙星、亚太药业注射用利巴韦林、亚太药业注射用头孢呋辛钠、亚太药业注射用头孢哌酮、亚太药业注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠、亚太药业注射用头孢曲松钠|

②通过Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的
Beta系数（计算期间：评估基准日前3年；周期：月；参考指标：沪深300；收
益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行T检验，只有参考企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算被评估企业Beta系数的基础。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|证券简称|原始Beta|Beta标准差|T统计量|样本容量95%双尾检验临界值|是否通过T检验|
|002294.SZ|信立泰|0.5504|0.1385|3.97|0.02%|通过|
|600062.SH|华润双鹤|0.6340|0.1339|4.73|0.00%|通过|
|002370.SZ|亚太药业|0.5364|0.2272|2.36|2.16%|通过|
|平均值||0.5736|-|-|-|-|

③采用布鲁姆调整模型（预期的Beta系数=原始Beta*0.65+0.35）将参考企业历史Beta系数调整为预期的Beta系数，采用基准日或最近一期参考企业财务
杠杆(D/E)及所得税率计算参考企业剔除资本结构Beta系数，采用算术平均方法估算被评估企业的不含资本结构的Beta系数，平均值为0.7208，见下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|证券简称|采用布鲁姆调整模型调整后Beta|所得税率|基准日参考企业财务杠杆(D/E)|参考企业UnleveredBeta|
|002294.SZ|信立泰|0.70776|15%|0.10|0.7072|
|600062.SH|华润双鹤|0.7621|15%|0.00|0.7621|
|002370.SZ|亚太药业|0.69866|15%|0.94|0.6931|
|平均值||-|-|0.34|0.7208|

④本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将被评估企业Unlevered Beta系数转换为包含被评估企业自身资本结构的Re-leveredBeta系数。
以标的公司基准日付息债务和本次评估值为基础，采用迭代计算的方式，
被评估企业自身资本结构为16.15，与行业均值0.34差异较大，考虑到标的公司自身财务结构更能够代表其经营状况，故本次评估按照16.15作为目标资本结构，并以此计算包含被评估企业自身资本结构的Re-leveredBeta系数。估算公式为： D
[1(1T)]
L U
E
被评估单位基准日适用所得税率为15%，2021年起本次评估采用的所得税率为25%。经测算，被评估单位考虑资本结构的Beta系数在15%所得税率前提下为
0.8201，在25%所得税率前提下为0.8084。
（6）估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rs
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前
国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，
反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关
系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有
关，如销售渠道较为单一、依赖特定供应商或销售产品类别较少等。
资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率
和其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率（超额规模风险）
模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规
模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模
超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：
Rs:公司特有风险超额回报率；(0≤3%)
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数底。
经测算，标的公司特有风险超额回报率为1.7391%。
（7）权益资本成本Re的确定
所得税率15%：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rc
＝11.8052%
所得税率25%：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rc
＝11.7220%
（8）折现率的确定
所得税率15%：
折现率=WACC
＝Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
＝10.7540%
所得税率25%：
折现率=WACC
＝Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
＝10.6123%
16、营业性资产价值
根据标的公司营业性现金流量，以计算出的折现率进行折现，从而得出企业营业性资产价值为 214,881.24万元。计算结果详见下表：
单元：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年起至永续|
|营业性现金流量|27,102.78|15,187.77|18,137.95|18,874.73|21,951.14|22,619.40|
|折现率|10.75%|10.75%|10.75%|10.61%|10.61%|10.61%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现系数|0.9502|0.8579|0.7746|0.6999|0.6327|5.9660|
|营业性现金流量现值|25,753.37|13,030.32|14,050.44|13,209.95|13,889.10|134,948.04|
|营业性现金流量现值合计|214,881.24||||||

17、溢余资产溢余资产的分析及估算
溢余资产是指超过企业正常经营需要的那部分经营性资产，一般特指现金及现金等价物。本次评估中，考虑到公司基准日承担了较大数额的应缴税费和应付票据，此类债务虽纳入营运资金周转，但是支付的时限可能与周转期限存在差异，故出于谨慎原则，本次预估将公司超额持有的现金及现金等价物，即将溢余资产纳入营运资金周转计算，用于支付可能短时间需要支付的应付票据和应交税费，标的公司基准日溢余资产确定为0。
18、非营业性资产的分析及估算
非营业性资产是指与经营无关资产，包括未纳入营运资金测算的其他流动资产、未参与未来生产经营活动的非流动资产，非营业性资产的价值按资产基础法计算的预估值确定。
标的公司非营业性资产的预估值如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|预估值|
|流动资产|3,000.00|3,000.00|
|长期股权投资|1,679.50|1,679.50|
|房屋建筑物|14,684.44|13,820.52|

||||
|-|-|-|
|土地使用权|309.21|1,613.52|
|递延所得税资产|2,750.61|2,750.61|
|研发支出|2,249.56|2,249.56|
|其他非流动资产|1,481.73|1,481.73|
|合计|26,155.05|26,595.43|

20、股东全部权益价值
股东全部权益价值=营业性现金流量现值+溢余资产价值+非营业性资产-基准日有息债务-非经营性负债-预计负债
=214,881.24+0+26,595.43-33,000.00-459.63-1,540.60=206,476.44万元
经测算，标的公司股东全部权益价值预估值为 206,476.44万元。
四、交易标的预评估值
截至本次评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面价值为 65,116.09万元，预估值为206,476.44万元，预估增值 141,360.35万元，增值率217.09%。
第六章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务影响分析
海南海药业务布局药品研发制造、生物医药、医疗器械、互联网医疗及医疗服务几大板块，目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主。标的公司主营业务为药品研发、生产与销售，为海南省知名医药生产企业，拥有一批不同规格的具备较强市场竞争力的产品。本次交易完成后，可加强上市公司在药品研发生产领域的业务规模与品牌建设，丰富公司产品系列、优化公司产品结构，提升公司技术储备与研发能力，有助于公司产业延伸和扩张，进一步提升公司综合竞争能力、市场拓展能力和持续发展能力。
二、本次交易对股权结构的影响分析
本次交易涉及的资产购买以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
三、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力及每股收益将有所提升。
根据上市公司2017年经审计财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据（未经审阅），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|||
||实际|备考|变动比率|
|总资产|1,054,736.33|1,361,108.93|29.05%|
|营业收入|182,452.16|302,281.89|65.68%|
|利润总额|10,579.27|22,853.02|116.02%|
|归属于公司股东的净利润|8,662.66|18,856.46|117.68%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.14|133.33%|

由上表可知，假设本次交易已于 2017年 1月1日完成，奇力制药纳入公司合并报表范围后，公司总资产可增长29.05%，营业收入可增长65.68%，利润总
额及归属于公司股东的净利润可分别增长116.02%及117.68%，基本每股收益可
增长133.33%，上市公司资产规模、业务规模、盈利能力和每股收益均有所增加。
四、对同业竞争、关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为南方同正，实际控制人均为刘悉承先生，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。截至本预案出具日，控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况。
本次交易完成后，为避免上市公司新增同业竞争，上市公司控股股东南方同正、实际控制人刘悉承先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业与及其下属子公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来不会从事或开展与上市公司及其下属子公司构成或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；
不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
4、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效，且不可撤销。本公司/本人若违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增经常性的关联交易。本次交易完成后，上市公司严格执行上市公司关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序。上市公司与关联方关联交易，将严格根据法律法规及上市公司内部治理准则的要求，履行有关关联交易的审批程序，切实履行信息披露的有关规
定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益，维护上市公司及其股东的利益。
第七章风险因素
投资者在评价公司重大资产购买事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案、取得股东大会对本次交易的批准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，交易方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构要求不断完善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次重组交易对方及上市公司均有可能选择终止交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）未安排业绩承诺补偿的风险
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易作价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，本次交易未安排业绩承诺。
虽然上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关评估报告中对于标的公司未来业绩预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期、影响上市公司盈利水平的风险。
（四）交易标的评估增值较大风险
截至本次评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面价值为 65,116.09万元，预估值为206,476.44万元，预估增值 141,360.35万元，增值率217.09%。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预计情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
（五）商誉减值风险
由于本次交易为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）并购整合与规模扩张引起的管理风险
本次重组实施后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，公司业务类型、业务范围和产品种类将有所增加。为发挥协同效应，公司与标的公司需在战略规划、技术研发、采购、生产、市场营销、人力资源、财务管理等方面进行优化整合，以提高本次交易的绩效。若公司组织结构、管理模式和人才发展等不能跟上内外部环境的变化并及时进行调整、完善，公司将面临并购整合与规模扩张带来的管理风险。
二、标的资产的经营风险
（一）行业监管风险
药品是关系人民生命健康与安全的特殊消费品，药品的生产、经营、流通、消费受多个政府部门及机关的检验、审查或审核。有权部门对标的公司进行监管过程中出现任何问题都会对其业务发展、经营能力及企业声誉带来风险因素。
医药行业是国民经济重要行业之一，医药行业发展受国家政策变动的影响较大。近年来，随着国家医改进程的稳步推进、相关政策的陆续出台，标的公司的生产经营与市场竞争环境面临行业监管政策不断变化的风险。
（二）产品无法通过一致性评价的风险
根据《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号），《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），以及国家食药局于2016年5月26日发布的《国家食品药品监督管理总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第106号）、《国家食品药品监督管理总局关于发布仿制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》（2016年第 105号），规定化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，在规定期限内未通过质量一致性评价的仿制药，不予再注册；凡 2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价。
标的公司部分口服及注射用药品需要开展一致性评价。如该等产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。如出现此等情况，将会对标的公司的经营产生不利影响。
（三）不能进入医保目录或不能中标药品集中招标采购的风险
根据我国城乡居民相关医疗保险制度，若药品收录于《国家基本医疗保险药品目录》、《省级基本医疗保险药品目录》或《国家基本药物目录》，患者可得到该药品全部或部分费用的补偿。因此，某种药品能否进入相关医保目录，将对该药品的销售情况产生重大影响。
我国医药行业推行集中采购制度，药品中标各地招投标采购后，才具备进入当地医院的资格。如标的公司产品未来不能在某一地区的集中招标中中标，将失去该地区主流医院销售市场，对相关产品销量产生不利影响。
（四）“两票制”推行带来的风险
“两票制”是指药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。2016年4月21日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”；2016年 11月 8日，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》，要求逐步推行公立医疗机构药
品采购“两票制”，鼓励其他医疗机构推行“两票制”，减少药品流通领域中间环节，降低虚高价格，提高流通企业集中度。截至目前，全国超过 30个省市已经明确“两票制”实施时间，2018年“两票制”将全面实施。若标的公司不能根据各地“两票制”政策变化及时调整营销策略、有效开拓市场，可能对标的公司业务造成不利影响。
（五）药品价格下降风险
标的公司主要药品已进入国家基本医疗保险药品目录，随着药品价格改革持续推进，医疗保险制度改革的不断深入，以及其他相关政策、法规的出台，药品价格将呈现整体下降的趋势。受医保控费、药费占比控制等行业管控因素以及市场竞争影响，标的公司部分产品售价可能出现下降，对业绩增长造成不利影响。
（六）研发风险
标的公司所处医药制造行业竞争激烈，需要通过大量的研究和投入来保持技术先进性和产品竞争优势。但产品的研发周期可能较长，且研发成果是否具有市场竞争力具有一定不确定性。新药注册一般要经历从临床前研究、临床试验批件报批、临床试验、药品生产批文报批、取得药品批文等环节，整个过程周期较长、环节较多，审批结果具有不确定性，存在研发风险。
（七）核心产品被仿制的风险
由于医药制造行业的特点，药品容易被竞争对手仿制。标的公司核心产品存在可能被其他企业仿制的风险。核心产品被竞争对手仿制，可能会导致标的公司相关产品价格下降、盈利能力降低。
（八）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，产品质量尤为重要。鉴于医药制造行业的特点，以及较长的原料采购、生产、运输、储存、使用周期，其中任一环节均可能对药品质量产生潜在影响，并直接对标的公司的经营带来重大风险因素。
（九）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料如生产抗生素制剂所用的中间体、原料药等，因市场供应、环保政策和技术革新等诸多因素影响，价格波动较大，如标的公司不能采取有效措施，将影响其自身盈利能力的稳定性，进而影响其综合竞争力。
（十）税收优惠风险
2014年 9月 25日，标的公司获得《高新技术企业证书》，可执行15%的优
惠税率。2017年11月27日，标的公司再次获得《高新技术企业证书》。若未来上述税收优惠政策发生变化或本次标的公司无法继续取得高新技术企业的认证，则标的公司适用的所得税率或将增加，将对其盈利水平造成一定影响。
（十一）尚未了结诉讼风险
2012年4月16日，康力元药业向海口中院提起诉讼，以最高人民法院（2011）民提字第 307号生效判决认定的事实，要求奇力制药赔偿康力元药业在 2008年至起诉时的部分经济损失9,000万元。2018年 6月 6日，海口中院作出（2012）海中法民三初字第112号《民事判决书》，判决如下：被告奇力制药于判决生效之日起十日内赔偿原告海南康力元药业有限公司、海南通用康力制药有限公司经济损失 3,340.60万元；驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费 491,800元，由原告负担 282,970元，被告负担 208,830元。截至本预案出具日，本判决已生效。
本次资产预估已充分考虑本诉讼带来的赔偿损失对标的公司未来经济利益流出的影响。截至本预案出具日，该案件判决尚在执行过程中，提请投资者关注该案件判决执行进展。
（十二）核心人员流失风险
本次交易完成后，奇力制药将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司整体管理制度体系。上市公司将通过提供多种激励措施，加强管理，提高奇力制药核心管理团队和核心技术团队的稳定性，并与核心技术人员签署竞业禁止协议，防止核心技术人员私自泄露技术机密。但由于上市公司与标的公司仍需在企业文化、经营管理、技术研发等方面进行整合，若整合过程中奇力制药核心人员未能适应新的企业文化、组织模式、经营管理，可能出现核心管理人员及技术人员流失、核心技术人员私自泄露技术机密对公司生产经营和新品研发产生的不利影响，提请投资者关注上述风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、银行利率、市场资金供求情况、股票市场投机行为、投资者的心理预期、新闻报道等诸多因素的影响。敬请广大投资者注意投
资风险，谨慎参与投资。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况
上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况如下：
2016年10月26日，公司董事会审议通过以自有资金人民币8,000万元参与投资上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙），该合伙企业于 2016年 12月完成工商注册登记并取得《营业执照》。
2016年 12月 28日，公司董事会审议通过拟转让控股子公司天地药业持有的重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司30%股权，转让股权以该公司截至2015年12月31日经审计净资产12,343.50万元为定价依据，双方协商确定转让价格。
2018年 1月，天地药业将所持有的重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司剩余20%股权转让给重庆市通达投资有限公司，此次转让完毕后，上市公司不再直接或间接持有重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司股权。
2016年 10月 26日，公司董事会审议通过以自有资金不超过人民币 11,000万元在北京购买房产，用于开设区域研发办公中心，交易总金额为 10,613.73万元。
2017年3月29日，公司董事会审议通过拟使用自有资金人民币5,000万元，
由公司全资子公司海药大健康以 4.85元/股价格向参股公司重庆亚德科技股份有限公司增资。
2017年4月20日，公司董事会审议通过参与投资设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以企业登记机关核定的为准），由海南海药全资子公司海药投资作为有限合伙人以自筹资金认缴份额人民币 5亿元。
2017年7月20日，上市公司并表范围内合伙企业海南寰太与其参股公司深圳赛乐敏签订《股权转让协议》，将所持有的的海南赛乐敏全部24.998%股权以 6,000万元人民币转让给深圳赛乐敏。海南赛乐敏主要从事生物制品的研究开发及有关的技术咨询。本次股权转让完成后，海南寰太不再持有海南赛乐敏的股权。
2017年 9月 8日，公司董事会议审议通过公司控股子公司天地药业以自有或者自筹资金 3.85亿元购买位于重庆市九龙坡区科园六路 288号的浙商大厦，该房产主要用于天地药业研发办公。
2017年12月4日，公司董事会审议通过向参股公司金圣达提供借款500万元，如金圣达 2018年度经审计净利润超过（含）500万元时，该借款以每元注册资本 1元的增资价格无条件转为对金圣达增资 500万元；如金圣达 2018年度经审计的净利润低于500万元，公司可选择转股或者将借款确定为期限3年的债权。
2018年1月18日，公司董事会审议通过参与投资设立上海联创君浙创业投资中心（有限合伙），由公司全资子公司海药投资作为有限合伙人以自筹资金认缴份额人民币5,000万元。
2018年1月29日，公司董事会审议通过与长沙市昭阳资本管理有限公司共同发起设立昭阳医疗产业（长沙）股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准登记名称为准），公司作为有限合伙人以自有资金认缴 3,000万元。
2018年 4月 3日，公司披露全资子公司海药投资拟以自筹资金增资人民币1,000万元增资辣椒基金管理有限公司。
2018年1月，上市公司子公司海药投资与优卡迪签署了战略合作框架协议，双方将围绕生物医药和细胞治疗领域开展合作，双方计划在海南博鳌合作建立基因与细胞治疗中心。2018年 4月，海药投资的控股子公司博鳌国医汇与优卡迪
共同出资设立海南海优细胞免疫治疗研究有限公司，由博鳌国医汇出资4,000万元持有80%股权，优卡迪出资1,000万元持有20%股权。
2018年 5月 17日，公司董事会审议通过拟以 276.44元/股的价格转让中国抗体 361,745股普通股，股权占比10%。价款总额为 100,000,787.80元人民币，受让方拟为松乐生物技术（上海）有限公司。中国抗体主营业务为生物医药研发，在中国取得了治疗非何杰金氏淋巴瘤、系统性红斑狼疮和类风湿性关节炎的临床研究批文。本次股权转让完成后，公司不再为中国抗体第一大股东。
截至本预案出具日，除上述交易外，上市公司本次交易前 12个月未发生其他重大资产交易。上述交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，部分交易为资产出售，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易无需纳入累计计算范围。
四、公司股票停牌前股价未发生异动的情况说明
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2017年 11月 22日上午开市起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2017年 11月 21日）公司股票收盘价为每股 12.89元。停牌之前第 21个交易日（2017年 10月 24日）公司股票收盘价为每股12.91元。该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为0.16%。同期深证综指（代码：399106）的累积跌幅为1.10%，Wind证监会医药制造指数（代码：883124）累计涨幅为1.45%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指和证监会医药制造指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅分别为0.94%和-1.61%，均未超过20%，无异常波动情况。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录—第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕
信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“本次交易自查范围内人员”）在本次重组申请股票停止交易前六个月（即 2017年 5月 22日至2017年11月21日）期间，买卖本公司股票情况进行了自查。
根据本次交易的相关各方及证券服务机构出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，前述相关方及人员买卖上市公司股票的交易情况如下：
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|姓名|任职/亲属关系|交易日期|交易数量（股）|交易方向|
|李晋红|上市公司控股子公司郴州市第一人民医院东院有限公司总经理|2017年6月9日|21,801|卖出|
|李晋红|上市公司控股子公司郴州市第一人民医院东院有限公司总经理|2017年9月12日|24,799|卖出|
|郭亚平|李晋红配偶|2017年6月9日|8,140|卖出|
|郭亚平|李晋红配偶|2017年7月17日|8,000|卖出|
|郭亚平|李晋红配偶|2017年7月17日|11,600|买入|
|郭亚平|李晋红配偶|2017年9月12日|12,860|卖出|
|郭亚平|李晋红配偶|2017年10月13日|12,200|买入|
|郭亚平|李晋红配偶|2017年10月17日|500|卖出|
|李旭|李晋红子女|2017年6月9日|6,596|卖出|
|李旭|李晋红子女|2017年7月17日|7,900|买入|
|李旭|李晋红子女|2017年7月18日|8,000|卖出|
|李旭|李晋红子女|2017年9月12日|7,404|卖出|
|李旭|李晋红子女|2017年10月9日|7,300|买入|
|李旭|李晋红子女|2017年10月13日|2,300|卖出|

根据刘悉承出具的自查报告，刘悉承自 2017年 5月 4日起向除南方同正以外的其他无限售条件流通股股东发出部分要约收购，要约收购股份数量 133,597,926股，占公司总股本10%，要约价格为 14.50元/股。本次收购要约于2017年6月2日期限届满，根据中登公司深圳分公司的确认，截至2017年6月2日，预受要约户数4,277个，预受要约股份数量合计 285,569,447股。刘悉承通过聚利 36号单一资金信托按照《要约收购报告书》的要约收购条件购买 133,597,926股海南海药股份。本次要约收购股份的过户手续已于 2017年 6月 9日办理完毕。
就上述相关方买卖上市公司股票情况，独立财务顾问及律师查阅了上市公司
提供的《重大资产重组交易进程备忘录》、相关人员出具的《关于不存在利用内
幕信息的说明与承诺》等文件，并对相关人员进行了访谈。
李晋红、郭亚平、李旭已出具《关于不存在利用内幕信息的说明与承诺》：“本人买卖上述股票的行为均系其根据自身资金需要、市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在作出该买卖股票决定时，本人未知悉或者探知任何有关海南海药本次重组的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
刘悉承已出具《关于不存在利用内幕信息的说明与承诺》：
“本人进行上述要约收购系本人长期看好上市公司未来的发展前景，拟通过进一步巩固控股地位，加强对上市公司的影响力。本人在 2017年 5月 2日签署《海南海药股份有限公司要约收购报告书》时，未知悉或者探知任何有关海南海药本次重组的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情况。”
除上述情形外，本次交易自查范围内人员在本次重组申请股票停止交易前六个月内，不存在买卖上市公司股票情况。
六、对股东权益保护的特别设计
（一）确保购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估审核，以确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）股东大会提示性公告
海南海药在发出召开股东大会的通知后，将在股权登记日后三日内以公告方式发出召开股东大会的提示性公告。
（三）网络投票安排
网络投票安排在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不
需要填补即期回报。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第九章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及本公司《公司章程》的有关规定，上市公司的全体独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司对本次交易发表独立意见如下：
1、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
2、本次拟购买的海口奇力制药股份有限公司（以下简称“奇力制药”）100%股份交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害公司及全体股东的利益。
3、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
4、本次重组的相关议案经过公司第九届董事会第十七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
5、同意公司与交易对方签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》，同意公司董事会关于本次重组的总体安排。
6、本次重组涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次重组的相关事项再次发表独立意见。
7、公司本次变更部分募集资金用于股权收购，是根据公司整体发展规划、为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募投项目进行了充分分析、论证。本次变更部分募集资金投资项目符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情形。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，我们同意公司本次交易相关方案。
二、独立财务顾问意见
担任本次交易的独立财务顾问瑞信方正按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产购买的基本条件。《海南海药股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产购买的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时瑞信方正将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。
5、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
6、《海南海药股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十章上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本《海南海药股份有限公司重大资产购买预案》以及关于本次重组的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带的法律责任。
全体董事签名：
刘悉承 陈义弘 白智全
任荣波 裘婉萍 王 伟
蔡东宏 孟兆胜 曾渝
海南海药股份有限公司 2018年7月9日