恒银金融科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年三月
恒银金融科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议参会须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2019年第一次临时股东大会的顺利召开，保障股东在会议期间依法行使权利，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒银金融科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-012），在会议召开前 15分钟到达会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
六、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应于会议开始前 15分钟在证券部登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言
的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
七、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
八、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
九、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
十、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
十一、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十二、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
十三、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
恒银金融科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2019年3月26日14点00分
二、现场会议地点：天津自贸区（空港经济区）西八道30号恒银金融科技园A座五楼会议室
三、网络投票时间：2019年3月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。
（二）董事会秘书介绍股东及股东代理人、董事、监事及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》|
|2|《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》|
|3|《关于公司 2019年度向银行申请综合授信额度的议案》|
|4|《关于变更公司英文名称、公司住所暨修订<公司章程>的议案》|
|5|《关于修订<董事会议事规则>的议案》|

（四）与会股东逐项审议以下议案：
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）会议主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十）见证律师宣读法律意见书。
议案一
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒银金融科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1563号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）7,000.00万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 10.75元。募集资金总额人民币75,250.00万元，扣除保荐承销费用及发行费用后实际募集资金净额人民币 70,113.87万元。上述资金于 2017年 9月 14日全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验字第〔2017〕7-78号《验资报告》。公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
一、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体计划
公司募投项目建设期为 36个月，项目建设的阶段性使募集资金在一定期间内出现暂时闲置；本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 30,000万元人民币闲置募集资金进行短期现金管理。具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该等理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、实施主体
恒银金融科技股份有限公司
3、实施方式
理财产品必须以公司的名义进行购买，董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
4、投资额度
最高额度不超过人民币30,000万元，在该额度范围内，资金可以滚动使用。
5、决议有效期
自公司本次股东大会审议通过之日起 12个月内。
6、资金来源
暂时闲置募集资金。
7、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
二、投资风险控制措施
针对投资风险，公司拟采取措施如下：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司将根据公司经营安排和资金投入计划选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投资项目建设的正常进行；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
三、对公司经营的影响
公司对部分闲置募集资金进行现金管理不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司购买的理财产品为银行和证券公司发行的安全性高、流动性好（一年以内）保本型理财产品。通过上述闲置募集资金现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会2019年3月26日
议案二
关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金收益，在不影响公司主营业务运营和公司日常资金周转的前提下，公司拟使用最高额度不超过 60,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起一年。董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
一、公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的具体计划
1、理财产品品种
银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。
2、实施主体
恒银金融科技股份有限公司
3、实施方式
提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
4、投资额度
最高额度不超过人民币60,000万元，在该额度范围内，资金可以滚动使用。
5、决议有效期
自公司本次股东大会审议通过之日起 12个月内。
6、资金来源
暂时闲置自有资金。
7、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
二、风险控制措施
针对投资风险，公司拟采取措施如下：
1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。
2、公司财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，由财务负责人审核后提交董事长审批。
3、财务部建立投资产品台账，及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
4、独立董事、监事会有权对公司投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
三、对公司经营的影响
公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会2019年3月26日议案三
关于公司 2019年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，为满足公司经营发展需要，公司拟向银行申请总规模不超过120,000万元人民币的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信期限为自股东大会审议通过之日起一年。
在上述额度及期限内，授信额度可循环使用，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内签署有关合同等各项法律文件。
本次授信额度不等于公司融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求确定。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会2019年3月26日
议案四
关于变更公司英文名称、公司住所暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为树立公司品牌视觉形象，进一步提升公司金融科技型企业辨识度，更加契合公司当前业务和未来发展战略，公司决定将英文名称“Cashway TechnologyCo.Ltd.”变更为“Cashway FintechCo.,Ltd.”；同时，根据天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局统一要求，公司地址由“天津自贸区（空港经济区）西八道30号”变更为“天津自贸试验区（空港经济区）西八道30号”。
公司根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。
拟对《公司章程》具体修订内容对照如下：
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|修改前内容|修改后内容|
|第四条 公司注册名称：恒银金融科技股份有限公司公司英文名称：Cashway TechnologyCo.Ltd.|第四条 公司注册名称：恒银金融科技股份有限公司公司英文名称：Cashway FintechCo.,Ltd.|
|第五条 公司住所：天津自贸区（空港经济区）西八道30号公司邮编：300308|第五条 公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）西八道 30号公司邮编：300308|
|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者|

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|（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十二条第（三）|第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决定。公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，|

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|项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。|
|第一百一十一条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事|第一百一十一条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；（八）在股东大会授权范围内，决定|

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|项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本议案提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记等后续事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会2019年3月26日
议案五
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，在修订《公司章程》的同时，拟对《董事会议事规则》同步修订。具体修订内容对照如下：
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|修改前内容|修改后内容|
|第四条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事|第四条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定公司按以下情形收购本公司股份的事项：1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；|

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|项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十一） 制订公司的基本管理制度；（十二） 制订公司章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十一） 制订公司的基本管理制度；（十二） 制订公司章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会2019年3月26日