平安证券股份有限公司
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”、“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对高能环境使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的事项进行了核查。
一、高能环境公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2018年3月15日签发的《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕477号）核准，公司获准向社会公开发行 840万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币 84,000万元，扣除本次发行费用人民币
908.58万元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币83,091.42万元。上述募集资金已于2018年8月1日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了天健验〔2018〕2-12号《验证报告》。
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，与保荐机构、银行和项目子公司分别签订了募集资金三方及四方监管协议，用于存放募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司本次公开发行可转换公司债券募集说明书，本次发行的可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|单位：万元||||
|序号|项目名称|总投资|募集资金使用额|
||邵阳市污泥集中处置工程BOT项目一期工程|15,946.57||

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|贺州生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程|26,154.00|
|和田生活垃圾焚烧PPP项目一期工程|55,446.06|
|泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程|16,542.00|
|苏州溶剂厂污染场地治理项目|25,896.64|
||139,985.27|

三、使用募集资金向子公司提供无息借款的基本情况
经公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，公司拟通过向募投项目实施主体邵阳高能时代环境技术有限公司（以下简称“邵阳高能”）、贺州高能时代环境技术有限公司（以下简称“贺州高能”）、和田高能新能源有限公司（以下简称“和田高能”）、泗洪高能环境生物质能有限公司（以下简称“泗洪高能”）提供无息借款的方式实施募投项目。具体募投项目及金额如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|实施主体|项目名称|借款总额|
||邵阳高能|邵阳市污泥集中处置工程BOT项目一期工程||
||贺州高能|贺州生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程||
||和田高能|和田生活垃圾焚烧PPP项目一期工程||
||泗洪高能|泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程||

合计 72,291.42
公司可根据募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款总额范围内一次或分次逐步向借款人提供借款，本次借款期限为12个月，借款到期后可滚动使用，也可以提前偿还。
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，与上述子公司、保荐机构及银行分别签订了募集资金四方监管协议，用于存放上述借款，以保证募集资金使用安全。
四、项目实施主体基本情况
（一）邵阳高能时代环境技术有限公司
注册资本：7,200万元人民币
注册地点：邵阳市北塔区蔡锷路33号
法定代表人：文爱国
经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；污泥处置和综合利用；环境基础设施投资及资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有邵阳高能100%股权，其相关财务情况见下表：
单位：万元
2017年12月31日 2018年6月30日
资产总额 14,615.20 15,647.08负债总额 7,585.86 8,628.38净资产 7,029.34 7,018.702017年度 2018年1-6月
营业收入 0 0净利润 -35.58 -10.64（二）贺州高能时代环境技术有限公司
注册资本：8,000万元人民币
注册地点：贺州市八步区莲塘镇新燕村九牛寨大发冲
法定代表人：史永川
经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；医疗废物收集、运输、处置（以上项目凭有效资质等级证书经营）；环保产品的技术开发；环境基础设施投资及资产管理。
公司持有贺州高能100%股权，其相关财务情况见下表：
单位：万元
2017年12月31日 2018年6月30日
资产总额 8,931.30 22,541.23负债总额 5,286.86 14,798.52净资产 3,644.44 7,742.712017年度 2018年1-6月
营业收入 600.23 219.65净利润 -222.34 98.27（三）和田高能新能源有限公司
注册资本：16,499.24万元人民币
注册地点：新疆和田地区和田市友谊路3号
法定代表人：齐志奇
经营范围：生物质能发电,新能源电站的建设、维护。
公司持有和田高能94.73%股权，和田市丝路名城城市建设投资开发有限公司持有和田高能5.27%股权，其相关财务情况见下表：
单位：万元
2017年12月31日 2018年6月30日
资产总额
29,066.42 25,878.00负债总额
13,089.51 9,910.78净资产
15,976.91 15,967.222017年度 2018年1-6月
营业收入
0 0净利润
-15.06 -9.69（四）泗洪高能环境生物质能有限公司
注册资本：13,000万元人民币
注册地点：泗洪县青阳镇重岗社区县卫生填埋厂北侧
法定代表人：赵欣
经营范围：生活垃圾焚烧发电；垃圾处理技术研发；提供相关技术咨询和技术服务并提供城市生活垃圾的清扫、清运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有泗洪高能100%股权，其相关财务情况见下表：
单位：万元
2017年12月31日 2018年6月30日
资产总额
18,832.14 32,172.39负债总额
12,258.85 19,411.24净资产
6,573.29 12,761.152017年度 2018年1-6月
营业收入
0 0净利润
五、本次使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目是基于公司实施相关募投项目建设需要，符合公司公开发行可转换公司债券方案。符合募集资金使用计划，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行。
募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、履行的决策程序
公司于2018年8月3日召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次使用募集资金向子公司提供无息借款事项符合募投项目的实施方式，已经公司2017年第一次临时股东大会及2018年第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
1、独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的事项符合公司的长远规划和发展需要，有利于实施相关募集资金投资项目。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。同意公司使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次以募集资金向子公司提供无息借款，是为了募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意公司使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目。
七、保荐机构核查意见
公司使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目事项。
【以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限公司使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：______________ ______________
韩鹏 唐伟
平安证券股份有限公司年 月 日