证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2018-062宁波鲍斯能源装备股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示：
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月9日。
2、本次可解除限售股份数量为 49,357,455股，占公司股本总数的13.41%；
本次实际可上市流通股份数量为43,957,455股，占公司股本总数的11.95%。
一、公司首次公开发行前已发行股份概况及历次股本变动情况
1、2015年4月，鲍斯股份首次公开发行股票并上市
2015年 4月，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]546号），公司首次公开发行A股股票2,112万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年4月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“中汇会验〔2015〕1408号”《验资报告》。根据深圳证券交易所出具的《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]155号），公司A股股票于2015年4月23日起在深圳证券交易所创业板上市交易。
本次发行上市完成后，公司的股份总数和股权结构变为：
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|项目|发行前||发行后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|-|-|6,336.00|75.00%|
|怡诺鲍斯集团有限公司|4,705.20|74.26%|4,705.20|55.70%|

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|奉化永兴投资有限公司|342.00|5.40%|342.00|4.05%|
|奉化南海药化集团有限公司|316.80|5.00%|316.80|3.75%|
|陈军|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|陈立坤|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|吴常洪|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|周齐良|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|范永海|92.00|1.45%|92.00|1.09%|
|夏波|60.00|0.94%|60.00|0.71%|
|贾安全|20.00|0.31%|20.00|0.23%|
|二、发行的新股|-|-|2,112.00|25.00%|
|三、合计|6,336.00|100.00%|8,448.00|100.00%|

2、实施2015年半年度公积金转增股本
2015年10月22日，公司公告了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，公司以2015年10月22日总股本8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至16,896万股。权益分派股权登记日为2015年10月27日，除权除息日为2015年10月28日。
2015年 11月 11日，公司在宁波市市场监督管理局领取了统一社会信用代码为“91330200674725577Q”的《营业执照》，注册资本变更为16,896万元。
本次公积金转增股本实施前后，股份变动情况如下：
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|项目|本次变动前||转增股本数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|63,360,000|75%|63,360,000|126,720,000|75%|
|无限售条件股份|21,120,000|25%|21,120,000|42,240,000|25%|
|股份总数|84,480,000|100%|84,480,000|168,960,000|100%|

3、实施2015年度利润分配方案
2016年4月15日，公司在宁波市市场监督管理局领取了统一社会信用代码为“91330200674725577Q”的《营业执照》，注册资本变更为30,412.80万元。
本次公积金转增股本实施前后，股份变动情况如下：
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|项目|本次变动前||转增股本数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|126,720,000|75%|101,376,000|228,096,000|75%|
|无限售条件股份|42,240,000|25%|33,792,000|76,032,000|25%|
|股份总数|168,960,000|100%|135,168,000|304,128,000|100%|

4、2016年7月，鲍斯股份非公开发行增加股本
2015年12月11日，鲍斯股份通过2015年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。2016年4月13日，中国证监会出具《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789号），核准鲍斯股份向柯亚仕发行 1,093.1707万股股份、向苏州法诺维卡机电有限公司发行 104.5296万股股份购买相关资产，核准鲍斯股份向怡诺鲍斯集团有限公司、深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）非公开发行不超过 3,240.6158万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次非公开发行总计发行 4,438.3161万股，鲍斯股份总股本变更为 34,851.1161万股。
2016年 7月 5日，鲍斯股份取得了宁波市市场监督管理局核发的本次变更后的《营业执照》。
本次非公开发行实施前后，鲍斯股份的股份变动情况如下：
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|项目|本次变动前||非公开发行增股本数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|228,096,000|75.00%|44,383,161|272,479,161|78.18%|
|无限售条件股份|76,032,000|25.00%|-|76,032,000|21.82%|
|股份总数|304,128,000|100.00%|44,383,161|348,511,161|100.00%|

5、2017年4月，鲍斯股份非公开发行增加股本
2016年 9月 20日，鲍斯股份通过 2016年第六次临时股东大会决议，审议
通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》。2017年 1月 5日，中国证监会出具《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]19号），核准鲍斯股份向向朱朋儿发行 4,238,786股股份、向厉建华发行 2,422,163股股份、向程爱娣发行 1,816,622股股份、向朱青玲发行1,816,622股股份、向朱世范发行1,816,622股股份购买相关资产，核准鲍斯股份非公开发行不超过 7,340,897股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行总计发行19,451,712股，鲍斯股份总股本变更为367,962,873股。
2017年3月28日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司向本次非公开发行的发行对象总计发行了 19,451,712股人民币普通股（A股），该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；该部分股份为有限售条件流通股，上市日期为2017年4月17日。
本次非公开发行实施前后，鲍斯股份的股份变动情况如下：
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|项目|本次变动前||非公开发行增股本数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|258,082,611|74.05%|19,451,712|277,534,323|75.42%|
|无限售条件股份|90,428,550|25.95%|-|90,428,550|24.58%|
|股份总数|348,511,161|100.00%|19,451,712|367,962,873|100.00%|

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出如下承诺：
1、发行人控股股东鲍斯集团、实际控制人陈金岳及其配偶周利娜共同承诺（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业（本人）直接或者间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）公司发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次
发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，鲍斯集团
持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；
（3）鲍斯集团所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内，每年转让的股份不超过所持股份的10%，减持价格不低于本次发行的发行价；
（4）如遇除权除息，上述股票价格均作相应调整；
（5）如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。
2、发行人实际控制人陈金岳之子陈立坤、外甥吴常洪作为公司股东承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）公司发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；
（3）所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；
（4）如遇除权除息，上述股票价格均作相应调整；
（5）如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。
3、发行人其他法人股东永兴投资、南海药化承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）公司发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；
（3）所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内，每年转让的股份不超过所持股份的25%，减持价格不低于本次发行的发行价；
（4）如遇除权除息，上述股票价格均作相应调整；
（5）如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。
4、作为发行人的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，陈立坤、吴常洪还承诺
（1）本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺；
（2）前述的股份锁定期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%，并且在离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份；
（3）在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；
（4）本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。
（二）本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月9日。
2、本次可解除限售股份数量为 49,357,455股，占公司股本总数的13.41%；
本次实际可上市流通股份数量为43,957,455股，占公司股本总数的11.95%。
3、本次解除股份限售股东共计 5名，其中 3名为企业法人股东，2名为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量||本次实际可上市流通数量|备注|
|1|怡诺鲍斯集团有限公司|193,082,557|19,308,255||19,308,255|注1|
|2|宁波奉化南海药化集团有限公司|6,415,200|6,415,200||6,415,200|注2|
|3|奉化永强企业管理有限公司|9,234,000||9,234,000|9,234,000|注3|
|4|陈立坤|7,200,000||7,200,000|1,800,000|注4|
|5|吴常洪|7,200,000||7,200,000|7,200,000|注5|
||合计|223,131,757|49,357,455||43,957,455||

注1：怡诺鲍斯集团有限公司的实际控制人为陈金岳，陈金岳为公司实际控制人、董事长、总经理。根据相关承诺：怡诺鲍斯集团有限公司持有的公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业（本人）直接或者间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；其所持公司股票在锁定期届满后的两年内，每年转让的股份不超过所持股份的10%，减持价格不低于本次发行的发行价，故怡诺鲍斯集团有限公司本次可解除限售数量为 19,308,255股；本次实际可上市流通数量为 19,308,255股。
注2：奉化南海药化集团有限公司已更名为宁波奉化南海药化集团有限公司，其实际控制人为陈荣平，陈荣平担任公司监事。根据相关承诺：奉化南海药化集团有限公司持有的公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份；其所持公司股票在锁定期届满后的两年内，每年转让的股份不超过所持股份的25%；奉化南海药化集团有限公司已履行上述承诺，故本次可解除限售数量为6,415,200股；本次实际可上市流通数量为6,415,200股。
注3：奉化永兴投资有限公司已更名为奉化永强企业管理有限公司，其实际控制人为周永川，周永川曾担任公司监事，并于2016年7月29日辞职。根据相关承诺：奉化永兴投资有限公司持有的公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份；其所持公司股票在锁定期届满后的两年内，每年转让的股份不超过所持股份的25%。奉化永强企业管理有限公司已履行上述承诺，故本次可解除限售数量为9,234,000股；本次实际可上市流通数量为9,234,000股。
注4：陈立坤担任公司董事。根据相关承诺：持有的公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；
故本次可解除限售数量为7,200,000股；本次可上市流通1,800,000股。
注5：吴常洪曾担任公司副总经理，并于 2016年 12月 22日辞去公司副总经理职务。
吴常洪持有公司7,200,000股。根据相关承诺：持有的公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；
故本次可解除限售数量为7,200,000股，本次可上市流通7,200,000股。
四、保荐机构的核查意见
经保荐机构海通证券股份有限公司核查认为：
板股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
3、公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意鲍斯股份本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、登记结算公司出具的股本结构表
3、保荐机构的核查意见
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会2018年5月5日