上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）上海市锦天城律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）上海市锦天城律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：江苏润邦重工股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”或“上市公司”）的委托，担任上市公司的专项法律顾问，就润邦股份发行股份购买资产暨关联交易的有关事项发表法律意见，在此之前，本所律师已出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019年 9月20日下发的第192329号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师针对《反馈意见》中需本所律师说明的有关法律问题，在遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）目 录
目录............................................................................................................................ 2第一部分 声明 ........................................................................................................ 2第二部分 正文 ........................................................................................................ 3一、《反馈意见》第6题 ....................................................................................... 3二、《反馈意见》第7题 ....................................................................................... 8三、《反馈意见》第8题 ..................................................................................... 14四、《反馈意见》第9题 ..................................................................................... 22五、《反馈意见》第10题 ................................................................................... 30六、《反馈意见》第11题 ................................................................................... 34七、《反馈意见》第12题 ................................................................................... 42八、《反馈意见》第15题 ................................................................................... 51九、本所律师认为需要补充披露的其他事项 ..................................................... 56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）第一部分声明
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本次交易的交易各方已对本所律师作出了如下保证：其为本次交易所提供的信息及资料真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本所律师对本次交易的交易各方提供的文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或交易各方出具的证明文件出具本补充法律意见书。
四、本所律师仅就与本次交易相关的法律问题发表法律意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
五、本补充法律意见书仅供润邦股份为本次交易之目的使用，不得被任何人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见书随其他申报材料一起上报。
六、本所同意润邦股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
七、除非特别说明或文义另有所指，本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的释义和声明事项适用于本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）第二部分正文
一、申请文件显示，交易对方存在多家有限合伙企业，其中宁波舜耕、兴富优文、金油投资、兴富艺华除持有中油优艺股权外无其他对外投资，九黎鼎新除持有中油优艺1.40%股权外，曾投资于宁波九黎兴优投资合伙企业（有限合伙），该企业已注销。同时，润邦股份因本次重组停牌日（2019年1月31日）前6个月内，高锦投资向中油优艺现金增资 4,500万元。请你公司：1）补充披露交易对方中有限合伙的穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）补充披露宁波舜耕等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，如是，合伙协议约定的存续期。3）如相关有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）结合高锦投资穿透披露情况，补充本次交易发行对象总数是否符合《证券法》第十条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。（《反馈意见》第6题）
【回复】：
（一）补充披露交易对方中有限合伙的穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
本次交易对方中包括7家有限合伙企业，分别为宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、金油投资、兴富艺华、高锦投资、九黎鼎新。经检索国家企业信用信息公示系统，上述有限合伙企业的穿透披露情况在《报告书》披露后至2019年9月30日，宁波舜耕和九黎鼎新的持有权益存在变动，具体情况如下：
1、宁波舜耕
（1）2019年 9月 30日，宁波舜耕穿透后第二层级合伙人杭州博淳股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人由魏伟和上海融玺创业投资管理有限公司变更为魏伟、赵敏星、任元和上海国源中企实业股份有限公司。
（2）2019年 8月 12日，宁波舜耕穿透后第九层级合伙人广西西江创新资本管理有限公司的股东由广西西江创业投资有限公司和润谷东方（北京）国际投资有限责任公司变更为广西西江创业投资有限公司和广西西投国际贸易有限公司。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（3）2019年 7月 12日，宁波舜耕穿透后第十七层级合伙人三峡资本控股有限责任公司的股东由中国长江三峡集团公司变更为中国长江三峡集团公司、国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）、中国长江电力股份有限公司和云南能投资本投资有限公司。
2、九黎鼎新
2019年7月 29日，九黎鼎新穿透后第二层级合伙人上海融掣商务咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人由于顺喜、陆建国、陈雪瑞和盛跃飞变更为于顺喜、陆建国、陈雪瑞、盛跃飞、周瑜和王灵洁。
（二）补充披露宁波舜耕等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，如是，合伙协议约定的存续期
根据合伙企业交易对方提供的工商登记资料以及出具的说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙企业交易对方的相关情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否专为本次交||是否以持有标的|||
||序号||交易对方名称||||||合伙协议约定的存续期限|
||||||易设立||资产为目的|||
|1||宁波舜耕||是||是||2017/11/06-2027/11/05||
|2||中新兴富||否||否||2017/12/29-2023/12/31||
|3||兴富优文||是||是||2016/11/29-2021/11/28||
|4||金油投资||是||是||2018/07/20-2023/07/19||
|5||兴富艺华||是||是||2016/11/28-2021/11/27||
|6||高锦投资||否||否||2017/12/15-2027/12/31||
|7||九黎鼎新||否||否||2017/09/15-2037/09/14||

根据上表，本次交易7名合伙企业交易对方中，宁波舜耕、兴富优文、金油投资和兴富艺华系专为本次交易而设立，并以持有标的资产为目的；九黎鼎新、中新兴富和高锦投资非专为本次交易而设立，且非以持有标的资产为目的。
上述合伙企业交易对方均尚在合伙协议约定的存续期限内，不存在根据其合伙协议的约定应当终止的情形。
（三）如相关有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资
的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）如前所述，本次交易的交易对方中，宁波舜耕、兴富优文、金油投资和兴富艺华共4名合伙企业交易对方专为本次交易设立，相关出资人已就其所持合伙企业权益的锁定安排作出承诺，具体如下：
1、宁波舜耕相关出资人所持合伙企业权益的锁定安排
宁波舜耕共计3名合伙人，其中2名合伙人为法人，1名合伙人为有限合伙企业，该有限合伙企业并非专为本次交易设立、非以持有宁波舜耕的合伙份额为目的，且存在其他投资，宁波舜耕的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||承诺内容|
|1||上海趵朴投资管理有限公司||普通合伙人||1、在宁波舜耕通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，其将不以任何方式转让其持有的宁波舜耕财产份额或要求宁波舜耕回购其财产份额或从宁波舜耕退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过宁波舜耕间接享有的与上市公司股份有关的权益；2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。||
|2||上海趵虎投资管理中心（有限合伙）||有限合伙人||||
|3||中州蓝海投资管理有限公司||有限合伙人||||

2、兴富优文相关出资人所持合伙企业权益的锁定安排
兴富优文共计5名合伙人，其中2名合伙人为法人，2名合伙人为自然人，1名合伙人为有限合伙企业，该有限合伙企业并非专为本次交易设立、非以持有兴富优文的合伙份额为目的，且存在其他投资，兴富优文的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||承诺内容|
|1||兴富投资管理有限公司||普通合伙人||1、在兴富优文通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，其将不以任何方式转让其持有的兴富优文财产份额或要求兴富优文回购其财产份额或从兴富优文退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过兴富优文间接享有的与上市公司||
|2||大朴资产管理有限公司||有限合伙人||||
|3||王廷富||有限合伙人||||
|4||陈胜||有限合伙人||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
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|5|宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|股份有关的权益；2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。|

3、金油投资相关出资人所持合伙企业权益的锁定安排
金油投资共计5名合伙人，其中3名合伙人为法人，2名合伙人为自然人，金油投资的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||承诺内容|
|1||杭州龙蠡投资管理有限公司||普通合伙人||1、在金油投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，其将不以任何方式转让其持有的金油投资财产份额或要求金油投资回购其财产份额或从金油投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过金油投资间接享有的与上市公司股份有关的权益；2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。||
|2||宁波经济技术开发区金帆投资有限公司||有限合伙人||||
|3||宁波富仕达电力工程有限责任公司||有限合伙人||||
|4||王晓君||有限合伙人||||
|5||吴科军||有限合伙人||||

4、兴富艺华相关出资人所持合伙企业权益的锁定安排
兴富艺华共计8名合伙人，其中2名合伙人为法人，6名合伙人为自然人。
兴富艺华的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||承诺内容|
|1||兴富投资管理有限公司||普通合伙人||1、在兴富艺华通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，其将不以任何方式转让其持有的兴富艺华财产份额或要求兴富艺华回购其财产份额或从兴富艺华退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过兴富艺华间接享有的与上市公司股份有关的权益；2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据现行有效的法律法规及证券监||
|2||福建德宏经贸有限公司||有限合伙人||||
|3||刘华||有限合伙人||||
|4||赖爱平||有限合伙人||||
|5||金文戈||有限合伙人||||
|6||封志强||有限合伙人||||
|7||方加梅||有限合伙人||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|8|叶阳|有限合伙人|管机构的监管意见进行相应调整。|

（四）结合高锦投资穿透披露情况，补充本次交易发行对象总数是否符合《证券法》第十条相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据交易对方提供的工商登记资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等网络公开途径进行查验，参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，交易对方穿透后股东人数认定情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||是否为备案||||穿透后认定|
||股东名称||股东性质||||穿透后股东情况|||
|号|||||私募基金||||股东人数|
|1|王春山|自然人||--||--||1||
|||有限公司||否||兴业证券股份有限公司（A股上市公司，股票代码：601377）||1||
|2|兴证投资|||||||||
|||有限合伙企业||是||经备案的私募基金（备案编号：SEA680）||1||
|3|宁波舜耕|||||||||
|||有限合伙企业||是||经备案的私募基金（备案编号：SN8863）||1||
|4|兴富优文|||||||||
|||有限合伙企业||是||经备案的私募基金（备案编号：SR3223）||1||
|5|兴富艺华|||||||||
|||有限合伙企业||是||经备案的私募基金（备案编号：SCR848）||1||
|6|中新兴富|||||||||
|||有限合伙企业||是||经备案的私募基金（备案编号：SX7936）||1||
|7|九黎鼎新|||||||||
|||有限合伙企业||是||经备案的私募基金（备案编号：SEH031）||1||
|8|金油投资|||||||||
|9|高锦投资|有限合伙企||是||经备案的私募基金（备案编号：||1||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
||业|SCG765）||
|合计|||9|

根据上表，本次交易的交易对方中，宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、金油投资、兴富艺华、高锦投资、九黎鼎新均已在中国证券投资基金业协会备案，参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，因此可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时算作1名。
据此，本所律师认为，本次交易发行对象穿透后的总人数未超过200人，符合《证券法》第十条的规定。
二、申请文件显示，中新兴富、兴富优文和兴富艺华执行事务合伙人均为兴富投资管理有限公司，兴证投资为中新兴富的有限合伙人之一。请你公司：1）补充披露前述主体是否存在一致行动关系，如是，合并计算并以图表列示本次重组后各一致行动人在上市公司控制的权益。2）结合本次交易后上市公司公司治理安排，包括但不限于：董事会构成及各股东推荐董事及高管情况，重大事项决策机制、经营和财务管理机制拟作变动等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第7题）
【回复】：
（一）补充披露前述主体是否存在一致行动关系，如是，合并计算并以图表列示本次重组后各一致行动人在上市公司控制的权益
1、一致行动关系分析
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动
活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”
经本所律师核查中新兴富、兴富优文、兴富艺华、兴证投资提供的工商档案、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）公司章程或合伙协议、对外投资情况，结合交易对方的产权控制关系及其出具的是否存在一致行动关系的确认函，中新兴富、兴富优文、兴富艺华受同一主体兴富投资管理有限公司控制，存在一致行动关系。兴证投资与前述主体不存在一致行动关系，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||兴证投资与前述|||
||||《上市公司收购管理办法》第八十|||||
||序号||||主体是否存在此||说明|
||||三条列举的适用情形|||||
||||||种情形|||
|1||投资者之间有股权控制关系||不存在||兴证投资为中新兴富的有限合伙人，持有中新兴富1.11%的合伙份额，并不具有股权控制关系||
|2||投资者受同一主体控制||不存在||中新兴富、兴富优文、兴富艺华受同一主体兴富投资管理有限公司控制，兴证投资的控股股东为上市公司兴业证券||
|3||投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员||不存在||兴富艺华与兴富优文执行事务合伙人的委派代表同为刘颖佳||
|4||投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响||不存在||兴证投资持有中新兴富1.11%的合伙份额，持有份额比例较低且为有限合伙人，不对中新兴富的重大决策产生重大影响||
|5||银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排||不存在||不适用||
|6||投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系||不存在||不适用||
|7||持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份||不存在||不适用||
|8||在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份||不存在||不适用||
|9||持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹||不存在||不适用||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
||及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|||
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|不存在|不适用|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|不存在|不适用|
|12|投资者之间具有其他关联关系|不存在|不适用|

据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中新兴富、兴富优文、兴富艺华因受同一主体兴富投资管理有限公司控制，故存在一致行动关系；
兴证投资与前述主体之间不存在一致行动关系。
2、本次交易后各一致行动人在上市公司控制的权益
按照标的资产作价99,031.64万元、发行价格3.67元/股测算，本次交易完成后，各一致行动人在上市公司的控制的权益如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||各自持股比例||一致行动人合并计算|
||项目||股东||持股数量（股）|||||
||||||||（%）||后的持股比例（%）|
|控股股东||威望实业||292,303,880||31.02||31.19||
|实际控制人||吴建||1,623,485||0.17||||
|交易对方||王春山||102,328,729||10.86||10.86||
|||中新兴富||28,690,298||3.04||7.04||
|||兴富优文||26,671,352||2.83||||
|||兴富艺华||10,982,320||1.17||||
|||宁波舜耕||42,079,103||4.47||4.47||
|||兴证投资||24,960,559||2.65||2.65||
|||金油投资||15,930,397||1.69||1.69||
|||高锦投资||13,033,964||1.38||1.38||
|||九黎鼎新||5,164,253||0.55||0.55||
|其他||其他股东||378,520,395||40.17||40.17||
|合计||||942,288,735||100.00||100.00||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）本次交易完成后，威望实业、吴建作为一致行动人，合并持有上市公司 293,927,365股股份，合并持股比例为31.19%；中新兴富、兴富优文、兴富艺华作为一致行动人，合并持有上市公司66,343,970股股份，合并持股比例为7.04%。
据此，本所律师认为，本次交易不会造成上市公司控制权变动。
（二）结合本次交易后上市公司公司治理安排，包括但不限于：董事会构成及各股东推荐董事及高管情况，重大事项决策机制、经营和财务管理机制拟作变动等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定的影响。
1、本次交易前上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
（1）上市公司董事会构成及董事推荐情况
根据上市公司《公司章程》《2018年年度报告》《首次公开发行股票招股说明书》等公开披露文件，上市公司董事会应由7名董事组成。截至本补充法律意见书出具之日，润邦股份共有在任董事6名，1名非独立董事暂时空缺，该等董事的提名、选聘及任期情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||提名人||选聘情况||任职时间|
|吴建||董事长、总裁||第三届董事会||2018 年第二次临时股东大会||2018/10-2021/10||
|施晓越||副董事长||第三届董事会||2018 年第二次临时股东大会||2018/10-2021/10||
|谢贵兴||董事、副总裁、财务总监、董事会秘书||第三届董事会||2018 年第二次临时股东大会||2018/10-2021/10||
|陈议||独立董事||第三届董事会||2018 年第二次临时股东大会||2018/10-2021/10||
|沈蓉||独立董事||第三届董事会||2018 年第二次临时股东大会||2018/10-2021/10||
|葛仕福||独立董事||第三届董事会||2018 年第二次临时股东大会||2018/10-2021/10||

自上市公司设立以来，吴建一直担任上市公司的董事长。本次交易的交易文件中不存在关于上市公司董事会变更的任何安排。上市公司及其控股股东、实际控制人不存在于本次交易完成后对上市公司董事会成员及其推选机制进行调整
的计划，本次交易不会影响上市公司董事会及其推选机制的延续性和稳定性。
（2）上市公司高管推荐情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）根据上市公司《2018年年度报告》《2018年第二次临时股东大会决议公告》等公开披露文件，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司高级管理人员包括1名总裁、2名副总裁（其中 1名兼任董事会秘书、财务总监），该等人员的提名、选聘及任期情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||提名人||选聘情况||任职时间|
|吴建||总裁||吴建||第四届董事会第一次会议||2018/10-2021/10||
|谢贵兴||副总裁、财务总监、董事会秘书||吴建||第四届董事会第一次会议||2018/10-2021/10||
|章智军||副总裁||吴建||第四届董事会第一次会议||2018/10-2021/10||

自上市公司设立以来，吴建一直担任总经理/总裁，同时，上市公司的其他高级管理人员均系由吴建提名，因此，吴建能够在上市公司经营管理决策和财务决策等方面对上市公司形成重大影响，决定上市公司的重大日常经营事项。
2、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
（1）上市公司董事会构成及董事推荐情况
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易对方承诺在业绩承诺期内，不采取与上市公司其他股东签署一致行动协议或任何其他方式谋求上市公司的控制权或影响上市公司目前的实际控制人对上市公司的控制地位，且交易对方与上市公司也未就向上市公司推荐董事进行特别约定。
据此，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司除按《公司章程》规定对空缺的一名非独立董事予以增补外，其董事会成员及董事推荐情况不会发生变化。
（2）上市公司高管推荐情况
根据《公司法》第四十六条及第一百零八条，董事会对股东会负责，行使下列职权：决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）根据《公司章程》第一百零七条，董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
同时，《发行股份购买资产协议》及其补充协议未对上市公司高级管理人员的推荐作出《公司法》《公司章程》等相关法律法规以外的特别约定。因此，总裁吴建先生有权向上市公司提名副总裁、财务负责人等高级管理人员，由董事会决定总裁及副总裁、财务负责人等高级管理人员的聘任。
据此，本所律师认为，本次交易完成后，总裁吴建先生有权向上市公司提名副总裁、财务负责人等高级管理人员，由董事会决定总裁及副总裁、财务负责人等高级管理人员的聘任，不会发生重大变化。
3、本次交易后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
（1）本次交易后上市公司的重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事会和监事会等内部治理机构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部控制制度，并根据前述内部控制制度进行重大事项决策。本次交易完成后，上市公司的上述内部治理机构和内部控制制度不会因为本次交易而发生变动。
（2）本次交易后上市公司的经营管理机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，决定上市公司的经营计划和投资方案，在股东大会的授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产等事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作，组织实施上市公司的年度经营计划和投资方案等。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事会成员均未发生变化，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。根据
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）上市公司说明，上市公司将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平，实现股东价值最大化。
（3）本次交易后上市公司的财务管理机制
本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，除按《公司章程》规定补选一名董事外，上市公司董事会成员也不会发生变化，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。
此外，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，中油优艺成为润邦股份的控股子公司，润邦股份将把自身规范、成熟的财务管理体系引入中油优艺财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对中油优艺进行整合，构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股本结构将发生一定变化，但不会对控制权产生重大影响，吴建先生仍为上市公司的实际控制人，仍能对上市公司董事及高级管理人员推荐产生重大影响，上市公司仍能根据本次交易前的上市公司规章制度在重大事项决策机制、经营和财务管理机制等方面进行公司治理。因此，本次交易完成后吴建先生将保持对上市公司的控制权。
三、请申请人：1）补充披露本次交易对方中仅有王春山承担业绩承诺原因，以及以标的资产2019-2021年度累计口径设置业绩承诺是否符合我会相关要求。
2）结合王春山资金实力及质押本次交易所得对价股份的安排（如有），补充披露前述业绩承诺和补偿安排的可行性，并结合各交易对方所得对价股份的锁定期限，进一步补充披露交易方案是否有利于充分保护上市公司及中小股东权益。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第8题）
【回复】：
（一）补充披露本次交易对方中仅有王春山承担业绩承诺原因，以及以标的资产 2019-2021年度累计口径设置业绩承诺是否符合证监会相关要求
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）1、本次交易对方中仅有王春山承担业绩承诺的原因
（1）王春山为标的公司控股股东、实际控制人
自中油优艺设立以来，王春山即为其实际控制人。截至本补充法律意见书出具之日，王春山直接持有中油优艺27.82%的股权，且自中油优艺成立以来一直担任董事长、总经理，为中油优艺的控股股东、实际控制人。
（2）除王春山外，其他交易对方均为财务投资人，不参与中油优艺的日常经营事项
根据中油优艺的工商档案，各交易对方出具的说明，除王春山外，其他交易对方均为财务投资人，不参与标的公司的日常生产经营管理。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，除王春山外，其他交易对方均不向标的公司委派董事。
因此，其他交易对方在标的公司的投资均为财务投资，不实际参与标的公司的日常经营管理，无法保证标的公司未来收益的实现，其作出业绩承诺不具有可行性。
（3）根据《重组管理办法》的有关规定，对本次交易中的其他交易对方是否参与业绩承诺无硬性要求
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与该交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
王春山作为标的公司控股股东、实际控制人，已与上市公司签订了《业绩补偿协议》，根据《重组管理办法》的相关规定，其他交易对方并无硬性要求必须参与业绩承诺。
据此，本所律师认为，本次交易对方中仅有王春山承担业绩补偿义务，具有合理性。
2、标的资产设置业绩承诺符合证监会相关要求
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（1）业绩承诺及补偿安排
经过上市公司与补偿义务人王春山的沟通协商，双方决定对《业绩补偿协议》进行修改并签署《业绩补偿协议之补充协议》。上述事项已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过。根据《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
①业绩承诺
补偿义务人王春山承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 13,000万元、16,000万元、19,000万元，上述净利润以上市公司委托的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准。
②补偿安排
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将在每个会计年度结束后委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告
确定。同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
如标的公司于业绩承诺期内前两个会计年度（2019年度、2020年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到当期累积承诺净利润的85%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；
如标的公司于业绩承诺期内最后一个会计年度（2021年度）累积实现的实际净利润未达到累积承诺净利润的100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；
上述补偿具体为补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
A.补偿义务人的股份补偿
股份补偿的计算公式为：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）补偿义务人当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数−截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿义务人累计已补偿的现金金额]÷本次发行价格−补偿义务人累计已补偿的股份数量
以上公式运用中，应遵循以下原则：
a.任何一期计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份不退还；
b.自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
c.自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务人应将取得的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数；
d.依据上述公式计算的当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由补偿义务人以现金方式补偿给上市公司；
e.如果按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
B.补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期内，如触发补偿条件，且补偿义务人届时持有的股份数量不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人当期应补偿现金金额=（补偿义务人当期应补偿股份数量−补偿义务人当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）按照上述公式计算的任何一期应补偿现金金额小于0时，按0取值，已补偿的现金金额不退还。
（2）本次交易所设置业绩承诺的合规性分析
①根据《重组管理办法》的有关规定，对本次交易中的业绩承诺方式无硬性要求
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与该交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，上市公司向王春山等9名交易对方发行股份购买资产，属于上市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易的交易双方可以根据市场化原则自主协商业绩补偿的具体形式。
②设置本次业绩承诺补偿方式符合危废处置行业特点及标的公司实际情况
A．中油优艺处于高速发展期，新投产项目产能利用率提升需要一定的磨合期
由于中油优艺下属子公司南通润启、菏泽万清源2018年1月投产，中油优艺襄阳二期于 2018年度 12月投产，2019年 4月石家庄中油投产，抚顺中油预计2020年上半年投产，危废行业产能释放和产能利用率提升需要一定的磨合期。
B．新投产项目换证时间存在一定的不确定性
危废处置行业新投产的项目第一次申领经营许可证周期一般为1年，1年后续发3-5年经营许可证。由于中油优艺大部分危废处置项目于2018年及 2019年投产，1年后续证申请需要省级环保部门审批，因行政审批原因，完成续证所需时间存在一定的不确定性。
基于上述两点考虑，经上市公司与标的公司实际控制人协商后，修改原业绩承诺约定，采取 2019-2021年逐年承诺的方式约定业绩承诺。对于业绩承诺期前两个年度补偿实施按85%的标准执行，可以有效避免因磨合及续证等造成短期业
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）绩波动，避免中油优艺的管理层为实现单独年度的业绩承诺出现短暂的经营行为，有利于上市公司和标的公司的长期发展。
综上，本次交易已对业绩承诺条款进行了相应修改，业绩承诺符合证监会相关要求，具有合理性。
（二）结合王春山资金实力及质押本次交易所得对价股份的安排（如有），补充披露前述业绩承诺和补偿安排的可行性，并结合各交易对方所得对价股份的锁定期限，进一步补充披露交易方案是否有利于充分保护上市公司及中小股东权益
1、业绩承诺和补偿安排的可行性
根据上市公司与王春山签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王春山承诺的标的公司业绩承诺期 2019年、2020年和 2021年的承诺净利润分别不低于 13,000万元、16,000万元、19,000万元。如标的公司于业绩承诺期内前两个会计年度（2019年度、2020年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到当期累积承诺净利润的85%，则王春山应当向上市公司进行足额补偿；业绩承诺期届满后，如标的公司 2019年-2021年累积实现的实际净利润未达到累积承诺净利润的100%，则王春山应当向上市公司进行足额补偿。王春山在本次交易中取得的股份不足以补偿业绩承诺时将由王春山以自有现金补偿，王春山的补偿金额不以本次取得的股份对价为限。
（1）敏感性分析
王春山现金补偿的临界点以及在承诺期内，假设标的公司业绩承诺期内实际净利润达到承诺净利润数的80%、70%、60%、50%、40%和30%，王春山需要补偿的股份数及现金金额如下：
单位：万元、万股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额|||||||
|承诺净利润累计数||48,000.00||48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|
|实际净利润累计数||38,400.00||33,600.00|29,797.51|28,800.00|24,000.00|19,200.00|14,400.00|
|实际净利||80.00%||70.00%|62.08%|60.00%|50.00%|40.00%|30.00%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|润占承诺净利润||||||||
|王春山本次取得股份数|10,232.87|10,232.87|10,232.87|10,232.87|10,232.87|10,232.87|10,232.87|
|补偿股份数量|5,397.00|8,095.00|10,232.87|10,232.87|10,232.87|10,232.87|10,232.87|
|现金补偿的金额|0.00|0.00|0.00|2,058.02|11,961.18|21,864.34|31,767.51|

注：1、补偿股份数量=（承诺净利润累计数−实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易价格÷本次发行价格；
2、现金补偿的金额=（补偿义务人当期应补偿股份数量−补偿义务人当期实际补偿股份数量）×本次发行价格；
3、承诺净利润累计数为48,000.00万元，标的资产交易价格99,031.64万元，本次发行价格3.67元/股。
由上表可得，当标的公司承诺期净利润累计实现不足 29,797.51万元，即实现累计净利润占承诺累计净利润低于62.08%时，补偿义务人王春山开始需向上市公司支付现金补偿。2019年 1-6月，标的公司实现扣除非经常性损益后净利润为5,291.98万元，根据标的公司的历史业绩及未来产能的释放、产能利用率的提升，标的公司的盈利情况逐年改善，经营情况良好，预计发生需补偿义务人履行现金补偿义务的可能性较低。
（2）王春山的现金履约能力
最近三年内，王春山回购东土盛耀和平安资本持有的中油优艺 2,278.0588万元股权共计支付 18,122.25万元；通过铭枢宏通出让其持有的中油优艺 2,678.0588万元股权共计获得 41,456.18万元，通过上述股权转让，王春山共获得股权转让收益23,333.93万元。
此外，王春山还通过中油集团控制或投资了菏泽中油优艺环保服务有限公司、廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限公司、湖北中油水环境治理有限公司、西藏中油优艺环保服务有限公司、昌都市中油优艺环保服务有限公司等企业，其个人具有较强的资金实力，履约能力较强。
（3）王春山质押本次交易所得对价股份的安排
根据王春山的说明，截至本补充法律意见书出具之日，王春山暂无质押本
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）次交易所得对价股份的安排。且王春山已出具承诺：本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
据此，本所律师认为，本次交易所设置的业绩承诺和补偿安排合理，具有可行性。
2、交易对方所得对价股份的锁定期限
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 12个月。根据《发行股份资产购买协议》的约定，各交易对方股份锁定安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易对方||股份锁定安排||
|王春山||第一期||1、标的公司2019 年实际净利润不低于13,000万元，解锁本次交易中取得股份的10%；2、持有的股份上市满12个月；|
|||第二期||标的公司2019 年、2020 年实际净利润不低于29,000 万元，累计解锁本次交易中取得股份的25%；|
|||第三期||标的公司2019 年、2020 年、2121 年实际净利润不低于48,000 万元，解锁本次交易中取得股份的100%。|
|兴富优文、兴富艺华、宁波舜耕、中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、金油投资、高锦投资||自股份发行结束之日起12 个月内不转让因本次交易所取得的上市公司股份|||

王春山的股份锁定安排设置为三年分期解锁，2020年、2021年和 2022年可解锁比例分别为10%、25%和100%。累计解锁比例与累计业绩承诺占比的对应关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||第一年||第二年||第三年|
|累计业绩承诺占总业绩承诺的比例|27.08%||60.42%||100%||
|王春山累计解锁比例|10%||25%||100%||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）锁定期限将大比例解锁安排在 2022年，覆盖了整个业绩承诺期，且前两次的累计解锁比例均大幅低于累计业绩承诺占总业绩承诺的比例，如果标的公司未实现承诺净利润数，能有效的保证补偿的实施，避免上市公司及中小股东的利益受到损失。
据此，本所律师认为，本次交易方案设计了可行的业绩承诺及补偿安排，与各交易对方签署了明确的股份锁定安排，有利于充分保护上市公司及中小股东权益。
四、申请文件显示，1）危险废物处置业务呈现资质管控严格、准入门槛高、区域性强的特点。如果中油优艺不能适应行业监管或不能有效克服地域局限，将限制可持续拓展能力。2）如危险废物经营相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过，将对中油优艺生产经营造成不利影响。3）报告期内，中油优艺曾因事故受到相关环保部门多项处罚。请你公司：1）补充披露中油优艺适应行业监管、克服地域局限的具体措施及其有效性，本次交易是否有助于其提高可持续拓展能力。2）补充披露中油优艺相关危险废物经营资质的续办进展，预计办理时间，是否存在不能按期办毕的风险及对公司经营的影响。3）结合报告期内中油优艺及其下属公司多次发生事故并被环保部门处罚的情况，补充披露前述违法事项是否已作充分整改，中油优艺公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等机制是否存在重大瑕疵，本次交易后保障标的资产合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第9题）
【回复】：
（一）补充披露中油优艺适应行业监管、克服地域局限的具体措施及其有效性，本次交易是否有助于其提高可持续拓展能力
1、各省危废行业监管体系及监管力度不断趋同
我国危废管理的行业主管部门为各级环保主管部门，其他行政管理部门配合监督管理。国务院生态环境部负责对包括危废在内的固体废弃物防治工作进行统
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）一管理，拟定环境保护方针、政策、法规和行政规章，制定和发布国家环境质量标准和污染物排放标准，指导和协调跨地区重大环境问题。地方各级环保部门负责对本辖区范围内的危废处置工作实施具体管理，制定地方环境质量标准和污染物排放标准，定期发布环境状况公告，对管辖范围内的环境状况进行调查和评价以及拟定环境保护规划。
由于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《道路危险废物运输管理规定》《危险废物产生单位管理计划制定指南》等法规对全国范围内的危险废物的产生、转移、处置都有明确的规定。并且随着“两高司法解释”对非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上危废的行为入刑，环保巡视组多轮环保核查等监管法规和监管措施的推行，国家层面对危废管理的标准逐步统一，从监管层面看，不同省份地域监管差异逐渐变小，监管体系及监管力度不断趋同。
2、中油优艺应对行业监管克服地域局限的具体措施及有效性
中油优艺严格按照国家标准的要求开展危废处置工作，生产工艺及排放指标方面采用在线不间断检测和定期委托外部机构检测的措施，确保各项排放指标高于国家及各地域标准。此外，中油优艺采取两级监管机制，各子公司现场监控，总部远程监控生产过程的方式确保生产符合监管要求。随着中油优艺各地子公司陆续投产并逐渐渡过磨合期，以及中油优艺逐步提高对环保生产方面的管理水平。2019年1月以来至今，除岳阳方向被环保部门罚款5,000元外，中油优艺及下属子公司未受到其他环保方面的处罚，较之2017年度、2018年度合计8起环保处罚大大降低，侧面反映出中油优艺应对行业监管克服地域局限的有效性。
3、上市公司监管赋能及资本协同有助中油优艺提高可持续拓展能力
本次交易完成后，上市公司将通过十多年来积累形成的精细化管理的经验帮助中油优艺持续提升其稳定运营效率及运营规范化程度，共同组建管理提升专项部门，对各项目子公司的运营管理进行指导，持续提升各项目子公司的运营效率，充分挖掘中油优艺的盈利能力。此外，上市公司将通过其自身丰富的融资渠道及较强的融资能力与中油优艺形成资本协同，未来不排除通过横向并购的方式突破上市公司危废处置地域限制，增强可持续拓展能力。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（二）补充披露中油优艺相关危险废物经营资质的续办进展，预计办理时间，是否存在不能按期办毕的风险及对公司经营的影响
1、中油优艺所取得的危险废物经营许可证现状
截至本补充法律意见书出具之日，中油优艺所有已投产的项目均已取得危险废物经营许可证，其中许可期限在2019年 12月31日前到期的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||持证单||||业务|||||||
||||||许可证编号||||核准经营规模||有效期||发证部门|
||号||位||||类型|||||||
|1||中油优艺||S42-06-01-0021||危废||20,000吨/年||自2018年12月3日至2019年12月2日||湖北省环境保护厅||
|2||石家庄中油||1301300036||危废||14,502吨|||自2019年4月20日|河北省生态环境厅||
||||||||||||至2019年11月19日|||
|3||岳阳方向||岳环（危临）字第2019（2）号||医废||收集60吨/月；处置600吨/月||自2019年10月31日至2019年12月31日||岳阳市生态环境局||

根据《危险废物经营许可证管理办法》的规定，申请领取危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证，应当具备下列条件：
（1）有3名以上环境工程专业或者相关专业中级以上职称，并有3年以上固体废物污染治理经历的技术人员；
（2）有符合国务院交通主管部门有关危险货物运输安全要求的运输工具；
（3）有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的包装工具，中转和临时存放设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；
（4）有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施；其中，医疗废物集中处置设施，还应当符合国家有关医疗废物处置的卫生标准和要求；
（5）有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；
（6）有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施；
（7）以填埋方式处置危险废物的，应当依法取得填埋场所的土地使用权。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）截至本补充法律意见书出具之日，中油优艺及其子公司符合危废经营许可证的取得条件，不存在致使所持有的业务资质续期存在重大不确定性的情形，中油优艺及其子公司在经营许可资质续期过程中将合理安排续期工作。
2、中油优艺最近一年危险废物经营许可证续证情况
2018年初至今，中油优艺的子公司危废经营许可证换证、续期情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所属公司||处置类别||前次许可有效期||现许可有效期|
|宿迁中油||危废||2017/03-2018/02||2018/04-2021/03||
|南通润启||危废||2018/06-2018/12||2019/02-2020/01||
|石家庄中油||危废||2019/04/20-2019/07/19||2019/04/20-2019/11/19||
|菏泽万清源||危废||2018/09/28-2018/12/28||2019/01/02-2020/01/02||
|宿迁中油||医废||2018/03/31-2019/03/30||2019/03/28-2020/03/27||
|襄阳万清源||医废||2018/08/01-2019/07/31||2019/08/01-2020/07/31||
|淮安中油||医废||2017/04/24-2020/04/23||2019/01/24-2020/04/23||
|南通润启||医废||2018/02-2019/01||2019/02-2020/01||
|岳阳方向||医废||2019/07/31-2019/10/30||2019/10/31-2019/12/31||

根据《危险废物经营许可证管理办法》的规定：“危险废物经营许可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于危险废物经营许可证有效期届满 30个工作日前向原发证机关提出换证申请。原发证机关应当自受理换证申请之日起 20个工作日内进行审查，符合条件的，予以换证；不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。”
自 2018年以来，对于需要危险废物业务资质续期的子公司均已办理了续期手续并成功取得了新的《危险废物经营许可证》。中油优艺一般在危废经营许可证有效期届满前向相关主管部门申请续期，除南通润启和宿迁中油（工业危废）外其余各家子公司新老换证并未影响正常的生产经营。中油优艺未来在各子公司续期过程中，将提前做好续期准备工作，根据法规的要求在经营许可到期前尽早提交续期手续，并配合换证时间合理安排每年度设备大修时间，将年度设备大修
时间安排在续期过程中，尽量避免续期工作对生产经营及产能利用率造成不利影
响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）综上，中油优艺现有情况符合其业务资质继续取得的认定条件，不存在致使所持有的业务资质续期存在重大不确定性的情形。中油优艺在经营许可资质续期过程中将合理安排续期工作，根据法规及行业惯例，资质续期不会对其经营产生重大不利影响。
（三）结合报告期内中油优艺及其下属公司多次发生事故并被环保部门处罚的情况，补充披露前述违法事项是否已作充分整改，中油优艺公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等机制是否存在重大瑕疵，本次交易后保障标的资产合规运营的制度安排和具体措施
1、结合报告期内中油优艺及其下属公司多次发生事故并被环保部门处罚的情况，补充披露前述违法事项是否已作充分整改
自 2017年1月1日至今，标的公司及其子公司被环保部门行政处罚的情况如下：
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||序号||相对人||处罚日期||处罚机关||处罚事由||处罚措施|
|1||中油优艺||2017/01/23||襄阳市环境保护局||违反《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四款和《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条之规定排放污水||责令立即改正违法行为；罚款10 万元||
|2||宿迁中油||2017/07/20||宿迁市宿豫区环境保护局||未按规定设置大气污染物排放口排放大气污染物||罚款 6 万元||
|3||宿迁中油||2017/10/19||宿迁市宿豫区环境保护局||少量渗滤液滴漏，部分生产废气未按规定设置的大气污染物排放口排放||罚款 8 万元||
|4||宿迁中油||2018/04/24||宿迁市宿豫区环境保护局||超标排放一氧化碳、氯化氢等大气污染物||罚款 10 万元||
|5||宿迁中油||2018/05/12||宿迁市宿豫区环境保护局||排放的废水超过《污水综合排放标准》规定的排放标准||责令停产整治||
|6||宿迁中油||2018/11/12||宿迁市宿豫区环境保护局||违反《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款排放大气||罚款 20 万元||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
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|||||污染物||
|7|岳阳方向|2018/08/08|岳阳市环境保护局|原焚烧车间的医疗废物贮存点未建设配套的污染防治设施|罚款 4 万元|
|8|石家庄中油|2018/07/19|无极县环境保护局|贮存有易产生扬尘的物料堆未采取密闭防护措施|罚款 3 万元|
|9|岳阳方向|2019/10/23|岳阳市生态环境局|对部分医院的医疗废物超过2 天未及时收集、运送|罚款 5,000 元|

针对上表第1项行政处罚，主管机关出具《证明》：“中油优艺的上述行为不属于重大违法行为，不影响中油优艺的持续经营能力。截至目前，中油优艺已针对上述行为采取有效的整改措施，未再出现类似行为。”
针对上表第2至 6项行政处罚，宿迁市生态环境局出具《证明》：“该公司已就上述违法行为整改到位，并依法缴纳了罚款，目前具备危险废物经营许可资质以及实际运营能力，各项污染物达标排放，能够遵守国家、地方有关环保法律法规以及规范性文件规定。”
针对上表第7项行政处罚，主管环保部门出具《证明》：“岳阳方向的上述违法行为已经整改合格，并按规定缴纳了全部罚款。上述行为不属于重大违法行为，不影响该公司的持续经营能力。”
针对上表第8项行政处罚，石家庄环境保护局无极县分局出具《证明》：“（上述行为）已整改到位、处罚到位，此行为不属于重大违法行为。”
根据标的公司的说明，标的公司已针对上述全部环保行政处罚采取了有效整改措施，进行了充分整改，目前均已整改完毕。
据此，本所律师认为，标的公司已针对上述环保违法事项进行了充分整改。
2、中油优艺公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等机制是否存在重大瑕疵，本次交易后保障标的资产合规运营的制度安排和具体措施
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）根据中油优艺的公司章程、内部控制制度以及中油优艺的说明，为保障标的公司合法规范经营，标的公司已根据行业特点和自身的实际情况，建立了相关的内部控制制度和风险防范制度，具体如下：
（1）根据中油优艺的公司章程，中油优艺设董事会，由 7名董事组成；不设监事会，设监事2名，由股东会选举产生；设总经理 1名；根据中油优艺的说明并经本所律师核查，中油优艺设置了生产部、安环部、财务部、总工办、项目部、采购部、市场部、审计部等职能部门，其在公司治理方面符合《公司法》的规定。
（2）中油优艺制定了《安全环保管理内控考核》，对环保类、安全类、门卫安保、安全环保事故等类别的考核细则作出了规定。
（3）中油优艺制定了《生产管理内控考核》，对生产工艺参数及烟气和污水排放控制标准及危废和医废处置的考核作出了规定。
（4）中油优艺制定了《项目管理内控考核》，对考核对象、考核的目标和要求、考核内容等作出了规定。
（5）中油优艺制定了《业务管理内控考核》，对医废业务的合同签订、档案管理、客户管理及日常管理和危废业务的业务执行规范性、合同签订规范性、 SAP业务信息录入等规范性要求作出了规定。
（6）中油优艺制定了《运输管理内控考核》，对从业人员、营运车辆和运输的管理，以及设施设备管理维护、车辆监控和日常奖惩考核细则作出了规定。
（7）中油优艺制定了《安全环保目标指标管理制度》，对公司安全环保生产方针及具体的安全环保生产目标、指标作出了规定。
（8）中油优艺制定了《安全环保教育培训管理制度》，对集团各部门的安全环保教育培训职责分工，主要负责人、安全环保管理人员及从业人员的不同管理要求及制度具体的组织实施作出了规定。
（9）中油优艺制定了《安全环保检查管理制度》，对各子分公司安全环保检查的职责分工及检查内容与要求作出了规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（10）中油优艺制定了《安全环保事故管理制度》，对不同事故等级的分类标准、事故报告要求、事故处理程序及事故处罚细则作出了规定。
（11）中油优艺制定了《安全环保奖惩管理制度》，对安环部、生产部、综合部、财务部的职责范围及安全环保相关的奖惩处理细则作出了规定。
（12）中油优艺制定了《环境保护责任制度》，对公司各部门和员工个人的职责分配以及具体的工作程序等生产运营活动中的环境保护管理作出了规定。
根据中油优艺出具的确认文件，中油优艺已组织标的公司及其子公司的主要管理人员学习上述规章制度，确保上述规章制度在标的公司及其子公司得到有效执行。
同时，根据上市公司的说明，在本次交易完成后，润邦股份作为标的公司的股东，拟采取的保障标的资产合规运营的制度安排和具体措施如下：
润邦股份作为深交所上市公司，已经严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及深交所的相关规则，合法合规地进行日常运作，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，并建立了生产、质量管理、环保、人力资源管理等各环节的内部管理和内部控制制度，内部管理较为规范和完善。
本次交易完成后，上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司业务、资产、财务、人员等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，保证标的资产合规运营。具体如下：
（1）本次交易完成后，中油优艺将变更为上市公司的子公司，在上市公司的统一管理下开展生产经营，并被纳入上市公司内控管理体系，上市公司进一步提升其管理水平并完善其内控制度；
（2）加强对中油优艺及其子公司管理人员的监督考察，督促相关人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对相关违法违规行为承担相应责任；
（3）通过集中组织专项培训等方式，提升中油优艺及其子公司相关人员管理及业务水平，加强其合规运营意识。同时，上市公司将定期或不定期对中油优
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）艺及其子公司的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，防止违法违规行为的发生。
据此，本所律师认为，中油优艺已经建立了较为健全的内部控制制度，如果上述制度得以严格贯彻执行，能够有效控制中油优艺及其子公司被行政处罚的潜在风险。中油优艺公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等机制不存在重大瑕疵。
五、申请文件显示，若未来中油优艺核心管理团队发生较大变动或无法招聘到所需专业人才，将对运营管理和经营扩张带来一定不利影响。同时，王春山保证中油优艺与核心经营管理人员签订在劳动合同期间以及离职后两年内不竞争的《竞业禁止协议》。请你公司：1）结合标的资产现有12家下属企业、7个省份业务区域运营中面临的核心管理团队和核心人员流失情况（如有），补充披露影响标的资产核心管理团队和人员稳定的主要因素，本次交易后保持有关管理团队和人员稳定的具体措施及其有效性。2）补充披露王春山相关保证的履行安排，《竞业禁止协议》签订进展，有无重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第10题）
【回复】：
（一）结合标的资产现有 12家下属企业、7个省份业务区域运营中面临的核心管理团队和核心人员流失情况（如有），补充披露影响标的资产核心管理团队和人员稳定的主要因素，本次交易后保持有关管理团队和人员稳定的具体措施及其有效性
1、报告期内核心管理团队和核心人员流失情况
标的公司高度重视管理和技术人才的吸收与培养，经过多年发展，已拥有一批团队结构稳定、行业经验丰富、综合能力较强的核心管理和技术人员，为持续发展奠定了充足的人力基础。目前核心管理团队和核心人员的任职情况如下：
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|序号||姓名||入职时间||现任职公司||现任职务|
|1|王春山||2009/04/02||中油优艺||董事长兼总经理||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
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|2|邹友国|2015/06/29|中油优艺|常务副总经理兼总工程师|
|3|杨成华|2015/11/01|中油优艺、石家庄中油|中油优艺总经理助理兼石家庄中油总经理|
|4|加涛|2009/04/02|中油优艺|监事|
|5|冷红刚|2014/11 至今|中油优艺|襄阳二期负责人|
|6|王宁|2013/10/28|襄阳万清源|副总经理|
|7|李坤|2012/06/18|岳阳方向|总经理|
|8|吴月林|2014/10/31|安顺中油|总经理|
|9|崔克礼|2011/02/14|宿迁中油|总经理|
|10|杨云亭|2010/08/03|南通润启|总经理|
|11|任文美|2006/05/26|淮安中油|总经理|
|12|徐颖|2009/04/02|抚顺中油|总经理|
|13|陈辉宇|2012/07/02|中油优艺|副总工程师|
|14|王勇|2017/12/01|菏泽万清源|总工程师|
|15|李哨宏|2017/10/29|南通润启|总工程师|
|16|张青红|2018/05/08|宿迁中油|总工程师|
|17|杨月|2016/07/11|中油优艺|工程师|
|18|薛俊|2015/03/02|中油优艺|生产部副总监|
|19|袁霖|2010/07/14|中油优艺|安环部工程师|
|20|杨少栋|2018/01/08|石家庄中油|副总经理|
|21|胡进勇|2014/09/22|退休|--|

报告期内，中油优艺对核心管理团队和核心人员实行统一管理，并根据生产经营需要对相关人员在标的公司及子公司之间进行调动，目前只有胡进勇退休。
上述人员的变动不构成重大变化，对中油优艺的经营发展、团队稳定性、客户稳定性不构成重大不利影响。
2、影响标的资产核心管理团队和人员稳定的主要因素
（1）公司发展前景
最近三年，标的公司处置能力从2017年初的3.72万吨/年到目前的23.08万
吨/年，涨幅520.43%；营业收入从2017年13,961.22万元到2019年半年24,928.90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）万元；净利润从 2017年 484.97万元到 2019年半年 5,354.30万元，经营业绩大幅增长。本次交易后，标的公司将纳入上市公司体系，借助上市公司平台，标的公司又将迎来新的发展契机。标的公司良好的发展前景，为核心管理团队和人员的稳定奠定了基础。
（2）薪酬水平
薪酬水平是员工工作重点关注的指标之一，每年稳定的增长能有效的保证员工稳定。2017年、2018年和 2019年1-6月，标的公司的职工月平均薪酬分别为 0.51万元、0.63万元和 0.67万元，薪酬水平稳定提高。中油优艺富有竞争力的薪酬增长趋势为员工稳定提供了保障。
（3）公司文化
中油优艺为员工提供优越了办公场所，创办了中油环保期刊，并定期举办各类团建活动以增强员工的企业归属感。公司文化有助于公司员工更好的了解企业，增强员工之间的凝聚力并增强工作效率。中油优艺不定期对公司员工或核心管理人员进行培训，以加强员工相互之间的交流，增强员工对企业的认同感。熟悉、和谐的工作氛围，是员工的稳定基石。
3、本次交易后保持有关管理团队和人员稳定的具体措施及其有效性
（1）设置业绩奖励条款
本次交易中，王春山已与上市公司就超额业绩承诺达成业绩奖励条款。若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数，超过部分的30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期最后一年的专项审核报告披露之日起 30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（实际净利润累计数-承诺净利润累计数）×30%。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）业绩奖励条款的设立，不仅可以充分激励中油优艺管理层的经营活力和主动性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，也能将核心管理团队与中油优艺的利益捆绑，更好的保持团队的稳定性。
（2）设置离职补偿条款
本次交易中，王春山与上市公司就其离职达成了补偿条款。《发行股份购买资产协议》约定王春山自协议生效之日起 60个月内不得从中油优艺离职。如王春山在前述期限内因任何原因主动从标的公司离职，应向上市公司支付违约金，违约金金额=王春山离职前12个月的平均月工资（含奖金、其他补贴）×未完成履职的月份数×10。
王春山作为中油优艺的创始人和灵魂人物，在凝聚团队、整合资源发挥着举足轻重、不可替代的作用，现公司核心人员多数为其指导和提拔。本次交易中，对其在公司的任职期限约定补偿条款，能有效的保证核心团队的稳定性。
（3）签署竞业禁止协议
本次交易中，相关核心管理人员已与中油优艺签署了《竞业禁止协议》，能够有效的避免相关人员向同行业公司跳槽或自主创业。
据此，本所律师认为，上述相关措施能有效保持标的公司管理团队和核心人员的稳定性，截至本补充法律意见书出具之日，中油优艺核心管理团队和人员稳定，未发生重大变化。
（二）补充披露王春山相关保证的履行安排，《竞业禁止协议》签订进展，有无重大不确定性
根据标的公司提供的《劳动合同》《竞业禁止协议》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已与相关人员签订《竞业禁止协议》，约定：
1、在劳动合同期间内，相关人员（包括但不限于其亲友、代理人等）未经标的公司同意不得开业（包括但不限于独资、入股、合伙等方式）生产或经营与标的公司同类的产品或业务；不得自营（包括但不限于其亲友、代理人等）与标
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）的公司同类的业务；不得为他人经营（包括但不限于为他人工作或兼职工作、接受他人委派等）与标的公司同类的产品或业务。
2、在离职后相关人员应即按标的公司相关制度移交所有自己掌握的标的公司相关资料，并办妥有关手续，保证有关信息不外泄，不得以任何形式留存标的公司有关保密信息，也不得以任何方式再现、复制或传递给任何人，更不得利用前述信息谋取利益。
3、在离职后两年内，相关人员不得在与标的公司从事的行业相同或相近的企业及与标的公司有竞争关系的企业内工作、兼职；不得自办经营（包括但不限于其亲友、代理人等以独资、入股、合伙等方式）与标的公司有竞争关系的企业或者从事与标的公司相关秘密有关的业务及产品的生产、经营；不得直接或间接通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使标的公司其他成员离职或挖走其他成员。
除上述《竞业禁止协议》外，本次交易中，王春山还签署了《关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺》《关于股票锁定的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于合法合规的承诺》《关于不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第 13条的承诺函》《关于业绩承诺方质押对价股份的承诺》等承诺，相关承诺的具体内容详见《报告书》（修订稿）。截至本补充法律意见书出具之日，王春山的上述承诺正在履行中，不存在承诺未履行或违反承诺的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，王春山的上述承诺正在履行中，不存在承诺未履行或违反承诺的情形。《竞业禁止协议》已签订完毕，不存在重大不确定性。
六、申请文件显示，中油优艺及其子公司仍有5处房产（合计38,323.73平方米）正在办理房屋所有权证，尚有部分房产（合计 2,960.63平方米）未取得房屋所有权证。请你公司补充披露：1）在办房屋所有权证的办理进展、尚需履行的程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）办毕的风险。2）在办房屋所有权证相关房产的用途，如该等房产用于标的资产主业经营，在相关手续办理完毕前投产运营是否合规，有无法律风险或纠纷隐患，以及权证在办事项对本次交易标的资产评估和交易完成后上市公司的影响。
3）部分房产未取得房屋所有权证的原因，及未取得权证对标的资产评估的影响。
4）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第11题）
【回复】：
（一）在办房屋所有权证的办理进展、尚需履行的程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
截至本补充法律意见书出具之日，中油优艺及其子公司正在办理房屋所有权证情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||办理进度及尚||预计办毕期||费用承担|
|序号||权利人||房屋座落||面积（M2）|||||||
|||||||||需履行的程序||限|||
|1|中油优艺||襄阳市襄城区余家湖工业园七号楼||19,259.85||等待竣工验收||2020/06/30||中油优艺||
|2|石家庄中油||无极县经济开发区北区创业大道南侧||9,618.04||已完成竣工验收，正在准备办证材料||2020/03/31||石家庄中油||
|3|岳阳方向||岳阳市云溪区陆城镇静脉产业园||2,520.20||尚需取得土地使用权、补办建设工程规划及施工许可证||--||岳阳方向||
|4|南通润启||启东市北新化工园区||5,965.64||焚烧车间待银行贷款清偿后办理；其余补办建设规划手续||2020/06/30||南通润启||
|5|襄阳万清源||襄阳市清河村||960.00||补办建设规划手续||2019/12/31||襄阳万清源||
|合计|||||38,323.73||--||--||--||

1、中油优艺、石家庄中油
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）中油优艺、石家庄中油的房产均在自有土地上建设，且均已依法取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等办理房产所有权证的前置手续，相关建筑物均为合法建筑，目前正在办理竣工验收手续。
待办理完竣工验收手续后，办理房屋所有权证不存在法律障碍。
2、岳阳方向
岳阳方向目前用地尚未取得土地使用权证书。
根据公司提供的资料，并经本所律师访谈岳阳市规划局云溪区分局、岳阳市国土资源局云溪区分局、岳阳市云溪区住房和城乡建设局。经访谈了解到：（1）岳阳方向用地为国有建设用地，岳阳方向的医疗废物集中处置项目符合土地利用总体规划；（2）按照岳阳市政府会议纪要，目前供地方式（划拨或出让）尚未确定，在确定供地方式后，就可以履行相关办理程序；（3）岳阳方向的医疗废物集中处置项目为中央环保督察项目，于2018年8月取得《建设用地规划许可证》，由于未取得土地使用权证，且由于项目工期紧，所以未发放《建设工程规划许可证》，但已开过规划评审会，批准了规划图，在未来供地方式明确后，就可以补办《建设工程规划许可证》；（4）在国土、规划、立项、施工图审查等手续齐全后，就可以补办《建设工程施工许可证》；（5）岳阳方向的项目为市政环境设施项目，不存在强制拆除的风险，自2016年 1月1日至今，岳阳方向未因前述问题受到国土、规划、住建部门的行政处罚。
据此，本所律师认为，在岳阳市政府确定供地方式并履行相关法律手续后，岳阳方向可以补办《建设工程规划许可证》；在国土、规划、立项、施工图审查等手续齐全后，可以补办《建设工程施工许可证》；在前述手续均完备且建设工程经竣工验收合格后，即可办理房屋所有权证。但预计办毕时间需等待岳阳市政府确定供地方式等手续完成后方能确定。
3、襄阳万清源
襄阳万清源该处房产坐落于自有土地上，且已经完成了竣工验收。因前期未办理《建设工程规划许可证》导致无法取得房屋所有权证书，目前襄阳万清源正在办理《建设工程规划许可证》。该等房屋为襄阳万清源实际占用和使用，不存
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）在产权纠纷或潜在纠纷；在襄阳万清源办理《建设工程规划许可证》后即可申请办理该等房屋的产权证书。
4、南通润启
根据南通润启的说明，启东市自然资源局出具的证明，截至本补充法律意见书出具之日，南通润启共计有 10项房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物名称||用途||建筑面积（M²）||办证进展|
|1||办公楼||办公||629.90||暂未办理||
|2||附属||食堂||466.16||暂未办理||
|3||北门卫室||门卫||38.34||暂未办理||
|4||化验楼||化验||437.14||暂未办理||
|5||2 号仓库||仓库||1,800.00||暂未办理||
|6||焚烧车间||厂房||1,670.85||正在办理||
|7||废水加药房||污水处理||80.00||暂未办理||
|8||综合用房||空压机房||344.50||暂未办理||
|9||炉渣库房||炉渣库||430.00||暂未办理||
|10||配电房||配电房||68.75||暂未办理||
|合计||||--||5,965.64||--||

上述建筑物中，第6项焚烧车间已通过竣工验收，但根据法律规定和主管部门的要求，由于土地使用权证和房屋所有权证已统一为不动产登记证，办理不动产登记证需将原土地使用权证、房屋所有权证收回。南通润启因办理贷款的需要已将土地使用权抵押给银行（土地使用权证由银行保管），在2020年4月贷款到期清偿，取回土地使用权证后，方可向不动产登记部门申请办理焚烧车间的不动产登记证。
根据江苏省启东经济开发区滨江精细化工园管理委员会出具的证明，南通润启将焚烧车间原土地使用权证、房屋所有权证及其他申请资料提交后即按规定办理不动产证，该不动产证的办理不存在法律障碍；其余9项房产待南通润启补办相关建设手续并提交完备申请不动产证所需的其它材料后即按规定办理不动产
证，不动产证的办理不存在法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（二）在办房屋所有权证相关房产的用途，如该等房产用于标的资产主业经营，在相关手续办理完毕前投产运营是否合规，有无法律风险或纠纷隐患，以及权证在办事项对本次交易标的资产评估和交易完成后上市公司的影响。
1、在办房屋所有权证相关房产的用途及合规性分析
根据标的公司的说明并经本所律师查验，标的公司及其子公司在办房屋所有权证相关房产的用途具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是否竣|||
||序号||权利人||房屋座落||面积（M2|）||||用途|
|||||||||||工验收|||
|1||中油优艺||襄阳市襄城区余家湖工业园七号楼||19,259.85|||否||厂房、办公室、仓库||
|2||石家庄中油||无极县经济开发区北区创业大道南侧||9,618.04|||是||厂房、办公室、仓库||
|3||岳阳方向||岳阳市云溪区陆城镇静脉产业园||2,520.20|||否||厂房、办公室、仓库||
|4||南通润启||启东市北新化工园区||5,965.64|||[注]||厂房、办公室、仓库等||
|5||襄阳万清源||襄阳市清河村||960.00|||是||厂房||
|合计||||||38,323.73|||--||--||

注：南通润启的5,965.64M2房屋中，焚烧车间1,670.85M2已竣工验收，其余房产尚未竣工验收。
《中华人民共和国建筑法》第六十一条第二款规定：“建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。”
对于上表中的第4项中的焚烧车间以及第2、5项房产，已完成竣工验收备案，未取得房屋所有权证书不影响标的公司对该房屋的正常使用。
对于上表中的第1、3、4项房产（第4项中的焚烧车间除外），未经竣工验收即投产运营，存在不合规的情形。对此，标的公司的实际控制人作出承诺：“如因标的公司及其子公司的房屋未经竣工验收即投入使用，导致标的公司或其子公司被相关部门作出行政处罚的，标的公司及其子公司因此而遭受的经济损失（包括但不限于罚款、停产等相关损失）由本人全额补偿给标的公司，确保标的公司
及其子公司不因此而受到任何经济损失。”
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）据此，本所律师认为，标的公司存在房产未经竣工验收即投产运营的情形，存在不合规的情形。但标的公司的实际控制人已就该等风险作出承诺，标的公司不会因此而遭受重大经济损失，不构成本次交易的实质性障碍。
2、权证在办事项对本次交易标的资产评估和交易完成后上市公司的影响
（1）对本次交易标的资产评估的影响
根据《资产评估对象法律权属指导意见》，评估机构对于截至评估基准日时点无证房产情况在评估报告中进行了披露，提请相关当事方进行关注。本次评估按照标的公司申报的建筑面积进行评估，最终面积应以产权部门核发的产权证上的证载面积为准；本次评估过程中没有考虑未来办证费用，以及相关房产证载面积与申报面积的差异对评估值的影响。
（2）对交易完成后上市公司的影响
根据上述房屋所取得的建设手续、有关主管部门的说明或本所律师对主管部门的访谈，该等房屋建筑物均为中油优艺或其子公司实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，也不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况；并且，对于该等房屋未经竣工验收即投产运营的情形已由标的公司实际控制人承诺确保标的公司利益不受损害，故该等权证在办事项不会构成本次交易的实质性障碍，也不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。
（三）部分房产未取得房屋所有权证的原因，及未取得权证对标的资产评估的影响
1、部分房产未取得房屋所有权证的原因
根据标的公司的说明并经本所律师核查，标的公司及其子公司部分房产未取得房屋所有权证的原因如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建筑面积|||
||||使用单位||建筑物名称||用途||||未取得房产证原因|
||号||||||||（平方米）|||
|1||中油优艺||车间西侧辅房||闲置||180||房屋建造时规划不符合要求||
|2||襄阳万清源||科研楼旁仓库||闲置||65||房屋建造时规划不符合要求||
|3||||办公楼西侧门卫||闲置||30||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4||办公楼东侧门卫|闲置|30||
|5|淮安中油|综合用房|闲置|31.49|房屋建造时规划不符合要求|
|6||配电室|配电室|16||
|7||锅炉房|锅炉房|78||
|8|宿迁中油|蒸煮车间|生产|2,504|等待消防验收|
|9||北门卫|门卫|26.14||
|合计||--|--|2,960.63|--|

对于上表中的第1-5项房产，目前均处于闲置状态；对于第6-9项房产，目前均在投入使用；其中第8、9项房产将会按照法律法规的要求办理消防验收手续后申请办理房产证；第6、7项房产，属于企业自建的辅助用房，未来能够办理房产证的可能性较低。
基于上述房产均为中油优艺或其子公司实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，也不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况；未来无法办理房产证的房屋面积较小，且主要为生产经营的辅助性设施，替代性较强，标的公司的生产经营对其不构成重大依赖。同时为确保上市公司的利益不受损害，标的公司实际控制人王春山特出具承诺，如果因上述未办理不动产权证书的房屋建筑物致使上市公司遭受损失的，其将在接到上市公司通知后30日内无条件以现金给予上市公司足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、搬迁费、第三方索赔等。该等无证房屋建筑物的瑕疵问题不会构成本次交易的实质性障碍，也不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。
据此，本所律师认为，上述房产未取得房屋所有权证不会构成本次交易的实质性障碍，也不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。
2、未取得权证对标的资产评估的影响
根据《资产评估对象法律权属指导意见》，评估机构对于截至评估基准日时点无证房产情况在评估报告中进行了披露，提请相关当事方进行关注。
标的公司的实际控制人作出承诺：“如因标的公司及其子公司的房屋未经竣
工验收即投入使用，导致标的公司或其子公司被相关部门作出行政处罚的，标的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）公司及其子公司因此而遭受的经济损失（包括但不限于罚款、停产等相关损失）由本人全额补偿给标的公司，确保标的公司及其子公司不因此而受到任何经济损失。”因此，相关房产未取得权证事宜不会对标的资产未来生产经营带来重大不利影响，不会对本次交易作价产生重大不利影响。
（四）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
根据中油优艺的工商档案及交易对方出具的承诺，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方均真实、合法持有标的公司的股权，出资真实、权属清晰，除《法律意见书》中已披露的王春山所持中油优艺出资额2,140万元质押给润邦股份外，本次交易的标的资产不存在质押、冻结等权利限制。
根据上市公司出具的承诺，上市公司为标的公司对外融资提供保证担保；同时，王春山将其持有的标的公司2,140万元股权质押给上市公司，提供反担保。
为保证本次交易的顺利实施，上市公司最迟在并购重组委审核本次交易前解除上述股权质押事项，并完成相关工商登记手续。本所律师认为，王春山将其所持标的公司股权质押给本次交易中标的资产的受让方即上市公司，且上市公司已承诺最迟在并购重组委审核本次交易前解除上述股权质押事项，上述股权质押行为不会导致标的资产过户或权属转移存在法律障碍。
虽然标的公司及其子公司部分房屋未取得产权证，但本次交易的标的资产为交易对方所持中油优艺73.36%的股权，并不涉及房屋的过户，在本次交易完成后，相关房屋仍在标的公司或其子公司名下，因此本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定
上市公司本次收购的标的资产为交易对方持有的标的公司73.36%股权，并不涉及房屋的转让，在本次交易完成后，相关房屋仍在标的公司或其子公司名下。
根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，标的资产为权属清晰的经营性资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）产，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
七、申请文件显示，本次交易后，王春山（预计持股10.86%）控制的湖北中油环保集团股份有限公司等10家环保企业仍将保留在上市公司体外。同时，王春生保留企业中部分与中油优艺业务相同或相似，部分商号使用“中油或中油优艺”字样。请你公司：1）结合交易后王春山在润邦股份拟任职务，补充披露其在上市公司体外控制相关企业，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。2）补充披露十堰中油优艺环保再生资源有限公司的注销进展，预计办毕时间，是否存在实质障碍。3）补充披露上市公司与王春山就本次交易后相关公司使用商标、商号等知识产权达成的协议或安排，对因商标、商号混用引发纠纷的责任追究和分担机制。4）补充披露本次交易后上市公司与王春山控制企业会否新增关联交易，如是，补充披露保证关联交易定价公允的措施。5）结合以上情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第12题）
【回复】：
（一）结合交易后王春山在润邦股份拟任职务，补充披露其在上市公司体外控制相关企业，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求
《公司法》第一百四十八条规定“：董事、高级管理人员不得有下列行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”
在本次交易完成后，王春山控制的以下环保企业未注入上市公司：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司|||||||
|||||关联关系||目前的主营业务||同业竞争的说明或承诺|
|||名称|||||||
|1|中油集团||王春山及其配偶持有||除从事股权投资业务外，未实际开展生产经营业务||不存在同业竞争||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||100%股权|||
|2|十堰中油优艺环保再生资源有限公司|中油集团的全资子公司|未开展经营活动|王春山承诺：十堰中油未实际开展生产经营活动，待政府主管部门将十堰中油缴纳的土地保证金退还后，立即启动十堰中油的注销登记手续|
|3|廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限公司|中油集团的控股子公司|从事工业危险废物的收集、处置|王春山作出承诺：该公司将维持现有业务区域不进行扩张，待其完成产能扩张手续且具备持续经营能力后，如上市公司认为有必要，本人将无条件配合参考评估价将其有关资产和业务出售给上市公司|
|4|菏泽中油优艺环保服务有限公司|中油集团的控股子公司|2019年1月变更经营范围为城市清洁服务|不存在同业竞争|
|5|石家庄龙腾环保服务有限公司|中油集团的全资子公司|2018 年 11月变更经营范围为城市清洁服务|不存在同业竞争|
|6|湖北中油水环境治理有限公司|中油集团的控股子公司|经营范围为各类污水的治理及回用；河道、湖泊、景观水体治理与修复；水处理技术研发；水体治理与修复工程设计、施工、运营；给排水工程|不存在同业竞争|
|7|西藏中油优艺环保服务有限公司|中油集团的全资子公司|主要从事当地政府环保项目的托管运营服务|王春山出具承诺：该等公司仅在西藏地区开展业务，不在西藏地区以外拓展业务。在上市公司认为必要时，本人将无条件配合参考评估价将上述三家公司有关资产和业务出售给上市公司|
|8|西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司|--|||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|昌都市中油优艺环保服务有限公司|西藏中油优艺环保服务有限公司的全资子公司|||
|10|湖北金氟环保科技有限公司|王春山控制的企业|主营业务为：收集废酸处置后，形成氟化钠等产品销售|该公司所属行业为C2669 其他专用化学产品制造；中油优艺所属行业为N7724 危险废物治理，二者不属于同一行业|

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、上市公司及王春山出具的说明，在本次交易完成后，各方并无王春山在上市公司任职的相关安排，王春山本人亦无在上市公司任职的意愿。
根据上市公司出具的说明，如以后上市公司拟选举/聘任王春山担任董事、高级管理人员的，应当召开股东大会予以审议，并在股东大会中明确披露王春山在上市公司体外控制相关企业的情况。如股东大会审议通过，则不属于《公司法》第一百四十八条第一款第（五）项规定的情形；如股东大会审议不通过，则王春山无法当选上市公司董事、高级管理人员，不违反《公司法》第一百四十八条第一款第（五）项。
据此，本所律师认为，王春山在上市公司体外控制相关企业，不违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。
（二）补充披露十堰中油优艺环保再生资源有限公司的注销进展，预计办毕时间，是否存在实质障碍
根据王春山的说明，十堰中油优艺环保再生资源有限公司（以下简称“十堰中油”）自 2011年设立后，未开展生产经营活动。2011年 9月 20日，十堰中油与十堰市西城开发区管委会签署了《十堰优艺环保项目征地协议》，并支付征地预付款 50万元。但由于相关部门最终未与十堰中油签订国有土地使用权出让合同，经各方协商一致，十堰市西城开发区管委会同意向十堰中油退还 50万元征地预付款。
截至本补充法律意见书出具之日，十堰市西城经济开发区管委会已向十堰中
油退还征地预付款 30万元。王春山承诺：待十堰市西城经济开发区管委会将剩
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）余20万元征地预付款退还给十堰中油后，将立即启动十堰中油的注销登记手续。
十堰中油自设立以来未实际开展业务，不存在重大债权债务，在股东作出注销的股东决定后，其注销程序不存在实质性障碍。
（三）补充披露上市公司与王春山就本次交易后相关公司使用商标、商号等知识产权达成的协议或安排，对因商标、商号混用引发纠纷的责任追究和分担机制。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中油优艺及其子公司拥有如下注册商标：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
||||注册号|商标标识||使用类别||专用权期限|
||号||||||||
|1||7666171|||废物处理（变形）；废物和可再回收材料的分类（变形）；废物和垃圾的焚化；废物和垃圾的回收；废物和垃圾的销毁；锅炉制造；净化有害材料；空气净化；能源生产；水净化||2010/12/14-2020/12/13||
|2||7666120|||风力动力设备；水力发电机和马达；引擎锅炉用设备||2011/01/14-2021/01/13||

经查询国家知识产权局商标局网站，中油集团及其子公司名下无注册商标。
上市公司与王春山就本次交易后相关公司使用商标、商号等知识产权签署协议，主要约定：1、王春山及其控制的企业不得使用“中油”、“ZHONGYOU”、“优艺”、“YOUYI”、“中油优艺”、“ZHONGYOUYOUYI”等文字、拼音、图案或组合在任何国家或地区申请注册任何类别的商标；2、王春山控制的企业不得在其商品、服务或宣传推广中使用中油优艺或其子公司的注册商标，不得侵犯中油优艺的商标权；3、除正常、合理使用“中油环保集团”、“西藏中油”等现已设立的企业名称外，王春山控制的企业在任何场合不得单独使用“中油”、“优艺”、“中油优艺”等字样，亦不得在企业名称中突出使用“中油”、
“优艺”、“中油优艺”等字样（如在企业名称中将上述字符加粗、加大等）；
4、如王春山及其控制的企业违反本协议相关条款的，应向上市公司承担违约责
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）任，具体责任包括：（1）立即停止侵权；（2）如以“中油”、“ZHONGYOU”、“优艺”、“YOUYI”、“中油优艺”、“ZHONGYOUYOUYI”等文字、拼音、图案或组合申请注册商标的，应当立即注销该等商标，或无偿将该等商标转让给中油优艺所有；（3）发生相关违约或侵权行为的，每发生一次，应向上市公司支付违约金100万元，如造成上市公司的损失超过违约金的，还应当赔偿损失。
此外，王春山还出具了《关于本次交易完成后商号变更的承诺》，承诺如下：“在本次交易完成后，本人控制的企业中尚有1）湖北中油环保集团股份有限公司、2）十堰中油优艺环保再生资源有限公司、3）菏泽中油优艺环保服务有限公司、4）湖北中油水环境治理有限公司、5）西藏中油优艺环保服务有限公司、6）西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司、7）昌都市中油优艺环保服务有限公司共计7家商号带“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样的企业未注入上市公司；
针对上述7家企业，本人承诺在6个月内（从本次交易完成之日起算）完成公司名称变更登记，变更后的企业不再使用“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样作为企业名称/商号；且今后新设的其他企业也不使用“中油”、“ZHONGYOU”、“优艺”、“YOUYI”、“中油优艺”、“ZHONGYOUYOUYI”等文字、拼音、图案或组合作为企业的名称/商号。”
（四）补充披露本次交易后上市公司与王春山控制企业会否新增关联交易，如是，补充披露保证关联交易定价公允的措施
根据上市公司和王春山出具的承诺和说明，本次交易完成后，上市公司与王春山控制的企业不会新增关联交易事项。
（五）结合以上情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）根据《重组管理办法》第十一条第（六）项规定，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（1）业务独立
根据标的公司的说明及其《营业执照》、重大业务合同并经本所律师查验，标的公司主要从事工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置，拥有独立完整的经营、供应、销售系统，具有面向市场的自主经营能力，拥有独立的决策和执行机构，独立签署与其业务经营有关的合同，独立开展经营活动，具有完整和独立的业务体系；中油优艺的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
（2）资产独立完整
根据相关验资报告、不动产登记证、专利证书、商标注册证等有关文件资料，并经本所律师查验，标的公司具备与业务经营有关的业务经营系统、辅助系统和配套设施，合法拥有与业务经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、专利、注册商标，其资产独立完整。
（3）财务独立
根据标的公司的说明及其内控制度等资料，标的公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；标的公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；标的公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（4）人员独立
根据标的公司的说明及关联方调查表等资料，并经本所律师查验，标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东中担任除董事、监事以外的其他职务；标的公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（5）机构独立
根据标的公司的说明及组织结构图等资料，并经本所律师查验，标的公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
根据上市公司的说明，在本次交易完成后，上市公司将进一步建立、健全董事、监事和经营管理层的法人治理结构，股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司的管理，依法行使相关股东权利，但并不直接干预公司的生产经营活动，保证标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
根据《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定，上市公司发行股份购买资产的，应当有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为高端装备业务（主要包括各类物料搬运装备、船舶配套装备、海洋工程装备等业务）产品的设计、研发、制造、销售及服务；以及环保领域的相关业务（主要包括污泥处理处置服务、危险废弃物及医疗废弃物处理处置服务等）。本次交易的标的公司主营业务为工业危险废物和医疗废物的处理。标的公司在危废处置领域深耕多年，积累了危废处置领域的丰富技术、工艺和经验。
本次交易完成后，上市公司可吸收中油优艺危废处置领域的成熟的运营、管理团队及管理经验，整合先进技术工艺，进一步夯实和完善上市公司在危险废物处置业务领域的布局，提升上市公司在危险废弃物处置领域的市场地位、增强行业内竞争能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证。同时，本次交易完成后，上市公司将进一步扩张危废处置
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）业务，总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
据此，本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
①本次交易对上市公司关联交易的影响
为了减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司的控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
A.于本次交易完成后，本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司（包括标的公司及其子公司，下同）之间的关联交易。对于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由上市公司及其子公司独立与第三方进行；对于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
B.本次交易过程中及交易完成后，不会以任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求上市公司及其子公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人/本企业不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利益的行为。
C.本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《江苏润邦重工股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人/本企业在上市公司董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
D.如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失由本人承担。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）交易对方之王春山亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
同时，根据上市公司和王春山出具的承诺和说明，本次交易完成后，上市公司与王春山控制的企业不会新增关联交易事项。
据此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
②本次交易对上市公司同业竞争的影响
针对王春山控制的未注入上市公司的环保企业，王春山出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
A.本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
B.在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）C.在本人作为上市公司股东期间，西藏中油优艺环保服务有限公司及那曲分公司、昌都市中油优艺环保服务有限公司仅在西藏地区开展业务，不在西藏地区以外拓展业务。在上市公司认为必要时，本人将无条件配合参考评估价将上述三家公司有关资产和业务出售给上市公司；廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限公司将维持现有业务区域不进行扩张，待其完成产能扩张手续且具备持续经营能力后，如上市公司认为有必要，本人将无条件配合参考评估价将其有关资产和业务出售给上市公司。
D.本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括本人配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。
本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
据此，本所律师认为，本次交易对方王春山已针对可能产生的同业竞争采取了有效措施并作出书面承诺，该等措施和承诺能有效保护上市公司及中小股东的利益。
③本次交易完成后能够保持上市公司独立性
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
据此，本所律师认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
八、请你公司补充披：1）标的资产是否符合相关安全、环保政策及规定，办理安全生产许可证。2）报告期内是否发生安全生产事故，是否存在纠纷或其他法律风险，相关安全生产事故的预防措施。3）结合国家和地方环境保护主管
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）部门相关规定，进一步核查并补充披露是否需要取得排污许可证或其他环境保护许可证书。4）安全生产风险和环保政策变化、行业政策变化等风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第15题）
【回复】：
（一）标的资产是否符合相关安全、环保政策及规定，办理安全生产许可证
《安全生产许可证条例》第二条规定：国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据《国民经济行业分类》，中油优艺及其子公司正常开展经营活动所属行业为 N7724危险废物治理、G5435危险货物道路运输，不属于《安全生产许可证条例》第二条所规定的实行安全生产许可制度的企业，无需办理安全生产许可证。
（二）报告期内是否发生安全生产事故，是否存在纠纷或其他法律风险，相关安全生产事故的预防措施
1、报告期内的安全生产事故情况
根据标的公司的说明、相关行政处罚决定书、主管安全生产监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，自2017年1月1日至今，标的公司及其子公司发生一起火灾事故，具体如下：
宿迁中油将活性炭吸附箱安装项目发包给江苏莱仕达环保成套设备有限公司（以下简称“承包人”），2019年9月 30日，承包人在安装过程中发生一起火灾事故，该起事故未造成人员伤亡。宿迁市宿豫区应急管理局以宿迁中油未与承包人签订专门的安全生产管理协议且未对承包人的安全生产统一协调、管理，违反《中华人民共和国安全生产法》第四十二条第二款为由，对宿迁中油处以罚款5万元。
上述事故未造成人员伤亡，亦未造成较大经济损失，宿迁中油与相关方不存在纠纷及其他法律风险。
2、相关安全生产事故的预防措施
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）为加强安全管理，防止发生安全事故，标的公司制定了《安全环保管理内控考核》《安全环保目标管理制度》《安全环保教育培训管理制度》《安全环保检查制度》《安全环保事故管理制度》《安全环保奖惩管理制度》等相关安全规章制度，通过建制度、重培训、设专职、定目标、促整改等具体工作环节，实现安全生产工作闭环管理，保障公司安全管理体系有效运行，确保安全生产等方面规章制度行之有效。
同时，针对宿迁中油的上述事故，公司将进一步组织员工学习安全生产法等相关法律法规，后续除在自身生产过程中加强安全管理外，还将进一步加强对承包单位、施工单位的安全管理，包括但不限于与承包单位、施工单位签订专门的安全生产管理协议，由安全员对承包单位、施工单位进行安全生产统一协调、管理等。
（三）结合国家和地方环境保护主管部门相关规定，进一步核查并补充披露是否需要取得排污许可证或其他环境保护许可证书
《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）第三条规定：“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号），中油优艺所从事的危险废物处置和利用属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》所规定的第73项“环境治理业772”，排污许可证实施时限为2019年。中油优艺下属公司优达物流所从事的道路运输业务未纳入固定污染源排污许可分类管理名录。
根据环保部部长信箱于2018年 2月7日发布的《关于办理排污许可证有关问题请示的回复》，按照《排污许可管理办法（试行）》的规定，在《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。对于尚未到实施期限的现有企业，在实施期限之前可以不办理排污许可证。
2019年8月 27日，中华人民共和国生态环境部发布《排污许可证申请与核发技术规范—危险废物焚烧》，指导危险废物焚烧排污单位在全国排污许可证管理信息平台填报相关申请信息。
综上，中油优艺危废处置排污许可证的实施期限为2019年；子公司优达物流所从事的道路运输业务未纳入固定污染源排污许可分类管理名录，无需办理排污许可证。中油优艺正在积极申领排污许可证，将在实施期限到期前取得所需的排污许可证。截至本补充法律意见书出具之日，石家庄中油已取得排污许可证。
（四）安全生产风险和环保政策变化、行业政策变化等风险的应对措施
1、安全生产风险的应对措施
危险废物处置行业的特殊性，决定了在清运、处置过程中，都存在着一定的安全风险。
清运过程中因驾驶员操作不当、违反交通规则、车辆机械故障可能发生交通事故；因发生交通事故或包装物运输过程中破损，造成危险废物泄漏，导致环境污染；清运过程中，因个人防护不到位，导致人员中毒、烫灼伤等。
应对措施：（1）危险废物运输中选用有运输资质的专用车辆且配备GPS监控系统，实时监控车辆运行情况；驾驶员、押运员有从业资格证，并对驾驶员进行经常性交通守法意识培训；运输车辆定期维护保养，确保车况良好。（2）中油优艺制订事故应急预案，发生危险废物泄漏，立即启动事故预案及时处理；运输车辆备有应急器材，对泄漏物料及时进行收集或堵截，防止污染扩大化。（3）运输车辆配备有消防、防护器材，在装卸危险废物、处理突发事故时，作业人员佩戴好个人防护用品，避免造成人员伤害。
处置过程中存在着火、中毒窒息、烫灼伤、高处坠落、机械伤害、起重伤害、物体打击、车辆伤害、容器爆炸等风险。
应对措施：（1）中油优艺均严格按照“三同时”要求进行项目建设，环保设施、安全设施、消防设施、职业卫生防护设施均与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。（2）中油优艺严格对员工进行入厂三级安全教育培训，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）不合格不上岗。每年制订年度培训计划和应急演练计划，对员工进行培训演练，提高员工的安全意识和技能以及应急处理能力。（3）特殊工种人员如电工、焊工、压力容器操作工、叉车工、行车工等取得职业资格证方可上岗。（4）对特种设备委托有资质单位定期进行检验，确保完好。（5）员工配备有各类个人防护用品，并督促员工按要求佩戴。（6）公司定期开展隐患排查、治理，及时消除隐患，避免事故发生。
2、环保政策变化风险的应对措施
针对环保政策变化可能产生的风险，标的公司采取了如下应对措施：
（1）建立环境保护内部规章制度
标的公司制定了《环境保护责任制度》《废水管理制度》《废气、噪声污染防治管理制度》《固体废物管理制度》《环保台账、报表管理制度》等环保方面的规章制度，对公司的环境保护工作进行了规范，明确了从高层管理人员到基层操作人员的环境保护职责。
（2）加大对员工的培训力度
标的公司从危险废物联单管理、运输、处置、污染物排放、次生危废管理等角度，加强对员工的日常培训，使员工熟练掌握工作职责中相关的环保法律法规及操作规范。
（3）加大环保投入
标的公司坚持环保理念，专注于工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置，并实现废气、废水达标排放，废渣无害化填埋，在未来的生产经营中，标的公司将继续加大环保投入，积极采用环保新技术和新设备，密切关注环保政策变化，积极应对，主动适应环保政策的变化。
3、行业政策变化的应对措施
标的公司主要从事工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置，其所处的行业为生态保护和环境治理业，如未来国家相关行业政策发生较大不利调整或国家经济环境发生不利变化，导致行业竞争加剧或发展放缓，将对标的公司的业务发展产生不利影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）为了应对行业可能出现的政策变化和调整，标的公司将持续提升自身的核心竞争力，充分发挥自身的管理和资源优势，进一步拓展市场。标的公司将密切关注行业政策发展的动态，加强对行业政策变化的分析，每年组织各部门、单位相关人员开展政策研究以及相关制度学习，使各人员熟悉政策研究的方法和途径，提高其对政策研究重要性的认识。同时，为能够将政策研究成果贯彻落实，不定期召开政策研究专题研讨会，将重大研究成果进行推介、讨论和发布，实现研究成果共享，并积极调整公司的经营策略，以应对行业可能发生的变化。
九、本所律师认为需要补充披露的其他事项
（一）王春山仲裁案件
《报告书》披露后，王春山涉及一起正在进行的仲裁案件，具体情况如下： 2019年1月 13日，苏瑞华、郭益明、郭依亮（以下简称“转让方”）与中油集团签订《股权转让协议》，约定由转让方将其合计所持廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限公司20%的股权以5,450万元的价格转让给中油集团，王春山作为保证人，为中油集团支付股权转让款提供连带责任保证。
上述《股权转让协议》签订后，转让方以中油集团未按约定及时支付第二笔股权转让款为由申请仲裁，请求中油集团支付股权转让款4,000万元及违约金80万元，王春山对上述款项的支付承担连带责任。
2019年9月 4日，武汉市中级人民法院作出“（2019）鄂01财保 385号”《民事裁定书》，裁定冻结王春山所持中油优艺2.96%的股权。
经王春山申请，并经转让方同意，2019年 11月6日，武汉市中级人民法院作出“（2019）鄂01财保 385号之一”《民事裁定书》，同意王春山提供其他担保财产置换股权冻结，并解除对王春山所持中油优艺2.96%的股权的冻结。
2019年11月14日，武汉市中级人民法院向襄阳市市场监督管理局送达“（2019）鄂01执保 771号”《协助执行通知书》，完成前述股权的解冻手续。
本所律师认为，鉴于王春山已向法院提供其他担保置换了股权冻结，截至本补充法律意见书出具之日，王春山持有的标的公司股权不存在任何权利限制（质
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）押给上市公司除外）。因此，上述仲裁案件不会影响本次交易中标的资产的过户及权属转移，不会对本次交易构成重大不利影响。
（二）报告期后的新增行政处罚
1、宿迁中油
2019年 10月22日，宿迁市宿豫区应急管理局作出“（宿豫）应急罚〔2019〕 25号”《行政处罚决定书》，宿迁中油将活性炭吸附箱安装项目发包给江苏莱仕达环保成套设备有限公司（以下简称“承包人”），2019年9月30日，承包人在安装过程中发生一起火灾事故，该起事故未造成人员伤亡。因宿迁中油未与承包人签订专门的安全生产管理协议且未对承包人的安全生产统一协调、管理，违反《中华人民共和国安全生产法》第四十二条第二款，对宿迁中油处以罚款5万元。
2、岳阳方向
2019年 10月23日，岳阳市生态环境局作出“岳环支罚决字〔2019〕4号”《行政处罚决定书》，因岳阳方向对部分医院的医疗废物超过2天未及时收集、运送，违反《医疗废物管理条例》第二十五条之规定，决定对岳阳方向罚款5,000元。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述行政处罚已执行完毕，不影响标的资产的持续经营能力，不构成本次交易的实质性障碍。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王立
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 杨继伟
经办律师：_________________
王飞
2019年11月15日
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