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北京市康达律师事务所
关于中航善达股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的
法律意见书
康达股重字[2019]第0024-4号
二零一九年十二月
法律意见书北京市康达律师事务所
关于中航善达股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的
法律意见书
康达股重字[2019]第0024-4号致：中航善达股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中航善达股份有限公司（以下简称“中航善达”或“公司”）的委托，担任公司重大资产重组事项的特聘专项法律顾问，并于2019年8月23日就公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜出具了《北京市康达律师事务所关于中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2019]第0024号）（以下简称“《法律意见书》”），于2019年9月11日出具了《北京市康达律师事务所关于中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（康达股重字[2019]第0024-1号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2019年10月10日出具了《北京市康达律师事务所关于中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（康达股重字[2019]第0024-2号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2019年11月20日出具了《北京市康达律师事务所关于中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（康达股重字[2019]第0024-3号）（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）。
本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。
本法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。
本法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
法律意见书书（二）》、《标的资产过户法律意见书》的补充，仅供中航善达为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次交易的批准与授权
（一）中航善达的批准与授权
1、2019年 4月 26日，中航善达召开第八届董事会第四十一次会议并作出决议，审议通过了《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2019年 8月 23日，中航善达召开第八届董事会第四十七次会议，会议审议通过了《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2019年9月 11日，中航善达召开 2019年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2019年 9月 11日，中航善达召开第八届董事会第五十次会议，会议审议通过了《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
（二）交易对方的批准与授权
交易对方招商蛇口、深圳招商地产已分别履行其内部决策程序，同意将所持有的招商物业股权按照经国资主管部门备案的评估值转让给中航善达，中航善达通过发行股份支付对价。
（三）标的公司的批准与授权
招商物业已召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将所持招商物业的股
法律意见书权按照经国资主管部门备案的评估值转让给中航善达，中航善达通过发行股份支付对价。
（四）评估备案
根据招商蛇口填报的《国有资产评估项目备案表》，中通诚就本次交易标的资产出具的中通评报字[2019]12139号《资产评估报告》已于2019年 8月12日经本次交易主管国有资产监督管理部门国务院国资委备案。
（五）对《股份转让协议》项下股份转让的核准
根据交易各方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，主管国有资产监督管理机构核准《股份转让协议》项下约定的股份转让为《发行股份购买资产协议》的生效条件之一，故亦应视为本次交易需取得的核准。
2019年7月 23日，国务院国资委下发《关于中航善达股份有限公司国有股东所持股份非公开协议转让有关问题的批复》（国资产权[2019]343号），同意中航国际控股将其持有的上市公司22.35%股权转让给招商蛇口，即同意《股份转让协议》项下的股份转让。
（六）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查
2019年9月 30日，国家市场监督管理总局向招商蛇口出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]377号），决定对招商蛇口收购中航善达股权案不实施进一步审查，招商蛇口从2019年9月30日起可以实施集中。
（七）中国证监会的批准
2019年 11月 18日，中国证监会印发《关于核准中航善达股份有限公司向招商局蛇口工业区控股股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2337号），核准本次发行股份购买资产事项。
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准与授权，上述程序合法、有效。
法律意见书二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为招商蛇口和深圳招商地产持有的招商物业100%股权。
2019年 11月19日，招商物业100%股权已过户至中航善达名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，并取得了深圳市市监局核发的新《营业执照》（统一社会信用代码：91440300710921365L）。本次工商变更登记完成后，招商物业成为中航善达的全资子公司。
（二）新增股本验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2019）第 110ZC0215号《验资报告》，认为：
“经我们审验，截至2019年11月 19日止，招商局蛇口工业区控股股份有限公司及深圳招商房地产有限公司持有的招商局物业管理有限公司100%股权已变更至贵公司名下，相关工商变更登记手续己经办理完毕。贵公司股本增加人民币393,384,644.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币666,961,416.00元，股本人民币666,961,416.00元，已经大华会计师事务所有限公司审验，并于2012年5月18日出具大华验字[2012]042号验资报告。截至 2019年 11月 19日止，变更后的累计注册资本为人民币 1,060,346,060.00元，股本人民币 1,060,346.060.00元。”
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年 11月 25日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000008685）等相关文件，其已于2019年11月 25日受理中航善达的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中航善达本次非公开发行新股数量为393,384,644股（其中限售流通股数量为393,384,644股），非公开发行后中航善达的股份数量为1,060,346,060股。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，中航善达合法持有招商物业100%股权；本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资及
法律意见书登记手续。本次交易实施的程序及结果均符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019修正）》等有关法律、法规的规定，合法有效。
三、信息披露差异情况
依据《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等披露文件，并经本所律师核查，本次交易有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员调整
根据中航善达提供的资料及其公开披露的信息，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，中航善达董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况如下：
2019年5月 29日，中航善达第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司董事会延期换届的议案》和《关于公司监事会延期换届的议案》。公司第八届董事会、监事会将于2019年6月27日到期。因公司正在进行重大资产重组，拟通过发行股份购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司等持有的招商局物业管理有限公司100%的股权，该事项可能会导致公司控制权发生变更，且该事项尚存在不确定性，为确保公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性，并有利于重组工作的顺利推进，公司董事会、监事会拟延期换届。公司董事会各专门委员会和公司高级管理人员的任期亦相应顺延。上述两项议案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
2019年6月 26日，郭明忠先生因任期届满，申请辞去中航善达第八届董事会独立董事及董事会下属专门委员会相关职务。因郭明忠先生辞职将导致公司独立董事人数不满足占董事会人数三分之一比例的法定要求，根据相关规定，郭明忠先生的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，郭明忠先生仍将按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及
法律意见书其在各专门委员会中的职责。
2019年9月 4日，钟宏伟先生因工作变动原因，辞去中航善达总经理职务，辞职后其将继续担任公司董事及董事会战略委员会委员职务。2019年 9月5日，中航善达召开第八届董事会第四十八次会议，聘任公司董事长石正林先生兼任公司总经理职务，任期自该次董事会审议通过之日起至中航善达第八届董事会任期届满之日止。
2019年 11月26日，中航善达第八届董事会第五十四次会议审议通过了《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。公司第八届董事会已于 2019年 6月 27日任期届满，董事会同意许永军先生、邓伟栋先生、聂黎明先生、刘宁女士、石正林先生、章松新先生、何军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意华小宁先生、陈英革先生、许遵武先生、林洪先生为公司第九届董事会独立董事候选人。上述议案尚待公司股东大会审议通过。
2019年 11月26日，中航善达第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于提名第九届监事会股东代表监事候选人的议案》。公司第八届监事会已于2019年6月27日任期届满，监事会同意刘伟先生、熊艳女士、侯巍林先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人。上述议案尚待公司股东大会审议通过。
除上述变动及拟变动情况外，在本次交易实施过程中，中航善达董事、监事、高级管理人员不存在其他更换及其他相关人员调整情况。
五、资金占用及对外担保情况
经中航善达书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中未发生中航善达资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生中航善达为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
法律意见书本次交易的相关协议和承诺主要包括中航善达与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》，以及交易各方出具的关于避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等相关事宜的承诺。
2019年8月 23日，招商蛇口出具《关于避免同业竞争的承诺函》，确认“截至本函出具日，本公司及下属控股企业对外从事物业管理业务的企业除了招商物业及其子公司外，仅有招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司，本公司正在履行转让程序，促使招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司股权全部转让予招商物业……”。2019年 11月21日，招商蛇口子公司招商局漳州开发区有限公司持有的招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司51%股权已过户至招商物业名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，并取得了漳州市工商行政管理局漳州招商局经济技术开发区分局核发的新《营业执照》（统一社会信用代码：913506813156950896）。招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司已成为招商物业的全资子公司，因此，招商蛇口已履行上述承诺事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，约定本次交易相关事宜的协议均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，交易各方不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为。
七、本次交易后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须履行的后续事项包括：
1、中航善达向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续。
2、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
法律意见书八、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）中航善达本次交易已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效。
（二）本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，中航善达合法持有招商物业100%股权；本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资及登记手续。本次交易实施的程序及结果均符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019修正）》等有关法律、法规的规定，合法有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中未发生中航善达资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生中航善达为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（四）约定本次交易相关事宜的协议均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，交易各方不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为。
（五）本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 康晓阳
黄劲业
张狄柠
2019年 12月2日