浙商证券股份有限公司
关于浙江巨化股份有限公司 2013年配股发行股票募集
资金投资项目 50kt/a新型氟制冷剂项目（一期 20kt/a
R125）节余募集资金永久补充流动资金之专项核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”、“公司”或“发行人”）2013年配股并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对巨化股份本次配股并上市节余募集资金永久性补充流动资金的相关事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1553号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商浙商证券采用网上、网下定价发行方式发行人民币普通股（A股）股票393,997,551股，发行价为每股人民币 4.23元，共计募集资金 166,660.96万元，扣除承销和保荐费1,466.61万元后的募集资金为165,194.35万元，由浙商证券于2013年12月 24日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等发行费用 531.70万元后，公司此次募集资金净额为164,462.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2013]384号）。
二、募集资金管理及存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根
据《管理办法》，公司在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。
2013年12月，公司连同保荐机构浙商证券分别与中国工商银行股份有限公司衢州市衢化支行、中国农业银行股份有限公司衢州衢化支行、中国银行股份有限公司衢州市衢化支行、中国建设银行股份有限公司衢州市衢化支行以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
上述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务,并与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2016年8月31日，公司2013年配股发行股票募集资金存放情况如下：单位：人民币元
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|户 名|开户银行||银行账号|||募集资金余|备注|
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|浙江巨化股份有限公司氟聚厂|中国工商银行衢州衢化支行||1209280019200119742||125,510,327.13||活期存款|
||中国工商银行衢州衢化支行||1209280019200122784||-||定期存款|
||中国工商银行衢州衢化支行||1209280014200008768||20,000,000.00||定期存款|
|浙江巨化股份有限公司|中国农业银行衢州衢化支行||19730101040012406||213,784.69||活期存款|
||中国银行衢州衢化支行||376665431860||-||活期存款|
||中国建设银行衢州衢化支行|||3300168520005301126|135,234.11||活期存款|
|||||1||||
|浙江衢州巨新氟化工有限公司||中国农业银行衢州市衢化支|19730101040012414-1||-||已销户|
|||行||||||
||中国农业银行衢州市衢化支行||19730101040012414-2||161,691,419.49||定期存款|
||中国农业银行衢州市衢化支行||19730101040012414||1,018,804.89||活期存款|
||中国农业银行衢州市衢化支行||19730151400000078||-||定期存款|
||中国农业银行衢州市衢化支行||19730151700000086||-||定期存款|
||||合 计||308,569,570.31|||

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|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至 2016年 8月 31日累计投入金额|截至 2016年 8月 31日累计投入金额与承诺投入金额的差额|项目达到预定可使用状态日期|
|10kt/a FEP 扩建项目（一期新建2kt/a FEP 装置及其他相关配套设施）|21,000.00|21,000.00|7,999.26|13,000.74||
|50kt/a 新型氟制冷剂项目（一期20kt/a R125）|41,800.00|41,800.00|27,700.82|14,099.19|2014年8月|
|补充流动资金|114,200.00|101,662.65|101,662.65|-|-|

截至2016年8月31日，累计已使用募集资金137,362.73万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,757.03万元（含购买理财产品收益），募集资金余额为 30,856.96万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
截至2016年8月31日，50kt/a新型氟制冷剂项目（一期20kt/aR125）项目已完成建设，达到预期产能，节余募集资金（含募集资金利息及理财收益）为16,271.02万元。
四、50kt/a新型氟制冷剂项目（一期 20kt/aR125）募集资金节余原因
1、在项目实施过程中，受国内外经济形势以及钢材、水泥等主要原材料价格大幅下降等影响，项目的工程建设成本较预算有大幅降低。
2、近年来，随着国内装备制造水平的提升，国产装备已经能够满足项目建设要求，因此公司采购了部分国产设备替代原计划采购的进口设备，项目实施过程中，公司根据项目的实际需要对设备采购的品种和数量进行了优化，从而大幅降低了设备采购成本。
3、公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、工程管理制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了
成本，降低了项目实施费用；公司通过对各项资源的合理调度和优化，间接压缩
了部分项目支出。
4、为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了较好的投资收益。
五、50kt/a新型氟制冷剂项目（一期 20kt/aR125）节余募集资金永久补充流动资金的说明
鉴于公司 2013年配股发行股票募集资金投资项目 50kt/a新型氟制冷剂项目（一期 20kt/aR125）已经实施完毕，为合理使用募集资金，提高使用效率，保护公司及股东利益，公司拟将该项目的节余募集资金（含利息收入）16,271.02万元永久补充流动资金（受至审批实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准），用于公司日常生产经营及市场开拓等所需的流动资金。
六、相关审议程序及专项意见
（一）2016年9月27日，公司董事会六届二十八次会议审议通过了《关于使用 50kt/a新型氟制冷剂项目（一期 20kt/aR125）节余募集资金永久补充流动资金的议案》。全体董事同意将该项目节余募集资金永久补充流动资金并将其提请股东大会审议。
（二）2016年9月27日，公司监事会六届十七次会议审议通过了《关于使用 50kt/a新型氟制冷剂项目（一期 20kt/aR125）节余募集资金永久补充流动资金的议案》。全体监事认为：公司根据募集资金项目投产实际，将2013年配股发行股份募集资金投资项目 50kt/a新型氟制冷剂项目（一期 20kt/aR125）节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司将该项目节余募集资金永久补充流动资金。
（三）公司独立董事一致认为：公司董事会六届二十八次会议审议和表决《关于使用 50kt/a新型氟制冷剂项目（一期 20kt/aR125）节余募集资金永久补充流动资金的议案》符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司根据募集资金项目投产实际,将2013年配股发行股份募集资金投资项目50kt/a新型氟制冷剂项目（一期 20kt/aR125）节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，同意本议案。
七、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为：公司本次拟将2013年配股发行股票募集资金投资项目 50kt/a新型氟制冷剂项目（一期 20kt/aR125）节余募集资金（含利息收入） 16,271.02万元永久补充流动资金的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用,符合公司和全体股东的利益。
保荐机构对公司以 2013年配股发行股票募集资金投资项目 50kt/a新型氟制冷剂项目（一期20kt/aR125）节余募集资金（含利息收入）16,271.02万元永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江巨化股份有限公司2013年配股发行股票募集资金投资项目50kt/a新型氟制冷剂项目（一期 20kt/aR125）节余募集资金永久补充流动资金之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：__________________ _________________
王一鸣 罗军
浙商证券股份有限公司年 月 日