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关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之六致：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受重庆蓝黛动力传动机械股
份有限公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）委托，担任发行
人首次公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问，并于 2012年 3月
28日出具了《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票并上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《关于重庆蓝
黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意
见书》（以下称“首份法律意见书”）。根据中国证券监督管理委员会（以下称“中
国证监会”）于2012年8月27日核发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书》（120259号）（以下称“《反馈意见》”）的要求，本所于 2012年 12
月31日出具了《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市的补充法律意见书》（以下称“首份补充法律意见书”），于
2013年 3月 26日出具了《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见
书之二”）。根据中国证监会于2013年12月17日就IPO财务专项核查所出具的
《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知
函》（以下称“《告知函》”）的要求，本所于 2014年 3月 12日出具了《关于重
庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补
充法律意见书之三》（以下称“补充法律意见书之三”）。本所于2014年6月23
日出具了《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市的补充法律意见书之四》（以下称“补充法律意见书之四”），本所
于 2014年 7月 28日出具了《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五》（以下称“补充法律意
见书之五”）。
根据自 2014年 7月 28日至本补充法律意见书之六出具之日期间（以下称
“最新期间”）发生的，与本次发行上市有关的重大法律事项的变动情况，本所
现谨出具本补充法律意见书之六。除本补充法律意见书之六所作的修改或补充
外，律师工作报告、首份法律意见书、首份补充法律意见书、补充法律意见书
之二、补充法律意见书之三、补充法律意见书之四及补充法律意见书之五的内
容仍然有效。
本补充法律意见书之六出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均
同于律师工作报告、首份法律意见书、首份补充法律意见书、补充法律意见书
之二、补充法律意见书之三、补充法律意见书之四及补充法律意见书之五。
本所同意将本补充法律意见书之六作为发行人本次发行上市向中国证监会
的报备文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见
书之六中发表的法律意见承担责任。
本补充法律意见书之六仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他
任何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告并经本所核查，发
行人具备以下发行上市的实质条件：
（一）根据四川华信于2015年2月5日出具的《重庆蓝黛动力传动机械股
份有限公司2014年度、2013年度及2012年度审计报告》（川华信审[2015]045
号）（以下称“《审计报告》（川华信审[2015]045号）”），按合并口径计
算，发行人2012年度、2013年度及2014年度归属于母公司所有者的净利润分
别为75,788,858.07元、53,932,793.65元和81,428,310.72元。
本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第
十三条第一款第（二）项的规定。
（二）根据四川华信出具的《审计报告》（川华信审[2015]045号），发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项及第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）根据四川华信出具的《审计报告》（川华信审[2015]045号）及《重
庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2014年12月31日内部控制鉴证报告》（川
华信专[2015]038号），发行人满足下列条件，符合《发行办法》第三十三条
的规定：
1、发行人 2012年、2013年及 2014年扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润（合并数）分别为 71,723,692.98元、48,350,193.94元
和69,419,337.72元，均为正数且累计超过3,000万元；
2、发行人 2012年、2013年及 2014年营业收入（合并数）分别为
698,510,890.94元、655,384,017.01元、780,694,115.02元，累计超过30,000
万元；
3、发行人现有股本总额为 15,600万元，发行前股本总额不少于 3,000万
元；
4、发行人最近一期净资产（合并数）为 595,336,498.29元，其中无形资
产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权）为3,560,827.02元，无形资产占
净资产的比例不高于20%；
5、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（四）根据四川华信出具的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2014年
度、2013年度、2012年度主要税种纳税情况专项审核报告》(川华信专[2015]039
号)并经本所核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行办法》第三十四条
的规定。
（五）根据四川华信出具的《审计报告》（川华信审[2015]045号）和发
行人的书面说明，并经本所核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行办法》第三十五条
的规定。
（六）根据发行人的书面说明并经本所核查，发行人申报文件中不存在故
意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《发行办法》第三十
六条第（一）项的规定；
根据发行人的书面说明及四川华信出具的《审计报告》（川华信审[2015]045
号），发行人申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，符合《发
行办法》第三十六条第（二）项的规定；
根据发行人的书面说明及四川华信出具的《审计报告》（川华信审[2015]045
号），发行人申报文件中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计
记录或者相关凭证的情形，符合《发行办法》第三十六条第（三）项的规定。
（七）根据四川华信出具的《审计报告》（川华信审[2015]045号）及发
行人的书面说明，并经本所核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《发行办法》第三十七条的规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所认为，上述发行人财务及其他相关指标符合《证券法》、
《公司法》、《发行办法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂
行规定》的规定；发行人本次发行并上市仍符合申请发行上市的实质条件。
二、发行人股东
（1）友合利华
根据友合利华现行有效的《合伙协议》，友合利华共9名合伙人，其中普通
合伙人 1名，为北京友联四方投资管理有限公司，有限合伙人 8名；友合利华
合伙人出资额及出资比例进行了变更，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京友联四方投资管理有限公司|90|1.00|
|2|卜 炜|2,500|27.78|
|3|侯立权|1,910|21.22|
|4|柏林培|1,700|18.89|
|5|王正平|1,000|11.11|
|6|陈君豪|500|5.56|
|7|李 华|500|5.56|
|8|余林梅|500|5.56|
|9|解香平|300|3.33|
|合计||9,000|100|

友合利华根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规规定正在办理登记、备案。
（2）鑫澳创投
根据鑫澳创投现行有效的章程，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|徐伟才|6,370|91|
|2|郭建康|350|5|
|3|刘红照|140|2|
|4|徐利英|70|1|
|5|李科峰|70|1|
|合计||7,000|100|

根据鑫澳创投出具的说明并经本所核查，鑫澳创投以自有资金投资入股发
行人，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产
的情形，也不存在以私募股权投资基金持有发行人股份的情形。本所认为，鑫
澳创投不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规规定办理登记、备案。
（3）黛岑投资
根据黛岑投资现行有效的章程，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱俊翰|360|29.268|
|2|陈小红|225|18.292|
|3|黄柏洪|150|12.195|
|4|张玉民|150|12.195|
|5|丁家海|75|6.098|
|6|李勇|75|6.098|
|7|左利静|75|6.098|
|8|陈胜良|60|4.878|
|9|周安炜|60|4.878|
|合计||1,230|100|

根据黛岑投资出具的说明并经本所核查，在黛岑投资取得公司股权时，其
股东朱俊翰系发行人实际控制人之一，其他股东均系发行人员工；黛岑投资以
自有资金投资入股发行人，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托
基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金持有发行人股份的
情形。本所认为，黛岑投资不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
三、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
最新期间，朱俊翰将其持有的重庆蓝速卡丁车俱乐部有限公司80%股权转
让于钟思远，该公司已于2014年10月21日办理工商变更登记手续。至此，朱
俊翰不再持有该公司股权。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、购销合同
经查验发行人与重庆黛荣传动机械有限公司于2014年9月29日签署的《钢
铁产品购销合同》，重庆黛荣传动机械有限公司向发行人采购“特钢银亮棒”
产品。该交易经发行人总经理办公会审议批准。
2、租赁合同
经查验发行人与重庆黛荣传动机械有限公司于 2014年 12月 30日签署的
《房屋租赁合同》，重庆黛荣传动机械有限公司承租发行人位于重庆市璧山县
璧泉街道剑山路100号A3厂房，租赁期自2015年1月1日至2015年12月31
日。重庆黛荣传动机械有限公司生产经营所产生的电费由发行人先行垫付，重
庆黛荣传动机械有限公司根据其每月实际用电数量乘以电费单价计算每月产生
电费，在发行人每月向重庆黛荣传动机械有限公司开具电费增值税发票的当月
将该电费支付给发行人。该交易经发行人总经理办公会审议批准。
根据《审计报告》（川华信审[2015]045号），截至2014年12月31日，发行人与关联方之间的往来款项期末余额情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2014年12月31日|

||||
|-|-|-|
|应收账款|重庆黛荣传动机械有限公司|65,402.54|
|其他应收款|重庆黛荣传动机械有限公司|197,400.00|

本所认为，发行人与关联方之间不存在符合深交所《股票上市规则》规定
应当披露且正在履行的重大关联交易；发行人与关联方之间目前正在履行的上
述关联交易已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的批准程
序，定价公允，合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
四、发行人拥有的主要财产以及权益
（一）发行人拥有的房屋所有权和国有土地使用权
1、发行人拥有的房屋所有权
最新期间，由于住所变更，发行人部分房地产权证进行换发，截至本补充
法律意见书之六出具之日，发行人拥有13处房屋所有权，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|《房地产权证》证号|座落|建筑面积（M2）|用途|他项权利|
|1|212房地证2012字第00698号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团堡村10、11社、观音村2社|3,212.85|工业|抵押|
|2|212房地证2012字第00699号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团堡村10、11社、观音村2社|9,413.51|工业|抵押|
|3|212房地证2014字第19796号|璧山区璧泉街道剑山路100号|9,413.51|工业|抵押|
|4|212房地证2014字第19790号|璧山区璧泉街道剑山路100号|12,874.86|工业|抵押|
|5|212房地证2014字第19791号|璧山区璧泉街道剑山路100号|10,825.51|工业|抵押|
|6|212房地证2014字第19792号|璧山区璧泉街道剑山路100号|12,868.19|工业|抵押|
|7|212房地证2014字第19798号|璧山区璧泉街道剑山路100号|13,778.56|工业|抵押|
|8|212房地证2014字第19794号|璧山区璧泉街道剑山路100号|9,890.85|工业|抵押|
|9|212房地证2014字第19793号|璧山区璧泉街道剑山路100号|13,689.19|工业|抵押|
|10|212房地证2012字第00712号|璧山县青杠街道储金街19号|1,321.11|商住|无|
|11|212房地证2012字第00713号|璧山县青杠街道储金街19号|1,025.89|工业|无|
|12|212房地证2014字第19768号|璧山区璧泉街道剑山路100号（A3）|9,334.35|工业|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|212房地证2014字第19769号|璧山区璧泉街道剑山路100号（B1）|12,800.06|工业|无|

经核查，发行人拥有上述《房地产权证》所对应的房屋所有权，本所认为，发行人依照相关法律、法规和规范性文件的规定占有使用该等房屋合法有效。
2、发行人拥有的国有土地使用权
最新期间，由于住所变更，发行人部分房地产权证进行换发，截至本补充
法律意见书之六出具之日，发行人拥有18宗国有土地使用权，具体情况如下表
所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|《房地产权证》证号|座落|面积（㎡）|土地用途|类型|终止日期|他项权利|
|1|212房地证2014字第19768号|璧山区璧泉街道剑山路100号（A3）|11,491|工业|出让|2059-6-9|无|
|2|212房地证2012字第00692号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团保村10、11社、观音村2社|14,985|工业|出让|2059-6-9|抵押|
|3|212房地证2014字第19776号|璧山区璧泉街道剑山路100号|14,539|工业|出让|2059-6-9|无|
|4|212房地证2014字第19778号|璧山区璧泉街道剑山路100号|15,800|工业|出让|2059-6-9|无|
|5|212房地证2012字第00695号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团保村10、11社、观音村2社|24,287|工业|出让|2059-6-9|抵押|
|6|212房地证2014字第19769号|璧山区璧泉街道剑山路100号（B1）|15,800|工业|出让|2059-6-9|无|
|7|212房地证2014字第19781号|璧山区璧泉街道剑山路100号|24,927|工业|出让|2059-6-9|无|
|8|212房地证2012字第00698号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团保村10、11社、观音村2社|12,724|工业|出让|2059-6-9|抵押|
|9|212房地证2012字第00699号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团保村10、11社、观音村2社|14,600|工业|出让|2059-6-9|抵押|
|10|212房地证2014字第19796号|璧山区璧泉街道剑山路100号|14,436|工业|出让|2059-6-9|抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|212房地证2014字第19790号|璧山区璧泉街道剑山路100号|15,800|工业|出让|2059-6-9|抵押|
|12|212房地证2014字第19791号|璧山区璧泉街道剑山路100号|14,378|工业|出让|2059-6-9|抵押|
|13|212房地证2014字第19792号|璧山区璧泉街道剑山路100号|15,800|工业|出让|2059-6-9|抵押|
|14|212房地证2014字第19798号|璧山区璧泉街道剑山路100号|15,800|工业|出让|2059-6-9|抵押|
|15|212房地证2014字第19794号|璧山区璧泉街道剑山路100号|12,934|工业|出让|2059-6-9|抵押|
|16|212房地证2014字第19793号|璧山区璧泉街道剑山路100号|15,798|工业|出让|2059-6-9|抵押|
|17|212房地证2011字第00712号|璧山县青杠街道储金街19号|537.24|商住|出让|2061-6-27|无|
|18|212房地证2012字第00713号|璧山县青杠街道储金街19号|417.19|工业|出让|2061-6-27|无|

经核查，发行人拥有上述《房地产权证》所对应的国有土地使用权，本所
认为，发行人依照相关法律、法规和规范性文件的规定占有使用该等土地合法
有效。
（二）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
1、专利权
截至本补充法律意见书之六出具之日，发行人及其控股子公司拥有56项境
内专利权（新增1项境内专利权），具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|1.|发行人|发明专利|电动车变速器|200910190872.8|2009-9-16|
|2.|发行人|实用新型|电动车变速器输入减振装置|200920128852.3|2009-9-16|
|3.|发行人|实用新型|电动车变速器换挡机构|200920128853.8|2009-9-16|
|4.|发行人|实用新型|变速器换挡手感提示组合|201020532059.2|2010-9-17|
|5.|发行人|实用新型|变速器换挡组合|201020532067.7|2010-9-17|
|6.|发行人|实用新型|六档变速器|200920126812.5|2009-3-27|
|7.|发行人|外观设计|变速器|200930161779.5|2009-9-15|

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|-|-|-|-|-|-|
|8.|发行人|实用新型|前置后驱发动机变速器|200920206873.2|2009-10-29|
|9.|发行人|发明专利|汽车运行工况下的自动变速器润滑油液面模拟方法及试验台|201010577519.8|2010-12-7|
|10.|发行人|实用新型|带表外圆量规|201220608611.0|2012-11-16|
|11.|发行人|实用新型|汽车倒档机构|201220723970.0|2012-12-25|
|12.|发行人|实用新型|整体式液压分离轴承|201220724237.0|2012-12-25|
|13.|发行人|实用新型|变速器托盘|201220724263.3|2012-12-25|
|14.|发行人|实用新型|变速器壳体油封和衬套压装工装|201220723823.3|2012-12-25|
|15.|发行人|实用新型|组合量规|201220564118.3|2012-10-30|
|16.|发行人|实用新型|一种剃齿夹具|201020274840.4|2010-7-27|
|17.|发行人|实用新型|换挡换位拉线支架|201020277925.8|2010-7-30|
|18.|发行人|外观设计|变速器壳体|201030252452.1|2010-7-28|
|19.|发行人|外观设计|离合器壳体|201030252454.0|2010-7-28|
|20.|发行人|外观设计|换挡换位拉线支架|201030221919.6|2010-6-30|
|21.|发行人|实用新型|汽车变速器空挡开关装置|201120226629.X|2011-6-30|
|22.|发行人|实用新型|一种测槽中心卡尺|201120234748.X|2011-7-6|
|23.|发行人|实用新型|一种拉键槽夹具|201120255176.3|2011-7-19|
|24.|发行人|发明专利|钻齿轮点火孔的夹具|201110202140.3|2011-7-19|
|25.|发行人|发明专利|齿轮钻孔夹具|201110202186.5|2011-7-19|
|26.|发行人|发明专利|齿轮端面孔位检具|201110202188.4|2011-7-19|
|27.|发行人|发明专利|湿式多片离合器摩擦钢片温度检测试验装置|201110123911.X|2011-5-13|

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|28.|发行人|实用新型|一种孔内窄台阶深度加工精度的快速测量装置|201220564120.0|2012-10-30|
|29.|发行人|实用新型|气动焊接夹具|201220564145.0|2012-10-30|
|30.|发行人|实用新型|带表卡规|201220561133.2|2012-10-30|
|31.|发行人|实用新型|钻孔液压夹具|201220561112.0|2012-10-30|
|32.|发行人|实用新型|齿轮倒棱夹具|201220561135.1|2012-10-30|
|33.|发行人|实用新型|气动塞规量辅|201220561115.4|2012-10-30|
|34.|发行人|实用新型|防止齿圈放错的倒角夹具|201320419107.0|2013-7-15|
|35.|发行人|实用新型|简易齿圈检测用具夹|201320419088.1|2013-7-15|
|36.|发行人|实用新型|快换滚齿夹具|201320419110.2|2013-7-15|
|37.|发行人|实用新型|齿圈检测用具夹|201320419651.5|2013-7-15|
|38.|发行人|实用新型|带表长度量规|201320420408.5|2013-7-16|
|39.|发行人|实用新型|齿圈快速检具|201320423953.X|2013-7-16|
|40.|发行人|实用新型|一种带气密防错检测的齿圈车用夹具|201320452377.1|2013-7-26|
|41.|发行人|实用新型|快换剃齿夹具|201320457393.X|2013-7-30|
|42.|发行人|实用新型|胀心芯轴|201320481893.7|2013-8-8|
|43.|发行人|实用新型|滚齿夹具|201320519413.1|2013-8-23|
|44.|发行人|实用新型|快换简易车用夹具|201320533736.6|2013-8-29|
|45.|发行人|实用新型|行星半轴齿轮垫片|201320775895.7|2013-11-29|
|46.|发行人|实用新型|输出轴轴承支撑结构|201320812053.4|2013-12-7|
|47.|发行人|实用新型|汽车倒档机构|201320818247.5|2013-12-7|
|48.|发行人|实用新型|倒档摆臂支架总成|201320816537.6|2013-12-7|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|49.|发行人|实用新型|输入轴轴承端齿毂锁紧结构|201320816538.0|2013-12-7|
|50.|发行人|实用新型|拉索支架总成|201320816512.6|2013-12-7|
|51.|帝瀚机械|实用新型|油水分离装置|201320422954.2|2013-7-15|
|52.|帝瀚机械|实用新型|便于手推垃圾车倾倒垃圾的底架|201320423925.8|2013-7-15|
|53.|帝瀚机械|实用新型|成品物流线转运小车位置检测机构|201320423929.6|2013-7-15|
|54.|帝瀚机械|实用新型|油水分离箱|201320428530.7|2013-7-15|
|55.|帝瀚机械|实用新型|油水分离器|201320425818.9|2013-7-15|
|56.|帝瀚机械|实用新型|手推垃圾车与底架组合|201320428806.1|2013-7-15|

经核查，发行人已就上述专利获得国家知识产权局颁发的《专利证书》。
本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利。
五、发行人的重大债权债务
（一）发行人重大合同的合法性和有效性
1、借款及担保合同
最新期间，发行人及其控股子公司新增的正在履行的重大借款及担保合同
具体情况如下：
（1）发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于2014年9月12
日签署《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120140002863），发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币 1,700万元；借款发放日期为 2014年 9月 12日，借款期限为一年，借
款利率执行年利率6%的固定利率。发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧
山支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：55100620120000232）进行担保，
具体请参见首份补充法律意见书第四（一）部分“发行人重大合同的合法性和
有效性”。
（2）发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于 2014年 10月
17日签署《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120140003099），发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币500万元；借款发放日期为2014年10月17日，借款期限自2014年10
月17日至2016年9月11日，借款利率按照合同签订日总借款期限所对应的中
国人民银行公布的同期同档次基准利率，浮动利率调整以六个月为一个周期。
发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行签署《最高额抵押合同》（合
同编号：55100620120003166）进行担保，具体请参见首份补充法律意见书第四
（一）部分“发行人重大合同的合法性和有效性”。
（3）发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于 2014年 10月
10日签署《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120140003101），发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币500万元；借款发放日期为2014年10月10日，借款期限为两年，借款
利率按照合同签订日总借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准
利率，浮动利率调整以六个月为一个周期。发行人与中国农业银行股份有限公
司重庆璧山支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：55100620120003166）进
行担保，具体请参见首份补充法律意见书第四（一）部分“发行人重大合同的
合法性和有效性”。
（4）发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于 2014年 10月
20日签署《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120140003217），发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币300万元；借款发放日期为2014年10月20日，借款期限为一年，借款
利率执行年利率6%的固定利率。发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山
支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：55100620140000528）进行担保，具
体请参见补充法律意见书之四第六（一）部分“发行人重大合同的合法性和有
效性”。
（5）发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于 2014年 10月
24日签署《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120140003271），发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币1,100万元；借款发放日期为2014年10月24日，借款期限为两年，借
款利率按照合同签订日总借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基
准利率，浮动利率调整以六个月为一个周期。发行人与中国农业银行股份有限
公司重庆璧山支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：55100620120000232）
进行担保，具体请参见首份补充法律意见书第四（一）部分“发行人重大合同
的合法性和有效性”。
（6）发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于2014年11月4
日签署《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120140003357），发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币 1,000万元；借款发放日期为 2014年 11月 4日，借款期限为两年，借
款利率按照合同签订日总借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基
准利率，浮动利率调整以六个月为一个周期。发行人与中国农业银行股份有限
公司重庆璧山支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：55100620120000232）
进行担保，具体请参见首份补充法律意见书第四（一）部分“发行人重大合同
的合法性和有效性”。
（7）发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于2014年11月7
日签署《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120140003397），发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币 1,000万元；借款发放日期为 2014年 11月 7日，借款期限为两年，借
款利率按照合同签订日总借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基
准利率，浮动利率调整以六个月为一个周期。发行人与中国农业银行股份有限
公司重庆璧山支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：55100620120003166）进行担保，具体请参见首份补充法律意见书第四（一）部分“发行人重大合同
的合法性和有效性”。
（8）发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于 2014年 11月
12日签署《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120140003438），发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币1,900万元；借款发放日期为2014年11月12日，借款期限为两年，借
款利率按照合同签订日总借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基
准利率，浮动利率调整以六个月为一个周期。发行人与中国农业银行股份有限
公司重庆璧山支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：55100620120000232）
进行担保，具体请参见首份补充法律意见书第四（一）部分“发行人重大合同
的合法性和有效性”。
（9）发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于2014年11月6
日签署《最高额抵押合同》（合同编号：55100620140002745）。发行人以所拥
有的7宗房地产为最高额为17,000万元的债权提供抵押担保；主债权为发行人
自 2014年 11月 6日至 2017年 11月 5日止与中国农业银行股份有限公司重庆
璧山支行形成的债权，抵押财产为《房地产权证》证号分别为212房地证2014
字第19796号、第19790号、第19791号、第19792号、第19798号、第19794
号、第 19793号。截至本律师工作报告出具之日，本《最高额抵押合同》项下
有其3项正在履行的借款合同：
①发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于2014年11月19日
签署《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120140003491），发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币 1,000万元；借款发放日期为 2014年 9月 12日，借款期限为一年，借
款利率按照合同签订日总借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基
准利率，浮动利率调整以六个月为一个周期。
②发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于2015年1月7日签
署《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120150000053），发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币1,000万元；借款发放日期为2015年1月7日，借款期限为一年，借款
利率按照合同签订日总借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准
利率，浮动利率调整以六个月为一个周期。
③发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于 2015年 1月 13日
签署《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120150000146），发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币 2,000万元；借款利率按照合同签订日总借款期限所对应的中国人民银
行公布的同期同档次基准利率，浮动利率调整以六个月为一个周期。
发行人与中国银行股份有限公司重庆璧山支行于 2014年 3月 12日签订的
《国内商业发票贴现协议》（2014年渝中银璧司商贴协字第 0312号）（具体
请参见补充法律意见书之四第六（一）部分“发行人重大合同的合法性和有效
性”）由于合同项下商业发票到期，双方以新签《国内商业发票贴现协议》（2014
年渝中银璧司商贴协字第1210号）置换原协议。
发行人与中国银行股份有限公司重庆璧山支行于 2014年 4月 8日签订的
《国内商业发票贴现协议》（2014年渝中银璧司商贴协字第 0408号）（具体
请参见补充法律意见书之四第六（一）部分“发行人重大合同的合法性和有效
性”）由于合同项下商业发票到期，双方以新签《国内商业发票贴现协议》（2015
年渝中银璧司商贴协字第0128号）置换原协议。
2、重大采购合同
最新期间，发行人新增加的正在履行的重大采购合同的具体情况如下：
（1）发行人与维尔贝莱特集团有限公司于 2014年 8月 5日签署《订购合
同》，由发行人向维尔贝莱特集团有限公司采购强力抛丸机一台，价格为65万
欧元。
（2）发行人分别与重庆鼎强商贸有限公司、重庆顺博铝合金股份有限公司、重庆寰隆锻造有限责任公司、重庆钟华机械有限责任公司（卖方）等供应商于
2015年1月签订了《采购合同》，合同的有效期自2015年1月1日至2015年
12月31日止，但在双方未重新签订新的合同之前或未签订书面解除合同之前，合同仍然有效。
（3）发行人与重庆市诚润机械有限公司于 2015年 1月 9日签订了《买卖
合同》，由发行人向重庆诚润机械有限公司采购换挡轴总成等产品。
3、重大销售合同
最新期间，发行人新签订的重大销售合同具体情况如下：
发行人与重庆力帆汽车发动机有限公司于2014年9月2日签署《汽车零部
件和材料采购通则》，对发行人向重庆力帆汽车发动机有限公司提供产品的批
量采购订单的管理、结算付款方式及双方的权利义务等事项进行了约定。
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法和有效性
根据《审计报告》（川华信审[2015]045号），截至2014年12月31日，发行人其他应收款余额为2,746,006.27元。其他应收款中前五名的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（元）|账龄|占其他应收款总额的比例(%)|
|璧山县财政资金管理部|政府|670,158.43|2-3年|24.40|
|中国人民人寿保险股份有限公司重庆市璧山县支公司|保险公司|518,218.43|2年以内|18.87|
|璧山区医疗工伤保险中心|政府|354,838.01|1年以内|12.92|
|重庆奔焱科技有限公司|商业|288,000.00|1年以内|10.49|
|重庆黛荣传动机械有限公司|联营企业|197,400.00|1年以内|7.18|
|合 计||2,028,614.87||73.88|

根据《审计报告》（川华信审[2015]045号），截至2014年12月31日，发行人其他应付款余额为4,497,248.20元。
根据发行人说明并经本所核查，发行人其他应收、应付款系正常生产经营
活动发生，合法有效。
六、发行人章程的制定和修改
最新期间，因住所名称变更，发行人于 2014年 10月 16日召开 2014年第
三次临时股东大会作出决议，对发行人首次公开发行股票并上市后适用的《章
程》（草案）进行了修改。
七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
最新期间，发行人董事、监事和高级管理人员相关情况：
（一）发行人董事
发行人 2014年第三次临时股东大会于 2014年 10月 16日召开，审议通过
了《关于选举公司第二届董事会董事的议案》，同意朱堂福先生、陈小红先生、姜宝君先生、徐宏智先生、黄柏洪先生、丁家海先生、张耕先生、潘温岳先生、章新蓉女士为发行人第二届董事会董事。
发行人第二届董事会第一次会议于2014年10月16日召开，选举朱堂福先
生为发行人第二届董事会董事长。
（二）发行人监事
发行人 2014年第三次临时股东大会于 2014年 10月 16日召开，审议通过
了《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》，同意吴志兰女士、周
勇先生为发行人第二届监事会非职工代表监事。
发行人职工代表大会于 2014年 9月 26日召开，审议通过了《关于职工代
表监事换届选举的议案》，同意张英为发行人第二届监事会职工代表监事。
发行人第二届监事会第一次会议于2014年10月16日召开，选举吴志兰女
士为第二届监事会主席。
（三）发行人高级管理人员
发行人第二届董事会第一次会议于2014年10月16日召开，聘任陈小红为
总经理；根据总经理的提名，聘任黄柏洪、丁家海、卞卫芹、张同军为副总经
理；聘任丁家海为财务总监；根据董事长的提名，聘任卞卫芹为董事会秘书。
本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员在任期届满后获得连选连任，符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法
律程序，合法、有效；发行人最近三年董事、监事及高级管理人员没有发生重
大变化。
八、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据四川华信出具的《审计报告》（川华信审[2015]045号），截至 2014
年12月31日，发行人执行的主要税种及税率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|税种|计税基数|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|营业税|应税收入|5%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|

||||
|-|-|-|
|税种|计税基数|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|

（二）发行人取得的补贴收入
经核查，发行人2014年7月1日至12月31日期间取得的政府补贴明细如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|文号|文件名|核发单位|项目|补贴金额（万元）|
|渝财金[2014]28号|《重庆市财政局关于拨付拟上市重点培育企业财政扶持资金的通知》|重庆市财政局|2014年拟上市重点培育企业费用补贴|50|
|渝知发[2014]37号|《关于拨付2013年重庆市企事业单位第一批专利资助资金的通知》|重庆市知识产权局、重庆市财政局|专利资助|0.92|
|璧山科技服务站[2013]1号|《关于印发<企业科技信息应用管理办法>的通知》|璧山县科学技术协会|科技计划项目|3|
|渝经信发[2014]70号|《关于下达2014年第三批重庆市民营经济发展专项资金项目计划的通知》|重庆市经济和信息化委员会、重庆市发展和改革委员会、重庆市财政局|重庆市民营经济发展专项资金|56|
|--|《企业专利挖掘与布局协议》|重庆市知识产权局|专利补助经费|1|
|渝经信发[2013]118号|《关于下达2013年第七批重庆市民营经济发展专项资金项目计划的通知》|重庆市经济和信息化委员会、重庆市发展和改革委员会、重庆市财政局|重庆市民营经济发展专项资金|10|

经本所核查，上述补贴均取得主管部门的批准或确认，发行人享受的上述
财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司最近三年的纳税
1、发行人
重庆市璧山区国家税务局于2015年1月20日出具《证明》，确认自2012
年 1月 1日以来，发行人能严格按照国家有关法律、法规规定及税收政策按期
申报、依法纳税，未受到税务机关的任何行政处罚，亦未发现违反国家税收法
律、法规的行为。
重庆市璧山区地方税务局于2015年1月26日出具《证明》，确认自2012
年 1月 1日以来，发行人能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策
按期申报、依法纳税，未受到税务机关的任何行政处罚，亦未发现违反国家税
收法律、法规的行为。
2、科博传动
重庆市璧山区国家税务局于2015年1月20日出具《证明》，确认自2012
年 1月 1日以来，科博传动能严格按照国家有关法律、法规规定及税收政策按
期申报、依法纳税，未收到税务机关的任何行政处罚，亦未发现违反国家税收
法律、法规的行为。
重庆市璧山区地方税务局于2015年1月26日出具《证明》，确认自2012
年 1月 1日以来，科博传动能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政
策按期申报、依法纳税，未受到税务机关的任何行政处罚，亦未发现违反国家
税收法律、法规的行为。
3、帝瀚机械
重庆市璧山区国家税务局于 2015年 1月 20日出具《证明》，确认帝瀚机
械自 2012年 2月 13日成立以来，能严格按照国家有关法律、法规规定及税收
政策按期申报、依法纳税，未受到税务机关的任何行政处罚，亦未发现违反国
家税收法律、法规的行为。
重庆市璧山区地方税务局于 2015年 1月 26日出具《证明》，确认帝瀚机
械自 2012年 2月 13日成立以来，能严格按照国家有关法律、法规规定及地方
税收政策按期申报、依法纳税，未受到税务机关的任何行政处罚，亦未发现违
反国家税收法律、法规的行为。
根据上述证明及发行人说明，近三年来，发行人及控股子公司能严格按照
国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税，未受到税务机
关的重大行政处罚。
九、发行人的环境保护和其他
（一）发行人及其控股子公司最近三年生产经营活动符合环境保护要求
1、重庆市璧山区环境保护局于2015年1月5日出具《证明》，确认自2012
年 1月 1日以来，发行人能严格遵守国家有关环境保护方面的法律、法规，从
未因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚。
2、重庆市璧山区环境保护局于2015年1月5日出具《证明》，确认自2012
年 1月 1日以来，科博传动能严格遵守国家有关环境保护方面的法律法规，从
未因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚。
3、重庆市璧山区环境保护局于2015年1月5日出具《证明》，确认帝瀚机械自 2012年 2月 13日成立以来，能严格遵守国家有关环境保护方面的法律法规，从未因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚。
根据上述环保机关的证明并经本所核查，本所认为，发行人及其控股子公司近三年不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的情况。
（二）发行人及其控股子公司最近三年来产品质量和技术监督标准
1、重庆市璧山区质量技术监督局于 2015年 1月 6日出具《证明》，确认
自2012年1月1日以来，发行人能严格遵守国家有关质量技术监督方面的法律
法规，不存在产品质量问题的投诉，从未因违反国家有关质量技术监督方面的
法律法规而受到行政处罚。
2、重庆市璧山区质量技术监督局于 2015年 1月 6日出具《证明》，确认
自2012年1月1日以来，科博传动能严格遵守国家有关质量技术监督方面的法
律法规，不存在产品质量问题的投诉，从未因违反国家有关质量技术监督方面
的法律、法规而受到行政处罚。
3、重庆市璧山区质量技术监督局于 2015年 1月 6日出具《证明》，确认
帝瀚机械自 2012年 2月 13日成立以来，能严格遵守国家有关质量技术监督方
面的法律法规，不存在产品质量问题的投诉，从未因违反国家有关质量技术监
督方面的法律、法规而受到行政处罚。
根据上述质量技术监督管理机关的证明并经本所核查，本所认为，发行人
及其控股子公司近三年不存在违反国家和地方质量和技术监督管理法律、法规
而受到处罚的情况。
（三）其他证明
1、工商行政管理
（1）重庆市璧山区工商行政管理局于 2015年 1月 7日出具《重庆市企业
信用信息查询报告》（报告编号：A227201500001），根据重庆市企业信用信息
联合征信系统近三年的信息，发行人无企业不良行为及法院判决信息。
（2）重庆市璧山区工商行政管理局于 2015年 1月 7日出具《重庆市企业
信用信息查询报告》（报告编号：A227201500001），根据重庆市企业信用信息
联合征信系统近三年的信息，科博传动无企业不良行为及法院判决信息。
（3）重庆市璧山区工商行政管理局于 2015年 1月 7日出具《重庆市企业
信用信息查询报告》（报告编号：A227201500001），根据重庆市企业信用信息
联合征信系统近三年的信息，帝瀚机械无企业不良行为及法院判决信息。
2、安全生产
（1）重庆市璧山区安全生产监督管理局于2015年1月5日出具《证明》，自2012年1月1日以来，确认发行人严格遵守国家安全生产管理有关的法律法
规，不存在违反安全生产管理法律法规的行为，未受到过行政处罚。
（2）重庆市璧山区安全生产监督管理局于2015年1月5日出具《证明》，确认自2012年1月1日以来，科博传动严格遵守国家安全生产管理有关的法律
法规，不存在违反安全生产管理法律法规的行为，未受到过行政处罚。
（3）重庆市璧山区安全生产监督管理局于2015年1月5日出具《证明》，确认帝瀚机械自 2012年 2月 13日以来，严格遵守国家安全生产管理有关的法
律法规，不存在违反安全生产管理法律法规的行为，未受到过行政处罚。
3、社会保障
（1）重庆市璧山区人力资源和社会保障局于2015年1月7日出具《证明》，确认自2012年1月1日起，发行人能严格按照国家及地方有关社会保险方面的
法律、法规及规章的规定按期足额缴纳社会保险费，遵守国家及地方有关劳动
方面的法律、法规及规章，从未因违反国家及地方有关劳动方面的法律、法规
及规章的规定而受到行政处罚。
（2）重庆市璧山区人力资源和社会保障局于2015年1月7日出具《证明》，确认帝瀚机械自成立以来，能严格按照国家及地方有关社会保险方面的法律、
法规及规章的规定按期足额缴纳社会保险费，遵守国家及地方有关劳动方面的
法律、法规及规章，从未因违反国家及地方有关劳动方面的法律、法规及规章
的规定而受到行政处罚。
4、海关
（1）中华人民共和国重庆海关于 2015年 1月 8日出具《证明》，确认自
2012年1月1日以来，未发现发行人因违反海关相关法律法规被中华人民共和
国重庆海关处罚的记录。
（2）中华人民共和国重庆海关于 2015年 1月 8日出具《证明》，确认自
2012年1月1日以来，未发现科博传动因违反海关相关法律法规被中华人民共
和国重庆海关处罚的记录。
5、国土资源管理
（1）重庆市璧山区国土资源和房屋管理局于2015年1月6日出具《证明》，确认自2011年1月1日以来，发行人能严格遵守国家有关国土资源管理方面的
法律、法规，从未因违反国土资源管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
（2）重庆市璧山区国土资源和房屋管理局于2015年1月6日出具《证明》，确认自2011年1月1日以来，科博传动能严格遵守国家有关国土资源管理方面
的法律、法规，从未因违反国土资源管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
（3）重庆市璧山区国土资源和房屋管理局于2015年1月6日出具《证明》，确认自 2012年 2月 13日成立以来，帝瀚机械能严格遵守国家有关国土资源管
理方面的法律、法规，从未因违反国土资源管理方面的法律、法规而受到行政
处罚。根据上述相关主管机关的证明并经本所核查，本所认为，发行人及其控
股子公司近三年不存在违反国家和地方工商管理、安全生产、劳动保障、海关
管理、国土资源管理等方面法律、法规而受到处罚的情况。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人于 2014年 8月 26日就通过司法途径解散被告重庆英福安变速器有
限公司向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，2014年 8月 29日，重庆市第一
中级人民法院发出《受理通知书》决定立案审理。
根据发行人提供的《民事起诉状》，发行人与英国安东诺夫股份有限公司于
2009年 11月 3日注册成立重庆英福安变速器有限公司，该公司注册资本为
5,000万元，发行人与英国安东诺夫股份有限公司分别认缴 2,500万元，发行
人已按期足额缴纳认缴出资额，截至《民事起诉状》出具日，英国安东诺夫股
份有限公司仍未缴纳其认缴出资且拒不参加重庆英福安变速器有限公司董事
会，发行人拟通过司法途径解散重庆英福安变速器有限公司。
目前发行人已取得重庆市第一中级人民法院发出的《受理通知书》；由于英
国安东诺夫股份有限公司系境外公司，送达程序费时较长，该案件目前尚未开
庭审理。
除上述诉讼事项外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书之六出具之日，不存在影响
发行人本次发行上市的法律障碍，发行人上述事项的变更仍符合《公司法》、
《证券法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公
开发行人民币普通股股票并上市的各项要求。
本补充法律意见书之六正本三份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（此页无正文，为《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之六》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
马秀梅
经办律师（签字）：
范瑞林
年 月 日