国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书国浩律师（上海）事务所
关 于
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
补充法律意见书
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2018年4月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书目 录
释义 .............................................................................................................................................. 6第一节引言 ................................................................................................................................... 12一、 律师事务所及经办律师简介 ................................................................................. 12二、 法律意见书的声明事项 ......................................................................................... 13第二节正文 ................................................................................................................................... 15一、反馈意见1：申请文件显示，2014年11月，韦振宇成为上市公司新实际控制人。2015年11月，上市公司控股股东（第一大股东）变更为北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称宇驰瑞德投资）。同时，2015年以来，上市公司先后收购吉林省高升科技有限公司、上海莹悦网络科技有限公司，进入互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）、应用性能管理（APM）和其他增值服务等新业务，并处置了此前亏损的毛纺业务。请你公司：1）结合前述历次重组和本次交易标的资产选择过程，及上市公司及其控股股东、实际控制人是否向交易对方及标的资产提供资金支持、是否与交易对方及标的资产存在资金往来等情况，补充披露韦振宇及其一致行动人与重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系、自控制权变更之日起上市公司有无向韦振宇及其关联人购买资产的情形。请独立财务顾问和律师核查并出具专项核查意见。2）结合控股股东、实际控制人有关上市公司主营业务发展的相关承诺、规划实现情况，以及前次重大资产重组业绩承诺实现情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 15（一）结合前述历次重组和本次交易标的资产选择过程，及上市公司及其控股股东、实际控制人是否向交易对方及标的资产提供资金支持、是否与交易对方及标的资产存在资金往来等情况，补充披露韦振宇及其一致行动人与重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系、自控制权变更之日起上市公司有无向韦振宇及其关联人购买资产的情形 ............ 15（二）结合控股股东、实际控制人有关上市公司主营业务发展的相关承诺、规划实现情况，以及前次重大资产重组业绩承诺实现情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定 ........................................................................................................................................... 18二、反馈意见2：申请文件显示：1）华麒通信于2015年11月在全国中小企业股份转让系统挂牌。2）2016年 1月 14日，华麒通信发行股票交割为 1.70元/股。3）2017年 2月 22日，华麒通信发行股份购买资产的股票发行价为 7.50元/股。4）挂牌公开转让期间华麒通信股票收盘价最高为 11.03元/股，最低为 5.10元/股。请你公司：1）结合挂牌期间股票发行的背景情况、截至本次交易时华麒通信业绩变化情况、本次交易作价对应的华麒通信每股价格等，补充披露本次作价对应的华麒通信每股价格与前次股份发行价格、终止挂牌最近六个月内收盘价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）结合上述股价差异情况，进一步补充披露韦振宇及其一致行动人与本次重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 26（一）结合挂牌期间股票发行的背景情况、截至本次交易时华麒通信业绩变化情况、本次交易作价对应的华麒通信每股价格等，补充披露本次作价对应的华麒通信每股价格与前次股份发行价格、终止挂牌最近六个月内收盘价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性 ............................................................................................................................................... 27（二）结合上述股价差异情况，进一步补充披露韦振宇及其一致行动人与本次重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系 .................................................................................... 32三、反馈意见4：申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过 47,000万元，扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金部分对价和交易相关费用。截止 2017年 9月 30日，上市公司资产负债率为5.97%，货币资金余额为 37,883.26万元。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露交易相关费用的具体内容，相关资金用途是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 32（一）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性 ................................................................................................................................ 33（二）补充披露交易相关费用的具体内容，相关资金用途是否符合我会的相关规定 ........ 38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书四、反馈意见5：申请文件显示，本次交易对方中包含北京华麒通信科技股份有限公司（以下简称华麒通信）董事、监事及高级管理人员。为保障本次交易交割，华麒通信拟改制为有限责任公司。请你公司补充披露华麒通信组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划及相关安排，是否符合《公司法》的规定，有无法律障碍，以及如未变更对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 39（一）补充披露华麒通信组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划及相关安排，是否符合《公司法》的规定，有无法律障碍，以及如未变更对本次交易的影响 .................... 39五、反馈意见7：申请文件显示：1）吉林省邮电规划设计院有限公司（以下简称规划设计院）自有土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。2）规划设计院目前存在一处面积为660平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书。3）根据华麒通信与北京电信投资有限公司签订《房屋租赁合同书》，该处物业的所有权人为北京市海淀区教育委员会，房屋用途为“教卫”，租赁合同约定用途与房屋权属证明规划用途不符。请你公司补充披露：1）上述土地用途与建筑物用途不一致、房产租赁合同用途与房屋用途不一致是否符合相关法律法规的规定以及是否存在被处罚的可能。2）上述自有房产无法取得房产证书是否存在被责令拆除或处罚的风险以及对本次交易和上市公司生产经营的影响，有无督促、保障交易对方履行相关承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 42（一）补充披露上述土地用途与建筑物用途不一致、房产租赁合同用途与房屋用途不一致是否符合相关法律法规的规定以及是否存在被处罚的可能 .................................................... 42（二）补充披露上述自有房产无法取得房产证书是否存在被责令拆除或处罚的风险以及对本次交易和上市公司生产经营的影响，有无督促、保障交易对方履行相关承诺的切实可行措施 ............................................................................................................................................... 44六、反馈意见8：申请文件显示，2006年规划设计院国企改制时部分出资人采取了股权代持方式进行出资。2016年9月28日，规划设计院代持人分别与被代持人签订《解除股权代持协议》。请你公司补充披露：1）以上股权代持是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。2）代持关系是否彻底解除，被代持人退出是否存在潜在的法律风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）补充披露以上股权代持是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件 ................................................................................................................................................... 46（二）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出是否存在潜在的法律风险 ............ 48七、反馈意见9：申请文件显示，2017年9月20日，华麒通信与北京银行股份有限公司五棵松支行签署《综合授信合同》，华麒通信获得最高授信额度2,000万元，授信期间为2017年9月20日至2018年9月19日；同日，付刚毅、刘凤琴分别与北京银行股份有限公司五棵松支行签署《最高额保证合同》为《综合授信合同》下的全部债权提供担保。2017年11月10日，北京银行股份有限公司五棵松支行就付刚毅、刘凤琴分别向上市公司转让其各自持有的华麒通信全部股权事项出具了同意函。请你公司补充披露：《综合授信合同》的主要内容、所担保债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方，截止目前实际发生的债务的金额，华麒通信的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 53（一）补充披露《综合授信合同》的主要内容、所担保债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方，截止目前实际发生的债务的金额，华麒通信的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排 ........................................................................ 53八、反馈意见26：请你公司补充披露：1）华麒通信在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，华麒通信董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 54（一）补充披露华麒通信在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让以来信息披露的合规性 ................................................................................................................................................... 55（二）补充披露本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，华麒通信董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明 .... 57第三节签署页 ............................................................................................................................... 62
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|高升控股、上市公司、公司|指|高升控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000971，股票简称：高升控股，曾用名称：湖北迈亚股份有限公司，湖北蓝鼎控股股份有限公司，曾用简称：湖北迈亚、ST迈亚、蓝鼎控股|
|标的公司、华麒通信|指|北京华麒通信科技股份有限公司|
|规划设计院|指|吉林省邮电规划设计院有限公司，现为华麒通信全资子公司，曾用名称“吉林省邮电设计院”|
|宇驰瑞德投资|指|北京宇驰瑞德投资有限公司|
|蓝鼎集团|指|安徽蓝鼎控股集团有限公司|
|蓝鼎实业|指|蓝鼎实业（湖北）有限公司|
|德泽世家|指|深圳德泽世家科技投资有限公司|
|高升科技|指|吉林省高升科技有限公司|
|莹悦网络|指|上海莹悦网络科技有限公司|
|创新云海|指|深圳创新云海科技有限公司|
|上海高升|指|上海高升数据系统有限公司|
|北京高升|指|北京高升数据系统有限公司|
|君丰创投|指|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|
|君丰华益|指|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司-君丰华益新兴产业投资基金|
|交易对方、购买资产的交易对方|指|刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、田野、刘晓炜、刘华、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、库京萍、孙明明、张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、尹达、李长友、袁鹏、魏涛、于光强、杨涛、深圳市君丰创业投资基金管理有限公司-君丰华益|

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书
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|||新兴产业投资基金、刘伟、朱宗刚、刘景雪、王世治、王燕、王世友、余国良、陈广宇、金平、黄晓明、何小伟、王佳音、屠仁海、刘晓燕、黎运电、张亚、肖兵、张文钺、宋玮、钟琼莎、丁冬梅、林文胜、邓晓明、胡雪梅、杨丽华、林紫新、邓路、赵天骄、关星宇|
|重组发行对象、发行股份购买资产的发行对象、发行股份及支付现金购买资产的交易对方之接受股份对价的交易对方、业绩补偿方|指|刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、田野、刘晓炜、刘华、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、库京萍、孙明明、张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、尹达、李长友、袁鹏、魏涛、于光强、杨涛|
|本次重组、本次资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产|指|高升控股股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华麒通信99.997%股权并募集配套资金的行为|
|本次交易|指|高升控股向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华麒通信 99.997%股权并募集配套资金|
|本次配套发行、本次发行股份募集配套资金|指|高升控股股份有限公司拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 47,000万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%|
|交易标的、标的资产|指|华麒通信99.997%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产的协议》|指|高升控股与交易对方于 2017 年 12 月 11 日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其任何副本、附件|
|《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》|指|高升控股与交易对方于2018 年1月15日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》及其任何 副本、附件|

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|《利润预测补偿协议》|指|高升控股与业绩补偿方于 2017 年 12 月 11日签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其任何副本、附件|
|《利润预测补偿协议之补充协议》|指|高升控股与业绩补偿方于 2018年1月15日签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》及其任何副本、附件|
|定价基准日|指|高升控股第八届董事会第四十六次会议决议公告之日|
|评估基准日|指|2017年9月30日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日之间的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|重组报告书|指|《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|本补充法律意见书|指|《关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》|
|本所及/或本所律师|指|国浩律师（上海）事务所及/或其律师|
|独立财务顾问、保荐机构、一创投行|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司|
|北京兴华、审计机构|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|标的公司备考合并财务报表、华麒通信备考合并财务报表|指|华麒通信于 2017 年 3 月发生非同一控制下企业合并，取得规划设计院 100%股权，合并日为2017年3月31日；华麒通信于 2017年9月出售了其子公司规划设计院持有的路展公司 51%股权，处置日为 2017 年 9 月 26日；针对以上事项，以华麒通信于 2017年9月 30 日的公司架构为基础出具的华麒通信2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月备考合并口径财务报表，兴华会计师对该财务报表进行了审阅并出具了标的公司备考审计报告|
|标的公司审计报告|指|北京兴华就报告期标的公司实际合并口径财务报表出具的《审计报告》（（2017）京会兴审字第09010097号）|
|标的公司备考审计报告|指|北京兴华就报告期标的公司备考合并财务报表出具的《审计报告》（[2017]京会兴专字第09010067号）|
|上市公司 2017 年 1-9 月经审阅的财务报表|指|中审众环审阅并出具《审阅报告》文号的上市公司2017年1-9月财务报表|
|《评估报告》|指|中联评估出具的《高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京华麒通信科技股份有限公司 99.997%股权项目资产评估报告》（号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013修正）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年|

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|||修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016修订）|
|《管理办法》|指|《非上市公众公司监督管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书
致：高升控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《发行管理办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易相关事宜出具本补充法律意见书。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书第一节引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具补充法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具补充法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其它律师业务。
国浩律师（上海）事务所负责出具本补充法律意见书的签字律师的简介及主要联系方式如下：
吴小亮律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23层，办公电话：（+86）（21）52341668，传真：（+86）（21）
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书52433320。
韦玮律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23层，办公电话：（+86）（21）52341668，传真：（+86）（21）52433320。
宋红畅律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23层，办公电话：（+86）（21）52341668，传真：（+86）（21）52433320。
二、法律意见书的声明事项
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（三）为出具本补充法律意见书，本所律师审查了本次交易相关方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次交易相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次交易相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）本所律师已对本次交易相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本补充法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次交易报告书中引用补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本补充法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
（九）本补充法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书第二节正文
一、反馈意见1：申请文件显示，2014年11月，韦振宇成为上市公司新实际控制人。2015年11月，上市公司控股股东（第一大股东）变更为北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称宇驰瑞德投资）。同时，2015年以来，上市公司先后收购吉林省高升科技有限公司、上海莹悦网络科技有限公司，进入互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）、应用性能管理（APM）和其他增值服务等新业务，并处置了此前亏损的毛纺业务。请你公司：1）结合前述历次重组和本次交易标的资产选择过程，及上市公司及其控股股东、实际控制人是否向交易对方及标的资产提供资金支持、是否与交易对方及标的资产存在资金往来等情况，补充披露韦振宇及其一致行动人与重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系、自控制权变更之日起上市公司有无向韦振宇及其关联人购买资产的情形。请独立财务顾问和律师核查并出具专项核查意见。2）结合控股股东、实际控制人有关上市公司主营业务发展的相关承诺、规划实现情况，以及前次重大资产重组业绩承诺实现情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）结合前述历次重组和本次交易标的资产选择过程，及上市公司及其控股股东、实际控制人是否向交易对方及标的资产提供资金支持、是否与交易对方及标的资产存在资金往来等情况，补充披露韦振宇及其一致行动人与重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系、自控制权变更之日起上市公司有无向韦振宇及其关联人购买资产的情形
1.上市公司前述历次重组和本次交易标的资产选择过程
2015年以来，上市公司一直以“成为领先的互联网云基础服务提供商”作为战略目标。通过行业研究、市场调研、业务合作伙伴推荐等市场化渠道，建立了云基础服务产业链上各细分环节的领军企业信息库。针对这些企业，上市公司重点关注了其产业链协同效应及自身的可持续盈利能力，并结合交易对方的合作意向，先后选择了高升科技、莹悦网络、华麒通信等企业作为重组标的，并沿着
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书“云、管、端”的产业链条实现了迅速的行外延式扩张。
（1）2015年10月，上市公司收购高升科技100%股权并将业务拓展至IDC、CDN及 APM领域，开始向云基础服务领域转型，在短时间内成为中国以分布式数据中心布局（即“云”资源）最为丰富的企业之一。高升科技拥有较强的可持续盈利能力，2015年及 2016年分别实现归属于母公司所有者的净利润 9,366.74万元及11,745.71万元。
（2）2016年 8月，上市公司收购莹悦网络100%股权并将业务产业链向网络链接领域拓展，布局网络“管”的资源，成为中国产业链布局最为完善的云基础服务企业之一。莹悦网络拥有较强的可持续盈利能力，2016年实现归属于母公司所有者的净利润6,321.89万元。
（3）2018年 2月 1日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买华麒通信99.997%股权并募集配套资金事项，即本次交易。华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域领先的解决方案提供商，通过本次收购，上市公司可进一步推进自身互联网云基础服务平台的战略延伸。
同时，本次收购将带来纵向一体化协同、上下游渠道协同、技术协同以及发展战略协同等协同效应，为上市公司开拓新的业务增长点，抢占未来发展先机。本次交易完成后，通信规划设计将成为上市公司重要业务板块之一，上市公司的收入规模和盈利水平将得到提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。
2.上市公司及其控股股东、实际控制人未向前述历次重组及本次交易交易对方及标的资产提供资金支持、与前述历次重组及本次交易交易对方及标的资产之间不存在资金往来
上市公司前述历次重组及本次交易交易对方、募集配套资金认购方情况如下：
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|交易事项|重组交易对方|募集配套资金认购方|与上市公司控股股东、实际控制人的关联关系情况|
|收购高升科技100%股权|于平、翁远、许磊、董艳、赵春花|宇驰瑞德投资|1、重组交易对方于平、翁远、许磊、董艳和赵春花在该次交易之前与上市公司无任何关联关系。2、该次交易后，宇驰瑞德投资系上市公司实际控制人韦振宇控制的有限责任|

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书
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||||公司，为上市公司关联方|
|收购莹悦网络100%股权|袁佳宁、王宇|1、中信建投基金管理有限公司2、申万菱信基金管理有限公司3、国华人寿保险股份有限公司4、北京和聚投资管理有限公司5、华泰证券（上海）资产管理有限公司6、西藏泓涵股权投资管理有限公司7、国投瑞银基金管理有限公司|1、根据该次交易的相关披露，交易完成前，交易对方袁佳宁、王宇在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。2、非公开发行股票发行情况报告书披露，发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员与募集配套资金认购方及人员与上述机构及存在关联关系的关联方直接或间接方式参与认购的情形。|
|收购华麒通信99.997%股权|刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益|不超过10名符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者|根据上市公司和本次重组交易对方的承诺，本次交易前，上市公司及其关联方和本次重组交易对方不存在关联关系或一致行动关系或其他利益安排。|

根据上市公司2015年、2016年年报以及2017年1-6月半年报，并经上市公司及其控股股东、实际控制人韦振宇确认，上市公司及其控股股东、实际控制人韦振宇未向前述历次重组及本次交易交易对方及标的资产提供资金支持、与前述历次重组及本次交易交易对方及标的资产之间不存在资金往来。
3.韦振宇及其一致行动人与重组交易对方、配套募集资金认购方的关联关系情况
根据上市公司就前述历次重组及本次交易公告的相关文件，除上市公司实际控制人韦振宇控制的企业宇驰瑞德投资参与了上市公司收购高升科技100%股权交易的配套资金认购外，上市公司与前述历次重组及本次交易的交易对方、其他配套募集资金认购方之间不存在关联关系。
本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，
发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
根据韦振宇及其一致行动人张弛、罗向涛出具的说明，除韦振宇控制的企业宇驰瑞德投资参与了上市公司收购高升科技100%股权交易的配套资金认购外，韦振宇及其一致行动人与前述历次重组及本次交易交易对方、其他配套募集资金认购方不存在关联关系；同时，韦振宇及其一致行动人亦不会参与本次交易配套募集资金的认购。
4.自控制权变更之日起上市公司不存在向韦振宇及其关联人购买资产的情形
根据《安徽蓝鼎控股集团有限公司关于深圳徳泽世家科技投资有限公司受让蓝鼎实业（湖北）有限公司100%股权之调查报告》、《湖北蓝鼎控股股份有限公司详式权益变动报告书》、《关于实际控制人变更完成的公告》，德泽世家于 2014年11月20日与安徽蓝鼎控股集团有限公司（以下简称“蓝鼎集团”）签署了《股权转让协议》，收购蓝鼎集团持有的蓝鼎实业100%股权。前述权益变动后，上市公司的控股股东仍为蓝鼎实业，但上市公司实际控制人变更为韦振宇。
根据上市公司自实际控制人变更韦振宇后的股东大会决议、董事会决议以及韦振宇出具的说明，自上市公司实际控制人变更为韦振宇之日起，上市公司不存在向韦振宇及其关联人购买资产的情形。
综上，本所律师经核查后认为，上市公司前述历次重组及本次交易中，除上市公司实际控制人韦振宇控制的企业宇驰瑞德投资参与了上市公司收购高升科技100%股权交易的配套资金认购外，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向前述历次重组及本次交易交易对方及标的资产提供资金支持、不存在与前述历次重组及本次交易交易对方及标的资产之间的资金往来等情况，与前述历次重组及本次交易交易对方、其他配套募集资金认购方不存在关联关系。自控制权变更之日起，上市公司不存在向韦振宇及其关联人购买资产的情形。
（二）结合控股股东、实际控制人有关上市公司主营业务发展的相关承诺、规划实现情况，以及前次重大资产重组业绩承诺实现情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书第四十三条第一款第（一）项等相关规定
1.控股股东、实际控制人有关上市公司主营业务发展的相关承诺、规划实现情况
上市公司第二大股东蓝鼎实业的母公司德泽世家（也为实际控制人韦振宇控制的企业）在收购蓝鼎实业时，针对上市公司主营业务发展作出相关承诺。根据《湖北蓝鼎控股股份有限公司详式权益变动报告书》，德泽世家就上市公司或其子公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划承诺：“本次权益变动完成后，信息披露义务人（德泽世家）将根据上市公司的资产、业务状况，支持上市公司通过拓展新业务等方式增强可持续发展能力，信息披露义务人也有意向引入优质资产，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。”
上市公司实际控制人变更为韦振宇后，经上市公司管理层调研、分析、论证，最终确立了使上市公司发展成为领先的互联网云基础服务提供商的战略目标及业务发展方向。上市公司于2015年12月剥离了原有的纺织业务，并先后通过三次外延式扩张部署了较为完善的云基础服务产业链条，使得上市公司成为一家专注于提供云基础服务商的企业。
在完成上市公司实际控制人变更为韦振宇后，上市公司制定了更加符合其未来长远发展且较为切实可行的战略规划和实施计划，并据此有序进行重组。上市公司陆续收购优质标的资产、剥离原有纺织业务、逐步完成战略转型后，上市公司的盈利能力和抗风险能力得到了明显的增强，实现了德泽世家收购蓝鼎实业时作出的承诺和规划。
2.前次重大资产重组2016年业绩承诺已经实现
前次重大资产重组交易中，上市公司与莹悦网络股东袁佳宁、王宇于 2015年 12月 18日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、于 2016年 3月 7日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、于2016年6月2日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》以及于 2016年 6月 22日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》，主要约定如下：袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于6,000.00万元，2017年度净利润不低于 7,000.00万元，2018年度净利润不低于 9,000.00万元，2019年度净利润不
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书低于 11,100.00万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月23日出具的《高升控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，莹悦网络2016年度已完成了业绩承诺。
3.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术服务，根据《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》、《国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》等相关产业、行业政策，华麒通信所从事的通信设计服务符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
华麒通信所经营的业务属于软件和信息技术服务业，属于高科技产业，符合绿色环保生产要求。华麒通信在经营过程中遵守国家环境保护规定，符合环保要求。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
1）自有土地合规性
截至本补充法律意见书出具日，华麒通信自身不拥有土地使用权，其子公司规划设计院拥有的土地使用权情况如下：
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|土地使用权人|证书编号|使用权类型|建筑面积（平方米）|地类（用途）|他项权利|有效期至|
|规划设计院|长国用（2007）第040009356号|出让|1,517|城镇住宅用地|无|2055.9.12|

上述土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业
用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。
根据《中华人民共和国土地管理法》第四条的规定，使用土地的单位和个人
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地；第十二条的规定，依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。根据《中华人民共和国物权法》第七十七条的规定，业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第十八条的规定，土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。
根据规划设计院所属土地的档案资料，1998年 6月，规划设计院所属用地的土地使用权证中规定土地用途为工业，房产用途亦为工业，土地用途与房产用途系一致。2007年 6月 4日，长春市国土资源局就规划设计院所属土地用途事宜向长春市规划局发函进行确认。长春市规划局确认，依据规划要求，该土地用途性质为居住用途。2007年 12月 27日，规划设计院取得新的土地使用权证，其土地用途变更为城镇住宅用地。根据规划设计院的说明，经其与长春市国土资源局、长春市住房保障和房地产管理局沟通，2007年规划设计院所属土地用途变更系长春市城市整体发展规划的历史客观原因造成，并非规划设计院主观上存在任何违反相关土地和房屋法律法规的意图。目前，由于规划设计院所属房产最初设计用途为工业用房，不符合住宅标准，因此无法进行房产用途变更，而土地用途需要符合城市规划需求，如变更土地用途将导致与城市规划要求不一致，因此亦无法进行变更。
因此，规划设计院存在土地用途与建筑物用途不一致的情形，且上述不一致情形与现行法律法规规定不符，存在被处罚的可能性。但根据相关交易对方出具承诺函、长春市国土资源局于2017年11月8日出具的《政府信息不存在告知书》，截至本补充法律意见书出具日，规划设计院不存在因改变土地用途而受到行政处罚的情形。
根据本次交易对方中标的公司创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书2）自有房产合规性
截至本补充法律意见书出具日，华麒通信自身不拥有房屋建筑物，其子公司规划设计院的房屋建筑物情况如下：
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|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|规划设计院|房权证长房权字第1030002456号|朝阳区义和胡同618号|4,239.38|工业用房|无|
|规划设计院|/|朝阳区义和胡同618号|660|/|/|

规划设计院自有土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。
根据规划设计院与吉林省长春市国土资源局于2007年11月10日签署的《国有土地使用权出让合同》，规划设计院系通过出让方式取得所属用地土地使用权，并按照城镇住宅用地的标准足额缴纳相应的土地出让金，共计1,353,164元。
规划设计院目前存在一处面积为660平方米的房屋（“西附楼”）尚未取得房屋所有权证书，根据标的公司说明，西附楼为2层建筑物，建筑面积为660平方米，系与房权证长房权字第 1030002456号房屋一同购买，西附楼自购买时即无房屋所有权证书。上述西附楼系规划设计院改制时从吉林省邮政局购入主办公楼时一并受让，因吉林省邮政局建造上述西附楼时未取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的许可文件，故在西附楼属于吉林邮政局期间即无法办理房产证。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并
处建设工程造价百分之十以下的罚款。该西附楼因建造时即未取得《建设工程规
划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书门出具的许可文件而实质属于违章建筑，存在被主管部门限期拆除、处以罚款等行政处罚的风险。截至本补充法律意见书出具日，西附楼未因未办理房产证事宜被主管机关要求拆除或进行行政处罚。
未来如西附楼被政府机关责令拆除，规划设计院可以随时将在西附楼办公的工作人员转移至主办公楼，并执行拆除工作，不会对规划设计院的正常生产经营活动造成任何实质性影响。另外，西附楼并非为规划设计院主要经营用房，其无法办理房产证事宜不构成影响“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”实质判断的事实，因此本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的相关规定。
根据本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如因规划设计院改变土地用途而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
3）租赁房产合规性
根据华麒通信与北京电信投资有限公司签订《房屋租赁合同书》，华麒通信承租其位于北京市海淀区文慧园北路 8号南北楼的庆亚大厦 C座第一层两个教室间及卫生间、第二、三、四整层的房产，用于办公。该处物业的所有权人为北京市海淀区教育委员会（原北京市海淀区教育局），其持有编号为海全字第 04513号的该房屋《房屋所有权证》，房屋用途为“教卫”，租赁合同约定用途与房屋权属证明规划用途不符。
根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。因此，房屋出租方将上述物业出租给华麒通信作办公用途可能会改变土地及房屋用途，其租赁合同存在因违反《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书和国城市房地产管理法》中不得擅自更改土地/房屋用途的规定而导致租赁权益不受保护的风险。
截至本补充法律意见书出具日，华麒通信不存在因前述房产租赁合同用途与房屋用途不一致而受到行政处罚的情形。根据出租方北京电信投资有限公司于2017年11月15日出具的《声明函》，北京电信投资有限公司承诺其有权向华麒通信出租上述物业，根据租赁房屋自身的瑕疵导致华麒通信受到影响或遭受损失的，北京电信投资有限公司予以相应补偿。根据本次交易对方中标的公司创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如因租赁物业存在瑕疵导致华麒通信及其子公司无法继续承租的，由于上述租赁物业寻找可替代房屋的难度不大，前述交易对方届时将尽力促使华麒通信及其子公司寻求其他替代性房屋进行租赁。如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
（4）本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，上市公司本次收购华麒通信99.997%的股权，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，也不构成需进行经营者集中申报的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
4.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易前，上市公司主营业务为提供综合的云基础服务，业务范围覆盖IDC、VPN、CDN和全流程的IT运维管理及分析（ITOM/ITOA）等领域。
华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及 IDC等其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。
截至目前，华麒通信及其子公司规划设计院的客户包括全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国铁塔）以及其他企事业单位，与主要客户之间拥有坚实的业务合作关系，并承担了吉林、内蒙古、北京等 26个省市地区的通信设
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书计任务。通过本次交易，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线。同时，凭借华麒通信多年的业务经验及技术优势，可为上市公司提供更高水准的自有数据中心项目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一步提升分布式IDC及CDN节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提升上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，利用双方的技术优势，开发适应5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应。
本次交易完成后，上市公司将可以利用华麒通信在通信网络架构设计领域的优势，布局5G时代的云基础服务业务；同时，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大，资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升。上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
5.本次交易《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
本次交易标的公司华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术服务，是国内领先的通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商之一。通过本次交易，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线，同时上市公司可进一步提升其分布式IDC及CDN节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提升上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，利用双方的技术优势，开发适应5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应。
本次交易完成后，上市公司将可以利用标的公司在通信网络架构设计领域的优势，布局5G时代的云基础服务业务；同时，上市公司的资产总额和净资产规
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书模将进一步提高，业务规模将继续扩大，资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，这将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力。
根据标的公司备考合并财务报表（经审计），华麒通信 2015年度、2016年度和2017年1-9月分别实现营业收入14,980.77万元、18,233.42万元和15,890.92万元，分别实现归属于母公司股东的净利润 2,268.63万元、4,077.49万元和 3,965.85万元。根据中审众环出具的上市公司备考合并财务报表（经审阅），假设本次交易在2016年1月1日已实施完毕，2016年度和2017年1-9月，上市公司的营业收入从交易前的 66,599.53万元和 63,810.34万元增加到交易后的 84,832.94万元和 79,701.27万元，归属于母公司所有者的净利润从交易前的11,104.25万元和11,996.18万元增加到交易后的15,140.30万元和15,945.81万元。
华麒通信具备较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、重组发行对象均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》以及《关于避免与高升控股股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺。此外，本次交易后上市公司将继续保持在人员、人事、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的要求。
综上所述，本所律师经核查后认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。
二、反馈意见2：申请文件显示：1）华麒通信于 2015年 11月在全国中小企业股份转让系统挂牌。2）2016年 1月 14日，华麒通信发行股票交割为 1.70元/股。3）2017年2月22日，华麒通信发行股份购买资产的股票发行价为 7.50元/股。4）挂牌公开转让期间华麒通信股票收盘价最高为 11.03元/股，最低为
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书5.10元/股。请你公司：1）结合挂牌期间股票发行的背景情况、截至本次交易时华麒通信业绩变化情况、本次交易作价对应的华麒通信每股价格等，补充披露本次作价对应的华麒通信每股价格与前次股份发行价格、终止挂牌最近六个月内收盘价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）结合上述股价差异情况，进一步补充披露韦振宇及其一致行动人与本次重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）结合挂牌期间股票发行的背景情况、截至本次交易时华麒通信业绩变化情况、本次交易作价对应的华麒通信每股价格等，补充披露本次作价对应的华麒通信每股价格与前次股份发行价格、终止挂牌最近六个月内收盘价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
1.挂牌期间股票发行的背景情况
根据于全国中小企业股份转让系统查询的公告及华麒通信提供的资料，在挂牌期间，华麒通信挂牌期间共计发生三次股票发行，相关背景情况及定价依据如下：
（1）2016年1月14日，华麒通信2016年第一次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于北京华麒通信科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<认购协议>的议案》等议案，同意发行股票数量不超过 1,042.10万股，注册资本由 3,970万元增至 5,012.10万元。2016年 3月 31日，华麒通信完成本次增资的工商变更登记。本次股票发行的对象为华麒通信董事、监事和高级管理人员、关键员工以及4名作为战略投资者的自然人股东。本次股票发行价格为 1.70元/股，系综合考虑了宏观经济环境、华麒通信所处行业、商业模式、每股净资产、市盈率及企业成长性等多方面因素，并与投资者沟通后确认的结果。
（2）2017年2月22日，华麒通信2017年第一次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》等议案，同意发行股票数量不超过 1,024.08万股，价格为7.50元/股；注册资本由5,012.10万元增至6,036.18万元。
本次股票发行的背景是华麒通信发行股份及支付现金购买规划设计院100%股权，同时募集配套资金。规划设计院100%股权的价值由具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，交易各方根据评估结果协商确定交易价格。根据评估报
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书告，规划设计院100%股权评估价值为10,519.28万元，交易各方协商确定交易价格为人民币10,500.00万元。该次交易的对价方面，华麒通信向交易对方中的 11人发行 3,306,800股股票购买其持有规划设计院23.62%的股权，同时以现金8,019.90万元支付剩余对价；现金对价方面，向外部投资者君丰华益新兴产业投资基金发行股份 6,934,000股以募集配套资金 5,200.50万元，其余 2,819.40万元以自有资金支付。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（（2016）京会兴审字第 12010082号），截至 2015年 12月 31日，华麒通信每股净资产为 1.36元，发行价格对应的市净率为 5.51倍；2015年，华麒通信每股收益为 0.44元，发行价格对应的市盈率为17.05倍。
根据华麒通信收购规划设计院时公告的《北京华麒通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书》、全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，华麒通信所处行业为“（18111011）通信技术服务业”。根据Choice系统数据，2015年12月1日-2016年11月30日，通信技术服务业按整体法计算的动态市盈率为18.11倍，市净率为3.49倍，因此前述股票发行定价较为符合同行业平均水平。
华麒通信结合《上市公司重大资产重组管理办法》四十五条规定考虑该次发股票发行的定价，即购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。华麒通信停牌前 60个交易日（2016年5月3日至2016年8月29日，共60个存在交易的日期）的股票交易均价为 8.06元/股，该交易均价的90%为 7.25元/股。前述华麒通信发行股票定价为7.50元/股较为合理。
综上，华麒通信 2017年股份发行价格是综合考虑了规划设计院估值水平、华麒通信业绩表现，并与规划设计院原股东沟通后最终确定。
（3）2017年 9月 5日，华麒通信 2017年第五次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意以现有总股本 6,036.18万股为基础，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，共计转增 4,225.326万股。转增后总股本增值10,261.506万股。华麒通信就上述变更办理了工商变更
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书登记手续。
2.截至本次交易时华麒通信业绩变化情况
根据北京兴华就2015年度、2016年度、2017年1-9月华麒通信实际合并口径财务报表出具的《审计报告》（（2017）京会兴审字第09010097号），华麒通信 2015年度的营业收入为 93,274,247.42元，归属母公司所有者的净利润为 15,340,384.44元，所有者权益为 55,303,085.32元；2016年度的营业收入为101,571,100.81元，归属母公司所有者的净利润为 25,747,387.89元，所有者权益为98,766,173.21元；2017年1-9月的营业收入为145,475,030.43元，归属母公司所有者的净利润为39,618,409.67元，所有者权益为214,992,469.67元。报告期内，华麒通信的资产规模扩大，盈利水平不断提升。
3.本次交易作价对应的华麒通信每股价格
本次交易中，上市公司以 91,896.96万元的价格收购交易对方持有的华麒通信99.997%股权（对应102,611,660股标的公司股份），标的资产作价对应的华麒通信每股价格为8.96元/股（考虑到标的公司于2017年9月实施了“10送7”的资本公积转增股本，该交易价格后复权则为15.23元/股）。
4.本次交易作价对应的华麒通信每股价格较前次股份发行价格、终止挂牌前最近六个月内收盘价存在一定差异的原因、合理性
华麒通信前次股份发行价格为 1.00元/股，前次股份发行系华麒通信以资本公积金转增股本的方式对股进行的权益东分派。
华麒通信于 2017年 12月 29日终止挂牌，并曾于 2017年 7月 18日起由做市转让方式变更为协议转让方式。终止挂牌前最近六个月内，复权前，华麒通信最高收盘价为 8.00元/股，最低收盘价为 4.71元/股；后复权下，最高收盘价为 8.00元/股，最低收盘价为 6.10元/股。复权的原因是华麒通信于 2017年 9月实施了“10转7”的资本公积转增股本。协议转让阶段的定价是转让双方协商一致的成交结果，做市转让是做市商根据做市股取得价格、市场流动性以及自身盈利要求进行自主定价的结果。
本次交易中，华麒通信99.997%股权的交易价格是以具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》为基础，经上市公司与交易对方公平协商后确定，从而使得本次交易作价与前次股份发行价格及终止挂牌前最近六个月
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书内收盘价存在一定的差异，该差异具备合理性如下：
（1）标的公司盈利能力增强
2017年华麒通信母公司完成了规划设计院的收购，经营状况较2017年之前发生了根本性的改变，资产规模和盈利规模大幅扩张。收购完成后，随着后续整合工作的推进，并购协同效应逐渐凸显，华麒通信整体的盈利水平得到提升。根据北京兴华出具的标的公司备考合并财务报表（经审计），标的公司2015年度、2016年度、2017年1-9月收入分别为14,980.77万元、18,233.42万元和15,890.92万元，净利润分别为2,268.63万元、4,077.49万元、3,965.85万元。
（2）标的资产为标的公司控股权，存在控股权溢价
全国中小企业股份转让系统转让交易、收购资产股份增发涉及的标的股份占比均较小，而本次交易涉及的标的资产则为华麒通信99.997%股权，本次交易将导致标的公司控制权的转移，因此本次交易价格较以往股票发行价格、股票交易价格高系由于存在控制权溢价，具有合理性。
（3）本次交易的估值倍数具有合理性
华麒通信的核心业务为通信设计服务，根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，华麒通信属于“I65软件和信息技术服务业”。
通过选取“软件和信息技术服务业”的上市公司，并剔除 ST公司、B股公司、市盈率为负值的异常值样本，同时考虑主营业务、产品和服务、商业模式等方面的可比性，选取了如下可比上市公司进行估值水平比较：
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|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|1|002373.SZ|千方科技|45.74|
|2|300209.SZ|天泽信息|65.70|
|3|002642.SZ|荣之联|49.36|
|4|300287.SZ|飞利信|39.54|
|5|300597.SZ|吉大通信|111.35|
|6|000997.SZ|新大陆|49.41|
|7|300010.SZ|立思辰|38.62|
|8|300469.SZ|信息发展|116.62|
|平均值|||64.54|

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|中位数|||49.38|
|华麒通信|||22.56|

数据来源：Wind资讯
注：
1、市盈率=该公司2017年9月30日收盘价（复权至2016年12月31日）/该公司2016年度基本每股收益
2、华麒通信市盈率=华麒通信100%股权评估值/2016年度华麒通信备考合并财务报表（经审计）中的净利润
考虑到华麒通信属于轻资产运营公司且未来成长性较高，选取市盈率指标进行估值水平对比具有合理性。本次交易中，华麒通信市盈率为22.56倍，显著低于同行业上市公司市盈率平均值 64.54倍和中位数和 49.38倍，本次交易的评估值较为谨慎。
结合华麒通信所属行业和主营业务类型，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出同行业可比并购交易，其具体定价情况如下：
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|序号|证券代码|证券简称|交易标的|评估基准日|预测期第一期市盈率（倍）|
|1|科华恒盛|002335.SZ|天地祥云75%股权|2016年12月31日|17.76|
|2|浙大网新|600797.SH|华通云数据80%股权|2016年10月31日|18.44|
|3|恒泰实达|300513.SZ|辽宁邮电99.85%股权|2016年9月30日|13.98|
|4|天源迪科|300047.SZ|维恩贝特94.84%股权|2016年9月30日|24.66|
|5|金财互联|002530.SZ|方欣科技100%股权|2015年12月31日|15.35|
|6|天泽信息|300209.SZ|远江信息100%股权|2015年9月30日|16.99|
|7|荣之联|002642.SZ|泰合佳通100%股权|2014年2月28日|16.41|
|平均值|||||17.65|
|中位数|||||16.99|
|华麒通信|||||16.27|

数据来源：上市公司公告
注：
1、可比交易标的公司预测期第一期市盈率=标的公司100%股权评估值/预测期第一期净利润
2、华麒通信的预测期第一期市盈率=华麒通信100%股权评估值/2017年度预测净利润
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书上述可比交易预测期第一期市盈率均值的区间为 13.98至 24.66倍。根据评估中对于目前标的公司 2017年盈利水平的预测，本次交易市盈率为 16.27倍，处于可比交易对应的估值水平区间内，且均低于可比交易市盈率均值。因此本次交易评估值具备合理性。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易作价较华麒通信前次股份发行价格、终止挂牌前最近六个月内收盘价存在一定差异，但具备合理性。
（二）结合上述股价差异情况，进一步补充披露韦振宇及其一致行动人与本次重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系
本次交易作价对应的华麒通信每股价格与前次股份发行价格、终止挂牌最近六个月内收盘价虽然具有一定差异，但结合标的公司盈利能力持续增强、本次交易价格存在控股权溢价以及本次交易的估值倍数较可比上市公司市盈率及可比交易的估值倍数具有合理性等因素，本次交易作价较前次股份发行价格及终止挂牌前最近六个月内收盘价存在一定差异具备合理性。
根据本次交易重组发行对象的承诺，本次交易重组发行对象与高升控股及其关联方之间不存在关联关系或一致行动关系或其他利益安排。根据韦振宇及其一致行动人张驰、罗向涛出具的说明，韦振宇及其一致行动人不会参与本次重组配套募集资金的认购，其与本次重组交易对方、配套募集资金认购方不存在关联关系。
综上，本所律师经核查后认为，结合标的公司盈利能力持续增强、本次交易价格存在控股权溢价、本次交易的估值倍数与可比上市公司市盈率及可比交易的估值倍数相比具有合理性等因素，本次交易作价对应的华麒通信每股价格较华麒通信挂牌以来各次股票发行价格及终止挂牌最近六个月内收盘价存在一定差异系合理的；韦振宇及其一致行动人不会参与本次重组配套募集资金的认购，其与本次重组交易对方、配套募集资金认购方无关联关系。
三、反馈意见4：申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过 47,000万元，扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金部分对价和交易相关费用。
截止2017年9月30日，上市公司资产负债率为5.97%，货币资金余额为37,883.26万元。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露交易相关费用的具体内容，相关资金用途是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性
1.关于本次募集配套资金方案的调整
上市公司董事会对于本次配套募集资金的用途进行了进一步认真、审慎地分析论证，经上市公司第九届董事会第三次会议审议，上市公司董事会在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，具体情况如下：
（1）调整前的募集配套资金方案
2017年 12月 11日、2018年 1月 16日及 2018年 2月 1日，上市公司分别召开了第八届董事会第四十六次会议、第八届董事会第四十七次会议及 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，根据该议案，本次交易中上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 47,000.00万元，不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金部分对价和交易相关费用。
（2）调整后的募集配套资金方案
2018年3月22日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》以及《关于公司本次修改发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》，对本次交易募集配套资金方案进行了调整。根据调整后的募集配套资金方案，本次交易中上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 45,383.00万元，不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%，其中 41,353.49万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余 4,029.51万元将用于支付本次交易的中介费用及相关税费。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（3）本次募集配套资金方案调整不构成交易方案的重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
“关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”。
本次募集配套资金方案调整，将募集配套资金总额从不超过 47,000.00万元调整为不超过 45,383.00万元，根据中国证监会的规定，调减募集配套资金不属于构成重组方案重大调整的情形。
2.上市公司现有货币资金用途、资产负债率及未来支出安排
（1）资产负债率情况
截至 2017年 12月 31日，上市公司资产负债率为5.94%，扣除商誉的资产负债率为15.74%，略低于可比上市公司网宿科技（截至 2017年 9月 30日，资产负债率为19.10%，扣除商誉后的资产负债率为20.42%）和二六三（截至 2017年 9月 30日，资产负债率为17.99%，扣除商誉后的资产负债率为27.09%）的资产负债率。
（2）货币资金情况及未来支出安排
截至2017年12月31日，上市公司合并口径下的货币资金余额为 59,801.17万元，其中库存现金1,22万元、银行存款59,719.95万元。根据上市公司说明，上市公司未来支出安排如下：
金额单位：万元
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书
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|约10,000.00约10,000.00|

根据上市公司的货币资金余额以及未来支出安排，通过初步测算，各项具体项目未来所需资金合计约56,000万元，货币资金余额中仅剩余约4,000万元用于日常经营流动资金需求。上市公司的日常经营活动资金支出主要用于网络带宽及机柜等资源的预先采购、大容量虚拟专用网络系统的必要设备更新维护支出、人员工资发放及市场拓展等方面，需求相对较高。
同时，随着上市公司业务规模的快速增长，及云基础服务市场的竞争日益加剧，上市公司日常经营活动对资金的需求将逐步增加，以确保业务持续健康开展。
并且，为了满足业务发展的需要，上市公司需要保持一定量的货币资金作为安全线，若上市公司将各主体用于维持日常流动性的资金全部用来支付本次交易现金对价，将导致上市公司可支配货币资金基本使用完毕的情形，不利于其日常经营以及未来发展。
截至2017年9月30日，上市公司持有的保本银行理财产品余额为2.5亿元，已于 2017年 11月到期赎回。截至 2017年末，上市公司未持有银行理财产品。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司持有 1.8亿元存单，将于 2018年 4月 26日到期，性质为结构性存款；经与银行沟通，该结构性存款属于表内存款业务，不属于表外理财产品。因此，根据上市公司说明，上市公司最近一期末以及目前不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3.上市公司前次募集资金使用情况
根据中国证监会《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），上市公司向特定投资者非公开发行人民币普通股47,131,147股，每股面值为人民币1元，发行价格为人
民币 24.40元，募集资金总额为人民币 1,149,999,986.80元，扣除发行费用后，
实际募集资金净额为人民币1,113,609,658.51元。上述募集资金于2016年9月6
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书日全部到账，并经中审众环于 2016年 9月 6日出具的《验资报告》（众环验字（2016）010101号）审验。截至2017年12月31日，上市公司累计使用募集资金人民币969,291,616.76元，尚未使用募集资金余额人民币 145,454,214.42元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行披露，截至 2017年 12月 31日，上市公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：万元
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|募集资金投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至2017年末累计投入金额|截至2017年末投入进度|
|支付发行股份购买标的资产的现金对价|50,000.00|50,000.00|50,000.00|100.00%|
|创新云海股权收购项目|24,700.00|7,500.00|4,174.69|55.66%|
|深圳盐田港二期数据中心项目|-|17,200.00|3,002.50|16.90%|
|大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目|10,000.00|10,000.00|10,000.00|100.00%|
|补充流动资金|30,300.00|30,300.00|29,751.97|98.19%|
|合计|115,000.00|115,000.00|96,929.16|84.29%|

4.上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度
根据上市公司披露的定期报告，2015年以来，上市公司逐步实现业务转型以及经营情况的改善，经营活动现金净流量逐步从2015年的-284.99万元增长至2016年5,971.49万元，并于2017年1-9月实现了14,014.05万元的经营活动现金净流量。随着业务规模的扩大以及对云基础服务产业链战略布局的实施，上市公
司资本性支出等投资活动对于资金的需求也逐渐增加，2015年至今，上市公司
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书的投资活动现金净流量一直为负且金额较大。同时，上市公司目前主要的融资渠道为资本市场股权融资，2015年、2016年，上市公司均曾以募集配套资金的方式进行筹资，使得当年的筹资活动现金净流量为正，而 2017年 1-9月，在不通过资本市场进行融资的情况下，上市公司筹资活动现金净流量为负。上市公司现金流具体情况如下：
金额单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|经营活动现金净流量|14,014.05|5,971.49|-284.99|
|投资活动现金净流量|-53,436.68|-59,288.05|-47,987.40|
|筹资活动现金净流量|-242.89|105,924.60|71,500.37|
|现金净增加额|-39,692.06|52,647.44|23,227.98|

在融资渠道方面，上市公司作为轻资产企业，难以从金融机构获得信用/抵押融资,上市公司目前无银行授信额度；上市公司发行公司债的融资成本亦较高，若采用债券融资方式以解决较大的资金需求，将会产生较大的财务费用，降低上市公司净利润。通过股权融资方式解决资金需求，有利于节约财务费用和上市公司未来的业务发展。
未来，上市公司继续沿着“云、管、端”的云基础服务产业链进行外延式扩张将使得投资活动对资金的需求进一步增大，在融资渠道十分有限的情况下，上市公司有必要通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，避免以自有资金支付现金对价可能导致的无法满足上市公司因日常经营以及资本性投资活动的资金需求的情况。
5.补充披露本次交易募集配套资金的必要性
综上，本所律师经核查后认为，上市公司合并口径现有货币资金余额将用于业务拓展、维持日常经营及维持适当流动性等方面，不足以支付本次交易的现金对价；上市公司作为轻资产企业，间接融资渠道相对受限，债券融资成本较高，若本次交易的现金对价采用债务融资方式进行筹集，将会使得上市公司产生较高的财务费用，降低上市公司的盈利水平，不利于其日常业务开展及未来业务发展，
因此本次交易有必要通过募集配套资金进行现金对价的支付。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）补充披露交易相关费用的具体内容，相关资金用途是否符合我会的相关规定
1.交易相关费用的具体内容
根据调整后的募集资金方案，本次交易中，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，配套募集资金总额不超过 45,383.00万元，不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金部分对价和交易相关费用。
根据交易方案，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的华麒通信99.997%股权，以具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》为基础，上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 91,896.96万元，其中股份对价 50,543.47万元，现金对价41,353.49万元。
本次募集配套资金扣除现金对价后的金额为4,029.51万元，将用于支付本次交易的中介费用及相关税费。基于历次资本运作的相关经验，上市公司预计本次交易相关税费包括：印花税、发行股份的验资费用、新股登记费用、信息披露费用及材料制作费用，合计约 200.00万元。同时，上市公司预计本次交易的独立财务顾问费用、承销费用、审计费用、法律顾问费用、评估费用等中介费用合计约3,830.00万元。因此本次交易相关费用合计约4,030.00万元。
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|序号|本次交易相关费用|金额（万元）|
|1|支付本次交易相关税费|200.00|
|2|支付中介机构费用|3,830.00|
|合计||4,030.00|

本次募集配套资金扣除现金对价后的金额为4,029.51万元，不足以支付本次交易相关费用及中介机构费用的差额部分，上市公司将采取包括但不限于使用自有资金等方式支付，以完成本次重组。
2.相关资金用途符合中国证监会相关规定
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金时，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
综上，本所律师经核查后认为，根据本次交易方案，上市公司向交易对方支付的现金对价为 41,353.49万元，扣除现金对价后，募集资金余额将用来支付本次交易产生的印花税、验资费用、新股登记费用、信息披露费用及材料制作费用以及本次交易各中介机构的费用，不会用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于募集资金用途的相关规定。
四、反馈意见5：申请文件显示，本次交易对方中包含北京华麒通信科技股份有限公司（以下简称华麒通信）董事、监事及高级管理人员。为保障本次交易交割，华麒通信拟改制为有限责任公司。请你公司补充披露华麒通信组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划及相关安排，是否符合《公司法》的规定，有无法律障碍，以及如未变更对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露华麒通信组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划及相关安排，是否符合《公司法》的规定，有无法律障碍，以及如未变更对本次交易的影响
1.《公司法》相关规定
根据《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的上市公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五，所持上市公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的上市公司股份”。《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股权转让并无明确的转让限制。本次交易的交易对方中包含华麒通信董事、监事及高级管理人员，其持有的华麒通信的股份在其任职期间每年转让不得超过其所持有的华麒通信股份总数的百分之二十五。因
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书此，为保障本次交易的交割，华麒通信拟改制为有限责任公司。
根据《公司法》第九条规定，“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”。根据《公司法》第一百零三条第二款规定，“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。
2.华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌
华麒通信已通过第一届董事会第十八次会议及 2017年第六次临时股东大会审议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。2017年 12月 12日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了173538号《受理通知书》，受理了华麒通信于全国中小企业股份转让系统终止挂牌的申请。2017年 12月 26日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7410号），同意华麒通信终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。截至本补充法律意见书出具日，华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2018年 1月 4日，华麒通信已向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司递交了《退出登记申请书》。2018年 1月 22日，中国证券登记结算有限责任公司出具《关于终止未北京华麒通信科技股份有限公司提供股份登记服务的确认书》，中国证券登记结算有限责任公司与华麒通信之间的证券登记关系终止。
3.交易协议的约定于安排
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》，各方应在中国证监会核准本次发行后三个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于将华麒通信整体改制为有限责任公司等。
根据华麒通信说明，其拟于本次交易方案获得中国证监会的核准文件后启动改制为有限责任公司，同时履行本次交易涉及的上市公司收购股份安排，其将严格按照《公司法》及公司章程的规定履行公司形式变更的内部审议程序及变更登
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书记程序，使得公司股东人数降至五十人以内，以符合《公司法》第二十四条对于有限责任公司股东人数的规定。
目前标的公司除董事、监事和高级管理人员之外的十名股东已出具了《确认函》，其承诺在中国证监会核准本次发行后，自愿配合上市公司和标的公司先行将所持有的华麒通信股份过户至上市公司名下，使标的公司股东人数降至 50人以下，配合标的公司变更公司形式为有限责任公司。
4.若华麒通信未由股份公司变更为有限公司对本次交易的影响
华麒通信转变公司形式系属于公司意思自治行为，经其内部董事会及股东大会审议通过有关公司转变形式的相关议案后，向主管工商部门申请办理工商变更登记不存在实质性障碍。尽管上述事项不存在实质性障碍，但上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程。如华麒通信不能及时完成转变公司形式，则华麒通信董事、监事及高级管理人员转让其所持有的华麒通信股份将受到《公司法》第一百四十一条第二款规定之限制，即“公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”，将对本次交易的交割造成一定的障碍。若华麒通信未能及时变更公司形式，各方将协商继续推进收购华麒通信股份的安排。上市公司已就上述影响在《重组报告书》中进行相关风险提示。
综上，本所律师经核查后认为，华麒通信拟于本次交易方案获得中国证监会的核准文件后启动改制为有限责任公司，使得公司股东人数降至五十人以内的安排，符合《公司法》第二十四条对于有限责任公司股东人数的规定。华麒通信已经就将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司作出了明确的安排，华麒通信持有限售股份交易对方能够将其所持股份转让给上市公司，符合《公司法》等相关法律规定。华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并于中国证券登记结算有限责任公司终止证券登记，华麒通信转变公司形式不存在重大法律障碍，对本次交易不构成实质性障碍。若华麒通信不能及时完成转变公司形式，届时各方将协商继续推进收购华麒通信股份的相关安排，同时上市公司已就上述影响在《重组报告书》中进行相关风险提示。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书五、反馈意见7：申请文件显示：1）吉林省邮电规划设计院有限公司（以下简称规划设计院）自有土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。2）规划设计院目前存在一处面积为 660平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书。3）根据华麒通信与北京电信投资有限公司签订《房屋租赁合同书》，该处物业的所有权人为北京市海淀区教育委员会，房屋用途为“教卫”，租赁合同约定用途与房屋权属证明规划用途不符。请你公司补充披露：1）上述土地用途与建筑物用途不一致、房产租赁合同用途与房屋用途不一致是否符合相关法律法规的规定以及是否存在被处罚的可能。2）上述自有房产无法取得房产证书是否存在被责令拆除或处罚的风险以及对本次交易和上市公司生产经营的影响，有无督促、保障交易对方履行相关承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露上述土地用途与建筑物用途不一致、房产租赁合同用途与房屋用途不一致是否符合相关法律法规的规定以及是否存在被处罚的可能
1.自有土地用途与建筑物用途不一致，不符合相关法律法规的规定，存在被主管机关处罚的可能
规划设计院自有土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。根据规划设计院所属土地的档案资料，1998年 6月，规划设计院所属用地的土地使用权证中规定土地用途为工业，房产用途亦为工业，土地用途与房产用途系一致。2007年 6月4日，长春市国土资源局就规划设计院所属土地用途事宜向长春市规划局发函进行确认。长春市规划局确认，依据规划要求，该土地用途性质为居住用途。2007年12月27日，规划设计院取得新的土地使用权证，其土地用途变更为城镇住宅用地。根据规划设计院的说明，经其与长春市国土资源局、长春市住房保障和房地产管理局沟通，2007年规划设计院所属土地用途变更系长春市城市整体发展规划的历史客观原因造成，并非规划设计院主观上存在违反相关土地和房屋法律法规的意图。目前，由于规划设计院所属房产最初设计用途为工业用房，不符合住宅标准，因此无法进行房产用途变更，而土地用途需要符合城市规划需求，如变更土地用途将导致与城市规划要求不一致，因此亦无法进行变更。
根据《中华人民共和国土地管理法》第四条规定，使用土地的单位和个人必
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地；第十二条规定，依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。第八十条规定，不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。
因此，规划设计院改变土地使用权出让合同约定的土地用途且未办理相关土地变更登记手续的情形与现行法律法规规定不符，存在被主管机关处罚的可能。
根据相关交易对方出具承诺函、长春市国土资源局于2017年11月8日出具的《政府信息不存在告知书》并经查验，截至本补充法律意见书出具日，规划设计院不存在因改变土地用途而受到行政处罚的情形。
根据本次交易对方中标的公司创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
2.房产租赁合同用途与房屋用途不一致，不符合相关法律法规的规定，存在租赁权益不受保护的风险
根据华麒通信与北京电信投资有限公司签订《房屋租赁合同书》，华麒通信承租其位于北京市海淀区文慧园北路 8号南北楼的庆亚大厦 C座第一层两个教室间及卫生间、第二、三、四整层的房产，用于办公。该处物业的所有权人为北京市海淀区教育委员会（原北京市海淀区教育局），其持有编号为海全字第 04513号的该房屋《房屋所有权证》，房屋用途为“教卫”，租赁合同约定用途与房屋权属证明规划用途不符。
根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。因此，房屋出租方将上述物业出租给标的公司及其子公司作办公用途可能会改变土地及房屋用途，其租赁合同存在因违反《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》中不得擅自更改土地/房屋用途的规定而
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书导致租赁权益不受保护的风险。因此，前述房产租赁合同用途与房屋用途不一致情形与现行法律法规规定不符。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，华麒通信不存在因前述房产租赁合同用途与房屋用途不一致而受到行政处罚的情形。根据北京电信投资有限公司于 2017年 11月 15日出具的《声明函》，北京电信投资有限公司承诺其有权向华麒通信出租上述物业，根据租赁房屋自身的瑕疵导致华麒通信受到影响或遭受损失的，北京电信投资有限公司予以相应补偿。根据本次交易对方中标的公司创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如因租赁物业存在瑕疵导致华麒通信及其子公司无法继续承租的，由于上述租赁物业寻找可替代房屋的难度不大，前述交易对方届时将尽力促使华麒通信及其子公司寻求其他替代性房屋进行租赁。如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
综上，本所律师经核查后认为，上述土地用途与建筑物用途不一致不符合相关法律法规的规定，存在被处罚的可能。上述房产租赁合同用途与房屋用途不一致，不符合相关法律法规的规定，存在租赁权益不受保护的风险。且根据华麒通信出具的说明及创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，该等风险不会影响华麒通信的持续经营能力。
（二）补充披露上述自有房产无法取得房产证书是否存在被责令拆除或处罚的风险以及对本次交易和上市公司生产经营的影响，有无督促、保障交易对方履行相关承诺的切实可行措施
规划设计院目前存在一处面积为660平方米的房屋（“西附楼”）尚未取得房屋所有权证书，根据华麒通信说明，西附楼为2层建筑物，建筑面积为660平方米，系与房权证长房权字第 1030002456号房屋一同购买，西附楼自购买时即无房屋所有权证书。上述西附楼系规划设计院改制时从吉林省邮政局购入主办公楼时一并受让，因吉林省邮政局建造上述西附楼时未取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的许可文件，故在西附楼属于吉林邮政局期间无法办理房产证。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
规划设计院西附楼因建造时即未取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的许可文件而实质属于违章建筑，存在被主管部门限期拆除、处以罚款等行政处罚的风险。另外，西附楼并非为规划设计院主要经营用房，其无法办理房产证事宜不构成影响“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”实质判断的事实，因此本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
根据华麒通信说明，未来如西附楼被政府机关责令拆除，规划设计院可以随时将在西附楼办公的工作人员转移至主办公楼，并执行拆除工作，不会对规划设计院的正常生产经营活动造成任何实质性影响。根据本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如规划设计院因西附楼实质属于违章建筑而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
根据高升控股与本次重组交易对方于 2017年 12月 11日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定，《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产的协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则高升控股有权选择：向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给高升控股造成的经济损失；或要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定，本次重组交易对方承诺，在本次交易完成后，华麒通信及其子公司发生或遭受基于本次交易完成前已经存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定或违反与第三方之间的协议、约定、承诺等而需要承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由交易对方承担；若发生上述款项由华麒通信先行垫付情况，交易对方应当在该等垫
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书付发生后 20个工作日内偿还。交易对方承诺无条件承担本次交易完成前，华麒通信在经营过程中所产生的其他未披露的或有负债、或有损失。
综上，本所律师经核查后认为，规划设计院西附楼未办理房产证存在被责令拆除或处罚的风险。截至本补充法律意见书出具日，西附楼未因未办理房产证事宜被主管机关要求拆除或进行行政处罚，且根据华麒通信出具的说明及创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，该等风险不会影响规划设计院的持续经营能力，规划设计院西附楼未办理房产证不会对本次交易和上市公司生产经营产生实质性影响；《发行股份及支付现金购买资产的协议》中已经约定了督促、保障交易对方履行相关承诺的切实可行措施。
六、反馈意见8：申请文件显示，2006年规划设计院国企改制时部分出资人采取了股权代持方式进行出资。2016年9月28日，规划设计院代持人分别与被代持人签订《解除股权代持协议》。请你公司补充披露：1）以上股权代持是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。2）代持关系是否彻底解除，被代持人退出是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露以上股权代持是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件
1.股权代持是否真实存在
根据规划设计院提供的股东花名册及历次变动情况相关资料，自从 2006年国企改制以来至2017年成为华麒通信全资子公司期间，规划设计院前后共有 82名实际出资人（包括显名股东和隐名股东）。规划设计院和 76名实际出资人出具了《吉林省邮电规划设计院有限公司及相关人士关于公司股权历史交易相关问题的说明》（简称“《股权历史交易说明》”）、76名实际出资人分别出具了《关于吉林省邮电规划设计院有限公司股权代持及相关情况的说明》（简称“《股权代持情况说明》”），1名实际出资人就股权历史交易和股权代持情况在独立财务顾问和律师的参与下进行了视频确认。根据规划设计院提供的股东花名册及历次变动情况相关资料、相关出资人的出资证明、《股权历史交易说明》、《股权代持情况说
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书明》和视频确认及独立财务顾问及律师对相关出资股东的访谈，规划设计院代持情况已全部披露至最终实际持股人，规划设计院及代持人与被代持人就规划设计院历史上的股权代持设立、股权代持解除及被代持股权转让等事项进行了确认，规划设计院历史上的股权代持关系真实存在。
2.被代持人是否已真实出资
（1）2006年国企改制完成时被代持人已真实出资
根据规划设计院提供的股东花名册及工商档案资料、《股权历史交易说明》、《股权代持情况说明》，2006年国企改制完成时，规划设计院存在 30名显名股东，对应 69名实际出资人。根据《股权历史交易说明》、《股权代持情况说明》和视频确认以及中鹏会计师事务所有限公司吉林分所于 2006年 9月 20日出具《验资报告》（中鹏会所吉分验字[2006]第 12号），截至 2006年 9月 20日，吉林省邮电规划设计院有限公司（筹）已收到全体显名股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，规划设计院改制后的注册资本均已实缴，不存在出资不实的情形；代持人及被代持人就其实际持有的规划设计院股权已真实履行了出资义务。
根据《股权代持情况说明》和视频确认，在 2006年国企改制完成时，规划设计院曾向全体显名股东和隐名股东颁发了出资证明，但由于时间较久远，部分股东的出资证明已遗失。包括显名股东和隐名股东在内的 26名实际出资人已提供了出资证明。因此，2006年国企改制完成时被代持人已真实出资。
（2）自2006年国企改制完成至华麒通信2017年收购规划设计院100%股权期间，股权转让过程中新增的实际出资人所受让的股权均已由出让方真实履行了出资义务，被代持股权转让等事项未产生任何纠纷或争议
规划设计院自 2006年国企改制完成至华麒通信 2017年收购规划设计院100%股权期间，共计发生四次股权转让及两次未分配利润转增股本变更事项。
根据规划设计院提供的股东花名册及历次变动情况相关资料、相关出资人的出资证明、《股权历史交易说明》、《股权代持情况说明》和视频确认，股权转让分为两种类型：①部分股东因离职、退休或个人资金需求而向其他在职员工出让其实际持有的规划设计院股权；②部分显名股东因公司内部职位调动、离职或退休，不再作为显名股东，与其代持股权的隐名股东互换身份而成为隐名股东，或将其代持的股权向其他显名股东进行转让，该股权转让属于名义转让，各实际出
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书资人持有的股权数量不变，故无实际资金往来凭证。鉴于规划设计院 2006年国企改制时实际出资人已真实履行出资义务，因此，后续因股权转让若引入新的实际出资人，该等实际出资人就其实际持有的规划设计院股权已真实出资。
（3）是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据规划设计院提供的股东花名册及历次变动情况相关资料、相关出资人的出资证明、《股权历史交易说明》、《股权代持情况说明》和视频确认，由于吉林邮电国企改制时参与持股分流的员工人数超过 50人，而《公司法》规定有限责任公司的出资人不得超过 50人，故当时规划设计院的部分出资人采取股权代持方式进行出资。自2006年国企改制完成至华麒通信2017年收购规划设计院100%股权期间，规划设计院发生了四次股权转让变更事项，且历次转让后实际出资股东人数均超过 50人，受制于《公司法》对股东人数的限制要求，无法完全解除代持关系，故历次股权转让会陆续形成新的代持关系，四次股权转让中新增实际出资人为规划设计院员工。因此，除上述受制于《公司法》对股东人数的限制要求而采取代持方式间接持股之外，规划设计院股权被代持人不存在因身份不合法原因而不能直接持股的情况。
综上，本所律师经核查后认为，规划设计院股权代持真实存在，被代持人已真实出资。除上述受制于《公司法》对股东人数的限制要求而采取代持方式间接持股之外，规划设计院股权被代持人不存在因身份不合法原因而不能直接持股的情况。
（二）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出是否存在潜在的法律风险
1.规划设计院 2006年国企改制完成至华麒通信 2017年收购规划设计院100%股权期间的股权转让情况
规划设计院 2006年国企改制完成至华麒通信 2017年 3月收购规划设计院100%股权期间，规划设计院发生了四次股权转让及两次未分配利润转增股本变更事项。在四次股权转让过程中，7名股东由于离职、退休或个人资金需求而出让其实际持有的规划设计院全部股权，与其相关的代持关系因此解除。根据《股权代持情况说明》和视频确认，被代持人与代持人未就股权代持设立、股权代持
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书解除及被代持股权转让等事项产生任何纠纷或争议，相关人员股权转让后已不再直接或间接持有规划设计院任何股权，对规划设计院及华麒通信此后任何股权交易无任何异议。截至本回复出具日，该7名股东并未向规划设计院主张其实际出资人权益被损害。经以“吉林省邮电规划设计院有限公司”为关键字查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台，截至本回复出具日，未发现与规划设计院 2006年国企改制完成至华麒通信 2017年收购规划设计院100%股权期间的股权转让情况有关的诉讼案件的检索结果。
2.华麒通信2017年3月收购规划设计院100%股权过程中的代持关系解除情况
2016年9月28日，规划设计院代持人分别与被代持人签订《解除股权代持协议》。《解除股权代持协议》约定以下主要内容：
（1）自该协议生效之日起，协议双方一致同意解除股权代持关系，代持人同意按照被代持人的指示，将被代持的规划设计院股权转让给华麒通信；被代持人同意规划设计院股权转让的具体事宜由代持人与华麒通信另行签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定。
（2）股权转让完成后，代持人应当在收到股权转让款的 10个工作日内，将属于被代持人的规划设计院股权的转让款支付给被代持人。
（3）股权代持关系解除后，代持人不再代被代持人持有规划设计院股权；
代持人与华麒通信签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》中涉及被代持人股权的交易对价及其相应的股东权益等合同内容仍有代理效力，该代理效力直至被代持人获得全部股权交易对价之日。
（4）协议双方对该次解除代持暨标的股权转让的背景（包括规划设计院生产经营情况、经营业绩、未来发展规划和华麒通信收购规划设计院等事宜）已有充分认识，同意不以任何理由主张该协议无效，或要求人民法院或仲裁机构变更、撤销该协议。代持人承诺不就被代持人的实际出资、该协议的签署及履行向被代持人、被代持人指定的第三方、规划设计院或人民法院、仲裁机构、中国证监会及其他任何第三方提出任何权利主张或任何意见或异议。
（5）该协议自协议双方均已签署该协议且就规划设计院100%股权过户至华麒通信的工商变更登记之日起生效。
2016年11月21日，规划设计院全体32名股东与华麒通信签订《发行股份
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书及支付现金购买资产的协议》，规划设计院全体 32名股东将其持有规划设计院3,000万元注册资本全部转让给华麒通信，作价1.05亿元，合3.5元/注册资本。
2017年2月17日，规划设计院股东会作出决议，同意上述股权转让。2017年3月1日，规划设计院完成本次股权转让的工商变更登记。该次股权转让完成后，华麒通信持有规划设计院100%股权。2017年4月，华麒通信收购规划设计院时被代持人出具了《收款确认函》，确认已收到代持人支付的股权转让现金价款（已由华麒通信代扣代缴个人所得税），不存在侵害被代持人合法权益的情形。
3.华麒通信收购规划设计院100%股权合法有效
（1）自华麒通信2016年12月19日首次公告收购规划设计院的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书》、2017年 4月 21日公告收购规划设计院的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况报告书》以来，不存在任何人向规划设计院或华麒通信主张其系规划设计院实际出资人且未被登记在册的情形，不存在任何人主张其出资人权益被损害的情形。
（2）根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条规定，“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力”。
华麒通信收购规划设计院100%股权时，规划设计院显名股东已和隐名股东签署了《解除股权代持协议》，约定显名股东同意根据隐名股东的指示将隐名股东的实际出资份额转让给隐名股东指定的第三方，即华麒通信；隐名股东同意前述股权转让事宜由显名股东与华麒通信另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议》约定；并同意解除双方的代持关系。因此，前述显名股东就隐名股东所持规划设计院的股权转让事宜与华麒通信签署相应的《发行股份及支付现金购买资产协议》系属于代理权限内的行为，对隐名股东发生效力。规划设计院就华麒通信收购规划设计院100%股权作出了股东会决议，全体股东审议通过了该交易且放弃优先购买权；并且，自华麒通信 2016年 12月 19日首次公告收购规划设计院的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书》、2017年4月21日公告收购规划设计院的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况报告书》以来实际出资人未就前述股权转让提出任何异议，。华麒通信收购规划设计院100%股权乃根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2016年7月31日为评估基准日出具的《北京华麒通信科技股份
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书有限公司拟收购吉林省邮电规划设计院有限公司股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 020290号）的评估结果确定收购价格，定价合理，并已足额支付转让价款。规划设计院100%股权变更登记至华麒通信名下。因此，华麒通信取得规划设计院100%股权的行为有效。
4.5名实际出资人未出具《股权历史交易说明》、《股权代持情况说明》的情况说明
规划设计院 2006年国企改制完成至华麒通信 2017年收购规划设计院100%股权期间，前后共有82名实际出资人（包括显名股东和隐名股东），截至本回复出具日，尚有5名实际出资人因个人原因未出具《股权历史交易说明》、《股权代持说明》。该5名实际出资人包括在华麒通信收购规划设计院100%股权时在册的1名显名股东和4名隐名股东，合共持有规划设计院4.25%股权。
鉴于：
（1）自华麒通信2016年12月19日首次公告华麒通信收购规划设计院的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书》已完整披露规划设计院历史沿革及其中的股权代持情况、2017年 4月公告收购规划设计院的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况报告
书》以来，未有实际出资人就前述股权转让提出任何异议；
（2）华麒通信受让规划设计院100%股权已于 2017年 4月实施完成。由于未有实际出资人在合理期限内主张其权益受到损害，华麒通信已完成对规划设计院100%股权的受让，该交易结果有效；
（3）华麒通信收购规划设计院100%股权中，华麒通信向其中的1名显名股东支付现金对价，该对价已实际支付；
（4）其中的 4名隐名股东作为被代持人已与各自的代持人于 2016年 9月28日签订《解除股权代持协议》，约定代持人同意按照被代持人的指示，将被代持的规划设计院股权转让给华麒通信，股权代持关系自规划设计院股权登记至华麒通信名下之日起解除，代持人与被代持人双方对代持关系解除暨规划设计院股权转让予华麒通信已有充分认识，同意不以任何理由主张本协议无效，或要求人民法院或仲裁机构变更、撤销本协议；代持人已按照该协议的约定将股权转让款支付给被代持人，2017年4月，华麒通信收购规划设计院时被代持人出具了《收款确认函》，确认已收到代持人支付的股权转让现金价款（已由华麒通信代扣代
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书缴个人所得税），不存在侵害被代持人合法权益的情形；
（5）前述 5名实际出资人实际持有规划设计院股权情况、其于华麒通信收购规划设计院时实际收到的股权转让价款情况等已经其相应代持人/被代持人出具的《股权历史交易说明》、《股权代持情况说明》间接确认，未就股权代持设立、股权代持解除及被代持股权转让等事项产生任何纠纷或争议。
因此，该5名实际出资人未出具《股权历史交易说明》、《股权代持说明》不影响华麒通信收购规划设计院100%股权的合法有效性，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
5.本次交易标的资产权属清晰
本次交易中，交易对方承诺，其对所持华麒通信的股权具有合法的所有权；
华麒通信的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止所持华麒通信股份就本次交易最终完成工商变更登记的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。因此，华麒通信股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形。
6.华麒通信创始股东承诺
刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等4人系华麒通信的创始股东，作为承诺人承诺若因规划设计院自改制设立以来股权代持情况产生任何纠纷、历史上任何实际出资人主张其出资人权益受到损害（“争议事项”），并被依法认定华麒通信或/和规划设计院应共同向其承担赔偿责任（“赔偿责任”）的，由承诺人承担该等赔偿责任，刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等4人系华麒通信的创始股东，作为承诺人承诺，若因规划设计院自改制设立以来股权代持情况产生任何纠纷、历史上任何实际出资人主张其出资人权益受到损害（“争议事项”），并被依法认定华麒通信或/和规划设计院应共同向其承担赔偿责任（“赔偿责任”）的，由承诺人承担该等赔偿责任；承诺人为争议事项可能出现的潜在风险提供保证金，由上市公司及承诺人共同监管；若争议事项经过合法程序，被依法认定华麒通信或/和规划设计院应承担赔偿责任的，承诺人首先使用自有的财务资金承担赔偿责任；若承诺人使用自有的财务资金不能支付赔偿责任的，则承诺人不可撤销地授权上市公
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书司以上述存放于监管账户中的保证金进行赔偿，若仍不足以全额支付赔偿责任的，则以承诺人处置因出售华麒通信股权取得的第一批可解锁的对价股份进行赔偿；若因争议事项造成上市公司遭受任何损失的，承诺方向上市公司足额赔偿该等损失。
综上，本所律师经核查后认为，规划设计院的历史上的股权代持关系已经彻底解除，被代持人退出不存在潜在的法律风险。
七、反馈意见9：申请文件显示，2017年9月20日，华麒通信与北京银行股份有限公司五棵松支行签署《综合授信合同》，华麒通信获得最高授信额度2,000万元，授信期间为 2017年9月20日至2018年9月 19日；同日，付刚毅、刘凤琴分别与北京银行股份有限公司五棵松支行签署《最高额保证合同》为《综合授信合同》下的全部债权提供担保。2017年 11月 10日，北京银行股份有限公司五棵松支行就付刚毅、刘凤琴分别向上市公司转让其各自持有的华麒通信全部股权事项出具了同意函。请你公司补充披露：《综合授信合同》的主要内容、所担保债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方，截止目前实际发生的债务的金额，华麒通信的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露《综合授信合同》的主要内容、所担保债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方，截止目前实际发生的债务的金额，华麒通信的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排
根据《综合授信合同》，其主要内容如下：
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|合同编号|受信人|授信人|授信额度|授信期限|授信用途|担保方式|合同签署日|
|0429305|华麒通信|北京银行股份有限公司五棵松支行|可 循 环额 度 为2000 万元|自合同订立之日起12个月|满足受信人依法合规正常经营的业务需要|付刚毅、刘凤琴提供最高额无限连带责任担保|2017 年 9月20日|

根据《综合授信合同》、《最高额保证合同》，付刚毅、刘凤琴所担保债务用
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书途为“满足受信人依法合规正常经营的业务需要”。根据华麒通信说明，该笔授信贷款期间为自合同订立之日（2017年 9月 20日）起 12个月，贷款风险的最终承担方为华麒通信，截至目前实际发生的债务的金额为0元，不存在预计偿还时间、贷款风险、提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排的情况。
2015年末、2016年末和2017年9月末，标的公司负债总额分别为 10,486.61万元、11,060.78万元和8,464.78万元，流动负债占负债总额比例分别为97.85%、98.28%和97.89%。报告期各期期末标的公司合并口径主要偿债能力指标如下表：
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率|28.25%|36.62%|43.10%|
|流动比率（倍）|2.97|2.28|1.81|
|速动比率（倍）|1.95|1.55|1.13|

1、资产负债率=总负债/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
标的公司2015年末、2016年末、2017年9月末资产负债率分别为43.10%、36.62%、28.25%，持续降低；流动比率分别为 1.81倍、2.28倍、2.97倍，速动比率分别为 1.13倍、1.55倍、1.95倍，持续提高。报告期内标的公司偿债能力持续增强。
综上，本所律师经核查后认为，《综合授信合同》、《最高额保证合同》所担保债务用途为“满足受信人依法合规正常经营的业务需要”，华麒通信在该《综合授信合同》项下实际发生的债务的金额为0元，因此不存在预计偿还时间、贷款风险、提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排的情况。同时，根据报告期内华麒通信的偿债能力指标，其资产负债率持续降低，流动比率及速动比率持续提高，华麒通信的偿债能力不断增强。
八、反馈意见26：请你公司补充披露：1）华麒通信在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与挂牌期间
披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，华麒通信董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）补充披露华麒通信在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让以来信息披露的合规性
2015年 11月 17日，华麒通信股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码为834355，证券简称为“华麒通信”。标的公司于2017年 3月 24日公告了《北京华麒通信科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。根据标的公司说明，自挂牌以来，华麒通信基本能够按照全国中小企业股份转让系统信息披露规则的要求披露定期报告及临时公告。截至本补充法律意见书出具之日，华麒通信在全国中小企业股份转让系统挂牌以来披露的更正以及补充公告情况如下：
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|公告时间|公告名称|公告主要内容|
|2017.2.6|《关于重大资产重组首次信息披露文件的更正公告》（公告编号：2017-010）|华麒通信于2016年12月19日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露了《北京华麒通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书》，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司对华麒通信首次信息披露文件的审查，华麒通信对《重大资产重组报告书》第一节第六章“失信联合惩戒对象核查情况”、第二节第六章“本次重组后公司的关联交易、同业竞争、公司治理的变化情况”、第五节第九章“现有股东的优先认购安排”、第十章“本次发行的发行对象不存在股权代持情形”、第十一章“本次发行的发行对象不存在持股平台的情形”、第十二章“本次发行的发行对象中涉及私募基金或私募基金管理人的备案或登记情况”、第十三章“本次发行不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》规定的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款”、第十四章“本次发行符合募集资金专户管理的有关要求”及第十五章“其他有关事项”|

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书
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|公告时间|公告名称|公告主要内容|
|||等章节进行了更新、修改及补充。|
|2017.2.6|《关于重大资产重组首次信息披露文件的更正公告》（公告编号：2017-011）|华麒通信于2016年12月19日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露了《中国银河证券股份有限公司关于北京华麒通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司对华麒通信首次信息披露文件的审查，中国银河证券股份有限公司对《中国银河证券股份有限公司关于北京华麒通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》第一节第七章“本次重组后公司的关联交易、同业竞争、公司治理的变化情况”、第二节第七章“本次交易无需履行国资部门相关的批复或备案程序”、第八章“标的公司房产瑕疵对标的公司企业价值及本次重组作价不会产生实质影响”、第九章“标的公司办公楼建筑物用途与土地使用用途不一致对本次重组不构成实质障碍”、第十四章“本次发行不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》规定的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款”、第十五章“本次发行符合募集资金专户管理的有关要求”、第十六章“标的公司其他应收账款情况”、第十七章“标的公司应收账款回款情况对其他经营情况的影响”、第十八章“本次交易带来的协同效应”及第十九章“失信联合惩戒对象核查情况”等章节进行了更新、修改及补充。|

上述更正公告系标的公司根据全国股转系统审查华麒通信重大资产重组相关信息披露文件后提出的反馈问题而做出的补充披露和进一步说明，根据标的公司说明，标的公司原有披露的内容不涉及虚假陈述或重大遗漏等情况。
根据华麒通信的说明并经检索华麒通信于全国中小企业股份转让系统披露
的信息、中国证监会及中国证监会北京监管局网站公示的处罚信息，截至本补充
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书法律意见书日，华麒通信自于全国中小企业股份转让系统挂牌以来，未曾受到过全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分的情况，不存在因违反信息披露的相关规定而被中国证监会处以行政处罚的情况。
华麒通信已出具承诺，华麒通信自于全国中小企业股份转让系统挂牌以来至今，依法履行了信息披露义务，及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导性或重大遗漏。
综上，本所律师经核查后认为，自挂牌以来，前述更正以及补充公告系标的公司根据全国股转系统审查华麒通信重大资产重组相关信息披露文件后提出的反馈问题而做出的补充披露和进一步说明，根据标的公司说明，标的公司原有披露的内容不涉及虚假陈述或重大遗漏等情况，除此之外，华麒通信能够按照全国中小企业股份转让系统信息披露规则的要求披露定期报告及临时公告；挂牌期间，华麒通信未曾受到过全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分的情况，不存在因违反信息披露的相关规定而被中国证监会处以行政处罚的情况。。
（二）补充披露本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，华麒通信董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明
本次重组披露信息与华麒通信挂牌期间披露信息存在差异，差异原因是华麒通信于2017年变更会计政策导致追溯调整。
1.标的公司就收入、成本确认政策变更履行的程序及标的公司董事会、管理层对会计政策变更性质、原因的说明
华麒通信于 2017年 12月 11日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于北京华麒通信科技股份有限公司会计政策变更的议案》，并于 2017年 12月 26日召开 2017年第七次临时股东大会审议通过《关于北京华麒通信科技股份有限公司会计政策变更的议案》。同日，标的公司披露了《北京华麒通信信息科技股份有限公司关于会计政策变更及追溯调整前期
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书报表相关数据的公告》。2017年 12月 26日，标的公司召开 2017年第七次临时股东大会，审议通过了上述议案。
根据华麒通信第一届董事会第十九次会议决议、华麒通信第一届监事会第八次会议决议、华麒通信 2017年第七次临时股东大会决议及《北京华麒通信信息科技股份有限公司关于会计政策变更及追溯调整前期报表相关数据的公告》，华麒通信本次会计政策变更原因是，根据《企业会计准则》及华麒通信实际情况，遵从会计核算的准确性和谨慎性原则，为了更加准确、合理地计量华麒通信技术服务收入，使会计政策更符合华麒通信实际业务特点,同时由于上市公司拟收购华麒通信股权，为适应上市公司会计政策，对华麒通信技术服务收入的确认原则做以上变更。
根据华麒通信第一届董事会第十九次会议决议、华麒通信第一届监事会第八次会议决议、华麒通信 2017年第七次临时股东大会决议及《北京华麒通信信息科技股份有限公司关于会计政策变更及追溯调整前期报表相关数据的公告》，华麒通信董事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对华麒通信实际经营状况的反映更为准确，使华麒通信的会计核算更符合有关规定，符合华麒通信发展的实际情况，提高了华麒通信财务信息质量，不存在利用政策变更调节利润的情形。本次会计政策变更对华麒通信的经营成果没有产生不利影响，未损害华麒通信和全体股东的合法权益。华麒通信监事会认为：本次会计政策变更系根据会计准则相关规定所作的合理修订和调整，不存在调节利润的情形，前述事宜能够客观，公允地反映华麒通信的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害华麒通信及股东利益的情形。同意华麒通信实施本次会计政策变更。
2.变更前后的收入、成本确认政策
根据《企业会计准则》及标的公司实际情况，出于财务核算的准确性和谨慎性原则，为更加准确、合理地计量收入，标的公司变更了收入与成本确认政策。
本次会计政策变更前，标的公司在实践中通常按照两种情况确认收入。签订合同或接受框架合同内具体项目的任务后，标的公司开展技术服务工作。待服务
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书工作量已经完成，标的公司已将相应服务成果提交客户，并经客户确认。（1）如在资产负债表日，收费金额不能明确，已发生和将要发生的劳务成本能够可靠地计量，则标的公司根据历史经验、客户资信及项目实际情况，判断已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）当客户完成项目结算审计，服务收费金额可以最终明确，相关的经济利益很可能流入企业时，标的公司以最终确定的服务收费金额扣除以前年度累计已确认收入金额的差额确认劳务收入。
标的公司变更后的收入、成本确认会计政策如下：公司通常在与客户签署框架协议或具体业务合同后，按照客户要求开展具体规划及设计技术服务工作，待服务工作完成后，向客户提交项目成果文件，客户会就项目成果文件组织评审验收，待验收通过后，服务工作已经实质性完成。如果在验收时点已经签署相关的合同并取得其他足以确定收费金额的证据，那么此时满足了收入确认的条件，在规划及设计项目验收时根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本；如果在验收时点尚不能确定收费具体金额，则按照框架协议或具体业务合同约定待取得与客户的最终结算单后根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本。
3.信息披露差异的具体内容
华麒通信本次会计政策变更采用追溯法对可比期间（2015年、2016年）报表数据进行了调整。2015年、2016年，华麒通信不拥有子公司，企业合并架构仅包括华麒通信母公司。会计政策变更令华麒通信 2015年度净利润调增 46.19万元、2016年度净利润调增 78.51万元、2016年末股东权益调增 225.43万元，本次会计政策变更对标的公司财务状况和经营成果不构成重大影响。追溯重述法导致标的公司2015年度、2016年度财务报表项目差异金额如下：
（1）华麒通信母公司2016年度财务报表项目差异金额
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|受影响的报表项目|2016年12月31日（2016年度）|||
||调整前|调整后|差异|
|应收账款|6,661.55|4,682.96|-1,978.59|
|存货|-|2,949.31|2,949.31|

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|其他流动资产|2,523.52|2,698.03|174.51|
|递延所得税资产|77.02|42.09|-34.93|
|资产合计|14,330.56|15,440.85|1,110.29|
|预收款项|543.45|1,437.10|893.65|
|应交税费|220.15|211.37|-8.78|
|负债合计|4,679.37|5,564.24|884.87|
|盈余公积|398.41|413.50|15.09|
|未分配利润|3,511.16|3,721.50|210.34|
|股东权益合计|9,651.19|9,876.62|225.43|
|营业收入|10,515.06|10,157.11|-357.95|
|营业成本|6,225.17|5,867.22|-357.95|
|税金及附加|70.53|67.95|-2.58|
|资产减值损失|152.72|62.93|-89.79|
|所得税费用|405.94|419.80|13.86|
|净利润|2,496.23|2,574.74|78.51|

（2）华麒通信母公司2015年度财务报表项目差异金额
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|受影响的报表项目|2015年12月31日（2015年度）|||
||调整前|调整后|差异|
|应收账款|5,869.72|4,021.04|-1,848.68|
|存货|0.00|2,591.36|2,591.36|
|其他流动资产|800.00|965.64|165.64|
|递延所得税资产|54.11|32.65|-21.46|
|资产合计|9,538.07|10,424.93|886.86|
|预收款项|229.93|963.87|733.94|
|应交税费|394.75|400.76|6.01|
|负债合计|4,154.67|4,894.62|739.95|

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|盈余公积|148.78|156.03|7.25|
|未分配利润|1,264.56|1,404.23|139.67|
|股东权益合计|5,383.39|5,530.31|146.92|
|营业收入|10,049.79|9,327.42|-722.37|
|营业成本|6,803.71|6,081.34|-722.37|
|税金及附加|46.76|44.54|-2.22|
|资产减值损失|179.32|127.20|-52.12|
|所得税费用|222.69|230.84|8.15|
|净利润|1,487.85|1,534.04|46.19|

综上，本所律师经核查后认为，本次重组披露信息与标的公司挂牌期间披露信息存在差异，差异原因是标的公司于 2017年变更技术服务收入确认会计政策导致追溯调整，本次会计政策变更导致标的公司 2015年度净利润调增 46.19万元、2016年度净利润调增 78.51万元、2016年末股东权益调增 225.43万元。本次会计政策变更对标的公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书第三节签署页
(本页无正文，为《国浩律师(上海)事务所关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》之签署页)
本补充法律意见书于2018年4月3日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：吴小亮
韦玮
宋红畅