北京立思辰科技股份有限公司拟收购
北京从兴科技有限公司30%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字［2014］第 900号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一四四年年十十月月十十五五日日
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................... 1摘要 ....................................................................................................... 2资产评估报告 ........................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4二、评估目的 .................................................................................... 7三、评估对象和评估范围 ................................................................ 8四、价值类型及其定义 .................................................................. 11五、评估基准日 .............................................................................. 11六、评估依据 .................................................................................. 12七、评估方法 .................................................................................. 14八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 22九、评估假设 .................................................................................. 23十、评估结论 .................................................................................. 25十一、特别事项说明 ...................................................................... 26十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 28十三、评估报告日 .......................................................................... 29备查文件目录 ..................................................................................... 31
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北京从兴科技有限公司30%股权项目
资产评估报告
中联评报字［2014］第 900号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受北京立思辰科技股份有限公司的委托，就北京立思辰科技股份有限公司拟收购北京从兴科技有限公司30%股权之经济行为所涉及的北京从兴科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是北京从兴科技有限公司股东全部权益，评估范围是北京从兴科技有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2014年 7月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京从兴科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次选用收益法评估结论作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京从兴科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 7月 31日的评估结论如下：
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北京从兴科技有限公司归属于母公司所有者权益账面值为 5,245.36万元，评估值为 18,014.08万元，评估增值 12,768.72万元，增值率 243.43%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2014年 7月 31日起，至 2015年 7月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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北京从兴科技有限公司30%股权项目
资产评估报告
中联评报字［2014］第 900号
北京立思辰科技股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就北京立思辰科技股份有限公司拟收购北京从兴科技有限公司30%股权之经济行为所涉及的北京从兴科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 7月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为北京立思辰科技股份有限公司，被评估单位为北京从兴科技有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：北京立思辰科技股份有限公司
注册地址：北京市门头沟区石龙南路 6号 1幢 6-206室
法定代表人：池燕明
注册资本：人民币 293,293,248元
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
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营业执照注册号：110109004914886
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备；货物进出口、技术进出口、代理及出口。
公司简介：北京立思辰科技股份有限公司（以下或简称“立思辰”）创立于 1999年 1月，总部设在北京，在上海、广州、沈阳、南京、成都等十几个城市设有分支机构及营销服务网点。2009年 10月，立思辰成为中国创业板首批上市企业之一，在深交所发行上市。立思辰通过集成软件、硬件与服务系统资源，形成内容（结构化数据与非结构化文档、信息）创建、存储、分享应用全生命周期管理系列解决方案与服务模式，提供包括文件全生命周期管理服务、文档安全管理、教育信息化及视音频解决方案等产品组合。目前公司的客户遍及政府、能源、军工、教育、交通、金融、通信等各大行业。
（二）被评估企业概况
公司名称：北京从兴科技有限公司（以下或简称“从兴科技”）
注册地址：北京市丰台区百强大道 10号楼 B601室（园区）
法定代表人：桂峰
注册资本：人民币 1,000万元
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：110106002927653
1.公司简介
从兴科技服务于铁路行业，提供从传输线路到终端的智能监测以及网络管理的全套解决方案，主要包括对各种通信线路的数据采集、统计分析、智能预警的通信质量监督系统和对各种网络设备，维护终
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端，服务器等进行全方位性能监控和管理的智能网络管理系统。公司目前已形成针对铁路车站、铁路调度中心两个层次，多种通信介质的系列产品，主要产品包括：DLMU-100（CTC车站用 2M同轴通信通道的质量监控）、DLMU-V35（CTC车站用 V35通信通道的质量监控）、DLMU-200F（CTC车站用 FE光纤接口通信通道的质量监控）、DLMU-300（CTC中心用 2M同轴通信通道的质量监控）、DLMU-600（CTC中心用 155M光纤通信通道的质量监控）、DLMU-600F（CTC中心用 FE光纤接口通信通道的质量监控）。
从兴科技近两年配合原中国铁道部，现中国铁路总公司的高铁建设规划，积极拓展新建线路上的车站、调度中心客户，向铁路建设站点集中、通信工作繁杂的京、沪、穗、汉、蓉 5大中心及其附属的车站重点倾斜，取得了较好的销售业绩。其产品在实际使用中为客户通信通道的质量监督、故障排查、隐患排除等提供了较有力的支持。
2.经营范围
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；承办展览展示；会议服务；市场调查；营销策划；经济技术咨询；企业策划；劳务服务；销售电子产品、电子计算机软件及辅助设备、通讯器材。
3.股权结构
股东名称、出资额和出资比例
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|-|-|-|
|序号|股东名称|股份比例（%）|
|1|北京立思辰新技术有限公司|70|
|2|桂峰|30|

4.资产、财务及经营状况
从兴科技近两年及基准日资产、财务状况如下表：
合并口径资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年7月31日|

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|-|-|-|-|
|总资产|6,918.72|4,756.14|5,707.60|
|负债|1,312.72|467.34|462.23|
|净资产|5,606.00|4,288.80|5,245.36|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-7月|
|主营业务收入|2,880.56|3,821.22|2,252.25|
|利润总额|1,808.43|1,773.63|1,246.69|
|净利润|1,833.71|1,798.85|956.57|
|审计机构|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|||

母公司口径资产、负债及财务状况
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|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年7月31日|
|总资产|3,896.16|4,059.70|4,793.59|
|负债|112.94|2,144.86|2,161.81|
|净资产|3,783.22|1,914.84|2,631.78|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-7月|
|主营业务收入|495.94|1,242.81|1,193.70|
|利润总额|-14.36|1,240.01|935.54|
|净利润|10.92|1,247.68|716.94|
|审计机构|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|||

（三）委托方与被评估单位之间的关系
本次评估的委托方北京立思辰科技股份有限公司之全资子公司北京立思辰新技术有限公司是被评估单位北京从兴科技有限公司股东，持有后者70%股份。北京立思辰科技股份有限公司拟收购北京从兴科技有限公司30%股份。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方北京立思辰科技股份有限公司。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据北京立思辰科技股份有限公司第二届董事会第四十九次会议
决议，北京立思辰科技股份有限公司拟筹划重大资产重组事项。
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本次评估的目的是反映北京从兴科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是北京从兴科技有限公司的股东全部权益。评估范围是北京从兴科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，其中，账面资产总额 4,793.59万元、负债 2,161.81万元、净资产 2,631.78万元。具体包括流动资产 2,685.73万元；非流动资产 2,107.86万元；
流动负债 2,161.81万元。
上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的北京从兴科技有限公司2014年7月31日的资产负债表，评估是在企业经过审计的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产、长期股权投资等资产。
1.流动资产
本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。其中存货主要为产成品（库存商品），包括用于通讯设备组装的采集模块、集成电路、主机套板等；应收账款主要为应收通讯设备销售款等。
2.固定资产
纳入本次评估范围的车辆共计 4辆，包括丰田凯美瑞 GTM7240VA（京L65080）、奥迪FV7241FCVTG（京N7231）、奥迪多用途乘用车FV6461（京N535u2）、途观（京P8GG81）等被评估企业办公运营所需
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机动车，均正常使用。
纳入本次评估范围的电子设备共计 18项，主要包括电脑、打印机、服务器等办公运营用设备，均正常使用。
3、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资共计 2项，具体情况见下表：评估基准日长期投资明细表
单位：人民币元
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|序号|被投资单位名称|投资日期|投资期限|投资比例|账面价值（元）|
|1|北京从兴信息技术有限公司|2013/9/11|长期|100%|10,000,000.00|
|2|北京从兴网络技术有限公司|2012/3/21|长期|100%|10,000,000.00|
|合 计|||||2,0000,000.00|

（1）北京从兴网络技术有限公司
①概况
公司名称：北京从兴网络技术有限公司
注册地址：北京市丰台区科学城星火路 11号 3楼 5038
法定代表人：桂峰
注册资本：人民币 1,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：110106002927653
②经营范围
技术开发、技术咨询、技术服务；技术转让；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；经济信息咨询；企业策划；劳务服务；销售电子产品、电子计算机软件及辅助设备、通讯器材。
③股权结构
北京从兴网络技术有限公司股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股份比例（%）|
|1|北京从兴科技有限公司|1,000.00|100.00|

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|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00|

（2）北京从兴信息技术有限公司
①概况
公司名称：北京从兴信息技术有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路 188号二区 9号楼9层 A0903（园区）
法定代表人：桂峰
注册资本：人民币 1,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：110106010296076
②经营范围
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；承办展览展示；会议服务；市场调查；营销策划；经济信息咨询；接受委托提供劳务服务；销售电子产品、电子计算机硬件及辅助设备、通讯设备。
③股权结构
北京从兴信息技术有限公司股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股份比例（%）|
|1|北京从兴科技有限公司|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内无账面记录的无形资产。
考虑到本次评估所涉经济行为，纳入本次评估范围的无形资产应包括于基准日未入账但由被评估企业实际所有的传输电路质量监督系统V1.0、通讯质量监督系统V3.0、从兴内容管理系统V3.0及传送通道
质量监督系统 V2.0等 4项软件著作权。
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纳入本次评估范围的计算机软件著作权概况
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||序|||||||首次发表||||
||||软件名称||登记号||证书编号||发证日期||著作权人|
||号|||||||日期||||
|1||传输电路质量监督系统V1.0||2007SR06158||软著登字第072153号||2007.3.14|2007.4.26|北京从兴科技有限公司||
|2||通讯质量监督系统V3.0||2012SR031002||软著登字第0399038号||未发表|2012.4.19|北京从兴网络技术有限公司||
|3||从兴内容管理系统V3.0||2012SR060235||软著登字第0428271号||未发表|2012.7.6|北京从兴网络技术有限公司||
|4||传送通道质量监督系统V2.0||2013SR110798||软著登字第0616560号||2013.9.23|2013.10.21|北京从兴信息技术有限公司||

（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日 2014年 7月 31日，被评估企业申报范围内无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2014年 7月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
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六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《北京立思辰科技股份有限公司第二届董事会第四十九次会议决议》
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2.《中华人民共和国证券法》，中华人民共和国主席令［2005］第 43号；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过）；
4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
6.《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［2000］25号）；
7.《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号）；
8.《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税［2012］27号）；
9.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
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1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协［2011］230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189号）；
5.《资产评估准则—机器设备》（中评协［2007］189号）；
6.《资产评估准则——无形资产》（中评协［2008］217号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
8.《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227号）；
9.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248号）；
10.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244号）；
11.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
12.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
13.《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则（财会［2006］ 3号）；
14.《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18号）。
（四）资产权属依据
1.《机动车行驶证》；
2.重要资产购臵合同或凭证；
3.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令［2000］第 294号）；
2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
3.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
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4.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.北京从兴科技有限公司 2012年、2013年及基准日会计报表及审计报告；
2.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3. wind资讯金融终端；
4.《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出版社）；
5.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
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综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：包括银行存款、其他货币资金。
货币资金的币种全部为人民币，以清查核实后账面值作为评估值。
（2）应收类款项
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收类款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类款项采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）存货
存货为产成品（库存商品）。产成品（库存商品）主要为组装通讯设备所需的采集模块、集成电路、主机套板及工作站、服务器原件、软件等。
对于产成品（库存商品），评估人员首先对其数量和质量进行了核
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实，并对其实际质量状况、保管状况等进行了调查了解，并核查了有关采购合同、发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。由于产成品（库存商品）为按照销售计划购臵，购进时间较短，周转使用较快，账面价格与基准日市场价格加合理费用较为接近，以账面值确定评估值。
（4）其他非流动资产
评估人员查阅相关合同和记账凭证，核实其他流动资产入账依据的真实性及摊销的合理性等，以核实后的账面摊余价值作为评估值。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
对于长期股权投资，评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。2项长期股权投资均为全资控股子公司，均正常经营，本次评估采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产价值确定长期股权投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产
（2）固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
A.重臵全价的确定
①运输车辆重臵全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂
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行条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全价，计算公式如下：
重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户手续费
②电子设备重臵全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重臵全价=购臵价（不含税）
对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重臵全价。
B.成新率的确定
①车辆成新率
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号），按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
式中：
a：车辆特殊情况调整系数
对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
②电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
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成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%或成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）100%
C.评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
（3）无形资产
无形资产-其他无形资产为软件著作权。
本次评估，考虑到被评估单位所经营业务与待评估软件著作权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的软件著作权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的软件著作权进行评估。由于纳入本次评估范围的各项软件著作权在被评估单位中间件和行业应用软件的研发成型与实现市场销售等流程中分别发挥作用，本次评估综合考虑与被评估单位主营业务相关的各项软件著作权价值。
采用利润分成法较能合理测算被评估单位软件著作权的价值，其基本公式为：
nKR
P i
(1r)i
i1
式中：
P：待评估软件著作权的评估价值；
R：基准日后第 i年预期软件著作权收益；
i
K：软件技术综合分成率；
n：待评估软件著作权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
（4）递延所得税资产
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递延所得税资产核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对于递延所得税资产，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其真实性、完整性，在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1.概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
中联资产评估集团有限公司 第19页
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲臵设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
E：被评估企业的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估企业的企业价值；
BPC （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期。
C：被评估企业基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
CCC
（4）
1 2
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C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
D：被评估企业的付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r rrwrw
d d e e
（6）
W：被评估企业的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：被评估企业的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：被评估企业的税后债务成本；
d
r：被评估企业加权平均利率；
D
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 e
权益资本成本 r；
e
rr(rr)
（9）
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
中联资产评估集团有限公司 第21页
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
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产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7.对企业提供的权属资料进行查验。
8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
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据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4.企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
5.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
6.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
7.本次评估假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评
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估基准日保持一致而不发生变化；
8.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
9.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日 2014年 7月 31日的评估结论：
资产账面值 4,793.59万元，评估 8,471.86万元，评估增值 3,678.27万元，增值率 76.73%。
负债账面值 2,161.81万元，评估值 2,161.81万元，无评估增减值变化。
净资产账面值 2,631.78万元，评估值 6,310.05万元，评估增值 3,678.27万元，增值率 139.76%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1|流动资产||2,685.73||2,685.73||-||-||
|2|非流动资产||2,107.86||5,786.13||3,678.27||174.50||
|3|其中：长期股权投资||2,000.00||4,526.82||2,526.82||126.34||
|4|固定资产||61.27||100.41||39.14||63.88||
|5|无形资产||-||1,112.31||1,112.31||||
|6|递延所得税资产||46.59||46.59||-||-||
|7||资产总计||4,793.59||8,471.86||3,678.27||76.73|
|8|流动负债||2,161.81||2,161.81||-||-||
|9|非流动负债||-||-||-||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||负债总计|2,161.81|2,161.81|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|2,631.78|6,310.05|3,678.27|139.76|

（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京从兴科技有限公司在评估基准日2014年7月31日的归属于母公司所有者权益账面值为 5,245.36万元，评估值为 18,014.08万元，评估增值 12,768.72万元，增值率 243.43%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 18,014.08万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 6,310.05万元，高 11,704.03万元，高 185.48%。两种评估方法差异的原因主要是：
1.此次采用资产基础法对北京从兴科技有限公司评估是以各项资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估企业实物资产主要包括车辆、电脑等设备类资产，无形资产主要为自行开发软件等，资产基础法评估结果与该等资产的重臵价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估企业属于软件与信息技术服务行业，其收入主要来自于提高铁路行业信息安全系统解决方案业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一
定关联，亦能反映公司所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户
保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
中联资产评估集团有限公司 第26页
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
2.评估结果的选取
对于被评估企业所处的软件与信息技术服务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为北京立思辰科技股份有限公司拟收购北京从兴科技有限公司30%股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到北京从兴科技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 18,014.08万元
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
（一）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（二）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
本报告不涉及重大期后事项。
（三）其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的
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近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
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估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2014年7月31日起，至2015年7月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一四年十月十五日。
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（此页无正文）
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一四年 月 日
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备查文件目录
1.经济行为文件（复印件）；
2.委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3.被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；
4.专项审计报告（复印件）；
5.委托方及被评估单位承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9.签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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