证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2018-67欢瑞世纪联合股份有限公司
关于向2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欢瑞世纪联合股份有限公司(以下简称“公司”或“欢瑞世纪”)于 2018年 7月24日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，授予股票期权1595万份，行权价格为5.32元/份，授予日为2018年7月24日。
一、股权激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权的授予数量及对象
本激励计划拟向激励对象授予 1595万份股票期权，约占公司总股本98,098.0473万股的1.63%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的股票期权||占授予股票期||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万份)||权总数的比例||的比例|
|赵枳程||董事、副董事长、总裁||350||21.94%||0.36%||
|李文武||财务总监||100||6.27%||0.10%||
|中层管理人员、核心骨干人员（22人）||||1145||71.79%||1.17%||
|合计（24人）||||1595||100.00%||1.63%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每份5.32元。
（四）本激励计划的等待期和行权安排
股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对
象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|授予的股票期权第一个行权期||自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|授予的股票期权第二个行权期||自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|授予的股票期权第三个行权期||自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期，若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（五）股票期权行权的业绩考核条件
1、公司层面的业绩考核目标：
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|股票期权第一个行权期||2018年净利润不低于5.2亿元，或营业收入不低于19亿元；||
|股票期权第二个行权期||2019年净利润不低于6.4亿元，或营业收入不低于23亿元；||
|股票期权第三个行权期||2020年净利润不低于7.5亿元，或营业收入不低于28亿元。||

注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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||评价标准||优秀（A）||良好（B）||合格（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0||1.0||0.8||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
二、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年 6月 28日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第七届监事会第十四次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年6月29日至2018年7月10日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司官网及公告栏进行了公示。2018年7月11日，公司监事会披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年7月17日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 7月 24日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
三、董事会关于授予条件成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，公司及激励对象均未发生上述任一情形，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
四、股票期权授予的情况
1、授予日：2018年7月24日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、授予数量：1595万份
4、授予人数：24人
5、授予股票期权的行权价格：5.32元/份
6、授予的股票期权具体分配情况如下：
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的股票期权||占授予股票期||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万份)||权总数的比例||的比例|
|赵枳程||董事、副董事长、总裁||350||21.94%||0.36%||
|李文武||财务总监||100||6.27%||0.10%||
|中层管理人员、核心骨干人员（22人）||||1145||71.79%||1.17%||
|合计（24人）||||1595||100.00%||1.63%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型(B-S模型)计算股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。
根据董事会确定的授予日2018年7月24日测算，授予的股票期权的股份支付费用总额为1011.93万元。
1、标的股价：5.21元/股（授予日公司收盘价为5.21元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每个行权期首个可行权日的期限）
3、波动率分别为18.80%、16.71%、26.24%（采用深证成指最近一年、两年、三年的波动率）
4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0%（公司最近1年、2年、3年的平均股息率）
2018-2021年股票期权成本摊销情况测算见下表：
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||授予的股票期权||需摊销的总费||2018年||2019年||2020年||2021年|
||数量（万份）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1595||1011.93||225.17||440.44||246.55||99.77||

说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标
的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对
象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，
代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事关于本次股票期权授予事项发表的独立意见
公司独立董事对授予股票期权的相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司本次股权激励计划的授予日为2018年7月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2018年股票期权激励计划(草案)》规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次股权激励计划的授予日为 2018年 7月 24日，并同意向符合授予条件的24名对象授予1595万份股票期权。
九、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：
公司2018年股票期权激励计划的授予条件成就，董事会确定2018年7月24日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
本次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
综上，公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司 2018年股票期权激励计划的授予日为 2018年 7月 24日，并同
意向符合授予条件的24名激励对象授予1595万份股票期权。
十、法律意见书的结论意见
重庆源伟律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，欢瑞世纪本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划股票期权的授予日、授予对象及数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次股权激励计划已具备授予条件，公司本次向激励对象授予股票期权合法、有效。
十一、独立财务顾问的结论意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，欢瑞世纪联合股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对2018年股票期权激励计划授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，欢瑞世纪联合股份股份有限公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
十二、备查文件
1、欢瑞世纪联合股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议；
2、欢瑞世纪联合股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议；
3、欢瑞世纪联合股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、重庆源伟律师事务所的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司2018年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会二〇一八年七月二十四日