股票简称：菲达环保 股票代码：600526浙江菲达环保科技股份有限公司
非公开发行A股股票
募集资金运用的可行性分析报告
二零一四年一月
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、本公司、发行人、菲达环保|指|浙江菲达环保科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次公司以非公开发行方式，向巨化集团（含下属子公司）发行不超过63,157,894股人民币普通股的行为|
|巨化集团|指|巨化集团公司，发行对象或认购对象提及巨化集团时指巨化集团公司（含下属子公司）|
|巨化股份|指|浙江巨化股份有限公司|
|菲达环保|指|浙江菲达环保科技股份有限公司|
|清泰公司|指|衢州市清泰环境工程有限公司|
|巨泰公司|指|浙江衢州巨泰建材有限公司|
|建化公司|指|浙江巨化建化有限公司|
|诸暨市国资委|指|诸暨市国有资产监督管理委员会|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|公司与巨化集团签订的《巨化集团公司与浙江菲达环保科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》|
|《附条件生效的股权转让协议》|指|公司与巨化集团签订的《巨化集团公司与浙江菲达环保科技股份有限公司附条件生效的股权转让协议》|
|《国有股权转让合同》|指|巨化股份与巨化集团签订的《国有股权转让合同》|
|《公司章程》|指|浙江菲达环保科技股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

由于四舍五入的原因，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 12亿元（含本数），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
1、购买巨泰公司100%股权。公司拟以本次非公开发行部分募集资金约 1.6亿元购买巨化集团及下属子公司合计持有的巨泰公司100%股权；本次交易完成后，巨泰公司将成为公司的全资子公司。
2、购买清泰公司100%股权。公司拟以本次非公开发行部分募集资金约 1.6亿元购买巨化集团持有的清泰公司100%股权；本次交易完成后，清泰公司将成为公司的全资子公司。
3、生活垃圾及污泥焚烧综合利用项目。公司拟以本次非公开发行募集资金中的4.8亿元建设生活垃圾及污泥焚烧综合利用项目。
4、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
第二节 本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）收购巨泰公司100%股权
1、巨泰公司基本情况
（1）公司概况
公司名称：浙江衢州巨泰建材有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：衢州市柯城区巨化北一道216号1幢
法定代表人：徐仁良
设立日期：2007年10月15日
注册资本：6,875万元
经营范围：许可经营范围：溶解乙炔生产（凭有效《衢州市危险化学品生产、储存批准证书》经营）。一般经营范围：建筑材料的销售；水泥的制造、销售及相关技术咨询；电石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；溶解乙炔气瓶检验（凭有效许可证经营）。
（2）股权及控制关系
截至本报告公告之日，巨泰公司的股权结构如下：
巨化集团为巨泰公司的控股股东，浙江省国资委为巨泰公司的实际控制人，其通过巨化集团及巨化股份拥有对巨泰公司的实际控制权。
截至本报告公告之日，巨化集团持有巨泰公司52%股权，巨化股份持有巨泰公司48%股权。2014年 1月 26日，巨化集团与巨化股份签订《国有股权转让合同》，约定巨化股份以评估基准日（2013年 12月 31日）巨泰公司经浙江万邦资产评估有限公司评估并经浙江省国资委确认后的经评估净资产值作价将所持有的巨泰公司48%的股权转让给巨化集团，本次股权转让后，巨化集团将直接持有巨泰公司100%股权。
目前，巨泰公司生产经营所用的部分土地、房产系巨化集团下属子公司建化公司所有，为了保证巨泰公司资产完整和独立，建化公司拟以增资或转让等方式将该部分土地、房产转让给巨泰公司。在上述土地、房产转到巨泰公司名下的前提下，巨泰公司100%股权的初步评估价值为1.6亿元。具体股权价值以经具有证券从业资格评估机构的评估价值为准。
巨化集团承诺完成上述股权转让和土地、房产增资或转让等事宜后，巨化集团及其下属公司将根据《附条件生效的股权转让协议》的约定，将其持有的100%巨泰公司股权转让给菲达环保。
（3）业务发展情况
1）业务概览
巨泰公司目前主营业务为固体废渣、污泥资源的综合利用，目前主要包含电石渣等废料及污泥资源的综合利用。巨泰公司目前拥有的有机污泥处理装置，是浙江省第一条回转窑协同处置污泥的装置，该装置定位为衢州市本级和衢江区污水处理厂污泥处理的唯一定点处置装备，消化处理污泥的同时形成熟料及水泥产品，达到变废为宝，固体废渣综合利用的效果。同时，该处理装置配套的余热利用装置可生产中压蒸汽，并通过烟气脱硝装置，实现氮氧化物的减排，在整个生产加工工程中，实现污泥资源等废物的无害化处理。
2）简要财务信息
巨泰公司2013年度简要财务信息如下：
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|项目|金额（万元）|
|总资产|14,940.29|
|总负债|10,354.77|
|股东权益|4,585.52|
|营业收入|14,373.40|
|净利润|323.76|

注：上述财务数据未经审计。
2、本次交易方案
公司与巨化集团于2014年1月27日签订了《附条件生效的股权转让协议》，约定由公司以本次发行获得的部分募集资金收购巨化集团及其子公司持有的巨泰公司100%股权，收购完成后，巨泰公司将成为本公司全资子公司。
（二）收购清泰公司100%股权
1、清泰公司基本情况
（1）公司概况
公司名称：衢州市清泰环境工程有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：衢州市柯城区巨化设计大楼201-206室
法定代表人：徐仁良
设立日期：2007年7月11日
注册资本：6,500万元
经营范围：危险废物收集、贮存、处置（具体类别详见《危险废物经营许可证》，有效期至2018年4月16日止）；医疗废物200T/年（无害化集中处置）（有效期至 2018年1月20日止）。环保设备销售；环保工程技术咨询；污水处理。
（2）股权及控制关系
截至本报告公告日，清泰公司的股权结构如下：
巨化集团为清泰公司的控股股东，浙江省国资委为清泰公司的实际控制人。
（3）业务发展情况
1）业务概览
清泰公司主营业务为固废处理及污水处理，下属业务资产主要包括医疗和固体废物处置中心及污水处理厂。
清泰公司下属的两废处理中心为浙江省固体废物、医疗废物处理五个布点企业之一，目前具备年焚烧处理危废5,500吨的能力，并拥有6万立方米的危废填埋场。该处理中心列入《浙江省危险废物集中处置设施建设规划（2008-2010年）》，是浙江省危险废物无害化集中处置全过程监控试点单位，也是浙江省重点建设工程。
清泰公司下属的污水处理厂具备日处理1.4万吨工业污水的能力，是目前浙西地区最大的工业污水处理厂，主要处理巨化集团及衢州市绿色产业聚集区产生的工业污水。
2）简要财务信息
清泰公司2013年度简要财务信息如下：
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|项目|金额（万元）|
|总资产|11,267.95|
|总负债|5,212.13|
|股东权益|6,055.82|
|营业收入|4,710.41|
|净利润|24.44|

注：上述财务数据未经审计。
2、本次交易方案
公司与巨化集团于2014年1月27日签订了《附条件生效的股权转让协议》，约定由公司以本次发行获得的部分募集资金收购巨化集团持有的清泰公司100%股权，收购完成后，清泰公司将成为本公司全资子公司。
（三）生活垃圾及污泥焚烧综合利用项目
1、项目概况
本项目为衢州市生活垃圾焚烧发电项目一期工程，垃圾处置量为 1,200吨/天，项目总投资 60,000万元。清泰公司与中科实业集团（控股）有限公司拟共同设立项目子公司，作为合作项目管理主体，初步拟定清泰公司占80%，中科实业集团（控股）有限公司占20%。
2、实施背景和项目前景
（1）衢州市可持续发展的需要
随着衢州市经济的发展，城市化进程的加快和人民生活水平的提高，城市生活垃圾的数量也在日益增多，但衢州市生活垃圾的处理方面，基本依靠政府，主要采取填埋方式，仍然停留在无害化的层面，不仅造成政府财政不堪重负，而且占用大量填埋土地，同时宝贵的可再生能源没有得到充分利用。无害化、减量化、资源化，实现垃圾无害化综合治理，是当今世界发达国家在城市生活垃圾处理方面的成功经验，不仅可以有效地保护环境，也可实现垃圾的废物利用，节约资源，实现城市的可持续发展。
（2）生态循环经济建设的需要
通过生活垃圾焚烧项目的建设，不仅可以实现生活垃圾的综合治理，还实现发电供气，既降低了污染又保护了环境。本项目可以实现减量化、资源化和无害化，同时也是节水、节能、实现循环经济的优质项目，是国家政策支持鼓励的环境保护与资源综合利用项目。
3、项目效益测算
本项目内部收益率约为8%。
4、项目实施
本公司拟利用募投资金增资清泰公司，并由清泰公司控股项目公司作为项目实施主体。
（四）补充流动资金
1、补充流动资金的金额及用途
公司本次非公开发行募集资金扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集将用于补充流动资金，主要用于公司主营业务发展。
2、补充流动资金的必要性分析
公司的主营业务包括除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、电控设备、钢结构件的研究开发、设计、生产、销售及安装服务；主要产品为电除尘器、烟气脱硫设备、布袋除尘器、垃圾焚烧烟气处理设备及电控设备等，并为上述产品提供安装服务。
（1）公司所处行业特性及公司的经营模式决定了公司日常生产经营中需要较大的流动资金支持。
1）公司以电除尘器为主的主营业务产品销售客户主要是国内大型火力电厂，该类客户有良好的信用，但付款周期较长，应收账款回收期较长且金额较大，因此会占用公司部分营运资金。
2）公司产品属于工程类项目，项目建设周期较长，公司存货金额较大，因此会占用公司部分营运资金。
（2）受国家政策的支持与鼓励，大气污染治理设备制造行业在未来几年有良好的发展环境。受良好的发展环境支持，未来公司业务收入将实现较快发展。
综上所述，公司日常生产经营中需要较大的流动资金支持。公司作为国内大气污染物环保装备设备生产的龙头企业，发展前景广阔，因此公司需要营运资金作为基础支持公司业务的快速发展。
第三节 《附条件生效的股权转让协议》内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：巨化集团
乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司
协议签订时间：2014年1月27日
（二）标的公司股权
甲方承诺，在基准日前，甲方将基于市场公允价格购买浙江巨化股份有限公司持有的巨泰公司48%的股权，并办理完成前述股权转让所需的工商变更登记手续。
于前款约定的事项完成后，甲方承诺将向乙方转让清泰公司100%的股权和巨泰公司100%的股权，乙方同意按照本协议约定的条件受让清泰公司和巨泰公司各100%的股权。
本次交易完成后，清泰公司、巨泰公司将成为乙方的全资子公司。
（三）定价依据
双方同意，甲方向乙方转让清泰公司和巨泰公司各100%股权，将由乙方聘请的具有证券从业资格的且符合浙江省国资委要求的审计机构和资产评估机构，以双方认可的基准日及评估方法对标的公司进行审计和评估。双方同意，将以标的公司经资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构审核或备案的评估结果作为标的公司股权转让价格的参考，并经由双方协商确定最终交易价格。
（四）期间损益
双方确认，标的公司在过渡期内的损益归甲方承担或享有。
期间损益应由乙方聘请的具有证券从业资格的且符合浙江省国资委要求的会计事务所进行审计，并经由甲乙双方进行书面确认。如经审计确认过渡期内标
的公司产生收益的，乙方应确保标的公司将该等收益以现金方式支付给甲方；如经审计确认过渡期内标的公司产生亏损的，甲方应当将该等亏损以现金方式向标的公司予以补足。
（五）税费
因签订和履行本协议及补充协议而发生的税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定的，则由导致该费用发生的一方负担。
（六）违约责任
本协议签订后，除法定的不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应就其对另一方造成的损失承担赔偿责任。
一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
（七）协议生效的前提条件
1、甲方董事会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行相关的各项议案。
2、乙方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行相关的各项议案。
3、诸暨市国资委批准乙方本次非公开发行；浙江省国资委批准乙方本次非公开发行及本次交易。
4、中国证监会核准乙方本次非公开发行。
第四节 本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目达产后，公司的业务范围和业务将从除尘器业务领域拓展到污水处理、固废处理等其他环保领域，业务领域拓宽，有利于公司做强环保产业，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目实施后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。