潜能恒信能源技术股份有限公司证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2014-008潜能恒信能源技术股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2014年4月15日10：00在公司大会议室以现场表决、通讯表决方式相结合召开。会议通知以专人通知、电子邮件相结合等方式已于2014年4月5日发出。本次会议应出席董事为9人，实际出席人数为9人。会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长周锦明先生主持。经充分讨论和审议，会议通过了如下决议：一、审议通过《关于公司 2013年度总经理工作报告的议案》。
表决情况：出席会议的董事9人，9票同意以上议案，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司<2013年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：出席会议的董事9人，9票同意以上议案，0票反对，0票弃权。
详细内容见公司《2013年年度报告》中的“第四节董事会报告”。公司独立董事贾承造、王月永、杨斌、黄侦武分别向董事会提交了《独立董事2013年述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上进行述职。
《2013年年度报告》及《独立董事 2013年述职报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
潜能恒信能源技术股份有限公司本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2013年年度审计报告>的议案》。
表决情况：出席会议的董事9人，9票同意以上议案，0票反对，0票弃权。
详细内容见公司《2013年年度报告》中的“第九节财务报告”。
《2013年年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
四、审议通过《关于公司<2013年度财务决算报告>的议案》。
表决情况：出席会议的董事9人，9票同意以上议案，0票反对，0票弃权。
2013年公司按计划全面完成了年初制定的各项任务，实现了年度经营目标。
公司实现营业收入16,847.50万元，较去年同期增长16.98%；营业利润10,594.60万元，较去年同期增长7.03%；利润总额10,944.54万元，较去年同期增长10.30%；
净利润为9,220.84万元，较去年同期增长9.98%；基本每股收益为0.29元，比去年同期增长11.54%。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2013年度决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
五、审议通过《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》。
表决情况：出席会议的董事9人，9票同意以上议案，0票反对，0票弃权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润
潜能恒信能源技术股份有限公司润为270,312,701.81元。公司年末资本公积金余额550,038,418.60元。
公司2013年度利润分配预案为：
公司拟以2013年12月31日总股本32,000万股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税）。
公司2013年度分配预案与公司业绩成长性相匹配，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺。公司独立董事、监事会认为：公司2013年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会提出的公司2013年度利润分配预案。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于<公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》。
表决情况：出席会议的董事9人，9票同意以上议案，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会就 2013年度公司募集资金存放及使用情况进行了专项说明，出具了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。截至2013年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。公司于 2013年 12月 31日止募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事发表的独立意见、保荐机构出具的专项核查意见和会计师事务所出具的鉴证报告详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
七、审议通过《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》。
表决情况：出席会议的董事9人，9票同意以上议案，0票反对，0票弃权。
潜能恒信能源技术股份有限公司公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司 2013年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2013年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见、保荐机构出具的核查意见及会计师事务所出具的《内部控制专项报告》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
八、审议通过《关于<公司2013年年度报告>及摘要的议案》。
表决情况：出席会议的董事9人，9票同意以上议案，0票反对，0票弃权。
根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》、《股票上市规则》等有关规定的要求，公司编制了《2013年年度报告》和《2013年年度报告摘要》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露媒体披露的《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》，同时刊登于2013年4月17日的《证券时报》和《中国证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》。
表决情况：出席会议的董事9人，9票同意以上议案，0票反对，0票弃权。
经董事会审计委员会认真讨论，提议续聘瑞华会计师事务所为公司 2014年度财务审计机构，关于 2014年度的审计费用，拟提请股东大会授权董事会依据审计工作量及市场价格与审计机构协商确定。独立董事已对此事发表了独立意见。
潜能恒信能源技术股份有限公司本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
表决情况：出席会议的董事9人，9票同意以上议案，0票反对，0票弃权。
《潜能恒信能源技术股份有限公司章程》及《<章程>修订对照表》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2014-2016年）>的议案》。
表决情况：出席会议的董事9人，9票同意以上议案，0票反对，0票弃权。
为进一步明确潜能恒信能源技术股份有限公司（下称“公司”）的利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，充分结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《<控股股东及其关联方占用上市公司资金情况的专项审核
说明>的议案》。
表决情况：出席会议的董事9人，9票同意以上议案，0票反对，0票弃权。
报告期内，未发生控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。具体内容参考瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于潜能恒信能源技术股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》。
潜能恒信能源技术股份有限公司瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于潜能恒信能源技术股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
十三、审议通过《关于 2013年度公司油气成藏事业部业绩指标考核结果确认的议案》。
表决情况：出席会议的董事9人，9票同意以上议案，0票反对，0票弃权。
根据公司2011年11月20日与北京科艾石油技术有限公司（以下简称“科艾公司”）签订的《资产收购协议》（以下简称“收购协议”），公司聘请瑞华会计师事务所对公司油气成藏事业部 2013年度业绩指标实现情况进行了专项审计。经审计，油气成藏事业部2013年度实现净利润258.85万元，未达到收购协议中规定的2013年度业绩考核指标的50%，根据收购协议的约定，2014年公司不须向科艾公司支付第三期（2013年度）收购价款330万元。
十四、审议通过《关于公司 2014年度研发计划的议案》。
表决情况：出席会议的董事9人，9票同意以上议案，0票反对，0票弃权。
董事会通过了公司2014年度研发计划。拟研发项目为：
非常规油气勘探开发配套技术研发项目
随着世界经济发展对油气需求的不断增加，常规油气资源已不能满足这种需求的快速增长，非常规油气资源以其储量巨大、分布集中、开发技术日趋进步等特点成为石油市场的新宠。但当前我国非常规油气资源的勘探开发尚处于初级阶段，缺乏系统的配套技术，面临着诸多经济上和技术上的困难和问题。通过非常规油气勘探开发配套技术研发，针对非常规油气地质条件复杂且特殊的特性，形成适用非常规油气勘探开发的独特技术。
十五、审议通过《关于提议召开公司 2013年度股东大会的议案》。
表决情况：出席会议的董事9人，9票同意以上议案，0票反对，0票弃权。
潜能恒信能源技术股份有限公司《潜能恒信能源技术技术股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通
知》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
特此公告。
潜能恒信能源技术股份有限公司
董事会