新疆天润乳业股份有限公司第六届董事会第九次会议新疆天润乳业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了维护投资者的利益，规范新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司（含公司所属各级子公司）以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。包括公司为所属子公司提供的担保。
第三条公司控股全资子公司和子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。
第七条公司证券投资部为公司担保行为的职能管理部门，公司财务部、审计部分别按照部门职责对对外担保事项进行专业管理。
第二章对外担保对象的审查
第八条公司不得提供对外担保，但公司全资子公司、控股子公司除外。公司为子公司提供担保，被担保子公司必须同时具有较强的偿债能力，经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，并符合本制度的相关规定。
第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
新疆天润乳业股份有限公司第六届董事会第九次会议人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
2、有关被担保人经营状况和财务状况的相关资料；
3、近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
4、与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
5、被担保人提供反担保的条件和相关资料；
6、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
7、其他重要资料。
第十一条根据被担保人提供的基本资料，公司应组织对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十二条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
1、资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2、在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
4、经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
5、未能落实用于反担保的有效财产的；
6、董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十四条公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
第十五条公司对外担保必须经股东大会或董事会审议，董事会根据《公司章程》及本制度有关规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》和本制度规定权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十六条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
新疆天润乳业股份有限公司第六届董事会第九次会议提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币3,000万元；
6、法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。
第十八条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十九条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第四章对外担保的管理
第二十一条对外担保具体事务由公司财务管理部门负责。
第二十二条公司职能部门职责；
（一）财务管理部门
1、对被担保人进行资信调查，评估；
2、具体办理担保手续（包括担保业务审批报告书、担保预计损失报告书、担保损失报告书的内部审批）；
3、在对外担保生效后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作；
4、认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
5、负责定期核实反担保财产的存续状况和价值；
6、负责担保合同到期时，按照合同约定及时终止担保关系。
7、办理与担保有关的其他事宜。
（二）证券投资部门
新疆天润乳业股份有限公司第六届董事会第九次会议2、负责分别将担保事项提交董事会或股东大会决策；
3、配合拟定（或审定）担保合同、反担保合同；
4、负责担保合同、反担保合同、债务主合同的备案；
5、负责担保事项的信息披露。
（三）公司审计部门
1、参与对担保对象的评估调查；
2、负责对外担保事项涉及的合同拟定、签署、审批等流程的监督；
3、实际发生担保损失时，负责全面调查，编制担保损失报告书，并提出责任追究的建议。
第二十三条公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确约定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。
第五章对外担保信息披露
第二十四条公司发生对外担保时，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司及所属子公司财务部门应按规定向注册会计师提供公司全部对外担保事项。
第二十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十六条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第二十七条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
新疆天润乳业股份有限公司第六届董事会第九次会议第二十九条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十条公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十一条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十二条律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第七章附则
第三十三条本制度未尽事宜，适用有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定执行。如本办法与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本办法。
第三十四条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
新疆天润乳业股份有限公司董事会二〇一七年十二月十一日