证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：2018-051号西藏华钰矿业股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年5月10日向全体董事、监事和部分高级管理人员以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。
本次会议于2018年5月18日在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室以现场和电话会议相结合的形式召开。本次会议由公司董事长刘建军先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经认真审议研究，与会董事以记名投票的方式通过了以下决议：
（一）审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关内容。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
2018年 1月 28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了截至2016年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，本次董事会审议截至 2017年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于西藏华钰矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB10239号）。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关报告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告的议案》
公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司非经常性损益表》及附注、《西藏华钰矿业股份有限公司净资产收益率和每股收益表》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审计并出具了《关于西藏华钰矿业股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZB10240号）。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关报告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
2018年 1月 28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《西藏华钰矿业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，因部分内容进行更新和补充，公司对本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并制定了《西藏华钰矿业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关内容。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
2018年 1月 28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《西藏华钰矿业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，因部分内容进行更新和补充，公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关报告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》
根据上海证券交易所有关规定，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次公开发行可转换公司债券募集资金所涉及项目的审计机构，就本次交易中公司收购的标的资产出具了《“塔铝金业”封闭式股份公司审计报告及财务报表（2018年 1-3月、2017年度）》（信会师报字[2018]第 ZB11232号）；公司聘请中和资产评估有限公司作为本次公开发行可转换公司债券募集资金所涉及项目的资产评估机构，就本次交易出具了《西藏华钰矿业股份有限公司拟公开发行A股可转换公司债券所涉及到的“塔铝金业”封闭式股份公司（Closed Joint
Stock Company“TALCOGOLD”）股东部分权益价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第 KMV1015号），该评估报告中所引用的采矿权评估值，公司另行聘请了云南俊成矿业权评估有限公司作为本次公开发行可转换公司债券募集资金所涉及项目采矿权的评估机构，就本次交易出具了《塔吉克斯坦共和国索格特州爱宁区康桥奇矿区斯卡利诺耶（楚博依）矿段金锑矿采矿权评估报告》（俊成矿评报字[2018]第048号）。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关报告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金所涉及项目的评估机构中和资产评估有限公司具有证券业务资格，募集资金所涉及项目采矿权的评估机构云南俊成矿业权评估有限公司符合相关专业评估资质要求，评估机构经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及其经办人员与公司、本次交易对方“塔吉克铝业公司”国有独资企业及标的资产之间除正常的业务往来关系外，均不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中和资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
中和资产评估有限公司按照国家有关法规与行业规范的要求，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易中，公司与“塔吉克铝业公司”国有独资企业成立合资公司对应股比的交易价格以标的资产的评估结果作为参考依据具有公允性、合理性，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司向中国银行股份有限公司拉萨开发区支行借款的议案》
同意公司向中国银行股份有限公司拉萨开发区支行借款人民币 22,000万元，借款期限 36个月，用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，并根据需要签订《借款合同》以及相应的担保合同等配套法律文件。具体相关事宜以双方签订的合同约定为准。公司以西藏华钰矿业股份有限公司拉屋分公司探矿权为本次借款提供抵押。同意授权公司董事会或董事会授权人员体办理上述借款事宜并签署相关文件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
（九）审议并通过《关于召开西藏华钰矿业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2018年 6月 4日下午 13:30在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室召开公司 2018年度第一次临时股东大会，会议通知详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司指定报刊媒体上刊登的公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会2018年5月19日