广东法制盛邦律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司
2017年年度股东大会召开的法律意见书
致：东莞发展控股股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所接受贵公司委托，指派普烈伟、黄毅锋律师（下称“本所律师”）出席贵公司2017年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师亲自出席本次股东大会，并对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料与事实进行审查和验证。贵公司已经向本所律师保证并承诺，向本所律师提供的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，相关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等现行法律法规和其他规范性文件及贵公司《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会依法由贵公司董事会召集召开。贵公司董事会于 2018年 3月 23日在中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网上公开发布《东莞发展控股股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》，会议通知发布日期距本次股东大会的召开日期已经超过20日，符合贵公司《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年4月25日（星期三）14：30在广东省东莞市寮步镇浮竹山佛岭水库路侧莞深高速公路管理中心贵公司会议室召开，会议由公司董事长张庆文先生主持。网络
投票通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式
的投票平台进行，其中通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018年 4月25日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2018年 4月 24日下午15：00至 2018年 4月 25日下午15：00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的会议召集人与会议主持人资格合法、有效，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》的规定，合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共4人，代表股份数725,893,294股，占总股本69.8299%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计表，出席本次股东大会网络投票股东16人，代表股份数474,502股，占总股本0.0456%。
合计出席本次股东大会股东 20人，代表股份数 726,367,796股，占总股本69.8755%。
现场出席本次股东大会的人员有贵公司董事会成员张庆文、萧瑞兴、江伟、陈玉罡，监事会成员刘庆贺、欧仲伟、谭沛洪，公司副总经理王庆明、汪爱兵、罗柱良，董事会秘书李雪军，及其他工作人员。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据《东莞发展控股股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，本次股东大会的表决，依法采用现场表决与网络投票表决方式进行；公司同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
本次股东大会审议和表决事项，与通知审议事项一致，会议就会议通知中列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，由出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共同推举的计票人、监票人、唱票人（其中含2名股东代表和1名监事代表），进行计票、监票、唱票，并当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会表决程序合法、有效。
四、关于本次股东大会提案及表决结果
本次股东大会审议与表决的提案共计 11项：《公司 2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》、《〈公司2017年年度报告〉全文及摘要》、《关于公司名称变更的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案（2018年度）》、《关于公司董事、监事及高管 2017年薪酬的议案》、《关于发行超短期融资券的议案》、《关于续聘审计机构的议案》。上述提案具体内容，已经于2018年3月23日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上进行了公告。贵公司董事会在2018年3月23日发出《东莞发展控股股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》后，未对原有的提案进行修改，也没有新增提案。
提案的表决结果如下：
1．《公司2017年度董事会工作报告》
现场投票同意票 725,893,294股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数的100%），反对票0股，弃权票0股。
网络投票同意票 58,002股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的12.2238%），反对票 310,500股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的65.4370%），弃权票 106,000股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的22.3392%）。
合计同意票 725,951,296股，占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9427%；反对票310,500股，占0.0427%；弃权票106,000股，占0.0146%。
2．《公司2017年度监事会工作报告》
现场投票同意票 725,893,294股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数的100%），反对票0股，弃权票0股。
网络投票同意票 58,002股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的12.2238%），反对票 310,500股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
65.4370%），弃权票 106,000股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
22.3392%）。
合计同意票 725,951,296股，占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9427%；反对票310,500股，占0.0427%；弃权票106,000股，占0.0146%。
3．《公司2017年度财务决算报告》
现场投票同意票 725,893,294股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数的100%），反对票0股，弃权票0股。
网络投票同意票 58,002股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的12.2238%），反对票 409,100股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的86.2167%），弃权票 7,400股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的1.5595%）。
合计同意票 725,951,296股，占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9427%；反对票409,100股，占0.0563%；弃权票7,400股，占0.0010%。
4．《公司2017年度利润分配预案》
现场投票同意票 725,893,294股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数的100%），反对票0股，弃权票0股。
网络投票同意票 39,002股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的8.2196%），反对票 336,900股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的71.0008%），弃权票 98,600股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的20.7797%）。
合计同意票 725,932,296股，占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9400%；反对票336,900股，占0.0464%；弃权票98,600股，占0.0136%。
5．《公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》
现场投票同意票 725,893,294股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数的100%），反对票0股，弃权票0股。
网络投票同意票 56,400股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的11.8861%），反对票 312,101股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的65.7744%），弃权票 106,001股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的
22.3394%）。
合计同意票 725,949,694股，占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9424%；反对票312,101股，占0.0430%；弃权票106,001股，占0.0146%。
6．《〈公司2017年年度报告〉全文及摘要》
现场投票同意票 725,893,294股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数的100%），反对票0股，弃权票0股。
网络投票同意票 72,002股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的15.1742%），反对票 296,500股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的62.4866%），弃权票 106,000股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的22.3392%）。
合计同意票 725,965,296股，占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9446%；反对票296,500股，占0.0408%；弃权票106,000股，占0.0146%。
7．《关于公司名称变更的议案》
现场投票同意票 725,893,294股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数的100%），反对票0股，弃权票0股。
网络投票同意票 88,002股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的18.5462%），反对票 280,500股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的59.1146%），弃权票 106,000股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的22.3392%）。
合计同意票 725,981,296股，占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9468%；反对票280,500股，占0.0386%；弃权票106,000股，占0.0146%。
8．《关于修订〈公司章程〉的议案（2018年度）》
现场投票同意票 725,893,294股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数的100%），反对票0股，弃权票0股。
网络投票同意票 72,001股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的15.1740%），反对票 296,500股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的62.4866%），弃权票 106,001股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的22.3394%）。
合计同意票 725,965,295股，占出席会议股东所持有效表决权总数的
99.9446%；反对票 296,500股，占0.0408%；弃权票 106,001股，占0.0146%。
本议案以股东大会特别决议审议通过。
9．《关于公司董事、监事及高管2017年薪酬的议案》
现场投票同意票 725,893,294股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数的100%），反对票0股，弃权票0股。
网络投票同意票 79,400股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的16.7333%），反对票 395,102股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的83.2667%），弃权票0股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的0%）。
合计同意票 725,972,694股，占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9456%；反对票395,102股，占0.0544%；弃权票0股，占0%。
10．《关于发行超短期融资券的议案》
现场投票同意票 725,893,294股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数的100%），反对票0股，弃权票0股。
网络投票同意票 56,401股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的11.8864%），反对票 312,101股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的65.7744%），弃权票 106,000股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的22.3392%）。
合计同意票 725,949,695股，占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9424%；反对票312,101股，占0.0430%；弃权票106,000股，占0.0146%。
11．《关于续聘审计机构的议案》
现场投票同意票 725,893,294股（占出席现场会议股东所持有效表决权总数的100%），反对票0股，弃权票0股。
网络投票同意票 72,002股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的15.1742%），反对票 296,500股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的62.4866%），弃权票 106,000股（占出席网络投票股东所持有效表决权总数的22.3392%）。
合计同意票 725,965,296股，占出席会议股东所持有效表决权总数的
99.9446%；反对票296,500股，占0.0408%；弃权票106,000股，占0.0146%。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》等规定，出席会议的人员资格合法、有效，会议表决程序与表决结果合法、有效。
广东法制盛邦律师事务所
负责人： 经办律师：
（吴翔） （普烈伟）
经办律师：
（黄毅锋）
二〇一八年四月二十五日