股票简称：光环新网 股票代码：300383 股票上市地：深圳证券交易所北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方类别 交易对方名称
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|中金盛世投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）、深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）、北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）、杨雨、徐庆良、徐厚华、车志远、高淑杰、王有昌、黄玉珍、赵忠彬、何长津、王德宁、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平|
|施侃、冯天放、赵宇迪、香港超昂控股有限公司|

配套融资对象 待定
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一五年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为北京光环新网科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
光环新网拟以发行股份及支付现金的方式购买中金云网100%股权和无双科技100%股权，购买资产总额暂定作价为 290,902.16万元，募集配套资金总额不超过购买资产总额的100%。
截至本预案摘要出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估报告
出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定。
（一）发行股份及支付现金购买中金云网100%股权
光环新网拟以发行股份及支付现金的方式购买中金云网100%股权，交易作价暂定为241,359.59万元；其中以发行股份方式购买中金云网80%股权，股份对价183,359.59万元；以现金方式购买中金云网20%股权，现金对价58,000万元。
本次购买资产中向中金盛世等 25名中金云网股东发行股票的数量依据《购买资产协议（中金云网）》计算，发行股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价，即49.27元/股。按照49.27元/股的发行价格计算，中金盛世等25名中金云网股东所获对价安排如下表所示：
单位：万元
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|股东|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|

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|股东|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|中金盛世|97,473.25|39,473.25|8,011,620|
|天图兴瑞|13,751.97|13,751.97|2,791,145|
|江苏国投|7,639.98|7,639.98|1,550,636|
|天图兴盛|6,875.98|6,875.98|1,395,572|
|利源顶盛|3,437.99|3,437.99|697,786|
|宇扬锦达|3,437.99|3,437.99|697,786|
|卓程达|2,831.89|2,831.89|574,769|
|天图投资|2,291.99|2,291.99|465,190|
|利扬盛达|1,140.90|1,140.90|231,561|
|杨雨|22,919.95|22,919.95|4,651,908|
|徐庆良|13,242.64|13,242.64|2,687,769|
|徐厚华|11,714.64|11,714.64|2,377,642|
|车志远|11,459.98|11,459.98|2,325,954|
|高淑杰|8,913.31|8,913.31|1,809,075|
|王有昌|8,913.31|8,913.31|1,809,075|
|黄玉珍|8,913.31|8,913.31|1,809,075|
|赵忠彬|5,093.32|5,093.32|1,033,757|
|何长津|2,546.66|2,546.66|516,878|
|王德宁|2,546.66|2,546.66|516,878|
|杨俊杰|2,037.33|2,037.33|413,503|
|陈静|916.80|916.80|186,076|
|郑善伟|814.93|814.93|165,401|
|唐征卫|814.93|814.93|165,401|
|申海山|814.93|814.93|165,401|
|许小平|814.93|814.93|165,401|
||241,359.59|183,359.59|37,215,259|

（二）发行股份及支付现金购买无双科技100%股权
光环新网拟以发行股份及支付现金的方式购买无双科技100%股权，交易作
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价暂定为 49,542.57万元；其中以发行股份方式购买无双科技55%股权，即股份对价24,342.57万元；以现金方式购买无双科技剩余45%股权，即现金对价 25,200万元。
本次交易以支付现金及发行股份方式购买施侃、冯天放所持无双科技股权，以支付现金方式购买赵宇迪、香港超昂所持无双科技股权，其中向施侃等2名无双科技股东发行股票的股数按照《购买资产协议（无双科技）》约定计算。
依据上述协议计算的发行数量精确至股，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价，即 49.27元/股。按照 49.27元/股的发行价格计算，施侃等 4名无双科技股东具体的股份和现金对价安排如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|交易对方|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|施侃|24,399.16|20,020.10|4,063,344|
|冯天放|5,267.94|4,322.47|877,303|
|赵宇迪|1,996.66|-|-|
|香港超昂|17,878.81|-|-|
||49,542.57|24,342.57|4,940,647|

（三）发行股份募集配套资金
向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过290,900.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、募投项目建设。募集配套资金未超过本次交易作价的100%。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据光环新网经审计的 2014年度财务报告、中金云网最近两年一期模拟财务报告（未经审计），无双科技最近两年一期财务报告（未经审计）以及本次交易预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|86,274.22|43,454.31|
|185,227.00|20,671.47|
|18,200.54|21,488.73|
|203,427.54|42,160.20|
|241,359.59|-|
|49,542.57|-|
|290,902.16|-|
|337.18%|97.02%|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过光环新网相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
交易对方香港超昂为公司5%以上主要股东天津红杉的关联方，香港超昂系公司的关联法人，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事曹毅曾在本次交易对方香港超昂
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控股有限公司的关联方天津红杉任职，关联董事曹毅在董事会表决时严格履行了回避义务。
董事长耿殿根控制的北京百汇达投资管理有限公司为顺利实施本次交易而为交易对方中金盛世、杨雨以及交易对方施侃控制的北京安与极信息技术有限公司提供财务资助或担保，关联董事耿殿根在董事会表决时严格履行了回避义务。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司控股股东均为百汇达，实际控制人均为耿殿根。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：光环新网拟向交易对方发行股份作为部分交易对价购买标的公司部分股权；（2）发行股份募集配套资金：光环新网拟以询价方式向不超过5位其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第二届董事会 2015年第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 49.27元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价。
2015年9月8日，光环新网召开第二届董事会2015年第六次会议，审议通过了2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：以截至 2015年6月30日公司总股本 27,290.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元人民币（含税），同时向全体股东每 10股送红股5股（含税）；并以资本公积金每 10股向全体股东转增 5股，送增后公司总股本将增加至 54,580.00万股。截至本预案摘要公告日，上述权益分派事项尚未实施完毕。待上述事项实施完成后，本次发行价格将进行调整。
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上述发行价格的确定尚需由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、向中金盛世等25名中金云网股东发行股份数量
本次交易向中金盛世等25名中金云网股东发行股份数为37,215,259股，具体情况详见预案“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
2、向施侃等2名无双科技股东发行股份数量
本次交易向施侃、冯天放发行股份数为4,940,647股，具体情况详见预案“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
3、募集配套资金的发行股份数量
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公司拟募集配套资金总额不超过290,900.00万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（三）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产交易对方锁定期
（1）中金云网交易对方锁定期安排
天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有昌、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
中金盛世因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司 2016年度盈利专项审核报告确认实现 2016年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认实现 2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份
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数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
卓程达其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，卓程达所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司 2016年度盈利专项审核报告确认实现 2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
杨雨、利源顶盛、宇扬锦达、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平，因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润预测补偿的可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司 2016年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36个月且根据标的公司 2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018年
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度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（2）无双科技交易对方锁定期安排
本次交易完成后，施侃、冯天放通过本次交易取得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司2015年度盈利专项审核报告确认实现2015年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认实现2016年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认2015年、2016年、2017年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
2、募集配套资金的发行对象锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
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（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、标的资产的预估值及作价
截至本预案摘要出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估基准日 2015年 8月 31日，中金云网账面净资产为 37,945.06万元（未经审计），采用收益法评估取值，中金云网股东全部权益的预估价值为 241,600.00万元，预估增值203,654.94万元，预估增值率536.71%。
截至预评估基准日 2015年 8月 31日，无双科技账面净资产为 521.40万元（未经审计），采用收益法评估取值，无双科技股东全部权益的预估价值为49,900.00万元，预估增值49,378.60万元，预估增值率9,470.31%。
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
相关资产经审计的财务数据、评估结果，将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 27,290.00万股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至 31,505.59万股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|128,000,000|46.90%|-|128,000,000|

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|-|-|-|-|
|23,490,585|8.61%|-|23,490,585|
|121,409,415|44.49%|-|121,409,415|
|-|-|4,063,344|4,063,344|
|-|-|877,303|877,303|
|-|-|12,663,528|12,663,528|
|-|-|24,551,731|24,551,731|
|272,900,000|100.00%|42,155,906|315,055,906|

注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金所发行股份造成的影响。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本次交易前的46.90%变为40.63%，仍为公司控股股东；耿殿根持有百汇达100%股权，仍为公司实际控制人。
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
2015年 9月 16日，公司召开第二届董事会 2015年第七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易，尚未履行下列程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需光环新网召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、尚需光环新网股东大会审议批准本次交易相关方案；
3、尚需获得中国证监会的核准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
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（一）业绩承诺
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|承诺事项|
|利润补偿承诺|
|利润补偿承诺|

（二）股份锁定承诺
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|承诺事项|
|股份锁定期承诺|
|股份锁定期承诺|

八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的
进展情况。
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（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
在光环新网董事会审议本次交易预案时，关联董事已严格履行回避义务。上市公司独立董事韩旭、税军和王淑芳已发表《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易的实施。
待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司在召开股东大会时将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次发行股票情况”之“（三）发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
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定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
九、公司股票停复牌安排
因筹划重大事项，本公司股票自2015年6月17日上午开市起停牌。因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2015年 7月 9日开市起继续停牌。2015年 7月 15日、2015年 8月 12日，公司分别就筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。公司股票自本预案摘要公告之日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
十、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
不考虑募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 31,505.59万股，其中社会公众股合计持股比例高于25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案；
2、公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）中金云网设立风险
本次交易标的公司之一中金云网尚未完成工商注册登记，尽管交易各方正在积极办理相关注册登记事项，但中金云网能否完成注册登记以及何时完成注册登记仍存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
截至本预案摘要出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估基准日 2015年 8月 31日，中金云网账面净资产为 37,945.06万元（未经审计），采用收益法评估取值，中金云网股东全部权益的预估价值为 241,600.00万元，预估增值203,654.94万元，预估增值率536.71%。
截至预评估基准日 2015年 8月 31日，无双科技账面净资产为 521.40万元（未经审计），采用收益法评估取值，无双科技股东全部权益的预估价值为49,900.00万元，预估增值49,378.60万元，预估增值率9,470.31%。
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本次预估系依据截至本预案摘要签署之日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（四）募集配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过290,900.00万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、投资建设募投项目。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
施侃、冯天放共同承诺，2015年度、2016年度和2017年度，无双科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,500.00万元、4,550.00万元和5,915.00万元（其中2015年的净利润是指假设报告期初即剔除DSP业务实现的模拟净利润数）。中金盛世、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平共同承诺中金云网 2016年度、2017年度及 2018年度实现的净利润分别为不低于 13,000.00万元、21,000.00万元和29,000.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金或股份补偿上市公司。
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尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，中金云网、无双科技将成为光环新网的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务类型和控股子公司也将同时增加。
虽然上市公司与标的公司主营业务存在一定的相似性，并已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买中金云网100%股份、无双科技100%股份形成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（九）财务、预估值数据使用的风险
截至本预案摘要出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
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（十）中金盛世所持中金数据股权质押风险
中金盛世持有的分立前的中金数据24.33%股权已质押给洛阳银行股份有限公司郑州分行，该等股权质押影响中金数据分立设立中金云网。截至本预案摘要出具日，中金盛世正在与质权人办理股权质押解除手续。
如上述股权质押不能如期解除，将对本次交易造成障碍，提请投资者注意风险。
（十一）抵押、质押风险
拟由中金云网承接的分立前的中金数据3幢房产（房产证编号分别为X房产证开股字第00330号、X房产证开股字第00331号、X房产证开股字第00325号）以及土地使用权（编号：开有限国用（2006）第 16号）已抵押给相关银行用于融资；同时拟由中金云网承接的分立前的中金数据北京数据中心一期、二期在融资期内产生的全部经营收入及该合同项下应收账款已质押给相关银行用于融资。
截至本预案出具日，中金数据正在取得相关银行关于同意将上述担保及对应的债务变更至中金云网以及配合办理房产、土地过户手续的同意函。若不能及时取得上述银行的相关同意函，将对中金数据分立设立中金云网造成障碍。
二、中金云网的经营风险
（一）IDC行业竞争加剧的风险
随着互联网在行业应用上的普及，市场对 IDC及其增值服务的需求有很大提升，由于进入 IDC行业的壁垒主要是资质壁垒，相关法规规定从事 IDC业务需要 IDC经营许可，从事互联网接入业务需要 ISP经营许可，但对于资金和技术没有太高的要求，因此 IDC行业参与者较多。2014年 1月国务院发布《国务院关于取消和下发一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号文），“取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，吸引更多企业进入IDC行业，有可能导致行业竞争进一步加剧。
在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公
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司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小。另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
（二）应收账款回收风险
2013年末、2014年末及 2015年 8月 31日，中金云网的应收账款账面值分别为396.80万元、2,270.70万元、6,980.76万元，中金云网应收账款的快速增长主要与其业务规模快速扩大相关。
中金云网的客户主要为商业银行、保险机构等金融客户及政府部门，该等客户资信情况良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。在未来经营中，若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延付款，标的公司存在应收账款逐年增加且不能回收的风险。
（三）资产负债率较高及流动性风险
截至2015年8月31日，中金云网的资产负债率、流动比率和速动比率分别为79.51%、0.77、0.76。标的资产的数据中心外包业务对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠运营资金规模的扩大。在标的资产重资产运营模式下，进行数据中心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长，导致公司可能存在流动性不足风险。
（四）土地、房产等权属瑕疵及经营资质瑕疵风险
中金数据全体股东于2015年8月26日签署《中金数据系统有限公司分立协议》（以下简称《中金数据分立协议》），以存续方式设立新公司中金云网。待中金云网正式设立后从中金数据承接的土地使用权、房产等相关资产需要办理权属变更手续，需要取得的经营资质也将申请办理。
尽管中金云网在正式设立后，将积极履行相关的产权证书变更手续及申请办理相关经营资质，但上述产权证书、相关经营资质无法办理将对中金云网带来一定的经营风险。
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三、无双科技的经营风险
（一）市场竞争风险
随着我国经济快速稳定的发展及互联网的全面普及，一方面，企业对于互联网营销效果愈发认同，在互联网营销方面的预算也在大幅增加，互联网营销行业步入快速增长期；另一方面，互联网营销行业没有限制性的准入政策，为众多小规模营销服务提供商提供了较大的生存空间，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分。
尽管无双科技是互联网营销行业综合实力较强的企业之一，如果无双科技不能准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持领先的行业地位。
（二）标的资产人才流失风险
优秀的互联网营销人才是互联网营销企业的核心资源，从媒介策略的制定、创意策划、媒介购买与投放执行、后期监测等方面都需要高水平的复合型专业人才。随着互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，互联网营销人才将成为行业内争夺的重点资源。虽然无双科技已经采取相应的人才培养、人才引进及人才激励措施，以保障核心团队的稳定性，但仍然存在因人才流失，而对无双科技经营业绩产生不利影响的风险。
（三）技术更新较快风险
无双科技主营业务为搜索引擎营销及相关服务。技术领先程度是搜索引擎营销行业中获取超额利润的核心因素，虽然无双科技一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，目前已处于行业领先地位，但是随着搜索引擎营销技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除无双科技由于技术领先度下降导致的客户流失、毛利率水平下降等风险，这将对本公司的竞争力产生不利影响。
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目录
公司声明························································································· 1上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明·············· 2交易对方声明··················································································· 3重大事项提示··················································································· 4一、本次交易方案 .................................................................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 ............ 7三、本次发行股份情况 ............................................................................................ 8四、标的资产的预估值及作价 .............................................................................. 13五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 13六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .......................................................... 14七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 14八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 15九、公司股票停复牌安排 ...................................................................................... 17十、其他重要事项 .................................................................................................. 17重大风险提示················································································· 18一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 18二、中金云网的经营风险 ...................................................................................... 21三、无双科技的经营风险 ...................................................................................... 23目录····························································································· 24释义····························································································· 26第一节本次交易概述······································································· 31一、本次重组的背景 .............................................................................................. 31二、本次重组的目的 .............................................................................................. 34
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三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 37四、交易方案主要内容 .......................................................................................... 37五、本次重组对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 46
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释义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
交易方案相关简称
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交易对方及其关联主体简称
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二、专业释义
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关键绩效指标（KeyPerformanceIndicator），是通过对组织内部 KPI 指流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标。
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第一节本次交易概述
一、本次重组的背景
（一）云计算和大数据将引领互联网经济时代的发展
随着云计算和大数据技术及应用的兴起，计算资源正变得成本极低、随处可得，数据正挣脱原有的束缚，在流动和分享中成为真正的生产要素。人们可以持续的从量的角度增加数据投入，从质的角度深挖数据富矿获得新知识模式，技术进步产生，生产效率提升获得了新空间，跨界创新融合源源不断。
伴随着云计算技术产品和用户需求端的日臻成熟，2015年国家对于云计算相关政策的出台成为云计算产业腾飞的催化剂。2015年 1月底，国务院印发了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》；李克强总理在今年 3月份的政府工作报告中提出“互联网+”战略更是为云计算的快速发展提供了政策指引。云计算作为“互联网+”各个传统行业进行融合发展的技术基础平台，在“互联网+”战略落地的过程中扮演着基石的作用。
云计算作为云、网和终端信息基础设施的核心引擎，有如第二次工业革命的电一样，会成为社会的公共基础设施服务。云计算推动着技术发展从传统的“计算机+软件”范式向“云计算+数据”范式转型。“云计算+数据”成为指引未来经济发展方向的明灯，以集中控制为标志的IT（信息技术）将被以激活生产力为目的的DT（数据技术）取代。云计算的社会经济价值不仅仅体现在对信息产业的变革作用，更是利用“互联网+”实现传统行业转型升级的技术平台，万众创业、大众创新的坚实基础，以及国家治理能力的有力保障。据估算，2015年云计算将会为中国市场带来1,900亿元的经济价值。
（二）云计算和大数据技术的广泛运用将为产业链上的企业带来巨大的发展机遇
通过对比国内外云计算应用情况，可以看到我国云计算应用落地在加速，从移动互联网、电子商务、游戏等中小企业用户用云为主，发展到传统大中型企业上云加速，金融、政府、能源、交通、制造等行业用户纷纷着手采购云计算服务，
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云计算在中国真正进入到广泛应用和蓬勃发展时期。作为云计算和大数据技术赖以实施的基础，互联网数据中心服务提供商（IDC企业）将随着云计算和大数据技术的广泛应用而获得巨大的市场发展空间。根据中国IDC圈的统计数据，2014年IDC市场规模达到372.2亿元，较2013年同比增长41.80%，并预计未来三年IDC市场增速将稳定在30%以上。到2017年，中国IDC市场规模将超过900亿元，增速将接近40%。
同时，云计算和大数据技术的落地也将极大的促进下游细分应用市场的发展。其中，互联网广告即是大数据的典型应用。近年来，在云计算、大数据等新一代信息技术的推动下，互联网及移动互联网与各行各业的融合进一步加快，其影响覆盖了从品牌战略、营销推广、商业渠道等企业经营的方方面面，互联网的营销价值也得到了各行业企业的充分重视，使得互联网营销行业实现快速的发展。根据艾瑞咨询发布的 2014年度中国网络广告核心数据，国内网络广告市场规模达到1,540亿元，同比增长40.00%；2017年网络广告市场规模将达到 3,327亿元，未来成长空间巨大。
（三）公司致力于发展成为国内一流的互联网综合服务提供商
公司是专业的互联网综合服务商，主营业务为向客户提供IDC及其增值服务、宽带接入服务以及其他互联网综合服务。公司互联网数据中心业务已经具有十几年的运营经验，时刻紧跟互联网技术发展趋势，保持技术优势，服务能力已达到国际先进水平，得到了多家国际客户的认可。公司在北京地区已经形成较高的品牌认知度，拥有包括中国移动通信集团北京有限公司（中国移动）、中国联合网络通信有限公司（中国联通）、亚马逊通技术服务（北京）有限公司、北京凯迪迪爱通信技术有限公司（凯迪迪爱）、北京当当网信息技术有限公司（当当网）、凡客诚品(北京)科技有限公司（凡客诚品）等3,000多家忠诚度较高、消费能力较强的企业客户。
凭借多年来的经营经验，公司根据行业的发展趋势与市场需求，结合自身特点与宏观经济环境，制定了明确的公司发展目标，即成为国内一流的包括宽带接入、数据中心、云计算服务、大数据服务在内的互联网业务综合解决方案一体化服务商。为顺应IDC迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据发展契机，落实
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公司战略布局，公司一方面继续加大投入，推进募投项目的建设，提升服务能力；
不断完善研发团队建设，针对云计算、网络优化、节能环保技术方面持续进行深入研发；加速进行公有云服务平台建设，研发多种类型的云服务产品以满足客户不同层次的需求。另一方面，在实现企业自身增长的同时，积极寻求外延式增长机会，为公司长期稳定发展奠定坚实基础。
（四）标的公司为细分行业的领先企业，发展前景广阔
1、中金云网——数据中心综合服务商
本次交易的标的之一中金云网为中金数据存续分立后的新设公司，承接了中金数据持续运营多年的北京数据中心优质资产和业务。自2005年成立以来，中金数据以数据中心为基础，以符合国际和国家规范标准的运行管理体系和专业的服务团队为支撑，以面向行业的整体解决方案为价值体现，以云计算、大数据、移动互联网的应用为增值服务，发展成为业界领先的数据中心外包、云计算与大数据服务综合提供商。
中金数据凭借丰富的行业经验和专业的技术能力，积极参与国家相关标准的起草，在数据中心、业务连续性管理、云计算等领域，参与起草了多部行业标准、监管指引等文件，如：《信息技术服务运行维护第1部分：通用要求》、《银监会商业银行业务连续性监管指引》、《GB/T30146-2013公共安全业务连续性管理体系要求》、《信息技术服务云计算基础标准第2部分：云计算基本参考模型》等。
分立后中金云网拥有占地面积100亩，建筑面积10.15万平方米的优质数据中心资产，主要为包括中国农业银行、华夏银行、北京农村商业银行、中国进出口银行、中国人民保险集团、新华人寿、国家税务总局、中国国际航空公司、天安人寿、弘康人寿、河北省新华书店等在内的大型优质客户提供数据中心外包服务与云计算等在内的综合服务。
中金云网的大型高等级数据中心充分满足了高端大客户特别是金融机构对安全性的严格要求，并可支撑大客户机柜数量的扩充需求，在全国数据中心领域属于稀缺资源，中金云网以多年的大型数据中心稳定运营管理和大客户服务经
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验，在同行业形成了相对竞争优势。
2、无双科技——专业的互联网营销服务提供商
无双科技在报告期内主要经营互联网营销服务，主要为广告主和广告代理公司提供专业的一站式搜索引擎营销服务解决方案，为客户提升广告投放效率。无双科技的创始团队和核心团队成员毕业于斯坦福、清华、上海交大等知名大学，并在多家海内外知名互联网公司积累了丰富的产品、技术和管理经验，是最早把国外先进理念带入中国的专业团队之一。
无双科技的搜索引擎营销技术解决方案处在互联网广告的应用前沿，拥有行业领先的数据算法及综合服务能力。相较同行业其他公司，无双科技更加注重技术的研发和积累，开发出了AG竞价助手、AG360营销助手、AG搜狗竞价助手、 AG网盟、AG网站分析平台等软件产品，形成了以技术为依托的服务加软件产品的运营模式。
成立至今，无双科技与主流搜索引擎媒体建立了长期稳定的合作关系，取得了百度的核心代理商、360搜索官方技术合作伙伴、360搜索推广官方移动应用提供商、新浪广告交易平台认证接入商等资格认证。凭借着先进的技术积累、完善的产品和服务体系、与主流搜索引擎稳定的合作关系，无双科技形成较高的品牌认知度，为去哪儿、当当网、聚美优品、中国电信、中国移动等客户提供优质服务。
二、本次重组的目的
（一）加强原有业务规模，拓展云计算和大数据领域布局
公司于 2014年首次公开发行股票并在创业板上市，借助资本市场募集了公司发展所需资金，进一步提升了公司的管理水平、品牌形象和市场竞争力。随着云计算、大数据技术的广泛应用以及相关市场需求的持续上升，进一步扩大原有主营业务的规模并向高附加值的云计算及大数据应用领域延伸已经成为公司发展的必然选择。
为此，公司在继续稳定和发展原有数据中心相关主业的基础上，积极探索外
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延式发展道路，借助资本市场进一步扩张原有数据中心业务，提升云计算服务能力，并涉足未来发展空间巨大的互联网广告行业，并以此为基础，不断拓展自身在云计算、大数据领域的布局。
1、提升上市公司原有业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易的标的资产之一中金云网主营业务与上市公司相似，均为 IDC及增值服务。本次交易完成后，随着中金云网优质资产的注入，上市公司将新增建筑面积10.15万平方米的数据中心资源，服务能力大大提升，原有业务的竞争优势将得到进一步巩固，为公司立足数据中心服务，拓展云计算和大数据服务打下坚实的基础。
同时，中金数据已发展成为国内第三方大规模的金融数据中心外包服务基地，客户覆盖国内数十家金融机构及多个政府、公共服务机构，而光环新网主要客户群体为亚马逊、当当网等互联网客户，本次重组将为公司带来一批战略层亟需的金融客户资源，实现向金融大数据方向进军的战略，并且有效的实现客户资源整合，通过为客户提供一站式的“数据中心+SaaS”服务，增加客户粘性，提高服务附加值，从而提高公司整体竞争力。
考虑到北京周边地区互联网企业、金融机构众多，数据中心、云计算与大数据服务需求量巨大，且《北京市新增产业的禁止和限制目录(2015年版)》明确禁止新建 PUE值在 1.5以上的数据中心。本次交易完成后，光环新网将快速拓展稀缺数据中心资源，在服务能力、客户资源等方面形成较强的规模效应，以更好的满足客户需求，进一步提升持续盈利能力。
2、实现公司战略布局，拓展大数据服务能力
凭借多年来的经营经验，公司根据行业的发展趋势与市场需求，结合自身特点与宏观经济环境，制定了明确的公司发展目标，即成为国内一流的包括宽带接入、数据中心、云计算服务、大数据服务在内的互联网业务综合解决方案一体化服务商。未来，公司将围绕发展战略和目标，顺应市场发展需求，不断丰富产品服务，完善产品外沿，努力寻求更多的业绩增长点。
公司通过本次重组收购无双科技，能够借此进军互联网营销行业，进一步拓
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展公司大数据服务领域和能力。无双科技拥有领先的技术能力、良好的客户资源和媒体资源，以互联网搜索引擎营销服务解决方案为自身核心业务。无双科技自运营以来业务规模快速增长，盈利增长较快。无双科技成为上市公司全资子公司后，将借助上市公司的良好平台，不断提高自身的综合竞争能力，提升公司大数据服务能力和业务规模。
（二）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
上市公司和标的公司均在其各自细分行业处于领先地位，拥有核心技术优势，具有较强的市场竞争力和丰富的客户资源。上市公司与标的公司在业务整合上具有一定的互补性，通过并购整合将发挥出较强的协同发展效应。
本次交易完成后，无双科技、中金云网将成为公司全资子公司，公司将通过扩大自身业务规模，利用客户的资源共享、技术资源共享和丰富成熟的数据中心、云计算及大数据服务运营经验，借助各个标的公司的技术能力和经验积累，积极拓展相关业务，并最终提升上市公司作为互联网综合服务商的行业地位。同时，上市公司实施一体化的战略布局，标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，通过本公司的平台，共享本公司的技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。
（三）增强上市公司盈利能力
根据交易对方做出的承诺，无双科技 2015年至 2017年净利润分别不低于 3,500万元、4,550万元、5,915万元；中金云网 2016年至 2018年净利润分别不低于 13,000万元、21,000万元、29,000万元。标的公司均在其各自细分行业处于领先地位，拥有核心技术优势，具有较强的市场竞争力和丰富的客户资源，盈利能力较强，未来发展前景良好。本次交易完成后，中金云网和无双科技将成为公司全资子公司，能够较大的提升上市公司现有盈利水平，更好的维护上市公司股东的合法权益。
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三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2015年 9月 16日，公司召开第二届董事会 2015年第七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易，尚未履行下列程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需光环新网召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、尚需光环新网股东大会审议批准本次交易相关方案；
3、尚需获得中国证监会的核准。
四、交易方案主要内容
（一）交易对方和交易标的
本次交易的交易对方为：中金盛世等 25名中金云网股东，施侃等 4名无双科技股东；本次交易的标的资产为：中金云网100%股权及无双科技100%股权。
（二）交易价格
截至本预案摘要出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估基准日 2015年 8月 31日，中金云网账面净资产为 37,945.06万元（未经审计），采用收益法评估取值，中金云网股东全部权益的预估价值为 241,600.00万元，预估增值203,654.94万元，预估增值率536.71%。
截至预评估基准日 2015年 8月 31日，无双科技账面净资产为 521.40万元（未经审计），采用收益法评估取值，无双科技股东全部权益的预估价值为49,900.00万元，预估增值49,378.60万元，预估增值率9,470.31%。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
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具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2015年8月31日收益法评估结果为定价参考依据，并综合考虑标的资产财务、业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，本次交易中金云网100%股权作价暂定为 241,359.59万元，无双科技100%股权作价暂定为49,542.57万元，各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
1、中金云网
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|拟出让所持中金云网出资额（万元）|拟出让所持中金云网出资额占中金云网注册资本比例|
|中金盛世|7,537.50|37.22%|
|天图兴瑞|1,215.00|6.00%|
|江苏国投|675.00|3.33%|
|天图兴盛|607.50|3.00%|
|利源顶盛|303.75|1.50%|
|宇扬锦达|303.75|1.50%|
|卓程达|250.20|1.24%|
|天图投资|202.50|1.00%|
|利扬盛达|100.80|0.50%|
|杨雨|2,025.00|10.00%|
|徐庆良|1,170.00|5.78%|
|徐厚华|1,035.00|5.11%|
|车志远|1,012.50|5.00%|
|高淑杰|787.50|3.89%|
|王有昌|787.50|3.89%|
|黄玉珍|787.50|3.89%|
|赵忠彬|450.00|2.22%|

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||||
|-|-|-|
|姓名/名称|拟出让所持中金云网出资额（万元）|拟出让所持中金云网出资额占中金云网注册资本比例|
|何长津|225.00|1.11%|
|王德宁|225.00|1.11%|
|杨俊杰|180.00|0.89%|
|陈静|81.00|0.40%|
|郑善伟|72.00|0.36%|
|唐征卫|72.00|0.36%|
|申海山|72.00|0.36%|
|许小平|72.00|0.36%|
||20,250.00|100.00%|

2、无双科技
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|拟出让所持无双科技出资额（万元）|拟出让所持无双科技出资额占无双科技注册资本比例|
|施侃|51.55|51.55%|
|冯天放|11.13|11.13%|
|赵宇迪|4.10|4.10%|
|香港超昂|33.22|33.22%|
||100.00|100%|

（三）交易对价支付方式
1、发行股份及支付现金购买中金云网100%股权
光环新网拟以发行股份及支付现金的方式购买中金云网100%股权，交易作价暂定为241,359.59万元；其中以发行股份方式购买中金云网80%股权，即股份对价 183,359.59万元；以现金方式购买中金云网20%股权，即现金对价 58,000万元。
根据《购买资产协议（中金云网）》的约定，本次交易中金盛世等 25名中金云网股东具体的股份和现金对价安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易作价（元）|股份对价（元）|发行股份数（股）|

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||||
|-|-|-|
|交易作价（元）|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|974,732,524.00|394,732,524.00|8,011,620|
|137,519,718.00|137,519,718.00|2,791,145|
|76,399,839.00|76,399,839.00|1,550,636|
|68,759,836.00|68,759,836.00|1,395,572|
|34,379,920.00|34,379,920.00|697,786|
|34,379,920.00|34,379,920.00|697,786|
|28,318,872.00|28,318,872.00|574,769|
|22,919,915.00|22,919,915.00|465,190|
|11,409,014.00|11,409,014.00|231,561|
|229,199,511.00|229,199,511.00|4,651,908|
|132,426,382.00|132,426,382.00|2,687,769|
|117,146,425.00|117,146,425.00|2,377,642|
|114,599,757.00|114,599,757.00|2,325,954|
|89,133,129.00|89,133,129.00|1,809,075|
|89,133,129.00|89,133,129.00|1,809,075|
|89,133,129.00|89,133,129.00|1,809,075|
|50,933,211.00|50,933,211.00|1,033,757|
|25,466,583.00|25,466,583.00|516,878|
|25,466,583.00|25,466,583.00|516,878|
|20,373,296.00|20,373,296.00|413,503|
|9,167,967.00|9,167,967.00|186,076|
|8,149,310.00|8,149,310.00|165,401|
|8,149,310.00|8,149,310.00|165,401|
|8,149,310.00|8,149,310.00|165,401|
|8,149,310.00|8,149,310.00|165,401|
|2,413,595,900.00|1,833,595,900.00|37,215,259|

2、发行股份及支付现金购买无双科技100%股权
光环新网拟以发行股份及支付现金的方式购买无双科技100%股权，交易作
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价 49,542.57万元；其中以发行股份方式购买无双科技55%股权，即股份对价 24,342.57万元；以现金方式购买无双科技剩余45%股权，即现金对价 25,200万元。
根据《购买资产协议（无双科技）》的约定，本次交易施侃等4名无双科技股东具体的股份和现金对价安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易作价（元）|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|243,991,570.00|200,200,970.00|4,063,344|
|52,679,430.00|43,224,730.00|877,303|
|19,966,600.00|-|-|
|178,788,100.00|-|-|
|495,425,700.00|243,425,700.00|4,940,647|

（四）募集配套资金及其用途
1、募集配套资金概述
本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过290,900.00万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、投资建设募投项目。募集配套资金未超过本次交易作价的100%。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
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股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
3、配套募集资金发行股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于如下用途：
|||
|-|-|
|项目||
|支付本次重组现金对价||
|绿色云计算基地项目|①燕郊光环云谷二期项目|
||②上海嘉定绿色云计算基地项目|
||③房山绿色云计算基地项目|

合计 不超过290,900.00
（五）业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润
中金盛世、利源顶盛、卓程达、利扬盛达、宇扬锦达、杨雨、陈静、郑善伟、
唐征卫、申海山、许小平承诺，中金云网2016年度、2017年度、2018年度的净
利润数分别不低于 13,000万元、21,000万元、29,000万元。业绩承诺期不因本
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次交易的完成时间而改变。
施侃、冯天放承诺，无双科技2015年度、2016年度、2017年度的净利润数分别不低于 3,500万元（剔除 DSP业务后的模拟净利润数）、4,550万元、5,915万元。业绩承诺期不因本次交易的完成时间而改变。
如光环新网业绩承诺期限内对标的公司进行增资，则需按照同期银行贷款利率计算增资资金的资金成本并相应扣减标的资产当年实现的净利润数。
2、实现净利润的确定
各方同意，光环新网应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况按照本协议的约定出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。
业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3、中金云网的补偿方式
（1）中金云网利润补偿方确认，本次交易实施完毕后，如标的资产于利润补偿期间内任一年度实际实现的净利润数低于中金云网承诺的同期净利润数，中金云网利润补偿方应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿，如中金云网利润补偿方选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的须现金继续进行补偿。全部补偿金额不超过本次交易标的资产交易总对价（以下简称“本次交易价格”）的60%。
（2）利润补偿期内中金云网利润补偿方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格×60%－已补偿的股
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份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格×60%－已补偿现金金额÷发行价格－已补偿的股份数。
本次交易价格/发行价格之值剔除小数后取整数，精确到个位数。
假如光环新网在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
中金云网利润补偿方按照本次交易各自转让标的公司股权的对价占各自合计总对价的比例各自承担相应的补偿责任。
中金云网利润补偿方在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于 0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但中金云网利润补偿方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。光环新网可以通过以总价人民币1元的价格回购中金云网利润补偿方应补偿股份并注销。
（3）中金云网利润补偿方如采用股份补偿，中金云网利润补偿方应向光环新网返还该部分股份的利润分红。
（4）中金云网利润补偿方承担的业绩补偿责任以本次交易价格的60%为限。
4、无双科技的补偿方式
（1）在利润补偿期的第一年和第二年（2015年、2016年），若无双科技当年实际实现的净利润数低于承诺的净利润数的90%，则施侃和冯天放应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿；若标的公司当年实际实现的净利润数低于承诺净利润数但是不低于承诺净利润数的90%，则施侃和冯天放当年暂不补偿；在利润补偿期的第三年（2017年），若标的公司三年累计实现净利润数总和低于三年累计承诺净利润数总和，则施侃和冯天放应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿，如施侃和冯天
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放选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的应以现金继续进行补偿。施侃和冯天放的全部补偿金额不超过其本次交易合计取得的交易对价。
（2）利润补偿期内施侃和冯天放应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。
本次交易价格/发行价格之值剔除小数位数取整数，精确到个位数。
假如光环新网在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
施侃和冯天放按照本次交易各自转让标的公司股权的对价占各自合计总对价的比例各自承担相应的补偿责任。
施侃和冯天放在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于 0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但施侃和冯天放已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。光环新网可以通过以总价人民币 1元的价格回购无双科技应补偿股份并注销。
（3）施侃和冯天放如采用股份补偿，施侃和冯天放应向光环新网返还该部分股份的利润分红。
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五、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 27,290.00万股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至 31,505.59万股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|128,000,000|46.90%|-|128,000,000|
|23,490,585|8.61%|-|23,490,585|
|121,409,415|44.49%|-|121,409,415|
|-|-|4,063,344|4,063,344|
|-|-|877,303|877,303|
|-|-|12,663,528|12,663,528|
|-|-|24,551,731|24,551,731|
|272,900,000|100.00%|42,155,906|315,055,906|

注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金所发行股份造成的影响。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本次交易前的46.90%变为40.63%，仍为公司控股股东；耿殿根持有百汇达100%股权，仍为公司实际控制人。
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（此页无正文，为《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
耿殿根
北京光环新网科技股份有限公司2015年9月16日