关于高伟达软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
证券发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
关于高伟达软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
证券发行保荐工作报告
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”、“高伟达”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并（在创业板）上市的保荐机构，贾鹏和欧阳辉作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本证券发行保荐工作报告作为证券发行保荐书的辅助性文件。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人贾鹏和欧阳辉承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
释 义
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|公司、本公司、发行人、高伟达股份|指|高伟达软件股份有限公司|
|上海高伟达|指|上海高伟达计算机系统工程有限公司，发行人全资子公司|
|江苏高伟达|指|江苏高伟达信息技术有限公司，发行人全资子公司|
|高伟达有限|指|北京高伟达软件技术有限公司，发行人前身|
|高伟达集成|指|北京高伟达系统集成有限公司，发行人前身曾用名|
|深高投|指|深圳市高伟达投资有限公司，发行人前控股股东|
|高伟达科技|指|北京高伟达科技发展有限公司，发行人前股东|
|高伟达控股|指|Global Infotech Holdings,Inc.注册地：BritishVirgin Islands，即英属维尔京群岛，发行人前控股股东|
|鹰高投资|指|鹰潭市鹰高投资咨询有限公司，发行人控股股东|
|华鹰投资|指|鹰潭市华鹰投资咨询有限公司，发行人股东|
|锐鹰投资|指|鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司，发行人股东|
|鹰伟投资|指|鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司，发行人股东|
|鹰达投资|指|鹰潭市鹰达投资咨询有限公司，发行人股东|
|鹰飞投资|指|鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司，发行人股东|
|鹰杰投资|指|鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司，发行人股东|
|贵昌有限|指|Noble Effort Limited.，即贵昌有限公司，注册地：香港，发行人境外股东|
|银联科技|指|Silver Team Technology Limited.，即银联科技有限公司，注册地：香港，发行人境外股东|
|银湖公司、SL|指|Silverlake Axis Ltd.，注册地：Bermuda，发行人外资股东银联科技控股股东|
|OWW II|指|OWW II Limited.，注册地：Cayman Islands，发行人外资股东贵昌有限控股股东|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐人、保荐机构、主承销商、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|发行人律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|发行人会计师、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行|指|发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的行为|
|元/万元|指|人民币元/万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《高伟达软件股份有限公司公司章程（草案）》|
|报告期、近三年|指|2012年度、2013年度及2014年度|

第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了两个非常设机构：投资银行股权融资业务立项、内核小组，分别负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构风险管理部(原投行业务支持总部审核部)，负责立项和内核的预审，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了《投资银行股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由风险管理部（原审核部）和投行股权融资业务立项、内核小组共同完成。风险管理部负责立项预审工作。投资银行股权融资业务立项、内核小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。
具体立项审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报告以及发行人至少最近一年经审计的财务报告在内的等立项申请文件。
2、风险管理部立项预审
风险管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否
符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对风险管理部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交风险管理部。
风险管理部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后，于评审日3个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成员5名以上（包括5名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成员每人一票，立项评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，风险管理部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
经立项小组会议审核获得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供辅导服务，向各地证监局报送辅导备案文件。立项评审会议未获通过的项目，不能进入辅导程序。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由风险管理部和股权融资业务立项、内核小组共同完成。
风险管理部负责内核预审工作。股权融资业务立项、内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险管理部提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。
2、风险管理部内核预审
风险管理部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送风险管理部。风险管理部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股权融资业务内核会议讨论。
风险管理部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前3个工作日（含）将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。
3、风险管理部内部问核
风险管理部在开展现场内核的同时，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项
进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要求的，风险管理部方可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有5名以上（含5名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。
在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明。
投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于2011年6月24日提交了立项申请文件。审核部（现
风险管理部）派员对立项申请文件进行了预审，并于 2011年 7月 1日出具了立项预审意见。项目组于 2011年 7月 8日将立项预审意见回复提交审核部，当日，审核部向立项审核小组成员发出了立项会通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。
2011年 7月 12日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了2011年第16次投资银行业务立项会议，审核高伟达的立项申请。参加会议的立项委员包括马卫国、王兴奎、倪晋武、赵锡宝（外部委员）、孙勇（外部委员）等共 5人，行业研究员张冰也参加了会议。审核部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，行业研究员张冰对行业状况进行了说明；参会的5名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别填写立项审核意见表。
经审核部人员汇总，6名参会委员中，6人同意立项，同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，高伟达的立项申请获得通过。2011年 7月 13日，审核部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
1、保荐代表人：贾鹏、欧阳辉
2、项目协办人：王艳玲
3、项目经办人：吴学孔、刘凯利、左宝祥
4、工作安排：吴学孔担任项目负责人，负责整体项目推进及协调工作及财务部分尽职调查、访谈、底稿整理及相关材料制作工作；刘凯利、左宝祥负责法律部分、业务部分尽职调查、访谈、底稿整理及相关材料制作工作；保荐代表人贾鹏、欧阳辉全面负责法律、财务、业务工作，参与重大问题讨论以及保荐协调指导工作。
项目原保荐代表人王伟因个人原因，不能继续担任公司首次公开发行股票的保荐代表人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券委派欧阳辉接替王伟担任高伟达公司首发项目的保荐代表人。欧阳辉自项目伊始即为项目组成员，对公司申请文件进行了全面复核和检查，参与尽职调查及重大问题的讨论。主要采取了查阅
全套申报材料及财务自查材料、核查申报材料工作底稿及财务自查工作底稿的完备性及与申报材料的一致性、与项目组成员口头及书面沟通、现场核查工作底稿的真实性、访问公司高管、补充尽职调查及补充工作底稿等方式开展了尽职调查工作。
（二）尽职调查的主要过程
为保证高伟达首次公开发行股票并在创业板上市工作的合法性，保荐人恪守独立、客观、公正原则，勤勉尽责地对发行人进行尽职调查。2011年5月，保荐人项目组正式进场，开始前期尽职调查工作。保荐人的尽职调查主要分为两个阶段：
1.立项前的尽职调查
(1)了解发行人的基本情况
根据《保荐人尽职调查准则》和本保荐人的相关规定，项目组向发行人提交数份尽职调查文件清单，该等清单的内容包括撰写立项申请报告所需资料清单及文件指引。项目组成员对发行人进行了有关尽职调查工作内容的培训，解释了尽职调查的目的、意义、要求和责任，并以口头和书面方式逐项回答被调查方对清单提出的问题。
此间，项目组收集、查阅了发行人提供的文件资料，对发行人的基本情况全面的考查和了解。
(2)查验、审阅文件资料
为全面查验发行人提供的文件资料，项目组对发行人所提交的各类文件资料进行了全面审阅和查验，并将各类重要文件资料归类成册，作为本次申报项目的工作底稿。
(3)出具立项申请文件
在全面核查发行人提供的文件基础上，保荐人对发行人是否符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规规定的上市条件做出审慎判断，认为发行人具备发行上市的基本条件，项目组制作完成立项申请材料，并经保荐代表人认真查验。
(4)申请文件制作过程中的尽职调查
为确信发行人申请文件的真实、准确、完整，保荐人本着勤勉尽责的态度，对发行人进行了详尽的尽职调查，主要过程包括：
①发行人基本情况调查
通过查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记资料、各发起人的营业执照（或身份证明文件）、相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以及审计报告、股权转让
协议等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，并通过与发行人董事、监事、高级管理人员及其员工谈话，咨询中介机构等方法，保荐人对发行人的历史沿革情况、改制和设立情况、发起人和股东出资情况、重大股权变动情况、主要股东情况、员工情况、“五独立”情况、商业信用情况等行进了审慎核查。
②业务与技术调查
通过收集行业管理方面的法律法规及规范性文件、国家相关产业政策、行业杂志、行业分析报告、国内外数据库、与下游客户交流等方法，保荐人核查了发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动、行业的技术水平及技术特点等情况；
通过与发行人研发部门、采购部门、销售部门及财务部门人员沟通、调查并取得发行人研发及实施流程资料、调查发行人产品及服务的市场定位、市场的需求状况、现有客户群的情况、调阅相关合同等资料，核查了发行人生产经营模式，以及发行人的整个业务概况。
通过取得发行人研发体制及研发机构设置、激励制度、研发人员资历、发行人拥有的软件著作权证书等资料，核查了核心技术人员、技术与研发情况。
③同业竞争与关联交易调查
通过取得发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据、调查发行人控股股东及实际控制人控制的企业实际业务范围、业务性质等情况，核查了发行人控股股东及实际控制人是否对避免同业竞争做出了承诺以及相关承诺的履行情况。
通过与发行人高管人员谈话、查阅发行人及其控股股东的股权结构和组织结构、了解实际控制人情况、获取关联方的工商登记资料、发行人重要会议记录和重要合同及协议等方法，核查了发行人的关联方、关联方关系及关联交易情况。
④高管人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，核查了高管人员任职情况及任职资格；
通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、与中介机构和发行人员工谈话等方法，核查了高管人员的经历及行为操守；
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，核查了高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、持股及其它对外投资情况；
通过查阅股东会及董事会相关文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解报告期高管人员的变动情况。
⑤组织结构与内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、股东会及董事会文件、工商登记资料等文件、咨询发行人律师等方法，核查了发行人的公司章程及其规范运行情况；
通过取得发行人组织结构图、实地考察发行人及其各总部职能部门、取得发行人公司治理制度规定，并与公司董事、高级管理人员谈话等方式，核查了发行人的组织结构和“三会”运作情况；
通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，核查了发行人的内部控制环境；
通过与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定，核查了发行人各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施；
通过收集发行人会计管理的相关资料，核查了发行人会计管理控制情况以及发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性；
通过与发行人高管人员、财务负责人及相关人员交谈、采用询问、查阅历年财务报告及审计报告等方法，核查了发行人内部控制的监督情况。
⑥财务与会计调查
对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，重点关注了发行人会计信息各构成要素之间是否相匹配、会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，并针对发行人实际业务情况，核查了发行人的业务发展、业务管理状况，了解发行人业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩等情况；
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性；
与发行人聘请的注册会计师进行沟通，核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效；
通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目，查阅发行人销售及采购合同等方法、取得发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，核查了发行人行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断发行人销售收入是否具有区域性、季节性等特点；
通过搜集生产流程相应业务管理文件、主要产品及服务实施的成本测算情况、研发及服务流程等资料，核查了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤、产品及服务成本及其构成情况；
通过取得发行人营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表的资料，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求，核查了发行人期间费用的完整性、合理性；
通过取得经注册会计师验证的发行人报告期非经常性损益明细表，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证等方法，核查了发行人非经常性损益情况；
通过取得发行人银行账户资料、向银行函证、银行对账单、货币资金明细账等方式，核查了发行人货币资金情况；
通过取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人名单、相应的单证和合同等资料，核查了发行人应收款项情况，并逐笔核查了大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划，重点核查了是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况；
通过取得存货明细表，并赴现场实地抽盘大额存货等方法，核查了发行人存货情况；
通过取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表、无形资产的有关协议、资料，通过询问相关部门以及实地观察等方法，核查了发行人固定资产、无形资产情况；
通过查阅发行人主要银行借款合同、银行对账单等、主要借款银行的资信评级等资料，并赴现场对银行相关人员进行访谈，核查了发行人银行借款情况；
通过取得发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，核查了发行人经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量情况；
通过与发行人、律师等沟通，核查了发行人不存在重大对外投资、重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项；
通过查阅发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料，核查了发行人所执行的税种、税基、税率、税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况。
⑦业务发展目标调查
通过取得发行人中长期发展战略的相关文件包括战略策划资料，并多次听取了发行人董事长及高级管理人员就其未来发展规划的阐述及分析，核查了发行人未来的发展战
略制定及实施措施情况；
通过取得发行人经营理念、经营模式的相关资料，与发起人、高管人员及员工谈话等方法，核查了发行人的经营理念和经营模式；
通过取得发行人历年发展计划、年度报告等资料，核查了发行人各年计划的执行和实现情况，分析发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力；
通过取得发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，与高管人员及员工谈话等方法，核查了发行人未来发展目标与发行人发展战略的一致性、实施的可能性等；
通过取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询该行业研究员等方法，核查了募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标的一致性。
⑧募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合产品及服务未来市场需求情况，核查了发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性、与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标的匹配性等；
结合对发行人现有各类产品及服务在报告期内的应用及实施情况、发行人在该行业的行业地位、行业的发展趋势、相关产品及服务的市场容量、主要竞争对手等情况的调查结果，核查了发行人投资项目的市场前景；
通过取得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件、募集资金专项存储账户的开户资料等，核查发行人在银行开立了募集资金专项账户情况。
⑨风险因素及其他重要事项调查
通过网站、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，结合对发行人公司治理、研发、采购、实施、销售、融资、募集资金项目、行业等的调查，核查了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，并通过定性或定量的方式，核查了各因素对发行人的影响以及发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措
施实际发挥作用情况；
通过取得相关业务合同、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关发行人的重大合同情况；
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查了发行人对外担保情况、发行人高管人员和核心技术人员涉及重大诉讼、仲裁事项或刑事诉讼的情况；
通过与董秘、股东或股东单位人员谈话等方法，核查了发行人信息披露制度的建立和执行情况；
通过与项目签名人员沟通等方法，核查了本次发行有关中介机构具有相应的执业资格、被监管机构处罚的记录、中介机构及其经办人员的诚信状况、执业水平等情况。
(三)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目签字保荐代表人全程参与本项目的尽职调查工作及申报材料制作工作。
针对在尽职调查中发现的问题，保荐代表人制订了详细的尽职调查工作计划，列出了尽职调查重点，并多次向发行人提交工作备忘录。同时保荐代表人参加并主持了历次中介机构协调会，并对发行人董事长、财务负责人和其他核心人员进行了访谈；根据项目的具体情况，制作或审阅了本项目尽职调查工作日志、工作备忘录及工作底稿。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是风险管理部（原审核部）。风险管理部对高伟达项目进行内核预审的具体过程如下：
2012年3月5日，项目组提出了内核申请，并将全套证券发行申请文件提交审核部。
2012年3月6日至7日，审核部人员曹再华、康嘉斌和刘勋审阅了高伟达的全套证券发行申请文件，并于2012年3月8日至13日赴高伟达所在地北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦进行了现场内核。
在高伟达所在地高斓大厦现场内核期间，审核部人员的工作包括：①在企业技术人员的陪同下，参观了高伟达的主要研发及办公场所，并听取了技术人员关于研发流程，核心技术，产品质量控制措施等情况的介绍；②对高伟达的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的采购模式、主要供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③与高伟达的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调
查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；⑤与高伟达的财务负责人、董事会秘书、发行人律师、发行人会计师进行交谈，了解发行人律师、发行人会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关问题进行沟通交流。
2012年 3月 13日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，审核部人员出具了对于高伟达公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了项目组。2012年 3月14日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交审核部。
五、内核小组审核过程说明
审核部于2012年3月16日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2012年3月20日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2012年第八次投行业务内核小组会议，审核高伟达的内核申请。参加会议的内核委员包括宁敖、鱼晋华、倪晋武、刘雪松（外部委员）、韩炯（外部委员）等共 5人。项目组成员均参加会议。审核部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
内核评审会议过程中，行业研究员对行业状况进行了说明。参会的5名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别填写审核意见表。
经审核部人员汇总，5名参会委员中，5人同意，同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，公司内核申请获得通过。2012年3月20日，审核部将内核结果通知送达项目组。
六、保荐机构内部问核过程说明
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，华泰联合证券对高伟达项目履行了问核程序。华泰联合证券负责内部问核工作的部门是风险管理部，项目问核采取问核会形式，问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。风险管理部对高伟达项目进行内部问核的具体过程如下：
2014年 4月 18日，风险管理部组织召开了高伟达项目问核会，对项目保荐代表人贾鹏和王伟进行了问核，参会人员包括公司保荐业务负责人宁敖、风险管理部倪晋武、
杨蓉、曹再华、宋天娇和韩斐冲、项目保荐代表人及项目组其他成员。履行问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核结束后，保荐代表人贾鹏和王伟当面誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。
华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）宁敖对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。
经问核，高伟达项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2011年 7月 12日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了审核高伟达的立项申请的 2011年第16次投资银行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为：项目组提交的北京高伟达软件技术有限公司IPO项目立项申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
立项委员提出了以下具体意见，要求项目组成员在今后的工作中予以重视：
1、请项目组进一步核查拟发行人的三大类业务各自的盈利模式，相应销售产品、提供劳务在收入确认上的正确性。业务之间的划分是否清晰。
2、请项目组关注并整改2001年5月公司注册资本由1000万元增资至4000万元时存在的瑕疵，在以后以未分配利润对不实出资补足时是否有股东会决议及验资报告。
3、请说明高伟达控股中的股东人员结构，股权转让作价低于净资产的原因，是否有潜在纠纷。
4、请项目组从公司管理的方向，说明鹰高投资、鹰伟投资、鹰达投资、鹰杰投资、鹰飞投资这五家公司股东的划分标准。
5、请项目组继续关注高伟达控股将股权转让给现在股东后，股权转让款的支付情况。
6、请完善公司的组织架构，分别列示分公司及办事机构。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财
务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
1、发行人客户集中度高的核查
2010至 2012年度公司前五名客户占销售收入的比例分别为63.52%、58.29%和55.87%。公司前五大客户均是行业内的知名企业，主要为银行及保险等金融机构或大型国企，公司凭借良好的信誉、过硬的产品和优质的服务赢得了这些客户的认可，与公司形成了良好的合作共赢关系。
这其中，中国建设银行一直为发行人第一大客户，2010年度至 2012年度来源于建行的收入占总收入比例分别为36.63%、32.47%、33.31%，主要得益于建设银行持续的IT投资建设以及发行人与建设银行一直保持稳定的合作关系。建设银行资产及收入规模庞大，2010年报显示总资产为 108,103.17亿元，利息收入3,234.89亿元，庞大的规模是其持续保持稳定的 IT投入的基础条件。通过核查，项目组了解到在五大国有银行中，建设银行一直走在我国银行业信息化建设的前沿，极为重视信息技术的应用，截至 2010年 12月 31日，建设银行自有信息技术人才规模即已经达到 18,643人，2010年包含 IT设备投资的物业及设备管理费投入为185.30亿元，购买设备固定资产及软件等无形资产投入合计为44.44亿元，IT投入规模巨大。
通过走访客户、查阅相关合同以及与发行高管及技术人员的交流，高伟达在十多年的发展中，一直与包括建设银行在内的大型商业银行保持了长期稳定的合作关系，一直走在银行信息化建设的最前沿，陪伴客户一起成长。在银行严格挑选信息化解决方案的条件下，通过市场竞争手段不断巩固其作为建行 IT主流供应商的地位，合作不断深化，深谙客户需求，并赢得了建设银行等大型客户的高度认可，签约合同金额逐年增加，相对应产生的收入亦逐年提升。
公司虽然不存在单一客户销售占比超过50%的情形，但如果公司主要客户的经营情况恶化，或与公司的合作关系不再存续，将可能对公司的业绩产生不利影响。
项目组已将发行人客户较为集中的风险在招股说明书“第四节风险因素”之“一、经营风险”之“（二）服务对象行业相对集中的风险”中进行了披露。
2、2001年7月增资瑕疵及纠正措施的核查
2001年 7月，高伟达有限的注册资本由 1,000万元增至 4,000万元。本次增资来源为资本公积转增注册资本，增资前后，全体股东持股比例保持不变。001年5月26日，北京全企会计师事务所出具《变更登记验资报告书》（京全企验字[2001]第165号），2001年 7月 30日，高伟达有限就本次增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》。本次变更后，高伟达有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1.|深高投|32,000,000|80%|
|2.|高伟达科技|8,000,000|20%|
|合计||40,000,000|100%|

项目组认为本次增资来源为 3000万元资本公积，而资本公积的产生实质为发行人自有无形资产评估增值，不符合我国会计相关法规及制度，以软件评估增值所产生的资本公积转增注册资本存在法律瑕疵。
本次资本公积产生的过程为：2001年 3月 28日，北京嘉华资产评估有限公司出具《资产评估报告》（嘉评报字（2001）第2——005号），以2000年12月31日为评估基准日，对高伟达有限置换入的5项计算机软件产品进行评估，评估价值为5,322.80万元。
高伟达有限以上述5项软件著作权的评估价值与原账面软件著作权的账面价值之差增加无形资产和资本公积3,688.40万元。
2009年3月，在会计师等中介机构的提议下，发行人召开董事会对上述会计差错进行更正纠正，分别减少无形资产和资本公积 3,688.40万元，并通过未分配利润转增资本公积的方式，增加资本公积 3,000万元，减少未分配利润 3,000万元。同时，由于发行人控股股东已经变更为高伟达控股，高伟达控股发表声明对于 2001股东增资瑕疵不予追究，并承担本次弥补的责任。
2012年2月13日，发行人会计师出具了《复核验资说明》，对上述事宜进行了复核，验证了截止 2009年 3月 31日，发行人累积产生的未分配利润足以弥补 3000万元资本公积。
经过核查，2001年7月至2009年12月，发行人均未实施过分红计划。项目组认为：
（1）2001年增资行为发生时，发行人的所有股东均一致同意了此次转增股本的决
议。同时，在转增股本时是按照当时股东的持股比例进行转增的，所有股东均按持股比
例获得了相应的股份，各股东均没有异议，也不会由此产生任何纠纷。
（1）发行人将公司自有的无形资产按评估价值入账，增加了无形资产及资本公积各3,688.40万元，存在虚增3,688.40万元净资产的情形。公司用该资本公积按股东持股比例向全体股东转增实收资本3000万元，该增资行为存在瑕疵。
鉴于该部分无形资产评估增值已于 2009年 3月得到冲减，公司的资本公积及净资产已由未分配利润予以充实，公司的注册资本也相应得到补足，因此，发行人 2001年增资行为的瑕疵已于 2009年 3月底实际消除。不会对公司的经营发展产生任何不利影响，也不会对2011年整体变更设立股份公司产生影响。
（2）2001年以后至今，发行人均顺利通过工商年检，且根据工商部门出具的无违法违规证明，发行人本次增资瑕疵及自行纠正行为不会得到工商部门的行政处罚。
（3）发行人实际控制人于伟先生承诺：“本人针对 2001年 5月无形资产出资一事出具如下承诺：公司已于2009年3月对此次无形资产增资行为进行了纠正，以截至 2009年3月的未分配利润补足了该次出资。如因此次出资相关事宜导致高伟达软件股份有限公司及股东利益遭受损害，相应责任及损失将全部由本人承担，且在承担相应损失后不向高伟达软件股份有限公司寻求补偿。”
（4）上述行为不存在损害公司利益的情形，不存在上市后损害社会公众股股东权益的情形，也不会对本次公开发行构成障碍。
3、发行人股东银联科技、贵昌有限股东持股的其他公司与发行人存在潜在的同业竞争问题
根据核查，银联科技持有发行人27%的股权，为其第二大股东。银湖公司为银联科技控股股东，持有银联科技100%的股权。根据境外律师事务所Conyers Dill& Pearman Pte.Ltd.出具的法律意见及其年报显示，作为一家新加坡交易所上市公司，银湖公司为包括银行在内的金融机构提供信息化解决方案，业务遍布亚洲多个国家和地区。根据银湖公司提供的说明，其曾在中国境内拥有一家以提供软件核心解决方案为主要业务的全资子公司，即银湖环宇系统（北京）有限公司。
虽然银联科技不是发行人的控股股东，但为彻底解决潜在的同业竞争，保护发行人的利益，项目组及发行人律师向银湖公司提出了转让其境内银湖环宇系统（北京）有限公司的要求，并进一步要求其签署相关避免同业竞争的承诺函。
2012年2月9日，银湖公司作出董事会决议，同意将银湖环宇系统（北京）有限公
司转让予BEDGEBURYLIMITED。根据任锦光律师行中国委托公证人及香港律师出具的证明书，BEDGEBURY LIMITED为注册成立于香港的有限公司，其股东为 LIM ThungWooi、WONG FooAnn，该公司于 2012年2月16日通过董事会决议，将投资于银湖环宇系统（北京）有限公司。相关工商变更手续已在2012年3月完成。
银湖公司在其出具的避免同业竞争承诺函中承诺：“不会在中国境内直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动，本企业愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”通过上述措施，项目组认为银湖公司已经解决了潜在的同业竞争问题。
贵昌有限持有发行人14.45%的股权，其全资控股股东为 OWWII，该公司主营业务为投资，拥有上海新致软件有限公司13.068%的股权。上海新致软件有限公司经营范围为：计算机软件开发、设计和制作，销售自产产品，计算机系统集成的设计、安装、调试和维护；计算机软、硬件及相关配套件的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供上述业务相关的技术咨询及技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。该公司经营范围与发行人业务向类似，但OWWII仅作为其财务投资人，对该公司不具有控制权且未向该公司委派董事，不参与实际经营。除上述公司外，OWWII在中国境内未持有其他与发行人从事相类似业务企业的股权，与发行人不存在同业竞争。
（4）拟境外上市架构解除过程中原发行人股东高伟达控股 3名自然人股东未继续参股发行人现有股东的问题
在境外红筹架构解除后，原通过高伟达控股间接持有高伟达有限股权的萧敬如、尚松鹤、Michael Stacy Rogero 3人不再直接或间接持有高伟达有限的任何股权。萧敬如、尚松鹤2人已出具书面承诺，确认其同意高伟达控股出让其持有的高伟达有限股权，并同意放弃向发行人现有股东出资；发行人实际控制人于伟已与 Michael Stacy Rogero取得联系，双方就上述事项正在协商解决方案。
发行人实际控制人于伟针对高伟达控股相关事项出具了如下承诺：在拟境外上市架构建立及解除的整个过程中，全部事项（包括但不限于高伟达控股设立、历次股权转让、优先股发行、股份回购、对境内控制公司增资及注销等）均符合英属维尔京群岛当地及中国国内相关法律规定，不存在纠纷或潜在的纠纷。如因上述事项产生纠纷导致发行人及其股东利益遭受损害，所有损失及开支均由本人承担，且不以任何形式向发行人寻求
补偿。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、发行人主体资格
①发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
结合发行人主营业务和募投项目，项目组查阅了发行人所处行业的国家产业政策，认为符合国家相关产业政策。公司所处的行业属信息技术业，具体为软件和信息技术服务业，主要为金融客户提供软件及相关 IT服务，受《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》等产业政策支持，属于国务院支持的优先发展的重点领域科技型企业。
②发行人拥有或使用的专利、商标、计算机软件著作权以及与生产经营相关资质核查
项目组通过走访相关部门、互联网查询等方式对发行人拥有或使用的专利、商标、计算机软件著作权以及与生产经营相关资质进行了核查并得到核实。
③发行人发行内部职工股情况以及曾存在工会、信托、委托持股情况、目前存在一致行动关系的情况
项目组经过与公司实际控制人、董事会秘书、财务总监、其他高管、部分职工代表等当面访谈，查询公司工商登记资料、政府相关部门咨询以及发行人律师调查等方式，未发现发行人曾发行内部职工股的情况，也未发现发行人曾存在工会、信托、委托持股的情况，目前工商没有一致行动关系的情况。
2、发行人独立性
①发行人资产完整性
项目组实地核查了发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施，调阅了土地使用权证、房产证，核查了发行人的商标证书，通过访谈、调阅关联方资料等形式核查了关联方，发行人不存在租赁或使用关联方上述资产的情形。
②发行人披露的关联方
项目组通过工商局查询及网络查询，调取了关联企业的工商档案资料，同时对主要股东、董事、监事、高管进行访谈并请其填写《关联自然人调查表》，就其对外投资等情况进行了详细的调查，同时通过互联网查询等方式核查关联方披露事项。
③发行人报告期关联交易
项目组核查了报告期发行人的关联交易，报告期内发行人不存在重大关联交易。对经常性及偶发性关联交易，保荐人核查了销售和采购合同、应收账款、其他应收款明细账等关联交易相关资料；通过访谈、搜索，查阅公司与其他客户的销售记录等，核查了公司产品的公允市场价格，核查关联交易价格的公允性。
④发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形
项目组经核查，发行人不存在关联交易非关联化情况，存在关联方注销的情况。项目组查阅了注销公司自成立以来的工商档案、历次股权转让合同及决议，访谈了发行人实际控制人、相关高管，并进行了互联网查询，会同律师共同确认了注销的真实性、合法性，取得了有关部门出具的全部注销资料。
3、发行人业绩及财务资料
①发行人的主要供应商、经销商
经核查，发行人主要采用直销方式，没有经销商。项目组通过实地走访、函证或网络查询的方式核查了报告期内各年度前十大供应商，并进行了现场访谈记录，取得了供应商无关联关系的声明。
②发行人的重要合同
项目组核查了发行人报告期内的重要合同，并结合实地访谈等核查程序，核查或函证了报告期内的重要合同。
③发行人的销售收入
项目组通过现场走访或函证的方式核查了报告期内每年度前十大客户，取得了访谈记录；抽查了发行人的销售合同、发票、银行进账单等原始凭证，同时对主要客户进行了函证，核查了销售金额、销售量的真实性；通过与客户的访谈及互联网查询的方式核查发行人所销售产品的价格对比情况以及发行人与其他客户是否存在关联关系；发行人主要股东、董监高和其他核心人员均针对关联关系作出了书面声明；项目组通过互联网查询、访谈发行人销售、采购及研发部门的负责人等方式分析了产品价格、产品结构、成本结构等因素对毛利率波动的影响；同时根据权威研究机构发布的行业研究报告，对
全行业进行了比较分析。
④发行人的销售成本
项目组走访了报告期内每年度前十大供应商，通过访谈验证报告期内采购金额等相关采购情况；同时通过互联网搜索公司硬件设备的价格走势并持续关注，从采购人员处取得了采购相关数据以及市场价格信息，在访谈供应商时详细了解了其产品的价格走势情况，确定发行人成本的合理性；项目组通过与供应商访谈、查询工商资料等方式核查发行人与供应商是否存在关联关系；发行人主要股东、董监高和其他核心人员均针对关联关系作出了书面声明。
⑤发行人的期间费用
项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，访谈了发行人财务部门负责人和相关业务部门，并协同发行人对异常项目及完整性、合理性进行了分析。报告期内公司生产经营规模不断扩大，期间费用总额相应增长，占营业收入比重处于合理水平。
⑥发行人货币资金
项目组通过查阅发行人银行开户证明、贷款合同和函证方式，核查了公司大额银行贷款、存款和担保的真实性。同时抽查了货币资金明细账，并针对大额流入流出核查了相关合同、发票、银行进账单等原始凭证。
⑦发行人应收账款
项目组核查了大额应收款项的相关合同、发票等原始凭证，并对大额应收款项客户进行了函证，验证了其真实性。同时通过走访、问询、搜索等，了解债务人状况和还款计划，抽查了大额应收款项的合同、发票、银行进账单等原始凭据；查验了回款资金汇款方与客户的一致性。
⑧发行人的存货
项目组查阅了存货明细表,实地抽查盘点存货及发放询证函，并与财务存货明细进行了核对。
⑨发行人固定资产情况
项目组查阅了报告期内公司的固定资产清单，实地查看了重要资产的运行情况；对当期新增固定资产进行了现场核实。
⑩发行人银行借款情况
项目组取得发行人借款明细表，走访了发行人的借款银行，对银行相关工作人员进
行了现场访谈；同时取得了发行人全部借款合同、抵押合同、担保合同等相关资料，核查了借款合同、银行进账单、对账单等原始凭证，调阅了贷款卡查询资料及发行人信用报告，并核查了发行人是否存在逾期借款情形。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
①发行人的环保情况
经核查，发行人已取得北京市朝阳区及海淀区环保部门出具的无违法违规证明，募投项目也通过了相关环保审批，审批机关做出了不需环保审批的回复。
②发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项
项目组走访了相关税务、环保、质监、人力资源与社会保障、住房公积金及劳动用工等部门，并取得发行人无违法违规证明。通过对发行人实际控制人的访谈、网络搜索、走访法院等部门，确认发行人、控股股东、实际控制人均不存在重大违法违规事项。
③发行人董事、监事、高管任职资格情况，以及受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
项目组通过访谈、相关人员承诺以及互联网搜索等方式核查了发行人董事、监事、高管任职资格情况以及受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。经核查，发行人董事、监事、高管符合相关法律规定的任职资格情况，不存在受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
④发行人税收缴纳
项目组核查了发行人税收缴纳资料、税收优惠资料等，全面核查了发行人纳税情况的合法性，现场走访了相关主管税务部门，取得发行人税务无违法违规的证明。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
项目组核查了发行人收入构成及变化情况，查询了同行业上市公司经营情况，发行人业绩变化符合行业和市场同期的变化情况，产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
项目组核查了发行人收入确认的标准，其符合会计准则的规定，与行业惯例不存在
显著差异。发行人合同收入确认时点不存在提前或延迟确认收入的情况。
项目组核查了报告期内发行人的主要客户情况，其客户主要为国内大中型银行、保险、证券等金融机构，客户基本保持稳定，会计期末不存在突击确认销售情形，期后不存在大量销售退回的情况；发行人主要合同的签订及履行与发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间互相匹配；报告期发行人应收账款主要客户与主要客户相匹配，大额应收款项能够按期收回，而且期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
项目组核查了发行人的关联方及关联交易，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情形。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
项目组核查了发行人的主要营业成本，由于发行人主营业务为软件及信息服务业，成本主要为系统集成业务的采购成本及软件开发与维护的人力成本。项目组通过核查发行人与同行业上市公司之间收入、成本、毛利的匹配关系以及发行人成本核算方法，确认其符合公司实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
项目组核查了报告期内发行人的主要供应商变动的原因及合理性，其供应商变动主要由于系统集成采购合同所需设备不同及商业因素导致。
项目组核查了发行人存货的真实性，公司不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。项目组会同会计师对发行人存货进行了盘点，并对异地存放或由第三方保管或控制的存货进行了函证。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，对异常项目及完整性、合理性进行了分析，同时与同行业上市公司的销售费用率进行了比较分析，报告期内公司生产经营规模不断扩大，期间费用总额相应增长，占营业收入比重处于合理水平。
项目组核查了发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，确认销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
项目组通过与发行人所在地以及所属行业的平均薪酬进行比较分析，核查了发行人报告期管理人员薪酬的合理性，同时核查了公司研发费用的规模与列支与当期研发行为及工艺进展的匹配性。
项目组核查了发行人报告期内的财务费用，重点核查了各项贷款利息支出的计提，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，以及是否存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
项目组核查了发行人政府补助项目和税收优惠的文件、相关会计处理的合规性。报告期内发行人政府补助的会计处理符合财务确认条件，同时已在招股说明书“第四节风险因素”中对“国家税收政策变化的风险”做出风险提示。
（三）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和核查过程如下：
核查情况：
保荐机构查阅发行人股东名册、公司章程和工商行政主管部门提供的工商登记信息档案资料，核查发行人直接法人股东及间接法人股东是否存在私募投资基金。
经核查，保荐机构认为：
发行人股东不存在属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金，且不存在公司资产由基金管理人管理的情形，发行人股东无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）内部核查部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，华泰联合证券投行业务支持总部审核部出具了内核预审意见，关注的主要问题是：
1、2001年，高伟达有限以自有软件评估增值增加无形资产和资本公积 3,688.40万元，将其中的3,000万元资本公积转增注册资本；2009年高伟达有限董事会决议对上述会计差错进行更正处理，分别减少无形资产和资本公积 3,688.40万元，通过未分配利润转增资本公积的方式补足当年的增资。请说明2001年和2009年当时的股权结构及
履行的相关程序，是否存在潜在纠纷，补充说明核查程序并发表核查意见。
2、2011年3月15日，高伟达控股与鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资签署《股权转让协议》，2011年 5月鹰伟投资、鹰达投资、鹰杰投资、鹰飞投资分别对高伟达有限增资；此外，华鹰投资和锐鹰投资也对高伟达有限进行了增资，成为高伟达有限的新股东。请说明（1）高伟达控股向鹰高投资、鹰伟投资、鹰达投资、鹰杰投资、鹰飞投资转让股权的定价依据；（2）华鹰投资和锐鹰投资的增资背景、增资价格及履行的相关程序。
3、2007年 6月，控股股东于伟将其持有的 40,000股 A类优先股转换为 60,000股普通股；OWW将其持有的 250,000股 A类优先股转换为 375,000股普通股。同时，高伟达控股向Silverlake AxisLtd.发行了700,714股普通股，并向IFC回购280,000股A类优先股和向DEG发行的100,000股A类优先股。请项目组说明，（1）于伟及OWW将其持有的A类优先股按照1:1.5的比例转换成普通股的相关依据以及履行的相关程序；（2）引入银湖公司的原因，以及向其发行普通股的价格；（3）回购IFC和DEG优先股的价格、相关依据及履行的相关程序，是否存在潜在纠纷。
4、2011年5月，高伟达控股将其持有的高伟达有限30%的股权即19,500,000元人民币出资额以2,999,216美元转让给银湖公司在香港新设的全资子公司银联科技，将其持有的高伟达有限16.055%的股权即10,435,750元人民币出资额以1,605,080美元价格转让给OWW在香港新设的全资子公司贵昌有限。请项目组补充说明，将外资股份转让给高伟达控股原外方股东新设子公司而不是直接转让给原外方股东的原因；转让定价的合理性以及价款支付情况，是否存在股份代持情形。
5、报告期内，北京中北万兴国际贸易有限公司作为公司前 5大供应商之一，交易金额呈逐年上涨趋势。请补充说明（1）有关北京中北万兴国际贸易有限公司的基本情况，包括但不限于股东结构、主营业务、盈利情况等；（2）报告期内与其交易的内容；
（3）其与公司及其它供应商是否存在关联关系及核查情况。
6、为解决同业竞争问题，银联科技股东将其在中国境内拥有的以提供软件核心解决方案为主要业务的全资子公司银湖环宇转让给 BEDGEBURYLIMITED。请项目组补充说明（1）银湖环宇的主要客户对象，公司未对其进行收购的原因；（2）报告期内是否与公司发生交易；（3）BEDGEBURYLIMITED与公司的关联关系及核查情况。
7、请项目组补充说明各类业务毛利率逐年增加的原因，是否具有可持续性。
8、公司近两年营业收入增长率分别为18.62%，80.9%；应收账款增长率分别为20.86%，166.32%。请补充说明（1）2010年营业收入快速增长的原因，说明核查情况；
（2）报告期内应收账款周转率逐年降低的原因；（3）公司一年期内的应收账款坏账准备计提比例为3%是否足够谨慎。
9、2011年-2009年公司存货余额分别为 9383.95万元、8335.62万元、5875.22万元。请项目组分产品说明存货余额较大且增长较快的原因。
（二）内部核查部门意见的落实情况
针对问题1：2001年高伟达有限以自有软件评估增值增加无形资产和资本公积时的股权结构为：深圳高伟达持有高伟达有限80%的股权，高伟达科技持有高伟达有限20%的股权。
2009年进行会计差错更改时高伟达有限的股权结构为：高伟达控股持有高伟达有限100%的股权。
2001年增资及2009年弥补的程序为：2000年12月28日及2001年4月30日，高伟达有限股东深圳市高伟达投资有限公司、高伟达科技以及高伟达科技股东深圳市高伟达投资有限公司及北京新佳物贸发展公司签署《业务重组协议》及《资产置换协议》，将高伟达有限所属 7项版权软件产品与高伟达科技 5项版权软件产品置换。2001年 3月28日，北京嘉华资产评估有限公司出具《资产评估报告》（嘉评报字（2001）第2——005号），以2000年12月31日为评估基准日，对高伟达有限置换入的5项计算机软件产品进行评估，评估价值为 5,322.80万元。高伟达有限以上述 5项软件著作权的评估价值与原账面软件著作权的账面价值之差增加无形资产和资本公积3,688.40万元。
本次增资实质为无形资产评估增值增资，不符合会计准则相关规定。2009年3月，在会计师等中介机构的提议下，发行人召开董事会对上述会计差错进行更正纠正，分别减少无形资产和资本公积 3,688.40万元，并通过未分配利润转增资本公积的方式，增加资本公积3,000万元，减少未分配利润3,000万元。同时，由于发行人控股股东已经变更为高伟达控股，高伟达控股发表声明对于 2001股东增资瑕疵不予追究，并承担本次弥补的责任。
2012年 2月，发行人会计师出具了《高伟达软件复核验资说明》，对上市事宜进行了复核，验证了截止 2009年 3月 31日，发行人累积产生的未分配利润足以弥补 3000万元资本公积，并有16.21万元盈余。
2001年增资行为发生时，发行人的所有股东均一致同意了此次转增股本的决议。同时，在转增股本时是按照当时股东的持股比例进行转增的，所有股东均按持股比例获得了相应的股份，各股东均没有异议，也不会由此产生任何纠纷。2009年以未分配利润弥补注册资本时亦由董事会通过决议，发行人的唯一股东高伟达控股同意此种弥补方式，不存在任何潜在纠纷。
针对问题2：（1）转让股权的定价依据：本次股权转让的实质是解除红筹架构步骤的一部分，不影响实际控制人的控制地位，转让前后其他自然人间接持有的股权比例亦无重大变化，因此依照2003年出让高伟达有限股权的100万元进行定价。
（2）华鹰投资和锐鹰投资的增资背景、增资价格及履行的相关程序如下：
①增资背景：2011年 5月发行人的增资及股权转让，是 2011年 4月股权转让的延续，是公司红筹架构的落地以及对高管实施股权激励的一个重要步骤。其中华鹰投资和锐鹰投资的增资即是充实公司资本金的需要，亦是实际控制人于伟先生巩固控制权的一个重要步骤。同时，华鹰投资和锐鹰投资股东中的其他股东均为公司的高管、核心人员或者其他公司骨干成员人员，也得到了有效股权激励。这部分人员和于伟先生共同间接持有发行人股权，锁定期为36个月，有利于保持公司核心人员架构的稳定性和持续性。
②增资价格：每份出资价格 2.77元。2010年末公司注册资本为 6,500万元，按照2010年末公司净资产115,700,000元计算，每1元出资对应净资产为1.78元，以此为依据，并有溢价1元，最后公司决定将股权分配每股价格确定为2.77元。
③履行程序：（a）2011年 5月 10日，高伟达有限召开第十四届第二次董事会通过决议，同意高伟达有限的注册资本增至 7222.2222万元，其中：华鹰投资认缴 602.4万元，其中217.5116万元计入注册资本，384.8884万元计入资本公积；锐鹰投资认缴 610万元，其中220.2778万元计入注册资本，389.7222万元计入资本公积。
（b）2011年5月10日，鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资、华鹰投资、锐鹰投资、银联科技、贵昌公司共同签署《<北京高伟达软件技术有限公司章程>修正案》。
（c）2011年 5月 20日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2010A8023-1），验证截至 2011年 5月 17日，高伟达有限已收到各股东缴纳的新增资本金 1,881.8万元，其中722.2222万元记入实收资本，1,159.5778万元记入资本公积。
（d）2011年5月23日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京高伟达软件技术
有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2011]361号），同意高伟达 BVI将股权转让给贵昌公司和银联科技，同意高伟达有限注册资本由 6,500万元增至 7,222.2222万元，并同意合资公司合同及章程修正案
（e）2011年5月23日，高伟达有限取得北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2003]0110号）。
（f）2011年5月25日，高伟达有限就上述股权转让及增资事项在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》。
针对问题3：（1）A类优先股的转换比例依据及执行程序
2003年5月高伟达控股向IFC、DEG、OWW及于伟发行A类优先股，制定了新的公司章程，该版《公司章程》的第 10条、第 12条、第 13条分别对 A类优先股转换及赎回的具体原则、执行条件、履行程序作了细致的规定。2007年 6月 14日，根据公司章程中的上述规定，高伟达控股董事会审议并同意按照每15股普通股兑换10股A类优先股的转换比例将OWW及于伟持有的共计 290,000股A类优先股转换为435,000股普通股。具体执行程序如下：
①OWW及于伟根据《公司章程》规定，向公司发出了《转换通知书》，依据相关规定提出转换其持有的全部A类优先股，并报送高伟达控股董事会
②高伟达控股董事会审议并通过了相关议案，同意 OWW及于伟转换其持有的全部A类优先股
③OWW、于伟与高伟达控股分别签署了《转换协议》
④高伟达控股分别向 OWW及于伟回购其持有的共计 290,000股 A类优先股并注销，同时按照公司章程规定及董事会决议授权，向 OWW及于伟发行了共计435,000股普通股，完成了此次转换过程。
（2）引入银湖公司的原因及向其发行普通股的价格
①引入银湖公司体现了公司的品牌价值。银湖公司为境外领先的银行业解决方案及应用软件产品提供商，新加坡证券交易所上市公司，其业务遍及东南亚及中东地区，在国际市场中具有一定的影响力。作为行业领先者，该公司的入股是对高伟达有限公司价值及业务能力的认可，有利于提升公司的品牌价值。
②引入银湖公司有利于境外上市。高伟达控股在存续期间一直谋求于海外资本市场上市融资，作为海外上市公司，银湖公司的加入对于实现这一目标具有促进作用。
③引入银湖公司充实了高伟达控股资金。利用该笔资金，高伟达控股向高伟达科技增资3,500万人民币；支付了谋求于英国AIM市场上市过程中产生的相关中介费用；回购了IFC、DEG的 A类优先股；支付了高伟达控股存续期间在海外聘请律师的相关费用。
此次高伟达控股以每股29美元的价格向银湖公司共发行了700,714股普通股，合计注资2,035.6万美元。
（3）向IFC、DEG回购A类优先股的价格，依据及履行程序
2003年5月制定的《公司章程》中，第12条对A类优先股的回购及履行程序进行了规定，2007年 6月，高伟达控股董事会审议并通过了关于回购IFC、DEG持有 A类优先股的议案，并依据公司章程中的相关规定，以每股12.5美元的价格执行此次回购。
具体程序如下：
①IFC、DEG分别于 2007年6月向高伟达控股董事会递交了《股权回购书》，依据《公司章程》相关规定要求公司回购二者持有的共计380,000股A类优先股。
②高伟达控股董事会审议并通过了关于回购IFC、DEG持有A类优先股的议案。
③IFC、DEG分别与高伟达控股签署了《回购协议》。
④高伟达控股依据董事会决议及《公司章程》规定，按照每股12.5美元的价格回购了二者持有的全部A类优先股，并予以注销。
针对问题4：（1）不直接转让给外方股东的原因：高伟达控股股东O,W&W InvestmentsLimited.(OWW)和Silverlake AxisLtd.注册地点分别为新加坡及百慕大，红筹落地时，根据中介机构的建议，为便于上市公司的外资监管，优先考虑在香港设立外资企业来持有拟上市公司股权，在此建议下，本次外资股份转让给高伟达控股原外方股东新设子公司而不是直接转让给原外方股东。
（2）本次转让定价依据：以每份出资额 1元人民币的评价转让，按当时人民币汇率6.5017，折算美元分别为2,999,216美元和1,605,080美元。本次股权转让为红筹落地规划的一部分，依据 2012年 2月高伟达控股董事会签署的豁免函，高伟达控制豁免了贵昌有限、银联科技的股权支付义务。因此转让价款并未支付。
本次转让不存在股权代持行为。
针对问题5：（1）北京中北万兴国际贸易有限公司创立于 1999年 2月，注册资本 2185.18万元，控股股东中国兵器装备研究院（持股45.76%），其他为职工持股。公司
的主营业务是进出口贸易，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售汽车（含小轿车）。
根据中北万兴财务报表，截至 2011年 12月 31日，该公司资产总额为 24,303.10万元，负债总额为17,035.48万元，净利润765.96万元。
（2）报告期内公司从中北万兴公司采购进口的IT设备，主要为IBM品牌的计算机设备及Teradata服务器等。
（3）中北万兴公司与高伟达之间不存在关联关系。项目组通过核查中北万兴公司章程、查阅公司财务资料、工商登记资料、与其管理人员访谈等方式进行核查，确认中北万兴公司与高伟达之间不存在关联关系。高伟达已出具了与中北万兴等供应商不存在关联关系的承诺，高伟达的董事、监事、高管人员也同时出具了该项承诺。
中北万兴公司与其他主要供应商也不存在关联关系。中北万兴的大股东为中国兵器装备研究院，隶属于中国兵器装备集团公司。高伟达的其他主要供应商如神州数码、长虹佳华、方正世纪、大唐软件为上市公司或者隶属于上市公司，与中北万兴无关联关系；
安富利、甲骨文等为外资企业，也与中北万兴无关联关系。同时，经项目组与供应商访谈，中北万兴与翔科佳信、中基嘉源等公司也无关联关系。
针对问题6：（1）银湖环宇主要面向中小规模银行，仅拥有青岛银行等少量客户。
公司未对其进行收购的主要原因如下：①银湖环宇所开发的应用系统主要采用 IBM AS400平台系统，该系统主要被东南亚等国家的银行采用，在国内银行中应用很少，潜在市场规模较小，不具备大面积应用的潜力。②银湖环宇的客户资源有限，仅拥有青岛银行等少量中小银行客户，品牌和市场号召力有限。
（2）报告期内未与公司发生交易
（3）BEDGEBURY LIMITED与公司不存在关联关系。BEDGEBURYLIMITED注册地在香港，注册时间 2011年 7月 4日，公司股东为 TRICOR NOMINEESLIMITED，公司董事为 Thung Wooi LIM和 Foo AnnWONG，均为马来西亚籍。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第36号──关联方披露》对于关联方的界定，经核查，BEDGEBURYLIMITED与公司无关联关系。BEDGEBURYLIMITED已出具与发行人无关联关系的承诺。
针对问题7：（1）IT解决方案
2009年度至 2011年度，公司 IT解决方案业务毛利率分别为50.25%、51.29%和
53.45%，各年毛利率稳定中有所上升，具体原因如下：
①品牌优势和客户粘性保障了公司的议价能力
金融业是国民经济各部门中信息化程度最高的行业之一，IT解决方案市场相对而言竞争较为充分、激烈，但公司作为银行业 IT解决方案市场的领导者之一，凭借较高的市场地位和品牌优势，面对银行等金融机构保持了较强的议价能力和较强的客户粘性，有效化解了因软件开发人员市场薪资上升带来的不利影响，使得报告期内公司来自中国建设银行、中国邮政储蓄银行等大客户的收入规模持续扩大的同时，其项目毛利率稳中有升，保持了较好的盈利性。
②经验的积累和开发人员效率的提升有效降低了单位成本
经过多年在金融业 IT解决方案市场的经验积累，公司已经形成了完整的业务开发与服务体系，积累了丰富的开发经验、软件产品及构件，形成了成熟的行业软件产品开发平台、技术架构和开发模式，这些优势使得公司在产品研发方面周期缩短，提高了软件开发人员的效率，2009年、2010年和 2011年，公司每百万元 IT解决方案收入所投入的软件开发人员平均人数分别为 3.67人、3.66人及 2.98人，有效降低了开发项目的人工成本。同时，随着公司 2010年新增武汉、成都、南京软件开发团队，开发人员本地化程度的提高，控制了差旅费的增长趋势，进一步降低了单位项目实施成本。
③公司在城商行、农信社等中小银行市场占有率不断扩大，在复制其大型银行 IT解决方案的成熟开发经验时，获得了较好的边际成本递减效应，有效降低了项目开发成本。
IT解决方案业务的毛利率提升具有可持续性，原因如下：
①随着募投项目的实施，公司的IT解决方案产品功能和技术性能将大大提升，公司IT解决方案产品的附加值将进一步提升，公司在IT解决方案市场领导者的地位将得到巩固和增强，公司的议价能力将得到进一步加强。
②随着公司研发环境和测试环境的改善，公司的研发平台完善和中间件技术研发将极大提升公司产品的成熟度，公司的软件开发周期将进一步缩短，开发人员的效率将不断提升。
（2）IT运维服务业务
2009年至2011年度，公司IT运维服务业务毛利率分别为36.18%、37.62%和40.09%，呈逐年上升趋势，具体分析如下：
①随着公司IT运维服务业务量的逐渐扩大，公司的技术和经验积累不断丰富，提高了技术人员的实施效率，从而提高了毛利率水平。
②公司创造性的提出了数据中心自动化运维的理念，以IT运维管理软件的技术手段提高了运维服务的自动化水平。公司自主研发的 EasyAOM自动化运维管理平台，将客户技术人员日常运维过程中大量重复性、标准化的操作进行提炼和整理，并固化在运维工具平台中，减少了重复性工作，提高了运维效率，降低了运维服务成本，从而提高了毛利率水平。
IT运维服务业务的毛利率提升具有可持续性，原因如下：
随着募投项目的实施，公司将建立和完善 IT服务管理平台和自动化运维服务平台，运维服务工具化和产品化程度进一步提升，运维服务的自动化程度将进一步提升，从而进一步提高运维效率。
（3）系统集成业务
毛利率提升主要原因：
系统集成业务是根据客户的IT需求采购相应软、硬件产品后再销售给客户的业务，市场采购价格相对公开透明，因此该项业务毛利率相应较低。报告期内，随公司系统集成业务规模的扩大，凭借向生产厂商采购规模扩大所获得的价格优势，公司系统集成业务毛利率稳中有升，分别为7.59%、8.97%和9.59%。
系统集成业务的毛利率将保持稳定，原因如下：
系统软件、服务器、数据库等上游设备厂商竞争较为充分，行业格局稳定，在国内已形成了稳态的销售网络，价格透明度高。长期以来市场上系统集成业务已形成了相对稳定的毛利率水平。公司报告期内系统集成业务毛利率随着业务量的不断扩大而小幅上升，预计未来该项业务毛利率将保持相对稳定的态势，并随着公司该项业务规模呈小幅波动。
针对问题8：（1）2010年营业收入快速增长的原因，说明核查情况；
2010年公司主营业务收入增长80.86%，其中系统集成收入增加 20,937.50万元，增长比例达156.13%，是主营业务收入快速增长的主要影响因素，其增长原因参见本预审意见之“二、业务方面9.（1）”所述。
同时，对2010年度确认的主营业务收入，项目组实施了以下核查程序：
①选取 2010年收入金额大于 500万元的系统集成项目，占系统集成收入总额的比
例为54.20%，核查至相应的收入确认凭证、销售合同、客户验收报告、期后收款等；
②选取2010年收入金额大于100万的IT解决方案项目，占该项业务总收入的比例为46.76%，核查至相应的收入确认凭证、销售合同、完工报告或完工进度证据及期后收款等；
③选取2010年收入金额大于100万的IT运维服务项目，占该项业务总收入的比例为71.50%，核查至相应的收入确认凭证、销售合同及期后收款等。
在以上核查过程中，项目组未发现与公司 2010年收入确认存在重大不一致的情形。
（2）报告期内应收账款周转率逐年降低的原因
因各年末应收账款余额增长速度高于同期营业收入增速，2009年度、2010年度、2011年度应收账款周转率有所下降，分别为11.50、8.41和6.21，主要原因是：1）应收账款余额随营业收入规模扩张而自然增长；2）2010年开始，随着公司与中国建设银行等大客户的单笔合同金额的提高，所需内部付款审批、结算环节增多，导致公司年底应收账款余额增长较快，从而降低了应收账款周转率。
（3）公司一年期内的应收账款坏账准备计提比例为3%是否足够谨慎
2009年至 2011年，公司账龄一年以内应收账款分别为 3,670.81万元、9,657.66万元和11,629.66万元，占比分别为99.04%、97.72%和97.34%，公司结合自身业务特点，对一年以内应收账款按3%计提坏账准备，该坏账准备计提比例较为谨慎，主要原因如下：
①公司客户质量较高，历史未发生坏账损失
公司的客户主要为信誉良好的银行类金融机构，资金实力雄厚、还款能力强，历史上未发生重大应收账款无法回收现象。
②公司一年以内坏账准备计提比例处于行业平均水平
公司与同行业上市公司坏账准备计提比例具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|1年以内|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|5年以上|
|恒生电子|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|华胜天成|5%|20%|40%|60%|60%|60%|
|荣科科技|2%|5%|30%|50%|80%|100%|
|银信科技|1%|5%|10%|30%|50%|100%|
|平均值|3%|10%|28%|60%|73%|90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3%|10%|30%|100%|100%|

如上表所示，与同行业上市公司相比，公司一年以内应收账款坏账准备计提比例也居于行业平均水平，综合考虑公司的客户资质及报告期内应收账款回收情况，公司的应收账款计提政策保持了遵循了应有的谨慎性原则，并据此计提了较为充分坏账准备。
针对问题9：2009年至2011年，公司存货余额分别为5,875.22万元、8,335.62万元和9,312.43万元，具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日||2010年12月31日||2009年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|系统集成商品|7,196.81|77.28%|6,932.17|83.16%|5,648.86|96.15%|
|在产品|2,115.62|22.72%|1,403.45|16.84%|226.36|3.85%|
|合计|9,312.43|100.00%|8,335.62|100.00%|5,875.22|100.00%|

（1）系统集成商品
系统集成商品是指公司为系统集成项目所采购的软、硬件产品，因此公司系统集成商品规模与集成项目业务量存在一定的比例关系，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日/2011年度|2010年12月31日/2010年度|2009年12月31日/2009年度|
|系统集成商品余额|7,196.81|6,932.17|5,648.86|
|系统集成商品增长率|3.82%|22.72%|---|
|系统集成业务成本|34,420.34|31,267.98|12,392.58|
|系统集成业务成本增长率|10.08%|152.31%|---|
|存货占系统集成业务成本比重|20.91%|22.17%|45.58%|

 2010年底系统集成商品余额较上年增长22.72%，主要原因是随着系统集成业务规模大幅上升，公司相应增加了软硬件产品的备货量。但报告期内存货余额占系统集成项目营业成本比重呈下降趋势，主要原因是公司加强了对系统集成类项目控制较严格，一般选择质量较高且周转期短的优质项目，以减少存货资金占用。
（2）在产品
在产品是指在公司的 IT解决方案业务中，部分软件开发项目按合同规定分阶段验
收，截止各报告期末，公司已取得客户对开发阶段的确认函，但无法对完工进度进行量化确认，因此基于谨慎性原则，公司对该部分项目不予确认收入，截止报告期末实际发生的成本计入在产品中。报告期末，在产品余额随着公司软件开发业务规模的增加而增长。
对确认在产品的软件开发项目，公司已取得客户对项目完工阶段及完工质量的确认函，因此管理层认为项目收益无法弥补已投入成本的风险较小，无须计提存货跌价准备。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核小组会议讨论的主要问题
2012年 3月 20日，在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了审核高伟达公开发行证券项目的 2012年第八次投行业务内核小组会议。
内核小组会议讨论的主要问题包括：
1、关于收入确认：请结合发行人的项目管理的内部控制流程，说明发行人项目人工成本的工时及项目管理流程，并分析其完工百分比法确认相关项目成本的可靠性。
2、2001年高伟达有限以自有软件评估增值增加无形资产和资本公积，并将其中的 3000万元资本公积转增注册资本，发行人于 2009年高伟达对上述事项予以了纠正。请项目组核查该项无形资产摊销情况及在差错调整过程中是否予以冲回并调整相关所得税。
3、报告期内，发行人客户集中度较高。（1）请项目组关注行业未来发展趋势及发展空间,特别是作为创业板申报企业,如何保证发行人未来的成长性；（2）请补充披露发行人正在履行的合同总额，关注发行人2012年实现营业收入的保障性和持续成长性。
4、发行人在 IT运维服务中采用“产品+服务”的模式。请核查发行人与客户签订的业务合同,关注合同如何约定产品和服务的价格、产品和服务分别缴纳何种类别的流转税及其适用税率、是否存在客户端固定资产或客户端存货情况。
（二）内核小组会议的审核意见
该次投行业务内核小组会议审核通过了高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：项目组提交的高伟达
软件股份有限公司IPO项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
（三）内核小组关注问题的落实情况
项目组对内核小组意见的具体落实情况如下：
针对问题1：（1）请结合发行人的项目管理的内部控制流程，说明发行人项目人工成本的工时及项目管理流程，并分析其完工百分比法确认相关项目成本的可靠性
1）发行人设立并执行了严格的项目管理内部控制流程及有效的内部成本核算制度，关键控制点包括：
①签订合同：通过签订合同确定项目营业收入总额，并确定开票结算和付款的时间。
②项目成本预算：由公司项目管理部组织项目人员根据客户需求做出项目规划，并根据《项目预算管理办法》制定项目预算，规划项目预算总成本,在项目实施过程中将根据项目进展情况及时修改预算总成本，预算总成本的正确与否将直接影响采用实际成本确认完工比例的准确性。
③项目成本归集与分配：在项目实施过程中，项目组成员按实际工作投入情况每周填写工时管理系统，项目管理部通过工时管理系统统计各项目累计投入工时并实时监控项目进度，公司据此归集和分配各项目成本。
④根据完工百分比法确认营业收入：依据已经发生的项目成本占项目预算总成本的比例确定完工进度并与客户核对，公司每季度根据销售合同确定的项目营业收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期营业收入。
⑤完工验收：在项目完工后，客户将对软件开发项目进行验收。
2）公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据所取得的内外部可靠证据确定。
①公司预算总成本能够可靠估计
公司在销售合同签订后，项目经理根据客户需求做出项目规划，并根据《项目预算管理办法》制定项目预算，规划项目成本，主要是工资及福利费和差旅费支出。公司建立了较为完善的工时统计制度和成本费用核算制度，能够较为准确的计算合同项目成本，成本核算具有较为可靠的基础。
②与实际总成本的差异调整
在项目执行过程中，公司项目管理部根据项目进展情况，及时发现预算成本差异，经各部门论证后调整预算总成本。软件开发项目完工后，公司将根据实际成本调整确认项目成本。
③完工进度的确认所取得的内外部可靠证据
公司确认完工进度的内部证据主要有项目预算报告、工时统计表、工资计算表、成本分配表，完工进度计算表，上述内部证据每月末计算完工进度时均须编制或整理；外部证据主要包括定期与客户就已完成合同金额、项目实施阶段（含工程质量）进行确认。
针对问题2：发行人2001年以自有软件评估增值3,688.35万元，自2001年1月开始按10年、残值为零进行摊销，截止2008年12月31日累计摊销2,950.68万元，公司在2009年全额冲回上述摊销额，同时因该摊销额作为公司以前年度可抵税费用进行企业所得税前抵扣，所以发行人在进行2009年度纳税申报中按15%补缴企业所得税 442.60万元。
针对问题3：（1）请项目组关注行业未来发展趋势及发展空间,特别是作为创业板申报企业,如何保证发行人未来的成长性；
公司所在行业为软件及信息技术服务业，属于国家战略性新兴产业，是国家重点支持的行业。2010年末全国软件行业收入约为1.4万亿，我国在“十二五”规划中提出：到2015年末，软件行业的收入将突破4万亿，为“十一五”末的接近三倍。因此未来五年将是软件行业快速发展的5年。
银行业的IT投入具有规模大、增长稳定的特点，2000年以来不存在明显的周期性特征。2010年银行业整体IT投资规模为595.7亿元，根据IDC的预计未来五年将保持12.5%的增长率，至2015年末，投资规模将超过1000亿元。项目组通过与客户访谈，采访业内专家，了解到仅中国建设银行在未来3到5年内将投入200亿元左右完成现有IT系统的升级换代。
银行业IT投资规模与行业景气程度紧密相关，未来我国GDP增长率可能放缓，但长期向好。随着银行业治理结构和风险管理水平的提高，银行业未来依然会有较为稳定的增长。银行业将在十二五期间逐步实现“利率市场化”目标，由此带来其信贷系统、核心系统的升级换代需求，同时随着新巴塞尔协议的提出，银行业对于风险管理系统的需求将在未来带来巨大的市场机会。因此长期来看银行业IT投资不会存在明显下滑。
IT解决方案业务和IT运维服务业务是公司的主要发展方向，系统集成业务将在现有规模的基础上保持市场平均增长水平。根据公司目前的订单情况，2012年前3月新签订订单已近3亿元左右，为公司2012年业绩打下了良好的基础。
（2）请补充披露发行人正在履行的合同总额，关注发行人2012年实现营业收入的保障性和持续成长性
截止 2011年 12月 31日，发行人正在履行的合同总额为 29,214.88万元，其中尚未结转收入额为26,458.08万元；2012年1-2月新签合同总额15,183.05万元，发行人目前合同履行及签约情况良好，为2012年收入的持续增长提供了一定的保障。
针对问题4：（1）IT运维服务模式
发行人的IT运维服务业务是指为支持数据中心的正常运行，并提升其服务质量和运营效率而提供的一整套运营维护服务，根据服务内容和业务层次，又可划分为IT系统运维和自动化运维等两项服务。
IT系统运维服务是指依照客户需求，为客户 IT系统提供驻场技术服务，包括对 IT系统优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复，以及自动化运维管理等技术服务，其具体服务模式主要包括驻场服务、现场服务、远程服务和巡检服务等，对于自动化运维中所涉及的自动化运维软件开发部分，也是包含在IT运维服务中，并不单独约定和计价。
（2）核查发行人与客户签订的业务合同,关注合同如何约定产品和服务的价格、产品和服务分别缴纳何种类别的流转税及其适用税率、是否存在客户端固定资产或客户端存货情况。
项目组核查了发行人与客户签订的IT运维服务业务合同，双方在合同中约定服务期间、技术服务内容以及服务总价款，业务内容全部为提供与IT系统运行维护相关的技术服务，且服务内容不涉及为客户维修、更换系统软硬件，发行人就所取得的技术服务收入依法缴纳营业税。
若发行人在向客户提供IT运维服务的过程中，应客户的需求为其采购软硬件产品并提供相关集成服务，双方会另行单独签订系统集成业务合同，对采购的产品内容、价款以及其他必要内容进行约定，发行人就系统集成销售收入依法缴纳增值税。
发行人的IT运维服务内容一般不涉及对客户软、硬件系统的维保服务，因此不存在客户端固定资产和客户端存货的情况。
五、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如下：1、2013年度，发行人收入同比增长45.13%，其中第一大客户建设银行的收入同比增长3.74亿元，请说明收入快速增长的原因，以及采取的主要核查措施。
2、2013年度，发行人毛利率由 2012年度的26.77%下降到18.65%，请核查并说明原因，以及发行人应对人工成本持续上升、稳定毛利率拟采取的措施。
3、2013年度，发行人利润总额同比下降5.85%、净利润同比提高1.08%，请核查并说明发行人 2013年度所得税综合税率下降的原因，并说明发行人税收缴纳情况是否合规、相关财务处理是否正确。
4、2011年末、2012年末和 2013年末，发行人存货余额分别为 9,312.43万元、 30,309.11万元和 13,870.00万元，请说明发行人期末存货余额较大的原因以及波动原因，并说明对存货余额采取的主要核查措施。
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应的工作底稿。落实情况如下：
针对问题1：2013年度，高伟达营业收入为 11.01亿元，同比增长45.13%，其中第一大客户建设银行的收入同比增长 3.74亿元。公司收入增长的主要原因是建设银行系统集成业务收入增加3.15亿元。2012年10月，建设银行启动新一代核心系统建设，截至 2013年末一期项目顺利完成，已有 13个应用项目、2个基础项目以及支撑应用运行的新一代IT框架、平台、技术和安全组件按计划顺利投产上线。公司在 2012年下半年开始逐渐中标建行新一代核心系统的系统集成和软件开发项目，相关收入在 2013年实现，导致当年建设银行的收入大幅提高。
项目组核查了公司与建设银行的合同、验收文件、回款记录等材料，同时通过访谈、函证、查询年报等方式对其业务的真实性、准确性进行了核查。
针对问题2：2013年，公司主营业务毛利率相比上年下降 8.12个百分点，一方面是由于当年完成的系统集成业务收入占比提高，其占主营业务收入的比例由 2012年的48.78%增加到64.11%，而系统集成业务毛利率水平相对较低，导致综合毛利率有所下降；
另一方面，由于人工成本的持续上升，使得IT解决方案业务及IT运维服务业务毛利率水平下降，从而导致综合毛利率水平下降。
未来发行人将通过以下措施稳定毛利率水平：一、加强公司的综合研发能力。公司将逐步加强整体技术研发能力，通过高技术含量的产品和服务提升毛利率；二、加强项目整体的管理效率以降低项目成本；三、积极增加高毛利的 IT解决方案和运维服务收入占比来提高公司综合毛利率水平。
针对问题3：2013年相比 2012年，发行人利润总额、所得税费用及净利润金额如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013|2012|变动（%）|
|利润总额|5,987.74|6,359.52|-5.85%|
|所得税费用|664.10|1,092.69|-39.22%|
|净利润|5,323.64|5,266.83|1.08%|

由上表可知，两年净利润与利润总额变化趋势不同的主要由所得税费用的下降所致，主要原因如下：
（1）发行人各纳税主体在2012年及2013年使用所得税率不同
2012年，发行人母公司适用15%高新技术企业优惠税率，发行人子公司上海高伟达及江苏高伟达适用25%企业所得税税率，2012年上海高伟达其处于高新技术企业资格延期申报阶段，截至2012年度审计报告出具之日尚未取得该项认证，故当年以25%计提并缴纳企业所得税。2012年上海高伟达及江苏高伟达合计实现税前利润总额为 1,263.08万元，经各项纳税调整后所得税费用为355.34万元。
2013年，发行人母公司及上海高伟达适用15%高新技术企业优惠税率，江苏高伟达适用25%企业所得税税率。2013年，上海高伟达取得高新技术企业资格认证，期限为 2012年至 2014年，故当年适用15%优惠税率。2013年江苏高伟达利润总额为 55.23万元，经各项纳税调整后所得税费用为37.44万元。
2013年相比2012年，由于适用高税率的利润总额大幅下降，导致当期所得税费用下降。
（2）上海高伟达税收减免
由于上海高伟达2012年按25%计算并缴纳企业所得税，在其2013年取得高新技术
企业资格后，根据其认证年限规定，上海高伟达 2012年应享受15%企业所得税优惠税率，
因此，当地主管税务机关同意其在 2013年当期应交所得税直接减免上年度多缴纳所得税额143.08万元，由此直接导致发行人2013年度当期所得税费用减少 143.08万元。
针对发行人报告期内的企业所得税缴纳及相关会计处理，项目组核查了发行人适用的各项税收优惠政策，取得并复核了发行人各年所得税纳税申报表、相关纳税凭证及相关的会计处理，项目组认为发行人报告期内企业所得税的计算及缴纳复核相关税收政策的要求，发行人足额计提并缴纳了企业所得税并取得了当地主管出具的税收缴纳无违法证明，发行人对所得税计提并缴纳的会计处理符合相关会计准则的规定。
针对问题4：报告期内公司存货期末余额较大主要是由于期末系统集成业务已采购但客户未验收，以及 IT解决方案业务的开发成本所致。2012年公司存货余额较大，主要由于：（1）建设银行于 2012年第四季度开始新一代核心业务系统开发，公司中标其总行及分行开发平台基础设施设备及风险整改所需设备，总金额达 15,357.52万元，截至 2012年末上述项目尚未实施完毕；（2）公司为成都农商行及国寿股份分别实施的合同书系统资源建设项目及 IBM2路刀片服务器设备集成项目，因对方数据中心机房电源等基础环境设施暂时尚无法承载项目上线，导致当年存货余额较大。
项目组核查了报告期内公司存货的明细，对相关存货进行了函证，同时会同会计师进行了现场盘点。
六、中国证监会反馈意见中涉及的主要问题及核查落实情况
（一）首次反馈意见核查落实情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年7月2日下发的 120547号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及《关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见函》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，华泰联合证券及保荐代表人针对中国证监会提出的问题进行了审慎核查，出具了《关于<高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第一次反馈意见>的回复》。保荐机构主要核查内容包括：
（1）通过查阅发行人红筹架构设立和解除时的股东会决议、高伟达控股在注册地的登记及注销凭证、历次股权转让决议、优先股及普通股发行及回购决议、股权转让记录、对境内公司增资的决议、境外律师出具的法律意见书以及相关人员出具的承诺等，核查了发行人红筹架构设立及解除时的合法情况。
（2）通过查阅外方股东入股时的董事会决议、历次股权转让协议，获取外方股东出具的承诺函及相关说明文件，访谈发行人相关人员等，对于外方股东入股时的定价情况、外方股东的股权情况等进行了核查。
（3）通过查阅高伟达科技的工商营业执照、工商登记资料及公司章程、注销清算报告、纳税申报材料等，对高伟达科技的历史沿革、股权情况、业务范围等进行了核查。
（4）通过查阅上海高伟达的工商营业执照、工商登记资料、历年的财务报告和审计报告、股权转让协议，访谈企业相关业务人员，对上海高伟达实际从事的业务、经营情况、财务状况、股权转让情况进行了核查，同时对上海高伟达的资产构成、主要客户及供应商情况进行核实。通过查阅上海高伟达与发行人历年的交易明细及相关的合同或发票，对上海高伟达与发行人之间的关联交易进行了核查。
（5）通过查阅中北万兴公司的工商营业执照、工商登记资料及公司章程、中北万兴公司出具的说明文件、财务报表、发行人与中北万兴公司的交易明细及相关合同或发票等，对中北万兴公司的股东结构、主营业务、财务状况以及与发行人之间的交易情况进行了核查；通过与发行人相关人员进行访谈，以及查阅发行人与其他供应商之间的交易情况，对发行人为中北万兴提供担保的合理性进行了核查；通过查阅公开资料、获得中北万兴公司出具的书面承诺等方式核查了中北万兴公司及其股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的关联关系，以及与发行人其他供应商的关联关系。
（6）通过查阅发行人收入成本明细、销售合同、以及公开资料，对发行人客户中属于同一控制下的客户情况进行了核查。
（7）通过访谈发行人主要销售人员、搜集行业研究资料、咨询行业专家、查阅公开资料等方式，核查了发行人三种业务签订合同的模式以及三种业务之间的关系；通过查阅销售合同、项目投标文件、访谈发行人相关项目人员等方式，核查了发行人提升客户持续性的相关情况。
（8）通过访谈发行人主要销售人员、查阅公开资料等方式，核查了发行人主要客户的其他主要IT服务商情况以及发行人实际谈判情况等。
（9）通过搜集行业资料、咨询行业专家、访谈发行人相关人员，查阅发行人与 IBM的主要协议和相关合同、查阅与 IBM的交易明细、发票和银行转账凭证等，核查了发行人与IBM的合作关系、合作模式、主要协议条款、技术及人员交流情况、资金往来情况
等。
（10）通过查阅销售合同、财务记账明细、访谈相关人员等，核查了发行人向中国神华系统实现收入的情况，并核查了发行人向非银行客户提供系统集成服务的相关情况。
（11）通过查阅公开资料、咨询行业专家，获取IDC出具的相关说明和相关市场研究报告等，核查了发行人所获奖项及市场排名的相关情况。
（12）通过查阅上市公司年报、招股说明书等公开资料、咨询行业专家等方式，核查了发行人同行业上市公司的主营业务、经营范围、财务情况等。
（13）通过访谈发行人相关人员、查阅采购合同等，核查了发行人采用三种采购模式进行采购的具体情况。
（14）通过查阅相关采购合同、公开市场资料、咨询行业专家等，核查了发行人向博思软件、网新易尚和京东方采购的主要产品、合同条款、合作模式以及采购价格等。
（15）通过查询SEI的官方网站、查阅公开资料、访谈发行人相关人员等，核查了发行人及其主要竞争对手获得CMMI认证的情况。
（16）通过查阅高伟达控股与发行人之间的借款合同、相关董事会决议、国家外管局的相关核准文件、银行结售汇水单，访谈发行人相关人员等，对高伟达控股与发行人之间的借款情况进行了核查；通过查阅发行人财务记账明细、相关借款凭证、关联交易合同或发票等对发行人报告期内与关联方的资金往来情况等进行了核查。
（17）通过查阅公开资料、咨询业内专家及访谈发行人相关人员、查阅销售及采购合同，对发行人主要 IT解决方案种类及在客户业务中的地位，以及发行人三类业务的技术、供应商、销售渠道、客户情况进行了核查；通过查询发行人的财务明细表、报告
期内销售合同及采购合同、访谈发行人相关人员，对发行人运维业务客户数量、平均价格和收入情况，系统集成业务的产品类型、数量、价格、金额等进行了核查；通过查询公开资料、咨询业内专家、获取客户出具的说明及承诺文件等，对主要客户的业务、股权结构及与发行人的关联关系进行核查。
（18）通过现场核查发行人的业务和销售流程，与发行人各业务模块和销售的负责人、财务总监、主要销售客户和审计机构进行访谈，查阅了公司的销售合同、内部成本核算制度、外部进度确认函等，核查了发行人收入确认和成本归集情况。
（19）通过查阅发行人成本费用明细账、各主要业务成本构成明细表、工时统计系
统及内部成本核算制度，查阅发行人的主要外购维保服务合同，并与相关业务及财务部门人员进行了访谈，对发行人的外购维保业务的成本收入情况进行了核查。
（20）通过查阅发行人完工百分比法形成存货对应的项目构成明细表、相关的销售合同及成本构成明细表，对各期末主要存货对应的销售合同和采购合同等，对各期末存货的构成、数量、价格、金额以及跌价准备计提等情况进行了核查。
（21）通过查阅发行人与民生银行签订的《最高额保证合同》以及与中北万兴公司签订的代理采购合同，访谈发行人和中北万兴公司相关人员，对发行人对中北万兴公司提供担保的情况进行了核查；通过查阅发行人收入成本明细账、支付凭证、采购合同、查阅公开资料，对发行人报告期内主要采购及支付情况进行了核查。
（22）通过查阅发行人的财务报表、销售、采购和存货明细，与发行人高级管理人员进行访谈，查询公开资料及市场研究报告等，对发行人业务毛利率情况进行了核查。
（23）通过查阅各期应收账款涉及的主要销售合同、货款支付凭证等，与财务和销售人员进行访谈，了解实际收款情况、收款周期、逾期收款的原因等，对发行人各期应收账款情况进行了核查；通过查阅公司应收账款的账龄，坏账计提比例等会计估计，分析了公司应收账款逾期的比例，查阅了同行业上市公司坏账计提比例，与财务相关人员进行访谈等，对公司应收账款情况进行了核查。
（24）通过查阅发行人各期预收账款涉及的销售合同、销售台帐、付款凭证、客户验收单、完工进度确认函等收入确认凭证，并对收入截止性测试的程序和结果进行了复核，对公司预收账款情况进行了核查。
（25）通过查阅发行人制定的开发费用资本化政策说明文件，查阅资本化项目相关的流程文件，包括《项目可行性报告》、《研发项目立项审批报告》、开发支出费用构成明细，并与相关研发部门负责人、项目经理、财务部门负责人进行了访谈，对发行人的开发费用资本化情况进行了核查。
（26）通过查阅发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用构成明细、工资表、销售合同，并与相关销售负责人、研发负责人和相关高级管理人员进行访谈，对发行人报告期内管理费用、销售费用、研发费用的构成和变动情况进行了核查。
（27）通过查阅发行人各期应付职工薪酬变动明细表，核查与各项成本费用的勾稽关系，查阅发行人内部薪酬制度、员工社保政策及缴纳记录、员工人员数量及构成，并与人力资源部门负责人进行了访谈，对发行人的员工薪酬情况进行了核查。
（28）通过查阅发行入报告期内企业所得税、营业税及增值税纳税申报表、应交税金明细变动表、各项税收优惠文件，对发行人报告期内应交税费及纳税情况进行了核查。
（29）通过核查发行人现金流量表中各项明细数据，查阅销售和采购明细账目及银行存款明细账，对发行人报告期内经营活动现金流情况进行了核查。
（30）通过搜集行业研究资料、查询各同业可比上市公司的招股说明书、年报等公开资料，访谈发行人相关人员及业内专家等，对发行人与各主要同业可比上市公司的业务、财务、竞争优势等情况进行了比较。
（31）通过获取经客户确认的完工进度函，并与申报会计师及财务总监进行了访谈，了解了对原始报表收入、成本、应收款、预收款及存货等的调整情况，对原始报表与申报报表的差异情况进行了核查。
（二）二次反馈意见核查落实情况
根据中国证监会于2015年3月9日下发的120547号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》及《关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见函》（以下简称“《二次反馈意见》”）的要求，华泰联合证券及保荐代表人针对中国证监会提出的问题进行了审慎核查，出具了《关于<高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见>之回复》。保荐机构主要核查内容包括：
（1）通过查阅发行人 2001年至 2009年度发行人的所得税申报表及所得税鉴证报告，核查了发行人补缴所得税的具体数额及 2001-2009年度发行人累积产生的未分配利润是否足以补缴实收资本。
（2）通过查阅高伟达科技2010年计提存货损失对应的存货具体明细、相应的协议及购货发票，并与高伟达科技 2010年向发行人采购的商品明细进行核对，同时核查了高伟达科技和发行人的相关财务凭证，核查高伟达科技是否存在为公司承担成本费用情形。
（3）通过查阅发行人的收入确认政策、客户确认的《项目实施进度确认函》、发行人收入确认凭证等，核查发行人尚未发生公司计算的完工进度与客户确认的完工进度存在差异的情形。
（4）通过查阅上海新致的工商登记资料等，核查发行人与上海新致的关联关系。
（5）通过核查发行人工商登记资料，董事会、股东会等三会文件，查阅 SILVERLAKE
AXISLTD.的公开披露资料，核查 KWONG YONGSIN（关银星）履行对公司的忠实义务，及违反《公司法》关于竞业禁止的规定的情形。
（6）通过核查发行人股东鹰高投资2014年9月末的资产负债表及相关凭证，核查落实鹰高投资的财务信息披露情况。
（7）通过核查发行人股东华鹰投资的股权情况，核查落实华鹰投资的股权结构信息披露情况。
七、中国证监会财务专项核查中涉及的主要问题及核查落实情况
2012年12月，根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告［2012］14号）、《会计监管风险提示第4号—首次公开发行股票公司审计》等有关法律法规和规范性文件的要求，华泰联合证券有限责任公司作为高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，对该公司报告期（2010年1月—2012年12月）财务会计信息进行了专项自查。
2013年 3月 28日，本保荐机构已向中国证监会提交了此次专项检查的自查报告及有关文件。
2014年1月15日至4月25日，本保荐机构按照中国证监会颁布的上述文件要求，对发行人 2013年度的财务会计信息进行了自查，重点关注了发行人报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，经核查，本保荐机构认为发行人已申报的2013年度财务会计信息不存在粉饰业绩、财务造假等情形。
八、证券服务机构专业意见核查情况说明
经本保荐机构对北京市竞天公诚律师事务所就高伟达IPO项目出具的《法律意见书》（包括《补充法律意见书》）和《律师工作报告》（包括《补充律师工作报告》）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》、《非经常性损益明细表审核报告》、《主要税种纳税情况汇总表审核报告》、《申报报表和原始报表差异比较表审核报告》、《复核验资说明》等文件的核查，确信上述证券服务机构出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
王艳玲
项目组成员：
吴学孔 刘凯利 左宝祥
保荐代表人：
贾鹏 欧阳辉
保荐业务部门负责人：
宁敖
内核负责人：
滕建华
保荐业务负责人：
宁敖
保荐机构法定代表人：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司年月日