北京市金杜律师事务所
关于成都红旗连锁股份有限公司
二零一六年年度股东大会的
法律意见书
致：成都红旗连锁股份有限公司
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《成都红旗连锁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.公司章程；
2.公司第三届董事会第九次会议决议、第三届董事会第十次会议决议及相关公告；
3.公司第三届监事会第六次会议决议及相关公告；
4.公司于2017年3月17日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《成都红旗连锁股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）等公告文件；
5.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、 公司本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第十次会议决议以及公司章程的规定，公司董事会于2017年3月17日在中国证监会和公司指定信息披露媒体公告了会议通知。
上述通知公告中载明了本次股东大会会议召集人、召开时间、召开方式、现场会议召开地点、出席会议对象、股权登记日、会议审议事项、参加网络投票的操作流程及公司章程规定的其他应当载明的内容。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。现场会议于2017年4月 13日下午 14:30在四川省成都市高新区西区迪康大道 7号公司会议室召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年 4月 13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 4月 12日下午 15:00至 2017年 4月 13日下午 15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席现场会议的人员资格
根据公司章程、出席本次股东大会现场会议的股东大会登记记录和凭证资料等及本所经办律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人4人，代表股份661,300,101股，占公司有表决权股份总数的48.6250%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 5人，代表股份108,808,600股，占公司有表决权股份总数的8.0006%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本所及经办律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会审议的议案与会议通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，本次股东大会的网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。经本所经办律师见证，本次现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的全部议案。本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议通过了会议通知中列明的全部议案，相关议案表决情况如下：
1.《2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意 770,107,301股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9998%；反对 1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意7,301股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的83.9099%；反对 1,400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的16.0901%；弃权 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0%。
2.《2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意 770,107,301股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9998%；反对 1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意7,301股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的83.9099%；反对 1,400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的16.0901%；弃权 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0%。
3.《2016年度财务决算报告》
表决结果：同意 770,107,301股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9998%；反对 1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意7,301股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的83.9099%；反对 1,400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的16.0901%；弃权 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0%。
4.《2017年财务预算报告》
表决结果：同意 770,107,301股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9998%；反对 1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意7,301股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的83.9099%；反对 1,400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的16.0901%；弃权 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0%。
5.《2016年度利润分配的预案》
表决结果：同意 770,107,301股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9998%；反对 1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意7,301股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的83.9099%；反对 1,400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的16.0901%；弃权 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0%。
6.《2016年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意 770,107,301股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9998%；反对 1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意7,301股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的83.9099%；反对 1,400股，占出席会议有表决权的中小投资
者所持表决权的16.0901%；弃权 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0%。
7.《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 770,107,301股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9998%；反对 1,400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意7,301股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的83.9099%；反对 1,400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的16.0901%；弃权 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0%。
8.《关于补选公司非独立董事的议案》
8.1选举梁辰先生为公司非独立董事
表决结果：非独立董事梁辰先生得票数为：770,107,901股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者表决结果：同意 7,901股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的90.8057%。梁辰当选为公司第三届董事会非独立董事。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：___________________赵志莘
___________________罗啸威
单位负责人：__________________王 玲
二○一七年四月十三日