北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
第五期股权激励计划期权首次授予及相关调整事项的
法律意见书
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北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
第五期股权激励计划期权首次授予及相关调整事项的
法律意见书
嘉源(2018)-03-158敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）的委托，就美的集团第五期股权激励计划（以下简称“第五期股权激励计划”）期权首次授予及公司因分红以及部分激励对象离职或职务变动引致的期权行权价格、激励对象名单及授予数量调整（以下简称“本次调整”）等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对美的集团实施第五期股权激励计划的主体资格进行了调查，查阅了美的集团第五期股权激励计划授予及本次调整的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对美的集团第五期股权激励计划期权授予、本次调整以及相关法律事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供美的集团为实施第五期股权激励计划期权授予及本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为美的集团实施第五期股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团第五期股权激励计划期权授予及本次调整事宜发表法律意见如下：
一、本次股权激励计划首次授予及本次调整事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施第五期股权激励计划期权授予已履行了如下程序：
1、美的集团于2018年 4月23日召开公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司<第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第五期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第五期股权激励计划相关议案。
期权激励计划首次授予日的议案》、《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》，同意确定公司第五期股权激励计划首次授予股票期权的授予日为 2018年 5月 7日，并同意对第五期股权激励计划首次授予的行权价格、激励对象名单及授予数量进行调整。
3、美的集团于 2018年 5月 7日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》，对调整后激励对象名单进行了核实。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，第五期股权激励计划期权首次授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。
二、本次股权激励计划的首次授予日
1、根据公司 2017年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定第五期股票期权激励计划的授予日。
2、 2018年 5月 7日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于确定公司第五期股票期权激励计划首次授予日的议案》，确定将2018年5月7日作为公司第五期股票期权激励计划的首次授予日。
3、经本所核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东大会审议通过第五期股权激励计划后的交易日。
本所认为，第五期股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《第五期股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、关于本次调整的内容
根据公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的过《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》及公
司确认，本次调整情况如下：
（一）因激励对象离职或职务变动涉及的调整
1、根据公司确认，在授予日前，有11名激励对象因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件；有2名激励对象因职务调整引致其股票期权数量将予以调减。
2、根据公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于调整公司第五期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》，本次调整的内容如下：鉴于（1）11名激励对象因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，上述激励对象所被授予的 50万份股票期权予以取消；（2）2名激励对象因职务调整原因被调减的 6万份股票期权将予以取消，公司调整了第五期股权激励计划首次授予的激励对象和期权数量，将第五期股票期权首次授予的激励对象由 1,341名变更为 1,330名，股票期权总量由 5,508万份调整为 5,452万份。
（二）因权益分配涉及的调整
1、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，以公司现有总股本 6,584,022,574股为基数，每10股派发现金12.00元(含税)，派发现金共计7,900,827,088.80元。该分配方案已于2018年5月4日实施。
2、根据《第五期股权激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整。根据上述权益分配实施的情况，第五期股权激励计划的首次授予的行权价格由57.54元/股调整为56.34元/股。
本所认为，本次调整符合《管理办法》及《第五期股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于股票期权授予条件的满足
根据《第五期股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、美的集团未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所核查，截至第五期股权激励计划首次授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《第五期股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、美的集团第五期股权激励计划期权首次授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、首次授权日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《第五期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
3、首次授予的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《第五期股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供第五期股权激励计划期权首次授予及本次调整之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
（此页无正文，为美的集团第五期股权激励计划期权首次授予及相关调整事项法律意见书签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：刘兴
范秋萍