股票代码：600289 股票简称：亿阳信通 编号：临2014-028
亿阳信通股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2014年4月25日，公司第六届董事会第三次会议通过《关于回购注销限制性股票的议案》的决议，由于2013年度，公司实现扣除非经常性损益后的净利润为77,234,408元，以2009年度净利润为基数，净利润增长26.05%，未完成《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）设定的“净利润增长率不低于120%”的业绩目标。因此，激励对象所持有的限制性股票（锁定期为三年，数量为4,161,150股）不得解锁，全部由公司回购并予以注销，回购价格6.23元/股。
一、股权激励计划实施情况简述
(一)股权激励计划内容简介
2010年8月19日，公司四届三十五次董事会审议通过了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
2011年2月21日，公司收到上海证券交易所转发来的“关于亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划的意见”无异议函（中国证监会上市部函[2011]038号）。根据证监会的修改意见，修订形成了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
2011年 3月 15日，公司召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”），同时，股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项。
2011年4月13日，董事会五届六次会议确定2011年4月13日为授予日。具体的授予情况如下：
1、授予日：公司董事会确定授予日为2011年4月13日。
2、授予数量：14,423,500股。
3、授予对象：252人。
4、授予价格：6.23元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行14,423,500股限制性股票，占公司当时总股本563,153,634股的2.56%。涉及标的的股票种类为人民币A股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：本激励计划的有效期为自授予日起4年。限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1年、2年、3年，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、40%、30%。
天健正信会计师事务所有限公司于 2011年 4月 26日出具了“天健正信验（2011）综字第110001号”验资报告，截至2011年4月25日，公司已收到252位激励对象以货币资金缴纳的出资合计人民币89,858,405元，全部缴存于本公司在华夏银行北京世纪城支行开立的10281000000261731账号中。其中14,423,500元作为新增注册资本，余额转入资本公积。增资后的注册资本总额为577,577,134.00元。
（二）第一期限制性股票解锁及回购注销的情况
1、2011年度，公司实现的扣除非经常损益的净利润116,079,717元，以2009年度净利润为基数，净利润增长率为92.35%，达到激励计划设定的“净利润增长率不低于60%”的业绩考核指标，因此，公司符合条件的240名激励对象所持有的4,225,050股限制性股票（锁定期至2011年度）予以解锁。
2、截止到2012年3月31日，有12名原激励对象因离职已不符合激励条件，其所获授但尚未解锁的340,000股限制性股票全部由公司回购注销，回购价格为 6.23元/股。
3、2012年6月29日，第一期已经解锁的限制性股票上市流通。
4、详情请见刊载于上海证券交易所网站上的公司临时公告（编号：临2012-014）。
（三）第二期限制性股票回购注销情况
1、2012年度，公司实现的扣除非经常性损益的净利润为 103,924,192元，以 2009年度净利润为基数，净利润增长率为72.22%，未达到激励计划设定的“净利润增长率不低于90%”的业绩考核指标。因此，公司235名在职激励对象所持有的5,548,200股限制性股票(锁定期至2012年度)不得解锁，全部由公司回购注销。为保持公司核心骨干员工的团队稳定，
并充分考虑到公司的未来发展态势和业绩成长等因素，经公司股东大会审议批准，激励计划的限制性股票回购价格为6.23元/股。
2、截止到 2013年 3月 31日，公司有5名原激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票149,100股全部由公司回购注销。
3、2013年9月27日，第二期限制性股票已经完成回购注销工作。
4、详情请见刊载于上海证券交易所网站上的公司临时公告（编号：临2013-010、临2013-014）。
（四）第三期限制性股票回购注销情况
1、2013年度，公司实现的扣除非经常性损益后的净利润为 77,234,408元，以 2009年度净利润为基数，净利润增长率为26.05%，未达到激励计划设定的“净利润增长率不低于120%”的业绩考核指标。因此，235激励对象所持有的4,161,150股限制性股票(锁定期至2013年度)不得解锁，全部由公司回购并予以注销。本次回购价格为授予价格为6.23元/股。
2、详情请见刊载于上海证券交易所网站上的公司临时公告（编号：临2014-021）。
二、回购定价依据
本次回购价格为授予价格：6.23元/股，本次限制性股票的回购定价由公司 2012年度股东大会审定。详情请见刊载于上海证券交易所网站上的公司临时公告（编号：临2013-007、临2013-010、临2013-014、临2014-021）。
三、公司通知债权人情况
2014年4月26日，公司公告了《关于回购注销部分股权激励限制性股票事宜通知债权人的公告》，自公告之日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。详情请见刊载于上海证券交易所网站上的公司临时公告（编号：临2014-020）。
四、独立董事对本次公司回购注销部分限制性股票的独立意见
公司独立董事林金桐、叶晓峰、毕永义、吕启明对《关于回购注销限制性股票的议案》发表独立意见：公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销限制性股票的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及激励计划等的相关规定，程序合法、合规。
五、监事会对本次公司回购注销部分限制性股票的核实意见
公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，经核查公司限制性股票激励计划、回购注销程序和会议决议、激励对象名单及其持有限制性股票情形，监事会认为：本次董事会关于回购注销限制性股票的决议符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，程序合法、合规。
六、本次回购注销完成情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购股权激励计划限制性股票的证券专用账户（账号：B883295771），并已将回购注销的416.115万股限制性股票过户至该账户，上述限制性股票将于2014年7月25日予以注销。
七、本次回购注销完成后的公司股本结构变化情况
本次回购注销416.115万股，占公司股份总数的比例为0.73%。回购注销完成后，公司股份总数为567,378,684股。公司注册资本变更为人民币567,378,684元。具体的股本结构变化如下表：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动（+、-）||本次变动后||
||数量|比例(%)|回购注销|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|4,161,150|0.73|-4,161,150|-4,161,150|0|0|
|境内自然人持股|4,161,150|0.73|-4,161,150|-4,161,150|0|0|
|二、无限售条件流通股份|567,378,684|98.29|||567,378,684|100.00|
|人民币普通股|567,378,684|98.29|||567,378,684|100.00|
|三、股份总数|571,539,834|100.00|-4,161,150|-4,161,150|567,378,684|100.00|

特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2014年7月23日