上海市锦天城律师事务所
关于宁波三星电气股份有限公司
2013年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波三星电气股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
致：宁波三星电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21号）等法律、法规和其他规范性文件以及《宁波三星电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2014年 4月 19日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html）等媒体上刊登《宁波三星电气股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会于 2014年 5月 12日(星期一)上午 9:30在宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人为 7 名，代表有表决权的股份 222,280,000 股，占公司股份总数的 55.50 %。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2013年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 222,280,000 股，占有效表决股份总数的 100%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 222,280,000 股，占有效表决股份总数的 100%；
反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %。
3、审议通过《2013年度财务报告》；
表决结果：同意 222,280,000 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %。
4、审议通过《2013年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意 222,280,000 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %。
5、审议通过《关于2013年度利润分配的议案》；
表决结果：同意 222,280,000 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %。
6、审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》；
表决结果：同意 2,680,000 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %。
7、审议通过《关于2013年度董事、监事薪酬的议案》；
表决结果：同意 222,280,000 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %。
8、审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度财务审计机构的议案》；
表决结果：同意 222,280,000 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书议案》；
表决结果：同意 222,280,000 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %。
10、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；
表决结果：同意 222,280,000 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %。
11、审议通过《关于董事会换届选举及独立董事津贴的议案》；
以累积投票选举方式选举郑坚江先生、郑雷奇先生、李维晴先生、沈国英女士、黄龙飞先生、缪锡雷先生为公司第六届董事会董事，选举包新民先生、陈农先生、闫国庆先生为第六届董事会独立董事，同意公司独立董事津贴标准为 6万元/年(含税)。
表决结果：
（1）非独立董事选举结果：①选举郑坚江先生为董事：同意 222,280,000股，占有效表决股份总数的 100 %；②选举郑雷奇先生为董事：同意 222,280,000股，占有效表决股份总数的 100 %；③选举沈国英女士为董事：同意 222,280,000 股，占有效表决股份总数的 100%；④选举李维晴先生为董事：同意 222,280,000股，占有效表决股份总数的 100%；⑤选举黄龙飞先生为董事：同意 222,280,000 股，占有效表决股份总数的 100%；⑥选举缪锡雷先生为董事：同意 222,280,000 股，占有效表决股份总数的 100%。
（2）独立董事选举结果：①选举包新民先生为独立董事：同意 222,280,000股，占有效表决股份总数的 100 %；②选举陈农先生为独立董事：同意
222,280,000股，占有效表决股份总数的 100 %；③选举闫国庆先生为独立董事：同意 222,280,000股，占有效表决股份总数的 100 %；
（3）同意公司独立董事津贴标准为6万元/年(含税)：同意 222,280,000
股，占有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股，占有效表决股份
上海市锦天城律师事务所 法律意见书总数的 0 %；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %。
12、审议通过《关于监事会换届选举的议案》；
以累积投票方式选举郑君达先生、何庆龄先生为第三届监事会股东代表监事。
表决结果：（1）选举郑君达先生为监事：同意 222,280,000股，占有效表决股份总数的 100%。（2）选举何庆龄先生为监事：同意 222,280,000股，占有效表决股份总数的 100 %。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2013年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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