上海市锦天城律师事务所
关于杭州炬华科技股份有限公司
股权激励事宜的
法律意见书
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关于杭州炬华科技股份有限公司
股权激励事宜的
法律意见书
致：杭州炬华科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“炬华科技”或“公司”）的委托，担任炬华科技实施首期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
受炬华科技的委托，锦天城就首期限制性股票激励计划预留部分的第一期解锁（以下简称“本次解锁”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称（“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州炬华科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对炬华科技提供的与本次解锁的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有炬华科技的股份，与炬华科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（2）锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（3）锦天城及锦天城律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（4）锦天城得到炬华科技书面保证和承诺：炬华科技向锦天城提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（5）锦天城及锦天城律师同意公司在其为本次解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，锦天城有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。
（7）本法律意见书仅供本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
（8）锦天城同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、解锁的股票的授予
经本所律师核查，公司本次解锁的股票为首期限制性股票激励计划预留部分的第一期可解锁的股票，就该等股票，炬华科技履行的授予程序如下：
1、2014年7月5日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请杭州炬华科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年7月5日，公司召开第二届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2014年8月19日，公司收到《首期限制性股票激励计划（草案）》备案无异议的通知，并于当日在深交所指定创业板信息披露网站披露《关于限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2014年 8月 21日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2014年半年度利润分配预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书7、2014年 9月 24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在《首期限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整。公司调整前的《首期限制性股票激励计划（草案）》首次激励对象为 100人，授予限制性股票数量为 198万股，其中首次授予的限制性股票数量为180万股，首次授予价格为18.95元，预留部分的限制性股票数量为 18万股；调整后的《首期限制性股票激励计划（草案）》激励对象为100人，授予限制性股票数量共396万股，其中首次授予的限制性股票数量调整为 360万股，首次授予价格调整为 9.475元，预留部分的限制性股票数量调整为 36万股。
8、2014年 9月 24日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2015年5月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司董事会认为预留限制性股票授予条件已经满足，董事会同意授予40名激励对象授予36万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2015年5月8日，授予价格为14.93元/股。同日，公司独立董事就公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项发表了独立意见。
10、2015年5月8日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
11、2015年5月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及数量的议案》。公司董事会在授予预留限制性股票的过程中，激励对象陈杰、陈国平因个人原因放弃公司拟授予的预留限制性股票共计5,000股。因此，公司授予的预留限制性股票数量由36万股减少到35.5万股，授予对象由40人减少到38人。同日，公司独立董事就公司调整预留限制性股票激励对象名单及数量发表了独立意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书12、2015年5月22日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及数量的议案》。
综上所述，锦天城律师认为，本次解锁的股票已经依据法律、法规和本次激励计划授予，合法有效。
二、解锁期限及解锁比例
1、根据炬华科技于2014年9月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于<杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的规定，预留部分的限制性股票的第一次解锁期为自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁股票数量为获授予限制性股票的50%。
2、根据2015年5月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司董事会认为预留限制性股票授予条件已经满足，董事会同意授予40名激励对象授予36万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2015年5月8日，授予价格为14.93元/股。
2015年5月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及数量的议案》。公司董事会在授予预留限制性股票的过程中，激励对象陈杰、陈国平因个人原因放弃公司拟授予的预留限制性股票共计 5,000股。因此，公司授予的预留限制性股票数量由 36万股减少到 35.5万股，授予对象由40人减少到38人。
3、2016年 4月 6日，公司召开 2015年度股东大会审议通过《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》，同意向全体股东每 10股送红股 1.00股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.00股，2016年 4月 15日，公司 2015年度权益分派方案实施完毕。公司总股本由241,785,000股增至362,677,500股，本次解锁数量由 17.75万股相应调整至 26.625万股，实际可上市流通数量由 17.75万股相应调整至26.625万股。
4、公司于2016年6月3日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分第一期可解锁的议案》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司独立董事发表意见，本次董事会关于同意公司限制性股票预留部分 38名激励对象在第一个解锁期可解锁共 26.625万股限制性股票的决定符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录 3号》及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
2016年 6月 3日，公司召开第二届监事会第二十一次会议决议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司限制性股票预留部分 38名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。综上，本次解锁的解锁期间应为 2016年 5月 8日起的首个交易日至 2017年5月7日止的最后一个交易日，可解锁股票数量为首期授予的预留限制性股票的50%，即：26.625万股。
5、依据《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，在解锁期内，公司为满足解锁条件的预留激励对象办理解锁事宜。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，公司授予预留激励对象的限制性股票锁定期已届满，本次解锁符合《管理办法》、《公司章程》及《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、解锁条件
经本所律师核查，《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定本次解锁应满足的条件均已满足，具体条件及其满足情况如下：
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|序号|解锁条件|完成情况|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情况，满足该解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为|激励对象未发生前述情况，满足该解锁条件。|

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||不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3|公司层面解锁业绩条件：第一个解锁期：公司2014年净利润增长率较2013年不低于15%，2014年营业收入增长率较2013年不低于10%。|经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年公司扣除非经常 性 损 益 的 净 利 润 为222,935,905.78元，营业收入为1,086,836,362.57元；2013年公司扣除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为169,345,386.13元，营业收入为766,170,531.47 元； 2015年度相比2013 年度扣除非经常性损益后的净利润增长比例为31.65%，营业收入的增长比例为41.85%，均满足解锁条件。|
|4|激励对象层面考核内容：根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。|根据《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，38名激励对象在考核期内考核合格，满足解锁条件。|

综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的预留部分限制性股票的解锁条件已经成就。
四、解锁已履行的程序
经核查，本次解锁已履行了下列批准或审议程序：
1、2016年6月3日，炬华科技召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分第一期可解锁的议案》，决定同意对首次授予的限制性股票预留部分实施第一期解锁，解锁比例50%，可解锁股
票数量合计26.625万股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同日，公司独立董事发表独立意见，认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《首期限制性股票激励计划（草案）》中对预留部分限制性股票第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划预留部分的第一期解锁条件已经成就，不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
2、2016年6月3日，炬华科技召开第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分第一期可解锁的议案》，认为： 38名激励对象均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《首期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内，个人绩效考核结果达到解锁标准，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，满足公司《首期限制性股票激励计划（草案）》中预留部分限制性股票第一期的解锁条件，同意公司按照相关规定办理首次授予的预留部分限制性股票第一期解锁的相关事宜。
综上所述，经本所律师核查，公司本次解锁的审议批准程序符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《首期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
五、结论意见
综上所述，本身律师认为：《首期限制性股票激励计划（草案）》所规定的首次授予的预留部分限制性股票的第一期解锁之条件已经成就；就本次解锁，炬华科技已经按照法律、法规及《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序；炬华科技董事会通过的解锁安排，符合法律、法规及《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定；炬华科技可以实施本次解锁。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司股权激励事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
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