华泰联合证券有限责任公司
关于
广博集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由广博集团股份有限公司（以下简称“广博股份”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2015年4月17日，广博股份接到证监会（证监许可[2015]605号）《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》文件：核准公司向任杭中发行 44,535,240股股份、向杨广水发行 6,332,992股股份、向杨燕发行 6,332,992股股份、向王利平发行 8,171,603股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 20,429,008股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任广博股份以上重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）等法律法规的有关规定，对广博股份进行持续督导。2016年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对广博股份重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
经核查西藏山南工商局出具的《企业基本注册信息查询单》并经查询全国工商企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/），灵云传媒已于 2015年 5月 7日就广博股份向任杭中、杨广水、杨燕、王利平购买灵云传媒100%股权事项在山南工商局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，广博股份持有灵云传媒100%的股权。
（二）上市公司增发股份的验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]第126号《验证报告》：
截至2015年5月15日15时29分止，广博股份已收到任杭中、杨广水、杨燕、王利平投入的价值为640,000,000.00元的灵云传媒公司80%股权。
截至2015年5月15日15时29分止，广博股份向王利平及宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）20,639,834股，发行价格为人民币9.69元，募集资金人民币199,999,991.46元。
上述用于认购本次发行新股的股权的价值及募集资金共计 839,999,991.46元，减除发行费用人民币20,650,943.36元后净额为819,349,048.10元，其中，记入股本人民币捌仟陆佰陆拾捌万柒仟叁佰零叁元整（¥86,687,303.00），计入资本公积（股本溢价）人民币732,661,745.10元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理情况
2015年5月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2015年 5月 21日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（四）小结
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与广博股份已经完成灵云传媒100%股权的交付与过户，灵云传媒已经完成相应的工商变更，广博股份已经完成相关的工商验资。作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，广博股份已经向任杭中、杨广水、杨燕支付 16,000万元现金对价。广博股份本次发行股份购买资产并募集配套资金新增的 86,687,303股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所中小板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于与灵云传媒发行股份及支付现金购买资产交易的承诺
1、任杭中、杨广水、杨燕
本人为具有民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议必要的权力和能力；
本人签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
本人签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，1）不会违反任何可适
用法律；2）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；3）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在尚未发生或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或4）不会构成对任何第三方合法权益的侵害；
本人对标的资产具有完整的所有权，不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
本人作为目标公司股东之一，其确认在其他股东向上市公司转让目标公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
目标公司及其子公司均合法设立并有效存续，不存在依照法律规定或章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形；
目标公司及其子公司历次股权变动均经已履行合法程序，所有出资均已合法、及时、足额缴付，所有股权转让价款均已合法、及时支付完毕，现有股权结构合法、合规、真实、有效；
目标公司已根据有关法律法规规定，在工商部门核定的经营范围内依法经营，且已取得为经营业务所必需的批准、登记、备案、同意或其他形式的许可，不存在将导致该等批准、许可、登记、备案、同意或其他形式的许可失效、被取消或不被延长等情况；
目标公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其他权利；本次交易之前如存在前述侵权行为，相应的法律责任由任杭中、杨广水及杨燕承担；
目标公司遵守与所属行业及与其经营活动相关的法律法规，在可预见的范围内，目标公司不会发生任何对其财务状况、经营状况产生重大不利影响的情形，也不存在任何依合理判断可能导致目标公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
目标公司财务记录上显示的所有资产为其所有；其资产负债表和相关附属文件包括了目标公司实际全部拥有的资产和权益；
目标公司对其资产享有完整的所有权，不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
目标公司不存在对外担保的情形；
目标公司遵守有关税务法律法规规定并依法缴纳税款，如有欠缴而被税务机关追缴和处罚的，则由任杭中、杨广水及杨燕按照（80%:10%:10%）的比例分别承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿或赔偿责任承担连带责任；
目标公司遵守工商、税务、劳动、住房公积金等相关方面的法律法规，不存在任何因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况；
目标公司不存在重大或可预见的诉讼、仲裁等，也不存在潜在的诉讼、仲裁、行政调查或类似程序；
在业绩承诺期限内，或本协议执行过程中出现股份补偿或现金补偿的情形（包括业绩承诺补偿和资产减值补偿），任杭中、杨广水及杨燕按照（80%:10%:10%）的比例分别承担补偿责任，任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任；并且在该等补偿执行或实施完毕之前，未经上市公司同意，任杭中、杨广水及杨燕不会在持有的尚未解除锁定的上市公司股份之上设定抵押、质押、担保、优先权等他项权利，也不会利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易；
本协议的任何陈述、保证与承诺自本协议签署之日至交割日均应是真实、准确和完整的。
2、王利平
本人为具有民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议必要的权力和能力；
本人签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
本人签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，1）不会违反任何可适
用法律；2）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；3）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在尚未发生或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或4）不会构成对任何第三方合法权益的侵害；
本人对标的资产具有完整的所有权，不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
本人作为目标公司股东之一，其确认在其他股东向上市公司转让目标公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人任杭中、杨广水、杨燕、王利平无违反该承诺的情况。
（二）关于股份锁定期承诺
1、任杭中
自股份发行结束之日起 36个月内不转让本人因本次交易所取得的广博股份的股份。
为保障本人签署的《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述 36个月锁定期届满且目标公司 2014年至 2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即 2014年度净利润 4,500万元、2014年度至 2015年度累计净利润 11,000万元、2014年度至 2016年度累计净利润 19,450万元、2014年度至 2017年度累计净利润 30,435万元）的，本人通过本次交易取得的上市公司股份可解除锁定。如果目标公司于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
本人今后如被选举为广博股份董事、监事或者被聘任为广博股份高级管理人员，则本人将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。
本人于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
如本人根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利预测与奖励协议》之约定负有股份补偿义务，本人将严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利预测与奖励协议》的约定，包括但不限于履行股份锁定的义务，配合上市公司办理通知、划转、回购注销等手续。
本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次重组所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《广博集团股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
2、杨广水、杨燕
自股份发行结束之日起 12个月内不转让本人因本次交易所取得的广博股份的股份。上述 12个月锁定期届满后，本人因本次交易取得的上市公司股份分三期解禁，具体安排如下：
补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月且目标公司 2014年度至 2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度至2016年度累计实现净利润 19,450万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不足 19,450万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且目标公司 2014年度至 2017年度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺（即 30,435万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的40%可解除锁定。如果标的公司2014年度至2017年度累计实现的净利润不足30,435万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
本人今后如被选举为广博股份董事、监事或者被聘任为广博股份高级管理人员，则本人将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。
本人于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
如本人根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利预测与奖励协议》之约定负有股份补偿义务，本人将严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利预测与奖励协议》的约定，包括但不限于履行股份锁定的义务，配合上市公司办理通知、划转、回购注销等手续。
本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次重组所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《广博集团股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
3、王利平
自股份发行结束之日起 36个月内不转让本人因本次重组所取得的上市公司股份（包括以所持灵云传媒10%股权认购上市公司购买资产发行的股份及以现金认购上市公司募集配套资金发行的股份）。
根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，自上市公司本次重组发行的相关股份发行结束之日起12个月内不转让本人于本次重组前持有的上市公司股份。
本次交易完成后 6个月内如广博股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有广博股份股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让本人在广博股份拥有权益的股份。
本人于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
本人作为广博股份的控股股东、实际控制人及董事，本人承诺将按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司控股股东、实际控制人及董事持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务，并依法履行信息披露义务。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见及或
要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次重组所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《广博集团股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
4、宁波融合
自股份发行结束之日起 36个月内不转让本合伙企业因本次重组所取得的上市公司股份。
本合伙企业于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
本合伙企业作为广博股份董事及高级管理人员持有或控制的企业，本合伙企业承诺将按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司董事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务，并依法履行信息披露义务。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，本合伙企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本合伙企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本合伙企业因本次重组所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《广博集团股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经本合伙企业签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本合伙企业将承担相应的法律责任。
5、广博控股集团有限公司（曾用名：广博投资控股有限公司）
根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，自上市公司本次重组发行的相关股份发行结束之日起12个月内，本公司不转让于本次重组前持有的上市公司股份。
本公司于本次重组前持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人任杭中、杨广水、杨燕、王利平、宁波融合、广博控股集团有限公司（曾用名：广博投资控股有限公司）无违反该承诺的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、任杭中
本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括灵云传媒及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
本人保证本人配偶亦遵守上述承诺。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不
可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
2、杨广水、杨燕
本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括灵云传媒及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
3、王利平
截至本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与广博股份及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与广博股份及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与广博股份及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
本人如从任何第三方获得的商业机会与广博股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知广博股份或其下属子公司，并应促成
将该商业机会让予广博股份或其下属子公司。
若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与广博股份及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给广博股份及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。
在本人作为广博股份实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承诺而给广博股份造成的全部经济损失。
4、宁波融合
本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本合伙企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括灵云传媒及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
在本合伙企业作为上市公司股东期间，如本合伙企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
本合伙企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本合伙企业盖章确认即对本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本合伙企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本合伙企业将承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人任杭中、杨广水、杨燕、王利平、宁波融合无违反该承诺的情况。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
1、任杭中、杨广水、杨燕、宁波融合
在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广博集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本人/本合伙企业保证本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本合伙企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
2、王利平
本人确认，于本次重组完成前，本人及本人控制的其他企业与灵云传媒及其子公司之间不存在任何形式的交易。
本人承诺，于本次重组完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与广博股份及其子公司（包括灵云传媒及其子公司，下同）之间的关联交易。对于广博股份及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由广博股份及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与广博股份及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
本人承诺，本次重组过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用广博股份及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求广博股份及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，
本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害广博股份及其子公司利益的行为。
本人承诺，本人及本人控制的其他企业与广博股份及其子公司、灵云传媒及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《广博集团股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害广博股份及其子公司、广大中小股东的合法权益。
本人在广博股份董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
如果因违反上述承诺导致广博股份及其子公司利益损失的，该等损失由本人承担。
经本独立财务顾问于持续督导中获知并核实，广博股份子公司灵云传媒于 2015及 2016年度内存在部分日常关联交易。针对上述事项，广博股份已经于 2017年 4月 28日披露了《广博集团股份有限公司关于确定子公司 2015年度、 2016年度日常关联交易及 2017年度日常关联交易的预计公告》，对于上述关联方及关联交易的具体情况进行了详细披露。广博股份已经于 2017年 4月 26日召开董事会审议并通过了与上述关联交易相关的议案，并将提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程中；广博股份子公司灵云传媒 2015及 2016年度存在部分日常关联交易，相关交易的审批程序存在瑕疵，但是广博股份已经于 2017年 4月 26日召开董事会审议并通过了与上述关联交易相关的议案，并将提交股东大会审议。本独立财务顾问将督促上市公司及相关各方继续严格履行减少和规范关联交易的相关承诺及其他相关程序及义务，同时将建议和督促上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定进一步加强和完善内部管理，尤其是对于子公司的内部管理，保证关联交易审批程序的合规性以及定价的公允性，充分保护上市公司及广大投资者的权益。
（五）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、任杭中、杨广水、杨燕、王利平
本人为本次重组向广博股份及参与本次重组的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
灵云传媒为本次重组向广博股份及参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所作声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
在参与广博股份本次重组期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向广博股份披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在广博股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
2、宁波融合
本合伙企业为本次重组向广博股份及参与本次重组的各中介机构所提供的
有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
在参与广博股份本次重组期间，本合伙企业将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向广博股份披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位将暂停转让本单位在广博股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函一经本合伙企业签署即对本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺；如违反上述承诺，本合伙企业将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本合伙企业向损失方承担全部损失赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人任杭中、杨广水、杨燕、王利平、宁波融合无违反该承诺的情况。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
1、任杭中、杨广水、杨燕、宁波融合
（1）保障广博股份人员独立
保障广博股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管
理人员在广博股份专职工作及领取薪酬，不在本人/本合伙企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持广博股份人员的独立性。
广博股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业之间完全独立。
保障董事、监事和高级管理人员的均通过合法程序选举或聘任,本人/本合伙企业不干预广博股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（2）保持广博股份资产独立完整
保障广博股份资产独立完整，该等资产全部处于广博股份的控制之下，并为广博股份独立拥有和运营。
本人/本合伙企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用广博股份的资金、资产及其他资源。
本人/本合伙企业将不以广博股份的资产为自身的债务提供担保。
（3）保障广博股份财务独立
保障广博股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保障广博股份独立在银行开户，不与本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他公司共享一个银行账户。
保障广博股份能够作出独立的财务决策，且本人/本合伙企业不通过违法违规的方式干预广博股份的资产使用调度。
保障广博股份的财务人员独立，不在本人/本合伙企业控制的其他公司处兼职和领取报酬。
保障广博股份依法独立纳税。
（4）保障广博股份机构独立
保障广博股份继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保障广博股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（5）保障广博股份业务独立
保障广博股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本人/本合伙企业除通过行使股东权利和在广博股份任职履行正常职务所需之外，不对广博股份的业务活动进行干预。
保证本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不从事与广博股份主营业务构成竞争的业务。
保证尽量减少本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业与广博股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、王利平
（1）广博股份（含广博股份子公司，下同）人员独立
广博股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在广博股份专职工作，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持广博股份人员的独立性。
广博股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
（2）广博股份资产独立完整
广博股份具有独立完整的资产、其资产全部能处于广博股份的控制之下，并为广博股份独立拥有和运营。
本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用广博股份的资金、资产。
本人将不以广博股份的资产为自身的债务提供担保等。
（3）广博股份财务独立
广博股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
广博股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
广博股份独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他公司共享一个银行账户。
广博股份能够作出独立的财务决策，本人不通过违法违规的方式干预广博股份的资产使用调度。
广博股份的财务人员独立，不在本人控制的其他公司处兼职和领取报酬。
广博股份依法独立纳税。
（4）广博股份机构独立
广博股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
广博股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权等。
（5）广博股份业务独立
广博股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本人除通过行使股东权利之外，不对广博股份的业务活动进行干预。
保证本人及本人控制的其他企业不从事与广博股份主营业务具有实质性竞争的业务。
保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与广博股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人任杭中、杨广水、杨燕、王利平、宁波融合无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况及业绩承诺方的补偿义务
（一）灵云传媒盈利预测的实现情况
根据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，各方同意，本次重组盈利承诺的承诺期为2014年度至2017年度以及2018年度（以下简称“业绩承诺期”或“补偿期”）。业绩承诺方（即任杭中、杨广水及杨燕）共同向上市公司承诺：业绩补偿期内，目标公司每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|灵云传媒||4,500.00||6,500.00||8,450.00||10,985.00||12,083.50||

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会专[2017]2497号《关于西藏山南灵云传媒有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》，灵云传媒2016年度的业绩实现情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度承诺||2016年度实现|||||
||项目||||||差异数||实现率|
||||利润数||利润数|||||
|灵云传媒||8,450.00||7,544.85||905.15||89.29%||

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会专[2017]2497号《关于西藏山南灵云传媒有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》，灵云传媒截至2016年末累计业绩实现情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2014至2016|
||||||||||2014至2016|||
||项目||2014年度||2015年度||2016年度|||||
||||||||||||年度累计实|
||||||||||年度合计|||
||||||||||||现比例|
|灵云传媒承诺利润数||4,500.00||6,500.00||8,450.00||19,450.00||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|灵云传媒实现利润数|4,536.68|6,633.33|7,544.85|18,714.86|96.22%|

（二）关于灵云传媒 2016年度盈利预测数据与实际经营数据的差异原因
1、互联网广告市场整体环境发生改变，灵云传媒传统业务发展不达预期
灵云传媒原主营业务为PC端导航网站广告代理业务，属于互联网广告行业。
我国互联网广告行业处于持续发展过程中，近年来，移动端互联网广告市场作为互联网广告行业的重要分支发展势头迅猛，相较之下传统PC端互联网广告市场的发展则相对缓慢，造成灵云传媒原主攻的 PC端互联网广告业务在 2016年度的增长不及预期，进而造成灵云传媒 2016年度实际经营数据不达盈利预测及业绩承诺水平。
2、灵云传媒新业务实现业绩放量尚需一定时间
如上文所述，灵云传媒原优势业务主要为导航网站广告等PC端互联网广告业务，近年来随着移动互联网终端的普及及整体移动互联网生态环境的优化，移动端互联网广告业务增长迅速，相较之下导航网站广告等传统PC端互联网广告业务发展则相对缓慢。灵云传媒的管理团队及时察觉了互联网广告市场的上述变化，并及时采取了相应的对策，积极布局移动端互联网广告业务，但是鉴于新业务的顺利开展需要进行配套的人力资源投入与建设、业务资源的获取与积累等，因而无法在较短时间内实现完全放量，整体业务实现业绩放量仍需要一定时间。
上述因素亦是造成灵云传媒 2016年度业绩实现情况不达盈利预测及业绩承诺水平的重要原因。
3、灵云传媒搬入新址后房租等日常开支有较大幅度提升
为进一步提升整体管理水平及品牌形象，灵云传媒于 2015年底变更了办公地址。相较于原办公场所，新办公场所产生的房租等日常开支有较大幅度上升，上述原因亦导致了灵云传媒 2016年度业绩实现情况不达盈利预测及业绩承诺水平。
（三）业绩承诺方的补偿义务
灵云传媒 2014年度至 2016年度累计完成业绩为 18,714.86万元，累计完成
业绩承诺比例为96.22%，未完成业绩承诺，业绩承诺方需要根据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定向上市公司进行补偿。根据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定测算，业绩承诺方共计需要向上市公司补偿 2,991,261股上市公司股份，并共计需要向上市公司补偿299,132.10元现金（上述现金已经包含了股份补偿尾差所产生的现金补偿义务，以及应补偿部分股份于历史年度内所取得的现金分红金额）。
（四）小结
经核查，本独立财务顾问认为：广博股份本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产灵云传媒 2016年度实现的净利润未达到业绩承诺方进行业绩承诺的数额，业绩承诺未完成。灵云传媒业绩承诺未完成的原因主要是：（1）互联网广告市场整体环境发生改变，灵云传媒传统业务发展不达预期；（2）灵云传媒新业务实现业绩放量仍需一定时间；（3）灵云传媒搬入新址后房租等日常开支有较大幅度提升。
上市公司及独立财务顾问已在本次发行股份及支付现金购买资产的重组报告书及独立财务顾问报告的“主要风险因素/（二）标的资产的经营风险/3、市场竞争加剧风险”及“主要风险因素/（二）标的资产的经营风险/8、开拓移动互联网广告业务的风险”等部分对移动互联网广告行业快速发展对标的公司原有业务构成冲击的风险以及标的公司移动互联网广告业务开拓不及预期的风险进行了充分提示；同时亦在重组报告书及独立财务顾问报告的“主要风险因素/（一）与本次交易相关的风险/5、标的资产承诺业绩无法实现的风险”及“主要风险因素/（一）与本次交易有关的风险/9、标的公司采用收益法评估的技术风险”等部分对业绩承诺方做出的业绩承诺无法实现的风险以及使用收益法进行评估的技术风险进行了充分提示。提请投资者持续关注有关风险。
鉴于业绩承诺方已按照《盈利预测补偿与奖励协议》的相关规定对于灵云传媒2016年度的业绩做出了补偿承诺，本独立财务顾问将积极履行持续督导职责，持续督导本次重大资产重组有关各方按照相关规定和程序，积极履行承诺。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
1、实际配套募集资金金额、资金到账时间
2015年5月14日，华泰联合证券向王利平、宁波融合发出《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》。截至 2015年 5月 14日，王利平将认购资金149,999,998.44元、宁波融合将认购资金49,999,993.02元划至华泰联合证券指定收款账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 310451号《验证报告》验证，截至 2015年5月14日止，华泰联合证券收到广博股份非公开发行股票认购资金总额人民币199,999,991.46元。
截至2015年5月15日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销费及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金185,799,991.50元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2、本年度使用金额及年末余额
截至2015年5月14日，2名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 310451号《验证报告》验证，截至 2015年 5月 14日止，华泰联合证券收到广博股份非公开发行股票认购资金总额人民币199,999,991.46元。
截至2015年5月15日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销费及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金185,799,991.50元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
上市公司2015年度实际使用募集资金18,648.67万元，超过上述实际到账金额的 68.67万元主要系 2015年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额及募集资金理财收益；累计已使用募集资金 18,648.67万元，累计收到的银行存款利息及募集资金理财收益扣除银行手续费等净额为68.67万元。
截至 2015年 12月 31日，募集资金余额为零（包括累计收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额）。
2016年度内，配套募集资金的使用金额为0元，截至2016年12月31日配套募集资金余额为0元。
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的有关规定，上市公司制定了《广博集团股份有限公司募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
2、配套募集资金三方监管协议情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为33101995036050514983。2015年5月8日，公司分别与中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行及保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司购买灵云传媒100%股权项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、配套募集资金专户存储情况
上市公司已于 2015年 11月 18日对中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行营业部募集资金专户办理了注销手续。截至 2016年 12月 31日，上市公司无募集资金专户，募集资金已使用完，无余额。
（三）配套募集资金的实际使用情况
上市公司已于2015年11月18日对中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行营业部募集资金专户办理了注销手续。截至2015年12月31日，上市公司无募集资金专户，募集资金已使用完，无余额，上市公司在2016年度内未使用配套募集资金。
（四）小结
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间公司配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，广博股份的主营业务集中于办公文具类产品的生产和销售。近年来，受制于宏观经济增速的放缓以及出口环境不佳的影响，广博股份原有主营业务的盈利能力有所下滑。通过本次交易，广博股份将在继续发展原有办公文具类传统业务的基础上，增加新兴的互联网及移动互联网广告业务，实现主营业务的转型与升级，增加上市公司盈利能力驱动因素，增强上市公司的持续经营能力。
（1）通过本次交易，强化上市公司原有盈利能力驱动因素
本次交易前，上市公司主要经营办公文具用品的生产和销售。由于宏观经济环境及出口环境变化的影响，近年来上市公司原有主营业务的盈利能力下降，原有主业作为上市公司盈利能力的主要驱动因素，其对上市公司盈利的驱动作用下降。
通过本次交易，灵云传媒将成为广博股份的全资子公司，未来上市公司可以充分利用灵云传媒所具有的在互联网及移动互联网媒体资源与宣传方面的优势，优化上市公司原有办公文具类产品的宣传与销售。例如，广博股份目前在主要电商平台设立有旗舰店，同时广博股份未来计划建立行业垂直电商平台，并拟推动O2O的文具批发模式，而灵云传媒及旗下的爱丽时尚网、爱丽特价平台等可以
为广博股份的上述销售渠道提供大量的流量资源，拉动广博股份办公文具类产品的销售，在不断优化产品自身的同时，进行有效的产品宣传、市场发掘与销售渠道拓展与优化，助力上市公司原有主营业务的优化提升与发展，强化上市公司原有盈利能力驱动因素，增强上市公司的持续经营能力。
（2）通过本次交易，实现产业的升级与转型
近年来，广博股份原有主营业务盈利能力出现下滑，在努力从内生途径改善原有主业经营状况的同时，广博股份也将通过外生途径实现原有主业的升级与转型作为公司发展战略的重要一环。
在我国，目前灵云传媒所主要从事的互联网及移动互联网广告行业正处于快速发展阶段，未来具有十分广阔的发展前景，通过本次交易，灵云传媒未来将成为广博股份的全资子公司，灵云传媒的互联网及移动互联网广告业务，连同灵云传媒所具备的互联网及移动互联网行业相关人才团队、经验及丰富的供应商、客户资源将一并进入上市公司体系内。未来，互联网及移动互联网广告相关业务将成为上市公司的重要经营业务，将成为上市公司新的业务发展点及利润增长点，上市公司也计划借助于本次交易，开启自身业务从传统制造业业务向互联网及移动互联网相关新兴业务的转型。上市公司未来一方面将加大在新兴互联网及移动互联网相关业务方面的投入，提升自身的管理制度与经验以适应互联网及移动互联网相关业务的运营与管理，维护和建设自身的互联网及移动互联网相关技术与管理人员团队，另一方面也计划继续推进外生式的发展战略，通过进一步整合、收购互联网、移动互联网行业优质资源，不断加强与丰富公司互联网及移动互联网相关产品、服务的产品链与产业链，将上市公司的互联网及移动互联网相关业务做大做强，使其成为上市公司重要的盈利能力驱动因素，增强上市公司的持续经营能力。
2、未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式对上市公司持续经营能力的影响
（1）丰富上市公司业务体系
本次交易前，上市公司的主营业务集中于办公文具类用品的生产和销售，属
于传统制造业。本次交易完成后，上市公司的主营业务在保留办公文具类用品的生产和销售的同时，将补充入互联网及移动互联网广告相关业务。与办公文具类用品的生产和销售这类传统制造业行业受制于宏观经济形势及出口条件不同，互联网及移动互联网广告行业近年来处于快速发展阶段。本次交易使得上市公司的主营业务拓展至互联网及移动互联网广告行业，可以丰富上市公司的业务体系，增加新的盈利增长点，并且显著降低上市公司对于传统制造业的依赖性，降低宏观经济形势、出口条件变化等可能对上市公司经营带来的风险，有助于增强上市公司的持续经营能力。
（2）本次交易是上市公司未来经营发展战略的重要组成部分
为寻求传统产业的转型与升级，广博股份于2014年初启动了代言人和央视传播的大众传播战略，开始由渠道品牌向消费者品牌打造的转变，同时为了顺应互联网发展的潮流，确立了以央视传播为辅助，以互联网媒体为主要投放渠道的发展方向。
灵云传媒导航/搜索代理业务和旗下国内领先时尚门户爱丽网能为广博的品牌宣传提供优质的营销渠道，形成较好的战略契合点。
灵云传媒在互联网广告行业拥有丰富的行业经验，同时拥有优质的媒体、客户资源以及高素质的专业团队，能够为广博股份主要产品销售渠道向互联网渠道的转变提供人员、经验与资源方面的有力支持。
（3）业务管理模式的调整及优化将增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，灵云传媒开展的互联网及移动互联网广告相关业务将成为上市公司主要经营业务的重要组成部分，并且，根据上市公司的发展计划，未来上市公司将把内生发展与外生收购整合相结合以进一步发展和提升上市公司自
身的互联网及移动互联网相关业务，同时积极寻求新兴业务与传统业务的整合与协同。在扩充和丰富业务及产品、服务体系的同时，上市公司也将着力对自身的业务管理模式进行系统性的优化，在保持现有人才团队稳定并鼓励现有技术、管理人员积极拓展自身在互联网及移动互联网相关行业知识及技能储备的同时，上市公司将大力培养和引进互联网相关专业技术及管理人才，调整和优化公司组织
架构及人员配置，制定与新兴业务及传统业务均兼容的管理方针与制度，最有效地开展各项业务，实现各项业务的协同发展。因此，以本次交易为契机，上市公司亦将对自身的业务管理模式进行系统性的调整与优化，未来上市公司的业务管理水平与能力也将得到全面的提升，从而更加有助于增强上市公司的持续经营能力。
（二）2016年度的实际经营情况
报告期内，上市公司发展遇到了并购重组政策调整、跨境销售税收改革、大宗商品价格和汇率大幅震荡等诸多的挑战。面对严峻的外部环境，上市公司坚持战略导向，坚定收购兼并步伐，进一步探索互联网新经济与实体经济双向互促的发展模式，最终实现上市公司整体呈现产业布局不断扩大、互联网新经济快速发展，增长新优势不断积累的良好态势。报告期内上市公司实现营业总收入 164,320.99万元，同比上升12.77%。营业总成本 158,063.06万元，同比上升15.31%。期间费用25,139.11万元，同比上升28.93%；经营活动产生的现金流量净额20,821.56万元，同比上升1,331.56%；报告期内上市公司主营产品的毛利率20.77%，同比上升0.56%；归属于上市公司股东的净利润 11,949.70万元，同比上升45.07%。
（三）小结
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度广博股份的业务发展情况与《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“第九章管理层讨论与分析”部分披露的业务分析内容较为相符，上市公司发展状态基本良好，业务发展基本符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）独立性
上市公司2016年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（二）关于股东与股东大会
广博股份股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；广博股份严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（三）关于公司与控股股东
上市公司控股股东和实际控制人为王利平。王利平严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认
真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（六）关于绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，上市公司董事长是信息披露的第一责任人，上市公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司的信息披露事务,协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：广博股份积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发股购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。