招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见招商证券股份有限公司
关于对郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函之回复暨预案（修订稿）之
独立财务顾问核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
关于贵部下发的上证公函【2016】0312号《关于对郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》已收悉，招商证券股份有限公司（简称“本独立财务顾问”、“招商证券”）作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“郑煤机”、“发行人”）本次重组的独立财务顾问，就问询函中对财务顾问所提问题回复如下：
（本回复中如无特别说明，相关用语具有与《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“《预案》”）中相同的含义）
一、关于跨行业并购的整合风险
1、预案披露，本次交易完成后上市公司将拥有煤矿机械与汽车零部件双主业。一方面，上市公司将保持其自身在煤矿综采液压支架领域的行业龙头地位，另一方面，上市公司将通过本次交易进入市场容量更大，周期性风险更小的汽车零部件行业。请公司根据汽车产业周期以及汽车进出口、税收、消费等行业政策因素，补充披露本次交易完成后公司的整体发展状况、业务管理模式、前景以及可能面临的风险和应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、汽车产业的周期性特点
作为可选消费品，汽车的产销量和宏观经济景气度呈现正相关关系，汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，同样会受到宏观经济周期性波动的影响。长期内，当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费较为活跃，汽车市场发展
招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见较快；当宏观经济处于下降阶段时，消费者的购买力下降，汽车市场发展放缓。
目前我国宏观经济仍处于较为稳定的增长期，汽车工业作为国民经济的支柱产业将会继续得到国家产业政策的支持。
21世纪以来，伴随着我国经济的增长，我国的汽车工业得到了快速的发展，根据中国汽车工业协会数据计算，2000年至 2015年的15年间，我国汽车产销量年均复合增长率分别为17.91%以及17.88%，其中21世纪的前十年是我国汽车工业的高速发展期，汽车产销量的年均复合增长率分别高达24.34%以及24.09%，2010年以后我国的汽车产销量增长趋于平缓，2010年-2015年汽车产销量年均复合增长率为6.05%及6.37%，目前我国宏观经济仍处于稳定的增长期，预计汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长。
数据来源：中国汽车工业协会
二、汽车进出口、税收、消费等行业政策
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|政策类型|名称|发布时间|主要内容|发布单位|
|进出口|《关于促进汽车平行进口试点的若干意见》|2016年3月|简化汽车自动进口许可证申领管理制度。试点企业进口汽车和建立分销网络无需获得汽车供应商授权，可以按照经营活动实际需求，申领汽车产品自动进口许可证。进一步提高汽车平行进口贸易便利化水平。优化平行进口汽车报关、通关、查验等流程，提高通关效率，|商务部、工业和信息化部、公安部、环境保护部、交通运输部、海关总署、质检|

招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见降低通关成本。优化平行进口汽车审价总局、国家机制。在经批准进行汽车平行进口试点认监委等8的自贸试验区，允许试点企业在海关特部门
殊监管区域内开展汽车整车保税仓储
业务。
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||《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》|2009年10月|根据《汽车产业调整和振兴规划》的总体要求，全面落实科学发展观，大力实施汽车产品出口战略，扩大具有自主知识产权和自主品牌的汽车产品出口，增强企业自主创新能力，加大结构调整力度，加快转变外贸出口增长方式，提高出口增长效益和质量，推动我国汽车产品出口持续健康发展。汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均增长10%；到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。|商务部、发改委、工业和信息化部、财政部、海关总署、国家质量监督检验检疫总局|
|消费|《工业和信息化部 发展改革委公安部关于开展放宽皮卡车进城限制试点 促进皮卡车消费的通知》|2016年2月|选择部分省开展放宽皮卡车进城限制试点，不仅有利于扩大皮卡车市场消费，促进汽车产业和相关服务业发展，也有利于促进城市相关部门创新运输管理和现代化物流模式，优化城市交通资源配置，同时，对推进新型城镇化建设、提高人民生活品质也具有积极意义。|工业和信息化部、发改委、公安部|
||《关于促进汽车消费的意见》（商建发2009年第 144号）|2009年3月|支持发展汽车信贷消费。推进汽车消费信贷管理条例制订工作，完善个人征信管理，鼓励金融机构开展新车和二手车消费信贷业务，创新信贷产品，简化信贷手续，根据借款人还款能力、资信状况等风险因素确定个人汽车贷款利率，不断扩大汽车信贷消费。加大对流通企业的信贷支持。推动金融机构根据信贷原则和汽车流通企业的特点，制定差别化授信条件，创新担保提出了积极促进汽车销售，支持有条件的汽车流通企业通过跨地区兼并重组、发展连锁经营；大力培育和规范二手车市场；加快老旧汽车报废更新；努力开拓农村汽车市场；加大信贷支持力度等方面促进汽车的消费。|商务部、工业和信息化部、公安部、财政部、税务总局、工商总局、银监会、保监会|

招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见该政策在汽车销售、二手车流通、汽车
《汽车贸易 配件流通、汽车报废与回收以及汽车贸
政策》（商2005年8易等方面作了诸多规定。该政策的出
商务部
务部 2005 月 台，通过立法的手段，明确市场准入条
年第16号） 件，建立市场规则，推动汽车贸易快速
健康发展。
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|税收|《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》|2015年9月|购置1.6升及以下排量乘用车减按5%的税率征收车辆购置税|财政部 国家税务总局|
|其他主要政策|《汽车产业调整和振兴规划》（国发2009 年第 5 号）|2009年3月|发实施自主品牌战略，实施汽车产品出口策略，实施汽车产品出口策略等|国务院办公厅|

三、本次交易完成后公司的整体发展状况、业务管理模式、前景以及可能面临的风险和应对措施。
（一）本次交易完成后上市公司整体发展状况
由于目前上市公司尚未编制与本次交易相关的备考财务报表，为更好地解释交易完成后上市公司的整体发展状况，将 2014年以及 2015年上市公司原有业务收入与标的公司业务收入加总后分别计算其占比，占比情况如下表所示：
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|项目|2015年||2014年度||
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|上市公司原有业务|451,085.78|63.87%|612,445.69|70.17%|
|标的公司业务|255,115.57|36.13%|260,379.76|29.83%|
|合计|706,201.35|100%|872,825.45|100%|

备注：标的公司相关财务数据未经审计
2014年及 2015年，上市公司与标的公司净利润加总后的各自占比情况如下表所示：
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|项目|2015年||2014年度||
||净利润（万元）|占比|净利润（万元）|占比|
|上市公司原有业务|1,060.94|4.43%|19,333.27|45.65%|
|标的公司业务|22,898.29|95.57%|23,018.01|54.35%|
|合计|23,959.23|100%|42,351.28|100%|

招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见备注：标的公司相关财务数据未经审计
在营业收入、净利润方面，2014年、2015年标的公司的业务收入分别占上市公司与标的公司业务收入总和的29.83%、36.13%；标的公司的业务净利润分别占上市公司与标的公司业务净利润总和的54.35%和95.57%。预计标的公司从事的汽车零部件业务将成为上市公司的主要收入来源之一，上市公司将形成煤矿机械与汽车零部件双主业的业务格局。
未来几年，中国宏观经济仍将处于较为稳定的增长期，汽车及汽车零部件行业仍有较大的增长空间。随着下游汽车产销量以及保有量的不断增加，下游行业对汽车零部件产品的需求亦将持续增长。在此背景下，上市公司将把握市场发展机遇，通过强化研发能力、开拓新市场、提高管理水平和产品质量等措施，将汽车零部件业务发展成为郑煤机不断做强做大的持续动力。
（二）业务管理模式
本次交易完成后，汽车零部件业务将成为上市公司除煤机业务的第二主业，标的公司将作为上市公司的子公司继续存续，上市公司拟继续聘请标的企业原有的管理团队，并在标的公司的发展上提供更多的资源支持及更好的激励措施。在标的公司发展战略方面，上市公司董事会及管理层将与标的公司董事及管理层充分沟通和讨论后负责制定上市公司的发展战略和业务发展目标。在财务管理方面，上市公司将结合自身已有的财务管理体系，协助标的公司建立和完善符合上市公司标准的财务管理体系，确保标的公司的财务管理体系符合上市公司要求。在资金管理方面，上市公司将统一运用上市公司平台进行股权及/或债务融资，在符合相关监管法规和上市公司内部制度的前提下，统筹资金使用，提高资金募集及使用的效率。在业务运营层面，上市公司将保持原有煤机业务板块稳定运营的同时将给予标的公司管理层在日常业务经营方面充分的经营与管理决策权。
（三）上市公司的前景
本次交易完成后，上市公司将转变为煤炭机械制造业与汽车零部件制造业并行的双主业上市公司。标的公司将为上市公司带来新的收入和利润增长点。本次交易完成后，一方面，公司拥有煤炭综合采掘液压支架及其零部件的设计研发、
招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见生产、销售与服务完整产业链条，将继续保持在煤炭综采液压支架行业的领先优势。另一方面，在我国政策支持汽车消费、支持自主汽车品牌、支持汽车产品出口的背景下，标的公司在上市公司的资金及人才支持下将不断巩固增强自身的竞争优势以及行业地位。
（四）本次交易完成后公司可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，上市公司在保留原有煤矿机械主营业务的基础上，新增了汽车零部件业务。亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH以及CACG I将成为上市公司的子公司。标的公司属于汽车零部件行业，整合过程中，若上市公司未能及时掌握公司业务整合以及政策因素对行业带来的变化影响且未能制定相应的应对措施，则可能面临如下风险：
1、汽车零部件行业竞争加剧的风险
根据上述对汽车产业周期的分析，虽然在我国宏观经济稳定增长的背景下，汽车及汽车零部件行业预计在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长，但随着我国汽车消费者的日益成熟，我国汽车产业在快速发展的过程中市场竞争亦愈发激烈。如果本次交易后，标的公司无法保持其原有的技术、管理以及产品质量优势，则可能面临经营业绩和市场地位下降的风险，从而对上市公司的整体业绩带来不利影响。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将加大对标的公司的支持力度，针对汽车行业对汽车安全性、舒适性、经济性、轻量化等方面的需求，强化新技术、新能源汽车零部件的研发和转型，提高公司的运营效率，开拓新的收入和利润来源。
2、政策风险
如《预案》“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（一）政策风险”所述，近年来，我国国家相关部委陆续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策，为汽车零部件行业的长期发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政策以及促进汽车工业发展的产业政策，汽车行业主管部门、金融机构、地方政府推出了鼓励汽车消费的政策和措施，比
招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费的各类附加费用等。从当前行业政策环境来说，标的公司所从事的汽车零部件行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持，如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，鼓励汽车消费的政策可能改变，因此不能排除有关扶持政策的变化给标的公司经营带来的风险。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将密切关注国家政策动态，根据国家政策的变化结合标的公司的实际情况，及时调整对标的公司的经营战略，及时发现和应对汽车零部件行业可能出现的政策风险。
本回复相关内容已在重组预案“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式”中进行补充披露。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司从事的汽车零部件业务将成为上市公司的主要收入来源之一，上市公司将形成煤矿机械与汽车零部件双主业的业务格局；本次交易完成后，上市公司拟采取相应的业务管理模式以确保业务的平稳运行及发展；本次交易完成后，上市公司双主业的业务格局有利于上公司的可持续发展，有利于上市公司综合实力的增强；上市公司针对本次交易完成后可能面临的风险制定了应对措施。
2、预案披露，本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。请补充披露：（1）标的资产原董事等高级管理人员留任情况及未来董事会的构成情况，董事会成员的变化对标的资产生产经营的影响；
（2）对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、 CACGI等6家标的公司采取的整合措施；（3）公司主业和汽车零部件差异较大，公司如何发挥“协同效应”；（4）6家标的公司核心技术人员的留任情况，是否签订或承诺签订劳动合动，履职期限以及是否签订离职后的竞业禁止协议。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见一、标的公司原董事等高级管理人员留任情况及未来董事会的构成情况，董事会成员的变化对标的公司生产经营的影响
（一）标的公司原董事等高级管理人员留任情况及未来董事会的构成情况
为确保交易完成后标的公司董事的稳定性，上市公司已与相关董事及高级管理人员进行了初步沟通，确保相应董事及高级管理人员的留任意向，具体如下：1、标的公司原董事等高级管理人员留任情况
根据相应人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步商谈情况，本次交易之各标的公司的主要高级管理人员（含原董事等高级管理人员）与标的公司的劳动合同均在有效期内，且该等高级管理人员亦有意愿在本次交易完成后将继续留任相应岗位。
2、标的公司未来董事会的构成情况
（1）亚新科凸轮轴、亚新科双环以及亚新科仪征铸造：该 3家标的公司的董事会构成相同，该 3家标的公司的原7名董事中，其中4名由交易对方委派， 3名由少数股东江苏仪征活塞环厂委派。根据初步商谈结果，本次重组完成后，江苏仪征活塞环厂拟不更换所委派董事，原由交易对方委派的 3名董事亦表示拟加入上市公司，并继续担任上述标的公司董事。
（2）亚新科山西：该标的公司原董事会共有 5名董事，均由交易对方委派。
根据初步商谈结果，其中的 4名董事示拟加入上市公司，并继续担任上述标的公司董事。
（3）亚新科NVH：该标的公司原董事会共有 4名董事，均由交易对方委派。
根据初步商谈结果，本次重组完成后，原董事拟全部加入上市公司，继续担任亚新科NVH董事。
（4）CACGI：该标的公司原董事会共有 3名董事，均由交易对方委派。根据初步商谈结果，本次重组完成后，原董事拟全部加入上市公司，继续担任CACG I董事。
综上，根据上述初步沟通情况，本次交易完成后，标的公司原有董事及高级
招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见管理人员大多数存在加入上市公司、留任所任职标的公司继续履行董事职责的意向；个别董事拟变动的情况较小，不会对其经营产生重大不利影响。
（二）董事会成员的变化对标的公司生产经营的影响
本次收购完成后，各标的公司董事会基本保持稳定，上市公司及其补派的标的公司新任董事均将致力于保持标的公司经营管理团队稳定及与上市公司的协调发展，维持其目前的业务模式、机构设置、激励制度等，避免其生产经营因本次交易受到影响。
本次收购的标的公司已建立了完善的公司治理体系，管理层在董事会授权和财务预算基础上负责公司日常经营，本次重组后，标的公司的高级管理人员以及员工与其之间的劳动合同仍将依法延续，个别董事成员的变更不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
二、拟对标的公司采取的整合措施
（一）业务与技术研发方面
本次交易完成后，上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，加强煤矿机械与汽车零部件板块之间的互补、协同发展，构筑煤机制造与汽车零部件制造的双主业战略。公司将发挥上市公司在融资方面的优势，沿用亚新科的管理理念和技术优势，持续加大对汽车零部件行业的投入。标的公司目前拥有 6家独立的研发中心，掌握着国内顶尖、国际一流水平的汽车核心零部件研发及生产技术。
本次收购完成后，郑煤机将根据市场需求情况，通过加大标的企业在自主创新和新产品研发上的持续投入，强化其技术与产品优势，不断提升公司在汽车零部件板块的市场份额。
（二）客户资源管理及市场营销
上市公司是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业，同时也是液压支架生产商中产值和销售收入最大的企业，上市公司在长期的市场竞争中针对客户特点建立了较强的客户资源管理和市场营销能力，在下游企业大面积亏损，行业景气度急剧下跌的情况，上市公司选择发展汽车零部件行业作为新的收入和利润增长点。
虽然在行业整体不景气的情况下，上市公司业绩出现了一定程度的下跌，但其仍
招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见然保存了具有较强客户资源管理及市场营销能力的人才及经验。本次收购的标的公司在汽车零部件行业具有领先的技术及良好的口碑，同时汽车零部件行业是随着我国汽车产销量和保有量的增长而处于持续增长状态的行业，上市公司在本次交易完成后将拥有更广阔的市场空间。在充分了解标的公司所面临的市场环境和产品特点的情况下，上市公司有能力将其较强的客户资源管理和市场营销能力与标的公司领先的技术、生产以及良好的市场口碑相结合，进一步拓展标的公司的客户及市场范围。
（三）财务核算方面
本次交易完成后，郑煤机将按照上市公司财务管理制度加强对标的公司的完善和管理，将规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步导入标的企业财务工作中，依据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度。郑煤机将全面推广应用统一的信息化管理系统，保证公司营运管理的及时性和有效性。同时，郑煤机将对标的公司的融资决策权、投资决策权、重大资产处置权等制定明确规定，统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险。
（四）人力资源管理方面
1、保持管理团队的稳定
公司将保持现有管理团队和组织机构的稳定和延续，促进标的公司现有团队发展，维护现有高级管理人员和核心技术人员的稳定，继续维持与核心客户的关系，以求平稳过渡。
2、加强人力资源和团队建设
在双方整合的过程中，公司拟采取各种措施将标的公司员工逐步融入公司人力资源体系，促进上市公司与标的公司人才之间的交流，充分发挥双方人才在各自领域的专业优势，在研发、生产、市场营销方面融合各自的专业技能、管理经验和市场判断，形成在整个机械制造领域的综合优势。
3、承认差异化，制定沟通机制
招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见公司将制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
（五）组织机构层面
本次交易完成后，标的公司将以独立法人的主体形式运营，标的公司在技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背景等有所不同，公司与标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
三、上市公司与标的公司的协同效应分析
郑煤机主要从事煤炭综采装备的研发和生产。为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务转型。依照董事会制定的发展方向，考虑到汽车行业符合“跨行业，不跨专业”的战略原则，也拥有更大的市场容量和更好的发展前景，郑煤机拟在同属于机械制造领域、市场空间更大的汽车零部件行业布局发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务。上市公司及标的公司能够在技术、财务和管理等方面实现较好的协同效应。
（一）实现技术的协同效应
郑煤机深耕煤机制造行业多年，拥有业内一流的机加工装备水平、加工能力和自动化水平。目前，郑煤机拥有煤机行业内自动化程度最高的数控加工中心、
招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见智能化钢板切割生产线、智能化焊接机器人、自动化涂装线等，可以协助标的公司在生产制造方面进行改造，使标的企业生产制造更加自动化和智能化，提高生产效率，降低人力成本；同时，郑煤机精通各种规格产品的机加工，可在标的公司机加工装备升级改造、设计施工方面给予指导，提高标的公司的产品品质，增加产品附加值。
标的公司产品的诸多生产制造工艺与郑煤机的生产制造工艺类似，在铸件产品生产过程中的制芯、造型、熔化和清理等方面均采用世界最先进的设备和工艺，郑煤机在生产液压支架零部件所需的铸件，可借鉴标的公司在铸造方面的先进技术工艺，提高产品质量。
（二）实现财务的协同效应
本次交易完成后，标的公司可以借助上市公司的平台，一方面，提高其间接融资能力，获得外部金融机构的融资支持，并有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。融资能力的提升有利于标的公司强化研发能力，扩大产品产能，在汽车零部件领域提升市场份额。
同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力相应提高，融资能力和融资便利性将得到提升。
（三）实现管理的协同效应
本次交易完成后，郑煤机将借鉴亚新科集团在管理和人才培养方面的经验，提升公司的管理水平。公司将沿用亚新科的管理理念和技术优势，使得标的公司能够继续平稳的开展一系列生产、运营和销售工作。标的公司在汽车零部件行业拥有较高的精益管理水平，郑煤机与其同属于机械制造行业，可借鉴其在精益管理方面的成熟经验，深入推行精益管理，降低公司各项运营成本。
多年来，郑煤机也在不断的学习和推行精益管理，深入推进内部市场化利润考核，建立全覆盖、全方位的统计体系，大力推进数据动态收集、实时共享。公司以信息化为导向梳理业务流程，全面实施 ERP合同管理、应收应付精细化管理系统等，强化经营风险管控。精益管理深入推进，由生产单位推广至职能部门，
招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见对职能部门推行了5S现场管理，降低生产经营成本，上市公司在精益管理方面的实践经验对标的公司亦会有一定程度的借鉴作用。
上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道建设、人力资源开发、国际化等方面的有益积累，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动。
使企业的抗风险能力大大增强。
四、6家标的公司核心技术人员的留任情况，是否签订或承诺签订劳动合动，履职期限以及是否签订离职后的竞业禁止协议
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH的核心技术人员均已与所任职标的公司签订劳动合同及竞业禁止协议，且上述协议均在有效期内。
本回复相关内容已在重组预案“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式”中进行补充披露。
本独立财务顾问认为：（1）根据上市公司与本次交易相关各方的初步商谈结果，本次收购完成后，上市公司将致力于确保各标的公司董事将保持不变、主要高级管理人员将继续留任；此外，6家标的公司核心技术人员均已与所任职标的公司签订劳动合同及竞业禁止协议，且上述协议均在有效期内，因此，本次交易完成后的人员变动不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响；（2）上市公司已在业务与技术研发、客户资源管理及市场营销、财务核算以及人力资源管理等方面的整合制定了相应的整合措施，以在一定程度上控制本次交易形成的整合风险。
3、预案披露，亚新科凸轮轴与国内外多家知名整车制造商、发动机厂建立了长期稳定的合作关系。仪征亚新科双环与国内外多家知名发动机公司建立了长期稳定的合作关系。请补充披露：（1）前五大客户的名称和销售额；（2）标的公司主要客户与公司原股东关系，是否存在主要客户依赖于原股东的情形；（3）分析本次交易对标的公司原有客户稳定性的影响，并就客户流失风险做重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见一、报告期内前五大客户的名称和销售额
（一）亚新科凸轮轴前五大客户销售情况
根据未经审计的财务数据，2014年亚新科凸轮轴前五大客户销售金额分别为 1,995.52万元、1,936.32万元、1,911.49万元、1,561.04万元、986.17万元，占比分别为19.37%、18.79%、18.55%、15.15%、9.57%；2015年，亚新科凸轮轴前五大客户销售金额分别为 3,639.88万元、2,241.26万元、1,376.86万元、1,005.27万元、925.01万元，占比分别为35.08%、21.60%、13.27%、9.69%、8.91%。
报告期内，不存在亚新科凸轮轴向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
本回复相关内容已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“一、亚新科凸轮轴”之“（四）主营业务情况”之“1、主要产品的用途及报告期的变化情况”中补充披露。
（二）亚新科双环前五大客户销售情况
根据未经审计的财务数据，2014年，亚新科双环前五大客户销售金额分别为 2,593.25万元、2,001.29万元、1,503.31万元、1,230.75万元、1,210.05万元，占比分别为4.98%、3.85%、2.89%、2.37%、2.33%；2015年，亚新科双环前五大客户销售金额分别为 1,833.37万元、1,488.07万元、1,278.46万元、1,120.97万元、998.95万元，占比分别为3.84%、3.12%、2.68%、2.35%、2.09%。
报告期内，不存在亚新科双环向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
本回复相关内容已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“二、亚新科双环”之“（四）主营业务情况”之“1、主要产品的用途及报告期的变化情况”中补充披露。
二、标的公司主要客户与公司原股东关系，是否存在主要客户依赖于原股东的情形
（一）标的公司在行业中经营多年，所积累的丰富的客户资源主要依赖于领
招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见先的技术优势和品牌优势，而非股东背景
标的公司均有十余年的经营历史，长期的技术研发投入和市场开发积累了丰富的长期客户资源，通过质量管控体系建设、同步开发能力水平、配套中的资源协同优势及可持续的制造水平获得多家主机厂认可并颁发各类荣誉和奖项。客户在选取零部件供应商的过程中主要考量供应商的技术水平、同步开发能力、产品质量等，股东背景并非主要考虑因素。标的公司主要客户均为自主开发，并无来源于原股东贝恩资本亚洲整体投资有限合伙的情况。
（二）行业经营特征使得客户黏性大，转换成本高，客户关系预计不会受股东变更影响
标的公司的主要产品为汽车制造过程中较为重要的零部件，主机厂与配套商签订开发协议成功研发新品后，一般在发动机的生命周期内将不再轻易更换其配套商，此为汽车零部件市场的普遍的行业合作模式。因此，标的公司客户关系稳定，客户黏性大，预计不会因为原股东变更而出现客户流失的情形。
此外，报告期内标的公司前5大客户与原股东贝恩资本亚洲整体投资有限合伙无关联关系和业务往来。
综上，标的公司不存在主要客户依赖于原股东的情形。
本回复相关内容已在重组预案“第十节其他重大事项”之“四、交易标的不存在主要客户依赖于原股东的情形”中进行补充披露。
三、本次交易对标的公司原有客户稳定性的影响，并就客户流失风险做重大风险提示
本次交易对标的公司的原有客户稳定性无重大影响，原因如下：
1、发动机主机厂商开发一款发动机到投放市场一般要 2-5年，发动机厂商一般不会轻易对各种发动机的设计进行调整；
2、作为发动机核心件供应商，客户同标的公司从设计、研发到提供样件、通过验证、一般要1-3年不等，需要资金投入及时间投入。更换供应商对客户而言有很大的成本，因此客户不会轻易更换发动机的配套供应商，因此标的公司配
招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见套供应商的业务相对稳定；
3、标的公司中，亚新科双环拥有多年活塞环的专业化生产经验，在国内活塞环生产厂商中拥有领先的技术优势，高效的质量控制体系，能够生产出高质量的活塞环产品，有很强的性价比优势；亚新科凸轮轴的客户主要为大型合资公司、国内外著名的发动机或汽车生产企业，该类客户对凸轮轴的质量要求远高于我国的国家及行业标准要求。亚新科凸轮轴有严格的质量控制体系，获得客户多项奖项和认可，有很强的质量优势。
本次交易完成后，标的公司的控股股东将变更为上市公司，在后续业务整合过程中，由于交易双方在内部管理制度、客户服务方式等方面的不同，以及交易双方现有客户对双方品牌认知度的差异，标的公司可能面临客户流失的风险。但由于在汽车零部件市场的普遍的行业合作模式下，零部件供应商与主机厂商关系密切，且由于标的公司技术和品牌优势明显，客户黏性较大，预计本次交易不会对标的公司的客户稳定性造成重大影响。
本回复相关内容已在重组预案“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（八）客户流失的风险”中补充披露。
本独立财务顾问认为：标的公司具有领先的技术优势和品牌优势，积累了优质的客户资源和长期合作关系，不存在依赖于原股东获取主要客户的情形；针对客户流失风险，上市公司已经在重组预案中进行了相应的风险提示。
二、关于交易安排
4、预案披露，本次交易中，上市公司收购的亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权为控股权，需取得少数股东放弃优先购买权的声明。截至预案签署日，上述标的公司正在履行决策程序，暂未取得少数股东放弃优先购买权的声明。请补充披露：（1）截至目前已经取得的少数股东放弃优先购买权的声明情况及其股权占相应标的公司的比例；（2）预计取得所有股东放弃优先购买权声明的时间；（3）如本次交易未获所有少数股东同意并放弃优先购买权，公司拟采取的应对措施；（4）少数股东行使优先购买权导致交易失败的风险。请财务顾问和律师发表意见。
招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见回复：
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造的少数股东均为江苏省仪征活塞环厂。江苏省仪征活塞环厂持有亚新科凸轮轴、亚新科双环的股权比例均为37%，持有亚新科仪征铸造的股权比例为30%。
2016年4月5日，江苏省仪征活塞环厂已向 Axle ATL出具《回复函》，相关内容如下：
“就 Axle ATL Cayman Limited拟转让其所有持的如下股权事宜：（1）仪征亚新科双环活塞环有限公司（亚新科双环）股权的63%，股权转让对价为 454,700,000元；（2）仪征亚新科铸造有限公司（“亚新科铸造”）股权的70%，股权转让对价为6,800,000元；和（3）亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（“亚新科凸轮轴”）股权的63%，股权转让对价为 117,450,000元；作为亚新科双环、亚新科仪征铸造和亚新科凸轮轴（以下合称“目标公司”，前述拟转让的各目标公司股权为“目标股权”）的股东，江苏省仪征活塞环厂（“我司”）特此同意：1、 Axle ATL Cayman Limited向郑州煤矿机械集团股份有限公司转让其所持有的各目标公司股权；
2、 我司没有购买目标股权的意向，自愿放弃我司就目标股权转让享有的优先购买权。”
综上，交易对方已经取得亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造少数股东放弃优先购买权的声明。
本回复相关内容已在重组预案“重大事项提示”之“七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序”中进行补充披露。并删除了关于“部分标的公司少数股东尚未出具声明放弃优先购买权的风险”的相关表述。
本独立财务顾问认为：截至目前，交易对方已经取得亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造少数股东放弃优先购买权的声明，该等声明已生效；本次交易已不存在因少数股东行使优先购买权而失败的风险。
三、关于标的资产行业及经营情况
招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见5、预案披露，亚新科凸轮轴是发动机厂商的二级供应商。亚新科凸轮轴进入整车制造厂商的下属发动机及整车一级供应商的供应商序列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。请补充披露：（1）“二级供应商”的具体含义，与一级供应商的区别；（2）亚新科凸轮轴和仪征亚新科双环是否已经进入发动机厂家的供应商序列。若是，请列示已进入供应商序列的前五大发动机厂家。请财务顾问发表意见。
回复：
一、“二级供应商”的具体含义，与一级供应商的区别
根据下游客户的不同，汽车零部件市场一般可分为整车配套市场及售后服务市场。其中整车配套市场占比较大，是汽车零部件行业的最为重要下游市场。由于汽车零部件行业本身所具有复杂性及专业性的特点，以及整车厂商对其上游厂商具有严格的质量要求，汽车零部件行业逐步形成多层级供应商体系结构。供应商按照与整车制造商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构。其中，一级供应商直接为整车厂商供应产品，双方之间往往具有长期、稳定的合作关系，一级供应商之间的竞争格局也较为稳定（比如向整车厂商供货的发动机厂商就是一级供应商）；二级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品（亚新科凸轮轴及亚新科双环的主要客户均为发动机厂商，因此亚新科凸轮轴及亚新科双环是二级供应商）；三级供应商通过二级供应商供应零部件产品，依此类推。
二、亚新科凸轮轴和仪征亚新科双环是否已经进入发动机厂家的供应商序列亚新科凸轮轴和仪征亚新科双环的前五大客户均为发动机厂商，亚新科凸轮轴与仪征亚新科均已进入各自前五大客户的供应商序列。
根据未经审计的财务数据，2014年，亚新科凸轮轴前五大客户销售金额分别为1,995.52万元、1,936.32万元、1,911.49万元、1,561.04万元、986.17万元，占比分别为19.37%、18.79%、18.55%、15.15%、9.57%。2015年，亚新科凸轮轴前五大客户销售金额分别为 3,639.88万元、2,241.26万元、1,376.86万元、
招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见1,005.27万元、925.01万元，占比分别为35.08%、21.60%、13.27%、9.69%、8.91%。
根据未经审计的财务数据，2014年，亚新科双环前五大客户销售金额分别为 2,593.25万元、2,001.29万元、1,503.31万元、1,230.75万元、1,210.05万元，占比分别为4.98%、3.85%、2.89%、2.37%、2.33%。2015年，亚新科双环前五大客户销售金额分别为 1,833.37万元、1,488.07万元、1,278.46万元、1,120.97万元、998.95万元，占比分别为3.84%、3.12%、2.68%、2.35%、2.09%。
本回复相关内容已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“一、亚新科凸轮轴”/“二、亚新科双环”之“（四）主营业务情况”中进行补充披露。
本独立财务顾问认为：亚新科凸轮轴和仪征亚新科双环的前五大客户均为发动机厂商。
6、预案披露，研发模式是亚新科双环主要经营模式之一，其建成了中科院-仪征双环高性能活塞环联合研发中心、东南大学-活塞环技术研究所、江苏大学-活塞环研发中心，建有江苏省优秀企业技术中心，江苏省外资研发机构，江苏省复合镀层工程技术研究中心，江苏省博士后科研工作站，江苏省企业院士工作站。
请补充披露亚新科双环最近两年的研发投入及占比，主要研究方向和研发成果。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、亚新科双环近两年的研发投入及占比
根据亚新科双环 2015年度、2014年度未经审计的财务数据，亚新科双环 2015年度、2014年度研究开发支出（报告期内亚新科双环下属子公司未产生研究开发支出）及占比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|亚新科双环研究开发支出|1,328.99|1,530.21|
|亚新科双环营业收入（母公司口径）|43,419.92|48,904.75|
|占比|3.06%|3.13%|
|亚新科双环营业收|47,755.44|52,029.56|

招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见入（合并口径）
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|-|-|-|
|占比|2.78%|2.94%|

二、亚新科双环的主要研究方向
亚新科双环作为国内领先的活塞环生产企业，针对下游发动机厂商的需求主要所指定的活塞环主要研究方向包括：
1、降低弹力、降低接触面高度、应用低摩擦镀层从而减小摩擦功损失；
2、应用高耐磨镀层、降低弹力、优化工作面形状从而减少磨损；
3、优化结构设计、应用柔性化设计从而降低漏气量、机油耗;
4、内部改善提升生产效率及产品品质。
三、亚新科双环的主要研究成果
报告期内，亚新科双环积极投入研发，不断改善产品品质，提高生产效率获得了多项发明及实用新型专利，报告期内取得以及正在申请过程中的专利包括：（一）已取得授权的专利清单
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||申请日期||专利名称|专利类型|专利号|专利权人|专利状态|对应的研发方向|
|||||一种活塞环表面的多层多元复合硬质PVD镀层及活塞环|实用新型|ZL201420056537.5|亚新科双环|有效|减小磨损|
||1||2014.01.29|||||||
|2||2014.03.21||单头大缸径球墨铸铁活塞环脱环机构|实用新型|201420129008.3|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|3||2014.03.21||一种造型机的松砂装置|实用新型|201420129016.8|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|4||2014.03.21||一种造型机复式储砂斗|实用新型|201420129009.8|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|5||2014.03.21||造型自动化生产线的拆盘机构|发明|ZL201410106140.7|亚新科双环|有效|内部改善项目|

招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见加工活塞环中H 亚新
实用 内部改善 6 2014.03.28型衬环的组合设 201420146294.4 科双 有效
新型 项目备 环
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|2014.11.06|活塞环砂型|实用新型|ZL201420657916.X|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|8|2014.11.06|浇包烘包器|实用新型|ZL201420657452.2|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|9|2014.11.06|湿铁屑回收利用装置|实用新型|ZL201420657451.8|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|10|2015.04.27|一种刮油环|实用新型|ZL201520255922.7|亚新科双环|有效|降低机油耗|

（二）目前正在受理中的专利
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请日期|专利名称|专利类型||专利号||专利权人|专利状态|对应的研发方向|
|1|2014.01.29|一种活塞环表面的多层多元复合硬质PVD镀层、活塞环及制备工艺|发明||201410043806.9||亚新科双环|受理中|减小磨损|
|2|2014.03.28|活塞环中H型衬环加工方法及组合设备|发明||201410121569.3||亚新科双环|受理中|内部改善项目|
|3|2014.06.24|油环及其加工工艺|发明||201410283239.4||亚新科双环|受理中|降低机油耗、减小摩擦功损失|
|4|2014.09.19|合金活塞环的高效加工方法|发明||201410478322.7||亚新科双环|受理中|内部改善项目|
|5|2014.09.30|一种变径向厚度活塞环|发明||201410515214.2||亚新科双环|受理中|降低漏气量、机油耗|
|6|2014.11.06|型砂处理工艺|发明||201410617941.X||亚新科双环|受理中|内部改善项目|
|7|||||||亚新科双环|受理中|降低机油耗|
|||||发明||201510557818.8||||

招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016.03.08|一种用于活塞环表面的类金刚石镀层、活塞环及制备工艺|||||||
||||||201610131810.x||||
|9|2015.11.26|一种活塞环绕圆切断机|实用新型|201520955342.9||亚新科双环|受理中|内部改善项目|
|10|2015.12.21|一种活塞环方向识别和激光打标一体机|实用新型|201521064508.4||亚新科双环|受理中|内部改善项目|

本回复相关内容已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“二、亚新科双环”之“（四）主营业务情况”中进行补充披露。
本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组预案中对亚新科双环最近两年的研发投入及占比，主要研究方向和研发成果进行补充披露。
7、请补充披露 6家标的公司主要产品的收入、成本、毛利、毛利率及其上年度可比数据。请财务顾问发表意见。
回复：
标的公司的审计、评估工作正在进行中，6家标的公司主要产品的收入、成本、毛利、毛利率及其上年度可比数据（未经审计）如下：
一、亚新科凸轮轴主要产品的收入、成本情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|凸轮轴|10,347.80|7,257.80|29.86%|10,222.16|7,518.26|26.45%|
|合计|10,347.80|7,257.80|29.86%|10,222.16|7,518.26|26.45%|

二、亚新科双环主要产品的收入、成本情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|

招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|活塞环|41,719.99|27,958.64|32.99%|46,981.79|31,638.34|32.66%|
|其他|363.34|268.66|26.06%|125.90|120.90|3.97%|
|合计|42,083.32|28,227.30|32.93%|47,107.69|31,759.25|32.58%|

三、亚新科仪征铸造主要产品的收入、成本情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|活塞环毛坯|8,467.15|7,934.61|6.29%|10,449.90|9,472.57|9.35%|
|合计|8,467.15|7,934.61|6.29%|10,449.90|9,472.57|9.35%|

四、亚新科山西主要产品的收入、成本情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|缸体|29,880.42|22,205.82|25.68%|29,081.59|21,737.38|25.25%|
|缸盖|17,225.74|11,943.74|30.66%|14,647.69|10,398.47|29.01%|
|非缸体缸盖|7,181.46|5,567.46|22.47%|12,538.22|11,041.62|11.94%|
|合计|54,287.63|39,717.02|26.84%|56,267.50|43,177.46|23.26%|

五、亚新科NVH主要产品的收入、成本情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|杂件类|24,268.44|17,010.79|29.91%|22,871.18|15,940.78|30.30%|
|悬置类|18,696.35|13,518.25|27.70%|16,642.67|11,793.52|29.14%|
|衬套类|13,141.65|10,863.91|17.33%|10,121.52|8,054.25|20.42%|
|TVD|3,077.64|2,117.84|31.19%|2,773.29|1,854.50|33.13%|
|皮膜类|2,729.33|1,718.23|37.05%|2,425.86|1,617.46|33.32%|
|其他类|2,248.42|1,468.34|34.69%|2,822.30|1,925.75|31.77%|
|合计|64,161.82|46,697.35|27.22%|57,656.82|41,186.25|28.57%|

六、CACG I主要产品的收入、成本情况
CACGI为控股型公司，其主要资产为持有的亚新科电机51%股权，没有其
他业务。亚新科电机主要产品的收入、成本情况如下：
招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|起动机|63,560.56|48,636.19|23.48%|67,831.03|51,790.32|23.65%|
|发电机|1,272.72|1,055.40|17.07%|1,468.69|1,231.05|16.18%|
|其他|479.72|305.10|36.40%|551.87|334.24|39.43%|
|合计|65,313.00|49,996.69|23.45%|69,851.59|53,355.62|23.62%|

本回复相关内容已在重组预案“第四节交易标的基本情况”中各标的公司的基本情况下的“（四）主营业务情况”之“1、主要产品的用途及报告期的变化情况”中进行补充披露。
本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组预案中对 6家标的公司主要产品的收入、成本、毛利、毛利率及其上年度可比数据进行了补充披露。
四、其他
8、预案披露，标的资产之一CACG I100%股权的预估值为49,965.38万元，账面净资产值（未经审计）为 8,136.99万元，预估增值率为514.05%。请公司结合历史经营业绩，补充披露标的资产预估作价金额较高的理由。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、CACG I预估增值率较高的原因
CACG LTD. I为投资控股型公司，自身无经营业务，评估基准日净资产账面值（未经审计）为 8,136.99万元，其资产负债表科目由应收股利、应付股利、长期股权投资构成，其中应收股利与应付股利金额相同，因此长期股权投资的账面值也为8,136.99万元，长期股权投资预估值增值是 CACG I100%股权预估值增值的原因。
二、长期股权投资情况
CACG I持有的长期股权投资为湖北神电汽车电机有限公司（以下简称“湖北神电”）51%股权，湖北神电主要为乘用车和商用车提供多样化的起动机及发
电机产品。乘用车方面，目前以传统电机产品为主，同时研发成功了更为节能的
招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见起停电机，并获得大众等车企认可；商用车方面，主要提供大功率减速起动机产品。湖北神电主要为大型合资公司，其生产的产品供应给国内外知名发动机或汽车生产企业。
湖北神电的近两年未经审计的经营数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||资产总额|67,566.61|60,367.83|
||负债总额|46,966.61|35,640.81|
||净资产|20,600.00|24,727.01|
||项 目|2015年度|2014年度|
||营业收入|66,988.89|71,405.10|
||利润总额|8,500.97|8,923.61|
||净利润|7,222.14|7,401.39|

（一）营业收入分析
2015年收入下降6.18%，2015年收入下降的原因如下：在研发新产品的同时，对毛利率低的产品实行了减产措施，如直驱起动机不在承接新的合同，未来停止该产品的生产；2015年爆发的大众尾气门事件的影响，2015年大众汽车集团在中国市场零售销量为 354.9万辆，较 2014年同比下滑3.4%，对应的乘用车起动机销量下滑。
2016年及以后年度收入主要考虑在维持现有客户的基础上有新签订客户；
新产品起停电机产品已研发完成，并在大众系列车型中试生产。起停电机产品在欧洲乘用车中应用广泛，国内车型使用较少，国内节能环保的要求下未来该产品发展潜力较大。
（二）营业利润分析
湖北神电近两年毛利率及利润率如下：
||||
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|项目|2015年度|2014年度|
|毛利率|22.77%|23.11%|
|营业利润率|12.84%|12.53%|

招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见湖北神电近两年年毛利率在22%~23%之间、营业利润率在12%~13%之间。
（三）预估增值较高的原因
湖北神电的预期获利能力能够被量化与现值化，因此可采用收益法对湖北神电进行预估。湖北神电收益法预估的股东全部权益价值（净资产价值）为 97,971.34万元，湖北神电净资产账面价值为 20,600.00万元，评估增值 77,371.34万元，增值率375.59%。
湖北神电的经营除依赖其固定资产、营运资金等有形资产外，其拥有稳定、优质的客户资源，雄厚的技术研发力量，经验丰富的经营管理团队，绝对市场竞争优势等无形资产均是其能够多年稳定发展并取得良好经营收益的重要因素。上述因素均未反映在湖北神电的账面资产中，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对湖北神电现有的经营管理团队、客户资源、技术研发力量和市场竞争优势等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，湖北神电的股东全部权益评估值与账面值相比增值较高。
本回复相关内容已在重组预案“第五节交易标的的预估值情况”之“六、预估过程和结论的合理性”之“（二）预估值的合理性”中进行补充披露。
本独立财务顾问认为：CACG I预估增值率较高的原因为其所持有的湖北神电51%股权评估增值。湖北神电评估增值主要原因是本次评估不仅考虑了账面反映的有形资产的价值也考虑了账面未反映的客户关系、技术水平、竞争优势等不可确指的无形资产带来的贡献。
9、预案披露，标的资产存在未取得房屋所有权证风险，请补充披露到期无法办理房屋所有权证的解决措施及责任承担问题。请财务顾问发表意见。
回复：
一、未取得所有权证的房产对相应标的公司的日常运营影响不大
招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见公司拟收购标的公司之亚新科双环、亚新科山西、亚新科 NVH及 CACG I子公司亚新科电机存在部分房产未取得房屋产权证的情况，该等房产具体情况如下：
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|序号|标的公司|暂未取得产权证之房屋用途|备注|
|1|亚新科双环|主要为包括高架库在内的生产经营设施以及包括传达室、锅炉房等在内的生产生活辅助设施|相应标的公司已经启动了相关的生产经营性房产标的产权证办理手续|
|2|亚新科山西|主要为包括二期厂房在内的生产经营设施以及包括职工公寓、文化活动中心、消防值班室在内的生产生活辅助设施||
|3|亚新科NVH|主要为钢材仓库、住宿楼等生产生活辅助设施||
|4|CACG I子公司亚新科电机|主要为含食堂、废品库在内的生产生活辅助设施||

二、未取得所有权证之房产在本次交易标的中，占比极小
上述标的公司中，未取得房屋所有权证的房产净值占相应标的公司净资产比重小，具体如下：
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|序号|标的公司|暂未取得产权证之房产占相应公司固定资产比重|暂未取得产权证之房产占净资产比重|占本次交易标的净资产总额的比重|
|1|亚新科双环|5.29%|2.87%|3.74%|
|2|亚新科山西|14.83%|9.87%||
|3|亚新科NVH|0.44%|0.24%||
|4|CACG I子公司亚新科电机|0.42%|0.22%||

即，上述标的公司中，未取得产权证之房产在相应标的公司中占比小，在本次交易标的中占比极小。
三、针对未取得房屋所有权证的房屋建筑，相关标的公司采取的措施
（一）未取得房屋所有权证的房屋建筑，相关标的公司已/拟采取的措施
首先，针对上述未办理房屋所有权证的房屋建筑，相关标的公司已经启动相
应的产权证办理手续，并正加紧推进办理中。
招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见其次，若存在极端情况，如无法办理房屋所有权证而导致相关房屋建筑无法继续使用的情形，对其中的经营性用房，标的公司将通过提高现有厂房使用效率以腾挪场地或租赁第三方房产等方式解决；对其中的非经营性用房，标的公司将通过建设职工宿舍、租赁第三方房产等方式解决。
第三，鉴于该部分房产用途对相应标的公司的日常运营影响不大，因此，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
本回复相关内容已在重组预案“第十节其他重大事项”之“五、关于到期无法办理房屋所有权证的解决措施”中进行补充披露。
（二）对于未取得房屋所有权证的房屋建筑的情况，上市公司已经在《预案》的风险提示中进行披露及提示
针对上述未办理房屋所有权证的房屋建筑，及其可能对交易完成后相关标的公司日常生产经营带来的潜在风险，上市公司已经在《预案》的“风险提示”等部分进行相应的风险披露及提示。
本回复相关内容已在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”之“（八）部分经营性资产尚未取得房屋所有权证的风险”中进行补充披露。
本独立财务顾问认为：针对上述未办理房屋所有权证的房屋建筑，相关标的公司已经启动相应的产权证办理手续；若存在如无法办理房屋所有权证而导致相关房屋建筑无法继续使用的情形，对其中的经营性用房，标的公司将通过提高现有厂房使用效率以腾挪场地或租赁第三方房产等方式解决；对其中的非经营性用房，标的公司将通过建设职工宿舍、租赁第三方房产等方式解决。
针对上述未办理房屋所有权证的房屋建筑，及其可能对交易完成后相关标的公司日常生产经营带来的潜在风险，上市公司已经在《预案》的“风险提示”等部分进行相应的风险披露及提示。
招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见（以下无正文，为《招商证券股份有限公司关于对郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问
询函之回复暨预案（修订稿）之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司 2016年4月7日