北京万通地产股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定，在 2015年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独立董事的职责，促进公司规范运作，维护全体股东和公司的利益。现将2015年度履职情况说明如下：
一.独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
杜丽虹女士，1979年7月出生，应用经济学博士学位。自 2006年至今，担任北京贝塔咨询中心合伙人；自 2010年至今，中国社科院上市公司预测中心市值管理中心主任等职务。本公司独立董事。
殷雄先生,1957年 12月出生，具有美国律师执业资格（伊利诺伊州）和中国律师执业资格。1984年获得北京大学法律系法学学士学位（法律学专业），1987年获得北京大学法律系法学硕士学位（国际法专业），1987年至 1989年为北京大学法律系国际法专业博士生（国际法专业），1989年9月赴美国，先后在美国马里兰大学政府与政治学系和美国哈佛大学法学院从事进修研究和学习，1994年获得美国哈佛大学法学院法学硕士学位，并在全职就职于美国贝克&麦肯思律师事务所芝加哥事务所期间，于 1998年获得美国伊利诺伊理工学院法学院法律博士学位(J.D.)。现任天元律师事务所合伙人。本公司独立董事。
梁蓓女士，1961年4月出生,博士，对外经济贸易大学教授，国际商务与经济合作学系书记，国际房地产金融研究中心主任，中国社会科学院国际投资研究中心专家委员会副主任委员，北京市青联委员。1987年－至今，经济学硕士毕业后留校任，1997年-2009年，任国际经济贸易学院国际经济合作学系主任，1999年，成功从美国引进国际注册商业房地产投资师（CCIM）资格培训，2001年，成功与美国房地产业协会签约，引进注册国际房地产专家（CIPS）培训，2008年 4月，创办对外经济贸易大学《人生讲堂》，2009年-至今，任国际经济贸易
学院国际商务与经济合作系书记，2010年3月，获得对外经济贸易大学2009年度“就业贡献奖”，2010年至今，任贵州茅台酒股份有限公司独立董事。本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二.独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
2015年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。为了确保对公司各项决策有深入的了解，我们与公司建立了密切的沟通汇报机制，除了亲临公司现场进行参观考察外，我们还通过媒体资讯、座谈等多种形式充分掌握公司相关经营信息。
我们认真审议各次董事会会议的每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的科学决策起了积极的作用，并对董事会各项议案及公司其它事项进行了有效的审查和监督，并且按照有关规定对重大事项发表独立意见。我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席董事会会议情况。
2015年度出席公司董事会会议情况如下：
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|杜丽虹|20|2|18|0|0|否|
|殷雄|20|2|18|0|0|否|
|梁蓓|20|2|18|0|0|否|

2、对公司现场检查情况
2015年度，我们对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
3、保护投资者权益方面
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督
和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和
公众股东的合法权益。
2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。
3、加强自身学习，积极参加监管部门组织的培训，不断加深对相关法律法规的理解，并与公司保持积极沟通以加深对公司经营情况、未来发展前景等方面的了解和判断能力，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股股东权益的作用。
三.独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015年 11月 27日，公司召开的第六届董事会临时会议审议了《同意北京万通地产股份有限公司以 3351.81万元交易对价受让天津生态城万拓置业有限公司19.9%的股权事宜的议案》，我们予以事前认可并发表同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们分别就公司对全资子公司、控股子公司等提供担保事项进行认真审查和监督，认为公司对全资子公司、控股子公司等提供担保有利于实现共同发展，合法可行；公司董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益；我们同意公司提供担保，但公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。
公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年 9月 9日，公司第六届董事会临时会议审议《聘任石莹女士为公司财务总监的议案》、《聘任翟力先生为公司首席市场官（副总经理）的议案》、《聘任白牧先生为公司首席客户官（副总经理）的议案》。对此，独立董事分别发表独立意见：经审阅公司拟聘高级管理人员的个人履历和相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为：在公司2015年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预报及业绩快报情况
报告期内，公司发布一次业绩预告即 2014年度业绩预告（公告编号为临
市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时进行了信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其内容的真实、准确和完整。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2015年 4月 29日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了公司《2014年度利润分配预案》：2014年度不进行现金分红；也不进行资本公积金转增股本。
公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《2014年度利润分配预案》，发表了独立意见，我们认为公司《2014年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况，我们同意公司《2014年度利润分配预案》，并提交公司 2014年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司关于信息披露相关规则的规定进行了信息披露，遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，根据监管要求和自身管控需要，持续优化、完善内控管理制度和手段，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成公司《2015年度内部控制评价报告》。
我们认为公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展
有重大影响之缺陷及异常事项。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们积极参与、配合公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四.总体评价和建议
作为独立董事，2015年我们认真履行职责，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，本着参与不越位、监督不干扰的原则，尽职尽责地做好工作。公司董事会、管理层及董事会秘书处，高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
2016年，我们将继续按照有关规定，更加尽职尽责地履行独立董事的义务，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公司其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，积极为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，进一步促进公司的稳定、健康和可持续发展。
特此报告。
北京万通地产股份有限公司独立董事：杜丽虹殷雄梁蓓二〇一六年三月十七日