中信建投证券股份有限公司
关于
北方华创科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导工作报告
暨持续督导工作总结报告
独立财务顾问
二〇一八年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本持续督导工作报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产重组的持续督导工作报告。本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具的持续督导工作报告是依据本次重大资产重组各方提供的资料，本次重组交易各方保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。本持续督导工作报告不构成对北方华创的任何投资建议。
如无特别说明，本持续督导工作报告中的公司简称与《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（修订稿）》的释义相同。
目 录
一、交易资产的交付及过户情况 ....................................................................................... 4（一）本次交易的决策过程及批准情况 ....................................................................... 4（二）本次交易的具体实施情况和过程 ....................................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................... 7三、业绩承诺实现情况 ....................................................................................................... 8四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................. 11五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................................... 12六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................. 13七、持续督导总结 ............................................................................................................. 13
经中国证监会《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1451号）》核准，北方华创本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已实施完毕。
中信建投证券担任北方华创本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对北方华创进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的方式对北方华创重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付及过户情况
（一）本次交易的决策过程及批准情况
1、北方华创决策过程
本次交易预案已经北方华创第五届第十四次董事会审议通过。
本次交易报告书（草案）已经北方华创第五届第十五次董事会审议通过。
本次交易已经北方华创2016年第一次临时股东大会审议通过。
2、交易对方决策过程
（1）北京电控决策过程
北京电控于2015年12月23日召开2015年第十一次董事会，审议批准北京电控参与本次交易。
（2）七星集团决策过程
七星集团于2015年12月24日召开2015年度第一次临时股东会，审议批准七星集团参与本次交易。
（3）圆合公司决策过程
圆合公司于2015年12月15日召开2015年第五次临时股东大会，审议批准
圆合公司参与本次交易。
（4）微电子所决策过程
微电子所于 2015年 12月 22日召开中国科学院微电子研究所所务会，审议批准微电子所参与本次交易。
3、国有资产监督管理部门的批准
本次交易标的资产评估值已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文核准，本次交易方案已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞29号”文批准。
4、本次交易已经中国证监会核准
本次交易已于2016年5月18日获得中国证监会并购重组委审核通过，并已取得中国证监会于 2016年 6月 29日下发的核准批文（证监许可〔2016〕1451号）。
（二）本次交易的具体实施情况和过程
1、资产交割协议的签署
2016年7月15日，北方华创和北京电控、七星集团、圆合公司及微电子所签署了《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产之资产交割协议》，确认上市公司和交易对方已就本次交易标的资产完成了资产交割。
2、标的资产过户或交易的情况
截至2016年7月15日，北京电控、七星集团、圆合公司、微电子所及北方华创就北方华创微电子100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，北方华创微电子领取了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》，北方华创微电子100%股权已过户登记至上市公司名下。
3、过渡期损益情况
上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：在过渡期内，北方华创微电子的期间收益由上市公司享有，北方华创微电子发生的期间亏损由交易各方按各自本次交易完成前所持北方华创微电子股权比例承担并以现金方
式向上市公司全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
2016年 8月 1日，瑞华出具《北京北方华创微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01730013号），根据上述审计报告，2015年 12月 1日至 2016年 6月 30日，北方华创微电子实现净利润 26,869,366.96元。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，上述标的资产过渡期间收益由上市公司享有。
4、发行股份购买资产新增注册资本验资情况
2016年7月28日，瑞华出具了《北京七星华创电子股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]01730016号），经审验，截止 2016年 7月 15日止，本次重大资产重组向北京电控、七星集团、圆合公司、微电子所发行股份购买资产涉及的北方微电子1100%股权已过户至北方华创名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。本次北方华创共计增加注册资本人民币 52,902,186.00元，北方华创的注册资本由人民币352,200,000.00元变更为人民币 405,102,186.00元。
5、募集配套资金的实施情况
北方华创及中信建投证券于2016年7月19日向本次非公开发行的发行对象发出了《非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象根据《非公开发行股票缴款通知》向指定账户足额缴纳认股款。
根据瑞华出具的《北京七星华创电子股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2016]01730013号），经审验，截至2016年7月21日止，中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为 923,672,200.00元。其中：国家集成电路基金缴付认购资金为人民币 600,000,000.00元；京国瑞基金缴付认购资金为人民币 200,000,000.00元；芯动能基金缴付认购资金为人民币123,672,200.00元。
2016年7月22日，中信建投证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认购股款。
1北方微电子已于2017年1月10日更名为北京北方华创微电子装备有限公司（简称“北方华创微电子”），
并办理完成工商变更登记程序。
2016年7月28日，瑞华出具了《北京七星华创电子股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]01730015号），经审验，截至 2016年 7月 22日止，北方华创本次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）52,902,186股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币17.46元，实际收到投资者缴入的出资款为人民币923,672,200.00元，扣除包括承销费、律师费、验资费等在内的发行费用合计人民币11,885,804.37元（含税）后，募集资金净额为人民币911,786,395.63元，其中新增注册资本人民币52,902,186元，资本公积人民币858,884,209.63元。
6、发行股份购买资产新增股份登记情况
北方华创已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016年 8月 2日出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，北方华创向北京电控、七星集团、圆合公司、微电子所、国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续，相关股份登记到账后已正式列入上市公司的股东名册。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
交易对方北京电控、圆合公司、七星集团和微电子所就提供资料的真实、准确和完整性作出了承诺。
上市公司控股股东七星集团和实际控制人北京电控就本次交易完成后减少和规范与上市公司的关联交易作出了承诺。
上市公司控股股东七星集团和实际控制人北京电控就本次交易完成后避免与上市公司的同业竞争作出了承诺。
上市公司控股股东七星集团和实际控制人北京电控就本次交易完成后保持上市公司独立性作出了承诺。
交易对方北京电控、圆合公司、七星集团和微电子所就本次交易转让标的资产合法合规性作出了承诺。
交易对方北京电控、圆合公司、七星集团和微电子所与募集配套资金对象国
家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金就本次交易涉及的上市公司股份锁定事项作出了承诺。
上市公司、标的资产、交易对方北京电控、圆合公司、七星集团和微电子所以及中介机构中信建投、瑞华、北京亚超和金诚同达就本次交易不存在内幕交易作出了承诺。
以上相关承诺的主要内容已在《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件中披露。
截至本持续督导报告出具之日，上述承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
1、2017年度业绩承诺
根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次重组涉及2017年度业绩承诺及补偿安排的主要条款如下：
（1）根据北京亚超对本次交易出具的北京亚超评报字[2015]第A196号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，标的公司100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委核准。
（2）根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益法进行了评估，评估值为7,613.53万元。技术性无形资产组的评估值按其对标的资产营业收入的贡献折成现值来计算，根据北京亚超评报字[2015]第A196号《资产评估报告》，预计北方华创微电子2016年实现营业收入50,927.35万元、2017年实现营业收入65,934.19万元，2018年实现营业收入83,553.21万元。
（3）因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关
资产定价依据，根据证监会相关规定，交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。交易对方承诺：本次交易完成后，北方华创微电子2016年度、2017年度和2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于50,927.35万元、65,934.19万元和83,553.21万元。北方华创微电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，北方华创微电子不得改变其会计政策及会计估计。
2、标的资产土地使用权减值补偿承诺
另外，根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，北方华创微电子原股东承诺对标的公司位于北京经济技术开发区54号街区，土地使用证号为[开有限国用（2006）第53号]的土地使用权在2016年末、2017年末和2018年末的评估价值可能出现不足17,638.53万元的情况做出可行的补偿安排。
（二）业绩承诺实现情况
1、购入资产2017年度业绩承诺实现情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实际数|预测数|差额|完成率|
|营业收入|67,433.43|65,934.19|1,499.24|102.27%|

北方华创微电子2017年度实现营业收入67,433.43万元，不低于业绩承诺的营业收入65,934.19万元，业绩完成率为102.27%，完成了业绩承诺。上述盈利实现数已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具报告号为中审亚太审字【2018】010033F号的专项审核报告。
2、2017年土地使用权减值补偿承诺实现情况
（1）北京亚超出具的《北京北方华创微电子装备有限公司无形资产土地减
值测试项目评估报告》
北京亚超出具了《北京北方华创微电子装备有限公司无形资产土地减值测试
项目评估报告》（北京亚超评报字[2018]第A012号），报告中对上述土地使用权相关评估情况如下：
“一、评估目的：确定北京北方华创微电子装备有限公司无形资产-土地使用权于评估基准日的可收回金额，为北京北方华创微电子装备有限公司无形资产-土地使用权减值测试提供价值参考依据。
二、评估对象：北京北方华创微电子装备有限公司无形资产-土地使用权于评估基准日的可收回金额。
三、评估范围：北京北方华创微电子装备有限公司无形资产-土地使用权（土地用途为工业用地；土地使用权类型为出让；土地面积为103,603.70平方米）。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日：2017年12月31日。
六、评估方法：市场比较法。
七、评估结论
经评估，北京北方华创微电子装备有限公司无形资产-土地使用权采用市场比较法在评估基准日2017年12月31日的市场价值如下：
北京北方华创微电子装备有限公司无形资产土地使用权（土地面积为103,603.70平方米）于2017年12月31日的账面值为2,545.54万元，可回收价值为24,464.43万元。与2015年11月30日为基准日的评估值17,638.53万元相比增加了6,825.90万元，因此，北京北方华创微电子装备有限公司无形资产-土地使用权未发生减值。”
（2）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北方华创科技集团股份有限公司减值测试审核报告》
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方华创科技集团股份有限公司减值测试审核报告》（中审亚太审字【2018】010033E号），认为北方华创《关于重大资产重组注入标的资产之土地使用权减值测试报告》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）
的规定编制，认可本次重大资产重组注入的标的资产土地使用权没有发生减值的结论。
综上，北方华创微电子已完成2017年度业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易完成后，上市公司主营业务产品范围有了较大的扩展。在半导体集成电路制造设备产品方面，上市公司在清洗机、扩散/氧化炉等产品基础上扩展了刻蚀机、PVD和CVD等装备；在技术方面，拓展了以薄膜工艺、表面材料工程、等离子技术、超高真空等技术为基础的核心技术；在市场方面，拓展了先进封装、半导体照明、光信息器件及化合物半导体等尖端领域市场。通过本次重组，上市公司将在半导体装备的研发、生产到整个产品线等多方面进行完善与优化。
因此，本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，提高上市公司综合竞争实力，显著提升上市公司的收入规模和盈利能力，符合上市公司股东的利益。
截至 2017年 12月 31日，上市公司总资产为 8,145,390,006.04元，较 2016年 12月31日同比增长24.53%；归属上市公司股东的净资产为 3,307,685,414.27元，较 2016年 12月 31日同比增长3.63%。2017年度，上市公司营业收入为2,222,818,469.69元，较2016年同比增长37.01%；实现归属于上市公司股东的净利润125,610,225.49元，较2016年同比增长35.21%；2016年，上市公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-207,537,108.29元，主要是由于标的资产北方华创微电子纳入合并报表所致，对于北方华创微电子而言，国家重大科技专项等政府补助对应的研发支出是对集成电路设备行业前沿工艺与技术研发的投入，该等研发投入远领先于产业化阶段，国家政府补助的投入也正体现了对北方华创微电子承担重大科研攻关任务的支持和补偿，因此扣除非经常性损益的净利润指标剔除了前述补偿因素，不能合理反映北方华创微电子的实际生产经营能力，就整体盈利能力而言，2017年度上市公司的盈利能力得到了进一步的提升。
2017年度，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年||本年比上年增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|营业收入|2,222,818,469.69|1,622,387,417.90|1,622,387,417.90|37.01%|
|归属于上市公司股东的净利润|125,610,225.49|92,901,564.99|92,901,564.99|35.21%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-207,537,108.29|-261,489,250.14|-261,489,250.14|20.63%|
|经营活动产生的现金流量净额|31,620,679.25|-201,418,443.42|-201,418,443.42|115.70%|
|基本每股收益（元/股）|0.2742|0.2202|0.2202|24.55%|
|稀释每股收益（元/股）|0.2742|0.2202|0.2202|24.55%|
|加权平均净资产收益率|3.87%|3.60%|3.60%|0.27%|
|项目|2017年末|2016年末||本年末比上年末增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|总资产|8,145,390,006.04|6,540,875,335.61|6,540,875,335.61|24.53%|
|归属于上市公司股东的净资产|3,307,685,414.27|3,191,937,267.40|3,191,937,267.40|3.63%|

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组使北方华创的整体规模和盈利能力得到了大幅提升。同时，本次发行股份购买的标的资产具有较强的盈利能力，将大幅增强公司经营的稳定性。
因此，本次重大资产重组有利于增进全体股东利益。上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组完成前，北方华创已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治
理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各
项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果。
本次重大资产重组完成后，北方华创将延续原有高效的法人治理结构，并严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次重大资产重组完成后，北方华创保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。
经核查，中信建投证券认为，本次重大资产重组完成后，北方华创延续原有高效的法人治理结构，并将进一步不断完善其治理结构，规范内部控制。截至本督导报告出具日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。本次重大资产重组交易各方应继续履行各方责任和义务。
七、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导总结报告出具之日，北方华创 2016年发行股份购买资产并募集配套资金涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次重大资产重组标的资产于2016年、2017年的盈利情况达到了业绩承诺水平；管理层讨论与分析中提及的公司各项业务发展稳健；自交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对北方华创本次发行股份购买资产并募集配套资金的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、股份限售承诺等事项。本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方按照相关规定和程序，继续履行盈利预测和业绩补偿的相关承诺，规范使用配套募集资金，保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导工作报告暨持续督导工作总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
张林 李笑彦
中信建投证券股份有限公司年 月 日