北京市中伦律师事务所
关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇一七年三月
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法律意见书深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋9-10层邮政编码：518026
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市澄天伟业科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，就公司本次发行上市的有关事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
由于公司将审计基准日调整为 2016年 6月 30日，报告期调整为 2013年 1月1日至2016年6月30日，为此，本所就公司审计基准日及报告期调整所涉及的有关事项及公司最新情况出具《补充法律意见书（一）》，对《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容作出相应的补充和更新。
现因公司将审计基准日调整为2016年12月31日，报告期调整为2014年1
法律意见书月 1日至 2016年 12月 31日，为此，本所就公司审计基准日及报告期调整所涉及的有关事项及公司最新情况出具本《补充法律意见书（二）》，对《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》披露的内容作出相应的补充和更新。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，对本补充法律意见书所涉及的有关问题，进行了核查验证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
法律意见书第一部分释义
对《律师工作报告》“释义”中的部分简称作如下更新：
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|《审计报告》|指|大华于 2017 年 3 月 5 日出具的大华审字[2017]001865号《深圳市澄天伟业科技股份有限公司审计报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|大华于 2017 年 3 月 5 日出具的大华核字[2017]000847号《深圳市澄天伟业科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》|
|《内控鉴证报告》|指|大华于 2017 年 3 月 5 日出具的大华核字[2017]000846号《深圳市澄天伟业科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|大华于 2017 年 3 月 5 日出具的大华核字[2017]000845号《深圳市澄天伟业科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》|
|报告期|指|自2014年1月1日至 2016年12月31日的期间|

法律意见书第二部分发行人情况更新
一、本次发行上市的批准和授权
公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2016年 5月 30日召开的 2016年第一次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，公司上述股东大会的决议尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师审阅公司现行有效的《营业执照》并登录深圳市市监局网站查询公司的登记信息，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，公司在审计基准日调整后仍然符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。
（一）公司本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
公司本次发行的股票种类为人民币普通股，与公司已发行的股份相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1.公司已经按照《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机
法律意见书构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》，公司2014年度、2015年度及2016年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为2,525.06万元、2,361.25万元及4,257.77万元，公司具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件，并经公司确认，公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4.公司本次发行前的股本总额为5100万元，本次发行后的股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.公司目前的股份总数为5,100万股，本次公司公开发行新股及公司股东公开发售股份总数合计不超过 1,700万股，其中公司股东公开发售股份不超过 500万股；本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(三)公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》规定的有关条件
1.公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定：
(1)公司是依照《公司法》及其他有关规定，由澄天有限整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间自澄天有限 2006年成立至今已超过三年；
(2)根据《审计报告》，公司 2014年度、2015年度及 2016年度归属于公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2,525.06万元、2,361.25万元及4,257.77万元，公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1,000万元；
(3)根据《审计报告》，截至2016年12月31日，公司的净资产为 26,812.92万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
(4)公司目前的股本总额为5，100万元，本次发行后的股本总额不少于3,000
法律意见书万元。
2.公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：
(1)根据大华于 2012年11月28日出具的大华验字［2012］339号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；
(2)经核查，公司的主要财产不存在重大权属纠纷(具体参见律师工作报告正文“十三、公司的主要财产”)。
3.公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定：
(1)公司的主营业务为智能卡的研发、生产和销售，根据《审计报告》，公司 2014年度、2015年度及 2016年度的营业收入主要来自于主营业务收入。公司主要经营一种业务。
(2)经核查，公司的经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（具体参见律师工作报告正文之“十一、公司的业务”、“二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准”）。
4.经核查，最近两年内，公司的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见律师工作报告正文“十八、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（具体参见律师工作报告正文之“九、公司的股东及实际控制人”）。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
5.公司的股东为冯学裕、景在军、冯澄天等 6位自然人及澄天投资等 3家企业，实际控制人为冯学裕（具体参见律师工作报告正文之“九、公司的股东及实际控制人”）。经本所律师核查，公司的股权清晰，公司的股东、实际控制人所持公司的股份不存在重大权属纠纷。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
6.公司具有完善的治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书、审计委员会制度。根据公司及相关人员的陈述，并
法律意见书经本所律师核查公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件，公司的相关机构和人员能够依法履行职责；符合《创业板首发管理办法》第十六条第一款的规定。
公司已在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》建立健全股东投票计票制度（包括累积投票制度），建立公司与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；
符合《创业板首发管理办法》第十六条第二款的规定。
7.根据公司的陈述，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。大华已就公司报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
8.根据公司的陈述，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。大华已就公司的内部控制情况出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
9.根据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板首发管理办法》第十九条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10.根据相关主管部门出具的证明，并经公司及其控股股东澄天盛业、实际控制人冯学裕分别确认，公司及其实际控制人不存在如下情况，符合《创业板首
法律意见书发管理办法》第二十条的规定：
(1)最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(2)未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
综上所述，本所认为，公司已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、公司的独立性
根据公司的陈述，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》出具以来，公司的内部经营管理机构未发生变更。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。公司在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、公司的股本及演变
根据公司的陈述并经本所律师登录深圳市市监局网站进行查询，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》出具以来，公司未发生股本总额、股本结构的变动；公司股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
六、公司的股东及实际控制人
（一）根据公司的陈述并经本所律师核查，2016年11月，冯学裕将其持有的澄天投资的部分财产份额转让给 5名公司及子公司员工，澄天投资于 2016年 11月 3日办理了本次财产份额转让的工商变更登记手续。本次转让完成后，澄天投资的合伙人及其出资情况如下：
法律意见书
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||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||比例（％）||合伙人类别|
|1||冯学裕||283.69||37.83||普通合伙人||
|2||景在军||61.19||8.16||有限合伙人||
|3||宋嘉斌||27.85||3.71||有限合伙人||
|4||曾云彬||27.85||3.71||有限合伙人||
|5||蒋伟红||27.85||3.71||有限合伙人||
|6||吴庆丽||27.85||3.71||有限合伙人||
|7||梅昌刚||27.85||3.71||有限合伙人||
|8||荣国红||20.89||2.79||有限合伙人||
|9||兰友梅||13.93||1.86||有限合伙人||
|10||杨 颖||13.93||1.86||有限合伙人||
|11||孟田生||13.93||1.86||有限合伙人||
|12||黄雪平||13.93||1.86||有限合伙人||
|13||刘 刚||11.14||1.49||有限合伙人||
|14||杨国庆||11.14||1.49||有限合伙人||
|15||束建生||11.14||1.49||有限合伙人||
|16||冯秋平||9.75||1.30||有限合伙人||
|17||魏绍强||9.75||1.30||有限合伙人||
|18||吴承全||9.75||1.30||有限合伙人||
|19||宋姝儀||9.75||1.30||有限合伙人||
|20||朱丽君||8.36||1.11||有限合伙人||
|21||郑小辉||7.66||1.02||有限合伙人||
|22||张 斌||6.96||0.93||有限合伙人||
|23||莫 铭||6.96||0.93||有限合伙人||
|24||李春勇||6.96||0.93||有限合伙人||
|25||周 吉||6.96||0.93||有限合伙人||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|26|岑 平|6.96|0.93|有限合伙人|
|27|陈 磊|6.96|0.93|有限合伙人|
|28|李 猛|5.57|0.74|有限合伙人|
|29|卢佳妹|5.57|0.74|有限合伙人|
|30|朱 波|5.57|0.74|有限合伙人|
|31|张北松|5.57|0.74|有限合伙人|
|32|戴 清|5.57|0.74|有限合伙人|
|33|李 强|4.46|0.59|有限合伙人|
|34|钱 静|4.46|0.59|有限合伙人|
|35|周佑萍|4.18|0.56|有限合伙人|
|36|陈明芝|4.18|0.56|有限合伙人|
|37|戴全兵|4.18|0.56|有限合伙人|
|38|丁可|4.18|0.56|有限合伙人|
|39|李阳伟|2.79|0.37|有限合伙人|
|40|王 力|2.79|0.37|有限合伙人|
|合计||750.00|100.00|－|

（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除澄天投资合伙人发生变更外，本所《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》披露的公司其他股东的情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
七、公司的子公司及分公司
根据公司的陈述并经本所律师核查及查阅香港律师 Au SiuHong出具的《关于公司状况的法律意见书》、印度律师Anshuman Tiwari出具的《尽职调查报告》，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充
法律意见书（一）》披露的公司的子公司及分公司情况，除深圳分公司地址变更
为“深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区池屋工业区6号”，香港澄天地址变更为“香
法律意见书港德辅道中121号远东发展大厦7楼5A室”外，其他均未发生变化；公司的子公司及分公司目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、法规等规定需要终止的情形。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围已经深圳市市监局核准登记，公司的经营范围符合相关法律法规和规范性文件的规定。截至本补充法律意见书出具之日，公司的经营范围未发生变化。
（二）根据公司的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的主营业务未发生重大变化。
（三）根据《审计报告》，公司 2014年度、2015年度及 2016年度的营业收入为 26,014.09万元、24,980.42万元及 26,410.92万元，主要来自于主营业务收入。
（四）根据公司的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至2016年12月31日，公司的关联方主要包括：
1.公司的实际控制人冯学裕及其女儿冯澄天、妻子史利珍、姐姐冯士珍、哥哥冯学平、姐夫徐士强及其近亲属；
2.公司持股5%以上的股东，包括澄天盛业、澄天投资、景在军；
3.公司现任董事、监事及高级管理人员及其近亲属，具体情况参见本补充法律意见书正文第十八项“公司的董事、监事和高级管理人员及其变化”第（一）项；
法律意见书 4.报告期内曾任公司董事、监事及高级管理人员的人士及其近亲属，具体情况如下：
1）王丽娟，2013年5月至2016年10月担任公司监事；
2）梅昌刚，2012年11月至2015年11月担任公司副总经理；
3）张雁朝，2012年11月至2015年3月担任公司董事；
4）苏正，2012年11月至2013年4月担任公司副总经理兼董事会秘书、财务负责人；
5）杨慧，2012年11月至2013年5月担任公司监事。
5.其他主要关联方
报告期内，公司其他主要关联方为持有公司5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业或组织，以及实际控制人投资的企业，包括：
（1）深圳市诺之鑫投资有限公司（以下简称“诺之鑫投资”）
诺之鑫投资成立于2012年5月23日，系公司实际控制人冯学裕曾参与投资的有限公司，法定代表人为娄武永。
诺之鑫投资的住所为深圳市福田区福田街道渔农村名津广场 10栋16G，经营范围为“投资咨询、策划（不含期货、证券、保险及其他金融业务）；企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”，诺之鑫投资截至2016年12月31日的股权结构如下：
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||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||彭燕||150||21.4285||
|2||娄武永||100||14.2857||
|3||王伟明||70||10.0000||
|4||王艳||60||8.5714||

法律意见书
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|5|深圳市诺合伟业贸易有限公司|60|8.5714|
|6|陈荣华|60|8.5714|
|7|叶斌|40|5.7142|
|8|张元海|30|4.2857|
|9|张鼎挺|30|4.2857|
|10|戴优萍|30|4.2857|
|11|冯学裕|20|2.8571|
|12|卢晓丽|10|1.4285|
|13|曹海英|10|1.4285|
|14|刘翔|10|1.4285|
|15|曾义均|10|1.4285|
|16|王桂桂|10|1.4285|
|合计||700|100.0000|

经本所律师核查，冯学裕持有诺之鑫投资2.8571%的股权已于 2017年 2月转让给王兴壮，并于2017年2月15日办理了工商变更登记。截至本补充法律意见书出具之日，冯学裕不再持有诺之鑫投资的股权。
（2）上海鸿时投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿时投资”）
鸿时投资成立于2014年1月17日，系公司实际控制人冯学裕参与投资的有限合伙企业，执行事务合伙人为上海鸿时投资管理有限公司。
鸿时投资的住所为上海市嘉定区城北路1355号A幢623室，经营范围为“股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。
［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］”。鸿时投资各合伙人目前的出资情况如下：
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||序号||合伙人姓名/名称||出资额(万元)||出资比例(%)||合伙人类别|
|1||上海鸿时投资管理有限公司||100||1||普通合伙人||
|2||上海嘉定工业区开发（集团）有限公司||1,000||10||有限合伙人||

法律意见书
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|3|冯学裕|2,000|20|有限合伙人|
|4|王晨|2,000|20|有限合伙人|
|5|吕世文|900|9|有限合伙人|
|6|祁英杰|1,000|10|有限合伙人|
|7|李辉|3,000|30|有限合伙人|
|合计||10,0000|100|－|

（3）慈溪市新华印刷厂（以下简称“新华印刷厂”）
新华印刷厂成立于1995年8月23日，系公司股东、董事、副总经理景在军及其父亲景石丁投资，且景在军担任法定代表人，执行董事兼总经理，景石丁担任监事的企业。目前已无实际经营。
新华印刷厂的经济性质为股份合作制，法定代表人为景在军，注册资金为 150万元，住所为慈溪市匡堰镇龙舌村匡兴路，经营范围为“包装装潢、其他印刷品印刷”。新华印刷厂目前的股权结构如下：
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||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||景在军||100||66.67||
|2||景石丁||50||33.33||
|合计||||150||100.00||

（4）深圳市中信动科技有限公司（以下简称“中信动科技”）
中信动科技成立于2004年12月2日，系公司董事、副总经理景在军妻子的弟弟徐建科参与投资并担任法定代表人、执行董事及总经理的有限公司。
中信动科技的住所为深圳市南山区金海岸大厦 A座2217（仅限办公），经营范围为“电子产品、塑胶制品的销售（不含电子医疗器械等许可项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；机械租赁（不含金融业务）；金融机具设备、工艺礼品的销售（以
上不含限制项目）。”中信动科技目前的股权结构如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||徐建科||6.5||10||
|2||岑天业||58.5||90||
|合计||||65.0||100||

（5）汕头市中美林实业有限公司（以下简称“中美林实业”）
中美林实业成立于 2003年 11月 17日，系公司董事林培及其母亲张淑娟共同投资设立的有限公司。张淑娟担任中美林实业法定代表人、执行董事及经理，林培担任副总经理、监事。
中美林实业的住所为汕头市韩江路 23号嘉福大厦办公部分 901号房，经营范围为“鞋类款式的电脑设计；销售：塑料制品、橡胶制品、皮革制品、金属材料、化工原料（危险化学品除外）、普通机械、日用百货、帽、服装、针纺织品、工艺美术品、五金交电、化工产品（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。中美林实业目前的股权结构如下：
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||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||张淑娟||60||60||
|2||林培||40||40||
|合计||||100||100||

（6）广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方投资”）
东方投资成立于2014年5月30日，系公司董事林培投资的有限合伙企业。
东方投资的执行事务合伙人为林培，住所为汕头市韩江路 23号嘉福大厦办公部分904号房A单元，经营范围为“利用自有资金对外进行项目投资；投资项目管理；投资咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。东方投资各合伙人目前的出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例(%)|合伙人类别|
|1|李衔洋|200|20|有限合伙人|

法律意见书
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|2|佘思怀|200|20|有限合伙人|
|3|林培|600|60|普通合伙人|
|合计||1,000|100|-|

（7）深圳国金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国创投资”）
国创投资成立于 2013年 12月 06日，系公司董事林培参与投资的有限合伙企业。
国创投资的执行事务合伙人为深圳国金纵横投资管理有限公司，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为“股权投资、投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）”。国创投资各合伙人目前的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例(%)|合伙人类别|
|1|深圳国金纵横投资管理有限公司|||普通合伙人|
|||10.0|0.0861||
|2|林培|3315.0|28.5468|有限合伙人|
|3|陆姓朱|4972.5|42.8202|有限合伙人|
|4|天津滨联商贸有限公司|1657.5|14.2734|有限合伙人|
|5|方赞皓|433.5|3.7330|有限合伙人|
|6|余雪琱|367.2|3.1621|有限合伙人|
|7|文娟|856.8|7.3783|有限合伙人|
|合计||11,612.5|100.0000|－|

（8）深圳市风猪互娱科技股份有限公司（以下简称“风猪互娱”）
风猪互娱原名为深圳市逆风行科技有限公司，成立于2013年8月12日，系公司董事林培之妻晁黎投资且担任董事、林培担任监事的公司。
风猪互娱的法定代表人为胡启桢，住所为深圳市宝安区新安街道翻身路自由
三队 47区 232号 101房，经营范围为“一般经营项目：网上从事无线电及外部
设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品的技术开发与销售;承
法律意见书办展览展示活动；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；商标转让；商标代理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：互联网信息服务，技术推广”。风猪互娱目前的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||胡启桢||303.9831||27.3243||
|2||黄琼||187.3913||16.8442||
|3||严凯||168.6885||15.1630||
|4||周汉宇||100.3920||9.0240||
|5||深圳创享盟投资管理中心（有限合伙）||90.3538||8.1217||
|6||黄明刚||74.9928||6.7409||
|7||郑钟南||52.5634||4.7248||
|8||叶少卿||52.5634||4.7248||
|9||李海坚||38.4067||3.4523||
|10||毛展均||32.4850||2.9200||
|11||晁黎||10.6800||0.9600||
|合计||||1,112.5000||100.0000||

（9）广东华旗潮金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华潮投资”）
华潮投资成立于 2014年 12月 19日，系公司董事林培投资并担任执行事务合伙人委派代表的有限合伙企业。
华潮投资的住所为汕头市龙湖区珠津一横街2号亿能工业园厂房A幢5楼B单元，经营范围为“利用自有资金对外进行项目投资，投资项目管理，受托资产管理，投资咨询及投资策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。华潮投资各合伙人目前的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例(%)||合伙人类别|
|1||广东汇潮金投资合伙企业（有限合伙）||500||50||普通合伙人||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|2|广东华旗大潮投资管理有限公司|10|1|有限合伙人|
|3|林培|490|49|有限合伙人|
|合计||1,000|100|－|

（10）郾城区沙北爱宝贝童装店（以下简称“爱宝贝”）
爱宝贝成立于2013年8月20日，曾系公司董事林培之妻投资的个体工商户。
爱宝贝的住所为郾城区沙北海河路中段路北，经营范围为“儿童服装、玩具、日用品零售【涉及许可证制度的凭证经营】”。
经公司董事林培确认，爱宝贝已于 2017年2月注销。
（11）深圳市润本文化传播有限公司（以下简称“润本文化”）
润本文化成立于2006年3月23日，系公司独立董事章归鸿参与投资并担任董事，章归鸿之妻朱玉梅担任监事的有限责任公司，法定代表人为李福涛。
润本文化的住所为深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦1207房，经营范围为“企业形象和品牌推广；从事广告业务（法律、法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；会议策划”。润本文化目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||罗粤中||16.67||33.34||
|2||田更生||16.67||33.33||
|3||章归鸿||16.67||33.33||
|合计||||50.00||100.00||

（12）深圳市凡之税务师事务所有限责任公司（以下简称“凡之税务师事务所”）
凡之税务师事务所成立于2000年4月12日，系公司独立董事章归鸿担任董
事的公司。
法律意见书凡之税务师事务所的住所为深圳市福田区华强北路深纺大厦第十六层 A座1617，经营范围为“税务代理；税务咨询业务”。凡之税务师事务所目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||李小文||6||20||
|2||陈葆华||6||20||
|3||李捷||18||60||
|合计||||30||100.00||

||
|-|
|（13）广东远峰电子科技股份有限公司（以下简称“远峰电子”）|

远峰电子成立于2010年5月19日，系公司独立董事章归鸿担任董事的公司。
远峰电子的住所为东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路 18号，经营范围为“计算机软硬件、电子产品、移动数据终端及移动通信设备的生产、研发和销售（不含卫星地面接收器，生产另设分支机构经营）；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。远峰电子目前的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||万和平||75.76||0.95||
|2||深圳市远峰长青投资合伙企业（有限合伙）||619.22||7.74||
|3||余锋||507.61||6.35||
|4||王芳德||492.46||6.16||
|5||余远志||431.85||5.40||
|6||胡敏||42.43||0.53||
|7||陈义贤||416.69||5.21||
|8||何志华||378.81||4.74||
|9||余心远||2285.5||28.57||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|10|刘兵斌|184.86|2.31|
|11|深圳市远峰本分投资合伙企业（有限合伙）|183.35|2.29|
|12|戎海峰|1810.72|22.63|
|13|杨莉|181.83|2.27|
|14|张传军|151.52|1.89|
|15|胡威江|136.37|1.70|
|16|牛浩田|101.02|1.26|
|合计||8,000.00|100.00|

（14）新昌县陆海物流有限公司（以下简称“陆海物流”）
陆海物流成立于 2009年 3月 9日，系公司独立董事章归鸿的姐姐章新夏担任法定代表人、执行董事兼总经理的公司。
陆海物流的住所为新昌县七星街道新昌大道西路456号，经营范围为“道路货物运输，道路运输站（场）经营”。陆海物流目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||新昌陆海国际物流服务有限公司||720||90.00||
|2||新昌县交通投资有限公司||54||6.75||
|3||新昌县公路货运配载服务中心||26||3.25||
|合计||||800||100.00||

（15）新昌县公路货运配载服务中心（以下简称“公路货物配载中心”）
公路货物配载中心成立于 1994年 6月 9日，系公司独立董事章归鸿的姐姐章新夏担任法定代表人的企业。
公路货物配载中心的住所为新昌县南明街道横街24号，经营范围为“货运：普通货物运输；站场：货运站（场）经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货）（道路运输经营许可证有效期至2014年07月21日）销售：机械设备及
配件、机电设备及配件、道路建设材料、五金交电、通讯设备”。
法律意见书（16）新昌陆海国际物流服务有限公司（以下简称“陆海国际物流”）
陆海国际物流成立于 2009年 7月 6日，系公司独立董事章归鸿的姐姐章新夏担任监事的公司。
陆海国际物流的住所为新昌县七星街道新昌大道西路 456号，经营范围为“站场：货运站（场）经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货）；为物流企业提供服务场所及配套服务；海上、陆路、航空国际货物运输代理业务；
运输信息咨询业务”。陆海国际物流目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||新昌县交通投资有限公司||8000||100||
|合计||||8000||100||

（17）深圳市新诺精密电子仪器有限公司（以下简称“新诺精密”）
新诺精密成立于2007年5月21日，系公司独立董事章归鸿妹夫李智参与投资并担任法定代表人、执行董事及总经理并持有80%股权的有限公司。
新诺精密的住所为深圳市坪山新区坪山街道沙坣社区青草林20号2栋401，经营范围为“电子仪器、电子产品、计算机软硬件、通信产品、光机电一体化产品的技术开发、销售；国内贸易；经营进出口业务；ARM9嵌入式工控板、直流电源的技术开发、销售。ARM9嵌入式工控板、直流电源的生产；Ⅱ类 6821医用电子仪器设备、Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备的生产；Ⅱ类、Ⅲ类6870软件医疗器械的销售。”新诺精密目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||李智||400||80||
|2||李中益||100||20||
|合计||||500||100||

（18）深圳市安源生物科技有限公司（以下简称“安源科技”）
安源科技成立于2014年4月25日，系公司独立董事章归鸿的妹夫李智担任
总经理，并持有80%股权的公司。
法律意见书安源科技的住所为深圳市坪山新区坪山街道沙坣社区青草林 20号 B栋 1层103，经营范围为“生物产品的技术开发；弱电智能化工程、照明工程、园林绿化工程、机电工程、计算机网络工程的施工与上门维修；计算机软件工程施工与系统集成”。安源科技目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||李智||400||80||
|2||李中益||100||20||
|合计||||500||100||

（19）深圳市深惠医疗仪器有限公司（以下简称“深惠医疗”）
深惠医疗成立于2015年12月8日，系公司独立董事章归鸿的妹夫李智投资并持有80%股权，章归鸿妹妹章归霞担任监事的有限公司。
深惠医疗的住所为深圳市坪山新区坪山街道青草林 20号综合楼 1楼，经营范围为“从事信息技术、电子产品、生物技术、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发；一类医疗用品及器材的销售；计算机编程；计算机软件设计；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品），医疗器械生产、经营（二类、三类）”。深惠医疗目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||李智||400||80||
|2||李中益||100||20||
|合计||||500||100||

（20）杭州杭东建筑装饰工程有限公司（以下简称“杭东装饰”）
杭东装饰成立于 2001年 11月 30日，系公司副总经理、董事会秘书宋嘉斌父亲宋建忠参与投资并担任法定代表人、执行董事兼总经理的有限责任公司。
杭东装饰的住所为江干区彭埠镇新凤村火车东站，经营范围为“一般经营项
目：服务：建筑装饰，水电上门安装”。杭东装饰目前的股权结构如下：
法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||宋建忠||220||73.33||
|2||宋建新||80||26.67||
|合计||||300||100.00||

（21）杭州杭东园林绿化工程有限公司（以下简称“杭东绿化”）
杭东绿化成立于2002年1月24日，系公司副总经理、董事会秘书宋嘉斌父亲宋建忠参与投资并担任法定代表人、执行董事兼总经理的有限责任公司。
杭东绿化的住所为江干区彭埠镇新凤村火车东站，经营范围为“一般经营项目：服务：园林绿化，市政工程”。杭东绿化目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||宋建忠||80||80||
|2||宋建新||20||20||
|合计||||100||100||

（22）北京玉柱世家数码喷绘有限公司（以下简称“玉柱世家”）
玉柱世家成立于 2010年 7月 1日，系公司监事兰友梅之弟兰支勇担任执行董事兼经理，并持有100%股权的有限公司。
玉柱世家的住所为北京市海淀区北三环西路43号5区182幢南平房116室，注册资本为50万元，经营范围为“企业管理服务；企业策划、设计；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；打字服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表、文化用品、工艺品；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（23）深圳市南山区毅满昌商行（以下简称“毅满昌商行”）
毅满昌商行成立于2008年11月4日，系公司财务负责人蒋伟红的丈夫贺铁
波担任法定代表人、并全额出资的个体工商户。
法律意见书毅满昌商行的住所为深圳市南山区北头村西街 7号一楼101，经营范围为杂货、零售，注册资本为0.5万元。
（24）深圳市毅鑫五金贸易有限公司（以下简称“毅鑫五金”）
毅鑫五金成立于2016年11月7日，系公司财务负责人蒋伟红的丈夫贺铁波担任法定代表人、执行董事、总经理并持有100%股权的有限公司。
毅鑫五金的注册资本为 10万元，住所为深圳市宝安区新安街道建安一路资安大厦5楼512，经营范围为“五金产品、电子产品、模具、灯具的研发与销售；
国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）”。
6.报告期内吊销未注销的关联方：
（1）宁波经济技术开发区聚大塑化有限公司（以下简称“聚大塑化”）
聚大塑化成立于2004年8月13日，是公司董事景在军妻子的妹妹徐娜飞投资且担任监事的公司。
聚大塑化的住所为宁波开发区大港四方区域 KG1号 12幢 320号，经营范围为“塑料原料及产品、油墨、化工原料及产品（除化学危险品）的批发、零售”。
聚大塑化目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||戚乾锋||45||90||
|2||徐娜飞||5||10||
|合计||||50||100||

经本所律师核查，聚大塑化已于2006年11月被吊销。
（2）汕头市信田有限公司（以下简称“信田有限”）
信田有限成立于 1998年 1月 2日，曾系公司董事林培之母张淑娟投资的有
限责任公司，持股比例为30%。
法律意见书信田有限的住所为汕头市火车客运站前市场 D区 234号，法定代表人为周汉宇，经营范围为“销售：针织品，百货，五金交电，仪器仪表，建筑材料，金属材料，化工产品（化学危险物品除外），化工原料（化学危险物品除外），纺织原料，普通机械，汽车零部件，摩托车零部件，副食品，其它食品。”信田有限曾经的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||周汉宇||35||70||
|2||张淑娟||15||30||
|合计||||50||100||

经本所律师核查并经张淑娟确认，信田有限已于2007年7月被吊销。
（3）深圳市华竞达投资咨询有限公司（以下简称“华竞达”）
华竞达成立于 2008年 3月 3日，曾系公司独立董事章归鸿担任监事并持有40%的股权，章归鸿之妻担任执行（常务）董事兼总经理并持有60%的股权的公司。
华竞达的住所为深圳市罗湖区东门北路 66号海洋大厦810，法定代表人为朱玉梅，经营范围为“投资咨询、企业管理咨询（不含证券咨询、人才中介服务及其它限制项目）。”华竞达曾经的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||朱玉梅||18||60||
|2||章归鸿||12||40||
|合计||||30||100||

经本所律师核查并经朱玉梅确认，华竞达已于2012年12月吊销。
7．报告期内曾经存在的关联方及报告期内注销的关联方：
（1）广东华旗大潮投资管理有限公司（以下简称“华大投资”）
法律意见书华大投资成立于 2014年 12月 12日，曾系公司董事林培投资并担任法定代表人、执行董事及经理的有限责任公司。
华大投资的住所为汕头市龙湖区珠津一横街2号亿能工业园厂房A幢5楼A单元，法定代表人为周汉宇，经营范围为“投资项目管理，利用自有资金对外进行项目投资，受托的资产管理，投资咨询及策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。华大投资曾经的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||深圳华旗盛世投资管理有限公司||500||50||
|2||林培||500||50||
|合计||||1,000||100||

2016年 12月 21日，林培将所持50%股权转让给周汉宇，并办理了工商变更登记。本次股权转让后，华大投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||深圳华旗盛世投资管理有限公司||500||50||
|2||周汉宇||500||50||
|合计||||1,000||100||

（2）广东骏能达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏能达”）
骏能达成立于 2014年 8月 7日，系公司董事林培曾经投资并担任普通合伙人的有限合伙企业。
骏能达的住所为汕头市龙湖区珠津一横街 2号亿能工业园厂房 A幢 4楼西侧，法定代表人为宁波祥云双信投资合伙企业（有限合伙）(委派代表：刘佳文)，经营范围为“利用自有资金对外进行项目投资；投资项目管理；投资咨询及策划；
销售：塑料原料及制品、化工原料及产品、机电产品、机械设备、注塑机、电子产品、化妆品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
骏能达曾经的合伙人及其出资情况如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||张建清||0.028||28||
|2||林培||0.024||24||
|3||朱庆云||0.024||24||
|4||张燕璇||0.024||24||
|合计||||0.100||100||

2015年12月24日，林培将持有的24的%股份转让给上海际大投资控股集团有限公司，本次转让后骏能达的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||上海际大投资控股集团有限公司||20000||97.09||
|2||上海胜好金融信息服务有限公司||300||1.46||
|3||谈霞||300||1.46||
|合计||||20,600||100.00||

（3）广东三优教育科技有限公司（以下简称“三优教育”）
三优教育成立于 2009年 10月 14日，系公司董事林培曾经担任董事、其配偶晁黎现持股约4.70%的有限公司。
三优教育的住所为广州市海珠区赤岗北路8号709房（仅限办公用途），法定代表人为曾伟现，经营范围为“软件开发;工艺美术品零售;服装批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;美术图案设计服务;公司礼仪服务;玩具批发;信息电子技术服务;鞋帽零售;工艺品批发;教育咨询服务;企业形象策划服务;婴儿用品批发;服装零售;艺（美）术创作服务;策划创意服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;商品信息咨询服务;营养健康咨询服务;广告业;婴儿用品零售;玩具零售;预包装食品批发;乳制品批发;乳制品零售;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内询企
业容为准）;预包装食品零售;图书、报刊零售(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)”。三优教育目前的股权结构如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||珠海市优众科技咨询企业（有限合伙）||397.3500||23.84||
|2||汕头市南标贸易有限公司||166.6667||10.00||
|3||广东昱升个人护理用品股份有限公司||291.0000||17.46||
|4||周汉宇||110.8988||6.65||
|5||晁黎||78.3746||4.70||
|6||曾伟现||440.6651||26.44||
|7||曾命桃||181.7115||10.90||
|合计||||1,666.6667||100.00||

经本所律师核查并经三优教育确认，林培已于 2016年 10月 12日辞去该公司董事职务。
（4）深圳市千里资本投资管理有限公司（以下简称“千里资本”）
千里资本成立于2009年7月29日，曾系公司独立董事章归鸿担任董事并持有22.5%股份的公司。
千里资本的住所为深圳市龙华新区民治街道民康路蓝坤大厦 16楼 1610室（办公场所），法定代表人为宋轩，经营范围为“项目投资，资产管理，股权投资。
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。千里资本曾经的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||卜绍芳||112.5||22.5||
|2||王萍||75||15||
|3||廖炳光||200||40||
|4||章归鸿||112.5||22.5||
|合计||||500||100||

2016年 1月 5日，章归鸿将所持股权转让给周振安及陆亿文。截至本补充
法律意见书出具之日，章归鸿不再持有千里资本的股权。
法律意见书千里资本现在的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资(万元)||认缴比例(%)|
|1||陆亿文||1200||20||
|2||周振安||2400||40||
|3||杨空云||2400||40||
|合计||||6,000||100||

（5）深圳市一览网络股份有限公司（以下简称“一览网络”）
一览网络成立于2006年9月13日，曾系公司独立董事章归鸿担任董事的公司。
一览网络的住所为深圳市南山区高新区高新南七道 006号深圳市数字技术园 B2栋四楼 A区，法定代表人为张海东，经营范围为“从事互联网网上商务、行业信息、搜索引擎、休闲娱乐信息服务（凭粤B2-20070017号于有效期内经营）；
网页设计制作，信息咨询，计算机软硬件的技术开发及销售，其他国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）”。
经本所律师登录全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）查询一览网络公司公告，2015年11月11日，章归鸿辞去该公司董事职务。
（6）创盈投资
创盈投资原为公司的股东，报告期内曾持有公司6%股份。关于创盈投资的基本情况具体参见律师工作报告正文之“九、公司的股东及实际控制人”。
经本所律师核查，创盈投资于2014年4月将所持公司股份转让给冯学裕。
（7）汇朝宇投资
汇朝宇公司原为公司的股东，曾持有公司3%的股份，亦为曾任公司董事的张雁朝投资并担任法定代表人的有限公司。关于汇朝宇投资的基本情况具体参见律师工作报告正文之“九、公司的股东及实际控制人”。
法律意见书经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，汇朝宇投资已办理完毕注销手续并取得汕核注通内字［2016］第1600079930号《核准注销登记通知书》。
（二）关联交易
根据《审计报告》，报告期内，公司与关联方发生的重大关联交易情况如下： 1.关联方向公司提供借款
2014年 1月 7日，公司实际控制人冯学裕向公司提供 500万元的借款用于公司的资金周转，经本所律师核查，公司已于2014年1月24日偿还该笔借款。
2.关联方为公司提供担保
2014年 7月 30日，公司与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行）签订最高授信额度为 2,000万元的《基本额度授信合同》，授信期间为2014年7月30日至2015年7月30日。澄天盛业和冯学裕分别与兴业银行深圳分行签订《最高额保证合同》为该《基本额度授信合同》提供保证担保，冯学裕以自有房屋为该《基本额度授信合同》提供抵押担保，与兴业银行深圳分行签订《最高额抵押合同》。
2015年12月17日，公司与兴业银行深圳分行签订授信额度为3,000万元的《基本额度授信合同》，授信期间为2016年1月5日至2017年1月5日。澄天盛业、冯学裕及史利珍分别与兴业银行深圳分行签订《最高额保证合同》为该《基本额度授信合同》提供保证担保；冯学裕与兴业银行深圳分行签订《最高额抵押合同》，以自有厂房为该《基本额度授信合同》提供抵押担保。2016年 2月 2日，公司与兴业银行深圳分行签订担保金额为 7,632,072元的《开立银行保函协议》，保证期间自2016年2月3日至2017年4月5日。
2015年12月30日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行深圳分行”）签订额度为 5,000万元的《综合授信额度合同》，授信期间为2015年12月30日起12个月。澄天盛业、诚天智能卡及冯学裕与平安银行深圳分行签订《最高额保证担保合同》为该《综合授信额度合同》进行担保。2015年12月30日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订贷款额度800万元、
法律意见书贷款期限 12个月的《贷款合同》；2016年 5月 23日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订贷款额度1000万元、贷款期限12个月的《贷款合同》。
2016年5月4日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深圳分行”）签署额度为2,000万元的《综合授信合同》，授信期间为 2016年 5月 4日至 2017年 5月 4日。冯学裕与民生银行深圳分行签订《最高额担保合同》，诚天智能卡、澄裕电子及澄天盛业与民生银行深圳分行签订《最高额保证合同》为该《综合授信合同》进行担保。2016年 5月 4日，公司与民生银行深圳分行签订承兑额度为1000万元的《银行承兑协议》，期限自 2016月5月4日至2017年5月4日。
（三）经公司确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司与其关联方之间不存在同业竞争。
十、公司的主要财产
（一）根据公司的说明并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》出具以来，公司新增如下专利：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号||类别||专利权期限||权利人||取得方式|
|1||一种集控式智能卡||ZL2016202110212||实用新型||自2016年3月18日起10年||公司||申请取得||
|2||一种可视化智能卡||ZL2016202175039||实用新型||自2016年3月18日起10年||公司||申请取得||
|3||一种RFID智能卡||ZL2016202130339||实用新型||自2016年3月18日起10年||诚天智能卡||申请取得||
|4||一种改良式非接触智能卡||ZL2016202132067||实用新型||自2016年3月18日起10年||诚天智能卡||申请取得||

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|一种新型智能卡|ZL2016202132048|实用新型|自2016年3月18日起10年|诚天智能卡|申请取得|
|6|一种智能识别卡|ZL201620213031X|实用新型|自2016年3月18日起10年|诚天智能卡|申请取得|

（二）截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司租赁房屋的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落||租赁面积|租赁期限||房屋|
||||||（平方米）|||用途|
|1|澄裕电子|诚天智能卡|上海市浦东新区建韵路399号8幢1-3楼|6994||2015-1-10至2019-12-31|厂房||
||||上海市浦东新区建韵路399号4幢1楼|1370||2015-1-10至2019-12-31|厂房||
|2|北京空港科技园区股份有限公司物业管理分公司|北京澄天|北京临空经济核心区裕华路28号3号楼1层西侧|993||2016-1-1至2018-12-31|厂房||
||||北京临空经济核心区裕华路28号3号楼3层西侧|850||2016-1-1至2018-12-31|厂房||

经核查，除上述变更外，公司的主要财产未发生重大变化且不存在产权纠纷或潜在的纠纷；截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有的专利、商标、计算机软件著作权、租赁房产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，公司对其主要财产的所有权或使用权的行使未受到第三方权利的限制。
十一、公司的重大债权债务
（一）经本所律师核查，公司截至 2016年 12月 31日，正在履行或将要履行的、对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同，具体情况如下：
1.销售框架协议
（1）产品销售
法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|销售方|签订日期|客户名称|合同名称|合同标的|有效期至|备注|
||号||||||||
|1||诚天智能卡|2016年1月1日|上海金雅拓智能卡技术有限公司|印刷卡体一般条款和条件|卡体|2017年12月31日|可延长1年|
|2||公司|2015年6月8日|Morpho CardsGmbH|生产转移协议|智能卡产品|2018年12月7日|可延长3年|
|3||公司|2015年6月30日|北京握奇数据系统有限公司|卡片加工合同|卡片生产相关的各项加工业务|2016年7月1日|自动延期1年|
|4||公司|2015年5月1日|OberthurTechnologiesSA|Service andProductPurchaseAgreement|卡片制造服务|2017年4月30日|自动续期1年|
||||2016年2月1日||Amendment N1to the Serviceand ProductPurchaseAgreement||||
|5||公司|2016年1月14日||SIM卡卡基项目采购合同补充合同|SIM卡卡基|2019年1月13日|－|
|6||公司|2012年12月31日|中电智能卡有限责任公司|卡基委托加工协议|IC卡卡基印刷|2015年12月31日|自动续期3年|
|7||诚天智能卡|2015年1月1日|Giesecke&Devrient(Chine)InformationTechnologiesCo.,Ltd|FrameworkSupplyAgreement|卡片和其他产品|－|－|

（2）综合制卡服务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|签订日期|客户名称|合同名称|合同标的|有效期至|备注|
|1|澄裕电子诚天智能卡|2011年8月15日|上海金雅拓智能卡技术有限公司|框架协议|综合制卡服务|-|持续有效至双方协议终止|
|2|诚天智能卡|2015年11月30日||咨询服务协议||2017年8月14日|-|
|3|诚天智能卡|2015年11月30日||服务协议||2017年8月14日|-|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|澄裕电子|2016年8月1日||关于《设施租赁协议》第二次租约到期的通知||2019年8月14日|-|
|5|澄裕电子|2016年11月1日||厂房租赁协议||2019年10月31日|-|
|6|澄裕电子|2012年1月1日||设备租赁协议||2012年8月14日|到期可续期7年|
|||2012年10月31日||设备租赁协议之补充协议一||2016年8月14日|到期可续期3年|
|||2013年7月5日||设备租赁协议之补充协议二||||
|||2015年1月1日||设备租赁协议之补充协议三||||
|||2016年4月11日||设备租赁协议之补充协议四||||
|||2016年8月11日||设备租赁协议之补充协议五||2019年8月14日|-|
|7|北京澄天|2016年10月27日|北京握奇数据系统有限公司|银行卡卡基生产合作协议|综合制卡服务|2021年10月26日|-|
|||2016年10月5日||设备租赁协议||||
|||2016年10月27日||银行卡技术服务协议||||

2.采购框架协议
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|签订日期|供应商|合同标的|有效期至|
|1|公司|2016年1月1日|上海达凯塑胶有限公司|塑料片材|2016年12月31日|
||北京澄天|||||
||诚天智能卡|||||
|2|公司|2016年1月1日|河源保利卡基塑胶科技有限公司|塑料片材|2016年12月31日|
||诚天智能卡|||||
|3|公司|2016年1月1日|江阴市昌泓塑业有限公司|塑料片材|2016年12月31日|
||诚天智能卡|||||
|4|北京澄天|2016年1月1日|浙江荣远科技有限公司|塑料片材|2016年12月31日|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||诚天智能卡|||||
|5|公司|2016年1月1日|上海友浦塑胶有限公司|塑料片材|2016年12月31日|
||北京澄天|||||

3.授信协议及相关担保合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信对象|授信合同编号|授信额度|担保合同名称及编号|担保人|担保方式|授信期限|
|平安银行股份有限公司深圳分行|公司|平银（深圳）综字第A336201512220001号|5,000万元|平银（深圳）综字第A336201512220001（额保001）号最高额保证担保合同|澄天盛业|保证|自2015.12.30起12个月|
|||||平银（深圳）综字第A336201512220001（额保002）号最高额保证担保合同|诚天智能卡|||
|||||平银（深圳）综字第A336201512220001（额保003）号最高额保证担保合同|冯学裕|||
|兴业银行股份有限公司深圳分行|公司|兴银深福技一授信字（2015）第070号|3,000万元|兴银深福技一授信（抵押）字（2015）第070A号|冯学裕|抵押|2016.01.05至2017.01.05|
|||||兴银深福技一授信（保证）字（2015）第070B号|澄天盛业|保证||
|||||兴银深福技一授信（保证）字（2015）第070C号|冯学裕|||
|||||兴银深福技一授信（保证）字（2015）第070D号|史利珍|||
|中国民生银行股份有限公司深圳分行|公司|公授信字第2016年深宝安综额字第010号|2,000万元|公高保字第2016年深宝安综额字第010-01号|澄天盛业|保证|2016.05.04至2017.05.04|
|||||公高保字第2016年深宝安综额字第010-02号|诚天智能卡|||
|||||公高保字第2016年深宝安综额字第010-03号|澄裕电子|||
|||||2016年深宝安综额字第010号|冯学裕|||

4.借款合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|||借款合同/|||
|贷款银行|借款人||借款金额|借款期限|
|||借据名称及编号|||
|平安银行股份有限公司深圳分行|公司|平银（深圳）贷字第B336201605190001号贷款合|1,000万元|自2016.05.23起12个月|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||借款合同/|||
|贷款银行|借款人||借款金额|借款期限|
|||借据名称及编号|||
|||同|||

5保函、承兑协议
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保银行|申请人|保函、承兑协议及编号|担保金额|保证期限|
|平安银行股份有限公司深圳分行|公司|兴银深福技一保函字（2015）第070-3号《开立银行保函协议》|7,632,072元|2016.2.3至2017.4.5|
|中国民生银行股份有限公司深圳分行|公司|公承兑字第2016年深宝安综额字第010号《银行承兑协议》|1,000万元|2016.5.4至2017.5.4|

（二）经审查，上述合同均合法有效，目前不存在纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的风险。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系；公司不存在为关联方提供担保的情形。
（五）截至2016年12月31日，列入公司合并后其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项系因公司正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
根据公司的确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》出具以来，公司不存在重大资产变化事项。公
司目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计划。
法律意见书十三、公司章程的制定与修改
自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，公司未修改章程及上市后的《公司章程（草案）》。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了书面审查，具体包括公司设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，股东大会、董事会及监事会议事规则。
经核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》出具以来，公司股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
（一）股东大会会议
（1）2016年10月13日召开2016年第二次临时股东大会。
（二）董事会会议
（1）2016年9月24日召开第二届董事会第五次会议；
（2）2017年3月5日召开第二届董事会第六次会议。
（三）监事会会议
（1）2016年9月1日召开的第二届监事会第四次会议；
（2）2017年1月23日召开的第二届监事会第五次会议；
（3）2017年3月5日召开的第二届监事会第六次会议。
经本所律师查阅公司设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，公司股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均真实、合法、有效。
法律意见书十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据公司的确认，并经本所律师查阅公司董事会文件并登陆深圳市市监局网站查询公司的登记信息，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》出具以来至 2016年 12月 31日，公司监事王丽娟变更为兰友梅，具体情况如下：
2016年10月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，选举兰友梅为公司监事。
本所律师认为，公司上述监事的选举和聘任，均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）经本所律师核查并经公司确认，自《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》出具以来至 2016年 12月 31日，公司的董事、监事和高级管理人员及其兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任职|在其他单位的主要任职情况||
|冯学裕|董事长、总经理|北京澄天|监事|
|||澄天盛业|监事|
|||澄天投资|执行事务合伙人|
|||香港澄天|董事|
|||深圳市青年企业家联合会|副会长|
|||深圳宁波经济促进会（商会）|常务副会长|
|景在军|董事、副总经理|澄裕电子|法定代表人、执行董事、经理|
|||诚天智能卡|总经理|
|||新华印刷厂|法定代表人、执行董事兼总经理|
|林培|董事|中美林实业|监事、副总经理|
|||华潮投资|执行事务合伙人委派代表|
|||风猪互娱|监事|
|||东方投资|普通合伙人|
|章归鸿|独立董事|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所|合伙人|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|||远峰电子|董事|
|||凡之税务师事务所|董事|
|||润本文化|董事|
|应启瑞|独立董事|无||
|吴庆丽|监事|无||
|曾云彬|监事|无||
|兰友梅|监事|无||
|宋嘉斌|董事会秘书、副总经理|无||
|蒋伟红|财务负责人|无||

十六、公司的税务及财政补贴
（一）根据《审计报告》，并经公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司执行的主要税种、税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税基础||税率|
|增值税||销售货物、应税劳务收入和应税服务收入||17%、6%、5%||
|营业税||营改增之前的应纳税营业额||5%||
|城市维护建设税||实缴流转税税额||7%、5%、1%||
|企业所得税||应纳税所得额||15%、25%、16.5%、20.00775%/20.38885%||

注：公司企业所得税税率为15%。
子公司企业所得税税率分别为：北京澄天25%；诚天智能卡15%；澄裕电子25%；香港澄天16.5%；通标卡科技2014-2015年适用20.00775%税率，2016年度适用20.38885%税率。
本所律师认为，公司执行的税种、税率符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）根据公司提供的证明，并经本所律师核查，公司无新增金额 50万元以上的重大政府财政补贴。
法律意见书（三）根据公司税务主管机关出具的证明，并经本所律师核查，公司近三年依法纳税，不存在因重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
根据公司有关安监部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、公司募集资金的运用
自本所《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》出具以来，公司未对募集资金投资项目进行调整。
十九、公司的业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》（申报稿）“第六节业务和技术”一节披露的公司发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行及上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚事项。
法律意见书（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有公司5%以上股份的主要股东和实际控制人均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、公司招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书》（申报稿）的编制，但就《招股说明书》（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对公司编制的《招股说明书》（申报稿），特别是对公司在《招股说明书》（申报稿）中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书》（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下为签字、盖章页，无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：_______________
张学兵
经办律师：_______________
张继军
_______________
陈娅萌
_______________
佘文婷
日期： 年 月 日