太原煤气化股份有限公司
拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：
山西蓝焰煤层气集团有限责任公司
股东全部权益项目
评估报告
中企华评报字(2016)第 1117号
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年五月四日
目 录
注册资产评估师声明 .................................. 1评估报告摘要 ........................错误!未定义书签。
一、委托方、被评估单位、业务约定书约定的其他评估报告使用者 ............................. 5二、评估目的 ...................................................................................................................... 15三、评估对象和评估范围 .................................................................................................. 15四、价值类型及其定义 ...................................................................................................... 23五、评估基准日 .................................................................................................................. 23六、评估依据 ...................................................................................................................... 23七、评估方法 ...................................................................................................................... 28八、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................... 39九、评估假设 ...................................................................................................................... 41十、评估结论 ............................................................................................................................ 42十一、特别事项说明 ................................................................................................................ 44十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................................ 54十三、评估报告日 .......................................................................................错误!未定义书签。
评估报告附件 ....................................... 56
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告
是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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山西蓝焰煤层气集团有限责任公司评估基准日净资产账面价值为 260,851.28万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 322,268.17
万元，评估增值额 61,416.89万元，评估增值率为23.54%。
2.资产基础法评估结果
山西蓝焰煤层气集团有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 695,104.16万元，评估价值为720,948.47万元，评估增值额为25,844.31万元，评估增值率为3.72%；总负债账面价值为434,252.88万元，评估价值为 430,997.29万元，评估减值额为 3,255.59万元，评估减值率0.75%；净资产账面价值为260,851.28万元，净资产评估价值为289,951.18万元，评估增值额为29,099.90万元，评估增值率为11.16%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
3.评估结论的确定
收益法评估后的股东全部权益价值为322,268.17万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 289,951.18万元，两者相差 32,316.99万元，差异率为11.15%。
(1)收益法评估值高于资产基础法评估值原因分析
资产基础法评估结果不包含煤层气采矿权及其他未申报的无形
资产(如商誉)的价值；被评估单位所属行业—煤层气抽采行业为近 10余年全国新兴行业，并且被评估单位为国家鼓励发展的高新技术企
业，未来的盈利状况较好；故收益法评估值高于资产基础法评估值。
(2)选择收益法评估值作为本次评估结论的理由：
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；
结合本次评估目的及评估对象的特点，评估师认为采用收益法评估结果更能综合反映企业的股东全部权益价值，最终选择收益法评估值322,268.17万元作为本次评估结论。
(八)本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论经山西省国资委核准、中国证券监督管理委员会备案后
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方可正式使用，有效期限自评估基准日 2016年 1月 31日起一年。
(九)评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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太原煤气化股份有限公司
拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：
山西蓝焰煤层气集团有限责任公司
股东全部权益项目
评估报告正文
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、
太原煤气化股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益价值在 2016年 1月 31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为太原煤气化股份有限公司及山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司，被评估单位为山西蓝焰煤层气集团有限责任公司。山西蓝焰煤层气集团有限责任公司是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的全资子公司；太原煤气化股份有限公司为太原煤炭气化(集团)有限责任公司的子公司，太原煤炭气化(集团)有限责任公司的51%股权归山西省国资委所有，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司是该股权的托管单位。
(一)委托方一简介
1.企业名称：太原煤气化股份有限公司
2.法定住所：山西省太原市和平南路 83号
3.法定代表人：王锁奎
4.注册资本：伍亿壹仟叁佰柒拾肆万柒千元整
5.企业性质：股份有限公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6.经营范围：原煤、焦炭、煤气(限下属有生产经营资格单位经营)及洗精煤、煤化工产品的生产和销售；化肥(仅限硫酸铵)的生产、运
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销；液化石油气的运销、普通货运、道路普通货物运输，一类汽车维修(小型整车维护、修理及专项维修)，汽车配件及润滑油、脂的销售。
7.企业沿革：
太原煤气化股份有限公司是 1998年 12月由太原煤炭气化(集团)有限责任公司、山西省经济建设投资集团有限公司、北京华煤工贸公司、中煤多种经营公司、四达矿业公司五家发起人共同发起设立的集采煤、洗煤、炼焦、造气、煤化工、整体式锂电 LED矿灯生产与销售为一体的大型煤炭综合加工利用企业。并于 2000年 6月 22日在深交所成功上市，发行股票 1.5亿股，募集资金 6.9亿元，此后未再进行过融资。公司注册资本为人民币 51374.7万元。
2000年，集中优势资产焦化厂、选煤厂和嘉乐泉煤矿成功上市，并使用募集资金收购了炉峪口煤矿、南山煤矿、太原城市煤气工程气源厂。上市以来，紧抓煤焦市场复苏向好的有利时机，着力加快主业发展，实现低成本扩张，依靠自身积累陆续收购了煤矸石热电厂、离石煤矿、东河煤矿、华苑煤业70％股权、华胜煤业70％股权，先后出资设立了龙泉能源公司、华强梗阳能源公司，形成了较为完备的煤炭综合利用产业链条，公司规模不断壮大。总资产由 2000年 17亿元增长到 2013年 117亿元，净资产由 2000年 11亿元增长到 2013年 27亿元。
2015年度实现营业收入 16.55亿元，同比下降3.99%；归属于上市公司股东的净利润-15.66亿元，上年同期为-9.95亿元；基本每股收益-3.0482元。鉴于公司连续两年亏损，该公司股票自 2015年 3月 21日起被实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST煤气”。
2015年，受到国家宏观经济下行、传统能源产能过剩、煤炭价格持续下跌等不利因素影响，加之公司太原工厂区关停导致公司产业链断裂，主营业务仅以煤炭为主，该公司生产经营十分困难。面对日益严峻的市场形势，该公司管理层按照年度目标计划以及董事会的工作部署，严格落实“保生存七项措施”，强化市场意识，转变运营模式，减亏损、保运营，基本保持安全稳定运行。
截至目前，太原煤气化股份有限公司的前十大股东依次为太原煤炭气化(集团)有限责任公司、中国银行-易方达积极成长证券投资基
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金、中国中煤能源集团有限公司、赵凯、山西省经济建设投资集团有限公司、中国证券金融股份有限公司、西藏鸿烨投资有限公司、薛震宇、中国银行股份有限公司-招商中证煤炭等权指数分级证券投资基金、KB资产运用-KB中国大陆基金。
项目背景：近几年宏观经济下行压力较大，世界经济处于深度调整期，总体延续缓慢复苏态势；国内经济增速逐步放缓，由高速增长进入中高速增长新常态。就国内煤炭市场而言，市场供大于求的局面短期内不会改变，煤炭行业产能过剩、生产成本和价格倒挂的状况在短期内难以改观。随着环境制约因素增多、新能源广泛应用，传统能源在资源消耗中的比重进一步降低，煤炭企业在未来将面临严峻的生存压力。太原煤气化股份有限公司也因此而连续巨额亏损，面临退市风险。山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司所在的煤层气产业处于快速的发展阶段，整体盈利能力较强，发展空间较大，需要进入资本市场，筹集资金，拓展业务范围和业务领域。
(二)委托方二简介
1.企业名称：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
2.住 所：山西省晋城市城区北石店
3.法定代表人：贺天才
4.注册资本：人民币叁拾玖亿零伍佰壹拾玖万伍仟陆佰圆整
5.实收资本：人民币叁拾玖亿零伍佰壹拾玖万伍仟陆佰圆整
6公司类型：其他有限责任公司
7.成立日期：1958年 12月 31日
8.营业期限：长期
9.法人营业执照：140000100090148
10.登记机关：山西省工商行政管理局
11.经营范围：以自有资金对外投资；有线电视广告；职业教育和培训、职业技能鉴定；民爆物品供应；工矿物资、机电设备及配件采购、销售、租赁及维修；废旧物资收购；货物仓储；装卸服务；场地及房屋租赁；劳务输出；矿建；产品及设备进出口以及技术引进；技术开发、技术转让、技术输出、技术许可、技术服务、项目研发；电
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力销售、电力工程建设；养老服务业；健身娱乐；贸易进出口；物业；
电力；化工。煤炭开采、煤炭洗选及深加工；道路普通货物运输；木材经营加工；煤矿专用铁路运输；甲醇、煤基合成汽油；均四甲苯混合液、液化石油气、硫磺、液氧、液氮等化工产品的生产、深加工及销售；餐饮及住宿服务；煤层气开发利用及项目建设；电力设施承装、承修、承试(三级)；林木种植、园林绿化；供电运行管理；医药、医疗服务；文化及办公用品、家用电器零售；物资采购；物流；设备租赁；技术咨询服务；计算机软硬件开发及售后服务，本企业内部通信专网运营、通信工程建设；通信设备及器材销售、电力设备的配置及器材销售；批发零售建筑材料；办公自动化设施安装及维修；水、电、暖生活废水等后勤服务。(以上仅限分支机构经营)。工程测量：控制测量、地形测量、线路工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量；地籍测绘；危险货物运输(1类 1项)，危险货物运输(3类)(有效期至 2018年 7月 2日)；煤炭批发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
12.历史沿革：
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的前身为泽州煤矿筹备处，始建于 1958年，公司经历了基本建设期、快速发展期、改革创新期和二次创业期四个发展阶段：
第一阶段即基本建设期(1958年-1978年)，1958年 3月 15日，经煤炭工业部太原煤矿管理局批准，泽州煤矿筹备处正式成立；同年底取得营业执照。1965年 1月更名为晋城矿务局。随着古书院矿、王台铺矿、凤凰山矿相继投产，1978年原煤产量达到 330万吨。
第二阶段即快速发展期(1979年-1992年)，公司依靠科技进步，建设现代化矿井，扩产增效，1986年原煤产量达到 678万吨。从 1985年开始，对王台铺矿、凤凰山矿、古书院矿的改扩建工程相继开工，各矿设计生产能力分别提高到 210万吨/年、400万吨/年、300万吨/年，矿井总设计能力达到 910万吨/年。1988年，晋城矿务局整体产能突破千万吨，跨入全国煤炭特大型企业行列。1989年 12月，设计能力 400万吨/年的成庄矿开工建设。
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第三阶段即改革创新期(1992年-2000年)，公司以市场为导向，以形成规模经济和构建支柱产业为方向，大力发展多种经营和第三产业，成功创办了山西省第一家股份制企业--山西金驹煤电化股份有限公司，并组建了晋城金驹集团。
第四阶段即二次创业期(2000年至今)，根据山西省人民政府晋政函[1999]113号《关于同意设立山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的批复》，晋城矿务局2000年8月正式改制为国有独资有限责任公司。
2005年 12月 11日，通过实施债转股，原国有独资公司变为由山西省人民政府国有资产监督管理委员会、国家开发银行股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建设银行股份有限公司四个股东持股的有限责任公司。2012年 9月 23日，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司召开 2011年度股东会，审议通过了《关于国家开发银行股份有限公司将所持山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司19.63%的股权转让给国开金融有限责任公司的提案》。2014年 1月 29日，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司通过公开交易的方式，回购了中国建设银行股份有限公司所持山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司3.61%的股权。
13.各股东出资情况：
截至 2016年 1月 31日，各股东、出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额(万元)|股权比例|
|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|244,348.72|62.57%|
|国开金融有限责任公司|79,524.64|20.36%|
|中国信达资产管理股份有限公司|66,646.20|17.07%|
|合 计|390,519.56|100.00%|

(三)被评估单位简介
1.企业名称：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司
2.法定住所：山西省晋城市沁水县嘉峰镇李庄村
3.法定代表人：王保玉
4.注册资本：壹拾伍亿零壹佰捌拾捌万玖仟陆佰元整
5.企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6.成立日期：2003年 8月 14日
7.经营期限：2003年 8月 14日至 2023年 8月 13日
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8.经营范围：煤层气的开发、综合利用以及相关产品的生产、销售；气体矿产勘查(乙级)、固体矿产勘查(乙级)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9.历史沿革：
山西蓝焰煤层气集团有限责任公司是由晋城蓝焰煤业股份有限公司和山西铭基房地产开发有限公司共同出资设立的有限责任公司。
山西蓝焰煤层气集团有限责任公司成立于 2003年 8月 14日，设立时注册资本 1,000万元，其中晋城蓝焰煤业股份有限公司出资 950万元，占95%，山西铭基房地产开发有限公司出资 50万元，占5%。上述出资，经山西晋城陈明会计师事务所以晋城陈明设验字[2003]0104号验资报告予以验证。2004年 12月晋城蓝焰煤业股份有限公司增资 6,500万元，公司注册资本达到 7,500万元，其中晋城蓝焰煤业股份有限公司出资 7,450万元，占99.33%，山西铭基房地产开发有限公司出资 50万元，占0.67%。上述出资，经山西晋城陈明会计师事务所以晋城陈明变验[2005]0005号验资报告予以验证。2005年 11月山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司出资 3,000万元，公司注册资本达到 10,500万元，其中山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司出资 3,000万元，占28.57%，晋城蓝焰煤业股份有限公司出资 7,450万元，占70.95%，山西铭基房地产开发有限公司出资 50万元，占0.48%。上述出资，经中兴财会计师事务所以中兴财晋验字 05-002号验资报告予以验证。2007年 9月 30日，晋城蓝焰煤业股份有限公司将其持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司70.95%的股份转让给山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司，公司注册资本仍为 10,500万元，其中山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司出资 10,450万元，占99.52%，山西铭基房地产开发有限公司出资 50万元，占0.48%。2008年 3月 31日，公司召开 2008年第一次股东会，通过公司 2007年度利润分配方案，同意用未分配利润 3,000万元转增资本，公司注册资本达到 13,500万元，其中山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司出资 13,435.60万元，占99.52%，山西铭基房地产开发有限公司出资 64.40万元，占0.48%。上述未分配利润转增资本事宜，经山西晋城陈明会计师事务所以晋城陈明变验字[2008]0029号验资报告予以验证。2009年 8月，山西晋城无
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烟煤矿业集团有限责任公司对山西蓝焰煤层气集团有限责任公司增资 10,000万元，根据股东会决议，按照1：1.495的折价比例，其中 6,688.96万元进入公司注册资本，3,311.04万元进入资本公积，目前公司注册资本 20,188.96万元，其中山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司出资 20,124.56万元，占99.68%，山西铭基房地产开发有限公司出资 64.40万元，占0.32%。上述出资，经晋城恒盛联合会计师事务所以晋城恒盛变验(2009)0040号验资报告予以验证。2011年 12月山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司收购山西铭基房地产开发有限公司持有山西蓝焰煤层气集团有限责任公司的0.32%的股权，至此成为山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司全资子公司，注册资本 20,188.96万元。2012年 1月山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司对山西蓝焰煤层气集团有限责任公司增资 30,000万元，公司注册资本达到 50,188.96万元；上述出资，经晋城恒盛联合会计师事务所以晋城恒盛联合验(2012)0061号验资报告予以验证。8月山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司对山西蓝焰煤层气集团有限责任公司增资 50,000万元，公司注册资本达到 100,188.96万元，上述出资，经晋城创晖联合会计师事务所以晋城创晖联合验(2012)0068号验资报告予以验证；2014年1月山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司对山西蓝焰煤层气集团有限责任公司增资 20,000万元、2014年 5月山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司对山西蓝焰煤层气集团有限责任公司增资 30,000万元注册资本达到 150,188.96万元。
山西蓝焰煤层气集团有限责任公司是晋城煤业集团下属的专门从事煤层气地面开发和地质勘探的子公司，成立于 2003年 8月，注册资金 150188.96万元，拥有固体矿产勘查(乙级)、气体矿产勘查(乙级)资质，可完成煤层气开发工程的井网布置、钻井、压裂、排采、修井等工艺的设计与施工。
成立以来，该公司坚持走科技创新的新型工业化之路，以项目建设带动、培养出了一批国内顶尖的煤层气工程技术人员和专家，突破了煤层气地面抽采的无烟煤“禁区”，率先创立了“采煤采气一体化”的煤矿瓦斯治理新模式，形成了清水、大排量、高转速钻进工艺技术，研发了活性水、大排量、中砂比的压裂工艺技术，首创了煤层气定压排
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采工艺技术，形成了一套完善的、具有独立自主知识产权的煤矿区煤层气采前地面预抽技术体系，解决了井下瓦斯抽采受时间、空间等条件限制的问题，为我国煤炭矿区瓦斯综合治理、保证高瓦斯矿井安全生产探索出了一条新的有效途径。
除了在沁水盆地南部煤矿区取得成功突破外，该公司在阳泉煤业集团、西山煤电集团、汾西矿业集团、襄矿集团等煤炭企业所属矿区范围内进行了大胆的尝试，针对不同矿区地形条件复杂的特点，成功实施了地面垂直井、地面丛式井等多井型抽采技术，总结了焦煤、软煤等不同煤种煤质进行煤层气地面抽采的工艺和方法，均达到了商业开发的抽采规模。
生产组装过程中，严格按照工作流程，技术指标生产，由专人进行质量检查。
主要与下游民用燃气、工业用气以及CNG、LNG等各企业合作，煤层气产品通过管输、压缩、液化等方式销往山西、河南、河北、江苏、浙江、上海、广东等省(市)，在周边地市供应燃气及油气两用汽车 2万多辆、燃气居民用户 100余万户、工业用户 3300余户，形成了煤层气勘探、抽采、输送、压缩、液化、化工、发电、汽车燃气、居民用气等完整的产业链，培育了国内最大规模的煤层气利用市场。取得了明显的安全效益、环保效益、经济效益和社会效益。
10.主要子公司：
山西蓝焰煤层气集团有限责任公司是晋城煤业集团下属的专门从事煤层气地面开发和地质勘探的全资子公司，成立于2003年8月。
下设8个子公司(漾泉蓝焰煤层气有限责任公司、山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司、山西沁盛煤层气作业有限责任公司、山西西山蓝焰煤层气有限责任公司、山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司、吕梁蓝焰煤层气有限责任公司、左权蓝焰煤层气有限责任公司、晋城市诚安物流有限公司)，具体情况如下：
金额单位：人民币元
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|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|
|1|吕梁蓝焰煤层气有限责任公司|2013/10/24|100%|407,761,328.33|
|2|山西沁盛煤层气作业有限责任公司|2010/6/18|35%|3,500,000.00|
|3|山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司|2009/9/25|90%|9,000,000.00|
|4|漾泉蓝焰煤层气有限责任公司|2009/8/27|100%|883,421,887.90|

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|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|
|5|左权蓝焰煤层气有限责任公司|2014/2/13|100%|227,693,863.00|
|6|山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司|2013/9/3|51%|10,200,000.00|
|7|山西西山蓝焰煤层气有限责任公司|2011/12/9|51%|102,000,000.00|
|8|晋城市诚安物流有限公司(本部)|2015/12/21|100%|123,894,499.67|
|合计||||1,767,471,578.90|
|减：长期股权投资减值准备||||0.00|
|长期股权投资净额||||1,767,471,578.90|

11.主要资产：
截止 2016年 1月 31日，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司拥用的气井井数、资金挂账情况为：
金额单位：人民币万元
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|产权持有单位|原值|净值|井数|科目备注|
|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|71,319.17|60,655.23|445|本部固定资产|

即：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司拥有的固定资产气井 445口、在建工程—气井 238口，另外晋煤及代运行的气井共计 1345口；
尚有上述气井相关的附属设施，如增压站、分输站、压缩站、主管线、高压供电线路等。
12.主要部门及人员：
山西蓝焰煤层气集团有限责任公司下设 13个职能部室、3个党群部门、15个生产区队，分别为综合办公室、人力资源部、调度室、财务部、车辆服务中心、生产技术部、工程建设部、机电部、后勤保障部、发展规划部、安全监察部、科技环保部、保卫部、政工部、纪委、工会、管道部、机电队、压缩站、勘探队、增压工区、潘一工区、潘二工区、成庄工区、郑庄工区、胡底工区、赵庄工区、嘉能项目部、勘查开发项目部、采空区项目部、庆阳项目部。
截至评估基准日，在岗职工人数 1873人。其中，直接生产人员 755人，辅助生产人员 530人，管理人员 519人，研发人员 69人。
13.各股东出资情况：
截至 2016年 1月 31日，各股东、出资额及出资比例如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|股权比例|
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|150,188.96|100%|
|合 计|150,188.96|100%|

14.近年的资产、负债及经营情况：
北京中企华资产评估有限责任公司 13
被评估单位两年一期的资产负债表如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014/12/31|2015/12/31|2016/1/31|
|流动资产|465,255.47|321,310.66|337,456.58|
|可供出售金融资产|6,512.40|-|-|
|长期应收款|3,396.12|5,496.12|5,496.12|
|长期股权投资|55,721.68|176,747.16|176,747.16|
|固定资产|91,406.47|124,624.01|131,170.24|
|在建工程|138,922.35|40,142.59|34,193.53|
|工程物资|3,396.77|2,779.53|2,911.00|
|固定资产清理|-|17,471.28|-|
|无形资产|2,102.47|1,769.83|3,288.97|
|开发支出|-|-|-|
|长期待摊费用|4,489.92|2,709.80|2,545.30|
|递延所得税资产|1,622.42|1,271.28|1,295.26|
|资产总计|772,826.07|694,322.26|695,104.16|
|流动负债|408,020.94|246,246.37|248,335.28|
|非流动负债|127,469.59|188,061.53|185,917.60|
|负债合计|535,490.53|434,307.90|434,252.88|
|所有者权益|237,335.54|260,014.36|260,851.28|

被评估单位两年一期的利润表如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|2016年1月|
|一、营业收入|150,117.14|139,193.86|6,565.18|
|减：营业成本|88,400.24|97,440.70|3,874.22|
|营业税金及附加|2,246.54|1,775.93|898.75|
|销售费用|304.45|305.07|17.89|
|管理费用|26,745.17|20,535.58|842.33|
|财务费用|26,470.87|27,000.97|1,445.53|
|资产减值损失|19,805.68|1,004.68|159.87|
|加：投资收益|11,475.11|10,896.57|-|
|二、营业利润|-2,380.71|2,027.50|-673.41|
|加：营业外收入|20,555.59|34,798.82|1,634.05|
|减：营业外支出|690.84|838.94|-|
|三、利润总额|17,484.04|35,987.38|960.64|
|减：所得税费用|5,247.34|5,754.40|144.09|
|四、净利润|12,236.70|30,232.98|816.54|

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被评估单位 2014年、2015年及评估基准日的财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，均出具了无保留意见类型审计报告。
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位及股东、与经济行为相关的上级监管部门、政府审批部门及行业协会等国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
太原煤气化股份有限公司正在筹划重大资产重组事项，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司拟向其注入资产，为此：需对该经济行为所涉及的山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
本次经济行为，已于 2015年 12月 24日经太原煤气化股份有限公司董事会《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号：2015-067)通过；
已于 2016年 3月 24日经《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于晋煤集团重组太原煤气化股份有限公司总体框架方案的预审核意见》晋国资产权函[2016]154号批复；已经《山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司董事会决定》、《太原煤气化股份有限公司董事会决定》、《太原煤气化集团董事会决定》通过。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围为山西蓝焰煤层气集团有限责任公司的全部资产及负债，具体包括流动资产(货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货)、非流动资产(长期应收款、长期股权投资、固定资产—房屋建筑物、构筑物、管道和沟槽、机器设备(含气井、高压线
北京中企华资产评估有限责任公司 15
路)、运输设备、其他设备、在建工程(土建工程、设备安装工程)、工程物资、固定资产清理、无形资产(土地使用权、矿业权、专利技术、软件)、长期待摊费用、递延所得税资产)、流动负债(短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债)及非流动负债(长期借款、长期应付款、递延收益)。
评估基准日，评估范围内的资产及负债账面值见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||
|||原值|净值|
|流动资产|1||337,456.58|
|非流动资产|2||357,647.58|
|其中：长期股权投资|3||176,747.16|
|投资性房地产|4||0.00|
|固定资产|5|164,565.63|131,170.24|
|在建工程|6||34,193.53|
|油气资产|7||0.00|
|无形资产|8||3,288.97|
|其中：土地使用权|9||2,906.63|
|其他非流动资产|10||12,247.69|
|资产总计|11||695,104.16|
|流动负债|12||248,335.27|
|非流动负债|13||185,917.60|
|负债总计|14||434,252.88|
|净资产|15||260,851.28|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告《瑞华专审字[2016]01710007号》。
(三)对企业价值影响较大的资产的经济、物理、法律状况说明
1.房屋建(构)筑物
纳入评估范围的地面建筑是与增压站、压缩站及本部生产办公使用密切相关的房屋建(构)筑物，分布在山西蓝焰煤层气集团有限责任公司的本部大院、各个增压站及压缩站等站内，其建筑结构有框架结构、钢结构、砖混结构及砖木结构；各结构的基础、承重构件根据建
筑物所在地域的地质状况、建筑高度、结构设计要求不同而异。大部
分房屋建(构)筑物于 2005年以后建成。
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构筑物：主要为分布于公司本部、胡底增压站、郑庄增压站、压缩站潘庄分站、压缩站胡底主站、机关末站、李庄首站、张岭分输站等站内，如消防水池、月亮门、重檐八角亭、围墙、电缆沟、排水沟、检查井、路灯、篮球场、机关末站污水处理调节池、机关末站污水处理提升池、机关末站道路、毛石挡土墙、照壁等。
管道及沟槽：主要为李庄标准站至沁河宾馆煤层气管道、消防水池泵房管道设备管道、机关末站至天煜新能源煤层气管道工程、成庄至李庄中心站集输管道安装工程、潘二至李庄中心站集输管道安装工程、岳城至李庄中心站集输管道工程、郑庄至端氏集输管道安装工程、郑庄至沁水集输管道安装工程、胡底至李庄中心站集输管道安装工程、张岭分输站至九州玻璃厂燃气管道安装工程、李庄首站--公司机关末站干线、输气管网(1)管道、输气管网(2)管道、张岭分输站管道等。
纳入本次评估范围的房屋建筑物共计 54座，建筑面积 35,704.63平方米，均未办理《房屋所有权证》，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司已出具产权声明，承诺房屋所有权归其所有。
以上房屋分别位于本部的李庄办公基地及李庄办公基地扩建、胡底增压站、郑庄增压站、潘庄机修车间、压缩站潘庄分站、压缩站胡底主站、机关末站、李庄首站、张岭分输站十块土地上。
2.设备类资产
纳入评估范围的设备资产主要包括机器设备、运输设备、电子设备和高压线路等。
纳入评估范围的机器设备 1489项，主要包括 CYJ4-1.5-9HB型抽油机、RD20型全液压车载钻机、F4033-1DA10-2DC1/ZA型压力变送器、 RTU型远程终端单元、7-276-41b-1000型增压机、YBM29-7.2/0.4型预装式变电站、WFD- 3/(0.5-2)-2型压缩机系统撬及预处理系统撬、A KGC6-21VBA4型末端增压机、LGFD75\0217型螺杆煤层气压缩机、 KH-3型测井设备、SK-GMWD型无线随钻定向测量系统设备、四型/五型抽油机、LGFD355/0197型压缩机、SNOOPER MINI型便携式气体检测仪、CWNS0.35-90/71-Q型常压燃气锅炉、配电设备及供电线路等。
机器设备主要购置于 1993-2015年间，其中 40项拟报废，17项闲置，其余至评估基准日均处于正常工作状态，可满足企业生产需要。
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运输设备主要为尼桑牌 ZN2031UBG轻型普通货车、捷达牌 FV7160CIXC小型轿车、北京牌 BJ2025CJD6小型越野客车、尼桑牌 ZN2030UBG3轻型普通货车、尼桑牌 ZN2033UBG4轻型普通货车、长城牌 CC1031PS25轻型普通货车、奥迪牌 FV7201TECVTG小型轿车、丰田牌 TV7250Roya1AD小型轿车、三菱牌 CFA2031H小型越野客车、别克牌 SGM6531ATA小型普通客车、徐工牌 XZJ5256JSQD重型普通货车等共计 239辆，除 8辆待报废，1辆闲置外，其他运输设备至评估基准日均正常使用中。
其他设备主要为计算机、打印机、复印机、投影仪、笔记本电脑、空调、监控设备以及后勤食堂设备等共计 1508项，除 165项待报废， 4项闲置外，其他设备至评估基准日均正常使用中。
高压线路主要为成庄 75口井高压线路、补井供电线路、嘉能 46口井高压线路、郑庄 37口井高压线路、潘二 80口井高压线路、赵庄 27口井高压线路、胡底供电线路、成庄 22口井高压线路、潘一 34口井高压线路、郑庄 187口井高压线路、胡底 40口井高压线路、赵庄 89口井高压线路、长平 118口井高压线路、长平 82口井高压线路等共计 18项，主要建成于 2010至 2015年间，为工区正常运行提供电力保障，各高压线路日常维护检修正常，至评估基准日正常使用中。
3.山西蓝焰煤层气集团有限责任公司拥有的所井概况
截止 2016年 1月 31日，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司拥用的气井井数、资金挂账情况为：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产权持有单位|原值|净值|井数|科目备注|
|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|71,319.17|60,655.23|445|本部固定资产|

4.在建工程概况
(1)在建工程--土建工程概况
纳入本次评估范围的在建土建-土建工程为南村研发中心消防系统改造的设计图审费、南村研发中心消防系统改造的设计费、美锦煤层气项目应转未转余额、晋城项目增压站共计 4项，其中晋城项目增压站工程总概算为 17,000,000.00元，截止本次评估基准日均处于在建
状态，账面价值为 19,479,896.04元。
(2)在建工程--设备安装工程概况
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纳入评估范围的设备安装工程为西山 24口抽油机、晋圣采空井螺杆增压机、采煤采气一体化工程、专用设备-气井共计 4项，账面
值为 322,497,782.98元，截止本次评估基准日正在建设安装过程中。
5.企业申报的无形资产情况
纳入本次评估范围的无形资产为山西蓝焰煤层气集团有限责任公司土地使用权共 9宗地、6个煤层气采矿权、25项专利和 9项软件。
(1)纳入本次评估范围的土地使用权共 9宗地，宗地总面积 106,875.59平方米，土地证号分别沁国用(2015)第 041号、沁国用(2015)第 042号、沁国用(2015)第 044号、沁国用(2015)第 43号、沁国用(2010)第 058号、沁国用(2010)第 059号、沁国用(2011)第 211号、晋城市国用 2011第 00550号、沁国用(2009)第 038号，其中有 4宗地证载权利人为山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，有 4宗地证载权利人为山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司，有 1宗地证载权利人为山西晨光物流有限公司。
1.已办理土地使用权证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对应地表建(构)筑物分类|宗地名称|土地证编号|面积M2|宗地性质|现用途|土地使用权人|
|1|增压站|郑庄增压站用地|沁国用(2015)第042号|10796|出让|工业用地|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|
|2|增压站|胡底增压站用地|沁国用(2015)第041号|9935.3|出让|工业用地|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|
|3|压缩站|沁水压缩站用地|沁国用(2015)第044号|13041|出让|工业用地|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|
|4|变电站|潘庄35KV变电站用地|沁国用(2015)第043号|1884.29|出让|工业用地|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|

四宗土地已取得土地使用权证，故本次评估直接引用土地估价
师出具的土地估价报告中的评估值。
2.正在办理土地使用权证变更
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对应建(构)筑物分类|宗地名称|土地权证编号|面积M2|宗地性质|现用途|基准日土地证载使用权人|拟变更土地使用者|
|1|压缩站|李庄压缩站用地|沁国用(2010)第058号|12811|出让|工业|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|
|2|压缩站扩建|李庄压缩站扩建项目用地|沁国用(2010)第059号|4546|出让|工业|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|
|3|李庄首站|李庄首站用地|沁国用(2011)第211号|31811|出让|工业|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|
|4|张岭分输站|张岭分输站用地|晋市城国用(2011)|6598.77|出让|工业|山西晋城无烟煤矿业集团有|山西蓝焰煤层气集团有|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对应建(构)筑物分类|宗地名称|土地权证编号|面积M2|宗地性质|现用途|基准日土地证载使用权人|拟变更土地使用者|
||||第00550号||||限责任公司|限责任公司|
|5|压缩站胡底主站|压缩站胡底主站|沁国用(2009)第038号|15452.23|出让|工业|山西晨光物流有限公司|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|

经与被评估单位人员核实：截止本次评估报告出具前，山西蓝
焰煤层气集团有限责任公司已取得上述土地的土地使用权转让协
议，目前正处于缴纳税金环节中，办证后续应由被评估单位承担的
相关税费(契税及印花税)，已在本次评估引用土地估价师出具的土地估价报告中的评估值中扣减。
(2)纳入评估范围的采矿权为山西蓝焰煤层气集团有限责任公司为胡底、郑庄、赵庄、长平、成庄、寺河煤矿 6个煤层气采矿权，前四个煤层气开采许可证已办理出让申请，所发生的前期费用等原始入账价值3,315,000.00元，账面价值 3,315,000.00元；后两个煤层气开采许可证正在变更中，尚未发生前期费用。
(3)纳入评估范围的专利共计 25项，账面价值 0.00元(被评估单位并未将其相关申请费用入账)，分为两大类：发明和实用新型专利，技术类别分为：1.煤层气井地面开发技术2.煤矿采空区地面抽采技术3.煤层气井运营维护技术4.煤矿作业服务技术。
截止本次评估基准日 2016年 1月 31日：
A.专利技术资产的权利属性分为三种：第一种有 9项专利权人证载为山西蓝焰煤层气集团有限责任公司；第二种有 7项专利权人证载为山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司并且已经转让给山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，其中 5项有山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司对山西蓝焰煤层气集团有限责任公司的专利实施许可合同备案证明，另外 2项，相关专利实施许可合同备案证明正在办理过程中；第三种有 9项专利的专利权人证载为山西蓝焰煤层气集团有限责任公司、易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司、山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司共有，但专利权人易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司、山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司声明：放
弃与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司所合作进行的项目里的所有
知识产权及其相关权利。
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B.专利技术资产使用权具体形式为独占使用。
C.专利技术资产的法律状态为发明和实用新型。
D.专利技术申请号详见评估说明，均已缴纳年费。
E.专利权利要求为已授权或正在申请过程中。
F.专利资产的技术状况和实施状况：a.对于第一类煤层气井地面开发技术：打井业务在本次评估中为非经营性业务，压裂业务为打井过程中的一个工序并为山西沁盛煤层气作业有限责任公司的主营业务，与煤层气抽采收益没有直接对应关系；b.对于第二类煤矿采空区地面抽采技术和第四类煤矿作业服务技术，为采空区相关技术，本次收益法评估中，与煤层气抽采收益没有直接对应关系；c.对于第三类煤层气井运营维护技术，与煤层气抽采收益有直接的对应关系，并且能提高煤层气产量。上述专利技术资产至评估基准日均在使用中。
(4)纳入评估范围的其他无形资产为 9项软件，账面值 508,466.42元(原始入账价值 891,453.00元)，为被评估企业外购及定制的软件摊销后的余额。
(四)企业申报的表外资产情况
纳入本次评估范围的表外资产为无形资产—专利共计 25项，账面价值 0.00元(被评估单位并未将其相关申请费用入账)，分为两大类：发明和实用新型专利，技术类别分为：1.煤层气井地面开发技术；2.煤矿采空区地面抽采技术；3.煤层气井运营维护技术；4.煤矿作业服务技术。
截止本次评估基准日 2016年 1月 31日：
A.专利技术资产的权利属性分为三种：第一种有9项专利权人证载为山西蓝焰煤层气集团有限责任公司；第二种有 7项专利权人证载为山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司并且已经转让给山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，其中 5项有山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司对山西蓝焰煤层气集团有限责任公司的专利实施许可合同备案证明，另外 2项，相关专利实施许可合同备案证明正在办理过程中；第三种有 9项专利的专利权人证载为山西蓝焰煤层气集团有限责任公司、易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司、山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司共有，但专利权人易安蓝焰煤
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与煤层气共采技术有限责任公司、山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司声明：放弃与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司所合作进行的项目里的所有知识产权及其相关权利。
B.专利技术资产使用权具体形式为独占使用。
C.专利技术资产的法律状态为发明和实用新型。
D.专利技术申请号详见评估说明，均已缴纳年费。
E.专利权利要求为已授权或正在申请过程中。
F.专利资产的技术状况和实施状况：a.对于第一类煤层气井地面开发技术：打井业务在本次评估中为非经营性业务，压裂业务为打井过程中的一个工序并为山西沁盛煤层气作业有限责任公司的主营业务，与煤层气抽采收益没有直接对应关系；b.对于第二类煤矿采空区地面抽采技术和第四类煤矿作业服务技术，为采空区相关技术，本次收益法评估中，与煤层气抽采收益没有直接对应关系；c.对于第三类煤层气井运营维护技术，与煤层气抽采收益有直接的对应关系，并且能提高煤层气产量。上述专利技术资产至评估基准日均在使用中。
(五)引用其他机构出具的评估结论所涉及的资产类型、数量和账面值、评估值
本次评估范围内的土地使用权由北京中企华房地产估价有限公司进行评估，于 2016年 5月 4日所出具的土地估价报告号为：京中企华(2016)(土估)字第 0008号及第 0008号-001，此土地估价结果已在山西省沁水县国土资源局备案。上述土地估价报告估价结果及资产评估引用结论情况具体如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|性质|用途|面积|评估|总地价|引用结论|扣除后续办证税费|评估值|
|||||(m2)|方法|||||
|1|沁国用（2015）第041号|出让|工业|9,935.30|市场比较法、成本逼近法|397.79|260.30|-|260.30|
|2|沁国用（2015）第042号|出让|工业|10,796.00|市场比较法、成本逼近法|299.23|291.49|-|291.49|
|3|沁国用（2015）第044号|出让|工业|13,041.00|市场比较法、成本逼近法|461.82|396.45|-|396.45|
|4|沁国用（2015）第43号|出让|工业|1,884.29|市场比较法、成本逼近法|58.32|52.19|-|52.19|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|性质|用途|面积|评估|总地价|引用结论|扣除后续办证税费|评估值|
|||||(m2)|方法|||||
|5|沁国用(2009)第038号|出让|工业|15,452.23|市场比较法、成本逼近法|282.34|426.48|13.90|412.58|
|6|沁国用（2010）第058号|出让|工业|12,811.00|市场比较法、成本逼近法|343.33|348.46|4.90|343.56|
|7|沁国用（2010）第059号|出让|工业|4,546.00|市场比较法、成本逼近法|120.92|122.74|34.91|87.83|
|8|沁国用（2011）第211号|出让|工业|31,811.00|市场比较法、成本逼近法|862.08|874.80|17.08|857.72|
|9|晋 城 市 国 用2011第00550号|出让|工业|6,598.77|市场比较法、成本逼近法|199.94|201.26|8.01|193.25|
|合计||||||3,025.77|2,974.17||2,895.36|

四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2016年 1月 31日，评估中的一切计价标准均为评估基准日有效的价格标准。
评估基准日是由委托方按经济行为实现就近原则确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.于 2015年 12月 24日经太原煤气化股份有限公司董事会《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号：2015-067)；
2.于 2016年 3月 24日经《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于晋煤集团重组太原煤气化股份有限公司总体框架方案的预审核意见》晋国资产权函[2016]154号批复；
3.《山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司董事会决定》；
4.《太原煤气化股份有限公司董事会决定》；
5.《太原煤气化集团董事会决定》；
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6.《本次重大资产重组的预案》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委员(证监会令第 109号)；
4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
5.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
6.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号)；
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
8.《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91号)；
9.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；
10.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12号)；
11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
13.《企业会计准则--基本准则》(财政部令第 33号)；
14.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)；
15.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
16.《国资委、证监会 19号令国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》；
北京中企华资产评估有限责任公司 24
17.《国资委关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知国资发产权(2009)124号》；
18.《省国资委关于规范上市公司国有股权管理的若干意见晋国资发(2010)17号》；
19.《山西省人民政府办公厅转发省国资委等部门关于国有企业改革配套文件的通知》(晋政办发[2006]33号)；
20.《山西省省属国有企业投资监督管理暂行办法》(晋国资发[2006]7号)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则--基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则--基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告
披露》(中评协〔2012〕246号)；
5.《资产评估准则--评估程序》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则--工作底稿》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则--机器设备》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则--不动产》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
10.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
11.《资产评估准则--企业价值》(中评协[2011]227号)；
12.《资产评估准则--评估报告》(中评协[2011]230号)；
13.《资产评估准则--业务约定书》(中评协[2011]230号)；
14.《资产评估准则--利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
15.《资产评估职业道德准则--独立性》(中评协[2012]248号)；
16.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)。
17.《知识产权资产评估指南》(中评协[2015]82号)
18.《资产评估准则--无形资产》和《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)
(四)权属依据
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1.国有土地使用证及其说明；
2.房屋所有权证及其说明；
3.机动车行驶证及其说明；
4.煤层气采矿权证及其说明；
5.专利权证；
6.其他有关产权证明等。
(五)取价依据
1.国家发展改革委员会关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知(发改价格[2015]299号)；
2.国家发展改革委员会 国家安全生产监督管理局关于价钱建设项目安全设施"三同时"工作的通知(发改投资[2003]1346号)；
3.国家计委中国人民建设银行印发《关于改进工程建设概预算定额管理工作的若干规定》等三个文件的通知(1985年 3月 5日计标[85]352号)；
4.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格[1999]1283号)；
5.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》(计价格[2002]10号)；
6.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
7.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格[2011]534号)；
8.《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394号)；
9.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670号)；
10.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
11.关于发布《山西省工程建设其他费用标准》的通知(晋建标字〔2009〕9号)；
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12.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230号)；
13.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
14.《山西省建筑工程预算定额》(2011)；
15.《山西省装饰工程预算定额》(2011)；
16.《山西省安装工程预算定额》(2011)；
17.《山西省建设工程费用定额》(2011)；
18.《山西工程建设标准定额信息》(2016NO.1)；
19.《石油安装工程预算定额》(2013)；
20.《石油建设安装工程费用定额(2015)版》；
21.《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第 678号)；
22.《关于调整建筑安装工程税金的通知》(晋建标定字(2011)7号)；
23.晋建标定字〔2014〕1号《山西省工程建设标准定额站关于取消 2011版山西省建设工程计价依据规费中危险作业意外伤害保险费的通知》；
24.《山西省住房和城乡建设厅关于调整山西省建设工程计价依据中人工单价的通知》(晋建标字〔2014〕89号)；
25.《机电产品报价手册》(2016年)；
26.财政部、国家税务总局颁布了“关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知(财税[2008]170号)；
27.太平洋汽车网；
28.中关村在线网；
29.企业提供的相关工程预决算资料；
30.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
31.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
32.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
33.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
34.企业提供的主要服务目前及未来年度市场预测资料；
35.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
36.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
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37.《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》财税〔2016〕53号；
38.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具的审计报告《瑞华专审字[2016]01710007号》；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则--企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
因无法获得与评估对象相似的市场交易案例，也难以从资本市场上收集与被评估企业相似的处于同一行业上市公司的相关财务数据和信息，故本次评估不考虑采用市场法。
根据本次评估目的，结合评估对象的实际情况和资料收集条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。
(一)收益法
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模
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型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式：
n F F
P i  n
(1r)i(1r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年。
其中，企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算
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公式：
KrMRPβr
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产评估方法和结果与资产基础法一致，具体见资产基础法说明相应部分。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估方法和结果与资产基础法一致，具体见资产基础法说明相应部分。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值确认评估值。
(二)资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
(1)货币资金，包括由银行存款、其他货币资金组成，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零
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值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，对于预测账款到期按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的，以核实后的账面值确定评估值；对于发票未开、实物已到、应列费用不能够收到相应货物的，评估为零。
(4)纳入评估范围的存货包括核算内容为原材料、工程施工。
对于价格波动较大为原材料，通过市场询价，按照市场报价加上合理的运杂费确定评估值；对于周转正常的原材料，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以核实后的账面值确定评估值。
对于工程施工以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后乘以完工程度确定评估值。
(5)核实其他流动资产能收回相应的权益，以核实后的账面价值确定评估值。
2.长期应收款
长期应收款为应收的融资租赁保证金。评估人员向被评估单位调查了解了长期应收款形成的原因，查阅了融资租赁合同和凭证等相关资料，以核实后账面值确定评估值。
3.长期股权投资
本次长期股权投资全部为控股的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
4.房屋建筑物
根据各类房屋建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用成本法进行评估。
成本法计算公式：评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
房屋建(构)筑物的重置全价一般包括建筑安装工程费用、前期及其他费用和资金成本。房屋建(构)筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①建安综合造价
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A.对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用重编预算法或预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物的实际工程量为基础，根据当地执行的《山西省建筑工程预算定额》(2011)、《山西省装饰工程预算定额》(2011)、《山西省安装工程预算定额》(2011)、《山西省建设工程费用定额》(2011)、《山西工程建设标准定额信息》(2016NO.1)和有关取费文件，分别计算土建装饰工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
B.对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
C.对于管道资产，根据企业提供的管道工程结算资料，其管道土建部分采用山西定额，管道安装部分采用石油化工定额。评估时也依据企业提供的管道工程结算资料，土建工程造价采用预(决)算调整法进行计算，套用当地执行的《山西省建筑工程预算定额》(2011年)、《山西省建设工程费用定额》(2011年)及《山西工程建设标准定额信息》(2016NO.1)和有关取费文件，计算土建工程费用。
安装工程采用预(决)算调整法进行计算，《石油建设安装工程预算定额》(2013版)和《石油化工工程建设费用定额》(2007版)和有关取费文件，计算安装工程费用。
②前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据。
③资金成本
资金成本即建设周期内占用资金的贷款利息。根据被评估单位固定资产投资规模，确定整个项目合理建设期，采用基准日时中国人民银行规定的标准贷款利率，按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其他费用)×合理工期×贷款利息 /2
(2)综合成新率的确定
对于与压缩站、增压站及本部生产生活配套使用密切相关的房屋建(构)筑物，根据房屋建筑物尚可使用年限与其所占土地剩余使
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用年限孰低原则，确定房屋构筑物的尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
5.机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估；对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的运输车辆、电子设备、办公家具，按二手市场价格进行评估。
成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
①机器设备重置全价的确定
重置全价一般包括：不含税设备购置价、运杂费、安装调试费、建设工程前期及其他费用和资金成本等，同时，根据“财税[2013]106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。重置全价计算公式如下：设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税额
A.设备购置价
对于大型关键设备，主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
B.运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
如合同价中包含运输费则不再重复计算。
C.安装调试费
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安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》确定。安装调试费计算公式如下:
安装调试费=设备购置价×安装费率
如合同价中包含安装调试费则不再重复计算。
D.前期及其他费用
前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
E.资金成本
资金成本即建设周期内占用资金的贷款利息。根据被评估单位固定资产投资规模的不同(见明细)，按占用资金的额度、合理建设期、金融机构同期执行的贷款利率并按资金均匀投入计算。
F.可抵扣的增值税进项税额
可抵扣增值税进项税额=设备购置价/1.17×0.17+运杂费/1.11× 0.11
②车辆重置全价的确定
对于运输设备，其重置全价包括不含税车辆购置价、车辆购置税、牌照费等；同时，根据“财税[2013]106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税，因此车辆重置全价计算公式为：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照费-可抵扣增值税进项税额
其中：车辆购置税=车辆购置价/1.17×税率
③其他设备重置全价的确定
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税[2013]106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。
④高压线路重置全价的确定
高压线路重置全价参照机器设备重置全价确定。
(2)综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
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综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
②对于车辆，依据国家 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，首先确定年限法成新率、行驶里程成新率，然后采用两种方法孰低原则确定理论成新率，最后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=[规定使用年限(或经济寿命)-已使用年限]/规定使用年限(或经济寿命)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
③对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其年限法成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
6.专用设备-气井
根据各类气井的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。
成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
重置全价=建安造价+前期费及其他费用+资金成本
①建安造价
根据《工程勘察设计收费管理规定》、《石油勘探开发统一定额标价(2014)》、《沁水县临时用地管理办法(试行)》、《山西省建筑工程预算定额》(2011年)、《山西省建设工程费用定额》(2011年)及《山西工程建设标准定额信息》确定建安造价。
全套气井工程费用=钻井工程费用+测井费用+固井费用+压裂费用+临时占地费用+井场场地及道路工程费用+井场标准化建设费用
②前期费及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据 2015年 2月 11日发改价格〔2015〕299号《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》的规定，参照行业、国家或地方政府的相关规定计取。
③资金成本
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按照《全国建筑安装工程工期定额》的规定，根据实际情况确定该工程工期为 2年，假设在建设期内建设资金均匀投入，根据中国人民银行的评估基准日执行的两年期的贷款利率4.75%，计提资金成本：资金成本=(工程建安造价+前期及其他费用)×合理工期×贷款利率× 1/2
(2)综合成新率的确定
对于该气井，参照气井理论预计曲线以整个气块预测整体产能、预计尚可使用年限，同时依据气井经济寿命，确定其综合成新率，则：综合成新率=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
7.在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
对于开工时间距评估基准日半年内的未完工在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的未完工在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
8.工程物资
工程物资以不含增值税进项税额的现行市场购置价确定评估值。
9.无形资产—采矿权
(1)被评估单位在一级出让市场上无偿取得煤层气采矿权；
(2)被评估单位的煤层气采矿权有其特殊性：
①从法律形式上煤层气采矿权与煤矿采矿权分开，但实体上煤层气采矿权与煤炭采矿权高度重叠；
北京中企华资产评估有限责任公司 36
②煤碳经营的特征是“采煤采气一体化”，并遵守国家“采气先于
采煤”的政策原则；被评估单位的煤层气采矿权对应的煤层气资源由煤层气地面抽采与井下采煤共同消耗，双方没有也无法对煤层气资源的消耗比例进行约定，也不可能就煤层气或煤炭资源的消耗给予对方补偿，煤炭企业与煤层气企业是一个合作关系，共同使用和消耗煤层气资源；
③煤层气区块存在总的储量，但不可能全部抽采，可采的气量仅为一部分、也不像煤矿采矿权那样容易测算，没有煤层气采矿权评估的基础数据，本次评估，没有专业矿权评估机构对煤层气采矿权进行评估；整体资产基础法中不含上述煤层气采矿权评估值。
故，本次评估，整体选择收益法评估值作为本次股东全部价值评估结论，仅对该煤层气采矿权的办证费用按账面值列示。
10.无形资产—专利
对于专利权等无形资产，依据无形资产评估的操作规范，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
由于专利权等无形资产的独占性，一般也不易从市场交易中选择参照物，故不适用市场法。
(1)成本法
对于第一类煤层气井地面开发技术中：由于打井业务在本次评估中为非经营性业务，由于压裂业务为打井过程中的一个工序并为山西沁盛煤层气作业有限责任公司的主营业务，与煤层气抽采收益没有直接对应关系，故不适用收益法，而采用成本法评估。
对于第二类煤矿采空区地面抽采技术和第四类煤矿作业服务技术，为采空区相关技术，本次收益法评估中，与煤层气抽采收益没有直接对应关系，故不适用收益法，而采用成本法评估。
成本法，以测算评估基准日重新取得成本和申请该项专利权所需的费用确定其重置价值。
(2)收益现值法
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对于第三类煤层气井运营维护技术，与煤层气抽采收益有直接的对应关系，并且能提高煤层气产量，本次评估从收益途径进行评估，采用收益现值法。
收益法的技术思路是采用许可费节省法(提成法/分成法)对使用无形资产—专利的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该无形资产—专利在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
n kRt
P

(1 i)t
t1
其中：P：委估无形资产—专利的评估值
Rt：第 T年无形资产—专利产品当期年收益额
t：计算的年次
k：无形资产—专利在收益中的分成率
i：折现率
n：无形资产—专利产品经济收益期
11.无形资产—软件
根据无形资产—软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：
(1)该公司的外购软件均已升级，按照评估基准日的市场价格确定评估值；
(2)对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
12.长期待摊费用
长期待摊费用按未来尚可给被评估单位带来的权益确定评估值。
13.递延所得税资产
对于可抵扣暂时性差异未出现评估增减值及准备金额变化的项目，如应收账款、其他应收款等科目，以核实后的账面值确定评估值；对于评估增值产生的递延所得税资产，由于本次评估对购入实物资产重新进行了评估，为避免评估价值重复，此处评估为零。
14.负债
北京中企华资产评估有限责任公司 38
对于各项负债，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债
务人、负债额，以被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定
评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2016年 2月 16日至 2016年 5月 4日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估，主要评估程序实施过程和情况：
(一)接受委托
2016年 2月 15日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估计划
针对本项目特点：本次评估的企业数量较多、分布区域较广等，为了保证评估质量，结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估计划》。
2.组建评估团队
根据评估范围内所属行业和资产量，我公司根据评估计划，按照企业分布区域分为本部、西山及美锦、漾泉及左权、其他子公司四个小组，按专业划分为财务、房产、土地(由北京中企华房地产估价有限公司负责)、设备、气井和收益法六个评估专业。
(三)现场调查
2016年 2月 16日至 2016年 4月 1日，评估人员对评估范围内的资产和负债进行了必要的清查核实，评估人员两次对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集
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准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋、土地、车辆、采矿权、专利权等资产的产权证明文件资料进行查验。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
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根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件：
(一)基本假设
1.公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2.交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；针对本项目：对应现有气权的已打气井进行评估，当该气井到期报废后，可以在附近新批气权上另行打井，相关分输站、压缩站、主管线、办公设施等可以持续使用下去。
(二)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3.假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
5.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(三)特殊假设
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1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
山西蓝焰煤层气集团有限责任公司评估基准日净资产账面价值
为 260,851.28万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 322,268.17
万元，评估增值额 61,416.89万元，评估增值率为23.54%。
(二)资产基础法评估结果
山西蓝焰煤层气集团有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 695,104.16万元，评估价值为720,948.47万元，评估增值额为25,844.31万元，评估增值率为3.72%；总负债账面价值为434,252.88万元，评估价值为 430,997.29万元，评估减值额为 3,255.59万元，评估减值率0.75%；净资产账面价值为260,851.28万元，净资产评估价值为289,951.18万元，评估增值额为29,099.90万元，评估增值率为11.16%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年1月31日
被评估单位：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A× 100%|
|流动资产|1|337,456.58|341,196.45|3,739.87|1.11|
|非流动资产|2|357,647.58|379,752.00|22,104.42|6.18|
|其中：长期股权投资|3|176,747.16|189,376.53|12,629.37|7.15|
|投资性房地产|4|-|-|-||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A× 100%|
|固定资产|5|131,170.24|134,321.52|3,151.28|2.40|
|在建工程|6|34,193.53|34,837.96|644.43|1.88|
|油气资产|7|-|-|-||
|无形资产|8|3,288.97|9,496.38|6,207.41|188.73|
|其中：土地使用权|9|2,906.63|2,895.36|-11.26|-0.39|
|其他非流动资产|10|12,247.69|11,719.62|-528.07|-4.31|
|资产总计|11|695,104.16|720,948.47|25,844.31|3.72|
|流动负债|12|248,335.27|248,335.27|-|-|
|非流动负债|13|185,917.60|182,662.01|-3,255.59|-1.75|
|负债总计|14|434,252.88|430,997.29|-3,255.59|-0.75|
|净资产|15|260,851.28|289,951.18|29,099.90|11.16|

(三)评估结论的确定
收益法评估后的股东全部权益价值为322,268.17万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 289,951.18万元，两者相差 32,316.99万元，差异率为11.15%。
1.收益法评估值高于资产基础法评估值原因分析
资产基础法评估结果不包含煤层气采矿权及其他未申报的无形
资产(如商誉)的价值；被评估单位所属行业—煤层气抽采行业为近 10余年全国新兴行业，并且被评估单位为国家鼓励发展的高新技术企
业，未来的盈利状况较好；故收益法评估值高于资产基础法评估值。
2.选择收益法评估值作为本次评估结论的理由：
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；
结合本次评估目的及评估对象的特点，评估师认为采用收益法评估结果更能综合反映企业的股东全部权益价值，最终选择收益法评估值322,268.17万元作为本次评估结论。
(四)控制权与流动性对评估对象价值的影响
本评估报告没有考虑控制权与流动性对评估对象价值的影响。
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十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估范围内的土地使用权由北京中企华房地产估价有限公司进行评估，于 2016年 5月 4日所出具的土地估价报告号为：京中企华(2016)(土估)字第 0008号及第 0008号-001，此土地估价结果已在山西省沁水县国土资源局备案。上述土地估价报告估价结果及资产评估引用结论情况具体如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|性质|用途|面积|评估|总地价|引用结论|扣除后续办证税费|评估值|
|||||(m2)|方法|||||
|1|沁国用(2015)第041号|出让|工业|9,935.30|市场比较法、成本逼近法|397.79|260.30|-|260.30|
|2|沁国用(2015)第042号|出让|工业|10,796.00|市场比较法、成本逼近法|299.23|291.49|-|291.49|
|3|沁国用(2015)第044号|出让|工业|13,041.00|市场比较法、成本逼近法|461.82|396.45|-|396.45|
|4|沁国用(2015)第43号|出让|工业|1,884.29|市场比较法、成本逼近法|58.32|52.19|-|52.19|
|5|沁国用(2009)第038号|出让|工业|15,452.23|市场比较法、成本逼近法|282.34|426.48|13.90|412.58|
|6|沁国用(2010)第058号|出让|工业|12,811.00|市场比较法、成本逼近法|343.33|348.46|4.90|343.56|
|7|沁国用(2010)第059号|出让|工业|4,546.00|市场比较法、成本逼近法|120.92|122.74|34.91|87.83|
|8|沁国用(2011)第211号|出让|工业|31,811.00|市场比较法、成本逼近法|862.08|874.80|17.08|857.72|
|9|晋城市国用2011第00550号|出让|工业|6,598.77|市场比较法、成本逼近法|199.94|201.26|8.01|193.25|
|合计||||||3,025.77|2,974.17||2,895.36|

(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1.土地及房产办证情况的说明
截止本次评估基准日 2016年 1月 31日，本次委托评估的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司的现有土地及房产办证情况如下：
(1)已办理土地使用权证
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地表建(构)筑物分类|宗地名称|土地证编号|宗地面积m2|宗地性质|现用途|土地使用权人|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地表建(构)筑物分类|宗地名称|土地证编号|宗地面积m2|宗地性质|现用途|土地使用权人|
|1|增压站|郑庄增压站用地|沁国用(2015)第042号|10796|出让|工业用地|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|
|2|增压站|胡底增压站用地|沁国用(2015)第041号|9935.3|出让|工业用地|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|
|3|压缩站|沁水压缩站占地|沁国用(2015)第044号|13041|出让|工业用地|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|
|4|变电站|潘庄35KV变电站用地|沁国用(2015)第043号|1884.29|出让|工业用地|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|

该四宗土地已取得土地使用权证，故本次评估直接引用土地估价师出具的土地估价报告中的评估值。
(2)正在办理土地使用权证变更
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地表建(构)筑物分类|宗地名称|土地权证编号|面积m2|性质|现用途|基准日土地证载使用权人|拟变更土地使用者|
|1|压缩站|李庄办公基地用地|沁国用(2010)第058号|12811|出让|工业用地|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|
|2|压缩站扩建|李庄办公基地扩建项目用地|沁国用(2010)第059号|4546|出让|工业用地|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|
|3|李庄首站|李庄首站用地|沁国用(2011)第211号|31811|出让|工业用地|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|
|4|张岭分输站|张岭分输站用地|晋市城国用(2011)第00550号|6598.77|出让|工业用地|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|
|5|压缩站胡底主站|压缩站胡底主站|沁国用(2009)第038号|15452.23|出让|工业用地|山西晨光物流有限公司|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|

经与被评估单位人员核实：截止本次评估报告出具前，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司已取得上述土地的土地使用权转让协议，目前正处于缴纳税金环节中，办证后续应由被评估单位承担的相关税费(契税及印花税)，已在本次评估引用土地估价师出具的土地估价报告
中的评估值中扣减。
(3)建议办理出让土地
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|序号|地表建(构)筑物分类|宗地名称|土地出租方|面积m2|宗地性质|现用途|拟出让土地证使用权人|
|1.1|办公区|潘庄机修车间用地|沁水县嘉峰镇潘庄村村民委员会|8837.79|租赁集体非耕地|工业用地|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|
|1.2|生产区|压缩站潘庄分站用地|潘庄村民委员会|15304.84|租赁集体|工业用地|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|

经与被评估单位人员核实：截止本次报告出具日前，潘庄机修
北京中企华资产评估有限责任公司 45
车间用地已取得临时用地证明，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司拟将上述两宗土地办理出让手续，程序为沁水县国土局规划科将土地规划资料依次上报至晋城市国土局、山西省国土厅，待山西省国土厅批准后再办理出让手续，需要时间较长，被评估单位承诺在未来续租期间继续办理出让手续。
对于上述三种情况的土地上的地表建筑物办证情况：截止本次评估报告出具前，处于正在办理或拟办理中，后续相关税费等风险由股东--山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司承诺承担，故本次评估按正常的房屋建筑物进行评估。
(4)除上述三种情况外，被评估单位使用的其他土地--煤层气抽采井及可以复垦的增压站(15宗)用地，性质为租赁集体用地。煤层气抽采井用地呈现“点多面广、布局分散、单井面积小、抽采周期短、土地能复垦”等行业特点，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司于 2016年 2月 29日向山西省国土厅上报了《关于授权在晋煤集团开展煤层气抽采井“租赁用地”方式改革试点的请示》(晋煤集报煤层字﹝2016﹞26号)，山西省国土厅将针对山西省范围内煤层气行业出台用地政策，进行统一规范煤层气行业中临时设施用地。
本次评估对该类土地按未来继续租用考虑。
对于该类土地地表上的气井，按照其已使用年限和未来尚可使用年限确定成新率；对于该类土地地表上的增压站(共 15宗)，按照耐用年限减去已使用年限的余额与相应气井的未来尚可使用年限孰短的原则确定其未来尚可使用年限，进而确定其综合成新率。
2.关于气权产权的说明
(1)目前办理煤层气采矿权的情况
截止本报告书签署日，蓝焰煤层气正在办理 2项煤层气采矿权的权利人变更手续，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿山名称|采矿许可证证号|矿区类型|矿区面积(Km2)|转让方|受让方|
|1|山西沁水盆地寺河煤矿(东区)煤层气开采|02000010100007|采矿权|37.613|晋煤集团|蓝焰煤层气|
|2|山西沁水盆地成庄煤矿煤层气开采|02000010100006|采矿权|70.129|蓝焰煤业|蓝焰煤层气|

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蓝焰煤层气及上述采矿权转让方已于2015年10月19日分别签署《煤层气采矿权转让协议书》，并于 2015年 12月 28日将上述两项煤层气采矿权的采矿权人变更申请上报至国土资源部，国土资源部出具了《材料接收单》(编号：100000230820150015，100000230820150016)。
截至本报告书签署日，上述煤层气矿业权变更手续尚在办理。
国土资源部于 2009年 6月 12日在北京召开解决山西晋城地区煤炭、煤层气矿业权重叠协调会，并于 2009年 9月 2日出具《关于印
发<解决山西沁水盆地晋城地区煤炭、煤层气矿业权重叠协调会会议纪要>的函》。根据该会议纪要，中国石油天然气股份有限公司同意将其持有的山西省沁水盆地沁水煤层气田樊庄区块开采(许可证号：
0200000210003)范围内17.907平方千米面积的煤层气采矿权(胡底井田)和郑庄区块开采(许可证号：0200000810003)范围内 36.589平方千米面积的煤层气采矿权(郑庄井田)转给晋煤集团，中国石油天然气股份有限公司已主动退出前述煤层气采矿权区域，并将前述区域从其拥有煤层气采矿权的范围内剔除，因此，目前胡底井田和郑庄井田属于未设置煤层气采矿权的空白区域，晋煤集团已协助山西蓝焰煤层气集团有限责任公司为申请主体向国土资源部申报煤层气采矿权，具体申报范围如下：
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|-|-|-|-|-|
|煤矿或区块|煤炭矿权基本情况|||申报的煤层气采矿权面积(Km2)|
||矿业权人|矿权类型|面积(Km2)||
|郑庄矿|鑫海公司|探矿权|49.14|36.589|
|胡底矿|胡底煤业|探矿权|20.07|17.907|

根据国土资源部新设煤层气采矿权办事指南，需要编制开发利用方案、储量报告、土地复垦方案、矿山地质环境保护与治理恢复方案等并取得国土资源部的批复文件。经查验，相关报告均编制完毕，正在提交国土资源部进行评审。
(2)目前不办理煤层气采矿权的情况
根据《关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》(国土资发[2007]96号)规定，“经勘查，煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规
定标准的大、中型煤炭矿产地，在进行小井网抽采煤层气试验的基础
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上，提交煤炭和煤层气综合勘查报告，并按规定的程序进行储量评审(估)、备案。具备规模化地面抽采条件的，煤炭探矿权人应按照“先采气，后采煤”的原则，统一编制煤炭和煤层气开发利用方案，依法向国土资源部申请煤层气采矿权，并申请划定煤炭采矿权矿区范围。”因此，在煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型煤炭矿产地，为了保障煤矿生产安全，有效遏制煤矿瓦斯事故，依据山西省人民政府办公厅《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》(晋政办发[2015]69号)，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司及其下属子公司为煤炭矿业权人提供瓦斯治理服务，以井上井下全覆盖立体化抽采方式治理瓦斯，是对传统的井下瓦斯回收利用的有益补充。在抽采煤层气试验的基础上，对于具备规模化地面抽采条件的，可以依法申请煤层气采矿权。
鉴于山西蓝焰煤层气集团有限责任公司已与煤炭矿业权人签署
了瓦斯综合治理协议，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司为上述煤炭矿矿业权人提供煤矿瓦斯治理服务，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同主体|合同对象|合同名称|合同内容|签订时间|
|1|蓝焰煤层气|山西省沁城煤矿|瓦斯地面抽放协议|蓝焰煤层气受山西省沁城煤矿委托，在沁城煤矿资源范围内进行地面瓦斯抽放|2009.3|
|2|蓝焰煤层气|阳泉煤业(集团)有限责任公司|煤层气合作开发框架协议|蓝焰煤层气在阳泉煤业(集团)有限责任公司寺家庄矿范围内进行煤层气的勘探和抽采工作，合作期间阳泉煤业(集团)有限责任公司不再与其他企业合作进行地面勘探和抽采|2009.5|
|3|蓝焰煤层气|华晋焦煤有限责任公司|煤矿瓦斯综合治理(地面抽采)与利用合作框架协议|共同在华晋焦煤有限责任公司所属沙曲矿南翼实施煤矿瓦斯综合治理(地面抽采)工作，华晋焦煤有限责任公司不再与其他企业在此矿区合作进行煤矿瓦斯抽采|2012.8|
|4|蓝焰煤层气|山西长平煤业有限责任公司|合作协议书|由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部申报山西长平煤业有限责任公司采矿权范围内的煤层气空白区的煤层气采矿权|2015.10|
|5|蓝焰煤层气|山西晋煤集团胡底煤业有限公司|合作协议书|由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部申报胡底煤矿采矿权和探矿权范围内的煤层气空白区的煤层气采矿权|2015.10|
|6|蓝焰煤层气|沁水县鑫海能源有限责任公司|合作协议书|由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部申报郑庄煤矿探矿权范围内的煤层气采矿权|2015.10|
|7|蓝焰煤层气|山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司|合作协议书|由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部申报赵庄煤矿采矿权范围内的煤层气空白区的煤层气采矿权|2015.10|
|8|蓝焰煤层气|山西汾西瑞泰井矿正行煤业有限公司|合作协议书|由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部门申报山西汾西瑞泰井矿正行煤业有限公司煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权|2016.3|
|9|蓝焰煤层气|山西汾西瑞泰井矿正明煤业有限|合作协议书|由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部门申报山西汾西瑞泰井矿正明煤业有限公|2016.3|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同主体|合同对象|合同名称|合同内容|签订时间|
|||公司||司煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权||
|10|美锦煤层气|山西美锦集团东于煤业有限公司|合作协议书|由美锦煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部门申报东于煤矿采矿权范围内的煤层气采矿权|2016.3|
|11|蓝焰煤层气|阳泉煤业(集团)有限责任公司|合作协议书|阳泉煤业(集团)有限责任公司作为煤层气采矿权人，向国土资源部门申报五矿采矿权范围内的煤层气采矿权，蓝焰煤层气作为五矿范围内的唯一地面煤层气抽采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气相关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰煤层气所有|2016.4|
|12|蓝焰煤层气|阳泉煤业(集团)有限责任公司|合作协议书|阳泉煤业(集团)有限责任公司作为煤层气采矿权人，向国土资源部门申报寺家庄采矿权范围内的煤层气采矿权，蓝焰煤层气作为寺家庄矿范围内的唯一地面煤层气抽采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气相关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰煤层气所有|2016.4|
|13|蓝焰煤层气|晋煤集团|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司关于采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议|晋煤集团委托蓝焰煤层气(或其子公司)在晋煤集团所属煤矿采矿权范围内(以煤炭采矿证记载的四至为准)进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理。晋煤集团同意在国土资源部门开始受理新设煤层气矿业权的申请后，由双方共同申请或蓝焰煤层气单独申请取得晋煤集团所属煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权|2016|
|14|蓝焰煤层气|蓝焰煤业|采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议|蓝焰煤业委托蓝焰煤层气(或其子公司)在蓝焰煤业所属煤矿采矿权范围内(以煤炭采矿证记载的四至为准)进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理。|2016|
|15|蓝焰煤层气|西山煤电(集团)有限责任公司|煤层气地面抽采(煤矿瓦斯治理)与利用合作框架协议|由蓝焰煤层气在西山煤电(集团)有限责任公司所属煤矿区范围内进行煤层气勘探、地面抽采和利用工作|2010.9|
|16|蓝焰煤层气|山西汾西矿业(集团)有限责任公司|煤层气地面抽采(煤矿瓦斯治理)与利用合作框架协议|由蓝焰煤层气在山西汾西矿业(集团)有限责任公司所属煤矿区范围内进行煤层气勘探、地面抽采和利用工作|2010.11|
|17|蓝焰煤层气|山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司|合作协议书|山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司作为煤层气采矿权人，向国土资源部门申报左权宏远煤业有限公司采矿权范围内的煤层气采矿权，并授权蓝焰煤层气作为煤矿采矿权范围内的地面煤层气抽采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气相关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰煤层气所有|2016.6|

注：上表第15项：2010年9月，晋煤集团与西山煤电(集团)有限责任公司签订《煤层气地面抽采(煤矿瓦斯治理)与利用合作框架协议》；2016年 6月 12日，西山煤电(集团)有限责任公司出具《关于同意转让<煤层气地面抽采(煤矿瓦斯治理)与利用合作框架协议>合同权利与义务的函》(西山煤电函［2016］250号)，同意由山西蓝焰煤层气集团有限责任公司继受晋煤集团在原合同中的全部权利及义务。
上表第16项：2010年11月，晋煤集团与山西汾西矿业(集团)有限责任公司签订《煤层气地面抽采(煤矿瓦斯治理)与利用合作框架协议》；2016年 6月 10日，西山煤电(集团)有限责任公司出具《确认函》，同意由山西蓝焰煤层气集团有限责任公司继受晋煤集团在原合同
中的全部权利及义务，原合同条款继续履行，具体地面瓦斯抽采服务由山西蓝焰煤层气集团
有限责任公司或其子公司实施。
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根据山西省煤炭工业厅出具的《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司与其它煤炭企业合作实施全省瓦斯抽采全覆盖工程的意见》(晋煤瓦发［2016］436号)，山西省煤炭工业厅同意晋煤集团按照山西省人民政府办公厅《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》(晋政办发[2015]69号)文件规定，与其他煤炭企业合作实施全省瓦斯抽采全覆盖工程，开展井上、井下瓦斯联合抽采，对煤矿进行瓦斯综合治理。
鉴于山西蓝焰煤层气集团有限责任公司为晋煤集团下属的专业从事煤矿瓦斯治理的的子公司，晋煤集团委托山西蓝焰煤层气集团有限责任公司具体实施煤矿瓦斯抽采全覆盖工程。山西蓝焰煤层气集团有限责任公司未取得煤层气采矿权不影响山西蓝焰煤层气集团有限责任公司为煤炭矿业权人提供煤矿瓦斯治理服务，符合煤矿安全生产的需要，符合山西省煤炭工业厅及《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》的相关规定。
在本次评估基准日后发生的上述气权办理产权的相关税费等风险由股东--山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司承担。
对于上述在本次评估基准日后发生的气权办理产权的相关税费费等风险，评估师在成本法评估中未作为或有负债扣除，在收益法中也未将其作为相关资本性支出考虑。
(三)评估程序受到限制的情形
现场勘察人员无法对直埋管道及煤层气井内部进行现场勘察，故本次评估，按照被评估单位提供的工程图纸、预决算资料等进行评估测算其重置全价，由被评估单位对其提供资料真实性和准确性承担相关法律责任。
(四)评估资料不完整的情形
1.山西蓝焰煤层气集团有限责任公司应收周边 5村气款坏账的说明
截止本次评估基准日 2016年 1月 31日，本次委托评估的《应收账款评估明细表》中外部单位第 2-6项共计 48,851,969.30元，被评估
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单位已计提坏账准备 47,161,969.30元，系该被评估单位所在地周边 5村(潘庄村、下李庄村、刘庄村、五里庙村及卧虎庄村)自2011年起至今所欠被评估单位的煤层气款。
被评估单位已多次追偿未果，可以收回气款的可能性很小，审计师已经确认上述坏账准备。
于 2016年 3月，被评估单位与上述 5村、沁水县嘉峰镇浩然煤气互助管理中心签订了三方协议，以后由被评估单位将煤层气卖给沁水县嘉峰镇浩然煤气互助管理中心，再由其卖给上述 5村，不会发生像以前年度的坏账情况。
本次评估，成本法评估中按审计后账面值列示，收益法评估中按新签订的三方协议进行收入预测。
2.关于山西蓝焰煤层气集团有限责任公司的待报废资产的说明
截止本次评估基准日 2016年 1月 31日，本次委托评估的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司的下列科目存在待报废资产，统计表如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|项数|账面价值|||
||||原值|净值|净额|
|1|机器设备|40|2,634,573.37|412,967.98|412,967.98|
|2|车辆|8|1,489,297.36|172,716.03|172,716.03|
|3|电子设备|165|4,157,249.81|315,709.64|315,709.64|
|合 计||213|8,281,120.54|901,393.65|901,393.65|

本次评估以相关待报废资产的可变现净值确定评估值。
(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
1.关于天津盛世恒洋石油管材有限公司 2012-CS-044号《生产套管购置合同》买卖合同纠纷案的说明
于 2012年 6月，山西蓝焰煤层气有限责任公司与天津盛世恒洋
石油管材有限公司通过招投标签订了 2012-CS-044号《生产套管购置合同》，合同金额为 3032万元，合同标的物为 4000吨J55∮139.7*7.72生产套管；合同中未约定履约保证金等事项。
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中标通知书明确约定：“交货期限为一年内按招标人要求提供。”但山西蓝焰煤层气有限责任公司未在一年内履行合同义务，剩余
1328.74吨货物无法交付。
于 2016年 1月 7日，天津盛世恒洋石油管材制造有限公司诉山
西蓝焰煤层气有限责任公司买卖合同纠纷案，请求沁水县人民法院解除 2012年 6月 27日签订的 2012-CS-044号《合同》和并要求山西蓝焰煤层气集团有限责任公司赔偿各项损失。
截止目前，该诉讼事项尚处于审理中。原、被告双方各执一词，赔偿尚不确定。
2.关于其他涉诉纠纷案的说明
山西蓝焰煤层气有限责任公司 2013年以来的所有其他涉诉纠纷案：与附近村民的占地补偿纠纷、健康权纠纷、机动车事故纠纷等共计 9起、标的额共计 93.35万元。
对于上述在本次评估基准日后可能发生的或有负债，均由股东--山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司承担。评估师在成本法评估中未作为或有负债扣除，在收益法中也未将其作为相关费用性支出考虑，本次评估结论选取收益法评估结果。
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1.第三方对山西蓝焰煤层气集团有限责任公司提供借款担保
截止本次评估基准日 2016年 1月 31日，被评估单位的股东－山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司对山西蓝焰煤层气集团有限责任公司如下借款合同提供了担保：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款合同编号|担保合同编号|借款期限|借款金额|
|晋煤集团财务有限公司|2015年流借字027号|2015年保字019号|2015年9月-2016年9月|10,000.00|
|晋煤集团财务有限公司|2015年流借字037号|2015年保字027号|2015年11月-2016年11月|20,000.00|
|平安银行太原分行|平银(能矿)贷字第B015201511260001号|平银(能矿)综字第A015201511250001(额保001)号|2015年12月-2016年12月|20,000.00|
|中国建设银行矿区支行|工流2015年006号|矿区保2015年003号|2016年1月-2018年1月|5,000.00|
|中国农业银行晋城市分行|14010120150000108|141000520150000464|2015年3月-2018年3月|10,000.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款合同编号|担保合同编号|借款期限|借款金额|
|中国农业银行晋城市分行|14010120150000110|141000520150000464|2015年3月-2018年3月|10,000.00|
|中国农业银行晋城市分行|14010120150000330|141000520150000464|2015年8月-2018年8月|10,000.00|
|中国农业银行晋城市分行|14010120150000423|141000520150000467|2015年10月-2018年10月|29,900.00|
|国家开发银行股份有限公司|14010201301100000374||2013年12月-2016年12月|5,000.00|
|中信银行太原分行|2014并银流贷字第0333号、 2014并银流贷字第0333号-补充|2014并银最保字第0357号|2014年6月-2017年6月|2,900.00|
|中信银行太原分行|2014并银流贷字第0002号|2014并银最保字第0357号|2014年11月-2017年6月|2,700.00|
|中信银行太原分行|2014并银流贷字第0333号、2014并银流贷字第0333号-补充|2014并银最保字第0357号|2014/6/30至2017/6/29|10,000.00|
|晋城市城区信用社|城农信社团(2014)001号|065021031406301B00021A01|2014年11月-2017年6月|33,500.00|
|兴业银行双东支行|兴银晋(中借)2015-双东-21号|兴银晋(内部授信最高保)2015-双东-097号|2015年9月-2018年9月|20,000.00|
|中国工商银行泽州支行|0050600013-2015年(泽州)字00033号||2015/12/30-2016/12/29|10,000.00|
|中国工商银行泽州支行|||2015/9/29-2017/9/28|20,000.00|
|华夏银行股份有限公司太原分行|TY0510120140012||2014/3/31-2017/3/31|4,800.00|
|合 计||||223,800.00|

2.截止本次评估基准日 2016年 1月 31日，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司的融资租赁贷款如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同号|担保合同编号|融资租赁公司|标的物|基准日标的物权属|合同签订日|租赁期|租金|本金|
|1|CIBFL-2013-080-HZ|CIBFL-2013-080-HZ-BZ|兴业金融租赁有限公司|赵庄60口煤层气井|蓝焰公司|2013-10|6年|18,191.52|15,000.00|
|2|CIBFL-2013-081-HZ|CIBFL-2013-080-HZ-BZ|兴业金融租赁有限公司|100口煤层气井|蓝焰公司|2013-10|6年|18,191.52|15,000.00|
|3|CIBFL-2014-069-HZ|CIBFL-2014-069-HZ-BZ|兴业金融租赁有限公司|278口煤层气井|漾泉蓝焰公司|2014-10|6年|36,742.96|30,000.00|
|4|HXZL-HZ-2015103|HXZL-HZ-2015103-001|华夏金融租赁有限公司|192口煤层气井|漾泉蓝焰公司|2015-02|5年|33,397.57|30,000.00|
|5|交银租赁字20140014号||交银金融租赁有限责任公司|“西气东送”输气管道|蓝焰公司|2015-12|3.25年|15,895.11|13,642.04|
|6|LA011FNa0215||中集车辆融资租赁有限公司|CNG母站压缩机|蓝焰公司|2011-10|5年|3,181.81|2,640.81|
|合计||||||||125,600.49|106,282.85|

其中：前 5项已由被评估单位的股东－山西晋城无烟煤矿业集
团有限责任公司提供了担保。
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本次评估，未考虑上述借款合同担保、融资租赁贷款担保情况对评估结果的影响。
(七)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
经国务院批准，自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开
营业税改征增值税试点，本次收益法评估中已考虑该政策实施的影
响。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
本次评估，没有专业矿权评估机构对煤层气采矿权进行评估；整体资产基础法中不含上述煤层气采矿权评估值。
故，本次评估，整体选择收益法评估值作为本次股东全部价值评估结论，仅对该煤层气采矿权的办证费用按账面值列示。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告经山西省国资委核准、中国证券监督管理委员会备案后方可正式使用；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、委托方法人营业执照复印件；
附件三、被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、被评估单位审计报表；
附件五、评估对象涉及的主要权属证件复印件(单独装订成册)；
附件六、评估对象涉及的主要产权瑕疵说明及状态瑕疵说明；
附件七、委托方的承诺函；
附件八、被评估单位的承诺函；
附件九、签字注册资产评估师的承诺函；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件十一、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件十二、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十三、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十四、律师出具的法律意见书。
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