中化岩土工程股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161533号）之反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一六年九月
中国证券监督管理委员会：
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“本公司”或“公司”）于 2016年7月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161533号）（以下简称“《反馈意见》”）。本公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构按照《反馈意见》的要求对有关问题进行了认真落实和核查，同时对《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行相应补充和修改，现将《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复使用的词语或简称与《重组报告书》“释义”所定义的词语或简称相同。
目录
问题一、重组报告书存在多处错漏：未披露向每名交易对方的发股数量；未披露交易对方是否与任职单位存在产权关系；未披露标的资产关联方是否在前五名供应商或客户中占有权益；交易对方力彧合伙组织形式为合伙企业，申请材料多次对其采用“法人股东”、“公司”等错误描述。
请你公司：1）在“股份发行情况”部分，列表披露向每名交易对方发行股份的数量。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称《26号准则》）第十五条第（二）项的规定，补充披露交易对方最近三年的职业和职务，以及是否与任职单位存在产权关系。3）按照《26号准则》第二十一条第（六）项的规定，补充披露报告期董事、监事、高级管理人员等其他主要关联方是否在前五名供应商或客户中占有权益。4）结合交易对方力彧合伙的组织形式，更正申请材料 60-62页对力彧合伙采用“法人股东”、“公司”等的描述。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 ..................................................................................................................................... 8问题二、申请材料显示，力行工程2014年、2015年应收账款分别为3,043.97万元、5,658.58万元，分别占总资产的13.51%、23.99%，占当年营业收入比例分别为57.56%、61.42%；主题纬度2014年、2015年应收账款分别为863.77万元、2，045.71万元，分别占总资产的44.11%、72.29%。请你公司：1）结合主要业务模式变化和客户信用政策变化情况，与同行上市公司比较，补充披露报告期内力行工程、主题纬度应收账款余额增长的原因及合理性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露力行工程、主题纬度应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 37问题三、申请材料显示，2014年末，力行工程账龄在3-4年的应收账款余额为1,128.94万元，占应收账款余额比例为29.45%。请你公司结合力行工程的客户信用政策、应收方情况，补充披露上述长账龄形成的背景、原因以及合理性，后续处理情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 47问题四、申请材料显示，力行工程由于公司业务特殊性，公司主要管理层负责合同的商谈、签署，故公司销售费用为零。请你公司：1）结合力行工程主要管理层的背景情况，补充披露力
行工程主要管理层与公司主要客户是否存在关联关系。2）结合同行业公司销售模式，补充披露力行工程销售费用为0元的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................................................. 49问题五、申请材料显示，力行工程盾构机租赁及相关服务的毛利率在2014年、2015年分别为45.11%、43.2%，请你公司结合力行工程 2013年毛利率情况、同行业公司毛利率情况，补充披露力行工程盾构机租赁及相关服务毛利率与同行业公司的差异情况，并说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 54问题六、申请材料显示，标的资产主题纬度主要从事主题产业园等的策划规划，浙江中青主要从事通航机场经营业务。且浙江中青尚未实际开展业务，尚无收入及盈利记录。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易以发行股份方式购买主题纬度100%股权、浙江中青49%股权的交易必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................... 56问题七、申请材料显示，2015年，力行工程营业收入、净利率分别为10166万元、23.22%，同比分别增长52%、10.77%。请你公司结合力行工程2013年净利率情况、行业发展情况、同行业可比公司、市场竞争情况、力行工程的竞争优势，补充披露力行工程营业收入、净利率增长的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................... 68问题八、申请材料显示，王永刚系主题纬度的实际控制人，同时担任河北官厅主题房地产开发有限公司总经理，2014年末、2015年末，主题纬度应收关联方河北官厅主题房地产开发有限公司的余额分别为 544.61万元、692.12万元。2014年、2015年主题纬度对河北官厅主题房地产开发有限公司的销售收入分别为 513.78万元、139.16万元，占当年营业收入比例分别为29.67%、6.59%。请你公司：1）补充披露上述关联交易形成的原因、必要性。2）结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）结合应收关联方款项的账龄情况、信用期情况，补充披露上述应收关联方款项截至 2015年末尚未回收的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 74问题九、申请材料显示，浙江中青2014年末、2015年末在建工程余额分别为164万元、8233
万元，在建工程余额增幅较大，主要系安吉通航产业基地项目（一期）增加投资所致。请你公司补充披露浙江中青 2015年在建工程具体投资明细、完工后具体的盈利模式、预计投资回报率等情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 77问题十、申请材料显示，浙江中青未来主要开展通用航空机场运营业务。争取在8月底之前完成机场竣工验收，开展通用航空机场使用许可证的申请工作，力争在 2017年初取得通用航空机场使用许可证，开展机场经营活动。请你公司：1）补充披露浙江中青报告期内的主要经营业务。2）补充披露机场竣工验收的进展情况，并以列表形式补充披露浙江中青开展机场运营业务所需的全部资质、主管部门、预计办毕期限。3）补充披露是否存在无法取得通用航空机场使用许可证的风险，以及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................................................. 82问题十一、申请材料显示，力行工程有一项软件著作权系与上海理工大学共同所有。请你公司补充披露软件著作权共有事项对上市公司知识产权独立性及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 88问题十二、申请材料显示，力行工程《高新技术企业证书》已过期，目前相关复审工作正在进行中。请你公司补充披露《高新技术企业证书》复审手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 90问题十三、申请材料显示，主题纬度历史上存在代持。请你公司补充披露：1）历次代持原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 92问题十四、申请材料显示，主题纬度无房屋建筑，全部为租赁房产。请你公司补充披露租赁房产是否已履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，到期后能否续租，上述事项对重组后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................ 95问题十五、申请材料显示，力行工程收益法评估价值为30,040.45万元，资产基础法评估价值
为18,340.63万元。主题纬度收益法评估价值为11010万元，增值率为651%，资产基础法评估价值为1397万元，收益法评估价值较资产基础法高688%。请你公司：1）结合同行业公司收购案例、力行工程和主题纬度的行业特征，补充披露力行工程和主题纬度收益法评估价值较资产基础法评估价值分别高61%、688%的原因以及合理性。2）补充披露主题纬度收益法评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................ 96问题十六、请材料显示，力行工程收益法评估中预测净利率在2016年至2020年分别为23.29%、23.34%、21.96%、21.96%、21.96%，报告期内力行工程净利润率分别为12.44%、23.22%。
请你公司：1）结合市场竞争情况、同行业可比公司净利率情况、力行工程竞争优势，补充披露力行工程收益法评估中预测净利率的判断依据以及合理性。2）就预测净利率对力行工程评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .... 112问题十七、申请材料显示，收益法评估中，力行工程、主题纬度预计 2016年营业收入分别为 12408万元、2628.59万元，同比分别增长22%、24%。预计 2016年净利润分别为 2890万元、887万元，同比分别增长22%、15%。请你公司结合2016年最近一期营业情况、标的资产在手合同情况、竞争对手分析，补充披露2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 119问题十八、申请材料显示，上市公司主营业务以工程服务为主，为岩土工程和地下空间工程服务提供商。本次交易购买的三家标的资产分别从事地下工程开发、主题产业园策划规划、通航机场经营业务。请你公司：1）补充披露本次购买的三家标的资产与上市公司原有业务是否存在协同效应。2）补充披露三家标的资产之间是否存在协同效应。3）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
5）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................ 123问题十九、申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序中包括其他可能的批准程序。请你公司补充披露上述其他批准程序的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 137
问题二十、申请材料显示，交易对方冯英任三峡大学职业技术学院教师。请你公司补充披露冯英参与本次重组的行为是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................... 139问题二十一、申请材料显示，2011年 6月，上海诚鼎、上海道杰、上海九崇分别以 2175.17万元、1088.26万元、434.76万元对力行工程进行增资，占增资后股权比例分别为10.0062%、5.0062%、2%。2014年7月，上述财务投资者以减资方式实现退股，减资价格与增资价格一致。请你公司结合力行工程 2011年 6月至 2014年 7月生产经营情况、财务情况，补充披露上海诚鼎、上海道杰、上海九崇以减资方式实现退股的原因、合理性以及对力行工程的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 140问题二十二、申请材料显示，2015年7月，王秀娟将其持有的主题纬度10%的股权（35万元出资额）转让给中国国家画院艺术交流中心，转让价格为 35万元。2015年 10月，因中国国家画院艺术交流中心尚未缴纳支付股权转让价款，中国国家画院艺术交流中心将其持有的10%的股权转让给冯英，约定转让价格为每 1元出资额价格为 1元。请你公司补充披露：1）上述股权转让的背景、原因以及合理性，是否履行了相关程序。2）上述股权转让价格与本次交易价格差异的原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ 142问题二十三、申请材料显示，2015年 4月，浙江中青股东卓高虎、毕浩将浙江中青股权转让给汪齐梁，浙江先锋汽车商贸有限公司将浙江中青股权转让给杨建新，转让价格与其 2006年11月增资价格一致，请你公司结合2006年11月增资、期间标的资产的经营等，补充披露2015年4月股权转让的背景、作价依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.... 146问题二十四、申请材料显示，2015年上市公司基本每股收益为0.15元/股；本次交易实施完成后，2015年上市公司基本每股收益为 0.13元/股，2014年较交易前存在一定的摊薄。请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 148
问题一、重组报告书存在多处错漏：未披露向每名交易对方的发股数量；未披露交易对方是否与任职单位存在产权关系；未披露标的资产关联方是否在前五名供应商或客户中占有权益；交易对方力彧合伙组织形式为合伙企业，申请材料多次对其采用“法人股东”、“公司”等错误描述。请你公司：1）在“股份发行情况”部分，列表披露向每名交易对方发行股份的数量。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称《26号准则》）第十五条第（二）项的规定，补充披露交易对方最近三年的职业和职务，以及是否与任职单位存在产权关系。3）按照《26号准则》第二十一条第（六）项的规定，补充披露报告期董事、监事、高级管理人员等其他主要关联方是否在前五名供应商或客户中占有权益。4）结合交易对方力彧合伙的组织形式，更正申请材料60-62页对力彧合伙采用“法人股东”、“公司”等的描述。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
一、在“股份发行情况”部分，列表披露向每名交易对方发行股份的数量
公司已在“股份发行情况”部分，关于“向每名交易对方发行股份的数量”，补充披露如下：
本次交易中，标的资产为力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江中青49%股权，上述标的资产股权交易价格合计为48,000万元，其中现金对价 4,950万元，发行股份支付对价 43,050万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格12.32元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为34,943,187股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
因实施 2015年度权益分派后（以公司 2015年 12月 31日的总股本
1,165,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股），公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 8.20元/股，按此发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 52,500,000股。具体情况如下：
（一）力行工程
中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买力行工程100%股权，其中以现金方式收购吴湘蕾、力彧合伙持有的力行工程16.50%的股权，共支付现金预计 4,950万元；以发行股份方式购买王健、吴湘蕾2名自然人，以及力彧合伙1名有限合伙企业合计持有的力行工程83.50%的股权，共发行股份预计30,548,787股；具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
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|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|交易对价（元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（元）|
|1|王健|2,400.00|49.79%|149,377,593.36|18,216,779|--|
|2|吴湘蕾|1,220.00|25.31%|75,933,609.96|6,216,963|24,954,510.77|
|3|力彧合伙|1,200.00|24.90%|74,688,796.68|6,115,045|24,545,420.43|
||合计|4,820.00|100%|300,000,000|30,548,787|49,499,931.20|

其中，力彧合伙系力行工程的员工持股平台，本次交易对于力彧合伙全部合伙人的间接支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资比例|支付方式||
||||股份（股）|现金（元）|
|1|王健|44.67%|2,731,386|10,963,621.13|
|2|吴婷婷|8.75%|535,066|2,147,724.29|
|3|陈佳璋|8.33%|509,587|2,045,451.70|
|4|冯正源|6.25%|382,190|1,534,088.78|
|5|王庆强|4.58%|280,273|1,124,998.44|
|6|原泉|4.17%|254,794|1,022,725.85|
|7|王宝童|4.17%|254,794|1,022,725.85|
|8|付卫华|4.17%|254,794|1,022,725.85|
|9|沈冲|3.75%|229,314|920,453.27|
|10|罗斌|1.42%|86,630|347,726.79|
|11|弋才德|1.33%|81,534|327,272.27|
|12|黄旭|1.00%|61,150|245,454.20|
|13|肖国华|0.83%|50,959|204,545.17|
|14|陈建钰|0.83%|50,959|204,545.17|

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|15|郭飞|0.83%|50,959|204,545.17|
|16|张波|0.58%|35,671|143,181.62|
|17|吴川|0.42%|25,479|102,272.59|
|18|袁炼|0.42%|25,479|102,272.59|
|19|陈俊|0.42%|25,479|102,272.59|
|20|张伟|0.42%|25,479|102,272.59|
|21|季翔俊|0.42%|25,479|102,272.59|
|22|吴罡|0.42%|25,479|102,272.59|
|23|刘静娴|0.42%|25,479|102,272.59|
|24|韩静芬|0.25%|15,288|61,363.55|
|25|施雷|0.25%|15,288|61,363.55|
|26|侯程伟|0.25%|15,288|61,363.55|
|27|孙治强|0.17%|10,192|40,909.03|
|28|商厚珑|0.17%|10,192|40,909.03|
|29|王天迟|0.17%|10,192|40,909.03|
|30|卓强|0.17%|10,192|40,909.03|
||合计|100.00%|6,115,045|24,545,420.43|

（二）主题纬度
中化岩土以发行股份的方式购买主题纬度100%股权，共发行股份预计 13,414,628股，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|交易对价（元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（元）|
|1|王永刚|254.10|72.60%|79,860,000.00|9,739,024|--|
|2|冯英|52.50|15.00%|16,500,000.00|2,012,195|--|
|3|邓忠文|5.25|1.50%|1,650,000.00|201,219|--|
|4|叶楠|5.25|1.50%|1,650,000.00|201,219|--|
|5|杨少玲|5.25|1.50%|1,650,000.00|201,219|--|
|6|杨勇|5.25|1.50%|1,650,000.00|201,219|--|
|7|刘国民|3.50|1.00%|1,100,000.00|134,146|--|
|8|严雷|3.50|1.00%|1,100,000.00|134,146|--|
|9|尚连锋|3.50|1.00%|1,100,000.00|134,146|--|
|10|王秀娟|3.50|1.00%|1,100,000.00|134,146|--|
|11|郭建鸿|1.75|0.50%|550,000.00|67,073|--|
|12|冯璐|1.75|0.50%|550,000.00|67,073|--|
|13|王立娟|1.75|0.50%|550,000.00|67,073|--|
|14|崔洙龙|0.70|0.20%|220,000.00|26,829|--|
|15|白雪峰|0.70|0.20%|220,000.00|26,829|--|
|16|王振鹏|0.70|0.20%|220,000.00|26,829|--|
|17|刘远思|0.70|0.20%|220,000.00|26,829|--|
|18|顾安晖|0.35|0.10%|110,000.00|13,414|--|

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|-|-|-|-|-|
|合计|350.00|100.00%|110,000,000|13,414,628|

（三）浙江中青
中化岩土以发行股份方式购买浙江中青49%股权，共发行股份预计 8,536,585股。具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|交易对价（元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（元）|
|1|汪齐梁|4,052.30|49%|70,000,000|8,536,585|--|
||合计|4,052.30|49%|70,000,000|8,536,585|--|

（四）本次发行前后上市公司股本情况
本次重组，上市公司向交易对方合计发行股份约为 52,500,000股，本次交易完成前后（以2016年6月30日为基准）的股权结构情况如下：
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|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|吴延炜|659,751,636|37.754%|659,751,636|36.653%|
|银华财富资本－民生银行－中化岩土工程股份有限公司|161,948,364|9.267%|161,948,364|8.997%|
|刘忠池|153,868,761|8.805%|153,868,761|8.548%|
|宋伟民|149,427,495|8.551%|149,427,495|8.302%|
|梁富华|62,100,000|3.554%|62,100,000|3.450%|
|王锡良|27,000,000|1.545%|27,000,000|1.500%|
|王亚凌|27,000,000|1.545%|27,000,000|1.500%|
|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|26,463,159|1.514%|26,463,159|1.470%|
|王秀格|23,625,000|1.352%|23,625,000|1.313%|
|杨远红|23,625,000|1.352%|23,625,000|1.313%|
|王健|--|--|18,216,779|1.012%|
|吴湘蕾|--|--|6,216,963|0.345%|
|力彧合伙|--|--|6,115,045|0.340%|
|王永刚|--|--|9,739,024|0.541%|
|冯英|--|--|2,012,195|0.112%|
|邓忠文|--|--|201,219|0.011%|
|叶楠|--|--|201,219|0.011%|
|杨少玲|--|--|201,219|0.011%|
|杨勇|--|--|201,219|0.011%|
|刘国民|--|--|134,146|0.007%|
|严雷|--|--|134,146|0.007%|
|尚连锋|--|--|134,146|0.007%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王秀娟|--|--|134,146|0.007%|
|郭建鸿|--|--|67,073|0.004%|
|冯璐|--|--|67,073|0.004%|
|王立娟|--|--|67,073|0.004%|
|崔洙龙|--|--|26,829|0.001%|
|白雪峰|--|--|26,829|0.001%|
|王振鹏|--|--|26,829|0.001%|
|刘远思|--|--|26,829|0.001%|
|顾安晖|--|--|13,414|0.001%|
|汪齐梁|--|--|8,536,585|0.474%|
|合计|1,314,809,415|75.239%|1,367,309,415|75.962%|

二、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称《26号准则》）第十五条第（二）项的规定，补充披露交易对方最近三年的职业和职务，以及是否与任职单位存在产权关系。
公司在“第三节本次交易对方基本情况”部分，补充披露“交易对方最近三年的职业和职务，以及是否与任职单位存在产权关系”的相关内容，具体如下：
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之力行工程的全体股东，分别为王健和吴湘蕾2名自然人股东，以及力彧合伙1名有限合伙企业；交易对方之主题纬度的全体股东，分别为王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖等18名自然人股东；交易对方之浙江中青的自然人股东汪齐梁。
（一）交易对方之力行工程股东方
1、自然人股东
力行工程自然人股东情况如下：
王健，男，中国国籍，无境外居留权，1963年生，2008年6月至今任力行工程执行董事兼总经理，系力行工程股东（直接和间接持有60.91%股权）；2004年
1月至今任力行建安总经理，系力行建安股东（直接持有30%股权）；2010年 12
月至今任力行投资执行董事，系力行投资股东（直接持有44.67%股权）；2009年 2月至今任力行劳务监事，系力行劳务股东（直接和间接持有47.50%股权）；2008年 11月至今任深圳彼爱钻石有限公司监事，系深圳彼爱钻石有限公司股东（直接持有5.65%股权）。身份证号码：310101196311******，地址：上海市徐汇区凯滨路*弄*号*室，联系方式：021-61639990。
吴湘蕾，女，中国国籍，无境外居留权，1973年生，2004年4月至今任力行建安执行董事，系力行建安股东（直接持有70%股权）。身份证号码：310104197302******，地址：上海市徐汇区宛南五村*号*室，联系方式：021-61639990。
2、力彧合伙
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号/统一社会信用代码|91310116MA1J8C5M42|
|法定代表人|王健|
|成立日期|2016年4月15日|
|住所|上海市金山区海丰路65号4084室|
|经营范围|企业管理咨询、商务咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股权结构|王健持股44.67%，其他29位自然人持股55.33%|

（2）历史沿革
1）2016年4月15日，力彧合伙设立
2016年4月15日，经上海市工商行政管理局金山分局核准，力彧合伙成立。
力彧合伙系力行工程的员工持股平台，全部合伙人的出资份额及在力行工程的任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|认缴比例|力行工程所任职务|
|1|王健|536|44.67%|董事长、总经理|
|2|吴婷婷|105|8.75%|副总经理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|陈佳璋|100|8.33%|技术总监|
|4|冯正源|75|6.25%|副总经理|
|5|王庆强|55|4.58%|副总经理|
|6|原泉|50|4.17%|机电安装部经理|
|7|王宝童|50|4.17%|副总经理|
|8|付卫华|50|4.17%|经营部副经理|
|9|沈冲|45|3.75%|设计部经理|
|10|罗斌|17|1.42%|工厂制造部经理|
|11|弋才德|16|1.33%|服务部经理|
|12|黄旭|12|1.00%|设计部工程师|
|13|肖国华|10|0.83%|设计部副经理|
|14|陈建钰|10|0.83%|经营部主管|
|15|郭飞|10|0.83%|设计部工程师|
|16|张波|7|0.58%|设计部工程师|
|17|吴川|5|0.42%|工厂制造部副经理|
|18|袁炼|5|0.42%|服务部副经理|
|19|陈俊|5|0.42%|服务部副经理|
|20|张伟|5|0.42%|服务部工程师|
|21|季翔俊|5|0.42%|设计部工程师|
|22|吴罡|5|0.42%|采购部经理|
|23|刘静娴|5|0.42%|财务主管|
|24|韩静芬|3|0.25%|设计部工程师|
|25|施雷|3|0.25%|设计部工程师|
|26|侯程伟|3|0.25%|设计部工程师|
|27|孙治强|2|0.17%|服务部工程师|
|28|商厚珑|2|0.17%|设计部工程师|
|29|王天迟|2|0.17%|设计部工程师|
|30|卓强|2|0.17%|设计部工程师|
||合计|1,200|100.00%||

力彧合伙系力行工程的员工持股平台，其持有的力行工程股权，全部系力行投资转让所得。力彧合伙与力行投资股东名册和持股比例完全一致。
2）力行投资的历史沿革
A、2010年12月，力行投资设立
上海力行投资管理有限公司成立于2010年12月9日，力行投资成立，注册资本为1,200万元。
2010年12月2日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字（2010）
第 21397号《验资报告》，经审验，截至2010年11月29日，力行投资已收到全
体股东缴纳的注册资本，合计人民币1,200万元。
2010年12月9日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资成立。
公司成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|472|39.33%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|李春富|50|4.17%|
|5|王庆强|50|4.17%|
|6|原泉|50|4.17%|
|7|徐韬|50|4.17%|
|8|王宝童|50|4.17%|
|9|冯正源|40|3.33%|
|10|陈荣英|40|3.33%|
|11|沈冲|25|2.08%|
|12|孙善余|20|1.67%|
|13|罗斌|15|1.25%|
|14|吴川|10|0.83%|
|15|冯兵|10|0.83%|
|16|弋才德|10|0.83%|
|17|方炜|10|0.83%|
|18|黄旭|10|0.83%|
|19|袁炼|10|0.83%|
|20|刘健彬|10|0.83%|
|21|班文奇|8|0.67%|
|22|张海斌|8|0.67%|
|23|陈小丽|8|0.67%|
|24|肖国华|5|0.42%|
|25|韩静芬|5|0.42%|
|26|陈建钰|5|0.42%|
|27|成益慰|5|0.42%|
|28|曹思远|5|0.42%|
|29|郭飞|5|0.42%|
|30|陈俊|5|0.42%|
|31|张伟|5|0.42%|
|32|季翔俊|5|0.42%|
|33|余小峰|5|0.42%|
|34|王亮|3|0.25%|
|35|洪首坚|3|0.25%|
|36|倪国明|2|0.17%|
|37|金爱国|2|0.17%|
|38|孙治强|2|0.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|39|施雷|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

B、2011年2月，力行投资第一次股权转让
2011年2月15日，经股东会审议通过，因原股东余小峰意外身亡，根据（2011）浠证字第062号公证书，余小峰在力行投资的0.42%股权由其母亲周冬芬继承；同日，股东王健与股东周冬芬签订股权转让协议，周冬芬将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健。
2011年2月22日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|477|39.75%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|李春富|50|4.17%|
|5|王庆强|50|4.17%|
|6|原泉|50|4.17%|
|7|徐韬|50|4.17%|
|8|王宝童|50|4.17%|
|9|冯正源|40|3.33%|
|10|陈荣英|40|3.33%|
|11|沈冲|25|2.08%|
|12|孙善余|20|1.67%|
|13|罗斌|15|1.25%|
|14|吴川|10|0.83%|
|15|冯兵|10|0.83%|
|16|弋才德|10|0.83%|
|17|方炜|10|0.83%|
|18|黄旭|10|0.83%|
|19|袁炼|10|0.83%|
|20|刘健彬|10|0.83%|
|21|班文奇|8|0.67%|
|22|张海斌|8|0.67%|
|23|陈小丽|8|0.67%|
|24|肖国华|5|0.42%|
|25|韩静芬|5|0.42%|
|26|陈建钰|5|0.42%|

|||||
|-|-|-|-|
|27|成益慰|5|0.42%|
|28|曹思远|5|0.42%|
|29|郭飞|5|0.42%|
|30|陈俊|5|0.42%|
|31|张伟|5|0.42%|
|32|季翔俊|5|0.42%|
|33|王亮|3|0.25%|
|34|洪首坚|3|0.25%|
|35|倪国明|2|0.17%|
|36|金爱国|2|0.17%|
|37|孙治强|2|0.17%|
|38|施雷|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

C、2011年9月，力行投资第二次股权转让
2011年8月30日，经股东会审议同意，股东王健与股东方炜签订股权转让协议，方炜将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健。
2011年9月23日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|487|40.58%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|李春富|50|4.17%|
|5|王庆强|50|4.17%|
|6|原泉|50|4.17%|
|7|徐韬|50|4.17%|
|8|王宝童|50|4.17%|
|9|冯正源|40|3.33%|
|10|陈荣英|40|3.33%|
|11|沈冲|25|2.08%|
|12|孙善余|20|1.67%|
|13|罗斌|15|1.25%|
|14|吴川|10|0.83%|
|15|冯兵|10|0.83%|
|16|弋才德|10|0.83%|
|17|黄旭|10|0.83%|
|18|袁炼|10|0.83%|

|||||
|-|-|-|-|
|19|刘健彬|10|0.83%|
|20|班文奇|8|0.67%|
|21|张海斌|8|0.67%|
|22|陈小丽|8|0.67%|
|23|肖国华|5|0.42%|
|24|韩静芬|5|0.42%|
|25|陈建钰|5|0.42%|
|26|成益慰|5|0.42%|
|27|曹思远|5|0.42%|
|28|郭飞|5|0.42%|
|29|陈俊|5|0.42%|
|30|张伟|5|0.42%|
|31|季翔俊|5|0.42%|
|32|王亮|3|0.25%|
|33|洪首坚|3|0.25%|
|34|倪国明|2|0.17%|
|35|金爱国|2|0.17%|
|36|孙治强|2|0.17%|
|37|施雷|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

D、2011年12月，力行投资第三次股权转让
2011年9月25日，经股东会审议通过，股东王健与吴罡、蔡徐挺、张波、浦正涛、原玉辉签订股权转让协议，王健将其持有的力行投资0.83%股权转让给吴罡，将0.83%股权转让给蔡徐挺，将0.17%股权转让给张波，将0.42%股权转让给浦正涛，将0.42%股权转让给原玉辉。
2011年12月5日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|455|37.92%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|李春富|50|4.17%|
|5|王庆强|50|4.17%|
|6|原泉|50|4.17%|
|7|徐韬|50|4.17%|
|8|王宝童|50|4.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|9|冯正源|40|3.33%|
|10|陈荣英|40|3.33%|
|11|沈冲|25|2.08%|
|12|孙善余|20|1.67%|
|13|罗斌|15|1.25%|
|14|吴川|10|0.83%|
|15|冯兵|10|0.83%|
|16|弋才德|10|0.83%|
|17|黄旭|10|0.83%|
|18|袁炼|10|0.83%|
|19|刘健彬|10|0.83%|
|20|吴罡|10|0.83%|
|21|蔡徐挺|10|0.83%|
|22|班文奇|8|0.67%|
|23|张海斌|8|0.67%|
|24|陈小丽|8|0.67%|
|25|肖国华|5|0.42%|
|26|韩静芬|5|0.42%|
|27|陈建钰|5|0.42%|
|28|成益慰|5|0.42%|
|29|曹思远|5|0.42%|
|30|郭飞|5|0.42%|
|31|陈俊|5|0.42%|
|32|张伟|5|0.42%|
|33|季翔俊|5|0.42%|
|34|浦正涛|5|0.42%|
|35|原玉辉|5|0.42%|
|36|王亮|3|0.25%|
|37|洪首坚|3|0.25%|
|38|倪国明|2|0.17%|
|39|金爱国|2|0.17%|
|40|孙治强|2|0.17%|
|41|施雷|2|0.17%|
|42|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

E、2012年6月，力行投资第四次股权转让
2012年5月17日，经股东会审议通过，股东王健与股东袁炼签订股权转让协议，袁炼将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健。
2012年6月12日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本
次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|465|38.75%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|李春富|50|4.17%|
|5|王庆强|50|4.17%|
|6|原泉|50|4.17%|
|7|徐韬|50|4.17%|
|8|王宝童|50|4.17%|
|9|冯正源|40|3.33%|
|10|陈荣英|40|3.33%|
|11|沈冲|25|2.08%|
|12|孙善余|20|1.67%|
|13|罗斌|15|1.25%|
|14|吴川|10|0.83%|
|15|冯兵|10|0.83%|
|16|弋才德|10|0.83%|
|17|黄旭|10|0.83%|
|18|刘健彬|10|0.83%|
|19|吴罡|10|0.83%|
|20|蔡徐挺|10|0.83%|
|21|班文奇|8|0.67%|
|22|张海斌|8|0.67%|
|23|陈小丽|8|0.67%|
|24|肖国华|5|0.42%|
|25|韩静芬|5|0.42%|
|26|陈建钰|5|0.42%|
|27|成益慰|5|0.42%|
|28|曹思远|5|0.42%|
|29|郭飞|5|0.42%|
|30|陈俊|5|0.42%|
|31|张伟|5|0.42%|
|32|季翔俊|5|0.42%|
|33|浦正涛|5|0.42%|
|34|原玉辉|5|0.42%|
|35|王亮|3|0.25%|
|36|洪首坚|3|0.25%|
|37|倪国明|2|0.17%|
|38|金爱国|2|0.17%|
|39|孙治强|2|0.17%|
|40|施雷|2|0.17%|
|41|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

F、2013年2月，力行投资第五次股权转让
2013年 1月 8日，经股东会审议通过，股东王健与股东陈小丽、李春富、陈荣英签订股权转让协议，股东陈小丽将其持有的力行投资0.67%股权转让给王健，股东李春富将其持有的力行投资4.17%股权转让给王健，股东陈荣英将其持有的力行投资3.33%股权转让给王健。
2013年2月16日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|563|46.92%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|王庆强|50|4.17%|
|5|原泉|50|4.17%|
|6|徐韬|50|4.17%|
|7|王宝童|50|4.17%|
|8|冯正源|40|3.33%|
|9|沈冲|25|2.08%|
|10|孙善余|20|1.67%|
|11|罗斌|15|1.25%|
|12|吴川|10|0.83%|
|13|冯兵|10|0.83%|
|14|弋才德|10|0.83%|
|15|黄旭|10|0.83%|
|16|刘健彬|10|0.83%|
|17|吴罡|10|0.83%|
|18|蔡徐挺|10|0.83%|
|19|班文奇|8|0.67%|
|20|张海斌|8|0.67%|
|21|肖国华|5|0.42%|
|22|韩静芬|5|0.42%|
|23|陈建钰|5|0.42%|
|24|成益慰|5|0.42%|
|25|曹思远|5|0.42%|
|26|郭飞|5|0.42%|
|27|陈俊|5|0.42%|
|28|张伟|5|0.42%|
|29|季翔俊|5|0.42%|

|||||
|-|-|-|-|
|30|浦正涛|5|0.42%|
|31|原玉辉|5|0.42%|
|32|王亮|3|0.25%|
|33|洪首坚|3|0.25%|
|34|倪国明|2|0.17%|
|35|金爱国|2|0.17%|
|36|孙治强|2|0.17%|
|37|施雷|2|0.17%|
|38|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

G、2013年7月，力行投资第六次股权转让
2013年 7月 3日，经股东会审议通过，股东王健与股东徐韬、吴川、冯兵、班文奇、张海斌、韩静芬、施雷、原玉辉签订股权转让协议，股东徐韬将其持有的力行投资4.17%股权转让给王健，股东吴川将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健，股东冯兵将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健，股东班文奇将其持有的力行投资0.67%股权转让给王健，股东张海斌将其持有的力行投资0.67%股权转让给王健，股东韩静芬将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健，股东施雷将其持有的力行投资0.17%股权转让给王健，股东原玉辉将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健。
2013年7月11日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|661|55.10%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|王庆强|50|4.17%|
|5|原泉|50|4.17%|
|6|王宝童|50|4.17%|
|7|冯正源|40|3.33%|
|8|沈冲|25|2.08%|
|9|孙善余|20|1.67%|
|10|罗斌|15|1.25%|
|11|弋才德|10|0.83%|

|||||
|-|-|-|-|
|12|黄旭|10|0.83%|
|13|刘健彬|10|0.83%|
|14|吴罡|10|0.83%|
|15|蔡徐挺|10|0.83%|
|16|肖国华|5|0.42%|
|17|陈建钰|5|0.42%|
|18|成益慰|5|0.42%|
|19|曹思远|5|0.42%|
|20|郭飞|5|0.42%|
|21|陈俊|5|0.42%|
|22|张伟|5|0.42%|
|23|季翔俊|5|0.42%|
|24|浦正涛|5|0.42%|
|25|王亮|3|0.25%|
|26|洪首坚|3|0.25%|
|27|倪国明|2|0.17%|
|28|金爱国|2|0.17%|
|29|孙治强|2|0.17%|
|30|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

H、2014年1月，力行投资第七次股权转让
2014年 1月 7日，经股东会审议通过，股东王健与股东成益慰、曹思远、陈俊、洪首坚、吴罡、蔡徐挺、浦正涛签订股权转让协议，股东成益慰将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健，股东曹思远将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健，股东陈俊将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健，股东洪首坚将其持有的力行投资0.25%股权转让给王健，股东吴罡将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健，股东蔡徐挺将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健，股东浦正涛将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健。
2014年1月13日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|704|58.69%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|王庆强|50|4.17%|
|5|原泉|50|4.17%|
|6|王宝童|50|4.17%|
|7|冯正源|40|3.33%|
|8|沈冲|25|2.08%|
|9|孙善余|20|1.67%|
|10|罗斌|15|1.25%|
|11|弋才德|10|0.83%|
|12|黄旭|10|0.83%|
|13|刘健彬|10|0.83%|
|14|肖国华|5|0.42%|
|15|陈建钰|5|0.42%|
|16|郭飞|5|0.42%|
|17|张伟|5|0.42%|
|18|季翔俊|5|0.42%|
|19|王亮|3|0.25%|
|20|倪国明|2|0.17%|
|21|金爱国|2|0.17%|
|22|孙治强|2|0.17%|
|23|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

I、2014年11月，力行投资八次股权转让
2014年 10月 27日，经股东会审议通过，股东王健与股东林良侃、王亮、张伟签订股权转让协议，股东林良侃将其持有的力行投资8.33%股权转让给王健，股东王亮将其持有的力行投资0.25%股权转让给王健，股东张伟将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健。
2014年 11月 28日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|812|67.69%|
|2|吴婷婷|80|6.67%|
|3|王庆强|50|4.17%|
|4|原泉|50|4.17%|
|5|王宝童|50|4.17%|
|6|冯正源|40|3.33%|
|7|沈冲|25|2.08%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|孙善余|20|1.67%|
|9|罗斌|15|1.25%|
|10|弋才德|10|0.83%|
|11|黄旭|10|0.83%|
|12|刘健彬|10|0.83%|
|13|肖国华|5|0.42%|
|14|陈建钰|5|0.42%|
|15|郭飞|5|0.42%|
|16|季翔俊|5|0.42%|
|17|倪国明|2|0.17%|
|18|金爱国|2|0.17%|
|19|孙治强|2|0.17%|
|20|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

J、2015年7月，力行投资第九次股权转让
2015年6月30日，经股东会审议通过，股东王健与股东孙善余、刘健彬、倪国明、金爱国签订股权转让协议，股东孙善余将其持有的力行投资1.67%股权转让给王健，股东刘健彬将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健，股东倪国明将其持有的力行投资0.17%股权转让给王健，股东金爱国将其持有的力行投资0.17%股权转让给王健。
2015年7月10日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|846|70.50%|
|2|吴婷婷|80|6.67%|
|3|王庆强|50|4.17%|
|4|原泉|50|4.17%|
|5|王宝童|50|4.17%|
|6|冯正源|40|3.33%|
|7|沈冲|25|2.08%|
|8|罗斌|15|1.25%|
|9|弋才德|10|0.83%|
|10|黄旭|10|0.83%|
|11|肖国华|5|0.42%|
|12|陈建钰|5|0.42%|

|||||
|-|-|-|-|
|13|郭飞|5|0.42%|
|14|季翔俊|5|0.42%|
|15|孙治强|2|0.17%|
|16|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

K、2016年1月，力行投资第十次股权转让
2015年 12月 16日，经股东会审议通过，股东王健与股东付卫华、陈佳璋、韩静芬、施雷、侯程伟、商厚珑、王天迟、卓强、吴川、张伟、吴罡、袁炼、陈俊、刘静娴、冯正源、吴婷婷、王庆强、沈冲、肖国华、黄旭、郭飞、张波、罗斌、陈建钰、弋才德签订股权转让协议，股东王健将其持有的力行投资4.17%股权转让给股东付卫华，股东王健将其持有的力行投资8.33%股权转让给股东陈佳璋，股东王健将其持有的力行投资0.25%股权转让给股东韩静芬，股东王健将其持有的力行投资0.25%股权转让给股东施雷，股东王健将其持有的力行投资0.25%股权转让给股东侯程伟，股东王健将其持有的力行投资0.17%股权转让给股东商厚珑，股东王健将其持有的力行投资0.17%股权转让给股东王天迟，股东王健将其持有的力行投资0.17%股权转让给股东卓强，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东吴川，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东张伟，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东吴罡，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东袁炼，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东陈俊，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东刘静娴，股东王健将其持有的力行投资2.92%股权转让给股东冯正源，股东王健将其持有的力行投资2.08%股权转让给股东吴婷婷，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东王庆强，股东王健将其持有的力行投资1.67%股权转让给股东沈冲，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东肖国华，股东王健将其持有的力行投资0.17%股权转让给股东黄旭，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东郭飞，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东张波，股东王健将其持有的力行投资0.17%股权转让给股东罗斌，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东
陈建钰，股东王健将其持有的力行投资0.5%股权转让给股东弋才德。
2016年1月12日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|536|44.67%|
|2|吴婷婷|105|8.75%|
|3|陈佳璋|100|8.33%|
|4|冯正源|75|6.25%|
|5|王庆强|55|4.58%|
|6|原泉|50|4.17%|
|7|王宝童|50|4.17%|
|8|付卫华|50|4.17%|
|9|沈冲|45|3.75%|
|10|罗斌|17|1.42%|
|11|弋才德|16|1.33%|
|12|黄旭|12|1.00%|
|13|肖国华|10|0.83%|
|14|陈建钰|10|0.83%|
|15|郭飞|10|0.83%|
|16|张波|7|0.58%|
|17|吴川|5|0.42%|
|18|袁炼|5|0.42%|
|19|陈俊|5|0.42%|
|20|张伟|5|0.42%|
|21|季翔俊|5|0.42%|
|22|吴罡|5|0.42%|
|23|刘静娴|5|0.42%|
|24|韩静芬|3|0.25%|
|25|施雷|3|0.25%|
|26|侯程伟|3|0.25%|
|27|孙治强|2|0.17%|
|28|商厚珑|2|0.17%|
|29|王天迟|2|0.17%|
|30|卓强|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

（二）交易对方之主题纬度股东方
本次交易对方之主题纬度的全体股东，分别为王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、
杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、
白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖等18名自然人股东，具体情况如下：
王永刚，男，中国国籍，无境外居留权，1968年生，2015年7月至今任主题纬度执行董事、经理，主题建筑执行董事、经理（直接持有主题纬度72.60%股权）；
2002年至2015年7月任主题建筑经理（2002年至2015年6月系主题建筑股东）；
2014年至今，任中国国家画院研究员（聘用制）（不存在产权关系）；2010年 5月至 2016年 8月，任河北官厅主题房地产开发有限公司总经理（主题纬度子公司主题建筑持有2%股权）；2016年7月至今，任大营盘文化发展有限公司执行董事、经理（未直接持有股权）。身份证号码：210102196802******，地址：辽宁省大连市甘井子区海燕街*号，联系方式：010-60216709。
冯英，女，中国国籍，无境外居留权，1963年生，2013年至今任主题纬度顾问（直接持有15.00%股权）；2007年至 2013年，任北大博雅旅游景观规划院副院长（不存在产权关系）；2002年至今，任三峡大学职业技术学院教师（不存在产权关系）。身份证号码：420500196311******，地址：湖北省宜昌市西陵区*道*号，联系方式：010-60216709。
邓忠文，男，中国国籍，无境外居留权，1980年生，2012年至今任主题纬度的项目经理（直接持有1.50%股权）；2004年1月至2012年6月任主题建筑的设计师（不存在直接产权关系）。身份证号码：210521198011******，地址：辽宁省本溪满族自治县小市镇长江路*号，联系方式：010-60216709。
叶楠，男，中国国籍，无境外居留权，1980年生，2009年至今任主题纬度规划部经理（直接持有1.50%股权）；2002年至2009年任主题建筑项目经理（不存在直接产权关系）；2016年 7月至今，任大营盘文化发展有限公司监事（未直接持有股权）。身份证号码：110101198006******，地址：北京市丰台区芳城园二区*楼*号，联系方式：010-60216709。
杨少玲，女，中国国籍，无境外居留权，1981年生，2009年至今任主题纬度项目经理（直接持有1.50%股权）；2006年至2009年任主题建筑项目经理（不存在直接产权关系）。身份证号码：350628198103******，地址：福建省福州市鼓楼区**路*号，联系方式：010-60216709。
杨勇，男，中国国籍，无境外居留权，1985年生，2009年至今任主题纬度项目经理（直接持有1.50%股权）。身份证号码：210381198505******，地址：辽宁省海城市感王镇庙山村（西庙山子）*号，联系方式：010-60216709。
刘国民，男，中国国籍，无境外居留权，1985年生，2011年至今任主题纬度建筑师（直接持有1.00%股权）。身份证号码：370784198509******，地址：山东省烟台市莱山区*路*号，联系方式：010-60216709。
严雷，男，中国国籍，无境外居留权，1980年生，2012年至今任主题纬度项目经理（直接持有1.00%股权）；2008年至2012年任中国建筑装饰工程有限公司北京第三分公司设计师（不存在产权关系）。身份证号码：210102198009******，地址：沈阳市和平区*路*号，联系方式：010-60216709。
尚连锋，男，中国国籍，无境外居留权，1983年生，2009年至今任主题纬度项目经理（直接持有1.00%股权）。身份证号码：371202198307******，地址：山东省莱芜市莱城区鹏泉街道办事处大故事居委会*街*号，联系方式：010-60216709。
王秀娟，女，中国国籍，无境外居留权，1966年生，2015年7月至今任主题建筑监事（不存在直接产权关系）；2009年至2015年7月任主题纬度执行董事、经理（直接持有主题纬度股权）；2006年 11月至 2015年 7月任主题建筑执行董事（2013年 9月至 2015年 6月，系主题建筑股东）；2008年至今任北京想想再工业设计有限公司经理（直接持有50%股权）。身份证号码：211224196602******，地址：辽宁省昌图县*路*号，联系方式：010-60216709。
郭建鸿，曾用名郭东梅，女，中国国籍，无境外居留权，1988年生，2011年至今任主题纬度设计师（直接持有0.50%股权）。身份证号码：130732198806******，地址：河北省张家口市赤城县后城镇河西村*路*号，联系方式：010-60216709。
冯璐，女，中国国籍，无境外居留权，1987年生，2011年至今任主题纬度行政主管（直接持有0.50%股权）。身份证号码：150429198706******，地址：内蒙古赤峰市宁城县天义镇河东社区居委会*组，联系方式：010-60216709。
王立娟，女，中国国籍，无境外居留权，1970年生，2011年至今任主题纬度行政经理（2015年 12月至今直接持有0.50%股权）。身份证号码：211224197012******，地址：辽宁省朝阳市双塔区*路*号楼*单元*室，联系方式：010-60216709。
崔洙龙，男，中国国籍，无境外居留权，1981年生，2005年至今任主题建筑设计师（不存在直接产权关系，直接持有主题纬度0.20%股权）。身份证号码：231084198103******，地址：河北省三河市燕郊开发区金桥嘉苑*号楼*单元*室，联系方式：010-60216709。
白雪峰，男，中国国籍，无境外居留权，1981年生，2014年至今任主题纬度设计师（直接持有0.20%股权）；2012年至2014年经营个人工作室。身份证号码：132931198112******，地址：河北省沧州市孟村回族自治县孟村镇*街*号，联系方式：010-60216709。
王振鹏，男，中国国籍，无境外居留权，1981年生，2011年至今任主题纬度设计师（直接持有0.20%股权）。身份证号码：130404198104******，地址：河北省邯郸市复兴区*街*号*号楼*单元*号，联系方式：010-60216709。
刘远思，男，中国国籍，无境外居留权，1985年生，2010年至今任主题纬度规划设计师（直接持有0.20%股权）。身份证号码：210283198511******，地址：辽宁省大连市沙河口区锦华北园*号，联系方式：010-60216709。
顾安晖，男，中国国籍，无境外居留权，1988年生，2015年至今任主题纬度规划设计师（直接持有0.10%股权）；2012年至2015年，任安徽新时代建筑设计有限公司规划师、建筑师（不存在产权关系）。身份证号码：340103198802******，地址：安徽省合肥市瑶海区*路*号*幢*室，联系方式：010-60216709。
（三）交易对方之浙江中青股东方
汪齐梁，男，中国国籍，无境外居留权，1958年生，2015年 12月至今任浙
江中青董事兼总经理（直接持有49%股权）、2003年4月至2015年12月任浙江中青董事长兼总经理（直接持有股权），2012年10月至今任浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司执行董事兼经理（未直接持有股权），1998年 8月至今任浙江中青影视中心有限责任公司执行董事（直接持有16%股权）；身份证号码：330103195801******，地址：杭州市下城区楚妃巷*号，联系方式：0571-81020664。
三、按照《26号准则》第二十一条第（六）项的规定，补充披露报告期董事、监事、高级管理人员等其他主要关联方是否在前五名供应商或客户中占有权益。
（一）力行工程
公司在“第四节本次交易标的的基本情况”之“一（六）力行工程的主营业务情况”补充披露如下：
4、主要客户情况
力行工程最近两年一期向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|主营业务收入|比例（%）|企业性质|
|2016年1-6月||||
|中铁二局股份有限公司|1,253.73|27.39%|国有企业|
|北京城建九建设工程有限公司|939.31|20.52%|国有企业|
|中国水利水电第十四工程局有限公司|730.46|15.96%|国有企业|
|上海隧道工程股份有限公司|574.20|12.54%|国有企业|
|上海市机械施工集团有限公司|412.53|9.01%|国有企业|
|合计|3,910.23|85.42%||
|2015年||||
|中铁二局股份有限公司|3,171.98|31.20%|国有企业|
|上海隧道工程股份有限公司|2,904.60|28.57%|国有企业|
|上海城建市政工程（集团）有限公司|2,138.44|21.03%|国有企业|
|上海住友商事有限公司|693.93|6.83%|外资企业|
|中铁十八局集团轨道交通工程有限公司|394.11|3.88%|国有企业|
|合计|9,303.06|91.51%||
|2014年||||
|上海隧道工程股份有限公司|1,568.32|23.55%|国有企业|
|上海浦东机械设备成套有限公司|991.98|14.89%|国有企业|
|上海城建市政工程（集团）有限公司|890.32|13.37%|国有企业|
|中铁二局股份有限公司|778.02|11.68%|国有企业|
|上海住友商事有限公司|769.56|11.55%|外资企业|

||||
|-|-|-|
|合计|4,998.21|75.04%|

上述客户中，上海城建市政工程（集团）有限公司为上海隧道工程股份有限公司全资子公司，2015年力行工程对两公司收入合计 5,043.04万元，占主营业务收入49.60%；2014年力行工程对两公司收入合计 2,458.64万元，占主营业务收入36.92%。报告期内，力行工程不存在向单个客户的销售额超当期收入50%的情况，不存在严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，力行工程董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有力行工程5%以上股份的股东在上述前五名客户中不存在占有权益的情形。
5、主要供应商情况
力行工程最近两年一期向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|采购金额|占比（%）|企业性质|
|2016年1-6月||||
|上海永腾铁业发展有限公司|586.13|21.92%|民营企业|
|上海书临重机有限公司|405.81|15.18%|民营企业|
|上海力重国际物流有限公司|250.20|9.36%|民营企业|
|上海联志液压机械有限公司|236.55|8.85%|民营企业|
|上海浦东机械设备成套有限公司|224.08|8.38%|国有企业|
|合计|1,702.77|63.69%||
|2015年||||
|上海书临重机有限公司|905.78|14.84%|民营企业|
|上海浦东机械设备成套有限公司|400.00|6.55%|国有企业|
|山东易斯特机械设备有限公司|399.40|6.54%|民营企业|
|上海力行建筑安装工程有限公司|377.14|6.18%|民营企业|
|上海业超自动化工程有限公司|368.67|6.04%|民营企业|
|合计|2,450.99|40.15%||
|2014年||||
|上海书临重机有限公司|830.00|19.98%|民营企业|
|上海重弘工程机械有限公司|586.76|14.12%|民营企业|
|上海巨神大件运输有限公司|500.00|12.03%|民营企业|
|上海浦东机械设备成套有限公司|472.95|11.38%|国有企业|
|上海浦东久恒金属结构件有限公司|296.95|7.15%|国有企业|
|合计|2,686.66|64.66%||

上述供应商中，2016年的供应商上海永腾铁业发展有限公司与上海书临重机有
限公司为同一控制下企业，实际控制人为王国真，力行工程对两企业合计采购金额为 991.94万元，占当期营业成本比例为37.10%。除上述情形外，力行工程前五名供应商不存在受同一实际控制人控制的情形；力行工程不存在向单个供应商的采购额超当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，除力行工程执行董事兼总经理王健持有上海力行建筑安装工程有限公司30%股权，力行工程实际控制人之一吴湘蕾（王健之配偶）持有上海力行建筑安装工程有限公司70%股权外，力行工程董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有力行工程5%以上股份的股东在上述前五名供应商中不存在占有权益的情形。
（二）主题纬度
公司在“第四节本次交易标的的基本情况”之“二（六）主题纬度的主营业务情况”补充披露如下：
5、主要客户情况
主题纬度最近两年一期向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|主营业务收入|比例|企业性质|
|2016年1-6月||||
|重庆渝鸿船务有限公司|492.45|42.66%|民营企业|
|郎亿城国际投资有限公司|282.50|24.47%|民营企业|
|承德热河峡谷旅游开发有限公司|94.34|8.17%|民营企业|
|西安超美文化艺术有限责任公司|94.34|8.17%|民营企业|
|广安希贤学校|61.32|5.31%|事业单位|
|合计|1,024.95|88.80%||
|2015年||||
|廊坊国华影视基地|754.72|35.72%|民营企业|
|北京嘉逸置业有限公司|209.75|9.93%|民营企业|
|朗亿成国际投资有限公司|182.08|8.62%|民营企业|
|东远投资集团有限公司|151.89|7.19%|民营企业|
|河北官厅主题房地产开发有限公司|139.16|6.59%|民营企业|
|合计|1,437.58|68.05%||
|2014年||||
|河北官厅主题房地产开发有限公司|513.78|29.67%|民营企业|

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|北京三合嘉逸置业有限公司|293.97|16.98%|民营企业|
|北京嘉逸置业有限公司|161.17|9.31%|民营企业|
|江西轩辕投资有限责任公司|113.21|6.54%|民营企业|
|山东大易文化发展有限公司|108.58|6.27%|民营企业|
|合计|1,190.70|68.76%||

上述客户中，北京嘉逸置业有限公司为北京三合嘉逸置业有限公司全资子公司， 2015年主题纬度对两公司收入合计 294.70万元，占主营业务收入13.95%，2014年主题纬度对两公司收入合计 455.14万元，占主营业务收入26.29%；报告期内，主题纬度不存在向单个客户的销售额超当期收入50%的情况，不存在严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，除主题纬度子公司主题建筑持有河北官厅主题房地产开发有限公司2%股权，主题纬度执行董事、经理王永刚2010年5月至2016年8月，任河北官厅主题房地产开发有限公司总经理外，主题纬度董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有主题纬度5%以上股份的股东在上述前五名客户中不存在占有权益的情形。
6、主要供应商情况
主题纬度最近两年一期向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
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|供应商|采购金额|占比（%）|主体性质|
|2016年1-6月||||
|中国国家画院|50.00|12.94%|事业单位|
|北京弘扬春泰航空服务有限公司|21.69|5.61%|民营企业|
|中化岩土工程股份有限公司|21.62|5.60%|民营企业|
|中国城市出版社|11.29|2.92%|全民所有制|
|林晓燕|8.50|2.20%|个人|
|合计|113.10|29.27%||
|2015年||||
|中国国家画院|50.00|7.29%|事业单位|
|林晓燕|34.00|4.96%|个人|
|北京弘扬春泰航空服务有限公司|31.36|4.57%|民营企业|
|林晓东|27.00|3.94%|个人|
|北京新月联合汽车有限公司|20.00|2.92%|民营企业|
|合计|162.36|23.68%||
|2014年||||

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|-|-|-|-|
|北京通程泛华建筑工程顾问有限公司|170.00|22.95%|民营企业|
|中国国家画院|50.00|6.75%|事业单位|
|北京弘扬春泰航空服务有限公司|45.10|6.09%|民营企业|
|林晓燕|34.00|4.59%|个人|
|林晓东|27.00|3.65%|个人|
|合计|326.10|44.03%||

上述供应商中，林晓燕和林晓东系姐弟关系，报告期内主题纬度向其采购金额合计分别为61万元、61万元、15.25万元，占当期营业成本比例为8.24%、8.90%、3.95%。除上述情形外，主题纬度前五名供应商不存在受同一实际控制人控制的情形；主题维度不存在向单个供应商的采购额超当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
主题纬度董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有主题纬度5%以上股份的股东在上述前五名供应商中不存在占有权益的情形。
主题纬度的竞争优势主要为规划设计，同时具备建筑设计能力。在满足客户规划设计要求后，若客户对建筑设计提出更高要求时，主题纬度充分利用外部资源北京通程泛华建筑工程顾问有限公司建筑设计资源优势，与其进行合作。2014年主题纬度存在向北京通程泛华建筑工程顾问有限公司进行分包的情形；2015年之后双方继续保持合作，一般与客户分别签署合同，共同开发项目。
北京通程泛华建筑工程顾问有限公司成立于2005年4月12日，系经住房和城乡建设部核准的建筑设计专业机构，拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质、城乡规划编制乙级资质，主要从事各类项目咨询和建筑设计，简要情况如下：
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|注册名称|北京通程泛华建筑工程顾问有限公司|
|法定代表人|赵峰|
|成立日期|2005年4月12日|
|注册地址|北京市海淀区畅茜园圣华里9号楼2层201、3层301|
|注册资本|600万元|
|统一社会信用代码|91110108774079197R|
|经营范围|工程勘察设计；风景园林设计；建设工程项目管理；技术开发、技术咨询、技术服务；施工总承包；销售建筑材料、五金、交电。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

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|-|-|
|股东|李贤浩、赵峰、杭州龙安建筑设计有限公司（其股东为自然人方峰、黄晖、钱丰峰、丁梓文、潘政纲、姚虹、沈菲白）|
|营业期限|2005年4月12日至2025年4月11日|

2014年主题纬度与北京通程泛华建筑工程顾问有限公司主要合作内容如下：
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|项目|甲方|承包方|合同金额（含税）|合同主要内容|分包方|分包主要内容|分包金额（含税）|分包原因|
|官厅公共艺术小镇项目.首开区景观规划设计|河北官厅主题房地产开发有限公司|主题纬度|491.7万元|1、首开区策划范围景观方案设计；2、首开区一期景观施工图设计|北京通程泛华建筑工程顾问有限公司|首开区一期景观施工图设计|31.30万元|在主题纬度整体规划方案下，通程泛华提供施工图设计支持|
|汤沟“枫叶谷”项目总体设计|河北官厅主题房地产开发有限公司|主题纬度|500万元|1、总体规划方案；2、修建性详细规划方案；3、建筑方案及初步设计建筑方案||建筑方案及初步设计建筑方案|40万元|在主题纬度整体规划方案下，通程泛华提供建筑方案设计支持|
|枢密院西集项目总体规划及建筑方案设计|北京三合嘉逸置业有限公司|主题纬度|378万元|总体规划及建筑方案设计||总体规划及建筑方案设计|51.20万元|在主题纬度整体规划方案下，通程泛华提供建筑方案设计支持|
|枢密院二期1#楼室内公共空间装饰设计|北京三合嘉逸置业有限公司|主题建筑|250万元|室内装修整体设计、施工图设计||室内装修改造施工图纸|47.50万元|在主题建筑整体规划方案下，通程泛华提供室内装修改造施工图支持|

（三）浙江中青
公司在“第四节本次交易标的的基本情况”之“三、（六）浙江中青的主营业务情况”补充披露如下：
报告期内，浙江中青全资子公司浙江鑫鹰拥有的安吉通用航空机场已完成机场选址、规划设计，正处于建设施工阶段，黄龙飞行体验馆也处于建设施工阶段，尚未完成竣工验收，故其尚未对外开展运营业务。
四、结合交易对方力彧合伙的组织形式，更正申请材料60-62页对力彧合伙采用“法人股东”、“公司”等的描述
公司已对申请材料中对力彧合伙的相关描述进行修正。
五、中介结构核查意见
独立财务顾问根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》进行认真自查，逐条核对重组报告书内容和格式，对重组报告书相关内容进行了补充披露，修订了相应的错漏，仔细检查并修改完善相关制度流程。
经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定和要求对本次申报的重组报告书内容与格式进行了认真仔细的核查，根据中国证监会反馈意见并结合准则的相关要求，补充披露了相关内容，切实有效的提高了信息披露质量。独立财务顾问将严格按照中国证监会的有关规定开展业务，完善制度流程，认真监督检查，不断提高执业质量。
问题二、申请材料显示，力行工程 2014年、2015年应收账款分别为3,043.97万元、5,658.58万元，分别占总资产的13.51%、23.99%，占当年营业收入比例分别为57.56%、61.42%；主题纬度 2014年、2015年应收账款分别为 863.77万元、2，
045.71万元，分别占总资产的44.11%、72.29%。请你公司：1）结合主要业务模式变化和客户信用政策变化情况，与同行上市公司比较，补充披露报告期内力行工程、主题纬度应收账款余额增长的原因及合理性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露力行工程、主题纬度应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应收账款增长的原因及合理性
报告期各期末，力行工程应收账款净额分别为3,043.97万元、5,658.58万元、 5,474.53万元，占总资产的比例为13.51%、23.99%和21.94%，2014年、2015年力行工程应收账款余额分别为 3,834.05万元和 6,244.22万元，占营业收入的比例为57.56%和61.42%，占比稳定。
单位：万元
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|项目|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|应收账款|5,474.53|5,658.58|3,043.97|
|总资产|24,947.78|23,590.49|22,526.00|
|应收账款占总资产比例|21.94%|23.99%|13.51%|
|应收账款余额|5,980.73|6,244.22|3,834.05|
|营业收入|4,577.82|10,166.48|6,660.81|
|应收账款余额占营业收入比例|130.65%|61.42%|57.56%|

（一）力行工程应收账款余额增长的原因及合理性
1、报告期内，力行工程业务模式、信用政策未发生重大变化
力行工程主要从事地下工程施工机械如盾构机、顶管机等特种机械研发、设计、制造、租赁和技术服务业务，以及地下工程施工工艺的整体解决方案业务。力行工程通过自身研发以及与日本奥村的长期技术合作，在盾构机设计、制造、应用等领域取得了若干重要专利技术，形成了以设计制造为核心、以经营性租赁为收入来源
的独特的业务模式。
日本奥村是奥村组的全资子公司，奥村组为日本十大综合建筑商之一，具有 100多年地下施工经验，其地下施工市场份额占日本地下施工总量第一；日本奥村由奥村组机械部独立组建而成，专业从事盾构机等施工机械的设计、制造，是泥水盾构机的发明者，具有强大的新技术开发能力及施工方案设计能力。
力行工程目前已具备自主设计制造整体盾构设备的综合研制能力，可向施工企业提供地下施工工艺的整体成套解决方案，已成为国内地下掘进服务领域经验较为丰富，具有自主核心技术能力的综合型企业。报告期内，公司客户集中，主要为中铁二局股份有限公司、上海隧道工程股份有限公司、上海城建市政工程（集团）有限公司等大型优质国有企业。
力行工程的主要信用政策如下：（1）盾构机租赁和技术服务业务，一般情况下，在签订合同后 30个工作日内，客户支付一定金额的首付款，租赁设备期间，力行工程每月审定客户申报的盾构机掘进工程量验工计价表，客户在收到业主每月验工款并视拨付情况在20个工作日内支付80%的月租金，剩余20%费用在租赁设备参建隧道贯通后180日内且双方办妥竣工结算后一次性支付。但因客户属性、工程规模、客户诚信度等因素不同，首付款金额、每月租金支付百分比、工程余款期限略有不同。与租赁盾构机相关的安拆、保驾、现场指导等技术服务按次收取费用。（2）盾构机制造改造业务，一般按照合同签订、产品工厂验收、试掘进性能现场考核验收三阶段收取款项，一般比例为30%、60%、10%或20%、70%、10%。（3）盾构机配件销售业务，一般按照货物验收后付款。
报告期内力行工程业务模式、信用政策未发生重大变化。
2、报告期内，同行业上市公司应收账款情况
经查询，与力行工程业务最为相近的同行业公司为重庆睿安特盾构技术股份有限公司（睿安特834847.OC），其主要从事地下隧道工程机械设备之盾构机的租赁、维修保养等服务。
睿安特于2015年12月在全国中小企业股份转让系统挂牌，根据《股转说明书》
显示，睿安特 2014年年末应收账款 687.86万元，2015年年末应收账款 1,467.87万元，增长113.40%；应收账款占总资产的比例也由 2014年的3.55%增长到 2015年的6.95%；应收账款余额占当年营业收入比例由 2014年的36.83%增长到 2015年的50.61%。
力行工程2014年年末、2015年年末应收账款分别为3,043.97万元、5,658.58万元，增长85.89%，占总资产的比例分别为13.51%、23.99%；应收账款余额分别为 3,834.05万元、6,244.22万元，占营业收入的比例为57.56%、61.42%。力行工程上述数据变化趋势和睿安特保持一致。
3、报告期内，力行工程应收账款余额增长的原因及合理性
力行工程2014年末、2015年末、2016年6月30日应收账款分别为 3,043.97万元、5,658.58万元、5,474.53万元，力行工程应收账款余额增长的主要原因为：力行工程主要从事地下施工机械如盾构机、顶管机等特种机械研发、设计、制造、租赁和技术服务业务，盾构机租赁及相关服务的工程项目主要为市政建设工程项目。
近年来，随着轨道交通快速发展，力行工程市政工程业务持续增加，该类工程类项目账期相对较长、回款相对较慢。工程类项目具有账期相对较长、回款较慢的特点。
2014年末、2015年末、2016年6月30日公司主要客户为中铁二局股份有限公司、上海隧道工程股份有限公司、上海城建市政工程（集团）有限公司、北京城建九建设工程有限公司等大中型国有企业，应收账款余额较为集中。
（1）中铁二局股份有限公司是中国铁路建设系统第一家上市公司，具有铁路工程、房屋建筑工程和公路工程 3个施工总承包特级资质，2015年实现营业收入 577.87亿元，总资产达 564.47亿元，在 2013年《财富》杂志发布的“中国 500强排行榜”排名第78位。
（2）上海隧道工程股份有限公司是国内首家基建板块上市公司，为全球 EPC
市场公认的城市基础设施建设运营综合服务商，2015年实现营业收入268.03亿元，总资产达628.87亿元。
（3）上海城建市政工程（集团）有限公司为国内知名设计施工总承包商，注册资本金 10亿元，具有市政公用工程施工总承包特级、市政行业设计甲级、公路工程施工总承包一级、房屋建筑施工总承包一级等多项资质。
（4）北京城建九建设工程有限公司为北京城建集团旗下的主要成员企业之一，拥有房屋建筑工程施工总承包一级,市政公用工程施工总承包一级，机电设备安装工程专业承包一级，建筑装修装饰工程专业承包一级资质及钢结构工程、建筑防水工程、预拌商品混凝土专业承包二级资质，可承担工业与民用建筑、钢结构、市政道路、桥梁、装饰工程等领域内的各种施工任务。
上述客户规模较大、信用良好、实力雄厚，与公司合作时间较长，违约风险较小。
（二）主题纬度应收账款余额增长的原因及合理性
报告期内，主题纬度应收账款分别为 863.77万元、2,045.71万元和 2,278.19万元，占总资产的比例为44.11%、72.29%和50.52%，2014年、2015年主题纬度应收账款余额分别为923.86万元和2,208.97万元，占营业收入的比例为53.35%和104.56%，呈上升趋势。
单位：万元
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|项目|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|应收账款|2,278.19|2,045.71|863.77|
|总资产|4,509.74|2,829.99|1,958.01|
|应收账款占总资产比例|50.52%|72.29%|44.11%|
|应收账款余额|2,442.17|2,208.97|923.86|
|营业收入|1,154.27|2,112.62|1,731.66|
|应收账款余额占营业收入比例|211.58%|104.56%|53.35%|

1、报告期内，公司业务模式、信用政策未发生重大变化
主题纬度创办以来，主要为客户提供公共艺术小镇、主题产业园区、旅游区域
发展、旅游景区、乡建实践、空间再生、文化艺术场馆等方面的策划、规划方案，具体包括总体规划、概念性规划、控制性详细规划、修建性详细规划。公司通过客户直接委托方式和招投标方式获得项目合同。在获得项目订单后，公司根据客户意向编制初步方案，并进一步完善，最后形成正式成果，包括规划方案、图纸、电子文档等。
主题纬度的信用政策为：一般情况下，按照合同签订、方案设计初步通过、方案设计正式通过三阶段收取款项，但因客户属性、设计内容、客户诚信度等因素不同，三阶段的支付比例有所不同，主要支付比例为30%、40%、30%或50%、40%、10%等。
2、报告期内，同行业上市公司应收账款情况
经查询，与主题纬度业务最为相近的同行业上市公司为江苏省交通规划设计院股份有限公司（设计股份603018.SH），其主要为公路、市政、建筑等行业提供勘察设计、规划研究、试验检测等服务。
根据设计股份2014年、2015年年报显示，设计股份2014年年末、2015年年末应收账款余额分别为 138,171.04万元、170,426.23万元，增长23.34%，应收账款占总资产的比例分别由 2014年的45.20%增长到 2015年的45.75%；应收账款余额占当年营业收入比例分别由 2014年的126.81%增长到2015年的143.61%。
主题纬度 2014年年末、2015年年末应收账款分别为 863.77万元、2,045.71万元，增长136.84%，占总资产的比例分别为44.11%、72.29%；应收账款余额分别为923.86万元、2,208.97万元，占营业收入的比例为53.35%、104.56%。主题纬度上述数据变化趋势和设计股份变化趋势保持一致。
3、报告期内，主题纬度应收账款余额增长的原因及合理性
主题纬度 2014年末、2015年末、2016年 6月 30日应收账款分别为 863.77万元、2,045.71万元、2,278.19万元，2015年末应收账款余额较2014年末增加的
主要原因是廊坊国华影视基地项目所致。2015年10月，主题纬度与廊坊国华影视基地签订了《廊坊国华影视基地项目》，合同内容为主题纬度为廊坊国华影视基地项目进行建设规模220公顷的园区概念性规划及重点区域设计，并约定提供价值 800万房产作为支付对价。该项目于 2015年12月验收完毕，但相关房产尚未交付，因此增加了2015年末的应收账款。
二、应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施
（一）力行工程
1、与可比上市公司应收账款坏账准备计提标准比较
力行工程与同行业上市公司应收账款坏账准备计提标准如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）||
||力行工程|睿安特|
|1年以内|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|20|
|3-4年|50|40|
|4-5年|70|80|
|5年以上|100|100|

力行工程与同行业上市公司应收账款坏账准备计提标准无较大差异，应收账款坏账计提符合同行业标准。
力行工程 2015年年末应收账款余额 6,244.22万元，计提坏账 585.64万元，截止本反馈意见回复出具日，力行工程收回应收账款4,124万元，尚余2,120万元未收回，计提坏账准备占未收回应收账款28%，坏账计提较为充分。
2、应收账款的可收回性分析
截止2014年12月31日，力行工程应收账款前五大客户的回收情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|余额|截至本反馈意见出具日回款金额||回款率||
|中铁二局股份有限公司|1,357.28||1,357.28||100%|
|中隧隧盾国际建设工程有限公司|996.50||996.50||100%|

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|-|-|-|-|
|上海浦东机械设备成套有限公司|497.23|497.23|100%|
|上海城建集团公司|451.02|451.02|100%|
|上海隧道工程股份有限公司|312.35|312.35|100%|
|合计|3,614.38|3,614.38|100%|

截止2015年12月31日，力行工程应收账款前五大客户的回收情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|余额|截至本反馈意见回复出具日回款金额||回款率||
|上海城建市政工程（集团）有限公司|1,611.76||300.00||18.61%|
|中铁二局股份有限公司|1,587.40||904.25||56.96%|
|上海隧道工程股份有限公司|1,408.03||1,390.18||98.73%|
|中隧隧盾国际建设工程有限公司|505.74||473.24||93.57%|
|上海住友商事有限公司|81.19||65.91||81.18%|
|合计|5,194.12||3,133.58||60.33%|

根据上表所示，截止本反馈意见出具日，2014年 12月 31日的前五大应收账款客户的累计回款比率为100%，2015年 12月 31日的前五大应收账款客户的累计回款比率为60.33%。
最近两年，前五名客户合计占当期销售收入比例70%以上，客户相对集中，主要客户包括中铁二局股份有限公司、上海隧道工程股份有限公司、上海城建市政工程（集团）有限公司等大中型国有企业，合作时间均在两年以上，客户信誉良好，发生的坏账可能性较小。
3、应收账款收回的保障措施
为了不断加强对应收账款风险的控制，力行工程拟采取以下主要措施：
（1）不断增强风险意识，强化应收账款的风险控制。加强公司应收账款的内部管理。
（2）做好详细的业务记录和会计核算工作。将客户的回款情况进行记录，对客户资料实行动态管理，了解客户的经营情况，以制定相应的收款措施。
（3）加大应收账款的清欠措施和责任追究制度。力行工程将对存量应收账款
按账期、客户属性、客户诚信等方面进行分类。根据分类，成立专门小组负责存量
应收账款的清收工作。将年度追收目标分解到月度、季度持续跟踪落实，加强过程管理。
同时，力行工程将在销售过程中，对客户进行筛选，优先完成付款条件好，毛利率高的订单，提高应收账款周转率，控制经营风险，从而在销售端改善力行工程的现金流状况。
（二）主题纬度
1、与可比上市公司应收账款坏账准备计提标准比较
主题纬度与同行业上市公司应收账款坏账准备计提标准如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）||
||主题维度|设计股份|
|1年以内|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|15|
|3-4年|50|25|
|4-5年|70|50|
|5年以上|100|100|

主题纬度较同行业上市公司应收账款坏账准备计提标准更为谨慎。
主题纬度 2015年年末应收账款余额 2,208.97万元，计提坏账 163.26万元，截止本反馈意见回复出具日，主题纬度收回应收账款1,073.22万元，尚余 1,135.76万元未收回，计提坏账占未收回应收账款14.37%，坏账准备计提较为充分。
2、应收账款的可收回性分析
截止2014年12月31日，主题纬度应收账款前五大客户的回收情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|金额|截至本反馈意见出具日回款金额||回款率||
|河北官厅主题房地产开发有限公司|544.61||544.61||100%|
|北京三合嘉逸置业有限公司|170.10||170.10||100%|
|江西轩辕投资有限责任公司|60.00||||0%|
|青岛蓝湾置业有限公司|50.40||50.40||100%|
|山东大易文化发展有限公司|38.75||||0%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|863.86|765.11|88.57%|

截止2015年12月31日，主题纬度应收账款前五大客户的回收情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|金额|截至本反馈意见出具日回款金额||回款率||
|廊坊国华影视基地|800.00||||0%|
|河北官厅主题房地产开发有限公司|692.12||692.12||100%|
|北京嘉逸置业有限公司|236.00||50.00||21.19%|
|北京三合嘉逸置业有限公司|170.10||170.10||100%|
|东远投资集团有限公司|161.00||161.00||100%|
|合计|2,059.22||1,073.22||52.12%|

根据上表所示，截至本反馈意见回复出具日，2014年 12月 31日的前五大应收账款客户的累计回款比率为88.57%， 2015年 12月 31日的前五大应收账款客户的累计回款比率为52.12%。
3、应收账款收回的保障措施
为了不断加强对应收账款风险的控制，主题纬度拟采取以下主要措施：
（1）不断增强风险意识，强化应收账款的风险控制。加强公司应收账款的内部管理。
（2）加大应收账款的清欠措施和责任追究制度。具体包括：①将应收账款的回收情况纳入考核指标；②针对每一笔远超回款期的应收账款，由财务部及经办项目经理进行实时跟踪，及时催收；③根据客户的回款情况实行评定，对回款差的客户实行相应控制措施。
同时，主题纬度将在销售过程中，对客户进行筛选，优先完成付款条件好，毛利率高的订单，提高应收账款周转率，控制经营风险，从而在销售端改善主题纬度的现金流状况。
三、补充披露内容
已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二（八）财务状况分析”和
“三（六）主题纬度财务状况分析”中补充披露了上述内容。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，力行工程、主题纬度应收账款余额增长具有合理性，力行工程、主题纬度应收账款坏账准备计提具有充分性，且根据标的公司应收账款的回款情况，标的公司应收账款可回收性较高、风险较小，为确保应收账款尽快回收，标的公司已制定相应的保障措施，相关措施切实有效、可行。
（二）会计师的核查意见
经核查，会计师认为，力行工程、主题纬度应收账款余额增长具有合理性，力行工程、主题纬度应收账款坏账准备计提具有充分性。
问题三、申请材料显示，2014年末，力行工程账龄在3-4年的应收账款余额为
1,128.94万元，占应收账款余额比例为29.45%。请你公司结合力行工程的客户信用政策、应收方情况，补充披露上述长账龄形成的背景、原因以及合理性，后续处理情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、力行工程3-4年的应收账款相关情况
2014年末，力行工程3-4年应收账款相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|计提坏账准备金额|截至2016.6.30上述应收账款回款金额|目前逾期应收账款金额|
|中隧隧盾国际建设工程有限公司|996.50|498.25|996.50|--|
|中铁二局股份有限公司|65.94|32.97|65.84|0.10|
|上海城建市政工程（集团）有限公司|66.50|33.25|66.50|--|
|合计|1,128.94|564.47|1,128.84|0.10|

力行工程2014年末3-4年应收账款1,128.94万元，主要为应收中隧隧盾国际建设工程有限公司关于直径 4米盾构设备销售项目的款项 996.50万元。中隧隧盾国际建设工程有限公司总部位于北京，拥有市政公用工程总承包、房屋建筑工程总承包、隧道专业承包、防水专业承包等资质，是以电力工程、热力工程、铁路工程、地铁工程、综合市政工程等工程项目为主的施工企业。
2010年 1月，力行工程与中隧隧盾国际建设工程有限公司（前身为“北京万荣乾盛建设工程有限公司”）签订了《合同书》，合同约定力行工程向其出售直径 4.13米土压平衡盾构机一台，合同总价2,450万元。2010年4月，双方再次签订了《合同书》，合同约定力行工程向其出售直径 4.13米土压平衡盾构机一台，合同总价2,520万元。截止2014年12月31日，中隧隧盾国际建设工程有限公司尚有 996.50万元款项尚未支付。2015年中隧隧盾国际建设工程有限公司支付890.76万元，2016年 1至 6月份中隧隧盾国际建设工程有限公司支付 105.74万元，截至目前，上述款项已全部收回。
二、补充披露内容
已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二（八）财务状况分析”中补充披露了上述内容。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问
经核查，独立财务顾问认为，力行工程应收账款长账龄的形成具有合理性，截止本反馈意见回复日，力行工程2014年末账龄在3-4年的应收账款已基本收回。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，力行工程应收账款长账龄的形成具有合理性。
问题四、申请材料显示，力行工程由于公司业务特殊性，公司主要管理层负责合同的商谈、签署，故公司销售费用为零。请你公司：1）结合力行工程主要管理层的背景情况，补充披露力行工程主要管理层与公司主要客户是否存在关联关系。2）结合同行业公司销售模式，补充披露力行工程销售费用为0元的原因以及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合力行工程主要管理层的背景情况，补充披露力行工程主要管理层与公司主要客户是否存在关联关系
1、力行工程主要管理层情况
力行工程主要管理层包括王健、王庆强、王宝童、吴婷婷、冯正源，具体简历如下：
王健，男，中国国籍，无境外居留权，1963年生，2008年6月至今任力行工程执行董事兼总经理，2004年 1月至今任力行建安总经理，2010年 12月至今任力行投资执行董事，2009年 2月至今任力行劳务监事，2008年 11月至今任深圳彼爱钻石有限公司监事。主要负责力行工程战略、重要客户关系维护等工作。
王庆强，男，中国国籍，无境外居留权，1960年生，1999年至 2003年，任上海市政二公司机械厂工程师，负责盾构设备管理及使用；2003年至2005年任上海迪比特手机厂工程师；2005年至2007年，任上海星荣精机有限公司品质管理课课长；2008年至今，任力行工程副总经理，主要负责工厂生产、客户售后服务等工作。
王宝童，男，中国国籍，无境外居留权，1962年生，1983年至 2006年，曾任上海电器科学研究所（集团）有限公司智能交通工程公司技术员、工程师、高级工程师、工程部经理；2007年至 2010年任上海城建市政工程（集团）有限公司机施分公司电气主管；2010年 9月至今任力行工程副总工程师，主要负责公司技术
研发等工作。
吴婷婷，女，中国国籍，无境外居留权，1982年生，2004年至 2008年，曾任上海（城建）集团公司计划财务部会计、投资发展部项目经理；2008年至今，任力行工程副总经理，主要负责公司财务、投资、行政等工作。
冯正源，男，中国国籍，无境外居留权，1984年生，2005年 6月至 2007年 11月任 intel产品（上海）有限公司设备工程师；2007年 12月至 2008年 6月任力行建安电气工程师；2008年 6月至 2011年 10月，曾任力行工程电气工程师、采购部经理、总经理助理；2011年10月至今，任力行工程副总经理，主要负责商务合同洽谈、客户管理等工作。
2、力行工程营销业务介绍
力行工程主要客户的沟通工作，主要由王健负责。王健1963年出生，1989年至 1998年在上海市纺织运输公司从事车辆总调度工作，负责上海市地铁 1号线等众多地下工程项目的车辆总调度工作。1998年至2004年，王健通过承包施工队的形式参与上海、北京多条地铁线路的建设工作。2004年设立力行建安，2008年设立力行工程，从事地下工程项目施工。凭借自身技术和良好服务，王健及其生产经营团队与中铁二局股份有限公司、上海隧道工程股份有限公司、上海城建市政工程（集团）有限公司建立了长久、稳定的合作关系。
除此之外，力行工程丰富的盾构技术和施工技术系获取客户长期稳定合作的可靠保证。2004年，王健、吴湘蕾成立力行建安，开始接触盾构机业务，主要提供盾构机的安装、拆除等劳务服务。2007年，力行建安首次和日本奥村开始合作，开始从事盾构机的 OEM业务。为更专注于盾构机业务发展，2008年6月，王健、吴湘蕾和力行建安共同出资设立力行工程，专业致力于盾构机、顶管机的设计、研发、制造和配套服务。通过多年学习积累和项目积累，力行工程积累了丰富的盾构技术和施工技术。
凭借可靠技术和良好服务，力行工程与主要客户一直保持长期稳定的合作关系，
因行业特点，客户集中度较高，2014年、2015年、2016年1-6月前五名客户销售收入占同期销售收入总额的比例分别为75.04%、91.51%和85.42%，客户的具体交易情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|主营业务收入|比例（%）|交易背景|合作历史|是否存在关联关系|
|2016年1-6月||||||
|中铁二局股份有限公司|1,253.73|27.39%|提供盾构机租赁服务|2008年|否|
|北京城建九建设工程有限公司|939.31|20.52%|提供盾构机租赁服务|2016年|否|
|中国水利水电第十四工程局有限公司|730.46|15.96%|提供盾构机租赁服务|2015年|否|
|上海隧道工程股份有限公司|574.20|12.54%|提供盾构机租赁服务|2013年|否|
|上海市机械施工集团有限公司|412.53|9.01%|提供盾构机租赁服务|2010年|否|
|合计|3,910.23|85.42%||||
|2015年||||||
|中铁二局股份有限公司|3,171.98|31.20%|提供盾构机租赁服务|2008年|否|
|上海隧道工程股份有限公司|2,904.60|28.57%|提供盾构机租赁服务|2013年|否|
|上海城建市政工程（集团）有限公司|2,138.44|21.03%|提供盾构机租赁服务|2008年|否|
|上海住友商事有限公司|693.93|6.83%|该公司为日本小松公司的商务代理公司，力行为小松提供盾构机的制造及总装服务|2013年|否|
|中铁十八局集团轨道交通工程有限公司|394.11|3.88%|提供盾构机租赁服务|2013年|否|
|合计|9,303.06|91.51%||||
|2014年||||||
|上海隧道工程股份有限公司|1,568.32|23.55%|提供盾构机租赁服务|2013年|否|
|上海浦东机械设备成套有限公司|991.98|14.89%|国内部分客户通过浦东成套采购日本奥村盾构机，盾构机部分进口材料向日本奥村采购，其他结构件及相关配件向力行工程采购|2008年|否|
|上海城建市政工程（集团）有限公司|890.32|13.37%|提供盾构机租赁服务|2008年|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中铁二局股份有限公司|778.02|11.68%|提供盾构机租赁服务|2008年|否|
|上海住友商事有限公司|769.56|11.55%|该公司为日本小松公司的商务代理公司，力行为小松提供盾构机的制造及总装服务|2013年|否|
|合计|4,998.21|75.04%||||

2014年、2015年、2016年1-6月，力行工程与前五大客户不存在关联关系。
二、力行工程销售费用为0元的原因以及合理性
力行工程以向客户提供盾构机的租赁服务为主，基于行业原因，盾构机服务客户主要集中在大型国有企业。地下施工项目对盾构机等设备的安全性要求高，力行工程凭借自身技术和良好服务，与主要客户有长期业务往来，建立良好稳固的合作关系，客户集中度较高。
力行工程的业务洽谈工作主要由管理层王健负责，其相关成本全部计入管理费用；项目投标相关费用根据是否中标，分别计入项目成本或管理费用；经营部和设计部协助配合洽谈合同具体细节，未设立单独销售部门，相关人员成本及其他费用，全部计入项目成本或管理费用进行核算。故力行工程报告期内销售费用为0元。
三、同行业可比公司案例
工程施工行业部分企业由于自身业务特点等原因，存在销售费用很小或者为零的现象，具体案例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|主营业务|销售费用|营业收入|占比|
|云南路桥（830796）|公路、桥梁、隧道、水利，市政、铁路、港口、机场场道工程建筑，公路管理与养护等|-|287,487.00|0.00%|
|贵交科（833341）|为公路、桥梁、隧道等交通工程提供专业技术服务，包括提供前期环境咨询和科研、勘察设计、试验检测、工程监理等|-|5,053.12|0.00%|
|中岩大地（835524）|地基与基础工程服务|21.46|18,989.43|0.11%|
|环宇建工（831873）|建筑设计及咨询、装潢设计、建筑工程总承包、房屋建筑工程监理甲级、建筑工程项目管理|25.27|247,336.39|0.01%|
|国建新能|光伏电站工程施工服务、光伏电站配套设备的|67.31|68,498.46|0.10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（836200）|销售、电气原材料及辅料销售||||
|力行工程|工程机械设备、电力电气自动化设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，机电设备安装工程，工程机械设备，电力电气自动化设备的制造、销售、租赁、维修（以上除特种设备）|-|10,166.48|0.00%|

四、该事项对力行工程的影响说明和风险应对措施
经过多年生产经营积累，力行工程积累了丰富的盾构技术和施工经验，凭借多年经营和良好、快速的服务，力行工程与中铁二局股份有限公司、上海隧道工程股份有限公司、上海城建市政工程（集团）有限公司保持着长久、稳定的合作关系。
为保障本次重组完成后力行工程业绩的稳定性和持续性，上市公司与王健签署的《附条件生效协议》中，约定如下：
1、王健同意对力行工程2016年至2020年实现净利润数低于承诺净利润数的部分进行补偿；
2、王健同意本次重组完成后，其在力行工程的服务期限不少于五年，在服务期限及从力行工程离职后三年内不从事与上市公司、力行工程业务相同或类似的投资或任职行为；
3、王健同意除其所控制的力行工程外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与上市公司、力行工程业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动。
上述约定可促使王健全力保障力行工程销售业务的稳定性和持续性。
五、补充披露内容
已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、（九）盈利能力分析”中
补充披露了上述内容。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问
经核查，独立财务顾问认为力行工程主要管理层与公司主要客户不存在关联关系，由于力行工程凭借自身多年生产经营积累，与主要客户保持着长久、稳定的合作关系，因行业特点，客户集中度较高。销售业务的主要洽谈工作主要由王健负责，销售业务相关的成本全部计入项目成本或管理费用，与同行业部分公司基本保持一致，相关会计处理合规。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为力行工程与报告期前五名客户不存在关联关系，力行工程销售费用为0元具有合理性。
问题五、申请材料显示，力行工程盾构机租赁及相关服务的毛利率在 2014年、2015年分别为45.11%、43.2%，请你公司结合力行工程2013年毛利率情况、同行业公司毛利率情况，补充披露力行工程盾构机租赁及相关服务毛利率与同行业公司的差异情况，并说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、力行工程收入、成本确认政策
力行工程租赁业务营业收入确认政策：（1）对于当期已完工且已办理决算的项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入。
（2）对于当期尚未办理决算的项目，按实际完工量即掘进米数以及合同约定单价确认当期营业收入，实际完工量是经客户（和监理）确认的工程量清单所确认的工作量，确认时点为经客户（和监理）确认的工程量清单的最终签署日。
力行工程租赁业务营业成本确认方法：（1）盾构机折旧费。根据公司会计政
策，盾构机按工作量法计提折旧，预计的总工作量为 8000米，净残值率为5%。（2）维保人员工资。每月按公司工资薪酬标准计提维保人员工资计入对应的项目的主营业务成本。（3）维护保养费。正常维保成本包括备品备件、油料、人工等。公司按当期实际发生的盾构机维护保养费，计入主营业务成本。
二、力行工程与同行业上市公司毛利率比较
2013年至2016年6月，力行工程盾构机租赁及相关服务的毛利率为40.25%、45.11%、42.83%和43.52%，毛利率略有波动。
力行工程主营业务为盾构机租赁及相关技术服务，所属行业为租赁和商务服务业，按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，归类为“L租赁和商务服务业”下的“L71租赁业”。2013年至 2016年6月，租赁业上市公司同期毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|
|CSRC租赁业|40.50%|44.04%|41.64%|34.49%|
|力行工程|40.25%|45.11%|42.83%|43.52%|

数据来源：wind
由上表得知，2013年至2015年，租赁业上市公司的行业毛利率分别为40.50%、44.04%和41.64%，力行工程毛利率与行业毛利率较为接近，且变化趋势保持一致。
三、补充披露内容
已在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“一（八）力行工程重大会计政策或会计估计”以及“第八节管理层讨论与分析”之“二（九）盈利能力分析”中补充披露了上述内容。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，力行工程收入、成本确认政策合理，毛利率与同
行业上市公司变化一致。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，力行工程收入、成本确认政策合理，毛利率与同行业上市公司变化一致。
问题六、申请材料显示，标的资产主题纬度主要从事主题产业园等的策划规划，浙江中青主要从事通航机场经营业务。且浙江中青尚未实际开展业务，尚无收入及盈利记录。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易以发行股份方式购买主题纬度100%股权、浙江中青49%股权的交易必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
通过本次收购主题纬度100%股权，上市公司可以补充完善通航机场建设的整体规划设计能力，提升通用航空业务从规划设计、工程咨询、勘察设计、工程建设、通航机场运营（本次收购浙江中青）的全产业链经营服务能力。此外，主题纬度通过规划设计业务，可为上市公司带来较多工程服务业务流量，与上市公司工程服务主业协同发展。
通过本次收购浙江中青49%股权，上市公司提高对浙江中青的控制力，更好贯彻实施通用航空板块业务发展战略，浙江中青开展运营后，可在一定程度上提高上市公司每股收益，同时享有安吉通用航空机场的未来升值空间。作为标准的通用航空机场，安吉通用航空机场标杆示范效应，为上市公司通航业务规模化发展奠定基础，此外，对上市公司工程服务板块业务发展具有明显的促进作用。
通过本次收购主题纬度和浙江中青，完善上市公司通用航空板块产业链，有利于公司通航产业链发挥更大协同效应，促进通用航空业务与工程服务主业发挥协同
效应，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后该类业务主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
主题纬度现有18名自然人股东和浙江中青股东汪齐梁不属于上市公司关联方，本次交易不构成关联交易。除主题纬度和浙江中青外，主题纬度 18名自然人股东和浙江中青股东汪齐梁不存在控制其他与上市公司、主题纬度、浙江中青构成同业竞争的企业的情形。本次交易完成后，上市公司不存在新增关联交易和同业竞争的情形，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次收购主题纬度100%股权和浙江中青49%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。
一、上市公司业务发展介绍
公司经过多年的发展，已经形成了两个主要业务板块：工程服务和通用航空。
工程服务主业可以开展机场场道、市政公用等工程施工总承包及专业工程承包；
构建了强夯、基坑支护、地下连续墙、盾构等为核心技术业务、覆盖岩土工程全产业链的业务平台，为国内领先的岩土工程和地下空间工程服务提供商。通过 PPP模式，逐步从单纯工程建设领域转向投资、建设、运营等综合服务一体化商业模式。
在工程服务主业的基础上，公司凭借历年承建机场工程项目建设经验优势，借助国内通用航空产业快速发展的有利条件，积极开拓通用航空及相关业务，提升公司长期盈利能力。公司通用航空业务主要发展路径：以通用航空机场工程咨询、规划设计、工程施工建设为切入点，通过项目投资、持有和运营通用机场及其相关资产，从而形成“工程咨询、规划设计、投资、建造、运营”的独特的通航航空业务经营模式。目前，公司目前控股浙江中青国际航空俱乐部有限公司，下属安吉通用航空机场主体工程包括跑道、航站楼、机库等已建设完成，其跑道系浙江省第一条已建成800米通用机场跑道；扬州高邮湖西通航产业基地正在履行相关审批手续。
此外，公司已与安徽黄山、江苏如东、广东恩平等地方政府签订了通用航空产业投
资项目框架协议书并陆续开展后续工作。公司已成立全泰通用航空有限公司，负责通用航空板块业务，相关业务稳步发展。
二、主题纬度、浙江中青业务介绍
（一）主题纬度业务介绍
主题纬度主要从事通用航空小镇、主题产业园区、旅游规划等方面的策划、规划，拥有“旅游规划设计甲级”资质，目前拥有该资质全国仅有100家单位，其中北京 29家单位。主题纬度参与多个地方政府通用航空机场、产业园的规划设计，拥有丰富的项目整体规划设计能力。
在我国开展通用航空机场建设和运营等业务，企业基本只能通过与地方政府合作的方式开展。从全盘角度出发，地方政府希望通过通用航空机场项目的整体规划，为当地经济或产业布局带来新的发展动力；并且地方政府希望企业能提供包括整体规划方案在内的一揽子服务。主题纬度可以结合当地的自然资源、人文资源、产业布局等情况，利用自身规划设计经验，提供通用航空机场项目规划方案，满足地方政府发展经济或产业布局的刚性要求。
此外，主题纬度为政府客户提供规划设计服务的同时，可以第一时间获取地方政府城市规划、产业布局的相关信息。主题纬度利用为政府客户提供规划设计的先行优势，可以为上市公司带来较多地方工程服务业务资源。
主题纬度参与的主要开发规划方案情况如下：
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|项目名称|时间|领域|项目情况|
|黄山通用航空产业基地总体规划设计方案|2016年|通用航空|以黄山历史文化特色为主线，引入现代航空文化，营造现代文化与黄山文化相融合的景观空间|
|江苏扬州高邮通用航空产业基地总体规划设计方案|2016年|通用航空|以扬州高邮湖西工业园区为背景，利用毗邻扬州高邮湖的地理优势，以通航产业驱动，实现产城融合的集群效应|
|广东省恩平市冯如通用航空项目规划设计方案|2016年|通用航空|结合当地温泉旅游资源，依托“中国航空第一人”冯如文化品牌，通过通用航空项目，连接水陆空旅游网络，推动当地旅游文化升级|
|江苏溧阳长荡湖通|2016年|通用航空|结合长荡湖退圩还湖专项治理行动，打造集通航旅|

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|用航空项目规划设计方案|||游、航空运动、体育赛事、休闲度假为一体“长荡湖•中国航空运动基地”|
|河北省三河市中华齐心台湾少数民族创业园概念性规划|2015年|产业园区|通过政策对接、空间生产、产业聚集和机制创新等措施，把项目建设为集台商总部、文化创意、休闲体验、教育培训为一体的中国文化创意产业示范园区、两岸少数民族文化原创基地、打造中国乡村旅游创客示范基地，涉及土地面积532公顷|
|怀来瑞云观乡旅游发展总体规划暨修建性详细规划与重点地块设计方案|2014年|文化旅游|发挥京张轴心的区位优势，抓住京津冀协同发展与张家口冬奥会的两大历史机遇，充分释放大营盘长城的品牌价值、文化价值、景观价值以及艺术价值，涉及土地面积约2687.3公顷|
|河北隆化七家温泉度假村修建性详细规划|2013年|养老项目|规划总面积196平方公里，包括七家镇温泉村2平方公里，茅荆坝国家森林公园189平方公里，把“七家温泉小镇”建设成为北京近郊养老度假目的地和“全国生态文明示范镇”、“新型城镇化示范镇”|
|黄河生态新区·晏子湖生态文化园企业会所整体设计|2012年|文化旅游|总计划投资额达400亿，涉及土地面积26.33公顷，毗邻黄河的人文生态旅游休闲区|
|北京港中旅密云（南山）房车小镇整体设计|2010年|文化旅游|中国首个房车小镇，涉及土地面积 640.67 公顷，提供包括房车展览、露营文化体验等前期支持，选址利用闲置荒地和滩涂地，在生态环保的同时增加旅游附加值|

（二）浙江中青业务介绍
浙江中青的核心资产为全资子公司浙江鑫鹰拥有的安吉通用航空机场。通用航空机场审批需要涉及军方、民航和地方政府三方审批，主要分为机场选址、规划设计、建设施工、竣工验收、试飞及申请许可五个阶段，整体审批建设周期耗时较长。
上市公司2015年收购浙江中青51%股权时，安吉通用航空机场已经历时2年完成了机场机场选址、规划设计阶段，已获准建设施工。根据统计，截至 2015年末，全国仅有69个可运营通航机场，获准建设的机场仅有11家（安吉通用航空机场属于其中之一）。
目前安吉通用航空机场的主体工程包括跑道、航站楼、机库等已建设完成，其跑道系浙江省第一条已建成800米通用机场跑道，相关人员已基本到位，所需专业设备进入采购、安装阶段，相关制度、业务流程正在逐步完善。公司争取在四季度
完成竣工验收，随后申请取得民用机场使用许可证，开展机场运营等业务。
浙江中青及下属子公司的相关资质，对应的可以从事的相应业务。
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|资质|相应业务|备注|
|《民用机场使用许可证》|开展机场运营相关的业务|待机场工程全部竣工验收后，即可开展申请工作|
|《通用航空经营许可证》|开展通用航空器运营相关的业务|申请该证书的前提条件必须有满足民用航空器运行要求的基地机场（起降场地）及相应的基础设施|

三、本次收购主题纬度、浙江中青的必要性
（一）通用航空发展遇良机，经营市场空间广阔
2014年开始我国先后放开低空空域，向地方政府下放通用机场项目的审批权限，此后多项通用航空产业链重大扶持政策陆续落地，通用航空产业已进入快速增长阶段。
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|序号|实施时间|发布单位|名称|
|1|2010年08月19日|中华人民共和国国务院、中共中央军事委员会|《关于深化我国低空空域管理改革的意见》|
|2|2010年10月10日|中华人民共和国国务院|《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|
|3|2011年05月09日|中国民用航空总局|《中国民用航空第十二个五年规划（2011年至2015年）》|
|4|2012年07月08日|中华人民共和国国务院|《关于促进民航业发展的若干意见》|
|5|2013年11月06日|中国人民解放军总参谋部、中国民用航空局|《通用航空飞行任务审批与管理规定》|
|6|2014年2月24日|中华人民共和国国务院|《关于推进文化创意和设计服务与像个产业融合发展的若干意见》|
|7|2014年7月|中央军委空中交通管制委员会|《低空空域管理使用规定（试行）》（征求意见稿）|
|8|2015年11月|中共中央|《中共中央十三五规划建议》|
|9|2016年5月17日|中华人民共和国国务院办公厅|《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》|

截至 2015年底，我国标准的通用航空机场 69座，起降点 299个，远低于美国通用航空机场近2万座的水平；此外，根据国家民航局《全国通用机场布局规划》，预计到 2030年，我国通用机场总量需求将达到约 2,000座。未来我国通用航空建设、运营及相关领域等业务发展空间巨大，预计仅通航机场基建需求及相关基础配
套市场空间就达到数千亿市场规模。
2016年5月13日，国务院办公厅发布的《关于促进通用航空业发展的指导意见》（国办发[2016]38号），确立了“大力培育通用航空市场”的指导思想，提出了到 2020年，建成 500个以上通用机场，基本实现地级以上城市拥有通用机场或兼顾通用航空服务的运输机场，覆盖农产品主产区、主要林区、50%以上的 5A级旅游景区，通用航空业经济规模超过1万亿元，初步形成安全、有序、协调的发展格局之目标。
（二）补充完善通航机场的整体规划设计能力，提高项目管理能力
1、增加上市公司通航机场项目的整体规划能力，满足地方政府刚性需求
通过本次收购主题纬度100%股权，上市公司可以补充完善通航机场建设的整体规划设计能力，满足持续增加的通航机场建设刚性的整体规划设计需求，可以为市场提供通用航空机场整体规划设计服务。
在我国开展通用航空机场建设和运营等业务，企业基本只能通过与地方政府合作的方式开展。从全盘角度出发，地方政府希望通过通用航空机场项目的整体规划，为当地经济或产业布局带来新的发展动力；并且地方政府希望企业能提供包括整体规划方案在内的一揽子服务。主题纬度可以结合当地的自然资源、人文资源、产业布局等情况，利用自身规划设计经验，提供通用航空机场项目规划方案，满足地方政府发展经济或产业布局的刚性要求。
2、提升管控能力
结合公司现有通航业务团队，增加与政府客户之间长期合作关系的管理能力。
3、通过规划设计，导入地方政府工程施工服务项目资源
主题纬度为政府客户提供规划设计服务的同时，可以第一时间获取地方政府城市规划、产业布局的相关信息。主题纬度利用为政府客户提供规划设计的先行优势，可以为上市公司带来较多地方工程服务业务资源。
（三）提升通航机场产业的管控力，充分分享资产收益和增值等
1、提升管控能力
通过本次收购浙江中青49%股权，上市公司提高对浙江中青的控制力，更好贯彻实施上市公司通用航空板块业务发展战略。
2、享有资产收益和增值
在浙江中青所属安吉通用航空机场开展运营后，上市公司可在一定程度上提高每股收益，同时享有其所属稀缺资源安吉通用航空机场的未来升值空间。
3、通过股权方式，激励汪齐梁及其经营团队，与上司公司形成利益共同体
为快速推进上市公司通用航空战略的实施，上市公司 2015年以现金方式收购汪齐梁持有的浙江中青49.2467%股权、杨建新持有的1.7533%股权，共计51%股权。
本次拟通过发行股份的方式收购汪齐梁持有的剩余49%股权，汪齐梁从事通用航空行业近 20年，汪齐梁及其团队有丰富的通用航空机场项目经验，通过股份方式购买汪齐梁剩余49%股权，可进一步激励汪齐梁及其团队为上市公司的通用航空业务发挥更大作用。本次收购完成后，汪齐梁将持有上市公司 8,536,585股股份，汪齐梁与上市公司利益目标更加一致。
（四）形成完整的通航机场产业链
通过本次收购主题纬度和浙江中青，完善上市公司通用航空板块产业链，有利于公司通用航空产业链发挥更大协同优势。本次重组完成后，上市公司通用航空产业链如下：
对于上市公司通航产业链，从最前端规划、设计即开始介入，紧紧围绕项目生命周期和价值链，通过标准化相关工序、降低沟通协调成本等举措，使得公司各业务线之间良好合作，无缝对接，提高项目质量、缩减项目周期、减少施工建设环节的资金占用，实现在业务一体化服务、项目运营、财务管理等方面的良好互补性，产生巨大的协同效应。
（五）与上市公司工程服务主业发挥协同效应
通用机场业务与地基及基础工程相互促进，协同互补。公司工程服务业务与通用航空机场之间存在明显的协同互补性，主要表现在：
1、为承建机场建设项目起到示范效应
预计未来通用航空机场的建设需求达到数百个，单个通用航空机场的建设投资规模在 2-4亿元左右。上市公司投资建设和承建的机场项目将是良好的机场建设标杆，公司未来将充分受益通航机场的建设业务。
2、通过机场业务获得地方市政工程项目
通用航空机场的建设经营，主要是与政府在通用机场领域进行合作，该模式有望为公司带来大量的市政工程业务。通过投资建设通航机场，进入地方建设市场，争取地方工程，有利于公司打开当地市政工程的市场。
3、自行建设机场具有成本优势
上市公司参与机场的建设和经营，基础工程业务能够降低通用机场的建造成本。公司自身拥有强大的地基及基础工程、机场场道工程、市政公用工程和建筑工程施工能力和资质，凭借自身优势能够最大程度降低通用机场的建造成本。
（六）进一步形成高附加值业务
通用航空机场申请程序复杂，仅机场选址一项涉及军方、民航局、地方政府中划、市政交通、环保、气象等部门。中化岩土通过安吉通用航空机场建设，熟悉机场建设全套审批流程，积累了相关人员资源，可以为客户提供通用航空机场审批申报等代报服务。
中化岩土下属全资子公司北京场道市政工程集团有限公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质和机场场道工程专业承包一级资质，从事通用航空机场项目的总承包业务；所属全资子公司北京中岩工程管理有限公司拥有工程监理甲级资质，从事通用航空机场项目工程管理业务；拟收购的主题纬度可提供通用航空机场的规划设计服务。
中化岩土可以为客户提供包括规划设计、工程咨询、工程建设、建设项目管理等通用航空机场工程建设全套代建服务。
通过安吉通用航空机场积累机场运营经验，通过通用航空机场工程业务积累项目资源，通过人员培训积累人才资源，中化岩土后续可开展通用航空机场运营管理团队输出业务，为其他机场及客户提供机场托管、运营和维修等代管服务。
（七）收购浙江中青49%股权，有利于上市公司价值最大化
在安吉通用航空机场取得《民用机场使用许可证》、浙江中青（或中化岩土下属其他通用航空公司）取得《通用航空经营许可证》之后，将开展机场运营、航空器运营等相关业务。
正常情况下，根据相关测算，预计收益情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|营业收入|1,897.66|
|成本费用|1,383.00|
|营业利润|514.66|
|利润总额|514.66|
|所得税费用|128.67|
|净利润|386.00|
|本次收购49%股权对应的净利润（万元）|189.14|
|本次收购49%股权发行股份数量（股）|8,536,585|
|本次发行股份数量对应的每股收益（元）|0.22|
|上市公司2015年每股收益（元）|0.15|

从上表可以看出，浙江中青正常经营后，本次发行股份对应的每股收益为 0.22元，较上市公司 2015年每股收益0.15元有所提高，本次重组有利于提高上市公司每股收益。
截至 2015年末，全国拥有 69个已完工的标准通用航空机场，11个处于在建过程中的通用航空机场，安吉通用航空机场属于其中之一。目前我国通用航空机场审批程序涉及军方、民航和地方政府，审批程序较多，通用航空机场资源属于稀缺资源，未来升值空间较大。
四、本次购买主题纬度100%股权、浙江中青49%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定主题纬度拥有“旅游规划设计甲级”资质，主要从事通用航空小镇、主题产业园区、旅游规划等方面的策划、规划，可以补充完善上市公司通航机场建设的整体规划设计能力，完善上市公司通用航空机场的产业链，进一步提升上市公司通用航空业务整体实力。
浙江中青核心资产为下属子公司浙江鑫鹰拥有的安吉通用航空机场，机场运营业务主要包括航空器停场、起降、地勤、提供航油航材销售、为驻场航空公司提供办公服务以及为商家提供广告服务等业务；除运营机场外，浙江中青（或中化岩土下属其他航空公司）可以开展通航业务，主要包括低空观光、通航作业、飞行培训、
应急救援、模拟机体验以及航空俱乐部业务。浙江中青为上市公司通用航空战略实
施的重要载体。全资控股浙江中青，有利于上市公司通用航空战略快速、有序推进
实施。
通过本次收购主题纬度和浙江中青，完善上市公司通用航空板块产业链，有利于公司通航产业链发挥更大协同效应，促进通用航空业务与工程服务主业发挥协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
主题纬度现有18名自然人股东和浙江中青股东汪齐梁不属于上市公司关联方，本次交易不构成关联交易。除主题纬度和浙江中青外，主题纬度 18名自然人股东和浙江中青股东汪齐梁不存在控制其他与上市公司、主题纬度、浙江中青构成同业竞争的企业的情形。本次交易完成后，上市公司不存在新增关联交易和同业竞争的情形。
因此，本次购买主题纬度100%股权、浙江中青49%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。
五、补充披露内容
已在重组报告书“第七节本次交易的合规性分析”中补充披露了上述内容。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司收购主题纬度100%股权，可以补充完善上市公司通航机场建设的整体规划设计能力，提升上市公司通用航空板块全产业链经营服务能力，此外，可以通过规划设计业务为上市公司带来工程服务业务流量。
本次重组前，上市公司持有浙江中青51%股权，上市公司本次收购浙江中青49%股权，可以提高对浙江中青的控制力，更好贯彻实施上市公司通用航空板块业务发展战略，在浙江中青所属安吉通用航空机场开展运营后，上市公司可在一定程度上
提高每股收益，同时享有其所属稀缺资源安吉通用航空机场的未来升值空间，且全资控股安吉通用航空机场标杆示范效应和协同效应明显。
通过本次收购主题纬度和浙江中青，完善上市公司通用航空板块产业链，有利于公司通航产业链发挥更大协同效应，促进通用航空业务与工程服务主业发挥协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后该类业务主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司不存在新增关联交易和同业竞争的情形，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，上市公司收购主题纬度100%股权，可以补充完善上市公司通航机场建设的整体规划设计能力，提升上市公司通用航空板块全产业链经营服务能力，此外，可以通过规划设计业务为上市公司带来工程服务业务流量。本次重组前，上市公司持有浙江中青51%股权，上市公司本次收购浙江中青49%股权，可以提高对浙江中青的控制力，更好贯彻实施上市公司通用航空板块业务发展战略，在浙江中青所属安吉通用航空机场开展运营后，上市公司可在一定程度上提高每股收益，同时享有其所属稀缺资源安吉通用航空机场的未来升值空间，且全资控股安吉通用航空机场标杆示范效应和协同效应明显。
通过本次收购主题纬度和浙江中青，完善上市公司通用航空板块产业链，有利于公司通航产业链发挥更大协同效应，促进通用航空业务与工程服务主业发挥协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后该类业务主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司不存在新增关联交易和同业竞争的情形，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款
第（一）项的有关规定。
问题七、申请材料显示，2015年，力行工程营业收入、净利率分别为 10166万元、23.22%，同比分别增长52%、10.77%。请你公司结合力行工程2013年净利率情况、行业发展情况、同行业可比公司、市场竞争情况、力行工程的竞争优势，补充披露力行工程营业收入、净利率增长的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、力行工程经营情况分析
2013年至2016年6月，力行工程的经营情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|4,577.82|10,166.48|6,660.81|7,983.34|
|减：营业成本|2,673.37|6,104.41|4,154.93|5,270.96|
|营业税金及附加|32.92|102.36|36.64|146.04|
|管理费用|629.05|1,214.74|1,175.70|1,393.54|
|财务费用|98.72|279.73|354.72|360.96|
|资产减值损失|-69.48|-199.86|101.47|302.66|
|二、营业利润（损失以“-”号填列）|1,213.23|2,665.09|837.36|509.19|
|加：营业外收入|41.70|106.65|133.82|175.29|
|减：营业外支出|0.08|14.43|5.00|736.70|
|三、利润总额（损失以“-”号填列）|1,254.85|2,757.32|966.18|-52.21|
|减：所得税费用|174.44|396.51|136.98|-22.31|
|四、净利润（损失以“-”号填列）|1,080.41|2,360.80|829.20|-29.91|
|五、净利润率|23.60%|23.22%|12.45%|-0.37%|

注：为保证相关数据的可比性，在2014年、2015年、2016年1-6月审计基础上，对2013年财务数据进行调整
（一）营业收入分析
2013年至2016年6月，力行工程分业务营业收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|盾构机制造改造|107.30|1,187.07|2,399.21|1,924.01|

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|盾构机租赁及相关服务|4,375.13|8,835.01|4,123.94|5,763.22|
|盾构机配件销售|95.38|144.39|137.66|296.11|
|合计|4,577.82|10,166.48|6,660.81|7,983.34|

2013年至2015年，力行工程营业收入7,983.34万元、6,660.81万元、10,166.48万元。公司主营业务可分为盾构机租赁及相关服务、盾构机制造改制和盾构机配件销售，其中盾构机租赁及相关服务系公司主要业务，2013年至2015年其占公司主营业务收入的比例分别为72.19%、61.91%和86.90%。2014年收入较上年减少28.44%，主要原因系公司2014年有三台盾构机因运营较长时间以后需要进行大修保养，无法开展租赁业务。
2015年收入较 2014年收入增加52.63%，主要原因系公司 2014年三台盾构机大修完毕投入使用，同时 2014年11月新造2台盾构机，2014年12月正式投入使用。
（二）毛利率分析
2013年至2016年6月，力行工程分业务的毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年||2013年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|盾构机制造改造|-4.09|-3.82%|253.81|21.38%|619.80|25.83%|336.84|17.51%|
|盾构机租赁及相关服务|1,904.06|43.52%|3,783.81|42.83%|1,860.44|45.11%|2,319.63|40.25%|
|盾构机配件销售|4.48|4.69%|24.44|16.93%|25.65|18.63%|55.91|18.88%|
|合计|1,904.44|41.60%|4,062.07|39.96%|2,505.89|37.62%|2,712.38|33.98%|

 2014年综合毛利率为37.62%，较 2013年的33.98%提高 3.65个百分点，主要系盾构机制造改制和盾构机租赁及相关服务的毛利率上升所致；虽然 2015年各项业务毛利率较 2014年有所下降，但 2015年综合毛利率较 2014年提高 2.33个百分点，主要系毛利率较高的盾构机租赁及相关服务业务的毛利占比上升所致，
2015年起毛利占比为93.15%，较 2014年的占比74.24%提高 18.91个百分点。
2016年1-6月综合毛利率较2015年提高1.64%，主要系盾构机租赁及相关服务业
务的毛利率上升所致。
（三）费用率分析
2013年至2016年6月，力行工程管理费用和财务费用情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|管理费用|629.05|13.74%|1,214.74|11.95%|1,175.70|17.65%|1,393.54|17.46%|
|财务费用|98.72|2.16%|279.73|2.75%|354.72|5.33%|360.96|4.52%|
|合计|727.77|15.90%|1,494.47|14.70%|1,530.42|22.98%|1,754.50|21.98%|

2014年管理费用和财务费用金额合计为1,530.42万元，较2013年的1,754.50万元下降 224.08万元，但 2014年两项费用占营业收入比例为22.98%，与 2013年21.98%差异不大，主要系2014年营业收入同比例下降所致。
2015年管理费用和财务费用金额合计为1,494.47万元，与2014年的1,530.42万元差异不大，但2015年两项费用占营业收入比例为14.70%，较2014年22.98%下降8.28个百分点，主要系2015年营业收入较 2014年增长所致。
（四）净利率分析
2013年至2016年6月，力行工程净利率分别为-0.37%、12.45%、23.22%和23.60%。
2014年净利率较 2013年增加 12.82个百分点，除毛利率影响 3.65个百分点之外，主要系力行工程2013年计提应收账款坏账准备增加302.66万元和确认长期资产处置损失 733.70万元所致。其中长期资产处置损失产生的原因为：2009年 1月，力行工程与上海嘉定工业区经济发展有限公司（以下简称“嘉定发展”）签订了《租赁协议》，协议约定力行工程向嘉定发展租赁其 2008年通过法院拍卖的位于嘉定工业区宝钱公路3816号的厂房及场地，租赁期限10年，租赁期满后力行工程有优先租赁及优先购买权。力行工程作为购买土地意向方，在租赁期间已经根据
从事的盾构机制造业务需求，对厂房及场地做了高标准改造。但后期受国家政策及
规划影响，上述房产因土地无法变更为出让土地致使其未来转让交易受限，经双方协商，2013年 5月签订了《协议书》，嘉定发展同意收购力行工程所租赁的宝钱公路 3816号的厂房、场地及相关资产改造部分，收购价格在参考评估基础上确定为1,665万元，嘉定发展以分期付款的方式向力行工程支付款，共分9年支付，租金金额为185万元/年，2013年5月末，公司长期待摊费用账面价值2,112.57万元，长期应收款账面余额 1,378.88万元，故力行工程确认了 733.70万元长期资产处置损失。
2015年净利率较2014年增加10.77个百分点，主要系2015年毛利率较 2014年提升2.33个百分点，因2015年营业收入增长导致当年费用率（管理费用和财务费用占营业收入的比率）较 2014年下降8.28个百分点所致。
2016年1-6月与2015年度净利率基本持平。
二、力行工程营业收入、净利润增长的原因及合理性
近几年，力行工程的发展受益于我国城市轨道交通行业的快速发展、自身竞争优势、良好的市场竞争环境等因素。具体情况如下：
（一）城市轨道交通行业快速发展
随着我国城镇化建设步伐加快，地铁规划里程大幅增加，盾构机市场需求景气度不断上升。根据中国工程机械工业协会的统计，2014年，全国27个城市新开工轨道交通线路共计 60条，建设里程 1,667公里。截至 2015年末，我国共有 44个城市的轨道交通规划获批；已有 26个城市开通城市轨道交通运营，共计 116条线路，运营线路总长 3,618公里。2015年，我国城市新增轨道交通运营线里程 445公里，比上一年增加14%。2015年全国城市轨道交通完成投资 3,683亿元，比上一年大幅增加27%。
初步预测 2016年中国将有 85条城市轨道交通线路新增开工，总里程高达 2,244.5公里，盾构机使用量保守估计超过 1,200台，市场缺口 400台。随着国家
新一轮地铁建设热潮的到来，盾构机设备租赁市场前景广阔（数据来源：《中国轨道交通》杂志2015年6月刊（总54期））。
此外，国家发改委基础司已批复“十三五”规划一、二类城市建设城市轨道交通建设里程约5,000公里（见下表），不含5个计划单列市和诸多三类城市约 1,500公里。
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|城市|规划建设里程（公里）|城市|规划建设里程（公里）|
|北京|605|重庆|280|
|天津|245.8|杭州|283.82|
|上海|775|深圳|424.8|
|广州|656|南宁|125.2|
|武汉|270|苏州|126.1|
|南京|230|长春|137.5|
|成都|244|哈尔滨|145.53|
|沈阳|240.85|石家庄|112|

注明：本表不含5个计划单列市（大连、青岛、宁波等）和诸多其他二、三类城市的建设里程。
随着国家新一轮地铁建设热潮的到来，盾构机设备租赁市场前景广阔。
（二）力行工程竞争优势
力行工程通过自身研发以及与日本奥村的长期技术合作，在盾构机设计、制造、应用等领域取得了若干重要专利技术，形成了以设计制造为核心、以经营性租赁为收入来源的独特的业务模式。
奥村组是日本十大综合建筑商之一，具有 100多年地下施工经验，其地下施工市场份额占日本地下施工总量第一，地下施工总里程远远领先于日本其他综合建筑商。日本奥村为奥村组的全资子公司，于 1953年由奥村组机械部独立组建而成，专业从事盾构机等施工机械的设计、制造，是泥水盾构机的发明者，其设计人员全部为在奥村组具有 10年以上施工经验的专业技术人员组成，设计基础扎实，具有强大的新技术开发能力及施工方案设计能力。
力行工程于 2010年成为日本奥村在中国大陆地区的独家合作方，双方在基础
设计、制造图纸、施工图纸、加工制造技术、现场组装及运行方面展开深入广泛的
合作；日本奥村在较复杂的项目中会向力行工程提供运营、设计、制造等方面的技术指导，力行工程技术人员也曾赴日本进行学习交流，从而积累了丰富、先进的技术经验。
力行工程目前已具备自主设计制造整体盾构设备的综合研制能力，可向施工企业提供地下施工工艺的整体成套解决方案，已成为国内地下掘进服务领域经验较为丰富，具有自主核心技术能力的综合型企业。
在我国城市轨道交通行业快速发展的大背景下，力行工程凭借其自身竞争优势积极拓展业务，不断加强市场竞争力。
（三）市场竞争情况
目前，我国盾构设备行业仍以制造并销售的业务模式为主，盾构设备租赁所占比重仍旧不高，且以零散型租赁为主，多采用经营性租赁的方式，尚未形成规模。
传统盾构制造商对于盾构租赁业务的重视程度相对较小。中铁工程装备公司以及上海隧道股份盾构工程分公司目前开展盾构租赁服务，传统大型国有盾构业企业仍以盾构机的生产、销售为主，部分民营企业以经营性租赁的业务模式与国有企业展开错位竞争。
（四）同行业情况
最近两年，力行工程与同行业上市公司相关财务指标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2015年度|||
||毛利率|费用率|净利率|毛利率|费用率|净利率|
|租赁业（CSRC行业分类）|44.04%|24.92%|17.84%|41.64%|20.45%|17.11%|
|力行工程|37.62%|17.65%|12.45%|39.96%|11.95%|23.22%|

 2015年，力行工程毛利率与租赁业行业毛利率基本一致，由于力行工程 2015年费用率低于租赁业行业费用率，导致 2015年力行工程净利率高于租赁业行业净利率。
三、补充披露内容
已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二（九）盈利能力分析”中补充披露了上述内容。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内力行工程营业收入和净利率波动具有其合理性。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，报告期内力行工程营业收入和净利率波动具有其合理性。
问题八、申请材料显示，王永刚系主题纬度的实际控制人，同时担任河北官厅主题房地产开发有限公司总经理，2014年末、2015年末，主题纬度应收关联方河北官厅主题房地产开发有限公司的余额分别为544.61万元、692.12万元。2014年、2015年主题纬度对河北官厅主题房地产开发有限公司的销售收入分别为513.78万元、139.16万元，占当年营业收入比例分别为29.67%、6.59%。请你公司：1）补充披露上述关联交易形成的原因、必要性。2）结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）结合应收关联方款项的账龄情况、信用期情况，补充披露上述应收关联方款项截至2015年末尚未回收的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、主题纬度与河北官厅主题房地产开发有限公司关联交易的原因、必要性
河北官厅主题房地产开发有限公司成立于 2010年 5月，股东为沈阳协和投资有限公司、协和房地产（沈阳）有限公司和北京主题建筑设计咨询有限公司，其中协和房地产（沈阳）有限公司的控股股东为沈阳协和投资有限公司，沈阳协和投资
有限公司股东为娄侃、娄怡（系娄侃的姐姐）和郭淑芹（系娄侃的母亲），上述三人通过沈阳协和投资有限公司间接控制协和房地产（沈阳）有限公司在辽宁省从事房地产开发业务。
娄侃一直有意将业务拓展至北京及其周边，经考察，2010年其选择河北省张家口市官厅水库附近地块，并成立了河北官厅主题房地产开发有限公司。王永刚与娄侃系大学同学，一直从事规划设计工作。由于官厅水库地块系娄侃第一次在北京周边开发项目，故其请王永刚担任总经理，协助其协调项目前期当地政府关系以及负责官厅水库地块规划设计工作，同时同意王永刚控制的北京主题建筑设计咨询有限公司出资入股300万元。根据双方约定，除上述公务外，王永刚不参与河北官厅主题房地产开发有限公司日常生产经营管理活动。
官厅水库地块位于河北张家口市怀来县官厅镇水关村，该地块的前期规划设计工作全部由主题纬度完成。后续具体开发工作全部由河北官厅主题房地产开发有限公司完成。
目前，河北官厅地块一期开发建设工作已经完成，王永刚卸任总经理一职。
河北官厅主题房地产开发有限公司系娄侃家族控制的企业，重要的决策全部系娄侃家族做出，王永刚对河北官厅主题房地产开发有限公司不存在重大影响。双方交易具有真实的背景，交易原因具有合理性。
二、主题纬度与河北官厅主题房地产开发有限公司关联交易的定价公允性
河北官厅主题房地产开发有限公司系娄侃家族控制的企业，重要的决策全部系娄侃家族做出，王永刚担任总经理，仅协助娄侃协调河北官厅地块项目前期当地政府关系以及负责后期官厅水库地块规划设计工作，不参与河北官厅主题房地产开发有限公司日常生产经营管理活动。双方不存在控制关系和一致行动关系，双方交易定价全部采用市场化方式进行。
主题纬度与河北官厅主题房地产开发有限公司共签署三个项目，上述项目的具
体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|项目名称|项目金额（万元）|项目面积（平方米）|项目内容|
|河北官厅主题房地产开发有限公司|怀来官厅公共艺术小镇工程|189.20|946,000|制定项目的详细性规划方案，向主管政府部门报批|
||官厅公共艺术小镇首开区景观规划设计|491.70|592,189|制定官厅公共艺术小镇首开区的景观设计方案|
||汤沟“枫叶谷”项目总体设计|500.00|124,660|制定项目总体规划设计方案及详细性规划设计方案|

规划设计行业项目定价目前一般采用双方议价的形式进行确定，确定价格的因素主要有项目难易程度（如项目所在地系平原或山地，客户对项目的要求高低等）、目标地块的面积（一般地块面积较大的项目单价相对较低，反之，项目单价相对较高）。
主题纬度与河北官厅主题房地产开发有限公司的三个项目与其他同一类型的项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|服务提供方|项目名称|项目金额（万元）|项目面积（平方米）|
|1|主题建筑|怀来官厅公共艺术小镇工程|189.20|946,000|
||主题纬度|河北省三河市中华齐心台湾少数民族创业园启动核心区启动区修建性详细规划|80.00|160,000|
||主题纬度|河北·隆化县七家镇温泉度假村修建性详细规划|160.00|800,000|
|2|主题纬度|官厅公共艺术小镇首开区景观规划设计|491.70|592,189|
||主题纬度|河北省三河市中华齐心台湾少数民族创业园启动核心区公共景观概念方案设计（2015年）|72.00|4,800|
||其他公司|海拉尔区同乐广场景观工程设计|54.90|15,000|
|3|主题纬度|汤沟“枫叶谷”项目总体设计|500.00|124,660|
||主题纬度|河北省三河市中华齐心台湾少数民族创业园启动核心区建筑方案设计（2015年）|166.00|16,650|
||主题纬度|成果社区项目（2010年）建筑方案设计|200.00|14,200|

从上表可以看出，主题纬度与河北官厅主题房地产开发有限公司签署的三个项目单价较其他项目单价较小，主要系由于上述三个项目地块面积较大。主题纬度不
存在通过河北官厅主题房地产开发有限公司向其输送利益的情形，关联交易定价公
允。
三、主题纬度应收河北官厅主题房地产开发有限公司款项截至 2015年末尚未回收的原因
截至 2015年末，主题纬度应收河北官厅主题房地产开发有限公司应收账款 692.12万元，其中账龄一年以下应收款147.51万元，账龄1至2年应收款 544.61万元。由于河北官厅主题房地产开发有限公司建造的房产尚未出售，资金回笼慢，故一直未支付相关款项。截至2016年6月30日，上述款项已全部收回。
四、补充披露内容
已在重组报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二（三）报告期内标的资产的关联交易情况”中补充披露了上述内容。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为主题纬度与河北官厅主题房地产开发有限公司之间交易背景真实，主题纬度不存在通过河北官厅主题房地产开发有限公司向其输送利益的情形。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为主题纬度与河北官厅主题房地产开发有限公司之间交易背景真实，主题纬度不存在通过河北官厅主题房地产开发有限公司向其输送利益的情形。
问题九、申请材料显示，浙江中青 2014年末、2015年末在建工程余额分别为 164万元、8233万元，在建工程余额增幅较大，主要系安吉通航产业基地项目（一期）增加投资所致。请你公司补充披露浙江中青2015年在建工程具体投资明细、完工后具体的盈利模式、预计投资回报率等情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、浙江中青2015年在建工程具体明细
浙江中青2015年末在建工程金额为8,233.37万元，明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|工程名称|金额|主要职能|
|1、黄龙飞行体验馆|330.21|黄龙飞行体验馆主要针对飞行爱好者及俱乐部会员提供交流学习平台，通过地面模拟，掌握一定的飞行基础，再到机场体验真机飞行|
|2、安吉通用航空机场项目|7,903.16||
|2.1跑道及站坪|6,412.79|安吉通用航空基地跑道全长 800 米，宽 30 米，道肩宽 1.5米，跑道两端还设置了长120米，宽80米的安全区，飞行区等级为B级，为昼间目视跑道；站坪为飞机自滑进入、顶推出式停机坪，尺寸为 270×45 米，可以同时停放 12 架飞机，且每个机位均设系机环|
|2.2人防地下室|825.73|人防工程在机库下方，总面积 1995 平方米，平时作为地下车库，战时可以有效隐蔽人员和物资|
|2.3综合楼|493.76|综合楼为四层建筑，局部五层，和指挥塔台合建，面积3000平方米，一、二层为生活用房，设有食堂、浴室、宿舍和车库；三、四层为办公用房，设安检、空勤、机务、航站、VIP服务室、后勤办公室、医务室、值班室、航管办公室等用房|
|2.4机库|91.08|机库2200平方米，修理厂房面积600平方米，并设有机务用房、调度室、器材室、修理间、航材库用房等|
|2.5 其他配套设施|79.79|飞行区配套设施包括供电系统、供油系统、供水系统、航管、通信导航及气象系统、排水、排污系统、消防救援以及供冷、供热系统|
|合计|8,233.37||

二、浙江中青具体盈利模式及预计投资回报率等相关情况
（一）浙江中青盈利和预计投资回报率情况
安吉通用航空机场取得《民用机场使用许可证》之后，即可开展航空器停场、起降、地勤以及为航空企业提供驻场办公场所等服务；取得《民用机场使用许可证》
之后，浙江中青（或中化岩土下属其他通用航空企业）即可申请《通用航空企业经
营许可证》，取得之后，即可提供飞行观光、航空作业、飞行培训等航空器服务。
正常情况下，根据相关测算，预计收益情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|营业收入|1,897.66|
|成本费用|1,383.00|
|营业利润|514.66|
|利润总额|514.66|
|所得税费用|128.67|
|净利润|386.00|

根据安吉通用航空机场建设现状和未来规划，安吉通用航空机场投资额约 2.3亿元，根据上表净利润情况，安吉通用航空机场的投资回报率约1.68%。
（二）浙江中青具体盈利模式
安吉通用航空机场飞行区等级为 2B级，跑道长度为 800米，为浙江省第一条已建成800米通用机场跑道，规格较高，安吉通用航空机场周边旅游资源丰富，项目得到安吉县以及浙江省政府大力支持。目前，仅考虑通用航空机场和航空器运营两块业务，即可产生盈利。目前，国家大力支持通用航空机场的投资建设，机场建设相关补贴政策正在制定中。此外，通用航空机场作为一项核心基础设施，将带动周边各种资源开发配置，结合工程服务优势，上市公司可形成多项盈利业务模式，溢出效应明显。
机场运营和航空器运营的相关情况如下：
1、机场运营
机场运营业务主要包括提供航空器停场、起降服务等服务，主要服务内容如下：
||||
|-|-|-|
|项目|主要内容|收费依据|
|航空器停场服务|机场为航空器提供停放机位及安全警卫、监护、泊位引导系统等设施及服务|《通用航空民用机场收费标准》|
|航空器起降服务|机场为保障航空器安全起降，为航空器提供跑道、滑行道、助航灯光、飞行区安全保障（围栏、保安、应急救援、消防和防汛）、驱鸟及除草，航空器活动区道面维护及保障（含跑道、机坪的清扫及除胶等）等设施及服务|《通用航空民用机场收费标准》|
|航空器航油、勤务、牵引等地面|机场服务人员为航空器提供人工加油、协助航空器停靠位、充电、牵引等服务|《通用航空民用机场收费标准》|

||||
|-|-|-|
|服务|||
|旅客登记、安检等服务|机场为航空公司旅客提供问询、广播、登机、安检等服务|《通用航空民用机场收费标准》|
|航油、航材、航空器销售服务|机场为航空器提供航油、航材等配件和维修服务，提供航空器代销服务|双方协商，根据市场情况进行定价|
|航空公司驻场办公服务|机场为航空公司提供机场内的办公场所及贵宾休息室等服务|双方协商，根据市场情况进行定价|
|会展或广告牌位等服务|机场为商家提供广告等服务|双方协商，根据市场情况进行定价|

2、航空器运营
航空器运营业务主要包括低空观光、通航作业等各项服务，主要内容如下：
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|-|-|-|
|项目|主要内容|收费依据|
|低空观光|依托安吉机场毗邻“天下银坑”、“竹博园”、“藏龙百瀑”地理优势，开展空中旅游项目，并开发相关旅游产品|自行定价，市场上飞行体验项目收费一般为388元/5mim-1288元/20min。|
|通航作业|主要提供农林喷洒农药、护林防火、航拍、航测等作业服务|《通用航空民用机场收费标准》|
|飞行培训|提供固定翼私用驾驶员执照、商用驾驶员执照、仪表等级和飞行教员执照、直升机私用驾驶员执照、商用驾驶员执照等培训服务|自行定价|
|应急救援|提供常规突发事件应对服务，主要包括空中紧急医疗救护、空中消防救援、交通事故医疗救援等救援业务|自行定价|
|空中婚礼|利用机场、航空器等优势，提供全套婚礼策划服务|自行定价|
|会员俱乐部|集聚飞行爱好者，为其提供学习、飞行、交流的场所，并可优先、优惠享受相关飞行服务。|自行定价|
|模拟机体验|针对初学者，提供地面模拟机，学习、体验飞行乐趣|自行定价|

3、具体盈利情况
（1）机场运营业务
安吉通用航空机场机库和停机坪分别可以同时停放12架飞机，共24架飞机。
假设按照飞机停场 12架、一年 365天，执行飞行任务的飞机每天 8架、每年 180天，6家航空公司驻场单位，6家广告客户，机场运营每年可产生985.46万元收入，相应成本费用为 868万元，相应毛利为117.46万元，税后利润为88.10万元。
（2）航空器运营业务
假设按照安吉通用航空机场每年模拟机体验数量为 5400人次，每年吸纳会员 20人，旅游观光每年1200人次，通航作业每年50个小时，飞行培训每年10人次计算，航空器运营业务每年收入912.20万元，相应成本费用为515.00万元，产生的毛利为397.20万元，税后利润为297.90万元。
（三）其他相关衍生业务
在开展安吉通用航空机场建设运营经验基础上，结合上市公司工程服务和主题纬度规划设计优势，上市公司可以向市场提供通用航空机场代报、代建、代管服务。
通用航空机场申请程序复杂，仅机场选址一项涉及军方、民航局、地方政府中划、市政交通、环保、气象等部门。中化岩土通过安吉通用航空机场建设，熟悉机场建设全套审批流程，积累了相关人员资源，可以为客户提供通用航空机场审批申报等代报服务。
中化岩土下属全资子公司北京场道市政工程集团有限公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质和机场场道工程专业承包一级资质，从事通用航空机场项目的总承包业务；所属全资子公司北京中岩工程管理有限公司拥有工程监理甲级资质，从事建设项目工程管理业务；拟收购的主题纬度可提供通用航空机场的规划设计服务。
因此，公司可以为客户提供包括工程咨询、规划设计、工程建设、建设项目管理等通用航空机场工程建设全套代建服务。
通过安吉通用航空机场积累机场运营经验，通过通用航空机场工程业务积累项目资源，通过人员培训积累人才资源，中化岩土后续可开展通用航空机场运营管理团队输出业务，为其他机场及客户提供机场托管、运营和维修等代管服务。
三、补充披露内容
已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三（八）浙江中青财务状况分析”和“第四节本次交易标的基本情况”之“三（六）浙江中青的主营业务情况”中补充披露了上述内容。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为浙江中青下属安吉通用航空机场建设完工后，盈利模式清晰。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为浙江中青下属安吉通用航空机场建设完工后，盈利模式清晰。
问题十、申请材料显示，浙江中青未来主要开展通用航空机场运营业务。争取在 8月底之前完成机场竣工验收，开展通用航空机场使用许可证的申请工作，力争在
2017年初取得通用航空机场使用许可证，开展机场经营活动。请你公司：1）补充披露浙江中青报告期内的主要经营业务。2）补充披露机场竣工验收的进展情况，并以列表形式补充披露浙江中青开展机场运营业务所需的全部资质、主管部门、预计办毕期限。3）补充披露是否存在无法取得通用航空机场使用许可证的风险，以及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、浙江中青报告期内的主要经营业务
浙江中青主要资产为安吉通用航空机场和黄龙飞行体验馆项目，两个项目均处于建设期，安吉通用航空机场项目尚未取得机场使用许可证，因而报告期内，浙江中青尚未对外开展经营活动。
二、机场竣工验收的进展情况及开展机场运营业务所需资质
（一）通用航空机场建设审批流程
通用航空机场审批需要涉及军方、民航和地方政府三方审批，主要分为机场选址、规划设计、建设施工、竣工验收、试飞及申请许可五个阶段。上市公司与汪齐梁签署收购本次重组的《附条件生效协议》时，浙江鑫鹰及安吉通用航空机场完成机场选址、规划设计，跑道及站坪等主体工程已建设完毕。截至本次回复出具日，安吉通用航空机场主体工程已完工，正在进行专业设备采购安装，争取四季度完成竣工验收，竣工验收后，即可开展试飞及申请使用许可工作。浙江鑫鹰及安吉通用航空机场涉及的相关批复和资质情况如下。
1、机场选址阶段
机场选址阶段涉及的主管部门包括中国人民解放军南京军区空军司令部、中国民用航空华东地区管理局、地方政府相关部门，包括规划、市政交通、环保、气象、文物、国土资源、地震、供电、通信等。
浙江鑫鹰安吉通用航空机场已取得的批复如下：
（1）地方政府出具的相关文件
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|主管部门|批复文件|
|浙江省人民政府办公厅|《关于印发2013年省重点建设项目名单的通知》|
|安吉县环境保护局|《安吉县环境保护局安环建管[2013]23号环保意见》|
|安吉县规划局|《安吉县规划局地字第330523201415028号建设用地规划许可证》|
|安吉县国土资源局|《关于安吉通航产业基地项目（一期）的初审意见》|
|安吉县林业局|《关于新建安吉通用航空机场预选场址意见的函》|
|安吉县交通局|《关于新建安吉通用航空机场场址的交通情况说明》|
|安吉县气象局|《安吉气象局关于新建安吉通用航空机场预选场址所需气象资料说明》|
|安吉县电信局|《安吉县电信局关于新建安吉通用航空机场场址通信的说明》|
|安吉县供电公司|《关于新建安吉通用航空机场预选场址供电方案的说明》|
|湖州市地震局|《关于新建通用航空机场预选场址意见的函》|
|安吉县文物局|《关于浙江鑫鹰通用航空机场建设项目一期工程文物调查的情况说明》|

（2）中国民用航空华东地区管理局出具的相关文件
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|主管部门|批复文件|
|中国民用航空华东地区管理局|《关于浙江安吉通用机场场址的审查意见》|

（3）中国人民解放军南京军区空军司令部出具的相关文件
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|主管部门|批复文件|
|中国人民解放军南京军区空军司令部|《关于浙江安吉、杭州湾新区通用机场场址审核意见》|

2、机场规划设计阶段
该阶段涉及的主管部门包括中国民用航空华东地区管理局、地方政府部门包括规划、城乡建设等部门。
浙江鑫鹰及安吉通用航空机场已取得的主要批复、许可如下：
（1）地方政府出具的主要文件
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|-|-|
|主管部门|批复文件|
|安吉县规划局|《建设用地规划许可证》|
|安吉县规划局|《建设工程规划许可证》|
|安吉县住房和城乡建设局|《建筑工程施工许可证》|
|浙江省发展和改革委员会|《省发改委关于安吉通用航空机场建设工程核准的通知》|

（2）中国民用航空华东地区管理局出具的相关文件
|||
|-|-|
|主管部门|批复文件|
|中国民用航空华东地区管理局|《关于安吉通用机场项目申请报告的行业审查意见》|

3、机场建设施工阶段
该阶段涉及的主管部门包括中国民用航空华东地区管理局。
浙江鑫鹰及安吉通用航空机场已取得的主要批复如下：
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|-|-|
|主管部门|批复文件|
|民航专业工程质量监督总站华东地区监督站|《民航专业工程质量监督受理书》|

4、机场竣工验收阶段
该阶段涉及的主管部门包括中国民用航空华东地区管理局。
浙江鑫鹰及安吉通用航空机场尚未完成本阶段，需要取得的主要批复、许可如
下：
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|-|-|-|-|
|法律法规名称|具体条款|需要取得的批复文件|预计办毕期限|
|《民用机场建设管理规定》（中国民用航空局令 第 215号）|第四十八条运输机场工程竣工后，运输机场建设项目法人应当组织勘察、设计、施工、监理等有关单位进行竣工验收。工程质量监督机构应当对竣工验收进行监督。第一百一十九条 通用机场工程的规划与建设参照本规定执行，并由所在地民航地区管理局实施监督管理。|目前浙江中青已组织具有资质的勘察、设计、施工、监理单位完成主体工程，在中国民用航空华东地区管理局实施备案，待相关专业设备采购安装后，即可申请竣工验收|2016年4季度|
|《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》（民航 华 东 局 发[2014]18号）|第二十六条 通用机场工程竣工后，项目法人或通用机场所有者应当组织设计、施工和监理等有关单位进行竣工验收。民航华东质监站应当对A、B 类通用机场民航专业工程的竣工验收进行监督，并实施备案管理。|||

5、机场试飞及申请许可阶段
涉及的主管部门包括中国民用航空华东地区管理局。
浙江鑫鹰及安吉通用航空机场尚未完成本阶段，需要取得的主要批复、许可如下：
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|-|-|-|-|
|法律法规名称|具体条款|主管部门颁发的资质或下发的批复|预计办毕期限|
|《民用机场管理条例》（中华人民共和国国务院令第 553号）|第十九条 通用机场投入使用的，通用机场的管理者应当向通用机场所在地地区民用航空管理机构提出申请，并附送符合本条例第十八条规定条件的相关材料。地区民用航空管理机构应当自受理申请之日起30个工作日内审查完毕，作出准予许可或者不予许可的决定。准予许可的，颁发通用机场使用许可证；不予许可的，应当书面通知申请人并说明理由。|中国民用航空华东地区管理局监督下进行试飞合格并颁发民用机场使用许可证|2017年1季度|
|《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》（民航 华 东 局 发[2014]18号）|第三十二条 A 类和B 类通用机场取得民用机场使用许可证，方可开放使用。|||

（二）通用航空经营许可相关审批流程
2016年6月1日起施行的《通用航空经营许可管理规定》（交通运输部令 2016
年第 31号）已取消了通用航空经营许可原有的筹建认可环节。根据《通用航空经营许可管理规定》第八条第（七）项的规定，取得通用航空经营许可，应当具备有满足民用航空器运行要求的基地机场（起降场地）及相应的基础设施。
因此中化岩土拟设立新公司申请通用航空经营许可证以浙江鑫鹰取得民用机场使用许可证为前提。
中化岩土拟设立新公司运营《通用航空经营许可管理规定》第六条第一款规定之业务的，需要取得的资质、预计办毕期限具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|法律法规名称|具体条款|主管部门颁发的资质或下发的批复|办毕期限|
|通用航空经营许可管理规定（交通运输部令 2016 年第31号）|第六条开展以下经营项目的企业应当取得通用航空经营许可：（一）甲类 通用航包机飞行、石油服务、直升机引航、医疗救护、商用驾驶员执照培训；（二）乙类 空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、电力作业、航空器代管，跳伞飞行服务；（三）丙类 私用驾驶员执照培训、航空护林、航空喷洒（撒）、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；（四）丁类 使用具有标准适航证的载人自由气球、飞艇开展空中游览；使用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞行、个人娱乐飞行、运动驾驶员执照培训、航空喷洒（撒）、电力作业等经营项目。其他需经许可的经营项目，由民航局确定。抢险救灾不受上述项目的划分限制，按照民航局的有关规定执行。|中国民用航空华东地区管理局颁发的通用航空经营许可证|2017年二季度|

三、《民用机场使用许可证》取得风险及拟采取措施
根据《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）相关规定，安吉通用航空机场相关情况如下：
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|-|-|-|
|序号|暂行办法相关规定|安吉通用航空机场相关情况|
|1|通用机场已建成并完成竣工验收和质|安吉通用航空机场已组织相关有资质的单位完成主体工程，并中在国民用航空华东地区管理局实施备案，目前处于专业设备采购|

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|-|-|-|
||监备案|安装阶段|
|2|通用机场的场址和使用空域已获得军方批准|1、取得了中国人民解放军南京军区空军司令部相关批准文件|
|3|仪表飞行程序经验证试飞合格（仅适用于实施仪表运行的A类和B类通用机场）|1、仪表飞行程序需机场竣工验收完成后即可试飞验证。|
|4|有与运营业务相适应的组织机构及必要的管理人员和专业技术人员|1、安吉通用航空机场运营管理公司正在按相应程序办理注册手续；2、安吉通用航空机场航管、通导、气象等专业管理人员已持证上岗。|
|5|有与其运营业务相适应的飞行场地、空中交通管制服务、航行情报服务、通信导航监视、航空气象、安全保卫等设施和设备|1、安吉通用航空机场正在进行取证前的准备工作，机场取得使用许可证后，即可开展飞行业务；2、空管、通导、航情服务、气象、安保等设施已按照民航地区管理局提供供应商名录、以公开招标形式完成采购。|
|6|有处理突发事件的应急预案|1、已编制机场应急预案|
|7|有健全的满足机场运行要求的安全管理制度|1、已编制机场安全运行管理制度|

安吉通用航空机场已按照我国民用航空及机场建设相关法律法规，取得中国民用航空华东地区管理局、中国人民解放军南京军区空军司令部、浙江省发展和改革委员会等单位出具的关于机场选址、行业审查、机场建设等多个批复和核准，机场的规划设计、施工建设、监理等亦符合我国相关法律法规的规定。
目前正在进行工程竣工验收和颁证前检查，已编写《通用机场使用手册》、《通用机场安全保卫方案》；制定突发事件应急预案和健全的满足机场运行要求的安全管理制度；申请通信、导航、监视、气象、安全保卫、无线电台等设施设备的批准文件并进行安装、调试；设立与运营业务相适应的组织机构，配备必要管理人员和持有岗位资格证书、执照人员。
完成上述准备工作后，即可申请《民用机场使用许可证》。目前浙江中青根据相
关法律法规正在进行竣工验收前的收尾工作，无法取得通用航空机场使用许可证的
风险较小。
四、补充披露内容
已在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“三（六）浙江中青的主营业务情况”中补充披露了上述内容。
五、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为浙江中青报告期内不存在经营业务；安吉通用航空机场无法取得通用航空机场使用许可证的风险较小。
（二）律师核查意见
律师认为浙江中青报告期内不存在经营业务；浙江鑫鹰在机场选址、规划、施工方面均符合我国民用航空及机场建设相关法律法规，安吉通用航空机场无法取得通用航空机场使用许可证的风险较小。
问题十一、申请材料显示，力行工程有一项软件著作权系与上海理工大学共同所有。
请你公司补充披露软件著作权共有事项对上市公司知识产权独立性及未来生产经
营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、软件著作权共有事项
力行工程与上海理工大学于 2015年 6月 30日签订了《技术开发合同》，约定双方就刀具磨损检测装置控制电路板项目进行合作开发。《技术开发合同》第九条约定：1、项目执行过程中产生的知识产权为双方共同共有；2、项目执行完成后，力行工程结合项目产品研究取得的相关技术成果归其所有。合作开发完成后，双方依
照《技术开发合同》之约定，共同向中华人民共和国国家版权局提出申请，并于 2016年5月10日取得了《计算机软件著作权登记证书》，软件名称为“钢构体磨损量检测编码与检测系统控制软件V1.0”。
为对《技术开发合同》未尽事宜进行补充约定并明确力行工程与上海理工大学之间的权利义务，双方于 2016年 7月 19日签订了《补充协议》，补充协议的主要内容如下：
（一）双方确认了就《技术开发合同》的履行及双方共有的“钢构体磨损量检测编码与检测系统控制软件V1.0”的产权不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）双方明确了上海理工大学已明确知晓力行工程将双方共有之软件著作权应用于生产经营，该等应用不违反《技术开发合同》。
（三）双方明确了基于《技术开发合同》共同研发所产生的所有成果之产业化应用由力行工程独家实施，实施收益归属于力行工程。
（四）双方约定了基于《技术开发合同》共同研发所产生的所有成果，未经对方书面同意，任何一方不得转让或许可给第三方。
截至本回复出具日，《技术开发合同》已履行完毕，力行工程与上海理工大学之间不存在纠纷或潜在纠纷，基于《技术开发合同》共同研发所产生的所有成果，未经对方书面同意，任何一方不得转让或许可给第三方，产业化应用由力行工程独家实施，实施收益归属于力行工程。
二、补充披露内容
已在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“一（五）力行工程主要资产权属情况”中补充披露了上述内容。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为力行工程合法与上海理工大学共同拥有上述软件著作权的所有权并有权将该软件著作权用于生产经营，该软件著作权共有事项不会对上市公司知识产权独立性及未来生产经营产生不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，力行工程合法与上海理工大学共同拥有上述软件著作权的所有权并有权将该软件著作权用于生产经营，该软件著作权共有事项不会对上市公司知识产权独立性及未来生产经营产生不利影响。
问题十二、申请材料显示，力行工程《高新技术企业证书》已过期，目前相关复审工作正在进行中。请你公司补充披露《高新技术企业证书》复审手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《高新技术企业证书》复审
根据上海市高新技术企业认定办公室于2016年7月15日在上海市科学技术委员会主办的网站（www.stcsm.gov.cn）发布的《关于开展 2016年度高新技术企业认定工作的通知》，2016年度高新技术企业认定工作于2016年7月15日正式启动，申报截止日期为 8月 31日。力行工程依据科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火〔2016〕32号)第十一条及《关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火〔2016〕195号）第三章之规定，准备高新技术企业复审相关材料如下：
||||
|-|-|-|
|法律法规|企业情况|备注|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上|力行工程成立于2008年6月|符合规定|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|力行工程通过自主研发、收入等方式取得的专利、软件著作权，在盾构机的制造上发挥核心支持作用|符合规定|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支|力行工程的主要产品及服务属于高|符合规|

||||
|-|-|-|
|持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|新技术改造传统产业之（四）新型机械|定|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|力行工程从事研发和相关技术创新活动的科技人员为21人，职工总人数为117人，占比不低于10%|符合规定|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|2013年度、2014年度、2015年度力行工程销售收入均处于 5000 万元至 2 亿元区间，其研究开发费用均在中国境内发生，研发费用支出总额为1,197.35万元，不低于销售收入的4%。|符合规定|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|2015年度高新技术产品（服务）收入为 7,388 万元，占 2015 年度销售收入比例不低于60%|符合规定|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求|2013-2015 年度力行工程可研项目立项15项，符合要求|符合要求|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|力行工程自 2015 年 1 月 1 日起至今未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|符合要求|

力行工程已按照相关要求提交复审材料。
二、补充披露内容
已在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“一（五）力行工程主要资产权属情况”中补充披露了上述内容。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为力行工程已根据上海市科学技术委员会关于 2016年高新技术企业复审工作要求提交复审材料，无法通过高新技术企业复审的可能性较小；若力行工程逾期未办毕进而违反《利润补偿协议》及《利润补偿协议的补充
协议》中约定的净利润承诺数的，将按照协议约定承担违约责任，不存在损害上市
公司利益的情形。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，力行工程已根据上海市科学技术委员会关于 2016年高新技术企业复审工作要求提交复审材料，无法通过高新技术企业复审的可能性较小；
若力行工程逾期未办毕进而违反《利润补偿协议》及《利润补偿协议的补充协议》中约定的净利润承诺数的，将按照协议约定承担违约责任，不存在损害上市公司利益的情形。
问题十三、申请材料显示，主题纬度历史上存在代持。请你公司补充披露：1）历次代持原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、历次代持原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力
根据代持受托方王秀娟、王立娟、曲宏出具的说明及代持委托方王永刚的个人简历、出具的承诺，王永刚于 1992年自鲁迅美术学院毕业，1994年至 2002年担任北京京海集团公司副总裁。通过鲁迅美术学院校友圈，结合自身多年从业经历，王永刚积累了丰富的规划设计经验和资源。2002年11月，王永刚与许景光、杨雪红共同出资设立北京主题建筑设计咨询有限公司，从事建筑规划设计相关工作。但王永刚作为美术领域专家，主观上不愿意他人获知其涉足商业领域并存在对外投资企业经营的情况，因此，2009年 9月，王永刚以其胞姐王秀娟、姐夫曲宏代持股份的方式设立主题纬度；2013年 9月，通过胞姐王秀娟代持，以增资的形式控股主题建筑。
根据王永刚的个人简历、出具的承诺，王永刚不存在具有公务员、党政机关干部、军人身份的情形，亦非国有企业领导配偶、子女，不存在《中华人民共和国公务员法》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《中国人民解放军内务条令》等法律、法规、规范性文件中规定的有关禁止自然人担任公司股东的情况，不存在因其身份不合法而不能直接持股的情况。
2015年 7月，委托方王永刚与受托方王秀娟、王立娟已通过股权转让的方式将股权代持法律关系解除。至此，主题纬度的股东及其持股情况与工商登记一致。
2016年5月10日，主题纬度召开股东会，全体股东审议并通过了本次交易相关的议案。上述股东会决议作出时，王永刚系真实持有主题纬度股份，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在身份不合法而不能直接持股的情况，不影响本次交易相关的股权转让决议及审批效力。
二、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响
根据王秀娟、王立娟、曲宏、王永刚出具的说明，主题纬度及其子公司主题建筑历史上存在的股权代持法律关系是委托方与受托方的真实意思表示，不存在损害主题纬度、主题建筑及其股东、其他债权人利益的情况。委托方与受托方已通过股权转让的方式将股权代持法律关系解除，具体情况如下：
1、关于主题纬度的股权代持法律关系之解除：2015年7月，王秀娟、王立娟分别将其各自代王永刚持有的 175万元出资暨50%的股权、140万元出资暨40%的股权转让给王永刚；经王永刚指令，王秀娟将其代王永刚持有的 35万元出资暨10%的股权转让给中国国家画院艺术交流中心；
2、关于主题建筑的股权代持法律关系之解除：2015年6月，经王永刚指令，王秀娟将其代王永刚持有的 140万元出资暨93.33%的股权转让给主题纬度。
股权代持法律关系解除后，主题纬度、主题建筑的股东及其持股情况与工商登记一致，名义股东与实际股东之间未因委托持股事宜而产生任何法律或经济纠纷，也不存在因委托持股而损害其他第三方利益受到追索的情形。
王永刚业已出具承诺，若因股权代持造成主题纬度及其子公司主题建筑受到损失的，由其进行赔偿。
三、补充披露内容
已在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“二（二）主题纬度历史沿革”中补充披露了上述内容。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，主题纬度及其子公司主题建筑历史上存在的代持不存在因被代持人王永刚身份不合法而不能直接持股的情况；现代持关系已彻底解除，不影响相关股权转让决议及审批效力；主题纬度及其子公司主题建筑过往存在的代持股事项已全部披露并已得到有效清理，代持关系已彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷，不会对目前股权结构的清晰性和稳定性造成实质影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，主题纬度及其子公司主题建筑历史上存在的代持不存在因被代持人王永刚身份不合法而不能直接持股的情况；现代持关系已彻底解除，不影响相关股权转让决议及审批效力；主题纬度及其子公司主题建筑过往存在的代持股事项已全部披露并已得到有效清理，代持关系已彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷，不会对目前股权结构的清晰性和稳定性造成实质影响，亦不会对本次交易构
成实质性障碍。
问题十四、申请材料显示，主题纬度无房屋建筑，全部为租赁房产。请你公司补充披露租赁房产是否已履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，到期后能否续租，上述事项对重组后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、主题纬度报告期内租赁房产的具体情况
目前，主题纬度租赁中化岩土位于大兴工业开发区科苑路13号B座11层的房产用于办公、经营。
出租人中化岩土未就上述房屋租赁事项向主管机关申请登记备案，不符合《北京市国土资源和房屋管理局关于加强房屋租赁登记备案工作的通知》（京国土房管市二(2004)681号）的规定。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）第四条之规定，房屋租赁合同未办理登记备案手续，并不导致合同无效。根据中化岩土的确认，双方之《租赁合同》正在履行中，不存在租赁违约风险。租赁期限届满后，主题纬度可提出续租请求，到期续租不存在障碍。
主题纬度已与中化岩土签订《房租租赁合同》，出租人中化岩土就租赁房屋具有合法产权，上述房屋租赁未办理租赁备案登记手续，不影响《房屋租赁合同》的效力及履行，不会影响主题纬度对该等房屋的使用。由于主题纬度主要从事旅游规划设计相关的技术与管理服务，办公场所具有可替代性，不会对其经营稳定性产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二、补充披露内容
已在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“二（五）主题纬度主要
资产权属情况”中补充披露了上述内容。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，主题纬度具有稳定的办公、经营场所，租赁房产事项对重组后上市公司的生产经营不会产生不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，主题纬度具有稳定的办公、经营场所，租赁房产事项对重组后上市公司的生产经营不会产生不利影响。
问题十五、申请材料显示，力行工程收益法评估价值为 30,040.45万元，资产基础法评估价值为18,340.63万元。主题纬度收益法评估价值为 11010万元，增值率为651%，资产基础法评估价值为1397万元，收益法评估价值较资产基础法高688%。
请你公司：1）结合同行业公司收购案例、力行工程和主题纬度的行业特征，补充披露力行工程和主题纬度收益法评估价值较资产基础法评估价值分别高61%、
688%的原因以及合理性。2）补充披露主题纬度收益法评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业公司收购案例、力行工程和主题纬度的行业特征，补充披露力行工程和主题纬度收益法评估价值较资产基础法评估价值分别高61%、688%的原因以及合理性。
（一）力行工程
1、力行工程的行业发展情况
在国家和地方一系列利好政策的推动下，2015年和整个“十三五”时期，我国租赁业有望继续保持30—50%的增长速度，截至2016年第一季度，全国租赁业务总量即可达到或超过5万亿人民币，市场空间较大。
随着我国城镇化建设步伐的加快，地铁规划里程大幅增加、盾构机市场景气度不断上升。根据中国轨道交通网市场调研，目前，我国盾构机市场保有量超过 800台，中国已成为世界上地铁施工领域中使用盾构机最多的国家之一。近期，随着更多的城市轨道交通建设规划获批，未来两年内盾构机的市场需求将会进一步增加，初步预测，2016年中国将有85条城市轨道交通线路新增开工，总里程高达 2,244.5公里，盾构机使用量保守估计超过 1,200台，市场缺口400台。随着国家新一轮地铁建设热潮的到来，盾构机设备租赁市场前景广阔。
按国家发改委基础司已批复“十三五”规划一、二类城市建设城市轨道交通建设里程约 5,000公里（见下表），不含 5个计划单列市和诸多三类城市约 1,500公里。预计“十三五”期间，我国轨道交通建设将迎来新的历史性高峰期。
十三五期间我国各城市轨道交通建设里程数（公里）
|||||
|-|-|-|-|
|城市|规划建设里程|城市|规划建设里程|
|北京|605.00|重庆|280.00|
|天津|245.80|杭州|283.82|
|上海|775.00|深圳|424.80|
|广州|656.00|南宁|125.20|
|武汉|270.00|苏州|126.10|
|南京|230.00|长春|137.50|
|成都|244.00|哈尔滨|145.53|
|沈阳|240.85|石家庄|112.00|

目前国内盾构设备市场呈现出国产盾构机市场占比逐步提高、但租赁市场规模较小的特点。
随着盾构机市场规模的扩大和本土企业在技术、生产、施工、服务等方面能力
的提高，国产盾构机所占国内市场的比例已从之前的空白上升至60%~70%，国内
盾构生产企业主要集中在中铁工程装备集团有限公司、上海隧道工程股份有限公司、
北方重工集团有限公司等大型国有企业。
传统盾构设备制造商对于盾构租赁业务的重视程度相对较低，目前中铁工程装备公司以及上海隧道股份盾构工程分公司等企业开展盾构租赁业务。力行工程作为国内提供盾构设备租赁业务的民营企业，与传统盾构设备制造商形成了错位竞争。
2、力行工程同行业公司收购案例
2016年4月21日，中铁二局股份有限公司公告了重大资产重组预案，拟通过发行股份购买资产方式购买中铁山桥集团有限公司100%股权、中铁宝桥集团有限公司100%股权、中铁科工集团有限公司100%股权和中铁工程装备集团有限公司100%股权，其中中铁工程装备集团有限公司主要从事盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、租赁等业务，与本次收购标的力行工程类似。两者评估情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的名称|项目|历史业绩|承诺业绩|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|中铁工程装备集团有限公司|净利润|23,153.23|26,431.86|32,634.95|39,708.50|--|--|
||交易对价|293,447.34||||||
||收购市盈率|12.67|11.10|8.99|7.39|--|--|
|力行工程|净利润|2,358.00|2,900.00|3,250.00|3,650.00|3,650.00|3,650.00|
||交易对价|30,000.00||||||
||收购市盈率|12.72|10.34|9.23|8.22|8.22|8.22|

从上表可以看出，力行工程做出未来五年业绩承诺，其中基期 2015年以及预测期2016年至2018年年收购市盈率与同行业中铁工程装备集团有限公司收购市盈率接近。
3、力行工程收益法评估价值较资产基础法评估价值高61%的原因及合理性
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，
并且也无法涵盖诸如研发团队、客户关系、市场地位等无形资产的价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等因素对股东全部权益价值的影响，根据力行工程所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
力行工程所处盾构机租赁行业发展前景广阔，且本次评估值与同行业可比案例收购价格相近。故力行工程收益法评估价值较资产基础法评估价值高61%合理，更能全面、合理地反映力行工程的内含价值。
（二）主题纬度
1、主题纬度的行业发展情况
（1）通用航空发展遇良机，经营市场空间广阔
2014年开始我国先后放开低空空域，向地方政府下放通用机场项目的审批权限，此后多项通用航空产业链重大扶持政策陆续落地，通用航空产业已进入快速增长阶段。
截至 2015年底，我国标准的通用航空机场 69座，起降点 299个，远低于美国通用航空机场近2万座的水平；此外，根据国家民航局《全国通用机场布局规划》，预计到 2030年，我国民用机场总量约 2300座左右，其中通用机场总量约2058座，运输机场约257座。未来我国通用航空建设、运营及相关领域等业务发展空间巨大，预计仅通航机场基建需求及相关基础配套市场空间就达到数千亿市场规模。
2016年5月13日，国务院办公厅发布的《关于促进通用航空业发展的指导意见》（国办发[2016]38号），确立了“大力培育通用航空市场”的指导思想，提出了到 2020年，建成 500个以上通用机场，基本实现地级以上城市拥有通用机场或兼顾通用航空服务的运输机场，覆盖农产品主产区、主要林区、50%以上的 5A级
旅游景区，通用航空业经济规模超过1万亿元，初步形成安全、有序、协调的发展格局之目标。
（2）旅游市场快速发展
我国“十三五”规划提出“大力发展旅游业”，“支持发展生态旅游、文化旅游、休闲旅游、山地旅游等”。两会政府工作报告提出加强旅游基础设施建设，迎接大众旅游时代。2015年我国旅客人数和境内旅游收入实现约两位数增长，而 2016年春节，增速达到15%左右。
旅游高增长一方面是我国旅游基础设施得到大幅提升，交通改善，汽车保有量达到新高，客观上拉动了旅游需求。另一方面，各种创新旅游方式层出不穷，乡村旅游、生态旅游、文化旅游、休闲旅游、体育旅游等异军突起，激发了群众旅游热情。客观上，旅游高增长为旅游规划设计的发展、旅游基础设施的投资带来了很大的机遇。
2、主题纬度情况介绍
主题纬度拥有旅游规划设计甲级资质证书，目前拥有该资质全国仅有100家单位，其中北京 29家单位。主题纬度可从事资质证书许可范围内相应的旅游规划设计相关的技术与管理服务。
主题纬度不仅可以根据客户需求，利用自身的规划知识和文化艺术积累，为客户提供覆盖公共艺术小镇、主题产业园区、旅游区域发展、旅游景区、乡建实践、空间再生、文化艺术场馆的规划设计方案，而且可以针对通用航空机场客户，可以提供通用航空机场及周边附属区域的整体规划设计方案，市场前景广阔。
主题纬度参与的主要开发规划方案情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|时间|领域|项目亮点|
|黄山通用航空产业基地总体规划设计方案|2016年|通用航空|以黄山历史文化特色为主线，引入现代航空文化，营造现代文化与黄山文化相融合的景观空间|
|江苏扬州高邮通用|2016年|通用航空|以扬州高邮湖西工业园区为背景，利用毗邻扬州高|

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|-|-|-|-|
|航空产业基地总体规划设计方案|||邮湖的地理优势，以通航产业驱动，实现产城融合的集群效应|
|广东省恩平市冯如通用航空项目规划设计方案|2016年|通用航空|结合当地温泉旅游资源，依托“中国航空第一人”冯如文化品牌，通过通用航空项目，连接水陆空旅游网络，推动当地旅游文化升级|
|江苏溧阳长荡湖通用航空项目规划设计方案|2016年|通用航空|结合长荡湖退圩还湖专项治理行动，打造集通航旅游、航空运动、体育赛事、休闲度假为一体“长荡湖•中国航空运动基地”|
|河北省三河市中华齐心台湾少数民族创业园概念性规划|2015年|产业园区|通过政策对接、空间生产、产业聚集和机制创新等措施，把项目建设为集台商总部、文化创意、休闲体验、教育培训为一体的中国文化创意产业示范园区、两岸少数民族文化原创基地、打造中国乡村旅游创客示范基地，涉及土地面积532公顷|
|怀来瑞云观乡旅游发展总体规划暨修建性详细规划与重点地块设计方案|2014年|文化旅游|发挥京张轴心的区位优势，抓住京津冀协同发展与张家口冬奥会的两大历史机遇，充分释放大营盘长城的品牌价值、文化价值、景观价值以及艺术价值，涉及土地面积约2687.3公顷|
|河北隆化七家温泉度假村修建性详细规划|2013年|养老项目|规划总面积196平方公里，包括七家镇温泉村2平方公里，茅荆坝国家森林公园189平方公里，把“七家温泉小镇”建设成为北京近郊养老度假目的地和“全国生态文明示范镇”、“新型城镇化示范镇”|
|黄河生态新区·晏子湖生态文化园企业会所整体设计|2012年|文化旅游|总计划投资额达400亿，涉及土地面积26.33公顷，毗邻黄河的人文生态旅游休闲区|
|北京港中旅密云（南山）房车小镇整体设计|2010年|文化旅游|中国首个房车小镇，涉及土地面积 640.67 公顷，提供包括房车展览、露营文化体验等前期支持，选址利用闲置荒地和滩涂地，在生态环保的同时增加旅游附加值|

3、主题纬度的同行业公司收购案例
2015年9月22日，中衡设计集团股份有限公司公告非公开发行股票预案，拟通过非公开发行股票募集资金的方式收购重庆卓创国际工程设计有限公司100%股权，重庆卓创国际工程设计有限公司主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运营，属于轻资产型企业，与主题纬度具有一定的可比性。两者评估情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的名称|项目|历史业绩|承诺业绩|||||
|||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|重庆卓创国际工程设计有限|净利润|2,590.81|4,500.00|5,100.00|5,700.00|--|--|
||交易对价|59,800.00||||||
||收购市盈率|23.08|13.29|11.73|10.49|--|--|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||||
|标的名称|项目|历史业绩|预测业绩|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主题纬度|净利润|772.36|910.00|1,100.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|
||交易对价|1,100.00||||||
||收购市盈率|14.24|12.09|10.00|8.46|8.46|8.46|

从上表可以看出，主题纬度做出未来五年业绩承诺，其中基期和承诺业绩期前三年的收购市盈率较重庆卓创国际工程设计有限公司的基期和承诺业绩期的收购市盈率略低。
4、主题纬度收益法评估价值较资产基础法评估价值高688%的原因以及合理性资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如研发团队、客户关系、市场地位等无形资产的价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等因素对股东全部权益价值的影响，根据主题纬度所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
主题纬度所处旅游规划设计行业发展前景广阔，且本次评估值与同行业可比案例收购价格相近。由于主题纬度核心资产在于经验丰富的员工，无大型机器设备等固定资产，属于轻资产型企业，故主题纬度收益法评估价值较资产基础法评估价值高688%合理，收益法更能全面、合理地反映主题纬度的内含价值。
二、补充披露主题纬度收益法评估增值率较高的原因以及合理性
报告期内及预测期主题纬度主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期|||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度至2020年度|
|营业收入|1,731.66|2,112.62|2,628.59|3,124.39|3,664.02|
|减：营业成本|740.58|685.69|1,156.58|1,374.73|1,612.17|
|毛利率|57.23%|67.54%|56.00%|56.00%|56.00%|
|管理费用|262.93|2,986.78|270.07|288.79|309.41|
|管理费用率|15.18%|141.38%|10.27%|9.24%|8.44%|
|财务费用|-0.12|0.14||||
|财务费用率|-0.01%|0.01%||||
|净利润|492.49|-1,988.73|887.41|1,078.97|1,287.26|
|扣除非经常性损益后的净利润|492.49|776.37|887.41|1,078.97|1,287.26|
|净利率|28.44%|-94.14%|33.76%|34.53%|35.13%|

注：主题纬度2015年度净利润为负，主要为2015年主题纬度控股股东王永刚对其他核心人员进行股权激励，股份支付用计入当期管理费用2,765.99万元所致。
1、营业收入预测分析
本次评估营业收入的预测是以主题纬度的历史经营业绩为基础，并结合在手订单和行业发展前景确定。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期|||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度至2020年度|
|营业收入|1,731.66|2,112.62|2,628.59|3,124.39|3,664.02|
|营业收入增长率|--|22.00%|24.42%|18.86%|17.27%|

（1）主题纬度经营状况
主题纬度拥有旅游规划设计甲级资质证书，可从事资质证书许可范围内相应的旅游规划设计相关的技术与管理服务。公司根据客户需求，结合项目条件和相关要求，利用自身的规划知识和文化艺术积累，为客户提供规划设计解决方案，服务范围覆盖航空小镇、公共艺术小镇、主题产业园区、旅游区域发展等各个领域。主题纬度拥有丰富行业经验，未来将充分受益于通用航空和旅游市场的快速发展。
（2）行业发展前景
A、通用航空发展遇良机，经营市场空间广阔
2014年开始我国先后放开低空空域，向地方政府下放通用机场项目的审批权限，此后多项通用航空产业链重大扶持政策陆续落地，通用航空产业已进入快速增长阶段。
截至 2015年底，我国标准的通用航空机场 69个座，起降点 299个，远低于美国通用航空机场近2万座的水平；2016年5月13日，国务院办公厅发布的《关于促进通用航空业发展的指导意见》（国办发[2016]38号），确立了“大力培育通用航空市场”的指导思想，提出了到 2020年，建成 500个以上通用机场。此外，根据国家民航局《全国通用机场布局规划》，预计到 2030年，我国民用机场总量约 2300座左右，其中通用机场总量约 2058座，运输机场约 257座。未来我国通用航空建设、运营及相关领域等业务发展空间巨大，预计仅通航机场基建需求及相关基础配套市场空间就达到数千亿市场规模。
随着未来通用航空机场项目逐步开展，通用航空机场规划设计业务市场需求也将随之增长。
B、旅游市场快速发展
我国“十三五”规划提出“大力发展旅游业”，“支持发展生态旅游、文化旅游、休闲旅游、山地旅游等”。两会政府工作报告提出加强旅游基础设施建设，迎接大众旅游时代。2015年我国旅客人数和境内旅游收入实现约两位数增长，而 2016年春节，增速达到15%左右。
旅游高增长一方面是我国旅游基础设施得到大幅提升，交通改善，汽车保有量达到新高，客观上拉动了旅游需求。另一方面，各种创新旅游方式层出不穷，乡村旅游、生态旅游、文化旅游、休闲旅游、体育旅游等异军突起，激发了群众旅游热情。客观上，旅游高增长为旅游规划设计的发展、旅游基础设施的投资带来了很大的机遇。
（3）合同情况统计数据分析
2014年、2015年、2016年1-6月，主题纬度订单确认情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|签署合同金额|3,591.97|3,060.15|2,103|

2016年1-6月，主题纬度已签署合同金额2,103万元，实现营业收入 1,154.27万元。2016年上半年已实现收入占全年预测营业收入 2,628.59万元的比例为43.91%。
截至本回复出具日，主题纬度在手合同共有20个，合同金额总计4,126.00万元。
2、营业成本及毛利率预测分析
根据成本与收入匹配的原则，通过对企业历史年度营业成本进行分析，了解各项成本的主要成本构成，主要影响因素，成本的变动幅度及变化趋势，预测主营业务成本如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期|||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度至2020年度|
|营业收入|1,731.66|2,112.62|2,628.59|3,124.39|3,664.02|
|减：营业成本|740.58|685.69|1,156.58|1,374.73|1,612.17|
|毛利率|57.23%|67.54%|56.00%|56.00%|56.00%|

评估师基于谨慎性原则，预测期毛利率水平低于主题纬度报告期毛利率水平。
3、营业税金及附加预测
主题纬度营业税金及附加主要包括城市维护建设税和教育费附加等。城市维护建设税税率为7%，教育费附加费率为5%，增值税税率为6%，以此为基础进行预测。
4、管理费用分析
主题纬度管理费用主要包括办公费、职工工资、房租费、折旧费、业务招待费等，根据公司相关管理制度和发展规划，职工工资和办公费保持与收入规模相同的增长幅度，因2015年股份支付确认管理费用2,765.99元，预测期不予预测，2016年及以后年度预测管理费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来年度||||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续|
|办公费|48.22|55.45|63.77|63.77|63.77|63.77|
|工资|20.28|24.11|28.27|28.27|28.27|28.27|
|福利费|16.36|17.17|18.03|18.03|18.03|18.03|
|差旅费|24.32|26.76|29.43|29.43|29.43|29.43|
|会议费|5.40|5.94|6.53|6.53|6.53|6.53|
|培训费|0.09|0.09|0.09|0.09|0.09|0.09|
|业务招待费|8.93|9.38|9.85|9.85|9.85|9.85|
|折旧及摊销|48.43|48.43|48.43|48.43|48.43|48.43|
|劳动保护费|4.10|4.30|4.52|4.52|4.52|4.52|
|物业费|11.25|11.81|12.41|12.41|12.41|12.41|
|修理费|8.24|8.65|9.09|9.09|9.09|9.09|
|租金|74.46|76.69|78.99|78.99|78.99|78.99|
|合计|270.07|288.79|309.41|309.41|309.41|309.41|

5、财务费用预测
报告期内，主题纬度基准日不存在付息债务，由于报告期内财务费用中存款产生的利息收入、手续费等在经营过程中频繁变化或变化较大，且金额较小，未来年度也不需要增加借款，故未来年度不予预测财务费用。
6、折旧的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，现有固定资产完全能满足未来业务展需要，故本次评估根据目前固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。
7、折现率
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：主题纬度的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：主题纬度特定风险调整系数；
T：主题纬度的所得税税率。
（2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.82%，本评估报告以2.82%作为无风险收益率。
（3）权益系统风险系数的计算
主题纬度的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：主题纬度的所得税税率；
D/E：主题纬度的目标资本结构。
根据主题纬度的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了多家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2013年12月31日；截止交易日期：2015年 12月 30日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。将计算出来的βU取平均值0.7988作为主题纬度的βU值，具体数据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|贝塔系数|年末所得税率|带息债务／股权价值|无杠杆贝塔系数|代码|
|设计股份|0.6358|15%|0.0013|0.6351|603018.SH|
|苏交科|0.9782|15%|0.0328|0.9517|300284.SZ|
|天海防务|0.7790|15%|0.0125|0.7708|300008.SZ|
|华测检测|0.8412|15%|0.0051|0.8375|300012.SZ|

||||||
|-|-|-|-|-|
|算术平均|0.8086|15%|0.0129|0.7988|

数据来源：Wind资讯
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出主题纬度的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝0.7988
（4）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿
的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.17%。
（5）特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：
管理风险系数取0.8%（主题纬度为规划设计类公司，在行业内具有较高的地位，管理团队经验丰富，管理经验不足给企业带来风险较小）
行业风险系数取1.2%（国内旅游规划及通用机场的建设正处于发展阶段，市场需求的变化给企业持续经营带来风险相对较小）
其他风险系数取1.0%（主题纬度对于主要客户的依赖及其他不可控因素带来风险）
综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为3.0%。
（6）折现率计算结果
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出主题纬度的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝10.75%
2）计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出主题纬度的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝10.75%
（7）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同，按以下公式确定：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
K RMRPR
e f c
   
 1 1t DE
U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按主题纬度资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为10.85%。
8、小结
综上，本次收益法评估综合考虑了主题纬度所面临的市场发展机遇、历史财务数据、主题纬度自身的基本面和未来趋势等因素，遵循了稳健、保守的原则，预测期营业收入、毛利率、各项费用及净利润的预测依据充分、合理。
此外，主题纬度主要从事旅游规划设计相关的技术与管理服务业务，核心资产为经验丰富的员工，属于轻资产型公司，不需要购入价值较大的机器设备、生产厂地等设施，属于典型的智力密集型企业，凭借核心专业团队技术实力，设计团队的智慧以及该团队成员多年经验积累，承接并完成项目策划规划方案设计，用高质量的设计产品和优质的服务来满足客户多元化、个性化的需求，实现公司战略发展和价值提升。
三、补充披露内容
已在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“一（十）力行工程的评估情况”和“二（十）主题纬度的评估情况”中补充披露了上述内容。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，力行工程和主题纬度收益法评估价值较资产基础法评估价值高具有合理性。主题纬度属于轻资产型公司，故其评估增值率较高具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为，力行工程和主题纬度收益法评估价值较资产基础法评估价值高具有合理性。主题纬度属于轻资产型公司，故其评估增值率较高具有合理性。
问题十六、请材料显示，力行工程收益法评估中预测净利率在 2016年至 2020年分别为23.29%、23.34%、21.96%、21.96%、21.96%，报告期内力行工程净利润率分别为12.44%、23.22%。请你公司：1）结合市场竞争情况、同行业可比公司净利率情况、力行工程竞争优势，补充披露力行工程收益法评估中预测净利率的判断依据以及合理性。2）就预测净利率对力行工程评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合市场竞争情况、同行业可比公司净利率情况、力行工程竞争优势，补充披露力行工程收益法评估中预测净利率的判断依据以及合理性
力行工程主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期|||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度至|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2020年度|
|营业收入|6,660.81|10,166.48|12,408.30|13,919.46|16,484.59|
|减：营业成本|4,154.92|6,104.41|7,361.89|8,388.84|10,167.40|
|毛利率|37.62%|39.96%|40.67%|39.73%|38.32%|
|管理费用|1,175.70|1,214.74|1,315.76|1,430.69|1,554.63|
|管理费用率|17.65%|11.95%|10.60%|10.28%|9.43%|
|财务费用|354.72|279.73|277.99|277.99|277.99|
|财务费用率|5.33%|2.75%|2.24%|2.00%|1.69%|
|净利润|829.20|2,360.80|2,890.36|3,248.65|3,620.81|
|净利率|12.45%|23.22%|23.29%|23.34%|21.96%|

2014年、2015年力行工程净利率分别为12.45%和23.22%，2015年较 2014年上升 10.77个百分点，主要由于 2015年力行工程业务正常发展导致毛利率和费用变化所致。
2015年毛利率较 2014年上升 2.34个百分点，主要是业务结构进一步优化所致。力行工程业务主要包括盾构机租赁及相关服务、盾构机制造改制和盾构机配件销售，其中盾构机租赁及相关服务系力行工程主要业务，毛利率较高。
2015年盾构机租赁及相关服务的营业收入为 8,835.01万元，较 2014年的 4,123.94万元增长114.24%，主要原因为 2014年力行工程有三台盾构机因运营时间较长，需要进行大修保养，无法开展租赁业务。2015年上述 3台盾构机大修完毕投入使用，同时 2014年12月新建的2台盾构机投入使用。
2015年盾构机租赁及相关服务营业收入增长导致该项业务毛利占比增长， 2015年其毛利占比为93.15%，较2014年的占比74.24%提高18.91个百分点。毛利占比增长导致 2015年综合毛利率增长。
同时，2015年管理费用和财务费用金额合计为 1,494.47万元，与 2014年 1,530.42万元差异很小，由于 2015年营业收入增长，规模效益显著，导致 2015年费用率（管理费用和财务费用占营业收入比例）较 2014年下降8.28个百分点。
1、营业收入预测分析
本次评估营业收入的预测是以力行工程的历史经营业绩为基础，并结合在手订
单和行业发展前景确定。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期|||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度至2020年度|
|营业收入|6,660.81|10,166.48|12,408.30|13,919.46|16,484.59|
|营业收入增长率|--|52.63%|22.05%|12.18%|18.43%|

（1）力行工程经营状况
力行工程作为国内较早从事盾构机业务的企业，经过多年积累，拥有深厚的技术储备和丰富的行业经验，截至目前，力行工程拥有 20项专利技术，其中发明专利 2项；3项软件著作权。除此之外，力行工程通过自身研发积累以及与日本奥村的长期技术合作，在盾构机设计、制造、应用等领域积累丰富经验，形成了以设计制造为核心、以经营性租赁为收入来源的独特的业务模式，力行工程目前已具备自主设计制造整体盾构设备的综合研制能力，可向施工企业提供地下施工工艺的整体解决方案，已成为国内地下掘进服务领域经验较为丰富、具有自主核心技术能力的综合型企业。
近年来，力行工程曾经参与过的典型地下工程项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|参与方式|时间|项目特点|
|印度新德里机场线项目|提供盾构机制造、安装服务|2008年-2009年|力行工程为上海城建（集团）公司提供两台盾构机，是国内第一个盾构机出口项目|
|北京地铁10号线成寿寺站标段|提供盾构机制造、安装服务|2011年|创造单日掘进63.6米、单月掘进1,380米最高纪录|
|中铁十六局穗莞深城际快线标段|提供盾构机制造、安装服务|2011年至2015年|国内首台破岩能力达到200MPa的盾构机，并配备了真空吸盘式拼装机及配套设备|
|武汉市轨道交通四号线二期工程汉阳火车站标段|提供盾构设备租赁和技术支持服务|2013年至2014年|项目地质环境异常复杂，项目前段为粘土和砾石粘土，后端为上软下硬的中风化灰岩地层；且需两次穿越京广铁路|
|南京至高淳城际快速轨道南京南站至禄口机场站工程项|提供盾构设备租赁和技术支持服务|2012年至2013年|项目地质环境复杂，需穿越的底层包括粉质粘土、淤泥质粉质粘土、微风化安山岩、中风化安山岩、强风化安山岩和全风化安山岩，岩层最大抗压强度达到|

|||||
|-|-|-|-|
|目|||145MPa|
|北京地铁14号线菜户营站标段|提供盾构设备租赁和技术支持服务|2013年至2014年|地质为砂卵石层，对盾构机刀盘耐磨性要求极高，且穿越京九铁路及沿线接触网塔、菜户营泵站、凉水河等特级及一级风险建筑物|

（2）行业发展前景
随着我国城镇化建设步伐的加快，地铁规划里程大幅增加、盾构机市场景气度不断上升。根据中国轨道交通网市场调研，目前，我国盾构机市场保有量超过 800台，中国已成为世界上地铁施工领域中使用盾构机最多的国家之一。近期，随着更多的城市轨道交通建设规划获批，未来两年内盾构机的市场需求将会进一步增加，初步预测，2016年中国将有85条城市轨道交通线路新增开工，总里程高达2，244.5公里，盾构机使用量保守估计超过 1,200台，市场缺口400台。随着国家新一轮地铁建设热潮的到来，盾构机设备租赁市场前景广阔。
按国家发改委基础司已批复“十三五”规划一、二类城市建设城市轨道交通建设里程约 5,000公里（见下表），不含 5个计划单列市和诸多三类城市约 1,500公里。“十三五”期间，我国轨道交通建设将迎来一个新的历史峰期。
十三五期间我国各城市轨道交通建设里程数（公里）
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|-|-|-|-|
|城市|规划建设里程|城市|规划建设里程|
|北京|605.00|重庆|280.00|
|天津|245.80|杭州|283.82|
|上海|775.00|深圳|424.80|
|广州|656.00|南宁|125.20|
|武汉|270.00|苏州|126.10|
|南京|230.00|长春|137.50|
|成都|244.00|哈尔滨|145.53|
|沈阳|240.85|石家庄|112.00|

（3）合同情况统计数据分析
2014年、2015年、2016年1-6月，力行工程订单确认情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|新增签署合同金额|13,261.05|9,394.67|6,031.95|

 2016年 1-6月，力行工程已签署合同金额 6,031.95万元，实现营业收入 4,577.82万元。2016年上半年已实现收入占全年预测营业收入 12,408.30万元的比例为36.89%。
截至本回复意见出具日，力行工程在手合同总金额为18,484.94万元。
2、营业成本及毛利率预测分析
力行工程主营业务成本由盾构机制造或改制成本、租赁成本等组成。其中租赁成本的主要构成包括设备折旧费等。
根据成本与收入匹配的原则，通过对企业历史年度营业成本进行分析，了解各项成本的主要成本构成，主要影响因素，成本的变动幅度及变化趋势，预测主营业务成本相关情况下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期|||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度至2020年度|
|营业收入|6,660.81|10,166.48|12,408.30|13,919.46|16,484.59|
|减：营业成本|4,154.92|6,104.41|7,361.89|8,388.84|10,167.40|
|毛利率|37.6%|40%|40.7%|39.7%|38.3%|

对于折旧费的预测，固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，考虑到今后生产规模的扩大，力行工程预计 2016年新增设备投资5,200万元，2017年新增设备投资5,200万元，加上现有固定资产，生产能力完全能满足未来市场销售需要，故本次评估根据新增设备后的固定资产规模、固定资产状况、以及根据 2015年盾构机折旧成本占租赁业务收入的比例进行预测的方法预测预测期盾构机折旧金额，符合谨慎性原则。同时，力行工程预测期毛利率与报告期毛利率基本一致。
3、营业税金及附加预测
力行工程营业税金及附加主要包括城市维护建设税和教育费附加等。城市维护建设税税率为7%，教育费附加费率为5%。
4、管理费用分析
力行工程管理费用主要包括研发支出、职工薪酬、房租费、折旧费、修理费用等，公司相关管理制度和发展规划显示，2016年至2018年职工工资、房租费将保持每年5%增长，2016年至2018年研发费用投入为当年的销售收入的4.3%，2017年为4.5%，2018年为4.3%，其他费用预计会增长2%-3%，2018年以后保持不变， 2016年及以后年度预测管理费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来年度||||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续|
|研发支出|536.39|622.22|715.55|715.55|715.55|715.55|
|职工薪酬|196.25|206.06|216.36|216.36|216.36|216.36|
|房租费|126.58|132.91|139.55|139.55|139.55|139.55|
|修理费|91.45|98.76|106.66|106.66|106.66|106.66|
|折旧费|82.72|82.72|82.72|82.72|82.72|82.72|
|差旅费|66.95|68.28|69.65|69.65|69.65|69.65|
|业务招待费|51.83|52.87|53.92|53.92|53.92|53.92|
|车辆使用费|48.61|49.58|50.57|50.57|50.57|50.57|
|水电费|40.22|41.02|41.84|41.84|41.84|41.84|
|办公费|35.53|36.24|36.97|36.97|36.97|36.97|
|劳动保护费|31.13|31.75|32.38|32.38|32.38|32.38|
|其他|8.12|8.28|8.45|8.45|8.45|8.45|
|合计|1,315.76|1,430.69|1,554.63|1,554.63|1,554.63|1,554.63|

5、财务费用预测
鉴于企业的货币资金及银行存款等在生产经营过程中频繁变化，并且手续费支出及利息收入相抵后金额较小，对整体评估影响极小，本次评估将手续费和利息收入忽略不计。财务费用为本次评估按基准日借款余额及合同约定利率计算利息支出。
根据力行工程未来年度的预计贷款规模 5710万元，按评估基准日的贷款利率水平，预计年发生财务费用利息支出 277.99万元。
6、所得税的预测
2013年9月11日，力行工程通过了高新技术企业审核，获得《高新技术企业证书》，证书编号：GF201331000078；有效期：三年，企业所得税优惠期为 2013年1月1日至2015年12月31日。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，公司报告期内享受高新技术企业15%的企业所得税率优惠。力行工程的《高新技术企业证书》已于 2015年 12月 31日到期，经调查，评估基准日后力行工程各项指标仍能符合高新技术企业认定标准，而且正在办理高新技术企业的认定，因此，本次评估假定力行工程在持续经营的条件下，符合高新技术企业认定标准并按15%的税收优惠进行预测。
7、同行业公司比较
最近两年，力行工程与同行业上市公司相关财务指标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2015年度|||
||毛利率|费用率|净利率|毛利率|费用率|净利率|
|租赁业（CSRC行业分类）|44.04%|24.92%|17.84%|41.64%|20.45%|17.11%|
|力行工程|37.62%|17.65%|12.45%|39.96%|11.95%|23.22%|

 2015年，力行工程毛利率与租赁业行业毛利率基本一致，由于力行工程 2015年费用率低于租赁业行业费用率，导致 2015年力行工程净利率高于租赁业行业净利率。
综上，本次收益法评估综合考虑了力行工程所面临的市场发展机遇、历史财务数据、力行工程自身的基本面和未来趋势等因素，遵循了稳健、保守的原则，预测期营业收入、毛利率、各项费用及净利润的预测依据充分、合理。
二、预测净利率对力行工程评估值的影响做敏感性分析
净利率波动对收益法评估结果的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净利率|变动幅度|||||
|因素|2%|1%|0%|-1%|-2%|
|评估值|32,552.46|31,296.45|30,040.45|28,784.44|27,528.43|
|评估值变动额|2,512.01|1,256.01|--|1,256.01|2,512.01|
|评估值变动率|8.36%|4.18%|--|4.18%|8.36%|

由上述分析可见，标的资产净利率与估值存在正相关变动关系，标的资产未来净利率每变动1%、2%，估值变动率约为4.18%、8.36%，对估值的影响金额约为1,256.01万元、2,512.01万元。
三、补充披露内容
已在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“一（十）力行工程的评估情况”中补充披露了上述内容。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，力行工程收益法评估中的预测净利率具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为，力行工程收益法评估中的预测净利率具有合理性。
问题十七、申请材料显示，收益法评估中，力行工程、主题纬度预计 2016年营业收入分别为 12408万元、2628.59万元，同比分别增长22%、24%。预计2016年净利润分别为2890万元、887万元，同比分别增长22%、15%。请你公司结合 2016年最近一期营业情况、标的资产在手合同情况、竞争对手分析，补充披露 2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、力行工程
（一）2016年上半年力行工程经营情况
2016年 1-6月，力行工程经营状况良好，上半年实现收入 4,577.82万元，实
现净利润1,080.41万元。
（二）力行工程在手合同情况
2014年、2015年、2016年1-6月，力行工程新增合同情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|当期新签署合同金额|13,261.05|9,394.67|6,031.95|

 2016年 1-6月，力行工程已签署合同金额 6,031.95万元，实现营业收入 4,577.82万元。2016年上半年已实现收入占全年预测营业收入 12,408.30万元的比例为36.89%。截至本回复意见出具日，力行工程在手合同总金额为18,484.94万元（含税）。
（三）行业状况及竞争对手情况
力行工程主要从事盾构机租赁及相关技术服务，其业务发展与我国城市轨道交通建设发展情况息息相关。
2016年 3月，国家发展改革委与交通运输部联合日前发布《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》（以下简称《“行动计划》”）。《行动计划》指出，2016~2018年，拟重点推进铁路、公路、水路、机场、城市轨道交通项目 303项，涉及项目总投资约 4.7万亿元，以完善快速交通网、基础交通网、城际城市交通网为重点，推动形成国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、一体衔接便捷高效的综合交通网络，更好发挥组合优势和网络效益。其中，城市轨道交通领域重点推进 103个项目前期工作，新建城市轨道交通 2000公里以上，涉及投资约 1.6万亿元。这一投资额已大幅超过“十二五”轨道交通1.1万亿投资总量。《行动计划》的出台将有利于城市轨道交通全产业链相关公司，盾构机作为轨道交通隧道主要施工设备，在国家政策的大力支持下，将迎来黄金发展期，市场前景广阔。
目前，我国盾构设备行业仍以制造并销售的业务模式为主，盾构设备租赁所占
比重仍旧不高，且以零散型租赁为主，多采用经营性租赁的方式，且尚未形成规模。
传统盾构制造商对于盾构租赁业务的重视程度较小，中铁工程装备公司以及上海隧道股份盾构工程分公司目前已开展盾构租赁服务，传统大型国有盾构业企业仍以盾构机的生产、销售为主，部分民营企业以经营性租赁的业务模式与国有企业展开错位竞争。
（四）2016年预测数据的合理性及实现的可能性
力行工程2016年预测数据以及 2016年1-6月利润实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年预测数据|2016年1-6月|2016年7-12月尚需实现的金额|
|营业收入|12,408.30|4,577.82|7,830.48|
|利润总额|3,400.42|1,254.85|2,145.57|
|净利润|2,890.36|1,080.41|1,809.95|

2016年1-6月力行工程实际收入为4,577.82万元，净利润为1,080.41万元，较 2016年预测数据的差额分别为 7,830.48万元和 1,809.95万元。截至本回复意见出具日，力行工程在手合同总金额为 18,484.94万元，可确认收入的金额为 15,799.09万元（不含税），大于其 2016年 7-12月尚需实现的金额，故力行工程 2016年全年预测的营业收入和净利润实现的可能性较大。
二、主题纬度
（一）2016年上半年主题纬度经营情况
2016年 1-6月，主题纬度经营状况良好，上半年实现收入 1,154.27万元，实现净利润510.08万元。
（二）主题纬度在手合同情况
2014年、2015年、2016年1-6月，主题纬度订单确认情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|当期新签署合同金额|3,591.97|3,060.15|2,103|

2016年1-6月，主题纬度新签署合同金额2,103万元，实现营业收入 1,154.27
万元。2016年上半年已实现收入占全年预测营业收入 2,628.59万元的比例为43.91%。截至本回复出具日，主题纬度在手合同金额为4,126.00万元（含税）。
（三）行业状况及竞争对手情况
目前，主题纬度致力于通用航空事业，结合文创旅游项目投资开发，为通航产业开发建设提供创意策划、规划、设计等增值服务。
根据国务院发布的《关于促进通用航空业发展的指导意见》，到 2020年，我国将建成500个以上通用机场，基本实现地级以上城市拥有通用机场或兼顾通用航空服务的运输机场，覆盖农产品主产区、主要林区、50%以上的5A级旅游景区。
与此同时，我国“十三五”规划提出“大力发展旅游业”，“支持发展生态旅游、文化旅游、休闲旅游、山地旅游等”。2015年我国旅客人数和境内旅游收入实现约两位数增长，而 2016年春节，则增速加快，达到15%左右。旅游高增长的同时，各种创新旅游方式层出不穷，乡村旅游、生态旅游、文化旅游、休闲旅游、体育旅游等异军突起，激发了群众旅游热情。旅游人数、收入增长，旅游内容丰富多样，为旅游规划设计公司的发展带来很大市场机遇。
主题纬度拥有“旅游规划设计甲级”资质，目前拥有该资质全国仅有100家单位，其中北京 29家单位。主题纬度拥有经验丰富的创作团队，主题纬度将立足于旅游规划，结合通用航空产业发展，未来市场空间广阔。
（四）2016年预测数据的合理性及实现的可能性
主题纬度2016年预测数据以及 2016年1-6月利润实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年预测数据|2016年1-6月|2016年7-12月尚需实现的金额|
|营业收入|2,628.59|1,154.27|1,474.32|
|利润总额|1,183.22|683.70|499.52|
|净利润|887.41|510.08|377.33|

2016年 1-6月主题纬度实际收入为 1,154.27万元，较 2016年预测数据的差
额分别为 1,474.32万元，实现的净利润为 510.08万元，较 2016年预测数据的差
额为377.33万元。截至目前，主题纬度在手合同金额为4,126.00万元（含税），可确认收入的金额为3,526.50万元（不含税），大于其2016年7-12月尚需实现的金额，故主题纬度 2016年全年预测的营业收入和净利润实现的可能性较大。
三、补充披露内容
已在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“一（十）力行工程的评估情况”和“二（十）主题纬度的评估情况”中补充披露了上述内容。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，评估报告中，力行工程、主题纬度 2016年全年营业收入预测主要依据工程合同及合理的市场分析，评估预测依据充分，预测结果合理。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，评估报告中，力行工程、主题纬度 2016年全年营业收入预测主要依据工程合同及合理的市场分析，评估预测依据充分，预测结果合理。
问题十八、申请材料显示，上市公司主营业务以工程服务为主，为岩土工程和地下空间工程服务提供商。本次交易购买的三家标的资产分别从事地下工程开发、主题产业园策划规划、通航机场经营业务。请你公司：1）补充披露本次购买的三家标的资产与上市公司原有业务是否存在协同效应。2）补充披露三家标的资产之间是否存在协同效应。3）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。5）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司以工程服务为主业，为岩土工程和地下空间工程服务提供商，在立足工程服务主业优势的同时，积极布局，力争做强做大通用航空业务。
本次收购标的之一力行工程主要从事地下施工机械如盾构机、顶管机等特种机械研发、设计、制造、租赁和技术服务业务，以及地下施工工艺的整体解决方案业务。本次重组收购力行工程后，将与上市公司现有子公司北京场道、上海远方、上海强劲实现产业链深度协同，实现地下工程设计、总承包和施工一体化，大力提升上市公司在地下综合管廊、海绵城市、城市地铁轨道交通等地下工程业务的竞争力。
本次收购标的之一主题纬度主要从事航空小镇、主题产业园区、旅游规划等方面的策划、规划；本次收购标的之一浙江中青的核心资产为安吉通用航空机场，本次收购前，上市公司持有浙江中青51%股权。本次重组收购主题纬度、浙江中青49%股权后，有力提升上市公司在通用航空机场建设前段规划设计能力，全资拥有浙江中青对上市公司通用航空业务具有显著的示范效应。
通过本次重组，能够进一步完善上市公司地下工程施工能力，有力补充完善上市公司通用航空业务能力，具有显著的协同效应。
一、本次发行前后上市公司的发展战略和业务情况
（一）上市公司的发展战略和业务情况
上市公司的发展战略为：以工程服务为主业，运用内生和外延的发展模式，完善岩土工程产业链、涉足其他专业工程领域；通过协同和整合的方法，成为极具特色和竞争优势的工程服务商；利用自身优势，积极布局、做强做大通用航空业务。
近年来，上市公司的主营业务发展秉承公司持续发展的战略。目前上市公司主营业务已经形成为工程服务、通用航空两大板块。
1、工程服务业务
（1）现阶段业务情况
工程服务主业可以开展机场场道、市政公用等工程施工总承包及专业工程承包；构建了强夯、基坑支护、地下连续墙、盾构等为核心技术业务、覆盖岩土工程全产业链的业务平台，为国内领先的岩土工程和地下空间工程服务提供商。通过PPP模式，逐步从单纯工程建设领域转向投资、建设、运营等综合服务一体化商业模式。
（2）业务发展历程
上市公司近年来紧紧围绕工程服务主业持续发展，形成集工程勘察、设计咨询、工程施工、检测评价为一体，覆盖岩土工程全产业链的业务体系。实现了从“地基处理”到“地下工程开发综合服务”的业务升级。
2013年之前，上市公司主要核心业务为强夯业务。
2012年，上市公司投资成立泰斯特开展地基工程项目检测业务。
2014年，上市公司收购兼并国内基坑工程领域的领先企业上海强劲和上海远方；新增了深基坑支护和地下连续墙业务，该两项业务目前已经成为公司的重要支柱业务。
2015年上市公司收购北京场道市政工程集团有限公司，该公司拥有市政公用工程施工总承包一级、机场场道工程专业承包一级等资质，上市公司能够完成工程总承包，公司实力大幅提升。
2、通用航空
（1）现阶段业务情况
公司通用航空业务的主要发展路径：上市公司凭借历年承建机场工程项目建设经验优势，从通用航空机场工程咨询、规划设计、工程施工建设为切入点，并通过项目投资、持有和运营通用机场及其相关资产，借助通用航空产业快速发展的有利
条件，积极开拓通用航空业务。
上市公司目前正形成通航机场项目全生命周期的经营能力，包括工程咨询、规划设计、项目投资及管理、工程建设、通航机场运营和维护、通航航空作业，成为国内为数不多从事通航机场投资、建设和运营及相关业务的企业。
（2）业务发展历程
上市公司开展通用航空业务，实质上是凭借上市公司在机场场道业务的经验优势，提前进行全面布局，在政策等有利条件的推动下，公司机场场道业务顺势进行的纵向延伸。也正是基于对机场场道行业的了解，公司才能较快的实现向下游通用航空领域延伸。
①承建机场场道业务历时悠久
公司承建机场场道工程历时悠久，2002年即开始参与机场项目建设，机场场道工程是机场建设工程的重要组成部分，主要包括混凝土道面工程、道肩工程、防吹坪工程、道面接缝、补强、预埋工程、道面拉毛工程和排水工程等。
②2013年开始实现机场场道业务的延伸
通过持续参与机场场道建设，上市公司对机场建设积累了丰富的业务经验。
2013年开始，上市公司意识到通用航空业务领域具有广阔的发展空间，上市公司可以凭借历年承建机场场道工程项目建设经验优势，实现向下游通用航空领域业务的延伸。
上市公司制定了“利用自身优势，积极布局、做强做大通用航空业务的战略目标”。2014年开始，上市公司为更好的开展场道业务，成立了机场场道事业部；陆续引进通航机场领域的工程咨询、规划设计、投资、建设、机场运营管理等专业人才。
③2015年开始通航机场业务取得全面的发展。
2015年以来，上市公司机场场道建设业务取得快速发展，连续承接了浙江安吉通航产业基地项目、安徽芜湖三元通用机场项目、岳阳通用机场项目、新疆乌鲁木齐机场等项目，2016年上市公司中标海口美兰国际机场二期扩展项目飞行区场道及附属工程施工，合同额达到4.8亿元。
2015年上市公司取得民航和建筑专业工程咨询资质。2015年7月收购北京场道市政工程集团有限公司。该公司拥有市政公用工程施工总承包一级、机场场道工程专业承包一级等资质，为公司进一步拓展机场场道工程业务奠定基础。
2015年上市公司收购浙江中青51%股权。浙江中青核心资产为下属子公司浙江鑫鹰拥有的安吉通用航空机场。收购浙江中青后，公司投资建设了安吉通用航空机场跑道项目，目前该机场的主体工程已基本建成完工，相关人员已基本到位，所需专业设备进入采购、安装阶段，相关制度、业务流程正在逐步完善。公司争取在四季度之前完成竣工验收，计划 2017年申请取得民用机场使用许可证，开展机场运营等业务。
2016年 5月公司设立全资子公司全泰通用航空有限公司，注册资金 5亿元，全面开展通航机场业务。
除了浙江安吉以外，上市公司主要通过与地方政府合作的方式，陆续布局了江苏高邮、江苏如东、安徽黄山、广东恩平等4个通用机场。
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|时间|地理位置|协议|项目简介|
|2016年4月|广东恩平|与恩平市政府签署《恩平市冯如通航产业基地投资项目框架协议书》|项目实行“一次规划、分期实施”，首期主要为建设通航飞行基地，飞行区等级为 2B，长度为 800 米的跑道及配套设施，后期主要有FBO基地、通航产业基地、冯如精神塔、青少年航空培训基地、航空主题乐园等项目|
|2016年2月|江苏如东|与如东县人民政府签署《通航产业基地投资项目框架协议书》|项目实行“一次规划、分期实施”，首期主要为建设通航飞行基地，飞行区等级为2B，直升机起降坪及配套设施。后期主要有通航产业基地、FBO基地、通航商业休闲中心、飞行培训基地、航空主题乐园等项目|
|2016年1月|安徽黄山|与黄山市黄山区政府签署《通用航空产业项目投资框架协议书》|项目实行“一次规划、分期实施”，首期主要为建设通航飞行基地，飞行区等级为2B，直升机起降坪及配套设施。后期主要有通航产业基地、FBO基地、通航商业休闲中心、飞行培训基地、航空主题乐园等项目|

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|2015年6月|江苏高邮|与高邮市政府签署《扬州高邮湖西通航产业基地投资框架协议》|项目实行“一次规划、分期实施、滚动发展”，首期主要为建设通航飞行基地，飞行区等级为 2B，长度为800米的跑道及配套设施。后期主要有通航产业基地、FBO基地、航空小镇、通航商业休闲中心、飞机驾照培训、城市及景区空中观光等项目|
|2015年12 月；2016年5月|浙江安吉|收购浙江中青51%股权，2016年计划收购 49%股权|浙江中青主要资产为浙江安吉通用航空机场，目前正在建设中，通用航空机场飞行区等级为 2B 级，建成后，将为通用航空企业、个人提供飞机的停场、托管、维护等服务；开展低空观光旅游、飞行体验、飞行员培训等相关业务|

（二）本次收购后上市公司的发展战略和业务情况
形成地下工程开发综合服务能力：通过本次重组，上市公司持续秉承工程服务主业的发展战略，公司将拥有地下工程特种装备的自主研发、设计、制造和技术服务能力，成为提供地下空间开发建设整体解决方案的综合服务商。
形成通航机场业务“工程咨询、规划设计、投资、建造、运营”的独特的通航航空产业经营模式：通过本次重组，上市公司进一步持有了通用机场及相关资产，具备了依托通用航空的规划开发能力，提升了通用航空全产业链服务能力，快速推进了公司通用航空产业战略的实施。
1、形成地下工程开发综合服务能力
本次收购的力行工程，主要从事地下施工机械如盾构机、顶管机等特种机械研发、设计、制造、租赁和技术服务业务，以及地下施工工艺的整体解决方案业务，是国内地下掘进服务领域经验较为丰富，具有自主核心技术能力的综合型企业。
本次公司收购力行工程后，将通过力行工程，以及公司现有北京场道、上海远方等在产业链上的深度协同，实现地下工程设计、总承包和施工一体化，成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商和承包商。未来公司将全面开展地下综合管廊、海绵城市、城市地铁轨道交通等地下工程业务。
2、形成通航机场业务“工程咨询、规划设计、投资、建造、运营”全周期服
务能力
浙江中青专注于通用航空机场投资、建设和服务，本次收购前，公司已经持有浙江中青51%的股权，本次通过收购剩余49%股权，使其成为公司的全资子公司，进一步增强在通航机场经营方面的能力和效率。
主题纬度主要从事通用航空小镇、主题产业园区、旅游规划等方面的策划、规划。本次通过收购主题纬度，完善了公司在通航机场项目及周边区域的规划设计等前端业务能力，提高公司通航机场全生命周期的经营能力。
通航机场建设业务需要具有设计、建造等专业能力；项目经营需要较强的项目规划能力、与政府之间长期合作关系的管理能力以及项目运营和服务能力。本次收购完成后，公司上述两方面的能力得到加强，形成通航机场“工程咨询、规划设计、投资、建造、运营”的一体化经营能力。
二、关于本次购买的三家标的资产与上市公司原有业务是否存在协同效应的说明
（一）力行工程
1、整体业务协同
本次收购标的力行工程与中化岩土下属子公司北京场道、上海远方、上海强劲在地下工程综合开发项目方面拥有明显的协同效应。收购力行工程后，中化岩土将形成较为完整的地下工程开发综合服务能力。未来上市公司可全面开展地下综合管廊、海绵城市、城市地铁轨道交通等地下工程业务。
地下工程项目以地铁项目为例，收购标的公司后的整体协同效应如下：
||||
|-|-|-|
|项目|公司|内容|
|工程设计勘察|中化岩土|中化岩土拥有工程勘察专业类岩土工程甲级资质，可以进行项目前期的地质勘察|
|项目总承包|北京场道|北京场道拥有市政公用工程施工总承包资质一级，管控项目进展方面经验丰富，可以进行地铁项目总承包|
|工程施工|上海强劲、上海远方、力行工程|工程施工主要包括土建工程和机电安装工程，其中土建工程主要包括车站和区间轨道，机电安装工程主要包括通风、排水、消防、配电、通信、监控等工程|
|其中：|上海强劲、|车站施工主要包括围护结构和支撑结构：|

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|-|-|-|
|土建工程--车站施工|上海远方|上海远方拥有地下连续墙成槽机、铣槽机等各类围护结构施工的专用机械设备，专业从事车站工程围护结构施工；上海强劲系专业从事车站工程地基加固、基坑降水、基坑支撑的专项施工公司|
|土建工程--区间轨道施工|力行工程|区间轨道主流施工方法为盾构法，力行工程拥有专业的盾构设备和丰富的盾构施工技术，可从事地铁项目区间轨道的施工|
|机电安装项目|力行工程|力行工程拥有机电安装专业承包资质，可以从事地铁项目的机电安装工程|

综上所述，中化岩土本次收购力行工程后，大幅提升中化岩土整体的盾构机技术和施工能力，进而提升中化岩土综合工程业务能力，业务协同效应明显。
2、客户和平台资源协同
上海强劲、上海远方与力行工程均主要从事地下工程项目，本次收购力行工程后，上市公司可将展开客户资源上的整合，今后有望实现地下工程设计、总承包和施工一体化。
由于地下工程业务的特殊性，很多项目只能由国有大型企业承接，力行工程进行专业分包，本次收购完成后，力行工程可利用中化岩土综合平台进行业务承接。
此外，收购力行工程后，中化岩土盾构施工实力大幅提升，提高综合业务竞争能力。
3、整合业务链
公司可通过从前端规划、设计开始介入，紧紧围绕项目价值链，通过标准化相关工序、降低沟通协调成本等举措，使得公司各业务线之间良好合作，无缝对接，提高项目质量、缩减项目周期、减少施工建设环节的资金占用，实现整个业务链价值的最大化。
（二）浙江中青、主题纬度
1、形成产业链体系
上市公司目前正形成通航机场项目全生命周期的经营能力，包括工程咨询、规
划设计、项目投资及管理、工程建设、通航机场运营和维护、通航航空作业，成为国内为数不多从事通航机场投资、建设和运营及相关业务的企业。
||||
|-|-|-|
|项目|公司|内容|
|项目整体|中化岩土、主题纬度|与政府合作洽谈、项目规划、可行性研究、项目管理等事项|
|通航机场工程咨询|中化岩土|民航机场的工程咨询业务|
|通航机场整体设计规划|主体纬度|结合地方政府的需求，方面的策划、规划方案，包括总体规划、概念性规划、控制性详细规划、修建性详细规划|
|通航机场建设|中化岩土、北京场道|北京场道可开展机场建设施工业务、北京中岩工程管理有限公司可从事机场工程监理业务|
|通航机场运营及相关业务|中化岩土、浙江中青、未来其他的机场、全泰航空|开展机场运营和航空器运营的相关业务|

2、为市场提供代报、代建、代管服务
上市公司目前正形成通航机场项目全生命周期的经营能力，可以为市场提供代报代建代管服务。
通用航空机场申请程序复杂，仅机场选址一项涉及军方、民航局、地方政府中划、市政交通、环保、气象、文物、国土资源、地震、供电、通信等部门。中化岩土通过安吉通用航空机场建设，熟悉机场建设全套审批流程，积累了相关人员资源，可以为客户提供通用航空机场审批申报等代报服务。
中化岩土下属全资子公司北京场道市政工程集团有限公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质和机场场道工程专业承包一级资质，从事通用航空机场项目的总承包业务。所属全资子公司北京中岩工程管理有限公司拥有工程监理甲级资质，从事通用航空机场项目工程管理业务。中化岩土可以为客户提供包括工程咨询、规划设计、工程建设、建设项目管理监理等通用航空机场工程建设全套代建服务。
通过安吉通用航空机场积累机场运营经验，通过通用航空机场工程业务积累项目资源，通过人员培训积累人才资源，中化岩土后续可开展通用航空机场运营管理团队输出业务，为其他机场及客户提供机场托管、运营和维修等代管服务。
3、促进获得市政工程项目及示范效应等
（1）通过机场业务获得地方市政工程项目
通用航空机场的建设经营，主要是与政府在通用机场领域进行合作，该模式有望为公司带来大量的市政工程业务。通过投资建设通航机场，抛砖引玉，进入地方建设市场，争取地方工程，有利于公司打开当地市政工程的市场。
（2）为承建机场建设项目起到示范效应
预计未来通用航空机场的建设需求达到数百个，单个通用航空机场的建设投资规模在 2-4亿元左右。上市公司投资建设和承建的机场项目将是良好的机场建设标杆，公司未来将充分受益通航机场的建设业务。
（3）自行建设机场具有成本优势
上市公司参与机场的建设和经营，基础工程业务能够降低通用机场的建造成本。公司自身拥有强大的地基及基础工程、机场场道工程、市政公用工程和建筑工程施工能力和资质，凭借自身优势能够最大程度降低通用机场的建造成本。
三、关于三家标的资产之间是否存在协同效应的说明
浙江中青和主题纬度之间存在深度产业协同。
主题纬度可以为通航机场提供规划设计服务，可以为浙江中青及地方政府提供通用航空机场、通用产业园等方面的策划、规划方案。对于上市公司通航产业链，上市公司从最前端规划设计即开始介入项目，紧紧围绕项目价值链，可以为后续通航机场的投资、建设和良好运营奠定坚实基础。
浙江中青依托主题纬度的规划设计，通过上市公司雄厚的机场建设能力，通过与地方政府合作等方式，可以实现对通航机场的良好运营。
上市公司通过浙江中青和主题纬度将形成通航机场“规划设计+建筑工程+项目经营”的一体化经营模式。
四、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模
式
（一）本次交易完成后，上市公司主营业务构成
本次交易完成前，中化岩土主要业务包括强夯、地下连续墙、桩基、深基坑支护和其他业务，2015年营业收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度||
|||金额|占比|
||强夯|51,330.00|26.59%|
||地下连续墙|42,879.54|22.21%|
||桩基|27,397.62|14.19%|
||深基坑支护|45,413.09|23.53%|
||其他|26,005.68|13.47%|
|合计||193,025.93|100.00%|

本次交易完成后，上市公司新增盾构机制造改制、盾构机租赁及相关服务、盾构机配件销售和规划设计业务，根据上市公司 2015年年报和本次备考合并报表，假设本次交易于 2014年 12月 31日完成，本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主体|项目||2015年度||
||||金额|占比|
|上市公司||强夯|51,330.00|25.00%|
|||地下连续墙|42,879.54|20.89%|
|||桩基|27,397.62|13.35%|
|||深基坑支护|45,413.09|22.12%|
|||其他|26,005.68|12.67%|
||小计||193,025.93|94.02%|
|力行工程|盾构机制造改制||1,187.07|0.58%|
||盾构机租赁及相关服务||8,835.01|4.30%|
||盾构机配件销售||144.39|0.07%|
||小计||10,166.48|4.95%|
|主题纬度|规划设计||2,108.85|1.03%|
|合计|||205,301.26|100%|

从上表可以看出，本次重组标的力行工程、主题纬度 2015年主营业务收入分
别为10,166.48万元和2,108.85万元，占备考合并报表主营业务收入的比例分别为
4.95%和1.03%。
（二）本次交易完成后，公司未来经营发展战略
本次交易完成前，公司制定了以“工程服务为主业，运用内生和外延的发展模式，完善岩土工程产业链、涉足其他专业工程领域；通过协同和整合的方法，成为极具特色和竞争优势的工程服务商；利用自身优势，积极布局、做强做大通用航空业务”的发展战略。
本次交易是公司贯彻执行自身经营发展战略的重要举措，本次交易完成后，公司地下空间综合开发实力和通用航空板块业务实力得到进一步提升，公司整体竞争能力增强。
未来，公司将进一步加强公司内部资源整合，一方面整合公司工程业务相关子公司的技术、销售、采购、管理资源，最大限度发挥工程业务板块的整体竞争力；
另一方面，积极发展通用航空业务板块，力争实现通用航空业务与工程业务优势互补，共同发展，构建中化岩土健康稳步发展的生态体系。
（三）本次交易完成后，公司未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司的业务管理模式基本不变，力行工程、主题纬度和浙江中青将成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度。为了保持力行工程、主题纬度核心人员和管理团队的稳定性，激励管理团队作出更好的业绩表现，上市公司将给予力行工程、主题纬度管理团队充分的自主性和灵活性，在董事会确立的经营目标下，由力行工程、主题纬度管理团队决定日常经营管理；
除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与力行工程、主题纬度日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由力行工程、主题纬度按其内部决策机制决策实施。
五、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，力行工程仍将在上市公司架构下以独立法人的主体形式运营，标的公司与上市公司在业务层面如经营管理团队、市场营销、生产管理等职能方面保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的经营特点及组织架构，根据上市公司治理规则对标的公司原有的管理制度进行补充和完善，使标的公司在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准以及监管机构的要求。
1、业务、资产、人员整合计划
考虑到上市公司现有业务和重组拟注入业务相对独立，公司近期在业务、资产和人员方面不做集中的整合，各自按照董事会的授权和发展的需要对资产、机构和人员进行必要的调整，以提高运营效率和效益。重组完成后，上市公司将根据整合进程，探索并建立有效的激励机制，充分调动各级管理人员的积极性，保持原有管理团队及标的公司业务管理团队的稳定性，提升两部分业务的经营业绩。
2、财务整合计划
交易完成后标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司将纳入上市公司管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度、信息披露制度等相关财务制度，定期向上市公司报送财务报告
和相关财务资料。上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式控制资金风险，保证会计信息质量。同时上市公司将进一步统筹上市公司现有业务和重组拟注入业务的资金使用和外部融资，防范财务风险，提高资金运营效率。
3、机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安排。本次交易完成后标的公司将在保持原机构稳定的基础上逐步适当优化。标的公司同时将接受上市公司内审部门的审计监督，上市公司内审部门每年对标的公司进行不定期的内部审计。
（二）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理等方面的具体整合措施，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
为降低及控制上述风险，上市公司将采取以下措施：
上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资产的增长和主营业务增加。
建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，增强母公司及子公司之间的沟通交流，强化在业务经营、财务运作、对外投资等方面对子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
六、交易完成后保持核心人员稳定的具体安排
为保持本次交易完成后核心人员的稳定性，公司已经采取适当的应对措施：最大限度保留各自的管理风格和管理团队，对现有核心人员造成的冲击较小。随着整合的深入，未来的相关安排包括：
（一）竞业限制
为保证标的公司持续发展和竞争优势，中化岩土均与标的公司核心人员均签署了包含竞业禁止承诺的《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》。其中王永刚、王健承诺自交割日后在标的公司服务期限不少于五年，其他核心人员承诺自交割日后在标的公司服务期限不少于三年。
标的公司核心人员承诺，其及其所控制的除标的公司外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中化岩土（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与中化岩土、标的
公司及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与中化岩土、标的公司及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予中化岩土、标的公司及其子公司。本项义务自各该方竞业限制期限届满后终止。
（二）完善薪酬政策与培训体系
随着未来整合的深入，将逐步完善对各业务领域高级管理人员以及核心技术人员的薪酬政策，进一步细化业绩奖励政策；同时，加强对高级管理人员以及核心技术人员的业务培训，团队协作能力培训等，提升其业务能力与个人素质。
（三）晋升途径
保持并健全人员晋升体制，保证业务核心人员可持续获得清晰、明确的晋升路径。
七、补充披露内容
已在重组报告书“第七节本次交易的合规性分析”中补充披露了上述内容。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次收购的力行工程将有力补充上市公司地下工程施工能力，主题纬度、浙江中青将补充完善上市公司通用航空板块业务能力，三家标的资产与上市公司原有业务存在协同效应，主题纬度、浙江中青存在协同效应。
本次重组完成后，上市公司将新增盾构机租赁和技术服务业务、规划设计业务，未来经营发展战略和业务管理模式清晰。上市公司制定了相关整合计划、管理措施和具体安排，降低本次交易完成后的相关整合风险，保证核心人员稳定。
问题十九、申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序中包括其他可能的批准程序。请你公司补充披露上述其他批准程序的审批部门、审批事项、审批进展情况，
是否属于前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、审批程序事项
本次交易标的资产为力行工程100%的股权、主题纬度100%的股权、浙江中青49%的股权，交易对方为力行工程的股东王健、吴湘蕾、上海力彧，主题纬度的股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖，浙江中青的股东汪齐梁。标的公司力行工程、主题纬度、浙江中青及力行工程的股东力彧合伙均不涉及国有资产、外商投资、集体资产等情形，本次交易亦不涉及反垄断审查，本次交易尚未履行的程序为取得中国证监会对本次交易的核准，不涉及其他批准程序。
二、补充披露内容
已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二本次交易的决策过程和批准情况”中补充披露了上述内容。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，除尚待取得中国证监会对本次交易的核准外，本次交易已履行了其他所有必要的授权和批准。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，除尚待取得中国证监会对本次交易的核准外，本次交易已履行了其他所有必要的授权和批准。
问题二十、申请材料显示，交易对方冯英任三峡大学职业技术学院教师。请你公司补充披露冯英参与本次重组的行为是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、冯英参与本次重组事宜
2002年至今，冯英一直担任三峡大学职业技术学院管理系教师。其中2004年至2006年，冯英在北京绿维创景规划设计院有限公司担任高级规划师；2007年至 2013年，在北大博雅旅游景观规划院担任副院长，主管规划设计业务；2013年至今，担任主题纬度顾问。冯英女士一直从事规划设计工作，拥有丰富的经验。
根据冯英简历以及三峡大学职业技术学院出具的证明，冯英投资入股主题纬度时，系三峡大学职业技术学院管理系普通教师，非领导班子成员、未担任党政领导干部职务。《中华人民共和国教师法》、《高等学校教师职业道德规范》均未对高校普通教师对外投资作出限制性规定。冯英投资入股主题纬度符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规定。
二、补充披露内容
已在重组报告书“第三节本次交易对方基本情况”之“二（二）交易对方详细情况”中补充披露了上述内容。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，冯英投资入股合法合规，不存在违反法律法规禁止性规定的情形，其参与本次重组的行为不存在违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规定的情形。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，冯英投资入股合法合规，不存在违反法律法规禁止性规定的情形，其参与本次重组的行为不存在违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规定的情形。
问题二十一、申请材料显示，2011年6月，上海诚鼎、上海道杰、上海九崇分别以 2175.17万元、1088.26万元、434.76万元对力行工程进行增资，占增资后股权比例分别为10.0062%、5.0062%、2%。2014年7月，上述财务投资者以减资方式实现退股，减资价格与增资价格一致。请你公司结合力行工程2011年6月至2014年7月生产经营情况、财务情况，补充披露上海诚鼎、上海道杰、上海九崇以减资方式实现退股的原因、合理性以及对力行工程的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、股权转让的相关背景、原因以及合理性
（一）上海诚鼎、上海道杰、上海九崇简介
上海诚鼎、上海道杰、上海九崇投资入股力行工程，该增资系上海诚鼎领投，上海道杰、上海九崇跟投的方式进行。
上海诚鼎系上海市城市建设投资开发总公司控股的上市公司上海城投控股股份有限公司（600649）下属的创业投资和私募投资股权投资平台。上海市城市建设投资开发总公司系上海市最大的国有企业，业务范围涵盖路桥、税务、环境、房地产以及股权投资，拥有丰富的城市开发建设资源。
上海道杰、上海九崇系专业从事股权投资的私募基金，拥有较多成功投资案例。
（二）上海诚鼎、上海道杰、上海九崇投资入股力行工程的说明
力行工程成立于 2008年 6月，公司设立之初，以盾构机制造、销售为主，经
过几年发展之后，公司制定首次公开发行股票并上市计划。
上海诚鼎、上海道杰、上海九崇计划通过力行工程首次公开发行股票并上市计划获取回报；力行工程希望引入上海城鼎等新股东，除筹集资金外，能够帮助公司提高和拓展新的市场份额和领域，加快公司发展。因此，2011年6月10日，力行工程、上海诚鼎、上海道杰、上海九崇、王健、吴湘蕾、力行投资签署了《增资扩股协议》，约定力行工程增加注册资本 820万元，其中上海诚鼎出资482.30万元，上海道杰出资 241.30万元，上海九崇出资96.40万元。
（三）上海诚鼎、上海道杰、上海九崇投资力行工程期间的相关情况
由于盾构机制造业务具有单台设备销售额大、占用资金大等特点，盾构机租赁业务具有销售额平稳、现金流稳定等特点，因此，2011年6月，上海诚鼎、上海道杰、上海九崇投资入股力行工程时，各方制定了盾构机制造销售、租赁并重的战略，期望以盾构机制造销售带动销售额快速增长，以便尽早实现首次公开发行股票并上市计划。
由于市场变化，盾构机制造业务下游客户回款周期持续增加，对力行工程造成较大的资金压力。为降低资金压力，力行工程大幅降低盾构机制造销售业务比例，加大盾构机租赁业务比例，2012年开始业务结构发生较大变化。
（四）上海诚鼎、上海道杰、上海九崇退出力行工程的说明
由于力行工程租赁业务短期内难以快速增长，且业务结构发生较大变化，短期内独立上市希望较小，因此，上海诚鼎、上海道杰、上海九崇有意退出力行投资。
由于力行工程实际控制人王健、吴湘蕾没有足够流动资金支付上海诚鼎、上海道杰、上海九崇股权退资款，故各方协商一致，采用力行工程减资的方式进行。2013年 12月至2014年6月，王健、吴湘蕾、力行工程分别与上海诚鼎、上海道杰、上海九崇签署了《股东退出协议》，上海诚鼎、上海道杰、上海九崇以减资方式实现退出。
上海诚鼎、上海道杰、上海九崇出具了确认函，确认三家机构均已收到全部退
股款，与力行工程及其股东之间不存在尚未履行完成的合同义务，不存在纠纷及潜在纠纷。
（五）上海诚鼎、上海道杰、上海九崇退出对力行工程的影响
上海诚鼎、上海道杰、上海九崇退出后，力行工程 2014年、2015年、2016年1-6月，销售收入分别为6,660.81万元、10,166.48万元、4,577.82万元，净利润分别为829.20万元、2,360.80万元、1,080.41万元，生产经营状况良好。
二、补充披露内容
已在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“一（二）力行工程历史沿革”中补充披露了上述内容。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为上海诚鼎、上海道杰、上海九崇投资入股力行工程、以减资方式退出力行工程，程序合规，力行工程股权清晰，不存在纠纷。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为上海诚鼎、上海道杰、上海九崇投资入股力行工程、以减资方式退出力行工程，程序合规，力行工程股权清晰，不存在纠纷。
问题二十二、申请材料显示，2015年7月，王秀娟将其持有的主题纬度10%的股权（35万元出资额）转让给中国国家画院艺术交流中心，转让价格为35万元。2015年10月，因中国国家画院艺术交流中心尚未缴纳支付股权转让价款，中国国家画院艺术交流中心将其持有的10%的股权转让给冯英，约定转让价格为每1元出资额价格为1元。请你公司补充披露：1）上述股权转让的背景、原因以及合理性，是否履行了相关程序。2）上述股权转让价格与本次交易价格差异的原因以及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、股权转让的相关背景、原因以及合理性
（一）王秀娟向中国国家画院艺术交流中心转让股权的背景
1、中国国家画院艺术交流中心介绍
中国国家画院隶属于中华人民共和国文化部，是集美术创作、研究、教育、收藏、普及和交流于一体的国家公益型事业单位。中国国家画院艺术交流中心系中国国家画院下属二级单位，主要负责中国国家画院与国内外相关行业领域的交流活动，开展中国书画等艺术品的展示销售、拍卖、业务培训等形式活动；组织、策划、承办中国书画全国性、国际性各专题的艺术展；承办中国国家画院艺术沙龙的具体工作，组织、策划并实施文化项目等工作及其他业务工作。
2、王秀娟向中国国家画院艺术交流中心转让股权的背景、原因及合理性
主题纬度的核心价值及产品特色为公共艺术引领，将地方文化融入规划设计，进行文化要素的文化空间体验和文化消费产品的转换，为客户提供策划、规划方案。
中国国家画院集聚国内众多一流艺术家，拥有大量丰富的艺术资源，为进一步加深主题纬度和中国国家画院的合作深度，促进主题纬度业务发展，2015年初主题纬度有意引入中国国家画院艺术交流中心作为其股东。
2015年5月15日，主题纬度召开股东会，经审议同意王秀娟将其持有的主题纬度10%的股权（35万元出资额）转让给中国国家画院艺术交流中心。王秀娟与中国国家画院艺术交流中心签订了《出资转让协议书》，约定将其持有的主题纬度10%的股权（35万元出资额）转让给中国国家画院艺术交流中心，转让价格为 35万元。
2015年 7月 3日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准主题纬度上述股权转
让变更登记。
本次股权转让履行了相关程序。
3、中国国家画院艺术交流中心向冯英转让股权的背景、原因及合理性
中国国家画院艺术交流中心申请付款流程中，依据财政部《关于进一步规范和加强行政事业单位国有资产管理的指导意见》（征求意见阶段）的相关要求，同时注意到国家机关事务管理局颁布的《中央行政事业单位国有资产管理暂行办法》第二十九条规定，各部门行政单位和参照公务员法管理的单位，不得将国有资产用于对外投资。其他事业单位应当严格控制对外投资，不得利用国家财政拨款、上级补助资金和维持事业正常发展的资产对外投资。
中国国家画院艺术交流中心在缴纳股权转让价款前，有意退出该笔投资业务，经其上级单位中国国家画院批准，同意中国国家画院艺术交流中心撤销对股权出让方（即北京主题纬度城市规划设计院有限公司）的投资计划，并协助出让方办理后续工商变更登记工作。
中国国家画院艺术交流中心提出退出意愿后，主题纬度为对冯英进行股权激励，决定由冯英受让中国国家画院艺术交流中心所持10%股权。2015年10月8日，主题纬度召开股东会，经审议同意中国国家画院艺术交流中心将其持有的10%的股权转让给冯英，2015年 10月 10日，中国国家画院艺术交流中心和冯英签订《转让协议》，约定中国国家画院艺术交流中心将其持有的10%的股权转让给冯英，约定转让价格为每1元出资额价格为1元。
2015年 12月 31日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准主题纬度上述股权转让变更登记。
本次股权转让履行了相关程序。
中国国家画院艺术交流中心受让主题纬度10%股权后，由于未支付股权转让相关款项，且经其上级单位中国国家画院同意，将其受让的主题纬度10%股权转让给
冯英。两次股权转让均签署股权转让协议、经主题纬度股东会同意和北京市工商行政管理局朝阳分局核准，股权转让均系各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、股权转让价格与本次交易价格差异的原因以及合理性
（一）王秀娟向中国国家画院艺术交流中心转让股权的价格与本次交易价格差异的原因以及合理性
由于该次转让系主题纬度有意引入中国国家画院艺术交流中心，加强双方合作深度，促进主题纬度业务发展，故该次股权转让价格为1元/每1元出资额。
（二）中国国家画院艺术交流中心向冯英转让股权的价格与本次交易价格差异的原因以及合理性
由于该次股权转让系主题纬度对冯英进行股权激励，故该次股权转让价格为 1元/每1元出资额。该次股权转让价格与本次交易价格差异系对冯英激励所致，对两次股权转让价格差异作为股份支付进行会计处理，相关会计处理合规。
三、补充披露内容
已在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“二（二）主题纬度历史沿革”中补充披露了上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过访谈主题纬度实际控制人王永刚、中国国家画院艺术交流中心和冯英，查阅中国国家画院出具的相关批复文件，主题纬度工商资料，独立财务顾问认为王秀娟向中国国家画院艺术交流中心转让股权，由于中国国家画院艺术交流中心有意退出该笔投资，且尚未支付转让价款，其将受让的股权转让给冯英，两次股权转让均履行了相关程序，系各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
由于主题纬度有意引入中国国家画院艺术交流中心，加强双方合作深度，促进主题纬度业务发展，故该次股权转让价格为1元/每1元出资额。
由于主题纬度系对冯英进行股权激励，故转让价格为1元/每1元出资额。该次股权转让价格与本次交易价格差异系对冯英激励所致，对两次股权转让价格差异作为股份支付进行会计处理，相关会计处理合规。
问题二十三、申请材料显示，2015年4月，浙江中青股东卓高虎、毕浩将浙江中青股权转让给汪齐梁，浙江先锋汽车商贸有限公司将浙江中青股权转让给杨建新，转让价格与其2006年11月增资价格一致，请你公司结合2006年11月增资、期间标的资产的经营等，补充披露 2015年4月股权转让的背景、作价依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、浙江中青业务发展介绍
浙江中青成立于 2003年 4月，自成立至 2006年，先后在杭州之江国家旅游度假区﹑杭州淳安千岛湖等地，考察场地用于投资建设通用航空机场。杭州之江国家旅游度假区由于无法解决土地指标问题，故放弃选址；2006年，浙江中青与杭州淳安县政府达成一致，但因股东杭州先锋汽车商贸有限公司不愿继续投入大额资金，故错失杭州淳安千岛湖建设投资通用机场的机会。为筹集资金，2006年11月，浙江中青注册资本从300万元增加至1,000万元，引入新股东卓高虎、毕浩和汪齐梁等人。
2006年至2009年，浙江中青先后在台州、金华、海宁、宁波、杭州余杭区等地考察机场建设用地，上述地区或因土地价格过高，或因空域审批未批准，或因无法通过环评等原因，最终放弃。
2010年至2012年，浙江中青同时分别和德清县、安吉县政府沟通，浙江中青与德清县政府协商解决土地问题之后，在做选址环评报告时，由于受德清下渚湖国家湿地公园限制，德清县选址未通过环评审批，故放弃德清县选址。
2012年，浙江中青与安吉县政府签署投资协议，并开展安吉通用航空机场的投资建设工作。2012年设立浙江鑫鹰，进行安吉通用航空机场的建设开发工作；2012年、2013年陆续取得地方政府各主管部门的批复文件；2014年，浙江中青缴纳土地出让金，着手开展后续建设工作。但通航相关政策尚未明确，股东卓高虎、毕浩、浙江先锋汽车商贸有限公司（原杭州先锋汽车商贸有限公司）担忧后续审批事项存在重大不确定性，不愿继续投入资金，提出退股要求。汪齐梁与其表哥杨建新协商后，受让卓高虎、毕浩、浙江先锋汽车商贸有限公司持有的浙江中青股权。
2015年12月，中化岩土与汪齐梁、杨建新签署股权转让协议，受让汪齐梁持有的49.2467%股权，受让杨建新持有的1.7533%股权。
二、2015年4月股权转让的相关背景、作价依据以及合理性
2006年至2014年，浙江中青一直未实现经营目标，长期处于亏损状况，且通航相关产业政策尚未明确，浙江先锋汽车商贸有限公司、卓高虎和毕浩不愿继续加大对通用航空机场投资，故 2015年 4月，浙江先锋汽车商贸有限公司、卓高虎和毕浩与汪齐梁、杨建新签署股权转让协议，以1元/每注册资本的价格进行转让。浙江先锋汽车商贸有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理马继红、卓高虎和毕浩出具说明函，表明本次股权转让价款已全部收到。
三、补充披露内容
已在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“三（二）浙江中青历史沿革”中补充披露了上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
通过查看卓高虎、毕浩与汪齐梁，浙江先锋汽车商贸有限公司与杨建新的股权转让协议，卓高虎、毕浩和浙江先锋汽车商贸有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理马继红出具的说明函，独立财务顾问认为 2015年 4月，浙江中青股东卓高虎、毕浩将浙江中青股权转让给汪齐梁，浙江先锋汽车商贸有限公司将浙江中青股
权转让给杨建新，上述股权转让真实，双方不存在股权纠纷。由于浙江中青一直处于亏损状况，故本次转让价格与 2006年11月增资价格一致。
问题二十四、申请材料显示，2015年上市公司基本每股收益为0.15元/股；本次交易实施完成后，2015年上市公司基本每股收益为0.13元/股，2014年较交易前存在一定的摊薄。请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”上市公司于 2016年 5月 31日召开了第二届董事董事会第四十九次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，审议通过了《关于本次交易股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。2016年 6月 16日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次交易股票摊薄即期回报及填补措施的公告的议案》。相关内容如下：
一、本次资产重组的必要性和合理性
关于本次资产重组的必要性（目的）和合理性（背景）详见重组报告书“第一章本次交易概况/一、本次交易的背景和目的”。
二、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）主要假设
1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于 2016年9月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
4、假设本次交易价格合计48,000万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量52,500,000股；
5、假设力行工程、主题纬度完成 2016年业绩承诺的100%；假设公司 2016年归属于上市公司股东的净利润与 2015年归属于上市公司股东的净利润持平；
6、未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
（二）对公司主要指标的影响
根据中化岩土两年审计报告以及标的公司 2016年度的业绩承诺，本次交易完成前后上市公司的每股收益情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年实际|2015年备考|2016年备考预测|
|上市公司股本（股）|1,747,500,000|1,800,000,000|1,800,000,000|
|属于上市公司的净利润（万元）|22,706.02|22,921.57|26,516.02|
|扣除非经常性损益后属于上市公司的净利润（万元）|21,473.66|24,376.00|25,283.66|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.13|0.15|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.14|0.14|0.14|

注：上市公司2016年度实施了10股转增5股的利润分配方案，2015年为重新计算的比
较每股收益，2016年以利润分配方案实施完成后以及本次重组发行价格按除权除息调整后的数
量计算股数。
在不考虑本次交易后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易后，上市公司当期基本每股收益有一定的下降，扣除非经常性损益后基本每股收益不变。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次交易实施完成后，标的资产力行工程、主题纬度100%股权预期将为公司带来一定的收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若力行工程、主题纬度经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同
本次收购完成后，公司地下空间综合开发实力将得到提升，实现地下工程设计、总承包和施工一体化，成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商和承包商，未来公司将全面开展地下综合管廊、海绵城市、城市地铁轨道交通等地下工程业务。
本次收购完成后，公司将增强在通航机场经营方面的能力和效率，新增旅游规划设计相关的技术与管理服务，公司逐步形成通航机场项目全生命周期的经营能力，包括工程咨询、规划设计、项目投资及管理、工程建设、运营和维护，成为国内为数不多从事通航机场投资、设计、建设和运营的企业。未来，公司还将紧密围绕通航机场资源，实现深度的协同开发。
公司拟通过全方位的布局，构建极具特色的建筑工程服务的生态体系。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事
中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
四、公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
中化岩土董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺如果公司拟进行股权激励的，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
五、补充披露内容
已在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“八关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施”中补充披露了上述内容。
六、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司经过对本次资产重组进行了认真分析，预计本次交易对上市公司当期每股收益存在摊薄的情形，中化岩土已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，披露了《关于本次交易股票摊薄即期回报及填补措施的公告》，所有的董事及高管出具了《关于本次交易股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。上述议案已经公司第二届董事会第四十九次临时会议及公司 2016年第二次临时股东大会会议审议通过，
符合《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》的相关规定。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：上市公司经过对本次资产重组进行了认真分析，预计本次交易对上市公司当期每股收益存在摊薄的情形，中化岩土已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，披露了《关于本次交易股票摊薄即期回报及填补措施的公告》，所有的董事及高管出具了《关于本次交易股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。上述议案已经公司第二届董事会第四十九次临时会议及公司2016年第二次临时股东大会会议审议通过，符合《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》的相关规定。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为：上市公司经过对本次资产重组进行了认真分析，预计本次交易对上市公司当期每股收益存在摊薄的情形，中化岩土已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，披露了《关于本次交易股票摊薄即期回报及填补措施的公告》，所有的董事及高管出具了《关于本次交易股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。上述议案已经公司第二届董事会第四十九次临时会议及公司 2016年第二次临时股东大会会议审议通过，符合《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》的相关规定。
（本页无正文，为中化岩土工程股份有限公司《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（161533号）之反馈意见回复》之盖章页）
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