上海市锦天城律师事务所
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 9/11/12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司已于2017年10月 14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上刊登《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于2017年10月30日14：00在四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 10月 30日9：30至11：30，13：00至15：00；
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为： 2017年 10月 29日15：00至2017年10月30日15：00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 29人，代表有表决权股份82,450,491股，所持有表决权股份数占公司股份总数的64.5502%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 13名，代表有表决权的股份 80,828,693股，占公司股份总数的63.2804%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 16人，代表有表决权股份 1,621,808股，占公司股份总数的1.2697%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 18人，代表有表决权股份1,634,231股，占公司有表决权股份总数的1.2794%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》。
3.1总体方案
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.2标的资产
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.3交易对方
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.4交易方式
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.5定价依据及交易价格
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.6交易价款支付方式
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.7交易价款支付时间
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.8决议有效期
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，
占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
4、审议《关于<四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
5、审议《关于与交易对方签订附生效条件的<关于支付现金购买资产的协议>的议案》。
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
6、审议《关于与交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
7、审议《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告及评估报告
的议案》。
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
8、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
10、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
11、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
12、审议《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》。
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
14、审议《本次重组不构成借壳上市的议案》。
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
15、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
表决结果：
同意:82,408,291股，占有效表决股份总数的 99.9488%；反对:42,200股，占有效表决股份总数的0.0512%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意:1,592,031股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4177%；
反对:42,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5823%；弃权： 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
上述全部议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
蒲舜勃
负责人： 经办律师：
吴明德 毕志远
2017年10月 30日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地址:上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦11、12层，邮编:200120
电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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