证券代码：600846股票名称：同济科技编号：临 2017-016
上海同济科技实业股份有限公司
第八届董事会 2017年第五次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2017年第五次临时会议通知于 2017年 6月 15日以邮件方式送达全体董事，会议于2017年6月20日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事 7名。本次会议的通知、召开及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向原股东配售股份（以下简称“配股”）的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司配股的规定，具备配股的条件和资格。具体内容详见附件《上海同济科技实业股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
二、逐项表决审议通过《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至 2017年 3月 31日的总股本 624,761,516股为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售，本次配股总数量为不超过 187,428,454股。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
4、配股价格及定价原则
（1）配股价格：以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格；最终的配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）定价原则为：
①采用市价折扣法进行定价；
②不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值；
③综合考虑公司的发展前景、发行时公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率状况及公司的实际情况等因素；
④考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
⑤由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
5、配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为
配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
公司控股股东上海同济资产经营有限公司承诺以现金方式全额认购其可配售股份。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
6、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计不超过人民币60,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|宝鸡高新区污水处理厂 TOT+BOT项目|27,664.27|27,600.00|
|2|马尾君竹河综合治理和运营维护 PPP 项目|10,262.00|6,200.00|
|3|收购惠州八污、叡赛科、雄越泰美、潼湖雄达之100%股权及偿还原股东方借款|12,359.38|12,300.00|
|4|惠州八污提标改造工程|1,600.00|1,600.00|
|5|收购肇庆同济、四会同济、肇庆金渡、肇庆禄步之30%股权|5,750.00|5,700.00|
|6|偿还标的公司银行借款|8,222.87|6,600.00|
|合计||65,858.52|60,000.00|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
7、配售时间
公司将在中国证监会核准本次配股后的六个月内择机向全体股东配售股份。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
8、承销方式
本次配股采用代销方式。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
10、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
本议案及各子议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于 2017年度配股公开发行证券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后决定向原股东配售股份并同意公司按照上述预案发行股票。
本议案的具体内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司 2017年度配股公开发行证券预案公告》（临2017-018）。
本议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准本次配股后方可实施。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《关于公司 2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据公司配股方案，公司本次募集资金拟用于宝鸡高新区污水处理厂TOT+BOT项目、马尾君竹河综合治理和运营维护 PPP项目、收购惠州八污等四家公司100%股权及偿还原股东方借款、惠州八污提标改造工程、收购肇庆同济
等四家公司30%股权、偿还标的公司银行借款，董事会认为募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，优化资本结构，增强抗风险能力，并能有效提高公司盈利能力，促进公司的可持续性健康发展，符合公司及全体股东的利益，本次配股募集资金用途是必要的和可行的。
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《关于公司配股无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，公司本次配股发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《关于本次配股后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施；同时，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出了承诺。
具体内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于 2017年度配股后填补被摊薄即期回报措施的公告》（临2017-019）和《上海同济科技实业股份有限公司董事和高级管理人员关于保障公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》（临2017-020）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的指示精神以及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年（2017-2019）股东回报规划。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》
为了顺利完成公司本次配股工作，董事会提请股东大会在批准《关于公司 2017年度配股公开发行证券方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次配股一切相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，办理本次配股申报事宜；
2、根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一
切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对发行数量、发行价格、募集资金金额、募集资金投资项目等配股相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定；
8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划进行调整或延迟实施；
10、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜。
12、提请股东大会授权公司董事长为本次配股的获授权人士，具体处理与本次配股有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次配股过程中处理与本次配股有关的上述事项。
上述第 5至 6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过《关于房地产业务的专项自查报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会针对涉及房地产业务的上市公司再融资监管政策要求，公司对 2014年 1月 1日至 2017年 3月 31日期间（以下简称“报告
期”）的房地产业务合法合规情况进行自查，并出具了《上海同济科技实业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》，自查结论为：同济科技及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，也不存在因此被行政处罚或立案调查的情形。同时，公司董事、高级管理人员对公司出具的房地产业务自查报告做出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》及在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于控股股东、全体董事、监事和高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺公告》（临2017-021）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的议案》
公司董事会对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况进行了梳理说明，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的说明》。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
十一、审议通过《关于惠州同济收购肇庆市同济水务有限公司等四家水务
公司各30%股权的议案》。
同意公司全资子公司惠州市同济环境科技有限公司以银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪第0307、0308、0309、0310号评估报告为依据，以5750万元的价格收购肇庆市用佳水务有限公司持有的肇庆四家水务公司各30%股权，其中肇庆市同济水务有限公司30%股权作价 2325万元，四会市同济水务有限公司30%股权作价1600万元，肇庆市金渡同济水务有限公司30%股权作价1525万元，肇庆市禄步同济水务有限公司30%股权作价300万元。
详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于惠州同济收购肇庆市同济水务有限公司等四家水务公司各30%股权的公告》（临2017-022）。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
十二、审议通过《关于投资成立福州市同济水环境治理有限公司的议案》。
同意公司控股子公司上海同济环境工程科技有限公司与福州经济技术开发区建设发展有限公司共同出资 1000万元，成立福州市同济水环境治理有限公司（暂定名，以工商登记为准），具体运作马尾君竹河综合治理和运营维护PPP项目，其中上海同济环境工程科技有限公司出资950万元，持有95%股权。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
十三、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海同济科技实业股份有限公司募集资金管理办法》。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会二零一七年六月二十二日