证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2018-090
通鼎互联信息股份有限公司
关于非公开发行创新创业公司债券预案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构、满足公司资金需求，经通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过，公司拟非公开发行创新创业公司债券。
一、关于公司符合向合格投资者非公开发行创新创业公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等适用法律法规的规定，董事会对照向合格投资者非公开发行创新创业公司债券所需资格和条件进行自查，认为公司符合适用法律法规规定向合格投资者非公开发行创新创业公司债券的条件，不存在不得非公开发行创新创业公司债券的相关情况。
二、本次发行概况
公司拟申请向合格投资者非公开发行不超过人民币 6亿元的创新创业公司债券，具体发行方案如下：
1、发行数量
本次公司债券的票面总额为不超过人民币 6亿元（含 6亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额及发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、债券品种和期限
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
4、债券利率及支付方式
本次公司债券为固定利率债券，债券票面利率由发行人与主承销商按市场情况确定。本次债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
5、发行方式
本次债券以非公开方式通过深圳证券交易所向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。
6、发行对象
本次债券的发行对象符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者非公开发行，且发行对象合计不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。
7、担保安排
本次债券采取无担保方式发行。
8、债券的还本付息
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司及并表范围子公司流动资金和/或偿还金融机构借款及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
10、挂牌转让安排
本次债券发行后将申请在深圳证券交易所挂牌转让。
11、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
(1)不向股东分配利润；
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3)调减或停发董事和高级管理人员的奖金；
(4)主要责任人不得调离；
同时承诺在未能足额提取偿债保障金时，不以现金方式进行利润分配。
12、承销方式
本次债券由东吴证券股份有限公司作为主承销商以代销的方式承销。
13、股东大会的决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
三、关于授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据公司和市场的具体情况，修订、调整本次公司债券的发行条款，确定和实施本次发行的具体发行方案，包括但不限于：具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或利率确定方式、发行时间、发行对象、发行方式、是否设置发行人上调票面利率选择权、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、具体申购安排、还本付息的期限和方式、相关担保或增信方案、是否分期发行及发行期数和各期发行规模、偿债保障措施、交易场所、在股东大会批准范围内确定募集资金的具体使用等与本次公司债券发行有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券挂牌转让的全部相关事宜，包括但不限于制定、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的法律文件、合同、协议（包括但不限于募集说明书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、承销协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等），根据法律、法规及规范性文件的规定进行相关信息披露；
6、设立本次公司债券的募集资金专项账户；
7、除涉及有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的发行工作；
8、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公司债券发行申报、发行、挂牌等有关的其他事项；
10、本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或本次发行的股东大会决议失效之日止；
11、在上述第1至第9项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行、挂牌的全部相关事宜，并同时生效。
公司董事会提请股东大会授权，除非董事会另行决定，由公司董事长颜永庆先生为本次非公开发行创新创业公司债券之获授权人士，具体处理与本次非公开发行创新创业公司债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据公司股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行创新创业公司债券过程中处理与本次发行、挂牌转让等有关的事宜。
本次非公开发行创新创业公司债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券相关提案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次债券发行后利润分配政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
《公司章程》中的具体约定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司每一年实现的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额可用于分配。
公司可采取现金或股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司利润分配具体政策
1、公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
4、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径，下同）的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均可供分配利润的30%。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据实际情形确定。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司如因上述重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
7、公司一般情况下只进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
8、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
9、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
10、公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
11、公司首次公开发行股票并上市后再次公开发行证券的，发行前最近三年现金分红累计分配的利润应不少于发行前最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、利润分配方案由公司董事会战略委员会拟定后，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并经出席董事会过半数通过并形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
5、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
6、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司董事会应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
1、由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
2、公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见，同意利润分配政策调整的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
3、监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，同意利润分配政策调整的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
4、股东大会审议《利润分配政策调整方案》时，公司为股东提供网络投票方式，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会作出的《利润分配政策调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
上述“公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化”是指：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）董事会说明
本次债券发行后，公司董事会仍将严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策，积极回报投资者。
五、公司独立董事关于非公开发行创新创业公司债券的独立意见
经审慎核查，公司独立董事认为：公司符合现行的上市公司面向合格投资者非公开发行创新创业公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求，具备向合格投资者非公开发行创新创业公司债券的资格。本次发行的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低公司整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，有利于提高本次发行的工作效率。我们同意公司按照本次发行的方案推进相关工作；同意将本次发行的相关提案提交股东大会审议。
六、备查文件
公司第四届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十八日