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目 录
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2015年度股东大会年会议程
会议时间：
现场会议时间：2016年 4月 12日（星期二）上午9：00
网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：上海市新华路 160号上海影城
会议主持者：董事长蔡顺明先生
会议见证律师：上海通力律师事务所律师
会议议程：
一、工作人员宣读股东大会议程、议事规则
二、大会正式开始
三、审议公司 2015年度董事会工作报告；
四、审议公司 2015年度监事会工作报告；
五、审议关于公司 2015年度计提减值准备的议案；
六、审议公司 2015年度财务决算报告；
七、审议公司 2015年年度报告及其摘要；
八、审议公司 2015年度利润分配的预案；
九、宣读公司 2015年度独立董事述职报告；
十、审议公司 2016年度财务预算报告；
十一、 审议关于公司 2016年度项目储备计划的议案；
十二、 审议关于公司 2016年度债务融资计划的议案；
十三、 审议关于公司 2015年度日常关联交易实际发生额及 2016年度预计日常关联交易的议案；
（一）审议与控股股东及其关联人发生的日常关联交易；
（二）审议其他与公司有特殊关系的关联人发生的日常关联交易；
十四、 审议关于公司 2016年度对外担保计划的议案；
（一）审议关于公司 2016年度为关联方提供互为担保额度的议案；
（二）审议关于公司 2016年度为子公司提供担保额度的议案；
十五、 审议关于聘请公司 2016年度审计机构的议案；
十六、 审议关于董事调整的议案；
（一）董事候选人是飞舟先生；
十七、 股东代表发言；
十八、 报告本次会议出席情况；
十九、 推荐监票人；
二十、 对大会议案进行表决；
（一）宣读表决注意事项
（二）填写表决票、投票
二十一、工作人员检票、休会；
二十二、宣布表决结果；
二十三、律师宣读见证意见；
二十四、大会闭幕。
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2015年度股东大会年会议事规则
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：
一、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。
四、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
五、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。
六、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间控制在二十分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
七、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
九、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
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公司 2015年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2015年度董事会工作情况报告如下：
一、2015年公司经营、销售情况及总体财务情况
（一）总体情况
公司 2015年结转营业收入 46.54亿元，同比增加5.42%；利润总额 -25.04亿元、同比减少2262.24%；归属母公司净利润-24.87亿元、同比减少408.60%；每股收益-1.332元、同比减少408.40%；加权平均净资产收益率-63.77%、同比减少 54.71个百分比。年末资产负债率为88.35%，资产负债率较年初上升 6.36个百分点。
（二）经营情况
报告期内，公司以推进销售去化和资金回笼为第一要务。通过提升产品附加值，优化项目配套功能，加大促销力度等一系列措施尽一切努力推动项目加快实现去化。2015年，公司共签订合同金额约 80亿元，实现资金回笼约 91亿元（不包含股权出让），主要项目如下所示：
2015年主要项目销售和资金回笼情况：
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|项目名称|销售面积（m2）||销售金额（万元）||资金回笼（万元）||
|美兰湖中华园·铂珏||38,432||85,255||81,524|
|江阴中企上城（别墅）||1,668||1,645||1,983|
|江阴中企上城（公寓）||9,862||4,544||4,497|
|印象春城商业街区（LOFT）||3,819||8,630||9,925|
|印象春城商业街区（商铺）||3,012||7,525||8,241|
|松江誉品谷水湾东区公寓||49,683||105,258||98,345|
|江阴誉品尚海荟||50,177||45,966||45,941|
|无锡誉品中城||58,556||60,741||63,279|
|古北御庭酒店||20,000||46,000||45,500|
|古北香堤岭||2,864||9,765||17,923|

朱家角香堤艺墅 5,574 15,096 16,555
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|尚汇豪庭|53,980|332,067|356,426|
|安亭汽车城11、12号地块|17,501|29,133|16,731|
|古北嘉定萃庭|50,841|64,986|34,630|
|合计|365,969|816,611|801,500|

在全力去化存量的同时，公司努力压缩带息负债，降低资金杠杆，减少财务成本，融资总额由年初 236亿元下降至年末 181亿元，贷款资金成本从8.05%降至7.5%。公司于 2015年 3月启动申请发行票面总额不超过 50亿元公司债，截止年底已获批 38亿元额度，并以6%的利率成功发行第一期 8.57亿元无担保私募公司债。同时，以5.47%和5%的较低利率成功发行两期各 8亿元中期票据。
二、公司治理及规范运作情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，进一步建立健全完备的、可操作性的内部控制制度，规范公司经营管理运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员恪尽职守，忠实履行董事会授权职责，维护了公司利益和广大股东的合法权益。
1、关于投资者关系及相关利益者：报告期内，公司积极接待各类投资者，在公司网站上开设投资者关系板块，进一步加强了投资者对公司的了解和认同。报告期内，公司召开了一次投资者恳谈会，公司高管出席会议，就公司近期经营情况、未来经营策略及融资方略与主要券商及媒体做沟通交流，促进了公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者利益。
2、关于内部控制制度的建立健全：公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，按照年度审计计划，对公司、子公司的内部控制有效性进行内审。
三、2015年董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了三十五次会议，其中 7次现场会议，二十
八次通讯方式会议。通讯方式会议主要审议公司对外担保、借款以及其他重要事项，有关的事项已公告于《上海证券报》和《中国证券报》，以下仅就董事会七次现场会议的情况说明如下：
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|会议届次|召开日期|决议内容|决议刊登的信息披露报纸|决议刊登的信息披露日期|
|第七届董事会第十六次会议|2015年3月18日|审议公司2014年度报告及其他相关议案|中国证券报和上海证券报|2015年3月20日|
|第七届董事会第十七次会议|2015年4月28日|审议公司2015年度第一季度报告及其他相关议案|中国证券报和上海证券报|2015年4月30日|
|第七届董事会第十八次会议|2015年6月5日|审议关于公司董事会换届选举的议案、关于公司2014年度日常关联交易实际发生额及2015年度预计日常关联交易的议案、关于公司2015年度对外担保计划的议案及其他相关议案|中国证券报和上海证券报|2015年6月6日|
|第八届董事会第一次会议|2015年7月1日|审议关于选举第八届董事会副董事长的议案、关于选举第八届董事会四个专业委员会委员并推举主任委员的议案及其他相关议案|中国证券报和上海证券报|2015年7月1日|
|第八届董事会第二次会议|2015年8月27日|审议公司2015年半年度报告及其他相关议案|中国证券报和上海证券报|2015年8月29日|
|第八届董事会第三次会议|2015年10月29日|审议公司2015年度第三季度报告、关于公司2015年三季度计提资产减值准备的议案及其他相关议案|中国证券报和上海证券报|2015年10月31日|
|第八届董事会第四次会议|2015年11月9日|审议关于选举第八届董事会董事长的议案及其他相关议案|中国证券报和上海证券报|2015年11月11日|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司于 2015年 6月 29日召开了 2014年度股东大会年会，于 2015年 11月 10日召开 2015年度第一次临时股东大会，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，认真执行股东大会的各项决议。
四、公司未来发展展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
展望 2016年，采取多种方式有效去库存将成为房地产市场的重点之一，不同城市房地产市场发展将更加差异化，部分三、四线城市或面临库存去化压力，或受制于经济、产业发展、人口吸纳力等因素影响，房价将面临下跌预期；
而一线及部分热点二三线城市预计将在 2016年上半年延续上升行情，但在经济环境整体影响下，行业指标再次出现强势上升的可能性不大，下半年预计将出现平稳调整，城市及区域市场分化将进一步加剧。
随着房地产形势的逐步变化，行业集中度将进一步提升，行业竞争进一步加剧，更多房企将实现转型发展，探索新的发展方向。
（二）公司发展战略
公司将进一步明确战略定位，逐步从房地产开发商向城市更新平台综合服务商转型，从开发住宅类产品向提供居住类产品转型，从个性化开发向产品标准化和生产工业化转型，从单一小区开发向一二级联动、项目代建和资产运营等多元开发转型。
（三）经营计划
2016年公司在全力做好销售去化这一重点工作的同时，按照深化改革、转型发展工作的总体部署，加强业务集聚，整合优势资源，转变经营模式，调整组织架构，努力增强市场化运作能力和水平，着力打造城市更新平台综合服务商这一战略目标。具体工作措施如下：
1、直面库存压力，加速销售去化
2016年，公司将积极发动和引导一切力量，全力推进各项目的销售回笼
和存量去化。通过提供购房便利、完善社区配套服务、丰富社区生活资源、推进定制化装修服务等举措，进一步创新居住增值服务模式，不断提升物业运营和服务软实力，实现“住宅类产品”向“居住类产品”转型，提升产品附加值，增强产品市场竞争力，推动项目加快实现去化。
2、强化预算管理，降低资金成本
2016年，公司将全面完善预算管理体系，多措并举，推动公司预算管控程度愈加精细，预算调控能力进一步增强。公司在做好传统银行和信托贷款融资的同时，将通过开展多层次创新融资，进一步压缩带息负债，降低贷款资金成本，有效控制公司经营成本。
3、加快产品研发，转变经营模式
2016年，公司将构建产品设计类型的序列标准，细化产品标准化分类。
在实践和应用过程中，不断完善产品标准化体系，建立稳经营、多种类、可复制的产品系列模式，实现从个性化开发向产品标准化和生产工业化转型，从单一小区开发向一二级联动、项目代建和资产运营等多元开发转型，实施轻资产经营模式，进一步强化项目开发建设专业化水平。
4、加强投资管理，保持发展后劲
2016年，公司将融入地产集团城市更新平台战略，通过联合拿地、合作开发等方式积极增加土地储备，在资金、技术管理等方面充分实现优势、资源互补。公司将全力参与本轮新型城镇化建设，着力增强区域化特别是上海地区投资的集中度，构建项目库，深化重点布局区域的竞争力和影响力，不断提升企业发展后劲。
5、调整组织架构，深化机制创新
2016年，公司将建立绩效挂钩，重在贡献的分配激励机制，通过量化考核指标，进一步拉大薪酬体系级差水平，建立激发活力、注重效率、兼顾公平的市场化薪酬体系。建立以市场为导向，以利润考核为核心的市场考核机制。
在部分项目试点的基础上，逐步形成可复制、可推广的项目保证金和投资风险
保证金制度，充分调动企业经营者和经营团队的工作积极性。同时，公司将设立“中心+事业部—项目公司”二层二级的运营管理架构，通过实行扁平化管理，激活经营机制。
以上报告，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2016年 4月 12日
中华企业股份有限公司
公司 2015年度监事会工作报告
各位股东：
2015年，中华企业股份有限公司监事会继续秉承对公司股东特别是对中小股东负责、对公司长远发展负责的态度，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关政策文件和《公司章程》的规定，在公司全体股东的支持和公司董事会、管理层以及广大员工的积极配合下，尽职尽责，认真履行监督权，有效地维护了投资者合法权益，促进了国有资产保值增值，确保了企业规范运作。
现将 2015年监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，监事会成员列席公司股东大会、董事会，对董事会审议的所有议题特别是对外投资、资金使用、对外担保、资产收购出售、关联交易等事项发表独立意见，审核董事会决议并从合法合规方面发表监督审核意见。监事会主动了解和检查公司财务报表及经营情况，通过查阅审计报告、项目调研、例行询问等形式掌握相关资料和信息。监事会严格督促公司做好内控制度的建立和执行，加强与公司独立董事和内部审计的沟通，整合公司监督资源，形成工作合力，提高了工作效率。
二、监事会会议情况
报告期内，监事会共召开了 6次会议。
1、2015年 3月 18日，召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了 2014年度监事会工作报告；公司 2014年年度报告及其摘要，并对有关事项发表了
独立意见。
2、2015年 4月 28日，召开第七届监事会第十三次会议，会议对中华企业股份有限公司 2015年第一季度报告发表书面审核意见，并做出相关决议。
3、2015年 6月 5日，召开第七届监事会第十四次会议，会议审议通过关于公司监事会换届选举的议案，向股东大会推荐第八届监事会监事候选人选。
4、2015年 6月 29日，召开第八届监事会第一次会议，会议选举陈力同志为公司第八届监事会主席，任期自即日起至第八届监事会任期届满日止。
5、2015年 8月 27日，召开第八届监事会第二次会议，审议通过了关于公司 2015年上半年度计提资产减值准备的议案，会议对中华企业股份有限公司 2015年半年度报告发表书面审核意见，并做出相关决议。
6、2015年 10月 28日，召开第八届监事会第三次会议，审议通过了关于公司 2015年三季度计提资产减值准备的议案，会议对中华企业股份有限公司 2015年第三季度报告发表书面审核意见，并做出相关决议。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能按照国家法律和公司章程规范运作，决策程序合法，内部控制制度较完善。公司董事、总经理及其他高级管理人员在行使职权时能自觉维护公司利益，履行诚信、勤勉义务，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
四、监事会对董事会执行股东大会决议的独立意见
报告期内，公司董事会认真履行了股东大会审议通过的各项决议，既保证了公司社会股东的权益，又确保了国有资产的保值增值。
五、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为 2015年度财务报告能够真实、准确、完整地反映了公司年度财务状况和经营成果，立信会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
六、监事会对编制年度报告情况的独立意见
2015年度编制的年度报告及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司本年度的经营管理和财务状况；未发现参与本年度报告编制和审计的人员有违反保密规定的行为。
七、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未发生募集资金实际投入项目与承诺投入项目发生变更用途的情况。
八、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
九、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平，表决程序合法，涉及关联董事回避表决,相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。
九、监事会对公司计提资产减值准备情况的独立意见
监事会认为计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产
状况；董事会审议计提资产减值准备的决策程序合法；同意计提资产减值准备事项。
十、监事会对公司内部控制情况的独立意见
监事会审阅了《公司 2015年度内部控制评价报告》及立信会计师事务所出具《2015年度公司内部控制审计报告》，对该报告无异议。
以上报告，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2016年 4月 12日
中华企业股份有限公司
关于公司 2015年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
现将公司 2015年度计提资产减值准备报告如下：
一、计提资产减值准备情况
今年以来受政策刺激，房地产市场有所回暖，公司紧抓有利时机，采取一房一策，加快存货去化，强化资金回笼，2015年公司回笼资金 91亿元。由于全国房地产市场区域分化明显，二三线城市市场持续低迷，公司采取降价促销措施，而公司部分项目成本较高，按《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，本报告期末，对所有项目，根据实际销售价格并结合年度销售计划确认资产减值准备，2015年度公司需计提存货跌价准备 21.67亿元。
本次计提具体情况如下：
（一）杭州御品湾：该项目位于浙江省杭州市江干区章家坝。公司于 2009年 12月拍得该地块的土地使用权，地块总用地面积 6.2万平方米，项目容积率2.5。该项目由杭州中华企业房地产发展有限公司负责开发，中华企业股份有限公司占其100%股权。经确认，该项目 2015年末需累计计提减值准备 12.90亿元，扣除以前年度已累计计提减值准备5.10亿元，本次需计提减值准备7.80亿元。
（二）江阴尚海荟：该项目位于江苏江阴市澄江街道澄南路东、毗陵路北侧。2011年 1月，控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司以 4.952亿元价格竞得，占地面积为 8.47万平方米，容积率为1.5，项目类型为公寓住宅。该项目由江阴金安置业有限公司负责开发，上海房地产经营（集团）有限公司占其51%股权。经确认，该项目 2015年末需累计计提减值准备 2.26亿元，
扣除 2015年前三季度已计提减值准备 2.26亿元，本次不需再计提减值。
（三）松江誉品谷水湾：该项目位于上海松江大学城板块，2011年竞得，占地面积 14.8万平方米，容积率为1.6，分一期别墅和大平层、二期高层公寓。该项目由上海瀛茸置业有限公司负责开发，上海房地产经营（集团）有限公司占其55%股权，中华企业股份有限公司占其45%股权。经确认，2015年末需累计计提减值准备5.28亿元，扣除以前年度已累计计提减值准备2.58亿元，本次需计提减值准备 2.70亿元。
（四）古北香堤艺墅：项目位于朱家角新市镇的中心位置，总用地 132,014平方米，用地性质为商业、居住用地，容积率0.668。该项目由上海古北朱家角置业有限公司负责开发，上海古北（集团）有限公司占其100%股权。经确认，2015年末 B7地块别墅需累计计提减值准备 4.94亿元，扣除 2015年前三季度已提减值准备 4.94亿元，本报告期不需再计提减值；2015年末 B8地块别墅需累计计提减值准备 0.71亿元，扣除以前年度已累计计提减值准备 0.57亿元，本次计提减值准备 0.14亿元。
（五）铂珏公馆：该项目位于上海宝山美兰湖板块，2009年竞得，占地面积 10.2万平方米，容积率为1.5，项目类型为公寓住宅。该项目由上海顺驰置业有限公司负责开发，中华企业股份有限公司持有公司100%的股份。经确认，2015年末该项目中的毛坯住宅需计提减值准备 0.67亿元，本次计提减值准备 0.67亿元。
（六）江阴中企上城：该项目位于江苏江阴市港城大道 288号，占地面积 186亩，地上建筑面积 16.28万平方米，容积率1.1（别墅）和1.7（小高层），该项目由江阴中企誉德房地产有限公司负责具体开发，公司占其95%股权。经确认，2015年末该项目需累计计提减值准备 4.12亿元，扣除以前年度已累计计提减值准备 0.96亿元及 2015年前三季度已提减值准备 1.9亿元，本次计提减值准备 1.26亿元。
母公司长期股权投资持有100%股权的杭州中华企业房地产发展有限公司
（杭州御品湾项目）、持有95%股权的江阴中企誉德房地产有限公司（江阴上城项目）、持有100%股权的上海顺驰置业有限公司（铂珏公馆项目），公司子公司上海古北（集团）有限公司持有100%股权的上海朱家角置业有限公司（香堤艺墅项目），公司子公司上海房地产经营（集团）有限公司持有51%股权的江阴金安置业有限公司（江阴尚海荟项目）、与公司共同持有100%股权的上海瀛茸置业有限公司（松江誉品谷水湾项目）都按相应份额对长期股权投资可收回金额也进行相应估算，并相应计提长期股权投资减值准备。
二、计提减值准备对公司财务状况的影响
本次计提该项减值准备相应减少公司报告期归属上市公司股东净利润 19.51亿元。
三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。同意关于公司 2015年度计提资产减值准备的议案。
四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：本次公司 2015年度对上述项目计提减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况,对本次关于公司 2015年度计提资产减值准备的议案表示同意。
五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法。监事会同意本次计提资产减值准备事项。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2016年 4月 12日
中华企业股份有限公司
公司 2015年度财务决算报告
各位股东：
一、财务收支盈利情况
公司 2015年结转营业收入 46.54亿元，同比增加5.42%；利润总额 -25.04亿元、同比减少2262.24%；归属母公司净利润-24.87亿元、同比减少408.60%；每股收益-1.332元、同比减少408.40%；加权平均净资产收益率-63.77%、同比减少 54.71个百分比。年末资产负债率为88.35%，资产负债率较年初上升 6.36个百分点。
2015年公司各项经营指标和年初股东大会目标（结转主营收入 80亿元、归属母公司净利润力争减亏、资产负债率控制在81%以内）相比，主营收入减少41.82%，归属于母公司净利润出现大幅亏损，年末资产负债率上升了 7.35个百分点。
2015年公司大额亏损的主要原因为部分项目计提了存货跌价准备 21.67亿元，其中杭州御品湾计提 7.80亿元，古北香堤艺墅计提 5.08亿元，江阴中企上城计提 3.16亿元，松江誉品谷水湾 2.70亿元，江阴尚海荟花园 2.26亿元，铂珏公馆 0.67亿元。
二、资产负债及股东权益状况
1、公司年末总资产 366.18亿元，比年初减少10.28%。其中:流动资产 312.40亿元，占总资产的85.31%。主要有货币资金 43.86亿元、其他应收款 10.39亿元、存货 256.84亿元。非流动资产 53.78亿元，占总资产
的14.69%，主要为长期股权投资 14.25亿元、投资性房地产 25.02亿元、可供出售金融资产 6.85亿元、固定资产 2.16亿元、无形资产 0.74亿元。
2、负债总额 323.53亿元，比年初减少3.33%。其中:流动负债 209.04亿元，主要有短期借款 14.11亿元、应付账款 35.47亿元、预收款项 78.01亿元、应交税费 5.60亿元、其他应付款 20.57亿元、一年内到期的非流动负债 49.48亿元，其他流动负债 3.76亿元。非流动负债 114.49亿元，主要有长期借款 53.49亿元、公司债和中期票据 39.76亿元、其他非流动负债 20.75亿元。年末累计带息负债余额为 181.36亿元，比年初减少 54.93亿元。
3、少数股东权益 15.46亿元，比年初减少31.86%。
4、归属于母公司所有者的权益 27.19亿元，比年初减少46.48%，其中:股本 18.67亿元、资本公积 0.40亿元、盈余公积 4.92亿元、其他综合收益 1.42亿元、未分配利润 1.79亿元。
公司 2015年度会计报表已经立信会计师事务所查账核实并出具标准无保留意见的审计报告【信会师报字[2016]第 111158号】。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2016年 4月 12日
中华企业股份有限公司
公司 2015年度利润分配的预案
各位股东：
经审计，公司 2015年度实现利润总额-25.04亿元，归属于母公司所有者的净利润为-24.87亿元，不提取盈余公积，年末盈余公积为 4.92亿元，年末未分配利润为 1.79亿元。
由于公司 2015年经营亏损，公司拟定 2015年度不进行利润分配（不派发现金红利、不送红股），也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2016年 4月 12日
中华企业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
1、徐国祥，博士，国家二级教授、博士生导师。历任上海财经大学统计学系主任，上海财经大学会计与财务研究院教授。现任上海财经大学应用统计研究中心主任、中国统计学会常务理事、中国统计教育学会常务理事、上海市统计学会副会长，上海证券交易所指数专家委员会委员，中证指数有限公司指数专家委员会委员。大众交通（集团）股份有限公司监事、保定天威保变电器股份有限公司独立董事、东方证券股份有限公司独立董事、泸州老窖股份有限公司独立董事，公司第七、第八届董事会独立董事，不存在影响独立性的情况。
2、卓福民，历任上海市政府经济体制改革办公室处长、主任助理，上海实业控股有限公司董事总经理、行政总裁（CEO）、副董事长，上海实业医药科技集团有限公司董事长，在基金管理，直接投资，资本运作及政府和企业的管理岗位上有37年工作经验。现任纪源资本管理合伙人，上海科星创业投资基金(SIG VentureStar)创始人、董事长，上海市国际股权投资基金协会副理事长、中国总会计师协会特邀副会长，华东建筑集团股份有限公司独立董事、大全新能源有限公司独立董事、申万宏源(香港)有限公司独立董事、七喜控股股份有限公司独立董事、碧生源控股有限公司非执行董事、国药控股股份有限公司独立非执行董事、上置集团有限公司独立非执行董事、公司第七届、第八届董事会独立董事，不存在影响独立性的情况。
3、张维宾，历任立信会计学院会计学系主任、会计研究院副院长。现任
立信会计学院校学术委员会副主任、立信会计产学研基地管理委员会委员，负责产学研基地的日常管理与建设，同时任新宁物流、巴安水务及大众交通独立董事。兼任上海市审计学会第七届理事会理事、上海市会计学会第九届理事会理事、上海市司法会计鉴定专家委员会专家、上海期货交易所理事会财务委员会委员。获国务院政府特殊津贴、全国优秀教师、全国教育系统劳动模范、宝钢教育基金优秀教师奖、上海高校教学名师奖、上海市优秀教育工作者等称号或奖项。承担上海国家会计学院注册会计师后续教育专题培训，公司第八届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
自中华企业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会成立以来，作为公司第八届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，在2015年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，尤其重点关注公司经营状况、关联交易、融资成本及经营状况等情况，并对相关事项发表独立意见，积极建言献策，发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。
现将我们在2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：
（一）出席董事会会议情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事||本年应参加||亲自出席||其中以现场方||其中以通讯方||委托次数||缺席次数|
||姓名||董事会次数||次数||式参加次数||式参加次数|||||
|徐国祥||35||35||7||28||0||0||
|卓福民||35||32||4||28||3||0||
|张维宾||19||19||4||15||0||0||

（二）出席股东大会会议情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事姓名||本年应参加股东大会会次数||亲自出席次数||委托次数|缺席次数|
|徐国祥||2||2||0||0|
|卓福民||2||2||0||0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|张维宾|2|2|0|0|

公司于2015年6月29日召开了2014年度股东大会年会，于2015年11月10日召开2015年度第一次临时股东大会，我们于现场回答了中小股东关心的一些热点问题。
（三）议案审议情况
作为公司独立董事，在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案及讨论的事项未提出异议。
（四）对公司进行现场检查情况
报告期内，我们对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（五）为公司经营决策提供支持
面对复杂多变的房地产市场形势和国资国企改革发展及战略突破的新局面、新任务、新要求，我们通过约谈、邮件、电话和短信等多种方式，保持与经营层的沟通，及时了解情况。报告期内，独立董事卓福民就企业战略发展、内部激励及公司融资向公司阐述专业意见。独立董事徐国祥及独立董事张维宾就公司内部控制、融资风险及风控管理提出指导性建议。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议，特别就我们提出的降低融资成本的建议与对手方进行深入磋商谈判，合理降低了企业的融资成本。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会办公室是独立董事及时掌握公司经营及其他情况的窗口，公司
通过董事会办公室将相关的文件资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相关规定对其作出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为公司的对外担保均在2014年度股东大会年会的授权范围之内，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与实际控制人及其他关联方之间的资金往来均为正常性资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司私募公司债成功募集发行。我们认为公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理制度》等法律法规安排使用募集资金，募集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年公司董事会及经营班子进行了换届选聘工作。我们认为公司董事及高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为，在公司2015年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，我们与公司就2015年度业绩预告进行沟通。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定，已于2016年1月23日披露了业绩预亏公告。
（六）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请立信会计师事务所为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构，符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，立信会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务所为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015年度，由于公司可供股东分配的利润为负，公司董事会提议本年度公司不进行现金分红。我们认为，公司董事会未做出现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
为解决与公司的同业竞争问题，控股股东上海地产（集团）有限公司于 2007年明确承诺：一、凡我公司参与竞标的出让土地，上海地产（集团）有限公司其他控股子公司均不参与竞标。二、上海地产（集团）有限公司不再新设与我公司业务相同的公司。三、在未来2－3年内，上海地产（集团）有限公司将采用分步走的办法，对下属房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施落实避免同业竞争承诺。自 2010年公司收购上海地产（集团）有限公司所持有的上海房地（集团）有限公司40%股权以来，公司于 2013年完成收购上海房地（集团）有限公司剩余60%股权，实现全资控股，该项收购有利于公司主业发展，促进同业竞争问题的解决。
公司控股股东上海地产（集团）有限公司于报告期内承诺在未来六个月内不减持所持有的本公司股票，以实际行动维护市场稳定，切实保护投资者利益。
根据市场情况和公司实际，在法律、法规允许的范围内，择机增持本公司股票，共同维护资本市场的良性发展，促进市场恢复健康平稳状态。地产集团分别于2016年1月27日，2016年1月28日增持公司股份6,500,000股及1,824,182股，本次增持后，地产集团持有公司股份占公司已发行总股份数提升至36.80%。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运行，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，按照年度审计计划，对公司、子公司的内部控制有效性进行内审。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，我们及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策以及科学发展提出了合理的意见和建议。
1、审计委员会履职情况
（1）在编制和审议2014年度报告过程中，我们先后召开三次审计委会议，听取公司经营层和审计机构的汇报，要求审计机构确保按时披露；对审计中发现的问题，要求经营层及时改进，并将有关意见提交公司董事会。此外，我们还审议通过了2014年度财务会计报表、2014年度内部控制评价报告、2014年度内部控制审计报告及2014年公司聘请审计机构等议案。
（2）在编制和审议2015年半年度报告中，我们听取了公司2015年上半年内部控制检查监督工作报告，审阅了《关于公司2015年上半年内部控制监督检查工作报告的议案》、《关于公司2015年半年度财务预算执行情况》，结合对相关信息的分析和讨论，我们同意通过上述议案，并在听取汇报的基础上向董事会提出建议。
（3）在编制和审议2015年度报告的过程中，我们召开2015年度报告审计工作第一次会议，与会计师事务所和经营层进行了沟通，了解公司经营情况，审阅了公司财务报表与年度审计工作具体安排，要求审计机构确保年报按时披
露。
2、提名委员会履职情况
作为董事会提名委员会委员，我们经过多方面征询意见和资格审查后，向董事会提名董事及高级管理层的候选人，我们认为公司第八届董事会董事及高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
3、薪酬与考核委员会履职情况
作为薪酬与考核委员会委员，我们对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，对公司完善内部激励与约束机制提出了一些可行性建议。
4、战略委员会履职情况
作为董事会战略委员会委员，我们针对目前市场环境，预判趋势，对公司业务发展规划进行了分析，对公司保持稳健发展提出可行性建议。
（十二）公司计提资产减值准备情况
作为公司独立董事，我们认真审议了报告期内公司计提减值的相关资料，公司计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够客观、公正、公允的反映公司的财务状况和资产价值。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2016年度，希望公司能够按照发展战略，踏实作为，全力扭亏，也希望公司能利用好资本市场平台，有效突破融资渠道，使公司业务发展更上一层楼，同时，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，
推动公司持续、稳定、健康的发展，以可靠的业绩回报广大投资者。
借此机会，对公司及相关人员在 2015年度工作中给予的积极有效的配合和支持，我们在此表示衷心的感谢！
中华企业股份有限公司独立董事徐国祥、卓福民、张维宾 2016年 4月 12日
中华企业股份有限公司
公司 2015年度财务预算报告
各位股东：
2016年，公司力争主营业务收入超百亿。截止 2015年末公司预收账款已达 78亿元。2016年，公司将紧抓有利时机，进一步加大存量房产的营销力度，加快资金回笼，预计结转项目包括尚汇豪庭、铂珏公馆、无锡中城誉品、松江誉品湾等。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2016年 4月 12日
中华企业股份有限公司
关于公司 2016年度项目储备计划的议案
各位股东：
为了保证公司持续发展后颈，增强项目储备的可操作性，提请公司股东大会授权董事会 2016年度项目储备投资总金额不超过 20亿元人民币，用于直接或间接购买土地，包括但不限于公开市场土地、股权招拍挂及股权交易等方式，授权有效期限为 2015年度股东大会年会召开之日至 2016年度股东大会年会召开之日。
公司将加强研判，谨慎投资。在上述期限和投资总金额内，项目储备事项经公司董事会审议通过后即可生效执行。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2016年 4月 12日
中华企业股份有限公司
关于 2016年度债务融资计划的议案
各位股东：
根据公司生产经营情况、项目建设资金需求及未来投资发展需要，参照公司 2015年度融资情况，公司于 2016年 3月 17日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了关于公司 2016年度债务融资计划的议案，确定公司 2016年度对外债务融资发生总额不超过 80亿元人民币，具体内容如下：
一、融资方式及其融资额度
（一）银行委托贷款、借款及信托融资发生额不超过 60亿元；
（二）票据融资、融资租赁、贸易融资或其他债务融资发生额不超过 20亿元。
二、担保方式
（一）用公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提供抵押担保；
（二）由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间相互提供信用担保；
（三）由公司控股股东提供信用担保或资产抵押、质押担保；
（四）法律、法规允许的其他方式提供抵押、质押、担保。
三、融资主体范围：公司及全资、控股子公司（包括已设及新设的）。
四、授权委托
董事会提请股东大会授权公司经营层具体办理上述 2016年度融资事宜：（一）在上述对外债务融资发生总额内，融资方式及其额度可做适度调整；
（二）授权有效期：2015年度股东大会年会召开之日至 2016年度股东大会年会召开之日。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2016年 4月 12日
中华企业股份有限公司
关于公司 2015年度日常关联交易实际发生额及
2016年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》等对上市公司日常关联交易的相关规定，结合房地产行业特性、公司业务特点和与关联方发生交易的情况，对公司及控股子公司与关联方 2015年度日常关联交易实际发生情况进行了确认并对公司及控股子公司 2016年度日常关联交易情况进行了预计。
一、与控股股东及其关联人发生的日常关联交易
（一）2015年日常关联交易情况
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|关联交易类别|交易内容|关联交易单位|2015年度日常关联交易预计发生额（万元）|2015年度日常关联交易实际发生额（万元）|2014年度日常关联交易实际发生额（万元）|
|接受劳务、采购商品|销售代理、财务监理、装修等|上海地产（集团）有限公司及其下属子公司|不超过6,000|5,243|3,431|
|借款|借款|上海地产（集团）有限公司及其下属子公司|不超过500,000|176,054|201,000|
|租赁|租金支出|上海地产（集团）有限公司及其下属子公|不超过2,500|1,957|1,925|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||司||||
|销售产品、商品|销售产品、商品、提供租赁及土地收储补偿等|上海地产（集团）有限公司及其关联方|不超过400,000|804|67,303|
|提供劳务|物业管理、提供劳务等|上海地产（集团）有限公司及其下属子公司|不超过1,000|1,123|1,246|
|合计|||不超过909,500|185,181|274,905|

公司 2015年度日常关联交易预计发生额不超过 909,500万元，实际发生额 185,181万元，实际发生额是预计发生额的20.36%。
说明：
1、接受劳务、采购商品：
（1）上海金丰易居房地产顾问有限公司（以下简称：金丰易居）为公司楼盘提供代理销售，2015年产生销售费用 3,310万元。
（2）公司向上海承大网络科技服务有限公司采购软件发生 10万元采购费用。
（3）公司向上海地产农业投资发展有限公司购买商品发生费用 43万元。
（4）上海市住房置业担保有限公司及其下属子公司上海建实财务监理有限公司为公司提供财务监理，产生服务费 247万。
（5）上海世博土地控股有限公司向公司提供劳务，产生费用 1,633万元。
2、租赁：公司向上海世博土地控股有限公司及上海地产资产管理有限公
司租用经营场所产生的 2015年度租赁支出分别为 1,935万元与 22万元。
3、提供劳务：公司向上海地产（集团）有限公司及其下属子公司上海地
产明居发展有限公司、上海地产馨虹置业有限公司、上海地产园林发展有限公司、上海地产资产管理有限公司、上海地产养老产业投资有限公司等提供劳务及物业服务，2015年度发生金额合计 1,123万元。
4、销售产品商品：公司向上海地产馨虹置业有限公司提供租赁，收到租金 804万元。
（二）2016年预计日常关联交易发生情况：
预计从召开公司2015年度股东大会年会之日起至召开公司2016年度股东大会年会期间，公司及公司控股子公司与控股股东及其关联人发生的各类日常关联交易合同额总计约不超过 914,000万元。
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|交易内容|关联交易单位|2016年度日常关联交易预计发生额（万元）|
|接受劳务|销售代理、财务监理、装修等|上海地产（集团）有限公司及其下属子公司|不超过6,000|
|借款|借款|上海地产（集团）有限公司及其下属子公司|不超过400,000|
|租赁|租金支出|上海地产（集团）有限公司及其下属子公司|不超过5,000|
|销 售 产品、商品|销售产品、商品、资产处置、提供租赁及土地收储补偿等|上海地产（集团）有限公司及其关联方|不超过400,000|
|提供劳务|带资代建、运营管理、物业管理等|上海地产（集团）有限公司及其下属子公司|不超过103,000|
|合计|||不超过914,000|

在上述时间范围内及表格所列额度内，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会有关规定决定具体日常关联交易事宜。
说明：
1、接受劳务
截止目前，公司与上海金丰投资股份有限公司下属子公司上海金丰易居房地产顾问有限公司（以下简称“金丰易居”）已签订 4份销售代理合同，具体内容如下：
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|签约时间|项目公司名称|代理商|代理销售标的|代 理 佣金比例|
|2012年7月|苏州洞庭房地产发展有限公司|金丰易居|太湖古北雅苑二期39,721M2|1%|
|2012年12月|上海古北朱家角置业有限公司|金丰易居|古北香堤艺墅90,000M2|1%|
|2013年4月|上海瀛茸置业有限公司|金丰易居|松江誉品谷水湾（东区公寓）182,269M2|1%|
|2015年5月|上海地产古北安亭置业有限公司|金丰易居|43,000 M2|3%(含营销费)|

同时，2016年公司控股子公司上海凯峰房地产开发有限公司拟与上海金丰投资股份有限公司及其下属子公司就尚汇豪庭二期项目签订销售代理合同，预计代理佣金均为销售总额的1%。(具体以销售代理合同约定条款为准)预计在2015年度股东大会年会召开之日至2016年度股东大会年会召开之日的期间内，结算销售代理佣金、财务监理及装修等费用预计不超过 6,000万元。
2、借款
为保证生产经营和资金需求，在 2015年度股东大会年会召开之日至 2016年度股东大会年会召开之日的期间内，公司及控股子公司拟向上海地产（集团）有限公司及其下属子公司借款，预计累计总额不超过 40亿元。
3、租赁
2016年度，公司计划向上海地产（集团）有限公司及其下属子公司租赁
办公用房，租金预计不超过 5,000万元。
4、销售产品、商品、资产处置、提供租赁及土地收储补偿等
公司主营房地产投资开发业务，上海地产（集团）有限公司及其关联方从事房地产投资开发业务和房地产委托管理业务。为加速资金回笼，在 2015年度股东大会年会召开之日至 2016年度股东大会年会召开之日的期间内，公司及控股子公司预计向关联方销售产品、商品、资产处置、提供租赁及土地收储补偿等，总金额不超过人民币 40亿元，交易形式包括但不限于预售、销售、股权转让及收储补偿等。
5、提供劳务
2016年度，公司及控股子公司拟向上海地产（集团）有限公司及其下属子公司提供带资代建、运营管理及物业管理服务，预计总金额不超过人民币 103,000万元。
（三）关联方介绍和关联关系说明
1、公司日常关联交易方及关联关系情况如下：
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|关联方|注册资本（万元）|经营范围|法定代表人|关联关系|
|上海地产（集团）有限公司|420,000|土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理|冯经明|控股母公司|
|上海金丰投资股份有限公司及其控股子公司|49,363.818|新型建材、楼宇设备的研制、开发、生产、销售,住宅及基础设施配套建设,环境绿化包装,实业投资,房地产开发经营、租赁、置换、咨询,建筑设计装潢,休闲服务,国内贸易(除专项规定外),房地产经纪(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)|王文杰|母公司控股子公司|
|上海地产资产管理有限公司|3000|资产收购、转让、经营、管理、开发、投资咨询|屠志伟|母公司全资子公司|
|上海联合融资|50,000|贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担|李军|母公司控股|

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|担保有限公司||保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经批准的其他业务||子公司|
|上海市住房置业担保有限公司|80,000|提供贷款担保以及与担保业务有关的资产管理及业务咨询，受托审核住房公积金个人购房贷款，代理个人住房公积金贷款风险管理，为住房公积金贷款及其他住房贷款提供咨询、代办服务，房地产经纪|张景载|母公司控股子公司|
|上海地产酒店管理有限公司|2,000|酒店管理（除餐饮经营），物业管理，房地产开发经营|唐晓玲|母公司控股子公司|
|上海金丰易居房地产顾问有限公司|2,000|房地产经纪，投资管理，商务信息咨询|李敏|母公司控股子公司|
|上海世博土地控股有限公司|940,000|受市政府委托，储备开发和经营管理世博会控制区域的地块，世博会配套工程商品房、世博会场址基础设施及相关工程投资、建设、管理，房地产开发经营，酒店管理(企业经营涉及许可经营的，凭许可证件经营)|许如庆|母公司控股子公司|
|上海地产明居发展有限公司|10,000|房地产开发经营管理，建筑安装与装饰（凭许可资质经营），建筑材料销售，展览服务（涉及许可经营的凭许可证经营)|周先强|母公司全资子公司|
|上海地产馨越置业有限公司|80,000|房地产开发经营，土方工程，市政工程，室内装潢，园林绿化工程，投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），销售建筑装潢材料、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、花卉、苗木（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|钟昶|母公司全资子公司|
|上海地产馨虹置业有限公司|30,000|房地产开发与经营，实业投资（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营）|薛宏|母公司全资子公司|
|上海承大网络科技服务有限公司|1,000|计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机专业领域内的技术咨询、技术开发、技术服务，设计、制作、代理各类|蒋勤|母公司控股子公司|

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|||广告，利用自有媒体发布广告，投资咨询，商务咨询，投资管理咨询，投资管理，会展服务，市场营销策划，企业形象策划，通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，销售办公用品、数码设备、家居用品、装潢建材。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|上海建实财务监理有限公司|600|全面监理及有效管理项目的建设资金、建设项目财务核算、咨询；代办招投标业务；非标设备的审价；代编工程项目竣工决算；企事业单位的财务监理、代办工程监理；项目可行性评估及项目后评估。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|丁建国|母公司控股子公司|
|上海地产园林发展有限公司|3,000|园林绿化工程施工，绿化养护管理，土石方工程施工，园林绿化苗木、花卉引种、生产、研究、繁殖、推广、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|袁燕红|母公司控股子公司|

2、上海地产（集团）有限公司的关联方包括但不限于如下所列：
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|关联方|注册资本（万元）|经营范围|法定代表人|关联关系|
|上海中星（集团）有限公司及其控股子公司|100,000|建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，基建设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构|徐孙庆|母公司全资子公司|
|上海市土地储备中心|292|受政府委托收购储备开发和经营管理土地，指导本市区、县土地收购储备工作|冯经明|非受母公司控制。其法定代表人与公司控股股东的法定代表人为同一人，构成关联关系|

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|上海市滩涂造地有限公司|10,000|滩涂围垦、促淤，围垦成陆后土地的开发经营|殷俊|母公司控股子公司|
|上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司|35,000|上海市虹桥经济技术开发区的统一开发和经营；从事房产经营；代理进出口业务；投资兴办相关企业及承办委托代办业务，从事房地产中介（经纪）咨询及配套服务；从事停车场经营业务|冯晓明|母公司控股子公司|
|上海闵行联合发展有限公司|40,000|负责闵行经济技术开发区的开发、建设和经营管理、咨询代理、投资兴办企业、进出口业务、物资供应、经营商品厂房、住宅及公寓|汤伟军|母公司控股子公司|
|上海建材(集团)有限公司|200,000|投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。|邱平|母公司控股子公司|

注：上述关联方公司包含其控股子公司。
（四）定价政策及依据：
1、销售代理佣金定价按照行业指导价或自律价规定的合理价格；若无行业指导价或自律价，则为参照当地市场价格。销售代理包销定价参照当地市场价格,经双方协商确定。
2、公司及控股子公司向关联方委托借款利率不高于国内金融机构对公司及控股子公司同期同档次贷款利率。
3、租金定价参照当地市场价格,经双方协商确定。
4、销售产品、商品、资产处置、提供租赁及土地收储补偿等以资产评估价值和市场价格为依据，经双方协商确定。
5、带资代建、运营管理、物业管理等交易定价参考市场价格，经双方协
商确定。
（五）交易目的和对本公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的组成部分，有利于加快公司资产周转，多渠道拓展融资，保证公司持续稳健发展。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（六）审批程序
1、在提请董事会审议《关于公司 2015年度日常关联交易实际发生额及 2016年度预计日常关联交易的议案》中与控股股东及其关联人发生的日常关联交易的议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将本议案提交董事会审议。
2、公司第八届董事会第五次会议审议通过了“《关于公司 2015年度日常关联交易实际发生额及 2016年度预计日常关联交易的议案》中与控股股东及其关联人发生的日常关联交易的议案”，应到董事 7名，实际参与表决董事 5名，关联董事蔡顺明、蒋振华回避表决，一致同意该议案。
3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）有关关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意《关于公司 2015年度日常关联交易实际发生额及 2016年度预计日常关联交易的议案》中与控股股东及其关联人发生的日常关联交易的议案。
二、与其他同公司有特殊关系的关联人发生的日常关联交易
（一）2015年日常关联交易情况
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|关联交易类别|交易内容|关联交易单位|2015年度日常关联交易预计发生额（万元）|2015年度日常关联交易实际发生额（万元）|2014年度日常关联交易实际发生额（万元）|
|销售商品、产品|销售商品、产品|控股子公司少数股东方|不超过50,000||23,200|
|同股同权资金使用|资金使用|控股子公司少数股东方|不超过100,000|22,800|19,000|
|接受劳务|接受劳务|控股子公司少数股东方、参股公司|不超过5,000||227|
|同股同权接受财务资助|资金拆入|控股子公司少数股东方||5,714|4,900|
|合计|||不超过205,000|28,514|47,327|

注：其他同公司有特殊关系的关联人主要指按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人、自然人及其他组织等。
公司 2015年度日常关联交易预计发生额不超过 205,000万元，实际发生额 28,514万元，实际发生额是预计发生额的13.91%。
说明：
1、同股同权资金使用：大华（集团）有限公司为公司控股子公司的少数股东。在项目销售回笼结余资金的情况下，为提高资金使用效率，按行业惯例，
各方股东按股权比例调出资金 22,800万元。
2、同股同权接受财务资助：上海集汇置业有限公司、上海达安企业股份有限公司为公司控股子公司的少数股东。为保证项目公司资金需求，上述少数股东按市场利率同股同权短期拆借资金 4,900万元用于项目公司使用。无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司为公司控股子公司的少数股东，为保证项目公司资金需求，上述少数股东按市场利率同股同权短期拆借资金 814万元用于项目公司使用。
（二）2016年预计日常关联交易情况：
预计从召开公司2015年度股东大会年会之日起至召开公司2016年度股东大会年会期间，公司及公司控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同额总计约不超过 195,000万元。
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|关联交易类别|交易内容|关联交易单位|2016年度日常关联交易预计发生额（万元）|
|销售商品、产品|销售商品、产品|控股子公司少数股东方|不超过50,000|
|同股同权资金使用|资金使用|控股子公司少数股东方|不超过100,000|
|接受劳务|接受劳务|控股子公司少数股东方|不超过5,000|
|同股同权接受财务资助|资金拆入|控股子公司少数股东方|不超过40,000|
|合计|||不超过195,000|

在上述时间范围内及表格所列额度内，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会有关规定决定具体日常关联交易事宜。
说明：
（三）关联方介绍和关联关系说明
1、公司日常关联交易方及关联关系情况如下：
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|关联方|注册资本（万元）|经营范围|法定代表人|关联关系|
|浙江金湖机械集团有限公司|5201万元人民币|一般经营项目：机械设备及配件制造、加工、销售；实业投资、房屋租赁。|何春雷|对上市公司具有重要影响的控股子|

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|||||公司 10%以上股份的法人|
|大华（集团）有限公司|150000.0 万人民币|实业投资，房地产开发，国内贸易（除专项审批外），物业管理，服装加工，木制品加工，机械加工，通用设备制造，家具制造，仓储的投资管理，自有房屋租赁，为国内企业提供劳务派遣服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|金惠明|对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人|
|无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司|50000万元人民币|城市建设项目的投资服务，房地产开发；公用基础设施项目的设计、开发，建筑材料、建筑专用设备的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|孙少庸|对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人|
|上海达安房产开发有限公司|340万美元|经营房地产及其配套设施。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|张林发|控股子公司10% 以 上 股份的法人|
|上 海 新 长 宁（集团）有限公司|92,402.49 万人民币|医药投资，软件开发，多媒体产业投资，多媒体产业园区投资开发，工业园区开发建设，实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营及物业管理，城区建设及旧区改造，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|黄经麟|对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人|
|上海集汇置业有限公司|10000万人民币|实业投资，投资咨询，房地产信息咨询（除中介），建筑工程咨询服务，本公司开发的住房贷款咨询代办服务，销售建材，室内装潢。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|蒋勤|对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人|

（四）定价政策及依据：
1、公司及控股子公司向特殊关系的关联方拆入、拆出资金利率参考国内金融机构对公司及控股子公司同期同档次贷款利率。
2、销售产品、商品以资产评估价值为依据，经双方协商确定。
（五）交易目的和对本公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的组成
部分，有利于加快公司资产周转，多渠道拓展融资，保证公司持续稳健发展。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（六）审批程序
1、在提请董事会审议《关于公司 2015年度日常关联交易实际发生额及 2016年度预计日常关联交易的议案》中其他与公司有特殊关系的关联方发生的日常关联交易议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将本议案提交董事会审议。
2、公司第八届董事会第五次会议审议通过了“《关于公司 2015年度日常关联交易实际发生额及 2016年度预计日常关联交易的议案》中其他与公司有特殊关系的关联方发生的日常关联交易议案”，应到董事 7名，实际参与表决董事 7名，一致同意该议案。
3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）有关关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意《关于公司 2015年度日常关联交易实际发生额及 2016年度预计日常关联交易的议案》中其他与公司有特殊关系的关联方发生的日常关联交易的议案。
以上议案实行分项表决，提请股东大会审议。其中，第一分项议案为关联交易，上海地产（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
中华企业股份有限公司 2016年 4月 12日
中华企业股份有限公司
关于公司 2016年度对外担保计划的议案
各位股东：
为了保证资金需求，促进业务发展，公司 2016年度对外担保计划总额不超过 55亿元，担保额度具体构成如下：
一、关于公司 2016年度为关联方提供互为担保额度的议案
公司拟向关联方上海中星（集团）有限公司（以下简称：中星集团）及其控股子公司提供互为担保，担保额度不超过 14亿元，有效期为 2015年度股东大会年会召开之日至 2016年度股东大会年会召开之日。在上述额度内和有效期内，股东大会授权公司董事会按照关联交易程序和规定审批通过即可生效执行并按规定履行公告。具体内容如下：
（一）关联方与关联关系
1、上海地产（集团）有限公司
公司名称：上海地产（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东南路 500号 18楼
法定代表人：冯经明
注册资本：人民币 42亿元
企业性质：有限责任公司
主要经营业务或管理活动：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资。
2、上海中星（集团）有限公司
公司名称：上海中星（集团）有限公司
注册地址：曲阳路 561号
法定代表人：周先强
注册资本：人民币 10亿元
企业性质：一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，基建设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构。
（二）累计担保情况
截至 2015年末，公司对外担保总额为 18.36亿元，占公司最近一期经审计净资产的67.52%。其中：对控股子公司提供担保的总额为 9.72亿元，为关联方提供担保的总额为 8.64亿元，其中，为天津星华城置业有限公司提供担保 1.62亿元，为上海地产中星曹路基地开发有限公司提供担保 7.01亿元，对外担保逾期的累计数量为零。
截至 2015年末，公司大股东上海地产（集团）有限公司及其下属关联方为公司提供担保合计 39.96亿元，其中，上海地产（集团）有限公司为公司提供担保 37.50亿元，上海地产（集团）有限公司下属关联方单位上海中星（集团）有限公司为公司提供担保 2.46亿元。
（三）被担保方基本情况
中星集团：截至 2014年 12月 31日，总资产和股东权益（未经审计）分别是 377.29亿元和 93.01亿元，资产负债率75.34%；2014年 1-12月，公司收入和净利润（未经审计）分别是 85.13亿元和 5.37亿元。
二、关于公司 2016年度为子公司提供担保额度的议案
公司拟为子公司提供担保，担保额度不超过 41亿元，具体内容如下：公司拟为上海房地产经营（集团）有限公司（以下简称：经营集团）及其控股子公司提供担保额度不超过 10亿元，为上海古北（集团）有限公司（以下简称：古北集团）及其控股子公司提供担保额度不超过 8亿元，为上海房地（集团）有限公司（以下简称：上房集团）及其控股子公司提供担保额度不超过 5亿元，为江阴中企誉德房地产有限公司提供担保额度不超过 4亿元，为苏州中华园房地产开发有限公司提供担保额度不超过 4亿元，为上海顺驰置业有限公司提供担保额度不超过 5亿元，为杭州中华企业房地产发展有限公司提供担保额度不超过 5亿元，有效期自 2015年度股东大会年会召开之日至 2016年度股东大会年会召开之日止。在上述额度内和有效期内，股东大会授权公司董事会按照担保程序和规定审批通过即可生效执行并按规定履行公告。同时股东大会授权公司董事会在上述担保总额不超过 41亿元内，根据实际经营需要，对担保额在子公司范围内（包括新设子公司）作适度调配。
（一）被担保人基本情况
1、经营集团
经营集团股东结构：我公司占90%的股权，上海地产（集团）有限公司占10%的股权；住所地为南苏州路 255号，注册资本为人民币 30,000万元,法定代表人为杜钧，该公司主要经营房地产开发、经营等。
2015年 12月 31日，经营集团总资产、负债总额和股东权益分别是 863,070.66万元、608,472.25万元和 171,884.91万元；2015年全年，经营集团营业收入和净利润分别是 200,268.94万元和-28,281.10万元。
2、古北集团
古北集团股东结构：我公司占87.5%的股权，新长宁集团有限公司占12.5%的股权；住所地为上海市虹桥路 1438号 1幢 29-30楼，注册资本为人民币 20,930万元,法定代表人为戴智伟，该公司主要经营房地产开发投资经营，兴建代建代理租赁及相关业务，生产资料及生活资料的经营等业务。
2015年 12月 31日，古北集团总资产、负债总额和股东权益分别是 867,714.48万元、630,217.86万元和 234,351.93万元；2015年全年，古北集团营业收入和净利润分别是 164,469.00万元和-39,268.53万元。
3、上房集团
上房集团股东结构：我公司占100%的股权；住所地为上海市延安西路 129号华侨大厦 5楼，注册资本为人民币 100,000万元,法定代表人为姜维，该公司主要经营授权范围内的国有资产经营与管理，房地产开发经营，建筑装饰材料，房屋设备，房地产交易及咨询服务，国内贸易（除专项规定）。
2015年 12月 31日，上房集团总资产、负债总额和股东权益分别是 1,012,923.96万元、733,553.42万元、184,194.98万元；2015全年，上房集团营业收入和净利润分别是 11,743.67万元和 23,006.56万元。
4、江阴中企誉德房地产有限公司
江阴中企誉德房地产有限公司股东结构：公司占95%的股权，中欧能源新技术（上海）发展合作中心有限公司占5%的股权；住所地为江阴市临港新城港城大道（申港区）288号，注册资本为人民币 22,000万元,法定代表人为杜钧，主要负责江阴临港新城低碳项目开发建设。
2015年 12月 31日，江阴中企誉德房地产有限公司总资产、负债总额和
股东权益分别是 78,759.50万元、109,622.84万元和-30,863.34万元；2015年全年，江阴中企誉德房地产有限公司营业收入和净利润分别是 7,274.27万元和-39,985.65万元。
5、苏州中华园房地产开发有限公司
苏州中华园房地产开发有限公司股东结构：我公司占100%的股权；住所地为苏州市平江区桃花坞龙兴桥 33号，注册资本为人民币 48,000万元,法定代表人为杜钧，主要负责苏地 2010-B-33地块的开发建设。
2015年 12月 31日，苏州中华园房地产开发有限公司总资产、负债总额和股东权益分别是 109,489.49万元、62,521.57万元和 46,967.92万元；2015年全年，苏州中华园房地产开发有限公司营业收入和净利润分别是 0万元和 -486.32万元。
6、上海顺驰置业有限公司
上海顺驰置业有限公司股东结构：我公司占100%的股权；住所地为宝山区罗店镇市一路200号-B，注册资本为人民币70,000万元,法定代表人为杜钧，主要负责美兰湖中华园、罗店新镇 D1-2地块等项目开发。
2015年 12月 31日，上海顺驰置业有限公司总资产、负债总额和股东权益分别是 449,385.96万元、412,845.27万元和 36,540.69万元；2015年全年，上海顺驰置业有限公司营业收入和净利润分别是 77,057.39万元和 -36,978.83万元。
7、杭州中华企业房地产发展有限公司
杭州中华企业房地产发展有限公司股东结构：我公司占100%的股权；住所地为杭州市江干区章家坝云河家园 6幢裙楼 301室，注册资本为人民币
80,000万元,法定代表人为杜钧，主要负责杭州章家坝地块的开发建设。
2015年 12月 31日，杭州中华企业房地产发展有限公司总资产、负债总额和股东权益分别是 394,630.98万元、459,427.61万元和-64,796.63万元；
2015年全年，杭州中华企业房地产发展有限公司营业收入和净利润分别是 0万元和-78,589.93万元。
（二）累计担保情况
截止 2015年末，公司对外担保总额 18.36亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的67.52%。公司累计为子公司提供担保 9.72亿元，其中：为上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司提供担保 1.85亿元，为上海房地（集团）有限公司及其控股子公司提供担保 7.87亿元，为关联方实际提供担保 8.64亿元。公司对外担保逾期的累计数量为零。
以上议案实行分项表决，提请股东大会审议。其中，第一分项议案为关联交易，上海地产（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
中华企业股份有限公司 2016年 4月 12日
中华企业股份有限公司
关于聘请公司 2016年度审计机构的议案
各位股东：
2015年我公司支付给立信会计师事务所 2015年度财务审计费 240万元和 2015年度内控审计费 40万元。
依据《中华企业股份有限公司章程》有关条款规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。立信会计师事务所为公司聘用的 2015年度审计机构，负责公司会计报表审计和内控审计，已连续为我公司提供审计服务多年。
鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司 2016年度财务审计机构和 2016年度内控审计机构。
以上议案，提交股东大会审议。
中华企业股份有限公司 2016年 4月 12日
中华企业股份有限公司
关于董事调整的议案
各位股东：
公司董事会于近期收到公司副董事长戴智伟的书面辞职报告，因工作调动原因，戴智伟申请辞去公司第八届董事会副董事长、董事及其他相关职务。
经大股东上海地产（集团）有限公司推荐和公司第八届董事会提名委员会提名，公司董事会同意是飞舟为公司第八届董事会董事候选人，任期至第八届董事会届满为止（候选人简历详见附件）。
以上议案，提请股东大会审议。
附件：董事候选人简历
中华企业股份有限公司 2016年 4月 12日
附件：董事候选人简历
是飞舟，男，1968年 8月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。
历任上海市居住区综合开发中心合同预算部预算员，上海中星（集团）公司团委书记，营销部副经理，营销部经理兼上海中星房地产经纪有限公司总经理、董事长，新城房地产有限公司经理，上海中星（集团）有限公司副总经理、党委副书记。现任上海地产住房保障有限公司总经理、党委副书记。
中华企业股份有限公司
2015年度股东大会年会表决注意事项
一、议案表决规则：
（一）关于直接投票制表决议案
1、每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选、不选或其他不符合规定的均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内，并在表决人（股东或代理人）处签名，未签名或未按规定符号填写的表决票视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
2、本次大会对“关于公司 2015年度日常关联交易实际发生额及 2016年度预计日常关联交易的议案”、“关于公司 2016年度对外担保计划的议案”实行分项表决。其中“与控股股东及其关联人发生的日常关联交易”及“关于公司 2016年度为关联方提供互为担保额度的议案”为关联交易事项，关联方股东回避表决。
（二）关于累积投票制表决议案
《公司章程》第八十二条规定：股东大会在董事(包括非独立董事和独立董事)、监事（由非职工代表担任的监事）选举中应采用累积投票制度。据此，本次大会“关于董事调整的议案”采取累积投票制，即在董事选举中，股东可以将其持有的对各位董事候选人的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配。
股东持有的公司股票数乘上拟选出的董事的人数，乘积即为股东对董事
候选人的总表决票数。每位参加表决的股东或股东代表请在董事选举议案表决票“票数”项下填写对每位董事候选人的投票数。凡投票数之和超出股东持有的该项总表决票数的，视为该股东对该项议案放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决票视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
二、表决票填写完毕后，请投入表决箱内。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。