证券代码：000403 证券简称：ST生化 公告编号：2017-051振兴生化股份有限公司
关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月3日收到深圳证券交易所《关于对振兴生化股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第91号，以下简称“关注函”），根据关注函的要求，回复如下：
问题一、此次重大资产重组事项的筹划过程，包括但不限于筹划的时间、地点、方式、参与及知情人员、内幕信息登记及保密情况，相关内幕信息知情人是否存在泄露该信息，或利用该信息进行内幕交易的情形。
回复：
（一）本次交易事项的筹划过程
公司与山西康宝生物制品股份有限公司（以下简称“山西康宝”）就本次交易事项初步沟通时间是2017年5月24日。公司全资子公司广东双林生物制药有限公司（以下简称“广东双林”）副董事长杨曦与山西康宝副董事长、总经理周凯通过电话就双方合作的可能性进行初步探讨。
2017年 6月 19日，广东双林副董事长杨曦先生与山西康宝副董事长、总经理周凯通过电话就双方合作的可能性进行进一步探讨。
2017年 6月 21日，经公司判断公司与山西康宝交易事项难以保密，为避免公司股票的大幅波动，公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请公司自 2017
年6月21日下午开市起停牌。
2017年 6月 27日，广东双林董事长史跃武、副董事长杨曦、广东双林工作人员陈树章与山西康宝董事长周满祥、副董事长兼总经理周凯、副董事长魏琳在山西康宝召开会议，就本次重组做了进一步的探讨。
2017年6月28日开市起，公司股票转入重大资产重组事项继续停牌。
（二）内幕信息登记及保密情况
公司已根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第34号―内幕信息知情人员登记管理事项》的相关要求，制作了《内幕信息知情人员登记表》及《重大重组事项交易进程备忘录》，并通过“上市公司业务专区”填报了内幕信息知情人名单。
公司在相关事项公告前履行了保密义务。公司及交易对方、交易标的就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关信息的知悉范围。
公司已与本次交易的交易对方及交易标的签署了保密协议，并多次提示内幕信息知情人员遵守相关法律法规的规定。
（三）相关内幕信息知情人不存在泄露该信息或利用该信息进行内幕交易的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，除公司董事长史曜瑜、公司董事杨曦、公司监事朱光祖、公司全资子公司广东双林工作人员陈树章、公司原董事原建民外，公司及其他知情人及其直系亲属在公司股票停牌日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。如“问题二答复”所述，上述5人在停牌前6个月内买卖公司股票时，公司尚未筹划本次重组事项，内幕消息尚未形成，其买卖股票行为不涉及
内幕交易。因此，本次交易不存在内幕信息知情人泄露该信息或利用该信息进行内幕交易的情况。
问题二、对于重组停牌前6个月内内幕信息知情人交易公司股票的情况，请逐一说明是否涉及内幕交易，并提供充分的证据。
答复：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，公司董事长史曜瑜、公司董事杨曦、公司监事朱光祖、公司原董事原建民、公司全资子公司广东双林工作人员陈树章在公司股票停牌日前6个月内存在买卖公司股票的情况。
（一）史曜瑜买卖公司股票情况
1、买卖公司股票明细
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|交易证券|变更日期|变更股数|结余股数|摘要|
|ST生化（000403）|2017-05-12|20,700|20,700|买入|

2、史曜瑜买卖公司股票的背景
2017年 5月 11日，公司披露了《振兴生化股份有限公司关于公司控股股东及公司董、监、高增持公司股份计划的公告》（公告编号2017-017），基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，公司控股股东振兴集团有限公司及公司董事、监事、高级管理人员拟增持公司股票。2017年 5月 12日，史曜瑜响应公司号召，通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司股票。2017年 5月 13日公司对上述增持行为进行了披露。
3、史曜瑜买卖公司股票不涉及内幕交易
史曜瑜增持公司股票时，上市公司尚未筹划资产重组事项，内幕信息尚未形成，
不存在利用内幕信息进行交易的行为。
4、史曜瑜买卖公司股票行为的声明与承诺
史曜瑜就上述买卖公司股票之行为出具的声明与承诺如下：“本人买卖上市公司股票系响应公司增持股份的号召，基于对公司股票价值的合理判断、对公司内在价值的认可和对公司未来持续稳定发展的信心，同时本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任作出的决策。本人买卖股票时，上市公司尚未筹划资产重组事项，本人不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人就本次股票买卖行为作出承诺：1、本人前述股票交易纯属个人投资行为，于股票买卖时本人并未事先获悉本次资产重组事项相关信息，不存在利用相关信息进行内幕交易或获得不当收益的行为。2、保证上述承诺真实、准确、完整，不存在利用内幕信息获得不当收益的行为，否则本人愿意承担由本次交易引起的任何法律责任和接受相应的惩罚。”
（二）杨曦买卖公司股票情况
1、买卖公司股票明细
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|交易证券|变更日期|变更股数|结余股数|摘要|
|ST生化（000403）|2017-05-11|10,000|10,000|买入|

2、杨曦买卖公司股票的背景
2017年 5月 11日，公司披露了《振兴生化股份有限公司关于公司控股股东及公司董、监、高增持公司股份计划的公告》（公告编号2017-017），基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，公司控股股东振兴集团有限公司及公司董事、
监事、高级管理人员拟增持公司股票。同日，杨曦响应公司号召，通过深圳证券交
易所证券交易系统增持了公司股票。2017年 5月 12日公司对上述增持行为进行了
披露。
3、杨曦买卖公司股票不涉及内幕交易
杨曦增持公司股票时，上市公司尚未筹划资产重组事项，内幕信息尚未形成，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
4、杨曦买卖公司股票行为的声明与承诺
杨曦就上述买卖公司股票之行为出具的声明与承诺如下：“本人买卖上市公司股票系响应公司增持股份的号召，基于对公司股票价值的合理判断、对公司内在价值的认可和对公司未来持续稳定发展的信心，同时本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任作出的决策。本人买卖股票时，上市公司尚未筹划资产重组事项，本人不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人就本次股票买卖行为作出承诺：1、本人前述股票交易纯属个人投资行为，于股票买卖时本人并未事先获悉本次资产重组事项相关信息，不存在利用相关信息进行内幕交易或获得不当收益的行为。2、保证上述承诺真实、准确、完整，不存在利用内幕信息获得不当收益的行为，否则本人愿意承担由本次交易引起的任何法律责任和接受相应的惩罚。”
（三）朱光祖买卖公司股票情况
1、买卖公司股票明细
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|交易证券|变更日期|变更股数|结余股数|摘要|
|ST生化（000403）|2017-05-11|5,200|5,200|买入|

2、朱光祖买卖公司股票的背景
2017年 5月 11日，公司披露了《振兴生化股份有限公司关于公司控股股东及
公司董、监、高增持公司股份计划的公告》（公告编号2017-017），基于对公司未来
发展的信心以及对公司价值的认同，公司控股股东振兴集团有限公司及公司董事、监事、高级管理人员拟增持公司股票。同日，朱光祖响应公司号召，通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司股票。2017年 5月 12日公司对上述增持行为进行了披露。
3、朱光祖买卖公司股票不涉及内幕交易
朱光祖增持公司股票时，上市公司尚未筹划资产重组事项，内幕信息尚未形成，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
4、朱光祖买卖公司股票行为的声明与承诺
朱光祖就上述买卖公司股票之行为出具的声明与承诺如下：“本人买卖上市公司股票系响应公司增持股份的号召，基于对公司股票价值的合理判断、对公司内在价值的认可和对公司未来持续稳定发展的信心，同时本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任作出的决策。本人买卖股票时，上市公司尚未筹划资产重组事项，本人不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人就本次股票买卖行为作出承诺：1、本人前述股票交易纯属个人投资行为，于股票买卖时本人并未事先获悉本次资产重组事项相关信息，不存在利用相关信息进行内幕交易或获得不当收益的行为。2、保证上述承诺真实、准确、完整，不存在利用内幕信息获得不当收益的行为，否则本人愿意承担由本次交易引起的任何法律责任和接受相应的惩罚。”
（四）原建民买卖公司股票情况
1、买卖公司股票明细
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|交易证券|变更日期|变更股数|结余股数|摘要|

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|-|-|-|-|-|
|ST生化（000403）|2017-05-11|5,000|5,000|买入|

2、原建民买卖公司股票的背景
2017年 5月 11日，公司披露了《振兴生化股份有限公司关于公司控股股东及公司董、监、高增持公司股份计划的公告》（公告编号2017-017），基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，公司控股股东振兴集团有限公司及公司董事、监事、高级管理人员拟增持公司股票。同日，原建民响应公司号召，通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司股票。2017年 5月 12日公司对上述增持行为进行了披露。
3、原建民买卖公司股票不涉及内幕交易
原建民增持公司股票时，上市公司尚未筹划资产重组事项，内幕信息尚未形成，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
4、原建民买卖公司股票行为的声明与承诺
原建民就上述买卖公司股票之行为出具的声明与承诺如下：“本人买卖上市公司股票系响应公司增持股份的号召，基于对公司股票价值的合理判断、对公司内在价值的认可和对公司未来持续稳定发展的信心，同时本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任作出的决策。本人买卖股票时，上市公司尚未筹划资产重组事项，本人不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人就本次股票买卖行为作出承诺：1、本人前述股票交易纯属个人投资行为，于股票买卖时本人并未事先获悉本次资产重组事项相关信息，不存在利用相关信息进行内幕交易或获得不当收益的行为。2、保证上述承诺真实、准确、完整，不存在
利用内幕信息获得不当收益的行为，否则本人愿意承担由本次交易引起的任何法律
责任和接受相应的惩罚。”
（五）陈树章买卖公司股票情况
1、买卖公司股票明细
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|交易证券|变更日期|变更股数|结余股数|摘要|
|ST生化（000403）|2016-12-21|200|500|买入|
||2016-12-23|800|1,300|买入|
||2016-12-26|-1,300|0|卖出|
||2017-01-17|1,700|1,700|买入|
||2017-01-23|700|2,400|买入|
||2017-01-23|-200|2,200|卖出|
||2017-01-25|1,500|3,700|买入|
||2017-01-25|-200|3,500|卖出|
||2017-01-26|-100|3,400|卖出|
||2017-02-15|-400|3,000|卖出|
||2017-02-17|-300|2,700|卖出|
||2017-02-22|-1,200|1,500|卖出|
||2017-02-27|500|2,000|买入|
||2017-02-28|200|2,200|买入|
||2017-03-06|800|3,000|买入|
||2017-03-07|1,000|4,000|买入|
||2017-03-13|-4,000|0|卖出|

2、陈树章买卖公司股票不涉及内幕交易
陈树章买卖公司股票的行为是基于对当时资本市场形势的认识及公司未来持续稳定发展的信心所作出的决定，其买卖上市公司股票时公司尚未筹划本次重大资产重组事项，内幕信息尚未形成，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
3、陈树章买卖公司股票行为的声明与承诺
陈树章就上述买卖公司股票之行为出具的声明与承诺如下：“本人买卖公司股票
是基于对当时资本市场形势的认识及公司未来持续稳定发展的信心所作出的决定，
本人买卖上市公司股票时公司尚未筹划本次重大资产重组事项，本人也未能预见公司将筹划本次重大资产重组事项。本人自知悉本次重大资产重组事项后，未以任何方式将相关信息披露给第三方，本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。
本人就本次股票买卖行为作出承诺：1、本人前述股票交易纯属个人投资行为，于股票买卖时本人并未事先获悉本次资产重组事项相关信息，不存在利用相关信息进行内幕交易或获得不当收益的行为。2、保证上述承诺真实、准确、完整，不存在利用内幕信息获得不当收益的行为，否则本人愿意承担由本次交易引起的任何法律责任和接受相应的惩罚。”
综上所述，公司董事长史曜瑜、公司董事杨曦、公司监事朱光祖、公司原董事原建民、公司全资子公司广东双林工作人员陈树章买卖公司股票不涉及内幕交易。
特此公告。
振兴生化股份有限公司
董 事 会
二〇一七年七月十日