上海市锦天城律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-2051 1000传真：021-2051 1999邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
目 录
引 言........................................................................................................................................... 3一、律师事务所及经办律师简介 ........................................................................................... 3二、制作法律意见书的工作过程 ........................................................................................... 4释 义........................................................................................................................................... 6正 文........................................................................................................................................... 8一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................... 8二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 11三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 12四、发行人的设立 ................................................................................................................. 16五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 19六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ......................................................................... 23七、发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 40八、发行人的业务 ................................................................................................................. 54九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 57十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 70十一、发行人重大债权债务合同 ......................................................................................... 83十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 86十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 86十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 87十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 89十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 94十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 97十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 98十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................... 100二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 100二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................... 101二十二、其他需要说明事项 ............................................................................................... 101二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ....................................................................... 102
上海市锦天城律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
2016锦律非（证）字第 0363号-1致：广州赛意信息科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“赛意信息”、“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和本所出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告如下：
引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999年 4月设立，注册地为上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，为上海市最大规模的合伙制律师事务所，并在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、香港、厦门、青岛、天津、济南、合肥设有分所，2015年度，注册律师超过1000名。
本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、中国证券监督管理委员会、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合所。
本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
本所联系方式：
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼，邮编：200120电话：（8621）-20511000；传真：（8621）-20511999
网址：http://www.allbrightlaw.com
（二）经办律师简介
蒋鹏律师，毕业于厦门大学法学院，法学硕士；后就读于英国Essex大学及伦敦 BPP法学院，获得英国法学硕士。曾在广东融关律师事务所执业，2005年加入本所，现为本所合伙人。蒋鹏律师擅长企业改制、股票发行上市、并购重组等证券法律业务，担任多家企业的企业改制、股票发行上市及并购重组项目的主办律师。
刘清丽律师，毕业于中南财经政法大学，法学硕士。2010年4月加入本所，现为本所专职律师，擅长公司、证券业务，工作内容涉及企业改制、上市、增发、
企业债发行、并购、战略投资及外商投资等法律服务，担任多个改制、重组、首次公开发行并上市、增发、企业债项目的主办律师。
黄友川律师，毕业于广东财经大学，法学硕士。2011年 8月加入本所，现为本所专职律师，主要从事证券与金融业务，工作内容涉及企业改制、上市、增发、公司债、企业债发行、并购、战略投资及外商投资等法律服务，担任多个改制、重组、公司债、企业债等项目的主办律师。
本所经办律师联系方式如下：
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼
邮政编码：200120
电话：（8621）2051-1000
传真：（8621）2051-1999
二、制作法律意见书的工作过程
本所于2015年8月5日与发行人签订《专项法律服务委托合同》，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
接受发行人委托后，本所指派蒋鹏、刘清丽、黄友川律师担任本项目的经办律师，全程参与本次发行上市的各项法律工作。
（一）确定尽职调查范围
本所律师首先与发行人本次发行上市工作组进行了全面的沟通，就发行人的基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务模式等进行了深入了解。在此基础上，本所律师确定了对发行人的尽职调查工作范围，并向发行人提交了尽职调查清单。
（二）展开尽职调查工作
发出尽职调查清单后，本所律师展开全面核查工作，通过听取发行人工作人员说明、对相关人员访谈、问卷调查，赴工商行政管理局等发行人主管机关调取资料、询证，至发行人经营场所实地调查、对发行人提供资料收集整理、验证以及网络信息检索、第三方中介机构沟通等各种方式对撰写法律意见书需要核查验证的事实进行了详细调查。
（三）指导发行人规范运作
尽职调查过程中，本所律师对发行人是否依法经营和规范运作进行了全面核实，并参照上市公司治理相关标准，对发行人进一步完善公司治理，加强规范运营提出相关建议，参与了发行人规范运作的辅导工作。
（四）梳理尽职调查文件，进一步核查
在前期尽职调查工作基础之上，本所律师对所收集的相关文件资料进行了整理分析，并根据尽职调查过程中所发现的相关问题，陆续提出补充尽职调查清单，就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对本所律师应当了解而确无充分书面材料加以证明的事实，本所经办律师向发行人有关人员作了调查，并向发行人提出要求，提请发行人就有关事宜出具了书面承诺。
（五）撰写法律意见书初稿
根据本所经办律师核查结果，本所律师认为出具法律意见书及律师工作报告
的条件已基本完备，于2016年2月初撰写了初稿。
（六）法律意见书的验证、内核与出具
初稿拟定后，本所律师提交发行人和其他中介机构征询意见并对法律意见书及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进一步核查、验证和撰写等工作，在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师将法律意见书提交本所证券业务内核委员会进行审核。审核通过后，本所向发行人正式提交了法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所律师为发行人本次发行上市项目投入的有效工作时间为1,500小时。
释 义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
||||
|-|-|-|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|赛意有限|指|广州赛意信息科技有限公司|
|赛意信息、发行人、公司|指|广州赛意信息科技股份有限公司|
|深圳赛意|指|赛意（深圳）信息科技有限公司，原公司全资子公司，已于2016年2月16日注销|
|上海赛意|指|赛意（上海）信息科技有限公司，公司全资子公司|
|武汉赛意|指|武汉荆楚赛意信息科技有限公司|
|赛意深圳分公司|指|广州赛意信息科技有限公司深圳分公司|
|赛意顺德分公司|指|广州赛意信息科技有限公司顺德分公司|
|实际控制人、一致行动人|指|张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、曹金乔|
|意拓投资|指|广州意拓投资合伙企业（有限合伙）|
|意成投资|指|广州意成投资合伙企业（有限合伙）|
|意道投资|指|广州意道投资合伙企业（有限合伙）|
|意发投资|指|广州意发投资合伙企业（有限合伙）|
|高瓴天成|指|珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）|
|宏企浩春|指|宁波宏企浩春创业投资中心（有限合伙）|
|美的集团|指|原美的集团有限公司，2012年8月整体变更为美的集团股份有限公司|
|美的投资|指|佛山市美的投资管理有限公司|
|本次发行|指|发行人首次向社会公众公开发行2,000万股人民币普通股（A股）的行为|
|上市|指|发行人本次发行股票在深圳证券交易所挂牌上市交易的行为|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广州市工商局|指|广州市工商行政管理局|
|天河区工商局|指|广州市工商行政管理局天河分局|

||||
|-|-|-|
|天河区发改局|指|广州市天河区发展和改革局|
|辅导机构、保荐人、主承销商|指|光大证券股份有限公司|
|会计师、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《发起人协议》|指|公司发起人于2015年12月1日签署的《广州赛意信息科技股份有限公司发起人协议》|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《广州赛意信息科技股份有限公司章程》|
|《公司章程》（草案）|指|发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《广州赛意信息科技股份有限公司章程》（草案）|
|《审计报告》|指|会计师出具的天健审（2016）7-380号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|会计师出具的天健审（2016）7-381号《内部控制的鉴证报告》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|法律意见书|指|《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|律师工作报告|指|《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|报告期、近三年|指|2013年度、2014年度、2015年度|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|USD|指|美元|

正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会通过本次发行上市的议案
经本所律师核查发行人董事会会议资料，2016年 4月 3日，发行人召开第一届董事会第四次会议，就本次发行上市的方案、募集资金投资项目及其他需要明确的事项做出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人股东大会已经作出批准公开发行股票并上市的决议
经本所律师核查发行人股东大会会议资料，发行人于2016年4月18日召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了如下议案：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》。该议案的内容为：
（1）发行股票种类及面值
人民币普通股（A股）；每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股票数量
本次公开发行股份数量2000万股，占发行后总股本的25%，全部为发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份。
（3）发行对象
已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（4）发行方式
本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，或法律法规允许的其他发行方式。
（5）发行价格和定价方式
结合市场情况由公司与保荐机构（主承销商）协商后确定发行价格或采用中国证监会核准的其他方式定价。
（6）承销方式
主承销商余额包销方式。
（7）上市地点
深圳证券交易所。
（8）决议有效期
关于本次发行的有关决议自公司 2016年第三次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。该议案的内容为：
同意本次公开发行股票募集资金将投资以下项目：
（1）企业管理软件实施交付能力提升项目，项目总投资额23,246.56万元；
（2）基于智能制造与移动应用的行业解决方案项目，项目总投资额12,554.65万元；
（3）研究院建设项目，项目总投资额5,080.45万元；
（4）其他与主营业务相关的营运资金，项目总投资额10,000万元。
发行人本次发行募集资金投资项目的轻重缓急顺序按以上项目列示的顺序为准。为充分抓住市场机遇，保持公司市场领先地位，发行人将根据各项目的实际进度，使用自有资金用于项目建设，本次发行股票的募集资金到位后，发行人将先行置换截至募集资金到位之日已投入项目的资金。如本次公开发行所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。
3、《关于公司首次公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》。
该议案的内容为：
如果公司本次发行获得核准并得以实施，那么，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。
4、《关于授权公司董事会全权办理申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》。该议案的内容为：
具体授权事宜如下：
（1）制作并向证券监督管理机构和证券交易所提交本次公开发行股票并上市的申请文件，并根据证券监督管理机构和证券交易所的审核意见对申请文件进行必要的修改、完善、补充及回复反馈意见；
（2）根据法律法规及有关规定的变化、证券监督管理机构的审核意见和证券市场的实际情况，确定和实施本次公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次公开发行股票的发行数量、发行时间、发行对象、发行方式和发行价格等具体事宜；
（3）授权公司董事会在不变更募集资金用途的前提下，根据项目建设的实际情况对其具体实施方案进行适当调整，具体实施本次募集资金投资项目；
（4）根据证券监督管理机构的审核意见和本次发行并在创业板上市的具体情况对《广州赛意信息科技股份有限公司章程（草案）》中的相关条款进行必要的修改和补充，并办理工商登记变更等相关手续；
（5）授权董事会签署与本次公开发行股票并在创业板上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（6）授权董事会根据本次股东大会决议，办理聘请参与本次公开发行股票的中介机构相关事宜；
（7）授权董事会办理本次股票发行后申请在证券交易所挂牌上市事宜；
（8）在符合国家相关法律、法规、政策的情况下，办理与本次公开发行股票并在创业板上市有关的其他事宜；
（9）本次股票发行授权有效期为：自股东大会审议通过之日起至本次公开发行上市完成并办理完毕相关手续之日止。
（三）经核查发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议签名册、会议议案、表决票、会议决议及会议记录，本所律师认为：
1、出席该次股东大会人员资格、召集人资格、该次股东大会的召集、召开
及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，该次股东大会决议的内容合法有效。
2、该次股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权程序和范围均合法有效。
3、发行人本次发行上市尚待中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所挂牌交易尚需获得该证券交易所的审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的如下主体资格：
（一）发行人系于2015年12月由赛意有限以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人现持有广州市工商局于2016年4月21日核发的统一社会信用代码为 914401017695403218的《营业执照》，其注册资本为 6000万元。
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人的前身赛意有限于2005年1月10日成立，发行人系按照赛意有限经审计净资产折股整体变更设立。截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已达到三年以上，符合《管理办法》第十一条的规定。
（三）根据公司历次验资文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本为6000万元，实收资本为6000万元。发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）发行人是一家专业的企业信息化管理软件解决方案及服务提供商，专注于面向制造、零售、服务等行业领域的集团及大中型客户提供完整的信息化解决方案。经核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（五）根据发行人的股东大会决议、董事会决议及本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）根据发行人的历次股权变更工商登记资料、发行人实际控制人及一致行动人出具的承诺并经本所律师对发行人、发行人实际控制人基本情况的核查，本所律师认为，发行人的股权清晰，发行人的实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的如下实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、发行人2016年第三次临时股东大会已就本次发行上市作出决议，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1元，每股的发行条件和价格均相同，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、发行人已依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构和内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》和会计师出具的天健审（2016）7-383号《非经常性损益的鉴证报告》，发行人报告期内连续盈利。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》以及发行人有关主管机关出具的证明文件，经本所律师核查，发行人报告期内财务会计文件无重大虚假记载，且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
5、根据2015年12月10日，天健出具的天健验[2015]7-172号《验资报告》及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人注册资本为6,000万元，本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人提供的发行人2016年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟发行2000万股的A股，本次发行上市完成后，发行人的股本总额不少于3000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股份总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
经本所律师核查，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条至第十五条的规定。（详见本律师工作报告正文部分“二、发行人本次发行并上市的主体资格”）
2、规范运行
（1）根据发行人提供的三会文件以及本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。
（3）根据发行人提供的发行人董事、监事和高级管理人员的简历、该等人员分别对本所调查表的回复以及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在下列之情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，并经本所律师适当核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
（3）根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人财务状况符合《管理办法》第十一条规定的条件：
①发行人2013年度、2014年度、2015年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为15,753,474.12元、25,223,910.07元和
43,096,535.20元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1000万元；
②发行人2013年度、2014年度、2015年度的营业收入分别为148,476,809.96元、241,270,376.06元和408,451,677.51元，最近一年盈利，最近一年营业收入超过5,000万元；
③本次发行前股本总额为6,000万元，不少于3,000万元；
④根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人净资产为183,853,904.56元，不少于2,000万元；
⑤截至2015年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理
办法》等法律法规规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人是由赛意有限整体变更设立的股份有限公司。
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、2015年11月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健粤审[2015]990号《审计报告》，根据该《审计报告》，赛意有限截至 2015年10月31日经审计净资产为172,280,319.44元。
2、2015年12月1日，赛意有限召开股东会，全体股东同意赛意有限整体变更方案为：以 2015年 10月 31日为基准日，将赛意有限经审计的净资产以1： 0.34827的折股比例折合为股份公司总股本 6000万股，由赛意有限全体股东按照各自的持股比例持有相应数额的股份，余额 112,280,319.44元计入资本公积；原股东作为发起人，以发起的方式将赛意有限的公司组织形式整体变更为股份有限公司。
3、2015年12月1日，赛意有限全体股东作为发起人签订了《发起人协议》，约定将赛意有限以审计净资产折股整体变更为股份有限公司。
4、2015年 12月 5日，广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字[2015]第 603号《资产评估报告》，截至 2015年 10月 31日，赛意有限经评估的净资产为17,735.03万元。
5、2015年 12月 10日，天健对本次整体变更进行审验并出具天健验[2015]7-172号《验资报告》，确认赛意有限整体变更过程中，各发起人以净资
产出资已缴足，本次整体变更后，股份公司注册资本及实收资本均为 6000万元。
6、2015年12月16日，发行人召开广州赛意信息科技股份有限公司（筹）创立大会暨 2015年第一次临时股东大会，全体发起人出席了会议，会议审议通过了《关于同意设立广州赛意信息科技股份有限公司的议案》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会、监事会成员。
7、2015年12月23日，发行人取得了广州市工商局核发的统一社会信用代码为914401017695403218的《营业执照》。公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持有股份份额（万股）|持股比例|
|1|张成康|1,312.2|21.87%|
|2|刘伟超|729|12.15%|
|3|刘国华|631.8|10.53%|
|4|欧阳湘英|486|8.10%|
|5|曹金乔|388.8|6.48%|
|6|佛山市美的投资管理有限公司|972|16.20%|
|7|珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）|420|7.00%|
|8|广州意成投资合伙企业（有限合伙）|270|4.50%|
|9|广州意拓投资合伙企业（有限合伙）|270|4.50%|
|10|广州意道投资合伙企业（有限合伙）|243|4.05%|
|11|宁波宏企浩春创业投资中心（有限合伙）|180|3.00%|
|12|广州意发投资合伙企业（有限合伙）|97.2|1.62%|
|总计||6,000|100%|

本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，其设立的程序、资格、条件、方式等均符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）经审查发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》，该《发起人协
议》对赛意有限的净资产折股方式、公司设立后的股本总额、各股东的股份比例、股份的面值、发起人的权利义务以及公司不能设立的责任等事项作出了明确的约定。本所律师认为，公司发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致公司设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）赛意有限整体变更为股份有限公司时，聘请天健和广东中广信资产评估有限公司对赛意有限的资产进行审计和评估，并由天健对公司注册资本的到位情况进行了验证，本所律师认为，公司在设立过程中已履行了审计、评估、验资等必要的法律程序，符合当时相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的情况
发行人创立大会于 2015年 12月 16日以现场会议方式召开，全体发起人股东均出席了会议。本次会议审议并通过了《关于广州赛意信息科技股份有限公司筹建工作的报告》、《关于同意设立广州赛意信息科技股份有限公司的议案》、《关于各发起人股东出资的议案》、《关于广州赛意信息科技股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于广州赛意信息科技股份有限公司设立费用的议案》、《关于广州赛意信息科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于广州赛意信息科技股份有限公司第一届监事会成员（股东代表监事）的议案》、《关于广州赛意信息科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于广州赛意信息科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于广州赛意信息科技股份有限公司监事会议事规则的议案》等。
发行人创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大会所议事项均获得发行人全体股东一致通过。
本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开、表决程序及所议事项符合
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，决议内容合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人主要从事提供企业信息化系统软件产品及相关实施和开发服务。发行人根据经营和管理的需要已设置证券投资部、行政管理部、财务管理部、内部审计部、人力资源部、项目管理部、销售管理部、品牌市场部、华南销售部、华东销售部、华北销售部、企业应用实施部、 BI及技术开发事业部、自主产品事业部、移动产品事业部、云应用事业部、客户服务部、赛意研究院、赛意学院等组织机构，并配备了与该等组织机构相关的人员和资产，具有独立完整的供应、生产、销售系统。发行人资产、人员、财务、机构及业务均独立于实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
1、根据发行人历次的验资证明、设立时的审计报告等文件，发起人认缴的出资已全部缴足。
2、发行人系提供企业信息化系统软件产品及相关实施和开发服务的软件企业。经核查，发行人具备与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的采购和产品销售系统。
3、发行人由赛意有限整体变更而来，赛意有限的全部资产、债权债务等均由发行人依法承继，经核查发行人有关财产清单、资产权属证明文件及《审计报
告》，原将赛意有限登记为权利人的主要资产或权属证书已变更至发行人名下，尚未办理完毕的更名手续不存在实质障碍；发行人现合法拥有其注册商标、专利、电子设备等主要资产，该等资产产权清晰，不存在权属争议。
4、根据发行人提供的有关财产清单、主要资产权属证书及《审计报告》，并经本所律师核查，发行人拥有独立的经营场所；对与其经营有关的注册商标、专利等资产拥有完整的所有权，不存在资金、资产被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用，或发行人为股东提供担保的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、经发行人确认以及本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于实际控制人及其控制的其他企业。
2、经本所律师核查发行人与员工签订的《劳动合同》、缴纳社会保险费用的情况，以及发行人工资发放记录，发行人已经按照法律规定与员工签订了《劳动合同》，独立为员工发放工资及缴纳社会保险和住房公积金。经核查发行人的股东大会、董事会会议记录，发行人现任董事和高级管理人员的产生符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在发行人实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。
3、根据发行人对本所调查表的回复及本所律师核查，发行人的高级管理人员没有在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，没有在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员也没有在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，发行人设立了单独的银行帐号。发行人不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2、根据发行人提供的发行人纳税申报文件、缴税凭证及本所律师核查，发行人作为独立的纳税人，已分别在广州市国家税务局和广州市地方税务局办理了税务登记。发行人依法独立纳税，不存在与其实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
3、发行人建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了财务管理的相关制度，具有规范的财务会计制度。
4、经本所律师核查，发行人自设立以来即独立对外签订与发行人有关合同。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人提供的发行人内部组织结构图、发行人各职能部门工作职责说明、《公司章程》、股东大会决议、董事会决议及监事会决议等文件，并经本所律师核查：
1、发行人已建立股东大会、董事会和监事会等法人治理结构，董事会下设总经理、董事会秘书、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。
2、发行人根据经营及管理需要已设置证券投资部、行政管理部、财务管理部、内部审计部、人力资源部、项目管理部、销售管理部、品牌市场部、华南销售部、华东销售部、华北销售部、企业应用实施部、BI及技术开发事业部、自主产品事业部、移动产品事业部、云应用事业部、客户服务部、赛意研究院、赛意学院等职能机构。
3、发行人设置的上述内部机构健全，并按照《公司章程》和内部制度的规定独立行使经营管理职权。
4、上述机构的办公场所和人员与实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同、合署办公或发行人的机构运作受到实际控制人及其控制的其他企业干预的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
1、发行人《公司章程》中记载的经营范围为：技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；
软件服务；计算机零售；软件零售；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人实际经营的业务与其《公司章程》所记载的经营范围相符。
2、经审查发行人的重大业务合同及其他相关的资料，本所律师认为，发行人业务经营管理独立实施，独立承担责任与风险；股东根据《公司章程》的规定，通过股东大会对发行人行使股东权利。发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
3、根据发行人提供的《审计报告》及本所律师核查，发行人最近三年不存在依赖其实际控制人的资产进行经营以及依赖实际控制人及其关联方或单一客户的情形。
4、根据《招股说明书》（申报稿）及本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目的实施不存在依赖发行人实际控制人等关联方的情形。
本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷；发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发起人、股东及其持股情况
经本所律师核查，发行人由赛意有限整体变更而来，发行人的十二名发起人为赛意有限的全体股东。发行人现有股东亦均为发起人股东。发起人股东的基本情况及持股情况如下：
1、自然人股东
经公司说明及本所律师核查，公司的自然人股东共有五名，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|身份证号码|国籍/境外永久居留权|持有股份份额（万股）|持股比例（%）|
|1|张成康|440622197501******|中国/无|1,312.2|21.87%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|身份证号码|国籍/境外永久居留权|持有股份份额（万股）|持股比例（%）|
|2|刘伟超|433101197604******|中国/无|729|12.15%|
|3|刘国华|422228197405******|中国/无|631.8|10.53%|
|4|欧阳湘英|430305196305******|中国/无|486|8.10%|
|5|曹金乔|370602197310******|中国/无|388.8|6.48%|

2、法人股东
美的投资现持有公司股份份额为972万股，持股比例为16.2%，为公司第二大股东。
经本所律师核查，公司的法人股东为美的投资。美的投资成立于2007年7月20日。根据佛山市顺德区市场监督管理局核发的注册号为440600000015328的《营业执照》，美的投资公司类型为有限责任公司（法人独资），住所位于佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道，法定代表人为何剑锋，注册资本10,000万元，营业期限为2007年7月20日至长期，经营范围：实业投资；资产管理；国内商业，物资供销业（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
美的投资为宁波普罗非投资管理有限公司的全资子公司，宁波普罗非投资管理有限公司为宁波开联实业发展有限公司的全资子公司，宁波开联实业发展有限公司股东为美的控股有限公司和何享健，美的控股有限公司控股股东为何享健，持股比例为94.55%。故美的投资为何享健实际控制的企业。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定：私募投资基金（以下简称私募基金）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定：私募基金管理人应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为中国证券投资基金
业协会会员。美的投资的资金间接来源于何享健、卢徳燕等认缴的出资，截至本
律师工作报告出具之日，美的投资不存在以非公开或公开方式向其他投资者募集
资金设立的情形，美的投资未担任任何公开或非公开募集基金的基金管理人，因此，美的投资不属于私募投资基金及私募基金管理人，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
本所律师认为，美的投资不属于私募投资基金及私募基金管理人，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
3、合伙企业股东
经本所律师核查，公司的合伙企业股东共六名，情况如下：
（1）意拓投资
意拓投资直接持有公司股票2,700,000股，占公司股本总额的4.50%。
经本所律师核查，意拓投资成立于2014年6月16日。根据广州市工商局2016年1月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101304456541D），意拓投资为有限合伙企业，主要经营场所位于广州市天河区体育东路140-148号2803-2810(部位：B38)（仅限办公用途），执行事务合伙人为谭凌，合伙期限为2014年6月16日至2034年6月16日。
截至本律师工作报告出具日，意拓投资的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|谭凌|普通合伙人|66.6600|20.00%|
|2|刘晓君|有限合伙人|16.6650|5.00%|
|3|李锐|有限合伙人|16.6650|5.00%|
|4|陈果来|有限合伙人|16.6650|5.00%|
|5|梁柏|有限合伙人|13.3320|4.00%|
|6|林辉鸣|有限合伙人|13.3320|4.00%|
|7|戴一帆|有限合伙人|9.9990|3.00%|
|8|高棉泉|有限合伙人|9.9990|3.00%|
|9|张继宇|有限合伙人|9.9990|3.00%|
|10|任泽华|有限合伙人|9.9990|3.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|11|朋孙刚|有限合伙人|9.9990|3.00%|
|12|袁利峰|有限合伙人|6.6660|2.00%|
|13|周侗|有限合伙人|6.6660|2.00%|
|14|杨文军|有限合伙人|6.6660|2.00%|
|15|张文锋|有限合伙人|6.6660|2.00%|
|16|何少林|有限合伙人|5.9994|1.80%|
|17|唐凌群|有限合伙人|5.9994|1.80%|
|18|徐军义|有限合伙人|5.9994|1.80%|
|19|甘遥|有限合伙人|5.9994|1.80%|
|20|简朝红|有限合伙人|5.3328|1.60%|
|21|晏珍菊|有限合伙人|5.3328|1.60%|
|22|周黎明|有限合伙人|5.3328|1.60%|
|23|张华|有限合伙人|4.6662|1.40%|
|24|陈智华|有限合伙人|4.6662|1.40%|
|25|李文贤|有限合伙人|3.9996|1.20%|
|26|李洪飞|有限合伙人|3.3330|1.00%|
|27|何伟文|有限合伙人|3.3330|1.00%|
|28|万永红|有限合伙人|3.3330|1.00%|
|29|刘元猛|有限合伙人|3.3330|1.00%|
|30|柳子恒|有限合伙人|3.3330|1.00%|
|31|史伟|有限合伙人|3.3330|1.00%|
|32|周强华|有限合伙人|3.3330|1.00%|
|33|谢斌|有限合伙人|3.3330|1.00%|
|34|杨华敏|有限合伙人|3.3330|1.00%|
|35|尹文锋|有限合伙人|3.3330|1.00%|
|36|周健|有限合伙人|3.3330|1.00%|
|37|凌晋林|有限合伙人|3.3330|1.00%|
|38|宋子文|有限合伙人|3.3330|1.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|39|朱考生|有限合伙人|3.3330|1.00%|
|40|朱耀伟|有限合伙人|3.3330|1.00%|
|41|徐燕枝|有限合伙人|3.3330|1.00%|
|42|张祖青|有限合伙人|3.3330|1.00%|
|43|卢德升|有限合伙人|3.3330|1.00%|
|合计|||333.3000|100.00%|

（2）意成投资
意成投资直接持有本公司股票2,700,000股，占公司股本总额的4.50%。
经本所律师核查，意成投资成立于2014年6月16日。根据广州市工商局2016年2月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101304457085Q），意成投资为有限合伙企业，主要经营场所位于广州市天河区体育东路140-148号2803-2810（部位：B35）（仅限办公用途），执行事务合伙人为蔡胜龙，合伙期限为2014年6月16日至2034年6月16日。
截至本律师工作报告出具日，意成投资的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|持股比例|
|1|蔡胜龙|普通合伙人|39.9960|12.00％|
|2|梁碧青|有限合伙人|16.6650|5.00％|
|3|邱鹏|有限合伙人|16.6650|5.00％|
|4|陈惠卿|有限合伙人|16.6650|5.00％|
|5|杨响亮|有限合伙人|16.6650|5.00％|
|6|潘成高|有限合伙人|16.6650|5.00％|
|7|刘毅|有限合伙人|11.9988|3.60％|
|8|杨东升|有限合伙人|11.9988|3.60％|
|9|戴佶祥|有限合伙人|9.9990|3.00％|
|10|龙海|有限合伙人|9.9990|3.00％|
|11|李辉|有限合伙人|9.9990|3.00％|
|12|陈水先|有限合伙人|6.6660|2.00％|
|13|孙思蔚|有限合伙人|6.6660|2.00％|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|持股比例|
|14|钟锦华|有限合伙人|6.6660|2.00％|
|15|吴瑜林|有限合伙人|6.6660|2.00％|
|16|裴习保|有限合伙人|6.6660|2.00％|
|17|肖铜锋|有限合伙人|6.6660|2.00％|
|18|朱国栋|有限合伙人|6.6660|2.00％|
|19|程启胜|有限合伙人|6.6660|2.00％|
|20|张游招|有限合伙人|6.6660|2.00％|
|21|陈贤慧|有限合伙人|6.6660|2.00％|
|22|徐恕|有限合伙人|5.3328|1.60％|
|23|李会明|有限合伙人|5.3328|1.60％|
|24|龚仪兵|有限合伙人|3.9996|1.20％|
|25|陈世钦|有限合伙人|3.9996|1.20％|
|26|杨刚|有限合伙人|3.9996|1.20％|
|27|林峭|有限合伙人|3.9996|1.20％|
|28|张定雄|有限合伙人|3.9996|1.20％|
|29|熊栋良|有限合伙人|3.9996|1.20％|
|30|朱海艳|有限合伙人|3.9996|1.20％|
|31|刘圣荣|有限合伙人|3.3330|1.00％|
|32|马强|有限合伙人|3.3330|1.00％|
|33|陈卿|有限合伙人|3.3330|1.00％|
|34|范明明|有限合伙人|3.3330|1.00％|
|35|黄山|有限合伙人|3.3330|1.00％|
|36|甘遥|有限合伙人|3.3330|1.00％|
|37|王功亮|有限合伙人|3.3330|1.00％|
|38|孟凡凤|有限合伙人|3.3330|1.00％|
|39|韩周林|有限合伙人|3.3330|1.00％|
|40|谢泽祥|有限合伙人|1.9998|0.60％|
|41|张兰|有限合伙人|1.9998|0.60％|
|42|利嘉宏|有限合伙人|1.9998|0.60％|
|43|郭占山|有限合伙人|1.9998|0.60％|
|44|王倩|有限合伙人|1.9998|0.60％|
|45|刘明祥|有限合伙人|1.9998|0.60％|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|持股比例|
|46|戴厚旭|有限合伙人|1.9998|0.60％|
|47|李锐锋|有限合伙人|1.9998|0.60％|
|48|黄刚|有限合伙人|1.9998|0.60％|
|49|段乐平|有限合伙人|1.9998|0.60％|
|50|黄敬陈|有限合伙人|0.6666|0.20％|
|合计|||333.3000|100.00％|

（3）意道投资
意道投资直接持有公司股票2,430,000股，占公司股本总额的4.05%。
经本所律师核查，意道投资成立于2014年5月16日。根据广州市工商局2016年3月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144010130453110X8），意道投资为有限合伙企业，主要经营场所位于广州市天河区体育东路140-148号2803-2810（部位：B33），执行事务合伙人为柳子恒，合伙期限为2014年5月16日止2034年5月16日。
截至本律师工作报告出具日，意道投资的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|柳子恒|普通合伙人|34.4202|11.47%|
|2|林立岳|有限合伙人|24.3600|8.12%|
|3|张震|有限合伙人|16.8000|5.60%|
|4|陈罡|有限合伙人|16.8000|5.60%|
|5|黄小谷|有限合伙人|16.8000|5.60%|
|6|朱志峰|有限合伙人|16.8000|5.60%|
|7|黄永佳|有限合伙人|13.2000|4.40%|
|8|张蕾蕾|有限合伙人|10.2000|3.40%|
|9|黄良迅|有限合伙人|10.2000|3.40%|
|10|陈怀志|有限合伙人|10.2000|3.40%|
|11|王丽丽|有限合伙人|10.2000|3.40%|
|12|夏毅|有限合伙人|6.6000|2.20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|13|彭炜凌|有限合伙人|6.6000|2.20%|
|14|余志峰|有限合伙人|6.6000|2.20%|
|15|罗畅|有限合伙人|6.6000|2.20%|
|16|林富兴|有限合伙人|5.6400|1.88%|
|17|沈家聪|有限合伙人|5.3400|1.78%|
|18|张巍|有限合伙人|5.3400|1.78%|
|19|孙运琦|有限合伙人|3.9600|1.32%|
|20|巴树国|有限合伙人|3.9600|1.32%|
|21|陈磊|有限合伙人|3.9600|1.32%|
|22|田海峰|有限合伙人|3.9600|1.32%|
|23|肖杰雄|有限合伙人|3.6000|1.20%|
|24|纪旺民|有限合伙人|3.6000|1.20%|
|25|古伟|有限合伙人|3.6000|1.20%|
|26|施小明|有限合伙人|3.6000|1.20%|
|27|王永志|有限合伙人|3.6000|1.20%|
|28|温祚志|有限合伙人|3.6000|1.20%|
|29|仇冠欣|有限合伙人|3.6000|1.20%|
|30|秦晓钊|有限合伙人|3.6000|1.20%|
|31|臧益明|有限合伙人|3.6000|1.20%|
|32|吕玉红|有限合伙人|3.6000|1.20%|
|33|李建义|有限合伙人|3.6000|1.20%|
|34|杨玲|有限合伙人|3.6000|1.20%|
|35|刘宏|有限合伙人|3.3600|1.12%|
|36|袁海岗|有限合伙人|2.7000|0.90%|
|37|赵强|有限合伙人|2.0400|0.68%|
|38|胡海蓉|有限合伙人|2.0400|0.68%|
|39|陈祥波|有限合伙人|2.0400|0.68%|
|40|彭怀斌|有限合伙人|2.0400|0.68%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|41|刘少华|有限合伙人|2.0400|0.68%|
|42|刘耀辉|有限合伙人|1.9998|0.67%|
|合计|||300.0000|100.00%|

（4）意发投资
意发投资直接持有公司股票972,000股，占公司股本总额的1.62%。
经本所律师核查，意发投资成立于2014年5月16日。根据广州市工商局2016年1月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101304531097P），意发投资为有限合伙企业，主要经营场所位于广州市天河区体育东路140-148号2803-2810房自编B29房（仅限办公用途），执行事务合伙人为柳子恒，合伙期限为2014年5月16日至长期。
截至本律师工作报告出具日，意发投资的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|李萱|有限合伙人|9.6000|8.00%|
|2|柳子恒|普通合伙人|4.0800|3.40%|
|3|郭丽珊|有限合伙人|3.6000|3.00%|
|4|张林军|有限合伙人|3.6000|3.00%|
|5|陈冲|有限合伙人|3.6000|3.00%|
|6|吴木清|有限合伙人|3.6000|3.00%|
|7|李斌|有限合伙人|3.6000|3.00%|
|8|张亮|有限合伙人|3.6000|3.00%|
|9|吕建成|有限合伙人|3.6000|3.00%|
|10|李杰|有限合伙人|3.6000|3.00%|
|11|沈练|有限合伙人|3.6000|3.00%|
|12|余豪峰|有限合伙人|3.6000|3.00%|
|13|刘思慧|有限合伙人|3.6000|3.00%|
|14|廖林媛|有限合伙人|3.6000|3.00%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|15|王军|有限合伙人|3.3600|2.80%|
|16|晏喜红|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|17|李文秀|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|18|张培均|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|19|汤丽华|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|20|刘军科|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|21|林邦演|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|22|刘慧|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|23|王雄杰|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|24|兰江其|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|25|洪文亮|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|26|董宝林|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|27|李桂贤|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|28|万建文|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|29|吴宇金|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|30|张晓瑜|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|31|王瑜|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|32|文柱秀|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|33|郭剑|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|34|刘军|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|35|陆灵君|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|36|马存先|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|37|高世华|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|38|王乐意|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|39|彭健恩|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|40|陈亮|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|41|闫瑞乐|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|42|朋孙刚|有限合伙人|2.0400|1.70%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|43|唐彩华|有限合伙人|2.0400|1.70%|
|44|黄敬陈|有限合伙人|1.3200|1.10%|
|45|周俊|有限合伙人|1.3200|1.10%|
|合计|||120.0000|100.00%|

经核查，公司核心员工通过上述四家员工持股合伙企业对公司进行投资，其合伙人均为公司员工，截至本律师工作报告出具日，上述四家有限合伙企业除持有公司的股份以外，无控制的其他下属企业。
本所律师认为，上述四名有限合伙企业不属于私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
（5）高瓴天成
高瓴天成直接持有公司股票4,200,000股，占公司股本总额的7.00%。
经本所律师核查，高瓴天成成立于2014年7月22日。根据珠海市横琴新区工商行政管理局2016年1月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914404003041608717），高瓴天成为有限合伙企业，主要经营场所位于珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-40室，执行事务合伙人为珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：马翠芳），合伙期限为2014年7月22日至2024年7月22日。
截至本律师工作报告出具日，高瓴天成的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海高瓴翔远资产管理中心（有限合伙）|有限合伙人|99,700.000|30.211|
|2|新华人寿保险股份有限公司|有限合伙人|60,000.000|18.181|
|3|上海歌斐鹏荣投资中心|有限合伙人|60,000.000|18.181|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（有限合伙）||||
|4|杭州华瓴投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|32,000.000|9.697|
|5|珠海高瓴股权投资管理有限公司|有限合伙人|22,400.000|6.788|
|6|深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|10,000.000|3.030|
|7|天易隆达（深圳）投资股份有限公司|有限合伙人|10,000.000|3.030|
|8|珠海高瓴卓远资产管理中心（有限合伙）|有限合伙人|6,810.000|2.064|
|9|穆德骏|有限合伙人|5,000.000|1.515|
|10|宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.000|1.515|
|11|张建富|有限合伙人|5,000.000|1.515|
|12|昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）|有限合伙人|4,100.000|1.242|
|13|天津祥毓和泰投资管理有限公司|有限合伙人|4,000.000|1.212|
|14|珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|3,800.101|1.152|
|15|沈皓瑜|有限合伙人|1,200.000|0.364|
|16|宋柏茂|有限合伙人|1,000.000|0.303|
|合计|||330,010.101|100.00|

经核查，高瓴天成的普通合伙人为珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙），珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为珠海高瓴天成投资管理有限公司，珠海高瓴天成投资管理有限公司的控股股东为张海燕，持股比例为55%。
高瓴天成存在以非公开方式向其他投资者募集资金设立的情形，属于私募投资基金，需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。高瓴天成于 2015年 2月 5日取得私募投资基金备案证明（备案编码为S20723）。
（6）宏企浩春
宏企浩春直接持有公司股票1,800,000股，占公司股本总额的3.00%。
经本所律师核查，宏企浩春成立于 2015年 7月 1日。根据宁波市鄞州区市场监督管理局 2015年 12月 21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330212340481226L），宏企浩春为有限合伙企业，主要经营场所位于宁波市鄞州都市工业园（首南街道），执行事务合伙人为宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司（委派代表：尹七春），合伙期限为2015年7月1日至2025年6月30日。
截至本律师工作报告出具日，宏企浩春的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海庆涌资产管理有限公司|有限合伙人|2,700.00|27.5510%|
|2|宋谷|有限合伙人|2,000.00|20.4082%|
|3|陈晓|有限合伙人|2,000.00|20.4082%|
|4|张守钧|有限合伙人|1,000.00|10.2041%|
|5|郑雁鹏|有限合伙人|1,000.00|10.2041%|
|6|宁波盛鄞创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|10.2041%|
|7|宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司|普通合伙人|100.00|1.0203%|
|合计|||9,800.00|100.00%|

经核查，宏企浩春的普通合伙人为宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司，宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司的控股股东为谭浩，持股比例为37%。
宏企浩春存在以非公开方式向其他投资者募集资金设立的情形，属于私募投资基金，需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。宏企浩春于 2015年 12月 30日取得私募投资基金备案证明（备案编码为S69586）。
综上所述，本所律师认为，发行人的十二名发起人（亦即发行人的现有股东）均为具有完全民事行为能力的自然人、法人、合伙企业，其住所均在中国
境内，均具备向股份公司出资的主体资格。发行人的发起人人数、住所、出资
比例等事项符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，其持有的
发行人股份合法、有效。意道投资、意发投资、意拓投资、意成投资均为员工持股合伙企业，美的投资为自然人何享健控制的公司法人，均无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理私募基金管理人及私募投资基金的备案登记。高瓴天成和宏企浩春为公司引进的机构投资者，属于私募投资基金，均已完成在中国证券投资基金业协会的备案程序。
（二）发行人的实际控制人
1、基本情况
经本所律师核查，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔合计持有公司股份比例超过50%，为发行人的实际控制人。张成康为拥有和实际支配发行人表决权比例最高的股东，报告期内未发生变化。张成康自 2005年 1月起至今历任公司销售总监、董事、董事长、总经理；刘伟超自 2005年 1月起至今历任公司顾问总监、总经理助理、董事、副总经理、自主产品事业部总经理等；刘国华自 2005年 1月起至今历任公司监事、总经理助理、赛意研究院院长、赛意学院院长、董事、副总经理；欧阳湘英自 2005年 1月起至今历任公司财务总监、行政管理部总经理；曹金乔自 2009年 4月起至今历任公司总经理助理、子公司上海赛意总经理。
张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔为发行人的实际控制人报告期内未发生变化且不存在重大不确定性。
2、认定依据
自报告期初至今，张成康持有公司股权的比例在公司股东中一直第一，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔合并直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一；五人都一直担任公司董事、高级管理人员和核心技术人员等重要职务，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人共同签署的《关于广州赛意信息科技股份有限公司的一致行动协议》，认定张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五
人为公司的实际控制人，报告期内未发生变化，且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。具体说明如下：
（1）自报告期初至今，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人合并持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一，对公司构成了共同控制。
①张成康持有公司股权的比例一直保持在20%左右位列第一；②张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人直接、间接合并持有公司股权的比例一直在50%以上位列第一，五人任何一人凭借其股权均无法单独对公司股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响；③自2010年11月起，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人即已形成上述对公司的持股结构，五人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相同的表决意见。综上，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人在股权关系上构成了对公司的共同控制。
（2）自报告期初至今，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人一直在公司担任董事、高级管理人员和核心技术人员等重要职务，对公司经营决策具有重大影响。张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人自报告期初至今一直在公司担任重要职务，基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，五人彼此信任，历史上合作关系良好，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，对公司经营决策具有重大影响，事实上构成了对公司经营上的共同控制。
（3）报告期内，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人持有公司股权的比例没有重大变化，股权不存在重大不确定性。报告期内，因股权转让、转增股本、增资扩股等情形导致张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人持有公司股权的比例有小幅的波动，但五人单独、合并持有公司股权的比例基本保持稳定：五人合并持有公司股权的比例一直稳定在50%以上，且历次股权变化均履行了必要的法律程序，进行了工商变更登记，股权关系清晰、明确，五人持有公司的股权合法有效，不存在重大不确定性。
（4）公司报告期内治理结构健全、运行良好。公司自设立时起即开始逐步
建立健全公司法人治理结构。自报告期初至今，公司治理结构逐步完善，在原有董事会、监事会基础上，建立了独立董事制度和战略、提名、薪酬与考核以及审计等专业委员会，公司治理运行良好。张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人对公司的共同控制未对公司的规范运作产生不利影响。
（5）张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人签署了一致行动协议，以保证公司控制权的持续稳定。为保证公司控制权的持续、稳定，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔于2015年12月1日共同签署了《关于广州赛意信息科技股份有限公司的一致行动协议》，主要条款包括：
“一、本协议签署各方互为一致行动人，按照本协议的约定共同行使权利、承担义务。
二、本协议自各方签署后生效，至公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效。
三、一致行动人承诺在本协议有效期内未经一致行动人一致同意，不转让或者委托他人管理自身持有的股份，也不由公司回购自身持有的股份，同时不对自身持有的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；任何一方在前述期限内自行转让股份的，则转让该等股份的全部所得归公司所有。
四、在本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。
五、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，一致行动人保证在行使根据法律法规规定及公司章程所享有的重大决策、选择管理者等股东权利时，相互之间进行充分的沟通和讨论后一致行动，并保证行使股东（大）会表决权时与公司持股比例最高的股东保持一致。一致行动人如不亲自参加公司股东（大）会，应委托公司持股比例最高的股东参加并行使表决权。
六、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，一致行动人同时还担任公司董事的，在董事会召开会议表决时，相互之间进行充分的沟通和讨论后一致行动，并保证与公司持股比例最高的股东委派或担任的董事保持一致。担任
董事的一致行动人如不亲自参加董事会，应委托公司持股比例最高的股东委派或担任的董事参加并进行表决。
七、公司召开股东（大）会或董事会时，一致行动人应共同委托股东（大）会或董事会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东（大）会或董事会的计票人和监票人发现一致行动人未按照本协议的约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权行使不一致的情形，则股东（大）会的计票人和监票人应将表决票退还给一致行动人，并要求一致行动人再次就行使何种表决权进行协商。
八、如果一致行动人经再次协商，仍无法对该等重大事项行使何种表决权达成一致意见，则股东（大）会或董事会的计票人和监票人应当认定一致行动人对该等重大事项与公司持股比例最高的股东或持股比例最高的股东委派或担任的董事投相同的表决票。”
本所律师认为，发行人关于实际控制人的认定符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的要求，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人共同签署的《关于广州赛意信息科技股份有限公司的一致行动协议》合法有效，五人的权利义务清晰、责任明确，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人为发行人的实际控制人，报告期内未发生变化，并且在未来可预期的期限内将继续保持稳定。
（三）发起人投入发行人的资产
1、发行人是由赛意有限整体变更设立的股份有限公司（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”），赛意有限的全部资产、债权债务等均由发行人依法承继。赛意有限的股东均以其在赛意有限所占的净资产份额出资折股投入发行人，经天健验证，发起人已履行其对发行人的出资义务。
2、赛意有限整体变更为股份有限公司时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
本所律师认为，发起人已投入到发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入到发行人不存在法律障碍。发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人由赛意有限整体变更而来，赛意有限的全部资产、债权债务等依法由发行人继承，以赛意有限为权利人的资产或权属证书的更名手续部分已办理完毕，商标、软件著作权等部分正在办理过程中，更名手续的办理不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身赛意有限的出资及演变
1、赛意有限设立
2004年12月27日，张程伟与美的集团向天河区工商局申请设立“广州赛意信息科技有限公司”，设立时注册资本为200万元，其中张程伟认缴出资160万元，持股80%；美的集团认缴出资40万元，持股20%。
2005年1月7日，广州惠建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗建验字[2005]第5126号）并审验证明，截至2005年1月7日，广州赛意信息科技有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币贰佰万元整，各股东均以货币资金投入。
2005年1月10日，广州市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：
4401062025112），核准赛意有限设立。赛意有限设立时，法定代表人为张程伟，
住所位于广州市天河区天润路61号西梯906房，注册资本200万元，经营范围：开发、销售计算机软硬件；信息技术开发、咨询。
赛意有限初始设立时的股权结构及股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
|1|张程伟|1,600,000|1,600,000|80.00%|
|2|美的集团|400,000|400,000|20.00%|
|合 计||2,000,000|2,000,000|100%|

2、历次变更
（1）2005年7月，第一次增资（200万元增至400万元）
2005年6月10日，赛意有限通过股东会决议，决定将公司的注册资本由原来的200万元增加至400万元，其中美的集团、张成康分别增加出资额40万元、曹金乔、刘伟超、彭臣、刘国华分别增加出资额24万元、宋麦玲、欧阳湘英分别增加出资额12万元。增资完成后，股东张程伟、美的集团、张成康、曹金乔、刘伟超、彭臣、刘国华、宋麦玲、欧阳湘英出资比例分别为40%、20%、10%、6%、6%、6%、6%、3%、3%。
2005年6月28日，深信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗深信[2005]验字A150号）并审验证明，截至2005年6月27日，赛意有限已收到股东美的集团、张成康、曹金乔、刘伟超、彭臣、刘国华、宋麦玲、欧阳湘英以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币200万元。
2005年7月8日，赛意有限向广州市工商局就上述增资事项申请变更登记并取得核准。本次增资完成后，赛意有限的股权结构及股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
|1|张程伟|1,600,000|1,600,000|40.00%|
|2|张成康|400,000|400,000|10.00%|
|3|曹金乔|240,000|240,000|6.00%|
|4|刘伟超|240,000|240,000|6.00%|
|5|彭臣|240,000|240,000|6.00%|
|6|刘国华|240,000|240,000|6.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
|7|宋麦玲|120,000|120,000|3.00%|
|8|欧阳湘英|120,000|120,000|3.00%|
|9|美的集团|800,000|800,000|20.00%|
|合计||4,000,000|4,000,000|100%|

经本所律师核查赛意有限本次增资的出资资料，对各股东进行的访谈及相关各方出具的确认函（除彭臣去世无法对其本人进行直接核查外），赛意有限因业务发展需要增加资金投入，赛意有限股东决定将公司注册资本从200万元增加至 400万元，并由美的集团及赛意有限核心员工以 1元每股的价格认缴新增的 200万元出资。本次增资由各股东真实认购，不存在代持的情形或其他协议安排。
（2）2007年4月，第一次股权转让
2007年3月13日，赛意有限通过股东会决议，全体股东一致同意股东曹金乔以24万元将其持有的赛意有限出资24万元（出资比例为6%）转让给罗霞丽。
同日，股东曹金乔与罗霞丽签署《股东转让出资合同书》，约定曹金乔将持有的赛意有限出资24万元（出资比例为6%）转让给罗霞丽。
2007年4月21日，广州市工商局核准了本次股权转让。本次股权转让完成后，赛意有限的股权结构及股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
|1|张程炜|1,600,000|1,600,000|40.00%|
|2|张成康|400,000|400,000|10.00%|
|3|罗霞丽|240,000|240,000|6.00%|
|4|刘伟超|240,000|240,000|6.00%|
|5|彭臣|240,000|240,000|6.00%|
|6|刘国华|240,000|240,000|6.00%|
|7|宋麦玲|120,000|120,000|3.00%|
|8|欧阳湘英|120,000|120,000|3.00%|
|9|美的集团|800,000|800,000|20.00%|
|合计||4,000,000|4,000,000|100%|

经本所律师核查赛意有限本次股权转让资料、本所律师对转让各方进行的访谈及各方出具的确认函，本次股权转让原因及对价支付情况是，曹金乔与罗霞丽系夫妻关系，其二人之间的股权转让为家庭成员之间的持股调整，未实际支付对价。
（3）2007年11月，第二次股权转让
2007年 10月 12日，赛意有限通过股东会决议，全体股东一致同意股东张程炜1将其所持赛意有限合计160万元的出资（出资比例为40%）转让给张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、罗霞丽及彭臣，其中，40万元的出资（出资比例为10%）转让给张成康；28万元的出资（出资比例为7%）转让给刘国华；36万元的出资（出资比例为9%）转让给刘伟超；28万元的出资（出资比例为7%）转让给欧阳湘英；8万元的出资（出资比例为2%）转让给罗霞丽；20万元的出资（出资比例为5%）转让给彭臣。
2007年10月12日，张程炜与张成康、刘伟超、刘国华、彭臣、欧阳湘英及罗霞丽签订《股东转让出资合同书》，对上述股权转让进行了约定。
2007年11月6日，广州市工商局核准了本次股权转让。本次股权转让完成后，赛意有限的股权结构及股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
|1|张成康|800,000|800,000|20.00%|
|2|刘伟超|600,000|600,000|15.00%|
|3|刘国华|520,000|520,000|13.00%|
|4|彭臣|440,000|440,000|11.00%|
|5|欧阳湘英|400,000|400,000|10.00%|
|6|罗霞丽|320,000|320,000|8.00%|
|7|宋麦玲|120,000|120,000|3.00%|
|8|美的集团|800,000|800,000|20.00%|
|合计||4,000,000|4,000,000|100%|

12006年8月，股东张程伟经佛山市公安局顺德分局核准同意，姓名变更为“张程炜”。
经本所律师核查赛意有限本次股权转让支付资料、本所律师对本次股权转让各方进行的访谈及各方出具的确认函（除彭臣去世无法对其本人进行直接核查外），本次股权转让原因及价款支付情况为：
2007年10月，张程炜决定退出赛意有限自主创业，将所持赛意有限合计160万元的出资（出资比例为40%）分别转让给张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、彭臣及罗霞丽等公司管理层股东，其中，40万元的出资（出资比例为10%）以108万元的价格转让给张成康；36万元的出资（出资比例为9%）以94.5万元的价格转让给刘伟超；28万元的出资（出资比例为7%）以94.5万元的价格转让给刘国华；28万元的出资（出资比例为7%）以94.5万元的价格转让给欧阳湘英；
20万元的出资（出资比例为5%）以67.5万元的价格转让给彭臣；8万元的出资（出资比例为2%）以1元的价格转让给罗霞丽。
本次股权转让主要是基于转让时赛意有限的净资产以及对赛意有限未来发展潜力的判断等因素确定张程炜所持有 160万元出资转让的整体对价为 459万元。本次股权转让是出于各方的真实意思表示及各方平等协商的结果，不存在其他利益安排，各方对本次股权转让比例及对价予以认可。本次股权转让价款已支付完毕，本次股权转让的工商变更登记手续亦已办理完毕，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）2009年4月，第三次股权转让、第二次增资（400万元增至500万元）
2009年4月1日，赛意有限召开股东会，全体股东一致作出下列决议：①同意原股东宋麦玲将占公司注册资本3%的股权（12万元的出资）转让给张成康。②同意公司注册资本由400万元增加至500万元，其中股东美的集团增资20万元、张成康增资23万元、刘伟超增资15万元、刘国华增资13万元、彭臣增资11万元、欧阳湘英增资10万元、罗霞丽增资8万元，各股东均以现金方式进行出资。
2009年4月7日，股东宋麦玲与张成康签订《股东转让出资合同书》，约定由宋麦玲将原出资12万元（占公司注册资本3%）转让给张成康。
2009年4月3日，广州市源晟会计师事务所出具《验资报告》（穗源晟验字[2009]第138号）并审验证明，截至2009年4月2日，赛意有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本人民币100万元。本次增资完成后，赛意有限全体股东累计货币出
资500万元，占注册资本总额的100%。
2009年4月15日，天河区工商局核准了本次股权转让及增资。本次股权转让及增资完成后，赛意有限的股权结构及股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
|1|张成康|1,150,000|1,150,000|23.00%|
|2|刘伟超|750,000|750,000|15.00%|
|3|刘国华|650,000|650,000|13.00%|
|4|彭臣|550,000|550,000|11.00%|
|5|欧阳湘英|500,000|500,000|10.00%|
|6|罗霞丽|400,000|400,000|8.00%|
|7|美的集团|1,000,000|1,000,000|20.00%|
|合计||5,000,000|5,000,000|100%|

经本所律师核查赛意有限本次股权转让及增资的资金支付资料、本所律师对各方进行的访谈及各方出具的确认函（除彭臣去世无法对其本人进行直接核查外），本次股权转让及增资原因及价款、认购款支付情况为：
①宋麦玲股权转让
宋麦玲因个人原因退出赛意有限，故将所持赛意有限3%的股权（12万元的出资）以45万元的价格转让给张成康。本次股权转让对价的确定主要是基于转让时赛意有限的净资产以及对赛意有限未来发展潜力的判断等因素，是出于双方真实意思表示，并经平等协商确定，不存在其他利益安排。本次股权转让价款已支付完毕，工商变更登记手续已办理完毕，不存在纠纷及潜在纠纷。
②赛意有限因业务发展需要增加资金投入故进行本次增资，由赛意有限原股东以 1元/出资的价格同比认购本次增资，认购资金来源于各持股股东，不存在其他利益安排。
（5）2010年1月，第四次股权转让
2009年12月31日，赛意有限召开股东会，全体股东一致作出决议，同意美的
集团将其持有公司的100万元出资（占注册资本的20%）转让给美的投资。
2009年12月31日，美的集团与美的投资签订《股权转让合同》，约定由美的集团将其所持赛意有限100万元的出资转让给美的投资。
2010年1月12日，天河区工商局核准了本次股权转让，本次股权转让完成后，赛意有限的股权结构及股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
|1|张成康|1,150,000|1,150,000|23.00%|
|2|刘伟超|750,000|750,000|15.00%|
|3|刘国华|650,000|650,000|13.00%|
|4|彭臣|550,000|550,000|11.00%|
|5|欧阳湘英|500,000|500,000|10.00%|
|6|罗霞丽|400,000|400,000|8.00%|
|7|美的投资|1,000,000|1,000,000|20.00%|
|合计||5,000,000|5,000,000|100%|

经本所律师核查赛意有限本次股权转让资料、本所律师对转让各方进行的访谈及各方出具的确认函，本次股权转让原因是，美的集团为美的投资的控股公司，本次股权转让系集团内部持股结构调整，故美的集团将其所持赛意有限的100万元出资（出资比例20%）作价100万元转让给美的投资。
（6）2010年11月，第五次股权转让、第三次增资（500万元增至1,000万元）2010年10月8日，赛意有限召开股东会，全体股东一致作出下列决议：①同意股东罗霞丽将其占公司注册资本8%的股权（40万元的出资）转让给曹金乔。②同意公司注册资本由500万元增加至1,000万元，其中张成康增资115万元、美的投资增资100万元、刘伟超增资75万元、刘国华增资65万元、彭臣增资55万元、欧阳湘英增资50万元、曹金乔增资40万元。
2010年10月8日，股东罗霞丽与曹金乔签订《股权转让合同》，约定罗霞丽将其所持公司8%的股权（占公司注册资本40万元）转让给曹金乔。
2010年10月21日，广州市源晟会计师事务所出具《验资报告》（穗源晟验字
[2010]第382号）并审验证明，截至2010年10月21日，赛意有限已收到股东缴纳
的新增注册资本合计人民币500万元，各股东均以货币出资。本次增资完成后，
各股东累计货币出资额1,000万元，占注册资本总额的100%。
2010年11月1日，天河区工商局核准了本次股权转让及增资，本次股权转让及增资完成后，赛意有限的股权结构及股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
|1|张成康|2,300,000|2,300,000|23.00%|
|2|刘伟超|1,500,000|1,500,000|15.00%|
|3|刘国华|1,300,000|1,300,000|13.00%|
|4|彭臣|1,100,000|1,100,000|11.00%|
|5|欧阳湘英|1,000,000|1,000,000|10.00%|
|6|曹金乔|800,000|800,000|8.00%|
|7|美的投资|2,000,000|2,000,000|20.00%|
|合计||10,000,000|10,000,000|100%|

经本所律师核查赛意有限本次股权转让及增资资料、本所律师对各方进行的访谈及各方出具的确认函，本次股权转让及增资情况为：
①本次股权转让原因及对价支付情况是，曹金乔与罗霞丽系夫妻关系，其二人之间的股权转让为家庭成员之间的持股调整，未实际支付对价。
②赛意有限因业务发展需要增加资金投入，故进行本次增资，由赛意有限原股东以 1元/出资的价格同比认购本次增资，认购资金来源于各持股股东，不存在其他利益安排。
（7）2012年4月，第一次股权继承
根据北京市海淀区人民法院《民事调解书》（[2012]海民初字第02450号），因彭臣去世，彭臣的配偶许丹及彭臣的父母彭寅生、孙保和经法院调解，双方同意原彭臣持有赛意有限11%的股权由彭寅生和孙保和各继承5.5%。
2012年4月11日，赛意有限召开股东会，全体股东一致作出下列决议：同意彭寅生、孙保和继承原彭臣持有公司11%的股权，彭寅生、孙保和各继承5.5%。
2012年4月16日，天河区工商局核准了本次股权变更，本次股权变更完成后，
赛意有限的股权结构及股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
|1|张成康|2,300,000|2,300,000|23.00%|
|2|刘伟超|1,500,000|1,500,000|15.00%|
|3|刘国华|1,300,000|1,300,000|13.00%|
|4|欧阳湘英|1,000,000|1,000,000|10.00%|
|5|曹金乔|800,000|800,000|8.00%|
|6|彭寅生|550,000|550,000|5.50%|
|7|孙保和|550,000|550,000|5.50%|
|8|美的投资|2,000,000|2,000,000|20.00%|
|合计||10,000,000|10,000,000|100%|

（8）2012年4月，第六次股权转让
2012年4月20日，赛意有限召开股东会，全体股东一致作出下列决议：①同意彭寅生将占公司注册资本5.5%共人民币55万元的出资转让给张成康。②同意孙保和将占公司注册资本5.5%共人民币55万元的出资转让给张成康。
2012年4月20日，股东彭寅生、孙保和和张成康签订《股东转让出资合同书》，约定彭寅生和孙保和将其持有赛意有限的出资（各占注册资本5.5%）转让给张成康。
2012年4月26日，天河区工商局核准了本次股权转让，本次股权转让完成后，赛意有限的股权结构及股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
|1|张成康|3,400,000|3,400,000|34.00%|
|2|刘伟超|1,500,000|1,500,000|15.00%|
|3|刘国华|1,300,000|1,300,000|13.00%|
|4|欧阳湘英|1,000,000|1,000,000|10.00%|
|5|曹金乔|800,000|800,000|8.00%|
|6|美的投资|2,000,000|2,000,000|20.00%|
|合计||10,000,000|10,000,000|100%|

经本所律师核查赛意有限本次股权转让资料、本所律师对转让各方进行的访谈及各方出具的确认函，本次股权转让原因及对价支付情况是，彭寅生、孙保和因继承持有赛意有限股权，并非赛意有限员工，也不了解公司运营，无意长期持有股权，故决定退出赛意有限并将各自持有赛意有限 55万元的出资（出资比例各自为5.5%）分别以 90.6015万元的价格转让给张成康。本次股权转让对价的确定主要是基于转让时赛意有限的净资产以及对赛意有限未来发展潜力的判断等因素，是出于各方真实意思表示，并经平等协商确定，不存在其他利益安排。
本次股权转让价款已支付完毕，工商变更登记手续已办理完毕，不存在纠纷及潜在纠纷。
（9）2014年5月，第七次股权转让
2014年5月26日，赛意有限召开股东会，全体股东一致作出如下决议：①同意张成康转让5%股份给意道投资。②同意张成康转让2%股份给意发投资。
2014年5月6日，张成康与意道投资、意发投资签订《股权转让协议》，约定张成康将原出资50万元（占公司注册资本5%）转让给意道投资、将原出资20万元（占公司注册资本2%）转让给意发投资。
2014年5月30日，天河区工商局核准了本次股权转让，本次股权转让完成后，赛意有限的股权结构及股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
|1|张成康|2,700,000|2,700,000|27.00%|
|2|刘伟超|1,500,000|1,500,000|15.00%|
|3|刘国华|1,300,000|1,300,000|13.00%|
|4|欧阳湘英|1,000,000|1,000,000|10.00%|
|5|曹金乔|800,000|800,000|8.00%|
|6|美的投资|2,000,000|2,000,000|20.00%|
|7|意道投资|500,000|500,000|5.00%|
|8|意发投资|200,000|200,000|2.00%|
|合计||10,000,000|10,000,000|100%|

经本所律师核查赛意有限本次股权转让资料、本所律师对转让各方进行的访
谈及各方出具的确认函，本次股权转让原因是公司核心员工通过员工持股合伙企业间接持有公司股份,本次股权转让对价为6元/出资，对价的确定主要是基于转让时赛意有限的净资产协商确定，是出于各方真实意思表示及平等协商的结果，不存在其他利益安排。意道投资、意发投资以自有资金已向张成康支付完毕本次股权转让价款，本次股权转让的工商变更登记手续亦已办理完毕，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（10）2014年8月，第四次增资（1000万元增至1,111.111万元）
2014年7月25日，赛意有限召开股东会，全体股东一致作出如下决议：①同意增加公司注册资本111.111万元，注册资本由1,000万元增加至1,111.111万元。
②意拓投资出资55.5555万元，增资后占出资比例为5%。③同意意成投资出资55.5555万元，增资后占出资比例为5%。
2014年7月17日，广州中鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗中鼎验字[2014]第046号）并审验证明，截至2014年7月12日，赛意有限已收到意拓投资及意成投资以货币认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币111.111万元。
2014年8月1日，天河区工商局核准了本次增资，本次变更完成后，赛意有限的股权结构及股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
|1|张成康|2,700,000|2,700,000|24.30%|
|2|刘伟超|1,500,000|1,500,000|13.50%|
|3|刘国华|1,300,000|1,300,000|11.70%|
|4|欧阳湘英|1,000,000|1,000,000|9.00%|
|5|曹金乔|800,000|800,000|7.20%|
|6|美的投资|2,000,000|2,000,000|18.00%|
|7|意拓投资|555,555|555,555|5.00%|
|8|意成投资|555,555|555,555|5.00%|
|9|意道投资|500,000|500,000|4.50%|
|10|意发投资|200,000|200,000|1.80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
|合计||11,111,110|11,111,110|100%|

经本所律师核查赛意有限本次增资资料、本所律师对增资各方进行的访谈及各方出具的确认函，本次增资原因是公司核心员工通过员工持股合伙企业间接持有公司股份,本次增资对价为6元/出资，对价的确定主要是基于转让时赛意有限的净资产协商确定，是出于各方真实意思表示及平等协商的结果，意拓投资及意成投资以自有资金认购本次增资，不存在其他利益安排。
（11）2015年10月，第五次增资（1,111.111万元增至1,234.5678万元）
2015年9月25日，赛意有限召开股东会，全体股东一致作出如下决议：①同意增加公司注册资本123.4568万元，注册资本由1,111.111万元增加至1234.5678万元。②同意高瓴天成出资3,500万元，认购新增注册资本86.4198万元，其余计入公司资本公积，增资后出资比例为7%。③同意宏企浩春出资1,500万元，认购新增注册资本37.037万元，其余计入公司资本公积，增资后出资比例为3%。
2015年10月19日，天河区工商局核准了本次增资，本次变更完成后，赛意有限的股权结构及股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
|1|张成康|2,700,000|2,700,000|21.87%|
|2|刘伟超|1,500,000|1,500,000|12.15%|
|3|刘国华|1,300,000|1,300,000|10.53%|
|4|欧阳湘英|1,000,000|1,000,000|8.10%|
|5|曹金乔|800,000|800,000|6.48%|
|6|美的投资|2,000,000|2,000,000|16.20%|
|7|意拓投资|555,555|555,555|4.50%|
|8|意成投资|555,555|555,555|4.50%|
|9|意道投资|500,000|500,000|4.05%|
|10|意发投资|200,000|200,000|1.62%|
|11|高瓴天成|864,198|864,198|7.00%|
|12|宏企浩春|370,370|370,370|3.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
|合计||12,345,678|12,345,678|100%|

2015年10月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资报告》（天健粤验［2015］72号）并审验证明，截至2015年10月23日止，赛意有限已收到高瓴天成和宏企浩春以货币形式缴纳的资金合计人民币伍千万元。高瓴天成缴纳资金人民币3,500万元，其中认缴注册资本864,198元,其余34,135,802元计入资本公积；宏企浩春缴纳资金1,500万元，其中认缴注册资本370,370元，其余14,629,630元计入资本公积。本次增资完成后，赛意有限累计实收资本为12,345,678元，占变更后注册资本的比例为100%。
经本所律师核查赛意有限本次增资资料、本所律师对增资各方进行的访谈及各方出具的确认函，本次增资原因及认购款支付情况是，为了引进战略投资者，改善公司的治理结构，故进行本次增资。本次增资认购价格为40.5元/出资，认购对价的确定主要是基于赛意有限的市场估值以及对赛意有限未来发展潜力的判断等因素，是出于各方真实意思表示及平等协商的结果，高瓴天成及宏企浩春以自有资金认购本次增资，均已投资完毕。高瓴天成及宏企浩春均由各自真实持有赛意有限股权，不存在委托持股、信托持股等代持情形，也不存在其他影响公司申请股票发行上市的情形。
经高瓴天成及宏企浩春确认并及本所律师核查，高瓴天成及宏企浩春均为已登记备案的私募基金，与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及所聘请的中介机构不存在关联关系。
综上，本所律师认为，赛意有限设立时的出资及股权结构合法、真实、有效，赛意有限历次股权变更已履行了法律和公司章程规定的审批程序，股权转让及增资各方已签署相关协议，支付对价经协议各方协商确定，相关价款已经缴付完毕，符合当时有效的法律法规，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的股本及演变
1、发行人设立时的股本情况
发行人的设立情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
2015年 12月 23日，广州市工商局核准赛意有限整体变更为股份有限公司时，发行人的股本总额为 6000万股，每股面值 1元，全部由发起人股东持有，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持有股份份额（万股）|持股比例|
|1|张成康|1,312.2|21.87%|
|2|刘伟超|729|12.15%|
|3|刘国华|631.8|10.53%|
|4|欧阳湘英|486|8.10%|
|5|曹金乔|388.8|6.48%|
|6|佛山市美的投资管理有限公司|972|16.20%|
|7|珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）|420|7.00%|
|8|广州意成投资合伙企业（有限合伙）|270|4.50%|
|9|广州意拓投资合伙企业（有限合伙）|270|4.50%|
|10|广州意道投资合伙企业（有限合伙）|243|4.05%|
|11|宁波宏企浩春创业投资中心（有限合伙）|180|3.00%|
|12|广州意发投资合伙企业（有限合伙）|97.2|1.62%|
|总计||6,000|100%|

2、发行人自设立以来未发生股本总额、股本结构的变动。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。发行人自设立以来，没有发生股份变动的情形。
（三）根据发行人的股东分别出具的承诺并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，各发起人持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其
他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
综上，本所律师认为：
1、赛意有限自设立以来的出资及股权变化合法、真实、有效；
2、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。发行人自设立以来，没有发生股份变动的情形；
3、发行人股东所持有的发行人股份均不存在质押、亦不存在其他导致发行人股东权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人《公司章程》记载的经营范围为：技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；
软件服务；计算机零售；软件零售；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）。发行人实际从事的业务为面向制造、零售、服务等行业领域的集团及大中型客户提供完整的信息化解决方案。
发行人的经营范围已经当地工商主管部门登记备案，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
2、发行人的经营方式
根据《招股说明书》（申报稿）及本所律师核查，发行人是一家专业的企业信息化管理软件解决方案及服务提供商，专注于面向制造、零售、服务等行业领域的集团及大中型客户提供完整的信息化解决方案。
3、发行人拥有的行业生产经营许可情况
（1）高新技术企业证书
2015年 10月 10日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号为GR201544001527），有效期3年。
（2）ISO9001-2008质量管理体系认证证书
2006年2月17日，赛意有限取得由香港品质保证局颁发的《认证鉴定书》（证书编号：CC3122），该证书证明赛意有限的品质管理体系符合ISO9001:2008标准要求，覆盖范围包括提供软件咨询、设计、开发和安装服务。该证书授予日期为2006年2月17日，再认证日期为2015年2月17日，有效期至2018年2月16日。
（3）CMMI-L3软件能力成熟度集成模型认证证书
2013年6月9日，赛意有限取得由思辨顾问股份有限公司颁发的CMMIV1.3成熟度L3级的评估认证，该认证有效期自2013年6月9日至2016年6月9日。
（4）信息安全管理体系认证证书
2015年6月9日，赛意有限取得由北京新世纪检验认证有限公司颁发的《信息安全管理体系认证证书》，该证书证明赛意有限在“与信息技术咨询、软件开发和运维相关的信息安全管理”方面符合GB/T22080-2008/ISO27001:2005标准。该证书有效期自2015年6月9日至2018年6月8日。
本所律师认为，发行人依法持有上述行业许可文件，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据《审计报告》、发行人历次股东大会决议、董事会决议及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人目前没有在中国大陆以外的其他国家或地区设立下属企业或分支机构从事经营活动。
（三）发行人业务范围的变更
根据发行人历次修改的公司章程，历次股东(大)会决议等文件，发行人自设
立至今，未发生过业务范围的重大变更。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人主要提供企业信息化系统软件产品及相关实施和开发服务，发行人自设立至今主营业务未发生过重大变更。
根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度的主营业务收入分别为 148,476,809.96元、241,270,376.06元及 408,451,677.51元（合并报表数），发行人近三年主营业务收入占当期营业收入比例均为100%，主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
1、根据发行人工商登记资料、《公司章程》及本所律师核查，发行人尚在工商营业存续期间，已通过了历年工商年检或进行年报信息公示，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
2、经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
3、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人生产经营正常，能够支付到期债务，经营状况稳定，不存在影响其持续盈利能力的任何一种情形，具有持续盈利能力。
4、根据发行人提供的其将要履行、正在履行的重大合同，该等对发行人具有约束力的重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容及对发行人持续经营可能构成法律障碍或可能受到制约或约束的协议、合同或法律文件。
5、根据发行人的税务、质量技术监督、工商等主管部门的书面证明及本所律师核查，发行人近三年没有发生过重大违法违规行为。
本所律师认为，发行人不存在根据法律、法规和《公司章程》规定的导致发行人无法持续经营的情形，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）及本所律师核查，按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及企业会计准则等关于关联方披露标准，发行人的关联方如下：
1、控股股东、实际控制人
||||
|-|-|-|
|序号|关联方姓名|关联关系|
|1|张成康|实际控制人，董事长、总经理，直接持有发行人21.87%的股份|
|2|刘伟超|实际控制人，董事、副总经理，直接持有发行人12.15%的股份|
|3|刘国华|实际控制人，董事、副总经理，直接持有发行人10.53%的股份|
|4|欧阳湘英|实际控制人，财务总监，直接持有发行人8.10%的股份|
|5|曹金乔|实际控制人，总经理助理，直接持有发行人6.48%的股份|

2、公司的控股子公司
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|赛意（上海）信息科技有限公司|全资子公司|
|2|武汉荆楚赛意信息科技有限公司|全资子公司|

3、持有公司5%以上股份的其他股东
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|佛山市美的投资管理有限公司|直接持有发行人16.20%的股份|
|2|珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）|直接持有发行人7.00%的股份|

4、其他关联法人/合伙
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|美的集团股份有限公司及其关联法人|5%以上股东美的投资的关联企业|
|2|广东美的置业有限公司|董事赵军担任副董事长|
|3|宁波普罗非投资管理有限公司|董事赵军担任董事兼总经理|
|4|宁波弘鑫投资发展有限公司|董事赵军担任董事兼总经理|
|5|美的控股有限公司|董事赵军担任副总裁兼财务总监|
|6|广东顺威精密塑料股份有限公司|独立董事曹惠娟担任董事、财务总监、董事会秘书|
|7|欧浦智网股份有限公司|独立董事曹惠娟担任独立董事|
|8|福建钢泓金属科技股份有限公司|独立董事曹惠娟担任董事|
|9|深圳顺威智汇科技有限公司|独立董事曹惠娟担任执行董事、总经理|
|10|广东日丰电缆股份有限公司|独立董事曹惠娟配偶担任董事、副总经理|
|11|东莞市锦龙树脂制品有限公司|独立董事曹惠娟哥哥控制的企业|
|12|意成投资|监事蔡胜龙担任执行合伙人|
|13|佛山市拓鑫电器制造有限公司|监事蔡胜龙配偶控制的企业|
|14|江苏远洋数据股份有限公司|监事谭浩担任董事|
|15|宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司|监事谭浩担任董事、总经理|
|16|意道投资|董事会秘书柳子恒担任执行合伙人|
|17|意发投资|董事会秘书柳子恒担任执行合伙人|
|18|广州象限广告有限公司|董事会秘书柳子恒配偶控制的企业|

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|-|-|-|
|19|SEC Global Service Limited|实际控制人之一欧阳湘英控制的企业，正在办理注销手续|
|20|上海派慧企业管理咨询有限公司|实际控制人之一曹金乔控制的企业，正在办理注销手续|

5、报告期内存在的关联法人
||||
|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|备注|
|赛意（深圳）信息科技有限公司|发行人全资子公司|已于2016年2月注销|
|SEC Enterprise Limited|实际控制人之一欧阳湘英直接控制的企业|已于2016年3月注销|
|美的小额贷款股份有限公司|董事赵军曾担任董事长|董事赵军已于2015年11月不再担任董事长|
|佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司|董事赵军曾担任董事长|董事赵军已于2016年4月不再担任董事长|
|途家网（香港）有限公司、途家在线信息技术（北京）有限公司及其关联法人|原独立董事罗军控制的企业|罗军已于2016年3月不再担任发行人独立董事|
|厦门达晨海峡创业投资管理有限公司|监事谭浩曾担任董事、总经理|监事谭浩已于2015年7月不再担任董事、总经理|

6、关联自然人
（1）公司的董事、监事、高级管理人员
该等人员的基本情况，详见本律师工作报告正文“十五章、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，以及截至本律师工作报告出具日前 12个月内曾为公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。关系密切的家
庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（二）发行人报告期内存在的重大关联交易
根据《审计报告》和《招股说明书》（申报稿）及本所律师核查，发行人与关联方具体交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）发行人向关联方销售商品、提供劳务
报告期内，公司销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|安得物流股份有限公司|技术服务|118.48|44.58|21.11|
|佛山市麦克罗美的滤芯设备制造有限公司|技术服务|-|10.00|-|
|广东美的厨房电器制造有限公司|技术服务|55.22|65.89|34.92|
|佛山市威灵洗涤电机制造有限公司|技术服务|-|-|32.40|
|美的集团股份有限公司|技术服务|69.60|11.02|417.81|
|广东美的环境电器制造有限公司|技术服务|47.42|110.50|21.36|
|广东美的暖通设备有限公司|技术服务|21.74|90.67|63.21|
|广东美的生活电器制造有限公司|技术服务|3.10|-|-|
|广东美的照明电气制造有限公司|技术服务|-|118.25|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广东美的制冷设备有限公司|技术服务|5,986.59|2,681.72|1,254.76|
|广东威灵电机制造有限公司|技术服务|22.27|67.16|-|
|合肥美的电冰箱有限公司|技术服务|-|78.35|8.32|
|贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司|技术服务|-|-|55.00|
|辽宁东港电磁线有限公司|技术服务|-|152.34|-|
|美的国际控股有限公司|技术服务|-|0.43|12.47|
|宁波美的联合物资供应有限公司|技术服务|-|-|0.29|
|无锡小天鹅股份有限公司|技术服务|-|21.11|158.05|
|盈峰投资控股集团有限公司|技术服务|17.78|19.11|6.63|
|盈峰环境科技集团股份有限公司|技术服务|111.65|129.77|38.46|
|重庆美的通用制冷设备有限公司|技术服务|-|0.43|8.86|
|重庆美的制冷设备有限公司|技术服务|-|26.78|3.27|
|合肥会通节能材料有限公司|技术服务|4.25|-|28.00|
|合肥市百年模塑科技有限公司|技术服务|-|1.90|36.10|
|美的集团股份有限公司及其关联方合计|技术服务|6,458.10|3,630.02|2,200.98|

公司的经常性关联交易为向美的集团股份有限公司及其关联方提供的实施开发服务。报告期内，关联交易额分别为 2,200.98万元、3,630.02万元和 6,458.10万元，占当期营业收入比重分别为14.82%、15.05%、15.81%，报告期内关联交易占当期营业收入比例基本稳定。
①关联交易的必要性
公司与美的集团及其关联方的经常性交易属于正常的经营行为。
美的集团是一家以家电制造业为主的大型综合性企业集团，业务发展迅速，其产品线不断扩张，对信息化的需求也相应不断增加。企业管理软件的实施交付要求实施顾问对企业所在的行业特点、管理模式、业务流程有较深的理解，并在信息系统中进行高效配置。公司与美的集团长期保持软件服务的合作关系，对美的集团的管理模式、业务流程比较熟悉，在面向美的集团及其关联方开展相关信息化软件实施交付服务过程中具有较强的竞争力。
②关联销售价格的确定方法及其公允性
公司与美的集团及其关联方关联交易价格的定价原则为按照市场价格协商确定。报告期内，发行人向关联方提供实施开发服务的人天单价与发行人向非关联方提供实施开发服务的毛利率情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|归属期间|交易类型|向美的集团股份有限公司及其关联方销售毛利率|向非关联方销售毛利率|
|2015年度|实施开发服务|30.08%|31.80%|
|2014年度|实施开发服务|30.77%|32.39%|
|2013年度|实施开发服务|30.94%|35.22%|

③对公司主营业务及经营成果影响
报告期内，公司向美的集团及其关联方的提供实施开发服务收入占当期营业收入比例小，公司与美的集团及其关联方的经常性关联交易对公司主营业务及经营成果影响较小。公司具有独立的经营能力，不存在对美的集团及其关联方的业务依赖，上述关联交易亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本所律师认为，发行人与美的集团股份有限公司及其关联方按照市场价格协商定价，发行人向该等关联方实施开发服务的毛利率与向非关联方销售的毛利率差异较小，定价公允，公司与美的集团及其关联方的经常性关联交易对公司主营业务及经营成果影响较小，不存在对美的集团及其关联方的业务依赖，不存在利用关联关系损害股东利益的情形。
（2）关联租赁
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年度|2014年度|2013年度|
|佛山市美的物业管理有限公司|房屋租赁、物业及水电费用|-|3.24|2.04|
|广东美的电器股份有限公司|房屋租赁、物业及水电费用|-|-|34.84|
|广东美的暖通设备有限公司|房屋租赁、物业及水电费用|-|-|3.00|
|美的集团股份有限公司|房屋租赁、物业及水电费用|-|3.90|10.73|
|合计||-|7.14|50.61|

本所律师认为，发行人上述关联租赁交易是交易双方在平等自愿的基础上，以市场价格为基准进行协议定价，关联交易定价公允，且履行了必要的决策程序，不存在利益输送、损害发行人及其他股东利益情形。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内关联方张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、曹金乔、邹为为公司的银行借款提供最高额不可撤销担保，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|保证金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、曹金乔、邹为|赛意信息|2,000.00|2015.7.23|2016.7.22|

注：（1）张成康与邹为系夫妻关系；（2）截至2015年12月31日，张成康等为赛意信息提供的最高额不可撤销担保债务余额合计1,300万元，截至本律师工作报告出具之日，担保债务余额为0元。
本所律师认为，公司股东及近亲属为公司提供担保，未损害公司及投资者的利益。
（2）关联方资金拆借
①短期借款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|资金提供方|资金使用方|金额|起始日|到期日|说明|
|2015年度|佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司|赛意有限|200.00|2015年2月|2015年4月|按15%的利率计息4.67万元，已结清|
||美的小额贷款股份有限公司|赛意有限|300.00|2015年5月|2015年5月|按15%的利率计息1.13万元，已结清|
|||赛意有限|300.00|2015年7月|2015年8月|按10%的利率计息18.67万元，已结清|
|||赛意有限|340.00|2015年5月|2015年8月||
|||赛意有限|260.00|2015年5月|2015年8月||
|2014年度|佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司|赛意有限|300.00|2014年12月|2015年6月|按 10%的利率计息15.08 万元，已结清|
||美的小额贷款股份有限公司|赛意有限|1,000.00|2014年11月|2015年5月|按 10%的利率计息45.44 万元，已结清|

②其他应收应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年 12 月31 日|2014年 12 月31 日|2013年 12 月31 日|
|其他应收款|-|-|1,256.91|
|其中：张成康|-|-|1,229.69|
|刘伟超|-|-|10.00|
|刘国华|-|-|17.22|
|其他应付款|-|-|-|

截至本律师工作报告签署日，上述款项均已结清，公司与关联方已不存在往来款余额。
经本所律师核查，发行人与美的小额贷款股份有限公司及佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司之间的资金拆借是基于发行人业务发展需要而向金融机构申请的正常企业借款，目前已偿还完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
鉴于发行人与上述股东之间发生的资金往来主要系由历史原因形成，均已清理完毕，目前不存在与股东之间相互提供资金的情形，且张成康、刘伟超及刘国华均承诺不会再以任何理由占用发行人资金，因此，前述资金往来情形对发行人本次发行上市不会产生重大不利影响和实质性法律障碍。
（三）关联交易的公允性
1、公司独立董事对公司第一届董事会第二次会议相关事项发表独立意见如下：
关于《关于公司 2013-2015年度日常关联交易确认的议案》和《关于公司 2016年日常关联交易预测的议案》所审议关联交易事项，该关联交易事项符合国家法律、法规和《广州赛意信息科技股份有限公司章程》的规定，日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，
我们认为公司结合2013年-2015年关联交易情况及公司实际经营情况对2016年
拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常
生产经营及未来发展所需。
2、公司董事会及股东大会对《关于公司 2013-2015年日常关联交易确认的议案》和《关于公司 2016年日常关联交易预测的议案》进行审议表决，在审议过程中，相关关联董事、关联股东回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合国家法律、法规和公司章程的规定。
本所律师认为，上述关联交易已经公司的董事会及股东大会审议或批准，独立董事亦发表了独立意见，履行了必要的法律程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易中非关联股东的利益保护情况
1、上述关联交易的一方是发行人持股5%以上股东的关联企业，已履行完毕及正在履行的关联交易已经发行人董事会和股东大会予以批准或确认。
2、发行人独立董事审查了发行人报告期内的重大关联交易后认为，发行人与关联方之间发生的关联交易体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和非关联股东的利益。
3、发行人的实际控制人已出具《承诺函》，承诺将逐渐减少与发行人之间的日常关联交易，如不可避免发生的关联交易,将遵照公平公正的市场原则进行。
同时，尽量避免与发行人发生偶发性关联交易。在不可避免的与发行人发生关联交易时，将依据《公司法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，履行法定决策程序，作为关联股东，进行关联交易表决时自动回避表决。如若因与发行人发生关联交易而使发行人产生的任何损失，将及时、无条件、全额承担所有金钱赔付责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。
本所律师认为，发行人就上述与关联方之间的关联交易已采取必要措施对
其他股东利益进行了保护。
（五）发行人章程及内部规定中规定的关联交易决策程序
《公司章程》第七十九条及第一百一十九条规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，并明确了关联交易的决策程序。
发行人《股东大会议事规则》第四十条规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度，明确了关联股东在审议关联交易时的义务。
发行人《董事会议事规则》第十四条、第二十一条规定了董事参加董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联董事在审议关联交易时的义务。
发行人《独立董事工作制度》第十八条、第二十条赋予独立董事在审议关联交易及可能损害小股东利益事项的特别职权。
发行人除在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》规定有关关联交易决策程序的内容外，还专门制定了《关联交易决策制度》，并经发行人股东大会审议通过。该制度就关联人的认定、关联交易的规范及应遵循的原则、关联交易的决策程序、关联交易信息的披露等内容进行了具体规定。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
（六）同业竞争
经核查，除实际控制人欧阳湘英控制一家境外公司及曹金乔控制一家境内公
司外，发行人其他实际控制人除了持有发行人股权外，不存在直接或间接控股其他企业的情形。
1、欧阳湘英控制的一家公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|SEC Global Service Limited|
|设立日期|2012年11月7日|
|注册资本|1.00 USD|
|注册地址|英属维京群岛|
|股东构成|欧阳湘英持有100%股权|
|主营业务|未实际开展经营活动|
|与发行人主营业务的关系|无|

经本所律师核查，上述公司自成立以来未开展实际经营，未与赛意信息发生关联交易，也不存在同业竞争情况。截至本律师工作报告出具之日，该公司正在办理注销手续。
2、曹金乔控制的一家境内公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海派慧企业管理咨询有限公司|
|设立日期|2002年6月24日|
|法定代表人|曹金乔|
|注册资本|50.00万元|
|实收资本|50.00万元|
|注册地址|上海市奉贤区光明镇贤华电机厂1号楼106室|
|主要生产经营地|上海市奉贤区光明镇贤华电机厂1号楼106室|
|股东构成|曹金乔持有60%股权，曹甲旺持有40%股权|
|主营业务|未实际开展经营活动|
|与发行人主营业务的关系|无|

注：曹甲旺与曹金乔系父子关系。
经本所律师核查，上海派慧企业管理咨询有限公司未与赛意信息发生关联交易，也不存在同业竞争情况。截至本律师工作报告出具之日，该公司正在办理注销手续。
本所律师认为，发行人的经营业务与控股股东及其关联方控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施
为避免在公司经营中产生同业竞争，发行人的控股股东及实际控制人向发行人出具《避免同业竞争声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本人目前不存在其他直接或间接投资从事与发行人相同或相似业务的情形。
2、在本人为发行人控股股东及实际控制人期间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与发行人主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。
3、本人不会利用发行人的实际控制人地位及控制关系进行有损发行人以及发行人其他股东合法利益的经营活动。
4、本承诺函在本人为发行人实际控制人期间持续有效且不可撤销。”
本所律师认为，上述承诺函已对发行人的控股股东形成了合法、有效的约束义务，可有效避免与发行人产生同业竞争。
（八）关联交易和避免同业竞争措施的披露
上述关联交易和为避免同业竞争的承诺和措施已在发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）中予以充分披露。本所律师认为，该等披露与本所律师查证后的事实相符，表达真实准确，无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人与其关联方之间不存在损害发行人或其他股东利益的非公允性关联交易；发行人在章程及其他公司制度规定中明确了关联交易公允决策的程序。
2、发行人与控股股东及实际控制人等关联方之间不存在同业竞争，且发行人的控股股东及实际控制人已经做出不会与发行人产生同业竞争的承诺。
3、发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
发行人及其子公司拥有的主要财产包括房屋所有权、注册商标、专利权、生产经营设备及对外投资等，具体如下：
（一）发行人及子公司拥有的房产
根据发行人及子公司提供的房地产权属证书、书面说明及本所的现场核实，截至《律师工作报告》出具之日，发行人共拥有6处房屋产权，为通过受让取得。
发行人取得权属证书的房产具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权属证号|房产位置|建筑面积（平方米）|用途|使用年期|他项权利|
|1|赛意信息|粤（2016）顺德区不动产权第1116027331号|佛山市顺德区北滘镇高村村委会林上北路22号佳兆业上品雅园2座2梯301|87.42|住宅|截止于2080年10月12日|抵押|
|2|赛意信息|粤（2016）顺德区不动产权第1116027332号|佛山市顺德区北滘镇高村村委会林上北路22号佳兆业上品雅园2座2梯401|87.42|住宅|截止于2080年10月12日|抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|赛意信息|粤（2016）顺德区不动产权第1116027335号|佛山市顺德区北滘镇高村村委会林上北路22号佳兆业上品雅园3座1梯1202|86.31|住宅|截止于2080年10月12日|抵押|
|4|赛意信息|粤（2016）顺德区不动产权第1116027336号|佛山市顺德区北滘镇高村村委会林上北路22号佳兆业上品雅园3座1梯1602|86.31|住宅|截止于2080年10月12日|抵押|
|5|赛意信息|粤（2016）顺德区不动产权第1116027333号|佛山市顺德区北滘镇高村村委会林上北路22号佳兆业上品雅园7座1梯403|85.07|住宅|截止于2080年10月12日|抵押|
|6|赛意信息|粤（2016）顺德区不动产权第1116027334号|佛山市顺德区北滘镇高村村委会林上北路22号佳兆业上品雅园7座1梯603|85.07|住宅|截止于2080年10月12日|抵押|

（二）发行人拥有或使用的商标
根据发行人提供的《商标注册证》等文件，并经本所律师查询国家工商行政管理总局商标局主办的中国商标网网站（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/index.jsp），截至本《律师工作报告》出具之日，发行人合计拥有3册商标，无他项权利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册号|取得方式|权利期限|核定使用商品种类|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册号|取得方式|权利期限|核定使用商品种类|
|1||14409316|原始取得|2015.6.14至2025.6.13|广告；商业管理辅助；商业管理顾问；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；商业信息；商业信息代理；进出口代理；市场营销；替他人推销|
|2||8143871|原始取得|2013.1.14至2023.1.13|把有形的数据和文件转换成电子媒体；计算机编程；计算机程序复制；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件的安装；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机软件咨询；计算机系统分析计算机系统设计|
|3||14409299|原始取得|2015.5.28至2025.5.27|监视器（计算机硬件）；已录制的计算机程序（程序）；计算机游戏软件；计算机程序（可下载软件）；光盘；已录制的计算机操作程序；计算机软件（已录制）|

上述3项注册商标均由发行人前身赛意有限通过自行申请获得，赛意有限自2015年12月整体变更为股份有限公司时起，其全部资产均已由发行人承继。发行人的上述注册商标不存在担保或其他权利受到限制的情形。目前，上述3项注册
商标正在办理更名手续过程中，办理更名手续不存在实质障碍。
（三）发行人拥有或使用的专利
根据发行人提供的专利证书等文件，并经本所律师查询国家知识产权局下属的中国专利数据库检索系统网站（http://search.cnpat.com.cn/Search/CN/），截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有1项发明专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|取得方式|申请日|保护期限|
|数据加密方法|ZL 2014 10294025.7|原始取得|2014.6.27|20年|

上述专利由发行人前身赛意有限通过自行申请方式获得，赛意有限自 2015年 12月整体变更为股份有限公司时起，其全部资产已由发行人承继，上述专利已办理完毕更名手续。发行人作为上述专利的唯一专利权人拥有的该等专利合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷。发行人的上述专利不存在担保或其他权利受到限制的情形。
（四）软件著作权
根据发行人提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》等文件，并经本所律师查询中国版权保护中心门户网站（www.ccopyright.cn），截至本律师工作报告出具之日，发行人合计拥有 29项软件著作权，子公司上海赛意合计拥有10项软件著作权，具体情况如下：
1、发行人拥有的软件著作权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||著作权||||||
|序号|类型||软件名称|取得方式|登记号|证书编号|发证时间|
|||人||||||
||||营销管理系统|||软著登字||
||软件著|赛意信|||2006SR0768||2006-6-1|
|1|||V2.0 [简称：营销|受让取得||第055346||
||作权|息|||0||4|
||||系统]|||号||
||||海外营销管理系|||软著登字||
||软件著|赛意信|||2008SR0001|||
|2|||统V1.0 [简称：|原始取得||第087195|2008-1-2|
||作权|息|||6|||
||||OMS]|||号||
||||供应链管理系统|||软著登字||
||软件著|赛意信|||2008SR0186||2008-1-2|
|3|||V1.0[简称：|原始取得||第089042||
||作权|息|||3||8|
||||SIE-SCM]|||号||
||软件著|赛意信|进出口报关系统||2008SR2010|软著登字|2008-9-2|
|4||||原始取得||||
||作权|息|V1.0 [简称：GITO]||5|第107284|2|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||著作权||||||
|序号|类型||软件名称|取得方式|登记号|证书编号|发证时间|
|||人||||||
|||||||号||
||||SIE内容管理系统|||软著登字||
||软件著|赛意信|||2008SR2011||2008-9-2|
|5|||V1.0 [简称：|原始取得||第107290||
||作权|息|||1||2|
||||SIE-CMS]|||号||
||||发票批次匹配系|||软著登字||
||软件著|赛意信|||2008SR2464||2008-10-|
|6|||V1.0 [简称：|原始取得||第111826||
||作权|息|||7||15|
||||SIE-APIMM]|||号||
|||||||软著登字||
||||链式仓储服务系|||||
||软件著|赛意信|||2010SR0211|第||
|7|||V1.0|原始取得|||2010-5-9|
||作权|息|||72|0209445||
||||[简称：SCOR-WMS]|||||
|||||||号||
|||||||软著登字||
||||赛意客户关系管|||||
||软件著|赛意信|||2011SR0261|第||
|8|||理软件V1.0 [简|原始取得|||2011-5-6|
||作权|息|||06|0289780||
||||称：CRM]|||||
|||||||号||
|||||||软著登字||
||||赛意费用管理软|||||
||软件著|赛意信|||2011SR0261|第||
|9|||件 V1.0 [简称：|原始取得|||2011-5-6|
||作权|息|||08|0289782||
||||FMS]|||||
|||||||号||
|||||||软著登字||
||软件著|赛意有|赛意开发平台||2011SR0261|第||
|10||||原始取得|||2011-5-6|
||作权|限|V1.0 [简称：SDP]||07|0289781||
|||||||号||
|||||||软著登字||
||||赛意售后管理软|||||
||软件著|赛意信|||2011SR0273|第|2011-5-1|
|11|||件V1.0 [简称：|原始取得||||
||作权|息|||83|0291057|1|
||||CSS]|||||
|||||||号||
|||||||软著登字||
||||赛意业务流程管|||||
||软件著|赛意信|||2011SR0274|第|2011-5-1|
|12|||理套件 V1.0 [简|原始取得||||
||作权|息|||32|0291106|1|
||||称：SIEBPM]|||||
|||||||号||
|||||||软著登字||
||||赛意营销管理软|||||
||软件著|赛意信|||2011SR0273|第|2011-5-1|
|13|||件V1.0 [简称：|原始取得||||
||作权|息|||85|0291059|1|
||||ISM]|||||
|||||||号||
|||||||软著登字||
||||赛意链式仓储服|||||
||软件著|赛意信|||2012SR1179|第|2012-12-|
|14|||务管理软件V2.0|原始取得||||
||作权|息|||49|0485985|3|
||||[简称：SIE-WMS]|||||
|||||||号||
||软件著|赛意有|赛意生产制造执||2013SR0598|软著登字|2013-6-2|
|15||||原始取得||||
||作权|限|行管理软件V4.0||24|第|1|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||著作权||||||
|序号|类型||软件名称|取得方式|登记号|证书编号|发证时间|
|||人||||||
||||[简称：SIE-MES]|||0565586||
|||||||号||
|||||||软著登字||
||||赛意开发平台软|||||
||软件著|赛意信|||2013SR1620|第|2013-12-|
|16|||件V2.0 [简称：|原始取得||||
||作权|息|||16|0667778|30|
||||SDP]|||||
|||||||号||
|||||||软著登字||
||||赛意生产制造执|||||
||软件著|赛意有|||2013SR1620|第|2013-12-|
|17|||行管理软件V5.0|原始取得||||
||作权|限|||22|0667784|30|
||||[简称：SIE-MES]|||||
|||||||号||
|||||||软著登字||
||||赛意售后管理软|||||
||软件著|赛意信|||2013SR1626|第|2013-12-|
|18|||件V2.0[简称：|原始取得||||
||作权|息|||81|0668443|31|
||||CSS]|||||
|||||||号||
|||||||软著登字||
||||赛意业务流程管|||||
||软件著|赛意信|||2013SR1626|第|2013-12-|
|19|||理软件 V2.0 [简|原始取得||||
||作权|息|||76|0668438|31|
||||称：SIE BPM]|||||
|||||||号||
|||||||软著登字||
||||赛意应用集成平|||||
||软件著|赛意信|||2014SR0558|第||
|20|||台软件V1.0 [简|原始取得|||2014-5-7|
||作权|息|||64|0725108||
||||称：SIE SAIP]|||||
|||||||号||
|||||||软著登字||
||||赛意资金管理软|||||
||软件著|赛意信|||2014SR0559|第||
|21|||件V1.0 [简称：SIE|原始取得|||2014-5-7|
||作权|息|||32|0725176||
||||FMS]|||||
|||||||号||
|||||||软著登字||
||||赛意移动应用开|||||
||软件著|赛意有|||2014SR1308|第||
|22|||发平台V1.0 [简|原始取得|||2014-9-1|
||作权|限|||34|0800076||
||||称：SIE SMAP]|||||
|||||||号||
|||||||软著登字||
||||赛意任务行外勤|||||
||软件著|赛意信|||2014SR1606|第|2014-10-|
|23|||工作移动管理软|原始取得||||
||作权|息|||08|0829245|27|
||||件V1.0|||||
|||||||号||
|||||||软著登字||
||软件著|赛意信|赛意移动应用门||2014SR1611|第|2014-10-|
|24||||原始取得||||
||作权|息|户软件V1.0||46|0830383|27|
|||||||号||
||||赛意智能营销管|||软著登字||
||软件著|赛意信|||2015SR1926||2015-10-|
|25|||理软件V4.0［简|原始取得||第||
||作权|息|||90||09|
||||称：SIE-IMS］|||1079776||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||著作权||||||
|序号|类型||软件名称|取得方式|登记号|证书编号|发证时间|
|||人||||||
|||||||号||
|||||||软著登字||
||||赛意数据调度管|||||
||软件著|赛意信|||2015SR2329|第|2015-11-|
|26|||理软件V4.0［简|原始取得||||
||作权|息|||86|1120072|25|
||||称：SSCH］|||||
|||||||号||
|||||||软著登字||
||||赛意数据补录管|||||
||软件著|赛意信|||2015SR2329|第|2015-11-|
|27|||理软件V4.0［简|原始取得||||
||作权|息|||83|1120069|25|
||||称：SDC］|||||
|||||||号||
|||||||软著登字||
||||赛意智能营销管|||||
||软件著|赛意信|||2015SR2579|第|2015-12-|
|28|||理软件V5.0 [简|原始取得||||
||作权|息|||48|1145034|14|
||||称：SIEEOS-IMS]|||||
|||||||号||
|||||||软著登字||
||||赛意质量管理系|||||
||软件著|赛意有|||2016SR0656|第|2016-3-3|
|29|||统V4.0 [简称：QMS|原始取得||||
||作权|限|||05|1244222|1|
||||系统]|||||
|||||||号||

上述计算机软件著作权权利范围全部为全部权利，取得方式为原始取得，根据《计算机软件保护条例》，软件著作权保护期为50年，即自首次发表日起至第50年的12月31日止。
上述计算机软件著作权除上表序号14、序号29尚未发表外，其他均已发表。
上表序号10、序号15、序号17、序号22及序号29的软件著作权正在办理更名手续过程中，办理更名手续不存在实质障碍。
2、上海赛意拥有的软件著作权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|著作权人|名 称|登记号|证书编号|发证时间|
|1|软件著作权|上海赛意|赛意智能营销应用软件V1.0|2015SR100930|软著登字第0988016号|2015/6/8|
|2|软件著作权|上海赛意|赛意移动应用管理软件V1.0|2015SR127675|软著登字第1014761号|2015/7/8|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|著作权人|名 称|登记号|证书编号|发证时间|
|3|软件著作权|上海赛意|赛意任务外勤管理软件V1.0|2015SR127011|软著登字第1014097号|2015/7/8|
|4|软件著作权|上海赛意|赛意资金汇算管理软件V1.0|2015SR130282|软著登字第1017368号|2015/7/10|
|5|软件著作权|上海赛意|赛意协同管理平台软件V1.0|2015SR127096|软著登字第1014182号|2015/7/8|
|6|软件著作权|上海赛意|赛意商务流程管理软件V1.0|2015SR127022|软著登字第1014108号|2015/7/8|
|7|软件著作权|上海赛意|赛意销售管理软件V1.0|2015SR131671|软著登字第1018757号|2015/7/13|
|8|软件著作权|上海赛意|赛意产品服务管理软件V1.0|2015SR130731|软著登字第1017817号|2015/7/13|
|9|软件著作权|上海赛意|赛意资金预算管理软件V1.0|2015SR127028|软著登字第1014114号|2015/7/8|
|10|软件著作权|上海赛意|赛意链式库存管理软件V1.0|2015SR127498|软著登字第1014584号|2015/7/8|

本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述软件著作权合法、有效，不存在权利争议或纠纷。
（五）租赁使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，为了满足业务需求，发行人通过租赁方式，租用多处场地作为公司办公用房。发行人及子公司向第三方承租的办公用房情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积|租赁期限|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||（㎡）||
|深圳市美百年商业管理有限公司|赛意信息|广州市天河区珠江东路12号1603、1604、1605单元|1,081.9|2015.09.01-2020.08.31|
|深圳市中林实业发展有限公司|赛意信息|深圳市龙华新区龙华办事处清祥路清湖工业园宝能科技园9栋C座10楼MNOPQ、11、12层OPQLMN单位|5,946.31|2014.07.18-2019.07.17|
|深圳市中林实业发展有限公司|赛意信息|深圳市龙华新区龙华办事处清祥路清湖工业园宝能科技园9栋C座10楼L单位|270.52|2014.07.18-2019.07.17|
|深圳市中林实业发展有限公司|赛意信息|深圳市龙华新区龙华办事处清祥路清湖工业园宝能科技园9栋A座12楼ABCDEFGH单元|2,048.28|2015.08.20-2020.08.19|
|陈耿晓|赛意信息|深圳市龙岗区坂田街道坂田社区黄君山区111号B栋二楼|910.71|2013.04.21-2017.06.30|
|佛山市怡欣投资有限公司|赛意信息|佛山市北滘镇君兰居委会怡和路怡和商务大厦第11层|1,316.51|2013.11.15-2019.02.14|
|姚丁芳|赛意信息|北京市朝阳区东三环中路39号12号楼19层2205|131.51|2015.04.04-2017.04.10|
|上海雄英机械设备有限公司|上海赛意|上海市嘉定区南翔镇惠申路420号2幢1350室|5|2014.09.08-2016.09.07|
|上海南翔高科技园区经济发展有限公司|上海赛意|上海市沪宜公路1185号高科商务中心1913,1915,1912-1926单元|370|2016.05.01-2017.04.30|
|武汉未来科技城园区资产管理有限公司|赛意信息|武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来城龙山创新园一期A5北区2栋12层|1,165.53|2015.09.30-2018.09.29|
|武汉未来科技城园区资产管理有限公司|武汉赛意|武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来城龙山创新园一期A5北区2栋10层|1,165.53|2016.05.13-2018.09.29|

上述发行人及子公司承租的办公用房中，3处房产未取得房产证，具体用途及相关原因如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人||承|||||||||
||||||||租赁面积|||||
||||||||||||未取得产证原因|
||||租||房屋坐落||||用途|||
||||||||（㎡）|||||
||||人|||||||||
|1|深圳市美百年商业管理有限公司|赛意信息||广州市天河区珠江东路12号1603、1604、1605单元||1,081.90||办公||该物业已取得建设工程规划验收合格证、建设工程消防验收意见书及门牌批准通知书等，相关房产证正在办理过程中||
|2|武汉未来科技城园区资产管理有限公司|赛意信息||武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来城龙山创新园一期A5北区2栋12层||1,165.53||办公||根据武汉东湖高新区未来科技城建设办公室投资服务中心出具的《关于未来科技城企业注册地址问题的签报》，该物业正处于开发建设阶段，房屋建筑尚未完工，房产部门无法开具房屋登记及权属证明，入园企业集中使用高新大道999号作为企业临时注册地址。||
|3|上海南翔高科技园区经济发展有限公司|上海赛意||上海市沪宜公路1185号高科商务中心1913,1915,1912-1926单元||370||办公||该物业正在进行消防验收，后续办理房产证||

发行人及子公司部分承租的房产未办理产权证明文件，根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人、武汉赛意及上海赛意办公场所租赁房产的产权证明正在办理过程中。发行人及子公司承租的未办理产权证明房产均比较容易找到可替代性房产，故该等房产未有产权证明对发行人及子公司的正常经营不构成实质性障碍。
发行人控股股东及实际控制人出具相关承诺，若因发行人及子公司房地产租
赁存在合规性瑕疵的情况，对发行人及子公司造成的任何损失，发行人控股股东
及实际控制人将进行赔偿。
本所律师认为，发行人及子公司租赁的上述房产部分未有房地产权属证，发行人及子公司租赁上述房屋的租赁关系存在瑕疵；鉴于发行人及子公司的上述租赁均有可替代性方案，且发行人的控股股东及实际控制人已出具了承诺，如因上述租赁瑕疵导致发行人及子公司产生任何损失的，均由控股股东及实际控制人承担，故上述存在瑕疵的租赁对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（六）域名
通过在工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询，赛意信息拥有以下域名：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|网站名称|域 名|网站备案/许可证号|注册时间|到期时间|
|1|赛意信息科技有限公司|chinasie.com|粤ICP备11089096号-1|2001.3.6|2017.3.6|
|2|E商通|mobileasy.cn|粤ICP备11089096号-2|2015.3.26|2021.3.26|
|3|赛意云应用平台|siesaas.com|粤ICP备11089096号-3|2015.5.26|2025.5.26|
|4|赛意移动|siemobile.com|粤ICP备16020564号-1|2015.11.23|2025.11.23|

经本所律师核查，发行人合法拥有上述域名，截至本律师工作报告出具之日，上述域名不存在权属争议或纠纷。
（七）作品
根据发行人提供的作品登记证书并经本所律师查询中国版权保护中心门户
网站（www.ccopyright.cn），发行人拥有下列1项美术作品的所有权，具体情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|作品名称|作者|著作权人|作品类别|登记号|登记日期|
|E商通|赛意有限|赛意有限|美术作品|国作登字-2014-F-00162910|2014.11.6|

经本所律师核查，发行人合法拥有上述作品，上述作品不存在权属争议或纠纷。目前，上述作品正在办理更名手续过程中，办理更名手续不存在实质障碍。
（八）发行人拥有的主要生产经营设备及车辆
根据发行人提供的主要生产经营设备清单及自设立以来的历次资产评估报告，并经本所律师核查，发行人拥有生产经营所需的生产经营设备及车辆。本所律师核查了其主要生产经营设备、车辆及购置凭证，该等设备和车辆处于有效使用期内并在正常使用中，发行人以购买方式合法取得所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）发行人对外投资
截至本律师工作报告出具日，公司拥有2家全资子公司及2家分公司，为上海赛意、武汉赛意及赛意深圳分公司、赛意顺德分公司，其基本情况如下：
1、上海赛意
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|公司名称|赛意（上海）信息科技有限公司|
|住 所|上海市嘉定区南翔镇惠申路420号2幢1350室|
|法定代表人|张成康|
|注册资本|1000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

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|成立日期|2014年9月12日|
|营业期限|自2014年9月12日至2044年9月11日|

2、武汉赛意
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|-|-|
|公司名称|武汉荆楚赛意信息科技有限公司|
|住 所|武汉市东湖新技术开发区高新大道999号A5北C2座12楼|
|法定代表人|张成康|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2016年3月17日|

3、赛意深圳分公司成立于 2014年 9月 15日，统一社会信用代码91440300311769175N，经营场所：深圳市龙华新区龙华街道清祥路1号宝能科技园 9栋 C座10、11、12楼，负责人张成康，经营范围：计算机软硬件的开发及销售；信息技术开发、技术咨询；国内贸易；货物及技术进出口；教育培训。
4、赛意顺德分公司成立于 2014年 4月 1日，统一社会信用代码91440606096809882X，经营场所：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡和路 2号怡和中心第 11层，负责人张成康，经营范围：开发、销售计算机硬件；
信息技术开发、咨询；货物及技术进出口。
经本所律师核查，本所律师认为发行人的分、子公司依法设立并合法存续，截至本律师工作报告出具之日，尚未发生根据法律规定及其公司章程应予终止的情形。
综上，发行人拥有或使用的主要财产目前不存在抵押、质押或其他第三者
权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。发行人对其主要财产所有权或使用权的行使不存在法律障碍或受到其他限制。
十一、发行人重大债权债务合同
（一）重要合同
本律师工作报告所披露的重要合同是指公司目前正在履行的交易金额超过人民币300万元的合同，或者交易金额虽未超过300万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至本律师工作报告出具日，公司已签署、正在履行的重大合同如下：
1、销售合同
（1）公司正在履行的重大框架协议情况如下表所示：
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|序号|合同名称|客户名称|签订日期|履行期限|
|1|《BPIT 软件外包合作主协议》（协议编号MPA0021CHN1510080023421790146168）|华为技术有限公司|2015.10.19|2年|
|2|《分析与设计外包框架主协议》（协议编号 ：MPA0021CHN1503180023421790115454）|华为技术有限公司|2015.4.1|2年|
|3|《2014-2016年度IT服务战略合作采购框架协议》及其补充合同|广东美的制冷设备有限公司|2014.7.15|2年|

（2）公司正在履行重大销售订单情况如下表所示：
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|序号|合同名称|客户名称|合同金额（万元）|签订日期|
|1|采购订单（订单编号：15599349）|华为技术有限公司|497.85|2016.3.28|
|2|采购订单（订单编号：15470094）|华为技术有限公司|470.53|2016.2.18|
|3|采购订单（订单编号：15460731）|华为技术有限公司|394.68|2016.2.15|

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|4|采购订单（订单编号：15460726）|华为技术有限公司|471.22|2016.2.15|
|5|采购订单（订单编号：15460785）|华为技术有限公司|493.16|2016.2.15|
|6|采购订单（订单编号：15366281）|华为技术有限公司|375.28|2016.1.18|
|7|采购订单（订单编号：14625482）|华为技术有限公司|490.63|2015.7.6|
|8|IT服务采购订单|广东美的制冷设备有限公司|321.49|2015.11.30|
|9|IT服务采购订单|广东美的制冷设备有限公司|496.49|2015.9.1|
|10|IT服务采购订单|广东美的制冷设备有限公司|446.86|2015.7.31|
|11|北京华德液压工业集团有限责任公司ERP项目实施合同书|北京华德液压工业集团有限责任公司|389.00|2016.2.17|
|12|新东北电气集团 ERP 项目实施合同书|新东北电气集团高压开关有限公司|461.00|2015.9.9|
|13|海航集团采购管理平台 V4.0 项目应用软件系统开发合同|海航集团有限公司|387.00|2015.6.9|

2、借款合同及担保合同
招商银行股份有限公司佛山北滘支行与赛意信息于 2015年 7月 23日签署《授信协议》（编号：2015年北字第0015320035号），向赛意信息提供人民币2,000万元的授信额度，授信期间为12个月，即从2015年7月23日起到2016年7月 22日止。本协议项下赛意信息所欠一切债务由张成康、刘国华、刘伟超、欧阳湘英、曹金乔、邹为、深圳赛意作为连带责任保证人，由赛意信息以其所有或依法有权处分的房产、应收账款财产做抵（质）押，并另行签署《最高额不可撤销担保书》、《最高额抵押合同》和《最高额应收账款质押合同》。
张成康、刘国华、刘伟超、欧阳湘英、曹金乔、邹为、深圳赛意于 2015年7月23日向招商银行股份有限公司佛山北滘支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2015年北字第BZ001532003501号），自愿为赛意信息在《授信协议》（编号：2015年北字第0015320035号）项下所欠的所有债务承担连带保证责任。
赛意信息与招商银行股份有限公司佛山北滘支行于 2015年 7月 23日签署
《最高额抵押合同》（编号：2015年北字第DY001532003501号），为担保公司在2015年7月23日至2016年7月22日期间内从银行获得的各项授信项下债务的履行，以其所有的粤（2016）顺德区不动产权第 1116027331号、粤（2016）顺德区不动产权第1116027332号、粤（2016）顺德区不动产权第1116027335号、粤（2016）顺德区不动产权第 1116027336号、粤（2016）顺德区不动产权第1116027333号、粤（2016）顺德区不动产权第1116027334号等6处房产作为抵押物。
赛意信息与招商银行股份有限公司佛山北滘支行于 2015年 7月 23日签署《最高额应收账款质押合同》（编号：2015年北字第ZY001532003501号），为担保公司在《授信协议》（编号：2015年北字第 0015320035号）项下所欠的所有债务能得到及时足额偿还，以其所持有的应收账款作为质物。
3、承销协议与保荐协议
2016年5月20日，发行人与保荐人及主承销商签订《保荐协议》与《承销协议》，聘请光大证券股份有限公司作为本次股票发行的保荐人及主承销商。
经核查，上述重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（三）侵权之债
根据发行人提供的资料及其出具的承诺、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已根据国家和地方的法律法规和规范性文件为员工缴纳各项社会保险和住房公积金，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内存
在的重大关联交易”已披露的重大关联交易及关联担保情况外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，发行人其他应收款（合并报表）为 5,301,237.41万元，其他应付款（合并报表）为 3,992,368.31万元。本所律师认为，发行人较大金额的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
除本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”所述的发行人增资扩股、整体变更及“十、发行人的主要财产”之“（七）发行人对外投资”所述发行人子公司设立等事项之外，发行人成立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本、其他重大收购或出售资产等行为。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2015年12月16日，发行人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，会议审议通过《广州赛意信息科技股份有限公司章程》，该章程已在广州市工商局备案。该章程即为发行人现行章程。
（二）发行人章程近三年的修改
2016年 1月 25日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于广州赛意信息科技股份有限公司章程修正案的议案》，将发行人住所变更为广州市天河区珠江东路12号16楼1603-1605单元，该章程修正案已在广州市工商局备案。
本所律师认为，《公司章程》的制定和近三年的修改已履行法定程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）《公司章程》（草案）
为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已由发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会批准通过。《公司章程（草案）》在发行人本次发行完毕，发行人向广州市工商局办理核准变更登记手续后，即构成规范发行人及其股东、董事、监事、总经理权利义务的具有法律约束力的合法文件。
（四）经审查，本所律师认为，该《公司章程（草案）》根据《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定起草，不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。该《公司章程（草案）》并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出限制性的规定，发行人股东包括小股东的权利，可以依据该《公司章程（草案）》得到充分保护。
经审查，发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已依据《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审查，本所律师认为，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
1、《股东大会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对发行人股东大会的出席、召开、审议、股东发言、质询、表决、休会、散会及会场纪律等进行了明确规定。
2、《董事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对发行人董事会的组织、议事范围、提出议案、议事程序、表决方式、表决资格及决议的贯彻落实等进行了明确规定。
3、《监事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对发行人监事会的议事范围、临时会议、议事程序、表决方式及决议等进行了明确规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
经审查发行人存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，发行人自整体变更为股份有限公司以来，股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）经审查发行人股东大会、董事会的有关会议文件资料，发行人股东大
会、董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况如下：
1、发行人目前共有董事 7名，其中独立董事 3名，具体人员及任职情况如下：
张成康先生，1975年生，北京航空航天大学软件工程专业硕士，中欧国际工商学院 EMBA在读。1997年 7月至 2001年 3月，历任美的集团工程师、主任工程师；2001年3月至2003年1月，任汉普管理咨询（中国）有限公司项目经理；2003年1月至2005年1月，任美的集团软件开发项目经理；2005年1月至 2007年 10月，任赛意有限董事、销售总监；2007年 10月至 2015年 12月，任赛意有限董事长、总经理；2015年12月至今，任赛意信息董事长、总经理，任期3年；同时，兼任上海赛意执行董事，武汉赛意执行董事、总经理。
刘伟超先生，1976年生，本科学历。1997年7月至1998年7月，任长沙成功集团工程师；1998年7月至2000年8月，任番禺（香港）通用文具厂软件工程师；2000年8月至2005年1月，任美的集团软件开发项目经理；2005年1月至2007年10月，任赛意有限顾问总监；2007年10月至2015年12月，任赛意有限董事、总经理助理、自主产品事业部总经理；2015年12月至今，任赛意信息董事、副总经理、自主产品事业部总经理，任期3年。
刘国华先生，1974年生，本科学历，中山大学岭南学院 EMBA在读。1999年 11月至 2001年 1月，任广东美的制冷设备有限公司财务经理；2001年 1月至 2004年 7月，任汉普管理咨询（中国）有限公司资深顾问兼项目经理；2004年 7月至 2005年 1月，任美的集团软件开发项目经理，2005年 1月至 2015年 12月，任赛意有限监事、总经理助理、赛意研究院院长、赛意学院院长；2015年 12月至今，任赛意信息董事、副总经理、赛意研究院院长、赛意学院院长，任期3年；同时，兼任上海赛意监事，武汉赛意监事。
赵军先生，1975年生，硕士研究生学历。1997年至1999年，任中国太平洋
保险公司太原分公司会计主管；2000年至2001年，任美的集团空调事业部审计主管；2002年至2012年，历任广东美的电器股份公司财务经理、财务总监；2012年9月至今，任美的控股有限公司副总裁兼财务总监；2015年12月至今，任赛意信息董事，任期3年；同时，兼任美的集团监事、美的投资董事兼总经理、佛山市顺德区美的发展有限公司监事、广东美的置业有限公司副董事长、宁波普罗非投资管理有限公司董事兼总经理、宁波弘鑫投资发展有限公司董事兼总经理。
王惠芬女士，1967年生，博士研究生学历，教授，博士生导师。1992年 9月至今，历任暨南大学企业管理系讲师、副教授、教授、博士生导师；2016年3月至今，任赛意信息独立董事，任期3年。
曹惠娟女士，1977年生，硕士研究生学历，注册会计师。1995年 10月至 1999年 9月，任湖北黄冈市审计局审计员；1999年 11月至 2000年 3月，任广东顺德智信会计师事务所助理审计；2000年4月至2004年8月，任佛山市顺德区新世纪农业园有限公司财务副总监；2004年9月至2005年6月，任广东长鹿集团有限公司财务总监；2005年 12月至 2008年 3月，任广东顺德顺威电器有限公司财务负责人；2008年3月至今，任广东顺威精密塑料股份有限公司董事、财务总监兼董事会秘书；2015年12月至今，任赛意信息独立董事，任期3年；
同时，兼任欧浦智网股份有限公司独立董事、福建钢泓金属科技股份有限公司董事、深圳顺威智汇科技有限公司执行董事、总经理。
朱晓东先生，1974年生，美国芝加哥大学布斯商学院硕士研究生学历。1996年8月至1998年10月，任普华大华会计师事务所高级审计员；1998年10月至 2000年 9月，任富国集团会计经理；2000年 9月至 2002年 12月，任通用电气工程塑料集团成本经理；2002年 12月至 2007年 1月，任美国柯德乐亚洲有限公司第一美亚产业基金财务经理、首席审计官；2007年 1月至今，任香港艾史兰德帕特纳国际有限公司上海代表处总经理；2015年12月至今，任赛意信息独立董事，任期3年。
2、发行人目前共有监事3名，具体人员及任职情况如下：
蔡胜龙先生，1975年生，本科学历。1998年7月至2000年1月，任广州中软荣鑫计算机系统工程有限公司程序员；2000年1月至2002年4月，任广东奥
星信息网络有限公司项目经理；2002年4月至2005年1月，任广州菲奈特融通软件有限公司项目经理；2005年1月至2015年12月，历任赛意有限项目经理、 BI及技术开发事业部总经理；2015年 12月至今，任赛意信息监事会主席、BI及技术开发事业部总经理，任期3年；同时，兼任意成投资执行事务合伙人。
谭浩先生，1970年生，硕士研究生学历。1992年 4月至 1996年 11月，任陕西证券有限公司信息部主管；1996年11月至2005年12月，任国泰君安证券有限公司业务董事；2005年 12月至 2008年 8月，任上实投资（上海）有限公司投资部助理总经理；2008年8月至2011年2月，任深圳市达晨财智创业投资管理有限公司华东地区投资副总监；2011年2月至2015年7月，任厦门达晨海峡创业投资管理有限公司董事兼总经理；2015年1月至2015年7月，任深圳市达晨财智创业投资管理有限公司华东地区智能制造总经理；2015年 7月至今，任宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司董事、总经理；2015年12月至今，任赛意信息监事，任期3年；同时，兼任江苏远洋数据股份有限公司董事、海南钧达汽车饰件股份有限公司监事。
郭丽珊女士，1979年生，大专学历。2001年7月至2003年1月，任顺德德舜冷气工程有限公司电脑绘图员；2003年1月至2005年1月，历任美的集团文员、信息员；2005年 1月至 2015年 12月，历任赛意有限质量体系经理、营运管理经理；2015年 12月至 2016年 3月，任赛意信息营运管理经理；2016年 3月至今，任赛意信息职工监事、营运管理经理，任期3年。
3、发行人目前共有高级管理人员5名，具体人员及任职情况如下：
张成康先生，总经理，简历见董事人员介绍。
刘伟超先生，副总经理，简历见董事人员介绍。
刘国华先生，副总经理，简历见董事人员介绍。
欧阳湘英女士，1963年生，大专学历。1986年8月至1994年4月，任湖南省湘潭纺织印染厂成本会计；1994年 4月至 1999年 10月，任广东省美的风扇厂财务经理；1999年 10月至 2005年 1月，任广东美的微波炉制造有限公司财务经理；2005年 1月至 2015年 12月，任赛意有限财务总监、行政管理部总经理；2015年12月至今，任赛意信息财务总监、行政管理部总经理，任期3年；
同时，兼任SEC Global ServiceLimited董事。
柳子恒先生，1978年生，本科学历。2000年9月至2001年6月，任广州市京华网络有限公司业务人员；2001年6月至2006年5月，历任神州数码（中国）有限公司 SAP咨询部项目顾问、销售经理；2006年 5月至 2010年 10月，任甲骨文（中国）软件系统有限公司销售经理；2010年10月至2011年10月，任思爱普（北京）软件系统有限公司销售经理；2011年10月至2012年12月，任甲骨文（中国）软件系统有限公司关键客户总监；2012年 12月至 2015年 6月，任克罗诺思软件（北京）有限公司区域总监；2015年 6月至 2015年 12月，任赛意有限证券投资部总经理；2015年12月至今，任赛意信息董事会秘书、证券投资部总经理，任期3年；同时，兼任意发投资执行事务合伙人、意道投资执行事务合伙人。
（二）经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定：
1、发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由发行人职工民主推选；董事长由董事会依照《公司章程》规定的程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，有关的任职程序均合法有效。
2、发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 146条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《管理办法》第 25条列举的情形。
3、发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）发行人近两年董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
1、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司董事变化情况如下：
2014年1月1日至2015年12月15日，赛意有限董事会由三名董事组成，分别为张成康、刘伟超、周玲玲，其中周玲玲为股东美的投资推荐的外部董事，不在公司内部担任其他职务。
2015年12月16日，公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会选举张成康、刘伟超、刘国华、赵军为公司董事，选举罗军、曹惠娟、朱晓东为独立董事，股东美的投资提名推荐赵军担任公司董事，周玲玲不再担任，赵军除担任董事、董事会战略委员会委员外不在公司内部担任其他职务。
因独立董事罗军辞去董事一职，2016年 3月 31日，公司 2016年第二次临时股东大会补选王惠芬为公司独立董事。
2、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司监事变化情况如下：
2014年1月1日至2015年12月15日，赛意有限不设监事会，设监事两名，由刘国华、王巍担任。
2015年12月16日，公司2015年第一次临时股东大会选举第一届监事会股东代表监事蔡胜龙、谭浩，与职工代表监事陈罡共同组成第一届监事会。
因陈罡辞去职工代表监事一职，2016年3月31日，公司第二次职工代表大会补选郭丽珊为公司职工代表监事。
3、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司高级管理人员变化情况如下：
2014年1月1日至2015年12月15日，赛意有限由张成康担任总经理，欧阳湘英担任财务总监。
2015年 12月 16日，公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于聘请公司高级管理人员的议案》，聘请张成康担任公司总经理，经总经理提名聘任刘国华、刘伟超担任公司副总经理、柳子恒任公司董事会秘书、欧阳湘英任公司财务总监，任期三年。
除上述变更之外，报告期内公司董事、监事及高级管理人员未发生其他变更。
上述变更属于正常经营及公司整体变更为股份公司的需要，对公司日常管理不构成影响，也不影响公司的持续经营。
据此，本所律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，部分董事、高级管理人员变动系发行人经营管理过程中正常的人事调整，履行了必要法律的程序，符合法律法规和公司章程的有关规定。
（四）发行人目前设有三名独立董事，占董事会成员的三分之一以上，其中包含一名会计专业人士。根据发行人提供的独立董事简历及发行人对本所调查函的回复、独立董事作出的声明，经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十六、发行人的税务
（一）发行人及子公司目前执行的主要税种、税率情况
根据发行人提供的纳税资料和《审计报告》，发行人及子公司执行的主要税种、税率如下：
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|税 种|计税依据|税 率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|6%、17%|
|房产税|按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴|1.2%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|1%、5%、7%|

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|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%[注]|

[注]：本公司2013年度、2015年度照15%的税率计缴企业所得税，2014年度照25%的税率计缴企业所得税；报告期内各子公司照25%的税率计缴企业所得税。
本所律师认为，发行人及子公司执行的上述税种、税率情况符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及子公司近三年来享受的税收优惠和财政补贴
1、发行人及子公司近三年来享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受相关税收优惠的情况如下：
（1）2011年10月13日，发行人取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的证书编号为 GF201144001004号《高新技术企业证书》，有效期为三年，公司自2011年1月1日起三年内按照15%的税率征收企业所得税。2015年10月10日，赛意有限完成高新技术企业认定，取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的证书编号为GF201544001527号《高新技术企业证书》，证书有效期三年。自 2015年 1月 1日起，发行人三年内可按照15%的税率缴纳企业所得税。
（2）根据《财务部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务的，可以免征增值税。公司可按此规定享受该税收优惠。
（3）根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)第一条第(一)款规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的
软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即
征即退政策。公司可按此规定享受该税收优惠。
2、政府补助
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期内享受的政府补助如下：单位：万元
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|补助项目|2015年度|2014年度|2013年度|文号|
|赛意 SFA 移动营销自动化管理系统开发项目|14.47|||穗天科信字〔2013〕22号|
|广州市科技小巨人企业专项经费|60.00|||穗科信字〔2014〕157号|
|赛意SMAP移动销售自动化管理系统项目|73.02|||穗科信字〔2014〕189号|
|赛意任务行移动营销软件平台研究及应用|55.73|||粤科公示〔2014〕20号|
|软件出口服务建设专项资金|29.60|||穗商务服贸函〔2015〕13号|
|政府税收优惠扶持资金|14.60|||嘉府办发〔2009〕64号|
|财政扶持资金|0.39|||嘉府办发〔2010〕45号|
|基于加强工业化企业自动化管控能力的制造执行管控平台专项资金||70.24|155.34|粤经信软信〔2011〕856号|
|2014 年度北滘镇总部商务区招商奖励专项资金扶助||12.84||2014年度北滘镇总部商务区招商奖励专项资金扶持企业公示|
|基于云模式的企业财务管控服务平台经费补贴|||69.53|穗科信字〔2011〕315号|
|高校毕业生就业见习补贴|||1.40|穗人社发〔2012〕60号|
|合计|247.82|83.07|226.28||

经核查，发行人享受的上述政府补助事项已经有权政府部门批复或确认，本
所律师认为，享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的纳税情况
1、根据《纳税情况专项审核报告》及本所律师核查，发行人及子公司近三年的主要税种纳税情况属实，天健已为发行人出具了无保留结论的纳税鉴证意见。
2、根据发行人及各子公司所在辖区税务部门出具的有关纳税情况证明，并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
本所律师认为，发行人及子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及子公司的生产经营活动及拟投资项目符合环保要求的情况
经本所律师核查，发行人及其子公司均属软件行业，其从事的生产经营活动及拟投资项目不涉及环境保护方面的要求，报告期内发行人及其子公司无违反有关环境保护方面法律法规的行为。
（二）发行人产品符合产品质量和技术监督标准情况
1、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”之“2、发行人拥有的行业生产经营许可及资格”部分所述，发行人已获得生产所需的许可或认证，已建立完整的质量检验、检测、审核、监督、售后服务等质量管理制度。
2、根据广州市质量技术监督局出具的《证明》并经本所律师核查，近三年来发行人不存在因违反国家有关产品质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司属于软件行业，近三年来未发生生产事故；另根据《审计报告》，发行人近三年来不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、行政法规而受到罚款的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目及批准或授权
根据发行人 2016年第三次临时股东大会决议、《招股说明书》（申报稿）及本所律师核查，发行人本次发行募集资金共用于4个项目，其基本情况及获得的备案如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|备案部门|备案编号|
|1|企业管理软件实施交付能力提升项目|23,246.56|天河区发改局|2016-440100-65-03-001982|
|2|基于智能制造与移动应用的行业解决方案项目|12,554.65|天河区发改局|2016-440106-65-03-001981|
|3|研究院建设项目|5,080.45|天河区发改局|2016-440106-65-03-001958|
|4|其他与主营业务相关的营运资金|10,000.00|-|-|
|合计||50,881.66|-|-|

发行人本次发行募集资金投资项目的轻重缓急顺序按以上项目列示的顺序为准。为充分抓住市场机遇，保持公司市场领先地位，发行人将根据各项目的实际进度，使用自有资金用于项目建设，本次发行股票的募集资金到位后，发行人将先行置换截至募集资金到位之日已投入项目的资金。如本次公开发行所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。
(二)依据发行人的确认及本所律师的核查，发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作。
(三)经本所律师核查，发行人本次募集资金运用符合有关规定的要求。
1、如上所述，发行人本次募集资金有明确的使用方向，募集资金使用项目为发行人的主营业务，该等项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、依据发行人本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告、项目申请报告
并经发行人的确认，发行人本次募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理等法律、法规和规章的规定，获得有关部门的批准（核准）。
4、依据发行人本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告、项目申请报告
并经发行人的确认，发行人董事会已对募集资金拟投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目均为发行人目前主营
业务的延续，发行人实际控制人及其所控制的企业均不从事与发行人拟投资项目相同或相近的业务。因此，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、依据发行人的确认，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专用账户。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人的说明和《招股说明书》（申报稿）披露的发行人业务发展目标，并经本所律师核查，发行人的业务发展目标为：
发行人从成立至今，专注于面向制造、零售、服务业的大中型企业级客户提供信息化综合解决方案，以优化项目资源和提升项目质量为战略导向，以雄踞行业最优秀企业前列为战略目标，提出了“大工程大企业战略”、“自主产品战略”、“服务化战略”、“国际化战略”和“品牌战略”等五大公司发展战略。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
发行人的上述业务发展目标是发行人根据自身情况和现有业务水平提出的，是对发行人未来发展趋势的审慎规划，本次募集资金项目的有效实施是实现上述发展计划的重要前提。经核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，发行人及子公司、持有发行人5%以上（含5%）的股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽未参与《招股说明书》（申报稿）的编制，但就《招股说明书》（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》（申报稿），特别是对发行人在《招股说明书》（申报稿）引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书》（申报稿）引用法律意见书和律师工作报告的相关内容与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明事项
经本所律师核查，为落实中国证监会发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）等相关规定，本次发行上市涉及的相关责任主体出具的主要承诺及约束措施如下：
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|序号|承诺事项|承诺人|
|1|关于股份锁定、持股意向、减持意向及减持价格的承诺|全体股东|

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|2|上市后三年内稳定股价的承诺|张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、曹金乔、发行人及发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员|
|3|发行人及相关责任主体关于对招股说明书等文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺|张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、曹金乔、发行人、发行人全体董事、监事、高级管理人员、保荐人、会计师、本所、广东中广信资产评估有限公司|
|4|避免同业竞争的承诺|张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、曹金乔|
|5|规范关联交易的承诺|张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、曹金乔|
|6|关于本次发行对即期回报的摊薄及填补措施|发行人、发行人全体董事、高级管理人员|
|7|未履行公开承诺的约束措施|发行人、持股 5%以上股东、实际控制人、发行人全体董事、监事及高级管理人员|

本所律师认为，
1、发行人做出的相关承诺事项履行了发行人董事会和股东大会的批准，其程序、内容及相关约束措施均合法、有效。
2、发行人控股股东、其他股东、董事、监事和高级管理人员做出的上述书面承诺及其约束措施均合法、有效。
3、发行人聘请的各中介机构作出的上述书面承诺加盖了各自的公章，各中介机构承诺文件所载承诺内容均合法有效。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》中所引用的法律意见书及本律师工作报告的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
鉴此，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意信息科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
蒋鹏
负责人: 经办律师：
吴明德 刘清丽
经办律师：
黄友川
年 月 日