中信建投证券股份有限公司关于
中国航发动力股份有限公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为中国航发动力股份有限公司（以简称“航发动力”或“公司”）发行股票购买资产并配套融资的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对航发动力本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）本次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2014年5月12日作出的证监许可[2014]476号《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司获准向中国航空工业集团公司等8家公司发行股份购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
就本次配套融资情况，根据询价结果，公司以18.58元/股的价格向宝盈基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、渤海证券股份有限公司、诺安基金管理有限公司、北京东富新投投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、银华基金管理有限公司及华安未来资产管理（上海）有限公司共计8名认购对象合计发行171,681,102.00股A股股份。公司募集资金总额为人民币3,189,834,875.16元，扣除相关费用共计人民币79,066,427.54元后，募集资金净额为人民币3,110,768,447.62元。上述募集资金于2014年6月12日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2014]第01540004号《验资报告》。公司、中信建投证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司陕西省分
行西安渭滨支行、中国民生银行股份有限公司北京正义路支行、中国工商银行股份有限公司北京望京科技园区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。
（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
1、2016年8月25日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续将2014年度募集资金项目部分闲置资金用于短期周转使用的议案》，同意将公司2014年配套融资募集的暂时闲置的不超过3.5亿元的募集资金用于补充公司流动资金，期限自2016年8月25日至2017年8月25日。该期间内实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为3.5亿元。2016年8月24日，公司已将3.5亿元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，至此公司该次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，并及时将上述募集资金的归还情况通知了独立财务顾问和财务顾问主办人。
2、公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1398号《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向特定投资者发行人民币普通股不超过12,000万股(下称“该次发行”)。该次发行共募集资金人民币2,049,000,000.00元，扣除发行费用总额49,002,450.00元后，公司募集资金净额为人民币1,999,997,550.00元。就该次发行募集资金的使用，2015年10月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》，同意将公司2009年融资募集的暂时闲置的25,000万元的募集资金用于补充公司流动资金，期限为自董事会审议批准之日起12个月。2016年10月25日，公司已将25,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户，至此公司该次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，并及时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司2017年度募集资金使用安排及生产经营状况，2014年发行股份购买资产配套融资项目预计2017年8月至2018年8月将使用募集资金38,985.78万元，尚有20,000万元资金暂时闲置。为提高资金利用效率，减少财务费用支出，优化公司财务结构，公司根据生产经营规模，拟将不超过20,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起12个月，预计可减少利
息支出约800万元。其中：（1）公司本部募集资金余额为22,115万元，扣除未来12个月预计项目使用资金12,107万元，将使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金；（2）黎阳动力“三代中等推力航空发动机生产线”募投项目资金余额20,948.96万元，扣除未来12个月黎阳动力预计项目使用资金10,000万元，将使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金。
公司本部及黎阳动力将在保证募集资金投资项目建设需求的前提下使用上述资金，并在使用及归还时及时通知保荐机构。为确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募投项目的正常实施，公司将做好以下方面的工作：
1、严格按照公司《募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理和使用，对于董事会决议通过的用于暂时补充流动资金的募集资金使用和归还情况，均及时向独立财务顾问通报。
2、根据募集资金项目实际实施进度，公司将利用自有流动资金或银行贷款及时补充项目所需资金，以确保项目进度。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及合规情况
2017年8月28日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》。独立董事对上述议案所涉事项进行了审查并发表了明确同意意见。
相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金的程序合法、合规。
四、独立财务顾问核查意见
通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅本次募集配套资金募投项目的相关信息披露文件、公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金的归还凭证、公司董事会与监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的同意意见等文件，本独立财务顾问对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次航发动力拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经航发动力董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序；不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况；计划用于补充流动资金时间未超过12个月；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在损害航发动力股东利益的情况。
独立财务顾问同意航发动力在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将不超过20,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起12个月。在上述使用期限届满前，如募集资金投资项目需要使用募集资金，航发动力须及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签署盖章页）
财务顾问主办人：
庄云志 王晨宁
中信建投证券股份有限公司2017年 8月 28日