甘肃金城律师事务所
关于甘肃皇台酒业股份有限公司 2019年
第一次临时股东大会律师见证法律意见书
致：甘肃皇台酒业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定，甘肃金城律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派田娥、王正明律师出席公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见书。
出具本法律意见书是基于公司已经作出的如下承诺：即所有提供给本所律师的文件正本，以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具本法律意见，本所律师依法审核了公司提供的下列资料：公司第七届董事会 2019年第一次临时会议决议公告、公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知的公告、公司关于召开 2019年第一次临时股东大会通知的更新
公告暨股东大会提示性公告、出席会议人员资格、召集人资格等身份证明文件等。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条之规定，按照律师行为业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会会议的召集、召开及其他相关事项依法出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1.根据公司第七届董事会 2019年第一次临时会议决议公告，公司关于召开公司 2019年第一次临时股东大会的通知，经本所律师查验，本次股东大会由公司第七届董事会于 2019年 4月 12日以现场结合通讯表决方式召开的第七届董事会 2019年第一次临时会议决定召开。
2.2019年 4月 13日，公司董事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司第七届董事会 2019年第一次临时会议决议公告》。
3. 2019年 4月 13日，公司董事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公司关于召开公司 2019年第一次临时股东大会通知的公告》。
4. 2019年 4月 26日，公司董事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限
公司关于召开 2019年第一次临时股东大会通知的更新公告暨股东大会提示性公告》。
5.本次会议公告列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议案、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。
6.本次股东大会的现场会议于 2019年 4月 29日下午 2:30在甘肃省武威市凉州区西关街新建路 55号公司三楼会议室召开，会议召开的时间、地点与董事会公告一致。公司董事长胡振平先生主持本次会议。
7.经本所律师查验深圳证券交易所出具的“皇台酒业 2019年第一次临时股东大会网络投票结果统计表”，公司本次股东会议网络投票的时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年 4月 29日的股市交易时段，即上午 9:30-11:30和下午13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为：2019年 4月 28日下午15：00至 2019年 4月 29日15：00。
该网络投票时间与本次股东大会会议公告一致。
据此，本所律师认为：召开本次股东大会已履行了相关通知和公告程序，本次股东大会的相关议案也已充分披露。
本次股东大会的召集人、召集与召开程序等符合《中华人民
共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1.经核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人共计 15名。其中,出席现场会议的股东或股东代理人 4名，参与网络平台投票的股东 11名，所有参与股东及股东代理人所持和代表公司股份共计 82,017,821股，占公司股份总数的46.2312%。出席本次现场会议的股东代理人持有效证明文件，经本所律师查验,出席现场会议的股东代理人有权出席本次股东大会；网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。
2.经核查，出席本次股东大会的公司董事长兼股东代表胡振平先生、股东代表赵海峰先生、公司其他高级管理人员董事刘兴明先生、非独立董事何维角先生，监事会主席石峰先生、职工代表监事叶玉璀先生、监事柴娟女士均有资格出席列席本次股东大会。
据此，本所律师认为公司上述股东、董事、监事、董事会秘书及公司其他高级管理人员等有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会议案
经核查，本次股东大会审议的提案共一项，即审议《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，具体提案名称：
（一）选举赵海峰为公司第七届董事会非独立董事；
（二）选举马江河为公司第七届董事会非独立董事；
（三）选举陈雅君为公司第七届董事会非独立董事；
（四）选举王栋为公司第七届董事会非独立董事；
（五）选举彭晶为公司第七届董事会非独立董事。
本次股东大会议案与公司董事会公告的内容一致，并由本次股东大会对该项进行了表决。本次股东大会没有新的提案。
四、关于本次股东大会的表决程序
1.本所律师核查，本次股东大会采用了现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行，符合《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的有关规定。
2.本次股东大会由参加现场会议的股东代理人推举监事叶玉璀先生为唱票人，股东代表胡振平先生、监事代表石峰先生为计票人，监事柴娟女士、见证律师王正明为监票人。
本次股东大会现场会议由出席会议的股东代理人以记名方式投票逐项表决，表决票经胡振平先生、石峰先生、柴娟女士以及本所律师王正明现场计票、监票，并当即公布了表决结果。深圳证券交易所提供了本次股东大会网络投票统计结果。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票表决结束后，现场投票和网络投票的表决结果如下：
（一）针对第一项《选举赵海峰为公司第七届董事会非独立董事》的议案，该议案为一般决议议案，需经出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。针对该议案的投票结果显示：82,017,821股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对；0股弃权。此项议案获得出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意，获得通过。
（二）针对第一项《选举马江河为公司第七届董事会非独立董事》的议案，该议案为一般决议议案，需经出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。针对该议案的投票结果显示：82,017,821股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，0股弃权。此项议案获得出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意，获得通过。
（三）针对第一项《选举陈雅君为公司第七届董事会非独立董事》的议案，该议案为一般决议议案，需经出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。针对该议案的投票结果显示：82,017,821股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，0股弃权。此项议案获得出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以
上同意，获得通过。
（四）针对第一项《选举王栋为公司第七届董事会非独立董事》的议案，该议案为一般决议议案，需经出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。针对该议案的投票结果显示：82,017,821股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，0股弃权。此项议案获得出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意，获得通过。
（五）针对第一项《选举彭晶为公司第七届董事会非独立董事》的议案，该议案为一般决议议案，需经出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。针对该议案的投票结果显示：82，017，821股同意，占出席本次股东大会所有股东所持股份的100%；0股反对，0股弃权。此项议案获得出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上同意，获得通过。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定；本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式叁份，本所留存壹份，公司留存贰份。
(以下无正文。)
（本页无正文，专为甘肃金城律师事务所关于《甘肃皇台酒业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会律师见证法律意见书》之签署页）
经办律师 田 娥（签字）：
经办律师 王正明（签字）：
甘肃金城律师事务所（盖章）：
签署日期：2019年 4月 29日