申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京合纵科技股份有限公司追加投资天津市茂联科技
有限公司暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对合纵科技本次对外投资暨关联交易进行了审慎核查，核查意见如下：
一、公司本次增资事项暨关联交易概述
1、公司于2018年4月20日召开公司第四届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于公司参与增资天津市茂联科技有限公司的议案》，公司拟与天津市盛雅投资有限公司、冯德茂、陈刚、彭大庆、北京丝路云和投资中心(有限合伙)以现金的方式向天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）合计投资42,000.00万元。其中公司以总额29,288.1818万元投资天津茂联（其中
12,158.3219万元计入注册资本，17,129.8599万元计入资本公积）,本次增资完成后公司持有天津茂联股权的比例为14.60%。（具体内容详见2018年4月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容）。
2018年1月宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）与天津市盛雅投资有限公司、冯德茂、陈刚、彭大庆、方建英以现金的方式向天津茂联共同投资55562.83万元并签订了《天津市茂联科技有限公司增资协议》。其中出资方方建英先生拟出资4,000万元（其中1661万元作为注册资本，其余部分进入标的公司资本公积。
具体内容详见2018年1月17日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容）。目前方建英先生因个人资金紧张拟转让其对天津茂联的认缴出资额，为确保天津茂联此次增资正常进行，同时考虑公司的战略发展需求，公司拟追加投资天津茂联，受让方建英先生对天津茂联的认缴出资额，以现金出资4000万元增资天津茂联，并签署《天津市茂联科技有限公司增资协议之补充协议》。
天津茂联完成上述两次增资后，本公司将直接持有其16.59%的股权。
2、刘泽刚先生现任合纵科技董事长且持有公司5%以上的股份,同时刘泽刚先生为天津茂联的法定代表人及董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、2018年5月31日召开公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司追加投资天津市茂联科技有限公司的议案》，关联董事刘泽刚及其一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星对该议案回避表决。该事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方的基本情况
（一）甲方：宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2AEK9U34
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢109-8室
执行事务合伙人：北京启源厚积投资管理有限公司（委派代表：王翔）
成立日期：2017年09月28日
合伙期限：2017年09月28日至2037年09月27日
经营范围：股权投资及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）乙方：
乙方1：天津市盛雅投资有限公司
统一社会信用代码：911201165503837206
类型：有限责任公司（自然人独资）
住址：天津经济技术开发区南港工业富路9号306室
法定代表人：茹国生
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2010年3月5日
营业期限：2010年3月5日至2040年3月4日
经营范围：项目投资、投资管理；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
乙方2：冯德茂，身份证号：6203021959XXXXXXXX
乙方3：陈刚，身份证号：4301041964XXXXXXXX
乙方4：彭大庆，身份证号：3101101969XXXXXXXX
（三）丙方：方建英，身份证号：3301241970 XXXXXXXX
（四）丁方：北京合纵科技股份有限公司
统一社会信用代码：911100006336146947
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：北京市海淀区上地三街9号(嘉华大厦)D座1211、1212
法定代表人：刘泽刚
注册资本：32344.1468万元
成立日期：1997年04月15日
营业期限：长期
经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；专业承包；建设工程项目管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备维修（不含汽车维修）；产品设计；经济贸易咨询；生产电器设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、标的公司暨关联方的基本情况
（一）基本情况
名称：天津市茂联科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号
法定代表人：刘泽刚
注册资本：42,800万元
成立日期：2010年03月05日
营业期限：2010年03月05日至2035年03月04日
经营范围：钴、铜（副产品）及锂等系列产品的研发、制造、销售；含钴、铜及锂等原材料及钴、铜及锂等系列产品的进出口；自营和代理货物及技术进出口；机械设备及配件（小轿车除外）、有色金属批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现有股东及出资情况如下：
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|股东名称或姓名|股权比例|||
||认缴注册资本(万元）|实缴注册资本(万元）|认缴注册资本比例|
|宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）|36,802.9375|21,507.0000|44.18%|
|北京合纵科技股份有限公司|12,158.3219|0|14.60%|
|北京丝路云和投资中心(有限合伙)|830.2544|0|1.00%|
|方建英|1,660.5089|0|1.99%|
|天津市盛雅投资有限公司|12,306.2220|6,420.0000|14.77%|
|冯德茂|4,184.1189|2,182.8000|5.02%|
|陈 刚|4,184.1189|2,182.8000|5.02%|
|彭大庆|1,394.7094|727.6000|1.67%|
|应一啸|3,274.2000|3,274.2000|3.93%|
|胡定坤|3,274.2000|3,274.2000|3.93%|
|曹云彬|1,455.2000|1,455.2000|1.75%|
|唐洪辉|1,455.2000|1,455.2000|1.75%|
|陈素琼|214.0000|214.0000|0.26%|
|张焕祥|107.0000|107.0000|0.13%|
|合计|83,300.9919|42,800.0000|100.00%|

备注：（1）实缴注册资本为目前工商备案的注册资本金额，公司增资正在进行中后续实缴注册资本情况还未做工商变更。
（2）持股比例按股东所认缴注册资本除以总认缴注册资本四舍五入保留二位小数。
（二）一年一期财务数据情况
单位：人民币元
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|项目|2018 年 1月-3 月|2017 年 12月 31 日/2017 年度|
|资产合计|3,044,627,636.47|2,689,387,734.53|
|负债合计|2,526,816,849.87|2,152,893,171.02|
|所有者权益合计|517,810,786.60|536,494,563.51|
|营业收入|448,812,370.11|2,478,354,357.44|
|净利润|2,845,029.70|71,935,418.53|

以上数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（[2018]京会兴审字13000205号）。
（三）业务情况
天津茂联目前主要生产和销售阴极铜、精致氯化钴及电解镍等产品。未来，天津茂联拟在现有产品的基础上进一步开发粗制氢氧化钴、精制硫酸钴、精制硫酸镍、三元前驱体等产品。
此外，天津茂联子公司在赞比亚拥有约1,500万吨的铜钴渣堆矿资源、对应的采矿权证书编号为“7071-HQ-LML”。该渣堆矿是早期英国企业炼铜留下的尾渣矿，位于赞比亚铜带省的基特韦市区，占地约3平方公里，根据谦比西金属公司（CHAMBISHI METALPLC）提供的数据，以及合纵科技自行勘测的结果，其总储量约1,500万吨，其中钴平均含量约0.89%、铜平均含量约1.23%，钴及铜总储量分别为13.35万吨、18.45万吨，预计可提取量分别约为9.4万金吨、16.6万吨。
该渣堆矿为地表露天矿，易于开采。
四、协议的主要内容
鉴于：
标的公司经股东会决议一致同意将注册资本由42,800万元增加至
658,656,482元，并一致同意甲方、乙方、丙方共同作为投资方，对标的公司新增资本进行认购，投资方已共同签署了合同编号为“ML-2018-ZZ001”的《天津市
茂联科技有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》）。现丙方拟将其认购份
额转让给丁方，并由丁方履行实际出资义务。现经过全体投资人共同协商，拟对
《增资协议》的部分条款进行变更，具体如下：
（一）各方一致同意，对《增资协议》第三条增资方案的第1款修改为：
“1、协议各方同意，第二条增资前提全部满足且目标公司已向增资方出示相关证明文件（如有）及发出书面确认后，甲方、乙方、丁方以现金的方式向标的公司合计投资555,628,300元。其中甲方以总额435,628,300元投资标的公司，其中152,959,375元计入注册资本，282,668,925元计入资本公积，本次增资完成后甲方持有标的公司股权的比例为55.876%；乙方1以总额44,609,600元投资标的公司，其中34,066,132元计入注册资本，10,543,468元计入资本公积，本次增资完成后乙方1持有标的公司股权的比例为14.919%；乙方2以总额15,167,300元投资标的公司，其中11,582,512元计入注册资本，3,584,788元计入资本公积，本次增资完成后乙方2持有标的公司股权的比例为5.073%；乙方3以总额15,167,300元投资标的公司，其中11,582,512元计入注册资本，3,584,788元计入资本公积，本次增资完成后乙方3持有标的公司股权的比例为5.073%；乙方4以总额5,055,800元投资标的公司，其中3,860,862元计入注册资本，1,194,938元计入资本公积，本次增资完成后乙方4持有标的公司股权的比例为1.691%；丁方以总额40,000,000元投资标的公司，其中16,605,089元计入注册资本，23,394,911元进入计入资本公积，本次增资完成后丁方持有标的公司股权的比例为2.521%。”
（二）原《增资协议》第三条增资方案的第2款修改为：本次增资完成后，标的公司的股权如下所示：
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|分类|序号|股东名称或姓名|增资后股权比例|||
||||投资额(元)|其中注册资本(元）|持股比例*|
|甲方|1|宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）|650,698,300|368,029,375|55.876%|
|乙方|2|天津市盛雅投资有限公司|108,809,600|98,266,132|14.919%|
||3|冯德茂|36,995,300|33,410,512|5.073%|
||4|陈 刚|36,995,300|33,410,512|5.073%|
||5|彭大庆|12,331,800|11,136,862|1.691%|
|丁方|6|北京合纵科技股份有限|40,000,000|16,605,089|2.521%|

公司
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|其它股东|7|应一啸|32,742,000|32,742,000|4.971%|
||8|胡定坤|32,742,000|32,742,000|4.971%|
||9|曹云彬|14,552,000|14,552,000|2.209%|
||10|唐洪辉|14,552,000|14,552,000|2.209%|
||11|陈素琼|2,140,000|2,140,000|0.325%|
||12|张焕祥|1,070,000|1,070,000|0.162%|
|合计|||983,628,300|658,656,482|100.00%|

备注：（1）投资额指股东实际最终需出资的金额
（2）持股比例按所占注册资本除以总注册资本四舍五入保留三位小数。
（三）《增资协议》第三条增资方案的第3款修订为：本协议各方一致同意，甲方、乙方、丁方应于2018年6月30日前将增资款支付至标的公司银行账户。
（四）按照本补充协议的增资方及认购金额相应修改原《增资协议》及《补充协议》，原《增资协议》（含附件及其补充协议）中丙方享有的权利及应承担的义务全部由丁方享有或承担。
五、交易的定价政策及定价依据
本次增资价格为原协议各方签署的合同编号为“ML-2018-ZZ001”《天津市茂联科技有限公司增资协议》约定的价格即每元注册资本2.4089元，本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易未涉及同业竞争，未涉及其他安排。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2018年4月20日公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司参与增资天津市茂联科技有限公司的议案》，公司拟与天津市盛雅投资有限公司、冯德茂、陈刚、彭大庆、北京丝路云和投资中心(有限合伙)以现金的方式向天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）合计投资42,000.00万元。其中公司以总额29,288.1818万元投资天津茂联。
2、2018年5月31日公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司追加投资天津市茂联科技有限公司的议案》公司拟追加投资天津茂联，受让方建英先生对天津茂联的认缴出资额，以现金出资4000万元增资天津茂联，并签署《天
津市茂联科技有限公司增资协议之补充协议》。
为天津市茂联科技有限公司提供担保暨关联交易相关事项变更的议案》，公司为天津茂联向中国农业银行股份有限公司天津塘沽支行申请办理净额不超过1.5亿元人民币（大写：壹亿伍仟万元人民币）额度授信提供连带责任保证担保、刘泽刚先生为其提供反担保，担保期限1年。
除上述关联交易，公司当年年初至披露日与天津茂联未发生其他关联交易。
八、本次对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响、存在的风险
（一）本次对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响：
合纵科技投资天津茂联，是公司在锂电池领域的又一战略布局，公司计划未来天津茂联若达到业绩承诺目标，同时具备其他并购条件后通过并购重组方式将其并入上市公司，以此打通公司钴系列产品从上游资源至前驱体的产业链，通过掌控上游提升公司的竞争力，进一步为公司及全体股东创造价值。
（二）存在的风险：
1、赞比亚冶炼厂是否按照计划如期投产；
2、天津茂联目前的盈利能力较低；
3、天津茂联关联方在赞比亚拥有的渣堆储量、含量未经过专业机构的测评，其实际储量可能与本公告所披露的储量数存在差异；
4、合纵科技近期并无将天津茂联整体装入上市公司的计划，天津茂联未来是否能顺利并入合纵科技存在不确定性。
九、独立董事事先认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。此次交易符合公司战略及未来规划，有利于促进公司主营业务持续、健康、快速发展。我们一致同意将《关于公司追加投资天津市茂联科技有限公司的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事后独立意见
本次公司追加增资天津市茂联科技有限公司符合公司战略及未来规划，有利
于推动公司业务持续、健康、快速发展，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。综上，我们一致同意本次关联交易。
十、保荐机构核查意见
经查阅本次交易的相关材料，并对本次交易的内容、履行的程序等进行了核查，本次关联交易已经公司董事会审议通过，公司独立董事对该项关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符合《公司章程》及《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会决议审议程序合法、合规。本次交易不构成重大资产重组。
基于以上核查情况，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对合纵科技本次关联交易无异议。
(以下无正文)
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合纵科技股份有限公司追加投资天津市茂联科技有限公司暨关联交易的核查意见》的签署页）保荐代表人：
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罗 捷 崔 勇
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