宏源证券股份有限公司
关于上海普利特复合材料股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一五年一月
声明与承诺
宏源证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上海市普利特复合材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“普利特”）委托，担任本次重大资产购买之独立财务顾问，就该事项向普利特全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及普利特与交易对方签署的《股权购买协议》、普利特及交易对方提供的有关资料、普利特董事会编制的《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向普利特全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，宏源证券就普利特本次重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向普利特全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交普利特证券内核机构审查，内核机
构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为普利特本次重大资产购买的法定文件，报送相关监管机构，随《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对普利特的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读普利特董事会发布的《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对普利特本次重大资产购买事项出具《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交宏源证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
2015年 1月 2日，普利特全资子公司翼鹏投资、普利特及公司实际控制人周文先生与交易对方威尔曼控股和自然人RobertFotsch签署了《股权购买协议》。
根据协议约定，翼鹏投资拟以支付现金的方式购买 WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DCFoam的全部股权。
（一）本次交易的具体方案
本次交易的内容为：普利特全资子公司翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立之全资子公司）以支付现金的方式收购 WPR公司及其下属的威尔曼塑料和 DC Foam的全部股权。本次交易完成后，WPR公司及其下属的威尔曼塑料与 DCFoam将成为普利特的全资下属公司。
本次交易的具体交易方案为：
收购方：普利特之全资子公司翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立之全资子公司）
交易标的：WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DCFoam的全部股权
交易对方：威尔曼控股及自然人Robert Fotsch
收购方式：普利特全资子公司翼鹏投资、普利特及公司实际控制人周文先生与交易对方签署《股权购买协议》，由翼鹏投资以支付现金的方式收购 WPR公司及其下属公司的全部股权。
收购价款：根据《股权购买协议》，本次交易支付的对价为 7,045.10万美元（按照评估基准日即期汇率6.1508折合人民币约43,333.00万元）。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
普利特之全资子公司翼鹏投资拟直接或通过在美国设立的子公司间接以现金方式收购WPR公司及其下属公司的全部股权。本次交易完成后，上市公司将直接或通过美国子公司间接持有标的公司的全部股权。
2、收购资金来源
上市公司本次交易的资金来源为自有资金和银行借款，其中，不低于30%的交易价格由公司的自有资金支付，剩余部分由普利特或其下属子公司向银行申请贷款予以解决。
（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，普利特聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为7,045.10万美元。
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第0001号《评估报告》，截至评估基准日2014年9月27日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为7,349.77万美元。本次交易对价7,045.10万美元（折合人民币约43,333.00万元），为标的资产评估价值的95.85%。
（四）过渡期间损益安排
根据《股权购买协议》，交易各方约定对于标的公司自定价基准日至交割日期间产生的损益，由普利特享有。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、按《重组办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据普利特与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元人民币
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|||普利特||标的公司||||||
|||||||||相关指标的|财务指标|
|项目||（2013年/2013||（2013年/2013||成交金额||||
|||||||||选取标准|占比|
|||年12月31日）||年12月31日）||||||
||202,451.98||39,201.18||43,333.00||43,333.00|||

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|||普利特||标的公司|||||
||||||||相关指标的|财务指标|
|项目||（2013年/2013||（2013年/2013|成交金额||||
||||||||选取标准|占比|
|||年12月31日）||年12月31日）|||||
||144,541.70||20,718.15|||43,333.00|||
||170,988.50||98,996.87|||98,996.87|||

注：上表中标的公司相关财务指标系以2013年12月31日美元对人民币即期汇率6.0524换算所得。
由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为周文先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
四、本次交易的支付方式
普利特拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价。
五、本次交易标的资产的评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，普利特聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 7,349.77万美元，较经审计净资产增值 5,863.19万美元，增值率394.41%。市场法下，标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 8,637.88万美元，较经审计净资产增值7,151.30万美元，增值率481.06%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响
普利特与目标公司的主要业务领域均属车用改性塑料，在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面存在各自的独特优势，本次交易有利发挥协同效应，提升普利特盈利能力。
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|项目||普利特|目标公司|
||利用原生原料生产产品，PP改性|||
||普通塑料工程化聚丙烯（PP）、改性ABS、PC/ABS合金|||
||汽车内饰相关部件|||
||中国国内市场|||
||上海大众、一汽大众、华晨宝马、长安福特、长城等|||

本次交易完成后，WPR公司成为普利特之全资下属公司，将成为普利特布局在北美市场的重要业务单元。普利特将努力实现国内现有业务与WPR公司业务之间的优势互补和协同效应，提升普利特主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力，同时搭建海外业务平台，开拓公司管理人员的国际化视野，为普利特进一步拓展全球业务奠定基础。
关于本次交易协同效应及其对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”的相关内容。
（二）本次交易对上市公司股权结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
截至 2014年 9月 30日，普利特合并报表资产负债率为23.24%，处于较低的水平。针对本次交易，普利特拟通过银行借款方式募集不超过本次交易对价70%的资金，以此上限测算，融资完成后，普利特资产负债率将增加至33.29%。
本次交易的目标公司截至 2014年 9月 27日资产负债率为79.81%，但由于
本次交易标的资产总额、负债总额分别为7,364.14万美元、5,877.56万美元，占
普利特总资产比重较小，预计本次交易对普利特财务状况不会造成重大影响。本
次交易完成后，上市公司的资产负债率水平仍将处于合理水平。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2014年10月14日，普利特召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》事项，同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2015年1月6日，普利特召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意普利特全资子公司翼鹏投资拟以支付现金方式收购WPR公司及其下属公司的全部股权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、普利特股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会经济发展局境外投资备案；
3、国家外汇管理局上海市分局境外投资外汇登记。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次交易对方威尔曼控股和 Robert Fotsch分别出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
普利特已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，普利特严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
普利特董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。普利特将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，普利特已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，普利特已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。普利特聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十、关于目标公司审计报告所依据的会计准则及其与我国会计
准则差异的说明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据美国公认审计准则对标的公司截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 9月 27日的合并财务报表进行了审计，并于2015年1月4日出具了无保留意见的审计报告。
由于本次收购的标的公司在美国注册，系国外独立法人实体，与普利特无股权或其他关联关系。在普利特完成收购之前，标的公司管理层表示无法提供按普利特的会计制度和会计政策编制的标的公司的财务报告和审计报告。
普利特管理层参考了美国通用会计准则及中国财政部于 2006年 2月份颁布的企业会计准则以及其后颁布及修订的其他相关规定，针对标的公司的会计政策和中国会计准则相关规定的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，普利特编制了自 2012年 1月1日至2014年9月27日的两年一期财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异情况说明表，并聘请安永华明对该差异情况表进行了鉴证并出具了安永华明（2015）专字第60623545_B01号《鉴证报告》，发表了如下结论性意见：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 WPR的会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。”
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 5目录 ......................................................................................................................... 12释义 ......................................................................................................................... 15一、一般释义...................................................................................................... 15二、专业释义...................................................................................................... 16第一节本次交易概述 ............................................................................................... 19一、基本情况...................................................................................................... 19二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准.......................... 24三、本次交易具体方案...................................................................................... 24四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 25第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 28一、基本情况...................................................................................................... 28二、设立及历次股权变动情况.......................................................................... 28三、最近三年控股权变动情况.......................................................................... 35四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 35五、主营业务发展情况及主要财务指标.......................................................... 35六、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 37七、公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明.............................. 37第三节交易对方情况 ............................................................................................... 38一、交易对方的基本情况.................................................................................. 38二、交易对方与普利特的关联关系说明.......................................................... 39三、交易对方向普利特推荐董事或高级管理人员的说明.............................. 39四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.............................. 39第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 40
一、WPR公司的基本信息 ................................................................................ 40二、标的公司的股权结构情况.......................................................................... 40三、WPR公司的组织结构 ................................................................................ 43四、标的公司的历史沿革及股权变动情况...................................................... 43五、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况.......................................... 44六、标的公司最近两年及一期的主要财务指标.............................................. 47七、标的公司最近三年的评估、交易增资或改制的情况.............................. 48八、标的公司主要业务发展情况...................................................................... 48九、交易标的资产许可情况.............................................................................. 66十、交易标的债权债务的转移情况.................................................................. 68第五节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 69一、合同主体、签订时间.................................................................................. 69二、交易价格及定价依据.................................................................................. 69三、支付方式...................................................................................................... 69四、合同的生效条件.......................................................................................... 69五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属.................................. 69六、交割条件...................................................................................................... 70七、交割时间安及安排...................................................................................... 70八、协议终止及终止费的安排.......................................................................... 70九、权利和义务的转让...................................................................................... 71第六节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 72一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定的说明 ..................... 72二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定的说明.................. 75三、关于本次交易是否构成借壳上市.............................................................. 75四、本次交易定价依据及合理性分析.............................................................. 75五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性.......................................................................................................................... 78六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.................................. 93七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制分析.............................................................................................................. 95八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 .............................................................................................................................. 97九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................... 100十、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见.................................................... 100第七节风险因素 ..................................................................................................... 102一、与本次交易相关的风险............................................................................ 102二、标的资产的经营风险................................................................................ 104三、其他风险.................................................................................................... 105第八节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 106第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 107一、审核程序 ................................................................................................... 107二、内核意见 ................................................................................................... 107
释 义
在本报告书（草案）中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：
（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（3）除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2014年9月27日中国人民银行公布的汇率中间价，1美元折合为人民币6.1508元。
第一节本次交易概述
一、基本情况
（一）本次交易背景
1、国家政策支持国内企业通过海外并购快速发展
2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限，鼓励中国企业在走出去中提升竞争力。
近期出台的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求：简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续，落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。
通过海外并购，国内企业可以利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级，而且有利于减少与欧美国家的贸易摩擦。因此，实施“走出去”发展的战略意义重大，已经成为我国参与国际合作和竞争新的战略举措。
2、全球汽车产销量持续增长
2013年，全球汽车产量为 8,730万辆，销量为 8,549万辆，较 2012年分别增长3.75%和4.02%。其中：中国大陆地区产量为 2,211万辆，销量为 2,198万辆，较2012年分别增长14.76%和13.87%；美国产量为1,105万辆，销量为1,588万辆，较 2012年分别增长6.94%和7.43%。可见，美国与中国是全球汽车消费的主力地区，尤其是中国汽车销量增长迅猛。
未来，全球汽车销量将越来越受中国和美国这两个超级市场主导。按中国目前 13亿人口计算，汽车密度低于 50辆/千人。在西欧，平均每千人拥有汽车约500辆，因此，中国汽车市场仍然有着很大的增长潜力。根据中国汽车工业协会的预测，到2015年中国汽车产销量将达到3,000万辆，占全球产销总量三成。
3、交易标的具有突出的竞争优势
标的公司主要从事再生资源的加工处理，具体包括再生工程塑料树脂（ER
业务）、再生PET以及羊毛脂三大业务。经过多年的发展，标的公司在以下方面具有较为突出的竞争优势：
（1）规模优势
标的公司是北美尼龙工程塑料树脂生产商，也是全球领先的利用回收地毯作为原材料的尼龙生产商。标的公司同时具有较大的 PET处理能力，PET废旧塑料瓶年处理能力达到1.75亿磅，标的公司也是美国少数天然羊毛脂提供商之一，在北美羊毛脂市场占有一定的市场份额。
（2）技术实力较强
标的公司拥有自主技术将 PA及 PP从废旧地毯中分离出来，并且生产出性能稳定统一、符合汽车材料标准的的改性工程塑料产品，拥有较强的技术水平。
此外，标的公司是北美地区少数获得FDA认证、能够生产食品级再生PET的公司之一。
标的公司拥有自己的核心技术研发团队，其中技术负责人是一名印裔博士，先后在Ferro公司、北美Asahi等公司工作近30年，主要负责PP改性、PA产品开发等工作，产品开发经验丰富，技术实力强。
（3）优质的客户资源
标的公司再生工程塑料树脂产品主要应用于汽车发动机周边相关产品，包括发动机罩盖、发动机冷却风扇及框架、前端模块、发动机进气歧管、空滤、油滤等。标的公司再生工程塑料树脂业务的主要最终客户为北美领先的汽车行业 OEM制造商。标的公司已有约 150种材料获得美国通用、福特、克莱斯勒三大汽车公司等认证，是博世（Bosch）、MPC以及德纳（Dana）等汽车零部件企业巨头的供应商。
（4）产品符合绿色环保经营理念，未来市场空间广阔
标的公司将回收的废旧地毯用于生产改性PA产品，实现资料循环利用，减少垃圾填埋量，保护环境。环境保护以及资源循环利用已经越来越得到全世界范围的关注，很多领域都开始将回收料的使用作为一项考核指标及强制要求，例如汽车制造商已经开始提出关于汽车零部件回收料的最低使用量，DELL公司已规定其电脑产品必须使用一定量的回收材料。因此，标的公司产品未来市场前景广阔。
（5）原材料渠道优势
标的公司再生工程塑料树脂生产所用原料旧地毯由全资子公司 DCFoam公司提供，该公司主要从事旧地毯回收、挑选、打包，并将大部分打包的地毯交付给威尔曼塑料。目前，DC Foam公司根据运输成本、人口密度（旧地毯容量）等情况，已在美国东海岸合理布局了 11个回收点，形成了标的公司独立自有的原材料渠道。DC Foam公司不仅确保原材料来源可靠、充足，满足标的公司的生产经营，而且在地毯初步分类时能够保证较高的分类质量和精度。
（6）融资成本优势
标的公司融资成本较低。截至2012年12月31日、2013年12月31日以及 2014年 9月 27日，标的公司银行借款余额分别为 1,387.11万美元、1,293.44万美元和 3,876.91万美元，均为公司向 SunTrust银行借入的款项。标的公司报告
期内综合借款成本约为3%，低于普利特在我国国内银行借款的融资成本。标的公司融资成本优势有利于帮助公司以较低的成本获得资金扩大生产经营规模。
（7）管理水平和信息化程度较高
标的公司精细化管理水平较高，根据产品及业务情况分为5个车间，进行独立的盈亏核算，并据此进行业绩考核，责任到人。定期召开管理会议，对生产经营过程中发现的问题进行及时反馈，并高效率的解决问题。
标的公司自行开发了生产管理系统，配合 Microsoft ERP系统对销售、采购、生产、库存管理以及财务管理进行全面的信息化管理，对仓库及物料进行全流程条形码管理和追溯，生产运营数据及信息实时通过邮件方式发送给管理层，协助管理层及时掌握生产动态。
（8）厂区面积大，未来发展空间充足
标的公司整体厂区的占地面积达到约3,600亩，其中现在使用的厂房、办公楼、道路等占地尚不足一半，其余大部分为绿地、森林以及已完成地面硬化但未进行建设的土地。标的公司目前按照产品及生产工艺将工厂分为5个车间，建筑面积合计达19.27万平方米，未来如标的公司需增加产能，发展空间充足。
综上，在符合国家既定战略和政策精神、全球汽车产业持续景气、交易标的拥有明显竞争优势的背景下，公司拟进行本次交易。
（二）本次交易目的
1、实现以技术创新、节能环保为方向，布局全球市场的发展战略
在新能源汽车、汽车电子集成和复合材料大规模应用三大发展趋势下，汽车产业出现了设计轻量化、设计周期缩短、更加注重节能环保等一系列明显变化。
针对这些发展趋势和变化，公司逐步形成了以技术创新、节能环保为方向，努力布局全球市场的国际化发展战略。
近几年来，普利特始终把握车用改用塑料“节能、环保”两大发展方向，围绕低气味、低VOC、低散发和轻量化的研发目标，以市场发展趋势为导向，加强适销产品的研发、生产和销售。同时，抓住佛吉亚、延锋等国际零部件公司的全球产业布局的机遇，通过材料认证在国内、材料供应在国外的合作方式，逐步推进公司在亚太等地区的国际化布局。
本次交易是上市公司进一步实现发展战略的重要举措。首先，通过本次交易普利特将布局美国车用改用塑料市场，抓住美国经济复苏的发展机遇，进一步实现国际化布局。同时，借助本次交易，上市公司可以学习并引进标的公司利用再生资源制造改性塑料领域的先进技术和管理经验。此外，通过本次交易，上市公司可切身了解海外汽车企业所处的市场环境、法律环境、经营环境，积累海外并购和跨国企业管理经验。从众多国际并购案例来看，并购经验丰富的企业更易获得交易对方的认可，接触优质并购标的的机遇和成功概率也越大。
综上所述，上市公司将以本次收购作为起点，持续推动公司在全球范围内的战略布局，从而在未来国际竞争中占得先机。
2、实现优势互补和协同效应，提升主营业务竞争力
普利特与标的公司主要业务领域均属车用改性塑料，但在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面存在各自优势，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||普利特|目标公司|
||利用原生原料生产产品，PP改性|||
||普通塑料工程化聚丙烯（PP）、改性ABS、PC/ABS合金|||
||汽车内饰相关部件|||
||国内市场|||
||上海大众、一汽大众、华晨宝马、长安福特、长城等|||

本次交易完成后，业务整合带来的优势互补和协同效应，将有助于普利特进一步完善业务架构，提升主营业务竞争力。
（1）技术与产品方面
目标公司作为一家主要以回收的废旧地毯为原料加工生产改性PA塑料产品的企业，属于资源再生类环保型企业，拥有关于地毯分离、高分子材料分离方面的专利技术，在回收PET瓶制备符合FDA认证的 PET瓶片材料方面具有独特的专有技术，在PA增强填充增韧和长期热稳定性等改性技术方面具有明显优势，而普利特则在PP、ABS、PC/ABS合金改性技术具有独特优势。
本次交易后，普利特可以学习引用目标公司的PA改性技术，应用于普利特原生PA原料和再生PA原料生产产品，快速整体提升普利特PA改性技术水平，有利于在国内及海外市场快速推广改性PA塑料产品。同时，通过改进目标公司 PP产品的改性技术，可进一步拓展标的公司 PP产品的应用领域，增加 PP产品的销售量，提升PP产品的附加值。
（2）产品应用方面
普利特产品主要应用于汽车内饰件产品的生产，而标的公司的产品则主要应用于汽车发动机周边零部件的生产。本次交易完成后，普利特车用改性塑料产品的种类和应用领域将更加广泛，对客户综合服务能力的提升将有利于提高现有客户的满意度以及开发潜在客户。
此外，普利特可通过标的公司，在美国推广液晶高分子材料（LCP）、连续玻璃纤维增强材料（LGF）、低气味低散发填充增韧聚丙烯（PP）、塑料合金等新产品，提升普利特产品在美国市场的份额。
（3）客户方面
目前，普利特产品已经广泛应用于众多汽车品牌，为上海大众、一汽大众、华晨宝马、长安福特、长城等汽车制造商提供产品，目标公司的主要产品则已经取得了通用、福特、克莱斯勒的认证。本次交易完成后，普利特产品种类、应用领域产生的协同效应将有利于交易双方原产品在对方现有客户中的快速推广。
（4）市场方面
本次交易完成后，普利特同时占有中国以及美国市场，有利于普利特以及WPR公司双方原有的优势产品在对方市场推广，增强上市公司盈利能力。同时，
上市公司可以以 WPR公司为海外业务基地，加快实现对欧洲市场的拓展，将普利特与WPR公司在市场方面的协同效应进一步放大。
二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准
（一）本次交易已经履行的程序
1、2014年10月14日，普利特召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》事项，同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2015年1月6日，普利特召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司全资子公司翼鹏直接或拟通过其在美国设立的全资子公司间接以支付现金方式收购WPR公司及其下属公司的全部股权。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序及取得的批准包括但不限于：
1、普利特股东大会的批准；
2、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会经济发展局境外投资备案；
3、国家外汇管理局上海市分局境外投资外汇登记。
三、本次交易具体方案
普利特全资子公司翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立之全资子公司）以支付现金的方式收购 WPR公司及其下属的威尔曼塑料和 DCFoam的全部股权。本次交易完成后，普利特将通过翼鹏投资间接持有WPR公司及其下属的威尔曼塑料与DCFoam的全部股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为威尔曼控股及自然人RobertFotsch。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DCFoam的全部股权。
（三）交易作价
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，普利特聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对本次交易标的进行了价值评估，最终使用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第0001号《评估报告》，截至评估基准日 2014年 9月 27日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为7,349.77万美元。经交易各方友好协商，本次交易支付的对价为7,045.10万美元（折合人民币约43,333.00万元），本次交易的对价为资产评估价值的95.85%。
（四）交易结构
公司全资子公司翼鹏投资直接或通过在美国设立全资子公司以现金支付的方式收购本次交易的标的公司的全部股权。本次交易完成后，公司将通过收购主体间接持有标的公司的全部股权。
（五）收购资金来源
公司本次交易的资金来源为自有资金和银行借款，其中，不低于30%的收购价款由公司的自有资金支付，剩余部分由普利特或下属子公司向银行申请贷款予以解决。
（六）过渡期间损益安排
根据《股权购买协议》，交易各方约定对于标的公司自定价基准日至交割日期间产生的损益，由上市公司享有。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为威尔曼控股及自然人RobertFotsch，其与普利特及普利特控股股东、实际控制人在本次交易前不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据普利特与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||普利特||标的公司||||||
|||||||||相关指标的|财务指标|
|项目||（2013年/2013||（2013年/2013||成交金额||||
|||||||||选取标准|占比|
|||年12月31日）||年12月31日）||||||
||202,451.98||39,201.18||43,333.00||43,333.00|||
||144,541.70||20,718.15||||43,333.00|||
||170,988.50||98,996.87||||98,996.87|||

注：上表中标的公司相关财务指标系以2013年12月31日美元对人民币即期汇率6.0524换算所得。
由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为周文先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
（四）本次交易对公司股权结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（五）本次交易对公司主要财务指标的影响
普利特与标的公司同属于以汽车零部件为应用市场的改性工程塑料产品研发、生产与销售行业，本次交易属于同行业并购。本次交易完成后，公司整体资产规模将会进一步提高。同时由于普利特和目标公司资产构成中流动资产占总资产的比例均超过70%，完成交易后，公司流动资产还是保持较高比例，公司整体的财务状况良好。
本次收购前，普利特合并报表资产负债率为23.24%，处于较低的水平。针
对本次交易，普利特拟通过银行借款方式募集不超过交易价款70%的资金，以此
上限测算，融资完成后，普利特资产负债率将增加至33.29%。本次交易的目标公司截至 2014年 9月 27日资产负债率为79.81%，但由于本次交易标的资产总额、负债总额分别为7,364.14万美元、5,877.56万美元，占普利特总资产比重较小，预计本次交易对普利特财务状况不会造成重大影响。本次交易完成后，上市公司的资产负债率水平仍将处于合理水平。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 上海普利特复合材料股份有限公司
英文名称 SHANGHAI PRET COMPOSITES CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002324
证券简称 普利特
上市时间 2009年12月18日
注册资本 27,000.00万元
法定代表人 周文
有限公司成立日期 1999年10月28日
整体变更为股份公司日期2007年7月23日
生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品，销售汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，经营范围
在化工材料专业领域内的“四技”服务，从事货物及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
注册号 310109000241257
组织机构代码 63161316-1
办公地址 上海市青浦工业园区新业路558号
办公地址的邮政编码 201707
公司网址 www.pret.com.cn
电子信箱 dsh@pret.com.cn
二、设立及历次股权变动情况
上市公司由普利特有限公司整体变更设立，普利特有限公司成立于 1999年10月28日，至本报告书签署日，上市公司设立及股本变化情况如下：
（一）1999年10日，普利特有限公司成立
1999年 10月 28日，普利特研究所与张祥福、陈浩弟、孙丽、李海峰、郭菱菱、李明、吴坚、朱耘波等8名自然人共同出资成立上海普利特复合材料有限公司，注册资本为 200.00万元。上海市工商行政管理局虹口分局颁发了注册号
为3101091016969的营业执照。
普利特有限公司成立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||102.00|||
||14.00|||
||12.00|||
||12.00|||
||12.00|||
||12.00|||
||12.00|||
||12.00|||
||12.00|||
||200.00|||

（二）2002年10月，第一次股权转让
2002年9月20日，普利特有限公司召开股东会一致同意普利特研究所、陈浩弟、李海峰、郭菱菱、李明、吴坚、朱耘波将其所持有的普利特有限公司出资额全部转让给周文，其他股东放弃优先受让前述股权的权利。
2002年 10月 28日，普利特研究所、陈浩弟、李海峰、郭菱菱、李明、吴坚、朱耘波分别与周文签署了《股权转让合同》。
本次股权转让完成后，普利特有限公司股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次股权转让前||||本次股权转让后||
|股东名称||||||||
|||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）|出资比例（%）|
||-||-||174.00|||
||14.00||7.00||14.00|||
||12.00||6.00||12.00|||
||102.00||51.00||-|||
||12.00||6.00||-|||
||12.00||6.00||-|||
||12.00||6.00||-|||

||||
|-|-|-|
|12.00|6.00|-|
|12.00|6.00|-|
|12.00|6.00|-|
|200.00|100.00|200.00|

（三）2002年11月，第一次增资
2002年11月8日，普利特有限公司召开股东会，全体股东参加会议并一致同意：1、普利特有限公司注册资本由200万元增加至2,000万元；2、引入郭艺群等5名新股东；3、股东张祥福、孙丽同意截至2001年12月31日的未分配利润16,618,309.44元全部归周文所有，放弃对该等未分配利润的享有权。
本次共增资1,800万元，各股东出资情况如下：
1、周文出资 1,626万元，其中：以盈余公积出资 1,611.80万元，现金出资14.20万元；2、张祥福以现金出资4万元；3、新增股东郭艺群以现金出资 130.60万元；4、新增股东周武以现金出资 14万元；5、新增股东李结以现金出资 10万元；6、新增股东王中林以现金出资8.40万元；7、新增股东汪勇以现金出资 7万元。
本次增资完成后，普利特有限公司股权结构变化情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||增资前||||||本次增资额（万元）|增资后|||||
|股东名称|||||||||||||
|||出资额（万元|）||出资比例（%|）|||出资额（万元|）|出资比例（%|）|
||174.00|||87.00|||1,626.00|1,800.00|||||
||-|||-|||130.60|130.60|||||
||14.00|||7.00|||4.00|18.00|||||
||-|||-|||14.00|14.00|||||
||12.00|||6.00|||-|12.00|||||
||-|||-|||10.00|10.00|||||
||-|||-|||8.40|8.40|||||
||-|||-|||7.00|7.00|||||
||200.00|||100.00|||1800.00|2,000.00|||||

（四）2007年5月，第二次股权转让
2007年5月10日，普利特有限公司召开股东会一致同意王中林、汪勇将其
持有的全部股份转让给周文，其余股东所持股权及比例不变。
本次股权转让完成后，普利特有限公司股权结构变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次股权转让前||||本次股权转让后||||
|股东名称|||||||||
|||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）|出资比例（%|）|
||1,800.00||90.00||1,815.40||||
||18.00||0.90||18.00||||
||12.00||0.60||12.00||||
||130.60||6.53||130.60||||
||14.00||0.70||14.00||||
||10.00||0.50||10.00||||
||8.40||0.42||-||||
||7.00||0.35||-||||
||2,000.00||100.00||2,000.00||||

（五）2007年5月，第二次增资
2007年 5月 21日，普利特有限公司召开股东会一致同意注册资本由 2,000万元增加至2,222.22万元，新增注册资本由胡坚、黄巍以现金出资，胡坚现金出资 1,155万元，其中 1,22.22万元作为实收资本，其余 1,032.78万元作为资本公积；黄巍现金出资945万元，其中100万元作为实收资本，其余845万元作为资本公积。
本次增资完成后，普利特有限公司股权结构变化情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次增资前||||||本次增资额（万元）|本次增资后|||||
|||出资额（万元|）||出资比例（%|）|||出资额（万元|）|出资比例（%|）|
||1,815.40|||90.77|||-|1,815.40|||||
||130.60|||6.53|||-|130.60|||||
||-|||-|||122.22|122.22|||||
||-|||-|||100.00|100.00|||||
||18.00|||0.90|||-|18.00|||||
||14.00|||0.70|||-|14.00|||||
||12.00|||0.60|||-|12.00|||||
||10.00|||0.50|||-|10.00|||||
||2000.00|||100.00|||222.22|2,222.22|||||

（六）2007年5月，第三次股权转让
2007年5月28日，普利特有限公司召开股东会一致同意周文将其持有的部分股份转让给张祥福等三位原股东，以及卜海山等九位新股东。
本次股权转让完成后，普利特有限公司股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次股权转让前||||本次股权转让后|||
|股东名称||||||||
|||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）|出资比例（%）|
||1,815.40||81.69||1,542.80|||
||130.6||5.88||130.60|||
||122.22||5.50||122.22|||
||100.00||4.50||100.00|||
||18.00||0.81||64.19|||
||-||-||60.00|||
||14.00||0.63||46.33|||
||12.00||0.54||44.33|||
||-||-||28.89|||
||-||-||22.22|||
||10.00||0.45||10.00|||
||-||-||9.24|||
||-||-||9.24|||
||-||-||9.24|||
||-||-||9.24|||
||-||-||9.24|||
||-||-||4.44|||
||2,222.22||100.00||2,222.22|||

（七）2007年7月，整体变更设立股份公司
2007年6月18日，普利特有限公司召开股东会并作出决议，同意将普利特有限公司整体变更为股份有限公司，并以2007年5月31日为变更基准日，以变更基准日为审计基准日公司经审计的净资产为基础，将公司的净资产折合为 10,000.00万股的股份，公司原股东持股比例保持不变，按照其原出资比例获得
相应的公司股份。
2007年 7月 6日，普利特召开创立大会，同意将普利特有限公司整体变更
为上海普利特复合材料股份有限公司。普利特有限公司全体股东周文等 17名自然人作为股份公司发起人，以截至 2007年 5月 31日经审计的净资产额 106,834,225.06元折为股份公司的股本 10,000.00万元，每股面值 1.00元，由原有17名自然人股东按原有比例持有，剩余净资产 6,834,225.06元转作资本公积。
安永大华对本次整体变更进行了审验，并出具了安永大华业字（2007）第 616号《验资报告》。
2007年7月23日，上海市工商行政管理局颁发了注册号为310109000241257的企业法人营业执照。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|持股比例（%）|
||6,942.60|||
||587.70|||
||550.00|||
||450.00|||
||288.85|||
||270.00|||
||208.50|||
||199.50|||
||130.00|||
||100.00|||
||45.00|||
||41.57|||
||41.57|||
||41.57|||
||41.57|||
||41.57|||
||20.00|||
||10,000.00|||

（八）2009年12月，首次公开发行股票
2009年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可（2009）1255号文核准，
普利特公开发行 3,500.00万股人民币普通股股票（A股），每股面值人民币 1.00
元，募集资金净额 73,284.00万元，其中新增注册资本人民币 3,500.00万元，余额计人民币 69,784.00万元转入资本公积。首次公开发行后，公司注册资本变更为人民币13,500.00万元。
2009年 12月 14日，安永华明会计师事务所对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了安永华明（2009）验字第60623545_B01号验资报告。
经深圳证券交易所《关于上海普利特复合材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2009】184号文）同意，普利特发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“普利特”，股票代码“002324”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,800.00万股股票于 2009年 12月 18日起上市交易。网下向询价对象配售的 700.00万股锁定 3个月后于 2010年 3月 18日起上市流通。
首次公开发行完成前后，公司的股本结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公开发行前||||公开发行后||
|股东名称/类别||||||||
|||持股数（万股）||持股比例（%）||持股数（万股）|持股比例（%）|
||6,942.60||69.42||6,942.60|||
||587.70||5.88||587.70|||
||550.00||5.50||550.00|||
||450.00||4.50||450.00|||
||288.50||2.89||288.50|||
||270.00||2.70||270.00|||
||208.50||2.09||208.50|||
||199.50||2.00||199.50|||
||130.00||1.30||130.00|||
||100.00||1.00||100.00|||
||45.00||0.45||45.00|||
||41.57||0.42||41.57|||
||41.57||0.42||41.57|||
||41.57||0.42||41.57|||
||41.57||0.42||41.57|||
||41.57||0.42||41.57|||
||20.00||0.20||20.00|||
||-||-||3,500.00|||

||||
|-|-|-|
|10,000.00|100.00|13,500.00|

（九）2011年7月，资本公积转增股本
2011年3月23日，公司2010年度股东大会决议同意公司以2010年末公司总股本 13,500.00万股为基数，按每 10股转增 10股的比例用资本公积金转增股本，转增后公司总股本变更为 27,000.00万股，注册资本总计人民币 27,000.00万元。公司董事会于2011年7月25日完成上述变更。
三、最近三年控股权变动情况
公司控股股东、实际控制人为周文先生。自上市以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
普利特最近三年未进行过重大资产重组。
五、主营业务发展情况及主要财务指标
（一）公司主营业务情况
公司主营业务为各类改性塑料的研发、生产、销售，是一家集研发、生产、销售改性塑料为一体的高新技术企业及国家火炬计划重点高新技术企业。
公司产品是以合成树脂作为基材，与多种助剂进行复合后满足不同应用领域需要的复合材料，根据改性用合成树脂基材的不同，主要分为四大类，即改性聚烯烃类、改性 ABS类、PC/ABS合金类以及其他类。公司是国家火炬计划重点高新技术企业，已成为我国汽车制造商引进车型国产化项目的主要原料供应商之一，同时也是国内自主品牌汽车厂商的首选原料供应商之一。
目前公司拥有91项发明专利，另有81项正在申请注册的发明专利，拥有上海市汽车用复合材料领域首家“市级企业技术中心”。公司于 2008年 12月 25日被认定为上海市高新技术企业，是“国家火炬计划重点高新技术企业”、“上海市创新型企业”、“上海民营制造企业50强”。公司还担任了国家标准化管理委员
会 2007年第六批标准计划之《汽车用聚丙烯专用料》中“门板”部分的第一起
草单位。2013年，公司“高品质汽车和电器专用高分子复合材料核心技术开发
及工业化应用”项目获得上海市科学技术奖二等奖，荣获“2013年度上海名牌”称号。
（二）公司主要财务数据
1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-09-30||2013-12-31||2012-12-31|2011-12-31|
||201,202.04||202,451.98||153,844.87|||
||46,755.38||57,910.28||27,108.11|||
||154,446.66||144,541.70||126,736.75|||
||-||-||-|||
||154,446.66||144,541.70||126,736.75|||

2、最近三年及一期简要合并利润表数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1~9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||139,669.97||170,988.50||121,169.01|||
||14,402.44||20,748.89||17,512.42|||
||18,182.38||23,858.26||18,800.05|||
||15,304.96||19,728.60||15,862.23|||
||15,304.96||19,728.60||15,862.23|||

3、最近三年及一期简要合并现金流量表数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1~9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||7,786.77||793.01||-6,346.15|||
||-5,024.25||-8,691.59||-15,846.41|||
||-13,097.01||15,510.93||3,121.55|||
||-||-||-|||
||-10,334.48||7,612.35||-19,071.01|||
||13,028.85||23,363.33||15,750.98|||

4、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1~9月||2013年度||2012年度|2011年度|
|主要财务指标||||||||
|||/2014-09-30||/2013-12-31||/2012-12-31|/2011-12-31|
||16.41||23.21||15.55|||
||5.72||5.35||4.69|||
||10.22||14.61||13.27|||
||0.57||0.73||0.59|||
||0.57||0.73||0.59|||

六、控股股东及实际控制人情况
公司董事长兼总经理周文先生持有公司 13,885.20万股股份，占公司总股本的51.43%，是公司的控股股东、实际控制人。
周文先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，高级工程师。周文先生是中国共产党上海市第九次代表大会代表、上海市第十三届和第十四届人民代表大会代表，曾荣获 2004年上海市优秀中国特色社会主义事业建设者、2004年至2006年及2007年至2009年上海市劳动模范、2007年中国优秀民营科技企业家、2008年度上海市质量金奖个人、2008年上海市科学技术进步一等奖。1988年7月至1995年9月，任职上海大众汽车有限公司材料工程师；
1995年 10月至 1999年 9月，担任上海普利特化学研究所总经理；1999年 10月起，担任公司董事长兼总经理。2012年5月至今，兼任上海市工商联（商会）第十三届执行委员会常委。现任公司董事长兼总经理。
七、公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说
明
截至本报告出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方情况
本次收购的目标公司为 WPR公司（其下属公司包括威尔曼塑料和 DCFoam）。本次交易的交易对方为威尔曼控股和自然人 RobertFotsch。
一、交易对方的基本情况
（一）威尔曼控股
1、基本信息
威尔曼控股系一家控股型公司，其自身不直接从事实体性经营业务。该公司所拥的主要资产为其所持有的WPR公司的股权。威尔曼控股的基本情况如下：公司名称：Wellman Plastics Recycling Holdings Inc.
公司类型：股份公司
成立日期：2008年10月16日
注册地：特拉华州
2、股东简介
威尔曼控股的出资人为 J.H. Whitney VI,L.P，是一家私募股权投资基金公司。该投资基金主要专注于向消费品、医疗、特殊制造以及商务服务等行业具有较强盈利前景的中小企业进行私募股权投资。
（二）Robert Fotsch
1、基本信息
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 Robert Michael Fotsch
性别 男
曾用名 无
国籍 美国
护照号码 USA52157****
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的任职情况
最近三年，Robert Fotsch先生在WPR公司担任董事、总经理，同时在威尔
曼塑料担任董事、总经理职务，在 DCFoam担任董事、执行副总裁职务。除此以外，Robert Fotsch未在其他公司任职。
3、控制的核心企业和关联企业的情况
Robert Fotsch先生不存在控制的其他企业情况。
二、交易对方与普利特的关联关系说明
在本次交易前，交易对方威尔曼控股及自然人 Robert Fotsch与普利特及关联方之间不存在关联关系。
三、交易对方向普利特推荐董事或高级管理人员的说明
本次交易不涉及交易对方向普利特推荐董事或高级管理人员的情况。本次交易完成后，标的公司核心管理团队将继续留任。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
截至本报告书出具日，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四节交易标的基本情况
一、WPR公司的基本信息
英文名称：WPR Holdings LLC
中文名称：WPR控股有限公司
注册地址：特拉华州
经营地址：520 Kingsbury Highway, Johnsonville, South Carolina 29555
成立日期：2009年3月11日
公司类型：有限公司
二、标的公司的股权结构情况
（一）本次交易前标的公司的股权结构及股东情况
1、本次交易前标的公司的股权结构
截至本报告书出具日，标的公司股权结构如下图所示：
威尔曼控股 Robert Fotsch 公司员工
① ② ③
WPR公司
⑤ ④ ⑥
威尔曼塑料 DC Foam
上图中：
①威尔曼控股持有的WPR公司20,097,000股A系列优先股
② RobertFotsch持有的WPR公司25,000股A系列优先股和5,081,000股激励股
③公司员工持有的WPR公司2,826,270股限制性激励股
④WPR公司持有的威尔曼塑料20,122,000股A系列优先股和2,310,365股限制
性激励股
⑤威尔曼控股持有的威尔曼塑料203,000股A系列优先股
⑥WPR公司持有的DC Foam200股股权
注：根据《股权购买协议》的约定，WPR公司将至迟在本次交易交割完成之时完成对于上述公司员工持有的WPR公司2,826,270份I类股份的回购。因此，本次交易的交易对方为威尔曼控股和 RobertFotsch。
2、标的公司股东情况
截至本报告书出具日，WPR公司已发行股份为 28,029,270股，包括威尔曼控股与 Robert Fotsch持有的 A系列优先股（即“Series A PreferredUnit”） 20,122,000股、Robert Fotsch所持有的激励股权 5,081,000股以及目标公司员工所持有的依据《股权激励计划》所发行的限制性激励股权2,826,270股。
股权结构具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||股权数（股）|股权类别|
||威尔曼控股||20,097,000|||
||Robert Fotsch||25,000|||
||Robert Fotsch||5,081,000|||
||公司员工||2,826,270|||
||||28,029,270|||

对于上表中所列示的公司员工持有的公司 2,826,270股限制性激励股的具体情况说明如下：
（1）限制性激励股系 WPR公司为了吸引和保留重要员工而依据经公司董事会决议通过的《股权激励计划》（即“Incentive UnitPlan”）而发行的限制性激励股，经过多次变更，截至本报告书出具日，WPR公司限制性激励股数量为2,826,270股，持有人为公司107名员工。
（2）根据《股权激励计划》的约定，限制激励股不享有投票权，不得自行进行转让，在一定条件性可由WPR公司回购。
（3）根据《股权购买协议》的约定以及 WPR公司关于本次交易的董事会决议，WPR公司将至迟在本次交易交割完成之时完成对于上述公司员工持有的
2,826,270股限制性激励股的回购，回购价款已经包含在本次交易对价 7,045.10
万美元中。
（二）本次交易完成后WPR公司的股权结构
根据《股权购买协议》，本次交易完成后，WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DCFoam将成为普利特的全资下属公司，股权结构如下：
普利特
100%
翼鹏投资
100%
WPR公司
0.90% 99.10% 100%
威尔曼塑料 DC Foam
注：根据本次交易安排，翼鹏投资直接或通过其在美国设立的子公司以现金支付方式收购WPR公司及其下属公司的股权。如本次交易最终选择通过在美国设立子公司进行收购，则将由美国子公司持有WPR公司及威尔曼塑料股权。
（三）WPR公司下属公司的情况简介
WPR公司下属公司包括威尔曼塑料和DCFoam。
1、威尔曼塑料
公司名称：Wellman Plastics Recycling LLC
公司类型：有限公司
成立日期：2008年10月14日
注册地：特拉华州
经营地址：520 Kingsbury Highway, Johnsonville, South Carolina
主营业务：威尔曼塑料主要从事工程塑料树脂产品、PET产品以及羊毛脂产品的加工、销售业务。
股权结构：威尔曼塑料已发行的股份为22,635,365股，其中：A系列优先股20,325,000股，由WPR公司和威尔曼控股分别持有 20,122,000股和203,000股；
限制性激励股2,310,365股，全部由WPR公司持有。
2、DC Foam
公司名称：D.C. Foam Recycle Incorporated
公司类型：股份公司
成立日期：1993年6月28日
注册地：马里兰州
主营业务：DCFoam主要负责地毯回收业务。
股权结构：DCFoam已发行股份为200股，每股面值1美元，WPR公司是 DCFoam唯一股东。
三、WPR公司的组织结构
董事会
总经理
工程树脂销 生产副总
财务副总 供应链副总
售副总
技术、维修经理
研发副总 研发经理 运营主管
地毯回收工厂经理
工程树脂工厂经理
行政副总 销售主管 ISO主管
PET工厂经理
采购、 工艺工程师
PET部门副总 产品经理
风控主管
质量控制主管
内部销售、
客服经理 实验室主管
四、标的公司的历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立
2009年 3月 11日，WPR公司成立。公司设立时发行的股份数量为 25,406股。其中，A系列优先股20,325股，由威尔曼控股持有和Robert Fotsch分别持有20,300股和25股；激励股权5,081股，由Robert Fotsch持有。
（二）2013年9月，股权变更事项
2013年9月23日，WPR公司作出董事会决议，同意如下事项：
1、WPR公司向威尔曼控股转让威尔曼塑料股权
由 WPR公司回购威尔曼控股持有的 WPR公司 203股 A系列优先股，对价为 WPR公司向威尔曼控股转让其持有的威尔曼塑料 203,000股股权。之后，WPR公司将其自身的股权每 1股拆分为1,000股。
2、员工换股
目标公司员工将其持有的威尔曼塑料的2,310,365股限制性激励股兑换成
WPR公司2,895,224股限制性激励股。
3、授予 Robert Fotsch限制性激励股
WPR公司向Robert Fotsch授予12,928股限制性激励股。
（三）公司目前的股权状况
自2013年9月至今，WPR公司A系列优先股及Robert Fotsch所持有的激励股未发生变更。WPR公司限制性激励股经过历次变更后，截至本报告书出具日，已发行限制性激励股为2,826,270股（包括Robert Fotsch所持有的12,928股限制性激励股），持有人为公司107名员工。
截至本报告书出具日，WPR公司股权情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||股权数（股）|股权类别|
||威尔曼控股||20,097,000|||
||Robert Fotsch||25,000|||
||Robert Fotsch||5,081,000|||
||107名员工||2,826,270|||
||||28,029,270|||

五、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况
（一）标的公司的主要资产情况
1、土地房产情况
标的公司所拥有的房产均位于其主要生产经营所在的南卡罗莱纳州，一处房产为JohnsonvilleSite，地址为 520 KingsburyHighway,Johnsonville，系 WPR公司的主要生产地，面积约 650英亩，另一处房产为 Hickory HillSite，位于 Johnsoville Site附近，面积约250英亩。标的公司厂区面积大，目前，标的公司按照产品及生产工艺将房产等划分为5个车间，建筑面积合计达19.27万平方米。
WPR公司所拥有的房产的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||号码|地址|
||00431-05-008|||
||00439-05-001|||
||00440-05-043|||
||00440-05-109|||
||60717-14-000|||
||00432-05-016|||
||00432-05-033|||
||00432-05-123|||
||00432-05-231|||
||00432-05-241|||
||00432-05-242|||
||00432-05-249|||
||00432-05-250|||
||00432-05-251|||
||00432-05-252|||
||00432-05-253|||
||00432-05-254|||
||00432-05-255|||
||00432-05-258|||
||00432-05-259|||
||00432-05-266|||
||00432-05-284|||
||00432-05-265|||
||00432-05-017|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||号码|地址|
||00431-05-011|||
||00431-05-009|||
||00431-05-007|||
||00431-05-003|||
||00431-05-012|||
||00431-05-010E|||

2、专利
标的公司目前主要使用的专利权的情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利类型||专利名称||专利权人|专利号/辖区|
||发明专利||Carpet Recycling Method||威尔曼塑料|||
||发明专利||Methods of RecyclingPost-Consumer Carpet||威尔曼塑料|||

上述专利均已为 WPR公司向SunTrust银行的借款提供质押担保。
3、注册商标
截至本报告出具日，标的公司主要使用的注册商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标||所有者||编号||注册时间|使用类别|
||ECOLON||威尔曼塑料||4627315||2014年10月18日|||
||ECOLOY||威尔曼塑料||4633865||2014年11月4日|||
||WELLAMID||威尔曼塑料||0814764|||1966年9||
||||||||||国际分类1类：尼龙树脂颗粒|
|||||||||月13日||
||WELLMANPLASTICSRECYCLINGLLC and Design||威尔曼塑料||3819267||||国际分类1类：聚酰胺树脂；聚酯树脂；聚乙烯树|
|||||||||2010年07|脂；合成树脂；用于模制化合物生产的合成树脂；|
|||||||||月13日|热塑性化合物、热塑性弹性体树脂以及在各种行业|
||||||||||生产中使用的液态热塑性浓缩物。|
||WELLMANENGINEERINGRESINS andDesign||威尔曼塑料||3766415||2010年03月30日|||
||WELLAMIDECOLON||威尔曼塑料||2179096||1998年08月04日|||

上述商标均已为 WPR公司向SunTrust银行的借款提供质押担保。
（二）标的公司的主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
截至2014年9月27日，标的公司合并报表下负债总额5,877.56万美元，其中包括长、短期银行借款合计3,876.91万美元，其余主要是应付账款等经营性负债。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014-9-27|||
|项目||||
|||金额（万美元）|占比（%）|
||4,731.33|||
||2,471.35|||
||1,552.00|||
||326.58|||
||1,146.23|||
||1,078.98|||
||5,877.56|||

2、对外担保情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在对外担保情况。
（三）标的公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、标的公司最近两年及一期的主要财务指标
根据安永华明出具的审计报告，标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-09-27||2013-12-31|2012-12-31|
||7,364.14||6,476.97|||
||5,877.56||3,053.84|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1,486.58||3,423.13|||
|项目||2014年1~9月||2013年|2012年|
||12,446.06||16,356.63|||
||648.93||812.57|||
||612.66||765.26|||

注：上表中“2014年1~9月”指2014年1月1日至2014年9月27日止的期间。下文中涉及本次交易标的公司的“2014年1~9月”均具有相同含义。
七、标的公司最近三年的评估、交易增资或改制的情况
标的公司最近三年不存在评估、交易增资或改制的情况。
八、标的公司主要业务发展情况
（一）主要业务发展情况
标的公司是一家领先的环保与可持续再生石油基材产品制造商，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于制造业的子行业——橡胶和塑料制品业（行业代码：C29）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司应属于“橡胶和塑料制品业（C29）”中的“其他塑料制品制造（C2929）”。
标的公司专注于通过回收利用再生资源，生产塑料产品，其中，再生工程塑料树脂业务主要针对汽车用改性塑料市场，PET业务主要回收加工生产高质量PET瓶片，可以广泛应用于饮料包装、工业打包产品等塑料制品。
标的公司是目前全球领先的利用回收地毯作为原材料的尼龙工程树脂生产商，其再生尼龙树脂产品具有良好的物理性能及稳定性，在北美汽车行业三大巨头（Ford，Chrysler，GM）中占有领先的市场份额，形成了对原生料的替代。截至目前，标的公司在美国东部沿海人口密集的城市（如Orlando、Durham等）以及中部城市Chicago等共分布有11个废旧地毯回收点。2012年、2013年及2014年1~9月，公司分别回收地毯8,900万磅、9,050万磅及7,800万磅，生产的尼龙粒子产品分别为5,071万磅、5,146万磅和4,040万磅。
标的公司还具有北美较大的回收 PET塑料瓶加工处理能力，是北美少数能
够生产食品级再生 PET的公司之一。同时，该公司也是美国少数天然羊毛脂提
供商之一，客户包括默克（Merk）、强生（Johnson&Johnson）等制药公司以及其他化妆品公司等。
（二）主要产品及用途
从标的公司业务构成上来看，其业务主要分为三类：再生工程塑料树脂业务、PET业务以及羊毛脂业务。其中：
1、再生工程塑料树脂业务
再生工程塑料业务以回收的废旧地毯为原料，主要分离提取其中所含的尼龙成分，并最终生产为尼龙（PA6、PA66）粒子，产品系列包括EcoLon、EcoLoy等多个品牌，如下图所示：
||
|-|
|标的公司产品形态|

粒子形态 产品包装
应用标的公司产品生产的汽车发动机周边产品
凸轮轴盖 风扇及支架
发动机罩盖 进气歧管
标的公司再生尼龙工程塑料产品主要供应汽车零部件制造商，用于生产汽车发动机周边零部件，如风扇及风扇支架、凸轮轴盖、发动机罩盖、进气歧管等。
截至目前，公司已与北美汽车行业三大巨头（Ford、GM、Chrysler）建立了密切的业务合作关系。公司多项产品经过上述整车制造商的品质认证，进入其全球采购目录，具体产品名称如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|汽车整车生产商：通用汽车（General Motor）|||||||
||序号||产品号/名称||标准号|产品描述|
|||EcoLon® 2100-BK1||GMW17062 PA66-M30-GF10H|||
|||EcoLon® MRGF1926-BK1||GMW17062 PA66-M15-GF25H|||
|||EcoLon® MRGF1945-BK2||GMW8752 PA6-M15-GF10H|||
|||EcoLeneTM PP8007-BK1||GMW15702-1500044 >PP+GF20M15< (A4, A64,A47, BAJ635, DD1190, KM560, KS500, MS530,RS4.7, RT4.5, SSA125)|||
|||WELLAMID® MRGF25/15 42H||GMP PA6.001|||
|||WELLAMID® GF14-60 XE-N||GMP PA6.006|||
|||WELLAMID® 42LH XE-N||GMP PA6.008|||
|||WELLAMID® GF30-60 XE-N||GMP PA6.009|||
|||EcoLon® MRGF1616-BK||GMP PA6.012|||
|||WELLAMID® MRGF25/15 42H-N||GMP PA6.012|||
|||WELLAMID® MRGF25/15 42H-W||GMP PA6.013|||
|||WELLAMID® GS40-60 42LH-N||GMP PA6.014|||
|||WELLAMID® MR410 42H-NBK1||GMP PA6.030|||
|||WELLAMID® 42L-XE-N||GMP PA6.033|||
|||WELLAMID® GFT1700-N1||GMP PA6.034|||
|||WELLAMID® MRGF30/10 42H-N||GMP PA6.035|||

|||
|-|-|
|WELLAMID® GFX1356|GMP PA6.042|
|WELLAMID® MRGF25/15 42H|GMP PA6.046R|
|WELLAMID® 42LH-N|GMP PA6.047R|
|EcoLon® 2020-BK2|GMP PA6.073|
|WELLAMID® GFT15N050|GMP PA66.002|
|WELLAMID® MRGF1351 WT01|GMP PA66.003|
|WELLAMID® MRGF25/15 22H-N|GMP PA66.003|
|EcoLon® 2100-BK1|GMP PA66.003|
|EcoLon® 2200-BK1|GMP PA66.003|
|WELLAMID® 22L-N|GMP PA66.005|
|WELLAMID® GF33-66 XE-N|GMP PA66.013|
|WELLAMID® 22LHI6-XE-N|GMP PA66.015|
|WELLAMID® GFT33N051N|GMP PA66.016|
|WELLAMID® GFX1624 (PTFE)|GMP PA66.017|
|WELLAMID® 22LH-N|GMP PA66.018|
|WELLAMID® GF13-66 XE-N|GMP PA66.020|
|EcoLon® 2100-BK1|GMP PA66.042R|
|EcoLon® 2000-BK1|GMP PA66.042R|
|WELLAMID® SGC013-N|GMP PA66.049R|
|WELLAMID® GF33A099 HR|GMP PA66.054|

|||
|-|-|
|WELLAMID® GFT13-66 XE-N|GMP PA66.057|
|WELLAMID® FRGF25-66N|GMP PA66.058|
|WELLAMID® MR410 22L-N|GMP PA66.060|
|WELLAMID® MR410 22H|GMP PA66.069|
|WELLAMID® MRB40 K004 WT1|GMP PA66.069|
|WELLAMID® GSF25/15-66 22L-N|GMP PA66.070|
|WELLAMID® GS40-66 22L-N|GMP PA66.075|
|WELLAMID® GF13-66 XE-N|GMP PA66.076|
|WELLAMID® GF33-66/6 XE-N|GMP PA66/6.002|
|WELLAMID® GF43-66/6 XE-N|GMP PA66/6.003|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|汽车整车生产商：克莱斯勒（Chrysler）|||||||
||序号||产品号/名称||标准号|产品描述|
|||WELLAMID® 22LH-N||MS-DB-41 CPN 1076|||
|||WELLAMID® 22LHI6 XE-NBK1||MS-DB-41 CPN 1826|||
|||WELLAMID® NY1599 BK||MS-DB-41 CPN 1899|||
|||WELLAMID® GF33-66 XE-NBK1||MS-DB-41 CPN 1900|||
|||WELLAMID® 22L-NBK1||MS-DB-41 CPN 1948|||
|||WELLAMID® GF33-66 XE-N||MS-DB-41 CPN 2043|||
|||WELLAMID® 22LHI6-XE-N||MS-DB-41 CPN 2055|||
|||WELLAMID® 22LHI4 XE-GY1||MS-DB-41 CPN 2055|||

|||
|-|-|
|WELLAMID® MR410 22H-NBK1|MS-DB-41 CPN 2228|
|WELLAMID® GF13-66 XE-NBK1|MS-DB-41 CPN 2239|
|WELLAMID® XT1668-BK1|MS-DB-41 CPN 2345|
|EcoLon® MRGF1926-BK|MS-DB-41 CPN 2554|
|WELLAMID® MR409 22H-NBK1|MS-DB-41 CPN 2605|
|WELLAMID® GF33A099 HRBK|MS-DB-41 CPN 2727|
|EcoLon® MRGF1616-BKDX9|MS-DB-41 CPN 2755|
|WELLAMID® MRGF25/15 42H-BKDX-9|MS-DB-41 CPN 2755|
|EcoLon® MRGF1616-BK|MS-DB-41 CPN 2927|
|WELLAMID® MRGF25/15 42H-NBK1|MS-DB-41 CPN 2927|
|WELLAMID® MR409 22H-NBK4|MS-DB-41 CPN 3069|
|WELLAMID® MRGF25/15 22H-NBK1|MS-DB-41 CPN 3134|
|WELLAMID® MRGF3820-N|MS-DB-41 CPN 3270|
|WELLAMID® MR409 22H-N|MS-DB-41 CPN 3319|
|WELLAMID® MRGF25/15 42H-WBK|MS-DB-41 CPN 3326|
|WELLAMID® MR409 22H-NBK1/WE1349|MS-DB-41 CPN 3546|
|WELLAMID® GF20-60 XE-NBK1|MS-DB-41 CPN 3547|
|WELLAMID® GF43-66/6 XE-N|MS-DB-41 CPN 3595|
|WELLAMID® GF43-66/6 XE-NBK1|MS-DB-41 CPN 3596|
|WELLAMID® WE1408|MS-DB-41 CPN 3659|

|||
|-|-|
|WELLAMID® MRGF25/15 22H-N|MS-DB-41 CPN 3738|
|WELLAMID® GS25-66 22LH-NBK1|MS-DB-41 CPN 3795|
|WELLAMID® GSF25/15-66 22LNBK1|MS-DB-41 CPN 3802|
|WELLAMID® GSF25/15-66 22L-N|MS-DB-41 CPN 3803|
|WELLAMID® 42LH-WBK|MS-DB-41 CPN 3870|
|WELLAMID® MR410 22H Color on Print|MS-DB-41 CPN 3918|
|WELLAMID® MRB40 K004 WT1|MS-DB-41 CPN 3918|
|WELLAMID® GF33-66/6 XE-WBK|MS-DB-41 CPN 3958|
|WELLAMID® MRGF3822-BK|MS-DB-41 CPN 3985|
|EcoLon® 2000-BK1|MS-DB-41 CPN 4129|
|EcoLon® 2100-BK1|MS-DB-41 CPN 4129|
|EcoLon® MRGF1619-BK3|MS-DB-41 CPN 4210|
|WELLAMID® GF33-66 XE-BKDX9|MS-DB-41 CPN 4347|
|WELLAMID® GF20-60 XE-BKDX9|MS-DB-41 CPN 4384|
|WELLAMID® GF33-66/6 XE|MS-DB-41 CPN 4405|
|WELLAMID® FRGS25-66 color match|MS-DB-41 CPN 4514|
|EcoLon® MRGF1945-BK1|MS-DB-41 CPN 4723|
|WELLAMID® MRGF3820-N color match|MS-DB-41 CPN 4786|
|WELLAMID® GF43-66/6 XE-BKDX9|MS-DB-41 CPN 4885|
|EcoLon® GF1960-BK|MS-DB-41 CPN 4940|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|汽车整车生产商：福特（Ford）|||||||
||序号||产品号/名称||标准号|产品描述|
|||WELLAMID® 42LH-XE-N & NBK1||ESF M4D 101-A|||
|||WELLAMID® GF33-66 XE-N1||ESB M4D 133A|||
|||WELLAMID® GFT13-66 XE-N||ESB M4D 189-A|||
|||WELLAMID® 22LHI6-XE-N||ESA M4D 267-A|||
|||WELLAMID® GF33-66 XE-N||ESE M4D 287-A|||
|||WELLAMID® GF33-66 XE-N||ESE M4D 287-B|||
|||WELLAMID® GF43-66 XE-N||ESF M4D 335-A|||
|||WELLAMID® GF43-66 XE-NBK1||ESF M4D 335-A|||
|||WELLAMID® GFT13-66 XE-NBK1||ESA M4D 349-B|||
|||WELLAMID® GF13-66 22LHI4-NBK1||ESA M4D 349-B|||
|||WELLAMID® MR410 22H-N||ESB M4D 353-A2|||
|||WELLAMID® MRGF25/15 42H-NBK1||ESB M4D 353-A3|||
|||WELLAMID® MRGF25/15 42H-N||ESB M4D 353-A3|||
|||WELLAMID® GS40-60 42L-NBK1||ESB M4D 366-A1|||
|||WELLAMID® GS40-60 42LH-N||ESB M4D 366-A1|||
|||WELLAMID® GSF25/15-66 22L-N||ESB M4D 366-A2|||
|||WELLAMID® GSF25/15-66 22L-NBK1||ESB M4D 366-A2|||
|||EcoLon® MRGF3013-BK1||WRS M4D 366-B2|||

|||
|-|-|
|WELLAMID® MR340 42H-N|ESA M4D 429-A3|
|WELLAMID® MR340 42H-NBK1|ESA M4D 429-A3|
|WELLAMID® MR340 42H|WSS M4D 429-C3|
|WELLAMID® GF33-66/6 XE|ESL M4D 533-A|
|WELLAMID® FRGS25-66-NBK3|WSS M4D 628-A2|
|WELLAMID® GF1398 BK12|WSK M4D 642-A|
|WELLAMID® GF13-66 22LH-NBK1|WSH M4D 669-A2|
|EcoLon® GF1960-BK|WRS M4D 673-B2|
|WELLAMID® MR410-22H-N|WSK M4D 701-A1|
|WELLAMID® XT1668-BK1|WSK M4D 706-A2|
|WELLAMID® MRGF3820-N|WSK M4D 719-A|
|WELLAMID® MRGF3820-BK|WSK M4D 719-A|
|WELLAMID® MRGF3822-BK|WSK M4D 719-A|
|EcoLon® 2000-BK1|WSS M4D 719-A2|
|EcoLon® 2100-BK1|WSS M4D 719-A2|
|EcoLon® MR1660-BK1|WSS M4D 719-A3|
|EcoLon® GF1985-HRBK|WRS M4D 752-B3|
|WELLAMID® MRGF25/15 42H-N|WSK M4D 822-A|
|WELLAMID® MRGF25/15 42H-NBK1|WSK M4D 822-A|
|EcoLon® 2020-BK2|WSK M4D 822-B2|

|||
|-|-|
|EcoLon® MRGF1616-BK|WSK M4D 822-B2|
|EcoLon® MRGF1616-BK|WSS M4D 822-A4|
|WELLAMID® MRGF25/15 22H-N|WSK M4D 823-A|
|WELLAMID® MRGF25/15 22H-NBK1|WSK M4D 823-A|
|EcoLon® MRGF1926-BK1|WSS M4D 823-A2|
|EcoLon® MRGF1926-BK1|WRS M4D 823-B2|
|EcoLeneTM PP8002-BK1|WRS M4D 854-B3|
|EcoLon® MRGF1619-BK3|WSS M4D 951-A2|
|EcoLon® MRGF1878-BKJA6A|WSS M4D 968-A|
|EcoLon® MRGF1878-BK1|WRS M4D 968-B4|
|WELLAMID® MRGF1737-GY1|WSS M4D 968-A|
|WELLAMID® GF1768-BK1|WRS M4D 986-B|
|WELLAMID® GF1768-BKJA6A|WSS M4D 986-A|
|EcoLon® GF3030-BK1|WRS-M4D993-B3|
|EcoLon® GF3012-BK1|WRS M4D 1016-A2|

2、PET业务
PET业务主要以购买回收的废旧塑料瓶为原材料，其最终产品主要为 PET瓶片及PET纤维，如下图所示：
PET瓶片 PET纤维
其中，PET瓶片主要用于生产 PET塑料瓶以及 PET塑料板等塑料制品，而PET纤维则主要用作填充物，如枕芯填充物等。
3、羊毛脂业务
羊毛脂业务的原材料主要为羊毛油脂，是羊的皮脂腺分泌出来的天然物质，具有黏性而滑腻，有良好的润滑作用。标的公司羊毛脂业务的最终产品包括精制羊毛脂以及普通羊毛脂，如下图所示：
精制羊毛脂 普通羊毛脂
其中，精制羊毛脂产品的主要用途包括：（1）作为药品基料而用于生产药品，主要客户包括默克（Merk）、强生（Johnson&Johnson）等制药公司；（2）用于生产高档天然的化妆品。而普通羊毛脂则主要用于生产工业润滑剂等。
（三）主要产品的生产流程
1、再生工程塑料树脂业务
再生工程塑料树脂业务以回收的废旧地毯为原料，先经分类，然后通过“剪羊毛”程序工艺流程或标准程序工艺流程获得PA6和PA66地毯绒毛，再经融熔挤出后制成再生PA6和PA66粒子，最后加入玻璃纤维等添加剂进行改性，最终产品为PA6及PA66的改性工程塑料粒子。
再生工程塑料树脂业务的工生产流程图如下图所示：
2、PET业务
PET业务主要以购买回收的废旧塑料瓶为原材料，经整瓶清洗、分选分离、破碎、清洗、分离脱水、干燥等多道工序后，将无色塑料瓶及有色塑料瓶（以绿色塑料瓶为主）分别分离出来，并去除PVC、PP、PE等塑料，最终产品为PET瓶片及PET纤维。
其中，PET瓶片的生产流程图如下：
同时，标的公司以瓶片为原料生产PET纤维，其生产流程图如下所示：
3、羊毛脂业务
羊毛脂业务以直接收购的羊毛油脂为原料，在添加剂的作用下经过一定期间的静置、分离提纯后获得精制羊毛脂和普通羊毛脂，其生产流程如下所示：
（四）主要经营模式
标的公司拥有独立完整的采购、研发、生产、检测及产品销售体系。公司根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
（1）再生工程塑料树脂业务的采购模式
再生工程塑料树脂业务的原材料主要是回收的废旧地毯，其地毯回收主要通过全资子公司DCFoam进行，并以此保证了数量充足、质量稳定的原材料来源。
截至目前，DCFoam共拥有11个地毯回收中心，主要分布在美国东部沿海人口密集区域，每个地毯回收中心均承担着收集地毯、分拣、分类、打包以及运输的职能。DCFoam主要通过以下三种方式收集地毯：
①地毯商店在回收消费者的废旧地毯之后，自行运输至 DCFoam分布在当地的回收中心，完成地毯回收。
② DCFoam在分布于回收中心附近的一些地毯商店固定放置集装箱，地毯商店自行将其废旧地毯置于集装箱内。DC Foam每天定时派出车辆到各个地毯商店收集废旧地毯后运至回收中心的仓库。
③ DCFoam在分布于回收中心附近的一些地毯商店放置拖车车箱，地毯商店自行将其废旧地毯置于拖车车箱内，待拖车车箱装满后，地毯商店通知 DC Foam回收中心工作人员，工作人员将派出第三方运输公司以空的拖车车箱替换装满废旧地毯的车箱，并将地毯运至回收中心仓库。
（2）PET业务的采购模式
PET业务的原材料主要是废旧塑料瓶，WPR公司主要向多个废品回收公司以及可口可乐公司收购废旧塑料瓶。
（3）羊毛脂业务的采购模式
羊毛脂业务采购需求根据销售计划由 ERP系统自动生成，采购物流部接到采购计划后向合格供应商购进原材料羊毛油脂。公司采购物流部通过收集市场信息结合经验判断，对羊毛油脂的未业价格趋势作出判断分析，公司管理层根据价格趋势采取提前采购等手段降低原材料采购成本。
2、生产模式
标的公司目前主要是根据销售计划确定生产计划。
标的公司生产的改性工程塑料产品是汽车零部件的原材料之一，其在不同品牌、不同型号的汽车的不同零部件上的用量是确定的。同时，汽车制造商对汽车零部件制造商所采用的材料有较高的要求，并且会直接指定性能、型号以及原材料生产厂商。因此，当汽车整机制造商的汽车生产计划排定之后，原材料厂商的销售量可以基本提前确定。
标的公司的销售部根据当前市场情况、往年销售情况以及汽车整机制造商的总体生产销售计划制定自身的产品销售预测，然后将销售预测信息输入到 ERP系统中，生产部门在 ERP系统中进行排产，生成生产指令单以及领料、物流通知单，然后各个生产车间根据生产计划组织生产活动。
标的公司每周定期召开例会，对未来一个月的生产计划、库存情况进行详细讨论，有效控制库存量及生产节奏，最大限度的提高的公司的生产经营效率。
3、销售模式
标的公司针对不同的产品或业务采用不同的销售模式。
对于再生工程塑料树脂业务以及 PET业务，公司采用直销的模式，由标的公司的销售人员直接与客户洽谈销售业务。这种销售模式有利于标的公司直接面
对客户，确保需求信息准确、快速的传达，尤其是对于汽车整车生产商，这种模式有助于公司与客户建立长期的战略合作伙伴关系，成为下游汽车零部件制造商的供应链伙伴，而且有助于标的公司及时了解客户的研发计划及产品需求动态，从而相应制订公司的生产计划安排及产品开发策略。
对于羊毛脂业务，标的公司主要通过经销商模式进行销售。标的公司与 Delorme公司签署了《独立销售代表协议》，约定由 Delorme作为标的公司的羊毛脂产品独立销售代表帮助标的公司销售产品，且在协议有效期内不得销售或以其他方式直接或间接的推销其他竞争性产品。
（五）主要产品的产能及产销量情况
报告期内，标的公司主要产品的产能及产销量情况如下表所示：
单位：万磅
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1~9月||||||2013年||||||2012年|||||
|产品||||||||||||||||||
|||产能||产量||销量||产能||产量||销量||产能||产量|销量|
||9,100||4,039.61||3,473.90||9,100||5,146.09||4,276.90||9,100||5,070.71|||
||17,500||10,647.47||11,184.00||17,500||13,928.94||14,734.58||17,500||12,365.80|||
||240||89.27||79.40||240||107.75||116.07||240||114.76|||

（六）主要供应商及客户情况
1、向前五名供应商采购情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
||
|-|
|2014年1~9月|

||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额（万美元）|
|COCA-COLA RECYCLING, LLC|回收塑料瓶|1,631.96|
|AMI TRADING INC.|脏瓶片|585.81|
|WASTE MANAGEMENT RECYCLEAMERICA|回收塑料瓶|403.92|
|JOHNS MANVILLE CORPORATION|纤维|344.82|
|AVANGARD MEXICO S.A. DE C.V.|脏瓶片|235.25|
|||3,201.75|

||
|-|
|2013年|

||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额（万美元）|
|COCA-COLA RECYCLING, LLC|回收塑料瓶及瓶片|2,457.32|
|WASTE MANAGEMENT RECYCLEAMERICA|回收塑料瓶|936.27|
|PPG INDUSTRIES|纤维|405.15|
|AVANGARD MEXICO S.A. DE C.V.|脏瓶片|333.33|
|CIPHERWASTE POLYMERS LLC|脏瓶片|250.90|
|||4,382.98|

||
|-|
|2012年|

||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额（万美元）|
|WASTE MANAGEMENT RECYCLEAMERICA|回收塑料瓶|1,806.86|
|CIPHERWASTE POLYMERS LLC|脏瓶片|843.14|
|COCA-COLA RECYCLING, LLC|回收塑料瓶及瓶片|458.75|
|PPG INDUSTRIES|纤维|362.40|
|PARALLEL PRODUCTS|脏瓶片|350.36|
|||3,821.51|

报告期，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司资产5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。
2、向前五名客户销售情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
||
|-|
|2014年1~9月|

|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万美元）|
|HOLLANDER PENNA|1,650.60|
|STEIN FIBERS, LTD|1,378.50|
|FORMED FIBERS|1,087.30|
|MINIATURE PRECISION COMPONENTS|881.40|
|ROBERT BOSCH CORP|851.60|
||5,849.40|

||
|-|
|2013年|

|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万美元）|
|HOLLANDER PENNA|1,996.60|
|STEIN FIBERS, LTD|1,855.90|
|ROBERT BOSCH CORP|1,176.90|
|FORMED FIBERS|1,117.70|
|FIBERQUEST, INC.|1,064.00|
||7,211.10|

||
|-|
|2012年|

|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万美元）|
|STEIN FIBERS, LTD|2,590.70|
|FIBERQUEST, INC.|2,192.40|
|ROBERT BOSCH CORP|1,161.80|
|FORMED FIBERS|854.10|
|HOLLANDER PENNA|727.00|
||7,526.00|

报告期，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司资产5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。
（七）主要产品生产技术情况
标的公司拥有生产环保与可持续再生石油基材产品的相关核心技术，包括在地毯回收分离方面、高分子聚合材料分离方面以及PA改性方面所拥有的核心技术，以及在回收PET瓶制备符合FDA认证的 PET瓶片材料方面所具有的独特的专有技术。标的公司在PA增强填充增韧和长期热稳定性等改性技术方面具有明显优势。
（八）安全生产与环境保护
标的公司不存在因环境保护、劳动安全等原因产生的导致对标的公司产生或可能产生重大不利影响的情形。标的公司建立实施了ISO14001环境管理体系，有效进行环境保护和管理。
（九）取得相应许可或相关主管部门批复情况
根据律师出具的法律意见书，标的公司以及其下属子公司、各个经营主体均
符合其注册地法律要求，已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的执照和许可。
（十）产品质量控制情况
标的公司高度重视产品质量，并根据客户实际需求建立并通过了ISO9001、ISO/TS16949、ISO/IEC17025等质量/实验管理体系认证，从多个角度对标的公司产品质量进行控制和加强。以再生工程塑料树脂业务为例，标的公司从原材料端开始进行严格的质量控制，回收地毯时进行仪器检测分选地毯，并建立了质量考核跟踪机制，如果在业务流程后端发现地毯分类具有混杂现象，将纳入对地毯回收现场经理的考核中。同时，标的公司对整个生产流程的不同环节分别建立质量控制点，要求对产品质量指标、物理性能等进行检测并记录于系统中，以保证后续尼龙改性环节的质量稳定性。在最终的产品交付环节，只有产品物理性能检测符合公司标准后才能最终交付。标的公司通过各种手段，保证了公司产品的质量，确保最终客户获得高品质标准的产品。
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司拥有长期从事改性塑料的研发和生产管理的核心技术团队，培养出了一支经验丰富、层次清晰、梯度合理的技术研发队伍。报告期，标的公司核心技术团队未发生重大变化。
九、交易标的资产许可情况
截至本报告书出具之日，标的公司的主要资产许可情况为经营房产的租赁。
（一）房产出租情况
威尔曼塑料将其拥有的位于南卡罗莱纳州约翰维尔逊市的一处房产出租，承租人为WasteZero Inc.,f/k/a PhoenixRecycling，租赁期自2014年12月1日至2015年11月30日。
（二）房产承租情况
截至本报告书出具日，标的公司房产承租情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||经营场所地址||承租人||房屋所有权人|租赁期|
||11410 Frederick Avenue, Beltsville, Maryland||DC Foam||HSR Properties, LLC|||
||7715 F-H Fullerton Road, Springfield, Virginia||DC Foam||Rolling Fullerton Phase IV, LLC|||
||701B Ashland Avenue, Bays 2-3, Folcroft West BusinessPark, Folcroft, Delaware County, Pennsylvania||DC Foam||Henderson Ashland CarpentersAssociates LLC|||
||6600 NW 12th Avenue, Suite 220, Fort Lauderdale,Florida||DC Foam||Liberty Property LimitedPartnership|||
||2900 Perimeter Park Drive, Suite 500, Morrisville,North Carolina||DC Foam||Duke Realty Limited Partnership|||
||4161 John Young Parkway, Orlando, Florida||DC Foam||4161 John Young Parkway, LLC|||
||150 N. Railroad Avenue, Unit #1, Northlake, Illinois||DC Foam||Dynamo Properties, LLC|||
||5775 Advantage Cv. Memphis, Tennessee||DC Foam||European Industrial Products|||
||3811 University Blvd. W, Suite 19, Jacksonville, Florida||DC Foam||Three Jacks Associates|||
||3761 Commerce Drive, Suites 406-408, Baltimore,Maryland||DC Foam||Merritt-058, LLC|||
||850 Stephenson Highway, Suite 202, Troy, Michigan||威尔曼塑料||EA&S INVESTMENT#2-850,LLC|||

十、交易标的债权债务的转移情况
本次交易不涉及交易标的债权债务的转移情况，交易标的原有的债权、债务仍由标的公司拥有或承担。
第五节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年 1月 2日，普利特、翼鹏投资以及普利特实际控制人周文先生与威尔曼控股、Robert Fotsch签订了《股权购买协议》。
二、交易价格及定价依据
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，普利特聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为7,045.10万美元。
三、支付方式
本次交易以现金方式进行支付，具体支付安排如下：
1、《股权购买协议》签署后5个工作日内，收购方向资金托管账户支付现金300万美元；本次交易经中国相关政府部门审批通过后的5个工作日内，收购方向资金托管账户支付现金200万美元。前述合计500万美元将从交割日开始在资金托管账户锁定不长于14个月，作为交易对方向收购方进行违约赔偿的保证；
2、交割日当日，收购方根据交易对方出具的支付函支付与本次交易相关的费用以及用于回购激励股权的费用；
3、交割日当日，收购方向交易对方支付本次交易价格扣除上述金额后的剩余价款。
四、合同的生效条件
《股权购买协议》经交易各方签署后立即生效。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《股权购买协议》，交易各方约定对于标的公司自定价基准日至交割日期间产生的损益，由普利特享有。
六、交割条件
（一）买方履行义务的先决条件
1、卖方所作的实质性的声明和保证必须完全真实和准确。
2、卖方应当履行交割前或交割时本协议项下的所有重要条款。
3、没有已经或将来预期会对买方产生实质性不利影响的变更、发展、条件或事件发生。
4、未有任何政府机构所颁布的法律或法令将影响本次交易的完成或实现。
5、没有影响本次交易的完成或实现的诉讼产生。
6、相关的政府审批或备案程序履行完毕
7、本次交易获得普利特股东大会批准。
（二）卖方履行义务的先决条件
1、买方所作的实质性的声明和保证必须完全真实和准确。
2、买方应当履行交割前或交割时本协议项下的所有重要条款。
3、未有任何政府机构所颁布的法律或法令将影响本次交易的完成或实现。
4、没有影响本次交易的完成或实现的诉讼产生。
5、相关的政府审批或备案程序履行完毕。
七、交割时间安及安排
根据《股权购买协议》，本次交易的交割应当在交割条件全部满足或被豁免后第10个工作日进行。
交割日当日，卖方应当向收购方提供的文件包括：交易标的的股权证明；收购方认可的、卖方完成前述“买方履行义务的先决条件”第1~3项的确认；威尔曼控股董事会关于同意本次交易的决议；目标公司董事会成员的辞职证明以及其他相关必须的文件。
交割日当日，收购方应当向卖方提供的文件包括：收购方完成前述“卖方履行义务的先决条件”第1~3项的确认；翼鹏投资股东就同意本次交易作出的股东决定以及其他相关必须的文件。
八、协议终止及终止费的安排
（一）协议终止
根据《股权购买协议》的约定，若出现下列情形，本协议终止，本次交易取消：
1、买卖双方达成书面协议；
2、若双方未在 2015年 2月 27日之前完成交割或者未在双方书面确定的其他日期（终止日）完成交割；
3、若任何政府机构已经颁布或实施的法律、法规，或拒绝授权必需的同意或批准，从而导致本次交易不合法，甚至阻止了交易目的实现，且上述法令或行为是终局性的、不可上诉的，那么双方可以终止本协议，但是若该等法令或行为主要是由于一方不履行本协议项下义务而导致的，则这一方不能根据本条款终止本协议；
4、若收购方违反了在本协议所作任何陈述、保证、同意或承诺，威尔曼控股希望终止本协议，或卖方违反了在本协议所作任何陈述、保证、同意或承诺，收购方希望终止本协议。
（二）终止费的安排
根据《股权购买协议》的约定，若本次交易出于前述“买方履行义务的先决条件”之第1~3项原因之外的任何原因未完成交割，收购方应在本协议终止后两个工作日内将资金托管账户的500万美元支付予威尔曼控股作为终止费。
若本次交易由于前述“买方履行义务的先决条件”之第1~3项原因导致未完成交割而协议终止，则买方有权在两个工作日内收回保证金。此外，若因卖方选择不履行交割义务原因导致协议终止，则收购方有权在特拉华州提起诉讼，以寻求本协议继续履行。
九、权利和义务的转让
在未经另一方书面同意的情况下，任何一方不得转让本协议全部或部分权利和义务。但是，收购方有权单方面决定将收购方在本协议项下的权利和义务转让给收购方的附属公司。
第六节 独立财务顾问核查意见
一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定的说明
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事再生资源的加工处理，主要产品包括改性尼龙粒子、PET瓶片及PET纤维等塑料制品。
2011年 6月，国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合修订发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》指出：新型工程塑料与塑料合金，新型特种工程塑料，阻燃改性塑料，通用塑料改性技术是当前高分子材料重点领域优先发展的高技术产业化项目。
2012年，工信部公发布的《新材料产业“十二五”发展规划》指出：材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，是重要的战略性新兴产业。“十二五”时期，是我国材料工业由大变强的关键时期。加快培育和发展新材料产业，对于引领材料工业升级换代，支撑战略性新兴产业发展，保障国家重大工程建设，促进传统产业转型升级，构建国际竞争新优势具有重要的战略意义。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为境外资产，不适用我国有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，因此本次交易不存在违反国家关于环境保护、土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易是以现金方式购买标的资产，不涉及普利特总股本和社会公众持有股份数量变动，不会导致上市公司因股权结构发生变化而不符合股票上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：不会导致上市公司因股权结构变化而不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的转让价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对标的公司的评估结果7,349.77万美元为参考基础，最终定价由各方在公平、自愿的原则下协商确定为7,045.10万美元，较评估结果折价4.15%。
普利特第三届董事会第十次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为本次重大资产购买的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格由交易各方协商一致确定，并以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的股权清晰（包括威尔曼控股和Robert Fotsch所持有的 WPR公司股权、以及威尔曼控制所持有的威尔曼塑料的股权），不存在影响股权过户或转移的法律障碍。截至本报告书出具之日，WPR公司所持有的下属威尔曼塑料及 DC Foam的股权、相关专利、商标、应收账款、存货等资产已为公司向 SunTrust银行的借款设定了质押/抵押担保，除前述情形外，目标公司相关资产不存在其他权利受限制的情形。本次交易不涉及交易标的债权债务的转移情况，交易标的原有的债权、债务仍由标的公司拥有或承担。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，与WPR公司的业务整合带来在技术、产品、客户等方面的优势互补和协同效应，将有助于普利特进一步完善业务架构，开拓新的盈利增长点，提升主营业务竞争力及持续盈利能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
普利特目前在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证券监管部门的处罚。本次交易不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与普利特的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
普利特已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不涉及上市公司股权变动及董事会、监事会、高级管理人员等调整。本次交易完成后，普利特将在目前已建立的
法人治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定的说明
经中国证监会修订的《重组办法》自 2014年 11月 23日起实施，原第四十一条之规定变更为第四十三条，该条规定适用于发行股份购买资产。本次交易为以现金支付方式购买交易对方所持有的标的资产，因此本次交易不适用该条规定。
三、关于本次交易是否构成借壳上市
本次交易的方案为翼鹏投资通过其在美国设立的全资子公司以现金方式收购目标公司全部股权，不涉及发行股份情形。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份的情况，不会导致上市公司控制权的变更，不构成借壳上市。
四、本次交易定价依据及合理性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定，交易价格确定为7,045.10万美元。同时，普利特聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告
作为本次交易定价的参考。
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第0001号《评估报告》，以2014年9月27日为评估基准日，评估机构采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并最终以收益法确定的评估结果作为评估结论，目标公司全部股权的评估价值为7,349.77万美元。
（二）本次交易标的定价公允性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。
同时，聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估。在本次评估中，对标的公司采用了市场法和收益法两种方法进行评估，综合两种评估方法的差异性，结合标的公司自身特点，从稳健性原则，选用收益法的评估结果作为本次标的公司全部股权的评估结果。
根据《评估报告》，本次交易标的公司全部权益价值的评估结果为 7,349.77万美元为参考。本次交易定价由交易各方协商确定为7,045.10万美元，较评估结果折价4.15%。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率估值对比分析
截至本次交易评估基准日2014年9月27日，按照中国证监会行业分类，所属制造业—橡胶和塑料制品业上市公司中，剔除市盈率为负值、以 2013年度净利润为基础计算的市盈率超过200倍的上市公司，同行业相对估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||600074.SH||中达股份||24.70|||
||600143.SH||金发科技||17.93|||
||600155.SH||宝硕股份||4.76|||
||600182.SH||S佳通||22.58|||
||600210.SH||紫江企业||30.38|||
||600458.SH||时代新材||52.57|||
||600469.SH||风神股份||12.81|||
||600623.SH||双钱股份||40.00|||
||601058.SH||赛轮股份||22.22|||
||603806.SH||福斯特||25.65|||
||900909.SH||双钱B股||2.21|||
||000509.SZ||华塑控股||77.50|||
||000589.SZ||黔轮胎A||17.81|||
||000599.SZ||青岛双星||111.40|||
||000619.SZ||海螺型材||20.82|||
||000887.SZ||中鼎股份||37.33|||
||000973.SZ||佛塑科技||77.00|||
||002014.SZ||永新股份||15.91|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||002108.SZ||沧州明珠||38.75|||
||002224.SZ||三力士||17.93|||
||002243.SZ||通产丽星||42.99|||
||002324.SZ||普利特||25.77|||
||002343.SZ||禾欣股份||34.80|||
||002372.SZ||伟星新材||13.71|||
||002381.SZ||双箭股份||22.11|||
||002382.SZ||蓝帆医疗||107.25|||
||002395.SZ||双象股份||125.74|||
||002450.SZ||康得新||42.20|||
||002464.SZ||金利科技||69.81|||
||002522.SZ||浙江众成||30.30|||
||002585.SZ||双星新材||68.36|||
||002641.SZ||永高股份||14.72|||
||002676.SZ||顺威股份||59.96|||
||002694.SZ||顾地科技||16.51|||
||300031.SZ||宝通带业||13.77|||
||300180.SZ||华峰超纤||34.39|||
||300198.SZ||纳川股份||19.00|||
||300218.SZ||安利股份||36.20|||
||300230.SZ||永利带业||29.85|||
||300305.SZ||裕兴股份||56.59|||
||300320.SZ||海达股份||34.33|||
||300321.SZ||同大股份||69.47|||
||300325.SZ||德威新材||23.03|||
||300375.SZ||鹏翎股份||32.48|||
||||||38.49|||
||||||30.34|||

数据来源：wind资讯
注：市盈率=该公司2014年9月27日收盘价/该公司2013年度每股收益；市净率=该公
司2014年9月27日收盘价/该公司2013年12月31日每股净资产
本次交易对应的标的公司市盈率为 9.21倍，考虑到标的公司美国所得税税
收政策因素，按最高名义税率40%调整后，按 2013实际净利润计算，本次交易市盈率为 14.45倍，按 2014年、2015年未考虑交易后协同因素的资产评估预估净利润计算，本次交易市盈率分别为11.63倍和9.86倍。本次交易市盈率远低于同行业上市公司38.49倍的平均市盈率。
本次交易对应的标的公司市净率为 2.06倍，考虑到标的公司在交易谈判期间向股东进行分红2,400万美元，如按定价基准日净资产考虑分红因素调整后，本次交易市净率为 2.43倍，实际交易市净率低于同行业上市公司 5.51倍的平均市净率。
综上，与同行业上市公司比较，标的公司的交易估值远低于市场平均估值水平，本次标的资产定价具有合理性、公允性，符合公司及公司全体股东的利益。
3、结合普利特的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
普利特2013年每股收益为0.73元/股，2013年末每股净资产为5.35元/股，评估基准日的收盘价为18.81元，市盈率为25.77倍，市净率为3.51倍。按照考虑美国最高所得税率因素后，本次交易2013年、2014年、2015年的市盈率分别为14.45倍、11.63倍（预计）、9.86倍（预计），2013年及考虑2014年标的公司分红因素后基准日的市净利率分别为2.06、2.43倍，均低于普利特的市盈率及市净率，本次交易定价具有合理性、公允性，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
4、评估定价的公允性
本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的定价系交易双方根据市场化原则在公平、自愿的基础上，经协商谈判而确定。同时，上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估。本次交易的交易价格定价公允、合理，不会损害公司及股东利益。
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
依据现行资产评估准则及有关规定，股东全部权益价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
资产基础法，是指以被评估公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
三种评估方法的适用性分析：
1、资产基础法较为孤立的看待企业的各项资产，对一些资产结构简单、非持续盈利企业、处于成熟期没有核心技术等无形资产的企业进行估值时，资产基础法可以较好的反映该资产的价值。并购行为交易双方，一般认为无法创造效益的企业其价值应低于成本值，而在并购重组中，大部分标的资产都是优质资产，单从资产基础法估值角度，无法充分反映该种预期。本次评估标的为境外资产，资产基础法在境外并购行为中一般不选用。因此本次评估未采用资产基础法进行评估。
2、收益法其本质是通过对企业或资产在未来收益的估计而计算与该预期收益相匹配的现值，并将此现值作为资产的最终估值。从逻辑上来讲，收益法模型的原理无疑更贴近于“价值”的内涵。而收益法的缺点在于参数获取困难，主观度较高。但经了解，并购交易双方在评估报告出具后会签署一些约束条款，在一定程度上降低了净现金流量参数的风险；而折现率中的股权期望回报率按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，该模型假设资本市场为“有效市场”，CAPM模型中的 Beta值直接选取了可比上市公司的历史数据平均值，从而使该参数保持了一定的客观性。在净现金流量、折现率二大参数风险可控的情况，收益法结果具备一定的合理性。
3、从市场法角度，目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在一定数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市
场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性。本次评估拟选择采用上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。此外，市场实际交易行为中发现，金融市场的交易双方通常会受到情绪性偏见、交易习惯、偶发性因素的影响，从而间接影响了市场法估值的公正性。故在市场并购行为中，一般不将市场法结果直接作为最终评估结论，仅作为评估结论合理性的参照。
综上，本次评估确定采用市场法和收益法两种方法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，被评估公司所在国家及地区现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）被评估公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）被评估公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和对外投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的相关资料为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
（3）被评估公司生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无不可预见的重大变化，被评估公司的产品价格无不可预见的重大变化；
（4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（5）会计政策与核算方法无重大变化；
（6）本次评估的年度计算是以会计年度为准；
（7）现金流在每个收益期末产生；
（8）被评估公司资本结构最终与评估基准日行业平均水平一致，被评估企业原为“穿透”纳税（具体情况见法律意见书），仅在企业股东层面缴纳所得税，本次评估时视同在企业层面纳税，所得税税率按照40%考虑；
（9）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估公司经营造成重大影响；
（10）本次评估测算中通货膨胀因素对各项参数取值的影响以历史水平为基础。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）重要评估参数的合理性
1、收益法评估情况
（1）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上被评估公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（2）收益法评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
D：付息债务价值。
BPC
i
式中：
ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值；
P：评估对象的经营性资产价值。
n R R
P i n1
i1
(1r)ir(1r)n
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期（预测期）；
②收益指标
本次评估，使用股权自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本＝资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增
固定资产或其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
③收益期
公司目前处于正常经营的状况，评估时假设在可预见的未来将保持长期持续经营，收益期按永续确定。本次评估预测采用分段法对公司的未来收益进行预测，预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。
（3）折现率的确定
根据收益期企业自由现金流量与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。
 
r r 1tw rw
d d e e
式中：
W：标的公司的债务比率；
d
W：标的公司的股权资本比率；
e
r：债务资本成本，按债务资本组成确定；
d
t：被评估公司所得税税率。此处按照40%确定，包括美国联邦所得税率以及州所得税率；
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定。
e
r r(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
e
D
(1(1t) )
e u E
式中：
：无财务杠杆的Beta；
u
D/E：标的公司资本结构，其中，D为长、短期借款市场价值，E为股东全部权益市场价值。

本次评估中，由于标的公司是非上市公司，评估人员无法直接取得其e值，评估人员是通过对选取6家可比上市公司（详见“市场法评估结果”）作为计算
e
值的可比公司，在 choice资讯金融终端中对可比上市公司的无财务杠杆u、带息债务与权益资本比值、企业所得税率等数据进行了提取，以此为标的公司所在
行业的参考数据。行业无杠杆u系数取值为0.6827。
结合企业财务报表和安永华明出具的《审计报告》，综合上述参数计算公式，模型中有关参数值如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||Wd||We||t||rf||βe||r - rm f||ε|re|
||29.16||70.84||40.00||2.50||0.8513||7.19||2.91|||

折现率（%） 8.87
（4）自由现金流的确定
本次评估采用自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
公式=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资本变动
根据上述预测思路与方法，具体测算过程和结果如下：
单位：万美元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||2024年及|
|项目 \ 年份||2014全年||2015||2016||2017||2018||2019||2020||2021||2022||2023||
||||||||||||||||||||||以后|
||16,594.75||17,731.18||19,110.37||20,752.36||22,678.80||22,678.80||22,678.80||22,678.80||22,678.80||22,678.80|||
||15,584.73||16,539.75||17,671.66||19,020.93||20,590.83||20,551.45||20,536.07||20,536.07||20,536.07||20,536.07|||
||14,685.32||15,378.04||16,327.99||17,484.37||18,895.50||18,839.09||18,839.09||18,839.09||18,839.09||18,839.09|||
||836.91||982.88||1,156.66||1,359.81||1,531.39||1,571.64||1,571.64||1,571.64||1,571.64||1,571.64|||
||51.86||167.46||174.76||163.45||149.39||126.18||110.79||110.79||110.79||110.79|||
||10.64||11.37||12.25||13.30||14.54||14.54||14.54||14.54||14.54||14.54|||
||836.91||982.88||1,156.66||1,359.81||1,531.39||1,571.64||1,571.64||1,571.64||1,571.64||1,571.64|||
||1,010.02||1,191.43||1,438.71||1,731.44||2,087.97||2,127.34||2,142.73||2,142.73||2,142.73||2,142.73|||
||1,010.02||1,191.43||1,438.71||1,731.44||2,087.97||2,127.34||2,142.73||2,142.73||2,142.73||2,142.73|||
||606.01||714.86||863.23||1,038.86||1,252.78||1,276.41||1,285.64||1,285.64||1,285.64||1,285.64|||
||606.01||714.86||863.23||1,038.86||1,252.78||1,276.41||1,285.64||1,285.64||1,285.64||1,285.64|||
||389.36|||||||||||||||||||||
||87.59||295.50||317.96||344.69||376.05||369.23||369.23||369.23||369.23||369.23|||
||||312.46||529.97||598.41||674.90||369.23||369.23||369.23||369.23||369.23|||
||1,154.15||307.86||383.10||459.09||544.16||-7.83||-0.77|||||||||
||||619.39||-254.42||-311.39||-391.26||-769.39|||||||||||
||-849.91||1,009.43||13.69||14.67||18.51||514.85||1,286.41||1,285.64||1,285.64||1,285.64|||
||12.34||100.48||104.86||98.07||89.64||75.71||66.48||66.48||66.48||66.48|||

||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||||2024年及|
|项目 \ 年份||2014全年||2015|2016||2017||2018||2019||2020||2021||2022||2023||
|||||||||||||||||||||以后|
||-837.56||490.51||372.96|424.12||499.40||1,359.95||1,352.89||1,352.12||1,352.12||1,352.12|||

（5）收益法评估结果
①企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万美元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份||2014全年||2015年|2016年|2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|2024年及以后|
||-837.56||490.51||372.96|424.12|499.40||1,359.95||1,352.89||1,352.12||1,352.12||1,352.12|||
||8.87%||8.87%||8.87%|8.87%|8.87%||8.87%||8.87%||8.87%||8.87%||8.87%|||
||0.9790||0.8992||0.8260|0.7587|0.6969||0.6401||0.5879||0.5400||0.4960||0.4556|||
||-819.97||441.07||308.07|321.78|348.03||870.50||795.36||730.14||670.65||616.02|||

企业自由现金流价值 11,226.68
②溢余资产、非经营性资产（负债）价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资资产一般在评估中采用成本法确定其价值。
截至评估基准日，标的公司不存在溢余资产或非经营性资产。
③付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
截至评估基准日，标的公司付息债务按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为3,876.91万美元。
④收益法的评估结果
A.企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值
＝11,226.68
B.股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝11,226.68－3,876.91
＝7,349.77
在前述评估假设基础上，采用收益现值法时，标的公司的股东全部权益价值为7,349.77万美元。
2、市场法评估情况
（1）基本评估思路及评估技术说明
①采用市场法时，应当选择与被评估公司进行比较分析的可比公司，保证所选择的可比公司与被评估公司具有可比性。可比公司通常应当与被评估公司属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
A、必须有一个充分发展、活跃的市场；
B、存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
C、可比公司与被评估公司的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
②虽然目前境内外并购案例较多，但详细资料难以收集，且无法了解其中具
体交易条款及是否存在非市场价值因素，因此本次评估不选用交易案例比较法。
考虑到该行业存在可比上市公司，本次评估选择采用上市公司比较法，即将被评估公司与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司企业价值和经济数据作适当的修正，以此估算被评估公司的合理价值的方法。
③运用上市公司比较法步骤如下：
A、搜集同行业上市公司信息，选取和确定可比上市公司；
B、分析选取价值比率；
C、分析调整财务数据；
D、查询计算每个可比上市公司价值比率；
E、分析确定修正价值比率修正因素，并计算修正后的价值比率；
F、根据计算修正后的价值比率，计算被评估公司可比价值；
G、对被评估公司可比价值进行分析调整，确定最终评估值；
④采用上市公司比较法评估股东全部权益价值的基本公式如下：
股东全部权益价值=股东全部权益可比价值*（1-非流通折扣率）*（1+控制权溢价率）+非经营性资产价值+溢余资产价值
（2）对比公司的选择
①对比公司选择原则
由于标的公司为美国公司，且考虑到美国资本市场发达程度较高，市场估值体系较为成熟，评估机构在美国上市的公司中选择对比公司，对比公司的选择标准如下：
A、对比公司近年为盈利公司；
B、对比公司必须至少有两年上市历史；
C、对比公司所从事的行业或其主营业务与标的公司相似。
根据以上标准挑选出6家上市公司作为对比公司，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||对比公司名称||对比公司简称|证券代码|
||卡万塔控股公司||COVANTA|||
||Stericycle有限公司||STERICYCLE|||
||Clean Harbors, Inc.||CLEAN HARBORS|||
||Waste Connections, Inc.||WASTE CONNECTIONS|||
||共和服务有限公司||Republic Services|||

|||
|-|-|
|废品管理有限公司|Waste Management|

②对比公司主要财务数据
A、卡万塔控股公司
近年主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年|2012年|
||124,700.00||163,000.00|||
||-1,200.00||-2,700.00|||
||336,400.00||355,000.00|||
||333,300.00||316,600.00|||
||3,100.00||38,400.00|||

B、Stericycle有限公司
近年主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年|2012年|
||187,870.00||214,280.00|||
||24,560.00||31,310.00|||
||384,280.00||380,800.00|||
||244,080.00||204,250.00|||
||140,200.00||176,550.00|||

C、Clean Harbors, Inc.
近年主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年|2012年|
||255,670.00||350,970.00|||
||-5,570.00||9,560.00|||
||362,650.00||390,200.00|||
||215,960.00||225,570.00|||
||146,690.00||164,630.00|||

D、Waste Connections, Inc.
近年主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年|2012年|
||155,300.00||192,880.00|||
||17,260.00||19,600.00|||
||496,840.00||498,210.00|||
||275,590.00||288,340.00|||
||221,250.00||209,870.00|||

E、共和服务有限公司
近年主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年|2012年|
||656,310.00||841,720.00|||
||49,740.00||58,910.00|||
||1,940,810.00||1,962,070.00|||
||967,030.00||981,800.00|||
||973,780.00||980,270.00|||

F、废品管理有限公司
近年主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年|2012年|
||1,055,900.00||1,398,300.00|||
||74,000.00||13,000.00|||
||1,915,000.00||2,110,200.00|||
||1,396,500.00||1,435,600.00|||
||518,500.00||674,600.00|||

（3）价值比率的确定
①价值比率的选取
上市公司比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和（或）全部投
资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来
确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来
估算其股权和/或全投资资本的价值。因此，采用上市公司比较法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。
本次评估采用的比率乘数为收益类比率乘数，比率乘数包括：EBITDA比率、NOIAT比率、EPS比率，具体比率乘数如下：
A、息税折旧摊销前（EBITDA）价值比率= EV/EBITDA
B、税后现金流（NOIAT）价值比率=EV/（EBIT×（1-T）+折旧/摊销）
C、息税前利润（EBIT）=全投资资本市场价值/息税前利润
根据本次评估目的、标的公司，且考虑到相关数据的可获得性、可比性和时效性等因素，在彭博（Bloomberg）资讯系统中选用各可比公司2013年历史数据，取得各可比公司2013年度各指标比率乘数。
②价值比率的确定
本次评估中，一方面，结合当前市场法的评估理论和评估实践，主要以各个公司所适用的折现率作为标的公司与可比公司因规模不同所存在的经营风险的调整；另一方面，标的公司与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期，因此企业未来不同的增长速度对企业的价值将产生重大影响，因此需要对标的公司与可比公司未来增长率情况进行分析和修正。
通过分析和计算标的公司和各可比公司的折现率、风险因素修正，评估师对6家对比公司价值比率进行修正后确定被评估单位的价值比率。
|||
|-|-|
|项目\价值比率|价值比率|

EBITDA比率 12.36
NOIAT比率 17.95
EBIT比率 19.57
（4）缺少流动性折扣
在本次评估过程中，评估师以上市公司作为样本公司，计算价值比率时采用的是在证券交易市场上成交的流通股交易价格，因此通过对比公司价值比率计算出的股权价值为流通股股权价值。但标的公司为非上市公司，其股权缺少流动性，故应考虑流动性折扣。非流通股股东在取得限售流通股票后，按规定一般需持有
一定的时间后才能上市流通，因一定时间的限制流通导致股票价值的折损即为缺
少流动性折扣。评估师通过采用下述 Black-Scholes期权定价模型计算看跌期权的价值，从而估算缺少流动性折扣。
（5）考虑控股权溢价
本次评估采用上市公司比较法评估企业股权价值，由于可比对象均为上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具备对公司的控制权。根据本次评估目的，公司收购标的公司股权后，公司对标的公司具有控制权，因此需要对上市公司比较法评估的价值进行控股权溢价调整。
（6）上市公司比较法评估结果
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\价值比率||EBITDA比率||NOIAT比率|EBIT比率|
||12.36||17.95|||
||1,233.12||851.75|||
||15,241.39||15,286.62|||
||3,876.91||3,876.91|||
||11,364.48||11,409.71|||
||4,545.79||4,563.88|||
||1,022.80||1,026.87|||
||7,841.49||7,872.70|||

被评估公司股东全部权益价值评估值 8,637.88
（四）评估结论
1、评估结果
中联评估采用收益法和市场法两种方法对标的公司股东全部股权进行了评估，两种方法评估结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东权益账面价值||股东权益评估值||增值额|增值率|
|评估方法||||||||
|||（万美元）||（万美元）||（万美元）|（%）|
||1,486.58||7349.77||5,863.19|||
||||8637.88||7,151.30|||
||||1,288.11||-|||

评估机构最终选择收益法的评估结果 7,349.77万美元作为标的公司全部股
权的评估值。根据评估基准日外汇汇率（1美元＝6.1508元人民币），标的公司全部股权的评估值为人民币45,206.97万元人民币。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；本次交易的评估假设前提符合资产评估惯例，具备合理性；相关评估参数的选择具备现实基础和可实现性，具有合理性。
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
普利特与WPR公司同属于以汽车零部件为应用市场的改性工程塑料产品生产、销售行业，属于同行业并购。本次交易完成后，公司整体资产规模将会进一步提高。同时由于普利特和目标公司资产构成中流动资产占总资产的比例均超过70%，完成交易后，公司流动资产还是保持较高比例，公司整体的财务状况良好。
本次收购前，普利特合并报表资产负债率为23.24%，处于较低的水平。针对本次交易，普利特拟通过银行借款方式募集不超过交易价款70%的资金，以此上限测算，融资完成后，普利特资产负债率将增加至33.29%。本次交易的目标公司截至 2014年 9月 27日资产负债率为79.81%，但由于本次交易标的资产总额、负债总额分别为7,364.14万美元、5,877.56万美元，占普利特总资产比重较小，预计本次交易对普利特财务状况不会造成重大影响。本次交易完成后，普利特的资产负债率水平仍将处于合理水平。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响分析
普利特与目标公司的主要业务领域均属车用改性塑料，且在生产技术、产品、产品应用领域以及市场、客户等方面存在明显的互补与协同效应。本次交易完成后，交易双方协同效应的发挥将有利于提高上市公司持续经营能力以及盈利能力。
（1）技术互补，优势产品互相导入
WPR公司作为一家以回收的废旧地毯为原料加工生产再生工程塑料树脂产品的企业，属于资源再生类环保型企业，其拥有关于地毯分离、高分子聚合材料
分离方面的专利技术，在回收PET瓶制备符合FDA认证的 PET瓶片材料方面具有独特的专有技术，在PA增强填充增韧和长期热稳定性等改性技术方面具有明显优势。而普利特则在改性PP、改性 ABS以及 PC合金方面具有我国国内领先的技术水平，多数产品达到了国外同类公司先进水平。
本次交易完成后，普利特与 WPR公司可以实现双方现有研发平台的完美互补，大幅度拓展双方优势产品在中美国家的应用领域。
另外，目前我国国内改性PP产品竞争较为激烈，本次交易完成后，普利特可以将 WPR公司 PA产品及技术引入国内，拓宽公司产品系列，提升主营业务盈利能力。
（2）产品线延伸，客户综合服务能力提升
本次交易后，普利特车用改性塑料产品的种类和应用领域将更加广泛，从原来主要应用于汽车内饰件产品延伸至包括汽车发动机周边零部件的制造，从装饰件到功能件，对客户综合服务能力的提升将有利于提高现有客户的满意度以及开发潜在客户。
此外，普利特可通过标的公司，在美国推广液晶高分子材料（LCP）、连续玻璃纤维增强材料（LGF）、低气味低散发填充增韧聚丙烯（PP）、塑料合金等新产品。提升普利特产品在美国市场的份额
（3）客户范围拓宽，有利于公司现有业务的进一步发展
目前，WPR公司已有接近150项产品取得了通用、福特、克莱斯勒的认证，进入前述三大汽车制造商的采购名单，尤其是通用和克莱斯勒正是普利特目前正在努力实现的产品认证方向。本次交易的完成有利于普利特发挥客户方面的协同效应，实现普利特现有产品在福特、通用及克莱斯勒等汽车制造商的快速推广。
（4）构建海外业务平台，为进一步拓展全球业务奠定基础
本次交易完成后，普利特同时占有中国以及美国市场，有利于普利特以及 WPR公司双方原有的优势产品在对方国家相互渗透，增强普利特盈利能力。同时，普利特得以构建海外业务平台，从中国与北美两个市场同时向欧洲市场渗透，加快实现全球业务拓展，将普利特与WPR公司在市场方面的协同效应进一步放大。
（5）学习海外优势管理经验，培养具有国际化视野的管理团队
目标公司管理团队的主要成员毕业于哈佛大学等著名学府，具有长期在通用汽车（GM）、通用电气（GE）、巴斯夫（BASF）、施耐德（Schneider）等全球著名公司任职高级经理等职位的管理经验和实践。WPR公司拥有现代化的管理理念和管理工具，在成本管理、物流管理、质量控制方面积累了一定的管理经验。
本次交易完成后，在适应我国本土文化的基础上，通过学习和借鉴WPR公司的优势管理经验，如标准成本管理系统、全流程条形码跟踪追溯系统、信息化数据采集分析系统等，将可以使普利特管理水平再上一个台阶。
同时，WPR公司将成为普利特的海外业务平台，为普利特实施“全球化优秀新材料公司”的发展愿景提供了人才培养和锻炼的机会。普利特可以很方便的加强双方管理团队的学习交流，培养具有国际化视野的管理团队，为实现普利特的全球业务拓展策略发挥作用。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易预计不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，且交易双方在技术、产品、产品应用领域、市场及客户等方面存在互补与协同效应，将有利于提升上市公司的持续经营能力，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
普利特与目标公司的主要业务领域均属车用改性塑料，在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面存在各自的独特优势，本次交易有利发挥协同效应，提升普利特盈利能力。
|||||
|-|-|-|-|
|项目||普利特|目标公司|
||利用原生原料生产产品，PP改性|||
||普通塑料工程化聚丙烯（PP）、改性ABS、PC/ABS合金|||
||汽车内饰相关部件|||
||中国国内市场|||
||上海大众、一汽大众、华晨宝马、长安福特、长城等|||

本次交易完成后，WPR公司成为普利特之全资下属公司，将成为上市公司布局在北美市场的重要业务单元。上市公司将努力实现国内现有业务与WPR公司业务之间的优势互补和协同效应，提升上市公司主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力，同时搭建海外业务平台，开拓公司管理人员的国际化视野，为上市公司进一步拓展全球业务奠定基础。
（二）交易完成后的上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具日，普利特治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求。
（一）本次交易对公司治理结构和治理机制的影响
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于控股股东
普利特控股股东及实际控制人为周文先生，本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，上市公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
普利特公司董事会设董事9名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加
相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）等为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，经营业绩和持续发展能力得到提升；本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善法人治理机制。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效发表的意见
本次交易的《股权购买协议》中就交易价款、价款支付方式、交易双方声明与承诺、交割条件、交割安排等事宜作出了明确约定：
（一）价款支付方式
本次交易以现金方式进行支付，具体支付安排如下：
1、《股权购买协议》签署后5个工作日内，收购方向资金托管账户支付现金300万美元；本次交易经中国相关政府部门审批通过后的5个工作日内，收购方向资金托管账户支付现金200万美元。前述合计500万美元将从交割日开始在资金托管账户锁定不长于14个月，作为交易对方向收购方进行违约赔偿的保证；
2、交割日当日，收购方根据交易对方出具的《支付函》支付与本次交易相关的费用以及用于回购激励股权的费用；
3、交割日当日，收购方向交易对方支付本次交易价格扣除上述金额后的剩余价款；
（二）交割条件
A、买方履行义务的先决条件
1、卖方所作的实质性的声明和保证必须完全真实和准确。
2、卖方应当履行交割前或交割时本协议项下的所有重要条款。
3、没有已经或将来预期会对买方产生实质性不利影响的变更、发展、条件或事件发生。
4、未有任何政府机构所颁布的法律或法令将影响本次交易的完成或实现。
5、没有影响本次交易的完成或实现的诉讼产生。
6、相关的政府审批或备案程序履行完毕
7、本次交易普利特股东大会批准。
B、卖方履行义务的先决条件
1、买方所作的实质性的声明和保证必须完全真实和准确。
2、买方应当履行交割前或交割时本协议项下的所有重要条款。
3、未有任何政府机构所颁布的法律或法令将影响本次交易的完成或实现。
4、没有影响本次交易的完成或实现的诉讼产生。
5、相关的政府审批或备案程序履行完毕。
（三）交割时间安及安排
根据《股权购买协议》，本次交易的交割应当在交割条件全部满足或被豁免后第10个工作日进行。
交割日当日，卖方应当向收购方提供的文件包括：交易标的的股权证明；收
购方认可的、卖方完成前述“买方履行义务的先决条件”第1~3项的确认；威尔曼控股董事会关于同意本次交易的决议；目标公司董事会成员的辞职证明以及其他相关必须的文件。
交割日当日，收购方应当向卖方提供的文件包括：收购方完成前述“卖方履行义务的先决条件”第1~3项的确认；翼鹏投资股东就同意本次交易作出的股东决定以及其他相关必须的文件。
（四）协议终止及终止费的安排
A、协议终止
根据《股权购买协议》的约定，若出现下列情形，本协议终止，本次交易取消：
1、买卖双方达成书面协议；
2、若双方未在 2015年 2月 27日之前完成交割或者未在双方书面确定的其他日期（终止日）完成交割；
3、若任何政府机构已经颁布或实施的法律、法规，或拒绝授权必需的同意或批准，从而导致本次交易不合法，甚至阻止了交易目的实现，且上述法令或行为是终局性的、不可上诉的，那么双方可以终止本协议，但是若该等法令或行为主要是由于一方不履行本协议项下义务而导致的，则这一方不能根据本条款终止本协议；
4、若收购方违反了在本协议所作任何陈述、保证、同意或承诺，威尔曼控股希望终止本协议，或卖方违反了在本协议所作任何陈述、保证、同意或承诺，收购方希望终止本协议。
B、终止费的安排
根据《股权购买协议》的约定，若本次交易出于前述“买方履行义务的先决条件”之第1~3项原因之外的任何原因未完成交割，收购方应在本协议终止后两个工作日内将资金托管账户的500万美元支付予威尔曼控股作为终止费。
若本次交易由于前述“买方履行义务的先决条件”之第1~3项原因导致未完成交割而协议终止，则买方有权在两个工作日内收回保证金。此外，若因卖方选择不履行交割义务原因导致协议终止，则收购方有权在特拉华州提起诉讼，以寻求本协议继续履行。
（五）权利和义务的转让
在未经另一方书面同意的情况下，任何一方不得转让本协议全部或部分权利和义务。但是，收购方有权单方面决定将收购方在本协议项下的权利和义务转让给收购方的附属公司。
综上所述，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不存在重大的可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任约定明确，切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次
交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的方案为翼鹏投资直接或通过其在美国设立的子公司以现金方式收购目标公司全部股权。经核查，本次交易的交易对方威尔曼控股和自然人 Robert Fotsch分别为在美国注册经营的公司以及美籍自然人，其与上市公司及其实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间不存在关联关系。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协
议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见
本次交易的交易对方为与上市公司及其实际控制人无关联关系的第三方，且不涉及发行股份情形，不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易是交易双方根据市场化原则，在公平、自愿的基础上经协商谈判达成的，交易双方未对业绩补偿或每股收益填补措施进行相关安排。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易属于向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的第三方购买资产且不导致控制权发生变更的资产购买行为，交易双方未就业绩补偿或每股收益填补措施进行相关安排，符合《重组办法》
第三十五条的相关规定。
第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。根据《企业会计准则》，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后上市公司将可能确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，公司将与标的公司在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面的互补性进行资源整合，发挥协同效应，保持标的公司的持续竞争力，力争将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（二）审批风险
本次交易尚需通过公司股东大会批准。同时，由于本次交易的标的公司为在美国设立的法人机构，因此本次交易还需获得我国相关政府部门的批准、核准、备案或无异议。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或无异议函，以及取得上述批准、核准、备案或无异议函的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）交割条件未能最终达成导致的交易失败的风险
《股权购买协议》经交易各方签署后便立即生效，并对交易各方有法律约束力。《股权购买协议》中约定了本次交易进行交割的前提条件（具体详见“第六节本次交易合同的主要内容”的相关内容），该等条件能否达成对本次交易的进展有实质性影响。一方面，上述前提条件的设立是为了充分保障上市公司的利益；
另一方面，交割前提条件能否最终达成仍存在不确定性。因此，本次交易存在交割前提条件未能最终达成而导致本次交易失败的风险。
（四）关于本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但是，公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（五）收购资金安排风险
经过交易各方协商，本次交易支付的对价为7,045.10万美元（折合人民币约43,333.00万元），公司拟以自有资金支付部分对价，剩余部分将通过向银行申请贷款予以支付，但公司最终能否及时取得银行贷款仍然存在一定的不确定性。
（六）过渡期间交易标的发生亏损的风险
对于标的公司自定价基准日（2014年9月27日）至交割日期间产生的损益，上市公司将按照交割日之后持有的股权比例享有。如果标的公司经营状况发生重大变化导致过渡期间亏损，将导致上市公司合并报表口径可供分配利润下降。交易双方在《股权购买协议》约定中约定，本次交易目标公司保证在自协议签署日至交割日期间实施与过往习惯相一致的惯常的商业行为。
（七）业务整合及经营管理风险
因标的公司系美国公司，其公司文化、人力资源政策、管理制度、会计税收制度、商业惯例、法律法规等与普利特存在较大的差异，本次收购后，能否充分整合标的公司的人才、技术、品牌、销售渠道等，实现高效经营管理，以达到双方互补及协同的效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。
但是，标的公司管理架构较为有效，已经运营多年。在本次交易完成后，为发挥本次交易的整合协同效应，公司将在企业文化及团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等各方面都会采取一系列整合措施，力争降低整合及经营管理风
险，最大程度的实现双方的高效整合。
（八）协议法律适用风险
本次交易各方签署的《股权购买协议》以及因本协议或此等文件产生或与本协议有关的任何非合同义务将适用美国特拉华州的法律管辖，交易各方约定《股权转让协议》的解释争议或分歧以及协议项下的义务履行将由美国特拉华州专属管辖。本次交易进程将可能因美国特拉华州相关法律法规变化，对上市公司带来不利的影响或潜在纠纷，也可能影响到本次交易的进程。
（九）股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）受经济周期波动影响的风险
标的公司主要产品包括再生工程塑料树脂、再生PET，上述产品应用涉及的行业众多，与宏观经济具有密切的联系，进而使得产品需求可能会受到宏观经济波动的影响。若宏观环境出现衰退，标的公司未来可能会面临市场需求增长放缓的风险。
（二）业绩波动的风险
标的公司作为美国业内领先的再生尼龙工程树脂生产商，已有约150种材料获得美国通用、福特、克莱斯勒三大汽车公司认证，是博世（Bosch）、德纳（Dana）等汽车零部件企业的合格供应商。但汽车制造行业技术、产品升级较快，如果未来标的公司未能及时跟进下游行业的升级转型，标的公司的业绩将受到一定影响。
（三）外汇波动风险
由于标的公司的日常运营中主要使用美元货币结算，而上市公司的合并报表
记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
三、其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格经交易各方协商确定，并根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为参考，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次交易不构成关联交易，不存在损害非关联股东利益的情形；
（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。
（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、审核程序
宏源证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次普利特重大资产购买实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
内核小组成员在认真审阅本次普利特重大资产购买申请材料的基础上，召开了内核会议。内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《宏源证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。