四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议案材料
目 录
议案1：《关于重新表决公司非公开发行股票方案的议案》；
议案2：《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
议案3：《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
议案4：《关于终止非公开发行股票事宜的议案》。
议案1：
《关于重新表决公司非公开发行股票方案的议案》
各位股东及代表：
关于上市公司 2017年度第三次临时股东大会（“临时股东大会”）作出的非公开发行决议（“临时股东大会决议”），我们认为，该非公开发行决议内容违反了法律、行政法规的规定，严重损害了上市公司、金宇控股及上市公司广大中小股东的合法权益，依法应属无效。同时，考虑到目前公司股票价格的实际情况及证券市场整体低迷的客观环境，我们认为上述非公开发行方案已经不能满足上市公司的流动性需求，且将严重损害上市公司全体股东及投资者利息。
因此，我们请求监事会召集临时股东大会重新表决关于上市公司向北京北控光伏科技发展有限公司（以下称“北控光伏”）等股东方非公开发行股票的相关议案，具体理由如下：
一、金宇控股在 2017年临时股东大会上进行的表决系因重大误解作出，并非真实的意思表示，此次临时股东大会决议未达到法律及公司章程规定的表决比例要求，依法应属无效。
此次临时股东大会表决通过了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司关于公司非公开发行股票方案的议案》（下称“《非公开发行股票议案》”），但是金宇控股在上述议案表决中所作的同意投票系基于重大误解作出的错误意思表示。
《非公开发行股票议案》涉及内容为同意向北控光伏和相关方非公开发行
不超过 2550万股的股票，北控光伏认购本次非公开发行股票 2240万股。目前，
北控光伏持有金宇车城 7,762,854股，持股比例约6.08%，而北控光伏及其关联方也仅持有金宇车城合计 22,634,000股，持股比例合计约17.72%,明显低于金宇控股持有的股数 30,026,000股及持股比例23.51%。但是，非公开发行完成以后，北控光伏将持有金宇车城 30,162,854股，持股比例约19.68%，而北控光伏及其关联方持有的股数将增加到 45,034,000股，持股比例将增加到29.39%，金宇控股的持股比例将被稀释到19.60%。因此，《非公开发行股票议案》将排除金宇控股具有的金宇车城第一大股东地位，对金宇控股有重大利害关系。
金宇控股对上述《非公开发行股票议案》事实上起先并不同意，但是在股东大会非公开发行决议作出前，北控光伏承诺在进入上市公司后第一年，保证上市公司市值达到 100亿,第三年市值达到 300亿；另外，北控光伏承诺在南充市另行成立公司以支持上市公司发展；而且，北控光伏还承诺在进入上市公司后，扭转上市公司的亏损局面。金宇控股善意地相信了北控光伏非公开发行前对上市公司、上市公司全体股东和金宇控股作出的上述承诺，所以在临时股东大会上投票支持了该《非公开发行股票议案》。
但是，现在上市公司市值一直徘徊在 17亿左右；北控光伏在其他地方成立公司，未在南充市设立公司，未起到支持上市公司发展的作用；而且，现上市公司公告显示，2018年一季度亏损 400多万元，二季度亏损 800多万元。北控光伏的上述承诺无一兑现，金宇控股基于重大误解，作出错误的意思表示，投票赞同了上述《非公开发行股票议案》，因此金宇控股的投票行为依法不产生真实的表决效力。
《民法总则》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反
法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”
《公司法》第一百零三条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权……股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
因此，金宇控股作出的同意投票并非出于自身真实的意思表示，相应表决行为不发生法律效力，临时股东大会决议并未达到特别决议关于出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的表决比例要求，依法应属无效。
二、目前金宇车城的股价与临时股东大会决议作出时相比已经下跌过半，北控光伏在决议作出以后迟迟未向监管部门提交核准申请资料，而是在股价大幅腰斩后选择提交，严重损害了上市公司及包括广大中小股东在内的上市公司全体股东的合法权益。
《非公开发行股票议案》载明，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 56,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。《非公开发行股票议案》确认的此次非公开发行的定价基准日为非公开发行期首日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
2017年 12月 29日，即金宇车城临时股东大会通过非公开发行决议当日，金宇车城股票收盘价为 23.46元/股。但是，自 2018年 7月份以来，金宇车城股价直线下跌。截至 2018年 11月，金宇车城的股价处于 12元/股左右，与临时股东大会决议作出时相比已经下跌过半。
临时股东大会决议作出时，通过非公开发行 2550万股股份计划募集的资
金为 56,000万元，在股价大幅下跌的背景下，如果继续执行临时股东大会决议约定的定价标准，非公开发行 2550万股股份募集资金数额较之决议作出时将减少接近人民币 3亿元，无法实现补充上市公司流动资金、改善公司财务状况的应有效果，也将严重损害上市公司的利益及其他股东的合法权益。
《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）第二条规定：“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”《实施细则》第五条规定：“保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。”
因此，在股价大幅下跌的背景下，继续执行临时股东大会决议约定的定价标准既无法实现非公开发行股份的目的，又将严重损害上市公司利益及其他股东合法权益，同时还违反了监管部门的规定。
综上所述，临时股东大会决议内容违反了法律、行政法规的规定，严重损害了上市公司、上市公司大股东金宇控股及中小股东的合法权益，依法应属无效。就上述非公开发行事宜，金宇控股作为上市公司大股东，本着对上市公司和包括广大中小股东在内的上市公司全体股东负责任的态度，提请召开新的临时股东大会，就上述非公开发行事宜另行表决，以维护上市公司和全体股东的合法权益。
以上议案，请审议。
提案人：成都金宇控股集团有限公司
议案2：
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（下称“上市公司”）于 2017年 12月 29日召开的 2017年第三次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，非公开发行股票决议的有效期为自该次股东大会审议通过之日起 12个月内有效，即上述决议有效期将于 2018年 12月 28日届满。
为保证上市公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，现提请股东大会同意将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长为自前次有效期届满之日起十二个月（即延长至 2019年 12月 29日）。
以上议案，请审议。
提案人：北京北控光伏科技发展有限公司
南充市国有资产投资经营有限责任公司 2018年 12月 21日
议案3：
《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（下称“上市公司”）于 2017年 12月 29日召开的 2017年第三次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，非公开发行股票的董事会授权有效期将于 2018年 12月 28日届满。
为保证上市公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，现提请股东大会同意将本次非公开发行股票的董事会授权有效期延长为自前次有效期届满之日起十二个月（即延长至 2019年 12月 29日）。
以上议案，请审议。
提案人：北京北控光伏科技发展有限公司
南充市国有资产投资经营有限责任公司 2018年 12月 21日
议案4：
《关于终止非公开发行股票事宜的议案》
各位股东及代表：
关于上市公司 2017年度第三次临时股东大会（“临时股东大会”）作出的非公开发行决议（“临时股东大会决议”），在我司前期《关于重新表决公司非公开发行股票方案的议案》的相关意见基础之上，我司认为，上述 2017年临时股东大会决议有效期限将于 2018年 12月 28日届满，而证监会至今尚未就金宇车城非公开发行事宜作出审核通过的决定。鉴此，我司认为，原 2017年临时股东大会决议通过的非公开发行股票方案在股东大会决议有效期届满以前已无实际通过的可能性。
目前，经我司了解到，上市公司董事会曾拟就非公开发行股票事宜予以决议，但是经上市公司监事会依法提出异议及我司异议，上市公司董事会最终将非公开发行事宜的相关议案撤回，未在 2018年 12月 20日的临时董事会以上予以表决。2018年 12月 19日，上市公司监事会作出决议，决定不同意延长非公开发行股票股东大会决议有效期。
根据目前 2019年第一次临时股东大会的日程安排，在该次临时股东大会召开之日（2019年 1月 4日），2017年原临时股东大会关于非公发行事宜的决议有效期业已届满，关于非公开发行股票的原股东大会决议已经失效。
通过非公开发行 2550万股股份计划募集的资金为 56,000万元，在股价大幅下跌的背景下，如果继续执行临时股东大会决议约定的定价标准，非公开发行 2550万股股份募集资金数额较之决议作出时将减少接近人民币 3亿元，无法实现补充上市公司流动资金、改善公司财务状况的应有效果，也将严重损害上市公司的利益及其他股东的合法权益。
因此，在股价大幅下跌的背景下，继续执行原临时股东大会决议约定的定价标准既无法实现非公开发行股份的目的，又将严重损害上市公司利益及其他股东合法权益，同时还违反了监管部门的规定。我公司作为上市公司大股东，本着对上市公司和包括广大中小股东在内的上市公司全体股东负责任的态度，提请各位股东在 2019年 1月 4日召开的临时股东大会上，表决终止上述非公开发行决议及方案的执行，依法向证券监管部门撤回非公开发行的申请，以维护上市公司和全体股东的合法权益。
以上议案，请审议。
提案人：成都金宇控股集团有限公司 2018年 12月 24日