第六届董事会第十三次会议公告文件证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2016-019
九芝堂股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九芝堂股份有限公司第六届董事会第十三次会议召开通知于 2016年 4月10日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2016年 4月 20日在公司北京营销中心会议室召开，应到董事 9人，现场参加会议董事8人，委托参加会议董事1人，独立董事姜明辉先生因工作原因未能现场出席本次会议，委托独立董事马卓檀先生代为出席并代为行使表决权。会议由董事长李振国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司章程规定。会议审议并一致通过了以下议案：
1、2015年度董事会报告
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、2015年度总经理工作报告
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、2015年年度报告及其摘要
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、2015年度财务决算报告
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、2015年度利润分配预案
公司 2015年度会计报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计后截至 2015年 12月 31日累计可供股东分配的利润金额为967,657,030.01元，资本公积金额1,876,591,947.26元。
本着回报股东，与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出2015年度利润分配预案如下：
以公司截至 2015年 12月 31日总股本 755,960,206股为基数，向全体股东
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第六届董事会第十三次会议公告文件每10股派发现金股利4元（含税），合计派发现金红利 302,384,082.40元，剩余未分配利润结转下一年度，同时向全体股东以资本公积每 10股转增 1.5股，本公司资本公积金足以实施本次转增方案。转增后公司股本将增加至869,354,237股。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、2015年度内部控制自我评价报告
本报告已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。
详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司内部控制自我评价报告》（公告编号：2016-025）全文。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、2015年度盈利预测实现情况的专项说明
详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于牡丹江友搏药业有限责任公司 2015年度盈利预测实现情况的专项说明》（公告编号：2016-032）全文。
独立财务顾问和审计机构分别对公司 2015年度盈利预测实现情况出具了《核查意见》和《专项审核报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、关于2016年度公司组织机构设置的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、关于聘请公司2016年度审计机构的议案
本议案已经独立董事发表独立意见。
提议聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费为人民币100万元（含内部控制审计）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、关于会计政策及会计估计变更的议案
本议案已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。
详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的《关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2016-033）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
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第六届董事会第十三次会议公告文件11、关于修改《公司章程》的议案
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|现行章程|修改后章程|
|第一百一十条 公司董事会有权：（一）……1、公司的对外投资、证券投资、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项,按以下程序审批：a.……b.涉及金额超过1000万元，但低于公司净资产的50%的，由董事会负责审批。c.涉及金额在1000万元以下（含本数）的，董事会授权公司总经理负责审批。……（二）收购出售资产事项审批公司在一年内购买、出售重大资产超过1000万元，但低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。……超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。|第一百一十条 公司董事会有权：（一）……1、公司的对外投资、证券投资、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项,按以下程序审批：a.……b.涉及金额超过3000万元，但低于公司净资产的50%的，由董事会负责审批。c.涉及金额在3000万元以下（含本数）的，董事会授权公司总经理负责审批。……（二）收购出售资产事项审批公司在一年内购买、出售重大资产超过3000万元，但低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。……超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。|
|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……（八) 审批1000万元以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项。|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……（八) 审批3000万元以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项。|

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
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|现行规则|修改后规则|
|第四十条 对董事会的授权公司董事会有权：（1）……（2）审批公司在一年内购买、出售重大资产超过1000万元，但低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。……超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。|第四十条 对董事会的授权公司董事会有权：（1）……（2）审批公司在一年内购买、出售重大资产超过3000万元，但低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。……超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。|

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的议案
本议案已经独立董事发表独立意见。
鉴于公司2014年6月10日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的议案》中规定的期限即将到期，为了充
分利用公司闲置自有资金，提高公司的资金使用效益，在保障资金安全、合法合
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第六届董事会第十三次会议公告文件规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司（包括子公司）使用不超过10亿元本金的资金循环进行投资理财，10亿元本金可以滚动使用，期限为本次董事会审议通过后，自2016年6月10日起24个月内有效。
详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的《关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2016-034）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、关于公司向银行申请综合授信额度的议案
鉴于2015年6月25日召开的第六届董事会第六次会议审议的《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》中规定的期限即将到期，为满足公司生产经营的需要，拟向银行申请不超过人民币10亿元综合授信额度，其中包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、押汇等综合授信业务。在该额度范围内，公司根据实际需求，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后选择和操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的额度，最终确定的金额以银行批复额度为准。
公司董事会授权公司财务总监在授信额度内根据具体情况选择银行，签署相关法律合同及文件，并及时向董事会报告。具体授信事项由公司财务部与各银行联系，协助办理。
上述授信期限：本次董事会审议通过之后，自2016年6月26日起12个月内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、关于部分独立董事辞职及提名独立董事候选人的议案
本公司董事会收到姜明辉先生辞去公司第六届董事会独立董事及董事会各
专门委员会相关职务的辞职报告，姜明辉先生辞职后不在公司担任任何职务。前述辞职自公司股东大会选举产生新任独立董事时生效。本公司董事会对其在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，姜明辉先生先生将继续履行独立董事职责。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名王波先生为公司第六届董事会独立董事候选人。前述独立董事候选人在提交公司股东大会审议通过后就
任，任期自当选之日起与第六届董事会余下任期一致。王波先生个人简历附后。
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第六届董事会第十三次会议公告文件表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第1、3、4、5、9、11、12、15项需提交公司 2015年年度股东大会审议.
16、关于召开2015年年度股东大会的议案
定于2016年5月12日召开公司2015年年度股东大会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九芝堂股份有限公司董事会 2016年4月22日
附：个人简历
王波先生，1960年出生，本科学历。现任北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长，北京秦脉科技发展有限公司总裁，石药集团有限责任公司独立董事、海南双成药业股份有限公司独立董事、广西柳州医药股份有限公司独立董事、河南太龙药业股份有限公司独立董事。王波先生与本公司、与持有本公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在 2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
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