《盈利补偿协议》之补充协议
本《<盈利补偿协议>之补充协议》(以下简称“本协议”)由以下双方于 2015年 9月 1日在杭州市共同签署：
甲方：
浙江传化股份有限公司 (以下简称“传化股份”)
注册号： 330000000005534
注所：杭州市萧山经济技术开发区
法定代表人：徐冠巨
乙方：
传化集团有限公司 (以下简称“传化集团”)
注册号：330181000055960
住所：浙江省杭州市萧山区宁围镇
法定代表人：徐冠巨
(甲方和乙方在本协议书中合称为“双方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”，具体视文意要求而定)
鉴于：
1. 甲方拟向包括乙方在内的传化物流集团有限公司(以下简称“传化物流”或“标的公司”)全体股东非公开发行股份，购买其持有的传化物流100%股权(以下简称“标的股权”或“标的资产”)，同时向不超过10名的其它特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。2015年6月11日，甲方与乙方分别签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，经甲乙双方协商，拟对乙方关于标的资产的业绩承诺及有关补偿安排等予以调整优化。
为此，双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就业绩承诺及有关补偿安排的调整优化事宜达成本协议，以资信守。
一、关于承诺利润和实际利润的调整
1. 根据《盈利补偿协议》第一条第1款的约定，本次交易项下业绩承诺期为 2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和2020年。
为进一步保护上市公司及中小股东利益，经双方协商，乙方同意对前述业绩承诺期予以适当延长，在原约定的业绩承诺期(2015年至 2020年)基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至2021年。
2. 根据《盈利补偿协议》第一条第2款的约定，乙方在《评估报告》的基础上预测并承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为28.13亿元，同时承诺传化物流2015年至2020年累计经审计归属母公司所有者的净利润总数(含非经常性损益)为35.01亿元。
为进一步保护上市公司及中小股东利益，经双方协商，乙方同意在前述承诺利润基础上，按照不低于2020年度相应预测数的原则，增加承诺传化物流 2021年度的相应承诺利润。具体承诺为：2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 50亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数(含非经常性损益)为56.88亿元。
上述承诺利润中，28.13亿元及/或50亿元简称为“承诺扣非净利润”，35.01亿元及/或 55.88亿元简称为“承诺净利润”，承诺扣非净利润与承诺净利润在本协议中统称为“承诺利润”，根据本协议上下文含义，可以指其中的对应部分或全部。
3. 根据《盈利补偿协议》第一条第3款的约定，甲方应在业绩承诺期内的每个年度单独披露传化物流实现的净利润及在扣除非经常性损益后的净利润。
根据《盈利补偿协议》第一条第3款的约定，并结合本协议第一条第2款的约定，为本次交易项下业绩承诺及补偿安排之目的，传化物流2015年至2020年累计实现的净利润总数及/或 2015年至 2021年累计实现的净利润总数简称为“实际净利润”，传化物流2015年至2020年累计的扣除非经常性损益后的净利润总和及/或 2015年至 2021年累计的扣除非经常性损益后的净利润总和简称为“实际扣非净利润”，实际净利润与实际扣非净利润在本协议中统称为“实际利润”，根据本协议上下文含义，可以指其中的对应部分或全部。
二、关于盈利补偿安排及其方案的调整优化
1. 乙方承诺，若传化物流实际利润未能达到承诺利润(含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形)，乙方应首先通过本次交易获得的甲方股份进行补偿，不足部分以乙方届时持有的甲方股份进行补偿，仍有不足部分则由乙方以现金进行补足。
双方进一步同意，乙方应补偿股份数量的上限为乙方及其关联方“华安资产-传
化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购甲方的股份数之和(以下简称“对价股份”)。
2. 乙方应补偿股份数及/或补偿金额的计算公式根据不同适用情形分别如下：
(1)2015年至2020年期间届满后
1)若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=(28.13亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)
2)若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=(35.01亿元-实际净利润)÷56.88亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)
3)若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1)项公式；若后者差额较大，则适用前述第2)项公式。
(2)2015年至2021年期间届满后
1)若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=(50亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对价股份-已补偿股份数
补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)-已补偿金额 2)若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=(56.88亿元-实际净利润)÷56.88亿元×对价股份-已补偿股份数
补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)-已补偿金额 3)若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于
承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1)项公式；若后者差额较大，则适用前述第2)项公式。
(3)双方确认，按前述公式计算的应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，已经补偿的股份不冲回；按前述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值。
三、关于盈利补偿实施的调整
1. 双方同意，根据本协议第二条第2款关于应补偿股份数量及补偿金额计算公式的调整约定，对《盈利补偿协议》第三条第1款相应调整如下：
业绩承诺期内，若传化物流实际利润未能达到承诺利润，甲方应在审计机构专项审计报告正式出具日起1个月内召开董事会，确定乙方应补偿股份数量，并在董事会决议日后 10个工作日内将乙方持有的该等数量股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。
甲方应在前述董事会会议后就股份回购事宜召开股东大会通过相应决议，将应补偿股份由甲方以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
2. 双方同意，根据本协议第二条第2款关于应补偿股份数量及补偿金额计算公式的调整约定，对《盈利补偿协议》第三条第3款相应调整如下：
业绩承诺期届满时，甲方应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额(业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿金额)，则乙方应对甲方另行补偿，另需补偿的股份数量为：(期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额)/本次发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于乙方届时持有的甲方股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿，计算公式为：补偿金额=(另需补偿的股份数-已补偿的股份数)×本次发行价格。
其中，减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除业绩承诺期内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3. 双方同意，若传化物流于业绩承诺期限内提前实现承诺扣非净利润 50亿元及承诺净利润56.88亿元的目标，则确认乙方提前履行完毕全部盈利补偿义务(但最终业绩承诺期不少于法律法规规定的本次重组实施完毕当年及之后两个会计年度)，并提前解除乙方因本次交易获得甲方股份的相应锁定安排。
4. 双方同意并确认，取消《盈利补偿协议》第三条第5款，即不再约定有关不可
抗力及其引发的协商调整补偿安排等内容。
四、其他事项
1. 本协议经双方法定代表人或授权/委派代表签字并加盖公章后成立，经双方各自履行内部审议决策程序后与《盈利补偿协议》一并生效。
2. 双方理解并同意，本协议是对《盈利补偿协议》的调整和补充，与《盈利补偿协议》具有同等法律效力。本协议对《盈利补偿协议》项下相关事项重新约定或与《盈利补偿协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以本协议的约定为准；本协议未约定的或与履行本协议有关的其他事项以《盈利补偿协议》的约定为准，按照《盈利补偿协议》中的相关条款执行。
3. 除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有其他含义，本协议的有关措辞、用语、简(统)称与《盈利补偿协议》中的相应、用语、简(统)称的含义相同。
4. 本协议正本一式四份，双方各执一份，其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。
(下接签章页)
(本页无正文，为《<盈利补偿协议>之补充协议》之签章页一)
浙江传化股份有限公司
______________________
法定代表人或授权代表签字
(本页无正文，为《<盈利补偿协议>之补充协议》之签章页二)
传化集团有限公司
______________________
法定代表人或授权代表签字