广东华商律师事务所
关于美盛文化创意股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见
致：美盛文化创意股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受美盛文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孙阳、李天明律师（以下简称“本所律师”）就公司2014年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见。
本法律意见仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实
性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一并公告，并对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014修订）》等法律、法规、规章和规范性文件（以下简称“有关法律法规”）以及《公司章程》的规定，本所发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
根据公司第二届董事会第十五次会议决议，公司董事会于2014年10月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）刊登了《美盛文化创意股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），对本次股东大会会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、出席会议登记办法和其他有关事项予以公告。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中，现场会议于2014年11月5日下午14:00在浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司会议室
召开，会议由董事长赵小强先生主持。
公司股东通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年11月4日下午15:00至2014年11月5日下午15:00期间的任意时间。参加现场投票及网络投票的股东或股东代理人就《股东大会通知》所列明的审议事项进行了审议并表决。本次股东大会召开的时间、地点、审议事项等均与《股东大会通知》一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会召集人为公司董事会。本所律师认为，董事会作为本次股东大会召集人符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东或股东代理人共有8人，所持有表决权的股份总数为137,848,800股，占公司股份总数的67.0145%，其中：（1）经召集人和本所律师验证出席现场会议人员的身份证明文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，所持有表决权的股份总数为136,290,000股，占公司股份总数的
66.2567%。均为截至2014年10月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。（2）根据深圳证券信息有限公司向公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共5人，所持有表决权的股份总数为1,558,800股，占公司股份总数的0.7578%。
通过深交所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，由深交所身份验证机构和系统验证其股东资格。
出席、列席本次股东大会的其他人员还包括公司的部分董事、监事、高级管理人员。
本所律师认为，上述出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决议案
本次股东大会所审议的议案为：
1、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
（1）股票种类和面值
（2）发行数量
（3）发行方式
（4）发行对象与认购方式
（5）发行价格与定价方式
（6）发行股份的限售期
（7）本次发行前滚存的未分配利润的分配方案
（8）上市地点
（9）本次非公开发行股票募集资金数额和用途
（10）决议有效期
4、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
5、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》
6、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》7、《关于公司与本次非公开发行对象签署〈股份认购协议〉的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》
9、《关于制定〈公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划〉的议案》
10、《关于修改公司章程的议案》
11、《关于修改股东大会议事规则的议案》
12、《关于增补公司董事的议案》
经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
（二）表决程序
经核查，本次股东大会按照法律法规和《公司章程》规定的表决程序,对全
部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。监票人、计票人进行监票和计票,并当场宣布表决结果,出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有
提出异议。
（三）表决结果
以上述议案中，第12项议案属于普通决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过；其他各项议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。第1-11项议案为影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者的表决单独计票并披露(中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东)。
经核查，本次股东大会投票表决结果如下：
1、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
中小投资者表决单独计票的情况为:同意1,557,400股,反对0股,弃权1,400
股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9102%。
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
中小投资者表决单独计票的情况为:同意1,557,400股,反对0股,弃权1,400
股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9102%。
3、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
（1）股票种类和面值
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
中小投资者表决单独计票的情况为:同意1,557,400股,反对0股,弃权1,400
股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9102%。
（2）发行数量
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
中小投资者表决单独计票的情况为:同意1,557,400股,反对0股,弃权1,400
股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9102%。
（3）发行方式
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
中小投资者表决单独计票的情况为:同意1,557,400股,反对0股,弃权1,400
股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9102%。
（4）发行对象与认购方式
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
中小投资者表决单独计票的情况为:同意1,557,400股,反对0股,弃权1,400股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9102%。
（5）发行价格与定价方式
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
中小投资者表决单独计票的情况为:同意1,557,400股,反对0股,弃权1,400
股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9102%。
（6）发行股份的限售期
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
中小投资者表决单独计票的情况为:同意1,557,400股,反对0股,弃权1,400股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9102%。
（7）本次发行前滚存的未分配利润的分配方案
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
中小投资者表决单独计票的情况为:同意1,557,400股,反对0股,弃权1,400
股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9102%。
（8）上市地点
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
中小投资者表决单独计票的情况为:同意1,557,400股,反对0股,弃权1,400
股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9102%。
（9）本次非公开发行股票募集资金数额和用途
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
中小投资者表决单独计票的情况为:同意1,557,400股,反对0股,弃权1,400
股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9102%。
（10）决议有效期
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
中小投资者表决单独计票的情况为:同意1,557,400股,反对0股,弃权1,400
股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9102%。
4、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
中小投资者表决单独计票的情况为:同意1,557,400股,反对0股,弃权1,400
股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9102%。
5、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
中小投资者表决单独计票的情况为:同意1,557,400股,反对0股,弃权1,400
股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9102%。
6、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议
案》
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
中小投资者表决单独计票的情况为:同意1,557,400股,反对0股,弃权1,400
股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9102%。
7、《关于公司与本次非公开发行对象签署〈股份认购协议〉的议案》
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
中小投资者表决单独计票的情况为:同意1,557,400股,反对0股,弃权1,400
股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9102%。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
中小投资者表决单独计票的情况为:同意1,557,400股,反对0股,弃权1,400
股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9102%。
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
中小投资者表决单独计票的情况为:同意1,557,400股,反对0股,弃权1,400
股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9102%。
10、《关于修改公司章程的议案》
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
中小投资者表决单独计票的情况为:同意1,557,400股,反对0股,弃权1,400
股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9102%。
11、《关于修改股东大会议事规则的议案》
关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
中小投资者表决单独计票的情况为:同意1,557,400股,反对0股,弃权1,400
股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9102%。
12、《关于增补公司董事的议案》
同意137,847,400股,反对0股,弃权1,400股,同意股数占出席会议所有股东
所持有效表决权的99.999%。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于美盛文化创意股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见》之签字页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 孙阳
李天明