证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2018-107
苏州春兴精工股份有限公司
关于资产出售暨关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”、“春兴精工”）分别于2018年10月25日、2018年11月12日召开第四届董事会第五次会议、2018年第五次临时股东大会，确定了公司向孙洁晓或其指定的第三方出售惠州市泽宏科技有限公司（以下简称“惠州泽宏”）100%的股权，以及 CALIENT Technologies, Inc.（以下简称“CALIENT”）25.5%股权的初步意向。具体内容详见公司于 2018年10月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于签署资产出售框架协议暨关联交易的公告》（公告编号2018-095）。
2、2018年 12月 9日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于出售惠州市泽宏科技有限公司100%股权及相关权利义务转让暨关联交易的议案》及《关于通过转让全资子公司 Chunxing Holdings (USA)Ltd.100%股权的方式间接出售 CALIENT Technologies, Inc.25.5%股权暨关联交易的议案》，两项资产的受让方均为苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称为“卡恩联特”），同日，公司与受让方卡恩联特分别签订了正式的《资产出售协议》、《股权转让协议》、《合同权利义务转让协议》及《保证合同》。
3、受让方卡恩联特的实际控制人为孙洁晓先生，孙洁晓目前直接持有上市公司38.55%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述两项资产出售及相关权利义务转让构成关联交易。
5、本次两项资产出售及相关权利义务转让相关议案已提请公司2018年第六次临时股东大会审议，尚需获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
6、本次两项资产出售及相关权利义务转让不影响本公司的持续经营能力，交易完成后，惠州泽宏将不再纳入上市公司合并报表范围。
7、本次两项资产出售及相关权利义务转让尚需经公司股东大会审议通过，并涉及行政审批备案、江苏省商务厅的批准、受让方的境外投资备案、工商登记变更、股权转让款支付等环节，存在审批及支付风险，敬请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
1、出售资产交易的基本情况
资产出售事项一：
（1）交易双方当事人名称
出售方（甲方）：春兴精工
购买方（乙方）：卡恩联特
（2）交易标的
春兴精工持有的惠州泽宏100%的股权（以下简称“交易标的一”）。
（3）交易事项
春兴精工转让其所持有的惠州泽宏100%股权，以及公司与惠州泽宏原股东江登山、莆田德兴隆投资有限公司签署的《股权转让协议》中剩余股权款支付义务18,000.00万元人民币，以及所享有的剩余业绩对赌等相关权利。
（4）出售股权的价格
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|根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字【2018】|
|第0128 号《苏州春兴精工股份有限公司拟出售所持有的惠州市泽宏科技有限公|
|司 100%股权所涉及的惠州市泽宏科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告|
|评估，惠州泽宏评估基准日（2018年9月30 日）的股东全部权益评估价值为人|
|民币30,800.00万元；同时依据春兴精与江登山及莆田兴隆投资有限公司签订|
|的《惠州市泽宏科技有限公司股权转让协议》之约定，春兴精工已向江登山及|
|莆田德兴隆投资有限公司支付惠州泽宏股权转让价款共计 12,000.00 万元。经|
|各方协商一致，惠州泽宏 100%股权作价30,000.00万元人民币，乙方实际支付|
|12,000.00万元人民币给甲方作为合同对价，同时乙方承担原股权转让协议中的|

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|-|-|
||剩余支付义务18,000.00万元人民币，并享有剩余业绩对赌等相关权利。本次|
||交易以现金方式支付。|
|资产出售事项二：||

（1）交易双方当事人名称
出售方：春兴精工
购买方：卡恩联特
（2）交易标的
CALIENT Technologies, Inc.25.5%股权（以下简称“交易标的二”）。
（3）交易事项
本次交易主体为春兴精工全资子公司Chunxing Holdings (USA) Ltd.（以下简称“CXUSA”），CX USA名下最终资产为间接持有的CALIENT25.5%的股权，公司通过出售CX USA100%股权的方式间接出售CALIENT25.5%股权，购买方为卡恩联特。如本次交易因购买方无法完成境外投资备案，购买方有权指定第三方购买CX USA100%的股权。
（4）出售股权的价格
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|根据中联资产评估集团有限公司出具的《苏州春兴精工股份有限公司拟转|
|让长期投资股权所涉及的 CALIENT Technologies,Inc.企业价值估值报告》（【中|
|联评估字 2018 第 2276 号】），以 2018 年 6 月 30 日为报告基准日，CALIENT|
|股东全部权益价值为 126,110万元人民币。|
|根据上述估值报告，CALIENT25.5%股权估值为人民币 32,158.05 万元。鉴|
|于本次交易主体 CX USA 名下最终资产为 CALIENT25.5%股权，公司实际取得|
|CALIENT25.5%股权的投资成本折合约 32,964.50 万人民币，经交易各方协商一|
|致，CX USA100%股权暨CALIENT25.5%股权的转让对价为32,965.00万元人民币。|
|本次交易以现金方式支付。|

2、是否构成关联交易
上述两项资产出售的交易对方卡恩联特的实际控制人为孙洁晓先生，孙洁晓目前直接持有上市公司38.55%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述两项资产出售及
相关权利义务转让构成关联交易。
3、是否构成重大资产重组
上述两项资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资
产重组。
4、本次交易事项的审批情况
公司于2018年12月9日召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于出售惠州市泽宏科技有限公司100%股权及相关权利义务转让暨关联交易的议案》、《关于通过转让全资子公司 Chunxing Holdings (USA)Ltd.100%股权的方式间接出售 CALIENT Technologies, Inc.25.5%股权暨关联交易的议案》，公司董事会对本次资产出售事项进行了表决，关联董事袁静女士回避表决，公司独立董事已对上述资产出售及相关权利义务转让暨关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。公司本次两项资产出售及相关权利义务的转让暨关联交易事项，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、协议签署情况
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|-|
|2018 年 12 月 9 日,春兴精工与卡恩联特、江登山及莆田德兴隆投资有限公|
|司签署《合同权利义务转让协议》，就春兴精工转让惠州泽宏股权事项取得原股|
|东的许可。同时，春兴精工与卡恩联特、孙洁晓就标的惠州泽宏 100%股权最终|
|购买对价签署了《股权转让协议》，孙洁晓就本协议约定的购买方的义务承担连|
|带保证责任。|
|同日，春兴精工与卡恩联特就 CALIENT 25.5%最终购买对价签署了《资产出|
|售协议》。同时，为确保交易的切实履行，保障债权人债权的实现，春兴精工与|
|孙洁晓就 CX USA100%股权暨 CALIENT 25.5%股权出售事项签署了《保证合同》，|
|孙洁晓为本交易形成的债务提供保证担保。|

二、交易对方暨关联方情况介绍
1、公司名称：苏州工业园区卡恩联特科技有限公司
2、企业性质：有限公司
3、注册地址：苏州工业园区中新大道西162号一期厂房一楼
4、注册资本：人民币34,000.00万元
5、法定代表人：孙洁晓
6、统一社会信用代码：91320594MA1XHWF71G
7、经营范围：光通信设备和产品的研发、设计、生产、制造、销售及售后
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股东：孙洁晓（99%）、袁静（1%）
卡恩联特成立于 2018年 11月 27日，是为本次交易新设的公司，暂无财务数据。卡恩联特的实际控制人为孙洁晓先生，孙洁晓目前直接持有上市公司38.55%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的的基本情况
交易标的一：惠州泽宏100%股权
（1）名称：惠州市泽宏科技有限公司
（2）成立日期：2015年03月30日
（3）法定代表人：江登山
（4）住所地址：博罗县园洲镇九潭西部工业开发区长寿路
（5）注册资本：1199.936万元人民币
（6）经营范围：加工、销售：五金制品、塑胶制品。（不含电镀、不含废塑胶）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（7）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018] 6113号审计报告，惠州泽宏最近一年又一期财务数据如下：
2017年度营业收入为143,206,192.87元，营业利润为35,091,049.71元，净利润为30,272,285.84元，截至2017年12月31日的资产总额为162,643,167.5元，负债总额为104,210,222.82元，净资产为58,432,944.68元。
2018年1-9月营业收入为69,552,974.72元，营业利润为-12,991,360.5元，净利润为-10,933,733.37元，截至2018年9月30日的资产总额为182,293,247.92元，负债总额为134,794,036.61元，净资产为47,499,211.31元。
（8）股权结构：公司持有其100%股权。
交易标的二：CALIENT25.5%股权
（1）公司名称：CALIENT Technologies, Inc.
（2）注册号：3009921
（3）注册地址：25 Castilian Dr, Goleta, CA 93117
（4）授权股本：(1)100,000,000股普通股，每股票面价值 0.000001美元；
(2)1,500,000股期权股，每股行权价值为 1.96美元。
（5）成立日期：1999年3月2日
（6）主要业务：CALIENT主要产品为S系列光路交换开关（硬件），容量：320×320（端口），160×160（端口）或定制配置；LightConnect™架构管理器（软件）-通过光路交换机对动态光学层提供软件管理。产品主要应用领域为数据中心和云计算中心、SDN（软件定义网络）光传输、实验室自动化，其他细分市场包括：多租户和机房共享，媒体和娱乐，CRAN无线基础设施和海底电缆登陆等。
（7）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合并财务报表》及《鉴证报告》（安永华明(2018)专字第61333165_B01号），CALIENT最近一年又一期财务数据如下：
2017年度营业收入为13,412,922美元，净利润为-13,603,739美元，截至2017年12月31日的资产总额为26,714,458美元，负债总额为15,624,852美元，净资产为11,089,606美元。
2018年1-6月营业收入为6,824,716美元，净利润为-6,126,880美元，截至
2018年6月30日的资产总额为21,383,326美元，负债总额为16,369,266美元，净资产为5,014,060美元。
（8）股权结构：
苏州春兴精工股份
有限公司
境内
100%
境外
Chunxing Holdings Calient Holdings,
(USA) Ltd. LLC
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|-|
|25.5%|

Chunxing
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|-|
|100%|

Lightspeed
50%
Intermediate Ltd.
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|-|
|50%|

Technologies, Inc.
公司已向CALIENT其他股东发出出售通知，如其他股东未在10天内回复行使优
先权，则视为其他股东放弃行使优先权并同意本次交易。
（1）交易标的一：惠州泽宏100%股权
公司分别于2017年3月22日、2017年4月10日召开第三届董事会第二十二次临时会议及2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于收购惠州市泽宏科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以受让方式获得惠州泽宏100%股权；并与惠州泽宏的原股东莆田德兴隆投资有限公司以及自然人股东江登山签署了《股权转让协议》。
2016年8月15日，中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2016]第2621号《惠州市泽宏科技有限公司100%股权评估项目资产评估说明》，以2016年6月30日为评估基准日，惠州泽宏股东全部权益价值为人民币30,360.00万元。
公司以自有资金30,000万元收购惠州泽宏100%股权。2017年4月，惠州泽宏完成了上述股东变更的工商注册登记手续。以上内容详见公司2017年3月23日披露的《关于收购惠州市泽宏科技有限公司100%股权的公告》（公告编号2017-033）。
（2）交易标的二：CALIENT25.5%股权
公司分别于2017年8月17日、2017年9月5日召开第三届董事会第三十次会议及2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司现金收购CALIENT Technologies,Inc.51%股权的议案》，同意公司以合并的方式收购CALIENT51%的股权，本次交易的基础交易对价为1.479亿美元，最终交易对价将根据《合并协议及计划》约定的价格调整机制确定。
2017年8月17日，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对交易标的进行了估值，并出具了《苏州春兴精工股份有限公司境外子公司拟现金收购CALIENTTECHNOLOGIES,INC.51%股权项目估值报告》中联评估字[2017]第1345号（以下简称“《估值报告》”），估值报告以2017年6月30日作为估值基准日，认为估值对象于估值基准日的股东全部权益价值为29,360.00万美元，按照估值基准日美元兑人民币中国人民银行中间价6.7744计算，对CALIENT股东全部权益价值的估值为198,900.00万元人民币。
公司分别于2017年11月24日、2017年12月11日召开第三届董事会第三十四次临时会议及2017年第九次临时股东大会，审议通过了《关于CALIENT Technologies,Inc.收购方案变更的议案》，同意由春兴精工在约定交割日一次性获得目标公司51%的股权，变更为不迟于2018年5月15日分三次交割共获得目标公司51%的股权，并有权根据目标公司经营状况选择是否进行后两次交割。
年12月26日，公司按约支付了总额2,000万美元的第二次交割股权对价款，已完成CALIENT收购事项的第二次交割。目前公司合计已支付5,000万美元(折合约32,964.50万人民币)股权转让款，间接持有CALIENT25.5%的股权，并不再负有对CALIENT余下股权的收购义务。
3、标的评估（估值）情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对惠州泽宏的股东全部权益价值进行了评估，并聘请中联资产评估集团有限公司对CALIENT股东全部权益价值进行了估值。
（1）交易标的一惠州泽宏100%股权的评估情况
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字[2018]第0128号《苏州春兴精工股份有限公司拟出售所持有的惠州市泽宏科技有限公司100%股权所涉及的惠州市泽宏科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，发表评估结论如下:
被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为 30,800.00万元，大写叁亿零捌佰万元整。
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 5,738.61万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为30,800.00万元，两者相差25,061.39万元。
对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资源、技术水平、服务能力、研发能力、人才团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。
被评估单位主要从事金属表面处理行业，主要从事组立、加工、打磨清洗、抛光、拉丝、喷砂、阳极氧化、Z处理、镐光钻切、批花、镭雕加工、焊接组立的全制程的手机壳体的实力企业，企业的主要价值除固定资产、营运资本等有形资源之外，还应包含企业拥有的客户资源、技术水平、服务能力、营销推广能力、研发能力、人才团队、市场地位等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅能对
各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能完全体现各单项资产组合
对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法评估的价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为30,800.00万元，大写叁亿零捌佰万元整。
（2）交易标的二CALIENT股东全部权益价值估值情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评估字【2018】第2276号《苏州春兴精工股份有限公司拟转让长期投资股权所涉及的 CALIENTTechnologies,Inc.企业价值估值报告》，发表估值结论如下:
采用收益法对交易标的CALIENT企业价值进行了分析测算，得出CALIENT股东全部权益价值的估值为 18,620万美元。采用市场法对交易标的 CALIENT企业价值进行了分析测算，CALIENT股东全部权益价值的市场价值为19,300万美元。
收益法估值过程中，预期收益的实现受宏观环境、市场环境、管理人员及其水平等多种因素的影响。而市场法主要参数均采集于市场，一般更易被市场接受，因此，本次选取市场法结果作为最终估值结论。
根据上述分析，基于产权持有者及管理层对未来行业发展趋势的判断、未来企业经营规划，在 CALIENT未来能与国际知名的大公司有效合作、将主要生产转移至中国代工、企业来经营发展规划如期落实的前提下，估值人员估算CALIENT股东全部权益价值的市场价值为 19,300万美元，估值基准日，美元兑人民币中国人民银行中间价为6.5342，即人民币126,110万元。
本次估值结论建立在估值对象经营合法、合规和估值对象产权持有者及管理层对未来发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如估值对象未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且估值对象产权持有者及时任管理层未采取有效措施弥补偏差，则估值结论将会发生重大变化，特别提请报告使用者对此予以关注。
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|-|
|截至本公告披露日，公司不存在为惠州泽宏、CALIENT提供担保及委托理财|
|等情况。|

本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
5、公司对惠州泽宏往来款的解决措施
截至2018年12月5日，惠州泽宏应付本公司往来款合计70,319,461.75元，公司已在本次资产出售的《股权转让协议》中约定：受让方将促成惠州泽宏在本协议生效之日起18个月之内付清全部款项，同时受让方就该款项的归还向春兴精工承担连带责任保证，如惠州泽宏或受让方未能按上述约定付清所有欠款，受让方除承担保证责任外，还应就逾期款项承担逾期付款利息，逾期付款利息金额=逾期金额×逾期天数×银行同期贷款的基准利率÷365日。保证期限为付款到期之日起两年内。
6、其他说明
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|交易完成后，公司将不再持有上述标的资产及CX USA的股权，惠州泽宏将不|
|再纳入公司合并报表范围。|

四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易标的一惠州泽宏100%股权转让价格以具有证券、期货相关业务江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的以2018年9月30日为评估基准日的《苏州春兴精工股份有限公司拟出售所持有的惠州市泽宏科技有限公司100%股权所涉及的惠州市泽宏科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，并结合春兴精工实际已向惠州泽宏原股东所支付的股权转让款，由上市公司与交易对方协商确定最终交易对价。
本次交易标的二CALIENT25.5%股权出售价格以具有证券、期货相关业务的中联资产评估集团有限公司出具的以2018年6月30日为估值基准日的《苏州春兴精工股份有限公司拟转让长期投资股权所涉及的CALIENT Technologies,Inc.企业价值估值报告》（【中联评估字2018第2276号】）为依据，并结合公司实际取得CALIENT25.5%股权的投资成本，由上市公司与交易对方协商确定。
五、资产出售/股权转让协议的主要内容
（一）出售惠州市泽宏科技有限公司100%股权的股权转让协议的主要内容第一条：交易各方
出售方（甲方）：春兴精工
购买方（乙方）：卡恩联特
保证方（丙方）：孙洁晓
目标公司：惠州泽宏
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|第二条： 本次股权转让||
||2.1 甲方愿将所拥有的目标公司 100%股权转让给乙方，乙方愿受让该股权，|
||完成股权转让后，乙方将拥有目标公司 100%股权。|
||2.2 本协议生效后，甲方就此依照本协议的约定转让其所拥有的目标公司股|
||权以及与此相关的所有权益和义务，乙方愿意接受上述股权以及相关的所有权|
||益和义务的转让。|
||2.3 本协议生效后，各方为履行本协议而需形成的其他法律文件均应符合本|
||协议的约定，如内容与本协议冲突，则以本协议为准。|
||第三条：股权转让价款及支付|
||3.1 根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字|
||【2018】第0128号《苏州春兴精工股份有限公司拟出售所持有的惠州市泽宏科|
||技有限公司100%股权所涉及的惠州市泽宏科技有限公司股东全部权益价值资产|
||评估报告》评估，目标公司评估基准日（2018 年 9月 30日）的股东全部权益|
||评估价值为人民币 30,800.00万元，大写叁亿零捌佰万元整|
||3.2 依据甲方与江登山及莆田兴隆投资有限公司签订的《惠州市泽宏科技有|
||限公司股权转让协议》之约定，甲方已向江登山及莆田德兴隆投资有限公司支|
||付目标公司股权转让价款共计 12,000.00万元。经各方协商一致，目标公司 100%|
||股权作价30,000.00万元，乙方实际支付12,000.00万元给甲方作为合同对价，|
||同时乙方承担原股权转让协议中的剩余支付义务 18,000.00万元，并享有剩余|
||业绩对赌等相关权利。|
||3.3 各方一致同意，目标公司的股权转让价款按下列方式支付：目标公司在|
||股权交割完毕后30 日内，由乙方向甲方支付首期股权转让金人民币 1,200.00|
||万元，余款10,800.00万元由乙方在36个月内付清。|
|第四条： 股权交割及税收承担||

||
|-|
|4.1本协议生效后一个月内，甲乙双方应办理完毕目标公司全部股权的登记|
|变更手续。|
|4.2 本次股权转让中涉及的税费由国家法律法规规定的纳税义务人依法承担|
|第五条：过渡期安排|
|本协议所称过渡期是指本协议签订之目标公司股权交割完成期间。|
|5.1甲方承诺，过渡期内，除非为了本次股权转让，目标公司不再形成任何|
|股东决议，如必须形成则需甲方书面同意。|
|5.2过渡期内甲方对目标公司的资产具有善良管理义务，应充分保证和促使|
|目标公司正常经营，过渡期内目标公司出现重大不利情况应立即通知甲方并作出|
|妥善处理。|
|5.3在过渡期内未经甲方同意，目标公司不得转让公司资产，不得为第三方|
|进行担保，不得不合理的形成债权债务。|

5.4双方同意并确认，目标公司在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由购买方承担或享有。
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|第六条：债权债务约定|||
|6.1乙方承诺：截止本协议签订之日，目标公司尚欠甲方及甲方关联方往来|||
|款共计人民币70,319,461.75 元，乙方将促成目标公司在本协议生效之日起 18|||
|个月之内付清全部款项，同时乙方就该款项的归还向甲方承担连带责任保证，如|||
|目标公司或乙方未能按上述约定付清所有欠款，乙方除承担保证责任外，还应就|||
|逾期款项承担逾期付款利息，逾期付款利息金额=逾期金额×逾期天数×银行同|||
|期贷款的基准利率÷365日。保证期限为付款到期之日起两年内。|||
||6.2 依据甲方与江登山及莆田兴隆投资有限公司签订的《惠州市泽宏科技有||
||限公司股权转让协议》之约定，上述股权转让协议中需甲方向江登山及莆田德||
||兴隆投资有限公司支付目标公司股权转让价款或承担其他付款义务，则该全部||
||付款义务由乙方承担。||
|第七条： 违约责任|||
|7.1本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或|||
|严重有误，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责|||
|任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理|||
|费用）。|||
|||7.2因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。|

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|-|
|第八条： 协议的生效、变更|
|8.1本协议经双方签署后依据其章程规定及证券交易所上市规则履行完全部|
|内部决策批准程序后生效。|
|8.2本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。|
|在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。|
|第九条 争议的解决|
|凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商|
|解决。如协商不成的，双方同意将争议提交甲方所在地人民法院通过诉讼程序解|
|决。|

（二）春兴精工与卡恩联特、江登山及莆田德兴隆投资有限公司签署的《合同权利义务转让协议》的主要内容
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|协议各方：|
|甲方：春兴精工|
|乙方：卡恩联特|

丙方：（以下丙1、丙2统称为“丙方”）
丙1：江登山
丙2：莆田德兴隆投资有限公司
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|-|
|鉴于：|
|1、甲方与丙方在 2017年3月22日签订了《惠州市泽宏科技有限公司股权|
|转让协议》（以下简称：原转让协议），依据原转让协议约定，由甲方收购丙方|
|持有的惠州市泽宏科技有限公司（以下简称：目标公司）100%股权。截止本协议|
|签订之日，甲方持有目标公司 100%股权，甲方已向丙方支付股权转让价款人民|
|币12,000万元，目前原转让协议尚在履行期间内。|
|2、甲方与乙方拟签订《股权转让协议》（以下简称：新转让协议），依据|
|新股权转让协议，乙方拟收购甲方持有的目标公司 100%的股权。|
|3、经甲方、乙方、丙方一致同意，原转让协议中甲方的合同权利和义务由|
|乙方承接，本协议及新转让协议生效后，甲方不再享有原转让协议中的任何权利|
|及不再履行原转让协议中的任何义务。|
|第一条：原转让协议履行主体的并更|

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|-|-|-|
|经甲、乙、丙三方一致同意，自本协议及新转让协议均生效之日起原转让协|||
|议中甲方的所有合同权利和义务由乙方承接，甲方不再享有原转让协议中的合同|||
|权利及不再履行原转让协议中的合同义务。|||
||第二条：原转让协议的后续履行||
|本协议生效后，丙方应按照原转让协议的约定向乙方完成业绩承诺，如未完|||
|成则应按原转让协议的约定向乙方承担业绩补偿义务，丙方按约完成业绩承诺后|||
|乙方有义务按原转让协议的约定支付丙方剩余的股权转让款项。|||
|第三条: 协议的生效、变更|||
|3.1本协议经甲方、乙方、丙方签署后依据甲方其章程规定及证券交易所上|||
|市规则履行完全部内部决策批准程序后生效。|||
|3.2本协议的变更或补充，须经三方协商一致，并达成书面变更或补充协议。|||
|在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。|||
|第四条：违约责任|||
|4.1本协议任何一方违反本协议项下的任何约定即构成违约。违约方应依本|||
|协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的|||
|全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。|||
|||4.2因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。|
|第五条：争议的解决|||
|凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，协议方首先应通过友好协|||
|商解决。如协商不成的，各方同意将争议提交甲方所在地人民法院通过诉讼程序|||
|解决。|||

（三）出售 CX USA100%股权暨 CALIENT Technologies,Inc.25.5%股权的资产出售协议的主要内容：
1、交易双方：春兴精工（出售方）、卡恩联特（购买方）
2、交易主体：Chunxing Holdings (USA) Ltd.
3、交易标的：公司通过全资子公司CXUSA间接持有的CALIENT Technologies, Inc.25.5%股权。
4、本次交易方案：出售方春兴精工拟通过将其全资子公司 Chunxing
Holdings (USA)Ltd.100%股权转让至购买方的方式向购买方卡恩联特出售
CALIENT Technologies, Inc.25.5%股权，购买方以支付现金的方式向出售方给
付对价。
5、标的资产转让
出售方同意按照本协议约定的条款和条件将标的资产转让给购买方，购买方同意按本协议约定的条款和条件受让标的资产。
如本次交易因购买方无法完成境外投资备案，购买方有权指定第三方购买 CXUSA的100%股权。
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|-|
|出售方承诺，自本协议签署日至交割日，出售方所持有的标的资产不应附带|
|任何权利负担；于交割日，购买方所持有的标的资产上不应附带任何权利负担。|
|6、交易价格|

双方确认并同意，本次交易标的资产的交易价格以《估值报告》中确定的标的公司股东全部权益价值的25.5%作为基础。
根据评估机构出具的《估值报告》，以 2018年 6月 30日为报告基准日，标的公司股东全部权益评估价值为126,110万元人民币，标的资产的交易价格基于标的公司股东全部权益的25.5%并参考出售方的投资成本，确定为 32,965万元人民币。
7、交易价款的支付
7.1本次交易中，卡恩联特应于标的资产交割日后尽快向春兴精工支付标的资产交易对价10%的款项金额，即3296.5万元人民币。
7.2双方同意，自交割日起满36个月前，购买方应向出售方支付标的资产交易对价的90%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
7.3双方同意，上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。
8、标的资产的交割
8.1交割前重组
CXUSA应在交割前完成一次重组，确保 CXUSA在交割前仅直接或间接地持有标的资产。除标的资产外，CXUSA无其它资产。
8.2标的资产的交割
出售方应当（且购买方应当协助出售方）及时将标的资产全部交付给购买方。
其中，就涉及 CX USA股权的变更事宜，出售方应在交割日促使其委派的 CX
USA董事尽快签署 CXUSA股权变更所需的相关文件，并完成 CXUSA股东名
册的更新以及促使 CXUSA向购买方签发股份证书。在 CXUSA完成股东名册
更新以及向购买方签发股份证书，且双方签署交割确认书时，出售方即完成 CXUSA的股权（股份）转让以及标的资产的交割，收购方并自此通过 CXUSA间接持有标的资产。
8.3标的资产相关权利义务和风险的转移
双方同意并确认于交割日进行交割，并于交割日签署交割确认书。自交割日起，出售方即被视为已经履行向购买方交付标的资产的义务；标的资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起均由购买方享有或承担。
9、过渡期间损益
双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由购买方承担或享有。
10、人员安置
因本次交易引起的员工劳动关系转移或解除而产生的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由购买方负责。但交割日前与员工有关的全部已有或潜在劳动争议，均由出售方负责解决。
双方同意，交割日后，标的公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。
11、债权、债务处理
标的公司的债权、债务及或有负债于交割日后仍由标的公司享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权、债务转移问题。
12、本协议的生效
双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或备案之日为生效日：
(1)本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
(2)本次交易经春兴精工董事会、股东大会批准；
(3)标的公司其它股东不行使优先购买权；
(4)本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批/备案/同意（如需）。
双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。
13、本协议的变更、解除或终止
(1)在本次交易完成前，经双方协商一致，可以通过书面方式变更或解除本协议。发生由于不可抗力或者本次交易所涉双方以外的其他原因或所履行的必
要程序未获批准导致本次交易不能实施的，则本协议终止。
(2)除非本协议另有规定，未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、解除或终止本协议。
(3)本协议终止后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原状，且互不承担赔偿责任。除非一方故意或者无故不履行本协议义务导致本协议终止或者解除，该方应对其他双方就此产生的实际经济损失承担赔偿责任。
14、违约责任
任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。
15、适用法律和争议解决
本协议的订立、履行、解释以及与本协议有关的一切事宜均适用中国法律。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解决；协商不成，则任何一方均可将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁，按照该会届时有效的规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除非仲裁裁决定另有规定，仲裁费用由败诉一方承担。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
（四）春兴精与孙洁晓签署的《保证合同》主要内容
债权人：春兴精工
保证人：孙洁晓
为了确保苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称为“主债务人”）与债权人于2018年12月9日签订的《资产出售协议》及其附件及补充协议（以下简称为“主合同”）的切实履行，保障债权人债权的实现，并作为债权人在主合同中履行义务的一项先决条件，保证人自愿及无条件地为主债务人依主合同与债权人形成的债务提供保证。
1、被保证的主债权的种类、金额
保证人担保的主债权的种类、金额为主合同第4条所约定的“交易价格”。
2、保证范围
本合同保证人的保证范围为债权人在主合同项下所享有的全部债权，包括主债权、违约金、债权人为实现债权所支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼及
执行费、差旅费）及其他一切应付款项（包括但不限于评估费、拍卖费、应补交
的税款等）。
3、保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。
4、保证期间
保证期间为主合同约定的债务人履行期限直至履行期限届满后两年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起两年。
5、合同的独立性
本合同项下的保证是独立的、不可撤销的、持续的担保。本合同不受主合同效力的影响，不因主合同无效、可撤销而无效、可撤销，不因保证人章程、股权或其他因素的改变而无效，也不因合同中部分条款的无效而导致整个合同的无效。
6、主合同债权的转让
保证期间，若债权人将主合同项下的债权转让给第三人的，保证人在原保证范围内继续向受让债权的债权人承担保证责任。
前款，若债权人将主合同项下的债权部分转让给第三人或转让给多名受让人的，保证人在原保证范围内对经受让后的各名债权人分别承担保证责任。
7、保证人声明
（1）保证人是根据中国法律注册成立的企业法人、其他组织或个人，对其全部资产拥有充分的处分权，对外独立承担民事责任；
（2）保证人签署及履行本保证合同已获得充分、有效的授权，不违反任何法律、法规、判决、裁定，也不与保证人的章程或其签署的任何合同、协议或应承担的任何其他义务相抵触；
（3）本合同各条款均为保证人真实的意思表示；
（4）保证人所提供的财务报表及其他相关资料、信息均真实反映了保证人的财务状况，所提供的所有文件及资料均是真实、完整、准确且无任何隐瞒的；
（5）保证人未隐瞒已发生或预知将发生的任何已影响或将影响其签署或履行本合同、或可能对其财务状况产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政案件、财产保全措施、强制执行措施或其他重大不利影响的事件。
8、保证人承诺
（1）在主合同期限届满之前，如债权人与主债务人修改主合同条款及其附
表内容，不影响本担保书的效力，保证人仍将对担保债务承担连带保证责任。
（2）保证人在收到债权人发出的主债务人不按主合同规定支付补偿金额及其他费用的通知后七日内，应无异议地代主债务人支付所欠补偿金额及其他费用，并支付自补偿金额及其他费用逾期之日起至实际支付日止每日千分之一的违约金。
（3）发生以下事项时，保证人应于事项决定或发生后三个工作日内书面通知债权人：
a)保证人变更姓名或名称、公章、公司章程、住所、法定代表人、注册资金、股东等事项时；
b)保证人发生清算、解散、破产、兼并、涉诉或被施以强制措施时。
（4）出现下列情况之一的，债权人有权宣布主合同提前到期并有权对主债务人或保证人申请强制执行：
a)主债务人未按主合同清偿到期债务的；
b)主债务人或保证人依法被宣告解散、撤销、破产、兼并、涉诉或自行解散的；
c)主债务人或保证人的重要财产被施以强制措施的；
d)主债务人或保证人违背所作声明与承诺，或不履行本合同约定其他义务的；
e)主债务人或保证人作出其他侵犯债权人合法权益的行为，影响债权人按期足额收回债权的；
（5）出现使债权人债权难以实现或无法实现的其他情况。
（6）本条第 4款情况发生后，强制执行主债务人及/或保证人财产所得款项按如下顺序清偿本合同第二条所述款项：
a)其他一切应付款项；
b)实现债权的费用；
c)违约金；
d)主债权。
9、违约责任
本合同生效后，债权人和保证人均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
10、 争议的解决
本合同履行中发生的争议，由双方协商解决；协商不成需进行诉讼的，由债
权人住所地有管辖权的人民法院管辖。
本合同签订后如需进行公证，双方应自本合同签订后两日内至债权人指定的公证处进行公证。若保证人在合同期间未按约履行担保义务，保证人自愿接受强制执行。
11、合同的生效、修改及终止
本合同一式三份，双方各执一份，另一份由债权人保管，待办理公证手续时备用。本合同自双方签字盖章后生效，至保证人在本合同项下的全部担保义务履行完毕之日自行终止。本合同的任何修改、补充，均须双方协商一致并签订书面协议后方为有效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置等情况，惠州泽宏在完成出售之后，仍继续租赁上市公司全资子公司惠州春兴有限公司的厂房，除此之外，不存在其他土地租赁情况。本次交易完成后，惠州泽宏成为上市公司控股股东孙洁晓先生控制的企业，惠州泽宏与上市公司及控股子公司之间的日常业务往来、厂房租赁均为关联交易，上市公司将遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不会损害上市公司利益。同时，上市公司将依法履行关联交易决策程序及信息披露义务。
本次出售资产所得款项将用于公司日常经营所需资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司本次拟转让惠州泽宏及CALIENT股权，是根据公司的经营需要，进行业务整合、调整业务结构所作出的决策。交易完成后，公司的资产结构将得到优化，现金流也将得到改善，有利于公司集中优势资源发展主营业务，提升后续盈利能力。
本次两项资产出售的交易对方均为卡恩联特，卡恩联特是为本次交易新设立的公司，其实际控制人为孙洁晓。为确保交易的切实履行，保障债权人债权的实现，在出售惠州泽宏100%股权的《股权转让协议》中，孙洁晓作为担保人就购买方的义务承担连带保证责任；同时，就出售CX USA100%股权暨CALIENT25.5%股权事项，公司与孙洁晓签署了《保证合同》，孙洁晓为本交易形成的债务提供保
证担保。孙洁晓作为上市公司控股股东、实际控制人，同时，孙洁晓提供个人资
信证明作为履约保障的增信措施，综上，董事会认为本次交易风险可控。
八、本次交易存在的风险
由于本次股权转让需涉及行政审批备案、江苏省商务厅的批准、受让方的境外投资备案、工商登记变更、股权转让款支付等环节，亦存在审批及支付风险。
公司董事会将密切关注本次股权转让事项的进展，及时履行信息披露义务。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本公告披露日，公司与卡恩联特、孙洁晓先生未发生关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司已将本次两项出售股权的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；
我们认为根据公司战略规划和经营发展的需要，公司本次出售惠州市泽宏科技有限公司100%股权及相关权利义务的转让，以及通过转让全资子公司 Chunxing Holdings (USA)Ltd.100%股权的方式间接出售CALIENT Technologies, Inc.25.5%股权，有利于优化上市公司的资产结构，合理配置资源。交易双方依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告（估值报告）的评估（估值）结果作为基础，结合公司实际取得相应股权的投资成本，由双方协商确定交易价格，定价方式严谨、规范、客观，确保了交易公平、公正、合理，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
综上，我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第六次临时会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司本次出售惠州市泽宏科技有限公司100%股权及相关权利义务的转让，以及通过转让全资子公司 Chunxing Holdings (USA)Ltd.100%股权的方式间接出售 CALIENT Technologies, Inc.25.5%股权，是基于公司战略规划和经营发展的需要，有利于优化上市公司的资产结构，合理配置资源。本次股权转让的交易价格由交易双方依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告
（估值报告）的评估（估值）结果作为基础，结合公司实际取得相应股权的投资
成本，协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
董事会对上述关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，我们对上述关联交易事项投赞成票，并同意提交股东大会审议。
十一、保荐机构对资产出售发表的结论性意见
保荐机构审阅了上述关联交易的相关议案、评估报告、审计报告等会议资料，查阅了关联方的基本情况。经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过，并提请公司 2018年第六次临时股东大会审议，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
十二、备查文件
1、第四届董事会第六次临时会议决议；
2、《资产出售协议》、《股权转让协议》、《合同权利义务转让协议》、《保证合同》；
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
特此公告
苏州春兴精工股份有限公司
董 事 会
二○一八年十二月十日