证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2015-029湖北凯乐科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信畅中”）。
●投资金额和比例：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”）本次拟以8元/股认购长信畅中股权2600万股。增资完成后，公司将累计持有长信畅中52.14%的股份。
一、对外投资概述
1、凯乐科技于2015年5月4日与长信畅中签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，拟对长信畅中增资，用于区域医疗信息一体化产业项目的建设，本次增资总额为 20,800万元人民币。本次增资根据市场行情，各方一致协商确认本次增资以溢价方式进行，最后确定本次增资价格为人民币 8元/股，增资完成后，凯乐科技成为长信畅中的控股股东。
2、根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次对外投资金额为 20,800万元，不满公司最近一期经审计净资产的20%，无需提交股东大会审议。
本次对外投资已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事并发表了独立意见。
3、本次增资不属于关联交易，也不属于重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、名称：湖北凯乐科技股份有限公司（甲方）
注册地：公安县斗湖堤镇城关
法定代表人：朱弟雄
注册资本：人民币伍亿贰仟柒佰陆拾肆万元整
经营范围：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、装饰材料、建筑材料的制造及销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造与销售；市政工程、基础设施
工程；饮食服务、文化娱乐服务；兼营钢材销售及对外投资；散装食品、预包装食品批发兼零售（经营期限与许可证核定的经营期限一致）。
2、名称：湖南长信畅中科技股份有限公司（乙方）
注册地：长沙市岳麓区桐梓坡西路229号
法定代表人：陈练兵
注册资本：人民币叁仟壹佰叁拾壹万伍仟元整
经营范围：计算机开发、生产、销售，系统集成；家电产品、办公用品、电子产品、有线通信设备的开发与销售；技术咨询开发；安全技术防范工程设计、施工、维护。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
3、名称：自然人陈练兵（丙方）、男、中国国籍，系湖南长信畅中科技股份有限公司董事长。
上述交易对方与凯乐科技的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系，在最近五年之内未知是否受过与证券市场相关的行政处罚。
三、投资标的的基本情况
1、投资标的基本情况：
长信畅中系七名自然人于 1997年 7月出资成立，目前的主营业务为劳动与社会保障、医疗卫生、智能交通领域的信息系统软件开发、销售及相关系统集成以及安防视频系统集成。长信畅中于2014年7月23日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股份代码：830872。
发展历程：1999年长信城镇职工医疗保险软件研发成功，并在湖南、重庆、四川、黑龙江、吉林、陕西等20多个地区成功投入使用，2000年长信医院信息管理软件研发成功，开始在湖南、黑龙江、重庆等地推广使用。2001年长信社会保障五险合一项目申报国家火炬计划项目成功。2010年公司成为湖南省首批新型农村合作医疗县外就医“即时结报”系统开发商。2013年以长沙县医疗健康信息平台、长沙贝诺儿童生长发育诊疗协同平台和重庆第三人民医院信息平台为代表的信息平台项目落地，标志着公司已发展成为面向医疗卫生行业各级用户提供自主知识产权的软件产品、解决方案、项目实施与服务的整体解决方案提供商，是“智慧医疗、健康生活”的最佳实践者。
本次增资扩股前乙方股权结构：
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||股东名称||股数（股）||持股比例|
|陈练兵||9,442,039||30.15%||
|湖北凯乐科技股份有限公司||4,303,000||13.74%||
|赵辉||3,628,764||11.59%||

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||股东名称||股数（股）||持股比例|
|卜曙震||2,553,000||8.15%||
|谢勇||1,913,347||6.11%||
|田陆||1,200,000||3.83%||
|余建平||1,043,000||3.33%||
|邓婉彩||445,000||1.42%||
|黄文剑||374,000||1.19%||
|谭雯||340,000||1.09%||
|其他股东合计||6,072,850||19.40%||
|合计||31,315,000||100.00%||

本次增资扩股后乙方股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（股）||持股比例|
|湖北凯乐科技股份有限公司||30,303,000||52.14%||
|陈练兵||9,442,039||16.25%||
|赵辉||3,628,764||6.24%||
|卜曙震||2,553,000||4.39%||
|谢勇||1,913,347||3.29%||
|田陆||1,200,000||2.06%||
|余建平||1,043,000||1.79%||
|郭明忠||800,000||1.38%||
|邓婉彩||445,000||0.77%||
|黄文剑||374,000||0.64%||
|谭雯||340,000||0.59%||
|其他股东合计||6,072,850||10.45%||
|合计||58,115,000||100.00%||

2、投资标的财务数据：单位：元
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|财务指标|2014年12月31日|
|资产总额|65,043,731.85|
|净资产|21,465,472.90|
|财务指标|2014年1-12月|
|营业收入|27,095,251.40|
|净利润|-9,324,120.88|

注：长信畅中 2014年财务数据经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“认购方”或“凯乐科技”）乙方：湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“长信畅中”）丙方：陈练兵（以下简称“陈先生”）
1、发行数量和发行价格
1.1各方同意，发行人本次发行的股份合计不超过 2,680万股，其中凯乐科技认购本次发行股份数量为2,600万股。
1.2各方同意，本次发行股票的价格为8.00元/股。如发行人在过渡期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应做相应调整。
1.3本次发行后，发行人注册资本增加不超过2,680万元，股份总数由原股数3131.50万股增至不超过5811.50万股。
1.4如本次发行需要中国证监会核准，则本条所述发行数量和发行价格应以中国证监会的核准为准。
2、股票认购款的支付方式和支付时间
2.1凯乐科技认购本次发行的2,600万股股份均以现金方式认购。
2.2在协议约定交割先决条件已满足的前提下，凯乐科技应按照发行人发送的书面缴款通知规定的支付时间将认购款不超过 20,800万元（以下简称“认购款”）汇入发行人在书面缴款通知中指定的银行账户（以下简称“交割”）。
2.3本次发行前，发行人的资本公积金、盈余公积金和滚存的未分配利润（如有）将由本次发行完成后的发行人新老股东按持股比例共享。
2.4各方同意，凯乐科技向发行人支付的认购款仅用于发行人的正常经营需求（主要用于发行人业务扩张、补充流动资金或经发行人董事会决议批准的其它用途）。
3、交割后公司治理
3、1各方同意，交割后发行人之董事会应由 9名董事组成，其中凯乐科技有权任命5名董事；
3、2交割日后，凯乐科技应选派财务负责人全面负责发行人的财务工作。
该等财务负责人可以从发行人原有员工选派，也可从凯乐科技员工中选派。
3、3交割日后，凯乐科技应选派证券负责人全面负责发行人证券工作。
4、限售期
认购方同意并承诺，其自发行人本次发行获得的股份应自本次发行结束之日
（以发行人董事会公告为准）起三十六（36）个月内不得转让（以下简称“限售期”）。于限售期后，发行人本次向认购方发行的股份将在股转系统交易。
五、对外投资对上市公司的影响
1、公司拟使用20,800万元人民币增资长信畅中，成为其控股股东，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。同时，也是公司转型升级迈出的重要步伐，符合公司转型移动智能终端、移动医疗信息化等领域的发展战略。
2、本次增资所需资金拟使用凯乐科技本次非公开发行A股股票募集的资金，合计总额为20,800万元人民币。
六、对外投资的风险分析
本次投资可能存在市场风险、经营风险。
七、备查文件目录
1、凯乐科技与长信畅中签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；
2、凯乐科技与陈练兵关于长信畅中之业绩承诺补偿协议《业绩承诺补偿协议》；
3、长信畅中2014年财务报告；
4、凯乐科技第八届董事会第十三次会议决议；
5、凯乐科技独立董事关于第八届董事会第十三次会议有关事项的独立意见。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司董事会二○一五年五月六日