中信建投证券股份有限公司
关于协鑫集成科技股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为协鑫集成科技股份有限公司恢复上市的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）对公司的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、关联交易概述
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“协鑫集成”）全资子公司徐州鑫宇光伏科技有限公司（以下简称“徐州鑫宇”）、江苏东昇光伏科技有限公司（以下简称“江苏东昇”）因业务发展需要，拟与徐州恒鑫金融租赁股份有限公司（以下简称“恒鑫金租”）签订融资租赁合同，徐州鑫宇及江苏东昇以其名下部分机器及生产设备与恒鑫金租开展售后回租业务，融资金额分别为人民币 18,400万元和 7,200万元，租赁期限五年，租赁利率以中国人民银行公布的人民币【三至五】年期以上贷款基准利率上浮【165】BP计算，融资租赁利率约为6.4%。另恒鑫金租为徐州鑫宇及江苏东昇提供融资咨询服务，咨询服务费分别为人民币368万元和144万元。
由于恒鑫金租系由协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫有限”）作为主发起人申请设立的金融租赁公司，公司实际控制人朱共山先生间接持有协鑫有限100%股权，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
公司于2017年3月29日召开了第四届董事会第八次会议，会议以5票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司进行融资租赁暨关联交易的议案》，关联董事朱共山先生、舒桦先生、张祥先生、寇炳恩先生已回避表决。公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了独立意见。
本次融资预计支付的融资成本总额约为5,029万元（未超过公司最近一期经
审计净资产的5%），具体包含两部分：1、融资租赁利率约为6.4%，支付方式为按季度支付等额本息，5年利息共计约 4,517万元；2、恒鑫金租收取咨询顾问费合计512万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方情况
交易方一：徐州鑫宇光伏科技有限公司
1、统一社会信用代码：91320322355019886P
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：沛县经济开发区韩信路北侧
4、法定代表人：杨军
5、注册资本：5,000万人民币
6、成立日期：2015年9月24日
7、营业期限：2015年9月24日至长期
8、经营范围：光伏设备及元器件研发、制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司间接持有徐州鑫宇光伏科技有限公司100%股权。
交易方二：江苏东昇光伏科技有限公司
1、统一社会信用代码：913211833982944741
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：句容市郭庄镇机场路与空港大道交叉口处08幢
4、法定代表人：舒桦
5、注册资本：69,700万人民币
6、成立日期：2014年7月17日
7、营业期限：2014年7月17日至长期
投资管理；光伏发电；电力技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）
公司直接持有江苏东昇光伏科技有限公司100%股权。
交易方三：徐州恒鑫金融租赁股份有限公司
1、统一社会信用代码：91320300MA1MX7YW6U
2、公司类型：股份有限公司（非上市）
3、住所：江苏省徐州市经济技术开发区鲲鹏路66号绿地缤纷城领海办公楼21层
4、法定代表人：束兰根
5、注册资本：150,000万元
6、成立日期：2016年10月14日
7、营业期限：2016年10月14日至长期
8、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；
中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、履约能力分析：恒鑫金租是由协鑫有限作为主发起人，协同徐工集团工程机械有限公司、徐州市国盛投资控股有限公司向中国银监会申请设立的金融租赁公司，注册资本 15亿元人民币，是一家由中国银监会同意批准筹建，首家以清洁能源企业作为主发起人设立的金融租赁公司。因此，本次交易对方信誉优良，资信情况良好，具有较好的履约能力。
10、主要财务指标：
恒鑫金租成立于2016年10月14日，截止2016年12月31日，恒鑫金租总资产 2,243,216,483.35元，总负债 735,902,559.79元，净资产1,507,313,923.56元，营业收入78,353,380.04元，净利润7,313,923.56元（以上财务数据尚未经审计确认）。
恒鑫金租系由协鑫有限作为主发起人，协同徐工集团工程机械有限公司、徐州市国盛投资控股有限公司申请设立的金融租赁公司，公司实际控制人朱共山先生间接持有协鑫有限100%股权。
三、交易标的基本情况
本次融资租赁交易标的物为公司全资子公司合法拥有部分机器及生产设备。
四、拟签署合同的主要内容
1、出租人：徐州恒鑫金融租赁股份有限公司；
2、承租人1：徐州鑫宇光伏科技有限公司；
3、承租人2：江苏东昇光伏科技有限公司；
4、租赁方式：售后回租；
5、融资金额：18,400万元（承租人1）；7200万元（承租人2）；
6、租赁期限：5年
7、租赁利率：以中国人民银行公布的人民币【三至五】年期以上贷款基准利率上浮【165】BP计算，融资租赁利率约为6.4%。
8、租金支付：按季度支付等额本息；
9、留购价款：人民币1,000元；
10、咨询顾问费：368万元（承租人1）；144万（承租人2）。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易双方是参照融资租赁市场行情，协商确定租赁利率为中国人民银行公布的人民币【三至五】年期以上贷款基准利率上浮【165】BP计算，定价公允合理。
六、交易目的和对上市公司的影响
上述融资租赁业务的开展有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需要的资金支持。开展融资租赁业务不影响公司对用于融资租赁的相关机器设备的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
七、关联交易的决策程序及独立董事意见
上述关联交易议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
独立董事认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，进行了事前审查，认为本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东利益的情形，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司进行融资租赁暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为本次关联交易符合公司经营发展需要，审议程序合法有效，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
本次关联交易履行了必要的审议程序。在公司第四届董事会第八次会议上，审议通过了该议案，关联董事已回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
袁晨 连子云
保荐机构（盖章）：中信建投证券股份有限公司年 月 日