证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2015-074
雅致集成房屋（集团）股份有限公司
关于放弃中开财务有限公司20%股权优先购买权暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中开财务有限公司（以下简称“中开财务”）为雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与关联方共同投资设立的财务公司，公司持有其20%股权。现关联投资方之一深圳赤湾港航股份有限公司拟转让其所持中开财务20%股权，公司拟放弃优先购买权。具体情况如下：
一、交易概述
1、2012年 6月 27日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于与关联方共同投资设立财务公司的议案》，同意公司与中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）、深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”）及深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地”）共同投资设立中开财务有限公司。
2013年 7月 24日，中开财务有限公司正式设立，公司出资 1亿元，持有其20%股权，其他股东持股情况分别为：南山集团持股40%、深赤湾持股20%、深基地持股20%。
2、2015年 8月 8日，深赤湾发布公告称其拟转让中开财务20%
股权，按照国有产权管理相关规定，该股权转让拟采用产权交易所挂牌交易的方式确定受让方，股权转让价格由外聘资产评估机构评估后确定。结合公司具体实际，公司拟放弃该部分股权优先购买权。
3、南山集团持有本公司75.78%的股份（其中，直接持股50.03%，间接持股25.75%），为本公司控股股东及实际控制人；南山集团持有深赤湾32.52%的股份；南山集团持有深基地51.79%的股份，为其控股股东。
此外，本公司田俊彦董事长同时担任南山集团总经理、深基地董事长；张建国副董事长同时担任南山集团副总经理兼财务总监、深基地监事会召集人、深赤湾董事；李红卫董事同时担任南山集团运营总监、深基地监事；陈雷董事、总经理同时担任上海南山房地产开发有限公司（南山集团间接持有其100%股份）董事长。
根据相关规定，本次放弃优先购买权构成关联交易。
4、公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于放弃中开财务有限公司20%股权优先购买权暨关联交易的议案》，董事会审议该项议案时，关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。
5、本项交易不需经过股东大会批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为深赤湾持有的中开财务20%的股权。
中开财务基本情况如下：
公司名称：中开财务有限公司
成立日期：2013年7月24日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：田俊彦
注册资本：人民币50,000万元
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
股东构成：中国南山开发(集团)股份有限公司，持股40%；
深圳赤湾港航股份有限公司，持股20%；
深圳赤湾石油基地股份有限公司，持股20%；
雅致集成房屋（集团）股份有限公司，持股20%。
许可经营项目：批准该公司经营以下本外币业务:（一）对成员
单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；
（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
财务情况：截至2014年12月31日，总资产25.71亿元，所有者权
益5.26亿元，营业收入6153.52万元，净利润2048.45万元（经审计）。
截至2015年6月30日，总资产29.19亿元，所有者权益5.40亿元，营业收入2957.69万元，净利润1393.85万元（未经审计）。
三、涉及本次交易的有关事项
1、评估情况
1.1深赤湾聘请了中通诚资产评估有限公司对中开财务的股东全部权益进行了评估，并出具了《深圳赤湾港航股份有限公司拟转让中开财务有限公司20%股权项目资产评估报告》（中通评报字[2015]219
号）。
1.2评估对象和评估范围
本次评估对象为深赤湾拟转让中开财务20%股权。
评估范围包括由中开财务申报的评估基准日（2014年12月31日）表内各项资产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，评估前总资产为 257,090.04万元，负债账面价值为 204,489.02万元，净资产账面价值为 52,601.02万元。评估资产类型主要包括：现金及存放中央银行款项、存放同业款项、发放贷款和垫款、固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他资产和负债。
1.3评估方法
本次评估采取收益法和资产基础法，最终选定收益法评估结果作为最终结果。
1.4评估基准日
2014年 12月 31日
1.5评估结论
1.5.1收益法评估结果：在评估基准日 2014年 12月 31日，中开财务股东全部权益的收益法评估值为 54,778.78万元，比账面净资产 52,601.02万元增值 2,177.76万元，增值率为4.14%。
1.5.2资产基础法评估结果：在评估基准日 2014年 12月 31日，中开财务有限公司资产账面价值为 257,090.04万元，负债账面价值为 204,489.02万元，净资产账面价值为 52,601.02万元；资产评估价值为 257,545.14万元，负债评估价值为 204,489.02万元，净资产评估价值为 53,056.12万元。资产评估值比账面值增值 455.10万元，增值率为0.18%；净资产评估值比账面值增值 455.10万元，增值率为0.87%。
1.5.3评估结论：中开财务股东全部权益的评估价值为 54,778.78万元，深赤湾持有其20%的股东权益价值为 10,955.76万元。
2、转让价格
本次交易以具有相关业务资格的中介机构资产评估价值为依据。
以 2014年 12月 31日为基准日，深赤湾持有中开财务20%股权评估价为 10,955.76万元。深赤湾拟以“深赤湾持有中开财务20%股权评估值+评估基准日至实际交割日资金成本+分摊评估费用+分摊产权交易服务费”的原则确定挂牌底价为 11,290万元，具体交易价格按公开竞价结果确定。
3、转让方式及受让方
3.1根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，本次交易计划在重庆联合产权交易所以挂牌方式征集受让方。
3.2意向受让方应具备的条件
（1）具备《申请设立企业集团财务公司操作规程》和《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会 2015年 6号令）规定的财务公司出资人条件；
（2）本次股权转让不接受联合受让。
上述“意向受让方应具备的条件”尚需重庆联合产权交易所审核通过，并以其发布的信息公告为准。被确定为最终受让方后，还需通过中国银行业监督管理委员会及相关监管机关的批准。
3.3时间安排
挂牌起始时间尚未确定。
四、董事会决定放弃权利的情况说明
董事会认为：公司受让深赤湾所持中开财务20%股权，对于公司持股地位并无重大积极影响，考虑到公司目前的财务状况，董事会决
定放弃优先购买权。
五、对公司的影响
公司放弃优先购买权，对公司正常生产经营和财务状况不会造成影响。
六、独立董事意见
1、我们认为公司本次放弃中开财务有限公司20%股权优先购买权，不会影响公司对中开财务有限公司的持股地位，也不会对公司正常生产经营和财务状况造成影响。
2、本次股权转让的交易定价拟以经评估的净资产评估值为依据，并将严格遵守国有产权交易程序，遵循了公平、公开和公正的原则。
3、审议本项议案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关、法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
雅致集成房屋（集团）股份有限公司董事会二〇一五年九月二十三日