游族网络股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
（修订稿）
游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“公司”、“本公司”）是国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商。在提出“全球化”、“大IP”、“大数据”发展战略的背景下，公司游戏产品的全球发行市场不断扩大、版权等知识产权储备不断增多、大数据业务能力不断强化。为了进一步践行公司发展战略，强化游戏产品研发实力、加强网络游戏核心竞争力、拓展大数据业务盈利增长点、优化资本结构，公司计划本次募集资金用于网络游戏研发及发行运营建设项目、大数据分析与运营建设项目、收购北京青果灵动科技有限公司97%股权项目以及偿还银行贷款。
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过39.60亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向|项目总投资金额（万元）|募集资金投资金额（万元）|项目备案文号|
|1|网络游戏研发及发行运营建设项目|97,248.41|88,000.00|徐发改产备（2016）68号|
|2|大数据分析与运营建设项目|119,995.49|79,000.00|徐发改产备（2016）67号|
|3|收购北京青果灵动科技有限公司97%股权项目|194,000.00|194,000.00|不适用|
|4|偿还银行贷款|35,000.00|35,000.00|不适用|
|合计||446,243.90|396,000.00||

上述募投项目中，收购北京青果灵动科技有限公司97%股权项目将在本次发行获得中国证监会核准后实施，以募集资金支付收购款项。其他募投项目在本次发行的募集资
金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款
项、置换先行投入的自筹资金。
二、募集资金使用计划的背景
1、网络游戏市场稳步增长，移动端游戏已成为推动网络游戏整体市场增长的核心动力
近年来，随着我国网络游戏经营环境的不断改善，网游新品层出不穷，竞争秩序日趋公平，经营状况显著好转。随着 PC和移动端游戏外部条件的提升，包括网络优化和硬件设备普及率提高，将有更多的用户参与到网络游戏中；同时，随着人均GDP的增长，用户在网络游戏上的花费也进一步提高，未来整体网络游戏行业仍然会维持一定增速。
根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中国网络游戏行业市场规模首次突破千亿大关，达到1,108.10亿元，同比增长率为24.30%。
2011-2018中国网络游戏市场规模（亿元）
3500
32.9%
3000
24.6% 24.3%
19.6%
15.9% 14.5%
2500 12.1%
1970.6
2000
1757.9
1535.1
1500
1324.7
1108.1
1000 891.6
670.9
538.6
500
0
2011 2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e
市场规模 增长率
数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询统计数据，从细分市场份额来看，PC客户端游戏目前已经进入市场成熟期，市场规模占比出现逐年下降趋势；PC浏览器端游戏进入市场稳定期，市场规
模占比趋于稳定；而移动端游戏进入快速市场快速发展期，市场规模占比出现快速增长趋势。随着国内游戏载体软硬件设备的不断优化以及移动网络运行速度的提高，移动端游戏已成为推动网络游戏整体市场增长的核心动力。
2011-2018中国网络游戏市场规模结构
100%
||
|-|
|1.6%|
|2.4%|
|6.0%|

||
|-|
|3.1%|
|4.6%|
|2.3%|

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|-|
|6.6%|
|7.7%|
|5.7%|

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|-|
|4.9%|
|9.0%|
|6.1%|

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|-|
|0.8%|
|9.3%|
|9.9%|

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|-|
|5.5%|
|9.0%|
|5.5%|

||
|-|
|9.8%|
|8.5%|
|1.7%|

||
|-|
|3.1|
|7.9|
|9.0|

2011 2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e
PC客户端游戏 PC浏览器端游戏 移动端游戏
数据来源：艾瑞咨询
2、并购是公司实现长期战略的必经之路
公司经过多年快速发展，已经成为业内领先的网页游戏及移动端游戏开发商，但公司亦清楚的认识到一个单独的游戏企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，也较难独自进入所有国家和地区的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、加强研发力量、掌控发行渠道是游戏企业快速成长、降低产品风险的有效手段。
在网页网络游戏、移动端网络游戏方面，行业发展快、产品生命周期短、技术更新快、人员流动率高是其突出的特点，众多游戏企业采用并购的方式来拓展自身的产业链、吸纳人才团队、吸收先进技术。未来，公司在加强游戏业务内生性增长的同时，也将加
强外部机会布局，公司将持续关注此类对公司未来发展具有战略意义、具备长期协同效
应的并购机会来实现公司中长期战略。
3、大数据行业发展迅速，潜力巨大
随着互联网技术的不断发展，数据正在成为各个行业的重要战略资源。随着数据海量化、多样化、快速化、价值化特征的逐步显现，数据资源逐渐成为现代商业社会的核心竞争力，大数据对各行各业用户的重要性也日益突出。通过对大数据的采集、存储、挖掘与分析、应用与展现，释放大数据在精准营销、精细管理等多方面的价值，一方面可以帮助客户提高决策效率、提升服务水平及改进营销方式，助力行业内企业降低成本、提高经营效益，另一方面可以帮助企业进行商业模式创新及发现新的市场商机。从对整个社会的价值来看，大数据在各个行业的垂直特色化应用想象空间巨大，包括金融、电信、智慧城市、政府、交通、零售、媒体广告等领域的应用前景广阔。
近年来国家政策为大数据的健康发展创造了良好的环境。2015年 8月，国务院召开会议，通过了《促进大数据发展行动纲要》，该纲要明确提出要培育骨干企业，加速培育大数据龙头骨干企业，充分发挥骨干企业的带动作用，形成大中小企业相互支撑、协同合作的大数据产业生态体系。到2020年，培育10家国际领先的大数据核心龙头企业，500家大数据应用、服务和产品制造企业。
随着“十三五规划”把大数据提升到国家战略层面，以及《促进大数据发展行动纲要》的顺利实施，未来几年都是大数据的高速发展时期。据易观智库估算，大数据市场有望在未来几年保持30%以上的高速增长态势，2018年市场规模突破200亿元。大数据正逐步被市场所认知，在多种商业模式得到市场验证的情况下，大数据行业具有良好的市场前景。
三、投资项目具体情况
（一）网络游戏研发及发行运营建设项目
1、项目背景及概述
网络游戏的研发和运营是公司的传统业务。根据公司“全球发行”、“大IP”的发展战略和“全球轻娱乐供应商”的定位，网络游戏的研发和发行运营在公司的发展中起着重要的作用。公司的主要游戏业务为移动端游戏和网页游戏两种。
在公司的发展过程中，公司在移动端游戏和网页游戏市场拥有了一定的市场影响
力，公司的游戏团队在移动端游戏和网页游戏的研发和运营中累积了大量成功经验。为了进一步借助精品 IP资源的品牌优势，丰富公司的游戏种类和游戏题材，扩大公司游戏平台的影响力，拓展海外市场，保持公司的竞争优势，巩固公司在行业内的领先地位，公司拟在未来 6年内，进行 18款网络游戏的产品研发和运营，具体包括 5款移动端游戏的研发和运营、4款网页游戏的研发和运营、5款移动端游戏的代理运营、4款网页游戏的代理运营。项目投资总金额为97,248.41万元，包括软件及硬件投入、服务器机柜租赁费用、版权等知识产权采购费用、市场推广费用、人员投入、铺底流动资金。本项目将完成以下18款游戏的具体实施：
||||
|-|-|-|
|游戏代号|游戏类型|题材|
|自研手游1|SLG|科幻|
|自研手游2|SLG|历史|
|自研手游3|SLG|科幻|
|自研手游4|RPG|仙侠|
|自研手游5|ARPG|魔幻|
|自研页游1|RPG|魔幻|
|自研页游2|RPG|魔幻|
|自研页游3|ARPG|玄幻|
|自研页游4|ARPG|历史|
|代理手游1|MMO|魔幻|
|代理手游2|RPG|魔幻|
|代理手游3|ARPG|魔幻|
|代理手游4|ARPG|魔幻|
|代理手游5|ARPG|魔幻|
|代理页游1|RPG|历史|
|代理页游2|ARPG|魔幻|
|代理页游3|ARPG|魔幻|
|代理页游4|ARPG|玄幻|

2、项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性分析
1）把握游戏行业增长机遇及用户需求
中国游戏市场自 2000年开始起步，取得了长足的进步，目前已成为中国互联网行
业利润最为丰厚的细分市场。至 2015年，我国游戏市场整体依然保持高速增长。中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会发布的数据显示，2015年，我国游戏市场用户数量达到约 5.34亿人，同比增长3.30%。根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中国网络游戏行业市场规模首次突破千亿大关，达到 1,108.10亿元，同比增长率为24.30%。
随着智能游戏设备和移动网络的普及和性能提升，移动端游戏的需求增长迅速，发展空间巨大。与此同时，网页游戏市场增长逐渐趋于稳定，随着近年来部分中小型网页游戏提供商的退出，网页游戏市场的竞争有所减缓，总体而言，网页游戏市场的发展和盈利潜力较大。
公司作为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一，现有自主研发手机游戏产品 50余款，游戏类型包括卡牌RPG、回合RPG、ARPG、SLG、RTS和 MMO等，广泛涉及从科幻、魔幻到武侠、仙侠等多种题材。为了把握移动端网络游戏快速兴起的趋势和游戏玩家的需求，公司计划通过本项目进一步扩大在网络游戏领域的已有优势，拓展现有优势品类，通过 3D技术在游戏当中的应用，丰富玩家的游戏体验，满足核心玩家的游戏需求，进一步扩大游戏玩家的覆盖数量。
2）实现“大IP”、“全球化”发展战略，加强公司核心竞争力
随着大量热播综艺和影视剧的同名网络游戏推出，以及知名动漫和文学的网络游戏改编，基于IP形成的网络游戏产业链已经初见雏形。据艾瑞咨询《2014年中国网络游戏行业监测数据》显示，2014年 IP游戏数量占所有游戏的16.20%，在 IP游戏排名前 30的品类分布中，游戏 IP改编的手游占比最多，达到23.30%。游族网络“大IP”战略是公司实现轻娱乐全面发展的重要一环。公司以 IP为核心，聚合产品和资源，打造系列游戏、动漫、小说、电影等文化产品体系，塑造具有影响力的文化品牌。
全球化战略是游族网络创立之初便确立的核心战略。公司通过近年来持续海外市场探索，海外发行版图扩展至全球多个国家及地区。在产品方面，游族网络《女神联盟》网页游戏在全球拥有约2亿注册用户，海外地区获得超过1,000万美金月流水峰值，跻身Facebook畅销榜Top10，被Facebook评选为“2014年度最佳新游戏”。《女神联盟》移动端游戏跻身美国 IOS动作类畅销榜No.4，获美国媒体 IGN期待移动端游戏第一。
三国题材移动端游戏《少年三国志》入选港台地区“Google Play 2015年度最佳游戏
奖”，未来将继续深入韩国等其他亚洲地区。
本次项目计划制作多款IP游戏，利用现有IP的影响力对游戏进行宣传和推广，使游戏产品在市场中具有竞争优势，同时与上下游公司合作，释放知名 IP势能。另一方面，通过总结海外发行的成功经验，本次项目将继续拓展全球发行产品线，扩大海外市场，抢占市场先机，确保公司行业内的核心竞争地位。
（2）项目可行性分析
1）丰富的产品研发经验和技术储备
公司从 2013年开始进军移动端网络游戏市场，并研发了《一代宗师》、《萌江湖》、《女神联盟》和《少年三国志》等多款知名移动端和网页游戏，具备了强大的技术实力，积累了丰富的开发经验。在技术能力上，目前已经组建了多只 Cocos和Untiy研发团队，为后续新项目提供强有力的技术支持。网页游戏方面，公司自主开发了编辑器、特效器保证了开发的高效性。开发引擎方面，公司自主研发的 3D引擎技术不断成熟，初步具备国内领先的 3D网页游戏开发能力。服务器方面，公司成立了 Java服务器引擎、PHP服务器引擎、C++服务器引擎组，通过多线程技术等保证了强大的服务器处理能力，掌握了全面的底层技术。公司通过丰富的研发经验积累和技术储备，降低开发成本、提高研发效率、提升游戏品质和公司整体盈利能力。
2）雄厚的数据能力和用户基础提升产品市场投放的成功率
公司凭借数年来多款成功产品的数据积累，构建了独有的用户数据系统，积累了大量的用户群体并聚拢了数量可观的核心玩家。经过多年的游戏运营，公司在全球范围内累积了上亿的游戏用户，每日存储量级在TB级，累积存储量级在PB级。
此外，大量的用户资源使得公司能够更全面地掌握玩家从进入到留存、再到消费的全过程，通过大数据的精准定位，可以更准确地把握游戏的运营节奏，更有针对性地开展游戏改善与设计，并为新产品研发立项提供精准的决策依据，提高市场推广的针对性，在提升产品市场投放的成功率的同时，让游戏用户获得越来越好的游戏体验。
3、项目实施进度
公司拟在未来 6年内，分批进行 18款网络游戏的产品研发和运营。其中自研产品在研发阶段结束后进入测试期，测试完成后进入推广运营主导期并开始上线运营，对用
户收费。对于代理产品，公司与游戏研发方签订代理协议后首先对于每款游戏进行测试，测试完成后进入推广运营主导期并开始上线运营，并对用户收费。每款产品的排期情况如下图所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称（暂定）||Y1|Y2||Y3||Y4|Y5|Y6|
|自研手游1|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研手游2|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研手游3|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研手游4|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研手游5|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研页游1|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研页游2|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研页游3|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研页游4|国内|||||||||
||海外|||||||||
|代理手游1||||||||||
|代理手游2||||||||||
|代理手游3||||||||||
|代理手游4||||||||||
|代理手游5||||||||||
|代理页游1||||||||||
|代理页游2||||||||||
|代理页游3||||||||||
|代理页游4||||||||||
|||||研发期||测试|期|运营期||

根据项目的排期情况，公司于 2016年逐步开始上述游戏的研发工作，但上述游戏的排期可能根据公司实际运营的情况有所调整。
4、项目投资测算
发行人“网络游戏研发及发行运营建设项目”预估投资总额为97,248.41万元，拟投入募集资金88,000.00万元用于包括软件及硬件投入、服务器机柜租赁费用、版权等知识产权采购费用、市场推广费用、铺底流动资金投入。项目募集资金投资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占总投资比例|拟用募集资金投入（万元）|
|软件及硬件投入|6,475.95|6.66%|6,400.00|
|服务器机柜租赁费用|518.40|0.53%|500.00|
|IP和版权金|27,000.00|27.76%|27,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占总投资比例|拟用募集资金投入（万元）|
|市场推广费用|52,340.76|53.82%|52,100.00|
|人员投入|8,785.00|9.03%|-|
|铺底流动资金|2,128.30|2.19%|2,000.00|
|合计|97,248.41|100.00%|88,000.00|

本项目投资测算中的各类主要投入，具体投资计划及测算依据详细情况如下：（1）软件及硬件投入
本项目硬件投入 3,258.00万元，主要用于购置服务器、交换机等网络设备以及系统集成费用，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|硬件类型|硬件设备型号|数量|单价（万元）|拟投入金额（万元）|
|1|服务器|DELL R730/ HP DL380 G9|990|3.00|2,970.00|
|2|网络设备|H3C 5800/Cisco 4948|36|3.00|108.00|
|3|网络设备|H3c 12510X/ Cisco 7010|2|40.00|80.00|
|4|系统集成|-|-|-|100.00|
|合计|||||3,258.00|

本项目软件投入 3217.95万元，主要用于购置 Red Hat Enterprise Linux操作系统以及Flash ProCS4、Photoshop CS4等应用软件，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件类型|软件名称|数量|单价（万元）|拟投入金额（万元）|
|1|应用软件|DreamweaverCS6|84|0.25|20.75|
|2|应用软件|3DsMax2011中文简体网络版|80|0.25|19.78|
|3|应用软件|WinPro8|557|0.19|107.17|
|4|应用软件|OfficeStandard2010|557|0.38|212.83|
|5|应用软件|PhotoshopCS6|195|0.49|94.55|
|6|应用软件|IiiusteatorCS6|45|0.39|17.30|
|7|应用软件|FlashProCS6|72|0.46|33.03|
|8|应用软件|HortonworksDataPlatform(HDP)|130|8.22|1,068.41|
|9|应用软件|clouderaCDH|130|2.63|341.85|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件类型|软件名称|数量|单价（万元）|拟投入金额（万元）|
|10|应用软件|Oracle12c|3|332.68|998.04|
|11|应用软件|SASEnterpriseMiner|150|0.16|24.00|
|12|应用软件|IBMSPSSStatisticsPremium|50|3.30|165.00|
|13|应用软件|Tableau|150|0.77|115.20|
|合计|||||3,217.95|

（2）IP和版权金
本项目IP和版权金费用投入27,000.00万元，主要包括自研网络游戏IP版权采购和代理网络游戏版权费用。根据公司目前已投入的 IP和版权金采购情况，平均单款游戏IP版权采购或代理网络游戏版权费用投入约为1,500.00万元，本次项目计划投入实施的18款网络游戏均需采购IP版权或支付版权金，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|需采购IP游戏数量（款）|平均单款游戏版权金/版权费用（万元）|拟投入金额（万元）|
|自研网络游戏版权采购|9|1,500.00|13,500.00|
|代理网络游戏版权费用|9|1,500.00|13,500.00|
|合计|||27,000.00|

（3）市场推广费用
本项目市场推广费用投入52,340.76万元，主要包括自研和代理游戏运营期前2个月的市场推广投入，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏类型|项目|推广方式|运营期前2个月拟投入金额（万元）|
|5款自研手机游戏|PC宣传及推广|游戏品牌广告|944.13|
|||搜索引擎关键字广告投放|1,233.09|
|||APP应用市场投放|610.63|
|||互联网广告平台投放|15,124.91|

|||||
|-|-|-|-|
|游戏类型|项目|推广方式|运营期前2个月拟投入金额（万元）|
|||自媒体传播|120.00|
||线下市场宣传及推广|户外媒体|800.00|
|||电视广告|3,604.64|
||合计||22,437.40|
|4款自研网页游戏|PC宣传及推广|搜索引擎关键字广告投放|1,731.64|
|||互联网广告平台投放|9,488.79|
|||游戏品牌广告|1,325.41|
||合计||12,545.84|
|5款代理机游戏|PC宣传及推广|游戏品牌广告|537.95|
||移动端市场宣传及推广|搜索引擎关键字广告投放|702.59|
|||APP应用市场投放|347.92|
|||互联网广告平台投放|8,618.08|
|||自媒体传播|68.00|
||线下市场宣传及推广|户外媒体|456.00|
|||电视广告|2,053.86|
||合计||12,784.40|
|4款代理网页游戏|PC宣传及推广|搜索引擎关键字广告投放|631.21|
|||互联网广告平台投放|3,458.78|
|||游戏品牌广告|483.13|
||合计||4,573.12|
|总计|||52,340.76|

（4）人员费用
本项目人员配置投入 8,785.00万元主要用于支付网络游戏项目开发及测试期间的
人员薪酬。发行人拟通过自有资金投入上述人员配置费用，不通过本次非公开发行募集资金投入。
本项目的实施计划在3年中，配置共计557人的研发及测试团队，人员构成情况具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|运营类型|职能部门|具体岗位|研发及测试阶段人员数量（人）|平均月度薪酬（万元/人/月）|
|自研游戏|制作人||9|4.00|
||前端程序|主程序|9|3.20|
|||前端工程师|63|2.40|
||后端程序|主程序|9|3.20|
|||后端工程师|63|2.40|
||策划|主策划|9|3.00|
|||游戏策划|27|2.20|
|||执行策划|36|1.60|
||UI|主UI|9|2.80|
|||UI设计师|36|1.80|
||美术|美术总监|9|3.50|
|||美术指导|18|2.40|
|||美术设计师|108|1.80|
||国内测试|质量经理|2|2.60|
|||测试工程师|65|1.45|
||海外测试|质量经理|2|2.60|
|||测试工程师|16|1.45|
||小计||490|-|
|代理游戏|国内测试|质量经理|2|2.60|
|||测试工程师|65|1.45|
||小计||67|-|
|合计|||557|-|

（5）其他项目投入
除上述投资内容外，网络游戏研发及发行运营建设项目在建设期内，还拟合计投入服务器机柜租赁费用518.40万元，项目将投入2,128.30万元铺底流动资金，以备项目建设及实施过程中的其他流动资金需要。
（二）大数据分析与运营建设项目
1、项目背景及概述
游族网络是集研发、发行和运营多环节于一体的网络游戏供应商。在提出“全球化”、“大IP”、“大数据”发展战略的背景下，公司大数据战略不断强化。目前，公司的大数据战略主要涵盖以下内容：进一步加大投入完善移动开发者云平台，构建移动互联网开发生态；基于Mob移动开发者服务平台和游族游戏平台，建设移动互联大数据平台；
提供跨行业的商业智能分析服务。为实现公司的大数据战略，公司拟在3年内通过三个层面的投资，建设大数据分析与运营项目：（1）公司大数据基础设施架构建设，主要包括互联网数据中心以及相关软硬件的投资建设；（2）基于大数据的数据挖掘与数据分析平台，主要包括办公场所购置及专业的数据分析团队构建；（3）大数据应用服务平台，主要包括在大数据应用层面技术、服务及营销团队的构建，为行业客户提供基于大数据的智慧城市服务以及基于大数据的精准营销及运营服务。项目投资总金额为 119,995.49万元，包括办公用房租赁、IDC机房费用、营销推广费用、硬件设备采购、软件系统采购、人员费用、铺底流动资金。
2、项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性分析
1）行业应用潜力和政策支持为大数据行业发展提供有利契机
中国已拥有全球最多的互联网用户和移动互联网用户、全球最大的电子信息产品生产基地、全球最具成长性的信息消费市场，且培育了一批具有国际竞争力的企业，因此中国具有发展大数据与生俱来的优势。在互联网+、工业互联网、中国制造 2025等发展趋势的推动下，中国大数据行业将迎来一次历史性的大发展阶段。
随着十三五规划把大数据提升到国家战略层面，以及《促进大数据发展行动纲要》的顺利实施，未来几年都是大数据高速发展时期。据易观智库估算，大数据市场有望在未来几年保持30%以上的高速增长态势，2018年市场规模突破200亿元。大数据正逐步被市场所认知，在多种商业模式得到市场验证的情况下，大数据市场有望迎来百家争艳的繁荣期。
2）扩展大数据领域，构建大数据产业平台，创造新的盈利增长点
随着互联网技术的不断发展，数据正在成为各个行业的重要战略资源。在不久的未来，各行业企业将把握各类数据入口，而把握数据资源的企业也必然成为大数据的首批和直接受益者。随着大数据海量化、多样化、快速化、价值化的特征的逐步显现，数据资产逐渐成为现代商业社会的核心竞争力，大数据对行业用户的重要性也日益突出。掌握数据资产，进行智能化决策，已成为企业脱颖而出的关键。
大数据分析与运营项目的建设，一方面，将以大数据为切入口，从数据存储、数据分析和数据服务等方面加快公司的转型发展，深化“大IP”、“全球化”、“大数据”产业模式创新，助力公司打造成为具有持久生命力的、全球领先的轻娱乐供应商；另一方面，将打造一个覆盖大数据基础服务、数据挖掘与分析服务在内的大数据产业链，并力争将其培育成为公司的主营业务平台之一。
本项目的建设将有利于公司业务的多元化建设，进一步优化公司的收入和利润结构，培育新的利润增长点，全面增强公司的综合竞争力。
（2）项目可行性分析
公司丰富的行业服务经验有助于本项目的顺利实施。公司目前通过倾力打造 Mob移动开发者服务平台，致力于帮助移动开发者解决实际需求。Mob移动开发者服务平台构建了社交分享服务平台、手游视频录制服务平台、App统计服务平台和短信验证服务平台等四大分平台，力图为开发者打造最贴心的一站式服务平台。截至2015年12月， Mob移动开发者服务平台在全球已经覆盖设备超过 33亿，其中在国内覆盖设备超过 27亿，SDK下载量超过100万，是中国最大的移动开发者服务平台。
另外，公司通过游戏领域丰富的项目执行经验，建立了从项目管理、项目研发、运营支持、过程管理等一整套的过程体系，形成了有效的质量管理体系，确保项目实施的严谨性和实用性。公司的产品和项目得到了市场的充分认可，也为公司募投项目的顺利实施提供了有力保障。
3、项目实施进度
公司拟在未来3年内，分别完成大数据基础架构、大数据挖掘与分析平台和大数据应用服务平台的软硬件采购、渠道、团队组建，并开展持续稳定的推广及商业化运营。
项目的排期情况如下图所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实施项目|第一年||第二年||第三年|
||上半年|下半年|上半年|下半年|上半年|
|IDC机房租赁，购置服务器及网络设备、软件采购、系统开发测算、产品研发、办公用房租赁||||||
|人员招聘及培训||||||
|服务及功能逐步上线运营||||||
|市场推广营销活动||||||
|全部功能实现正式投入商业运营||||||

根据项目的排期情况，公司于 2016年逐步开始大数据分析与运营建设项目的建设工作，预计 2017年完成前期建设并开展持续推广及商业化运营。上述项目排期可能根据公司实际运营的情况有所调整。
4、项目投资测算
公司“大数据分析与运营建设项目”预估投资总额为119,995.49万元，拟投入募集资金79,000.00万元用于包括办公用房租赁、IDC机房费用、营销推广费用、硬件设备采购、软件系统采购、铺底流动资金投入。项目募集资金投资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占总投资比例|拟用募集资金投入（万元）|
|办公用房租赁|2,737.50|2.28%|2,700.00|
|IDC机房费用|18,622.00|15.52%|18,600.00|
|营销推广费用|12,000.00|10.00%|12,000.00|
|硬件设备|22,050.00|18.38%|22,000.00|
|软件系统|10,501.18|8.75%|10,500.00|
|人员费用|40,123.30|33.44%|-|
|铺底流动资金|13,961.51|11.64%|13,200.00|
|合计|119,995.49|100.00%|79,000.00|

本项目投资测算中的各类主要投入，具体投资计划及测算依据详细情况如下：（1）办公用房租赁
本项目办公用房租赁投入 2,737.50万元，主要用于项目建设期 3年内数据挖掘及
分析平台及大数据应用服务平台的办公场所租赁，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|实施项目|办公用房租用面积（平方米）|年单位租金（元/平方米）|年投入金额（万元）|建设期投入金额合计（元）|
|大数据挖掘与分析平台|2,500.00|1,825.00|4,56.25|13,68.75|
|大数据应用服务平台|2,500.00|1,825.00|4,56.25|13,68.75|
|总计|||9,12.50|27,37.50|

（2）IDC机房费用
本项目通过租赁专业机房的形式来满足IDC大数据机房的建设要求，拟在3年建设期内投入金额18,622.00万元，其中主要包括IDC机房租赁费、第三方机房维护服务费、宽带费用及系统集成费等，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|实施项目|具体实施内容|单价（万元/年）|数量|项目建设期拟投入金额（万元）|
|大数据基础架构建设|IDC机房20A机柜租赁|9.60|300个|8,640.00|
||第三方机房维护|20.00|3人|180.00|
||带宽成本|-|-|3,000.00|
||系统集成|100.00|3个集群|300.00|
|小计||||12,120.00|
|大数据挖掘与分析平台|IDC机房20A机柜租赁|9.60|80个|2,304.00|
||第三方机房维护|20.00|1人|60.00|
||带宽成本|-|-|1,200.00|
||系统集成|100.00|2个集群|200.00|
|小计||||3,764.00|
|大数据应用服务平台|IDC机房20A机柜租赁|9.60|60个|1,728.00|
||第三方机房维护|20.00|1人|60.00|
||带宽成本|-|-|750.00|
||系统集成|100.00|2个集群|200.00|
|小计||||2,738.00|
|总计||||18,622.00|

（3）软件及硬件采购
本项目服务器及其他硬件投入32,551.18万元主要用于服务器、交换机等硬件以及
电脑等办公设备，具体明细如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|实施项目|类型|设备|型号|单价（万元）|数量|项目建设期拟投入金额（万元）|
|大数据基础架构|服务器|服务器|HP DL380G9/DELL R730|3.00|4,500|13,500.00|
||网络设备|网络设备-接入交换机|H3C 5800/Cisco 4948|3.00|150|450.00|
|||网络设备-核心层交换机|H3C 12510X/Cisco 7010|40.00|6|240.00|
||软件|操作系统|Red HatEnterpriseLinux|0.53|4,500|2,363.40|
|||Hadoop|HortonworksDataPlatform(HDP)|8.22|180|1,479.15|
|||Hadoop|CDH|2.63|180|473.33|
|小计||||||18,505.88|
|大数据的数据挖掘与数据分析平台|服务器|服务器|HP DL380G9/DELL R730|3.00|1,500|4,500.00|
||网络设备|网络设备-接入交换机|H3C 5800/Cisco 4948|3.00|50|150.00|
|||网络设备-核心层交换机|H3C 12510X/Cisco 7010|40.00|2|80.00|
||软件|操作系统|Red HatEnterpriseLinux|0.53|1,500|787.80|
|||数据库|Oracle 12c|432.68|5|2,163.40|
|||数据挖掘|SASEnterpriseMiner|0.16|1,500|240.00|
|||数据分析|IBM SPSSStatisticsPremium|3.30|80|264.00|
|||数据展示|Tableau|0.77|500|384.00|
|||系统安全|SymantecData CenterSecurity|286.10|5|1,430.50|
|小计||||||9,999.70|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|大数据应用服务平台|服务器|服务器|HP DL380G9/DELL R730|3.00|1,000|3,000.00|
||网络设备|网络设备-接入交换机|H3C 5800/Cisco 4948|3.00|30|90.00|
|||网络设备-核心层交换机|H3C 12510X/Cisco 7010|40.00|1|40.00|
||软件|操作系统|Red HatEnterpriseLinux|0.53|1,000|525.20|
|||数据挖掘|SASEnterpriseMiner|0.16|1,000|160.00|
|||数据展示|Tableau|0.77|300|230.40|
|小计||||||4,045.60|
|总计||||||32,551.18|

（4）人员费用
本项目人员配置投入40,123.30万元主要用于支付项目实施过程中的人员薪酬、差旅及其他办公费用等人工费用。发行人拟通过自有资金投入上述人员配置费用，不通过本次非公开发行募集资金投入。
本项目的实施计划在3年中，配置共计569人的运营团队，人员构成情况具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|实施项目|具体岗位|细分岗位|项目建设期满后人员数量（人）|项目建设期第一年平均薪酬（万元/人/年）|
|大数据的数据挖掘与数据分析平台|系统开发测试维护人员|系统研发工程师|50|30.00|
|||算法工程师|20||
|||前端开发工程师|15||
|||数据库开发工程师|15||
|||设计师|6||
|||数据产品经理|20||
|||大数据运维工程师|10||
|||测试工程师|16||
|||系统运营人员|15||
||数据处理人员|数据挖掘专家|5|25.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|实施项目|具体岗位|细分岗位|项目建设期满后人员数量（人）|项目建设期第一年平均薪酬（万元/人/年）|
|||数据挖掘工程师|45||
|||数据仓库工程师|28||
|||数据分析师|23||
||项目管理人员|部门总监|10|50.00|
|||部门经理|20||
|||项目经理|20||
|大数据应用服务平台|市场推广业务开发人员|市场人员|30|20.00|
|||商务人员|34||
|||销售人员|32||
|||业务分析人员|20||
|||行业研究人员|10||
||应用产品研发|系统研发工程师|30|30.00|
|||算法工程师|5||
|||测试工程师|5||
|||前端工程师|10||
|||运营人员|10||
|||产品经理|10||
|||设计师|5||
|||项目经理|10||
||客户服务|技术支持|30|15.00|
|||客服人员|35||

（5）营销推广费用
本项目拟在3年建设期内合计投入营销推广费用 12,000.00万元，主要包括品牌经营活动费用、渠道建设费用、效果营销费用、品牌推广费用、行业会议费用、产品推介费用及定向销售费用，具体明细如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|推广方式|第一年投入（万元）|第二年投入（万元）|第三年投入（万元）|合计（万元）|
|品牌经营活动|400.00|300.00|300.00|1,000.00|
|渠道建设|1,500.00|1,500.00|1,500.00|4,500.00|
|效果营销|800.00|600.00|600.00|2,000.00|
|品牌推广|1,000.00|1,000.00|1,000.00|3,000.00|
|行业会议|100.00|200.00|200.00|500.00|
|产品推介|100.00|200.00|200.00|500.00|
|定向销售|100.00|200.00|200.00|500.00|
|总计|4,000.00|4,000.00|4,000.00|12,000.00|

（6）其他项目投入
除上述投资内容外，大数据分析与运营建设项目在建设期内，还拟投入 13,961.51万元铺底流动资金，以备项目建设及实施过程中的其他流动资金需要。
（三）收购青果灵动97%股权项目
1、青果灵动的基本情况
公司名称：北京青果灵动科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8104房间
主要办公地点：北京市朝阳区新房路1号院1号楼动漫大厦9层
法定代表人：刘睿
注册资本：1,000万元
成立日期：2009年9月11日
统一社会信用代码：9111010769503015XA
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；会议服务；承办展览展示；
设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；市场调查；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；从事互联网文化活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、青果灵动的股权结构及其他安排
（1）股权结构图
截至本报告出具日，青果灵动的股权结构如下：
（2）实际控制人
经核查并经青果灵动确认，截至本报告出具日，刘睿为青果灵动的实际控制人，王秋艳为刘睿之妻，刘睿、王秋艳合计持有青果灵动46.75%的股权。廖赤恒妻子王冬艳的姐姐为王秋艳，刘睿、王秋艳、廖赤恒三人合计持有青果灵动66.375%的股权。
（3）股东出资协议及章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
青果灵动股东会已作出决议，同意游族网络通过非公开发行股份的方式募集资金购买刘睿、廖赤恒、盛君、泰达投资、王秋艳、孟实、青果投资合计持有的青果灵动97%股权，上述股权转让待中国证监会审核通过后方可实施，除游族网络外的公司其他股东放弃对上述股权转让享有的优先购买权。
经核查，青果灵动的股东出资协议及章程中不存在对公司本次收购青果灵动股权产生不利影响的内容。
（4）青果灵动现有高级管理人员的安排
本次发行完成后，发行人将持有青果灵动100%的股权，发行人将向青果灵动委派或推荐董事、监事及高级管理人员，财务总监或财务负责人将由发行人推荐，直接向发行人汇报工作，接受发行人垂直管理；同时，为保持青果灵动的持续发展和竞争优势，青果灵动现股东刘睿、廖赤恒、盛君在收购交割日起三年内，仍在青果灵动连续专职任职。
（5）是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排
经青果灵动确认，截至本报告出具日，不存在影响青果灵动独立性的协议或其他安排。
3、青果灵动的业务发展情况、资产状况及对外担保和主要负债情况
（1）青果灵动主营业务概况
青果灵动的主营业务为网页游戏的研发及移动网络游戏的研发。
1）网页游戏业务
2009年青果灵动成立后一直致力于网页3D游戏的设计和开发。2010年青果灵动首款网页 3D回合制游戏《天纪》正式上线,获得 2011年金翎奖玩家最喜爱网页游戏奖。
青果灵动于 2011年成立了多个独立页游研发团队,随后相继推出了《仙纪》等 3D网页游戏。2014年青果灵动历时3年研发的 3DAPRG双端游戏《黑暗之光》上线,上线第四个月月流水即突破一亿，并连续 5个月流水在亿元左右。《黑暗之光》获得了包括 360评选出的 2014年度最具人气页游奖在内的多个奖项。基于青果灵动自研引擎技术开发的魔幻三国题材网页游戏产品《大战神》于2015年8月正式上线，青果灵动开发的《魔法王座》先遣服也在 2016年 6月进行了上线测试。未来，网页游戏的研发仍将是青果灵动的主要业务，青果灵动将继续完善提升研发团队，为不断推出成功网页游戏打好基础。
2）移动网络游戏业务
青果灵动于 2014年成立移动游戏研发部门。2015年，青果灵动成功将自身在 3D网页游戏方面的核心技术转接于移动网络游戏的开发中。2016年，青果灵动推出重量级作品《狂暴之翼》。该游戏基于青果灵动自研的 Fancy3D技术开发，是一款欧美魔幻题材的 3DARPG移动游戏。截止2016年3月31日，该游戏处于内部测试阶段；截止目前，游戏已于 2016年 6月 3日上线公测。除此以外，青果灵动目前还有多款移动网络游戏正在同步研发。
3）自研引擎商业化授权业务
青果灵动还通过自研引擎商业化授权业务获得收入。自研引擎商业化授权是指经青果灵动同意，其他公司和个人可使用青果灵动自主研发并拥有完整知识产权的引擎进行开发和设计游戏产品。青果灵动自研的Fancy3D引擎经过多年的技术积累及多款游戏产品的验证，引擎技术已较为成熟，国内已经有多家游戏企业获得青果灵动正式授权开始研发游戏产品，其中包括《横扫天下》、《佛本是道》、《大主宰》等网络游戏。未来随着
青果灵动在网页游戏领域的不断创新以及移动游戏领域的发力，预计市场中游戏研发企业和团队对Fancy3D引擎的关注将逐步提升，使用Fancy3D引擎的游戏产品也将逐渐增加。
（2）主要资产权属状况
1）主要资产构成
截至 2016年 3月 31日，青果灵动的资产总额为 8,306.84万元，主要资产由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、可供出售金融资产、固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产构成。
2）房屋及土地情况
经核查并经青果灵动确认，截至2016年5月31日，青果灵动及其控股子公司无自有房产，无自有或租赁土地使用权，其主要办公用房通过租赁方式取得，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积|租金|租赁期限|
|1|青果灵动|北京三间房动漫投资管理有限公司|北京市朝阳区三间房乡新房路1号院1号楼九层整层|1,055㎡|150.1792万元/年|2014.11.16-2017.11.15|
|2|青果灵动|张运发|北京市朝阳区新房村西（原喜洋洋饭店）|120㎡|14万元/年|2014.9.16-2017.9.15|
|3|青果灵动|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8104房间|10㎡|8,000元/年|2014.10.28-2016.10.27|
|4|青果灵动|刘辉|北京市朝阳区北花园街1号院6号楼6154室|122㎡|5,474元/月|2015.11.26-2016.11.25|
|5|鸿锋恒宇|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8683房间|15㎡|21,000元/年|2015.10.12-2016.10.11|

经核查，上表第1项及第2项、面积共1,175平方米的租赁物业未能提供房产权属证
书或土地权属证书，存在无法继续使用租赁物业的风险。根据青果灵动确认，青果灵动
及其控股子公司的承租房产主要用于办公或员工宿舍等用途，不涉及生产用房，如因上
述租赁物业瑕疵导致无法继续使用租赁房屋的，寻找替代办公场所及整体搬迁难度较低，不会对青果灵动及其控股子公司的经营产生重大影响。同时，针对上述租赁物业的瑕疵，青果灵动的实际控制人刘睿及股东廖赤恒、盛君已出具承诺，“如因上述租赁物业瑕疵导致青果灵动及其控股子公司无法继续使用该等租赁物业或遭受任何损失（包括但不限于青果灵动及其控股子公司另行寻找租赁场所而承担超出原租金的支出、另行寻找租赁场所导致的损失和费用等），承诺人愿承担连带赔偿责任，并以现金方式全额补偿青果灵动及其控股子公司”。
3）知识产权
截至2016年5月31日，青果灵动及其控股子公司未拥有专利权，青果灵动及其控股子公司拥有的注册商标及软件著作权情况如下：
A．注册商标
经核查并经青果灵动确认，截至2016年5月31日，青果灵动及其控股子公司拥有如下15项注册商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册号|核定使用商品类别|有效期限|权利人|
|1||10580998|第9类|2013.4.28-2023.4.27|青果灵动|
|2||10581056|第9类|2013.4.28-2023.4.27|青果灵动|
|3||10581079|第41类|2013.4.28-2023.4.27|青果灵动|
|4||10581143|第41类|2013.4.28-2023.4.27|青果灵动|
|5||10581184|第42类|2013.4.28-2023.4.27|青果灵动|
|6||10581289|第42类|2013.5.7-2023.5.6|青果灵动|
|7||15503748|第42类|2015.11.28-2025.11.27|青果灵动|
|8||15503747|第9类|2015.11.28-2025.11.27|青果灵动|
|9||15503746|第35类|2015.11.28-|青果灵动|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册号|核定使用商品类别|有效期限|权利人|
|||||2025.11.27||
|10||16139605|第9类|2016.3.28-2026.3.27|青果灵动|
|11||16139604|第35类|2016.3.28-2026.3.27|青果灵动|
|12||16139603|第41类|2016.3.28-2026.3.27|青果灵动|
|13||16139602|第42类|2016.3.28-2026.3.27|青果灵动|
|14||16570952|第9类|2016.5.14-2026.5.13|青果灵动|
|15||16570950|第41类|2016.5.14-2026.5.13|青果灵动|

注：根据青果灵动说明，上表第7-15项商标已获核准注册，正在办理注册证书核发手续。
B．软件著作权
经核查并经青果灵动确认，截至2016年5月31日，青果灵动及其控股子公司鸿锋恒宇拥有如下39项软件著作权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|权利范围|取得方式|开发完成日期|首次发表日期|
|1|2016SR078598|魔法王座游戏软件[简称：魔法王座]V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2016.4.8|2016.4.8|
|2|2016SR045303|神王霸业游戏软件[简称：神王霸业]V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2016.2.29|2016.2.29|
|3|2016SR017998|创世纪游戏软件[简称：创世纪] V1.0|青 果灵动|全部权利|原始取得|2016.1.19|2016.1.19|
|4|2015SR197056|大战神online游戏软件[简称：大战神ol]V3.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2015.10.9|2015.10.9|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|权利范围|取得方式|开发完成日期|首次发表日期|
|5|2015SR167136|傲魂之傲世群侠游戏软件[简称：傲世群侠]V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.10.20|2014.10.29|
|6|2015SR150828|傲世群侠游戏软件[简称：傲世群侠]V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2015.5.20|2015.5.20|
|7|2015SR144154|黑暗之光 HD 游戏软件[简称：黑光HD]V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2015.6.30|2015.6.30|
|8|2015SR126591|战神归来游戏软件[简称：战神归来]V2.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2015.4.1|2015.4.1|
|9|2015SR119098|狂暴之翼游戏软件[简称：狂暴之翼]V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2015.5.28|未发表|
|10|2015SR101378|赤金游戏软件[简称：赤金] V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2015.5.28|2015.5.28|
|11|2015SR076754|黑光游戏软件[简称：黑光] V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2015.1.30|2015.4.11|
|12|2015SR058863|大战神游戏软件[简称：大战神] V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2015.3.1|2015.3.1|
|13|2015SR056218|3D网页游戏UI编辑软件[简称：3D 网游 UI编辑] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2013.8.1|2013.9.1|
|14|2015SR056075|3D微端游戏打包&发布系统 [简称：3D微端打包&发布系统] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2013.8.1|2013.9.1|
|15|2015SR056069|3D 网页游戏特效编辑软件 [简称：3D网游特效编辑] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2013.8.1|2013.9.1|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|权利范围|取得方式|开发完成日期|首次发表日期|
|16|2015SR056063|3D 网页游戏场景编辑软件 [简称：3D页游场景编辑] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2013.8.1|2013.9.1|
|17|2015SR056059|3D 网页游戏模型编辑软件 [简称：3D页游模型编辑] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2013.8.1|2013.9.1|
|18|2015SR056053|网页 3D 游戏在线开发系统 [简称：3D页游在线开发系统]V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2013.8.1|2013.9.1|
|19|2015SR008682|傲魂游戏软件[简称：傲魂] V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.9.20|2014.9.29|
|20|2014SR166790|傲世武魂游戏软件[简称：傲魂] V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.9.20|2014.9.29|
|21|2014SR161125|雷电之绝地反击游戏软件[简称：雷电]V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.10.10|2014.10.15|
|22|2014SR149015|黑暗之光之战神崛起游戏软件 [简称：黑光之战神崛起] V2.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2013.9.4|2014.5.9|
|23|2014SR144964|绝对领域游戏软件[简称：绝对领域]V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.8.1|2014.8.1|
|24|2014SR143169|JK 德州扑克游戏软件[简称：JK 德州扑克]V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.6.12|2014.6.20|
|25|2014SR143166|JK斗地主游戏软件[简称：JK斗地主]V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.6.12|2014.6.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|权利范围|取得方式|开发完成日期|首次发表日期|
|26|2014SR143162|JK奥马哈游戏软件[简称：JK奥马哈]V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.6.12|2014.6.20|
|27|2014SR143159|JK 疯狂德州游戏软件[简称：JK 疯狂德州]V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.6.12|2014.6.20|
|28|2014SR143153|JK 欢乐斗地主游戏软件[简称：JK欢乐斗地主] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.6.12|2014.6.20|
|29|2014SR143151|JK 疯狂奥马哈游戏软件[简称：JK疯狂奥马哈] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.6.12|2014.6.20|
|30|2014SR111021|捕鱼也疯狂游戏软件[简称：捕鱼也疯狂软件] 1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.7.28|2014.7.28|
|31|2013SR062783|黑暗之光游戏软件[简称：黑暗之光]V1.0|青果灵动|全部权利|受让|2013.3.4|未发表|
|32|2013SR047121|JK游戏软件[简称：JK游戏] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2013.5.3|未发表|
|33|2013SR047118|武侠 OL 游戏软件[简称：武侠OL] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2013.5.3|未发表|
|34|2011SR096747|仙纪游戏软件[简称：仙纪] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2011.11.3|未发表|
|35|2011SR010784|天纪天兵传奇游戏软件[简称：天纪天兵传奇] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2011.1.28|未发表|
|36|2011SR005714|天纪-兵临城下游戏软件[简称：天纪-兵临城下] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2010.12.1|2010.12.1|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|权利范围|取得方式|开发完成日期|首次发表日期|
|37|2010SR029189|天纪游戏软件[简称：天纪] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2010.4.30|未发表|
|38|2013SR064637|Fancy3D 网页游戏开发平台系统 [简称：Fancy3D] V1.0|鸿锋恒宇|全部权利|受让|2010.10.1|未发表|
|39|2013SR062335|FancyEngine开发平台系统软件 [简称：FancyEngine] V1.0|鸿锋恒宇|全部权利|原始取得|2013.5.9|2013.5.9|

青果灵动及其子公司主要通过授权使用他人其研发游戏的软件著作权获得版权金或游戏分成，截至2016年5月31日，青果灵动及其子公司正在履行中的主要授权许可合同如下：
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|序号|合同双方||合同名称|签订日期|合同内容|
||授权方|被授权方||||
|1|青果灵动|趣游科技集团有限公司|《黑暗之光》全球独家代理协议及补充协议|2012 年 5月|青果灵动授予趣游科技集团有限公司在全球范围内对《黑暗之光》网页游戏软件运营的独家代理权，授权期限为五年，扣除支付渠道成本后青果灵动取得一定比例的分成收入，游戏月运营收入达标，青果灵动还可以获得额外奖励。|
|2|青果灵动|成都趣乐多科技有限公司|《御龙三国》游戏软件授权协议及补充协议|2014 年12 月 、2015 年 6月、2015年10月|青果灵动授予成都趣乐多科技有限公司在中国大陆地区内对《御龙三国》（后更名为“《大战神》”）游戏软件的独家运营权，授权期限为三年，扣除渠道费用后青果灵动取得一定比例的软件使用权分成收入，游戏月流水达标，青果灵动还可以获得额外奖励。|
|3|青果灵动|成都趣乐多科技有限公司|《大战神》网络游戏代理协议|2015 年11月|青果灵动授权成都趣乐多科技有限公司为《大战神》在腾讯游戏平台的代理商，负责《大战神》的上线推广、与合作平台沟通、接入等工作，代理期限为三年。青果灵动应|

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||||||得一定比例的分成收入。|
|4|青果灵动|上海驰游信息技术有限公司|游戏独家代理协议书|2015 年11月|青果灵动授予上海驰游信息技术有限公司在中国大陆地区内对游戏《王者奇迹3D》（后更名为“《狂暴之翼》）的独家运营、使用、推广、宣传、销售、发行的权利，授权期限为三年。青果灵动应得授权金 1,000 万元以及一定比例的运营分成。|
|5|青果灵动|Cyfun Co.,Ltd.|LICENSEAGREEMENT 、DISTRIBUTIONAGREEMENT（《大战神》独家授权协议、经销协议 ）|2015 年 9月、2016年2月|青果灵动授予 Cyfun Co., Ltd.在韩国境内对《大战神》（韩国版）游戏的独家使用、推广、经销、市场宣传的权利。授权期限为三年。青果灵动应得授权金为25万元美金以及一定比例的分成收入。|
|6|青果灵动|慧思发展有限公司|《大战神》网页游戏独家代理合作运营协议|2015年|青果灵动授予慧思发展有限公司在港澳台、泰国、印尼地区内对《大战神》的独家运营、推广、宣传的权利，授权期限为三年，青果灵动应得版权金15万美金以及运营收入的一定比例的分成收入。|
|7|鸿锋恒宇|趣 行天下（北京）网络技术 有限公司|Fancy Engine 开发平台系统软件 V1.0授权合同及补充协议|2014 年 8月、2015年 1 月、2015 年 4月、2016年1月|鸿锋恒宇授权趣行天下（北京）网络技术有限公司使用其软件“Fancy Engine 开发平台系统软件V1.0”进行《佛本是道》游戏开发，该授权是非独占的、有偿的、非排他的。授权期限为 5 年。鸿锋恒宇应得的软件授权费用为游戏运营收入一定比例的分成。|
|8|鸿锋恒宇|北京青云互动科 技有限公司|Fancy Engine 开发平台系统软件 V1.0授权合同|2015 年 5月|鸿锋恒宇授权北京青云互动科技有限公司使用其软件“Fancy Engine 开发平台系统软件V1.0”进行《我是大主宰》游戏开发，该授权是非独占的、有偿的、非排他的，合同期限为自2015年5月至合同项下全部义务履行完毕之日终止。鸿锋恒宇应得的软件授权费用320万元。|

注：星耀时代（北京）科技有限公司已于 2015年 5月 5日更名为趣行天下（北京）网络技术有限公司。
C．业务资质
根据青果灵动确认，截至2016年5月31日，青果灵动及其子公司持有的主要经营资质证书如下：
a．对外贸易经营者备案
青果灵动于2016年6月3日取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为02102600。
鸿锋恒宇于 2013年 4月 25日取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为01220548。
b．报关单位注册登记证书
青果灵动于2016年1月20日取得中华人民共和国北京海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编号为1107960904，企业经营类别为进出口货物收发货人。
c．出入境检验检疫报检企业备案表
青果灵动于 2016年 2月 3日取得中华人民共和国北京出入检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为1100641684，备案类别为自理企业。
（3）对外担保情况
截至2016年5月31日，青果灵动不存在对外担保情况。
（4）主要负债情况
截至 2016年 3月 31日，青果灵动的负债总额为 1,453.59万元，主要负债由应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等构成。
4、拟购买资产的财务情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对北京青果灵动科技有限公司 2014
年、2015年的财务报告进行了审计，并出具了编号为天职业字[2016]2453号的审计报告，以及青果灵动2016年第一季度未审计财务报告，主要数据情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|8,306.84|10,164.88|6,928.63|
|流动资产合计|3,722.11|8,631.77|6,434.49|
|非流动资产合计|4,584.72|1,533.11|494.15|
|负债总计|1,453.59|4,860.05|1,019.74|
|流动负债合计|1,453.59|4,860.05|1,019.74|
|非流动负债合计|-|-|-|
|所有者权益合计|6,853.25|5,304.83|5,908.89|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,356.93|9,916.41|10,348.31|
|营业成本|590.60|7,485.00|4,704.57|
|营业利润|1,769.61|2,443.51|5,643.74|
|利润总额|1,769.61|2,732.05|5,674.66|
|净利润|1,548.42|2,419.27|5,694.81|
|归属于母公司所有者的净利润|1,548.39|2,297.42|5,694.81|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,231.61|2,831.18|3,387.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,064.45|-674.10|-670.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,000.00|-|-469.00|
|现金及现金等价物净增加额|-4,832.83|2,157.08|2,248.37|

5、关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）评估结果
青果灵动97%股权的转让价格拟以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告
为基础，由各方协商同意。根据上海东洲资产评估有限公司编制的沪东洲资评报字【2016】第0112201号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年12月31日，青果灵动100%股权评估价值为人民币200,100.00万元。
上海东洲资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对青果灵动在 2015年 12月31日的股权价值进行了评估，评估情况如下：
1）资产基础法及评估结论
资产基础法是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
在资产基础法评估下，青果灵动在评估基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 6,839.06万元；其中：总资产账面值 9,869.45万元，评估值 11,634.20万元，增值额 1,764.75万元，增值率17.88%；总负债账面值4,795.14万元，评估值 4,795.14万元，无评估增减值；净资产账面值 5,074.31万元，评估值 6,839.06万元，增值额 1,764.75万元，增值率34.78%。
2）收益法及评估结论
收益法是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 200,100.00万元，比审计后账面净资产增值195,025.69万元，增值率3,843.39%。
3）采用收益法评估结论作为最终评估结果
青果灵动股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 10,504.76万元，采用收益法的评估结果为200,100.00万元，两者相差189,595.24万元，差异率为1,804.85%。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果 200,100.00万元作为最终青果灵动100%股权价值的评估结果。
（2）董事会意见
本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
（四）偿还银行贷款
1、项目基本情况
公司初步计划将本次募集资金中的 3.50亿元用于偿还发行人及下属子公司下列银行借款，并已经取得了贷款人同意提前还款的函。截至本报告出具日，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|借款人|贷款人|借款用途|合同金额|借款期限|已偿还金额|募集资金用款|
|游族网络股份有限公司|中国民生银行股份有限公司上海分行|房产购置款|34,000.00|2015/5/13-2018/5/13|6,800.00|30,600.00|
|上海游族信息技术有限公司1|招商银行股份有限公司上海古北支行|支付平台推广服务费|4,400.00|2015/10/13-2016/4/13|4,400.00|4,400.00|

注1：截至本报告出具日，发行人已用自筹资金先行偿还该笔贷款。待本次非公开发行募集资金到
位后，发行人利用募集资金置换先行投入的自筹资金。
2、必要性分析
（1）降低资产负债率，提高投融资能力，拓展公司发展空间
截至 2014年 12月 31日、2015年 9月 30日及 2016年 3月 31日，公司与同行业主要可比上市公司的资产负债率（合并口径）对比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年9月30日|2015年12月31日|2016年3月31日|
|002555.SZ|三七互娱|19.92%|19.73%|21.87%|
|300418.SZ|昆仑万维|25.06%|31.08%|41.71%|
|300052.SZ|中青宝|32.35%|17.62%|11.05%|
|300315.SZ|掌趣科技|10.63%|18.48%|11.89%|
|002517.SZ|恺英网络|25.15%|43.31%|41.55%|
|均值||22.62%|26.04%|25.61%|
|中值||25.06%|19.73%|21.87%|
|002174.SZ|游族网络|36.81%|25.19%|24.10%|

报告期内，公司的资产负债率明显高于除恺英网络及昆仑万维以外的同行业平均水平，其中恺英网络与昆仑万维由于业务模式及对外投资策略存在差异，资产负债率水平不具有可比性。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将会降低公司的资产负债率，增强公司的资本实力，并使公司未来债务融资的能力进一步提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，有助于支持公司经营业务的发展。
（2）降低财务费用，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的扩大，经营所需资金规模不断增长，公司主要通过自有资金及银行借款等方式支付在经营所需资金。截至 2016年 3月 31日，公司银行借款余额为 45,000.00万元。较大的银行借款金额提高了公司近年的财务成本，增加了公司的财务风险。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将改善公司的财务结构，降低财务费用，有利于提高公司盈利水平。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金主要用于开展公司网络游戏研发与运营业务、大数据分析与运营服务、收购国内领先的 3D跨平台游戏研发企业青果灵动97%股权以及偿还银行贷款。募集资金项目的实施将有助于公司进一步提升核心业务竞争力，创造新的利润增长点，盈利能力也将得到提升。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金后，将显著提升公司的货币资金储备，降低公司资产负债水平，补充营运资金，增强公司在行业竞争中抵御风险的能力。同时，随着募集资金项目的实施，公司收入结构也将得到优化，形成网络游戏研发与运营、大数据服务两块业务齐头并进的格局，盈利能力有望持续提升。
（本页无正文，为《游族网络股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》之签署页）
游族网络股份有限公司董事会年 月 日