光大证券股份有限公司
关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015] 2605号文核准，深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”、“金新农”或者“发行人”）以非公开发行股票的方式向金新农 2015年第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“第一期员工持股计划”或者“深圳市金新农饲料股份有限公司-第一期员工持股计划”）、陈俊海等7名特定投资者发行35,895,459股人民币普通股募集配套资金（以下简称“本次配套融资”），募集资金总额为 339,929,996.73元，发行价格为 9.47元/股。作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“独立财务顾问（主承销商）”），按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套融资，现将本次配套融资的发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
根据贵会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规
定，本次交易募集配套资金的定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易价格的均价的90%，为 9.57元/股。由于上市公司于 2015年 5月 13日实施年度派息，按照 2014年 12月 31日的总股本 310,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.00元，在金新农2014年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产发行股份价格为9.47元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为35,895,459股，符合中国证监会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2605号）中“核准你公司非公开发行不超过35,895,459股新股”的要求。
（三）发行对象
本次募集配套资金非公开发行的发行对象如下。
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|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|认购数量（股）|认购资金金额（元）|
|深圳市金新农饲料股份有限公司-第一期员工持股计划|9.47|19,000,000|179,930,000.00|
|陈俊海|9.47|10,904,477|103,265,397.19|
|王坚能|9.47|1,367,677|12,951,901.19|
|郭立新|9.47|1,412,777|13,378,998.19|
|关明阳|9.47|1,616,072|15,304,201.84|
|刘超|9.47|1,344,340|12,730,899.80|
|张国恩|9.47|250,116|2,368,598.52|
|合计||35,895,459|339,929,996.73|

（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 339,929,996.73元，扣除发行费用
15,000,000.00元后募集资金净额为324,929,996.73元，未超过募集资金规模上限33,993万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
1、2015年5月7日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。
2、2015年5月8日，金新农召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。5月12日，公司披露了相关决议公告。
3、2015年 5月 24日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。
4、2015年 5月 25日，金新农召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署<业绩补偿协议>的议案》等相关议案。
5、2015年 5月 25日，金新农召开第三届监事会第九次（临时）会议，监事会关于本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
6、2015年6月12日，金新农召开2015年第二次临时股东大会审议并通过了本次交易的相关议案。
根据公司 2015年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，金新农股东大会授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关事项。
7、2015年 8月 17日，金新农召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。
8、2015年 8月 17日，金新农召开第三届监事会第十一次临时会议，核实金新农2015年第一期员工持股计划之持有人名单。
9、2015年 9月 13日，金新农召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集资金总额上限和非公开发行数量进行了调整；审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》，对金新农 2015年第一期员工持股计划认购人员和认购金额进行了调整；审议通过了《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》。
10、2015年9月10日，盈华讯方取得了广东省通信管理局核发的《增值电信业务经营变更申请予以批准通知书》（粤【2015】0189号）。
11、2015年9月13日，金新农召开第三届监事会第十二次临时会议，核实调整后金新农2015年第一期员工持股计划之持有人名单。
12、2015年9月29日，金新农收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年9月29日召开的2015年第83次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
13、2015年 11月 18日，金新农收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2605号），核准公司向蔡长兴发行 30,126,087股股份、向蔡亚玲发行 2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行4,634,782股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 35,895,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
14、2015年11月20日，根据《领取<中华人民共和国增值电信业务经营许可证>通知-第23批》，工信部已批准了盈华讯方经营许可股东变更申请。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行经过了发行人股东大
会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）发行对象合规性核查情况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为金新农 2015年第一期员工持股计划及陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩6名自然人共7名特定投资者。参与本次非公开发行的特定投资者已作出承诺：本次参与认购的资金来源合法，不存在结构化或者类似形式的安排。
本次募集配套资金的认购方中，陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳系上市公司的董事，刘超、张国恩系上市公司的监事；金新农 2015年第一期员工持股计划认购对象中的张颖系上市公司的监事，翟卫兵、刘阳、陈文彬为上市公司高级管理人员。根据《上市规则》，上市公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东已在审议本次交易的股东大会中回避表决。
本次最终认购方与主承销商及其利益相关方不存在与本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿。
独立财务顾问（主承销商）对参与本次发行的认购对象的私募基金产品备案情况和最终认购方进行了核查，认为：本次发行的发行对象与本独立财务顾问（主承销商）及其关联方不存在关联关系；本次非公开发行的发行对象中属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已按以上法规规定完成私募基金的备案。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（二）本次发行情况
1、缴款通知书的发送
2015年12月1日，上市公司、光大证券向上述7名认购对象发出《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》。
2、缴款情况
截至 2015年 12月 2日，光大证券本次发行专用收款账户分别收到金新农2015年第一期员工持股计划本次发行认购资金 179,930,000.00元，陈俊海本次发行认购资金103,265,397.19元，王坚能本次发行认购资金 12,951,901.19元，郭立新本次发行认购资金 13,378,998.19元，关明阳本次发行认购资金 15,304,201.84元，刘超本次发行认购资金 12,730,899.80元，张国恩本次发行认购资金2,368,598.52元。
2015年12月2日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了众环验字（2015）010124号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年12月2日止，光大证券累计收到金新农非公开发行股票认购资金总额为人民币339,929,996.73元。
2015年12月3日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费用后的余额324,929,996.73元划转至发行人指定账户内。
2015年12月3日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了众环验字（2015）010125号《验资报告》。根据该验资报告，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）认为“经我们审验，截至 2015年 12月 3日止，贵公司已收到蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计人民币叁仟柒佰零柒万捌仟贰佰陆拾元整（37,078,260.00元）。各股东以其持有的深圳市盈华讯方通信技术有限
公司合计80%的股权中的65%作价341,120,000.00元出资。贵公司非公开发行股份募集配套资金总额为人民币339,929,996.73元，扣除证券承销保荐费和财务顾问费合计人民币15,000,000.00元，主承销商光大证券股份有限公司于2015年12月 3日将募集资金划入公司银行账户，其中：贵公司中国银行深圳分行756266394753账户汇入人民币224,929,996.73元，中国建设银行深圳福田保税区支行 44250100006600000067账户汇入人民币 100,000,000.00元。本次募集资金净额为人民币叁亿贰仟肆佰玖拾贰万玖仟玖佰玖拾陆元柒角叁分（324,929,996.73元），其中新增注册资本人民币 35,895,459.00元，余额计人民币289,034,537.73元转入资本公积-股本溢价。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的实收资本人民币 310,200,000.00元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年9月17日出具大华验字[2014]000559号验资报告。截至 2015年 12月 3日止，变更后的累计注册资本人民币383,173,719.00元，股本人民币383,173,719.00元。”
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
综核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
“深圳市金新农饲料股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告》之签章页）
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