中信建投证券股份有限公司
关于
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年五月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受海南天然橡胶产业集团股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节本次交易概述
本次重大资产重组的方案为上市公司支付现金购买农垦控股通过农垦投资持有的R1国际4,200,000股股份，SandanaDass、Lim BengSeng、Ling ChanYew、 Ho WaiLeong、ToshinobuHanda、Lee CheeHoe、Oh KianChew、Leow WeiChang、 Lim ChinSeng、Leslie Cheng TsinTzun、Nguyen DaiThao、丁文、Wong KienHian、 Yeoh WeeChia、Mantha SrinivasSastry和Koravangattu Vinayraj持有的R1国际 810,888股股份，合计 5,010,888股股份，占 R1国际 6,820,888股的73.46%。其中，上市公司向管理层股东购买R1国际股份的实施以上市公司完成购买农垦控股间接持有的R1国际4,200,000股股份交易为前提条件。
本次交易以中企华出具、并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标的资产于评估基准日的美元评估值作为定价依据。R1国际100%股权于评估基准日的评估值为 9,157.19万美元，按评估基准日汇率计算，约合 58,050.16万人民币，经交易双方友好协商，本次拟收购 5,010,888股股份对应作价确定为 6,554.24万美元1。
农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子公司，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。交易完成后，R1国际将成为本公司的控股子公司，本公司直接持有R1国际73.46%股权，通过全资子公司海胶新加坡持有R1国际15.39%股权，合计持有R1国际88.86%股权，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
一、交易对方
本次重组的交易对方信息如下表所示：
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|交易对方|出售R1国际股份数（股）|现金对价（美元）|
|农垦投资2|4,200,000|54,936,000.00|
|Sandana Dass|350,000|4,578,000.00|
|Lim Beng Seng|88,888|1,162,655.04|

1按照R1国际评估基准日的美元评估值9,157.19万美元除以评估基准日总股数7,000,000股计算，R1国际
每股13.08美元，再乘以本次收购的5,010,888股，确定本次收购总对价。
2农垦控股为签约主体
3 Chief ExecutiveOfficer首席执行官
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|交易对方|出售R1国际股份数（股）|现金对价（美元）|
|Ling Chan Yew|88,000|1,151,040.00|
|Ho Wai Leong|80,000|1,046,400.00|
|Toshinobu Handa|50,000|654,000.00|
|Lee Chee Hoe|40,000|523,200.00|
|Oh Kian Chew|20,000|261,600.00|
|Leow Wei Chang|20,000|261,600.00|
|Lim Chin Seng|15,000|196,200.00|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|170,040.00|
|Nguyen Dai Thao|10,000|130,800.00|
|丁文|10,000|130,800.00|
|Wong Kien Hian|8,000|104,640.00|
|Yeoh Wee Chia|8,000|104,640.00|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|65,400.00|
|Koravangattu Vinayraj|5,000|65,400.00|
||5,010,888|65,542,415.04|

二、交易评估和作价情况
本次交易以中企华出具的、经海南省国资委备案的评估值作为定价依据， R1国际100%股权的评估值为 9,157.19万美元，按评估基准日汇率计算，约合58,050.16万人民币，本次收购5,010,888股股份对应作价确定为6,554.24万美元。
经交易双方友好协商，本次交易按照美元定价并支付对价。
三、支付方式及支付安排
本次交易中，上市公司将向交易对方支付现金并取得标的资产。具体现金对价及支付安排如下表所示：
单位：美元
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|交易对方|第一期支付款|第二期支付款|
|农垦投资|49,442,400.00|5,493,600.00|
|Sandana Dass|4,120,200.00|457,800.00|
|Lim Beng Seng|581,327.52|290,663.76|
|Ling Chan Yew|575,520.00|287,760.00|
|Ho Wai Leong|523,200.00|261,600.00|
|Toshinobu Handa|327,000.00|163,500.00|
|Lee Chee Hoe|261,600.00|130,800.00|
|Oh Kian Chew|130,800.00|65,400.00|

4 Deputy Chief OperationOfficer副首席运营官
5 GeneralManager总经理
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|交易对方|第一期支付款|第二期支付款|
|Leow Wei Chang|130,800.00|65,400.00|
|Lim Chin Seng|98,100.00|49,050.00|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|85,020.00|42,510.00|
|Nguyen Dai Thao|65,400.00|32,700.00|
|丁文注|65,400.00|32,700.00|
|Wong Kien Hian|52,320.00|26,160.00|
|Yeoh Wee Chia|52,320.00|26,160.00|
|Mantha Srinivas Sastry|32,700.00|16,350.00|
|Koravangattu Vinayraj|32,700.00|16,350.00|
||56,576,807.52|7,458,503.76|

注：经交易双方友好协商并签署《股份购买协议之补充协议》，每期拟向丁文支付的美元作价改为向其境内指定账户支付约定汇率转换后的人民币价款。
针对农垦控股和管理层股东的不同性质和诉求，经交易双方友好协商，上市公司分期支付对价款项的时间安排有所区别。具体安排如下：
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|交易对方|第一期|第二期|
|农垦投资及Sandana Dass先生|交割日后五个工作日内|交割审计报告出具后十个工作日内|
|除Sandana Dass先生外其他管理层股东|交割日后五个工作日内|2020年3月31日|

第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策、审批或备案情况
本次交易已履行的决策、审批或备案情况列示如下：
1、农垦控股及农垦投资已通过内部决策程序；
2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十二次会议审议通过、2019年第三次临时股东大会审议通过；
3、根据海南省国资委于2018年10月19日出具的《海南省国有资产监督管理委员会关于海垦控股集团转让境外 R1公司60%股权的批复》（琼国资产[2018]93号），本次交易已经海南省国资委批准；
4、海南省国资委已对本次交易标的资产《评估报告》的评估结果予以备案；
5、海南省发改委已对本次交易所涉及境外投资事项进行备案，并出具《境外投资项目备案通知书》（琼发改经外备[2019]第603号）；
6、海南省商务厅已对本次交易所涉及境外投资事项进行备案，并出具《企业境外投资证书》（第N4600201900013号）；
7、国家外汇管理局海南省分局已就本次交易出具了《业务登记凭证》（业务编号35460000201904282489），经办银行为中国农业银行股份有限公司海南省分行国际业务部，业务类型为“ODI中方股东对外出资义务”。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策、审批及备案程序，不存在尚需履行的决策、审批或备案程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的资产交割情况
（一）标的资产过户情况
根据境外律师出具的法律意见，R1国际5,010,888股股份已经过户至海南橡胶名下，海南橡胶已经成为 R1国际控股股东，R1国际成为海南橡胶的控股子公司。
截至本核查意见出具之日，上市公司已完成向交易对方支付第一期价款。
（二）过渡期损益安排
上市公司与农垦控股友好协商并确认，聘请审计机构于资产交割日后对 R1国际进行审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。R1国际在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按其在本次交易中受
让的股权比例享有；R1国际在过渡期间产生的亏损由农垦控股按海南橡胶在本次重大资产购买中受让R1国际股份的合计比例承担。农垦控股应在交割审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的实施过程未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，自上市公司第五届董事会第二十二次会议后至截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2018年10月19日，上市公司与农垦控股签署《股份购买协议（农垦控股）》。
2018年10月19日，上市公司与SandanaDass、Lim BengSeng、Ling Chan
Yew、Ho WaiLeong、ToshinobuHanda、Lee CheeHoe、Oh KianChew、Leow WeiChang、Lim ChinSeng、Leslie Cheng TsinTzun、Nguyen DaiThao、丁文、Wong KienHian、Yeoh WeeChia、Mantha SrinivasSastry和Koravangattu Vinayraj分别签署《股份购买协议（管理层）》。
2019年4月12日，上市公司与农垦控股签署《利润补偿协议》。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，农垦控股已对避免同业竞争、减少与规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务；本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）聘请审计机构对标的公司进行交割审计，确定过渡期损益情况；
（二）本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
海南橡胶本次交易已履行了所需的决策、审批、备案程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，前述交割过户事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：田斌 范哲远
中信建投证券股份有限公司2019年5月17日