国浩律师（上海）事务所
关于
云南震安减震科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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二〇一九年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于云南震安减震科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
致：云南震安减震科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受云南震安减震科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“震安科技”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市事宜，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下：
一、本所律师依据《证券法》、《上市规则》、《编报规则第12号》等相关规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
四、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明
八、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节 正 文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行及上市的批准和授权
发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了本次发行及本次上市（以下简称“本次发行及上市”）的方案和授权董事会办理本次发行及上市相关事宜的议案。
根据 2017年第一次临时股东大会决议，本次发行及上市的决议和相关授权的有效期为自 2017年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。
发行人 2018年第一次临时股东大会审议通过了关于延长本次发行及上市股东大会决议有效期及授权有效期的相关议案，将发行人2017年第一次临时股东大会关于本次发行及上市的决议和相关授权有效期延长一年。
经本所律师核查，发行人上述董事会及股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行人已依法定程序作出批准公司首次公开发行股票并申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市的决议，截至本法律意见书出具日，该等决议仍在有效期内。
（二）中国证监会关于本次发行的核准
2019年3月1日，中国证监会作出“证监许可（2019）287号”《关于核准云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过2,000万股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
本所律师认为，发行人首次公开发行股票的申请已获中国证监会核准。
（三）本次上市尚待完成的程序
经本所律师核查，除上述发行人已获得的批准、授权及核准外，发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准，本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系依法整体变更后发起设立的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
经本所律师核查，发行人系在原有限责任公司云南震安减震技术有限公司的基础上以发起设立方式整体变更的股份有限公司。发行人现持有统一社会信用代码为91530000697991018H的《营业执照》。
（二）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。发行人具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会“证监许可（2019）287号”《关于核准云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》、《云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签率公告》、《云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》、《云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、信永中和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的“XYZH/2019KMA30122”《验资报告》，发行人本次发行上市已经中国证监会核准且已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项及《上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前总股本为人民币6,000万元，根据信永中和出具的《验资报告》，本次发行完成后，发行人的总股本为人民币 8,000万元，股本总额不少于人民币 5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人本次公开发行的股票总额为 2,000万股，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据相关政府主管部门出具的证明及发行人的承诺，并经本所律师核查，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发行人最近三年无重大违法行为；根据信永中和出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）发行人向深圳证券交易所提交关于本次上市的申请文件，发行人及其董事、监事、高级管理人员已承诺其向深圳证券交易所提交的本次上市的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《深交所上市规则》第5.1.4条的规定。
（六）经核查，发行人的股东及董事、监事、高级管理人员已分别按照《公司法》、《深交所上市规则》、中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定作出了符合要求的股份锁定承诺及减持意向承诺，承诺内容符合《公司法》第一百四十一条、《深交所上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规的规定。
（七）根据信永中和2019年3月20日出具的“XYZH/2019KMA30122”《验资报告》，截至 2019年 3月 20日止，发行人已收到社会公众股东认缴股款人民币 316,068,000.00元（已扣除发行费用人民币 67,732,000.00元），其中：增加实收资本（股本）人民币 20,000,000.00元，资本公积为为人民币296,068,000.00。新增人民币普通股（A股）股东均以货币资金出资。
（八）发行人已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订《证券登记及服务协议》，将首次公开发行结束后全部股票委托该公司进行证券登记，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》等股权登记文件，发行人本次发行的股票由投资者全部认购，所有股权均已在该公司进行登记，本次发行已完成。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）为本次发行上市之目的，发行人聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任保荐人进行保荐。民生证券已经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单，同时具备深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（三）民生证券指定朱炳辉、白英才作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人符合《上市规则》的各项规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已取得了合法有效的批准与授权；发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的股票申请上市的条件，并已聘请适格的保荐机构进行保荐；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书结尾
本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为刘维律师、李鹏律师。
本法律意见书，正本一式叁（3）份，无副本。
（以下无正文。）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
李强 刘维
_______________
李鹏
年 月 日