中伦律师事务所 补充法律意见书之三北京市中伦律师事务所
关于沈阳商业城股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书之三
二〇一四年十月
北京市中伦律师事务所
关于沈阳商业城股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书之三
致：沈阳商业城股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”、“上市公司”）拟向深圳茂业商厦有限公司转让公司持有沈阳安立置业经营有限责任公司100%的股权以及辽宁物流有限公司99.94%的股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，于2014年7月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、于2014年8月19日出具了《北京市中伦律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书一”），于 2014年 9月 16日出具了《北京市中伦律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下简称“补充法律意见书二”）。
中国证监会于2014年9月26日作出的141019号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，就上述事宜进行了二次书面反馈。根据反馈意见的要求，本所对本次交易所涉相关事宜进行了审慎补充核查。现本所根据证监会反馈意见要求出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为前述法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书、补充法律意见书一和/或补充法律意
见书二有差异的，或者前述法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二未披露或未发表意见的事项，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二所使用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
一、请你公司补充披露拟出售资产6-8月经营情况及9-12月预计经营情况，补充披露上市公司与交易对方在确定拟出售资产交易价格时，是否考虑了拟出售资产近年来持续亏损情况，并结合上述情况进一步补充披露过渡期损益安排的合理性，是否损害上市公司及中小股东的权益。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）标的资产经营情况及预计经营情况
1、辽宁物流经营情况及预计经营情况
辽宁物流主营业务主要为子公司展业置地房地产开发项目，6-8月份及预计本年剩余期间状况不会发生重大改变，由于地产项目尚未完工，无法形成收入，主要费用为借款利息支出及日常运营人工成本。
根据辽宁物流提供的未经审计的 2014年 1-8月份利润表及 2014年度预测利润表，辽宁物流经营情况及预计经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年 6-8 月份|2014年 9-12月份|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|
|利润总额|-1,073.30|-1,402.98|
|净利润|-1,073.30|-1,402.98|

2、安立置业经营情况及预计经营情况
安立置业主营业务主要为子公司天伦瑞格酒店运营业务，6-8月份及预计
本年剩余期间经营状况不会发生重大改变，经营成本除日常运营成本外主要为固定资产折旧、借款利息支出等。
根据安立置业提供的未经审计的 2014年 1-8月份利润表及 2014年度预测利润表，安立置业经营情况及预计经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年 6-8 月份|2014年 9-12月份|
|营业收入|1,226.50|810.85|
|营业成本|453.34|107.14|
|利润总额|-430.07|-811.33|
|净利润|-430.07|-811.33|

（二）《关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之三》与《关于沈阳安立置业经营有限责任公司股权转让补充协议之二》
1、《关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之三》
2014年10月29日，经上市公司2014年第五次临时股东大会审议通过，商业城与茂业商厦签署了《关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之三》（以下简称“《辽宁物流股权转让补充协议之三》”）。
该协议就过渡期期间损益的承担进一步补充约定如下：“自评估基准日起至交割日的期间，辽宁物流所有者权益因其生产经营所产生的净资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有，辽宁物流所有者权益因生产经营所产生的净资产减值将由转让方按照标的股权比例承担。为避免歧义，双方进一步明确，转让方所承担的过渡期间辽宁物流净资产减值数额以标的股权的股权转让价款金额为限，若过渡期间辽宁物流净资产的减值数额大于标的股权的股权转让价款金额，则超额减值部分转让方无需额外承担。”
2、《关于沈阳安立置业经营有限责任公司股权转让补充协议之二》
2014年10月29日，经上市公司2014年第五次临时股东大会审议通过，商业城与茂业商厦签署了《关于沈阳安立置业经营有限责任公司股权转让补充协议之二》（以下简称“《安立置业股权转让补充协议之二》”）。
该协议就过渡期期间损益的承担进一步补充约定如下：“自评估基准日起
至交割日的期间，安立置业所有者权益因其生产经营所产生的净资产增值将
由转让方按照标的股权的比例享有，安立置业所有者权益因生产经营所产生
的净资产减值将由转让方按照标的股权比例承担。为避免歧义，双方进一步明确，转让方所承担的过渡期间安立置业净资产减值数额以标的股权的股权转让价款金额为限，若过渡期间安立置业净资产的减值数额大于标的股权的股权转让价款金额，则超额减值部分转让方无需额外承担。”
（三）协议约定过渡期损益归属具有合理性
本次交易价格系参考评估值协商确定，在评估方法选择时考虑到标的资产持续处于亏损状态，未来的经营情况和收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以找到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件；因此本次交易评估机构仅采用资产基础法对标的资产进行评估，资产基础法评估时未考虑标的资产持续经营亏损的情况，亦未对标的资产未来经营状况进行预测。
根据《辽宁物流股权转让协议》以及《安立置业股权转让协议》的约定，自评估基准日起至交割日的期间，辽宁物流和安立置业所有者权益因其生产经营所产生的增值将由商业城按照标的股权的比例享有，所有者权益因生产经营所产生的减值将由商业城按照标的股权比例承担。由于标的资产评估方法系采用的资产基础法，过渡期损益对评估基准日的评估值不产生影响，在交易过渡期间，由于未进行资产交割，其产权并未实际转移，根据《辽宁物流股权转让协议》以及《安立置业股权转让协议》约定其损益仍由上市公司享有符合意思自治的原则以及相关法律法规的规定。
鉴于辽宁物流、安立置业经营持续亏损，交割基准日之后经营无重大改变，为避免辽宁物流、安立置业过渡期亏损金额超过交易价格而引起纠纷，2014年10月29日，商业城召开2014年第五次临时股东大会审议通过并签署了《辽宁物流股权转让补充协议之三》与《安立置业股权转让补充协议之二》，针对过渡期损益的承担进一步明确约定如下：自评估基准日起至交割日的期间，标的资产所有者权益因其生产经营所产生的净资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有，标的资产所有者权益因生产经营所产生的净资产减值将由转让方按照标的股权比例承担。为避免歧义，双方进一步明确，转让方所承担的过渡期间标的资产净资产减值数额以标的股权的股权转让价款金额为限，若过渡期间标的资产净资产的减值数额大于标的股权的股权转让价款
金额，则超额减值部分转让方无需额外承担。
以上过渡期损益安排是建立在公平、自愿、等价有偿的基础上，体现了对等的原则，符合《合同法》等法律法规的规定，因此本次交易方案中过渡期损益的安排未侵害上市公司及中小股东利益。
（四）《辽宁物流股权转让补充协议之三》及《安立置业股权转让补充协议之二》不构成对交易方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定：“中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。”
《辽宁物流股权转让补充协议之三》及《安立置业股权转让补充协议之二》的签署属于对交易中过渡期期间损益承担情况的进一步明确，且过渡期间损益承担的原则和方式不变，仅为对可能出现的上市公司承担亏损的极端情况作出限制性说明，该事项不属于对交易对象、交易标的、交易价格等方案内容的重大调整，能够更好的保护上市公司及其中小股东利益。
上市公司就上述协议的签署履行了股东大会审议程序，相关程序合法、合规。
经核查，本所律师认为，辽宁物流和安立置业过渡期间损益安排具有合理性，未侵害上市公司及中小股东利益。
二、请你公司补充披露茂业商厦是否具备履约能力，如果不能按期解决资金占用问题可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）茂业商厦具有相应的履约能力
茂业商厦近三年财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|1,782,657.53|1,665,930.42|1,363,425.06|
|总负债|1,163,042.32|1,082,036.52|805,002.44|
|归属于母公司股东净资产|461,766.68|437,091.86|435,063.47|
|财务指标|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|443,044.49|414,067.24|394,210.57|
|利润总额|113,199.94|119,076.67|106,170.25|
|归属于母公司所有者的净利润|71,249.29|79,261.60|70,763.91|

茂业商厦为香港上市公司茂业国际控股有限公司的子公司，拥有良好的商业信用，截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日净资产分别为435,063.47万元、437,091.86万元、461,766.68万元，资产负债率分别为59.04%、64.95%、65.24%，净资产实力及偿债能力较强，2011年度、2012年度、2013年度净利润分别为 70,763.91万元、79,261.60万元、71,249.29万元，拥有较强的盈利能力。
综上所述，交易对方茂业商厦拥有较强的履约能力及良好的商业信用。
（二）不能按期解决资金占用的影响
（1）对本次交易的影响
截至《辽宁物流股权转让协议》签署之日，上市公司及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为18,121.56万元，其中：辽宁物流欠沈阳商业城款项为 17,121.56万元，辽宁物流欠商业城子公司铁西百货款项为1,000.00万元。
根据《辽宁物流股权转让补充协议之二》的约定，（1）受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日前代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、
经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使
用。
此外，《辽宁物流股权转让补充协议之二》还约定，茂业商厦已按照约定支付全部股权转让价款、辽宁物流及其子公司或茂业商厦已还清所占用资金后次一工作日内，开始办理辽宁物流股权过户的工商变更登记手续。
综上所述，根据已签署的《辽宁物流股权转让补充协议之二》约定，清理完毕辽宁物流及其子公司对商业城的资金占用系辽宁物流股权进行交割的前置条件，如果不能按期解决标的资产对上市公司的资金占用，则会导致本次交易无法实施而面临终止的风险。
（2）对上市公司的影响
根据已签署的《辽宁物流股权转让补充协议之二》之约定，清理完毕辽宁物流及其子公司对商业城的资金占用系辽宁物流股权交割的前置条件，故本次交易不会导致交易完成后控股股东控制的子公司对上市公司的资金占用；在《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议相关条款有效执行的情况下，本次交易将有效解决辽宁物流对上市公司的资金占用问题，从而一定程度上缓解上市公司的资金压力，降低财务成本。
综上所述，本次交易有利于缓解上市公司资金压力、降低财务成本，对上市公司资产独立性、完整性不会产生不利影响。
经核查，本所律师认为，（1）交易对方茂业商厦为香港上市公司的子公司，资产实力雄厚具有相应的履约能力及良好的商业信用；（2）根据《辽宁物流股权转让补充协议之二》之约定，如果不能按期解决辽宁物流对上市公司的资金占用，则会导致本次交易无法实施而面临交易终止的风险；（3）根据《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议之约定，本次交易不会导致控股股东所控制的子公司占用上市公司资金的情形，不会对上市公司的资产独立性、完整性产生不利影响；前述协议相关条款的依约履行将有效解决辽宁物流对上市公司的资金占用问题，有利于缓解上市公司资金压力、降低财务成本。
三、请你公司进一步披露相关担保形成的原因，主债权种类、数额、用途，债务人履行债务的期限，并结合其财务状况分析其偿债能力；当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）对辽宁物流子公司担保事宜
1、担保形成情况
辽宁物流子公司展业置地于 2011年 1月 28日取得中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行贷款20,000万元（借款期限为2011年1月28日至2014年 1月 27日），用于商用房开发，辽宁物流子公司展业置地以其所拥有的土地及附属在建工程提供抵押担保、商业城提供保证担保。2014年 1月，中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司签署《信贷资产转让合同》（2013年华融京资产字第 189号），将上述信贷资产转让给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，借款期限展期为 2014年 1月 2日至 2016年 1月 1日，变更中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司为抵押权人，商业城继续为辽宁物流子公司展业置地的债务偿还提供保证担保。
2、辽宁物流及展业置地偿债能力分析
根据经审计的财务报表，辽宁物流近两年一期财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|75,367.30|81,284.86|68,370.18|
|总负债|62,485.21|65,464.52|50,822.32|
|净资产|12,882.09|15,820.34|17,547.86|
|财务指标|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.00|1,543.44|3,922.14|
|利润总额|-2,938.25|-1,727.51|-1,155.24|
|净利润|-2,938.25|-1,727.51|-1,193.01|

辽宁物流核心资产为展业置地房地产开发项目，由于开发项目未进行销售，经营持续亏损，2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 5月 31日净资产分别为 17,547.86万元、15,820.34万元、12,882.09万元，资产负债率分别为74.33%、80.54%、82.91%，在经营状况无法显著改善的情况下，展业置地以自有资金进行偿债难度较大。
根据评估预测，展业置地地产项目可实现销售收入约23.68亿元，如果贷款偿还期间展业置地地产项目能够顺利销售，其具有以自有资金偿还 20,000万元贷款的相应能力。
3、展业置地不能履约的风险
（1）对本次交易的影响
根据借款协议，展业置地贷款期限为 2014年 1月 2日至 2016年 1月 1日，由于距离到期日尚有较长时间，展业置地不能按期履约预期不会对本次交易产生不利影响。
（2）对上市公司的影响
根据《信贷资产转让合同》的约定，截至债务履行期限届满，若债务人展业置地无法依约偿还债务的，上市公司有义务依约承担保证担保责任，向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司偿还债务，从而形成关联方对上市公司资金的占用。
（3）保障措施
为保障债权人的合法权益，确保上市公司资产的独立性、完整性，避免给上市公司经营带来不利影响，上市公司于本次交易中采取了如下保障措施：A、上市公司与茂业商厦已签署的《辽宁物流股权转让协议》、《辽宁物流股权转让补充协议之二》约定，若交割日前未能获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司的同意变更担保方，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，茂业商厦承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。
B、上市公司与茂业商厦已签署的《辽宁物流股权转让协议》、《辽宁物流股权转让补充协议之二》约定，辽宁物流股权交割日当日，茂业商厦同意将其持有的辽宁物流股权质押给商业城，并协助商业城办理相应股权质押登记手续。股权质押期间，茂业商厦未经商业城书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至商业城保证责任解除或茂业商厦向商业城履行补偿义务完毕之日。本次交易辽宁物流99.94%股权最终交易价格为29,550.00万元，能够完全覆盖上市公司为辽宁物流控股子公司展业置地20,000.00万元债务提供担保的保证责任。
C、茂业商厦于2014年7月29日出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的承诺函》。茂业商厦承诺：
“若展业置地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由我司代替展业置地履行《信贷资产转让合同》项下义务，到期偿还借款本金共计200,000,000及约定利息。
若我司违反上述承诺，导致商业城因此向华融北京分公司承担了相应的保证责任，我司将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。”
（4）上市公司实际控制人及控股股东出具了关于保证上市公司独立性的承诺函
为保证本次交易完成后商业城的独立性，公司实际控制人黄茂如先生和控股股东中兆投资管理有限公司作出承诺如下：
“A、保证商业城的人员独立
a、保证商业城的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在商业城工作、并在商业城领取薪酬，即商业城的高级管理人员不在本公司及本人/本公司控制的子公司（包括但不限于）担任除董事、监事之外的职务；
b、保证商业城的人事关系、劳动关系独立于本公司及本人/本公司控制的
其他公司；
c、保证作为商业城股东推荐出任商业城董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预商业城董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
B、保证商业城的财务独立
a、保证商业城及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
b、保证商业城及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预商业城的资金使用；
c、保证商业城及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户；
d、保证商业城及控制的子公司依法独立纳税。
C、保证商业城的机构独立
a、保证商业城及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本人/本公司控制的其他企业的机构完全分开；商业城及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；
b、保证商业城及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本人/本公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
D、保证商业城的资产独立、完整
a、保证商业城及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项；
b、保证本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业不违规占用商业城的资金、资产及其他资源。
E、保证商业城的业务独立
a、保证商业城在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业
b、保证本公司及本人/本公司控制的其他企业避免与商业城及控制的子公司发生同业竞争；
c、保证严格控制关联交易事项，尽量减少商业城及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本人/本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。
杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照商业城的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；
d、保证不通过单独或一致行为的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预商业城的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
4、关于取得同意函的进展
根据《信贷资产转让合同》的约定，若展业置地被合并、分立或组织形式发生变更时未能作出令中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司满意的偿还安排或债务重组，或未将以下情况及时通知中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司则视为违约：(a)其章程的任何重大修改及其经营活动的任何实质性变化；(b)其财务、经济和其他方面的任何重大变化；(c)涉及展业置地的将会对展业置地的财务状况或展业置地根据《信贷资产转让合同》履行其义务的能力构成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序。
本次交易为商业城向茂业商厦出售安立置业及辽宁物流的股权，展业置地作为辽宁物流的子公司就其经营不会因本次交易产生任何不利影响，其直接股东未发生变化，不属于《信贷资产转让合同》约定需履行征求同意或通
知义务的任何一种情形，因此展业置地无需按照《信贷资产转让合同》的约定向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司履行征得同意或通知义务。
根据《信贷资产转让合同》的约定，商业城作为担保人在进行合并、分立、减资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对债权人权益造成不利影响的行动时，应事先征得债权人书面同意或就其在《信贷资产转让合同》项下的保证责任作出令债权人满意的安排，否则不得从事上述行为。
根据商业城提供的说明，商业城在签署《辽宁物流股权转让协议》后按照协议的约定与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司就关于变更担保方事宜进行了沟通，但截至本法律意见书出具之日尚未取得变更担保方的同意函；在确定无法变更担保方的前提下，商业城将力争取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易的同意函。
本所律师认为，商业城获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易的同意函具有不确定性，若商业城无法获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易的同意函即进行本次交易，有可能被中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或提供补充担保。但本次交易为出售持续亏损的资产，本次交易的目的为缓解资金压力及恢复上市公司盈利能力，其保证人的性质以及承担保证责任的能力未发生不利变化，不属于可能对债权人权益造成不利影响的情形，不会损害债权人的利益。2014年 10月 28日，茂业商厦出具了《关于偿还辽宁物流 2亿元借款的进一步承诺函》：“若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求展业置地提前还款，由我司代替展业置地履行《信贷资产转让合同》的提前还款义务；若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求商业城提供补充担保或承担担保责任，我司将对商业城因此向华融北京分公司承担的相应担保责任进行全额补偿；若我司违反上述承诺，我司将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城向华融北京分公司承担的
全部担保责任（包括提供的补充担保责任）向商业城进行全额补偿。”
综上所述，本所律师认为，由于尚未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于次交易的同意函，本次交易完成后，商业城为辽宁物流子公司展业置地20,000.00万元债务提供的担保责任仍然存在，若商业城无法获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易同意函即进行本次交易，有可能被中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或提供补充担保，但本次交易不影响商业城的担保能力，不会对债权人的利益造成任何损害，且基于前述保障措施，未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于次交易的同意函不会对本次交易构成实质性障碍。在辽宁物流子公司展业置地不能按期履约的情况下，商业城向金融债权人承担保证责任将形成关联方对上市公司的资金占用，为保证交易完成后上市公司资产的独立性、完整性，避免给公司生产经营带来不利影响，本次交易已设置双重保障措施，保障措施合法、有效。
（二）对安立置业担保事宜
安立置业与盛京银行沈阳市正浩支行签署《盛京银行流动资金借款合同》（3641190213000010），取得借款15,600万元，借款期限为2013年10月7日至2014年10月16日，所借资金主要用于安立置业及其子公司生产经营以及偿还前期房产建设所借资金，商业城与盛京银行沈阳市正浩支行签署《盛京银行借款保证合同》（3641199413000006），为该项借款提供了保证担保。安立置业已于2014年10月16日向盛京银行沈阳市正浩支行偿还了该笔借款，上市公司不再负有对该笔借款的担保义务。
经核查，本所律师认为，（1）由于尚未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的同意函，本次交易完成后，商业城为辽宁物流子公司展业置地20,000.00万元债务提供的担保责任仍然存在，若商业城无法获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易同意函即进行本次交易，有可能被中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或提供补充担保，但本次
交易不影响商业城的担保能力，不会对债权人的利益造成任何损害，且上市公司已对此设置相应保障措施，未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于次交易的同意函不会对本次交易构成实质性障碍；（2）在辽宁物流子公司展业置地不能按期履约的情况下，商业城向金融债权人进行偿还将形成关联方对上市公司的资金占用，本次交易已设置双重保障措施，保障措施切实可行，有利于保证上市公司资产的独立性、完整性，避免给公司生产经营带来不利影响；（3）上市公司为安立置业提供担保的15,600.00万元贷款到期日为2014年10月16日，安立置业已于到期日偿还了该笔借款，上市公司不再负有对该笔借款的担保义务。
本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书之三》之签署页）
北京市中伦律师事务所负责人：_________________张学兵
经办律师：_________________郭克军
经办律师：_________________贾 琛
经办律师：_________________谢晓宇
2014年10月 日