中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
美尚生态景观股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
中天运[2018]核字第90217号美尚生态景观股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的美尚生态景观股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2017年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2017年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的截至2017年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈晓龙
中国·北京
二○一八年五月七日 中国注册会计师：郭香
美尚生态景观股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2015年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1358号《关于核准江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年12月17日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币31.82元。本公司募集资金总额为人民币531,394,000.00元，扣除发行费用人民币35,477,350.00元，实际募集资金净额为人民币495,916,650.00元。该募集资金已于2015年12月17日前全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2015）00109号验资报告验证。
2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2363号《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套融资的批复》的核准，公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司（以下简称“华夏幸福（嘉兴）”）、常州京淞资本管理有限公司（以下简称“常州京淞”）、重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称“重庆英飞尼迪”）、扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称“扬州英飞尼迪”）4家机构及石成华、龙俊、余洋等29名自然人发行股份及支付现金购买标的资产重庆金点园林股份有限公司（以下简称“金点园林”）100%股权，同时向安信基金管理有限责任公司、赣州和泰投资中心（有限合伙）、俞国平、何晓玲、王迎燕募集配套资金70,800万元。
（1）发行股份及支付现金购买资产的情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2363号《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套融资的批复》的核准，公司向华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪4家机构，以及石
成华、龙俊、余洋等29名自然人定向发行股份及支付现金的方式购买标的资产金点园林100%股权。交易作价采用具有证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估出具的基准日为2015年12月31日的评估报告为定价依据。金点园林100%股权交易作价为150,000.00万元，其中，以现金支付79,200.00万元，剩余部分70,800.00万元以发行股份的方式支付。公司向华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪4家机构，以及石成华、龙俊、余洋等29名自然人发行人民币普通股股票21,892,376股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币32.34元。
2016年10月24日，交易各方已经完成了标的资产的过户事宜，经重庆市工商行政管理局核准将名称由“重庆金点园林股份有限公司”变更为“重庆金点园林有限公司”，并领取了重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》，金点园林成为美尚生态全资子公司。上述资产过户情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验[2016]00196号验资报告验证。
（2）募集配套资金的情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2363号《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套融资的批复》的核准，公司于2016年12月6日，向安信基金管理有限责任公司、赣州和泰投资中心（有限合伙）、俞国平、何晓玲、王迎燕非公开发行人民币普通股股票14,827,225股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币47.75元。本公司此次募集资金总额为人民币707,999,993.75元，扣除本次发行费用及税金17,000,000.00元，实际募集资金净额690,999,993.75元，用于支付收购金点园林100%股权的部分现金对价。该募集资金已于2016年12月6日前全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2016）00231号验资报告验证。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年12月31日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
1、2015年首次公开发行股票募集资金：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|募集资金存储银行名称|账号|初始存放金额|期末余额|备注|
|无锡古庄美尚生态苗圃有限公司|交通银行股份有限公司无锡扬名支行|322000624018088005382|-|3,511,086.29||
|蚌埠美尚生态景观有限公司|中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行|10650101040224999|-|62,688,528.18||
|美尚生态景观股份有限公司|中国民生银行股份有限公司无锡锡山支行|694652021|113,989,200.00|-|已注销|

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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|募集资金存储银行名称|账号|初始存放金额|期末余额|备注|
|美尚生态景观股份有限公司|交通银行股份有限公司无锡扬名支行|322000624018088001140|57,550,000.00|-|已注销|
|美尚生态景观股份有限公司|上海银行股份有限公司无锡分行|03002630458|156,100,000.00|-|已注销|
|美尚生态景观股份有限公司|江苏银行股份有限公司无锡东林支行|27110188000104968|60,530,000.00|-|已注销|
|美尚生态景观股份有限公司|宁波银行股份有限公司无锡新区支行|78080122000000321|16,040,000.00|-|已注销|
|上海中景地景园林规划设计有限公司|宁波银行股份有限公司无锡新区支行|78080122000000112|-|-|已注销|
|美尚生态景观股份有限公司|宁波银行股份有限公司无锡新区支行|78080122000000683|2,168,700.00|-|已注销|
|美尚生态景观股份有限公司|中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行|10650101040223306|96,216,100.00|-|已注销|
|来安县美尚生态苗木有限公司|江苏银行股份有限公司无锡东林支行|27110188000112667|-|-|已注销|
|合计|||502,594,000.00|66,199,614.47||

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定和要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2016年1月13日与江苏银行股份有限公司无锡东林支行、交通银行股份有限公司无锡分行（实际开户银行：交通银行股份有限公司无锡扬名支行）、中国民生银行股份有限公司无锡分行（实际开户银行：中国民生银行股份有限公司无锡锡山支行）、宁波银行股份有限公司无锡新区支行、中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行、上海银行股份有限公司无锡分行及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。公司及子公司上海中景地景园林规划设计有限公司、来安县美尚生态苗木有限公司、无锡古庄美尚生态苗圃有限公司亦于2016年1月13日与宁波银行股份有限公司无锡新区支行、江苏银行股份有限公司无锡东林支行、交通银行股份有限公司无锡分行（实际开户银行：交通银行股份有限公司无锡扬名支行）及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2016年5月23日公司及全资子公司蚌埠美尚生态景观有限公司与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格
按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履
行了相关义务，未发生违法违规的情形。
2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金银行专户
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|募集资金存储银行名称|账号|初始存放金额|期末余额|备注|
|美尚生态景观股份有限公司|中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行|10650101040226572|690,999,993.75|-|已注销|

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定和要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2016年12月27日与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行及广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专用专户用于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之支付部分交易现金对价项目募集资金的存储和使用。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
1、2015年首次公开发行股票募集资金
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|金额|
|实际募集资金净额|49,591.66|
|加：2015年度利息收入扣减手续费净额|1.30|
|减：2015年度募投项目支出|4,574.84|
|其中：补充营运资金|3,912.43|
|本年度直接投入资金|662.41|
|截止2015年末尚未使用的募集资金|45,018.12|
|加：2016年度利息收入扣减手续费净额|77.02|
|减：2016年度募投项目支出|33,369.02|
|其中：补充营运资金|6,818.75|
|本年度直接投入资金|26,550.27|
|减：2016年度闲置募集资金补充流动资金|4,700.00|
|减：2016年度募投补充流动资金支出[注1]|8.95|
|截止2016年末尚未使用的募集资金|7,017.17|
|加：2017年度利息收入扣减手续费净额|7.16|
|加：2016年度闲置募集资金补充流动资金本期收回|4,700.00|

|||
|-|-|
|项目|金额|
|减：2017年度募投项目支出|2,449.38|
|减：2017年度闲置募集资金补充流动资金|5,000.00|
|加: 2017年度闲置募集资金补充流动资金收回|5,000.00|
|减：2017年度募投补充流动资金支出[注2]|41.86|
|减：2017年度节余募集资金永久性补充流动资金[注3]|2,613.12|
|截止2017年末尚未使用的募集资金|6,619.97|

注1：2016年度，公司将来安生态精品苗木基地建设项目（美尚生态江苏银行无锡东林支行27110188000104968）、衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）（美尚生态上海银行无锡分行03002630458）、美尚惠山苗木基地建设项目（美尚生态交通银行无锡扬名支行322000624018088001140）以及补充工程施工业务营运资金项目（美尚生态、民生银行无锡锡山支行694652021）募集资金账户予以注销，同时将相关账户中所节余的募集资金余额8.95万元全部转入公司的其他非募集资金账户中用于补充公司流动资金。
注2：2017年度，公司将设计平台建设项目（宁波银行无锡新区支行78080122000000321、78080122000000112）、研发中心建设项目（宁波银行无锡新区支行78080122000000683）、固镇生态精品苗木基地建设项目（中国农业银行无锡锡山支行10650101040223306）、来安生态精品苗木基地建设项目（江苏银行无锡东林支行27110188000112667）募集资金账户予以注销，同时将相关账户中所节余的募集资金余额41.86万元全部转入公司的其他非募集资金账户中用于补充公司流动资金。
注3：2017年3月27日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议以及2017年4月17日召开的2016年年度股东大会分别审议通过了《关于将首发部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于“来安生态精品苗木基地建设项目”已基本建设完成，为提高募集资金使用效率，公司将该项目结项，并于2017年4月21日将节余募集资金2,613.12万元（实际转账金额）从募集资金专用账户（江苏银行无锡东林支行，银行账号27110188000112667）转出永久补充流动资金，同时将该募集资金账户注销。
2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
金额单位：人民币万元
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|项目|金额|
|实际募集资金净额|69,100.00|
|加：2016年度利息收入扣减手续费净额|12.08|

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|项目|金额|
|减：2016年度华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等33方股权收购款|69,100.00|
|截止2016年末尚未使用的募集资金|12.08|
|加: 2017年度利息扣手续费净额|2.88|
|减：2017年度募投补充流动资金支出[注]|14.96|
|截止2017年末尚未使用的募集资金余额|-|

注：1、2017年2月14日，公司将支付华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等33方股权现金对价项目募集资金账户(农业银行无锡锡山支行10650101040226572)予以注销，同时将相关账户中所节余的募集资金余额14.96万元全部转入公司的其他非募集资金账户中用于补充公司流动资金。
2、本表中的金额与实际金额有差异，这种差异是以万元为单位且四舍五入造成的。
公司前次募集资金使用情况表详见附表1前次募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金不存在项目变更情况。
（三）前次募集资金项目实施地点变更情况
1、2015年首次公开发行股票募集资金
公司2016年第二届董事会第十二次会议和公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，本次变更募投项目实施地点涉及“固镇生态精品苗木基地建设项目”及“研发中心建设项目”。公司独立董事已发表独立意见，保荐机构出具了核查意见。
固镇生态精品苗木基地建设项目和研发中心建设项目的配套实验苗圃原计划实施地点位于安徽省蚌埠市固镇县。为加强募投项目管理，提高管理效率，公司计划将固镇生态精品苗木基地建设项目和研发中心建设项目的配套实验苗圃实施地点变更至安徽省滁州市南谯区章广镇，变更后的实施地点在地理区位、自然生态环境、土地资源和交通条件方面优势突出，且距离公司来安生态精品苗木基地更近，有利于苗圃的统一管理，节约管理成本，符合公司和全体股东的利益。
2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在实施地点变更。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明
公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异参见附表1：前次募集资金使用
情况对照表。
（五）前次募集资金项目结余资金使用情况
1、2015年首次公开发行股票募集资金
2016年度，公司将来安生态精品苗木基地建设项目（江苏银行无锡东林支行27110188000104968）、衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）（上海银行无锡分行03002630458）、美尚惠山苗木基地建设项目（交通银行无锡扬名支行322000624018088001140）以及补充工程施工业务营运资金项目（民生银行无锡锡山支行694652021）募集资金账户予以注销，同时将相关账户中所节余的募集资金余额8.95万元全部转入公司的其他非募集资金账户中用于补充公司流动资金。
2017年度，公司将设计平台建设项目（宁波银行无锡新区支行78080122000000321、78080122000000112）、研发中心建设项目（宁波银行无锡新区支行78080122000000683）、固镇生态精品苗木基地建设项目（中国农业银行无锡锡山支行10650101040223306）、来安生态精品苗木基地建设项目（江苏银行无锡东林支行27110188000112667）募集资金账户予以注销，同时将相关账户中所节余的募集资金余额41.86万元全部转入公司的其他非募集资金账户中用于补充公司流动资金。
2017年3月27日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议以及2017年4月17日召开的2016年年度股东大会分别审议通过了《关于将首发部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事已发表独立意见，保荐机构出具了核查意见。鉴于“来安生态精品苗木基地建设项目”已基本建设完成，为提高募集资金使用效率，公司将该项目结项，并于2017年4月21日将节余募集资金2,613.12万元（实际转账金额）从募集资金专用账户（江苏银行无锡东林支行，银行账号27110188000112667）转出永久补充流动资金，同时将该募集资金账户注销。
2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在项目结余资金。
（六）暂时闲置募集资金使用情况
1、2015年首次公开发行股票募集资金
2016年3月25日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成本，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金4,700万元用于暂时补充流动
资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。公司独立董事已发表独立意见，保荐机构出具了核查意见。
2017年3月24日，公司将暂时补充流动资金的4,700万元全部归还至公司募集资金专户。
同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构。
2017年3月27日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金 5,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月。公司独立董事已发表独立意见，保荐机构出具了核查意见。
2017年11月6日，公司将暂时补充流动资产的5,000万元全部归还至公司募集资金专户。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构。
2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在暂时闲置募集资金使用情况。
（七）前次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
1、2015年首次公开发行股票募集资金
2016年1月，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计16,533.02万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天衡专字（2016）00002号专项鉴证报告。公司独立董事已发表独立意见，保荐机构出具了核查意见。
公司以自筹资金预先投入实施募投项目共16,533.02万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|自筹资金预先投入额|
|1|衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）|13,756.43|
|2|惠山苗木基地建设项目|1,302.11|
|3|来安生态精品苗木基地建设项目|1,474.48|
|合 计||16,533.02|

2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金的情况。
（八）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2017年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（九）前次募集资金未使用完毕的情况说明
公司 2015年首次公开发行股票募集资金净额为人民币 49,591.66万元，截至 2017年12月31日，累计使用42,971.69万元，尚未使用募集资金6,619.97万元，占募集资金净额的13.35%。前次募集资金未使用完毕的主要原因为（1）用于苗木基地后续苗木初种后的完善、后续改良等日常维护费用；（2）固镇生态精品苗木基地建设项目变更实施地点，项目仍有部分建设投入未完成。公司将按照项目的进度，合理使用募集资金。公司2018年2月 9日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司延长部分募集资金投资项目建设期的议案》，由于需要办理苗圃用地等前期相关手续，固镇生态精品苗木基地建设项目完工日期延长至2018年12月31日。公司独立董事已发表独立意见，保荐机构出具了核查意见。
公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已使用完毕。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2017年12月31日，公司募集资金的补充工程施工业务营运资金项目、设计平台建设项目、研发中心建设项目的收益无法单独核算。
补充园林工程施工业务营运资金项目一定程度解决了制约公司园林工程施工业务发展的资金问题，该募集资金的投入，迅速扩大了公司的工程业务规模，扩大了公司的市场份额。补充园林工程施工业务营运资金项目虽然不能直接产生收益，但为公司工程施工业务营业收入起着积极的推动作用，故该项目的效益在公司总体效益中体现。
设计平台建设项目：公司第二届董事会第十一次会议及2015年年度股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的议案》，本次募投项目实施主体由全资子公司中景地景变更为公司，不改变本项目投资的实质内容和募集资金投入金额的，项目的实施主体变更为完成吸收合并后的美尚生态，故该项目的效益在公司总体效益中体现。通过设计平台的建设，有助于发挥公司全产业链的优势，进一步扩大公司工程业务规模。
研发中心建设项目：通过实施本项目，公司进一步完善技术创新规划，健全研发机制，
拓展研发功能，项目不产生直接的收入，项目效益在公司总体效益中体现。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
公司前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关标的资产情况如下：
根据中国证监会《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套融资的批复》（证监许可[2016]2363号）的核准，公司向向华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪4家机构，以及石成华、龙俊、余洋等29名自然人发行21,892,376股股份并支付人民币79,200万元用于购买金点园林100%的股权。公司募集配套融资资金总额为人民币707,999,993.75元，扣除发行费用及税金17,000,000.00元，实际募集资金净额690,999,993.75元，用于支付收购金点园林100%股权的部分现金对价。
（一）资产权属变更情况
2016年10月24日，重庆市工商行政管理局已核准了金点园林的股东变更，金点园林的股东变更为美尚生态，公司直接持有金点园林100%股权，金点园林成为本公司的全资子公司。
2016年10月25日，天衡会计师事务所有限（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天衡验[2016]00196号），经其审验认为：截止2016年10月25日，美尚生态已收到华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等33方缴纳持有的金点园林100.00%股权，其中新增注册资本（股本）人民币21,892,376.00元。
公司实际已向华夏幸福（嘉兴）等33名投资者发行股份及支付现金购买其合计持有的重庆金点园林100%股权。本次交易价格中的70,800万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其中发行人民币普通股（A股）21,892,376股，发行价格32.34元/股；其余79,200万元由公司以现金支付。经会计师审验，截止2016年10月25日止，美尚生态已收到华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等33方缴纳的新增注册资本（股本）人民币21,892,376.00元，变更后的股本为人民币225,663,376.00元。
（二）标的资产账面价值变化情况
金额单位：万元
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|项目|2015年12月31日（评估基准日）|2016年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|149,994.54|185,557.32|261,238.00|
|负债总额|80,981.43|102,319.22|163,755.17|
|归属于母公司股东净资产|69,013.11|83,238.10|97,482.83|

（三）生产经营、效益贡献情况
公司取得金点园林100%股权前后，金点园林均从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务，主营业务未发生变化，经营情况良好，显示出较强的盈利能力。
2016年，金点园林营业收入100,371.34万元，实现净利润14,071.02万元。2017年，金点园林实现营业收入130,988.45万元，实现净利润14,244.74万元。
（四）是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
2016年5月27日，公司与石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪签署了《盈利预测补偿协议》。补偿义务人石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪共同承诺：金点园林在业绩承诺期内（2016年度、2017年度及2018年度）累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于52,760万元（含本数）。资产评估报告中金点园林2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数为15,908.81万元、17,424.61万元、19,424.79万元。
根据《盈利预测补偿协议》，如金点园林在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补偿义务人应于协议约定的《专项审核报告》出具后60日内，就实际净利润未达到承诺净利润的部分对美尚生态进行补偿。
1、应补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（承诺净利润数—实际净利润数）÷承诺净利润数×本次发行的股份数量
应补偿股份数少于或等于0时，按0取值。
2、补偿义务人中，石成华、龙俊、余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为第二补偿义务人。石成华、龙俊、余洋因本次收购获得的上市公司股份不足补偿的，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪以其通过本次收购获得的上市公司的股份为限承担补偿义务。相同顺位的补偿义务人，按其通过本次收购获得的上市公司股份的比例承担对美尚生态的补偿义务。
如美尚生态在本次重组后实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2017）00640号《重庆金点
园林有限公司2016年度审计报告》，金点园林2016年实现归属于母公司的净利润14,071.02万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润13,985.54万元。2016年金点园林实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润口径）为13,985.54万元，金点园林2016年实现净利润占预测净利润15,908.81万元的87.91%。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第00166号《重庆金点园林有限公司2017年度审计报告》，金点园林2017年实现归属于母公司的净利润14,244.74万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润14,238.76万元。2017年金点园林实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润口径）为14,238.76万元，金点园林2017年实现净利润占预测净利润17,424.61万元的81.72%。
截至2017年12月31日，上述业绩承诺仍在承诺期内，仍在执行中，未出现违反承诺约定的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司募集资金实际使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2018年5月7日批准报出。
（本页无正文）
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
美尚生态景观股份有限公司二O一八年五月七日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：美尚生态景观股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||118,691.66|||已累计使用的募集资金总额|||||109,493.25||||
|变更用途的募集资金总额：||无|||各年度使用募集资金总额|||||109,493.25||||
||||||置换先期已投入的自筹资金|||||16,533.02||||
|变更用途的募集资金总额比例：||无|||2015年度|||||4,574.84||||
||||||2016年度|||||85,936.01||||
||||||2017年度|||||2,449.38||||
|投资项目||||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工进度)（%）|
|序号|承诺投资项目||实际投资项目|募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充工程施工业务营运资金项目||补充工程施工业务营运资金项目|10,731.18||10,731.18|10,731.18|10,731.18|10,731.18||10,731.18|-|不适用|
|2|衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）||衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）|15,610.00||15,610.00|15,610.00|15,610.00|15,610.00||15,610.00|-|100|
|3|惠山苗木基地建设项目||惠山苗木基地建设项目|5,755.00||5,755.00|5,412.16|5,755.00|5,755.00||5,412.16|-342.84（注2）|94.04|
|4|来安生态精品苗木基地建设项目||来安生态精品苗木基地建设项目|6,053.00||6,053.00|3,452.39|6,053.00|6,053.00||3,452.39|-2,600.61（注3）|100|
|5|固镇生态精品苗木基地建设项目||固镇生态精品苗木基地建设项目|9,621.61||9,621.61|3,366.65|9,621.61|9,621.61||3,366.65|-6,254.96（注4）|34.99|
|6|设计平台建设项目||设计平台建设项目|1,604.00||1,604.00|1,604.00|1,604.00|1,604.00||1,604.00|-|100|
|7|研发中心建设项目||研发中心建设项目|216.87||216.87|216.87|216.87|216.87||216.87|-|100|
|8|支付华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等33方股权现金对价||支付华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等34方股权现金对价|69,100.00||69,100.00|69,100.00|69,100.00|69,100.00||69,100.00|-|100|
|合计||||118,691.66||118,691.66|109,493.25|118,691.66|118,691.66||109,493.25|-9,198.41||

注1：实际投资金额不含募集资金产生的利息收入投入募投项目的金额。
注2：截至2017年12月31日止，惠山苗木基地建设项目实际投资金额比募集后承诺投资金额少342.84万元，原因如下：惠山苗木基地建设项目苗木项目建设已经基本完毕，公司预留少量资金用于苗木基地后续苗木初种后的完善、后续改良等日常维护费用；
注3：截至2017年12月31日止，来安生态精品苗木基地建设项目实际投资金额比募集后承诺投资金额少2,600.61万元，原因如下：来安生态精品苗木基地建设项目已基本建设完成，为提高募集资金使用效率，公司将该项目结项，并于2017年4月21日将节余募集资金2,613.12万元（实际转账金额）（包含利息）从募集资金专用账户（江苏银行无锡东林支行，银行账号27110188000112667）转出永久补充流动资金。该事项已于2017年3月27日公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议以及2017年4月17日召开的2016年年度股东大会分别审议通过。
注4：截至2017年12月31日止，固镇生态精品苗木基地建设项目实际投资金额比募集后承诺投资金额少6,254.96万元，原因如下：固镇生态精品苗木基地建设项目原计划实施地点位于安徽省蚌埠市固镇县。为加强募投项目管理，提高管理效率，公司将固镇生态精品苗木基地建设项目变更至安徽省滁州市南谯区章广镇，变更后的实施地点在地理区位、自然生态环境、土地资源和交通条件方面优势突出，且距离公司来安生态精品苗木基地更近，有利于苗圃的统一管理，节约管理成本，符合公司和全体股东的利益。固镇生态精品苗木基地建设项目的募集资金投入及项目实施进度受变更募集资金项目实施地点影响有所减慢。该变更募集资金项目实施地点的事项由公司2016年第二届董事会第十二次会议审议通过。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：美尚生态景观股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|实际效益情况（净利润）|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年度|2016年度|2017年度|||
|1|补充工程施工业务营运资金项目|不适用|-|-|-|-|-|不适用（注1）|
|2|衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）|不适用|工程业务毛利6,689.97万元，利息收入5,179.73万元|5,039.42|1,478.01|884.93|7,402.36|是（注2）|
|3|惠山苗木基地建设项目|不适用|项目5年达产，销售平均净利润1,928.13万元|-|90.92|-73.46|17.46|项目尚在建设中|
|4|来安生态精品苗木基地建设项目|不适用|项目5年达产，销售平均净利润1,583.51万元|-|265.34|-109.46|155.88|项目尚未达产（注3）|
|5|固镇生态精品苗木基地建设项目|不适用|项目5年达产，销售平均净利润2,760.49万元|-|-|-|-|项目尚在建设中|
|6|设计平台建设项目|不适用|-|-|-|-|-|不适用（注4）|
|7|研发中心建设项目|不适用|-|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用（注5）|
|8|支付华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等33方股权现金对价|不适用|金点园林在业绩承诺期内（2016年度、2017年度及2018年度）累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于52,760万元（含本数）|-|13,985.54|14,238.76|28,224.30|业绩承诺尚在执行中|
|合计||||5,039.42|15,819.81|14,940.77|35,800.00||

注1：公司募集资金项目中补充工程施工业务营运资金项目主要对公司整体工程施工项目的营运补充资金补充，而非单独项目整体投入，因此无法单独核算效益。
注2：该项目2017年完工并进入回购期，项目累计确认毛利8,127.18万元；该项目截至2017年12月31日，累计确认利息收入3,056.56万元，符合预期，回
购期仍将确认剩余利息收入。
注3：来安生态精品苗木基地建设项目属于初期建设投入阶段已基本完工，但尚未进入达产期。随着后续生产基地的进一步建设发展，该项目将进一步产生经济效益。
注4：公司设计平台建设项目实施主体为美尚生态，项目收益反映在公司整体收益中，无法单独核算。
注5：公司研发中心建设项目提升了公司整体的研发竞争力，带动了公司业务的增长，项目收益无法单独核算，体现在公司的整体收益中。
注6：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。