公司代码：603883 公司简称：老百姓
老百姓大药房连锁股份有限公司
2015年年度报告
2016年 3月
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议
三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人谢子龙、主管会计工作负责人张林安及会计机构负责人（会计主管人员）李智恒声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现合并口径归属于母公司股东的净利润240,501,810元，提取法定盈余公积金13,795,122元后，公司2015年末累计可供股东分配的利润合计为822,433,791元。
董事会拟以公司截至2015年12月31日的总股本267,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共分配现金股利80,100,000元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、重大风险提示
报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包括行业政策风险、药品降价风险、市场风险、环保风险等，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。
十、其他
无
目录
第一节 释义 ........................................................................................................................................... 5第二节 公司简介和主要财务指标 ....................................................................................................... 7第三节 公司业务概要 ......................................................................................................................... 11第四节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 16第五节 重要事项 ................................................................................................................................. 33第六节 普通股股份变动及股东情况 ................................................................................................. 49第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................. 56第八节 优先股相关情况 ..................................................................................................................... 68第九节 公司治理 ................................................................................................................................. 69第十节 公司债券相关情况 ................................................................................................................. 75第十一节 财务报告 ................................................................................................................................. 76第十二节 备查文件目录 ....................................................................................................................... 152
第一节 释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|老百姓/公司/集团|指|老百姓大药房连锁股份有限公司|
|泽星投资|指|泽星投资有限公司，老百姓主要股东|
|医药投资|指|湖南老百姓医药投资管理有限公司，老百姓主要股东|
|长沙瑞途|指|长沙瑞途投资合伙企业（有限合伙），老百姓股东|
|西安圣大|指|西安圣大投资发展有限公司，老百姓股东|
|长沙正和|指|长沙正和投资合伙企业（有限合伙），老百姓股东|
|EQT|指|EQT Greater China II Limited，通过一系列特殊目的公司间接持有泽星投资99.30%的股权，与谢子龙、陈秀兰夫妇共同控制公司|
|兰州惠仁堂/兰州惠仁堂药业|指|兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司|
|陕西老百姓/陕西公司|指|老百姓大药房连锁（陕西）有限公司，老百姓全资子公司|
|浙江老百姓/浙江公司|指|老百姓大药房连锁（浙江）有限公司，老百姓全资子公司|
|广西老百姓/广西公司|指|老百姓大药房连锁（广西）有限公司，老百姓非全资子公司|
|山东老百姓/山东公司|指|老百姓大药房连锁（山东）有限公司，老百姓全资子公司|
|河北老百姓/河北公司|指|老百姓大药房连锁河北有限公司，老百姓全资子公司|
|广东老百姓/广东公司|指|老百姓大药房连锁广东有限公司，老百姓非全资子公司|
|天津老百姓/天津公司|指|老百姓大药房连锁（天津）有限公司，老百姓非全资子公司|
|江西老百姓/江西公司|指|老百姓大药房（江西）有限公司，老百姓全资子公司|
|上海老百姓/上海公司|指|老百姓大药房连锁（上海）有限公司，老百姓全资子公司|
|湖北老百姓/湖北公司|指|老百姓大药房连锁（湖北）有限公司，老百姓非全资子公司|
|河南老百姓/河南公司|指|老百姓大药房连锁河南有限公司，老百姓全资子公司|
|丰沃达|指|丰沃达医药物流（湖南）有限公司，老百姓全资子公司|
|北京老百姓/北京公司|指|老百姓大药房（北京）有限公司，老百姓非全资子公司|
|江苏老百姓/江苏公司|指|老百姓大药房（江苏）有限公司，老百姓全资子公司|
|常州万仁|指|常州万仁大药房有限公司，老百姓全资子公司|
|药圣堂|指|药圣堂（湖南）制药有限公司，老百姓全资子公司|
|药圣堂科技|指|湖南药圣堂中药科技有限公司，老百姓全资孙公司|
|郴州老百姓/郴州公司|指|老百姓大药房连锁（郴州）有限公司，老百姓非全资子公司|
|杭州丰沃达|指|丰沃达医药物流（杭州）有限公司，浙江老百姓全资子公司|
|北京电商|指|北京老百姓电子商务有限公司，老百姓非全资子公司|
|安徽百姓缘|指|安徽百姓缘大药房连锁有限公司，老百姓全资子公司|
|常德民康|指|常德市民康药号连锁有限责任公司，老百姓全资子公司|

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|西安龙盛|指|西安龙盛医药有限责任公司|
|武功龙盛|指|武功县龙盛医药有限责任公司|
|西安常佳|指|西安常佳医药有限公司|
|为民大药房|指|合肥为民大药房连锁有限公司|
|湖南康一馨|指|湖南省康一馨大药房零售连锁有限公司|
|常州庆和堂|指|常州市庆和堂大药房连锁有限公司|
|天宜投资|指|湖南天宜创业投资有限责任公司，股东为谢子龙、陈秀兰夫妇|
|明园蜂业|指|湖南省明园蜂业有限公司，控股股东为天宜投资|
|隆平茶业|指|湖南隆平茶业高科技有限公司，原名为湖南龙叶古丈毛尖茶文化产业有限公司|
|洪江古商城|指|湖南洪江古商城文化旅游产业投资股份有限公司|
|潇湘资本|指|湖南潇湘资本投资股份有限公司|
|湖湘商贸|指|湖南湖湘商贸股份有限公司|
|天宜医疗|指|湖南天宜医疗投资管理有限公司|
|光圈视觉|指|湖南光圈视觉广告有限公司|
|国药控股|指|国药控股股份有限公司（01099.HK）|
|国大药房|指|国药控股国大药房有限公司|
|一心堂|指|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司|
|益丰药房|指|湖南益丰大药房连锁股份公司|
|大参林|指|大参林医药集团股份有限公司|
|A股|指|获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|老百姓过往及现行有效的公司章程|
|国务院|指|中华人民共和国国务院，即中央人民政府，是最高国家权力机关的执行机关，是最高国家行政机关|
|政协|指|中国人民政治协商会议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家食药监总局|指|国家食品药品监督管理总局|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|B2C|指|B2C是Business-to-Customer的缩写，而其中文简称为“商对客”。“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式|
|O2O|指|Online-to-Offline 的缩写，指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易前台的一种电子商务模式|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）系由普华永道中天会计师事务所有限公司经有关部门批准转制成立|
|报告期|指|2015年1-12月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|公司的中文名称|老百姓大药房连锁股份有限公司|
|公司的中文简称|老百姓|
|公司的外文名称|Laobaixing Pharmacy Chain Joint Stock Company|
|公司的外文名称缩写|LBX|
|公司的法定代表人|谢子龙|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|
|姓名|张钰|
|联系地址|湖南省长沙市经济技术开发区（星沙）开元西路一号|
|电话|0731-84035189|
|传真|0731-84035199|
|电子信箱|ir@lbxdrugs.com|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|湖南省长沙市开福区湘雅路288号|
|公司注册地址的邮政编码|410005|
|公司办公地址|湖南省长沙市经济技术开发区（星沙）开元西路一号|
|公司办公地址的邮政编码|410100|
|公司网址|www.lbxdrugs.com|
|电子信箱|ir@lbxdrugs.com|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体名称|《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司资本运营部|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|老百姓|603883||

六、其他相关资料
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|公司聘请的会计师事务所（境内）|名称|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼|
||签字会计师姓名|王斌、李晓蕾|

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|报告期内履行持续督导职责的保荐机构|名称|瑞银证券有限责任公司|
||办公地址|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层|
||签字的保荐代表人姓名|赵源、杨艳萍|
||持续督导的期间|2015年4月23日-2017年12月31日|

七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2015年|2014年|本期比上年同期增减(%)|2013年|
|营业收入|4,568,482,861|3,942,877,295|15.87|3,321,294,644|
|归属于上市公司股东的净利润|240,501,810|202,382,081|18.84|160,720,726|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|233,223,409|194,531,767|19.89|155,370,445|
|经营活动产生的现金流量净额|257,149,257|247,144,683|4.05|136,517,629|
||2015年末|2014年末|本期末比上年同期末增减（%）|2013年末|
|归属于上市公司股东的净资产|2,218,445,086|967,915,586|129.20|809,807,495|
|总资产|3,800,577,258|2,529,676,938|50.24|2,179,688,533|
|期末总股本|267,000,000|200,000,000|33.50|200,000,000|

(二)主要财务指标
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|主要财务指标|2015年|2014年|本期比上年同期增减(%)|2013年|
|基本每股收益（元／股）|0.98|1.01|-2.97|0.8|
|稀释每股收益（元／股）|0.98|1.01|-2.97|0.8|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.95|0.97|-2.06|0.78|
|加权平均净资产收益率（%）|13.65%|22.91%|减少9.26个百分点|22.03%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|13.24%|22.03%|减少8.79个百分点|21.30%|

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
本报告期，营业收入比上年增长15.87%，主要原因是老店同比增长及新开、收购而新增门店
的贡献；归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上
年分别增长18.84%和19.89%，主要原因是收入及毛利率同步增长且费用得到有效控制；归属于
上市公司股东的净资产比上年增长129.2%，主要是报告期内公司首次公开发行股票募集资金，公司股本、资本公积增加及本年盈利带来未分配利润增加所致。
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(三)境内外会计准则差异的说明：
无
九、2015年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|1,047,553,892|1,040,329,011|1,124,897,026|1,355,702,932|
|归属于上市公司股东的净利润|65,623,535|54,744,248|43,696,057|76,437,970|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|64,266,661|52,408,622|41,221,996|75,326,130|
|经营活动产生的现金流量净额|100,471,006|71,944,408|-15,353,641|100,087,484|

说明：第三季度经营活动产生的现金流量净额变动较大主要由于采购金额有所提升，部分医保回款延迟导致
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2015年金额|附注（如适用）|2014年金额|2013年金额|
|非流动资产处置损益|-461,945||317,008|514,348|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|7,130,362||6,598,789|2,180,305|

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|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||1,540,795|
|非货币性资产交换损益||||
|委托他人投资或管理资产的损益||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||
|债务重组损益||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|962,405|2,123,409|143,055|
|对外委托贷款取得的损益||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||
|受托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3,133,354|2,204,888|2,700,112|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||
|少数股东权益影响额|-836,255|-753,703|-310,069|
|所得税影响额|-2,649,520|-2,640,077|-1,418,265|
|合计|7,278,401|7,850,314|5,350,281|

十一、采用公允价值计量的项目
无
十二、其他
无
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司是全国领先的药品零售连锁企业之一。自设立以来公司一直专注于通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。截至2015年12月31日，公司构建了覆盖全国15个省、自治区及直辖市（湖南、陕西、浙江、广西、安徽、山东、河北、广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京、江苏等市场），共计1,483家直营门店的营销网络，经营的商品品规达5.3万余种,品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（一）报告期公司所处行业的基本情况
医药行业的产业链根据上下游关系可以分为药品制造业务、药品批发业务和医药零售业务，其中医药零售业务又可以根据终端渠道划分为医疗机构和零售药店，产业链构成如下：
医疗机构
药品制造业务 药品批发业务
零售药店
现阶段零售药店市场发展情况：
1、行业销售总额持续增长。2015年末全国社会消费品零售总额为300,931亿元，同比增长10.7%；2015年零售药店市场规模同比增长11.6%（数据来源：国内医药数据研究机构中康CMH）。
2、行业集中度逐步提高。根据国家食药监总局的统计，2015年11月底，全国共有药品零售连锁企业4,981家、下辖门店204,895家；零售单体药店243,162家，药品零售门店合计为448,057家，连锁药店门店占全部药品零售门店的比重（连锁率）从2010年的34%提高到45.7%。随着医改进程不断深入，以及新版GSP推行、互联网经营等方面的影响，行业竞争日趋激烈，并购重组不断加速，已经形成由一批全国性大型药品零售企业为龙头，地方性连锁为骨干的市场格局。但总体而言，药品零售行业集中度仍然较低，也与《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015)》提出的2/3连锁率目标相距甚远。近年来，国家多次出台政策鼓励连锁企业经营，推动行业提高集中度，2016年3月国务院办公厅出台《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，提出“推动优势零售企业开展连锁经营”，“提高连锁药店规范化、规模化经营水平”。预计随着各项政策的落实，预计行业集中度将进一步提升，优势龙头企业将呈现强者愈强态势。
（二）公司的行业地位
公司在由中国药品零售发展研究中心主导评选的“中国药品零售企业竞争力百强”排行榜中，分别于2010年、2014年获得运营力冠军、管理力冠军，自2011年以来连续三年蝉联规模力冠军，并自2010年以来连续三年蝉联品牌力冠军及连续五年蝉联全国综合竞争力第一名。显示了行业领先的竞争优势和市场地位。
（三）主要竞争对手的简要情况：
1、国大药房：该公司成立于 2004年，根据其控股股东国药控股 2015年半年报，截至 2015年6月30日，国大药房在上海、江苏、北京、天津、辽宁等省级区域市场共有2,036家直营门店。
2015年1-6月营业收入约为41.02亿元，利润总额约为13,157万元。
2、一心堂（002727.SZ）：该公司成立于2000年，根据其2015年年报，截至2015年12月 31日，一心堂在云南、广西、四川、贵州、山西和重庆等省级区域市场共有超过 3496家门店，2015年1-12月营业收入为51.55亿元，净利润为3.46亿元。
3、益丰药房（603939.SH）：该公司成立于2001年，根据其2015年年报，截至 2015年12月31日，益丰药房在湖南、湖北、上海、江苏、浙江和江西等省级区域市场共有1065家直营门店；2015年1-12月营业收入为28.45亿元，净利润为1.76亿元。
4、大参林：该公司成立于1999年。根据其招股说明书，截至2015年10月31日，大参林在广东、广西、河南、福建、江西、浙江等多个省份共有1,806家直营连锁门店；2015年上半年大参林营业收入为25.35亿元，净利润为2.17亿元。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
本报告期内，公司及控股子公司共完成8起并购业务，具体如下：
1、2015年 5月，公司全资子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司与合肥为民大药房连锁有限公司签订协议，收购其拥有的25家门店的业务及相关资产，收购成本2249.3万元，该项目已于2015年6月完成交割；
2、2015年 6月，公司与湖南省康一馨大药房零售连锁有限公司签订协议，收购其拥有及控制的55家门店的业务及相关资产，收购成本8262.8万元，该项目已于2015年7月完成交割；
3、2015年 8月，公司全资子公司常州万仁大药房有限公司与常州市庆和堂大药房连锁有限公司签订协议，收购其拥有及控制的39家门店的业务及相关资产，收购成本9434万元，该项目已于2015年8月完成交割；
4、2015年 8月，公司全资子公司老百姓大药房连锁河南有限公司与河南省医药超市有限公司原股东签订协议，收购其拥有的河南省医药超市有限公司51%的股权（门店58家），收购成本3570万元，该项目已于2015年10月完成交割；
5、2015年 9月，公司全资子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司与马鞍山市百缘药房连锁有限公司签订协议，收购其拥有的12家门店的业务及相关资产，收购成本2056.6万元，该项目已于2015年10月完成交割；
6、2015年10月，公司全资子公司老百姓大药房连锁河南有限公司与安阳市杏林医药连锁有限责任公司签订协议，收购其拥有及控制的27家门店的业务及相关资产，收购成本5200万元，该项目已于2015年12月完成交割；
7、2015年11月，公司与湖南福寿堂大药号零售连锁有限公司签订协议，收购其拥有及控制的34家门店的业务及相关资产，收购成本4400万元，该项目已于2015年11月完成交割；
8、2015年11月，公司控股子公司老百姓大药房连锁（天津）有限公司与天津敬一堂药店有限公司签订协议，收购其拥有及控制的46家门店的业务及相关资产，收购成本2900万元，该项目已于2015年12月完成交割；
以上并购业务新增公司合并报表商誉36127.6万元，本报告期末公司商誉余额76046.8万元。
三、报告期内核心竞争力分析
（一）公司拥有分布广泛的门店网络和强大的规模优势
按照经营区域及销售收入统计，公司均为全国规模领先的药品零售连锁企业之一。自设立以来，公司重点选择沿京广线和沪昆线进行营销网络的布局拓展。截至2015年底，公司经营网络覆盖全国15个省市级市场，公司在关键市场的网络布局,不但使公司占领市场先机，形成先发优势，也使公司得以充分利用便捷的物流体系降低成本、支持网络的进一步延伸，体现出显著的规模效应。此外，布局广泛合理的门店网络也有助于公司依托线下门店，积极拓展延伸包括互联网渠道在内的全渠道经销网络，把握行业发展趋势。
（二）驰名全国的品牌和行业领先的会员体系
公司是国内零售药店行业“平价超市药店”模式的先行者，“老百姓大药房”品牌效应显著。
公司在中国药品零售发展研究中心主导评选的“中国药品零售企业竞争力百强”排行榜中于2010年、2011年、2012年、2014年均获得品牌力冠军，体现了公司领先的品牌优势。
公司亦通过多年经营，打造了行业内规模领先、忠诚度高、稳定的会员体系。公司采取多样化的会员营销活动，推动会员数量及会员销售的持续增长，会员销售成为公司日益重要的营业收入来源，体现了会员对公司品牌的高度认可。同时，为进一步提升会员服务能力，公司通过CRM大数据平台整合客户资料，进而做到精准营销，提升营销效率。此外，公司基于国家疾病档案标准为顾客提供全面健康档案服务，针对不同特征会员进行分级分群差异化服务。这些措施均有效保持和提升会员的满意度和忠诚度，从而提升了企业的竞争力。
（三）专业的药师培养体系和较为强大的专业化服务能力
公司一直致力于培养专业人才，于2008年成立了“药师俱乐部”（后更名为“执业药师俱乐部”），建立了药师星级管理体系，为广大药师提供学习、交流、技能竞赛的平台，引导门店药师自我学习与专业提升。同时，公司建立了校企合作机制，制定人才储备培养方案，实行“一对一”定制培养，为公司未来经营发展奠定人才基础。公司也在持续开展多形式、多层次、多岗位的继续再教育，通过员工通用技能培训、在岗及轮岗培训、五级青年人才梯队储备等的方式持续提高员工整体素质；此外，公司大力引进外部专业技术及高层经营管理带头人，以创新内部管理，激活经营团队，满足经营和企业高速发展的需要。报告期内，公司有52名执业药师获得国家食药总局执业药师资格认证中心颁发的首批执业药师星级徽章。
（四）先进的现代化物流配送体系和覆盖广泛的商品采购网络
公司拥有在行业内竞争力较强的现代化物流配送体系，建立了包括1个全国物流中心(长沙市)、2个区域物流中心(西安市、杭州市)及11个省级配送中心的物流配送网络，其中仓储面积77681平米，自有仓储23000平米占比30.3%。仓库采用自有配送管理体系，物流运输外包的方式运作。同时，公司通过新建仓库管理系统（WMS）和仓库控制系统（WCS）对配送流程进行优化，大幅提升货物拆零工作效率，从而提高了门店多频次、小批量、差异化需求的供货满足率。报告
期内，长沙全国物流中心被“中国仓储协会”评定为“五星级仓库”。
按照经营商品品规数计算，公司是全国药品零售连锁企业中商品较为丰富的企业之一。公司与销售额全国排名前二十位的药品生产和批发企业均建立了业务往来关系，大多数供应商和物流提供商和公司已经有超过5年的合作，保证了公司商品采购在价格及质量方面的竞争优势。同时，公司运用质量信息平台、生产企业突击现场检查等多项质量管理措施，严格遵守国家GSP标准执行商品采购、物流及销售的全过程，进一步保证了商品质量安全。
（五）标准化的经营模式和较强的复制能力
公司持续提升门店管理水平，积极推进和升级“整洁明亮、营销活跃、专业服务”3.5代店标准化运营，形成《3.5代门店运营手册》。较强的标准化经营和复制能力有助于公司在扩张经营网点的过程中，复制公司有效的经营和管理模式，提升新建网点的效益。
另外，公司在报告期内的并购工作步入了常态化和快速化的节奏，公司为此优化组织架构，启动项目负责人制，推动并购整合标准化工作，形成标准整合模式，将集团核心工作融入并购企业，以达到快速整合提升经营业绩的效果。
（六）积极的创新意识
公司具有强烈的创新意识，积极利用互联网等工具优化业务流程。公司致力于构建一个多触点、全渠道的运营平台，从而满足顾客多渠道、多层次的需求，提升顾客忠诚度。报告期内，公司通过优化B2C平台，提高了发货效率、缩短了到货时间，提升了顾客满意度，增强了顾客访问粘性，提高了复购率。公司也不断优化CRM系统，充分挖掘会员数据、分析会员行为，从而为会员提供精准、差异化的服务。公司借助O2O业务强化了实体门店的基础服务能力，通过在实体店增设自助式检测智能设备等服务项目以提升顾客粘性。
第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2015年是中国医药卫生体制的深化改革年，也是“十二五”规划医改的收官年。随着公立医院改革的逐步推进、全民医保体系的健全、药品供应机制的完善及分级诊疗体系的建立等各项改革举措的颁布，为医药零售行业的发展带来了发展空间。
报告期内，公司严格执行董事会在年初制定的发展规划，企业发展态势稳健良好，行业影响力逐步加大。公司业务方向逐步从单一的药品销售向个人健康管理的专业服务升级。借助药事服务、医药电商、慢病管理、中医诊所等线上线下多重手段，公司业务附加值不断提升；借助扎实的业务基础及丰富的整合经验，公司内生开店和外延扩张稳步推进；借助市场布局的规模优势，公司连锁网络覆盖成纵深发展趋势，市场占有率保持在全国医药零售行业领先地位。
二、报告期内主要经营情况
1、经营情况：报告期内，公司经营业绩稳步增长,实现营业收入456,848.29万元，同比增长15.87%；实现归属于母公司股东净利润24,050.18万元，同比增长18.84%。
2、市场布局情况：报告期内，公司持续推进“全国布局”和“全渠道布局”的发展战略，并坚持全资、控股、参股等多渠道的并购模式，通过不同区域不同策略的思路，实现了优势区域快速并购、快速整合的目标。同时，公司坚持“根据地计划”发展规划即以城市为单位，在该城市区域大量密集开店，形成该区域的市场占有率绝对领先地位和“拓展下沉、进医院、进乡镇、进社区”的经营方针，做到“开好店、管好店”两者和谐统一，实现根据地门店密集合理布局、快速拓展。报告期公司新开门店543家,其中：新建自营门店257家，覆盖14个省；并购门店286家，覆盖了5省9市，内生开店和外延扩张发展路径顺畅。此外，因应公司发展规划和并购整合，调整关闭门店59家
3、会员管理情况：报告期内，公司总会员数达1600万，其中活跃会员数800多万，会员销售占比71%，会员来客占比57%。CRM会员管理系统得以逐步完善，各业务线紧密衔接，会员、营销、服务、积分、社群等功能与CRM有效衔接实现会员精准营销。报告期内，公司试点建设“高血压•糖尿病健康生活馆”9家，依据深度药学服务流程、辅助CRM会员管理系统，以高血压危险分级管理和糖尿病并发症预防为核心，开展高血压、糖尿病慢病顾客疾病管理等工作，截止2015年12月31日为顾客建立慢病档案近三万份。
4、供应链管理情况：公司建立了较为完善的商品保障体系，报告期，公司一方面利用全国规模优势和十几个省公司的采购渠道资源优势，加强与上游厂商的合作，目前公司经营商品品规超过5.3万种，公司的采购体系涵盖了1034家生产企业和1649家批发企业。另一方面，利用建设募投项目的契机，提升供应链管理效率，进一步优化配送流程和库存结构，为公司经营提供强有力的支撑。
5、中药品类产业链情况：报告期公司打通中药品类的全产业链的布局，已经将中药饮片特别是大宗药材的采购实现了产地招标收购（部分道地药材实现基地种植），保证饮片道地药材的来源和质量。2015年公司立项投资建设养生中药饮片生产示范基地等，将从中药的研发、标准的制定到GMP标准化生产进行全方位管理，为公司提供质量更可靠的中药产品。同时，药圣堂主导的“玄参和百合等中药饮片标准化建设”项目已申报国家中药标准化项目，并已通过国家中药管理局复审。
6、执业药师人才建设情况：报告期内，公司着力完善执业药师培养体系，鼓励门店执业药师/药师成为顾客的家庭药师，为顾客提供专属药师服务，通过“电话咨询、健康讲座、入户服务”三种方式为顾客提供健康咨询、用药指导。
7、电子商务运营情况：报告期公司电商B2C平台收入达到6,800万元，自建官网平台客流月均访问量达17万次。一方面，公司积极开拓新的网上销售渠道，在原有已合作的京东、天猫平台基础上，又增加了1号店、360商城等多个电商销售渠道，同时O2O业务呈现良好的发展态势；另一方面，致力提升用药咨询等专业服务水准，持续优化顾客满足率与到货及时性，开展形式多样的营销活动，不断提升顾客满意度。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|4,568,482,861|3,942,877,295|15.87|
|营业成本|2,867,900,962|2,483,980,131|15.46|
|销售费用|1,068,641,616|894,747,656|19.44|
|管理费用|237,375,808|204,984,127|15.80|
|财务费用|7,527,786|24,369,279|-69.11|
|经营活动产生的现金流量净额|257,149,257|247,144,683|4.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-567,650,208|-213,617,870|-165.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|663,052,481|-36,232,306|1,930|
|研发支出|-|-|-|

1.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|医药零售|4,322,700,823|2,639,703,190|38.93|14.01|12.59|增加0.77个百分点|
|医药制造|34,157,277|25,495,352|25.36|28.41|27.43|增加0.58个百分点|
|医药批发|177,035,560|169,196,612|4.43|90.63|88.30|增加1.18个百分点|
|其他|34,589,201|33,505,808|3.13|8.65|12.91|减少3.66个百分点|
|合计|4,568,482,861|2,867,900,962|37.22|15.87|15.46|增加0.22个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|中西成药|3,194,145,375|2,171,404,718|32.02|19.81|20.59|减少0.44个百分点|
|中药|405,440,449|199,487,449|50.80|8.53|0.42|增加3.97个百分点|
|非药品|810,238,105|463,502,987|42.79|4.94|1.87|增加1.72个百分点|
|其他|158,658,932|33,505,808|78.88|20.85|12.91|增加1.48个百分点|
|合计|4,568,482,861|2,867,900,962|37.22|15.87|15.46|增加0.22个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|中南地区|2,327,957,637|1,393,310,361|40.15|18.38|17.52|增加0.43个百分点|
|华东地区|1,088,588,879|715,054,149|34.31|10.99|10.89|增加0.06个百分点|
|华北地区|1,117,347,144|726,030,644|35.02|15.94|16.36|减少0.24个百分点|
|其他|34,589,201|33,505,808|3.13|8.65|12.91|减少3.66个百分点|
|合计|4,568,482,861|2,867,900,962|37.22|15.87|15.46|增加0.22个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
从行业来看，公司的营业收入主要来源于医药零售业务、医药批发业务以及医药制造业务，其中以零售业务为主，其报告期内占总收入比例超过94%，批发业务是对外部单位的批发收入，制造业务是子公司药圣堂对集团外部单位的商品销售收入；其他收入主要是公司门店转租收入。
从产品分类来看，公司主营中西成药、中药及非药品等品类，其他主要是公司向供应商提供商品宣传、推广等服务所获得的收入以及门店转租收入。中西成药销售占比达到70%，是公司最主要的商品品类，其销售保持稳定增长，毛利率稍有下降；中药毛利率增长较快，主要是公司推进了毛利率较高商品的引进和销售。
从地区来看，中南地区收入占比接近51%，是公司业务收入的重要来源，公司在该区域有较突出的领先优势，该区域毛利率高于其他区域，主要是公司全资子公司药圣堂对集团内部销售所实现的毛利计算在中南区域；华东地区和华北地区的收入规模和毛利率水平均比较接近。
注：中南地区包括：湖南省、江西省、湖北省、广西省、广东省；华东地区包括：江苏省、上海市、浙江省、安徽省；华北地区包括：北京市、天津市、河北省、河南省、山东省、陕西省。
主要销售客户及主要供应商情况：
|||||
|-|-|-|-|
|公司前5大客户资料||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占年度总销售额的比例|
|1|客户A|1,828.54|0.40%|
|2|客户B|1,328.97|0.29%|
|3|客户C|1,030.84|0.23%|
|4|客户D|813.45|0.18%|
|5|客户E|825.13|0.18%|
|合计||5,826.93|1.28%|

以上前5大客户均与公司无关联关系
|||||
|-|-|-|-|
|公司前5大供应商资料||||
|序号|客户名称|采购额（万元）|占年度总采购额的比例|
|1|供应商A|12,437.78|4.39%|
|2|供应商B|7,619.37|2.69%|
|3|供应商C|5,429.09|1.92%|
|4|供应商D|4,994.60|1.76%|
|5|供应商E|4,736.08|1.67%|
|合计||35,216.92|12.43%|

以上前5大供应商均与公司无关联关系
(2).成本分析表
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||||||||
|分行业||成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|||上年同期金额||上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)||情况说明|
|医药零售||商品|2,639,703,190|92.04|||2,344,445,175||94.38|12.59|||
|医药制造||产成品|25,495,352|0.89|||20,008,051||0.81|27.43|||
|医药批发||商品|169,196,612|5.90|||89,853,253||3.62|88.30|||
|其他|||33,505,808|1.17|||29,673,652||1.19|12.91|||
|合计|||2,867,900,962|100.00|||2,483,980,131||100.00|15.46|||
|分产品情况|||||||||||||
|分产品|成本构成项目||本期金额||本期占总成本比例(%)|上年同期金额||上年同期占总成本比例(%)|||本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|中西成药|商品||2,171,404,718||75.71|1,800,666,462||72.49|||20.59||
|中药|商品||199,487,449||6.96|198,643,688||8.00|||0.42||
|非药品|商品||463,502,987||16.16|454,996,329||18.32|||1.87||
|其他|||33,505,808||1.17|29,673,652||1.19|||12.91||
|合计|||2,867,900,962||100.00|2,483,980,131||100.00|||15.46||

成本分析其他情况说明：医药批发业务成本较上年增加88.3%，主要是因为集团加快批发业务发展，对外批发销售增加90.63%，成本相应增加。
2.费用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售费用|1,068,641,616|894,747,656|19.43|
|管理费用|237,375,808|204,984,127|15.80|
|财务费用|7,527,786|24,369,279|-69.11|

说明：财务费用减少较多，主要是本报告期偿还了部分贷款。
3.研发投入
无
情况说明
无
4.现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|257,149,257|247,144,683|4.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-567,650,208|-213,617,870|165.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|663,052,481|-36,232,306|-1,930|

说明：投资活动产生的现金流量净额比上期减少主要是本报告期并购业务支出增加；筹资活动产生的现金流量净额比上期增加主要是本报告期收到发行股票募集资金。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三)资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%|情况说明）|
|货币资金|784,092,571|20.63|466,402,763|18.44|68.11|主要是本年收到上市募集资金所致|
|应收票据|7,610,055|0.20|4,867,873|0.19|56.33|主要是本年批发业务增加相应收到的银行承兑汇票增加所致|
|应收账款|420,041,771|11.05|312,735,684|12.36|34.31|主要是医保门店增加，相应应收医保款增加以及批发业务增加相应应收货款增加所致|
|其他应收款|25,605,115|0.67|17,586,893|0.70|45.59|主要是业务发展相应应收款增加|
|一年内到期的非流动资产|11,155,651|0.29|8,168,967|0.32|36.56|主要是1年以内到期的房屋租赁押金增加所致|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|2,556,025|0.07|15,239,026|0.60|-83.23|主要是本年部分项目完工转固所致|
|商誉|760,467,605|20.01|399,191,655|15.78|90.50|主要是本年新收购项目所致|
|长期待摊费用|168,354,530|4.43|89,861,851|3.55|87.35|主要是本年新增门店所相应增加的装修投入及承租费用所致|
|其他非流动资产|155,860,000|4.10|0|-|100%|主要是本年预付尚未交割项目的股权收购款所致|
|短期借款|100,000,000|2.63|286,042,000|11.31|-65.04|主要是本年归还部分贷款所致|
|其他应付款|227,949,696|6.00|70,924,782|2.80|221.40|主要是本年新增应付收购款所致|
|一年内到期的非流动负债|5,000,000|0.13|2,270,000|0.09|120.26|主要是上年属于长期应付款的股权收购款在本年末将于1年内到期所致|
|其他流动负债|6,993,167|0.18|2,802,204|0.11|149.56|主要是本年积分计划的递延收益增加所致|
|长期借款|-|-|58,000,000|2.29|-100.00|主要是本年归还部分全部长期借款所致|
|长期应付款|-|-|5,000,000|0.20|-100.00|主要是上年属于长期应付款的股权收购款在本年末将于1年内到期所致|
|预计负债|-|-|425,578|0.02|-100.00|主要是预计诉讼赔偿确认所致|

(四)行业经营性信息分析
详见本报告第三节“行业情况说明”
零售行业经营性信息分析
1.报告期末已开业门店分布情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地区|经营业态|自有物业门店||租赁物业门店||
|||门店数量|建筑面积(平米)|门店数量|建筑面积(平米)|
|湖南省|医药零售|-|-|512|79,068.5|
|安徽省|医药零售|-|-|140|31,731.3|
|河南省|医药零售|-|-|122|28,792.0|
|广西自治区|医药零售|-|-|114|27,146.5|
|天津市|医药零售|-|-|115|23,386.2|
|陕西省|医药零售|-|-|103|28,909.7|
|浙江省|医药零售|-|-|94|25,263.1|
|湖北省|医药零售|-|-|89|18,304.5|
|江苏省|医药零售|-|-|69|24,180.7|
|上海市|医药零售|-|-|42|7,018.0|
|广东省|医药零售|-|-|33|13,355.2|
|山东省|医药零售|-|-|27|6,010.2|
|河北省|医药零售|-|-|12|5,023.4|
|北京市|医药零售|-|-|7|2,820.2|
|江西省|医药零售|1|200|3|825.5|
|合计||1|200|1,482|321,835|

 2.其他说明
√适用□不适用
（1）报告期公司门店经营效率情况
截至 2015年 12月 31日，公司共有1483家门店，门店经营效率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||门店数||门店经营面积||日均平效|
||店型|||||||
||||（家）||（平方米）||（含税,元/平方米）|
|旗舰店||77||47455||121.3||
|大店||118||31405||74.3||
|中小成店||1288||157730||44.1||
|合计||1483||236590||63.6||

注日均平效=日均营业收入/门店经营面积。
日均营业收入=门店当年含税营业收入/当年门店营业天数。
（2）报告期公司门店网络情况
报告期内，公司坚决执行根据地计划和拓展下沉战略，通过自建+并购在湖南、安徽、天津、江苏、河南、陕西、广西、浙江等省市密集开店，形成旗舰店、大店和中小成店的多层次门店网
络，深度耕耘根据地市场，截至2015年末已建立21个根据地，其中城市根据地17个，县级根据
地4个。
①门店总体分布情况
|||||
|-|-|-|-|
|地区|2015年|||
||新增|闭店|期末|
|湖南省|163|15|512|
|安徽省|65|4|140|
|河南省|87|3|122|
|广西自治区|30|1|114|
|天津市|22|7|115|
|陕西省|20|3|103|
|浙江省|28|6|94|
|湖北省|48|7|89|
|江苏省|59|2|69|
|上海市|9|-|42|
|广东省|3|4|33|
|山东省|5|1|27|
|河北省|2|4|12|
|北京市|2|-|7|
|江西省|-|2|4|
|合计|543|59|1483|

②报告期内关闭门店如下：
||||
|-|-|-|
|公司|门店|闭店时间|
|安徽百姓缘|工业大学店|2015-12-1|
||合肥人行店|2015-3-27|
||为民莲花路店|2015-11-11|
||为民漕冲店|2015-11-26|
|广东老百姓|江门白沙店|2015-12-17|
||石牌东二店|2015-10-29|
||江门店|2015-4-29|
||光明南二店|2015-11-16|
|广西老百姓|北海幸福市场店|2015-5-7|
|河北老百姓|石家庄洞天影院店|2015-12-17|
||柏林店|2015-12-29|
||保定向阳桥店|2015-12-1|
||普惠路店|2015-11-25|
|河南老百姓|兴华南街店|2015-11-19|
||东三街店|2015-11-30|
||濮阳店|2015-10-28|
|湖北老百姓|武汉冶金大道店|2015-8-6|
||武汉苗栗路紫荆花园店|2015-9-28|
||武汉唐家墩店|2015-8-21|
||武汉建七店|2015-9-28|
||武汉北湖晶立方店|2015-12-12|
||武汉金色雅园店|2015-11-13|
||武汉堤角汉口新城店|2015-11-7|
|湖南老百姓|陈跃红诊所|2015-4-17|

||||
|-|-|-|
||长沙阿弥岭分店|2015-6-3|
||长沙车站南路分店|2015-12-2|
||长沙都江新苑分店|2015-5-31|
||长沙望城郭亮路分店|2015-12-31|
||娄底康一馨氐星路二店|2015-9-21|
||湘潭柴油机分店|2015-12-27|
||湘乡桑梅路分店|2015-8-19|
|江西老百姓|新余抱石公园店|2015-3-19|
||新余新钢苗圃店|2015-3-19|
|湖南民康|桥南玉霞店|2015-9-28|
||安乡潺陵路店|2015-6-17|
||朝阳路店|2015-12-1|
||鼎城善卷店|2015-4-20|
||澧县财富广场店|2015-4-12|
||临澧人民街店|2015-4-28|
||桃花源路店|2015-2-14|
|江苏老百姓|南京仙鹤街店|2015-7-17|
||南京瑞金路店1|2015-2-1|
|山东老百姓|济南担山屯店|2015-1-9|
|陕西老百姓|西安吉祥村店|2015-8-12|
|陕西龙盛|团结南路店|2015-7-1|
||甘家寨店|2015-4-8|
|天津老百姓|密云路店|2015-11-19|
||津南葛沽店|2015-11-20|
||北辰区宜兴埠宜兴南里店|2015-12-14|
||南开自贡道店|2015-3-29|
||高新区梅苑路店|2015-4-17|
||西青芥园西道店|2015-3-29|
||河北区金海道店|2015-1-19|
|浙江老百姓|解放店|2015-5-17|
||杭州天城路店|2015-4-29|
||富阳桂花西路店|2015-12-29|
||衢州荷一路店|2015-5-22|
||义乌商贸区店|2015-3-11|
||嘉兴第一分公司|2015-3-9|

上述门店关闭的主要原因是经营性策略性调整，房屋拆迁、租赁合同到期等。
③门店取得医保资质情况
截至 2015年 12月 31日，公司共1,483家直营连锁门店。公司已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店达1113家，占公司门店总数的75.1%。
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|-|-|-|-|
|地区|门店数|获得各类医保资格门店数|占药店总数的比例|
|湖南省|512|470|91.8%|
|安徽省|140|93|66.4%|
|河南省|122|100|82.0%|
|广西自治区|114|73|64.0%|

天津市 115 41 35.7%
|||||
|-|-|-|-|
|陕西省|103|85|82.5%|
|浙江省|94|57|60.6%|
|湖北省|89|80|89.9%|
|江苏省|69|42|60.9%|
|上海市|42|10|23.8%|
|广东省|33|30|90.9%|
|山东省|27|16|59.3%|
|河北省|12|12|100.0%|
|北京市|7|-|0.0%|
|江西省|4|4|100.0%|
|合计|1483|1113|75.1%|

说明:2015年 10月,国务院发布《关于第一批取消 62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》,有利于公司在上海、江苏、浙江、北京、天津和山东地区的药店获取更多的医保资质。
④门店活跃会员分布占比情况
29.25%
47.69%
中南区域
华东区域
23.06%
华北区域
注：区域覆盖范围分类详见本章节四（二）1（1）之“主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明””。
⑤门店药品经营许可证资质及GSP资质情况
||
|-|
|根据《药品经营许可证管理办法》及其他相关规定，公司、下属子公司及门店日常经营所涉及的|
|资格证书主要有《药品经营质量管理规范认证证书》（GSP证书）、《药品经营许可证》、《食|
|品流通许可证》、《医疗器械经营许可证》、《互联网药品交易服务资格证书》等。|

||
|-|
|截至2015年12月31日，公司及其从事药品经营的子公司、门店均拥有《药品经营许可证》；|
|公司已开设的门店中通过药品经营质量管理规范认证的门店合计1406家，尚有77家正在进行认|

||
|-|
|证或换证程序；其中 16 家门店已于 2015 年 12 月 31 日前递交认证资料并获得药监部门受理，1|
|家收购门店因装修改造尚未完成而延期，其余60家门店，因当地认证企业较多，药监部门同意延|
|长到2016年底前完成。上述门店未完成GSP认证，对公司经营业绩影响较小。|
|同时，根据相关法律法规的规定，相关资质证书到期前可按规定办理换证或展期。公司历来|
|注重业务资质管理，且公司的主要业务资质过往亦及时办理了换证或展期。|

(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内公司完成对外股权投资项目和业务及相关资产并购投资项目总金额为41,272.75万元，较上年增加31,200.5万元。公司另有作为2015年度非公开发行募投项目的收购兰州惠仁堂药业有限公司65%股权、老百姓大药房连锁（天津）有限公司49%股权、老百姓大药房连锁（郴州）有限公司49%股权、老百姓大药房连锁（广西）有限公司49%股权的事项尚未实施，公司《2015年非公开发行A股股票预案》于2015年11月20日在公司指定信息披露媒体披露。
(1)重大的股权投资
无
(2)重大的非股权投资
1、2015年6月，公司与湖南省康一馨大药房零售连锁有限公司签订协议，收购其拥有及控制的55家门店的业务及相关资产，收购成本为8,262.8万元，该项目已于2015年7月完成交割。
2、2015年8月，公司全资子公司常州万仁大药房有限公司与常州市庆和堂大药房连锁有限公司签订协议，收购其拥有及控制的39家门店的业务及相关资产，收购成本为9,434万元，该项目已于2015年8月完成交割。
(3)以公允价值计量的金融资产
无
(六)重大资产和股权出售
无
(七)主要控股参股公司分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|全称|持股比例|主营业务|注册资本（万元）|总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|营业利润（万元）|净利润（万元）|
|1|浙江公司|100.00%|药品零售|500|23,559.4|10,353.4|51,192.2|2,594.2|1,956.0|
|2|陕西公司|100.00%|药品零售|600|25,586.6|16,703.1|40,855.2|4,953.3|4,136.5|
|3|广西公司|51.00%|药品零售|500|20,587.8|4,685.2|40,207.8|4,965.5|3,811.0|
|4|丰沃达|100.00%|药品批发|8,700|58,809.1|13,166.7|172,153.5|2,066.1|1,541.6|
|5|药圣堂|100.00%|药品制造|3,217|18,186.1|11,804.5|22,030.8|3,778.1|3,726.3|

(八)公司控制的结构化主体情况
无
三、公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
药品零售行业是医药卫生事业的组成部分，受居民收入水平逐渐提高、政府对医药卫生投入加大、人口老龄化、医保全面覆盖等因素影响，“十二五”期间，药品零售行业获得较快发展。
未来，随着新医改的不断深入，药品零售行业面临诸多机遇与挑战：
1、市场前景广阔，具有稳定的增长趋势
近十年来，零售药店由于其经济性、便利性及专业性等特点，逐渐成为药品销售的重要渠道之一。根据中国药品零售发展研究中心的数据，零售药店市场规模从2005年的790亿元增长到2014年的3,004亿元，年复合增长率达到16.00%。近年来，零售药店行业保持了持续、稳定的发展势头，由于拥有良好的外部环境，市场前景较为广阔。
2、行业竞争推动横向整合趋势
我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，呈现出“小而散”的竞争格局。为了应对行业的激烈竞争，零售药店不断通过连锁化、规模化来提高竞争实力，不断进行横向整合是未来行业的重要发展趋势。大型零售连锁药店企业凭借其营销网络规模的先发优势将扮演行业整合主导者的角色，以兼并重组等多种方式使得经营规模小、竞争能力弱的企业逐步退出市场，扩大大型零售药店的竞争优势和市场领先地位。根据商务部市场秩序司发布的《药品流通行业运行统计分析报告》，零售连锁药店占药店门店总数的比例由2012年的34.62%增加至
2014年的36.57%，药品零售连锁率连续提升。
3、通过纵向整合提升商品品类的竞争力
零售药店为了保证其商品质量和利润空间，积极寻求合适的机会与上游生产厂商进行战略合作以提升商品品类的竞争力，产业上下游之间的合作有利于提升产业链的运转效率，不断推出丰富的商品组合以满足消费者需求，能够迅速做大做强商品品类，有利于行业发展。同时，受到医改政策关于“医药分开”规划的影响，零售药店渠道地位也逐步提升，制药企业和批发企业也开始逐步重视对于零售终端的培育。
4、零售药店竞争呈现多元化、差异化特点
零售药店在经营中需要不断主动升级商品体系，为消费者提供更多高性价比、定位准确的商品以满足其消费需求。零售药店一方面加大对处方药的专业化营销力度，通过病种分析等手段提高商品营销的针对性；另一方面在商品组合中向非处方药以及非药品商品进行扩张，推出保健品、食品、医疗器械、日化用品等多种商品品类，通过便利的消费体验来吸引更多的消费者，带动销售收入的有效提升。
零售药店不断进行业态创新。通过更加准确的经营定位和对目标客户及商品组合的进一步细分，零售药店能够为消费者提供更有针对性的商品及服务，从而提升品牌影响力和客户满意度，提高盈利能力。近年来零售药店行业已经出现了如大卖场店、药妆店、新特药店、药诊店和店中店等多种业态，这些创新业态提升了消费者的消费选择空间和购物体验，体现了药品零售企业未来发展的方向。
5、中后台技术水平逐步提升
零售药店行业的中后台技术水平主要体现在物流技术和信息技术两个方面，业内领先的零售药店企业为了提升经营效率和质量控制，开始对其物流体系及信息平台进行现代化和智能化升级改造，逐步拥有了自动化的物流、配送、仓储体系和信息化的管理工具，提升了行业的中后台技术水平。
(二)公司发展战略
公司愿景是“致力健康事业，成就百年老店”，努力为中国老百姓提供与健康相关的商品和服务，为老百姓的大健康需求提供一站式解决方案。
1、未来几年，公司将通过多种方式加强对终端市场的控制力，完善药品零售网络建设，积极参与行业的整合与扩张，以省级优势区域为基础实施密集扩张策略，强化公司在湖南、浙江、陕西、天津、广西、湖北、安徽、甘肃、江苏等九个省级市场的市场优势，进一步巩固公司作为中国境内领先的医药零售连锁企业市场地位。
2、推动企业经营服务模式的转型升级。开展多元化经营与服务，发展专业药房、药店+诊所、健康药房、网上药房等新型零售方式，扩大经营品类，促使服务转型升级，充分发挥执业药师专业人才队伍的作用，为患者和百姓提供便捷有效的药学服务、慢病管理和健康教育。
3、全面提升电商的运营、供应链、顾客服务及系统能力，打造购药体验最佳电商平台。建设全渠道运营平台，利用互联网+技术，打造实体店数字化运营能力，开发员工助手APP，提升一线员工服务顾客的专业服务能力，与互联网医院深度合作，提升对顾客的诊疗服务水平，利用B2C官网，第三方O2O平台引流能力，拓展门店顾客服务的空间和时间，提升服务水平。开发健康管理APP及微信服务号，连接智能健康检测设备，打造一对一个性化健康服务平台。
4、公司将充分挖掘品牌优势、管理优势和资源优势，提升供应链管理效率，构建全渠道运营平台，助力业务转型、激发线下门店活力，为消费者提供更齐全的高性价比、高附加值商品。强化“老百姓”作为具有全国广泛知名度和美誉度的首选药店品牌。
(三)年度经营计划
1、强化终端控制力，加速拓展自建新店。继续执行“根据地计划”和“拓展下沉”策略，加大医院店和乡镇店的开发力度，通过新开门店、加盟业务、新店型开发等多种渠道，加大终端布局。同时，加快推进社区诊疗合作店、医院第2药房、O2O新店型等的试点工作。
2、加速并购力度，提升整合质量。并购业务是公司发展驱动力之一，公司将进一步加快并购步伐，并推动并购整合标准化建设，形成并购企业标准的整合模式，快速将集团核心工作注入并购企业，以达到快速提升业绩的目标。
3、构建全渠道运营平台，助力业务转型升级、激发线下门店活力。公司将依托全渠道电商平台建设，着力构建一个多触点的营销平台，以顾客为中心，全面改善顾客对于获取和使用产品和服务的体验。计划上线百度药直达、平安好医生等业务，继续通过各大互联网平台，为更多目标客户提供精准服务。
4、商品专业化层面：适应市场变化，调整组织机构，提升处方药的品类占比，主导全国各省公司新特药、慢病重症用药、医院临床药品的渠道开发、引进、新特药（DTP专业药房)门店建设等工作。从门店布局规划、VIS形象设计、冷链管理、慢病重症患者档案及用药援助信息化管理、疾病健康教育和用药回访服务、用药安全及信息追溯需求的数据直连体系贯穿到新特药管理的全过程。
5、人力资源：在持续深化“多层次，多样化开发专业型、复合型创新人才”工作基础上，通过珠峰项目、青苗计划等工作开展加大对行业内专业技术和管理人才储备开发力度；以合伙人计
划、员工创业等新型激励模式实现对核心骨干员工激励机制向“企业价值成长分享型”长效激励方式的转型。
6、中药产业链：加强中药饮片的专业服务水平的提升，强化中药员工的培训，实现中药饮片的调剂标准化操作。从普通花草茶、健康药膳，药食同源食材到参茸贵细全方位满足消费者需求，实现中药咨询、中医坐堂、中医馆三级医疗服务体系在零售药店的全覆盖，更好地服务终端消费者。
7、药事服务：计划在试点生活馆基础上，推进“高血压•糖尿病健康生活馆”建设，辅助蓝牙血压、血糖记录等信息化技术，帮助顾客管理慢性疾病，提高治疗质量。组建“老百姓大药房药事中心”，组织资深执业药师团队，针对慢病疑难问题、特病药学服务管理，以顾客电话咨询、药师远程指导、门店专业督导的形式，服务广大顾客及门店药师。
(四)可能面对的风险
||
|-|
|1、市场竞争加剧的风险|
|我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，全国零售药店呈现出“小|
|而散”的竞争格局。同时，行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，将逐渐提高行业集中度，|
|从而加剧市场竞争。此外，国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类，境外资本及国际领|
|先的零售药店的进入将进一步加剧竞争。|
|应对措施：公司将继续提升商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面原有的竞|
|争优势，同时充分抓住医药电商的良好发展机遇，进一步完善信息系统，构建全渠道新模式的医|
|药零售平台，与相关互联网线上服务平台对接融合，实现经营模式和渠道的拓展升级，把握行业|
|发展趋势，提升公司的竞争力。|
|2、行业政策风险|
|药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品经营质量|
|管理规范》、《关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》等文件对行业运行提|
|出了具体要求，随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订与完善，|
|对于企业经营提出更高的要求。如果公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，|
|则有可能给公司经营带来一定风险。|
|此外，国家自2009年以来颁布多项政策推动新医改实施，并且在全国范围内逐步实施如基本|
|药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系由于涉及面较广，具体执行需要应对|
|各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实|

||
|-|
|施新医改过程中出台的政策对零售药店行业发展产生限制，则有可能使得公司经营及盈利能力面|
|临一定挑战。|
|应对措施：公司将密切关注国家关于药品零售行业的政策走势，加强对药品零售行业准则的|
|把握理解，并相应制定自身的发展计划，更好的提高自身竞争力，以应对行业政策的相关风险。|
|3、药品降价风险|
|由于公司坚持“平价”策略，所经营药品的零售价格大多低于国家发改委新调整的限价标准，|
|且少部分需下调零售价格的药品所占公司整体销售比例较低，因此，国家发改委调价对公司业绩|
|影响相对较小。但随着未来我国基本药物制度的逐步推行和新医改政策的逐步实施，国家发改委|
|仍可能出台药品价格管制的政策，影响部分药品零售价格。|
|应对措施：公司将充分利用自身优势，根据消费者需求及时更新商品目录，全力打造品种齐|
|全的商品体系；同时充分利用不同店型结构为不同目标消费者群提供满足其个性化要求的商品组|
|合。此外，公司还将通过数据分析，不断为消费者提供高性价比的商品组合，逐步增加大健康商|
|品种类，更好满足消费者平价、便利的消费需求，降低药品降价风险对自身的影响。4、商品采购|
|价格上升的风险公司主要销售中西成药、健康食品及中药饮片等商品。受近年全国物价指数上升|
|及部分中药材主产地气候变化等因素影响，部分商品生产厂家提高了商品出厂价格，进而导致本|
|公司部分商品采购成本出现一定程度上升。如果未来采购商品价格继续上升，且本公司无法相应|
|及时调整售价，则本公司的销售毛利率可能有所降低，从而影响盈利水平。应对措施：公司将通|
|过规模效应提升议价能力，降低商品采购成本以及物流和管控成本，实现公司盈利能力的持续增|
|长，同时进一步提高公司运作效率，降低运营成本。|

(五)其他
无
四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，公司2013年年度股东大会审议通过了《老百姓大药房连锁股份有限公司股东分红回报规划》（修订稿）和《公司章程》（修正案）。修订后的《公司章程》中有关利润分配政策如下：
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照公司利润分配的决策机制和程序履行相应的程序和披露义务。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
报告期内，公司的现金分红政策未进行调整，具体执行如下：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现合并口径归属于母公司股东的净利润240,501,810元，提取法定盈余公积金13,795,122元后，公司2015年末累计可供股东分配的利润合计为822,433,791元。
董事会拟以公司截至2015年12月31日的总股本267,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共分配现金股利80,100,000元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。该预案尚需股东大会审议通过后方可实施。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2015年||3||80,100,000|240,501,810|33.3|
|2014年|||||||
|2013年||1.6||32,000,000|160,720,726|19.9|

(三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
无
(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与股改相关的承诺|||||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|||||||||
|与重大资产重组相关的承诺|||||||||
|与首次公开发行相关的承诺|股份限售|谢子龙、陈秀兰、EQT|自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本人/本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和老百姓股票上市交易的证券交易所对本人/本公司持有的老百姓的股份转让另有要求，则本人/本公司将按相关要求执行。如本人/本公司违反上述承诺转让直接或间接的老百姓股份，则本人/本公司违反承诺转让老百姓股份所得的收益归老百姓所有；如果本人/本公司未将前述转让股份收益交给老百姓，则老百姓有权冻结本人/本公司持有或控制的老百姓剩余股份，且可将应付本人/本公司或控制的企业的现金分红扣留，用于抵作本人/本公司应交给老百姓的转让股份收益，直至|2015年4月23日至2018年4月22日|是|是|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本人/本公司完全履行有关责任。”||||
|与首次公开发行相关的承诺|股份限售|医药投资|自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。但是，在老百姓首次公开发行新股时，本公司依法将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和老百姓股票上市交易的证券交易所对本公司持有的老百姓的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。如果老百姓上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。本公司拟长期持有公司股票，所持的老百姓股份在锁定期满后两年内无减持意向；如锁定期满两年后拟减持老百姓股份的，将提前3个交易日通知老百姓并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。|2015年4月23日至2018年4月22日|是|是|
|与首次公开发行相关的承诺|股份限售|泽星投资|自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。但是，在老百姓首次公开发行新股时，本公司依法将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和老百姓股票上市交易的证券交易所对本公司持有的老百姓的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。如果老百姓|2015年4月23日至2018年4月22日|是|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。本公司拟在锁定期满后开始减持所持的老百姓股份。本公司将根据证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合市场情况，综合考虑各方利益，尽量采取对市场影响较小的方式，在锁定期满后两年内减持所持全部老百姓股份。本公司所持的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后2年内减持的价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整），并提前3个交易日公告具体减持计划。||||
|与首次公开发行相关的承诺|其他|医药投资、泽星投资|如果老百姓首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断老百姓是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按法定程序督促老百姓依法回购首次公开发行的全部新股；并且，本公司将依法购回本公司已转让的原限售股份。在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本公司将启动股份购回措施，发出购回要约，本公司依法购回已转让的原限售股份的价格不低于原限售股份的转让价格，且支付原限售股份转让过户登记完成日至购回公告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。老百姓首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本公司将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。如本公司违反关于购回股份、赔偿投资者损失的承|持有老百姓5%以上股份期间|是|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，则老百姓有权冻结本公司持有的老百姓股份，且可将应付本公司的现金分红扣留，用于本公司履行有关补偿或赔偿责任，直至本公司完全履行有关责任。||||
|与首次公开发行相关的承诺|其他|谢子龙、陈秀兰、EQT|如果老百姓首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司/本人将依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失，但本公司/本人能够证明自己没有过错的除外。在中国证券监督管理委员会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本公司/本人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。在本公司/本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前，老百姓有权冻结本公司/本人持有或所控制的企业持有的老百姓股份，且可将应付本公司/本人或所控制的企业的现金分红扣留，用于赔偿投资者，直至本公司/本人完全履行有关责任。|公司首次公开发行股票并上市前|是|是|
|其他承诺|解决同业竞争|医药投资、泽星投资|（1）截至本承诺书出具之日，本企业/公司在中华人民共和国境内外未直接或间接从事与老百姓主营业务构成同业竞争的业务（通过老百姓从事除外）。（2）自本承诺书生效之日起，本企业/公司在持有老百姓5%以上股份期间（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过老百姓）从事或介入与老百姓现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。（3）在承诺期间，本企业/公司不以任何方式支持他人从事与老百姓现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。（4）在承诺期间，如果由于老百姓业务扩张导致本企业的业务与老百姓的主营业务构成同业竞争，则本企业/公司应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入老百姓、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本企业/公司转让竞争性业务，则老百姓享有优先购买权。（5）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵|持有老百姓5%以上股份期间|是|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||守，本企业/公司将向老百姓赔偿一切直接和间接损失。（6）如本企业/公司违反上述承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，则本企业/公司违反承诺从事竞争性业务的收益归老百姓所有；如果本企业/公司未将前述收益交给老百姓，则老百姓有权冻结本企业/公司持有的老百姓股份，且可将应付本企业/公司的现金分红扣留，用于抵作本企业/公司应交给老百姓的从事竞争性业务的收益，直至本企业/公司完全履行有关责任。（7）本承诺书自本企业/公司签章之日起生效，在承诺期间持续有效，除经老百姓同意外不可变更或撤销。||||
|其他承诺|解决同业竞争|谢子龙、陈秀兰、EQT|（1）截至本承诺书出具之日，本人/本企业在中华人民共和国境内外未直接或间接从事与老百姓主营业务构成同业竞争的业务（通过老百姓从事除外）；（2）自本承诺书生效之日起，本人/本企业在作为老百姓实际控制人期间（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过老百姓）从事或介入与老百姓现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；（3）在承诺期间，本人/本企业不以任何方式支持他人从事与老百姓现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；（4）在承诺期间，如果由于老百姓业务扩张导致本人/本企业的业务与老百姓的主营业务构成同业竞争，则本人/本企业应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入老百姓、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本人/本企业转让竞争性业务，则老百姓享有优先购买权；（5）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业将向老百姓赔偿一切直接和间接损失；（6）如本人/本企业违反上述承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，则本人/本企业违反承诺从事竞争性业务的收益归老百姓所有；如果本人/本企业未将前述收益交给老百姓，则老百姓有权冻结本人/本企业持有的老百姓股份，且可将应付本人/本企业的现金分红扣留，用于抵作本人/本企业应交给老百姓的从事竞争性业务的收益，直至本人/本企业完全履|持有老百姓5%以上股份期间|是|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||行有关责任。（7）本承诺书自本人/本企业签字之日起生效，在承诺期间持续有效，除经老百姓同意外不可变更或撤销。||||
|其他承诺|解决关联交易|医药投资、泽星投资、谢子龙、陈秀兰、EQT|1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用老百姓资金的情形。2、在老百姓上市以后，本公司/本人严格按照《中国人民共和国公司法》等法律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定，以及老百姓的公司章程，行使股东和董事权利，履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对本公司/本人以及本公司/本人控制的关联企业与老百姓之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、在老百姓上市后，本公司/本人将尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的关联企业与老百姓之间的关联交易，并在未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与老百姓之间发生关联交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的关联企业承诺将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和老百姓公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时信息披露义务，绝不通过关联交易损害老百姓及其非关联股东合法权益。4、如本公司/本人违反上述承诺占用老百姓资金，则本公司/本人违反承诺将所占用资金及利息（按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）归还老百姓；如果本公司/本人及本公司/本人控制的企业未经老百姓履行关联交易决策程序而与老百姓发生关联交易，或者关联交易有失公允给老百姓导致损失的，则本公司/本人将相应关联交易产生的全部收益归属老百姓。如果本公司/本人未将前述资金及利息或关联交易收益归还老百姓，则老百姓有权冻结本公司/本人持有或控制的老百姓股份，且可将应付本公司/本人或控制的企业的现金分红扣留，用于抵作本公司/本人应归还老百姓的资金及利息和关联交易收益，直至本公司/本人完全履行有关责任。|持有老百姓5%以上股份期间|是|是|
|其他承诺|其他|泽星投资、医药投资及陈秀兰|如果老百姓（含其各级子分公司，下同）因首次公开发行股票并上市前违反税务、劳动与社会保险等方面的法律法规而被处罚、赔偿、补缴款项，则泽星投|公司首次公开发行股票并上市前|是|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||资、医药投资及陈秀兰按在老百姓上市前的相对股权比例各自承担给老百姓带来损失或责任。||
|其他承诺|其他|泽星投资、医药投资及陈秀兰|上市前因租赁合同未办理备案手续而导致本公司无法按租赁合同约定的租赁期限继续租赁的情况，各方按照上市前的相对股权比例各自承担给本公司带来的损失。并且如承诺方未按照上述承诺承担相应赔偿责任，则老百姓有权冻结承诺方持有的老百姓股份，且可将应付承诺方的现金分红扣留，用于抵作承诺方应承担的赔偿责任，直至承诺方完全履行有关责任。|公司首次公开发行股票并上市前|

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
无
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
五、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
||现聘任|
|境内会计师事务所名称|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|1,400,000|
|境内会计师事务所审计年限|7年|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|400,000|
|财务顾问|无||
|保荐人|瑞银证券有限责任公司||

聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用□不适用
经公司2014年年度股东大会审议通过，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年的审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
无
六、面临暂停上市风险的情况
(一)导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施
无
七、破产重整相关事项
□适用√不适用
八、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□适用√不适用
十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
报告期内公司及控股股东、实际控制不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等违反诚信情形。
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响
□适用√不适用
十二、重大关联交易
√适用□不适用
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|报告期预计金额（元）|报告期实际发生金额（元）|实际发生金额占同类交易金额的比例|查询索引|
|明园蜂业|采购货物|协议价格|15,000,000|15,690,561|0.53%|具体内容详见公司于2015年10月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2015-047）。|

2、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|药圣堂科技向明园蜂业购买一宗土地，用于生产建设。|具体内容详见公司于2015年10月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2015-046）。|

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
无
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
无
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|无||

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
无
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
1、关联债权债务往来
(四)已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
无
2、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(五)其他
无
十三、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
(二)担保情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|是否为关联方担保|关联关系|
|无||||||||||||||
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|公司及其子公司对子公司的担保情况||||||||||||||
|报告期内对子公司担保发生额合计||||||142,000,000||||||||
|报告期末对子公司担保余额合计（B）||||||142,000,000||||||||
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保总额（A+B）||||||142,000,000||||||||
|担保总额占公司净资产的比例(%)||||||6.20||||||||
|其中：||||||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||||||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）||||||100,000,000||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||||||||||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||||100,000,000||||||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||||||||||||
|担保情况说明||||||||||||||

注：上述担保金额为实际发生额。
(三)委托他人进行现金资产管理的情况
1、委托理财情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|关联关系|
|中信证劵股份有限公司|2015年154期本金保障型收益凭证|50,000,000|2015年7月3日|2015年10月8日|认购协议合同约定报酬|50,000,000|597,900|是|-|否|否|其他|
|光大银行长沙分行|定活宝本金保护型理财产品|15,000,000|2015年6月15日|2015年9月15日|双方签订认购协议|15,000,000|199,300|是|-|否|否|其他|
|光大银行长沙分行|定活宝本金保护型理财产品|50,000,000|2015年10月20日|2015年12月20日|双方签订认购协议|50,000,000|287,500|是|-|否|否|其他|
|合计|/|115,000,000|/|/|/|115,000,000|1,084,700|/||/|/|/|
|逾期未收回的本金和收益累计金额（元）||||||-|||||||
|委托理财的情况说明||||||公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。授权期限为自第二届董事会第八次会议审议通过之日起2年，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件。|||||||

2、委托贷款情况
□适用√不适用
3、其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
(四)其他重大合同
无
十四、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、公司于2015年12月24日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，拟采用非公开方式向特定对象发行不超过4,900万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）股票，拟募集资金总额不超过197,980.86万元，用于进行新店建设、收购少数股东权益、收购兰州惠仁堂药业控股股权、药圣堂扩建和全渠道运营IT建设项目。2016年2月5日中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160240号），决定对该行政许可申请予以受理。具体内容详见公司分别于2015年11月20日和2016年2月16日于公司信息披露指定媒体上披露的相关公告。
2、公司于2015年12月24日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》等议案，拟公开发行公司债券。详见2015年12月25日公司于信息披露指定媒体披露的相关公告（公告编号：2015-072）。2016年3月2日收到中国证监会出具的《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]334号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元的公司债券。具体内容详见2016
年3月3日公司于信息披露指定媒体披露的相关公告（公告编号：2016-004）。
十五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
详见同日披露的公司《公司2015年度社会责任报告》。
(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
公司子公司药圣堂从事中成药及中药饮片的生产、销售业务，因此药圣堂在生产经营过程中会产生一定量的污染物。报告期内，药圣堂进一步落实环保责任制，不定期地宣传环保法规和最新政策，不断强化员工的环保意识，采取一系列环保措施，完善公司的环保工作。具体措施包括
（1）进一步加强污水、锅炉烟气处理设施的运行管理，不断优化污水、锅炉烟气处理设施的运行参数，保证污水、烟气的达标排放。并通过对蒸汽冷凝水回收等措施，从源头上减少烟气排放，和增强热能及水资源的利用，从根本上改善了公司周边环境。
（2）完善环境污染突发事件的应急预案，开展培训和组织演练等手段，确保事件发生时迅速、有序、高效地开展应急处置工作。按照环境信息公开要求，及时公布环保相关信息，积极接受社会监督和检查。
（3）强化风险管控，报告期内未发生一起环境污染事件，未收到因公司污水、烟气、嗓音等方面造成的环境污染的社会投诉，也未收到环境监管部门的行政处罚。公司严格按照国家环境保护的法律法规要求，认真做好环境保护工作，继续加大对原有污水和烟气处理设施的技术升级改造。
（4）加大环保设施投入，对污水处理设施的处理规模及技术进行了升级改造，每天对污水排放进行实时监测，全年多次接受了省、市、县三级环保监测部门的抽查，均为合格；
（5）保持动态环评机制，2015年通过了预计2016年扩大再生产后对环境影响的评价（再次环评），取得国家环境保护部下发的环评证书（国环评证乙字2721号）。
。
十六、可转换公司债券情况
□适用√不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况
(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|200,000,000|100|0|0|0|0|0|200,000,000|74.91|
|1、国家持股|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|2、国有法人持股|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|3、其他内资持股|107,159,340|53.58|0|0|0|0|0|107,159,340|40.14|
|其中：境内非国有法人持股|92,872,586|46.44|0|0|0|0|0|92,872,586|34.79|
|境内自然人持股|14,286,754|7.14|0|0|0|0|0|14,286,754|5.35|
|4、外资持股|92,840,660|46.42|0|0|0|0|0|92,840,660|34.77|
|其中：境外法人持股|92,840,660|46.42|0|0|0|0|0|92,840,660|34.77|
|境外自然人持股|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|二、无限售条件流通股份|0|0|67,000,000|0|0|0|67,000,000|67,000,000|25.09|
|1、人民币普通股|0|0|67,000,000|0|0|0|67,000,000|67,000,000|25.09|
|2、境内上市的外资股|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|3、境外上市的外资股|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|4、其他|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|三、普通股股份总数|200,000,000|100|67,000,000|0|0|0|67,000,000|267,000,000|100|

2、普通股股份变动情况说明
报告期，中国证监会《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕548号）核准，公司向社会公众首次公开发行67,000,000股人民币普通股（A股），并于 2015年 4月23日在上海证券交易所挂牌上市。股票上市后，总股本由200,000,000股增加至 267,000,000股，其中有限售条件流通股为200,000,000股，无限售条件流通股为
67,000,000股。
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
报告期内，公司首次公开发行A股67,000,000股，总股本由 200,000,000股增加至
267,000,000股。上述股本变动致使公司 2015年度的基本每股收益及每股净资产等指标被摊薄，具体金额详见“近三年主要会计数据和财务指标”。
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
无
(二)限售股份变动情况
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况单位：股币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格（或利率）|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|普通股股票类|||||||
|普通股股票|2015年4月14日|16.41元|67,000,000|2015年4月23日|67,000,000||
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类|||||||
|无|||||||
|其他衍生证券|||||||
|无|||||||

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
无
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内,公司首次公开发行 A股股票 67,000,000股，总股本由 200,000,000股增加至
267,000,000股。股本结构变动情况详见本节“一、普通股股本变动情况”之“普通股股本变动
情况表”。报告期期初资产总额为252,967.69万元、负债总额为144,403.61万元，资产负债率
为57.08%；期末，资产总额为380,057.73万元、负债总额为150,858.16万元，资产负债率为39.69%。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数
|||
|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数(户)|34,838|
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|41,469|
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|-|
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）|-|

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|泽星投资有限公司|92,840,660|92,840,660|34.77|92,840,660|无|0|境外法人|
|湖南老百姓医药投资管理有限公司|81,235,578|81,235,578|30.43|81,235,578|质押|24,392,964|境内非国有法人|
|陈秀兰|8,800,521|8,800,521|3.29|8,800,521|无|0|境内自然人|
|石展|5,486,233|5,486,233|2.05|5,486,233|无|0|境内自然人|
|长沙瑞途投资合伙企业|4,380,978|4,380,978|1.64|4,380,978|无|0|境内非国有法人|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|西安圣大投资发展有限公司|3,800,308|3,800,308|1.42|3,800,308|无|0||境内非国有法人|
|长沙正和投资合伙企业|3,455,722|3,455,722|1.29|3,455,722|无|0||境内非国有法人|
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪|3,002,622|3,002,622|1.12|0|无|0||未知|
|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|1,926,544|1,926,544|0.72|0|无|0||未知|
|中国建设银行股份有限公司－华商价值精选混合型证券投资基金|1,552,001|1,552,001|0.58|0|无|0||未知|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||||
|股东名称||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量||||
||||||种类||数量||
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪||3,002,622|||人民币普通股||3,002,622||
|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金||1,926,544|||人民币普通股||1,926,544||
|中国建设银行股份有限公司－华商价值精选混合型证券投资基金||1,552,001|||人民币普通股||1,552,001||
|交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长混合型证券投资基金||1,400,010|||人民币普通股||1,400,010||
|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先锋混合型证券投资基金||1,278,479|||人民币普通股||1,278,479||
|中国工商银行股份有限公司－中欧明睿新起点混合型证券投资基金||1,050,177|||人民币普通股||1,050,177||
|中国工商银行股份有限公司－华商创新成长灵活配置混合型发起式证券投资基金||853,671|||人民币普通股||853,671||
|中国建设银行股份有限公司－国泰价值经典混合型证券投资基金（LOF）||828,200|||人民币普通股||828,200||
|全国社保基金四一三组合||828,060|||人民币普通股||828,060||

|||||
|-|-|-|-|
|全国社保基金一零九组合|600,000|人民币普通股|600,000|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT为本公司共同实际控制人。其中，谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资间接持有公司股份，直接持有公司股份；EQT通过一系列的特殊目的公司间接持有泽星投资99.3%股份，泽星投资直接持有公司股份。除此之外，公司未知上述其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》所规定的一致行动人。|||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||||

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量||
|1|泽星投资有限公司|92,840,660|2018-04-23|92,840,660|锁定期36个月|
|2|湖南老百姓医药投资管理有限公司|81,235,578|2018-04-23|81,235,578|锁定期36个月|
|3|陈秀兰|8,800,521|2018-04-23|8,800,521|锁定期36个月|
|4|石展|5,486,233|2016-04-23|5,486,233|锁定期12个月|
|5|长沙瑞途投资合伙企业(有限合伙)|4,380,978|2016-04-23|4,380,978|锁定期12个月|
|6|西安圣大投资发展有限公司|3,800,308|2016-04-23|3,800,308|锁定期12个月|
|7|长沙正和投资合伙企业(有限合伙|3,455,722|2016-04-23|3,455,722|锁定期12个月|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT为本公司共同实际控制人。其中，谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资间接持有公司股份，陈秀兰直接持有公司股份；EQT通过一系列的特殊目的公司间接持有泽星投资99.3%股份，泽星投资直接持有公司股份。除此之外，公司未知上述其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》所规定的一致行动人。||||

四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1 法人
|||
|-|-|
|名称|湖南老百姓医药投资管理有限公司|
|单位负责人或法定代表人|谢子龙|
|成立日期|2001年10月25日|
|主要经营业务|医药零售批发项目的投资管理（不含销售）|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无|
|其他情况说明||

|||
|-|-|
|名称|泽星投资有限公司|
|单位负责人或法定代表人|莫昆庭|
|成立日期|2007年9月19日|
|主要经营业务|投资控股，除持有公司股份外，未拥有其他的股权投资|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无|
|其他情况说明||

2 自然人
|||
|-|-|
|姓名|陈秀兰|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|主要职业及职务||

3 公司不存在控股股东情况的特别说明
无
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期
无
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
(二)实际控制人情况
1 法人
|||
|-|-|
|名称|EQT Greater ChinaII Limited|
|单位负责人或法定代表人||
|成立日期|2005年9月23日|
|主要经营业务|投资控股和管理|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无|
|其他情况说明||

2 自然人
|||
|-|-|
|姓名|谢子龙、陈秀兰夫妇|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|主要职业及职务|董事长|
|过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况|无|

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
无
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
无
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
无
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
无
五、股份限制减持情况说明
□适用√不适用
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|是否在公司关联方获取报酬|
|谢子龙|董事长、董事会执行委员会委员|男|50|2011-4-14|2017-4-23|53,107,759|53,107,759|0|-|276.00|否|
|石展|副董事长|女|45|2011-4-14|2017-4-23|5,486,233|5,486,233|0|-|72.00|否|
|莫昆庭|董事、董事会执行委员会委员|男|42|2011-4-14|2017-4-23|158,458|158,458|0|-|0.00|否|
|PeterZuellig|董事|男|66|2011-4-14|2017-4-23|0|0|0|-|11.93|否|
|BjarneMumm|董事|男|65|2011-4-14|2017-4-23|150,309|150,309|0|-|11.93|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|喻春光|董事|男|54|2011-12-31|2017-4-23|0|0|0|-|11.93|否|
|欧阳长恩|独立董事|男|56|2011-4-14|2017-4-23|0|0|0|-|11.93|否|
|徐家耀|独立董事|男|47|2011-4-14|2017-4-23|0|0|0|-|11.93|否|
|杨海余|独立董事|男|54|2011-4-14|2017-4-23|0|0|0|-|11.93|否|
|余勇|监事会主席、职工代表监事|男|38|2011-4-14|2016-3-15|162,287|162,287|0|-|52.44|否|
|余勇*|副总裁|男|38|2016-3-15|2017-5-14|162,287|162,287|0|-|0.00|否|
|张浩文|监事|男|35|2014-5-14|2017-4-23|24,037|24,037|0|-|0.00|否|
|房秋生|监事|男|53|2011-4-14|2017-4-23|2,020,589|2,020,589|0|-|11.93|否|
|谷一青*|职工代表监事|女|45|2016-3-15|2017-4-23|125,233|125,233|0|-|0.00|否|
|冯砚祖|总裁|男|55|2011-4-15|2017-5-14|781,731|781,731|0|-|438.00|否|
|唐爱民|副总裁|男|44|2011-4-15|2017-5-14|462,629|462,629|0|-|151.64|否|
|张钰|董事会秘书|男|42|2011-4-15|2017-5-14|66,134|66,134|0|-|87.82|否|
|张林安|副总裁及财务负责人|男|52|2016-1-26|2017-5-14|0|0|0|-|0.00|否|
|刘星武|副总裁|男|46|2016-3-15|2017-5-14|177,297|177,297|0|-|0.00|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|黄勇军（离任）|湖南区域总经理|男|40|2011-4-15|2015-7-19|519,851|519,851|0|-|112.78|否|
|郭荣（离任）|副总裁兼财务负责人|男|48|2011-4-15|2015-8-11|156,346|156,346|0|-|73.55|否|
|孙正远（离任）|副总裁|男|43|2011-4-15|2015-9-30|406,500|406,500|0|-|57.41||
|合计|/|/|/|/|/|63,967,680|63,967,680|0|/|1,405.15|/|

*因工作调整，2016年1月，公司第二届董事会第十八次会议审议通过聘任张林安为公司副总裁及财务负责人，其报告期内未在公司任职；2016年3月，余勇辞去监事会主席、职工代表监事职务，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，聘任其为公司副总裁，同时该次会议聘任刘星武为公司副总裁，其报告期内刘星武未作为高级管理人员领取薪酬；公司第四届职工代表大会第二次会议推举谷一青继任职工代表监事，其报告期内未作为监事领取薪酬。
公司第二届监事会第八次会议选举房秋生继任第二届监事会主席。
|||
|-|-|
|姓名|主要工作经历|
|谢子龙|谢子龙先生，1966年出生，中国国籍，本科，公司创始人。谢先生 2001年 10 月以来曾担任医药投资执行董事、老百姓有限董事长等职务。现任公司董事长，为十一届、十二届全国人大代表、中国医药商业协会副会长、湖南省药品流通行业协会会长、湖南省工商业联合会副主席、长沙理工大学客座教授。曾先后荣获“湖南省劳动模范”、“中国医药 60 年•60 人”、“第二届全国优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉。|
|石展|石展女士，1971年出生，中国国籍，硕士。石女士 1993 年起开始从事医药行业相关工作；2002 年4 月至 2002年 12月先后任医药投资副总经理、执行总经理；2003年1月至2010年7月任老百姓有限总裁。现任公司副董事长，为政协长沙市第十一届委员、长沙市药学会|

|||
|-|-|
||副理事长、湖南省药学会中药分会副会长、湖南省执业药师协会常务副会长及中国执业药师协会理事。|
|莫昆庭|莫昆庭先生，1974年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民。1997年获得英国剑桥大学的经济学士学位，2000年获得英国剑桥大学的荣誉硕士学位。曾任职于麦肯锡公司、高盛亚洲有限公司、银瑞达亚洲有限公司，从事咨询和私募股权投资工作。莫先生于2006年加入殷拓亚洲，现任合伙人及董事。现任公司董事、董事会执行委员会委员。|
|Peter Zuellig|Peter Zuellig先生，1950年出生，瑞士和菲律宾双重国籍。1977年获得瑞士苏黎世大学的法律学士学位，1984年在哥伦比亚大学和哈佛大学研究生院学习。1981至2005年在跨国企业The Zuellig Group（裕利集团）工作，先后担任该集团在新加坡、澳洲、香港等地的总裁。2005年于香港创办Parazelsus公司，对亚洲和拉美等新兴市场的服务业与制造业进行投资和管理。现任公司董事。|
|BjarneMumm|Bjarne Mumm先生，1951年出生，瑞典国籍。1989至2008年曾任AB Lithells公司、Skogaholms Brö公司、Hattings Bakery公司、ÅhlénsAB公司的总裁，从事食品百货行业的管理工作。2000至2008年间，曾在Servera AB公司、Svensk Handel公司、IDGS公司、Brandtex公司、Svensk Bevakningstjänst公司、CBR公司、Strauss Innovation公司担任董事，涉及餐饮、时装、百货零售等行业。现任公司董事。|
|喻春光|喻春光先生，1962 年出生，中国国籍，博士。喻先生 1983 年至 1985 年于湖南省煤田地质勘探局任团委书记；1985 年至 1991 年于湖南三湘有限公司任业务经理；1991 年至 2002 年任湖南三泰木业有限公司董事长；2002 年至今，任湖南美林置业有限公司董事长。现任公司董事，为湖南省工商联总商会副会长、湖南省工商联不动产商会会长及湖南省政协第十届、第十一届委员。|
|欧阳长恩|欧阳长恩先生，1960年出生，英国国籍，拥有香港永久居留权。1982年获得英国布列福大学的商学理学士学位，1983年获得英国伦敦经济及政治科学学院的会计及财务理学硕士学位。欧阳先生曾长期任职于汇丰银行，从事亚太区的投资银行工作。2003至2006年出任香港证券及期货事务监察委员会委员，并兼任香港证监会企业融资部的执行董事及营运总裁，欧阳先生现任AsiaSoft Company Limited董事、华厦置业有限公司（0278.HK）独立董事及公司独立董事。|

|||
|-|-|
|徐家耀|徐家耀先生，1969年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民。徐先生1991年获得香港浸会大学的工商管理学学士学位。曾任职于安永会计师事务所、PPG公司、法国依玛士公司、伊莱克斯中国公司，从事审计和财务管理工作。徐先生持有中国、香港和英国三地的注册会计师（非执业）资格和特许金融分析师（CFA）资格，现任Dickson Consulting Service Limited的执行董事、Vivo HK Limited项目经理及公司独立董事。|
|杨海余|杨海余先生，1962 年出生，中国国籍，经济学博士，教授，湖南省中青年企业家协会顾问。曾任湘潭矿业学院机械系教师、湘潭矿业学院机械系系副主任、湖南雅康净化工程有限公司总经理。现任长沙理工大学教授，公司独立董事。|
|余勇|余勇先生，1978 年出生，中国国籍，EMBA 在读。曾就职于湖南省商务学校、湖南省药品经营有限公司； 2001 年进入本公司，曾任山东老百姓总经理、老百姓有限副总经理、公司总裁办主任、总裁助理兼人力资本中心总监、人事行政中心高级总经理。现任公司副总裁。|
|张浩文|张浩文先生，1981年出生，中国国籍。2003年获得复旦大学经济学士学位。张先生曾任职于普华永道，从事审计和企业并购咨询工作。张先生于2007年加入上海殷拓投资顾问有限公司，现任殷拓投资的投资董事，老百姓大药房连锁股份有限公司监事。|
|房秋生|房秋生先生，1963 年出生，中国国籍，工商管理硕士。房先生曾先后任职于陕西省五交化公司、西安化工原料批发公司、西安市水产禽蛋批发公司及西安圣大，现任西安圣大董事长、总经理，陕西圣运物业管理有限公司董事长、陕西圣运房地产开发有限公司执行董事兼总经理、陕西省商业联合会副会长，老百姓大药房连锁股份有限公司监事。|
|冯砚祖|冯砚祖先生，1961年出生，中国台湾地区人士，本科。冯先生于1988年加入家乐福，于1996年1月至2003年3月担任家乐福（中国）北方区、南方区总经理，2003年至2009年担任百佳超市（中国）董事总经理。2010年起担任老百姓有限总裁，现任公司总裁。|
|唐爱民|唐爱民先生，1972 年出生，中国国籍，EMBA 在读。唐先生 2001 年至今曾先后在医药投资、老百姓有限担任广西老百姓总经理、天津老百姓总经理、湖南区域总经理、区域副总裁等职，现任公司副总裁。|

|||
|-|-|
|张钰|张钰先生，1974 年出生，中国国籍，大专。张先生1996 年至 2005 年先后任职于中意电器集团股份有限公司、国光瓷业集团股份有限公司，担任证券事务代表等职务。张先生2005年以来先后在医药投资、老百姓有限担任投融资部部长，现任公司董事会秘书。|
|谷一青|谷一青，1971年出生，中国国籍，大专学历。谷女士1990年至2004年先后任职于曙光集团、LG曙光电子有限公司，2004年至今在老百姓大药房连锁有限担任人力资源部部长。现兼任公司职工代表监事。|
|张林安|张林安先生，1964 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，经济师，会计师。先后就职于湖南中意集团股份有限公司、湖南投资集团股份有限公司、湖南鸿仪投资集团有限公司、威胜集团有限公司、湖南成功控股集团有限公司、湖南天宜创业投资有限公司、湖南省明园蜂业有限公司等企业，2005年至2008年曾任湖南老百姓大药房连锁有限公司财务总监、投资总监职务。现任公司副总裁及财务负责人。|
|刘星武|刘星武先生，1970 年出生，中国国籍，硕士学历。先后就职于长沙白云电器厂、长沙力元新材料有限公司、湖南省药品经营有限公司等企业；2001 年进入本公司，曾任集团子公司山东公司、天津公司、河北公司、广东公司、陕西公司总经理、公司总裁助理等职务、公司湘赣大区总经理。现任公司副总裁。|
|黄勇军|黄勇军先生，1976 年出生，中国国籍，大专学历。曾任湖南金沙大药房零售连锁拓展部副部长、长沙三九连锁药店有限公司仓库主任、老百姓有限总经理助理、营运总监，广西老百姓总经理，公司西北区区域副总裁、湖南区域总经理。现已离职。|
|郭荣|郭荣先生，1968 年出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾担任广州海关部署助理关务监督、华为技术（香港）财务经理、联想欧洲区资信控制经理、隆平高科CFO、公司财务副总裁。现已离职。|
|孙正远|孙正远先生，1973 年出生，新西兰国籍，硕士研究生学历。曾担任国家教育部外事司主任科长、新西兰 ACG 集团市场开发部经理、海王星辰采购中心总监职务、公司采购副总裁。现已离职。|

(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|
|谢子龙|医药投资|执行董事|2001年10月25日|
|莫昆庭|泽星投资|负责人、董事|2007年9月19日|
|余勇|长沙瑞途|执行事务合伙人|2010年11月26日|
|房秋生|西安圣大|董事长、总经理|2008年9月1日|
|在股东单位任职情况的说明|无|||

(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
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|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|谢子龙|天宜投资|执行董事|
||明园蜂业|董事|
||湖南明园蜂业科技有限公司|董事|
||湖南宜美置业有限公司|执行董事|
||湖南宜美愿景置业有限公司|董事|
||湘潭市美好愿景房地产开发有限公司|董事|
||洪江古商城|董事|
||隆平茶业|董事|
||湖南省工商业联合会|副主席|
||潇湘资本|董事|
||湖湘商贸|董事|
||湖南省药品流通行业协会|会长|
||中国医药商业协会|副会长|
||天宜医疗|执行董事|
||光圈视觉|执行董事兼总经理|
||湖南影像|执行董事|
|莫昆庭|殷拓亚洲|合伙人、董事|
||中国连锁餐饮集团|董事|
||棒约翰（上海）有限公司|董事|
||棒约翰（深圳）有限公司|董事|
||冰雪皇后（上海）有限公司|董事|
||连锁餐饮物流配送（中国）有限公司|董事|
||上海适达餐饮管理有限公司|董事|
||上海棒约翰餐饮管理有限公司|董事|
||深圳棒约翰餐饮管理有限公司|董事|

||||
|-|-|-|
||香港棒约翰餐饮管理有限公司|董事|
||关键企业发展有限公司|董事|
||上海熠烜餐饮管理有限公司|董事|
||骐煜物流（上海）有限公司|董事|
|Bjarne Mumm|JEFRI AB|JEFRI AB执行总裁|
|喻春光|湖南美林置业有限公司|董事长|
||湖南潇湘不动产投资管理有限公司|董事长|
||湖南万博港工业品超市有限公司|董事长|
||湖南美林物业管理有限公司|董事长|
||湘潭市国润招商投资有限公司|董事长|
||湖南湘和投资有限公司|董事|
||湖南美林家集团|董事|
||湖南阿静汤品餐饮股份有限公司|董事|
||湖南省工商联总商会|副会长|
||湖南省工商联不动产商会|会长|
|欧阳长恩|AsiaSoft Company Limited|董事|
||华厦置业有限公司(0278.HK)|独立董事|
|徐家耀|Dickson Consulting Service Limited|执行董事|
||Vivo HK Limited|项目经理|
|杨海余|长沙理工大学|教授|
|张浩文|上海殷拓投资顾问有限公司|投资董事|
||棒约翰（上海）有限公司|董事|
||棒约翰（深圳）有限公司|董事|
||冰雪皇后（上海）有限公司|董事|
||连锁餐饮物流配送（中国）有限公司|董事|
||上海适达餐饮管理有限公司|董事|
||上海棒约翰餐饮管理有限公司|董事|
||深圳棒约翰餐饮管理有限公司|董事|
||香港棒约翰餐饮管理有限公司|董事|
||关键企业发展有限公司|董事|
||上海熠烜餐饮管理有限公司|董事|
||骐煜物流（上海）有限公司|董事|
|房秋生|陕西圣运物业管理有限公司|董事长|
||陕西省商业联合会|副会长|
||陕西圣运房地产开发有限公司|执行董事兼总经理|
|在其他单位任职情况的说明|无||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|非在公司、医药投资、泽星投资及其实际控制人任职的公司第二届董事会董事、第二届监事会监事的报酬，按照薪酬确定依据及议定金额并结合董事、监事就任时间逐年发放。在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬由公司人资根据确定依据核算，并报董事会薪酬委员审核、董事会、股东大会审议。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|非在公司、医药投资、泽星投资及其实际控制人任职的公司第二届董事会董事、第二届监事会监事的报酬参照公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议公司部分董事、监事津贴标准的议案》及公司第二届董事会第二十次会议及待提交股东大会审议的《公司高级管理人员薪酬办法》之标准发放。在公司内部任职的董事、监事和高级管理人员的报酬由公司第二届董事会第二十次会议及待提交股东大会审议的《公司高级管理人员薪酬办法》之标准确定。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|详参本节第一部分相关内容。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|1,405.15万元|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
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|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|黄勇军|湖南区域总经理|离任|因个人原因，辞去湖南区域总经理职务|
|郭荣|副总裁兼财务负责人|离任|因个人原因，辞去副总裁兼财务负责人职务|
|孙正远|副总裁|离任|因个人原因，辞去副总裁职务|
|谷一青|职工代表监事|选举|由公司第四届员工代表大会第二次会议推选为公司第二届监事会职工代表监事|
|余勇|副总裁|聘任|因工作调整，辞去监事会主席、职工代表监事任职，就任公司副总裁|

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|张林安|副总裁及财务负责人|聘任|2016年起进入公司并聘任为公司副总裁及财务负责人|
|刘星武|副总裁|聘任|因工作调整，聘任为公司副总裁|

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用√不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
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|-|-|
|母公司在职员工的数量|3,283|
|主要子公司在职员工的数量|8,618|
|在职员工的数量合计|11,901|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|443|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|188|
|销售人员|9,538|
|技术人员|29|
|财务人员|213|
|行政人员|1,573|
|其他|360|
|合计|11,901|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士研究生及以上|24|
|本科|957|
|大专|3,707|
|大专以下|7,213|
|合计|11,901|

其他为仓储物流员工等
(二)薪酬政策
公司薪酬总额由董事会制定，主要根据对标公司薪酬情况以及公司主要经营标指标预算及完成情况确定。在薪酬总额内，公司实施以任职资格认证和岗位职级体系为基础的宽带薪酬制度，以及市场化的激励机制。
公司中高层人员实行年薪制，其他人员实行岗位与绩效工资相结合，并与企业效益挂钩。员工固定薪酬的确定以行业为参照，按个人任职资格认证等级和岗位职级确定，并根据个人任职资格等级和市场同业水平进行定期调整，以保持公司对人才的吸引力。员工绩效薪酬的确定不仅与个人业绩产出直接挂钩，也与公司业绩、所在单位业绩达成直接挂钩。以确保在提高员工积极性的同时，保持公司人均人效产出的行业领先水平。
员工福利方面，公司严格执行国家以及地方法律法规，为员工提供养老保险、医疗保险、失
业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、带薪休假等基本法定福利；同时，公司还为对应员
工提供了意外伤害险、重大疾病保险、商业养老保险等补充保险项目，尽力帮助员工解决后顾之忧。
(三)培训计划
报告期内，公司通过合理调整人才结构布局，大力开发人才的专业化、精细化、复合化和创新性，持续提高员工整体素质，以满足经营和企业高速发展的需要。
2016年，公司将在持续深化“多层次，多样化开发专业型、复合型创新人才”工作基础上，通过珠峰项目、青苗计划等工作开展加大对行业内高端专业技术和管理人才储备开发力度；以合伙人计划、员工创投等新型激励模式实现对核心骨干员工激励机制向“企业价值成长分享型”长效激励方式的转型。同时以企业工会为平台，通过员工内部沟通机制、员工参政金点子活动、岗位亮剑竞赛、困难员工鸿鹄计划、千万救助基金、五心基金、员工健康管理、外派员工家庭爱心联系卡等活动和关怀机制建立推行，协调劳资关系，增强员工归属感，提高员工满意度。
(四)劳务外包情况
公司采用劳务外包的形式作为公司用工形式的补充。截止2015年12月31日，劳务外包人数为171人，占员工总数的1.4%，以适应物流配送的装卸、仓管等辅助工种的用工需求。
第八节 优先股相关情况
□适用√不适用
第九节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断健全公司治理机制，完善公司治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和经营管理层在职权范围内各司其职、各负其责，确保公司治理的规范有效。
（一）股东与股东会
报告期内，公司历次股东大会的召开和表决程序规范，符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。股东大会对《公司章程》的制定和修改、公司财务决算、利润分配、公开发行股票、募集资金投向、董事会和监事会成员的选举等事项作出了有效决议，股东大会制度执行良好。
（二）董事与董事会
报告期内，公司董事会运作规范，历次董事会均由全体董事亲自或委托代表出席，董事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会、战略发展委员会三个专门委员会，各委员会成员严格按照专门委员会议事规则履行各项职能，为公司决策提供了专业化意见。为优化治理结构，提高决策效率，公司增设了董事会执行委员会，为经营管理中的快速决策提供了强有力的支持。
（三）监事与监事会
报告期内，公司历次监事会的召开和表决程序规范，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规的要求。监事认真履行职责，与董事会一起监督、督促公司规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东过的合法权益。
（四）高级管理人员与经营层
公司高级管理人员的选聘任用符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，经营层构成合理、分工明确、各司其职、勤勉尽责，努力实现股东利益和社会效益的最大化。能依照法律、法规和董事会的决策及授权进行经营管理、合法经营，并定期向董事会和监事会汇报工作。
（五）信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
公司治理符合证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，不存重大差异。
二、股东大会情况简介
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|会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2014年年度股东大会|2015年2月27日|||
|2015年第一次临时股东大会|2015年9月30日|www.sse.com.cn|2015年10月1日|
|2015年第二次临时股东大会|2015年12月24日|www.sse.com.cn|2015年12月25日|

股东大会情况说明
报告期内，公司董事会共召集了3次股东大会，具体情况如下：
（一）2015年2月27日召开公司2014年年度股东大会，审议通过了如下事项：
1、公司2014年度董事会工作报告
2、公司2014年财务会计报告
3、公司《内部控制自我评价报告》
4、公司2014年财务决算及2015年预算报告
5、关于确认公司2014年度关联交易和预计2015年度关联交易的议案
6、公司审议公司2014年度利润分配预案的议案
7、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案
8、关于续聘2015年公司审计机构的议案
（二）2015年9月30日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了如下事项：1、关于为子公司提供担保的议案
2、关于修订《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的议案（经第二届董事会第十三次会议
审议）
3、关于审议公司《股东大会议事规则》等制度的议案
4、关于公司筹划非公开发行股份第三次延期复牌的议案
5、关于修订《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的议案（经第二届董事会第十四次会议审议）
（三）2015年12月24日召开公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了如下事项：1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2、关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案
3、关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案
4、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
5、关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案
6、关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案
7、关于公司与股东湖南老百姓医药投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案8、关于公司与兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股东签署股权转让协议的议案
9、关于公司与部分控股子公司股东签署股权转让协议的议案
10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
11、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
12、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事宜的议案13、关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案
14、关于修订《募集资金管理办法》的议案
15、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
16、关于公司公开发行公司债券方案的议案
17、关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|谢子龙|否|13|13|10|0|0|否|2|
|石展|否|13|12|10|1|0|否|3|
|莫昆庭|否|13|13|11|0|0|否|2|
|Peter Zuellig|否|13|11|10|2|0|否|1|
|Bjarne Mumm|否|13|13|11|0|0|否|1|
|喻春光|否|13|13|11|0|0|否|1|
|欧阳长恩|是|13|13|12|0|0|否|1|
|徐家耀|是|13|12|11|1|0|否|1|
|杨海余|是|13|13|10|0|0|否|2|

连续两次未亲自出席董事会会议的说明
无
|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|13|
|其中：现场会议次数|1|
|通讯方式召开会议次数|10|
|现场结合通讯方式召开会议次数|2|

(二)其他
无
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
报告期内，公司共召开3次审计委员会、1次提名、薪酬与考核委员会、1次决策委员会。
1、公司审计委员会主要审议了关联交易、内部控制、利润分配等事项。公司上市后，还对募集资金存放与使用情况进行了审议。对公司财务报告、特别是对季报、半年报的编制实施了有效的监督，并保持与外部审计机构的及时有效的沟通；
2、公司提名、薪酬与考核委员会主要审议了公司高管人员的考核方案及年度薪酬情况，对公司高管的年度履职情况进行了有效监督，对公司薪酬管理体系的建设提出了积极的意见和建议；
3、公司决策委员会主要就公司并购战略及规划进行了充分的沟通和讨论。
五、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
公司具备独立的业务生产能力与自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面相互独立。不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
无
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司建立了以平衡计分卡和业绩竞赛为基础的中高级管理人员经营管理目标责任考核体系，制定了《经营管理目标责任考核办法》。考核办法规定：中高级管理人员的薪酬不仅与其所作单位的业绩达成挂钩，同时与其所在单位的业绩增长排名挂钩。已激励各级管理人员在确保达成业绩目标的同时，积极争取业绩同比增长最大化。
实施情况：年初公司年度总体经营目标由董事会审核确定后，由公司与下属各子公司第一负责人签订经营管理目标责任书，并遵循“按季跟踪考核、沟通反馈，年终考核兑现”的原则严格实施，考核结果与经营者薪酬及奖惩直接挂钩，以确保公司经营目标的有效达成。年终由公司人资根据经营管理目标责任书及年度业绩达成情况进行薪酬核算，并报董事会薪酬委员审议确定高级管理人员相应的年度薪酬。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用□不适用
公司《2015年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2015年内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
无
第十节 公司债券相关情况
□适用√不适用
第十一节财务报告
一、审计报告
√适用□不适用
普华永道中天审字(2016)第10105号老百姓大药房连锁股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“老百姓公司”)的财务报表，包括2015年12月31日的合并及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是老百姓公司管理层的责任。这种责任包括：
(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述老百姓公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了老百姓公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。
普华永道中天注册会计师王斌
会计师事务所(特殊普通合伙)
注册会计师李晓蕾
中国•上海市
2016年3月23日
二、财务报表
合并资产负债表
2015年12月31日
编制单位:老百姓大药房连锁股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|六(1)|784,092,571|466,402,763|
|应收票据|六(2)|7,610,055|4,867,873|
|应收账款|六(3)|420,041,771|312,735,684|
|预付款项|六(4)|177,597,288|142,745,425|
|其他应收款|六(5)|25,605,115|17,586,893|
|存货|六(6)|902,086,183|739,328,900|
|一年内到期的非流动资产|六(7)|11,155,651|8,168,967|
|流动资产合计||2,328,188,634|1,691,836,505|
|非流动资产：||||
|长期应收款|六(7)|29,275,451|26,553,248|
|固定资产|六(8)|209,562,628|181,892,477|
|在建工程|六(9)|2,556,025|15,239,026|
|无形资产|六(10)|120,414,179|97,571,971|
|商誉|六(11)|760,467,605|399,191,655|
|长期待摊费用|六(12)|168,354,530|89,861,851|
|递延所得税资产|六(13)|25,898,206|27,530,205|
|其他非流动资产|六(14)|155,860,000|-|
|非流动资产合计||1,472,388,624|837,840,433|
|资产总计||3,800,577,258|2,529,676,938|
|流动负债：||||
|短期借款|六(16)|100,000,000|286,042,000|
|应付票据|六(17)|346,674,406|323,984,036|
|应付账款|六(18)|599,891,267|487,062,306|
|预收款项|六(19)|36,642,429|30,913,089|
|应付职工薪酬|六(20)|100,798,931|86,393,846|
|应交税费|六(21)|66,398,800|70,775,253|
|应付股利|六(22)|2,145,000|2,145,000|
|其他应付款|六(23)|227,949,696|70,924,782|
|一年内到期的非流动负债|六(24)|5,000,000|2,270,000|
|其他流动负债|六(25)|6,993,167|2,802,204|
|流动负债合计||1,492,493,696|1,363,312,516|
|非流动负债：||||
|长期借款|六(26)|-|58,000,000|
|长期应付款|六(27)|-|5,000,000|
|预计负债|六(28)|-|425,578|
|递延收益|六(29)|2,037,589|2,208,370|
|递延所得税负债|六(13)|14,050,289|15,089,664|
|非流动负债合计||16,087,878|80,723,612|
|负债合计||1,508,581,574|1,444,036,128|
|所有者权益||||

|||||
|-|-|-|-|
|股本|六(30)|267,000,000|200,000,000|
|资本公积|六(31)|1,085,111,817|142,084,127|
|盈余公积|六(32)|43,899,478|30,104,356|
|未分配利润|六(33)|822,433,791|595,727,103|
|归属于母公司所有者权益合计||2,218,445,086|967,915,586|
|少数股东权益|八(1)|73,550,598|117,725,224|
|所有者权益合计||2,291,995,684|1,085,640,810|
|负债和所有者权益总计||3,800,577,258|2,529,676,938|

法定代表人：谢子龙 主管会计工作负责人：张林安 会计机构负责人：李智恒
母公司资产负债表
2015年12月31日
编制单位:老百姓大药房连锁股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||416,895,951|215,928,832|
|应收账款|十八(1)|92,975,975|58,428,778|
|预付款项||134,599,093|27,840,758|
|应收股利||64,707,500|88,979,446|
|其他应收款|十八(2)|230,273,133|31,069,016|
|存货||153,052,455|106,353,810|
|一年内到期的非流动资产||2,755,825|1,891,082|
|流动资产合计||1,095,259,932|530,491,722|
|非流动资产：||||
|长期应收款||8,603,778|8,002,720|
|长期股权投资|十八(3)|611,310,347|611,310,347|
|固定资产||83,523,791|80,436,630|
|在建工程||2,251,471|8,658,690|
|无形资产||30,715,606|31,287,720|
|商誉||175,768,358|55,957,471|
|长期待摊费用||58,300,742|28,067,706|
|递延所得税资产||5,777,013|6,309,351|
|其他非流动资产||139,360,000|-|
|非流动资产合计||1,115,611,106|830,030,635|
|资产总计||2,210,871,038|1,360,522,357|
|流动负债：||||
|短期借款||100,000,000|286,042,000|
|应付票据||214,000,000|219,482,800|
|应付账款||-|15,694,093|
|预收款项||4,892,643|3,753,009|
|应付职工薪酬||31,488,391|23,486,367|
|应交税费||17,433,948|18,660,001|
|其他应付款||69,586,898|109,186,749|
|一年内到期的非流动负债||-|2,000,000|
|其他流动负债||2,504,313|1,231,401|
|流动负债合计||439,906,193|679,536,420|

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|-|-|-|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|58,000,000|
|非流动负债合计|-|58,000,000|
|负债合计|439,906,193|737,536,420|
|所有者权益：|||
|股本|267,000,000|200,000,000|
|资本公积|1,110,970,080|167,942,390|
|盈余公积|43,899,478|30,104,356|
|未分配利润|349,095,287|224,939,191|
|所有者权益合计|1,770,964,845|622,985,937|
|负债和所有者权益总计|2,210,871,038|1,360,522,357|

法定代表人：谢子龙 主管会计工作负责人：张林安 会计机构负责人：李智恒
合并利润表
2015年1—12月
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入||4,568,482,861|3,942,877,295|
|其中：营业收入|六(34)|4,568,482,861|3,942,877,295|
|二、营业总成本||4,220,247,614|3,640,906,914|
|其中：营业成本|六(34)|2,867,900,962|2,483,980,131|
|营业税金及附加|六(35)|31,227,302|28,266,079|
|销售费用|六(36)|1,068,641,616|894,747,656|
|管理费用|六(37)|237,375,808|204,984,127|
|财务费用|六(38)|7,527,786|24,369,279|
|资产减值损失|六(40)|7,574,140|4,559,642|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|六(41)|-|510,634|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||348,235,247|302,481,015|
|加：营业外收入|六(42)|14,067,419|11,072,207|
|其中：非流动资产处置利得||193,379|306,060|
|减：营业外支出|六(43)|4,265,648|2,462,156|
|其中：非流动资产处置损失||655,324|499,686|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||358,037,018|311,091,066|
|减：所得税费用|六(44)|80,303,949|73,092,829|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||277,733,069|237,998,237|
|归属于母公司所有者的净利润||240,501,810|202,382,081|
|少数股东损益||37,231,259|35,616,156|
|六、其他综合收益的税后净额||-|-|
|七、综合收益总额||277,733,069|237,998,237|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||240,501,810|202,382,081|
|归属于少数股东的综合收益总额||37,231,259|35,616,156|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益(元/股)|六(45)|0.98|1.01|
|（二）稀释每股收益(元/股)|六(45)|0.98|1.01|

法定代表人：谢子龙 主管会计工作负责人：张林安 会计机构负责人：李智恒
母公司利润表
2015年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|十八(4)|1,127,875,051|880,789,250|
|减：营业成本|十八(4)|688,694,144|534,233,743|
|营业税金及附加||6,297,690|5,087,766|
|销售费用||266,217,248|200,341,723|
|管理费用||91,900,713|71,896,444|
|财务费用||-944,637|13,241,661|
|资产减值损失||2,889,001|235,478|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|十八(5)|84,395,358|152,166,564|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||157,216,250|207,918,999|
|加：营业外收入||3,526,392|3,568,899|
|其中：非流动资产处置利得||534|73,701|
|减：营业外支出||1,973,257|644,937|
|其中：非流动资产处置损失||15,964|63,300|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||158,769,385|210,842,961|
|减：所得税费用||20,818,167|15,490,695|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||137,951,218|195,352,266|
|五、其他综合收益的税后净额||-|-|
|六、综合收益总额||137,951,218|195,352,266|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益(元/股)||/|/|
|（二）稀释每股收益(元/股)||/|/|

法定代表人：谢子龙 主管会计工作负责人：张林安会计机构负责人：李智恒
合并现金流量表
2015年1—12月
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||5,193,971,768|4,483,000,116|
|收到的税费返还||142,483|580,205|
|收到其他与经营活动有关的现金|六(46)(a)|22,248,980|13,138,655|
|经营活动现金流入小计||5,216,363,231|4,496,718,976|
|购买商品、接受劳务支付的现金||3,328,137,505|2,856,575,689|
|支付给职工以及为职工支付的现金||606,523,034|529,642,425|
|支付的各项税费||334,735,293|300,982,983|
|支付其他与经营活动有关的现金|六(46)(b)|689,818,142|562,373,196|
|经营活动现金流出小计||4,959,213,974|4,249,574,293|
|经营活动产生的现金流量净额|六(47)(a)|257,149,257|247,144,683|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||731,157|2,339,942|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|2,145,394|

|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|六(46)(c)|-|1,530,000|
|投资活动现金流入小计||731,157|6,015,336|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||148,171,164|117,629,267|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|六(47)(b)|264,350,201|98,903,939|
|支付其他与投资活动有关的现金|六(46)(d)|155,860,000|3,100,000|
|投资活动现金流出小计||568,381,365|219,633,206|
|投资活动产生的现金流量净额||-567,650,208|-213,617,870|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||1,013,983,689|2,070,000|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-|2,070,000|
|取得借款收到的现金||190,000,000|512,042,000|
|筹资活动现金流入小计||1,203,983,689|514,112,000|
|偿还债务支付的现金||436,312,000|480,663,956|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||88,298,156|68,966,866|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||82,840,399|18,490,116|
|支付其他与筹资活动有关的现金|六(46)(e)|16,321,052|713,484|
|筹资活动现金流出小计||540,931,208|550,344,306|
|筹资活动产生的现金流量净额||663,052,481|-36,232,306|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|六(47)(a)|352,551,530|-2,705,493|
|加：期初现金及现金等价物余额||225,327,702|228,033,195|
|六、期末现金及现金等价物余额|六(47)(d)|577,879,232|225,327,702|

法定代表人：谢子龙 主管会计工作负责人：张林安 会计机构负责人：李智恒
母公司现金流量表
2015年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,269,720,744|1,013,414,203|
|收到的税费返还||-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金||85,224,284|26,713,104|
|经营活动现金流入小计||1,354,945,028|1,040,127,307|
|购买商品、接受劳务支付的现金||914,794,016|624,189,285|
|支付给职工以及为职工支付的现金||158,616,873|132,948,096|
|支付的各项税费||75,902,178|55,177,591|
|支付其他与经营活动有关的现金||257,123,026|257,850,815|
|经营活动现金流出小计||1,406,436,093|1,070,165,787|
|经营活动产生的现金流量净额||-51,491,065|-30,038,480|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金||108,667,304|90,920,471|

||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|56,040|233,567|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|2,145,394|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|108,723,344|93,299,432|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|40,785,824|40,010,887|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|119,808,451|59,194,120|
|支付其他与投资活动有关的现金|410,387,734|3,100,000|
|投资活动现金流出小计|570,982,009|102,305,007|
|投资活动产生的现金流量净额|-462,258,665|-9,005,575|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,013,983,689|-|
|取得借款收到的现金|188,000,000|502,042,000|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,201,983,689|502,042,000|
|偿还债务支付的现金|434,042,000|466,000,000|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,516,440|44,665,379|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|713,484|
|筹资活动现金流出小计|438,558,440|511,378,863|
|筹资活动产生的现金流量净额|763,425,249|-9,336,863|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|249,675,519|-48,380,918|
|加：期初现金及现金等价物余额|66,720,432|115,101,350|
|六、期末现金及现金等价物余额|316,395,951|66,720,432|

法定代表人：谢子龙 主管会计工作负责人：张林安 会计机构负责人：李智恒
合并所有者权益变动表
2015年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年期末余额|200,000,000|142,084,127|-|-|30,104,356|595,727,103|117,725,224|1,085,640,810|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年期初余额|200,000,000|142,084,127|-|-|30,104,356|595,727,103|117,725,224|1,085,640,810|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|67,000,000|943,027,690|-|-|13,795,122|226,706,688|-44,174,626|1,206,354,874|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|240,501,810|37,231,259|277,733,069|
|（二）所有者投入和减少资本|67,000,000|943,027,690|-|-|-|-|1,434,514|1,011,462,204|
|1．股东投入的普通股|67,000,000|943,027,690|-|-|-|-|-|1,010,027,690|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|1,434,514|1,434,514|
|（三）利润分配|-|-|-|-|13,795,122|-13,795,122|-82,840,399|-82,840,399|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|13,795,122|-13,795,122|-|-|
|2．提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-|-82,840,399|-82,840,399|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|267,000,000|1,085,111,817|-|-|43,899,478|822,433,791|73,550,598|2,291,995,684|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||
||归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年期末余额|200,000,000|154,358,117|-|10,569,129|444,880,249|106,651,245|916,458,740|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年期初余额|200,000,000|154,358,117|-|10,569,129|444,880,249|106,651,245|916,458,740|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|-|-12,273,990|-|19,535,227|150,846,854|11,073,979|169,182,070|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|202,382,081|35,616,156|237,998,237|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-12,273,990|-|-|-|-5,077,061|-17,351,051|
|1．股东投入的普通股|-|-|-|-|-|2,070,000|2,070,000|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-12,273,990|-|-|-|-7,147,061|-19,421,051|
|（三）利润分配|-|-|-|19,535,227|-51,535,227|-19,465,116|-51,465,116|
|1．提取盈余公积|-|-|-|19,535,227|-19,535,227|-|-|
|2．提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-32,000,000|-19,465,116|-51,465,116|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|200,000,000|142,084,127|-|30,104,356|595,727,103|117,725,224|1,085,640,810|

法定代表人：谢子龙 主管会计工作负责人：张林安 会计机构负责人：李智恒
母公司所有者权益变动表
2015年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期||||||
||股本|资本公积|减：库存股|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|200,000,000|167,942,390|-|30,104,356|224,939,191|622,985,937|
|加：会计政策变更|-||-|-|-|-|
|前期差错更正|-||-|-|-|-|
|其他|-||-|-|-|-|
|二、本年期初余额|200,000,000|167,942,390|-|30,104,356|224,939,191|622,985,937|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|67,000,000|943,027,690|-|13,795,122|124,156,096|1,147,978,908|
|（一）综合收益总额|-||-|-|137,951,218|137,951,218|
|（二）所有者投入和减少资本|67,000,000|943,027,690|-|-|-|1,010,027,690|
|1．股东投入的普通股|67,000,000|943,027,690|-|-|-|1,010,027,690|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|13,795,122|-13,795,122|-|
|1．提取盈余公积|-|-|-|13,795,122|-13,795,122|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|267,000,000|1,110,970,080|-|43,899,478|349,095,287|1,770,964,845|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期||||||
||股本|资本公积|减：库存股|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|200,000,000|167,942,390|-|10,569,129|81,122,152|459,633,671|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-||
|前期差错更正|-|-|-|-|-||
|其他|-|-|-|-|-||
|二、本年期初余额|200,000,000|167,942,390|-|10,569,129|81,122,152|459,633,671|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|-|-|-|19,535,227|143,817,039|163,352,266|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|195,352,266|195,352,266|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|19,535,227|-51,535,227|-32,000,000|
|1．提取盈余公积|-|-|-|19,535,227|-19,535,227|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-32,000,000|-32,000,000|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|200,000,000|167,942,390|-|30,104,356|224,939,191|622,985,937|

法定代表人：谢子龙 主管会计工作负责人：张林安 会计机构负责人：李智恒
三、公司基本情况
1.公司概况
老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“本公司”)，注册地为中华人民共和国湖南省长沙市，总部地址为中华人民共和国湖南省长沙市。
本公司于2015年4月向境内投资者公开发行人民币普通股6,700万股，发行后总股本为26,700万股，每股发行价为16.41元，募集资金总额为1,099,470,000元，扣除发行费用89,442,310元后，募集资金净额为1,010,027,690元。本公司于2015年4月23日在上海证券交易所挂牌上市交易。于2015年12月31日，本公司的总股本为267,000,000元，每股面值1元。
本公司及其子公司（以下简称“本集团”）主要经营中西药品、医疗器械等的批发及零售业务，医药制造及相关业务的宣传策划、咨询服务。
2.合并财务报表范围
本年度纳入合并范围和新纳入合并范围的主要子公司详见附注八。
本财务报表由本公司董事会于2016年3月23日批准报出。
四、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法(附注四(10))、存货的计价方法(附注四(11))、固定资产折旧和无形资产摊销(附注四(13)(16))、长期资产减值(附注四(18))、收入的确认时点(附注四(22))、递延所得税的确认(附注四(24))等。
本集团在运用重要的会计政策时所采用的判断关键详见(附注四(28))。
1.财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
本财务报表以持续经营为基础编制。
2.遵循企业会计准则的声明
本公司2015年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。
3.会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4.记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5.企业合并
(a)同一控制下的企业合并
合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(b)非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
涉及业务的合并比照企业合并的会计政策处理。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。商誉为之前持有的被购买方股权的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，与取得的子公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
(c)购买子公司少数股权
在取得对子公司的控制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，在合并财务报表中，子公司的资产、负债以购买日或合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)的金额不足冲减的，调整留存收益。
6.合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中所有者权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，以本集团的角度对该交易予以调整。
7.现金及现金等价物的确定标准
现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8.外币业务和外币报表折算
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。
9.金融工具
(a)金融资产
(i)金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。本集团的金融资产主要包括应收款项。
应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
(ii)确认和计量
金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。
(iii)金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
(iv)金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
(b)金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项和借款等。
应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
(c)金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
10.应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。本集团对外销售商品形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
(a)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款单项金额超过100万元(含100万元)、其他应收款单项金额超过10万元(含10万元)。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|按应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|

(b)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据如下：
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|组合名称|确定依据|
|组合1|应收账款|
|组合2|应收关联方及企业往来的其他应收款|
|组合3|押金、保证金、员工借支款、备用金|
|组合4|其他应收款中，经单独测试后未减值的其他款项|

按组合计提坏账准备的计提方法：
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|组合名称|计提方法|

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|组合1|根据与之信用风险特征类似的应收款的历史损失率，该组合计提坏账的比例为0%至3%。|
|组合2|根据与之信用风险特征类似的应收款的历史损失率，该组合计提坏账的比例为0%。|
|组合3|根据与之信用风险特征类似的应收款的历史损失率，该组合计提坏账的比例为0%。|
|组合4|根据与之信用风险特征类似的应收款的历史损失率，该组合的计提坏账准备的方法为按余额5%计提。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
√适用□不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
(c)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
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|单项计提坏账准备的理由|存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。|
|坏账准备的计提方法|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|

(d)本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
11.存货
(a)分类
存货包括库存商品、产成品、原材料、在产品、半成品和材料物资等，按成本与可变现净值孰低计量。
(b)发出存货的计价方法
存货发出时的成本按先进先出法核算。产成品、在产品和半成品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。
(c)存货可变现净值
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本，估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
(d)本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。
(e)低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
12.长期股权投资
长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资。
子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。
对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。
(a)投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，长期股权投资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
(b)后续计量及损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
(c)确定对被投资单位具有控制的依据
控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
(d)长期股权投资减值
对子公司的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(18))。
13.固定资产
(1).固定资产确认及初始计量
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备以及办公设备等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
(2).折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
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|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|20年-50年|5%|1.9%-4.75%|
|机器设备|年限平均法|10年|5%|9.5%|
|运输工具|年限平均法|5年|5%|19%|
|电子及办公设备|年限平均法|5年|5%|19%|

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
(3)当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(18))。
(4)固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
14.在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧或转入无形资产并自当月起开始计提摊销。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(18))。
15.借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。
对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。
16.无形资产
无形资产包括土地使用权、专利权、软件、优惠承租权及商标权等。外购无形资产以取得时的成本计量。非同一控制下业务合并取得的无形资产，按评估确定的公允价值作为入账价值。
(a)土地使用权
土地使用权按可使用年限50年平均摊销。
(b)专利权
专利权按法律规定的有效年限10年平均摊销。
(c)软件
SAP系统软件按预计使用年限10年平均摊销，其他软件按预计使用年限5年平均摊销。
(d)优惠承租权
优惠承租权是在业务合并过程中确认的无形资产，系本集团由于承接低于市场价格的租约而支付的对价。优惠承租权以公允价值入账，并按其租赁期分期平均摊销。
(e)商标权
外购的商标权以取得时的成本计量。非同一控制下企业合并中取得的商标权，按评估确定的公允价值作为入账价值。
本集团持有之商标权没有确定的使用年限，在持有期间不摊销。本集团于每年年终进行减值测试。
(f)定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
本集团每年对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，本集团将对其使用寿命进行估计，并按使用寿命有限的无形资产的摊销方法进行会计处理。
(g)研究与开发
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
为研究制药工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；大规模生产之前，针对制药工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
• 生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证；
• 管理层已批准生产工艺开发的预算；
• 前期市场调研的研究分析说明生产工艺所生产的产品具有市场推广能力；
• 有足够的技术和资金支持，以进行生产工艺的开发活动及后续的大规模生产；以及
• 生产工艺开发的支出能够可靠地归集。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
(h)无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(18))。
17.长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良、承租费用及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
当长期待摊费用的可回收金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(18))。
18.长期资产减值
固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资、长期待摊费用等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
19.职工薪酬
职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬和离职后福利。
(1)、短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
(2)、离职后福利的会计处理方法
本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。
基本养老保险
本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。
职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
20.股利分配
现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。
21.预计负债
因产品质量保证、诉讼等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
22.收入
收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
(a)销售商品
本集团主要从事商品零售业务，当本集团将商品售卖予客户时，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量，本集团在此时确认商品的销售收入。
商品销售一般以现金、银行卡或医保卡结账。
对于医药批发业务和医药制造业务，在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。
本集团实施会员积分奖励计划，顾客可利用累计消费奖励积分兑换礼品或在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准，并根据本集团已公布的积分使用方法和积分的预期兑付率，按公允价值确认。
在顾客兑换奖励积分时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。
(b)提供服务
本集团为供应商提供商品宣传、推广等服务。按实际提供的服务确认收入。
23.政府补助
政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
24.递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
• 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；
• 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
25.租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。
26.股份支付
股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
本公司的股份支付计划为授予后立即可行权的换取职工提供服务的以权益结算的股份支付。本公司在授予日按照权益工具的公允价值与行权价格的差额，将取得的服务计入当期费用，同时计入资本公积中的股本溢价。
27.分部信息
本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
28.重要会计估计和判断
本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：
(a)所得税
本集团在多个地区缴纳所得税。在正常经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要做出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。
(b)存货跌价准备
存货跌价准备按照存货成本高于可变现净值的差额计提。当存在迹象表明可变现净值低于成本时需要确认存货跌价准备。可变现净值的确认需要运用判断和估计。根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果存在差异，该差异将在估计被改变期间影响存货账面价值。
(c)积分计划
本集团对会员积分的预期兑付率做出重大估计。预期兑付率的可靠估计有赖于数理统计。于每个资产负债表日，本集团将根据积分的实际兑付情况，对预期兑付率进行重新估算，并调整其他流动负债中递延收益余额。
(d)商标权的使用寿命
管理层每年根据本集团的未来前景和持续使用本集团商标权的意愿对商标权的使用寿命进行估计，有关使用寿命估计可能由于本集团的经营情况改变而发生重大变化。
(e)应收账款坏账准备
本集团管理层根据附注四(10)所述的会计政策，于资产负债表日对应收账款是否存在减值进行评估。本集团的应收账款主要是应收社保机构医保卡结算款。评估应收账款减值需要根据本集团门店与医保局的结算方式、结算进度及地方医保政策综合作出判断和估计，此估计与实际结果的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提和转回。
(f)长期待摊费用减值准备
本集团管理层根据附注四(18)所述的会计政策，于资产负债表日对长期待摊费用是否存在减值进行评估。评估长期待摊费用减值需要根据门店的盈利现状和未来前景做出判断和估计。有关减值准备可能由于门店的经营情况改变而发生重大变化。原已计提的减值准备损失不得转回。
(g)商誉减值准备的会计估计
本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计(附注六(11))。
假设其他参数不变的情况下，如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。
假设其他参数不变的情况下，如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。
如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。
五、税项
1.主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|—核定为一般纳税人的门店：应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)|中药饮片商品为13%，计生用品免税，其他商品为17%|
||—核定为小规模纳税人的门店：应纳税销售额|3%|
||—核定为一般纳税人的子公司：应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)|中药饮片商品为13%，计生用品免税，其他商品为17%|
||—咨询服务|6%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|缴纳的增值税、营业税税额|5%或7%|
|教育费附加|缴纳的增值税、营业税税额|3%|
|地方教育费附加|缴纳的增值税、营业税税额|2%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用□不适用
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|

|||
|-|-|
|药圣堂(湖南)制药有限公司(以下简称“药圣堂公司”)|15%|

2.税收优惠
(a)本公司的子公司老百姓大药房连锁(陕西)有限公司(以下简称“陕西老百姓”)是设立于西安市的企业，其位于西安市的门店均享受西部大开发企业所得税优惠政策，从2005年至2010年可享受15%的优惠所得税税率。
2014年度陕西老百姓原按25%的税率计算企业所得税。西安市新城区国家税务局于2015年4月17日对陕西老百姓的企业所得税西部大开发优惠申请进行了批复，同意陕西老百姓位于西安市区的门店2014年度可享受15%的企业所得税优惠税率。
2015年，陕西老百姓向税务部门提交继续执行所得税优惠税率的申请，但于2015年度财务报表报出日尚未得到批复，因此，2015年度陕西老百姓暂按25%的税率计算企业所得税。
(b)本公司的子公司药圣堂公司为制药企业，主要业务为中药饮片和中成药的生产，其生产的中药饮片销售所得符合《企业所得税法》第二十七条第(一)项的农产品初加工的规定，免征企业所得税。
药圣堂公司被认定为高新技术企业，根据相关的税收优惠政策可享受15%的企业所得税优惠税率，优惠期为2014年9月23日至2017年9月22日。
六、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|7,717,501|6,598,828|
|银行存款|565,289,980|211,095,881|
|其他货币资金|211,085,090|248,708,054|
|合计|784,092,571|466,402,763|
|其中：存放在境外的款项总额|-|-|

于2015年12月31日，其他货币资金主要包括本集团向银行申请开具承兑汇票所存入的保证金存款人民币206,213,339元(2014年12月31日：241,075,061元)。
2、应收票据
(1).应收票据分类列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|7,610,055|4,867,873|

 (2).期末公司已质押的应收票据
□适用√不适用
(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|63,598,034||
|商业承兑票据|||
|合计|63,598,034||

(4).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用√不适用
3、应收账款
2015年12月31日 2014年12月31日医保款 362,474,011 289,327,395货款 45,439,122 22,761,124其他 19,178,283 8,019,392 427,091,416 320,107,911减：坏账准备 7,049,645 7,372,227 420,041,771 312,735,684应收账款账龄分析如下：
2015年12月31日 2014年12月31日一年以内 415,604,250 311,133,899一到二年 10,671,245 5,703,368二到三年 502,073 777,790三年以上 313,848 2,492,854 427,091,416 320,107,911于2015年12月31日，应收账款4,471,500元(2014年12月31日﹕1,272,666元)已逾期但未减值。基于对客户财务状况及过往信用记录的分析，本集团认为这部分款项可以收回。这部分应收账款的账龄分析如下﹕
2015年12月31日 2014年12月31日一年以内 3,915,323 1,209,265一到二年 556,177 63,401 4,471,500 1,272,666
(1).应收账款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额||||期初余额||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|12,464,531|3%|5,441,918|44%|8,816,766|3%|5,144,984|58%|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|414,404,250|97%|1,385,092|0%|311,133,899|97%|2,069,997|1%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|222,635|0%|222,635|100%|157,246|0%|157,246|100%|
|合计|427,091,416|100%|7,049,645|1%|320,107,911|100%|7,372,227|2%|

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|期末余额||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|社保机构医保卡结算款|12,687,166|5,664,553|45%|与社保机构结算差异及账龄较长的结算款，预计收回存在不确定|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
按组合计提坏账准备的应收账款均采用余额百分比法计提坏账。
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本年度计提的坏账准备金额为3,696,266元，收回或转回的坏账准备金额为1,560,087元，本年度单项金额不重大之应收账款坏账准备转回为962,405元。
(3).本期实际核销的应收账款情况
本年度实际核销的应收账款为2,458,761元，无单项重大的应收账款核销。
(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
占应收账款余额于2015年12月31日 余额 坏账准备金额 总额比例余额前五名的应收账款总额 111,995,144 1,542,797 1%4、预付款项
2015年12月31日 2014年12月31日预付房屋租赁费 141,089,419 110,845,380预付货款 25,774,678 15,107,554预付中介服务费用 - 3,605,999其他 11,153,191 13,772,883 178,017,288 143,331,816减：坏账准备 420,000 586,391 177,597,288 142,745,425 (1).预付款项按账龄列示
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|171,902,406|97%|137,186,782|96%|
|1至2年|4,351,533|2%|3,117,412|2%|
|3年以上|1,343,349|1%|2,441,231|2%|
|合计|177,597,288|100%|142,745,425|100%|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
于2015年12月31日，账龄超过一年的预付款项为6,114,882元(2014年12月31日：6,145,034元)，主要为预付的房租，因为摊销期限未完，该款项尚未结清。
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
于2015年12月31日 金额 占预付账款总额比例余额前五名的预付款项总额 17,280,936 10%于2015年12月31日，本集团无预付关联方的款项余额。
5、其他应收款
其他应收款账龄分析如下：
2015年12月31日 2014年12月31日
一年以内 15,563,106 12,289,562
一到二年 5,400,032 2,388,942二到三年 2,232,169 2,215,302三年以上 2,739,103 1,215,969 25,934,410 18,109,775于2015年12月31日，其他应收款账无已逾期但未减值，本集团长账龄的其他应收款主要为备用金(2014年12月31日：无)。
(1).其他应收款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额||||期初余额||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|25,934,410|100%|329,295|1%|17,857,302|99%|270,409|2%|
|—企业往来款|4,000,000|15%|-|-|-|-|-|-|
|—押金、员工借支款、备用金等|15,348,512|60%|-|-|12,449,132|69%|-|-|
|—其他组合|6,585,898|25%|329,295|5%|5,408,170|30%|270,409|5%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|252,473|1%|252,473|100%|
|合计|25,934,410|100%|329,295|1%|18,109,775|100%|522,882|3%|

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
按组合计提坏账准备的其他应收款，均采用余额百分比法计提坏账。
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额58,837元；本期收回或转回坏账准备金额120,424元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(3).本期实际核销的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的其他应收款|132,000|

其中重要的其他应收款核销情况：
□适用√不适用
(4).其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|企业往来款|4,000,000|-|
|备用金|8,719,159|6,701,117|
|押金|3,584,574|3,332,571|
|代垫款项|3,289,180|2,771,284|
|员工借支|3,031,942|2,456,385|
|其他|3,309,555|2,848,418|
|坏账准备|-329,295|-522,882|
|合计|25,605,115|17,586,893|

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|武汉市南方大药房连锁有限公司(“武汉南方”)|企业往来款|4,000,000|一年以内|15%|-|
|中国连锁药店协会|代垫款|1,046,997|一到两年|4%|52,350|
|李光辉|押金|817,596|一年以内|3%|-|
|湖南三湘中药饮片有限公司|代垫款|700,386|三到四年|3%|35,019|
|车昕儒|备用金|400,000|一年以内|2%|-|
|合计|/|6,964,979|/|27%|87,369|

 (6).涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
6、存货
(1).存货分类
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|10,258,819|-|10,258,819|7,313,377|-|7,313,377|
|在产品|4,588,280|-|4,588,280|1,908,025|-|1,908,025|
|库存商品|863,566,669|3,321,127|860,245,542|705,856,646|2,355,544|703,501,102|
|低值易耗品|4,901,077|-|4,901,077|4,179,657|-|4,179,657|
|材料物资|5,617,070|558,592|5,058,478|5,197,596|332,601|4,864,995|
|产成品|13,920,991|108,702|13,812,289|13,672,255|64,709|13,607,546|
|半成品|3,221,698|-|3,221,698|3,954,198|-|3,954,198|
|合计|906,074,604|3,988,421|902,086,183|742,081,754|2,752,854|739,328,900|

 (2).存货跌价准备
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|||||||
|在产品|||||||
|库存商品|2,355,544|3,345,479||2,379,896||3,321,127|
|周转材料|||||||
|消耗性生物资产|||||||
|建造合同形成的已完工未结算资产|||||||
|材料物资|332,601|739,326||513,335||558,592|
|产成品|64,709|486,375||442,382||108,702|
|合计|2,752,854|4,571,180||3,335,613||3,988,421|

存货跌价准备情况如下：
确定可变现净值的具体依据 报告期内转回或核销存货跌价准备的原因库存商品 以存货的售价减去估计的销售费用和相关 可变现净值回升、存货报废税金 或跌价存货核销产成品 以存货的售价减去估计的销售费用和相关 不适用税金
原材料 以存货的估计售价减去至完工估计将要发 不适用生的成本、估计销售费用及相关税金
半成品 以存货的估计售价减去至完工估计将要发 不适用生的成本、估计销售费用及相关税金
材料物资 以存货的估计售价减去至完工估计将要发 存货报废或跌价存货核销生的成本、估计销售费用及相关税金
7、长期应收款
2015年12月31日 2014年12月31日
房屋租赁押金 40,431,102 34,942,215减：一年内到期(附注a) 11,155,651 8,168,967 29,275,451 26,773,248减：坏账准备 - 220,000 29,275,451 26,553,248一年内到期的房屋租赁押金于资产负债表中以“一年内到期的非流动资产”列示。
长期应收款账龄分析如下：
2015年 2014年12月31日 12月31日一年以内 7,051,213 6,961,170一到二年 6,508,201 4,169,916二到三年 3,646,100 2,815,501三年以上 12,069,937 12,826,661 29,275,451 26,773,2488、固定资产
(1)固定资产情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子及办公设备|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|102,783,212|18,699,925|10,769,728|157,654,468|289,907,333|
|2.本期增加金额|3,625,455|14,738,674|762,164|41,186,756|60,313,049|
|（1）购置|59,900|1,990,703|762,164|33,208,348|36,021,115|
|（2）在建工程转入|3,565,555|12,747,971|-|-|16,313,526|
|（3）企业合并增加|-|-|-|7,978,408|7,978,408|
|3.本期减少金额|-|-|542,624|8,485,099|9,027,723|
|（1）处置或报废|-|-|542,624|8,485,099|9,027,723|
|4.期末余额|106,408,667|33,438,599|10,989,268|190,356,125|341,192,659|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|10,738,569|4,043,697|5,597,203|87,635,387|108,014,856|
|2.本期增加金额|3,171,407|2,243,192|1,470,067|24,597,757|31,482,423|
|（1）计提|3,171,407|2,243,192|1,470,067|24,597,757|31,482,423|
|3.本期减少金额|-|-|436,300|7,430,948|7,867,248|
|（1）处置或报废|-|-|436,300|7,430,948|7,867,248|
|4.期末余额|13,909,976|6,286,889|6,630,970|104,802,196|131,630,031|
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|92,498,691|27,151,710|4,358,298|85,553,929|209,562,628|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.期初账面价值|92,044,643|14,656,228|5,172,525|70,019,081|181,892,477|

2015年度固定资产计提的折旧金额为31,482,423元(2014年度：25,698,922元)，其中计入销售费用、管理费用及营业成本的折旧费用分别为18,601,436元、11,000,760元及1,880,227元(2014年：15,934,363元、8,323,840元及1,440,719元)。
9、在建工程
√适用□不适用
(1).在建工程情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|长沙物流配送中心建设工程项目(二期)|-|-|-|12,239,586|-|12,239,586|
|医药连锁信息服务平台建设项目|2,251,471|-|2,251,471|546,592|-|546,592|
|其他|304,554|-|304,554|2,452,848|-|2,452,848|
|合计|2,556,025|-|2,556,025|15,239,026|-|15,239,026|

(2).重要在建工程项目本期变动情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|期末余额|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|资金来源|
|长沙物流配送中心建设工程项目(二期)|6050万|12,239,586|1,205,591|-12,774,627|-670,550|-|100.00%|100.00%|3,028,520|398,246|5.80%|银行借款及自有资金|
|医药连锁信息服务平台建设项目|3775万|546,592|2,556,339|-|-851,460|2,251,471|59.06%|59.06%|1,031,911|118,621|5.80%|银行借款及自有资金|
|其他|724万|2,452,848|1,390,605|-3,538,899|-|304,554|53.09%|53.09%|-|-|-|自有资金|
|合计|10549万|15,239,026|5,152,535|-16,313,526|-1,522,010|2,556,025|/|/|4,060,431|516,867|/|/|

 (3).本期计提在建工程减值准备情况：
□适用√不适用
10、无形资产
(1).无形资产情况
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|优惠承租权|商标权(附注a)|合计|
|一、账面原值||||||||
|1.期初余额|15,981,557|401,476|-|30,399,826|33,346,350|37,301,573|117,430,782|
|2.本期增加金额|27,105,285|192,235|-|3,119,939|-|-|30,417,459|
|1)购置|(27,105,285|192,235|-|1,395,876|-|-|28,693,396|
|2)内部研发|(-|-|-|-|-|-|-|
|3)企业合并增加|(-|-|-|202,053|-|-|202,053|
|4)在建工程转入|在-|-|-|1,522,010|-|-|1,522,010|
|3.本期减少金额|-|-|-|48,653|-|-|48,653|
|1)处置|(-|-|-|48,653|-|-|48,653|
|4.期末余额|43,086,842|593,711|-|33,471,112|33,346,350|37,301,573|147,799,588|
|二、|||-|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|累计摊销||||||||
|1.期初余额|1,406,542|339,221|-|12,378,685|5,734,363|-|19,858,811|
|2.本期增加金额|385,707|40,204|-|3,664,967|3,451,746|-|7,542,624|
|（1）计提|385,707|40,204|-|3,664,967|3,451,746|-|7,542,624|
|3.本期减少金额|-|-|-|16,026|-|-|16,026|
|(1)处置|-|-|-|16,026|-|-|16,026|
|4.期末余额|1,792,249|379,425|-|16,027,626|9,186,109|-|27,385,409|
|四、账面价值||||||||
|1.期末账面价值|41,294,593|214,286|-|17,443,486|24,160,241|37,301,573|120,414,179|
|2.期初账面价值|14,575,015|62,255|-|18,021,141|27,611,987|37,301,573|97,571,971|

(a)于2015年12月31日，本集团的商标权主要包括：
(i)根据2008年3月1日本公司与湖南老百姓医药投资管理有限公司(“医药投资”)签订的商标转让合同，医药投资以人民币10,000,000元向本公司永久性转让“老百姓”等注册商标及商标申请权。
根据有关法律规定，注册商标的有效期为十年，有效期满需要继续使用的，应当申请续展注册。
管理层认为本公司在上述该等注册商标有效期届满时，对其进行展期注册且成功率高，因此认为
该等注册商标没有确定的使用年限。经过测试，管理层认为本集团于2015年12月31日无需对商标权计提减值准备。
(ii)本集团在2013年完成收购安徽百姓缘大药房连锁有限公司(“安徽百姓缘”)，取得了“百姓缘”的注册商标及商标申请权，评估价值为16,056,173元。本集团预计将继续使用此等商标权。
此等商标权没有确定的使用年限，在持有期间不摊销。经过测试，管理层认为本集团与2015年12月31日无需对商标权计提减值准备。
(b)2015年度无形资产的摊销金额为7,542,624元(2014年度：7,435,507元)。
11、商誉
(1).商誉账面原值
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|常州万仁大药房有限公司(“常州万仁公司”)|80,466,574|-|-|80,466,574|
|湖南康尔佳宝庆大药房连锁有限公司24家门店(“宝庆大药房24家门店”)|16,977,528|-|-|16,977,528|
|安徽百姓缘|194,274,936|-|-|194,274,936|
|常德市民康药号连锁有限责任公司(“常德民康”)|17,471,648|-|-|17,471,648|
|西安龙盛医药有限责任公司(“西安龙盛”)|45,221,026|-|-|45,221,026|
|湖南药海堂医药连锁有限公司18家门店(“药海堂18家门店”)|20,413,527|-|-|20,413,527|
|河南医药超市有限公司(“河南医药超市”)|-|34,206,934|-|34,206,934|
|常州市庆和堂大药房连锁有限公司39家门店(“庆和堂39家门店”)|-|93,850,314|-|93,850,314|
|湖南康一馨大药房零售连锁有限公司55家门店(“康一馨55家门店”)|-|78,508,253|-|78,508,253|
|安阳市杏林医药连锁有限公司27家门店(“杏林医药27家门店”)|-|50,034,188|-|50,034,188|
|湖南福寿堂大药号零售连锁有限公司34家门店(“福寿堂34家门店”)|-|41,302,635|-|41,302,635|
|天津敬一堂药店有限公司46家门店(“敬一堂46家门店”)|-|25,581,196|-|25,581,196|
|马鞍山市百缘药房连锁有限公司12家门店(“百缘12家门店”)|-|20,566,038|-|20,566,038|
|安徽省合肥为民大药房连锁有限公司25家门店(“为民25家门店”)|-|17,226,392|-|17,226,392|
|其他|24,366,416|-|-|24,366,416|
|合计|399,191,655|361,275,950|-|760,467,605|

2015年度增加的商誉系购买河南医药超市、庆和堂39家门店业务及相关资产、康一馨55家门店
业务及相关资产、杏林医药27家门店业务及相关资产、福寿堂34家门店业务及相关资产、敬一
堂46家门店业务及相关资产、为民25家门店业务及相关资产以及百缘12家门店业务及相关资产(附注七(1))所致。
(2).商誉减值准备
分摊至本集团资产组和资产组组合的商誉汇总如下：
2015年12月31日 2014年12月31日安徽省 232,067,366 194,274,936江苏省 174,316,888 80,466,574湖南省 199,040,007 79,229,119陕西省 45,221,026 45,221,026河南省 84,241,122 -天津市 25,581,196 - 760,467,605 399,191,655资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，采用以下所述的现金流量预测方法计算。超过该五年期的现金流量以3%的估计增长率作出推算。
采用未来现金流量折现方法的主要假设：
安徽省 江苏省 湖南省 陕西省 河南省 天津市增长率 8% 5% 7% 7% 10% 8%毛利率 35% 31% 39% 37% 36% 35%折现率 17% 18% 17% 17% 17% 18%管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率及增长率，并采用能够反映相关资产组的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析该资产组的可收回金额。
管理层认为，基于上述评估，于2015年12月31日，商誉无需计提减值。
12、长期待摊费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|其中：非同一控制下企业及业务合并增加|本期摊销金额|其他减少金额(附注(a))|期末余额|
|经营租入固定资产改良|68,266,231|71,544,688|13,194,055|30,094,657|94,986|109,621,276|
|承租费用|21,019,570|41,947,383|-|6,438,808|-|56,528,145|
|其他|576,050|1,997,701|-|368,642|-|2,205,109|
|合计|89,861,851|115,489,772|13,194,055|36,902,107|94,986|168,354,530|

(a)其他减少主要包括亏损门店计提减值准备及门店关闭转出等。
13、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|资产减值准备|3,433,533|14,166,444|3,973,271|16,628,365|
|内部交易未实现利润|4,705,627|18,822,509|1,173,091|14,740,607|
|可抵扣亏损|990,513|3,971,292|723,238|2,892,952|
|已预提未支付的职工薪酬|11,194,725|44,778,893|19,164,556|78,541,425|
|预提租金及水电费等|4,776,360|19,105,440|2,680,572|10,722,288|
|积分奖励计划|1,726,500|6,905,992|697,463|2,789,848|
|其他|1,267,921|5,071,680|1,088,444|4,353,776|
|合计|28,095,179|112,822,250|29,500,635|130,669,261|

其中：
预计于1年内(含1年)转回的金额 24,189,695 26,524,271
预计于1年后转回的金额 3,905,484 2,976,364
28,095,179 29,500,635
(2).未经抵销的递延所得税负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|
|非同一控制企业合并资产评估增值|14,309,762|56,830,700|15,372,594|72,528,428|
|无形资产的摊销差异|1,937,500|7,750,000|1,687,500|6,750,000|
|可供出售金融资产公允价值变动|-|-|-|-|
|合计|16,247,262|64,580,700|17,060,094|79,278,428|

其中：
预计于1年内(含1年)转回的金额 1,094,319 1,266,652
预计于1年后转回的金额 15,152,943 15,793,442
16,247,262 17,060,094
(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|递延所得税资产和负债期末互抵金额|抵销后递延所得税资产或负债期末余额|递延所得税资产和负债期初互抵金额|抵销后递延所得税资产或负债期初余额|
|递延所得税资产|2,196,973|25,898,206|1,970,430|27,530,205|
|递延所得税负债|2,196,973|14,050,289|1,970,430|15,089,664|

 (4).未确认递延所得税资产明细
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣亏损|38,124,041|44,081,723|

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|
|2015|-|15,426,620|
|2016|11,732,071|11,732,071|
|2017|6,462,720|6,462,720|
|2018|2,777,059|2,777,059|
|2019|7,683,253|7,683,253|
|2020|9,468,938|-|
|合计|38,124,041|44,081,723|

14、其他非流动资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付股权收购款|155,860,000|-|

15、资产减值准备
2014年 本年 本年减少 2015年12月31日 增加 转回 核销 12月31日坏账准备 8,481,500 3,755,103 1,680,511 2,757,152 7,798,940其中：应收账款坏账准备 7,372,227 3,696,266 1,560,087 2,458,761 7,049,645其他应收款坏账准备 522,882 58,837 120,424 132,000 329,295预付账款坏账准备 586,391 - - 166,391 420,000存货跌价准备 2,752,854 4,571,180 108,330 3,227,283 3,988,421长期应收款坏账准备 220,000 - - 220,000 -长期待摊费用减值准备 6,622,714 1,036,698 - 941,712 6,717,700 18,077,068 9,362,981 1,788,841 7,146,147 18,505,061
16、短期借款
√适用□不适用
(1).短期借款分类
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证借款(i)|100,000,000|286,042,000|

短期借款分类的说明：
(i)于2015年12月31日，本公司的银行保证借款为100,000,000元，所有借款金额由本公司之子公司丰沃达医药物流(湖南)有限公司(“丰沃达公司”)提供保证。(2014年12月31日：286,042,000元，其中186,042,000元为信用证借款，以37,208,400元货币资金作为保证金，剩余部分由丰沃达公司提供保证。另有银行保证借款共计100,000,000元，其中30,000,000元由丰沃达公司提供保证，70,000,000元由本公司之股东医药投资提供保证。)
(ii)于2015年12月31日，短期借款的利率为4.35%(2014年12月31日：3.98%至6.15%)。
(2).已逾期未偿还的短期借款情况
□适用√不适用
17、应付票据
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票|346,674,406|323,984,036|

18、应付账款
(1).应付账款列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付货款|599,891,267|487,062,306|

(a)于2015年12月31日，账龄超过一年的应付账款为37,768,088元(2014年12月31日：37,536,833元)，均为应付供应商的货款。
19、预收款项
(1).预收账款项列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收门店购物款|27,875,190|22,202,545|
|预收房租|7,597,973|6,676,345|
|预收货款|766,611|1,904,169|
|其他|402,655|130,030|
|合计|36,642,429|30,913,089|

(2).账龄超过1年的重要预收款项
□适用√不适用
20、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|85,836,443|565,974,298|554,404,186|97,406,555|
|二、离职后福利-设定提存计划|557,403|54,953,821|52,118,848|3,392,376|
|合计|86,393,846|620,928,119|606,523,034|100,798,931|

 (2).短期薪酬列示：
√适用□不适用
单位：元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|82,431,759|495,022,347|484,066,747|93,387,359|
|二、职工福利费|40,184|16,146,874|16,187,058|-|
|三、社会保险费|89,542|26,088,183|25,735,572|442,153|
|其中：医疗保险费|68,282|22,489,109|22,199,765|357,626|
|工伤保险费|11,811|1,728,767|1,739,496|1,082|
|生育保险费|9,449|1,870,307|1,796,311|83,445|
|四、住房公积金|79,747|11,087,592|10,688,916|478,423|
|五、工会经费和职工教育经费|3,195,211|17,629,302|17,725,893|3,098,620|
|合计|85,836,443|565,974,298|554,404,186|97,406,555|

 (3).设定提存计划列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|454,132|51,296,864|48,600,304|3,150,692|
|2、失业保险费|103,271|3,656,957|3,518,544|241,684|
|合计|557,403|54,953,821|52,118,848|3,392,376|

21、应交税费
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应交企业所得税|39,974,290|45,245,207|
|应交增值税|10,697,470|16,903,606|
|代扣代缴少数股东个人所得税|5,512,610|-|
|应交城市维护建设税|1,674,973|1,246,937|
|应交教育费附加|779,566|779,835|
|应交营业税|739,658|504,464|
|应交个人所得税|494,647|898,644|

||||
|-|-|-|
|其他|6,525,586|5,196,560|
|合计|66,398,800|70,775,253|

22、应付股利
2015年 2014年12月31日 12月31日少数股东-钟贞 2,145,000 2,145,00023、其他应付款
(1).按款项性质列示其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付资产及业务合并收购款|101,336,841|9,000,000|
|应付少数股东代垫款|28,006,859|-|
|应付关联方款项(附注十(5))|17,848,000|-|
|应付房屋租赁费|15,644,394|9,291,392|
|应付股权收购款|14,280,000|16,321,052|
|应付质押金和房租押金|9,986,659|9,834,268|
|应付工程款|6,657,476|3,774,427|
|应付企划费|5,178,661|2,059,527|
|应付运杂费|5,000,564|4,177,989|
|应付水电费|4,084,346|3,193,755|
|应付咨询费|3,283,543|1,014,293|
|应付门店装修款|2,214,466|2,750,525|
|其他|14,427,887|9,507,554|
|合计|227,949,696|70,924,782|

(a)于2015年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为15,939,006元(2014年12月31日：10,778,534元)，主要为房屋转租押金、应付工程质量保证金以及厂商保证金，因相关合同业务未履行完毕，该等款项尚未结清。
(2).账龄超过1年的重要其他应付款
□适用√不适用
24、1年内到期的非流动负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年内到期的长期借款(附注六(26))|-|2,270,000|
|1年内到期的长期应付款(附注六(27))|5,000,000|-|
|合计|5,000,000|2,270,000|

25、其他流动负债
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|积分计划|6,993,167|2,802,204|
|短期应付债券|-|-|

根据积分计划递延确认的收益，以授予顾客的积分为基准，并根据本公司已公布的积分使用方法和积分预期兑付率，按公允价值确认。
26、长期借款
√适用□不适用
(1).长期借款分类
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|长期借款|||
|质押借款|-|-|
|抵押借款|-|270,000|
|保证借款|-|-|
|信用借款|-|60,000,000|
|减：一年内到期的长期借款|||
|信用借款|-|-2,000,000|
|抵押借款|-|-270,000|
|合计|-|58,000,000|

其他说明，包括利率区间：
于2014年12月31日，长期借款的利率区间为6.15%至7.38%。
27、长期应付款
√适用□不适用
(1).按款项性质列示长期应付款：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付股权收购款|5,000,000|5,000,000|
|一年内到期的非流动负债(附注六(24))|-5,000,000|-|
|合计|-|5,000,000|

28、预计负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期初余额|期末余额|
|对外提供担保|-|-|
|预计诉讼赔偿|425,578|-|

(a)2011年5月，南宁福隆园房地产开发有限责任公司(以下简称福隆园)就房屋租赁及商铺占用
纠纷事件，向本公司之子公司老百姓大药房连锁(广西)有限公司(“广西老百姓”)提出索赔人民
币1,418,526元。于2014年12月31日，该案件一审已经开庭但尚未作出判决，本公司根据律师意见确认预计负债425,578元。于2015年12月，根据广西壮族自治区南宁市中级人民法院的最终判决结果，确认至其他应付款。
29、递延收益
√适用□不适用
单位：元币种人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|2,208,370|500,000|670,781|2,037,589|收到与资产相关的政府补助|

涉及政府补助的项目：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|与资产相关/与收益相关|
|绿色养生中药精深加工及技术改造示范工程项目|-|500,000|60,552|-|439,448|与资产相关|
|药圣堂公司中药饮片优化项目|2,208,370|-|610,229|-|1,598,141|与资产相关|
|合计|2,208,370|500,000|670,781|-|2,037,589|/|

30、股本
2015年本公司股本结构变动如下：
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|本次变动增减（+、一）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|200,000,000|67,000,000|-|-|-|67,000,000|267,000,000|

2014年，本公司股本结构变动如下：
=
本年增减变动（+、一）
期初余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额股份总数 200,000,000 - - - - - 200,000,000(a)根据中国监会于2015年4月2日签发的证监许可[2015]548号《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司向境内投资者公开发行人民币普通股6,700万股，发行后总股本为26,700万股，每股发行价为16.41元，募集资金总额为1,099,470,000元，扣除发行费用89,442,310元后，募集资金净额为1,010,027,690元，上述资金于2015年4月20日到位。
上述股本变更业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第358号验资报告。
于2015年12月31日，有限售条件之股本为200,000,000元(2014年12月31日：无)。
31、资本公积
2015年，本公司资本公积变动如下：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价(股本溢价)|||||
|其他资本公积|-|-|-|-|
|股东投入资本|139,867,494|-|-|139,867,494|
|发行新股(附注a)|-|943,027,690|-|943,027,690|
|其他|2,216,633|-|-|2,216,633|
|合计|142,084,127|943,027,690|-|1,085,111,817|

2014年，本公司资本公积变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期初余额|
|资本溢价(股本溢价)|||||
|其他资本公积|||||
|股东投入资本|152,141,484|-|12,273,990|139,867,494|
|发行新股(附注a)|||||
|其他|2,216,633|-|-|2,216,633|
|合计|154,358,117|-|12,273,990|142,084,127|

(a)于2015年4月20日，本公司实际收到的募集资金扣除其他发行费用后的净额为1,010,027,690元，其中增加股本67,000,000元，增加资本公积943,027,690元(附注六(30(a)))。
32、盈余公积
2015年本公司盈余公积变动如下：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|30,104,356|13,795,122|-|43,899,478|

2014年本公司盈余公积变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|10,569,129|19,535,227|-|30,104,356|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程规定，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。经董事会决议，本公司2015年按净利润的10%提取法定盈余公积金13,795,122元(2014年：按净利润的10%提取，共19,535,227元)。
33、未分配利润
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|595,727,103|444,880,249|

||||
|-|-|-|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）|-|-|
|调整后期初未分配利润|595,727,103|444,880,249|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|240,501,810|202,382,081|
|减：提取法定盈余公积|13,795,122|19,535,227|
|提取任意盈余公积|-|-|
|提取一般风险准备|-|-|
|应付普通股股利|-|32,000,000|
|转作股本的普通股股利|-|-|
|期末未分配利润|822,433,791|595,727,103|

根据2014年1月28日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，拟派发现金股利共计32,000,000元。该提议已于2014年2月17日召开的股东大会决议通过，并于2014年度派发完毕。
根据2016年3月23日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币0.3元，按已发行股份267,000,000股计算，拟派发现金股利共计人民币80,100,000万元，上述提议尚待股东大会批准。
34、营业收入和营业成本
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|4,533,893,660|2,834,395,154|3,911,040,903|2,454,306,479|
|其他业务|34,589,201|33,505,808|31,836,392|29,673,652|
|合计|4,568,482,861|2,867,900,962|3,942,877,295|2,483,980,131|

（a）主营业务收入和主营业务成本
按产品类型分析如下：
2015年度 2014年度
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本商品销售收入 4,409,823,929 2,834,395,154 3,811,586,895 2,454,306,479咨询费 124,069,731 - 99,454,008 - 4,533,893,660 2,834,395,154 3,911,040,903 2,454,306,479(b)其他业务收入和其他业务成本
2015年度 2014年度
其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本转租业务 32,997,305 32,997,305 29,141,641 28,386,234其他 1,591,896 508,503 2,694,751 1,287,418
34,589,201 33,505,808 31,836,392 29,673,652
35、营业税金及附加
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|4,117,729|3,615,547|
|城市维护建设税|15,629,434|14,182,815|
|教育费附加|11,480,139|10,336,642|
|资源税|-|-|
|其他|-|131,075|
|合计|31,227,302|28,266,079|

其他说明：
无
36、销售费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资、奖金、社保及员工福利|476,951,289|411,546,759|
|房租|339,561,579|274,838,627|
|企划费|88,749,295|70,374,911|
|水电费|31,526,139|27,260,839|
|经营租入固定资产改良|28,741,799|23,139,806|
|折旧费|18,601,436|15,934,363|
|运杂费|15,986,153|12,290,398|
|物料消耗|4,686,611|4,347,071|
|咨询费|2,106,330|1,011,906|
|差旅费|2,014,972|1,817,665|
|无形资产摊销|1,335,136|1,516,682|
|其他|58,380,877|50,668,629|
|合计|1,068,641,616|894,747,656|

37、管理费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资、奖金、社保及员工福利|132,779,970|117,070,422|
|业务招待费|17,071,805|14,121,382|
|办公费|13,177,294|10,016,976|
|企划费|11,573,773|9,718,539|
|折旧费|11,000,760|8,323,840|
|差旅费|6,631,465|5,391,667|
|咨询费|6,588,751|2,660,427|
|无形资产摊销|6,207,488|5,918,825|
|房租|6,119,698|5,965,946|
|税金|4,506,706|3,242,055|
|汽车费用|3,768,580|3,287,717|
|其他|17,949,518|19,266,331|
|合计|237,375,808|204,984,127|

38、财务费用-净额
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|手续费|11,673,439|8,950,632|
|利息支出|8,018,694|20,271,194|
|利息收入|-12,194,469|-4,899,701|
|其他|30,122|47,154|
|合计|7,527,786|24,369,279|

39、费用按性质分类
利润表中的营业成本、销售费用和管理费用按照性质分类，列示如下：
2015年度 2014年度商品成本 2,695,508,948 2,338,559,479工资、社保、奖金及相关员工福利 619,177,717 536,147,975房租 378,678,582 309,220,101原材料成本 123,633,784 87,065,542企划费 100,323,068 80,093,450水电费 34,231,774 30,437,896折旧费 31,482,423 25,698,922经营租入固定资产改良摊销 30,094,657 25,899,916业务招待费 19,927,872 17,014,855运杂费 16,089,942 12,348,394其他费用 124,769,619 121,225,384 4,173,918,386 3,583,711,91440、资产减值损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|2,074,592|831,049|
|二、存货跌价损失|4,462,850|3,182,100|
|三、可供出售金融资产减值损失|-|-|
|四、持有至到期投资减值损失|-|-|
|五、长期股权投资减值损失|-|-|
|六、投资性房地产减值损失|-|-|
|七、固定资产减值损失|-|-|
|八、工程物资减值损失|-|-|
|九、在建工程减值损失|-|-|
|十、生产性生物资产减值损失|-|-|
|十一、油气资产减值损失|-|-|
|十二、无形资产减值损失|-|-|
|十三、商誉减值损失|-|-|

||||
|-|-|-|
|十四、其他|1,036,698|546,493|
|合计|7,574,140|4,559,642|

41、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|510,634|

42、营业外收入
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计|193,379|306,060|193,379|
|其中：固定资产处置利得|193,379|306,060|193,379|
|无形资产处置利得|-|-|-|
|债务重组利得||||
|非货币性资产交换利得||||
|长账龄应付款项之转出|3,506,265|1,217,199|3,506,265|
|接受捐赠||||
|政府补助|7,130,362|6,598,789|7,130,362|
|收取的赔偿金|1,211,248|827,688|1,211,248|
|其他|2,026,165|2,122,471|2,026,165|
|合计|14,067,419|11,072,207|14,067,419|

计入当期损益的政府补助
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|专项项目补助|670,781|729,789|与资产相关|
|政府奖励|1,391,418|2,869,000|与收益相关|
|政府补贴|5,068,163|3,000,000|与收益相关|
|合计|7,130,362|6,598,789|/|

43、营业外支出
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|655,324|499,686|655,324|
|其中：固定资产处置|655,324|499,686|655,324|

|||||
|-|-|-|-|
|损失||||
|无形资产处置损失|-|-|-|
|债务重组损失|-|-|-|
|非货币性资产交换损失|-|-|-|
|支付的赔偿金|924,417|288,687|924,417|
|对外捐赠|1,864,700|418,000|1,864,700|
|门店关闭损失|297,127|333,070|297,127|
|其他|524,080|922,713|524,080|
|合计|4,265,648|2,462,156|4,265,648|

44、所得税费用
(1)所得税费用表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|79,711,325|78,233,599|
|递延所得税费用|592,624|-5,140,770|
|合计|80,303,949|73,092,829|

(2)会计利润与所得税费用调整过程：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利润总额|358,037,018|311,091,066|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|89,509,255|77,772,767|
|子公司适用不同税率的影响|-12,904,267|-9,389,581|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|1,331,726|2,788,830|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|2,367,235|1,920,813|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-|-|
|所得税费用|80,303,949|73,092,829|

45、每股收益
(a)基本每股收益
基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算。
2015年度 2014年度归属于母公司普通股股东的合并净利润 240,501,810 202,382,081本公司发行在外普通股的加权平均数(股) 244,666,667 200,000,000
基本每股收益 0.98 1.01
其中：
—持续经营每股收益 0.98 1.01
—终止经营每股收益 不适用 不适用(b)稀释每股收益
稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于2015年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股(2014年度：无)，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。
46、现金流量表项目
(a)收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|12,194,469|4,899,701|
|政府补助|6,959,581|5,869,000|
|赔偿金|1,211,248|827,688|
|其他|1,883,682|1,542,266|
|合计|22,248,980|13,138,655|

(b)支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|租赁费及押金|397,432,940|311,340,271|
|企划费|97,203,934|81,712,276|
|办公费及杂费|71,064,631|60,421,644|
|水电费|33,341,183|27,619,165|
|业务招待费|19,927,872|17,014,855|
|手续费|11,673,439|8,950,632|
|门店开办费|9,489,239|6,573,133|
|差旅费|8,646,437|7,209,332|
|咨询服务费|6,425,831|4,438,005|
|捐赠及赔偿支出|2,789,117|706,687|
|其他|31,823,519|36,387,196|
|合计|689,818,142|562,373,196|

(c)收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到与设立老百姓大药房连锁(天津滨海新区)有限公司相关的现金|-|1,530,000|

(d)支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|预付股权收购款(附注十二(3))|155,860,000|-|
|其他|-|3,100,000|
|合计|155,860,000|3,100,000|

(e)支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|购买常德民康少数股东权益|16,321,052|-|
|中介服务费用|-|713,484|
|合计|16,321,052|713,484|

47、现金流量表补充资料
(a)现金流量表补充资料
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|277,733,069|237,998,237|
|加：资产减值准备|7,574,140|4,559,642|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|31,482,423|25,698,922|
|无形资产摊销|7,542,624|7,435,507|
|长期待摊费用摊销|36,902,107|28,911,418|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|461,945|193,626|
|财务费用（收益以“－”号填列）|8,018,694|20,271,194|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-|-510,634|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|1,631,999|-4,037,036|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-1,039,375|-1,103,734|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-140,347,827|-50,692,260|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-113,806,544|-134,352,649|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|140,996,002|112,772,450|
|经营活动产生的现金流量净额|257,149,257|247,144,683|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|-|-|
|一年内到期的可转换公司债券|-|-|
|融资租入固定资产|-|-|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|577,879,232|225,327,702|
|减：现金的期初余额|225,327,702|228,033,195|
|加：现金等价物的期末余额|-|-|
|减：现金等价物的期初余额|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|352,551,530|-2,705,493|

(b)本期支付的取得子公司的现金净额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||金额|金额（上期）|
|本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|266,110,623|81,046,375|
|其中：河南医药超市|21,420,000|-|
|庆和堂39家门店|81,339,622|-|
|康一馨55家门店|66,628,253|-|
|杏林医药27家门店|31,044,000|-|
|福寿堂34家门店|25,400,000|-|
|为民25家门店|19,712,710|-|
|百缘12家门店|11,866,038|-|
|敬一堂46家门店|8,700,000|-|
|西安龙盛|-|43,000,000|
|药海堂18家门店|-|19,674,790|
|湘乡市湘仁堂大药房和湘乡市华商大药房14家门店(“湘乡市14家门店”)|-|11,540,382|
|安乡康源大药房连锁有限公司(“安乡康源”)18家门店|-|6,831,203|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|9,760,422|10,121,384|
|其中：河南医药超市|9,760,422|-|
|西安龙盛|-|10,121,384|
|加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|8,000,000|27,978,948|
|其中：常德民康|-|15,978,948|
|药海堂18家门店|6,000,000|-|
|湘乡市14家门店|1,500,000|-|
|安乡康源18家门店|500,000|-|
|安徽百姓缘|-|12,000,000|
|取得子公司支付的现金净额|264,350,201|98,903,939|

||||
|-|-|-|
|取得子公司和合并业务的价格|本期|上期|
|河南医药超市|35,700,000|-|
|庆和堂39家门店|94,339,622|-|
|康一馨55家门店|82,628,253|-|
|杏林医药27家门店|52,000,000|-|
|福寿堂34家门店|44,000,000|-|
|敬一堂46家门店|29,000,000|-|
|为民25家门店|22,493,551|-|
|百缘12家门店|20,566,038|-|
|西安龙盛|-|48,000,000|
|药海堂18家门店|-|26,674,790|
|湘乡市14家门店|-|13,040,382|
|安乡康源|-|7,331,203|
|合计|380,727,464|95,046,375|

取得子公司和合并业务的净资产
||||
|-|-|-|
||本期|上期|
|流动资产|59,112,715|42,855,512|
|非流动资产|21,683,354|9,544,237|
|流动负债|-59,910,042|-38,287,246|
|非流动负债|-|-367,097|
|合计|20,886,027|13,745,406|

(c)本期收到的处置子公司的现金净额
□适用√不适用
(d)现金和现金等价物的构成
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|577,879,232|225,327,702|
|其中：库存现金|7,717,501|6,598,828|
|可随时用于支付的银行存款|565,289,980|211,095,881|
|可随时用于支付的其他货币资金|4,871,751|7,632,993|
|二、现金等价物|-|-|
|三、期末现金及现金等价物余额|577,879,232|225,327,702|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物|-|-|

七、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
√适用□不适用
(1).本期发生的非同一控制下企业合并
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例（%）|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入|购买日至期末被购买方的净利润|购买日至年末被购买方的经营活动现金流量(*)|购买日至年末被购买方的现金流量净额(*)|
|河南医药超市(i)|2015年10月1日|35,700,000|51%|现金收购|2015年 10月1日|实际取得控制权|39,834,092|386,206|29,051,924|25,732,513|
|庆和堂39家门店(ii)|2015年8月18日|94,339,622|不适用|现金收购|2015年8月18日|实际取得业务|40,238,035|4,041,598|不适用|不适用|
|康一馨55家门店(iii)|2015年7月12月|82,628,253|不适用|现金收购|2015年7月12月|实际取得业务|48,470,112|388,924|不适用|不适用|
|杏林27家门店(iv)|2015年12月1日|52,000,000|不适用|现金收购|2015年12月1日|实际取得业务|4,565,281|98,935|不适用|不适用|
|福寿堂34家门店(v)|2015年11月20日|44,000,000|不适用|现金收购|2015年11月20日|实际取得业务|3,080,165|-28,765|不适用|不适用|
|敬一堂47家门店(vi)|2015年12月1日|29,000,000|不适用|现金收购|2015年12月1日|实际取得业务|1,710,462|-958,464|不适用|不适用|
|为民25家门店(vii)|2015年6月11日|22,493,551|不适用|现金收购|2015年6月11日|实际取得业务|16,209,069|-804,363|不适用|不适用|
|百缘12家门店(viii)|2015年10月11日|20,566,038|不适用|现金收购|2015年10月11日|实际取得业务|5,745,501|97,847|不适用|不适用|

*因本集团对门店业务统一管理资金并统一采购药品和其他商品，并无单独核算门店业务的现金流量，因此对于业务并购之门店业务自购买日至年末的经营活动现金流和现金流量净额列示为不适用。
(2).合并成本及商誉
√适用□不适用
(i)河南医药超市
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|合并成本||
|--现金|35,700,000|
|合并成本合计|35,700,000|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|1,493,066|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|34,206,934|

(ii)庆和堂39家门店
于2015年8月7日，本集团与庆和堂签订了《业务及资产收购协议》，收购了庆和堂拥有的39家门店的业务及相关资产。此次交易的购买日为2015年8月18日，系本集团实际取得庆和堂39家门店的业务及相关资产控制权的日期。
庆和堂39家门店被收购的经营资产为固定资产，公允价值为489,308元。本集团对庆和堂39家门店的收购总对价为94,339,622元，其中，确认商誉为93,850,314元。截至2015年12月31日，本集团已支付收购价款81,339,622元，剩余13,000,000元尚未支付。
(iii)康一馨55家门店
于2015年6月22日，本公司与康一馨签订了《业务及资产收购协议》，收购了湖南康一馨拥有的55家门店的业务及相关资产。此次交易的购买日为2015年7月12日，系本公司实际取得湖南康一馨55家门店的业务及相关资产控制权的日期。
湖南康一馨55家门店被收购的经营资产为固定资产和长期待摊费用，公允价值为4,120,000元。
本公司对湖南康一馨55家门店的收购总对价为82,628,253元，其中，确认商誉为78,508,253元。截至2015年12月31日，本公司已支付收购价款66,628,253元，剩余16,000,000元尚未支付。
(iv)杏林医药27家门店
于2015年10月10日，本集团与杏林签订了《业务及资产收购协议》，收购了杏林拥有的27家门店的业务及相关资产。此次交易的购买日为2015年12月1日，系本集团实际取得杏林27家门店的业务及相关资产控制权的日期。
杏林27家门店被收购的经营资产为固定资产和长期待摊费用，公允价值为1,965,812元。本集团对杏林27家门店的收购总对价为52,000,000元，其中，确认商誉为50,034,188元。截至2015年12月31日，本集团已支付收购价款31,044,000元，剩余20,956,000元尚未支付。
(v)福寿堂34家门店
于2015年11月13日，本公司与福寿堂签订了《业务及资产收购协议》，收购了福寿堂拥有的
34家门店的业务及相关资产。此次交易的购买日为2015年11月20日，系本公司实际取得福寿
堂34家门店的业务及相关资产控制权的日期。
福寿堂34家门店被收购的经营资产为固定资产和长期待摊费用，公允价值为2,697,365元。本公司对福寿堂34家门店的收购总对价为44,000,000元，其中，确认商誉为41,302,635元。截至2015年12月31日，本公司已支付收购价款25,400,000元，剩余18,600,000元尚未支付。
(vi)敬一堂46家门店
于2015年11月5日，本集团与敬一堂签订了《业务及资产收购协议》，收购了敬一堂拥有的46家门店的业务及相关资产。此次交易的购买日为2015年12月1日，系本集团实际取得敬一堂46家门店的业务及相关资产控制权的日期。
敬一堂46家门店被收购的经营资产为固定资产和长期待摊费用，公允价值为3,418,804元。本集团对敬一堂46家门店的收购总对价为29,000,000元，其中，确认商誉为25,581,196元。截至2015年12月31日，本集团已支付收购价款8,700,000元，剩余20,300,000元尚未支付。
(vii)为民25家门店
于2015年5月25日，本集团与为民签订了《业务及资产收购协议》，收购了为民拥有的25家门店的业务及相关资产。此次交易的购买日为2015年6月11日，系本集团实际取得为民25家门店的业务及相关资产控制权的日期。
为民25家门店被收购的经营资产为固定资产和长期待摊费用，公允价值为5,267,159元。本集团对为民25家门店的收购总对价为22,493,551元，其中，确认商誉为17,226,392元。截至2015年12月31日，本集团已支付收购价款19,712,710元，剩余2,780,841元尚未支付。
(viii)百缘12家门店
于2015年9月23日，本集团与百缘签订了《业务及资产收购协议》，收购了百缘拥有的12家门店的业务及相关资产。此次交易的购买日为2015年10月11日，系本集团实际取得百缘12家门店的业务及相关资产控制权的日期。
本集团对百缘12家门店的收购总对价为20,566,038元，其中，确认商誉为20,566,038元。截至2015年12月31日，本集团已支付收购价款11,866,038元，剩余8,700,000元尚未支付。
(3).被购买方于购买日可辨认资产、负债
河南医药超市公司于购买日的合并资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
||河南医药超市公司|||
||购买日公允价值|购买日账面价值|期初账面价值|
|资产：|62,837,622|62,837,622|37,878,690|
|货币资金|9,760,422|9,760,422|1,882,923|
|应收款项|16,811,279|16,811,279|7,187,031|
|存货|26,872,306|26,872,306|24,021,922|
|固定资产|2,380,191|2,380,191|1,187,150|
|其他应收款|5,668,709|5,668,709|576,450|
|无形资产|202,053|202,053|161,663|
|预付账款|-|-|1,169,598|

|||||
|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|419,283|
|长期待摊费用|1,142,662|1,142,662|1,272,670|
|负债：|59,910,042|59,910,042|34,451,673|
|借款|-|-|-|
|应付款项|26,526,716|26,526,716|22,769,566|
|预收款项|563,085|563,085|26,848|
|应付职工薪酬|1,750,402|1,750,402|118,277|
|应交税费|243,625|243,625|131,622|
|其他应付款|30,826,214|30,826,214|11,405,360|
|净资产|2,927,580|2,927,580|3,427,017|
|减：少数股东权益|1,434,514|1,434,514|1,679,238|
|取得的净资产|1,493,066|1,493,066|1,747,779|

医药零售行业为轻资产行业，本集团于2015年并购之企业及业务之固定资产和长期待摊费用主要为电脑、门店装修等。经管理层评估，其账面价值与公允价值相差很小。
本集团于本年并购之企业及业务，主要看重其市场份额及未来发展为本集团带来的贡献。经管理层评估，未识别其他可单独确认之无形资产。
(4).购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□适用√不适用
八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
√适用□不适用
(1).企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|老百姓大药房-北京有限公司-“北京老百姓”|北京|北京|药品零售|75.5%|-|设立/投资|
|老百姓大药房江苏有限公司-“江苏老百姓”|南京|南京|药品零售|100%|-|设立/投资|
|老百姓大药房郴州有限公司-“郴州老百姓”|郴州|郴州|药品零售|51%|-|设立/投资|
|丰沃达医药物流-杭州有限公司-“杭州丰沃达”|杭州|杭州|药品批发|-|100%|设立/投资|
|北京老百姓电子商务有限公司-“北京电商”|北京|北京|电子商务|89%|-|设立/投资|
|老百姓大药房连锁-天津滨海新区有限公司-“天津滨海老百姓”|天津|天津|药品零售|-|51%|设立/投资|
|湖南丰沃达老百姓健康药房连锁有限公司-“丰沃达健康”|长沙|长沙|药品零售|-|100%|设立/投资|
|湖南药圣堂中药科技有限公司-“药圣堂科技”|长沙|长沙|中药研发|-|100%|设立/投资|
|嘉兴市吉吉商贸有限公司-“浙江吉吉”|嘉兴市|嘉兴市|药品零售|-|100%|设立/投资|
|老百姓大药房连锁-浙江有限公司-“浙江老百姓”|杭州|杭州|药品零售|100%|-|同一控制下企业合并|
|杭州秋涛老百姓大药房有限公司-“秋涛老百姓”|杭州|杭州|药品零售|-|100%|同一控制下企业合并|
|陕西老百姓|陕西|西安|药品零售|100%|-|同一控制下企业合并|
|广西老百姓|南宁|南宁|药品零售|51%|-|同一控制下企业合并|
|老百姓大药房连锁-天津有限公司-“天津老百姓”|天津|天津|药品零售|51%|-|同一控制下企业合并|
|老百姓大药房连锁-湖北有限公司-“湖北老百姓”|武汉|武汉|药品零售|61%|-|同一控制下企业合并|
|老百姓大药房连锁-江西有限公司-“江西老百姓”|南昌|南昌|药品零售|100%|-|同一控制下企业合并|
|老百姓大药房连锁广东有限公司-“广东老百姓”|广州|广州|药品零售|59.8%|-|同一控制下企业合并|
|老百姓大药房连锁河北有限公司-“河北老百姓”|石家庄|石家庄|药品零售|100%|-|同一控制下企业合并|
|老百姓大药房连锁-山东有限公司-“山东老百姓”|济南|济南|药品零售|100%|-|同一控制下企业合并|
|老百姓大药房连锁-上海有限公司-“上海老百姓”|上海|上海|药品零售|100%|-|同一控制下企业合并|
|老百姓大药房连锁河南有限公司-“河南老百姓”|郑州|郑州|药品零售|100%|-|同一控制下企业合并|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|药圣堂公司|常德|常德|药品生产|100%|-|非同一控制下企业合并|
|丰沃达公司|长沙|长沙|药品批发|100%|-|非同一控制下企业合并|
|常州万仁公司|常州|常州|药品零售|100%|-|非同一控制下企业合并|
|安徽百姓缘|合肥|合肥|药品零售|100%|-|非同一控制下企业合并|
|常德民康|常德|常德|药品零售|100%|-|非同一控制下企业合并|
|西安龙盛|西安|西安|药品零售|100%|-|非同一控制下企业合并|
|武功龙盛|西安|西安|药品零售|100%|-|非同一控制下企业合并|
|西安常佳|西安|西安|药品零售|100%|-|非同一控制下企业合并|
|河南医药超市|郑州|郑州|药品零售|51%|-|非同一控制下企业合并|

 (2).重要的非全资子公司
2015年公司重要的非全资子公司情况如下：
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|期末少数股东权益余额|
|广西老百姓|49%|18,673,746|51,450,000|22,957,467|
|天津老百姓|49%|8,807,814|18,218,856|16,557,785|
|湖北老百姓|39%|1,728,115|2,145,000|19,313,348|
|郴州老百姓|49%|7,936,367|11,026,543|8,916,107|
|合计||37,146,042|82,840,399|67,744,707|

2014年公司重要的非全资子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|期末少数股东权益余额|
|广西老百姓|49%|15,342,574|6,370,000|55,733,721|
|天津老百姓|49%|7,761,354|4,410,000|27,341,042|
|湖北老百姓|39%|5,089,455|2,145,000|19,730,233|
|郴州老百姓|49%|7,596,543|5,937,116|12,006,283|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|35,789,926|18,862,116|114,811,279|

(3).重要非全资子公司的主要财务信息
单位:元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期末余额||||||期初余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|广西老百姓|183,079,362|22,798,489|205,877,851|159,025,878|-|159,025,878|162,769,433|21,728,839|184,498,272|70,330,406|425,578|70,755,984|
|天津老百姓|106,095,630|41,684,564|147,780,194|113,133,018|-|113,133,018|90,991,288|11,499,103|102,490,391|38,316,578|-|38,316,578|
|湖北老百姓|97,083,843|36,907,277|133,991,120|84,469,714|-|84,469,714|114,502,969|16,746,674|131,249,643|80,659,301|-|80,659,301|
|郴州老百姓|28,735,643|9,958,480|38,694,123|20,497,987|-|20,497,987|44,892,770|3,778,130|48,670,900|24,168,282|-|24,168,282|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|本期发生额||||上期发生额||||
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|
|广西老百姓|402,078,383|38,109,685|38,109,685|62,042,819|355,271,478|31,311,375|31,311,375|21,204,837|
|天津老百姓|313,296,882|17,975,130|17,975,130|42,039,526|289,144,263|19,745,266|19,745,266|6,257,392|
|湖北老百姓|245,832,173|4,431,064|4,431,064|42,208,596|253,270,363|13,049,884|13,049,884|14,371,038|
|郴州老百姓|137,514,550|16,196,667|16,196,667|18,319,757|125,748,942|15,503,149|15,503,149|3,650,104|

九、分部信息
本集团主要从事药品和医疗器械的零售业务。管理层从内部组织结构、管理要求、内部报告制度等方面考虑，认为本集团内各公司的业务具有明显的相似性，因此把集团内所有公司视为一个经营分部。
十、关联方及关联交易
1、共同控制关联方情况
对本公司实施共同控制的股东情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|企业类型|注册地|业务性质|法人代表|组织机构代码|
|湖南老百姓医药投资管理有限公司-“医药投资”|有限责任|中国湖南|股权投资|谢子龙|73284480-7|
|泽星投资有限公司-“泽星投资”|有限责任|中国香港|股权投资|莫昆庭|无|

医药投资的实际控制人为谢子龙和陈秀兰，泽星投资的最终控制人为EQT。
对本公司实施共同控制的股东注册资本及其变化
|||||
|-|-|-|-|
||期初|本年增加|本年减少|
|医药投资|人民币8,000,000元|-|-|
|泽星投资|港币10,000元|-|-|

对本公司实施共同控制的股东对本公司的持股比例和表决权比例
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2014年12月31日|
||持股比例|表决权比例|持股比例|表决权比例|
|医药投资及陈秀兰|33.72%|33.72%|45.02%|45.02%|
|泽星投资|34.77%|34.77%|46.42%|46.42%|

2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注八。
3、其他关联方情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|组织机构代码|
|湖南省明园蜂业有限公司(“明园蜂业”)|关联人（与公司同一董事长）|61679939-1|

4、关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
√适用□不适用
采购商品/接受劳务情况表
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|明园蜂业|采购货物|15,690,561|5,033,457|

 (2).关联担保情况
√适用□不适用
本公司作为被担保方
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|医药投资|70,000,000|2013-11-04|2015-11-24|是|

(3).关联方资产转让、债务重组情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|明园蜂业|购买土地使用权|26,060,000|-|

(4).关键管理人员报酬
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|14,051,733|11,420,400|

5、关联方应付款项
√适用□不适用
(1).应付项目
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|其他应付款|明园蜂业|17,848,000|-|
|应付账款|明园蜂业|10,648,974|2,223,642|

十一、或有事项
于2015年12月31日，本集团无重大或有事项。
十二、承诺事项
1、资本性支出承诺事项
√适用□不适用
以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：
||||
|-|-|-|
||期末|期初|
|机器设备|2,405,721|6,416,172|
|无形资产|287,375|1,198,612|

||||
|-|-|-|
|房屋、建筑物|219,819|1,345,544|
|合计|2,912,915|8,960,328|

2、经营租赁承诺事项
√适用□不适用
2014年公司重要的非全资子公司情况如下:
||||
|-|-|-|
||期末|期初|
|一年以内|206,170,527|268,305,262|
|一到二年|287,781,500|231,438,638|
|二到三年|230,522,737|203,953,528|
|三年以上|350,332,926|332,392,152|
|合计|1,074,807,690|1,036,089,580|

3、对外投资承诺事项
于2015年11月16日，本公司与武汉南方签订了《股权转让协议》，分别收购周梅和李晓峰持有的武汉南方100%股权(其中周梅持有武汉南方91%的股权，李晓峰持有武汉南方9%的股权)，收购对价为45,500,000元。截至2015年12月31日，本公司已支付收购价款16,500,000元，剩余29,000,000元尚未支付。
于2015年11月18日，本公司与兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司(“惠仁堂”)签订了《股权转让协议》，分别收购张虎、张丰兰持有的惠仁堂65%的股权(其中张虎持有惠仁堂25%的股权，张丰兰持有惠仁堂40%的股权)，收购对价为348,400,000元。截至2015年12月31日，本公司已支付收购价款139,360,000元，剩余209,040,000元尚未支付。
于2015年11月18日，本公司与李琳、管静玲及曹斌签订了附生效条件的《股权转让协议》，收购其持有的本集团子公司天津公司、郴州公司、广西公司49%股权。其中，李琳和管静玲合计持有天津老百姓49%股权，收购对价为160,660,000元；李琳和管静玲合计持有郴州老百姓49%股权，收购对价为157,627,800元；李琳、管静玲和曹斌合计持有广西老百姓49%股权，收购对价为277,700,900元。截至2015年12月31日，因合同尚未达到生效条件，因而尚未支付股权款。
十三、资产负债表日后事项
根据2016年3月23日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东分配股利人民币80,100,000元，未在本财务报表中确认为负债(附注六(33))。
十四、企业合并
见附注七(1)。
十五、金融工具及其风险
本集团的经营活动会面临主要金融风险包括市场风险(主要为利率风险)、信用风险和流动风险。
本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。
(1)市场风险–利率风险
本集团的利率风险主要产生于短期银行借款等短期带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2015年12月31日，本集团短期带息债务包括以人民币计价的浮动利率合同及固定利率合同，金额为100,000,000元(2014年12月31日：浮动利率合同30,000,000元和固定利率合同256,042,000元)。截至2015年度及2014年度本集团并无重大利率风险。
本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。截至2015年度及2014年度本集团并无利率互换安排。
(2)信用风险
本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款和应收票据等。
本集团银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
本集团的应收账款主要是应收社保机构医保卡结算款和应收货款。本集团根据与社保机构签订的医保合同、医保款结算方式和进度设置相应的信用期。本集团会定期对医保款结算进度进行监控，以确保本集团的应收账款信用风险在可控范围内。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，已确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。
本集团的其他应收款主要是关联方往来、企业往来、备用金、员工借支以及代垫款项等，本集团根据关联方和企业的财务状况、员工的任职情况及其他因素设置相应信用期。本集团会定期对关联方和企业的财务状况和员工的任职情况进行监控，以确保其他应收款的整体信用风险在可控的范围内。
流动性风险
本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：2015年12月31日
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计金融负债—
短期借款
104,350,000 - - - 104,350,000应付票据
346,674,406 - - - 346,674,406应付账款
599,891,267 - - - 599,891,267应付股利
2,145,000 - - - 2,145,000其他应付款
227,949,696 - - - 227,949,696一年内到期的非
流动负债
5,000,000 - - - 5,000,000 1,286,010,369 - - - 1,286,010,3692014年12月31日
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计金融负债—
短期借款 293,006,958 - - - 293,006,958应付票据 323,984,036 - - - 323,984,036应付账款 487,062,306 - - - 487,062,306应付股利 2,145,000 - - - 2,145,000其他应付款 70,924,782 - - - 70,924,782一年内到期的非
流动负债 2,321,267 - - - 2,321,267长期借款 3,505,500 60,376,259 - - 63,881,759长期应付款 - 5,000,000 - - 5,000,000 1,182,949,849 65,376,259 - - 1,248,326,108十六、资本管理
本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。
本集团的总资本为合并资产负债表中所列示的股东权益。本集团不受制于外部强制性资本要求，利用有息债务对权益比率监控资本。
于2015年12月31日及2014年12月31日，本集团的有息债务对权益比率列示如下﹕
2015年12月31日 2014年12月31日有息债务对权益比率 4% 32%十七、公允价值估计
不以公允价值计量的金融工具
本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收款项、短期借款和应付款项等。
本集团不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。
十八、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
2015年12月31日 2014年12月31日应收账款 93,945,486 59,427,408减：坏账准备 -969,511 -998,630 92,975,975 58,428,778应收账款账龄分析如下：
2015年12月31日 2014年12月31日一年以内 91,288,612 57,070,100一到二年 2,369,798 1,808,931二到三年 142,750 508,377三年以上 144,326 40,000 93,945,486 59,427,408于2015年12月31日，应收账款无已逾期但未减值(2014年12月31日：无)。
(1).应收账款分类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末余额||||期初余额||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|2,512,548|3%|825,185|33%|2,317,308|4%|949,381|41%|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|91,288,612|97%|-|-|57,070,100|96%|9,249|0%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|144,326|0%|144,326|100%|40,000|0%|40,000|100%|
|合计|93,945,486|100%|969,511|1%|59,427,408|100%|998,630|2%|

按组合计提坏账准备的应收账款均采用余额百分比法计提坏账准备。
于2015年12月31日和2014年12月31日，本公司无重大的应收账款坏账计提。
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
2015年度计提坏账准备后收回或转回的应收账款分别为121,531元(2014年度：730,236元)。
(3).本期实际核销的应收账款情况
于2015年12月31日和2014年12月31日，本公司无重大的应收账款核销。
(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
坏账准备金 占应收账款余额余额 额 总额比例
余额前五名的应收账款总额 48,280,658 353,260 1%
(5).因金融资产转移而终止确认的应收账款：
2015年度及2014年度无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
2、其他应收款
其他应收款账龄分析如下：
2015年 2014年12月31日 12月31日一年以内 251,839,737 51,226,288一到二年 1,252,109 585,901二到三年 347,859 1,215,066三年以上 1,466,997 472,935 254,906,702 53,500,190于2015年12月31日，应收账款无已逾期但未减值，本集团长账龄的其他应收款主要为备用金(2014年12月31日：无)。
(1).其他应收款分类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额||||期初余额||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|24,516,833|10%|24,516,833|100%|29,122,506|54%|22,271,778|76%|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|230,389,869|90%|116,736|5%|24,310,938|46%|92,650|4%|
|—子公司|224,417,733|88%|-|-|19,526,131|37%|-|-|
|—押金、员工借支款、备用金等|3,637,423|1%|-|-|2,931,812|6%|-|-|
|—其他组合|2,334,713|1%|116,736|5%|1,852,995|3%|92,650|5%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|66,746|-|66,746|100%|
|合计|254,906,702|100%|24,633,569|10%|53,500,190|100%|22,431,174|42%|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款（按单位）|期末余额||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|江西老百姓|11,273,324|11,273,324|100%|(i)|
|河北老百姓|9,963,377|9,963,377|100%|(i)|
|北京老百姓|3,280,132|3,280,132|100%|(i)|
|合计|24,516,833|24,516,833|/|/|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款（按单位）|期初余额||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|河北老百姓|10,088,248|10,088,248|100%|(i)|
|北京老百姓|2,662,929|2,662,929|100%|(i)|
|江西老百姓|13,701,456|6,850,728|50%|(i)|
|江苏老百姓|2,669,873|2,669,873|100%|(i)|
||29,122,506|22,271,778|||

(i)因部分公司已处于亏损状况，本集团考虑其盈利情况，对此公司的其他应收账款全额或部分计提坏账准备。
(ii)账龄较长，管理层认为难以收回，全额或部分计提坏账准备。
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|余额百分比|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|其他组合|2,334,713|116,736|5%|

|||||
|-|-|-|-|
|余额百分比|期初余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|其他组合|1,852,995|92,650|5%|

 (2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
2015年度，计提的坏账准备为717,798元(2014年度：35,254元)。
(3).本期实际核销的其他应收款情况
2015年度，未对其他应收款进行核销。
(4).其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|应收子公司|244,934,566|48,648,637|

||||
|-|-|-|
|企业往来款|4,000,000|-|
|备用金|2,058,682|1,439,818|
|员工借支|708,197|768,156|
|其他|3,205,257|2,643,579|
|减：坏账准备|-24,633,569|-22,431,174|
|合计|230,273,133|31,069,016|

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|常州万仁公司||101,748,321|一年以内|40%|-|
|河南老百姓||39,249,713|一年以内|15%|-|
|广西老百姓||20,000,000|一年以内|8%|-|
|浙江老百姓||12,363,969|一年以内|5%|-|
|江西老百姓||11,273,324|一年以内|4%|-|
|合计|/|184,635,327|/|72%|-|

3、长期股权投资
√适用□不适用
2015年12月31日 2014年12月31日子公司(a) 620,662,701 620,662,701 620,662,701 620,662,701减：长期股权投资减值准备(b) (9,352,354) (9,352,354) 611,310,347 611,310,347本公司不存在长期投资变现的重大限制。
(a)对子公司投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|核算方法|投资成本|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|本期宣告发派的现金股利|
|浙江老百姓|成本法|27,376,383|27,376,383|-|-|27,376,383|-|-|-|
|陕西老百姓|成本法|24,545,496|24,545,496|-|-|24,545,496|-|-|-|
|广西老百姓|成本法|7,743,227|7,743,227|-|-|7,743,227|-|-|105,000,000|
|天津老百姓|成本法|6,255,787|6,255,787|-|-|6,255,787|-|-|34,462,355|
|江苏老百姓|成本法|5,000,000|-|-|-|-|-|5,000,000|-|
|常州万仁公司|成本法|88,400,000|88,400,000|-|-|88,400,000|-|-|-|
|药圣堂公司|成本法|47,934,900|47,934,900|-|-|47,934,900|-|-|-|
|丰沃达公司|成本法|90,000,000|90,000,000|-|-|90,000,000|-|-|-|
|安徽百姓缘|成本法|250,000,000|248,459,205|-|-|248,459,205|-|-|-|
|常德民康|成本法|47,421,052|47,421,052|-|-|47,421,052|-|-|-|
|北京电商|成本法|10,680,000|10,680,000|-|-|10,680,000|-|-|-|
|其他|成本法|16,846,651|12,494,297|-|-|12,494,297|-|4,352,354|28,003,149|
|合计||622,203,496|611,310,347|-|-|611,310,347|-|9,352,354|167,465,504|

(b)长期股权投资减值准备
2014年 2015年12月31日 本期增加 本期减少 12月31日江苏老百姓(i) 5,000,000 - - 5,000,000江西老百姓(i) 1,995,854 - - 1,995,854北京老百姓(i) 1,510,000 - - 1,510,000河北老百姓(i) 846,500 - - 846,500 9,352,354 - - 9,352,354(i)上述子公司由于长期处于亏损状态，未来投资款的回收存在重大不确定性，本公司对持有上述子公司的长期股权投资全额计提减值准备。
4、营业收入和营业成本：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|1,106,566,033|683,116,024|858,241,058|529,985,061|
|其他业务|21,309,018|5,578,120|22,548,192|4,248,682|
|合计|1,127,875,051|688,694,144|880,789,250|534,233,743|

(a)主营业务收入和主营业务成本
2015年度 2014年度
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本商品销售收入 1,042,880,667 683,116,024 809,325,086 529,985,061咨询费收入 63,685,366 - 48,915,972 - 1,106,566,033 683,116,024 858,241,058 529,985,061(b)其他业务收入和其他业务成本
2015年度 2014年度
其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本转租业务 5,452,211 5,452,211 4,018,862 4,018,841其他 15,856,807 125,909 18,529,330 229,841 21,309,018 5,578,120 22,548,192 4,248,6825、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|84,395,358|151,655,930|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|510,634|
|合计|84,395,358|152,166,564|

本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
十九、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-461,945||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|7,130,362||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|962,405||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3,133,354||
|所得税影响额|-2,649,520||
|少数股东权益影响额|-836,255||
|合计|7,278,401||

非经常性损益明细表编制基础
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。
2、净资产收益率及每股收益
2015年公司净资产收益率及每股收益情况如下：
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|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|13.65%|0.98|0.98|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13.24%|0.95|0.95|

2014年公司净资产收益率及每股收益情况如下：
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|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|22.91%|1.01|1.01|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|22.03%|0.97|0.97|

第十二节备查文件目录
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|备查文件目录|载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表|
|备查文件目录|载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件|
|备查文件目录|报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿|

董事长：谢子龙董事会批准报送日期：2016年3月23日