证券代码：300296 证券简称：利亚德利亚德光电股份有限公司
Leyard Optoelectronic Co.,Ltd.
2015年非公开发行股票方案
论证分析报告
（修订稿）
二○一六年二月
利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、现阶段公司资本性支出金额较大
公司上市以来一直采取内生发展与外延收购相结合的双通道发展战略，逐步构建了LED小间距电视、LED智能照明、LED显示及LED文体教育传媒“四轮驱动与融合”的业务模式。为加快实现“全球视听王国领创者”的战略发展目标，公司拟进行并购PLANAR SYSTEMS,INC.（以下简称“PLANAR公司”）等资本投资项目，现阶段公司可预期的资本性支出较大，公司账面货币资金远不能满足资本性支出需求。
2、股权融资可补充流动资金，优化公司资产负债结构
随着公司规模不断扩大，以及境内、境外业务的快速发展，公司对于运营资金需求大幅上升。通过此次非公开发行股票募集资金，除了支持公司各项业务发展及本次非公开发行股票各项目的实施外，一部分也将用于补充公司流动性资金，进一步优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实的资金保障。
3、债权融资局限性
截至2015年9月30日，公司资产负债率为45.18%，若本次募集资金投资项目完全借助债权融资将会导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，
增加财务风险。另外，在银行信贷投放中，民营企业较难以获得信贷资金支持，且融资成本也较高。受公司净资产规模限制，公司债权融资规模也受到限制。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过5名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次非公开发行股票的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的相关内容：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行和管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十八次会议及公司2015年第五次临时股东大会审慎研究并通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准方可实施。
综上，本次非公开发行股票的审议程序合法合规。
（三）本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次非公开发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案，全体股东将对公司本次非公开发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次非公开发行股票方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（四）本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
1、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
（1）本次非公开发行股票于2016年6月30日实施完毕；
（2）假定本次非公开发行股份数量为12,000万股，募集资金总额为150,000万元，不考虑扣除相关发行费用；
（3）根据2015年业绩预告，2015年归属于母公司股东的净利润为31,458万元—33,071万元，假设2015年归属于母公司股东的净利润为中间值32,264.50万元；
（4）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（6）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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||2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日（不考虑非公开发行）|2016年度/2016年12月31日（考虑非公开发行）|
|期末总股本（股）|755,578,424.00|755,578,424.00|875,578,424.00|
|情形一：2016年归属于母公司股东的净利润与2015年归属于母公司股东的净利润持平，未考虑2015年年度利润分配。||||
|归属于母公司股东净利润（万元）|32,264.50|32,264.50|32,264.50|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.43|0.40|
|每股净资产（元/股）|3.47|3.54|5.12|
|加权平均净资产收益率|21.62%|12.83%|9.88%|
|情形二：2016年归属于母公司股东的净利润比2015年归属于母公司股东的净利润增长20%，未考虑2015年年度利润分配。||||
|归属于母公司股东净利润（万元）|32,264.50|38,717.40|38,717.40|

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||2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日（不考虑非公开发行）|2016年度/2016年12月31日（考虑非公开发行）|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.51|0.47|
|每股净资产（元/股）|3.47|3.63|5.20|
|加权平均净资产收益率|21.62%|15.20%|11.74%|
|情形三：2016年归属于母公司股东的净利润比2015年归属于母公司股东的净利润下降20%，未考虑2015年年度利润分配。||||
|归属于母公司股东净利润（万元）|32,264.50|25,811.60|25,811.60|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.34|0.32|
|每股净资产（元/股）|3.47|3.46|5.04|
|加权平均净资产收益率|21.62%|10.39%|7.98%|

注1：以上 2015公司归属于母公司股东净利润仅为业绩预告数平均值，最终值以公司经审计后的财务报告为准。
注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
注3：每股净资产=归属于母公司所有者的期末净资产／发行在外普通股加权平均数；
基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
根据上述测算，在以上三种情形下，公司加权平均净资产收益率下降明显，每股收益也有所下降，其中在2016年归属于母公司所有者净利润上升20%的情况下，每股收益略有下降。因此，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年（2016年度）每股收益及净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
2、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等文件的要求，针对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取加大市场开拓力度、加大技术研发与产品创新、加强现
有业务板块协同整合、加快募投项目建设、提高日常运营效率等措施以降低本次
非公开发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施2013年、2014年，公司实现营业收入77,812.46万元、117,992.36万元，同比增长36.76%、51.64%，归属于母公司的净利润为8,022.52万元、16,132.07万元，同比增长37.81%、101.08%。根据公司发布的2015年业绩预告，2015年归属于母公司股东的净利润预计为31,458—33,071万元，同比增长95%-105%。公司现有业务板块运营良好，通过内生和外延式发展，业务增长迅速，特别是小间距电视业务、海外市场业务均呈现快速增长，新收购公司互联亿达和金达照明均超额完成业绩承诺。在公司呈现良好发展态势的同时，公司面临的主要风险及相应改进措施如下：
1）应收账款的风险
随着公司营收规模的扩大，应收账款额度也在不断增加，因为受宏观经济环境、金融政策及行业竞争的影响，以及公司客户主要以政府部门、大型企业为主，支付款项的审批流程较为复杂，且公司以工程项目为主，导致收款周期相对较长。
虽然公司坚持以严格标准选择客户，一直以来公司呆坏账率较低，但仍存在付款周期长带来的资金成本的增加及少量应收款坏账损失的风险。
改进措施：公司将继续加大收款力度，采取资金成本作为销售人员的考核指标的方式，加强销售人员对应收款的重视，同时注意选择信用较好、付款能力较强的客户。
2）LED小间距电视产品竞争的风险
随着小间距电视受到市场和客户的高度认可，同行业企业均在开始研发小间距产品，导致公司小间距产品的全球市场占有率略有下降。但小间距产品替代原有传统大屏拼墙进入指挥、调度、会议、商业广告、高端民用等市场的潜力巨大，同行业企业一起拓展市场，可以加大小间距产品的市场渗透力，迅速提高小间距产品的销量；并且公司在产品、技术、品牌、客户等各方面均处于领导地位，虽然市场占有率略有下降，但由于市场整体规模扩大较快，因此公司小间距销售收入和利润总额也将大幅提高。
改进措施：公司在产品、技术、市场推广和布局、产能、供应商议价能力等
各方面具有全球行业内领先优势，可较大程度地规避竞争风险，同时公司将加大研发力度，通过收购PLANAR公司强化技术和销售网络优势，提高市场竞争力。
3）规模扩张导致的管理风险
近年来，公司通过内生发展和外延发展使资产规模、人员规模、业务规模不断扩大，并且海外公司架构搭建完成，对公司的管理提出了更高的要求。公司经营规模增长迅速、控股公司逐渐增多，存在高速成长带来的管理风险。公司需要在已有的信息化管理平台的基础上，进一步强化公司管理及内控制度的执行，顺应市场的需要，不断调整组织架构，优化业务和管理流程。
改进措施：公司将不断优化公司管理，持续引进管理人才，努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力度，并借助信息化手段，在业务、文化、财务、管理等各方面对并购企业进行整合。
4）外延式发展带来的整合风险
近年来公司陆续完成对金达照明、互联亿达、励丰文化、金立翔和PLANAR公司的收购，虽然公司已经成功收购金达照明和互联亿达两家企业，并且整合效应显著，但励丰文化和金立翔被收购企业的经营规模较之以前要大很多，且业务范围与公司业务相比存在差异，公司需要与励丰文化和金立翔在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计等方面进行进一步的融合。同时PLANAR公司作为境外公司，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面与国内存在或多或少的差异，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
改进措施：公司上市以来积累了较为丰富的并购整合经验，公司的企业文化具有包容和融合的特点，为纳入旗下企业提供很好的交流平台，并且公司在境外已经设立了5家控股公司，具有一定国际管理经验。公司将充分发挥被收购企业原有管理团队的积极性，建立有效的激励机制，确保被并购企业良好运转。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
公司自上市以来，各项业务实现快速发展，经营管理水平不断提高，为公司
未来的发展奠定了良好的基础。为降低本次非公开发行股票对股东即期回报被摊薄的风险，提升公司经营业绩，公司拟采取如下具体措施：
1）公司将积极改进完善生产流程，提高自动化、智能化生产水平，提高生产效率，并加强对采购、生产、库存、销售各个环节的信息化管理与成本监控。
2）通过加强对库存的有效管理提高资产运营效率，加大销售回款催收力度，通过规模化效应增强对供应商的谈判优势，提高营运资金的周转效率。
3）公司将加强采购管理，限制日常生产、运营等方面的不必要开支。
4）公司将完善薪酬和激励机制，努力发掘和引进优秀人才，调动员工的积极性，提高员工的工作效率，从而达到降低成本、提升业绩的目标。
（3）加强募集资金管理，提高资金使用效率，推动募投项目效益尽快实现的措施
1）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金到位前，公司通过银行贷款等方式先行筹集资金完成并购PLANAR公司。2014年和2015年上半年，PLANAR公司实现净利润 2,673.29万元人民币和519.13万元人民币。公司先行自筹资金完成并购PLANAR公司，一方面可以在交割完成后将其纳入合并报表范围，增加股东回报；另一方面也将提前对其进行整合，加速协同效应的显化，提升公司业绩，增加股东回报。
对于其他募投项目，为尽快实现募集资金投资项目的收益，公司也将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；待募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设及开展，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募
集资金使用风险。
同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（1）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人李军先生作出以下承诺：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（2）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
五、结论
综上所述，本次非公开发行股票方案公平、合理，本非公开发行股票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《利亚德光电股份有限公司2015年非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
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