证券代码：603903 证券简称：中持股份 公告编号：2017-056中持水务股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2017年11月2日
限制性股票授予数量：91.80万股
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据 2017年第四次临时股东大会授权，公司于2017年11月2日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予34名激励对象91.80万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年11月2日。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年9月15日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<中持水务股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司第二届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年 9月 18日，公司通过公司网站(www.zchb-water.net)对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年9月18日起至2017年9月28日止，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2017年10月13日，公司2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
4、2017年 11月 2日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）限制性股票激励计划授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2017年11月2日；
2、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股；
3、本次限制性股票的授予价格：23.96元/股；
4、本次限制性股票授予对象共34人，授予数量91.80万股，具体数量分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占公司目前总股本的比例|
|喻正昕|副总经理|20.00|21.79%|0.20%|
|王海云|财务总监|15.00|16.34%|0.15%|
|中层管理人员（32人）||56.80|61.87%|0.55%|
|合计（34人）||91.80|100.00%|0.90%|

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。
（2）本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|

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|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

6、限制性股票的解除限售条件
本激励计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年为 2017-2019年三个会计年，每个会计年考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
授予限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%；。|
|第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；|
|第三个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；|

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《中持水务股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
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|考核结果|合格|||不合格|
|标准等级|优秀（A）|良好（B）|一般（C）|差（D）|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0.0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
二、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的激励对象均为公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于<中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
同意公司 2017年限制性股票激励计划的授予日为 2017年 11月 2日，并同意向符合授予条件的 34名激励对象授予 91.80万股限制性股票，授予价格为23.96元/股。
三、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
四、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司 2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年11月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《中持水务股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017年 11月 2日，向34名激励对象授予91.80万股限制性股票，授予价格为 23.96元/股。
六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年11月2日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本为 1512.09万元，则 2017年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|91.80|1512.09|163.81|882.05|340.22|126.01|

限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成
本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失
效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的授予条件已经满足，公司本次授予符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。本次授予的授予日符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，合法、有效。
本次股权激励计划限制性股票授予相关事项尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司认为，中持股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，中持股份不存在不符合《中持水务股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
九、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见；
4、《上海荣正投资咨询有限公司关于中持水务股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、《北京市嘉源律师事务所关于中持水务股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会2017年11月2日