证券代码： 603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2018-075欧派家居集团股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划限制性股票
第一个解锁期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：2,600,789股
●本次解锁股票上市流通时间：2018年8月31日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2017年 5月 8日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<欧派家居集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请欧派家居集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
同日，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<欧派家居集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
上述相关公告已于2017年5月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。
（二）公司于2017年6月20日召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<欧派家居集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请欧派家居集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。相关公告已于2017年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。
（三）2017年6月30日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》等议案，同意以 2017年 6月 30日为授予日，向 835名激励对象授予 550.5352万股限制性股票，授予价格为每股人民币 55.18元，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
同日，第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（四）2017年 7月 27日，公司完成上述限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（五）2018年 3月 30日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，因激励对象梁秀等48人已经离职，公司决定以授予价55.18元/股，回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计313,010股。
2018年6月26日，公司收到了中登公司出具的《过户登记确认书》，上述313,010股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户内，并于 2018年6月27日予以注销。
（六）2018年 8月 22日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司 2017年度实施每股派发现金红利 1.00元（含税）的权益分派方案，并已于 2018年 7月 12日利润分配方案实施完毕。根据《公司2017年限制性股票激励计划》，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后，限制性股票回购价格由 55.18元/股调整为54.18元/股。
同日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，根据《公司 2017年限制性股票激励计划》第四章、第七章内容有关规定，公司本次激励计划的激励对象刘辉青等 33人已不再符合激励计划的激励条件，公司决定以回购价格 54.18元/股，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,903股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）本次激励对象限制性股票解锁符合 2017年限制性股票激励计划规定的各项解锁条件。
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|解除限售条件|达成情况|
|（1）公司未发生以下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|限售期内，公司未发生相关情形，满足解除限售条件|

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|解除限售条件|达成情况|
|2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。||
|（2）激励对象未发生以下任一情形：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。|限售期内，激励对象未发生相关情形，满足解除限售条件|
|（3）公司业绩考核要求第一个解除限售期2017年度的考核目标如下表列示：考核目标达成值 2017年比2016年增长营业收入增长率（N） 20%净利润增长率（M） 30%注：营业收入、净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利X润增长率为Y，2017年解锁系数（A）=0.4× +0.60.2Y× ；0.3当年解锁系数（A）＜1，则解锁比例=0%|依据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017 年度审计报告》（广会审字[2018]G18001190019号）：2017 年，公司实现营业收入 9,710,178,011.34元，相比 2016 年增长 36.11%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润剔除股权激励影响后的数值为1,223,007,654.45元，相比2016年增长35.27%。因此，2017 年解锁系数（A）为 1.43，解锁比例为当年可解锁数量×100%。|

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|解除限售条件|达成情况|
|当年解锁系数（A）≥1，则解锁比例=当年可解锁数量×100%。||
|（4）个人层面绩效考核要求考核等 优秀 良好 一般 差级解锁系 100% 100% 60% 0%数若年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解锁系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。|激励对象 797 人参与了公司 2017 年度绩效考核，根据个人绩效考核结果，其中：796人考核等级为“优秀”或“良好”，本期解除限售额度100%；1人考核等级为“一般”，本期解除限售额度为60%。|

（二）根据2017年限制性股票激励计划有关规定，公司将对上述2017年度考核结果为“一般”的该名激励对象当期40%的限制性股票进行回购注销。
三、本次激励对象股票解锁情况
单位：股
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|序号|姓名|职务|已获授予限制性股票数量|本次可解锁限制性股票数量|本次解锁数量占已获授予限制性股票比例|
|一、董事、高级管理人员||||||
|1|谭钦兴|副董事长、副总裁|56,355|28,177|50%|
|2|杨耀兴|行政副总经理、董事会秘书|26,165|13,082|50%|
|3|黄满祥|财务负责人|19,793|9,896|50%|
|董事、高级管理人员小计|||102,313|51,155|50%|
|二、其他激励对象||||||
|其他激励对象小计|||5,090,029|2,549,634|50%|
|合计|||5,192,342|2,600,789|50%|

注：
1、2017年限制性股票激励计划授予股数为5,505,352股，因部分激励对象离职，公司实施了313,010股限制性股票的回购，上述限制性股票已于2018年6月27日注销完毕。因此，截至本公告日，公司2017年限制性激励计划授予的限制性股票总数变更为5,192,342股。
2、其中1名激励对象2017年度考核等级为“一般”，其对应本期解除限售额度为当期授予股数的60%，占其已获授予限制性股票数量的30%。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为：2018年8月31日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为：2,600,789股。
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。本次限制性股票解锁上市后的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，转让还应遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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||变动前||变动股数（股）|变动后||
||股数（股）|比例（%）||股数（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股份合计|330,776,100|78.70|-2,600,789|328,175,311|78.08|
|无限售条件的流通股份合计|89,507,354|21.30|2,600,789|92,108,143|21.92|
|股本总额|420,283,454|100.00|0|420,283,454|100.00|

五、独立董事意见
公司独立董事发表了如下独立意见：
（一）公司严格按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2017年限制性股票激励计划》有关规定，实施限制性股票激励计划；
（二）本次激励对象限制性股票解锁符合 2017年限制性股票激励计划规定的各项解锁条件；
（三）公司限制性股票激励计划对各激励对象的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，本次解锁不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司按照相关规定为 2017年限制性股票激励计划的 797名激励对象第一个解锁期的 2,600,789股限制性股票办理解锁手续。
六、监事会意见
监事会对公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期拟解锁的 797名激励对象进行了核查，经核查发表意见如下：
确认上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2017年限制性股票激励计划等相关规定，主体资格合法、有效，符合第一个解锁期的相关解锁条件，同意公司按照相关规定为 2017年限制性股票激励计划的 797名激励对象第一个解锁期的 2,600,789股限制性股票办理解锁手续。
七、法律意见书的结论性意见
根据《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，信达律师发表意见如下：
（一）本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，本次解锁的解锁条件已经成就，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的有关规定。
（二）本次价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的有关规定。
（三）截至本《法律意见书》出具日，激励对象刘辉青等共计 33人因个人原因离职或个人绩效考核评级等原因，不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件或者全部解锁条件，
本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的有关规定。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关议案的独立意见
（二）公司监事会关于 2017年限制性股票激励计划之限制性股票第一个解锁期解锁的核查意见
（三）广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018年8月24日