证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2015-118深圳市联建光电股份有限公司
2015年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会不存在否决议案情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
深圳市联建光电股份有限公司董事会分别于2015年11月24日和2015年12月2日发出通知及补充通知(会议通知及补充通知已刊登于巨潮资讯网)，决定以现场投票结合网络投票的方式召开2015年第五次临时股东大会，其中现场会议于2015年12月11日14：00在深圳市宝安区68区留仙三路安通达工业厂区四号厂房二楼一号会议室召开，同时使用深圳证券交易所交易系统网络投票于2015年12月11日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00接受网络投票，使用深圳证券交易所互联网投票系统于 2015年 12月 10日15：00至2015年9月28日15：00期间接受网络投票。
出席会议总体情况：出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共53人，代表有表决权的股份365,968,132股，占公司股本总额的72.3919%。其中，出席本次股东大会的中小投资者股东及股东委托代理人共41人，代表有表决权的股份63,051,381股，占公司股本总额的12.4721%。
现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共9人，代表有表决权的股份171,201,289股，占公司股本总额的33.8652%。其中，出席现场会议的中小投资者股东及股东委托代理人共3人，代表有表决权的股份10,395,712股，占公司股本总额的2.0564%。
网络投票情况：通过网络投票的股东共 44人，代表有表决权的股份 194,766,843股，占公司股本总额的38.5267%。其中，通过网络投票的中小投资者股东及股东委托代理人共38人，代表有表决权的股份52,655,669股，占公司股本总额的10.4158%。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长刘虎军先生主持会议，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席、列席了本次股东大会。本次股东大会的召集、召开与表决程序符
合有关法律、法规及公司章程的有关规定。
二、议案审议表决情况
大会以现场记名投票和网络投票方式对各项议案进行表决，审议表决结果如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公司重大资产重组管理办法》、《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》和《公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，经过公司自查，认为公司本次重大资产重组符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
二、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方新余市德塔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“德塔投资”），其有限合伙人为公司实际控制人刘虎军，同时本次交易的交易对方新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余博尔丰”）和新余奥星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥星合伙”），其有限合伙人为公司控股子公司深圳市联动文化投资有限公司（以下简称“联动投资”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司与德塔投资、新余博尔丰和奥星合伙存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
三、逐项审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
其中：
（一）方案概况
持有的深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称“深圳力玛”）合计67.15%股权，以及拟支付现金购买德塔投资、马伟晋、朱嘉春、郭检生、申箭峰、罗李聪、向业胜、陈斌、刘为辉、周伟韶、力玛智慧持有的深圳力玛21.73%股权；
2.公司拟非公开发行股份购买新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“风光无限”）、太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）（以下简称“瀚创世纪”）持有的山西华瀚文化传播有限公司（以下简称“山西华瀚”）合计48%股权，以及拟向风光无限、德塔投资、瀚创世纪支付现金购买其持有的山西华瀚52%股权；
3.公司拟向肖连启、新余博尔丰以及新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余励唐会智”）非公开发行股份收购其持有的上海励唐营销管理有限公司（以下简称“励唐营销”）合计70.77%的股权，以及拟向新余博尔丰以及新余励唐会智支付现金收购其持有的励唐营销合计29.23%的股权；
4.公司拟非公开发行股份购买李卫国、奥星合伙、新余众行投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众行合伙”）持有的北京远洋林格文化传媒有限公司（以下简称“远洋传媒”）合计62.72%股权，以及拟支付现金购买奥星合伙、众行合伙持有的远洋传媒37.28%股权；
5.公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过112,000万元，不超过本次交易总额的100%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经证监会并购重组审核委员会审核并经证监会核准。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
（三）标的资产价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 9
月 30日，标的资产评估值分别为：深圳力玛88.88%股权的评估值为 80,027.07万元，山西华瀚100%股权的评估值为36,410.90万元，励唐营销100%股权的评估值为49,665.14万元，远洋传媒100%股权的评估值为30,077.08万元，经交易各方协商一致，同意深圳力玛88.88%股权的交易价格为 79,991.47万元，山西华瀚100%股权的交易价格为 36,400万元，励唐营销100%股权的交易价格为49,600万元，远洋传媒100%股权的交易价格确定为30,000万元。
标的资产的价格即为195,991.47万元。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
（四）发行对象及支付方式
本次重组的发行对象马伟晋、朱嘉春、郭检生、申箭峰、罗李聪、向业胜、陈斌、刘为辉、周伟韶、力玛智慧、风光无限、瀚创世纪、肖连启、新余博尔丰、新余励唐会智、李卫国、奥星合伙、众行合伙。公司将向马伟晋、朱嘉春、郭检生、申箭峰、罗李聪、向业胜、陈斌、刘为辉、周伟韶、力玛智慧非公开发行 25,715,721股股票以收购深圳力玛67.15%的股权。公司将向风光无限、瀚创世纪非公开发行7,434,892股股票以收购山西华瀚48%的股权。公司将向肖连启、新余博尔丰以及新余励唐会智非公开发行 14,936,168股股票以收购励唐营销70.77%的股权。公司将向李卫国、奥星合伙以及众行合伙非公开发行8,006,808股股票以收购远洋传媒62.72%的股权。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
（五）发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在兼顾各方利益的基础上，本次重组非公开发行股份的价格由交易各方协商确定为23.5元/股，不低于定价基准日（联建光电第四届董事会第五次会议相关决议公告之日）前一百二十个交易日公司股票交易均价。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
（六）发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额
本次交易合计向18名交易对方发行股票数量为56,093,589股。但最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。
本次交易合计向17名交易对方支付现金对价641,715,136.52元。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
（七）募集配套资金的发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份方式募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
（八）募集配套资金的股份发行的定价原则和发行价格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1.不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2.低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独
立财务顾问协商确定。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
（九）募集配套资金股份发行数量
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额（不超过112,000万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
（十）募集资金用途
公司本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，剩余将用于支付本次交易的中介机构费用和补充流动资金，配套募集资金的用途符合证监会的相关规定。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
（十一） 上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，
0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
（十二） 本次发行股份锁定期
1.发行股份购买资产
本次交易完成后申箭峰、朱嘉春、肖连启、李卫国因本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。马伟晋、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧、新余博尔丰、新余励唐会智、风光无限、瀚创世纪、奥星合伙、众行合伙因本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
转让方所获股份在上述法定锁定期届满后可以根据承诺利润实现情况分批解禁：
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||序||股东名||当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）|||||||||||
||号||称或姓||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
||||名|||||||||||||
|1||马伟晋||-||-||-||5,241,751||2,644,702||3,168,878||
|2||朱嘉春||-||191,026||253,545||319,536||385,527||461,938||
|3||申箭峰||-||112,832||149,760||188,738||227,717||272,851||
|4||罗李聪||-||-||-||451,330||227,717||272,851||
|5||周伟韶||-||-||-||223,607||112,820||135,182||
|6||刘为辉||-||-||-||223,607||112,820||135,182||
|7||陈斌||-||-||-||223,607||112,820||135,182||
|8||郭检生||-||-||-||459,561||231,870||277,827||
|9||向业胜||-||-||-||305,917||154,349||184,941||
|10||力玛智慧||-||-||-||3,847,975||1,941,478||2,326,277||
|11||风光无限||-||-||-||4,661,088||1,534,656||-||
|12||瀚创世纪||-||-||-||932,217||306,931||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|新余博尔丰|-|-|-|5,681,980|3,662,700|-|
|14|新余励唐会智|-|-|-|1,292,881|499,459|-|
|15|肖连启|1,043,704|1,252,444|1,503,000|-|-|-|
|16|奥星合伙|-|-|-|1,652,379|1,982,089|-|
|17|众行合伙|-|-|-|644,611|249,006|-|
|18|李卫国|955,869|1,147,042|1,375,812|-|-|-|

各年应待标的公司的《专项审核报告》出具后（如涉及盈利补偿年度还需待《减值测试报告》及标的公司盈利承诺最后一个会计年度还需待应收账款收回情况），视是否需实行股份补偿，按以上计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁。
2.发行股份募集配套资金：
根据《创业板上市公司证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
（十三） 过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
1.自审计、评估基准日至标的资产交割完成日期间为过渡期。各方同意并确认，自审计、评估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）止，标的公司产生的盈利归公司享有，如发生亏损，则由标的对方在交割完成日后60日内以现金方式共同向公司补足。
2.在本次发行完成后，公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次重组完成后的公司享有。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
（十四） 盈利预测补偿
交易对方就各标的公司在承诺期内实现的净利润进行承诺，如果实际实现净利润低于上述承诺利润的，则交易对方中的补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对公司进行补偿。交易对方在承诺期内各年度承诺净利润如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的||||||||2018年|||||||
||||2015年度||2016年度||2017年度||||2019年度||2020年度||合计|
||公司||||||||度|||||||
|深圳力玛||3,500.00||5,500.00||7,300.00||9,200.00||11,100.00||13,300.00||49,900.00||
|山西华瀚||2,800.00||3,136.00||3,512.00||3,934.00||4,406.00||-||17,788.00||
|励唐营销||3,120.00||3,744.00||4,493.00||5,391.00||6,470.00||-||23,218.00||
|远洋传媒||2,000.00||2,400.00||2,880.00||3,456.00||4,147.00||-||14,883.00||

本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，
表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
（十五） 决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
四、审议通过《关于<深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
通过了公司根据相关法律法规及规定编制的《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
五、审议通过《关于公司与山西华瀚股东签署附生效条件的<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟与风光无限、德塔投资、瀚创世纪签署《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件和方式收购该等人员及机构所持的山西华瀚100%的股权，协议还对本次交易涉及的交易安排、交易对价、超额完成利润时的奖励措施、标的资产交割、过渡期损益安排、陈述与保证、生效条件等事项进行了明确的约定。
公司拟与风光无限、德塔投资、瀚创世纪签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，就承诺利润、实际实现的净利润的确定、补偿方式、股份补偿和现金补偿的实施、违约责任、生效条件等进行了约定。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
六、审议通过《关于公司与北京远洋股东签署附生效条件的<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟与李卫国、奥星合伙、众行合伙签署《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件和方式收购该等人员及机构所持的远洋传媒100%的股权，协议还对本次交易涉及的交易安排、交易对价、超额完成利润时的奖励措施、标的资产交割、过渡期损益安排、陈述与保证、生效条件等事项进行了明确的约定。
公司拟与李卫国、奥星合伙、众行合伙签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，就承诺利润、实际实现的净利润的确定、补偿方式、股份补偿和现金补偿的实施、违约责任、生效条件等进行了约定。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
七、审议通过《关于公司与励唐营销股东签署附生效条件的<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟与肖连启、新余博尔丰、新余励唐会智签署《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件和方式收购该等人员及机构所持的励唐营销100%的股权，协议还对本次交易涉及的交易安排、交易对价、超额完成利润时的奖励措施、标的资产交割、过渡期损益安排、陈述与保证、生效条件等事项进行了明确的约定。
公司拟与肖连启、新余博尔丰、新余励唐会智签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，就承诺利润、实际实现的净利润的确定、补偿方式、股份补偿和现金补偿的实施、违约责任、生效条件等进行了约定。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
八、审议通过《关于公司与深圳力玛股东签署附生效条件的<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟与马伟晋、力玛智慧、德塔投资、朱嘉春、郭检生、申箭峰、罗李聪、向业胜、
陈斌、刘为辉、周伟韶签署《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件和方式购买该等人员及机构所持的深圳力玛88.88%%的股权，协议还对本次交易涉及的交易安排、交易对价、超额完成利润时的奖励措施、标的资产交割、过渡期损益安排、陈述与保证、生效条件等事项进行了明确的约定。
公司拟与马伟晋、力玛智慧、德塔投资、朱嘉春、郭检生、申箭峰、罗李聪、向业胜、陈斌、刘为辉、周伟韶签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，就承诺利润、实际实现的净利润的确定、补偿方式、股份补偿和现金补偿的实施、违约责任、生效条件等进行了约定。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》
为合法、高效地完成本次重大资产重组事宜，股东大会同意授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1.授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2.授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于《购买资产的协议书》、《盈利预测补偿协议书》等与本次重大资产重组相关的所有协议；
4.授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5.授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重大资产转让方案进行调整；
6.授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7.授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
9.授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
本议案表决结果：365,968,132股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的17.2287%，0股反对，0股弃权。
十、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
公司本次拟收购山西华瀚100%股权、远洋传媒100%股权、励唐营销100%股权及深圳力玛88.88%股权并未造成公司控制权的变更，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的评定标准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
十一、审议通过《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
董事会作出审慎判断，认为本次现金及发行股份购买资产符合《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
十二、审议通过《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会作出审慎判断，认为本次现金及发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
本议案表决结果：220,875,235股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的28.5462%，0股反对，0股弃权。关联股东刘虎军、熊瑾玉回避表决。
十三、审议通过《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案表决结果：365,968,132股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的17.2287%，0股反对，0股弃权。
十四、审议通过《关于拟认购深圳湾科技生态园办公楼的议案》
因公司发展需要，同意公司认购深圳湾科技生态园9栋B座15-18层作为办公楼。
本议案表决结果：365,968,132股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，其中，中小投资者股东以63,051,381股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的17.2287%，0股反对，0股弃权。
三、律师出具的法律意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所刘清丽律师、蔡国坚律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件目录
1、2015年第五次临时股东大会决议；
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会