关于浪潮电子信息产业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一五年十月
目录
一、重点问题································································································ 4问题1：··········································································································································· 4问题2：········································································································································· 18问题3：········································································································································· 22问题4：········································································································································· 23问题5：········································································································································· 23问题6：········································································································································· 41问题7：········································································································································· 46问题8：········································································································································· 47问题9：········································································································································· 47二、一般问题······························································································ 49问题1：········································································································································· 49问题2：········································································································································· 56问题3：········································································································································· 62
关于浪潮电子信息产业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的核查意见
中国证券监督管理委员会：
浪潮电子信息产业股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”、“发行人”、“申请人”）于 2015年 9月 10日收到贵会 151397号行政许可项目审查反馈意见通知书，对《浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票申请文件》提出了反馈意见。接收到文件后发行人立即会同保荐机构，组织会计师、律师一起就有关问题进行了研究、核查，现将回复汇总报告贵会。
发行人于2015年10月16日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，本次拟发行股票的数量由原来“不超过153,671,030”股调整为“不超过56,915,196”股，募集资金规模由不超过 27亿元调整为不超过 10亿元，其中“收购山东超越工控机及全国产系统业务资产”项目不再使用本次非公开发行的募集资金，由发行人与山东超越数控电子有限公司及其全体股东另行商谈由发行人以自筹资金实施该项目的方案。同时募集资金补充流动资金数额由 8亿元调减至 3亿元，其他募投项目规模和用途保持不变。
针对具体核查情况以及前述募投项目投资调减情况，保荐机构、律师、会计师分别另行出具了《关于浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见专项核查报告》、《关于浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书》、《关于浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行申请文件之反馈意见回复》。下文中各中介机构意见均引自相关文件。
一、重点问题
问题1：
关于募集资金用于补充公司流动资金。根据申请文件，本次募集资金总额不超过27亿元，拟使用8亿元补充流动资金。
（1）请申请人根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行性。
（2）请保荐机构对上述事项进行核查，并结合核查过程及核查结论，说明申请人本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
本问题内容分别回复如下：
1-1：请申请人根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并请结合目前的
资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行性。
回复：
一、本次非公开发行方案调整后补充流动资金项目的基本情况
根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，经综合考虑本次非公开发行的实际情况及实施进度，2015年 10月 16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，本次拟发行股票的数量由原来“不超过153,671,030”股调整为“不超过56,915,196”股，募集资金规模由不超过 27亿元调整为不超过 10亿元，其中“收购山东超越工控机及全国产系统业务资产”项目不再使用本次非公开发行的募集资金，由发行人与山东超越数控电子有限公司及其全体股东另行商谈由发行人以自筹资金实施该项目的方案。同时募集资金补充流动资金数额由8亿元调减至3亿元，其他募投项目规模和用途保持不变。
经调整，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元）募集资金投入金额（万元） 1 云服务器研发与产业化项目 44,443 40,000
2 高端存储系统研发与产业化项目 25,256 20,000
自主可控、安全可信计算平台研发
3 11,462 10,000
与产业化项目
4 补充流动资金项目 30,000
合计 — 100,000
经上述调整后，发行人本次非公开发行募集资金用于补充流动资金用途金额由8亿元调减为3亿元。
二、本次补充流动资金的测算过程
根据公司经营规划，在不考虑本次募集资金项目对公司收入贡献的影响下，公司按照“经营性流动资金需求=流动资产-流动负债-当年新增留存收益”方式对未来三年需要补充流动资金进行测算，具体测算过程如下：
1、测算原理
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，发行人流动资金估算是以公司的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项流转资产和流动负债的周转率等因素的影响，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-前期营运资金-留存收益
2、测算假设
（1）预测期营业收入增长率为40%。
（2）按照公司目前经营情况，公司业务毛利率选取 2012年至2014年均值。
（3）经营性流动资产（包含应收票据、应收账款、预付款项、存货余额）周转率及自发性负债（包括应付账款、预收款项）周转率与 2014年保持一致。
3、测算过程和结果
（1）2015年至2017年营业收入测算
报告期内，公司主营业务服务器及部件业务实现快速增长，进而带动公司营业收入实现大幅增长，2012至 2014年度公司营业收入的平均增长率达到58.70%。报告期内公司的营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
营业收入 730,663.63 422,374.34 284,949.36
增长率 72.99% 48.23% 54.89%
平均增长率 58.70%
结合公司发展战略及经营现状，预计公司未来三年的营业收入仍将保持高速增长的态势；同时考虑到公司经过数年的快速增长，营业收入基数较大，未来年度的营业收入增长率可能放缓。
综合考虑上述因素，假设公司未来三年的营业收入增长率为40%。
（2）其他参数选择
根据公司及同行业上市公司的情况，在计算周转率等指标时，综合考虑公司 2013年和 2014年的经营状况及财务状况，在对未来所需流动资金测算其他参数的选择情况如下：
指标 预测值 计算公式
销售毛利率 17.59% 2012-2014年公司销售毛利率平均值
销售净利率 3.73% 2012-2014年公司销售净利率平均值
应收票据周转率（次） 62.09 2014年营业收入/2014年平均应收票据余额
应收账款周转率（次） 7.83 2014年营业收入/2014年平均应收账款余额
预付账款周转率（次） 124.40 2014年营业成本/2014年平均预付账款余额
存货周转率（次） 4.10 2014年营业成本/2014年平均存货余额
应付账款周转率（次） 8.84 2014年营业成本/2014年平均应付账款余额
预收账款周转率（次） 37.78 2014年营业收入/2014年平均预收款项余额
现金分红率 11.33% 2014年现金分红/2014年净利润
注：发行人报告期各期末均无应付票据，故实际测算过程中未对应付票据进行测算。
（3）具体测算结果
本次流动资金需求测算，以 2014年为基期，2015年至2017年为预测期，根据流动资金估算法和上述参数的确定，估算过程如下：
单位：万元
项目 序号 2014年 2015年 2016年 2017年营业收入 ① 730,664 1,022,929 1,432,101 2,004,941营业成本 ② 627,005 842,978 1,180,170 1,652,237流动资产 ③ 316,299 359,498 503,298 704,617其中：应收票据 16,931 16,475 23,065 32,291应收账款 106,801 130,642 182,899 256,059预付账款 5,059 6,776 9,487 13,282存货 187,509 205,604 287,846 402,985流动负债 ④ 132,558 122,431 171,404 239,966其中：应付账款 106,190 95,357 133,499 186,899预收账款 26,368 27,075 37,905 53,066预测期平均营运资金 ⑤=③-④ 183,741 237,067 331,893 464,651前期营运资金 ⑥ 183,741 237,067 331,893预测期净利率 ⑦ 3.73% 3.73% 3.73%预测期股利支付率 ⑧ 11.33% 11.33% 11.33%预测期留存收益 ⑨=①*⑦*（1-⑧） 33,857 47,400 66,360预测期流动资金需求 ⑩=⑤-⑥-⑨ 19,468 47,427 66,3972015年-2017年预测
133,292.09
期合计流动资金需求
注：公司预测期2015年至2017年营业收入等预测数据均不构成盈利预测或承诺。
根据上表测算，公司2015年-2017年的流动资金需求量为133,292.09万元。
本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金 30,000万元，不足部分公司将通过使用留存收益、银行贷款等渠道解决。
本次非公开发行补充流动资金的规模，与公司现有资产、业务规模和经营状况相匹配，未超过实际需要量。
三、通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行性
1、公司资产负债率整体处于较高水平
最近三年及一期，公司合并口径的资产负债率分别为46.77%、69.03%、60.74%和63.08%，呈现上升趋势，并且持续处于高位水平。
公司与同行业上市公司资产负债率比较情况如下：
公司简称 2015.09.30（%） 2014.12.31（%）
长城电脑 78.43 78.59
紫光股份 55.38 55.07
七喜控股 20.62 16.14
雷柏科技 23.99 22.36
朗科科技 3.42 3.40
同方股份 58.64 69.10
方正科技 59.90 61.49
实达集团 95.16 92.94
中科曙光 61.07 59.11
同行业上市公司平均值 50.73 50.91
浪潮信息 63.08 60.74
注：1、同行业上市公司业务范围为中信行业分类——服务器硬件；
2、因部分同行业上市公司尚未公告2015年9月30日数据，上表中相应数据以2015年6月30日数据列示。
近年来公司处于快速发展的阶段，营业收入不断增长，同时，随着销售规模的扩大，流动资金需求也不断增加，公司为维持资金需求，主要通过短期负债的方式进行周转。最近三年及一期，公司短期借款余额分别为 34,000.00万元、164,856.80万元、212,905.63万元和292,350.65万元，借款规模持续上升。
借款规模的大幅上升给公司形成了较高的融资成本，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月公司的财务费用和营业利润明细及比重情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年
财务费用 8,879.50 6,863.08 7,014.94 1,096.61
营业利润 34,328.06 39,404.38 10,404.98 1,616.33
财务费用占营业利润比例 25.87% 17.42% 67.42% 67.85%
如上表所示，财务费用占公司营业利润的比重处于较高水平，影响了公司的
盈利能力，因此，适当控制借款规模、降低利息支出将进一步提升公司的盈利能力，有利于公司的长期可持续发展。
2、公司银行授信情况
截至2014年12月31日，公司的银行授信总额度为56.53亿元，截至2015年9月30日，公司的银行授信总额度为98.80亿元。公司的授信额度中，相当比例均有特定用途或使用限制，如国际贸易融资专项授信，只可用于开立国际信用证。从公司发展角度看，债权类融资成本波动较大，且银行贷款限制性条件较多，且均为短期借款，具有一定的不确定性。公司为了实现全面可持续发展，将在研发创新、营销体系等方面长期持续地投入，因此，拥有较为稳定且长期的资金支持是公司及时抓住市场机遇，实现整体业务快速发展，继续保持和提升公司市场领先地位的先决条件。
目前，在市场需求和政策支持的双重导向下，服务器行业步入了全新的发展阶段。公司不断加快在高端服务器产品领域的布局，公司通过并购、自建、合资等多种方式加快产业布局，投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，快速获取行业的优质资源，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，扩大市场占有率奠定坚实的基础。综上所述，为不影响公司发展战略，选择股权类融资更符合公司的实际发展需要。
1-2：请保荐机构对上述事项进行核查，并结合核查过程及核查结论，说明申请人本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、申请人本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配
截至2015年9月30日，公司总资产为 714,155.53万元，归属母公司所有者的净资产为262,570.33万元，本次拟补充流动资金30,000万元，占公司最近一期总资产、归属母公司所有者净资产的比例分别为4.20%、11.43%。公司2014年度实现营业收入 730,663.63万元，本次补充流动资金占 2014年营业收入的4.11%。从前述比例来看，公司本次补充流动资金金额占公司总资产、净资产、营业收入比例较低，本次补充流动资金金额与公司的资产规模、营业规模相匹配。
报告期内公司服务器及部件业务快速发展，营业规模迅速扩大，总资产和净资产规模也随之增加。预计随着云计算、云存储、移动互联网等行业快速发展及国产化替代的持续推广，公司业务将持续受益，未来年度公司的营业收入和资产规模将继续保持快速增长态势。随着公司营业规模的扩大，公司营运资金规模需求也逐步扩大，新增流动资金需求上升，公司亟需补充流动资金以维持公司的快速健康发展。同时，长期以来公司也注重二级市场投资者回报，近年来均维持较高的分红比例，最近三年的现金分红比例分别为18.47%、13.27%和11.33%，进一步压缩了公司可自由支配的现金流。
因此，从公司发展战略及行业发展趋势来看，公司本次补充流动资金将为业务持续发展提供资金支持，为公司实现全面可持续发展提供坚实的基础，属于业务正常发展所需。
二、募集资金用途信息披露是否合规
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》（“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，对《非公开发行股票预案》、《2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》等本次非公开发行信息披露文件进行了核查。通过核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行募集资金用途已根据相关规定作出充分的信息披露。
三、本次是否发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否会损害上市公司及中小股东的利益
保荐机构依据《管理办法》第十条的相关规定，对本次非公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于云服务器研发与产业化项目、高端存储系统研发与产业化项目、自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目和补充流动资金，募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定；
2、云服务器研发与产业化项目、高端存储系统研发与产业化项目和自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录（2013年修订本）》第一类“鼓励类”的第二十八项“信息产业”中的第 18条“18、大中型电子计算机、百万亿次高性能计算机、便携式微型计算机、每秒一万亿次及以上高档服务器、大型模拟仿真系统、大型工业控制机及控制器制造”，亦属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》以及《山东省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等国家（地方）和相关行业重点鼓励和扶持发展的产业领域。
云服务器研发与产业化项目、高端存储系统研发与产业化项目和自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目已取得济南市发展和改革委员会备案（济发改审批备〔2014〕68号、济发改审批备〔2014〕69号、济发改审批备〔2014〕 73号和济发改审批〔2015〕9号）以及济南市环境保护局出具的环评批复（济环登记表[2015]G22号、济环登记表[2015]G23号、济环登记表[2015]G21号）。
本次募集资金投资项目均使用公司现有土地进行建设实施，不涉及新增土地。
综上，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；
3、公司本次募集资金使用项目为云服务器研发与产业化项目、高端存储系统研发与产业化项目、自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目和补充流动资金等。本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；
4、本次募集资金投资项目均为发行人现有主业范畴，项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，公司本次募集资金金额与公司资产和经营规模相匹配，募集资金用途信息披露合法合规，符合《管理办法》第十条的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
1-3：请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
本次非公开发行的董事会决议日为审议本次非公开发行股票的第六届董事会第十四次会议召开日，即2015年2月5日。自本次非公开发行相关董事会决
议日前六个月起至今，即2014年8月5日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间概况如下：
序
交易内容 投资单位的业务范围 交易金额 资金来源 完成情况号
1 投资设立全资子公司 计算机软硬件的销售维修，货物 2015年4月1,000万元 自有资金
“云海商贸” 及技术进出口。 出资完毕 2 同比例增资参股公司 云计算产业创业投资、产业投资， 2014年11月5,000万元 自有资金
“浪潮云海” 投资咨询 出资完毕 3 投资设立全资公司“郑 2015年3月计算机软硬件技术开发、销售 2,500万元 自有资金
州云海” 出资完毕2015年6月 4 投资并控股“鼎天盛华”计算机软件技术的开发和服务 1,249万元 自有资金
出资完毕 5 投资设立全资BVI公司 1,000万 根据项目进设立服务器工厂及研发中心 自有资金
及下属美国公司
美元 展情况确定 6 收购山东超越工控机及 123,330
特种计算机的研发、生产和销售 自有资金 待商谈确定全国产系统业务资产
万元
除收购山东超越工控机及全国产系统业务资产外，其他投资具体情况如下：1、设立云海商贸
2014年 8月 15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于在济南保税区投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金 1,000万元在济南市海关综合保税区投资设立全资子公司：济南浪潮云海商贸有限公司（简称“云海商贸”）。
云海商贸基本信息如下：
公司名称：济南浪潮云海商贸有限公司
法定代表人：张之海
成立日期：2015年1月8日
注册地址：济南高新区港兴一路齐鲁外包城（四期厂房）5号110室
注册资本：1,000万元
经营范围：计算机软硬件的销售维修，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云海商贸拟主要从事计算机软硬件产品的销售业务，截至本回复签署日尚未开展业务。公司通过在保税区投资设立云海商贸，可以为公司拓展海外客户提供有效支持和保障，可以提高公司对海外客户售后服务的运作效率，从而提升海外客户满意度。
2、增资浪潮云海
2014年 8月 28日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于对浪潮云海进行增资的议案》同意公司与浪潮软件股份有限公司、浪潮（山东）电子信息有限公司各出资 5,000万元共同增资山东浪潮云海云计算产业投资有限公司（以下简称“浪潮云海”）。
浪潮云海成立于2012年1月4日，注册资本3亿元。本次三家股东分别各增资5000万元后，该公司注册资本拟为4.5亿元，增资后各方持股比例仍均为33.33%。
云计算是国家重要的战略新兴产业，市场潜力较大，发展空间广阔，近三年来，国内云计算逐渐进入落地阶段，用户对云计算的认知度和采用度逐步提高，浪潮云海经过2年多的发展，目前已具有了较好的基础。公司本次增资浪潮云海的目的和意义如下：
（1）可以进一步发挥浪潮软、硬件一体化的优势，整合优势资源，形成合力，积极拓展云计算带来的新兴市场机遇，给各方在现有业务的基础上增加新的市场机会和销售渠道，不断扩大各自的业务规模，巩固市场地位，提高市场占有率。
（2）利用浪潮云海的平台，可以在云计算领域拓展更多的信息源和合作机会，推动公司与行业内企业的产业战略合作与人才聚集，同时借助国家政策的支持，推动国内云计算产业的自主创新和整合发展，为公司在云计算时代的战略发展布局创造先机。
（3）有利于进一步优化公司的产业结构，拓展新的利润增长点，不断提高盈利能力和综合竞争力，实现公司良好的可持续发展，给股东以良好回报。
3、设立郑州云海信息技术有限公司
2014年11月05日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于孙公司山东英信投资设立全资子公司的议案》，同意山东英信以自有资金 2,500万元在郑州市郑东新区投资设立全资子公司：郑州云海信息技术有限公司（简称“郑州云海”）。
郑州云海基本信息如下：
公司名称：郑州云海信息技术有限公司
法定代表人：赵震
成立日期：2014年12月3日
注册地址：郑州市郑东新区心怡路278号16层1601室
注册资本：2,500万元
经营范围：计算机软硬件的技术开发、销售
郑州云海拟主要从事计算机软硬件的技术开发和销售，
公司之孙公司山东英信投资设立全资子公司郑州云海，并将其作为公司研发、售后服务分中心，可以利用当地优越的地理位置及便利的交通等优势，同时有利于公司进一步拓展当地市场，降低公司运营成本。截至本回复签署日，郑州云海尚未开展业务。
4、投资鼎天盛华（北京）软件技术有限公司
2014年12月30日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《对外投资的议案》，同意公司以自有资金 1,249万元投资鼎天盛华（北京）软件技术有限公司（以下简称：鼎天盛华）。公司签署合资协议书，以自有资金798万元受让鼎天盛华（北京）软件技术有限公司原股东出资权，再以人民币 451万元对鼎天盛华进行增资，本次交易金额合计人民币1,249万元，交易完成后，公司持
有鼎天盛华50.96%股权。
鼎天盛华基本情况如下：
鼎天盛华系由顶天立地（北京）软件技术有限公司（以下简称：顶天立地）、株式会社特博睿（以下简称：TmaxData）、株式会社特脉克斯（以下简称：TmaxSoft）三家共同出资组建的有限责任公司，于 2012年 10月 19日取得北京市海淀区商务委员会下达的“海商审字[2012]841号”设立批复；2012年 10月29日取得北京市人民政府颁发的外商投资企业批准证书，批准号：商外资京字[2012]8200号；2013年 4月 27日取得北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为110000450221359号。
法人代表为胡雷钧，注册地址为北京市海淀区龙岗路 51号院 7号楼二层 7038室，经营范围：计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务，销售自行开发产品，计算机技术培训，批发计算机软硬件，货物进出口（不涉及国营贸易管理产品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。
本次对外投资，主要为改善关键应用主机产品的生态环境，从而扩大关键应用主机销售规模。
5、设立浪潮信息香港国际有限公司及浪潮系统有限公司 Inspur System Inc.
2015年 7月 24日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立BVI公司及下属美国公司的议案》。为加快公司服务器业务海外市场开拓，布局全球营销、产品、运营、交付体系，并在美国这个全球最大的服务器市场全方位、成体系地实现本地化营销、本地化运营、本地化交付，公司拟在美国加利福尼亚州设立服务器工厂及研发中心。为此，公司全资子公司浪潮电子信息（香港）有限公司（以下简称：浪潮信息香港）拟在英属维京群岛（BVI）设立全资子公司浪潮信息香港国际有限公司（以下简称：BVI公司），BVI公司设立后即在美国投资设立全资子公司浪潮系统有限公司（以下简称：美国子公司），BVI公司及美国子公司投资总额均不超过 1,000万美元，由上一级公司出资。截至本回复签署日，发行人对 BVI公司及美国子公司已出资 200万美元，
后续将根据项目进展情况再分次进行出资。
二、请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
根据公司董事会的经营规划，公司在未来三个月预计不会发生重大投资或资产购买事项。如果公司在未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，确实需要进行重大投资或资产购买的，公司将通过银行借款等形式筹集所需资金。
对于本次用于补充流动资金的募集资金，公司将建立专门的台账进行管理，确保资金用于支付原材料、能源采购款项、员工工资、研发费用支出等日常经营性支出，不得用于重大投资或资产购买事项。
三、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人有关重大投资或资产购买交易的董事会文件及相关公告文件进行核查，对相关高级管理人员进行访谈，确认：
1、除上述重大投资或资产购买交易外，发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今未发生其他重大投资或资产购买交易，上述重大投资或资产购买交易均系发行人及其子公司以盈余资金或银行借款分阶段或附条件实施，未超出公司正常的业务范畴和资本规模水平；
2、发行人上述对外投资或资产购买，除浪潮云海外均为合并报表范围的经营主体的设立或收购，该等对外投资主要基于公司主营业务发展所需进行生产、研发或销售资源的产业布局，属于公司主营业务继续保持快速发展的重要举措；
3、发行人未来三个月内无重大投资或资产购买计划；
4、发行人将严格按照募集资金使用计划对本次募集资金进行管理和使用，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题2：
根据申报材料，申请人本次拟使用12亿募集资金收购山东超越工控机及全国产系统业务资产。
（1）请申请人补充披露标的资产的历史沿革、核心业务、与申请人目前主业的关系、供产销及盈利模式、最近三年及一期分产品或业务构成、主要供销客户与标的资产或申请人是否存在关联关系、供销产品或业务类别及定价依据等。
（2）请评估师：①分产品类别按照预计销量、预计单价等列示收入预测数据，详细说明收入的预测依据（包括但不限于在手订单情况、意向性合同、增长率水平的确定依据等），与标的资产的历史收入增长率相比是否合理谨慎；
②说明成本费用的评估参数，毛利率估计水平与同行业可比公司的比较情况，可比公司的选取过程、依据及其可比性，结合其历史毛利率水平及企业发展的一般规律，说明毛利率预测的合理性和谨慎性；③说明标的资产的收益法评估是否考虑了收购后与申请人的协同效应、申请人未来对收购资产的追加投资、资金拆借等类似财务支持等因素。
（3）请申请人、评估师和会计师结合标的资产评估基准日后的经营和财务状况，说明截至最近一期的财务数据与评估报告数据是否存在差异，若有，请对差异的合理性及评估审慎性进行说明。
（4）根据公告的标的资产的专项审计报告，2014年标的资产前五名客户的营业收入情况如下：
客户名称 占公司全部营业收入的比例（%）
第一名 39.05
第二名 21.11
第三名 9.13
第四名 4.51
第五名 2.61
合计 76.41
①请申请人披露上述前五大客户名称，与申请人、标的资产是否有关联关系；请结合历史数据情况说明前五名客户收入较集中的原因及合理性，详细分析标的资产与主要客户交易的可持续性。②按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额占应收账款期末余额合计数的比例57.33%，请申请人披露此前
五名欠款方名称，与前五大客户相对比是否具有一致性。③请结合上述事项说明2014年标的资产收入爆发式增长的合理性。
（5）本报告期按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额1,679,270.00元，占预付账款期末余额合计数的比例74.55%，其中“第一名”金额最高，为1,155,000.00元，占预付账款期末余额合计数的比例51.28%。请申请人对比标的资产的历史前五大供应商数据说明供应商是否过于集中、标的资产的采购活动是否独立。
（6）2014年底该标的资产的其他应收款期末余额最高者为与申请人控股股东浪潮集团有限公司的往来款277,454.01元，占比为9.25%，请申请人对此具体说明，并请说明报告期内标的资产与申请人及其控股股东等关联方的其他账款往来情况。
（7）2014年该拟收购资产的关联采购占同类交易金额的比例为52.23%，关联销售占同类交易金额的比例为3.97%。请评估师说明评估时是否考虑关联交易，请申请人说明若收购标的资产成功，计算实现效益时对其关联交易的处理方式。
请保荐机构对上述事项核查。
回复：
一、公司已对本次非公开发行募集资金规模进行了调整，不再以募集资金收购山东超越工控机及全国产系统业务资产
根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，经综合考虑本次非公开发行的实际情况及实施进度，2015年 10月 16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，本次拟发行股票的数量由原来“不超过153,671,030”股调整为“不超过56,915,196”股，募集资金规模由不超过 27亿元调整为不超过 10亿元，其中“收购山东超越工控机及全国产系统业务资产”项目不再使用本次非公开发行
的募集资金，由发行人与山东超越数控电子有限公司及其全体股东另行商谈由发行人以自筹资金实施该项目的方案。同时募集资金补充流动资金数额由8亿元调减至3亿元，其他募投项目规模和用途保持不变。
经调整后的募集资金用途和规模具体如下：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部投资于以下项目：
投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 云服务器研发与产业化项目 44,443 40,000
2 高端存储系统研发与产业化项目 25,256 20,000
自主可控、安全可信计算平台研发
3 11,462 10,000
与产业化项目
4 补充流动资金项目 30,000
合计 — 100,000
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、保荐机构核查关于方案变更的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行方案调整中对本次非公开发行的发行数量、募集资金总额及募集资金用途进行了变更，主要系“收购山东超越工控机及全国产系统业务资产”项目不再使用本次非公开发行的募集资金，由发行人与山东超越数控电子有限公司及其全体股东另行商谈由发行人以自筹资金实施该项目的方案。同时募集资金补充流动资金数额由8亿元调减至3亿元，其他募投项目规模和用途保持不变。
本次发行方案中的发行股票种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行
价格及定价原则、锁定期安排、上市地点等事项均未发生变更；
2、经公司2015年第三次临时股东大会授权，2015年 10月16日公司第六届董事会第二十四次次会议审议通过了关于调整本次发行方案的议案；
3、发行人独立董事已做出事前认可并发表独立意见，同意本次发行方案调整，并认为本次发行方案调整决策程序符合相关法律、法规及本公司《章程》和《关联交易管理制度》的规定。
综上所述，保荐机构认为，公司本次发行方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，本次发行方案调整事宜符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案的调整不构成本次非公开发行方案的重大变更。
问题3：
请申请人说明募集资金到位后是否可能增厚标的资产的业绩、利润承诺期间是否会向标的资产进行增资或者提供其他资金支持从而增厚标的资产的经营业绩，请提出确保标的资产按盈利补偿协议进行准确核算的可行措施，请会计师说明未来如何实施审计程序，保证标的资产未来经营业绩独立核算。请保荐机构：
（1）核查保证标的资产未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；
（2）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；
（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
回复：
上市公司已对本次非公开发行募集资金规模进行了调整，不再以募集资金收
购山东超越工控机及全国产系统业务资产，具体内容参见重点问题2之回复。
问题4：
申请人聘请了山东和信会计师事务所对拟收购的山东超越工控机及全国产系统业务资产进行了专项审计，请会计师说明将该标的资产组作为一个独立的会计主体进行核算的合理性和适用性，是否符合企业会计准则相关规定。
回复：
上市公司已对本次非公开发行募集资金规模进行了调整，不再以募集资金收购山东超越工控机及全国产系统业务资产，具体内容参见重点问题2之回复。
问题5：
请申请人详细说明本次募投项目“云服务器研发与产业化项目”、“高端存储系统研发与产业化项目”、“自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目”的相关情况：（1）该项目与申请人现有业务之间的关系；（2）说明本次募投各项目的资金使用安排、内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构核查。
回复：
一、发行人本次募投项目与现有主业关系
（一）本次募投项目产品与现有产品的关系
公司主营服务器等云计算基础设施产品的研发、生产和销售，在云计算中定位于Iass层，即基础设施层次。公司的核心产品——服务器产品种类齐全，包括三个系列，即通用服务器产品、存储产品、高端服务器产品。
公司本次募投项目“云服务器研发与产业化项目”和“自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目”属于通用服务器大类的特定细分市场产品，“高端
存储系统研发与产业化项目”为存储产品范畴。
具体如下：
1、通用服务器产品与“云服务器研发与产业化项目”和“自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目”
公司通用服务器拥有从低端到高端的完整产品线，包括传统塔式服务器NP系列、机架式服务器NF系列、刀片服务器NX系列、应用优化服务器SA系列、机柜式服务器SR系列等，全方位满足行业用户的个性化需求。公司自主研制的NF5280M3于2012年3月上市，2014年度公司发布双路产品NF5280M4，公司产品在国内2路产品处于领先地位，相关产品使用六层PCB板设计，增强模块通用性有效降低了产品成本，机箱结构系统全部自主设计研发，在能效优化、噪声控制方面得到有效提升，兼具节能和易管理的优势，满足了互联网、云计算的应用需求。典型产品图片如下：
云服务器由处理单元、内部互连网络以及供电、散热、监控管理等基础架构组成。其中，处理单元有通用处理单元、轻量级处理单元和重载可重构处理单元三种类型，它们构成层次式架构。云服务器的内部互连网络包含内部高度互连单元、业务负载互连单元和系统控制互连单元，通过内部高速互连实现系统中对带宽、延迟敏感的大规模并发I/O访问、虚拟机迁移、进程间低延迟通信与数据同步的支持；通过业务负载互连单元满足对海量数据并发处理的通信需求；通过系
统控制互连单元实现对云服务器各个功能单元的监控管理与资源调度通信。
云服务器每个功能单元采用独立的物理机架，采用集中式监控管理，通过集中化供电、散热和统一的功耗和电源管理实现高效的基础架构设计。云服务器产品针对现在互联网对服务器大规模部署需求，实现了批量交付，大幅降低功耗，节省空间等优势特点，解决了传统服务器部署效率低、占用空间大的问题。
近年来，我国计算机关键软、硬件技术得到了长足的发展，特别是国产处理器、国产操作系统性能有了大幅提升，已经迈入实用化阶段，为国产计算机系列装备的研制奠定了产业基础。通过多项关键技术的突破，浪潮信息掌握了国产自主计算机系统架构设计、国产软、硬件兼容适配、系统性能优化、系统可靠性及稳定性设计、集群高可用管理、监控管理等国产自主计算机系列装备研制技术，并成功研制出基于龙芯或飞腾处理器的多个系列的“自主可控、安全可信计算平台”。
安全可信计算机以其优异的安全防护性能在国内市场异军突起，并受到了高端市场的青睐。该类计算机的出现一方面可以满足互联网时代用户对信息安全的迫切需求，另一方面可以从某种程度上推动国产计算机的战略转型，打开中高端市场的突破口，提升国产品牌的竞争力。随着涉密信息安全保密问题的日益突出，安全可信计算机日将益成为政府等特定用户关注的焦点，并将取得长足的发展。
2、存储产品
公司存储产品主要包括统一存储系统、海量存储系统和数据保护系统等相关类别，支持数据快照、数据复制、远程数据同步的高端应用，可满足云计算、高性能计算、门户网站、文件服务、数字媒体等多领域的应用。公司着重完善存储产品布局，2014年公司推出全新 AS500系列、AS1000系列、AS8000系列以及AS10000等系列存储新产品以满足不同级别客户的不同应用需求。典型产品图片如下：
本次非公开发行募投项目之一为“高端存储系统研发与产业化项目”。公司拟采用基于高速 PCI E交换总线的多控制器高端存储设备，支持对象访问的并行文件系统，构建PB级高性能高端存储设备，最终产品高端存储系统具有高性能、易扩展、高可靠、高安全的特点，在能提供先进的对象访问服务接口同时，充分保证对已有广泛、成熟应用的文件访问服务、模块数据访问服务接口，覆盖国家关键行业数据密集型应用的需求。
目前，国外主要计算机厂商都已投入大量人力、物力和财力研发面向PB级数据处理需求的海量高端存储系统，EMC、IBM、HDS、SUN等厂商现在已经推出了面向海量数据处理的高端存储系统。我国本土存储企业对海量存储系统的研发尚处于起步阶段，相关市场基本上被国外公司占据。公司研制具有自主知识产权的PB级高端存储系统对公司自身经济效益以及整个国家和社会的信息安全均具有重要意义。
3、高端服务器产品
公司高端服务器产品为客户提供稳定、可靠的商用计算平台，主要面向银行、电信等关键领域及电子政务、OA系统、数据库、Mail、门户网站、科学研究等领域，其高端服务器TS850为发行人推出的国内第一款自主设计的八路服务器，实现了八大系统自主设计，全方位保障系统的可靠性与数据的安全性，并已在超算中心、高校、税务、能源等关键行业的核心领域得到成熟应用，荣膺被誉为工
业设计“奥斯卡”的中国创新设计“红星奖”。
关键应用主机系统是国家的重大战略装备，承载着关系到国计民生的金融、电信、能源、政府、交通等关键行业的核心业务。中国关键应用主机市场长期以来一直被少数国外厂商垄断，存在巨大的安全隐患，危害着经济安全与国家安全。
国外品牌关键应用主机在中国市场售价高达美国市场的2.4倍，极大的增加了中国信息化建设的成本。十一五期间，国家“863计划”设立“高端容错计算机”重大项目，2013年，浪潮成功研制国内首台关键应用主机-浪潮天梭 K1系统，使中国成为世界上第三个掌握关键应用主机核心技术的国家。浪潮天梭K1系统整体指标达到国际同类设备水平，部分功能技术指标国际领先，在关键行业核心业务系统中，完全可以替代国外主机系统。目前，已在金融、公安、税务、政府、能源、电信等关键行业得到成功应用，得到客户的广泛认可。公司高端服务器典型产品图片如下：
（二）通过募投项目实施抓住行业细分市场发展契机，加快细分市场战略布局，培育新的利润增长点
目前，在市场需求和政策支持的双重导向下，服务器行业步入了全新的发展阶段。公司拟通过本次非公开发行抓住行业发展的良好机遇，通过自建等多种方式加快公司在云服务器、高端存储系统和自主安全平台等领域的布局，进一步扩
大客户群体范围和市场发展空间，从而培育新的利润增长点。
1、云计算是继大型机、PC、互联网之后的IT产业第四次变革浪潮，是当今信息基础设施与应用服务模式的重要形态。云计算所带来的以数据为中心的应用服务模式革新，将改变信息行业的格局。本次“云服务器研发与产业化项目”的实施，对发展云计算技术及其应用，将产生巨大的经济和社会效益。本项目的实施能够解决云服务器核心关键技术缺失等问题，项目完成后将能够掌握云计算服务器体系结构、高性能功耗比处理器、低功耗设计、高效供电和散热等核心技术，并形成自主知识产权，进而带动和促进我国整体服务器技术水平的提升。
2、目前数据已经成为企业用户业务持续增长的基础，存储系统也变得越来越重要，逐渐成为企业信息系统建设的核心。为适应用户业务复杂需求的变化，存储系统的体系架构也跟着演变，由单一的磁盘发展到NAS、SAN网络存储系统。面对用户需要处理和管理的庞大数据，高端存储系统逢时而生，并且逐渐成为了存储核心技术发展的热点和重点。技术的演变推动存储系统能够更好的适应用户的实际业务需求，更好的满足用户数据处理、传输、存储、归档、管理等各种需求。我国本土存储企业对海量存储系统的研发尚处于起步阶段，相关市场基本上被国外公司占据。通过实施“高端存储系统研发与产业化项目”，研制具有自主知识产权的PB级高端存储系统对公司自身经济效益以及整个国家和社会的信息安全均具有重要意义。
3、近年来，信息技术的无孔不入带来了人类生产生活和思维方式的改变，同时也引发了人们对信息安全问题的担忧。“斯诺登事件”后，信息安全问题更是成为影响全球的重大课题。我国计算机的核心技术（包括微处理器、操作系统等）长期被国外垄断，国外厂商不但决定了现有计算机的基本架构，更重要的是他们决定了计算机技术的未来走向及前进步伐。在计算机软硬件核心技术被外国掌握的状态下，信息的处理过程无法掌握，信息的安全性得不到保障。处理器、操作系统、数据库等基础软件安置“后门”容易，发现困难，危害却巨大。政府机关、金融等关键部门的信息安全管理工作存在较大安全隐患，在规定各项保密管理制度之余，仍然需要增强信息技术防范手段。基于自主可控基础上，集成安
全可信技术的软硬一体的计算机平台产品将在国家各领域的信息安全工作中发挥重大作用。在此背景下，公司决定投资建设“自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目”以满足自主可控、安全可信的计算平台巨大的市场需求。
二、本次募投项目的测算过程、测算依据及合理性
（一）云服务器研发与产业化项目测算过程、测算依据及合理性
1、资金使用安排
云服务器研发与产业化项目新建综合车间15,000m2，搭建完善的云服务器产品研发、测试以及系统适配等研制开发环境；购置软硬件设备12台（套）；
优化生产工艺，提高生产能力，建设国内领先的云服务器产品产业化基地，形成年产500台的生产能力。项目总投资为44,443万元，其中：建设投资40,649万元，铺底流动资金3,794万元。
项目资金使用安排表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|第一年|第二年|第三年|比例（%）|
|一|固定资产投资|40,649|24,390|16,259||91.46|
|1|工程费用|18,087|10,852|7,235||40.70|
|1.1|土建费用|4,500|2,700|1,800||10.13|
|1.2|设备购置费|13,412|8,047|5,365||30.18|
|1.3|安装工程费|175|105|70||0.39|
|2|工程建设其他费用|20,261|12,157|8,104||45.59|
||其中：软件授权费用|3,188|1,913|1,275||7.17|
||研发费用|14,508|8,705|5,803||32.64|
||市场费用|1,980|1,188|792||4.46|
|3|预备费|2,301|1,381|920||5.18|
|二|铺底流动资金|3,794|0|0|3,794|8.54|
|三|项目总投资|44,443|24,390|16,259|3,794|100|

2、内部收益率和投资回收期的测算方法
（1）内部收益率
按照国家发展改革委、建设部2006年发布的《建设项目经济评价方法与参数》规定，项目财务内部收益率(FIRR)是指项目在整个计算期内各年财务净现金流量的现值之和等于零时的折现率，也就是使项目的财务净现值等于零时的折现率。其经济含义是投资方案占用的尚未回收资金的获利能力，是项目到计算期末正好将未收回的资金全部收回来的折现率。它取决于项目内部，反映项目自身的盈利能力，值越高，方案的经济性越好。财务内部收益率具体的计算公式如下：其数学表达式为：
其中：FIRR—财务内部收益率。
Bt——现金流入量；
Ct——现金流出量；
(Bt−Ct)t——第t年现金净流量；
n——计算期。
（2）投资回收期
按照国家发展改革委、建设部2006年发布的《建设项目经济评价方法与参数》规定，项目投资回收期（Pt）系指以项目的净收益回收项目投资所需要的时间，一般以年为单位。
项目投资回收期可采用下式表达：
式中T为投资回收期，Ct为t时期的现金流入量，Co为初始投资额。
（3）测算过程
具体到本项目来说，现金流入主要项目产品销售产生的收入，以及在计算期末回收的固定资产余值和流动资金。而现金流出则包括：项目建设投资、流动资金、经营成本、销售税金及附加，以及调整所得税（计算税前和税后收益率用）。
在计算期内，每年的现金流入减去现金流出，得到净现金流量，并以此计算财务内部收益率。
在得到净现金流量的基础上，每年累加得到累计净现金流量，并以此计算投资回收期，具体公式是：
投资回收期(PP)=累计净现金流量第一次出现正值的年份-1＋该年初尚未回收的投资÷该年净现金流量。
本项目计算的是静态投资回收期，即是指投资项目收回原始总投资所需要的时间，即以投资项目经营净现金流量抵偿原始总投资所需要的全部时间。
3、内部收益率和投资回收期测算过程及依据
内部收益率和投资回收期的测算需要准确测算项目计算期内现金流入、流出，也就是需要项目销售收入，固定资产余值和流动资金，项目建设投资、流动资金、经营成本、销售税金及附加等数据。
（1）项目销售收入
本项目收入测算期为13年，其中投产年2年，达产年11年。项目产品为年产云服务器500台，产品单价为220万元。
投产期因设备调试、生产组织、操作人员的熟练程度及市场开发等原因，产品产量达不到设计产量。按照公司发展规划及市场情况，投产期的第一年预计生产负荷达50%，第二年预计达到80%，即第一年计划生产云服务器250台，第二年生产云服务器400台。第三年为达产期，以后每年保持稳定生产云服务器500台。则正常年营业收入为11亿元。
（2）固定资产折旧
折旧按平均年限法计算。建筑物折旧期限按30年，设备折旧期限按15年计算，残值率均取5%。每年折旧费为1,072万元。
（3）项目建设投资
项目建设投资估算范围包括土建工程费、设备购置费、设备安装费、其他费用、预备费用等。建设投资估算额40,649万元，其中：建筑工程费4,500万元，设备购置费13,413万元，安装费174万元，工程建设其他费用20,261万元，预备费用2,301万元。
（4）流动资金
流动资金利用分项估算法，按照国家规定，铺底流动资金按新增流动资金的30%计算，为3,794万元。
（5）经营成本
按照国家发展改革委、建设部2006年发布的《建设项目经济评价方法与参数》规定，经营成本是项目经济评价中所使用的特定概念，作为项目运营期的主要现金流出，其构成和估算如下：
经营成本=外购原材料、燃料和动力费+工资福利费+修理费+其他费用
式中，其他费用是指从制造费用、管理费用和营业费用中扣除了折旧费、摊销费、修理费、工资和福利费以后的其余部分。
原材料：外购原辅材料费包括云服务器配套的RACK机柜及附件、信号背板、RRC、TOR、TSW交换机、IOBOX模组、RMC、TMC管理模块、计算模组、电源模块、电源箱及配电系统、风扇及其他配件等的材料消耗费用，参照市场情况计费，正常年需费用82,000万元。
燃料、动力消耗费：项目年耗电54.3万度，电费单价按1元计，年需电费54.3万元；年耗水约1500吨，水费单价按3元计，年需费用0.45万元。
工资及职工福利费：项目定员60人，合计职工年工资福利费684万元。
折旧：折旧按平均年限法计算。建筑物折旧期限按30年，设备折旧期限按15年计算，残值率均取5%。每年折旧费为1,072万元。
摊销：项目勘察设计、咨询费、软件授权费、研发费用及其他费用等形成无
形递延资产产21,476万元，按照10年摊销，年摊销费2,148万元。
修理费：按照折旧费的30%测算，年修理费322万元。
财务费用：生产期发生的流动资金借款利息计入当年的财务费用，本项目无利息支出。
其他费用：其他费用按照企业实际情况计算。技术开发费等其他费用根据企业实际情况测算，正常年其他费用共7,768万元。
（6）销售税金及附加
项目增值税税率按17%计。同时按照有关规定，项目缴纳城市维护建设税和教育费附加，税率按增值税的7%和4%计算。增值税3,741万元，营业税金及附加为415万元。
4、测算结果
本项目经济效益良好，达产年将实现销售收入110,000万元（不含税），年新增利润总额11,795.95万元，净利润为8,846.96万元。项目税后内部收益率为18.13%，项目税后投资回收期为6.04年。具体情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|年平均销售收入|110,000|
|2|年平均营业税金及附加|4,155.99|
|3|年平均总成本费用|94,048.06|
|4|年平均利润总额|11,795.95|
|5|年平均税后净利润|8,846.96|
|6|内部收益率||
||所得税前|22.62%|
||所得税后|18.13%|
|7|净现值||
||所得税前|30,157.31|
||所得税后|16,454.67|
|8|投资回收期（静态，年）||

|||
|-|-|
|所得税前（含建设期）|5.22|
|所得税后（含建设期）|6.04|

（二）高端存储系统研发与产业化项目测算过程、测算依据及合理性
1、资金使用安排
高端存储系统研发与产业化项目利用原有生产车间1,000m2，搭建完善的高端存储系统产品研发、测试以及系统适配等研制开发环境；购置高精度数字功率仪、协议分析仪等研发仪器6台（套），改造高端存储设备实验室300m2、高端存储系统软件实验室520m2、高端存储测试测评实验室640m2，共计1,460m2，升级实验条件，提升研发测试水平以及高端存储系统优化能力；优化生产工艺，扩建生产能力，建设国内领先的高端存储系统产品产业化基地，形成年产120套高端存储系统的生产能力。项目总投资资为25,256万元，其中：建设投资23,316万元，铺底流动资金1,940万元。
项目资金使用安排表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|第一年|第二年|第三年|比例（%）|
|一|固定资产投资|23,316|13,990|9,326||92.32|
|1|工程费用|6,186|3,712|2,474||24.49|
|1.1|土建费用|0|0|0||0.00|
|1.2|设备购置费|6,113|3,668|2,445||24.20|
|1.3|安装工程费|73|44|29||0.29|
|2|工程建设其他费用|15,810|9,486|6,324||62.60|
||其中：软件授权费用|4,054|2,432|1,622||16.05|
||研发费用|9,261|5,557|3,704||36.67|
||市场费用|2,100|1,260|840||8.31|
|3|预备费|1,320|792|528||5.23|
|二|铺底流动资金|1,940|||1,940|7.68|
|三|项目总投资|25,256|13,990|9,326|1,940|100|

2、内部收益率和投资回收期的测算过程和依据
本项目内部收益率和投资回收期的测算方法与“云服务器研发与产业化项目”的相关测算方法相同，详见相应部分内容。
（1）项目销售收入
本项目收入测算期为 13年，其中投产年 3年，达产年 10年。项目产品为年产高端存储系统120套，产品单价为500万元。
投产期因设备调试、生产组织、操作人员的熟练程度及市场开发等原因，产品产量达不到设计产量。按照公司发展规划及市场情况，投产期的第一年预计生产负荷达20%，第二年预计达到40%，第三年预计达60%，即第一年计划生产产品24套，第二年生产48套，第三年生产72套。第四年为达产期，以后每年保持稳定生产高端存储系统120套。则正常年营业收入为6亿元。
（2）固定资产折旧
折旧按平均年限法计算。建筑物折旧期限按 30年，设备折旧期限按 15年计算，残值率均取5%。每年折旧费为 415万元。
（3）项目建设投资
项目建设投资估算范围包括土建工程费、设备购置费、设备安装费、其他费用、预备费用等。建设投资估算额 23,316万元，其中：设备购置费6,113万元，安装费73万元，工程建设其他费用 15,810万元，预备费用1,320万元。
（4）流动资金
流动资金利用分项估算法，按照国家规定，铺底流动资金按新增流动资金的30%计算，为1,940万元。
（5）经营成本
按照国家发展改革委、建设部 2006年发布的《建设项目经济评价方法与参数》规定，经营成本是项目经济评价中所使用的特定概念，作为项目运营期的主要现金流出，其构成和估算如下：
经营成本=外购原材料、燃料和动力费+工资福利费+修理费+其他费用
式中，其他费用是指从制造费用、管理费用和营业费用中扣除了折旧费、摊销费、修理费、工资和福利费以后的其余部分。
原材料：外购原辅材料费包括产品配套的高端磁盘矩阵、高端存储网络交换设备、高端文件系统及功能软件及其他辅助材料的材料消耗成本费用，参照市场情况计费，正常年需费用31,003万元。
燃料、动力消耗费：项目年耗电36万度，电费单价按1元计，年需电费36万元；年耗水约2,000吨，水费单价按3元计，年需费用0.6万元。
工资及职工福利费：项目定员60人，合计职工年工资福利费 684万元。
折旧：折旧按平均年限法计算。建筑物折旧期限按30年，设备折旧期限按15年计算，残值率取5%，年折旧费为415万元。
摊销：项目勘察设计、咨询费、软件授权费、研发费用及其他费用等形成无形递延资产产16,759万元，按照10年摊销，年摊销费1,676万元。
修理费：按照折旧费的30%测算，年修理费125万元。
财务费用：生产期发生的流动资金借款利息计入当年的财务费用，本项目无利息支出。
其他费用：技术开发费等其他费用根据企业实际情况测算，正常年其他费用共12,164万元。
（6）销售税金及附加
项目增值税按17%测算，同时按照有关规定需缴纳城市维护建设税和教育费附加，城市维护建设税按照增值税的7%，教育费附加按照增值税的4%测算。
增值税2,263万元，营业税金及附加为251万元。
3、测算结果
本项目经济效益良好，达产年将实现销售收入 60,000万元（不含税），年新增利润总额 10,423.98万元，净利润为 7,817.99万元。项目税后内部收益率为21.35%，项目税后投资回收期为6.85年。具体情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|年平均销售收入|60,000|
|2|年平均营业税金及附加|2,514.38|
|3|年平均总成本费用|47,061.64|
|4|年平均利润总额|10423.98|
|5|年平均税后净利润|7,817.99|
|6|内部收益率||
||所得税前|25.59%|
||所得税后|21.35%|
|7|净现值||
||所得税前|25,897.07|
||所得税后|16,260.44|
|8|投资回收期（静态，年）||
||所得税前（含建设期）|6.33|
||所得税后（含建设期）|6.85|

（三）自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目测算过程、测算依据及合理性
1、资金使用安排
自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目利用现有生产车间5,000m2，搭建完善的自主可控、安全可信计算机平台产品研发、测试以及系统适配等研制开发环境；购置购置数字示波器、高带宽取样示波器等研发仪器，升级电磁兼容实验室等实验条件，建立基于国产关键软硬件及安全可信技术的系统适配验证中心，提升研发测试水平以及自主可控系统优化能力优化生产工艺，扩建生产能力，建设国内领先的自主可控、安全可信计算机产品产业化基地，形成年产2万台（套）的生产能力。项目总投资资为11,462万元，其中：建设投资10,573万元、铺底流动资金 889万元。
项目资金使用安排表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|第一年|第二年|第三年|比例（%）|
|一|固定资产投资|10,573|6,344|4,229||92.24|
|1|工程费用|3,908|2,345|1,563||34.10|
|1.1|土建费用|0|0|0||0.00|
|1.2|设备购置费|3,791|2,275|1,516||33.07|
|1.3|安装工程费|117|70|47||1.02|
|2|工程建设其他费用|6,067|3,640|2,427||52.93|
||其中：软件授权费用|0|0|0||0.00|
||研发费用|5,760|3,456|2,304||50.25|
||市场费用|0|0|0||0.00|
|3|预备费|598|359|239||5.22|
|二|铺底流动资金|889|||889|7.76|
|三|项目总投资|11,462|6,344|4,229|889|100|

2、内部收益率和投资回收期的测算过程和依据
本项目内部收益率和投资回收期的测算方法与“云服务器研发与产业化项目”的相关测算方法相同，详见相应部分内容。
（1）项目销售收入
本项目收入测算期为 13年，其中投产年 2年，达产年 11年。项目产品为年产自主可控、安全可信计算平台2万台，产品单价为1.8万元。
投产期因设备调试、生产组织、操作人员的熟练程度及市场开发等原因，产品产量达不到设计产量。按照公司发展规划及市场情况，投产期的第一年预计生产负荷达20%，第二年预计达到75%，即第一年计划生产产品 4,000台，第二年生产15,000台。第三年为达产期，以后每年保持稳定生产产品2万台。则正常年营业收入为3.6亿元。
（2）固定资产折旧
折旧按平均年限法计算。建筑物折旧期限按 30年，设备折旧期限按 15年
计算，残值率取5%，年折旧费为262万元。
（3）项目建设投资
项目建设投资估算范围包括土建工程费、设备购置费、设备安装费、其他费用、预备费用等。建设投资估算额 10,573万元，其中：设备购置费3,791万元，安装费117万元，工程建设其他费用6,067万元，预备费用 598万元。
（4）流动资金
流动资金利用分项估算法，按照国家规定，铺底流动资金按新增流动资金的30%计算，为889万元。
（5）经营成本
按照国家发展改革委、建设部 2006年发布的《建设项目经济评价方法与参数》规定，经营成本是项目经济评价中所使用的特定概念，作为项目运营期的主要现金流出，其构成和估算如下：
经营成本=外购原材料、燃料和动力费+工资福利费+修理费+其他费用
式中，其他费用是指从制造费用、管理费用和营业费用中扣除了折旧费、摊销费、修理费、工资和福利费以后的其余部分。
原材料：外购原辅材料费包括产品配套的自主集成主板、内存（4GDDR3)、硬盘、显卡、电源、散热单元、光驱、数据线、机箱及其他部件的材料消耗成本费用，参照市场情况计费，正常年需费用25,440万元。
燃料、动力消耗费：项目年耗电 79.7万度，电费单价按 1元计，年需电费79.7万元；年耗水约4,000吨，水费单价按3元计，年需费用1.2万元。
工资及职工福利费：项目定员160人，人均年工资10万元，年均福利费 224万元，合计正常年职工工资及福利费1,824万元。
折旧：折旧按平均年限法计算。建筑物折旧期限按30年，设备折旧期限按15年计算，残值率取5%，年折旧费为262万元。
摊销：项目勘察设计、咨询费、软件授权费、研发费用及其他费用等形成无
形递延资产产6,431万元，按照10年摊销，年摊销费643万元。
修理费：按照折旧费的30%测算，年修理费262万元。
财务费用：生产期发生的流动资金借款利息计入当年的财务费用，本项目无利息支出。
其他费用：其他费用按照企业实际情况计算。技术开发费等其他费用根据企业实际情况测算，正常年其他费用共1,351万元。
（6）销售税金及附加
项目增值税按17%测算，同时按照有关规定需缴纳城市维护建设税和教育费附加，城市维护建设税按照增值税的7%，教育费附加按照增值税的4%测算。
增值税1,418万元，营业税金及附加为157万元。
3、测算结果
本项目经济效益良好，达产年将实现销售收入 36,000万元（不含税），年新增利润总额4,744.38万元，净利润为3,558.29万元。项目税后内部收益率为26.67%，项目税后投资回收期为5.66年。具体情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|年平均销售收入|36,000|
|2|年平均营业税金及附加|1,575.39|
|3|年平均总成本费用|29,680.23|
|4|年平均利润总额|4,744.38|
|5|年平均税后净利润|3,558.29|
|6|内部收益率||
||所得税前|32.90|
||所得税后|26.67|
|7|净现值||
||所得税前|16,163.85|
||所得税后|10,627.93|
|8|投资回收期（静态，年）||

|||
|-|-|
|所得税前（含建设期）|5.06|
|所得税后（含建设期）|5.66|

三、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅本次募投项目的可行性研究报告、访谈报告主要编制人员及发行人高级管理人员等方式进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目“云服务器研发与产业化项目”、“高端存储系统研发与产业化项目”、“自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目”均为发行人现有主营业务范畴，为细分市场的战略布局，有利于发挥发行人各产品业务线的协同效应，实现产品和业务多元化协同发展；
2、本次募投项目的资金使用安排、内部收益率和投资回收期的测算均系根据《建设项目经济评价方法与参数》等有关规定，以及发行人现有项目的相关数据、募投项目产品市场发展趋势进行测算，各募投项目的资金使用安排较为合理，内部收益率和投资回收期的测算过程符合规定、测算依据较为充分，募投项目具有可行性。
问题6：
根据申报材料，申请人前次募集资金尚未使用完毕，募投项目均未达到预计效益。本次募集资金的一部分将用于建设新项目。请申请人进一步明确前次募集资金使用计划和进度安排，合理预估未来项目效益实现预期，以及将采取何种措施保障项目后续实施进度，以保护申请人中小股东的利益。请保荐机构核查。
回复：
一、前次募集资金使用情况
发行人经中国证监会核准（证监许可[2014]135号），于 2014年2月25日
以40.11元/股的价格向山西证券股份有限公司等八名投资者配售24,931,438股股份，募集资金总额 999,999,978.18元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币973,475,046.74元。截至2014年3月3日，上述募集资金已全部到账，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2014）000004号《验资报告》进行验证。
根据发行人《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》承诺及2013年第一次临时股东大会决议，发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
1 关键应用主机产业化项目 79,309 70,000
2 大数据一体机产业化项目 22,353 20,000
3 补充流动资金 - 10,000
合计 - 100,000
其中，关键应用主机产业化项目总投资 79,309万元，项目达产后将新增年营业收入为77,400万元（不含税），净利润为13,977万元，所得税后投资回收期6.29年，所得税后财务内部收益率18.31%。
大数据一体机产业化项目总投资 22,353万元，项目达产后将新增年营业收入为 36,000万元（不含税），净利润为 7,322万元，所得税后投资回收期 5.16年，所得税后财务内部收益率28.77%。
（一）发行人前次募集资金使用计划和进度安排情况
截至2015年6月30日，发行人前次募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
是否已募集资金 截至期末累 截至期末投 项目达到预 项目可行性承诺投资项目和 调整后投资 本报告期实是否达到
变更项承诺投资 计投入金额资进度(3)＝ 定可使用状 是否发生重超募资金投向 总额(1) 现的效益 预计效益
目 总额 (2) (2)/(1) 态日期 大变化1、关键应用主机
否 70,000 67,347.5 47,854.27 71.06% 2016年3月 -1,154.88 否 否产业化项目
2、大数据一体机
否 20,000 20,000 14,523.86 72.62% 2016年3月 -877.14 否 否产业化项目
3、补充流动资金 否 10,000 10,000 10,000 100.00% —
合计 -- 100,000 97,347.5 72,378.13 -- -- -2,032.02 -- --未达到计划进度或
预计收益的情况和“关键应用主机产业化项目”和“大数据一体机产业化项目”截止日尚处于项目建设期，因而未达到预计效益。
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
无
大变化的情况说明
截至 2015年 6月 30日，关键应用主机产业化项目和大数据一体机产业化项目的投资进度分步为71.06%和72.62%，前次募集资金项目尚未完全建成投入运营。发行人前次募集资金剩余部分将继续用于承诺投资的项目，目前仍按计划推进项目建设，项目实施过程中未发生重大变化。
截至2015年6月30日，公司各募投项目均按期进行，无进度延迟的项目。
发行人预计前次募集资金投资项目关键应用主机产业化项目和大数据一体机产业化项目达到预定可使用状态的日期为2016年3月。
（二）前次募投项目的效益情况
根据项目可行性研究报告，并结合发行人募投项目的实施进度及收入实现情况，截至 2015年 6月 30日，发行人前次募投项目的承诺效益及实际效益情况如下：
单位：万元
项目名称 科目 投产第一年投产第二年（达产） 2014年 2015年1-6月收入 54,180.00 77,400.00 26,566.77 18,465.63关键应用主机
净利润 6,803.61 13,997.41 -2,261.69 -1,154.88收入 25,200.00 36,000.00 7,988.88 5,609.58大数据一体机
净利润 3,558.01 7,321.72 -2,558.06 -877.14关键应用主机产业化项目投产后预计实现年收入54,180.00万元，达产后实现年收入77,400.00。2016年 3月，项目将达到预定可使用状态，目前仍处于建设期。2015年 1-6月，关键应用主机项目实现销售收入 18,465.63万元，占项目正式投产后年收入比重为34.08%，保持了良好的发展势头。服务器行业下半年业务相对集中，预计全年实现收入占比将达到70%以上，项目发展前景良好。
大数据一体机产业化项目达产后预计实现年销售收入25,200.00万元，达产后实现年销售收入36,000.00万元。2016年3月，项目将达到预定可使用状态，目前仍处于建设期。2015年 1-6月，大数据一体机项目实现销售收入 5,609.58万元，占项目正式投产后年收入比重为22.26%，预计全年实现收入占比将达到
50%以上，项目发展前景良好。
综上所述，前次募集资金项目的市场环境并未发生重大变化，建设期内均已体现出良好的市场发展潜力，待募投项目建成达产后，项目预计效益将得到充分体现。
（三）发行人将采取何种措施保障项目后续实施进度，以保护申请人中小股东的利益
1、发行人将严格按照募集资金使用规划，继续推进募投项目建设和运营
发行人前次募集资金于2014年3月到账后，开设募集资金专项账户进行专项存储，专款专用，确保募投项目建设按期推进。截至 2015年 6月 30日，发行人募投项目已累计完成投资额超过70%。
发行人募投项目建设期为24个月，根据计划发行人将继续完成项目余下部分的建设，不断调动公司优势资源加快募投项目市场的开拓，确保达产后能保持高水平的产能利用率，充分发挥项目经济效益。
2、密切关注行业的发展新动向，积极应对行业变化对募投项目带来的影响，并及时调整经营策略
近年来，伴随着云计算、大数据、移动互联网、物联网等新应用与生态系统的迅速发展，作为数据承载主体的服务器软硬件产品其市场需求持续快速增长。
中国作为全球第二大经济体，已成为全球服务器销售增长最快的市场，远高于全球其他国家和地区。目前云计算、大数据等新兴企业关键应用的核心装备是服务器，对服务器生产企业特别是我国服务器生产企业而言将是前所未有的行业发展机遇。从行业市场看，互联网、金融、电信、政府等仍然是需求较大的行业市场，也是整体市场增长的主要原因。
发行人将继续保持对重点行业市场的高度关注，积极拓展业务发展机会，紧跟行业发展潮流。
3、加强募集资金管理，保证资金安全，提高募集资金使用效率
公司在内部监督、对外投资管理、货币资金管理、子公司管理等方面均已建
立完善的内部控制制度，同时为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司目前已经依照《公司法》、《证券法》及《上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
公司将严格按照各项制度的规定，加强对本次募集资金的管理，保证资金安全，同时，公司将按照募集资金的使用计划，对闲置募集资金实行更加有效的管理，提高募集资金使用效率。
二、保荐机构核查意见
保荐机构经核查发行人前次募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人募集资金账户余额和公开披露的相关公告，认为：
1、发行人前次募集资金使用进度与效果与披露情况基本一致，相关内容详见本问题答复之“一、前次募集资金使用情况”的相关内容；
2、前次募集资金投资项目的可行性未发生重大变化，发行人将继续按期实施承诺投资的项目；
3、发行人前次募集资金投资项目未达到预计效益的原因为募投项目尚未完全建成，处于建设期阶段，相关产品产能及渠道建设等未全部完成，待建成达产后项目预计效益将得到充分体现，有利于保护中小股东利益。
问题7：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次申请非公开发行股票事宜构成重大资产重组。请申请人参照《重组办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》履行信息披露义务。请保荐机构和申请人律师核查披露内容的完整性，并发表核查意见。
回复：
上市公司已对本次非公开发行募集资金规模进行了调整，不再以募集资金收购山东超越工控机及全国产系统业务资产。本次募投项目调减后，上市公司募集资金均用于新项目建设及补充流动资金用途，上市公司本次非公开发行股票事宜不再构成重大资产重组。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：上市公司本次发行方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，本次发行方案调整事宜符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案的调整不构成本次非公开发行方案的重大变更；本次募投项目调减后，上市公司募集资金均用于新项目建设及补充流动资金用途，上市公司本次非公开发行股票事宜不再构成重大资产重组。
问题8：
本次募集资金拟部分用于收购山东超越工控机及全国产系统业务资产，请申请人补充披露在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请保荐机构补充核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已对本次非公开发行募集资金规模进行了调整，不再以募集资金收购山东超越工控机及全国产系统业务资产。本次募投项目调减后，上市公司募集资金将全部用于新项目建设及补充流动资金用途。
经核查，保荐机构认为：上市公司本次发行方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规；本次募投项目调减后，上市公司募集资金均用于新项目建设及补充流动资金用途，不再涉及资产收购事宜。
问题9：
本次非公开发行的发行对象之一浪潮软件集团有限公司为申请人控股股东浪潮集团控股之公司，请保荐机构和申请人律师核查浪潮集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、浪潮集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的第六届董事会第十四次会议公告日，即2015年2月6日。根据2015年10月14日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，以及浪潮集团出具的《关于买卖浪潮信息股票情况的自查报告》的查询结果，确认：截至本次提交查询日即 2015年 10月13日，浪潮集团及关联方中，仅浪潮集团持有上市公司的股票；自本次发行定价基准日前六个月即 2014年 8月 6日至本次提交查询日即 2015年 10月 13日期间，浪潮集团不存在减持浪潮信息股票的情形。
根据浪潮集团出具的《声明与承诺》，自 2014年 8月 6日至本次非公开发行完成后六个月内，浪潮集团不存在减持浪潮信息股票的情况，亦无减持计划。
该等《声明与承诺》已由上市公司挂网公告。
二、保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师核查了2015年10月14日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》的查询结果，以及浪潮集团出具的《关于买卖浪潮信息股票情况的自查报告》及公开披露的《声明与承诺》，确认浪潮集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持浪潮信息股票情形，亦
无减持计划。
二、一般问题
问题1：
报告期内，申请人经营活动现金流量持续为负。请申请人参照同行业可比上市公司说明其原因及合理性，请会计师和保荐机构结合申请人信用政策和行业特点，对申请人应收账款和存货不断增加的同时，坏账和存货跌价准备计提是否充分发表意见。
回复：
一、发行人关于报告期内经营活动现金流量持续为负的说明
公司及同行业上市公司报告期（三年一期）的经营活动现金流量比较如下表：单位：万元
公司简称 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
长城电脑 59,707.71 260,362.12 64,508.42 456,284.39紫光股份 -38,970.64 12,081.52 12,383.11 -12,988.74七喜控股 3,497.38 580.41 4,086.87 -453.34雷柏科技 -1,289.59 5,056.01 2,101.07 6,287.85朗科科技 1,852.56 53.41 2,452.27 501.51同方股份 -193,961.81 85,610.33 86,359.39 87,232.71方正科技 -25,625.25 82,586.91 73,189.87 -14,431.74实达集团 -2,665.95 -28,297.72 -3,808.69 -4,356.47中科曙光 -36,460.67 3,075.23 19,232.55 11,079.73同行业上市公司平均值 -39,259.08 46,789.80 28,944.98 58,795.10浪潮信息 -115,427.15 -44,190.11 -82,464.81 -30,023.21注：1、同行业上市公司业务范围为中信行业分类——服务器硬件；
2、因部分同行业上市公司尚未公告2015年9月30日数据，上表中相应数据仍以2015年6月30日数据列示，下同。
报告期内公司与同行业上市公司经营活动现金流量变动均呈下降趋势，公司经营活动现金流量波动及趋势与行业数据一致，但报告期内经营活动现金流量均低于同行业上市公司经营活动现金流量平均值。
主要原因如下：
公司 2012年至 2014年每年公司收入同期增长比例分别到达54.89%、48.23%、72.99%，2015年1-9月同期增长39.70%，报告期内公司主营业务高速发展。销售额迅速增加的情况下，加大了公司对流动资金需求。一方面，公司信用政策与供应商结算条件的差异，应收账款由2012年的43,085.12万元急剧增加到 2015年 9月末的 204,110.89万元，而应付账款余额仅由 2012年 52,448.54万元，增加到2015年9月末109,809.13万元，使得应收应付金额不对等增加，加剧了公司的资金需求。2012年至 2015年 1-9月，公司营运资金分别多支出9,694.75万元、49,570.52万元、-33,561.35万元和 91,455.39万元。
其次，由于报告期订单持续增加而备货采购，加大流动资金需求，造成存货余额不断增加，2012年至 2015年 1-9月公司因存货余额增加当期分别比上年多支出27,142.99万元、50,088.29万元、81,997.40万元和27,040.64万元。上述两项因素是造成报告期经营活动现金流量为负的主要原因。
报告期内公司应收应付的不对等增加、持续增加的库存影响经营活动现金流量具体如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年
应收票据 11,716.75 16,930.65 6,605.02 3,050.67应收账款余额 204,110.89 114,346.26 72,186.65 43,085.12预收款项 33,879.74 26,367.58 12,310.60 7,038.88应收款净额 181,947.91 104,909.33 66,481.07 39,096.91应收款净额变动金额 77,038.58 38,428.26 27,384.16 31,612.54应付账款 109,809.13 106,190.01 35,662.09 52,448.54预付款项 21,681.80 5,058.99 5,021.69 1,460.74应付款净额 88,127.33 101,131.02 30,640.40 50,987.80应付款净额变动金额 -13,003.69 70,490.62 -20,347.40 21,215.62销售商品、提供劳务收到的现金 691,479.48 764,486.06 424,963.89 273,336.57购买商品、接受劳务支付的现金 704,163.27 734,665.43 453,501.97 267,265.19
应收款净额变动金额占销售商品、
11.14% 5.03% 6.44% 11.57%提供劳务收到的现金比
应付款净额变动金额占购买商品、
-1.85% 9.59% -4.49% 7.94%接受劳务支付的现金比
应收应付的不对等增加对现金流影
91,455.39 -33,561.35 49,570.52 9,694.75响金额
存货余额 220,868.91 193,828.26 111,830.86 61,742.58存货采购净增加对现金流影响金额 27,040.64 81,997.40 50,088.29 27,142.99合计影响净现金流出金额 118,496.03 48,436.05 99,658.81 36,837.74注：上表所示“应收应付的不对等增加对现金流影响金额”是依据“应付款净额变动金额占购买商品、接受劳务支付的现金比”因与“应收款净额变动金额占销售商品、提供劳务收到的现金比”不同步计算的影响的现金净流出金额。
二、会计师和保荐机构结合申请人信用政策和行业特点，对申请人应收账款和存货不断增加的同时，坏账和存货跌价准备计提是否充分的核查
1、公司主要信用政策情况
国有企业、政府机关一直为公司的主要客户，近年来公司销售额增长较快的市场也是以百度、阿里巴巴等优质客户为主，主要客户信用良好。信用政策管理方面，公司销售部门、商务部门等部门依据内部控制制度要求，对合同的签订与评审、客户的信用评级进严格控制。
根据客户情况不同，公司目前主要信用政策如下：
客户构成 帐期
分类 类型 免息期 计息期
省内25天
分销商
省外30天
20%首付，其余款项30战略合作伙伴（ISP）
天内支付，根据付款时代理商
45天内
间加收资金占用费计入行业解决方案合作伙伴（IISP）
产品价格
区域增值行业代理（IVR） 30天以内
关联方 60天以内 无
直接用户 按招标条件 无
2012年至 2015年 9月末，公司收入规模急剧增加，应收账款和存货不断增加的同时，公司报告期内信用政策并未发生大的变化，2012至 2015年 9月末应收账款周转天数整体在39-63天范围内，除直接客户按招标条件确定信用政策外，公司信用政策范围一般在25-60天之间，应收账款在公司信用政策推测合理数值内。
报告期内公司的应收账款余额及周转率情况如下：
单位：万元
项目 2012年 2013年 2014年 2015年9月
应收账款余额 43,085.12 72,186.65 114,346.26 204,110.89销售净收入 284,949.36 422,374.34 730,663.63 689,264.33周转天数 39 50 47 63应收账款周转率 9.25 7.33 7.83 5.77注：2012年计算应收账款周转率时取2011年末应收账款数中未包含同一控制下企业合并的子公司浪潮（香港）电子有限公司应收账款数据，造成周转天数偏差较大,以2012年末应收账款余额作为平均值计算。
2、公司与同行业上市公司的坏账准备计提情况比较
公司与行业其他上市公司一样，对应收账款多采用按组合采用账龄分析法计提坏账准备，以下为同行业各公司账龄分析法坏账计提比例：
账龄 浪潮信息 中科曙光
1年以内（含1年） 5% 6个月内0；7-12月：5%
1至2年 20% 15%
2至3年 50% 30%
3至4年 80% 50%
4至5年 80% 100%
5年以上 80% 100%
账龄 朗科科技 紫光股份
1年以内（含1年） 3% 0%
账龄 浪潮信息 中科曙光
1至2年 10% 5%
2至3年 20% 10%
3至4年 50% 30%
4至5年 50% 50%
5年以上 50% 100%
账龄 七喜控股 长城电脑
1年以内（含1年） 2% 2-5%
1至2年 10% 10%
2至3年 50% 30%
3至4年 100% 60%
4至5年 100% 80%
5年以上 100% 100%
账龄 实达集团 方正科技
1年以内（含1年） 0.5% 10%
1至2年 6% 30%
2至3年 10% 60%
3至4年 20% 80%
4至5年 20% 100%
5年以上 100% 100%
账龄 雷柏科技 同方股份
1年以内（含1年） 5% 1%
1至2年 10% 5%
2至3年 30% 15%
3至4年 50% 30%
4至5年 50% 50%
5年以上 100% 100%
与同行业公司比较，除方正科技外，公司坏账会计估计与同行业公司相比较为谨慎。
公司原材料、库存商品按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备。报告期内，公司原材料、库存商品实际损失很小，主要原因：
公司以签订的销售订单和短期预测来确定采购品种和规模。计提减值主要系对销售的材料计提减值。与同行业相比，公司关于原材料、库存商品计提跌价准备会计政策比较稳健。
2015年6月末公司存货减值情况及与同行业上市公司的比较情况：
单位：万元
项目 浪潮信息 长城电脑
存货余额 218,801.61 1,066,320.21计提减值余额 6,820.84 28,703.75减值计提比例 3.12% 2.69%项目 同方股份 紫光股份
存货余额 1,046,777.34 108,858.71计提减值余额 80,903.77 982.67减值计提比例 7.73% 0.90%项目 七喜控股 雷柏科技
存货余额 1,810.02 11,658.37计提减值余额 324.15 229.73减值计提比例 17.91% 1.97%项目 朗科科技 方正科技
存货余额 5,025.01 105,347.55计提减值余额 2,347.16 4,290.95减值计提比例 46.71% 4.07%项目 实达集团 中科曙光
存货余额 125,491.75 54,154.36计提减值余额 2,890.76 525.76减值计提比例 2.30% 0.97%同行业上市公司计提存货减值计提比例为4.80%，公司为3.12%，比行业平均值偏低，主要系朗科科技、同方股份减值计提比例较高造成的，且两家公司计提减值与本公司主业计算机行业无关，无可比性。剔除上述因素公司存货减值
较同行业其他公司偏谨慎。
发行人存货由成品库存、散件库存（包括部件和料件）和备件库存三部分组成。成品库存基本采取按单组装的方式进行供货，因此成品库存基本上都是根据订单生产后临时在库存存放的，或是为某个项目生产的库存，在一定时间内满足发货条件后，将按照用户的要求完成发货，不会形成库存积压。散件库存分为两部分，第一部分是计划库存，是按照月度计划为保障供货建立的库存，以月为单位滚动控制，且严格按照先进先出的方式进行库存管理，并随时进行调整，以保障库存散件基本上是为满足已经确定的订单需求。第二部分是策略采购库存，在一定的时期内，发行人会根据市场价格变化，在预期涨价前提前采购一定散件，在一定的时期内，市场价格一般会高于采购价格。备件库存是根据实际产品的销售和质量状况确定的，用于满足日常的周转，备件数量基本按周转情况控制在合理的范围内，对于已经超出保修期间的备件，公司会采取措施进行处理以保证备件库存的合理性，若备件形成销售，则售价一般会高于成本价。
综合上述对公司存货的分析，发行人基本遵循以销定产的柔性运营模式，确保了存货出现跌价的概率较小。
3、对发行人存货和应收账款科目执行的审计程序
对于存货与应收账款科目，在判断公司会计估计是否合理的基础上，分别实施了以下审计程序：
应收账款实施的审计程序：
（1）获取应收账款账龄分析表，测试计算的准确性，检查原始凭证，测试账龄划分的准确性；
（2）评价计提的应收账款坏账准备，并对公司计提坏账过程复核，并重新计算。
存货实施的审计程序：
（1）检查有无长期挂账的存货；
（2）评价计提的存货跌价准备，复核测试过程；
（3）实地观察存货的状态，关注是否存在减值迹象。
实施上述程序后，未发现发行人在坏账和存货跌价准备计提充分性上有异常情况。
三、保荐机构和会计师核查意见
请会计师和保荐机构结合申请人信用政策和行业特点，对申请人应收账款和存货不断增加的同时，坏账和存货跌价准备计提是否充分发表意见。
经核查，会计师和保荐机构认为：
1、报告期内发行人应收账款与存货的持续增长，与其业务的快速发展紧密相关联，不存在大幅放宽信用政策的情形；
2、报告期内，发行人应收账款与存货未发生大额减值的情形，计提比例符合行业惯例及业务实际情况，不存在未充分计提的情形。
问题2：
请保荐机构核查申请人是否就公司原有业务、拟收购资产、拟投资项目做出充分风险披露。
回复：
一、发行人关于公司就原有业务、拟收购资产、拟投资项目做出的充分风险披露情况
经核查本次发行相关资料、访谈发行人高级管理人员，保荐机构于出具的《尽职调查报告》中就发行人就原有业务、拟收购资产、拟投资项目做出了充分风险披露，并已督促发行人于公告的《非公开发行预案》及其修订版本中做出充分披露。
1、《非公开发行预案》及修订稿中披露的风险说明内容
发行人于第六届董事会第十三次会议、第十四次会议及第二十次会议审议并公告的《非公开发行预案》及其修订稿披露的风险说明如下：
“一、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经山东省国资委批准、公司股东大会审议批准，以及取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
二、业务整合风险
本次非公开发行股票募投项目涉及内容较广，项目实施完成后，公司的资产规模和业务范围将得到扩大，产品更加丰富。公司各业务板块在销售模式、市场环境等方面存在差异，标的资产和公司能否实现资产、经营、人员安排、公司治理结构和企业文化方面的有效整合，从而实现预期的经营业绩，尚存在一定的不确定性。
三、标的资产估值风险
本次募集资金拟收购标的资产的交易价格为经评估机构评估后的截至2014年12月末的价值为基础确定。鉴于标的资产交易价格采取的是收益法评估结果，评估价值主要取决于对标的资产未来经营业绩及净现金流量的预测等因素。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到预测水平，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。公司已与山东超越及其全体股东签订盈利预测补偿协议，对2015年-2017年各年度标的资产实际净利润未达到评估报告中盈利预测数的情况进行补偿。上市公司董事会在此提请投资者关注相关风险。
四、募集资金投向的风险
本次募集资金项目建设完成并投产后，公司依托研发及应用基础优势、性价比优势及市场渠道优势等竞争优势，将进一步确立公司在国内云计算领域的领先位置，增强公司持续盈利能力，公司产品系列将更加丰富，公司销售规模将实现较大幅度增长。
但如果公司在生产线产能发挥、营销网络建设以及新产品市场开拓等方面不能达到预计目标，则将可能导致募集资金投资项目不能实现预期收益。如出现我国宏观经济增长放缓、国内信息产业化进程放缓、公司产品市场开拓不力等不利因素影响，亦将导致公司产品销售不畅或价格下跌，影响公司的营业收入及利润。”
2、《非公开发行预案（第三次修订）》中披露的风险说明内容
2015年10月16日，发行人第六届董事会第二十四次会议审议通过了本次发行方案的修改议案，并公告了修订后《非公开发行预案（第三次修订）》，相应风险披露内容调整和补充如下：
“一、募集资金投资项目的实施风险
（一）募集资金投资项目的实施管理风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，项目的投产对公司未来发展前景具有重大影响，能够进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。公司对本次发行募集资金的运用已进行严密的可行性论证和市场预测，具有良好的技术积累和市场基础。
但本次募集资金投资项目的可行性分析系基于当前市场环境、技术发展趋势和现有技术基础等因素作出，募集资金投资项目能否按计划完成、能否如期达产和能否达到市场销售预期等方面仍然存在不确定性，可能给公司的发展带来不利影响。
另外，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化和管理水平变化等诸多不确定因素，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化、项目投资周期延长或投资超支等问题，可能对项目实施效益和效果产生影响。
（二）业务整合风险
本次非公开发行股票募投项目涉及内容较广，项目实施完成后，公司的资产规模和业务范围将得到扩大，产品更加丰富。公司各业务板块在销售模式、市场
环境等方面存在差异，公司能否实现资产、经营、人员安排、公司治理结构和企业文化方面的有效整合，从而实现预期的经营业绩，尚存在一定的不确定性。
（三）固定资产投资影响利润水平的风险
本次发行募集资金拟投资项目实施后，公司的生产制造规模将进一步扩大，发行人将新增较大额固定资产折旧费用。由于固定资产建设需要一定的周期，发行人固定资产规模和折旧费用将随着在建工程的完工程度逐渐提高。若本次发行募集资金拟投资项目达到预期的效益水平，则发行人可较好的化解折旧费用增加对盈利能力带来的影响。但若发行人盈利能力出现下降或募集资金投资项目的收益大幅低于预期，则可能形成由于固定资产投资增加折旧费用而降低发行人利润水平的风险。
二、市场风险
（一）宏观经济形势波动的风险
计算机行业的经营发展与国家整体经济发展密切相关，公司的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景很大程度上将受到宏观经济因素的影响。如果我国经济周期进入低谷或受国际经济局势影响而经济增长放缓，有可能导致服务器市场需求减少，影响公司的经营业绩。同时，如果公司所依托的其他基础行业受到国民经济周期性发展的影响，也将对公司正常生产经营产生一定影响，从而影响公司业绩。
（二）市场竞争风险
公司服务器业务主要的市场风险集中于竞争对手实力强大以及行业产品和技术更新换代较快两个方面：首先，公司在服务器业务领域面临IBM、HP和DELL等大型跨国巨头的竞争，也面临着联想、华为和曙光等国产服务器厂商竞争，整个服务器行业的竞争非常激烈，且市场格局变化趋势明显；其次，随着INTEL等公司不断通过硬件设计推动CPU芯片工艺和技术进步，服务器的软硬件同步更新周期亦呈现越来越短的趋势，公司需要投入大量人力物力跟进开发。
但若公司无法通过加强市场开拓、提高产品效能等多种方式进一步提升自身实力并巩固自身市场地位，并通过持续研发已以保持技术优势，会存在市场地位
受到威胁并在市场竞争中处于劣势地位的风险。
三、政策风险
（一）税收政策变化的风险
公司在增值税、企业所得税等方面享受税收优惠政策。
2012年2月7日发行人收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合下发的鲁科高字[2012]19号批文，其已通过高新技术企业资格的复审，取得了证书编号为GF201137000256的高新技术企业证书，认定有效期三年，2011年度至2013年度浪潮信息减按15%的税率缴纳企业所得税，2014年公司通过高新技术企业资格的复审，取得了证书编号为GR201437000573的高新技术企业证书，认定有效期三年，仍继续减按15%的税率缴纳企业所得税。
发行人子公司浪潮（北京）2011年9月14日收到北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局、联合颁发的编号为GF201111000594的高新技术企业证书，认定有效期为三年，2011年度至2013年度浪潮（北京）减按15%的税率缴纳企业所得税，2014年浪潮（北京）通过高新技术企业资格的复审，取得了证书编号为GR201411001467的高新技术企业证书，认定有效期三年，仍继续减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据2011年1月28日国务院下发的国发〔2011〕4号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，继续实施软件增值税优惠政策，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
虽然发行人的生产经营及盈利能力并不依赖于上述税收优惠，但若未来相关税收政策发生变化致使发行人享受之优惠减少，仍将对其经营业绩和盈利能力构成不利影响。
（二）国际政治关系变化风险
发行人绝大部分IT终端及散件产品出口南美洲委内瑞拉玻利瓦尔共和国，若
其国内国际政治环境剧烈变化将会对公司正常出口业务带来一定影响。此外，外贸业务较容易受全球经济波动和国际贸易形势的影响，若因我国及进口国调控进出口政策而对公司出口不利，将会导致公司的经营业绩受到不利影响。
四、经营风险
（一）产品定价波动风险
目前公司主要产品的定价受竞争对手影响较大。如果IBM等行业巨头大幅调低产品价格，将会侵蚀公司的利润。如公司不能通过技术优势、规模优势降低生产成本、提高产品的毛利率来应对产品价格的波动，公司的经营业绩将受影响。
（二）存货周转风险
由于发行人的主要产品为服务器、IT终端及散件，具有产品及部件价值高、存货占用大的行业特点，因此发行人的存货规模占流动资产的比例较高，使公司的营运资金和现金流压力较大。虽然订单生产模式一定程度上降低了发行人存货积压的风险，但是发行人该等业务模式仍需要大量流动资金支持，如果出现存货周转不畅且无相应流动资金及时补充的情况，则将对发行人的生产经营造成较大影响。
（三）人力成本上升风险
公司主要产品的研发和售后业务为人力密集型业务。报告期内，随着我国整体人均工资和收入水平的上升，发行人也相应多次提高员工工资薪酬，员工工资支出呈较快上升趋势。如果公司不能通过加强成本控制和增强产品盈利能力来抵消人力成本上升的影响，将对公司整体盈利水平形成不利影响。
（四）净资产收益率及每股收益下降风险
本次非公开发行完成后，公司每股净资产将有大幅增长，而由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，且投资项目产生收益需要一定的时间，故本次发行后，在短期内公司净资产收益率会有所摊薄。如果公司经营业绩的提高低于股本扩张速度，则会降低公司每股收益，对股东权益产生负面影响。
五、其他风险
（一）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票已经浪潮信息董事会及股东大会审议通过、国有资产管理部门的批准，尚需相关政府部门的批准/核准，能否取得相关政府部门批准/核准以及何时取得均存在着不确定性。
（二）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将会影响公司股价，但股价的变动不完全取决于公司情况的变化，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求关系变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生波动，给投资者带来损失。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险，对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，努力提高上市公司的质量，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。”二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已于董事会审议公告的《非公开发行预案》及其修订稿中就公司原有业务、拟收购资产、拟投资项目做出了充分风险披露，并根据本次发行方案调整涉及的募投项目调减情况，于《非公开发行预案（第三次修订）》中对相关风险说明内容进行了相应修改和更新，就公司原有业务、拟投资项目等做出了充分风险披露。
问题3：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、请发行人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及相应整改措施
发行人于2015年10月17日公告《关于近五年证券监管部门和交易所对我公司采取监管措施及整改情况的公告（修订稿）》，对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及相应整改措施进行了详细披露。根据本次发行方案调整情况，发行人与《非公开发行预案（第三次修订）》、《募集资金可行性报告（修订稿）》等一并公告了《关于近五年证券监管部门和交易所对我公司采取监管措施及整改情况的公告（修订稿）》。
二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查
发行人上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续健康发展。近五年来，证券监管部门和深交所通过发送关注函、问询函等方式对公司采取了监管措施，公司积极地进行了整改和回复，发行人未有被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况，具体情况如下：
1、2011年 3月 2日，中国证监会山东监管局出具《关于对浪潮电子信息股份有限公司有关事项的监管关注函》
监管函主要内容：近期，因公司涉及“云计算”概念和定向增发重大事项，公司股票交易价格曾出现大幅波动，并引发相关媒体的广泛关注；同时，公司在2010年11月份的相关公告中称将在同年年底前推出自主开发的“云计算”操作系统，但实际并未推出该操作系统，已引起部分投资者的咨询和质疑。中国证监会山东监管局提醒公司应加强信息披露事务管理工作，特别是涉及重大敏感事项的，应做好相关保密工作并按照有关规定，规范信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
整改措施及落实情况：接到中国证监会山东监管局的上述监管关注函后，公司对该监管关注函所述问题高度重视，组织相关人员认真学习了信息披露事务管
理的相关规定，并保证今后将严格依照真实、准确、完整、及时和公平的原则履行信息披露的义务。2011年6月1日，公司发布《澄清公告》，对相关情况进行了公告。
2、2011年3月 25日，中国证监会山东监管局出具《监管关注函》。
监管函主要内容：公司于2011年3月23日召开的2010年度股东大会，部分董事、监事未按照规定参加该次股东大会，但公司公告中未如实披露；要求公司严格按照《公司法》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求，采取切实措施保证股东大会的正常召开，提高股东大会的规范运作程度，并做好相关事项的信息披露工作。
整改措施及落实情况：接到中国证监会山东监管局的上述监管关注函后，公司对该监管关注函所述问题高度重视，组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习了《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件，并保证今后将加强股东大会召集、召开的组织工作，严格按照《公司法》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求，保证股东大会的正常召开，提高股东大会的规范运作程度，并进一步提高信息披露的准确性。
3、2011年5月 23日，中国证监会山东监管局出具《监管关注函》。
监管函主要内容：相关媒体质疑公司存在变更实际控制人未披露等相关问题，要求公司就以下事项向中国证监会山东监管局做出详细说明：（一）浪潮集团股东自 2001年至今的变更情况，并说明是否存在一致行动人关系；（二）媒体报道涉及的自然人及其配偶在浪潮集团及关联公司任职的情况，浪潮集团关联公司包括且不限于浪潮集团直接或间接持股的公司及直接或者间接持有浪潮集团股权的公司。
整改措施及落实情况：接到中国证监会山东监管局的上述监管关注函后，公司对该监管关注函所述问题高度重视，就该监管关注函涉及的问题商请控股股东浪潮集团有限公司提供了相关资料并进行了核查，并向中国证监会山东监管局作出如下回复：
（一）浪潮集团改制情况
浪潮集团原为国有独资公司，2002年实施债转股，山东省财政厅、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司分别持有其63.88%、16.13%、19.99%的股权。
2004年 6月 9日，经山东省深化省属国有企业改革领导小组办公室《关于转让浪潮集团有限公司国有出资的批复》（鲁企改字[2004]9号）批准，山东省财政厅将持有的浪潮集团25%股权转让给山东德盛信息科技发展有限公司（以下简称“山东德盛”），交易双方在山东省（鲁信）产权交易中心办理了产权交易，该股权转让严格履行了国资转让的相关程序，该股权转让完成后，山东省财政厅持股比例下降为38.88%。
2004年 6月，中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司分别将持有的浪潮集团19.99%、16.13%股权转让给英大国际信托投资有限责任公司（以下简称“英大信托”）、济南诺诚信息科技有限公司（现更名为济南裕泽信息科技有限公司，以下简称“济南裕泽”）。
2005年12月，山东省财政厅持有的浪潮集团股权划转至山东省国资委全资子公司山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“国投控股”）。此后，浪潮集团的股权结构未发生变化，国投控股、山东德盛、英大信托、济南裕泽分别持有浪潮集团38.88%、25%、19.99%、16.13%的股权。
（二）浪潮集团及下属公司员工持股情况
1、山东德盛成立于 2002年 11月 22日，浪潮集团有限公司工会员工持股会作为实际出资人，先后委托浪潮员工赵瑞东、孙凤池、梁可信、韩杰作为山东德盛的名义股东。浪潮集团高管层拥有山东德盛74%的权益，山东德盛其余权益为其他员工所有。以上名义股东均不是浪潮集团高管及其亲属，其中赵瑞东为浪潮集团下属公司山东超越数控电子有限公司总经理，其他名义股东均不是浪潮集团下属公司的高管。
2、英大信托出具了《回复函》，英大信托系受济南普特投资有限公司（以下简称济南普特）委托，以信托方式代济南普特持有浪潮集团19.99%的股权。济南普特成立于2003年11月27日，浪潮硬件产业工会员工持股会作为实际出资
人，先后委托李赛强、周慧、韩平、高晶等（以上人员均为浪潮员工配偶）作为济南普特的名义股东，以上名义股东不是浪潮集团及其下属公司员工、其配偶均不是浪潮集团高管及其亲属，其中李赛强的配偶为本公司副总经理，其他名义股东的配偶均不是浪潮集团下属公司的高管。
3、济南裕泽成立于 2003年 12月 11日，浪潮软件产业工会员工持股会作为实际出资人，先后委托梁树惠、焦海鹰、赵淑艳、苑玲等（以上人员均为浪潮员工配偶）作为济南裕泽的名义股东，以上名义股东不是浪潮集团及其下属公司员工、其配偶均不是浪潮集团高管，其中苑玲的配偶苗再良为浪潮通信信息系统有限公司副总经理，其他名义股东的配偶均不是浪潮集团下属公司的高管。
上述三个员工持股会各自独立，山东德盛、济南普特、济南裕泽均声明彼此未签订任何有关一致行动人的协议，亦不存在任何关于一致行动人的其他安排，不存在一致行动人关系。
（三）山东省国资委及国投控股对浪潮集团实施管理的情况
浪潮集团的实际控制人没有因为浪潮集团 2004年的股权结构变化而变化，山东省国资委和国投控股作为浪潮集团的实际控制人，按照国有资产管理的相关规定在董监事提名、主要领导任免、薪酬管理、经营业绩考核、重大投资经营决策等方面对浪潮集团进行管理。北京市天银律师事务所出具的《关于浪潮集团有限公司实际控制人的法律意见书》（详见 2011年 6月 2日公司公告）发表了如下结论性意见：“德盛公司、普特公司、裕泽公司均为相关员工持股公司，股权分散，没有实际控制人，该三家公司不构成一致行动人，该三家公司通过受让浪潮集团的股权或通过信托方式实际享有浪潮集团的股权权益，没有导致浪潮集团实际控制人的变更。浪潮集团的实际控制人为山东国资委。”。
（四）国务院国有资产监督管理委员会于 2008年 3月发布了《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80号），该文件规定：“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）标注国有股东（SS）标识：1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过
50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”浪潮集团的股权结构不属于上述规定的情形，经浪潮集团向国投控股及山东省国资委申请，2009年11月，山东省国资委下发了《关于浪潮集团所持浪潮信息及浪潮信息所持东港股份国有股权性质变更有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]108号），同意浪潮集团持有浪潮信息股权的性质由国有股变更为一般法人股，同意浪潮集团所持浪潮信息证券账户取消SS标识。本公司于 2009年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相应变更手续。因此，浪潮集团所持浪潮信息证券账户取消SS标识，这并不表示山东省国资委作为公司的实际控制人发生变更。
2011年6月1日，公司发布《澄清公告》，对相关情况进行了公告。
4、2011年6月 17日，深圳证券交易所公司管理部出具《关于对浪潮电子信息产业股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2011】第 30号）
2011年6月17日，深圳证券交易所公司管理部出具《关于对浪潮电子信息产业股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2011]第 30号），公司对该问询函涉及的有关事项作出如下回复：
2000年 8月 10日，公司董事会审议通过重组软件资产的议案，将软件与集成事业部、办公自动化研究所的全部业务及资产，以及公司所持浪潮通用软件有限公司股权、北京浪潮佳软有限公司股权重组入山东齐鲁有限，该资产转让履行了公司的内部决策程序，交易标的定价时依据评估或审计结果，不存在损害上市公司利益的情形；2001年 9月公司买入浪潮集团所持齐鲁有限股权与 2005年12月出售齐鲁有限股权不存在溢价买、折价卖的情形，不存在损害公司及中、小股东利益的情形；2003年4月公司买入浪潮通信所持浪潮设备43.1%股权与2005年11月出售浪潮设备股权均履行了公司的内部决策程序，交易标的定价依据评估或审计结果，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；
2000年12月，公司子公司齐鲁有限借壳泰山旅游上市前进行了增资扩股，注册资本由1亿元增至1.3亿元，新增股份全部由浪潮集团认购，浪潮集团持股比例
由0增至23.1%，2001年9月，公司以1亿元的价格购买了浪潮集团持有齐鲁有限23.1%的股权，该行为不存在利益输送，不存在损害公司及中、小股东利益的情形。
5、2011年 10月 14日，中国证监会山东监管局对公司出具《关于对浪潮电子信息产业股份有限公司采取责令改正措施的决定》；2012年 7月11日，深圳证券交易所对公司出具《关于对浪潮电子信息产业股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》
2011年 8月 24日，中国证监会山东监管局对公司出具《关于对浪潮电子信息产业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2011]14号）。该决定指出：公司 2010年 12月 8日发布《处置公司部分房产暨关联交易公告》，将公司位于济南市山大路 224号的六处房产出售给山东浪潮数字媒体科技有限公司（公司大股东控股的子公司），出售价格为 4,344.56万元。12月 27日公司召开2010年第一次临时股东大会审议通过关于上述事项的议案，出售价格确定为4,358.84万元。但根据该局核查情况，公司上述房产已于 2007年被济南市土地储备中心收储，收储价格为 4,356.97万元，收储合同由浪潮集团有限公司与土地储备交易中心统一签订。2008年9月，公司将上述房产的房产证注销，2010年12月，公司将上述房产转让给关联方山东浪潮数字媒体科技有限公司，收到房产出售款 4,358.84万元。对于上述房产收储及出售事项，公司在信息披露方面存在披露不及时，披露内容不准确的问题。
2012年 7月 11日，深圳证券交易所向公司出具《关于对浪潮电子信息产业股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（[2012]225号），对该等事项信息披露不及时、不准确问题，对公司及相关当事人给予通报批评的处分。
（一）公司对该等事项的说明：
公司原拥有位于济南市历下区山大路224号地块的六处工业用房（不含土
地，以下简称山大路房产），房产证号为：济房权证历字第019861号、第019835号、第019834号。该房产为1998年公司设立时发起人浪潮集团投资投入公司。
由于当时该宗土地属国有划拨地，按照国家有关政策法规，土地资产未能进入公
司，形成了土地资产和地面资产分离的状况。
2007年初，根据济南市的规划，将对山大路地块实施综合改造开发，济南市土地储备交易中心将对山大路地块进行收储。当时公司尚未落实新的办公场所，尚不具备搬迁的条件，为保障山大路地块收储的正常推进及公司搬迁的顺利过渡，2007年5月，公司与浪潮集团达成如下协议：
1、由于山大路地块的土地使用权及部分地上建筑物为浪潮集团所有，公司同意配合浪潮集团统一进行山大路地块的收储工作，公司同意授权浪潮集团全权代理办理山大路地块房产收储的相关事宜。
2、由于公司尚未落实新的办公场所，不具备搬迁的条件，为避免山大路地块收储对公司正常经营造成影响，浪潮集团承诺：山大路地块收储后，浪潮集团将安排下属公司以招拍挂形式重新竞得该地块。浪潮集团保证公司在搬迁至新的办公场所前，公司对山大路房产仍拥有使用权及收益权。
3、公司在搬迁至新的办公场所后3个月内，应履行完毕上市公司相应的内部决策程序，将其位于山大路地块的房产正式转让给浪潮集团或浪潮集团指定的公司，转让价格参照收储价格，并结合当时的评估价值确定。
按照土地管理部门的规定，山大路地块应先履行招拍挂程序后进行拆迁，土地竞得者在完成拆迁手续后办理产权过户程序。公司认为：在山大路地块执行现状用地招拍挂的过程中，土地竞得者（拆迁人）须对山大路地块的原房产所有人实施拆迁，只有在拆迁人与原房产所有人签署“拆迁补偿协议”之后房产的所有权才发生转移，而公司尚未签订有关“拆迁补偿协议”，并且在山大路房产“转让”之前，公司对山大路房产仍正常进行使用，该房产中部分楼层仍正常对外出租，公司对山大路房产仍拥有使用权及收益权。所以当时公司认为房产证的注销只是进行招拍挂的一个必要手续，公司对该房产的所有权并没有丧失，在将山大路房产“转让”给浪潮集团指定的公司之前其所有权应未发生变化。基于上述理解，在2008年9月山大路房产的房产证注销时，公司没有及时进行信息披露。
公司与浪潮集团签订上述协议亦未履行有关审议及披露程序。
2010年12月6日，公司第四届董事会第十九次会议同意以4,344.56万元的价
格将位于济南市山大路224号的六处房产出售给山东浪潮数字媒体科技有限公
司（详见公司2010年编号为2010－037号的“处置公司部分房产暨关联交易公
告”）。2010年12月9日，公司第四届董事会第二十次会议同意将山大路房产的出售价格调整为4,358.84万元，并将该事项提交公司2010年第一次临时股东大会
审议（详见公司2010年编号为2010－041号的“第四届董事会第二十次会议决
议公告”）。2010年12月27日，公司2010年第一次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了《处置公司部分房产暨关联交易的议案》（详见公司2010年编号为2010－044号的“2010年第一次临时股东大会决议公告”）。
山东正源和信有限责任会计师事务所及山东众成仁和律师事务所分别出具了独立专业意见（详见2011年12月1日公司公告）。公司对于处置山大路房产的有关安排，保证公司顺利完成了搬迁，保障了公司过渡期间的正常经营秩序，在处置过程中上市公司及全体股东的利益没有受到损害。
造成上述事项信息披露不及时、披露内容不准确的原因是相关责任人对房地产收储、招拍挂、拆迁等政策法规理解把握不到位，信息披露意识不强、观念淡薄、思想上未引起足够重视。
（二）整改措施
1、公司董事会接到《决定书》后高度重视，董事长指示要认真对待、全面检查、切实整改。
2、公司组织召开了专门会议，对造成以上事项的原因进行了深刻反思，对相关责任人提出了批评。
3、进一步强化董事会秘书负责信息披露事务，公司经理层及部门经理应增强信息披露意识，树立信息披露观念，在公司经理层及部门经理职责中增加信息披露的职责，将信息披露工作纳入职责范围并进行考核。
4、进行信息披露培训和教育，组织对公司处经理以上干部进行信息披露培训，讲解应披露信息的范围、信息披露的原则和程序，强调了各自在信息披露工作中应负的职责和具体分工。
5、公司信息披露相关责任人今后要加强业务知识的学习，对于信息披露有
关事项不能作出准确把握和判断时，应及时向监管部门汇报。
6、根据中国证监会山东监管局的要求，公司董事长、董事会秘书参加该局组织的相关培训。
公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等规章的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，确保在今后的信息披露工作中不再发生类似事件。
三、保荐机构就整改效果及对本次发行的影响核查意见
保荐机构查阅了发行人发布的相关公告，并通过在深圳证券交易所等公开渠道进行检索等方式就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了核查，除上述集中发生于2011年度的监管措施或处罚情况外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
针对上述证券监管部门及交易所采取的监管措施或处罚情况，发行人能够及时通过自查了解相关情况，通过建立健全相应的公司制度，对公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心管理人员举行定期或者不定期的专项学习培训等措施进行整改，整改措施切实可行，相关事项亦得到了规范，上述事项不会影响发行人本次非公开发行股票。
浪潮电子信息产业股份有限公司二〇一五年十月二十七日