第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2017-012】大秦铁路股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大秦铁路股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2017年4月25日在山西太原太铁广场以现场表决方式召开，会议通知于 2017年4月14日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
本次会议应到董事11人，实到9人，独立董事王立彦先生因工作原因未能出席，授权独立董事昝志宏先生代为出席并行使表决权；独立董事李孟刚先生因工作原因未能出席，授权独立董事杨万东先生代为出席并行使表决权。本次会议由董事长赵春雷先生主持。公司监事及高级管理人员列席会议。
大秦铁路股份有限公司第四届董事会第十九次会议审议通过以下议案：
议案一、关于《大秦铁路股份有限公司 2016年度总经理工作报告》的议案：报告包括2016年度工作回顾”和“2017年经营目标及主要工作”两部分。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案二、关于《大秦铁路股份有限公司 2016年度董事会工作报告》的议案：
报告包含2016年生产经营情况、投资情况及未来发展战略和经营计划等内容。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
议案三、关于《大秦铁路股份有限公司 2016年度社会责任报告》的议案
表决票 11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票 0票。
内容详见 2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2016年度社会责任报告》。
议案四、关于《大秦铁路股份有限公司2016年度内部控制评价报告》的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
议案五、关于《大秦铁路股份有限公司2016年度内部控制审计报告》的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。
议案六、关于《大秦铁路股份有限公司2016年度财务决算及 2017年度预算报告》的议案：报告包括2016年度主要财务指标、数据及2017年度预算情况等。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
议案七、关于大秦铁路股份有限公司 2016年度利润分配方案的议案：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2016年度实现净利润7,417,135,782元。按照公司2016年末总股本计算，每股收益为0.50元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：
一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%，即741,713,578.20元；
二、以2016年末公司总股本 14,866,791,491股为基数，每股派现金股利 0.25
元（含税）。共分配现金股利人民币 3,716,697,872.75元，当年剩余未分配利润结转到下年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
议案八、关于大秦铁路股份有限公司 2016年年度报告及摘要的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2016年年度报告及摘要》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
议案九、关于《大秦铁路股份有限公司 2016年度独立董事述职报告》的议案表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。
公司2016年年度股东大会将听取《大秦铁路股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。
议案十、关于《大秦铁路股份有限公司 2016年度董事会审计委员会年度履职情况报告》的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2016年度董事会审计委员会年度履职情况报告》。
议案十一、关于《大秦铁路股份有限公司 2017年第一季度报告》的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司2017年第一季度报告》。
议案十二、关于董事会换届选举非独立董事的议案：公司第四届董事会于 2014年5月22日选举产生，根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定,第四届董事会将于2017年5月21日任期届满。公司控股股东太原铁路局提名赵春雷先生、俞蒙先生、关柏林先生、黄松青先生、田惠民先生、田云山先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历附后）。
职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民选举产生。
公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
议案十三、关于董事会换届选举独立董事的议案：公司第四届董事会于 2014年5月22日选举产生，根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定,第四届董事会将于2017年5月21日任期届满。董事会提名委员会提名李孟刚先生、杨万东先生、昝志宏先生、陈磊先生为公司第五届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历附后）。
李孟刚先生、杨万东先生、昝志宏先生、陈磊先生符合《公司法》、《证券法》等法律法规要求，具备在上市公司担任独立董事的任职资格。
公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
议案十四、关于解聘孙禹文先生副总经理职务的议案：因工作原因，公司总经理关柏林先生提议解聘孙禹文先生副总经理职务。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案十五、关于预计 2017年日常关联交易金额的议案：2016年12月1日，公司与中国铁路总公司签订《综合服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。公司与中
国铁路总公司及其下属企业间的运输服务、运输相关服务、专项委托运输服务及其他服务等交易事项全部纳入《框架协议》。自该协议生效日起，公司与控股股东太原铁路局间既有的后勤服务、委托运输等日常关联交易事项也全部纳入该《框架协议》。
该事项已经公司四届十七次董事会和公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。
2017年 1月 24日，公司与中国铁路财务有限责任公司签订了《金融财务服务协议》。该协议是公司与中国铁路总公司签署的《综合服务框架协议》项下组成部分，交易金额纳入日常关联交易预计总额。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司日常关联交易公告格式指引》的要求，综上所述关联交易事项，公司对2017年日常关联交易金额进行预计。
公司董事会审计委员会（关联交易控制决策委员会）已审议该事项，同意提交董事会审议。独立董事亦对该事项进行了事前认可，并出具了独立意见，详见上海证券交易所网站。
赵春雷先生、俞蒙先生为关联董事，回避表决。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司日常关联交易2016年度完成及2017年预计公告》【临2017-014】。
议案十六、关于申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）的议案
为满足资金需求，提高发行的灵活性和高效性，拟向中国银行间市场交易商协会统一注册多品种债务融资工具(DFI)，包括超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票据。DFI项下所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币 150亿元，在2年注册有效期内持续有效。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）的公告》【临2017-015】。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
议案十七、关于授权董事会办理申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）具体事宜的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）的公告》【临2017-015】。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
议案十八、关于变更年度财务报告审计机构的议案
公司原审计机构普华永道中天会计师事务所自公司上市以来一直为公司提供审计服务。为确保外部审计机构的客观性与独立性，拟更换提供年度财务报告审计服务的会计师事务所。
公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会；公司独立董事已就该事项发表了同意意见。详见上海证券交易所网站。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于变更年度财务报告审计机构的公告》【临2017-016】。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
议案十九、关于续聘内部控制审计机构的议案：会议决议 2017年度继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构。2017年度内部控制审计费用预算为260万元。
公司审计委员会和独立董事同意继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
议案二十、关于召开公司 2016年年度股东大会的议案：会议决议于 2017年 5月19日通过现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2016年年度股东大会。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2017年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2016年年度股东大会通知公告》【临2017-017】。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董事会
2017年4月27日
附件一：非独立董事候选人简历
赵春雷：1962年 3月出生，男，中国国籍，硕士研究生学历，工学硕士学位，提高工资待遇高级工程师。本公司第四届董事会董事、董事长。历任铁道部运输局调度部副主任、西安铁路局党委书记、铁道部运输局副局长兼调度部主任、中国铁路总公司运输局副局长兼调度部主任，2015年7月任太原铁路局局长、党委副书记。
俞蒙：1957年8月出生，男，中国国籍，大学文化，高级经济师。本公司第四届董事会董事、副董事长。俞先生自1994年5月至1997年4月，任石家庄铁路分局劳资分处副分处长；自1997年4月至2001年11月，任石家庄铁路分局劳资分处分处长；自 2001年 11月至 2003年 2月，任石家庄铁路分局办公室主任；自 2003年2月至2003年8月，任石家庄铁路分局人事分处分处长；自 2003年8月至2005年3月，任石家庄铁路分局副分局长兼总经济师；自2005年3月起，任太原铁路局总经济师。
关柏林：1960年5月出生，男，中国国籍，大学文化，经济师，本公司第四届董事会董事、总经理。关先生自1991年9月至1996年9月，历任大同铁路分局团委副书记、书记；1996年 9月至 2000至 4月任大同铁路分局遵化北车务段党委书记；自2000年4月至2004年2月，任大同铁路分局茶坞供电段党委书记；自 2004年 2月至 2004年 4月，任大同铁路分局党委宣传部部长；自 2004年 4月至 2004年11月，任大同铁路分局大同列车段段长；自2004年11月至2006年10月，任本公司大同列车段段长；自2006年10月至2007年1月，任太原铁路局客运处处长；
自2007年1月至2008年12月，任太原铁路局企业管理协会副秘书长；自2008年12月起，任本公司总经理。
黄松青：1960年6月出生，男，中国国籍，研究生学历，工程师，本公司第四届董事会董事、常务副总经理、董事会秘书。黄先生历任大同铁路分局外事办公室助理翻译、办公室接待室主任，大同铁路万通（集团）有限责任公司经营部经理，大同铁路分局多元经济管理分处项目开发科科长，大同铁联实业有限责任公司副总经理，大同铁路分局企管分处副分处长；自 2004年10月至2006年4月，任本公司董事会证券事务代表。2006年 4月，任本公司董事会秘书；2010年 10月至 2011
年5月任公司副总经理兼董事会秘书。2011年5月起任本公司常务副总经理兼董事会秘书。
田惠民：1963年 12月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，本公司第四届董事会董事、总会计师。历任公司计划财务部副部长、部长，2015年4月任公司总会计师
田云山：1963年5月出生，男，中国国籍，大学学历，正高级政工师。历任秦皇岛港务局第六、第七港务公司工会主席、党委副书记、纪委书记、党委书记、经理。2012年 10月起历任秦皇岛港股份有限公司党委副书记、纪委书记、总经理。
2017年2月任河北港口集团有限公司副总经理。
附件二：独立董事候选人简历
李孟刚：1967年4月出生，男，中国国籍，博士研究生学历。本公司第四届董事会独立董事。自2008年11月至今，历任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师，中国产业安全研究中心主任，国家经济安全研究院院长；新华社特约经济分析师；IEEE物流信息化与产业安全系统专业委员会主席等。
杨万东：1962年9月出生，男，中国国籍，博士研究生学历。本公司第四届董事会独立董事。自1987年至今，历任中国人民大学《经济理论与经济管理》助理编辑、编辑、副编审、副主编、编审，中国人民大学学术期刊社党支部书记等。
昝志宏：1962年9月出生，男，中国国籍，硕士研究生学位。本公司第四届董事会独立董事。自2001年至今，任山西财经大学会计学专业教授。昝先生还兼任山西省预算会计研究会副会长和山西省会计学会常务理事。
陈磊：1972年10月出生，男，中国国籍，博士研究生学历。2004年起先后在美国佐治亚州立大学罗宾逊商学院、北京大学光华管理学院任教。历任北京大学会计系副教授、博士生导师，光华管理学院院长助理。