证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-051
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书草案
修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年5月25日公告了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”或“草案”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并于 2017年 6月 7日出具了《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 32号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明，并对重组草案等文件进行了相应的补充和修订。重组草案本次补充和修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与重组草案中的简称具有相同含义）。
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|序号|草案章节|修订内容|
|1|封面|修订草案名称及日期|
|2|释义|修订草案名称|
|3|目录|修订少量标题及页码|
|4|“重大风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”之“（三）标的资产评估增值过高的风险”，以及“第十三章 风险因素”之“一、与本次重组相关的风险”之“（三）标的资产评估增值过高的风险”|补充披露标的资产评估增值过高的风险|
|5|“重大风险提示”和“第十三章风险因素”之“二、与本次交易相关的风险”之“（一）拇指游玩的主要经营风险”|进一步说明拇指游玩现有业务模式持续经营期较短的风险|
|6|“重大事项提示”之“五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排”|补充披露交易对方履约能力等相关内容|

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|7|“重大风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”之“（五）本次交易完成后商誉存在的减值风险”及“第十三章风险因素”之“一、与本次重组相关的风险”之“（五）本次交易完成后商誉存在的减值风险”|补充披露本次收购形成商誉的具体金额，并对商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析|
|8|“重大风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”之“（二）虹软协创的主要经营风险”及“第十三章风险因素”之“二、与本次交易相关的风险”之“（二）虹软协创的主要经营风险”|补充披露资产负债率较高的相关风险|
|9|“重大风险提示”、“第十三章风险因素”之“二、与本次交易相关的风险”之“（二）虹软协创的主要经营风险”|补充披露虹软协创对电信运营商的依赖风险|
|10|“重大风险提示”、“第十三章 风险因素”之“二、与本次交易相关的风险”之“（一）拇指游玩的主要经营风险”和“（二）虹软协创的主要经营风险”|补充披露应收账款无法回收风险|
|11|“第四章 交易标的基本情况-拇指游玩”之“九、主营业务情况”之“（四）拇指游玩的业务模式”和“（六）拇指游玩的主要客户与供应商”|进一步说明业务模式及盈利模式变化情况和前五大客户重大变化情况|
|12|“第四章交易标的基本情况——拇指游玩”之“九、主营业务情况”之“（五）拇指游玩运营的主要游戏”|补充披露主要游戏依赖度较高的影响及相关经营风险|
|13|“第四章标的公司基本情况—拇指游玩”之“九、主营业务情况”之“（四）拇指游玩的业务模式”和“第五章标的公司基本情况—虹软协创”之“七、主营业务发展情况”之“（三）主要的经营模式”|补充披露采用不同结算方式的情况及内控措施|
|14|“第四章 交易标的基本情况——拇指游玩”之“九、主营业务情况”之“（二）拇指游玩的业务资质”和“第五章 交易标的基本情况——虹软协创”之“八、虹软协创及子公司所获资质及认证”之“（二）业务资质”|补充披露拇指游玩和虹软协创增值电信业务经营许可证到期续办情况，续办是否存在法律障碍；拇指游玩和虹软协创其他子公司生产经营是否需要取得相关资质许可，报告期内是否存在违法经营的情况|
|15|“第四章交易标的基本情况——拇指游玩”之“六、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（三）期间费用计提和摊销原则、时点及依据”和“第五章交易标的基本情况——虹软协创”之“十、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（二）期间费用计提和摊销原|补充披露拇指游玩和虹软协创2015 年度、2016 年度期间费用确认、计提和摊销的原则、时点及依据|

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||则、时点及依据”||
|16|“第四章 交易标的的基本情况-拇指游玩”之“十一、标的公司其他情况说明”|补充披露拇指游玩税收优惠备案情况相关内容|
|17|“第五章交易标的基本情况——虹软协创”之“七、主营业务发展情况”之“（四）主要产品的销售情况及前五名客户情况”|补充披露虹软协创报告期各期向前五大客户合计的销售额占当期销售总额的比例|
|18|“第五章 交易标的的基本情况-虹软协创”之“十一、对交易标的的其它情况说明”|补充披露虹软协创税收优惠备案情况相关内容|
|19|“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（九）标的资产拇指游玩定价公允性分析”和“（十）标的资产虹软协创定价公允性分析”|补充披露本次交易定价的合理性相关内容|
|20|“第六章交易标的评估情况”之“一、拇指游玩 100%股权的评估情况”之“（二）收益法”和“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（三）标的资产拇指游玩的收入预测合理性分析”|补充披露拇指游玩收入预测合理性相关内容|
|21|“第六章交易标的评估情况”之“二、虹软协创 100%股权的评估情况”之“（二）收益法”和“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（四）标的资产虹软协创的收入预测合理性分析”|补充披露虹软协创收入预测合理性相关内容|
|22|“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（七）标的资产拇指游玩折现率选取的合理性分析”和“（八）标的资产虹软协创折现率选取的合理性分析”|进一步补充拇指游玩及虹软协创折现率合理性|
|23|“第六章 交易标的的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（三）评估结果对收入、折现率等变动的敏感性分析”|补充披露虹软协创评估值对所得税税率变动的敏感性分析相关内容|
|24|“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（十三）业绩承诺的测算依据及合理性”|补充披露承诺利润合理性相关内容|
|25|“第十章管理层讨论与分析”之“五、拇指游玩盈利能力分析”|补充披露拇指游玩最近两年主营业务毛利率大幅下降的原因及合理性|

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|26|“第十章管理层讨论与分析”之“九、虹软协创盈利能力分析”|补充披露虹软协创报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性|
|27|“第十章管理层讨论与分析”之“四、拇指游玩财务状况分析”之“（三）主要财务指标分析”和“第十章管理层讨论与分析”之“虹软协创财务状况分析”之“（三）主要财务指标分析”|进一步说明拇指游玩和虹软协创流动比率等财务指标情况|
|28|“第十章管理层讨论与分析”之“虹软协创财务状况分析”之“（三）主要财务指标分析”|虹软协创的“财务风险及具体应对措施”相关内容|
|29|“第十章管理层讨论与分析”之“四、拇指游玩财务状况分析”之“（一）资产结构分析”和“八、虹软协创财务状况分析”之“（一）资产结构分析”|补充披露标的公司近两年前五名客户应收账款的情形|
|30|“第十章管理层讨论与分析”之“四、拇指游玩财务状况分析”之“（三）主要财务指标分析”和“八、虹软协创财务状况分析”之“（三）主要财务指标分析”|补充披露标的公司应收账款周转率的合理性|
|31|“第十章 管理层讨论与分析”之“九、虹软协创盈利能力分析”之“（七）利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”|补充披露虹软协创未来盈利能力和收入稳定性的影响及续约失败的补救措施相关内容|
|32|“第十四章 其他重要事项”之“八、虹软协创正在履行的主要计费渠道合同”|补充披露虹软协创签署协议的相关内容|

特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司二〇一七年六月二十三日