国金证券股份有限公司
关于鸿博股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《鸿博股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受鸿博股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2015年11月18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于19.42元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为22.40元/股，相当于本次发行确定的发行底价 19.42元/股的115.35%，相当于本次询价日（2016年7月28日）前20个交易日均价26.32元/股的85.11%。
（二）发行数量
根据公司 2015年第五次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议及第三
届董事会 2016年第一次临时会议审议通过，本次非公开发行股票数量不超过4,050万股（含本数），在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次实际发行股票数量为3,498.21万股，不超过4,050万股的最高发行数量。
本次非公开发行数量符合《关于核准鸿博股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1057号）中“核准你公司非公开发行不超过4,050万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为6家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
经核查后确认，参与本次非公开发行的认购对象除实际控制人尤友岳先生外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（四）募集资金额
本次募集资金总额为783,599,980.80元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额 78,360万元。扣除承销保荐费 20,000,000.00元，律师费900,000.00元，会计师审计及验资费用215,000.00万元，发行手续费用 34,982.14元，本次募集资金净额约为762,449,998.66元。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行方案已经公司 2015年第五次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议及第三届董事会2016年第一次临时会议审议通过。
（二）根据发行人 2015年第五次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但
不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
（三）发行人本次非公开发行股票的申请于2016年3月23日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2016年5月17日，中国证监会核发《关于核准鸿博股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1057号），核准公司非公开发行不超过4,050万股新股。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）本次非公开发行程序
||||
|-|-|-|
|日 期||发行安排|
|T-2|2016年7月22日（周五）|发行方案报证监会备案同意|
|T-1|2016年7月25日（周一）|发送认购邀请书、律师全程见证|

||||
|-|-|-|
|T|2015年7月26日（周二）|发行开始日|
|||接受申购报价单：|
|T＋2|2016年7月28日（周四）||
|||当日上午9:00-12:00、律师全程见证|
|T＋3|2016年7月29日（周五）|投资者关联关系核查|
|||初步发行结果报证监会审核；|
|||初步发行结果经审核无异议后，签订正式的认购|
|T＋4|2016年8月1日（周一）||
|||协议，发出缴款通知，开始接受最终发行对象缴|
|||款|
|T＋6|2016年8月3日（周三）|缴款截止当日下午17：00|
|||主承销商验资，将募集资金划转发行人募集资金|
|T＋7|2016年8月4日（周四）||
|||专用账户|
|T＋8|2015年8月5日（周五）|发行人验资|
|T＋9|2015年8月8日（周一）|向证监会提交备案材料|
|||办理新增股份登记手续|
|||向深圳证券交易所提交本次发行的相关材料|
|L日前||刊登相关公告|

注：T日为发行日，L日为上市日。上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将修改本次发行日程。
（二）发出认购邀请书
发行人与国金证券于 2016年 7月 25日向董事会决议公告后、2016年 7月 21日前向发行人提交认购意向书的 62名投资者、2016年 7月 15日收盘后登记在册的前20名股东，以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）共117名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
其中前 20大股东中自然人股东张小波、王明霞、蒋廷勋在股东名册中的联络电话有误，无法取得联系，且由于股东托管营业部不再提供股东联系业务，因此将《认购邀请书》以快递方式送达至该等股东在股东名册中的联络地址；自然人股东徐海仙拒绝提供邮件地址接收《认购邀请书》，已通过电话方式明确表示已知悉鸿博股份非公开发行已启动，并确认不参与本次鸿博股份非公开发行。
提供认购意向书的个人投资者孟建国在认购意向函上提供的电子邮件地址
不存在致邮件无法送达，在意向函中提供的联络电话一直无人接听，因此，通过
短信告知鸿博股份非公开发行已启动。
上述投资者具体名单详见附件。
联系及发函过程已经福建至理律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
（三）接受《申购报价单》
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016年7月28日9:00-12:00），发行人与国金证券共收到9名投资者以传真方式送达的《鸿博股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），均为有效申购报价，有效报价区间为 19.43元/股-25.50元/股。国金证券对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，发行人律师福建至理律师事务所进行了现场见证。
询价对象的各档申购报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|机构/自然人名称|申购价格（元）|申购金额（元）|
|1|兴业全球基金管理有限公司|19.51|262,000,000|
|||19.43|160,000,000|
|2|东海基金管理有限责任公司|||
|||20.01|80,000,000|
|||22.35|160,000,000|
|3|宝盈基金管理有限公司|23.75|160,000,000|
|||25.50|160,000,000|
|||22.34|160,000,000|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|23.76|160,000,000|
|||25.19|160,000,000|
|5|信诚基金管理有限公司|21.66|80,000,000|
|||20.31|240,000,000|
|6|前海开源基金管理有限公司|22.01|240,000,000|
|||25.01|240,000,000|
|7|申万菱信基金管理有限公司|25.00|85,000,000|
|||20.10|300,000,000|
|8|财通基金管理有限公司|21.00|220,000,000|
|||22.40|142,000,000|
|9|申万菱信（上海）资产管理有限公司|20.13|160,000,000|

四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况
（一）本次非公开发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，国金证券与发行人根据投资者的申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为22.40元/股。
（二）本次非公开发行的股票分配情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发行的获配投资者、获配股数结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||申购价格|申购金额|发行价格|获配金额|获配数量|
||投资者名称||||||
|号||（元）|（元）|（元）|（元）|（股）|
|||22.35|160,000,000||||
||宝盈基金管理||||||
|1||23.75|160,000,000||159,999,996.80|7,142,857|
||有限公司||||||
|||25.50|160,000,000||||
|||22.34|160,000,000||||
||北信瑞丰基金||||||
|2||23.76|160,000,000||159,999,996.80|7,142,857|
||管理有限公司||||||
|||25.19|160,000,000||||
|||20.31|240,000,000||||
||前海开源基金||||||
|3||22.01|240,000,000|22.4|239,999,984.00|10,714,285|
||管理有限公司||||||
|||25.01|240,000,000||||
||申万菱信基金||||||
|4||25.00|85,000,000||84,999,980.80|3,794,642|
||管理有限公司||||||
|||20.10|300,000,000||||
||财通基金管理||||||
|5||21.00|220,000,000||58,600,035.20|2,616,073|
||有限公司||||||
|||22.40|142,000,000||||
|6|尤友岳|-|80,000,000||79,999,987.20|3,571,428|
|合计||-||-|783,599,980.80|34,982,142|

本次非公开发行股数确定为34,982,142股，发行价格确定为22.40元/股，募集资金总额783,599,980.80元。获得配售股份的投资者除尤友岳先生外，与公司不存在关联关系。尤友岳先生认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日
起 36个月，其他发行对象认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起
12个月。
（三）缴款与验资
发行人与国金证券已于 2016年 8月 1日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《鸿博股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《鸿博股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 4日出具的川华信验（2016）64号《验资报告》，截至 2016年 8月 4日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币 783,599,980.80元，之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月5日出具了致同验字（2016）第 351ZA0033号《验资报告》，截至 2016年 8月 5日止，承销机构国金证券股份有限公司收到获配股份的特定投资者认购资金人民币 783,599,980.80元，国金证券保荐、承销费用人民币 20,000,000.00元，向发行人实际缴入股款人民币 763,599,980.80元，出资均为货币资金。另外扣除发行人为本次非公开发行股票所需支付的申报会计师审计验资费、律师费、发行手续费、信息披露费等发行费用人民币 1,149,982.14元后，实际募集资金净额为人民币 762,449,998.66元。其中新增注册资本（股本）为人民币 34,982,142.00元，资本公积为人民币 727,467,856.66元。
五、结论意见
国金证券认为：
（一）鸿博股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）参与本次非公开发行的认购对象除实际控制人尤友岳先生外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（四）发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情形。本次发行最终配售对象中不存在需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行有关私募投资基金登记备案程序的情况。
发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
附件：
鸿博股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
1、截至2016年7月21日，公司收到以下投资者提交的认购意向书：
|||
|-|-|
|序 号|名称或姓名|
|1|国华人寿保险股份有限公司|
|2|华宝信托有限责任公司|
|3|东海基金管理有限责任公司|
|4|东海证券股份有限公司|
|5|泰康资产管理有限责任公司|
|6|上海阿杏投资管理有限公司|
|7|兴证证券资产管理有限公司|
|8|申万菱信基金管理有限公司|
|9|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|10|汇添富基金管理股份有限公司|
|11|博时资本管理有限公司|
|12|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|13|浙江野风资产管理有限公司|
|14|广州证券股份有限公司|
|15|广证领秀投资有限公司|
|16|上海三仪投资管理中心（有限合伙）|
|17|广州市玄元投资管理有限公司|
|18|深圳市前海恒兆亿基金管理有限公司|
|19|上银基金管理有限公司|
|20|上银瑞金资本管理有限公司|
|21|泰玥众合（北京）投资管理有限公司|
|22|华安基金管理有限公司|
|23|苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）|
|24|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|25|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|26|西藏瑞华投资发展有限公司|
|27|创金合信基金管理有限公司|
|28|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|29|深圳第一创业创新资本管理有限公司|
|30|万思资本管理（北京）有限公司|
|31|合众人寿保险股份有限公司|
|32|北京鑫富鼎基金管理有限公司|
|33|平安大华基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|序 号|名称或姓名|
|34|德邦基金管理有限公司|
|35|东方邦信资本管理有限公司|
|36|天润资本管理（北京）有限公司|
|37|北信瑞丰基金管理有限公司|
|38|国机财务有限责任公司|
|39|南方工业资产管理有限责任公司|
|40|前海开源基金管理有限公司|
|41|华鑫证券有限责任公司|
|42|第一创业证券股份有限公司|
|43|平安大华基金管理有限公司|
|44|深圳尚诚壹品资产管理有限公司|
|45|信诚基金管理有限公司|
|46|宝盈基金管理有限公司|
|47|诺安基金管理有限公司|
|48|民生通惠资产管理有限公司|
|49|泰达宏利基金管理有限公司|
|50|深圳天风天成资产管理有限公司|
|51|上海证大投资管理有限公司|
|52|财通基金管理有限公司|
|53|君禾股权投资基金管理（上海）有限公司|
|54|国投瑞银基金管理有限公司|
|55|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|56|安信基金管理有限责任公司|
|57|富国资产管理（上海）有限公司|
|58|吴兰珍|
|59|刘晖|
|60|张怀斌|
|61|何慧清|
|62|孟建国|

2、2016年7月15日，发行人前20名股东
|||
|-|-|
|序 号|名称或姓名|
|1|尤丽娟|
|2|尤玉仙|
|3|尤友岳|
|4|全国社保基金四一七组合|
|5|尤友鸾|
|6|兴证证券资管－光大银行－兴证资管鑫众25号集合资产管理计划|
|7|尤雪仙|
||银华基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托银华基金公司混合|
|8||
||型组合|

|||
|-|-|
|序 号|名称或姓名|
|9|徐海仙|
|10|章棉桃|
||中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限|
|11||
||公司|
|12|鸿博股份有限公司－第一期员工持股计划|
||中国建设银行股份有限公司－工银瑞信美丽城镇主题股票型证券投|
|13||
||资基金|
|14|张小波|
|15|广东洪昌投资管理有限公司－洪昌价值成长二号私募证券投资基金|
|16|王明霞|
|17|蒋廷勋|
|18|钟岑|
||上海爱建信托有限责任公司－爱建信托申孚 5 号证券投资集合资金|
|19||
||信托计划|
||中国建设银行股份有限公司－富国中证体育产业指数分级证券投资|
|20||
||基金|

3、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的投资者
|||||
|-|-|-|-|
||序 号||名称|
||基金管理公司20家|||
||1||平安大华基金管理有限公司|
||2||兴业全球基金管理有限公司|
||3||易方达基金管理有限公司|
||4||鹏华基金管理有限公司|
||5||天弘基金管理有限公司|
|6||宝盈基金管理有限公司||
|7||创金合信基金管理有限公司||
|8||财通基金管理有限公司||
|9||德邦基金管理有限公司||
|10||诺德基金管理有限公司||
|11||国泰基金管理有限公司||
|12||国投瑞银基金管理有限公司||
|13||华安基金管理有限公司||
|14||诺安基金管理有限公司||
|15||东海基金管理有限责任公司||
|16||申万菱信基金管理有限公司||
|17||上银基金管理有限公司||
|18||北京瑞丰基金管理有限公司||
|19||安信基金管理有限责任公司||
|20||信诚基金管理有限公司||
|证券公司10家||||

|||||
|-|-|-|-|
||序 号||名称|
|1||中信证券股份有限公司||
|2||兴业证券股份有限公司||
|3||广发证券股份有限公司||
|4||华鑫证券有限责任公司||
|5||东海证券股份有限公司||
|6||第一创业证券股份有限公司||
|7||兴证证券资产管理有限公司||
|8||广州证券股份有限公司||
|9||东莞证券股份有限公司||
|10||东方证券股份有限公司||
|保险公司5家||||
|1||国华人寿保险股份有限公司||
|2||华夏人寿保险股份有限公司||
|3||平安资产管理有限责任公司||
|4||泰康资产管理有限责任公司||
|5||安华农业保险股份有限公司||

以下无正文。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于鸿博股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
李鸿 苏锡宝
保荐机构法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司（盖章）年 月 日