鞍山重型矿山机器股份有限公司 重大资产重组进展公告证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2016—019鞍山重型矿山机器股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 11月 13日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。
公司已于 2015年 11月 14日披露了《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等相关公告，于 2015年11月19日收到深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 39号《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”），并于2015年11月 26日披露了《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司重组问询函之回复公告》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，且公司股票已于2015年11月26日开市起复牌。公司已于 2015年 12月 11日、2016年 1月 11日、2016年 2月 4日、 2016年 3月 4日发布了《重大资产重组进展公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。
截至本公告日，相关中介机构正在对重组涉及的标的资产开展审计、评估等相关工作。公司以及有关各方正在积极推动上述各项工作并预计在本次重大资产重组预案披露后6个月内完成上述工作并召开董事会审议及发出股东大会通知。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司董事会将每隔30日发布一次事项进展公告。
本公司郑重提醒广大投资者：本次重大资产重组方案能否获得股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会核准，以及最终取得批准或
鞍山重型矿山机器股份有限公司 重大资产重组进展公告核准的时间存在不确定性，请投资者仔细阅读以下“重大风险提示”的内容：
（1）本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（2）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（3）置入资产评估增值较大的风险
本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置入资产进行预估，并采用收益法预估结果作为置入资产的预估价值。本次交易的预估基准日为 2015年 6月 30日。截至预估基准日，置入资产的净资产账面价值为 42,780.71万元，预估价值为371,761.11万元，预估增值328,980.40万元，增值率768.99%。
虽然对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述预估值不是最终结果，但敬请投资者注意相关风险。
（4）业绩补偿无法执行的风险
本次交易中，郭丛军、杜晓芳承诺在本次交易完成当年以及其后的连续两个会计年度，如九好集团的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。若郭丛军、杜晓芳持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 重大资产重组进展公告（5）募集资金投资项目的风险
本次交易配套募集资金拟用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施以及九好集团的业务发展造成不利影响。
此外，虽然我国后勤托管行业整体发展向好，但仍面临着专业人才相对不足、部分地区服务业相对落后、相关法规政策不够完善等一系列因素的制约。因此，配套募集资金用于开设子公司存在一定预期收益波动的风险。同时，随着更多市场参与者的纷纷加入，中国后勤托管行业的竞争态势正日趋激烈，现有市场参与者的市场份额和盈利空间可能受到一定的冲击。因此，从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
（6）置出资产交割的风险
本次交易，上市公司拟以截至评估基准日合法拥有的除22,900.00万元货币资金之外的全部资产及负债，与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等 12名交易对方合计持有的九好集团100%股权中的等值部分进行置换。郭丛军、杜晓芳等 12名交易对方通过上述资产置换取得的置出资产将最终由郭丛军或其指定的第三方予以承接。
本次拟置出资产中应取得武汉鞍重机械设备销售有限公司、北京翔科城市垃圾设备有限公司、北京市鞍重矿山设备销售有限公司和湖北东明石化有限公司等公司的其他股东放弃优先购买权的同意函，截至本预案出具日，鞍重股份已取得相关股东关于放弃优先购买权的同意函。
截至2015年6月30日，置出资产母公司金融负债均为银行承兑汇票，应付票据总额为 1,007.95万元，截至本预案出具日，鞍重股份已足额缴纳保证金；
置出资产母公司的非金融负债主要为递延收益等不涉及债权人的负债，以及应付账款等和日常经营活动相关应付款项；截至本预案日出具日，公司已取得债权人
鞍山重型矿山机器股份有限公司 重大资产重组进展公告关于债务转移的同意函及无需取得债权人同意函的递延收益等合计占基准日置出资产非金融负债总额的比例已达63.88%；置出资产的其他负债转移相关沟通的事项仍在进行中。同时，公司实际控制人杨永柱、温萍夫妇已出具承诺函，将对鞍重股份拟置出资产交割日前仍未能取得债权人同意函的债务承担相应的偿付责任，对于截止交割日鞍重股份未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向鞍重股份主张权利，则由承诺人在接到鞍重股份的通知后 30日内进行偿付，承诺人在偿付该等债务后不再向鞍重股份追偿，如承诺人未能及时进行偿付致使鞍重股份承担相应责任的，鞍重股份有权向承诺人追偿。
（7）标的资产未能实现承诺业绩的风险
郭丛军、杜晓芳夫妇承诺，标的公司承诺期内的净利润不低于具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所载的净利润预测数。上述业绩承诺系基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。九好集团未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则九好集团存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺与未来实际经盈利营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（8）后勤托管行业波动及市场竞争加剧的风险
近年来，传统企业开始借助后勤托管的力量提升运营效率，政府部门也受国家相关政策鼓励加速释放对后勤托管的需求，因此后勤托管规模迅速扩大。然而，受累于全球经济持续低迷和经济结构转型升级等因素影响，我国经济增速明显放缓。2015年上半年，我国 GDP增速降至7%，创 2009年上半年以来新低。同时，8月份服务业PMI指数回落至51.5%，同比下降2.6%。后勤托管行业的客户和供应商来自不同地区，分布于各个行业，因此受宏观经济波动的影响较大。目前我国经济下行压力突出，部分行业产能过剩明显，若未来经济走势持续疲软将成为后勤托管行业发展的一个不利因素。
与此同时，随着我国后勤托管行业盈利前景逐步显现，市场竞争已经愈发激烈。新兴竞争者利用后发优势快速发展，国际巨头依靠规模效应抢占市场。另外，传统的后勤托管企业还将面临其他行业领先者通过并购等方式切入后勤托管市
鞍山重型矿山机器股份有限公司 重大资产重组进展公告场的风险。作为中国最大的后勤托管服务平台，若九好集团无法很好地应对新兴商业模式的变化和满足市场的需求，可能对九好集团的市场竞争力和盈利能力带来一定的负面影响。
（9）业务快速扩张所带来的风险
报告期内，九好集团在全国快速开设子公司，布局营销网络，扩张公司业务，因此九好集团在资金、人才、管理等方面一直面临较高要求。虽然九好集团在运营管理体系、后备人才培养体系以及资金管理制度等方面均处于国内同行业领先水平，但如果未来九好集团在上述各方面不能持续提升管理水平以适应新增业务的需要，将可能会对九好集团持续快速发展产生造成一定不利影响。同时，未来九好集团如果不能有效控制业务扩张过程中潜在的法律、财务等风险或扩张效果低于预期，均可能会对九好集团的经营业绩产生一定负面影响。
（10）新兴业务的发展风险和运营风险
九好集团目前正努力搭建后勤托管电商平台”和供应链金融平台，力争发展成为一个紧密结合线上线下的提供多层次、全方位服务的后勤托管平台。电商业务和供应链金融业务对于九好集团在相关领域的经验积累、资金补充、专业人才培养等方面提出了更高的要求。若九好集团无法很好地满足相关新业务的发展需求，或未来宏观政策、行业竞争、市场需求等因素发生不利变化，则该等新业务的开展可能会受到负面影响。另外，供应链金融业务存在一定的偿还风险和欺诈风险，九好集团已制定了较为完善的风险控制体系，但仍不排除在将来可能出现呆账、坏账增加的风险。
（11）核心人员流失的风险
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|核心管理人员及业务人员是九好集团经营过程中必不可少的宝贵资源，是保|
|持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易中由于九好集团所处行业的特点|
|当前阶段公司业务的开展会倚重于核心业务人员和管理人员。但在市场竞争日益|
|激烈的行业背景下，若上述核心人员流失，九好集团的业务经营将可能受到不利|
|影响，提请投资者注意相关风险。|

（12）本次重组后大股东的控制风险
鞍山重型矿山机器股份有限公司 重大资产重组进展公告本次交易完成后郭丛军、杜晓芳夫妇将成为上市公司控股股东、实际控制人。
因此本次交易将导致上市公司实际控制人的变更。
未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（13）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（14）并购整合的风险
本次交易完成后，九好集团将成为上市公司的全资子公司。本次重组前，上市公司与九好集团在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与九好集团之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
（15）本次交易尚需履行的程序
2015年 11月 13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：①本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
②公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交易将导致郭丛军、杜晓芳夫妇持有公司股份超过30%，尚需公司股东大会批准豁免
鞍山重型矿山机器股份有限公司 重大资产重组进展公告郭丛军、杜晓芳夫妇的要约收购义务；
③交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易；
④中国证监会核准本次重大资产重组。
（16）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董事会