北京大成律师事务所
为答复上海证券交易所上市公司监管一部《关于对山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼与仲裁相关事项的问询函》问询事项
之
法律意见书
(修订稿）
大成证字[2019]第57-2号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
为答复上海证券交易所上市公司监管一部《关于对山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼与仲裁相关事项的问询函》
问询事项之法律意见书（修订稿）
大成证字[2019]第57-2号致：山东新潮能源股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”或“公司”）委托，就新潮能源涉及诉讼与仲裁事宜问询函回复提供专项法律服务。新潮能源于 2018年 1月 4日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼与仲裁相关事项的问询函》（上证公函【2019】0015号）（以下简称“问询函”），《问询函》要求新潮能源就公司涉及诉讼与仲裁相关事项进行自查，并由律师发表意见。现本所就《问询函》所涉之法律问题出具本《法律意见书》。本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和律师行业公认的业务标准，结合本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据相关法律、法规规定及新潮能源的委托，本所就与新潮能源控制权及参股子公司涉诉事项相关的事实与法律问题进行了核查，本所律师得到新潮能源如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始材料一致。为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（1）本《法律意见书》仅依据其出具日或之前中国有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具；对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、
废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
（2）本《法律意见书》仅供新潮能源本次答复上海证券交易所上市公司监管一部《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为新潮能源本次答复上海证券交易所上市公司监管一部《问询函》所必备的法定文件，随其他答复材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（3）本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对新潮能源控制权及参股子公司涉诉事项事实状态的合法性、合规性、真实性、有效性进行核查，并独立对新潮能源相关的法律问题发表法律意见，本法律意见书不对财务、税务、商业合理性等非法律事项发表意见。基于上述声明，本所发表法律意见如下：
一、公司公告称，浙江犇宝于2017年6月出资1.7亿元入伙长沙泽洺。请核实并补充披露：（1）关于该投资事项履行的决策程序、主要决策人以及具体经办人；（2）杭州兆恒、上海域圣作为协议对方是否曾提供相关担保措施，如有，请具体披露；（3）请明确说明公司为何未及时披露该对外投资事项，以及未予披露上述事项的决策人或责任人。
回复：
（一）关于该投资事项履行的决策程序、主要决策人以及具体经办人
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司及浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）就该投资事项履行了如下审议程序：1、2017年6月15日，浙江犇宝召开董事会，同意出资1.7亿元投资长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙泽洺”）；2、2017年6月15日，浙江犇宝向公司提交了经其时任董事长胡广军先生签字的《浙江犇宝实业投资有限公司关于对外投资的申请报告》，报请公司审批；3、2017年6月15日，公司向浙江犇宝下发了经公司时任董事长黄万珍先生签字的《关于对浙江犇宝实业投资有限公司对外投资款项申请的回复函》，同意浙江犇宝进行该笔投资；4、浙江犇宝与杭州兆恒投资管理有限公司（以下简称“杭州兆恒”）、上海域圣投资管理有限公司（以下简称“上海域圣”）签署了《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》等相关协议。
2019年1月7日至1月8日，公司及本所律师通过电子邮件方式向公司时任董监高发送了调查函，要求其说明是否参与决策或经办了公司于2017年6月出资1.7亿元入伙长沙泽洺相关事项。根据公司时任董事长黄万珍先生及时任总经理胡广军
先生的回函，其说明参与了公司出资入伙长沙泽洺事项的决策。另根据公司其他时任及现任董监高的回函，其均说明未参与决策公司该次出资入伙长沙泽洺事
项。根据公司说明，公司该次投资事项主要决策人为公司时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军，具体经办人为公司时任综合管理部经理杨毅，浙江犇宝时任董事长胡广军、时任总经理胡新平、时任财务经理艾迪。
（二）杭州兆恒、上海域圣作为协议对方是否曾提供相关担保措施，如有，请具体披露
根据浙江犇宝与杭州兆恒、上海域圣签订的《关于长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书之补充协议》，其中约定：各方一致同意，浙江犇宝入伙长沙泽洺的时限为一年，即自浙江犇宝出资到位满一年后，如长沙泽洺所持斯太尔动力股份有限公司（以下简称“斯太尔”）股份未坚持（或转让）变现，则杭州兆恒及上海域圣须在浙江犇宝合伙资金到位一年后的10个工作日内完成
浙江犇宝退伙手续，全额返还本金，并按12%的年利率向浙江犇宝支付投资收益；
在此期间如长沙泽洺减持（或转让）所持斯太尔股份导致浙江犇宝本次投资产生损失或投资收益不足12%的，则该损失或差额部分由杭州兆恒及上海域圣承担及补足，杭州兆恒、上海域圣及长沙泽洺承诺在亏损或浙江犇宝预期12%收益无法取得事实发生后的10个工作日内，全额返还浙江犇宝入伙资金本金（1.7亿元人民币），并由杭州兆恒及上海域圣按12%的年利率向丙方支付应收投资收益。
2019年1月7日，公司及本所律师向杭州兆恒、上海域圣发送调查函，要求其说明作为协议对方，其是否曾提供相关担保措施。2019年1月10日，公司及本所律师收到杭州兆恒回复，回复中称：“我司从未向贵司以及贵司子公司浙江犇宝实业有限公司（以下简称‘浙江犇宝’）提供担保。如果贵司所谓‘担保’指的是《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书之补充协议》第2条第2.2款、第2.3款的约定，要求甲方（指我司）、乙方（指上海域圣投资管理有限公司，以下简称‘上海域圣’）在指定期限内完成丙方（指浙江犇宝）退伙手续并全额返还本金、按12%年利率向丙方支付投资收益；要求甲方、乙方以及合伙企业（指长沙泽洺）对亏损承担补足责任——之约定。我司对此答复如下：1、我司在2018年5月之前对于浙江犇宝所主张的《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》、《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书之补充协议》等相关文件一无所知，直到我司法定代表人薛青锋于2018年5月初
收到浙江众义达投资有限公司诉长沙泽洺、唐万新、我司（原告起诉后撤回对我司起诉）、上海长江财富资产管理有限公司、浙江犇宝、上海域圣借款合同纠纷诉讼一案材料才知浙江犇宝入伙投资长沙泽洺一事。在此之前，我司所有在职员工及前员工、股东均不知晓此事，长沙泽洺方面也对此一无所知。后经多方了解，才知晓系郭建伟（系上海域圣的实际控制人，上海域圣法定代表人高为民系郭建伟驾驶员）于2017年6月中旬未经我司同意，私自伙同贵司部分人员合谋盗盖我司公章、法人章，炮制《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》、《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书之补充协议》等相关文件，并操作浙江犇宝银行账户于2017年6月19日向长沙泽洺账户转账1.7亿元，同日又操作长沙泽洺账户将该1.7亿元电汇至上海长江财富资产管理有限公司。对此，我司的态度是对于合伙协议、补充协议并不认可其法律效力，对我司不具有约束力，更不承认所谓的担保，并对相关人员保留追责的权利；补充协议第2条第2.2款、第2.3款违反《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条之规定，对我司不产生约束力。同时，我方认为从郭建伟伙同贵司部分人员合谋盗盖我司公章、法人章及长沙泽洺公章、法人章，炮制《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》、《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书之补充协议》以及上海长江财富资产管理有限公司入伙、退伙协议以及浙江众义达投资有限公司借款合同、打款流程等相关证据可以看出，这一系列的事件和时下人人喊打的‘套路贷’手法属于同一手法，并最终导致长沙泽洺以及杭州兆恒处于背负巨额债务的风险，贵司应当无条件纠正错误，撤回对我司以及长沙泽洺的诉讼及仲裁请求。对此，我司保留向国家司法机关报案追究相关人员法律责任的权利。”此外，截至本法律意见书出具日，公司及本所律师未收到上海域圣的相关回复。
根据公司说明，除上述《关于长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》、《关于长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书之补充协议》载明的情况外，杭州兆恒、上海域圣作为协议对方不存在为浙江犇宝提供相关担保措施的情况。
（三）请明确说明公司为何未及时披露该对外投资事项，以及未予披露上
述事项的决策人或责任人
根据本所律师核查，长沙泽铭为私募股权基金，根据上交所《关于发布<上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引>的通知》（上证发〔2015〕
76号）规定，公司投资长沙泽洺事项应履行相应披露义务，但公司未及时披露该对外投资事项。
根据本所律师核查并经公司说明，该事项发生时，公司时任董事长为黄万珍，时任董事会秘书为何再权。
二、公告显示，公司曾于2018年11月8日申请仲裁，于11月9日提起诉讼，
请明确说明公司为何均未及时披露上述仲裁、诉讼事项，以及未予披露上述事
项的决策人或责任人。
根据本所律师核查，公司已就上述仲裁、诉讼事项履行了相关信息披露义务，具体情况如下：
（一）公司在此之前曾公告过相关仲裁、诉讼案件的案情
公司曾于2018年5月31日就交易所《关于对山东新潮能源股份有限公司部分银行账户资金被冻结事项的问询函》进行了回复并予以公告（公告编号：2018-067），其中披露了本案的各方当事人、基本情况：
1、公司全资子公司浙江犇宝于2017年6月出资1.7亿元人民币认缴长沙泽洺1.7亿元有限合伙份额，其中普通合伙人为杭州兆恒、有限合伙人为上海域圣。
2、浙江犇宝作为长沙泽洺有限合伙人，其认缴的出资份额（1.7亿元人民币）均已全部出资到位。
3、根据浙江犇宝与杭州兆恒、上海域圣签署的相关协议，浙江犇宝本次入伙长沙泽洺的时限为一年，如浙江犇宝出资到位满一年后，长沙泽洺持有斯太尔股份未减持变现，则杭州兆恒及上海域圣须在浙江犇宝合伙资金到位一年后的10个工作日内完成浙江犇宝退伙手续，全额返还本金，并按12%的年利率向浙江犇宝支付投资收益；在此期间如长沙泽洺减持斯太尔股份导致浙江犇宝本次投资产生损失或投资收益不足12%的，则该损失或差额部分由杭州兆恒、上海域圣承担及补足，杭州兆恒、上海域圣及长沙泽洺承诺在亏损或浙江犇宝预期12%收益无法取得事实发生后的10个工作日内，全额返还浙江犇宝入伙资金（1.7亿元人民币），并由杭州兆恒、上海域圣按12%的年利率向浙江犇宝支付应收投资收益。
4、若本次投资导致浙江犇宝产生任何经济损失，公司将采取法律措施，向杭州兆恒、上海域圣等相关责任主体进行追偿。
（二）公司申请仲裁和提起诉讼时，该事项未达到法定披露标准
根据本所律师核查，公司申请仲裁和提起诉讼时，该事项未达到《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定的披露标准：2018年11月，公司基于同一案件事实分别向北京仲裁委员会申请仲裁和向湖南省高级人民法院提起诉讼，涉案金额均为1.98亿元人民币。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第3958号《审计报告》，公司2017年度经审计归母净资产为135.64亿元，公司提起的上述仲裁、诉讼涉案金额未达到最近一期经审计净资产的10％，且截至公司提起上述仲裁、诉讼时，公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计亦未达到《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条所述标准的标准。
另根据公司说明，公司申请仲裁和提起诉讼时，公司管理层基于案件刚刚申请仲裁和起诉，且尚未采取诉前保全措施，公司聘请的案件代理律师和会计师事务所无法就该事项出具专业意见，可能导致的对当期损益的影响尚无法判断等原因决定暂不主动公告披露。2019年1月4日，公司聘请的律师向公司报告了上述仲裁和诉讼相关的诉前财产保全情况，并向公司出具了《备忘录》。经与律师和公司审计机构分析协商，公司判断本次仲裁及诉讼事项可能导致的损益达到了公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，达到了法定披露标准，故于2019年1月5日对相关仲裁及诉讼事项进行了披露。
三、公告显示，浙江犇宝于2017年6月19日向长沙泽洺账户支付了1.7亿元投资款。请核实并补充披露：上述资金目前的去向及具体用途，并明确说明当前
上述款项是否存在回收可能性。
（一）上述资金目前的去向及具体用途
2019年1月7日，公司及本所律师向长沙泽洺发送了调查函，要求其说明上述1.7亿元投资款目前的去向及具体用途。2019年1月10日，公司及本所律师收到了长沙泽洺的相关回复，其于回复中称：
“收到贵司来函前，我司已经于2018年12月27日收到湖南省高级人民法院邮寄给我司的起诉状及传票，但尚未收到北京仲裁委相关文件，我司此时方才知晓该1.7亿元之情况。收悉来函后，我司立即启动查询手续，经查浙江犇宝确实于2017年6月19日向我司账户支付了1.7亿元。经多方了解，系郭建伟（系上海域圣
的实际控制人，上海域圣法定代表人高为民系郭建伟驾驶员）于2017年五六月间未经我司同意，私自伙同贵司部分人员合谋盗盖我司公章、法人章以及普通合伙人杭州兆恒投资管理有限公司公章、法人章，炮制《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》、《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书之补充协议》等相关文件，并操作浙江犇宝银行账户于2017年6月19日向我司账户转账1.7亿元，同日又利用我司公章、法人章私自操作我司账户将该1.7亿元电汇至上海长江财富资产管理有限公司。由于该账户并未开通手机短信通知服务，转账之后也没有向我司报备，导致我司一直不知情。我司目前没有该等款项支出的合同、记账凭证。我司于2019年1月8日才取得银行流水记录。
同时，我方认为从郭建伟伙同贵司部分人员合谋盗盖我司公章、法人章及杭州兆恒公章、法人章，炮制《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》、《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书之补充协议》以及上海长江财富资产管理有限公司入伙、退伙协议以及浙江众义达投资有限公司借款合同、打款流程等相关证据可以看出，这一系列的事件和时下人人喊打的‘套路贷’手法属于同一手法，并最终导致长沙泽洺以及杭州兆恒处于背负巨额债务的风险，贵司应当无条件纠正错误，撤回对我司以及杭州兆恒的诉讼及仲裁请求。
对此，我司保留向国家司法机关报案追究相关人员法律责任的权利。”
根据长沙泽洺提供的银行转账凭证，2017年6月19日，名称为“长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）”的账户向名称为“长江财富中金2号专项资产管理计划”的账户支付金额1.7亿元，用途为“退伙款”。另根据长沙泽洺提供的银行单位账户对账单，2017年6月19日，长沙泽洺于中国民生银行账号为“310102830007825”的账户收到“投资款”1.7亿元，并于同日支出“退伙款”1.7亿元。
（二）当前上述款项是否存在回收可能性
根据公司说明，“2018年11月8日，浙江犇宝对杭州兆恒、上海域圣向北京仲裁委员会提起仲裁；2018年11月9日，浙江犇宝对长沙泽洺向湖南省高级人民法院提起诉讼；随后申请人民法院采取了一系列诉前财产保全措施。2019年1月4日，公司聘请的律师向公司报告了上述仲裁和诉讼相关的诉前财产保全情况，并向公司出具了《备忘录》。截止目前，对长沙泽洺投资的相关诉讼案件尚未开庭，基于最新的诉讼进展和财产保全情况并结合律师的意见，公司管理层初步判断浙
江犇宝投资长沙泽洺款项的回收可能性较小。”
四、针对长沙泽洺的其他合伙人杭州兆恒、上海域圣，请核实并补充披露：（1）上述对象入伙长沙泽洺的出资是否到位及具体到位时间、金额；（2）上
述对象及长沙泽洺的历史沿革、股权结构，并请穿透披露至最终实际控制的自
然人；（3）上述对象、长沙泽洺及本案中涉及的斯太尔动力股份有限公司（下称斯太尔）与公司、公司董监高、公司前十大股东是否存在任何直接或间接关
联，与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联，如有，请具体说明。
（一）上述对象入伙长沙泽洺的出资是否到位及具体到位时间、金额
2019年1月7日，公司及本所律师分别向杭州兆恒、上海域圣以及长沙泽洺发送了调查函，要求其配合说明杭州兆恒和上海域圣入伙长沙泽洺的出资是否到
位，及具体到位时间、金额，并请相关主体提供与出资相关的银行打款凭证等证明文件。
2019年1月10日，公司及本所律师收到长沙泽洺、杭州兆恒回复，其中，长沙泽洺于回复中说明：“根据经工商备案的《合伙协议》显示：杭州兆恒投资管理有限公司认缴我司普通合伙份额2.5万元。2018年11月1日，我司因无力支付湖南省高级人民法院的诉讼费566800元，遂向杭州兆恒求助并发函要求代为支付该笔诉讼费566800元，函中一并说明，其中2.5万元系其应当缴纳之认缴出资，剩余541800元系我司向杭州兆恒借款。杭州兆恒对此复函予以同意，并于2018年11月5日向湖南省高级人民法院指定的湖南省财政厅非税收入汇缴结算户转账支付566800元。故，杭州兆恒出资2.5万元已经于2018年11月5日到位”，“上海域圣投资管理有限公司从未向我司出资33804.81万元”。
杭州兆恒于回复中说明：“2018年11月5日，我司应长沙泽洺的请求代付长沙泽洺应付给湖南省高级人民法院的诉讼费566800元，并于同日向长沙泽洺复函确认：1、同意其中2.5万元作为我司认缴入伙出资；2、余款541800元借款于30日内归还我司。故，我司出资2.5万元已经于2018年11月5日到位。”
根据长沙泽洺提供的网银电子回单，2018年11月5日，杭州兆恒向户名为“湖南省财政厅非税收入汇缴结算户”转账支付566,800元。
此外，截至本回复出具日，公司及本所律师未收到上海域圣的相关回复。
（二）上述对象及长沙泽洺的历史沿革、股权结构，并请穿透披露至最终
实际控制的自然人
1.长沙泽洺的历史沿革及股权结构
（1）股权结构及实际控制人
根据本所律师核查国家企业信用信息公示系统并经长沙泽洺说明，长沙泽洺合伙人信息如下所示：
经本所律师及公司向长沙泽洺发函，要求其说明最终实际控制长沙泽洺的自然人，2019年1月10日，公司及本所律师收到长沙泽洺回复，但其于回复中未说明最终实际控制长沙泽洺的自然人。
（2）历史沿革
2018年1月7日，本所律师及公司向长沙泽洺发送了调查函，要求其配合说明长沙泽洺的历史沿革、股权结构，并请其提供长沙泽洺自成立至该调查函出具日的工商档案材料。2019年1月10日，公司及本所律师收到长沙泽洺的相关回复，根据长沙泽洺的说明，其出资份额等的变更情况如下：
①2012年10月设立
2012年10月，长沙泽洺设立，其设立时的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资人||合伙人性质||投资金额（万元）||比例|
|湖南瑞庆科技发展有限公司||普通合伙人||100||3.33%||
|陈晖||有限合伙人||2,900||96.67%||

②2014年7月，投资人变更
2014年7月，长沙泽洺的投资人由“湖南瑞庆科技发展有限公司出资200万元；
民生加银资产管理有限公司出资23000万元”变更为“杭州兆恒投资管理有限公司出资2.5万元；北京正和兴业投资管理有限公司出资26872.8591万元；长沙三融股权投资合伙企业出资3150.6683万元”。
③2014年9月，注册资金变更
2014年9月，长沙泽洺注册资金由“30026.0202万元”变更为“50807.3100
万元”。
④2014年9月，投资人变更
2014年9月，长沙泽洺的投资人由“杭州兆恒投资管理有限公司出资2.5万元；
北京正和兴业投资管理有限公司出资26872.8591万元；长沙三融股权投资合伙企业出资3150.6683万元”变更为“杭州兆恒投资管理有限公司出资2.5万元；上海长江财富资产管理有限公司出资50804.81000万元”。
根据长沙泽洺的说明，截至其向本所律师回复日，其工商备案在册的投资人结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资人名称||证件号码||地址||认缴金额|
|杭州兆恒投资管理有限公司||913301060920403590||西湖区西斗门路20号第五层526室||25,000||
|上海长江财富资产管理有限公司||91310000076421872B||上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢901室||522,000,000||

2、上海域圣
（1）股权结构及实际控制人
根据本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，上海域圣股权信息如下所示：
经本所律师核查，蔡红军持有上海域圣70%的股权，张龙持有上海域圣30%的股权。另经本所律师及公司向上海域圣发函，要求其说明最终实际控制上海域圣的自然人，但截止本法律意见书出具日，公司及本所律师未收到上海域圣就上述事项进行的回复。
（2）历史沿革
2018年1月7日，本所律师及公司向上海域圣发送了调查函，要求其配合说明上海域圣的历史沿革、股权结构，并请其提供上海域圣自成立至该调查函出具日的工商档案材料。截至本法律意见书出具日，本所律师及公司未收到上海域圣就上述事项出具的说明及相关工商档案材料。
根据本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，上海域圣工商变更登记信息如下：
2017年6月，上海域圣投资人由许全珠、高为民变更为张龙、蔡红军，监事由许全珠变更为张龙，法定代表人由高为民变更为蔡红军。
3、杭州兆恒
（1）股权信息及实际控制人
根据本所律师核查国家企业信用信息公示系统，杭州兆恒股权信息如下所
示：
经本所律师核查，方慧持有杭州兆恒60%的股权，潘立康持有杭州兆恒40%的股权。另经本所律师及公司向杭州兆恒发函，要求其说明其实际控制人，2019年1月10日，公司及本所律师收到杭州兆恒回复，其于回复中说明“我司于2014年成立，股权结构为方慧持有60%股份、潘立康持有40%股份。但两位股东均未参与管理，日常经营均为法人代表薛青锋负责，最终实际控制我司的自然人为法定代表人薛青锋”。
（2）历史沿革
根据本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，杭州兆恒工商变更登记信息如下：
2016年5月17日，杭州兆恒换发统一社会信用代码执照，变更前“注册号：330106000305772，组织机构代码证：092040359”，变更后“统一社会信用代
码:913301060920403590”。
（三）上述对象、长沙泽洺及本案中涉及的斯太尔动力股份有限公司（下
称斯太尔）与公司、公司董监高、公司前十大股东是否存在任何直接或间接关
联，与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联，如有，请具体说明
1、长沙泽洺与公司、公司董监高、公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联，与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联
（1）长沙泽洺与公司是否存在任何直接或间接关联
根据本所律师核查，长沙泽洺的历史出资人北京正和兴业投资管理有限公司（以下简称“正和兴业”）通过北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）（以下简称“隆德长青”）持有新潮能源股票。截至2019年1月10日，隆德长青持有新潮能源股票100,849,256股，占新潮能源总股本的1.48%。
根据本所律师核查新潮能源2014年至本法律意见书出具日期间的合同台账
并经新潮能源说明，在上述期间，除投资长沙泽洺1.7亿元事项外，公司在采购、销售、借款、融资方面，不存在与长沙泽洺订立合同的情况。
（2）长沙泽洺与公司董监高是否存在任何直接或间接关联
2019年1月7日至1月8日，公司及本所律师向公司时任及现任董监高发送了调查函，要求其配合说明其与长沙泽洺是否存在直接或间接关联，经上述时任及现任董监高回复，其均说明与长沙泽洺不存在直接或间接关联。
（3）长沙泽洺与公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联
根据长沙泽洺的说明并经本所律师核查，长沙泽洺的执行事务合伙人杭州兆恒为公司截至2017年6月前十大股东之一宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
此外，2019年1月7日至1月8日，公司及本所律师向公司截至2017年6月及2019年1月的前十大股东发送了调查函，要求其说明其与长沙泽洺在股权或业务等方面是否存在直接或间接的关联。截至本法律意见书出具日，公司相关前十大股东回复情况如下：
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|-|-|-|-|
||截至2017年6月公司前十大股东|||
|序号||名称|回复内容|
|1||深圳市金志昌盛投资有限公司|未回复|
|2||深圳金志昌顺投资发展有限公司|未回复|
|3||陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·鑫鑫向荣93号证券投资集合资金信托计划|未回复|
|4||北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|回复称不存在直接或间接关联|
|5||北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|未回复|
|6||宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|回复称不存在直接或间接关联|
|7||宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|未回复|
|8||上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|回复称不存在直接或间接关联|
|9||宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|未回复|
|10||宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|未回复|
||截至2019年1月公司前十大股东|||
|1||宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)|回复称无任何关联关系|
|2||宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙)|未回复|
|3||深圳市金志昌盛投资有限公司|未回复|
|4||北京中金君合创业投资中心(有限合伙)|回复称不存在直接或间接关联关系|

||||
|-|-|-|
|5|深圳金志昌顺投资发展有限公司|未回复|
|6|上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙)|回复称不存在直接或间接关联|
|7|东营汇广投资合伙企业(有限合伙)|未回复|
|8|国华人寿保险股份有限公司-传统二号|回复称不存在直接或间接关联|
|9|上海经鲍投资管理中心(有限合伙)|回复称不存在直接或间接关联|
|10|北京中金通合创业投资中心(有限合伙)|回复称不存在直接或间接关联关系|

（4）长沙泽洺与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联
根据公司提供的材料，2017年6月，长沙泽洺以其持有斯太尔的股票提供质押担保，向浙江众义达投资有限公司（以下简称“浙江众义达”）借款5亿元人民币，借款期限为3个月。因借款到期未偿还，浙江众义达于2018年5月2日向浙江省高级人民法院提起诉讼，将长沙泽洺及其合伙人、唐万新等相关方作为共同被告，浙江犇宝作为长沙泽洺的有限合伙人也被列为被告之一。浙江犇宝因浙江众义达与长沙泽洺的债务纠纷，于2018年5月2日被浙江众义达向浙江省高级人民法院提起诉讼，在该诉讼中，浙江众义达提起的具体诉讼请求如下：①请求判令被告长沙泽洺归还借款本息及罚息552,438,850.43元、支付律师代理费13,258,532.40元，财产保全担保费226,369.46元，共计565,923,752.29元。②请求确认浙江众义达对长沙泽洺持有的斯太尔的73,375,260股拍卖、变卖价款在本案诉讼标的内享有优先受偿权。③请求判令唐万新、杭州兆恒对前述第1项诉讼请求的付款义务承担连带责任。④请求判令浙江犇宝在17,000万元范围内对长沙泽洺在上述诉讼中的付款义务承担连带清偿责任等。
此外，经公司及本所律师向长沙泽洺发送调查函，要求其说明其与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联，2019年1月10日，公司及本所律师收到长沙泽洺的相关回复，长沙泽洺回复说明，“本企业仅财务投资斯太尔股份有限公司，同时放弃了提名权和投票权等权利，与‘德隆系’不存在关系”。
2、上海域圣与公司、公司董监高、公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联，与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联
2019年1月7日，公司及本所律师向上海域圣发送了调查函，要求其配合说明与公司、公司时任及现任董监高、公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联，
与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联。截至本法律意见书出具日，公司及
本所律师未收到上海域圣的相关回复。
（1）上海域圣与公司是否存在任何直接或间接关联
根据本所律师核查，上海域圣股东与正和兴业法定代表人姓名均为“蔡红
军”，另根据前述，正和兴业通过隆德长青持有新潮能源股票。截至2019年1月10日，隆德长青持有新潮能源股票100,849,256股，占新潮能源总股本的1.48%。
根据本所律师核查新潮能源2014年至本法律意见书出具日期间的合同台账
并经新潮能源说明，在上述期间，除投资长沙泽洺1.7亿元事项外，公司在采购、销售、借款、融资方面，不存在与上海域圣订立合同的情况。
（2）上海域圣与公司董监高是否存在任何直接或间接关联
2019年1月7日至1月8日，公司及本所律师向公司时任及现任董监高发送了调查函，要求其配合说明其与上海域圣是否存在直接或间接关联，经上述时任及现任董监高回复，其均说明与上海域圣不存在直接或间接关联。
（3）上海域圣与公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联
2019年1月7日至1月8日，公司及本所律师向公司截至2017年6月及2019年1月的前十大股东发送了调查函，要求其说明其与上海域圣在股权或业务等方面是否存在直接或间接的关联。截至本法律意见书出具日，公司相关前十大股东回复如下：
|||||
|-|-|-|-|
||截至2017年6月公司前十大股东|||
|序号||名称|回复内容|
|1||深圳市金志昌盛投资有限公司|未回复|
|2||深圳金志昌顺投资发展有限公司|未回复|
|3||陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·鑫鑫向荣93号证券投资集合资金信托计划|未回复|
|4||北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|回复称不存在直接或间接关联|
|5||北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|未回复|
|6||宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|回复称不存在直接或间接关联|
|7||宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|未回复|
|8||上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|回复称不存在直接或间接关联|
|9||宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|未回复|
|10||宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|未回复|
||截至2019年1月公司前十大股东|||
|1||宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)|回复称无任何关联关系|
|2||宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙)|未回复|
|3||深圳市金志昌盛投资有限公司|未回复|

||||
|-|-|-|
|4|北京中金君合创业投资中心(有限合伙)|回复称不存在直接或间接关联关系|
|5|深圳金志昌顺投资发展有限公司|未回复|
|6|上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙)|回复称不存在直接或间接关联|
|7|东营汇广投资合伙企业(有限合伙)|未回复|
|8|国华人寿保险股份有限公司-传统二号|回复称不存在直接或间接关联|
|9|上海经鲍投资管理中心(有限合伙)|回复称不存在直接或间接关联|
|10|北京中金通合创业投资中心(有限合伙)|回复称不存在直接或间接关联关系|

（4）上海域圣与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联
根据前述说明，经公司及本所律师向上海域圣发送调查函，要求其说明其与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联，截至本法律意见书出具日，公司及本所律师未收到上海域圣的相关回复。
3、杭州兆恒与公司、公司董监高、公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联，与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联
（1）杭州兆恒与公司是否存在任何直接或间接关联
根据本所律师核查新潮能源2014年至本法律意见书出具日期间的合同台账
并经新潮能源说明，在上述期间，除投资长沙泽洺1.7亿元事项外，公司在采购、销售、借款、融资方面，不存在与杭州兆恒订立合同的情况。
（2）杭州兆恒与公司董监高是否存在任何直接或间接关联
2019年1月7日至1月8日，公司及本所律师向公司时任及现任董监高发送了调查函，要求其配合说明其与杭州兆恒是否存在直接或间接关联，经上述时任及现任董监高回复，其均说明与杭州兆恒不存在直接或间接关联。此外，经杭州兆恒说明，其与公司“前任及现任董监高均无关联关系”。
（3）杭州兆恒与公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联
根据杭州兆恒的说明并经本所律师核查，杭州兆恒为公司截至2017年6月前十大股东之一宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
2019年1月7日至1月8日，公司及本所律师向公司截至2017年6月及2019年1
月的前十大股东发送了调查函，要求其说明其与杭州兆恒在股权或业务等方面是
否存在直接或间接的关联。截至本法律意见书出具日，公司相关前十大股东回复
如下：
|||||
|-|-|-|-|
||截至2017年6月公司前十大股东|||
|序号||名称|回复内容|
|1||深圳市金志昌盛投资有限公司|未回复|
|2||深圳金志昌顺投资发展有限公司|未回复|
|3||陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·鑫鑫向荣93号证券投资集合资金信托计划|未回复|
|4||北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|回复称不存在直接或间接关联|
|5||北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|未回复|
|6||宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|回复称不存在直接或间接关联|
|7||宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|未回复|
|8||上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|回复称不存在直接或间接关联|
|9||宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|未回复|
|10||宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|未回复|
||截至2019年1月公司前十大股东|||
|1||宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)|回复称无任何关联关系|
|2||宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙)|未回复|
|3||深圳市金志昌盛投资有限公司|未回复|
|4||北京中金君合创业投资中心(有限合伙)|回复称不存在直接或间接关联关系|
|5||深圳金志昌顺投资发展有限公司|未回复|
|6||上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙)|回复称不存在直接或间接关联|
|7||东营汇广投资合伙企业(有限合伙)|未回复|
|8||国华人寿保险股份有限公司-传统二号|回复称不存在直接或间接关联|
|9||上海经鲍投资管理中心(有限合伙)|回复称不存在直接或间接关联|
|10||北京中金通合创业投资中心(有限合伙)|回复称不存在直接或间接关联关系|

（4）杭州兆恒与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联
根据前述说明，经公司及本所律师向杭州兆恒发送调查函，要求其说明其与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联，2019年1月10日，公司及本所律师收到杭州兆恒相关回复。杭州兆恒回复说明，“我司与‘德隆系’不存在直接或间接的关系”。
4、斯太尔与公司、公司董监高、公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联，与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联
2019年1月7日，公司及本所律师向斯太尔发送了调查函，要求其配合说明与
公司、公司时任及现任董监高、公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联，
与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联。截至本法律意见书出具日，公司及
本所律师未收到斯太尔的相关回复。
（1）斯太尔与公司是否存在任何直接或间接关联
经本所律师核查新潮能源2014年至本法律意见书出具日期间的合同台账并
经新潮能源说明，在上述期间，除公司子公司浙江犇宝通过投资长沙泽洺间接持有斯太尔股权外，公司在采购、销售、借款、融资方面，不存在与斯太尔订立合同的情况。
（2）斯太尔与公司董监高是否存在任何直接或间接关联
2019年1月7日至1月8日，公司及本所律师向公司时任及现任董监高发送了调查函，要求其配合说明其与斯太尔是否存在直接或间接关联，经上述时任及现任董监高回复，其均说明与斯太尔不存在直接或间接关联。
（3）斯太尔与公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联
2019年1月7日至1月8日，公司及本所律师向公司截至2017年6月及2019年1月的前十大股东发送了调查函，要求其说明其与斯太尔在股权或业务等方面是否存在直接或间接的关联。根据北京中金通合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金通合”）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金君合”）的回复并经本所律师核查，中金通合、中金君合的执行事务合伙人均为中金创新（北京）资产管理有限公司（以下简称“中金创新”）。根据斯太尔于2016年7月5日披露的《第九届董事会第七次会议决议公告》，斯太尔该次董事会审议通过了《关于对外投资参与设立产业基金的议案》，同意斯太尔以9,000万元闲置自有资金与深圳市融通资本财富管理有限公司、中金创新共同投资设立湖北斯太尔中金产业投资基金合伙企业（有限合伙）。另根据斯太尔于2018年7月28日披露的《第九届董事会第三十四次会议决议公告》，斯太尔该次董事会审议通过了《关于提议解散湖北斯太尔中金产业投资基金的议案》，同意斯太尔向产业投资基金管理人提议解散、清算湖北斯太尔中金产业投资基金合伙企业（有限合伙），并按照合伙协议约定分配清算所得款项。根据中金君合、中金通合向公司及本所律师回复的调查函，除上述情况外，其与斯太尔不存在任何直接或间接关联关系。
此外，截至本法律意见书出具日，除中金君合、中金通合外，公司相关前十
大股东回复如下：
|||||
|-|-|-|-|
||截至2017年6月公司前十大股东|||
|序号||名称|回复内容|
|1||深圳市金志昌盛投资有限公司|未回复|
|2||深圳金志昌顺投资发展有限公司|未回复|
|3||陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·鑫鑫向荣93号证券投资集合资金信托计划|未回复|
|4||北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|回复称不存在直接或间接关联|
|5||北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|未回复|
|6||宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|回复称不存在直接或间接关联|
|7||宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|未回复|
|8||上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|回复称不存在直接或间接关联|
|9||宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|未回复|
|10||宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|未回复|
||截至2019年1月公司前十大股东|||
|1||宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)|回复称无任何关联关系|
|2||宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙)|未回复|
|3||深圳市金志昌盛投资有限公司|未回复|
|4||深圳金志昌顺投资发展有限公司|未回复|
|5||上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙)|回复称不存在直接或间接关联|
|6||东营汇广投资合伙企业(有限合伙)|未回复|
|7||国华人寿保险股份有限公司-传统二号|回复称不存在直接或间接关联|
|8||上海经鲍投资管理中心(有限合伙)|回复称不存在直接或间接关联|

（4）斯太尔与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联
根据前述说明，经公司及本所律师向斯太尔发送调查函，要求其说明其与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联，截至本法律意见书出具日，公司及本所律师未收到斯太尔的相关回复。
五、公告显示，浙江犇宝合伙资金出资到位满一年后，若长沙泽洺所持斯
太尔股份未减持（或转让）变现，则杭州兆恒、上海域圣须在10个工作日内完
成浙江犇宝退伙手续，全额返还本金，并按12%的年利率支付投资收益。浙江
犇宝已于2017年6月19日完成出资。请核实并补充披露：（1）公司最晚应于2018年6月29日得知上述退伙及本金返还手续未完成，公司直至今日才披露上述事
项。在此期间，公司及董监高采取了哪些实质性措施，以保护公司及投资者利
益；（2）请自查公司治理、内部控制上存在哪些缺陷或漏洞，以及公司内部是
否存在管理层损害公司利益，并导致公司先后发生合盛源投资损失、违规担保
涉诉以及本次投资损失等事件的情形，并提出明确整改措施及责任人。
（一）公司最晚应于2018年6月29日得知上述退伙及本金返还手续未完成，公司直至今日才披露上述事项。在此期间，公司及董监高采取了哪些实质性措
施，以保护公司及投资者利益
根据公司说明，浙江犇宝投资长沙泽洺的期限届满，恰值公司董事会改组期间。公司现任董事会主要采取了以下实质措施：
“1）公司新一届董事会和管理层与前任管理层陆续完成了公司资料与工作的交接，积极梳理各项历史遗留问题，将“严控经营风险，加强基础管理”明确为近期的核心工作。在董事会指导下，在管理层领导下，组成了审计部牵头，公司综合部、证券部协助的工作小组，及时对已经暴露的历史问题进行调查和资料收集，明确责任主体，制定应对措施。
2）在中介机构的协助下，对公司内控机制进行梳理评价，对本案涉及的浙江犇宝投资长沙泽洺项目进行再评价，查找投资管理中的漏洞和内控缺陷。
3）期间长沙泽洺的普通合伙人杭州兆恒曾多次主动联系公司，提出和解意愿；公司现任董事会及管理层在律师协助下，与其进行了初步接触与协商，但未能达成一致意见。
4）及时聘请专业律师参与案件的分析论证和开展工作，在公司现任管理层的组织协调下，受聘律师主要开展了以下工作：
A.对涉案事项、相关档案材料进行了交接、梳理、研究。
B.对涉案法律关系进行了分析与论证，讨论制订维权方案。
C.就涉案管辖事项与北京仲裁委员会进行咨询与沟通。
D.积极调查了解涉案主体的经营状况、资信财产情况。
E.向湖南省高级人民法院针对长沙泽洺提起诉讼并申请财产保全。
F.向北京仲裁委员会针对对杭州兆恒、上海域圣向提起仲裁。
G.就北京仲裁委员会受理的案件申请杭州市西湖区人民法院实施财产保全。
H.根据湖南高院送达的通知及传票，诉长沙泽洺按拟定于2019年1月22日进行证据交换，1月23日开庭审理。”
（二）请自查公司治理、内部控制上存在哪些缺陷或漏洞，以及公司内部
是否存在管理层损害公司利益，并导致公司先后发生合盛源投资损失、违规担
保涉诉以及本次投资损失等事件的情形，并提出明确整改措施及责任人
1.自查公司治理、内部控制上存在的缺陷和漏洞情况
根据公司说明，公司新一届董事会和管理层自上任以来，对公司治理历史遗留问题进行了全面梳理，在公司治理、和内部控制方面发现如下缺陷或漏洞：
第一，前任管理层存在未按照制度授权开展工作的情况。前任部分高级管理人员可能存在未遵照《公司章程》、《对外担保制度》等有关制度规定，在未经公司董事会、股东大会审议情况下，越权要求印章管理人员在某《保证合同》上盖章的行为。
第二，前任管理层存在未按照内控制度执行公司印章管理、未对用印内容所需授权程序进行判断与审核、未对用印文件履行登记备案归档程序的情况。
第三，前任管理层存在未按照内控制度规定对投资项目进行尽职调查和投后管理的情况。
2.公司内部是否存在管理层损害公司利益等的情况
根据公司说明，不排除存在前任管理层损害公司利益的可能性，具体情况如下：
第一，鉴于哈密合盛源矿业有责任公司等投资事项存在未按照内控制度进行尽职调查、投后管理的情况，公司认为，公司前任管理层存在未尽到勤勉、尽职义务的情形。
第二，公司认为，从公司违规担保涉诉来看，部分时任高管人员可能存在未遵照《公司章程》、《对外担保制度》等有关制度规定，并未经公司董事会、股东大会审议，违规对外提供担保，侵害公司利益的行为。
3.采取的整改措施
根据公司说明，公司采取的整改措施如下：
“公司依据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和财政部、审计署、证监会、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控
制配套指引》，对目前的内部控制及运行情况进行了全面的检查，对内部控制的有效性进行了审议评估，针对上述内控梳理中存在的问题和瑕疵，采取了如下补救和完善措施：
第一，修订了公司章程、股东大会议事规则等基本管理制度。2018年 9月25日，经公司2018年第四次临时股东大会审议通过，公司修订了《山东新潮能源股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；2018年12月7日，经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，同意公司新制定的《山东新潮能源股份有限公司总经理工作细则》，原《烟台新潮实业股份有限公司总经理班子工作细则》同时废止。建立了授权更为明确，权责更为清晰的公司治理制度体系。
第二，修定了对外投资管理办法，完善了投资管理配套制度。2018年 11月 23日，经公司第十届三十二次董事会审议通过，公司修订了《山东新潮能源股份有限公司对外投资管理办法》，明确公司对外投资审批权限，完善投资决策机制，并强化了投后管理的措施；经 2019年第一次总经理办公会审议通过，公司建立了管理办法的配套文件模板，进一步规范投资项目立项、尽职调查、投资决策等环节工作；派出股东代表、董事、监事和高级管理人员的管理制度，项目投后管理的工作制度及项目投资及投后管理奖惩工作制度正在制定当中。
第三，修订了印章管理制度，加强公司印章使用管理。2018年 7月公司修订了《山东新潮能源股份有限公司章证管理办法》，重新刻制了公司印章，规范了印章管理行为。”
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所为答复上海证券交易所上市公司监管
一部〈关于对山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼及仲裁相关事项的问询函〉
问询事项之法律意见书（修订稿）》签章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
张刚
授权人签字： 经办律师：
王隽 刘成军
2019年 1月 18日