中信证券股份有限公司
关于宁波理工环境能源科技股份有限公司
发行股份购买资产利润补偿协议部分条款变更的核查意见
一、交易情况概述
根据宁波理工监测科技股份有限公司（现更名为宁波理工环境能源科技股份有限公司，以下简称“上市公司”、“公司”、“理工环科”）与朱林生等交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，公司向江西高能投资集团有限公司（以下简称“高能投资”）、宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博联众达”）和朱林生等48名自然人支付67,613,946股股份和40,468.32万元现金购买江西博微新技术有限公司（以下简称“博微新技术”）100%股权，同时向成都尚青科技有限公司（以下简称“成都尚青”、浙江银泰睿祺创业投资有限公司（以下简称“银泰睿祺”）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“银汉兴业”）、江苏凯地电力技术有限公司（现更名为“江苏齐正电力技术有限公司”，以下简称“齐正电力”）、北京薪火科创投资中心（有限合伙）（以下简称“薪火科创”）、北京中润发投资有限公司（以下简称“中润发投资”）和熊晖等3名自然人支付24,901,182股股份和13,500万元现金购买北京尚洋东方环境科技股份有限公司（现更名为北京尚洋东方环境科技有限公司，以下简称“尚洋环科”）100%股权，并向特定对象募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2014年11月21日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签发的《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1724号），中国证监会正式核准本次交易。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 94,001,327股已于 2015年 8月 31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记申请。本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份已于 2015年 10月 12日在深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）上市。
公司非公开发行不超过 34,337,348股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行价格为人民币 12.45元/股，募集配套资金总额为人民币 427,500,000.00元，募集配套资金净额为人民币 412,500,000.00元。上述募集配套资金于 2015年 9月 17日到账。2015年 10月 13日，公司募集配套资金非公开发行的股份已分别登记至特定投资者名下。本次交易募集配套资金非公开发行的新增股份已于2015年10月22日在深交所上市。
二、尚洋环科 2015年业绩实现情况
根据利润补偿协议的约定，尚洋环科全体股东承诺尚洋环科2015年度、2016年度和 2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、4,680万元和6,000万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2016】2882号）， 2015年度尚洋环科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,125.50万元。尚洋环科2015年度实现的净利润未达到盈利承诺水平，完成率为82.25%。
交易对方按照《利润补偿协议》向公司进行补偿，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在尚洋环科中||股份对价数||现金对价金||取得的交易||当期应补偿||当年应补偿股|
||姓名|||||||||||||
||||的持股比例||量（股）||额（元）||总对价（元）||金额（元）||份数量（股）|
|成都尚青||42.65%||10,790,963||57,577,500||191,925,000||8,940,104||718,081||
|银泰睿祺||17.06%||4,316,385||23,031,000||76,770,000||3,576,041||287,232||
|熊晖||14.16%||3,582,600||19,115,730||63,719,100||2,968,114||238,403||
|银汉兴业||11.30%||2,859,036||15,255,000||50,850,000||2,368,656||190,253||
|沈春梅||4.58%||1,158,086||6,179,220||20,597,400||959,452||77,064||
|凯地电力||4.40%||1,113,253||5,940,000||19,800,000||922,308||74,081||
|薪火科创||3.00%||759,036||4,050,000||13,500,000||628,847||50,510||
|中润发投资||2.00%||506,024||2,700,000||9,000,000||419,231||33,673||
|孟勇||0.85%||215,819||1,151,550||3,838,500||178,802||14,362||
|合计||100.00%||25,301,202||135,000,000||450,000,000||20,961,556||1,683,659||

独立财务顾问就尚洋环科业绩实现情况和股份补偿事宜于 2016年 4月 20
日出具了《中信证券股份有限公司关于宁波理工环境能源科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
三、与尚洋环科全体股东签署《补充协议》主要条款变动情况
（一）原协议甲方及名称变更
经公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更名称的议案》，公司名称由“宁波理工监测科技股份有限公司”变更为“宁波理工环境能源科技股份有限公司”。2016年4月13日，公司完成名称变更的相关工商变更登记手续；
2016年4月25日，经深交所同意，公司证券简称由“理工监测”变更为“理工环科”。
鉴于公司名称变更，原《购买资产协议》、《利润补偿协议》甲方变更为“宁波理工环境能源科技股份有限公司”，原协议名称变更为“宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议”、“宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议”。
（二）原协议乙方四变更
经江苏省工商行政管理局核准，江苏凯地电力技术有限公司于 2015年 11月 2日更名为“江苏齐正电力技术有限公司”；2015年 11月 16日住所由“南京市江宁区诚信大道 2211号”变更为“南京市江宁区淳化街道齐正路 1号”；
2016年2月2日法定代表人由“宗新志”变更为“邵卫民”。
鉴于乙方四上述变更，原《购买资产协议》、《利润补偿协议》乙方四变更为“江苏齐正电力技术有限公司”，其住所、法定代表人相应变更。
（三）原协议第五条“利润补偿及资产减值补偿的实施”的变更
1、原协议第五条第2款变更
变更前内容：
补偿方式：甲方在每年年报披露后10个交易日内，计算乙方应补偿的金额，具体补偿方式为先由乙方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以乙方当年可以解锁的股份进行补偿，乙方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年
度可以解锁的股份进行补偿。乙方在补偿前先将乙方各方持有的该等数量股票划转至理工监测董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；乙方承诺：在上述股份划转至董事会专门账户之前，对上述股份进行锁定，未经公司董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿承诺期满，上市公司将召开股东大会就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会进行表决，乙方将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
变更后内容：
补偿方式：甲方在每年年报披露后10个交易日内，计算乙方应补偿的金额，具体补偿方式为先由乙方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以乙方当年可以解锁的股份进行补偿，乙方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。乙方用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；乙方承诺：在上述股份回购注销前，对上述股份进行锁定，未经公司董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。未完成业绩承诺的年度，在补偿方案确定后，上市公司将召开股东大会就上述补偿股份回购及后续注销事宜进行表决，乙方将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
2、原协议第五条第6款变更
变更前内容：
在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价 1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
变更后内容：
未完成业绩承诺的年度，在补偿方案确定后，甲方应及时就补偿股份的回购
及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购全部补偿股份并予以注销。
四、独立财务顾问的核查意见
（一）业绩承诺补偿方案的变动应当履行的审议程序
2016年6月22日，理工环科第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<利润补偿协议>中部分条款进行变更暨与北京尚洋全体股东签署<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司 2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销相关事宜的议案》等涉及本次业绩承诺补偿方案变动和回购注销的相关议案，关联董事回避表决。
本次业绩承诺补偿方案变动和回购注销尚需取得理工环科股东大会审议批准。
（二）中信证券股份有限公司作为理工环科重大资产重组的独立财务顾问，针
对上述利润补偿协议部分条款的变更发表的核查意见
本次交易涉及的《购买资产协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》已经理工环科和尚洋环科交易对方签署，系各方真实意思表示，协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
理工环科本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合理工环科与交易对方的约定。截至本核查意见出具日，理工环科与尚洋环科交易对方签订的《利润补偿协议之补充协议》及本次回购注销事项尚需取得股东大会审议批准，已履行现阶段应当履行的程序。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议部分条款变更的核查意见》的盖章页）中信证券股份有限公司年 月 日