国信证券股份有限公司
关于江门市科恒实业股份有限公司 2015年度
募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等法律法规的要求，作为江门市科恒实业有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准江门市科恒实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]869号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,250万股，发行价格每股人民币 48.00元，募集资金总额 60,000.00万元，扣除发行费用 4,639.55万元后，实际募集资金净额为 55,360.45万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2012年7月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2012]第 310315号《验资报告》。
年 12月 31日，募集资金累计存款利息收入 3,234.26万元；2015年度使用超募资金永久性补充流动资金11,000.00万元，截止2015年12月31日，使用超募资金永久性补充流动资金 18,500.00万元，使用超募资金对外投资 2,700.00万元，使用超募资金永久性偿还贷款7,000.00万元。2015年度共使用募集资金12,182.07万元，截止 2015年 12月 31日累计使用募集资金 38,476.48万元。2015年度因使用募集资金发生手续费0.15万元，截止2015年12月31日，因使用募集资金共发生手续费0.89万元。截止2015年12月31日，本公司募集资金账户余额为 20,117.34万元，其中活期存款账户余额为 1,273.48万元，定期存单为 18,843.86万元。
三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2014年12月修订）》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2012年8月17日，公司与国信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司江门市分行、江门融和农村商业银行股份有限公司外海支行、中国农业银行股份有限公司江门江南支行、兴业银行股份有限公司广州珠江新城支行、中信银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
四、募集资金投资项目相关情况
（一）募投项目情况
1、研发中心扩建项目
经公司 2010年度股东大会审议通过研发中心扩建项目。本项目计划总投资3,086.00万元，其中：设备投资为1,779.00万元，建设投资为482.00万元，主要用于测试及分析设备、研发所需硬件设备购买和用于研发中心实验室的建设及实
验台等配套设施的建设，使之成为具有国际先进水平的稀土发光材料技术研发和创新平台。
2、年产1200吨稀土发光材料扩建项目
经公司2010年度股东大会审议通过年产1200吨稀土发光材料扩建项目。本项目计划总投资 8,931.00万元，其中：设备投资为 4,036.00万元，建设投资为1,994.00万元，主要用于引进全自动高温灼烧炉、全自动高温还原炉、控温反应釜、隧道式烘干装置、微波烘干装置以及其它辅助设备，建设具有国际先进水平的稀土发光材料生产线，项目达产后年新增稀土发光材料产能 1,200吨。2016年 3月 31日，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于调整部分募投项目及募投项目结项的议案》，同意将募投项目“年产1200吨稀土发光材料扩建项目”的投资规模由年产1200吨调整为年产800吨。截止2015年12月31日，厂房和基础设施基本完成，部分生产线已经建成投产，产能达到年产800吨，基本满足公司稀土发光材料产能需求。
3、新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目
经公司 2010年度股东大会通过新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目。本项目计划总投资5,335.70万元，其中：设备投资为3,025.00万元，建设投资为706.00万元，主要用于引进全自动高温灼烧炉、全自动高温还原炉、控温反应釜、隧道式烘干装置、微波烘干装置以及其它辅助设备，建设一条国内最先进的符合一级能效、EUP指令等标准要求的稀土发光材料生产线，项目全部完成后年新增 400吨符合一级能效、EUP指令等标准要求的稀土发光材料产能。
二、募投项目募集资金支出情况
（一）研发中心扩建项目
截止 2015年 12月 31日，研发中心扩建募投项目实际投资总额为 3,162.29万元，占承诺投入金额102.47%，其中已投入（付款）总额为3,162.29万元占承诺投入金额102.47%，未付款金额为0.00万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目承诺投入金额|项目投资情况||||承诺投资与项目投入额差异|
|||已付款金额|未付款金额|项目投资额小计|投资额占承诺投资额比例||
|研发中心扩建项目|3,086.00|3,162.29|-|3,162.29|102.47%|-76.29|

项目差异说明：本项目没有变更投资项目和投资地点，投资进度符合项目计划，实际投入金额与计划不存在较大差异。
（二）年产1200吨稀土发光材料扩建项目
截止2015年12月31日，年产1200吨稀土发光材料扩建项目实际投资总额为6,416.58万元，占承诺投入金额71.85%，其中已投入（付款）总额为 3,855.98万元占承诺投入金额43.18%，未付款金额为2,560.60万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目承诺投入金额|项目投资情况||||承诺投资与项目投入额差异|
|||已付款金额|未付款金额|项目投资额小计|投资额占承诺投资额比例||
|年产1200吨稀土发光材料扩建项目|8,931.00|3,855.98|2,560.60|6,416.58|71.85%|2,514.42|

项目差异说明：本项目实际投入金额比计划少了 2,514.42万元，原因为：在项目建设过程中，由于受稀土原材料价格下滑、产品价格下调、LED替代节能灯等因素影响，稀土发光材料市场需求下滑，且无明显改善迹象，考虑到未来稀土发光材料市场萎缩的影响，避免出现产能过剩，公司决定将原计划建设年产 1200吨稀土发光材料的生产线调整为建设年产 800吨的生产线，因此，公司在项目设备购置资金投入和流动资金投入方面比预算少。
（三）新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目
截止2015年12月31日，新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目实际投资总额为4,998.22万元，
占承诺投入金额93.68%，其中已投入（付款）总额为 3,258.22万元占承诺投入
金额61.06%，未付款金额为1,740.00万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目承诺投入金额|项目投资情况||||承诺投资与项目投入额差异|
|||已付款金额|未付款金额|项目投资额小计|投资额占承诺投资额比例||
|新型稀土发光材料产业化项目|5,335.70|3,258.22|1,740.00|4,998.22|93.68%|337.48|

项目差异说明：本项目没有变更投资项目和投资地点，投资进度符合项目计划。实际投入金额比计划少337.48万元，主要是因为公司根据项目的实际情况，对项目的建筑工程做了相应的调整，使得项目的建筑工程投入比预算少。
三、募投项目使用募集资金结余情况
（一）研发中心扩建项目
截止 2015年 12月 31日，研发中心扩建项目具体使用和结余情况如下表所示：
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|-|-|
|项目名称|金额|
|研发中心扩建项目募集资金|3,086.00|
|减：募投项目已使用金额|3,162.29|
|其中：建筑工程费及工程间接费|1,758.91|
|设备购置及安装费|1,275.34|
|铺底流动资金|128.04|
|加：募集资金利息|76.29|
|减：尚余支付的质保金及余款金额|-|
|其中：建筑工程费及工程间接费|-|
|设备购置及安装费|-|
|铺底流动资金|-|
|募投项目使用募集资金结余|-|

（二）年产1200吨稀土发光材料扩建项目
截止2015年12月31日，年产1200吨稀土发光材料扩建项目具体使用和结余情况如下表所示：
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|-|-|
|项目名称|金额|
|年产1200 吨稀土发光材料扩建项目募集资金|8,931.00|
|减：募投项目已使用金额|3,855.98|
|其中：建筑工程费及工程间接费|2,383.78|
|设备购置及安装费|1,472.20|
|铺底流动资金||
|加：募集资金利息|604.38|
|减：尚余支付的质保金及余款金额|2,560.60|
|其中：建筑工程费及工程间接费||

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|-|-|
|设备购置及安装费|626.6|
|铺底流动资金|1934|
|募投项目使用募集资金结余|3,118.80|

（三）新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目
截止2015年12月31日，新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、 EUP指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目具体使用和结余情况如下表所示：
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|-|-|
|项目名称|金额|
|新型稀土发光材料产业化项目募集资金|5,335.70|
|减：募投项目已使用金额|3,258.22|
|其中：建筑工程费及工程间接费|327.97|
|设备购置及安装费|2,896.25|
|铺底流动资金|34.00|
|加：募集资金利息|322.62|
|减：尚余支付的质保金及余款金额|1,740.00|
|其中：建筑工程费及工程间接费||
|设备购置及安装费|170.00|
|铺底流动资金|1,570.00|
|募投项目使用募集资金结余|660.10|

五、募集资金投资项目变更的情况
2016年3月31日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，公司决定将募投项目“年产 1200吨稀土发光材料扩建项目”的投资规模由年产 1200吨调整为年产 800吨。并将全部三个募投项目结项，余款全部转入超募资金专户。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所对江门市科恒实业股份有限公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2016]第 310362号《募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，贵公司董事会编制的《关于募投项目使用募集资金结余情况专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司截止 2015年 12月 31日的募投项目使用募集资金结余情
况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签署页）
保荐代表人签字：
程久君 陈大汉
国信证券股份有限公司2016年4月29日