证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2017-007焦作万方铝业股份有限公司
股权激励首次授予第二个解锁期
限制性股票可解锁公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
(一)本次限制性股票实际可上市流通的数量为 955.26万股，占公司总股本的0.8013%。
(二)本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
一、董事会相关说明
按照《公司股权激励方案(草案修订稿》相关规定，董事会七届七次会议对公司股权激励首次授予第二个解锁期限制性股票解锁条件进行审核，认为解锁条件已成就，本次应解锁的246名激励对象符合解锁资格，激励对象获授的955.26万股限制性股票满足解锁条件。董事会根据公司2014年度第二次临时股东大会授权，按照《公司股权激励方案(草案修订稿》相关规定对符合解锁条件的 246名激励对象获授的 955.26万股限制性股票统一办理申请解锁事宜。具体股份解锁上市日期另行确定并公告。
二、公司股权激励方案及其实施概况
(一)2013年8月27日，公司董事会六届十次会议审议通过了《公司股权激励方案(草案)》等与本次股权激励方案相关的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日召开监事会六届八次会议，监事会认为激励对象主体资格合法、有效。
股权激励方案等有关申请材料上报证监会备案。
激励方案为向激励对象授予限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行焦作万方A股普通股股票。
(二)证监会对公司报送的《公司股权激励方案(草案)》确认无异议并进行了备案。
(三)2014年1月17日，公司召开董事会六届十四次会议，审议通过了《股权激励方案》等与本次股权激励方案相关的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开监事会六届十一次会议，审议通过该方案。
(四)2014年 2月 7日，公司 2014年度第二次临时股东大会审议通过了《股权激励方案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
(五)2014年2月17日，公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整公司限制性股票授予数量的议案》、《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》、《关于确定公司限制性股票首次授予相关事项的议案》等相关议案。
会议确定本次股权激励首次授予限制性股票的授予日为 2014年 2月 17日，授予价格2.47元/股，授予对象251人，授予数量3213万股。公司独立董事对此发表了同意独立意见。同日，公司监事会六届十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》，认为调整后本次股权激励方案首次授予对象的主体资格合法、有效。
(六)2014年3月7日，公司股权激励首次授予的限制性股票在深交所上市。实际参与激励对象247名，实际授予限制性股票数量3202.2万股。
(七)2014年8月21日，公司董事会六届二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票议案》，授予价格4.46元/股，会议确定本次股权激励预留授予限制性股票的授予日为2014年8月21日。2014年9月19日，公司股权激励预留授予的限制性股票在深交所上市。实际参与激励对象 21名，实际授予限制性股票数量 182.52万股。
(八)2016年3月7日，公司董事会七届二次会议审议通过《公司股权激励首次授予限制性股票第一次解锁议案》，认为公司股权激励首次授予限制性股票第一次解锁条件已成就。公司董事会将统一办理符合解锁条件的 246名激励对象获授的 1273.68万股限制性股票的解锁事宜。同时，本次会议还审议通过《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》，董事会对公司股权激励首次授予限制性股票激励对象第一次解锁条
件进行审核。股权激励对象常建平因触犯国家相关法律，于 2014年 12月被焦作市马
村区人民法院判处有期徒刑。按照公司股权激励方案相关规定，常建平所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票总计18万股将由本公司全部回购注销。
(九)2016年3月7日，公司监事会七届二次会议审议通过了《对公司股权激励首次授予限制性股票第一次解锁激励对象名单的审核意见》，认为：公司本次246名激励对象的解锁条件符合公司股权激励方案相关规定，解锁资格合法有效，监事会同意公司为本次 246名激励对象统一办理首次授予限制性股票的第一次解锁手续。同时，本次会议还审议通过了《对公司回购注销部分股权激励限制性股票议案的审核意见》，监事会对董事会审议通过的关于回购注销部分股权激励限制性股票事项进行了审核，对拟注销股份的原因、数量、回购价格及涉及激励对象名单进行核实。股权激励对象常建平因触犯国家相关法律并被判刑，董事会决定由公司回购注销常建平所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票总计18万股。监事会认为董事会做出的该回购注销股票事项符合公司股权激励方案规定的回购注销条件，同意董事会回购注销相应的限制性股票。
(十)2016年 5月 25日，公司第七届董事会 2016年第二次临时会议审议通过《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》，按照《股权激励方案》相关规定，董事会统一申请办理不符合解锁条件的 252名激励对象已获授但尚未解锁的共 1046.52万股限制性股票的回购注销事宜。
(十一)2016年5月25日，公司第七届监事会2016年第一次临时会议审议通过了《对公司回购注销部分股权激励限制性股票议案的审核意见》，监事会对董事会审议通过的关于回购注销 252名激励对象已获授但尚未解锁的共 1046.52万股限制性股票事项进行了审核，对拟注销股份的原因、数量、回购价格及涉及激励对象名单进行核实。
监事会认为董事会做出的该回购注销股票事项符合公司股权激励方案规定的回购注销条件，同意董事会回购注销相应的限制性股票。
(十二)2016年9月9日，公司董事会七届五次会议审议通过了《公司股权激励预留授予第一个解锁期限制性股票解锁议案》。会议对公司股权激励预留授予第一个解锁期限制性股票解锁条件进行审核，认为解锁条件已成就，本次可解锁的21名激励对象符合解锁资格，21名激励对象获授的91.26万股预留授予限制性股票满足解锁条件。
(十三)2016年9月9日，公司监事会七届五次会议审议通过了《公司股权激励预
留授予第一个解锁期限制性股票解锁议案》。会议对公司股权激励预留授予第一个解锁期限制性股票解锁条件进行审核，认为限制性股票解锁条件和本次可解锁的 21名激励对象解锁资格符合公司股权激励方案相关规定，21名激励对象获授的 91.26万股预留授予限制性股票满足解锁条件，监事会同意公司为本次21名激励对象统一办理预留授予第一个解锁期限制性股票的解锁手续。
(十四)2017年3月6日，公司董事会七届七次会议审议通过了《公司股权激励首次授予第二个解锁期限制性股票解锁议案》。会议对公司股权激励首次授予第二个解锁期限制性股票解锁条件进行审核，认为解锁条件已成就，本次可解锁的 246名激励对象符合解锁资格，246名激励对象获授的 955.26万股首次授予第二个解锁期限制性股票满足解锁条件。董事会同意公司为本次 246名激励对象统一办理首次授予第二个解锁期限制性股票的解锁手续。独立董事对此也发表了同意的独立意见。
(十五)2017年3月6日，公司监事会七届七次会议审议通过了《公司股权激励首次授予第二个解锁期限制性股票解锁议案》。会议对公司股权激励首次授予第二个解锁期限制性股票解锁条件进行审核，认为限制性股票解锁条件和本次可解锁的 246名激励对象解锁资格符合公司股权激励方案相关规定，246名激励对象获授的 955.26万股首次授予第二个解锁期限制性股票满足解锁条件，监事会同意公司为本次 246名激励对象统一办理首次授予第二个解锁期限制性股票的解锁手续。
三、公司本次实施的股权激励方案与已披露的股权激励方案不存在差异。
四、股权激励方案设定的首次授予第二个解锁期解锁条件成就说明
(一)锁定期已届满，满足解锁条件
《股权激励方案》要求：授予日起2年为限制性股票的锁定期。
满足解锁条件说明：本公司股权激励首次授予限制性股票授予日为2014年2月17日，公司首次授予的限制性股票锁定期已届满，满足解锁条件，且满足了股权激励首次授予限制性股票第二个解锁期自首次授予日起36个月的条件。
(二)公司未发生如下任一情形，满足解锁条件
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
截止目前，公司未发生上述任一情形，满足解锁条件。
(三)公司业绩考核达标，满足解锁条件
1.公司股权激励首次授予限制性股票第二个解锁期绩效考核目标为2014年度净利润不低于2.5亿元，净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
公司2014年度扣除非经常性损益后净利润为 3.14亿元，超过了股权激励方案要求的净利润指标，满足解锁条件。
2.公司股权激励首次授予限制性股票第二个解锁期绩效考核目标为2014年度净资产收益率不低于对标企业平均水平。对标企业选取中国铝业、云铝股份、中孚实业和神火股份四家A股电解铝行业上市公司。
公司 2014年度净资产收益率为7.90%，超过了对标企业中国铝业、云铝股份、中孚实业和神火股份四家铝行业上市公司 2014年净资产收益率平均水平(-15.40%)，满足解锁条件。
综上所述，董事会认为公司股权激励首次授予第二个解锁期限制性股票的解锁条件已成就，246名激励对象获授的 955.26万股首次授予第二个解锁期限制性股票满足解锁条件。
五、本次可解除股权激励限售股的具体情况
本公司股权激励首次授予限制性股票第二个解锁期激励对象共计 246人。按照公司股权激励方案相关要求，公司董事会薪酬与考核委员会及董事会对激励对象的解锁资格进行了审查，全部246名激励对象符合解锁条件，可解锁限制性股票数量共955.26万股，占公司总股本的0.8013%。
公司股权激励首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁人员具体情况见与本公告同日在巨潮资讯网公告的《公司股权激励首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁人员和数量》。
六、董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励首次授予限制性股票第二个解锁期
限制性股票解锁议案的意见
按照《公司股权激励方案(草案修订稿》相关规定，董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励首次授予第二个解锁期限制性股票解锁条件进行审核，认为解锁条件已成就，本次可解锁的 246名激励对象符合解锁资格，246名激励对象获授的 955.26万股限制性股票满足解锁条件。董事会薪酬与考核委员会同意董事会按照方案要求对符合解锁条件的246名激励对象获授的955.26万股限制性股票统一办理申请解锁事宜。
七、独立董事对公司股权激励首次授予限制性股票第二个解锁期限制性股票解锁议案的意见
按照《公司股权激励方案(草案修订稿》相关规定，独立董事对《公司股权激励首次授予第二个解锁期限制性股票解锁议案》发表独立意见，认为：本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定；公司业绩、激励对象及其个人绩效考核等均符合公司股权激励首次授予第二个解锁期限制性股票的解锁条件，解锁条件已经成就，本次可解锁的 246名激励对象符合解锁资格，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。独立董事同意公司按照股权激励方案的相关规定办理股权激励首次授予第二个解锁期955.26万股限制性股票的解锁事宜。
八、监事会对公司股权激励首次授予第二个解锁期限制性股票解锁议案意见
监事会对《公司股权激励首次授予第二个解锁期限制性股票解锁议案》进行审核，认为限制性股票解锁条件和本次可解锁的 246名激励对象解锁资格符合公司股权激励方案相关规定，246名激励对象获授的首次授予第二个解锁期限制性股票 955.26万股满足解锁条件，监事会同意公司为本次 246名激励对象统一办理首次授予第二个解锁期限制性股票的解锁手续。
九、法律意见书结论性意见
河南隆成律师事务所出具法律意见书，认为：公司本次股权激励方案首次授予第二个解锁期限制性股票解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励方案首次授予第二个解锁期限制性股票解锁条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股权激励方案（草案修订稿）》的
相关规定，公司据此可对激励对象首次授予第二个解锁期246名激励对象获授的955.26
万股限制性股票申请解锁。
十、备查文件
(一)公司董事会七届七次会议决议。
(二)公司监事会七届七次会议决议。
(三)独立董事意见。
(四)河南隆成律师事务所法律意见书。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2017年3月 6日