中信证券股份有限公司
关于北京恒通创新赛木股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“恒通科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对恒通科技 2014年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、公司的基本情况
公司由北京恒通创新木塑科技发展有限公司以整体变更方式设立。2010年9月 29日，北京恒通创新木塑科技发展有限公司召开股东会，决议整体变更设立北京恒通创新赛木科技股份有限公司,于 2010年 10月 27日在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为110111009878383的《企业法人营业执照》。
公司所处行业属于合成材料行业与建筑材料行业交叉领域发展所产生的新兴行业，其产品本身属于合成材料制造业中的高分子复合材料制造子行业，其应用领域则属于建筑材料制造业中的新型建筑材料制造子行业。公司经营范围：许可经营项目，加工木塑制品，普通货物运输；一般经营项目，技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术培训，销售机械设备、模具，回收废旧物品，施工总承包，货物进出口（国营贸易管理货物除外）、代理进出口、技术进出口。
二、公司建立内部控制的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现。
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制的建立遵循的基本原则
公司内部控制制度的建立遵循了以下原则：
1、内部控制符合国家有关法律法规和政策性规定，以及公司的实际情况。
2、内部控制涵盖单位内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
3、内部控制约束公司涉及会计工作的所有人员，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。
4、内部控制保证单位内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构的岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制结构
为了保证公司业务活动的有效进行，保护各项资产的安全性和完整性，保证会计资料的真实性、合法性与完整性。公司根据组织结构、资产结构、经营方式、外部环境以及公司的具体情况并参照财政部的《企业内部控制基本规范》，制定了一套较为完整的内部控制制度，并随着公司业务的发展使之不断完善。现就公司的内部控制体系和重要的内部控制制度等说明如下：
（一）控制环境
控制环境反映了公司管理层对建立健全内部控制制度并依照执行的主动和自觉态度以及内部控制制度各环节执行人员的理解和认同，它是增强或弱化各种方针、政策、组织效率的各种因素共同作用的一种氛围。控制环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果。公司本着规范运作、技术与管理共同领先的经营理念，一直积极地营造良好的控制环境，执行人员有较高的素质，对自身职责有明确的认识，内部控制环境良好。主要表现在以下几个方面：
1、管理制度及法人治理结构
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，公司已形成了比较科学和规范的法人治理结构。公司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定及时制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等基础制度，并经股东大会或董事会审议通过后执行。股东大会是公司最高权力机关，是所有者监督、影响经营者重大经营决策的机构，股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，激励和约束经理层行为同时负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会为最高监督机关，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，并对董事会建立与实施内部控制进行监督。公司董事会下设审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等，审计委员会主任为会计专业人士。
2、组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。根据《内部审计制度》，公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
3、人事政策与实际运作
公司在《人力资源管理制度》的框架内，已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。同时通过制定《员工手册》规范员工行为，保持公司以人为本地持续规范运作。
公司的人力资源管理制度有《员工招聘制度》、《劳动合同管理制度》、《公司员工福利待遇管理规定》、《员工守则》、《员工培训管理制度》、《内部推荐制度》、《薪酬管理制度》、《考核管理办法》等，对人才的招聘、录用、使用、提拔、奖惩、辞退等都作了具体规定，形成了较为合理的人力资源管理体系。公司通过与员工订立《劳动合同》切实依法保护员工的合法权益，同时又很好地保护了公司的利益。把竞争机制、激励机制和约束机制全面引入劳动人事管理。
为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司建立了《经营业绩考核制度》、《信息系统一般控制制度》、《预算管理制度》，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策，能够根据不断变化的内外部环境及时检讨，不断改善，使经营业绩沿着既定的发展目标前进。
5、外部影响
影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查、经济形势及行业动态等。公司能适时根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。
（二）会计系统
公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，制定了《财务部岗位说明书》和各岗位工作指引，明确了各岗位职责。子公司单独设立财务部门，配备财务经理和专业财务人员，在业务上接受股份公司财务总监直接领导，以保证财务系统的独立性，从而在制度上减少了舞弊和差错产生的可能性。同时公司选用较为先进的用友管理系统软件，按业务流程设置的权限，形成严密的会计监控体系，符合企业内控需要。并制定了较为明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
1、较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
2、较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在适当的会计期间较及时地记录于适当账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；
3、较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
4、较合理地保证账面资产和实存资产定期核对相符。
公司切实实行会计人员岗位责任制，聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。
（三）控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等。
1、交易授权控制
明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管
理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等，采用各职能部门和分管领导分级审批制度，由公司财务管理制度予以规范。根据《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》，重大关联交易、收购、投资、发行股票等事项均需董事会、股东大会审批。
2、责任分工控制
合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制，在产品研发、采购、生产、销售、管理、会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。
（1）对于采购交易，要求采购、会计分工负责，采购部门负责签发采购单、验收和保管货物，会计部门则负责监督该项采购是否经过授权和所购货物是否已入库，然后履约付款；
（2）对于销售业务，公司将销售的授权、工程合同的评审流程及归档、以及开发票收款等工作分派给不同的部门，这样就可以较好地对销售业务各环节进行监控；
（3）公司对会计工作的职责进行了严格的划分，不相容职责严格分离，以消除不安全隐患，比如：出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和会计记账工作；
出纳以外的会计人员不得经管现金、有价证券和票据；会计主管人员不得兼任出纳工作；出纳员、系统管理人员，不得兼任微机录入工作，不得进行系统操作。
（4）在计算机信息系统方面，公司实行系统分析、系统管理、程序设计、数据控制和计算机操作人员分开，以确保数据资料的准确性。
3、凭证与记录控制
合理制定凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的
分录独立比较。
4、资产接触与记录使用控制
严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
5、内部审计控制
公司董事会下设有审计委员会，并专门成立了审计部，受审计委员会领导，承担公司的财务审计、经济效益审计、经济责任审计、募集资金项目审计和审计委员会交办的其他审计项目。
6、公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
（一）销售与收款的内部控制
公司按照销售与收款业务的流程的特点，设置相应的内部控制制度，如：制定合理的销售任务和回款任务，合理确定目标价格并组织生产，适时掌控生产进度，以保证按合同约定完工；要求应收账款明细与单项订单明细核对相符，按合同约定催收货款，对不能及时催收的货款查明原因并予以解决，并按规定计提坏账准备，呆账冲销都要求相关管理层核准；每月编制成本分析表。销售是企业实现效益的关键环节，但回款则是销售实现效益最终目标，现金流是企业持续经营的生命线。因此，销售与回款必须保持相对平衡。这是公司内控的第一重点。
（二）付款的内部控制
公司有严格的采购、验收、申请付款和付款工作流程，同时拥有一批生产能力强、信誉好的供应商，为提高进货品质，降低进货成本提供了保证。公司已建立了一套详实完备的询价资料，并注意收集原材料市场的变动情况，保持询价的最新时效。公司的验收作业必须依照质量证“三合一”要求办理，不合格之原材料
要求及时通知供应商退回。公司与供应商结算采用现款、信用支付和压批结算相结合的方式，由供应管理部门根据与供应商达成的合同中的相应条款向财务部申请付款，财务部经审核无误后，报请相关人员核准后履约付款。公司为了保证自身良好的商业信用，严格执行采购合同，一般不拖欠付款期限，但为了保证企业有充足的现金流量，公司把采购量、采购时间、付款时间的平衡作为内控的一项重点。
（三）生产与存货控制
公司的生产模式为定单式生产，公司生产部门是按照产品需求单，制定生产计划，并下达到各生产车间，由各生产车间具体组织生产。公司建立了符合自身生产经营情况的成本核算制度，并按规定要求核算成本。财务部复核所有产品的实际单位成本，并对重大波动情况进行分析，向管理层报告，公司对存货采取永续盘存制，并定期对存货进行盘点。
公司生产部门的生产计划或计划的重大调整方案都必须先会商工程部、技术研发部并报主管副总经理批准，重大、紧急事项须报总经理批准；生产部门每月由主管副总经理召开生产工作会议，解决生产过程的各类问题。生产过程中发生的费用、材料支出、库存成品的发出均由有关管理人员在授权范围内审批；相关原始数据、劳动考勤等均由专门人员负责统计、记录；残次存货及废料的处置必须经质检部及管理人员审批。
（四）重大事项决策
公司按照《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关上市公司的要求建立了较为完善的法人治理结构，建立了完备的三会制度（股东大会议事规则、董事会议事规则及各专门委员会、监事会议事规则）和总经理工作细则等，并严格按照法人治理结构的要求，规范运作。对重大事项的决策，均按《公司章程》、三会制度及相关制度规定，分别按金额或重要程度报经总经理办公会、董事会、股东大会等机构批准。从授权管理和制度层面上控制公司的决策风险，以最大限度的保护股东利益。
（五）固定资产循环的内部控制
固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，公司对固定资产的取得、固定资产的异动、固定资产的处置都制定了一系列的内控
措施，并制定了《公司固定资产管理办法》，规定固定资产的取得必须遵循财务管理制度的要求，使用单位申请新建、购置都须经相关部门主管核准。购置土地、房屋等不动产或其它金额较大之固定资产，须依授权额度办理，并在事前作效益评估，否则不得购置。固定资产的移动须报经相关负责人同意，填妥调拨单并经当事人签名确认，固定资产的报废或毁损应及时办理报废手续，同时经有关主管领导核准，对于未到年限即行报废的固定资产，要查核并分析原因。以此来规范固定资产的操作，确保资产价值的准确和资产的安全与完整。
（六）关联方交易控制
公司制定了《关联交易管理办法》，对关联人、关联交易内容、关联交易决策和决策程序等相关内容进行了明确的规定。
1、关联交易的基本原则
（1）符合诚实信用的原则；
（2）符合公开、公平、公允原则；
（3）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（4）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
2、关联交易决策权限
（1）股东大会：公司拟与关联方达成的交易总额高于1000万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，由董事会提交股东大会审议；出席董事会议的非关联董事人数不足三人的，应将该交易提交上市公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议。
（2）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易，交公司董事会讨论并做出决议。
（3）总经理，除董事会、股东大会审议以外的其他关联交易，由总经理作出。
（七）对外投资
公司制定了《对外投资管理办法》，规定公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。
1、公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经总经理、董事长、董事会或股东大会批准。股东大会或董事会授权的除外。
公司董事会有权决定《公司法》、《公司章程》和其他对公司有约束力的规范性文件及《对外投资管理办法》规定须由股东大会审议以外的投资事项。
2、公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东大会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。
3、公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。
（八）对外担保
公司制定了《对外担保管理办法》，维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展。
1、所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。
2、公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施。
3、董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
五、公司准备采取的措施
公司已建立比较健全、合理、完善的内部控制制度，并得到有效执行，但随着外部经济环境不断变化，公司业务范围的不断扩大以及对管理要求的不断提高，公司内部控制制度将在以下几个方面加以改进、提高：
（一）公司在发展中不断优化管理模式，通过《控股子公司管理制度》加强对各系统、各业务及控股子公司的管理，不断细化相关管理措施。
（二）适时对内部控制制度进行修改、补充和增加。公司将紧跟国家的法律、法规，并与公司内部管理要求和外部经济环境相结合，及时更新不适用的制度，根据企业的发展适时对制度进行修改、补充和增加。
（三）公司将进一步加强执行力建设，强化制度的执行和监督检查，防漏堵漏，防范风险。
（四）公司将进一步加强内部审计工作，特别是下属子公司的审计工作。
六、公司对内部控制的自我评估意见
公司已建立了一套较为健全、合理的内部控制制度，且基本得到了有效的贯彻和执行，报告期内公司不存在内部控制设计和执行的重大缺陷。
七、保荐机构对恒通科技内部控制自我评价报告的核查意见
保荐机构主要通过如下方式对恒通科技内部控制的合规性和有效性进行了核查论证：（1）查阅恒通科技的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等，并列席公司三会会议；（2）与恒通科技的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通，现场检查其内部控制的运行和实施；（3）从内部控制环境、内部控制制度建立及其实施情况、内部控制监督、信息系统与沟通等方面，查阅分析恒通科技内控制度安排。
经核查，中信证券认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
庞雪梅 董向征
中信证券股份有限公司 2015年 4月23日