招商证券股份有限公司
关于方大集团股份有限公司非公开发行A股股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会证监许可[2016]825号文核准，方大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“方大集团”）以非公开发行A股股票的方式向特定投资者发行了32,184,931股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），发行价格为14.60元/股，募集资金总额为469,899,992.60元，本次非公开发行股票的发行费用为10,030,772.72元，募集资金净额为459,869,219.88元。
招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“招商证券”）作为方大集团非公开发行 A股股票的保荐人，认为方大集团申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本概况
中文名称 方大集团股份有限公司
英文名称 CHINA FANGDA GROUP CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 方大集团（000055）、方大B股（200055）
法定代表人 熊建明
成立时间 1994年4月20日
注册资本 75,690.9905万元
注册地址 广东省深圳市南山区高新区科技南十二路方大大厦
办公地址 广东省深圳市南山区高新区科技南十二路方大大厦二十楼
邮政编码 518057
电话 0755-26788571-6622
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传真 0755-26788353
互联网网址 www.fangda.com
生产经营新型建筑材料、复合材料、金属制品、金属结构、环保设备及器材、太阳能光伏电站及产品、公共安全防范设备、冶金设备、光机电一体化产品、高分子材料及产品、精细化工产品、机械设备、光电材料及器材、光电设备、电子产品及显示设备、视听设备、交通设施、各种暖通设备及产品、给排水设备、中央空调设备及其零配件、半导体材料经营范围 及器件、集成电路、光源产品及照明产品、设备、太阳能光伏电站及产品（产品不含限制项目及出口许可证管理商品）及上述产品的设计、技术开发、安装、施工、相关技术咨询和培训、自有物业管理和租赁、从事深圳市高新区科技南十二路方大大厦停车场机动车停放业务、房地产开发经营、投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理（不含限制项目）
（二）发行人主要财务数据和财务指标
致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2013年度、2014年度、2015年度财务报告出具了致同审字（2014）第 350ZA0056号、致同审字（2015）第 350ZA0071号、致同审字（2016）第350ZA0156号标准无保留意见的审计报告。
以下财务数据和信息，非经特别说明，2013-2015年财务数据均引自经审计的年度财务报告。2016年1-3月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|

流动资产合计 349,869.91 335,960.54 271,002.17 177,779.37非流动资产合计 112,724.95 110,454.24 95,269.82 82,176.39资产总额 462,594.86 446,414.78 366,271.99 259,955.75流动负债合计 279,614.84 274,250.87 229,054.19 133,257.28非流动负债合计 47,578.48 38,759.60 7,164.34 5,091.26负债总额 327,193.32 313,010.47 236,218.53 138,348.54所有者权益 135,401.54 133,404.31 130,053.46 121,607.22归属母公司所有者权益 134,252.70 131,949.63 123,493.09 116,063.972、合并利润表主要数据
单位：万元
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项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 46,910.34 255,046.75 193,832.44 174,762.08营业利润 2,262.47 9,199.09 10,452.53 9,439.91利润总额 2,337.68 10,342.52 11,018.31 10,065.05净利润 1,913.05 6,821.54 9,268.93 8,140.08其中：归属于母公司所
2,218.88 10,727.24 9,699.84 8,567.69有者的净利润
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 2,301.96 2,907.03 6,906.86 6,839.34后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度经营活动产生的现金流量净额 -5,971.58 -36,011.51 -55,789.39 15,654.46投资活动产生的现金流量净额 -6,413.01 18,446.70 -28,604.96 -5,165.58筹资活动产生的现金流量净额 10,817.82 32,046.93 66,108.46 -5,935.42汇率变动对现金及现金等价物
31.13 27.99 25.99 -46.47的影响
现金及现金等价物净增加额 -1,535.64 14,510.10 -18,259.90 4,506.99期末现金及现金等价物余额 23,238.29 24,773.92 10,263.82 28,523.734、主要财务指标
2016.03.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31 2013.12.31财务指标
2016年1-3月 2015年度 /2014年度/2013年度流动比率（倍） 1.25 1.23 1.18 1.33速动比率（倍） 0.74 0.73 0.75 1.01资产负债率 70.73% 70.12% 64.49% 53.22%资产负债率（母公司） 42.04% 36.88% 36.65% 23.84%归属于发行人股东的每股净
1.77 1.74 1.63 1.53资产（元/股）
应收账款周转率（次） 0.33 2.03 1.93 2.09存货周转率（次） 0.28 1.86 2.25 4.09
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每股经营活动产生的现金流
-0.08 -0.48 -0.74 0.21量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.02 0.19 -0.24 0.06二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、股票面值
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
4、发行数量
本次非公开发行股份的数量为32,184,931股。
5、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日（2015年11月24日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于 9.79元/股。根据《公司 2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本 756,909,905股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税），共计派发现金人民币75,690,990.50元，2015年度不送红股也不进行资本公积转增股本，公司 2015年度利润分配方案实施后，非公开发行股票的发行底价由9.79元/股调整为9.69元/股。
本次实际发行价格为 14.60元/股，为发行底价 9.69元/股的150.67%；为申购报价截止日（2016年7月12日）收盘价（17.90元/股）的81.56%；为申购报价截止日（2016年 7月 12日）收盘前 20个交易日股票交易均价 18.35元/股的
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79.56%。符合方大集团相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
6、募集资金数量
本次发行募集资金总额为469,899,992.60元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计10,030,772.72元，扣除发行费用的募集资金净额为459,869,219.88元，未超过募集资金规模上限4.699亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
7、发行对象及股份锁定情况
发行对象及其获配产品、获售股数、认购金额及限售期的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序|||获配数量||限售期|
||申购对象名称|获配产品名称||认购金额（元）||
|号|||（股）||（月）|

甲秀老友1号 541,096 7,900,001.60 12财通定增12号 171,233 2,500,001.80 12财通定增15号 171,233 2,500,001.80 12屹唐一号 561,644 8,200,002.40 12复华定增6号 561,644 8,200,002.40 12富春定增宝利1号 561,644 8,200,002.40 12富春定增宝利5号 561,644 8,200,002.40 12富春定增宝利15号 561,644 8,200,002.40 12桂诚3号 61,644 900,002.40 12大地定增1号 61,644 900,002.40 12宇纳定增4号 61,644 900,002.40 12财通基金管理有 玉泉354号 123,288 1,800,004.80 12 1
限公司 富春定增1101号 143,835 2,099,991.00 12睿信定增3号 143,836 2,100,005.60 12财通定增11号 143,836 2,100,005.60 12复华定增2号 794,520 11,599,992.00 12瀚亚定增1号 226,027 3,299,994.20 12朴素资本定增2号 226,027 3,299,994.20 12复华定增1号 287,671 4,199,996.60 12开元定增10号 287,671 4,199,996.60 12永安定增7号 47,945 699,997.00 12永安向日葵定增1号 47,945 699,997.00 12金色木棉定增5号 89,041 1,299,998.60 12
小计 6,438,356 93,999,997.60 12
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|序|||获配数量||限售期|
||申购对象名称|获配产品名称||认购金额（元）||
|号|||（股）||（月）|

理有限公司 理计划
平安大华安赢汇富71号资产管理计划 342,465 4,999,989.00 12平安大华安赢汇富80号资产管理计划 958,904 13,999,998.40 12平安大华安赢汇富87号1期资产管理
684,931 9,999,992.60 12计划
平安大华安赢汇富110号资产管理计划 410,958 5,999,986.80 12小计 6,438,356 93,999,997.60 12国机财务有限责
3 国机财务有限责任公司 3,219,178 46,999,998.80 12任公司
常州投资集团有
4 常州投资集团有限公司 3,219,178 46,999,998.80 12限公司
第一创业证券股
5 共盈大岩量化定增集合资产管理计划 6,438,356 93,999,997.60 12份有限公司
富国资产管理
富国资产-长泰定增对冲2号资产管理
6（上海）有限公 3,219,178 46,999,998.80 12计划
司
民生通惠资产管 昆仑健康保险股份有限公司万能保险
7 3,212,329 46,900,003.40 12理有限公司 产品
合计 32,184,931 469,899,992.60 12本次非公开发行特定对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况1
1、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000.00万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、平安大华基金管理有限公司
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公司名称：平安大华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
公司住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人：罗春风
注册资本：30,000.00万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
3、国机财务有限责任公司
公司名称：国机财务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人：李家俊
注册资本：110,000.00万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、常州投资集团有限公司
公司名称：常州投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
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公司住所：延陵西路23、25、27、29号
法定代表人：姜忠泽
注册资本：120,000.00万元人民币
经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；
工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、第一创业证券股份有限公司
公司名称：第一创业证券股份有限公司
公司类型：非上市股份有限公司
公司住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
法定代表人：刘学民
注册资本：197,000.00万元人民币
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
6、富国资产管理（上海）有限公司
公司名称：富国资产管理（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：上海市浦东新区商城路1287号1幢三层333A室
法定代表人：林志松
注册资本：2,000.00万元人民币
经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。【依法须经
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批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、民生通惠资产管理有限公司
公司名称：民生通惠资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：上海市虹口区松花江路2601号1幢B区3楼
法定代表人：肖风
注册资本：10,000.00万元人民币
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本上市保荐书签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本上市保荐书签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（六）股本结构变动情况
本次非公开发行前后股权情况如下：
本次非公开发行前公司股本结构本次非公开发行后公司股本结构股东
（截至2016年6月30日） （新增股份登记到帐后）
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股份数量（股） 股权比例 股份数量（股） 股权比例
一、有限售条件股份 972,042 0.13% 33,156,973 4.20%二、无限售条件股份 755,937,863 99.87% 755,937,863 95.80%三、股份总数 756,909,905 100.00% 789,094,836 100.00%注：本次新增股份登记到帐后公司股本结构以截至2016年6月30日在册股东与本次发行情况模拟计算为准。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
招商证券自查后确认，发行人与保荐人之间不存在下列情形：
1、保荐人存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
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见不存在实质性差异；
5、保证保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、
意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完其他关联方违规占用发行人资源的制度
善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与员利用职务之便损害发行人利益的内控制发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约度 束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需易公允性和合规性的制度，并对关联交易发经独立董事发表意见并经董事会(或股东大表意见 会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行信息披露文件及向中国证监会、证券交易所人负责信息披露的人员学习有关信息披露要提交的其他文件 求和规定。
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等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金，切实履行各项承诺。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有并发表意见
担保行为与保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严督导职责的其他主要约定 格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行行保荐职责的相关约定 关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：梁战果、丁一
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真： 0755-82943121
七、保荐人认为应当说明的其他事项
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：方大集团申请其本次非公开发行的A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的A股股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐方大集团本次非公开发行的A股股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
方大集团非公开发行A股股票上市保荐书
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人(签名)：
梁战果 丁一
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司2016年7月29日