证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2019-021北京航天宏图信息技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2019年11月26日
限制性股票授予数量：180万股，占目前公司股本总额 16,598.3333万股的1.08%
股权激励方式：第二类限制性股票
北京航天宏图信息技术股份有限公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，根据北京航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第四次临时股东大会授权，公司于2019年11月26日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2019年11月26日为授予日，以 17.25元/股的授予价格向53名激励对象授予180万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年10月30日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关
于提请召开公司 2019年第四次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2019年 10月 31日至 2019年 11月 10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年 11月 13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-016）。
3、2019年 11月 20日，公司召开 2019年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2019年11月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京航天宏图信息技术股份有限公司关于公司 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-018）。
4、2019年11月26日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为 2019年 11月 26日，授予价格为 17.25元/股，向 53名激励对象授予 180万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予日的激励对象名单。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次授予的内容与公司2019年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的授予日为 2019年 11月 26日，并同意以 17.25元/股的授予价格向53名激励对象授予180万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
公司《激励计划（草案）》的授予日为 2019年 11月 26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本激励计划的激励对象主体资格有效。
公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
我们认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的授予日为 2019年 11月 26日，授予价格 17.25元/股，并同意向符合条件的53名激励对象授予180万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2019年11月26日
2、授予数量：180万股，约占目前公司股本总额16,598.3333万股的1.08%3、授予人数：53人
4、授予价格：17.25元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属时间和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露 2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||归属权益数量占授予|
||归属安排||归属时间|||
||||||权益总量的比例|
|第一个归属期||自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止||20%||
|第二个归属期||自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三个归属期||自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止||50%||

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制|占授予限制性|占授予日公司|
|姓名|国籍|职务|性股票数量|股票总数的比|股本总额的比|
||||(万股)|例|例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|沈均平|中国|核心技术人员|5|2.78%|0.03%|
|殷晓斌|中国|核心技术人员|12|6.67%|0.07%|
|田尊华|中国|核心技术人员|3|1.67%|0.02%|
|李军|中国|核心技术人员|3|1.67%|0.02%|
|董事会认为需要激励的其他人员（49人）|||157|87.22%|0.95%|
|合计（53人）|||180|100.00%|1.08%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2019年第四次临时股东大会批准的 2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。本激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励
管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合本激励计划草案规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2019年 11月 26日，并同意以授予价格 17.25元/股向符合条件的53名激励对象授予180万股限制性股票。
三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于授予日 2019年 11月 26日对授予的 180万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司2019年11月26日收盘价）-授予价格，为每股14.27元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票数量||预计摊销的总费||2019年||2020年||2021年||2022年|
||（万股）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|180||2,568.60||110.59||1,284.30||781.28||392.43||

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
北京市君泽君律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计
划授予事项已取得必要的批准和授权，本激励计划设定的激励对象获授限制性股
票的条件已成就，本激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格及其确定符合相关法规的规定，公司尚需按照相关法规履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事宜。
五、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，北京航天宏图信息技术股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
六、上网公告附件
（一）北京航天宏图信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（二）北京航天宏图信息技术股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
（三）北京航天宏图信息技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单；
（四）北京市君泽君律师事务所关于北京航天宏图信息技术股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京航天宏图信息技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京航天宏图信息技术股份有限公司董事会2019年11月27日