湖南大康牧业股份有限公司章程修改对照表
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管
指引第3号――上市公司现金分红》等相关规定和公司实际情况，现对《公
司章程》进行修订，修订情况如下表：
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|修改前|修改后|
|第六条：公司注册资本为捌亿柒仟肆佰捌拾陆万元整。|第六条：公司注册资本为壹拾叁亿壹仟贰佰贰拾玖万元整。|
|第十一条：本章程所称高级管理人员是指公司的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理以及公司董事会确定的其他人员。|第十一条：本章程所称高级管理人员是指公司的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司董事会确定的其他人员。|
|第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：销售政策允许的畜禽产品及其它农副品、种畜禽苗、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；牲猪屠宰；冷库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）。以下由分支机构经营：生猪、畜禽养殖并提供技术咨询服务。|第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：销售政策允许的畜禽产品及其它农副品、种畜禽苗、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；牲猪屠宰；冷库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）。以下由分支机构经营：生产、加工（含屠宰）、进口、销售政策允许的食用农产品、乳制品（含婴幼儿奶粉）、饮料、预包装食品、饲料。（最终以工商登记为准）|
|第十九条：公司股份总数为捌亿柒仟肆佰捌拾陆万股，公司的股本结构为：普通股捌亿柒仟肆佰捌拾陆万股。|第十九条：公司股份总数为壹拾叁亿壹仟贰佰贰拾玖万股，公司的股本结构为：普通股壹拾叁亿壹仟贰佰贰拾玖万股。|
|第四十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额5000万元以上；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额500万元以上；|第四十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50% 以上；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额5000万元以上；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50 %以上，且绝对金额 500万元以上；|

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|（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额5000万元以上；（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额500万元以上。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批准。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大交易事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。|（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额 5000 万元以上；（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额500万元以上。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。还需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批准。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大交易事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。|
|第四十八条第（一）项：董事人数不足八人时；|第四十八条第（一）项：董事人数不足六人时；|
|第八十二条第（六）项：委托或变更财务审计和资产评估机构；|删除，以下各项顺序依次顺延。|
|第八十二条第（七）项：重大关联交易及对外担保事项。|删除，以下各项顺序依次顺延。|
|第九十三条第二款：股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。|第九十三条第二款：股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。|
|第一百一十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董|删除，以下各条顺序依次顺延。|

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|事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元、与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的关联交易。||
|第一百二十六条：董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长。|第一百二十六条：董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长。|
|第一百二十八条第（十）项：聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|第一百二十八条第（十）项：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|
|第一百二十八条第（十五）项：听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；|第一百二十八条第（十五）项：听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；|
|第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限：（一）符合以下指标的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的30%；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的30％，或绝对金额不满5000 万元；3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的30％，或绝对金额不满500 万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30％，或绝对金额不满5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的30％，或绝对金额不满500 万元。公司拟发生的交易若有不符合上述指标中任何一条的均应提交股东大会审议；上述交易中收购出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续|第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限：（ 一 ） 符 合 以 下 指 标 的 对 外 投 资 、 、 资 产 抵 押 、委托理财：1 、 交 易 涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据 ；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 营 业 收 入 的 1 0 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 1 0 0 0 万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的 净 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；6、“购买或者出售资产”类交易的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产2‰以上，且绝对金额超过1000万元。|

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|十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，属于董事会的审批权限。前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的净资产。（二）本章程第四十三条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到本章程第四十四条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相应程序。|上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（二）本章程第四十三条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5 %以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到本章程第四十四条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相应程序。|
|第一百三十六条 董事会在其授权范围内，可建立对董事长、总经理的授权制度。（一）董事会闭会期间，董事会授权董事长在对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项享有如下审批权限：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%或绝对金额不满1000 万元；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10％，或绝对金额不满1000 万元；3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不满 300 万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％，或绝对金额不满|第一百三十六条 董事会在其授权范围内，可建立对董事长、总经理的授权制度。（一）董事会闭会期间，董事会授权董事长在对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项享有如下审批权限：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 2‰或绝对金额不满 1000 万元（以两者孰低为准）；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的2‰，或绝对金额不满 1000万元（以两者孰低为准）；3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的1％，或绝对金额不满100万元（以两者孰低为准）；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度|

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|1000 万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不满300 万元。公司拟发生的交易单次金额，或连续十二个月内的交易金额经累计计算超过上述授权标准的，均应提交董事会审议；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（二）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）未达到须由股东大会审批实施标准，且单项金额不超过300万元的，董事会授权总经理审批后实施。|经审计主营业务收入的 2 ‰，或绝对金额不满1000 万元（以两者孰低为准）；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的1％，或绝对金额不满100 万元（以两者孰低为准）。公司拟发生的交易单次金额，或连续十二个月内的交易金额经累计计算超过上述授权标准的，均应提交董事会审议；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（二）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）未达到上述由董事长审批实施标准，且单项金额不超过300万元的，董事会授权总经理审批后实施。|
|第一百四十七条：公司设总经理一名，根据生产经营的需要设副总经理，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理以及公司董事会确定的其他人员。|第一百四十七条 公司设总经理一名，根据生产经营 的 需 要 设 副 总 经 理。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司董事会确定的其他人员 为 公 司 高 级 管 理 人 员，均由董事会聘任或解聘。|
|第一百六十六条第一款：公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|第一百六十六条第一款：公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|
|第一百八十七条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、当年每股收益不低于0.2元；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的|第一百八十七条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、当年每股收益不低于0.2元；2、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支|

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|30%。（四）现金分红的最低比例：在符合前款规定的现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。（五）发放股票股利的条件：在优先保障现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规和的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事1/2以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长|出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。（四）现金分红的最低比例：在符合前款规定的现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。（五）发放股票股利的条件：1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规和的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事 1/2 以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意|

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|期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|第一百八十八条第（三）项：以传真方式进行；|第一百八十八条第（三）项：以公告方式进行；|

本章程修正案只修改以上内容，原章程其余内容仍保持不变。
湖南大康牧业股份有限公司董事会2014年04月23日