证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2016-065大唐国际发电股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
大唐国际发电股份有限公司（以下简称“本公司”、“大唐发电”）拟向特定对象非公开发行A股股票不超过2,794,943,820股，本次非公开发行A股股票拟全部由中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）认购。本公司拟同时向特定对象非公开发行 H股股票不超过2,794,943,820股，本次非公开发行H股股票拟全部由中国大唐海外（香港）有限公司（以下简称“海外（香港）公司”）认购。根据相关规定，该事项构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第九届六次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司非公开发行股票尚需获得国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会等相关主管部门的核准。
一、关联交易概述
本公司拟向特定对象非公开发行A股股票不超过 2,794,943,820股，本次非公开发行A股股票拟全部由大唐集团认购，本次非公开发行A股股票的发行价格为 3.56元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。大唐集团认购公司本次非公开发行的 A股股票自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。公司将向上交所申请本次非公开发行的A股股票上市。本次非公开发行的A股股票在锁定期
届满后，可在上交所交易。
本公司拟向特定对象非公开发行H股股票不超过 2,794,943,820股，本次非公开发行H股股票拟全部由海外（香港）公司认购，本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第九届六次董事会会议召开日前 20个交易日 H股股票交易均价（董事会召开日前 20个交易日 H股股票交易均价=董事会召开日前 20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量）的103%。如公司在审议本次非公开发行的董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会、类别股东大会召开日（“股东大会召开日”）前一交易日H股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日H股股票收盘价或董事会召开日前20个交易日H股股票均价的103%中之孰高者，则本次非公开发行H股股票的发行价格在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%，具体上调比例由，公司与本次发行H股的保荐/承销机构协商确定后，由公司向海外（香港）公司出具书面通知。
海外（香港）公司承诺，在本次发行 H股结束之日起 36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份，但在中国法律及大唐发电其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和大唐发电股票上市地交易所有不同规定的，海外（香港）公司同意按其规定执行。海外（香港）公司应按照中国法律相关规定、大唐发电股票上市地交易所的相关规定及大唐发电要求，就本次发行H股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。大唐发电同意，海外（香港）公司可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。
公司将向香港联合交易所有限公司（“联交所”）及伦敦证券交易所申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在锁定期届满后，可在联交所及伦敦证券交易所交易。
2016年11月，公司与大唐集团签订了《大唐国际发电股份有限公司与中国
大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“A股认购协议”）、与海外（香港）公司签订了《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行H股股份认购协议》（以下简称“H股认购协议”）
大唐集团为本公司控股股东，直接及间接持有本公司 A股 4,628,396,014股，持股比率约为34.77%，其中，通过海外（香港）公司持有本公司 H股480,680,000股，持股比例3.61%。本次交易构成了关联交易。
本次关联交易事项已经公司第九届六次董事会会议审议通过（同意 11票，反对0票，弃权0票，回避3票）；关联董事陈进行先生、刘传东先生、梁永磐先生回避表决。上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）大唐集团概况
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|公司名称|中国大唐集团公司|
|成立日期|2003年4月9日|
|注册资本|人民币18,009,316,900元整|
|注册地址|北京市西城区广宁伯街1号|
|法定代表人|陈进行|
|公司类型|全民所有制|
|经营范围|经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）股权控制关系
大唐集团的唯一股东为国务院国资委，其股权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国大唐集团公司
34.77%
大唐国际发电股份有限公司
截至 2016年 9月 30日，大唐集团及其子公司合计持有本公司已发行股份4,628,396,014股，合计约占本公司已发行总股份的34.77%。
（三）主营业务情况
大唐集团以电力生产和销售为主要业务，依托电力产业优势，做大做强煤炭、金融、节能环保等产业，逐步形成结构布局合理的产业链条。
2015年，大唐集团实现营业收入约为1,659.20亿元，实现净利润约为100.32亿元；截至2015年12月31日，大唐集团总资产约为7,295.47亿元，净资产约为1,325.58亿元。
（四）最近一年及一期简要会计报表
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|65,955,993.19|72,954,670.13|
|负债合计|53,804,450.71|59,698,870.07|
|所有者权益合计|12,151,542.49|13,255,800.06|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|11,198,008.34|16,592,036.29|
|利润总额|876,943.45|1,731,603.69|
|净利润|691,955.22|1,003,200.38|

注：2015年数据为经审计的合并报表数据、2016年 1-9月数据为未经审计的合并报表数据。
三、股份认购协议主要内容
（一）A股认购协议的主要内容
1、认购股份及认购数量
公司向大唐集团本次发行A股的数量为2,794,943,820股，大唐集团同意根据协议约定认购该等股份。公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），大唐集团认购的本次发行A股的股票数量相应调整。
本次发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2、每股价格
本次发行A股的每股购买价格为定价基准日（即批准本次发行的董事会决议公告日，下称“定价基准日”）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），即 3.56元/股（以下简称“每股价格”）。公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），大唐集团认购的本次发行A股的每股价格相应调整。
3、认购价款
大唐集团的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按协议约定进行调整后最终确定认购价款）。
4、锁定期
大唐集团承诺，在本次发行 A股结束之日起 36个月内，不上市交易或转
让其在本交易中取得的任何A股股份。如果中国证监会和公司股票上市地交易
所有不同规定的，大唐集团同意按其规定执行。大唐集团应按照中国法律相关
规定、公司股票上市地交易所的相关规定及公司要求，就本次发行 A股中认购
的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。
5、认购价款的支付
协议生效后且于发行日（即取得中国证监会的核准后，在核准有效期内经
公司书面通知确认的某一个发行日），大唐集团应以现金方式一次性支付。
6、股东权利
在公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将大唐集团登
记为其作为本交易项下认购A股持有人的申请登记完成后，大唐集团对该等 A
股股份享有股东权利。公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届
时持股比例享有。
7、生效条件
（1）协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；
（2）大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；
（3）公司董事会批准本次发行；
（4）公司独立股东于股东大会批准本次发行及认购协议，A股类别股东大会批准本次发行A股及A股股份认购协议、H股类别股东大会批准本次发行H股及H股股份认购协议；
（5）大唐发电独立股东于股东大会根据收购及合并守则规定批准清洗豁免，并根据中国法律规定批准大唐集团免于以要约方式增持大唐发电股份；
（6）香港证券及期货事务监察委员会已向大唐集团授出清洗豁免；
（7）就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准；及
（8）本公告“三（二）7、生效条件”第（1）至第（7）述及生效条件已达成。
8、特别约定
本次发行A股与本次发行H股互为条件，即：如本次发行A股、本次发行 H股中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、公司股东大会、A股类别股东大会或H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。
9、违约责任
任何一方违反协议的任何条款均应视为该方在协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。
协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。
10、法律适用与争议解决
协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因协议的签订、履行或解释产生任何争议的，双方应首先通过友好协商方式予以解决；若协商未成，任何一方均可向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二）H股认购协议的主要内容
1、认购股份及认购数量
公司向海外（香港）公司本次发行H股的数量为 2,794,943,820亿股，海外（香港）公司同意根据本协议认购该等股份。公司在批准本次发行的董事会召开日（“董事会召开日”）至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），则海外（香港）公司认购的本次发行H股的股票数量相应调整。
2、每股价格
（1）本次发行 H股的每股购买价格为董事会召开日前 20个交易日公司 H股股票交易均价的103%（董事会召开日前 20个交易日公司 H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易总额÷董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易总量），即每股2.12港元。
（2）如公司召开股东大会及类别股东大会审议本次发行之日的前一交易日H股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日H股股票收盘价或董事会召开日前 20个交易日公司 H股股票交易均价中之孰高者，则本次发行 H股的发行价格按如下约定相应上调，但上调比例不超过5%，具体上调比例由公司与本次发行 H股的保荐/承销机构协商确定后，由公司向海外（香港）公司出具书面通知并作为协议附件。上调比例及调整后的H股发行价格按如下公式计算：
R=N÷ N-1
2 1
P=P×（1+R）
2 1
R：发行价格上调比例
P：调整前的发行价格
1
P：调整后的发行价格
2
N：董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价或董事会召开日前
1
一交易日H股股票收盘价（孰高者）
N：股东大会召开日前一交易日收盘价
2
（3）如股东大会召开日前一交易日 H股股票收盘价等于或低于董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价的103%，则本次发行H股的每股价格不作调整。
（4）公司股票在本次发行的董事会召开日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），则海外（香港）公司认购的本次发行H股的每股价格相应调整。
3、认购价款
海外（香港）公司的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按协议约定进行调整后最终确定认购价款）。
4、锁定期
海外（香港）公司承诺，在本次发行 H股结束之日起 36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份，但在中国法律及大唐发电其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和大唐发电股票上市地交易所有不同规定的，海外（香港）公司同意按其规定执行。海外（香港）公司应按照中国法律相关规定、大唐发电股票上市地交易所的相关规定及大唐发电要求，就本次发行H股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。
海外（香港）公司可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。
5、认购价款的支付
协议生效后且于发行日（即取得中国证监会的核准后，在核准有效期内经
公司书面通知确认的某一个发行日期），海外（香港）公司应以现金方式一次
性支付。
6、股东权利
在公司向香港中央结算（代理人）有限公司提交将海外（香港）公司登记
为其作为本交易项下认购H股持有人的申请登记完成后，海外（香港）公司对
该等H股股份享有股东权利。公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东
按其届时持股比例享有。
7、生效条件
（1）协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；
（2）大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；
（3）公司董事会批准本次发行；
（4）公司独立股东于股东大会批准本次发行及认购协议，A股类别股东大会批准本次发行A股及A股股份认购协议、H股类别股东大会批准本次发行H股及H股认购协议；
（5）公司独立股东于股东大会批准清洗豁免；
（6）香港证券及期货事务监察委员会已向大唐集团授出清洗豁免；
（7）就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准；及
（8）本公告“三（一）7、生效条件”第（1）至第（7）述及生效条件已达成。
8、特别约定
本次发行A股与本次发行H股互为条件，即：如本次发行A股、本次发行 H股中的任何一项未能获得其适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。
9、违约责任
任何一方违反协议的任何条款均应视为该方在协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。
协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。
10、法律适用与争议解决
协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因协议的签订、履行或解释产生任何争议的，双方应首先通过友好协商方式予以解决；若协
商未成，任何一方均可向被告住所地有管辖权的司法机构提起诉讼。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）增强公司主营业务核心竞争力
本次非公开发行A股股票募集资金拟部分用于电厂项目建设，这将有利于进一步巩固公司主业优势，增强电力业务核心竞争力，促进公司可持续发展。
（二）优化资本结构，降低财务风险
本次非公开发行A股股票募集资金拟部分用于偿还项目基建借款。截至2016年9月30日，公司资产负债率为74.78%，相对较高；2015年，公司利息支出为 112.81亿元，财务费用也较高。通过本次非公开发行，公司资产负债率将有所降低，有利于公司优化资本结构，减少财务费用，降低财务风险。
（三）享有更多的控股股东支持
随着控股股东大唐集团增持股权，公司可能会享有更多来自大股东包括但不限于资源、商机及抗风险能力的支持，有利于保障公司的稳定持续发展。
六、当年年初至披露日与该关联人发生关联交易情况
2016年年初至本公告披露日，公司与控股股东大唐集团及其下属公司存在重大购销商品、贷款、提供和接受劳务等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经公司全体独立董事事前认可并发表了同意的独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
2、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于提高生产运
营效率，进一步降低生产成本。同时，公司将获得一定的外部资金用于支持日常生产经营及后续发展，较大程度地缓解公司资金压力，有利于降低经营风险，提升抗风险能力。此外，本次非公开发行有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，优化财务状况。
3、本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。
4、公司本次非公开股票的相关议案经公司第九届六次董事会会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。
5、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
6、本次非公开发行股票构成关联交易，公司第九届六次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、公司本次非公开发行股票的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
8、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议批准以及中国证监会及其他监管机构批准或核准后方可实施。
八、备查文件
（一）公司第九届六次董事会会议决议；
（二）大唐国际发电股份有限公司独立董事事前认可意见；
（三）独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易事项的独立意见；
（四）大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议；
（五）大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司2016年11月28日