证券代码：002371证券简称：北方华创上市地：深圳证券交易所北方华创科技集团股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二○一九年十二月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：32,642,401股
发行股票价格：61.27元/股
募集资金总额：1,999,999,909.27元
募集资金净额：1,981,323,113.51元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：32,642,401股
股票上市时间：2019年12月6日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，国家集成电路基金、北京电控和京国瑞基金认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2022年12月6日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|指|

注：本上市公告书摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
释义................................................................................................................................4第一节本次发行的基本情况 .......................................................................................7一、 本次发行履行的相关程序 ...................................................................................................................... 7一、 本次发行股票的基本情况 ...................................................................................................................... 7二、 发行对象的基本情况 ............................................................................................................................... 9四、本次非公开发行的相关机构 ....................................................................................................................... 15第二节本次发行前后公司相关情况 .........................................................................17一、本次发行前后前10名股东变动情况 ........................................................................................................ 17二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................................................................. 17三、本次非公开发行股票对本公司的影响...................................................................................................... 18第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................................................20一、公司主要财务数据及指标 ............................................................................................................................ 20二、财务状况分析 .................................................................................................................................................. 21第四节本次募集资金运用 .........................................................................................26一、本次募集资金使用概况 ................................................................................................................................ 26二、募集资金专项存储相关措施 ....................................................................................................................... 26第五节中介机构对本次发行的意见 .........................................................................27一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................................................... 27二、上市推荐意见 .................................................................................................................................................. 28第六节新增股份的数量及上市时间 .........................................................................29第七节备查文件 .........................................................................................................30一、备查文件 ........................................................................................................................................................... 30二、查阅地点 ........................................................................................................................................................... 30三、查阅时间 ........................................................................................................................................................... 31四、信息披露网址 .................................................................................................................................................. 31
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
本次发行方案已于2019年1月 4日经发行人第六届董事会第十九次会议审议通过。
2019年1月 15日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2019]3号）。根据批复，北京市国资委原则同意公司本次非公开发行股票方案。
2019年 1月 21日，发行人召开了 2019年第一次临时股东大会，审议通过本次发行方案。
2019年 7月 5日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过调整后的发行方案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于2019年1月24日由中国证券监督管理委员会受理，于 2019年8月 22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年 10月 28日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1949号）。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2019年11月 15日止，3家认购对象已分别将认购资金共计1,999,999,909.27元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内。2019年11月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字（2019）010631-1号《关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》。
事项出具了中审亚太验字（2019）010631-2号《关于北方华创科技集团股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年11月18日止，北方华创已收到扣除承销费和保荐费共计人民币17,904,761.09元（含税）后的剩余募集资金人民币1,982,095,148.18元。与本次发行有关的费用为：保荐承销费16,891,284.05元、律师费754,716.98元、以及与发行有关的其他费用1,030,794.73元，均为不含税费用，共计人民币18,676,795.76元。募集资金总额扣除上述费用后的实际募集资金净额为人民币1,981,323,113.51元。
本次发行新增股份已于2019年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年12月6日，自本次发行结束之日，国家集成电路基金、北京电控和京国瑞基金认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2022年12月6日（非交易日顺延）。
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）32,642,401股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为国家集成电路基金、北京电控和京国瑞基金。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日。本次非公开发行股票的
发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价68.07元/股的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数），即 61.27元/股。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,999,999,909.27元，本次发行费用总额合计为元（不含可抵扣增值税进项税额），本次发行募集资金净额为1,981,323,113.51元。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
二、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为32,642,401股，发行对象总数为 3名，具体情况如下：
（一）国家集成电路基金
1、基本情况
公司名称： 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
法定代表人： 楼宇光
统一社会信用代码： 911100007178440918
成立时间： 2014年09月 26日
注册资本： 9,872,000.00万人民币
北京市北京经济技术开发区景园北街 2号52幢 7层 718注册地址：
室
股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法经营范围： 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量： 14,866,836股
限售期限： 36个月
2、股权及控制关系
截至本上市公告书摘要出具之日，国家集成电路基金的股权结构及持股比例5%以上的股东名称如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中华人民共和国财政部|国开金融有限责任公司|中国烟草总公司|北京亦庄国际投资发展有限公司|中国移动通信集团公司|上海国盛（集团）有限公司|武汉金融控股（集团）有限公司|其他|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7% 22.2|9% 11.1|4% 10.1|3% 5.0|6% 5.0|6% 5.0|6% 4.78|

要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）北京电控
1、基本情况
公司名称： 北京电子控股有限责任公司
法定代表人： 王岩
统一社会信用代码： 91110000633647998H
成立时间： 1997年4月8日
注册资本： 241,835.00万人民币
注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥路12号
授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的经营范围： 投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量： 9,695,763股
限售期限： 36个月
2、股权及控制关系
截至本上市公告书摘要出具之日，北京电控的股权结构如下：
北京市国资委
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|-|-|
|10|0%|

北京国有资本经营管理
中心
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|-|-|
|10|0%|

北京电控
截至本上市公告书摘要出具之日，北京电控的控股股东为北京国有资本经营管理中心，实际控制人为北京市国资委。
3、发行对象与公司的关联关系
本次发行前，北京电控直接持有上市公司9.23%的股权，并通过七星集团间接持有公司38.90%的股权，合计持有公司48.13%的股权，是公司的实际控制人。
本次发行完成后北京电控仍为公司实际控制人，也是公司的关联方。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
2018年，北京电控及其关联方与发行人关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联交易||关联交易内容|关联交易定价原则|2018 年度|
||关联人||||
|类别|||||
|||产品/配件、材料/设备|市场公允价|21,277.17|
|销售商品|京东方科技集团股份有限公司||||
|||产品/配件、材料/设备|市场公允价|64.27|
|销售商品|北京燕东微电子有限公司||||
|||综合服务、材料/设备|市场公允价|189.90|
||北京七星华电科技集团有限责||||
|销售商品|||||
||任公司||||
||北京兆维电子（集团）有限责|产品/配件|市场公允价|-|
|销售商品|||||
||任公司||||
|||产品/配件|市场公允价|-|
|销售商品|北京飞宇微电子有限责任公司||||
||北京飞宇微电子电路有限责任|产品/配件|市场公允价|7.45|
|销售商品|||||
||公司||||
|||产品/配件|市场公允价|1.70|
|销售商品|北京北广科技股份有限公司||||
||北京北广电子集团有限责任公|产品/配件|市场公允价|2.59|
|销售商品|||||
||司||||
||北京大华无线电仪器有限责任|材料/配件|市场公允价|70.81|
|采购商品|||||
||公司||||
|||材料/配件|市场公允价|140.73|
|采购商品|北京北广科技股份有限公司||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||综合服务、材料/配件|市场公允价|1.38|
|采购商品|北京市电子工业环保技安中心||||
|||综合服务|市场公允价|16.25|
|采购商品|《电子资讯时报》社有限公司||||
||北京七星华电科技集团有限责|综合服务|市场公允价|1,269.19|
|采购商品|||||
||任公司||||
|||材料/配件|市场公允价|6.07|
|采购商品|北京燕东微电子有限公司||||
||北京电子城投资开发集团股份|综合服务|市场公允价|79.56|
|采购商品|||||
||有限公司||||
||北京益泰电子集团有限责任公|材料/配件|市场公允价|40.52|
|采购商品|||||
||司||||
||北京正东电子动力集团有限公|材料/配件|市场公允价|9.40|
|采购商品|||||
||司||||
||北京七星华电科技集团有限责|房屋租赁|市场公允价|69.31|
|出租资产|||||
||任公司||||
||北京电子城投资开发集团股份|房屋租赁|市场公允价|523.81|
|出租资产|||||
||有限公司||||
|||房屋租赁、土地使用费|市场公允价|1,106.96|
||北京七星华电科技集团有限责||||
|承租资产|||||
||任公司||||
||北京电子城投资开发集团股份|房屋租赁|市场公允价|-|
|承租资产|||||
||有限公司||||
|||房屋租赁|市场公允价|4.20|
|承租资产|北京电控久益实业发展公司||||

注1：公司拟以现金方式出资1亿元，与北京电控、京东方科技集团股份有限公司、北京电子城投资开发集团股份有限公司共同增资北京电控全资子公司北京电控产业投资有限公司。截至本上市公告书摘要出具日，公司尚未实际出资。
注2：公司拟以现金方式出资5,000万元，与北京电控、北京亦庄科技有限公司共同增资北京电控全资子公司北京集成电路装备创新中心有限公司。截至本上市公告书摘要出具日，公司尚未实际出资。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本上市公告书摘要签署日，除公司经股东大会通过并公告的预计关联交易外，北京电控及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）京国瑞基金
1、基本情况
公司名称： 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
执行事务合伙人： 北京京国瑞投资管理有限公司
统一社会信用代码： 91110000MA0028CJ1L
成立时间： 2015年7月7日
北京市西城区锦什坊街 35号院 1号楼 1101单元内 1225注册地址：
号
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向经营范围：
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量： 8,079,802股
限售期限： 36个月
2、股权及控制关系
截至本上市公告书摘要出具之日，京国瑞基金的股权结构如下：
截至本上市公告书摘要出具之日京国瑞基金的执行事务合伙人为北京京国瑞投资管理有限公司，其余出资人为京国瑞基金的有限合伙人。
3、发行对象与公司的关联关系
京国瑞基金在本次发行前持有公司普通股股份6,874,788股，占本次发行前总股本的1.50%；以截至 2019年 11月 29日公司股东名册在册股东为基础，考虑本次非公开发行的新股登记完成后，京国瑞基金持有公司普通股股份14,954,590股，占本次发行后总股本的3.05%。根据《上市规则》的相关规定，京国瑞基金不是公司的关联方。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
京国瑞基金及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本上市公告书摘要签署日，京国瑞基金及其关联方与公司无关于未来交易的安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：张林、逯金才
项目协办人：李笑彦
其他项目组人员：李梦莹、闫思宇、侯顺、洪果、洪捷超、曹东明
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-86451475
传 真：010-65608451
（二）律师事务所：北京金诚同达律师事务所
负责人：庞正忠
经办律师：贺维、赵力峰、郑晓东
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街一号国贸大厦A座10层
联系电话：010-57068099
传 真：010-85150267
（三）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：郝树平
经办注册会计师：杨涛、袁振湘
办公地址：北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦B座1801室
联系电话：010-68419787
传 真：010-68413990
（四）验资机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：郝树平
经办注册会计师：杨涛、崔伟英
办公地址：北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦B座1801室
联系电话：010-68419787
传 真：010-68413990
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至 2019年11月 29日，公司前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|七星集团|178,175,721|38.90%|
|北京电控|42,287,460|9.23%|
|国家集成电路基金|34,364,261|7.50%|
|香港中央结算有限公司|9,640,941|2.10%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|8,749,300|1.91%|
|京国瑞基金|6,874,788|1.50%|
|硅元科电|5,059,666|1.10%|
|北京芯动能投资基金（有限合伙）|3,543,156|0.77%|
|北京圆合电子技术股份有限公司|2,959,562|0.65%|
|中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证券投资基金|2,509,271|0.55%|
||294,164,126|64.23%|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
以截至2019年11月29日公司股东名册在册股东为基础，考虑本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|七星集团|178,175,721|36.31%|
|北京电控|51,983,223|10.59%|
|国家集成电路基金|49,231,097|10.03%|
|京国瑞基金|14,954,590|3.05%|
|香港中央结算有限公司|9,640,941|1.96%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|8,749,300|1.78%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|硅元科电|5,059,666|1.03%|
|北京芯动能投资基金（有限合伙）|3,543,156|0.72%|
|北京圆合电子技术股份有限公司|2,959,562|0.60%|
|中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证券投资基金|2,509,271|0.51%|
||326,806,527|66.61%|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员均不存在持有公司股票的情形，且均未参与本次非公开发行。因此本次发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员持股情况不会发生变动。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|
|107,998|0.02%|32,750,399|
|457,896,374|99.98%|457,896,374|
|458,004,372|100.00%|490,646,773|

本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率相应
下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结
构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将投入“高端集成电路装备研发及产业化项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目”的建设，项目实施后，公司将进一步提升现有高端集成电路设备的产业化能力，并将积极布局集成电路设备的下一代关键技术，同时也将扩展公司在精密电子元器件领域的业务布局。本次发行将有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行不会对公司的同业竞争产生影响。本次发行全部以现金方式认购，其中发行人实际控制人北京电控认购了本次非公开发行新增股票中的 9,695,763股股份，发行人持股5%以上股东国家集成电路基金认购了本次非公开发行新增股票中的14,866,836股股份，除此之外，本次非公开发行不会对公司的关联交易产生影响。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年9月 30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|1,095,260.55|1,000,149.07|814,539.00|
|698,295.95|625,007.42|466,501.55|
|396,964.60|375,141.66|348,037.45|
|374,337.35|354,770.96|330,768.54|
|22,627.25|20,370.70|17,268.90|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|273,662.96|332,385.10|222,281.85|
|32,073.31|33,417.24|19,627.39|
|33,179.03|34,516.65|20,583.63|
|26,316.03|28,284.87|16,738.32|
|7,185.61|23,369.17|12,561.02|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|-96,043.64|-2,044.76|3,162.07|
|-15,964.37|-24,392.52|-23,209.11|
|65,042.97|24,951.64|26,421.62|

||||
|-|-|-|
|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|93.42|794.53|-65.63|
|-46,871.62|-691.11|6,308.95|

（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2019年 9月 30日/2019年 1-9月|2018年12月 31日/2018 年度|2017年 12月31日/2017年度|
||1.50|1.27|1.50|
||0.62|0.59|0.81|
||63.76%|62.49%|57.27%|
||1.28|2.66|2.08|
||0.64|0.81|0.88|
||8.67|7.75|7.22|
||-2.10|-0.04|0.07|
||-1.02|-0.02|0.14|
|基本|0.1983|0.5102|0.2743|
|稀释|0.1983|0.5102|0.2743|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019/9/30||2018/12/31||2017/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|611,509.61|55.83%|560,419.24|56.03%|446,067.90|54.76%|334,552.96|
|483,750.94|44.17%|439,729.83|43.97%|368,471.10|45.24%|319,534.57|
|1,095,260.55|100.00%|1,000,149.07|100.00%|814,539.00|100.00%|654,087.53|

报告期内，公司流动资产占总资产的比重均在50%以上，流动资产的占比较
高。2016年至 2019年9月末，公司流动资产占总资产的比重呈上升趋势，资产
的流动性有所提高。流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，非流动资
产主要由固定资产、无形资产和开发支出构成。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019/9/30||2018/12/31||2017/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|406,435.77|58.20%|442,494.69|70.80%|298,359.73|63.96%|170,660.97|
|291,860.18|41.80%|182,512.72|29.20%|168,141.82|36.04%|147,045.74|
|698,295.95|100.00%|625,007.42|100.00%|466,501.55|100.00%|317,706.70|

报告期各期末，公司负债总额逐渐增加，2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 9月末分别为 317,706.70万元、466,501.55万元、625,007.42万元和 698,295.95万元。流动负债占负债总额的比重分别为53.72%、63.96%、70.80%和58.20%，流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收账款构成；
非流动负债占负债总额的比重分别为46.28%、36.04%、29.20%和41.80%，非流动负债主要由长期借款、递延收益构成。
（三）资产管理能力分析
||||
|-|-|-|
|2019年 9月 30日/2019年1-9月|2018年12月31日/2018年度|2017年 12月31日/2017年度|
|2.57|2.66|2.08|
|0.64|0.81|0.88|

注：2019年1-9月数据已年化处理。上述财务指标的计算公式如下：
（1）应收账款及应收票据周转率=营业收入/应收账款及应收票据平均账面价值
（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
报告期内，公司应收账款及应收票据周转率呈先降后升趋势，2016年度、 2017年、2018年度和2019年 1-9月，公司的应收账款及应收票据周转率分别为 1.74次/年、2.08次/年、2.66次/年和2.57次/年。
公司存货项目主要分为原材料、在产品、库存商品和周转材料。2016年、
年、0.81次/年和 0.64次/年，报告期内，公司存货周转率呈逐年下降趋势，主要由于公司销售订单逐年增加，公司生产规模扩大，并且公司看好行业未来发展，大规模备货，因此存货增长较快所致。
（四）盈利能力分析
1、营业收入变化分析
单位：万元
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|-|-|-|
|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|165,464.30|332,385.10|222,281.85|

公司主营业务收入系研发、生产和销售电子工艺装备及电子元器件，并提供相应的售后服务带来的收入；公司的其他业务收入主要包括房屋租赁收入和无需使用的原材料处置收入。2016年度、2017年度、2018年度及2019年 1-9月，公司营业收入分别为162,238.74万元、222,281.85万元、332,385.10万元和165,464.30元。主营业务收入占营业收入之比始终保持在较高水平。
报告期内，公司营业收入保持持续增长态势。受益于电子工艺设备及元器件发展的利好市场因素驱动，并且随着国内集成电路项目投资的推进，泛半导体领域对设备采购的增加，公司主营业务始终保持较高速的增长。
2、公司期间费用分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-9月||2018年度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|15,612.52|16.45%|16,888.32|15.77%|12,506.35|13.20%|10,875.57|
|37,063.73|39.06%|50,339.31|46.99%|43,857.79|46.30%|31,912.71|
|35,295.54|37.20%|35,124.14|32.79%|35,679.42|37.67%|58,491.89|
|6,916.56|7.29%|4,765.03|4.45%|2,674.79|2.82%|2,736.70|
|94,888.35|100.00%|107,116.80|100.00%|94,718.35|100.00%|104,016.86|

 2016年、2017年、2018年和 2019年 1-9月，公司期间费用合计分别为 104,016.86万元、94,718.35万元、107,116.80万元和 94,888.35万元，其中，管
理费用和研发费用在期间费用中规模最大。
公司的销售费用主要为销售人员的薪酬、业务费、销售服务费等。2016年、 2017年、2018年及 2019年 1-9月，公司销售费用合计分别为 10,875.57万元、 12,506.35万元、16,888.32万元和 15,612.52万元，销售费用呈逐年上升趋势（2019年1-9月销售费用较上年同期增加40.43%），主要系公司销售收入增加，销售费用相应增加所致。2017年度，公司销售费用较上年增加 1,630.78万元，主要由于随着公司销售规模扩大，销售人员人数进一步增加，相应公司计提的销售人员薪酬较上年增加1,433.35万元所致。2018年度和2019年 1-9月，公司销售费用较上年同期增加，一方面由于销售及订单增加，公司相应销售费用增加，另一方面，由于销售人员薪酬水平有所上升，相应公司计提的销售人员薪酬较上年增加。
公司的管理费用主要为管理人员的薪酬福利、折旧及摊销费用。2016年、 2017年、2018年和 2019年 1-9月，公司管理费用合计分别为 31,912.71万元、 43,857.79万元、50,339.31万元和37,063.73万元。
公司的研发费用主要包括原材料费用、人工费用等。2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司研发费用合计分别为58,491.89万元、35,679.42万元、 35,124.14万元和35,295.54万元。
2016年、2017年、2018年和 2019年1-9月，公司的财务费用分别为 2,736.70万元、2,674.79万元、4,765.03万元和6,916.56万元，2019年1-9月，公司财务费用有所上升，主要是由于公司借款增加所致。报告期内，由于公司借款增加，利息支出也呈上升趋势。由于汇率波动，导致公司汇兑损益有所波动。
（五）偿债能力分析
2016年、2017年、2018年和 2019年 1-9月，发行人主要偿债能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|2019年9月 30日/2019年 1-9月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|63.76%|62.49%|57.27%|
|1.50|1.27|1.50|
|0.62|0.59|0.81|

公司总体的资产负债率相对较高。2019年 9月30日，公司（母公司）资产
负债率为13.39%，合并报表资产负债率为63.76%。公司资产负债率较高主要是由于公司预收款项和递延收益较多所致。
（六）现金流量分析
报告期内，发行人主要现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|-96,043.64|-2,044.76|3,162.07|
|-15,964.37|-24,392.52|-23,209.11|
|65,042.97|24,951.64|26,421.62|

 2016年度、2017年度、2018年度和2019年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,141.84万元、3,162.07万元、-2,044.76万元和-96,043.64万元。报告期内随着公司经营规模的扩大以及研发产品逐步产业化形成产品，公司的经营活动现金流入显著增长，2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额为正；2018年度和2019年 1-9月，公司为了支持业务规模扩大，相应加大对外采购规模，增加存货储备，因此，购买商品、接受劳务支付的现金有较大增加，导致 2018年度和 2019年 1-9月公司经营活动产生的现金流量金额分别为 -2,044.76万元和-96,043.64万元。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年 1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-17,780.85万元、-23,209.11万元、-24,392.52万元和-15,964.37万元。报告期内，公司开展募投项目建设，投资活动现金流量一直为负，与公司的实际情况相符。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过200,000.00万元，实际募集资金总额为人民币 1,999,999,909.27元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 1,981,323,113.51元，拟全部投入以下项目：
单位：万元
||
|-|
|预计总投资额|
|200,508.00|
|24,196.00|
|224,704.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，公司将以增资的方式将募集资金投入到项目实施主体，用于上述募投项目的建设。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了北方华创本次非公开发行A股股票工作。中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行定价过程合规，发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；本次发行对象中，国家集成电路基金、京国瑞基金已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，北京电控不属于私募投资基金；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况；发行对象资格合规；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京金诚同达律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；
发行人尚需就本次非公开发行事宜办理工商变更登记手续。
二、上市推荐意见
中信建投证券认为：北方华创申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐北方华创本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增32,642,401股股份已于2019年 11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在上市首日（2019年12月6日）公司股价不除权。
本次发行中，认购对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2022年12月6日（非交易日顺延）。
第七节备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐与承销协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性之法律意见书；
9、会计师事务所出具的验资报告
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺;
12、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
北方华创科技集团股份有限公司
地址：北京市经济技术开发区文昌大道 8号
电话：010-57840288
传真：010-57840288
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-86451475
传真：010-65608451
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要》之签字盖章页）
北方华创科技集团股份有限公司 2019年 12月4日