河北宣化工程机械股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
公司拟向河钢集团有限公司非公开发行股份购买其合计所持有的四联资源（香港）有限公司（以下简称“四联香港”）60.57%股份，拟向天津物产进出口贸易有限公司非公开发行股份购买其合计所持有的四联香港25.00%股份，拟向俊安（辽宁）实业有限公司非公开发行股份购买其合计所持有的四联香港9.93%股份，拟向中嘉远能科技发展（北京）有限公司非公开发行股份购买其合计所持有的四联香港4.50%股份；同时拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，董事会对提交的法律文件进行了认真审核。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组》（以下简称《备忘录13号》）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
（1）公司与河钢集团有限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽宁）实业有限公司以及中嘉远能科技发展（北京）有限公司等交易对方或其控股股东就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。
（2）聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。
（3） 2016年 4月 5日，公司就因近期将披露重大事项公告，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票自 2016年4月6日开市起临时停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后复牌。
（4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划重大重组事项信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（5）2016年6月15日，公司与河钢集团有限公司、天津物产集团有限公司、俊安发展有限公司、中非发展基金有限公司签署了《重大资产重组合作意向书》。
（6）2016年7月1日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于召开临时股东大会审议继续筹划重大资产重组事项并继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。
（7）2016年8月11日，公司就变更财务顾问披露重大事项公告，经友好协商，西南证券股份有限公司不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，并拟聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
（8）2016年9月29日，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项提交公司董事会审议。
（9）2016年9月29日，公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
（10）2016年9月29日，公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》。
（11）2016年9月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》、《关于<河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于托管河钢集团有限公司控制的铜矿、铁矿等相关竞争业务的议案》等议案。
（12）2016年12月1日，公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》。
（13）2016年12月1日，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关草案文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等草案事项提交公司董事会审议。
（14）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
（15）公司聘请的独立财务顾问中信建投就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书出具了独立财务顾问核查意见。
（16）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（A）河北省人民政府国有资产监督管理委员会作出了原则性同意本次重组的批复。
（B）天物集团有限公司作出了原则性同意本次重组的决定。
（C）公司第五届董事会2016年第十二次会议、第十五次会议审议并通过了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（D）交易对方河钢集团有限公司、俊安（辽宁）实业有限公司以及中嘉远能科技发展（北京）有限公司作出同意本次交易的决议。
2、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批（或备案）程序：
（1）公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；
（2）国有资产监督管理部门关于本次重大资产重组的批复；
（3）相关发展改革委员会关于上市公司收购四联香港股份的备案；
（4）相关商务部门关于上市公司收购四联香港股份的备案；
（5）南非反垄断审查（如适用）；
（6）商务部反垄断审查；
（7）获得中国证券监督管理委员会的核准。
综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综前所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
河北宣化工程机械股份有限公司董事会
二〇一六年十二月一日