青岛特锐德电气股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的说明
2015年，公司完成了以定向发行股份的方式向川开实业集团有限公司（以下简称“川开集团”）以及简兴福等53名自然人（以下统称“交易对方”）购买川开电气有限公司（以下简称“川开电气”）100%股权事宜。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定以及公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，若川开电气在业绩承诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润，交易对方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。公司董事会对川开电气的业绩承诺完成情况以及交易对方应补偿股份的实施方案做出了审议。现就相关情况说明如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿方承诺川开电气2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为6,787.83万元、7,510.21万元、8,297.77万元。如果本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照天健评估出具的天兴评报字[2015]第0197号《资产评估报告》确定。
二、业绩承诺补偿的主要条款
（一）承诺净利润的确定
根据《资产评估报告》，交易对方承诺川开电气2015年度、2016年度、2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,787.83万元、7,510.21
万元、8,297.77万元，如果本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度。
（二）实际利润数的确定
实际净利润指业绩补偿期内每一个会计年度结束后4个月内，由交易双方共同认可并经特锐德聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对川开电气实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行审核并出具专项审核报告确认的净利润。
（三）业绩补偿方式
1、业绩承诺期内的业绩补偿方式
在川开电气业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》出具后，若川开电气在业绩承诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润，交易对方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对特锐德进行补偿。
补偿原则为：交易对方应以其在本次发行股份购买资产中认购的特锐德股份进行补偿，交易对方项下各主体承担利润补偿义务的比例按照各自在本次发行股份购买资产中认购的特锐德股份占交易对方认购股份总数的比例予以确定，具体补偿方式如下：每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×交易对方认购特锐德本次发行股份购买资产非公开发行的股票数量-业绩承诺期内已补偿的股份数量。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
2、业绩承诺期届满的减值测试及补偿方式
业绩承诺期届满后，由双方共同认可并经特锐德聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。
业绩承诺期限届满后，根据《减值测试报告》，如：标的资产期末减值额÷标的资产作价＞业绩承诺年度内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－承诺年度内已补偿股份总数。
交易对方项下各主体另需补偿的股份数量的比例按照各自在本次发行股份购买资产中认购的特锐德股份占交易对方认购股份总数的比例予以确定。
标的资产减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若特锐德在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权除息事项，则交易对方应补偿的股份数量应相应调整，计算公式为：应补偿的股份数量×（1+转增或配股、送股比例）。若特锐德在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
任何情况下，交易对方按本协议约定应补偿的总金额（应补偿的总金额=交易对方应补偿股份总数×本次发行价格，包括业绩承诺年度补偿部分及期末资产减值补偿部分）不超过标的资产交易价格总额。
（四）股份回购并注销程序
若交易对方需进行股份补偿，特锐德应在该年度的《专项审核报告》/《减值测试报告》出具之日起45日内，由双方共同认可并经特锐德聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所计算交易对方应补偿的股份数量，交易对方需将持有的该等数量的特锐德股份划转至特锐德董事会指定的专门账户进行限售，该部分被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，特锐德应在2个月内就限售股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会通过后，特锐德将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。
上述股份回购程序实施过程中，如特锐德股东大会未通过或因其他客观原因导致特锐德不能实施股份回购的，则交易对方应按照股东大会股权登记日特锐德其他股东所持特锐德股份占股份总数（扣除交易对方所持特锐德股份数）的比例将特锐德应予回购的股份赠予除交易对方之外的特锐德其他股东。
三、2015年度业绩承诺完成情况
2015年度，川开电气经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|承诺金额|实现金额|
|6,787.83|5,599.07|

说明：2015年度川开电气归属于母公司所有者的净利润金额为6,232.02万元，非经常性损益金额为632.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为5,599.07万元，占承诺金额的比例为82.49%。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《川开电气有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），2015年度标的公司实现的实际净利润低于业绩承诺水平，较业绩承诺低1,188.76万元，业绩承诺完成率为82.49%。交易对方应严格按照《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿条款对上市公司进行补偿。
四、交易对方的股份补偿方案
（一）补偿股份数量
根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定以及《专项审核报告》的相关数据，交易对方应补偿比例如下：
项目 2015年
截至当期期末累积承诺净利润（万元） 6,787.83截至当期期末累积实际净利润（万元） 5,599.07差额（万元） 1,188.76业绩承诺期内承诺净利润总额（万元） 22,595.81应补偿比例 5.2610%交易对方应补偿的股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|比例|
|川开集团|53,590,194|64.15%|
|简兴福|8,353,510|10.00%|

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|-|-|-|
|袁会云|2,997,406|3.59%|
|张琼|2,997,406|3.59%|
|简晓琴|2,746,801|3.29%|
|李军|1,670,702|2.00%|
|赵玲|1,228,467|1.47%|
|王洪|835,351|1.00%|
|常国君|835,351|1.00%|
|李怀玉|737,113|0.88%|
|叶秀华|697,768|0.84%|
|李杰|626,513|0.75%|
|罗小琼|614,233|0.74%|
|李俊|614,233|0.74%|
|韩才军|417,675|0.50%|
|王红|412,746|0.49%|
|周正|368,556|0.44%|
|王治宇|250,605|0.30%|
|谢莉萍|250,605|0.30%|
|岳宏|245,676|0.29%|
|马力|184,278|0.22%|
|罗安栋|184,278|0.22%|
|田维|184,278|0.22%|
|邓云峰|122,880|0.15%|
|邢志刚|122,880|0.15%|
|李勇|122,880|0.15%|
|王长东|122,880|0.15%|
|路鸿志|122,880|0.15%|
|夏锦辉|122,880|0.15%|
|贾伦|122,880|0.15%|
|余涛|122,880|0.15%|
|李桂英|122,880|0.15%|
|蒲勇|122,880|0.15%|
|谭国益|83,535|0.10%|
|杨莉|61,398|0.07%|
|王伟|61,398|0.07%|
|董家茂|61,398|0.07%|
|李庆|61,398|0.07%|
|刘玉荣|61,398|0.07%|
|杨舒群|61,398|0.07%|
|杨晓群|61,398|0.07%|
|陈云冲|61,398|0.07%|
|陶厚金|61,398|0.07%|
|高翅|61,398|0.07%|
|喻光泉|61,398|0.07%|

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|-|-|-|
|冯立刚|61,398|0.07%|
|丁树刚|61,398|0.07%|
|杨国文|61,398|0.07%|
|李文标|61,398|0.07%|
|何建|61,398|0.07%|
|胡水东|61,398|0.07%|
|卢开明|61,398|0.07%|
|黄顺辉|61,398|0.07%|
|简瑶|12,279|0.01%|
||83,534,921|100.00%|

注：上述应补偿股份数量如有尾数，均向上取整。
（二）补偿股份程序
公司拟定向回购上述交易对方持有的合计4,394,781股特锐德股份，该事项已经公司第三届董事会第四次会议审议，相关事项还需提交2015年度股东大会进行审议。
公司董事会审议通过后，交易对方需将持有的上述应补偿数量的特锐德股份划转至特锐德董事会指定的专门账户进行限售，该部分被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权。在上述补偿事宜获得股东大会通过后，特锐德将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。
上述股份回购程序实施过程中，如特锐德股东大会未通过或因其他客观原因导致特锐德不能实施股份回购的，则交易对方应按照股东大会股权登记日特锐德其他股东所持特锐德股份占股份总数（扣除交易对方所持特锐德股份数）的比例将特锐德应予回购的股份赠予除交易对方之外的特锐德其他股东。
以上补偿实施方案尚需提交公司股东大会审议后方可实施，公司将按规定及时披露相应补偿股份的后续进展，敬请投资者关注。
特此公告。
青岛特锐德电气股份有限公司
2016年4月26日