国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
实际控制人温伟
免于提交豁免要约收购申请
的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
实际控制人温伟免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
致：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“塞力斯”）委托，担任塞力斯本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，对发行人的实际控制人温伟认购塞力斯本次非公开发行的股票（以下简称“本次认购”）是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请条件事宜进行了核查并出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节 律师应当声明的事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，塞力斯、温伟及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次认购的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本法律意见书作为塞力斯本次发行向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意塞力斯依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但塞力斯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。塞力斯应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
六、本所律师仅对发行人实际控制人本次认购免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜的法律问题发表律师意见，不对与本次认购有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
七、本法律意见书仅供塞力斯为仅供发行人和温伟就本次认购免于提交豁免要约收购申请事宜之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 正文
一、本次发行的基本情况
(一) 2017年1月21日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案，同意公司以发行期首日为定价基准日，向包括温伟、员工持股计划在内的不超过 10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票，发行数量不超过 1,000万股（含 1,000万股）。就与本次发行有关的议案，关联董事回避了表决。
(二) 2017年1月21日，发行人与温伟、员工持股计划分别签署了《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定了本次发行的认购价格、认购数量和认购方式、支付时间和支付方式、锁定期、双方的义务与责任、保密条款、违约责任、适用法律和争议解决等事宜。
(三) 2017年 2月 13日，发行人召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案。
(四) 发行人于2017年8月29日召开的第二届董事会第十八次会议、2017年 9月 27日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：本次转增股本以方案实施前的公司总股本50,940,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增20,376,000股，本次分配后总股本为71,316,000股。2017年10月24日，本次资本公积金转增股本实施完毕，本次非公开发行 A股股票的发行数量上限调整如下：“本次非公开发行股票数量为不超过 1,400万股（含 1,400万股），公司在 2017年 11月 15日至发行期首日间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行股票数量进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。”
(五) 2017年 11月 13日，中国证监会发行审核委员会对塞力斯本次发行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行的申请获得审核通过。
2017年12月15日，中国证监会下发《关于核准武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2322号），核准公司非公开发行不超过1,400万股新股。
(六) 2018年 1月 26日，发行人召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票决议及授权延期的议案》、《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人温伟免于以要约方式增持公司股份的议案》，本次非公开发行股票决议的有效期延长到该议案提交 2018年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月，并将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期相应延长到该议案提交 2018年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月，并同意实际控制人温伟免予以要约方式增持公司股份。
(七) 发行人于2018年2月6日召开的第二届董事会第二十三次会议、2018年 4月 13日召开的 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 71,316,000股为基数，每股派发现金红利 0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 1.5股，共计派发现金红利 7,131,600元，转增 106,974,000股，本次分配后总股本为 178,290,000股。2018年 4月 25日，本次利润分配实施完毕，本次非公开发行 A股股票的发行数量上限调整如下：本次非公开发行股票数量为不超过3,500万股。除前述调整外，本次非公开发行的其他事项均无变化。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和核准，符合《管理办法》和《实施细则》的规定，合法有效。
二、温伟作为收购人的主体资格
温伟，1969年1月出生，中国国籍，公民身份证号码为120105196901062439，系发行人实际控制人，现任发行人董事长、总经理。
本次发行前，温伟未直接持有发行人股份；天津市瑞美科学仪器有限公司（以下简称“天津瑞美”）持有发行人 82,183,492股股份，占发行人已发行股份的46.10%，为发行人控股股东；温伟通过天津瑞美间接控制发行人46.10%的表决权，系发行人的实际控制人。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据温伟出具的承诺并经本所律师核查，温伟不存在《收购管理办法》所规定的下列不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；5、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，温伟不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的认购主体资格。
三、本次收购符合免予提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，投资者存在“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形，“可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，温伟认购发行人本次非公开发行股票符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定的条件：
1、本次发行前，温伟通过天津瑞美拥有权益的发行人股份为46.10%，拥有公司权益的股份已超过公司发行股份的30%。
2、发行人于2017年2月13日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案，同意温伟参与认购发行人本次非公开发行的股票，关联股东回避了表决。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书4、发行人于2018年1月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人温伟免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意温伟免于以要约方式增持公司股份，关联股东回避了表决。
5、本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人均不会发生变更。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人温伟认购发行人本次发行的股票事项符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的条件，温伟据此可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和核准，符合《管理办法》和《实施细则》的规定，合法有效；发行人实际控制人温伟认购发行人本次发行的股票事项符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的条件，温伟据此可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
（以下无正文）
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