北海国发海洋生物产业股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
2016年 04月 15日·北海
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开 2015年年度股东大会的通知
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年04月15日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年 04月 15日 9点 30分
召开地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016年 04月 15日
至 2016年 04月 15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票
程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《2015 年度董事会工作报告》|√|
|2|《2015 年度监事会工作报告》|√|
|3|《2015 年度财务决算报告》|√|
|4|《2015 年度报告全文及摘要》|√|
|5|《2015 年度利润分配预案》|√|
|6|《关于聘请公司 2016 年度财务报告审计机构的议案》|√|
|7|《关于聘请公司 2016 年度内控审计机构的议案》|√|
|8|《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》|√|
|9|《关于控股子公司向公司借款的关联交易议案》|√|

注：本次股东大会还将听取公司第八届董事会独立董事2015年度述职报告。
各议案已披露的时间和披露媒体：
上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，详见 2016年 03月 17日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
1、 特别决议议案：无
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案 9
3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 9
应回避表决的关联股东名称：朱蓉娟、彭韬、潘利斌、广西国发投资集团有限公司
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600538|国发股份|2016/04/11|

(一)公司董事、监事和高级管理人员。
(二)公司聘请的律师。
(三)其他人员
五、会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：
2016年 04月 13日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2016年 04月 14日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2、登记地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3号国发股份董事会办公室。
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。授权委托书格式参照附件1。
六、其他事项
1.与会股东交通费、食宿费自理。
2.会议联系人：李勇、黎莉萍、吴斌联系电话：0779-3200619传真：0779-3200618 邮编：536000
地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3号
特此通知。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会 2016年 03月 17日
附件1：授权委托书
授权委托书
北海国发海洋生物产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016年 04月 15日召开的贵公司 2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|2015 年度董事会工作报告||||
|2|2015 年度监事会工作报告||||
|3|2015 年度财务决算报告||||
|4|2015 年度报告全文及摘要||||
|5|2015 年度利润分配预案||||
|6|关于聘请公司 2016 年度财务报告审计机构的议案||||
|7|关于聘请公司 2016 年度内控审计机构的议案||||
|8|关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案||||
|9|关于控股子公司向公司借款的关联交易议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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2015年年度股东大会会议议程
网络投票时间：2016年 04月 15日 9:15-15:00
现场会议时间：2016年 04月 15日 9:30
会议地点：广西北海市北部湾中路 3号公司会议室
会议主持人：董事长潘利斌先生
会议议程
一、参加现场会议的股东或股东代表签到。
二、由见证律师确认参加现场股东大会的人员资格。
三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的比例，并介绍到会的来宾。
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。
五、大会正式开始，对下列议案进行说明：
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|序号|议 案 名 称|报告人|
|议案一|《2015 年度董事会工作报告》|潘利斌先生|
|议案二|《2015 年度监事会工作报告》|李钟华女士|
|议案三|《2015 年度财务决算报告》|尹志波先生|
|议案四|《2015 年度报告全文及摘要》|李 勇先生|
|议案五|《2015 年度利润分配预案》|尹志波先生|
|议案六|《关于聘请公司 2016 年度财务报告审计机构的议案》|尹志波先生|

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|议案七|《关于聘请公司 2016 年度内控审计机构的议案》|尹志波先生|
|议案八|《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》|尹志波先生|
|议案九|《关于控股子公司向公司借款的关联交易议案》|尹志波先生|

六、听取独立董事韩雪作 2015年度独立董事述职报告。
七、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
八、计票人统计表决情况。
九、宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）。
十、见证律师确认表决结果，宣读对本次股东大会的法律见证意见。
十一、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名。
十二、大会主持人宣布会议结束。
目 录
议案一 2015年度董事会工作报告 .................................................... 10议案二 2015年度监事会工作报告 .................................................... 37议案三 2015年度财务决算报告 ........................................................ 42议案四 2015年度报告全文及摘要 .................................................... 45议案五 2015年度利润分配预案 ........................................................ 46议案六关于聘请公司 2016年度财务报告审计机构的议案 ........... 47议案七关于聘请公司 2016年度内控审计机构的议案 ................... 48议案八关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ............. 49议案九关于控股子公司向公司借款的关联交易议案 ..................... 53
议案一
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2015年度董事会报告
各位股东及股东代表：
《2015年度董事会报告》已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过,主要内容如下：
一、管理层讨论与分析
2015年，公司实现营业收入 5.06亿元，同比增加21.9%，实现归属于母公司所有者净利润为405.31万元，实现了扭亏为盈的目标。2015年度公司盈利的主要原因是：1、公司 2014年完成了非公开发行股份，流动资金充裕，公司利用部分闲置募集资金进行现金管理，2015年度产生理财收益 1137.77万元；2、分支机构国发制药厂眼剂车间于 2014年通过了新版 GMP认证，主导产品珍珠明目滴眼液的销售实现恢复性增长，制药厂 2015年全年营业收入较上年同期增长24%左右；3、下属公司积极调整产品结构，扎实抓好经营管理，加大力度拓展市场，销售收入和净利润稳步增长，其中湖南国发、钦州医药实现扭亏为盈，北海医药净利润比上年同期增长9%；4、公司在 2014年完成非公开发行股份后，加强了对下属公司资金支持的力度，下属公司资金紧张的局面得到缓解，财务费用得到有效控制。2015年度湖南国发、钦州医药财务费用下降明显。
二、报告期内主要经营情况
2015年，全球经济持续低迷，国内宏观经济增速放缓，经济下行压力较大，需求疲软，部分行业产能过剩，投资与消费状况不容乐观。
在这样艰难的形势下，公司在董事会的正确领导和支持下,依靠全体员工的扎实工作、共同拼搏，紧紧围绕经营目标，强化经营管理，加大力度开拓市场，节能降耗，向管理要效益，使公司产业实现新的突破。
报告期内，公司重点推进以下工作：
1、两次启动重大资产重组，积极推进公司外延式发展。
第一次重组：公司筹划重大事项股票于 2015年 1月 26日起停牌，并于 2015年 2月 9日起进入重大资产重组程序。本次重组公司拟采取发行股份购买资产并配套募集资金的方式收购标的公司的全部股权。
停牌期间，公司组织相关重组方积极就重大资产重组事项进行反复磋商和沟通论证，并对重组方案进行充分商讨论证，积极组织财务顾问、律师、会计师等中介机构对标的公司进行了尽职调查。但因公司与相关重组方就本次重大资产重组标的资产的估值未能达成一致意见以及重组标的的未来盈利能力存在不确定性，考虑收购成本、收购风险等因素，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。公司股票于 2015年 3月 9日复牌。
第二次重组：公司筹划发行股份购买资产的重大事项，公司股票于 2015年 11月 30日起停牌，并于 2015年 12月 7日进入重大资产重组程序。本次重大资产重组，公司拟采取发行股份购买资产的方式收购河南德宝恒生医疗器械有限公司100%的股权。本次重大资产重组正在进行当中。
2、医药产业经营
2015年，公司医药产业实现销售收入 2.18亿元，比上年同期增长17%。
（1）公司的医药产业北海医药、钦州医药、制药厂严格按照GSP、 GMP制度、程序操作，规范守法经营，通过了国家药监部门的飞行检查，为公司持续经营打下良好的基础；
（2）钦州医药在钦州市高新区曙光园租赁厂房作为其新办公场所和饮片厂新址，2015年完成了办公室及饮片厂的装修改造，并于 2016年 1月 3日进行了乔迁。新的办公场所及饮片厂建成后，钦州医药办公场所占地面积为 1200平方米,中药饮片厂生产车间为 1200平方米，饮片厂仓库为 1000平方米，物流仓库为 1200平方米，解决了中药饮片厂生产、检验、仓储场所不足的问题；
（3）在继 2014年制药厂眼剂车间通过新版 GMP认证后，2015年制药厂对固体车间、提取车间和散剂车间按照 GMP的要求进行升级和重新改造，在 2015年 12月份通过了专家的现场认证，并于 2016年 2月取得 GMP证书。
3、农药产业经营
湖南国发 2015年度实现销售收入 2.76亿元，与上年同期相比增长了26%。2015年，在农药行业持续低迷的严峻形势下，湖南国发潜心经营苦练内功，着力抓好安全环保，全面实施开源节流，向管理要效益，实现了扭亏为盈的目标。
（1）充分挖掘现有装置的能力，开展技术改造。对杀虫单、杀螟丹生产装置进行安全环保的隐患整治和技术改造，将杀螟丹装置生产能力由原来的 60吨/月提高到 100吨/月，通过技术优化，杀虫单一次粉合格率提高到90%以上。重新设计了含氰废水的处理路线，自建次氯酸钠处理装置，扩大废水处理能力，优化了酯化工艺，使次氯酸钠消耗下降了20%。在杀螟丹母液回收利用上也取得突破，新增了母液浓缩装置，每月可回收合格产品 2吨，大大缓解了环保的压力。
（2）启动产品销售的电子商务平台建设，探索营销新模式。
（3）加速技术开发步伐，加快自主知识产权的申报，2015年取得了 4项发明专利的专利证书。加大新产品注册登记的力度，2015年取得了杀虫单、杀螟丹生产许可证，噻虫胺、噻唑磷颗粒剂、噻虫嗪取
得了原药批准证。
4、公司利润实现与预测存在差异的说明
2015年公司在 2014年度报告披露的经营目标为：实现销售同比增长30%；费用控制在 1.1亿元以内；成本控制在 4.8亿元以内。
2015年公司实现销售收入 5.06亿元，比上年同期增长21.9%，实现归属于上市公司股东的净利润 405万元，成本为 4.22亿元，费用为 8,068万元。2015年度的成本和费用控制在计划内。实现的收入未达目标的主要原因是：公司农药行业处于低成长时期，收入增长缓慢；
公司医药流通企业仅在广西北部湾地区销售，受地域的限制，销售增长受到制约。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|506,408,017.97|415,412,217.22|21.90|
|营业成本|422,207,877.03|369,882,516.84|14.15|
|销售费用|32,200,144.19|34,058,106.32|-5.46|
|管理费用|45,601,147.20|52,176,724.49|-12.60|
|财务费用|2,876,617.91|9,298,329.45|-69.06|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,536,684.52|-41,047,746.49||
|投资活动产生的现金流量净额|-171,313,289.67|-15,216,443.50||
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,256,071.66|344,103,119.07|-106.47|
|研发支出|1,187,162.82|2,117,394.84|-43.93|

①财务费用较上年同期减少：主要是由于 2014年公司定向增发成功，流动资金充裕，借款减少，财务费用下降；
②投资活动产生的现金流量净流量较上年同期减少：为了提高资金使用效率，将暂时闲置的募集资金投资保本型理财产品。
③筹资活动产生的现金流量净流量较上年同期减少：上年同期定
向增发募集资金到位。
④研发支出较上年同期减少：本年度在研发技术改进方面投入较
上年同期减少。
1. 收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|农药行业|261,005,097.53|224,993,678.22|13.80|23.09|9.89|增加10.36个百分点|
|医药行业|218,085,662.25|182,291,930.48|16.41|17.00|16.02|增加0.71个百分点|
|酒店行业|11,343,591.14|4,317,136.79|61.94|22.21|32.94|减少3.07个百分点|
|环保行业|6,184,939.00|2,958,627.71|52.16|188.54|65.35|增加35.64个百分点|
|合计|496,619,289.92|414,561,373.20|16.52|21.17|12.99|增加6.04个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|克百威原粉|59,339,651.93|57,151,358.55|3.69|54.01|56.21|减少1.35 个百分点|
|灭多威|31,760,673.44|26,042,533.72|18.00|35.62|4.52|增加24.40个百分点|
|甲维盐|31,140,423.19|32,435,148.28|-4.16|-1.55|-5.35|增加4.18个百分点|
|杀螟丹|23,655,995.14|19,443,590.36|17.81|929.79|806.74|增加11.15个百分点|
|克百威颗粒剂|22,547,642.37|16,733,506.02|25.79|163.31|157.06|增加1.81个百分点|
|异丙威|16,592,356.99|16,659,704.02|-0.41|-14.15|-18.98|增加5.99个百分点|
|明目滴眼液|16,084,339.27|6,559,211.80|59.22|43.05|68.73|减少6.20个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|华南区|262,712,942.54|217,821,924.78|17.09|11.07|9.02|增加1.56个百分点|

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|华东区|124,412,917.03|108,834,150.32|12.52|164.94|140.46|增加8.91个百分点|
|华中区|60,267,563.42|46,850,925.30|22.26|-11.14|-26.14|增加15.79个百分点|
|东北区|14,841,514.64|13,029,462.11|12.21|19.69|8.83|增加8.76个百分点|
|其他|34,384,352.29|28,024,910.69|18.50|-25.49|-39.66|增加19.14个百分点|
|合计|496,619,289.92|414,561,373.20|16.52|21.17|12.99|增加6.04个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
①分行业变动说明：
(ⅰ)销售收入变动说明：
公司子公司湖南国发积极调整产品结构，加快“短、平、快”农药品种的投资、生产、销售，致农药行业收入较上年同期大幅增加；
分支机构国发制药厂主导产品珍珠明目滴眼液，于 2014年通过了新版 GMP认证，生产、销售实现恢复性增长；两医药流通公司加大市场业务拓展，进一步开发广西北部湾地区二甲以上医院的销售业务，致医药行业收入较上年同期增加。
酒店于 2014年进行翻新改造，餐厅环境美化，人气上升，并且推行有效的销售促销政策，餐饮收入上升，酒店行业收入较上年同期增加。
环保行业收入同比增加，主要原因是德泽环保公司厂房建设完毕进行投产试营运，收入增加。
(ⅱ)毛利率变动说明：
农药行业毛利率增加10.36%，主要是子公司湖南国发进行产品结构调整，毛利率高的产品同比销售增加。
酒店行业毛利率减少3.07%，主要是酒店因市场竞争激烈采取适当
降价促销措施，致毛利率下降。
环保行业毛利率增加35.64%，主要原因是德泽环保公司固定成本
占比较高，收入增加，毛利率增加。
②分产品说明：
公司子公司湖南国发积极调整产品结构，杀螟丹、克百威颗粒剂等产品生产、销售提升很快，也对原有产品如克百威原粉等产品的市场进行良好的维护，生产、销售较上年同期有较大的增加；甲维盐产品由于原材料成本较高，价格波动大，原材料单位消耗高，毛利率本年度虽有提高，但该产品整体毛利率仍为负数。药品明目滴眼液，于 2014年通过了新版 GMP认证，生产、销售实现恢复性增长。
③分地区情况说明：
子公司湖南国发调整经营政策，一方面根据市场需求调整农药产品结构，大力拓展国内销售渠道，另一方面为了加快资金周转，将出口业务转到贸易单位，由贸易单位办理出口，致使直接出口业务收入大幅减少。致使华东地区销售收入较上年同期大幅增加，其他地区下降。
④前五名销售客户的情况：
单位：元
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|客户名称||营业收入||占公司全部营业收入的比例(%)|
|北海市人民医院||55,892,549.38||11.04|
|撒尔夫河南农化有限公司|28,202,820.23||5.57||
|苏州富美实植物保护剂有限公司|23,529,058.50||4.65||
|泰安天颐化工有限公司|23,049,019.64||4.55||
|深圳市苏山科技有限公司|17,078,973.45||3.37||
|合计||147,752,421.20||29.18|

(2).产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|一、医药制造行业|||||||
|明目滴眼液|4,175,200支|4,053,868支|98,492支|44.31|43.32|-54.18|
|散剂|345,398盒|306,406盒|27,191盒|14.34|41.33|27.11|
|胃肠宁颗粒|324,944盒|319,853盒|6,721盒|2.27|3.79|-6.38|

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|海蛇酒|3,696瓶|90瓶|2,628瓶|73.03|-91.62|745.02|
|乙醇消毒液|6,651,140瓶|6,125,527瓶|443,507瓶|9.24|5.54|268.20|
|中药饮片|66,016.00公斤|55,398.55公斤|10,617.45公斤|93.87|95.23|87.09|
|二、农药制造行业|||||||
|克百威原粉|990.75吨|916.84吨|12.50吨|34.67|44.57|-61.03|
|异丙威|933.00吨|841.83吨|163.85吨|7.07|-12.63|91.12|
|甲维盐|17.96吨|45.23吨|3.24吨|-38.91|12.40|2,214.29|
|苯菌灵|317.07吨|254.00吨|64.09吨|15.65|6.49|242.36|
|克百威颗粒剂|5,279.07吨|7,139.73吨|16.85吨|16.25|158.83|-99.10|
|杀虫单|1,307.16吨|340.71吨|133.99吨|187.20|42.29|9.22|
|杀螟丹|570.14吨|339.30吨|261.84吨|897.79|960.31|744.65|
|灭多威|525.38吨|668.29吨|3.73吨|-6.02|24.05|-89.82|
|硫双威|174.43吨|170.01吨|4.42吨|71.26|66.92||
|邻仲|709.99吨|476.60吨|24.20吨|3.44|61.42||
|仲丁威|278.00吨|397.60吨|46.40吨|-56.80|-24.46|-72.05|

产销量情况说明
①医药制造行业：分公司国发制药厂于 2014年进行新版 GMP认证改造，2015年医药产品的生产、销售实现恢复性增长，药品生产量、销售量较上年同期大幅增加。
②农药制造行业：公司子公司湖南国发积极调整产品结构，加快杀虫单、杀螟丹、硫双威等新产品市场拓展，也对原有产品如克百威、克百威颗粒剂、苯菌灵等产品的市场进行良好的维护，致农药产品生产、销售较上年同期有较大的增加。甲维盐和灭多威产品部分产品直接从外部外购，生产量较上年同期减少。
(3).成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|农药生产|原材料|164,314,452.50|75.77|152,788,201.99|81.58|7.54||
||人工工资|9,431,342.36|4.35|9,294,834.56|4.96|1.47||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||制造费用|17,771,150.83|8.20|8,577,101.09|4.58|107.19||①|
||外购动力|23,346,050.61|10.77|15,019,162.81|8.02|55.44||②|
||其他|1,990,105.24|0.92|1,598,619.13|0.85|24.49|||
||合计|216,853,101.54|100.00|187,277,919.58|100.00|15.79|||
|农药流通|购入成本|15,747,282.40|100.00|19,943,507.79|100.00|-21.04|||
||合计|15,747,282.40|100.00|19,943,507.79|100.00|-21.04|||
|医药流通|购入成本|162,137,012.95|100.00|139,715,729.16|100.00|16.05|||
||合计|162,137,012.95|100.00|139,715,729.16|100.00|16.05|||
|医药制造|直接材料|9,996,953.65|49.58|9,213,841.19|51.90|8.50|||
||直接人工|1,685,375.56|8.36|1,426,302.50|8.03|18.16|||
||制造费用|7,917,893.12|39.27|6,579,917.26|37.06|20.33|||
||燃气动力|561,168.71|2.78|533,830.50|3.01|5.12|||
||合计|20,161,391.04|100.00|17,753,891.45|100.00|13.56|||
|酒店服务|餐饮|4,301,409.02|99.64|3,229,603.74|99.45|33.19||③|
||其他|15,727.77|0.36|17,767.99|0.55|-11.48|||
||合计|4,317,136.79|100.00|3,247,371.73|100.00|32.94|||
|其他行业||2,991,952.31|100.00|1,944,097.13|100.00|53.90|||
|总计|总计|422,207,877.03||369,882,516.84||14.15|||
|分产品情况|||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明||
|克百威原粉|原材料|49,185,144.43|86.06|30,660,243.18|83.80|60.42|④||
||人工工资|1,061,464.78|1.86|860,366.54|2.35|23.37|||
||制造费用|2,785,903.32|4.87|2,282,745.13|6.24|22.04|||
||外购动力|4,118,846.02|7.21|2,783,115.88|7.61|47.99|||
||合计|57,151,358.55|100.00|36,586,470.73|100.00|56.21|||
|甲维盐|原材料|30,724,048.01|94.72|32,685,853.80|95.39|-6.00|||
||人工工资|957,783.26|2.95|919,804.60|2.68|4.13|||
||制造费用|369,121.47|1.14|287,782.69|0.84|28.26|||
||外购动力|384,195.54|1.18|373,821.71|1.09|2.78|||
||合计|32,435,148.28|100.00|34,267,262.80|100.00|-5.35|||
|克百威颗粒剂|原材料|13,574,603.74|81.12|5,129,918.69|78.81|164.62|④||
||人工工资|929,622.95|5.56|329,921.24|5.07|181.77|||
||制造费用|968,793.49|5.79|534,852.63|8.22|81.13|||
||外购动力|1,260,485.84|7.53|514,939.94|7.91|144.78|||
||合计|16,733,506.02|100.00|6,509,632.51|100.00|157.06|||
|杀螟丹|原材料|12,979,122.02|66.75|1,329,110.34|61.98|876.53|④||
||人工工资|1,227,342.14|6.31|143,558.13|6.69|754.94|||
||制造费用|2,108,945.25|10.85|318,887.12|14.87|561.35|||
||外购动力|3,128,180.94|16.09|352,773.42|16.45|786.74|||
||合计|19,443,590.36|100.00|2,144,329.00|100.00|806.74|||
|灭多威|原材料|19,522,513.16|74.96|18,309,891.45|73.48|6.62|||
||人工工资|1,141,233.26|4.38|1,058,651.45|4.25|7.80|||
||制造费用|2,967,760.64|11.40|3,081,874.64|12.37|-3.70|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||外购动力|2,411,026.66|9.26|2,466,112.03|9.90|-2.23||
||合计|26,042,533.72|100.00|24,916,529.58|100.00|4.52||
|异丙威|原材料|7,960,291.37|47.78|11,293,578.43|54.92|-29.51||
||人工工资|1,424,167.00|8.55|1,064,042.47|5.17|33.84||
||制造费用|2,680,131.46|16.09|3,358,262.37|16.33|-20.19||
||外购动力|4,595,114.19|27.58|4,846,142.34|23.57|-5.18||
||合计|16,659,704.02|100.00|20,562,025.62|100.00|-18.98||
|硫双威|原材料|7,896,758.83|85.79|7,158,046.62|90.30|10.32||
||人工工资|182,720.22|1.99|130,308.77|1.64|40.22||
||制造费用|562,304.17|6.11|331,214.92|4.18|69.77||
||外购动力|562,456.55|6.11|307,481.24|3.88|82.92||
||合计|9,204,239.77|100.00|7,927,051.56|100.00|16.11||
|明目滴眼液|原材料|1,467,295.68|22.37|988,190.85|25.42|48.48|⑤|
||人工工资|625,092.88|9.53|441,614.79|11.36|41.55||
||制造费用|4,166,411.34|63.52|2,250,447.23|57.89|85.14||
||外购动力|300,411.90|4.58|207,201.31|5.33|44.99||
||合计|6,559,211.80|100.00|3,887,454.18|100.00|68.73||

成本分析其他情况说明：
①农药行业制造费用较上年同期增加：一方面是由于本年度产量增加，另一方面是对产品结构进行了调整，对车间生产线进行改造，增加固定资产投资，折旧增加，同时为了提高生产环保安全，加大对设备设施安全维护，增加安全环保投入增加。
②农药行业外购动力较上年同期增加：一方面是生产产量增加，另一方面是湖南国发下半年统一使用工业园区的集中动力供热系统，费用较上年自行供热增加。
③酒店服务业饮餐成本较上年同期增加：主要是收入增加，成本增加。
④公司子公司湖南国发积极调整产品结构，加快杀螟丹等新产品市场拓展，也对原有产品如克百威、克百威颗粒剂等产品的市场进行良好的维护，致农药产品生产、销售较上年同期有较大的增加，对应产品成本项目增加。
⑤药品明目滴眼液，于 2014年通过了新版 GMP认证，生产、销
售实现恢复性增长，对应成本项目增加。
前五名供应商情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占本期采购总额比例（%）|
|广西天下康药业有限责任公司|38,164,283.55|9.36|
|湖南海利化工股份有限公司|30,613,672.00|7.51|
|广西柳州医药股份有限公司|26,473,855.73|6.49|
|山东齐发药业有限公司|12,637,914.40|3.10|
|湖南同力科技发展有限公司|12,264,548.67|3.01|
|合计|120,154,274.35|29.47|

2. 费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用名称|2015年度|2014年度|变动金额|变动幅度(%)|
|销售费用|32,200,144.19|34,058,106.32|-1,857,962.13|-5.46|
|管理费用|45,601,147.20|52,176,724.49|-6,575,577.29|-12.60|
|财务费用|2,876,617.91|9,298,329.45|-6,421,711.54|-69.06|
|所得税费用|1,362,893.59|205,981.77|1,156,911.82|561.66|

①财务费用较上年同期减少：主要是由于 2014年公司定向增发成功，流动资金充裕，借款减少，财务费用下降；
②所得税费用较上年同期增加：主要是本年度递延所得税费用较上年度增加。
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|1,162,662.82|
|本期资本化研发投入|24,500.00|
|研发投入合计|1,187,162.82|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|0.23|
|公司研发人员的数量|17|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|1.94|
|研发投入资本化的比重（%）|2.06|

情况说明
①研发支出使用情况：
公司研发费用支出主要是控股子公司湖南国发进行产品技术研发改造的投入，2015年度主要是对杀螟丹、杀虫双、杀虫单及灭多威等产品的技术研发、改造、试验等相关费用。研发的目的主要是为了突破公司农药产品发展瓶颈，解决企业利润的增长乏力、农药行业周期性发展以及农药市场受季节、国家政策、自然条件影响波动等问题，加速产品结构调整，提升企业综合实力。
②深圳市国发科技研发有限公司情况：
公司控股子公司深圳市国发科技研发有限公司2015年主要开展了以下工作：1）收集整理医药产业、农药产业等的国家政策和行业发展情况，以及医药、农药等方面的科技成果转化信息，为公司发展医药农药产业提供参考。2）对部分医药、农药等方面的科技成果转化项目进行调研、考察。2015年，深圳市国发科技研发有限公司主要是寻找、收集医药和农药等产业的研发项目信息，并对相关项目进行考察，为公司决策提供参考，2015年度无销售收入。到目前为止，深圳市国发科技研发有限公司还没有具体项目的研发投入。
③2016年湖南国发的研发计划如下：
氯甲酸正丁酯属于光气化产品，主要应用于农药、医药、功能材料等领域，湖南国发在氯甲酸酯类产品开发上已具备成熟经验。2016年，湖南国发计划进行年产 200吨氯甲酸正丁酯产品研发并实现中试生产，计划开展沙蚕毒产品中间体氯化物晶体的技术升级改造项目的研发。
4. 现金流
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2014年度|变动金额|变动幅度(%)|
|经营活动产生的现金净流量|-6,536,684.52|-41,047,746.49|34,511,061.97||
|投资活动产生的现金净流量|-171,313,289.67|-15,216,443.50|-156,096,846.17||

筹资活动产生的现金净
-22,256,071.66 344,103,119.07 -366,359,190.73 -106.47流量
①投资活动产生的现金流量净流量较上年同期减少说明:为了提高资金使用效率，将暂时闲置的募集资金投资保本型理财产品。
②筹资活动产生的现金流量净流量较上年同期减少说明:上年同期定向增发募集资金到位。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2014年度|变动金额|变动幅度(%)|
|资产减值损失|5,783,673.82|7,634,332.38|-1,850,658.56|-24.24|
|投资收益|11,377,749.04|2,619,408.22|8,758,340.82|334.36|
|营业外收入|3,009,469.65|2,889,667.45|119,802.20|4.15|
|营业外支出|382,051.77|10,201,159.53|-9,819,107.76|-96.25|

①投资收益较上年同期增加说明：为了提高资金使用效率，将暂时闲置的募集资金投资保本型理财产品，获取投资收益，投资收益增加。
②营业外支出较上年同期减少说明：上年同期对国发大酒店进行重新翻新改造，对部分区域进行拆除，产生较大的固定资产清理费用。
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|136,155,485.20|13.84|332,189,889.86|33.52|-59.01|①|
|应收票据|14,153,021.74|1.44|8,189,408.86|0.83|72.82|②|
|应收账款|159,100,635.73|16.17|118,085,552.75|11.91|34.73|③|
|预付款项|7,360,773.14|0.75|19,858,377.41|2.00|-62.93|④|
|其他应收款|16,173,368.50|1.64|17,831,167.34|1.80|-9.30||
|存货|77,384,748.35|7.86|75,911,032.85|7.66|1.94||
|其他流动资产|180,935,649.60|18.39|24,010,448.15|2.42|653.57|⑤|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|327,108,510.98|33.24|332,401,843.84|33.54|-1.59||
|在建工程|1,301,332.31|0.13|396,766.24|0.04|227.98|⑥|
|无形资产|52,664,014.83|5.35|54,127,036.78|5.46|-2.70||
|长期待摊费用|1,952,092.37|0.20|2,089,358.58|0.21|-6.57||
|递延所得税资产|4,217,882.57|0.43|3,684,734.59|0.37|14.47||
|其他非流动资产|5,511,587.46|0.56|2,382,653.95|0.24|131.32|⑦|
|资产总计|984,019,102.78|100.00|991,158,271.20|100.00|-0.72||
|短期借款|36,000,000.00|3.66|44,200,000.00|4.46|-18.55||
|应付票据|17,701,155.00|1.80|18,068,900.00|1.82|-2.04||
|应付账款|137,679,849.03|13.99|121,785,113.91|12.29|13.05||
|预收款项|5,432,053.38|0.55|15,205,940.65|1.53|-64.28|⑧|
|应付职工薪酬|13,248,464.81|1.35|10,871,929.04|1.10|21.86||
|应交税费|2,258,299.63|0.23|6,837,241.04|0.69|-66.97|⑨|
|应付股利|598,991.05|0.06|598,991.05|0.06|0.00||
|其他应付款|22,864,072.61|2.32|33,043,642.16|3.33|-30.81|⑩|
|递延收益|10,400,000.00|1.06|10,960,000.00|1.11|-5.11||
|负债合计|246,182,885.51|25.02|261,571,757.85|26.39|-5.88||

其他说明
①货币资金期末余额较期初余额减少，主要系公司为了提高资金使用效率，将暂时闲置的募集资金投资保本型理财产品。
②应收票据期末余额较期初余额增加，主要系公司本期收到的承兑汇票未到承付期较多。
③应收账款期末余额较期初余额增加，主要系公司由于市场竞争十分激烈，为了抢占市场份额，公司采取相对宽松的信用政策，致应收账款余额增加。
④预付账款期末余额较期初余额减少，主要系公司前期预付款已收到货物，本期使用预付款采购减少。
⑤其他流动资产期末余额较期初余额增加，主要系公司期末银行理财产品根据流动性在其他流动资产项目列示。
⑥在建工程期末余额较期初余额增加，主要系本期钦州医药公司新办公室及仓库的搬迁装修未进行完工结算，预付工程款未结转摊销。
⑦其他非流动资产期末余额较期初余额增加，主要系湖南国发预
付工程设备款，工程未完工，款项未结转。
⑧预收款项期末余额较期初余额减少，主要系由于市场竞争激烈，预收款业务减少。
⑨应交税费期末余额较期初余额减少，主要系期末应计缴的税金减少。
⑩其他应付款期末余额较期初余额减少，主要系本期支付前期拆借款。
(四) 行业经营性信息分析
公司涉及的产业包括医药制造及医药流通、农药、酒店等，农药产业主要产品为农药原药，包括氨基甲酸酯类系列农药产品、基础化工原料、精细化工产品、医药中间体四大类 30多个品种。医药制造主要为中成药及中药饮片。2015年度，公司各行业的销售收入占总销售收入的比例为：
||||
|-|-|-|
|农药行业（农药原药）||51.54%|
|医药行业|医药流通|35.66%|
||医药制造（中成药）|7.41%|
|酒店||2.24%|
|环保||1.22%|

医药制造行业经营性信息分析
1.行业和主要药(产)品基本情况
(1).行业基本情况
√适用□不适用
A、医药行业的政策变化及影响
①医药监管、医药改革及医疗机构与改革政策法规。
国家《中医药法》即将出台。2015年12月10日，在以中医药产业为核心的健康服务业上升到国家战略背景下，我国第一部《国家中医
药法（草案）》通过国务院批准，并上报全国人大审议。这意味着保护
和扶持中医药发展，已上升到国家战略高度，即将出台的《中医药法》在中药发展方面将扶持道地中药材生产基地建设，建立道地中药材评价体系；在保障措施方面一是将符合条件的中医医疗机构纳入城镇医保、职工医保和新农合定点机构；将符合条件的中医诊疗项目、中药饮片、中成药和医疗机构中药制剂纳入医保报销范围。二是推进中药的优质优价，对中药中华老字号、著名商标等优质产品，在定价、纳入医保报销范围等方面实行优惠政策。即将实施的《国家中医药法》将给中药企业带来更大的发展机遇，而公司作为生产中成药和中药饮片的企业，将获得相应的优惠政策，将更有利于公司医药制造业的发展。
②药品研发、注册、生产政策法规
（i）中国药典。
2015年12月1日，《中国药典》（2015版）正式实施，在新版《药典》中，中药的变化是一大亮点，新增的品种达到了400多个，尤其是增加了和老百姓息息相关的阿胶、蜂胶等常见中药的鉴别方法。新版《药典》丰富了检测手段，大大拓展了中药材农药残留、重金属残留、二氧化硫残留等一系列测定标准和项目。药典一经推出，很快在市场上产生良性连锁反应。优质药材供不应求价格坚挺，而劣质药材滞销价格下滑，行业期盼已久的“优质优价”评价体系正在形成。公司的产品对原材料的要求一直高于《国家药典》标准，在新版《药典》的促进和影响下，将会更好地被大众所认可，有利于提高公司产品市场占有率，促进销售收入的提升。
（ii）药品生产质量管理规范（2010年修订）。
根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（简称新版GMP）的要求，2015年12月31日前，所有药品生产企业均应达到新版药品GMP要求，未达到要求的，不得继续生产药品。2015年，伴随新版GMP认
证的收官，药品生产企业将迎来一场洗礼。与旧版GMP相比，新版GMP更加接近国际标准，对企业的生产设备、技术能力以及管理水平要求更高，此次认证将有利于促进医药行业资源向优势企业集中，淘汰落后生产力；有利于调整医药经济结构，以促进产业升级。公司所属药品生产企业制药厂已经全部通过新版GMP认证；中药饮片厂的GMP认证也即将完成。
③药品招标采购政策法规。
2015年2月28日，国务院办公厅下发《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，该文件让各省的集中招标采购成为选择之一，不再鼓励各省坚持唯一的招标采购，而是鼓励分类采购、招标采购、谈判采购、医院直接采购、定点生产、特殊药品采购等不同方式。该文件明确规定了：坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等等。报告期内，公司医药流通企业积极协助药品厂家参与广西的集中采购招标，为公司医药物流配送奠定基础；公司医药制造的产品为OTC产品，这对公司生产的OTC中成药品的影响不大。
④药品互联网销售政策法规。
2015年7月4日，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，其中指出“要加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、社会保障等新兴服务”。对于医药行业而言，互联网的引入为企业带来了巨大的创新空间和发展机遇。公司将利用“互联网+”趋势，探讨加快电商平台建设，并积极促进品牌推广，适应销售形势的变化。
⑤环保、药品质量安全和产品责任政策法规
环保监督管理方面，新的《环境保护法》、《大气污染防治法》相继颁布实施，此外环保部先后发布《制药工业污染防治可行技术指南
（征求意见稿）》、《建设项目环境保护事中事后监督管理办法（试行）》等监管政策，不断提高环保整治的标准和力度。公司所处的制药行业属于国家环保要求较高的行业，产品生产过程中产生的废水、废气及固体废物均可能对环境保护造成一定影响，但整体来看，中成药生产制造过程中的污染产生量较少。未来，公司仍将严格按照相关环保法规的要求，积极履行企业环保方面的社会责任。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，环保要求提高可能带来环保投入增加，从而对公司的经营利润产生一定影响。
⑥医保费用控制与支付政策法规
（i）医疗保险方面，国务院办公厅发布《关于全面实施城乡居民大病保险的意见》，提出到2015年底前，大病医保要覆盖所有城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗参保人群，到2017年，要建立起比较完善的大病保险制度；人社部发布《关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》，落实“基本医疗保险定点零售药店资格审查”和“基本医疗保险定点医疗机构资格审查”年底取消，并提出实行协议管理。这对公司医药流通企业产生影响。报告期内，公司顺应改革形势，加快推进公司医药流通企业的结构调整。
（ii）公立医院改革方面，国务院办公厅先后发布《关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》、《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》和《关于促进社会办医加快发展若干政策措施》，以破除以药补医和公立医院逐利机制为目标，从医院体制、运行机制、医保支付、人事薪酬、分级诊疗、社会办医等方面提出改革意见。公司将把握医药分开的机遇，加快推进与公立医院的改制合作，进一步拓展公司医药流通的产业链。
（iii）2015年1月27日，人社部、财政部联合印发了《关于做好2015年城镇居民基本医疗保险工作的通知》，通过提高财政和个人的缴费基
数，城乡居民大病保险覆盖所有居民医保参保人员等措施，将居民医保的盘子变大。同时加强医保控费，进一步推行医保复合付费方式、分级诊疗等。在此背景下，公司将继续全面了解和研究医保的进一步动向，根据政策的变化做好营销规划和市场布局，发挥公司产品优势，扬长避短。
B、公司所处细分行业的发展概况
公司医药制造所处的医药细分行业为中成药制造及中药饮片。其发展概况如下：
工信部发布的数据显示，2015年1—6月医药工业规模以上企业实现主营业务收入增长最慢的是中成药生产企业，增速为5.2%,远低于 2014年同期的14.09%；频繁飞行检查和新药典执行带来的政策性洗牌形势下，“中枪者”以饮片企业和中药企业居多；中药审批出现边缘化趋势，公开报道显示 2014年批准的 501个新药批文中，中药只占2.19%,新一轮的招标,部分省严格限制和缩减中药品种，上游原材料涨价和下游医保控费的双面挤压呈愈演愈烈之势。由于招标受限，保护品种数量减少，中药销售市场也在萎缩。2013年新的GMP、GSP不管是在中药采购、生产、储存、销售等方面都提出了新的要求，对中药产业的规范化程度有了大幅度的提高，促使行业两极分化，对中药行业内多、小、散、乱的局面有了一定程度的改善，产业发展将愈加规范化；“健康长寿、享受生活”正成为人们新的消费需求，“投资健康”将成为消费主流，中成药产业向大健康产业领域延伸；中成药产业向药用消费品产业领域延伸，如：云南白药开始生产中药牙膏，广东凉茶生产瓶装饮料；中医、中药正开始逐渐被外国人所认知和接受，中药产业的全球化趋势明显。
C、公司制药 2015年度的经营情况
涉及公司医药制造的主要单位是北海国发海洋生物产业股份有限
公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂，医药制造实现的销售收入仅为公司 2015年度总销售收入的7.41%。
①制药厂生产及 GMP认证的情况
制药厂生产的品种主要包括珍珠明目滴眼液、珍珠层粉、珍珠末、复方苦木消炎片、胃肠宁颗粒等中成药。2015年度，制药厂实现的销售收入为 3,143万元，其中：乙醇消毒液的销售收入为 1,227.14万元，余下的为珍珠明目滴眼液等中成药实现的销售收入。制药厂的滴眼剂（含中药前处理和提取）已于 2014年取得新版 GMP认证证书，酒剂、合剂、糖浆剂、散剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含中药前处理和提取）于 2016年 2月取得 GMP证书，制药厂的所有剂型均已通过新版 GMP认证。
②中药饮片厂生产及 GMP认证的情况
中药饮片厂主要经营中药饮片生产和销售，2015年度的销售收入为 614.41万元。截至 2015年 12月 31日，中药饮片厂尚未取得新版 GMP证书，已于 2016年 1月 1日起停产。
中药饮片厂未能在 GMP证书到期前，及时按照新版 GMP认证标准完成改造并取得新版证书的原因是：中药饮片厂因异地搬迁改造，改造施工周期较长，未能在原计划的时间 2015年 9月 30日前内完成新厂改造。目前中药饮片厂进行新版 GMP认证改造的进度如下：2015年 9月-12月完成厂房设施的改造工作，2015年 12月至 2016年 2月完成了人员培训工作和GMP文件及验证工作，计划2016年3月上报GMP认证申请资料，2016年 4月完成 GMP认证现场检查，争取在 2016年 6月前取得新版 GMP证书。
中药饮片厂已于 2015年下半年开始适当加大了中药饮片每月产量，至停产前已生产出了合格产品储备销售，预计库存能够维持销售至 2016年 5月。另外，为防止部分产品脱销，同时考虑到客户需求，
公司已与多家中药饮片供应商达成购销协议，以备必要时外购少量其它厂家的饮片补充销售。通过以上措施，把中药饮片停产所造成的影响降到最低，对公司的经营基本上没有影响。
(2).主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
按细分行业划分的主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|治疗领域|功能主治||发明专利期限|药品注册分类|中药保护品种|
|1|珍珠明目滴眼液|眼科用药|清热泻火，养肝明目，用于视力疲劳症和慢性结膜炎。||产品外观专利|中成药||
|2|珍珠末|内科不寐类|安神，明目消翳。用于惊悸失眠，目生云翳。|||中成药||
|3|珍珠层粉|内科不寐类|安神，清热，解毒。用于神经衰弱，咽炎，外治口舌肿痛。|||中成药||
|4|胃肠宁颗粒|内科泄泻类|清热祛湿，健胃止泻。用于泄泻及小儿消化不良。|||中成药||
|5|复方苦木消炎片|内科泄泻类||清热解毒，燥湿止痢。用于细||中成药||
|||||菌性痢疾，急性肠炎及各种急||||
|||||性感 染性疾患。||||

制药厂目前拥有 65个药品生产批号，其中在产的药品为 17个，批量稳定生产 10个。拥有一个消字号批件，为75%乙醇消毒液。2015年乙醇消毒液的销售收入为 1,227万元。
按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要治疗领域|药（产）品名称|所属药（产）品注册分类|是否属于报告期内推出的新药（产）品|报告期内的生产量|报告期内的销售量|
|眼科用药|珍珠明目滴眼液|中成药|否|417．52万支|405.39万支|
|内科不寐类|珍珠末|中成药|否|18．05万盒|14.58万盒|
|内科不寐类|珍珠层粉|中成药|否|16．49万盒|16.06万盒|
|内科泄泻类|胃肠宁颗粒|中成药|否|32．49万盒|31.99万盒|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内科泄泻类|复方苦木消炎片|中成药|否|17．54万盒|17.56万盒|

(3).报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
√适用□不适用
制药厂生产的药品进入基本药目录的产品有珍珠明目滴眼液和陈香露白露片，进入全国医保目录的产品有珍珠明目滴眼液、生脉颗粒。
陈香露白露片进入广西医保目录。
(4).公司驰名或著名商标情况
□适用√不适用
2.公司药（产）品研发情况
(1).研发总体情况
√适用□不适用
公司拥有省部级生物工程研究中心一个，博士后工作站一个，有自己的实验室和中试基地。公司积极引入高级技术人才，博士后工作站出站博士后一名。公司与科研院校积极合作，为公司未来发展提供保障。制药厂正在进行的研发项目有一个，该项目与北京中医药大学合作，主要研究海蛇药酒的抗疲劳机理，明确海蛇药酒的治疗功能，为海蛇药酒临床推广做技术支撑。2015年度研发费用为 5万元。除此之外，公司医药制造暂未有其他研发项目。
因公司医药制造2015年度的销售收入占公司总销售收入的比例较小，研发费用较小，与同行业其他公司没有可比性。
(2).研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况
□适用√不适用
同行业比较情况
□适用√不适用
研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明
□适用√不适用
(3).主要研发项目基本情况
□适用√不适用
研发项目对公司的影响
□适用√不适用
(4).报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药
（产）品情况
√适用□不适用
报告期内，公司制药厂的药品生产批文到期，制药厂完成了 61个产品的药品生产批文的再注册工作。
(5).报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
□适用√不适用
(6).新年度计划开展的重要研发项目情况
□适用√不适用
3.公司药（产）品生产、销售情况
(1).按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|治疗领域|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|眼科用药（珍珠明目滴眼液）|1,608.43|655.92|59.22%|43.05%|68.73%|-6.20%|
|内科不寐类（珍珠末）|61.67|45.45|26.30%|27.84%|37.35%|-5.10%|
|内科不寐类（珍珠层粉）|39.82|41.26|-3.62%|50.72%|72.35%|-13.01%|
|内科泄泻类（胃肠宁颗粒）|115.62|216.49|-87.24%|8.53%|0.18%|15.61%|
|内科泄泻类（复方苦木消炎片）|43.97|53.71|-22.15%|-32.85%|-39.87%|14.27%|
|中药饮片|614.41|439.96|28.40%|94%|97%|-3.20%|

情况说明
√适用□不适用
制药厂生产的珍珠层粉、复方苦木消炎片、胃肠宁颗粒出现成本倒挂的主要原因是产量少、折旧等固定费用较高。
(2).公司主要销售模式分析
√适用□不适用
制药厂生产的药品销售模式为：对于广西、广东等成熟省区通过自有的销售队伍进行销售，其他省区通过招商代理的方式实现销售。
中药饮片的销售模式为：通过钦州医药的自营药店、加盟店以及医院配送等方式进行销售。
(3).在药品集中招标采购中的中标情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|主要药（产）品名称|中标价格区间|医疗机构的合计实际采购量（万|

||||
|-|-|-|
|||盒）|
|珍珠明目滴眼液（10ml）|5.37元|13.8|
|海珠喘息定片（18片*2板）|低价品种待议价|0|
|胃肠宁颗粒（8g*10袋）|16.6元|0.34|
|复方苦木消炎片（12片）|19.296元|11.36|

情况说明
□适用√不适用
(4).销售费用情况分析
销售费用具体构成
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|具体项目名称|本期发生额|本期发生额占销售费用总额比例（%）|
|职工薪酬|3,091,490.49|35.09|
|差旅费|1,855,916.00|21.06|
|运输费|1,423,912.10|16.16|
|物料消耗|975,030.75|11.07|
|招待费|305,066.82|3.46|
|广告宣传费|202,521.73|2.30|
|其他|956,779.12|10.86|
|合计|8,810,717.01|100.00|

同行业比较情况□适用√不适用
由于公司医药制造实现的销售收入为 3,757万元,仅占公司总营业收入的7.41%，销售费用仅为 881万元，与同行业公司没有可比性。
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
□适用√不适用
4.其他说明
□适用√不适用
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
报告期公司无对外股权投资情况
(六) 重大资产和股权出售
报告期公司无重大资产和股权出售情况
(七) 主要控股参股公司分析
截至报告期末，公司共有 6家控股子公司，其主要业务如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|行业类型|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|北海医药|子公司|医药|批发、零售|1,680|100|100|
|钦州医药|子公司|医药|批发、零售|800|100|100|
|湖南国发|子公司|农药|生产、销售|7,400|50.41|50.41|
|北京文化公司|子公司|文化|商业|1,000|100|100|
|深圳研发公司|子公司|服务|商业|500|100|100|
|农药公司|子公司|农药|制造业|1,000|100|100|

主要控股子公司的经营业绩如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年底总资产|2015年底净资产|2015 年度营业收入|2015年度营业利润|2015年度净利润|
|湖南国发|31,138.72|10,452.56|27,586.51|593.47|781.17|
|北海医药|10,396.07|3,145.33|11,933.05|613.34|462.24|
|钦州医药|6,185.49|-443.82|7,271.32|57.66|104.71|
|农药公司|513.38|-1,995.83||-162.19|-152.80|
|北京文化公司|737.82|736.19|0.38|-75.55|-75.55|
|深圳研发公司|286.15|281.92||-106.91|-106.91|

注：
①农药公司已于 2012年起全面停产，2015年度无销售收入。
②深圳研发公司 2015年主要是寻找、收集医药和农药等产业的研发项目信息，并对相关项目进行考察，为公司决策提供参考，2015年
度无销售收入。2016年，深圳研发公司将继续做好公司农药药和医药
等产业研发项目的信息收集、考察。
③北京文化公司 2015年亏损的主要原因：2015年由于受文化艺术品市场不景气的影响，策划的“三羊开泰”生肖艺术品销售不好，原购进的黄花梨家具等艺术品未能达到预设价位，未出售。2016年，北京文化公司将继续做好库存黄花梨家具、木雕等艺术品的销售。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2016年 04月 15日
议案二
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《2015年度监事会工作报告》已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，主要内容如下：
一、2015年度监事会工作情况
2015年度，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极开展工作。
2015年度，公司监事会共计召开监事会会议 4次，监事会审议了定期报告、使用募集资金进行现金管理等提案，发表了审核意见；列席了公司 2014年度股东大会，听取了董事和股东的审议发言；列席了公司召开的董事会会议，认为：2015年度公司董事勤勉尽责，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议；公司董事会做出的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求，未出现损害公司、股东利益的行为。
二、2015年度监事会会议召开情况
2015年度，第八届监事会共计召开监事会会议 4次，具体情况如下：
（一）第八届监事会第六次会议
2015年 04月 10日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2014年度报告全文及摘要》、《2014年度利润分配预案》、《关于支付 2014年度会计师事务所审计费用及聘请 2015年度会计师事务所的议案》、《关于聘请公司 2015年度内控审计机构的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《2014年度内部控制评价报告》、《关于 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、。
（二）第八届监事会第七次会议
2015年 04月 27日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《公司 2015年第一季度报告全文及季度报告摘要》。
（三）第八届监事会第八次会议
2015年 08月 04日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《公司 2015年半年度报告全文及摘要》、《关于 2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（四）第八届监事会第九次会议
2015年 10月 28日，公司召开了第八届监事会第九次会议，审议通过了《2015年第三季度报告全文及正文》。
三、2015年度监事会对有关事项发表的独立意见
公司监事会坚持把检查公司财务状况作为监事会的工作重点，对完善内控制度进行持续监督。2015年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告
等方式，对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司的生产经营、财务状况、投资决策等方面进行检查、监督并发表以下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查，认为：公司建立和完善了内部控制制度，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在履行职责时能以公司利益和股东利益为出发点，工作勤奋务实，在执行职务时未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现公司存在违反财务管理制度的行为。
3、监事会对公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
1）公司于 2014年 06月 04日完成了本次非公开发行工作。本次非公开发行股票公司共获得募集资金净额为 682,849,435.01元。
2）2015年度，补充公司流动资金 5100万元。截至 2015年 12月 31日，公司合计使用募集资金补充公司流动资金 45,109.62万元。
3）2015年 04月 10日，公司召开的第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 2.9亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上
述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意的意见。
2015年 05月 06日，公司召开的 2014年年度股东大会审议通过了上述关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
4）截至 2015年 12月 31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币 45,109.62万元，募集资金专户余额为人民币 89,724,298.90元（包括存款利息和理财产品收益），未到期的理财产品 1.6亿元。募集资金专户存储资金的情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账户名称|开户银行|账号|存储余额|
|北海国发海洋生物产业股份有限公司|工商银行北海分行营业部|2107500029300088962|3,428,221.68|
||广西北部湾银行北海市湖南路支行|800079193566668|86,296,077.22|
|合 计||89,724,298.90||

公司监事会认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金存放与使用情况与计划情况一致，符合相关规定的要求。
5、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
2015年公司的经营目标为：实现销售同比增长30%；费用控制在1.1
亿元以内；成本控制在4.8亿元以内。经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2015年公司实现销售收入5.06亿元，比上年同期增长
21.9%，实现归属于上市公司股东的净利润405万元，成本为4.22亿元，费用为8,067万元。公司实现的利润与计划不存在较大差异。
2015年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规所赋予的职权，积极履行监事会的各项权力和义务，行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能，确保了公司合法、规范地开展各项业务，使公司股东的权益得到了保障。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司监 事 会
2016年 04月 15日
议案三
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
《2015年度财务决算报告》已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，主要内容如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015年度财务审计报告，现将公司 2015年度的财务决算报告报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：公司财务报告包括公司（母公司），6个控股子公司、5个孙公司。控股子公司包括北海医药有限责任公司（控股100%）、钦州医药有限责任公司（控股100%）、北海国发海洋生物农药有限公司（控股100%）、湖南国发精细化工科技有限公司（控股50.41%）、国发思源（北京）文化传播有限公司（控股100%）、深圳市国发科技研发有限公司（控股100%）。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、财务状况及经营业绩
本公司财务状况和经营业绩，已经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、资产、负债及股东权益情况
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年末|2015 年初|增减额|增减比例%|
|应收账款|15,910.06|11,808.56|4,101.50|34.73|
|流动资产合计|59,126.37|59,607.59|-481.22|-0.81|
|固定资产净额|32,710.85|33,240.18|-529.33|-1.59|
|在建工程净额|130.13|39.68|90.45|227.95|
|无形资产|5,266.40|5,412.70|-146.30|-2.70|
|资产总额|98,401.91|99,115.82|-713.91|-0.72|
|负债与权益项目|||||
|流动负债|23,578.29|25,061.18|-1,482.89|-5.92|
|非流动负债|1,040.00|1,096.00|-56.00|-5.11|
|少数股东权益|5,564.95|5,145.28|419.67|8.16|
|归属于母公司的所有者权益|68,218.68|67,813.37|405.31|0.60|

2、经营成果
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015 年|2014 年|增减额|增减比例%|
|营业收入|50,640.80|41,541.22|9,099.58|21.90|
|销售费用|3,220.01|3,405.81|-185.80|-5.46|
|管理费用|4,560.11|5,217.67|-657.56|-12.60|
|财务费用|287.66|929.83|-642.17|-69.06|
|营业利润|698.52|-5,727.61|6,426.13|不适用|
|营业外收支净额|262.74|-731.15|993.89|不适用|
|利润总额|961.26|-6,458.76|7,420.02|不适用|
|净利润|824.97|-6,479.35|7,304.32|不适用|
|归属于母公司所有者的净利润|405.31|-4,919.60|5,324.91|不适用|

3、现金流量
2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为-6,536,684.52元，投资活动产生的现金流量净额为-171,313,289.67元，筹资活动产生的现金流量净额为-22,256,071.66元。
4、当年实现利润及利润使用情况 单位：元
（1）实现利润总额 9,612,597.51
（2）净利润 8,249,703.92
归属于母公司所有者净利润 4,053,060.49
少数股东损益 4,196,643.43
（3）2015年末累计未分配利润 -405,703,443.29
三、关于对外担保情况的自查报告。
公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》及国家有关规定，遵守对外担保的决策程序，严格规范对外担保，控制对外担保风险。截止 2015年 12月 31日，公司对外担保的余额为 0万元，为控股子公司担保的余额为 0万元。
公司未为其他单位进行担保，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2016年 04月 15日
议案四
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2015年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，编制完成了公司 2015年度报告全文及摘要。
《2015年度报告全文》具体内容详见 2016年 03月 17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2016年 04月 15日
议案五
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2015年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年归属于母公司所有者净利润为 4,053,060.49元，2015年末累计可供投资者分配的利润为-405,703,443.29元，2015年末资本公积金为 586,891,392.55元。
根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”
因公司 2015年末累计可供投资者分配的利润为负数，公司 2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2016年 04月 15日
议案六
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于聘请公司 2016年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议并经第八届董事会第十九次会议通过，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2016年 04月 15日
议案七
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于聘请公司 2016年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据国家财政部《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，在披露年报的同时，需要披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
为了做好公司的内部控制工作，经董事会审计委员会提议并经第八届董事会第十九次会议通过，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2016年 04月 15日
议案八
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191号文核准，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行方式发行 185,185,185股 A股股票。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验（《验资报告》天健验〔2014〕2-10号），本次非公开发行股票实际募集资金净额为 682,849,435.01元。按相关规定，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
公司第八届董事会第十一次会议和2014年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 2.9亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。公司独立董事、监事会、保荐机构长城证券股份有限公司已分别对此发表了同意的意见。详见公司于 2015年 04月 14日和 05月 07日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。
截至 2015年 12月 31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币 45,109.62万元，募集资金余额为 24,972.43万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的
理财产品本金与收益），其中：募集资金专户余额为 8,972.43万元；
尚未到期的银行理财产品余额为 16,000.00万元。
鉴于股东大会审议通过的现金管理的期限即将到期，为提高募集资金使用效率，创造最大的经济效益，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司拟继续使用闲置的募集资金进行现金管理。即在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用不超过 2.5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。具体内容如下：
1、投资目的
最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币 2.5亿元的闲置募集资金进行低风险的有保本约定的短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过 12个月的有保本约定的理财产品。投资的产品必须符合：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划的正常进行。
不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
4、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，单个短期理财产品的投资期限不超过 12个月。
公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。
5、实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织公司财务部具体实施。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。
6、风险控制措施
尽管使用闲置募集资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控制投资风险：
投资理财产品前，公司财务部会同投资管理部的相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，对理财产品的收益及风险进行评估，控制投资风险。
（1）公司财务部会同投资管理部的相关人员及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，
并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，向董事会审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
7、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2016年 04月 15日
议案九
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于控股子公司向公司借款的关联交易议案
各位股东及股东代表：
湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）：成立于 2003年 9月 12日，注册资本 7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。其股东持股结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|北海国发海洋生物产业股份有限公司|50.41|
|广西国发投资集团有限公司|19.59|
|上海聚隆投资有限公司|13.86|
|胡晓珊|9.00|
|湖南海源投资咨询有限公司|4.66|
|鲁杰|1.48|
|曹素芸|1.00|
|合 计|100.00|

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月 31日，湖南国发总资产 311,387,191.26元，净资产 104,525,565.27元， 2015年度实现净利润 7,811,713.83元，营业收入 275,865,091.35元。
由于湖南国发最近几年在安全、环保方面等方面投入较大，并对自身的产品结构也进行了优化，资金需求量大幅增加，流动资金相对紧张。为了支持湖南国发的生产经营，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司拟使用自有资金向湖南国发提供 5,600万元的人民
币借款，限期 2个月，年利率为7%，用于湖南国发补充其流动资金。
为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理胡晓珊以其本人持有的湖南国发股权作为担保。
因公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司是公司持股5%以上股东，广西国发投资投资集团有限公司亦持有湖南国发19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易的金额为 5,600万元，占本公司 2015年度经审计净资产（682,186,761.88元）总额的8.21%，本次关联交易须提交股东大会审议。
关联股东彭韬、朱蓉娟、潘利斌及广西国发投资集团有限公司应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2016年 04月 15日