民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2014年度）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等文件的要求，作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）及保荐代表人肖继明、贺骞对天山生物 2014年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380号文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,273万股，发行价格为每股 13.00元，募集资金总额为人民币 295,490,000.00元，扣除发行费用合计人民币 34,491,847.61元后，募集资金净额共计人民币 260,998,152.39元。上述资金已于2012年4月20日全部到位，已由天健正信会计师事务所有限公司验证并出具天健正信验[2012]综字第030019号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
（二）本年度募集资金使用情况及结余情况
2014年度，公司使用募集资金金额为人民币 53,309,141.20元。截至 2014年 12月 31日，公司募集资金账户余额为 139,600,566.54元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司募集资金使用情况明细如下表：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|1、募集资金总额|295,490,000.00|
|减：发行费用|34,491,847.61|
|2、实际募集资金净额|260,998,152.39|
|减： 2012年使用募集资金合计|41,573,000.00|
|加：2012年利息收入扣除手续费净额|1,863,268.97|
|减：2013年使用募集资金合计|68,610,258.62|
|加：2013年利息收入扣除手续费净额|5,220,704.77|
|3、2013年12月31日募集资金余额|157,898,867.51|
|减：2014年使用募集资金合计|53,309,141.20|
|使用超募资金归还银行贷款|0.00|
|募集资金永久补充流动资金|0.00|
|募集资金暂时补充流动资金|44,000,000.00|
|加：退回种羊采购款|6,852,600.00|
|加：归还募集资金暂时补充流动资金|67,000,000.00|
|加：2014年利息收入扣除手续费净额|5,158,240.23|
|4、2014年12月31日募集资金余额|139,600,566.54|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，结合自身的实际情况，公司制定了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2012年5月16日，公司、民生证券分别与募集资金存储银行（交通银行股份有限公司昌吉支行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2012年 11月 8日，公司第二届董事会 2012年第四次临时会议审议通过的
《关于变更部分募集资金存储银行的议案》，公司决定将超募资金开户银行由交
通银行股份有限公司昌吉支行变更为乌鲁木齐市农村信用合作联社。2012年 12
月3日，公司、民生证券与乌鲁木齐市农村信用合作联社签订了《募集资金三方监管协议》，并与交通银行股份有限公司昌吉支行签署《募集资金三方监管协议之终止协议》。
2014年7月9日，公司第二届董事会2014年第六次临时会议审议通过的《关于变更部分募集资金存储银行的议案》，公司决定将畜牧良种繁育信息技术中心建设项目开户银行由“兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行昌吉支行”变更为“中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行”。
2014年9月29日，公司、民生证券与中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，并与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行昌吉支行签署《募集资金三方监管协议之终止协议》。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司募集资金存储情况列示如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行|65001620100052504517*0002|20,000,000.00|一年定期存单|
||65001620100052504517*0002|13,000,000.00|六个月定期存单|
||65001620100052504517*0002|8,500,000.00|六个月定期存单|
||65001620100052504517|953,637.51|活期存款|
|新疆天山农村商业银行营业部（原为乌鲁木齐市农村信用合作联社）|802080012010208848623|20,000,000.00|六个月定期存单|
||802080012010101907950|20,199,173.01|活期存款|
|中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行|2200000100000033358|15,000,000.00|一年定期存单|
||2200000100000033358|20,000,000.00|一年定期存单|
||2200000100000033358|10,000,000.00|一年定期存单|
||2200000100000033358|10,000,000.00|六个月定期存单|
||2200000100000033234|1,947,756.02|活期存款|
|合 计||139,600,566.54||

注：2014年 9月 15日，公司已将兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立的募集资金专户
513010100100060930注销。
三、2014年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用及结余情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司良种繁育信息技术中心建设项目因主要从事信息收集和技术研究工作，不直接产生经济效益，故无法单独核算项目效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
1、受公司总体战略发展、市场需求变化以及原实施地点环境变化等因素影响，经2013年 12月 23日公司第二届董事会 2013年第八次临时会议和 2014年 1月 14日 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司“牛性控冷冻精液生产与开发项目”变更了投资规模和实施地点，同意将牛性控冷冻精液生产与研发项目总投资额由 7,838.65万元调整为 4,152.15万元，实施地点变更为昌吉市阿什里乡，产能调整为年生产性控冻精 14万剂，实施进度延期至 2015年12月完工。调整前原计划达产年实现销售收入 8,100万元、净利润 3,471.67万元；
调整后该项目预测达产后年实现销售收入 2,520万元、净利润 1,079万元。
2014年度无新增投入，截至2014年12月31日，该项目累计使用434.84万元。
“牛性控冷冻精液生产与研发项目”本年未发生投资支出，主要原因系公司与新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司尚在进行项目设计方案修改，公司已与2014年3月18日与新疆兵团勘测设计院签署建设工程设计合同，项目土建部分计划于2015年4月底开工建设。
2、受公司发展及人才战略需要等因素影响，经 2013年 12月 23日公司第二届董事会 2013年第八次临时会议和 2014年 1月 14日 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司“畜牧良种繁育信息技术中心建设项目”变更了投资规模和实施地点，项目投资总额由 3,604.54万元变更为 5,666.05万元，项目实施地点变更为昌吉市（塔城西路南侧中央商务区西北地块），实施进度延期至 2015年 12月完工。2014年度已使用 13万元，截至 2014年 12月 31日，该项目累计使用217.20万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、保荐机构关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查，民生证券认为，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规、规范性文件及天山生物《募集资金管理制度》的要求，募集资金投资项目变更履行了相应的审议程序，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||26,099.82|||本年度投入募集资金|5,330.91||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||总额|||||
||||0||||13,363.98||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||9,818.20|||已累计投入募集资金|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||总额|||||
||||37.62%||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累计|截至期末投资进度|项目达到预定可使用|本年度实现|是否达到预|项目可行性是否发生|
|承诺投资项目和|变更项|诺投资总额|总额（1）|金额|投入金额(2)|（%）(3)＝(2)/(1)|状态日期|的效益|计效益|重大变化|
|超募资金投向|目（含部||||||||||
||分变更）||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|牛性控冷冻精液|是|7,838.65|4,152.15|0|434.84|10.47|2015年12月|-|-|否|
|生产与开发项目|||||||||||
|良种繁育信息技|是|3,604.54|5,666.05|13.00|217.20|3.83|2015年12月|-|-|否|
|术中心建设项目|||||||||||
|承诺投资项目小|-|11,443.19|9,818.20|13.00|652.04|－|-|-|-|—|
|计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|天山生物种羊良|否|2,561.15|2,561.15|23.58|1,117.61|43.64|2017年10月31日|73.89|不适用|否|
|种工程建设项目|||||||||||
|归还银行贷款（如|否|2,200.00|2,200.00|0|2,200.00|100.00|-|-|-|-|
|有）|||||||||||
|补充流动资金（如|否|4,100.00|4,100.00||4,100.00|100.00|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|有）|||||||
|澳洲牧场收购项|否|5,294.33|5,294.33|5,294.33|5,294.33|100.00|
|目|||||||
|超募资金投向小||14,155.48|14,155.48|5,317.91|12,711.94|-|
|计|||||||
|合计||25,598.67|23,973.68|5,330.91|13,363.98|-|
|未达到计划进度|不适用||||||
|或预计收益的情|||||||
|况和原因（分具体|||||||
|项目）|||||||
|项目可行性发生|不适用||||||
|重大变化的情况|||||||
|说明|||||||
||公司首次公开发行A股募集资金总额为29,549万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币26,099.82万元，超募资金净额为14,656.63万元，本期已使用31.60%，累计使用86.73%。1、2012年5月16日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,200万元提前偿还银行贷款和使用超募资金1,300万元永久补充流动资金。2、2012年8月8日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资天山生物种羊良种工程建设项目的议案》，同意公司使用部分超募资金2,561.15万元投资种羊项目。本报告期投入工程款23.58万元，退回种羊采购款685.26万元，截至报告期末，项目累计投入为1,117.61万元，已投入部分主要用于种羊引进和基础设施建设，报告期项目实现利润73.89万元。3、2013年5月16日，公司召开第二届董事会2013年第二次临时会议和第二届监事会2013年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,800.00万元永久补充公司日常经营所需流动资金。4、经2014年7月9日公司第二届董事会2014年第六次临时会议、第二届监事会2014年第三次临时会议、2014年7月28日公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的议案》；2014 年 12 月8日公司第二届董事会 2014 年第九次临时会议审议通过《关于公司全资子公司境外投资暨收购境外资产的议案》，同意公司使用2,525万澳元（最终以交割日汇率为准）收购澳大利亚维多利亚州克拉克家族牧场资产。公司于2014年12月11日使用超募资金和结余募集资金1,025万澳元（依据当日汇率5.1652折算人民币为5,294.33万元）支付上述境外投资款。截至2015年3月11，该收购事项已交割完成。5、经2014年12月8日公司第二届董事会2014年第九次临时会议、第二届监事会2014年第六次临时会议及2015年3月3日公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金1,800万元用于永久补充流动资金。||||||
|超募资金的金额、|||||||
|用途及使用进展|||||||
|情况|||||||
|募集资金投资项|经2013 年 12 月 23 日公司第二届董事会2013 年第八次临时会议和2014年1月14日2014 年第一次临时股东大会审议通过：牛性控冷冻精液生产与开发项目实施地点由昌吉市高新区光明南路1 号(原昌吉市榆树沟镇)公司现有生产基地内变更至昌吉市阿什里乡；良种繁育信息技术中心建设项目实施地点由昌吉市高新区光明南路1 号(原昌吉市榆树沟镇)公司现有生产基地内变更至昌吉市（塔城西路南侧中央商务区西北地块）。||||||
|目实施地点变更|||||||
|情况|||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项|不适用|
|目实施方式调整||
|情况||
|募集资金投资项|不适用|
|目先期投入及置||
|换情况||
||1、2012年10月23日，公司召开第二届董事会2012年第三次临时会议和第二届监事会2012年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,500万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司已于2013年4月19日将实际用于暂时补充流动资金850万元归还至募集资金专户。2、2013年7月19日，公司召开第二届董事会2013年第四次临时会议和第二届监事会2013年第二次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,300万元暂时补充公司日常经营公司所需流动资金。公司已于2014年1月2日将2,300万元超募资金归还至公司募集资金专户。3、2014年1月3日，公司召开第二届董事会2014年第一次临时会议和第二届监事会2014年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,600万元暂时补充公司日常经营所需流动资金。公司已于2014年7月2日公司已将2,600万元归还至公司募集资金专户。4、2014年7月9日，公司召开第二届董事会2014年第六次临时会议和第二届监事会2014年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,800万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，期限不超过六个月。公司已2014年11月18日前将上述1,800万元归还至公司募集资金专户。|
|用闲置募集资金||
|暂时补充流动资||
|金情况||
|项目实施出现募|2014年度，募投项目尚未全部完成，故尚不存在节余募集资金的情况。|
|集资金结余的金||
|额及原因||
|尚未使用的募集|尚未使用部分存放于公司募集资金专户中。|
|资金用途及去向||
|募集资金使用及|公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。|
|披露中存在的问||
|题或其他情况||

附表2：变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本年|||
|||变更后项目拟||截至期末实|截至期末投|项目达到预定|||变更后的项目|
||||本年度实际||||度实|是否达到||
|变更后的项目|对应的原承诺项目|投入募集资金||际累计投入|资进度（%）|可使用状态日|||可行性是否发|
||||投入金额||||现的|预计效益||
|||总额（1）||金额(2)|(3)=(2)/(1)|期|||生重大变化|
||||||||效益|||
|牛性控冷冻精液生产与研发|牛性控冷冻精液生产与研发项目|4,152.15||434.84|10.47|2015年12月|-|-|否|
|项目||||||||||
|良种繁育信息技术中心建设|良种繁育信息技术中心建设项目|5,666.05|13.00|217.20|3.83|2015年12月|-|-|否|
|项目||||||||||
||－|9,818.20|||－|－|-|－|－|
|合 计|||13.00|652.04||||||
||||||详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况之（三）|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
||||||不适用|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||||
||||||不适用|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2014年度）》之签署页）保荐代表人：
肖继明
贺骞
民生证券股份有限公司
2015年3月26日