证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号： 2014-009
江西恒大高新技术股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 4月 16日上午 11:00在公司四楼会议室，召开第三届监事会第二次会议。会议通知及议案等文件已于 2014年 4月 4日以书面或电子邮件方式送达各位监事，本次会议应参会监事 3名，实到监事 3名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席周建先生主持，经与会监事充分合议并现场投票表决，通过了以下议案并形成决议：
1、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过了《2013年年度报告及年度报告摘要》。
监事会认为：董事会编制和审核公司 2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议通过了《2013年度财务决算报告》。
公司2013年度实现营业收入33281.35万元，同比增长57.55%；
实现归属于上市公司股东的净利润 3167.81万元，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2130.74万元。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
4、审议通过了《关于 2013年度利润分配的预案》。
以截至 2013年 12月 31日公司股份总数131，275，000股为基数，以公司未分配利润向全体股东每 10股送 3股；按每 10股派发现金股利人民币 0.8元（含税），合计派发现金股利10，502，000元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，合计送转 10股，本次送转完成后公司总股本将变更为262，550，000股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
经审议，公司监事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，也符合本公司在《招股说明书》中披露的股票发行后的股利分配政策。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
5、审议通过了《公司 2013年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风
险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
6、审议通过了《关于江西恒大高新技术股份有限公司 2013年度募集资金存放及使用情况的专项说明》。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
7、审议通过了《关于使用公司闲置募集资金暂时补充公司流动资金之议案》
公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，且不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》等关于上市公司募集资金使用的相关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币 3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
8、审议通过了《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》
《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》内容详见 2014年 4月 18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
9、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》
具体内容详见附件1。
本议案需提请公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
10、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》
公司监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金，公司拟定使用不超过人民币 1亿元闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等该等产品需有保本约定）。因此，我们同意公司使用不超过人民币 1亿元闲置募集资金投资理财产品。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
11、审议通过了《关于调整募投项目实施时间之议案》
公司监事会认为：目前技术研发中心技改扩建工程项目进入内部装修阶段但仍需要对研发设备等进行采购、安装、调试。鉴于以上实际情况，公司拟将募集资金投资项目“技术研发中心技改扩建工程项目”的建设期延长，延期至 2014年 12月完成。因此我们同意调整募投项目实施时间。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
12、审议通过了审议《关于修改公司对外投资管理制度》
具体内容详见附件2。
本议案需提请公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
江西恒大高新技术股份有限公司监事会
二〇一四年四月十六日
附件1：公司章程修改内容对照表
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|序号|修订前|修订后|
|12|第一百二十五条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百七十五条公司利润分配政策为：（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制1、利润分配政策研究论证程序|第一百二十五条 董事长行使下列职权：（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事长有权决定不超过公司净资产5％（含5％）的单项对外投资项目（最高不超过 3000 万元人民币),有权决定单项金额在人民币伍仟万元以下（含伍仟万元）的银行授信。（八）董事会授予的其他职权。第一百七十五条公司利润分配政策为：（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制1、利润分配政策研究论证程序|

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|公司制定利润分配政策或者因公司外部环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。2、利润分配政策决策机制董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表意见。对修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政|公司制定利润分配政策或者因公司外部环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、利润分配政策决策机制董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表意见。对修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配|

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|策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。（二）公司利润分配政策1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配原则，股东依照其所持的股份份额获得股利和其他形式的利润分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众投资者的意见。2、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。|政策的制定或修改提供便利。（二）公司利润分配政策1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配原则，股东依照其所持的股份份额获得股利和其他形式的利润分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众投资者的意见。2、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，优先采取现金分红的分配政策。除上述现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的情况下，应注重股本扩张与业绩增长同步，可以追加股票股利的方式进行分配。3、原则上公司每年分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%；并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，|

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|3、原则上公司每年分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足以上条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。4、发放股票股利的具体条件：若公司|单一年度以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足以上条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排|

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|快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政|的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派|

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|策规定的范围内制定或调整股东的汇报计划。7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东分红回报计划。当公司年末资产负债率超过70%、拟进行重大资本性支出、或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东的汇报计划。7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东分红回报计划。当公司年末资产负债率超过 70%、拟进行重大资本性支出、或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|说明：粗体为修改内容||

附件2：
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|序号|修订前|修订后|

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|1|第四条 投资项目的批准权限依次为：单项投资金额或12个月累计投资金额占公司最近一次经审计净资产 30%以下的项目由董事会批准；单项投资金额或12个月累计投资金额超过公司最近一次经审计净资产 30%的项目，需由董事会审议后提请股东大会批准。以下对外投资项目董事会有权批准，超过限度的由股东大会批准：交易股权价值低于最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％，且绝对金额不超过 5000万元人民币；交易股权价值低于最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额不超过500万元人民币；交易股权的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额不超过5000万元人民币；交易股权产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，且绝对金额不超过500万元人民币。|第四条 投资项目的批准权限依次为：单项投资金额或 12个月累计投资金额占公司最近一次经审计净资产5%以下，且单项投资最高不超过 3000 万元人民币的项目由董事长批准；单项投资金额或12个月累计投资金额占公司最近一次经审计净资产30%以下的项目由董事会批准；单项投资金额或 12 个月累计投资金额超过公司最近一次经审计净资产30%的项目，需由董事会审议后提请股东大会批准。以下对外投资项目董事会有权批准，超过限度的由股东大会批准：交易股权价值低于最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％，且绝对金额不超过5000万元人民币；交易股权价值低于最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额不超过500万元人民币；交易股权的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额不超过5000万元人民币；交易股权产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额不超过500万元人民币。|

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|说明：粗体为修改内容|