北京德恒律师事务所
关于方大炭素新材料科技股份有限公司
2017年股权激励计划第二期
股票期权数量行权价格及限制性股票
回购数量价格调整的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于方大炭素新材料科技股份有限公司2017年股权激励计划第二期股票期权数量行权价格及限制性股票回购数量价格调整的法律意见北京德恒律师事务所
关于方大炭素新材料科技股份有限公司
2017年股权激励计划第二期
股票期权数量行权价格及限制性股票
回购数量价格调整的法律意见
致：方大炭素新材料科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“方大炭素”）的委托，担任公司实施本次限制性激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定及《方大炭素新材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股票期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格调整进行了核查验证，并据此出具本《法律意见》。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次股票期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格调整向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
北京德恒律师事务所 关于方大炭素新材料科技股份有限公司2017年股权激励计划第二期股票期权数量行权价格及限制性股票回购数量价格调整的法律意见本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与方大炭素本次股票期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格调整有关的法律问题发表法律意见。
本《法律意见》仅供股份公司实施本次股票期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格调整之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格调整的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本《法律意见》如下：
一、本次股票期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格调整的批准和授权
截至本《法律意见》出具之日，公司为实施本次股票期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格调整已履行了如下程序：
（一）2017年3月16日，公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2017年3月16日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
北京德恒律师事务所 关于方大炭素新材料科技股份有限公司2017年股权激励计划第二期股票期权数量行权价格及限制性股票回购数量价格调整的法律意见（三）2017年6月1日，公司召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（四）2017年6月1日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（五）公司于2017年6月5日至2017年6月14日在内部对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
（六）2017年6月21日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司股票期权与限制性股票计划实施考核管理办法的议案》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在公司股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（七）2017年6月26日，公司召开第六届董事会第三十二次临时会议与第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。本次激励计划实际向402名激励对象授予6,963.4万股限制性股票，向243名激励对象授予3,929.8万份股票期权并于2017年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
北京德恒律师事务所 关于方大炭素新材料科技股份有限公司2017年股权激励计划第二期股票期权数量行权价格及限制性股票回购数量价格调整的法律意见（八）2018年6月1日，公司召开第六届董事会第四十九次临时会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据本次激励计划相关规定，派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为7.54元/股，限制性股票的回购价格调整为2.81元/股。公司独立董事发表了独立意见。
（九）2018年10月11日，公司召开第七届董事会第六次临时会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职、综合考核不合格人员共13人已获授但未行权的股票期权共计129万份，同意回购注销限制性股票激励对象离职、综合考核结果不合格人员共5人已授予但未解锁的合计42.3万股限制性股票。
该议案已经2018年10月29日召开的第四次临时股东大会审议通过。2019年6月12日公司回购注销上述已授予但未解锁的限制性股票合计37.5万股。
（十）2018年11月14日，公司召开第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为本次激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件和授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的230名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为18,599,000份；同意397名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为34,563,000股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
（十一）2018年11月23日，本次激励计划授予限制性股票第一期解锁上市流通34,563,000股；2018年12月26日，本次激励计划股票期权第一个行权期行权股份上市18,599,000份。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次股票期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格调整已经取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
二、本次股票期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格调整的事由和方法
北京德恒律师事务所 关于方大炭素新材料科技股份有限公司2017年股权激励计划第二期股票期权数量行权价格及限制性股票回购数量价格调整的法律意见（一）调整事由
公司于2019年5月17日召开2018年年度股东大会审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》，公司2018年度利润分配预案为:以2018年12月31日总股本1,807,393,378股为基数(实际以2019年6月27日股权登记日登记在册的股本数1,807,018,378股为基数实施分配），以资本公积向全体股东每10股转增4.9股。
2019年6月24日，公司披露了《方大炭素新材料科技股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，7月1日完成资本公积转增股票。
（二）调整方法
1.股票期权数量、行权价格调整
（1）若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。资本公积转增股本事项发生后，公司按下述公式调整股票期权数量：
Q=Q*（1+n），其中：其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公 0 0
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
根据公式计算得出，调整后的股票期权数量=Q*（1+0.49）=1.49Q股。
0 0
（2）若在行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。资本公积转增股本事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：
P=P/（1+n），其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、 0 0
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
根据公式计算得出，调整后的行权价格=7.54/1.49=5.0604元。
2.限制性股票回购数量、价格调整
（1）若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚
北京德恒律师事务所 关于方大炭素新材料科技股份有限公司2017年股权激励计划第二期股票期权数量行权价格及限制性股票回购数量价格调整的法律意见未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的股票进行回购。资本公积转增股本事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票数量：
Q=Q*（1+n），其中：其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本 0 0
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据公式计算得出，调整后的限制性股票数量=Q*（1+0.49）=1.49Q股。
0 0
（2）若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的股票进行回购。资本公积转增股本事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P=P/（1+n），其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、 0 0
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
根据公式计算得出，调整后的回购价格=2.81/1.49=1.8859元。
综上，本所律师认为本次股票期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格调整的事由和方法符合《激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股票期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格调整的披露事项
经本所律师核查后认为，公司已就实施本次股票期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格调整履行现阶段必要的信息披露义务，随着本次股票期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格调整相关事项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次股票期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格调整已取得必要的批准和授权；本次股票
北京德恒律师事务所 关于方大炭素新材料科技股份有限公司2017年股权激励计划第二期股票期权数量行权价格及限制性股票回购数量价格调整的法律意见期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格调整符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见》正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于方大炭素新材料科技股份有限公司2017年股权激励计划第二期股票期权数量行权价格及限制性股票回购数量价格调整的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于方大炭素新材料科技股份有限公司 2017年股权激励计划第二期股票期权数量行权价格及限制性股票回购数量价格调整的法律意见》之签署页）
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负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳