恒泰艾普集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2017]7481-1号
天职业字[2017]7481-1号恒泰艾普集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）《恒泰艾普集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
恒泰艾普管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《恒泰艾普集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，恒泰艾普《恒泰艾普集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了恒泰艾普2016年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供恒泰艾普2016年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意
本鉴证报告作为恒泰艾普2016年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
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中国注册会计师：
中国·北京
二○一七年四月十七日
中国注册会计师：
恒泰艾普集团股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于开立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》。经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向费春印等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]463号）的核准，公司已向德邦创新资本有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司及上海北信瑞丰资产管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）64,343,163股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币11.19元，募集资金总额人民币719,999,993.97元，扣除发行费用人民币2,900万元，实际募集资金净额人民币690,999,993.97元，已由东方花旗证券有限公司于2016年4月26日存入公司在北京银行北清路支行开立的账号为20000028084900010384558人民币账户690,999,993.97元。上述资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月27日出具的天职业字【2016】11583号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司募集资金净额690,999,993.97元。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2016年12月31日，公司以募集资金累计投入募集资金投资项目99,338,419.31元，补充流动资金 359,871,929.57元，支付账户管理费、手续费等 2,749.43元，募集资金专户所产生的利息1,259,069.03元。截至2016年12月31日，募集资金户余额为233,045,964.69元。其中：活期存款账户余额为63,045,964.69元,通知存款170,000,000.00元。
截至2016年12月31日，募集资金累计使用及结存情况明细如下：
项目 金额
实际募集资金净额 690,999,993.97减：使用募集资金投入募投项目 99,338,419.31补充流动资金 359,871,929.57
项目 金额
加：利息收入扣除手续费净额 1,256,319.6募集资金专用账户期末余额 233,045,964.69二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
公司于2016年5月10日分别与北京银行股份有限公司北清路支行、东方花旗证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。为维护公司和股东的利益，根据项目进展及项目资金需求情况，公司将募集资金存储于募集资金专户进行管理。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
开户行 账户类型 账号 余额
北京银行股份有限公司北清路支行 活期专户 20000028084900010384558 63,045,964.69小计 63,045,964.69北京银行股份有限公司北清路支行 通知存款 20000028084900010031558 170,000,000.00小计 170,000,000.00合计 233,045,964.69三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1非公开发行募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况
不适用。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
不适用。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
非公开发行募集资金投资项目先期投入及置换情况：
公司于2016年05月31日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金置换自筹资金的议案》。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司募集资金置换专项审核报告天职业字[2016]12462号》，截至2016年5月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 9,933.84万元。保荐机构、独立财务顾问东方花旗证券有限公司对公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。公司本次以非公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的具体情况如下：
项目 自筹资金实际投入（万元） 需置换资金（万元）支付收购新锦化、川油设计的现金对价 9,933.84 9,933.84
合计 9,933.84 9,933.84
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（六）节余募集资金使用情况
不适用。
（七）超募资金使用情况
不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
在2016年度募集资金使用上，公司均严格按照相关法律、法规和公司规定履行了审批手续，并按照配套募集资金报告书和公告的使用计划进行了使用，不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在未经审批擅自使用的问题。公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
首次IPO募集项目已结题，本报告仅对2016年度非公开募集资金融资及运用情况进行说明。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年4月17日批准报出。
附件1：非公开发行募集资金使用情况对照表
恒泰艾普集团股份有限公司二○一七年四月十七日
附表1：非公开发行募集资金使用情况对照表
恒泰艾普集团股份有限公司
募集资金使用情况对照表
编制单位：恒泰艾普集团股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元募集资金总额 69,100.00 本年度投入募集资金总额 45,921.03变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 45,921.03变更用途的募集资金总额比例
截至期末
是否已变更 是否达募集资金承诺 调整后投资 本年度投入截至期末累计投入进度项目达到预定可 本报告期实 项目可行性是否承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 到预计投资总额 总额（1） 金额 投入金额(2) (3)＝ 使用状态日期 现的效益 发生重大变化变更） 效益 (2)/(1)
承诺投资项目
支付收购新锦化、川油设计的现金对价
否 33,100.00 33,100.00 9,933.84 9,933.84 30.01% 2016年3月31日 不适用 不适用 否补充流动资金 否 36,000.00 36,000.00 35,987.19 35,987.19 99.96% 不适用 不适用承诺投资项目投向合计 69,100.00 69,100.00 45,921.03 45,921.03
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司于2016年05月31日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金置换自筹资金的议案》，募集资金投资项目先期投入及置换情况
同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金9,933.84万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金按原定用途均存放于募集资金专户中
在2016年度募集资金的使用上，公司均严格按照相关法律、法规和公司规定履行了审批手续，并按照募集配套资金报告书和募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公告的使用计划进行了使用，不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在未经审批擅自使用的问题情况。公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。