北京市金杜律师事务所
关于神州数码信息服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
所涉及标的资产过户的法律意见书
致：神州数码信息服务股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“神州信息”）委托，作为专项法律顾问，就神州信息本次以发行股份及支付现金的方式购买冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林合计持有的北京中农信达信息技术有限公司（以下简称“中农信达”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就本次交易所涉及的中农信达100%股权过户事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜于 2014年 8月 20日出具的《北京市金杜律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。除另有定义外，本法律意见中使用的定义与《法律意见书》中的定义具有相同含义。
本法律意见书仅供神州信息为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据公司第六届董事会 2014年第七次临时会议决议、第六届董事会 2014年第九次临时会议决议、2014年第四次临时股东大会决议，本次交易方案主要内容如下：
神州信息通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中农信达全体股东冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林合计持有的中农信达100%股权。本次交易项下，中农信达100%股权交易总对价为 71,000万元，其中股份对价金额占全部收购价款的70%，即49,700万元；现金对价金额占全部收购价款的30%，即 21,300万元。同时，神州信息拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付收购标的资产的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。
神州信息作为标的资产股份对价所发行股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日神州信息股票交易均价为准，发行价格为 24.22元/股，发行股份数量为 20,520,227股。神州信息本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日神州信息股票交易均价的90%（即 21.80元/股），最终发行价格将通过询价方式，依据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。中农信达全体股东通过本次交易取得的神州信息新增股份及现金对价的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||通过本次交易获得的对价|||
||||||出资金额||持股比例|||||
||序号||姓名||||||获得股份对价||获得现金对价|
||||||（万元）||（%）|||||
||||||||||（万元）||（万元）|
|1||冯 健刚||148.00||29.60||14,711.20||6,304.80||
|2||王 宇飞||135.00||27.00||13,419.00||5,751.00||
|3||张 丹丹||108.00||21.60||10,735.20||4,600.80||
|4||贺 胜龙||75.00||15.00||7,455.00||3,195.00||
|5||王正||20.00||4.00||1,988.00||852.00||
|6||蒋云||7.00||1.40||695.80||298.20||
|7||王 建林||7.00||1.40||695.80||298.20||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|500.00|100.00|49,700.00|21,300.00|

经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规及神州信息公司章程的规定。
二、本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）神州信息的批准和授权
1.2014年7月22日，神州信息召开第六届董事会 2014年第七次临时会议，审议通过了《关于<神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
2. 2014年 8月 20日，神州信息召开第六届董事会 2014年第九次临时会议，审议通过了《关于<神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3.2014年9月5日，神州信息召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》、《关于<神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，批准本次交易。
（二）中农信达的批准
1.2014年7月22日，中农信达召开股东会，审议通过了《关于公司全体股东向神州数码信息服务股份有限公司转让公司100%股权的议案》等与本次交易相关的议案。
2.2014年8月20日，中农信达召开股东会，审议通过了《关于神州信息向公司全体股东发行股份购买资产方案的议案》等议案，批准本次交易。
（三）中国证监会的批准
2014年11月25日，中国证监会作出证监许可[2014]1258号《关于核准神
州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准神州信息向冯健刚发行6,073,988股股份、向王宇飞发行5,540,462
股股份、向张丹丹发行4,432,369股股份、向贺胜龙发行3,078,033股股份、向王正发行820,809股股份、向蒋云发行287,283股股份、向王建林发行287,283股股份购买相关资产；核准神州信息非公开发行不超过 10,856,269股新股募集本次交易的配套资金；该批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，金杜认为，本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易。
三、标的资产过户情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2014年 12月 2日核发的《营业执照》及其备案的中农信达《章程修正案》，并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，中农信达因本次交易涉及的标的资产股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，中农信达股权结构调整为：
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||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|神州信息||500||100%||
|合计||500||100%||

经核查，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，中农信达全体股东依法履行了将标的资产交付至神州信息的法律义务。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1.神州信息将在中国证监会上述批复有效期内募集配套资金，并支付标的资产现金对价。如募集资金不足本次交易现金对价或无法完成募集，则发行人将以自有资金向乙方支付募集资金额与本次交易现金对价的差额，不会影响本次交易的实施；
2.神州信息本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交
易所的核准；
3.神州信息尚需向有关工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续；
4.神州信息尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市办理信息披露手续。
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方可以依法实施本次交易；
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，中农信达全体股东依法履行了将标的资产交付至神州信息的法律义务；
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及标的资产过户的法律意见
书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一四年十二月三日