多喜爱集团股份有限公司简式权益变动报告书
多喜爱集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：多喜爱集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：多喜爱
股票代码：002761
信息披露义务人：工银金融资产投资有限公司
住所：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
权益变动性质：增加
签署日期：2019年6月
多喜爱集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在多喜爱集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在多喜爱集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、截至本报告书签署日，本次权益变动批准的进展情况：（1）本次交易尚需经浙江省国资委批准；（2）本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；（3）国资运营公司及其一致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份尚需经上市公司股东大会通过；（4）本次交易尚需经中国证监会核准；（5）交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................................. 2第一节释义 .................................................................................................................................. 3第二节信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 6第三节权益变动目的................................................................................................................... 8第四节权益变动方式................................................................................................................... 9第五节前6个月买卖上市公司股票的情况 ............................................................................. 13第六节其他重大事项................................................................................................................. 14第七节信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 15第八节备查文件 ........................................................................................................................ 16附表简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 17
多喜爱集团股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|工银投资|指|工银金融资产投资有限公司|
|信息披露义务人|指|工银投资|
|多喜爱/上市公司/合并方|指|多喜爱集团股份有限公司|
|浙建集团/被合并方|指|浙江省建设投资集团股份有限公司|
|本报告书|指|《多喜爱集团股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次权益变动|指|多喜爱拟向工银投资发行124,629,168股股份购买其持有的浙建集团13.54%股权并对浙建集团进行吸收合并；本次权益变动后，工银投资将持有多喜爱11.53%股权|
|目标股份|指|工银投资通过本次权益变动将持有的多喜爱124,629,168股股份|
|本次交易/本次交易方案/本次吸收合并|指|上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并；上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销；本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司的股东。同时国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。|
|《吸收合并协议》|指|《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团|

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|||股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸收合并协议》|
|《吸收合并协议之补充协议》|指|《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸收合并协议之补充协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易重组报告书（草案）》|
|国资运营公司|指|浙江省国有资本运营有限公司|
|交易对方/全体交易对方|指|浙建集团全体股东，即多喜爱本次交易中发行股份的对象|
|本次发行|指|多喜爱以非公开发行股份的方式新增发行股份|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日2018年12月31日|
|定价基准日|指|多喜爱第三届董事会第十五次会议决议公告日|
|《置出资产评估报告》|指|沃克森评估出具的《置出资产评估报告》（沃克森评报字(2019)第0637号）|
|《置入资产评估报告》|指|坤元评估出具的《多喜爱集团股份有限公司拟置入的浙江省建设投资集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕267号）|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|公司名称|工银金融资产投资有限公司|
|公司类型及经济性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层|
|法定代表人|张正华|
|注册资本|1,200,000万元|
|统一社会信用代码|91320100MA1R80HU09|
||突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2017年9月26日|
|经营期限|2017年9月26日至长期|
|主要股东名称|中国工商银行股份有限公司|
|通讯地址|北京市西城区金融大街4号金益大厦5层|
|联系电话|010-83927527|

截至本报告书签署日，工银投资与其控股股东、实际控制人的股权关系如下：截至本报告书签署日，工银投资的控股股东中国工商银行股份有限公司为在上海证券交易所、香港联合交易所主板上市的上市公司（股票代码分别为
601398/1398），无实际控制人。因此，工银投资的控股股东为中国工商银行股份有限公司，无实际控制人。
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二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
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||||||||||||是否取得其||在其他公|
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||姓名||职务||性别||国籍|||||||
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||||||||||||区居留权||况|
|张正华||党委书记、总裁、执行董事||男||中国||中国||无||无||
|郑卫东||党委委员、副总裁、执行董事||男||中国||中国||无||无||
|陆胜东||党委委员、副总裁||男||中国||中国||无||任浙建集团董事||
|笪戟||党委委员、副总裁||男||中国||中国||无||无||
|顾继红||监事||女||中国||中国||无||无||
|王一心||董事||女||中国||中国||无||无||
|张维梁||董事||男||中国||中国||无||无||
|许杰||董事长||男||中国||中国||无||无||

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，工银投资未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的建筑类相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司价值和股东回报。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增加或继续减少上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无增加或减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
关于本次目标股份的锁定期，工银投资承诺：
“1、承诺人基于本次交易而认购上市公司的股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 24个月内不以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依法承担赔偿责任。”
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有股权的变动情况
截至本报告书签署日前，工银投资未持有上市公司股份。
根据本次交易方案，多喜爱拟向工银投资发行股份购买其持有的浙建集团13.54%股份并对浙建集团进行吸收合并。本次权益变动后，工银投资将持有多喜爱124,629,168股股份，占其总股本的11.53%。
二、本次权益变动相关的《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》主要内容
（一）《吸收合并协议》的主要内容
2019年4月14日，多喜爱与浙建集团、全体交易对方、陈军、黄娅妮签署了《吸收合并协议》，多喜爱拟通过资产置换及发行股份的方式吸收合并浙建集团，主要约定如下：
（1）各方同意，置出资产交易定价以经相关国资主管部门备案确认的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商确定，置入资产交易定价以经相关国资主管部门备案确认的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由多喜爱与全体交易对方协商确定。
（2）本次发行的定价基准日为多喜爱第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为14.79元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
自定价基准日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（3）本次吸收合并完成后，多喜爱作为合并方暨存续方，承继及承接浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务；浙建集团作为被合并方，其全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利义务将由多喜爱继承和承
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接，并应在被吸收合并后办理公司注销登记手续，浙建集团持有的多喜爱的股份将被注销。
（二）《吸收合并协议之补充协议》的主要内容
2019年 6月 5日，多喜爱与浙建集团、全体交易对方、陈军、黄娅妮签署了《吸收合并协议之补充协议》，各方就本次吸收合并补充约定如下：
（1）根据《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为8,266,157,300元。评估基准日后，浙建集团股东大会于 2019年 5月 30日作出决议，审议通过《关于公司 2018年度利润分配的议案》，同意向全体股东分配利润 268,416,000元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团 2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为7,997,741,300元。
（2）根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为719,583,067元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实施了 2018年度权益分配方案，即以 2019年 4月 29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金，同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。
基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜爱 2018年权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定价为 715,503,067元。
（3）根据《吸收合并协议》的约定，多喜爱以其持有的置出资产与国资运营公司持有的置入资产的交易定价的等值部分进行置换，置入资产交易定价高于置出资产交易定价的差额部分由多喜爱向全体交易对方以非公开发行股份的方式进行购买。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，各方确定多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为 7,282,238,233元。
（4）根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。
（5）根据发行股份购买的置入资产价值以及本次发行的发行价格计算，本次发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股。
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三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
工银投资最近一年一期内没有与上市公司之间的重大交易，且未来与上市公司之间无其他安排。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
除在本报告书中披露的以外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019年4月14日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，并同意与浙建集团及相关方签署本次交易相关协议。
2019年6月5日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案，并同意与浙建集团及相关方签署本次交易相关协议。
（二）被合并方已履行的决策和审批程序
2019年4月 9日，浙建集团召开股东大会，审议通过了与本次交易初步方案相关的议案，并同意与相关方签署《吸收合并协议》。
2019年5月30日，浙建集团召开股东大会，审议通过了本次交易的具体方案，并同意与相关方签署《吸收合并协议之补充协议》。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
本次交易对方已分别履行各自的内部决策程序，审议通过本次交易方案，同
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意签署本次交易相关的协议文件。
（四）已履行的其他审批程序
2019年 4月 2日，浙江省国资委出具了预审核意见，原则同意浙建集团开展本次交易。
2019年5月29日，浙江省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。
（五）交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需经浙江省国资委批准；
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、国资运营公司及其一致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份尚需经上市公司股东大会通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准；
5、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
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第五节 前 6个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，没有通过深交所的证券交易系统买卖多喜爱股份的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
工银金融资产投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：__________
2019年 6月 5日
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第八节 备查文件
一、工银投资的营业执照复印件
二、工银投资的董事及其主要负责人名单及其身份证明文件
三、《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸收合并协议》和《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸收合并协议之补充协议》复印件
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和多喜爱集团股份有限公司，供投资者查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
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附表 简式权益变动报告书
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||基本情况||||
|上市公司名称||多喜爱集团股份有限公司|上市公司所在地|湖南省长沙市岳麓区麓谷大道 627 号长海创业基地南二层|
|股票简称||多喜爱|股票代码|002761|
|信息披露义务人名称||工银金融资产投资有限公司|信息披露义务人注册地|南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层|
|拥有权益的股份数量变化||增加 ■减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协 议 转 让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执 行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||无|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||股票种类：人民币普通股变动数量：124,629,168股变动比例：11.53%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 ■|||
|本次权益变动是否需取得批准||是 ■ 否 □|||
|是否已得到批准||是 □ 否 ■|||

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（此页无正文，为《多喜爱集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
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