瑞信方正证券有限责任公司
关于杭州顺网科技股份有限公司
超募资金使用计划的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作为杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对顺网科技本次超募资金使用计划进行了核查，核查情况及意见如下：
一、顺网科技首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州顺网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1058号）的核准，顺网科技于2010年8月16日向社会公众公开发行15,000,000股普通股，发行价格为每股42.98元，募集资金总额为人民币644,700,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币
594,934,950
元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金于
2010年
8
月
19
日到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司出具浩华验字[2010]第81号《验资报告》验证。
根据顺网科技2010年第一次临时股东大会决议和《杭州顺网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次发行募集资金投资项目总额为人民币206,090,000元，实际募集资金净额超出募集资金投资项目总额部分为人民币388,844,950元（以下简称“超募资金”）。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管
理。
二、顺网科技超募资金前期使用情况
2011年7月27日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金支付公司收购上海新浩艺软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司、上海派博软件有限公司、上海信御计算机科技有限公司和上海翊广信息技术有限公司100%股权中的
3.16
亿元现金对价，以及支付此次收购所涉及的包括财务顾问、律师和会计师等在内的中介服务费；
剩余不超过5,800万超募资金部分拟用于永久补充流动资金。
2012年10月24日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过《关于终止超募资金使用计划的议案》，同意公司终止前述超募资金使用计划，超募资金使用计划所涉及的尚未使用的超募资金共计3.16亿元（不含利息收入），存放于募集资金专户。公司将根据实际发展情况重新制定超募资金的使用计划，用于主业发展，在实际使用前履行相关程序并及时披露。
2013年10月31日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司利用超募资金支付收购上海新浩艺软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司和上海派博软件有限公司三家公司100%股权的现金对价，以及本次收购所涉及的包括财务顾问、法律和评估、审计等在内的中介服务费，合计约2.42亿元，另利用超募资金6,600万元永久补充流动资金。
三、顺网科技本次超募资金使用计划
（一）本次超募资金使用计划
公司为了向网民提供多元化的产品服务，在游戏产业链布局上进一步延伸和完善，增强公司增值服务的价值和议价能力，提升公司作为互联网娱乐平台的价值，同时为了进一步提高募集资金的使用效率，经董事会谨慎研究决定，计划利用超募资金支付公司收购杭州浮云网络科技股份有限公司（以下简称“浮云网络”）80%股权（以下简称“本次收购”）的现金对价，以及本次收购所涉及的包括财务顾问、法律和评估、审计等在内的中介服务费，合计约9,400万元。
（二）使用超募资金进行本次收购的必要性和合理性
1.
有利于全方位的互联网娱乐平台布局
公司一直致力于打造全方位的互联网娱乐平台，先后收购了同行的成都吉胜科技有限责任公司和上海新浩艺软件有限公司，市占规模超过70%。同时网民规模的不断提升，其需求日益多样化多屏化，公司也亟需完善产品体系丰富网民的上网体验。互联网娱乐服务中，休闲游戏一直占据重要的市场地位，各大互联网平台公司都把休闲游戏平台作为其用户服务战略的重中之重。由于休闲游戏的用户体验受游戏终端屏幕大小、硬件性能、操作方式等的影响相对其他网络游戏较小，休闲游戏成为目前各类网络终端上种类最多、接受度最广、用户最多的网络游戏之一。顺网科技一直致力于为网民提供丰富多样化的娱乐服务，本次收购不仅延续和拓展了公司直接面向网民的服务体系，同时区别于顺网科技之前提供的偏重度游戏娱乐的服务方向，弥补了公司在休闲游戏方面的不足，对于提升互联网娱乐平台影响力及丰富面向互联网用户的产品和服务均起到积极的推进作用。随着智能硬件设备市场规模的高速增长，以及跨平台游戏交互模式的建立和推广，休闲游戏在未来仍具有较大的发展空间。
2.
有利于用户数量、用户粘性、用户体验的增强
通过此次收购，公司的平台、流量价值将能够更加的凸显，公司流量对于互联网业务的扶持能力将能够更好的印证，一方面提升了公司增值业务的议价能力，另一方面为公司进入其他互联网娱乐的版块开辟了新的合作模式。
3.
有利于提升增值服务的价值
浮云网络在棋牌游戏、电子竞技等核心休闲娱乐互动平台方面拥有良好的产品开发和运营能力。通过此次收购，顺网科技将新增高粘性、高互动性的产品和用户，成为游戏产业链的有效延伸，也将更有效兑现顺网平台的价值。同时，通过深度挖掘用户潜在需求特质，为用户匹配、推荐并搭建交互关系网络，增强互动娱乐体验。
四、瑞信方正对顺网科技超募资金使用计划的核查意见
经核查，瑞信方正认为：
1、本次超募资金使用计划符合顺网科技审议发行上市的股东大会对募集资
金投资项目授权使用行为的规定，且本次超募资金使用计划已履行了必要的审批程序，经顺网科技董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次超募资金使用计划中的收购项目尚待顺网科技股东大会批准；
2、本次部分超募资金的使用与原募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年修订）》的相关规定；
3、本次超募资金使用计划符合顺网科技的战略发展方向，顺网科技一直专注于互联网娱乐平台的设计、推广、网络广告推广及互联网增值服务相关业务。
浮云网络主营互联网休闲娱乐平台，通过充分整合顺网科技和浮云网络的资源，结合双方在技术人员和市场运营的良好能力和基础，有助于丰富公司的产品线和提高盈利水平；
4、顺网科技对超募资金实行专户管理，最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。本次超募资金未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等，并未损害公司及其股东的合法权益；
5、公司计划利用超募资金支付公司收购浮云网络80%股权的现金对价，以及本次收购所涉及的包括财务顾问、法律和评估、审计等在内的中介服务费，合计约9,400万元。瑞信方正将持续关注顺网科技超募资金的使用情况，督促顺网科技在实际使用前履行相关决策和披露程序，未投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、未用于开展证券投资、借予他人、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资、未用于为他人提供财务资助等情形，切实履行保荐机构职责和义务，保障顺网科技全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确核查意见。
基于以上意见，瑞信方正同意顺网科技本次超募资金使用计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于杭州顺网科技股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
雷杰 张涛
瑞信方正证券有限责任公司2014年8月20日