证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号： 2014-72
湖北回天新材料股份有限公司
关于使用自有资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波软银回天创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“软银回天”）签署《宁波软银回天创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙企业协议”），共同出资设立宁波软银回天创业投资合伙；企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），注册资本 2.02亿元，公司为有限合伙人，出资额 20,000万元，出资比例 99.01%，公司首次出资额2,000万元，后续再根据投资项目进度用自有资金分期投资。宁波软银回天创业投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，出资额200万元，出资比例0.99%，是执行事务合伙人。
上述企业名称均为暂定名，以工商登记部门核准登记的名称为准。
（二）（根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次对外投资不构成关联交易。
（三）本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）2014年 11月 25日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议、第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司使用自有资金 20,000万元
参与投资设立宁波软银回天创业投资合伙企业（有限合伙）》的议案，独立董事对公司参与投资设立该合伙企业发表了同意的独立意见。
二、各方主体基本情况
1、合伙企业
（1）企业名称：宁波软银回天创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）组织形式：有限合伙制
（3）经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；正式经营范围以工商部门最终核准登记的经营范围为准。
（4）经营期限：合伙企业的经营期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起八年，其中前六年为投资期，剩余两年为回收期（“回收期”）。
如果普通合伙人在经营期限到期前三个月内提议延长经营期限，经联管会批准，合伙企业的经营期限将延长二年（“延长期”）。
（5）出资额、出资方式：合伙企业所有合伙人的合计认缴出资额暂定为人民币202,000,000元整，各合伙人认缴出资额和比例如下：
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|出资单位|合伙性质|认缴出资（人民币）|出自方式|认缴比例|
|宁波软银回天创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|200万元|货币|0.99%|
|湖北回天新材料股份有限公司|有限合伙人|20,000万元|货币|99.01%|

合计认缴出资额的缴付时间表：合伙企业设立后，有限合伙人首期缴付人民币贰仟万元（RMB20,000,000），应在有限合伙人收到普通合伙人发出的出资缴
纳通知后的十天内足额缴付；其后各合伙人的出资缴付，应由各合伙人根据普通
合伙人发出的出资缴纳通知后三个工作日内按照缴款通知上要求的金额和收款账户缴纳其认缴的出资额。
（6）投资理念：合伙企业的投资理念是：分享中国经济高成长，选择成熟的企业及企业家投资，提升被投资公司价值，通过在资本市场的增值实现收益。
合伙企业的投资领域包括但不限于以下行业领域：高新技术、新材料、新媒体、通讯（合称”TMT”）、文化创意、医疗健康、消费服务、清洁环保等领域以及其他高增长领域的行业。
（7）平行配套投资要求：普通合伙人（GP）承诺，在合伙企业存续期间，普通合伙人（GP）应配比不少于人民币 8亿元或相应等值外币的平行配套投资（“平行配套投资”；并和合伙企业“合计认缴出资额”统称“总投资额”）
其中，平行配套投资指：1）普通合伙人（GP）的关联方（包括但不限于软银中国创业投资有限公司，以下简称“SBCVC”）所管理的境内外投资基金对合伙企业的被投资公司进行的平行配套投资；2）SBCVC/普通合伙人（GP）寻找或邀请的共同投资者（Co-Investors）对合伙企业的被投资公司进行的平行配套投资。
（8）合伙企业的管理：联管会是合伙企业的最高权力机构，行使合伙企业法和本协议规定的各项权力，负责决定本协议明确规定应当由联管会通过的合伙事务。
（9）合伙企业收入的分配：
合伙企业收入应当依照下列次序进行分配：
①支付截至分配当日的合伙企业费用；
②弥补合伙企业之前的亏损；
③对于合伙企业收入在扣除上述所列金额后是合伙企业的组合投资利润（“组合投资利润”）。组合投资利润首先由各合伙人按其出资比例分配，直到每个合伙人因分配所得到的金额已达到截至分配之日向合伙企业实缴的出资额总额；
④分配完毕前述项下的所有合伙人累计出资额后的组合投资利润余额，ⅰ.如未能满足各有限合伙人（LP）出资8%（单利，下同）的内部年收益时，上述
组合投资利润余额应全部分配给有限合伙人（LP）；ⅱ.如各有限合伙人（LP）出资的内部年收益达到或超过8%时，上述组合投资利润余额的80%应按出资比例在有限合伙人（LP）之间进行分配，剩余20%作为附带权益分配给普通合伙人（GP）（“附带权益收入”）；ⅲ.如合伙企业退出金额（含实缴出资额）大于等于合伙企业的实缴出资额的三倍时，作为奖励机制，上述组合投资利润余额的70%应按出资比例分配给有限合伙人，剩余30%作为附带权益分配给普通合伙人。
2、普通合伙人：宁波软银回天创业投资管理合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以工商登记部门核准登记的名称为准。）
执行事务合伙人：上海观禾览正投资管理有限公司
注册资本：200万元
公司类型：有限合伙企业
主营业务：投资管理及相关咨询业务
宁波软银回天创业投资管理合伙企业（有限合伙）还未正式设立，出资人为张旭、上海观禾览正投资管理有限公司，与公司不存在关联关系。
3、上海观禾览正投资管理有限公司
注册号：310112001358765
法定代表人姓名：张旭
注册资本：1000万人民币
公司类型：有限责任公司
住所：上海市闵行区庙泾路66号C345室
经营范围：投资管理，投资咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限：2014年04月14日至2034年04月13日
上海观禾览正投资管理有限公司与公司不存在关联关系。
三、对外投资的目的及对公司的影响
公司的发展战略是根据行业发展趋势，以高端工程胶粘剂为主导产品，使公司保持并巩固在国内高端工程胶粘剂行业的龙头地位，进一步提高国际竞争力，实现更为广泛的产品进口替代；同时，在发展工程胶粘剂主业的同时，坚持适度相关多元化，扩展建筑、包装、五金等民用胶及汽车化学品，并将以“太能能电池背膜系列产品”为突破点，扩展相关新材料领域为新的增长点。
国内工程胶粘剂行业内部承受竞争对手同质化产品的激烈竞争，公司拟通过参与产业投资，寻找到产业链上的技术创新点和收入增长点，跟踪市场上有竞争力的相关项目，完善公司的产业结构，为公司的未来发展提前布局。
四、主要风险
产业投资具有投资周期长，流动性较低等特点，将面临较长的投资回收期；
且在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，以及是否能成功退出等，都将面临投资失败及亏损的风险。
公司参与出资合伙企业的投资理念是：分享中国经济高成长，选择成熟的企业及企业家投资，提升被投资公司价值，通过在资本市场的增值实现收益。公司将在实施过程中对相关风险进行充分预估和评价，严格控制风险。
五、相关审核及批准程序
2014年 11月 25日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用自有资金 20,000万元参与投资设立宁波软银回天创业投资合伙企业（有限合伙）》的议案：同意公司使用自有资金20,000万元与宁波软银回天创业投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立宁波软银回天创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），注册资本2.02亿元，公司为有限合伙人，出资额20,000万元，出资比例 99.01%。独立董事对公司参与投资设立上述合伙企业发表了同意的独立意见。
（有限合伙）》的议案：同意公司使用自有资金20,000万元与宁波软银回天创业投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立宁波软银回天创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），注册资本2.02亿元，公司为有限合伙人，出资额20,000万元，出资比例 99.01%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
（一）第六届董事会第十八次会议决议；
（二）第六届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见；
（四）《宁波软银回天创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
湖北回天新材料股份有限公司董事会2014年11月25日