长白山旅游股份有限公司董事会文件 2017年年度股东大会材料
长白山旅游股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
中国·吉林
二〇一八年五月
长白山旅游股份有限公司董事会文件 2017年年度股东大会材料
股东大会会议材料目录
一、长白山旅游股份有限公司 2017年第二次临时股东大会议程 ...................1二、议案 .................................................................3议案一：关于审议《长白山旅游股份有限公司 2017年董事会工作报告》的议案.....5议案二：关于审议《长白山旅游股份有限公司 2017年度监事会工作报告》的议案 . 15议案三：关于审议《长白山旅游股份有限公司 2017年财务决算报告》的议案......17议案四：关于审议《长白山旅游股份有限公司 2018年财务预算方案及经营投资计划》的议案 ................................................. ................19议案五：长白山旅游股份有限公司关于 2017年度利润分配方案的议案............35议案六：关于天池管理公司为控股股东的控股子公司提供和平滑雪场经营管理暨关联交易的议案...............................................................36议案七：关于审议《长白山旅游股份有限公司 2018年预计关联交易》的议案.......40议案八：关于审议《长白山旅游股份有限公司 2017年年度报告》全文及摘要的议案.45议案九：长白山旅游股份有限公司关于续聘信永中和会计师事务所的议案 ........ 58议案十：关于审议修改《长白山旅游股份有限公司章程》的议案 ................ 59议案十一：关于审议修改《长白山旅游股份有限公司董事、监事津贴管理办法》的议案 ..................................................................... 65议案十二：长白山旅游股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案 ............ 68议案十三：关于修改经营范围暨修改《公司章程》的议案 ...................... 70
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一、长白山旅游股份有限公司 2017年年度股东大会议程
会议召开时间：2018年 5月 9日 14点
会议召开地点：长白山旅游股份有限公司二楼会议室
会议召集人：董事会
会议主持人：王昆
召开方式：本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会股东和股东代表人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
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四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读和审议议案
1、长白山旅游股份有限公司 2017年董事会工作报告
2、长白山旅游股份有限公司 2017年监事会工作报告
3、长白山旅游股份有限公司 2017年财务决算报告
4、长白山旅游股份有限公司 2018年财务预算方案及经营投资计划
5、长白山旅游股份有限公司关于 2017年度利润分配方案的议案
6、关于天池管理公司为控股股东的控股子公司提供和平滑雪场经营管理暨关联交易的议案
7、长白山旅游股份有限公司 2018年预计关联交易
8、长白山旅游股份有限公司 2017年年度报告全文及摘要的议案
9、长白山旅游股份有限公司关于续聘信永中和会计师事务所的议案
10、关于审议修改《长白山旅游股份有限公司章程》的议案
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11、关于审议修改《长白山旅游股份有限公司董事、监事津贴管理办法》的议案
12、长白山旅游股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案
13、关于增加经营范围暨修改《公司章程》的议案；
六、股东及股东代表对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议
七、股东及股东代表进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十、宣布投票表决结果
十一、宣读本次股东大会决议
十二、宣读本次股东大会法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次股东大会结束
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二、议案
议案一：关于审议《长白山旅游股份有限公司 2017年董事会工作报告》的议案
各位股东及代表：
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根据 2017年度董事会各项工作完成情况以及公司整体运营情况，结合 2017年公司经营、发展的规划和部署，公司董事长起草了《长白山旅游股份有限公司 2017年董事会工作报告》。
以上议案已在公司第三届董事会第十三次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
附件：《长白山旅游股份有限公司 2017年董事会工作报告》长白山旅游股份有限公司董事会附件：长白山旅游股份有限公司 2017年董事会工作报告
2017年，面对复杂多变的外部环境，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，进一步
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完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东大会决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。全体董事勤勉尽责，推动公司高效、健康、稳定的发展。现将 2017年度董事会工作情况报告如下，请予审议。
一、报告期内经营情况
2017年，公司始终围绕年度工作目标，以市场渠道建设和品牌打造为突破口，强化市场开拓、优化管理模式、加大成本控制。
报告期内，实现营业收入38，857.80万元，实现归属于母公司所有者的净利润7，079.24万元。
报告期内子公司经营情况，公司拥有 5家全资子公司：天池酒店、蓝景温泉、天池国旅、岳桦公司、天池咨询公司,5家子公司经营情况如下:
1、吉林省天池酒店管理有限责任公司：目前公司业务由托管的“皇冠假日酒店”和自营的火山温泉会馆两部分组成。报告期末，主营业务收入为 3,813.95万元，其中皇冠假日酒店实现收入 3,189.77万元，火山温泉会馆实现收入 984.89万元；净利润亏损 774.86万元，其中皇冠假日酒店亏损 783.58万元，火山温泉会
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馆盈利 8.72万元。2017年皇冠假日酒店尚处在培育期的调试阶段，酒店客房、餐饮、以及会议区直至 2017年 6月才正式投入使用。此外本应该在 2016年摊销的开办费由于备品到货时间原因，部分摊销在本年度，使成本有所增加。同时酒店在营销方面处于渠道建设的初期阶段，市场需要培育过程。综合以上因素， 2017年皇冠酒店亏损明显，对公司整体业绩有所拖累。2018年公司将继续控制成本，加大营销力度，在提升服务质量上下功夫，力求效益实现大幅提升。
2、吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司：报告期末公司营业收入 353.64为万元，实现净利润 20.51万元。本公司主要作为温泉资源开发利用的配套产业，每年处于微利状态。
3、吉林省长白山天池国际旅行社有限公司：报告期末公司营业收入为1，366.62万元，实现净利润 127.77万元。2017年结合公司资源优势，将旅游产品高端定制确立为主营业务，在旅游地接板块主推会议接待服务。并以竞标的形式，先后取得了与中旅、青旅、步长药业等大客户的长期合作。随着营销方式的不断
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创新 2017年天池国旅已实现扭亏增盈。2018年公司将继续作为产品研发中心，发挥其在旅游产业链的带动作用。
4、长白山保护开发区岳桦生态产品有限公司：公司成立于 2017年 5月 11日，受企业开办费的影响，报告期末，营业收入 115.33万元，净利润亏损 28.10万元，公司初期重点完成酒店产业绿色生态食品供应，根据产能情况逐步开展外销业务，同时借助成立的子公司平台，公司将逐步建立物资采购中心，大宗物资将全部实行集中采购，与物资的原产地对接，提高对外的议价能力，降低经营成本，提高企业效益。
5、吉林省天池企业管理咨询有限公司：公司成立于 2017年 6月 21日，报告期末，营业收入2，415.46万元，净利润 328.02万元。成立天池咨询公司的核心目的是以此公司为平台，不断开展景区整合及管理输出，公司在 2017年 9月接受集团公司、景区公司的劳务委托，完成长白山景区一体化进程。当前公司已经完成多个项目的探讨论证，2018年公司将以轻资产的方式参与运营。进一步拓宽业务范围，打造公司业务新的增长点。
二、董事会日常工作
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（一）履行决策职能
2017年结合公司生产经营情况，在广泛征求意见的基础上，根据《公司章程》及各项会议议事规则等规范性会议文件的要求，共筹备召开董事会会议 12次、专门委员会 8次。报告期内，共召开股东大会 3次，根据股东大会决议，落实完成公司董事会换届选举、景区一体化关联交易等重大事项，确保公司规范健康发展。
（二）定期报告的报送与披露
按照中国证监会对上市企业的信息披露要求，对公司 2016年以及 2017年的财务数据、运营数据、治理情况梳理和分析，并积极与相关部门、券商、会计师进行沟通，顺利完成了 2016年年报工作以及 2017年一季报、半年报、三季报的编制和披露工作。
（三）舆论监督
公司有效推进与四家法定金融媒体（上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报）信息披露的合作，邀请证券时报来我公司进行深度专访，使投资者充分了解公司发展战略。同时公司
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与财经媒体建立联系，通过与各媒体之间积极地沟通合作，为公司营造了积极良好的舆论氛围。
（四）投资者关系管理
2017年公司首次举办了走进长白山投资者见面会活动，兴业证券，海通证券，安信证券等 40多家证券公司，投资公司，基金公司，媒体记者参加了本次见面会，公司与 18家证券公司及 25位行业分析师建立了业务联系，此次会议加深了投资者对长白山旅游资源的了解，深入挖掘了长白山的投资价值。报告期内，在半年报、景区一体化的重要时点，公司召开电话会议 4次，解答投资者对公司未来发展的疑问。同时参加证券机构在上海、青岛等地召开的策略会，通过面对面的积极沟通，详尽介绍公司的具体情况，当前各家证券机构分析师均为长白山给出“增持”和“买入”建议。
三、董事会关于未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
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旅游业作为一个综合性强、市场化程度高的产业，其面临的竞争日益加剧。随着我省持续推进“生态立省”战略，“建设中国生态旅游大省、冰雪旅游强省”等一系列重大政策导向，只要长白山旅游事业见势早、行动快、发力准，就能在新时代的竞争格局中抢占先机、乘势而上。随着国民生活的持续改善，社会主要矛盾已发生转变，旅游业正由观光型向深度参与型转变，由规模增长向优质提升转变，释放出巨大的转型潜力和市场空间。公司在旅游产品开发、酒店经营和传统旅行社业务等方面虽面临转型升级的压力，同时也给公司经营发展带来新的机遇。
2、发展趋势
随着全面休闲时代的到来，当前和今后一个时期是我国旅游业的黄金发展期和转型升级期。无论是传统企业，还是在线旅游服务企业，都面临在消费升级的新时代，如何用更加优质的内容、更有品质的产品、更加便利的服务满足游客不断增长的新需求这一共同命题。内容创造正成为当前旅游企业创新的重要方向。在内容创新上,公司在报告期内新增了景区管理板块,与公路客运、温
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泉水开发、酒店管理、旅行社形成了联动的产业布局，其联动协作效应为公司带来了更明显的竞争优势。
（二）2018年经营计划
2018年，公司继续结合长白山的品牌优势打造“冰雪+温泉”旅游项目。加快推进冰雪部落及长白山温泉部落二期建设，尽快实现公司业务板块的优化，加速形成新的经济增长点，2018年公司业务发展预期目标为：主营业收入49，646万元、净利润5， 427万元。为了完成上述目标任务，公司将重点做好以下工作：1、深入挖掘“一冷一热”资源
2018年公司将把握冰雪旅游的重要契机，推进长白山冰雪部落及火山温泉部落二期项目建设。冰雪部落将全面建设全国最长雪圈道，全国首座滑雪博物馆，成立国内首家雪踏体验中心。长白山滑雪将以特色引领冰雪体验，打造大众冰雪旅游的新常态，高端冰雪旅游新业态。推进火山温泉部落二期建设，完善项目环保、土地、规划等有关手续，办理项目设计、施工、监理等招标工作。预计年内完成主体封闭。树屋木屋区部分，做好环境整体提升工作，预计年内投入使用。公司将借助冰雪和温泉这“一冷一
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热”资源的市场配对吸引要素，目标打造游客必选的冰雪旅游套餐。
2、拓宽营销渠道，强化产品开发
在实现景区一体化，打造国际型景区的大目标下。根据公司整体战略目标制定长白山特色营销战略规划,在建立完善稳定的营销渠道的基础上，强化微信平台等自媒体整合、开发、建设与推广，在进行公司品牌传播同时，构建专属网络营销渠道。2018年公司将根据自身产品和服务特色，建立 400客服中心直接对接游客、完善官网功能实现网络一站式服务，初步实现线上售票、线上报团。在产品开发上，西北景区推出观日出产品，在西景区打造首家暗夜公园产品以及多款露营产品。通过开发多样性的旅游产品，满足不同层次游客的旅游需求。
3.坚持品质提升，打造特色服务品牌
2018年为长白山旅游服务质量提升年。为了抓住重点，解决突出问题，达到服务质量跨越式提升的目标。公司成立由纪检监察室、内审部、党群工作部等联合组成的服务质量领导小组，开展不定期全公司的服务质量检查，检查结果将作为板块负责人绩
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效考核的重要依据。同时拟定设立质量保障部，作为公司长设的质量监督职能部门，以执行到位、监管到位、问责到位为职责，针对酒店板块、温泉板块、景区服务、车辆运营、旅行社管理等开展服务质量提升工作，意在建立长效的监督管理机制。实现服务质量监管常态化，将服务质量提升融入到每名员工心中，向服务要效益，打造具有长白山特色的服务品牌。
4.重视人才培养，保障企业长远发展
公司将不断提升人力资源管理水平，推动后备人才梯队建设，强化人才引进渠道建设，对经营管理者队伍培养，坚持内部为主，外引为辅，保持优秀稳定人才队伍。同时结合企业文化建设，不断加强人才培养与储备，全面提升企业竞争力。
四、利润分配
公司 2017年实现归属于上市公司股东的净利润7，079.24万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以 2017年 12月 31日公司总股本 26,667万股为基数，每 10股派送现金红利人民币 0.27元（含税），共计分配利润人民币 720.009万元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的10.17%。
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2018年，公司董事会作为长白山旅游品牌承载者，紧抓中国冰雪旅游发展的重大机遇，以开放的视野和发展的思维,规划公司未来的方向和发展策略，科学发展，创新突破，为把公司打造成为国内一流的综合性旅游集团，为全体投资者价值提升而努力奋斗！
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议案二：关于审议《长白山旅游股份有限公司 2017年度监事会工作报告》的议案
各位股东及代表：
根据 2017年度监事会各项工作完成情况以及公司整体运营情况，结合 2017年公司经营、发展的规划和部署，公司监事会主席起草了《长白山旅游股份有限公司 2017年度监事会工作报告》。
以上议案已在公司第三届监事会第十三次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
附件：《长白山旅游股份有限公司 2017年度监事会工作报告》长白山旅游股份有限公司监事会
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附件：长白山旅游股份有限公司 2017年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2017年度，长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和有关法律法规的规定，本着对股东负责的精神，认真履行监事会职责，依法依规独立行使职权，对公司运营情况、公司财务情况、董监高履职情况及公司重大事项进行了有效的监督检查，审核定期报告
并出具独立书面意见，认真履行了监事会职责，切实维护公司利益和全体股东权益。现将公司监事会 2017年度的工作报告如下，请予审议。
一、对公司 2017年度经营管理行为和业绩的评价
2017年公司监事会全面强化对董事会、经营层及公司各项生产经营活动的监督，定期出具监督检查报告。监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。经营班子勤勉尽责，认真执行董事会的各项决议，诚信合规经营，认真落实年初制定的经营计划，经营中未发现违规操作的行为。
二、监事会工作情况
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报告期内，监事会依法合规召开监事会定期会议和临时会议，列席公司历次董事会现场会议和股东大会，对公司重大事项实施了有效监督，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益；
出席公司重要经营管理会议，全面了解公司总体运营状况，对公司日常经营管理行为进行监督。
（一）报告期内监事会列席公司董事会现场会 3次，股东大会 3次，对会议召开的法定程序、会议议案讨论表决的真实可靠性、合法合规性和有效性均认真履行了监督职责。
（二）报告期内召开监事会会议 12次，其中 9次通讯会，3次现场会，审议议案 33项，发布公告 11次。讨论并审议公司重大事项，起到了必要的审核职能以及法定的监督作用。监事会会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：
1、2017年 3月 28日在公司会议室召开第二届监事会第二十五次会议，会议审议通过了 10项议案：《长白山旅游股份有限公司 2016年度监事会工作报告的议案》；《公司 2016年财务决算报告》；《公司 2017年财务预算方案及经营投资计划》；《公司 2016年度利润分配方案》；《公司 2016年内部控制评价报告》；
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；《公司 2017年预计关联交易》；《长白山旅游股份有限公司 2016年年度报告
全文及摘要》；《修改长白山旅游股份有限公司章程的议案》；
《修改长白山旅游股份有限公司监事会议事规则的议案》。
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2、2017年 4月 26日以通讯方式召开公司第二届监事会第二十六次会议，会议审议通过了 2项议案：《长白山旅游股份有限公司 2017年第一季度报告全文及摘要的议案》；《修改长白山旅游股份有限公司章程的议案》。
3、2017年 6月 1日以通讯方式召开公司第二届监事会第二十七次会议，会议审议通过了 2项议案：《成立管理咨询公司的议案》；《关于向银行申请授信额度的议案》。
4、2017年 6月 19日以通讯方式召开公司第二届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举监事的议案》。
5、2017年 6月 28日在公司会议室召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过了《长白山旅游股份有限公司选举监事会主席的议案》。
6、2017年 8月 11日以通讯方式召开公司第三届监事会第二次会议，会议审议通过了 2项议案：《关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区管理服务暨关联交易的议案》；《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》。
7、2017年 8月 24日在公司会议室召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了 2项议案：《长白山旅游股份有限公司 2017年半年度报告的议案》;《长白山旅游股份有限公司内部控制管理手册的议案》。
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8、2017年 10月 25日以通讯方式召开公司第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《长白山旅游股份有限公司 2017年第三季度报告的议案》。
9、2017年 11月 8日以通讯方式召开公司第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于竞买国有建设用地并开展后续设计规划招标等工作的议案》。
10、2017年 11月 15日以通讯方式召开公司第三届监事会第六次会议，会议审议通过了 7项议案：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》；《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》；《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》；《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》。
11、2017年 12月 11日以通讯方式召开公司第三届监事会第七次会议，会议审议通过了 2项议案：《关于竞买国有建设用地的议案》、《关于部分调整 2017年度日常关联交易金额的议案》。
12、2017年 12月 26日以通讯方式召开公司第三届监事会第八次会议，会议审议通过了 2项议案：《关于公司控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保的议案》、《关于聘请公司公开发行可转换公司债券中介机构的议案》。
三、监事会对报告期内事项发表的独立意见
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（一）对公司依法运营的意见
报告期内，监事会对公司的决策程序以及公司依法运营情况进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定，决策程序符合要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的行为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系。在重大经营活动中没有发现内幕交易、损害股东利益或造成公司资产流失情况。
（二）对公司财务情况的意见
本年度监事会将公司财务制度执行情况和财务状况作为重点监督检查对象，认真检查审核了公司的会计报表和财务资料。监事会认为：报告期内，公司的财务体系完善、制度健全、政策合规，满足上市公司财务管理要求。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，财务报告能真实、公允反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的了解掌握。
（三）对竞买土地、资产处置及国有资产管控的意见
监事会经过认真调查审议认为：报告期内，公司通过竞买方式获得 cbs2017-038号地块和 cbs2017-046号地块，符合公司战略发展需要，程序合法；公司老旧车辆资产出售及资产置换，严格履行资产处置规定，聘请专业评估机构进行资产评估，资产价格公允，交易流程规范，程序符合相关法律法规规定，未发现内
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幕交易及损害公司、股东利益的行为；强化国有资产管理，实现国有资产保值增值，保值增值率为107.91%。
（四）对公司融资行为的意见
报告期内，通过检查、审核公司募集资金存储、管理、使用等情况，截至报告期末，公司累计使用募集资金 286,725,553.33元投入募投项目，报告期末公司募集资金专用账户资金余额为 0.00元。监事会认为：公司严格按照《募集资金管理制度》规定，规范存储、管理和使用募集资金，专款专用，披露合规，不存在违反法律法规和损害股东利益的行为。
（五）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司融资情况进行监督，监事会认为：公司向三家银行申请总额不超过 13亿元银行综合授信额度，截止报告期末实际融资金额 0元，此项融资计划符合公司生产经营需要，程序合法有效；公司拟发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币 35,000万元，截止报告期末，已获省国资委吉国资发产权【2017】179号文批复同意，本次募集资金拟用于长白山火山温泉部落二期建设项目。
（六）对公司内部控制的意见
监事会认为：报告期内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司经营实际需要，在公司生产经营管理的各过程、各关键环节中起到了较好的控制和防范作用，2017年内控报告真实客观地反映了公司的内部控制状况。
（七）对内幕信息保密工作的意见
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报告期内，对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕信息知情人登记管理情况进行了认真审核，监事会认为：公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，对知悉公司内幕信息的人员名单进行登记，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
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议案三：关于审议《长白山旅游股份有限公司 2017年财务决算报告》的议案
各位股东及代表：
根据相关规定，公司编制了《长白山旅游股份有限公司 2017年财务决算报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
以上议案已在公司第三届董事会第十三次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
附件：《长白山旅游股份有限公司 2017年财务决算报告》长白山旅游股份有限公司董事会
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附件：长白山旅游股份有限公司 2017年财务决算报告
一、2017年主要财务数据
单位：人民币万元
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|2017年12月31日/ 2016年12月31日/项 目2017年度 2016年度资产总计 112,445.38 111,502.49负债合计 17,420.68 21,383.34股东权益合计 95,024.71 90,119.15其中：归属于母公司股东权益小计 95,024.71 90,119.15营业收入 38,857.80 30,688.78营业利润 9,477.97 10,490.65利润总额 9,711.41 10,482.68净利润 7,079.24 7,111.22其中：归属于母公司股东的净利润 7,079.24 7,111.22经营活动产生的现金流量净额 11,289.15 12,949.00投资活动产生的现金流量净额 -19,206.61 -31,516.52筹资活动产生的现金流量净额 -2,133.36 -3,066.71现金及现金等价物净增加额 -10,050.82 -21,634.23|||
||112,445.38|111,502.49|
||17,420.68|21,383.34|
||95,024.71|90,119.15|
||95,024.71|90,119.15|
||38,857.80|30,688.78|
||9,477.97|10,490.65|
||9,711.41|10,482.68|
||7,079.24|7,111.22|
||7,079.24|7,111.22|
||11,289.15|12,949.00|
||-19,206.61|-31,516.52|
||-2,133.36|-3,066.71|
||-10,050.82|-21,634.23|

二、2017年度合并资产负债表及主要项目分析
单位：人民币万元项目 2017年12月31日2016年12月31日 增长额 增长率% 备注流动资产：
货币资金 11,212.83 21,145.68 -9,932.85 -46.97
应收账款 793.54 93.30 700.24 750.53
预付款项 10,687.59 231.32 10,456.27 4,520.26 注1应收利息 - 11.73 -11.73 -100.00
其他应收款 3,203.94 1,741.66 1,462.28 83.96 注2
存货 1,319.75 1,054.49 265.26 25.16
其他流动资产 525.68 989.03 -463.35 -46.85
流动资产合计 27,743.33 25,267.22 2,476.11 9.80
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项目 2017年12月31日2016年12月31日 增长额 增长率% 备注非流动资产：
投资性房地产 487.40 840.38 -352.98 -42.00 注3固定资产 73,081.07 73,289.24 -208.17 -0.28
在建工程 614.64 1,778.26 -1,163.62 -65.44 注4无形资产 9,606.83 9,885.12 -278.29 -2.82
长期待摊费用 501.81 114.04 387.77 340.03 注5递延所得税资产 410.30 328.23 82.07 25.00
非流动资产合计 84,702.05 86,235.27 -1,533.22 -1.78
资产总计 112,445.38 111,502.49 942.89 0.85
续表 单位：人民币万元
项目 2017年12月31日2016年12月31日 增长额 增长率% 备注流动负债：
应付账款 8,410.24 12,835.36 -4,425.12 -34.48 注6预收款项 119.04 44.39 74.65 168.17
应付职工薪酬 4,563.44 4,150.16 413.28 9.96
应交税费 406.56 638.78 -232.22 -36.35
其他应付款 3,451.89 3,197.90 253.99 7.94
其他流动负债 47.24 47.24 - -
流动负债合计 16,998.41 20,913.83 -3,915.42 -18.72
非流动负债：
递延收益 422.27 469.51 -47.24 -10.06
非流动负债合计 422.27 469.51 -47.24 -10.06
负债合计 17,420.68 21,383.34 -3,962.66 -18.53
所有者权益：
股本 26,667.00 26,667.00 - -
资本公积 28,555.85 28,555.85 - -
专项储备 791.73 832.05 -40.32 -4.85
盈余公积 5,424.54 4,683.98 740.56 15.81
未分配利润 33,585.60 29,380.28 4,205.32 14.31
归属母公司股东权益合计 95,024.71 90,119.15 4,905.56 5.44
负债和股东权益总计 112,445.38 111,502.49 942.89 0.85
说明：
注1.预付款项期末余额 10,687.59万元,较期初增加 10,456.27万元，系本年预付土地保证金及竞买款所致。
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注2.其他应收款期末余额 3,203.94万元,较期初增加 1,462.28万元，系本年已支付国有资源补偿费并待返还影响。
注3.投资性房地产较期初减少 352.98万元，系部分投资性房地产转为固定资产所致。
注4.在建工程较期初减少 1,163.62万元，系青年公寓项目预转固影响。
注5.长期待摊费用较期初增加 387.77万元，系各类设施维修增加所致。
注6.应付账款较期初减少 4,425.12万元，系支付暂估应付工程款所致。
三、2017年度合并利润表及主要项目分析
单位：人民币万元增长率
项目 2017年 2016年 增长额 备注%
一、营业总收入 38,857.80 30,688.78 8,169.02 26.62其中:营业收入 38,857.80 30,688.78 8,169.02 26.62注7二、营业总成本 29,503.30 20,284.40 9,218.90 45.45其中：营业成本 23,908.61 14,912.84 8,995.77 60.32注8税金及附加 797.51 490.11 307.40 62.72销售费用 896.99 718.37 178.62 24.86管理费用 4,074.05 4,303.86 -229.81 -5.34财务费用 -246.62 -230.36 -16.26 7.06
长白山旅游股份有限公司董事会文件 2017年年度股东大会材料
资产减值损失 72.77 89.58 -16.81 -18.77加：资产处置收益 123.47 86.28 37.19 43.10三、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,477.97 10,490.65 -1,012.68 -9.65加：营业外收入 548.78 148.60 400.18 269.30减：营业外支出 315.33 156.58 158.75 101.39四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 9,711.41 10,482.68 -771.27 -7.36减：所得税费用 2,632.17 3,371.45 -739.28 -21.93五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,079.24 7,111.22 -31.98 -0.45归属于母公司股东的净利润 7,079.24 7,111.22 -31.98 -0.45说明：
注7.营业收入 38,857.80万元，较上年增加 8,169.02万元，系本期受酒店版块收入增长影响。
注8.营业成本 23,908.61万元，较上年增加 8,995.77万元。
系本期运营成本增加及酒店房屋折旧费增加影响。
四、关联交易情况
本期关联交易均为经营性资金往来，交易类别基本保持一致，具体明细如下：
1.购买商品、接受劳务等关联交易
（1）天池国旅购买长白山集团门票 234.51万元;
（2）天池国旅支付景区公司快餐及导游服务等费用 9.47万元;
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（3）股份公司、天池管理公司接受长网公司劳务 320.86万元;
（4）天池国旅支付长白山物业公司物业费 0.22万元;
（5）天池国旅购买蓝景坊生态产品、集散中心商品 16.48万元;
共计支付购买商品接受劳务 581.54万元。
2.销售商品、提供劳务等关联交易
（1）股份公司、温泉公司、岳桦生态公司向景区公司销售商品合计 86.97万元;
（2）天池管理公司、蓝景温泉分别向景区公司提供劳务合计 86.88万元;
（3）股份公司、酒店公司向建设集团销售商品合计 13.81万元；
（4）天池管理公司向建设集团提供劳务合计 2,326.36万元；
共计销售商品提供劳务 2,514.02万元。
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3.承租情况
2017年股份公司支付长白山集团租赁费 0.88万元。
议案四：关于审议《长白山旅游股份有限公司 2018年财务预算方案及经营投资计划》的议案各位股东及代表：
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根据公司 2018年度生产经营和发展计划，结合国际、国内宏观经济形势以及旅游业发展趋势，在加大市场营销及努力降低成本费用的基础上，公司编制了《长白山旅游股份有限公司 2018年财务预算方案及经营投资计划》。
以上议案已在公司第三届董事会第十三次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
附件：《长白山旅游股份有限公司 2018年财务预算方案及经营投资计划》
长白山旅游股份有限公司董事会
长白山旅游股份有限公司董事会文件 2017年年度股东大会材料
附件：长白山旅游股份有限公司 2017年财务预算及经营投资方案
特别提示：
本预算报告仅为公司 2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度、天气等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
一、编制说明
本预算报告是在 2017年的经营成果基础上，结合行业发展趋势及当地旅游业情况进行综合分析，并考虑经济环境、政策变动、市场需求等因素对预测的影响，谨慎地对 2018年的经营情况进行预测并编制。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
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2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势无异常变化。
3、预期旅游市场继续稳步发展，2018年客流量与 2017年相比稳步增长。
4、公司的经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因市场需求或供求价格变化等各项计划的实施发生困难。
5、车票价格以现行价格为基准测算。
6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2018年度预算及投资情况
（一）2018年度总体预算情况
营业收入：49,646万元
营业成本：32,407万元
利润总额： 7,120万元
净利润： 5,427万元
2018年利润预算表（合并）
单位：人民币万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|||
|项目|||增减额|增减率|
||预算数|实际数|||
|一、营业收入|49,646.00|38,858.00|10,788.00|28%|
|减：营业成本|32,407.00|23,909.00|8,498.00|36%|
|税金及附加|904.00|798.00|106.00|13%|
|销售费用|1,797.00|897.00|900.00|100%|
|管理费用|6,613.00|4,074.00|2,539.00|62%|
|财务费用|846.00|-247.00|1,093.00|-443%|
|二、利润总额|7,120.00|9,711.00|-2,591.00|-27%|
|减：所得税费用|1,693.00|2,632.00|-939.00|-36%|
|三、净利润|5,427.00|7,079.00|-1,652.00|-23%|
|归属母公司所有者的|||||
||5,427.00|7,079.00|-1,652.00|-23%|
|净利润|||||

1.运营板块
2018年景区运营将以“安全管理、服务质量建设”为核心，以“成本控制”为重点，在业务拓展方面以景区游客运输为核心，提高VIP、旅游快线、停车场以及加油站分公司业务板块的市场开发能力，进一步提高公司盈利水平。
2.酒店公司板块
2018年酒店管理公司将通过调整经营策略，增加产品多样化，吸引客人消费，提高人均消费，并加强成本管控，加强酒店员工的服务意识，提高员工的服务技能，用高效的管理水平与标准服务水平来提升酒店业绩。
3.天池管理公司版块
长白山旅游股份有限公司董事会文件 2017年年度股东大会材料
天池管理公司将通过管理输出、品牌输出，合理整合周边旅游资源，在为构建“大长白”旅游区域发展格局的进程中，不断提高公司持续盈利能力。
4.其他板块
其他版块将进一步拓宽营销渠道，提高产品产量，不断提高产品在市场上的优越性和品牌竞争性，以达到提升经业绩的目的。
（二）2018年投资计划
2018年股份公司投资计划主要为工程建设与景区建设等相关项目，预计总投资额 39,253万元,其中:工程建设包含已完工待结算工程 4项与新建项目 2项，计划投资额为 37,085万元；景区建设与其他项目计划投资额为 2,168万元。
1、工程建设（37,085万元）
（1）已完工待结算工程（13,446万元）
•长白山国际温泉度假区及锅炉房附属工程，计划投资 12,189万元。
•西景区森防及游客旅游救援服务区建设工程，计划投资 451万元。
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•青年青年公寓一期建设项目，计划投资 676万元。
•北景区加油站建设项目，计划投资 130万元。
（2）新建工程(23,639万元)
•长白山火山温泉部落二期（综合体）计划投资 19,605万元，该项目占地23,823.65平方米，项目总建筑面积约42,846平方米，主要建设长白山火山温泉部落综合体一座，包括地上建筑面积 35,628平方米，地下 1层，地下建筑面积 7,218平米。
•长白山火山温泉部落树屋木屋计划投资 4,034万元,该项目主要建设树屋木屋，木质栈道、温泉泡桶、景观提升、综合管线、泵房及相关配套设施。
2、景区建设与其他项目(2,168万元)
（1）景区建设-资产购买（1,213万元）
为打造国际化旅游区、提高游客舒适度、解决旅游旺季景区内运力不足问题、提高服务质量，公司将根据旺季游客人数增长情况陆续投入新运营车辆，预计购置款在 1,213万元。
（2）景区建设-区内设施改善项目投资（150万元）
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为趋于国际化智能管理模式、优化旅游环境、提升旅游舒适度、完善运营设施，2018年区内设施改善项目计划总投资 150万元，包括西主峰候车回廊与遮阳棚改造、新增车辆检修设备、电脑等设备以及北景区油槽车车库项目。
（3）其他项目（805万元）
温泉公司为提高 2018-2024年温泉水采矿权生产规模，预计投入 600万元；酒店公司预计投入 205万元改造费用。
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议案五：长白山旅游股份有限公司关于 2017年度利润分配方案的议案
各位股东及代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现归属于上市公司股东的净利润 70,792,421.35元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按实现净利润（母公司口径）提取10%法定盈余公积金 7,405,564.79元，当年可供股东分配利润 63,386,856.56元，加上年初未分配利润 293,802,758.05元，扣除 2016年已分配现金股利 21,333,600.00元，本年度可供股东分配的利润为 335,856,014.61元。
以 2017年 12月 31日公司总股本 266,670,000股为基数，每 10股派送现金红利人民币 0.27元（含税），共计分配利润人民币 7,200,090元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的10.17%。剩余未分配利润结转下年。
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以上议案已在公司第三届董事会第十三次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
长白山旅游股份有限公司董事会
议案六：关于天池管理公司为控股股东的控股子公司提供和平滑雪场经营管理暨关联交易的议案
各位股东及代表：
根据公司整体战略规划，充分发挥上市公司管理优势，以管理输出为途径，深度整合周边旅游资源，公司全资子公司吉林省天池企业管理咨询有限公司（以下称天池公司）将与延边长白山和平滑雪有限责任公司（以下简称“和平滑雪公司”，系控股股东集
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团公司的控股公司）就和平滑雪场经营管理等事宜签订委托合同，合同期限为五年，合同期内预计累计交易金额约为 7605.43万元。
一、委托合同主要内容
委托合同主要内容为：和平滑雪公司委托天池公司对其拥有经营管理权的和平滑雪场进行经营管理，并负责雪场的安全、服务、环保、防火等管理工作。
二、委托合同的对价
在和平滑雪公司（甲方）相关设施设备完善、满足天池公司（乙方）运营要求的前提下，双方托管费用收取计算方式如下： 4.1管理费计算方式：
a.乙方将全季地形公园门票收入、森林雪踏公园、越野滑雪公园及 VIP房间等收入全部进入甲方账户，乙方将按照入账总收入的50%提取管理费。
b.乙方将观光森林雪圈公园、雪地摩托&UTV体验、山地车体验道、森林穿越体验道等收入全部进入甲方账户，乙方将按照入账总收入的70%提取管理费。
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c.功能性物业及设备（包括但不限于雪具服务大厅、造雪系统、雪地摩托车&UTV、压雪车、索道、魔毯、雪车大库等功能性物业）：甲方免费提供给乙方使用，运营交接后所产生的一切费用由乙方承担，并按规定及时保养，确保设备的完好率。
d.经营性物业（包括但不限于小镇木屋、别墅、帐篷等）：乙方按租金和经营性收入的40%支付给甲方。在同等条件下，乙方优先安排甲方推荐租户。
f.其他未尽事宜双方另行商定。
三、合同年限和支付周期、支付方式
1、合同年限
自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日生效，期限 5年。双方根据运营情况每年对分成比例进行调整，调整日期为每年 5月 31日，并签订补充协议。
2、支付周期、支付方式
4.1.a和 4.1.b项项收入全部进入甲方共管账户，4.1.d项收入进入乙方共管账户，根据银行共管账户要求按照约定比例提取甲乙双方费用。双方应及时开具对方认可的增值税发票。
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四、交易的目的以及对上市公司的影响
本次签订的和平滑雪场委托管理合同符合公司战略发展的方向，使公司管理输出的途径得到进一步延伸，并且平衡了淡旺季人力成本，从而提高公司盈利能力。
以上议案，因涉及关联交易，关联董事王昆、王岩、鲍宪国、王娟均应回避表决。
以上议案已在公司第三届董事会第十三次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
附件：《延边长白山和平滑雪有限责任公司与吉林省天池企业管理咨询有限公司之委托管理服务合同》
长白山旅游股份有限公司董事会
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附件1：
延边长白山和平滑雪有限责任公司
与
吉林省天池企业管理咨询有限公司
之
委托管理服务合同
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年 月 日
委托管理服务合同
甲方（以下简称“甲方”或“和平滑雪场”）：延边长白山和平滑雪有限责任公司
乙方（以下简称“乙方”或“天池管理公司”）：吉林省天池企业管理咨询有限公司
鉴于：
1、甲、乙双方均是依据中国法律在中国境内有效设立并合法存续的公司。
2、甲、乙双方均依法通过签订此合同的审批程序并获授权签订本合同。
经协商，双方就和平滑雪场委托经营管理等事宜，自愿达成如下合同，以兹共同遵守：
第一条委托管理事项
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甲方委托乙方对其拥有经营管理权的和平滑雪场进行经营管理。
第二条权利及义务
2.1甲方对乙方上报的关于和平滑雪场经营管理方案，必须经由甲方审核同意后实施，同时甲方有权对乙方的经营管理进行监督并要求乙方汇报相关经营情况。
2.2甲方委托乙方经营管理和平滑雪场，有以下权利、义务：
a.甲方对乙方及工作人员不当的经营管理行为，有权提出意见并予以纠正;
b.甲方发现所托管资产受损或有受到损害的可能性时，有权要求乙方采取补救措施，确保资产完好完整（具体资产情况经双方盘点签字另附后）；
c.乙方经营管理不当造成甲方资产受损时，甲方有权要求乙方赔偿；
d.甲方应按照滑雪场设计要求，使滑雪场具备运营条件；同时应按照乙方运营要求及标准，完善滑雪场相关基础设施建设并移交乙方运营使用。
e.甲方保证和平滑雪场的设计及建造符合法律法规规定；甲方负责办理和平滑雪场经营所需各项资质、证照，如因资质、证照问题受到行政处罚或引起其他责任，由甲方承担。
f.如因和平滑雪场设施的设计、建造等原因造成的损害，由甲方承担相应责任。
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2.3除本合同另有约定外，乙方自本合同签订之日起至期限终止前，乙方有如下权利、义务：
a.经营管理和平滑雪场，制定并实施各项经营方针和管理规定、安全管理制度，并负责雪场的安全、服务、环保、防火等管理工作；
b.乙方自行组织对外招商，组建管理团队，可自行委托或聘用管理人员、团队或机构开展业务；
c.乙方同意接收甲方原工作人员，乙方人力资源管理部门有权根据工作需要，对原甲方工作人员进行工作调整及管理培训并签订劳动合同；
d.制定营销政策，调整运营时间，将和平滑雪场纳入乙方总体营销体系中；以和平滑雪场为中心，制作各种景区联票以及其他的套餐优惠产品。
2.4双方均按照国家法律法规规定缴纳各自应负担的各类税费。
2.5以双方资产交接基准日为准，交接前所发生的费用均由甲方承担，交接后除 2.6款约定的应由甲方承担的费用外，其他经营费用均由乙方承担。
2.6对于滑雪场固定资产的投入，以及在双方交接之前对于基础设施设备的维修改造等，由乙方拟定相关方案上报给甲方，其产生的费用由甲方承担；交接乙方后的设施设备维护保养等费用由乙方承担。
2.7除乙方或其关联公司外，对于托管的资产，甲方不再与其他任何实体签署有关资产租赁、管理的协议或其它类似安排。
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2.8其他未尽事宜双方另行协商。
第三条委托经营管理期限
自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日生效，期限 5年。双方根据运营情况每年对分成比例进行调整，调整日期为每年 5月 31日，并签订补充协议。
第四条委托经营管理费用
在甲方相关设施设备完善、满足乙方运营要求的前提下，双方托管费用收取计算方式如下：
4.1管理费计算方式：
a.乙方将全季地形公园门票收入、森林雪踏公园、越野滑雪公园及 VIP房间等收入全部进入甲方账户，乙方将按照入账总收入的50%提取管理费。
b.乙方将观光森林雪圈公园、雪地摩托&UTV体验、山地车体验道、森林穿越体验道等收入全部进入甲方账户，乙方将按照入账总收入的70%提取管理费。
c.功能性物业及设备（包括但不限于雪具服务大厅、造雪系统、雪地摩托车&UTV、压雪车、索道、魔毯、雪车大库等功能性物业）：甲方免费提供给乙方使用，运营交接后所产生的一切费用由乙方承担，并按规定及时保养，确保设备的完好率。
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d.经营性物业（包括但不限于小镇木屋、别墅、帐篷等）：乙方按租金和经营性收入的40%支付给甲方。在同等条件下，乙方优先安排甲方推荐租户。
f.其他未尽事宜双方另行商定。
4.2支付周期和支付方式：
4.1.a和 4.1.b项项收入全部进入甲方共管账户，4.1.d项收入进入乙方共管账户，根据银行共管账户要求按照约定比例提取甲乙双方费用。双方应及时开具对方认可的增值税发票。
共管账户：
甲方账户信息如下：
户名：延边长白山和平滑雪有限公司
开户行：
帐号：
乙方账户信息如下：
户名：吉林省天池企业管理咨询有限公司
开户行：
帐号：
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第五条交接
甲、乙双方以 2018年 1月 25日为基准日，办理交接，具体事宜另行商议。
第六条保险
委托管理期间，需投保相应的滑雪场财产险由甲方负担，滑雪场公共责任险由乙方承担。
第七条违约
7.1本合同签订后，双方应遵守本合同约定，履行相应的义务，如一方违约，应向守约方承担违约责任，赔偿守约方由此受到的全部损失。
7.2委托管理期间，如对第三人造成损害，甲、乙根据各自责任进行赔偿。
第八条合同终止与解除
8.1合同期限届满，自然终止。双方在期限届满前六个月，可协商是否续签本合同。
8.2任何一方严重违约导致合同难以继续履行，则守约方可提出解除合同并要求违约方承担赔偿责任。
8.3如发生不可抗力，如：地震、台风、洪水、海啸、战争、暴乱等，而不能履行合同时，双方可协商解除合同。
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8.4根据自愿协商原则，双方均有权根据实际经营管理情况随时提出修订合同的建议，协商签订补充协议。
第九条争议的解决
由本协议引起的或在履行过程中发生的争议，当事人友好协商解决。
如果经友好协商仍未能解决上述争议的，则因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请长春仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第十条附则
10.1如果本合同的任何条款被认定为无效或不可执行，则该等无效或不可执行条款不影响本合同任何其他条款的履行。
10.2本合同一式四份，双方各执二份，自各方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效，具有同等法律效力。
10.3本合同未尽事宜，双方可协商签订补充协议。
（以下无正文）
（此页无正文，为双方签章页）
甲方：延边长白山和平滑雪有限责任公司
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法定代表人或授权代表：
乙方：吉林省天池企业管理咨询有限公司
法定代表人或授权代表：
议案七：关于审议《长白山旅游股份有限公司 2018年预计关联交易》的议案
各位股东及代表：
根据公司 2018年度生产经营计划的总体安排，结合 2017年关联交易实际执行情况，公司编制了《长白山旅游股份有限公司 2018年预计关联交易方案》。
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以上议案已在公司第三届董事会第十三次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
附件：《长白山旅游股份有限公司 2018年预计关联交易方案》
长白山旅游股份有限公司董事会
附件：长白山旅游股份有限公司 2018年预计关联交易方案
一、日常关联交易基本情况
公司 2017年日常关联交易情况如下(单位：元)：
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(一)年初预计关联性交易情况
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|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2017年预计金额|实际发生|
|向关联人销售产品、商品|吉林省长白山景区管理有限公司|1,785,000.00|869,722.78|
||小计|1,785,000.00|869,722.78|
|向关联人提供劳务|吉林省长白山景区管理有限公司|120,000.00|48,824.49|
||吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司|136,800.00|138,089.68|
||小计|256,800.00|186,914.17|
|接受关联人提供的劳务、购买商品|吉林省长网信息网络技术有限公司|4,650,000.00|3,208,565.11|
||吉林省长白山景区管理有限公司|500,000.00|94,745.00|
||长白山保护开发区长白山旅游集散中心有限公司|64,900.00|64,900.00|
||吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司|100,000.00|99,937.03|
||吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司|2,360,000.00|2,345,105.5|
||吉林省长白山物业管理有限公司|2,226.00|2,226.00|
||小计|7,677,126.00|5,815,478.64|
||吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公|18,480.00|17,600.00|

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|||||
|-|-|-|-|
||司|||
||小计|18,480.00|17,600.00|
|合计||9,737,406.00|6,889,715.59|

（二）新增日常性关联交易
2017年 8月 11日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区管理服务暨关联交易的议案》， 2017年 8月 28日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。根据经审议的上述议案内容，公司之全资子公司天池管理公司将与建设集团、吉林省长白山景区管理有限公司就长白山景区运营（景区服务运营管理及景区资产经营管理）签订委托合同，合同期限为三年，合同期内预计累计交易金额约为 1.65亿元。截至 2017年末天池公司向景区公司提供劳务发生额为 819,979.40元，天池公司向建设集团提供劳务发生额为 23,263,590.95元。
2017年公司实际发生的关联交易金额共计 30,973,285.94元。
二、2018年关联交易的预计情况
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根据 2017年关联交易的实际发生金额，结合公司 2018年度生产经营总体安排，预计 2018年公司发生的日常关联交易情况如下(单位：元)：
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|关联交易类别|关联人|2018年预计金额|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|2017年实际发生金额|占同类业务比例（％）|
|向 关 联人 销 售产品、商品|吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司|750,000.00|0.15||132，119.60|0.03|
||小计|750,000.00|0.15||132，119.60|0.03|
|向 关 联人 提 供劳务|吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司|57，383,000.00|11.56|2,640,955.23|23,263,590.95|5.99|
||吉林省长白山景区管理有限公司|3，140,000.00|0.63|1,316,183.77|819,979.40|0.21|
||延边长白山和平雪滑雪有限责任公司|5，036，200.00|1.01||0||
||小计|65，559,200.00|13.20|3,957,139.00|24,083,570.35|6.20|
|接 受 关联 人 提供 的 劳务|吉林省长网信息网络技术有限公司|3,000,000.00|0.73|26,284.56|3,208,565.11|1.11|
||吉林省长白山景区管理有限公司|391,000.00|0.10|5,470.00|94,745.00|0.03|

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||长白山保护开发区长白山旅游集散中心有限公司|150,000.00|0.04||64,900.00|0.02|
||吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司|1,600,000.00|0.39|12,227.50|2,345,105.50|0.81|
||吉林省长白山物业管理有限公司|202,900.00|0.05|578.35|2,226.00|0.00|
||小计|5,343,900.00|1.31|44,560.41|5,715,541.61|1.97|
|向 关 联人 购 买商品|吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司|272,000.00|0.07||99,937.03|0.03|
||小计|272,000.00|0.07||99,937.03|0.03|
|其他|吉林省长白山岳桦房地产开发有限公司|1,750,000.00|0.43||0||
||吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司|18,480.00|||17,600.00||
||小计|1,768,480.00|0.43||17,600.00||
|合计||73,693,580.00|||30,048,768.59||

三、关联方介绍和关联关系
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1.吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司。法定代表人王昆，注册资本：33000万元；成立日期：2005年 11月 25日，公司住所：长白山保护开发管理委员会池北区，公司类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：旅游开发、项目投资、信息服务、装饰、广告、土特产品开发、技术转让、进出口贸易、清洁能源开发利用（凭许可证经营）文化产业建设、土地开发与整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2017年 12月 31日，公司总资产 542,231.36万元、净资产 171,854.71万元、主营业务收入 15,477.12万元、净利润 1,963.18万元。
2、吉林省长网信息网络技术有限公司。法定代表人：孙国平，注册资本：500万元，成立日期：2010年 12月 31日，公司住所：长白山保护开发区池北区，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围：电子商务、网络营销购物、网络经营、票务预定、住宿预定、餐饮预定及旅游特色商品预定、软硬件服务、系统集成、程序开发、网络工程、网络宣
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传及广告业务、网络技术、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2017年 12月 31日，公司总资产 476.87万元、净资产 315.92万元、主营业务收入 344.63万元、净利润 155.91万元。
3、吉林省长白山景区管理有限公司。法定代表人：孙国平，注册资本：500万元，成立日期：2005年 12月 21日，公司住所：池北区白山大街，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围：景区管理、景区管理输出、景点开发、旅游接待、旅游纪念品销售、快餐、滑雪，代理团队人身意外伤害保险（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2017年 12月 31日，公司总资产 6,550.17万元、净资产 290.38万元、主营业务收入 3,968.79万元、净利润-552.26万元。
4、吉林省长白山物业管理有限公司。法定代表人：马广为，注册资本：500万元，成立日期：2007年 6月 25日，公司住所：长白山保护开发管理委员会池北区（原保护局），公司类型：有
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限责任公司（国有控股），经营范围：物业管理、独立房屋维护、商贸大厦、小商品市场物业管理；社区物业管理；二次供水服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2017年 12月 31日，公司总资产 394.48万元、净资产 295.27万元、主营业务收入 34.87万元、净利润-94.79万元。
5、吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司。法定代表人：刘世广，注册资本：1000万元，成立日期：2006年 11月 24日，公司住所：池北区（白龙电站南侧 30米），公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。经营范围：旅游纪念品开发、土特产开发销售；进出口贸易；项目投资、技术转让；
代理、发布、制作国内各类广告业务；多种农产品、土特产品、蜂产品、果酒、果汁饮料、矿泉水、长白山植物茶、坚果、食用菌、杂粮、山野菜收购、加工销售；保健产品；木质素材料销售（由取得经营资格的分支机构经营），水果、水果制品、日用化妆品、床上用品销售；人参制品、灵芝制品、饼干及其他烘焙食品、压缩空气加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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截止 2017年 12月 31日，公司总资产 574.93万元、净资产 -217.76万元、主营业务收入 123.07万元、净利润-491.08万元。
吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司系本公司控股股东，该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）项规定的情形。吉林省长网信息网络技术有限公司、吉林省长白山景区管理有限公司、吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司系公司控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司的全资子公司，吉林省长白山物业管理有限公司系公司控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司的全资孙公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项规定的情形。上述公司能够履行与公司达成的各项交易，满足公司正常生产经营的需要，具有充分的履约能力，不存在履约风险。
四、关联交易主要内容和政策
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|序号|名称|主要内容|金额|
|1|《 网 络|主体：长白山旅游股份有限公司（委托方）、吉林省长网信息网络|预计交易额|

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||销 售 代理协议》|技术有限公司（代理方）主要内容：代理方通过网络渠道代理销售委托方景区车票佣金的比例：但最高不超过300万元∕年定价依据：与关联方吉林省长网信息网络技术有限公司交易以不高于同期市场价格为依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则，根据双方协商定价，签订相关协议结算时间:每日下午3点前，双方对账并结算具体内容详见合同约定|300万元|
|2|天 池 国旅 日 常关 联 交易|1、与吉林省长白山景区管理有限公司关于餐费交易预计为39.1万元；定价依据：与关联方吉林省长白山景区管理有限公司交易以不高于同期市场价格为依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则，根据双方协商定价，预计交易金额2、与吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司关于景区门票的关联交易预计为160万元。定价依据：与吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司交易执行政府定价（门票：125元/人）3、与吉林省长白山物业管理有限公司交易预计为0.29万元。定价依据：与吉林省长白山物业管理有限公司交易执行政府定价4、与吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司交易预计为15万元。定价依据：与吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司交易以不高于同期市场价格为依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则，根据双方协商定价，预计交易金额15万元。5、与长白山保护开发区长白山旅游集散中心有限公司交易预计 15万元。|预计交易额229.39万元|

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|||定价依据：与长白山保护开发区长白山旅游集散中心有限公司交易以不高于同期市场价格为依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则，根据双方协商定价，预计交易金额15万元。||
|3|《 租 赁合同》|主体：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（甲方）、长白山旅游股份有限公司（乙方）；主要内容：甲方向乙方租赁景区公司VIP休息室、宿舍楼、库房及修车房、售票室、油库等资产，每年租金：18480元/年；付款方式：按季度付款，每季最后一周结算；合同期限：2017.1.1-2018.12.31。定价依据：根据交易主体所在地周边房屋租赁、土地租赁的市场行情和价格为依据协商确定，签订相关合同。|预计交易额1.8480万元|
|4|天 池 咨询 日 常关 联 交易|1.主体：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任（甲）吉林省长白山景区管理有限公司（乙）；吉林省天池企业管理咨询有限公司（丙）关于管理收入交易预计为314.00万元；定价依据：与关联方吉林省长白山景区管理有限公司交易以托管经营总收入40%为管理费收入计提依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则，根据双方协商定价，预计交易金额2.主体：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任；吉林省天池企业管理咨询有限公司（乙）公司关于景区门票的关联交易预计为5738.30万元。定价依据：与吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司交易执行政府定价（门票：125元/人）按全年门票总收入22%计提管理费3、主体：延边长白山和平雪滑雪有限责任公司（甲）；吉林省天池企业管理咨询有限公司（乙）|预计交易额6555.92万元|

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|||关于雪场门票及经营收入关联交易预计为503.62万元。定价依据：与延边长白山和平雪滑雪有限责任公司按照入区雪场5.2万人次，实现总收入的50%计提管理费收入。||
|5|新 办 公楼 关 联交易|1.主体：吉林省长白山岳桦房地产开发有限公司（甲方）、长白山旅游股份有限公司（乙方）；2.主要内容：甲方将其合法拥有的位于光彩大厦南侧的长白文心广场一号写字楼（二层、三层、地下停车场 45 个车位）出租给乙方使用，每年租金：175万元/年（不含税），该房屋租金支付方式：一年，以后每期租金于当年年底12月31日前支付。合同期限：定价依据：与关联方吉林省长白山岳桦房地产开发有限公司，交易以不高于同期市场价格为依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则，根据双方协商定价，签订相关协议。|预计交易额175万元|
|6|新 办 公楼 物 业关 联 交易|1.主体：吉林省长白山物业管理有限公司（甲方）、长白山旅游股份有限公司（乙方）；2.主要内容：甲方将位于光彩大厦南侧的长白文心广场一号写字楼（二层、三层、地下停车场45个车位）出租给乙方使用的物业费，每年物业费：20 万元/年（不含税），该物业费支付方式：一年，以后每期租金于当年年底12月31日前支付。合同期限：3.定价依据：与关联方吉林省长白山物业管理有限公司，交易以不高于同期市场价格为依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则，根据双方协商定价，签订相关协议。|预计交易额20万元|
|7|岳 桦 公司 关 联交易|1.主体：长白山保护开区岳桦生态产品有限公司（甲方）、吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（乙方）主要内容：甲方向乙方提供：蔬菜、水果、米、面、油等产品，甲方按实际发生量收取费用，按照自愿、平等、互惠互利的原则，定|预计交易额30万元|

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|||价依据：根据双方协商定价，签订相关协议。||
|8|天 池 酒店 公 司关 联 交易|1. 主体：吉林省天池酒店管理有限责任公司长白山温泉皇冠假日酒店（甲方），吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（乙方）主要内容：餐饮和客房消费约45万元。定价依据：与关联方吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司交易以不高于同期市场价格为依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则，根据双方协商定价，签订相关协议2.主体：吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司（委托方）、吉林省天池酒店管理有限责任公司长白山温泉皇冠假日酒店（代理方）主要内容：代理方销售委托方土特产产品。约12.2万付款方式：代理方根据协议价格按照实际销售土特产数量进行付款。定价依据：与关联方吉林省长网信息网络技术有限公司交易以不高于同期市场价格为依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则，根据双方协商定价，签订相关协议结算时间:每月26日进行当月结算，以批发价结算上月销售货款。合同期限：2018年4月1日至2018年12月31日|预计交易额57.2万元|

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定价原则：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则
五、交易目的和交易对上市公司的影响
以上交易所涉及的关联交易是在公平、互利基础上进行的，公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势、产品优势，保持双方之间优势互补、取长补短，保证公司正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
长白山旅游股份有限公司董事会议案八：关于审议《长白山旅游股份有限公司 2017年年度报告》全文及摘要的议案
各位董事：
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按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关要求，公司编制了《长白山旅游股份有限公司 2017年年度报告》全文及摘要。
以上议案已在公司第三届董事会第十三次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
附件：《长白山旅游股份有限公司 2017年年度报告》全文及摘要
长白山旅游股份有限公司董事会
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议案九：长白山旅游股份有限公司关于续聘信永中和会计师事务所的议案
各位股东及代表：
本公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2018年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司 2018年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2018年度财务决算审计费用为40万元，内控审计费用为20万元。
以上议案已在公司第三届董事会第十三次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
长白山旅游股份有限公司董事会
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议案十：关于审议修改《长白山旅游股份有限公司章程》的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，对《长白山旅游股份有限公司章程》进行修订。修订的内容有以下几个方面：
一、在章程中明确中小投资者单独计票的内容。
二、在章程中明确不得限制征集投票权持股比例的内容。
三、在章程中明确分红政策的内容。
具体修订内容详见《长白山旅游股份有限公司章程修正案》以上议案已在公司第三届董事会第十三次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
附件：《长白山旅游股份有限公司章程修正案》
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长白山旅游股份有限公司董事会附件：长白山旅游股份有限公司章程修正案
一、修改条款如下：
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|修改前|修改后|
|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议如下影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资|

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|公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事可以征集股东投票权。公司股东可以向其他股东公开征集其合法拥有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式征集。公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的，应持本人身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东大会。|产的5%的借款或者其他资金往来；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事可以征集股东投票权。公司股东可以向其他股东公开征集其合法拥有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式征集。公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的，应持本人身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东大会。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出非由职工代表担任的董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事|八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出非由职工代表担任的董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事|

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|候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；(二)持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出非由职工代表担任的董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；|候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；(二)持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出非由职工代表担任的董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；|
|第二百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制：公司的利润分配政策由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过，经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见；|第二百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制：公司的利润分配政策由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过，经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表|

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|董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，并说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司具体的利润分配政策为：1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应注重现金分红，当年未进行现金分|决权的二分之一以上通过；在当年满足现金分红条件情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，并说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司对利润分配政策的调整应结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司具体的利润分配政策为：1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应注重现金分红，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配，当年未进行现金分红的，不得发放股|

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|红的，不得发放股票股利。3、采取现金方式分红的具体条件和比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。|票股利。3、采取现金方式分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。|

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议案十一：关于审议修改《长白山旅游股份有限公司董事、监事津贴管理办法》的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，对《长白山旅游股份有限公司董事、监事津贴管理办法》进行修订。
修订的内容如下：
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|修订前|修订后|
|第六条 津贴水平综合考虑独立董事、外部董事、外部监事的工作任务、责任等，同时参照行业惯例。公司设立津贴标准如下：（一）独立董事津贴为人民币 4万元/年；（二）外部董事津贴为人民币 1万元/年；（三）外部监事津贴为人民币 0.8万元/年。|第六条 津贴水平综合考虑独立董事、外部董事、外部监事的工作任务、责任等，同时参照行业惯例。公司设立津贴标准如下：（一）独立董事津贴为人民币 6万元/年；（二）外部董事津贴为人民币 1万元/年；（三）外部监事津贴为人民币 0.8万元/年。|

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以上议案已在公司第三届董事会第十三次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
附件：《长白山旅游股份有限公司董事、监事津贴管理办法》长白山旅游股份有限公司董事会
附件：长白山旅游股份有限公司董事、监事津贴管理办法
第一章总则
第一条为了进一步完善长白山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)的公司治理结构,加强和规范公司董事、监事津贴的管理,根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等有关规定,制订本办法。
第二条董事包括内部董事、外部董事和独立董事。
内部董事是指与公司或公司控股股东、或其下属公司签订聘任合同，在公司或控股股东公司、或其下属公司担任某一职务并负责管理有关事务的董事；外部董事是指在公司除担任董事外，不在公司领薪且不在公司及控股股东公司及其下属公司担任其他任何职务的董事;独立董事是指公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》规定聘请的,与公司及其主要大股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
监事包括外部监事和内部监事。内部监事是指与公司或公司控股股东、或其下属公司签订聘任合同，在公司或控股股东公司、或其下属公司担任某一职务并负责管理有关事务的股东代表监事和职工代表监事；外部监事是指在公司除担任监事外，不在公司领薪且不在公司及控股股东公司担任其他任何职务的股东代表监事。
第三条为客观反映公司独立董事、外部董事、外部监事所付出的劳动、所承担的风险与责任,切实激励独立董事、外部董事、外部监事积极参与决策与管理,保证公司独
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立董事、外部董事、外部监事能够更好地开展工作,切实履行各项职责,公司给独立董事、外部董事、外部监事发放适当津贴。
第二章发放方案
第四条津贴发放对象：
（一）独立董事；
（一）外部董事；
（二）外部监事。
第五条津贴构成：
（一）独立董事津贴；
（二）外部董事津贴；
（三）外部监事津贴
第六条津贴水平综合考虑独立董事、外部董事、外部监事的工作任务、责任等，同时参照行业惯例，公司设立津贴标准如下：
（一）独立董事津贴为人民币6万元/年；
（二）外部董事津贴为人民币1万元/年；
（三）外部监事津贴为人民币0.8万元/年。
第七条公司董事、监事在任职期内，应遵守国家法律法规和《公司章程》等各项制度的规定，遵循勤勉诚信的原则，履行有关部门法律、法规规定的义务和职责，不得损害公司利益和违反《公司章程》及各项制度，不得无故缺席董事会、监事会和其他应出席的有关会议，努力提高公司的经营水平和监管水平，为公司的发展做出贡献。
第八条津贴于股东大会、职工代表大会决议任免通过当日起每年计算发放。
第九条在任期期间,公司董事会和监事会因作出违规、违法的决议，或董事、监事不履行董事会、监事会和股东大会决议，而受到中国证监会、证券交易所的谴责或经济处罚，由董事、监事个人负责承担。
第十条任期内，董事、监事正常原因辞职或非本人原因发生变动的，则按照实际工作时间计算该津贴数额。
第三章附则
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第十一条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第十二条本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。股东大会授权董事会负责解释。
第十三条股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修订本办法，报股东大会批准。
议案十二：长白山旅游股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案
各位股东及代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，满足生产经营和项目建设资金需要，公司拟向银行申请总额不超过 12.3亿元银行综合授信额度，同时申请的总融资额度不高于 12.3亿元。
公司 2018年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，用于项目建设固定资产投资活动中明确合理的资金需求及日常经
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营周转，授信期限不超过 1年。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司拟向各家银行申请的综合授信及融资额度如下（单位：万元）：
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|序号|授信银行名称|申请授信额度|授信期限|
|1|工行白山分行|40000|1 年|
|2|农行长白山支行|83000|1 年|
|合 计||123000||

贷款担保资产为：地方政府主管部门核发（或备案）的收费经营许可范围内的长白山景区（环保车和倒站车）经营收费权。
为确保融资需求，提请公司董事会授权公司董事长，在上述综合授信额度内，签署相关法律文件并审批以公司自有资产提供担保的事项。
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以上议案已在公司第三届董事会第十三次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
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议案十三：关于修改经营范围暨修改《公司章程》的议案
各位股东及代表：
根据公司整体战略规划，满足未来发展需要，充分发挥公司管理优势，为公司进一步发展做好前期准备，进一步拓展公司业务的市场空间与商业模式，有利于实现公司业绩的持续增长。现提议公司经营范围增加“汽车配件销售，润滑油销售”。变更公司经营范围，修改章程如下：
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|第十三条经依法登记，公司的经营范围：公路客运，货运，旅游车辆租赁，配件维修（取得许可证后方可经营）；会务服务，停车场管理，酒店管理；乙醇汽油、柴油销售(总公司不经营分公司经营)；预包装食品、散装食品、饮料批发零售（总公司不经营分公司经营）；酒店业务顾问和咨询，酒店开业典礼、庆典、礼仪、策划、组织服务、（依法须经批准的项目，经相关部门批准|第十三条经依法登记，公司的经营范围：公路客运，货运，旅游车辆租赁，配件维修（取得许可证后方可经营）；会务服务，停车场管理，酒店管理；乙醇汽油、柴油销售(总公司不经营分公司经营)；预包装食品、散装食品、饮料批发零售（总公司不经营分公司经营）；酒店业务顾问和咨询，酒店开业典礼、庆典、礼仪、策划、组织服务；汽车检验服务，汽车修理；汽车配件销售，|

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|后方可开展经营活动）。汽车检验服务，汽车修理。公司的经营范围以公司登记机关的核准内容为准。|润滑油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司的经营范围以公司登记机关的核准内容为准。|

章程其他条款均不改变。
以上议案已在公司第三届董事会第九次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
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