股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2019-097债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 8月 5日收到深圳证券交易所下发的《关于对天广中茂股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 298号，以下简称“《问询函》”）。深圳证券交易所就公司股东深圳市东方盛来投资管理有限公司（以下简称“东方盛来”）向公司提供财务资助的承诺前，与相关各方就公司未来发展战略规划等内容达成一致意见，由于部分相关方对上述事项出现了异议，东方盛来暂缓承诺的履行等相关事宜表示关注，并要求公司做出书面说明并对外披露。公司现对《问询函》事项说明如下：
一、上述“一致意见”是否属于东方盛来为中茂园林提供财务资助的前置条件。如是，请详细说明“一致意见”所涉及事项的具体情况，包括相关各方的名称、时间、所涉及的具体事项，并请你公司及东方盛来说明未在 2019年 4月 30日披露的《关于深圳市东方盛来投资管理有限公司向公司提供财务资助暨关联交易的公告》中将该前置条件予以充分披露并提示相关风险的原因。
【回复】
（一）“一致意见”是否属于东方盛来为中茂园林提供财务资助的前置条件经与各位相关方进行沟通，截至目前，公司未收到“一致意见”属于东方盛来为公司提供财务资助的前置条件的证明文件，公司认为“一致意见”不属于东方盛来为中茂园林提供财务资助的前置条件。
因上述原因，公司未在 2019年 4月 30日披露的《天广中茂股份有限公司关于深圳市东方盛来投资管理有限公司向公司提供财务资助暨关联交易的公告》中披露前置条件有关事项并提示相关风险。
东方盛来认为“一致意见”涉及内容与东方盛来为中茂园林提供财务资助存
在前置关联。
（二）“一致意见”涉及事项的具体情况
1、陈秀玉女士、陈文团先生、邱茂国先生、邱茂期先生与东方盛来签署的股份转让相关协议
（1）2018年 11月11日，公司股东陈秀玉女士、陈文团先生、邱茂国先生、邱茂期先生与东方盛来签署《股权转让框架协议》，拟将陈秀玉女士及陈文团先生持有公司不低于5%的股权协议转让给东方盛来，转让完成后，东方盛来将成为公司的战略股东，为公司的快速发展提供支持，具体内容详见刊登于 2018年 11月12日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于股东签署股权转让框架协议的公告》。
（2）2019年 2月28日，陈秀玉女士、陈文团先生与东方盛来签署了《股份转让协议》，拟将合计持有的公司12,463万股股份（占公司总股本的5%）协议转让给东方盛来。具体内容详见刊登于2019年 3月2日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》。
后因调整，补充了股份转让价款的具体支付时间等原因，2019年3月29日，陈秀玉女士、陈文团先生与东方盛来签署了新的《股份转让协议》。具体内容详见刊登于2019年3月30日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于持股5%以上股东重新签署<股份转让协议>的公告》。
（3）2019年 4月 4日，上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户登记手续。具体内容详见刊登于 2019年 4月 9日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让部分公司股份完成过户登记的公告》。
2、陈秀玉女士、邱茂国先生、邱茂期先生与东方盛来签署的《合作协议》根据公司向公司持股5%以上股东询问，鉴于公司融资环境困难，流动性不足，为进一步提升公司的经营管理水平，扭转公司生产经营的不利局面，邱茂国先生、邱茂期先生、陈秀玉女士与东方盛来于2019年4月24日签署了《天广中茂股份股份有限公司持股5%及以上股东战略合作协议》（以下简称“《合作协议》”），《合作协议》主要内容如下：
（1）东方盛来作为公司的战略投资股东，在公司符合定增、债转股以及其他
资本运作的前提下，承诺以其自有资金、外部融资资金或自身其他资源协助公司
解决公司目前面临的12亿元人民币的公司债偿付问题，具体解决方式由东方盛来根据实际情况另行制定。
（2）根据公司的实际资金需求情况，东方盛来向公司出具承诺函，承诺向公司提供必要的流动资金支持及其他相关资源的对接，以协助配合解决子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）面临的问题。
（3）邱茂国先生、邱茂期先生、陈秀玉女士共同承诺将其持有的公司股份的投票权全部授权委托给东方盛来行使，授权委托权限包括但不限于董事会改组、经营管理等，但收益权仍属于邱茂国先生、邱茂期先生、陈秀玉女士。委托期限自委托协议签订之日起24个月，委托投票协议另行签订。东方盛来在执行相关受托投票权时，需提前征求邱茂国先生、邱茂期先生、陈秀玉女士的意见，不得损害公司及其他中小股东的利益。在 2019年 10月前，当公司符合可转债等资本运作的条件解决公司债务问题的前提下，公司的公司债问题仍未解决时，委托投票协议自动失效。
（4）《合作协议》签订后，邱茂国先生、邱茂期先生、陈秀玉女士同意并支持东方盛来对董事会进行改组并参与经营管理：董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名；邱茂国先生、陈秀玉女士各推选 1名非独立董事人，东方盛来推选2名非独立董事人选及3名独立董事人选。
（5）按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定，邱茂国先生、邱茂期先生、陈秀玉女士承诺全力配合、支持东方盛来行使法律赋予的大股东对公司经营管理、重要人事任免（推荐、委派）、奖惩制度、薪酬考核等方面的权利。
3、公司公章等主要印鉴及证照的共同保管
2019年4月27日，公司召开2018年度审计沟通会及董事会会议，公司发行的“16天广01”公司债券的受托管理人广发证券股份有限公司应邀派员列席了会议。会议当天，经与公司管理层及公司主要股东进行沟通，秉着与战略投资者友好合作，规范发展，不损害股东利益的初衷，对公司公章、公司全资子公司中茂园林公章、电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）的公章、法人代表私章、网银等印鉴的共同管理等事项达成了一致意见。
2019年4月27日至2019年5月5日期间，公司陆续将公司公章、中茂园林公章、中茂生物公章、中茂园林及中茂生物的营业执照正副本、法人代表私章、合同章、财务章、财务网银等印章移交给东方盛来的委派人员，双方办理了前述证照的移
交手续，有关证照约定存放于中茂园林的保险柜，由中茂园林及东方盛来委派的
工作人员共同保管，用印时由双方共同审核审批流程。
二、目前，因相关方存在异议，东方盛来暂缓履行财务资助的承诺。请说明该异议涉及的具体事项，包括提出异议的主体、异议的具体内容、与异议方的沟通过程，并说明东方盛来暂缓提供财务资助是否违反承诺。
【回复】
（一）东方盛来暂缓提供财务资助是否违反承诺说明
东方盛来于 2019年 4月 27日出具不可撤销承诺：于 2019年 4月 30日前向共管账户支付金额累计不低于人民币 2,000万元，2019年 5月 31日前向共管账户支付的金额累计不低于人民币 1亿元，后期资金根据中茂园林项目的实际进度按需支付。
截至目前，公司尚未收到该承诺提及的有关财务资助的资金，公司认为东方盛来暂缓提供财务资助违反承诺说明。
(二)异议涉及的具体事项
1、东方盛来异议事项
（1）业绩变脸东方盛来不知情
2019年 4月 30日，天广中茂披露了《2018年年度报告》，2018年经审计的净利润为-45,154.46万元。天广中茂在业绩预告修正公告、业绩快报中披露的净利润与2018年经审计的净利润差异金额分别为-51,233.45万元、-55,851.71万元。
东方盛来在股权交割时对公司存在业绩变脸的风险毫不知情，故东方盛来暂未向陈秀玉女士及陈文团先生支付余下股份转让款。
（2）原有大股东前置承诺尚未履行
陈秀玉女士、邱茂国先生、邱茂期先生未能根据 2019年 4月 24日《合作协议》约定支持东方盛来改组董事会并参与经营管理；全力配合、支持东方盛来行使法律赋予的大股东对公司经营管理、重要人事任免（推荐、委派）、奖惩制度、薪酬考核等方面的权利。
（3）东方盛来无法制定详细的救助计划
由于中茂园林团队的不配合，东方盛来无法制定详细的救助计划。
（4）天广中茂及其子公司经营管理现状
东方盛来认为，从 2019年 1月 23日至今，东方盛来仅委派高恒远先生出任天广中茂第四届董事会非独立董事，其他董监高均为原有大股东推荐或委派。高
恒远先生仅有公司董事长、法定代表人头衔，未能实际掌控天广中茂全局，未能实际取得任何财务、人事、经营等管理权限，未能实际参与任何经营管理决策。
天广消防、中茂园林、中茂生物三个子公司，仍由大股东陈秀玉女士、邱茂国先生、邱茂期先生原有团队分别控制。
经公司第四届董事会第三十八次会议决议，公司组建八大运营中心加强对公司及下属子公司的日常管理。然而，八大运营中心管理人员一直无法办理入职手续，未支付任何薪酬，正常财务报销无法实施。根据公司第四届董事会第三十八次会议决议内容：行政管理中心统一管理公司证照、公章、合同等核心资料，但目前仅有部分公司印鉴及证照实现移交。
2、邱茂国先生及陈秀玉女士异议事项
（1）股份转让尾款尚未支付完毕
截至目前，东方盛来与陈秀玉女士、陈文团先生签署的《股权转让协议》中的尾款尚未支付完毕。
（2）关于支持东方盛来入驻公司有关事项
为支持东方盛来入驻公司，帮助公司化解风险，2019年 1月 23日，在东方盛来还未实际出资及持有公司股份的情况下，在公司主要股东的支持下，公司对董事会进行了改组，7名董事中东方盛来委派了 2名董事，并由东方盛来法定代表人高恒远出任公司董事长及法定代表人。
董事会改组后，东方盛来委派的董事参与了后续全部股东大会、董事会、年度审计沟通会等会议，就公司日常运营、2018年年报相关事项等参与了决策，故东方盛来不存在对公司业绩变脸的风险毫不知情的情况。
（3）《合作协议》的签署
2019年 4月 24日，邱茂国先生、邱茂期先生及陈秀玉女士均已按照东方盛来要求，在《合作协议》上签字，并提供给东方盛来。
截至目前，前述三位股东均未收到有东方盛来签字盖章的《合作协议》，无法确认《合作协议》是否已生效，三方也未对协议中约定的诸如投票权委托、董事会改组等其他条款做进一步的约定和协商。
（4）公司及子公司公章、证照的移交
在移交公司及全资子公司的有关证照及印章时已与东方盛来达成一致意见，由公司、中茂园林及东方盛来委派的工作人员共同保管，用印时由双方共同审核
审批流程。
在实际操作过程中，东方盛来提出提供财务资助的前提是上述公司主要印鉴、证照等必须全部交由东方盛来委派的人员进行保管。现前述印章、证照等为东方盛来相关人员单方面保管，但截至目前，东方盛来承诺提供财务资助的资金仍尚未到位。
三、东方盛来暂缓提供财务资助的后续安排，并补充说明其履约保障能力。
【回复】
根据东方盛来回复，基于陈秀玉女士、陈文团先生在股权转让之前未充分揭示天广中茂业绩变脸风险，且邱茂国先生、邱茂期先生、陈秀玉女士未信守承诺，严格履行《合作协议》约定，为维护东方盛来合法权益，东方盛来决定不再履行财务资助承诺。
东方盛来将充分保持与各大股东及经营层的沟通联系，尽最大努力支持天广中茂持续健康稳定发展，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
四、公司认为应当说明的其他事项。
【回复】
（一）公司公章等主要印鉴及证照的共同保管
2019年 4月 27日至 2019年 5月 5日期间，公司陆续将公司公章、中茂园林公章、中茂生物公章、中茂园林及中茂生物的营业执照正副本、法人代表私章、合同章、财务章、财务网银等印章移交给东方盛来的委派人员。
现上述主要印鉴、证照等由东方盛来人员单方面保管，公司用印时由总经理、董事长共同审批。
（二）《合作协议》有关事项
邱茂国先生、邱茂期先生、陈秀玉女士与东方盛来于 2019年 4月 24日签署了《天广中茂股份股份有限公司持股5%及以上股东战略合作协议》，2019年8月7日公司方才收到东方盛来提供的该协议的扫描件。
经询问，截至目前，邱茂国先生、邱茂期先生、陈秀玉女士仍未收到有协议各方签章的《合作协议》原件。
特此公告
天广中茂股份有限公司董事会
二〇一九年九月三日