证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2019-066安徽开润股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划预留部分授予的
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“开润股份”）于2019年5月31日分别召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计38人，可申请解除限售的限制性股票数量为67,362股，占公司总股本的0.0310%。现将相关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 5月 22日，公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第九次会议审议通过《关于〈安徽开润股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，本计划拟授予激励对象限制性股票55.35万股，其中：首次授予 44.28万股，预留11.07万股。首次拟授予的激励对象共170人。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn（2017-037）、（2017-038）、（2017-039）。
3、2017年7月28日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》，因实施了权益分派，公司将限制性股票数量由55.35万股调整为99.63万股。授予价格由50.83元/股调整为27.96元/股。公司独立董事对限制性股票激励计划调整事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
（2017-056）、（2017-057）、（2017-059）。
4、2017年8月4日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于部分获授激励对象离职及因个人原因自愿放弃情形，据公司股东大会的授权，公司拟对本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量进行调整，拟授予的限制性股票数量由99.63万股调整为95.2875万股，其中，首次授予的限制性股票数量调整为76.23万股，预留部分的限制性股票数量同步调整为19.0575万股；拟授予的激励对象人数由原170人变更为148人。同时，确定2017年8月4日为授予日，向148名激励对象授予限制性股票76.23万股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn（2017-064）、（2017-065）、（2017-066）。
5、2017年 8月 28日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过《关于调整限制性股票数量和激励对象的议案》。鉴于公司在确定授予日后的资金缴纳过程中，部分获授激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票，公司对首次授予的限制性股票数量和激励对象名单进行调整，激励对象从148名调整为142名，限制性股票数量由76.23万股调整为75.672万股。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn（2017-073）、（2017-074）、（2017-075）。
www.cninfo.com.cn（2018-015）、（2018-016）、（2018-017）。
7、2018年 4月 11日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，并于2018年5月3日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对 8名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计 21,960股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn（2018-029）、（2018-038）。
8、2018年 5月 17日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票相关事项的议案》，《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。公司因实施2017年度权益分派，预留限制性股票授予数量由 19.0340万股调整为34.2612万股，授予价格由 31.32元/股调整为17.22元/股；回购注销部分限制性股票数量由21,960股调整为39,528股，回购价格由27.96元/股调整为15.35元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn（2018-041）、（2018-042）、（2018-043）。
9、2018年 8月 31日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，于2018年9月25日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对 12名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计 61,031股进行回购注销，对 126名符合解除限售条件的激励对象所持有的 390,550股限制性股票按照规定解除限售。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn（2018-074）、（2018-075）、（2018-076）、（2018-077）、（2018-089）。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn（2019-019）、（2019-027）。
二、2017年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期届满
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，2017年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个限售期可解除限售期数量占限制性股票数量的比例为30%。公司预留部分的限制性股票授予日为 2018年3月 1日，上市日为2018年5月28日。截至本公告日，公司本次激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期届满。
（二）解除限售条件成就说明
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|序号|解除限售条件|成就情况|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生该情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生该情形，满足解除限售条件。|
|3|业绩层面指标考核：以 2016 年净利润为基数，公司|公司2018年度归属于上市公司|

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||2018年的净利润增长率不低于32%。注：（1）上述“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。（2）由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售部分限制性股票并注销。|股东的扣除非经常性损益的净利润（激励成本摊销前）为160,856,798.11元，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（激励成本摊销前）为79,314,585.85元。以2016年净利润为基数，公司2018年的净利润增长率为102.81%，达到了业绩指标考核要求。|
|4|个人层面绩效考核：若公司业绩考核达标，解除限售比例依据个人绩效考核结果进行计算。激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：考核结果 S A B C D标准系数 100% 90% 75% 60% 0%因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。|38 名激励对象个人考核结果均为S档，均满足解除限售条件。|

综上所述，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就，将根据 2017年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，办理预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售股份上市流通事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留部分第一个可解除限售期数量占限制性股票数量的比例为30%。本次符合解除限售条件的激励对象共计38人，可申请解除限售的限制性股票数量为67,362股，占公司总股本的0.0310%。具体如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|本次解除限制性股票数量（股）|剩余未解除限制性股票数量（股）|
|1|徐耘|副总经理、董事会秘书|16,002|4,801|11,201|
|中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员（37人）|||208,539|62,561|145,978|
|合计|||224,541|67,362|157,179|

守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足 2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除条件，38名激励对象绩效考核均为 S档，其作为激励对象的解除限售资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意38名激励对象在公司2017年限制性股票激励计划规定的预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期内解除限售，解除限售股份数量共计67,362股。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》等法律法规及公司《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期创造价值，有利于促进公司持续稳定发展。
综上，全体独立董事一致同意公司38名激励对象持有的67,362股限制性股票按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
六、监事会意见
公司监事会对 2017年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查后认为：本次解除限售条件的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件规定的激励对象条件，符合公司《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。公司人事行政部对激励对象进行了工作绩效考核，形成绩效考核报告后提交董事会薪酬与考核委员会；董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次 38名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均为 S档。公司监事会同意公司按《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理本次解除限售事宜。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次预留部分授予的限制性股票解锁相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分授予的限制性股票解锁事项的解限售条件（解除限售期限）已成就，解锁对象及解锁数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并由开润股份向深圳证券交易所提出申请，并由深圳证券交易所、证券登记结算机构办理后续解锁手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第三十次会议决议；
2、第二届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一期解锁及调整限制性股票回购价格相关事项的法律意见书。
特此公告。
安徽开润股份有限公司董事会2019年6月1日