江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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关于业绩承诺实现情况的专项审核报告
苏公W[2018]E1303号江苏蓝丰生物化工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”）《关于发行股份及支付现金购买资产2017年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺实现情况说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是蓝丰生化管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对蓝丰生化管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、导致保留意见的事项
据蓝丰生化初步核查，其下属子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）
原董事长兼法定代表人王宇，违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然
人账户，形成对蓝丰生化资金的违规占用。截止2017年12月31日，违规占用资金期末余额为35,685.63万元。方舟制药已在其2017年度利润表中对此项其他应收款计提坏账准备1,784.28万元。由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定是否有必要对该项其他应收款的坏账损失作出调整。
四、审核意见
我们认为，除上述“导致保留意见的事项”部分所述事项产生的影响外，蓝丰生化管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了蓝丰生化2017年度业绩承诺的完成情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供蓝丰生化2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产2017年度业绩承诺实现情况的说明
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师
中国·无锡 2018年4月26日
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
2017年度业绩承诺实现情况的说明
一、重大资产重组的基本情况
根据江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]2689号）《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向王宇发行33,610,001股股份、向TBP Nonh MedicalHolding(H.K)limited（以下简称“TBPNonh”）发行11,601,123股股份、向上海金重投资合伙企业（以下简称“上海金重”）发行 5,413,857股股份、向上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海元心”）发行3,867,041股股份、向浙江吉胜双红投资有限公司（以下简称“浙江吉胜”）发行3,867,041股股份、向武汉光谷博润生物医药投资中心（以下简称“武汉博润”）发行 2,140,020股股份、向杭州博润创业投资合伙企业（以下简称“杭州博润”）发行2,140,020股股份、向广州博润创业投资合伙企业（以下简称“广州博润”）发行2,140,020股股份、向湖北常盛投资有限公司（以下简称“湖北常盛”）发行2,140,020股股份、向任文彬发行1,805,753股股份、向高炅发行1,641,636股股份、向常州博润康博新兴产业投资中心（以下简称“常州博润”）发行1,546,816股股份、向上海高特佳春花投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海高特佳“）发行1,546,816股股份、向成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都高特佳“）发行 1,160,112股股份、向江苏昆山高特佳创业投资合伙公司（以下简称“昆山高特佳“）发行1,160,112股股份、向陈靖发行656,623股股份、向王鲲发行643,552股股份、向李云浩发行260,251股股份及支付现金的方式购买王宇、TBPNonh、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、任文彬、高炅、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳、陈靖、王鲲及李云浩合计持有的陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）100%的股权。
手续已办理完成，方舟制药已经变更为本公司的全资子公司。
2015年 12月 16日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中证天通[2015]验字第0201006号《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于2016年2月16日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的77,340,814股A股股份已分别登记至王宇、TBPNonh、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、任文彬、高炅、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳、陈靖、王鲲、李云浩18名股东名下。
二、基于重大资产重组的业绩承诺情况
（一）合同主体、签订时间
2015年5月13日，本公司与王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲5名交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。其他交易对方不承担业绩承诺责任。
2015年6月29日，本公司与王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲5名交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）利润补偿期间
盈利预测补偿期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实施完毕当年，即盈利预测补偿期为2015年、2016年和2017年。
（三）承诺利润数
交易对方承诺，方舟制药在2015年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润数额将分别不低于人民币7,471.63万元、9,035.51万元和10,917.03万元。
（四）实际净利润与承诺净利润差异的确定
盈利预测补偿期内每一个会计年度结束后，本公司聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对方舟制药当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在盈利预测补偿期内方舟制药各年度的实际净利润（按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定）。
方舟制药实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及盈利预测补偿期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
本次交易完成后，如方舟制药采用的会计政策和会计估计存在与之前北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》中明确的会计政策和会计估计不一致，则按照扣除因会计政策和会计估计变更对净利润的影响金额后确定实际实现的净利润。
（五）业绩补偿的承诺
本次重组完成后，在本协议规定的盈利预测补偿期内任一会计年度，如方舟制药截至当年期末累积实际净利润小于截至当年期末累积承诺净利润，交易对方按以下方式向本公司进行补偿。
1、补偿金额的计算
当年应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额
2、补偿方式
补偿方式首先以交易对方于本次交易中获得的现金对价支付；如交易对方于本次交易获得的现金对价不足补偿，则进一步以本次交易认购的本公司股份进行补偿。股份补偿的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格。
3、减值测试
在盈利预测补偿期届满时，由本公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对方舟制药根据中国证监会的规则及要求进行减值测试，对方舟制药出具《减值测试报告》。
经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则交易对方（王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲）将按交易双方约定补偿承担比例以上述补偿方式另行补偿。应补偿金额为：标的资产减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金数。
4、补偿原则
（1）前述实际净利润数均应当以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润确定。
（2）前述交易对方的补偿总额（包括现金补偿和股份补偿）不超过本次交易拟购买标的资产的总价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、关于补偿期限内除权、除息事项
若本公司在盈利预测补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若本公司在盈利预测补偿期内实施现金分红的，现金分红部分应作相应返还，返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
6、关于补偿责任的承担
交易对方各自承担的补偿比例如下表：
序号 交易对方名称 承担补偿比例
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|交易对方名称|
|王宇|
|任文彬|
|陈靖|
|李云浩|
|王鲲|

合计 100.0000%
三、业绩承诺完成情况
经审计的方舟制药 2017年度报表实现净利润 9,313.53万元，扣除非经常性损益 183.10万元后归属于母公司股东的净利润为人民币9,130.43万元，扣非后的净利润小于2017年的业绩承诺数，且该扣非后的净利润尚未考虑银行资金违规划转至与王宇相关的单位或自然人账户共计 35,685.63万元可能产生的超过方舟制药账面已计提该其他应收款坏账准备1,784.28万元之损失。
四、结论
本公司董事会认为方舟制药 2017年度实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润未能达到交易对方对其的业绩承诺水平，且尚未考虑银行资金违规划转导致可能产生超过账面已经计提坏账准备的损失。业绩承诺最终实现情况，尚待后续进一步确认。
五、本说明的批准
本说明业经本公司第四届董事会十二次会议于2018年4月26日批准。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会