证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2016-101上海康耐特光学股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康耐特光学股份有限公司（以下称“公司”或“康耐特”）于2016年12月 30日在公司会议室以现场和通讯的方式召开了第三届董事会第三十五次会议。
公司于 2016年 12月 26日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事。
会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长费铮翔先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于补选公司董事的议案》；
由于夏国平先生、黄彬虎先生和徐敬明先生在任职期内辞职导致公司董事会成员低于法定人数，故其辞职申请将在公司股东大会选举新任董事后方可生效。
为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司股东费铮翔先生、樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）和刘涛先生提名，公司提名委员会审查，同意提名王晓岗先生、刘涛先生和张晓刚先生（简历见附件）为公司第三届董事会董事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司第三届董事会届满为止，并提请公司股东大会予以审议。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》；
由于俞建春先生辞职导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方能生效。为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规
定，经公司股东刘涛先生提名，公司提名委员会审查，同意提名罗党论（简历见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，经报送深圳证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于调整第三届董事会专门委员会人员构成的议案》；
根据公司董事、独立董事拟变更情况，公司拟对董事会专门委员会人员构成进行调整，调整后的人员构成如下：
战略委员会3人，成员如下：费铮翔（主任委员）、刘涛、徐士英；
审计委员会3人，成员如下：罗党论（主任委员）、费铮翔、徐士英；
薪酬与考核委员会3人，成员如下：郑琦（主任委员）、罗党论、郑育红；
提名委员会3人，成员如下：徐士英（主任委员）、罗党论、费铮翔。
上述人员任期至公司第三届董事会届满为止。上述事项尚需公司股东大会审议通过《关于补选公司董事的议案》和《关于补选公司独立董事的议案》后正式生效。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过《关于2017年度向银行申请综合授信额度的议案》；
根据公司及控股子公司生产经营的需要，为保障公司及控股子公司各项业务顺利开展，同意公司及控股子公司在2017年度向银行申请不超过15亿元的综合授信额度，在此额度内由公司及控股子公司根据实际资金需求向银行申请借款，该授信额度期限自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会为止，授信期限内授信额度可循环使用。
上述授信额度，公司及控股子公司提供的担保条件方式如下：
1、公司及控股子公司厂房等资产进行抵押、质押；
2、公司为控股子公司申请授信额度进行担保，控股子公司为公司申请授信额度进行担保，子公司为子公司申请授信额度进行担保；
3、其他与银行协商的方式。
在上述授信额度及担保条件范围内，授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人签署向各银行申请上述额度内的综合授信过程中的相关合同协议。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币14,000万元进行现金管理。
独立董事、独立财务顾问就上述事项发表了明确的独立意见。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
内容详见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露网站上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
六、审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》；
鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的第二个行权/解锁期的可行权/解锁条件已满足，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照公司股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期行权/解锁相关事宜。本次50名股票期权激励对象可行权965,606份股票期权，48名限制性股票激励对象可解锁953,779股限制性股票。
公司董事郑育红、夏国平、黄彬虎、徐敬明和张惠祥为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
此项议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露网站上的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告》。
七、审议通过《关于向中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行申请授信额度的议案》；
为了满足公司经营发展需要，董事会同意公司以“复合型光致色变光学树脂镜片的制造方法”、“高折射率光学树脂材料的制备方法”、“超薄型高折射率光学树脂镜片的制造工艺”和“一种抗冲击光学树脂镜片及其制造方法”4项发明专利为抵押物，向中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行申请1,000万元人
民币的授信额度，用于补充流动资金。
并授权公司法人代表费铮翔先生代表本公司办理相关信贷事宜，并签署有关合同和文件。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
为提高公司董事会运作效率，公司董事会拟设副董事长 1人，并同意根据上述情况相应修订公司章程。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《公司章程》和《公司章程修正案》。
九、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2017年1月18日上午9:00在上海市浦东新区川宏路528号宏图大楼6楼会议室召开公司2017年第一次临时股东大会。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海康耐特光学股份有限公司
董事会
2016年12月30日
简历
刘涛，男，中国国籍，无境外永久居留权。1973年生，研究生学历。1995年至2004年，就职于中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行；2004年至2006年，就职于中国银联旗下上海银商咨讯有限公司；2006年至2011年先后在数据库营销、电子商务领域创业；2012年 3月至 2016年 10月，任上海旗计智能科技有限公司执行董事兼总经理。现任上海旗计智能科技有限公司董事兼总经理，樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。刘涛先生直接持有公司 23,926,380股股份，通过樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）间接持有公司 67,924,334股股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3所规定的情形；
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，刘涛先生不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
王晓岗，男，中国香港籍。1964年生，研究生学历。曾先后担任英特利公司系统工程师、福特汽车工程师、摩根斯坦利亚洲有限公司私人投资部经理、施罗德投资（亚洲）有限公司投资银行部经理、美商网（Meetchina.com）首席财务官、北京科升通讯首席财务官、京泰证券（香港）投资银行部总监、联想集团有限公司投资者关系总监、超大现代农业（控股）有限公司首席财务官兼执行副总裁，橡果国际公司首席财务官。2010年 4月至今，担任深圳互动世界投资管理有限公司执行合伙人。王晓岗先生未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3所规定的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张晓刚，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975年生，本科学历。曾先后担任甘肃人民广播电台记者，兰州音乐台编辑，北京国武体育交流有限责任公司制作部经理。2002年至今，担任北京锐驰思创影视文化有限公司总经理。现
任北京锐驰思创影视文化有限公司总经理，国际电视艺术与科学学会会员，中国电影电视技术学会理事。张晓刚先生未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3所规定的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，张晓刚不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
罗党论，男，中国国籍，无境外永久居留权。1979年生，博士，教授。历任中山大学岭南学院会计专业讲师、副教授。现任中山大学岭南学院会计专业教授，福建青松股份有限公司独立董事，深圳市五株科技股份有限公司独立董事，山东鲁南新材料股份有限公司独立董事，深圳康泰生物制品股份有限公司独立董事，广州互动派传媒科技股份有限公司董事。罗党论先生其未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3所规定的情形；
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，罗党论先生不是失信被执行人；
罗党论先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。