证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2015-084
国兴融达地产股份有限公司与盘古集团有限公司、重庆阔野商贸有限公司签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．2015年9月9日，国兴融达地产股份有限公司（以下简称“国兴地产”）与盘古集团有限公司（以下简称“盘古集团”）、重庆阔野商贸有限公司（以下简称“阔野公司”）签署了《“互联网+电商产业园”合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），约定三方发挥各自优势，围绕“互联网+电商产业园”项目拿地、开发、经营及后期的创业孵化和金融服务等全产业链条展开紧密合作。
2.根据《合作框架协议》，三方（或/和通过其关联公司）分别合资设立“电商置业公司”、“创业孵化公司”和“金融服务公司”。
“电商置业公司”的注册资本为人民币2亿元，盘古集团（通过其全资子公司）、国兴地产（以及其关联公司）和阔野公司的实际出资比例分别为30%、65%和5%，在“互联网+电商产业园”项目在中国大陆某地获得落地资格后，由“电商置业公司”在当地出资人民币2,000万元设立“电商产业园项目开发公司”，负责项目的开发、销售和与房地产相关的业务。“创业孵化公司”和“金融服务公司”的注册资本均为人民币1,000万元，盘古集团、国兴地产（或其关联公司）和
阔野公司在两公司的出资比例均为65%。30%和5%，其中，“创业孵化
公司”负责电商产业园入园企业的孵化和园区的经营管理，“金融服务公司”负责对电商产业园的小微企业及电商产业园所在地周边的企业提供金融服务。在各地“电商产业园项目开发公司”设立后，“创业孵化公司”和“金融服务公司”在项目公司所在地设立对应的创业孵化子公司和金融服务子公司，提供创业孵化和金融服务。各方目标是在未来5-10年内，在中国大陆拓展50-100个“互联网+电商产业园”项目。
3．根据《合作框架协议》，“电商置业公司”的实际出资方包括国兴地产的“关联公司”。如果最终确定的该“关联公司”构成《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第十章第10.1.3条规定的国兴地产的关联法人的，则该交易构成国兴地产的关联交易，届时国兴地产将进一步履行关联交易的相关审批程序。
4．2015年9月9日，国兴地产召开董事会会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议批准国兴地产签署《合作框架协议》。
此项交易尚须获得股东大会的进一步批准。
5．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1．盘古集团的基本情况如下：
公司名称：盘古集团有限公司（Pangoo Group CorporationLimited）
地址：FLAT/RM 1117, HOLLYWOOD PLAZA, 610 NATHAN ROAD,
MONGKOK
登记证号码：50747367-000-06-15-4
总股本：101,725,250
每股面值HK$0.2
股本总值：HK$20,345,050
成立日期：2009年6月3日
盘古集团组织架构图如下，实际控制人为Chenwenhui。
Chenwenhui（55%）
Wanglishan（37.89%） William Xu
Wangjianxin（7.11%）
100%
Oriental Rise International Group Peaceful Glory Investment
Limited Development Ltd.
东升国际集团有限公司 安荣投资发展有限公司
77.82% 22.18%
Pangoo Group Co. Ltd.
盘古集团有限公司
2.阔野公司的基本情况如下：
公司名称：重庆阔野商贸有限公司
注册号：500224003311453
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：吴畏
住所：重庆市铜梁县东城街道办事处民营街32号
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2014年8月7日
经营范围：销售、建材、五金、电子产品、服装及丝绸制品、日用百货；利用自有资金进行对外投资（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未审批前不得经营）。
阔野公司的股东和实际控制人为吴畏。
三、目标公司的基本情况
《合作框架协议》约定，“电商置业公司”的注册资本为人民币 2亿元，其中盘古集团全资子公司以资产出资，其出资额占全部注册资本的30%；国兴地产及国兴地产指定的关联公司分别以现金出资，出资额分别占全部注册资本的30%和25%，此外，国兴地产或国兴地产指定的关联公司以现金出资10%，但出资方将该10%股权委托给盘古集团代持；阔野公司以现金方式出资，其出资额占全部注册资本的5%。国兴地产、国兴地产指定的关联公司和阔野公司认缴的注册资本应当于《合作框架协议》签订后四个月内全部缴付，盘古集团认缴的注册资本应当于《合作框架协议》签订后两年内全部缴付。
在“电商置业公司”设立后 30日内，由盘古公司（或其关联公司）、国兴地产和阔野公司出资在深圳前海分别设立“创业孵化公司”和“金融服务公司”，注册资本均为人民币 1,000万元。盘古集团、国兴地产和阔野公司在创业孵化公司和金融服务公司的股权比例均为65%、30%和5%，三方的出资款来源为“电商置业公司”分别向三方提供的借款。
拟成立的“电商置业公司”根据电商产业园的定位及拟定的六
大功能区负责拿地、建设、销售和招商等开发工作，“创业孵化公司”负责电商产业园入园企业的孵化和园区的经营管理，“金融服务公司”负责对电商产业园的小微企业及电商产业园所在地周边的企业提供金融服务。
四、合作框架协议的主要内容
1.电商置业公司的注册资本为人民币 2亿元，其中盘古集团全资子公司以资产出资，其出资额占全部注册资本的30%；国兴地产及国兴地产指定的关联公司分别以现金出资，出资额分别占全部注册资本的30%和25%，此外，国兴地产或国兴地产指定的关联公司以现金出资10%，但出资方将该10%股权委托给盘古集团代持；阔野公司以现金方式出资，其出资额占全部注册资本的5%。国兴地产、国兴地产指定的关联公司和阔野公司认缴的注册资本应当于《合作框架协议》签订后四个月内全部缴付，盘古集团认缴的注册资本应当于《合作框架协议》签订后两年内全部缴付。
2.在电商置业公司设立后 30日内，由盘古公司（或其关联公司）、国兴地产和阔野公司出资在深圳前海分别设立创业孵化公司和金融服务公司，提前着手创业孵化和金融服务的相关工作。创业孵化公司和金融服务公司的注册资本均为人民币 1,000万元，盘古集团、国兴地产和阔野公司在创业孵化公司和金融服务公司的股权比例均为65%、30%和5%，三方的出资款来源为电商置业公司分别向三方提供的借款。
业园开发项目公司负责整个项目的开发、销售等与房地产相关的业务。在电商置业公司的 2亿元注册资本金中现金不足以支付新项目公司的 2,000万注册资本时，由各方协商按银行同期贷款基准利率上浮50%的利率借款给电商置业公司，用于新项目公司的注册成立。
4.所有项目所在地的电商产业园开发项目公司为完成开发项目所需的资金均由国兴地产负责筹措，电商产业园开发项目公司按银行同期贷款基准利率上浮50%的利率承担财务费用。
5.在符合法律规定的前提下，各项目对应的电商产业园开发项目公司产生销售收入后，就其中的 5,000万元的利润分配比例不按照三方在电商产业园开发项目公司的实际股权比例进行，而是按照盘古集团65%、国兴地产30%和阔野公司5%的比例进行，盘古集团超股权比例分配的35%部分视作其品牌的溢价，国兴地产和阔野公司对此予以认可。电商产业园开发项目公司除该 5,000万元预分配利润以外的剩余利润，仍按照三方在电商产业园开发项目公司实际股权比例进行分配。
该 5,000万元用于充实创业孵化公司和金融服务公司资金，以便由其统一对各项目所在地的创业孵化子公司和金融服务子公司进行投资和孵化。
七年开始按照市场正常租金水平收取物业租金。
7.三方共同设立的电商置业公司由三方各委派一名董事组成董事会，由盘古集团出任董事长（法定代表人）和财务经理，国兴地产派任总经理。项目所在地对应的电商产业园开发项目公司由三方各委派一名董事组成董事会，由国兴地产派任董事长（法定代表人）、总经理和财务经理；但在项目进入正式运营期前，由盘古集团派任董事长（法定代表人），国兴地产派任总经理。创业孵化公司由盘古集团派任董事长（法定代表人）、总经理和财务经理。金融服务公司另行协商。
8.各项目电商置业公司成立后，电商置业公司的董事会应测算并协商确定各项目的建安成本限额指标，并由国兴地产按此指标承包建设，节约额由国兴地产分享，超支额由国兴地产承担。
9.本协议经三方签字盖章并经国兴地产董事会和股东大会审批通过后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资意图在于集合盘古集团多年来的企业孵化器经验、国兴地产多年房地产开发经验和成熟完整的开发团队，较为雄厚的资金实力、重庆阔野商贸多年的工程建设经验和招商能力，强大的公共关系协调能力，响应政府倡导的“大众创业、万众创新”国家战略，打造“互联网+电商”产业园品牌，创造新型企业发展模式与平台。
本次对外投资以公司自有资金为主。
合资公司未来取得项目进展速度、未来产品的市场接受程度，均
存在一定的不确定性。产业园项目的取得、设计、销售、利润结转需
要一定的时间周期，短期内对公司的财务状况没有非常大的影响。
六、备查文件
1．“互联网+电商产业园”合作框架协议。
2．董事会决议。
特此公告。
国兴融达地产股份有限公司董事会 2015年 9月 10日