上海锦天城（杭州）律师事务所
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关于杭州中恒电气股份有限公司
股权激励计划所涉限制性股票授予的
法律意见书
二〇一五年三月
法律意见书上海锦天城（杭州）律师事务所
关于杭州中恒电气股份有限公司
股权激励计划所涉限制性股票授予的
法律意见书
致：杭州中恒电气股份有限公司
根据杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”、“公司”）与上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受中恒电气的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（上述3个备忘录以下简称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股权激励计划所涉限制性股票的授予事宜（以下称“本次授予事宜”）出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所仅就与公司本次授予事宜有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所及经办律师同意公司在其为实施本次授予事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次授予事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、关于限制性股票授予相关事项的批准和授权
1、2014年 5月 13日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于审议<杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2014年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。因董事赵大春先生、周庆捷先生和陈志云先生为激励对象，已回避表决，其余5名董事参与表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2014年 5月 13日，中恒电气第五届监事会第九次会议审核通过《关于审议<杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2014年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于核实公司2014年限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
3、随后，公司将本次股权激励计划的有关材料报送中国证监会备案。2014年 6月 27日公司董事会发布《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
4、2014年 7月 30日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
5、2014年8月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会，以现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式进行投票，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过了《2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2014年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
6、2014年 8月 20日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议确认<2014年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了独立意见。
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7、2014年 8月 20日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议确认<2014年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2015年 3月 20日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
9、2015年 3月 20日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于核实公司激励计划激励对象的议案》。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次限制性股票的激励对象、授予数量和授予价格
根据本所律师核查，因参与本次激励计划的激励对象赵大春、陈志云、徐增新等以上3名董事、高级管理人员在授予日2014年8月20日前6个月存在卖出公司股票情况，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，向其授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后，故公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，暂缓授予其限制性股票。
2015年3月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。截至 2015年 2月 8日，上述三人 6个月的股票限购期均已届满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。同意于 2015年3月20日授予激励对象赵大春先生20万股的限制性股票，授予陈志云先生15万股的限制性股票，授予徐增新先生15万股的限制性股票，授予的限制性股票的价格为8.16元/股。
本所及经办律师认为，公司本次授予限制性股票的激励对象名单符合股东大会批准的激励对象名单。本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《杭州中恒电气股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
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三、关于限制性股票的授予日
根据本所律师的核查，董事会确定的本次授予日为2015年3月20日，系交易日，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所及经办律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票本次授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件及《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、关于限制性股票授予条件的满足
1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
本所及经办律师认为，本次股权激励计划所涉限制性股票授予事项符合《管
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理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件及《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所及经办律师认为：
公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格、本次授予日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件及《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
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