深圳市瑞凌实业股份有限公司
SHENZHEN RILAND INDUSTRY CO., LTD
关于使用部分超募资金在德国投资
设立子公司的可行性研究报告
二〇一六年四月
一、项目基本情况
深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）是一家从事逆变焊割设备产品、焊接自动化、焊接配件类产品的研发、生产、销售的国家高新技术企业。公司各类产品可广泛应用于军工、航空航天、船舶、压力容器、管道工程、石化工程、工程机械、电力工程、建筑、钢结构、车辆制造、轨道交通、轻工及民用等行业。依托珠三角地区成熟的产业链配套服务及公司于焊接领域多年的技术及经验积累，公司产品兼具相对的技术优势和成本优势。
但受宏观经济影响，公司所处的焊接行业下游市场需求较为低迷，市场竞争日趋激烈。伴随着我国工业的转型升级，焊接技术也将继续朝着自动化、数字智能化、专业化、高效化以及节能环保方向发展，焊接工艺性能成为新的技术竞争焦点。同时，因我国人口红利的结束，人工成本的持续上升以及掌握高级技术的焊接工人短缺，焊接用户对自动化焊接装备的需求将持续扩大，焊接自动化和高效焊接是下一步焊接领域创新的主要方向。
公司根据焊接行业发展现状及未来发展方向，结合公司实际情况，制定了两大发展战略，即国际化发展战略和焊接机器人发展战略。
欧洲地区特别是西欧地区作为全球科技最发达的地区之一，拥有较多的高端焊接设备企业和焊接机器人企业，他们拥有先进的技术和世界性的品牌；同时，欧洲市场也是全球焊接设备销售大区之一，拥有市场较大的空间，是公司实施国际化战略的重要目标区域。
基于上述原因，为了加速推进公司国际化发展战略，进一步延伸公司的业务范围，增强公司市场竞争力，促进公司的可持续发展，公司拟使用部分超募资金人民币23,000万元在德国投资设立子公司，作为公司在欧洲地区进行对外投资和业务开拓等的平台。
1、拟设立欧洲子公司的基本情况
（1）公司名称：瑞凌（欧洲）有限公司(暂定名,公司中/英/德文名称以最终注册为准)
（2）公司类型：有限责任公司
（3）投资总额：人民币23,000万元（约合3,140万欧元，以实际投资时汇率折算额为准）
（4）经营范围：对外投资，公司及关联公司产品在欧洲市场的销售、技术支持与服务管理，进出口业务等；
（5）股东结构：公司持有欧洲子公司100%的股权。
（上述公司名称、经营范围等事项的描述以当地相关主管部门核准为准）
2、投资主体的基本情况
（1）公司名称：深圳市瑞凌实业股份有限公司
（2）注册地址：：深圳市光明新区观光路3009号招商局科技园A3栋C单元207
（3）法定代表人：邱光
（4）注册资本：人民币44,700万元
（5）成立日期：2003年6月25日
（6）经营范围：焊割设备、电源设备、自动化控制系统、配件及辅助设备的技术咨询、技术开发、技术转让、生产、加工及销售；经营进出口业务（按深贸管登字第2003-1000号经营）
（7）主要财务数据：经审计，截至2015年12月31日，公司总资产为人民币170,333.25万元，净资产为人民币153,148.81万元；2015年度，公司实现营业收入人民币55,265.96万元，利润总额人民币9,463.25万元，归属于上市公司股东的净利润人民币8,144.01万元。
二、项目投资的必要性
1、是公司实施国际化发展战略和焊接机器人发展战略的重要举措
欧洲地区作为全球科技最发达的地区之一，拥有较多的高端焊接设备企业和焊接机器人企业，他们拥有先进的技术和世界性的品牌。欧洲子公司成立后，将作为公司的投资平台之一，负责在欧洲等地区寻找相关的战略投资与合作机会，促进公司与欧洲知名的高端焊接设备企业和焊接机器人企业进行战略合作，有利
于加速推进公司焊接机器人发展战略和国际化发展战略。
2、有利于公司进一步开拓欧洲市场
欧洲是全球焊接设备销售大区之一，市场空间较大。对具备性价比优势的瑞凌产品而言，设立欧洲子公司有利于公司能够更深入的了解欧洲市场需求和变化趋势，有利于公司进一步开拓欧洲市场，扩大公司海外市场份额，增强公司国际竞争力及盈利能力。
三、项目可行性分析
1、公司充裕的超募资金为本次投资提供了有力保障
公司于2010年12月29日成功发行2,800万股人民币普通股（A股），募集资金净额为人民币1,010,110,356.15元，截至目前，公司尚未使用的超募资金余额为690,482,849.79元（含尚未支出的美国子公司剩余投资款 159,778,320元；含利息收入）（未经审计）。公司较为充裕的超募资金为本次投资设立欧洲子公司提供了有力的资金保障。
2、本次投资事项，符合公司的国际化发展战略
随着中国焊接技术研发水平的发展和产品性能的不断提升，中国产品参与海外市场的机会逐步增加。作为业内领先企业，公司所具备的技术领先优势和产品性价比优势明显。欧洲市场作为全球焊接设备销售大区之一，市场空间较大，是公司实施国际化战略的重要目标区域。本次投资设立欧洲子公司，有利于公司在欧洲地区的业务开拓，符合公司国际化发展战略。
3、本次投资事项，符合公司的焊接机器人发展战略
公司十分看好工业机器人产业的广阔市场前景，为抓住政策和市场机遇，公司成立了机器人事业部，以推进公司机器人业务的发展。同时，公司也正在积极寻求与国内外优秀的机器人企业进行合作。投资设立欧洲子公司有利于促进公司
与欧洲知名焊接机器人企业进行合作，符合公司的焊接机器人发展战略。
4、公司在欧洲有业务开展和对外合作的基础
公司前期在欧洲地区已有业务开展，并与一些欧洲的合作伙伴有过良好的合作关系，这为公司投资设立欧洲子公司奠定了良好的基础。
四、投资估算、投资进度、经济收益分析和项目展望
1、投资估算
（1）经初步估算，本次投资人民币23,000万元设立欧洲子公司，计划主要用于欧洲子公司对外投资、收购，办公场所购置、装修、办公设备购置支出，市场拓展，铺底流动资金等，分配预估如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额预估|
|1|对外投资、收购|13,500|
|2|办公场所购置、装修、办公设备购置支出|3,500|
|3|市场拓展（对外销售、技术支持服务、市场宣传、展会等）|3,000|
|4|铺底流动资金|3,000|
|合计||23,000|

注：欧洲子公司对外投资、收购事项具体发生时，公司会按照相关法律法规及监管机构的规定履行相应的审批程序，并及时进行信息披露。
（2）本次投资资金的监督及管理
本次投资的超募资金，将存入募集资金专户进行统一管理。投资事项完成后，欧洲子公司将会与保荐机构及募集资金专户银行签订募集资金三方监管协议，对该募集资金专户进行监管，可以有效保障本次投资的超募资金的安全。
公司制订了《募集资金管理制度》，对公司募集资金管理工作进行了规范。
公司也会采取积极措施，保障本次投资的资金安全，并按照相关法律、法规及监管机构的规定，对欧洲子公司的相关募集资金存放与使用情况进行披露。
2、资金来源
本次投资欧洲子公司事项所需的资金人民币23,000万元，全部来源于公司
首次公开发行股票募集资金中的超募资金部分。
3、经济效益分析
欧洲子公司主要定位为公司在欧洲地区进行对外投资和业务开拓等的平台，对其价值及经济效益无法做准确的测算和分析。通过本次投资，有利于公司加速推进公司国际化发展战略和焊接机器人发展战略，有利于公司更好地开拓欧洲市场，扩大公司海外市场份额，增加公司收入；也有利于提高公司超募资金的使用效率，增强公司整体盈利能力。
五、项目风险及应对措施
本次投资尚需经相关政府主管部门批准备案，同时也存在源于政策的变化、外汇走势波动和全球经济的不稳定性等风险，公司将通过加强经济政策和外汇走势的研究分析，完善法人治理结构、加强决策科学性，努力将风险降至最低，从而保障公司全体股东的利益。
六、项目投资结论
本次对外投资，主要是为了加速推进公司焊接机器人发展战略和国际化发展战略，进一步延伸公司的业务范围，加强对外投资与合作，加速开拓欧洲市场，扩大公司海外市场份额，增强公司国际竞争力及市场盈利能力，促进公司快速、可持续发展。也可为公司扩大收入及利润来源，增强公司未来营业收入的持续性、稳定性，提高公司募集资金使用效率。
本次投资从长远来看符合全体股东的利益和公司发展战略的需要，不会对公司的主业经营和公司发展产生不利影响。
综上所述，本项目投资是必要的，也是可行的。