关于
山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件
反馈意见回复
二零一六年三月
关于山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请文件
反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年2月29日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160184号）（以下简称“反馈意见”）的要求，山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“龙力生物”）会同华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“独立财务顾问”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“立信会计师”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“律师”或“君泽君律师”）、北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”或“中天华评估”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体情况回复如下：
本反馈意见回复中简称与交易报告书中的简称具有相同含义，涉及对交易报告书修改的内容用楷体加粗标明，引用交易报告书原内容用楷体标明，篇幅过多的引用为避免重复以省略号替代。
目录
目录 ........................................................................................................................................... 31.申请材料显示，兆荣联合产品线主要包括手机游戏、文字阅读、动漫、短信、IVR等产品的发行推广和运营维护等。其中报告期内，游戏类营业收入占比分别为84.13%，56.63%和43.17%。申请材料未按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，披露兆荣联合相关内容并提供业绩真实性的专项核查报告。请你公司按照我会相关规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问和会计师根据我会相关规定，对兆荣联合报告期内收入真实性进行专项核查，并提供专项核查报告。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 ......................................................... 13一、申请材料未按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，披露兆荣联合相关内容并提供业绩真实性的专项核查报告。请你公司按照我会相关规定，补充披露相关内容。 ................................................................................................. 13二、请独立财务顾问和会计师根据我会相关规定，对兆荣联合报告期内收入真实性进行专项核查，并提供专项核查报告。 ............................................................................. 13三、独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 ......... 14四、重组报告书补充披露情况 ......................................................................................... 142.申请材料显示，本次交易标的资产按照收益法评估作价。重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，披露各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 14一、快云科技收入预测 ..................................................................................................... 14（一）收入预测方法概况 ............................................................................................. 15（二）各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性 ......................................... 15二、兆荣联合收入预测 ..................................................................................................... 19（一）收入预测方法概况 ............................................................................................. 19（二）各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性 ......................................... 20三、中介机构核查意见 ..................................................................................................... 29四、重组报告书补充披露情况 ......................................................................................... 293.申请材料未按照《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的要求，披露中介机构承担连带赔偿责任的专项说明。请中介机构按照我会相关规定，在重组报告书中增加“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责，将承担连带赔偿责任”的承诺。 ............................................................................................. 29
4.申请材料显示，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人程少博持有其17.85%股份。上市公司拟向包括程少博在内的不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,950万元。程少博在本次认购完成后将至少保持17.85%的上市公司股份比例，并承诺其认购的上市公司股份36个月内不转让。请你公司：1）补充披露程少博本次认购募集配套资金的具体金额、比例及相关发行安排。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露程少博本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 30一、程少博本次认购募集配套资金的具体金额、比例及相关发行安排 ..................... 31（一）本次交易前程少博持有上市公司股份的情况 ................................................. 31（二）本次认购的具体安排 ......................................................................................... 31二、程少博本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排 ............................................. 31（一）本次交易前程少博持有的股份锁定期情况 ..................................................... 31（二）上述股份的补充锁定安排 ................................................................................. 32三、中介机构核查意见 ..................................................................................................... 32四、重组报告书补充披露情况 ......................................................................................... 325.申请材料显示，本次交易标的资产现金对价合计44,950万元，占业绩承诺金额的比例为163.22%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易双方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、标的资产核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................... 33一、本次交易现金支付对价和交易双方的利润补偿承诺 ............................................. 33（一）本次交易现金支付对价 ..................................................................................... 33（二）交易双方的利润补偿承诺 ................................................................................. 33二、本次交易现金对价比例设置的原因 ......................................................................... 34（一）本次交易现金对价的设置主要是上市公司与交易对方商业谈判的结果 ..... 34（二）交易对方缴纳20%个人所得税的现金需求 ..................................................... 34（三）交易对方的其他合理现金需求 ......................................................................... 35（四）本次交易现金对价的设置，是维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定的重要交易安排 ................................................................................................................. 35三、本次交易现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、标的资产核心团队稳定性的影响 ......................................................................................................... 36（一）对本次交易的影响 ............................................................................................. 36（二）对未来上市公司经营稳定性的影响 ................................................................. 36（三）对标的资产核心团队稳定性的影响 ................................................................. 37
四、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 37五、重组报告书补充披露情况 ......................................................................................... 386.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过50,950.00万元，主要用于支付本次交易现金对价以及交易费用。申请材料同时显示，上市公司报告期内货币资金账面金额较大，占总资产的比例分别为60.63%、46.24%、39.86%，截至报告期末，货币资金余额为105,513.61万元。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................. 38一、募集配套资金必要性 ................................................................................................. 38（一）公司本次募集配套资金有利于保障交易的顺利实施 ..................................... 38（二）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排 ................................................. 38（三）上市公司资产负债率与同行业的比较 ............................................................. 40（四）控股股东持股比例较低 ..................................................................................... 41二、中介机构核查意见 ..................................................................................................... 41三、重组报告书补充披露及更新说明 ............................................................................. 417.申请材料显示，兆荣联合授权资源优势明显。2012年8月3日，人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心确定兆荣联合作为“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴；2010年9月1日，中国就业促进会创业专业委员会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商。请你公司补充披露：1））报告期内基于上述授权，兆荣联合实现的营业收入及占比情况。2）上述授权是否有期限，未来是否存在被撤销的风险及对兆荣联合生产经营及评估值的影响。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 41一、基于上述授权，兆荣联合实现的营业收入及占比情况 ......................................... 42二、上述授权是否有期限，未来是否存在被撤销的风险及对兆荣联合生产经营及评估值的影响 ............................................................................................................................. 42（一）授权的期限 ......................................................................................................... 42（二）撤销的风险 ......................................................................................................... 43（三）对生产经营及评估值的影响 ............................................................................. 43三、中介机构核查意见 ..................................................................................................... 43四、重组报告书补充披露及更新说明 ............................................................................. 448.申请材料显示，上市公司主要从事以功能糖为核心的健康食品原料业务。本次交易标的资产的主营业务分别为数字营销、数字内容发行。上市公司因本次交易新增的业务间、与现有的业务间将发生协同效应。请你公司：1）结合业务协同效应，补充披露上市公司现有业务与标的资产业务的开展计划、定位及发展方向。2）补充披露本次交易在业
务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 45一、上市公司现有业务与标的资产业务的开展计划、定位及发展方向 ..................... 45（一）本次交易协同效应 ............................................................................................. 46（二）业务定位及发展方向 ......................................................................................... 48（三）业务开展计划 ..................................................................................................... 48二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施 ................................................................................................................. 49（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 ................. 49（二）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施 ................................................. 51三、交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排 ......... 51（一）约束性安排 ......................................................................................................... 51（二）激励性安排 ......................................................................................................... 53四、中介机构核查意见 ..................................................................................................... 54五、重组报告书补充披露及更新说明 ............................................................................. 549.申请材料显示，快云科技 2013年尚未正常开展业务；2014年营业收入、净利润分别为 1,859.81万元、302.44万元；由于业务出现爆发式增长，2015年 1-11月业绩大幅增长，营业收入、净利润分别为10,604.04万元、2,954.75万元；2014年度、2015年1-11月毛利率分别为49.50%、44.70%。请你公司：1）结合业务发展具体情况、主要客户拓展、合同及金额情况、核心竞争优势等，按照业务类型补充披露快云科技 2015年 1-11月业绩大幅增长的原因及合理性。2）结合同行业公司同类业务的比较分析，补充披露快云科技报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 54一、快云科技2015年1-11月业绩大幅增长的原因及合理性 ...................................... 54（一）互联网行业发展迅猛，市场规模日益增大，快云科技业务规模迅速扩大 . 55（二）客户资源拓展优势拉动快云科技整体收入规模增长 ..................................... 59（三）渠道资源整合优势带动快云科技营业收入进一步增长 ................................. 60（四）核心技术优势推动快云科技收入增长 ............................................................. 60（五）同行业公司收入增长迅速 ................................................................................. 61二、快云科技报告期毛利率水平的合理性 ..................................................................... 62三、中介机构核查意见 ..................................................................................................... 63
四、重组报告书补充披露及更新说明 ............................................................................. 6310.申请材料显示，快云科技目前主要提供精准投放数字营销及移动 APP推广营销两类数字营销服务。快云科技移动APP推广业务发展良好，已经为行业内多家知名移动APP提供推广服务。请你公司补充披露：1）报告期内快云科技两类主要业务的营业收入及占比。2）快云科技已为行业内多家知名移动APP提供推广服务的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 64一、报告期内快云科技两类主要业务的营业收入及占比 ............................................. 64二、快云科技已为行业内多家知名移动APP提供推广服务的依据 ............................. 64三、中介机构核查意见 ..................................................................................................... 68四、重组报告书补充披露及更新说明 ............................................................................. 6811.申请材料显示，快云科技2014年、2015年1-11月前五大客户收入占比分别为76.76%和31.84%，其中前五大客户变化较大。请你公司补充披露快云科技报告期前五大客户变化较大的原因，双方合作经营的稳定性及对快云科技未来业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 69一、快云科技报告期前五大客户变化较大的原因 ......................................................... 69（一）报告期内，快云科技前五大客户销售情况 ..................................................... 69（二）报告期前五大客户变化较大的原因 ................................................................. 70二、双方合作经营的稳定性及对快云科技未来业绩的影响 ......................................... 71（一）双方合作经营的稳定性分析 ............................................................................. 71（二）双方合作经营的稳定性对快云科技未来业绩的影响 ..................................... 72三、中介机构核查意见 ..................................................................................................... 72四、重组报告书补充披露情况 ......................................................................................... 7212.申请材料显示，对于精准营销推广业务，快云科技与广告主一般按照CPC、CPA的方式结算收入；对于电商类广告客户，快云科技主要按照CPS的方式与客户进行结算，对于其他类型客户，快云科技主要按照分成的方式与客户进行结算。对于移动 APP推广营销业务，每月月末快云科技与供应商和客户按照每月月末的 APP激活总量与激活单价的乘积结算当月成本和收入。请你公司补充披露快云科技：1）不同结算模式确认的收入、成本金额及占比。2）不同结算模式相关的有效激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准或分成比例情况。3）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施。请独立财务顾问和会计师核查快云科技收入和成本结算模式的准确性并发表明确意见。 ............................................................. 73一、不同结算模式确认的收入、成本金额及占比 ......................................................... 73（一）精准营销推广业务根据不同结算方式确认的收入、成本金额及占比 ......... 73
（二）移动APP推广营销业务根据不同结算方式确认的收入、成本金额及占比 . 74二、不同结算模式相关的有效激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准或分成比例情况 ......................................................................................................................... 74三、不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，出现差异的处理措施，以及相应的内控措施 ............................................................................................................................. 76（一）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式 ................................................. 76（二）差异化处理及内控措施 ..................................................................................... 76四、中介机构核查意见 ..................................................................................................... 77五、重组报告书补充披露情况 ......................................................................................... 7713.申请资料显示，兆荣联合报告期内前五大客户收入占比分别为98.40%、93.55%和80.89%，其中主要为中国移动通信集团关联企业，兆荣联合对大客户存在依赖。请你公司结合兆荣联合核心竞争优势、与主要客户合作期限、合同约定内容等，补充披露兆荣联合主要客户的稳定性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 78一、兆荣联合核心竞争优势、与主要客户合作期限、合同约定内容 ......................... 78（一）报告期内，兆荣联合前五大客户销售情况 ..................................................... 78（二）兆荣联合核心竞争优势 ..................................................................................... 79（三）与主要客户合作期限及合同约定内容 ............................................................. 81（四）相关风险提示 ..................................................................................................... 83二、兆荣联合主要客户的稳定性及对未来经营业绩的影响 ......................................... 84（一）兆荣联合主要客户的稳定性分析 ..................................................................... 84（二）主要客户的稳定性对未来经营业绩的影响 ..................................................... 85三、中介机构核查意见 ..................................................................................................... 86四、重组报告书补充披露情况 ......................................................................................... 8714.请你公司补充披露：1）兆荣联合报告期短信业务的运营模式、收费模式及结算模式。
2）结合短信业务的核心竞争优势、与运营商合作期限和内容以及相关业务合规性等情况，补充披露兆荣联合短信类业务的稳定性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 87一、短信业务运营模式、收费模式及结算模式 ............................................................. 87（一）运营模式 ............................................................................................................. 87（二）收费模式 ............................................................................................................. 88（三）结算模式 ............................................................................................................. 89
二、短信业务的核心竞争优势 ......................................................................................... 89三、相关业务合规性 ......................................................................................................... 89四、短信业务的稳定性及未来业绩影响 ......................................................................... 90五、中介机构核查意见 ..................................................................................................... 90六、重组报告书补充披露情况 ......................................................................................... 9115.申请材料显示：1）2014年12月20日，黄小榕、杨锋分别与云尊信息签订协议，将其持有的快云科技50%股权按照实缴资本价格转让给云尊信息。2015年6月15日，云尊信息分别与黄小榕、杨锋签订协议，将其持有的快云科技60%、40%股权按照实缴资本价格转让给黄小榕、杨锋。2）报告期北京国光瑞通科技有限公司、北京劲步九天科技有限公司与快云科技存在关联采购、销售业务，为快云科技2014年前五大客户之一。
上述两家公司原为云尊信息股东控制的企业。请你公司补充披露：1）云尊信息股权结构及与快云科技的关系。2）上述关联股权转让、关联采购、销售交易背景，交易的必要性及作价的公允性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ......... 91一、云尊信息股权结构及与快云科技的关系 ................................................................. 91（一）云尊信息股权结构 ............................................................................................. 91（二）云尊信息与快云科技的关系 ............................................................................. 92二、关联股权转让、关联采购、销售交易背景，交易的必要性及作价的公允性 ..... 93（一）关联股权转让 ..................................................................................................... 93（二）关联销售/采购 .................................................................................................... 93三、中介机构核查意见 ..................................................................................................... 98四、重组报告书补充披露及更新说明 ............................................................................. 9916.申请材料显示，2015年兆荣联合51%股权拟出售予当代东方时，以 2015年 3月 31日为评估基准日，兆荣联合收益法评估值为 33,333.56万元；本次重组以 2015年 11月30日为评估基准日，兆荣联合收益法评估值为44,762.34万元。其中，前次评估选取的折现率为14.32%，本次评估选取的折现率为12.00%。请你公司：1）结合两次评估交易背景、经营环境、业务发展情况、资产规模和经营业绩、对未来的预期、评估参数等方面的差异，进一步量化分析并补充披露兆荣联合两次评估差异的原因及合理性。2）补充披露本次评估选取的折现率与前次评估差异较大的原因及合理性，并结合近期市场可比案例，补充披露本次评估折现率各项参数取值的合理性。3）补充披露折现率对兆荣联合评估值影响的敏感性分析，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 99一、兆荣联合两次评估差异的原因及合理性 ................................................................. 99（一）交易背景 ............................................................................................................. 99（二）经营环境、业务发展情况及对未来的预期 ................................................... 100
（三）资产规模和经营业绩 ....................................................................................... 101（四）评估参数 ........................................................................................................... 101二、本次评估选取的折现率与前次评估差异较大的原因 ........................................... 102（一）两次评估折现率各项参数的差异如下 ........................................................... 102（二）本次评估折现率的计算过程 ........................................................................... 103三、本次评估折现率各项参数取值的合理性 ............................................................... 104（一）无风险报酬率Rf的确定 ................................................................................. 104（二）权益系统风险系数β值确定 ........................................................................... 104（三）市场报酬率Rm的确定 .................................................................................... 105（四）特定风险调整系数ε的确定 ........................................................................... 105（五）2015年11月至永续期所得税率为25%。 .................................................... 106（六）依据报告日贷款利率4.35%，税后利率为3.26%。 ..................................... 106（七）计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We ......................... 106（八）折现率WACC .................................................................................................... 106（九）近期市场可比案例折现率比较 ....................................................................... 107四、折现率对兆荣联合评估值影响的敏感性分析及风险提示 ................................... 107（一）折现率敏感性分析 ........................................................................................... 107（二）风险提示 ........................................................................................................... 108五、中介机构核查意见 ................................................................................................... 108六、重组报告书补充披露及更新说明 ........................................................................... 10917.申请材料显示，本次交易设置的标的资产业绩承诺期为2015-2017年。请你公司补充披露：1）标的资产 2015年的业绩预测完成情况，并结合 2016年以来的业务开展和合同签订情况，补充披露2016年业绩预测的可实现性。2）是否存在对标的资产业绩承诺期的相关调整安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................... 109一、标的资产2015年业绩预测完成情况 ..................................................................... 109（一）快云科技2015年业绩预测完成情况 ............................................................. 109（二）兆荣联合2015年业绩预测完成情况 ............................................................. 110二、2016年业绩预测的可实现性 .................................................................................. 111（一）快云科技2016年业绩预测的可实现性 ......................................................... 111（二）兆荣联合2016年业绩预测的可实现性 ......................................................... 114三、是否存在对标的资产业绩承诺期的相关调整安排 ............................................... 118
（一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定 ........... 118（二）2015年全年收益已约定归属于上市公司 ...................................................... 118（三）延长承诺期会需要上市公司支付额外对价 ................................................... 118四、中介机构核查意见 ................................................................................................... 118五、重组报告书补充披露及更新说明 ........................................................................... 11918.请你公司补充披露：1）快云科技收益法评估中未来年度购进流量、转化率、千次PV转化单价、移动APP分发量、推广均价等指标的计算方法、评估预测依据及合理性。2）兆荣联合收益法评估中主要游戏产品未来年度经营流水预测情况及目前的推广运营情况，用户活跃度、充值消费比、ARPPU值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品情况是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 119一、快云科技收益法评估中未来年度购进流量、转化率、千次PV转化单价、移动APP分发量、推广均价等指标的计算方法、评估预测依据及合理性 ............................... 119（一）未来年度的千次PV转化单价、移动APP推广均价的计算方法及合理性 . 120（二）未来年度购进流量（曝光量）计算方法及合理性 ....................................... 121（三）未来年度移动APP推广量的评估计算方法及合理性 ................................... 123二、兆荣联合收益法评估中主要游戏产品未来年度经营流水预测情况及目前的推广运营情况，用户活跃度、充值消费比、ARPPU值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品情况是否相符。 ................... 124（一）中国移动包月计费类游戏业务预测具体参数、预测依据及合理性 ........... 124（二）网络游戏和单机游戏业务预测具体参数、预测依据及合理性 ................... 126（三）联动优势预测具体参数、预测依据及合理性 ............................................... 127三、中介机构核查意见 ................................................................................................... 128四、重组报告书补充披露及更新说明 ........................................................................... 12819.申请材料显示，快云科技实际控制人黄小榕控制的上海云尊信息科技有限公司、杨锋投资的厦门誉云信息科技有限公司正在清算，即将注销。请你公司补充披露清算注销程序的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 129一、清算注销程序的进展情况、预计办毕时间 ........................................................... 129（一）上海云尊信息科技有限公司注销情况 ........................................................... 129（二）厦门誉云信息科技有限公司注销情况 ........................................................... 129二、逾期未办毕的影响及解决措施 ............................................................................... 130三、中介机构核查意见 ................................................................................................... 130
四、重组报告书补充披露及更新说明 ........................................................................... 13120.请你公司补充披露本次交易标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 131一、标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据 ........................................... 131（一）合并成本的确定 ............................................................................................... 131（二）可辨认净资产公允价值确定 ........................................................................... 131（三）商誉计算表 ....................................................................................................... 132二、可辨认净资产公允价值和商誉对上市公司未来经营业绩的影响 ....................... 133（一）可辨认净资产公允价值对上市公司未来经营业绩的影响 ........................... 133（二）商誉对上市公司未来经营业绩的影响 ........................................................... 134三、中介机构核查意见 ................................................................................................... 134四、重组报告书补充披露及更新说明 ........................................................................... 13421.请你公司全面梳理重组报告书相关术语，并在释义部分补充披露DSP、SSP、DMP、长尾效应等专业名词的涵义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................... 135一、DSP、SSP、DMP、长尾效应等专业名词的涵义 ................................................... 135二、中介机构核查意见 ................................................................................................... 13622.请你公司核对重组报告书中快云科技2015年6月第二次股权转让中有关注册资本金额和比例的数据是否准确，如存在错误，请更正相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 13623.申请资料在行业主要法律法规政策部分披露了《中华人民共和国广告法》（1995年2月 1日），该法规已于 2015年 9月修订。请你公司更新相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 137
1.申请材料显示，兆荣联合产品线主要包括手机游戏、文字阅读、动漫、短信、 IVR等产品的发行推广和运营维护等。其中报告期内，游戏类营业收入占比分别为84.13%，56.63%和43.17%。申请材料未按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，披露兆荣联合相关内容并提供业绩真实性的专项核查报告。请你公司按照我会相关规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问和会计师根据我会相关规定，对兆荣联合报告期内收入真实性进行专项核查，并提供专项核查报告。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
答复：
一、申请材料未按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，披露兆荣联合相关内容并提供业绩真实性的专项核查报告。请你公司按照我会相关规定，补充披露相关内容。
上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“三、交易标的之兆荣联合（三）交易标的最近三年主营业务发展情况5、兆荣联合业绩真实性”部分对兆荣联合相关内容进行补充披露。
二、请独立财务顾问和会计师根据我会相关规定，对兆荣联合报告期内收入真实性进行专项核查，并提供专项核查报告。
公司独立财务顾问及会计师已按照贵会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，分别出具了《华英证券有限责任公司关于兆荣联合（北京）科技发展有限公司业绩真实性之专项核查报告》及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于兆荣联合（北京）科技发展有限公司业绩真实性之专项核查报告（信会师报字[2016]第 450072号）》。
三、独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
本公司与独立财务顾问已仔细对照中国证监会的有关规定自查了重组报告
书的内容与格式，并修改了相关的遗漏和错误。
独立财务顾问对项目工作中存在的问题高度重视，对项目小组、业务部门、内控部门进行了批评教育，相应地完善了内控程序和相互职责，对内控体系进行了相应整改；同时，要求相关人员加强相关法律法规的学习，进一步提升执业质量意识。独立财务顾问将严格按照中国证监会的有关规定开展业务，完善制度流程，认真监督检查，落实责任追究，不断提高执业质量。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“三、交易标的之兆荣联合（三）交易标的最近三年主营业务发展情况5、报兆荣联合业绩真实性”部分进行补充披露。
2.申请材料显示，本次交易标的资产按照收益法评估作价。重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，披露各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、快云科技收入预测
快云科技凭借大数据深度挖掘和使用能力，对来自海量媒体受众消费行为和轨迹进行实时追踪，以自有DMP+SSP平台为依托，为来自百度网盟、导航、电商等众多领域的客户提供数字营销、APP推广营销服务，是具有精准投放技术优势的长尾流量营销整合专家。
（一）收入预测方法概况
快云科技纳入收益法收入预测范围的业务为包括程序化精准广告、移动 APP分发等业务，本次对快云科技未来五年的主营业务收入进行了测算，预测期为 2015年 12月至 2020年。其中，2015年 12月至 2019年的收入预测由期间内预测业务运营产生的收入汇总得到。2020年以后为永续期，预测收入在2019年的基础上保持不变。快云科技收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入项目||||||
||2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|程序化精准广告|1,518.51|12,831.38|16,984.08|22,418.99|30,041.44|
|移动APP分发|220.00|3,488.29|4,011.53|4,613.26|5,305.25|
|营业收入合计|1,738.51|16,319.67|20,995.61|27,032.25|35,346.70|

（二）各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性
1、广阔的市场前景和不断强化的竞争优势能够保障快云科技业绩实现
（1）行业前景广阔
①互联网广告行业处于持续增长期
根据 CNNIC统计，截至 2015年 6月，我国网民规模达 6.68亿，环比增长2.92%，每周上网时间达到 25.60小时。网民规模占总人口（2014年末）比例约为49%，相比于发达国家的高于80%的网络普及率仍有较大提升空间。庞大的网络用户数量及其对电子商务等网络消费市场带来的促进作用，为互联网广告行业的发展提供了稳定的受众基础和市场需求。
随着互联网营销技术的不断发展，广告主的互联网营销意识不断深化，对服务商的依赖程度不断提高等有利因素作用下，我国互联网广告行业正处于快速发展阶段。2013年我国整体网络广告市场规模为1,100亿元，同比增长46.1%。2014年我国网络广告市场规模达到1,540亿元，相比2013年增长40.00%。预计到2018
年达到 3,930亿元，2015年-2018年平均增长率为29.26%。2013年移动营销市
场规模达到 155.2亿元，较上年增长105%，预计到 2017年达到 1,276.9亿，2014-2017年平均增长率为69.4%。
②数字营销市场规模增长迅速
根据艾瑞咨询所发布的数据，2014年国内数字营销市场规模达到1,573.4亿元，同比增长41.0%。同时，根据中国互联网络信息中心发布数据，截至 2015年6月我国网民规模为6.68亿，环比增长2.92%，每周上网时间达到25.60小时。
网民规模占总人口（2014年末）比例约为49%，相比于发达国家的高于80%的网络普及率仍有较大提升空间。庞大的网民群体为数字营销提供了坚实的受众基础，各类型门户与网页为数字营销提供了优质的媒介资源，再加上移动数字营销的发展，预计未来几年数字营销市场增长仍将保持较高水平，至 2018年整体市场规模有望超过4,000亿元。
③程序化展示广告市场增长潜力较大
2014年，中国程序化展示广告市场规模达到 48.4亿元，增长率为216.5%，占中国展示广告市场整体规模的8.9%。预期到2017年，中国程序化购买市场整体规模将达到 282.7亿元，占中国展示广告市场的28.2%。参考美国程序化展示广告市场的发展情况，我国程序化展示广告市场未来增长潜力较大。
（2）竞争优势显著
①研发能力强大，技术创新能力强
作为技术驱动型公司，快云科技自成立以来始终专注于数字营销业务关键领域技术研发与应用，在大数据分析、精准定位、程序化投放、动态监控等重要领域均完成了深厚的技术积累。得益于高效有序的研发过程控制程序，快云科技研发成果丰富，独立开发完成了快云无线广告管理平台、快云大数据管理平台、快云DMP大数据分析管理平台、快云效果营销广告平台、在线媒体DSP广告业务管理系统等一系列核心技术，保证了快云科技的技术先进性。
②程序化精准投放能力强大，投放效果好
从快云科技创立伊始，高管团队即敏锐意识到基于数据挖掘的精准程序化投放技术将是未来决定数字营销公司成败的关键，据此，快云科技通过内部研发、外部吸收的方式在数据挖掘、精准投放、程序化实施等核心技术进行深度布局。
坚持不懈的深耕细作，使得快云科技已经在行业中拥有了较强了技术实力，具备了较好的投放效果。
③管理团队、核心技术人员经验丰富，年轻团队素质较高
快云科技核心团队稳定，创始人拥有7年以上互联网行业经验，拥有多种互联网业态从业经验，核心人员服务期基本均在两年以上；快云科技的业务和技术核心人才均为自身培养，通过不断的业务实践，核心人员在把握行业趋势、公司战略目标、业务服务体系、技术研发实践、大数据价值转化等方面形成了比较扎实的专业积累；核心团队执行力出色，在优化投放结果、保持客户优势、不断进行行业拓展中取得了突出的成果，在对客户的服务中也获得客户的高度认可。截至2015年11月30日，快云科技员工年龄均在40岁以下，且本科以上员工占比达到58.70%，团队年轻且学历素质较高。
2、快云科技业绩预测具体参数、预测依据及合理性
（1）精准营销业务预测具体参数、预测依据及合理性
依据快云科技历史年度购进流量的变动趋势，对未来年度购进的流量进行预测，根据历史年度的转化率变动情况预测未来转化率，在预测确定购进流量和转化率后，两者相乘得到销售金额，再根据理念销售中程序精准广告终端流量类型的采购比例情况，将媒体流量分为PC端和无线端。然后再根据最近半年的流量转化效果得出千次PV转化单价。最后再根据目前现有的流量采购合同模式以及未来市场竞争变化，得出毛利率。
依据上述原则，预测快云科技购进媒体流量、营业收入预测结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|16,330,848,360|21,230,102,868|28,023,735,786|37,551,805,953|
|30,328,718,383|39,427,333,898|52,044,080,745|69,739,068,199|
|46,659,566,743|60,657,436,766|80,067,816,531|107,290,874,152|

|||||
|-|-|-|-|
|2.75|2.80|2.80|2.80|
|12,831.38|16,984.08|22,418.99|30,041.44|

具体参数预测依据可见本回复18题“1）快云科技收益法评估中未来年度购进流量、转化率、千次 PV转化单价、移动 APP分发量、推广均价等指标的计算方法、评估预测依据及合理性。”的回复。
（2）APP推广预测具体参数、预测依据及合理性
依据快云科技历史年度移动 APP分发量的变动趋势，以及未来移动APP分发领域的市场规模，对未来年度移动APP分发业务进行预测。
依据上述原则，预测快云科技移动 APP分发量、推广均价、营业收入的预测结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|15,855,856|18,234,234|20,969,369|24,114,774|
|2.20|2.20|2.20|2.20|
|3,488.29|4,011.53|4,613.26|5,305.25|

具体参数预测依据可见本回复18题“1）快云科技收益法评估中未来年度购进流量、转化率、千次 PV转化单价、移动 APP分发量、推广均价等指标的计算方法、评估预测依据及合理性。”的回复。
综上，营业收入预测如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|12,831.38|16,984.08|22,418.99|30,041.44|
|3,488.29|4,011.53|4,613.26|5,305.25|
|16,319.67|20,995.61|27,032.25|35,346.70|

综上，根据快云科技两类业务实际运营情况及预测的增长趋势对业绩进行了预测，参数取值合理，收入预测谨慎。
二、兆荣联合收入预测
兆荣联合是以电信运营商为主要渠道，专注数字内容发行的企业。公司业务线包括游戏类、短信类、IVR类、阅读类、动漫类等产品，主要运营模式：将数字内容产品投放到运营商平台，运营商平台负责产品的运营管理及营销推广，公司只负责配合运营商市场推广及收入对帐结算工作。
兆荣联合的游戏业务亦是如此，通过接入移动运营商并由后者负责运营，公司不作为游戏的运营方。游戏经玩家付费后，由移动运营商负责结算，公司作为游戏的内容提供方和渠道推广方，以运营商后台记录的业务数据为基础，经双方确认的结算单金额为依据确认游戏业务收入。
由于公司的付费用户均为运营商手机用户，运营商通常不向内容供应商、渠道商提供全部游戏相关数据，因此报告期内公司推广的游戏业务没有详实的用户活跃度、产值消费比等指标以及用户账号信息，仅能取得付费玩家数量、信息费、ARPU值等少量的信息，因此，本次收益法评估是根据公司实际运营模式及经营规划对各类收入进行预测。
（一）收入预测方法概况
兆荣联合纳入收益法收入预测范围的业务为包括包月游戏、网络游戏、单机游戏、联动优势、短信、IVR语音、阅读平台、动漫、易打工等业务，本次对兆荣联合未来五年的主营业务收入进行了测算，预测期为2015年12月至2020年。
其中，2015年 12月至 2019年的收入预测由期间内预测业务运营产生的收入汇总得到。2020年年以后为永续期，预测收入在2019年的基础上保持不变。兆荣联合收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入项目||||||
||2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|包月游戏业务|11.69|1,957.49|2,203.24|2,596.73|3,061.84|
|网络游戏|140.00|1,260.00|1,260.00|1,260.00|1,260.00|
|单机游戏|2.51|70.00|70.00|70.00|70.00|
|联动优势|13.65|1,750.00|2,537.50|3,425.63|3,939.47|
|短信|218.79|4,547.70|6,065.96|7,236.92|7,598.77|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|IVR语音|69.96|3,086.45|4,012.38|4,413.62|4,413.62|
|阅读平台|22.01|402.00|402.00|402.00|402.00|
|动漫||40.00|40.00|40.00|40.00|
|易打工|689.56|1,592.88|1,672.52|1,756.15|1,756.15|
||1,168.17|14,706.52|18,263.60|21,201.04|22,541.84|

注：联动优势为联动优势科技有限公司的简称，为兆荣联合非运营商合作伙伴，由其推广的游戏业务单独划分。
（二）各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性
1、广阔的市场前景和不断强化的竞争优势能够保障兆荣联合业绩实现
（1）行业前景广阔
兆荣联合主营数字内容发行业务。近年来，受益于智能移动终端的广泛普及和移动互联网的发展，以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，手机游戏、内容市场发展迅速。
①全球范围内数字内容产业快速增长，中国成为全球增长点
根据清华大学国家文化产业研究中心发布的《世界数字内容产业研究报告
2014》，2013年全球数字内容产业的总体规模达 570亿美元，同比增长30%。
其中，中国、巴西等金砖国家凭借用户市场优势成为全球增长点。
②移动游戏市场规模快速增长，移动游戏用户数量持续增长，运营资源将进一步集中
根据GPC&IDC发布的《2014年中国游戏产业报告》，2014年中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）达到 1,144.8亿元，同比增长37.7%。
根据艾瑞统计及预测：2015-2017年我国网络游戏市场规模预计分别为 1,468.01亿元、1,836.60亿元和 2,245.70亿元，市场规模增长迅速；根据易观智库《中国网络游戏市场发展预测2014》预测：未来移动游戏迎来了一个快速发展的阶段，2015-2016年我国移动网络游戏市场规模预计将达到 338.43亿元、
427.05亿元。未来三年，移动游戏市场规模将保持高速增长。
③数字化阅读比率逐渐增长，手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态
手机阅读是移动互联网的典型应用之一，它受阅读时间和地点的限制较小，且能够为一些上网条件差的地区和人群提供便利。目前手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态，手机网民规模和人均手机阅读时长均不断增长。根据中国互联网络信息中心《第34次中国互联网络发展状况统计报告》统计，截至 2014年 6月底，我国手机网民规模为 5.27亿，较 2013年底增加约 2,699万人，网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.0%提升至83.4%。
（2）自身竞争优势显著，且不断强化
①产品发行渠道稳定且具备规模效应
兆荣联合与电信运营商保持了长期的合作关系，在相关业务平台上具有规模化的产品发布渠道，如兆荣联合在中国移动的游戏业务处于第一梯队。兆荣联合整体上通过电信运营商业务平台能够发布数百款游戏、阅读、动漫及短信、IVR产品。
兆荣联合一直非常注重与互联网营销公司、广告联盟、手游分发渠道、手机生产厂商等的紧密合作，在产品上线运营商渠道的同时，可以通过其他营销手段有效拓展用户规模、增加收益。
同时，兆荣联合公平公开的合作态度和较高的结算效率，使其在行业内逐步树立起市场公信力，吸引了越来越多的内容提供商与其合作。
②产品线丰富，增长点众多，抗风险能力强
兆荣联合拥有包括手机游戏、阅读动漫、短信、IVR等多个产品线，主营业务收入并不单独依赖于某一款明星产品，而是运营多个产品线，兆荣联合具备产品线丰富、试错成本低、整体业务抗风险能力强的特点。
兆荣联合根据自身的业务形态，未来将继续加大知识产权引进和产品订制开发的力度，并在现有基础上，积极拓展音乐、视频、动漫等数字内容产品，将产品向移动互联网各领域多元化拓展。同时，深化运营商渠道合作，加大明星认证和精品产品等合作的力度，大力拓展音乐、视频等业务线，带来新的业务增长点。
③授权资源优势明显
2012年 8月 3日，人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心出具了《关于确定兆荣联合（北京）科技发展有限公司为职业培训领域无线信息服务合作项目提供技术支持的函》（中就培函[2012]82号），通过竞争性谈判的形式确定兆荣联合作为“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴，并与中国移动通信集团公司数据部建立三方合作机制。2010年 9月1日，兆荣联合与中国就业促进会创业专业委员会签订了《中国就业促进会创业专业委员会与兆荣联合（北京）科技发展有限公司创业促就业信息服务领域合作框架协议》，双方在全国范围内共同开发和推广以创业促进就业服务为核心的基于手机和互联网技术的创业游戏、服务辅导课件应用及信息服务平台项目，专委会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商。
兆荣联合已基于上述授权、资质拓展了短信、IVR、阅读、游戏等多项产品，未来兆荣联合会继续依托人社部资源开发更多更优质的产品来推广到市场上，保障收入的稳定增长。
④产品链整合能力较强
兆荣联合能够紧密结合市场发展趋势和自身特点，有效整合产业资源，从而优化公司的业务结构，增强公司的市场竞争力。在引进优质知识产权方面，兆荣联合不仅可将其用于游戏产品，同时可将其衍生资源应用于包括短信、阅读、动漫、IVR等多条产品线，在增强知识产权盈利能力的同时，通过多条产品线的共同运作，打造最好的营销效果。
⑤管理团队和专业技术人员经验丰富，员工素质较高
兆荣联合的管理层和业务骨干大部分拥有 10年以上信息技术、互联网行业从业履历，丰富的内容发行业务运营经验，具备较强的产品把控能力和丰富的市场运作经验，在业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。同时，兆荣联合对专业人才高度重视，通过营造良好的企业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳定，使公司的各项业务能够持续运作，保障公司的稳定发展。
2、中国移动包月计费类游戏业务预测具体参数、预测依据及合理性
（1）预测期具体数据
预测期具体参数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|11.69|1,957.49|2,203.24|2,596.73|3,061.84|

（2）预测依据及合理性
①预测收入最高年份未超过公司2013年，预测较为谨慎
兆荣联合包月游戏业务历史年度数据统计：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|3,210.06|2,213.51|

报告期内，由于：①中国移动从 2014年开始规划数字内容发行整体战略，将此块业务从集团公司剥离（全部外部渠道接入几乎全停，只有自有平台接入），成立咪咕集团公司（以下简称“咪咕集团”），将所有数字发行业务集中管理运营，此块规划历时1年多，咪咕集团于2015年1月正式成立，此块业务也于 2015年 3月开始正式恢复，因此使得公司此块业务收入从 2013年 3,200多万下降到2014年的2,200多万，2015年上半年该业务收入也同样受到影响。②自2015年7月起，公安部组织全国公安机关开展为期半年的打击整治网络违法犯罪“净网行动”，“净网行动”引起运营商敏感，因此减少渠道推广，使得公司 2015年收入较2014年大幅下滑。
②不确定因素影响逐渐消除，及包月业务具有的优势使其会逐渐恢复增长
随着咪咕集团的成立，及“净网行动”使得市场更为健康运营后，预计此业务将逐渐复苏，但由于咪咕集团成立初期，精力会大量用于分公司设立、组织机构调整及业务规范制定上，必然影响正常业务的市场推广。由于包月业务是运营
商的优势产品，该业务线收入增长稳定，咪咕集团在中央业务平台未建完善之前，
会大力推广包月业务，以保持业务收入的相对稳定，因此公司该业务未来收入能够稳定提升。
③公司包月业务新业务模式将有助于助力收入增长
公司属于运营商提供包月产品的前十大 CP商，且 2016年初，公司通过移动平台新增网游包月业务-兆荣网游会员，已于 3月正式商用，预计将为公司该业务贡献不错的收入。
综上，预测此块业务在2016年复苏后将逐年增加，未来年度保持13-18%的增量。
3、网络游戏和单机游戏业务预测具体参数、预测依据及合理性
（1）预测期具体参数
预测期具体参数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|140.00|1,260.00|1,260.00|1,260.00|1,260.00|
|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|
|16.67|150.00|150.00|150.00|150.00|
|2.51|70.00|70.00|70.00|70.00|

（2）预测依据及合理性
①报告期内公司游戏业务取得了不错的成绩
2013年是中国手游行业的爆发元年，用户数及产业规模激增，也使得业内竞争更加激烈，要求公司的运营更精细化。在这种环境下，公司明确运营策略，由于当时单机游戏在运营商体系收入已形成较大规模，并且有一批以《捕鱼达人》、《愤怒小鸟》为代表的霸屏游戏，于是公司决定主推网游产品，以寻求与当时运营商体系游戏合作伙伴的差异化，历史年度，公司在网游方面加大产品引进投入及市场推广投入，从 2013年引进 6款精品网游产品增至 2015年的 12款以《太极熊猫_OANS》、《关云长》、《九阴真经》、《神仙Online》、《天子》等
为代表的精品网游产品，确保了公司在网游收入方面取得了较高的增长。网络游
戏和单机游戏历史年度数据统计：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|459.17|1,366.10|
|6|9|
|109.33|216.84|
|49.38|23.58|

②充分考虑移动业务调整的客观环境，预测较为谨慎
2015年 1月中国移动咪咕集团正式挂牌成立，作为咪咕集团最重要的战略业务基地，咪咕游戏有限公司（以下简称“咪咕游戏”）在集团创立之初就一直处于架构调整和业务政策制定过程中，由此牵涉的精力过多，导致咪咕游戏在整体市场推广和产品发展层面自然无法投入过多的人力和资源，使得咪咕游戏 2015年较上一年收入停滞不前。由于网络游戏的推广需要运营商的人力投入和财力投入都较大，而包月游戏对运营商来讲具有投入少、收入稳定的优点，因此公司推测未来包月业务会逐步复苏并稳定增长，而网络业务会相对受到一定影响。
基于这种客观环境以及依据历史上运营商战略调整的速度，兆荣联合依据这种市场环境也作出相应的策略调整，计划在未来从产品引进以及市场推广方面压缩在网游方面的投入，以降低环境变化对公司投入可能造成的风险。
综上，根据客观环境的影响以及兆荣联合的经营规划，预测未来年网游数量保持12个左右，年贡献额逐年预计近150万。
兆荣联合单机游戏产品超过150余款，总下载量超过380万，丰富的游戏类型超过6种以上，历史年度收入规模较小，参照历史情况，预测期收入与历史年度基本持平。
4、联动优势
（1）预测期具体参数
预测期具体参数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|13.65|1,750.00|2,537.50|3,425.63|3,939.47|

（2）预测依据及合理性
历史年度数据统计如下：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|-|167.19|

联动优势由中国移动与中国银联于 2003年 8月联合发起成立，致力于为企业和消费者提供创新、绿色、安全、高效的金融及电子商务产品和服务，是目前国内领先的跨综合支付服务、智能金融信息服务、移动化的本地多应用服务三大领域的移动金融及移动电子商务产业链服务提供商。联动优势集移动运营商和中国银联优势资源，平台共服务了10亿+用户。基于联动优势平台庞大用户数和高效的、国内领先的综合支付服务，兆荣联合凭借优势游戏产品和数字发行资源，于 2014年 6月与联动优势开展深度合作；兆荣联合通过联动优势推广的业务主要为精品应用游戏业务，从开展合作至今，兆荣联合在联动优势平台共发行了数十款产品，并带来很好的收益。
联动优势是专业的移动支付、金融信息及金融创新业务提供商。凭借联动平台积累了海量的用户数和专业的移动支付，兆荣联合不断增加优质产品合作，预测未来收益会有大幅提高，收入仍会持续高速增长，根据测算，2015年收入将达到1,363万元左右，2016年该业务增长率28%，2017年至2019年预计收入增长率分别为45%、35%、15%。
5、移动短信、IVR语音、阅读平台、动漫业务、易打工业务预测具体参数、预测依据及合理性
（1）预测期具体参数
预测期具体参数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|218.79|4,547.70|6,065.96|7,236.92|7,598.77|
|69.96|3,086.45|4,012.38|4,413.62|4,413.62|
|22.01|402.00|402.00|402.00|402.00|
|-|40.00|40.00|40.00|40.00|
|689.56|1,592.88|1,672.52|1,756.15|1,756.15|

（2）预测依据及合理性—各项业务较为成熟，且具有稳定或增长基础
移动短信业务历史年度数据统计如下：
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|2013年|2014年|
|337.89|1,383.31|
|-|167.19|
|-|1,243.45|
|361.33|237.35|
|2.08|22.25|
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①短信业务
兆荣联合的短信业务主要为创业求职类短信业务，通过与人力资源和社会保障部、中国移动集团公司的合作，就每年最新的创业就业趋势开发适合的创业就业短信业务，例如“赢在今天”和“创业讲堂”的短信点播业务，含有创业潜质测评，通过专业的心理、社会、统计等方面的综合评定，让用户了解自己的创业潜力，向创业者提供创业指导及项目推荐，用户通过短信参与人事部举办的全国创业征文等创业互动活动。
历史年度短信业务增长幅度较大，2014年较 2013年收入增长309%，2015年根据公司实际经营情况预计较2014年收入增长135%，目前公司已商用短信业务包含“赢在今天”、“创业讲堂”、“无忧择业”、“热门资讯”四款，其中“创业讲堂”、“无忧择业”、“热门资讯”三款产品尽管还处于起步阶段，但已带来明显的收入增长且用户留存高，累计的留存用户，保证了收入稳步增长；
依当期已商用的产品增长形式及公司可再增加的新产品商用情况看，预测 2016年较 2015年收入增长率32%， 2017年度此类业务预测增长率33%左右，2018年后仍会有所增长，但增幅将有所下降，2018年增长率为19%，2019年增长率预测为5%。
②IVR语音业务
兆荣联合的 IVR语音业务主要为创业、培训和资讯类语音业务，通过和人力资源和社会保障部、中国移动集团公司的合作，就每年最新的创业就业趋势开
发适合的创业就业语音业务，通过与专业的培训咨询机构合作开发对应的产品。
例如“创业公开课”，该产品面向有创业需求的人群提供创业评测（创业潜质测
评）、互动课程（SIYB系列课程)、创业秀（创业故事）、互动抢答（有奖互动抢答）、与你同行（创业问题最佳解决方案）、你行我也行（创业点子和案例）、信息解读（政策等服务信息）等服务内容。
历史年度该项业务收入基本稳定，目前在商用IVR语音产品为创业公开课、职场必修课、心理咨询课、职场营销课、职场英语、创业大赛投票、创业会员中心、职业培训会员中心、事业大讲堂，其中：职场必修课、心理咨询课、职场营销课、创业大赛投票、事业大讲堂5款产品现还处于起步阶段，但已有较稳定的收入增长趋势。
对于移动 IVR语音业务，在 2015年底公司凭借自身的优秀资质以及资源，两个子公司又新申请了共计10款IVR语音业务，并已经过中国移动IVR基地的认可，全部予以审核通过；目前公司正在配合中国移动进行业务的搭建工作，在后续的时间里公司将对此次在中国移动新接入的两个子公司下继续增加共 20款的IVR语音业务，包括高资费业务及包月高资费业务，保证了未来公司移动 IVR业务收入上有稳定且较大幅度增长。预计 2016年收入将达到 3,086万元，2017年后增幅将会逐步放缓，增长率预计为30%，2018年增长率预计为10%。
③移动阅读、动漫业务
兆荣联合阅读业务主要为图书点播、漫画点播、图书包月、漫画包月、杂志包月、杂志点播业务，其中图书点播、漫画点播、图书包月、漫画包月、杂志点播业务历史年度收入规模一般，趋势较为平稳，预测年度保持相对稳定趋势，杂志包月业务从2014年下半年开始一直处于高速增长状态，2015年1-11月数据增长已呈现相对稳定趋势，预计 2016年数据还将保持一定的增长，对该项业务的预测考虑在一定的增长期后会进入一个相对稳定的发展，因此 2017年度后不考虑增长，数据保持稳定。
兆荣联合的动漫业务由于资质限制，一直处于代理运营状态，收入规模较小，在2015年末又引进及完成定制了一批用于动漫业务的产品，预计在2016年收入将有所提高，但由于未来的不确定性较大和资质取得的难度，未来预测将保持在2016年的收入规模。
④易打工业务
易打工为兆荣联合独立开发的一款 APP应用产品，主要针对打工者在职业规划、就业指导、岗位信息、技术培训等方面提供信息资源。截止 2015年末，经与渠道联合运营推广，该应用的活跃用户数200万左右。通过该款产品附加推广的动漫、阅读、游戏产品也带来了较高的收益，其中动漫 28款作品，阅读150款作品，游戏10款产品；由于前期主要推广APP用户及发展活跃用户，附加推广动漫、阅读和游戏产品 2015年 6月才正式开展。2015年全年实现销售收入1,896.77万元（未经审计，高于评估预测数），随着用户的累积预计该项业务收入预测期2016-2018年增长率稳定在5%左右，2018年之后保持平稳，预测较为谨慎。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：收益法中收入各参数的预测充分考虑了企业的实际情况，参数取值合理，收入预测是合理可靠的。
经核查，评估师认为：收益法中收入各参数的预测充分考虑了企业的实际情况，参数取值合理，收入预测是合理可靠的。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、交易标的之快云科技（四）收益法评估参数及依据2、快云科技收入预测”和“一、交易标的之兆荣联合（四）收益法评估参数及依据2、兆荣联合收入预测”部分进行补充披露。
3.申请材料未按照《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的要求，披露中介机构承担连带赔偿责任的专项说明。请中介机构按照我会相关规定，在重组报告书中增加“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责，将承担连带赔偿责任”的承诺。
答复：
根据中国证监会的相关规定，本次交易的全体中介机构均补充出具了《关于勤勉尽责、承担连带赔偿责任的承诺函》。
具体情况如下：
承诺主体 承诺内容
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本华英证券有限责任公司
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本北京市君泽君律师事务所
律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师事务所（特殊如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本普通合伙） 会计师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中天华资产评估有限如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本责任公司 评估机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为了方便投资者阅读，此次修订文件在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（五）专项承诺”、“第十六节声明与承诺”中补充披露。
4.申请材料显示，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人程少博持有其17.85%股份。上市公司拟向包括程少博在内的不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,950万元。程少博在本次认购完成后将至少保持17.85%的上市公司股份比例，并承诺其认购的上市公司股份 36个月内不转让。
请你公司：1）补充披露程少博本次认购募集配套资金的具体金额、比例及相关发行安排。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露程少博本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、程少博本次认购募集配套资金的具体金额、比例及相关发行安排
（一）本次交易前程少博持有上市公司股份的情况
根据上市公司提供的中登深圳分公司查询证明以及公开披露的信息，程少博于 2016年 3月 1日，通过深圳证券交易所系统以竞价交易方式在二级市场增持了上市公司股份53.02万股，增持金额476.66万元，本次增持前程少博持有上市公司股份为 8,995.61万股，占总股本比例为17.85%，本次增持完成后，程少博持有上市公司股份为9,048.63万股，占总股本比例为17.95%。
截至本回复出具之日，程少博累计持有上市公司 9,048.63万股股票，占总股本比例为17.95%。
（二）本次认购的具体安排
1、本次认购的具体金额及比例
根据程少博与龙力生物于2016年3月11日签订的《股份认购协议之补充协议（二）》，程少博将认购配套融资 20,000万元，占配套融资总额 50,950万元的39.25%。
2、本次认购的发行安排
本次募集配套资金的发行方式为竞价发行，发行底价为 9.11元，上市公司拟向包括程少博在内的不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,950万元。程少博不参与本次竞价发行的竞价过程，接受最终的竞价结果，以最终竞价结果的价格认购20,000万元的配套资金。
二、程少博本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排
（一）本次交易前程少博持有的股份锁定期情况
程少博于 2016年 3月 1日增持后持有 90,486,316股，其中无限售流通股 22,621,579股，依照《公司法》第一百四十一条规定锁定的股份数为 67,864,737股。
（二）上述股份的补充锁定安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，程少博于 2016年 3月 1日作出《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“本人于本次非公开发行之前所持有的龙力生物股份，自本承诺函出具之日起至本次募集配套资金发行完成满十二个月之日止的期间内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本人于本次非公开发行之前所持有的股份，不会以任何方式促使龙力生物回购本人于本次非公开发行之前所持有的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：程少博的本次交易的股份认购具体金额、比例及相关发行安排及本次交易前持有股份的锁定期安排符合《管理办法》、《实施细则》、《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
经核查，律师认为：程少博的本次交易的股份认购具体金额、比例及相关发行安排及本次交易前持有股份的锁定期安排符合《管理办法》、《实施细则》、《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的主要内容（二）具体方案6、发行对象及认购方式”和“三、本次交易的主要内容（二）具体方案9、发行股份锁定期安排”和“第五节发行股份情况”之“一、发行股份的基本情况4、发行股份锁定期安排”部分进行补充披露。
5.申请材料显示，本次交易标的资产现金对价合计 44,950万元，占业绩承诺金额的比例为163.22%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易双方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、标的资产核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易现金支付对价和交易双方的利润补偿承诺
（一）本次交易现金支付对价
本次交易，龙力生物拟以发行股份及支付现金的方式购买黄小榕、杨锋合计持有的快云科技100%股权，交易价格为58,000.00万元。其中，交易对价的40%以现金方式支付。
龙力生物拟以发行股份及支付现金的方式购买张冬、盛勇合计持有的兆荣联合100%股权，交易价格为 43,500.00万元。其中，交易对价的50%以现金方式支付。
（二）交易双方的利润补偿承诺
根据《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支付现金购买资产协议》以及《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺快云科技2015至2017年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 4,000万元、5,200万元以及 6,760万元；承诺兆荣联合2015至2017年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3,000万元、3,900万元以及4,680万元。
现金支付对价占业绩承诺金额比例具体比例计算如下：
单位：万元，%
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|-|
|快云科技售股股东|
|58,000|
|40%|
|23,200|

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|-|
|15,960|
|145.36%|

现金支付对价占业绩承诺金额比例（合计） 163.22%二、本次交易现金对价比例设置的原因
本次交易现金对价比例的确定主要基于以下方面原因：
（一）本次交易现金对价的设置主要是上市公司与交易对方商业谈判的结果
因此，本次交易中现金对价比例的设置，有利于提高本次交易的实施效率，亦是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前提条件之一。
（二）交易对方缴纳20%个人所得税的现金需求
本次交易的交易对方为自然人黄小榕、杨锋及张冬、盛勇。本次交易完成后，交易对方需就标的增值部分缴纳完成后，交易对方需就标的增值部分缴纳20%的个人所得税。由于此次交易标的均为轻资产公司，本次交易增值额较大，相应个人所得税金额大，因此交易对方需部分现金价用于缴纳本次交发生的个人所得税。
为计算简便，不考虑交易对方对交易标的原始投入，本次交易的现金对价扣除交易对方应负担的个人所得税后，占比利润补偿承诺的情况如下表：
单位：万元，%
||
|-|
|快云科技售股股东|
|58,000|
|40%|
|23,200|
|15,960|
|11,600|
|11,600|

扣税后现金对价占业绩承诺总额比 89.51%
（三）交易对方的其他合理现金需求
交易对方于本次交易中获得的股份对价是分批解锁，股份锁定期限较长，因此，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
（四）本次交易现金对价的设置，是维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定的重要交易安排
本次发行前公司的总股本为 504,025,600股。本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为 11.79元/股，募集配套资金发行价格为不低于 9.11元/股。若本次交易对价全部用股份支付，不考虑募集配套资金发行的新股，按照本次购买资产的股份的发行价格11.79元/股计算，将会新增股份86,089,905股，占现有发行后总股本总额的14.59%，会大幅度地稀释现有股东的股权。因此，上市公司控股股东和实际控制人考虑自身控制权以及众多中小股东的利益，希望提高现金对价的比例，同时其积极参与本次交易的配套融资来维持自身持股比例不被显著稀释。
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前（注）||本次交易后（发行股份及支付现金方式暨配套融资）|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|90,486,316|17.95%|112,440,212|18.50%|90,486,316|
|66,316,224|13.16%|66,316,224|10.91%|66,316,224|
|0|0.00%|17,709,923|2.91%|29,516,539|
|0|0.00%|11,806,615|1.94%|19,677,692|
|0|0.00%|9,223,918|1.52%|18,447,837|
|0|0.00%|9,223,918|1.52%|18,447,837|
|504,025,600|100.00%|607,917,526|100.00%|590,115,505|

注：根据中登深圳分公司提供的查询证明以及上市公司公开披露的信息，程少博于2016年3月1日，通过深圳证券交易所系统以竞价交易方式在二级市场增持了上市公司股份，本
次增持完成后，程少博持有上市公司股份为 9,048.6316万股，占总股本比例为17.95%。公
司第二大股东山东省高新技术创业投资有限公司于2016年1月27日及2016年2月29日通过深圳证券交易所系统以竞价交易方式在二级市场增持了公司股份，增持后合计持股6,631.6224万股，占总股本比例为13.16%。
综上，本次交易现金对价比例的设置是商业谈判的结果，同时亦考虑了交易对方交易税费以及其他合理的资金需求，以及上市公司考虑对股权结构的影响后，双方经协商后确定。
三、本次交易现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、标的资产核心团队稳定性的影响
（一）对本次交易的影响
根据本次交易方案，本次交易的现金对价的资金来源于募集配套资金，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决。
因此，本次交易方案有关现金对价比例设置不会影响本次交易的实施。
（二）对未来上市公司经营稳定性的影响
本次交易的股份对价支付比例（56%）大于现金对价支付比例（44%），同时根据协议，交易对方取得的股份对价为分期解锁，因此，上市公司未来经营业绩及股价变动将对交易对方的利益产生直接影响。通过此次交易方案的设计，使得交易对方与上市公司及其全体股东的利益相一致，从而有助于本次交易完成后对未来上市公司业务经营的稳定性产生积极影响。
本次交易拟募集配套资金不超过 50,950.00万元，主要用于支付本次交易现金对价以及交易费用，有助于维持公司现有资产负债结构的稳定，同时有助于未来多项投资项目的顺利实施。因此，通过募集配套资金将有助于维持公司经营业绩稳定，减少出现经营风险的可能性。
（三）对标的资产核心团队稳定性的影响
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及标的公司核心管理团队出具的《服务期及竞业限制协议》，标的公司核心管理团队承诺，在本次重大资产重组实施完成后，继续为标的公司服务至少3年，同时承诺核心管理团队在职期间及离职后的两年内承担竞业限制义务，不得直接或间接从事任何与标的公司产品或业务相竞争或相似的任何业务或行为，如违反相关竞业限制义务，将承担相应的违约责任。上述安排有助于促进标的公司核心管理团队的稳定性，并促进上市公司经营的稳定性。
同时，为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。
对于标的公司相关的前端业务的开展、管理等，上市公司将给予标的公司及其核心管理团队较大的自由度和灵活性；而在除业务外的其他后台管理上，将由上市公司进行统一管理，使得标的公司在公司治理上达到上市公司一致的标准。具体而言，上市公司将通过业务、人员、文化、财务等方面的整合计划，确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
综上，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易有关现金对价比例的设置不会对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大不利影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例的设置，是基于商业谈判、交易对方交易税费、维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定的考虑，由上市公司与交易对方协商一致后确定的，有其必要性及合理性。此外，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，不会因现金对价比例安排对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大不利影响。本次交易中现金对价比例以及相关交易条款的设置，较好地保护了上市公司及其中小股东的利益，能够较好地维护上市公司未来经营的稳定性。
五、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、现金对价设置及影响”部分进行了补充披露。
6.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 50,950.00万元，主要用于支付本次交易现金对价以及交易费用。申请材料同时显示，上市公司报告期内货币资金账面金额较大，占总资产的比例分别为60.63%、46.24%、39.86%，截至报告期末，货币资金余额为 105,513.61万元。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、募集配套资金必要性
（一）公司本次募集配套资金有利于保障交易的顺利实施
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
公司本次采用发行股份及支付现金相结合的方式收购快云科技及兆荣联合100%股权，交易金额合计101,500.00万元，其中拟以现金方式支付44,950.00万元。本次募集配套资金合计不超过 50,950.00万元，将主要用于支付本次交易的现金对价以及交易费用，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
（二）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至 2015年 11月 30日，上市公司货币资金余额为 105,513.61万元。截至 2016年 1月 31日，上市公司货币资金余额为 73,331.88万元，较 2015年 11月
30日减少了39,958.25万元。主要原因是上市公司支付了部分建设、投资项目款项，具体情况如下：
项目 付款金额（万元）
年处理20万吨秸秆综合利用项目 10,839.20年产6,000吨低聚木糖建设项目 1,649.75龙力公司研发中心项目 252.00精制食品级木糖及结晶阿拉伯糖联产项目 69.00年产40万吨秸秆综合利用项目 24,196.38其他 45.00合计 37,051.33截至2016年1月31日，上市公司现有的货币资金账户明细、主要用途或未来支出安排以及资金需求情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||主要用途或未来支出安排|
|金额||
|11.72|前次募集资金投资项目专用|
|0.03|前次募集资金投资项目专用|
|863.76|前次募集资金投资项目专用|
|5,688.25|前次募集资金投资项目专用|
|3,231.95|前次募集资金投资项目专用|
|12,989.57|公司于2015年3月25日召开第二届第二十四次董事会会议，审议通过《关于使用超募资金建设食品保健品 GMP 项目的议案》，拟用超募资金132,321,501元建设食品保健品GMP项目，其余资金由企业自筹。公司于 2015 年 4 月 17 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于使用超募资金建设食品保健品GMP项目的议案》。公司使用超募资金132,321,501元建设食品保健品GMP项目有助于提高公司超募资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，具有合理性和必要性，同时符合相关规定的要求。|

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|-|-|
|50,546.59|1、偿还 2016 年 6 月 30 日前到期的短期借款和一年内到期的流动负债（其中短期融资券约35,000万元），合计金额为50,090万元；2、公司于2013年10月28日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于投资年处理20万吨秸秆综合利用项目的议案》，拟以自有资金投资48,649万元建设年处理20万吨秸秆综合利用项目，截至2016年1月31日，项目投入26,902万元，根据建设进度要求，尚需资金约21,747万元；3、公司于 2014 年 5 月 28 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于在黑龙江省龙江县建设年产 40 万吨秸秆综合利用项目的议案》，拟在黑龙江省龙江县设立全资子公司，在龙江县白山工业园使用自有资金104,298万元投资建设年产40万吨秸秆综合项目，公司于 2014 年 6 月 13 日召开 2014 年第三次临时股东大会通过了上述议案，截至2016年1月31日，项目投入60,132.5万元，根据建设进度要求，尚需资金约44,165.5万元；4、食品保健品 GMP 项目总投资为 48,000 万元，其中建设投资44,527.8 万元，铺底流动资金 3,472.2 万元。除超募资金 13,232.15万元外，其余34,768万元由企业自筹。截至2016年1月31日，项目投入805.5万元，其中超募资金付款342.18万元，自有资金付款463.32万元，根据建设进度要求，尚需自筹资金约34,304.53万元；5、用于一般流动资金等；6、其他用途。|

上述货币资金中，合计9,795.71万元为前次募集资金余额，系前次募集资金承诺投资项目专用。12,989.57万元为超募资金余额，系用于食品保健品GMP项目。其余合计 50,546.59万元将用于偿还短期借款、流动负债，投资年处理 20万吨秸秆综合利用项目，投资年产 40万吨秸秆综合利用项目，投资食品保健品 GMP项目，用做公司一般流动资金等，上述项目所需资金较多，已超出目前上市公司其他一般存款户资金余额。
（三）上市公司资产负债率与同行业的比较
龙力生物与同行业上市公司相比资产负债率如下：
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|-|-|
|2015/9/30|2014/12/31|
|20.71%|17.94%|
|4.03%|6.02%|
|27.19%|31.83%|

龙力生物与同行业上市公司相比，资产负债率较高。
（四）控股股东持股比例较低
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人程少博先生持股比例为17.95%，持股比例较低。若募集配套资金不成功，则本次交易后程少博先生持股比例进一步降低为16.39%，其控股地位将受到削弱。而若成功募集配套资金后，程少博先生将保持不低于16.39%的持股比例，有利于上市公司控制权、经营战略的稳定，有利于上市公司投资者的整体利益。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金具有较为确定、明晰的用途和未来支出安排；上市公司本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，有利于提高本次重组的整合绩效；上市公司资产负债率与同行业相比较高；控股股东持股比例较低，本次募集配套资金有利于上市公司控制权、经营战略的稳定；本次募集配套资金具有必要性。
三、重组报告书补充披露及更新说明
以上回复内容已在报告书“重大事项提示”和“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的主要内容（一）总体方案2、募集配套资金”、“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金用途与必要性2、募集配套资金必要性”部分进行补充修订披露。
7.申请材料显示，兆荣联合授权资源优势明显。2012年 8月 3日，人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心确定兆荣联合作为“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴；2010年 9月 1日，中国就业促进会创业专业委员会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商。请你公司补充披露：1））报告期内基于上述授权，兆荣联合实现的营业收入及占比情况。2）上述授权是否有期限，未来是否存在被撤销的风险及对兆荣联合生产经营及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、基于上述授权，兆荣联合实现的营业收入及占比情况
报告期内，兆荣联合基于人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心授权资源的收入主要为短信类和 IVR类收入，易打工平台属于兆荣联合与人力资源和社会保障部合作项目；兆荣联合基于中国就业促进会创业专业委员会授权资源的收入主要为创业人生的游戏类收入。报告期内，上述营业收入及占营业收入比例情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,115.21|30.07%|1,343.91|20.05%|337.90|
|233.04|2.25%|23.49|0.35%|-|
|338.14|3.26%|1,105.41|16.49%|599.23|
|327.20|3.16%|-|-|-|
|633.60|6.12%|-|-|-|
|543.43|5.25%|-|-|-|
|5,190.62|50.11%|2,472.81|36.89%|937.12|

报告期内，兆荣联合已基于上述授权、资质、资源拓展了短信、IVR、阅读、游戏、动漫等多项产品，并已贡献了较多收入。未来兆荣联合会继续依托人力资源和社会保障部、中国就业促进会创业专业委员会资源开发更多更优质的产品来推广到市场上，保障收入的稳定增长。
二、上述授权是否有期限，未来是否存在被撤销的风险及对兆荣联合生产经营及评估值的影响
（一）授权的期限
根据兆荣联和提供的与上述授权相关的合作协议，经与中国就业培训技术指导中心、中国就业促进会创业专业委员会相关人员的访谈，上述授权的期限如下：中国就业技术指导中心的授权期限为五年，有效期至 2017年 12月 12日；
中国就业促进会创业专业委员会的授权期限为十年，有效期至2020年9月1日。
（二）撤销的风险
根据兆荣联合提供的资料，兆荣联合与中国就业培训技术指导中心、中国就业促进会创业专业委员会分别签署的合作协议并未赋予任一方无条件单方解除合作的权利。经财务顾问、律师与中国就业培训技术指导中心、中国就业促进会创业专业委员会相关人员的访谈，中国就业技术指导中心和中国就业促进创业专业委员会并无撤销上述授权的计划，也未考虑过单方面解除合作关系。
根据访谈的结果，上述授权到期后，中国就业技术指导中心和中国就业促进创业专业委员会将在同等条件下优先选择兆荣联合作为其合作对象。
（三）对生产经营及评估值的影响
根据“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”及“创业就业信息化领域平台开发及运营服务商”授权期限及访谈情况，前述项目被撤销的风险较小，对兆荣联合的生产经营能力和评估值不存在重大不利影响。
针对上述授权可能撤销的风险，补充披露风险如下：
兆荣联合为人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴，为中国就业促进会创业专业委员会创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商，报告期内，与上述授权有关的收入占比较高，一旦因不可抗力上述合作取消，将对兆荣联合的业务产生一定的不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，兆荣联合已基于上述授权、资质拓展了短信、IVR、阅读、游戏、动漫等多项产品，并已贡献了较多收入；上述授权虽有期限，但上述授权到期后，中国就业技术指导中心和中国就业促进创业专业委员会表示将在同等条件下优先选择兆荣联合作为其合作对象，也未考虑过单方面解除合作关系，因此对兆荣联合的生产经营能力和评估值不存在重大不利影响，且已对上述授权取消风险补充披露了重大风险提示。
经核查，律师认为：报告期内，兆荣联合已基于上述授权、资质拓展了短信、IVR、阅读、游戏、动漫等多项产品，并已贡献了较多收入；上述授权虽有期限，但上述授权到期后，中国就业技术指导中心和中国就业促进创业专业委员会表示将在同等条件下优先选择兆荣联合作为其合作对象，也未考虑过单方面解除合作关系，因此对兆荣联合的生产经营能力和评估值不存在重大不利影响，且已对上述授权取消风险补充披露了重大风险提示。
经核查，会计师认为：报告期内，兆荣联合已基于上述授权、资质拓展了短信、IVR、阅读、游戏、动漫等多项产品，并已贡献了较多收入；上述授权虽有期限，但上述授权到期后，中国就业技术指导中心和中国就业促进创业专业委员会表示将在同等条件下优先选择兆荣联合作为其合作对象，也未考虑过单方面解除合作关系，因此对兆荣联合的生产经营能力和评估值不存在重大不利影响，且已对上述授权取消风险补充披露了重大风险提示。
经核查，评估师认为：报告期内，兆荣联合已基于上述授权、资质拓展了短信、IVR、阅读、游戏、动漫等多项产品，并已贡献了较多收入；上述授权虽有期限，但上述授权到期后，中国就业技术指导中心和中国就业促进创业专业委员会表示将在同等条件下优先选择兆荣联合作为其合作对象，也未考虑过单方面解除合作关系，因此对兆荣联合的生产经营能力和评估值不存在重大不利影响，且已对上述授权取消风险补充披露了重大风险提示。
四、重组报告书补充披露及更新说明
以上回复内容已在报告书“第四节标的资产基本情况”之“三、交易标的之兆荣联合（十一）其他事项6、授权资源”及“重大风险提示”和“第十二节风险因素”之“二、标的公司的经营风险6、授权资源被撤销的风险”部分进行补充修订披露。
8.申请材料显示，上市公司主要从事以功能糖为核心的健康食品原料业务。本次交易标的资产的主营业务分别为数字营销、数字内容发行。上市公司因本次交易新增的业务间、与现有的业务间将发生协同效应。请你公司：1）结合业务协同效应，补充披露上市公司现有业务与标的资产业务的开展计划、定位及发展方向。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司现有业务与标的资产业务的开展计划、定位及发展方向
上市公司是以玉米芯、玉米为原料，采用现代生物工程技术生产功能糖、淀粉及淀粉糖等产品，并循环利用功能糖生产中产生的玉米芯废渣生产第2代燃料乙醇等新能源产品的生物质综合利用企业。
快云科技凭借大数据深度挖掘和使用能力，对来自海量媒体受众消费行为和轨迹进行实时追踪，以自有DMP+SSP平台为依托，为来自百度网盟、导航、电商等众多领域的客户提供数字营销、APP推广营销服务，是具有精准投放技术优势的长尾流量营销整合专家。
兆荣联合是一家以移动运营商为核心渠道，专注于数字内容发行的高科技企业。产品线主要包括手机游戏、文字阅读、动漫、短信、IVR等产品的发行推广和运营维护等。
本次交易前，公司已经开始布局互联网等战略新兴业务，业务管理模式逐渐向传统业务和战略新兴业务兼容的方向进行调整，并努力拓展大健康领域业务机会。通过本次交易，公司将吸收和整合互联网行业的管理经验，培养和引进互联网相关专业技术及管理人才，优化公司组织架构及人员配置，制定新兴业务及传统业务均兼容的管理方针与制度，有效地开展各项业务，实现各项业务的协同发展。
（一）本次交易协同效应
1、深度拥抱互联网，加强上市公司互联网能力
快云科技、兆荣联合主要管理、技术人员均在互联网行业从业多年，拥有丰富的行业经验、优质的人脉资源以及强大的技术能力。通过本次交易，公司与快云科技、兆荣联合管理层形成利益共同体，从而取得上述优势资源，公司技术能力、互联网思维都将获得质的飞跃。
过去几年，公司推出了焕畅豆浆粉、龙力生物醋饮、益常乐口服液等以公司低聚木糖为主要功能性原料的优质保健产品。为了提升品牌的认知，使功能糖产品进入千家万户，公司的营销模式也从单一的 B2B转为B2B、B2C相结合的模式，开辟了线下线上两条营销渠道，使产品落户于天猫、京东等网络平台。未来，借助快云科技、兆荣联合的广泛行业资源与优质渠道能力，公司对新型保健食品与服务的营销推广能力将得到大幅提升。长期来看，借由深度拥抱互联网，公司的研发能力、营销能力、大数据开发运用能力都将大幅提升，为公司实施“大健康+互联网”战略，后续开展开放式创新、消费者大数据洞察、互联网推广、消费品营销、互联网内容运营与发行、运营商渠道挖掘等创造有利条件。
2、接入上市公司资源，实现标的公司快速发展
通过本次交易，快云科技、兆荣联合将借助上市公司平台与资本市场成功对接。利用上市公司的大平台，快云科技、兆荣联合将能够拓展融资渠道，提升自身品牌知名度。快云科技通过加强营销团队建设，形成规模效应，增加大数据和系统平台研发投入，增加优质流量和媒体资源，能够实现跨越式增长。兆荣联合则通过取得海量优质内容产品、知识产权，覆盖更广泛下游渠道，吸引更多内容消费者，整合整个价值链，有望走上规模化发展道路。
作为功能糖行业龙头，上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴，其中不乏一些消费品、医药、工业领域的传统领导企业。在传统产业提升、服务型制造转型、互联网化创新的经济潮流中，标的公司业务将接入上市公司客户与合作伙伴资源，从而使未来的龙力生物在上述传统企业转型发展的历程中扮演更重要角色，实现更广泛的合作共赢。
3、业务、资源相互融合补充，标的公司间相互促进发展
快云科技、兆荣联合业务存在诸多互补可能。快云科技专注于媒体渠道、互联网用户大数据、电商与 APP广告推广等，兆荣联合则擅长于运营商渠道、内容产品推广与运营等；双方渠道资源互补，存在相互引入业务、合作大数据开发、共享部分技术的潜力。标的公司间众多协同效应将在资本整合的前提下得到深入挖掘，广泛地影响销售、采购、研发、人员等各端，起到提升收入、降低成本和费用的作用。
凭借兆荣联合的发行渠道资源，未来快云科技将能够更好地切入电信运营商掌握的媒体渠道，并可能获取电信运营商推广业务订单；同时以更低成本获取电信运营商掌握的海量用户大数据信息，迅速提升其大数据分析能力与推广效果。
而借助快云科技的精准营销、大数据分析能力，兆荣联合产品未来有望更精准、更快捷、更低成本地触及目标人群，制造热门话题和社会现象，在覆盖更广阔受众的同时获取更好的推广效果、更高的推广回报。
图：媒体渠道VS.运营商渠道
媒体渠道 运营商渠道
资料来源：互联网
（二）业务定位及发展方向
本次交易完成后，快云科技、兆荣联合将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司将借此进入数字营销、数字内容发行行业，同时获得互联网人才与渠道资源，引入互联网基因，获得未来信息中国时代不可或缺的互联网能力，为大健康事业的发展增添互联网引擎。本次交易有利于上市公司培育新的利润增长点，提升股东回报，并通过“大健康+互联网”双主业协同发展降低风险。公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
本次交易完成后，上市公司将以现有业务为基础，以股东价值提升为基本原则，实施“大健康+互联网”战略，构建前景广阔、风险较低的双主业组合。上市公司原有业务将立足大健康领域，升级玉米全株产业链，发展健康食品与原料，并与新媒体、新技术相结合，继续深入广泛拓展大健康事业。同时，上市公司将进军互联网领域，以数字营销、数字内容发行为支点，撬动大数据、内容服务、文化娱乐等新兴产业；借助传统产业升级与新兴领域探索，建设健康中国、信息中国。
（三）业务开展计划
上市公司与标的资产在交易当年及未来两年拟执行的发展计划如下：
1、业务方面
（1）借助快云科技、兆荣联合的广泛行业资源与优质渠道能力，公司对新型保健食品与服务的营销推广能力将得到大幅提升。长期来看，借由深度拥抱互联网，公司的研发能力、营销能力、大数据开发运用能力都将大幅提升，为公司实施“大健康+互联网”战略，后续开展开放式创新、消费者大数据洞察、互联网推广、消费品营销、互联网内容运营与发行、运营商渠道挖掘等创造有利条件。
（2）快云科技纳入上市公司业务体系后，将加强营销团队建设，形成规模效应，增加大数据和系统平台研发投入，获取优质流量和媒体资源，帮助其实现跨越式增长。
（3）兆荣联合纳入上市公司业务体系后，将通过获取海量优质内容产品、知识产权，覆盖更广泛下游渠道，吸引更多内容消费者，整合整个价值链，使其走上规模化发展道路。
（4）快云科技专注于媒体渠道、互联网用户大数据、电商与 APP广告推广等，兆荣联合则擅长于运营商渠道、内容产品推广与运营等；双方渠道资源互补，存在相互引入业务、合作大数据开发、共享部分技术的潜力。标的公司间众多协同效应将在资本整合的前提下得到深入挖掘，广泛地影响销售、采购、研发、人员等各端，起到提升收入、降低成本和费用的作用。
2、资本方面
在资本运作方面，上市公司将根据自身发展的战略定位，以提高上市公司核心竞争力为目的，在保障原有核心优势的基础上，实现公司“大健康+互联网”战略，为公司的长远发展提供持续动力和新的增长点，在时机、对象等条件较为成熟的前提下，充分利用自身优势，采用兼并收购、资金投入、合作开发等形式进行扩张，从而提升公司的规模和综合竞争力。
3、运营管理方面
在运营管理方面，上市公司将保持标的资产经营管理团队的稳定性和自主性，发挥其最大功效，并适当引进优秀人才，加强内部人才梯队建设，建立适应不同业务板块发展的管理机制和激励机制，推进发展策略的执行和落地，促进公司在诸多方面的协同发展。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，交易标的将成为公司的全资子公司，根据公司目前的规划，未来交易标的仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易
的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面制定了整合计划，具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，快云科技、兆荣联合业务纳入上市公司业务体系。公司将依据交易标的行业特点和业务模式，将交易标的的互联网行业经验、媒体和渠道资源、专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
2、人员整合
交易标的作为互联网公司，人力资源是其最重要的核心资源，因此，本次收购完成后的人员整合效果将直接影响到上市公司在数字营销、数字内容发行业务领域的战略布局效果。一方面，为保证收购完成后交易标的可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持交易标的原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善交易标的的业务团队和管理团队，为交易标的的业务开拓和维系提供足够的支持。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合交易标的的行业特点和业务模式，进一步完善交易标的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对交易标的成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹交易标的的资金使用和外部融资，防范交易标的的运营、财务风险。
4、资产整合
本次交易标的属于轻资产公司，资产以货币资金、应收账款等流动资产为主，不存在大型机器设备或者存货等生产性资产。本次交易完成后，公司将依据标的资产行业的实际情况，结合公司的内控管理经验，对于交易标的货币资金、应收账款等资产的管理统一纳入公司管理体系。
5、机构整合
本次交易完成后，公司将重新选举产生标的公司的董事会和监事会，进一步建立规范标的公司的治理结构，完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
（二）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
公司是以玉米芯、玉米为原料，采用现代生物工程技术生产功能糖、淀粉及淀粉糖等产品，并循环利用功能糖生产中产生的玉米芯废渣生产第2代燃料乙醇等新能源产品的生物质综合利用企业。本次交易完成后，上市公司将把快云科技和兆荣联合纳入旗下，进入数字营销和数字内容发行领域。交易标的业务和上市公司现有业务存在一定差异，加之两家标的公司办公地点分别位于厦门和北京，这在组织机构设置、管理团队磨合、内部控制管理等方面给上市公司带来一定的挑战，给生产经营管理带来一定风险。本次交易完成后，快云科技、兆荣联合的主业能否与上市公司现有业务相互促进，上市公司能否将互联网领域子公司优势加以整合并合理利用，以及能否实现整合协同效应的最大化存在一定的不确定性。
为降低标的公司的整合风险，提高本次重组效益，公司一方面将保留标的公司现有的经营管理团队及主要管理架构，并通过制度建设完善、强化双方沟通机制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划；另一方面，公司将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。
三、交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排
（一）约束性安排
本次交易对方之黄小榕、杨锋出具了《关于竞业禁止的承诺函》，承诺：
“本人对快云科技的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起本人连续在快云科技任职不低于三年且依据与龙力生物签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得离职；上述期限届满后如本
人离开快云科技的，在离开后的两年内将不到与快云科技业务相同或类似的单位工作，也不会自行或与他人合作经营与快云科技业务相同或类似的业务。”
本次交易对方之张冬、盛勇出具了《关于竞业禁止的承诺函》，承诺：
“本人对兆荣联合的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起本人连续在兆荣联合任职不低于三年且依据与龙力生物签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得离职；上述期限届满后如本人离开兆荣联合的，在离开后的两年内将不到与兆荣联合业务相同或类似的单位工作，也不会自行或与他人合作经营与兆荣联合业务相同或类似的业务。”
本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
“认购人承诺：除龙力生物同意外，自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职36个月，并与标的公司签订期限为36个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
认购人确保高级管理人员和核心员工与标的公司签署竞业禁止协议以及保密协议。”
2015年 11月 23日，快云科技（甲方）与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（乙方）签订了《服务期及竞业限制协议》，约定如下：
“乙方承诺在龙力生物重大资产重组实施完成后三年内，将继续在甲方或甲方子公司任职，担任全职工作。”
收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后，为保持交易完成后标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性，快云科技（甲方）与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（乙方）重新签订了《服务期及竞业限制协议》，约定如下：
“乙方承诺在龙力生物重大资产重组实施完成后五年内，将继续在甲方或甲方子公司任职，担任全职工作。”
2015年11月23日，兆荣联合（甲方）与其董事、监事及高级管理人员（乙方）签订了《服务期及竞业限制协议》，约定如下：
“乙方承诺在龙力生物重大资产重组实施完成后三年内，将继续在甲方或甲方子公司任职，担任全职工作。”
收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后，为保持交易完成后标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性，兆荣联合（甲方）与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（乙方）重新签订了《服务期及竞业限制协议》，约定如下：
“乙方承诺在龙力生物重大资产重组实施完成后五年内，将继续在甲方或甲方子公司任职，担任全职工作。”
（二）激励性安排
本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
如果快云科技2015、2016、2017年业绩增长累计超过承诺业绩三年净利润总和 15,960万元，则超过部分的净利润的50%作为对售股股东的奖励对价（以下简称“超额业绩奖励”）。在标的公司 2017会计年度经营性净现金流为正的前提下，于龙力生物依法公布2017年财务报表和标的公司2017年度《专项审核报告》出具后，于 2018年 6月 30日后 10个工作日内一次性以现金方式向售股股东支付超额业绩奖励。
如果兆荣联合2015、2016、2017年业绩增长累计超过承诺业绩三年净利润总和 11,580万元，则超过部分的净利润的50%作为对售股股东的奖励对价（以下简称“超额业绩奖励”）。在标的公司 2017会计年度经营性净现金流为正的前提下，于龙力生物依法公布2017年财务报表和标的公司2017年度《专项审核报告》出具后，于 2018年 6月 30日后 10个工作日内一次性以现金方式向售股股东支付超额业绩奖励。
本次交易上市公司与黄小榕、杨锋和张冬、盛勇分别签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》中约定，上述超额业绩奖励不超过快云科技或兆荣联合交易作价的20%。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已充分披露了上市公司现有业务与标的资产业务的开展计划、定位及发展方向，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，以及交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。通过本次交易，将进一步拓宽上市公司收入和利润的来源，实现上市公司发展战略，通过上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划和管控措施，提升本次交易的整合绩效，促进上市公司持续盈利能力的提升。
五、重组报告书补充披露及更新说明
以上回复内容已分别在报告书“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的（二）本次交易的目的2、发挥协同效应，实现多方共赢”和“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分进行补充修订披露。
9.申请材料显示，快云科技 2013年尚未正常开展业务；2014年营业收入、净利润分别为 1,859.81万元、302.44万元；由于业务出现爆发式增长，2015年 1-11月业绩大幅增长，营业收入、净利润分别为10,604.04万元、2,954.75万元；2014年度、2015年1-11月毛利率分别为49.50%、44.70%。请你公司：1）结合业务发展具体情况、主要客户拓展、合同及金额情况、核心竞争优势等，按照业务类型补充披露快云科技 2015年 1-11月业绩大幅增长的原因及合理性。2）结合同行业公司同类业务的比较分析，补充披露快云科技报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、快云科技 2015年 1-11月业绩大幅增长的原因及合理性
报告期内营业收入占比及增幅
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|占比（%）|2015年1-11月|占比（%）|收入增幅(%)|
|18,267,762.26|98.22|95,102,884.05|89.69|420.61|
|330,354.72|1.78|10,937,547.93|10.31|3,210.85|
|18,598,116.98|100.00|106,040,431.98|100.00|470.17|

注1：收入指不含税收入。
注2：快云科技成立于2013年10月，2014年7月开始实现营收，其中移动APP推广营销从2014年12月开始实现营收。
快云科技成立于2013年10月，设立后的半年时间属于团队组建、技术积累和市场拓展的初级阶段。到 2014年下半年公司开始有小幅营收，此阶段公司技术尚不成熟，广告类型不够广，加之与快云科技合作的媒体商和广告代理商均较少，故营业收入不高。进入 2015年，两类收入均有爆发式增长，而精准投放数字营销的快速增长是主要驱动因素。快云科技营业收入增长主要原因分析如下：（一）互联网行业发展迅猛，市场规模日益增大，快云科技业务规模迅速扩大
中国互联网络信息中心(CNNIC)发布《第 37次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2015年12月，中国网民规模达6.88亿，互联网普及率为50.3%；
半数中国人已接入互联网。手机网民规模6.20亿，占比提升至90.1%。其中，2015年新增网民 3,951万人，增长率为6.1%，较 2014年提升 1.1个百分点，网民规模增速有所提升。《报告》同时显示，网民的上网设备正在向手机端集中，手机成为拉动网民规模增长的主要因素。截至 2015年 12月，我国手机网民规模达 6.20亿，有90.1%的网民通过手机上网。只使用手机上网的网民达到 1.27亿人，占整体网民规模的18.5%。
截至2015年12月，全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例为33.8%，相比2014年提高9.6%。与其他渠道相比，互联网仍然是最受企业欢迎的推广渠道。其中，即时聊天工具营销推广最受企业欢迎，使用率为64.7%；电子商务平台推广、搜索引擎营销推广分列二、三位，使用率分别为48.4%和47.4%。
在开展过互联网营销的企业中，35.5%通过移动互联网进行了营销推广，其中有21.9%的企业使用过付费推广。随着用户行为全面向移动端转移，移动营销将成为企业推广的重要渠道。此外，移动营销企业中建设移动官网的比例为52.7%，将电脑端网页进行优化、适配到移动端，是成本较低、实施快捷的移动互联网营销方式之一。
在互联网数字营销市场，各大互联网巨头竞争激烈，为巩固和抢占市场，纷纷加大了 APP推广和流量采购投入。行业需求的快速增长，为快云科技业绩增长提供了条件。
根据艾瑞咨询发布的《中国 DSP行业发展趋势报告》（2015）显示，2015年中国程序化购买展示广告市场规模为115.1亿元，增长率为137.6%，占到中国展示广告整体的14.9%。预期到 2018年，中国程序化购买市场整体规模将达到469.6亿元，占中国展示广告市场的比例将达到34.7%。
而 2015年中国移动程序化购买展示广告市场规模为 33.7亿元，增长率为762.9%，占到中国移动展示广告整体的12.9%。预计到 2018年，中国移动程序化购买市场整体规模将达到251.1亿元，占中国移动展示广告市场的比例将达到25.1%。
艾瑞咨询认为，中国的程序化购买市场发展进程还处在较为前期的阶段，市场生态的规范化和成熟度、广告主及媒体对于程序化购买的接受度都还有待提升，目前市场规模相对较小、在展示广告市场中占比较低，但发展迅速，未来发展潜力较大；同时，在网民行为不断往移动端迁移的大环境下，广告主的预算也开始向移动端倾斜，对于移动程序化购买的需求也在不断加强，推动了移动程序化购买市场的整体发展。
通过快云科技以下数据分析可见，2014年、2015年1-11月业务收入构成中以精准投放数字营销收入为主，来自各类广告主业务需求增长迅速，其中导航搜索类广告的增长对收入贡献最大，达到30%；而游戏娱乐类广告主需求的高速增长使曝光量及收入增长达到1,000%。因此,快云科技收入的增长主要来源于导航搜索类广告大幅度增长和游戏娱乐类广告高速增长。
公司精准投放数字营销收入2014年与2015年1-11月对比情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年曝光量|2015年曝光量|增幅(%)|2014年收入|2015年收入|增幅(%)|2014年收入占比(%)|2015年收入占比(%)|
|1,662,938,988.00|5,649,921,926.00|239.76|5,125,620.32|17,432,061.69|240.10|28.06|18.33|
|1,750,472,603.00|11,913,799,959.00|580.60|5,186,977.26|28,280,972.40|445.23|28.39|29.74|
|540,470,768.00|3,592,552,424.00|564.71|2,634,757.32|8,548,039.52|224.43|14.42|8.99|
|485,334,367.00|6,753,487,340.00|1,291.51|1,608,448.73|20,664,155.69|1,184.73|8.80|21.73|
|740,584,454.00|3,231,679,779.00|336.37|2,266,812.74|8,715,665.84|284.49|12.41|9.16|
|518,388,466.00|4,114,256,892.00|693.66|1,445,145.89|11,461,988.91|693.14|7.91|12.05|
|5,698,189,646.00|35,255,698,320.00|518.72|18,267,762.26|95,102,884.05|420.61|100.00|100.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年曝光量|2015年曝光量|增幅(%)|2014年收入|2015年收入|增幅(%)|2014年收入占比(%)|2015年收入占比(%)|
|2,350,684,085.00|12,186,600,985.00|418.43|8,474,443.89|28,975,819.47|241.92|46.39|30.47|
|3,347,505,561.00|23,069,097,335.00|589.14|9,793,318.37|66,127,064.58|575.23|53.61|69.53|
|5,698,189,646.00|35,255,698,320.00|518.72|18,267,762.26|95,102,884.05|420.61|100.00|100.00|

注1：收入指不含税收入
注2：表格中2015年指2015年1-11月
（二）客户资源拓展优势拉动快云科技整体收入规模增长
在互联网数字营销行业里，一直被视为企业的重要战略资源无疑是“客户资源”。随着客户对于广告的投放效果越来越高的要求,对选择合作伙伴时尤其注重数字营销商的综合实力及成功案例而形成的越来越高的门槛。快云科技注重技术研发和资源整合，在精准营销行业内逐步建立起口碑,快云科技合作的优质客户数量也在不断增加,包括百度、唯品会、贝购等在内的优质客户均与快云科技建立了较为密切的合作关系。
随着业务团队的不断壮大，对新客户的不断挖掘，快云科技的客户数量在不断扩大，报告期内快云科技的客户数量、合同数量及平均合同金额增长迅速。客户数量从2014年的26个拓展到2015年1-11月的100个；合同签订数量从 2014年的26份增长至2015年1-11月的100份；平均合同金额从 2014年的71.53万元增长到2015年1-10月的106.04万元。2015年1-11月新增多家主要客户，前10大客户中有5家为新增客户，其中2家已成为2015年前一、二大客户。新增5家客户2015年1-11月收入占收入增长额的35.98%，对收入贡献较大，新增主要客户的业务很大程度拉动快云科技的收入增长。
由此可见，较强的业务扩展能力为快云科技的收入增长提供基础，加上快云推广服务满意度较高，原有客户加强与之合作，快云科技形成收入快速增加的趋势。
新增主要客户收入情况：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-11月收入|收入占比（%）|
|7,593,269.31|7.16|
|7,480,554.57|7.05|
|4,956,700.47|4.67|
|4,832,392.34|4.56|
|4,821,809.73|4.55|
|29,684,726.42|27.99|

注：收入指不含税收入
随着业务需求的增长，快云科技在相应媒介流量供应方面亦需大幅增长。
2015年，快云科技除了原有媒体供应商合作的继续加强，还新增淮安乘风科技有限公司、广东酷乐网络有限公司、安徽优看软件有限公司等多家媒体供应商，增加媒介流量采购，以支持相应业务收入增长。
（三）渠道资源整合优势带动快云科技营业收入进一步增长
近年来互联网媒体持续快速地发展，但是国内一线媒体的资源仍处于缺乏状况，而二三线媒体却未能完全有效利用。于是与二三线媒体渠道资源的合作规模、合作类型及合作程度对于长尾媒体数字营销就成为了至关重要的部分。作为专业的长尾流量整合服务商，快云科技将重点放在流量较大、增长迅速的网站、网吧、客户端软件和移动第三方SDK平台，并与全国多家中小型媒体平台、广告平台、网络联盟建立了商务合作关系。
通过媒体渠道资源整合，快云科技覆盖了来自各类网站、网吧、客户端软件、移动APP等多种媒体资源，日均广告展现量超1亿次PV，日均触达用户数量达 3000万人次。同时仍在不断扩张流量范围的覆盖，使得广告主在快云科技进行投放广告的范围得到拓展。同时快云科技还可以根据广告主业务的各种不同需求制定不同的投放策略，对所在覆盖的流量中寻找到足够的精准目标人群，优化了业务的推广，这大幅度提升了不同广告主与快云科技合作的意愿。媒体投放资源量和类型快速增加，广告投放范围拓展和优化精准推广效果等共同推动了报告期内快云科技营业收入的增长。
（四）核心技术优势推动快云科技收入增长
“专注于数字营销领域关键技术研发与应用”是自快云科技自成立以来始终不变的核心思想，通过大数据分析、精准定位、程序化投放、动态监控等技术充分挖掘用户数据下蕴含的商业价值。于报告期内独立开发完成了快云无线广告管理平台、快云效果营销广告平台、快云 DMP大数据分析管理平台、在线媒体 DSP广告业务管理系统、快云大数据管理平台等一系列核心技术,在长尾流量整合及精准数字营销方面建立了核心技术优势。
受益于快云科技的人群定位、精准投放等核心技术的持续优化，报告期内公司长尾流量利用效率及投放效果不断提高，业务数据的持续向好，推动快云科技报告期内营业收入不断增长。
（五）同行业公司收入增长迅速
处于快速发展期的最近年度可比交易同行业标的公司与快云科技的业务模式以及企业发展阶段较为类似，可比性较强，可比交易同行业标的公司营业收入增长率情况如下所示:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|2013年收入|2014年收入|2015年收入（预测）|2014年增长率（%）|
|吴通通讯|2,306.64|17,908.61|32,350.50|676.39|
|明家科技|4,273.53|39,671.86|48,254.38|828.32|
|明家科技|2,354.05|16,352.46|26,373.28|594.65|
|梅泰诺|1,637.56|6,847.98|10,668.70|318.18|
||2,642.95|20,195.23|29,411.72|664.12|
|龙力生物|-|1,859.81|12,316.57|-|

注1：快云科技2015年度未经审计主营业务收入为12,316.57万元。
注2：可比同行业公司2015年度营业收入取自相关项目公告的评估报告预测值。
由上表可见，随着互联网广告市场的快速发展，互联网营销行业整体呈现高增长趋势，营业收入增长幅度普遍较高，尤其在成立初期处于高速成长期。上表选择的可比公司大部分均成立于2013年（日月同行虽成立时间较早，也是 2013年开始进入互联网数字营销行业）。在 2014年成立一年里，四家公司的平均收入增长率到了664.12%。虽然快云科技成立于2013年10月，但在成立后的半年时间里公司一直处于团队组建、技术研发和市场拓展阶段。到 2014年下半年才开始实现营收，故 2014至 2015年是快云科技成立初期的高速成长期，2015年收入较 2014年增长568.14%，略低于可比公司成立初期的收入增长速率，处于合理范围内。
二、快云科技报告期毛利率水平的合理性
快云科技主营业务为精准投放数字营销以及移动 APP推广营销，属于数字营销的细分领域。该行业是近几年来新兴的行业，公众公司中从事该类业务的主要情况有两种，一种为已上市公司通过收购兼并数字营销公司从事该领域业务；
另一种为专注于互联网营销业务的近年来刚上市或新三板挂牌的公司。
根据各家上市公司、非上市公众公司已披露的公告关于数字营销业务的信息以及其他可参考公司情况，同行业公司同类业务毛利率统计汇总如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2015年1-6月|2014年度|
|道有道|49.58%|55.57%|
|智子科技|-|43.12%|
|互众广告|-|45.00%|
|九域互联|-|48.64%|
|日月同行|-|31.77%|
|金源互动|-|15.25%|

注：部分新三板挂牌公司未公布 2015年 1-6月数据。相关上市公司未公告上述被并购公司的2015年审计报告。
资料来源：Wind资讯
报告期内，快云科技毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年度|
|44.70%|49.50%|

由上述毛利率数据对比可见，快云科技毛利率处于同行业公司同类业务中游水平。上述公司中与快云科技业务模式较为相似的主要有3家：
①智子科技。根据广告主的营销需求制定互联网广告投放策略，通过 DSP系统为广告主以及广告代理商提供程序化、智能化的互联网广告的精准投放。
DSP系统通过对数据的整合及分析，实现基于受众的精准投放，以程序化购买的方式，接入众多媒体资源，帮助广告主进行跨媒介、跨平台、跨终端的广告投放，并对广告投放效果进行实时监测及优化。
②九域互联。凭借大数据深度挖掘和使用能力，九域互联对来自海量媒体受
众消费行为和轨迹进行实时追踪，以自有 DMP及程序化精准投放平台为依托，
为来自百度网盟、导航、电商等众多领域的客户提供程序化购买服务，是具有精准投放技术优势的长尾流量营销整合专家。
③互众广告。互众广告依托于 AdInSSP平台、AdIn Performance平台和AdIn AdExchange平台，通过整合大量的合作媒介资源，专注于互联网广告精准投放业务。公司主要基于实时竞价技术（RTB），为媒体渠道资源提供自动化的流量最优适配服务，将最为匹配的广告投放内容进行展示，从而更有效地将广告需求方的营销信息展示给目标或潜在用户，在最优化媒体流量资源价值的同时，充分提高了广告主的营销效果。
报告期内，快云科技2014年度、2015年1-11月毛利率分别为49.50%、44.70%，基本接近于相似业务公司2014年平均毛利率45.59%的水平。快云科技报告期毛利率水平合理。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：快云科技业务大幅增长原因系互联网行业发展迅猛，市场规模日益增大，快云科技业务规模迅速扩大，客户资源拓展优势拉动快云科技整体收入规模增长，渠道资源整合优势带动快云科技营业收入进一步增长，核心技术优势推动快云科技收入增长，同行业公司收入增长迅速；快云科技毛利率基本接近于同行业公司同类业务，毛利率水平合理。
经核查，会计师认为：快云科技业务大幅增长原因系互联网行业发展迅猛，市场规模日益增大，快云科技业务规模迅速扩大，客户资源拓展优势拉动快云科技整体收入规模增长，渠道资源整合优势带动快云科技营业收入进一步增长，核心技术优势推动快云科技收入增长，同行业公司收入增长迅速；快云科技毛利率基本接近于同行业公司同类业务，毛利率水平合理。
四、重组报告书补充披露及更新说明
以上回复内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析（三）快云科技财务状况和盈利能力分析5、财务指标变化较大的原因分析”部分进行补充修订披露。
10.申请材料显示，快云科技目前主要提供精准投放数字营销及移动APP推广营销两类数字营销服务。快云科技移动 APP推广业务发展良好，已经为行业内多家知名移动APP提供推广服务。请你公司补充披露：1）报告期内快云科技两类主要业务的营业收入及占比。2）快云科技已为行业内多家知名移动APP提供推广服务的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内快云科技两类主要业务的营业收入及占比
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|占比（%）|2015年1-11月|占比（%）|收入增幅(%)|
|18,267,762.26|98.22|95,102,884.05|89.69|420.61|
|330,354.72|1.78|10,937,547.93|10.31|3,210.85|
|18,598,116.98|100.00|106,040,431.98|100.00|470.17|

二、快云科技已为行业内多家知名移动 APP提供推广服务的依据
根据艾瑞咨询发布的《中国 DSP行业发展趋势报告》（2015）显示，中国移动程序化购买市场的发展速度迅速，在 2015年中国程序化购买展示市场结构中，PC端占比70.7%，移动端占比29.3%，移动端占比有大幅提升。预计到 2018年，移动端占比将达到53.5%，超过PC端（如下图所示）。
在市场迅猛发展的同时，快云科技早已抓紧机遇，进入移动程序化购买市场并开展移动端营销推广服务，服务对象包括许多知名app，如应用宝、QQ浏览器、360手机助手、唯品会等，2014年、2015年 1-11月 app推广共计形成收入925.08万元、4,647.67万元。
根据易观国际 10月份公布的“移动 APP排行榜TOP500”的评比，快云已为 top100中的 69个进行过推广，前 10内只有微信和 QQ未曾进行推广，下图列示前100排名的移动APP：
在精准投放数字营销业务中，其中大额知名APP收入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年收入|2015年1-11月收入|2015年同类型收入占比（%）|2015年同类型APP收入占比(%)|
|1,340,075.98|7,646,952.78|8.04|21.43|
|445,857.35|3,218,960.13|3.38|9.02|
|502,450.85|1,663,055.21|1.75|4.66|
|158,697.57|661,719.54|0.70|1.85|
|2,447,081.76|13,190,687.66|13.87|36.96|

上述四款知名APP收入占精准投放数字营销业务中 APP收入的36.96%，是其重要收入来源。
在移动APP推广营销业务中，其中大额知名APP收入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年收入|2015年1-11月收入|2015年同类型收入占比（%）|2015年同类型APP收入占比(%)|
|---|3,853,956.89|35.24|35.73|
|316,098.11|3,536,600.94|32.33|32.79|
|---|696,306.91|6.37|6.46|
|---|506,240.75|4.63|4.69|
|316,098.11|8,593,105.49|78.57|79.66|

上述四款知名 APP收入占移动 APP推广营销业务中 APP收入的79.66%，可见，第二类收入中，APP收入主要依赖于知名 app的推广。
知名APP收入占比情况：
||
|-|
|2014年|
|5,007,151.52|
|54.13%|
|26.92%|

注1：知名APP定义差别可致统计结果有差异
注2：以上表格内均为不含税收入
综上可见，APP收入有一半来源于知名 APP的推广，快云科技还与百度、
当当网、爱奇艺直接签订推广合同，形成稳定的合作关系。移动广告客户主要分
为两类：广告主及广告代理商，根据行业惯例，快云科技主要与广告客户签订框架合同，约定推广内容和收入计算方式，推广收入通常按协议约定分月结算。大部分业务由快云科技自身进行推广营销，少部分交由下渠道进行推广。会计师核查了在各大 APP后台中查询到的推广数据，每月初快云科技与代理商结算单及合同等依据。
快云科技与上述列举的4款知名APP的合同签订情况如下表所示：
APP 前三大代理商
杭州边锋网络技术有限公司
360手机助手 深圳市飞云在线科技有限公司
深圳市云时空科技有限公司
众聚环宇文化传媒（北京）有限公司
唯品会 深圳市东信时代信息技术有限公司
北京国光瑞通科技有限公司
杭州贝购科技有限公司
应用宝 欧诺维科（北京）科技有限公司
淮安乘风科技有限公司
北京昂然时代广告有限公司
QQ浏览器 欧诺维科（北京）科技有限公司
北京国光瑞通科技有限公司
综上，快云科技为多家知名移动APP提供推广服务的依据真实有效。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：快云科技已为行业内多家知名移动 APP直接签订推广合同，形成稳定的合作关系，快云科技为多家知名移动 APP提供推广服务的依据真实可靠。
经核查，会计师认为：快云科技已为行业内多家知名移动 APP直接签订推广合同，形成稳定的合作关系，快云科技为多家知名移动 APP提供推广服务的依据真实可靠。
四、重组报告书补充披露及更新说明
以上回复内容已在报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、交易标的之快云科技（三）交易标的最近三年主营业务发展情况3、收入与销售情况”部分进行补充披露。
11.申请材料显示，快云科技 2014年、2015年 1-11月前五大客户收入占比分别为76.76%和31.84%，其中前五大客户变化较大。请你公司补充披露快云科技报告期前五大客户变化较大的原因，双方合作经营的稳定性及对快云科技未来业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、快云科技报告期前五大客户变化较大的原因
（一）报告期内，快云科技前五大客户销售情况
2015年1月至11月，前五大客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|759.33|
|748.06|
|646.24|
|617.11|
|606.44|
|3,377.17|

2014年，前五大客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|407.02|
|356.50|
|275.19|
|255.47|
|133.23|
|1,427.40|

注：北京国光瑞通科技有限公司、北京劲步九天科技有限公司原为云尊信息股东控制的企业。2015年 1月，云尊信息成为北京国光瑞通科技有限公司、北京劲步九天科技有限公司独资股东；2015年 6月，云尊信息不再持有北京国光瑞通科技有限公司、北京劲步九天
科技有限公司股权。
2013年未正常开展业务。
（二）报告期前五大客户变化较大的原因
报告期内，快云科技随着业务规模的不断上升，营业收入实现高速增长，除杭州贝购科技有限公司在报告期内稳定处于前五名客户外，其他前五名客户变动较大，主要原因为：
1、快云科技处于发展初期，发展速度较快，新增主要客户取代原有客户地位的结果
快云科技2014年前五大客户分别是北京国光瑞通科技有限公司（国光瑞通）、成都艾华网络科技有限公司（成都艾华）、北京劲步九天科技有限公司（劲步九天）、百度在线网络技术(北京)有限公司（百度在线）、杭州贝购科技有限公司（贝购科技），其中国光瑞通和劲步九天在 2015年仍为快云科技第 10大客户（3.95%）和第 7大客户（4.56%）。快云科技逐步完善自身销售团队，积极拓展新的客户，如北京轩翔思悦传媒广告有限公司、北京精诚聚效科技有限公司、深圳市飞云在线科技有限公司、武汉橄榄无线科技有限公司等，快云科技在 2014年仅有20余家客户快速发展至2015年的百余家客户，提升了市场竞争力。同时，快云科技并未与原有的重要客户断绝业务联系，双方仍在业务及技术领域等多方面进行合作。如百度在线网络技术（北京）有限公司、北京市九域互联科技有限公司、江苏盘古网络技术有限公司等许多客户仍为快云科技的重要合作伙伴，仍与快云科技进行业务往来。
2、积极拓展多业务渠道，丰富收入来源，新客户将不断涌现
报告期内，快云科技移动 APP推广营销业务所贡献营业收入占比由1.78%上升至10.31%，报告期内主要业务的营业收入及占比如下所示，
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|占比（%）|2015年1-11月|占比（%）|收入增幅(%)|
|18,267,762.26|98.22|95,102,884.05|89.69|420.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|330,354.72|1.78|10,937,547.93|10.31|3,210.85|
|18,598,116.98|100.00|106,040,431.98|100.00|470.17|

如上表所示，随着快云科技业务渠道得到拓展，主要收入来源更加丰富，随着与更多不同类型客户合作，其前五大客户也会逐渐发生转变。
二、双方合作经营的稳定性及对快云科技未来业绩的影响
（一）双方合作经营的稳定性分析
1、与主要大客户的合作年限
快云科技与重要客户均有1-2年的长期合作协议，且合作业务较为稳定，未产生任何合作纠纷。
2、快云科技的技术优势明显，对客户吸引力较强
快云科技的程序化精准投放效果良好。从快云科技创立伊始，高管团队即敏锐意识到基于数据挖掘的精准程序化投放技术将是未来决定数字营销公司成败的关键，据此，快云科技通过内部研发、外部吸收的方式在数据挖掘、精准投放、程序化实施等核心技术进行深度布局。坚持不懈的深耕细作，使得快云科技已经在行业中拥有了较强的技术实力，具备了较好的投放效果。
在大数据方面，快云科技能够覆盖90%以上URL，覆盖90%以上关键词，识别200个行业的40万个行业关键词，已对42,800款手机APP的用户属性、8,700种手机型号的用户属性做分析，建立了用户基本属性、购物倾向、商业价值、爱好兴趣、地域分布等五大类共27,000多个标签库。
在程序化精准投放方面，快云科技已经自研完成一系列程序化精准投放关键技术，在广告上线前投放人员可以从投放设备、投放地区、人群标签、网站分类、投放时段、投放预算等多个维度定制化投放策略。当媒体通过外部接口向快云互联精准广告投放平台请求广告内容时，快云科技向DMP大数据分析管理平台调用相应流量的标签信息，同时检索广告主的投放策略需求，甄选与该流量最匹配
广告内容并调用相关广告代码予以展示，最终实现精准投放的目标。
因此，快云科技的良好技术优势成为了客户选择时优先考量的重要因素。
3、客户黏性高，新客户贡献收入较大
快云科技客户合同多采用框架协议的方式。快云科技 2013年未开展业务，2014年客户中76.92%留存，于2015年继续贡献收入，历史客户留存率较高，老客户均较为稳定。同时，快云科技新客户仍在持续开发中，2015年快云科技新客户占比78.26%，新客户贡献的收入占比65.95%；2016年1-2月，快云科技已有 20家新客户贡献收入。因此，快云科技拥有较高的客户粘性，同时公司不断进行新客户开拓，二者成为了快云科技保持业绩稳定的重要因素。
（二）双方合作经营的稳定性对快云科技未来业绩的影响
报告期内，虽然快云科技的前五大客户发生了较大变化，主要原因为快云科技为 2013年成立的互联网广告公司，成立时间较短，成立初期服务企业客户较少，随着快云科技经营规模的不断扩大，客户数量在不断扩大，快云科技的客户数量及平均合同金额增长迅速，且快云科技具有较强的技术优势，客户粘性高，这些都为快云科技的未来业绩提供了强有力的保障。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：快云科技前五大客户的变化是由于快云科技业务规模不断扩展使得新客户不断增多而导致，快云科技拥有较高的技术优势，具备良好的广告精准推广效果，同时与许多客户有着良好的长期合作关系，客户历史留存率较高，为未来快云科技的发展提供了有利保障。
经核查，会计师认为：快云科技前五大客户的变化是由于快云科技业务规模不断扩展使得新客户不断增多而导致，快云科技拥有较高的技术优势，具备良好的广告精准推广效果，同时与许多客户有着良好的长期合作关系，客户历史留存率较高，为未来快云科技的发展提供了有利保障。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、交易标的之快云科技（三）交易标的最近三年主营业务发展情况3、收入与销售情况”部分补充披露。
12.申请材料显示，对于精准营销推广业务，快云科技与广告主一般按照CPC、CPA的方式结算收入；对于电商类广告客户，快云科技主要按照CPS的方式与客户进行结算，对于其他类型客户，快云科技主要按照分成的方式与客户进行结算。对于移动 APP推广营销业务，每月月末快云科技与供应商和客户按照每月月末的 APP激活总量与激活单价的乘积结算当月成本和收入。请你公司补充披露快云科技：1）不同结算模式确认的收入、成本金额及占比。2）不同结算模式相关的有效激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准或分成比例情况。3）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施。请独立财务顾问和会计师核查快云科技收入和成本结算模式的准确性并发表明确意见。
答复：
一、不同结算模式确认的收入、成本金额及占比
（一）精准营销推广业务根据不同结算方式确认的收入、成本金额及占比
如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月|||||||
|收入金额|收入占比|成本金额|成本占比|收入金额|收入占比|成本金额|
|1,971.13|20.73%|1,020.67|20.94%|539.60|29.54%|269.79|
|4,111.81|43.24%|2,066.78|42.40%|916.66|50.18%|458.38|
|1,328.05|13.96%|728.03|14.94%|169.56|9.28%|85.31|
|2,099.30|22.07%|1,058.43|21.72%|200.96|11.00%|100.93|
|9,510.29|100.00%|4,873.91|100.00%|1,826.78|100.00%|914.41|

由上表可以看出 CPA方式占比较高比例，原因在于 CPA主要适用于制定更为精细化的推广指标，例如制定周留存率指标，则有利于广告主实现产品长期留存在用户端的广告推广效果。
（二）移动 APP推广营销业务根据不同结算方式确认的收入、成本金额及占比
如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月|||||||
|收入金额|收入占比|成本金额|成本占比|收入金额|收入占比|成本金额|
|1,093.75|100.00%|990.64|100.00%|33.03|100.00%|24.76|
|1,093.75|100.00%|990.64|100.00%|33.03|100.00%|24.76|

二、不同结算模式相关的有效激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准或分成比例情况
||
|-|
|涉及的计算方法|
|1）有效定义有效点击：是指同一用户在24小时内对同一广告上的首次点击，且该次点击进入页面后，至页面100％展示，并留有其浏览内容的时间的，即算为有效点击。2）结算单价采用固定单价模式，首先根据广告主的广告类型、定向人群、定向地区等不同维度约定初始点击单价，经过投放测试后，再根据广告点击率和转化效果确认最终点击单价，结算以最终点击单价作为结算单价。3）收入计算最终结算是以广告主后台统计的有效点击量为结算依据，收入计算是以有效点击量乘于广告主约定的结算单价。|

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|-|
|1）有效定义有效激活：是指同一移动终端对同一个APP产品的首次安装，且启动APP进入界面，并完成一次联网行为，即算为有效激活。（注：不同的广告客户可能会追加“次日留存、七日留存、月留存、订单率/充值率”等考核指标，来加强对有效激活的自身定义）有效注册：是指同一用户进入广告主的活动页面后，且填写用户注册信息，并完成一次登录行为，即算为有效注册。（注：不同广告客户可能会追加“信息完整率、活跃率、充值率”等考核指标，来加强对有效注册的自身定义）2）结算单价采用固定单价和阶梯单价模式，一种是快云科技根据广告主的广告类型（APP、页游、交友、金融）和同类产品的市场单价对比，双方约定一个固定结算单价。另一种是广告主会制定一套推广阶梯单价，即当每天推广超过某个量级可以获得不同的单价。3）收入计算最终结算是以广告主后台统计有效激活量为结算依据，收入计算是以有效激活/注册量乘于广告主约定结算单价。|
|1）有效定义有效销售/充值：是指引导用户进入一个电商平台或游戏平台，用户完成一次或多次购买或充值，且不存在退换货等消费情况，即算为有效销售/充值。有效佣金：由于电商平台的商品品类众多，且推广佣金比例各有不同，电商平台会在自己后台中根据商品不同佣金比例直接算出佣金，即为有效佣金。2）佣金分成比例采用分成比例模式，首先快云科技和广告主会直接约定一个推广佣金比例，快云科技以此佣金比例作为结算依据。3）收入计算最终结算是以广告主后台统计有效销售/充值金额或有效佣金为结算依据，收入计算是以有效销售/充值金额乘于广告主约定的佣金分成比例或按广告主后台统计出有效佣金。|
|1）分成比例由广告主制定一个价格体系，根据推广的用户的行为类型获得不同的佣金。例如：快云科技为百度引入搜索用户，当用户有点击广告的行为，百度根据用户的点击广告的类型计算不同佣金，并在次月结算上月佣金收益。2）收入计算最终结算是以广告主后台统计有效佣金作为结算依据，收入计算按广告主后台统计出的有效佣金的结算金额。|

对于CPA方式，有效激活单价标准主要是根据APP推广包的类型和大小进
行不同定价，例如游戏类 APP推广包一般包的大小会超过50M，其推广单价会
比工具类APP高；而有效注册单价定价标准主要是根据产品类型进行不同定价，
例如保险类广告主会要求用户填写真实姓名、联系电话等信息，并由广告主电话回访确认，其推广单价就会比普通注册类广告高。对于 CPS方式，电商类广告由于是实体物品交易，所以推广分成比例一般在10%以内；游戏类广告由于是虚拟物品交易，所以推广分成比例会比电商类高，一般在50%以内。
三、不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，出现差异的处理措施，以及相应的内控措施
（一）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式
就 CPC收入结算方式而言，当月有效点击量的确认依据：通过快云科技广告投放平台监测的广告月累计点击量与客户后台统计的月累计有效点击量进行核对，最终以双方确认的对账单作为确认依据。对于CPA、CPS或其他收入结算方式而言，当月有效数据量（有效激活、有效注册、有效佣金等）的确认依据：通过快云科技每天从广告主后台获取有效数据量汇总成月累计有效数据量，并与客户后台统计的月累计的有效数据量进行核对，最终以双方确认的对账单作为确认依据。
（二）差异化处理及内控措施
快云科技会指定数据专员每天通过软件或人工的方式抓取广告主后台统计的数据，将每天统计到的数据登记到公司后台，并根据业务类型的不同进行跟踪统计，每天双方都在进行日统计通过QQ或电子邮件方式对账；每一结算周期客户向公司发出电子邮件对账单，数据核对专员逐个将电子邮件对账单与公司后台数据进行逐一核对，客户账单与快云科技后台账单一致，经运营主管核对批准后，则双方进行书面对账单的盖章确认,如双方数据不一致，数据核对专员会联合运营专员进行差异分析，查找差异原因。根据不同差异情形进行沟通对账，数据差异情形及内控措施如下:
客户统计数量比快云科技数据量多,与客户后台数据进行核对,如为余量结算导致数据差异，则以客户账单为准；如为客户发送错误账单导致差异，则与客户沟通重新发送账单进行数据核对。
客户统计数量比快云科技数据量少，数据差异在3%以内，则与客户后台数据进行核对，如数据差异属于合同约定允许误差原因，例如广告主的活动页面在某些特定网络条件下无法正常展示等情况，则按照账单进行确认。
客户统计数量比快云科技数据量少，数据差异在3%以上，则与客户后台数据进行核对，如数据差异为效果核减，则由快云科技的商务与客户进行协商,协商一致后出具核减邮件进行核减确认，确认核减后，再进行账单确认；如数据差异为客户统计错误或发送错误账单导致差异，则与客户沟通重新发送准确的账单进行数据核对。
效果核减，主要是客户根据产品在一段时间推广后，对产品的投放效果进行检查和核实，若发现投放的产品包并没有达到预期效果，甚至推广者存在假量作弊等情况，则客户可以与快云科技通报，经双方核查并认可后做效果核减处理。
数据专员在找出差异后，需将每一差异向运营专员进行汇报，运营专员再将数据向运营主管汇报，正常范围内差异运营主管进行批准认可，非正常范围内运营主管在其授权范围内处理，超出授权范围内上报分管的副总经理按照上述程序进行相应的处理。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：快云科技收入、成本的结算模式清晰，不同结算模式相关的累计展示次数、有效激活量、有效点击率能准确统计，并且在结算过程中有有效的内控措施控制差异。
经核查，会计师认为：快云科技收入、成本的结算模式清晰，不同结算模式相关的累计展示次数、有效激活量、有效点击率能准确统计，并且在结算过程中有有效的内控措施控制差异。
五、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、交易标的之快云科技（三）交易标的最近三年主营业务发展情况5、结算模式与相应情况”部分补充披露。
13.申请资料显示，兆荣联合报告期内前五大客户收入占比分别为98.40%、93.55%和80.89%，其中主要为中国移动通信集团关联企业，兆荣联合对大客户存在依赖。请你公司结合兆荣联合核心竞争优势、与主要客户合作期限、合同约定内容等，补充披露兆荣联合主要客户的稳定性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、兆荣联合核心竞争优势、与主要客户合作期限、合同约定内容
（一）报告期内，兆荣联合前五大客户销售情况
2015年1月至11月，前五大客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|3,115.21|
|3,055.16|
|1,191.10|
|661.52|
|355.99|
|8,378.99|

注：咪咕互动娱乐有限公司（简称“咪咕互娱”）前身是中国移动游戏基地，中国移动游戏基地由江苏移动运营，咪咕互娱成立后，兆荣联合对江苏移动的部分交易额转移到咪咕互娱。
2014年度，前五大客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|4,752.19|
|1,085.68|
|234.67|
|167.19|
|31.95|

合计 6,271.68 93.55%2013年度，前五大客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|3,503.84|
|343.89|
|337.86|
|124.25|
|57.19|
|4,367.03|

兆荣联合报告期内前五大客户收入占比分别为98.40%、93.55%和80.89%。
兆荣联合前五大客户中中国移动通信集团关联企业占比较大，兆荣联合对大客户存在依赖，但前五大客户集中度呈现下降趋势。
（二）兆荣联合核心竞争优势
兆荣联合的核心竞争优势主要包括以下几方面：
1、产品发行渠道稳定且具备规模效应
兆荣联合与电信运营商保持了长期的合作关系，在相关业务平台上具有规模化的产品发布渠道，如兆荣联合在中国移动的游戏业务处于第一梯队。兆荣联合整体上通过电信运营商业务平台能够发布数百款游戏、阅读、动漫及短信、IVR产品。
兆荣联合一直非常注重与互联网营销公司、广告联盟、手游分发渠道、手机生产厂商等的紧密合作，在产品上线运营商渠道的同时，可以通过其他营销手段有效拓展用户规模、增加收益。
同时，兆荣联合公平公开的合作态度和较高的结算效率，使其在行业内逐步树立起市场公信力，吸引了越来越多的内容提供商与其合作。
2、产品线丰富，增长点众多，抗风险能力强
兆荣联合拥有包括手机游戏、阅读动漫、短信、IVR等多个产品线，主营业务收入并不单独依赖于某一款明星产品，而是运营多个产品线，兆荣联合具备产品线丰富、试错成本低、整体业务抗风险能力强的特点。
兆荣联合根据自身的业务形态，未来将继续加大知识产权引进和产品订制开发的力度，并在现有基础上，积极拓展音乐、视频、动漫等数字内容产品，将产品向移动互联网各领域多元化拓展。同时，深化运营商渠道合作，加大明星认证和精品产品等合作的力度，大力拓展音乐、视频等业务线，带来新的业务增长点。
3、授权资源优势明显
2012年 8月 3日，人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心出具了《关于确定兆荣联合（北京）科技发展有限公司为职业培训领域无线信息服务合作项目提供技术支持的函》（中就培函[2012]82号），通过竞争性谈判的形式确定兆荣联合作为“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴，并与中国移动通信集团公司数据部建立三方合作机制。2010年 9月1日，兆荣联合与中国就业促进会创业专业委员会签订了《中国就业促进会创业专业委员会与兆荣联合（北京）科技发展有限公司创业促就业信息服务领域合作框架协议》，双方在全国范围内共同开发和推广以创业促进就业服务为核心的基于手机和互联网技术的创业游戏、服务辅导课件应用及信息服务平台项目，专委会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商。
兆荣联合已基于上述授权、资质拓展了短信、IVR、阅读、游戏等多项产品，未来兆荣联合会继续依托人社部资源开发更多更优质的产品来推广到市场上，保障收入的稳定增长。
4、产品链整合能力较强
兆荣联合能够紧密结合市场发展趋势和自身特点，有效整合产业资源，从而优化公司的业务结构，增强公司的市场竞争力。在引进优质知识产权方面，兆荣联合不仅可将其用于游戏产品，同时可将其衍生资源应用于包括短信、阅读、动漫、IVR等多条产品线，在增强知识产权盈利能力的同时，通过多条产品线的共同运作，打造最好的营销效果。
5、管理团队和专业技术人员经验丰富，员工素质较高
兆荣联合的管理层和业务骨干大部分拥有 10年以上信息技术、互联网行业从业履历，丰富的内容发行业务运营经验，具备较强的产品把控能力和丰富的市场运作经验，在业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。同时，兆荣联合对专业人才高度重视，通过营造良好的企业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳定，使公司的各项业务能够持续运作，保障公司的稳定发展。截至 2015年 11月 30日，兆荣联合43.86%员工拥有本科以上学历，员工素质较高。
（三）与主要客户合作期限及合同约定内容
兆荣联合与前五大客户的合作期限及合同约定内容如下，
1、中国移动通信集团北京有限公司（简称：北京移动）
||
|-|
|合同约定内容|
|北京移动作为短信网络、计费平台提供商，向兆荣联合有偿提供通信、计费通道。期间兆荣联合在中国移动全网使用的企业代码为 901733，服务代码为10665518。兆荣联合通过北京移动的短信平台向北京移动的移动用户提供各类增值应用服务。兆荣联合根据用户的定制要求，按质、按量、及时地为用户提供信息服务。北京移动利用其计费和业务支撑系统，向兆荣联合提供有偿的业务计费和代收费服务。|

2、咪咕互动娱乐有限公司（简称：咪咕互娱）
客户名称 合同约定内容 合作期限
合作期间，兆荣联合通过咪咕互娱提供的游戏业务
相关平台放置合作内容，并对自身提供内容有责任
进行服务支撑，所有合作过程中涉及信息均以平台
中内容为准。双方的维护责任段落以双方的设备连协议有效期自接点进行划分，连接点咪咕互娱一端的维护责任由 2016.1.1 至咪咕互娱承担，连接点兆荣联合一端的维护责任由2016.12.31。如双方咪咕互动娱乐有
兆荣联合承担。双方应各尽其职，为保证业务正常在协议到期前无书限公司（简称：
开展作好工作。 面异议，则该协议有咪咕互娱）
咪咕互娱作为咪咕游戏业务平台提供商，向兆荣联效期自动顺延一年，合有偿提供业务接入和平台支撑服务，负责游戏业但顺延次数不超过务平台建设维护、游戏业务上线以及相关游戏业务2次。
自有渠道运营。向兆荣联合有偿代提供信息服务
费、代营销、代客服等多种服务。咪咕互娱为兆荣
联合分配游戏业务平台企业代码701062等资源。
3、中国移动通信集团江苏有限公司（简称：江苏移动）
||
|-|
|合同约定内容|
|合作期间，兆荣联合通过江苏移动提供的网络和业务平台，根据江苏移动客户的需求，向客户提供符合江苏移动业务管理规范要求的全网语音杂志移动信息和数据增值应用服务。江苏移动作为中国移动全网语音杂志业务平台提供商，向乙方有偿提供网络通道及业务管理平台，负责全网语音杂志业务平台建设维护，全网语音杂志业务上线以及相关全网语音杂志业务自有渠道运营。江苏移动为兆荣联合分配全网语音杂志业务平台企业代码501092。兆荣联合根据江苏移动业务规划及发展要求，开展所需业务内容的收集、编辑、初步审核上传、用户喜好和需求分析等支撑工作，同时根据江苏移动的营销策略要求，利用自有渠道和营销资源，承担全网语音杂志业务的营销、推广、二线客服等支撑工作。|

注：兆荣联合已收到江苏移动协议续签通知，具体协议正在续签中。
4、联动优势科技有限公司（简称：联动优势）
客户名称 合同约定内容 合作期限
双方发挥各自资源优势，共同面向中国移动、中国
联通、中国电信三大运营商手机用户提供商品及/
或服务。其中，兆荣联合负责提供商品及/或服务
并建设相应销售系统，联动优势负责搭建话费支付
环节的计费服务平台。
双方通力合作，致力于为目标用户提供丰富多样的
联动优势科技有 协议有效期自消费产品和服务，打造方便快捷的购物体验，且支
限公司（简称： 2015.6.23 至持用户通过话费支付方式进行消费。
联动优势） 2016.6.22。
话费支付是指用户基于话费账户余额进行支付交
易，通过SDK、短信、网站等操作方式完成商品
或服务的购买。同时，用户在话费余额不足时可通
过信用支付方式进行消费，即用户可先获取商品或
服务，然后在约定的日期通过话费、充值卡及第三
方支付等多种方式完成还款。
5、上海淘利网络科技有限公司
||
|-|
|合同约定内容|
|在合同期内，双方建立战略合作关系，在淘利网络渠道上推广兆荣联合易打工应用：游戏、阅读和动漫等产品，并通过淘利网络提供的支付 SDK 或第三方支付 SDK 向淘利网络最终用户收取费用。淘利网络按协议的规定向兆荣联合支付兆荣联合游戏、阅读和动漫等产品所产生的收益。双方共同享有因本协议而产生的用户资源与宣传资源。|

（四）相关风险提示
公司已在重组报告书中“重大风险提示”和“第十二节风险因素”之“二、标的公司的经营风险（二）兆荣联合的经营风险5、对客户及供应商依赖的风险”中披露如下风险：
“兆荣联合报告期内前五大客户收入占比分别为98.40%、93.55%和80.89%。
兆荣联合前五大客户中中国移动通信集团关联企业占比较大，兆荣联合对大客户存在依赖。兆荣联合报告期内前五大供应商成本占比分别为47.62%、49.09%和52.62%。兆荣联合对主要供应商存在一定依赖。若兆荣联合与主要客户、供应商合作关系，主要客户、供应商经营状况发生变化，兆荣联合的经营业绩将受到一定的不利影响。”
二、兆荣联合主要客户的稳定性及对未来经营业绩的影响
（一）兆荣联合主要客户的稳定性分析
1、客户集中度高符合行业特征
鉴于我国电信运营商市场基本由中国移动、中国电信、中国联通（三大运营商）垄断，三大运营商体量巨大，运营商渠道中的数字发行企业对三大运营商的依赖情形难以避免。本次交易完成后，随着资金等资源的到位、销售队伍的壮大，兆荣联合有望拓展更多其他运营商、非运营商渠道，进而降低对单一大客户的依赖性。
2、与主要大客户的合作年限较长
兆荣联合与我国电信运营商，特别是中国移动常年保持良好的合作关系。兆荣联合为中国移动不同的运营平台提供不同的数字内容，成为中国移动的重要合作伙伴。双方通过有效的平台合作，将有助于持续吸引移动终端客户的稳定访问，使平台合作健康稳定发展，有助于业绩的良好发展。
3、兆荣联合与移动运营商客户业务合作粘性较强
（1）业务层面
兆荣联合在移动平台的收入主要为短信和游戏。
兆荣联合与中国移动通信集团北京有限公司就重要、战略短信业务合作协议每年 6月份续签，目前已经稳定合作 3年。中国移动短信业务重要、战略合作，是中国移动为适应新的市场环境，推出创新型合作。兆荣联合在中国移动重要战略短信合作伙伴中，业务绩效优秀且稳定，长期位居前列。
兆荣联合长期为中国移动游戏平台提供游戏产品，目前为中国移动游戏平台B级合作伙伴，在结算时属于优先行列（AB级合作伙伴结算期为T+1个月，非AB级合作伙伴结算期为T+2个月，“T”为业务所属月份）。
（2）技术层面
在电信运营商与如兆荣联合等数字内容服务商的合作过程中，双方需经历较长的系统磨合期，包括系统对接，程序响应，日常系统升级管理，后台数据校验等一系列技术深度耦合。因此，电信运营商出于对业务及系统的稳定性考虑，电信运营商通常会和数字内容提供商保持较为稳定的合作关系。数字内容提供商与电信运营商的合作期限越长，双方相互依赖的程度就越高；同时，在双方开展一定期限的合作后，电信运营商若更换数字内容提供商也将相应地产生相应的更换成本，如一定移动用户的流失等。
（二）主要客户的稳定性对未来经营业绩的影响
1、兆荣联合除了与移动运营商客户稳定合作外，也积极开拓非运营商新客户
目前兆荣联合已利用“易打工App”软件，开发了广州富辰网络科技有限公司及其推广联盟（以下简称“富辰联盟”），富辰联盟推广易打工软件及其平台上兆荣联合产品（游戏、阅读、动漫）。
2、客户数量快速增长，收入规模扩大
尽管报告期内兆荣联合的前五大客户收入占比较高，但兆荣联合客户数量快速增长，由2013年约11个客户增长到2015年客户数量已超过25个，兆荣联合与客户的合作关系稳定，收入规模增长迅速。
3、相关业务具有部委授权对客户拥有较强吸引力
2012年 8月 3日，人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心出具了《关于确定兆荣联合（北京）科技发展有限公司为职业培训领域无线信息服务合作项目提供技术支持的函》（中就培函[2012]82号），通过竞争性谈判的形式确定兆荣联合作为“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴，并与中国移动通信集团公司数据部建立三方合作机制。2010年 9月1日，兆荣联合与中国就业促进会创业专业委员会签订了《中国就业促进会创业专业委员会与兆荣联合（北京）科技发展有限公司创业促就业信息服务领域合作框架协议》，双方在全国范围内共同开发和推广以创业促进就业服务为核心的
基于手机和互联网技术的创业游戏、服务辅导课件应用及信息服务平台项目，专委会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商。
兆荣联合为经电信行业主管部门批准经营通信增值业务的公司（增值业务经营许可证编号为：B2-20050360），具有作为短信应用提供商直接面向中国移动用户提供短信增值服务的资格。兆荣联合与中国移动通信集团北京有限公司就重要、战略短信业务合作协议每年6月份续签，目前已经稳定合作3年。
截止2015年12月31日，中国移动重要、战略合作的合作方共36家，仅兆荣联合提供可以提供涉及就业、创业与职业培训的短信产品。因此，兆荣联合业务具有良好的授权优势，有助于保持客户的稳定性，并有利于对经营业绩产生积极影响。
4、客户稳定性风险
报告期内，兆荣联合与主要客户包括北京移动、咪咕互娱、江苏移动、联动优势等公司均保持着持续良好的业务往来及稳定的合作关系，业务合同续签情况良好，客户稳定性较高。兆荣联合致力于为移动用户提供高效优秀的短信增值服务、数据增值应用服务等，可有效维持客户稳定性。但数字内容的发行、推广及运营行业发展迅速，市场竞争较为激烈，且客户一般与兆荣联合所签合同多为一年一签，双方虽有协议自动顺延等安排，但在特殊情况下，若兆荣联合无法提供优于其他竞争对手的数字内容，或面临相关行业政策的不利影响，仍有客户流失，收入减少的风险，会对兆荣联合持续发展产生影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兆荣联合虽对大客户存在依赖，但是符合我国电信运营商市场基本由中国移动、中国电信、中国联通（三大运营商）垄断的行业特性，且兆荣联合拥有稳定的产品发行渠道、丰富的产品线、优势明显的授权资质等诸多核心竞争力，同时与主要客户保持良好、持续、稳定的合作模式，在面临数字内容领域竞争更加激烈的情形下，积极拓展非运营商渠道客户资源，将有助于兆荣联合保持稳定的经营业绩。
经核查，会计师认为：兆荣联合虽对大客户存在依赖，但是符合我国电信运营商市场基本由中国移动、中国电信、中国联通（三大运营商）垄断的行业特性，且兆荣联合拥有稳定的产品发行渠道、丰富的产品线、优势明显的授权资质等诸多核心竞争力，同时与主要客户保持良好、持续、稳定的合作模式，在面临数字内容领域竞争更加激烈的情形下，积极拓展非运营商渠道客户资源，将有助于兆荣联合保持稳定的经营业绩。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“三、交易标的之兆荣联合（三）交易标的最近三年主营业务发展情况3、收入与销售情况”部分补充修订披露。
14.请你公司补充披露：1）兆荣联合报告期短信业务的运营模式、收费模式及结算模式。2）结合短信业务的核心竞争优势、与运营商合作期限和内容以及相关业务合规性等情况，补充披露兆荣联合短信类业务的稳定性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、短信业务运营模式、收费模式及结算模式
（一）运营模式
兆荣联合短信业务为中国移动重要、战略合作。中国移动重要、战略合作主要面向国家相关部门、机构及公司层面的重要合作单位。中国移动的重要、战略合作业务采取一点接入、一点结算、全网服务。
兆荣联合短信业务运营模式为中国移动作为短信网络、计费平台提供商，向兆荣联合有偿提供通信、计费通道。兆荣联合通过中国移动的短信平台向中国移动的用户提供各类增值应用服务。兆荣联合根据用户的定制需求为用户提供定制服务。同时中国移动利用其计费和业务支撑系统，向兆荣联合提供有偿的业务计费和代收费服务。
1、业务合作
中国移动重要、战略合作是指合作双方基于优质内容和服务资源紧密合作，为客户提供一系列具有特色的差异化产品和服务，带来较好社会价值的合作机制。
合作业务基于中国移动各类移动网络平台，由合作伙伴自主开发和运营，中国移动提供收费服务。
2、运营分工
中国移动定位：提供网络通道，业务管理平台，代收信息费服务，配合合作伙伴有偿提供客户服务。
兆荣联合定位：提供业务内容，进行自主营销宣传，并负责提供全程客户服务。
（二）收费模式
1、定价
信息费价格原则上由提供服务的合作伙伴制定，并报中国移动确认。中国移动根据市场需求和市场秩序要求，对合作伙伴报批的价格有否决权和指导权。
2、收费
兆荣提供业务内容，进行自主营销宣传；中国移动提供代收信息费服务，配合合作伙伴有偿提供客户服务。
兆荣联合短信业务的面向用户主要收费模式包括包月和按次两种，由中国移动代计、代收，同时收取15%的代计、代收服务费，其余85%作为兆荣联合的信息费收入。上述85%的收入中扣除由于兆荣联合向用户发送的短信条数大于用户向兆荣联合的短信条数而产生的不均衡通信费用后为兆荣联合的最终收益。
不均衡通信费发票和信息服务费增值税专用发票由中国移动和兆荣联合分别开具，中国移动在每月8日向兆荣联合发布兆荣联合实际结算金额，如结算金额为正，则兆荣联合在每月12日前向中国移动开据信息服务费增值税专用发票，中国移动在收到信息费增值税专用发票后向兆荣联合开具不均衡通信费增值税专用发票，并向兆荣联合汇款；如结算金额为负，则兆荣联合每月 12日前向中
国移动开具信息费增值税专用发票并向中国移动汇款，中国移动在收到兆荣联合增值税专用发票和汇款后向兆荣联合开具不均衡通信费专用发票。
（三）结算模式
中国移动与合作伙伴实收信息费结算比例为15%:85%，如有不均衡通信费产生，则合作伙伴向中国移动支付不均衡通信费，结算周期T+1月。
中国移动于每月8日前通过 SIMS系统向兆荣联合发布上月计费账单，双方核对上月1日至最末日期间的信息费数额；兆荣联合应在10日内反馈对账结果，若兆荣联合未按时反馈，则视为对账无误。
对于兆荣联合结算为正的情况，无论是否对上月的计费账单有异议，兆荣联合均需于每月12日前向中国移动开具发票，中国移动在当月12日前（以兆荣联合送达中国移动指定地点为准）收到兆荣联合合法发票后向兆荣联合支付应结算信息费：即无论双方能否按时完成对账，都先按对账单数额进行结算，待对账完成后在下期或将来结算时多退少补。
对于兆荣联合结算为负的情况，兆荣联合无论是否对上月的计费账单有异议，兆荣联合均需于每月 12日前向中国移动支付所欠款项。中国移动在收到兆荣联合缴纳欠款后提供发票。即无论双方能否按时完成对账，都先按对账单数额进行结算，待对账完成后在下期或将来结算时多退少补。
二、短信业务的核心竞争优势
1.优质丰富的产品资源：短信业务产品主要为《创业讲堂》、《无忧择业》、《热门资讯》，由人力资源和社会保障部提供丰富的内容资源。
2.短信产品市场稀缺优势：截止到 2015年 12月 31日，中国移动重要、战略合作的合作方共 36家，只有兆荣联合提供可以提供涉及就业、创业与职业培训的短信产品。
三、相关业务合规性
根据兆荣联合提供的资质证书，兆荣联合为经电信行业主管部门批准经营通信增值业务的公司（增值业务经营许可证编号为：B2-20050360），具有作为短
信应用提供商直接面向中国移动用户提供短信增值服务的资格。根据兆荣联合提供的守法证明，兆荣联合报告期内未因违法违规受到行业主管部门的处罚。
根据兆荣联合提供的资料，兆荣联合与运营商就短信业务签署的协议并未赋予任一方无条件单方解除合作的权利，且若协议期满 30日前双方均不提出期满终止协议的书面要求，则协议期满自动顺延六个月。合同运行期间，相关业务发展态势良好，各方并未因业务开展而发生争议。
四、短信业务的稳定性及未来业绩影响
1.兆荣联合与中国移动通信集团北京有限公司就重要、战略短信业务合作协议每年6月份续签，目前已经稳定合作3年。中国移动短信业务重要、战略合作，是中国移动为适应新的市场环境，推出创新型合作。
2.中国移动重要战略合作伙伴不同于传统梦网业务合作伙伴。系各部委与中国移动为落实国家“把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合、推动技术进步、效率提升和组织变革，提升实体经济创新力和生产力。形成更广泛的以互联网为基础设施和创新要素的经济社会发展新形态。”的战略目标而建立的。为配合国家“奖励创新、鼓励创业”的政策更深入地开展相关推广与培训工作。兆荣联合的短信服务让更多群众通过短信的形式了解最新的政策、法规，更便捷地参与到就业、创业的培训与实践中去。
3.兆荣联合在中国移动重要战略合作伙伴中，短信业务绩效优秀且稳定，长期位居短信业务前列。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兆荣联合报告期短信业务的运营、收费及结算模式清晰稳定，短信业务具有核心竞争优势、与运营商合作期限稳定，业务合法合规，兆荣联合短信类业务具有较好的稳定性，对未来经营业绩不存在不利影响。
经核查，会计师认为：兆荣联合报告期短信业务的运营、收费及结算模式清晰稳定，短信业务具有核心竞争优势、与运营商合作期限稳定，业务合法合规，兆荣联合短信类业务具有较好的稳定性，对未来经营业绩不存在不利影响。
经核查，律师认为：兆荣联合的短信业务合法合规，具有稳定性。
六、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“三、交易标的之兆荣联合（十一）其他事项7、短信业务相关情况”部分补充修订披露。
15.申请材料显示：1）2014年 12月 20日，黄小榕、杨锋分别与云尊信息签订协议，将其持有的快云科技50%股权按照实缴资本价格转让给云尊信息。2015年6月15日，云尊信息分别与黄小榕、杨锋签订协议，将其持有的快云科技60%、40%股权按照实缴资本价格转让给黄小榕、杨锋。2）报告期北京国光瑞通科技有限公司、北京劲步九天科技有限公司与快云科技存在关联采购、销售业务，为快云科技2014年前五大客户之一。上述两家公司原为云尊信息股东控制的企业。请你公司补充披露：1）云尊信息股权结构及与快云科技的关系。2）上述关联股权转让、关联采购、销售交易背景，交易的必要性及作价的公允性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、云尊信息股权结构及与快云科技的关系
（一）云尊信息股权结构
云尊信息基本情况如下：
名 称 上海云尊信息科技有限公司
注册号 310114002828576
住 所 上海市嘉定区安亭镇漳翔路1288号1幢1-242
法定代表人 黄小榕
注册资本 300.0万人民币
企业类型 有限责任公司
从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，设计、制作、代理各类广告，网络科技（不得从事科经营范围 技中介），图文设计制作，动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014年12月4日
营业期限 至2034年12月3日
截至本回复出具日，云尊信息正在清算，即将注销，根据快云科技提供的云尊信息公司章程及相关资料，云尊信息的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|黄小榕|133.32|
|丁冉|66.66|
|吴天亮|44.16|
|杨锋|39.18|
|上海本初投资管理有限公司|16.68|
||300.00|

（二）云尊信息与快云科技的关系
2014年 12月 20日，出于资产重组的目的，黄小榕、杨锋分别与云尊信息签订《股权转让协议》，黄小榕将其持有的快云科技50%的股权以 50万元的价格转让给云尊信息，杨锋将其持有的快云科技50%的股权以 50万元的价格转让给云尊信息，快云科技成为云尊信息的全资子公司，但仍为黄小榕实际控制的企业。上述股权已经完成过户，但云尊信息未实际支付价款。
2015年 6月，由于因各方未就合作事宜达成一致，原整合计划终止。云尊信息将快云科技股权转让予原股东，各方解除已经签订的股权转让协议。
本次股权恢复的过程中，为了明确公司的控制权，黄小榕、杨锋对各自在快云科技持有的股份比例达成了一致，即黄小榕持股60%、杨锋持股40%，因此在办理股权变更的工商登记时，将本次股权变动直接体现为云尊信息转让给黄小榕快云科技60%的股权，转让给杨锋快云科技40%的股权。
2015年 6月 15日，云尊信息将其持有的快云科技60%的股权以 60万元的价格转让给黄小榕，将其持有的快云科技40%的股权以 40万元的价格转让给杨锋。云尊科技与快云科技成为同一控制下的关联企业。
二、关联股权转让、关联采购、销售交易背景，交易的必要性及作价的公允性
（一）关联股权转让
2014年 12月 20日，黄小榕、杨锋分别与云尊信息签订协议，将其持有的快云科技50%股权按照实缴资本价格转让给云尊信息。2015年6月15日，云尊信息分别与黄小榕、杨锋签订协议，将其持有的快云科技60%、40%股权按照实缴资本价格转让给黄小榕、杨锋。
1、交易必要性
两次关联股权转让背景详见本问题“一、云尊信息股权结构及与快云科技的关系”之“（二）云尊信息与快云科技的关系”。两次关联股权转让的背景为黄小榕、杨锋出于资本运作的目的，将快云科技的股权转让给云尊信息，同时云尊信息整合北京国光瑞通科技有限公司（下称“国光瑞通”）、北京劲步九天科技有限公司（下称“劲步九天”）成为其子公司也是出于国光瑞通、劲步九天各自股东资本运作的目的，最终目的是谋求三家公司整合并进入资本市场。后因各方未就合作事宜达成一致，原整合计划终止。从当时的交易背景来看，上述关联股权转让具有必要性。
2、作价公允性
根据两次关联股权转让的《股权转让协议》以及黄小榕、杨锋的说明，两次股权转让均为平价转让且为同一控制下的转让，双方不存在实际支付价款的行为。
价格系各方协商确定，交易作价均按照实缴资本进行，作价公允。
（二）关联销售/采购
报告期国光瑞通、劲步九天与快云科技存在关联采购、销售业务，为快云科技2014年前五大客户之一。上述两家公司原为云尊信息股东控制的企业。
1、交易必要性
由于快云科技互联网广告业务的特点，经常与其他同行业公司发生采购或销售关系，因此快云科技与国光瑞通、劲步九天之间发生的采购、销售行为系正常的业务往来。
作为具有精准投放技术优势的长尾流量营销整合专家，快云科技提供数字营销、APP推广营销服务，与国光瑞通、劲步九天的需求相符。
国光瑞通、劲步九天与快云科技的业务合作关系始于 2014年，早于云尊信息收购三家公司股权的时间，当时上述销售/采购行为不属于关联交易。云尊信息收购三家公司股权后，上述业务关系仍然存在，且经济实质仍然是一般的商业行为，交易具有必要性。
2、作价公允性
（1）关联交易具体情况
报告期内，快云科技与国光瑞通、劲步九天关联销售情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-11月||2014年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|418.41|3.95%|407.02|21.89%|-|
|483.83|4.56%|275.19|14.80%|-|
|902.23|8.51%|682.21|36.68%|-|

2014年度和2015年1-11月，快云科技对国光瑞通销售金额占营业收入比例分别为21.89%和3.95%；快云科技对劲步九天销售金额占营业收入比例分别为14.80%和4.56%。交易金额有一定增长，但由于快云科技营业收入的快速增长，关联销售占比已经较低，且对单一关联方的销售金额占比已低于5%。
2016年1-2月，快云科技与国光瑞通、劲步九天已无销售往来。
（2）关联交易的合同签署情况
根据双方签订的合同，快云科技作为国光瑞通的分销渠道，利用自身的资源优势为国光瑞通业务开展分销服务，包括但不限于双方开展有效的商务及技术合
作，以流量输入或者产品推广的方式。国光瑞通根据广告平台中快云科技渠道代
码项下所产生的营销有效数据，按协议约定的结算标准及内容支付。
根据双方签订的合同，快云科技作为劲步九天的分销渠道，利用自身的资源优势为劲步九天业务开展分销服务，包括但不限于双方开展有效的商务及技术合作，以流量输入或者产品推广的方式。劲步九天根据广告平台中快云科技渠道代码项下所产生的营销有效数据，按协议约定的结算标准及内容支付。
两份合同的起始日期均早于上述关联股权转让事项发生时间（2014年12月20日），且其合同条款为行业惯用的格式条款，不存在不合理的条款安排。
（3）关联交易作价
①关联交易主要产品推广单价与分成比例
根据快云科技提供的数据，2015年1-11月，国光瑞通前五大产品/广告单交易作价与非关联方对比情况如下：
单位：元（含税），%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||国光瑞通|||||
|产品名/广告单|对国光瑞通销售额占比|平均单价|平均分成比例|分成后单价|平均单价|平均分成比例|
|QQ 浏览器|17.67%|2.13|92.00%|1.96|2.33|100.00%|
|腾讯视频|9.01%|1.60|92.00%|1.47|1.68|100.00%|
|安卓市场|8.17%|2.01|92.00%|1.85|1.86|99.00%|
|百度浏览器|8.13%|2.50|92.00%|2.30|2.08|97.60%|
|91桌面|5.47%|1.51|92.00%|1.39|1.40|100.00%|
|-|48.45%|-|-|-|-|-|

注：平均分成比例为快云科技所获得的平均销售分成比例。
根据快云科技提供的数据，2014年度，国光瑞通前五大产品/广告单交易作价与非关联方对比情况如下：
单位：元（含税），%
项目 国光瑞通 非关联方平均
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名/广告单|对国光瑞通销售额占比|平均单价|平均分成比例|分成后单价|平均单价|平均分成比例|
|百 度手 机助手|15.78%|3.56|92.00%|3.28|2.94|100%|
|安 卓市场|14.07%|1.24|92.00%|1.14|无 其 他合作方|无其他合作方|
|百 度助手|9.36%|2.80|92.00%|2.58|3.00|100%|
|91 助手|9.32%|1.37|90.30%|1.24|无 其 他合作方|无其他合作方|
|腾 讯视频|8.96%|1.50|92.00%|1.38|无 其 他合作方|无其他合作方|
|-|57.49%|-|-|-|-|-|

注：平均分成比例为快云科技所获得的平均销售分成比例。
报告期内，快云科技与国光瑞通关联交易主要推广产品的分成后定价与非关联方无显著差异。
根据快云科技提供的数据，2015年1-11月，劲步九天前五大产品/广告单交易作价与非关联方对比情况如下：
单位：元（含税），%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||劲步九天|||||
|产品名/广告单|对劲步九天销售额占比|平均单价|平均分成比例|分成后单价|平均单价|平均分成比例|
|百度搜索|18.79%|无单价|70.50%|-|无单价|83.30%|
|37玩|16.06%|5.00|100.00%|5.00|4.28|100.00%|
|京 东 /风行京东|14.93%|0.05|80.00%|0.04|0.05|90.00%|
|hao123搜索|9.55%|无单价|72.25%|-|无单价|82.99%|
|百 度PC 搜索|6.54%|无单价|80.00%|-|无单价|97.33%|
|-|65.88%|-|-|-|-|-|

注：平均分成比例为快云科技所获得的平均销售分成比例。
根据快云科技提供的数据，2014年度，劲步九天前五大产品/广告单交易作价与非关联方对比情况如下：
单位：元（含税），%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||劲步九天|||||
|产品名/广告单|对劲步九天销售额占比|平均单价|平均分成比例|分成后单价|平均单价|平均分成比例|
|hao123搜索|32.93%|无单价|64.87%|-|无其他合作方|无其他合作方|
|百 度搜索|24.34%|无单价|52.12%|-|无其他合作方|无其他合作方|
|百 度PC 搜索|10.57%|无单价|67.78%|-|无其他合作方|无其他合作方|
|ADPRO|8.50%|无单价|88.89%|-|无其他合作方|无其他合作方|
|百 度移 动联盟|3.89%|无单价|71.33%|-|无其他合作方|无其他合作方|
|-|80.24%|-|-|-|-|-|

注：平均分成比例为快云科技所获得的平均销售分成比例。
注：hao123、百度搜索、百度PC搜索、百度移动联盟均为百度旗下相关推广广告单内容，ADPRO为北京光音网络发展股份有限公司（证券简称：光音网络，证券代码：835505.OC）旗下广告家（Pro.cn）平台相关的推广广告单内容。
报告期内，快云科技与劲步九天关联交易主要推广内容多接入百度、光音网络等公司的系统，一般无约定的单价，而是根据百度、光音网络等企业的后台系统推广数据进行结算。由于快云科技整体业务量、客户数量较少，2014年度快云科技与劲步九天合作推广的主要产品无其他合作方。2015年 1-11月，快云科技与劲步九天关联交易主要推广产品的分成后定价与非关联方无显著差异。
②关联交易毛利率
报告期内，快云科技与国光瑞通、劲步九天关联交易的毛利率与其非关联交
易毛利率对比如下：
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年|

|||
|-|-|
|45.96%|49.99%|
|50.30%|50.00%|
|44.38%|49.25%|
|44.70%|49.50%|

由上表数据可见，报告期内，快云科技与国光瑞通的关联交易毛利率与其一般业务毛利率不存在显著差异。
报告期内，快云科技与劲步九天的关联交易毛利率较为稳定，主要原因是快云科技与劲步九天关联交易内容均为精准投放数字营销，其毛利率较为稳定，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年度|
|50.30%|50.00%|
|48.77%|49.94%|

报告期内，快云科技与劲步九天的关联交易毛利率与其整体精准投放数字营销业务毛利率不存在显著差异。
综上，报告期内，快云科技与国光瑞通、劲步九天的关联交易定价具有公允性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：云尊信息股权结构明确，为与快云科技同一控制下的关联企业；上述关联股权转让背景系谋求快云科技、国光瑞通、劲步九天整合并进入资本市场；关联采购、销售交易背景系正常的业务往来；上述关联股权转让、关联采购、销售交易具有必要性，作价具有公允性。
经核查，会计师认为：云尊信息股权结构明确，为与快云科技同一控制下的关联企业；上述关联股权转让背景系谋求快云科技、国光瑞通、劲步九天整合并进入资本市场；关联采购、销售交易背景系正常的业务往来；上述关联股权转让、关联采购、销售交易具有必要性，作价具有公允性。
经核查，律师认为：上述关联股权转让为实际控制人控制下的资产重组行为，上述关联采购、销售为该等公司业务过程中的正常交易行为，相关交易价格公允。
四、重组报告书补充披露及更新说明
以上回复内容已分别在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易前标的公司关联交易情况（一）快云科技4、关联股权转让”和“一、本次交易前标的公司关联交易情况（一）快云科技5、关联股权转让、关联采购、销售交易背景，交易的必要性及作价的公允性”部分进行补充修订披露。
16.申请材料显示，2015年兆荣联合51%股权拟出售予当代东方时，以2015年 3月 31日为评估基准日，兆荣联合收益法评估值为 33,333.56万元；本次重组以2015年11月30日为评估基准日，兆荣联合收益法评估值为44,762.34万元。其中，前次评估选取的折现率为14.32%，本次评估选取的折现率为12.00%。请你公司：1）结合两次评估交易背景、经营环境、业务发展情况、资产规模和经营业绩、对未来的预期、评估参数等方面的差异，进一步量化分析并补充披露兆荣联合两次评估差异的原因及合理性。2）补充披露本次评估选取的折现率与前次评估差异较大的原因及合理性，并结合近期市场可比案例，补充披露本次评估折现率各项参数取值的合理性。3）补充披露折现率对兆荣联合评估值影响的敏感性分析，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、兆荣联合两次评估差异的原因及合理性
（一）交易背景
根据公开信息，当代东方与龙力生物所处行业、主营业务、发展战略等均有较大不同，两次交易的背景也有较大差异。
1、前次交易背景
2015年8月至11月，兆荣联合股东张冬、盛勇曾筹划将兆荣联合51%股权出售予当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”）。当代东方因筹划重大资产重组事项，股票自 2015年 8月 26日开市起停牌。2015年 11月 6日，
当代东方收到本次重大资产重组标的公司兆荣联合《关于终止当代东方并购兆荣联合51%股权的函》，当代东方及其董事会决定终止筹划该次重大资产重组事项。
以下内容摘自当代东方2014年年度报告：
“2014年是公司战略调整及加快转型的一年。报告期内，面对文化产业良好的政策环境、技术进步推动、行业并购加速等发展机遇，公司将业务范围由原有的影视制作、影视节目发行向产业链上游扩展，提出了在未来3-5年把当代东方打造成影视文化全产业链跨国企业的战略目标。围绕新的战略目标，公司以原有影视制作发行业务为基础，积极开展包括影视版权分销在内的新业务，并启动了非公开发行股票方案，实现了主营业务收入的较大增长。”
2、本次交易背景
本次交易前，上市公司原有玉米全株产业链开发已较为完整；未来上市公司将立足大健康，探索互联网，构建相互促进的双主业；在互联网飞速发展的背景下，数字营销行业爆发增长，前景可期；随着文化建设、内容服务的进步，数字内容发行产业发展迅速，市场前景广阔。
本次交易能够促进上市公司深度拥抱互联网，加强上市公司互联网能力；标的公司将接入上市公司资源，实现快速发展；标的公司间业务、资源相互融合补充，相互促进发展。
综上，本次交易契合了上市公司未来的“大健康+互联网”发展战略，能够在标的公司与上市公司间、两个标的公司间产生协同效应。
（二）经营环境、业务发展情况及对未来的预期
报告期内，全球范围内数字内容产业快速增长，中国成为全球增长点；数字化阅读比率逐渐增长，手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态；移动游戏市场规模快速增长，移动游戏用户数量持续增长，运营资源将进一步集中。
兆荣联合是一家以移动运营商为核心渠道，专注于数字内容发行的高科技企业。产品线主要包括手机游戏、文字阅读、动漫、短信、IVR等产品的发行推广和运营维护等。兆荣联合通过在三大电信运营商的渠道发行产品获得包月或按次
付费的信息费收入。报告期内，兆荣联合一直专注于数字内容的发行、推广及相关运营业务，主营产品线构成未发生变化。同时，在主营业务模式方面，兆荣联合依然保持发行+推广运营的主营业务模式。
两次交易期间，兆荣联合均处于业绩爆发期，经营环境、业务发展情况未发生重大变化。但本次交易时，兆荣联合的未来业绩预期增长性、确定性更为明确。
（三）资产规模和经营业绩
两次交易期间兆荣联合资产规模和经营业绩情况如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|当代东方交易|龙力生物交易|
|2015/3/31或2015年1-3月|2015/11/30或2015年1-11月|
|3,409.48|6,391.27|
|2,330.90|4,417.04|
|2,293.11|10,358.59|
|512.37|2,707.50|
|512.37|2,707.32|

注：当代东方交易数据来自大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 7月 4日出具的《兆荣联合（北京）科技发展有限公司审计报告》（大信审字[2015]第1-01228号）。龙力生物交易数据来自《兆荣联合审计报告》。
由上表数据可见，两次交易基准日时兆荣联合资产规模和经营业绩变化较大，反映了其业务、盈利能力的快速增长。
（四）评估参数
两次评估预测的主要参数比较
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|评估值|项目|平均|2016年|2017年|2018年|2019年|
|33,333.56|净利润|4,888.10|3,861.20|4,685.96|5,215.58|5,338.87|
||净现金流量|4,579.02|3,227.39|4,225.78|4,891.56|5,211.52|
|44,762.34|净利润|5,061.80|3,850.93|4,631.14|5,426.96|5,697.04|
||净现金流量|4,606.02|2,975.29|4,037.22|4,858.46|5,429.51|

由上表可以看出，在预测期本次评估平均净利润和净现金流略高于上次，但基本相当，经分析，两次评估差异的主要原因是折现率的差异，次要原因为评估净利润和净现金流的差异。
本次评估若按14.32%的折现率计算，评估值降为37,187.44万元，与前次评估值差为 3,853.88万元，剔除因子公司股权变更影响的股东全部价值 412.08万元，则两次评估值差 3,441.80万元，主要原因为 2018年至永续期的净利润预测值存在差异造成的。
二、本次评估选取的折现率与前次评估差异较大的原因
（一）两次评估折现率各项参数的差异如下
||
|-|
|2015年3月31日|
|4.08|
|11.24|
|0.7797|
|0.7318|
|0.1432|
|0|
|1|
|2,330.90|
|0.00|

折现率差异产生的主要原因为：
①由于评估基准日不同，两次评估的账面所有者权益变化较大，4-11月公司净资产增加2,086.14万元，由此造成两次评估的资本结构发生变化。
②债务比率和权益比率的计算中，本次评估的付息债务=短期借款+长期借款=450万元，而 2015年 3月 31日评估，付息债务按 0计算，由此导致两次评估的债务比率、权益比率及权益资本预期风险系数的计算存在差异。
③上次评估选取上证综合指数自 1992年 5月 21日至 2015年 3月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率，即：rm=11.24%；本次评估的市场期望报酬率以沪深两市 A股 2003年至 2014年“复合增长率”的平均
水平确定，即9.84%。
④ 2015年 3月 31日一年期贷款利率为5.35%，2015年 11月 30日经过四次降息后，一年期贷款利率为4.35%，由于评估基准日不同，受降息因素的影响，折现率的计算也会产生差异。
（二）本次评估折现率的计算过程
在兆荣联合评估过程中，选取的折现率为12%。本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
rrwrw
d d e e
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数，可通过查询wind资讯系统获取。
三、本次评估折现率各项参数取值的合理性
（一）无风险报酬率 Rf的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
评估人员通过 Wind资讯查询，选取距评估基准日到期年限 10年期以上的国债到期收益率4.16%作为无风险收益率。
无风险回报率Rf=4.16%。
（二）权益系统风险系数β值确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股票市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比整个股票市场平均低10%。
个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险奖励系数
β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；
β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。
权益的系统风险系数β：
β=βu×[1＋(1-t)D/E]
其中：
β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）
βu：无财务杠杆的β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
评估人员通过 Wind资讯软件系统，选取委估公司的国内A股同行业上市公司 10家，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数为0.9358。如下表：
|||
|-|-|
|代码|名称|
|002017.SZ|东信和平|
|002148.SZ|北纬通信|
|002261.SZ|拓维信息|
|002467.SZ|二六三|
|300017.SZ|网宿科技|
|300315.SZ|掌趣科技|
|300399.SZ|京天利|
|600640.SH|号百控股|
|000584.SZ|友利控股|
|000829.SZ|天音控股|
||平均值|

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
有财务杠杆β=无财务杠杆βx[1+(1-T)(负债%/权益%)]=1.0073
（三）市场报酬率 Rm的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，Rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前 10年平均报酬率作为市场报酬率，通过wind资讯系统，以沪深两市A股2003年至2014年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.84%。。
（四）特定风险调整系数ε的确定
特定公司风险溢、折价，表现为非系统风险。由于目标公司具有特定的优势
或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。兆荣联合为非上市公司，而评估参数
选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区分布、企业经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖、财务风险等，确定兆荣联合特定风险调整系数为3%。
近期的可比交易中，标的公司选取的特定风险调整系数如下表所示：
||
|-|
|评估基准日|
|2014年12月31日|
|2015年6月30日|
|2014年12月31日|
|2014年12月31日|

如上表所示，兆荣联合的特定风险调整系数处于可比案例的合理区间内，因此上述特定风险调整系数的选取是谨慎的。
权益资本成本：
rr(rr)
e f e m f
=0.1288.
（五）2015年 11月至永续期所得税率为25%。
（六）依据报告日贷款利率4.35%，税后利率为3.26%。
（七）计算评估对象的债务比率 Wd和评估对象的权益比率 We企业评估付息债务450万元，所有者权益4,417.04万元；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为9.25%；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为90.75%；
（八）折现率 WACC
根据公式得：
WACC=rd×Wd+re×We
=0.0326×0.0925+0.1288×0.9075=0.1199
综上，折现率取整为12%。
（九）近期市场可比案例折现率比较
||
|-|
|评估基准日|
|2014年12月31日|
|2015年6月30日|
|2014年12月31日|
|2014年12月31日|

综上所述，上述4项同行业交易折现率平均值为12.14%，最低值为11.30%，考虑到上述可比公司虽然都属同行业，但其经营方式及产品特点和兆荣联合仍有一定的差异，且受 2015年下半年降息等因素的影响，折现率的计算也会产生差异。兆荣联合最终折现率取值为12%，本次评估对折现率的计算中，已经充分考虑了兆荣联合和上述同行业交易得相似性以及差异性和降息因素的影响，因此折现率的选取是谨慎的。
四、折现率对兆荣联合评估值影响的敏感性分析及风险提示
（一）折现率敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-10%|-5%|-4%|-3%|-2%|-1%|
|10.80%|11.40%|11.52%|11.64%|11.76%|11.88%|
|49,978.89|47,227.79|46,714.23|46,210.99|45,716.77|45,232.57|
|11.65%|5.51%|4.36%|3.24%|2.13%|1.05%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0%|+1%|+2%|+3%|+4%|+5%|
|12%|12.12%|12.24%|12.36%|12.48%|12.60%|
|44,762.34|44,294.95|43,842.11|43,396.67|42,959.78|42,530.73|
|0.00%|-1.04%|-2.06%|-3.05%|-4.03%|-4.99%|

公司评估值变动对折现率的敏感性较高，折现率每变动1%，评估值相应变动。
公司评估值与折现率的取值成反比例关系，折现率取值越高，公司评估值越低。
（二）风险提示
截至 2015年 11月 30日，兆荣联合经审计总资产为 6,391.27万元，股东权益合计为4,417.04万元。本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，评估基准日 2015年 11月 30日，兆荣联合股东全部权益评估价值为 44,762.34万元，比经审计账面净资产增值43,053.03万元，增值率为1,054.87%。本次交易标的资产之一兆荣联合近三年发生的资产评估价格与本次交易中标的资产评估价值存在一定的差异。本次交易作价经协商之后确定为 43,500.00万元，本次交易存在一定的价值高估风险。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：两次评估交易背景不同，兆荣联合资产规模有较大差异；经营环境、业务发展情况未发生重大变化，但本次交易时，兆荣联合的未来业绩预期增长性、确定性更为明确；两次评估差异合理。本次评估的市场期望报酬率以沪深两市A股2003年至2014年“复合增长率”的平均水平确定，另外由于评估基准日不同，受降息等因素的影响，折现率的计算产生差异，个体特性风险系数选取也有所不同，同时对比近期市场可比案例，本次评估折现率各项参数取值合理。交易报告书中补充披露了折现率对兆荣联合评估值影响的敏感性分析，并提示了相关风险。
经核查，会计师认为：两次评估交易背景不同，兆荣联合资产规模有较大差异；经营环境、业务发展情况未发生重大变化，但本次交易时，兆荣联合的未来业绩预期增长性、确定性更为明确；两次评估差异合理。本次评估的市场期望报酬率以沪深两市 A股 2003年至 2014年“复合增长率”的平均水平确定，另外由于评估基准日不同，受降息等因素的影响，折现率的计算产生差异，个体特性风险系数选取也有所不同，同时对比近期市场可比案例，本次评估折现率各项参数取值合理。交易报告书中补充披露了折现率对兆荣联合评估值影响的敏感性分析，并提示了相关风险。
经核查，评估师认为：两次评估交易背景不同，兆荣联合资产规模有较大差异；经营环境、业务发展情况未发生重大变化，但本次交易时，兆荣联合的未来
业绩预期增长性、确定性更为明确；两次评估差异合理。本次评估的市场期望报酬率以沪深两市 A股 2003年至 2014年“复合增长率”的平均水平确定，另外由于评估基准日不同，受降息等因素的影响，折现率的计算产生差异，个体特性风险系数选取也有所不同，同时对比近期市场可比案例，本次评估折现率各项参数取值合理。交易报告书中补充披露了折现率对兆荣联合评估值影响的敏感性分析，并提示了相关风险。
六、重组报告书补充披露及更新说明
以上回复内容已在报告书“第四节标的资产基本情况”之“三、交易标的之兆荣联合（六）最近三年资产评估、交易改制情况2、最近三年资产评估或估值情况”，“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险（二）标的资产估值风险”和“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险（二）标的资产估值风险”部分进行补充修订披露。
17.申请材料显示，本次交易设置的标的资产业绩承诺期为 2015-2017年。请你公司补充披露：1）标的资产2015年的业绩预测完成情况，并结合2016年以来的业务开展和合同签订情况，补充披露 2016年业绩预测的可实现性。2）是否存在对标的资产业绩承诺期的相关调整安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产 2015年业绩预测完成情况
（一）快云科技 2015年业绩预测完成情况
快云科技2015年未经审计的业绩预测完成情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2015年全年预测数|||
||金额|完成比例|金额|

|||||
|-|-|-|-|
|12,316.57|12,342.55|99.79%|-|
|3,923.31|3,843.09|102.09%|4,000.00|

注：2015年全年预测营业收入数为《快云科技评估报告》中 2015年 12月预测之营业收入与《快云科技审计报告》中 2015年 1-11月经审计之营业收入之和；2015年全年预测净利润数为《快云科技评估报告》中2015年12月预测之净利润与《快云科技审计报告》中2015年1-11月经审计之净利润之和，再按照15%的高新技术企业税率调整（合计数除以0.75乘以0.85）；承诺利润为合并报表扣除非经常性损益（特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。
由上述数据可见，快云科技2015年营业收入为12,316.57万元，完成全年预测收入的99.79%。快云科技2015年实现净利润3,923.31万元，完成全年预测净利润的102.09%，全年承诺利润的98.08%。快云科技已完成2015年的业绩预测净利润，接近完成2015年的承诺利润。
（二）兆荣联合 2015年业绩预测完成情况
兆荣联合2015年未经审计的业绩预测完成情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2015年全年预测数|||
||金额|完成比例|金额|
|11,519.59|11,526.76|99.94%|-|
|3,542.38|3,081.08|114.97%|3,000.00|

注：2015年全年预测数为《兆荣联合评估报告》中 2015年 12月预测之营业收入或净利润与《兆荣联合审计报告》中2015年1-11月经审计之营业收入或净利润之和；承诺利润为合并报表扣除非经常性损益（特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。
由上述数据可见，兆荣联合2015年营业收入为11,519.59万元，完成全年预测收入的99.94%。兆荣联合2015年实现净利润3,542.38万元，完成全年预测净利润的114.97%，全年承诺利润的118.08%。兆荣联合已完成 2015年的业绩预测净利润和2015年的承诺利润。
二、2016年业绩预测的可实现性
（一）快云科技 2016年业绩预测的可实现性
1、2016年以来业务开展情况
快云科技2016年1-2月未经审计的业绩预测完成情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-2月|2016年全年预测数|||
||金额|年化完成比例|金额|
|2,907.84|16,319.67|106.91%|-|
|912.93|3,804.95|143.96%|5,200.00|

注：2016年全年预测营业收入数为《快云科技评估报告》中 2016年预测之营业收入；
2016年全年预测净利润数为《快云科技评估报告》中2016年预测之净利润，再按照15%的高新技术企业税率调整（合计数除以 0.75乘以0.85）；承诺利润为合并报表扣除非经常性损益（特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。年化完成比例为 2016年 1-2月实现数除以全年预测数或承诺数，再乘以6进行年化。
由上述数据可见，快云科技 2016年 1-2月累计营业收入为 2,907.84万元，年化后完成全年预测收入的106.91%。快云科技 2016年 1-2月累计实现净利润912.93万元，年化后完成全年预测净利润的143.96%，全年承诺利润的105.34%。
同时，互联网广告行业存在一定的季节性，主要表现在互联网广告行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。
一方面，每年一季度时，广告主当年的年度营销预算往往还没有确定，因此在营销投放规模上有所控制；另一方面，一季度由于有春节这样重要的传统假期存在，就互联网用户浏览习惯而言，一季度是互联网媒体的淡季，这也决定了广告主通常不会选择在一季度进行大规模的互联网营销投放。随着客户年度营销预算的确定，全年社会经济活动的逐渐铺开，互联网营销的投放量逐步增加，就上半年而言，通常二季度的营销投放量占上半年的比重较高。就全年而言，我国部
分消费市场有“金九银十”的特点，房产、家居、汽车等大消费品在年底前还往
往会形成一个销量高峰，而且互联网经济催生了“双十一”、“圣诞节”等新兴的消费热潮也集中在下半年，因此下半年在全年的营销投放量中占比相对较高。
2、合同签订情况
快云科技客户合同多采用框架协议的方式。快云科技 2013年未开展业务，2014年客户中76.92%留存，于2015年继续贡献收入，历史客户留存率较高，老客户均较为稳定。同时，快云科技新客户仍在持续开发中，2015年快云科技新客户占比78.26%，新客户贡献的收入占比65.95%；根据未经审计的财务数据，2016年1-2月，快云科技已有20家新客户贡献收入。
截至2015年2月28日，快云科技共有44份销售合同在执行中。而截至2016年 2月 29日，快云科技共有 87份销售合同在执行中，同比增加97.73%，业务增长迅速。
2016年1-2月，快云科技经营状况稳定，现有合同执行情况正常，且仍在积极开拓新客户签订新合同。同时，鉴于快云科技老客户留存率较高，其于 2016年中到期的合同将有较大概率能够续签，相应客户能够继续为快云科技贡献收入。
3、竞争优势与业绩可实现性的基础
快云科技竞争优势明显，业绩可实现性具备一定的基础：
（1）研发能力强大，技术创新能力强
作为技术驱动型公司，快云科技自成立以来始终专注于数字营销业务关键领域技术研发与应用，在大数据分析、精准定位、程序化投放、动态监控等重要领域均完成了深厚的技术积累。得益于高效有序的研发过程控制程序，快云科技研发成果丰富，独立开发完成了快云无线广告管理平台、快云大数据管理平台、快云DMP大数据分析管理平台、快云效果营销广告平台、在线媒体DSP广告业务管理系统等一系列核心技术，保证了快云科技的技术先进性。其中：
快云DMP大数据分析管理平台是快云科技为实现用户的行为分析、轨迹预测、精准定位等目的而自主研发的底层数据管理平台。平台通过自身积累、网页抓取、对外采买、合作方提供等多种方式获取用户数据，借助开发的高效数据处
理算法对采集的碎片化数据进行整合，按照不同的评估维度和模型，将众多数据转化为每一个用户，精准还原每个用户的上网行为，并对用户进行多角度属性划分及标签归类，识别用户属性（性别，年龄，教育，收入，地域等）、购物兴趣（商品类别）、商业价值（购买意向，购买能力，消费能力等）、用户兴趣（游戏，交友，资讯，文学、影视、音乐等）等数据。
快云效果营销广告平台是快云科技为实现广告程序化精准投放而研发的基础运管平台。该平台内部对接无线广告管理平台、效果营销广告投放系统、在线媒体DSP广告业务管理系统、DMP大数据分析管理平台等多个系统。平台可根据广告主的营销需求定制化投放的人群、地点、商业品类、媒体、地域等属性，自动对接海量媒体导入用户流量，实时搜索筛选与广告主营销需求最匹配的用户，对于符合营销目标的潜在用户，其在登录网站的瞬间即可实现广告内容的展示。
（2）程序化精准投放能力强大，投放效果好
区别于通过调查问卷、电话访问、事前分析等方法的传统精准广告营销方式，在当下数字经济时代，伴随着营销对象向线上不断迁移的潮流，海量用户行为数据呈现爆发性积聚的趋势，充分挖掘用户数据下蕴含的商业价值是当前数字营销公司竞争服务能力的重要体现。从快云科技创立伊始，高管团队即敏锐意识到基于数据挖掘的精准程序化投放技术将是未来决定数字营销公司成败的关键，据此，快云科技通过内部研发、外部吸收的方式在数据挖掘、精准投放、程序化实施等核心技术进行深度布局。坚持不懈的深耕细作，使得快云科技已经在行业中拥有了较强了技术实力，具备了较好的投放效果。
在大数据方面，快云科技能够覆盖90%以上URL，覆盖90%以上关键词，识别200个行业的40万个行业关键词，已对42,800款手机APP的用户属性、8,700种手机型号的用户属性做分析，建立了用户基本属性、购物倾向、商业价值、爱好兴趣、地域分布等五大类共27,000多个标签库。
在程序化精准投放方面，快云科技已经自研完成一系列程序化精准投放关键技术，在广告上线前投放人员可以从投放设备、投放地区、人群标签、网站分类、投放时段、投放预算等多个维度定制化投放策略。当媒体通过外部接口向快云互联精准广告投放平台请求广告内容时，快云科技向DMP大数据分析管理平台调
用相应流量的标签信息，同时检索广告主的投放策略需求，甄选与该流量最匹配广告内容并调用相关广告代码予以展示，最终实现精准投放的目标。
（3）管理团队、核心技术人员经验丰富，年轻团队素质较高
快云科技核心团队稳定，创始人拥有7年以上互联网行业经验，拥有多种互联网业态从业经验，核心人员服务期基本均在两年以上；快云科技的业务和技术核心人才均为自身培养，通过不断的业务实践，核心人员在把握行业趋势、公司战略目标、业务服务体系、技术研发实践、大数据价值转化等方面形成了比较扎实的专业积累；核心团队执行力出色，在优化投放结果、保持客户优势、不断进行行业拓展中取得了突出的成果，在对客户的服务中也获得客户的高度认可。截至2015年11月30日，快云科技员工年龄均在40岁以下，且本科以上员工占比达到58.70%，团队年轻且学历素质较高。
综上，根据快云科技 2016年 1-2月业绩实现情况，所处行业的季节性，合同执行签订情况，竞争优势等，其2016年业绩预测具有可实现性。
（二）兆荣联合 2016年业绩预测的可实现性
1、2016年以来业务开展情况
兆荣联合2016年1-2月未经审计的业绩预测完成情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-2月|2016年全年预测数|||
||金额|年化完成比例|金额|
|1,867.31|14,706.52|76.18%|-|
|752.98|3,850.93|117.32%|3,900.00|

注：预测数为《兆荣联合评估报告》中预测之营业收入或净利润；承诺利润为合并报表扣除非经常性损益（特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。年化完成比例为 2016年 1-2月实现数除以全年预测数或承诺数，再乘以6进行年化。
由上述数据可见，兆荣联合 2016年 1-2月累计营业收入为 1,867.31万元，完成全年预测收入的76.18%。兆荣联合2016年1-2月累计实现净利润752.98万元，完成全年预测净利润的117.32%，全年承诺利润的115.84%。
数字内容的消费主要为个人休闲娱乐消费。受到游戏玩家、内容读者消费习惯和厂商营销策略的影响，通常在传统节日和法定假日期间用户对游戏、内容产品拥有更多的消费需求，游戏运营收入、内容收入较工作日存在小幅增长。由于下半年节假日相对较多，通常下半年数字内容行业收入略高于上半年。
中国移动通信集团江苏有限公司、中国移动通信集团北京有限公司、咪咕互动娱乐有限公司等中国移动系统的客户为兆荣联合最主要的客户。2013年至2016年1-2月，兆荣联合与中国移动相关客户的收入及占主营业务收入比例如下：单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|2015年1-11月|2014年度|
|1,273.81|8,369.16|7,826.91|6,414.25|
|68.22%|72.91%|75.79%|96.33%|
|-|30.48%|-|53.15%|

2013年度、2014年度、2015年1-11月、2015年度和2016年1-2月，兆荣联合与中国移动相关客户的收入占主营业务收入比例分别为94.76%、96.33%、75.79%、72.91%和68.22%，收入贡献较大。2015年度、2014年度上述收入分别增长53.15%和30.48%，增长较快。截至2016年2月29日，上述中国移动相关客户，尤其是中国移动通信集团江苏有限公司、中国移动通信集团北京有限公司、咪咕互动娱乐有限公司仍为兆荣联合主要客户，合作情况良好。
2、合同签订情况
兆荣联合客户合同多采用框架协议的方式，历史客户留存率较高，老客户均较为稳定。截至2016年2月29日，兆荣联合共有54份有效销售合同在执行中。
截至2016年2月29日，中国移动相关客户，尤其是中国移动通信集团江苏
有限公司、中国移动通信集团北京有限公司、咪咕互动娱乐有限公司与兆荣联合
的合同均在有效执行中，合作情况良好，且到期后均大概率能够续签。
2016年1-2月，兆荣联合经营状况稳定，现有合同执行情况正常，且仍在积极开拓新客户签订新合同。
3、竞争优势与业绩可实现性的基础
兆荣联合竞争优势明显，业绩可实现性具备一定的基础：
（1）产品发行渠道稳定且具备规模效应
兆荣联合与电信运营商保持了长期的合作关系，在相关业务平台上具有规模化的产品发布渠道，如兆荣联合在中国移动的游戏业务处于第一梯队。兆荣联合整体上通过电信运营商业务平台能够发布数百款游戏、阅读、动漫及短信、IVR产品。
兆荣联合一直非常注重与互联网营销公司、广告联盟、手游分发渠道、手机生产厂商等的紧密合作，在产品上线运营商渠道的同时，可以通过其他营销手段有效拓展用户规模、增加收益。
同时，兆荣联合公平公开的合作态度和较高的结算效率，使其在行业内逐步树立起市场公信力，吸引了越来越多的内容提供商与其合作。
（2）产品线丰富，增长点众多，抗风险能力强
兆荣联合拥有包括手机游戏、阅读动漫、短信、IVR等多个产品线，主营业务收入并不单独依赖于某一款明星产品，而是运营多个产品线，兆荣联合具备产品线丰富、试错成本低、整体业务抗风险能力强的特点。
兆荣联合根据自身的业务形态，未来将继续加大知识产权引进和产品订制开发的力度，并在现有基础上，积极拓展音乐、视频、动漫等数字内容产品，将产品向移动互联网各领域多元化拓展。同时，深化运营商渠道合作，加大明星认证和精品产品等合作的力度，大力拓展音乐、视频等业务线，带来新的业务增长点。
（3）授权资源优势明显
2012年 8月 3日，人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心出具了《关于确定兆荣联合（北京）科技发展有限公司为职业培训领域无线信息服务合作项目提供技术支持的函》（中就培函[2012]82号），通过竞争性谈判的
形式确定兆荣联合作为“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴，并与中国移动通信集团公司数据部建立三方合作机制。2010年 9月1日，兆荣联合与中国就业促进会创业专业委员会签订了《中国就业促进会创业专业委员会与兆荣联合（北京）科技发展有限公司创业促就业信息服务领域合作框架协议》，双方在全国范围内共同开发和推广以创业促进就业服务为核心的基于手机和互联网技术的创业游戏、服务辅导课件应用及信息服务平台项目，专委会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商。
兆荣联合已基于上述授权、资质拓展了短信、IVR、阅读、游戏等多项产品，未来兆荣联合会继续依托人社部资源开发更多更优质的产品来推广到市场上，保障收入的稳定增长。
（4）产品链整合能力较强
兆荣联合能够紧密结合市场发展趋势和自身特点，有效整合产业资源，从而优化公司的业务结构，增强公司的市场竞争力。在引进优质知识产权方面，兆荣联合不仅可将其用于游戏产品，同时可将其衍生资源应用于包括短信、阅读、动漫、IVR等多条产品线，在增强知识产权盈利能力的同时，通过多条产品线的共同运作，打造最好的营销效果。
（5）管理团队和专业技术人员经验丰富，员工素质较高
兆荣联合的管理层和业务骨干大部分拥有 10年以上信息技术、互联网行业从业履历，丰富的内容发行业务运营经验，具备较强的产品把控能力和丰富的市场运作经验，在业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。同时，兆荣联合对专业人才高度重视，通过营造良好的企业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳定，使公司的各项业务能够持续运作，保障公司的稳定发展。截至 2015年 11月 30日，兆荣联合43.86%员工拥有本科以上学历，员工素质较高。
综上，根据兆荣联合 2016年 1-2月业绩实现情况，所处行业的季节性，主要客户业务开展情况，合同执行签订情况，竞争优势等，其 2016年业绩预测具有可实现性。
三、是否存在对标的资产业绩承诺期的相关调整安排
根据龙力生物分别与快云科技股东黄小榕、杨锋及兆荣联合股东张冬、盛勇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，不存在标的资产业绩承诺期的相关调整安排。
（一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定
本次重组委龙力生物向非关联方购买资产，承诺期的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
（二）2015年全年收益已约定归属于上市公司
根据龙力生物分别与快云科技股东黄小榕、杨锋及兆荣联合股东张冬、盛勇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》在“（三）业绩承诺及业绩补偿原则”约定“在本次交易最终完成交割的前提下，各方一致同意，自 2015年 1月1日起标的公司产生的利润均归属龙力生物所有。”
因此只要本次交易成功，标的公司 2015年净利润将归属于上市公司所有，不受交易时间的影响。
（三）延长承诺期会需要上市公司支付额外对价
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺期为 2015年、2016年和 2017年，且约定标的公司 2015年实现净利润归属于上市公司所有，因此如延长承诺期，上市公司会需要支付额外对价。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：快云科技已完成 2015年的业绩预测净利润，接近完成 2015年的承诺利润，黄小榕、杨锋已出具承诺，若本次交易成功，将
对2015年未完成的承诺利润按约定补偿；兆荣联合已完成2015年的业绩预测净利润和2015年的承诺利润。根据快云科技2016年1-2月业绩实现情况，所处行业的季节性，合同执行签订情况，竞争优势等，其 2016年业绩预测具有可实现性；根据兆荣联合 2016年 1-2月业绩实现情况，所处行业的季节性，主要客户业务开展情况，合同执行签订情况，竞争优势等，其 2016年业绩预测具有可实现性。由于 2015年全年收益已约定归属于上市公司，延长承诺期会需要上市公司支付额外对价，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定，不存在对标的资产业绩承诺期的相关调整安排。
五、重组报告书补充披露及更新说明
以上回复内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析（五）业绩预测与承诺相关情况”部分进行补充修订披露。
18.请你公司补充披露：1）快云科技收益法评估中未来年度购进流量、转化率、千次 PV转化单价、移动 APP分发量、推广均价等指标的计算方法、评估预测依据及合理性。2）兆荣联合收益法评估中主要游戏产品未来年度经营流水预测情况及目前的推广运营情况，用户活跃度、充值消费比、ARPPU值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品情况是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、快云科技收益法评估中未来年度购进流量、转化率、千次 PV转化单价、移动 APP分发量、推广均价等指标的计算方法、评估预测依据及合理性
快云科技纳入收益法收入预测范围的业务为包括程序化精准广告、移动 APP分发业务，根据年度购进流量、千次 PV转化单价、移动 APP分发量、推广均价等指标的历史数据和预测增长率对快云科技未来五年的主营业务收入进行测算。
程序化精准广告业务计算公式：营业收入=曝光量*单次曝光转化率=曝光量*千次PV转换单价/1000
快云科技的程序化广告营业收入主要以效果广告为计算依据，即广告的最终转化效果（例如广告最终产生的有效注册/有效激活/有效销售/有效充值等），实际经营过程中，快云科技内部考核标准是以“千次PV转化单价”为主、“点击率”为辅的模式，即以点击率作为广告基础考核标准，以千次PV转化单价作为最终考核指标。原因为：如公司某个游戏广告有较大的曝光量和点击量，但有效注册量很少，即计算出的千次 PV转换单价很小，则快云科技认为该平台存在可能的作弊行为，则退出此平台的推广，因此千次PV转换单价是公司最重要的内部考核标准，因此公司预测期的营业收入以千次PV转换单价为计算依据，计算公式为：营业收入=曝光量*千次PV转换单价
APP分发业务计算公式：营业收入=推广量*推广单价
快云科技的APP分发业务是指快云科技在获取 APP推广需求之后，一部分通过自有平台进行精准推广，另外部分分发给其他推广商，由其进行推广，此部分产生的收入即为 APP分发推广收入。计算公式为：营业收入=分发推广量*推广均价
快云科技收入预测指标情况如下：
（一）未来年度的千次 PV转化单价、移动 APP推广均价的计算方法及合理性
1、程序化精准广告业务
（1）2015年12月的千次PV转化单价的评估计算方法
根据快云科技 2015年 9-11月最近三个月精准营销推广业务的总营业收入（9,510.29万元）除于总采购流量为（35,255,698,320次），综合得出未来 2015年12月的千次PV转化单价为2.70元。
2015年1-11月千次单价计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|曝光量（次）|收入（元）|单次曝光转化率（元/次）|千次单价（元）|

|||||
|-|-|-|-|
|12,186,600,985|28,975,821.99|0.00238|2.38|
|23,069,097,335|66,127,064.57|0.00287|2.87|
|35,255,698,320|95,102,886.56|0.00270|2.70|

（2）2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度至永续的千次PV转化单价的评估计算方法
根据 2015年度的千次 PV转化单价（2.70元），随着快云科技在技术的加强迭代，综合得出快云科技在2016年度，2017年度均较上一年度上浮0.05元（即2016年度和2017年度的千次PV转化单价分别为2.75元和2.80元），之后保持稳定。
2、APP分发推广业务 2015年 12月、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度至永续的移动 APP分发推广均价的评估计算方法
根据快云科技2015年1-11月移动APP推广营销的总营业收入（1,093.75万元）除于总分发量（495.8万个），综合得出未来所有年度的平均分发推单价为2.2元。
（二）未来年度购进流量（曝光量）计算方法及合理性
快云科技基于自研的快云DMP大数据分析管理平台、快云效果营销广告平台等两大核心平台优势，为管理的众多媒体渠道提供程序化广告推送服务，将数字广告自动填充至最匹配的媒体进行展示，从而高效地将广告主的营销信息展示给目标用户，实现了广告资源与媒体流量的精确对接。
快云科技收入按照曝光量和千次PV转化单价计算所得，理论上曝光一次对应一次的收入，因流量采购时，快云科技主要按照收益分成方式与流量供应商进行结算，因此一次曝光对应的一次流量采购。所以，总采购流量=总曝光量
1、2015年12月流量采购量的评估计算方法
根据快云科技2015年9-11月最近三个月精准营销推广业务的平均采购流量为 4,890,520,483次曝光，而评估基准日最近一个月即 2015年 11月总采购流量
为 5,890,579,367次曝光，为前三个月平均采购量的 1.20倍，综合预测 2015年
12月总采购流量为2015年9-11月的平均采购流量1.15倍（4,890,520,483× 1.15=5,624,098,555），预测较为谨慎。
2、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度至永续流量采购量的计算方法
2014年和2015年1-11月采购流量情况如下：
|||
|-|-|
|2014年|2015年1-11月|
|2,350,684,085|12,186,600,985|
|3,347,505,561|23,069,097,335|
|5,698,189,646|35,255,698,320|

从以上三个表可以得出，虽然2015年1-11月较2014年流量总增幅518.72%，增速较快。
2015年 1-11月的总采购有效流量为 35,255,698,320次，剔除无效曝光流量后有效采购流量（ 30,828,687,963次）加上 2015年 12月预测采购流量（5,624,098,555次）得出 2015年度预测总采购流量为 36,452,786,518次曝光，预测期2016年至2019年的采购流量增速分别为28%、30%、32%和34%，2020年以后保持平稳。2015年12月至2020年预计流量采购量详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,968,434,494|16,330,848,360|21,230,102,868|28,023,735,786|37,551,805,953|
|3,655,664,061|30,328,718,383|39,427,333,898|52,044,080,745|69,739,068,199|
|5,624,098,555|46,659,566,743|60,657,436,766|80,067,816,531|107,290,874,152|
||28%（比2015年全年）|30.00%|32.00%|34.00%|

根据快云科技未来年度处于生命周期中的稳步增长期，并结合同行业公司的增长情况，计算出流量采购增幅比例。其中同行业公司的增长情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|2013年度|2014年度|2015年度（预测）|2014年度增长率|
|吴通通讯|2,306.64|17,908.61|32,350.50|676.39%|
|明家科技|4,273.53|39,671.86|48,254.38|828.32%|
|明家科技|2,354.05|16,352.46|26,373.28|594.65%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|梅泰诺|1,637.56|6,847.98|10,668.70|318.18%|
|||||604.39%|
|龙力生物|-|1,859.81|12,426.22|-|

从上表可以得出，同行业公司在经过爆发式成长期后将进入稳步增长期，其中增长幅度为21.63%～80.64%，而快云科技作为互联网长尾流量的整合专家，采用 2016年的采购流量总量较 2015年度增长幅度取28%作为比较保守的数值，并且未来三年递增2%（即 2017年度、2018年度、2019年度的流量采购增幅比例分别为30%、32%、34%），并在 2020年后达到市场饱和，预测是比较谨慎的。
（三）未来年度移动 APP推广量的评估计算方法及合理性
1、2015年12月移动APP推广量计算方法
根据快云科技 2015年11月移动APP推广营业收入为 207.25万元（分发推广总量为94.2万个），结合快云科技重点客户“武汉橄榄无线科技有限公司”、“深圳市东信时代信息技术有限公司”、“杭州边锋网络技术有限公司”、“北京万象新动移动科技有限公司”的业务延续性，综合预测2015年12月推广总量为100万个。
2、2016年度移动APP推广量计算方法
根据移动 APP推广业务特性，核心在于客户资源。结合快云科技重点客户的业务延续性，并以2015年12月预测推广量100万个作为基础数据做年化处理，结合同行业公司约32%增幅，综合得出2016年度总推广量为15,855,856个。
3、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度至永续移动APP推广量计算方法
根据移动APP推广营销技术门槛不高的特点，综合预测2016年后的未来三年增速保持在15%增幅，并在2020年后达到市场饱和。综合得出2017年、2018年度、2019年度、2020年度至永续的移动APP推广量量详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,000,000|15,855,856|18,234,234|20,969,369|24,114,774|

二、兆荣联合收益法评估中主要游戏产品未来年度经营流水预测情况及目前的推广运营情况，用户活跃度、充值消费比、ARPPU值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品情况是否相符。
兆荣联合是以电信运营商为主要渠道，专注数字内容发行的企业。公司业务线包括游戏类、短信类、IVR类、阅读类、动漫类等产品，主要运营模式：将数字内容产品投放到运营商平台，运营商平台负责产品的运营管理及营销推广，公司只负责配合运营商市场推广及收入对帐结算工作。
兆荣联合的游戏业务亦是如此，通过接入移动运营商并由后者负责运营，公司不作为游戏的运营方。游戏经玩家付费后，由移动运营商负责结算，公司作为游戏的内容提供方和渠道推广方，以运营商后台记录的业务数据为基础，经双方确认的结算单金额为依据确认游戏业务收入。
由于公司的付费用户均为运营商手机用户，运营商通常不向内容供应商、渠道商提供全部游戏相关数据，因此报告期内公司推广的游戏业务没有详实的用户活跃度、产值消费比等指标以及用户账号信息，仅能取得付费玩家数量、信息费、ARPU值等少量的信息，因此，本次收益法评估是根据公司实际运营模式及经营规划对各类收入进行预测。本次评估游戏业务收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|11.69|1,957.49|2,203.24|2,596.73|3,061.84|
|140.00|1,260.00|1,260.00|1,260.00|1,260.00|
|2.51|70.00|70.00|70.00|70.00|
|13.65|1,750.00|2,537.50|3,425.63|3,939.47|
|167.85|5,037.49|6,070.74|7,352.36|8,331.31|

（一）中国移动包月计费类游戏业务预测具体参数、预测依据及合理性
1、预测期具体数据
预测期具体参数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|11.69|1,957.49|2,203.24|2,596.73|3,061.84|

2、预测依据及合理性
①预测收入最高年份未超过公司2013年，预测较为谨慎
兆荣联合包月游戏业务历史年度数据统计：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|3,210.06|2,213.51|

报告期内，由于：①中国移动从 2014年开始规划数字内容发行整体战略，将此块业务从集团公司剥离（全部外部渠道接入几乎全停，只有自有平台接入），成立咪咕集团公司（以下简称“咪咕集团”），将所有数字发行业务集中管理运营，此块规划历时1年多，咪咕集团于2015年1月正式成立，此块业务于 2015年 3月开始正式恢复，因此使得公司此块业务收入从 2013年 3,200多万下降到2014年的2,200多万,2015年上半年该业务收入也受到影响。②自2015年7月起，公安部组织全国公安机关开展为期半年的打击整治网络违法犯罪“净网行动”，“净网行动”引起运营商敏感，因此减少渠道推广，使得公司 2015年收入较2014年大幅下滑。
②不确定因素影响逐渐消除，及包月业务具有的优势使其会逐渐恢复增长
随着咪咕集团的成立，及“净网行动”使得市场更为健康运营后，预计此业务将逐渐复苏，但由于咪咕集团成立初期，精力会大量用于分公司设立、组织机构调整及业务规范制定上，必然影响正常业务的市场推广。由于包月业务是运营商的优势产品，该业务线收入增长稳定，咪咕集团在中央业务平台未建完善之前，会大力推广包月业务，以保持业务收入的相对稳定，因此公司该业务未来收入能够稳定提升。
③公司包月业务新业务模式将有助于助力收入增长
公司属于运营商提供包月产品的前十大 CP商，且 2016年初，公司通过移动平台新增网游包月业务-兆荣网游会员，已于 3月正式商用，预计将为公司该业务贡献不错的收入。
综上，预测此块业务在2016年复苏后将逐年增加，未来年度保持13-18%的增量。
（二）网络游戏和单机游戏业务预测具体参数、预测依据及合理性
1、预测期具体参数
预测期具体参数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|140.00|1,260.00|1,260.00|1,260.00|1,260.00|
|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|
|16.67|150.00|150.00|150.00|150.00|
|2.51|70.00|70.00|70.00|70.00|

2、预测依据及合理性
①报告期内公司游戏业务取得了不错的成绩
2013年是中国手游行业的爆发元年，用户数及产业规模激增，也使得业内竞争更加激烈，要求公司的运营更精细化。在这种环境下，公司明确运营策略，由于当时单机游戏在运营商体系收入已形成较大规模，并且有一批以《捕鱼达人》、《愤怒小鸟》为代表的霸屏游戏，于是公司决定主推网游产品，以寻求与当时运营商体系游戏合作伙伴的差异化，历史年度，公司在网游方面加大产品引进投入及市场推广投入，从 2013年引进 6款精品网游产品增至 2015年的 12款以《太极熊猫_OANS》、《关云长》、《九阴真经》、《神仙Online》、《天子》等为代表的精品网游产品，确保了公司在网游收入方面取得了较高的增长。网络游戏和单机游戏历史年度数据统计：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|

|||
|-|-|
|459.17|1,366.10|
|6|9|
|109.33|216.84|
|49.38|23.58|

②充分考虑移动业务调整的客观环境，预测较为谨慎
2015年 1月中国移动咪咕集团正式挂牌成立，作为咪咕集团最重要的战略业务基地,咪咕游戏有限公司（以下简称“咪咕游戏”）在集团创立之初就一直处于架构调整和业务政策制定过程中，由此牵涉的精力过多，导致咪咕游戏在整体市场推广和产品发展层面自然无法投入过多的人力和资源，使得咪咕游戏 2015年较上一年收入停滞不前。由于网络游戏的推广需要运营商的人力投入和财力投入都较大，而包月游戏对运营商来讲具有投入少、收入稳定的优点，因此公司推测未来包月业务会逐步复苏并稳定增长，而网络业务会相对受到一定影响。
基于这种客观环境以及依据历史上运营商战略调整的速度，兆荣联合依据这种市场环境也作出相应的策略调整，计划在未来从产品引进以及市场推广方面压缩在网游方面的投入，以降低环境变化对公司投入可能造成的风险。
综上，根据客观环境的影响以及兆荣联合的经营规划，预测未来年网游数量保持12个左右，年贡献额逐年预计近150万。
兆荣联合单机游戏产品超过150余款，总下载量超过380万，丰富的游戏类型超过6种以上，历史年度收入规模较小，参照历史情况，预测期收入与历史年度基本持平。
（三）联动优势预测具体参数、预测依据及合理性
1、预测期具体参数
预测期具体参数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|13.65|1,750.00|2,537.50|3,425.63|3,939.47|

2、预测依据及合理性
历史年度数据统计如下：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
||167.19|

联动优势由中国移动与中国银联于 2003年 8月联合发起成立，致力于为企业和消费者提供创新、绿色、安全、高效的金融及电子商务产品和服务，是目前国内领先的跨综合支付服务、智能金融信息服务、移动化的本地多应用服务三大领域的移动金融及移动电子商务产业链服务提供商。联动优势集移动运营商和中国银联优势资源，平台共服务了10亿+用户。基于联动优势平台庞大用户数和高效的、国内领先的综合支付服务，兆荣联合凭借优势游戏产品和数字发行资源，于 2014年 6月与联动优势开展深度合作；兆荣联合通过联动优势推广的业务主要为精品应用游戏业务，从开展合作至今，兆荣联合在联动优势平台共发行了数十款产品，并带来很好的收益。
联动优势是专业的移动支付、金融信息及金融创新业务提供商。凭借联动平台积累了海量的用户数和专业的移动支付，兆荣联合不断增加优质产品合作，预测未来收益会有大幅提高，收入仍会持续高速增长，根据测算，2015年收入将达到1,363万元左右，2016年该业务增长率28%，2017年至2019年预计收入增长率分别为45%、35%、15%。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兆荣联合、快云科技预测期营业收入的测算过程综合考虑了市场需求、企业经营规划、业务承接能力及已有合同或协议等因素，评估测算依据充分、过程及结果具有合理性。
经核查，评估师认为：兆荣联合、快云科技预测期营业收入的测算过程综合考虑了市场需求、企业经营规划、业务承接能力及已有合同或协议等因素，评估测算依据充分、过程及结果具有合理性。
四、重组报告书补充披露及更新说明
以上回复内容已在报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、评估情况
之快云科技（四）收益法评估参数及依据3、快云科技收益法评估中未来年度购
进流量、转化率、千次 PV转化单价、移动 APP分发量、推广均价等指标的计算方法、评估预测依据及合理性”和“二、评估情况之快云科技（四）收益法评估参数及依据3、兆荣联合收益法评估中主要游戏产品未来年度经营流水预测情况及目前的推广运营情况，用户活跃度、充值消费比、ARPPU值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品情况是否相符”部分进行补充披露。
19.申请材料显示，快云科技实际控制人黄小榕控制的上海云尊信息科技有限公司、杨锋投资的厦门誉云信息科技有限公司正在清算，即将注销。请你公司补充披露清算注销程序的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、清算注销程序的进展情况、预计办毕时间
（一）上海云尊信息科技有限公司注销情况
根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2016年 3月 16日出具的编号为“NO.14000003201603160950”的《准予注销登记通知书》，上海云尊信息科技有限公司已办理完成了工商注销登记。
（二）厦门誉云信息科技有限公司注销情况
2015年 10月 26日，厦门誉云信息科技有限公司召开股东会并通过决议，决定解散该公司，并自即日起由杨锋、刘晓兰组成清算组。
2015年11月6日，厦门誉云信息科技有限公司于《海峡导报》公告了其清算注销事项。
截至本回复出具之日，厦门誉云信息科技有限公司清算注销程序正在办理中，根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询结果，厦门誉云信息科技有限公司已就其清算组进行了相关备案，预计办毕时间将视政府部门审核进度而定。
二、逾期未办毕的影响及解决措施
为遵守《公司法》第一百八十六条规定：“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动”，厦门誉云信息科技有限公司已停止开展与清算无关的经营活动。逾期未办毕不会产生新的关联交易及同业竞争关系，不会对本次交易产生实质影响。
对逾期未办毕可能造成的影响，黄小榕、杨锋出具承诺函如下：“厦门誉云信息科技有限公司已停止运营，且已进入清算注销程序，现由于行政审批等原因尚未能够办理完成相关清算注销程序。承诺人承诺将积极推进上述企业的清算注销工作，并于3个月内办理完成清算注销手续。如上述公司无法于上述时间内办理完成清算注销工作，承诺人承诺将继续推进上述公司的清算注销工作，且承诺不会以上述主体开展除清算注销以外的任何业务，避免因投资、控制上述公司与龙力生物、快云科技及其各自子公司产生同业竞争关系；承诺人承诺其已向龙力生物完整披露了全部其投资、控制的企业，不存在其他任何其投资、控制的企业从事与龙力生物、快云科技及其各自子公司存在竞争关系业务的情况。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海云尊信息科技有限公司已完成注销。厦门誉云信息科技有限公司已依照《公司法》相关规定进入清算注销程序，已停止开展与清算无关的经营活动。黄小榕、杨锋已出具相关承诺函，承诺将积极推进上述企业的清算注销工作，承诺于3个月内办理完成清算注销手续，同时不以上述主体开展除清算注销以外的任何业务。因此，上述主体暂未办理完成清算注销工作的情况不会产生新的同业竞争关系，不会对本次交易构成实质性影响。
经核查，律师认为：上海云尊信息科技有限公司已完成注销。厦门誉云信息科技有限公司已依照《公司法》相关规定进入清算注销程序，已停止开展与清算无关的经营活动。黄小榕、杨锋已出具相关承诺函，承诺将积极推进上述企业的清算注销工作，承诺于3个月内办理完成清算注销手续，同时不以上述主体开展除清算注销以外的任何业务。因此，上述主体暂未办理完成清算注销工作的情况不会产生新的同业竞争关系，不会对本次交易构成实质性影响。
四、重组报告书补充披露及更新说明
以上回复内容已在报告书“第十三节其他重要事项”之“十一、云尊信息、誉云信息清算注销情况”部分进行补充披露。
20.请你公司补充披露本次交易标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
（一）合并成本的确定
本次交易中快云科技100%股权作价58,000.00万元，其中以发行股份支付对价34,800.00万元，以现金方式支付对价23,200.00万元。公司取得快云科技100%股权的成本为58,000.00万元。
本次交易中兆荣联合100%股权作价43,500.00万元，其中以发行股份支付对价21,750.00万元，以现金方式支付对价21,750.00万元。公司取得快云科技100%股权的成本为43,500.00万元。
（二）可辨认净资产公允价值确定
根据会计师出具的信会师报字[2016]第 410002号《审计报告》，截至 2015年11月30日，快云科技净资产账面价值为34,302,046.25元。
根据会计师出具的信会师报字[2016]第 410003号《审计报告》，截至 2015年11月30日，兆荣联合净资产账面价值为44,170,367.67元。
快云科技可辨认净资产公允价值，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第 1001号《山东龙力生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的厦门快云信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中资产基础法评估结论进行调整；兆荣联合可辨认净资产公允价值，根据北京中天华
资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第 1002号《山东龙力生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的兆荣联合（北京）科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中资产基础法评估结论进行调整。截至2015年11月30日，快云科技、兆荣联合可辨认净资产的公允价值分别为73,548,147.33元、72,929,504.00元，如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|快云科技|||
|公允价值|账面价值|公允价值|
|132,835,509.46|80,507,374.69|103,165,767.55|
|53,867,505.10|53,867,505.10|23,897,640.33|
|20,694,025.62|20,694,025.62|23,961,460.81|
|381,561.00|360,926.22|314,649.00|
|52,307,500.00|---|41,835,293.03|
|---|---|---|
|59,287,362.14|46,205,328.44|30,236,263.55|
|---|---|4,500,000.00|
|19,882,760.93|19,882,760.93|4,230,174.95|
|73,548,147.33|34,302,046.25|72,929,504.00|
|---|---|---|
|73,548,147.33|34,302,046.25|72,929,504.00|

（三）商誉计算表
单位：元
||
|-|
|快云科技|
|232,000,000.00|
|348,000,000.00|
|580,000,000.00|
|73,548,147.33|
|506,451,852.67|

二、可辨认净资产公允价值和商誉对上市公司未来经营业绩的影响
（一）可辨认净资产公允价值对上市公司未来经营业绩的影响
快云科技、兆荣联合在评估基准日可辨认净资产公允价值增值需折旧或摊销的主要为软件著作权和办公设备的增值部分。
可辨认净资产公允价值增值各期摊销、折旧情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|评估增值额|
|评估增值无形资产-软件著作权|5,459.34|
|评估增值固定资产-办公设备|2.06|
||5,461.40|
|评估增值无形资产-软件著作权|4,183.53|
|评估增值固定资产-办公设备|14.04|
||4,197.57|
||9,658.98|

注：假设评估增值的无形资产在2014年1月1日已存在，并按《快云科技评估报告》、《兆荣联合评估报告》中的使用年限5.08年摊销；假设快云科技评估增值的固定资产在2014年1月1日已存在，并按3年折旧；假设兆荣联合假设评估增值的固定资产在2014年1月1日已存在，并按5年折旧。
可辨认净资产公允价值增值对上市公司未来经营业绩的影响如下：
单位：万元，%
||
|-|
|2015年1-11月|
|1,743.06|
|12,706.99|
|13.72%|
|9,839.92|
|17.71%|

由上表可知，快云科技、兆荣联合可辨认净资产公允价值增值对上市公司经营业绩有一定影响。本次交易完成，随着互联网板块的快速发展，其持续较强的
盈利能力，将逐步增强和提高上市公司经营业绩，上述摊销影响将逐渐减弱。
（二）商誉对上市公司未来经营业绩的影响
按照企业会计准则的规定，收购产生的商誉不进行摊销，但上市公司需对商誉及使用年限不确定的无形资产进行减值测试。如果快云科技和兆荣联合未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的净利润。如果业绩承诺期标的资产通过减值测试发生减值，则上市公司商誉也随之发生减值，从而影响上市公司经营业绩。如果商誉减值发生在利润承诺期届满之后，则上市公司须完全承担商誉减值的风险。本次交易完成后，上市公司将充分利用自身资源为标的公司提供资金、管理等方面的支持，保持标的公司的持续竞争力，积极发挥标的公司的优势和提升并购后的协同效应，将本次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩的影响降到最低。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据合理，同时上市公司对可辨认净资产公允价值增值及本次交易产生的商誉对上市公司经营业绩有一定影响，但通过持续提高上市公司的经营业绩，同时，上市公司利用已有资源积极保持标的公司的持续竞争力，将使可辨认净资产公允价值增值及本次交易产生的商誉对上市公司经营业绩的影响降至最低。
经核查，会计师认为：本次交易标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据合理，同时上市公司对可辨认净资产公允价值增值及本次交易产生的商誉对上市公司经营业绩有一定影响，但通过持续提高上市公司的经营业绩，同时，上市公司利用已有资源积极保持标的公司的持续竞争力，将使可辨认净资产公允价值增值及本次交易产生的商誉对上市公司经营业绩的影响降至最低。
四、重组报告书补充披露及更新说明
以上回复内容已在报告书“第十三节其他重要事项”之“十二、标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”部分进行补充披露。
21.请你公司全面梳理重组报告书相关术语，并在释义部分补充披露DSP、SSP、DMP、长尾效应等专业名词的涵义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、DSP、SSP、DMP、长尾效应等专业名词的涵义
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“释义”部分中补充披露如下：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：DSP、SSP、DMP、长尾效应等专业名词涵义符合行业惯用表述和标的公司业务的实际情况。上市公司已经对相关专业术语的涵义在《重组报告书》“释义”部分进行了充分披露。
22.请你公司核对重组报告书中快云科技2015年6月第二次股权转让中有关注册资本金额和比例的数据是否准确，如存在错误，请更正相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
因为排版过程中造成的笔误，《重组报告书》误将快云科技 2015年 6月第二次股权转让中有关注册资本金额和比例的数据披露如下，
“本次股权转让完成后，快云科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|黄小榕|100|60|
|杨锋|100|40|
||200|100|

”
上市公司已对报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、交易标的之快云科技”之“（二）交易标的的基本情况”之“2、历史沿革”的部分相关内容进行了如下修订，
“本次股权转让完成后，快云科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|黄小榕|120|60|
|杨锋|80|40|
||200|100|

”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对报告书相应部分的相关内容进行
修订。
23.申请资料在行业主要法律法规政策部分披露了《中华人民共和国广告法》（1995年 2月 1日），该法规已于 2015年 9月修订。请你公司更新相关内容。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
《中华人民共和国广告法》（1995年 2月 1日）已由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议于 2015年 4月 24日修订通过，并于2015年9月1日起施行。
根据该法规的最新修订情况，公司已对报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、交易标的所属行业”之“3、行业主要法律法规及政策”之“（1）主要法律法规”部分相关内容进行更新，具体更新内容如下：
|||
|-|-|
|政策、法规名称|颁发单位|
|《中华人民共和国广告法》|人大常委会|

《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。此次《中华人民共和国广告法》修订，不仅细化了广告内容准则、广告发布活动的规范，也加强了广告的监督管理、同时也促进了广告行业持续快速健康发展。新《中华人民共和国广告法》增加了对互联网广告的的规定，其中，第四十四条规定：“利用互联网发布、发送广告，不得影响用户正常使用网络。在互联网页面以弹出等形式发布的广告，应当显著标明关闭标志，确保一键关闭。”同时，第六十三条规定：“利用互联网发布广告，未显著标明关闭标志，确保一键关闭的，由工商行政管理部门责令改正，对广告主处五千元以上三万元以下的罚款。”此外，2015年新修订的《中华人民共和国广告法》也在第十九条、四十五条、六十四条等多处对于互联网广告做出相应的规范和规定。
对照上述最新的《中华人民共和国广告法》相关要求，截至本回复出具日，快云科技的日常业务活动符合修订后的《中华人民共和国广告法》的相关要求。
经核查，本公司独立财务顾问认为：上市公司已对报告书相应部分的相关内容进行更新，截至本回复出具日，快云科技的日常业务活动符合修订后的《中华人民共和国广告法》的相关要求。
（此页无正文，为《关于山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》之签章页）
法定代表人：
程少博
山东龙力生物科技股份有限公司年 月 日