中国国际金融股份有限公司关于
中国航发动力股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：中国航发动力股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 航发动力
股票代码： 600893
收购人财务顾问：
北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
二〇一七年五月
目录
第一节特别声明 ............................................................................................ 3第二节释义 ................................................................................................... 5第三节财务顾问承诺 ..................................................................................... 7第四节财务顾问核查意见 .............................................................................. 8一、收购人关于本次收购的信息披露情况 ................................................... 8二、本次收购的目的 ................................................................................... 8三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 .......................... 9四、对收购人的辅导情况 .......................................................................... 10五、收购人的股权控制结构及其实际控制人 .............................................. 11六、收购人的收购资金来源及其合法性 ..................................................... 11七、收购人的授权和批准情况 ................................................................... 12八、过渡期安排 ........................................................................................ 12九、后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 .......... 13十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排 ............................ 19十一、收购人与上市公司及其相关人员的业务往来及安排 ........................ 20十二、原控股股东对上市公司的资金占用情况 .......................................... 20十三、豁免要约收购 ................................................................................. 21
第一节特别声明
中国国际金融股份有限公司受中国航空发动机集团有限公司的委托，担任本次中国航空发动机集团有限公司收购中国航发动力股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中国国际金融股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，中国航空发动机集团有限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读中国航空发动机集团有限公司、上市公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
第二节释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
收购人/中国航发/公司 指 中国航空发动机集团有限公司
中国航发动力股份有限公司，曾用名：中航动力股份被收购人/航发动力/上市 有限公司、西安航空动力股份有限公司、吉林华润生指
公司 化股份有限公司、吉林省吉发农业开发集团股份有限公司
航空工业 指 中国航空工业集团公司
发动机控股 指 中航发动机控股有限公司
收购报告书 指 中国航发动力股份有限公司收购报告书
作为国务院国资委向中国航发出资的一部分，航空工本次交易/本次收购 指 业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求，将发动机控股100%股权转让给中国航发的行为国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16《准则第16号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、百万元 指 人民币元、万元、百万元
财务顾问、本财务顾问、
指 中国国际金融股份有限公司
中金公司
中国国际金融股份有限公司关于中国航发动力股份有本报告、本财务顾问报告指
限公司收购报告书之财务顾问报告
本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第三节财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、已与收购人订立持续督导协议。
第四节财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，中国航发对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问对收购报告书及其摘要进行了审阅，认为上述披露信息内容是真实、准确、完整的。
二、本次收购的目的
根据国务院关于组建中国航发的批复文件、国家工业和信息化部和国务院国资委关于中国航发组建方案的通知、航空工业《关于相关单位产权登记有关事项的函》（航空函[2016]46号）及中国航发与航空工业签署的股权转让协议及收购人的说明，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发，中国航发的注册资本为 500亿元，其中国务院国资委以货币出资 150亿元、以包括发动机控股100%股权在内的股权（资产）出资 200亿元。为落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续，航空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求，将发动机控股100%股权转让给中国航发，中国航发无需支付对价。
发动机控股直接持有航发动力 205,601,260股股份（占航发动力总股本的10.55%），并通过下属西安航空发动机（集团）有限公司间接持有航发动力 596,635,147股股份（占航发动力总股本的30.62%）。因此，本次收购完成后，中国航发将间接持有航发动力802,236,407股股份（占航发动力总股本的41.17%）。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人的主体资格
中国航发系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国航发的控股股东和实际控制人。
中国航发致力于航空发动机的自主研发，深入推进军民融合发展，主要从事军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、航空发动机技术衍生产品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务，客户涉及航空、航天、船舶、兵器、能源及空天等多个领域。中国航发设计生产的涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、活塞等航空发动机、燃气轮机和直升机传动系统等产品，广泛配装于各类军民用飞机、直升机和大型舰艇、大型发电机组上。
中国航发不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，中国航发系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力及管理能力
1、收购人的经济实力
中国航发2016年模拟合并财务报表主要数据（经审计）如下：
单位：百万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|126,334.96|
|归属于母公司股东的权益|40,652.73|
|资产负债率|54.46%|
|项目|2016年度|

|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|营业收入|44,602.44|
|归属于母公司股东的净利润|1,001.25|
|净资产收益率|2.46%|

注：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益。
经核查，本财务顾问认为，中国航发财务状况正常，具备持续经营能力。
2、收购人的管理能力
经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。在本次收购完成后，收购人已出具相关承诺函，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性，最大限度保障上市公司的利益、避免同业竞争，保证上市公司业务的持续发展，减少与规范收购人及收购人控制的其他企业与上市公司的关联交易。据此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人资信情况
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具之日，中国航发不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；中国航发最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人不存在不良诚信记录。
四、对收购人的辅导情况
中国航发董事、监事和高级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在中国航发本次收购上市公司的过程中，我们对中国航发的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》等相关法律法规的辅导，中国航发董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、
行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对中国航发及其高级管理人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人
经国务院批准，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建成立中国航发，中国航发注册资本为500亿元，其中国务院国资委货币出资150亿元、股权（资产）出资200亿元，股权结构如下：
中国航发系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国航发的控股股东和实际控制人。
经本财务顾问核查，截至本报告签署日，收购人与其实际控制人国务院国资委不存在其他未予披露的控制关系。在本次收购过程中，未发现有收购人的实际控制人违反《公司法》支配收购人的行为。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
根据国务院关于组建中国航发的批复文件、国家工业和信息化部和国务院国资委关于中国航发组建方案的通知、航空工业《关于相关单位产权登记有关事项的函》（航空函[2016]46号）及中国航发与航空工业签署的股权转让协议及收购人的说明，本次收购系为落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续，航空工业拟按照国务院国资委
关于中国航发组建方案的要求，将发动机控股100%股权转让给中国航发，中国航发无需支付对价。本次收购导致中国航发间接持有上市公司的股份，本次交易中，中国航发无需就此支付现金或其他资产。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金支付，不存在利用本次获得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于上市公司及其下属企业的情形。
七、收购人的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2016年1月6日，国务院向国家工业和信息化部、国务院国资委作出批复文件，同意组建中国航发。
2、2016年 1月 29日，国家工业和信息化部、国务院国资委根据国务院批复下发关于中国航发组建方案的相关文件，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发，中国航发的注册资本为 500亿元，其中国务院国资委以货币出资 150亿元、以包括发动机控股100%股权在内的股权（资产）出资200亿元。
3、2017年5月14日，为落实发动机控股100%股权注入中国航发的相关手续，中国航发与航空工业签署了《股权转让协议》，航空工业同意将发动机控股100%股权转让给中国航发。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚待中国证监会豁免中国航发的要约收购义务。
八、过渡期安排
为保证上市公司的稳定经营，中国航发暂无在过渡期内对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展。
九、后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响（一）后续计划
1、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
2、未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划
截至本报告签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来 12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使上市公司购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
3、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、拟对上市公司章程条款进行修改的计划
上市公司现行有效的《公司章程》不存在可能阻碍本次收购的条款。截至本报告签署日，收购人没有对上市公司现行有效的《公司章程》进行修改的计划。
5、拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划
截至本报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、拟对上市公司分红政策的调整
截至本报告签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划
截至本报告签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
（二）本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
1、收购人保持上市公司独立性的方案及分析
经本财务顾问核查，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规及规范性文件的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东及其关联方。
本次交易后，中国航发将持有航发动力41.17%的股份，成为航发动力的间接控股股东。
为了维护上市公司生产经营的独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，中国航发承诺如下：
“1.保证航发动力人员独立
中国航发承诺与航发动力保持人员独立，航发动力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务（党内职务除外），不会在中国航发及中国航发控制的其他企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）领薪。
航发动力的财务人员不会在股东单位兼职。
2.保证航发动力资产独立完整
(1)保证航发动力拥有独立完整的资产。
(2)除正常经营性往来外，保证不违规占用航发动力的资金、资产及其他资源。
3.保证航发动力的财务独立
(1)保证航发动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
(2)保证航发动力具有规范、独立的财务会计制度。
(3)保证航发动力独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
(4)保证航发动力的财务人员不在股东单位兼职。
(5)保证航发动力能够独立作出财务决策，中国航发不干预航发动力的资金使用。
4.保证航发动力的机构独立
(1)保证航发动力拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
(2)保证航发动力办公机构和生产经营场所与中国航发分开。
(3)保证航发动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与中国航发职能部门之间的从属关系。
5.保证航发动力的业务独立
(1)中国航发承诺与本次发行完成后的航发动力保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
(2)保证航发动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”
2、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
（1）航发动力与控股股东及其控制的其他企业
航发动力与控股股东西航公司及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
（2）航发动力与实际控制人中国航发及其控制的其他企业
中国航发为国务院国资委直属控股的大型中央企业集团，为控股型公司，本身并不从事具体经营。经国务院批准，发动机控股、中航商用航空发动机有限责任公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院三家单位及其所属单位均整建制注入中国航发。
截至目前，中国航空工业集团公司北京航空材料研究院已完成产权变更手续，其他资产（股权）出资的财产权转移手续正在办理过程中。中国航发对下属控制企业的主营业务有明确的定位和划分，从而有效地避免中国航发内部企业之间的相互竞争。具体情况如下：
①航空发动机整机业务
除航发动力外，中国航发下属从事航空发动机整机生产业务的企业包括成都发动机（集团）有限公司、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司、常州兰翔机械有限责任公司及中航商用航空发动机有限责任公司。根据我国原航空工业的布局及专业分工，上述企业分别生产不同的航空发动机产品，与不同类型、不同型号的飞机进行配套，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主要产品|主要用途|
|航发动力|“秦岭”、“昆仑”、“太行”、“玉龙”等涡喷、涡扇、涡轴、涡桨航空发动机|歼击机、轰炸机、歼击轰炸机、直升机、运输机、无人机等|
|成都发动机（集团）有限公司|涡喷六型航空发动机等|强击机等|
|哈尔滨东安发动机（集团）有限公司|直升机传动系统、涡桨五型航空发动机、涡轴-16型航空发动机|直升机、运输机等|
|常州兰翔机械有限责任公司|涡轴6系列航空发动机|直升机|
|中航商用航空发动机有限责任公司|长江1000大型客机发动机|C919系列民用飞机|

与航发动力相比，成都发动机（集团）有限公司、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司、常州兰翔机械有限责任公司生产的上述航空发动机产品的年产量很小且主要为历史型号，同时，由于不同机种（轰炸机、战斗轰炸机、歼击机、强击机、直升机、运输机）的用途不同，对发动机的性能要求也不相同，其生产技术、生产工艺及材质等方面都存在极大的差异性，因而，所对应配套发动机具有唯一性和不可替代性。在目前我国航空工业的管理体制下，航空发动机的生产具有“配套生产”和“定点生产”的特点，每一种飞机所选用的发动机是唯一的，其生产厂家是唯一的，航空发动机生产企业与配套飞机生产企业通过在相应型号的飞机研制过程中确定配套关系。上述不同航空发动机生产企业所生产的航空发动机产品形成了我国航空发动机产业的动力谱系。
在产品的制造技术方面，不同型号的发动机的工作原理相似，但不同型号的发动机在生产设备、工艺方案、工艺路线、配套装备及选用成品、附件以及原材料等均有其各自的特殊性与独立性，一种型号发动机的生产，必须同时提供与其对应的制造设备以及工艺水平。长期以来，各航空发动机生产企业分别承担着不同型号的航空发动机制造任
务，经过长期积累已形成各具特色的核心制造技术，具有其各自的特殊性与独立性。企
业要转型生产其他型号的机种，不仅意味着要重新进行专用设备、测试设备和相应的工装投资，更会因无技术和工艺积累而面临极高的时间成本，这也决定了各航空发动机生产企业与定点配套企业形成稳定的配套关系。
中航商用航空发动机有限责任公司主要承担民用大型客机发动机的设计、试验、总装集成，其发动机的主要零部件生产委托航发动力承制，二者之间属于配套关系，不存在同业竞争。
因此，航发动力与中国航发控制的其他航空发动机制造企业在航空发动机整机生产业务方面不存在实质性的同业竞争。
②航空发动机零部件外贸转包业务
中国航发下属四川成发航空科技股份有限公司（已更名为中国航发航空科技股份有限公司）、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司及航发动力均开展发动机零部件外贸转包生产业务，各家企业依靠各自的工艺技术和关键装备，形成各自的加工优势。
在该三家企业中，哈尔滨东安发动机（集团）有限公司的业务规模较小，外贸转包业务主要集中在航发动力和中国航发航空科技股份有限公司，其中航发动力是中国航发内航空发动机零部件外贸转包生产规模最大的企业，目前交付额占集团全部份额的一半以上。我国目前在全球航空发动机零部件外贸转包生产中所占份额较小，继续开拓的空间广大，因此在外贸转包生产方面，我国企业更多的是面临与国外企业的竞争。
目前，外贸转包产品采取“产品零件号”方式进行管理，每一个“产品零件号”对应一个产品，其客户、产品规格、用途均不同，不能相互替代。中国航发高度重视内企业相互发挥优势、形成合力参与国际竞争，内部尚未出现同一“产品零件号”产品有两家及两家以上企业生产的情况。为加强整体竞争优势，避免内部同业竞争，中国航发内各转包单位建立了转包业务协调组织，协调各单位的商务谈判，在出现国外航空发动机整机生产企业将同一“产品零件号”零件向多家转包单位询价时，根据各转包单位的生产优势，由最具生产优势的企业进行生产，以避免出现价格竞争，同时也有利于加工企业在某一型号零件上建立竞争优势。
航空发动机零部件外贸转包产品关系到航空发动机整机的质量，因此航空发动机整机生产厂家通常对外贸转包企业进行较长时间的考核及认证，一种型号产品的生产需要
通过生产设备配置、小批量试产、技术工艺管理改进、批量生产多个考核过程。转包生产商的变更将涉及生产设备、工艺方案、工艺路线、配套装备的重新考核，将面临很高的设备投资及时间成本，决定了航空发动机整机生产企业与转包生产商间的稳定配套关系。
因此，航发动力与中国航发内的其他航空发动机制造企业在航空发动机零部件外贸转包生产业务方面不存在实质性的同业竞争。
③关于避免同业竞争的承诺
根据中国航发出具的《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，中国航发就避免与航发动力产生同业竞争作出如下承诺：
“1、中国航发在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中国航发及中国航发控制的企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航动力及中航动力下属控股公司，下同）未来不会从事与中航动力（含中航动力下属控股企业，下同）相竞争的产品生产，以避免对中航动力的生产经营构成竞争。
2、如中国航发及中国航发控制的企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中航动力产生同业竞争的，中国航发及中国航发控制的企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中航动力进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中航动力的条件。
3、如果中航动力放弃上述新业务的商业机会，中国航发及中国航发控制的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
（1）中航动力有权一次性或多次向中国航发及中国航发控制的企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
（2）除收购外，中航动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中国航发及中国航发控制的企业与上述业务相关的资产及/或业务。
4、若因中国航发及中国航发控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航动
力受到损失，中国航发将依法承担相应赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，收购人及其控制的其他企业与上市公司之间在现有业务上不存在实质竞争，未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保收购人及其控制的企业未来不会从事与上市公司及其下属企业相竞争的产品生产。如该承诺能够得到切实履行，将不会因为本次收购产生新的同业竞争。
3、与上市公司的关联交易及相关解决措施
本次收购完成后，航发动力与中国航发及其控制的企业之间的关联交易主要包括购销商品、提供和接受劳务。
为规范航发动力与中国航发及其控制的企业之间于本次收购完成后的关联交易，中国航发出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺的主要内容如下：
“1、在不对中航动力及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中国航发及中国航发控制的其他企业（但不含中航动力及中航动力下属控股企业，下同）将促使尽量减少与中航动力之间的关联交易；
2、对于中航动力与中国航发及中国航发控制的其他企业之间无法避免的关联交易，中国航发及中国航发控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。”
经核查，本财务顾问认为，如上述承诺能够得到切实履行，将在本次交易完成后有效确保关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其其他股东的合法权益。
十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排
本次收购所涉及发动机控股合计持有的航发动力802,236,407股股份、不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的标的股权权属真实，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。本次交易系航空工业落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续，亦不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十一、收购人与上市公司及其相关人员的业务往来及安排
收购人中国航发于2016年5月31日成立。自成立以来，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
十二、原控股股东对上市公司的资金占用情况
经核查，根据航发动力2016年经审计的财务报告，截至2016年12月31日，原控股股东航空工业及其关联方的资金占用情况如下：
上市公司对原控股股东航空工业及其关联方的应收款项如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|应收款项类别|交易对方|账面余额|
|应收账款|航空工业系统内单位|1,781,556,790.27|
|应收票据|航空工业系统内单位|1,115,425,913.67|
|预付账款|航空工业系统内单位|506,723,948.43|
|其他应收款|航空工业系统内单位|12,968,203.01|
|合计||3,403,706,652.37|

截至2016年12月末，航发动力对航空工业及下属公司（除航发动力外）的应收款项余额为34.04亿元。除上述情况外，航发动力原控股股东及其关联方不存在未清偿对航发动力的负债、未解除航发动力为其负债提供的担保或者损害航发动力利益的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，航发动力原控股股东航空工业及其关联方对航发动力的
未清偿负债主要为日常经营业务往来中的应收账款、应收票据、预付账款和其他应收款，
其中其他应收款主要系担保费押金、借款风险抵押金、偿债准备金等。在本次收购实施
后，航空工业及其关联方对上市公司的偿付业务将继续履行。除上述情况外，原控股股东及其关联方不存在未清偿对航发动力的负债、未解除航发动力为其负债提供的担保或者损害航发动力利益的其他情形。
十三、豁免要约收购
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
根据国务院关于组建中国航发的批复文件、国家工业和信息化部和国务院国资委关于中国航发组建方案的通知、航空工业《关于相关单位产权登记有关事项的函》（航空函[2016]46号）及中国航发与航空工业签署的股权转让协议及收购人的说明，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发，中国航发的注册资本为 500亿元，其中国务院国资委以货币出资 150亿元、以包括发动机控股100%股权在内的股权（资产）出资 200亿元。为落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续，航空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求，将发动机控股100%股权转让给中国航发，中国航发无需支付对价。发动机控股直接持有航发动力 205,601,260股股份（占航发动力总股本的10.55%），并通过下属西安航空发动机（集团）有限公司间接持有航发动力 596,635,147股股份（占航发动力总股本的30.62%）。因此，本次收购完成后，中国航发将间接持有航发动力802,236,407股股份（占航发动力总股本的41.17%）。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或其授权代表人：___________________
王晟
投资银行业务部门负责人：____________________
王晟
内核负责人：___________________
杜祎清
财务顾问主办人：__________________ ___________________
贾义真 罗翔
财务顾问协办人：__________________
杨芷欣
中国国际金融股份有限公司年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||中国航发动力股份有限公司|财 务 顾问名称|中国国际金融股份有限公司|||
|证券简称||上市公司|证 券 代码|600893|||
|收购人名称或姓名||中国航空发动机集团有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是□ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 要约收购 □国有股行政划转或变更 间接收购 取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 （请注明）|||||
|方案简介||为落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续，航空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求，将发动机控股100%股权转让给中国航发，中国航发无需支付对价。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||不适用|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||中国航发证券账户号：0800313785、B881116188|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份|√||本次交易完成前，中国航发无持有其他上市公司5%以上的股份|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||√|本次交易完成前，中国航发无持有5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||√||
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|||不适用，收购人的控股股东和实际控制人为国务院国资委|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||√|经国务院批准，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、中航工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建成立中国航发，中国航发注册资本为 500亿元，其中国务院国资委货币出资150亿元、股权（资产）出资 200 亿元；2016年5月31日，中国航发注册成立；发动机控股、中航商用航空发动机有限责任公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院三家单位及其所属单位均整建制注入中国航发。截至目前，中国航空工业集团公司北京航空材料研究院已完成产权变更手续，其他资产（股权）出资的财产权转移手续正在办理过程中。中国航发已对中国航发动力股份有限公司、中国航发动力控制股份有限公司、中国航发航空科技股份有限公司实施控制。|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|√|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|√|||
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√||中国航发自成立以来依法纳税|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|||
|1.4|收购人的主体资格||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|√|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份|√||收购人中国航发不排除未来 12 个月内在国务院国资委等上级机关的指导下以无偿划转、现金购买等方式继续增持上市公司权益的可能性|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||√||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√||中国航发于2016年5月31日成立，目前中国航发与航空工业之间的股权划转尚未完成，为了准确体现国有权益及经营等情况，经向国务院国资委报备，2016 年度以2015年12月31日为整建制注入划转时点，将由中国航发控制和管理的股权及资产，按模拟合并的方式纳入决算报表，并编制比较报表。中国航发 2016 年模拟合并财务报表已在收购报告书正文中披露。|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√||中国航发 2016 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见已在收购报告书正文中披露|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||与最近一年是否一致||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|√||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|||

||||
|-|-|-|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|不适用|
|5.9|一致行动||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人|不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|||不适用|
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||√|重组完成后，上市公司因业务经营需要仍将与收购人发生日常性关联交易，收购人已对上市出具承诺函，承诺：“1、在不对中航动力及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中国航发及中国航发控制的其他企业（但不含中航动力及中航动力下属控股企业，下同）将促使尽量减少与中航动力之间的关联交易；2、对于中航动力与中国航发及中国航发控制的其他企业之间无法避免的关联交易，中国航发及中国航发控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。”。|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√||航发动力与中国航发内的其他航空发动机制造企业在航空发动机整机业务与零部件外贸转包生产业务方面不存在实质性的同业竞争，且中国航发已就避免与航发动力产生同业竞争作出承诺|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||拟按简易程序申请豁免，本项不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|||拟按简易程序申请豁免，本项不适用|

||||
|-|-|-|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|拟按简易程序申请豁免，本项不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|拟按简易程序申请豁免，本项不适用|
|9.4|申请豁免的理由|拟按简易程序申请豁免，本项不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|10.5|支付手段为证券|||
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为||√|经自查，本次收购前6个月内，中金公司自营、资产管理、基金账户以及子公司中国中投证券有限责任公司资管业务管理的账户存在持有、买卖航发动力上市交易流通股股票的情况。中金公司持有以上股份是依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门的日常市场化行为，与本次交易无任何关联。|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

||
|-|
|本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。根据国务院关于组建中国航发的批复文件、国家工业和信息化部和国务院国资委关于中国航发组建方案的通知、航空工业《关于相关单位产权登记有关事项的函》（航空函[2016]46号）及中国航发与航空工业签署的股权转让协议及收购人的说明，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发，中国航发的注册资本为 500 亿元，其中国务院国资委以货币出资150亿元、以包括发动机控股100%股权在内的股权（资产）出资200亿元。为落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续，航空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求，将发动机控股 100%股权转让给中国航发，中国航发无需支付对价。发动机控股直接持有航发动力205,601,260 股股份（占航发动力总股本的 10.55%），并通过下属西安航空发动机（集团）有限公司间接持有航发动力 596,635,147股股份（占航发动力总股本的 30.62%）。因此，本次收购完成后，中国航发将间接持有航发动力802,236,407股股份（占航发动力总股本的41.17%）。经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。|

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容