证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-036号泰禾集团股份有限公司
关于与关联方签署日常关联交易框架协议
暨 2019年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因业务开展需要，泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日与控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）签署了《日常关联交易框架协议》，按照平等自愿、公平合理的原则对相关交易事项进行了约定，并约定在协议有效期内，双方的日常关联交易总发生额不超过6亿元。该框架协议有效期为自公司董事会审议通过之日起3年内。
同时，在上述框架协议范围内，公司预计 2019年度将与泰禾投资及其同一控制下关联人发生日常关联交易，总金额预计为 1.31亿元。2018年度，上述日常关联交易事项实际发生金额为6,411.06万元。
上述事项已经公司第八届董事会第九十二次会议审议通过，关联董事黄其森先生、葛勇先生回避表决，表决结果为 5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项事前认可发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上市，无需经过有关部门批准。根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）2019年度日常关联交易预计情况
根据《日常关联交易框架协议》，公司对2019年度与泰禾投资以及由泰禾投资直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的公司预计发生的日常关联交易金额进行了预测。具体情况如下：
单位：人民币万元
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|关联交易内容|关联人|关联交易定价原则|预计发生及签约金额|截至披露日已发生金额|上年发生及签约金额|
|与关联方因日常经营发生的出租商铺、提供物业管理服务等|泰禾投资及同一控制下关联人|市场公允价格|2,100|162.73|797.93|
|与关联方因日常经营发生的购买商品、接受劳务等|泰禾投资及同一控制下关联人|市场公允价格|11,000|17.28|5,613.13|
|合计|||13,100|180.01|6,411.06|

注：由于预计与公司发生日常关联交易的关联方数量较多，且公司与每个关联方发生的交易金额较小，预计与任一单一法人主体的交易金额未达到公司上一年度经审计净资产的0.5%以上，因此以同一实际控制人合并列示。
（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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|关联交易内容|关联人|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异|披露日期索引|
|与关联方因日常经营发生的出租商铺、提供物业管理服务等|泰禾投资及同一控制下关联人|797.93|850|1%以下|6.13%|公 司 2018-88号公告，披露日期：2018 年 4月25日|
|与关联方因日常经营发生的购买商品、接受劳务等|泰禾投资及同一控制下关联人|5,613.13|10,150|1%以下|44.70%||
|合计||6,411.06|11,000|1%以下|41.72%||

2018年，公司与上述关联方实际发生的日常关联交易金额低于预计金额，主要原因为公司 2018年度内向关联方实际购买商品以及接受劳务与预计存在差异，属正常经营行为。上述关联交易金额与公司整体发生同类业务规模相比占比非常小，不影响公司实际经营情况。
二、关联方基本情况
名称：泰禾投资集团有限公司
统一社会信用代码：91350100260183667Q
住所：福州市五四北路333号
主要办公地点：福州市湖东路43号奥林匹克大厦7层
法定代表人：黄其森
注册资本：320,000万人民币
成立日期：1993年6月16日
经营范围：对工业、农业、种养殖业、贸易业、房地产业、旅游业、电子商务业的投资；对医疗业的投资及管理；对保险业、银行业、证券业、信托业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：黄其森持股95%、黄敏持股5%
实际控制人：黄其森
历史沿革：泰禾投资设立于 1993年 6月，为投资控股型企业，目前主要进行对房地产、旅游、医疗健康、保险、银行、证券等行业的投资。
主要财务数据：截至2018年9月30日，泰禾投资资产总额为2,869.51亿元，净资产为339.89亿元；2018年前三季度实现营业收入250.04亿元，实现净利润10.35亿元（财务数据未经审计）。
关联关系：泰禾投资持有公司股份609,400,795股，占总股本的48.97%，为公司控股股东。
经核查，本次交易对方泰禾投资以及由泰禾投资直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的公司均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
关联交易内容为公司与关联方之间进行的日常关联交易，包括但不限于：商铺租赁、物业管理、购销商品、提供和接受劳务等。
预计2019年度与关联方日常关联交易情况如下表：
单位：万元
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|关联交易内容|关联人|预计发生及签约金额|关联交易定价原则|
|与关联方因日常经营发生的出租商铺、提供物业管理服务等|泰禾投资及同一控制下关联人|2,100|市场公允价格|
|与关联方因日常经营发生的购买商品、接受劳务等|泰禾投资及同一控制下关联人|11,000|市场公允价格|
|合计||13,100||

由于预计与公司发生日常关联交易的关联方数量较多，且公司与每个关联方
发生的交易金额较小，预计与任一单一法人主体的交易金额未达到公司上一年度
经审计净资产的0.5%以上，因此以同一实际控制人合并列示。
四、关联交易的定价政策及定价依据
日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司与泰禾投资于2019年4月12日签署的《日常关联交易框架协议》主要条款如下：
甲方：泰禾集团股份有限公司（含甲方控股子公司）
乙方：泰禾投资集团有限公司（含乙方控股子公司，但甲方及其控股子公司除外）
（一）协议履行
1、甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。
2、如果本协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，甲方应当在其年度报告和中期报告中按要求披露协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，甲方应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
3、甲方应在披露上一年度报告之前，按类别对其当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，甲方应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
（二）定价原则和依据
甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
（三）交易价格和交易量
1、甲乙双方之间的日常关联交易的具体交易量根据甲方经营的需要由双方在具体交易合同中确定。
六、关联交易目的和影响
公司坚持以房地产为核心，为全面提升城市生活品质和自身多元化发展而践行“泰禾+”战略，依托自身在住宅、商业等领域的优质资源，聚合其他配套服务领域资源，目标为一站式解决业主的购物、社交、医疗、文化和教育等方面的生活需求，不断丰富和提升“美好生活”的内容。基于该战略发展方向，预计公司与控股股东泰禾投资及其旗下的其他服务型公司将发生关联交易。
公司与关联方之间进行与日常经营相关的关联交易，属于持续的、经常性关联交易，且有利于公司“泰禾+”战略的实施；公司与关联方交易价格依据市场公允价格确定，遵循公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司日常关联交易金额较小，不会影响公司的独立性，对公司整体经营及财务状况影响较小。
七、年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司向泰禾投资及其控制下的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业、或其指定的第三方借款共计107,371万元，公司与泰禾投资及其控制下的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业累计发生的其他关联交易总金额共计180万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司与关联方发生的日常关联交易本着自愿、公平、公允的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益情形，且该关联交易金额较小，不影响公司独立性，对经营成果影响较小。
我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第九十二次会议审议。
（二）独立董事意见
公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为，交易定价公允，且关联交易金额占公司营业收入比重较小，不影响公司独立性，实际发生金额与预计金额存在差异，也属于正常的经营行为，对公司经营业绩不会产生较大影响。
董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。因此我们同意本次关联交易。
九、备查文件
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、公司与关联方签署的《日常关联交易框架协议》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十三日