北京浩丰创源科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京浩丰创源科技股份有限公司于2015年7月31日公告了《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关文件，并已收悉贵所对本次交易出具的《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 20号）。
独立财务顾问机构及其他各中介机构已严格按照问询函的要求，对相关意见进行了认真讨论、核查，对所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明；在问询函中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项核查报告或专项意见；涉及需对《发行股份购买资产并募集配套资金报告
书》进行修改或补充披露的部分，已按照问询函的要求进行了修改和补充。
为使本次回复表述更为清楚，本回复意见中涉及的释义与《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中的相同。
现就相关问题逐项予以回答：
一、根据报告书披露，本次交易后你公司首发公众股占比由25.06%下降至21.72%，请结合本次交易后你公司的股东构成，非首发公众股东的持股比例及其背景，以及与上市公司及其董监高的关系等情况补充披露交易完成后你公司股权分布是否仍符合相关法律法规所规定的上市条件，并请财务顾问发表核查意见。
【回复】
1、本次交易后的股权构成情况
本次重组的交易方案为公司拟通过发行股份的方式，购买李建民、孟丽平合计持有的路安世纪100%股权；发行的股票数量合计 6,330,727股，其中向李建民发行 3,561,034股，向孟丽平发行 2,769,693股。发行后本公司的总股本将增至
47,430,727股，公司发行后的股权结构情况如下1：
|||
|-|-|
|股数（股）|持股比例|
|10,780,000|22.73%|
|3,107,104|6.55%|
|2,848,692|6.01%|
|2,337,104|4.93%|
|1,894,816|3.99%|
|1,877,876|3.96%|
|1,848,000|3.90%|
|1,757,448|3.71%|
|1,391,236|2.93%|
|1,386,000|2.92%|
|1,386,000|2.92%|
|85,316|0.18%|
|44,044|0.09%|
|22,484|0.05%|
|22,484|0.05%|
|11,396|0.02%|
|10,300,000|21.72%|
|3,561,034|7.51%|
|2,769,693|5.84%|
|47,430,727|100.00%|

2、本次交易后的股权分布符合法律法规的说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指：
社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本公司本次发行后非社会公众股东有：孙成文（10%以上股东，董事、高级管理人员）、李卫东（董事）、张召辉（董事、高级管理人员）、张明哲（董事、高级管理人员）、杨志炯（高级管理人员），其持股合计为 20,341,244股，占本次
1未考虑募集配套资金的影响。
交易后比例为42.89%。
本公司其他非首发公众股东主要为公司主要部门负责人、核心技术人员、老员工，与孙成文、李卫东、张召辉、张明哲、杨志炯不存在一致行动或其他关联关系，属于社会公众股东。本次发行后公司社会公众股东持股合计 27,089,483股，占本次交易后比例为57.11%。大于25%，符合法律法规关于股权分布的规定。
3、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为浩丰科技本次并购重组完成后，公众股东持股比例大于25%，符合法律法规关于股权分布的规定。
【披露】
以上内容在《重组报告书》“第七节交易的合规性分析之一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定之（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件”中进行披露。
二、本次交易的对手方李建民与孟丽平均以一元每注册资本的成本获得标的公司股权，请在报告书中就对手方获取标的公司股权成本与本次交易作价差异较大的合理性作出说明，并请财务顾问发表核查意见。
【回复】
路安世纪设立于2003年8月，系由李忠民、孟丽平各出资25万元设立的有限责任公司；2011年 12月、2013年 11月通过等比例增资和减资后，路安世纪注册资本变更为350万元，实收资本350万元，李忠民、孟丽平各出资175万元；
2015年 3月，为还原股权代持，李忠民将其出资转让给李建民，同时为体现李建民实际控制人地位，其对标的公司增资50万元。以上各次出资均为货币出资，均已实缴到位，并出具了验资报告或入资凭证，符合《公司法》关于公司出资的要求；经各方（李忠民、李建民、孟丽平）确认，标的公司目前股权清晰，不存在代持或其他利益安排。
本次重组的交易方案为公司拟通过发行股份的方式，购买李建民、孟丽平合计持有的路安世纪100%股权。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对路安世纪股东全部权益进
行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第1190号），截至评估基准日2015年 3月 31日，收益法下路安世纪100%股权的评估价值为 74,595.25万元。经交易各方协商，本次路安世纪100%股权的最终交易价格为74,500万元。
截至本次资产评估基准日，路安世纪注册资本400万元，评估价值较股东原始出资成本（注册资本）增值较大，主要原因如下：
1、路安世纪具有丰富的业务积累和优质的客户基础
路安世纪成立于 2003年，是国内领先的广电信息技术服务提供商，致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。
经过十余年的业务发展和客户资源积累，目前，路安世纪已经获取了国内28家主流电视台或频道的覆盖推广授权书，并已经成功在海内外超过3000家高端酒店，以及包括香港有线在内的多家有线电视运营商，开展电视台频道推广覆盖业务及相应的技术服务，能够持续获得电视台的频道推广和收视服务费。已经形成了丰富的业务积累和优质的客户基础。
截至 2015年 3月 31日，路安世纪账面总资产 3,953.75万元，账面净资产2,345.38万元，较股东原始出资已经有较大幅度增长。
2、路安世纪报告期内具有良好的盈利能力
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]01530004号），路安世纪的最近两年的主要利润指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|1,631.50|5,434.41|
|600.29|1,323.46|
|600.28|1,322.76|
|493.65|1,222.06|
|493.65|1,222.06|
|493.65|1,222.58|
|74.90%|75.36%|
|24.10%|102.63%|
|24.10%|102.68%|

路安世纪最近两年营业收入及净利润增长迅速，营业收入由 2013年度 4,756.73万元，增长至 2014年度的 5,434.41万元，净利润由 2013年度的 48.34万元增长至 2014年度的 1,222.58万元，经营业绩呈现快速增长，路安世纪整体具有较高的净资产收益率和毛利率，呈现出良好的盈利能力。
3、路安世纪具有特殊的经营模式和明显的竞争优势
（1）创新的业务模式
路安世纪主要面对的客户为国内电视台，为其提供频道推广业务，收取频道推广费和收视服务费。海内外高端酒店及有线运营商是其开展电视频道推广业务中必不可少的载体。路安世纪能够依据电视台的覆盖要求，提出具有针对性的覆盖方案和实施计划，经双方协商一致并确定覆盖酒店清单后，签署频道推广服务协议，路安世纪实现销售。路安世纪从事的频道推广业务为长期性服务业务，通常三年/一年为一个业务周期，能够为路安世纪持续带来稳定的收入。路安世纪的经营模式较为特殊。
路安世纪经过长期的技术研发、市场积累，形成了广电行业信息数据库和成熟的酒店多媒体系统解决方案，经过十年以上的业务发展，成功获取了电视台的频道落地授权和酒店相关频道资源。公司以信息共享和资源优化为理念，在自身业务平台上促成了有线电视业和酒店宾馆业的产业协同，并形成了数据采集能力、服务提供能力和业务推广能力不断增强的良性循环模式。
由于酒店频道资源的稀缺性，目前这种业务模式具有不可复制性，是路安世纪的核心竞争力之一。
路安世纪具体业务情况以及主要经营模式、盈利模式、结算模式请详见“《重组报告书》“第三节交易标的之二、路安世纪的业务情况之（四）标的公司主要经营模式、盈利模式和结算模式”中相关内容。
（2）其他竞争优势
除上述独特的经营模式外，路安世纪还存在明显的技术优势、先发资源优势、客户优势、人才优势以及企业文化优势。
路安世纪的竞争优势详见“《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析之二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析之（六）交易标的核心竞争力及行业地位”中相关内容。
4、路安世纪未来经营具有较强的成长性
根据对路安世纪所从事的频道推广业务现有业务规模、整体市场规模、过往经营业绩等，按照大陆酒店（新增、续约）、海外酒店（新增、续约）、电视网络运营商等开展业务的不同载体，对酒店多媒体系统服务收入和频道收视服务收入进行了预测。
预计2015年、2016年、2017年，路安世纪实现净利润约2,992.81万元（含1-3月已实现净利润493.65万元），4,206.17万元，5,314.35万元，路安世纪未来具有较强的成长性，按照收益法对路安世纪进行评估，估值较股东原始出资额有较大增长。
收益法评估具体情况请参见“《重组报告书》第五节交易标的的评估或估值，一、路安世纪的资产评估情况，（四）收益法评估说明”
5、本次交易全部以股份作为支付对价
根据交易双方签署的《发行股份购买资产及利润补偿协议》，本次交易上市公司支付对价全部为股份，价格为 117.68元/股。交易对方李建民、孟丽平在本次交易中无法取得现金对价，其需要承担未来股市波动、股票价格可能下降的风险。
6、交易对方需要承担相应的税费
根据交易双方签署的《发行股份购买资产及利润补偿协议》，因本次交易而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。即李建民、孟丽平在本次交易中需要按照交易价格和原始成本核算个人所得部分的溢价，并承担金额较高的个人所得税。
7、盈利预测及未来三年业绩承诺
根据瑞华会计师事务所出具的盈利预测审核报告，会计师以2013年度、2014年度经审计的实际经营业绩为基础，结合路安世纪 2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2015年度、2016年度盈利预测报告。根据该盈利预测报告，路安世纪2015年全年预测实现净利润2,992.81万元，2016年全年预测实现净利润4,206.17万元。
本次交易对方李建民承诺：路安世纪 2015年度、2016年度和 2017年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于3,000万元、4,250万元和5,350万元。并承诺对未实现部分以本次交易获得的股份进行补偿，如股份不足以补偿，则由其以现金进行补偿。
交易对方对被并购标的公司的业绩承诺，有效地保障了公司其他股东，特别是中小股东的利益。
8、路安世纪实际控制人李建民承诺股份锁定三年
认购方李建民承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让。路安世纪实际控制人李建民承诺了较长的股份锁定期，有利于路安世纪保持稳定的经营管理，实现业绩的稳定增长，有效的保证了公司全体股东的利益。
9、路安世纪能够协同上市公司发展
本次交易使得路安世纪的客户和技术等优势资源，与浩丰科技的营销信息化主营业务产生协同效应，能够促进上市公司自身原有业务的增长。
本次交易完成后，将进一步优化公司的业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
10、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为路安世纪经过十余年的发展，已经具有丰富的业务积累和优质的客户基础，在过往两年内呈现出了快速增长趋势和较好的盈利能力，路安世纪依托独特的经营模式和明显的竞争优势，在未来仍将保持快速增长，具有较强的成长性。评估师依据路安世纪未来经营情况，采用收益法对路安世纪进行评估，交易双方依照评估值协商确定本次交易价格。评估值较股东原始出资额增值较高，评估方式以及评估结论合理，能够反映路安世纪价值情况。交易价格与公司注册资本有较大差异是合理的。
【披露】
以上内容在《重组报告书》“第五节交易标的评估或估值之二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析之（三）标的资产定价大幅高于
股东原始出资额的分析”中进行披露。
三、请在报告书中补充披露为防止同业竞争及减少关联交易已经及计划采取的措施，包括但不限于对手方李建民卸任大科世纪与路安视讯执行董事已履行的具体程序。此外，请就李建民是否曾为大科世纪与路安视讯的股东作出说明，如是，请补充披露李建民对上述股权的具体处置情况。
【回复】
1、为防止同业竞争及减少关联交易已经采取的措施
李建民作为标的公司的实际控制人，除标的公司及其子公司外，报告期内曾控制或重大影响的企业的具体情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|大科世纪|李建民曾持股50%，担任执行董事兼经理|
|路安视讯|李建民曾持股50%，担任执行董事兼经理|
|华创纵横|李建民曾持股10%|
|昆明福巽|李建民曾持股27.5%，担任执行董事兼经理|
|中博银晟|李建民曾持股42.03%，担任执行董事兼经理|
|大科泰德|李建民曾持股10%，担任执行董事兼经理|

李建民持有的中博银晟、大科泰德的股权在 2014年已经转让，且已辞去执行董事兼经理职务；为了减少本次重组完成后可能存在的关联交易，2015年李建民将其持有的大科世纪、路安视讯、华创纵横的股权予以转让，且均不再担任任何职务，另外将其持有股权的昆明福巽予以注销，具体如下：
（1）大科世纪
大科世纪系于 1996年成立的有限责任公司，李建民曾担任其执行董事兼经理，并和蒋洪兴分别持有其50%的股权。根据工商登记资料（查询日期：2015年 5月 21日），并经查询全国企业信用信息公示系统，2015年 3月 2日，李建民、蒋洪兴分别将其各自持有的大科世纪50%的股权以原始出资的价格转让给计远、樊文林。2015年 3月 2日，大科世纪召开股东会，决议免去李建民执行董
事职务，并决议选举计远担任执行董事，同时计远作出执行董事决定，解聘李建
民经理职务，聘任计远为经理。至此，李建民不再持有大科世纪股权，且不再担
任任何职务。
根据独立财务顾问、律师对股权受让方的访谈，并核查股权转让协议、股权转让价款支付凭证，确认该次股权转让系双方自愿，股权转让价款已足额支付，双方不存在关联关系，不存在代持或其他利益安排。
（2）路安视讯
路安视讯系设立于2012年12月6日的有限责任公司，李建民曾担任其执行董事兼经理，并和蒋洪兴分别持有其50%的股权。根据工商登记资料（查询日期： 2015年 5月 28日），并经查询全国企业信用信息公示系统，2015年 3月 2日，李建民、蒋洪兴分别将其各自持有的路安视讯50%的股权以原始出资价格转让给计远、樊文林。2015年 3月 2日，路安视讯召开股东会，决议免去李建民执行董事职务，且解聘其经理职务，并决议选举樊文林为执行董事，并聘用其为经理。
至此，李建民不再持有路安视讯股权，且不再担任任何职务。
根据独立财务顾问、律师对股权受让方的访谈，并核查股权转让协议、股权转让价款支付凭证，确认该次股权转让系双方自愿，股权转让价款已足额支付，双方不存在关联关系，不存在代持或其他利益安排。
（3）华创纵横
华创纵横系设立于2002年9月10日的有限责任公司，李建民曾持有其10%的股权。根据股权转让协议，2015年5月4日，李建民将上述股权转让给李杰。
至此，李建民不再持有华创纵横股权，且不再担任任何职务。
（4）昆明福巽
昆明福巽系设立于2010年8月12日的有限责任公司，李建民担任执行董事兼经理，且和孟丽平分别持有其27.50%的股权。昆明福巽正在办理注销登记手续。云南省昆明市高新技术产业开发区国家税务局于2015年4月29日下发的《税务事项通知书》（昆国税高新税通[2015]780号）：“经审核，同意昆明福巽科技有限公司的注销税务登记的申请。”昆明福巽的注销公告已于 2015年 5月 30日在《春城晚报》刊登。
（5）中博银晟
中博银晟系设立于 2010年 11月 29日的有限责任公司，李建民曾担任其执行董事兼经理，并持有其42.03%的股权。根据工商登记资料（查询日期：2015
年5月25日）并经查询全国企业信用信息公示系统，2013年11月11日，中博银晟股东会作出决议免去李建民执行董事职务，选举李萌担任执行董事。2014年 1月 1日，李建民与李萌、廖庆斌、王聚签署《股权转让协议》，将其持有中博银晟42.03%的股权分别转让给李萌、廖庆斌、王聚。至此，李建民不再持有中博银晟股权，且不再担任任何职务。
（6）大科泰徳
大科泰徳系设立于2005年7月21日的有限责任公司，李建民曾担任执行董事兼经理，并持有其10%的股权。根据工商登记资料（查询日期：2015年 5月22日）并经查询全国企业信用信息公示系统，2013年9月10日，大科泰徳股东大会作出决议免去李建民执行董事职务，同日解聘其经理职务。2014年 4月 16日，李建民将其持有的大科泰徳10%的股权转让给傅红军。至此，李建民不再持有大科泰德股权，且不再担任任何职务。
（7）李建民对上述股权转让的确认
根据李建民的确认，上述大科世纪、路安视讯、华创纵横、中博银晟、大科泰德的股权转让均真实有效，不存在其他任何利益/安排，其与受让方均不存在关联关系。
2、为防止同业竞争及减少关联交易计划采取的措施
（1）规范和减少关联交易的承诺
另外，为规范本次重组完成后可能存在的关联交易，认购方李建民、孟丽平分别出具了《规范和减少关联交易的承诺函》。具体内容如下：
“1）本次交易前，本人、本人控制的企业及关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；2）本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；3）本次交易完成后，本人将严格按照有关法律法规、规范性文件
以及公司章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务；在审议涉及本人及本人控制的企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序；4）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
在任何情况下，不要求浩丰科技向本人及本人控制的企业提供违规担保；5）本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的浩丰科技及其子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
（2）避免同业竞争的承诺
为避免本次重组完成后可能发生与浩丰科技的同业竞争情况，李建民、孟丽平承诺如下：
“1）在本人持有上市公司超过5%的股份期间，本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。2）若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。3）如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。4）本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。5）如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
3、李建民曾持有大科世纪与路安视讯的股权相关情况
李建民自大科世纪1996年设立时，持有大科世纪50%的股权；2015年3月 2日，李建民和计远签署《股权转让协议》，李建民将其持有的大科世纪50%的股权以原始出资的价格转让给计远。
李建民自路安视讯 2012年设立时，持有路安视讯50%股权；2015年 3月 2
日，李建民和计远签署《股权转让协议》，李建民将其持有的路安视讯50%的股权以原始出资价格转让给计远。
根据财务顾问、律师对上述股权转让相关方的访谈，该等股权转让真实，李建民与计远不存在关联关系，且计远已经足额向李建民支付了股权转让款。
【披露】
以上内容在《重组报告书》“第十节同业竞争和关联交易之三、防止同业竞争及减少关联交易的举措”中进行披露。
四、最近三年李建民担任标的公司的总经理兼财务负责人，请在报告书中补充披露标的公司在报告期内的会计监督制度的健全性以及相关制度的执行情况，请独立财务顾问发表核查意见，并请律师就李建民兼任公司负责人与财务负责人的合规性发表意见。
【回复】
1、李建民兼任财务负责人的原因
2015年3月9日，为解决股权代持的还原，李忠民将其持有的路安世纪 175万元出资额转让给李建民，同日路安世纪召开股东会，选举李建民为公司执行董事，并聘用其为经理。
路安世纪及其子公司共有员工约 70名，其中总经理 1名，副总经理 1名。
其中，李建民作为路安世纪的实际控制人，负责标的公司的综合决策及管理，副总经理李萌主要负责标的公司的销售。路安世纪财务部包括2名会计和1名出纳，路安世纪根据目前的公司规模及实际业务量的需求，由李建民在短期内兼任财务负责人监管财务部的工作。
根据浩丰科技与交易对方签署的《发行股份购买资产及利润补偿协议》第12.2条的约定，本次交易完成后，路安世纪现有总经理、副总经理人员不变，浩丰科技有权向路安世纪委派财务总监1名；即自本次交易完成后，路安世纪的财务负责人将由浩丰科技委派，李建民不再担任路安世纪的财务负责人。
2、对于李建民兼任财务负责人的监管
为了规范标的公司财务收支工作，建立健全内部控制机制，路安世纪制定了
《财务管理制度》，对于财务工作要求、差旅报销要求、对外交往费用要求以及财务对外支付款项的日常工作要求等作出了明确规定。路安世纪《财务管理制度》执行情况良好。
股权代持还原后，为了保证标的公司员工及其他股东的利益，2015年5月5日，路安世纪召开股东会选举邹丽担任监事，邹丽与标的公司的执行董事、高级管理人员等均不存在关联关系，对于标的公司财务的规范及公司执行董事、高级管理人员的行为能够切实履行《公司法》及《公司章程》规定的监管职责。
为了保证本次重组过渡期间内浩丰科技的利益，《发行股份购买资产及利润补偿协议》第7.2条规定，过渡期内，路安世纪如实施新的重大资产处置、利润分配、重大借款、对外担保、关联交易、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，须事先征求取得浩丰科技的书面同意。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，路安世纪根据目前的公司规模及实际业务量的需求，由李建民在短期内兼任财务负责人监管财务部的工作，能够提高管理效率，符合公司实际经营需求。路安世纪制定了《财务管理制度》，并选举了监事，能够规范、监督公司财务工作，基本建立健全了会计监督制度，相关制度执行情况良好。
4、律师核查意见
律师认为，路安世纪《财务管理制度》规定的财务工作要求、《公司章程》规定的监事监管职权以及《发行股份购买资产及利润补偿协议》约定的过渡期间的安排对于李建民兼任财务负责人期间的行为能够予以有效的监管；李建民兼任路安世纪的财务负责人系因公司目前经营规模及本次交易进程的临时所需，本次交易完成后，路安世纪的财务负责人将由浩丰科技委派；李建民目前兼任路安世纪总经理及财务负责人未违反《公司法》等法律及《公司章程》的规定。
【披露】
以上内容在《重组报告书》“第三节交易标的之五、路安世纪会计监督制度及执行情况”中进行披露。
五、请在报告书中补充披露标的公司的主要竞争对手，目前标的公司的市场份额、核心业务数据，包括覆盖具体高端酒店品牌的酒店数目、地区、房间（功能区）数、有线运营商的数目、覆盖地区以及服务收费模式等。
【回复】
1、标的公司的主要竞争对手
路安世纪主要为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向国内外高端酒店及有线运营商开展业务。其中，多媒体系统服务和频道收视服务是路安世纪的主要业务，占据标的公司收入的主要份额。
目前行业内与路安世纪的业务相似性较高的企业为：成都东银信息传媒有限公司，该公司主营业务为在全国范围内从事卫星电视频道全国介入推广服务，通过为电视台频道提供个性化，专业化的覆盖服务，使电视台频道的电视节目更广泛、更有效的传播。该公司主要服务产品为“基础覆盖-指电视台针对区、县级三级受众市场为主要覆盖目标而实施的落地、管理、维护、推广等工作项目。”根据该公司的业务描述，其主要业务范围与路安世纪存在明显差异，目前不形成直接竞争。其余在本行业中的企业都仅在某个特定区域开展业务，且规模都非常有限，对路安世纪不形成直接竞争。
路安世纪所处市场是一个跨行业的细分市场，目前虽然没有明显的竞争对手，但在理论上，竞争对手有可能从任何一个市场环节进入市场，对路安世纪形成竞争，这些可能环节包括，省级有线电视运营商（如江苏有线600959）、酒店的信息化系统供应商（如石基信息002153）或者有线电视设备制造商（如金亚科技300028）。
2、标的公司的市场份额
（1）大陆酒店市场份额
目前，根据携程旅行网的公开信息统计，其合作酒店中，国内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过9100家；根据途牛旅游网的公开信息统计，其合作酒店中，国内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过 11000家，预计今后市场规模将进一步扩大。
截至2015年3月31日，路安世纪在大陆地区已经进行推广的高端酒店数量为3,252个，具有较高的市场份额。
（2）海外酒店市场份额
目前，对海外地区高端酒店数量还没有权威性统计；路安世纪主要进行频道推广的海外市场为香港地区、台湾地区及华人较多的东南亚地区。
截至2015年3月31日，路安世纪在海外地区已经进行推广的高端酒店数量为155个。
（3）有线电视运营商市场份额
路安世纪目前已经合作的电视运营商主要为香港有线网、老挝数字电视网、航天网及首都机场网、辽宁省有线电视网；根据当地法规政策，在一定区域内通常由一家有线网络运营商独家经营，路安世纪已经开拓的有线电视运营商市场还较小。
标的公司在未来业务重点为海外有线电视运营商市场，拟开发泰国、韩国、新加坡、马来西亚、缅甸、印度尼西亚、台湾等国家或地区的有线电视运营商。
3、高端酒店覆盖数据
截至 2015年 3月 31日，路安世纪已经服务覆盖了大陆地区 3252家高端酒店，香港、台湾地区155家高端酒店，地区分布情况如下：
地区 合作酒店家数
华北 769东北 161华东 828华中 196西南 417西北 74华南 807香港、台湾地区 155合计 3,407由于高端酒店没有全部公开其拥有的客房（功能区）数量，而且路安世纪按照每个电视台覆盖的酒店数量收费，与客房数量关联度不大，因此目前没有准确统计覆盖的客房数量。
4、有线电视运营商数据
路安世纪在大陆地区已经服务覆盖了两家有线电视运营商，在海外地区覆盖
了两家有线电视运营商，情况如下：
地区 主要覆盖地区
辽宁省有线电视网 辽宁省
航天网及首都机场网 航天小区及首都机场小区
香港有线网 香港地区
老挝数字电视网 老挝
5、服务收费模式
路安世纪主要依靠收取电视台的频道推广费、收视服务费进行营利，主要盈利和结算模式如下：
|||
|-|-|
|服务/方案|盈利模式|
|酒店多媒体系统服务|收取电视台频道推广费（按照频道数量收费）|
|酒店频道收视服务|收取电视台收视服务费（按照频道数量收费）|
|有线运营商频道收视服务|收取电视台收视服务费（按照覆盖人口协商定价）|
|酒店多媒体系统运维服务|收取酒店运维费|
|收费频道增值服务|收取酒店、有线运营商节目费|

【披露】
对标的公司目前暂时无明显竞争对手的情况，在《重组报告书》“重大风险提示之八、市场和竞争对手信息不充分风险”部分披露如下：
标的公司从事广电信息化行业相关业务，主要为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，所面向市场为跨行业的细分市场。标的公司目前暂时无明显竞争对手，暂时无同行业公司的相关资料和数据。本重组报告书中对标的公司产品单价、市场增长的预测等，均是基于标的公司自身历史数据、目前在手订单情况、管理层对市场的预估等进行的分析和判断，无同行业竞争对手进行横向对比分析。
该等预测和分析可能存在片面性和不准确性，存在一定的风险。
以上其他内容在《重组报告书》“第三节交易标的之二、路安世纪的业
务情况之（十一）标的公司竞争对手、市场份额和核心业务数据”中进行披露。
六、请在报告书中补充披露标的公司在报告期内所售产品的销量及销售单价，并结合销售产品的结构变化情况补充披露 2014年标的公司销售毛利率大幅上升的原因。
【回复】
路安世纪在进行多媒体系统服务和频道收视服务业务中，通常按照推广的酒店数量向电视台进行收费，即按照频道数量收费，因此销售数量为推广的频道数量（推广的全部电视台、全部酒店数量的合计数）；有线运营商频道收视服务系按照有线电视网覆盖的人口数量、地区经济水平等协商定价，销售数量和单价统计不具有参考意义。
1、路安世纪报告期内销售数量情况
|||||
|-|-|-|-|
|市场及产品分类|计量单位|2015年1-3月|2014年|
|大陆酒店-多媒体系统服务频道数量|个|644.00|4,902.00|
|大陆酒店-年新增频道数|个|560.00|3,268.00|
|大陆酒店-年续约频道数|个|84.00|1,634.00|
|海外酒店-多媒体系统服务频道数量|个|64.00|644.00|
|大陆酒店-频道收视服务频道数量|个|7,827.00|7,267.00|
|海外酒店-频道收视服务频道数量|个|644.00|644.00|

2、路安世纪报告期内销售单价情况
|||||
|-|-|-|-|
|市场及产品分类|计量单位|2015年1-3月|2014年|
|大陆酒店-多媒体系统服务频道||||
|大陆酒店-年新增频道数单价|万元/个|0.44|0.35|
|大陆酒店-年续约频道数单价|万元/个|0.44|0.40|
|海外酒店-多媒体系统服务频道单价|万元/个|0.57|0.96|
|大陆酒店-频道收视服务频道单价|万元/个|0.042|0.17|
|海外酒店-频道收视服务频道单价|万元/个|0.093|0.71|

3、路安世纪报告期内单位成本情况
|||||
|-|-|-|-|
|市场及产品分类|计量单位|2015年1-3月|2014年|

2由于频道收视服务为按年收费并逐月确认收入，2015年1-3月的季度单价=年度单价/4。
3由于频道收视服务为按年收费并逐月确认收入，2015年1-3月的季度单价=年度单价/4，除此外，受一季
度个别金额较低合同影响，单价有所下降。
|||||
|-|-|-|-|
|大陆酒店-多媒体系统服务频道成本单价||||
|大陆酒店-新增频道成本|万元/个|0.06|0.10|
|大陆酒店-续约频道成本|万元/个|0.004|0.009|
|海外酒店-多媒体系统服务频道成本单价|万元/个|0.22|0.25|
|大陆酒店-频道收视服务酒店成本单价4|万元/个|0.025|0.07|
|海外酒店-频道收视服务频道成本单价|万元/个|-|-|

4、路安世纪报告期内销售毛利率情况
||||
|-|-|-|
|市场及产品分类|2015年1-3月|2014年|
|多媒体系统服务销售毛利率|85.95%|78.76%|
|大陆酒店-多媒体系统服务销售毛利率|89.02%|80.57%|
|大陆酒店-新增销售毛利率|87.52%|70.52%|
|大陆酒店-续约销售毛利率|99.01%|97.85%|
|海外酒店-多媒体系统服务销售毛利率|61.77%|73.49%|
|频道收视服务销售毛利率|73.38%|71.60%|
|大陆酒店-频道收视服务销售毛利率|84.02%|81.83%|
|海外酒店-频道收视服务销售毛利率|100.00%|100.00%|
|电视运营商-频道收视服务销售毛利率|67.58%|49.58%|
|其他业务销售毛利率|27.45%|94.19%|
|主营业务销售毛利率|74.90%|75.36%|

5、路安世纪2014年毛利率较2013年上升原因分析
媒体系统服务收入和频道收视服务是路安世纪的主要业务，各年度占比均在95%以上。
（1）多媒体系统服务业务毛利率分析
多媒体系统服务销售毛利率由 2013年的68.66%上升至 2014年的78.76%，主要受大陆酒店-多媒体系统服务-年续约频道单价上升、海外酒店-多媒体系统服务频道单价上升、大陆酒店-多媒体系统服务-新增频道成本下降、海外酒店-多媒体系统服务频道成本单价下降影响。
销售单价上升、成本单价下降主要原因为：（1）随着路安世纪在市场占有率和品牌美誉度的提升，对客户的销售议价能力有所增强，酒店的多媒体系统服务业务的销售单价有所提升，带来毛利率的上升；（2）随着路安世纪技术储备和行业经验的积累，对酒店多媒体系统架构设计、系统实施等均形成了成熟的方案，
有效地控制了项目成本，带来毛利率的上升。
4该类业务由于业务员能够负责同一地区多家酒店，与频道数关联度不大，因此按照酒店数量核算单价。
5由于频道收视服务为按年服务并逐月结转成本，2015年1-3月的季度单价=年度单价/4。
（2）频道收视服务业务毛利率分析
频道收视服务业务销售毛利率由 2013年63.91%上升至 2014年的71.60%，主要受大陆酒店-频道收视服务频道成本单价下降（单一酒店成本略有上升，但是受规模效应影响酒店频道数增加，带来单一频道成本下降）、电视运营商-频道收视服务销售毛利率上升的影响。
毛利率上升原因为：（1）随着路安世纪在广电信息化行业经验的积累，在信号处理、监测、维护等方面均形成了核心的技术方案，有效的降低了故障率，对酒店频道收视服务业务后期运维成本能够得以控制，带来毛利率的提升；（2）随着远程监测、网络诊断、电话支持等远程支持方式的推广，路安世纪有效降低了收视服务业务的人工差旅等成本，一定程度上提升了毛利率；（3）路安世纪2014年、2015年和多家电视台续签了航天网和首都机场网、香港有线等有线电视网络公司的收视服务业务合同，续签类业务毛利率通常高于首次签约，也一定程度带来毛利率的提升。
（3）其他业务毛利率分析
其他业务在报告期内毛利率分别为53.74%、94.19%和27.52%，具有一定的波动性，主要原因为其他业务收入金额较小，受单一较大订单的影响毛利率波动较大，2013年路安世纪代理销售了一笔歌曲版权类业务，2015年子公司瑞德方舟代理销售了一笔 IT硬件类业务，该两笔订单毛利率略低，拉低了当年的整体毛利率。
【披露】
以上内容在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析之三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析之（二）标的公司经营成果分析之2、主营业务毛利率及其变动情况分析”中进行披露。
七、有关盈利预测报告：1、请结合标的公司所在相关行业的数据等资料补充说明在盈利预测中对标的公司的预测销量、销售单价以及销售成本的合理性，并请财务顾问与评估师发表独立核查意见。2、2014年标的公司实现净利润 1222万元，2015年预测净利润约3000万元，同比大幅上升145%。请结合标的公司在手合同、订单等信息补充披露盈利预测的合理性，并请财务顾问与评估师发表独立
核查意见。3、请在报告书标的资产评估部分补充披露所使用折现率的具体推算过程，包括每一参数的假设、选取参考值的数据来源、计算过程以及所得出参数的合理性。
【回复】
1、请结合标的公司所在相关行业的数据等资料补充说明在盈利预测中对标的公司的预测销量、销售单价以及销售成本的合理性，并请财务顾问与评估师发表独立核查意见
路安世纪所从事业务为广电信息技术服务细分行业，在国内没有与标的公司业务模式相类似的上市公司，故无法取得相关行业的数据资料，因此评估预测依据为标的公司历史年度经营业绩、2015年实际在执行订单情况，并考虑一些特定因素的影响。
（1）大陆酒店-多媒体系统服务收入预测的合理性
未来年度大陆酒店-多媒体系统服务收入具体预测情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|2,253.75|3,642.36|4,132.69|4,598.68|5,795.85|
|万元|1,552.21|1,890.07|1,984.71|2,083.77|2,188.13|
|万元|701.54|1,752.29|2,147.99|2,514.91|3,607.71|
|个|3,510.00|4,274.00|4,488.00|4,712.00|4,948.00|
|个|1,585.00|3,959.00|4,853.00|5,682.00|8,151.00|
|万元/个|0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|
|万元/个|0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|

2014年、2015年大陆酒店-年新增频道数同比上涨为20%-25%，出于谨慎考虑，2016年以后年度按同比上涨5%预测以后年度数量；
大陆酒店-年续约频道数考虑 3年服务周期到期后重新签约并扣减由于高端酒店闭业或转行等因素，预测未来年度数据；
销售单价，按照评估基准日的平均售价确定未来年度销售单价。
（2）海外酒店-多媒体系统服务收入预测的合理性
未来年度海外酒店-多媒体系统服务收入具体预测情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||4-12月|||||
|万元|550.94|611.32|913.21|1,215.09|1,516.98|
|个|584.00|648.00|968.00|1,288.00|1,608.00|
|万元/个|0.94|0.94|0.94|0.94|0.94|

海外酒店-多媒体系统服务频道数量根据现有服务合同，预计了2015年4-12月数量，并考虑了“文化走出去”战略对路安世纪未来业绩的促进作用，路安世纪预计在 2017能够和泰国地区签约，能够带来较大比例增幅，并在以后年度增幅速度逐渐下降，预测以后年度数量。
销售单价，按照评估基准日的平均售价确定未来年度销售单价。
（3）大陆酒店-频道收视服务预测的合理性
未来年度大陆酒店-频道收视服务收入具体预测情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|1,453.81|2,683.36|3,454.80|4,264.75|5,115.25|
|个|11,337.00|15,611.00|20,099.00|24,811.00|29,759.00|
|万元/个|0.136|0.17|0.17|0.17|0.17|

大陆酒店-频道收视服务频道数量，主要根据上一年度收视服务频道数量加上当年新增多媒体系统服务频道数量，预测下一年度频道数量。
销售单价，主要根据历史年度的平均售价确定未来年度销售单价
（4）海外酒店-频道收视服务预测的合理性
未来年度海外酒店-频道收视服务收入具体预测情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|555.69|611.32|913.21|1,215.09|1,516.98|
|个|648.00|648.00|968.00|1,288.00|1,608.00|

6由于频道收视服务为按年收费并逐月确认收入，2015年4-12月的单价=年度单价*0.75。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万元/个|0.867|0.94|0.94|0.94|0.94|

海外酒店-频道收视服务频道数量，主要根据上一年度收视服务频道数量加上当年新增多媒体系统服务频道数量，预测下一年度频道数量。
海外酒店-频道收视服务频道单价，按基准日的平均售价确定未来年度销售单价。
（5）电视运营商-频道收视服务预测的合理性
电视运营商-频道收视服务收入的预测具体预测情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|1,405.94|2,342.83|2,521.89|2,941.51|3,342.45|

电视运营商-频道收视服务收入，本次评估根据路安世纪已经签订的有线电视网推广协议，并考虑拟开发泰国、韩国、新加坡、马来西亚、缅甸、印度尼西亚、台湾等国家或地区的有线电视运营商，预测未来年度数据。
被评估单位的销售成本，主要根据历史年度数据预测以后年度数据。
（6）核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，路安世纪具有丰富的业务积累和优质的客户基础，在规模效应的影响下，路安世纪的收入及盈利能力将产生一定幅度上涨，路安世纪的盈利预测情况客观，预测数据合理。
2、2014年标的公司实现净利润1222万元，2015年预测净利润约3000万元，同比大幅上升145%。请结合标的公司在手合同、订单等信息补充披露盈利预测的合理性，并请财务顾问与评估师发表独立核查意见。
（1）在手订单情况
截至2015年3月31日，路安世纪在手订单及期后新签署订单情况如下：
单位：万元（含税）
|||
|-|-|
|合同金额|已确认收入金额|
|11,476.02|7,242.68|
|1,518.40|0|
|12,994.42|7,242.68|

7同上。
按照未确认收入金额排名，其中前十大订单情况如下：
单位：万元（含税）
||||
|-|-|-|
|合同对方|合同金额|2015年3月31日前已确认收入金额|
|深圳广播电影电视集团|838.20|372.53|
|辽宁广播电视台|299.64|-|
|重庆广播电视集团|293.95|-|
|甘肃省广播电影电视总台|292.00|-|
|天津广播电视台卫视频道|270.00|-|
|湖北广播电视台|540.00|270.00|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|255.00|-|
|北京大科世纪电子有限公司|510.00|255.00|
|湖北广播电视台|193.50|-|
|安徽广播电视台|184.80|-|
|合计|3,677.09|897.53|

根据瑞华会计师事务所对路安世纪出具的《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]第01530009），预计路安世纪 2015年 4月-12月实现营业收入 6,220.13万元，预计实现净利润2,499.16万元；截至2015年3月31日，依据路安世纪在手订单情况及期后新签署合同情况，路安世纪主营业务发展情况良好，在手订单充裕，能够实现盈利预测的数据，盈利预测是合理、谨慎的。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：路安世纪截至 2015年3月31日在在手订单及期后新签署订单情况良好，盈利预测是合理、谨慎的。
3、请在报告书标的资产评估部分补充披露所使用折现率的具体推算过程，包括每一参数的假设、选取参考值的数据来源、计算过程以及所得出参数的合理性。
折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K (1 t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
（1）无风险收益率r的确定
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6483%，本次评估以3.6483%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数β的确定
L
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
其中：
L
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
由于被评估单位的业务具有跨行业的特点，现有A股上市公司中无法取得与被评估单位业务类型一致的可比公司，故评估人员选取与被评估单位业务相类似的信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业中的全部上市公司（剔除上市时间较短的上市公司）作为可比公司，评估人员通过WIND资讯系统β
查询了99家沪深A股、创业板可比上市公司2015年3月31日的U值（起始交易日期：2013年3月31日；截止交易日期：2015年3月31日），然后根据可比上市公司β β
的所得税率、资本结构换算成U值，并取其平均值0.6553作为被评估单位的U值。
99家可比公司数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|Beta|D（万元）|E（万元）|D/E|

||||||
|-|-|-|-|-|
|神州信息|0.7261|100,566.43|2,306,093.21|0.0436|
|南天信息|0.9127|17,287.54|614,109.30|0.0282|
|新大陆|0.7492|13,464.53|2,076,804.91|0.0065|
|远光软件|0.4079|-|1,879,968.84|-|
|东华软件|0.6931|17,717.40|4,670,032.46|0.0038|
|国脉科技|1.0700|86,797.39|1,244,226.80|0.0698|
|北纬通信|0.2257|-|737,455.98|-|
|石基信息|0.4993|670.02|3,810,266.94|0.0002|
|海隆软件|1.0654|342.50|4,414,035.84|0.0001|
|科大讯飞|0.4086|900.00|4,129,085.98|0.0002|
|启明信息|0.8399|-|787,001.32|-|
|川大智胜|0.5682|-|548,669.15|-|
|拓维信息|0.0021|-|800,362.07|-|
|卫士通|0.6106|6,000.00|2,223,474.31|0.0027|
|久其软件|0.3901|-|680,387.29|-|
|新世纪|0.5022|500.00|1,854,571.84|0.0003|
|键桥通讯|0.0169|42,063.04|434,194.37|0.0969|
|皖通科技|1.1786|1,023.94|496,555.01|0.0021|
|太极股份|0.6270|25,500.00|1,927,844.52|0.0132|
|千方科技|0.6732|10,515.61|2,232,653.21|0.0047|
|中海科技|0.3535|541.00|683,806.19|0.0008|
|四维图新|0.7573|10,955.40|2,979,407.32|0.0037|
|广联达|0.6682|332.06|3,129,768.72|0.0001|
|达实智能|0.3020|-|772,978.21|-|
|榕基软件|0.6707|3,000.00|1,098,384.19|0.0027|
|杰赛科技|1.2269|78,758.37|1,675,684.34|0.0470|
|捷顺科技|0.8751|754.08|1,089,431.33|0.0007|
|博彦科技|0.5175|11,836.27|1,007,259.89|0.0118|
|中科金财|1.0788|24,216.00|2,219,893.28|0.0109|
|神州泰岳|0.4994|-|3,144,437.68|-|
|立思辰|0.4597|22,283.11|1,414,002.26|0.0158|
|网宿科技|0.0448|-|2,849,981.35|-|
|银江股份|0.4378|44,100.00|1,225,266.59|0.0360|
|华星创业|0.3030|40,710.00|441,707.55|0.0922|
|同花顺|1.8690|-|3,252,480.00|-|
|超图软件|0.9593|1,326.05|688,948.01|0.0019|
|赛为智能|0.1287|-|459,675.68|-|
|天源迪科|0.5622|39,148.00|585,138.43|0.0669|
|世纪鼎利|0.6852|6,080.00|704,306.28|0.0086|
|三五互联|0.8355|12,160.00|690,227.72|0.0176|
|中青宝|0.1918|31,748.80|885,328.33|0.0359|
|华平股份|0.5196|-|851,517.55|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|数字政通|0.4276|12,543.61|1,191,637.58|0.0105|
|银之杰|1.1479|-|3,449,081.22|-|
|易联众|0.1938|418.23|942,535.34|0.0004|
|高新兴|0.4634|10,765.00|626,947.16|0.0172|
|世纪瑞尔|0.6169|323.33|703,912.07|0.0005|
|东方国信|0.9085|7,100.00|1,514,159.50|0.0047|
|迪威视讯|0.4407|17,683.33|827,225.68|0.0214|
|万达信息|1.0694|131,773.43|3,326,409.66|0.0396|
|汉得信息|0.2792|-|2,089,218.95|-|
|捷成股份|0.6215|27,100.00|1,500,953.27|0.0181|
|东软载波|0.5928|-|1,579,784.15|-|
|美亚柏科|0.5499|-|984,523.76|-|
|天泽信息|1.0429|35.56|550,282.95|0.0001|
|易华录|0.5547|116,278.21|1,718,470.88|0.0677|
|拓尔思|0.2894|-|920,058.05|-|
|银信科技|1.3245|-|647,083.69|-|
|方直科技|0.5068|-|499,910.40|-|
|天玑科技|0.8785|-|669,152.65|-|
|新开普|2.2610|-|1,316,267.60|-|
|卫宁软件|0.7604|4,801.00|3,636,336.46|0.0013|
|佳创视讯|0.1474|-|378,017.87|-|
|华宇软件|0.3097|200.00|887,904.54|0.0002|
|梅安森|0.7053|3,000.00|362,565.79|0.0083|
|海联讯|0.7556|1,000.00|269,608.00|0.0037|
|飞利信|0.9153|44,393.24|1,423,563.42|0.0312|
|荣科科技|0.5171|10,283.39|473,102.32|0.0217|
|蓝盾股份|0.6101|36,363.30|1,071,909.10|0.0339|
|富春通信|1.1348|7,000.00|465,365.88|0.0150|
|汉鼎股份|0.3186|17,000.00|885,823.64|0.0192|
|同有科技|0.6513|-|398,304.00|-|
|任子行|0.7666|1,025.57|439,294.86|0.0023|
|邦讯技术|0.5337|29,840.92|577,975.87|0.0516|
|掌趣科技|0.5375|58,868.37|3,435,884.68|0.0171|
|旋极信息|0.6555|9,990.00|1,515,626.90|0.0066|
|华虹计通|0.6313|-|288,513.89|-|
|兆日科技|0.6121|-|590,651.99|-|
|润和软件|0.1913|46,675.01|584,066.26|0.0799|
|长亮科技|1.0594|-|615,650.19|-|
|北信源|0.4159|-|876,108.66|-|
|亿阳信通|0.8372|24,000.00|877,021.92|0.0274|
|国电南瑞|0.6562|25,300.00|4,947,958.11|0.0051|
|华胜天成|1.1182|211,122.11|2,015,959.53|0.1047|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金证股份|1.2725|29,137.00|3,495,254.00|0.0083|
|湘邮科技|0.5673|7,596.54|448,056.44|0.0170|
|中国软件|0.8421|23,955.94|2,891,696.73|0.0083|
|恒生电子|1.2191|-|6,996,919.49|-|
|信雅达|1.2134|12,052.50|1,159,151.19|0.0104|
|用友软件|0.9179|228,260.30|5,786,158.28|0.0394|
|东软集团|0.4084|152,771.80|3,511,309.58|0.0435|
|佳都科技|0.7714|2,436.00|1,262,581.43|0.0019|
|浪潮软件|0.8870|20,000.00|679,677.73|0.0294|
|中电广通|0.4719|31,864.10|657,925.95|0.0484|
|综艺股份|0.4644|104,364.70|2,224,575.94|0.0469|
|浙大网新|0.2901|154,842.84|797,585.54|0.1941|
|宝信软件|0.3694|6,187.00|1,495,899.16|0.0041|
|华东电脑|0.3273|41,669.41|1,859,173.44|0.0224|
|大智慧|0.5567|66.20|5,885,223.78|0.0000|
||0.6637|23,448.3382|1,625,691.3270|1.73%|

取可比上市公司资本结构的平均值1.73%，被评估单位的资本结构为0，由于二者差距不大，故以被评估单位自身的资本结构作为目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率按企业自身的税率确定。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
（3）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
1）成熟股票市场的选择
成熟的股票市场通常是指股票市场是成熟的。即具备理性的投资者和规范的市场规则，股票有足够多的样本，且是充分分散的，同时应该具有足够长的可靠的历史数据。
国际资本市场上，对于欧洲股票市场，尽管象德国、意大利和法国等国的经济是成熟的，但它们的股票市场却并不具备这种特征，原因是它们的股票市场通常为少数大公司主导，股市交易并不频繁。通常认为美国是一个成熟的市场而且具备足够长的可靠的历史数据。
2）成熟股票市场的基本补偿额：取美国1928至最近年度股票与国债的算术平均收益差。
根据Damodaran Online的研究成果，2014年成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%
3）国家风险补偿额：根据国际权威评级机构美国穆迪投资服务公司公布的债务评级我国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.60%。新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.5倍；则我国的国家风险为0.90%。因此国家风险补偿额取0.90%。
根据上述测算思路和公式，计算确定2015年度市场风险溢价MRP为7.15%。
（4）企业特定风险调整系数R的确定
c
对于个别风险因素，除考虑了非上市公司股权流动性等形成的风险差异外，其规模、企业业务发展阶段与可比上市公司（99家信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业上市公司）存在如下差异：
1）与可比上市公司规模相比，被评估单位规模较小，说明规模风险较可比上市公司要高；
2）与可比上市公司业务发展阶段相比，被评估单位业务处于高速发展阶段，说明经营风险较可比上市公司要高；
3）被评估单位拥有众多的高端酒店资源、上星电视台、电视运营商，上述资源少量的缺失，对公司总体业务无较大影响，且外来竞争者短时间内无法对公司的市场地位造成影响，故被评估单位有效合理地分散了行业风险。
综上所述，与可比上市公司相比，被评估单位既存在规模较小的规模风险、处于发展阶段的经营风险，也具备优质资源稳定的特征，考虑与可比上市流动性
差异后，本次对特定风险调整系数 Rc取值为3%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本K
e
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=11.33%
2）计算加权平均资本成本 WACC
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率 Kd为0%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本 WACC计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E
 
D
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=11.33%
【披露】
对标的公司目前暂时无明显竞争对手的情况，在《重组报告书》“重大风险提示之八、市场和竞争对手信息不充分风险”部分披露如下：
标的公司从事广电信息化行业相关业务，主要为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，所面向市场为跨行业的细分市场。标的公司目前暂时无明显竞争对手，暂时无同行业公司的相关资料和数据。本重组报告书中对标的公司产品单价、市场增长的预测等，均是基于标的公司自身历史数据、目前在手订单情况、管理层对市场的预估等进行的分析和判断，无同行业竞争对手进行横向对比分析。
该等预测和分析可能存在片面性和不准确性，存在一定的风险。
“1、请结合标的公司所在相关行业的数据等资料补充说明在盈利预测中对标的公司的预测销量、销售单价以及销售成本的合理性，并请财务顾问与评估师发表独立核查意见”该部分在《重组报告书》“第五节交易标的评估或估值之二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析之（四）对标的公司的预测销量、销售单价以及销售成本的合理性”中进行披露。
“2、2014年标的公司实现净利润 1222万元，2015年预测净利润约 3000
万元，同比大幅上升145%。请结合标的公司在手合同、订单等信息补充披露盈利预测的合理性，并请财务顾问与评估师发表独立核查意见。”该部分在《重组报告书》“第五节交易标的评估或估值之二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析之（五）结合标的公司在手合同、订单等信息分析盈利预测的合理性”中进行披露。
“3、请在报告书标的资产评估部分补充披露所使用折现率的具体推算过程，包括每一参数的假设、选取参考值的数据来源、计算过程以及所得出参数的合理性。”该部分在《重组报告书》“第五节交易标的评估或估值之一、路安世纪的资产评估情况之（四）收益法评估说明之3、折现率的确定”中进行披露。
八、请在报告书中补充以下资料：1、请补充披露标的公司自成立后的主营业务变化情况。2、请补充披露标的公司全资子公司瑞德方舟的基本经营及财务情况。
3、请补充披露标的公司在报告期内前五大供应商及其与标的公司的主要采购项目等资料。4、请补充披露标的公司在报告期内的海内及海外的销售及采购情况。
5、请补充披露标的公司报告期内的员工构成情况等资料。
【回复】
1、请补充披露标的公司自成立后的主营业务变化情况。
路安世纪成立于2003年，设立时名称为“北京路安世纪电子技术有限公司”，后更名为“北京路安世纪文化发展有限公司”。设立之初主要拟从事广播电视类产品销售、项目咨询和实施服务，主要服务于广播电视台。
自 2000年前后，国内各省级电视台纷纷成立并逐步发展壮大，各省级电视台为提高节目影响力和覆盖率，成立覆盖办进行节目推广覆盖。自 2005年起，各电视台在完成了有线网络的初步覆盖后，逐步开始在高端酒店市场进行推广覆盖。路安世纪随着对广电行业客户深入接触，在业务合作过程中逐渐发现业务机会，开始进行技术储备和市场探索。自 2006年，路安世纪正式与电视台签约合作，开展在高端酒店市场的电视台频道推广服务业务。
自 2006年至今近十年时间，路安世纪一直从事广电信息化技术服务业务，致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。主
营业务未发生变化。
2、请补充披露标的公司全资子公司瑞德方舟的基本经营及财务情况。
（1）瑞德方舟基本情况概要
截至本回复出具日，路安世纪拥有一家全资子公司瑞德方舟，基本情况如下：名称 北京瑞德方舟软件开发有限公司
注册资本 100万元
法定代表人 李建民
注册号 110105016518254
成立时间 2013年11月29日
住所 北京市朝阳区青年路西里5号院4号楼1层102内12号
专业承包。软件设计；技术推广服务；数据处理；基础软件服务；
应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；计算机技术培
经营范围 训；销售计算机、软件及辅导设备、电子产品、通讯设备、日用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2013年11月，路安世纪出资100万元设立瑞德方舟，从事软件研发
业务。
2013年11月26日，经北京华明会计师事务所出具华明验字（2013）历史沿革
第143号《验资报告》，验证货币出资100万元已经出资到位。
2013年11月29日，北京市工商行政管理局朝阳分局颁发了《企业法
人营业执照》。
（2）瑞德方舟最近三年主营业务情况
路安世纪全资子公司瑞德方舟自 2013年设立以来一致从事广电信息化行业的软件研发和销售工作，主要是为路安世纪开展业务提供软件技术支持。瑞德方舟自2013年设立以来主营业务没有发生变化。
（3）瑞德方舟主要财务情况
经会计师审计，瑞德方舟最近两年一期财务状况如下：
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|
|681.99|616.30|
|565.63|505.12|
|26.33|60.29|
|0.48|0.05|
|48.89|46.15|

|||
|-|-|
|1,323.31|1,227.91|
|23.55|2.14|
|0.36||
|23.91|2.14|
|1,347.22|1,230.05|
|40.00|39.60|
|48.77|91.94|
|900.00||
|18.90|40.10|
|1,007.67|171.64|
|1,007.67|171.64|
|100.00|100.00|
|50.00|50.00|
|189.55|908.40|
|339.55|1,058.40|
|1,347.22|1,230.05|

2）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|430.99|1,399.09|
|27.73|54.95|
||12.71|
|182.43|45.91|
|39.11|323.80|
|-0.52|-0.21|
|1.44||
|180.79|961.93|
||0.05|
|180.79|961.88|
|-0.36||
|181.15|961.88|

3）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|

|||
|-|-|
|427.20|999.90|
|0.54|36.50|
|427.74|1,036.40|
|32.30|83.89|
|49.37|213.57|
|96.13|18.01|
|162.71|209.06|
|340.51|524.53|
|87.23|511.87|
|21.54|0.64|
|21.54|0.64|
|-21.54|-0.64|
|65.69|511.23|
|616.30|105.07|
|681.99|616.30|

3、请补充披露标的公司在报告期内前五大供应商及其与标的公司的主要采购项目等资料
单位：万元
||||
|-|-|-|
|前五名供应商名称|采购金额|占总采购比例|
|香港有线电视有限公司|285.16|44.90%|
|上海阁旭企业发展有限公司|80.00|12.60%|
|北京大科世纪电子有限公司|48.00|7.56%|
|富悦科技股份有限公司|13.85|2.18%|
|上海东方娱乐集团有限公司|11.75|1.85%|

||||
|-|-|-|
||438.76|69.09%|
|北京浩丰创源科技股份有限公司及其子公司|291.51|10.78%|
|香港有线电视有限公司|284.00|10.50%|
|北京大向广视广告传媒股份有限公司吉林市分公司|189.15|6.99%|
|富悦科技股份有限公司|163.56|6.05%|
|北京路安视讯文化发展有限公司|148.58|5.49%|
||1,076.81|39.80%|
|香港有线电视有限公司|566.06|16.96%|
|北京浩丰创源科技股份有限公司及其子公司|553.21|16.57%|
|陕西华源影视传媒有限公司|331.72|9.94%|
|北京融达利嘉商贸有限公司|111.79|3.35%|
|上海涵视数字媒体技术有限公司|102.80|3.08%|
||1,665.58|49.90%|

4、请补充披露标的公司在报告期内的海内及海外的销售及采购情况
标的公司主营业务收入地区分布情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|1,011.87|3,849.03|
|619.63|1,585.39|
|1,631.50|5,434.41|

标的公司主营业务成本地区分布情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|110.49|891.09|
|299.03|448.13|
|409.52|1,339.22|

5、请补充披露标的公司报告期内的员工构成情况等资料
路安世纪员工报告期内分别为66人、68人和75人。
（1）按照专业类别分类如下：
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|13|14|
|38|33|
|24|21|
|75|68|

（2）按照年龄分类如下：
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|31|26|
|29|27|
|15|15|
|75|68|

（3）按照专业类别分类如下：
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|46|33|
|26|32|
|3|3|
|75|68|

【披露】
“1、请补充披露标的公司自成立后的主营业务变化情况。”该部分在《重组报告书》“第三节交易标的之一、路安世纪基本情况之（五）路安世纪自成立起主营业务变化情况”中进行披露。
“2、请补充披露标的公司全资子公司瑞德方舟的基本经营及财务情况。”该部分在《重组报告书》“第三节交易标的之一、路安世纪基本情况之（九）路安世纪下属控股子公司、参股公司情况”中进行披露。
“3、请补充披露标的公司在报告期内前五大供应商及其与标的公司的主要采购项目等资料。”该部分在《重组报告书》“第三节交易标的之二、路安世纪的业务情况之（六）主要原材料和能源的供应情况之3、报告期向前五大供应商的采购情况”中进行披露。
“4、请补充披露标的公司在报告期内的海内及海外的销售及采购情况。”该
部分在《重组报告书》“第三节交易标的之二、路安世纪的业务情况之（七）
标的公司境外经营情况”中进行披露。
“5、请补充披露标的公司报告期内的员工构成情况等资料。”该部分在《重组报告书》“第三节交易标的之二、路安世纪的业务情况之（十二）标的公司报告期内的员工构成情况”中进行披露。
（本页无正文，为《北京浩丰创源科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函》的回复之签章页）
北京浩丰创源科技股份有限公司2015年8月13日