证券代码：600219 证券简称：南山铝业 上市地点：上海证券交易所山东南山铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|-|
|住所|
|山东省龙口市徐福镇东海工业园区|

独立财务顾问
国信证券股份有限公司
二〇一六年一月
目 录
目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 4声明.................................................................................................................................... 6一、上市公司声明 .................................................................................................................... 6二、重组交易对方的声明 ........................................................................................................ 6三、相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................................ 6重大事项提示.................................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 7二、标的资产预估作价情况 .................................................................................................... 8三、发行股份购买资产 ............................................................................................................ 8四、发行股份募集配套资金 .................................................................................................. 10五、本次交易发行股份购买资产和配套融资的发行价格低于公司最近一期末的每股净资产 ............................................................................................................................................. 12六、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................... 12七、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 13八、本次交易未导致本公司控制权变化 .............................................................................. 13九、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 13十、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .......................................................................... 13十一、本次重组的决策与审批程序 ...................................................................................... 15十二、本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件 .......................................................... 15十三、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 15十四、南山集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 .. 16十五、股票停复牌安排 .......................................................................................................... 16十六、待补充披露的信息提示 .............................................................................................. 17重大风险提示.................................................................................................................. 18一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 .......................................................................... 18二、本次重组的审批风险 ...................................................................................................... 18三、标的资产财务数据及预估值调整的风险 ...................................................................... 19
四、本次交易无法募集配套资金的风险 .............................................................................. 19五、债权债务转移风险 .......................................................................................................... 19六、交易标的涉及限制类项目的风险 .................................................................................. 19七、交易标的主营业务成本上升的风险 .............................................................................. 20八、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险 .............................................................. 20九、环保风险 .......................................................................................................................... 21十、产品价格波动风险 .......................................................................................................... 21十一、原材料价格波动风险 .................................................................................................. 21十二、市场竞争风险 .............................................................................................................. 22十三、行业政策风险 .............................................................................................................. 22十四、宏观经济与市场环境变化风险 .................................................................................. 22十五、汇率波动风险 .............................................................................................................. 22
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|简称|全称|
|南山铝业、本公司、上市公司、股份公司、发行人|山东南山铝业股份有限公司|
|怡力电业拟转让标的资产及负债/怡力电业资产包/标的资产/注入资产|电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债|
|怡力电业/交易对手|山东怡力电业有限公司|
|南山集团|南山集团有限公司|
|本次交易/本次资产重组/本次重组|南山铝业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为|
|本预案|《山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书|《山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买怡力电业资产包协议》/《重组协议》|南山铝业与怡力电业签订的《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（资产包）》|
|特定投资者|不超过10名（含10名）其他符合条件的特定投资人|
|交易价格、交易对价、收购对价|南山铝业本次通过向交易对方发行股份及支付现金方式收购标的资产的价格|
|审计、评估基准日|本次交易的审计、评估基准日，即2015年9月30日|
|报告期|2013年、2014年及2015年1-9月|
|定价基准日|发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日|
|标的资产交割日|标的资产变更登记至南山铝业名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|本次重组取得所有必需的批准、核准，且南山铝业为本次交易而发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日|
|《公司章程》|《山东南山铝业股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|国家发展和改革委员会|
|环保部|中国人民共和国环境保护部|

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|山东省发改委|山东省发展和改革委员会|
|山东省环保厅|山东省环境保护厅|
|上交所|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国信证券、独立财务顾问|国信证券股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《适用意见第12号》|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《募集配套资金用途等问题与解答》|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《准则第26号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|《上市公司证券发行管理办法》|
|元|人民币元|
|万元|人民币万元|
|亿元|人民币亿元|

本预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组预案全文的各部分内容。资产重组预案全文同时刊载上证所（www.sse.com.cn）网站；备查文件查阅方式为：山东南山铝业股份有限公司。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、资产评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据真实、合理。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、重组交易对方的声明
本次资产重组的交易对方怡力电业已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。南山铝业拟以发行股份及支付现金方式购买怡力电业拟转让标的资产及负债。本次交易还将向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金全部用于交易价款的现金支付，募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的资产为怡力电业资产包，截至2015年9月30日，怡力电业资产包的预估值为70.13亿元，经交易双方友好协商，怡力电业资产包的交易作价将不超过70.00亿元，最终交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。按照交易对价为 7,000,000,000.00元测算，其中2,000,000,000.00元以现金支付，5,000,000,000.00元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 6.04元/股（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行 827,814,569.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
怡力电业资产包的交易方案如下：
单位：元；股
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|序号|股东|持 股 比例|总对价|股票金额|股票数量|现金金额|
|1|怡 力电业|100.00%|7,000,000,000.00|5,000,000,000.00|827,814,569.00|2,000,000,000.00|
|合计||100.00%|7,000,000,000.00|5,000,000,000.00|827,814,569.00|2,000,000,000.00|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金 200,000.00万元，不超过交易价格的100%，募集资金扣除发行费用
后全部用于交易价款的现金支付。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。南山铝业向怡力电业发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提。如配套融资未能实施，南山铝业将自筹资金支付该部分现金对价。
二、标的资产预估作价情况
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案标的资产的价值为2015年9月30日为基准日的预估值。标的资产怡力电业资产包的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，并将在重组报告书中披露。
截至 2015年 9月 30日，怡力电业资产包经审计初稿审核的账面总资产为779,689.84万元，总资产预估值约为812,297.91万元，以此计算的预估增值率为4.18%；怡力电业资产包经审计初稿审核的账面净资产为 668,703.76万元，净资产预估值约为701,311.83万元，预估增值率约为4.88%。本次重组的交易作价不超过70亿元。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司
本次重组的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 6.04元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易中股份支付金额50.00亿元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为827,814,569.00股。最终的发行数量将以拟购买资产成交价扣除现金支付后的余额为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（五）非公开发行股份购买资产的价格调整机制
上市公司审议本次交易的董事会（即第八届董事会第二十三次会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议对发行价格进行一次调整：
①上证综指在任一交易日前连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年9月29日前一个交易日收盘点数（即3,100.76点）跌幅超过10%；
②证监会铝指数（882413）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年9月29日前一个交易日收盘点位（即3,210.48点）跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（六）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）本次重组相关补偿方案
由于目前对于标的资产的评估工作尚未结束，交易双方将于本次资产评估工作完成后、上市公司就本次重组再次召开董事会之前，就拟注入资产的现金补偿方案签署协议，确保上市公司和中小股东利益得到有效保护。
四、发行股份募集配套资金
本公司计划在本次交易的同时，向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份对象为不超过 10名（含10名）符合条件的特定投资者，本次拟募集资金不超过 2,000,000,000.00元。
（三）发行价格及发行数量
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司本次重组的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.04元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
本次拟募集配套资金 200,000.00万元，若按照首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价90%（本次募集配套资金的发行底价 6.04元/股）计算，向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定投资者的发行数量不超过 331,125,827.00股。最终发行数量，将根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）非公开发行股份募集配套资金的价格调整机制
上市公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。
上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，
特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于交易价款的现金支付，如配套资金未能实施完成或募集不足的，南山铝业将自筹资金支付该部分现金对价。
五、本次交易发行股份购买资产和配套融资的发行价格低于公司最近一期末的每股净资产
本次重组发行股份购买资产和配套融资的定价基准日为公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日。本次非公开发行股份购买资产的价格为6.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行相应调整。上市公司最近一期末的每股净资产为 8.35元/股，公司本次交易发行股份购买资产和配套融资的发行价格低于公司最近一期末的每股净资产，特此提请投资者注意上述风险。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买的标的资产总额、营业收入及资产净额均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：
单位：万元
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|参考指标|怡力电业资产包2015年9月末/2014年度营业收入|成交金额|孰高值|南山铝业2014年末/度（经审计）|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|779,689.84|812,297.91|812,297.91|3,171,403.02|25.61%|否|
|资产净额|668,703.76|700,000.00|700,000.00|1,812,525.65|38.62%|否|
|营业收入|507,389.18|-|507,389.18|1,405,602.70|36.10%|否|

注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）
与资产交易金额孰高者比南山铝业资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数
据比例以标的资产合计营业收入比南山铝业营业收入的值确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方怡力电业，与上市公司同受南山集团控制。因此，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
八、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业30.78%股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。以发行股份上限1,158,940,396.00股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为42.58%，南山集团仍为本公司的控股股东，南山村村民委员会仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司第一大股东均为南山集团，实际控制人均为南山村村民委员会，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对主营业务的影响
本次拟收购资产主营业务为电解铝业务，主要经营发电，工业蒸汽供应，铝制品加工、销售。标的资产的主营业务具体情况参见本预案“第四章交易标的情况”。标的资产主营业务与上市公司相同，本次交易完成后不会引起上市公司主营业务的变化。本次交易前，上市公司电解铝的供应能力为13.60万吨，本次交易完成后上市公司的电解铝供应能力将提高至81.60万吨。本次交易将进一步完善上市公司铝产业链，有利于减少关联交易，提高上市公司资产的完整性和运营效率。上市公司铝制品制造与加工业务整合程度进一步提升，电解铝供应规模
进一步扩大，经营效率进一步提高，资产总额、营业收入和净利润水平将较大幅提高，上市公司竞争实力将得到有效提升。
（二）关联交易的预计变化
本次重组前，标的资产主要接受上市公司委托，为上市公司生产加工电解铝，上市公司与标的资产之间存在大量关联交易。随着标的资产的注入，该部分关联交易将消除。具体情况参见本预案“第八章管理层讨论与分析”之“三、对公司关联交易的影响”部分。
（三）股权结构的预计变化
假设本次发行股份及支付现金购买资产完成，且完成发行股份募集配套资金，则本次交易前后的股权结构变化如下（根据截至2015年9月30日情况统计）：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|南山集团|84,516.95|29.81%|84,516.95|23.07%|84,516.95|21.16%|
|鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划|2,757.58|0.97%|2,757.58|0.75%|2,757.58|0.69%|
|其他股东|196,243.91|69.22%|196,243.91|53.57%|196,243.91|49.13%|
|怡力电业|-|-|82,781.46|22.60%|82,781.46|20.73%|
|特定投资者|-|-|-|-|33,112.58|8.29%|
|总计|283,518.44|100.00%|366,299.89|100.00%|399,412.48|100.00%|

注：南山集团与鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
本次交易完成后，以发行股份 1,158,940,396.00股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），南山集团持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为21.16%，其一致行动人鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为0.69%，其一致行动人怡力电业持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为20.73%，南山集团及其一致行动人
的持股比例合计42.58%，南山集团仍为本公司的第一大股东。
十一、本次重组的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、本次交易方案已经怡力电业、南山集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
2、南山铝业召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件
本次交易后募集配套资金前后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）交易对方做出的一般性承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|
|1|怡力电业|关于保证上市公司独立性的承诺函避免同业竞争承诺函关于规范关联交易的承诺函关于避免资金占用、关联担保的承诺函关于交易资产不存在限制性情形的承诺函不存在内幕交易的声明关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|

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|-|
|关于未受处罚的承诺函关于股份锁定的承诺函|

（二）交易对方做出的专项承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|
|1|怡力电业|立项环评程序符合国家政策的承诺函|

（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|
|1|上市公司|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函公司符合非公开发行股票条件的承诺函|
|2|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于本次资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺函关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承诺函|

十四、南山集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业30.78%股权；本次重组中，南山集团及一致行动人将以资产认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为42.58%。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。南山集团及其关联方已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，拟提交上市公司股东大会同意南山集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十五、股票停复牌安排
本公司股票自2015年9月29日因筹划重大事项停牌，将于公司董事会审议通过相关议案后并经上海证券交易所审核无异议后申请股票复牌。复牌后，本公
司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停
复牌事宜。
十六、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及标的资产规模较大，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组的审批风险
本次重组预案已经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
2、南山铝业召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
四、本次交易无法募集配套资金的风险
本次交易中，上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 200,000.00万元，不超过交易价格的100%。本次配套募集资金 200,000.00万元扣除发行费用后的净额将全部用于交易价款的现金支付。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹所需资金或者通过债权融资等方式用于募集资金用途，将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
五、债权债务转移风险
本次重组将导致怡力电业主要经营性资产及负债被上市公司收购，怡力电业正依据其与债权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意，需取得债权人同意的，怡力电业已向各债权人发出《关于资产重组与债务转移的通知》。
截至目前，相关同意函正在沟通办理中，预计将于上市公司就重大资产重组召开第二次董事会前办理完成。本次交易各方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，积极与债权人沟通以取得债权人关于债权债务转移的同意函。
截至本预案签署之日，所有债务转移均未取得债权人同意，如果第二次董事会召开前，仍有部分债务未取得债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
六、交易标的涉及限制类项目的风险
本次重组的标的资产为怡力电业拟转让标的资产与负债，具体包括怡力电业两条电解铝生产线及四台自备电厂发电机组。按照2011年3月27日国家发展改革委第 9号令公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》以及 2013年 2月 16日国家发展改革委第 21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调
整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，标的资产两条电解铝生产线属于限制类项目。虽然标的资产电解铝项目取得了有权部门出具的立项文件，且取得了山东省环保厅《关于山东怡力电业有限公司年产20万吨电解铝和年产48万吨电解铝符合国家环境保护政策审核情况的复函》（鲁环评函[2015]271号），山东省环保厅的环保备案手续正在办理过程中，且经营效益良好，但未来仍有可能面临因国家政策发生变化而导致对上述限制类项目产生不利影响的风险。上述情况可能对交易标的未来的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
七、交易标的主营业务成本上升的风险
标的资产主营业务为电解铝产业，原材料成本主要为电力成本。目前标的资产自身拥有的自备电厂可基本满足电解铝产业链的用电需求，少部分电力需向留存在标的资产体外的自备电厂采购，具有较低的电力成本。但上述体外自备电厂涉及的两台 15兆瓦发电机组，未来可能面临的产业政策调整风险。如果上述情况发生，标的资产的部分电力供应来源将使用采购网电或直购电的方式，从而将增加标的资产的运营成本。
八、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险
本次交易拟收购的自备电厂资产为燃煤自备电厂，随着自备电厂装机规模持续扩大和火电行业能效、环保标准不断提高，国家对于自备电厂在节能减排、推进环保改造方面的监督管理将逐步加强。根据 2015年 11月 30日国家发改委、国家能源局正式颁布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，自备电厂应安装脱硫、脱硝、除尘等环保设施，确保满足大气污染物排放标准和总量控制要求，并安装污染物自动监控设备，与当地环保、监管和电网企业等部门联网。污染物排放不符合环保要求的自备电厂要采取限制生产、停产改造等措施，限期完成环保设施升级改造。对于国家要求实施超低排放改造的自备燃煤机组，要在规定期限内完成相关改造工作。鼓励其他有条件的自备电厂实施超低排放改造。虽然本次交易拟收购的自备电厂资产符合相关产业政策规定的能效、环保标准要求，但未来仍有可能因政策要求而增加上述相关的环保投入，从而导致上市公司相关环保支出的增加，提请投资者注意本次交易将导致未来公司环保支出增加的风险。
九、环保风险
公司和标的资产主要生产铝及铝加工产品，在其铝产业链中，氧化铝在生产过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染；铝型材及铝压延产品在生产过程中污染相对较轻。虽然公司在铝产业链各生产环节，尤其是氧化铝及电解铝生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临增加环保投入的风险。
十、产品价格波动风险
电解铝产品在需求变化的诱发下，其价格容易出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起电解铝产品的价格变化。我国电解铝粗加工业由于产业集中度较低，缺乏能主导市场的大型企业集团，更容易引发电解铝企业之间的过度价格竞争，加剧电解铝产品的价格波动幅度。目前，电解铝产品处于单边下跌情形，且由于电解铝行业属于周期性行业，电解铝价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从而可能会对公司及标的公司的利润水平产生较大影响。
十一、原材料价格波动风险
铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝和煤炭，公司的氧化铝由自身提供，而氧化铝生产所需的铝土矿需从外部购得。报告期内，公司铝土矿主要通过澳大利亚、印尼等国家进行采购。2014年印尼政府全面禁止矿石出口，由此造成国内进口矿石价格上升，导致氧化铝的企业生产成本出现了波动，进而影响了企业的效益。若上述国家继续对铝土矿的出口进行限制，将对公司原材料供应产生影响，从而对公司及标的公司的生产经营产生不利影响。公司的煤炭由外部采购，报告期内煤炭价格持续下降，有利于降低生产成本，但如果未来煤炭价格上涨，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
十二、市场竞争风险
基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资。
此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司和标的公司的经营业绩造成一定的影响。
十三、行业政策风险
为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影响上述产品的国内市场价格。目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，但如果未来对铝板带箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，将对公司经营产生不利影响。
十四、宏观经济与市场环境变化风险
铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。2008年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中国经济增速放缓，对公司的收益造成了较大的影响。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级等，使经济继续回升的不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影响。
十五、汇率波动风险
上市公司出口产品销售收入占其营业收入的比例逐渐提高。人民币汇率的波动，将在一定程度上影响上市公司的盈利水平。随着我国在世界经济地位的不断提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率水平的不确定性加大。因此，
汇率波动将对上市公司出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。
（本页无正文，为《山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
山东南山铝业股份有限公司年 月 日