华泰联合证券有限责任公司
关于北京众信国际旅行社股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行人民币普通股 A股股票合计不超过 53,130,929股（含本数），募集资金不超过人民币 28亿元。2015年 5月 18日，公司与本次发行对象的特定对象冯滨先生、郭洪斌先生分别签署了《附生效条件的北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”）。
本次发行对象之一系公司实际控制人、董事长、总经理冯滨先生；另一发行对象系公司股东、董事郭洪斌先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，冯滨先生、郭洪斌先生与本公司存在关联关系，冯滨先生、郭洪斌先生分别与公司签署《认购协议书》的行为构成关联交易。
（二）董事会表决情况
于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与冯滨、郭洪斌签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》等与本次关联交易相关的议案，董事会对该等议案进行表决时，关联董事冯滨先生、郭洪斌先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了表示同意的事前认可意见和独立董事意见。
本次发行尚须公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。召开审议本次发行的股东大会时，关联股东冯滨先生、郭洪斌先生应回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
二、认购方及关联关系情况
（一）冯滨
冯滨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年 7月出生，高中学历，现任公司董事长、总经理。曾任北京福康旅行社(北辰旅游)部门经理，北京国际商旅公司部门经理，中信旅游总公司部门经理，中商国际旅行社部门经理 2005年8月至2006年6月任北京众信国际旅行社有限公司总经理，2006年6月至2008年 6月任北京众信国际旅行社有限公司董事长、总经理，2008年 6月至今任公司董事长，总经理。本次发行完成后，公司在业务经营方面不会与冯滨先生产生同业竞争或潜在同业竞争，也不会发生导致关联交易增加的情形。
本次非公开发行股票前，冯滨先生直接持有公司31.84%的股份，系公司第
一大股东、实际控制人。
（二）郭洪斌
郭洪斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，大学本科学历。郭洪斌先生于 1996年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008年 11月至今任竹园国旅执行董事。自 2015年 5月起担任众信旅游董事。本次发行完成后，公司在业务经营方面不会与郭洪斌先生产生同业竞争或潜在同业竞争，也不会发生导致关联交易增加的情形。
本次非公开发行股票前，郭洪斌先生直接持有公司8.69%的股份，系公司第二大股东。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，根据上述定价原则，公司在定价基准日前 20个交易日的公司股票交易底价为 158.30元/股。
次权益分派股权登记日，2015年5月14日为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，公司本次非公开发行股票发行底价相应调整为52.70元/股。
具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。冯滨、郭洪斌不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、附生效条件的股份认购协议的主要内容
（一）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，根据上述定价原则，公司在定价基准日前 20个交易日的公司股票交易底价为 52.70元/股（考虑到分红、资本公积转增股本影响，公司本次非公开发行股票发行底价相应调整为52.70元/股）。最终发行价格将在众信旅游取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由众信旅游董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
冯滨和郭洪斌确认，将不参与本次发行定价的公开询价过程，但无条件接受公开询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
（二）认购方式
冯滨和郭洪斌以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
（三）认购数量
本次非公开发行股票数量不超过 53,130,929股（含本数），具体发行数量由众信旅游董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。冯滨先生、郭洪斌先生拟以现金参与认购公司本次发行的股票，其拟认购的本次非公开发行的股份数量分别不低于本次非公开发行股份数量的10%
（含本数），接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购众信旅游本次增发的股份。
（四）支付时间、支付方式
冯滨先生、郭洪斌先生将以现金认购方式参与本次发行，在协议约定的全部条件得到满足的前提下，应在众信旅游本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到众信旅游发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入众信旅游保荐机构为本次发行专门开立的账户，上述款项在验资完毕、扣除发行费用后划入众信旅游募集资金专项存储账户。
为将冯滨先生、郭洪斌先生登记为新发行股份之股份持有人，众信旅游应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款到达支付至众信旅游非公开发行收款账户之日后的3个工作日。
验资报告出具以后，众信旅游应在不迟于验资报告出具日后之 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股
份持有人的书面申请。
（五）锁定期
认购方承诺所认购的标的股票自本次发行的新增股份上市之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。认购方承诺遵守中国证监会对于认购方获得的公司股份转让的其他限制或禁止性规定。
（六）协议的生效条件
《认购协议协议书》在下述条件全部满足时生效：
1、本协议经认购方签字、众信旅游法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经众信旅游董事会、股东大会审议通过；
3、本次发行事宜取得中国证监会的核准。
（七）违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经众信旅游股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部条件得到满足而冯滨不按本协议约定参与认购，不在缴款通知规定的支付时间内向众信旅游支付全部或部分认购款项，则应向众信旅游支付人民币200万元违约金。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）与冯滨的关联交易
新发行股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。此次发行后，冯滨持股数量增加539,481股，持股比例为31.84%。2015年3月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2015年 3月 27日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。2015年 4月 2日，本次新增股份在深圳证券交易所中小板上市。
（二）与郭洪斌的关联交易
2014年9月24日，公司与郭洪斌等8名交易对方签订协议，采取以发行股份的方式购买郭洪斌等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%的股权，并募集配套资金。郭洪斌等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%股权交易作价为 63,000万元，公司以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按 81.56元/股的发股价格计算。郭洪斌重组前持有竹园国旅股权比例83.6242%，本次交易中郭洪斌向公司出售竹园国旅54.7187%股权，交易对价为49,246.87万元，取得众信旅游股份 6,038,115股，占公司重组后总股本的8.69%。郭洪斌以竹园国旅股权认购而取得的上市公司股份锁定期为12个月，锁定期满后根据解禁条件分期解禁。
2015年3月13日，郭洪斌等8名交易对方持有的竹园国旅合计70%股权已经过户至众信旅游名下，本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。2015年3月 27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2015年 3月 27日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。2015年 4月 2日，本次新增股份在深圳证券交易所中小板上市。
七、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行的募集资金用于目的地生活服务平台、“出境云”大数据管理分析平台、出境游综合业务平台、海外教育服务平台、出境互联网金融服务平台、补充流动资金，符合国家相关政策，符合公司的实际情况和发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符
合股东利益的最大化。公司第一大股东冯滨先生（任董事长、总经理）、第二大股东郭洪斌先生（任董事）为本次非公开发行股票的认购方，表明其对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。
独立董事认为：“公司本次非公开发行涉及的关联交易事项在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规。本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。”
九、保荐机构进行的核查工作
本保荐机构保荐代表人通过与众信旅游部分董事、高级管理人员交谈，查阅了《附条件生效之股份认购合同》、相关董事会决议、独立董事意见、关联交易的信息披露文件，对此次关联交易的程序合规性、定价的合理性进行了核查。
十、保荐机构意见
本保荐机构认为：本次非公开发行股票有助于公司进一步提升盈利能力，提高公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。上述交易事项已经众信旅游第三届董事会第二十次会议审议通过，且独立董事对该事项发表了同意意见，尚
需提交股东大会审议。本次关联交易符合国家《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。该关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
本保荐机构对众信旅游本次非公开发行股票涉及关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王锋 滕建华
华泰联合证券有限责任公司年 月 日