证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 编号：2016-071号深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
（修订稿）的公告
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|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假|
|记载、误导性陈述或重大遗漏。|

重大事项提示：以下关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2013年、2014年和2015年，公司基本每股收益分别为1.21元/股、1.16元/股和0.69元/股；加权平均净资产收益率分别为22.53%、17.72%和7.53%。
本次非公开发行股票数量为 30,586,904股，募集资金不超过 40,650万元。
本次发行前公司总股本为30,000万股，截止2016年6月末，公司归属于母公司股东的所有者权益为 95,633.86万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有较大幅度增加，其中总股本将增长10.20%，所有者权益将增长不超过42.51%。
本次非公开发行募集资金将全部用于“互联网+珠宝开放平台”，拟在融合“互联网+”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网+”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀。在公司股本有所增加的情况下，如果公司净利润
的增长未能超过股本扩张速度，公司摊薄后的即期每股收益将下降。公司对本次
非公开发行对即期回报的影响测算如下：
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|
|1、基本假设|||
|总股本（万股）|30,000.00|33,058.69|
|本期现金分红（万元）|1,100||
|本次发行募集资金总额（万元）|40,650||
|预计本次发行完成月份|-|2016年11月|
|期初归属于上市公司股东的净资产（万元）|94,920.97||
|2、净利润（归属母公司股东的净利润）增长假设|||
|情景1：假设2016年净利润同比增长10%，即2016年净利润为7,411.67万元|||
|基本每股收益（元）|0.25|0.22|
|每股净资产（元）|3.37|4.29|
|加权平均净资产收益率|7.57%|7.32%|
|情景2：假设2016年净利润持平，即2016年净利润为6,737.88万元|||
|基本每股收益（元）|0.22|0.20|
|每股净资产（元）|3.35|4.27|
|加权平均净资产收益率|6.91%|6.67%|
|情景3：假设2016年净利润同比下降10%，即2016年净利润为6,064.09万元|||
|基本每股收益（元）|0.20|0.18|
|每股净资产（元）|3.33|4.25|
|加权平均净资产收益率|6.24%|6.03%|

关于测算的说明如下：
1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
二、本次发行的必要性和合理性
1、借助“互联网+”显著提升经营模式，打造珠宝全产业链互联网平台
近年来公司业务规模不断增长，加盟店数量不断提高，公司首次公开发行股票并上市成功后，设立 6个区域营销服务中心，以进一步服务加盟商及经销商。
但受宏观经济下行，微商、粉丝经济、O2O等“互联网+零售”经营模式影响，公司销售收入增长速度及加盟店增长速度有所放缓，2013年至2015年公司收入增长分别为9.79%、10.76%和-5.13%，加盟店净增加有所放缓，现有的经营模式难以实现公司快速发展的目标。
本次募投项目以提升加盟/经销服务体系为出发点，平台建设将打破传统产业链中各环节彼此之间相互封闭的状态，在大数据应用下实现全产业链信息整合；
重点升级珠宝电商模式，通过运营管理平台深度整合 B2B2C模式，把“爱迪尔珠宝→加盟商（经销商）→终端消费者”各个环节紧密连接在一起；通过开放平台与珠宝OEM供应商、品牌运营商实现数据共享、业务整合，不断扩大平台影响力和凝聚力；此外平台将在产供销各环节分别搭载设计平台（实现C2B模式）、全网营销等，进而提升产业链整体效率。
2、“互联网+”有利于加快品牌推广及沉淀，提高市场占有率
品牌精细化和品牌时尚化是珠宝首饰企业长久竞争力的关键。公司在多年经营过程中，坚持“以品牌建设为中心，构建科学的管理体系、优秀的共赢团队和优质的市场网络，成为以关爱指导服务的非凡公司”的战略方针，每年通过总裁峰会、健康酒会、区域品牌招商会、文化大讲堂、明星歌友会等活动提升品牌知名度与加盟店面形象，加强加盟伙伴对公司品牌文化的认知度和归属感；通过品牌形象升级、强劲的产品优势、不断完善升级的售后服务以及积极参与公益事业和文化事业的企业姿态，在业界和消费者心目中树立起高雅、低调、负责的品牌形象，传递“凡人也可以拥有非凡魅力”的品牌联想，强化品牌的“非凡”象征意义。
但与国际品牌卡地亚、蒂凡尼、宝格丽，以及传统港资品牌周大福、周生生、谢瑞麟、六福珠宝相比，公司在品牌推广、品牌沉淀上仍有较大的差距。本次募集资金项目融合“互联网+”的概念，通过大数据平台整合各项生产要素，直接锁
定未来珠宝消费的中坚主力——八十、九十年代出生者，以迅速获取消费者对公司文化理念、产品款式、质量、售后服务的信任，实现品牌推广及沉淀的弯道加速，最终双向促进终端消费和加盟商、经销商网络的拓展，提升市场占有率。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务之间的关系
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金项目实施后公司将融合“互联网+”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网+”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀，促进公司主营业务发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有一套科学的完善的人力资源管理模式，不仅率先在行业内开创校企结合的人才培养模式，提高公司整体团队的专业化水平，还在招聘过程注重公司新生活力，着力培养公司对新生事物的敏锐性、接受性。同时公司自 2008年积极探索互联网经营模式以来，便加大了 IT团队的建设，该团队负责公司网络商城的日常运用，ERP系统的设计、ERP系统各模块与公司各业务部门的对接，拥有大量的互联网经营经验及精细化管理能力，对公司各业务流程、各部门运作熟悉，为公司的生产经营整体互联网化提供了必要的基础。
公司募投项目实施后，主要产品仍为钻石镶嵌饰品，生产技术并无重大变化，通过互联网平台有效拓展潜在市场，提高加盟商、经销商的终端销售能力，进而促进其对公司的采购规模。
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力
的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
（2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
2、确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
本次发行募集资金将用于搭建互联网+珠宝开放平台。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金项目实施后公司将融合“互联网+”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网+”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀，促进公司主营业务发展。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已拟定了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司未来三年分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会2016年9月22日