北京金诚同达律师事务所
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
金证法意[2015]字0615第0154号
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金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
金证法意[2015]字0615第0154号致：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的相关规定，北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“硕贝德股份”）的委托，就硕贝德股份实施2015年度员工持股计划有关事项（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
金诚同达律师事务所 法律意见书本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行
公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原惠州市硕贝德通讯科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2010年12月14日在惠州市工商行政管理局注册登记。
2、2012年4月11日，中国证监会作出《关于核准惠州硕贝德无线科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]502号），批准硕贝德股份公开发行不超过2,334.50万股新股。经深圳证券交易所《关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]158号）同意，硕贝德股份该次发行的社会公众股于2012年6月8日在深交所挂牌交易。
3、公司现持有惠州市工商行政管理局核发的注册号为 441300400032479的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币405,212,400元，法定代表人为朱坤华，注册地址为广东省惠州市东江高新区上霞片区 SX-01-02号。公司股本总额为405,212,400股，股份总数为405,212,400股，每股面值人民币 1.00元。
4、经查阅公司的《企业法人营业执照》、公司章程、工商登记（备案）资料及公司披露的相关公告，硕贝德为依法设立并合法存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
金诚同达律师事务所 法律意见书二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年5月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<惠州硕贝德无线科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：计划筹集资金总额为4,989.428万元，单个员工最低认购金额为10万元，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。出资参加本期员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工合计不超25人，其中公司董事兼高级管理人员1人。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一条第（一）款关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一条第（二）款关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一条第（三）款关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司符合标准的正式员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员，符合《试点指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
金诚同达律师事务所 法律意见书5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，符合《试点指导意见》第二条第（五）款第一项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为：本次员工持股计划设立后委托长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“资产管理人”）进行管理，并全额认购资产管理人设立的长江硕贝德员工持股定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），资产管理计划通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司股票。员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二条第（五）款第2项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币为4,989.428万元，认购股份不超过2,671,000股，本次非公开发行的股票发行价格为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，按照规定计算为 18.68元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。根据公司2014
年度股东大会通过的《2014年度利润分配议案》，公司股票除权除息后上述认购股份数调整为4,807,800股，发行价格调整为10.32元/股。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二条第（六）款第2项的规定。
9、公司委托长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江证券资管公司”）作为本次员工持股计划资产管理人，公司与资产管理人签订了《长江硕贝德员工持股定向资产管理计划资产管理合同》。
金诚同达律师事务所 法律意见书长江证券资管公司成立于2014年9月16日，现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为310115002434995的《企业法人营业执照》，并经中国证监会核准于2015年2月13日取得《经营证券业务许可证》（编号：13990000）。
据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二条第（七）项第2项的规定。
10、 经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三条第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
金诚同达律师事务所 法律意见书（一）根据公司提供的资料及在信息披露媒体发布的公告并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司于2015年5月28日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三条第（八）项的规定；
2、公司于2015年5月28日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于<惠州硕贝德无线科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理惠州硕贝德无线科技股份有限公司2015年度员工持股计划的议案》等议案，符合《试点指导意见》第三条第（九）项的规定；
3、公司于2015年5月28日召开第二届监事会第十四次会议作出决议，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。公司独立董事于2015年5月28日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一条第（二）款及第三条第（十）款的规定；
4、公司于2015年5月29日在巨潮网上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事、监事会意见及公司与资产管理人签订的《长江硕贝德员工持股定向资产管理计划资产管理合同》，符合《试点指导意见》第三条第（十）款的规定；
5、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三条第（十一）款的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
金诚同达律师事务所 法律意见书1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
2、公司为本次员工持股计划股票来源向资产管理计划非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年5月29日，公司在巨潮网上公告了关于本次员工持股计划的董事会决议、《员工持股计划（草案）摘要》、独立董事意见、监事会决议及公司与长江证券资管公司签订的《长江硕贝德员工持股定向资产管理计划资产管理合同》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款；
2、公司实施员工持股计划，在完成标的股票登记（过户）至资产管理计划计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露资产管理计划的设置、获得标的股票的时间、数量等情况；
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
金诚同达律师事务所 法律意见书（3）报告期内员工持股计划通过资产管理计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
4、公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划通过资产管理计划持有的股票数量。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）硕贝德股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）硕贝德股份目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后且非公开发行股票事项经中
国证监会核准后方可依法实施；
（四）硕贝德股份已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
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北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 刘胤宏：
郑素文：