本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
安徽聚隆传动科技股份有限公司
（Anhui Julong Transmission Technology Co.,Ltd.）
（安徽省宣城市宁国经济技术开发区创业北路 16号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（北京市西城区太平桥大街 19号）
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
5,000万股，占发行后总股本的25%。本次发行不进发行股数：
行老股转让
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 人民币8.80元
发行日期： 2015年6月2日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 20,000万股
保荐人（主承销商）： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日期： 2015年05月13日
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重大事项提示
发行人特别提醒投资者，在评价发行人本次公开发行的股票时，应特别关注下列重大事项，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。
一、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员对所持股份锁定及减持安排作出的承诺
（一）发行人控股股东及实际控制人对所持股份的自愿锁定、持股意向、减持意向及减持价格的承诺
发行人控股股东、实际控制人之一刘翔先生及实际控制人之一刘军先生承诺：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式操作，具体减持价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理），并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（二）其他持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定、持股意
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向、减持意向及减持价格的承诺
股东田三红，企业股东武汉长江富国资产管理有限公司、上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）承诺：
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、自发行人股票上市之日起二十四个月内，减持的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的50%。减持发行人股票时，依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式按照市场价格操作，并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。
3、自发行人股票上市之日起满二十四个月之后，减持发行人股票时，依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式按照市场价格操作，并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。
若违反上述承诺，则违反承诺减持股票的收益归发行人所有，且所持公司剩余股份延长锁定期6个月。
（三）发行人股东宁国汇智项目投资中心（有限合伙）对所持股份自愿锁定的承诺
宁国汇智项目投资中心（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
若违反上述承诺，则违反承诺减持股票的收益归发行人所有，且所持发行人剩余股份延长锁定期 6个月。
（四）其他股东对所持股份自愿锁定的承诺
其他自然人股东张芜宁、周郁民、孔德有、叶挺、方明江、章武、周国祥、刘宗军、邵文潮、潘鲁敏、柳洁、阮懿威、戴旭平、吴东宁承诺：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
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人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理）。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归发行人所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（五）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对所持股份锁定期的共同承诺
直接持有公司股份的董事、高级管理人员刘军、刘翔、张芜宁、周郁民、阮懿威，以及通过宁国汇智项目投资中心（有限合伙）间接持有公司股份的监事钟建新、桂书宝共同承诺：自持有的公司股份限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，自申报离职之日起六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
二、发行人及实际控制人、发行人董事和高级管理人员关于稳定公司股价的预案
（一）稳定公司股价预案的启动条件
发行人首次公开发行并在创业板成功上市后 3年内，当公司股票任意连续 20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准
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日后若因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产则进行相应调整），发行人及实际控制人、董事和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动稳定股价预案，且由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。
（二）稳定公司股价的具体措施
综合考虑实施效果、难易程度等因素，当触及稳定公司股价的预案启动条件时，发行人及实际控制人、董事和高级管理人员拟采取以下部分或全部措施稳定股价：
1、发行人实际控制人以及董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票
发行人首次公开发行并在创业板成功上市后 3年内，当触及稳定股价预案启动的条件时，公司董事会将敦促实际控制人以及其他董事（独立董事除外）和高级管理人员根据各自资金、薪酬等情况，积极拟定并实施增持公司股票的方案。
原则上，实际控制人以及董事（独立董事除外）和高级管理人员用于增持公司股票的资金不低于上一年度从公司取得的分红以及薪酬的50%。
公司未来在聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员时，亦将履行触及稳定股价预案启动的条件时参与增持公司股份的承诺作为聘任的先决条件，并在正式聘任前要求其签署相关承诺书。
2、发行人从二级市场回购部分社会公众股份
当触及稳定股价预案启动的条件时，公司将视具体情况从二级市场回购部分社会公众股份以稳定股价。以回购股份的方式稳定股价时，应当符合以下基本条件：（1）公司股票上市已满一年；（2）公司最近一年无重大违法行为；（3）回购股份后，公司具备持续经营能力；（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；（5）《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、深交所规定的其他基本条件。
公司具体启动回购事宜则按照《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法规、规定执行，以要约或集中竞价方式等方式向社会公众回购公司股票，且为稳定股价目的而回购的价格不高于最近一期经审计的每股
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净资产。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如发行人及实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，发行人及实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、发行人及实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。
2、在前述事项发生之日起10个交易日内，公司将及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。
3、在前述事项发生之日起 10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
三、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
（一）发行人承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响，发行人将及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照不低于首次公开发行股票的价格加上同期银行存款利息与二级市场价格孰高原则确定（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，回购的股份包括本次发行的全部新股及其派生的股份，回购价格则相应进行除权除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如出现因法律法规或中国证监会等监管部门规章变化导致无法实施的情形，发行人将及时提出切实可行的替代方案，充分保障投资者利益。
若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投
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资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（二）控股股东、实际控制人刘军、刘翔承诺：若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（三）除实际控制人外其他公司内部股东承诺（孔德有、叶挺、方明江、章武、周国祥、刘宗军、邵文潮、潘鲁敏、戴旭平、吴东宁、柳洁，以及董事、副总经理张芜宁、周郁民，董事会秘书阮懿威，宁国汇智）：若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人/本企业将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（四）发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺（夏成才、鲁建国、孙邦清、冯文伟、钟建新、桂书宝、梁雨翔、杨劲松）：若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（五）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺
保荐机构承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人会计师承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司首次发行股票并在创业板上市发行完成后，公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但本次募集资金投资项目仍处于建设期，净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。
为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率以及每股收益的影响，并作出以下承诺：
（一）加大研发投入和技术创新，积极研发新品，提高产品竞争力
截至本招股说明书签署日，发行人及子公司已拥有与主要产品相关的有效专利 97项。其中，发明专利 30项、实用新型专利 46项、外观设计专利 21项，发行人将充分利用专利技术优势，按照客户需求，不断研发新品，提高公司产品竞争力。
（二）加快人才引进，完善管理机制，提升公司经营管理能力
公司建立了与现有生产经营规模相适应的有效内部控制制度，核心管理团队和技术人员直接或间接持有公司股份，公司经营管理团队稳定。随着公司的快速发展，公司未来将引入更多技术和管理人才，加强和完善经营管理，实行全面预算管理，加强费用控制和资产管理，提高资产运营效率。
（三）加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据深圳证券交易所相关要求和公司募集资金管理制度的规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照
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原有用途得到充分有效利用。随着募集资金投资项目建成并达产后，公司的盈利能力将显著增强，净资产收益率相应回升至正常水平。
五、关于落实有关责任主体重要承诺的约束措施
（一）发行人
为保证自身严格履行承诺以及敦促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他股东等相关承诺方信守承诺，发行人出具了《承诺函》，具体如下：
“作为安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市发行人，为保证自身严格履行承诺以及敦促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他股东等相关承诺方信守承诺，本公司郑重承诺如下：
一、本公司保证将严格履行首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项，并就本公司未能履行承诺时采取的约束措施作出如下承诺：
1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，公司将及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。
3、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（1）自本公司未履行相关承诺事项事实发生之日起 10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。
4、自公司完全消除未能履行相关承诺事项所有重大不利影响之日起 12个月内，公司不得申请发行股票、公司债等证券融资。
二、针对发行人董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人以及其他股东承诺事项，公司董事会将指派专人负责敦促其信守承诺，并根据各自承诺事项，依据法律法规以及监管机构的要求，采取切实有效、合法的措施保证其履行承诺：
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1、积极配合交易所、证券登记机构做好相关人员、单位的股份锁定工作，严格按照承诺事项履行情况办理相关股份解禁，未能履行承诺的不能办理剩余股份解禁。
2、针对未能遵守承诺的个人或单位，公司董事会将及时根据其承诺事项追究其违约责任，如追缴违反承诺减持股份获得的收益，以及敦促其依法履行赔偿责任等。
3、公司董事会还将根据承诺方的实际情况，根据法律法规或相关方做出的承诺，对未能信守承诺的单位或个人采取包括暂缓发放工资、红利，暂缓办理股份解禁，要求辞去相关职务，以及通过仲裁、诉讼主张公司、投资者合法权益等方式敦促相关方履行承诺。”
（二）控股股东、实际控制人
发行人控股股东、实际控制人刘军、刘翔父子出具了《承诺函》，并就招股说明书中相关承诺的约束措施承诺如下：
“为保证严格履行上述承诺，本人就未能履行上述承诺时采取的约束措施作出如下承诺：
一、本人将依法履行安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书披露的本人作出的承诺事项。
二、如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项，本人将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。
三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，本人将配合董事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。
四、如果因本人未履行本人作出的相关承诺事项给本公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（一）自本人未履行相关承诺事项事实发生之日起 10个交易日内，本人将配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。
（二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。
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如果未能承担前述赔偿责任，则本人承诺不转让持有的发行人股份，亦停止从发行人领取现金红利、薪酬，直至本人履行完毕相应的赔偿责任。”
（三）除实际控制人外其他持有发行人5%以上股份或其他企业股东
持有发行人5%以上股份的自然人股东田三红，企业股东武汉长江富国资产管理有限公司、上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙），以及宁国汇智项目投资中心（有限合伙）出具了《承诺函》，具体如下：
“为保证严格履行上述承诺，本人/本企业就未能履行上述承诺时采取的约束措施作出如下承诺：
一、本人/本企业将依法履行安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书披露的本人作出的承诺事项。
二、如果本人/本企业未履行招股说明书披露的本人承诺事项，本人/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。
三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，本人/本企业将配合董事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。
四、如果因本人/本企业未履行本人/本企业作出的相关承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
（一）自本人/本企业未履行相关承诺事项事实发生之日起 10个交易日内，本人/本企业将配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。
（二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。
如果未能承担前述赔偿责任，则本人/本企业承诺不转让持有的发行人股份，亦停止从发行人领取现金红利，直至本人/本企业履行完毕相应的赔偿责任。”（四）除实际控制人外其他公司内部股东
除实际控制人外其他内部股东孔德有、叶挺、方明江、章武、周国祥、刘宗军、邵文潮、潘鲁敏、戴旭平、吴东宁、柳洁，以及董事、副总经理张芜宁、周郁民，董事会秘书阮懿威出具了《承诺函》，具体如下：
“为保证严格履行上述承诺，本人就未能履行上述承诺时采取的约束措施作
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出如下承诺：
一、本人将依法履行安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书披露的本人作出的承诺事项。
二、如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。
三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，本人将配合董事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。
四、如果因本人未履行本人作出的相关承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（一）自本人未履行相关承诺事项事实发生之日起 10个交易日内，本人将配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。
（二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。
如果未能承担前述赔偿责任，则本人承诺不转让持有的发行人股份，亦停止从发行人领取现金红利、薪酬，直至本人履行完毕相应的赔偿责任。”
（五）其他发行人董事、监事、高级管理人员
其他董事、监事、高级管理人员夏成才、鲁建国、孙邦清、冯文伟、钟建新、桂书宝、梁雨翔、杨劲松出具了《承诺函》，具体如下：
“如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。在前述事项发生之日起，本人承诺停止领取津贴、薪酬，直至相关承诺事项履行完毕。”
（六）相关中介机构
保荐机构、发行人律师以及发行人会计师分别出具了《承诺函》：
“1、如本机构/本所未能履行上述承诺事项，将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。
2、如因本机构/本所未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
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失的，本机构将依法赔偿投资者损失。
3、本机构/本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，积极整改。”六、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划
（一）本次发行前滚存利润分配方案
经本公司2012年5月10日召开的2011年年度股东大会审议通过，本公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后
的持股比例共同享有。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据本公司 2014年 1月 5日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》修正案，公司发行后的利润分配政策如下：（1）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的积极利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利，但以现金分红为主。
（3）现金分红的条件及分红比例
①在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
②在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
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③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
④上述重大资金支出事项是指以下任一情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；当年经营活动产生的现金流量净额为负；中国证监会或者深交所规定的其他情形。
（4）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证
①在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
②公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
③公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
④公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（5）利润分配方案的审议程序
①公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审
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议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
②监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
③股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（6）利润分配政策的调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（7）利润分配政策的实施
①公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
②公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行
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现金分红或现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；董事会会议的审议和表决情况；独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（8）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金
本公司还制定了《安徽聚隆传动科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排。关于本公司发行上市后股东未来分红回报规划及具体分红计划的详细内容，请详见本招股说明书“第九节、十八、（四）股东未来分红回报规划（2014-2016）”。
七、客户、产品相对单一的风险
报告期，发行人主要配套海尔、美的、惠而浦三家全球洗衣机行业龙头企业，其中，向海尔的销售收入占报告期各年主营业务收入的比重超过85%，且主导产品配套海尔双动力洗衣机的双驱动减速离合器销售收入占主营业务收入的比重超过80%。洗衣机行业集中度高以及发行人现阶段重点配套海尔推广双动力洗衣机，是导致发行人目前客户集中的主要原因。发行人因主要配套海尔供应双驱动减速离合器，未来生产经营面临如下风险：
1、因发行人目前主营业务收入主要来源于海尔，且主要配套供应双驱动减速离合器，未来海尔就洗衣机产业发展作出的计划、产品调整若对发行人业务发展不利，则可能对发行人主营业务短期内造成重大不利影响。
2、发行人主导产品双驱动减速离合器属于海尔洗衣机非竞标采购产品，未来可能会因海尔培育出新的合格供应商或竞争对手绕开发行人专利壁垒，开发出符合海尔双动力洗衣机需要的双驱动减速离合器，打破发行人该类产品市场独占的局面，从而面临市场竞争加剧以及产品价格、毛利率大幅下行的风险。
3、报告期，发行人利润、收入主要来源于主导产品双驱动减速离合器。未来若出现相关技术创新较长时间进展不理想或新品开发不能满足海尔双动力洗衣机升级换代的要求，则发行人可能面临被竞争对手赶超，现有产品、技术被替代，甚至主导产品被淘汰的经营风险。
4、尽管发行人未曾因质量问题而发生召回、停产等重大事项，但因客户、
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产品相对单一，一旦配套海尔的产品出现严重质量问题而发生重大召回、停产，则可能对发行人与海尔业务关系产生重大不利影响，进而短期内对公司生产经营造成严重影响。
八、关于审计截止日后的主要经营状况
本招股书财务报告审计基准日为2014年12月31日。发行人2015年3月 31日的资产负债表及 2015年1-3月利润表、现金流量表未经审计，但已经众环海华审阅并出具了“众环专字（2015）010640号”《审阅报告》。
发行人2015年3月末资产总额较 2014年末下降504.84万元，负债总额较 2014年末减少 96.55万元，所有者权益较 2014年末降低 408.30万元。2015年 1-3月营业收入较 2014年同期增加 2,884.65万元，增幅为39.57%；2015年1-3月净利润较2014年同期增加281.28万元，增幅为10.78%。2015年1-3月发行人综合毛利率为47.72%，基本维持稳定。
财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。
公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情况见本招股说明书“第九节、四、关于审计截止日后的主要经营状况”。
九、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构核查结论意见
对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析及保荐机构核查结论意见具体详见“第九节、十七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析及保荐机构核查结论意见”。
本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部因素。
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目录
第一节释义 .................................................................................................. 23第二节概览 ................................................................................................... 26一、发行人简介及主营业务概述 ..................................................................................... 26二、控股股东、实际控制人的基本情况 .......................................................................... 28三、主要财务数据及主要财务指标 ................................................................................. 29四、募集资金用途 ........................................................................................................... 30第三节本次发行概况 ..................................................................................... 32一、本次发行的基本情况 ................................................................................................ 32二、本次发行有关机构的情况 ......................................................................................... 32三、发行人与本次发行有关中介机构关系 ...................................................................... 33四、与本次发行上市有关的重要日期 .............................................................................. 34第四节风险因素 ............................................................................................ 35一、客户相对集中风险 .................................................................................................... 35二、产品及业务结构相对单一风险 ................................................................................. 35三、专利被仿制、被侵权的风险 ..................................................................................... 36四、新品开发失败及技术被替代的风险 .......................................................................... 36五、竞争对手进入发行人独占性强的领域导致竞争加剧的风险 ...................................... 37六、外购零部件供应不及时、质量不合格的风险 ............................................................ 37七、原材料价格波动风险 ................................................................................................ 38八、应收账款回收风险 .................................................................................................... 39九、税收优惠政策变化风险 ............................................................................................ 39十、国家相关产业政策变动风险 ..................................................................................... 40十一、募集资金投资项目风险 ......................................................................................... 40十二、实际控制人控制的风险 ......................................................................................... 41十三、净资产收益率被摊薄的风险 ................................................................................. 41第五节发行人基本情况 ................................................................................. 42一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 42二、发行人设立及改制重组情况 ..................................................................................... 42三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ...................................................................... 44四、发行人股权结构和组织结构 ..................................................................................... 58五、发行人控股、参股公司情况 ..................................................................................... 59六、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................... 75七、发行人有关股本情况 ................................................................................................ 82八、发行人员工情况 ....................................................................................................... 87九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ........................................................................................................ 88第六节业务与技术 ........................................................................................ 90
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一、发行人的主要业务及主要产品概述 .......................................................................... 90二、发行人所处行业的基本情况及其竞争状况 ............................................................. 106三、销售情况和主要客户 .............................................................................................. 132四、采购情况和主要供应商 .......................................................................................... 139五、主要固定资产及无形资产 ....................................................................................... 156六、发行人拥有的特许经营情况 ................................................................................... 165七、发行人核心技术与研发情况 ................................................................................... 165八、发行人在境外经营及境外资产状况 ........................................................................ 172九、发行人未来发展与规划 .......................................................................................... 172第七节同业竞争和关联交易 ........................................................................ 181一、同业竞争 ................................................................................................................ 181二、关联方和关联关系 .................................................................................................. 181三、关联交易的具体情况 .............................................................................................. 184第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ........................................... 187一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ....................................... 187二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持有发行人股份及其对外投资情况 ... 193三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况 ......................... 194四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的2014年薪酬情况 .......................... 194五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ....................................... 195六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情况 ......................... 196七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司的协议安排及其重要承诺 ... 197八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 .......................................................... 197九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 .......................................................... 197十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专业委员会运行及履职情况 ............................................................................................................................... 198十一、公司资金占用、对外担保及违法违规的情况 ...................................................... 201十二、管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师评价意见 ......................... 201十三、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及其执行情况 ............................ 202十四、发行人保护投资者权益方面的政策及制度安排 .................................................. 203第九节财务会计信息与管理层分析 ............................................................. 205一、注册会计师的审计意见 .......................................................................................... 205二、会计报表 ................................................................................................................ 205三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ................................................... 208四、关于审计截止日后的主要经营状况 ........................................................................ 209五、财务报表编制基础和合并财务报表范围及变化 ...................................................... 211六、主要会计政策和会计估计 ....................................................................................... 213七、主要会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的说明 .................................... 236八、主要税收政策、税种税率及税收优惠 .................................................................... 236九、注册会计师核验的非经常性损益明细表及对经营成果的影响 ................................ 240十、报告期内的主要财务指标 ....................................................................................... 240十一、历次资产评估情况 .............................................................................................. 242十二、历次验资情况 ..................................................................................................... 242
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十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项对发行人的影响 ..................... 243十四、财务状况分析 ..................................................................................................... 243十五、盈利能力分析 ..................................................................................................... 275十六、现金流量分析 ..................................................................................................... 304十七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析及保荐机构核查结论意见 ... 306十八、公司股利分配政策及分配情况 ............................................................................ 308第十节募集资金运用 ................................................................................... 311一、本次募集资金运用概况 .......................................................................................... 311二、募集资金投资项目之一：年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目 .................................................................................................. 313三、募集资金投资项目之二：年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目 ................................................................................................................................... 322四、固定资产变化与产能变动的匹配关系及募投项目新增固定资产折旧对未来经营成果的影响 ............................................................................................................................ 329五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .................................................. 331六、发行人募集资金投资项目的进展情况 .................................................................... 331第十一节其他重要事项 ............................................................................... 332一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 ...................................................... 332二、重大合同 ................................................................................................................ 332三、对外担保 ................................................................................................................ 336四、诉讼及仲裁事项 ..................................................................................................... 336第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 343一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 343二、保荐人（主承销商）声明 ....................................................................................... 344三、发行人律师声明 ..................................................................................................... 345四、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................................ 346五、验资机构声明 ......................................................................................................... 347第十三节备查文件 ...................................................................................... 348
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第一节释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、股份公司、本公司、发行人、聚隆传动|指|安徽聚隆传动科技股份有限公司|
|控股股东|指|刘翔，持有公司36.63%的股份|
|实际控制人|指|刘军、刘翔父子。刘军、刘翔父子合计持有公司63.08%的股份，刘军任公司董事长，刘翔任公司总经理|
|长江富国|指|发行人股东：武汉长江富国资产管理有限公司|
|上海澄鼎|指|发行人股东：上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|宁国汇智|指|发行人股东：宁国汇智项目投资中心（有限合伙）|
|聚隆减速器|指|发行人全资子公司：宁国聚隆减速器有限公司|
|聚隆精工|指|发行人全资子公司：宁国聚隆精工机械有限公司|
|聚隆机械|指|安徽聚隆机械有限公司，系发行人前身|
|聚隆实业|指|宁国聚隆实业有限公司，2011年存续分立为聚隆实业（后更名为聚隆减速器）和翔隆酒店|
|卷烟机械|指|安徽卷烟机械有限公司，2011年更名为聚隆精工|
|翔隆酒店|指|宁国翔隆酒店投资管理有限公司|
|技术中心、研发中心|指|安徽聚隆传动科技股份有限公司技术研究中心|
|双驱动洗衣机|指|被洗涤物浸没于或部分浸没于洗涤水中，在同一系统内通过动力分别使波轮或搅拌叶和内桶按照设定的转速和转速比进行相对运转，洗涤衣物的洗衣机|
|双动力洗衣机|指|海尔拥有相关专利并独家生产的双驱动洗衣机，符合QB/T2823-2006《家用和类似用途双驱动洗衣机行业标准》，已形成覆盖2.0~13.0KG双动力洗衣机系列产品|
|波轮式洗衣机、波轮洗衣机|指|被洗涤物浸没于洗涤水中，依靠波轮连续转动或定时正反向转动的方式进行洗涤的洗衣机，包括全自动波轮洗衣机、双桶波轮式洗衣机|
|滚筒式洗衣机、滚筒洗衣机|指|被洗涤物放在滚筒内，部分浸于水中，依靠滚筒连续转动或定时正反向转动的方式进行洗涤的洗衣机|
|搅拌式洗衣机|指|被洗涤物浸没于洗涤水中，依靠搅拌叶往复运动的方式进行洗涤的洗衣机|
|全自动洗衣机|指|同时具有洗涤、漂洗和脱水各功能，它们之间的转换不用手工操作而能自动进行的洗衣机，包括全自动波轮洗衣机、双驱动洗衣机、滚筒洗衣机等|
|双桶洗衣机、双桶波轮式洗衣机|指|由一个洗涤桶和一个脱水桶组成，洗涤、脱水可以分别进行，但洗衣时，进水、排水都得靠手动完成，系波轮洗衣机一种类别|
|减速离合器|指|减速离合器是全自动波轮式洗衣机和双驱动洗衣机的核心零部件，主要作用是实现洗涤和漂洗时的低速旋转和脱水时的高速旋转，并执行脱水结束时的刹车制动的动作|

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|双驱动减速离合器、双驱动洗衣机减速离合器|指|减速离合器的一种，具有与波轮和内桶分别相连的两个动力输出轴，实现了洗衣机波轮和内桶反向转动，系发行人生产的配套海尔双动力洗衣机的非竞标采购零部件|
|波轮洗衣机减速离合器、波轮减速离合器|指|减速离合器的一种，配套全自动波轮洗衣机|
|双波轮减速离合器|指|波轮减速离合器的一种，输出轴由小波轮轴、大波轮轴及脱水轴，从内向外依次同心套合而成，系发行人生产配套美的双波轮洗衣机的减速离合器|
|直驱电机减速离合器一体化装置、一体化装置|指|公司开发的由减速离合器、电机组成传动系统一体化模块，实现变频电机与减速离合器同芯直联直驱，分为 DDM 和 DDSM两种|
|DDM|指|配套波轮洗衣机的直驱电机减速离合器一体化装置|
|DDSM|指|配套双驱动洗衣机的直驱电机双驱动减速离合器一体化装置|
|直驱双驱动减速离合器、一体化装置|指|公司生产的配套DDSM的双驱动减速离合器|
|皮带式传动（驱动）装置|指|电机与减速离合器通过皮带连接传动，系目前洗衣机主要的传动方式，公司生产的减速离合器除配套DDM和DDSM外，全部配套皮带式传动（驱动）装置|
|竞标采购产品（零部件）|指|即整机厂通常通过组织同一产品的不同合格供应商参与竞标方式采购的产品（零部件），目前海尔、美的、惠而浦等整机厂对绝大部分零部件实行竞标采购|
|非竞标采购产品（零部件）|指|即整机厂通常在极少数产品（零部件）只有个别合法供应商的情形下采取议价方式采购的产品（零部件）|
|洗净比|指|被测样机洗净率与参比洗衣机洗净率之比，系衡量洗衣机对洗涤物洗净程度的指标|
|磨损率|指|负载失去的质量与额定负载质量之比，系衡量洗衣机在洗涤衣物过程中对衣物磨损程度的指标|
|ISO认证|指|质量管理体系ISO9001认证|
|QC认证|指|国际电工委员会电子元器件质量评定体系IECQ QC080000认证|
|ROHS|指|由欧盟立法制定的一项强制性标准，全称为《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(Restriction ofHazardous Substances)。该标准已于2006年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护|
|海尔|指|海尔集团及其下属企业，本招股说明书主要指海尔集团及其下属企业涉及洗衣机的部分|
|美的|指|美的集团及其下属企业的统称，本招股说明书主要指美的集团涉及洗衣机的合肥美的洗衣机有限公司、无锡小天鹅股份有限公司等相关企业|
|惠而浦|指|美国惠而浦集团及其下属企业的统称，本招股说明书指其在中国涉及洗衣机的海信惠而浦（浙江）电器有限公司等相关企业|
|海信|指|海信（山东）冰箱有限公司，发行人2014年新增客户|
|倍科|指|常州倍科电器有限公司，欧洲白色家电领导品牌BEKO在国内设立的公司，发行人2014年新开拓的客户|

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|澳珂玛|指|青岛澳珂玛洗衣机有限公司|
|青岛阿莫泰克|指|青岛阿莫泰克有限公司|
|浙江三星|指|浙江三星机电股份有限公司|
|慈溪宏发|指|慈溪市宏发电器有限公司|
|宁波奇精|指|奇精机械股份有限公司|
|宁波普尔|指|宁波普尔机电制造有限公司|
|常州至精|指|常州至精精机有限公司|
|常州亚通|指|常州亚通杰威电机有限公司|
|肇庆仪表二厂|指|肇庆市自动化仪表二厂有限公司|
|GB|指|中华人民共和国国家标准|
|JB|指|中华人民共和国机械行业标准|
|国务院|指|中华人民共和国最高国家行政机关：国务院|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中国人民共和国工业和信息化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|专利复审委员会|指|国家知识产权局专利复审委员会|
|《公司法》|指|自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|本次发行|指|首次公开发行股票|
|章程、公司章程|指|安徽聚隆传动科技股份有限公司章程|
|三会|指|发行人的股东大会、董事会、监事会|
|元|指|人民币元|
|省|指|安徽省|
|市|指|安徽省宁国市|
|保荐人、主承销商、保荐机构|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|发行人律师、海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|发行人会计师、众环、众环海华|指|原为众环会计师事务所有限公司，2011 年 12 月更名为众环海华会计师事务所有限公司，2014年1月再次更名为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|

注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介及主营业务概述
公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司
成立日期：1998年9月16日
注册地址：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路 16号
注册资本：15,000.00万元人民币
法定代表人：刘军
发行人主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，始终恪守“当好配角，争创第一”的发展理念，坚持“以科技为依托、以市场为导向”的经营方针，大力推行技术创新、专利保护良性互动，努力实施专业化、规模化、差异化发展战略，先后成功开发、推广了双驱动减速离合器、双波轮减速离合器、 16公斤大容量减速离合器、直驱电机减速离合器一体化装置等系列化产品，多项产品系海尔、美的等洗衣机行业龙头企业的非竞标采购产品。
发行人于 2008年第一批通过新一轮高新技术企业认证，2009年被认定为省级企业技术中心，系国家级火炬计划重点高新技术企业、安徽省创新型企业、第一批省知识产权优势企业考核优秀单位、安徽省科技型中小企业技术创新基金实施十周年优秀企业，安徽省信息家电行业协会“副会长单位”。公司原创的双驱动减速离合器技术于2003年9月荣获安徽省科学技术二等奖，应用该项技术申报的洗衣机全自动减速离合器发明专利（专利号02116376.6）于 2006年 1月荣获国家知识产权局授予的第九届“中国专利优秀奖”。截至本招股说明书签署日，本公司（含子公司）已拥有与主要产品相关的有效专利 97项。其中，发明专利30项、实用新型专利 46项、外观设计专利 21项。
减速离合器系双驱动洗衣机、全自动波轮洗衣机的关键部件，直接影响整机的洗涤模式、洗涤效果以及整机性能指标。公司研制、生产的新型、高效节能减速离合器产品的广泛应用，带动了下游整机厂商的产品功能提升、性能提高、技
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术创新以及产品升级换代，明显增强了整机洗涤效果以及节能、节水等功效。特别是海尔应用本公司原创的双驱动减速离合器成功开发的双动力洗衣机，在双驱动减速离合器作用下实现了洗衣机内筒、波轮的同步反向转动，创造了一种新型旋转水流洗涤方式，克服了波轮洗衣机衣物缠绕、磨损大以及滚筒洗衣机耗能高、洗净比相对较低等主要缺陷，兼具波轮、滚筒洗衣机优点，节水、省电、洗涤效果显著，被誉为创造了世界第四种洗衣机洗涤动力模式。2004年，在第 95届法国列宾国际发明展览会上，海尔双动力洗衣机夺得国际发明金奖，并成功入选由《经济参考报》、《人民网》等国内 10余家权威媒体共同推出的“2004年度影响中国家电未来发展趋势的十大创新产品”。2006年，海尔“双动力”系列产品“环保双动力”洗衣机获得由国务院颁发的国家科技进步二等奖。2008年，全国家用电器标准化技术委员会相应对原 2003年版《家用电动洗衣机》国家标准进行修订，在波轮式、滚筒式、搅拌式三类洗衣机基础上新增加了双驱动洗衣机类型。
近年来，公司紧抓国内高端洗衣机快速发展的市场机遇，发挥产品质量稳定、性能优良、独占性强的优势，各类新型、高效节能减速离合器产销量逐年扩大，年产销量均已突破 200万台套，产能规模居行业前列，实现产品系列化、规模化发展。其中，公司长期自主开发并相继量产的双驱动减速离合器系列产品系海尔双动力洗衣机的非竞标采购零部件，自2003年小批量投入生产以来，适销对路，发展迅速，2009年产销量首次突破 100万台套，2014年销量达到 173.67万台套，目前配套海尔生产的双动力洗衣机型号高达 80余种，实现 2-13公斤级全覆盖，双动力洗衣机占海尔洗衣机总产销量比重亦超过10%。
2007年、2010年公司先后成功开发、推广的双波轮减速离合器、16公斤大容量波轮洗衣机减速离合器等新品逐步得到美的等整机厂商的认可，已实现批量生产，2011年公司被美的洗衣机事业部全自动公司授予“2010年度技术创新奖”、“战略供应商”称号，2013年再次被美的洗衣机事业部授予“快速交货奖”、 “2013年度战略合作伙伴”称号。
另外，公司还积极紧跟洗衣机变频直驱、模块化发展态势，先后配套海尔、惠而浦、澳柯玛成功开发出结构优化、体积小、性能稳定、能耗低、噪音低的直驱电机减速离合器一体化装置，实现了传动系统的模块化供货，进一步增强对下游整机厂的配套服务能力和影响力，为未来更好地配套好、服务好整机厂产品升
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级打下了良好的基础。
近年来，在大力配套服务好海尔、美的、惠而浦等核心客户的同时，发行人加大新客户开发力度，2014年先后通过国内家电龙头企业海信以及欧洲著名家电跨国公司倍科合格供应商评审，根据客户需求开发出相应的新品，并签订了供货协议，进一步拓宽客户群。
洗衣机减速离合器产业属于充分竞争、高度市场化的行业，低端产品竞争激烈，中高端产品受专利保护、下游洗衣机整机客户信赖度等因素影响，门槛较高。
历经多年发展，发行人始终坚持以新型、高效节能洗衣机减速离合器产品研制、开发为核心，竭力为客户创造质量优良、性能卓越的精品，集中力量拓展中高端市场，逐步树立了行业内的优势地位，发展成为拥有专利数量多、技术开发能力较强、规模优势明显的行业领军企业。
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东：刘翔
自然人刘翔先生作为公司的主要发起人和最大股东，持有公司5,494.50万股股份，占公司总股本的36.63%。
刘翔先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为31010419791107****，住所为上海市徐汇区清真路 58弄****。刘翔先生具体情况详见本招股说明书“第八节、一、（一）董事”相关内容。
（二）实际控制人：刘军、刘翔父子
公司实际控制人为刘军、刘翔父子，分别持有公司 3,967.61万股份和 5,494.50万股份，合计持有 9,462.11万股份，占公司总股本的63.08%。自2000年 4月以来，刘军、刘翔父子直接或间接持有公司60%以上的股权，处于绝对控股地位。实际控制人认定的具体情况详见本招股说明书“第五节、六、（二）实际控制人的基本情况”相关内容。
刘军先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为34252419530606****，住所为安徽省宁国市西津办事处城东路****。刘军先生系公司创始人、公司拥有的多项核心技术发明人，具体情况详见本招股说明书“第八节、一、（一）董事”相关内容。
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三、主要财务数据及主要财务指标
根据众环海华出具的众环审字（2015）010005号审计报告，报告期发行人主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末|2012年末|
|资产总额||83,578.52||68,545.87||56,542.59|
|其中：流动资产||77,465.36||63,127.35||51,396.07|
|非流动资产||6,113.16||5,418.52||5,146.52|
|负债总额||25,101.62||23,625.47||20,959.23|
|其中：流动负债||22,600.42||21,124.27||18,045.53|
|非流动负债||2,501.20||2,501.20||2,913.70|
|归属于母公司股东权益||58,476.90||44,920.40||35,583.36|
|股东权益合计||58,476.90||44,920.40||35,583.36|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||45,808.97||39,285.06||39,545.88||
|营业利润||15,365.38||12,423.52||10,944.81||
|利润总额||18,765.63||13,387.80||11,572.03||
|净利润||15,806.50||11,257.03||9,607.89||
|归属于母公司股东的净利润||15,806.50||11,257.03||9,607.89||
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润||13,197.49||10,551.86||9,131.64||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||14,145.72||-265.48||22,015.01||
|投资活动产生的现金流量净额||73.78||-687.52||-905.31||
|筹资活动产生的现金流量净额||-5,857.73||309.81||-11,020.09||
|现金及现金等价物净增加额||8,361.77||-643.19||10,089.62||

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（四）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末|2012年末|
|流动比率（倍）||3.43||2.99||2.85|
|速动比率（倍）||3.23||2.79||2.59|
|每股净资产（元/股）||3.90||2.99||2.37|
|母公司资产负债率||38.59%||40.78%||41.77%|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例||0.01%||0.02%||-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率（次）||3.43||2.49||2.95||
|存货周转率（次）||5.54||4.73||4.39||
|息税折旧摊销前利润（万元）||19,258.11||13,819.45||12,702.52||
|利息保障倍数||/||2,265.85||16.36||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.94||-0.02||1.47||
|每股净现金流量（元/股）||0.56||-0.04||0.67||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并每股收益（元/股）||||
||项目||加权平均净资产收益率||||||
||||||基本每股收|益||稀释每股收益|
|2014年度|||||||||
|归属于母公司普通股股东的净利润||30.91%||1.05|||1.05||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||25.81%||0.88|||0.88||
|2013年度|||||||||
|归属于母公司普通股股东的净利润||28.19%||0.75|||0.75||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||26.42%||0.70|||0.70||
|2012年度|||||||||
|归属于母公司普通股股东的净利润||31.22%||0.64|||0.64||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||29.67%||0.61|||0.61||

四、募集资金用途
根据发行人2011年年度股东大会决议，本次发行募集资金拟投资以下项目：
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||||||||
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||项目||||||
||||投资额（万元|）||项目备案号|
|年产 300 万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目||22,120.90|||宁国经济技术开发区管理委员会宁开发项[2015]2号||
|年产 300 万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目||18,349.40|||宁国经济技术开发区管理委员会宁开发项[2015]1号||

募集资金到位前，根据项目的实际进度，公司拟利用自有资金和银行贷款先行支付部分项目建设款。待募集资金到位后，公司将以本次发行募集资金支付剩余项目建设款以及置换先期已投入款项。若本次发行实际募集资金不能满足全部项目建设需要，存在资金缺口，公司拟自筹资金予以解决。若本次发行实际募集资金超过项目投资额，超募资金将用于补充公司营运资金。
上述年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目由发行人自行实施。年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目则由发行人全资子公司聚隆精工组织实施，本次发行募集资金到位后发行人拟按照项目投资总额对聚隆精工进行增资。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
|||
|-|-|
|股票种类：|人民币普通股(A 股)|
|每股面值：|人民币1.00元/股|
|发行股数：|5,000万股，占发行后总股本的25%。本次发行不进行老股转让|
|每股发行价格：|8.80元|
|市盈率：|13.33倍（按实际发行价格除以本次发行后每股收益计算。每股收益按发行前2014年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）|
|发行前每股净资产：|3.90元/股（按经审计的截至2014年12月31日的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算）|
|发行后每股净资产：|4.95元/股（按经审计的截至2014年12月31日的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）|
|市净率：|1.78倍（按发行价格除以本次发行后每股净资产计算)|
|发行方式：|采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式|
|发行对象：|符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）|
|承销方式：|余额包销|
|预计募集资金总额：|44,000.00万元|
|预计募集资金净额：|40,470.30万元|
|发行费用概算|本次发行不涉及老股转让，发行费用全部由发行人承担。具体发行费用概算如下：承销费2,200万元保荐费200万元审计费用500万元律师费用200万元发行手续费及用于本次发行的信息披露费用429.70万元|

二、本次发行有关机构的情况
（一）保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
住所地：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号
大成国际大厦20楼2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19号
电话：010-88085939
传真：010-88085256
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保荐代表人：李强、叶华
项目协办人：赵向前
项目组成员：黄诚、佘飞飞、刘彦萍、朱力
（二）发行人律师：北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
地址：北京市海淀区彩和坊路 10号瀚海国际大厦 609室
电话：010- 82653566
传真：010- 82653566
经办律师：刘煜、刘新宇
（三）会计师事务所：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：石文先
地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169号2-9层
电话：027-85424324
传真：027-85424329
经办注册会计师：王郁、汤家俊
（四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（五）拟上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路 5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083190
（六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行北京金树街支行
户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
账号：0200291409200028601
三、发行人与本次发行有关中介机构关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
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间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
（一）初步询价期间：2015年5月27-28日
（二）定价公告刊登日期：2015年6月 1日
（三）网下申购日期和缴款日期：2015年6月2日
（四）网上申购日期和缴款日期：2015年6月2日
（五）预计股票上市日期：2015年【】月【】日
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、客户相对集中风险
发行人的下游客户为洗衣机整机厂。国内洗衣机行业呈现出寡头竞争的市场格局，海尔、美的两家的市场份额接近50%，前十位洗衣机厂商的市场份额超过80%。报告期，发行人主要配套海尔、美的、惠而浦三家全球洗衣机行业龙头企业，其中，向海尔的销售收入占当期主营业务收入的比重超过85%。洗衣机行业集中度高以及发行人现阶段重点配套海尔推广双动力洗衣机，是导致发行人目前客户集中的主要原因。尽管公司高度重视深化与洗衣机整机厂的合作，进一步扩大技术上的领先优势和提高集成供货能力，并积极培育新的客户群，搭建新技术应用平台，强化对整机厂的综合服务配套能力和影响力，但洗衣机整机行业寡头竞争的市场格局决定了今后很长时间发行人客户相对集中的局面难以改变，进而若海尔等主要客户生产经营情况发生变化，就洗衣机产业未来发展作出的计划、产品调整若对发行人业务发展不利，因发行人目前主营业务收入主要来源于海尔，则可能对发行人主营业务短期内造成重大不利影响。
二、产品及业务结构相对单一风险
公司主要从事洗衣机减速离合器的生产和销售，受洗衣机整机行业发展的影响较大，特别是致力于新品、高档产品研发、生产，受下游洗衣机整机厂新品推广影响更大。如，海尔拥有双动力洗衣机的专利权并独家生产，而公司开发的双驱动减速离合器系列产品系海尔双动力洗衣机的非竞标采购零部件，占公司销售收入80%以上，故该类产品产销量直接与海尔双动力洗衣机市场推广力度、产销情况紧密相关。本次募集资金投资项目顺利实施，能够极大提升公司零部件加工能力，大幅增加装配产能，加大配套海尔直驱电机减速离合器一体化装置，配套美的、惠而浦的大容量、新型波轮洗衣机减速离合器等新品生产能力，加快拓展中端波轮洗衣机减速离合器市场力度，有效改变目前产销相对集中配套海尔双
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动力洗衣机的局面。但未来几年公司继续专注于新型、高效节能减速离合器业务，并重点配套海尔发展双驱动减速离合器，故仍无法完全排除产品、业务结构相对单一的风险。
三、专利被仿制、被侵权的风险
总体而言，洗衣机等家电行业普遍重视知识产权保护，特别是海尔、美的等全球领先的家电制造企业，尤其关注自身产品以及供应商产品的技术来源合法性。但因少部分配套零部件供应商自主创新能力不足，直接仿制他人专利产品，或利用申报实质性审核及公示程序简化的实用新型专利，先行取得实用新型专利再生产侵权产品。仿制、侵权行为直接损害了拥有专利权企业的经济利益，也破坏了崇尚创新、鼓励创新的环境，挫伤了创新型企业的积极性，对行业技术进步产生不利影响。
发行人一贯视技术创新为企业发展的最大动力，始终保持研发高强度投入、高效率运转、高水平产出，发展成为减速离合器行业的技术领军企业。长期发展过程中，发行人始终坚持推行技术创新、专利保护同步，有效实现了两者之间的良性互动，构筑起包括核心专利、辅助专利以及防御专利在内严密的知识产权保护体系，先后在多起维权案中胜诉，有力保护了原创性技术专利的合法权益。发行人业已形成的严密、全面的知识产权保护体系，成为维持核心技术、产品独占性，有效防范竞争对手仿制、侵权的有力保障。但极少数竞争对手因利用申报实质性审核及公示程序简化的实用新型专利等手段生产侵权产品，形式隐蔽，取证困难，维权程序多、耗时长、投入大，仍难以完全消除未来被仿制、被侵权的风险。一旦公司维权不利，双驱动减速离合器等市场独占性强的产品被仿制、被侵权并得不到及时、有效的控制，有可能造成重大损失。
四、新品开发失败及技术被替代的风险
减速离合器作为洗衣机的基础配套件、关键零部件，技术创新必须紧跟整机厂新品开发的需要，新品被整机厂认可并予以推广才能顺利转化。发行人一贯坚持技术创新先行，不但积极参与、配合整机厂新品开发，而且紧盯行业前沿、自主开发新品，以期合理引导整机厂的技术升级及新品需求。但因减速离合器新品设计、试制、检测能力要求高，涉及材料、金属加工、机电等多学科、多专业联
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合攻关，技术开发难度大、周期长，模具费用等投入相对较多，难以保证技术开发目标能够全部实现以及新品被整机厂认可，发行人以往曾发生过因设计思路、工艺路径等出现偏差导致个别技术开发项目中途终止的情形。而且，一旦新品开发失败，技术创新较长时间进展不理想或不能适应海尔等整机厂产品升级换代，则可能面临被竞争对手赶超甚至产品、技术被替代，进而导致产品销量锐减的风险。如 2013年海尔逐步将自 2004年起投放市场的 5-7公斤级普通双动力洗衣机升级换代为5-7公斤级变频直驱双动力洗衣机，导致公司配套海尔 5-7公斤级普通双动力洗衣机的原主导产品XQS50产销量明显下降，销量由2012年83.93万台套降至29.21万台套。但自 2013年下半年以来，海尔 5-7公斤级变频直驱双动力洗衣机生产线布局及供应体系逐步完善，实现大批量扩产，公司与之配套的新品XQSDD50产销量相应大幅增长。2013年第四季度，公司新品 XQSDD50基本取代了XQS50，成功配套海尔实现产品升级换代，并成为目前公司配套海尔双动力洗衣机的主导产品之一，有效弥补了海尔 5-7公斤级双动力洗衣机升级换代过程中引致的XQS50产销量锐减的损失。
五、竞争对手进入发行人独占性强的领域导致竞争加剧的风险
发行人目前多项产品市场独占性强，如双驱动减速离合器系列产品，属于海尔洗衣机非竞标采购的关键零部件。鉴于双驱动减速离合器等新型、高端产品市场发展空间巨大，毛利率水平明显高于普通产品，多年来竞争对手一直试图通过申报实质性审核及公示程序简化的实用新型专利，或采用新的技术路径以绕开发行人的专利壁垒，进入双驱动减速离合器市场。此外，海尔等整机厂一般对主要、关键零部件长时间由一家供应商独供的情形进行严控，千方百计培育新的合格供应商，以便形成竞标采购的局面，故目前公司双驱动减速离合器属于海尔洗衣机非竞标采购产品的格局，可能会因海尔培育出新的合格供应商或竞争对手绕开发行人专利壁垒开发出符合海尔双动力洗衣机需要的双驱动减速离合器而被打破，发行人市场独占性强的产品面临的竞争会相应加剧，进而存在产品价格、毛利率下行的风险。
六、外购零部件供应不及时、质量不合格的风险
近年来，公司主要集中人力、物力做好技术研发和总装集成，主要零部件的
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精加工能力不足。目前除减速器由发行人全资子公司聚隆减速器装配，上轴套、下轴套等个别机加工零部件大部分由全资子公司聚隆精工生产外，其余零部件基本外购。在以往发展过程中，上述模式主要将人力资源、资金以及机器装备配置在研发、装配环节，公司集中精力做好新品开发及关键装配工序，实现以较少的固定资产投资快速扩充产能，培育出一批质量合格、信誉良好的零部件供应商，并利用供应商提供的信用期部分缓解资金压力，对公司在资金实力有限、积累阶段迅速做大做强至关重要。但因对供应商无法实施类似公司内部严格的质控程序，特别是对部分零部件选材无法在交付后进行准确检测，出现少部分供应商无法及时供货，产品原材料选材不合格、加工精度不足等问题，进而影响公司正常生产、产品交付以及产品质量。如公司产品核心部件行星齿轮，对原材料的要求极高，个别供应商为谋求高额利润，使用不合格塑料粒子，以次充好，导致公司配套使用不合格行星齿轮的批次产品质量不达标。本次募集资金投资项目，重点生产选材要求高、加工精度高、质量要求高的部分关键零部件，彻底打破关键零部件供应不力对公司当前产能扩张、快速发展的束缚。但本次关键零部件加工项目，只能优先满足高端产品生产，尚难以完全满足本次募集资金投资项目建成后累计形成的 500万台套/年总装项目的需要。尽管发行人未曾因质量问题而发生重大召回、停产等重大事项，但因客户、产品相对单一，一旦配套海尔的产品出现严重质量问题而发生重大召回、停产，则可能对发行人与海尔业务关系产生重大不利影响，进而短期内对公司生产经营造成严重影响。
七、原材料价格波动风险
发行人生产所需的主要原材料为轴承盖、轴承、轴承托、制动轮、上轴套、下轴套、波轮轴、齿轮轴等零部件，外购的零部件大部分系以钢板、钢管、钢棒等钢材加工而成。公司一般每年与主要、关键零部件供应商进行一轮谈判，对主要、关键零部件采购价格进行适当调整。但因公司对主要、关键零部件质量、精度要求高，对供应商实行高准入管理，并与合格、优秀供应商基本保持长期业务合作关系，以及公司主导产品价格相对稳定，故对关键、主要零部件价格调整幅度有限，从而报告期主要原材料采购价格总体波动较小。
未来随着产销规模扩大，以及关键零部件加工项目投产后采购钢材量大幅上升，外购零部件以及钢材价格波动对公司的影响会有所加大，特别是基础原材料
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钢材价格波动较为明显，如果公司不能有效向下游厂商转嫁原材料价格上涨造成的成本上升负担，则可能对经营业绩产生不利影响。
八、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 13,459.06万元、18,150.00万元、8,560.05万元，剔除增值税销项税额的应收账款净额占各年度营业收入比重分别为29.09%、39.49%、15.97%。应收账款金额及占营业收入比重较大，基本符合洗衣机零部件企业与整机厂 3个月信用期结算惯例。报告期各期末，公司应收账款账龄99.00%以上均为1年以内，且主要客户海尔、美的、惠而浦系全球洗衣机行业龙头企业，实力强、信誉好。故从账龄结构及客户结构来看，公司应收账款安全性高，发生坏账的风险小。但随着业务规模的扩大，发行人应收账款会相应继续上升，进一步加大公司短期资金的压力以及资金使用成本，若催收不力或控制不当，或客户发生重大变故，资金状况和信用状况发生重大不利变化，则可能造成公司应收账款难以如期顺利收回的风险。
九、税收优惠政策变化风险
因系高新技术企业，根据相关税收法律法规的规定，公司报告期内享受减按15%税率缴纳企业所得税及研究开发费用50%加计扣除的优惠政策；本公司全资子公司聚隆减速器属安置一定数量残疾人的福利企业，根据相关税收法律法规的规定，可以享受残疾职工工资的100%加计扣除、限额即征即退增值税、有条件地免征城镇土地使用税、研究开发费用50%加计扣除等税收优惠政策。税收优惠的明细情况及各项税收优惠项目对税后净利润的影响金额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税收优惠项目||公司||2014年度||2013年度||2012年度|
|高新技术企业减按15%征收||股份公司||1,475.05||916.03||812.53||
|研究开发费用的50%加计扣除||||107.00||95.10||96.92||
|残疾人员工资的100%加计扣除||聚隆减速器||59.49||51.21||45.24||
|按残疾人数限额即征即退增值税||||248.28||154.87||48.12||
|研究开发费用的50%加计扣除||||8.26||-||-||
|残疾人就业单位免征土地使用税||||-||-||4.97||
|税收优惠金额合计||||1,898.08||1,217.21||1,007.79||
|合并净利润||||15,806.50||11,257.03||9,607.89||
|税收优惠占净利润的比例||||12.01%||10.81%||10.49%||

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综上，报告期内，公司享受的税收优惠金额占公司净利润比重超过10%，若上述税收优惠政策调整以及税收优惠期满后不能通过复审，将可能对公司的经营业绩、现金流水平产生一定的不利影响。
十、国家相关产业政策变动风险
洗衣机减速离合器因属配套洗衣机整机的关键零部件，整机市场因产业政策变动产生的波动会迅速传导至减速离合器生产企业。近些年，国家为促进家电消费升级、鼓励节能环保家电推广，先后实施了一系列优惠政策，如家电以旧换新、家电下乡、节能产品惠民工程等。
上述政策实施，特定阶段内一定程度上推动、刺激了家电消费，政策相继退出也对家电市场短时期内产生一定的影响。总体来看，刺激性的消费政策一般具有阶段性、短期性的特点，不可能长期持续。但有助于推动家电行业更加符合节能、节水、环保要求，以及促进行业升级的导向性政策则可能长久延续。另外，产业政策变动对于细分市场的影响亦不尽相同，如“以旧换新”、“家电下乡”等刺激性消费政策对于收入相对较低的消费者群体影响较大，低端产品受益于补贴的力度远大于中高端产品。故，刺激性消费政策的退出对于低端产品市场的影响远胜于中高端产品。
总之，未来国家每一项家电相关产业政策变动，都会对洗衣机等家电产品市场产生一定的积极或不利影响，进而传导至关键零部件生产企业。
十一、募集资金投资项目风险
公司拟用募集资金扩建年产 300万套洗衣机减速离合器关键零部件加工项目及总装生产线项目。上述项目建成后，将大幅度提升公司洗衣机减速离合器关键零部件加工及总装生产能力，降低生产加工能力不足导致供货不及时的风险，巩固高端市场地位，扩大中端市场份额，进一步提升行业地位，降低产品结构单一的风险。尽管本公司对募集资金投资项目已在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行过缜密分析、论证，在技术和人才储备等方面也进行了充分准备，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的不可预见的项目实施风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力
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量的配套措施是否得力等因素也会对项目建成后运行情况、投资回报产生影响。
故，本次募集资金投资项目能否按期建成并达到预期收益，存有一定的不确定性。
十二、实际控制人控制的风险
本次发行前，实际控制人刘军、刘翔父子合计持有公司63.08%的股权。通过本次公开发行股票，公司实际控制人刘军、刘翔父子仍保持相对控股，持股比例远高于其他股东，不影响实际控制人地位。公司已经严格按照规范治理的要求，建立起较为健全的法人治理结构，实施了三会议事规则、独立董事制度、关联交易决策制度等一系列内控制度，从制度安排上对控股股东和实际控制人的控制行为予以规范。自设立以来从未发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但仍不能排除在本次发行后实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制，从而可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。
十三、净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成且募集资金到位后，公司资产和净资产将有较大幅度的增长。因募集资金投资项目建设及达产需要 1年半左右的时间，募集资金到位后短期内公司净利润增长难以与净资产增长保持同步，存在净资产收益率因净资产大幅增加而被摊薄的风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|安徽聚隆传动科技股份有限公司|
|英文名称|Anhui Julong Transmission Technology Co., Ltd|
|注册资本|15,000.00万元|
|设立日期|1998年9月16日|
|住所|安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号|
|法定代表人|刘军|
|企业类型|股份有限公司|
|电话|0563-4186119|
|传真|0563-4186119|
|负责信息披露和投资者关系的部门|证券部|
|证券部负责人|阮懿威|
|证券部联系电话|0563-4186119|

二、发行人设立及改制重组情况
（一）设立方式
发行人系由安徽聚隆机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。
1、聚隆机械设立
聚隆机械原由宁国聚隆实业有限公司、安徽卷烟机械厂以货币出资方式设立，成立时注册资本 50.00万元，1998年 9月 8日宁国市审计事务所对出资进行审验并出具了宁审验字（1998）第 42号《验资报告》。1998年 9月 16日在宁国市工商行政管理局注册登记，注册登记号为15344292-6。
2、聚隆传动设立
经2011年10月28日聚隆机械股东会决议以及 2011年11月 16日发行人创立大会暨第一次临时股东大会决议批准，聚隆机械原股东作为发起人，以各自拥有的权益出资，持股比例保持不变，聚隆机械整体变更为股份有限公司。根据众环出具的众环审字（2011）1102号《审计报告》，以聚隆机械截至 2011年 9
月 30日经审计的账面净资产 240,728,564.19元，按1：0.6231的比例折成
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入股份有限公司资本公积。整体变更后股份有限公司注册资本增至150,000,000元，其中 28,294,700.00元为原有限公司的实收资本，58,585,300.00元为原有限公司账面资本公积转增，剩余 63,120,000.00元为留存收益转增，各发起人持股比例不变。
2011年 11月 10日，众环对发起人上述出资情况进行审验并出具了众环验字（2011）112号《验资报告》。2011年11月18日，发行人在宣城市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册登记号为342502000006854。
（二）发起人
公司发起人包括上海澄鼎、长江富国和宁国汇智3家企业，以及刘翔、刘军等17名自然人。各发起人所持股份数量及比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|刘 翔||54,944,954.00||36.63||
|刘 军||39,676,129.00||26.45||
|田三红||7,500,000.00||5.00||
|长江富国||7,500,000.00||5.00||
|上海澄鼎||7,500,000.00||5.00||
|张芜宁||6,762,237.00||4.51||
|宁国汇智||4,476,998.00||2.98||
|周郁民||3,884,636.00||2.59||
|孔德有||2,802,774.00||1.87||
|叶 挺||2,166,782.00||1.44||
|方明江||2,157,537.00||1.44||
|章 武||2,078,345.00||1.39||
|周国祥||1,846,634.00||1.23||
|刘宗军||1,541,271.00||1.03||
|邵文潮||1,541,271.00||1.03||
|潘鲁敏||1,541,271.00||1.03||
|柳 洁||953,733.00||0.63||
|阮懿威||749,992.00||0.50||
|戴旭平||256,877.00||0.17||
|吴东宁||118,559.00||0.08||
|合 计||150,000,000.00||100.00||

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三、发行人设立以来的重大资产重组情况
自设立以来，为整合实际控制人控制下的相关业务、资产，彻底消除关联交易，2011年下半年发行人先后完成了对聚隆减速器及聚隆精工的收购，从而实现了对实际控制人控制下同类业务、资产的完全整合。
（一）重组背景及实施方案
发行人实际控制人为刘军、刘翔父子。实施重组前，实际控制人原直接控制 3家公司，分别为聚隆机械、聚隆实业和卷烟机械。业务上，聚隆实业、卷烟机械主要为聚隆机械配套，属于上、下游关系。另外，刘军、刘翔等聚隆机械股东还通过聚隆实业间接持有聚隆机械的股权。为进一步简化股权构架，彻底消除关联交易、发挥业务协同优势、降低管理成本，实现同类业务的全面整合，实际控制人确立以聚隆机械为整合主体的重组方案。
第一步，聚隆实业将持有的聚隆机械的股权按照股东持股比例转予其自然人股东，简化股权构架，为实施下一步业务整合奠定基础。
第二步，聚隆实业转让持有的聚隆机械股权后，以 2011年 9月 30日为基准日实施存续分立，将与减速器生产经营无关的土地、房屋等资产及相应负债剥离设立新公司，存续公司更名为宁国聚隆减速器有限公司，主要为聚隆机械配套。
第三步，确定以聚隆机械为改制上市主体，并由改制后的发行人收购聚隆减速器、卷烟机械全部股权，实现发行人对实际控制人控制下存在业务关联的实体的直接控制。发行人收购卷烟机械后，卷烟机械因主要加工发行人生产所需的机加工产品，相应更名为宁国聚隆精工机械有限公司。
（二）重组具体内容及履行的程序
1、聚隆实业持有聚隆机械股权还原及分立的情况
为顺利实现实际控制人控制下的业务整合，推动发行人对相关业务主体的并购，实际控制人先行将原聚隆实业持有聚隆机械股权还原至自然人股东名下，并实施分立，以利发行人对以配套生产减速器为主业的分立后存续企业实施收购。
（1）聚隆实业持有发行人的股权还原为自然人股东持股的具体情况
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日，聚隆实业与刘军、刘翔等 9名股东分别签订了股权转让协议。本次股权转让协议签署时，聚隆实业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘 军||344.08||68.00||
|2||刘 翔||60.72||12.00||
|3||张芜宁||40.48||8.00||
|4||叶 挺||10.12||2.00||
|5||周郁民||10.12||2.00||
|6||孔德有||10.12||2.00||
|7||方明江||10.12||2.00||
|8||章 武||10.12||2.00||
|9||柳 洁||10.12||2.00||
|合计||||506.00||100.00||

原聚隆实业持有聚隆机械 10,426,373元出资额还原至自然人股东名下后，各自然人股东受让的出资额及受让比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||受让出资额（元）||受让比例（%）|
|1||刘 军||7,085,568.00||68.00||
|2||刘 翔||1,249,920.00||12.00||
|3||张芜宁||832,901.00||8.00||
|4||叶 挺||209,664.00||2.00||
|5||周郁民||209,664.00||2.00||
|6||孔德有||209,664.00||2.00||
|7||方明江||209,664.00||2.00||
|8||章 武||209,664.00||2.00||
|9||柳 洁||209,664.00||2.00||
|合计||||10,426,373.00||100.00||

 2011年9月15日，上述股权转让在宁国市工商行政管理局依法办理了工商变更登记手续。
（2）聚隆实业分立的具体情况
①2011年12月13日聚隆实业分立程序及其合法性
2011年 9月 13日，聚隆实业股东会作出决议，同意以 2011年 9月 30日
为分立基准日，以派生分立的形式实施分立，将聚隆实业分立为存续公司和新派
生公司。决议确定了资产负债分割的基本原则：与减速器组件生产销售相关的房
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屋建筑物、新厂区土地、流动资产及流动负债留在存续公司；将老厂区土地、东津路宿舍楼及土地、滨河路土地及其他与生产经营减速器组件不相关的资产负债剥离分割后投入新派生设立的翔隆酒店。决议还确定了分立以 2011年 9月 30日为基准日的经审计的资产负债为基础。
2011年9月13日，聚隆实业全体股东签订了聚隆实业分立协议。
2011年 9月 14日，聚隆实业在《宣城日报》上发布了《分立公告》，并于该日通过电子邮件、信函、电话等方式通知了债权人。
2011年10月 28日，聚隆实业召开股东会，同意存续企业、派生企业实收资本分别为40.00万元、466.00万元；审议通过了资产、负债分割清单。
2011年10月 28日，聚隆实业全体股东签订了聚隆实业分立协议的补充协议，协议明确了分立后的资产负债表及财产分割清单。
2011年11月15日，安徽东南资产评估事务所有限公司出具皖东评（2011）第195号《评估报告书》，确认以 2011年9月30日为评估基准日，聚隆实业委估的拟剥离后投入到翔隆酒店的净资产评估净值为 5,527.14万元。
2011年11月28日，安徽南方会计师事务所有限公司出具皖南设验（2011） 1178号《验资报告》，确认截至 2011年11月28日，翔隆酒店已收到股东以其拥有的原聚隆实业净资产 49,415,825.60元折合的实收资本 466.00万元。
2011年11月28日，安徽南方会计师事务所有限公司出具皖南变验（2011） 349号《验资报告》，确认截至 2011年 11月 28日，分立后存续企业聚隆实业实收资本为40.00万元。
2011年12月 13日，存续企业、派生企业分别完成工商登记。存续企业聚隆实业《企业法人营业执照》注册号为342502000002674。分立派生的翔隆酒店《企业法人营业执照》注册号为341881000055597。
②关于聚隆实业资产负债分割时，留存资产、负债，剥离资产、负债的明细，分立前聚隆实业资产的来源，负债的形成原因
聚隆实业本次派生分立是将与减速器组件生产经营相关资产、负债保留在存续公司，如机器设备、新厂区土地、流动资产及流动负债留在存续公司；将老厂区土地、东津路宿舍楼及土地、滨河路土地及其他与生产经营减速器组件不相关的资产负债剥离后投入新派生设立的翔隆酒店。
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按照业务、资产、负债在分立时业务、资产、负债分割相关性原则，分立时存续企业聚隆减速器和派生企业翔隆酒店资产、负债清单应按照如下匹配：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||聚隆减速器科目名称||账面价值|
|1||货币资金||922.92||
|2||应收账款||2,412.06||
|3||其他应收款||488.30||
|4||存货||495.61||
|5||应收股利||750.94||
|6||预付帐款||51.80||
|7||固定资产||49.95||
|8||在建工程||10.97||
|9||无形资产||192.67||
|10||递延所得税资产||38.89||
|||留存的合计资产||5,414.10||
|11||应付票据||710.71||
|12||应付帐款||2,690.94||
|13||其他应付款||644.51||
|14||应交税费||306.27||
|||留存的合计负债||4,352.43||
|||留存的合计净资产||1,061.67||

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||翔隆酒店科目名称||二级科目||账面价值|
|1||货币资金||银行存款||213.69||
|2||其他应收款||宁国国有资产运营公司||4,000.00||
|||||宁国经济技术开发区||1,000.00||
|||||坏账准备||-850.00||
|3||固定资产清理||老厂区房屋和土地||325.60||
|4||无形资产||绿宝花园城二期80号|||52.01|
|||||绿宝花园城二期79号|||52.01|
|||||绿宝花园城二期78号|||52.01|
|||||环城北路南侧|||343.67|
|||||绿宝花园城二期81号|||174.37|
|5||应收利息||国有资产运营公司||205.79||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||翔隆酒店科目名称||二级科目||账面价值|
|6||固定资产||东津路宿舍楼（含土地）||98.96||
|7||在建工程||上海都市建筑设计公司设计费||17.89||
|8||递延所得税资产||其他应收款对应坏账准备||212.50||
|||派生企业的合计资产||||5,898.49||
|9||应交税金||国有资产运营公司营业税||10.29||
|10||专项应付款||搬迁补偿款||1,584.12||
|||派生企业的合计负债||||1,594.40||
|||派生企业的合计净资产||||4,304.08||

实际操作中，按照有利于维护发行人利益原则，对存续企业、派生企业之间资产、负债进行分割。在本次分立具体操作过程中，鉴于对宁国市国有资产投资运营有限公司、安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司共计 5,000.00万元债权收回可能性大，聚隆实业股东决定将上述债权按原值剥离进入新设企业翔隆酒店，已计提的坏账准备 850.00万元及对应的递延所得税资产 212.50万元保留在存续企业聚隆减速器，以充分维护发行人未来收购存续企业的利益。2011年 10月 28日，聚隆实业召开股东会，同意存续企业、派生企业实收资本分别为40.00万元、466.00万元，审议通过了资产、负债分割清单。
截至2011年9月30日分立时点，聚隆实业账面净资产为 5,365.75万元。
按照上述股东会决议，分立后，存续企业账面净资产为 424.17万元，分立派生企业账面净资产为4,941.58万元，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|聚隆实业分立前|存续公司|分立派生公司|
|总资产|11,312.59|4,776.60|6,535.99|
|总负债|5,946.84|4,352.43|1,594.41|
|净资产|5,365.75|424.17|4,941.58|
|注册资本|506.00|40.00|466.00|

实际分立后，存续企业的资产、负债明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名||账面价值|
|1||货币资金||922.92||
|2||应收账款||2,412.06||
|3||其他应收款原值||516.90||
|4||其他应收款坏账准备||-878.60||
|5||存货||495.61||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名||账面价值|
|6||应收股利||750.94||
|7||预付帐款||51.80||
|8||固定资产||49.95||
|9||在建工程||10.97||
|10||无形资产||192.67||
|11||递延所得税资产||251.39||
|||合计资产||4,776.60||
|12||应付票据||710.71||
|13||应付帐款||2,690.94||
|14||其他应付款||644.51||
|15||应交税费||306.27||
|||合计负债||4,352.43||
|||净资产||424.17||

实际分立后，剥离进入分立派生企业翔隆酒店的资产、负债明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名||二级科目||账面价值|
|1||货币资金||银行存款||213.69||
|2||其他应收款||宁国国有资产运营公司||4,000.00||
|||||宁国经济技术开发区||1,000.00||
|3||固定资产清理||老厂区房屋和土地||325.60||
|4||无形资产||绿宝花园城二期80号|||52.01|
|||||绿宝花园城二期79号|||52.01|
|||||绿宝花园城二期78号|||52.01|
|||||环城北路南侧|||343.67|
|||||绿宝花园城二期81号|||174.37|
|5||应收利息||国有资产运营公司||205.79||
|6||固定资产||东津路宿舍楼（含土地）||98.96||
|7||在建工程||上海都市建筑设计公司设计费||17.89||
|||合计资产||||6,535.99||
|9||应交税金||国有资产运营公司营业税||10.29||
|10||专项应付款||搬迁补偿款||1,584.12||
|||合计负债||||1,594.41||
|||净资产||||4,941.58||

分立前聚隆实业资产系正常生产经营积累所致。其中，应收股利 750.94万元系聚隆实业原持有的聚隆机械38.79%股权转让前所得应收分红款；应收宁国
国有资产运营公司及宁国经济技术开发区合计 5,000.00万元系聚隆实业的借出
款项；固定资产清理 325.60万元及专项应付款 1,584.12万元系老厂区房屋土地
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政策性搬迁尚未完成所致；无形资产全部系土地使用权，其中新厂区 192.67万元系聚隆实业购买用于建设厂房，剥离至翔隆酒店 674.06万元系聚隆实业购买用于建设公寓式酒店。
剥离后资产负债已全部投入到翔隆酒店，房屋、土地等涉及产权变动的手续也已全部办理完毕。翔隆酒店自分立后至今，除分立的其他应收款已全部收回外，没有发生银行贷款或信托借款，其他资产负债项目也无重大变化。该公司正筹建公寓式酒店，2012年 4月份完成了公寓式酒店相关建设、规划报批手续，目前处于施工阶段，至今尚未正式开展实际经营业务。
本次发行前，除发行人、翔隆酒店外，实际控制人刘军、刘翔父子无直接持股的其他企业，实际控制人刘军、刘翔父子及翔隆酒店均没有保留与发行人业务相关的资产或业务。
③关于此次分割时资产的评估价值及增值情况
鉴于分立以 2011年 9月 30日为基准日经审计的资产负债为基础，未对保留在存续公司的资产、负债进行评估，而对拟剥离后投入新派生企业的资产负债进行评估。2011年 11月 15日，安徽东南资产评估事务所有限公司出具皖东评【2011】第 195号《评估报告书》，确认以 2011年 9月 30日为评估基准日，聚隆实业委估的拟剥离后投入到翔隆酒店的净资产评估净值为 5,527.14万元，各项资产、负债评估情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科 目||账面价值||评估价值||评估增减值|
|1||货币资金||213.69||213.69||-||
|2||应收款项||5,000.00||5,000.00||-||
|3||固定资产（含固定资产清理、在建工程）||442.45||702.49||260.04||
|4||无形资产||674.06|||999.57||325.51|
|5||应收利息||205.79||205.79||-||
|||资产合计||6,535.99||7,121.54||585.55||
|8||应交税金||10.29||10.29||-||
|9||专项应付款||1,584.12||1,584.12||-||
|||负债合计||1,594.41||1,594.41||-||
|||净资产合计||4,941.58||5,527.14||585.55||

评估增值 585.55万元系东津路宿舍楼（含土地）及待建公寓式酒店的土地
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使用权增值所致。房屋评估采取重置成本法评估，土地使用权采取基准地价系数修正法评估。
保留在存续企业新厂区土地和剥离投入派生企业的土地相距较远，新厂区土地位于宁国经济技术开发区，剥离投入派生企业的土地位于宁国市区，具体方位如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||地块名称||方位|
|剥离土地|宁国用（2010）第287号||||
||宁国用（2010）第377号||||
|||||宁国市滨河路|
||宁国用（2010）第378号||||
||宁国用（2011）第134号||||
||宁国用（2011）第135号||||
||宁国用（2006）第250号||宁国市东津路||
||宁国用（2006）第452号||宁国市和平路17－1号||
|新厂区土地|宁国用（2011）第558号||宁国经济技术开发区创业北路||

④关于分立后的聚隆减速器、翔隆酒店报告期财务信息的编制过程。
分立后的聚隆减速器仍沿用原聚隆实业的帐务系统，将需要剥离至翔隆酒店的资产负债按照经审计值剥离并完成分立程序后，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行确认和计量。分立后的翔隆酒店以 2011年 9月 30日为基准日，以经审计剥离至新设翔隆酒店的资产、负债建账。
保荐机构核查意见：2011年12月13日聚隆实业分立程序符合《公司法》关于公司分立的规定，程序合法、到位；聚隆实业分立资产负债严格按照业务相关性进行剥离，翔隆酒店模拟分立报表中亦未承担与聚隆减速器生产相关的成本费用，不存在通过资产负债剥离为发行人提供生产经营用地、承担成本费用等粉饰业绩的情形；聚隆减速器、翔隆酒店报告期编制的财务信息编制合规、准确。
聚隆实业分立实施后，剥离的资产、负债全部进入翔隆酒店，本次发行前，除发行人、翔隆酒店外，实际控制人刘军、刘翔父子无直接持股的其他企业，实际控制人刘军、刘翔父子及翔隆酒店均没有保留与发行人业务相关的资产或业务。
发行人会计师核查意见：聚隆减速器、翔隆酒店报告期的财务信息编制合规、准确。对聚隆实业资产负债的剥离合理、合规，不存在通过资产负债剥离为发行人提供生产经营用地、承担成本费用等粉饰业绩的情形。
发行人律师核查意见：2011年12月13日聚隆实业分立程序完全符合《公
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司法》关于公司分立的规定，程序合法、到位；聚隆实业分立资产负债严格按照业务相关性进行剥离，翔隆酒店模拟分立报表中亦未承担与聚隆减速器生产相关的成本费用，不存在通过资产负债剥离为发行人提供生产经营用地、承担成本费用等粉饰业绩的情形；保留在存续企业新厂区土地和剥离投入派生企业的土地不比邻。聚隆实业分立实施后，剥离的资产、负债全部进入翔隆酒店，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及子公司、翔隆酒店外，实际控制人刘军、刘翔父子无直接持股的其他企业，实际控制人刘军、刘翔父子及翔隆酒店均没有保留与发行人业务相关的资产或业务。
2、发行人收购聚隆减速器及聚隆精工的情况
（1）具体过程及履行的程序
2011年 9月 21日，经聚隆机械股东会审议通过，同意以 2011年 9月 30日为基准日经审计的净资产作价，收购聚隆实业分立后的存续企业100%股权和卷烟机械100%股权。
2011年 9月 22日，聚隆实业召开股东会，同意以 2011年 9月 30日为基准日经审计的净资产作价，全体股东将所持分立后的聚隆实业股权全部转给聚隆机械。同日，聚隆机械与聚隆实业股东刘军等 9位自然人签署《股权转让协议书》。
2011年 9月 22日，卷烟机械召开股东会，同意以 2011年 9月 30日为基准日经审计的净资产作价，全体股东将所持卷烟机械股权全部转让给聚隆机械。
同日，聚隆机械与卷烟机械股东刘翔等 11位自然人签署《股权转让协议书》。
2011年10月 24日，聚隆机械向刘军等 9位自然人预付收购分立后的聚隆实业股权价款500万元，向刘翔等11位自然人预付收购卷烟机械股权价款1,300万元。
2011年 10月 30日，根据众环出具的众环审字（2011）1103号《审计报告》确认的聚隆实业分立后存续企业净资产值，聚隆机械与刘军等 9位自然人签署《股权转让补充协议》，确定聚隆机械收购刘军等 9位自然人持有聚隆实业分立后的存续企业股权价款为 4,241,701.77元。
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为13,191,019.68元。
2011年12月 20日，刘军等9位自然人向聚隆传动退还1,526,638.60元，包括聚隆传动多预付的收购分立后的存续企业聚隆实业款项 758,298.23元及应由聚隆传动代扣代缴的自然人股东股权转让个人所得税 768,340.37元；刘翔等 11位自然人向聚隆传动退还1,327,184.22元，系为应由聚隆传动代扣代缴的自然人股东股权转让个人所得税1,518,203.90元扣除尚余的收购款191,019.68元的余额。
2011年12月 21日，卷烟机械在宁国市工商行政管理局依法办理了股东变更手续并更名为聚隆精工。本次收购完成后，聚隆精工成为发行人全资子公司。
2011年12月 22日，聚隆实业分立后的存续企业在宁国市工商行政管理局依法办理了股东变更手续并更名为聚隆减速器。本次收购完成后，聚隆减速器成为发行人全资子公司。
（2）关于发行人收购聚隆减速器及聚隆精工股权定价的公允性
发行人以 2011年 9月 30日为基准日经审计的净资产作价，收购聚隆实业分立后的存续企业聚隆减速器100%股权以及聚隆精工100%股权，主要基于如下考虑：
一是交易目的是实现同一控制人控制下的业务整合，彻底消除关联交易。发行人、聚隆减速器、聚隆精工系实际控制人刘军、刘翔父子控制的企业。本次资产重组，只是实际控制人控制下的资产结构发生改变，并未对外发生实质性交易。
二是本次资产重组履行了必要的决策程序、法律手续。2011年 9月21日，经聚隆机械股东会审议通过，同意以 2011年 9月 30日为基准日经审计的净资产作价，收购聚隆实业分立后的存续企业100%股权和卷烟机械100%股权。2011年9月22日，聚隆实业召开股东会，同意以 2011年9月30日为基准日经审计的净资产作价，全体股东将所持分立后的聚隆实业股权全部转给聚隆机械。同日，聚隆机械与聚隆实业股东刘军等9位自然人签署《股权转让协议书》。2011年9月22日，卷烟机械召开股东会，同意以 2011年9月30日为基准日经审计的净资产作价，全体股东将所持卷烟机械股权全部转让给聚隆机械。同日，聚隆机械与卷烟机械股东刘翔等 11位自然人签署《股权转让协议书》。故，本次资产重组决策程序合法、合规，法律手续完备，各方意愿得到真实表达。
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三是鉴于聚隆精工和聚隆减速器属于非上市公司，当地没有活跃的股权交易市场，没有公开的股权交易价格可供参考，且业务上完全为聚隆机械配套服务，交易各方同意以经审计的账面净资产作价符合惯例。鉴于聚隆精工、聚隆减速器资产主要是机器设备、土地、现金以及应收应付款，无明显减值迹象，且未对土地进行评估增值，亦未对专利评估作价，故以经审计的净资产值作价不存在明显高估的情形。
保荐机构核查意见：本次资产重组实现了发行人对实际控制人控制下的相关资产、业务整合，彻底消除了关联交易，履行了必要的决策程序、法律手续，各方意愿得到真实表达，交易各方同意以经审计的账面净资产作价符合惯例，且不存在明显高估情形，故本次资产重组定价符合公允性原则。
发行人会计师核查意见：发行人收购实际控制人控制下的同类业务、资产，实现了发行人对实际控制人控制下的相关资产、业务整合，彻底消除了关联交易，履行了必要的决策程序、法律手续，各方意愿得到真实表达，交易各方同意以经审计的账面净资产作价符合惯例，且不存在明显高估情形，故本次资产重组定价符合公允性原则。
（三）重组会计处理
1、收购聚隆减速器的会计处理
根据众环出具的众环审字（2011）1103号《审计报告》及安徽南方会计师事务所有限公司出具皖南变验（2011）349号《验资报告》，截至 2011年 9月30日，分立时留在存续企业的净资产为4,241,701.77元。发行人以4,241,701.77元收购分立后的聚隆实业100%的股权。鉴于2011年9月签订了股权转让协议，协议规定聚隆机械自 2011年 10月 1日起按股权比例分享利润、分担风险及亏损，且 2011年 10月 24日聚隆机械预付股权转让款 500.00万元，并于 2011年12月完成工商变更登记手续，故同一控制下企业合并日为2011年9月30日。
聚隆实业分立时，鉴于对宁国市国有资产投资运营有限公司、安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司共计 5,000.00万元债权收回可能性大，股东决定将上述债权按原值剥离进入新设企业翔隆酒店，已计提的坏账准备保留在存续企业聚隆减速器。翔隆酒店于 2011年11月11日收回上述债权后，聚隆减速器将已计提的坏账准备予以转销，相应增加 2011年初未分配利润，并将 2011年9
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月 30日账面净资产调整为 10,616,701.77元，发行人收购聚隆减速器100%股权支付的价款与调整后净资产的差额 6,375,000.00元相应调增资本公积。
2、收购聚隆精工的会计处理
根据众环出具的众环审字（2011）1101号《审计报告》，截至2011年9月 30日，卷烟机械净资产账面价值为 13,191,019.68元。发行人以经审计净资产值，即13,191,019.68元，作为交易价格收购卷烟机械100%的股权。鉴于 2011年 9月签订了股权转让协议，协议规定聚隆机械自 2011年 10月 1日起按股权比例分享利润、分担风险及亏损，且2011年10月24日聚隆机械预付股权转让款1,300.00万元，并于2011年 12月完成工商变更登记手续，故同一控制下企业合并日为2011年9月30日。聚隆传动持有聚隆精工100%股权的入账价值按照聚隆精工账面价值计量，金额为 13,191,019.68元，与聚隆精工 2011年9月 30日账面净资产值无差异。
上述并购完成后，发行人持有聚隆减速器及聚隆精工全部股权，形成母子公司关系，聚隆减速器及聚隆精工相应纳入发行人合并报表编制范围。
3、关于发行人2011年12月资产重组合并日确定的合理性
根据企业会计准则相关规定，合并日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。确定合并日的基本原则是控制权转移的时点。发行人确定 2011年 9月 30日为资产重组合并日符合企业会计准则及相关规定，具体如下：
（1）截至2011年9月30日，相关股权转让协议已签订，并经各方内部决策程序审议通过，且收购事项不涉及其他国家有关部门批准，故履行完毕所有的决策、审批程序。
2011年 9月 21日、9月 22日，聚隆机械、聚隆实业、卷烟机械三家股东会审议通过了收购事宜，聚隆机械与聚隆实业股东、卷烟机械股东分别签署了《股权转让协议书》。
（2）鉴于本次并购属同一控制人控制下的业务、资产整合，相关股权转让协议履行不存在任何重大障碍，故根据股权转让协议，未来支付股权转让款、办理必要的财产权转移手续，以及自 2011年 10月 1日起聚隆机械按照收购实施后持股比例享有相应的收益并承担相应的风险等事项，在 2011年 9月 30日时点不存在重大不确定性。
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根据聚隆机械分别与聚隆实业、卷烟机械签署的《股权转让协议书》，协议约定，聚隆机械收购聚隆实业分立后的存续企业以及卷烟机械全部股权，并按照截至2011年9月30日经审计净资产作价，聚隆机械自 2011年10月1日起按股权比例分享利润、分担风险及亏损。
鉴于此次并购为同一实际控制人控制下的资产、业务重组，协议履行不存在任何重大障碍。2011年10月24日，聚隆机械分别向聚隆实业、卷烟机械股东预付了股权转让款，并在审计程序实施完毕后进行交易款项清算。之后，2011年 12月 21日、12月 22日，相继完成相应的股权工商变更登记手续，故本次股权转让协议全部履行完毕。
（3）聚隆机械、聚隆实业、卷烟机械属于同一实际控制人控制下的企业，生产经营以聚隆机械为主导，聚隆实业、卷烟机械长期为聚隆机械配套生产相关零部件，并购完成后聚隆实业分立后的存续企业、卷烟机械仍延续原配套生产业务，继续为聚隆机械配套服务。
保荐机构核查意见：聚隆机械、聚隆实业、卷烟机械属于同一实际控制人控制下的企业，生产经营以聚隆机械为主导，聚隆实业、卷烟机械长期为聚隆机械配套生产相关零部件。截至 2011年 9月 30日，本次并购各方已经签署相关股权转让协议，并履行了所有决策、审批程序，约定聚隆机械自 2011年 10月 1日按收购后持股比例分享利润、分担风险及亏损，尽管本次并购尚未完成款项支付、股权工商变更登记手续，但鉴于本次并购属同一控制人控制下的业务、资产整合，相关股权转让协议履行不存在任何重大障碍，按照实质重于形式的原则，确定 2011年 9月 30日为聚隆机械获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期，符合企业会计准则的相关规定。
发行人会计师核查意见：截止 2011年 9月 30日，本次并购各方已经签署相关股权转让协议，并履行了所有决策、审批程序，约定聚隆机械自 2011年10月1日起按收购后持股比例分享利润、分担风险及亏损。且本次并购属同一控制人控制下的业务、资产整合，相关股权转让协议履行不存在任何重大障碍，按照实质重于形式的原则，确定 2011年 9月 30日为购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期，符合企业会计准则的相关规定。
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（四）重组对发行人业务、管理层、实际控制人、财务状况和经营成果的影响
通过收购聚隆减速器、聚隆精工全部股权，发行人实现了对实际控制人控制下的相关业务、资产的全面整合，形成较为完整的产业链，彻底消除了关联交易，有利于发挥业务协同优势、降低管理成本，有利于进一步提升综合实力和市场竞争力，提高公司业务独立性及规范运作水平。此外，通过重组合并报表，发行人合并收入、利润实现了较大幅度的增长，盈利能力明显提升，且因属于实际控制人控制下的相关上下游业务、资产的全面整合，公司管理层、主营业务未发生重大变动。
上述收购对发行人报告期内合并财务报表的影响具体如下：
单位：万元；%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||项目||计算过程||总资产||营业收入||利润总额|
|2012年||聚隆减速器||A4||8,190.77||11,008.45||2,535.52||
|||聚隆精工||B4||3,315.49||5,528.31||626.51||
|||被重组方小计||C4=A4+B4||11,506.26||16,536.76||3,162.03||
|||发行人（母公司）||D4||55,720.77||39,614.38||8,438.44||
|||发行人（合并）||E4||56,542.59||39,545.88||11,572.03||
|||收购对合并影响||F4=E4-D4||821.82||-68.50||3,133.59||
|||占比||G4=F4/D4||1.47||-0.17||37.10||
|2013年||聚隆减速器||A5||11,764.33||10,412.63||2,207.97||
|||聚隆精工||B5||4,284.12||6,179.84||933.96||
|||被重组方小计||C5=A5+B5||16,048.45||16,592.47||3,141.93||
|||发行人（母公司）||D5||66,043.78||39,327.58||9,955.63||
|||发行人（合并）||E5||68,545.87||39,285.06||13,387.80||
|||收购对合并影响||F5=E5-D5||2,502.09||-42.52||3,432.17||
|||占比||G5=F5/D5||3.79||-0.11||34.47||
|2014年||聚隆减速器||A6||15,536.38||11,720.11||2,095.29||
|||聚隆精工||B6||5,074.83||7,731.99||1,128.36||
|||被重组方小计||C6=A6+B6||20,611.22||19,452.10||3,223.65||
|||发行人（母公司）||D6||81,492.04||45,884.58||15,299.06||
|||发行人（合并）||E6||83,578.52||45,808.97||18,765.63||
|||收购对合并影响||F6=E6-D6||2,086.48||-75.61||3,466.57||
|||占比||G6=F6/D6||2.56||-0.16||22.66||

报告期内收购对合并的影响数计算依据为《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证
券期货法律适用意见第 3号》（以下简称“《适用意见》”）的以下具体规定：
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（1）《适用意见》第三条：发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。
（2）《适用意见》第四条：被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。
（3）《适用意见》第五条：发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。
根据上述规定，鉴于聚隆精工和聚隆减速器的产品全部在合并范围内部实现销售，且聚隆传动持有聚隆精工和聚隆减速器100%股份，没有少数股东权益，故“收购对合并影响”等于聚隆传动合并报表数据减去聚隆传动母公司报表数据。
四、发行人股权结构和组织结构
（一）发行人股权结构
（二）发行人内部组织架构
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五、发行人控股、参股公司情况
发行人目前拥有聚隆减速器、聚隆精工 2家全资子公司，无其他参股子公司。
（一）聚隆减速器
|||
|-|-|
|注册号|342502000002674|
|住所|宁国经济技术开发区宁阳西路89号|
|法定代表人|刘 军|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|40万元|
|经营范围|减速器及其他机械电器产品生产、销售|
|成立日期|1997年8月26日|
|年检状况|合法有效|

1、关于聚隆减速器历史沿革
聚隆减速器系 2011年原聚隆实业分立后存续企业。原聚隆实业系 1997年由安徽卷烟机械厂改制设立，具体设立以及历次股权变化情况具体如下：
（1）安徽卷烟机械厂设立及演变
安徽卷烟机械厂原名为安徽省宁国县卷烟机械厂，系 1980年由宁国县手工业管理局批准设立的集体企业，具体情况如下：
1980年11月，经宁国县手工业管理局以工交办（80）字第021号文批准，组建设立安徽省宁国县卷烟机械厂，企业性质为集体所有制，负责人为李培南，
资金数额为31万元。营业执照号为0116。
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安徽卷烟机械厂的函》（轻机字（84）182号），该厂更名为安徽卷烟机械厂。
1989年7月28日，该厂换发营业执照，注册号为15342081-5。1989年8月18日，根据宁国县审计事务所出具的编号（88）号的《企业法人注册申请资金验资证明书》，安徽卷烟机械厂注册资金为 2,992,474元。
1994年1月，根据宁国县轻工局《关于罗崇贵等同志职务任免的通知》（轻秘（94）第001号），该厂厂长由李培南变更为刘军。
（2）安徽卷烟机械厂改制及聚隆实业设立
为进一步转换经营机制，推动企业持续发展，根据当时国家有关政策以及宁国县委宁发（1996）44号文件精神，1997年安徽卷烟机械厂进行改制。改制履行的法律程序、改制方案及实施的具体情况如下：
①改制履行的法律程序
1997年 3月 4日，安徽卷烟机械厂向宁国县经济体制改革委员会提交《关于要求对我厂进行股份制改革的报告》（烟机字（97）003号），申请改制。
1997年 3月 4日，安徽卷烟机械厂向宁国县人民政府国有资产管理局提出资产评估立项申请。
1997年3月6日，宁国县人民政府国有资产管理局出具国资字（1997）第 010号《资产评估立项通知书》，准予安徽卷烟机械厂评估立项。
1997年3月26日，安徽东南资产评估公司经对安徽卷烟机械厂截止1997年2月28日资产、负债及所有者权益进行评估并出具皖东南资评字（1997）第 09号《资产评估结果报告书》，截至 1997年 2月 28日安徽卷烟机械厂总资产为11,656,940.83元，负债总额为7,819,431.60元，净资产为3,837,509.23元。
1997年 3月 28日，宁国县人民政府国有资产管理局出具国资字（1997）第018号《资产评估结果确认通知书》，对安徽东南资产评估公司出具的皖东南资评字（1997）第09号《资产评估结果报告书》予以确认。
1997年 4月 14日，厂内公示《安徽卷烟机械厂改组为有限责任公司的可行性方案》，供职工讨论。
1997年 4月 17日，安徽卷烟机械厂召开职工代表大会，讨论并一致通过《安徽卷烟机械厂改组为有限责任公司的可行性方案》。
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职工代表大会通过的《安徽卷烟机械厂改组为有限责任公司的可行性方案》及《企业改制申报表》。
1997年4月25日，宁国县经济体制改革委员会出具宁体改字（97）17号《关于安徽卷烟机械厂改制的批复》，原则同意安徽卷烟机械厂提交的《安徽卷烟机械厂改组为有限责任公司的可行性方案》。
②改制方案的具体内容
根据《安徽卷烟机械厂改组为有限责任公司的可行性方案》及宁国县经济体制改革委员会的批复，改制方案的主要内容如下：
一是关于改制形式。拟将原城镇集体企业改组为有限责任公司，原安徽卷烟机械厂的法人主体资格暂保留。改制后的企业在职职工实行全员劳动合同制。
二是关于产权界定和资产处置。本着尊重历史、面对现实的原则，结合企业实际，对存量资产作如下处置：
a．土地使用权价值 2,215,132.36元和厕所、幼儿园等非经营性资产
509,240.51元，两项共计 2,724,372.87元，将其从存量净资产中剔除。因纳入评估范围的土地使用权为划拨用地，不属于企业资产，改制后土地继续由新企业使用，非经营性资产移交当地政府，实行社会化管理。
b．现有离退休职工25人，按人均10,000元的标准，从存量净资产中提留 250,000元由新企业使用，并由新企业为已经离退休的职工办理社会养老保险。
c．经以上提留和对非经营性资产的剥离，企业经营性净资产为 863,136.36元，对该等净资产界定如下：经营性净资产的15%即129,470.00元量化给宁国市轻工联社；经营性净资产的85%即733,666.36元界定为企业集体资产，为企业职工集体所有。考虑到全厂职工的劳动价值积累及对安徽卷烟机械厂的发展做出的贡献，将经营性净资产按职工技术等级、工龄长短、贡献大小等因素量化给企业内部职工。鉴于企业法定代表人对企业发展做出的突出贡献，量化给企业法定代表人的为企业经营性净资产（863,136.36元）的28%即241,678.18元，其他职工按照职务、岗位、工龄等评分情况确定量化股数。
三是关于增量配股。企业内部职工在享受量化股的同时，必须按1︰1的比例现金出资配股。根据自愿原则，放弃增量配股的职工，不得享受量化股，部分职工放弃的量化股可由企业内部其他职工出资参与配股，没有职工出资配股的量
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化股暂由安徽卷烟机械厂持有。同时，量化股只作为股东分红的依据，不准转让、继承、馈赠，终极所有权仍属企业集体。宁国市轻工联社量化取得的股份为优先股，按年股利率10%享受分红受益权，不向企业委派董事，不参与企业经营管理，可进行必要的监督指导。
③改制方案实施情况
根据改制方案，除企业经营性净资产（863,136.36元）的28%即 241,678.18元量化给企业法定代表人刘军外，其他职工按照职务、岗位、工龄等评分情况确定量化股数量。因须按1︰1的比例现金出资配股，才能享受相应的量化股，部分职工未足额认购根据评分确定的量化股数量对应的配股量，从而放弃了部分可享受的量化股。为尽可能争取职工现金参与配股，筹集企业发展资金，1997年 5月 29日，安徽卷烟机械厂召开关于落实企业改制方案的会议，同意由刘军等企业领导、中层干部自愿认购部分其他职工放弃的量化股，最终 97个职工参与量化配股，2个职工放弃参与量化配股，余下无人愿意现金出资配股的量化股 70,966.36元由安徽卷烟机械厂持有。
根据改制新设企业聚隆实业《经营合同》、《公司章程》，宁国市轻工联社、安徽卷烟机械厂以量化的安徽卷烟机械厂经营性净资产出资，97个职工以量化的安徽卷烟机械厂经营性净资产及等额现金出资，共同设立安徽宁国聚隆实业有限公司，实际出资额共计为 1,525,836.36元。按照改制方案，改制后安徽卷烟机械厂全部经营性资产、负债由新设企业承接，安徽卷烟机械厂仅持有职工放弃配股的量化股。
1997年 8月 22日，宁国市审计事务所对股东出资情况进行审验，并出具宁审验字（1997）第 101号《验资报告》，确认截止 1997年 8月 22日，聚隆实业已收到股东投入的资本 1,525,836.36元，其中，货币资金 662,700元，实物资产863,136.36元。
1997年 8月 26日，聚隆实业在宁国市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为3425021000095的《企业法人营业执照》，注册资本为 152.5万元。
1997年8月15日刘军、周郁民等 46人签订《委托书》，委托刘军为股东代表；
王家和、叶挺等23人签订《委托书》，委托王家和为股东代表；戴政敏、周国祥等28人签订《委托书》，委托戴政敏为股东代表，明确授权三个股东代表依照《公
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司法》及《安徽省宁国聚隆实业有限责任公司章程》的规定，在办理有限责任公司的各种手续上签字，故工商注册登记的自然人股东仅为刘军、戴政敏、王家和，聚隆实业设立时工商登记信息显示的股东、出资额、持股比例及出资方式如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||刘 军||963,800||63.17||货币、资产各一半||
|2||王家和||199,800||13.09||货币、资产各一半||
|3||戴政敏||161,800||10.60||货币、资产各一半||
|4||宁国市轻工联社||129,470||8.49||资产||
|5||安徽卷烟机械厂||70,966.36||4.65||资产||
|合计||||1,525,836.36||100.00||||

（3）2002年深化改革及股权调整
1997安徽卷烟机械厂改制为安徽宁国聚隆实业有限公司，由于改制时明确了量化股只作为股东分红的依据，不准转让、继承、馈赠，终极所有权属企业集体，职工身份未置换、未安置补偿，改制后的空壳企业安徽卷烟机械厂继续存在，与新设企业聚隆实业实际上仍按照“两块牌子、一套人马”运行，改制不彻底。
为进一步明晰产权，置换职工身份，建立起符合现代化企业制度要求的公司制企业，根据国家有关政策及宁国市人民政府宁政（2000）18号《批转市体改委关于市属国有城镇集体企业改革暂行规定的通知》、《关于市属国有城镇集体企业改革暂行规定》等文件精神，2002年安徽卷烟机械厂及聚隆实业进行深化改革。
①履行的法律程序
2002年 7月 18日，安徽卷烟机械厂公示经董事会讨论通过的《安徽卷烟机械厂深化改革方案》，供职工讨论。
2002年 7月 22日，安徽卷烟机械厂召开职工代表大会，讨论并一致通过《安徽卷烟机械厂深化改革方案》。
2002年7月23日，《安徽卷烟机械厂深化改革方案》逐级上报审批。2002年 7月 25日，宁国市轻工行业管理办公室以轻行办字（2002）02号文将上述方案上报宁国市经济贸易委员会，宁国市经济贸易委员会以宁经字（2002）142号文将上述方案上报宁国市人民政府审批。
2002年 8月 14日，宁国市人民政府下发《关于安徽卷烟机械厂改制规范有关问题的批复》（政秘（2002）104号），批复如下：a．原则同意《安徽卷烟
机械厂深化改革方案》；b．方案实施时，有关职工身份鉴定和置换安置的具体事
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宜，应严格按照宁政（2000）18号文件规定执行；c．职工身份置换安置资金可用1997年安徽卷烟机械厂改制时的量化股抵扣。这部分股权，职工享有终极所有权。抵扣后的不足部分，政府同意用土地出让金的返还部分安置职工。
②深化改革方案的主要内容
根据《关于市属国有城镇集体企业改革暂行规定》以及聚隆实业实际情况，拟定的深化改革方案主要内容如下：
一是进一步深化产权改革，实现产权明晰。鉴于聚隆实业公司职工入股人数众多、股份分散，以及根据市政府（2000）18号文件精神以量化股安置职工，拟决定重新确定聚隆实业股权结构，即股本保持不变，由企业内部职工自愿重新认购。职工可按 1997年改制时资产量化入股标准，以 1:1的比例现金出资认购量化股，取得量化股的终极所有权。职工放弃认购量化股的，其量化股额度可由其他职工以现金向企业认购，并取得量化股终极所有权。原职工现金入股的股份，可按照自愿原则，继续保留，或退股。退还职工原入股资金的股份，由其他职工以等额现金认购。
宁国市轻工联社、安徽卷烟机械厂的量化股，职工放弃认购的量化股和退还的现金入股的股份，基于自愿基础上，按照以下原则分配：
a．管理层控股。
b．股权向中层管理干部、技术人员、销售人员倾斜。
c．为维护新体制企业的生产经营秩序，给企业造成经济损失，及严重违章违纪职工，不纳于入股范围。
二是多方筹措资金，置换职工身份，妥善安置职工。严格按照市政府（2000） 18号文件精神，置换职工身份，妥善安置职工。职工安置费根据政策，先以处置量化股获取的资金以及返还的土地出让金安置，不足部分由新股东承接后筹资安置。
三是本次深化改革后，安徽卷烟机械厂彻底完成改制，不再经营。聚隆实业资产完全独立，人员实行聘用制，按照现代企业制度的要求建立经营管理制度。
③深化改革方案的实施情况
因安徽卷烟机械厂已于 1997年改制为聚隆实业，故深化改革方案具体由聚隆实业组织实施。2002年 8月 30日，聚隆实业召开关于落实安徽卷烟机械厂深化改革方案暨调整出资的董事会扩大会议。鉴于聚隆实业职工入股人数众多、
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股份分散，并根据宁国市人民政府（2000）18号文件要求以及宁国市人民政府关于安徽卷烟机械厂深化改革方案批复中有关以量化股安置职工的精神，会议决定重新调整聚隆实业股权结构。实收资本152.5万元保持不变，由企业内部职工自愿重新认购。原职工现金入股的股份，可按照自愿原则，继续保留，或退股。
退股即退还职工原入股资金的股份，由其他职工以等额现金认购。退股金、安置费从公司领取。经反复动员后，多数职工不愿入股，按照管理层控股原则，最终确认认购的职工为 11人，个人认购资金总额与原有现金入股的资金和个人安置费用相抵减，不足部分由个人以现金补齐。余额补齐后由公司统一办理工商变更登记手续。11个自然人股东认购股份系根据经职工代表大会通过并经宁国市人民政府批准实施的《安徽卷烟机械厂深化改革方案》中的规定作价，一是关于量化股：“职工可按1997年改制时资产量化入股标准，以 1:1的比例现金出资认购量化股，取得量化股的终极所有权”；二是关于退股：“原职工现金入股的股份，可按照自愿原则，继续保留，或退股。退还职工原入股资金的股份，由其他职工以等额现金认购”。
认购股份的职工原出资额、安置费、重新认购出资额以及应补缴金额具体明细如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||原出资额||应付安置费||应出资额||应补缴现金|
|1||刘 军||290,100||-||1,037,000||746,900||
|2||王家和||39,600||19,040||122,000||63,360||
|3||张芜宁||8,400||11,760||122,000||101,840||
|4||周郁民||6,700||13,440||30,500||10,360||
|5||孔德有||8,400||14,000||30,500||8,100||
|6||章 武||5,500||10,080||30,500||14,920||
|7||肖德义||6,300||18,480||30,500||5,720||
|8||方明江||4,600||5,600||30,500||20,300||
|9||叶 挺||4,600||5,600||30,500||20,300||
|10||朱亚东||3,800||8,960||30,500||17,740||
|11||柳 洁||-||-||30,500||30,500||
|12||合 计||378,000||106,960||1,525,000||1,040,040||

2002年10月10日、11日，聚隆实业分别与职工签订了《职工安置协议》，
并进行公证。
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2002年深化改革方案实施后，11名员工陆续在2002~2005年间，缴纳全部应补缴资金1,040,040.00元。
自2002年10月起，聚隆实业分期分批支付安置费，至 2005年，所有应支付安置费用1,771,080.00元全部支付完毕。
自 2002年 10月起，聚隆实业组织职工分期分批退股，退股资金由自愿退股的职工签字确认后领取。直至 2005年，所有应支付 87名职工退股资金 284,700.00元全部支付、处置完毕，包括本次深化改革前已经因离职或离退休退股的16人，以及本次深化改革实施过程中退股的 71人。直至2005年，所有应支付职工的退股金 28.47万元全部支付、处置完毕。其中，60人出具退股金领条并签名领取退股款，25人在《卷烟机械厂普通股及安置金明细表》签字领取退股款，1人经本人签字确认冲抵其单位欠款。另有 1人因 1998年擅自离职且未办理离厂手续，在无法联系的情况下，其原出资的 3000元股金 2003年转为其他应付款，2004年冲抵其单位欠款。
鉴于2002年深化改革后，聚隆实业不再以安徽卷烟机械厂名义运行，且安徽卷烟机械厂完全处于无资产、无业务、无人员空壳状态，故2004年5月，改制新设聚隆实业向工商部门递交关于注销安徽卷烟机械厂的申请报告，并对安徽卷烟机械厂注销后可能涉及的债务承担责任。2006年 1月 9日经宁国市工商行政管理局批准正式予以注销。
④2005年办理股东变更登记
鉴于2005年重新认购股份的股东应补缴资金全部到位以及职工安置费支付完毕，2002年深化改革方案顺利实施完成，达到深化改革方案规定的股权过户条件。为办理股东名称变更、股权过户手续，2005年11月15日，聚隆实业召开股东会作出决议，同意原股东安徽卷烟机械厂、宁国市轻工联社、戴政敏全部股份、王家和部分股份转让给刘军、张芜宁、朱亚东、周郁民、孔德有、方明江、叶挺、肖德义、柳洁、章武等。
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||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让金额（万元）|
|安徽卷烟机械厂；宁国市轻工联社；戴政敏；王家和|刘军||7.32||
||张芜宁||12.20||
||朱亚东||3.05||
||周郁民||3.05||
||孔德有||3.05||
||方明江||3.05||
||叶挺||3.05||
||肖德义||3.05||
||柳洁||3.05||
||章武||3.05||
|合计|||43.92||

2005年12月28日，聚隆实业在宁国工商行政管理局办理相关股东变更登记手续。本次股权转让后，聚隆实业股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|刘军||103.70||68.00||
|2|王家和||12.20||8.00||
|3|张芜宁||12.20||8.00||
|4|叶挺||3.05||2.00||
|5|肖德义||3.05||2.00||
|6|周郁民||3.05||2.00||
|7|孔德有||3.05||2.00||
|8|方明江||3.05||2.00||
|9|朱亚东||3.05||2.00||
|10|章武||3.05||2.00||
|11|柳洁||3.05||2.00||
|合计|||152.50||100.00||

截至本招股说明书签署日，在 2002年深化改革中退股的周国祥等 26名原股东出具声明，对退股事项予以确认。余下的 61人尚未对退股事项予以确认，涉及金额为16.32万元，占当时聚隆实业注册资本的比例为10.7%。
2012年10月18日，聚隆实业分立前股东出具承诺：“2002年聚隆实业深
化改革方案系经职工代表大会通过，公司董事会、股东会审议，宁国市政府批复
后组织实施的。职工退股、安置、量化股处理等严格按照经市政府批复的深化改
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革方案实施，符合当时相关规定，履行了相关程序，合法、合规，职工退股、安置不存在法律纠纷或潜在风险。若未来因聚隆实业2002年深化改革过程中退股、安置等出现法律纠纷或潜在风险，本人作为聚隆实业分立前股东，愿意根据聚隆实业分立前持有的股份比例承担相关经济责任”。
2015年 3月 20日，宁国市人民政府出具《宁国市人民政府关于对安徽卷烟机械厂改制等有关事项予以确认的请示》（宁政[2015]10号），对安徽卷烟机械厂1997年改制、2002年深化改革事项予以审查，认为：
第一，1997年安徽卷烟机械厂改制严格履行了清产核资、资产评估及确认等手续，改制方案经职工代表大会讨论通过，并经宁国县经济体制改革委员会宁体改字（97）17号文批准后实施，包括职工量化股在内的集体资产的处置完全符合当时的政策，参与设立新企业聚隆实业公司的 97位自然人股东以及其他两个法人股东出资真实、足额到位，故 1997年安徽卷烟机械厂改制政策依据充分，已履行必要的法律程序和审批程序，程序到位，严格按照经有权部门批准的改制方案执行，改制结果合法、有效，不存在侵吞集体资产、损害集体成员及职工合法权益的情形。安徽卷烟机械厂1985、1986年职工缴纳的 80元集资入股款，截至安徽卷烟机械厂 1997年改制时点全部得到妥善处置，与改制新设企业聚隆实业公司以及聚隆传动公司无关联，相关可能发生的法律纠纷或潜在纠纷由宁国市人民政府及其相关部门和有关机关负责处理。
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2015年 3月 24日，宣城市人民政府出具《宣城市人民政府关于恳请对安徽聚隆传动科技股份有限公司有关事项予以确认的请示》（宣政[2015]12号）：同意宁国市人民政府对安徽聚隆实业有限公司前身安徽卷烟机械厂改制事项的审查意见。
2015年 3月 29日，安徽省人民政府办公厅出具《安徽省人民政府办公厅关于确认安徽聚隆传动科技股份有限公司有关事项的函》（皖政办秘[2015]38号）：省政府同意宣城市人民政府对安徽聚隆实业有限公司前身安徽卷烟机械厂改制事项的确认意见。
保荐机构核查意见：经查阅职工代表大会会议记录、改制方案、公示通知以及有权部门的批复等安徽卷烟机械厂两次改制履行的程序文件，查看有关当时改制的政策文件以及三级政府对改制事项确认文件、相关个人承诺函、确认书，并对部分原退股人员以及政府主管部门经办人员等相关人员进行访谈，本保荐机构认为：安徽卷烟机械厂两次改制，政策依据充分，已履行了必要的法律程序和审批程序，严格按照经批准的改制方案执行，不存在侵吞集体资产、损害集体成员及职工合法权益的情形，目前不存在相关主体针对安徽卷烟机械厂改制以及聚隆实业退股的诉讼或仲裁等法律纠纷。且宁国市、宣城市、安徽省三级政府分别对安徽卷烟机械厂两次改制的合法性、有效性予以确认，并明确由当时改制审批单位宁国市人民政府负责处理可能的法律纠纷或潜在纠纷。另外，部分退股人员已对退股事实予以确认，刘军、刘翔等聚隆实业分立前 9位自然人股东出具承诺函，愿意承担可能的经济责任，故针对未来可能的潜在纠纷，责任主体明确，解决措施有效。
发行人律师核查意见：经核查，发行人律师认为：安徽卷烟机械厂两次改制，政策依据充分，已履行了必要的法律程序和审批程序，严格按照经批准的改制方案执行，不存在侵吞集体资产、损害集体成员及职工合法权益的情形，目前不存在相关主体针对安徽卷烟机械厂改制以及聚隆实业退股的诉讼或仲裁等法律纠纷。且宁国市、宣城市、安徽省三级政府对安徽卷烟机械厂两次改制的合法性、有效性予以确认，并明确由当时改制审批单位宁国市人民政府负责处理可能的法律纠纷或潜在纠纷。另外，部分退股人员已对退股事实予以确认，刘军、刘翔等聚隆实业分立前9位自然人股东出具承诺函，愿意承担可能的经济责任，故针对
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未来可能的潜在纠纷，责任主体明确，解决措施有效。
（4）2009年 3月股权转让
2009年 3月 18日，聚隆实业股东会审议通过，王家和、朱亚东、肖德义分别将12.20万元、3.05万元、3.05万元出资额转给刘翔。
2009年 3月 18日，王家和、朱亚东、肖德义分别与刘翔签订股权转让协议，协议约定转让价格分别为 12.2万元、3.05万元、3.05万元。
2009年 4月 5日，聚隆实业在宁国工商行政管理局办理了股东变更登记手续。本次股权转让后，聚隆实业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘军||103.70||68.00||
|2||刘翔||18.30||12.00||
|3||张芜宁||12.20||8.00||
|4||叶挺||3.05||2.00||
|5||周郁民||3.05||2.00||
|6||孔德有||3.05||2.00||
|7||方明江||3.05||2.00||
|8||章武||3.05||2.00||
|9||柳洁||3.05||2.00||
|合计||||152.50||100.00||

（5）2011年5月增资
2011年 5月 8日，聚隆实业股东会作出决议，同意以公司滚存的未分配利润转增实收资本353.50万元，变更后公司实收资本增至 506.00万元。
根据 2011年 5月 13日安徽南方会计师事务所有限公司出具的皖南会审（2011）310号《审计报告》，截至 2011年4月30日，聚隆实业未分配利润为 4,510.45万元。2011年 5月 16日，安徽南方会计师事务所有限公司对上述转增事项进行审验并出具了皖南变验（2011）第 120号《验资报告》，截至 2011年 4月 30日，公司已将未分配利润 353.50万元转增实收资本，变更后实收资本增至506.00万元。此次转增涉及的个人所得税已缴纳。
2011年6月22日，聚隆实业在宁国工商行政管理局办理了注册资本变更登
记手续。此次增资后，聚隆实业股权结构如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘军||344.08||68.00||
|2||刘翔||60.72||12.00||
|3||张芜宁||40.48||8.00||
|4||叶挺||10.12||2.00||
|5||周郁民||10.12||2.00||
|6||孔德有||10.12||2.00||
|7||方明江||10.12||2.00||
|8||章武||10.12||2.00||
|9||柳洁||10.12||2.00||
|合计||||506.00||100.00||

（6）2011年 12月聚隆实业分立
2011年12月，聚隆实业完成分立，并由发行人收购分立后的存续企业聚隆减速器，具体详见本节“二、发行人设立以来的重大资产重组情况”。
2、报告期聚隆减速器财务状况
聚隆减速器报告期各期财务状况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|资产总额||15,536.38||11,764.33||8,190.77||
|净资产||7,026.93||5,328.65||3,577.65||
|利润表项目||2014年度||2013年度||2012年度||
|净利润||1,698.27||1,751.01||1,959.15||

3、关于聚隆减速器业务演变过程及资产、技术来源
聚隆减速器目前主要配套聚隆传动开发、生产减速器，产品系洗衣机减速离合器的核心部件，全部销往聚隆传动。聚隆减速器系 2011年原聚隆实业分立后存续企业。聚隆实业系 1997年由安徽卷烟机械厂改制设立，并承接安徽卷烟机械厂全部经营性资产、业务。聚隆实业设立至 2004年间，因原安徽卷烟机械厂 1997年改制不彻底以及具有烟机经营资格而未注销，聚隆实业经营业务主要以安徽卷烟机械厂名义开展，并自 1999年下半年聚隆机械开发出洗衣机减速离合器产品后，业务逐步集中为聚隆机械配套生产上轴套、下轴套、制动轮等机加工零部件，并配合聚隆机械开发洗衣机减速离合器产品，烟机业务逐步萎缩。2004
年以后，随着洗衣机减速离合器业务快速发展，特别是开发出双驱动减速离合器，
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为保障上轴套、下轴套、制动轮等机加工产品供应，加强对双驱动减速离合器最核心部件减速器生产管理、技术机密保护，聚隆机械将减速器装配业务转移给聚隆实业，由聚隆实业专线装配减速器，并设立卷烟机械专门承接聚隆实业的机加工业务。2011年12月份，为解决关联交易、简化股权构架，聚隆实业实施分立，分立后的存续企业更名为聚隆减速器，继续从事原聚隆实业减速器生产业务。聚隆减速器因主要从事装配业务，装配线系多年来自行设计、制造而来，机器设备等投资金额较小，生产所需技术则主要依靠研发人员及生产人员在长期研发及生产过程中逐步积累形成。
（二）宁国聚隆精工机械有限公司
聚隆精工系发行人全资子公司，目前基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|342502000006862|
|住所|宁国经济技术开发区创业北路16号|
|法定代表人|刘翔|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|560.00万元|
|经营范围|洗衣机减速离合器配件的生产和销售，其他机电产品生产和销售。|
|成立日期|2004年5月26日|
|年检状况|合法有效|

1、聚隆精工历史沿革
聚隆精工系2004年5月26由刘翔等11位自然人以货币形式出资设立，注册资本为人民币 560.00万元，设立时名称为安徽卷烟机械有限公司，2011年 12月更名为宁国聚隆精工机械有限公司。聚隆精工设立及股权变化情况如下：（1）设立情况
2004年4月18日，刘翔等11位自然人决定以货币形式出资 560万元设立安徽卷烟机械有限公司，并签订了《关于成立安徽卷烟机械有限公司的协议》、《公司章程》。2004年5月24日，取得安徽省工商行政管理局（皖）名称预核（2004）第001564号《企业名称预核准通知书》。2004年5月26日，安徽南方会计师事务所出具了安南会验字（2004）第 101号《验资报告》，确认截至2004年5月26日，卷烟机械已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本560.00
万元。2004年 5月 26日，卷烟机械在宁国市工商行政管理局登记注册，并领
取了注册号为 3425021000211的《企业法人营业执照》，法定代表人为刘翔。
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卷烟机械设立时的股东及具体出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元|）||出资比例（%|）||出资方式|
|1||刘翔||393.40|||70.25|||货币||
|2||王家和||47.60|||8.50|||货币||
|3||张芜宁||23.80|||4.25|||货币||
|4||叶挺||11.90|||2.125|||货币||
|5||肖德义||11.90|||2.125|||货币||
|6||周郁民||11.90|||2.125|||货币||
|7||孔德有||11.90|||2.125|||货币||
|8||方明江||11.90|||2.125|||货币||
|9||朱亚东||11.90|||2.125|||货币||
|10||章武||11.90|||2.125|||货币||
|11||柳洁||11.90|||2.125|||货币||
|合计||||560.00|||100.00|||||

（2）历次股权变化情况
①2004年12月股权转让情况
2004年 12月 3日，卷烟机械股东会作出决议，同意刘翔所持全部出资 393.40万元转给柳青。2004年 12月4日，刘翔和柳青签订《股权转让协议》，协议约定刘翔将其持有卷烟机械的全部出资以 393.40万元转给柳青。法定代表人由刘翔变更为柳青。
2004年12月24日，卷烟机械在宁国市工商行政管理局完成变更登记。本次股权转让后，卷烟机械股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||柳青||393.40||70.25||
|2||王家和||47.60||8.50||
|3||张芜宁||23.80||4.25||
|4||叶挺||11.90||2.125||
|5||肖德义||11.90||2.125||
|6||周郁民||11.90||2.125||
|7||孔德有||11.90||2.125||
|8||方明江||11.90||2.125||
|9||朱亚东||11.90||2.125||
|10||章武||11.90||2.125||
|11||柳洁||11.90||2.125||
|合计||||560.00||100.00||

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②2006年 11月股权转让情况
2006年11月10日，卷烟机械股东会作出决议，同意柳青所持全部出资393.4万元转给刘翔。2006年11月15日，柳青和刘翔签订《股权转让协议》，协议约定柳青将其持有卷烟机械的全部出资 393.40万元转给刘翔。法定代表人由柳青变更为刘翔。2006年11月27日，上述事项在宁国市工商行政管理局完成变更登记。本次股权转让后卷烟机械股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘翔||393.40||70.25||
|2||王家和||47.60||8.50||
|3||张芜宁||23.80||4.25||
|4||叶挺||11.90||2.125||
|5||肖德义||11.90||2.125||
|6||周郁民||11.90||2.125||
|7||孔德有||11.90||2.125||
|8||方明江||11.90||2.125||
|9||朱亚东||11.90||2.125||
|10||章武||11.90||2.125||
|11||柳洁||11.90||2.125||
|合计||||560.00||100.00||

刘翔、柳青互转股份，主要系因银行加强对多头授信管理，严格要求同一控制人控制下的企业合并授信，且只能对一家企业授信。而当时刘军已是聚隆机械和聚隆实业两家企业的法人，刘翔是卷烟机械的法人，被银行认定为同一控制人。
鉴于当时企业资金紧张，为保证正常资金需求，维持卷烟机械银行授信以及贷款， 2004年12月刘翔将持有卷烟机械的全部股权转让给其表兄柳青，后公司资金状况改善后，2006年11月柳青将受让的股权重新转给刘翔。上述转让系形式转让，控制权未实际转移。
2011年 12月，卷烟机械全体股东将持有的卷烟机械全部出资额转给发行人，并更名为宁国聚隆精工机械有限公司。具体收购情况详见本节“二、发行人设立以来的重大资产重组情况”。
2、报告期聚隆精工财务状况
聚隆精工报告期各期财务状况如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|资产总额||5,074.83||4,284.12||3,315.49||
|净资产||3,649.66||2,809.05||2,111.87||
|利润项目||2014年度||2013年度||2012年度||
|净利润||840.61||697.19||467.83||

3、关于聚隆精工业务演变过程及资产、业务来源
聚隆精工目前主要生产配套减速离合器的上轴套、下轴套、制动轮等机械精加工产品，产品系洗衣机减速离合器的关键部件，全部销往聚隆传动、聚隆减速器。聚隆精工成立于 2004年，成立时名称为卷烟机械，2011年12月份被聚隆传动收购后更名为聚隆精工，自设立以来一直从事上轴套、下轴套、制动轮等机械精加工业务，生产所需机器设备主要是外购的机床、车床、圆磨等，生产过程中运用的工艺、技术多数为机械加工行业通行成熟工艺、技术。
六、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）持有发行人5%以上股份主要股东的基本情况
持有发行人5%以上股份的股东为刘翔、刘军、田三红、长江富国和上海澄鼎。
1、刘翔
刘翔先生直接持有发行人 54,944,954.00股股份，占总股本的比例为36.63%。除此之外，刘翔先生还持有翔隆酒店12.00%的股权。
刘翔先生个人简介详见本招股说明书“第八节、一、（一）董事”。
2、刘军
刘军先生直接持有发行人 39,676,129.00股股份，占总股本的比例为26.45%。除此之外，刘军先生还持有翔隆酒店68.00%的股权。
刘军先生个人简介详见本招股说明书“第八节、一、（一）董事”。
3、田三红
田三红，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为42012219680807****。曾任武汉市国资委科长、武汉市产权交易所总经理助理、
武汉新一代科技有限公司董事长、山西圣天宝地能源有限公司总经理等职务。
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前，直接持有发行人 7,500,000.00股股份，占总股本的比例为5.00%。除此之外，截至2015年1月，田三红主要投资如下：持有康欣新材料科技股份有限公司 1,388.39万股，占该公司总股本的6.31%；持有武汉长江创业投资有限公司 800万元出资，占该公司注册资本的40%；持有武汉长江富国资产管理有限公司 1,000万元出资，占该公司注册资本的50%；持有普安县宜鑫煤业有限公司 300万元出资，占该公司注册资本的30%；持有宣城市华菱精工科技股份有限公司1,200.00万股，占该公司总股本的12%。
4、上海澄鼎
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|-|-|
|注册号|310000000106969|
|住所|上海市宝山区双城路803弄11号1602B-18室|
|执行合伙事务人|吴锦明，张育林|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资基金管理，创业投资，投资咨询，资产管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|营业期限|自2011年8月18日至2021年8月17日|
|年检状况|合法有效|

上海澄鼎直接持有发行人 7,500,000.00股股份，占公司总股本的比例为5.00%；上海澄鼎还持有上海澄鼎财富投资管理中心（有限合伙）100万元，占该合伙企业认缴出资额的0.781%；持有北京华赛大有投资基金（有限合伙）2,100万元，占该合伙企业认缴出资额的3.64%。除上述投资外，无其他对外投资。上海澄鼎已在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。
上海澄鼎的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||比例（%）||合伙人性质|
|1||吴锦明||180||18||普通合伙人||
|2||张育林||200||20||普通合伙人||
|3||蔡金生||180||18||有限合伙人||
|4||王荣贞||80||8||有限合伙人||
|5||吴亦昕||160||16||有限合伙人||
|6||徐中喆||20||2||有限合伙人||
|7||上海衲田投资管理有限公司||120||12||有限合伙人||
|8||上海洹涛投资管理有限公司||60||6||有限合伙人||
|合计||||1,000||100||||

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（1）上海衲田投资管理有限公司
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|注册号|310113000876524|
|住所|上海市宝山区宝林八村101号5614室|
|法定代表人|吴锦明|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|企业的投资与资产管理；投资咨询与管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；在电子科技专业领域内从事技术服务、技术咨询；会展服务；文化艺术交流策划；实业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|营业期限|自2011年1月25日至2031年1月24日|
|年检状况|合法有效|

上海衲田投资管理有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴锦明||47||47.00||
|2||杨立达||18||18.00||
|3||张育林||17||17.00||
|4||马定一||15||15.00||
|5||徐中喆||3||3.00||
|合计||||100||100.00||

（2）上海洹涛投资管理有限公司
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|-|-|
|注册号|310113000893412|
|住所|上海市宝山区宝林八村101号478室|
|法定代表人|吴锦明|
|注册资本|20万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|投资管理、投资咨询、企业管理咨询、实业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|营业期限|自2011年4月20日至2031年4月19日|
|年检状况|合法有效|

上海洹涛投资管理有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴锦明||7.40||37||
|2||吴亦昕||6.20||31||
|3||吴琰||6.20||31||
|4||徐中喆||0.20||1||
|合计||||20.00||100||

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5、长江富国
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|注册号|420113000016191|
|住所|武汉市汉南区纱帽街汉南大道549|
|法定代表人|朱一波|
|注册资本|2,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|项目投资及投资管理；创业投资；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询及经济信息查询。|
|营业期限|自2011年4月20日至2031年4月19日|
|年检状况|合法有效|

目前，长江富国直接持有发行人 750万股，占总股本的比例为5.00%；还持有湖南瑞翔新材料股份有限公司 253.0785万股，占该公司总股本的比例为0.241%。除此之外，不存在其他对外投资情况。
长江富国股权结构如下：
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||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||朱一波||1,000.00||50||
|2||田三红||1,000.00||50||
|合计||||2,000.00||100||

6、宁国汇智
2011年9月23日，为进一步稳定公司中层干部、核心技术人员以及业务骨干，提高公司凝聚力，柳青等 49位公司中层干部以及核心技术人员、业务骨干签订宁国汇智项目投资中心（有限合伙）合伙协议，设立以持股为目的的合伙制投资企业，拟受让公司部分股权。2011年9月27日宁国汇智完成工商登记。
宁国汇智基本情况如下：
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|注册号|341881000054506|
|住所|宁国市津河东路津河商贸大厦南楼601室|
|执行事务合伙人|柳青，吴祥林，钟建新|
|认缴出资|3,133.90万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|项目投资，项目投资管理，创业投资|
|成立日期|2011年9月27日|
|年检状况|合法有效|

宁国汇智直接持有发行人 4,476,998.00股股份，占总股本的比例为2.98%。
除此之外，不存在其他对外投资情况。宁国汇智的合伙人及出资情况如下：
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||||||||||对应持有发|||
||||||认缴出资额||占比|||||
||序号||姓名||||||行人股份数||任职情况|
||||||（万元）||（%）|||||
||||||||||（万股）|||
|1||柳青||315.00||10.05||45.00||采购部部长||
|2||吴祥林||57.40||1.83||8.20||办公室主任||
|3||钟建新||78.40||2.50||11.20||车间主任/监事||
|4||汪万兴||525.00||16.75||75.00||市场部部长||
|5||江平国||77.00||2.46||11.00||技术中心项目组长||
|6||张锐||28.70||0.92||4.10||技术中心项目组长||
|7||曹炜||40.60||1.30||5.80||技术中心骨干||
|8||许义||105.00||3.35||15.00||聚隆精工品质部骨干||
|9||柯宣国||14.00||0.45||2.00||销售骨干||
|10||刘刚||35.00||1.12||5.00||车间副主任||
|11||梅继勇||63.70||2.03||9.10||车间副主任||
|12||方旭兵||17.50||0.56||2.50||聚隆精工车间副主任||
|13||黎勇||105.00||3.35||15.00||聚隆减速器车间主任||
|14||桂书宝||15.40||0.49||2.20||聚隆精工车间主任/监事||
|15||徐治国||95.20||3.04||13.60||电工班班长||
|16||陈昌明||105.00||3.35||15.00||机修班班长||
|17||冯青苗||56.00||1.79||8.00||电工班组长||
|18||盛源明||105.00||3.35||15.00||聚隆精工品质部骨干||
|19||龚申琳||87.50||2.79||12.50||质量管理部副部长||
|20||包永寿||105.00||3.35||15.00||质量管理部骨干||
|21||陈刚||82.60||2.64||11.80||质量管理部骨干||
|22||储凌霞||105.00||3.35||15.00||质量管理部骨干||
|23||杨俊||48.30||1.54||6.90||聚隆精工品质部骨干||
|24||陈素琴||56.00||1.79||8.00||聚隆减速器出纳||
|25||黄国庆||105.00||3.35||15.00||聚隆精工库管员||
|26||耿卫平||77.00||2.46||11.00||行政管理骨干||
|27||程玉龙||105.00||3.35||15.00||行政管理骨干||
|28||朱瑞芳||13.30||0.42||1.90||聚隆精工模具研制||
|29||陈京林||56.00||1.79||8.00||销售骨干||
|30||吴明生||14.00||0.45||2.00||聚隆精工生产骨干||
|31||宋龙||7.00||0.22||1.00||聚隆精工生产骨干||
|32||杨小双||7.00||0.22||1.00||聚隆精工生产骨干||
|33||潘国红||7.00||0.22||1.00||聚隆精工品质部骨干||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||对应持有发|||
||||||认缴出资额||占比|||||
||序号||姓名||||||行人股份数||任职情况|
||||||（万元）||（%）|||||
||||||||||（万股）|||
|34||李新民||7.00||0.22||1.00||聚隆精工品质部骨干||
|35||吕祖兴||14.00||0.45||2.00||聚隆精工模具研制||
|36||李玉林||7.00||0.22||1.00||聚隆精工库管员||
|37||周丝风||14.00||0.45||2.00||市场部骨干||
|38||赵婷||105.00||3.35||15.00||财务部骨干||
|39||陈哲斌||14.00||0.45||2.00||行政管理骨干||
|40||李宁||7.00||0.22||1.00||聚隆减速器品质部骨干||
|41||房城||7.00||0.22||1.00||行政管理骨干||
|42||王家和||105.00||3.35||15.00||退休返聘人员||
|43||张远||7.00||0.22||1.00||技术中心骨干||
|44||陈安华||7.00||0.22||1.00||技术中心骨干||
|45||刘国顺||35.00||1.12||5.00||聚隆精工生产骨干||
|46||方新年||14.00||0.45||2.00||聚隆精工热处理骨干||
|47||华如文||2.80||0.09||0.40||技术中心骨干||
|48||梅继跃||10.50||0.34||1.50||聚隆精工财务部部长||
|49||王德喜||63.00||2.01||9.00||机修骨干||
|合计||||3,133.9||100.00||447.70||||

其中，柳青、吴祥林、钟建新为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。
7、其他自然人股东情况
其余14个自然人股东全部为公司在职职工，基本情况如下：
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||||||||||是否取|||||
||序||股东|||||||||||
||||||身份证号码||国籍||得境外||住址||职务|
||号||姓名|||||||||||
||||||||||居留权|||||
|1||张芜宁||34252419621106****||中国||否||安徽省宁国市南山办事处宁阳西路***||副总经理||
|2||周郁民||34252419550316****||中国||否||安徽省宁国市西津办事处津南小康村***||副总经理||
|3||孔德有||34252419550403****||中国||否||安徽省宁国市河沥溪办事处友谊村***||设备部部长||
|4||叶挺||34252419650117****||中国||否||安徽省宁国市南山办事处巫山东路***||生产部部长||
|5||方明江||34252419630920****||中国||否||安徽省宁国市南山办事处警苑小区***||质管部部长||
|6||章武||34252419621025****||中国||否||安徽省宁国市西津办事处金瓯花园水竹居***||企管部部长||
|7||周国祥||34011119740428****||中国||否||安徽省宁国市南山办事处巫山东路***||副总工程师||

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||||||||||是否取|||||
||序||股东|||||||||||
||||||身份证号码||国籍||得境外||住址||职务|
||号||姓名|||||||||||
||||||||||居留权|||||
|8||邵文潮||34252419660624****||中国||否||安徽省宁国市河沥溪办事处湖北街***||青岛办事处经理||
|9||潘鲁敏||31010419630203****||中国||否||上海市徐汇区清真路58弄***||合肥办事处经理||
|10||刘宗军||34252419630103****||中国||否||安徽省宁国市西津办事处***||技术中心主任||
|11||柳洁||34252419761101****||中国||否||安徽省宁国市南山办事处巫山东路***||聚隆传动财务部部长||
|12||戴旭平||34252419690513****||中国||否||安徽省宁国市南山办事处和平路***||生产班组长||
|13||吴东宁||34252419630225****||中国||否||安徽省宁国市西津办事处新华巷***||管理人员||
|14||阮懿威||31010419860831****||中国||否||上海市徐汇区小木桥路440弄***||董事会秘书||

（二）实际控制人的基本情况
本次发行前，发行人总股本为 15,000.00万股，其中刘军先生持有26.45%的股份，刘翔先生持有36.63%的股份。刘军先生和刘翔先生为父子关系，合计持有公司 94,621,083.00股股份，占发行前总股本的63.08%，处于绝对控股地位，刘军先生和刘翔先生系发行人的实际控制人，其中刘军先生系公司创始人，在公司核心技术研发、重大决策等经营管理活动中一直发挥重要作用，对公司发展具有重要影响力；刘翔先生具体负责公司生产经营管理，在日常经营管理、重大决策中发挥重要作用，刘军、刘翔父子拥有对公司的控制权。
刘军先生和刘翔先生的具体情况详见本节“五、（一）持有发行人5%以上股份主要股东的基本情况”。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
本次发行前，除翔隆酒店外，控股股东和实际控制人无控制的其他企业。
宁国翔隆酒店投资管理有限公司系由原宁国聚隆实业有限公司分立设立。目前翔隆酒店的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|341881000055597|
|住所|宁国市环城北路绿宝花园城二期80号|
|法定代表人|刘军|
|注册资本|466万元|
|成立日期|2011年12月13日|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|酒店项目投资|
|年检状况|合法有效|

安徽聚隆传动科技股份有限公司招股说明书
翔隆酒店股东及具体股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘 军||316.88||68.00||
|2||刘 翔||55.92||12.00||
|3||张芜宁||37.28||8.00||
|4||周郁民||9.32||2.00||
|5||孔德有||9.32||2.00||
|6||方明江||9.32||2.00||
|7||叶 挺||9.32||2.00||
|8||章 武||9.32||2.00||
|9||柳 洁||9.32||2.00||
|合计||||466.00||100.00||

目前，该公司正筹建公寓式酒店，2012年 4月份完成了公寓式酒店相关建设、规划报批手续，进入施工阶段，至今尚未正式开展实际经营业务。公司收入基本为资金存储的利息收入。刘军系翔隆酒店执行董事、总经理。
翔隆酒店报告期各期经营情况如下：
单位：万元
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||资产负债项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|资产总额||7,265.57||7,665.79||8,490.70||
|净资产||4,848.39||5,002.45||5,056.72||
|利润项目||2014年度||2013年度||2012年度||
|净利润||-154.06||-54.27||97.92||
|||未经审计||已审计||已审计||

（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，发行人控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在被质押或其他有争议的情况。
七、发行人有关股本情况
（一）本次发行前后公司股本情况
本次发行前公司总股本为 15,000万股，本次公开发行股票的数量不超过
5,000万股，且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于
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本次发行前后，公司股本变动情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次发行前||||本次发行后|||
||序号|股东名称|||||||||
|||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||刘 翔|54,944,954.00||36.63||54,944,954.00||27.47||
|2||刘 军|39,676,129.00||26.45||39,676,129.00||19.84||
|3||田三红|7,500,000.00||5.00||7,500,000.00||3.75||
|4||长江富国|7,500,000.00||5.00||7,500,000.00||3.75||
|5||上海澄鼎|7,500,000.00||5.00||7,500,000.00||3.75||
|6||张芜宁|6,762,237.00||4.51||6,762,237.00||3.38||
|7||宁国汇智|4,476,998.00||2.98||4,476,998.00||2.24||
|8||周郁民|3,884,636.00||2.59||3,884,636.00||1.94||
|9||孔德有|2,802,774.00||1.87||2,802,774.00||1.40||
|10||叶 挺|2,166,782.00||1.44||2,166,782.00||1.08||
|11||方明江|2,157,537.00||1.44||2,157,537.00||1.08||
|12||章 武|2,078,345.00||1.39||2,078,345.00||1.04||
|13||周国祥|1,846,634.00||1.23||1,846,634.00||0.92||
|14||刘宗军|1,541,271.00||1.03||1,541,271.00||0.77||
|15||邵文潮|1,541,271.00||1.03||1,541,271.00||0.77||
|16||潘鲁敏|1,541,271.00||1.03||1,541,271.00||0.77||
|17||柳 洁|953,733.00||0.63||953,733.00||0.48||
|18||阮懿威|749,992.00||0.50||749,992.00||0.37||
|19||戴旭平|256,877.00||0.17||256,877.00||0.13||
|20||吴东宁|118,559.00||0.08||118,559.00||0.06||
|21||社会公众股|-||-||50,000,000.00||25.00||
|合计|||150,000,000.00||100.00||200,000,000.00||100.00||

（二）发行人前十名股东持股情况
本次发行前，公司前10名股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||刘 翔|54,944,954.00||36.63||
|2||刘 军|39,676,129.00||26.45||
|3||田三红|7,500,000.00||5.00||
|4||长江富国|7,500,000.00||5.00||
|5||上海澄鼎|7,500,000.00||5.00||
|6||张芜宁|6,762,237.00||4.51||
|7||宁国汇智|4,476,998.00||2.98||
|8||周郁民|3,884,636.00||2.59||
|9||孔德有|2,802,774.00||1.87||
|10||叶挺|2,166,782.00||1.44||
|合计|||137,214,510.00||91.47||

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（三）发行人前十名自然人股东持股情况以及在公司的任职情况
本次发行前，公司前十名自然人股东及在本公司任职情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||持股比例（%）||任职情况|
|1||刘 翔||54,944,954.00||36.63||董事、总经理||
|2||刘 军||39,676,129.00||26.45||董事长||
|3||田三红||7,500,000.00||5.00||-||
|4||张芜宁||6,762,237.00||4.51||董事、副总经理||
|5||周郁民||3,884,636.00||2.59||董事、副总经理||
|6||孔德有||2,802,774.00||1.87||设备部部长||
|7||叶 挺||2,166,782.00||1.44||生产部部长||
|8||方明江||2,157,537.00||1.44||质管部部长||
|9||章 武||2,078,345.00||1.39||企管部部长||
|10||周国祥||1,846,634.00||1.23||副总工程师||
|合计||||123,820,028.00||82.55||||

（四）发行人最近一年新增股东的情况
股份公司设立以来发行人股东未发生变化。发行人改制前引进新股东以及股权变化具体情况如下：
2011年 9月 27日，聚隆机械召开股东会，会议同意长江富国以货币资金 6,000.00万元对公司进行增资，其中141.47万元增加注册资本，其余 5,858.53万元计入资本公积，增资后公司注册资本增至 2,829.47万元；会议同意公司全体自然人股东将所持公司部分股权按照出资比例转让给田三红、阮懿威及上海澄鼎、宁国汇智。其中，田三红以 6,000.00万元的价格受让141.47万元出资，阮懿威以525.00万元的价格受让 14.1472万元出资，上海澄鼎以 6,000.00万元的价格受让141.47万元出资，宁国汇智以 3,133.90万元的价格受让84.4502万元出资。
本次增资及股权转让后，新增自然人股东 2名，分别为田三红、阮懿威；新增企业股东3名，分别为长江富国、上海澄鼎以及宁国汇智。
1、本次增资、股权转让的目的
（1）引入宁国汇智入股的目的
本次设立有限合伙企业、股权转让主要目的是通过吸收公司中层以上干部、
核心技术人员及业务骨干入股，入股人员既可能分享到公司经营成果以及上市形
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成的资本溢价，也可能因公司经营不善而承受损失，从而入股的管理人员、骨干未来的股份转让收益或分红收益与公司经营业绩紧密挂钩，形成有效的激励和约束机制，进一步增强公司凝聚力，提高公司管理人员、骨干工作积极性、主动性、自觉性，能够有效防范人才不正常流失的风险。
鉴于最终共吸收 49名中层以上干部、核心技术人员及业务骨干入股，人数众多，直接持股过于分散，不便于统一管理；为了更好实现激励和约束效果，发行人采取了员工通过有限合伙企业宁国汇智持有发行人股权的方式入股。
2011年9月20日，宁国汇智所有合伙人作出承诺：此次出资宁国汇智项目投资中心（有限合伙）的资金为家庭的积蓄及向亲戚朋友筹措的资金，合法拥有在宁国汇智项目投资中心（有限合伙）的全部出资，未为其他任何人代持。
发行人全体股东已分别作出承诺：“本股东所持公司股份均是本股东真实出资形成，不存在权属争议，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形”。
保荐机构核查意见：宁国汇智及发行人股权不存在委托持股、信托持股，且不存在影响发行人股权结构稳定性的安排。
发行人律师核查意见：宁国汇智及发行人股权不存在委托持股、信托持股，不存在影响发行人股权结构稳定性的安排。
（2）引入专业风险投资机构、专业投资者入股的目的
本次引进专业风险投资机构、专业投资者入股，主要原因如下：一是通过吸收长江富国增资，筹集企业发展资金，填补近年来公司产销规模快速扩大引致的流动资金缺口，以及为募集资金投资项目先期投入筹措资金。二是通过引进专业投资机构长江富国、上海澄鼎以及专业投资人田三红先生入股，实现了股权结构的多元化，改变了股东均为公司内部人员的格局，有助于公司借助专业投资机构、个人的参与，建立健全法人治理结构，进一步提高公司规范运作及管理水平。三是按照股本 15,000万元计算，长江富国增资及田三红、上海澄鼎股权转让的价格均为8元/股，发行人原股东与新进投资者在入股价格上达成了一致。
2、本次增资、股权转让的价格
本次吸收专业风险投资机构、个人入股，增资及转让的价格一致，主要是参考公司过往2年经营业绩、未来成长预期以及当时 PE市场风险投资一般市盈率水平等因素，最终经各方充分协商确定。按照本次增资、转让后公司整体变更为
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股份有限公司股本计算，长江富国通过投入 6,000.00万元增资共获得750万股，增资价格为8元/股；田三红及上海澄鼎通过受让老股东转让的股份分别获得750万股，转让价格亦为 8元/股。
宁国汇智、阮懿威先生与老股东之间股权转让定价，主要参照专业风险投资机构、个人获得股份价格，同时因宁国汇智、阮懿威先生承诺上市后股份锁定期延长为三年，远高于外部投资机构、个人承诺的锁定期，宁国汇智、阮懿威先生通过受让老股东转让的股份价格略低于外部投资机构、个人，若按照本次增资、转让后公司整体变更为股份有限公司股本计算，转让价格为 7元/股。
3、新增股东与公司之间的关联性
新增股东宁国汇智系公司中层以上干部、核心技术人员及业务骨干设立的以持股为目的的合伙企业。新增股东阮懿威先生担任公司董事会秘书，系实际控制人刘翔之表弟。
本次股权转让、增资之前，长江富国、田三红、上海澄鼎与发行人、发行人实际控制人之间，不存在互相持有股权、关联交易以及高管互相持股或互相任职等情形，长江富国、田三红、上海澄鼎与发行人、实际控制人之间没有渊源。
2013年 3月 11日，长江富国、上海澄鼎作出声明：“本公司在入股聚隆传动之前，不存在与发行人或发行人的实际控制人有股权关系、关联交易、高管互相持股或互相任职等情形，没有任何渊源”。
2013年 3月 11日，田三红作出声明：“本人在入股聚隆传动之前，不存在与发行人或发行人的实际控制人有股权关系、亲属关系、关联交易、互相持股或互相任职等情形，没有任何渊源”。
2013年3月1日，发行人作出声明：“除长江富国、田三红、上海澄鼎投资入股本公司事项之外，本公司不存在与长江富国、田三红、上海澄鼎有其他股权关系、关联交易、高管互相持股或互相任职等情形，没有任何渊源”。
2013年3月1日，实际控制人刘军、刘翔父子作出声明：“本人不存在与长江富国、田三红、上海澄鼎有股权关系、亲属关系、关联交易、互相持股或互相任职等情形，没有任何渊源”。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例
本次发行前，公司有 3家企业股东以及 17名自然人股东。其中刘军系刘翔
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之父亲，潘鲁敏系刘翔之舅舅，柳洁系刘翔之表姐，阮懿威系刘翔之表弟；另外，自然人股东田三红持有长江富国50%股权。宁国汇智的普通合伙人柳青系刘军之侄儿、柳洁之弟弟、刘翔之表哥。
除此之外，本次发行前股东之间不存在其他关联关系。
（六）股权激励及其他制度安排和执行情况
2011年9月23日，为进一步稳定公司中层干部、核心技术人员以及业务骨干，提高公司凝聚力，柳青等 49位公司中层干部以及核心技术人员、业务骨干签订宁国汇智项目投资中心（有限合伙）合伙协议，设立以持股为目的的合伙制投资企业，拟受让公司部分股权。2011年9月27日宁国汇智完成工商登记，直接持有发行人4,476,998.00股股份，占总股本的比例为2.98%。
激励对象出现聘用合同未到期但未经公司同意擅自离职等情形，公司可按规定转让其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票。
2014年 5月 12日，宁国汇智出具承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若违反上述承诺，则违反承诺减持股票的收益归发行人所有，且所持发行人剩余股份延长锁定期 6个月。
除此之外，截至本招股说明书签署日，本公司无正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。
八、发行人员工情况
报告期各期末，公司员工人数分别为567人、535人和597人。截至2014年12月31日，公司在册员工的专业构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业结构||人数（人）||所占比例（%）|
|生产人员||454||76.05||
|科技人员||90||15.08||
|财务人员||13||2.18||
|销售人员||14||2.35||
|其它管理人员||26||4.36||
|合计||597||100.00||

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九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、相关股东持股、减持意向、稳定股价、股份回购及依法承担赔偿或者补偿责任等承诺
本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、相关股东持股、减持意向、稳定股价、股份回购及依法承担赔偿或者补偿责任等承诺，具体内容详见“重大事项提示：一、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员对所持股份及减持安排作出的承诺”、“重大事项提示：二、发行人及实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于稳定公司股价的预案”、“重大事项提示：三、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺”。
（二）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
填补被摊薄即期回报的措施及承诺具体内容详见“重大事项提示：四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。
（三）利润分配政策的承诺
利润分配政策的承诺的具体内容详见“重大事项提示：六、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划”。
（四）避免同业竞争承诺
1、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了更好的保护公司及其他股东的利益，避免同业竞争，2012年 5月 10日，公司实际控制人刘翔、刘军向公司出具了避免同业竞争的承诺函，具体如下：1、本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
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发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动；
3、本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，将不利用本人在发行人中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本人控制的企业进行关联交易，则本人承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公开交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。
本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺有效且不可变更或撤消。”
2、其他持有发行人5%以上股份的股东关于避免同业竞争的承诺
持有发行人5%以上股份的自然人股东田三红，企业股东武汉长江富国资产管理有限公司、上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）于2012年5月10日向公司出具了避免同业竞争的承诺函，具体如下：
“1、截至本承诺函签署之日，不存在本人以及本人利用其他控制企业经营或从事任何在商业上对公司构成直接或间接同业竞争业务或活动的情形；
2、本人及本人今后或有控制的其他企业在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人及本人今后或有控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人今后或有控制的其他企业会将上述商业机会优先让予公司。
3、如果本人及本人今后或有控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。
4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再作为公司的主要股东。”（五）未能履行承诺的约束措施
未能履行承诺的约束措施具体内容详见“重大事项提示：五、关于落实有关责任主体重要承诺的约束措施”。
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第六节业务与技术
一、发行人的主要业务及主要产品概述
（一）主营业务和主要产品
1、主营业务
自设立以来，发行人一直专注于新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，先后配套海尔双动力洗衣机、美的双波轮、大容量洗衣机以及惠而浦、海信新型波轮洗衣机等整机，成功开发、推广了双驱动减速离合器、双波轮减速离合器、16公斤级波轮减速离合器、直驱电机减速离合器一体化装置等系列产品，形成年装配 200万台套减速离合器生产能力。其中，多项产品系海尔、美的的非竞标采购零部件。公司产品的广泛应用，促进了下游整机厂商的产品性能提升、质量改进、技术创新以及产品升级换代，提升了洗衣机洗涤效果以及节能、节水功效，产品质量、技术水平得到海尔、美的、惠而浦等客户的认可。
2、公司主要产品
发行人严格按照客户的技术要求开发、生产减速离合器产品，一般同一规格、型号产品仅配套一家客户，并分大类按照公斤级进行匹配。通常，针对同一公斤级洗衣机整机产品，洗衣机整机厂会根据消费者不同性能要求、价格定位针对性开发多种规格、品名、档次的洗衣机整机产品。从而，发行人一种规格的减速离合器产品，尽管仅为一家洗衣机整机厂配套，但可能与该洗衣机整机厂同一公斤级多个规格产品进行配套。以双驱动减速离合器系列产品为例，自 2003年发行人自主研发成功配套海尔3.5~5KG双动力洗衣机的双驱动减速离合器，截至目前已先后开发了覆盖 2-13公斤级双动力洗衣机的 7个规格、型号的双驱动减速离合器产品以及直驱电机双驱动减速离合器一体化装置，共计与海尔 80余种型号、规格的双动力洗衣机相配套。
公司产品主要为双驱动减速离合器、双波轮减速离合器、大容量波轮减速离合器等新型、高效节能减速离合器，以及直驱电机减速离合器一体化装置，主要产品具体样式、用途、特点具体如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||型号|产品图片||产品特点|
|双驱动减速离合器双驱动减速离合器||XQS45|||2003年小批量配套，2004年开始量产，配套海尔3.5-5.0KG双动力洗衣机||
|||XQS50|||2004年小批量配套，2005年开始量产，配套海尔5.0-7.0KG双动力洗衣机||
|||XQS20|||2005年开始量产，配套海尔2.0-3.5KG双动力洗衣机||
|||XQS90|||2007年开始量产，配套海尔7.0-10.0KG双动力洗衣机||
|||XQS100|||2011年进入样机试验，2013年小批量供货，配套海尔10~13KG双动力洗衣机||

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||XQSDD50|2008年小批量配套，2009年量产，系直驱双驱动减速离合器，配套海尔5.0-7.0KG变频直驱双动力洗衣机，2013、2014年该产品已优化升级|
|双波轮减速离合器|T60|2007年开始量产，配套美的5.0-7.0KG双波轮洗衣机|
|大容量减速离合器|XQB150|2010年开始量产，配套美的生产销往国外市场的16KG大容量波轮洗衣机|
|普通波轮减速离合器|410T|2005年开始量产，配套荣事达3.5-5.0KG波轮式洗衣机|
||W510|2007年开始量产，配套惠而浦3.5-5.0KG波轮洗衣机|

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|直驱电机减速离合器一体化装置|DDSM|2014年开始大批量生产，配套海尔5.0-9.0KG双动力洗衣机|

3、产品应用范围
根据GB/T4288-2008《家用和类似用途电动洗衣机》，按照洗涤方式，洗衣机分为波轮式洗衣机（包括全自动波轮式洗衣机和双桶波轮式洗衣机）、滚筒式洗衣机、搅拌式洗衣机以及双驱动洗衣机。发行人研制、生产的洗衣机减速离合器主要配套双驱动洗衣机和全自动波轮式洗衣机，如下图所示：
一般而言，每台全自动波轮式洗衣机或双驱动洗衣机均需配套 1个驱动系统，驱动系统则由减速离合器、电机和皮带构成。
全自动波轮式洗衣机和双驱动洗衣机标准内部结构图如下所示：
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公司产品直驱电机减速离合器一体化装置实现了驱动装置的模块化生产，将电机与减速离合器直接连接，不再利用皮带传动，从而不仅减少用材，而且大幅提高了传动效率、运行稳定性以及降低驱动装置机械噪音，高效节能优势明显。
目前，公司正在配套海尔研发适用于滚筒洗衣机的减速离合器，该项技术的应用可降低电机和控制器成本、节能降耗、提高效率，有助于进一步拓展公司减速离合器的应用范围。
4、主要客户群体
减速离合器是全自动波轮式洗衣机和双驱动洗衣机的核心零部件，公司下游客户群体是洗衣机整机厂。洗衣机行业集中度高，海尔、美的、西门子等前十大生产商占据了我国80%以上的市场份额，“双寡头”海尔和美的所占市场份额超过45%。特别是海尔，自 2009年以来连续五年洗衣机品牌市场份额全球第一，是全球洗衣机市场领导者，高端产品、新品的开发推广能力以及市场影响力遥遥领先。美的则通过近些年的资本运作，成功实现了对小天鹅、荣事达的整合，包括小天鹅、荣事达在内的美的洗衣机市场份额大幅增加，仅次于海尔。
公司始终紧盯洗衣机整机行业龙头企业，积极跟进整机厂经营思路、产品设计理念、技术手段的转变、更新，充分发挥技术创新、新品开发能力突出的优势，不断以质量过硬、技术领先的产品更好地满足客户需求，以新品合理引导客户整机发展方向、激发客户需求。只有主动配套处于行业领导地位的整机厂商，才能紧跟整机厂及时把握行业发展的趋势，更加有效地加快新品开发推广、拓展未来发展空间。
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5、主营业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|双驱动减速离合器||34,321.83||32,783.19||35,729.67||
|普通波轮减速离合器||4,460.85||5,633.44||2,730.79||
|16公斤波轮减速离合器||345.56||540.20||640.26||
|双波轮减速离合器||65.75||124.72||258.94||
|DDM||45.44||146.81||28.55||
|DDSM||6,481.31||-||-||
|合计||45,720.73||39,228.35||39,388.22||

（二）主要经营模式
本公司在长期经营实践中，始终高度重视经营模式、管理模式创新，推行精细、无缝管理，突出市场导向、技术支撑作用，狠抓质量管理、成本控制，逐步形成产、供、销、研一体化高效运转的经营模式。
图 6.1发行人经营模式
1、采购模式
（1）相关部门职责分工
||||
|-|-|-|
||部门|涉及采购过程控制主要职责|
|采购部|||
|设备部|||

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|-|-|
|生产部|负责生产作业计划的制定与执行|
|技术中心|负责提供采购产品的质量标准、图纸和技术要求|
|质量管理部|样品检测及试验等|
|财务部|负责向供应商付款|

（2）采购产品的分类
公司采购的原材料和零部件主要包括冲压件、粉末件、弹簧件、橡胶件、塑料件、轴承件、钣金件、合金件、制动轮、机加工件、标准件等，辅助材料有毛巾、海绵、胶带、包装箱等。公司将采购物料分为关键零部件、一般零部件、辅助物料三类。
（3）供应商选择与评定
①新供应商的选择
新供应商必须提供详细的公司资料，包括：公司基本概况、公司营业执照复印件、所供品种的材质证明、第三方权威机构的环保检测报告、《供货基本协议》、《供货基本合同》、《供方质保能力调查表》以及其他必要事项，并填写公司《供方建点申请评定表》。同时，供应商必须提供样品交品质部，品质部需提供检测信息，样品合格后经批量试用，符合最终产品要求的，将根据对最终产品质量影响的程度分别以A、B、C类供应商进行管理；如有必要，采购部将组织技术中心、品质部等部门到供方现场考察，提交考察报告及相应的检验、试验报告或记录进行评审，合格后报副总经理审批列入合格供应商名册，不合格被淘汰。
②合格供应商的考核
对合格供应商每年进行一次复审，由采购、技术、品质、生产相关部门组成评审小组，对供应商供应产品的合格情况、供货及时情况进行统计汇总，填写《供方业绩及评定记录》，规定采购物资合格率应高于95%，每年逐步提升。同时，对合格供应商每月进行考核，考核内容主要有：每周订单的回复情况、订单是否延期、供货及时率、价格水平和综合服务。结合产品价格、质量、服务、及时率，发行人对供应商进行评分，综合得分达到98%以上的为优秀供应商，90%-97%的为合格供应商，90%以下的为观察和辅导供应商，并要求限期整改，经整改仍未达到要求的将逐步减少订单直至淘汰。
对于价格合理、质量合格、供货及时、技术先进的优质供应商将增加产品的
配额；对于产品品质、供货及时性、服务等方面存在问题的供应商，将减少其配
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额并进入观察期，如无明显改善则继续减少配额直至停供处理。因供应商品质不良或交期延误而造成的损失，由供应商负责赔偿，具体根据《供货基本合同》处理，对信誉不佳的供应商可申请延期付款处理。被淘汰供应商如欲再向本公司供货，需重新通过供应商调查评估。
（4）外协采购
发行人外协业务全部发生在聚隆精工，一是自制上轴套加工过程中，需要委外进行钢材粗加工及打孔；二是自制或外购的制动轮半产品需要委外进行达克罗处理。上述外协工序加工工艺简单，加工精度要求低，但消耗劳动量大、设备投入较多，只有处理量大，规模效益才能发挥出来。聚隆精工人力、物力集中布置在精加工环节，而将上述两个工序委外加工，故外协环节不属于聚隆精工产品制造环节中的关键工序、技术。
①外协方确定：公司设计、采购、质检、生产等共同对供应方质量保证能力进行评审，并在样件提供合格之后列入合格供应方名单。具体外协业务，根据销售情况确定，并与外协厂商签订协议。
②外协价格决定：上轴套和制动轮委外加工按只支付加工费用。鉴于钢材粗加工及打孔服务以及达克罗处理属于粗加工环节，从事相关业务的企业众多，价格透明度高。发行人选择外协供应商时，单只加工价格基本随行就市，优先考虑外协厂家加工能力、加工质量、交货及时性以及距离远近。
针对外协厂家的选择，聚隆精工通常在成本、工期保障、质量同等条件下就近选择，便于物流运输、质量监控以及提高交货及时性。报告期，提供钢材粗加工及打孔服务的外协厂家主要为宁国市大泉机械有限公司、安徽德顺机械有限公司、宁国市金滩机械制造有限公司，提供制动轮达克罗处理服务的外协厂家主要为常州君合表面涂覆工程有限公司、宁国联创达克罗涂覆有限公司。
（5）采购程序
原材料采购，由采购部根据营销中心每月提供的月预测计划及每周五协调会议提供的下周销售计划为依据，及时检查库存。根据库存量的状况会同生产部及时、认真编制相关生产、采购计划；连同技术中心编制的采购产品质量标准清单及标准文本，报分管副总经理批准。经分管副总经理批准后，原材料采购计划及采购产品质量标准清单及标准文本送交采购部。经批准后，组织落实采购计划，
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采购计划每周六下班前发给供应商，供应商确认后组织发货。
采购计划在编制过程中，应对物料品种、数量、交货期、历史交货质量状况做出相应评估，提高物流的周转率，应避免库存积压，资金沉淀，同时根据市场变动，及时做好采购计划的调整工作。
设备采购，一般由设备部根据设备资源配备、新品开发计划、项目建设等情况，制定采购计划，连同技术中心编制的技术图纸、技术要求等，报分管副总经理批准。经分管副总经理批准后，采购部结合公司供应商库及市场信息，多渠道选择合格供应方，拟定招标或其他采购方案，经批准后采购。设备收到后，由设备部负责对设备及设备附件进行验收并建档。
图6.2采购流程示意图
2、生产模式
生产部按照公司年度销售计划、营销中心提供的客户订单、库存数及市场信息，编制年度生产计划和月份生产计划下达各车间生产任务。各生产工序按指令要求实行“准时”生产完工制度。生产部每季度组织一次产能利用与产品质量分析会，利用适宜的方法对生产过程的能力及产品质量现状进行分析、评价，并提出相应的改进措施，指导并监督执行。
生产车间实行车间主任负责制，已制定《车间内部管理细则》，明确规定每个工作岗位的要求和相关的奖惩措施，确保各车间能按照生产计划完成任务。
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图 6.3发行人生产模式图
3、销售模式
（1）销售方式
由于下游洗衣机行业集中度高的特殊性，减速离合器专业生产企业一般紧密围绕洗衣机整机厂，推行满足洗衣机整机厂需要的销售方式。整机厂商通常根据自身的生产计划，提出零部件的采购计划，其中，竞标采购产品由零部件供应商投标、竞标，非竞标采购产品则采取议价方式。发行人一贯推行客户满意至上的经营宗旨，建立与整机厂生产基地直接配套的高效直销体系，直接将产品销往海尔、美的、惠而浦等整机厂。按照就近原则，公司已配套海尔、美的、惠而浦生产基地设立了青岛、合肥、重庆、顺德、无锡、长兴 6个办事处，负责了解用户需求、承接订单、供货入库、售后服务以及技术交流、协助财务部回收货款等事务。发行人双驱动减速离合器、双波轮减速离合器以及 16KG大容量波轮减速离合器等非竞标采购产品采取议价方式销售，其他普通波轮减速离合器采取投标、竞标方式销售。
①海尔非竞标采购产品购销数量、价格和型号的确定过程
发行人配套供应海尔的双驱动减速离合器系列产品系海尔以非竞标方式采购的零部件。通常，每年年末海尔与发行人就双驱动减速离合器系列产品次年供货进行协商，通过议价方式基本确定各种规格、型号的双驱动减速离合器产品指导性价格，并初步匡算次年度指导性供货量。年度协商结果一般无正式书面确认文件或协议。
具体日常业务运行过程，则主要通过海尔供应商业务协同管理平台操作。海尔供应商业务协同管理平台功能强大，界面对供应商开放。供应商通过登陆海尔
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供应商业务协同管理平台-看单系统，实时了解海尔发布的产品需求月滚动预测计划、周计划和即时交货计划，并通过登陆海尔供应商业务协同管理平台-结算系统，查看产品签收、开票、账款核对。发行人每天安排专人登陆海尔供应商业务协同管理平台-看单系统，根据月滚动预测计划、周计划安排生产备货，根据即时交货计划生成的送货指示书，逐笔确认双驱动减速离合器系列产品供货型号、数量和价格，并根据送货指示书安排送货。一般情况下，海尔供应商业务协同管理平台-看单系统发布的产品采购价格与发行人上年末与海尔议定的价格基本一致，具体供货数量则与上年末匡算的数量存有一定的差异。
（2）海尔竞标采购产品购销数量、价格和型号的确定过程
发行人配套供应海尔的普通波轮减速离合器系列产品，则系海尔通过竞标方式采购的零部件。针对采用竞标方式采购的零部件，海尔通常每年年末召集合格供应商参与竞标，并经过需求交互、方案交互、方案终投、用户选择、结果公示等五个步骤确定各个供应商获取的配额、大类型号、预测总采购量及初步价格。
一般报价最低者获得50%的配额，如还有三家供应商，剩余配额按 5:3:2分配；
如还有两家供应商，剩余配额按 6:4分配。对于竞标采购的同一规格、型号产品，各个供应商按照相同的价格向海尔供货。各年末招标结果作为次年各供应商供货的指导性计划，一般亦无正式书面确认文件或协议。目前，海尔普通波轮减速离合器合格供应商主要是发行人和浙江三星、肇庆二厂，其中浙江三星占海尔普通波轮减速离合器50%以上份额。
普通波轮减速离合器等海尔采用竞标方式采购的产品，具体日常业务运行过程基本与上述双驱动减速离合器业务过程相同，即通过供应商业务协同管理平台-看单系统操作。
（2）销售策略
一是发行人每年根据市场情况制定详细的销售管理办法，对年度产品销售业务管理机制、定价原则、奖惩机制做出详细规定。二是对公司销售人员实行奖惩与销售指标完成情况挂钩的制度，以充分调动销售人员的积极性。三是加大与客户沟通，开发符合客户需求和满足未来产业趋势的产品。
（3）销售结算方式
公司与海尔、美的、惠而浦等整机厂结算方式，一般实行“3+6”模式，即
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给予整机厂3个月信用期，自整机厂领用产品入库上线并确认后，本公司开具发票经客户确认起开始计算。通常，3个月信用期满后与整机厂以六个月期限的承兑汇票方式结算。目前，家电行业整机厂与供应商普遍实行“3+6”销售结算模式。自2010年6月起，海尔基本以海尔集团财务有限责任公司为承兑人的电子商业汇票支付公司货款。电子票据相比传统纸制票据，贴现、到期提示付款更为便捷、及时。美的、惠而浦等其他客户以银行承兑汇票方式与公司进行货款结算。
2013年 1月 31日，公司与海尔集团内洗衣机零部件采购执行单位-青岛海达源采购服务有限公司签订了新的框架性协议，约定原“3+6”结算模式更改为“1+6”结算模式。新的结算模式实际从 2014年 4月起正式实施。青岛海达源采购服务有限公司系青岛海尔股份有限公司全资子公司。
4、经营模式分析
发行人系洗衣机配件专业生产企业。与同行业其他企业类似，发行人紧密围绕洗衣机行业龙头企业，建立与整机厂生产基地配套的高效直销体系，采取开发适销对路的产品、保证产品质量、保障及时供货、完善售后服务等措施，全面提升配套、服务整机厂的能力。这是由下游洗衣机行业集中度高的特点决定的。发行人的经营模式在报告期内未发生重大变化，预计未来亦不会有显著变化。
（三）公司主营业务和经营模式的变化情况
自1998年设立以来，公司一直专注于全自动波轮式洗衣机和双驱动洗衣机核心零部件减速离合器的研发、生产和销售，主营业务不断做大做强，未发生重大变化。十多年来，发行人始终围绕主营业务做大做强，大力实施技术创新、新品开发，不断推出引导客户需求、满足客户要求的新型、高效节能产品，配套、服务洗衣机整机厂的能力不断提升，已经逐步从依托单个产品、配套单一客户的起步阶段，成功迈入新型、高效节能产品系列化、多样化生产开发，配套服务多个优质客户的快速、高质量发展阶段，成为国内拥有专利数量多、技术开发能力较强、规模领先的行业龙头企业，市场竞争力、抗风险能力明显优于行业大多数企业。纵观发展历程，公司业务发展与新品开发、推广所处的阶段紧密相连。按照新品开发、推广以及客户结构，公司主营业务发展历经三个阶段，如下图所示：
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图 6.4发行人产品、客户发展过程图
1、发行人与海尔的合作渊源
1998年公司设立后，积极与海尔、荣事达等洗衣机整机厂接洽，开发、试制洗衣机减速离合器样机。鉴于当时荣事达自身具备减速离合器生产能力，以及企业处于动荡之中、采购价格相对较低，公司于 1999年上半年开发出型号为 XQS50-1产品先行通过了海尔上机试用，于 1999年 7月正式开始供货，配套海尔生产的波轮洗衣机，从而与海尔建立起配套业务关系。
在开发、投放配套波轮洗衣机的减速离合器同时，因市场上出现内桶随水流带动自由转动的洗衣机产品，受到海尔等洗衣机整机厂关注，但该类产品因内筒无机械力作用，实际洗涤效果不理想，1999年底发行人启动双驱动减速离合器设计、研发，自行开发能够同时为波轮洗衣机内桶和波轮提供机械动力的减速离合器，2001年发行人开发出样机并在荣事达进行样机试验，取得成功。但因荣事达当时企业自身经营状况不佳，无推广、使用双驱动减速离合器生产双驱动洗衣机的能力和计划。同期，海尔则一直致力于双驱动洗衣机开发，2002年率先在国内申请取得双动力洗衣机整机专利，并委托韩国成寅、日本川崎等全球著名的洗衣机减速离合器生产企业开发适用双动力洗衣机的减速离合器。2002年，发行人在获悉海尔开发双动力洗衣机，且关键零部件双驱动减速离合器尚未定型后，向海尔提供了自行开发的双驱动减速离合器进行样机试验。因发行人提供的样机具有结构合理、性能稳定、能耗相对较低等优点，最终海尔选择发行人研发的双驱动减速离合器做为配套双动力洗衣机量产的关键零部件，并放弃韩国成寅、日本川崎研发的产品。在经过反复试验、优化改进后，发行人双驱动减速离
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合器2003年实现小批量生产，2004年实现量产。
自 1999年 7月份与海尔建立业务关系，至 2004年双驱动减速离合器量产之前，发行人配套海尔生产的波轮减速离合器发展迅速，产销量以及产品规格、型号逐年增加。自2004年双驱动减速离合器量产以后，为充分保障海尔双动力洗衣机生产对双驱动减速离合器的需求，配套、服务双动力洗衣机系列产品开发，在产能相对不足情况下，发行人优先安排产能用于双驱动减速离合器生产，以及集中研发力量开发多规格的双驱动减速离合器产品。发行人与海尔的配套业务，逐步转为开发、供应双驱动减速离合器为主、普通波轮减速离合器为辅的格局。
历经多年发展，发行人与海尔在洗衣机减速离合器配套业务上建立起稳固的合作关系。
一是配套海尔的减速离合器产品实现系列化、多样化。公司紧密围绕海尔洗衣机整机发展方向，加大新品开发力度，实现产品系列化、多样化发展，较好地满足了海尔形成完整产品线以及产品升级的要求。特别是在由发行人独家供货的双驱动减速离合器产品开发上，自 2003年自主研发成功配套海尔3.5~5KG双动力洗衣机的双驱动减速离合器，截至目前已先后开发了覆盖 2-13公斤级双动力洗衣机的7个规格、型号的双驱动减速离合器产品以及直驱电机双驱动减速离合器一体化装置，共计与海尔 80余种型号、规格的双动力洗衣机相配套。
二是配套海尔的产品实现规模化生产。因海尔拥有双动力洗衣机整机专利，自2003年以来独家生产，发行人则为其配套生产自主开发的双驱动减速离合器，双方在双动力洗衣机推广上形成了稳定的配套关系和一致的商业利益。近些年来，海尔双动力洗衣机市场推广力度明显加大，市场影响力显著上升，发行人配套海尔的双驱动减速离合器产销规模随之迅速扩大。2009年产销量首次突破 100万台套，2014年销量达到 173.67万台套。
1999年-2014年，发行人销往海尔的减速离合器数量具体如下表所示：
单位：万台
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|1999年|2000年|2001年|2002年|2003年|2004年|2005年|2006年|
|双驱动减速离合器|-|-|-|-|0.01|7.65|20.62|39.34|
|波轮减速离合器|0.73|0.56|3.81|5.99|7.93|8.44|6.86|14.27|
|合计|0.73|0.56|3.81|5.99|7.94|16.09|27.48|53.61|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|双驱动减速离合器|69.58|73.41|102.17|113.79|153.65|167.66|145.38|173.67|
|波轮减速离合器|13.47|11.80|5.61|3.70|4.87|13.21|19.31|17.58|
|合计|83.05|85.21|107.78|117.49|158.52|180.87|164.69|191.25|

上表可见，除受2013年洗衣机行业整体下滑以及双动力洗衣机产品升级换代影响外，自2001年正常供货以来，发行人销往海尔的双驱动减速离合器以及减速离合器总量基本保持了稳定增长态势。
2、发行人与美的的合作渊源
发行人自 2006年开始配套合肥荣事达生产普通波轮减速离合器。2007年成功开发了双波轮减速离合器，配套合肥荣事达生产双波轮洗衣机系列产品。合肥荣事达 2008年被美的收购。2010年发行人为美的旗下的小天鹅成功开发配套16公斤大容量波轮洗衣机的减速离合器，得到美的的高度认可。2011年，发行人被美的洗衣机事业部全自动公司授予“2010年度技术创新奖”、“战略供应商”称号；2013年，发行人被美的洗衣机事业部授予“快速交货奖”、“2013年度战略合作伙伴”称号。
3、发行人与惠而浦的合作渊源
发行人自2007年开始与惠而浦合作，配套惠而浦生产普通波轮减速离合器，现已实现了3.5-9.0公斤级波轮减速离合器产品的全覆盖。2013年配套惠而浦开发了直驱电机减速离合器一体化装置，并实现量产。
近些年，由于零部件加工以及总装产能不足，公司不得不有选择性的承接订单，优先保证核心客户、附加值高的产品供货，重点满足海尔对双驱动减速离合器以及美的、惠而浦对新品的需求。
（四）生产工艺流程
发行人先后通过自主开发、技改建成四条洗衣机减速离合器总装生产线，年装配减速离合器能力达到 200万台套。聚隆减速器主要从事减速器装配，已配套建成四条装配生产线，年装配减速器能力达到 200万台套。聚隆精工主要从事聚隆传动、聚隆减速器装配所需的上轴套、下轴套、制动轮三个零部件的机加工。报告期，通过购置新型机床等设备、部分工艺环节外包等方式逐步提升机加工能力，上述三个机加工零部件年加工能力已提升至 200万套。上轴套、下轴
套以及制动轮系公司的关键零部件，公司自产的上轴套、下轴套以及制动轮已基
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本能满足发行人的需求。通常，公司自产零部件多数情形下满负荷生产，在备货量过大时适当控制生产。上轴套生产期一般为 10天左右，下轴套及制动轮生产期一般为7天左右。
图 6.5聚隆传动总装装配工艺流程图
图 6.6聚隆减速器装配工艺流程图
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图6.7上轴套精加工流程图
图 6.8下轴套精加工流程图
图 6.9制动轮精加工流程图
二、发行人所处行业的基本情况及其竞争状况
（一）行业管理体制和主要相关法律法规和政策
1、发行人所处行业
发行人主要从事洗衣机关键零部件减速离合器的研制、生产。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），发行人从事的行业类别为“C38电气机械及器材制造业”中“C385家用电力器具制造”中的“C3857家用电力器
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具专用配件制造”。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人从事的行业类别为“C制造业”中“C38电气机械和器材制造业”。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，公司产品属于鼓励类的第十九类、轻工第 22项“高效节能家电开发与生产”，属于国家鼓励类产业项目。
2、行业主管部门
洗衣机减速离合器生产属于洗衣机关键零部件制造业，涉及的行业主管部门主要包括国家发改委、国家工业和信息化部、国家质检总局、国家标准化管理委员会；行业自律组织主要为中国家用电器协会。
3、行业监管体制
国家发改委负责制定与发布产业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见以及建设项目的备案管理。
国家工业和信息化部主要拟定并组织实施工业行业规划、监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新。
国家质检总局和国家标准化管理委员会负责家用和类似用途电器质量、安全等标准制定及产品质量认证、监督。
中国家用电器协会是由中国家用电器行业的制造商企业、零部件和原材料配套企业、科研机构和院校等自愿组成的自律性、非营利性的社会经济组织，该协会的基本职能为维权、服务、自律、协调和监督，协助政府实施行业管理。
4、行业主要法律法规及政策
（1）《国民经济和社会发展第十二个五年规划》
2010年10月，中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议通过了《国民经济和社会发展第十二个五年规划》，提出以下主要目标：
第一，经济结构战略性调整取得重大进展。居民消费率上升，服务业比重和城镇化水平提高，城乡区域发展的协调性增强。
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第三，建立扩大消费需求的长效机制。把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使国内市场总体规模位居世界前列。
（2）《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》
中国家用电器协会 2010年 10月出台的《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》（以下简称《发展规划》），回顾了“十一五”期间中国家电业的发展情况，并从“十二五”时期家电行业面临的主要形势、发展的指导思想、基本原则、主要任务和具体发展措施等方面全面勾勒出新时期家电业的发展蓝图。
《发展规划》指出，“十二五”期间我国家电行业将迎来重要发展机会，国内家电市场将迎来新一轮消费结构的快速升级和产品的大批量更新，将有力地促进国内市场消费的增长。同时，以美国、欧盟和日本为主的发达国家的家电市场需求规模有望保持稳定，通过提高产品档次和改善产品结构，我国家电业在发达国家市场仍拥有巨大的提升空间。俄罗斯、巴西、印度、拉美等新兴经济体的快速发展亦将带来更多的市场机遇，中东市场和东盟等周边国家市场需求的快速增长也会给我国的家电出口带来市场机会。
《发展规划》对“十二五”期间家电行业发展提出了具体的目标：
第一，中国要从家电大国向家电强国转变，并首次提出家电产业规模要保持适度增长，“十二五”期末家电工业总产值达到 1.5万亿元，年均增长率9.2%，继全球产量规模实现第一后，成为全球销量第一。到“十二五”期末，我国家电出口额目标为600亿美元，年均增长8.4%。
第二，“十二五”时期，重点发展附加值高的高端家电产品，高端家电产品要占有较大的市场份额。洗衣机重点发展大容量洗衣机、变频洗衣机，波轮全自动洗衣机中变频电机的应用比例达到10%；技术上强化大容量高端全自动波轮洗衣机和滚筒洗衣机关键技术的研发、洗衣机节能节水技术的研发与应用。
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零部件的政策和资金支持来提升整机发展水平，给予国家科技支撑项目基金支持和外贸基金支持。
（3）《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意见》
国家工业和信息化部于 2009年12月15日发布了《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意见》，提出如下指导性意见：
第一，根据国内外消费结构升级的发展趋势和市场特点，提高绿色设计水平，开发适合不同消费需求的节能、节材、环保的家电产品。洗衣机重点发展洗净度高、节能节水效果好、低噪音的全自动产品。
第二，支持骨干企业建立国家认定企业技术中心；支持家电行业和产业集群区公共服务平台建设；支持家电行业中小企业走“专、精、特、新”和与大企业协作配套的道路，引导家电中小企业和小家电行业提升产品质量和技术水平。
第三，对符合信贷条件的家电企业，金融机构要积极提供必要的信贷支持，进一步完善信贷管理，提高服务质量和效率；鼓励和支持符合条件的家电企业发行企业债券、公司债券、短期融资券、中期票据和进行股票上市融资等；积极为自主品牌企业开拓海外市场提供保险和收付汇便利，支持家电龙头企业实施兼并重组和海外并购；进一步加强和改进对中小家电企业的金融服务，积极推进金融产品和服务方式创新，加强部门合作，建立健全中小企业信用风险分散转移机制和信用增强体系，支持多方面拓宽家电企业融资渠道。
（4）中国家用电动洗衣机产业技术路线图（2013年版）
中国家用电器协会基于 2013年洗衣机行业技术现状，对 2015年和 2020年目标优化后，于 2013年 11月发布了《中国家用电动洗衣机产业技术路线图（2013年版）》，提出了优化后的产业目标及产品方向，具体如下：
一是节电节水。到2015年，主流波轮式双桶洗衣机、主流波轮式全自动洗衣机、主流滚筒式全自动洗衣机达到 GB12021.4-2013国标能效 2级以上；主流滚筒式洗干一体机达到 GB/T23118国标 A级耗电、耗水要求。到 2020年，主流滚筒洗衣机、波轮式全自动洗衣机、滚筒式洗干一体机达到 GB12021.4-2013国标能效 1级耗电、耗水要求。
二是绿色设计。到2015年，在2011年的基础上，容积率（洗涤桶容积/外箱体体积）提高30%，回收和可再利用率提高20%，材料利用率（额定负载/
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自重）提高15%，零部件模块化提高15%。到 2020年，在2015年的基础上，容积率再提高15%，回收和可再利用率提高10%，材料利用率再提高10%，零部件模块化再提高15%。
三是产品方向。大容量（2015年主流产品额定洗涤容量达到8kg，2020年主流产品额定洗涤容量达到10kg）、低噪音、低振动、健康舒适、智能化等。
（5）《电动洗衣机能效水效限定值及等级》
2013年 6月，国家标准化管理委员会发布了《电动洗衣机能效水效限定值及等级》国家标准（GB12021.4-2013），并于 2013年 10月 1日正式实施。新标准提高了洗衣机能效等级的评价指标耗电量和用水量的限定值，同时还增加了用水效率等级的考核。
发行人主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，主导产品双驱动减速离合器系列产品具有明显的节能效果。根据中国标准化研究院能效标识管理中心颁布的《2010年中国高效产品排行榜——电动洗衣机》，共计 6款波轮式洗衣机、双驱动洗衣机入选。其中，入选的 3款海尔双动力洗衣机系由公司配套双驱动减速离合器，入选的另 1款海尔波轮洗衣机亦由公司部分配套减速离合器。根据中国标准化研究院能效标识管理中心颁布的《2012年中国节能产品排行榜——电动洗衣机》，额定容量大于 3.5kg的波轮全自动洗衣机榜单中前三位均为海尔双动力洗衣机，并由公司配套双驱动减速离合器。故，《电动洗衣机能效水效限定值及等级》的实施对公司致力于新型、高效节能洗衣机减速离合器开发推广影响深远，有助于公司继续保持持续快速发展。
（二）行业发展状况
本公司主要从事洗衣机关键零部件减速离合器的研制、生产，深受整个洗衣机行业景气度的影响，与洗衣机行业产品结构调整、产品升级密切相关。
1、我国洗衣机行业发展状况
（1）洗衣机概述
洗衣机是利用电能产生机械作用来洗涤衣物的清洁电器，主要由箱体、洗涤脱水桶（双桶波轮式洗衣机等半自动洗衣机的洗涤和脱水桶分开）、传动和控制系统等组成，部分还装有加热装置。洗衣机一般专指使用水作为主要的清洗液体，有别于使用特制清洁溶液，及通常由专人负责的干洗。
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根据GB/T4288-2008《家用和类似用途电动洗衣机国家标准》以及QB/T2823-2006《家用和类似用途双驱动洗衣机行业标准》，不同类型洗衣机检测的主要性能指标有所差异，具体如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|检测项目|双驱动洗衣机|波轮式洗衣机||滚筒式洗衣机|搅拌式洗衣机|
||||全自动波轮式洗衣机|双桶波轮式洗衣机|||
|1|洗净比|≥0.8|≥0.7|≥0.7|≥0.7|≥0.7|
|2|磨损率（%）|≤0.12|≤0.15|≤0.15|≤0.1|≤0.15|
|3|无故障运行（次）|≥5,000|≥2,000|≥4,000|≥2,300|≥2,000|
|4|用电量（kWh/kg）|≤0.025|≤0.032|≤0.032|≤0.35|≤0.032|
|5|用水量（L/kg）|≤28|≤36|≤35|≤20|≤44|

从上表可见，与波轮式洗衣机、搅拌式洗衣机相比，双驱动洗衣机各项性能指标明显优于波轮式洗衣机、搅拌式洗衣机，具有洗净比高、耗能低、节水、衣物磨损少、稳定性好的显著优点。与滚筒洗衣机相比，双驱动洗衣机用水量、磨损率指标略高于滚筒洗衣机，但洗净比、稳定性、能耗指标明显好于滚筒洗衣机。
（2）我国洗衣机行业发展现状
①洗衣机市场稳步增长，行业发展状况良好
2005年至 2013年的 8年时间，我国洗衣机的产销量均实现了翻番。洗衣机产量由2005年2,674.6万台增至2013年5,702万台；销量由2005年2,741万台增至2013年5,593.5万台，其中2013年外销量达到1,824.3万台。
图 6.102005~2013年我国洗衣机产销量情况
数据来源：产业在线
②行业高度集中，寡头竞争态势基本形成
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从品牌竞争来看，洗衣机行业集中度不断提高，前十位公司占据行业80%以上的市场份额。根据北京中怡康时代市场研究有限公司统计数据，截至 2014年6月，海尔洗衣机占市场零售量份额高达25.91%，包括小天鹅在内的美的洗衣机占市场零售量份额为20.66%。海尔、美的两大国产洗衣机占市场份额比重高达46.57%，其余市场份额主要被三洋、松下、西门子、LG、三星、海信等品牌占据。国内洗衣机市场基本进入寡头竞争市场阶段。截至 2014年6月，国内主要洗衣机品牌市场占有率情况如下：
图6.11国内主要洗衣机品牌市场占有率情况
数据来源：北京中怡康时代市场研究有限公司
报告期，发行人配套的主要客户海尔、美的、惠而浦各种大类洗衣机产量情况如下：
单位：万台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|整机厂商|年度|总产量|双动力洗衣机|波轮洗衣机||滚筒洗衣机|
|||||全自动波轮洗衣机|双桶洗衣机||
|海尔|2014年1-6月|673.50|71.40|369.60|113.70|118.80|
||2013年|1,398.00|145.38|773.02|246.90|232.70|
||2012年|1,365.30|167.66|785.54|202.60|209.50|
|美的|2014年1-6月|462.90||245.00|127.20|90.70|
||2013年|903.60|-|473.40|288.70|141.50|
||2012年|802.50|-|351.20|351.80|99.50|
|惠而浦|2014年1-6月|47.00||20.60|3.70|22.70|
||2013年|136.30|-|64.00|14.60|57.70|
||2012年|79.30|-|36.60|8.00|34.70|

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注：根据GB/T4288-2008《家用和类似用途电动洗衣机》，按照洗涤方式，洗衣机分为波轮、滚筒、搅拌、双驱动洗衣机四类，但行业统计数据通常未将双驱动洗衣机从全自动波轮洗衣机中单独列示。发行人生产的双驱动减速离合器配套海尔双动力洗衣机，因双驱动减速离合器系海尔非竞标采购零部件及海尔实行零部件零库存管理，故在无法取得双动力洗衣机产量数据情况下，海尔双动力洗衣机产量数据系根据发行人双驱动减速离合器销量测算得出。海尔全自动波轮洗衣机产量系根据产业在线提供的全自动波轮洗衣机产量扣减推算的双动力洗衣机产量得出。其他数据均来自产业在线。
③中高端产品需求增长较快，低端双桶波轮式洗衣机市场份额降低
洗衣机已日益成为家庭消费的必需品。伴随着收入水平的提高以及消费观念的更新，消费者对中、高端洗衣机的需求增加，滚筒式洗衣机、全自动波轮式洗衣机等市场份额上升。另外，随着农村自来水等配套生活设施的改善，部分农村地区逐步具备使用滚筒、全自动波轮洗衣机的条件，使用不便的双桶波轮式洗衣机增长放缓，市场份额有所下降。未来中高端产品增速加快、双桶波轮式洗衣机逐步退出的趋势愈发明显。2006-2013年，滚筒、全自动波轮及双桶波轮式洗衣机市场份额变化情况如下：
数据来源：产业在线
④双驱动洗衣机等高效节能产品深受市场欢迎，增长迅速
消费者不仅注重洗衣机洗涤效果等核心功能，而且对洗衣机的节能、节水、健康、时尚等性能指标关注度明显提高。特别是高效、节能、环保、低噪音等新型产品得到国家政策扶持，亦深受市场欢迎。发行人原创的双驱动减速离合器产品成功配套海尔开发出双驱动洗衣机，被誉为世界第四种洗涤动力模式，2008
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年全国家用电器标准化技术委员会相应对原 2003年版《家用电动洗衣机》国家标准进行修订，在波轮式、滚筒式、搅拌式三类洗衣机基础上新增加了双驱动洗衣机类型。因双驱动洗衣机实现了洗衣机内筒、波轮的同步反向转动，创造了新型的旋转水流洗涤方式，克服了传统波轮洗衣机衣服缠绕、磨损率高的缺陷，节水、省电、洗涤效果显著。
海尔双动力洗衣机上市以来，凭借洗得净、磨损低、不缠绕、省水、省电等性能优势，兼具波轮式、滚筒式洗衣机的优点，已形成“双动力”、“环保双动力”、“同步双动力”、“变频 A8双动力”等丰富的产品群，深得广大消费者的认可。
大型家电零售连锁企业国美电器统计数据显示，海尔洗衣机在2012年春节盘点中份额遥遥领先，其市场份额达到34%，同比增长9.5%。其中，海尔双动力洗衣机市场表现尤为抢眼，其凭借 15分钟快速洗净功能以及省水省电50%的节能优势，高居2012年春节最畅销洗衣机型号排行榜第一名。
（3）洗衣机行业发展趋势
洗衣机未来发展的主要趋势是节水节能、大容量和零部件的模块化。
①节水节能
《中国家用电动洗衣机产业技术路线图（2013年版）》进一步确认了洗衣机产业未来节电节水的发展目标。到2015年，主流波轮式双桶洗衣机、主流波轮式全自动洗衣机、主流滚筒式全自动洗衣机达到 GB12021.4-2013国标能效 2级以上；主流滚筒式洗干一体机达到 GB/T23118国标A级耗电、耗水要求。到 2020年，主流滚筒洗衣机、波轮式全自动洗衣机、滚筒式洗干一体机达到 GB12021.4-2013国标能效 1级耗电、耗水要求。推广直驱变频洗衣机是当前提高洗衣机节能指标的最为有效的措施之一。
②大容量
《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》指出，洗衣机行业要重点发展大容量产品。在欧美等发达国家，由于消费者习惯周末才进行彻底的衣物清洗，大量家居用品若分开多次洗涤，不仅耗水、耗电，还耽误时间，故欧美等国家，10公斤级或以上的大容量洗衣机成为市场主流。随着中国城市化进程的推进以及消费者生活习惯的逐渐改变，国内洗衣机单机额定洗涤容量逐步扩大。根据2014年12月人民网发布的《2014中国冰箱、洗衣机产业白皮书（摘要版）》，
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18%的消费者最看重洗衣机容量指标，消费者对于洗衣机的容量需求呈现增长态势。根据该白皮书，消费者对各指标关注程度如下图所示：
图 6.12消费者选购洗衣机最看重指标分布情况
③零部件模块化
模块化是指将洗衣机零部件两个或两个以上的功能性组件整合为一个模块。
模块化不但可以直接减少材料消耗、提高功能稳定性，而且可以简化洗衣机整机的装配程序，提高装配效率，降低整机厂人工成本。模块化产品对设计和制造工艺的要求要高于单体式产品。
《中国家用电器产业技术路线图（2011年版）》提出，到2015年，零部件模块化提高15%；到 2020年，零部件模块化再提高15%。《中国家用电动洗衣机产业技术路线图（2013年版）》进一步对上述目标予以确认。
（4）洗衣机行业未来需求情况
根据中国家用电器协会《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》，随着居民收入水平提高以及城镇化推进，洗衣机市场需求有望继续保持持续、稳定增长态势。“十二五”时期，洗衣机市场需求扩大主要集中在以下几个方面：①产品更新需求
随着居民生活水平的提高、社会保障体系的完善，追求时尚的年轻一代消费支出的快速提高，市场对节能、环保、健康、高端家电产品的需求将大幅增长。
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拥有量已趋于饱和，市场将进入大批量更新期。“十二五”期间，预计将有约 6,200万台洗衣机超过使用寿命，平均每年洗衣机更新量约1,200万台。城市洗衣机市场消费升级主要体现为节水节能、大容量、变频等中高端产品需求量的增长。
新婚、乔迁等因素亦是引致更新需求的重要因素。特别是“十二五”期间，我国将逢婚龄期人口的上升期，平均每年进入婚龄期的人口近2,500万，折合每年组成上千万个新婚家庭，相应增加近千万台套家电需求量。
图 6.132003-2013年我国结婚人数情况
单位：万对数据来源：中华人民共和国民政部
②农村市场需求
农民收入的提高以及自来水、电力等农村基础设施的逐步完善，推动家电产品在农村的快速普及，农村消费者对家电的需求明显增加。2012年，我国农村家庭洗衣机的每百户平均拥有量为 67.22台。“十二五”时期，农村家电市场有望在现有基础上继续快速发展，“十二五”期末农村家庭家用电器的普及程度可能达到或接近城市市场 90年代中后期水平，即洗衣机百户拥有量达80～85台，从而“十二五”期间农村市场洗衣机的年均需求量约1,000～1,200万台。同时，随着农村基础设施的进一步改善，未来农村市场对方便、实用的全自动洗衣机的需求增加，双桶洗衣机的市场份额继续下降。
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图 6.14农村及城镇家庭每百户洗衣机拥有量
数据来源：Wind资讯
③城镇化引致的需求
“十二五”期间的城镇化水平的进一步提高将为洗衣机行业的发展提供良好的机遇。2012年我国的城镇化率为52.57%，2013年则达到53.73%，未来一段时期我国的城镇化进程继续加快。
根据国务院发展研究中心发布的《我国城镇化的基本态势、战略重点和政策取向》预测，在基准情形下，到 2020年，城镇化率将达到56%左右，城镇总人口将达到8亿左右；2010-2020年包括城市自然增长的人口在内，我国城镇人口总规模年均增长1,650万人左右，有望每年平均增加百万台洗衣机的需求。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||不同城镇化率峰值水平对应的城镇化率预测结果（%）|||||||||
||年份|||||||||||
||||峰值100（%）||峰值85（%）||峰值80（%）||峰值75（%）||峰值70（%）|
|2020年||57.9||56.6||56.0||55.0||54.2||
|2025年||63.1||60.9||60.0||58.7||57.4||
|2030年||68.0||64.8||63.6||61.8||60.1||

数据来源：国务院发展研究中心《我国城镇化的基本态势、战略重点和政策取向》
④技术创新创造的需求
“十二五”时期，变频技术、新能源技术、新材料与材料替代技术、智能化和网络化技术等高新技术方面有望广泛应用于新型洗衣机的研制。高品质、智能化、环保的新产品能够创造一部分新的市场需求。
⑤国外市场需求
“十二五”时期，以美国、欧盟和日本为主的发达国家的家电市场需求规模
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保持稳定，但通过提高产品档次和改善产品结构，我国家电业在发达国家市场上仍具有巨大的提升空间。俄罗斯、巴西、印度、拉美等新兴经济体的快速发展将带来更多的市场机遇。中东市场和东盟等周边国家市场需求的快速增长也会给我国的家电出口带来更多的市场机会。
综上所述，未来洗衣机市场需求有望继续保持适度增长。根据产业在线的预测，2015-2017年洗衣机产量预测值如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|
|洗衣机产量（万台）|5,885|6,209|6,461|
|增长率（%）|2.67|5.51|4.06|

数据来源：产业在线
2、减速离合器行业发展状况
减速离合器是全自动波轮式洗衣机和双驱动洗衣机的核心零部件，主要作用是实现洗涤和漂洗时的低速旋转和脱水时的高速旋转，并执行脱水结束时的刹车制动的动作。减速离合器主要由波轮轴、脱水轴、扭簧、行星减速器、刹车带、拨叉、离合杆、棘轮、棘爪、抱簧、离合套、外套轴以及齿轮轴等组成。
减速离合器作为配套洗衣机整机生产的关键零部件，产品技术特点、发展趋势、市场需求以及市场格局等深受洗衣机整机行业的影响。国内洗衣机减速离合器市场呈现以下特征：
一是行业集中度不断提高。洗衣机行业已经进入寡头竞争市场结构，前十大整机生产厂商所占市场份额超过80%，海尔、美的所占市场份额超过45%。下游洗衣机行业的高度集中，导致了关键零部件市场的相应变化。洗衣机整机厂选择关键零部件供应商条件苛刻，但一旦进入整机厂合格供应商目录并批量供货，则会形成相对稳定的配套供应关系。目前，洗衣机减速离合器行业已基本形成少数产品质量有保障、性价比较高、供货及时、具备新品开发能力的企业与整机厂配套的格局，行业集中度相对较高。
二是中高端市场进入门槛较高，低端市场竞争激烈。低端洗衣机减速离合器生产工艺成熟，进入门槛低，市场竞争激烈，产品价格及毛利率水平相对较低。
中高端洗衣机减速离合器市场因受专利保护、下游洗衣机整机客户信赖度高等因素影响，进入门槛相对较高。少数行业领先企业通过提高技术研发能力、发挥规
模优势，开发配套中高端洗衣机，获取较高的市场份额及毛利率水平。
三是未来有望继续保持适度增长，特别是中高端产品市场增长空间巨大。未
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来洗衣机整机市场需求的持续增长，相应带动关键零部件减速离合器的需求增长，特别是对大容量、高效节能等中高端洗衣机整机需求增速加快，会进一步拓宽减速离合器中高端产品市场增长空间。
3、洗衣机减速离合器行业主要生产企业及其市场份额
除本公司外，目前我国洗衣机减速离合器生产企业，主要有浙江三星、慈溪宏发、肇庆仪表二厂、宁波普尔、宁波奇精等。有关竞争对手具体情况详见本节“三、（二）公司的主要竞争对手情况”有关内容。
4、行业进入壁垒
洗衣机减速离合器已进入市场竞争充分、生产相对集中、配套关系相对稳定的阶段。低端市场生产工艺成熟，产品竞争激烈，价格及毛利率水平相对较低，现有生产企业规模优势、成本优势明显，对新进入者而言，尽管进入壁垒低，但投资回报率偏低，故对外部资本吸引力小。中高端产品市场，未来市场增量巨大，利润回报相对较高，但对产品质量、技术水平、客户关系等要求较高，对新进入形成较高的技术、客户、资金门槛，主要体现在以下方面：
（1）技术及知识产权壁垒
减速离合器作为洗衣机的基础配套件、关键零部件，只有技术开发上紧跟整机厂发展的需要，才能满足客户的需求，保持产品持续竞争能力。特别是对于配套新型、中高档洗衣机的减速离合器新品开发，设计、试验、检测能力要求高，技术开发难度大、周期长，模具费用等投入相对较多，还需要材料、金属加工、机电等多学科研发人员紧密配合，具有较高的技术壁垒。另外，大力实施专利保护，以期长时间保持技术上的独占性，日益成为行业优势企业重要的竞争手段，进一步提高进入企业技术创新、新品开发的壁垒。
发行人长期坚持以技术创新为发展的最大动力，按照“生产一代、储备一代、研发一代”的总体目标，始终保持研发高强度投入、高效率运转、高水平产出，目前已经围绕双驱动减速离合器等主导产品形成一系列的技术成果，而且严格实行先申报专利、后投入生产的技术成果转化机制，截至本招股说明书签署日，本公司（含子公司）目前已拥有与主要产品相关的有效发明专利 30项、实用新型专利46项、外观设计专利 21项，处于申请阶段的发明专利 61项、实用新型专利8项、外观设计专利 4项，构筑起严密的知识产权保护体系，先后在多起维权
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案中胜诉，有力保护了专利的合法权益，确保海尔较长时间内以非竞标方式采购公司双驱动减速离合器产品，确立了发行人在大容量、新型波轮式洗衣机减速离合器技术开发应用上的优势地位。发行人业已形成的严密、全面的知识产权保护体系，成为维持核心技术、产品独占性，有效防范竞争对手仿制、侵权的有力保障，相应提高了专利壁垒。
（2）现有稳固的配套合作关系形成的市场进入壁垒
减速离合器作为洗衣机的重要组成部件，其技术的先进性和产品质量的稳定性直接影响洗衣机的洗涤功能、性能。通常，整机厂家在经过多次、长时间样机试验后，才确定减速离合器配套供应商。由于审核认定的过程复杂、审核新供应商的成本较高等原因，洗衣机厂商一旦与关键零部件供应商建立合作关系，一般都会长时间保持稳定。同时，洗衣机行业集中度高，海尔、美的等全球行业龙头企业，均高度重视产品的品牌和质量，一般不会贸然选择新进入者作为供应商。
新进入者，只有提供技术更先进、成本更低、性能更好的产品以及优质的配套售后服务，才可能打破现有已形成的稳固的配套合作关系。
（3）资金壁垒
鉴于减速离合器生产涉及工段复杂，零部件众多，检测设备要求高，新增生产线投入相对较高，而且整机厂结算条件较为苛刻，普遍实行三个月信用期、六个月承兑汇票结算模式，导致新进入者资金投入量较大，存有一定的资金壁垒。
5、市场供需状况及变动原因
洗衣机减速离合器作为配套洗衣机整机的关键零部件，产品技术特点、发展趋势、市场需求等深受洗衣机整机行业的影响，故未来市场需求总量增长以及产品结构调整直接与洗衣机整机市场需求变化紧密关联，并与洗衣机市场需求及产品结构变化基本一致。
一是洗衣机行业未来稳定的增长会带动减速离合器的需求扩大。根据产业在线预测，未来三年洗衣机产量将保持4.07%左右的增长，为减速离合器行业创造了较好的发展条件。
二是洗衣机行业节水节能、大容量以及零部件模块化供货的发展趋势，势必引导减速离合器产业发展方向相应转变。为更好地满足整机厂的要求，减速离合器行业未来发展将会迎合洗衣机整机节水节能、大容量以及模块化供货的趋势，
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重点开发新型、高效节能产品。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，在产量、销售收入同步增长的同时，行业利润水平呈现出两极分化的趋势：
一是具有自主创新能力、新产品开发能力强、管理水平高的行业领先企业，通过扩大中、高档产品生产规模，不断提高市场份额，能够保持较高的产品毛利率水平，盈利能力有所提升。
二是不具备规模化、新产品开发能力的中、小企业，因主要生产低端产品，同质化严重，市场竞争非常激烈，产品价格连续走低，无法化解原材料波动以及人工成本上升带来的经营压力，盈利能力有所削弱。
（三）影响行业的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）政策支持是减速离合器行业稳定发展的基本保障。国家积极鼓励高效节能家电产品开发，大力支持发展洗净比高、节电节能、低噪音、新型、中高端洗衣机，支持关键零部件上水平、上台阶，积极推进新技术在关键零部件上的应用，提升关键零部件的档次和可靠性，通过关键零部件的升级带动整机结构调整、产品升级。具体内容详见本节“二、（一）3、行业主要法律法规及政策”。
（2）洗衣机整机市场需求稳步增长是减速离合器产业持续增长的主要原因。随着居民收入水平提高以及城镇化推进，农村市场逐步培育成熟，洗衣机市场需求有望继续保持持续、稳定增长态势，势必拉动对关键零部件减速离合器的需求增长。
（3）消费者消费观念更新、转变为从事新型、高效节能减速离合器研制、生产的企业创造了巨大的市场需求。洗衣机已经成为普通家庭的生活必需品。消费者对洗衣机的选择，不仅重视核心洗涤功能，如高洗净比、衣物磨损少，而且越来越关注节能、节水、低噪音、健康、环保、耐用性、操作灵活性等性能指标，对于中高档洗衣机的需求量增长空间巨大。这将为从事高效节能、新型洗衣机减速离合器研制、生产的供应商带来巨大的商机。如本公司自主研发的专利产品双驱动减速离合器，系海尔双动力洗衣机的非竞标采购零部件。自海尔双动力洗衣机投放市场以来，凭借洁净效果好、节水节能、衣服不缠绕等显著特点，得到消
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费者的认可，迅速打开市场，销量快速增长，相应为发行人主导产品双驱动减速离合器创造了巨大的市场需求。
2、不利因素
（1）部分产业政策逐步退出。家电“以旧换新”政策 2011年 12月 31日如期结束，不再延续。家电下乡政策2013年1月31日全部结束。“节能产品惠民工程”也于 2013年 5月 31日到期。多项针对家电行业的刺激性政策进入集中的退出窗口期。
刺激性消费政策逐步退出，短时间内对家电市场产生一定的不利影响，但对细分市场的影响不尽相同，“以旧换新”、“家电下乡”等刺激性消费政策对于收入相对较低的消费者群体影响较大，低端产品受益于补贴的力度远大于中高端产品。故，刺激性消费政策的退出对于低端产品市场的影响远胜于中高端产品。
（2）主要原材料价格波动加大，加大了生产企业成本控制难度
生产洗衣机减速离合器的基础原材料主要是钢材、塑料等。近年来，我国钢材价格波动较大。一般，减速离合器从设计、研制、小试、中试、样机测试至最终批量生产，过程较长。故一旦原材料波动幅度过大，且减速离合器生产企业无法及时向上下游客户转嫁，则可能短期内影响企业的盈利能力。
（3）劳动力价格上升带来的成本压力加大
近年来，中国劳动力市场正经历较大的结构性转变，企业劳动力用工成本逐步上升，用工难、用工贵的问题较为突出，劳动力价格和供给将是长期影响行业发展的重要问题。
（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业周期性、区域性或季节性特点
1、行业技术水平及技术特点
减速离合器作为洗衣机的关键零部件，技术特点主要体现在：一是通过结构、材质的改进，提升自身的性能，包括使用寿命、噪音、稳定性、扭矩等；二是通过设计理念、产品结构、质量的改进，提升整机的性能，主要包括用水量、用电量、洗净比、磨损率、寿命、稳定性、噪音等指标；三是满足未来洗衣机大容量的发展趋势；四是满足未来洗衣机零部件模块化供货的趋势。
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由于下游洗衣机行业集中度高的特殊性，减速离合器专业生产企业一般紧密围绕洗衣机行业龙头企业，推行客户满意至上的经营宗旨，建立与整机厂生产基地配套的高效直销体系，通过开发适销对路的产品、保证产品质量、保障及时供货、完善售后服务等措施，全面提升配套、服务整机厂的能力，从而与整机厂的业务发展、产品结构调整紧密相关。只有紧盯行业发展前沿，准确把握行业发展趋势，紧密跟随整机厂调整经营策略，才能实现平稳、持续、快速发展。
3、行业周期性、区域性或季节性特点
（1）周期性特点
公司主导产品洗衣机减速离合器全部配套洗衣机整机厂，故作为关键零部件的减速离合器行业与洗衣机市场紧密相关。洗衣机消费属于耐用品消费，消费者购买行为与当期收入以及对未来收入的预期相关，近些年洗衣机行业产销量的变动方向与宏观经济波动方向基本一致。2006~2013年，国内洗衣机销量增长率与GDP增长率变动情况如下：
图 6.15国内洗衣机销量增长率与GDP增长率变动情况
数据来源：产业在线，国家统计局
（2）区域性特点
我国洗衣机整机厂主要分布在长三角、环渤海以及珠三角地区，产业集中度较高。遵循关键配套件追随整机主产区的原则，我国洗衣机减速离合器的主产区基本分布在洗衣机主产区周边。
（3）季节性特点
洗衣机等白色家电市场销售普遍受节假日因素影响，“五一”、“十一”、“圣诞”、“元旦”、“春节”等假期前后进入销售旺季。一是商家在长假期间
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通常实施促销活动，降价促销；二是长假前后，特别是“五一”、“十一”、“元旦”前后，通常是结婚的高峰期，新婚家庭购买力成为拉动家电消费的重要力量。
另外，家电市场还深受乔迁新居家电更新的影响，下半年搬迁更新需求超过上半年。故，洗衣机市场销量总体上呈现前低、后高的特点，即下半年产销量好于上半年。从月份来看，5~7月份销量相对偏低。
减速离合器作为整机关键零部件，产销一定程度上受洗衣机产销季节性波动的影响。通常，关键零部件企业较整机厂排产计划提前2~4周左右备货。故，一般情况下，减速离合器行业产销呈现前低后高的走势，5~7月份产销量相对偏低。
但因深受整机厂产品结构调整、新品推广、营销策略、排产计划等影响，单家减速离合器生产企业产销季节性波动与行业可能不尽相同。
图6.162005~2013年我国洗衣机月度销量波动情况
数据来源：产业在线
图 6.172005~2013年我国洗衣机月度产量波动情况
数据来源：产业在线
（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及其影响
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1、上下游行业之间的关联性示意简图
2、与上游行业之间的关联性
减速离合器所需原材料主要有钣金件、塑料件、机加工件、冲压件、粉末件、弹簧件、橡胶件、轴承件、合金件、制动轮、标准件等，辅助材料有毛巾、海绵、胶带、包装箱等。上游行业生产厂家较多，市场供应较为充足。
上游行业对减速离合器产业影响主要体现在关键部件供货及时性和质量稳定性上。关键部件供货不及时和质量不稳定，则会影响到本行业发展。
3、与下游行业之间的关联性
公司下游行业为洗衣机制造行业，受益于洗衣机行业的稳步发展，我国减速离合器产业保持着良好的发展势头。
洗衣机行业的增长速度和产品结构调整决定了零部件行业的需求增长速度和产品结构调整力度。伴随着洗衣机产品节水节能、大容量、零部件模块化的推进，洗衣机行业对节水节能、大容量以及模块化的零部件需求增长潜力较大。
我国洗衣机整机生产集中度高。目前，以海尔、美的为主的寡头竞争市场格局已经形成，前十大生产商占据超过80%的市场份额。大型洗衣机生产商对于重要零部件倾向于向生产规模大、质量稳定的供应商采购，洗衣机减速离合器行业集中度也相应逐渐提高。
（六）发行人在行业中的竞争地位
1、公司的行业地位
洗衣机减速离合器行业属于充分竞争、高度市场化的行业，低端产品竞争激
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烈，中高端产品受专利保护、下游洗衣机整机客户信赖度等因素限制，门槛较高。
历经多年发展，发行人始终坚持以新型、高效节能洗衣机减速离合器产品研制、开发为核心，竭力为客户创造质量优良、性能卓越的精品，集中力量拓展高端市场，逐步树立了行业内的优势地位，发展成为拥有专利数量多、技术开发能力较强、规模优势明显的行业领军企业。
（1）生产规模
发行人配套全自动洗衣机减速离合器的产能规模已达到 200万台套/年，基本实现满负荷生产，总产能规模居行业前列。发行人一直推行“人无我有、人有我精”的差异化竞争，规避低端市场激烈竞争，主要生产具有自主知识产权的新型、高效节能减速离合器产品，多项自主开发的产品系海尔、美的的非竞标产品。
①双驱动减速离合器系海尔双动力洗衣机的非竞标采购零部件。自主研发的双驱动减速离合器业已形成系列化产品，从 2003年投放市场以来，一直配套海尔双动力洗衣机，2014年销量达到173.67万台套。近年来，海尔进一步加大双驱动洗衣机推广力度，产品已实现 2公斤级至 13公斤级全覆盖，形成“双动力”、“环保双动力”、“同步双动力”、“变频 A8双动力”等丰富的产品群，价格促销力度明显加大，双动力洗衣机已被市场普遍接受，深受消费者认可，一直呈现旺销态势，相应带动发行人双驱动减速离合器系列产品稳定发展。
②多项新品系美的、海尔、澳柯玛的非竞标采购零部件。发行人配套美的自主研发的双波轮减速离合器、16公斤大容量减速离合器，以及配套惠而浦、澳柯玛开发的直驱电机减速离合器一体化装置等新品相继投放市场，逐步实现量
产，进一步稳固了发行人在中高端市场上的领先地位。
（2）技术水平
面对激烈的市场竞争，技术创新是家电企业生存之本、发展之源。作为关键零部件供应商，只有紧盯行业前沿、紧跟整机厂产品开发，具备强大的技术创新、新品开发能力，才能更好地满足整机厂需要，实现自身快速、持续发展。技术创新能力对减速离合器生产企业至关重要。发行人一贯视技术创新为企业发展的最大动力，始终保持研发高强度投入、高效率运转、高水平产出，截至本招股说明书签署日，本公司（含子公司）目前已拥有与主要产品相关的有效发明专利 30项、实用新型专利46项、外观设计专利21项，处于申请阶段的发明专利 61项、
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实用新型专利8项、外观设计专利 4项，构筑起严密的知识产权保护体系，成为减速离合器行业技术领军企业。
截至本招股说明书签署日，减速离合器行业主要生产企业生产规模、主要产品以及拥有专利数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发明||实用新|
||企业名称||主要产品及产能情况|||||
||||||专利||型专利|
|浙江三星机电股份有限公司||1,200万台波轮洗衣机离合器、100万台滚筒洗衣机DD电机||7项||35项||
||||200万台套包括双驱动减速离合器、双|||||
||发行人||波轮减速离合器、其他波轮减速离合器||30项||46项|
||||等各类减速离合器|||||
|慈溪市宏发电器有限公司||1,000万台减速器、200万台离合器、300万只电水壶||-||-||
|肇庆市自动化仪表二厂有限公司||180万台减速离合器||-||-||
|宁波普尔机电制造有限公司||250万台洗衣机减速离合器、50万台DDM变频直流无刷电机||6项||20项||
|奇精机械股份有限公司||570万台洗衣机离合器、1,600万电动工具零部件等||-||22项||

资料来源：除发行人、奇精机械外，上述产能数据来自2015年1月10日各公司网站，可能存在由于网站未及时更新导致上述关于产能的数据与企业实际产能差别较大的情形；专利数据来自2015年1月10日中华人民共和国国家知识产权局官方网站，亦可能存在由于更新不及时等原因导致上述专利数据与企业实际不符的情况。奇精机械数据来自奇精机械首次公开发行股票招股说明书（申报稿2014年11月18日报送）。
（3）公司荣誉
本公司（含子公司）获得的主要荣誉：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|荣誉|授予、评选单位|获奖单位|
|2014|安徽省劳动保障诚信示范单位|安徽省人力资源和社会保障厅|聚隆传动|
||2013年度“百企升级”行动中，荣获“经济贡献奖”|宁国经济技术开发区管理委员会（国家级开发区）||
||2013年度“百企升级”行动中，荣获“土地节约集约奖”|||
|2013|2012 年宁国经济技术开发区土地节约集约利用奖|宁国经济技术开发区管理委员会（国家级开发区）|聚隆传动|
||2012 年宁国经济技术开发区年度经济贡献奖|||
||优秀民营企业|宁国市委、宁国市政府||
||科技创新型十强企业|||

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|||||
|-|-|-|-|
|年度|荣誉|授予、评选单位|获奖单位|
||快速交货奖|美的洗衣机事业部||
||2013年度战略合作伙伴|||
|2012|宣城市工业企业综合实力20强|宣城市委、宣城市政府|聚隆传动|
|2011|高新技术企业（复审通过）|省科技厅等4单位|聚隆机械|
||美的战略供应商|美的洗衣机事业部全自动公司||
||2010年度技术创新奖|||
||第一批省知识产权优势企业考核优秀单位|省知识产权局、省经信委||
|2010|安徽省创新型企业认定证书|省科技厅等八部门||
||安徽省科技型中小企业技术创新基金实施十周年优秀企业|省科技厅、省财政厅||
||2008-2009年度A级纳税信用单位|省地税局、省国税局||
||宣城市工业企业综合实力20强|宣城市委、宣城市政府||
|2009|安徽省认定企业技术中心证书|省经信委等7单位||
||安徽省信息家电行业协会“副会长单位”|省信息家电行业协会||
||宣城市工业企业综合实力20强|宣城市委、宣城市政府||
||宁国市专利示范企业|宁国市科技局|聚隆实业|
|2008|高新技术企业（第一批通过新一轮评审）|省科技厅等4单位|聚隆机械|
||宣城市工业企业综合实力20强|宣城市委、宣城市政府||
|2007|国家火炬计划重点高新技术企业证书|科技部火炬高技术产业开发中心||
|2006|第九届中国专利优秀奖|国家知识产权局|聚隆实业|
||科技型中小企业技术创新基金立项证书|科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心|聚隆机械|
|2005|高新技术企业认定证书|省科技厅||
|2004|国家级火炬计划项目证书（全自动洗衣机减速离合器项目）|科技部火炬高技术产业开发中心||
||信用三星级民营企业|宣城市人民政府||
||宁国市科学技术奖特等奖|宁国市人民政府||
|2003|安徽省科学技术二等奖|省人民政府||

2、公司的主要竞争对手情况
整机厂选择关键零部件供应商条件苛刻，但一旦进入整机厂合格供应商目录并批量供货，则会形成相对稳定的配套供应关系。目前，洗衣机减速离合器行业已基本形成少数产品质量有保障、性价比较高、供货及时、具备新品开发能力的企业与整机厂配套的格局，行业集中度相对较高，合作关系稳定。除本公司外，国内目前生产洗衣机减速离合器且规模较大的企业主要有：浙江三星、慈溪宏发、
肇庆仪表二厂、宁波普尔、宁波奇精等，系本公司的主要竞争对手。减速离合器
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系洗衣机主要、关键零部件。发行人主要客户海尔、美的、惠而浦洗衣机减速离合器主要供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||海尔|美的|惠而浦|
|主要供应商|浙江三星、肇庆二厂、发行人|宁波奇精、宏发、发行人|宁波普尔、发行人|

根据各竞争对手公司网站等公开资料统计，公司各主要竞争对手的基本情况如下：
（1）浙江三星机电股份有限公司
浙江三星机电股份有限公司具备年产 1,200万台波轮洗衣机离合器和年产 100万台滚筒洗衣机DD电机生产能力，产品主要配套海尔集团、苏州三星、上海夏普等。（资料来源：2015年 1月 10日浙江三星机电股份有限公司网站http://www.sxjd-cn.com/）
（2）慈溪市宏发电器有限公司
慈溪市宏发电器有限公司是专业生产洗衣机减速器、离合器以及电水壶等小家电产品的中外合资企业。年生产能力：减速器 1,000万台，离合器 200万台，电水壶300万只。客户有“海尔”、“美的”、“LG”、“夏普”、“大宇”等。（资料来源： 2015年 1月 10日慈溪市宏发电器有限公司网站http://www.china-cxhf.com/index.asp）
（3）肇庆市自动化仪表二厂有限公司
肇庆市自动化仪表二厂有限公司是目前国内全自动洗衣机减速离合器专业生产厂家之一，共生产 83个品种和规格的全自动洗衣机减速离合器，可为用户提供 1.5-10kg洗涤容量的各种类型产品，供应全国多家著名品牌洗衣机厂家。
公司现有装配生产线三条，可年产减速离合器 180万台。（资料来源：2015年1月10日肇庆市自动化仪表二厂有限公司网站http://www.zqybec.com/）
（4）宁波普尔机电制造有限公司
宁波普尔机电制造有限公司一家研发和制造全自动波轮洗衣机减速离合器、 DDM变频洗衣机用直流无刷电机减速离合器以及变频控制和驱动系统的国家高新技术企业，具备年产 250万台洗衣机减速离合器及 50万台 DDM变频直流无刷电机的生产能力。公司是惠而浦和伊莱克斯的减速离合器全球战略供应商，海
信集团以及美的小天鹅集团等国内知名企业的供应商。（资料来源：2015年1月
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（5）奇精机械股份有限公司
奇精机械股份有限公司（原宁波市奇精机械有限公司）专业从事洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件的研发、设计、生产与销售，主要客户包括合肥三洋、美的、松下、日立等国内外知名洗衣机生产企业；同时，作为国内规模较大的电动工具零部件生产企业之一，与牧田、喜利得、博世等知名电动工具制造商建立了稳定的合作关系。（资料来源：奇精机械首次公开发行股票招股说明书（申报稿2014年11月18日报送））
3、公司的竞争优势
（1）技术创新和专利保护优势
公司长期坚持以技术创新为发展的最大动力，按照“生产一代、储备一代、研发一代”的总体目标，始终保持研发高强度投入、高效率运转、高水平产出，构建起专业分工细致、老中青梯队合理、多学科配套的技术研发队伍，拥有完善的技术开发设施条件、检测手段，建立起省级企业技术中心。截至本招股说明书签署日，本公司（含子公司）目前已拥有与主要产品相关的有效发明专利 30项、实用新型专利46项、外观设计专利 21项，处于申请阶段的发明专利 61项、实用新型专利8项、外观设计专利 4项。另外，公司在加大技术创新和新品开发同时，高度重视专利保护，专利申报与研发同步，严格实行先申报专利、后投入生产的技术成果转化机制，围绕核心技术、产品形成了严密的知识产权保护体系，先后在多起维权案中胜诉，有力保护了专利的合法权益，确保海尔较长时间内以非竞标方式采购公司双驱动减速离合器产品，确立了发行人在大容量、新型波轮式洗衣机减速离合器技术开发应用上的领先地位。发行人拥有的较强的技术创新能力以及形成的全面、有效的专利保护机制是未来保持技术领先地位、持续快速增长的源泉。
（2）质量和品牌优势
公司长期坚持“当好配角，争创第一”的发展理念，坚持“以科技为依托、以市场为导向”的经营方针，不断建立健全现代企业管理制度，推行严格的质量管理、控制措施，通过了质量管理体系认证ISO9001：2008认证和国际电工委员会电子元器件质量评定体系IECQQC080000：2005认证。产品质量得到海尔、美的、惠而浦等客户认可，为公司赢得较高的声誉。质量和品牌优势是公司产品长期配套海尔、美的等行业龙头企业，保持较强市场竞争力的内在原因。
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（3）人力资源优势
经过多年发展，公司引进和培养了一大批优秀的管理、技术人才，并形成稳定的管理层、研发团队和核心技术人员团队。公司从行业内以及高校等引进了大量人才，在企业管理、技术创新和工艺流程再造等方面发挥了积极作用。人力资源优势是发行人保持持续、稳定创新能力的根本保障。
（4）优质客户优势
发行人依托较强的技术创新、新品开发能力以及严格的质量控制，推行错位竞争市场策略，生产具有自主知识产权的大容量、新型、高效节能中高端产品，主要配套海尔双动力洗衣机以及美的双波轮、大容量波轮式洗衣机，形成“人无我有、人有我精”的产品格局，有效规避了与同行业竞争对手在低端产品上的激烈竞争。发行人产品的应用大力推动了下游厂商整机性能提升、质量改进，技术创新以及产品升级换代，与客户建立起互为依托、互惠互利紧密相连的合作关系。
如应用公司双驱动减速离合器的海尔双动力洗衣机具有省电、节水、噪音小、洗净比高、衣服磨损少等显著优点，自 2006年以来，海尔大力推广双动力洗衣机，快速带动对公司双驱动减速离合器的需求增长，双动力洗衣机亦成为海尔洗衣机业务重要的增长点和利润来源。发行人与海尔、美的、惠而浦互为依托，共同致力于新型、高效节能、大容量洗衣机开发，形成的稳固、紧密的合作关系是发行人继续坚定不移加大新品开发、扩大产销规模的重要基础。
4、公司的竞争劣势
（1）生产加工能力不足
公司生产能力不足主要体现在两个方面，一是减速离合器关键零部件自给率低，上游主要配套供应商供货不足不及时，可能导致最终产品扩产一定程度上受到影响；二是总装产品产能不足。产能瓶颈使得公司在过去较长一段时间内，不得不有选择性的承接订单，只能优先保证核心客户、附加值高的产品供货，制约了公司新产品的市场拓展，影响了公司的发展速度，因此迫切需要增加投入，扩充产能。
（2）融资渠道单一
公司主要依靠自有资金积累、银行贷款筹集发展资金，资金筹集渠道较为单一。随着公司逐步扩大产能和新品的不断推出，公司将面临大额且持续的资金需求，单纯依靠自有资金积累和银行贷款筹集资金难以满足公司加快发展的需要。
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三、销售情况和主要客户
（一）主要产品的生产情况
1、发行人产能形成及演变过程
发行人分别于 2001年 11月、2005年 3月、2007年 2月自制建成三条装配生产线，各线装配能力分别为 30万台套/年、30万台套/年、50万台套/年， 2008年上半年整体搬迁至新厂区。2008年 12月自制建成第四条年产 50万台套装配生产线。各条生产线原值分别为75.41万元、107.50万元、139.75万元、 193.50万元。2010年6月，发行人投资59.83万元对2001年、2005年建成的两条装配生产线进行技改，产能分别扩大到 50万台套/年，从而减速离合器总装配能力达到 200万台套/年。在目前产能规模有限情况下，各生产线实行柔性生产管理，可根据生产任务在不同减速离合器产品间进行切换，未实现专线生产。
聚隆精工2011年下半年整体搬迁至新厂区后，新增部分数控机床、车床、半自动外圆磨等设备，进一步提升了机加工精度、生产能力，形成了年产上轴套、下轴套等机加工零部件各 200万套生产能力。
发行人固定资产规模与产能之间的匹配关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|产能（万台）||200.00||200.00||200.00||
|固定资产净值（万元）||4,956.73||4,288.74||3,415.80||
|固定资产原值（万元）||7,181.82||6,042.11||4,803.46||
|其中：房屋建筑物（万元）||3,725.10||3,289.03||2,074.85||
|机器设备（万元）||2,468.72||2,052.64||2,149.17||
|机器设备成新率||55.15%||55.53%||64.27%||

2、减速离合器生产线产能利用率情况
报告期，发行人除每年淡季外，基本保持满负荷生产，特别是8、9、10、11、12月份，经常处于超负荷运转状态。为解决产能不足的矛盾，尤其在旺季，发行人通常优先安排附加值相对较高的非竞标产品的生产，不得不放弃一部分普通产品订单。另外，因发行人主要自产 3个关键零部件，零部件加工能力不足也对公司满负荷生产造成一定的影响，聚隆精工整体搬迁扩建后，部分缓解了机加工零部件供应紧张局面，相应促进了产能利用率的提高。
报告期各期，发行人生产饱和，产能利用率一直维持在较高水平，具体如下：
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单位：万台；%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|产能||200.00||200.00||200.00||
|产量||230.11||207.74||209.00||
|产能利用率||115.06||103.87||104.50||

3、主要产品产销率情况
单位：万台；%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|产量||230.11||207.74||209.00||
|销量||229.53||214.41||202.09||
|产销率||99.75||103.21||96.69||

发行人主要根据洗衣机整机厂短期订单或1~3个月预计排产计划进行生产，通常较整机厂提前2~4周左右备货，故产销率一直保持在较高水平。
4、产品的主要消费群体
公司一直从事洗衣机减速离合器的生产和销售，产品根据类型可分为双驱动减速离合器、双波轮减速离合器、16公斤大容量波轮减速离合器、普通波轮减速离合器以及直驱电机减速离合器一体化装置等。公司生产的各类减速离合器直接销售给包括海尔、美的、惠而浦等全球洗衣机龙头企业。
（二）报告期内公司向前五名客户销售情况
报告期，海尔、美的以及惠而浦是发行人的核心客户。海尔原主要包括青岛海尔零部件有限公司、合肥海尔物流有限公司、重庆海尔物流有限公司，自2012年下半年以来，为解决购销上的关联交易，海尔集团从发行人采购由青岛海尔股份有限公司全资子公司青岛海达瑞采购服务有限公司执行，2013年 2月再次转为青岛海尔股份有限公司全资子公司青岛海达源采购服务有限公司。美的主要包括合肥荣事达洗衣设备制造有限公司（已于 2013年7月1日更名为合肥美的洗衣机有限公司）、无锡小天鹅股份有限公司。惠而浦指海信惠而浦（浙江）电器有限公司，因惠而浦（中国）投资有限公司 2014年成功收购合肥荣事达三洋电器股份有限公司，海信惠而浦（浙江）电器有限公司业务未来可能面临较大的调整，发行人对其销售的产品种类相应会有所调整。
其他客户澳柯玛2011年开始供货，但因客户自身洗衣机业务拓展原因，报告期供货量无明显增长。发行人自 2014年 11月份起为新增客户海信供货，未
来销量有望增长。2014年新拓展的客户倍科有望 2015年实现批量供货。
报告期内，公司对前五名客户的销售额占主营业务收入的100%，具体情况
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详见本招股说明书“第九节、十五、（一）、3、主营业务收入的客户构成分析”。
根据洗衣机整机厂商采购模式差异，洗衣机减速离合器可划分为非竞标采购产品和竞标采购产品。洗衣机整机厂一般仅针对只有一家合格供应商的产品实行非竞标采购，如发行人生产的双驱动减速离合器、双波轮减速离合器、16公斤大容量减速离合器等，基本由发行人供应。主要客户以非竞标方式采购的零部件品种极其少，绝大多数零部件实行竞标采购，如普通波轮减速离合器。
发行人减速离合器产品中，普通波轮减速离合器系竞标采购产品，其他原创性、独占性强的双驱动减速离合器、双波轮减速离合器等系非竞标采购产品。报告期，发行人各年销售的竞标采购产品普通波轮减速离合器占主要客户从发行人采购的减速离合器总量比例如下：
单位：万台；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|项目|2014年|2013年|2012年|
|海尔|普通波轮减速离合器销量|17.58|19.31|13.21|
||减速离合器销售总量|191.25|164.69|180.87|
||占比|9.19|11.73|7.30|
|美的|普通波轮减速离合器销量|22.29|25.50|5.97|
||减速离合器销售总量|24.38|28.85|10.35|
||占比|91.43|88.39|57.68|
|惠而浦|普通波轮减速离合器销量|13.60|19.03|10.27|
||减速离合器销售总量|13.60|19.03|10.27|
||占比|100|100|100|

此外，近年来发行人销往主要客户的竞标采购产品普通波轮减速离合器占主要客户同类产品采购总量比例如下：
单位：万台；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|海尔|发行人配套供应量|7.58|19.31|13.21|
||采购总量|369.60|773.02|785.54|
||占比|2.05|2.50|1.68|
|美的|发行人配套供应量|11.05|25.50|5.97|
||采购总量|243.72|470.05|346.82|
||占比|4.53|5.42|1.72|
|惠而浦|发行人配套供应量|5.11|19.03|10.27|
||采购总量|20.6|64|36.6|
||占比|24.81|29.73|28.06|

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（三）发行人与海尔的合作情况
自1998年设立以来，公司一直配套海尔研制开发、生产各类减速离合器，特别是自2003年成功开发推出双驱动减速离合器以来，公司进入快速发展阶段，与海尔配套关系愈加紧密。公司对海尔的销售占全部主营业务收入的比重达到85%以上。海尔双动力洗衣机亦成为近年来海尔主推的洗衣机品种，成为海尔洗衣机产品重要的增长点和利润来源。公司已与海尔在双驱动洗衣机开发、推广上基本形成互为依托、互惠互利、共同发展、紧密相连的合作关系。目前，发行人在业务上高度集中于海尔对双驱动减速离合器的需求，可能存在因海尔经营情况出现重大变动或产品结构调整而导致的风险，但此类风险总体可控。
1、海尔系白色家电行业全球领导者，一直保持持续、快速、稳定发展势头，为发行人长远发展提供了坚实保障
海尔集团创立于1984年，历经20多年的发展，已成为拥有8万多名员工、营业额超过 1,500亿元的全球化集团公司。世界权威市场调查机构欧睿国际（EuromonitorInternational）发布的全球家电市场调查结果显示，2013年，海尔大型家用电器品牌零售量在全球市场的占有率达到9.7%，第五次蝉联全球第一。按制造商排名，海尔大型家用电器2013年零售量占全球11.6%的份额，首次跃居全球第一。同时，在冰箱、洗衣机、冷柜、酒柜分产品线市场，海尔全球市场占有率继续保持第一。海尔作为白色家电行业全球领导者，一直保持持续、快速增长，为发行人未来发展创造了巨大、稳定的空间。
数据来源：产业在线
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一是公司紧密围绕海尔洗衣机整机发展方向，加大新品开发力度，实现产品系列化、多样化发展，较好地满足了海尔形成完整产品线以及产品升级的要求。
公司自 1998年开始配套海尔生产波轮洗衣机减速离合器。2003年自主研发成功双驱动减速离合器，并于 2003年、2004年、2005年、2007分别投放了配套海尔3.5~5KG、5~7KG、2~3.5KG、7~10KG双动力洗衣机的双驱动减速离合器，2008、2009年分别开始小批量生产配套5~7KG、7~10KG直驱变频双动力洗衣机的双驱动减速离合器。2011年配套10~13KG双动力洗衣机的双驱动减速离合器已完成研制，进入样机试验阶段，并于2013年实现小批量生产。另外，发行人进一步加大对直驱电机减速离合器一体化装置的开发，已成功开发出体积更小、性能更加稳定、节能效果突出的新型DDSM、DDM产品。
公司不断推出配套不同公斤级洗衣机以及 DDSM的减速离合器新品，推动了海尔双动力洗衣机实现从2公斤至13公斤级全覆盖，形成“双动力”、“环保双动力”、“同步双动力”、“变频 A8双动力”、“变频直驱双动力”等系列产品，双动力洗衣机市场影响力逐步提升，已被市场普遍接受，深受消费者认可。多年来，发行人始终围绕双驱动减速离合器性能提高、功能提升，保持高强度研发投入，推行高标准质量控制，不断推出符合海尔洗衣机发展趋势的新品，合理引导整机产品升级，是发行人与海尔长期保持密切配套关系的坚实基础。
图 6.18发行人配套海尔开发新品过程示意图
因滚筒洗衣机、双桶洗衣机无需配套减速离合器，以及海尔实行零部件零库存管理，故海尔当期所需减速离合器总量与其当期双动力洗衣机、全自动波轮洗
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衣机产量基本相等。2012年、2013年，海尔双动力洗衣机、全自动波轮洗衣机产量分别为 953.20万台、918.40万台，故各年采购的减速离合器总量分别为 953.20万台、918.40万台。发行人配套供应的减速离合器数量占海尔所需减速离合器总量的比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|海尔所需减速离合器总量（万台）|918.40|953.20|
|发行人配套供应的减速离合器数量（万台）|164.71|180.87|
|占比（%）|17.93|18.98|

二是公司配套海尔洗衣机减速离合器业务快速增长，既促进了公司加快发展，也协助海尔成功推广了独创性的双动力洗衣机系列产品，培育起新的增长点和重要的利润来源，合作双方形成了稳定、互惠互利的商业利益关系。近些年来，海尔双动力洗衣机市场推广力度明显加大，市场影响力显著上升，发行人配套海尔的减速离合器，特别是双驱动减速离合器产销规模随之迅速扩大。双动力洗衣机因兼具波轮、滚筒洗衣机优点，克服了波轮洗衣机衣物缠绕、磨损率大以及滚筒洗衣机耗能、洗净比相对较低等主要缺陷，具有广阔的市场空间。双动力洗衣机良好的发展前景是发行人、海尔未来持续保持密切合作的根源所在。
图 6.19发行人1999年-2014年配套海尔洗衣机的减速离合器产销情况
3、公司对海尔销售占比较大的原因
2012年、2013年、2014年，发行人对海尔的销售占主营业务收入的比重分别为93.64%、87.74%、92.41%。发行人对海尔销售占比较大主要原因如下：一是洗衣机行业生产集中度高决定了关键零部件减速离合器企业客户相对集中。洗衣机行业已经进入寡头竞争市场状态，市场集中度呈现进一步提高的趋
势。目前，前十大整机生产厂商所占国内市场份额超过80%，其中，海尔、美
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的所占市场份额超过45%。特别是相比滚筒洗衣机，海尔、美的在波轮洗衣机市场的优势更为明显，且海尔独家生产双动力洗衣机。减速离合器主要配套全自动波轮洗衣机及双驱动洗衣机，故减速离合器生产企业的客户集中度高。
二是发行人业已形成的主要配套海尔的业务格局，既是长期配套海尔的必然结果，也是始终保持技术领先、实现长远持续发展的现实选择。海尔洗衣机品牌市场份额已连续5年保持全球第一，新品开发能力、市场影响力遥遥领先，引领行业发展。配套海尔生产减速离合器，不仅有利于实现公司产销量稳步增长，更为重要的是引导、激励公司必须始终紧盯行业前沿、紧跟海尔新品开发步伐，促使公司始终保持在减速离合器开发领域的技术领军地位。特别是在不断丰富、完善被誉为世界第四种洗涤动力模式的双动力洗衣机产品系列上，与海尔形成互动互促的良好合作关系，共同推动高效节能、新型双动力洗衣机的推广、普及。
三是公司现有的零部件加工以及装配产能相对不足，促使公司产能优先用于满足附加值相对较高的双驱动减速离合器等新型、高效节能产品的生产。近年来，海尔通过推出新品、降价促销等手段，明显加大双动力洗衣机的推广力度，引致对公司双驱动减速离合器的需求大幅增长。公司生产安排上优先满足配套海尔双驱动减速离合器的生产需求，在产能不足时可能相应压减其他客户的订单。
4、公司积极采取措施控制对海尔销售过于集中的风险
为防范产品、客户过于单一的风险，发行人在围绕配套海尔做大做强原创性的双驱动减速离合器的同时，加大大容量、新型波轮洗衣机减速离合器以及直驱电机减速离合器一体化装置的开发，相继开发出配套美的的双波轮减速离合器、 16KG大容量减速离合器，配套惠而浦、澳柯玛的 DDM产品，努力扩大产量，积极开拓新客户、拓展产品线，以降低公司业务对海尔过于集中的风险。通过本次募集资金投资项目的实施，大幅提升公司主要、关键零部件生产能力以及总装能力，有利于加大新品推广、新客户开发力度，大力推进模块化供货，能够更加有效地分散单一系列产品、单一客户过于集中的风险。
（三）销售价格的总体变动情况
本公司洗衣机减速离合器产品因已实现系列化、多规格生产、销售，不同系列或同一系列不同规格产品价格相差较大。总体而言，报告期发行人自主开发的双驱动减速离合器以及双波轮减速离合器、16公斤大容量波轮减速离合器等高
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端产品，在价格谈判中占据一定优势，价格波动很小，基本维持稳定。配套波轮洗衣机的中端产品，市场竞争较为激烈，根据整机厂的要求，则定期、不定期调低价格，价格变动相对较大。
图 6.20发行人主要产品价格变动情况
四、采购情况和主要供应商
（一）原材料供应情况
发行人主要生产各类新型、高效节能洗衣机减速离合器，原材料主要为轴承、轴承托、轴承盖、上轴套、下轴套、制动轮、摩擦片、行星齿轮等零部件，用于自制上轴套的圆钢以及包装盒、毛巾、胶带等辅料。对选材、质量、精度等要求高，难以准确抽检的关键零部件，公司实行严格的供应商管理，精选2~3家优秀供应商保持长期合作关系，确保关键零部件质量合格、供货及时、数量充足。
对于市场供应充足、易于检测的零部件，适当放宽供应商范围，便于比价采购，加大采购成本控制。对于包装盒、毛巾等辅料以及圆钢等基础原材料，基本采取市场询价随机采购。
发行人所需的能源主要是电力，因不属于高耗电行业，电力供应充足。
家电制造行业普遍对供应商实行高准入管理，实行严格的供应商评定，但一旦列入合格供应商目录并供货，则多数能够长期保持稳定的配套关系。近些年来，发行人与供应商形成了良好的合作关系，主要供应商基本保持稳定。
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1、主要原材料采购情况
单位：万公斤（钢材）；万个（除钢材）；万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2013年|||
||采购数量|采购金额|比重|采购数量|采购金额|比重|
|轴承盖|223.23|2,577.57|11.97|195.9|2,351.39|13.10|
|轴承|802.43|2,236.31|10.39|662.62|1,922.42|10.71|
|电机|22.76|2,051.49|9.53|0.79|95.37|0.53|
|轴承托|224.21|1,506.13|7.00|195.78|1,404.06|7.82|
|制动轮|227.51|1,661.16|7.72|222.02|1,597.97|8.90|
|上轴套|54.73|382.83|1.78|84.46|657.76|3.66|
|单向轴承|216.32|856.96|3.98|192.68|936.89|5.22|
|波轮轴|256.92|1,121.53|5.21|173.83|761.61|4.24|
|下轴套|252.27|966.19|4.49|228.57|969.07|5.40|
|摩擦片|177.45|855.9|3.98|160.33|724.86|4.04|
|齿轮轴|241.66|798.34|3.71|173.24|579.56|3.23|
|钢材|119.82|960.58|4.46|93.29|787.92|4.39|
|其他|/|5,549.91|25.78|/|5,164.22|28.77|
|采购合计|/|21,524.90|100.00|/|17,953.10|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|||
||采购数量|采购金额|比重|
|轴承盖|199.29|2,450.34|13.22|
|轴承|642.68|1,835.84|9.90|
|电机|0.05|6.84|0.04|
|轴承托|199.16|1,470.16|7.93|
|制动轮|180.6|1,399.77|7.55|
|上轴套|82.91|833.47|4.50|
|单向轴承|197.36|1,264.29|6.82|
|波轮轴|217.81|994.06|5.36|
|下轴套|180.02|951.6|5.13|
|摩擦片|175.64|765.23|4.13|
|齿轮轴|198.15|692.53|3.74|
|钢材|61.36|503.38|2.72|
|其他|/|5,371.71|28.97|
|采购合计|/|18,539.22|100.00|

2、主要、关键零部件采购价格变动情况
发行人采购的钢材等少数基础原材料价格随行就市。零部件采购价格通常一段时间内保持相对稳定，主要通过年度议价、临时调价机制适度调整价格。一是
年度议价，公司通常每年3、4月份与主要、关键零部件供应商进行一轮议价，
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对主要、关键零部件采购价格进行适当调整，但因公司对主要、关键零部件质量、精度要求高，对供应商实行高准入管理，实行严格的供应商评定，与合格、优秀供应商基本保持长期业务合作关系，以及公司主导产品的价格相对稳定，故年度议价一般对关键、主要零部件采购价格调整幅度较小。二是临时调价，在零部件供应商生产成本因上游原材料以及其他成本变动导致10%以上幅度波动，并持续2~3月时；或因引入新的供应商，从新供应商采购价格与原有供应商差距较大时，发行人通常会与零部件供应商协商临时调整价格。
（1）基础原材料钢材市场价格走势
由于发行人主要、关键零部件中除钢材有公开价格外，其他原材料均无公开市场价格，现将钢材平均采购价格走势与市场价格进行比较。
报告期，钢材综合指数变化情况如下图所示：
（2）报告期发行人采购的主要原材料价格变动情况
报告期内，发行人采购的钢材受市场波动影响，采购单价波动较大，其他零部件价格总体上稳定，主要原材料采购价格变动情况如下：
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图 6.21发行人主要原材料采购价格变动情况
①2012年，钢材价格整体呈现持续下降的态势，发行人采购的多数零部件价格出现小幅下滑。轴承盖、波轮轴、摩擦片、下轴套四种零部件平均采购价格小幅上涨，主要是应用于7~10公斤级的新品 XQS90产销量大幅增长以及自制件产量减少所致，2011、2012年XQS90产量分别为 45.71万台、66.40万台， XQS90对轴承盖、摩擦片、波轮轴等主要、关键零部件质量、规格要求较高，采购单价相应高于配套其他减速离合器的同类零部件，导致平均采购价格上涨。
其中，配套XQS90的轴承盖单价为13.27元，而配套其他型号的轴承盖的平均价格为11.95元；配套XQS90的摩擦片单价为 5.14元，而配套其他型号的轴承盖的平均价格为3.19元；配套XQS90的波轮轴单价为 4.76元，而配套其他型号的波轮轴的平均价格为 4.36元。下轴套的价格上升主要是聚隆精工自制量较 2011年下降，下轴套成品外购比例由37.06%上升到51.96%所致。
②2013年，钢材价格整体呈现先升后降、震荡的态势。发行人采购的钢材均价略有上涨。因2013年普通波轮减速离合器产量占总产量比重上升，零配件价格高的双驱动减速离合器产量占比下降，其他主要原材料采购价格均价出现不
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同幅度的下降，但同一厂家、同一规格的零部件价格波动很小，总体上稳中有降。
③2014年，钢材价格整体呈现低位震荡的态势。发行人采购的钢材均价略有下降。除摩擦片采购平均价格有所上升外，其他原材料采购价格基本稳定或出现小幅下降。
综上，发行人采购的钢材等主要原材料与钢材市场价格走势无明显违背。因发行人对主要、关键零部件供应商要求较高，为稳定供应关系、确保及时供货，在产品销售价格无明显下降情况下，基本保持主要、关键零部件采购价格稳定，钢材的价格随市场变化较为明显，其他主要、关键零部件采购价格变动幅度相对较小。
3、能源价格变动趋势
公司生产所需能源主要是电力，公司所在地区电力供应充足，电价稳定，能够满足公司生产需求。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|采购电力数量（万度）||187.95||141.45||125.60||
|采购电力金额（万元）||158.23||131.22||118.62||
|采购单价（元/度）||0.84||0.93||0.94||
|占营业成本比例（%）||0.66||0.63||0.55||

发行人报告期的产量与电力消耗情况关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|产量（万台）||230.11||207.74||209.00||
|耗电量（万度）||187.95||141.45||125.60||
|每台平均耗电量（度/台）||0.82||0.68||0.60||

发行人与聚隆减速器从事装配，耗电量约占总耗电量的40%。聚隆精工主要从事上轴套、下轴套、波轮轴的机械加工，耗电量约占总耗电量的60%。报告期，发行人总耗电量与产量变动幅度基本一致，单位产品耗电量基本稳定，小幅波动主要是聚隆精工自产的上轴套、下轴套、波轮轴占各年耗用同类零部件的比重有所变动，以及加工程度变化所致。2013年、2014年每台平均耗电量上升，主要系聚隆精工自制上轴套、下轴套的产量上升，上轴套、下轴套自制率逐步提高所致。
（二）主要供应商采购情况
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单位：万元；%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|公司名称|采购内容|采购金额|占比|
|年度2014年|1|杭州华华实业有限公司|制动轮、轴承盖、轴承托、皮带轮、加强筋、中间轴套、拨杆|2,408.09|11.19|
||2|卧龙电气章丘海尔电机有限公司|电机|2,013.24|9.35|
||3|上海鑫斌机械有限公司|轴承盖、轴承托|1,674.67|7.78|
|||平阳县钱仓五金工艺冲压厂|轴承盖、轴承托、制动杆、棘爪|52.09|0.24|
|||小计|架组- 件|1,726.76|8.02|
||4|无锡华洋滚动轴承有限公司|单向轴承、轴承|1,218.56|5.66|
||5|无锡贺邦金属制品有限公司|传动盘、行星架、行星架盖、上行星架、上行星架盖、下行星架|988.59|4.59|
||合计|||10,082.00|46.84|
|2013年|1|杭州华华实业有限公司|制动轮、轴承盖、轴承托、皮带轮|2,064.27|11.50|
||2|上海鑫斌机械有限公司|轴承盖、轴承托|1,420.25|7.91|
|||平阳县钱仓五金工艺冲压厂|轴承盖、轴承托|298.05|1.66|
|||小计|-|1,718.30|9.57|
||3|无锡华洋滚动轴承有限公司|单向轴承、轴承|1,238.05|6.90|
||4|无锡贺邦金属制品有限公司|传动盘、行星架、行星架盖、上行星架、上行星架盖、下行星架|861.41|4.80|
||5|宁国双宁机械有限公司|波轮轴、齿轮轴、上轴套|809.33|4.51|
||合计|||6,691.35|37.27|
|2012年|1|上海鑫斌机械有限公司|轴承盖、轴承托|1,701.09|9.18|
|||平阳县钱仓五金工艺冲压厂|轴承盖、轴承托|209.70|1.13|
|||小计|-|1,910.79|10.31|
||2|杭州华华实业有限公司|制动轮、轴承盖、轴承托、皮带轮|1,867.22|10.07|
||3|无锡华洋滚动轴承有限公司|各类轴承|1,839.67|9.92|
||4|宁国双宁机械有限公司|波轮轴、齿轮轴、上轴套、内衬|1,060.14|5.72|
||5|无锡贺邦金属制品有限公司|传动盘、行星架盖|961.88|5.19|
||合计|||7,639.70|41.21|

注：戴圣聪持有上海鑫斌机械有限公司95%的股权，同时持有平阳县钱仓五金工艺冲压厂75%的股权，故，两家公司属于同一实际控制人控制企业，合并披露。
2、报告期内，发行人主要外购零部件供应商名称和股权结构、成立时间以及采购的具体情况
发行人外购零部件大致划分为机加工件、钣金件、塑料件等，其中轴承盖、轴承托、上轴套、下轴套、制动轮等 12种零部件为主要、关键零部件，其他为一般零部件。聚隆精工主要生产加工上轴套、下轴套以及制动轮三种零部件，基本能够满足发行人同类零部件的需求，其他零部件全部需要外部采购。供应商根
据公司设计、质量要求组织生产，一般同一类零部件公司选择 2-3家供应商。公
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司与绝大多数交货及时、质量优良的供应商保持长期合作关系，不存在对单一供应商依赖。报告期内主要供应商变化少，江阴市虹桥机械制造有限公司等个别供应商采购量出现下滑，主要是公司 2011年自制机加工零部件能力有所提升及从其他同类产品性价比较高的供应商采购量增加所致。主要供应商一般给予公司1~3个月的信用期，且信用期到期后，为节约财务成本，公司加大与零部件供应商之间采取票据结算的比重。对生产任务紧、需求量大、时间要求急或对于质量要求高、可选供应商范围小的采购，结算条件上可能适当给予优惠。
报告期内，共有 15家供应商进入过发行人前十大供应商。发行人从这 15家供应商采购金额具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年|2013年|2012年|
|1|杭州华华实业有限公司|2,408.09|2,064.27|1,867.22|
|2|卧龙电气章丘海尔电机有限公司|2,013.24|-|-|
|3|上海鑫斌机械有限公司|1,674.67|1,420.25|1,701.09|
||平阳县钱仓五金工艺冲压厂|52.09|298.05|209.70|
||合计|1,726.76|1,718.30|1,910.78|
|4|无锡华洋滚动轴承有限公司|1,218.56|1,238.05|1,839.67|
|5|无锡贺邦金属制品有限公司|988.59|861.41|961.88|
|6|丹阳市金泰不锈钢材料有限公司|939.24|776.90|319.61|
|7|宁国双宁机械有限公司|877.81|809.33|1,060.14|
|8|相信制动系统（无锡）有限公司|855.89|718.33|742.71|
|9|绍兴县昌盛车业有限公司|775.69|757.04|580.69|
|10|芜湖正特机械制造有限公司|680.76|587.28|346.69|
|11|台州市黄岩神龙机械制造有限公司/（台州神龙机械制造有限公司）注1|635.70|802.76|835.84|
|12|江阴市万隆电器有限公司|476.45|652.39|741.32|
|13|无锡恒力标准件制造有限公司|463.23|314.36|739.94|
|14|台州市椒江振业精工机械厂|212.95|698.78|706.48|

注1：2012年度至2013年度10月由台州神龙机械制造有限公司向本公司供货，期间台州神龙机械制造有限公司股东系王评、钟建平、徐波，三人持股比例相同，2013年10月后由上述三股东投资的台州市黄岩神龙机械制造有限公司向本公司供货。
上述15家供应商设立时间、股权结构，以及采购情况具体如下：
（1）杭州华华实业有限公司
杭州华华实业有限公司成立于 2006年4月13日，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|韩华|400.00|80.00|
|韩美华|100.00|20.00|
|合计|500.00|100.00|

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报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|||皮带轮|162.93|361.87|2.22|
|||制动轮|55.10|364.77|6.62|
||2012年|||||
|||轴承盖|59.38|727.25|12.25|
|||轴承托|59.25|413.32|6.98|
|2013年||加强筋|0.01|0.06|4.00|
|||皮带轮|173.97|383.21|2.20|
|||轴承盖|66.36|774.30|11.67|
|||轴承托|65.68|460.08|7.01|
|||制动轮|73.81|446.62|6.05|
|2014年||加强筋|0.01|0.01|1.00|
|||中间轴套|0.01|0.01|1.00|
|||皮带轮|138.84|292.80|2.11|
|||轴承盖|90.57|1093.01|12.07|
|||轴承托|89.57|627.86|7.01|
|||制动轮|66.17|393.93|5.95|
|||拨杆|1.00|0.47|0.47|

（2）卧龙电气章丘海尔电机有限公司
卧龙电气章丘海尔电机有限公司成立于1994年1月30日，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资比例（%）|
|青岛海尔股份有限公司|30.00|
|香港卧龙控股集团有限公司|70.00|
|合计|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2014年||电机|22.44|2013.24|89.72|

 2014年，发行人大批量采购电机系发行人配套海尔双动力洗衣机的直驱电机减速离合器一体化装置（DDSM）实现量产，当年销售DDSM共 21.28万台。
DDSM产品实现了驱动装置的模块化供货，即发行人将电机与双驱动减速离合器连为一体，作为驱动装置模块化产品销往海尔。因发行人目前尚不具备电机生产能力，故需要外购电机。
因电机系洗衣机关键、核心零部件，海尔对于电机供应商实行严格的评审、
准入管理，发行人采购的电机需在海尔确定的配套生产电机的合格供应商目录中
选择。目前，海尔认可配套 DDSM产品的变频电机供应商主要有两家，即卧龙
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电气章丘海尔电机有限公司和青岛阿莫泰克有限公司。通过综合比较市场价格及产品质量、售后服务、供货及时性等，最终发行人选择了性价比高的卧龙电气章丘海尔电机有限公司作为配套DDSM的电机供应商。
（3）上海鑫斌机械有限公司、平阳县钱仓五金工艺冲压厂
①上海鑫斌机械有限公司
上海鑫斌机械有限公司成立于 2001年5月15日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|戴圣聪|950.00|95.00|
|戴逢木|50.00|5.00|
|合计|1,000.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|||轴承盖|87.08|1,034.92|11.88|
||2012年|||||
|||轴承托|88.49|666.16|7.53|
|2013年||轴承盖|73.83|870.35|11.79|
|||轴承托|75.50|549.91|7.28|
|2014年||轴承盖|97.38|1,055.50|10.84|
|||轴承托|98.21|619.16|6.30|

②平阳县钱仓五金工艺冲压厂
平阳县钱仓五金工艺冲压厂成立于 1992年8月7日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|戴圣聪|112.50|75.00|
|苏美春|37.50|25.00|
|合计|150.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|||轴承盖|10.24|144.57|14.12|
||2012年|||||
|||轴承托|9.10|65.12|7.15|
|2013年||轴承盖|14.03|200.29|14.27|
|||轴承托|13.66|97.76|7.15|
|2014年||轴承盖|2.50|34.78|13.89|
|||轴承托|2.35|16.78|7.15|
|||制动杆|0.30|0.18|0.60|
|||棘爪架组件|0.45|0.35|0.77|

（4）无锡华洋滚动轴承有限公司
无锡华洋滚动轴承有限公司成立于 1992年4月2日，公司股权结构如下：
安徽聚隆传动科技股份有限公司招股说明书
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王富金|167.986|27.88|
|王炜雄|161.986|27.04|
|王英菁|161.986|27.04|
|唐福娣|107.991|18.04|
|合计|599.949|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2012年|轴承|415.61|1,839.67|4.43|
|2013年|单向轴承|55.84|441.45|7.91|
||轴承|274.80|796.60|2.90|
|2014年|单向轴承|39.73|198.99|5.01|
||轴承|357.69|1,019.57|2.85|

（5）无锡贺邦金属制品有限公司
无锡贺邦金属制品有限公司成立于 2008年2月29日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|邓莜岚|980.00|98.00|
|黄臻|12.00|1.20|
|黄晖|8.00|0.80|
|合计|1,000.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|||传动盘|164.88|353.04|2.14|
||2012年|||||
|||行星架盖|563.72|608.84|1.08|
|2013年||传动盘|139.94|302.72|2.16|
|||行星架|68.55|43.68|0.64|
|||行星架盖|68.45|43.67|0.64|
|||上行星架|138.46|130.22|0.94|
|||上行星架盖|138.27|219.27|1.59|
|||下行星架|139.30|121.84|0.87|
|2014年||传动盘|169.87|359.57|2.12|
|||行星架|37.65|24.24|0.64|
|||行星架盖|37.74|24.30|0.64|
|||上行星架|173.74|160.08|0.92|
|||上行星架盖|172.76|270.64|1.57|
|||下行星架|174.93|149.75|0.86|

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（6）丹阳市金泰不锈钢材料有限公司
丹阳市金泰不锈钢材料有限公司成立于1999年10月14日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|鲁云|270.00|90.00|
|易东英|30.00|10.00|
|合计|300.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（吨）|总额（万元）|单价（元/千克）|
|2012年|不锈圆钢|360.59|319.61|8.86|
|2013年|不锈圆钢|917.52|776.90|8.47|
|2014年|不锈圆钢|1,167.87|939.24|8.04|

（7）宁国双宁机械有限公司
宁国双宁机械有限公司成立于 2006年9月29日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|苏荣建|430.00|80.22|
|褚建宏|106.00|19.78|
|合计|536.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|||波轮轴|115.49|517.34|4.48|
|||齿轮轴|110.33|369.61|3.35|
||2012年|||||
|||减速器垫片9002|8.45|43.96|5.20|
|||上轴套|11.59|129.24|11.15|
|2013年||波轮嵌件|0.01|0.01|0.79|
|||减速器垫片9002|2.16|11.23|5.20|
|||上轴套|1.93|21.51|11.15|
|||输出轴|0.02|0.002|0.10|
|||输入套|0.01|0.001|0.10|
|||波轮轴|103.06|445.88|4.33|
|||齿轮轴|101.63|330.69|3.25|
|2014年||输出轴|0.02|0.02|1.00|
|||波轮轴|116.44|514.59|4.42|
|||齿轮轴|112.19|363.19|3.24|
|||输入套|0.01|0.01|1.00|

（8）相信制动系统（无锡）有限公司
相信制动系统（无锡）有限公司成立于2002年12月17日，股权结构如下：
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||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|相信制动器株式会社|1,100.00|100.00|
|合计|1,100.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2012年|摩擦片|165.28|742.71|4.49|
|2013年|摩擦片|156.72|718.33|4.58|
|2014年|摩擦片|177.45|855.89|4.82|

（9）绍兴县昌盛车业有限公司
绍兴县昌盛车业有限公司成立于 2000年12月25日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|潘金海|30.00|60.00|
|潘观余|20.00|40.00|
|合计|50.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2012年|制动轮|72.70|580.69|7.99|
|2013年|制动轮|101.34|757.04|7.47|
|2014年|制动轮|102.25|775.69|7.59|

（10）芜湖正特机械制造有限公司
芜湖正特机械制造有限公司成立于2009年3月13日，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|赵梅生|100.00|20.00|
|钱晓玉|10.00|2.00|
|赵征云|390.00|78.00|
|合计|500.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2012年|上轴套|1.18|8.17|6.93|
||下轴套|84.74|338.52|3.99|
|2013年|上轴套|1.74|10.02|5.77|
||下轴套|150.13|577.26|3.85|
|2014年|上轴套|9.91|69.34|7.00|
||下轴套|165.80|611.43|3.69|

（11）台州市黄岩神龙机械制造有限公司
安徽聚隆传动科技股份有限公司招股说明书
台州市黄岩神龙机械制造有限公司成立于 2007年 5月 21日，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王评|36.72|34|
|徐波|34.56|32|
|钟建平|36.72|34|
|合计|108.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|||轴承盖|40.67|521.89|12.83|
||2012年|||||
|||轴承托|40.66|313.95|7.72|
|2013年||轴承盖|41.67|506.45|12.15|
|||轴承托|40.93|296.32|7.24|
|2014年||轴承盖|32.77|394.27|12.03|
|||轴承托|33.85|241.43|7.13|

（12）江阴市万隆电器有限公司
江阴市万隆电器有限公司成立于 2005年3月9日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|承耀祖|30.00|60.00|
|承焱|20.00|40.00|
|合计|50.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|||固定轴套|89.99|3.05|0.03|
|||行星齿轮|1,433.58|341.45|0.24|
|||棘轮|217.63|51.53|0.24|
||2012年|内齿轮|180.76|252.31|1.40|
|||双联齿轮|2.00|1.01|0.50|
|||支承座|17.80|5.72|0.32|
|||中心齿轮|183.56|86.24|0.47|
|2013年||固定轴套|22.09|0.70|0.03|
|||过渡齿轮|0.03|0.02|0.82|
|||棘轮|98.80|24.29|0.25|
|||棘爪|11.60|3.66|0.32|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|||输出锥齿轮|0.02|0.02|1.00|
|||输入锥齿轮|0.01|0.01|1.00|
|||支承座|21.22|6.86|0.32|
|||内齿衬套|3.00|2.03|0.68|
|||内齿轮|177.47|229.85|1.30|
|||行星齿轮|1,354.49|312.23|0.23|
|||中心齿轮|158.22|72.67|0.46|
|||托盘|1.50|0.06|0.04|
|2014年||固定轴套|43.05|1.29|0.03|
|||过渡大锥齿轮|0.004|0.004|1.00|
|||过渡中锥齿轮|0.003|0.003|1.00|
|||棘轮|215.04|54.66|0.25|
|||棘爪|11.45|3.48|0.30|
|||支承座|17.30|5.51|0.32|
|||行星齿轮|81.13|15.08|0.19|
|||内齿衬套|1.53|0.99|0.65|
|||内齿轮|125.66|150.63|1.20|
|||上行星齿轮|403.40|96.64|0.24|
|||上中心齿轮|10.40|4.72|0.45|
|||下行星齿轮|517.55|99.75|0.19|
|||下中心齿轮|103.79|43.17|0.42|
|||制动轮|0.01|0.13|12.82|
|||双联齿轮|0.80|0.39|0.49|

（13）无锡恒力标准件制造有限公司
无锡恒力标准件制造有限公司成立于1997年7月8日，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|沈希|80.00|5.06|
|沈燕萍|1,500.00|94.94|
|合计|1,580.00|100.00|

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2012年|波轮轴|94.95|443.67|4.67|
||齿轮轴|78.73|293.52|3.73|
||脱水轴|0.058|0.23|4.00|
||洗涤轴|0.71|2.54|3.59|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|齿轮轴|24.99|92.70|3.71|
||传动轴|13.01|46.76|3.59|
||波轮轴|26.42|121.17|4.59|
||洗涤轴|12.57|53.70|4.27|
||下轴套|0.002|0.01|5.13|
||刹车盘|0.002|0.01|6.84|
|2014年|波轮轴|56.73|256.56|4.52|
||齿轮轴|48.26|176.22|3.65|
||上轴套|0.24|2.58|10.58|
||传动轴|8.38|27.88|3.33|

（14）台州市椒江振业精工机械厂
台州市椒江振业精工机械厂成立于 2002年5月16日，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）50.0050.00100.00|
|杨再红|120.00||
|杨再林|120.00||
|合计|240.00||

报告期内，采购品种、单价和总额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|配件名称|数量（万个）|总额（万元）|单价（元）|
|2012年|下轴套|63.72|353.50|5.55|
||上轴套|41.36|352.97|8.54|
|2013年|上轴套|55.05|419.29|7.62|
||下轴套|55.15|279.49|5.07|
|2014年|上轴套|18.29|126.85|6.93|
||下轴套|16.54|86.10|5.20|

报告期，因配套产品种类、规格不同，发行人采购的不同规格的零部件价格差异较大，上述从各主要供应商采购的产品价格是不同规格零部件的平均价，同一零部件，可能因不同规格零部件采购数量、比例发生变化，导致不同年份、不同供应商平均价格存在一定差异。
3、最近一期新增供应商与发行人报告期内的持续交易情况
2014年，随着海尔双动力洗衣机的升级换代，发行人研发的新品DDSM销量大幅提升，导致发行人当期向卧龙电气章丘海尔电机有限公司采购的电机大幅增加。报告期内，除卧龙电气章丘海尔电机有限公司系新增供应商外，其他主要供应商（包括前十大供应商）均为多年合作的优质供应商。2014年，发行人新
增供应商21家，占供应商总家数 95家的22.11%，除卧龙电气章丘海尔电机有
限公司外，向其他新增前五大供应商采购总额为98.70万元，占当期实际采购总
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额 21,524.90万元的0.46%。2014年，向当年新增前五大供应商（卧龙电气章丘海尔电机有限公司除外）采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购品种|金额（万元）|
|1|吴江思库特精密电子有限公司|防滑螺栓|60.60|
|2|宁波江东振盛金属材料有限公司|不锈圆钢|17.25|
|3|宁波德瑞克精密机械有限公司|上轴套|14.52|
|4|杭州乌兰机电有限公司|液压卡盘|3.42|
|5|宁波市镇海优诗特化工有限公司|促进剂、皮膜剂|2.91|

4、发行人生产过程中关键零部件的自产情况
报告期，公司自产零部件主要是上轴套、下轴套以及制动轮三类机加工部件， 2012年下半年小批量生产波轮轴、齿轮轴，后综合考虑成本等因素逐渐放弃自制。近年来，由于制动轮供应商的产品质量逐渐提高，且自制制动轮成本较高，公司逐年提高外购制动轮半成品的比例，2013年以来已较少采购毛胚件进行机械加工，主要从从外部供应商直接采购制动轮半成品，再委外进行达克罗处理。
目前，聚隆精工上轴套、下轴套产能已扩充至 200万套/年。报告期内，发行人对制动轮毛胚件进行机械加工以及自制上轴套、下轴套等零部件的具体情况如下：
单位：万套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|上轴套|下轴套|制动轮||波轮轴|齿轮轴|
|2012年|105.35|96.92||49.08|19.86|32.80|
|2013年|167.30|162.04|1.10||-|-|
|2014年|219.19|214.05|-||-|-|

5、关于外购零部件的产品质量控制
在原材料采购环节，公司制定了一系列采购标准及检测程序，所有原材料必须按照技术参数标准检验后方可入库。公司对各类供应商的供货能力、原材料质量、价格等方面进行定期审核，建立了完善的供应商信息库，将其划分为优秀供应商、合格供应商、观察和辅导供应商等级，并在采购时优先考虑优秀供应商，要求观察和辅导供应商限期整改，未达到要求的逐步减少订单直至淘汰，确保原材料的质量。
另外，为了保证产品质量的稳定性，发行人要求供应商建立原材料认定程序
以及根据国家计量法规的要求配置检验试验设备，还要求供应商建立相应有效的
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质量保障体系，并作为全面履行供货合同的一部分。质量保障体系包括使用可行的质量控制、检测手段和记录，以保证为供应商提供的产品是合格的，发行人有权随时对此进行检查考核。
6、外协业务支出变动情况
单位：万元，万套，元/套
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||外协业务支出|外协量|外协单价|
|钢材粗加工及打孔|117.06|193.60|0.61|
|达克罗处理|396.45|235.97|1.68|
|小计|513.51|/|/|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||
||外协业务支出|外协量|外协单价|
|钢材粗加工及打孔|93.43|147.93|0.63|
|达克罗处理|339.57|213.74|1.58|
|小计|433.00|/|/|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|||
||外协业务支出|外协量|外协单价|
|钢材粗加工及打孔|69.65|99.38|0.70|
|达克罗处理|337.29|189.68|1.77|
|小计|406.94|/|/|

钢材粗加工及打孔业务主要涉及聚隆精工自制上轴套业务，相关外协支出与当年上轴套自制量、外协单价密切相关。报告期各期，自制上轴套外协平均单价稳中趋降，主要是每年通过年度议价小幅调整了外协单价。报告期各年度自制上轴套产量大于钢材粗加工及打孔的外协量，主要是用于普通波轮减速离合器的一部分上轴套系外购上轴套毛胚加工而成，不涉及钢材粗加工及打孔业务，且工序较外购钢材加工的上轴套简单。
达克罗委外业务主要是自制以及外购半成品制动轮需要委外进行达克罗处
理，相关外协支出与当年外协量及外协单价密切相关。不同规格制动轮达克罗处理外协单价存有差别。报告期各期，同一规格的制动轮达克罗处理外协单价逐年小幅下降，但因外协单价高的配套双驱动减速离合器的制动轮占比逐年提高，总体上制动轮达克罗处理外协平均单价基本维持稳定。
7、与主要客户和供应商之间存在的直接和间接的关联关系
报告期内，在前五大供应商、前五大销售客户中，发行人董事、监事、高级
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管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未占有任何权益，不存在任何直接和间接的关联关系。
报告期，提供钢材粗加工及打孔服务的外协厂家主要为宁国市大泉机械有限公司、安徽德顺机械有限公司、宁国市金滩机械制造有限公司，提供制动轮达克罗处理服务的外协厂家主要为常州君合表面涂覆工程有限公司、宁国联创达克罗涂覆有限公司，上述外协单位基本情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||法人||成立||||董事、监事及高级管理人员|
||外协单位名称||外协内容||住所地||||||股东|||
||||||||代表||时间|||||
|宁国市大泉机械有限公司||钢材粗加工||宁国市经济开发区（南山园区）宜黄线||刘大喜||2001||刘大喜，郭泽莲||刘大喜||
|安徽德顺机械有限公司||钢材粗加工||河沥办事处东马路下水碓||徐德顺||2007||徐德顺，吕竹仙||徐德顺||
|宁国市金滩机械制造有限公司||钢材粗加工||宁国市和平路109号||汪青峰||2004||汪青峰，汪来辉，方立华||汪青峰||
|宁国联创达克罗涂覆有限公司||达克罗处理||宁国市和平路73号||尹辉||2010||尹辉，尹爱汛，冯小俊，尹爱国||尹辉||
|常州君合表面涂覆工程有限公司||达克罗处理||常州新区天山路58号||吴伟峰||1995||吴伟峰，顾红明||吴伟峰||

上述主要外协单位与发行人不存在关联关系。
五、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
1、固定资产整体情况
公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他设备等，目前使用状况良好。截至2014年12月31日，本公司固定资产情况如下：单位：万元；年
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值||累计折旧||净值||减值准备||折旧年限||成新率|
|房屋及建筑物||3,725.10||597.61||3,127.50||-||20||83.96%||
|机器设备||2,468.72||1,107.17||1,361.55||-||10||55.15%||
|运输工具||848.69||467.07||381.62||-||5||44.97%||
|办公设备及其他||139.30||53.24||86.06||-||5||61.78%||
|合计||7,181.82||2,225.09||4,956.73||-||||69.02%||

报告期内未发生固定资产减值的情形。
2、机器设备
本公司主要设备包括装配生产线以及机加工需要的车床、磨床、机床等加工
设备，具体如下：
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单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|规格|投入使用时间|原值|账面净值|成新率|
|生产线|-|2008年12月|193.50|82.73|42.75%|
|数控车床|F-1|2010年12月|148.72|91.83|61.75%|
|生产线|-|2007年2月|139.75|35.40|25.33%|
|数控机床|HTC16121|2012年3月|120.51|88.72|73.62%|
|生产线|-|2005年3月|107.50|7.66|7.12%|
|生产线|-|2001年11月|75.41|-|-|
|数控车床|G-160P|2011年7月|71.79|48.31|67.29%|
|数控车床|CK61251|2004年10月|68.60|2.17|3.16%|
|数控车床|T-6|2010年12月|59.83|36.95|61.76%|
|三坐标测量机|CROMA8106|2014年9月|41.45|40.47|97.62%|
|数控车床|CK6125i|2007年12月|41.40|13.77|33.26%|
|半自动外园磨|MB1332B*1000|2011年11月|39.85|28.08|70.46%|
|半自动外园磨|MB1332|2014年12月|37.69|37.69|100%|
|自动送料数控车床|CK0636Z|2013年4月|36.92|30.98|83.92%|
|数控车床|CK0636Z|2012年4月|34.36|25.57|74.42%|
|加工中心|VMC-800迪莱姆|2014年9月|26.50|25.87|97.62%|
|双回电路设置|10KV|2005年4月|24.70|1.96|7.91%|
|数控车床|G-160P|2011年11月|24.44|17.23|70.49%|
|车床C616|-|2007年6月|23.91|6.81|28.50%|
|半自动外元磨床|-|2010年3月|21.20|11.58|54.62%|
|半自动外园磨床MB1332B/500|-|2010年5月|21.20|11.91|56.18%|
|液压压力检测机|YCXQ-50|2014年4月|20.77|19.40|93.41%|
|液压压力检测机|YCXQ-50|2013年4月|20.77|17.43|83.93%|

3、房屋及建筑物
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||名称||房产证||投入使用时间||原值（万元）|净|值（万元|）||成新率|
|募投项目车间||房地权证宁字第00056645号||2013年9月||1,236.47||1,166.64|||94.35%||
|厂区建筑物（包括一车间、二车间、食堂、研发中心）||房地权宁字第00043796号、第00043797号、第00043798号||2008年6月||1,199.14||829.37|||69.16%||
|精工车间||房地权宁字第00045934号||2011年9月||792.08||669.80|||84.56%||
|合肥新开区办公用房||房产权证合产字第8110148410号||2014年5月||364.00||353.91|||97.23%||
|长兴库房||长房权证雉城字第 00111305号、第00111306号||2009年5月||66.31||48.72|||73.48%||
|大门工程||\||2013年9月||49.78||46.80|||94.00%||
|车库||\||2008年9月||17.33||12.26|||70.76%||

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（二）主要无形资产
1、土地使用权（使用权类型全部为出让）
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|||权利人|土地使用证号||坐落|用途|面|积（M2）||权利终止日|
|1|聚隆传动||宁国用（2012）第458号|创业北路||工业|24,854.00||2054年10月||
|2|聚隆传动||宁国用（2012）第459号|宁阳西路北侧，创业北路西侧||工业|3,171.00||2059年3月||
|3|聚隆传动||宁国用（2012）第460号|宁阳西路||工业|67,662.30||2052年6月||
|4|聚隆传动||宁国用（2012）第461号|宁阳西路北侧，聚隆公司西南侧||工业|4,548.80||2058年8月||
|5|聚隆传动||宁国用（2012）第462号|创业北路||工业|13,771.20||2055年6月||
|6|聚隆机械||长土国用（2009）第 00106290号|长兴||商业用地|35.15||2045年1月||
|7|聚隆机械||长土国用（2009）第 00106292号|长兴||商业用地|34.61||2045年1月||
|8|聚隆传动||合国用（2014）第高新0562号|合肥高新区||住宅|156.515||2072年2月||

除上述已取得的土地使用权证外，2014年 4月 14日发行人与宁国市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于发行人西侧面积为 5,341平方米的国有建设用地使用权，涉及出让金总额为 64.09万元。发行人已经支付全部出让金，正在申请办理国有土地使用权证。
2、商标
（1）注册商标专用权
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||商标持有人||||||||
|||商标图案||注册号||注册有效期||核定使用的商品类别|
|聚隆传动|||第4427145号||2007/8/28~2017/8/27||第7类：洗衣机；洗衣店用洗衣机；投币式洗衣机；投币启动的洗衣机；洗衣甩干机；干洗机；汽车维修设备；电动扳手；工业用卷烟机；烟草加工机||
|聚隆传动|||第10464552号||2013/4/28~2023/4/27||第7类：洗衣机；洗衣店用洗衣机；投币式洗衣机；投币启动的洗衣机；洗衣用甩干机；干洗机；马达和引擎启动器；汽车发动机冷却用风扇离合器；非陆地车辆用离合器（截止）||
|聚隆传动|||第10464544号||2013/4/28~2023/4/27||第7类：洗衣机；洗衣店用洗衣机；投币式洗衣机；投币启动的洗衣机；洗衣用甩干机；干洗机；马达和引擎启动器；汽车发动机冷却用风扇离合器；非陆地车辆用离合器（截止）||

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|聚隆传动|第10621606号|2013/5/21~2023/5/20|第7类：洗衣机；拉线机；发电机；机械台架；电子工业设备；风力涡轮机；电镀机（截止）|

（2）申请中的商标
截至本招股说明书签署日，发行人已取得国家工商行政管理总局商标局的《注册申请受理通知书》的商标申请具体情况如下：
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|序号|商标|申请人|申请号|类别|申请日|受理日2012年2月13日|
|1||发行人|10464559|第7类|2012年2月6日||

3、专利情况
（1）公司及子公司拥有的有效专利
截至本招股说明书签署日，发行人及子公司已拥有与主要产品相关的有效专利 97项。其中，发明专利 30项、实用新型专利 46项、外观设计专利 21项，全部系发行人以及子公司、实际控制人刘军自主研发，具体情况如下：
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||专利号|专利名称|专利类型|专利申请日|授权公告日|专利权人|
|1|ZL02116376.6|洗衣机全自动减速离合器|发明|2002.04.01|2004.07.21|聚隆传动|
|2|ZL200620159496.8|一种洗衣机减速离合器安装板|实用新型|2006.11.17|2007.11.14|聚隆传动|
|3|ZL200620164567.3|洗衣机减速离合器制动带|实用新型|2006.11.29|2007.11.14|聚隆传动|
|4|ZL200620164568.8|洗衣机减速离合器制动带|实用新型|2006.11.29|2007.11.14|聚隆传动|
|5|ZL200620167197.9|一种洗衣机减速离合器轴承托|实用新型|2006.12.31|2008.01.02|聚隆传动|
|6|ZL200720156174.2|一种洗衣机减速离合器皮带轮|实用新型|2007.06.29|2008.04.30|聚隆传动|
|7|ZL200820115235.5|一种洗衣机减速离合器制动轮|实用新型|2008.05.08|2009.02.04|聚隆传动|
|8|ZL200820119403.8|一种传动带|实用新型|2008.07.17|2009.04.08|聚隆传动|
|9|ZL200820207580.1|一种洗衣机减速离合器上支承|实用新型|2008.08.31|2009.06.17|聚隆传动|
|10|ZL200920003129.2|一种洗衣机减速离合器脱水轴支承结构|实用新型|2009.01.12|2009.11.04|聚隆传动|
|11|ZL200920174132.0|一种洗衣机减速离合器上支承|实用新型|2009.08.20|2010.05.19|聚隆传动|
|12|ZL200920173364.4|一种洗衣机减速离合器的支承装置|实用新型|2009.08.21|2010.05.19|聚隆传动|
|13|ZL201020214265.9|一种单向轴承的支承装置|实用新型|2010.05.29|2011.01.26|聚隆传动|
|14|ZL03108121.5|全自动搓摆式超声波洗衣机|发明|2003.03.20|2004.12.22|聚隆传动|
|15|ZL03152715.9|多档大传动比单级行星齿轮变速器|发明|2003.08.09|2006.08.23|聚隆传动|
|16|ZL200620130729.1|一种全自动减速离合器及其洗衣机|实用新型|2006.07.27|2007.10.24|聚隆传动|

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||专利号|专利名称|专利类型|专利申请日|授权公告日|专利权人|
|17|ZL200720141631.0|一种洗衣机减速器|实用新型|2007.03.12|2008.05.21|聚隆减速器|
|18|ZL200720312156.9|一种双向作用带式制动器|实用新型|2007.12.27|2008.11.05|聚隆传动|
|19|ZL200720312158.8|一种滚辗式全自动洗衣机|实用新型|2007.12.27|2008.11.12|聚隆传动|
|20|ZL200720193216.X|一种波轮式洗衣机减速离合器支承体|实用新型|2007.11.10|2008.12.10|聚隆传动|
|21|ZL200820112462.2|一种带式制动器|实用新型|2008.04.24|2009.02.04|聚隆传动|
|22|ZL200820116726.1|一种洗衣机带式制动器|实用新型|2008.05.22|2009.03.11|聚隆传动|
|23|ZL200410045424.6|洗衣机超前制动装置|发明|2004.05.18|2009.04.29|聚隆传动|
|24|ZL200410055586.8|一种全自动洗衣机洗涤义务的程序方法|发明|2004.08.06|2009.04.29|聚隆传动|
|25|ZL200410083023.X|全自动卧式搓摆洗衣机及其洗涤方式|发明|2004.09.23|2009.04.29|聚隆传动|
|26|ZL200820207581.6|一种洗衣机波轮|实用新型|2008.08.31|2009.07.22|聚隆传动|
|27|ZL200920003128.8|一种洗衣机减速离合器总成|实用新型|2009.01.12|2009.11.04|聚隆传动|
|28|ZL200920005900.X|一种全自动洗衣机外桶|实用新型|2009.02.22|2009.12.09|聚隆传动|
|29|ZL200710105657.4|一种低噪声洗衣机减速器|发明|2007.05.06|2010.06.09|聚隆减速器|
|30|ZL200610107961.8|一种全自动减速离合器及其洗衣机|发明|2006.07.27|2010.06.30|聚隆传动|
|31|ZL200710126534.9|一种洗衣机用链式传动机构|发明|2007.06.21|2010.09.29|聚隆传动|
|32|ZL200710110783.9|洗衣机全自动减速离合器|发明|2003.02.11|2010.11.03|聚隆传动|
|33|ZL200510106161.X|一种全自动减速离合器及其洗衣机与洗涤方法|发明|2005.10.06|2010.12.08|聚隆减速器|
|34|ZL200710110780.5|洗衣机全自动减速离合器|发明|2003.02.11|2010.12.22|聚隆传动|
|35|ZL200710110782.4|洗衣机全自动减速离合器|发明|2003.02.11|2010.12.22|聚隆传动|
|36|ZL200710110784.3|洗衣机全自动减速离合器|发明|2003.02.11|2010.12.22|聚隆传动|
|37|ZL200710110785.8|洗衣机全自动减速离合器|发明|2003.02.11|2010.12.22|聚隆传动|
|38|ZL200710007465.X|一种洗衣机减速离合器离合装置及其洗衣机减速离合器|发明|2007.01.15|2011.01.12|聚隆传动|
|39|ZL201020268098.6|一种双驱动洗衣机减速离合器|实用新型|2010.07.17|2011.01.26|聚隆传动|
|40|ZL201010223757.9|洗衣机全自动减速离合器的双驱动齿轮机构|发明|2003.02.11|2012.02.29|聚隆传动|
|41|ZL201120238847.5|双动力洗衣机驱动总成减振减噪结构|实用新型|2011.07.08|2012.03.07|聚隆传动|
|42|ZL201120238856.4|一种双动力洗衣机驱动总成离合结构|实用新型|2011.07.08|2012.03.14|聚隆传动|
|43|ZL200810095768.6|一种洗衣机的洗涤控制方法|发明|2008.04.24|2012.03.28|聚隆传动|
|44|ZL200810108112.3|一种洗衣机带式制动方式及其洗衣机带式制动器|发明|2008.05.22|2012.07.18|聚隆传动|
|45|ZL201120535918.8|一种电机直接驱动的洗衣机|实用新型|2011.12.02|2012.07.25|聚隆传动|
|46|ZL201120576520.9|一种直流无刷电机直接驱动的减速离合器及其洗衣机|实用新型|2011.12.22|2012.09.05|聚隆传动|
|47|ZL200710305549.1|带式制动器的制动方式及其制动器|发明|2007.12.27|2013.01.02|聚隆传动|
|48|ZL201230322108.4|洗衣机连体式电机减速离合器|外观设计|2012.07.10|2013.03.27|聚隆传动|
|49|ZL201230317738.2|洗衣机直驱减速离合器|外观设计|2012.07.11|2013.04.24|聚隆传动|

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||专利号|专利名称|专利类型|专利申请日|授权公告日|专利权人|
|50|ZL200610074295.2|洗衣机洗涤方式及其全自动洗衣机|发明|2006.04.07|2013.05.29|聚隆传动|
|51|ZL200910128774.1|一种减速离合器|发明|2009.03.11|2013.07.24|聚隆传动|
|52|ZL201330120837.6|双动力洗衣机减速离合器|外观设计|2013.04.18|2013.07.24|聚隆传动|
|53|ZL201330084790.2|洗衣机连体式电机减速离合器|外观设计|2013.03.27|2013.08.07|聚隆传动|
|54|ZL201330145613.0|双动力洗衣机减速离合器|外观设计|2013.04.27|2013.08.07|聚隆传动|
|55|ZL201320138532.2|一种无刷直流电机转子磁轭|实用新型|2013.03.25|2013.09.11|聚隆传动|
|56|ZL201330136737.2|双动力洗衣机直驱减速离合器|外观设计|2013.04.24|2013.09.11|聚隆传动|
|57|ZL201330135226.9|双动力洗衣机减速离合器|外观设计|2013.04.24|2013.09.11|聚隆传动|
|58|ZL200910141176.8|一种行星齿轮传动的装配方法|发明|2009.05.20|2013.11.13|聚隆传动|
|59|ZL201320493471.1|一种洗衣机变频直流电机磁路结构|实用新型|2013.08.13|2013.12.15|聚隆传动|
|60|ZL201330326334.4|洗衣机连体式电机减速离合器|外观设计|2013.07.12|2014.02.12|聚隆传动|
|61|ZL201330387362.7|洗衣机直驱一体化双电机|外观设计|2013.08.13|2014.02.12|聚隆传动|
|62|ZL201330407979.0|洗衣机直驱一体化电机|外观设计|2013.08.26|2014.02.12|聚隆传动|
|63|ZL201330480107.7|电磁离合滑块|外观设计|2013.10.11|2014.03.19|聚隆传动|
|64|ZL201110380016.6|洗衣机全自动减速离合器|发明|2003.02.11|2014.06.04|聚隆传动|
|65|ZL201320863937.2|一种洗衣机减速离合器防渗漏装置及其洗衣机|实用新型|2013.12.25|2014.06.18|聚隆传动|
|66|ZL201320871574.7|一种洗衣机减速离合器防抖动装置|实用新型|2013.12.27|2014.06.18|聚隆传动|
|67|ZL200710110781.X|洗衣机全自动减速离合器|发明|2003.02.11|2011.01.12|聚隆传动|
|68|ZL201130161441.7|洗衣机驱动离合总成|外观设计|2011.06.08|2012.01.18|聚隆传动|
|69|ZL201110380009.6|洗衣机全自动减速离合器|发明|2003.02.11|2014.07.30|聚隆传动|
|70|ZL201420088870.4|一种洗衣机减速离合器机械离合装置|实用新型|2014.02.28|2014.08.13|聚隆传动|
|71|ZL201420187142.9|一种滚筒洗衣机减速离合器及其洗衣机|实用新型|2014.04.17|2014.08.20|聚隆传动|
|72|ZL201420035117.9|一种洗衣机减速离合器及其洗衣机|实用新型|2014.01.11|2014.09.03|聚隆传动|
|73|ZL201420162955.2|一种洗衣机直驱感应电机|实用新型|2014.04.04|2014.09.24|聚隆传动|
|74|ZL201420321683.6|一种双输出滚筒洗衣机减速离合器及其洗衣机|实用新型|2014.06.17|2014.10.22|聚隆减速器|
|75|ZL201420394611.4|一种洗衣机离合器转换动力装置|实用新型|2014.07.12|2014.11.19|聚隆传动|
|76|ZL200910185847.0|一种双向作用带式制动器|发明|2009.12.07|2014.12.03|聚隆传动|
|77|ZL201320567035.4|一种双动力洗衣机减速离合器及其洗衣机|实用新型|2013.09.12|2014.04.09|聚隆传动|
|78|ZL201320627279.7|一种电磁离合滑块|实用新型|2013.10.11|2014.04.09|聚隆传动|
|79|ZL201430281694.1|洗衣机减速离合器|外观设计|2014.08.11|2014.12.24|聚隆传动|
|80|ZL01420421442.9|一种全自动子母洗衣机|实用新型|2014.07.29|2014.12.03|聚隆传动|

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||专利号|专利名称|专利类型|专利申请日|授权公告日|专利权人|
|81|ZL201430229978.6|洗衣机用离合牵引装置|外观设计|2014.07.09|2014.12.03|聚隆传动|
|82|ZL01420118789.6|一种滚筒洗衣机减速离合器及其洗衣机|实用新型|2014.03.17|2014.11.05|聚隆传动|
|83|ZL01430266590.3|洗衣机用离合转换动力装置|外观设计|2014.07.31|2014.12.17|聚隆传动|
|84|ZL201420458971.6|一种全自动子母洗衣机|实用新型|2014.08.14|2014.12.17|聚隆传动|
|85|ZL201420449831.2|一种洗衣机减速离合器制动带|实用新型|2014.08.11|2014.12.17|聚隆传动|
|86|ZL201420405033.X|一种离合连接臂及其驱动装置与洗衣机|实用新型|2014.07.22|2014.11.19|聚隆传动|
|87|ZL201430199584.0|洗衣机减速离合器与电机一体化装|外观设计|2014.06.24|2014.11.05|聚隆传动|
|88|ZL01430199314.X|洗置衣 机减速离合器牵引装置|外观设计|2014.06.24|2014.11.05|聚隆传动|
|89|ZL201120238860.0|双动力洗衣机驱动总成离合机构用复合离合圈|实用新型|2011.07.08|2012.03.14|聚隆传动|
|90|ZL201420432126.1|一种洗衣机用离合器转换动力装置|实用新型|2014.08.02|2015.01.28|聚隆传动|
|91|ZL201430200060.9|洗衣机减速离合器牵引装置|外观设计|2014.06.24|2015.02.04|聚隆传动|
|92|ZL201110380031.0|洗衣机全自动减速离合器|发明|2003.02.11|2015.02.18|聚隆传动|
|93|ZL200910168579.1|一种洗衣机减速离合器的支承装置|发明|2009.08.21|2015.03.11|聚隆传动|
|94|ZL201010183473.1|一种洗衣机减速离合器棘爪装置|发明|2010.05.16|2015.03.11|聚隆传动|
|95|ZL201430434576.X|双动力洗衣机直驱减速离合器|外观设计|2014.11.06|2015.04.15|聚隆传动|
|96|ZL201430434504.5|双动力洗衣机直驱减速离合器|外观设计|2014.11.06|2015.04.15|聚隆传动|
|97|ZL201430434577.4|双动力洗衣机减速离合器|外观设计|2014.11.06|2015.04.15|聚隆传动|

注：截至本招股说明书签署日，发行人及子公司除上述处于全部有效状态专利97项外，另有专利号为ZL201120238867.2的专利部分有效。
上述97项有效专利中，应用于双驱动减速离合器或双动力洗衣机的专利 34项，应用于双波轮减速离合器或双波轮洗衣机的专利 2项，应用于多波轮减速离合器或多波轮洗衣机的专利 3项，应用于滚筒洗衣机的专利 3项，另有可通用于各类减速离合器或洗衣机的专利 55项。除上述已取得的有效专利外，发行人及其子公司围绕技术发展趋势、新品开发方向，近些年先后申请的61项发明专利、 8项实用新型专利、4项外观设计专利，目前尚处于在审状态，以期进一步强化核心专利、完善辅助专利、拓展防御专利，完善知识产权保护体系，更加有效维护合法权益以及扩大技术储备。
（2）专利保护战略实施情况
大力实施专利保护战略日益成为现代企业维护知识产权合法权益、维持技术
领先地位、规避恶性竞争的重要经营策略、竞争手段。特别对于创新型企业而言，
技术创新是长远发展的最大动力，专利保护则是长远发展的最大保障，只有形成
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技术创新与专利保护良性互动，创新型企业才能持续、健康发展。发行人始终高度重视专利保护，坚持技术创新与专利保护同步，逐步建立起较为健全的知识产权保护体系，成功维护了自主开发的技术成果合法权益。专利保护战略实施具体情况如下：
一是构筑较为健全的知识产权保护体系，为成功实施专利保护战略创造条件。发行人长期实施专利保护战略，专利申请与研发同步，严格实行先申报专利、后批量生产的成果转化机制，逐步构筑“以核心专利为根本、以辅助专利为重点、以防御专利为补充”的较为健全的知识产权保护体系。目前，围绕原创性的双驱动减速离合器技术，发行人已形成了完整的、行之有效的知识产权保护体系。
核心专利主要指技术成果已成功转化并对发行人生产经营具有重大影响的专利。该类专利具有基础性、原创性、重要性的特点，系整个知识产权保护体系的基石、核心。如发行人目前的双驱动减速离合器核心专利系专利号为 02116376.6双驱动减速离合器发明专利。该项发明专利系发行人最早申请予以保护的一类双驱动减速离合器技术，2002年 4月 1日正式受理，2004年 7月 21日获得授权，2006年与国内其他 118项专利共同荣获国家知识产权局授予的第九届“中国专利优秀奖”。该项专利原创性强，影响力大，是目前生产双驱动减速离合器最优的技术路径，发行人已成功将该项专利技术应用于公司现行双驱动减速离合器系列产品的开发、生产过程。
辅助专利主要是指发行人围绕核心专利产业化申请的一系列有关生产工艺、关键零部件等在内的专利，主要目的是从生产工艺各个环节、各个零部件部位扩大对核心专利的维护，确保发行人掌握的核心技术产业化相关技术得到有效保
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护，防范出现他方抢先申请专利而对生产工艺、零部件供应产生不利影响。目前，发行人围绕双驱动减速离合器核心专利产业化先后取得了包括专利号为ZL200620159496.8、ZL200620164567.3、ZL200620164568.8等在内的十多项辅助专利。
防御专利主要是指发行人围绕核心专利进行前瞻性开发的其他一系列专利技术。该类专利可能目前因产业环境不匹配、技术不成熟等短期内难以产业化，但很好地发挥了“专利壁垒”、“技术蓄水池”的作用。一方面，大幅拓展了对核心技术保护的范围，加大竞争对手切入相关领域的难度；另一方面，一旦产业配套环境、市场需求、整机发展趋势等发生改变，产业化条件成熟，防御专利可以迅速应用于生产，大幅提高发行人应对市场环境变化的能力。故防御专利对于公司目前生产经营直接影响较小，但对于维护核心专利产业化、防范竞争对手、保持技术领先地位意义重大。目前，发行人围绕双驱动减速离合器核心专利产业化取得了包括ZL200710110780.5、ZL200710110783.9、ZL03108121.5等在内的二十余项防御专利。
未来发行人将继续强化“以核心专利为根本、以辅助专利为重点、以防御专利为补充”的专利保护体系为目标，加大专利研发力度，进一步优化、提升双驱动减速离合器的专利保护体系，逐步形成围绕直驱电机减速离合器一体化、双波轮减速离合器、多波轮减速离合器等其他核心技术的完善的专利保护体系。
二是积极实施专利保护战略，成功维护专利合法权益。公司双驱动减速离合器系海尔洗衣机非竞标采购零部件，独占性强。为有效维护在双驱动减速离合器技术开发以及产业化上的领先地位，发行人在加快开发新品同时，采取行之有效的措施，维护专利合法权益。长期以来，少数竞争对手一直试图通过申报实质性审核及公示程序简化的实用新型专利等手段切入双驱动减速离合器市场。2006年以来，发行人运用专利复审机制，先后成功向专利复审委员会申请常州至精、常州亚通等3家企业6项双驱动减速离合器相关专利无效，有效维护了公司专利的合法权益。
三是积极应对专利争端，不断巩固、健全专利保护体系。为应对可能的专利争端，发行人已建立起“以核心专利为根本、以辅助专利为重点、以防御专利为补充”较为健全的知识产权保护体系，以及行之有效的专利争端应对机制。如公
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司积极应对 2008年 9月 11日浙江三星对公司专利号为 ZL03239381.4的洗衣机减速离合器实用新型专利向专利复审委员会提出的无效宣告请求，2009年 3月 31日专利复审委员会作出第 13155号《无效宣告请求审查决定书》，维持公司专利权有效。
目前，公司专利号为 ZL201120238867.2的实用新型专利，因他方向专利复审委员会提出无效宣告请求，正处于诉讼程序。
尽管该项专利系发行人严格按照程序合法取得，而且发行人在以往专利维权过程中积累了丰富的经验，建立了有效的专利争端应对机制，仍无法完全排除最终被判决无效的风险。但因该项专利属于发行人的防御专利，最终判决结果对发行人生产经营不会产生直接的影响。
随着生产规模的扩大、专利数量的增加，以及专利维权力度加大，发行人未来应对专利争端的可能性上升。为积极应对各种专利争端，发行人将进一步巩固、健全专利保护体系，完善专利争端处置机制，并继续贯彻实施创新战略，加大技术创新、新品开发力度，不断推出符合整机厂需求的产品，推动技术、产品升级，在确保双驱动减速离合器技术绝对领先地位的同时，抢占未来行业新技术发展的制高点。持续、有效的创新是发行人维护专利权益、解决专利争端的根本之策。
六、发行人拥有的特许经营情况
截至本招股说明书签署之日，发行人未获取特许经营权。
七、发行人核心技术与研发情况
（一）生产经营相关的核心技术
自设立以来，发行人始终致力于新型、高效节能减速离合器研制、开发，先后自主开发、熟练掌握了双驱动减速离合器、直驱电机减速离合器一体化装置、双波轮减速离合器等核心技术，并配套整机厂成功开发双驱动减速离合器、双波轮减速离合器以及DDSM、DDM系列产品。发行人自主开发、掌握的核心技术对生产经营以及未来发展至关重要，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核心技术||技术来源||创新方式||技术水平|
|双驱动减速离合器技术||自主研发||原始创新||国际领先、技术成熟、已量产||
|直驱电机减速离合器一体化技术||自主研发||原始创新、集成创新||国内领先、技术成熟、已量产||
|双波轮减速离合器技术||自主研发||原始创新||国内领先、技术成熟、已量产||

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1、双驱动减速离合器技术
应用该项技术生产的产品，主要由输入轴、输出轴、输入轴套、输出轴套、制动轮及安装在制动轮内部的双套行星齿轮机构组成。双套行星齿轮机构包括输入轴齿轮、上行星齿轮、内齿轮、行星架、中心轮、下行星齿轮、行星轴组成，上套行星齿轮机构主要是减速机构，下套行星齿轮机构主要是分配机构，分配机构通过改变中心轮及内齿轮的齿数比，即可重新分配输出轴及输出轴套相对制动轮（制动状态）各自的绝对转速及绝对摆幅（方向相反，摆幅不同）的比例关系。
因该产品具有与波轮和内桶分别相连的两个动力输出轴，实现了洗衣机波轮和内桶互搓，产生强烈的冲击波水流，拍打和洗涤衣物，创造了一种全新洗涤理念，被誉为洗衣机洗涤方式的一种革命。主要具有以下特点：①实现洗衣机波轮和内桶反转，内置洗涤物揉搓充分，具有洗涤时间短、用电少、用水少、节省洗涤剂等优点，如双驱动洗衣机一个洗涤程序 25分钟左右；②通过减速离合器控制洗衣机内桶的转动，实现了柔性驱动，衣物不缠绕、损伤小；③产品外形与现有的减速离合器通用化，节省了通用件的模具开发费用，能与经局部改造的普通减速离合器生产线共线生产，生产成本能够控制在适当水平。
该项技术2003年获得安徽省“科学技术二等奖”，2004年7月获国家发明专利，应用该项技术申报的洗衣机全自动减速离合器发明专利（专利号02116376.6）2006年1月荣获国家知识产权局授予的第九届“中国专利优秀奖”。
应用该项技术的洗衣机减速离合器项目2004年度被列为国家级火炬计划和安徽省“861”行动计划，系海尔双动力洗衣机的非竞标采购零部件。
双驱动洗衣机是继波轮洗衣机、滚筒洗衣机、搅拌式洗衣机之后的第四代洗衣机，目前海尔拥有双驱动洗衣机整机专利技术，独家生产双动力洗衣机。发行人应用核心专利先后开发出多项产品，分别配套海尔3.5~5KG、5~7KG、2~3.5KG、7~10KG、10~13KG双动力洗衣机以及直驱变频双动力洗衣机。双驱动减速离合器系列产品系公司主要的收入及利润来源。
2、直驱电机减速离合器一体化技术
应用该项技术生产的产品，主要由减速离合器、直驱电机及其联接件组成，其中，直驱电机定子通过螺栓与减速离合器托相联接，直驱电机转子与减速离合器输入轴相联接，实现了电机与减速离合器同芯直联直驱。应用该项技术开发的
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产品优势较为明显：①与现行“V”型带联接传动相比，采用了电机直联减速离合器方式，降低了“V”型带传动的功率损耗，提高了能量传动效率；②实现了同轴同芯的动力输入与输出，洗涤及脱水声音与现行“V”型带传动相比明显降低，减少了减速离合器的磨损，提高了减速离合器及洗衣机整机的使用寿命，被誉为“静音”洗衣机；③产品外形与现有的减速离合器一致，节省了通用件的模具开发费用，且内部零件成本增加不多，生产成本能够控制在适当水平。
该项技术已获得 ZL201010223757.9等多项专利，2008、2009年开始应用该项技术生产配套海尔5~7KG、7~10KG直驱变频双动力洗衣机的双驱动减速离合器，并于2011年、2013年分别为澳柯玛、惠而浦洗衣机研制开发出 DDM产品。目前，基于机电一体化理念，进一步开发出结构更为合理、体积更小、效能更高的DDSM、DDM新品，节能、稳定性、降噪等性能指标大幅提升，并申报获得多项专利，为下一步产品升级打下了良好的基础。
3、双波轮减速离合器技术
应用该技术生产的产品，主要由输入轴、输出轴、输入轴套及减速机构组成。
输出轴由小波轮轴、大波轮轴及脱水轴，从内向外依次同心套合而成。减速机构主要由输入轴齿轮、固定在输入轴套和行星架上的行星轴、支撑在行星轴上的双联行星齿轮、中心齿轮、内齿轮及行星架组成。双联行星齿轮设有大齿轮和小齿轮，大齿轮与输入轴齿轮和内齿轮啮合，内齿轮与大波轮轴联接；小齿轮与中心齿轮啮合，中心齿轮与小波轮轴联结。离合机构采用对搓式双行程双棘爪结构。
应用该项技术开的产品特点如下：①该产品有三个输出轴，分别与小波轮、大波轮和内桶相连，实现两个波轮互搓，产生较强的冲击波水流；②与内桶相联的脱水轴直接与制动轮过盈联接，脱水噪音明显低于同类产品。
该项技术已获得ZL200620130729.1、ZL200610107961.8两项专利，应用该项技术生产的T50、T60等型号产品已批量生产、供货。
4、核心技术产品收入占营业收入的比例
报告期内，发行人核心技术产品收入占主营业务收入的比例如下：
单位：万元；%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||产品|||||||||||||
||||产品收入||占比||产品收入||占比||产品收入||占比|
|双驱动减速离合器||34,321.83||75.07||32,783.19||83.57||35,729.67||90.71||

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|双波轮减速离合器|65.75|0.14|124.72|0.32|258.94|0.66|
|DDM|45.44|0.10|146.81|0.37|26.68|0.07|
|DDSM|6,481.31|14.18|-|-|-|-|
|合计|40,914.32|89.49|33,054.72|84.26|36,015.29|91.44|

（二）技术储备和在研项目情况
公司本着“生产一代、储备一代、研发一代”的原则，进行前瞻性技术研究和产品研发。目前，发行人技术储备主要围绕产品性能改进、功能提升、应用领域扩宽三个方向展开。一是改进产品性能，主要是围绕减速离合器自身使用寿命、机械效率、噪音、破坏力矩等性能指标，通过优化产品设计、提高材质、改进加工工艺等改进产品性能，如正在进行的洗衣机减速离合器总成的研发、洗衣机减速离合器减速壳体的改造等研究项目。二是提升产品功能，主要是围绕如何通过改进、优化减速离合器设计、结构，促进洗衣机整机增强洗涤功效、节水节能、降低噪音以及提高稳定性、使用寿命等，如正在进行的多波轮洗衣机减速离合器，新型直驱电机减速离合器一体化装置，大容量波轮洗衣机减速离合器等研究项目。三是扩宽应用领域，主要从事适用于滚筒洗衣机的减速离合器产品开发，充分整合公司在减速、制动领域的技术优势，扩大产品应用范围。目前，公司在研项目基本情况如下：
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||研发项目名称||研发目标||进展情况|
|全自动多波轮洗衣机减速离合器||克服现有“V”形布置的波轮式洗衣机的缺陷，提高洗涤工效及洗净比，更接近人手的洗涤效果，节约时间，消除缠绕，降低噪声，延长洗衣机使用寿命||零部件模具化设计阶段||
|自调式双动力洗衣机减速离合器||可以根据衣物多少以及平衡性而改变动力，将动力自动分配给波轮和内桶，形成双向水流，采转速根据负载大小自动调节，从而减少相对的机械磨损增加和能量浪费。||模具化样品阶段||
|洗衣机变频直流电机减速离合器||旨在优化现有的洗衣机变频直流电机减速离合器性能，提高电机效率，加大电机的机械硬度，减少负载增量引起的转速下降，加快系统响应速度，以实现节水节电，提高洗涤效果的目的||零部件模具化设计阶段||
|大容量洗衣机减速离合器||采用的新原理、新结构、新材料进行研发设计，通过优化产品结构(轮系），提高产品负载量，满足国内各洗衣机主机生产商对大容量机型的需求，预计实现20KG级的洗衣容量。||初步方案确定阶段||
|滚筒洗衣机减速离合器||双输出减速离合器应用于滚筒洗衣机，分别驱动滚筒及其内部的波轮，同向差速旋转，达到不需加热即可洗净衣物的目的，节能降耗||手板样品试制阶段||

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（三）研究与开发情况
1、研发机构设置
自设立以来，公司一直高度重视研发体系建设，根据市场环境变化、业务规模的扩大和经营战略的需要，不断充实研发队伍、健全研发组织架构，已建成由研发部、工艺流程部、知识产权部、外部顾问委员会等四部门构成的技术中心，并于2009年被认定为省级企业技术中心。技术中心负责统筹公司技术开发、新品试制、专利申请等各项研究工作，实行总工程师领导下的主任负责制。
图 6.22发行人技术中心的内部机构设置
研发部主要负责新产品的研发与设计，围绕研究方向、研究任务，分设减速离合器室、电机室、驱动器室，分别从事相关领域项目的研究开发。工艺流程部主要负责产品的工艺编制和工装设计。知识产权部主要负责专利的申报、实施、检索、运用、维护与维权等。外部顾问委员会主要为公司的技术创新工作提供系统的指导、咨询、评价和服务，并对项目立项进行论证、评估。
2、研发人员构成
公司已形成以董事长刘军为核心的研发团队，研究与开发人员近 30余人，其中核心技术人员6人。最近两年，发行人核心技术人员未发生流失，未发生重大不利变化，不存在因核心技术人员流失而对技术开发产生不利影响的情形。核心技术人员基本情况及研究成果如下：
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||姓名||职务||学历||专业资格/职称||重要科研成果及获奖情况|
|刘军||董事长||大专||工程师||注1||
|周郁民||董事、副总经理||大专以下||-||同上||
|杨劲松||总工程师||研究生||高级工程师||同上||

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|周国祥|副总工程师|中专|工程师|同上|
|刘宗军|技术中心主任|大专|工程师|同上|
|杨亚辉|工程师|大专|工程师|同上|

注1：具体请详见本招股说明书“第八节、一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”
除公司全职技术人员外，公司还长期聘请相关领域专家组成外部顾问委员会，目前共聘请4名外部专家，提供指导、咨询服务，外部专家具体情况如下：
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|姓名|职称|简介|
|王其东|教授|现任职于安徽理工大学，博士生导师。近年来，主持或参加了20多项省部级及横向科研课题，其中包括“863”重点专项课题和国家自然科学基金项目等，获安徽省科技进步奖，发表学术论文40多篇。主要研究方向为汽车工程、系统动力。|
|章于川|教授|曾任职于安徽大学，系“高分子与物理专业硕士学点”的主要学科带头人之一，主要研究方向为“高分子基纳米复合材料”、“液晶功能高分子”和“水基高分子金属络合物”。|
|潘正云|高级工程师|主要研究方向为工程塑料、合金材料等。|
|郭玮|高级工程师|曾任职于安徽省邮电科学研究所，研究方向为电子、电气自动化等。|

3、技术创新机制
长期的技术开发实践过程中，发行人已建立起从项目提出、论证、方案设计、评审、产品设计、试制、专利申请、工艺开发全过程控制的一体化研发管理流程，推行技术和市场双驱动、技术创新和保护同步，努力营造尊重人才、鼓励创新的良好文化氛围，逐步形成高强度投入、高效率运转、高水平产出的特色技术创新机制。
（1）项目管理运行机制
公司研发项目选题系根据技术发展趋势以及市场需求信息，由技术中心、外部专家及营销中心提出，经技术中心、生产中心、营销中心、财务部、外部专家等共同评审后，提交总经理最终审核后组织实施。具体流程图如下：
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图 6.23发行人研发项目管理运行机制
（2）技术成果转化、保护机制
为确保技术成果顺利转化，公司一直推行技术创新、专利保护互动机制，专利申请与研发同步，严格实行先申报专利、后投入量产。同时，为防范技术泄密风险，公司推行研发项目A、B角管理模式，实行技术资料分段管理，加强技术档案的整理与归档，并与技术人员签订了技术保密协议，明确了相关人员的保密范围、保密期限以及违约责任等。通过健全的知识产权保护体系以及保密制度，切实防范核心技术被仿制以及内部泄密的风险，充分保障技术成果顺利转化。
（3）激励及人才培养机制
技术人才是技术创新的根本保障。为了增强技术人才队伍稳定性、激发技术人才创造性，公司一方面加大向技术人才分配的倾斜力度，制定了较为合理的技术人才薪酬方案，建立了相对科学的绩效评估体系，并吸收技术人员通过宁国汇智持股；另一方面，按照培养现有人才、引进急需人才、外聘专业人才、招聘储
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备人才的方式，充实研发队伍，还积极创造技术人才良好的成长环境，推行外部培养、内部传帮带培养模式，以核心技术人才、外部专家为核心，对中级和初级技术人才进行引导、帮扶，逐步形成了专业分工细致、老中青梯队合理、多学科配套的技术研发队伍，对公司持续创新形成了强有力的支撑。
（4）研发投入保障机制
为保证技术开发活动的正常进行，专门设立研究开发经费，持续增加对研发的投入，逐年提高研发费用总额，切实保障研发活动所需要的物质条件。
4、研发费用投入情况
发行人研发费用主要包括技术人员工资、直接投入、折旧费用与长期待摊费用、设计费、设备调试费等，实行单列。报告期，发行人（母公司口径）研发费用占营业收入比例具体如下：
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||年度||2014年度||2013年度||2012年度|
|研究开发费用（万元）||1,426.66||1,267.94||1,292.23||
|营业收入（万元）||45,884.58||39,327.58||39,614.38||
|占营业收入比例（%）||3.11||3.22||3.26||

八、发行人在境外经营及境外资产状况
截至本招股说明书签署之日，发行人未在境外从事生产经营活动，无境外资产。
九、发行人未来发展与规划
公司未来发展与规划，是发行人基于自身发展定位、竞争实力等综合评判，以及对未来经济形势和市场环境相对稳定的预期，对可预见的将来作出的规划、制度安排，且不排除根据经济形势、市场环境以及自身经营状况等变化对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
发行人承诺，公司在上市后将通过定期报告持续公告本节所描述规划的实施和目标实现情况。
（一）拟发行当年及未来三年的总体发展规划
公司自1998年成立以来，始终恪守“当好配角，争创第一”的发展理念，遵循“不断提高创新能力，提升服务质量，满足顾客需求”的宗旨，坚持“以科
技为依托，以市场为导向”的经营方针，全面、深入实施技术创新战略、知识产
权保护战略、人才兴企战略，大力推行差异化定位、精细化管理、质量缺陷零容
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忍等经营策略，逐步探索出一套符合自身可持续、稳健发展道路，已形成较为明显的竞争优势。报告期，因受制于关键零部件、总装产能不足，公司主要配套海尔、美的、惠而浦的中高端、新型洗衣机。未来三年，为进一步做大做强主业，扩大产能规模和精加工能力，形成较为完整的产业链，全面提升配套整机厂能力，积极抓住海尔加快推广双动力洗衣机以及海尔、美的、惠而浦等优质客户每年生产2,500万台左右的全自动波轮式洗衣机的市场机遇，发行人将继续巩固、扩大高端产品市场优势，并依托新品加快拓展中端市场，全面提升配套客户的服务能力，进一步扩大领先优势，逐步打造成为技术创新能力最强、综合配套服务能力最强、产品竞争能力最强的洗衣机减速离合器行业龙头企业。
（二）未来三年具体发展目标
未来三年，发行人立足洗衣机减速离合器主业，紧盯市场需求及技术前沿，加快募集资金投资项目的建设，继续推动技术创新、专利保护良性互动，扩大高端全自动洗衣机减速离合器市场地位，提升中端全自动洗衣机减速离合器市场份额。发行人将加大技术创新、装备提升、生产扩能、品牌推广等工作力度，巩固和提升技术、产品、客户、品牌等综合优势，提高法人治理及经营管理水平，推进技术创新、管理创新、市场创新、业务创新，努力实现业务快速发展、盈利大幅增加、产品结构进一步优化、市场份额有所增长、品牌效应明显增强的多元化目标，保持国内中、高端全自动洗衣机减速离合器领域领先者地位。
具体而言，发行人未来三年发展目标具体归结为“巩固、提升、优化、增长”。
1、进一步巩固、扩大现有市场优势。通过扩产扩能、产品结构调整，强化核心优势、提升市场竞争力，公司将保持高端全自动洗衣机减速离合器的领先地位，加快提升中端全自动洗衣机减速离合器市场份额，进一步扩大公司在中高端及新型产品上的优势。
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员工劳动生产率、产品优质合格率以及交付及时率。
3、逐步优化产品结构。公司拟新增的300万台套/年减速离合器总装生产线的产品方案为双驱动减速离合器 100万台套/年，波轮减速离合器 100万台套/年，直驱电机减速离合器一体化装置 100万台套/年，这种产品方案既满足了下游厂商对高端机型的需求，又有利于扩充用于波轮洗衣机的大容量、直驱减速离合器等新品产能，扩大中端市场，拓宽了产品线，降低了公司对单一产品系列、单一客户过于集中的风险。
4、保持收入、利润稳步增长。未来三年，产能规模逐步扩大，产品结构进一步优化，产品竞争力大幅提升，产销量能够稳步上升，产品毛利率亦能够维持在较高水平，力争公司主营业务收入以及经营性净利润基本能够保持年均25%的增长速度，实现稳定、快速发展。
5、品牌效应进一步显现。进一步扩大“聚隆”商标在国内全自动洗衣机减速离合器行业的知名度和美誉度，争创“中国驰名商标”，树立产品、企业良好的市场形象，充分发挥品牌在产品推广、销售中的重要作用。
（三）具体业务计划
为顺利实现未来三年的发展规划，本公司拟定了具体的业务计划，具体如下：1、技术开发与创新计划
一是进一步加大研发投入，加强技术开发、创新的经费保障力度。未来三年，用于技术中心建设、新产品开发的投入逐年递增，确保每年研发经费占公司主营业务收入的比例达到3%以上。对技术中心进行扩建，并对技术中心工艺布局进行调整和优化，引进先进设备和检测手段，争创一流的国家级技术中心。
二是进一步加强科研合作与交流，形成良好的产学研合作机制。技术开发上，遵循自主开发和开放合作相结合的原则。引进行业优秀人才，进一步巩固在技术研发上的领先地位。同时，充分运用外部技术力量促进内部产品性能与结构的优化，进一步加强与安徽大学、合肥工业大学等科研院所战略联盟合作关系，加大与安徽中鼎密封件股份有限公司等优秀企业的合作关系。通过深入的技术合作交流，全面提升公司研发能力。
三是加大新产品开发力度，优化产品结构。双驱动、波轮减速离合器主要做好产品性能改进，重点是综合运用节能、节水、降噪等技术，提高产品效能、稳
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定性。针对直驱型、多波轮型减速离合器等新领域，积极开发新产品，加强与下游洗衣机整机厂的联合开发力度，逐步增加新产品在销售收入中的比重，优化产品结构，降低产品系列单一的风险。
四是加强知识产权保护，形成完整的知识产权保护体系。继续完善公司知识产权保护体系，以申请专利保护为主要法律保护手段，在 2016年前实现新增专利50项以上，并争取每年申报 5项发明专利或外国专利。对不便申请专利的专有技术，公司以与相关人员签订《保密协议》为主要措施，确保自主知识产权受到最大程度的保护。
2、人力资源计划
人力资源的开发和优化配置，是公司保持持续、长远发展的根本保障。为满足未来发展的需要，公司迫切需要加大人才引进、培养力度，优化用人机制，创建积极、健康的企业文化，努力营造引得来、留得住、干得好的良好氛围。具体如下：
一是进一步加大人才引进力度，尤其是高级研发人员和高级管理人员。未来3~5年内，为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需从国内外引进各类人才，优化人才结构，重点吸引技术、法律、证券、财会等方面的人才，高薪聘请具有实践经验与能力的技术、管理、市场营销等人才。
二是进一步加强对员工的培训。采取送出去、内部轮岗流动等常规、非常规培训方式，重点做好新进员工、干部任前培训，逐步形成全员长效学习机制，全面提升公司员工的综合能力和技术水平。同时，积极为募集资金投资项目顺利实施做好技术、生产、销售人员的储备。
三是加强对人才激励机制的建设。根据研发、生产、销售三大中心工作和指标考核的不同特点设计不同的薪酬模式，对技术人员和高级管理人员实行年薪制。积极探索建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，通过“待遇留人、事业留心”等保证人才队伍基本稳定，实现人力资源的可持续发展，逐步建立一支业务水平高、综合素质高、能打硬仗的人才队伍。
四是进一步提升企业文化、优化工作生活环境，充分发挥员工的专业技能并努力提高其工作满意度。
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未来三年，本公司拟通过扩产扩能、产品结构调整，强化核心优势、提升市场竞争力，保持高端全自动洗衣机减速离合器的领先地位，加快提升中端全自动洗衣机减速离合器市场份额，进一步扩大公司在中高端、新型产品上的优势。重点做好以下几方面工作：一是进一步优化营销网络，提升售后服务质量。营销、售后服务人员逐步向重点客户、重点地区集中，加强对优质客户资源的配套服务力度，深度挖掘重点客户的潜在需求，提高对重点客户的集成化、多元化服务能力。二是大力推进品牌建设，打造行业精品。以领先的技术、卓越的质量、优质的服务为内涵，启动全方位的企业形象和品牌宣传力度，扩大市场影响力。另外，加大新产品开发力度，发挥领先技术对客户需求的引领作用，提升对客户的配套服务能力，亦是未来加强市场、业务开拓的重点工作。
4、深化改革和组织结构调整计划
通过多年的实践，公司已建立了一套较为成熟的企业管理模式。为实现未来发展目标，公司将在组织结构优化、市场营销网络建设、产品技术创新、业务流程整合等方面进一步提升管理水平，不断促使公司经营向专业化、现代化、集约化的经营模式转变。公司将利用股票发行上市的契机，深化公司治理和管理体制改革，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，提高公司治理水平，推进现代企业制度建设，规范股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职权范围及议事规则，充分发挥董事会、监事会及各专门委员会的作用，形成各司其职、相互制约、规范运作的法人治理结构；实现重大投资决策的科学化、制度化；加强信息披露工作，提高公司运作的透明度，在完善现有法人治理结构的同时，提高公司运营效率。
5、配套整机厂生产基地建立厂中厂的扩产计划
未来三年，公司计划创新生产、采购、物流营运模式，拟在海尔、美的等主要客户生产基地，建设 1-2条总装线，就近配套生产常规性品种。核心零部件减速器在本部生产、装配，关键零部件通过长期客户采购，一般性零部件、辅料就近采购，与整机厂生产实现无缝对接，进一步提升配套服务客户的能力，实现零距离供货，进一步优化物流模式，降低物流费用，密切与整机厂合作关系。
6、收购兼并计划
整合是整个减速离合器行业升级、提升竞争力的有效路径，也是行业龙头企
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业加快做大做强的最优选择。公司将根据发展战略，以增强中长期竞争优势为目的，积极寻求在洗衣机减速离合器市场的稳步扩张，并在时机、条件和对象成熟的前提下进行适度的收购兼并，使公司产生更大的规模效应，提升自身竞争实力。
7、再融资计划
较强的融资能力是公司业务发展的重要保障，公司将根据不同发展阶段的需要，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本。以本次股票公开发行为契机，在重点做好募集资金投资项目建设的同时，利用资本市场直接融资的功能，为公司长远发展提供资金支持。加强资本运作力度，提高资金使用率，分阶段、低成本的筹集短期流动资金和长期资本，保持稳健的资产负债结构，支持公司持续、稳定、健康发展，实现股东价值最大化。
8、管理信息系统建设计划
按照公司的信息化建设规划，2012年公司已完成财务管理信息系统建设， 2013-2014年逐步完成物资资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、信息资源管理（信息流）的信息化系统建设，并集成打造为一体化的企业管理信息系统，从而优化资源配置，降低成本，提高企业的快速响应能力以及经营管理水平。
（四）募集资金运用对发行人未来发展、增强成长性和自主创新方面的影响分析
1、募集资金运用有利于实现未来发展目标
本次募集资金的运用对于公司实现战略目标具有重要的作用，主要体现在以下几个方面：
（1）本次募集资金将为公司的近期业务发展提供资金保障，同时也通过上市建立起公司与资本市场对接的通道，从而有效拓宽融资渠道，为公司未来的持续发展提供更宽广的筹资平台，根本上破解公司快速、持续、长远发展过程中的资金约束。
（2）本次发行上市有利于增强对优秀人才的吸引力，进一步充实高端技术人才、经营管理人才，有助于巩固公司行业技术领军、规模领先地位。
（3）本次发行上市成功，将大幅提高公司知名度和社会影响力，有利于公司树立品牌形象，另外，还将推动公司进一步完善法人治理结构、提高管理水平。
综上，随着本次发行成功以及募集资金投资项目的顺利实施，公司生产经营
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规模、自主创新能力大幅提升，未来参与市场竞争、抵御市场风险的综合竞争能力显著增强，有利于巩固公司在高端全自动洗衣机减速离合器领域的领先地位，并逐步在中端全自动洗衣机减速离合器领域取得较大市场份额，进一步巩固公司在我国全自动洗衣机减速离合器行业的龙头地位。
2、募集资金运用对发行人成长性的影响
（1）本次募集资金投资项目完成后，公司减速离合器的总装产能将从目前的200万台套/年增加到 500万台套/年，配套零部件精加工能力、工程塑料加工能力及钣金件加工能力也将达到 300万台套/年，公司产能实现较大幅度的增长，彻底破解关键零部件生产能力不足对公司加快发展的制约。
（2）本次募集资金投资项目的实施每年将增加 300万台套减速离合器及一体化装置的生产能力，在扩大产能的同时，能够有效促进公司产品结构的调整，加快新品市场开拓，进一步丰富产品线，提升配套服务整机厂的能力，提高客户满意度。
（3）本次募集资金到位后，公司资产、净资产规模增幅较大，进一步增强公司的整体抗风险能力。随着募集资金运用项目陆续产生效益，公司实现的销售收入、利润有望大幅增加，盈利能力显著提升。
总而言之，募集资金投资项目的顺利实施，将从产能、技术实力、资产规模等方面增强公司的综合实力，推动主营业务快速做大做强，进一步扩大产销规模，优化产品结构，提高市场占有率，增强盈利能力，全面提升公司参与市场竞争、抵御市场风险的能力，推动企业加快发展。
3、募集资金运用对发行人自主创新的影响
本次募集资金投资项目的顺利实施，将进一步加快公司成熟技术成果的转化速度，为公司核心产品保持技术领先、获得持续的创新能力打下坚实的基础，促使公司产品结构得以优化，盈利能力得以提升。公司始终坚持以市场为导向、企业为主体、产学研相结合的产业技术创新研发战略，采取自主研发与合作开发相结合的方式，对新产品和新工艺进行产业化开发。募集资金投资项目的顺利实施，将进一步提高研发水平和效率、缩短新产品研发时间、降低研发成本、加强核心技术的保密、丰富技术和产品的创新手段、提高和激发研发人员的创新热情，对稳定和吸引创新人才产生聚集效应。公司将充分把握国内外洗衣机减速离合器行
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业发展趋势，加大新技术、新工艺的研究，不断开发出适应市场需求的新产品。
（五）实施上述规划所依据的假设条件和面临的主要困难
1、本公司拟定上述业务发展规划所依据的假设条件
（1）公司持续经营。
（2）本次股票发行能够顺利完成，本次募集资金投资项目可以按计划顺利实施。
（3）公司运营所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有对公司生产经营产生重大不利影响的不可抗力事件发生。
（4）公司所处行业领域处于正常发展状态，不发生重大的市场突变情形；
与公司所处行业领域相关的国家政策未发生重大不利变化，并能较好地得到执行。
（5）公司经营业务或营运所在地执行的税率无重大对公司的不利转变。
（6）国家对洗衣机制造业的相关政策不会有重大改变，并能较好地执行。
2、实施上述计划将面临的主要困难
（1）本次募集资金到位后公司的资产规模增长较快，在资金运用规模扩大和业务急速扩展的背景下，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面将带来新的挑战。
（2）公司战略计划的实施必须有相应的人才支持，人才的引进和培养，特别是高层次研发、管理和营销等方面人才的引进和培养，将是公司发展过程中重中之重的工作。公司作为我国洗衣机减速离合器行业的龙头企业，虽然储备了大量高素质的专业人才，但可能还无法满足今后公司进一步发展的需要。随着本公司业务的持续发展和规模的不断扩大，对于各种优秀人才的需求进一步扩大，如何吸引和培养人才将成为本公司发展面临的重要问题。
（3）公司内部管理制度的调整必须适应公司快速发展的要求。
（4）能否建立稳定的融资渠道等不确定因素也是公司实现上述业务计划所必须面临的困难之一。
（5）同行业竞争对手的快速发展也会对公司造成一定的影响。
3、确保实现上述规划和目标的主要途径
（1）本次股票的公开发行可以为公司近期发展提供充足的资金保障，并建
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立起公司与资本市场的连接通道，搭建了良好的融资平台，有力保证了公司未来发展对于资金的需求。
（2）进一步加强技术中心建设，全面改善技术中心软、硬件环境，提升技术开发、创新能力，保持产品、技术领先地位。
（3）通过募集资金投资项目的顺利实施，进一步扩大主导产品的生产规模，发挥规模效益，巩固市场地位。
（4）借助上市，扩大公司品牌知名度与美誉度，提升公司品牌价值，为主营业务做大做强创造良好的市场环境。
（5）本次发行上市，有助于推动公司的规范化运作，增强对人才的吸引力，加快建设一支业务素质过硬、爱岗敬业、具有奉献精神、创新精神的人才队伍。
（六）上述业务发展规划和目标与现有业务的关系
上述业务发展规划和目标是基于现有业务基础并根据公司整体发展战略、目标具体拟定的，故充分反映了公司实际经营状况，特别是体现了当前具备的各种竞争优势，同时，也明确指明了公司未来经营业务进一步提升的方向。
一是现有业务是未来业务发展规划、目标实施的基础。未来业务发展规划、目标，主要是在现有业务和现有技术储备的基础上，发挥自身的资源优势和技术优势，加强现有业务基础设施建设，通过不断的自主创新、集成创新和合作创新，完善和丰富现有产品体系，增强业务深度，延伸业务应用领域，降低成本、形成规模，提高公司经营及管理总体水平，全面提高公司现有业务的整体竞争优势。
二是未来业务发展规划、目标是现有业务的进一步提升、发展。公司未来三年的业务发展规划、目标是在现有主营业务的基础上，按照公司的整体发展战略和目标制定的，是现有业务的进一步深化和更大范围的拓展。包括技术开发与创新计划、人力资源计划、市场和业务拓展计划、筹资计划、深化改革和组织结构调整计划、收购兼并计划等发展规划的实施，都将有力推动公司产品结构优化、技术升级、服务提升、盈利能力大幅增强，推动主营业务进一步做大做强，促使公司在产品、技术、市场、管理、人才等方面的优势进一步扩大，参与市场竞争的能力以及抗市场风险能力进一步提升。
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第七节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）关于同业竞争情况的说明
1、本公司与控股股东之间不存在同业竞争
本公司的经营范围为家用电器研发、销售；洗衣机配件、其它机电产品研发、生产、销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。
控股股东刘翔，除直接持有发行人、翔隆酒店股权外，未控股或参股其他企业，也未从事其他经营性业务，不存在从事其他与公司相同、相似业务的情形。
2、本公司与公司实际控制人刘军、刘翔父子之间不存在同业竞争
实际控制人刘军、刘翔父子，除直接持有发行人、翔隆酒店股权外，未控股或参股其他企业，也未从事其他经营性业务，不存在从事其他与公司相同、相似业务的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司之间出现同业竞争，规范关联交易，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，实际控制人刘军、刘翔父子分别于 2012年 5月 10日作出避免同业竞争的书面承诺，具体内容详见招股说明书“第五节、九、（二）避免同业竞争承诺”。
二、关联方和关联关系
根据《公司法》第217条第4项和《企业会计准则第 36号——关联方披露》相关规定，截至本招股说明书签署之日，本公司的关联方和存在的关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||关联关系说明|
|（一）控股股东、实际控制人||||
|刘翔||持有本公司36.63%的股份，为公司控股股东、实际控制人成员之一，担任公司董事、总经理||
|刘军||持有本公司26.45%的股份，为公司实际控制人成员之一，担任公司董事长||
|（二）持有发行人5%以上股份的其他股东||||
|田三红||持有本公司5.00%的股份||
|长江富国||持有本公司5.00%的股份||

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|||||
|-|-|-|-|
||关联方||关联关系说明|
|上海澄鼎||持有本公司5.00%的股份||
|（三）本公司参股或控股子公司||||
|聚隆减速器||本公司持有100.00%的股份||
|聚隆精工||本公司持有100.00%的股份||
|（四）发行人的董事、监事和高级管理人员||||
|公司全体董事、监事、高级管理人员||详见招股说明书“第八节、董事、监事、高级管理人员与公司治理”相关内容||
|（五）控股股东、实际控制人控制的其他企业||||
|翔隆酒店||刘军占其出资额的68%，刘翔占其出资额12%||
||（六）其他关联方|||
||实际控制人的家庭成员|||
||公司全体董事、监事、高级管理||“家庭成员”包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其|
||人员的家庭成员||配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女|
||其他持有发行人5%以上股份的||配偶的父母|
||自然人田三红的家庭成员|||
||武汉长江创业投资有限公司||公司股东田三红为实际控制人|

1、实际控制人家庭成员关系
实际控制人刘军、刘翔家庭成员关系如下图所示：
2、其他关联方家庭成员关系
除实际控制人刘军、刘翔外，其他关联方主要家庭成员关系如下表所示：
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|关系/姓名|本人|配偶|年满 18周岁的子女|年满18周岁的子女的配偶|父亲|母亲|配偶的父亲|配偶的母亲|兄|兄的配偶|弟|弟 的配偶|姐|姐 的配偶|配偶的兄|配偶的弟|配偶的姐|配偶的妹|子的配偶的父亲|子的配偶的母亲|女的配偶的父亲|女的配偶的母亲|
|股东|田三红|李昭|田泽园|无|已故|罗辉英|李凤鸣|已故|无|无|田庆红|杨桂芳|田春梅|无|无|李兵|无|无|无|无|无|无|
|董事|周郁民|方晓红|周子天|吴新星|周定元|黎翠娥|已故|已故|无|无|周郁文|黄琴|无|无|无|无|无|方萍||何存荣|无|无|
|||||||||||||||||||方兰|||||
|||||||||||||||||||方芳|||||
|董事|张芜宁|孔向国|孔瑞|凤扬扬|已故|周金娣|孔令荣|黄寿梅|无|无|张亿勤|吴本华|无|无|无|孔向阳|无|无|无|无|凤荣生|王雪梅|
|独董|夏成才|苏功芹|夏阳|王杏|已故|已故|已故|已故|无|无|无|无|无|无|无|无|无|无|||||
||||夏雪|赵永振|||||||||||||||||||
|独董|鲁建国|王贺茹|鲁思思|无|已故|已故|已故|已故|无|无|无|无|无|无|王贺明|无|无|王贺莉|无|无|无|无|
|独董|孙邦清|薜凤燕|无|无|孙立云|宋桂芬|||孙邦春|任桂贞|孙邦刚|迟伟萍|孙邦敏|韩来行|||||||||
|高管|阮懿威|无|无|无|阮明康|潘雪珠|无|无|无|无|无|无|无|无|无|无|无|无|无|无|无|无|
|高管|梁雨翔|陈蓉芳|梁超捷|王玲|已故|已故|已故|已故|无|无|梁雨成|李青|无|无|陈建华|陈建强|陈瑶蓉|陈敏芳|王永祥|施惠娣|无|无|
|高管|杨劲松|朱咏梅|无|无|已故|吴清萍|朱洪卿|朱维英|无|无|无|无|杨咏梅|无|无|朱熹|无|无|无|无|无|无|
|监事|钟建新|陈秋香|无|无|钟海林|朱银妹|陈龙云|已故|钟立新|付桃玉|无|无|钟反修||陈土明|陈方明|无|无|无|无|无|无|
||||||||||||||||陈土荣||||||||
||||||||||||||||陈火林||||||||
||||||||||||||||陈发||||||||
|监事|桂书宝|向爱林|无|无|桂世炳|程秀娇|向金海|刘福秀|无|无|桂书国|舒瑞娣|无|无|向爱国|无|向爱清|无|无|无|无|无|
||||||||||||||||向爱军||||||||
||||||||||||||||向爱明||||||||
|监事|冯文伟|沈蕾|无|无|冯志和|李素银|沈尧同|邬雅君|无|无|冯文军|董蕙芬|冯文英|谭家农|沈东辉|无|沈南琼|无|无|无|无|无|

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三、关联交易的具体情况
（一）经常性关联交易
报告期内，聚隆传动、聚隆减速器、聚隆精工同为刘军、刘翔父子控制的企业，其中，聚隆减速器、聚隆精工主要生产洗衣机减速离合器总装所需的部分关键零部件。2011年12月，聚隆传动完成对同一实际控制人控制下的聚隆减速器、聚隆精工的收购，并自收购完成后聚隆减速器、聚隆精工成为聚隆传动的全资子公司，纳入聚隆传动报告期的合并财务报表。根据《企业会计准则讲解》（2010版）“关联方关系及其交易”的披露要求：“对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露”，因此报告期内发行人与聚隆减速器、聚隆精工之间有关合并业务方面的交易不再视为关联交易予以披露。故，发行人报告期内不存在经常性关联交易。
（二）偶发性关联交易
1、专利无偿转让
2012年 2月 10日，实际控制人之一的刘军先生与发行人签署《专利转让协议》，约定将其持有的专利号为ZL201120238847.5、ZL201120238860.0、ZL201120238856.4、ZL201120238867.2、ZL201130161441.7的五项专利无偿转让至发行人名下，目前专利转让已完成，上述五项专利已转让至发行人名下。
2012年 4月 18日，实际控制人之一的刘军先生与发行人签署申请专利转让合同，约定将其持有的专利申请号为 201110190189.1的在审专利无偿转让至发行人名下，该等转让事项已办理完毕。
2、关联担保
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|保证合同|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|宁保字第2012020050号|刘翔|发行人|5,000.00|2012.7.23|2015.7.23|否|
|宁保字第2012020051号|刘军|发行人|5,000.00|2012.7.23|2015.7.23|否|
|宁保字第2014020044号|刘军|发行人子公司聚隆减速器|3,600.00|2014.5.21|2016.5.21|否|

3、偶发性关联交易对发行人业务独立性、财务独立性、经营成果真实性的
影响
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报告期内，实际控制人将其名下与发行人业务相关的专利以及专利申请全部无偿转让给发行人，进一步加强了公司业务、资产的独立性，有助于公司合理应用专利开发产品、开拓业务。实际控制人刘军、刘翔为发行人及子公司聚隆减速器提供担保，主要是协助发行人筹集生产经营所需资金，不影响发行人财务独立性以及经营成果真实性。
（三）支付给公司高管人员的报酬情况
详见本招股说明书“第八节、四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的2014年薪酬情况”部分的相应内容。
（四）关联方应收应付款项
报告期，发行人与关联人不存在资金往来，不存在关联自然人占用发行人资金的情形。
保荐机构核查意见：发行人完整披露了关联关系。报告期，除纳入合并报表范围的聚隆减速器、聚隆精工与发行人发生购销业务外，其他关联方与发行人未发生任何购销业务往来，亦无资金往来，不存在关联方以及其他关联主体为发行人作高业绩或为发行人降低成本、承担费用等情形。
发行人会计师核查意见：报告期内发行人未与关联方及相关主体发生购销交易行为，各项期间费用变动正常，关联方及其他相关主体不存在为发行人作高业绩或为发行人降低成本、承担费用等情形。
（五）报告期内关联交易简要汇总表
金额：万元
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|关联交易对方|交易内容|2014年|2013年|2012年|2011年|
|聚隆实业|采购商品|/|/|/|6,129.74|
|卷烟机械|采购商品|/|/|/|1,528.51|
|卷烟机械|接受劳务|/|/|/|455.55|
|刘军|专利转让|/|/|刘军将6项专利无偿转让给发行人|/|
|刘军|担保|/|/|刘军为发行人提供5,000.00万元担保|/|
|刘翔|担保|/|/|刘翔为发行人提供5,000.00万元担保|/|
|刘军|担保|刘军为发行人子公司提供3,600.00万元担保|/|/|/|

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（六）发行人近三年关联交易的执行情况
发行人近三年关联交易均已严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见，认为：报告期内发生的关联交易履行了必要的法律程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
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第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均具有中华人民共和国国籍，无永久境外居留权。
（一）董事
本公司董事会由 7名成员组成，其中独立董事 3名，董事任职具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||在本公司任职||任职期间|
|刘军||董事长||2014年12月5日至2017年12月4日||
|刘翔||董事、总经理||2014年12月5日至2017年12月4日||
|张芜宁||董事、副总经理||2014年12月5日至2017年12月4日||
|周郁民||董事、副总经理||2014年12月5日至2017年12月4日||
|夏成才||独立董事||2014年12月5日至2017年12月4日||
|孙邦清||独立董事||2014年12月5日至2017年12月4日||
|鲁建国||独立董事||2014年12月5日至2017年12月4日||

刘军：男，1953年 6月出生，汉族，中国国籍，大专学历，工程师，中共党员。曾先后担任宁国县石口手工业社车间主任、宁国仪表元件厂车间主任、宁国轻工机械厂车间调度、宁国县汽车配件厂生产副厂长、宁国县刮水器厂厂长、宁国县轻工业局股长。自 1994年 1月起担任安徽卷烟机械厂厂长；1997年 8月至 2011年 11月，担任聚隆实业董事长、总经理；1998年 9月至 2006年 3月，担任聚隆机械董事长、总经理。现任发行人董事长、聚隆减速器董事长，翔隆酒店执行董事、总经理，系宣城市人大代表。2003年荣获安徽省人民政府颁发的“科学技术二等奖”，还曾荣获“全国轻工行业劳动模范”，宣城市人民政府授予的“学术技术带头人”，宁国市人民政府授予的“宁国经济发展功勋人物”称号。刘军先生负责公司战略规划、整体发展。
刘翔：男，1979年 11月出生，汉族，中国国籍，工商管理硕士。自 2002年起先后担任聚隆机械总经理助理、总经理、董事长，卷烟机械董事长、总经理。
现担任发行人董事、总经理，聚隆精工执行董事、总经理，聚隆减速器董事、总经理，系宁国市人大代表。2007~2010年度连续荣获宁国市人民政府授予的“宁
国经济发展功勋人物”称号，曾获评第四届“宣城市十大杰出青年”。刘翔先生
全面负责公司整体运营。
张芜宁：女，1962年11月出生，汉族，中国国籍，大专学历。曾先后任职
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于安徽卷烟机械厂会计，聚隆机械董事、财务部经理、副总经理，现任发行人董事、副总经理。张芜宁女士负责公司内审及稽查工作。
周郁民：男，1955年 3月出生，汉族，中国国籍，初中学历，机修、钳工三级。曾先后任职于宁国仪表元件厂、宁国橡胶厂、宁国家具厂，安徽卷烟机械厂品质科长、采购科长、技术科长及生产科长。1998~2003年任聚隆机械董事、技术中心主任，2003~2011年11月任聚隆机械董事、副总经理。现任发行人董事、副总经理，聚隆减速器董事。主持设计制作的纺织机械 BZJ-I型宝塔纸管机组，获安徽省科学技术委员会颁发的二等奖。设计的冷挤压齿轮成型工艺，曾获宁国县人民政府颁发的科学技术进步三等奖。曾荣获安徽省轻工业厅劳动委员会授予的“安徽省轻工系统赶超工程功臣”称号。2003年参与研制的全自动洗衣机减速离合器，被安徽省科学技术厅授予科学技术研究成果证书。曾主持、参与公司多项新品开发。周郁民先生负责公司生产及品质管理。
夏成才：男，1949年 7月出生，汉族，中国国籍，大学本科学历，会计学教授、博士生导师，中国注册会计师非执业会员。曾任职于湖北财经学院、中南财经大学、中南财经政法大学，历任会计系副主任、会计学院副院长、教务处处长等职位。现任发行人独立董事，中南财经政法大学现代成本管理研究中心主任、安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事、武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事、安琪酵母股份有限公司独立董事、康欣新材料科技股份有限公司独立董事，兼任中国金融会计学会常务理事、湖北省会计学会理事、武汉市会计学会理事、湖北省会计专业技术职务高级评委会成员、《会计研究》特邀编辑、中国会计准则委员会咨询专家等职。
孙邦清：男，1970年 3月出生，汉族，中国国籍，法学博士，副教授、硕士生导师。中国民事诉讼法学研究会理事，中国行为法学会理事，最高人民法院立案庭特邀顾问。曾参与民事诉讼法的立法工作，起草中国第一部民事诉讼法专家修改建议稿。曾任职于山东政法管理干部学院。现任发行人独立董事，中国政法大学民商经济法学院副教授、硕士生导师，兼任中国国旅集团有限公司法律顾问、中国华油集团有限公司法律顾问。
鲁建国：男，1960年 6月出生，汉族，中国国籍，大学本科，教授级高级工程师。曾任职于轻工部北京市家用电器研究所洗衣机室助理工程师，国家家用电器质量监督检验中心洗衣机室工程师，国家家用电器质量监督检验中心小家电
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室高级工程师，国家家用电器质量监督检验中心大家电室主任。现任发行人独立董事，国家家用电器质量监督检验中心综合检验部部长。
（二）监事
本公司监事会由 3名监事组成，其中职工监事 1名，监事任职具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||在本公司任职||任职期间|
|钟建新||监事会主席、装配车间主任及生产部部长||2014年12月5日至2017年12月4日||
|桂书宝||监事、聚隆精工车间主任||2014年12月5日至2017年12月4日||
|冯文伟||监事||2014年12月5日至2017年12月4日||

钟建新：男，1971年 1月出生，畲族，中国国籍，高中学历，钳工三级。
曾先后任职于安徽省宁国县第一纺织机械厂、安徽卷烟机械厂、聚隆机械，现任发行人监事会主席、职工监事、装配车间主任及生产部部长、宁国汇智项目投资中心（有限合伙）普通合伙人。曾荣获宁国县劳动模范称号，参加研制的2X-15、 2X-30型旋片式真空泵曾获安徽省科学技术委员会颁发的研究成果证书和安徽省星火奖评审委员会颁发的星火二等奖。
桂书宝：男，1969年12月出生，汉族，中国国籍，中专学历，车工 4.5级。
曾先后任安徽卷烟机械厂班组长、车间主任，卷烟机械车间主任。现任发行人监事、聚隆精工车间主任。
冯文伟：男，1957年 8月出生，汉族，中国国籍，教授、博士生导师。曾担任复旦大学太平洋金融学院常务副院长，华东师范大学（中外合作）国际银行学院院长、陈彪如国际金融学术基金秘书长、上海交通大学中国创业资本研究中心常务副主任，上海家化联合股份有限公司独立董事（2003~2009）等。现任发行人监事，华东师范大学金融与统计学院教授，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员。
（三）高级管理人员
||||||
|-|-|-|-|-|
||姓名||在本公司任职|任职期间|
|刘翔||董事、总经理||2014年12月5日至2017年12月4日|
|张芜宁||董事、副总经理||2014年12月5日至2017年12月4日|
|周郁民||董事、副总经理||2014年12月5日至2017年12月4日|
|杨劲松||总工程师||2014年12月5日至2017年12月4日|
|梁雨翔||财务总监||2014年12月5日至2017年12月4日|
|阮懿威||董事会秘书||2014年12月5日至2017年12月4日|

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刘翔：现任本公司董事、总经理，简历请详见本节“一、（一）董事”。
张芜宁：现任本公司董事、副总经理。简历请详见本节“一、（一）董事”。
周郁民：现任本公司董事、副总经理。简历请详见本节“一、（一）董事”。
杨劲松：男，1970年10月出生，汉族，中国国籍，研究生学历，高级工程师。曾先后担任无锡小天鹅股份有限公司技术中心离合器设计室设计员、设计室主任，综合设计室主任；江苏南方机电股份有限公司品保部部长、新品开发部部长、总师办主任、副总工程师、总工程师，兼 ISO2000管理者代表；聚隆机械总工程师。现任发行人总工程师，主要负责公司研究与新品开发。
梁雨翔：男，1952年4月出生，汉族，中国国籍，大专学历，高级会计师、经济师，中共党员。曾先后任职于上海邮电通信设备厂财务科科长、上海邮电通信设备股份有限公司财务部经理、终端设备厂副厂长、商用机械制造部副总监、总会计师，上海邮电通信设备股份有限公司副总会计师，中国普天信息产业上海工业园发展公司副总会计师、总经理助理、法务部经理、副总会计师兼财务部经理。现任发行人财务总监，主要主管公司财务工作。
阮懿威：男，1986年 8月出生，汉族，中国国籍，本科学历。曾先后任职于聚隆机械车间、仓库、采购部、营销部、财务部。现任发行人董事会秘书，主要负责公司信息披露、投资者关系处理等。
（四）核心技术人员简介
本公司现有核心技术人员 6人，具体如下：
刘军：简历详见本节“一、（一）董事”。
周郁民：简历详见本节“一、（一）董事”。
杨劲松：简历详见本节“一、（三）高级管理人员”。
周国祥：男，1974年 4月出生，汉族，中国国籍，中专学历，工程师。先后任安徽卷烟机械厂车、钳、磨、铣工，聚隆机械技术中心技术员、工程师，现任发行人副总工程师。2001年参与开发的全自动洗衣机减速离合器技术获第九届中国专利优秀奖、安徽省科学技术二等奖。2005年 6月被列为双驱动洗衣机国家技术标准评审专家组专家。2005年度分别被宁国市人民政府授予“企业十佳技术能手”、被宣城市人民政府授予“宣城市第二层次学术技术带头人”称号。
2009年度获“宣城市劳动模范”称号。
刘宗军：男，1963年 1月出生，汉族，中国国籍，大专学历。曾先后任职
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于安徽卷烟机械厂技术员、车间主任，宁国市顺昌机械厂生产副厂长，2002年至今任发行人技术中心主任。2000年获安徽省轻工厅颁发的“安徽省轻工系统赶超工程功臣”。主持、参与公司多项产品开发。
杨亚辉：男，1972年 4月出生，汉族，中国国籍，大专学历，工程师。曾任美的、格兰仕工程师，主要从事双电压调速异步电机开发和双转向调速异步电机开发。2011年6月起任发行人技术中心工程师。
（五）公司董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的选聘情况
2011年 11月 16日，公司创立大会通过了《关于选举安徽聚隆传动科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》，会议采用累计投票制，选举刘翔、刘军、张芜宁、周郁民、夏成才、孙邦清、鲁建国担任股份公司第一届董事会董事，其中夏成才、孙邦清、鲁建国为独立董事（任职期限自 2011年11月16日至2014年11月15日），其中，独立董事夏成才由股东田三红提名，其他董事均由股东刘军、刘翔提名。同日召开的第一届董事会第一次会议选举刘军为公司第一届董事会董事长。
2014年12月5日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》，会议采用累计投票制，选举刘翔、刘军、张芜宁、周郁民、夏成才、孙邦清、鲁建国担任股份公司第二届董事会董事，其中夏成才、孙邦清、鲁建国为独立董事（任职期限自 2014年 12月 5日至 2017年 12月 4日）。同日召开的第二届董事会第一次会议选举刘军为公司第二届董事会董事长。
2、监事的选聘情况
2011年 11月 16日，公司创立大会通过了《关于选举安徽聚隆传动科技股份有限公司第一届监事会成员的议案》，经股东刘军、刘翔提名，选举柳青、桂书宝为股份公司监事，与职工选举的监事钟建新共同组成股份公司第一届监事会（任职期限均为三年，自 2011年 11月 16日至 2014年 11月 15日），同日召开的第一届监事会第一次会议选举柳青为公司第一届监事会主席。
为进一步优化监事会结构，2012年4月 12日召开的2012年第一次临时股东大会同意柳青辞去公司监事职务，选举股东上海澄鼎提名的冯文伟为公司监事，任期自 2012年 4月 12日至 2014年 11月 15日。同日召开的第一届监事会第二次会议选举钟建新为公司监事会主席。
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2014年12月5日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于监事会换届选举的议案》，经股东上海澄鼎、刘军、刘翔提名，选举冯文伟、桂书宝为股份公司监事，与职工选举的监事钟建新共同组成股份公司第二届监事会（任职期限自 2014年 12月 5日至 2017年 12月 4日）。同日召开的第二届监事会第一次会议选举钟建新为公司监事会主席。
3、高级管理人员的选聘情况
2011年11月16日，经刘军提名，公司第一届董事会第一次会议审议通过，聘任刘翔担任总经理，聘任阮懿威担任董事会秘书。经刘翔提名，聘任张芜宁、周郁民担任副总经理，聘任杨劲松担任总工程师，聘任梁雨翔担任财务总监（任职期限均为三年，自 2011年11月16日至2014年11月15日）。
2014年 12月 5日，经第二届董事会第一次会议审议通过，续聘刘翔担任总经理，续聘阮懿威担任董事会秘书。续聘张芜宁、周郁民担任副总经理，续聘杨劲松担任总工程师，续聘梁雨翔担任财务总监。聘任曾柏林为证券事务代表兼公司内部审计机构负责人。任职期限均为三年，自 2014年 12月 5日至 2017年12月4日。
（六）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与客户关联情况
本公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）不直接或者间接持有海尔、美的、惠而浦等客户股份，亦不存在在客户兼职的情形；海尔、美的、惠而浦等客户均不直接或者间接持有发行人的股份，与发行人不受同一控制人控制，上述客户董事、监事、高级管理人员以及其他人员亦未在发行人及子公司兼职。
主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均分别作出声明：“本人以及本人直接或间接控制、施加重大影响或投资的企业，与海尔集团及其下属企业、美的集团及其下属企业、惠而浦集团及其下属企业以及公司近三年来的所有供应商之间不存在直接或间接的权益投资关系，与该等企业也不存在任职关系；本人与该等企业的投资者及其董事、监事及高级管理人员之间也不存在亲属或其他关联关系。概言之，本人以及本人直接或间接控制、施加重大影响或投资的企业与该等企业之间不存在任何关联关系”。
除两名核心技术人员杨劲松、杨亚辉 2004年曾在美的任职外，发行人实际
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控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员均未曾任职于海尔、美的等发行人主要客户。
2012年10月，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、除杨劲松、杨亚辉以外的核心技术人员作出声明：“本人自工作以来，未曾在海尔集团及其下属企业、美的集团及其下属企业、美国惠而浦集团及其下属企业等聚隆公司主要客户处有过任何形式的任职情形”。
2012年 10月 22日，发行人核心技术人员杨劲松、杨亚辉作出声明：“除上述任职经历外，本人自工作以来，未曾在海尔集团及其下属企业、美的集团及其下属企业、美国惠而浦集团及其下属企业等聚隆公司主要客户处有过其他任何形式的任职情形”。
保荐机构核查意见：发行人除上述两名核心技术人员杨劲松、杨亚辉 2004年曾在美的任职外，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员均未曾任职于海尔、美的等发行人主要客户。
发行人律师核查意见：发行人除上述两名核心技术人员曾有客户任职情况外，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员均未曾任职于海尔、美的等发行人主要客户。
（七）董事、监事、高级管理人员了解发行上市等相关法律法规及其法定义务责任的情况
经保荐机构及发行人会计师、发行人律师等中介机构辅导，公司董事、监事和高级管理人员对股票发行上市、上市公司规范运作等相关的法律法规和规范性文件进行了学习，已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉其作为上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持有发行人股份及其对外投资情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属各报告期末持有公司股份情况及近三年的持股变动情况
本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属报告期各期末持有公司股份情况如下表所示：
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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||姓名||||||||||||||
||||折合股份公司|）||比例||折合股份公司股||比例||折合股份公司股||比例（%）|
||||股份数量（股|||（%）||份数量（股）||（%）||份数量（股）|||
|刘翔||54,944,954.00|||36.63||54,944,954.00||36.63||54,944,954.00||36.63||
|刘军||39,676,129.00|||26.45||39,676,129.00||26.45||39,676,129.00||26.45||
|张芜宁||6,762,237.00|||4.51||6,762,237.00||4.51||6,762,237.00||4.51||
|周郁民||3,884,636.00|||2.59||3,884,636.00||2.59||3,884,636.00||2.59||
|夏成才||-|||-||-||-||-||-||
|孙邦清||-|||-||-||-||-||-||
|鲁建国||-|||-||-||-||-||-||
|冯文伟||-|||-||-||-||-||-||
|柳青||450,000.00|||0.30||450,000.00||0.30||450,000.00||0.30||
|钟建新||112,000.00|||0.07||112,000.00||0.07||112,000.00||0.07||
|桂书宝||22,000.00|||0.01||22,000.00||0.01||22,000.00||0.01||
|杨劲松||-|||-||-||-||-||-||
|梁雨翔||-|||-||-||-||-||-||
|阮懿威||749,992.00|||0.50||749,992.00||0.50||749,992.00||0.50||
|刘宗军||1,541,271.00|||1.03||1,541,271.00||1.03||1,541,271.00||1.03||
|周国祥||1,846,634.00|||1.23||1,846,634.00||1.23||1,846,634.00||1.23||
|杨亚辉||-|||-||-||-||-||-||

三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外股权投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对外投资|||||||
||姓名||||与本公司关系||出资额（万元）||出资比例（%）|
||||企业名称|||||||
|刘军||翔隆酒店||实际控制人控制的其他企业||316.88||68.00||
|刘翔||翔隆酒店||实际控制人控制的其他企业||55.92||12.00||
|张芜宁||翔隆酒店||实际控制人控制的其他企业||37.28||8.00||
|周郁民||翔隆酒店||实际控制人控制的其他企业||9.32||2.00||
|钟建新||宁国汇智||发行人员工成立的合伙企业||78.40||2.50||
|桂书宝||宁国汇智||发行人员工成立的合伙企业||15.40||0.49||

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的 2014年薪酬情况
在本公司领取薪酬的董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高管
人员及其他核心技术人员，除依法享有住房公积金、医疗保障等各项福利外，公
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司还按照国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、工伤等保险，并定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬主要由基本工资和奖金组成，薪酬的确定依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定。
2012年至 2014年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占公司利润总额比重分别为4.95%、4.63%、3.22%。最近一年公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司除领取薪酬和法定的社会保险和住房公积金外，并未享受其他待遇或退休金计划。
2011年11月16日，公司创立大会暨第一次临时股东大会通过决议，选举夏成才、孙邦清、鲁建国为公司独立董事。2012年4月12日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过，独立董事津贴为每人每年 3万元整（税前）。公司独立董事除独立董事津贴外不享有其他福利待遇。
2014年度，本公司向董事、监事、高级管理人员及其他核心人员支付薪酬情况（不含独立董事）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年度从发行人|||
||||||||是否在关联单位|
||姓名||在发行人任职情况|||||
||||||领取税前薪酬总额（万元）||领取薪酬|
|刘军||董事长||80.45||否||
|刘翔||董事、总经理||79.12||否||
|张芜宁||董事、副总经理||57.32||否||
|周郁民||董事、副总经理||57.22||否||
|钟建新||监事会主席、装配车间主任及生产部部长||46.61||否||
|桂书宝||监事、聚隆精工车间主任||46.20||否||
|杨劲松||总工程师||58.63||否||
|梁雨翔||财务总监||62.02||否||
|阮懿威||董事会秘书||58.43||否||
|周国祥||副总工程师||48.32||否||

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
截至本招股说明书签署之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员任职和兼职情况如下：
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||担任职务||兼职情况||兼职单位与发行人关|系|
|刘军||董事长||聚隆减速器董事长||公司全资子公司|||
|||||翔隆酒店执行董事、总经理||同一控制人下公司|||
|刘翔||董事、总经理||聚隆精工执行董事、总经理||公司全资子公司|||
|||||聚隆减速器董事、总经理||公司全资子公司|||
|周郁民||董事、副总经理||聚隆减速器董事||公司全资子公司|||
|夏成才||独立董事||中南财经政法大学现代成本管理研究中心主任||无关系|||
|||||安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事||无关系|||
|||||康欣新材料科技股份有限公司独立董事||无关系|||
|||||武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事||无关系|||
|||||安琪酵母股份有限公司独立董事||无关系|||
|||||中国金融会计学会常务理事、湖北省会计学会理事、武汉市会计学会理事、湖北省会计专业技术职务高级评审会成员、《会计研究》特邀编辑、中国会计准则委员会咨询专家等||无关系|||
|鲁建国||独立董事||国家家用电器质量监督检验中心综合检验部部长||无关系|||
|孙邦清||独立董事||中国政法大学民商经济法学院副教授||无关系|||
|||||中国国旅集团有限公司法律顾问||无关系|||
|||||中国华油集团有限公司法律顾问||无关系|||
|冯文伟||监事||华东师范大学金融与统计学院教授，博导||无关系|||
|||||中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员||无关系|||
|||||上海仲裁委员会仲裁员||无关系|||
|钟建新||监事会主席、装配车间主任及生产部部长||宁国汇智普通合伙人||公司员工合伙企业|||
|桂书宝||监事||聚隆精工车间主任||公司全资子公司|||

除此以外，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在其他单位任职。发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员目前的兼职情况不影响其在发行人的工作效率、质量。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情况
截止本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员相互之间存在亲属关系具体如下：刘军与刘翔系父子关系，阮懿威系刘军妻妹之子、刘翔之表弟。
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七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司的协议安排及其重要承诺
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司的特定协议安排
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签有《劳动合同》、《保密协议》，对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务作了详细规定。
（二）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员做出的重要承诺及履行情况
1、关于股份的流通限制和自愿锁定股份、稳定公司股价等承诺
持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员就自愿锁定期、减持价格、持股意向、减持意向、稳定公司股价出具了《承诺函》，相关承诺情况见本招股说明书“重大事项提示：一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺”。
2、避免同业竞争的承诺
为避免与公司之间出现同业竞争，规范关联交易，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，实际控制人刘军、刘翔父子均出具了避免同业竞争的承诺函，相关承诺情况见本招股说明书“第七节、一、（二）避免同业竞争的承诺”。
（三）协议及承诺的履行情况
截至本招股说明书签署之日，上述协议、承诺均正常履行，不存在违约情形。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
公司董事、监事、高级管理人员诚信纪录良好，未受过中国证监会行政处罚或证券交易所的公开谴责，亦未遭受过任何司法机关的处罚，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况
（一）董事变动情况
近 2年以来，公司董事未发生变动。2014年 12月，第一届董事会董事任
职届满后换届选举，全部董事留任。
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（二）监事变动情况
第一届监事会监事任职期间，为进一步优化监事会结构，对监事会成员适当进行调整，2012年 3月由股东上海澄鼎推荐冯文伟为公司监事，经 2012年 4月 12日公司 2012年第一次临时股东大会审议通过，柳青不再担任公司监事，由冯文伟担任股东监事，并经同日召开的监事会审议通过，由钟建新担任公司监事会主席职务。
近 2年以来，公司监事未发生变动。2014年 12月，第一届监事会监事任职届满后换届选举，全部监事留任。
（三）高级管理人员变动情况
2011年 11月 16日，聚隆机械整体变更为股份有限公司，股份公司第一届董事会第一次会议作出决议，决定聘任刘翔为总经理，张芜宁、周郁民为副总经理，阮懿威为董事会秘书，梁雨翔为财务总监，杨劲松为总工程师。
近2年以来，公司高级管理人员无变动。
十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专业委员会运行及履职情况
公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，逐步建立了科学、规范的法人治理结构，制定和完善了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度和董事会各专门委员会制度逐步完善，治理水平不断提高。
公司于 2011年 11月 16日召开创立大会，审议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。公司一贯重视对外部资源的利用，充分发挥业内专家学者和专业机构在公司发展规划、企业管理等方面的重要作用。公司在法人治理结构的建立和内部控制制度的制定过程中听取了咨询机构、律师事务所、会计事务所等专业机构的意见。
公司先后对股东大会、董事会、监事会的职权进行了规范，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》以及《总经理工作细则》等一系列公司治理制度，并形成了《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露制度》、《内部审计管理制度》、《对外担保制度》、《投资者关系管理制度》等内部控制制度。
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（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司自2011年11月16日召开的创立大会以来，共召开股东大会 8次，公司股东大会严格按照有关法律法规、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定规范运作，全体股东以现场方式出席了历次股东大会，股东依法履行股东义务、行使股东权利，股东大会的召集、召开及表决程序合法，决议合法有效。不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
本公司自整体变更以来共召开了 13次董事会，按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，对公司选聘高级管理人员、设置专门委员会、制订公司主要管理制度、公司重大经营决策、关联交易、股东分红回报规划、公司发展战略规划等事项作出了决议。公司董事（包括独立董事）以通讯和现场方式出席了历次董事会，监事、部分高级管理人员列席董事会；历次董事会会议的召集、召开和决议内容合法有效，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。
（三）独立董事制度的建立健全及运行情况
本公司独立董事分别担任了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的委员。自股份公司设立以来，公司独立董事通过出席董事会、列席股东大会、参加董事会专门委员会、现场调查等方式，及时了解公司经营管理、公司治理、内部控制等各项情况，谨慎、勤勉、尽责、独立地履行职责，在关联交易管理、内部控制有效运行的督促检查、法人治理结构的规范化运作等方面发挥了积极有效的作用，不存在独立董事对公司有关事项曾提出异议的情况。
（四）监事会制度的建立健全及运行情况
本公司自整体变更以来共召开了 9次监事会，按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度的规定，对公司董事、高级管理人员的履职行为、财务决算报告、内部控制制度的执行情况等进行了监督、评价。公司监事均出席了历次监事会，部分高级管理人员列席监事会；历次监事会会议的召集、召开和决议合法有效，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司董事会秘书自聘任以来，严格按照《公司章程》和三会议事规则的规定开展工作，出席了历次董事会、股东大会，并负责会议记录；历次董事会、股东
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大会召开前，董事会秘书均及时为董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策等方面发挥了重要作用。
（六）董事会各专门委员会的建立健全及运行情况
为进一步完善公司治理结构，更好地发挥独立董事的作用，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件，本公司在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
目前，专门委员会的具体组成情况如下：
1、战略委员会
发行人设立董事会战略委员会，委员会成员包括刘军、周郁民、夏成才，刘军担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司发展战略规划进行研究并提出建议；对须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；负责董事会授权的其他事宜。
2、审计委员会
发行人设立董事会审计委员会，委员会成员包括夏成才、张芜宁、孙邦清，夏成才担任召集人。
审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）指导、监督公司的内部审计制度的建立和实施；（3）至少每季度召开一次会议，审议公司审计部提交的工作计划和报告等；（4）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现重大问题；（5）协调内部审计与会计师事务所、国家审计机构等外部审计机构之间的关系；（6）审核公司的财务信息及其披露；（7）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（8）公司董事会授予的其他事宜。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
3、提名委员会
发行人设立董事会提名委员会，委员会成员包括刘翔、鲁建国、张芜宁，刘翔担任召集人。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提
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出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
4、薪酬与考核委员会
发行人设立董事会薪酬与考核委员会，委员会成员包括刘军、鲁建国、孙邦清，孙邦清担任召集人。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
公司战略、提名、审计、薪酬与考核委员会自设立以来有效运行。
十一、公司资金占用、对外担保及违法违规的情况
最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形；亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
最近三年，发行人一直依法合规经营，不存在违法违规行为。
十二、管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师评价意见
（一）公司董事会对内部控制制度的自我评估意见
公司董事会认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素”。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
众环海华对发行人的内部控制制度进行了审核，并出具了众环专字（2015） 010006号《内部控制鉴证报告》，该报告对于公司内部控制制度的结论性评价意见为：“贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
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十三、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及其执行情况
（一）对外投资的政策以及制度安排
公司对外投资的政策以及制度安排，从维护、扩大公司长远利益角度出发，以符合公司整体发展战略为基本点，以提高经济效益、增强自我发展能力和市场竞争能力为根本目的，严格遵守了国家法律、法规以及《公司章程》的相关规定。
在对外投资决策前，必须对投资项目进行充分的可行性研究、论证以及投资风险评估。未经审批的投资项目，任何单位或个人不准以公司的名义对外投资。根据《公司章程》的规定，公司对外投资额达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
报告期内，公司对外投资严格按照《公司章程》执行。
（二）对外担保的政策以及制度安排
为提高公司规范运作水平，保护股东权益，公司根据《公司法》、《证券法》等现行的法律法规的要求，进一步完善了《公司章程》中有关对外担保的规定，并制定实施了《对外担保制度》，具体规定如下：
1、董事会对公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二通过。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
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（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（5）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元。
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（7）法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。股东大会审议前款第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述对外担保外的其他对外担保事项，股东大会授权董事会审议、批准。
3、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）对外投资、对外担保决策制度的执行情况
公司制定了对外担保制度。《公司章程》对公司对外投资和对外担保的审批权限做出了明确的规定。报告期内，公司不存在对外担保事项；对外投资均按照《公司章程》等有关制度的规定履行了内部批准程序。
十四、发行人保护投资者权益方面的政策及制度安排
为加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等有关法律法规、规章制度，发行人做出以下制度安排：1、为保障投资者选择管理者的权利，《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》规定董事、监事选举应实行累积投票制，持股3%股份的股东可以提名董事、监事人选，持股1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。
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策，2014年1月5日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》修正案，公司上市后的利润分配政策具体详见“重大事项提示：六、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划”。
3、为规范公司关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，公司制定了《关联交易管理制度》。
4、为强化公司董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，公司制定了《审计委员会工作细则》；
5、为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，公司制定了《独立董事工作制度》。
6、为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，公司制定了《信息披露制度》。
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第九节财务会计信息与管理层分析
一、注册会计师的审计意见
公司委托众环审计 2012年度、2013年度及 2014年度的财务报表及附注，众环出具了众环审字（2015）010005号标准无保留意见的审计报告。以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表或据其计算而得，按合并报表口径披露。
众环认为：本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月 31日的财务状况以及 2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。
二、会计报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|资产||||||||
|流动资产：||||||||
|货币资金||30,112.50||20,063.00||21,021.91||
|应收票据||30,979.73||18,851.47||10,013.05||
|应收账款||8,560.05||18,150.00||13,459.06||
|预付款项||171.23||74.22||328.85||
|应收利息||30.09||33.35||59.82||
|其他应收款||3,164.29||1,797.07||1,779.41||
|存货||4,447.47||4,158.24||4,576.28||
|其他流动资产||-||-||157.69||
|流动资产合计||77,465.36||63,127.35||51,396.07||
|非流动资产：||||||||
|固定资产||4,956.73||4,288.74||3,415.80||
|在建工程||12.81||10.97||660.84||
|固定资产清理||-||-||-||
|无形资产||706.93||660.37||668.44||
|长期待摊费用||-||-||-||
|递延所得税资产||436.70||458.44||401.44||
|非流动资产合计||6,113.16||5,418.52||5,146.52||
|资产总计||83,578.52||68,545.87||56,542.59||
|负债和股东权益||||||||
|流动负债：||||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|短期借款||-||-||-||
|应付票据||12,530.29||9,200.91||8,361.07||
|应付账款||7,035.52||7,267.25||6,773.46||
|预收帐款||-||-||50.00||
|应付职工薪酬||1,769.03||1,448.24||1,238.15||
|应交税费||1,182.68||1,020.72||1,206.92||
|应付股利||-||1,920.00||-||
|其他应付款||82.90||47.36||187.66||
|其他流动负债||-||219.81||228.27||
|流动负债合计||22,600.42||21,124.27||18,045.53||
|非流动负债：||||||||
|专项应付款||-||-||-||
|递延收益||2,501.20||2,501.20||2,913.70||
|其他非流动负债||-||-||-||
|非流动负债合计||2,501.20||2,501.20||2,913.70||
|负债合计||25,101.62||23,625.47||20,959.23||
|股东权益：||||||||
|实收资本||15,000.00||15,000.00||15,000.00||
|资本公积||7,929.59||7,929.59||7,929.59||
|盈余公积||2,940.45||1,631.80||773.64||
|未分配利润||32,606.86||20,359.00||11,880.13||
|归属于母公司股东权益合计||58,476.90||44,920.40||35,583.36||
|少数股东权益||-||-||-||
|股东权益合计||58,476.90||44,920.40||35,583.36||
|负债和股东权益总计||83,578.52||68,545.87||56,542.59||

（二）合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||45,808.97||39,285.06||39,545.88||
|其中：营业收入||45,808.97||39,285.06||39,545.88||
|二、营业总成本||30,443.59||26,861.54||28,601.06||
|其中：营业成本||23,819.49||20,674.50||21,718.93||
|营业税金及附加||506.47||430.12||436.13||
|销售费用||1,417.80||1,263.90||1,305.45||
|管理费用||5,699.28||4,564.30||4,617.39||
|财务费用||-505.37||-332.76||508.13||
|资产减值损失||-494.08||261.47||15.04||
|三、营业利润||15,365.38||12,423.52||10,944.81||
|加：营业外收入||3,431.93||977.31||728.74||
|其中：非流动资产处置利得||2,708.55||5.33||-||
|减：营业外支出||31.69||13.04||101.52||
|其中：非流动资产处置损失||-||-||49.67||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|四、利润总额||18,765.63||13,387.80||11,572.03||
|减：所得税费用||2,959.12||2,130.76||1,964.14||
|五、净利润||15,806.50||11,257.03||9,607.89||
|其中：被合并方在合并日前实现的净利润||-||-||-||
|归属于母公司所有者的净利润||15,806.50||11,257.03||9,607.89||
|少数股东损益||-||-||-||
|六、每股收益||-||-||-||
|（一）基本每股收益(元/股)||1.05||0.75||0.64||
|（二）稀释每股收益(元/股)||1.05||0.75||0.64||
|七、其他综合收益||-||-||-||
|八、综合收益总额||15,806.50||11,257.03||9,607.89||
|其中：归属于母公司股东的综合收益||15,806.50||11,257.03||9,607.89||
|归属于少数股东的综合收益||-||-||-||

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||50,705.78||31,880.33||50,598.61||
|收到的税费返还||331.04||206.50||64.16||
|收到的其他与经营活动有关的现金||795.80||805.21||722.75||
|经营活动现金流入小计||51,832.62||32,892.04||51,385.51||
|购买商品、接受劳务支付的现金||22,280.53||20,077.53||16,616.16||
|支付给职工以及为职工支付的现金||4,203.95||3,169.98||2,567.00||
|支付的各项税费||7,219.26||6,386.27||6,714.04||
|支付的其他与经营活动有关的现金||3,983.16||3,523.74||3,473.30||
|经营活动现金流出小计||37,686.90||33,157.52||29,370.50||
|经营活动产生的现金流量净额||14,145.72||-265.48||22,015.01||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||1,375.96||120.38||47.26||
|收到的其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流入小计||1,375.96||120.38||47.26||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||1,302.18||807.91||952.57||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付的其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流出小计||1,302.18||807.91||952.57||
|投资活动产生的现金流量净额||73.78||-687.52||-905.31||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资所收到的现金||-||-||-||
|取得借款收到的现金||-||1,000.00||5,184.54||

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||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||315.72||-||
|筹资活动现金流入小计||-||1,315.72||5,184.54||
|偿还债务支付的现金||-||1,000.00||10,984.54||
|分配股利、偿付利息支付的现金||4,170.00||5.91||354.35||
|支付的其他与筹资活动有关的现金||1,687.73||-||4,865.74||
|筹资活动现金流出小计||5,857.73||1,005.91||16,204.63||
|筹资活动产生的现金流量净额||-5,857.73||309.81||-11,020.09||
|四、汇率变动的影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||8,361.77||-643.19||10,089.62||
|加：期初现金及现金等价物余额||13,914.74||14,557.93||4,468.32||
|六、期末现金及现金等价物余额||22,276.51||13,914.74||14,557.93||

三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析
（一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素
本公司主要研发、生产、销售配套海尔、美的、惠而浦等洗衣机整机厂商的各类新型、高效节能洗衣机减速离合器，产品收入系公司主营业务收入的主要来源，故产品销售数量和销售价格是影响公司收入的主要因素。
本公司营业成本主要由采购的原材料和支付的生产工人工资构成，两者占营业成本的比重超过95%，是影响营业成本的主要因素。
报告期内，公司期间费用占相应期间营业收入的比例分别为16.26%、13.99%和14.43%，基本保持稳定且维持在合理水平。其中管理费用占相应期间营业收入的比例分别为11.68%、11.62%和12.44%，系期间费用的主要组成部分，对期间费用具有重要影响。
除上述因素外，税收优惠政策、政府补助等因素也会对公司利润产生一定的影响。有关公司收入、成本、费用和利润变动情况的分析详见本节“十五、盈利能力分析”。
（二）对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标
公司主营业务收入、综合毛利率、新品开发推广、在研项目对公司具有核心
意义，其变动对公司未来业绩变动具有较强预示作用。
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1、报告期公司主营业务保持平稳发展，盈利能力总体有所提升。报告期各期，公司营业收入分别为 39,545.88万元、39,285.06万元和 45,808.97万元，综合毛利率分别为45.08%、47.37%和48.00%，
2、报告期，发行人坚持推行技术创新、专利保护同步，实行“人无我有、人有我精”的差异化竞争策略，成功开发、推广了直驱电机减速离合器一体化装置等系列新品，不断调优产品结构，提升产品竞争力。
3、报告期，发行人本着“生产一代、储备一代、研发一代”的原则，进行前瞻性技术研究和产品研发，重点围绕产品性能改进、功能提升、应用领域扩宽三个方向，加大技术和新品储备。
综上，上述相关指标表明公司报告期内经营状况良好，新品开发推广、技术储备能够满足保持主业稳步发展、盈利能力稳步提升的需要，预计在未来经营环境未发生重大变化的前提下，发行人能够保持主营业务持续增长、盈利能力与市场竞争力继续提升的良好发展态势。
四、关于审计截止日后的主要经营状况
本招股书财务报告审计基准日为2014年12月31日。发行人2015年3月 31日的资产负债表及 2015年1-3月利润表、现金流量表未经审计，但已经众环海华审阅并出具了“众环专字（2015）010640号”《审阅报告》。
（一）主要财务信息（经审阅未经审计）
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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||项目||2015年3月末||2014年末|
|流动资产合计||77,065.89||77,465.36||
|非流动资产合计||6,007.79||6,113.16||
|资产总计||83,073.68||83,578.52||
|流动负债合计||22,558.83||22,600.42||
|非流动负债合计||2,446.25||2,501.20||
|负债合计||25,005.07||25,101.62||
|股东权益合计||58,068.60||58,476.90||
|负债和股东权益总计||83,073.68||83,578.52||

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单位：万元
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||项目|2015年1-3月|2|014年1-3月||2014年度|
|营业总收入||10,174.90|7,290.25||45,808.97||
|营业总成本||6,903.86|4,509.40||30,443.59||
|营业利润||3,271.04|2,780.85||15,365.38||
|利润总额||3,399.32|3,051.70||18,765.63||
|净利润||2,891.70|2,610.42||15,806.50||
|归属于母公司所有者的净利润||2,891.70|2,610.42||15,806.50||
|少数股东损益||-|-||-||

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||||
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||项目|2015年1-3月||2014年1-3月||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||5,939.74|678.34||14,145.72||
|投资活动产生的现金流量净额||161.93|-164.26||73.78||
|筹资活动产生的现金流量净额||-3,256.92|-3,255.05||-5,857.73||
|现金及现金等价物净增加额||2,844.75|-2,740.97||8,361.77||

4、非经常性损益主要项目（收益为正数）
单位：万元
|||||||||
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||项目||2015年1-3月||2014年1-3月||2014年度|
|非流动资产处置损益||-||-||2,708.55||
|计入当期损益的政府补助||54.95||62.95||310.06||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||6.54||9.27||50.59||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-31.88||
|小计||61.49||72.23||3,037.32||
|所得税影响额||1.61||3.30||428.31||
|少数股东损益影响额（税后）||-||-||-||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额||59.88||68.93||2,609.02||

（二）经营状况说明
发行人 2015年 3月末资产总额较 2014年末下降 504.84万元，降幅为0.60%，主要是应收账款等流动资产略微下降所致；负债总额较 2014年末减少 96.55万元，降幅为0.38%，主要是应付账款、递延收益等负债减少所致；所有者权益较 2014年末降低 408.30万元，主要是 2014年度股利分配所致。公司 2015年 1-3月营业收入较 2014年同期增加 2,884.65万元，增幅为39.57%，主要是对海尔销售收入增加所致。公司 2015年 1-3月净利润较 2014年同期增加281.28万元，增幅为10.78%，主要是公司营业收入增长所致。
2015年 1季度，发行人综合毛利率为47.72%，较去年同期相比，基本维
持稳定。
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（三）财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化
财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。
五、财务报表编制基础和合并财务报表范围及变化
（一）财务报表编制基础
本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化
1、合并范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2014年12月31日止的年度财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
2、合并财务报表编制方法
本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
3、少数股东权益和损益的列报
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
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子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
4、超额亏损的处理
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
5、当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
6、报告期内合并报表范围及变化情况
报告期内公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：
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单位：万元，%
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||||||投资||投资||||2014年末|||
||公司名称||注册资本||||||初始投资||||经营范围|
||||||比例||期限||||投资|||
|聚隆减速器||40.00||100.00||长期||1,061.67||1,061.67||减速器及其他机械电器产品生产、销售||
|聚隆精工||560.00||100.00||长期||1,319.10||1,319.10||洗衣机减速离合器配件的生产和销售，其他机电产品生产和销售||

发行人于 2011年受让聚隆减速器和聚隆精工原股东所持有的100%股权，构成同一控制下的企业合并，聚隆减速器和聚隆精工自报告期期初纳入合并范围，报告期内没有从合并范围内减少的子公司。发行人对外投资项目的具体情况，请详见本招股说明书“第五节、四、发行人控股、参股公司情况”。
六、主要会计政策和会计估计
（一）收入的确认原则和方法
公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
1、销售商品收入的确认原则和计量方法
当同时满足下述条件时，确认产品销售收入：
①本公司已与客户签订有效商品销售框架协议或取得有效的客户订单。
②本公司所生产的产成品已发出并经客户在交易系统上确认收货。本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产成品实施有效控制。
③本公司所销售产成品的数量能够可靠的计量，销售价格或定价原则已通过销售框架协议或订单予以确定。
④产成品销售成本能够可靠地计量。
⑤相关的经济利益很可能流入。
2、提供劳务收入的确认原则和计量方法
①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。
②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情
况处理：
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A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认原则和计量方法
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，编制合并财务报表，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。
2、非同一控制下的企业合并
本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新
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增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。
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（三）现金及现金等价物的确定标准
本公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（四）金融工具
1、金融工具的确认
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
2、金融资产的分类和计量
（1）金融资产的分类
本公司基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定
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为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
B、持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
C、贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
D、可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。
企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（2）金融资产的初始计量
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
（3）金融资产的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（4）金融资产减值准备的确认
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A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
a）发行方或债务人发生严重财务困难；
b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（5）金融资产减值损失的计量
a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表
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明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
b）可供出售金融资产
本公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的30%，或者持续下跌时间达 6个月以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
3、金融负债的分类和计量
（1）金融负债的分类
本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的
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是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
本公司在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（2）金融负债的初始计量
金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（3）金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
4、金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本公司计划以净额结算，或同
时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转
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出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
5、金融资产转移确认依据和计量
本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融资产。
对于继续涉入条件下的金融资产转移，本公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映本公司所保留的权利和承担的义务。
6、金融负债的终止确认
本公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
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金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
（五）应收款项坏账准备的确认和计提
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额在前5名的应收款项或其他不属于前5名，但期末单项金额占应收账款（或其他应收款）总额10%（含10%）以上的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。|

2、按组合计提坏账准备的应收款项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||组合名称||依据||计提坏账准备的方法|
|组合1||有证据表明回收有保障的应收款项。||不计提坏账准备||
|组合2||除已单独计提坏账准备的应收款项和组合 1 的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的，按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备。||账龄分析法||

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）||5||5||
|1-2年（含2年）||20||20||
|2-3年（含3年）||50||50||
|3年以上||100||100||

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。|
|坏账准备的计提方法|结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。|

（六）存货核算方法
1、存货分类
本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原
材料、在产品、自制半成品、委托加工物资、产成品等。
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2、存货的确认
本公司存货同时满足下列条件的，予以确认：
①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
②该存货的成本能够可靠地计量。
3、存货取得和发出的计价方法
本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。
4、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。
5、期末存货的计量
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：
确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
6、存货的盘存制度
本公司采用永续盘存制。
7、外协业务的会计核算方法
发行人发出材料成本、加工费及运杂费在“委托加工物资”科目核算，收回
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委托加工物资时，将其从“委托加工物资”科目结转到“原材料”科目核算。
（七）长期股权投资的核算
1、初始投资成本的确定
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
B、非同一控制下的企业合并中，本公司区别下列情况确定合并成本：
a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；
c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；
d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
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②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。
C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。
D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。
③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利
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润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。
③本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
（八）固定资产核算方法
1、固定资产的确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
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固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的折旧方法
本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。各类固定资产的折旧年限、预计净残值率、年折旧率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧年限（年）||残值率（%）||年折旧率（%）|
|房屋建筑物||20||5||4.75||
|机器设备||10||5||9.50||
|其他设备||5||5||19.00||
|运输设备||5||5||19.00||

本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
3、融资租入固定资产
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。
融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。
融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
4、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
（九）在建工程
1、在建工程的类别、结转为固定资产的标准和时点
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括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
2、本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。
所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
2、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
（十）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。
2、借款费用资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
3、借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
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行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
（十一）无形资产
本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
1、无形资产的确认
本公司在同时满足下列条件时，予以确认无形资产：
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该无形资产的成本能够可靠地计量。
2、无形资产的初始计量
本公司无形资产按照成本进行初始计量。
3、无形资产的后续计量
A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
使用寿命有限的无形资产，使用寿命估计情况列示如下：
|||
|-|-|
|类别|使用寿命|
|土地使用权|土地使用权证规定使用年限|
|财务软件|10 年|

B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
（3）研究与开发支出
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本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司因无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（十二）长期待摊费用
本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。
（十三）预计负债
1、预计负债的确认标准
本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数
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按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（十四）政府补助
1、政府补助的确认
政府补助为本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括搬迁补偿、税费返还及财政补贴等，同时满足下列条件时，确认为政府补助：
①能够满足政府补助所附条件；
②能够收到政府补助。
2、政府补助的计量
①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
②与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
③已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期
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损益。
B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十五）股份支付
本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。
具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
1、以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
权益工具的公允价值的确定：
①对于授予职工的股份，其公允价值按本公司估计的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，通过期权定价模型来估计所授予的期权的公允价值。
本公司在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），本公司确认已得到服务相对应的成本费用。
2、以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
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3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
4、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，本公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；
如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
（十六）所得税会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
1、递延所得税资产
①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
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2、递延所得税负债
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
（十七）经营租赁和融资租赁
1、经营租赁
本公司作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。
本公司作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、融资租赁
本公司作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。
在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
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本公司作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。
（十八）资产减值
当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第 8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。
可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于
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其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
七、主要会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的说明
2014年11月 18日，经发行人第一届董事会第十二次（通讯）会议决议，发行人自 2014年 7月1日起执行财政部 2014年度新制定或修订后的企业会计准则。新制定或修订的会计准则的变化，导致发行人相应会计政策变化，并已按照相关衔接规定进行了处理，对于需要对比较数据进行追溯调整的，发行人已进行了相应追溯调整。发行人追溯调整的主要事项有：
原列报于合并资产负债表及资产负债表的“其他非流动负债”科目的递延收益项目，改为列报于“递延收益”科目。
公司报告期内无需要披露的会计估计变更和重大会计差错更正。
八、主要税收政策、税种税率及税收优惠
（一）主要税种及税率
报告期内公司执行的主要税种及税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||货物或应税劳务在流转过程中产生的增值额||17%||
|营业税||应纳税营业额||5%||
|房产税||从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴||1.2%、12%||
|土地使用税||以实际占用的土地面积乘以规定税额||/||
|城市维护建设税||实际缴纳流转税税额||7%||
|教育费附加||实际缴纳流转税税额||3%||
|地方教育费附加||实际缴纳流转税税额||2%||
|水利建设基金||上年营业收入||0.06%||
|企业所得税||应纳税所得额||15%、25%||

企业所得税税率：报告期内发行人为15%，聚隆减速器和聚隆精工为25%。
（二）主要税收优惠
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根据《企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】 172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火【2008】362号）、《关于公布安徽省2008年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科高【2008】 177号）、《关于公示安徽省 2011年第一批复审通过的高新技术企业名单的通知》（皖高企认【2011】10号）的有关规定，公司被认定为高新技术企业，有效期分别为 2008-2010年和 2011-2013年。经主管税务机关备案，公司报告期内享受减按15%税率计算缴纳企业所得税的优惠政策。2014年7月 2日经复审公司再次取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安徽省地方税务局批准的高新技术企业证书，有效期三年，即 2014-2016年。公司2012年度-2014年度适用的企业所得税税率为15%。
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》的规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。公司报告期内据此享受技术开发费加计扣除的优惠政策。
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税【2009】70号）的规定，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。根据《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税【2007】92号）的规定，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税最高不得超过每人每年 3.5万元。对单位按照规定取得的增值税退税收入，免征企业所得税。子公司聚隆减速器报告期内据此享受优惠政策。
根据《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税【2010】121号）和《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税优惠政策的补充通知》（财税法【2011】321号），一个纳税年度内月平均实际安置残疾人就业人数占单位在职职工总数的比例高于25%（含25%）且实际安置残疾人人数高于 10人（含 10人）的单位，免征该年度城镇土地使用税。子公司聚隆减速器自2011年1月1日起据此享受优惠政策。
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报告期内，本公司税收优惠的明细情况及各税收优惠项目对税后净利润的影响金额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税收优惠项目||公司||2014年度||2013年度||2012年度|
|高新技术企业减按15%征收||股份公司||1,475.05||916.03||812.53||
|研究开发费用的50%加计扣除||||107.00||95.10||96.92||
|残疾人员工资的100%加计扣除||聚隆减速器||59.49||51.21||45.24||
|按残疾人数限额即征即退增值税||||248.28||154.87||48.12||
|研究开发费用的50%加计扣除||||8.26||-||-||
|残疾人就业单位免征土地使用税||||-||-||4.97||
|税收优惠金额合计||||1,898.08||1,217.21||1,007.79||
|合并净利润||||15,806.50||11,257.03||9,607.89||
|税收优惠占净利润的比例||||12.01%||10.81%||10.49%||

（三）主要税收优惠的合法合规性
报告期内，发行人享受的税收优惠主要包括高新技术企业减按15%税率缴纳企业所得税优惠，研究开发费用50%加计扣除的税收优惠以及发行人子公司聚隆减速器安置残疾人享受的税收优惠。
1、关于享受高新技术企业减按15%税率缴纳企业所得税优惠政策的合法合规性
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）第八条、第九条，省级科技、财政、税务部门组成本地区高新技术企业认定管理机构，负责本行政区域内的高新技术企业认定和资格复审。企业取得高新技术企业资格后，至主管税务机关办理减税、免税手续。根据《关于认定安徽省 2008年度第一批高新技术企业的通知》（科高【2008】177号）、《关于公示安徽省 2011年第一批复审通过的高新技术企业名单的通知》（皖高企认【2011】10号），公司被认定为高新技术企业，有效期分别为 2008-2010年和2011-2013年。2014年 7月2日经复审公司再次取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安徽省地方税务局批准的高新技术企业证书，有效期三年，即 2014-2016年。公司 2012年度-2014年度适用的企业所得税税率为15%。经主管税务机关备案，公司报告期内享受减按15%税率计算缴纳企业所得税的优惠政策。
报告期内，发行人持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的认
定条件，主要内容如下：
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一是发行人为在中国境内注册的企业，通过自主研发方式，对减速离合器的核心技术拥有自主知识产权，目前拥有有效专利 97项、在申请专利73项。
二是发行人生产的新型、高效节能洗衣机减速离合器产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
三是发行人拥有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
四是为实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究投入总额符合相关要求。
五是发行人高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。
六是企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
故，发行人符合高新技术企业认定的条件，享受相关税收优惠政策合法合规。
2、关于享受研究开发费用50%加计扣除的优惠政策的合法合规性
根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》第七条，研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。
报告期内，发行人研发费用未形成无形资产，全部费用计入当期损益，故按照50%加计扣除符合上述规定，合法合规。
3、关于安置残疾人享受的税收优惠合法合规性
根据2007年财政部、国家税务总局发布的文件《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》，聚隆减速器符合认定条件，具体如下：
一是聚隆减速器依法与安置的每位残疾人签订了一年以上（含一年）的劳动合同或服务协议，并且安置的残疾人在单位实际岗位上工作。
二是月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例不低于25%，并且实际安置的残疾人人数不少于 10人。
三是为安置的每位残疾人按月足额缴纳了宁国市人民政府根据国家规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险等。
四是通过银行等金融机构向安置的每位残疾人实际支付了不低于宁国市人民政府批准的最低职工工资标准。
五是具备安置残疾人上岗工作的基本设施。
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故，聚隆减速器因安置残疾人享受的相关税收优惠合法合规。
九、注册会计师核验的非经常性损益明细表及对经营成果的影响报告期内非经常性损益明细表（收益为正数）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|非流动资产处置损益||2,708.55||5.33||-49.67||
|计入当期损益的政府补助||310.06||721.14||400.16||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||50.59||31.31||212.57||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-31.88||-||5.05||
|小计||3,037.32||757.77||568.11||
|所得税影响额||428.31||52.60||91.86||
|少数股东损益影响额（税后）||-||-||-||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额||2,609.02||705.17||476.25||
|占当期净利润的比例||16.51%||6.26%||4.96%||
|归属于母公司普通股股东的净利润||15,806.50||11,257.03||9,607.89||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润||13,197.49||10,551.86||9,131.64||

2012年度非经常性损益主要系收到上市补助 302.40万元。2013年度非经常性损益主要系收到上市后备中小企业补助 100.00万元、失业保险企业岗位补贴 140.70万元及自递延收益结转拆迁补偿收益 420.97万元所致。2014年度非经常性损益主要系政府收储的土地处置收益增加 2,705.45万元所致，扣除该因素后的非经常性损益占当期净利润的比例不足3%。总体来看，非经常性损益对公司的经营成果、盈利能力稳定性不构成重大影响。
十、报告期内的主要财务指标
（一）财务指标（除特别指出外，均以合并财务报表的数据为基础计算）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|流动比率（倍）||3.43||2.99||2.85||
|速动比率（倍）||3.23||2.79||2.59||
|资产负债率（母公司）||38.59%||40.78%||41.77%||
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）||3.90||2.99||2.37||
|无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产比例||0.01%||0.02%||-||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率（次）||3.43||2.49||2.95||
|存货周转率（次）||5.54||4.73||4.39||
|息税折旧摊销前利润（万元）||19,258.11||13,819.45||12,702.52||
|归属于发行人股东的净利润（万元）||15,806.50||11,257.03||9,607.89||
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后净利润（万元）||13,197.49||10,551.86||9,131.64||
|利息保障倍数||-||2,265.85||16.36||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.94||-0.02||1.47||
|每股净现金流量（元/股）||0.56||-0.04||0.67||

主要财务指标计算：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
归属于发行人股东的每股净资产=期末净资产/发行在外的普通股加权平均数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产及投资性房地产折旧+长期待摊费用、无形资产本年摊销
利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例=（无形资产－土地使用权－水面养殖权－采矿权）/期末净资产
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/发行在外的普通股加权平均数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/发行在外的普通股加权平均数
（二）发行前净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010年修订），本公司最近三年净资产收益率和每股收益如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并每股收益（元/股）|||
||||加权平均净|||||
||项目|||||||
||||资产收益率||基本每股收益||稀释每股收益|
|2014年度||||||||
|归属于母公司普通股股东的净利润||30.91%||1.05||1.05||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||25.81%||0.88||0.88||
|2013年度||||||||
|归属于母公司普通股股东的净利润||28.19%||0.75||0.75||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||26.42%||0.70||0.70||
|2012年度||||||||
|归属于母公司普通股股东的净利润||31.22%||0.64||0.64||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||29.67%||0.61||0.61||

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十一、历次资产评估情况
本公司无需要披露的资产评估事项。
十二、历次验资情况
（一）1998年9月，聚隆机械设立的验资情况
1998年 9月 8日，宁国市审计事务所出具宁审验字【1998】第 42号《验资报告》，确认截至 1998年9月8日，聚隆机械实收股东投入的资本 50万元人民币，均以货币方式出资。
（二）2000年3月，聚隆机械增资的验资情况
2000年3月23日，安徽南方会计师事务所出具皖南审验字【2000】12号《验资报告》，确认截至 1999年12月31日，王家和以现金增资 5.82万元，公司实收资本增至55.82万元。
（三）2001年2月，聚隆机械增资的验资情况
2001年 2月 16日，安徽南方会计师事务所出具的皖南审验字【2001】第 001号《验资报告》，确认截至 2001年2月16日止，聚隆实业、刘军等以现金增加投入资本896.18万元，实收资本由55.82万元增至952万元。
（四）2007年3月，聚隆机械增资的验资情况
2007年 3月 21日，安徽南方会计师事务所出具了安南会审验字【2007】第 10号《验资报告》，确认截至 2007年 3月 21日止，聚隆机械已将未分配利润1,736万元转增资本，实收资本增至2,688万元。
（五）2011年 9月，聚隆机械增资的验资及验资复核情况
2011年9月27日，安徽南方会计师事务所有限公司出具了皖南变验【2011】 292号《验资报告》，确认截至2011年9月22日，公司已收到新增注册资本合计人民币141.47万元，变更后注册资本为人民币 2,829.47万元。
本次验资已经众环复核确认，并于2012年4月25日出具众环专字【2012】第419号《验资报告复核报告》。
（六）2011年11月，聚隆机械整体变更为股份公司时的验资情况
2011年11月10日，众环出具了众环验字【2011】112号《验资报告》，确认截至2011年9月30日，已收到全体股东投入资本 15,000万元，各股东以聚
隆机械截至2011年9月30日的净资产出资，折合股本 15,000万元。
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十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项对发行人的影响
（一）日后事项
详见本招股书“第九节、十八、（二）近三年的股利分配情况”。
（二）或有事项
详见本招股书“第十一节、二、（三）担保合同与被担保合同和（五）2、银行承兑协议”。
十四、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产构成分析
因产销规模扩大引致对流动资金需求增加、引入新股东以及持续盈利等原因，近年来公司总资产逐年增长，报告期各期末分别较上一期末增长19.87%、21.23%、21.91%。因流动资产占总资产比例高达90%左右，且流动资产变化相应较大，报告期公司总资产的增长主要是包括货币资金、应收账款、应收票据等在内的流动资产变化所致。报告期各期末，公司流动资产分别较上期末增长22.71%、22.83%、22.71%。
报告期，总体来看，公司非流动资产总量较为稳定，占总资产比例较低，主
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要原因是报告期内公司集中做好产品研发、装配，现有装配生产线基本依靠企业自制、投入相对较小，关键零部件加工投入不足，故机器设备等固定资产投资总量较少。本次募投项目顺利实施后，发行人加大关键零部件加工设备、成套装配线投资，非流动资产占总资产比例将明显上升。报告期各期末，公司流动资产、非流动资产占比具体如下：
单位：万元，%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年末|||||2013年末|||2012年末|||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|流动资产||77,465.36||92.69||63,127.35||92.10||51,396.07|90.90||
|非流动资产||6,113.16||7.31||5,418.52||7.90||5,146.52|9.10||
|总资产||83,578.52||100.00||68,545.87||100.00||56,542.59|100.00||

2、主要流动资产分析
本公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货，具体如下：单位：万元，%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年末||||2013年末|||2012年末|||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额|占比||金额||占比|
|货币资金||30,112.50||38.87||20,063.00||31.78|21,021.91||40.90||
|应收票据||30,979.73||39.99||18,851.47||29.86|10,013.05||19.48||
|应收账款||8,560.05||11.05||18,150.00||28.75|13,459.06||26.19||
|预付款项||171.23||0.22||74.22||0.12|328.85||0.64||
|应收利息||30.09||0.04||33.35||0.05|59.82||0.12||
|其他应收款||3,164.29||4.08||1,797.07||2.85|1,779.41||3.46||
|存货||4,447.47||5.74||4,158.24||6.59|4,576.28||8.90||
|其他流动资产||-||-||-||-|157.69||0.31||
|流动资产计||77,465.36||100.00||63,127.35||100.00|51,396.07||100.00||

（1）货币资金
报告期各期末，本公司货币资金构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|现金||11.99||24.34||78.60||
|银行存款||22,264.52||13,890.40||14,479.34||
|其他货币资金||7,836.00||6,148.27||6,463.98||
|合计||30,112.50||20,063.00||21,021.91||

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2012年末货币资金较上年末增加244.82%，主要系公司大幅增加票据结算方式在原材料采购结算中的比重，以及应收票据贴现增加所致。2013年，公司继续推行原材料采购票据结算方式，且未进行大规模固定资产投资、现金分红，保持了货币资金余额基本稳定。2014年末较 2013年末增加50.09%，主要系公司与海尔的结算方式由“3+6”调整为“1+6”所致。通常情况下，因支付原材料采购款、兑付到期银行票据等，公司保有一定的货币资金量。公司目前保有大量的货币资金，一方面有利于在目前上市进度相对难以控制的情形下顺利推进募集资金投资项目，另一方面有利于满足未来包括募集资金投资项目等在内的扩产带来的巨大的流动资金需求。
（2）应收票据
报告期各期末，应收票据具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|银行承兑汇票||514.10||1,745.46||1,229.91||
|商业承兑汇票||30,465.63||17,106.01||8,783.14||
|合计||30,979.73||18,851.47||10,013.05||

 2012年末应收票据金额较 2011年末大幅下降，主要系 2012年公司票据大幅贴现所致。2014年末较2013年末增加64.34%，主要系销售收入的增加及与海尔结算方式调整所致，具体说明详见本招股书“第九节、十四、（一）、2、（3）应收账款”。
发行人与主要客户海尔、美的、惠而浦签订的框架性协议均明确规定采用票据方式结算。发行人保有的应收票据均为与客户结算的货款，具有真实交易背景，符合框架协议关于货款结算的约定。公司应收票据的出票人全部为海尔、美的等实力强、信誉好的长期合作客户。客户通常在信用期满后，以 6个月期限的银行承兑汇票或商业承兑汇票支付货款，导致公司的应收票据余额较大。公司各期末应收票据均按期兑付，或在银行贴现，或在采购原材料时通过背书转出，不存在期末将应收账款转为应付票据而在期后重新转回的情形。
目前，发行人与美的、惠而浦采用银行承兑汇票进行货款结算。该类票据用于贴现不存在追索权，但若发行人背书转让给供应商，公司则承担付款的连带责
任。鉴于美的、惠而浦皆为行业内资金实力强、信誉好的优秀企业，发行人从未
发生因与美的、惠而浦采用银行承兑汇票结算而产生追索权纠纷。
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自2010年6月份起，发行人与海尔之间采用海尔集团财务有限责任公司出具的商业承兑汇票结算，且商业承兑汇票贴现对象均为海尔集团财务有限责任公司，不存在追索权纠纷，从未发生到期不能兑付或背书后产生追索权纠纷的情形。
故，发行人与海尔、美的、惠而浦等客户采用承兑汇票结算不存在重大风险。
保荐机构核查意见：发行人报告期各期应收票据不存在追索权纠纷及重大风险因素，应收票据具备真实交易背景，采用应收票据的结算方式符合销售合同的约定。
发行人会计师核查意见：发行人报告期各期应收票据不存在追索权纠纷及重大风险因素，应收票据具备真实交易背景，采用应收票据的结算方式符合销售合同的约定。
发行人律师核查意见：发行人报告期各期应收票据不存在追索权纠纷及重大风险因素，应收票据具备真实交易背景，采用应收票据的结算方式符合销售框架协议的约定。
①报告期各期末应收票据前五位情况
报告期各期末应收票据前五名情况具体如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序号||出票人名称||金额（万元）||销售内容|
|2014年末||1||海尔||29,793.97||减速离合器及一体化装置|
|||2||美的||694.10||减速离合器|
|||3||惠而浦||491.66||减速离合器及一体化装置|
|||合计||||30,979.73|||
|2013年末||序号||出票人名称||金额（万元）||销售内容|
|||1||海尔||16,336.27||减速离合器|
|||2||美的||1,443.06||减速离合器|
|||3||惠而浦||952.15||减速离合器及一体化装置|
|||4||澳柯玛||120.00||减速离合器|
|||合计||||18,851.47|||
|2012年末||序号||出票人名称||金额（万元）||销售内容|
||1||海尔||8,783.14||减速离合器||
||2||美的||774.91||减速离合器||
||3||惠而浦||400.00||减速离合器||
||4||澳柯玛||55.00||减速离合器及一体化装置||
||合计||||10,013.05||||

②报告期各期发行人应收票据的种类、发生额、背书转让及与供应商的结算、
贴现、期末余额等情况
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末余额等情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期初额|发生额|背书转让|贴现金额|承兑金额|期末余额|
|银行承兑汇票|1,194.26|3,531.99|1,781.52|-|1,714.82|1,229.91|
|商业承兑汇票|15,560.17|42,367.16|-|20,427.58|28,716.61|8,783.14|

 2013年应收票据的种类、发生额、背书转让及与供应商的结算、贴现、期末余额等情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期初额|发生额|背书转让|贴现金额|承兑金额|期末余额|
|银行承兑汇票|1,229.91|3,080.22|122.50|-|2,442.18|1,745.46|
|商业承兑汇票|8,783.14|37,360.51|-|-|29,037.63|17,106.01|

 2014年应收票据的种类、发生额、背书转让及与供应商的结算、贴现、期末余额等情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期初额|发生额|背书转让|贴现金额|承兑金额|期末余额|
|银行承兑汇票|1,745.46|3,162.91|691.39|-|3,702.88|514.10|
|商业承兑汇票|17,106.01|60,276.48|-|-|46,916.86|30,465.63|

应收票据兑付和贴现收到的现金在现金流量表中“经营活动产生的现金流量—销售商品、提供劳务收到的现金”中列示。2012年、2013年和2014年，应收票据兑付和贴现收到的现金分别为 50,459.82万元、31,479.81万元和 50,619.74万元。
③关于应收票据的内控制度
为加强对票据使用过程中的内部控制、保证票据安全，根据财政部发布的《内部会计控制规范——货币资金》，公司制定实施了《票据管理办法》，具体如下：a.收到及传递过程：实物票据由各地业务员签收，并于签收后一月内送回公司财务部；各公司开具的电子票由公司出纳员在网上银行或者海尔财务公司网上系统办理在线签收。
b.票据实物保管：出纳员于收到票据实物当日即存放于财务部保险柜内，每月末由会计主管和出纳员对结余票据进行盘点。
c.设置票据备查登记簿，由出纳员在收到票据当时登记，主要登记票据种类、出票单位、出票日期、到期日期、票面金额等信息，同时由会计主管记录应收票
据明细账，每月末由会计主管复核备查簿与应收票据明细账余额是否相符。
d.票据的贴现和背书管理：需要对票据进行贴现和背书转让时，由财务经理
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授权审批，出纳员办理具体业务并登记票据备查登记簿，由会计主管记录明细账，每月末由会计主管复核备查簿与明细账余额是否相符。
e.票据的承兑：实物票据由出纳员每月初检查票据备查簿，标注当月即将到期的票据，当月到期前一周至银行办理托收手续；电子票据由出纳员定期在网上系统查询，到期前2-3天在网上银行办理托收手续。
（3）应收账款
报告期各期末，应收账款的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年末||2013年末||2012年末|
|账面原值||9,016.34|19,105.27||14,167.43||
|坏账准备||456.29|955.26||708.37||
|账面净额||8,560.05|18,150.00||13,459.06||

报告期内，公司与海尔、美的、惠而浦等客户一般采用“3+6”的结算模式，即给予客户 3个月信用期，信用期自公司开具的销售发票经客户确认起开始计算，并在信用期满后，客户通常以6个月期限的银行承兑汇票或商业承兑汇票支付货款。2014年4月起，公司与海尔采用“1+6”的结算模式。
2013年末应收账款较 2012年末增长34.85%，主要因公司与客户采用“3+6”结算方式，2013年第四季度及 9月末暂估销售收入同比增长 4,220.38万元，进而导致应收账款增加 4,937.84万元。
2014年末应收账款较 2013年末减少52.81%，主要系公司与海尔结算方式调整所致，系自 2014年 4月起，公司与海尔的结算方式由“3+6”调整为“1+6”，使得发行人 2014年10、11月份期间形成的对海尔的应收账款提前转为应收票据，导致应收票据余额大幅度增加，而应收账款余额大幅度下降。
发行人与客户“3+6”结算模式具体运行如下图所示：
2 5 6 4
10 20 10 20 10 20 10 20 10 20
T-4 T-3 T-2 T-1 T T+1
23
1
上图中，假定T为应收账款转为应收票据月份。
销售过程：①时间段（T-4月20日至T-3月20日）发行人陆续向客户发货，
并经验收、领用后确认销售。
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开具发票：通常，每月中旬客户要求发行人开具上月下旬以及本月上、中旬销售货物的发票，如①时间段的销售通常集中在②时间段（T-3月10~20日）向客户分批开具销售发票。
应收账款核对：通常，每月上旬客户与发行人核对前三个月已开具发票的金额，如③时间段核对的应收账款应为②、⑤、⑥时间段发行人向客户开具的发票总额。
应收账款转为应收票据：通常，每月下旬客户将三个月前收到的发票金额一次性转为应付票据，如在④时间段（T月20~30日）某一天客户将②时间段发行人开具的销售发票对应的金额以票据方式与发行人进行结算。票据期限一般为 6个月，自票据开具之日起满 6个月按时兑付。
2014年 4月份，与海尔实行“1+6”结算之前，本公司一般每月中旬与海尔、美的、惠而浦等客户进行结算并开具发票，期末销售确认时涉及到已销售未开票的销售进行暂估确认收入。故，应收账款各期末时点余额基本等于期末时点前3个月的销售收入加上前第 4个月结算时点后至月末的销售金额。公司各年末应收账款余额较大的主要原因是每年 9月份及四季度普遍属于公司产销旺季，实现收入一般高于其他季度。
报告期各期末，公司应收账款与销售收入的关系分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|9月末暂估销售收入注1||2,025.52||2,180.16||681.37||
|第四季度销售收入注2||5,649.59||14,149.13||11,427.54||
|信用期内销售收入（不含税）||7,675.11||16,329.29||12,108.91||
|信用期内销售收入（含税）||8,979.88||19,105.27||14,167.43||
|应收账款余额（含税）||9,016.34||19,105.27||14,167.43||

注1：发行人“2014年度”列数据为11月末海尔的暂估收入及其他客户9月末的暂估收入；注2：发行人“2014年度”列数据为12月海尔的销售收入及其他客户的四季度销售收入。
发行人应收账款均在信用期后及时收到客户开具的银行承兑汇票或商业承兑汇票，汇票到期后及时得到承兑，从未发生到期无法兑付的情形。
报告期内，公司的应收账款及应收票据与公司的销售模式、信用政策及客户付款方式等情况相吻合，周转次数属于行业正常水平。应收账款周转次数的行业
比较分析详见本节“十四、（四）资产周转效率分析”。
报告期各期末，本公司应收账款原值的账龄如下：
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单位：万元，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年末||||2013年末||||2012年末|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|1年以内||8,979.88||99.60||19,105.27||100.00||14,167.43||100.00||
|1-2年||36.46||0.40||-||-||-||-||
|合计||9,016.34||100.00||19,105.27||100.00||14,167.43||100.00||

上表可见，报告期各期末，除了其他业务收入对应的 28万元以及应收澳柯玛 8.46万元应收账款账龄在 1-2年以外，本公司主营业务收入应收账款账龄都在1年以内。发行人从未通过延长信用期刺激销售，亦不存在信用期外的应收账款。报告期内，本公司未发生重大应收账款无法收回的情形，应收账款回收情况良好，不存在重大坏账风险，且本公司已严格按照会计政策计提了充足的坏账准备。
报告期，公司产品主要销往海尔、美的、惠而浦三家洗衣机整机厂，2011年起向澳柯玛小批量销售波轮减速离合器及一体化装置，2014年11月份起向海信小批量销售波轮减速离合器。其中，销往海尔的产品收入占主营业务收入的比重超过85%。公司对前五名客户的销售收入占主营业务收入的100%，前五名客户无持有本公司5%以上表决权股份的股东。具体销售情况详见本招股说明书“第九节、十五、（一）、3、主营业务收入的客户构成分析”。
（4）预付账款
报告期各期末，预付账款构成如下：
单位：万元，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年末|||||2013年末||||2012年末|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|原材料及设备采购款||154.03||89.96||61.92||83.43||291.56||88.66||
|其他||17.20||10.04||12.30||16.57||37.29||11.34||
|合计||171.23||100.00||74.22||100.00||328.85||100.00||

本公司与主要零部件供应商一般实行三个月信用期的结算模式，通常在原材料验收入库后满3个月付款或以票据方式结算。一般情况下，采购钢材等基础原材料或购买设备时可能预付部分款项，故报告期各期末预付账款金额较小。
2012年列入预付帐款其他科目的金额主要是预付“年产300万台套全自动
洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目”工程款。2013年末
较2012年末减少77.43%，主要系当期工程款办理决算所致。2014年末较 2013
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年末增加130.71%，主要系当期预付设备款增加所致。
（5）其他应收款
报告期各期末，其他应收款的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|账面余额||3,199.99||1,827.87||1,795.64||
|坏账准备||35.70||30.80||16.23||
|账面净额||3,164.29||1,797.07||1,779.41||
|占流动资产比例||4.08%||2.85%||3.46%||

 2012年末及 2013年末，其他应收款账面余额较大，主要系本期确认拆迁补偿款应收宁国市土地收购储备有限责任公司 1,631.47万元所致，2014年末较 2013年末增加75.07%，主要系当期增加确认政府收储土地收益所致。具体详见本节“十四、（二）、3、非流动负债分析”。
报告期各期末，除确认的应收拆迁补偿款、政府收储土地收益外，其余的其他应收款账龄如下：
单位：万元，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年末||||2013年末||||2012年末|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|1年以内||107.65||3.36||143.64||7.86||142.73||7.95||
|1至2年||75.58||2.36||32.70||1.79||6.67||0.37||
|2至3年||30.20||0.94||5.97||0.33||14.00||0.78||
|3年以上||0.10||0.00||14.10||0.77||0.76||0.04||
|合计||213.53||6.67||196.40||10.75||164.17||9.14||

截至2014年末，1年以上的其他应收款余额仅 105.88万元，不存在重大金额无法收回的风险。
截至2014年末，其它应收款前五名情况具体如下：
单位：万元，%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||时间||内容||占比|
|宁国市土地收购储备有限责任公司||2,986.46||2012-2014年||土地搬迁补偿以及处置收益||93.33||
|宁国双宁机械有限公司||62.25||2013年||处置资产||1.95||
|办事处备用金||59.06||2014年||备用金||1.84||
|上市发行费用||30.00||2012年||律师费||0.94||
|宁国市经济开发区建设投资公司||5.70||2010-2011年||保证金||0.18||
|合计||3,140.28||||||98.24||

其他应收款的前五位单位不存在持有本公司5%及以上表决权股份的情形。
（6）存货
报告期各期末，本公司各类存货账面价值的构成如下：
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单位：万元，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年末||||2013年末||||2012年末|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|原材料||1,567.90||35.25||1,334.36||32.09||1,252.16||27.36||
|在产品||309.20||6.95||221.85||5.34||82.95||1.81||
|自制半成品||450.66||10.13||254.96||6.13||120.34||2.63||
|库存商品||1,992.85||44.81||2,196.57||52.82||3,057.09||66.80||
|委托加工物资||126.86||2.85||150.50||3.62||63.74||1.39||
|账面原值合计||4,447.47||100.00||4,158.24||100.00||4,576.28||100.00||
|存货跌价准备||-||-||-||-||-||-||
|账面净值合计||4,447.47||100.00||4,158.24||100.00||4,576.28||100.00||

报告期各期末，本公司存货账面价值基本保持稳定，存货占流动资产比例分别为8.90%、6.59%和5.74%，逐年下降。公司为了满足海尔、美的、惠而浦等整机厂零库存管理的要求以及保证及时供货，始终保持一定的库存水平。另外，为控制零部件供应不及时进而影响生产、及时供货的风险，一般常年保有一定量的原材料，特别是主要、关键零部件。
报告期各期末原材料、自制半成品、库存商品、在产品情况具体如下：
①原材料
单位：万个；元/个；万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年末||数量||单价||金额|
|轴承盖|12.15||11.18|||135.87|
|轴承|21.61||4.62|||99.90|
|轴承托|11.60||4.71|||54.67|
|制动轮|1.65||11.78|||19.41|
|上轴套|14.48||9.01|||130.46|
|单向轴承|4.40||4.03|||17.76|
|波轮轴|50.25||4.08|||204.93|
|下轴套|11.98||6.81|||81.56|
|摩擦片|16.70||4.40|||73.48|
|齿轮轴|31.46||3.27|||102.91|
|钢材||4.13||7.49||30.96|
|电机|1.37||97.59||133.70||
|其他||||||482.29|
|合计||||||1,567.90|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||数量||单价||金额|
|轴承盖||13.09||11.58||151.61||
|轴承||27.64||3.03||83.87||
|轴承托||11.67||7.21||84.14||
|制动轮||2.44||11.47||27.93||
|上轴套||12.37||9.41||116.44||
|单向轴承||8.54||4.35||37.13||
|波轮轴||23.44||3.70||86.82||
|下轴套||10.80||5.55||59.93||
|摩擦片||20.47||4.51||92.21||
|齿轮轴||13.14||3.77||49.48||
|钢材||1.36||6.64||9.01||
|电机||0.20||123.84||24.68||
|其他||||||511.11||
||合计||||||1,334.36|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年末||数量||单价||金额|
||轴承盖|12.60||11.24|||141.66|
|轴承||18.54||3.86||71.60||
|轴承托||11.22||7.53||84.43||
|制动轮||7.20||7.01||50.46||
|上轴套||5.68||14.85||84.44||
|单向轴承||7.15||4.78||34.14||
|波轮轴||44.98||3.94||177.40||
|下轴套||4.54||11.14||50.58||
|摩擦片||15.13||4.13||62.56||
|齿轮轴||35.31||3.40||120.17||
|钢材||0.16||7.94||1.27||
|电机||0.04||122.71||5.31||
|其他||||||368.14||
||合计||||||1,252.16|

报告期各期末，原材料库存基本保持稳定，没有显著差异。
②自制半成品
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单位：万个；元/个；万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年末|数量|单价|金额|
|减速器组件|1.97|14.68|28.91|
|上轴套|33.23|7.38|245.26|
|下轴套|32.25|5.47|176.48|
|合计|||450.66|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年末|数量|单价|金额|
|减速器组件|1.09|17.32|18.88|
|上轴套|18.02|7.47|134.67|
|下轴套|19.99|5.07|101.41|
|合计|||254.96|

|||||
|-|-|-|-|
|2012年末|数量|单价|金额|
|减速器组件|3.46|21.06|72.86|
|上轴套|1.64|8.45|13.85|
|下轴套|3.59|5.20|18.66|
|波轮轴|1.23|3.37|4.14|
|齿轮轴|3.47|3.12|10.83|
|合计|||120.34|

发行人自制半成品科目核算聚隆减速器完工入库的减速器组件和聚隆精工完工入库的上轴套、下轴套、制动轮等产品。
报告期内，减速器组件作为发行人的核心部件，全部由聚隆减速器组装、供应，故为保障发行人生产所需，一般保有一定数量的库存。2012年末，减速器组件库存较小，主要是聚隆传动产成品库存较上年增加，为控制库存，减少了减速器组件以及上轴套、下轴套、制动轮等自制件的库存量。2013年末减速器组件库存继续减少，主要系 2013年第四季度聚隆传动满负荷生产，相应增加对减速器组件的需求，导致减速器库存量进一步减少。2014年末上轴套、下轴套库存增加，主要系上轴套、下轴套外部供应商供货量难以满足生产需要，发行人加大了上轴套、下轴套的自制量。
③库存商品
单位：万个；元/个；万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年末|数量|单价|金额|
|双驱动减速离合器|9.52|92.11|877.27|
|普通波轮减速离合器|9.06|63.38|574.20|

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|||||
|-|-|-|-|
|16公斤波轮减速离合器|0.7|129.87|90.91|
|一体化装置（包含电机）|2.24|191.41|428.56|
|双波轮减速离合器|0.23|95.22|21.90|
|合计|21.75|91.61|1,992.85|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年末|数量|单价|金额|
|双驱动减速离合器|11.51|106.12|1,221.24|
|普通波轮减速离合器|10.02|89.21|893.79|
|16公斤波轮减速离合器|0.39|142.88|55.95|
|一体化装置（包含电机）|-||-|
|双波轮减速离合器|0.21|121.90|25.60|
|合计|22.13|99.27|2,196.57|

|||||
|-|-|-|-|
|2012年末|数量|单价|金额|
|双驱动减速离合器|20.05|114.16|2,288.96|
|普通波轮减速离合器|7.42|73.31|543.94|
|16公斤波轮减速离合器|0.05|149.60|7.48|
|一体化装置（包含电机）|0.37|221.43|82.24|
|双波轮减速离合器|0.91|147.78|134.48|
|合计|28.80|106.14|3,057.09|

报告期各期末，为保障客户下一个月初生产需要，公司通常需要保有一定量的产成品库存，且主要是双驱动减速离合器产品。2013年末，库存商品余额大幅减少，主要是第四季度公司销往海尔的双驱动减速器较以往年份同期大幅增长，导致双驱动减速器库存量大幅下降。报告期，因发行人基本根据客户预计需求排产，产品适销对路，故各期末库存产品迅速消化，不存在滞销情形。
④在产品
单位：万个；元/个；万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末|数量||单价||金额|
||上轴套|12.87|5.39|||69.40|
|下轴套||5.60|5.70||31.90||
|制动轮||15.90|13.08||207.90||
||合计|||||309.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年末|数量||单价|金额|
|上轴套|4.82||4.99|24.04|
|下轴套|2.77|3.48||9.63|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年末||数量||单价||金额|
|制动轮|18.24||10.32||188.18||
|合计||||||221.85|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年末||数量||单价||金额|
|上轴套||5.96||4.81||28.65||
|下轴套||5.73||3.59||20.58||
|制动轮||7.11||4.74||33.71||
|合计||||||82.95||

发行人与聚隆减速器装配工艺线路耗时较短，生产线上做到日日清，产品当日入库。聚隆精工生产工艺较长，生产线上动态存有部分在产品，在产品全部为聚隆精工尚未完工的上轴套、下轴套和制动轮产品。2013年末、2014年末在产品金额较大，主要系上轴套、下轴套外部供应商供货量难以满足生产需要，发行人加大了上轴套、下轴套的自制量。
保荐机构核查意见：发行人产品适销对路，不存在滞销情形；报告期内各资产负债表日前后销售和存货水平无异常现象；发行人主要原材料采购单价与市场价格走势相符；存货跌价准备的计提政策符合企业会计准则的规定，主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，符合谨慎性原则；报告期内，发行人存货均按照会计准则的要求，及时结转，不存在少计营业成本的情形。
发行人会计师核查意见：发行人各期末库存商品绝大多数于期后 2-3个月内销售完毕；主要原材料采购单价与市场价格走势相符，存货跌价准备的计提充分谨慎；各报告期末原材料、自制半成品、库存商品的变动和发行人的生产销售情况相符；发行人不存在存货未及时结转等少计营业成本的情形。
3、主要非流动资产分析
截至2014年末，本公司非流动资产的构成情况如下：
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报告期各期末，本公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产构成，具体情况如下表所示：
单位：万元，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年末||||2013年末||||2012年末|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|固定资产||4,956.73||81.08||4,288.74||79.15||3,415.80||66.37||
|在建工程||12.81||0.21||10.97||0.20||660.84||12.84||
|无形资产||706.93||11.56||660.37||12.19||668.44||12.99||
|递延所得税资产||436.70||7.14||458.44||8.46||401.44||7.80||
|非流动资产合计||6,113.16||100.00||5,418.52||100.00||5,146.52||100.00||

（1）固定资产
报告期各期末，固定资产的构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|账面原值||7,181.82||6,042.11||4,803.46||
|累计折旧||2,225.09||1,753.36||1,387.66||
|固定资产账面净值||4,956.73||4,288.74||3,415.80||
|固定资产减值准备||-||-||-||
|固定资产账面价值||4,956.73||4,288.74||3,415.80||

报告期内，固定资产原值的增减变动情况如下：
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单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2011年末|增加||减少||2012年末|
|房屋建筑物||2,132.80|-|57.94||2,074.85||
|机器设备||1,817.95|331.22|-||2,149.17||
|运输工具||476.08|27.80|-||503.88||
|办公设备及其他||48.41|27.15|-||75.56||
|账面原值合计||4,475.24|386.17|57.94||4,803.46||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2012年末||增加||减少||2013年末|
|房屋建筑物||2,074.85|1,214.17||-||3,289.03||
|机器设备||2,149.17|168.80||265.33||2,052.64||
|运输工具||503.88|132.43||15.41||620.91||
|办公设备及其他||75.56|14.17||10.19||79.54||
|账面原值合计||4,803.46|1,529.57||290.93||6,042.11||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013年末||增加||减少||2014年末|
|房屋建筑物||3,289.03|436.08||-||3,725.10||
|机器设备||2,052.64|421.58||5.50||2,468.72||
|运输工具||620.91|227.79||-||848.69||
|办公设备及其他||79.54|59.76||-||139.30||
|账面原值合计||6,042.11|1,145.21||5.50||7,181.82||

报告期内，本公司固定资产变动幅度较大，主要是房屋建筑物及机器设备的变动所致。2012年减少的房屋系为扩建生产车间，根据规划要求拆除的位于宁国市经济技术开发区创业北路的配电房及小水屋。2013年新增房屋系在建工程—募投项目“年产 300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目”部分生产车间厂房转固所致。2014年新增房屋系当期购入的合肥新开区办公用房及当期募投项目车间厂房附属建筑物转固。
2012年、2013年、2014年机器设备分别增加 331.22万元、168.80万元和421.58万元，主要系新购置的数控机床、磨床等精加工设备。
截至2014年12月31日，本公司固定资产基本情况如下：
单位：万元，年
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值||累计折旧||净值||减值准备||折旧年限||成新率|
|房屋及建筑物||3,725.10||597.61||3,127.50||-||20||83.96%||
|机器设备||2,468.72||1,107.17||1,361.55||-||10||55.15%||
|运输工具||848.69||467.07||381.62||-||5||44.97%||
|办公设备及其他||139.30||53.24||86.06||-||5||61.78%||
|合计||7,181.82||2,225.09||4,956.73||-||||69.02%||

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本公司固定资产正常使用、运行良好，不存在闲置不用的情形。报告期内未发生固定资产减值的情形。
（2）在建工程
截至2014年12月31日，本公司在建工程的构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||原值||减值准备||净值|
|年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目|10.97||-||10.97||
|合计|10.97||-||10.97||

报告期内，在建工程增、减、利息资本化和转入固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年末|增加|减少|2012年末|
|减速器车间|10.97|-|10.97|-|
|年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目（原“新建总装车间项目”）|||||
||38.54|602.05|-|640.59|
|电力增容工程|-|20.25|-|20.25|
|合计|49.51|622.30|10.97|660.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年末|增加|转固|2013年末|
|大门工程|-|49.78|49.78|-|
|年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目（原“新建总装车间项目”）|||||
||640.59|534.76|1,164.39|10.97|
|电力增容工程|20.25|-|20.25|-|
|合计|660.84|584.54|1,234.42|10.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末|增加|转固|2014年末|
|年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目（原“新建总装车间项目”）|||||
||10.97|72.08|72.08|10.97|
|合计|10.97|72.08|72.08|10.97|

注：①2011年在建工程中的“减速器车间”系 2012年聚隆减速器转给聚隆传动用于募投项目的地块发生的平整费用，故2012年归入“年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目”。
报告期各年在建工程项目主要为募投项目“年产 300万台套全自动洗衣机
新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目”的厂房建设。
报告期内，在建工程项目中无利息资本化金额。
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（3）无形资产
报告期内，公司无形资产及摊销情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|无形资产原值||793.33||729.24||720.90||
|累计摊销||86.40||68.87||52.46||
|无形资产净值||706.93||660.37||668.44||

公司2012年末无形资产全部为土地使用权，2013年新增无形资产系购买的财务软件。2014年新增无形资产系购买的公司西侧土地。
截至2014年末，本公司土地使用权情况具体如下：
单位：万元，年
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||期末摊||剩余摊|
||土地使用权证编号||办证时间||初始金额||权利终止日|||||
||||||||||余价值||销年限|
|宁国用（2012）第458号||2012年6月||193.96||2054年10月||177.93||40||
|宁国用（2012）第459号||2012年6月||71.92||2059年3月||66.75||45||
|宁国用（2012）第460号||2012年6月||309.50||2052年6月||261.70||38||
|宁国用（2012）第461号||2012年6月||82.53||2058年8月||76.53||44||
|宁国用（2012）第462号||2012年6月||62.99||2055年6月||53.41||41||
|长土国用（2009）第00106290号||2009年5月||-||2045年1月||-||注1||
|长土国用（2009）第00106292号||2009年5月||-||2045年1月||-||注1||
|合国用（2014）第高新0562号||2014年5月||-||2072年2月||-||注2||
|2014年购入土地||||64.09||||63.45||注3||
|合计||||784.99||||699.77||||

注1：该地块与长兴库房的房屋价值合并入帐，计入固定资产科目。
注2：该地块与合肥新开区办公用房合并入账，计入固定资产科目。
注3：该地块位于聚隆公司西侧，系2014年新买入土地，尚未办理土地使用权证。
本公司土地使用权全部以出让方式取得，摊销年限的确定依据为获得土地使用权至土地使用权权利终止日的期间。
（4）递延所得税资产
报告期各期末，本公司递延所得税资产余额分别为 401.44万元、458.44万元和 436.67万元，占资产总额的比重均不足1%，对财务状况影响较小，具体
情况如下：
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单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||确认依据|2014年末|2013年末||2012年末|
|资产减值准备||74.60|148.23|109.03||
|应付职工薪酬||294.33|245.17|205.57||
|未实现毛利||67.76|65.04|79.30||
|计提力资费||-|-|7.53||
|合计||436.70|458.44|401.44||

4、主要资产减值准备提取情况分析
报告期各期末，本公司各项资产减值准备余额的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|应收帐款坏账准备||456.29||955.26||708.37||
|其他应收款坏账准备||35.70||30.80||16.22||
|合计||491.81||986.07||724.60||

报告期内，资产减值准备的增减变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2011年末|增加||转回|2012年末|
|坏账准备变动||709.56|15.04|-||724.60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2012年末|增加||转回|2013年末|
|坏账准备变动||724.60|261.47|-||986.07|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013年末|增加||转回|2014年末|
|坏账准备变动||986.07|4.90|498.97||492.00|

本公司严格按照坏账准备的确认标准和计提方法，对应收款项等按照个别认定法与账龄分析法相结合的方法，谨慎计提坏账准备。
报告期内，本公司存货、固定资产、在建工程、无形资产等不存在可收回金额低于账面价值的情形，故未计提减值准备。公司各项资产减值准备的计提政策符合企业会计准则的规定，主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，符合稳健性原则。
（二）负债分析
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报告期各期末，公司负债规模基本稳定，合并资产负债率逐年下降，分别为37.07%、34.47%和30.03%，偿债能力较强。公司负债项目主要是应付账款、短期借款等流动负债，非流动负债项目系 2010年收到的老厂区搬迁补偿款， 2012年 8月搬迁补偿结算后转入递延收益科目。报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元；%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年末||||2013年末||||2012年末|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债||22,600.42||90.04||21,124.27||89.41||18,045.53||86.10||
|非流动负债||2,501.20||9.96||2,501.20||10.59||2,913.70||13.90||
|负债合计||25,101.62||100.00||23,625.47||100.00||20,959.23||100.00||

截至2014年末，本公司负债余额为 25,101.62万元。其中，流动负债余额为22,600.42万元，占负债总额比例为90.04%，非流动负债余额为 2,501.20万元，占负债总额比例为9.96%，负债结构具体如下：
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2、流动负债分析
本公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付票据、其他应付款等，报告期各期末，公司流动负债具体情况如下：
单位：万元，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年末||||2013年末||||2012年末|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|应付票据||12,530.29||55.44||9,200.91||43.56||8,361.07||46.33||
|应付账款||7,035.52||31.13||7,267.25||34.40||6,773.46||37.54||
|预收帐款||-||-||-||-||50.00||0.28||
|应付职工薪酬||1,769.03||7.83||1,448.24||6.86||1,238.15||6.86||
|应交税费||1,182.68||5.23||1,020.72||4.83||1,206.92||6.69||
|应付股利||-||-||1,920.00||9.09||-||-||
|其他应付款||82.90||0.37||47.36||0.22||187.66||1.04||
|其他流动负债||-||-||219.81||1.04||228.27||1.26||
|流动负债合计||22,600.42||100.00||21,124.27||100.00||18,045.53||100.00||

（1）应付账款
报告期各期末，本公司应付账款具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|应付账款||7,035.52||7,267.25||6,773.46||

目前，公司与零部件供应商部分实行“3+6”的结算模式，即自原材料验收入库并收到供应商发票3个月后采用6个月银行承兑汇票结算，但若生产任务紧、需求量大、时间要求急或对于质量要求高、可选供应商范围小的采购，可能适当提前结算。报告期各期末，应付账款余额没有异常波动。
报告期各期末，本公司应付账款与材料采购的关系情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|原材料采购额（不含税）||21,524.90||17,953.10||18,539.22||
|会计期末前3个月采购额（含税）||6,802.42||7,065.21||6,721.54||
|应付账款期末余额||7,035.52||7,267.25||6,773.46||
|会计期末前3个月采购额与应付账款比率||96.69%||97.22%||99.23%||

报告期各期，应付账款余额与会计期末前 3个月材料采购的金额基本一致。
公司95%以上的应付账款信用期在 3个月以内，超过 3个月的主要是滚动结算
的尾款及少量不再持续供货的供应商的质保金、押金等。
截至2014年末，本公司应付账款的账龄如下：
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单位：万元；%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||金额||比例|
|1年以内（含1年）||6,845.26||97.30||
|1年以上||190.26||2.70||
|合计||7,035.52||100.00||

应付账款中无对持有本公司5%以上表决权股份的股东欠款。
保荐机构核查意见：发行人各报告期末应付款项不存在明显异常。
发行人会计师核查意见：发行人报告期内材料采购情况与发行人各报告期末应付款项变动的原因合理。
（2）应付票据
报告期各年末，本公司应付票据具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|银行承兑汇票||12,530.29||9,200.91||8,361.07||
|合计||12,530.29||9,200.91||8,361.07||

因海尔自2010年下半年起，采用商业承兑汇票支付公司货款，公司来自客户可用于背书转让的银行承兑汇票金额减少，故报告期内，公司采用开具银行承兑汇票的方式与部分供应商进行结算，导致应付票据余额明显增加。
（3）其他应付款
报告期各期末，本公司其他应付款的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|其他应付款||82.90||47.36||187.66||

其他应付款科目主要核算公司收取的物流、园林施工等零星供应商的履约保证金，以及应付未付的厂区内道路修整、绿化施工等零星工程款和未支付各办事处的业务费。2014年末，其他应付款主要是当年已计提未付的各办事处业务费，其他应付款的账龄结构具体如下：
单位：万元；%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||金额||比例|
|1年以内（含1年）||80.70||97.35||
|1年以上||2.20||2.65||
|合计||82.90||100.00||

其他应付款中无对持有本公司5%以上表决权股份的股东欠款。
（4）应付职工薪酬
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报告期各期末，本公司应付职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|工资奖金|1,768.61|1,447.74|1,237.66|
|职工教育经费|0.42|0.49|0.49|
|合计|1,769.03|1,448.24|1,238.15|

应付职工薪酬反映了本公司已计提尚未发放或缴纳的工资、奖金、社保费等，余额中没有属于拖欠性质的款项。
发行人薪酬体系主要为固定工资加奖金制度和计件工资制度。其中，固定工资加奖金制度主要针对聚隆传动的管理人员、技术人员及业务骨干，上述人员每月固定工资相对较低，年底奖金直接与公司效益挂钩，于每个会计年末按照公司管理人员奖励政策计提，并于次年发放。聚隆传动、聚隆精工和聚隆减速器的车间工人实行计件工资，聚隆精工和聚隆减速器其他生产管理人员工资直接与产量挂钩，基本每月核算兑现。除聚隆传动管理人员外，其他人员年底一般按照员工个人全年工资的5~6%计提发放奖金。聚隆精工、聚隆减速器在发行人内部按照生产制造部门进行管理。报告期各期末，应付职工薪酬金额较大，主要是聚隆传动按照利润实现情况计提的奖金所致。报告期各期末，聚隆传动分别计提年终奖 1,040.08万元、1,171.58万元及 1,360.00万元。
（5）应交税费
报告期各期末，本公司应交税费具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|增值税||415.49||127.86||432.64||
|城建税||29.08||8.95||30.29||
|教育费附加||12.46||3.84||12.98||
|地方教育费附加||8.31||2.56||8.65||
|企业所得税||556.60||718.87||591.28||
|个人所得税||1.56||1.87||2.82||
|印花税||3.03||2.04||1.65||
|土地使用税||60.38||59.31||36.51||
|房产税||7.01||6.59||3.83||
|水利建设基金||88.76||88.19||86.25||
|地方价格调节基金||-||0.64||-||
|合计||1,182.68||1,020.72||1,206.92||

2013年末较2012年末减少15.43%，主要系公司应付增值税减少所致。
报告期内，公司主要税种的计提、缴纳情况如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年末|应交数|实交数|2012年末|
|增值税|390.86|3,333.58|3,291.80|432.64|
|企业所得税|603.96|2,091.71|2,104.40|591.28|
|城建税|32.17|233.76|235.64|30.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年末|应交数|实交数|2013年末|
|增值税|432.64|3,224.50|3,529.27|127.86|
|企业所得税|591.28|2,187.76|2,060.18|718.87|
|城建税|30.29|225.99|247.33|8.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末|应交数|实交数|2014年末|
|增值税|127.86|3,763.66|3,476.04|415.49|
|企业所得税|718.87|2,937.38|3,099.65|556.60|
|城建税|8.95|263.74|243.61|29.08|

（6）预收帐款
报告期各期末，本公司预收帐款具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|预收帐款|-|-|50.00|

 2012年末预收帐款系预收机器设备转让款所致。
（7）其他流动负债
报告期期末，本公司其他流动负债系一年内到期的递延收益，具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|一年内到期的递延收益—拆迁补偿款|-|219.81|228.27|

关于政策性搬迁的详细情况请详见本节“十四、（二）、3、非流动负债分析”。
3、非流动负债分析
报告期，本公司非流动负债主要为收到的政策性搬迁补偿款而形成的非流动负债。根据公司与宁国市国土资源局签订的《国有土地使用权收购合同》（宁国土储（2010）001号文），宁国市国土资源局收购公司位于巫山路 18号和宁广
路土地使用权及地上附属物，收购款及搬迁费共计 4,078.68万元。2010年 11
月，公司收到宁国市国土资源局支付的收购款和搬迁费 2,447.21万元，并计入
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专项应付款科目，在 2012年搬迁完成后转入递延收益科目核算，并逐期按购置资产的预计使用年限予以摊销并转入营业外收入。报告期各期末，公司非流动负债具体情况如下：
单位：万元，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年末||||2013年末||||2012年末|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|递延收益||2,501.20||100.00||2,501.20||100.00||2,913.70||100.00||
|非流动负债合计||2,501.20||100.00||2,501.20||100.00||2,913.70||100.00||

其中，截至2014年12月31日，递延收益具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|2012年8月转入递延收益的拆迁补偿款||3,237.09||
|2014年12月31日止已摊销金额||735.89||
|2014年12月31日递延收益余额||2,501.20||

发行人老厂区整体搬迁已于 2012年全部完成，对发行人的影响具体如下：（1）整体搬迁的进展情况
2010年9月29日，根据宁国市建设委员会建规【2008】96号文《关于要求聚隆实业公司、聚隆机械公司厂址进行整体搬迁的通知》，聚隆机械与宁国市国土资源局签订《国有土地使用权收购合同》（宁国土储备（2010）001号）。
合同规定，宁国市国土资源局收购公司位于巫山路 18号和宁广路土地使用权及地上附属物，收购款及搬迁费共计4,078.68万元，合同生效之日起 10个工作日内支付收购款和搬迁费的60%，即 2,447.21万元，公司搬迁完成之日起 60个工作日内一次性付清剩余的40%收购款和搬迁费 1,631.47万元。公司承诺 2013年7月30日前完成搬迁。合同具体内容详见本招股说明书“第十三节、一、（五）、1、旧城改造企业搬迁补偿协议”。
2010年11月，聚隆机械收到宁国市国土资源局支付的收购款和搬迁费的
60%，即2,447.21万元。2011年9月底，聚隆机械完成老厂区搬迁并可随时交付土地权证等资料，达到搬迁完成状态。2012年8月完成了与本次搬迁相关的重建，并于2013年9月将位于巫山路 18号的土地使用权证及房屋所有权证等相关资料交由宁国市国土资源局办理注销登记手续，完成了土地交付。
2014年 3月，就巫山路 18号土地收储，公司与宁国市国土资源局签订补
充协议，协议规定：1、该宗土地需严格按照城市总体规划要求开发建设，为全
力支持企业发展，无论土地出让价格多少，宁国市国土资源局均按 168万元/亩
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的价格收储（巫山路 18号），计补偿款为 6,081.60万元，其中收购款和搬迁款为 3,376.15万元，企业发展补助资金为 2,705.45万元；2、如土地出让后，按照市委、市政府2009年7月10日专题会议纪要测算净得在168万元/亩以上（含 168万元/亩），对于公司新产品研发项目，宁国市国土资源局应按照 2009年 7月 10日市委、市政府专题会议纪要精神给予奖励；3、扣除宁国市国土资源局已支付给公司的补偿款，于土地出让成交之日起 60日内支付1,350.46万元，发展补助资金 2,705.45万元于 6个月内付清。公司于 2014年 4月 3日收到宁国市国有资产投资运营有限公司支付的 1,350.46万元。
（2）整体搬迁对生产经营的影响
自 2008年起，发行人先后将加工、装配车间搬迁至现厂区，并于 2011年三季度完成搬迁。2011年9月底，老厂区房屋已基本拆除，不再用于生产经营，并于 2012年 8月完成了与本次搬迁相关的重建。2013年 9月，发行人将土地使用权证及房屋所有权证等相关资料交由宁国市国土资源局办理注销登记手续，完成了土地交付。发行人目前不涉及拆迁事项，且以往年度搬迁过程中，发行人边搬边建，并尽可能利用淡季组织搬迁，当时搬迁对生产经营未产生重大影响。
（3）整体搬迁对发行人财务的具体影响
根据财政部《企业会计准则解释第 3号》（财会【2009】8号）以及国家税务总局《关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的通知》（国税函【2009】118号）等的规定，本次搬迁补偿款中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，将根据购置的固定资产使用寿命平均分配，计入各期损益。
截至2014年12月31日，原2010年收购合同约定的收购款和搬迁费，公司已收到 3,797.67万元，余款 281.01万元计入其他应收款，并结转拆迁损失 841.59万元，拆迁补偿结余款 3,237.09万元转入递延收益核算，自搬迁完成后按购置资产的预计使用年限予以摊销并转入营业外收入。按照2014年补充协议约定的公司因政府收储土地增加的补偿款 2,705.45万元，本期计入其他应收款-土地收储收入，并于本期确认为营业外收入，已于 2015年1月7日收到 305.79万元，尚余2,399.66万元未收到。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2014年末||2013年末||2012年末|
|流动比率（倍）||3.43||2.99||2.85||
|速动比率（倍）||3.23||2.79||2.59||
|母公司资产负债率（%）||38.59||40.78||41.77||
|利息保障倍数||/||2,265.85||16.36||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2014年度||2013年度||2012年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）||19,258.29||13,819.45||12,702.52||
|每股经营活动现金流量净额（元/股）||0.94||-0.02||1.47||

发行人流动比率、速动比率基本保持稳中有升的态势，流动比率、速动比率较高主要是公司与客户普遍实行“3+6”结算方式（2014年 4月起，公司与海尔采用“1+6”的结算方式）所致。报告期各期发行人资产负债率逐年下降，主要是报告期发行人继续推行稳健经营，主要依靠自身积累适度扩大产销规模，未依靠大幅增加银行借款进行大规模扩产扩能。
发行人自设立至今，从未发生贷款逾期未还情形，无任何不良贷款记录，与中国工商银行、中国建设银行、徽商银行等多家银行保持良好的合作关系。报告
期内，本公司被中国工商银行评定为AA+级资信等级。另外，公司还被安徽省地税局、省国税局授予“A级纳税信用单位”，被宁国市政府授予“重合同、守信用企业”荣誉称号。良好的银行资信状况及较高的美誉度，为发行人近些年来跨越式发展提供了坚实的资金保障。
2、可比上市公司偿债能力比较分析
发行人主要产品为全自动洗衣机减速离合器，属于传动设备、装置，无从事相同业务的可比上市公司。若根据产品功能类别划分，公司从事的业务与工业传动设备或部件的机械加工类上市公司较为接近，如包括从事模块化减速电机、减速器生产的东力传动（002164），从事传动轴生产的远东传动（002406），从事车用传动齿轮生产的双环传动（002472），从事汽车离合器生产的长春一东（600148），以及从事工业制动器生产的华伍股份（300095）等。若根据应用领域类别划分，公司从事的业务与电器机械及器材制造业中从事机械零部件制造业务的上市公司较为接近，如从事高效节能家用电器排水泵的研发、生产和销售的地尔汉宇（300403），从事冰箱、空调用蒸发器及冷凝器的生产和销售的常发股份（002413），从事大型白色家电智能控制器的研发、生产和销售的和晶科技
（300279），从事家用电器配线组件的研发、生产及销售的华声股份（002670），
从事节能节材型冰箱压缩机零部件的研发、生产和销售的天银机电（300342），
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从事微特电机的生产与销售的大洋电机（002249）。因《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中未将传动设备、装置归为一类，故发行人按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，所属行业类别为“C制造业”中“C38电气机械和器材制造业”。
根据产品功能类别划分，上述可比上市公司的偿债能力指标具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||指标||2014年末||2013年末||2012年末|
|东力传动|流动比率（倍）||1.16||0.77||0.78||
||速动比率（倍）||0.90||0.56||0.55||
||母公司资产负债率（%）||30.26||32.88||28.50||
||合并资产负债率（%）||39.23||43.33||44.17||
|远东传动|流动比率（倍）||6.01||7.13||10.62||
||速动比率（倍）||4.84||5.80||8.68||
||母公司资产负债率（%）||16.18||13.33||9.60||
||合并资产负债率（%）||11.31||10.56||6.92||
|双环传动|流动比率（倍）||1.55||1.42||2.21||
||速动比率（倍）||0.69||0.62||0.98||
||母公司资产负债率（%）||27.68||27.48||17.34||
||合并资产负债率（%）||35.25||33.51||23.30||
|长春一东|流动比率（倍）||1.75||1.42||1.33||
||速动比率（倍）||1.49||1.17||1.05||
||母公司资产负债率（%）||50.78||54.49||56.96||
||合并资产负债率（%）||51.22||55.57||58.12||
|华伍股份|流动比率（倍）||2.78||3.03||2.89||
||速动比率（倍）||1.98||2.24||2.28||
||母公司资产负债率（%）||18.58||18.05||21.40||
||合并资产负债率（%）||23.70||23.31||23.02||
|算术平均|流动比率（倍）||2.65||2.75||3.57||
||速动比率（倍）||1.98||2.08||2.71||
||母公司资产负债率（%）||28.70||29.25||26.76||
||合并资产负债率（%）||32.14||33.26||31.11||
|发行人|流动比率（倍）||3.43||2.99||2.85||
||速动比率（倍）||3.23||2.79||2.59||
||母公司资产负债率（%）||38.59||40.78||41.77||
||合并资产负债率（%）||30.03||34.47||37.07||

资料来源：可比上市公司年报、招股说明书。
报告期内，上述可比上市公司的流动比率、速动比率及资产负债率算术平均
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值与发行人没有重大差异。
根据应用领域类别划分，上述可比上市公司的偿债能力指标具体如下
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||指标||2014年末||2013年末||2012年末|
|地尔汉宇|流动比率（倍）||11.56||3.37||4.08||
||速动比率（倍）||10.42||2.56||3.23||
||母公司资产负债率（%）||6.83||17.94||18.29||
||合并资产负债率（%）||7.89||19.51||18.61||
|常发股份|流动比率（倍）||2.57||1.86||2.84||
||速动比率（倍）||1.91||1.33||1.81||
||母公司资产负债率（%）||25.20||33.41||19.39||
||合并资产负债率（%）||24.95||33.27||19.19||
|和晶科技|流动比率（倍）||1.29||2.02||2.96||
||速动比率（倍）||0.78||1.25||2.09||
||母公司资产负债率（%）||43.77||40.79||30.70||
||合并资产负债率（%）||45.09||37.97||29.72||
|华声股份|流动比率（倍）||1.96||2.07||2.35||
||速动比率（倍）||1.51||1.64||1.86||
||母公司资产负债率（%）||37.89||42.00||31.27||
||合并资产负债率（%）||39.16||41.99||31.41||
|天银机电|流动比率（倍）||6.49||7.14||6.08||
||速动比率（倍）||5.96||6.61||5.59||
||母公司资产负债率（%）||12.63||12.14||14.35||
||合并资产负债率（%）||12.63||12.14||14.35||
|大洋电机|流动比率（倍）||1.83||2.02||2.88||
||速动比率（倍）||1.38||1.62||2.30||
||母公司资产负债率（%）||30.80||38.69||26.28||
||合并资产负债率（%）||39.31||39.74||28.83||
|算术平均|流动比率（倍）||4.28||3.08||3.53||
||速动比率（倍）||3.66||2.50||2.81||
||母公司资产负债率（%）||26.19||30.83||23.38||
||合并资产负债率（%）||28.17||30.77||23.69||
|发行人|流动比率（倍）||3.43||2.99||2.85||
||速动比率（倍）||3.23||2.79||2.59||
||母公司资产负债率（%）||38.59||40.78||41.77||
||合并资产负债率（%）||30.03||34.47||37.07||

资料来源：可比上市公司年报、招股说明书。
报告期内，上述可比上市公司的流动比率、速动比率及资产负债率算术平均
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值与发行人没有重大差异。上述可比上市公司的流动比率、速动比率及资产负债率呈现出较大波动，主要是因为地尔汉宇于 2014年上市，常发股份于 2010年上市，和晶科技于 2011年底上市，华声股份、天银机电于 2012年上市，大洋电机于2008年上市，2011年增发，上述指标受首发上市成功或增发筹集大量资金的影响而显著波动。总体来看，若剔除上市公司募集资金对财务指标的影响，本公司反映偿债能力的各项指标均略优于可比上市公司，具有较强的偿债能力。
（四）资产周转效率分析
报告期内，本公司各项资产周转效率指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2014年度||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率（次）||3.43||2.49||2.95||
|存货周转率（次）||5.54||4.73||4.39||
|总资产周转率（次）||0.60||0.63||0.76||

根据产品功能类别划分，可比公司的资产周转效率指标的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||指标||2014年度||2013年度||2012年度|
|东力传动|应收账款周转率（次）||1.44||1.61||1.85||
||存货周转率（次）||2.41||2.46||2.16||
||总资产周转率（次）||0.27||0.29||0.32||
|远东传动|应收账款周转率（次）||3.46||3.61||3.11||
||存货周转率（次）||2.75||2.60||2.57||
||总资产周转率（次）||0.50||0.49||0.40||
|双环传动|应收账款周转率（次）||4.85||5.05||4.44||
||存货周转率（次）||1.60||1.48||1.31||
||总资产周转率（次）||0.55||0.50||0.45||
|长春一东|应收账款周转率（次）||3.51||3.65||3.46||
||存货周转率（次）||4.14||3.69||3.14||
||总资产周转率（次）||0.76||0.78||0.70||
|华伍股份|应收账款周转率（次）||2.92||2.57||2.57||
||存货周转率（次）||2.47||1.68||1.63||
||总资产周转率（次）||0.62||0.43||0.36||
|行业算术平均|应收账款周转率（次）||3.24||3.30||3.07||
||存货周转率（次）||2.67||2.38||2.16||
||总资产周转率（次）||0.54||0.50||0.45||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|发行人|应收账款周转率（次）|3.43|2.49|2.95|
||存货周转率（次）|5.54|4.73|4.39|
||总资产周转率（次）|0.60|0.63|0.76|

资料来源：可比上市公司年报、招股说明书。
根据应用领域类别划分，可比公司的资产周转效率指标的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||指标||2014年度||2013年度||2012年度|
|地尔汉宇|应收账款周转率（次）||4.57||4.97||5.23||
||存货周转率（次）||4.93||5.71||5.89||
||总资产周转率（次）||0.73||1.09||1.15||
|常发股份|应收账款周转率（次）||5.22||5.69||5.30||
||存货周转率（次）||6.75||5.60||4.20||
||总资产周转率（次）||1.27||1.14||0.88||
|和晶科技|应收账款周转率（次）||7.53||7.42||5.41||
||存货周转率（次）||3.13||3.07||2.42||
||总资产周转率（次）||0.83||0.92||0.58||
|华声股份|应收账款周转率（次）||4.34||5.21||5.89||
||存货周转率（次）||5.71||6.60||7.91||
||总资产周转率（次）||1.10||1.21||1.19||
|天银机电|应收账款周转率（次）||3.64||4.60||4.46||
||存货周转率（次）||5.06||5.90||5.48||
||总资产周转率（次）||0.47||0.54||0.63||
|大洋电机|应收账款周转率（次）||6.89||6.80||6.34||
||存货周转率（次）||4.11||4.46||3.99||
||总资产周转率（次）||0.82||0.79||0.77||
|行业算术平均|应收账款周转率（次）||5.37||5.78||5.44||
||存货周转率（次）||4.95||5.22||4.98||
||总资产周转率（次）||0.87||0.95||0.87||
|发行人|应收账款周转率（次）||3.43||2.49||2.95||
||存货周转率（次）||5.54||4.73||4.39||
||总资产周转率（次）||0.60||0.63||0.76||

资料来源：可比上市公司年报、招股说明书。
报告期内，公司各项生产经营稳步有序进行，资产周转效率较高。通过对比分析可知，本公司的总资产周转率略优于按产品功能类别划分的行业平均值，存货周转率与行业平均值相当，但应收账款周转率指标总体上低于行业平均值。
公司存货周转率约为 4.5次，与按应用领域类别划分的行业平均值相当。公
司具有良好的存货管理能力，实行以销定产、以产定购的经营模式，报告期各期
末存货余额未发生大幅波动，保持在一个合理的水平。
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报告期内，除2014年4月起公司与海尔的信用期由 3个月改为 1个月外，公司应收账款信用期一般为3个月，但受销售季节性影响，下半年销售额较大，尤其是每年四季度是全年销售旺季，每年年末是全年应收账款余额最高的时点，导致计算出的应收帐款周转率平均为 2.5次左右。应收账款周转率偏低与销售季节性波动及赊销政策等情况是相吻合的，与行业内的正常水平无重大差异。
（五）所有者权益变动情况
报告期内，公司所有者权益变动具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所有者权益||2014年末||2013年末||2012年末|
|股本||15,000.00||15,000.00||15,000.00||
|资本公积||7,929.59||7,929.59||7,929.59||
|盈余公积||2,940.45||1,631.80||773.64||
|未分配利润||32,606.86||20,359.00||11,880.13||
|归属于母公司所有者权益||58,476.90||44,920.40||35,583.36||
|少数股东权益||-||-||-||
|合计||58,476.90||44,920.40||35,583.36||

1、股本变动情况
2011年 9月，聚隆机械增资 141.47万元，注册资本由 2,688.00万元增至 2,829.47万元。2011年11月，聚隆机械整体变更为股份公司，各股东以聚隆机械截至2011年9月30日的净资产出资，折合股本 15,000万元。
2、资本公积变动情况
报告期各期末，本公司资本公积余额具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|股本溢价||7,929.59||7,929.59||7,929.59||
|其他资本公积——同一控制下企业合并追溯调整||-||-||-||
|合计||7,929.59||7,929.59||7,929.59||

报告期内，资本公积未发生变动。
本公司资本公积形成的具体情况如下：
（1）根据公司2011年9月27日股东会决议实施增资方案，武汉长江富国资产管理有限公司以货币资金6,000.00万元增资，共新增注册资本141.47万元，
差额5,858.53万元计入资本公积。
（2）2011年 10月 28日，经安徽聚隆机械有限公司股东会决议通过，以
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15,000.00万股，经审计净资产超出折股部分 9,072.86万元确认为资本公积。
（3）2011年 9月，公司以 2011年 9月 30日聚隆实业分立后的存续企业净资产 424.17万元作价收购聚隆减速器100%股权。收购后聚隆减速器因转销剥离给翔隆酒店债权计提的坏账准备，调增截止2011年9月30日净资产637.50万元，发行人购买股权支付的现金与调整后净资产的差额 637.50万元计入资本公积，具体详见本招股说明书“第五节、二、（三）、1、收购聚隆减速器的会计处理”。
（4）公司2011年9月30日取得同一控制下企业合并子公司，调整减少原同一控制下企业合并追溯调整资本公积 600.01万元，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分冲减资本公积-股本溢价1,780.77万元。
3、盈余公积变动情况
本公司按当期实现净利润的10%计提法定盈余公积。截至2014年12月31日，本公司盈余公积余额 2,940.45万元。
4、未分配利润变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|期初未分配利润||20,359.00|11,880.13|2,994.20|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润||15,806.50|11,257.03|9,607.89|
|减：提取法定盈余公积||1,308.65|858.16|721.96|
|应付普通股股利||2,250.00|1,920.00|-|
|转增股本、资本公积||-|-|-|
|期末未分配利润||32,606.86|20,359.00|11,880.13|

十五、盈利能力分析
（一）营业收入分析
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本公司主要从事全自动洗衣机减速离合器的研制、开发、生产与销售。报告
期内收入全部来自境内。公司主业突出，其他业务收入占营业收入比例较小，平均不足1%。报告期，本公司营业收入变动情况具体如下表所示：
单位：万元；%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|主营业务收入||45,720.73||99.81||39,228.35||99.86||39,388.22||99.60||
|其他业务收入||88.24||0.19||56.71||0.14||157.66||0.40||
|营业收入合计||45,808.97||100.00||39,285.06||100.00||39,545.88||100.00||
|营业收入增长额||6,523.91||||-260.82||||4,081.63||||
|营业收入增长率||16.61||||-0.66||||11.51||||

 2009年以来，受国家“家电下乡”、“以旧换新”等政策支持，国内洗衣机市场基本保持持续稳定的发展势头，相应带动了对减速离合器的需求增长。特别是国家陆续出台一系列有关家电节能环保政策，鼓励各洗衣机厂商纷纷向市场推出高效节能型洗衣机。海尔双动力洗衣机作为新型洗衣机，节水节能效果显著，深受市场认可，销量迅速增长，并相应拉动公司主导产品双驱动减速离合器产销量迅速扩大。报告期，双驱动减速离合器产品成为公司主营业务收入的主要来源。
除双驱动减速离合器外，公司一直积极开发其他新型、高效节能减速离合器。近年来，公司成功开发的双波轮减速离合器、16公斤大容量波轮减速离合器，以及配套海尔、澳柯玛、惠而浦开发的直驱电机减速离合器一体化装置等新品相继投放市场，逐步实现量产，进一步稳固了发行人在中高端市场上的领先地位。
2012年度公司营业收入较上年增长11.51%，主要系受下游洗衣机整机客户
需求强劲增长的拉动，公司双驱动洗衣机减速离合器销量大幅增长所致。
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2013年度营业收入较上一年度微幅下滑，主要是 2013年海尔逐步将自 2004年起投放市场的 5-7公斤级普通双动力洗衣机升级换代为 5-7公斤级变频直驱双动力洗衣机，导致公司配套海尔 5-7公斤级普通双动力洗衣机的原主导产品之一的 XQS50产销量明显下降。自 2013年下半年以来，海尔 5-7公斤级变频直驱双动力洗衣机生产线布局及供应体系逐步完善，实现大批量扩产，并相应带动公司新品 XQSDD50产销量大幅增长。2013年第四季度，公司新品 XQSDD50基本取代了XQS50，成为公司配套海尔双动力洗衣机的主导产品之一。2013年公司原主导产品之一的 XQS50及新品 XQSDD50的销量变动情况具体如下：
2014年，发行人延续了自 2013年四季度以来的产销两旺的局面，新品DDSM以及XQSDD50实现正常量产，2014年主营业务收入较上年大幅增长。
2、主营业务收入的业务类别分析
报告期各期，发行人分产品实现销售收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|双驱动减速离合器||34,321.83||32,783.19||35,729.67||
|普通波轮减速离合器||4,460.85||5,633.44||2,730.79||
|16公斤波轮减速离合器||345.56||540.20||640.26||
|双波轮减速离合器||65.75||124.72||258.94||
|DDM||45.44||146.81||28.55||
|DDSM||6,481.31||-||-||
|合计||45,720.73||39,228.35||39,388.22||

公司主营业务收入直接与产品销量、销售价格及产品结构相关。报告期内，
发行人主要产品销量、单价及销售收入情况如下：
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单位：万台套；万元；元/台套；%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年度||||2013年度|||
||类别||||||||||
|||||销量/金额||增幅||销量/金额||增幅|
|双驱动减速离合器||销量|152.39||4.82||145.38||-13.29||
|||平均单价|225.23||-0.12||225.50||5.81||
|||销售收入|34,321.83||4.69||32,783.19||-8.25||
|普通波轮减速离合器||销量|53.58||-17.62||65.04||117.20||
|||平均单价|83.25||-3.88||86.61||-5.02||
|||销售收入|4,460.85||-20.81||5,633.44||106.29||
|16公斤波轮减速离合器||销量|1.82||-35.94||2.84||-15.63||
|||平均单价|189.93||-0.14||190.20||-0.00||
|||销售收入|345.56||-36.03||540.20||-15.63||
|双波轮减速离合器||销量|0.28||-46.36||0.51||-49.50||
|||平均单价|239.08||-1.71||243.25||-4.63||
|||销售收入|65.75||-47.28||124.72||-51.83||
|DDM||销量|0.19||-70.17||0.63||505.30||
|||平均单价|242.45||3.76||233.66||-15.06||
|||销售收入|45.44||-69.05||146.81||414.22||
|DDSM||销量|21.28||-||-||-||
|||平均单价|304.55||-||-||-||
|||销售收入|6,481.31||-||-||-||
|小计||销量|229.53||7.06||214.41||6.09||
|||平均单价|199.19||8.87||182.96||-6.13||
|||销售收入|45,720.73||16.55||39,228.35||-0.41||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2012年度|||
||类别||||||
|||||销量/金额||增幅|
|双驱动减速离合器||销量|167.66||10.30||
|||平均单价|213.11||2.83||
|||销售收入|35,729.67||13.43||
|普通波轮减速离合器||销量|29.95||10.49||
|||平均单价|91.19||1.37||
|||销售收入|2,730.79||12.00||
|16公斤波轮减速离合器||销量|3.37||-19.48||
|||平均单价|190.20||-0.05||
|||销售收入|640.26||-19.52||
|双波轮减速离合器||销量|1.02||-61.42||
|||平均单价|255.07||0.16||
|||销售收入|258.94||-63.16||
|DDM||销量|0.10||44.16||
|||平均单价|275.08||-38.99||
|||销售收入|28.55||-12.03||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2012年度|||
||类别||||||
|||||销量/金额||增幅|
|小计||销量|202.09||8.66||
|||平均单价|194.91||2.30||
|||销售收入|39,388.22||11.15||

（1）报告期公司产品销量、销售收入变动情况
2012年度，公司产品总销量、主营业务收入均保持较大幅度增长。2012年度销量较上年增长8.66%，主营业务收入较上年增长11.15%。主营业务收入增长幅度高于销量增幅，主要是报告期海尔加大对其拥有专利权并独家生产的双动力洗衣机系列产品的推广力度，拉动对发行人双驱动减速离合器的需求快速增长，为满足海尔对高端产品的需求，发行人在产能相对不足情况下，优先安排双驱动减速离合器生产，相应压减了波轮洗衣机减速离合器的生产规模所致。
2013年度，公司总销量较 2012年度增长6.09%，主营业务收入较 2012年度下降0.41%。2013年度销量增长、主营业务收入微降，主要是单价较高的双驱动减速离合器XQS50销量下降，而单价较低的普通波轮减速离合器销量增长所致。2013年海尔逐步将 5-7公斤级普通双动力洗衣机升级换代为变频直驱双动力洗衣机，导致公司配套海尔 5-7公斤级普通双动力洗衣机的原主导产品 XQS50销量降至29.21万台，较上年下降65.20%。为充分、合理配置生产能力，在双驱动减速离合器因海尔调整生产线而减产期间，公司扩大了配套海尔、美的、惠而浦的波轮减速离合器产销，2013年普通波轮减速离合器销量增至 65.04万台，较上一年增加117.20%。
2013年度，公司双驱动减速离合器总销量为 145.38万台套，较上一年度减少22.28万台，这是自2003年公司双驱动减速离合器小批量供货以来首次出现年度销量下降。下降的直接原因是公司配套海尔 5-7公斤级普通双动力洗衣机的双驱动减速离合器 XQS50销量锐减，根本原因是 2013年海尔逐步将 2004投产的 5-7公斤级普通双动力洗衣机升级换代为变频直驱双动力洗衣机。自 2013年下半年以来，海尔 5-7公斤级变频直驱双动力洗衣机生产线布局及供应体系逐步完善，实现大批量扩产，并相应带动公司配套的双驱动减速离合器 XQSDD50产销量大幅增长。2013年第四季度，公司双驱动减速离合器 XQSDD50基本取
代了XQS50，成为公司配套海尔双动力洗衣机的主导产品之一。自 2013年 9
月份开始，公司双驱动减速离合器产销恢复正常，呈现产销两旺的态势，2013
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年第四季度销量达到 51.76万台套，实现销售收入 12,201.64万元，创自 2003年双驱动减速离合器投产以来同期最好记录。
2014年度，生产经营继续延续 2013年度四季度以来产销两旺的局面，配套变频直驱双动力洗衣机的 XQSDD50快速增长，且一体化装置 DDSM量产，实现大批量供货，公司产品总销量、主营业务收入较上年同期分别增长7.06%和16.55%，保持较大幅度增长。主营业务收入增长幅度高于销量增幅，主要是报告期公司新增了对海尔的单价较高的DDSM产品的销售所致。
多年来，发行人一直紧跟海尔双动力洗衣机市场推广、新品开发，及时开发新品满足双动力洗衣机丰富产品系列以及产品升级的需要。海尔双动力洗衣机因兼具波轮、滚筒洗衣机的优点，具有洗涤时间短、节能、节水以及衣物不缠绕等突出特点，深受市场欢迎。特别是近年来海尔围绕“直驱变频、大容量”的发展趋势，加大推广大容量、直驱变频双动力洗衣机力度，性能优、功能强、更加符合市场需要的7公斤级双动力洗衣机以及5-7公斤级直驱变频双动力洗衣机逐渐成为主力机型，公司与此相配套的XQS90、XQSDD50产销量随之迅速扩大。
目前，公司开发、储备的产品完全能够满足海尔双动力洗衣机升级换代、系列化、多样化的需求，这为未来几年公司双驱动减速离合器继续保持增长打下坚实的基础。具体如下：
一是公司目前双驱动减速离合器产品已经实现系列化，主要规格型号的产品产销进入快速成长期。洗衣机作为家用消费品，市场表现出较强的生命周期特征，新产品通常历经市场导入期、成长期、成熟期、衰退期四个阶段。自 2003年小批量生产以来，公司根据海尔双动力洗衣机产品系列化以及升级的要求，先后开发、生产5种规格的皮带式双驱动减速离合器以及 2种规格的直驱双驱动减速离合器。因整机产销量决定零部件产销量，故零部件新品的生命周期特征亦非常明显，基本与整机产品一致。从过往 10多年双驱动减速离合器主要规格型号的产品市场推广历程来看，新品小批量生产后，一般历经 2-3年，甚至更长时间的市场导入期，该时期新品产销量低位徘徊，具体时间长短取决于该产品配套的整机市场推广进度。一旦整机完成市场导入，进入成长期、成熟期，则公司配套的产品产销量迅速同步大幅增长，相应进入快速、稳步发展阶段。通常，成长期、成熟期历经5年以上。若整机因替代新产品出现进入衰退期，则公司配套的产品相应进入衰退期。2013年，因海尔全面将 5-7公斤级普通双动力洗衣机升级换代
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为变频直驱双动力洗衣机，公司与5-7公斤级普通双动力洗衣机配套的主导产品双驱动减速离合器XQS50迅速进入衰退期，而与 5-7公斤级变频直驱双动力洗衣机配套的双驱动减速离合器 XQSDD50产销量大幅增长，成功替代XQS50，成为公司配套海尔双动力洗衣机的主导产品，进入快速成长期。配套海尔 7-9公斤级双动力洗衣机的双驱动减速离合器XQS90是公司另一个主导产品。报告期，该产品产销量快速、稳步增长，亦处于快速成长期。处于快速成长期的主导产品是支撑公司未来3-5年收入、利润增长的主要来源，公司主导产品双驱动减速离合器XQSDD50、XQS90迈入成长期，是公司双驱动减速离合器产品未来几年继续快速增长的坚实基础。
公司双驱动减速离合器XQS50、XQS90、XQSDD50从投产至今销量具体变化情况如下图所示：
二是公司双驱动减速离合器产品开发、生产完全契合海尔双动力洗衣机“大容量、直驱变频”升级发展的要求。报告期，发行人配套直驱变频双动力洗衣机的直驱双驱动减速离合器XQSDD50、XQSDD90，以及配套 7-9公斤级双动力洗衣机的双驱动减速离合器 XQS90产销量总体上处于稳步、快速增长的态势。
2013年，发行人开发的配套 10-13公斤级双动力洗衣机的双驱动减速离合器 XQS100亦实现小批量生产。发行人新品开发、产品结构调整紧跟海尔双动力洗衣机整机升级换代的需要，能够全面配合好、服务好海尔新品开发、推广，是未来双驱动减速离合器产品继续保持良好发展态势的重要保障。
公司近些年双驱动减速离合器分品种销售变化情况如下表所示：
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单位：万台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|皮带式双驱动减速离合器||108.72|144.61|162.05|109.89|102.03|
||XQS20（配套2-3.5公斤级）|6.10|3.92|3.46|3.08|2.98|
||XQS45（配套3.5-5公斤级）|18.98|18.16|8.26|3.45|1.70|
|XQS50（配套5-7公斤级）||54.38|76.82|83.93|29.21|17.23|
|XQS90（配套7-9公斤级）||29.25|45.71|66.40|74.11|80.02|
|XQS100（配套10-13公斤级）||-|-|-|0.05|0.11|
|直驱双驱动减速离合器||6.50|7.39|5.60|35.49|50.35|
||XQSDD50（配套5-7公斤级）|5.71|7.22|5.40|34.63|44.63|
|XQSDD90（配套7-9公斤级）||0.78|0.17|0.21|0.86|5.73|
|双驱动一体化装置||-|-|-|-|21.28|
|双驱动减速离合器合计||115.21|152.00|167.66|145.38|173.67|

（2）报告期公司产品价格变动情况
通常，新品在刚推出时价格最高，之后逐步走低，这是家电产品价格走势的一般规律。报告期内，发行人单个具体规格型号的产品价格基本保持稳中略降的态势，这与家电产品价格走势一致。总体上，发行人产品平均价格基本维持稳定。
双驱动减速离合器平均单价逐年上升，主要是单价较高的直驱双驱动减速离合器、大容量双驱动减速离合器产品销售比重逐年上升所致。2012-2013年度，单价相对较高的直驱双驱动减速离合器XQSDD50、XQSDD90和配套7~10公斤级双动力洗衣机的大容量双驱动减速离合器 XQS90销量分别为 72.00万台、 109.60万台，占双驱动减速离合器产品总销量的比重分别为42.95%、75.39%。
2014年直驱双驱动减速离合器一体化装置实现批量生产，因包含电机，产品售价较高，提高了公司产品的平均价格。本公司洗衣机减速离合器产品因已实现系列化、多规格生产、销售，不同系列或同一系列不同规格产品价格相差较大，而且产品数量结构亦不尽相同，故以洗衣机减速离合器结构分类反映的产品平均价格年份之间不具有可比性，仅用以说明趋势。
3、主营业务收入的客户构成分析
报告期，本公司对前五名客户实现的销售收入情况如下：
单位：万元；%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序号||客户名称||销售收入||占主营业务收入比重|
|2014年度|1||海尔||42,252.73||92.41||
||2||美的||2,094.75||4.58||
||3||惠而浦||1,343.47||2.94||
||4||澳柯玛||16.49||0.04||
||5||海信||13.30||0.03||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序号||客户名称||销售收入||占主营业务收入比重|
||合计||||45,720.73||100.00||
|2013年度|1||海尔||34,418.00||87.74||
||2||美的||2,610.88||6.66||
||3||惠而浦||2,021.75||5.15||
||4||澳柯玛||177.71||0.45||
||合计||||39,228.35||100.00||
|2012年度|1||海尔||36,883.37||93.64||
||2||美的||1,346.84||3.42||
||3||惠而浦||1,085.79||2.76||
||4||澳柯玛||71.90||0.18||
||5||青岛阿莫泰克||0.32||-||
||合计||||39,388.22||100.00||

报告期各期，公司对海尔的销售收入占主营业务收入的比重分别为93.64%、87.74%和92.41%，故对海尔的销售对公司收入、利润影响重大。
发行人的下游客户为洗衣机整机厂，洗衣机行业寡头竞争的市场格局是导致公司销售客户相对集中的根源。目前，公司正通过开发新产品、开拓客户需求等多种手段，以逐步改变销售集中于海尔的格局。公司开发的直驱电机减速离合器一体化装置已小批量向澳柯玛、惠而浦供货，大容量波轮式洗衣机减速离合器、双波轮减速离合器等产品已批量向美的供货。但受制于原材料供应的及时性、产能不足等因素，公司目前仍然只能优先满足海尔对双驱动减速离合器的需求，短期来看，对海尔的销售比重难以出现明显下降。随着募集资金投资项目的建设投产，公司将进一步扩大技术上的领先优势，提高集成供应能力，积极培育新的客户群，搭建新技术应用平台，强化对行业的影响力，有望降低对海尔的销售比重，逐步形成以海尔为主、多客户共同发展的格局。
（二）毛利率分析
1、综合毛利率整体分析
报告期内，本公司营业收入、营业成本及综合毛利的对比情况如下：
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报告期内，本公司各项业务及综合毛利率的变动情况如下表所示：
单位：万元；%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年度||||2013年度|||
||类别||||||||||
|||||金额||增幅||金额||增幅|
|主营业务||收入|45,720.73||16.55||39,228.35||-0.41||
|||成本|23,744.71||15.03||20,641.90||-4.71||
|||毛利|21,976.02||18.24||18,586.45||4.85||
|||毛利率|48.07||1.45||47.38||5.27||
|其他业务||收入|88.24||55.59||56.71||-64.03||
|||成本|74.78||129.31||32.61||-43.45||
|||毛利|13.46||-44.17||24.11||-75.89||
|||毛利率|15.25||-64.12||42.51||-32.97||
|营业收入||收入|45,808.97||16.61||39,285.06||-0.66||
|||成本|23,819.49||15.21||20,674.50||-4.81||
|||毛利|21,989.48||18.16||18,610.56||4.40||
|||毛利率|48.00||1.34||47.37||5.08||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2012年度|||
||类别||||||
|||||金额||增幅|
|主营业务||收入|39,388.22||11.15||
|||成本|21,661.25||1.61||
|||毛利|17,726.97||25.57||
|||毛利率|45.01||12.97||
|其他业务||收入|157.66||449.53||
|||成本|57.67||-||
|||毛利|99.99||248.52||
|||毛利率|63.42||-36.58||
|营业收入||收入|39,545.88||11.51||
|||成本|21,718.93||1.88||
|||毛利|17,826.95||26.02||
|||毛利率|45.08||13.01||

报告期，公司主营业务毛利率基本保持稳中有升的态势，2012年至 2014年，主营业务毛利率分别为45.01%、47.38%和48.07%。减速离合器毛利率波动主要受产品销售价格变动、产品单位成本变动以及产品结构变化等影响。报告
期，减速离合器毛利率基本保持稳中有升主要原因如下：
一是公司通过不断开发推广新品，优先生产技术含量高、附加值高的产品，
调优产品结构，保持较高的毛利率水平。报告期，毛利率相对较高的规格型号为
XQSDD50、XQSDD90的直驱双驱动减速离合器新品以及配套7~10公斤级双
动力洗衣机的规格型号为 XQS90的双驱动减速离合器产销量快速增长，占双驱
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动减速离合器产品总销量的比重逐年提高，分别为42.95%、75.39%和84.52%。
2013年，公司配套海尔10~13公斤级双动力洗衣机研发的 XQS100新品投入小批量生产。2014年度，公司配套海尔的DDSM新品开始规模化生产。不断开发推广毛利率相对较高的新品是公司主营业务毛利率维持较高水平的主要原因。
二是双驱动减速离合器以及双波轮减速离合器等新型、高效节能产品售价基本维持稳定，整机厂未大幅调整采购价。特别是双驱动减速离合器目前批量生产的7个品种，其中5个配套皮带式传动，2个配套DDSM，价格从 160元到300元左右不等，每年价格降幅仅0.1%左右。双波轮减速离合器价格每年变动幅度1%左右。
三是加强供应商管理，加大成本控制。报告期，公司主要、关键零部件供应商稳定。公司对主要、关键零部件质量、精度要求高，对供应商实行高准入管理，且与合格、优秀供应商保持长期业务合作关系，既有利于保障原材料供应质量，也有利于较大程度上平滑原材料价格波动。为加大采购成本控制，公司对主要原材料采购实行逐年议价，根据市场情况及时对采购价格进行微调，另外加大新的合格供应商培育力度，明显降低了部分零部件的采购价格。
2、可比上市公司综合毛利率比较分析
根据产品功能类别划分，公司与可比上市公司综合毛利率比较情况如下表所示：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2014年度||2013年度||2012年度|
|东力传动||16.57||19.85||18.02||
|远东传动||29.06||30.07||32.13||
|双环传动||26.15||25.08||31.49||

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|||||
|-|-|-|-|
|长春一东|31.80|29.33|23.11|
|华伍股份|28.59|37.01|40.72|
|算术平均|26.43|28.27|29.10|
|发行人|48.00|47.37|45.08|

资料来源：可比上市公司年报、招股说明书。
根据应用领域类别划分，公司与可比上市公司综合毛利率比较情况如下表所示：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2014年度||2013年度||2012年度|
|地尔汉宇||35.65||36.83||35.01||
|常发股份||9.07||7.94||11.06||
|大洋电机||22.10||18.43||17.43||
|和晶科技||13.67||14.31||17.03||
|天银机电||35.08||33.45||36.05||
|华声股份||15.88||14.95||14.00||
|算术平均||21.91||20.99||21.76||
|发行人||48.00||47.37||45.08||

资料来源：可比上市公司年报、季报、招股说明书。
就单类产品而言，由于目前无生产洗衣机减速离合器产品的可比上市公司，故选择双环传动生产的工程机械齿轮和华伍股份生产的工业制动器产品作简单比较，各公司产品毛利率情况具体如下：
单位：%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||产品名称||2014年度||2013年度||2012年度|
|双环传动||工程机械齿轮||34.35||29.87||39.28||
|华伍股份||工业制动器||41.22||41.52||43.15||
|算术平均||||37.79||35.70||41.22||
|本公司||洗衣机减速离合器||48.07||47.38||45.01||

资料来源：可比上市公司年报、招股说明书，并经数据加工。
综上，就综合毛利率而言，发行人综合毛利率高于可比上市公司平均值，主要是发行人主要产品拥有核心专利、独占性强，公司核心技术产品收入占营业收入比例基本保持在85%左右。公司设立以来始终致力于新型、高效节能减速离合器研制、开发，先后自主开发、熟练掌握了双驱动减速离合器、直驱电机减速离合器一体化装置、双波轮减速离合器等核心技术，并配套整机厂成功开发双驱
动减速离合器、双波轮减速离合器以及DDSM、DDM系列产品。公司自主开发、
掌握的核心技术对产品维持较高毛利率及未来持续发展至关重要。就可比上市公
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司生产的类似机电产品毛利率而言，本公司洗衣机减速离合器产品毛利率与类似产品毛利率算术平均值均在40%左右，没有显著差异或异常情形。
保荐机构核查意见：报告期，发行人毛利率基本维持稳定，高于可比上市公司平均值，而与可比上市公司中生产的类似机电产品毛利率水平接近，这与发行人产品拥有自主知识产权、创新能力强、市场独占性较为明显的市场竞争能力和行业地位相匹配，毛利率不存在显著差异或异常情形。
发行人会计师核查意见：发行人报告期内的毛利率水平是真实的，不存在重大偏差事项。
3、分产品毛利率整体分析
目前，本公司产品划分为两类，一类是各类减速离合器，另一类是直驱电机减速离合器一体化装置。报告期，两大类产品毛利率变动情况如下：
单位：万元；%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年度||||2013年度|||
||类别||||||||||
|||||金额||增幅||金额||增幅|
|减速离合器||收入|39,193.99||0.29||39,081.54||-0.71||
|||成本|19,577.26||-4.61||20,522.66||-5.16||
|||毛利|19,616.73||5.70||18,558.88||4.73||
|||毛利率|50.05||5.39||47.49||5.49||
|DDM与DDSM||收入|6,526.74||4,345.71||146.81||414.22||
|||成本|4,167.46||3,395.02||119.24||418.89||
|||毛利|2,359.29||8,457.44||27.57||394.97||
|||毛利率|36.15||92.48||18.78||-3.74||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2012年度|||
||类别||||||
|||||金额||增幅|
|减速离合器||收入|39,359.66||11.17||
|||成本|21,638.27||1.62||
|||毛利|17,721.39||25.58||
|||毛利率|45.02||12.96||
|DDM与DDSM||收入|28.55||-5.87||
|||成本|22.98||-7.41||
|||毛利|5.57||1.09||
|||毛利率|19.51||7.37||

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从产品类别来看，报告期公司主营业务收入主要来源于减速离合器收入，减速离合器毛利率波动主要受产品销售价格变动、产品单位成本变动以及产品结构变化等因素影响，报告期总体上呈现稳中有升的态势。就一体化装置而言，公司配套澳柯玛、惠而浦的DDM产品目前尚未形成规模，2014年配套海尔的 DDSM产品已经实现批量生产，因外购电机占成本比重较大，公司 DDSM产品的毛利率相对较低。
（三）利润来源分析
1、主营业务是公司利润的主要来源
报告期各期，本公司营业利润、利润总额、净利润具体情况如下：
本公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器的研制、生产，主业突出。
报告期内，主营业务收入占营业收入比重达到99%以上，营业利润是本公司利润总额的主要来源。除 2014年确认政府土地收储收益增加 2,705.45万元导致营业外收入大幅增加外，报告期公司营业利润占利润总额的比重超过90%，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业利润（万元）||15,365.38||12,423.52||10,944.81||
|利润总额（万元）||18,765.63||13,387.80||11,572.03||
|营业利润占利润总额比例（%）||81.88||92.80||94.58||
|净利润（万元）||15,806.50||11,257.03||9,607.89||

 2013年度，公司在营业收入微幅下滑的情况下，营业利润、利润总额和净利润仍保持较高幅度增长，分别较2012年度增长了13.51%、15.69%和17.16%。
营业利润较上年增长了 1,478.71万元，主要原因如下：一是产品综合毛利率的
提升。因加大成本控制以及毛利率相对较高的规格型号为XQSDD50、
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XQSDD90、XQS90的双驱动减速离合器产品销量大幅增长，占双驱动减速离合器总销量的比重上升至75.39%，公司主营业务产品的综合毛利率从 2012年度的45.01%增至47.38%，主营业务毛利较 2012年度增加了859.48万元；二是 2013年度减少了银行借款以及票据贴现，导致公司财务费用较 2012年度减少了840.89万元。
2014年度，公司生产经营继续延续产销两旺的局面，销量、销售收入、经营利润较2013年度皆有所增长，公司利润主要来源于营业利润。营业利润占利润总额比例有所下降，主要是当期确认政府土地收储收益2,705.45万元所致。
2、营业外收支对公司利润影响情况
报告期内，本公司营业外收支具体情况如下：
单位：万元；%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业外收入||3,431.93||977.31||728.74||
|其中：固定资产处置利得||3.10||5.33||-||
|土地收储收入||2,705.45||-||-||
|政府补助||641.10||927.64||464.32||
|拆迁补偿收益||-||-||202.69||
|其他||82.28||44.34||61.72||
|营业外支出||31.69||13.04||101.52||
|其中：固定资产处置损失||-||-||49.67||
|搬迁损失||-||-||21.22||
|捐赠支出||31.69||12.70||30.63||
|其他||-||0.34||-||
|营业外收支净额||3,400.24||964.27||627.22||
|营业外收支净额占利润总额的比重||18.02||7.20||5.42||

 2012-2013年度，公司营业外收支净额占利润总额的比重分别为5.42%和7.20%，对公司利润影响较小。2012年主要系公司收到上市后备中小企业补助 302.40万元以及结转拆迁补偿收益 202.69万元所致。2013年主要系收到增值税先征后退 206.50万元、上市补助 100万元、失业保险企业岗位补贴 140.70万元及自递延收益结转拆迁补偿收益420.97万元所致。2014年公司营业外收支净额占利润总额的比重达到18.02%，主要系本期增加应收政府收储土地收益 2,705.45万元所致。
营业外支出主要为非流动资产处置损失和对外捐赠支出等。营业外收支中非
流动资产处置利得的详情请详见本节“十四、（一）、3、（1）固定资产”。
报告期内，政府补助占营业外收入比重较大，具体如下：
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单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|月份|项目|补贴文件|单位|金额|
||||关于发放 2011 年第一|||
||1月|专利资助||聚隆机械|0.25|
||||批专利申请资助的通知|||
||5月|福利企业增值税先征后退|注1|聚隆实业|64.16|
||||关于印发宁国市专利申|聚隆传动||
|2012年|7月|专利资助|||2.40|
||||请资助办法的通知|聚隆实业||
||8月|上市补助|宁发[2011]47号|聚隆减速器|2.40|
||12月|上市补助|宁发[2011]47号|聚隆传动|300.00|
||1月|福利企业增值税先征后退|注1|聚隆减速器|206.50|
||||关于下拨 2012 年专利|||
||1月|专利资助||聚隆传动|2.38|
||||申请资助经费的通知|||
|||2011 年度自主创新试验||||
||3月||宁政[2010]55号注2|聚隆传动|20.00|
|||区建设奖励||||
||||安徽省专利发展专项资|||
||3月|专利发展专项资金||聚隆传动|1.50|
||||金管理办法|||
||||关于印发中小企业上市|||
||7月|上市后备中小企业补助|和债务融资奖励与补助|聚隆传动|100.00|
|2013年||||||
||||实施办法的通知|||
||8月|土地使用税财政补贴|宁政办秘[2012]51号|聚隆传动|33.84|
||9月|失业保险企业岗位补贴|皖人社秘[2013]93号|聚隆传动|70.35|
||11月|失业保险企业岗位补贴|皖人社秘[2013]93号|聚隆传动|46.90|
||11月|专利资助|宁政规[2012]8号|聚隆传动|1.75|
||12月|失业保险企业岗位补贴|皖人社秘[2013]93号|聚隆传动|23.45|
|||2012年宁国经济技术开|宁开发管【2013】44|||
||1月|||聚隆传动|8.00|
|||发区年度经济贡献奖|号|||
||1月|福利企业增值税先征后退|注1|聚隆减速器|165.38|
||3月|福利企业增值税先征后退|注1|聚隆减速器|33.25|
||4月|专利资助|宁政规[2012]8号|聚隆传动|2.00|
||5月|福利企业增值税先征后退|注1|聚隆减速器|66.21|
||6月|专利资助|宁政规[2012]8号|聚隆传动|4.33|
|2014年|8月|福利企业增值税先征后退|注1|聚隆减速器|16.63|
||9月|福利企业增值税先征后退|注1|聚隆减速器|16.63|
||10月|福利企业增值税先征后退|注1|聚隆减速器|32.96|
||||关于拨付 2013 年度全|||
||||市工业发展目标管理先|||
|||2013 年度全市综合实力|进县市区和工业企业|||
||11月|||聚隆传动|15.00|
|||20强|“综合实力 20 强”、|||
||||“新成长型 20 强”奖|||
||||励资金的通知|||
||12月|专利资助|宁政规[2012]8号|聚隆传动|2.37|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|月份|项目|补贴文件|单位|金额|
||12月|战略性新兴产业资金|发改投资【2014】122号|聚隆传动|50.00|
||12月|失业保险困难企业岗位补贴|人社就【2014】126号|聚隆传动|8.55|

注1：补贴文件依据为《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税【2007】92号）。
注2：预算拨款凭证列明用途“2011年国家技术创新工程试点省专项资金（行财科）”。
（四）利润敏感性分析
1、敏感因素的选择
在公司运营过程中，产品价格、原材料成本及销售量三项因素对盈利影响较大，因而选择这三项因素为分析对象，以 2013年度为例，分析当各因素各自发生1%不利变化时，各因素对毛利、毛利率等税前经济效益指标的影响。
2、敏感性分析表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||毛利额（万元）||毛利率||毛利波动率||毛利率波动率|
|2013年度||18,586.45||47.38%||-||-||
|平均销售单价下降1%时||18,194.17||46.85%||-2.11%||-1.12%||
|原材料采购单价平均上升1%时||18,400.68||46.91%||-1.00%||-1.00%||
|产品销量平均下降1%时||18,400.59||47.38%||-1.00%||-||

在分析计算原材料采购单价的影响时，按照轴承、制动轮、波轮轴等直接材料占公司产品主营业务成本90%计算。
3、敏感性分析
从以上计算分析，三项因素中产品销售价格最为敏感，若公司产品平均销售价格变动1.00％，则毛利变动2.11%，毛利率变动1.12%。原材料采购成本的敏感性次之，产品销量的变动对毛利的影响与原材料采购成本的变动影响基本一致，产品销量的变动对毛利率没有影响，敏感性最低。
4、发行人的定价能力和原材料价格波动转移能力
公司产品价格主要依据成本、税负以及合理的利润确定，同时受市场供求关系影响。本公司在拥有专利或专有技术的双驱动减速离合器以及双波轮减速离合器等新型、高效节能产品上，因产品技术领先、质量优良、市场独占性强，具有一定的议价能力。普通波轮减速离合器则因市场竞争激烈，价格主要参照同行业水平确定。总体上，整机厂因处于相对强势地位，通常在产品定价上掌握主动。
报告期内，发行人生产的双驱动减速离合器等高端产品，属于新型、高效节能产
品，价格波动很小。普通波轮减速离合器价格则出现一定的下滑。
报告期，因公司对主要、关键零部件质量、精度要求高，对供应商实行高准
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入管理，并与合格、优秀供应商基本保持长期业务合作关系，形成相对稳固的利益联结形式，公司采购的主要、关键零部件价格维持相对稳定。未来若原材料价格发生变动，针对拥有自主知识产权、整机厂议价采购的双驱动减速离合器等新型、高效节能产品，发行人因具备一定的议价能力，能够短时间内通过与洗衣机整机厂家协商合理调整价格。但针对整机厂采用竞标方式采购的普通波轮减速离合器产品，则因市场竞争激烈，生产厂家较多，短期内与洗衣机整机厂家难以达成价格调整协议。公司未来将继续加大研究开发力度，持续推出新品，推行差异化竞争策略，重点发展中高端产品，逐步提高产品定价能力，进一步增强平抑原材料波动过大的能力。
（五）利润表具体项目分析
1、营业成本
报告期内，公司营业成本主要为主营业务成本。报告期各期，公司营业成本占营业收入的比重分别为54.92%、52.63%和52.00%，对公司经营成果具有较大的影响，具体情况如下：
单位：万元；%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度|||2012年度|||
||项目||||||||||||
||||金额||变动率||金额|变动率||金额||变动率|
|营业成本||23,819.49||15.21||20,674.50||-4.81|21,718.93||1.88||
|营业收入||45,808.97||16.61||39,285.06||-0.66|39,545.88||11.51||
|营业成本占营业收入的比重||52.00||||52.63|||54.92||||

报告期内，发行人主营业务成本的构成如下表所示：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||
|类别|||||
||金额|比重|金额|比重|
|原材料|21,225.08|89.39|18,313.91|88.72|
|人工费用|1,780.15|7.50|1,562.65|7.57|
|折旧费|343.26|1.45|311.72|1.51|
|维修费|77.23|0.33|69.55|0.34|
|包装物|21.12|0.09|107.89|0.52|
|电费|187.99|0.79|134.85|0.65|
|备品备件及其他|109.88|0.46|141.32|0.68|
|合计|23,744.71|100.00|20,641.90|100.00|

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||||
|-|-|-|
||2012年度||
|类别|||
||金额|比重|
|原材料|19,277.49|89.00|
|人工费用|1,467.97|6.78|
|折旧费|294.89|1.36|
|维修费|93.29|0.43|
|包装物|159.31|0.74|
|电费|120.31|0.56|
|备品备件及其他|248.00|1.15|
|合计|21,661.25|100.00|

报告期内，单位产品主营业务成本的明细构成及波动情况如下表所示：
单位：元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||
|类别|||||
||金额|增幅|金额|增幅|
|原材料|92.47|8.26|85.42|-10.46|
|人工费用|7.76|6.41|7.29|0.33|
|折旧费|1.50|2.86|1.45|-0.37|
|维修费|0.34|3.73|0.32|-29.73|
|包装物|0.09|-81.71|0.50|-36.17|
|电费|0.82|30.22|0.63|5.65|
|备品备件及其他|0.48|-27.37|0.66|-46.29|
|合计|103.45|7.45|96.27|-10.18|

||||
|-|-|-|
||2012年度||
|类别|||
||金额|增幅|
|原材料|95.39|-7.30|
|人工费用|7.26|7.93|
|折旧费|1.46|37.16|
|维修费|0.46|-48.69|
|包装物|0.79|-6.42|
|电费|0.60|20.67|
|备品备件及其他|1.23|-27.28|
|合计|107.19|-6.49|

发行人主营业务成本主要包括原材料、人工费用、资产折旧、维修费等。总体而言，主营业务成本各明细项目的构成情况及单位产品主营业务成本各明细项目在报告期内波动较小。
（1）原材料
原材料是发行人主营业务成本的主要组成部分。报告期各年，原材料占主营
业务成本的比例分别为89.00%、88.72%和89.39%，单位产品耗用原材料金额
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分别为95.39元、85.42元和92.47元，波动较小。原材料项目的波动主要是受产品结构、材料采购价格等因素的影响。2014年，在原材料价格普遍下调的情况下，单位产品原材料耗用额较 2013年度增加 7.06元，主要系DDSM成本中包含电机，单位产品成本较不含电机的减速离合器增加85%左右，单位成本较高的DDSM拉高了单位产品原材料耗用所致。
（2）人工费用
报告期各年，人工费用占主营业务成本的比例分别为6.78%、7.57%和7.50%，单位产品耗用人工费用分别为7.26元、7.29元和7.76元，波动较小。
人工费用属于混合费用，小部分属于固定费用性质，大部分属于变动费用性质。
（3）折旧费
报告期各年，折旧费占主营业务成本的比例分别为1.36%、1.51%和1.45%，单位产品耗用折旧费金额分别为 1.46元、1.45元和1.50元。折旧费属于固定费用。2014年单位折旧费有所增加，主要是 2014年新增房屋、机器设备及 2013年9月份新增房屋计提折旧所致。
（4）其他
主营业务成本中的其他构成包括维修费、包装物、备品备件、电费和其他制造费用。其他项目占主营业务成本的比重3%左右，金额及比重均较小。
维修费与设备成新度、产品产出量等因素呈正相关关系，且各种设备维修周期长短不等，因此在各会计年度内，维修费与各年度产品产量并不严格匹配。
备品备件主要是公司为维修、维护机器设备正常运转而采购储存的通用零部件和日常维修用紧固件、工具等材料物资，以及用于定期维护机器设备运转专用的易损耗零部件。备品备件根据用途和磨损情况，更换周期在 3个月至 2年不等，因此备品备件的耗用在不同年度间存在小幅度波动。2011年第四季度生产处于满负荷运转，设备维修与维护安排在 2012年 1月春节期间，导致 2012年度备品备件领用量偏高。
单位产品包装物耗用逐年降低，主要是聚隆精工、聚隆减速器改变半成品包装，减少了包装物耗用所致，自2013年下半年起，聚隆精工、聚隆减速器向聚隆传动销售产品全部改用可循环使用的托盘，导致 2013年度、2014年度包装物耗用大幅下降。
其他制造费用主要核算生产耗用的汽柴油费、氧气费、水费、保险费、质检
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费、劳保用品费、仓储运费及其他低值易耗品的领用。2012-2014年度备品备件及其他费用逐年减少，主要是 2011年9月份聚隆精工搬至新厂区之后，原发生的聚隆精工半成品由老厂区运输至新厂区聚隆传动、聚隆减速器车间仓库的运输费以及装卸力资费大幅减少，而导致其他制造费用逐年下降所致。
保荐机构核查意见：报告期发行人主营业务成本各明细科目变化均属于正常波动，具有合理性。
发行人会计师核查意见：发行人主营业务成本各明细科目的波动原因合理。
2、期间费用
报告期内，伴随着业务规模扩大和营业收入的快速增长，公司期间费用也有所增长，但占营业收入的比重基本保持稳定，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2014年度||2013年度||2012年度|
|管理费用||金额（万元）|5,699.28||4,564.30||4,617.39||
|||占营业收入比重（%）|12.44||11.62||11.68||
|销售费用||金额（万元）|1,417.80||1,263.90||1,305.45||
|||占营业收入比重（%）|3.10||3.22||3.30||
|财务费用||金额（万元）|-505.37||-332.76||508.13||
|||占营业收入比重（%）|-1.10||-0.85||1.28||
|合计||金额（万元）|6,611.71||5,495.45||6,430.96||
|||占营业收入比重（%）|14.43||13.99||16.26||

报告期，本公司期间费用占营业收入比重与按产品功能类别划分的同行业上市公司相比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|东力传动|管理费用占营业收入比重（%）||11.23||10.96||11.07||
||销售费用占营业收入比重（%）||5.50||5.88||9.51||
||财务费用占营业收入比重（%）||8.07||6.31||5.15||
||期间费用合计占营业收入比重（%）||24.80||23.14||25.73||
|远东传动|管理费用占营业收入比重（%）||9.79||9.89||10.43||
||销售费用占营业收入比重（%）||7.16||7.13||6.69||
||财务费用占营业收入比重（%）||-0.18||-0.54||-1.17||
||期间费用合计占营业收入比重（%）||16.77||16.48||15.95||
|双环传动|管理费用占营业收入比重（%）||8.98||9.68||10.11||
||销售费用占营业收入比重（%）||4.27||4.74||4.05||
||财务费用占营业收入比重（%）||2.36||2.16||1.25||
||期间费用合计占营业收入比重（%）||15.61||16.59||15.41||
|长春一东|管理费用占营业收入比重（%）||11.08||10.44||11.28||
||销售费用占营业收入比重（%）||7.52||8.66||6.71||
||财务费用占营业收入比重（%）||0.58||0.88||1.15||
||期间费用合计占营业收入比重（%）||19.18||19.99||19.14||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|华伍股份|管理费用占营业收入比重（%）||10.41||14.70||16.13||
||销售费用占营业收入比重（%）||7.51||10.27||11.22||
||财务费用占营业收入比重（%）||1.63||2.22||3.17||
||期间费用合计占营业收入比重（%）||19.54||27.19||30.52||
|简单平均|管理费用占营业收入比重（%）||10.30||11.13||11.80||
||销售费用占营业收入比重（%）||6.39||7.34||7.64||
||财务费用占营业收入比重（%）||2.49||2.21||1.91||
||期间费用合计占营业收入比重（%）||19.18||20.68||21.35||
|发行人|管理费用占营业收入比重（%）||12.44||11.62||11.68||
||销售费用占营业收入比重（%）||3.10||3.22||3.30||
||财务费用占营业收入比重（%）||-1.10||-0.85||1.28||
||期间费用合计占营业收入比重（%）||14.43||13.99||16.26||

资料来源：可比上市公司年报、招股说明书。
由上表可见，本公司期间费用占营业收入比重较按产品功能类别划分的可比上市公司平均值偏低，表明本公司具有较好的费用管理能力。就期间费用的构成及比重而言，本公司与远东传动相近，期间费用占营业收入的比重没有显著差别。
但分项来看，管理费用占营业收入的比重本公司偏高，主要是公司在报告期内加大了研发投入，研发费增长较快。销售费用占营业收入的比重则是远东传动偏高，本公司则维持在3%左右，占比较小，主要原因是本公司经过十几年的发展，形成“人无我有、人有我精”的产品格局，与海尔、美的、惠而浦等客户建立起互为依托、互惠互利紧密相连的合作关系。本公司 2012年度财务费用占营业收入的比重维持在2%以内，2013、2014年度为负值。远东传动系因2010年上市，资金充足，借款金额较少，导致财务费用为负。
报告期，本公司期间费用占营业收入比重与按产品应用领域类别划分的同行业上市公司相比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地尔汉宇常发股份||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
||管理费用占营业收入比重（%）||6.87||6.56||6.89||
||销售费用占营业收入比重（%）||4.83||5.23||5.13||
||财务费用占营业收入比重（%）||-0.6||0.82||0.12||
||期间费用合计占营业收入比重（%）||11.11||12.61||12.14||
||管理费用占营业收入比重（%）||2.58||2.39||3.04||
||销售费用占营业收入比重（%）||2.73||2.49||2.81||
||财务费用占营业收入比重（%）||0.37||0.32||-0.05||
||期间费用合计占营业收入比重（%）||5.68||5.2||5.8||
||管理费用占营业收入比重（%）||7.19||7.61||10.83||
||销售费用占营业收入比重（%）||2.02||2.31||1.75||

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和晶科技财务费用占营业收入比重（%） 0.2 0.24 -1.38
||||||
|-|-|-|-|-|
||期间费用合计占营业收入比重（%）|9.42|10.16|11.2|
|华声股份|管理费用占营业收入比重（%）|3.61|3.44|5.33|
||销售费用占营业收入比重（%）|2.01|2.04|1.37|
||财务费用占营业收入比重（%）|2.19|2.02|0.41|
||期间费用合计占营业收入比重（%）|7.81|7.5|7.11|
|天银机电|管理费用占营业收入比重（%）|7.67|6.7|7.23|
||销售费用占营业收入比重（%）|2.44|2.2|2.33|
||财务费用占营业收入比重（%）|-1.77|-1.87|-0.05|
||期间费用合计占营业收入比重（%）|8.34|7.03|9.51|
|大洋电机|管理费用占营业收入比重（%）|8.8|7.99|6.61|
||销售费用占营业收入比重（%）|4.15|3.2|3.32|
||财务费用占营业收入比重（%）|-0.6|-1.23|-1.76|
||期间费用合计占营业收入比重（%）|12.35|9.97|8.17|
|简单平均|管理费用占营业收入比重（%）|6.12|5.78|6.66|
||销售费用占营业收入比重（%）|3.03|2.91|2.79|
||财务费用占营业收入比重（%）|-0.03|0.05|-0.45|
||期间费用合计占营业收入比重（%）|9.12|8.75|8.99|
|发行人|管理费用占营业收入比重（%）|12.44|11.62|11.68|
||销售费用占营业收入比重（%）|3.1|3.22|3.3|
||财务费用占营业收入比重（%）|-1.1|-0.85|1.28|
||期间费用合计占营业收入比重（%）|14.43|13.99|16.26|

资料来源：可比上市公司年报、招股说明书。
本公司期间费用占营业收入比重较按应用领域类别划分的可比上市公司平均值偏高。就期间费用的构成及比重而言，本公司与地尔汉宇、天银机电相近，期间费用占营业收入的比重没有显著差别。分项来看，本公司管理费用占营业收入的比重本公司偏高，主要是报告期内研发投入增加以及聚隆传动根据税前利润总额计提奖金增加所致。
报告期，本公司期间费用具体分析如下：
（1）管理费用分析
报告期内，本公司管理费用具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2014年度||2013年度||2012年度|
|工资及福利费|2,442.09||1,983.17||1,834.65||
|技术开发费|1,434.72||1,077.17||956.22||
|专利咨询费|343.47||219.56||315.93||
|业务招待费|489.58||345.02||364.11||
|差旅费|90.60||96.15||146.97||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2014年度||2013年度||2012年度|
|税金||149.10||131.40||127.11||
|折旧与摊销||137.25||121.95||96.69||
|维修费||157.10||149.36||143.53||
|存货被盗损失||31.88||-||-||
|其他||423.49||440.53||632.18||
|合计||5,699.28||4,564.30||4,617.39||

报告期内，2012年度较 2011年度管理费用增长较大，2013年度和 2012年度基本持平。2012年度较2011年度增加32.78%，主要系因利润总额的增长导致发行人管理人员工资、奖金及福利费大幅提高，以及招待费、差旅费等费用增加所致。2012年度管理费用中的其他费用偏高，主要系该费用包含了合肥蜀山经济开发区厂房房租及装修费用 107.44万元和筹备上市相关的中介机构费用 71.65万元。2014年度管理费用增加，主要是根据绩效考核计提的奖金、研发费用以及专利咨询费用增加所致。
①职工薪酬分析
计入管理费用的职工薪酬在“工资及福利费”及“技术开发费”科目核算。
报告期内，计入管理费用的人均职工薪酬情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2014年度||2013年度||2012年度|
|职工薪酬（万元）||2,771.05||2,115.53||1,909.25||
|期末人数（个人）||143||143||145||
|人均职工薪酬（万元/人）||19.38||14.79||13.18||

由上表可知，报告期内，计入管理费用的人均薪酬逐年增加，主要是随着企业经济效益的持续增长，公司上调了工资基数，及根据利润总额计提、核发的奖金额度增加所致。
②技术开发费分析
2012年，公司完成研发项目 7项，技术开发费 956.22万元，主要为全自动多波轮洗衣机减速离合器及直驱电机减速离合器等新型减速离合器产品的研发。
2013年，公司完成研发项目 5项，投入技术开发费 1,077.17万元，主要为全自动多波轮洗衣机减速离合器及洗衣机变频直流电机减速离合器产品的研发。
2014年，公司开展研发项目 5项，技术开发费 1,434.72万元，具体详见本招股
说明书“第六节、七、（二）技术储备和在研项目情况”。
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③维修费分析
公司历来重视产品售后服务以及质量事故处置，建立了完善的产品质量事故处置及客户投诉处理流程，能够及时、稳妥解决因产品质量问题导致的投诉，同时，积极采取措施进行纠正并制定改进措施，防止类似问题再次发生。
根据产品销售合同，发行人对销售产品实行质量保证，并在质保期内对产品进行维护维修。公司向海尔销售减速离合器产品自货物交付给海尔验收合格之日起为 48个月，或自最终消费者购买海尔产品之日起为 36个月，在确定产品质保期时，以上述二种方式中最后到期的为准。公司向美的销售减速离合器的产品质保期自消费者购买洗衣机发票日期起算为 3年，过保修期后配件更换的保修期限为3个月。公司向惠而浦销售减速离合器的产品质保期自向惠而浦交货之日起算为4年。
设立至今，由于实行严格的产品质量检验和质量缺陷事故追责制度，公司对外销售的产品从未发生重大质量事故，而且正常的维护维修费用较少。2012年度至 2014年，公司发生的售后维修费用分别为 143.53万元、149.36万元和 157.10万元。根据公司经营历史并据以预测未来期间，公司维护维修费用均较少，维护维修费用据实在发生的当年列支费用，对发行人财务影响较小，故不确认预计负债。
③存货被盗损失
2014年下半年以来，为进一步加强外库产成品储运管理、提高供货及时性以及降低产品储运、配送管理成本，发行人陆续在具备条件的办事处实行产品储运、配送外包，目前除顺德办事处外，其他办事处已将外库产品储运、配送外包给青岛日日顺物流有限公司、重庆海日物流有限公司、合肥美的洗衣机有限公司、合肥市盟友商贸有限公司等专业化第三方物流企业。在各办事处将库存产品逐一开箱检验移交第三方物流过程中，发现部分包装箱内产品短少，股份公司单家报表确认累计发生账面损失 122.04万元。
针对外库产品管理，发行人已经建立了较为完备的内控制度，相应制定实施了《成品库管理规定》、《办事处管理规定》、《仓库安全管理制度》、《仓库管理制度》等存货管理制度，覆盖产成品从总部发货、途中运输，外库入库、保管、出库、配送以及客户签收，实物盘点等在内的各个流程。报告期，上述内控制度得到有效执行。发行人尤其高度重视库存实物的盘点，每季度对公司及子公司包括
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产成品、原材料、零部件、在产品在内的全部存货实施盘点。外库库存盘点工作由各办事处具体负责组织实施，财务部门参与盘点监督，由销售人员、办事处工作人员协助库管进行堆码、清点计数、填写盘点表、签字确认盘点数量、与财务台帐核对。发行人各期末存货盘点表均妥善保存，存货盘点差异得到及时处理。
经核查，2014年下半年发现的外库库存产成品短少，主要原因是个别外库库管员违法私自变卖产成品，并通过空箱混装恶意虚增库存，在期末存货盘点中蒙混过关。
发行人采取追究相关当事人责任、要求销赃人员退赔等多项措施，尽量减少损失，截至本报告期末，已通过相关当事人赔偿、销赃人员退赔等途径挽回经济损失68.40万元，本着谨慎性原则，股份公司单家报表本期确认净损失 53.64万元。合并报表扣除内部未实现毛利后确认净损失 31.88万元。
为防微杜渐，坚决杜绝此类情形再次发生，发行人采取了相关措施进一步强化存货管理，完善内控制度。一是严肃处理了相关责任人，涉嫌犯罪的，追究法律责任，进一步强化工作人员责任意识、守法意识；二是加大外库向第三方物流外包工作力度，目前除顺德地区暂未寻找到合适的第三方物流企业管理外库外，其他办事处外库管理全部移交给第三方物流，杜绝库管员监守自盗的情况再次发生；三是进一步完善相关存货内控制度，对办事处主要人员以及库管人员等关键岗位人员实行定期轮岗制度，进一步细化存货定期盘点制度，并推行不定期飞行检查，切实防范内控执行不到位的风险
（2）销售费用分析
报告期内，公司销售费用具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|运输费||466.58||437.33||460.48||
|招待费||257.45||143.93||208.78||
|力资费||36.63||31.23||54.52||
|差旅费||125.32||249.60||211.13||
|包装物||327.16||211.62||139.57||
|其他||204.67||190.20||230.97||
|合计||1,417.80||1,263.90||1,305.45||

报告期内，公司销售费用主要由运输费、差旅费、力资费、招待费等构成。
因客户数量少，产品直接配套整机厂，基本无用于产品宣传推广等广告费用。报
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告期销售费用总额较少，占销售收入比重较低，基本维持在3%左右。
①运输费及力资费分析
报告期内，公司运输费及力资费与产品销售数量的关系分析情况如下：
位：万元；万台套；元/台套
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|运输费（a）||466.58||437.33||460.48||
|力资费（b）||36.63||31.23||54.52||
|销售量（c）||229.53||214.41||202.09||
|单位销量运输费（d=a/c）||2.03||2.04||2.28||
|单位销量力资费（e=b/c）||0.16||0.15||0.27||

报告期，产品交付地点通常是客户的原材料库，即由发行人负责组织产品运输以及支付运费。故，发行人各期支付的运费主要与销售量以及配送距离、运输方式等相关。2012年运输费较 2011年总体有较大幅度下降，主要系运输方式的改变所致。2012年 7月之前，发行人使用泡沫箱运输，泡沫箱可多次使用，往返运输费均由发行人承担；2012年 7月之后，除销往合肥的产品外，发行人销往山东、广东、重庆、长兴等地的产品均使用一次性纸箱包装，纸箱不再运回，运输方式改为单向运输，仅承担单趟运费，相应大幅减少了运输费用。以销往青岛的 XQS50产品为例，2012年 7月份之前，单个产品运费为 2.92元，2012年7月份改变运输方式后，单个产品运费下降至 1.84元。
2013年度及2014年度运输费用总体略有下降，主要系 2013年起运输方式均为单向运输，相应运输费用较低。
销售费用中的力资费主要是产品出厂至公司中转库，以及从中转库至客户原材料库过程中发生的搬运等人工费。2012年力资费较 2011年大幅下降，主要系 2012年 4月份以后，发行人产品出厂至公司中转库过程中，不再聘用外部人力搬运，改由车间组织人力，使用叉车搬运，不再计入力资费。另一方面，2012年 4月开始，各外设办事处销售人员承包了从中转库至客户原材料库发生的费用，并据实凭票报销招待费、差旅费及力资费等，实际报销业务费低于业务费限额的，作为各外设办事处年终奖金发放。因此，销售人员在完成任务的前提下，尽量减少了中转库到客户原材料库搬运的人工费用等，使得 2012年力资费较 2011年有所下降。2013年度及 2014年度力资费较 2012年度大幅下降，主要
系2013年起产品出厂至中转库搬运均采取2012年4月开始实施的新政策导致。
②差旅费分析
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差旅费主要系公司开拓国内新客户以及土耳其等地的海外客户，以及办事处人员发生的差旅费用，按照公司规定据实报销。2014年差旅费减少，主要是除顺德办事处外，其他外库基本移交第三方物流负责保管、配送，办事处人员大幅度减少，相应减少差旅费用支出。
③销售人员薪酬
公司销售人员薪酬在管理费用的工资及福利费中列示，没有在销售费用中单独列示。主要原因是公司销售人员人数较少，且大部分销售人员也同时兼任公司行政管理、技术交流、存货管理等工作，基本上不属于严格意义上的专职销售人员，因此销售人员薪酬全部在管理费用中核算，没有在销售费用中单列。
公司为激励各外设办事处销售人员积极开拓市场，维护客户关系，做好销售工作，自2012年起各外设办事处销售人员薪酬原则上实行业务费提成制度。业务费包括销售人员工资、奖金、差旅费、招待费及力资费等。实行业务费提成制度的各外设办事处销售人员业务费标准根据年度销售回款额确定，其中：长兴办事处业务费上限为年度销售回款额的0.5%，合肥美的业务费上限为年度销售回款额的1.5%，其他外设办事处销售人员业务费标准为不超过年度销售回款额的1.3%。在扣除各外设办事处销售人员工资后，允许各外设办事处销售人员据实凭票报销招待费、差旅费及力资费，报销时先由营销部审核是否超额，再经公司总经理审批同意报销后，财务部核实报销。实际报销业务费低于业务费限额的，超出部分作为各外设办事处年终奖金发放。
保荐机构核查意见：报告期发行人管理费用、销售费用变动趋势总体上与发行人收入变动趋势一致，明细费用变动具有一定的合理性，符合公司实际情况；
控股股东及关联方、董监高及关联方等其他主体均不存在为发行人承担销售费用、管理费用等期间费用的情形。
发行人会计师核查意见：发行人报告期内管理费用各项目波动趋势合理；发行人报告期内运输费、差旅费、力资费等销售费用项目波动合理；发行人报告期内不存在控股股东及关联方、董监高及关联方等其他主体为发行人承担销售费用、管理费用等期间费用的情形。
（3）财务费用分析
报告期内，本公司财务费用具体情况如下：
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单位：万元
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||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|利息支出||-||5.91||753.55||
|减：利息收入||517.58||361.95||255.50||
|金融机构手续费||12.21||23.28||10.09||
|合计||-505.37||-332.76||508.13||

报告期，本公司财务费用主要为保理、贷款利息和票据贴现利息。2012年，由于贴现大幅增加，发行人贴现利息支出较 2011年增加283万元。财务费用较 2011年下降，主要原因是，一是 2012年大幅减少了对海尔、工行的保理业务，导致保理业务利息支出较 2011年减少 241万；二是 2012年陆续偿还了银行贷款，导致 2012年银行贷款利息有所下降；三是 2012年银行存款增加，利息收入相应增加。2013年度财务费用为负，主要系 2013年度公司仅发生一笔 1,000.00万元的期限较短的银行借款，也未办理票据贴现，财务费用主要由利息收入构成所致。2014年度财务费用为负，主要系银行利息收入增加，当期无借款费用所致。
3、税收情况
（1）所得税费用
报告期各期，本公司所得税具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|按税法及相关规定计算的当期所得税||2,937.38||2,187.76||2,091.71||
|递延所得税调整||21.74||-57.00||-127.58||
|合计||2,959.12||2,130.76||1,964.14||
|所得税费用占利润总额的比例（%）||15.77||15.92||16.97||

（2）营业税金及附加
报告期各年，本公司营业税金及附加具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业税||4.05||3.98||4.94||
|城市维护建设税||263.73||222.77||233.70||
|教育费附加||113.03||95.47||100.16||
|水利建设基金||33.54||33.65||30.56||
|地方教育费附加||75.35||63.65||66.77||
|地方价格调节基金||16.76||10.61||-||
|合计||506.47||430.12||436.13||

报告期各期，公司计提的营业税金及附加分别为 436.13万元、430.12万元
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和 506.47万元，各期营业税金及附加占公司利润总额的比重分别为3.77%、3.21%和2.68%，对公司经营业绩的影响较小。
十六、现金流量分析
（一）报告期内现金流量变动情况及原因
报告期内，本公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||14,145.72||-265.48||22,015.01||
|投资活动产生的现金流量净额||73.78||-687.52||-905.31||
|筹资活动产生的现金流量净额||-5,857.73||309.81||-11,020.09||
|现金及现金等价物净增加额||8,361.77||-643.19||10,089.62||

1、经营活动现金流
报告期内除2013年度外，经营活动产生的现金流量净额均为正数，保证了生产经营所需资金的正常流转，也为本公司建设现厂区及购置设备等投资活动提供了重要的资金支持。
经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|14,145.72|-265.48|22,015.01|
|当年净利润|15,806.50|11,257.03|9,607.89|
|差异额|-1,660.78|-11,522.51|12,407.12|

报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润金额差距均较大，主要是受经营性应收及应付项目变动的影响。经营性应收项目的变动主要是应收账款和应收票据的变动，报告期内，伴随着营业收入的快速增长，在“3+6”销售结算模式（2014年4月起，与海尔的销售结算模式改为“1+6”）的影响下，应收帐款、应收票据等经营性应收项目金额较大，关于应收账款、应收票据与产品销售收入之间的关系分析，详见本节“十四、（一）、2、（2）应收票据”及“十四、（一）、2、（3）应收账款”等相关内容。经营性应付项目的变动主要是应付账款和应付票据等科目的变动，应付帐款、应付票据等经营性应付项目虽然也有变动，但变动相对较少，导致经营活动产生的现金净流量减少。
报告期内，2012年度经营活动产生的现金流量净额远超净利润额，主要系
当期应收票据贴现大幅提高以及大幅增加了利用票据支付货款的比例所致，
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2012年度票据贴现金额达到 20,427.58万元，较 2011年度贴现金额 6,863.01万元增加了13,564.57万元。
2013年度经营活动产生的现金流量净额为负值，主要系 2013年度未办理票据贴现业务，应收票据余额大幅增长了8,838.42万元，以及2012年度四季度大额贴现致使不贴现情况下 2013年度回笼的资金在 2012年度提前回笼所致。
2014年度经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是当期实现利润以及海尔结算由“3+6”调整为“1+6”模式加快货款回笼所致。
报告期内，经营活动现金流量与净利润的关系如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|净利润||15,806.50||11,257.03||9,607.89||
|加：资产减值准备||-494.08||261.47||15.04||
|固定资产折旧||474.95||409.33||360.85||
|无形资产摊销||17.53||16.41||16.09||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）||-2,708.55||-11.71||2.74||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||-||6.38||46.93||
|财务费用（收益以“－”号填列）||-||5.91||354.35||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）||21.74||-57.00||-127.58||
|存货的减少（增加以“－”号填列）||-289.23||418.04||734.31||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）||-2,073.20||-13,542.09||6,308.51||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）||3,390.05||970.74||4,695.87||
|经营活动产生的现金流量净额||14,145.72||-265.48||22,015.01||

综上，经营性现金流与净利润差异较大，根本原因是报告期发行人与海尔、美的、惠而浦等客户普遍实行“信用期+6个月的应收票据”结算模式，年度经营性现金流与净利润差异金额大小则与年末发行人应收票据保有量、应收账款余额、年度贴现金额以及经营性应付项目变动情况直接相关，报告期各期发行人与客户、供应商结算模式基本稳定，根据企业资金需求合理确定贴现额度，故经营性现金流与净利润差异符合公司经营实际，具有合理性。
2、投资活动现金流
报告期内，投资活动现金流量主要源自购建或者处置固定资产、土地和收购子公司等活动。
3、筹资活动现金流
筹资活动产生的现金流入为吸收投资和取得借款收到的现金，筹资活动产生
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的现金流出包括两部分，一部分为偿还借款本金和利息所支付的现金，另一部分为分配现金股利所支付的现金。
（二）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，本公司达到或超过 50万元的单笔重大资本性支出，主要为土地、厂房及新增设备投资，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||项目||金额（万元|）||备注|
|2014年度||年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目||72.08|||本次募集资金投资项目的厂房建设||
|||合肥办公用房||364.00|||||
|2013年度||年产 300 万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目||616.39|||本次募集资金投资项目的厂房建设||
|2012年度||HTC16121数控机床12台||120.51|||||
|||年产 300 万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目||588.66|||本次募集资金投资项目的厂房建设||
|||DCK360L数控机床15台||43.08|||第二次付款，共79.23万元||
|||精工车间工程||69.88|||总造价792.08万元，2011年完工||

（三）未来可预见的重大资本性支出计划
除了本次募集资金运用项目之外，未来 2年内可能围绕募投项目进一步完善产业链，一是随着新产品DDM、DDSM的大力推广，配套DDM、DDSM产品的变频电机需求会迅速扩大，为提高一体化装置的耦合程度以及加大成本控制，发行人可能通过自建或合资方式生产配套所需的变频电机；二是为应对日趋激烈的竞争形势，发行人拟进一步加大技术创新投入，扩建技术中心，进一步提升研发能力。公司本次募集资金投资项目具体情况详见本招股说明书“第十节、募集资金运用”。
十七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析及保荐机构核查结论意见
报告期内，本公司主营业务保持稳定增长态势，特别是加快调整产品结构、加大新产品开发力度，参与市场竞争能力进一步提升，市场地位进一步凸显，公司盈利能力具备较强的连续性、稳定性，目前不存在对公司未来盈利能力产生重
大不利影响的因素，具体分析如下：
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产品种类发生重大变化而对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。报告期，发行人围绕进一步做强做大主业，主动适应海尔等整机厂的发展要求，积极开发直驱电机双驱动减速离合器一体化装置等系列新品，进一步提升配套服务整机厂的能力，为公司持续、快速、健康发展打下坚实的基础。
2、近些年来洗衣机行业稳步发展，市场需求旺盛，且发行人一直保持行业领先地位，不存在未来因经营环境发生重大变化而对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。2010年发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划》提出建立扩大消费需求的长效机制。把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。中国家用电器协会出台的《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》指出，中国要从家电大国向家电强国转变，家电产业规模要保持适度增长，“十二五”期末家电工业总产值达到 1.5万亿元，年均增长率9.2%，继全球产量规模实现第一后，成为全球销量第一。下游洗衣机行业的稳定、快速发展为洗衣机减速离合器行业创造了良好的发展环境和巨大的发展机遇。发行人始终保持行业领先地位，抓住下游需求扩张带来的发展机遇，在中高端产品领域实现持续、稳健增长。产业政策支持、市场需求旺盛是发行人保持持续、较强的盈利能力的根本保障。
3、公司始终坚持技术创新与专利保护同步战略，依靠技术创新驱动发展，确立了在行业内的技术领先地位，不存在未来因技术重大变化而对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。公司在加大技术创新和新品开发同时，高度重视专利保护，专利申报与研发同步，严格实行先申报专利、后投入生产的技术成果转化机制，围绕核心技术、产品形成了严密的知识产权保护体系，先后在多起维权案中胜诉，有力保护了专利的合法权益，确保海尔较长时间内以非竞标方式采购公司双驱动减速离合器产品，确立了发行人在大容量、新型波轮式洗衣机减速离合器技术开发应用上的领先地位。发行人拥有的较强的技术创新能力以及形成的全面、有效的专利保护机制是未来保持技术领先地位、持续快速增长的源泉。
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要配套海尔双动力洗衣机生产双驱动减速离合器，收入、利润主要来源于配套海尔的双驱动减速离合器，根本上是由洗衣机行业高度集中的市场格局决定的。另外，海尔是洗衣机行业最具规模、实力最强的企业，海尔洗衣机品牌市场份额已连续5年保持全球第一，新品开发能力、市场影响力遥遥领先，引领行业发展。
故，配套海尔生产洗衣机减速离合器，不仅有利于实现公司产销量稳步增长，更为重要的是引导、激励公司必须始终紧盯行业前沿、紧跟海尔新品开发步伐，促使公司始终保持在减速离合器开发领域的技术领军地位。特别是在不断丰富、完善被誉为世界第四种洗涤动力模式的双动力洗衣机产品系列上，与海尔形成互动互促的良好合作关系，共同推动高效节能、新型双动力洗衣机的推广、普及。
5、报告期，发行人净利润主要来源于自身经营以及全资子公司聚隆减速器、聚隆精工。除全资子公司聚隆减速器、聚隆精工外，发行人无其他对外投资，故不存在合并财务报表范围以外的投资收益。
除上述对公司未来持续盈利能力具有重大影响外，其他一些风险因素也可能对发行人未来持续盈利能力产生一定的影响，如技术泄密或专利被侵犯、新品开发失败及技术被替代、竞争对手进入发行人独占性强的领域导致竞争加剧、未来应收账款增长、国家相关产业政策变动、税收优惠政策变化，以及外购零部件供应不及时、质量不合格等风险因素。这类风险因素对于公司未来经营的影响，已在本招股说明书“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。总体上，这类风险因素的影响相对有限，不会对公司未来持续盈利能力产生重大不利影响。
保荐机构核查意见：根据发行人目前经营情况和未来发展趋势判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。
十八、公司股利分配政策及分配情况
（一）近三年的股利分配政策
根据《公司法》及本公司《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会制订，并须经股东大会审议批准。本公司董事会将充分考虑全体股东的利益，并根据本公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、公司进行股利分配的法律和法规限制以及本公司董事会认为相关的其他重要因素，决定是否分配股利及分配的方式和具体数额。
根据《公司法》及《公司章程》，本公司的所有股东对股利分配具有同等权
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利。本公司股利分配形式包括现金和股份。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本公司净利润按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损。
2、提取法定公积金。本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
3、经本公司股东大会批准后提取任意公积金。
4、支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）近三年的股利分配情况
1、根据聚隆机械 2011年 1月 22日召开的股东会决议，2010年度利润分配方案为进行现金分红 4,000.00万元，其中：聚隆实业 1,551.60万元。
2、经发行人2012年年度股东大会会议通过，2012年度利润分配方案为：以 2012年年末总股本 15,000.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.28元（含税），派发现金股利总额为 1,920.00万元。
3、经发行人2013年年度股东大会会议通过，2013年度利润分配方案为：以 2013年年末总股本 15,000.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.50元（含税），派发现金股利总额为 2,250.00万元。
4、2015年1月15日，经发行人第二届董事会第二次会议决议，通过了2014年度利润分配预案为：拟以 2014年年末总股本 15,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 2.20元（含税），派发现金股利总额为 3,300.00万元，剩余未分配利润结转下一年度。本预案将经股东大会批准后实施。
（三）本次发行完成前可供分配利润的分配安排和已履行的决策程序
根据公司2011年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（四）股东未来分红回报规划（2014-2016年）
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，实现股东投资收益最大化，公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，制定《安徽
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聚隆传动科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016年）》，具体如下：1、分红回报规划制定原则
公司利润分配规划充分考虑股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、分红回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、目前社会外部融资环境及资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。
3、发行上市后利润分配规划及计划
根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，未来三年将继续扩大新产品的生产规模、加大向产业链上下游技术研发、产业并购等方面的资本投入力度，董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，2014-2016年，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司发行后的利润分配政策
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第十节募集资金运用
根据公司未来发展战略，本次发行募集资金运用全部围绕主营业务进行，募集资金投资项目的建成将进一步推进公司洗衣机减速离合器产业链的完善，大幅提升关键零部件的自给率，有效打破总装产能瓶颈的制约，提升公司的盈利能力和持续发展能力。
一、本次募集资金运用概况
（一）本次募集资金投资项目
本次公开发行实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本次募集资金投向经公司 2011年度股东大会审议通过，并由董事会负责实施，用于下列项目：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||投资额||募集资金投||||||||实施|
||||项目名称||||||建设期||备案情况||环保批文|||
||号||||（万元）||资金额||||||||主体|
|1||年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目||22,120.90||22,120.90||18个月||宁国经济技术开发区管理委员会宁开发项[2015]2号||宁国市环境保护局宁环开表（2012）22号||发行人||
|2||年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目||18,349.40||18,349.40||18个月||宁国经济技术开发区管理委员会宁开发项[2015]1号||宁国市环境保护局环开表（2012）23号||聚隆精工||

（二）募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系
1、年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目系发行人结合未来市场发展趋势对现有产品进行的扩产。本项目建成后，将进一步扩大公司总装生产规模，提高市场占有率，全面提升配套服务洗衣机整机厂的能力，加快推广公司双驱动减速离合器、高端波轮减速离合器以及DDM、DDSM等新型、高效节能产品。该项目系公司核心技术双驱动减速离合器技术、直驱电机减速离合器一体化技术、双波轮减速离合器技术进一步的应用。
2、年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目系为了提升发行人关键零部件自给率及质量保障水平。本项目建成后，将大幅提高关键零部
件的质量保障水平，有利于彻底破解总装产能不足及关键零部件供货不足、不及
时的瓶颈。同时，进一步降低产品成本，提高产品毛利率，提升公司盈利能力。
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（三）募集资金投资项目建设的可行性
1、募集资金投资项目产品符合未来产业发展趋势和市场需求
《中国家用电器产业技术路线图（2013年版）》和《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》明确提出，节水节能、大容量和模块化发展是未来洗衣机产品发展趋势。本募投项目主要致力于双驱动减速离合器扩产以及双波轮、大容量新型、高效节能减速离合器和DDM、DDSM模块化产品的加快推广，完全符合未来洗衣机市场发展态势，能够满足整机厂产品升级的技术要求。募投项目具体产品方案：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||类型||数量||主要特点|
|1||双驱动减速离合器||-||100万套/年||节水、节能、高效，满足海尔双动力洗衣机快速增长的需要||
|2||波轮洗衣机减速离合器||中端型||50万套/年||维护客户关系，满足客户对中端产品的需求||
|||||高端型||50万套/年||节水、节能、大容量，满足客户对高端产品的需求||
|3||直驱电机减速离合器一体化装置||DDM||50万套/年||满足客户对效能更好、成本更低的模块化产品需求||
|||||DDSM||50万套/年||||
|||合计||||300万套/年||||

2、公司与下游整机厂商有良好的合作关系
公司与海尔、美的、惠而浦等全球洗衣机龙头企业建立了良好的合作关系。
公司大部分产能用于生产双驱动减速离合器，配套海尔生产双动力洗衣机，与海尔保持着良好的、互惠互利的合作关系；此外，2011年公司被美的洗衣机事业部全自动公司授予“2010年度技术创新奖”、“战略供应商”称号，2013年再次被美的洗衣机事业部授予“快速交货奖”、“2013年度战略合作伙伴”称号。
本次募投项目主要配套现有客户海尔、美的、惠而浦洗衣机扩产以及产品结构调整，依托现有优质客户消化新增产能。
3、募集资金投资项目技术领先，产品品质良好
本次募投项目扩产的双驱动减速离合器，系公司自主创新、配套海尔双动力洗衣机的产品，技术领先、独占性强。拟加大推广的双波轮、大容量减速离合器以及DDM、DDSM系发行人近年来开发的新产品，符合行业未来发展趋势以及
整机厂产品升级的要求。同时，发行人一直视产品质量为企业生命。本次发行募
集资金拟投资建设关键零部件加工项目主要目的是加强对关键零部件的掌控，提
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升产品质量，更好地满足海尔等整机厂对供货及时性、产品质量的严格要求。
（四）所筹资金和预计募集资金数额的差异安排
如本次发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹予以解决；如本次发行实际募集资金超过上述项目的资金需求，超过部分用于其他与公司主营业务相关的营运资金。
（五）募集资金专户存储安排
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。公司将在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。开户银行为【】，账号为【】。
二、募集资金投资项目之一：年产 300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目
（一）项目概述
本项目将充分利用公司在洗衣机减速离合器生产中自主研发取得的专利优势和技术攻关成果，同时结合公司目前客户市场需求、潜在市场需求、产品升级需求以及未来产业发展趋势，确定项目方案为新增 300万套/年全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装生产线，其中包括 100万台套双驱动减速离合器、100万台套波轮洗衣机减速离合器（高端型 50万台套，中端型 50万台套）和100万台套直驱电机减速离合器一体化装置（50万台套DDSM， 50万台套DDM）。
（二）项目建设的背景、必要性及意义
1、项目建设的背景
减速离合器是洗衣机的关键零部件，直接影响洗衣机洗涤功效以及耗电、耗水、使用寿命、噪音等性能指标，其市场需求深受洗衣机整机行业的影响。洗衣机产量由 2005年 2,674.6万台增至 2013年 5,702万台，实现了翻番；销量基本同步增长，由 2005年 2,741万台增至 2013年 5,593.5万台。为支撑未来洗衣机产业的持续、快速、健康发展，中国家用电器协会 2010年10月出台了《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》，进一步指出“关键零部件与家电制造装备水平的提升将对整机产品的结构调整与升级形成强有力的支撑作用。提
高制冷压缩机、电机、离合器等关键零部件的技术水平，积极推进新技术在关键
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零部件上的应用，提升关键零部件的档次和可靠性，关键零部件的核心技术要有突破，关键零部件企业要成为全球主供应商，通过零部件的升级带动家电产品的升级”，要求加大新型减速离合器开发、推广，带动整机厂产品升级。
经过多年发展，公司已成长为洗衣机减速离合器行业拥有专利数量多、技术开发能力较强、规模优势明显的行业领军企业。近年来，随着洗衣机市场的快速发展，公司的现有产能已不能够满足快速增长的市场需求。未来1~2年，公司必须着力破解关键零部件自给严重不足以及装配能力不足的制约，根据主要配套整机厂海尔、美的、惠而浦的发展态势，必须迅速扩大关键零部件生产规模以及总装能力，稳步提高双驱动减速离合器产能，加快推进符合洗衣机技术发展方向以及整机厂要求的DDM、DDSM以及其他新型、高效节能波轮减速离合器，快速占领新兴的配套直驱变频洗衣机的减速离合器以及一体化传动装置市场，继续保持技术领先和规模优势。
报告期，发行人减速离合器产能利用及产销情况如下：
单位：%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||产能利用率||产销率||产能利用率||产销率||产能利用率||产销率|
|减速离合器||115.06||99.75||103.87||103.21||104.50||96.69||

2、项目建设的必要性及意义
本项目的顺利实施，一是有效破解目前产能不足的瓶颈，扩大产能规模，提升企业效益；二是在保障双驱动减速离合器供应情况下，大幅增加双波轮减速离合器、大容量减速离合器、直驱减速离合器一体化装置等新品的生产能力，加大新品推广和客户开发力度，大力推进模块化供货，有效分散单一系列产品、单一客户过于集中的风险；三是项目符合节水、节能高效、模块化生产的发展趋势，直驱电机减速离合器一体化装置实现模块化供货，产品结构更优化、附加值高，且提升了公司对下游厂商的影响力；四是促进下游整机厂商的产品性能提升、质量改进、技术创新以及产品升级换代，提升洗衣机洗涤效果及节水、节能功效。
（三）项目市场前景
1、洗衣机行业具有广阔的市场前景
洗衣机行业看似传统，实则具有稳定的发展空间。横向空间：出口市场方面，
发达国家和地区洗衣机更新换代需求规模巨大且稳定，众多发展中国家和欠发达
地区洗衣机保有率相当低，首次购置需求旺盛，空间广阔；国内市场方面，城市
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及发达地区进入更新换代期，农村市场全面启动，前景巨大。纵向空间：环保节能、大容量、变频洗衣机等新产品不断推出，纵向扩展洗衣机行业市场需求，引导洗衣机行业消费结构升级。稳健增长的洗衣机市场，将带动上游洗衣机减速离合器产业的较快平稳发展。根据产业在线的预测，2015-2017年洗衣机产量预测值如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|
|洗衣机产量（万台）|5,885|6,209|6,461|
|增长率（%）|2.67|5.51|4.06|

数据来源：产业在线
（1）双驱动减速离合器市场前景
双驱动减速离合器是公司专利产品，系海尔生产双动力洗衣机的非竞标采购零部件。双动力洗衣机是海尔的专利产品，具有洗涤时间短、用电少、用水少、洗净比高、不缠绕等优点。根据GB/T4288-2008《家用和类似用途电动洗衣机》和QB/T2823-2006《家用和类似用途双驱动洗衣机》，不同类型洗衣机的性能指标对比情况：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||波轮式洗衣机|||||||
||序||||||||||滚筒式||搅拌式洗|
||||检测项目||双驱动洗衣机|||||||||
||||||||全自动波轮||双桶波轮|||||
||号||||||||||洗衣机||衣机|
||||||||式洗衣机||式洗衣机|||||
|1||洗净比||≥0.8||≥0.7||≥0.7||≥0.7||≥0.7||
|2||磨损率（%）||≤0.12||≤0.15||≤0.15||≤0.1||≤0.15||
|3||无故障运行（次）||≥5,000||≥2,000||≥4,000||≥2,300||≥2,000||
|4||用电量（kWh/kg）||≤0.025||≤0.032||≤0.032||≤0.35||≤0.032||
|5||用水量（L/kg）||≤28||≤36||≤35||≤20||≤44||

从上表可见，与波轮式洗衣机、搅拌式洗衣机相比，双驱动洗衣机各项性能指标明显优于波轮式洗衣机、搅拌式洗衣机，具有洗净比高、耗能低、节水、对衣物磨损少、稳定性好的显著优点。与滚筒洗衣机相比，双驱动洗衣机用水量、磨损率指标略高于滚筒洗衣机，但洗净比、稳定性、能耗指标明显好于滚筒洗衣机。良好的性能是海尔双动力洗衣机未来持续畅销的保障，也为本项目产品之一双驱动减速离合器的产能消化提供了保障。
近年来，海尔明显加大双动力洗衣机新品推广力度，已形成“双动力”、“环保双动力”、“同步双动力”、“变频 A8双动力”等系列产品。凭借性能优势，双动力洗衣机已深得广大消费者的认可，销量逐年攀升，市场影响力明显扩大。根
据大型家电零售连锁企业国美电器统计数据，海尔双动力洗衣机凭借 15分钟快
速洗净功能以及省水省电50%的节能优势，高居 2012年春节最畅销洗衣机型号
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排行榜第一名。随着双动力洗衣机的快速推广，公司双驱动减速离合器产销量呈现加速上升态势，销量从 2004年的 7.65万台增长到 2014年的 173.67万台，年复合增长率达36.65%，远远高于同期洗衣机整体市场增长率。
图 11.1 2004-2014年双驱动减速离合器产销情况
单位：万台（2）波轮洗衣机减速离合器市场前景
目前，波轮洗衣机仍是市场的主流产品，一直占据着70%以上的市场份额，销量从 2006年的 2,403万台增长到 2013年的 4,243万台，年复合增长率为8.46%。其中，全自动波轮洗衣机的销量从 2006年的 1,260万台增长到 2013年的 2,924万台，年复合增长率为12.78%；双桶波轮式洗衣机的销量从 2006年的1,143万台增长到 2013年的1,319万台，年复合增长率为2.07%。全自动波轮洗衣机的增速明显高于双桶波轮式洗衣机的增速。稳步快速增长的全自动波轮洗衣机市场为本募投项目波轮洗衣机减速离合器的产能消化提供了保障。
同时，随着农村自来水等配套生活设施的改善，部分农村地区逐步具备使用滚筒、全自动波轮洗衣机的条件，使用不便的双桶波轮式洗衣机增长放缓，市场份额有所下降，逐步为全自动洗衣机所取代。鉴于滚筒洗衣机价格较高，农村用户将更倾向于使用全自动波轮洗衣机，未来农村市场前景广阔。
另外，伴随着居民收入水平的提高以及消费观念的改变，消费者对中、高端洗衣机的需求增加，特别是大容量、节水节能产品将得到更快发展。本募投项目定位于中高端市场，符合未来消费者的需求，将有利于产能的消化。
（3）直驱电机减速离合器一体化装置市场前景
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本募投项目产品之一直驱电机减速离合器一体化装置系变频电机、减速离合器、驱动器一体化的模块产品，实现了电机与减速离合器同芯直联直驱，符合未来洗衣机零部件模块化发展的方向，具有体积小、重量轻、节约材料、能效高、性能稳定、噪音低等优点，能够有效降低下游洗衣机厂商生产成本、提升洗衣机容积率，具有广阔的市场前景。优越的产品性能为项目产能消化提供了保障。目前，公司已小批量向澳柯玛、惠而浦供应DDM，并大批量生产配套海尔 DDSM的减速离合器。本次募集资金投资项目拟生产的DDM、DDSM系在现有产品基础上的升级产品，结构大幅优化，设计更加合理，体积更小，性能更加稳定，成本则进一步降低。
另外，DDM、DDSM产品配套使用了变频电机，完全符合《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》关于加快推广变频电机应用的要求，有助于实现“十二五”期末全自动波轮洗衣机、双驱动洗衣机中变频电机的应用比例达到10%的目标。
（四）项目投资概算
本项目总投资22,120.90万元，其中：固定资产投资14,165.60万元，铺底流动资金7,955.30万元。项目投资概算明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资金额（万元）||比例（%）|
|1||设备购置||7,292.32||32.97||
|2||建筑工程||4,686.86||21.19||
|3||安装工程||316.34||1.43||
|4||其他费用||1,870.07||8.45||
|5||铺底流动资金||7,955.30||35.96||
|合计||||22,120.90||100.00||

（五）原辅材料及能源供应、质量标准、技术水平、工艺流程、设备保障
1、原辅材料及主要能源供应
本项目方案为年产 300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目。减速离合器所需原材料主要有冲压件、粉末件、弹簧件、橡胶件、塑料件、轴承件、钣金件、合金件、制动轮、标准件等，辅助材料有毛巾、海绵、胶带、包装箱等。另外，直驱电机减速离合器一体化装置除上述原材
料外，拟按照公司设计和质量要求寻找电机、集成电路企业配套生产电机以及驱
动器。本项目关键原材料部分由“年产 300万套全自动洗衣机减速离合器关键
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零部件加工项目”供应，能够保证供应及时和质量优良，不足部分市场采购；其他零部件为标准件，市场供应充足，质量稳定，能够保证本项目原材料的供应。
所需能源主要为水和电，公司属于非高耗能行业，能源可得到充分保证。
2、质量标准、技术水平及工艺流程
有关公司生产减速离合器及其一体化装置的技术水平、质量控制标准、工艺流程等，请详见本招股说明书“第六节、业务与技术”的具体内容。
3、拟采购的主要设备
本项目新增的总装流水线设备先进，自动化程度高，能够有效提高成品率，大幅降低生产劳动强度，减少劳动力用量。目前国内总装线与国外相比，产品质量、自控性能等方面差距较大，本项目为保证产品质量，将进口 4条总装流水线。
拟建流水线每条年生产能力为 50万台套，本项目拟新增 6条，以满足未来2~3年市场发展的需要。另外，相应增加 2套质量检测设备，进一步加强产品检测检验，提高产品合格率。本项目新增设备具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格、型号|单位|数量|来源|
|1|总装流水生产线|50万台/年|条|2|国产|
|1.1|压机|2-6.3T||20||
|1.2|阻挡器|||40||
|1.3|工装板|||70||
|1.4|移动机械手|||6||
|1.5|整形机构|||2||
|1.6|升降机|||4||
|1.7|装配线|30米||4||
|1.8|检测专机|||4||
|1.9|气动工具|||30||
|1.10|注脂加油机|||6||
|1.11|滚铆机|||2||
|1.12|气动压床|||8||
|1.13|压力检测机|||4||
|1.14|钻床|||10||
|1.15|旋铆机|||8||
|1.16|自动打包机|||2||
|1.17|叉车|||2||
|1.18|电动液压拖车|||4||
|1.19|手扳压机|||4||
|2|总装流水生产线|50万台/年|条|4|进口|
|3|检测设备||套|2|进口|

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（六）项目销售方式
1、产品销售方式
本次募投项目产品销售面向海尔、美的、惠而浦、澳柯玛等洗衣机整机厂。
洗衣机行业属于高度集中的行业，公司采用直销模式，专注于围绕洗衣机行业优质客户开展业务，如海尔、美的、惠而浦等，不存在通过经销商销售的情况。直销模式可以减少公司与客户沟通的中间环节，使公司及时、客观地了解市场动态。
同时直销模式也有利于客户资源管理、技术交流、订单执行、交付实施、货款回收等业务的开展。
2、具体营销措施
（1）保持重点客户的稳定合作关系，积极拓展新客户
公司与下游洗衣机全球龙头企业海尔、美的、惠而浦等保持着良好的合作关系，公司将充分借助现有客户，加强沟通，促进产品销售；同时利用公司技术、规模、品牌、产品质量等优势，积极拓展新客户，逐渐改变现有客户过于集中的格局。
（2）开发推广高性价比的产品加大市场开拓力度
此次募投项目产品之一直驱电机减速离合器一体化装置，将电机与减速离合器直接连接，实现一体化、模块化生产。该装置不仅具有体积小、重量轻、节约材料、能效高、性能稳定、噪音低等性能优势，同时可以有效降低下游洗衣机厂商生产成本。公司将充分发挥新产品性价比高的优势，在充分挖掘老客户需求同时，积极发展新客户。
（3）加强营销队伍的培养与品牌推广
公司将采用更为有效的激励机制和销售管理制度等办法提高销售人员的积极性，采用内部传帮带和外部培训等方式提高销售人员的营销能力。此外，公司将继续增强多功能客户服务团队的专业优势，进一步完善客户服务体系，切实加强营销队伍建设、品牌推广。
（七）项目的环保情况
1、主要污染源及污染物名称
本项目系组装生产线建设项目，生产过程中基本不产生废气，仅有少量噪声、废水及一定量的固废产生。
主要污染源及污染物名称：
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||||
|-|-|-|
|序号123|工段|主要污染物废水、固废废水固废、噪声|
||员工生活||
||冲洗||
||组装||

2、固体废弃物
（1）项目建设期固体废弃物防治措施
施工期的固体废物主要包括建筑垃圾和施工队伍产生的生活垃圾。早期建筑垃圾和工程渣土可作为项目工程回填土。后期建筑垃圾按宁国市关于建筑垃圾和工程渣土的有关文件精神处理。
（2）生产运营期固体废弃物防治措施
运营期产生的废弃物主要以金属和工程塑料为主，产生量为 550吨/年，除部分回收利用外还可对外出售。
3、废水
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||产生量|||
||废水来源||组成及特性数据|处理方式|
|号||（m3/d）|||
|1|冲洗水排水|7|含有悬浮物|沉淀后排入厂区污水管网|
|2|生活及其他排水|18|含有COD、BOD等污染物|直接排入厂区污水管网|

本项目的生产废水主要来源于车间地面冲洗废水，产生量为 7吨/天，废水主要污染物为悬浮物，处理方式为建设一个地下式沉淀池，容积为50m3，沉淀时间为7h，占地面积为12m2，废水经沉淀后可直接排入厂区污水管网，然后进入市政污水管网；生活及其他污水产生量为 18吨/天，不含有特殊污染物，COD值低，符合排放标准，可以直接排入厂区污水管网。
4、噪声
对于机械设备运转所造成的噪声，主要采取以下措施加强控制：一是选用低噪声设备，并在设备安装过程中加装防震垫、减震器等措施来降低噪声值，且使用过程中注意维护保养；二是合理布局设备，将高噪声设备布置在厂区中部，充分利用空间距离降低噪声的干扰；三是严格控制好生产作业时间，噪声较大的工序避免在夜间及午休时间操作；四是加强厂区绿化，减轻对周边影响。
5、绿化
绿化具有美化环境、净化空气、减少噪声的作用。在道路两侧种植高大乔灌
木，特别是多种植一些对气体有吸收作用的植物。车间散水坡外种植小乔木及结
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缕草草坪，以达到净化厂区空气、减尘、降噪，改善厂区环境的目的。厂区绿化主要以草坪为主，道路两侧种植绿篱，建构（筑）物周围草坪处以各种花灌木及草花卉加以点缀，各功能分区间均有绿化隔离带。
6、环境影响评价
项目建设本身不会产生明显的污染源，而且项目按“三同时”的原则，进行经济有效的保护治理和综合利用，不会对周围环境造成污染。
7、环保部门意见
2012年 5月 10日，宁国市环境保护局审查通过本项目环境影响报告表，并出具宁环开表（2012）22号文予以批复。
（八）项目选址
本项目建设地点位于公司现有厂区内，项目建设用地已取得土地使用权证书，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地使用证号||坐落||面积（M2）||权利人||权利终止日|
|1||宁国用（2012）第462号||创业北路||13,771.20||聚隆传动||2055年6月||
|2||宁国用（2012）第460号||宁阳西路||67,662.30||聚隆传动||2052年6月||
|3||宁国用（2012）第458号||创业北路||24,854.00||聚隆传动||2054年10月||

本项目拟新建25,356平方米生产车间，3,086.4平方米仓库。
（九）项目组织方式及实施计划
项目由发行人组织实施，计划建设期为 18个月。预计项目投产后，第一年产量可达设计产能的70%；投产第二年开始进入达产期，达产期生产量达到设计能力的100%。项目实施进度如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间工作内容|建设期（月）||||||||||||
|||1|2|3|4|6|8|10|12|13|15|17|18|
|1|项目前期工作及报批|||||||||||||
|2|工程设计|||||||||||||
|3|施工招标|||||||||||||
|4|设备采购、订货|||||||||||||
|5|土建工程|||||||||||||
|6|公用工程及设施|||||||||||||
|7|设备安装调试验收|||||||||||||
|8|人员培训|||||||||||||
|9|试生产|||||||||||||
|10|竣工验收|||||||||||||

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三、募集资金投资项目之二：年产 300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目
本项目拟通过全资子公司聚隆精工实施，在募集资金到位后，以募集资金对聚隆精工进行增资，再由聚隆精工组织实施本项目。
（一）聚隆精工的基本情况及增资计划
1、聚隆精工的基本情况
聚隆精工为本公司的全资子公司，其基本情况详见本招股说明书“第五节、四、发行人控股、参股公司情况”。
2、聚隆精工的主要财务数据
根据众环出具的审计报告，聚隆精工报告期各期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||2014年末||2013年末||2012年末|
|流动资产||4,797.43||4,064.62||3,083.30||
|非流动资产||277.40||219.50||232.19||
|资产总计||5,074.83||4,284.12||3,315.49||
|流动负债||1,425.17||1,475.07||1,203.62||
|非流动负债||-||-||-||
|负债合计||1,425.17||1,475.07||1,203.62||
|所有者权益合计||3,649.66||2,809.05||2,111.87||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||利润表项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||7,731.99||6,179.84||5,528.31||
|营业利润||1,099.08||937.66||430.67||
|利润总额||1,128.36||933.96||626.51||
|净利润||840.61||697.19||467.83||

3、增资计划
①拟对全资子公司聚隆精工增加投资 18,349.40万元。
②在本次公司申请首次公开发行股票并在创业板上市获得中国证监会核准且募集资金到位后二个月内，公司将增资款项 18,349.40万元支付给聚隆精工，由聚隆精工办理验资和工商变更登记手续。
③本次增资的资金用于实施本次募投项目。
（二）项目概述
根据公司发展现状和未来发展规划，本项目建成后新增年产 300万套全自
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动洗衣机减速离合器关键零部件，具体产品方案如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子项|序号|产品名称|年生产规模|单位|
|钣金件|1|轴承盖|300|万套|
||2|轴承托|300|万套|
|机加工件|3|波轮轴|300|万套|
||4|上轴套|300|万套|
||5|齿轮轴|300|万套|
||6|下轴套|300|万套|
||7|制动轮|300|万套|
|工程塑料件|8|内齿轮|300|万套|
||9|行星齿轮|300|万套|
||10|中心齿轮|200|万套|
||11|小棘爪|300|万套|
||12|棘轮|300|万套|
|合计|||3,500|万套|

（三）项目建设的背景、必要性及意义
1、项目建设的背景
一是目前公司自产零部件主要是上、下轴套以及制动轮三类机加工部件，年生产能力为 100万套，自产零部件种类少且数量不足，与公司现有年产 200万台套、拟新建300万台套，最终形成年产500万台套的产成品装配规模不匹配，已成为制约公司发展的瓶颈。
二是双驱动减速离合器、高端波轮减速离合器以及DDM、DDSM生产过程中，对关键零部件选材、加工精度、质量等要求均很高，完全由市场采购会形成供应不足不及时、质量难以控制等问题，进而影响公司产品的供货及时率以及产品质量。
本募投项目主要为公司现有装配产能以及募投项目“300万台套/年全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目”配套，优先保障双驱动减速离合器、高端波轮减速离合器以及DDM、DDSM生产需要，大幅提升关键零部件的自给率，关键零部件自给率有望达到60%左右，能够保障总装生产线顺利运行。
2、项目建设的必要性和意义
减速离合器关键零部件加工项目的顺利实施，一是大幅提高关键零部件的质
量保障水平，通过加强原材料采购、加工过程控制以及提升装备能力，切实提高
关键零部件质量、精度，确保产成品达到质量要求；二是迅速扩大公司机加工、
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冷锻、注塑等零部件加工能力，大幅提高自动化程度、专业化水平，提高公司关键零部件供应能力、自给率、供货及时性，有效破解影响公司总装能力不足的发展瓶颈；三是关键零部件自给率提高，有利于进一步降低产品成本，提高产品毛利率，提升公司盈利能力，并为公司消化新增产品提供了坚实的保障。
（四）项目市场前景
目前，公司现有产能为年产 200万台套洗衣机减速离合器，拟新建年产 300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置，达产后产能规模为年产 500万台套洗衣机减速离合器及一体化装置。本项目规模为年产 300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件，主要用于配套未来公司双驱动减速离合器、高端波轮减速离合器以及模块化产品。因而，市场前景深受减速离合器市场前景的影响，洗衣机减速离合器市场前景具体详见本节“二、（二）项目市场前景”。
（五）项目投资概算
本项目总投资18,349.40万元，其中：固定资产投资16,292.07万元，铺底流动资金2,057.33万元。项目投资概算明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资金额（万元）||比例（%）|
|1||设备购置||8,816.77||48.05||
|2||建筑工程||4,828.60||26.31||
|3||安装工程||406.92||2.22||
|4||其他费用||2,239.78||12.21||
|5||铺底流动资金||2,057.33||11.21||
|合计||||18,349.40||100.00||

（六）原辅材料及能源供应、质量标准、技术水平、工艺流程、设备保障
1、原辅材料及主要能源供应
项目所需原材料主要为各种规格的钢材和注塑用的POM，原材料供应充足。
项目所需能源主要为水和电，因项目属于非高耗能项目，能源供应充足。
2、质量标准、技术水平及工艺流程
项目质量标准详见本招股说明书“第六节、业务与技术”的相关内容。
本项目生产的零部件主要包含钣金件、机加工件和工程塑料件三大类，共计 12个品种。
（1）钣金件
钣金加工是一种金属薄板综合冷加工工艺，包括剪、冲、切、复合、折、焊
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接、铆接、拼接、成型等。加工过程中厚度不变是其显著特征。主要工艺是将金属薄板通过模具冲压产生塑性变形，形成设计的形状和尺寸，并通过焊接或少量的机械加工形成较为复杂的零件。材料、模具和设备是冲压的三要素。
本项目钣金件的主要产品为轴承盖和轴承托，采用的工艺流程如下：
图11.2钣金件的工艺流程图
①下料：原料选用条形薄钢板，利用冲床分一步或多步在板材上将原料冲裁成所需形状，操作过程耗费工时短、效率高、精度高、成本低，适用于大批量生产，不同产品需对应不同的模具。
②冲孔：利用特定的模具，对原材料进行冲孔。
③折弯：根据产品需要，对部分边进行适度折弯。
④成型：根据需要，可在产品上压筋，增加产品结构刚性。
⑤产品经检测合格后，包装入库。
（2）机加工件
本项目需采用机械加工生产的产品为波轮轴、上轴套、齿轮轴、下轴套和制动轮。通常采用的生产流程为热锻、回火、粗加工、精加工、打磨等。热锻是在高温下进行的，对材料内部应力破坏较大，造成机械性能下降。冷镦是利用模具在常温下对金属棒料镦粗（常为局部镦粗）成形的锻造方法，具有更高的机械强度，同时减少切削加工，生产率和材料利用率上升。本项目将以冷镦方式粗锻，补充进行车、铣、刨、磨等常规机械加工生产各种产品。工艺流程如下：
图11.3机加工件的工艺流程图
①裁切：根据不同产品选用不同原料，主要为棒材和管材，依据所需尺寸大小不同进行裁切。
②冷镦：不同工位选用不同模具进行冷镦加工，制成毛坏件。
③后处理：根据需要，对毛坏件适当选择车、铣、刨、磨等工艺，产品经检
验合格后包装入库。
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（3）工程塑料件
本项目工程塑料加工方案是以杜邦POM（聚甲醛）为原料，通过注塑成型生产各种塑料齿轮、小棘爪和棘轮。
注塑成型是指将已加热熔融的材料喷射注入模具内，经冷却与固化后成型。
具体过程是将粒状或粉状塑料从注塑机的料斗送入加热的料筒中，经加热塑化成熔融状态，由螺杆施压而通过料筒端部的喷嘴注入低温、闭合模具型腔，后经冷却硬化而保持模腔所赋予的形状，打开模腔取出胶体后就完成一个工作周期。
注塑成型是塑胶成型加工中普通采用的方法，优点是生产速度快、效率高，操作可实现自动化，花色品种多，形状可以由简到繁，尺寸可以由小到大，而且制品尺寸精确，产品易更新换代，能成形状复杂的制件，适用于大批量生产，及形状复杂产品的成型等。缺点是模具成本高，故不宜用于小批量生产。
工程塑料件通过注塑成型的工艺流程如下：
图11.4工程塑料件的工艺流程图
①准备塑胶料。将外购的全新塑胶原料和回收的二次料按照合适的比例，通过混料机进行充分混合，配制成用于生产的塑料原料。
②干燥。根据注塑成型工艺要求，在进行注塑成型之前通过干燥机对原料进行干燥处理，以保证塑料原料的充分干燥，不含水分。
③注塑成型。在对塑料原料进行处理后，利用注塑模具在注塑机中进行加工
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生产。在成型加工之前，还要对模具进行试模，检查模具的质量和调试合适的工艺参数。
④废料清理。注塑加工完成后，对注塑件上的废料进行清除。
⑤检查和包装。对注塑件进行质量检查，对合格品进行包装和装箱，对不合格品进行收集回收。
⑥回收废料。回收成型加工中产生的废料和经检查不合格的制品。经碎料机打料粉碎后，可按一定比例与全新料混合，用于后续生产。
3、拟采购的主要设备
本项目将选用国内外先进高效的加工设备，实现生产过程自动化控制，满足加工精度、质量、成本以及能耗等方面的要求。主要的加工设备如冲床、冷镦机、注塑机等均从国外进口，保证零部件加工生产线处于国内领先水平。本项目拟新增设备如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|序号|名称|型号|单位|数量|来源|
|钣金件|1|龙门冲床|500T|台|1|进口|
||2|龙门冲床|350T|台|2|进口|
||3|机械加工模具|--|套|450|国产|
|机械加工|4|数显落地式铣镗床|TX6213-X6Y2.5|台|2|国产|
||5|数控万能外圆磨||台|10|国产|
||6|数控车床||台|30|国产|
||7|压铸机|800T|台|4|国产|
||8|模具||套|16|国产|
||9|立式加工中心|YHVT1580|台|4|进口|
||10|多工位高速冷镦机|BY-453|台|1|进口|
||11|平面磨床|M7150x1600|台|4|国产|
|塑料加工|12|齿轮专用精密注塑机|NRT/S|台|20|进口|
||13|卧式注塑机|TH150|台|6|进口|
||14|注塑模具||套|4000|国产|

（七）项目销售方式
本项目产品为原有 200万套全自动洗衣机减速离合器及新建 300万套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目配套。产品优先配套公司双驱动减速离合器、高端波轮减速离合器以及一体化装置生产使用，剩余部分配套公司其他产品生产使用。
（八）项目的环保情况
1、主要污染源及污染物名称
本项目在生产过程中不产生废气，仅有少量废水及一定量的固废和噪声。主
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要污染源及污染物名称：
||||
|-|-|-|
|序号123|工段|主要污染物废水、固废废水废弃金属、塑料、噪声|
||员工生活||
||冲洗||
||加工||

2、固体废弃物
（1）项目建设期固体废弃物防治措施
施工期的固体废物主要包括建筑垃圾和施工队伍产生的生活垃圾。早期建筑垃圾和工程渣土可作为项目工程回填土。后期建筑垃圾按宁国市关于建筑垃圾和工程渣土的有关文件精神处理。
（2）生产运营期固体废弃物防治措施
运营期产生的废弃物主要以金属和工程塑料为主，产生量为 1,600吨/年，除部分回收利用外还可对外出售。
3、废水
||||||
|-|-|-|-|-|
||废水来源|产生量|组成及特性数据|处理方式|
|1|冲洗水排水|4m3/d|含有悬浮物|沉淀后排入厂区污水管网|
|2|生活及其他排水|17m3/d|含有COD、BOD等污染物|直接排入厂区污水管网|

本项目的生产废水主要来源于车间地面冲洗废水，产生量为 4吨/天，废水主要污染物为悬浮物，处理方式为建设一个地下式沉淀池，容积为10m3，沉淀时间为2d，占地面积为3m2，废水经沉淀后可直接排入厂区污水管网，然后进入市政污水管网；生活及其他污水产生量为 17吨/天，不含有特殊污染物，COD值低，符合排放标准，可以直接排入厂区污水管网。
4、噪声
本项目噪声主要是机械设备运转中产生，具体降噪措施见本节“二、（六）、4、噪声”。
5、环保部门意见
2012年 5月 10日，宁国市环境保护局审查通过本项目环境影响报告表，并出具宁环开表（2012）23号文予以批复。
（九）项目选址
本项目建设地点位于公司现有厂区内，项目建设用地已取得土地使用权证
书，具体情况如下：
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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地使用证号||坐落||面积（M2）||权利人|权利终止日|
|1||宁国用（2012）第462号||创业北路||13,771.20||聚隆传动|||
|2||宁国用（2012）第460号||宁阳西路||67,662.30||聚隆传动|||
|3||宁国用（2012）第458号||创业北路||24,854.00||聚隆传动|||

本项目拟新建29,400平方米生产车间。
（十）项目组织方式及实施计划
本项目由聚隆精工组织实施，项目计划建设期为 18个月。预计项目投产后，第一年产量可达设计产能的70%；投产第二年开始进入达产期，达产期生产量达到设计能力的100%。本项目实施进度如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间工作内容|建设期（月）||||||||||||
|||1|2|3|4|6|8|10|12|13|15|17|18|
|1|项目前期工作及报批|||||||||||||
|2|工程设计|||||||||||||
|3|施工招标|||||||||||||
|4|设备采购、订货|||||||||||||
|5|土建工程|||||||||||||
|6|公用工程及设施|||||||||||||
|7|设备安装调试验收|||||||||||||
|8|人员培训|||||||||||||
|9|试生产|||||||||||||
|10|竣工验收|||||||||||||

四、固定资产变化与产能变动的匹配关系及募投项目新增固定资产折旧对未来经营成果的影响
（一）固定资产变化与产能变动的匹配关系
本次募集资金投资项目完成前后，公司固定资产和产能变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目||产品|
|2014年全年产能||减速离合器总装200万台套；上轴套、下轴套机加工能力各200万套|
|募投项目达产后新增产能||300万台套减速离合器及一体化装置；300万套关键零部件（包括制动轮、上轴套、下轴套在内的12种关键零部件）|
|截至2014年末固定资产、土地原值（万元）||7,966.81|
|募投项目新增建设投资（万元）|总装项目|13,882.97|
||零部件项目|15,953.97|
||合计|29,836.94|
|2014 年度营业收入与年末固定资产、土地原值的比值||5.75|
|预计募投项目新增收入与新增建设投资的比值||3.17|

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本次募集项目建成后，公司自产关键零部件种类由 3个增至12个，产能扩大了 300万套；洗衣机减速离合器及一体化装置规模新增 300万台套，较现有的产品扩产幅度达到150%。本次募投项目预计新增收入与新增建设投资比值为3.17，低于公司2014年度营业收入与固定资产、土地原值比值，主要原因如下：一是本次募投项目用于关键零部件的投资量较大。年产 300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件项目建成达产，能够生产公司未来 500万台套/年总装产能所需的12种关键零部件60%的用量，大幅提升了公司对关键零部件的掌控能力，有利于提高供货及时性、产品质量的保障程度，相应消除关键零部件供应商供货不及时、质量不稳定的不利影响。但单纯从经济效益核算来看，上游关键零部件项目投入产出比远低于总装项目。
二是本次总装项目主要购进成套生产流水线，较以往公司自制生产线相比，投资量大，但自动化程度高、运行精度高，用工少，劳动强度明显降低，能够较好满足整机厂对产品质量越来越高的要求，以及积极应对劳动力成本上升、技术工人短缺等难题。
三是本次募投项目厂房建设按照集约节约用地、高标准设计，厂房分上下 2层，单位建设成本明显上升，累计投入达 8,213.40万元。上下 2层设计，能够改变目前减速器装配与总装因生产线过长而分割生产的格局，利用厂房上下空间合理布局整个装配流程，提高装配效率，减少用工。
（二）募投项目新增固定资产折旧对未来经营成果的影响
本次发行募集资金投资项目中固定资产投资总额（不含土地使用权）为 30,457.67万元，固定资产投资年折旧额总计约 2,462.05万元，公司未来固定资产折旧将大幅增加。募集资金投资项目建成后，新增固定资产预计年折旧计提金额具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||固定资产原值（万元）||年折旧额（万元）|
|总装项目||14,165.60||1,132.46||
|零部件项目||16,292.07||1,329.59||
|合计||30,457.67||2,462.05||

尽管募集资金投资项目建成后固定资产折旧将大幅度增加，但项目建成后公司盈利能力大幅度提升，预计募投项目生产期年均新增净利润约 12,251.38万
元，完全能够消化折旧费用的增加，不会对未来经营业绩产生不利影响。
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五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有核心业务，进一步扩大公司总装生产规模及关键零部件生产种类、规模，大幅提高关键零部件自给率及质量保障水平，有利于彻底破解总装产能不足及关键零部件供货不足、不及时的瓶颈，有利于加快推广公司双驱动减速离合器、高端波轮减速离合器以及DDM、DDSM等新型、高效节能产品，进一步扩大产销规模、提高市场占有率，全面提升配套服务洗衣机整机厂的能力。募集资金投资项目盈利前景良好，项目建成并达产后，将对发行人的财务状况和经营成果产生积极的影响。
（一）对财务状况的影响
募集资金到位后，发行人的货币资金和股东权益增加，净资产总额与每股净资产都将大幅提高。发行人资产负债率将比发行前大幅度降低，长、短期偿债能力和抗风险能力相应显著提高。
（二）对经营成果的影响
由于发行后公司净资产将大幅增加，而投资项目建设期内不能产生效益，故净资产收益率上市后短期内会明显下降。随着募集资金投资项目建成并达产后，发行人的盈利能力将显著增强，净资产收益率相应回升至正常水平。
六、发行人募集资金投资项目的进展情况
本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度，通过自有资金或银行贷款先行投入部分项目；募集资金到位后用于项目剩余投资及置换前期已投入的款项。
截止 2014年 12月 31日，发行人利用自有资金投入 1,319.52万元用于项目所需的房屋、生产线等建设，并进一步完善项目设计、规划，与设备供应商进行技术交流、商务谈判，积极稳妥推进募集资金投资项目建设。
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第十一节其他重要事项
一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员
为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，公司制定了《投资者关系管理制度》。
公司指定证券部负责信息披露和协调投资者关系，联系方式如下：
1、董事会秘书：阮懿威
2、电话：0563－4186119
3、传真：0563－4186119
二、重大合同
截至2014年12月31日，对公司（含子公司）生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响以及合同标的在 500万元以上的正在履行的重大合同如下：
（一）销售合同
公司通常只与客户签订框架性协议，但不签订包含具体产品种类、规格、数量、价格等销售标的信息的销售合同。公司具体供货的品名、产品型号、数量、价格及供货时间以客户的订单为准，公司定期通过海尔、美的的供应商业务协同管理平台，通过惠而浦电子邮件订单或者其他书面形式下达的采购需求计划，查询客户具体需求信息并与客户磋商，若接受客户条件则确认后按照订单供货。截至2014年12月31日，公司无正在履行的包含明确销售标的的重大销售合同。
公司与海尔、美的、惠而浦、海信、倍科等客户签订的框架性协议或采购合同的主要内容如下：
1、关于订单形式。客户在框架性协议中一般明确订单以网络物流管理平台或电子邮件订单以及其他书面形式下达的采购需求计划为准。
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及时交货，并规定延期交货相应的罚则。
3、关于质量保障。客户在框架性协议中一般对供方原材料质量以及产品质量提出质量标准，并相应列明检测手段、标准，以及针对质量事故处理程序、处罚规定。
4、关于知识产权。客户在框架性协议中通常要求供方必须拥有产品的自主知识产权或取得第三方专利权人许可，不得生产侵权产品，不得利用需方提供的模具、产品设计等知识产权为第三方服务。
5、关于产品定价。客户在框架性协议中一般明确最后以经客户确认的价格定价，要求享有最优惠价格，即给予需方的价格不得高于其他第三方，并原则上要求供方合理定价，不得谋取暴利。
6、关于结算方式。客户在框架性协议中一般列明信用期以及结算方式。
（二）采购合同
公司通常与供应商不签订包含具体采购产品种类、规格、数量、价格等采购标的信息的采购合同。供应商具体供货的品名、产品型号、数量、价格及供货时间以公司的订单为准。公司每周通过电子邮件订单或者其他书面形式下达采购需求计划与采购订单，供应商在 24小时以内或公司订单上要求的期限内确认或反馈意见，供需双方达成一致后按照订单执行。截至2014年12月31日，公司无正在履行的包含明确采购标的的重大采购合同。
（三）担保合同与被担保合同
1、被担保合同
2012年 7月 23日，刘翔、刘军分别与徽商银行宣城宁国支行签订宁保字第2012020050号《最高额保证合同》、宁保字第 2012020051号《最高额保证合同》，该合同所担保的最高额债权均为 5,000万元，所担保的主债权均为发行人自2012年7月23日至2015年7月23日期间签订的授信额度协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书及/或其他形式债权债务关系的法律性文件及其修订或补充，保证方式为连带责任担保。
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议、出具保函协议书及/或其他形式债权债务关系的法律性文件及其修订或补充，保证方式为连带责任担保。
2、担保合同
2014年 5月 21日，发行人与徽商银行宣城宁国支行签订宁保字第 2014020043号《最高额保证合同》，该合同所担保的最高额债权为 3,600万元，所担保的主债权为发行人子公司聚隆减速器自 2014年 5月 21日至 2015年 5月 21日期间签订的授信额度协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书及/或其他形式债权债务关系的法律性文件及其修订或补充，保证方式为连带责任担保。
（四）长期借款合同
无长期借款合同。
（五）其它重大合同
1、旧城改造企业搬迁补偿协议
2010年 9月 29日，聚隆机械（乙方）与宁国市国土资源局（甲方）签订《国有土地使用权收购合同》（宁国土储备（2010）001号），该协议约定：（1）甲方收购乙方分别位于巫山路、宁广路两宗国有建设用地使用权共 33,247.40平方米及地上建筑物共 9,650.94平方米，收购款和搬迁费合计为 4,078.68万元；
（2）根据宁国市政府 2010年 1号会议纪要的规定，对上述土地使用权挂牌拍卖所得土地净收益的70%用来支持企业新项目建设，对上述土地使用权挂牌拍卖所得土地净收益的30%用来安排奖励资金（最高不超过 500万元），鼓励企业加大整机项目研发投入，推进技术创新，促进企业迅速做大做强；（3）合同生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付收购款和搬迁费的60%，在乙方搬迁完成之日起60个工作日内，甲方一次性支付剩余的收购款和搬迁费的40%，土地使用权挂牌拍卖所得土地净收益的70%在土地出让后 30日内支付给乙方；（4）乙方2013年7月30日前完成搬迁并交付权证等资料；（5）巫山路土地上的6,533平方米的钢结构厂房由乙方自行拆除，拆除物归乙方所有。
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储（巫山路18号），计补偿款为 6,081.60万元，其中收购款和搬迁费为 3,376.15万元，企业发展补助资金为 2,705.45万元；（2）为进一步支持企业发展，如土地出让后，按照市委、市政府 2009年 7月 10日专题会议纪要测算乙方净得在 168万元/亩以上（含 168万元/亩），对于乙方新产品研发项目，甲方应按照 2009年7月10日市委、市政府专题会议纪要精神给予奖励；（3）扣除甲方已支付给乙方的补偿款，于土地出让成交之日起 60日内支付1,350.46万元，发展补助资金2,705.45万元于6个月内付清；（4）本协议签订后 10内，乙方须将土地使用权证及房屋所有权证等相关资料交由甲方办理注销登记手续，并交付所收购的土地；（5）本协议与原《国有土地使用权收购合同》具有同等法律效力。两者不一致的部分，以本协议为准。
因宁国市国土管理局 2014年3月将上述补充协议送达公司，故补充协议自 2014年3月起生效执行。2014年6月24日，宁国市国土资源局出具《说明》：因《补充协议》签订当时合同约定的收储资金支付时间不具备付款条件，所以《补充协议》未送达聚隆公司，2014年 3月市财政已准备应支付的收储资金，我局遂确定自2014年3月将《补充协议》送达聚隆公司起生效并正式履行。
2、银行承兑协议
（1）股份公司作为承兑申请人的银行承兑协议
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||序||||||金额||||担保|||
||||贷款银行||合同编号||||手续费||||质押合同编号|
||号||||||(万元)||||方式|||
|1||工行宁国支行||131700004-2014（承兑协议）00088号||1491.85||0.05%||质押||131700004-2014年宁国(质)字0136号||
|2||工行宁国支行||131700004-2014（承兑协议）00098号||1027.85||0.05%||质押||131700004-2014年宁国(质)字0158号||
|3||工行宁国支行||131700004-2014（承兑协议）00105号||916.82||0.05%||质押||131700004-2014年宁国(质)字0172号||
|4||工行宁国支行||131700004-2014（承兑协议）00117号||1506.48||0.05%||质押||131700004-2014年宁国(质)字0186号||
|5||徽行宁国支行||2014年银承字第152号||1225.43||0.05%||保证||宁质字第2014020158号、宁质字第2014020159号||
|6||工行宁国支行||131700004-2014（承兑协议）00132号||1126.28||0.05%||质押||131700004-2014年宁国(质)字0218号||

（2）子公司聚隆减速器作为承兑申请人的银行承兑协议
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||金额||||担保|||
||序号||贷款银行||合同编号||||手续费||||质押合同编号|
||||||||(万元)||||方式|||
|1||徽行宁国支行||2014年银承字第102号||557.85||0.05%||质押||宁质字第2014020106号||
|||||||||||保证||宁保字第2014020043号||
|2||徽行宁国支行||2014年银承字第113号||618.36||0.05%||保证||宁质字第2014020118号||
|||||||||||质押||宁保字第2014020043号||
|3||徽行宁国支行||2014年银承字第126号||647.96||0.05%||质押||宁质字第2014020132号||
|||||||||||保证||宁保字第2014020043号||
|4||徽行宁国支行||2014年银承字第139号||763.60||0.05%||质押||宁质字第2014020145号||
|||||||||||保证||宁保字第2014020043号||
|5||徽行宁国支行||2014年银承字第151号||788.03||0.05%||质押||宁质字第2014020157号||
|||||||||||保证||宁保字第2014020043号||
|6||徽行宁国支行||2014年银承字第165号||739.80||0.05%||质押||宁质字第2014020172号||
|||||||||||保证||宁保字第2014020043号||

三、对外担保
报告期，发行人无对外担保情况。
四、诉讼及仲裁事项
（一）专利诉讼事项
专利保护战略日益成为创新型企业维护自身知识产权合法权益、抑制竞争对手重要的、常态化的经营策略、竞争手段。报告期，为了维护原创性技术成果合法权益、保持双驱动减速离合器市场较强的独占性，发行人始终高度重视专利保护，坚持技术创新与专利保护同步，逐步建立起较为健全的知识产权保护体系，积极推进专利保护战略，全方位维护核心专利，重点完善辅助专利，积极运用防御专利抑制竞争对手，并不断健全专利争端处置机制，积极有效应对专利争端。
报告期内，发行人 3项发明专利、6项实用新型专利以及 1项外观设计专利，先后被竞争对手向专利复审委员会提出无效宣告请求，相关案件及进展情况具体
如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|无效宣告请求人|无效宣告请求/受理日期|最终结果|
|1|ZL201020268091.4|常州至精|2011.05.07|专利复审委员会宣告专利权无效|
|2|ZL200710110782.4|常州亚通|2012.01.12|专利复审委员会宣告专利权有效|
|3|ZL200710110781.X|常州亚通|2012.01.12|北京市高级人民法院维持专利权有效|
|4|ZL201130161441.7|常州亚通|2012.01.19|北京市高级人民法院维持专利权有效|
|5|ZL201020268098.6|常州亚通|2012.03.15|北京市第一中级人民法院维持专利权有效|
|6|ZL201010223757.9|常州亚通|2012.06.12|专利复审委员会宣告专利权有效|
|||常州亚通|2012.11.06|专利复审委员会宣告专利权有效|
|||桑立敏|2012.12.11|桑立敏撤回专利权无效请求，本案审理结束|
|7|ZL201120238860.0|常州亚通|2012.09.03|常州亚通撤回专利权无效请求，本案审理结束|
|||常州亚通|2013.04.16|北京市高级人民法院维持专利权有效|
|8|ZL201120238867.2|常州亚通|2012.09.03|常州亚通撤回专利权无效请求，本案审理结束|
|||常州亚通|2013.04.12|正在审理中|
|||姜其芳|2013.08.01|该专利权的权利要求1-6已被专利复审委员会审查决定无效，本案审理结束|
|9|ZL3239381.4|常州亚通|2012.11.19|专利复审委员会宣告专利权部分无效|
|10|ZL201120238856.4|常州亚通|2012.12.07|常州亚通撤回专利权无效请求，本案审理结束|

上述案件，其中，6项专利被专利复审委员会或法院认定为有效；1项专利无效请求因他方撤回无效请求继续有效。
第 8项常州亚通 2013年 4月 12日针对聚隆传动持有的专利号为 ZL201120238867.2实用新型专利提出的无效宣告请求尚未结案，具体情况如下：
2013年 4月 12日，常州亚通向专利复审委员会提出无效宣告请求，请求专利复审委员会针对聚隆传动持有的专利号为 ZL201120238867.2实用新型专利无效。2013年12月4日，专利复审委员会作出（第 21687号）《无效宣告请求审查决定书》决定，宣告专利权部分无效。2014年 1月 16日，聚隆传动向北京市第一中级人民法院提起上诉。2014年 5月 4日，北京市第一中级人民法院作出（2014）一中知行初字第 1658号《行政判决书》，维持专利复审委员会作出的审查决定。2014年 5月 30日，聚隆传动向北京市高级人民法院提起上诉。2014年 12月 8日，北京市高级人民法院作出（2014）高行终字第 2086号《行政判决书》，驳回上诉，维持原判。目前，聚隆传动已向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，本案正在审理中。
另外，发行人专利号为 ZL201020268091.4实用新型专利被认定为全部无
效，专利号为ZL3239381.4实用新型专利被认定为部分无效，具体情况如下：
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|序号|专利号|专利名称|申请时间|应用领域|使用情况|
|1|ZL201020268091.4|一种波轮式洗衣机减速离合器安装板|2010.07.17|通用|未使用|
|2|ZL3239381.4|洗衣机全自动减速离合器|2003.02.11|双驱动|未使用|
|3|ZL201120238867.2|一种双动力洗衣机驱动总成壳体|2011.07.08|双驱动|未使用|

注1：通用系指可应用于各类减速离合器或洗衣机；双驱动系指可应用于双驱动减速离合器或双动力洗衣机。
注2：专利号为 ZL201120238867.2实用新型专利被专利复审委员会认定部分无效，且处于在审状态，故将其亦列入上表。
上述3项专利皆属于发行人的防御专利，报告期内，发行人未使用该等专利并实现营业收入。故，上述专利被认定无效或部分无效对发行人生产经营不会构成重大、直接的影响。
保荐机构核查意见：针对发行人被认定为无效或部分无效专利的事项，通过查阅相关专利纠纷资料，与实际控制人刘军以及技术中心负责人等进行访谈，本保荐机构认为：被认定为无效或部分无效的专利均属于发行人的防御专利，发行人未使用该等专利并实现营业收入。该等专利被认定无效或部分无效对发行人生产经营不会构成重大、直接的影响。
发行人律师核查意见：经核查，本所律师认为，被认定为无效或部分无效的专利均属于发行人的防御专利，发行人未使用该等专利并实现营业收入。该等专利被认定无效或部分无效对发行人生产经营不会构成重大、直接的影响。
另外，长期以来，少数竞争对手一直试图通过申报实质性审核及公示程序简化的实用新型专利等手段切入双驱动减速离合器市场。2006年以来，发行人运用专利复审机制，先后成功向专利复审委员会申请常州至精、常州亚通等 3家企业6项双驱动减速离合器相关专利无效，有效维护了公司专利的合法权益。
（二）股权诉讼事项
1、关于对吴银娣股东资格确认诉讼的情况
2014年4月11日，公司收到宁国市人民法院下达的关于吴银娣要求确认股东资格的传票。2014年 6月 20日，宁国市人民法院作出（2014）宁民二初字第00228号《民事判决书》，对吴银娣股东资格确认诉讼判决意见主要如下：
（1）企业改制是一种全新的改革，由于各地经济不一，企业效益不一，全
国没有统一的法律规定。对职工实行配股政策（包括职工离开公司时，公司对其
股份予以回购）是企业改制中一个特有现象，并未对回购职工的股份行为作出禁
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止性规定。《安徽省国有控股、参股公司内部职工持股试行办法》第十七条规定“职工持股原则上不得退股。但遇持股职工调出、辞职、退休、与公司解除劳动合同、死亡或被公司除名、辞退等情况，或依照公司章程或者职工持股会章程的规定处理”。聚隆机械原来配股政策可参照该规定。聚隆机械配股政策多次在股东会或董事会上传达，吴银娣长期在公司办公室工作，且担任过监事，应当知晓该政策。该政策明文列入 2004年12月28日股东共同签署的《公司章程》。
（2）聚隆机械因吴银娣退休，向其退还个人出资 2378元，吴银娣领受，且领条分别注明“股金”及“退聚隆机械股金”。另外，吴银娣在此后十余年时间内未向公司主张过股东权利，可知双方都对公司回购吴银娣股份行为予以认可。
（3）安徽聚隆机械有限公司于 2001年 2月6日作出的股东会决议、2001年2月6日签订的股份转让协议，虽存在瑕疵，但实质是对安徽聚隆机械有限公司回购吴银娣股权，并转让给方明江的确认，对吴银娣的权利、义务无实际的影响。
故，驳回吴银娣的诉讼请求。
2014年 7月 1日，吴银娣向安徽省宣城市中级人民法院提起上诉。2015年1月14日，安徽省宣城市中级人民法院作出（2014）宣中民二终字第00108号《民事判决书》：驳回上诉，维持原判；本判决为终审判决。
2、关于对朱亚东股东资格确认诉讼的情况
2014年 4月 10日，公司收到宁国市人民法院下达的关于朱亚东要求确认股东资格的传票。2014年 6月 20日，宁国市人民法院作出（2014）宁民二初字第00226号《民事判决书》，对朱亚东股东资格确认诉讼判决意见主要如下：（1）朱亚东与刘军签订的《股权转让协议》系双方意思真实表示，内容不违反法律、行政法规规定，合法、有效。
（2）朱亚东转让股份的行为符合公司章程规定。
（3）安徽聚隆机械有限公司 2009年3月18日股东会决议，实质是对朱亚东与刘军之间股权转让行为的确认。
故，驳回朱亚东的诉讼请求。
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号《民事判决书》：驳回上诉，维持原判；本判决为终审判决。
2015年 4月 20日，聚隆传动收到《安徽省高级人民法院民事申请再审案件应诉通知书》（（2015）皖民申字第00426号），朱亚东不服安徽省宣城市中级人民法院作出的（2014）宣中民二终字第 00106号民事裁定，向安徽省高级人民法院申请再审。
3、关于对盛霞股东资格确认诉讼的情况
2014年 4月 10日，公司收到宁国市人民法院下达的关于盛霞要求确认股东资格的传票。2014年 6月 20日，宁国市人民法院作出（2014）宁民二初字第00225号《民事判决书》，对盛霞股东资格确认诉讼判决意见主要如下：
（1）仅对盛霞出资 600元的事实予以确认。
（2）企业改制是一种全新的改革，由于各地经济不一，企业效益不一，全国没有统一的法律规定。对职工实行配股政策（包括职工离开公司时，公司对其股份予以回购）是企业改制中一个特有现象，并未对回购职工的股份行为作出禁止性规定。《安徽省国有控股、参股公司内部职工持股试行办法》第十七条规定“职工持股原则上不得退股。但遇持股职工调出、辞职、退休、与公司解除劳动合同、死亡或被公司除名、辞退等情况，或依照公司章程或者职工持股会章程的规定处理”。聚隆机械原来配股退股政策可参照该规定。聚隆机械配股退股政策多次在股东会或董事会上传达，盛霞长期在公司销售部门担任负责人工作，应当知晓该政策。该政策明文列入 2004年12月28日股东共同签署的《公司章程》。
（3）聚隆机械因盛霞离职，向其退还个人出资，盛霞领受，且领条注明“股金”。另外，盛霞在此后十余年时间内未向公司主张过股东权利，可知双方都对公司回购盛霞股份行为予以认可。
（4）安徽聚隆机械有限公司于 2004年12月5日作出的股东会决议、股份转让协议，虽存在瑕疵，但实质是对安徽聚隆机械有限公司回购盛霞股权，并转让给宁国聚隆实业有限公司行为的确认，对盛霞的权利、义务无实际的影响。
（5）盛霞应在 2002年 10月 10日领取退股金之后两年内向法院起诉，时至今日，盛霞再行起诉，显然已经超过诉讼时效。
故，驳回盛霞的诉讼请求。
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2015年 1月 16日，安徽省宣城市中级人民法院作出（2014）宣中民二终字第 00105号《民事裁定书》：准许上诉人盛霞撤回上诉；本裁定为终审裁定。
4、实际控制人以及相关股东的承诺
针对发行人未来可能的潜在股权纠纷，实际控制人刘军、刘翔以及公司部分股东先后作出承诺，愿意承担可能的股权纠纷责任、风险，具体如下：
2013年3月14日，实际控制人刘军、刘翔及部分股东出具声明：“作为原安徽聚隆机械有限公司股东，我们共同对吴银娣、盛霞、王爱国股东权利主张承担责任，积极做好协调、举证、应诉等各项工作，并愿意承担可能的司法判决或仲裁裁定的赔偿责任，三人的股东权利主张与安徽聚隆传动科技股份有限公司及其子公司无关，安徽聚隆传动科技股份有限公司以及子公司将来不会因上述三人的权利主张而承受经济损失”。
2014年7月25日，实际控制人刘军出具声明：“作为受让朱亚东原持有的安徽聚隆机械有限公司股权的受让方，本人对朱亚东的股东权利主张承担责任，积极做好协调、举证、应诉等各项工作，并愿意承担可能的司法判决或仲裁裁定的赔偿责任，朱亚东的股东权利主张与安徽聚隆传动科技股份有限公司及其子公司无关，安徽聚隆传动科技股份有限公司以及子公司将来不会因其的股东权利主张而承受经济损失”。
2015年3月20日，实际控制人刘军、刘翔进一步承诺：“自本承诺签署之日起，有关聚隆传动及其前身聚隆机械股权未来可能发生的法律纠纷或潜在纠纷，刘军、刘翔二人将承担相应可能触发的责任，以确保聚隆传动公司权益不会招致受损”。
2015年 3月 20日，宁国市人民政府出具《宁国市人民政府关于对安徽卷烟机械厂改制等有关事项予以确认的请示》（宁政[2015]10号），对发行人股权变动事项予以审查，认为：聚隆机械公司以及整体变更设立的聚隆传动公司历次股权变动，均系按照《公司法》相关规定执行，合法、有效。截至目前，不存在针对聚隆传动公司股权的未决诉讼或仲裁。有关聚隆传动公司股权未来可能发生的法律纠纷或潜在纠纷，该公司实际控制人刘军、刘翔及相关股东已出具承诺，对此承担相应责任。承担相关可能纠纷的责任主体明确，承诺切实有效。
2015年 3月 24日，宣城市人民政府出具《宣城市人民政府关于恳请对安徽聚隆传动科技股份有限公司有关事项予以确认的请示》（宣政[2015]12号）：
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同意宁国市人民政府对发行人股权事项的审查意见。
2015年 3月 29日，安徽省人民政府办公厅出具《安徽省人民政府办公厅关于确认安徽聚隆传动科技股份有限公司有关事项的函》（皖政办秘[2015]38号）：省政府同意宣城市人民政府对发行人股权事项的确认意见。
上述股权纠纷事项涉及的股权比重较小，占公司目前总股本的3.02%，且已经宣城市中级人民法院判决或裁定生效，对吴银娣、朱亚东、盛霞的股东资格确认请求不予支持。另外，公司实际控制人以及部分股东已经出具承诺函，愿意承担可能的司法判决或仲裁裁定的赔偿责任，吴银娣、盛霞、朱亚东的股东权利主张与发行人无关。故个别原股东主张股东权利的行为不会对公司控制权的稳定产生重大影响，发行人亦不会因之承担任何责任或损失，不存在任何相关潜在的重大风险。
截至本招股说明书签署日，发行人除上述诉讼外，不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（三）截至本招股说明书签署日，除上述事项外，不存在控股股东或实际控制人、发行人及控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大未决诉讼或仲裁事项。
（四）截至本招股说明书签署日，不存在董事、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况。
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第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘军刘翔张芜宁
周郁民夏成才孙邦清
鲁建国
全体监事签名：
钟建新冯文伟桂书宝
未担任董事的其他高级管理人员签名：
梁雨翔阮懿威杨劲松
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年月日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人：
赵玉华
保荐代表人：
李强
叶华
项目协办人：
赵向前
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
袁学良
经办律师：
刘煜
经办律师：
刘新宇
北京市海润律师事务所
年月日
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四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的众环审字（2015）010005号审计报告、众环专字（2015）010006号内部控制鉴证报告及经本所核验的众环专字（2015）010008号非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的众环审字（2015） 010005号审计报告、众环专字（2015）010006号内部控制鉴证报告及经本所核验的众环专字（2015）010008号非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
王郁
签字注册会计师：
汤家俊
众环海华会计师事务所有限公司
年月日
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五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的众环验字（2011）112号验资报告、众环验字（2012）第 419号验资报告复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的众环验字（2011）112号验资报告、众环验字（2012）第 419号验资报告复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
另外，本公司系 2011年 12月原众环会计师事务所有限公司吸收合并中诚海华税务师事务所有限公司后更名为众环海华会计师事务所有限公司，2012年 12月转制为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），本公司对原以众环会计师事务所有限公司及众环海华会计师事务所有限公司名义出具的所有报告负责，特此声明。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
王郁
签字注册会计师：
汤家俊
众环海华会计师事务所有限公司
年月日
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第十三节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告；
（六）内部控制鉴证报告；
（七）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（八）法律意见书及律师工作报告；
（九）公司章程（草案）；
（十）中国证监会核准本次发行的文件；
（十一）其他与本次发行有关的重要文件。
文件查阅时间：每周一至周五（节假日除外），上午9:30~11:30，下午1:00~3:30。
查阅地点：
1、发行人：安徽聚隆传动科技股份有限公司
地址：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路 16号公司证券部
电话：0563-4186119
传真：0563-4186119
联系人：阮懿威
2、保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19号
电话：010-88085939
安徽聚隆传动科技股份有限公司招股说明书
传真：010-88085256
联系人：李强、叶华