常州天晟新材料股份有限公司拟收购
上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2015〕388号
共三册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一五年十二月五日
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 目录目录
第一册（声明、摘要、正文及附件）
声明 ........................................................................................................................... 1摘要 ........................................................................................................................... 2正文
一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况 ...................................... 4二、评估目的 .................................................................................................. 9三、评估对象和范围 ...................................................................................... 9四、价值类型及其定义 ................................................................................ 10五、评估基准日 ............................................................................................ 10六、评估依据 ................................................................................................ 10七、评估方法 ................................................................................................ 12八、评估程序实施过程和情况 .................................................................... 16九、评估假设 ................................................................................................ 17十、评估结论 ................................................................................................ 18十一、 特别事项说明 ............................................................................. 20十二、 评估报告使用限制说明 ............................................................. 21十三、 评估报告日 ................................................................................. 21附件 ......................................................................................................................... 22第二册（评估明细表）
1上海德丰电子科技（集团）有限公司
1－1上海德丰网络技术有限公司
1－1－1上海德颐网络技术有限公司
1－1－1－1南京网驰科技有限公司
第三册（评估说明）
关于评估说明使用范围的声明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 目录二、资产核实情况总体说明
三、评估方法的选择
四、宏观经济分析
五、第三方支付行业市场分析
六、企业经营分析
七、评估技术说明——资产基础法
八、评估技术说明——收益法
九、评估结论及分析
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 摘要摘要
一、本次评估对应的经济行为
因常州天晟新材料股份有限公司拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权，需对上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权进行评估。
二、评估目的
因常州天晟新材料股份有限公司拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海德丰电子科技（集团）有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为常州天晟新材料股份有限公司拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司股东全部权益价值。
评估范围包括由上海德丰电子科技（集团）有限公司申报的评估基准日各项资产及负债，该评估范围中资产及负债对应的会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估前总资产为5,469.19万元，负债账面价值为1,517.51万元，净资产账面价值为3,951.68万元。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资及递延所得税资产）以及相关负债。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2015年9月30日
六、评估方法
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
七、评估结论及其使用有效期
在评估基准日2015年9月30日，常州天晟新材料股份有限公司拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司股东全部权益价值为71,606.62万元。
本评估报告评估结果于2015年9月30日至2016年9月29日之间使用有效。
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 摘要八、对评估结论产生影响的特别事项
1、2015年10月24日，上海德丰电子科技（集团）有限公司下属三级子公司上海德颐网络技术有限公司与上海君之道投资管理有限公司签订股权转让协议，将所持北京银河互联科技有限公司51.22%股权作价0元转让。
截至评估基准日，北京银河互联科技有限公司审定后资产总额965.46万元，负债总额2,108.49万元，净资产-1,143.03万元。
本次评估考虑上述事项对评估结果的影响，对北京银河互联科技有限公司51.22%股权价值以0元确定。
2、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价对评估值的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 正文常州天晟新材料股份有限公司拟收购
上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2015〕388号
常州天晟新材料股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对常州天晟新材料股份有限公司拟收购的上海德丰电子科技（集团）有限公司股东全部权益在2015年9月30日所表现的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况
(一)委托方概况
名称：常州天晟新材料股份有限公司
住所：常州市龙锦路508号
法定代表人：吴海宙
注册资本：32598.434万元整
公司类型：股份有限公司（上市）
主要经营范围：塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）；新型复合材料、新型墙体材料、保温材料、建筑用隔热及吸声材料的研发、制造和销售；轨道车辆配件、船舶配件、机械零部件加工；化工原料、普通机械销售；
技术咨询服务；机电设备及金属制品生产、加工及销售；胶粘制品、光电材料的研发和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
(二)被评估企业概况
名称：上海德丰电子科技（集团）有限公司（以下简称“德丰电子”）
住所：上海市长宁区哈密路182号1层
法定代表人：周宝义
注册资本：人民币4100万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 正文经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；从事货物及技术的进出口业务；销售电子产品、服装服饰、鞋帽、箱包、办公用品、日用百货、家用电器、通讯器材、建筑装潢材料；仓储服务；建筑装饰工程；
水电安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
德丰电子设立于2009年11月18日，设立时公司名称为上海德汇趣电子商务有限公司（以下简称：上海汇趣），后于2011年12月5日变更公司名称为上海德丰电子科技（集团）有限公司，注册资本 100万元，由章宜娟以货币形式出资设立。
2009年11月9日，上述出资经上海骁天诚会计师事务所有限公司出具“上骁审内验（2009）608号《验资报告》验证确认。2009年 11月 18日，德丰电子办理完成工商设立登记手续并取得上海市工商行政管理局长宁分局颁发的《企业法人营业执照》。
德丰电子设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额(万元)|
|章宜娟|100.00|
|－|100.00|

 2010年 12月 18日，德丰电子经股东会决议，同意德丰电子注册资本增加至4,100万元，其中，章宜娟以货币形式增资2,400万元，所有出资全额计入注册资本；周丽芬以货币形式增资1,600万元，所有出资全额计入注册资本。
2011年 1月 7日，上海新正光会计师事务所有限公司出具“正光会验字（2011）第4号”《验资报告》验证确认章宜娟、周丽芬的出资。2011年1月 10日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了上述变更，本次增资完成后，德丰电子股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额(万元)|
|章宜娟|2,500|
|周丽芬|1,600|
||4,100|

2014年2月24日，德丰电子经股东会决议，同意章宜娟将其所持德丰电子60.98%股权作价 2,500万元转让予李骏芳；同意周丽芬将其所持德丰电子38.02%股权作价 1,559万元转让予李骏芳；同意周丽芬将其所持德丰电子1%
股权作价41万元转让予李凌波。交易各方签署了《股权转让协议》。
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 正文2014年3月19日，上海市工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰电子股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额(万元)|
|李骏芳|4,059|
|李李凌凌波波|41|
|－|4,100|

2015年7月11日，德丰电子经股东会决议，同意李骏芳将其所持德丰电子82.17%股权作价 3,368.97万元转让予新余德丰投资管理中心（有限合伙）（以下简称新余德丰）；同意李凌波将其所持德丰电子0.83%股权作价 34.03万元转让予新余德丰。交易各方签署了《股权转让协议》。
2015年8月23日，上海市工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让完成后，德丰电子股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额(万元)|
|新余德丰|3,403|
|李骏芳|4,059|
|李凌波|41|
|－|4,100|

德丰电子近年来的主要财务数据，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师报字[2015]第 115680号无保留意见审计报告。近年主要财务数据见下表：
近年上海德丰电子科技（集团）有限公司基本财务数据表(合并口径)
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|12,661.37|16,877.09|
|11,029.05|13,894.66|
|2,052.97|3,744.75|
|16,113.64|20,636.89|
|-565.70|1,617.13|
|-226.46|1,690.18|

近年上海德丰电子科技（集团）有限公司基本财务数据表(单户口径)
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2014年|||
|6,352.83||6,284.53|5,469.19|
|5,500.00||5,500.00|4,000.00|
|2,337.51||2,338.11|1,517.51|
|4,015.32||3,946.42|3,951.68|
|0.00||0.00|0.00|
|-41.07||-91.65|7.00|
|-30.82||-68.90|5.25|

德丰电子申报的评估基准日各项资产及负债（单户口径），已经立信会计
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 正文师事务所（特殊普通合伙）审计，具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|1,425.44|
|非流动资产|4,043.75|
|其中：长期股权投资|4,000.00|
|递延所得税资产|43.75|
|资产总计|5,469.19|
|流动负债|1,517.51|
|非流动负债|0.00|
|负债总计|1,517.51|
|净资产(所有者权益)|3,951.68|

(三)下属子公司情况
二级子公司
企业名称：上海德丰网络技术有限公司（以下简称德丰网络）
法定住所：上海市浦东新区张江镇祖冲之路1500号3号楼101-103室
法定代表人：周宝义
注册资本：人民币肆仟万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资））
经营范围：电子商务技术的开发，网络软件设计制作，计算机系统集成；
机械电子产品及软件的开发，转让研发成果并提供相关的技术咨询和技术服务；电话卡充值、磁卡、芯片卡的研发及提供相关的技术咨询；软件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至评估基准日，被评估企业股东出资及持股比例如下表：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|实收资本(万元)|
|4,000|4,000|
|4,000|4,000|

三级子公司
企业名称：上海德颐网络技术有限公司（以下简称德颐网络）
法定住所：上海市杨浦区翔殷路128号11号楼B座214室
法定代表人：周宝义
注册资本：人民币10,000万元整
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 正文公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：网络技术、电子支付科技、电子产品、计算机软硬件、光电一体化、通信专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股；仓储服务，计算机系统集成，建筑装饰工程，水电安装，商务信息咨询（不得从事经纪），物业管理；银行卡收单。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至评估基准日，被评估企业股东出资及持股比例如下表：
|||
|-|-|
|股东|出资额(万元)|
|上海德丰网络技术有限公司|10,000|
|－|10,000|

四级子公司
企业名称：南京网驰科技有限公司（以下简称：南京网驰）
法定住所：南京市鼓楼区山西路67号A1104室
法定代表人：才志强
注册资本：人民币100万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：电子器材及成套设备、计算机软硬件、通信设备及配套产品（不含卫星通信设备）、网络设备及配套产品研制、开发、销售；计算机技术咨询；电子、通信、网络系统集成、施工服务；磁卡制作、推广及资讯业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至评估基准日，被评估企业股东出资及持股比例如下表：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|实收资本(万元)|
|100|100|
|100|100|

(四)其他评估报告使用者概况
除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者外，业务约定书未约定其他评估报告使用者。
(五)委托方与被评估单位的关系
委托方常州天晟新材料股份有限公司拟收购被评估企业的股权。
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 正文二、评估目的
因常州天晟新材料股份有限公司拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权事宜，故委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的资产、负债进行评估，为其提供价值参考依据。
三、评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为常州天晟新材料股份有限公司拟收购德丰电子股东全部权益价值。
评估范围是德丰电子申报的表内及表外全部资产和负债。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投及递延所得税资产)以及相关负债。评估前总资产为 5,469.19万元，负债账面价值为 1,517.51万元，净资产账面价值为 3,951.68万元。账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2015]第 115680号无保留意见审计报告，具体情况见下表：
金额单位：人民币元
||
|-|
|科目名称|
|流动资产|
|货币资金|
|其他应收款|
|非流动资产|
|长期股权投资|
|递延所得税资产|
|资产总计|
|流动负债|
|其他应付款|
|负债总计|
|净资产(所有者权益)|

评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资及递延所得税资产等）以及相关负债。评估前总资产为5,469.19万元，负债账面价值为1,517.51万元，净资产账面价值为3,951.68万元。
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 正文四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2015年9月30日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求。
六、评估依据
(一)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过)；
3．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)；
4．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国证券监督管理委员会令第73号)；
5．《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
6．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
7．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）。
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 正文(二)评估准则依据
1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企〔2004〕20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号）；
4．《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则（中评协〔2007〕189号）；
5．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)；
6．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
7．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协〔2011〕230号)；
8．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；
9．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)；
10．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)。
(三)权属依据
1．车辆行驶证；
2．软件著作权证书、商标权证书；
3．大型设备购置合同。
(四)取价依据
1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；
2．《最新资产评估常用数据与参数手册》最新版；
3．有关协议、合同、发票等资料；
4．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备、全国汽车市场价格资料；
5．评估人员的现场勘察记录；
6．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；
7．被评估企业提供的未来六年一期盈利预测（2015年10－12月至2021年）。
(五)其他参考依据
1．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115680
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 正文号无保留意见审计报告；
2．被评估企业提供的重大合同、协议；
3．被评估企业提供的生产经营统计资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
德丰电子资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
(二)收益法
1．收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 正文资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和。
2．收益法的应用前提
本次评估是将德丰电子置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
(1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产；
(2)资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
(3)被评估资产预期获利年限可以预测。
3．收益法计算公式
本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i1
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
D—被评估企业有息负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=1，2，3，……，n
r：折现率
4．收益年限的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 正文阶段，第一阶段为2015年1月1日至2021年12月31日；第二阶段为2022年1月1日直至永续。其中，假设2022年及以后的预期收益额按照2021年的收益水平保持稳定不变。
(三)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1．流动资产
流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值为基础，考虑未达账项对其的影响后确定评估值；应收账款、预付账款、其他应收款等，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
2．长期股权投资
对长期股权投资所涉及的子公司进行单独评估，再按股权投资比例计算确定评估值。
3．固定资产——设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费等合理费用确定重置全价。
②电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 正文(2)成新率的确定
①机器设备，主要采用观察法和年限法成新率确定综合成新率，其计算公式为：
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
②运输车辆，主要采用观察法和理论成新率确定综合成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。
使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
b．行驶里程法计算公式为：
经济行驶里程－已行驶里程
行驶里程成新率 100%
经济行驶里程
经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限和行驶的里程。
③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
4．无形资产——其他无形资产
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 正文评估人员对这些无形资产的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额和预计使用年限进行了复核。
（1）对于自行研发的平台系统，通过重新研发所需投入的设备费、人工成本、技术开发及股务费等支出，确定其重置价。评估人员在确定相关系统平台的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值。公式如下：
评估价值＝重置全价×（1－贬值率）
贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级性、软件使用行业的包容性等、使用年限等。
（2）对于未来收益可以预计的软件著作权和商标，采用收益法进行评估。
具体评估思路是首先通过估算被评估软件著作权和商标在合理的收益期限内未来分成收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估发明专利的收益现值。
5．递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
6．负债
负债是在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 正文(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
(二)具体假设
1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续。
3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 正文有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9．德颐网络于 2015年开始启动移动互联网支付牌照申请项目，截至评估基准日，系统平台已基本搭建完毕。预计2017年进入调试准备阶段，2018年投入运营并产生收入。
10．根据杨税T2[2014]15号文，上海德颐网络技术有限公司于2013年至2015年减按15%计缴企业所得税。上海德丰网络技术有限公司于2012年11月18日取得编号为GF201231000456《高新技术企业证书》有效期为三年。2013年至2015年减按15%计缴企业所得税。本次评估假设企业未来年度仍可被认定为高新技术企业，所得税率按15%计。
根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
在评估基准日2015年9月30日，上海德丰电子的资产账面价值为5,469.19万元，负债账面价值为 1,517.51万元，净资产账面价值为 3,951.68万元；经评估后，总资产评估值为11,621.13万元，负债评估值为1,517.51万元，净资产评估值为10,103.62万元，总资产评估值比账面值增值 6,151.94万元，增值率112.48%；净资产评估值比账面值增值6,151.94万元，增值率155.68%。评
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 正文估结果详见下表：
资产评估结果汇总表－资产基础法
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：上海德丰电子(集团)有限公司 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|1,425.44|1,425.44|0.00|
|2|4,043.75|10,195.69|6,151.94|
|3|4,000.00|10,151.94|6,151.94|
|4|43.75|43.75|0.00|
|5|5,469.19|11,621.13|6,151.94|
|6|1,517.51|1,517.51|0.00|
|7|1,517.51|1,517.51|0.00|
|8|3,951.68|10,103.62|6,151.94|

(二)收益法评估结果
德丰电子股东全部权益的评估价值为71,606.62万元，较股东权益账面值3,951.68万元增值67,654.94万元，增值率1712.06%。
(三)两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|
|3,951.98|71,606.62|67,654.94|
||10,103.62|6,151.94|
||61,503.00||

(四)评估结论选取
德丰电子是从事第三方支付的服务性企业。公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源、研发团队等重要的无形资源。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。尤其可以体现德丰电子作为首家推出周末清算等资金服务企业，具备强大的风险控制能力和高效的系统处
理能力，并拥有优质的渠道资源优势和丰富的差异化竞争能力的无形资产价
值。
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 正文德丰电子下属孙子公司于2011年底获得中国人民银行颁发的第三方支付业务许可证（全国范围内的银行卡收单业务），通过自主研发的综合支付服务平台——“付临门”，联合全国各大商业银行等金融机构，整合各地区各行业的优质服务渠道，以各类覆盖线下和线上的创新型支付终端和工具，为数以百万计的商家、机构和个人用户提供安全可靠、便捷智能的银行卡收单服务与便民金融服务。付临门已在上海、江苏、山东等地的多家连锁便利店建立了便民支付网点，包括亚洲最大的便利连锁店“全家FamilyMart”。同时付临门与多家银行和金融机构结成战略合作伙伴，为全国的信用卡持卡人和家庭用户提供家用付临门终端。现阶段付临门支持银行信用卡还款、公共事业缴费、手机充值、银行卡余额查询、跨行转账、游戏点卡购买、保险期缴、订单号支付、账户充值等便民支付服务。付临门平台支持所有银联卡，包括银联标志的贷记卡、准贷记卡、借记卡，且无银行、卡种、地域、额度限制。
企业多年来深耕于金融支付领域，以提供最佳的用户体验为核心，通过不断创新的产品与服务，与中国银联、各大商业银行、通讯运营商、保险公司、游戏运营商等均建立了深厚的合作关系；在渠道拓展方面更是与亚洲最大的便利连锁企业、中国最大的房产物业公司、法国排名第一的出版及零售商等诸多世界500强企业建立了长期战略合作，共享渠道资源。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
综上所述，评估人员在分析了德丰电子业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映德丰电子的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
最终评估结论为：德丰电子在评估基准日的股东全部权益价值评估值为71,606.62万元，常州天晟新材料股份有限公司拟收购的德丰电子的股东全部权益价值为71,606.62万元。
十一、特别事项说明
1、2015年10月24日，上海德丰电子科技（集团）有限公司下属三级子公
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 正文司上海德颐网络技术有限公司与上海君之道投资管理有限公司签订股权转让协议，将所持北京银河互联科技有限公司51.22%股权作价0元转让。
截至评估基准日，北京银河互联科技有限公司审定后资产总额965.46万元，负债总额2,108.49万元，净资产-1,143.03万元。
本次评估考虑上述事项对评估结果的影响，对北京银河互联科技有限公司51.22%股权价值以0元确定。
2、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价对评估值的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015年9月30日起，至2016年9月29日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年12月5日。
评估机构法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：方炜
注册资产评估师：王海军
二○一五年十二月五日
天晟新材拟收购上海德丰电子科技（集团）有限公司全部股权项目 附件附件
一、评估基准日审计报告；
二、委托方、被评估单位法人营业执照；
三、评估对象涉及的主要权属证明资料；
四、委托方和被评估单位的承诺函；
五、签字注册资产评估师的承诺函；
六、评估机构资格证书；
七、评估机构法人营业执照副本；
八、签字注册资产评估师资格证书；
九、业务约定书；
十、授权委托书。