证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-038
嘉事堂药业股份有限公司
关于第四届监事会第十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第十次会议，于2014年8月29日以电子邮件的方式发出会议通知，会议于 2014年9月10日14时在公司总部会议室召开。会议应到监事9人，实到9人，其中职工监事3人，会议由监事长翁先定先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事举手表决，形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规中关于公开发行可转换公司债券的规定：
1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
公司2011-2013三个会计年度扣除非经常损益后净资产收益率分别为
4.79%、5.92%、7.45%，因此最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为
6.05%，不低于6%。
2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十；
根据公司2014年半年度报告，公司2014年6月末的净资产约为13.68亿元。按本次发行上限4亿元计算，本次发行后累计公司债券余额为4亿元，占公司最近一期末净资产额为29.24%，未超过最近一期末净资产额的40%。
3.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
按公司本次发行的可转债利率上限3%计算，公司债券年利息不超过 0.12
亿元，远低于公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润0.86亿元。
4.最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为人民币1.008亿元，超过公司最近三年实现的年均可分配利润（0.86亿元）的百分之三十（0.26亿元）。
除此之外，公司还符合《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的条件”第一节“一般规定”的条件，如“最近三个会计年度连续盈利”等。
因此，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，方案具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4亿元，具体数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元。
4、债券期限
根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券股期自可转换公司债券发行结束之日满 6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个
交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
前 20个交易日公司 A股股票交易均价=前 20个交易日公司 A股股票交易总额/该 20个交易日公司 A股股票交易总量；前一交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或其他任何情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生利益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述 20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司会在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股时不足一股金额的处理方法
公司本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下属两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A、在转股期内，如果公司 A股股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在公司本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应付利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生过送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，公司本次发行的可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。公司本次发行的可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人或担保物发生重大变化；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①债券发行人董事会提议；
②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前 15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和/或深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在按照相关监管规则提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（4）债券持有人会议的程序
①先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。
17、本次募集资金用途：
公司计划本次通过发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过4亿元。本次募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|收购医疗器械标的公司51%的股权项目|25,110.15|22,214.10|
|2|医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目|6,211.79|5,250.79|
|3|补充流动资金项目|11,335.11|11,335.11|
|合计||42,657.05|38,800.00|

同意公司及公司子公司广州嘉事吉健医疗器械有限公司与张斌、沈珍签署
《股权转让协议书》，张斌、沈珍分别将其持有的四川馨顺和贸易有限公司26%及15%的股权转让给公司，沈珍将其持有的四川馨顺和贸易有限公司10%的股权转让给广州嘉事吉健医疗器械有限公司。
同意公司及公司子公司上海嘉事明伦医疗器材有限公司与吕文杰、姚海、吕有来签署《股权转让协议书》，吕有来将其持有的浙江嘉事杰博医疗器械有限公司41%的股权转让给公司，吕有来将其持有的浙江嘉事杰博医疗器械有限公司
4.9%的股权转让给上海嘉事明伦医疗器材有限公司，姚海将其持有的浙江嘉事杰博医疗器械有限公司5.1%的股权转让给上海嘉事明伦医疗器材有限公司。
同意公司及公司子公司上海嘉事明伦医疗器材有限公司与宣洁伟、李繁华签署《股权转让协议书》，宣洁伟将其持有的上海嘉意国际贸易有限公司35.19%的股权转让给公司，李繁华将其持有的上海嘉意国际贸易有限公司5.81%的股权转让给公司，李繁华将其持有的上海嘉意国际贸易有限公司10%的股权转让给上海嘉事明伦医疗器材有限公司。
同意公司及公司子公司上海嘉事明伦医疗器材有限公司与余辉、谢添签署《股权转让协议书》，余辉将其持有的重庆臻跃生物科技有限公司41%的股权转让给公司，余辉将其持有的重庆臻跃生物科技有限公司10%的股权转让给上海嘉事明伦医疗器材有限公司。
如本次发行的可转换公司债券募集资金到位时间与上述拟投资项目的资金需求时间要求不一致，公司可根据项目实际需要先行投入，待募集资金到位后予以置换。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据项目实际需要通过其他方式解决。
18、担保事项
公司本次公开发行可转换公司债券将由公司股东中国青年实业发展总公司以保证担保的方式提供全额担保（连带责任担保），担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。具体担保条款授权董事会与中国青年实业发展总公司协商确定。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为 24个月，自本方案通过股东大会审议之日起计算。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》
《嘉事堂药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性
分析报告》详见2014年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《嘉事堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见2014年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
为保证合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券的工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2.授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4.授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5.授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8.授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
9.上述授权的有效期为24个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案上述内容获得股东大会审议批准后，董事会同意授权董事长丁元伟及董事会秘书、财务总监王新侠单独或共同具体执行本议案所述的、与本次发行有关的具体事宜，并及时向董事会报告。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<嘉事堂
药业股份有限公司章程>的议案》
修改后的《嘉事堂药业股份有限公司章程》详见2014年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<募
集资金管理制度>的议案》
修订后的《嘉事堂药业股份有限公司募集资金管理制度》详见2014年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<分
红管理制度>的议案》
修订后的《嘉事堂药业股份有限公司分红管理制度》详见 2014年9月11
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司<未
来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
《嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见2014年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名嘉事堂药业股份有限公司第四届监事会监事候选人的议案》
同意选举高宁先生、韩卫东先生担任公司第四届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
特此公告
嘉事堂药业股份有限公司监事会2014年9月10日