苏州科达科技股份有限公司与华林证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”、“发行人”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，于 2019年 6月 6日取得贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191055号）（以下简称“反馈意见”），会同发行人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论及核查，现提交书面回复。
本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
1.申请人本次发行拟募集资金 5.5亿元,投资于视频人工智能产业化项目、云视讯产业化项目,营销网络建设项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入。（2）项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形。（3）项目生产的主要产品,与公司之前业务是否存在差异,是否具备相应技术、人员等储备。（4）结合公司现有在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的必要性、合理性。（5）营销网络建设项目是否已明确建设时间、地址、投资金额等,是否已签署意向性合同,说明项目选址在城市、地区、数量及密度选择等方面的考虑，是否经过充分的市场调研及可行性研究。（6）募投项目效益预测情况,具体测算过程、测算依据,效益测算的谨慎性、合理性。结合报告期内毛利率波动尤其是视频会议业务毛利率波动的情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
（一）项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入。
经公司第三届董事会第五次会议和 2018年度股东大会审议通过，并经第三届董事会第八次会议修订，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币51,600.00万元（含 51,600.00万元），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入|
|1|视频人工智能产业化项目|21,660.42|16,200.00|
|2|云视讯产业化项目|16,965.66|13,800.00|
|3|营销网络建设项目|10,150.00|6,600.00|
|4|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
||合计|63,776.08|51,600.00|

1、视频人工智能产业化项目
本项目总投资金额为 21,660.42万元，募集资金拟投入金额为 16,200.00万元，用于厂房建设、购置设备及软件、安装工程及工程建设其他费用，项目投资估算具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成|项目总投资||募集资金拟投入||是否为资本性支出|
|||金额|比例|金额|比例||
|一|建设投资|17,063.81|78.78%|16,200.00|100.00%||
|1|建筑工程费|10,034.34|46.33%|10,034.34|61.94%|是|
|2|设备软件购置费|4,070.45|18.79%|4,070.45|25.13%|是|
|3|公用工程费|848.86|3.92%|848.86|5.24%|是|
|4|安装工程费|288.42|1.33%|288.42|1.78%|是|
|5|工程建设其他费用|1,009.18|4.66%|957.93|5.91%|是|
|6|预备费|812.56|3.75%|-|-|否|
|二|铺底流动资金|4,596.61|21.22%|-|-|否|
||合计|21,660.42|100.00%|16,200.00|100.00%||

本项目投入的募集资金将全部用于项目资本性支出。本项目的投资测算主要
依据为国家发展和改革委员会、住建部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等指导文件、专业资料及相关软硬件设备的市场价格。
（1）建筑工程费
本项目拟在公司现有厂区的预留空地内新建综合大楼，占地面积5,300平方米。本项目拟使用的建筑面积为20,927平方米，包括研发办公区域、计算中心、数据中心、技术实验室、生产区域及地下停车场。本项目各区域划分、建设装修单价及建设总价如下：
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|-|-|-|-|
|区域划分|面积（平方米）|建设及装修单价（元/平方米）|总价（万元）|
|研发办公区域|6,000|4,500|2,700.00|
|计算中心和数据中心|1,000|15,000|1,500.00|
|技术实验室|2,000|5,000|1,000.00|
|生产区域|3,500|3,700|1,295.00|
|地下停车场|8,427|4,200|3,539.34|
|合计|20,927||10,034.34|

（2）设备软件购置费
设备及软件购置根据研发、生产及办公需要及相关市场报价概算估列，具体明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|设备名称|单位|数量|单价|总价|
|深度学习服务器|台|30|25.00|750.00|
|GPU运算服务器|台|30|20.00|600.00|
|数据分析服务器|台|15|12.00|180.00|
|应用服务器|台|30|3.00|90.00|
|负载均衡服务器|台|3|3.00|9.00|
|数据库服务器|台|10|10.00|100.00|
|云存储阵列|台|100|6.00|600.00|
|视频解析服务器|台|3|12.00|36.00|
|核心汇聚交换机|台|2|35.00|70.00|
|万兆交换机|台|4|20.00|80.00|
|千兆交换机|台|15|3.00|45.00|
|GPU卡|个|100|2.50|250.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|单位|数量|单价|总价|
|4K60显示器|台|50|0.50|25.00|
|个人电脑|台|200|0.80|160.00|
|手机|个|10|0.60|6.00|
|测试卡|个|40|0.80|32.00|
|SMT综合生产线|条|1|453.95|453.95|
|冰水冲击箱|台|1|25.00|25.00|
|综合盐雾箱|台|1|12.00|12.00|
|振动台|台|1|60.00|60.00|
|低照度测试箱|台|1|20.00|20.00|
|球形光源|台|1|8.50|8.50|
|氙灯老化箱|台|1|25.00|25.00|
|臭氧老化箱|台|1|28.00|28.00|
|仿真光源|台|1|10.00|10.00|
|高亮度灯箱|台|1|2.00|2.00|
|镀膜硬度测试仪|台|1|5.00|5.00|
|IPX5-IPX7防水测试仪器|台|1|5.00|5.00|
|IT服务器|台|8|8.00|64.00|
|Array 负载均衡器|台|2|20.00|40.00|
|深信服AF2020|台|4|20.00|80.00|
|深信服WOC|台|8|8.00|64.00|
|深信服AC|台|2|20.00|40.00|
|梭子鱼邮件防火墙|台|1|10.00|10.00|
|梭子鱼邮件归档|台|1|15.00|15.00|
|办公软件|个|200|0.10|20.00|
|杀毒软件|套|1|30.00|30.00|
|数据库|套|2|10.00|20.00|
|合计||||4,070.45|

（3）公用工程费
公用工程包括给排水工程、供配电工程、暖通工程、消防工程和通信工程，根据本项目的建筑工程量及合理单价估算。
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|给排水工程|183.71|

|||
|-|-|
|供配电工程|246.49|
|暖通工程|75.11|
|消防工程|201.41|
|通信工程|142.14|
|合计|848.86|

（4）其他建设投资
其他建设投资包括安装工程费和其他费用，安装工程费根据设备软件购置费的5%和公用工程费的10%预估测算，合计为288.42万元。
其他费用包括建设单位管理费、前期工作费、工程勘察设计费、工程（设备）招标费、工程建设监理费、工程保险费和联合试运转费，合计 1,009.18万元。
相关费用执行标准主要参照了以下规定：
|||
|-|-|
|费用|参考文件|
|建设单位管理费|财建[2016]504号文《基本建设项目建设成本管理规定》|
|前期工作费|计价格[1999]1283号文《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》|
|工程勘察设计费|计价格[2002]10号《工程勘察设计收费管理规定》|
|工程(设备)招标费|计价格[2002]1980号《招标代理服务收费管理暂行办法》|
|工程建设监理费|苏价服[2005]317号《江苏省建设工程监理服务收费管理暂行办法》|
|工程保险费|标建[2007]164号文《市政工程投资估算编制办法》|
|联合试运转费|标建[2007]164号文《市政工程投资估算编制办法》|

（5）铺底流动资金
建设工程项目为保证生产和经营正常进行，一般设置铺底流动资金用于项目投产初期所需。按照相关规定，应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按照项目建设后所需全部流动资金的30%计算。
（6）预备费
预备费根据公司以往项目经验按资产投资的5%测算，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。
2、云视讯产业化项目
本项目总投资金额为 16,965.66万元，募集资金拟投入金额为 13,800.00万元，用于厂房建设、购置设备及软件、安装工程及工程建设其他费用，项目投资估算具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成|项目总投资||募集资金拟投入||是否为资本性支出|
|||金额|比例|金额|比例||
|一|建设投资|14,525.57|85.62%|13,800.00|100.00%||
|1|建筑工程费|8,428.66|49.68%|8,428.66|61.08%|是|
|2|设备软件购置费|3,551.15|20.93%|3,551.15|25.73%|是|
|3|公用工程费|744.17|4.39%|744.17|5.39%|是|
|4|安装工程费|251.99|1.49%|251.99|1.83%|是|
|5|工程建设其他费用|857.91|5.06%|824.03|5.97%|是|
|6|预备费|691.69|4.08%|-|-|否|
|二|铺底流动资金|2,440.09|14.38%|-|-|否|
||合计|16,965.66|100.00%|13,800.00|100.00%||

本项目投入的募集资金将全部用于项目资本性支出。本项目的投资测算主要依据为国家发展和改革委员会、住建部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等指导文件、专业资料及相关软硬件设备的市场价格。
（1）建筑工程费
本项目拟在公司现有厂区的预留空地内新建综合大楼，占地面积5,300平方米。本项目拟使用的建筑面积为18,373平方米，包括研发办公区域、计算中心、数据中心、技术实验室、生产区域及地下停车场。本项目各区域划分、建设装修单价及建设总价如下：
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|-|-|-|-|
|区域划分|面积（平方米）|建设及装修单价（元/平方米）|总价（万元）|
|研发办公区域|5,400|4,500|2,430.00|
|计算中心和数据中心|500|15,000|750.00|
|技术实验室|2,000|5,000|1,000.00|
|生产区域|3,000|3,700|1,110.00|
|地下停车场|7,473|4,200|3,138.66|
|合计|18,373||8,428.66|

（2）设备软件购置费
设备及软件购置根据研发、生产及办公需要及相关市场报价概算估列，具体明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|设备名称|单位|数量|单价|总价|
|云管理服务器|台|20|8.00|160.00|
|数据分析服务器|台|15|12.00|180.00|
|数据库服务器|台|3|10.00|30.00|
|应用服务器|台|60|3.00|180.00|
|负载均衡服务器|台|3|3.00|9.00|
|视频解析服务器|台|3|12.00|36.00|
|核心汇聚交换机|台|2|35.00|70.00|
|万兆交换机|台|4|20.00|80.00|
|千兆交换机|台|15|3.00|45.00|
|个人电脑|台|180|0.80|144.00|
|4K显示器|台|50|0.50|25.00|
|开发板|套|15|3.00|45.00|
|音频采集卡|个|1|4.05|4.05|
|NI DAQ数据采集|套|1|3.15|3.15|
|LED多色温标准光源系统|台|2|2.60|5.20|
|综合生产检测线|条|1|243.55|243.55|
|PCIE协议分析仪|台|1|150.00|150.00|
|网络测试仪|台|1|180.00|180.00|
|43.5G矢量网络分析仪|台|1|220.00|220.00|
|33G带宽实时示波器（含示波器应用软件、测试治具及高速探头）|台|1|380.00|380.00|
|无线综测仪|台|1|8.00|8.00|
|声学测试仪器|台|1|100.00|100.00|
|步入式温湿度箱|台|1|80.00|80.00|
|宽温高低温试验箱|台|4|25.00|100.00|
|三箱式冷热冲击箱|台|1|60.00|60.00|
|温度/湿度/振动综合环境试验箱|台|1|150.00|150.00|
|编译软件|套|1|4.20|4.20|
|FPGA设计软件|套|1|56.00|56.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|单位|数量|单价|总价|
|图像分析软件|套|1|2.00|2.00|
|编解码软件|套|1|80.00|80.00|
|HDMI数据传输软件|套|1|15.00|15.00|
|HDBaseT数据传输软件|套|1|5.00|5.00|
|Asic芯片开发软件|套|1|320.00|320.00|
|IT服务器|台|8|8.00|64.00|
|Array负载均衡器|台|2|20.00|40.00|
|深信服AF2020|台|4|20.00|80.00|
|深信服WOC|台|8|8.00|64.00|
|深信服AC|台|2|20.00|40.00|
|梭子鱼邮件防火墙|台|1|10.00|10.00|
|梭子鱼邮件归档|台|1|15.00|15.00|
|办公软件|个|180|0.10|18.00|
|杀毒软件|套|1|30.00|30.00|
|数据库|套|2|10.00|20.00|
|合计||||3,551.15|

（3）公用工程费
公用工程包括给排水工程、供配电工程、暖通工程、消防工程和通信工程，根据本项目的建筑工程量及合理单价估算。
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|给排水工程|160.69|
|供配电工程|215.81|
|暖通工程|65.60|
|消防工程|177.50|
|通信工程|124.57|
|合计|744.17|

（4）其他建设投资
其他建设投资包括安装工程费和其他费用，安装工程费根据设备软件购置费的5%和公用工程费的10%预估测算，合计为251.99万元。
其他费用包括建设单位管理费、前期工作费、工程勘察设计费、工程（设备）
招标费、工程建设监理费、工程保险费和联合试运转费，合计 857.91万元。相
关费用执行标准主要参照了以下规定：
|||
|-|-|
|费用|参考文件|
|建设单位管理费|财建[2016]504号文《基本建设项目建设成本管理规定》|
|前期工作费|计价格[1999]1283号文《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》|
|工程勘察设计费|计价格[2002]10号《工程勘察设计收费管理规定》|
|工程(设备)招标费|计价格[2002]1980号《招标代理服务收费管理暂行办法》|
|工程建设监理费|苏价服[2005]317号《江苏省建设工程监理服务收费管理暂行办法》|
|工程保险费|标建[2007]164号文《市政工程投资估算编制办法》|
|联合试运转费|标建[2007]164号文《市政工程投资估算编制办法》|

（5）铺底流动资金
建设工程项目为保证生产和经营正常进行，一般设置铺底流动资金用于项目投产初期所需。按照相关规定，应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按照项目建设后所需全部流动资金的30%计算。
（6）预备费
预备费根据公司以往项目经验按资产投资的5%测算，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。
3、营销网络建设项目
本项目拟在公司现有营销网络的基础上新增 45个二级办事处和 2个核心城市展厅，翻新升级部分省级分公司共20个。项目总投资金额为10,150.00万元，用于营业网点的装修费、设备投资、租赁物业费和营销车辆购置，以及展览费、广告费等营销费用。项目投资估算具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成|项目总投资||募集资金拟投入||是否为资本性支出|
|||金额|比例|金额|比例||
|1|装修费|2,550.00|25.12%|2,550.00|38.64%|是|
|2|设备投资|3,300.00|32.51%|3,300.00|50.00%|是|
|3|租赁物业费|2,700.00|26.60%|-|-|否|
|4|营销车辆购置|300.00|2.96%|300.00|4.55%|是|
|5|营销费用|1,300.00|12.81%|450.00|6.82%|否|
||合计|10,150.00|100.00%|6,600.00|100.00%||

本项目的投资测算依据及过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资构成|测算依据|测算过程||||
|||项目|单价|数量|金额|
|装修费|参照公司现有营业网点的面积及装修单价测算，其中省级分公司400平方，展厅面积 1,500 平方，装修单价均为1,500元/平方；二级办事处200平方，装修单价1,000元/平方。|省级分公司|60.00|20|1,200.00|
|||二级办事处|20.00|45|900.00|
|||核心城市展厅|225.00|2|450.00|
|||合计|||2,550.00|
|设备投资|为新增的二级办事处和展厅配套投入设备，并对各省级分公司进行设备翻新。参照公司现有营业网点的设备投资规模及市场价格数据测算。|省级分公司|40.00|30|1,200.00|
|||二级办事处|40.00|45|1,800.00|
|||核心城市展厅|150.00|2|300.00|
|||合计|||3,300.00|
|租赁物业费|参照市场价格进行测算，其中二级办事处按 3 元/平方米/天；展厅按 3.5 元/平方米/天。|二级办事处|43.20|45|1,944.00|
|||核心城市展厅|378.00|2|756.00|
|||合计|||2,700.00|
|营销车辆购置|根据未来营销车辆购置规划，参照商务车型的市场价格测算。|营销车辆购置|25.00|12|300.00|
|营销费用|根据未来2年的市场营销规划，按大型展会50万元/次、5次/年，小型展会20万元/次、10次/年，广告费用200万元/年进行测算。|展览费|450.00|2|900.00|
|||广告费用|200.00|2|400.00|
|||合计|||1,300.00|

4、补充流动资金
为满足公司日常经营需要，公司拟以本次发行可转换公司债券募集资金中的 15,000.00万元用于补充公司流动资金，本项目不属于资本性支出。
公司流动资金缺口测算如下：
（1）营业收入假设
2016年-2018年，公司营业收入分别为144,857.59万元、182,543.65万元和245,363.85万元，分别较上年增长18.55%、26.02%和34.41%。营业收入的快速增长进一步增加了公司对营运资金的需求。假设 2019年-2021年，发行人营业收入年增长率为20%。
（2）新增营运资金需求预测
针对假设的未来营业收入增长情况，公司基于销售百分比法（各会计科目占
营业收入比例保持不变），预测未来公司新增流动资金占用额，即营运资金需求。
由于本次募集资金用于补充公司生产经营所需的营运资金，故仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析，不考虑非流动资产及非流动负债。经营性流动资产包含应收票据及应收账款、预付款项及存货科目，经营性流动负债包含应付票据及应付账款及预收款项科目。
单位：万元
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|项目|2016年度/2016年末|2017年度/2017年末|2018年度/2018年末|前三年各项目占营业收入平均比例|
|营业收入|144,857.59|182,543.65|245,363.85|-|
|应收票据及应收账款|40,951.83|53,430.89|92,661.72|31.77%|
|预付款项|2,785.29|3,480.96|7,834.14|2.34%|
|存货|29,158.64|51,630.15|54,480.73|23.54%|
|经营性资产小计|72,895.77|108,542.00|154,976.59|57.65%|
|应付票据及应付账款|16,491.00|20,830.19|29,430.66|11.60%|
|预收账款|7,827.06|16,988.40|7,402.15|5.91%|
|经营性负债小计|24,318.06|37,818.59|36,832.81|17.51%|
|营运资金占用规模|48,577.70|70,723.42|118,143.78|40.14%|

根据上述销售百分比，公司 2019年-2021年营业收入增加所形成的新增流动资金占用额（即营运资金需求）的测算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年度/2019年末（预测）|2020年度/2020年末（预测）|2021年度/2021年末（预测）|
|营业收入|294,436.61|353,323.94|423,988.73|
|应收票据及应收账款|93,538.23|112,245.88|134,695.05|
|预付款项|6,892.34|8,270.80|9,924.96|
|存货|69,307.40|83,168.88|99,802.65|
|经营性资产小计|169,737.96|203,685.56|244,422.67|
|应付票据及应付账款|34,144.89|40,973.87|49,168.64|
|预收账款|17,397.84|20,877.41|25,052.89|
|经营性负债小计|51,542.73|61,851.28|74,221.53|
|营运资金占用规模|118,195.23|141,834.28|170,201.14|
|新增营运资金需求（当年预计营运资金占用规模-前一年（预计）营运资金占用规模）|51.45|23,639.05|28,366.86|

|||
|-|-|
|合计|52,057.35|

注：上表中各项经营性流动资产和各项经营性流动负债占营业收入的比例，选取公司2016年至2018年数据计算平均值；各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占营业收入百分比乘以营业收入预测值。
根据以上测算的情况，公司 2019年-2021年营业收入增加所形成的营运资金需求约为52,057.35万元。本次发行拟将募集资金中的 15,000.00万元用于补充流动资金符合公司经营需求。
（二）项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形。
1、视频人工智能产业化项目
本项目目前尚处于前期规划阶段，尚未实际投入。项目建设期为24个月（第一年、第二年），达产期为24个月（第三年、第四年），项目进度安排如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|项目建设实施进度||||||||||||
||第1年||||第2年||||第3年||||
|建设周期|||||||||||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|工程设计、招标|||||||||||||
|工程施工|||||||||||||
|装修阶段|||||||||||||
|设备采购|||||||||||||
|人员招聘及培训|||||||||||||
|设备调试|||||||||||||
|铺底流动资金投入|||||||||||||

具体资金使用计划如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|第1年|第2年|达产期|合计|
|一|建设投资|9,497.24|7,566.57|-|17,063.81|
|1|建筑工程费|7,024.04|3,010.30|-|10,034.34|
|2|设备软件购置费|1,221.14|2,849.31|-|4,070.45|
|3|公用工程费|254.66|594.20|-|848.86|
|4|安装工程费|86.53|201.89|-|288.42|
|5|工程建设其他费用|504.59|504.59|-|1,009.18|
|6|预备费|406.28|406.28|-|812.56|
|二|铺底流动资金|-|-|4,596.61|4,596.61|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|第1年|第2年|达产期|合计|
||合计|9,497.24|7,566.57|4,596.61|21,660.42|

2、云视讯产业化项目
本项目目前尚处于前期规划阶段，尚未实际投入。项目建设期为24个月（第一年、第二年），达产期为24个月（第三年、第四年），项目进度安排如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|项目建设实施进度||||||||||||
||第1年||||第2年||||第3年||||
|建设周期|||||||||||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|工程设计、招标|||||||||||||
|工程施工|||||||||||||
|装修阶段|||||||||||||
|设备采购|||||||||||||
|人员招聘及培训|||||||||||||
|设备调试|||||||||||||
|铺底流动资金投入|||||||||||||

具体资金使用计划如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|第1年|第2年|达产期|合计|
|一|建设投资|8,039.07|6,486.50|-|14,525.57|
|1|建筑工程费|5,900.06|2,528.60|-|8,428.66|
|2|设备软件购置费|1,065.35|2,485.80|-|3,551.15|
|3|公用工程费|223.25|520.92|-|744.17|
|4|安装工程费|75.60|176.39|-|251.99|
|5|工程建设其他费用|428.96|428.95|-|857.91|
|6|预备费|345.85|345.84|-|691.69|
|二|铺底流动资金|-|-|2,440.09|2,440.09|
||合计|8,039.07|6,486.50|2,440.09|16,965.66|

3、营销网络建设项目
本项目建设期为24个月（第一年、第二年），项目按照营销网点开拓计划分批实施，进度安排如下：
单位：家
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1年||||T+2年||||合计|
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4||
|省级分公司装修翻新|2|4|4|2|2|2|2|2|20|
|省级分公司设备更新|4|4|4|4|4|4|4|2|30|
|新建二级办事处|9|9|9|6|3|3|3|3|45|
|新建核心城市展厅|-|-|-|1|-|-|-|1|2|
|营销车辆购置|4|4|4|-|-|-|-|-|12|

为了加快在公司在北方省份及中央级政府部门的品牌影响力，尽快推广公司的新一代产品及解决方案，本项目中的北京展厅已于本次公开发行可转债董事会后开始实施，其余营销网点将根据以上开拓计划分批实施。
项目具体资金使用计划如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|第1年|第2年|合计|
|1|装修费|1,605.00|945.00|2,550.00|
|2|设备投资|2,110.00|1,190.00|3,300.00|
|3|租赁物业费|1,803.60|896.40|2,700.00|
|4|营销车辆购置|300.00|-|300.00|
|5|营销费用|650.00|650.00|1,300.00|
||合计|6,468.60|3,681.40|10,150.00|

4、补充流动资金
补充流动资金将在募集资金到位后按照公司实际营运资金需求投入使用。
5、是否存在置换董事会前投入的情形
本次发行的第三届董事会第五次会议于2019年3月18日，本次募投项目在董事会前均未实施，不存在置换董事会前投入的情形。
（三）项目生产的主要产品,与公司之前业务是否存在差异,是否具备相应技术、人员等储备。
1、项目生产的主要产品与公司现有业务的联系和区别
发行人是国内重要的视频应用综合服务商，主要从事视频会议系统和视频监
控系统的软硬件开发、设备制造、产品销售及技术服务。发行人拥有从前端到后
端完整的视频会议和视频监控产品线，为用户提供会议平台、会议终端、会议摄
像机、小间距LED屏等近百款视频会议产品，以及监控平台、存储、摄像机、移动监控等近千款监控产品。
近年来，视频监控行业将迎来人工智能和大数据技术的全面快速应用，视频会议行业中的云计算架构也将逐步普及。本次视频人工智能产业化和云视讯产业化项目顺应行业技术和市场发展趋势，通过购置高性能服务器、建设技术实验室，在原有产品的基础上加载人工智能和云计算技术，生产感知型摄像机、智能分析平台、云存储等视频监控产品，以及云视讯平台、云视讯终端等视频会议产品，是公司原有摄像机、平台、存储、终端等产品的技术升级，有助于巩固公司核心竞争力。
2、技术及人员储备情况
在技术储备方面，技术创新始终是推动发行人不断发展的源动力，报告期内研发费用占营业收入比例平均为26%。公司持续进行高额研发投入，不断探索视频综合应用领域的新技术新方向，在人工智能、云计算、大数据、音视频编解码、音视频前后处理、嵌入式系统开发、多媒体通信等方面均积累了大量技术储备。
截至 2018年 12月 31日，公司拥有专利 186项、软件著作权 184项，以及“人员特征识别”、“车辆特征识别”、“超分辨率图像处理”等大量非专利技术。
在人员储备方面，公司构建出包含前瞻性技术研究、底层技术开发、产品及解决方案开发的多层次研发平台，拥有充足的人才储备和高端的人才结构。截至2018年12月31日，公司拥有研发人员2,184人，占公司员工总数比例达45.21%；
本科及以上员工占比达66.08%。此外，公司的核心管理团队大多在公司工作十年以上，积累了丰富的研发、销售、市场开拓经验及广泛的社会资源，深谙行业发展特点及趋势，一方面能够准确把握市场需求变化，通过市场研究制定有效的研发及营销战略；另一方面能够通过科学的管理体系激发研发和营销团队的积极性、主动性以及创造性，能够为本次募投项目提供很好的人力资源保障，保证项目的顺利实施。
（四）结合公司现有在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的必要性、合理性。
本次募投项目新增产品产量与目前同类产品产量的配比情况如下：
单位：台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|产品|新增产量|2018年度同类产品产量|增长幅度|年均复合增长率（按建设期+达产期共4年测算）|
|视频人工智能产业化项目|感知型摄像机|60,000|336,462|17.83%|4.19%|
||智能分析平台及云存储|8,700|44,313|19.63%|4.58%|
|云视讯产业化项目|云视讯平台|600|3,586|16.73%|3.94%|
||云视讯终端|8,000|38,700|20.67%|4.81%|

公司本次募投项目新增产品产量相对于现有产品产量增长幅度较小，按建设期和达产期共 4年测算，年均复合增长率均低于5%。公司测算新增产能规模综合考虑了公司的在手订单、市场空间和产销率情况：
1、公司在手订单充足
公司经过多年的市场与技术积累，已经成为视频应用行业中具备重要影响力的主流品牌之一，是国内智慧城市建设、平安城市建设、智能交通建设的重要参与者，是全国公安警用装备、全国检察信息化装备的重要供应商。公司的视频综合应用解决方案与用户的日常业务系统已实现深度融合，用户黏性较强，从而为公司带来了持续的项目订单。截至本反馈意见回复签署日，公司在手订单总金额约为 6.49亿元，在手订单充足。未来，本次募投项目之一营销网络建设项目的成功实施，将继续完善和优化目前的营销网络，增强省级分公司的区域支撑作用，“以点带面”，持续推进资源下沉的营销策略，为公司持续获得项目订单打下坚实基础。
2、市场空间
本次募投项目生产的产品与现有业务的下游市场一致，主要应用于视频会议和视频监控领域，市场空间快速增长。
在视频会议方面，各行业信息化建设不断推进，视频会议系统及解决方案在各个行业的应用得以不断深化，不仅催生了新的市场需求，也不断推动着视频会议的普及，使得视频会议行业维持着稳定的增长态势。根据国际著名咨询机构Frost&Sullivan发布的《中国视频通信行业白皮书》，中国视频会议市场规模由2013年的47.4亿元，增长至2017年的110.4亿元，实现了23.5%的年均复合增
长；预计市场将于2018年至2022年间实现高达30.1%的年均复合增长，于2022
年达到445.7亿元规模。
在视频监控方面，目前行业技术不断进步，人工智能、大数据、云计算等前沿技术相辅相成，创造出全新的基于人工智能的视频监控作战、侦查、检索分析方式，共同推动视频数据处理效率和行业应用深化发展，行业附加值大幅提升。
未来随着技术演进，前端加载 AI芯片的感知型摄像机和后端具有高性能算力、智能算法和大数据支撑的智能云平台将逐步进行市场渗透，替代传统的网络摄像机和网络视频监控平台，从而推动市场空间持续增长。根据国际著名咨询机构Frost&Sullivan发布的《中国视频通信行业白皮书》，中国视频监控市场 2017年已达到1,120.1亿元人民币，在2013-2017年间实现16.7%的年均复合增长；
随着智慧城市、雪亮工程等重点工程的进一步发展，预计未来维持稳定增长，到2020年市场规模达到1,600亿元，到2022年市场规模达到近 2,000亿元。
行业市场空间的持续扩张为本次新增产能消化提供了保障。
3、产销率情况
公司产品的生产流程主要为SMT、软件加载、装配和测试，生产环节具有多型号、小批量的特点，生产线能够在不同产品间灵活切换，不存在特定产能限制。
在产品的实际生产过程中，公司基于订单预测和库存情况，制定每周制造计划和每日制造排程，以柔性制造的管理模式灵活地进行生产排期，并进行适当的备货生产。公司产品需求旺盛，2016年-2018年，公司产品产销率始终保持较高水平，分别为94.54%、91.49%和100.59%。
4、必要性
公司持续进行前沿技术研发，以层出不穷的新产品和贴近客户业务流程的解决方案贯彻“赋能行业”的经营战略，而人工智能和云计算是国家产业政策鼓励的重点方向，是视频应用行业的发展趋势，也是公司技术平台升级的投入重心，公司有必要提升对人工智能和云计算技术的研发产业化能力，扩大相关产品的生产规模以巩固核心竞争力。
综上所述，本次募投新增产能消化不存在重大障碍，本次募投项目新增产品规模具备必要性、合理性。
（五）营销网络建设项目是否已明确建设时间、地址、投资金额等,是否已签署意向性合同,说明项目选址在城市、地区、数量及密度选择等方面的考虑，是否经过充分的市场调研及可行性研究。
1、项目进度
本次营销网络建设项目计划于两年内分批建设完成，主要以租赁第三方物业的形式实施，新增45个二级办事处，翻新升级部分省级分公司共 20个，建设 2个大型展厅。
本项目目前已拟定了建设区域和投资规模,拟建设区域均拥有较为丰富的商业办公楼资源，发行人将根据进度安排及时选定项目具体地址并签署租赁协议，不会对本项目的实施构成障碍，项目实施不存在重大不确定性。
本项目的建设区域、建设时间规划及合同签署情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|建设内容|第1年|第2年|
|翻新省级分公司|已签署租赁协议：广西南宁、新疆乌鲁木齐、江苏南京、山东济南、安徽合肥、内蒙古呼和浩特、北京、上海、河北石家庄、甘肃兰州、四川成都、广东广州|已签署租赁协议：浙江杭州、河南郑州、吉林长春、黑龙江哈尔滨、福建福州、云南昆明、湖南长沙、贵州贵阳|
|新建二级办事处|已签署租赁协议：贵州 1 家；浙江 1家；安徽 1 家；内蒙古 1 家；山东 3家；甘肃1家；江西2家；广西1家规划中：安徽 1 家；江苏2 家；内蒙古1家；河北1家；甘肃1家；四川1 家；广东 1 家；河南 1 家；吉林 1家；福建1家；云南2家；湖南1家；湖北1家；贵州2 家；辽宁1家；陕西1家；山西1家；海南1家；天津1家|规划中：广西 1 家；新疆 1 家；江苏1 家；山东 2 家；安徽 1 家；甘肃 1家；广东1家；云南1家；湖南1家；贵州1家；江西1家|
|新建核心城市展厅|北京（已签署租赁及装修协议）|成都（规划中）|

2、项目选址及考虑因素
公司综合历史业绩情况、现有二级办事处的覆盖密度、主要用户的视频应用系统建设规划等因素选择翻新的省级分公司以及新建二级办事处的城市，并选择高新技术产业和商业办公楼宇集中的区域。对于大型展厅，公司考虑到核心城市的辐射范围以及交通便利性，选择在北京、成都各建设一个展厅。
3、项目可行性研究
公司已对本项目进行了充分的市场调研和可行性研究，并编制了《营销网络建设项目可行性研究报告》，充分论述了项目背景、项目可行性和必要性、建设方案、组织机构及人员、预计投资金额和使用计划、风险分析及控制措施。根据可行性研究结论：本次营销网络建设项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，项目的实施将增强营销网络的覆盖密度，实现营销体系的品牌形象升级，提升公司知名度和影响力，提升公司的市场占有率和竞争力。
（六）募投项目效益预测情况,具体测算过程、测算依据,效益测算的谨慎性、合理性。结合报告期内毛利率波动尤其是视频会议业务毛利率波动的情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。
本次募投投向的视频人工智能产业化项目和云视讯产业化项目建设期均为 2年，运营期第一年达到规划产能的70%，第二年完全达产，完全达产的效益测算过程及依据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|视频人工智能产业化项目|云视讯产业化项目|合计|
|1|营业收入|38,900.00|19,400.00|58,300.00|
|2|营业成本|17,417.20|4,776.82|22,194.02|
|3|税金及附加|445.71|305.54|751.25|
|4|销售费用|7,780.00|3,880.00|11,660.00|
|5|管理费用|778.00|388.00|1,166.00|
|6|研发费用|5,600.00|5,040.00|10,640.00|
|7|利润总额|6,879.09|5,009.64|11,888.73|
|8|净利润|5,847.23|4,258.19|10,105.42|

1、营业收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|产品名称|产量（台）|单价(人民币元/台)|总价（万元）|
|视频人工智能产业化项目|感知型摄像机|60,000|3,000.00|18,000.00|
||智能分析平台|8,000|20,000.00|16,000.00|
||云存储|700|70,000.00|4,900.00|
|云视讯产业化项目|云视讯平台|600|70,000.00|4,200.00|
||云视讯终端|8,000|19,000.00|15,200.00|

本次募投项目的价格测算以现有相近产品的产品价格为基础。
2、营业成本
本次募投项目营业成本根据公司历史财务数据以及本次募投项目产品特点进行测算，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|视频人工智能产业化项目|云视讯产业化项目|合计|测算依据|
|直接材料|15,502.00|3,395.00|18,897.00|根据公司目前各类产品的材料成本构成确定。|
|直接人工|506.76|259.56|766.32|根据各项目新增的生产人员数量和目前的工资水平计算。|
|制造费用：折旧摊销|1,027.24|932.16|1,959.40|折旧摊销原值按本次建设投资的原值计算，固定资产和无形资产的折旧与摊销年限均与公司目前的水平相一致。|
|燃料及动力|186.70|93.10|279.80|参照公司目前的制造费用构成确定。|
|间接人工及其他|194.50|97.00|291.50|参照公司目前的制造费用构成确定。|
|合计|17,417.20|4,776.82|22,194.02||

3、毛利率
本次募投项目与公司现有业务的毛利率对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|募投项目|现有业务||||
|||2018年度|2017年度|2016年度|报告期平均|
|视频人工智能产业化项目（对应视频监控业务）|55.23%|52.37%|50.95%|53.64%|52.32%|
|云视讯产业化项目（对应视频会议业务）[注]|75.38%|76.15%|81.27%|76.69%|78.04%|

注：云视讯产业化项目中产品不包含小间距LED业务，该处对比为剔除小间距LED产品后的视频会议业务毛利率。
（1）视频人工智能产业化项目
报告期内公司视频监控业务毛利率平均为52.32%，其中前端产品毛利率平均为44.11%，平台及后端产品毛利率平均为59.69%。本次视频人工智能产业化项目以人工智能技术赋能视频监控，能够创造出全新的高效作战、侦查、监测和指挥调度方式，项目生产的感知型摄像机和智能分析平台相对于传统视频监控产品具有更高的技术附加值。
就前端产品而言，感知型摄像机中加载了 AI芯片，可实时分析视频内容、检测运动对象、识别人车属性信息，筛选图像后再传输到后端的中心数据库进行
存储，减小传输空间并缩短分析时间。2018年公司感知型摄像机已实现小规模
销售，销售毛利率为56.25%，显著高于前端产品的整体毛利率水平。
就平台及后端产品而言，智能化平台使用以GPU为计算核心的深度学习服务器，加载各类识别算法和分析程序，结合云存储系统，具备视频图像结构化分析、目标动态和轨迹分析等智能化分析能力。2018年公司智能化后端产品已初步实现规模化销售，销售毛利率达74.61%，高于平台及后端产品的整体毛利率水平。
综上所述，本项目达产年度预测毛利率为55.23%，略高于报告期视频监控业务平均毛利率，主要原因是产品升级带来的技术附加值提升，具备合理性。
（2）云视讯产业化项目
报告期内公司视频会议业务毛利率分别为75.88%、80.07%和67.06%，2018年度公司小间距LED屏产品销售额增长较快，但该产品的毛利率较低，使得当年视频会议业务综合毛利率有所降低。剔除小间距LED业务后，公司视频会议业务毛利率分别为76.69%、81.27%和76.15%，平均毛利率为78.04%。云视讯产业化项目主要生产云视讯平台和云视讯终端，达产年度预测毛利率为75.38%，与剔除小间距LED业务后的报告期视频会议业务平均毛利率相近，具备合理性。
4、税金及附加
本次募投项目中城市维护建设税、教育费附加的税率分别为7%、5%，按此测算的税金及附加金额分别为445.71万元和305.54万元。
5、销售费用
本次募投项目销售费用参考目前销售费用在营业收入中的占比，同时考虑到规模效应逐步体现，取20%进行测算，测算金额分别为7,780.00万元和 3,880.00万元。
6、管理费用
本次募投项目管理费用参考目前管理费用在营业收入中的占比，同时考虑到规模效应逐步体现，取2%进行测算，测算金额分别为 778.00万元和 388.00万元。
7、研发费用
报告期内发行人人均研发费用（剔除股份支付费用、租赁费、折旧摊销）为27.28万元/人/年。本次募投项目研发费用按新增研发人员28万元/人/年测算，分别为5,600.00万元和5,040.00万元，具备合理性。
8、所得税率
公司各项指标均符合高新技术企业认定标准，所得税率按照高新技术企业的15%测算。
综上所述，本次募投项目效益预测方法和依据谨慎、合理。
（七）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）发行人本次募投项目建设内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过程具有合理性；（2）本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形，进度安排合理；（3）项目在技术、人员方面都具备良好的储备，募投项目实施不存在重大不确定性风险；（4）本次募投项目下游市场发展良好，产品未来市场前景广阔，公司募投项目新增产量规模合理；（5）营销网络建设项目选址综合考虑了地域和业务集中度等因素，已经过充分的市场调研及可行性研究，项目实施不存在重大不确定性；（6）本次募投项目效益测算具备谨慎性和合理性。
2.申请人 2016年11月首发上市,募集资金净额 3.52亿元,投资于视频会议系统产业化项目以及视频监控系统产业化项目。请申请人补充说明：（1）前募项目与本次募投项目的关系,是否存在重复建设的情形,前募项目效益实现情况,是否已达到预期。（2）截至目前,前募项目已建设完成,但募集资金尚有部分剩余,说明募集资金的后续使用计划。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
（一）前募项目与本次募投项目的关系,是否存在重复建设的情形,前募项目效益实现情况,是否已达到预期。
1、前次募投项目与本次募投项目的关系
前次募投项目和本次募投项目的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称|产品|主要设备构成|
|前次募投项目|视频会议产业化项目|视频会议终端、摄像机和平台设备|印刷机、贴片机、回流炉、IBM服务器等|
||视频监控产业化项目|网络摄像机、平台及后端产品|印刷机、贴片机、回流炉、台式机等|
|本次募投项目|视频人工智能产业化项目|感知型摄像机、智能分析平台、云存储|深度学习服务器、GPU运算服务器、数据分析服务器、云存储阵列、GPU卡等|
||云视讯产业化项目|云视讯平台、云视讯终端|云管理服务器、数据分析服务器、应用服务器、PCIE协议分析仪、矢量网络|

||
|-|
|分析仪、网络测试仪等|

前次募投项目重点解决了产品生产能力，以满足业务规模快速增长的产能需求，因此设备投资以印刷机、贴片机、回流炉等基础生产设备为主,所生产产品特点主要体现在高清化和网络化。
视频应用行业技术发展迅速，高清化和网络化的视频应用产品目前已成熟普及，行业技术趋势转向人工智能和云计算等前沿技术。为保持技术先进性，巩固核心竞争力，公司本次募投项目分别投向视频人工智能产业化和云视讯产业化，重点增强公司在人工智能和云计算领域的研发和服务能力，因此设备投资以各类高性能服务器、视音频实验设备和配套数据机房为主。本次募投项目的产品特点为前端的智能识别（感知型摄像机），后端的实时分析研判（智能分析平台）、分布式大数据存储（云存储）、云计算架构和云服务（云视讯平台及终端）。
综上所述，本次募投项目是在前次募投项目基础上，顺应市场需求变化，在人工智能、云计算等前沿技术领域的产业升级，在设备投资和产品功能上有较大差异，不存在重复建设的情形。
2、前次募投项目效益实现情况
公司前次募集资金投资项目预计建设期为2年（即2017年-2018年），2019年为投产并产生效益的第一年，2018年度理论上应处于建设期内暂不产生效益。
由于公司在首次公开发行股票募集资金到位之前以自筹资金提前投入募投项目，前次募投项目主体工程均已在2018年9月末提前投产并在2018年第四季度开始提前产生效益，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预计效益||实际效益|
||2018年度|达产期第一季度[注]|2018年第四季度|
|视频会议产业化项目|-|321.94|843.45|
|视频监控产业化项目|-|840.68|1,286.75|
|合计|-|1,162.63|2,130.20|

注：达产期第一季度预计效益=达产期第一年预计效益÷4
如上表所示，前次募投项目已提前一个季度实现效益，且高于达产期第一季
度应实现效益。
（二）截至目前,前募项目已建设完成,但募集资金尚有部分剩余,说明募集资金的后续使用计划。
募集资金投资项目中的工程建设和设备部分已在 2018年 9月末提前试生产并开始产生效益。截至2018年12月31日，前次募集资金专户余额为 1,208.71万元，以及期末尚未赎回的理财产品 3,000.00万元，剩余未投入的募集资金主要为铺底流动资金和研发费用投资。公司已于 2019年一季度将前次募集资金全部投入使用，并于2019年3月27日完成募集资金专户的销户手续。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目不存在重复建设的情形；（2）前次募投项目效益已达预期；（3）截至本反馈意见回复签署日，前次募集资金已全部投入使用，募集资金专户已销户。
3.请申请人补充说明:董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，对于财务性投资说明最近一期末财务性投资金额占净资产的比重,对于类金融业务说明近一年一期收入利润占比情况；同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018年11月修订）：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资审核财务知识问答》，财务性投资主要包括：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。
根据 2016年 3月《关于上市公司监管指引第 2号—有关财务性投资认定的问答》：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36号）的相关规定，类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业。
（二）董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行可转换公司债券相关事项于2019年3月18日经第三届董事会第五次会议审议通过。自本次公开发行可转债董事会前六个月（2018年9月18日）起至本反馈意见回复签署日，公司实施的财务性投资仅为 2018年 11月 27日购买的 2,000万元低风险非保本理财产品（财通基金-玉皇稳健 3号），占 2018年末净资产比例为1.15%，该产品已于 2019年 3月 1日赎回。除上述事项外，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况。
（三）结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形
公司主营业务为视频会议系统和视频监控系统的软硬件开发、设备制造、产品销售及技术服务，公司的对外股权投资均出于战略协同目的，投向与主营业务相关的企业，不以获取短期投资回报为目的，不涉及类金融业务，不属于财务性投资。
截至2018年12月31日，公司持有的财务性投资仅为2018年11月27日购买的2,000万元低风险非保本理财产品（财通基金-玉皇稳健3号），占期末净资产的比例为1.15%，该产品已于 2019年 3月 1日赎回，不属于金额较大、持有期限较长的财务性投资。
（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至本反馈意见回复签署日，公司不存在持有财务性投资的情形，不存在财务性投资总额超过本次募集资金规模或合并报表归属于母公司净资产30%的情形。
本次募集资金投资符合国家产业政策，也符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步丰富公司产品线和解决方案，增强技术研发实力和营销网络覆盖面，有助于公司前沿技术迭代带来产业升级的市场机遇，更好地满足用户需求，从而为公司实现战略发展目标奠定基础。本次募集资金总额未超过募投项目的实际资金需求量，本次募集资金量具有必要性。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司实施的财务性投资仅为 2,000万元低风险非保本理财产品，该产品已于本次公开发行可转换公司债券预案披露前赎回，除上述事项外，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况；
（2）截至2018年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（3）本次募集资金具备必要性。
4.报告期内,申请人应收账款余额出现较大幅度增长，2017年度存货余额出现较大幅度增长。请申请人补充说明:（1）结合业务模式、客户资质、信用政策等补充披露应收账款大幅增长的原因及合理性,结合上述情况及同行业可比公司情况说明坏账准备计提的充分性。（2）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况,结合存货产品类别、库龄分布及占比、相关存货成本及同类产品市场价格等,说明存货跌价准备计提的充分合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
（一）结合业务模式、客户资质、信用政策等补充披露应收账款大幅增长的原因及合理性,结合上述情况及同行业可比公司情况说明坏账准备计提的充分性。
1、结合业务模式、客户资质、信用政策等补充披露应收账款大幅增长的原因及合理性。
报告期内，公司应收账款增长较快主要因为销售规模增长、业务模式和项目结构变化等因素，具体说明如下：
（1）销售规模增长
近三年，公司营业收入分别为 144,857.59万元、182,543.65万元和 245,363.85万元，较上年分别增长了18.55%、26.02%和34.41%。随着销售规模的增长，期末应收账款有所增长。
（2）业务模式影响
公司主要提供视频应用系统解决方案，最终用户主要为政府和交通、教育等行业机构,项目资金大多来源于财政资金。按照我国政府采购的相关规定，绝大多数项目需进行公开招投标,此类项目通常每年一季度启动项目预算审批工作，二季度开展供应商考核工作，下半年通过项目招标等方式确定供应商，而后进入项目建设期,行业客户的采购特点使本公司产品销售具有明显的季节性特征,营业收入主要集中于下半年特别是第四季度实现。
近三年，公司分季度的营业收入构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2018年度||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|一季度|46,921.18|19.12%|32,876.20|18.01%|26,555.53|18.33%|
|二季度|51,671.85|21.06%|35,454.45|19.42%|29,556.00|20.40%|
|上半年|98,593.03|40.18%|68,330.65|37.43%|56,111.53|38.73%|
|三季度|55,562.86|22.65%|40,462.77|22.17%|30,662.12|21.17%|
|四季度|91,207.96|37.17%|73,750.23|40.40%|58,083.94|40.10%|
|下半年|146,770.82|59.82%|114,213.00|62.57%|88,746.06|61.27%|
|合计|245,363.85|100.00%|182,543.65|100.00%|144,857.59|100.00%|

近三年，公司经营体现出明显的季节性特征，各年公司下半年的营业收入
占比分别为61.27%、62.57%和59.82%，其中第四季度的营业收入占比分别为
40.10%、40.40%和37.17%，报告期内各年四季度销售收入处于持续上升态势。
报告期内，四季度营业收入分别为58,083.94万元、73,750.23万元及91,207.96万元。报告期各期末，应收账款账面价值分别为39,520.51万元、51,164.72万元和87,865.78万元，应收账款的增加趋势与公司营业收入的增加趋势基本一致。
（3）项目结构变化
公司主要服务于政府部门和交通、教育等行业机构，上述用户信誉度高，同时公司也建立了面向中小用户的分销商网络。公司的直接客户主要分为业主、集成商和分销商三类，其中：
①向业主销售
在部分大型项目中，业主会直接向公司采购视频应用设备，并根据发货、建设进度、审计验收等项目节点按合同约定比例向公司付款。业主主要包括各级政府部门或其直属的基础设施建设平台，具有良好的资信状况。
②向集成商销售
业主通常会将视频应用系统建设项目交由专业集成商统一进行设备采购和系统集成。在此模式下，公司对集成商一般采用背靠背收款的形式，即集成商按最终业主方付款进度支付货款给公司。公司主要集成商客户包括中国电信、中国联通、中国移动、广电网络等大型通信运营商，以及各省市具有较强资金实力和工程实施能力的专业系统集成企业，该类客户通常资信状况较好。
③向分销商销售
通用分销市场的最终用户分散，单个用户需求量小，公司通过建立分销商体系方式进行销售。公司直接向分销商销售通用设备，并提供不超过 3个月的信用期。
报告期内，公司对各类客户保持了一贯的信用政策情况。公司上市后经营规模扩大、市场影响力提升，为公司争取大项目创造了良好的环节。但在大型项目实际实施过程中，一方面建设周期较长，另一方面因项目验收、资金拨付等过程受各级政府部门审批流程管理的约束，付款时间跨度较长，无论公司向业主销售还是通过集成商销售，均会影响公司收款进度。随着公司承接的大型项目增多，应收账款余额增长较快。
上述内容已于募集说明书“第七章、一、（一）、2、（2）应收票据及应收账款”中补充披露。
2、结合上述情况及同行业可比公司情况说明坏账准备计提的充分性。
公司产品类别丰富，下游客户主要包括政府部门、交通教育等行业机构及集成商等。报告期内，公司与上述客户保持稳定的合作关系，客户信誉状况良好，具有较强的支付能力，公司收入及应收账款的质量较高，发生大额坏账损失的可能性较小。
报告期内，应收账款周转情况主要列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|应收账款周转率（次/年）||3.23||3.67||3.63||

报告期内应收账款周转率分别为3.63、3.67及3.23，应收账款周转率基本保持稳定，表明公司应收账款周转情况良好。公司最终用户以政府部门和交通、教育等行业机构为主，部分客户虽然结算周期较长导致应收账款账龄超一年，但实际发生坏账的风险较小。
报告期内，公司坏账准备计提政策如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末余额在 100 万元以上的应收账款及其他应收款。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
|组合名称|组合依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|账龄组合|按照账龄划分|账龄分析法|
|内部往来组合|纳入合并范围组成部分之间往来款项|单独进行减值测试，如无明显证据表明会发生坏账，不计提坏账准备。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|5%|5%|
|1至2年|10%|10%|
|2至3年|20%|20%|
|3至4年|30%|30%|

||||
|-|-|-|
|4至5年|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流现值存在显著差异|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

公司坏账计提比例与行业可比上市公司的比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|发行人|海康股份|大华股份|东方网力|真视通|
|1年以内|5%|5%|5%|0%-5%|5%|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|10%|
|2-3年|20%|30%|30%|30%|30%|
|3-4年|30%|50%|100%|50%|50%|
|4-5年|50%|80%|100%|100%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|

公司综合坏账准备计提比例与行业可比上市公司的比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|报告期内平均计提比例|
|海康威视|7.04%|7.16%|7.12%|7.11%|
|大华股份|9.07%|9.09%|8.46%|8.87%|
|东方网力|8.89%|7.54%|5.22%|7.22%|
|真视通|9.63%|9.79%|9.77%|9.73%|
|可比上市公司平均值|8.66%|8.40%|7.64%|8.23%|
|发行人|8.62%|8.48%|9.14%|8.75%|

公司应收账款按账龄的计提比例，在2-5年区间内略低于与同业上市公司。
报告期内，公司在该区间内的应收账款占总额的比例平均为9.98%，占比较小，对坏账准备的计提金额不会构成重大影响。从坏账准备综合计提比例看，报告期内公司平均计提坏账准备比例与可比上市公司基本相当，公司现行坏账计提比例符合行业情况，公司坏账准备计提合理、充分。
公司应收账款中最终用户是政府部门，直接客户中主要系政府部门和大型集
成商，公司在重要合同执行前，会针对客户偿付能力评审，确保客户具有较好的
偿付能力，应收账款发生坏账的风险较小。此外，公司成立了专门部门负责应收
账款监控和催收，近三年应收账款核销金额累计为192.67万元，实际坏账损失较小。
综上所述，公司坏账准备的计提较为充分，能够应对当前客户结构下突发性的坏账风险。
（二）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况,结合存货产品类别、库龄分布及占比、相关存货成本及同类产品市场价格等,说明存货跌价准备计提的充分合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
1、库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
公司根据自身生产经营特点制定了严格的存货管理制度，对存货采购、存货入库、存货生产、存货出库、存货盘点等存货相关的日常管理做了明确规定，包括《采购控制程序》、《仓库控制程序》、《仓别管理规范》、《生产过程控制程序》、《产品出货作业规范》、《存货盘点制度》等。
为规范仓库日常管理，使库存明细账及财务明细账及时反映库存数量的真实信息，明确仓库盘点标准规程，公司制定了《存货盘点制度》对存货盘点制度作出了具体规定，根据该规定，公司组织定期及不定期对存货进行盘点。
报告期内各期末，公司对存货实施盘点并经会计师监盘，经盘点不存在未进行账务处理的存货毁损情况。报告期内公司库存总体周转情况良好，主要产品价格未出现大幅贬值的情况。
综上所述，公司制定了完善的库存管理制度，报告期内不存在未经账务处理的存货毁损，不存在滞销或大幅贬值的情况。
2、结合存货产品类别、库龄分布及占比、相关存货成本及同类产品市场价格等,说明存货跌价准备计提的充分合理性。
（1）存货跌价准备计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（2）报告期内各存货类别、存货跌价准备计提情况及库龄分布及占比情况公司存货包括原材料、在产品、产成品、自制半成品等，报告期各期末，公司存货类别及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2018年12月31日||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|占比|
|原材料|17,204.31|891.41|16,312.90|29.94%|
|在产品|2,131.88|-|2,131.88|3.91%|
|产成品|32,907.35|2,666.05|30,241.30|55.51%|
|自制半成品|6,519.91|725.27|5,794.64|10.64%|
|合计|58,763.45|4,282.73|54,480.72|100.00%|
|类别|2017年12月31日||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|占比|
|原材料|15,220.70|680.50|14,540.20|28.16%|
|在产品|1,284.93|-|1,284.93|2.49%|
|产成品|33,834.78|2,546.16|31,288.62|60.60%|
|自制半成品|5,337.83|821.41|4,516.42|8.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|55,678.24|4,048.07|51,630.17|100.00%|
|类别|2016年12月31日||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|占比|
|原材料|10,388.89|280.48|10,108.41|34.67%|
|在产品|740.01|-|740.01|2.54%|
|产成品|16,300.69|1,076.88|15,223.81|52.21%|
|自制半成品|3,691.98|605.57|3,086.41|10.58%|
|合计|31,121.57|1,962.93|29,158.64|100.00%|

公司所处的视频应用行业是信息技术行业的重要分支，视频应用产品所使用的原材料电子元器件会随着半导体技术、成像技术等基础技术的不断创新而迭代升级，公司部分原材料也会相应地因为被替代而出现减值。同时，视频应用行业处于产品功能不断丰富、技术升级较快的快速发展阶段，公司会根据市场情况，有计划地将功能及技术落后的产品退市。尽管公司会在产品退市前加快销售速度以消化库存，但在市场萎缩速度较快的产品上，公司仍存在相应的产成品和自制半成品因未能充分消化而发生的减值情况。
报告期各期末，公司列入退市计划的相关存货计提跌价准备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||
||存货金额|跌价金额|计提比例|
|产成品|5,195.65|2,666.04|51.31%|
|原材料|1,394.79|891.41|63.91%|
|自制半成品|1,122.41|725.27|64.62%|
|合计|7,712.85|4,282.72|55.53%|
|项目|2017年12月31日|||
||存货金额|跌价金额|计提比例|
|产成品|5,409.59|2,546.16|47.07%|
|原材料|1,088.48|680.50|62.52%|
|自制半成品|1,178.81|821.41|69.68%|
|合计|7,676.88|4,048.07|52.73%|
|项目|2016年12月31日|||
||存货金额|跌价金额|计提比例|
|产成品|2,379.68|1,076.88|45.25%|

|||||
|-|-|-|-|
|原材料|340.62|280.48|82.34%|
|自制半成品|784.00|605.57|77.24%|
|合计|3,504.30|1,962.93|56.01%|

总体来看，报告期各期末公司对存在跌价风险的存货计提跌价准备的比例均处于较高水平，体现了会计处理的谨慎性原则。
报告期内，公司存货库龄汇总情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|库龄|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|50,282.69|85.57%|49,000.21|88.01%|24,488.24|78.69%|
|1年以上|8,480.76|14.43%|6,678.03|11.99%|6,633.33|21.31%|
|合计|58,763.45|100.00%|55,678.24|100.00%|31,121.57|100.00%|

报告期内各期末，公司存货库龄大部分集中在一年以内，1年以上库龄的存货以材料、成品等为主，通常已列入退市计划并计提相应跌价准备。
综上所述，公司存货跌价准备的计提充分、合理。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司报告期内应收账款规模水平合理，应收账款坏账准备计提充分；（2）公司已建立有效的存货管理制度并得到执行，公司报告期内不存在未经账务处理的存货毁损，不存在滞销或大幅贬值的情况，各期末计提的存货跌价准备充分合理。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：（1）公司报告期内应收账款规模水平合理，应收账款坏账准备计提充分；（2）公司已建立有效的存货管理制度并得到执行，公司报告期内不存在未经账务处理的存货毁损，不存在滞销或大幅贬值的情况，各期末计提的存货跌价准备充分合理。
5.根据申请文件,本次公开发行可转债股东大会决议有效期设置有自动延
期条款。请申请人补充说明原因,是否符合公司治理的相关规定。请保荐机构和
律师发表核查意见。
【回复】
为确保本次可转债发行方案符合公司治理要求，促进可转债发行方案的顺利推进，公司已取消本次可转债方案股东大会决议有效期涉及的自动顺延条款，具体调整内容及决策程序如下：
（一）公司已取消本次可转债方案股东大会决议有效期涉及的自动顺延条款
公司将 2018年年度股东大会审议通过的公开发行可转债方案中可转债发行的决议有效期由“本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议的有效期自动延长至核准文件有效期截止日”调整为“本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起十二个月内有效”，不再设置自动顺延条款。同时将 2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》中的股东大会对董事会的授权期限由“股东大会决议生效之日起 12个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权的有效期自动延长至核准文件有效期截止日”调整为“股东大会决议生效之日起12个月”，不再设置自动顺延条款。
综上，公司已取消本次可转债方案股东大会决议有效期涉及的自动顺延条款。
（二）公司已召开董事会、监事会、股东大会审议通过上述可转债方案股东大会决议有效期调整事项，独立董事已发表同意的独立意见，已履行必要的决策程序
2019年6月10日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案之决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司独立董事已发表同意的独立意见。同日，发行人召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案之决议有效期的议案》。2019年6月26日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了
上述议案。就本次可转债方案股东大会决议有效期调整事项，公司已履行了必要的决策程序。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已取消本次可转债方案股东大会决议有效期涉及的自动顺延条款；公司已召开董事会、监事会、股东大会审议通过上述可转债方案股东大会决议有效期调整事项，独立董事已发表同意的独立意见，公司已履行了必要的决策程序。
（四）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：公司已取消本次可转债方案股东大会决议有效期涉及的自动顺延条款；公司已召开董事会、监事会、股东大会审议通过上述可转债方案股东大会决议有效期调整事项，独立董事已发表同意的独立意见，公司已履行了必要的决策程序。截至本《补充法律意见书之一》出具日，本次可转债方案股东大会决议有效期涉及的相关条款符合相关法律法规及公司治理的相关规定。