证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2016-057
山东圣阳电源股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）2016年12月13日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定 2016年 12月 13日为授予日，将公司 2015年限制性股票激励计划预留的 59.40万股限制性股票中的 58.83万股授予 70名激励对象。相关内容公告如下：
一、2015年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年11月23日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》）（以下简称“《2015年限制性股票激励计划》”），独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。
2、2015年 12月 10日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
4、2016年 1月 5日公司发布公告，公司 2015年限制性股票激励计划首次授予登记工作已经完成。
5、2016年12月13日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将预留部分限制性股票中的58.83万股授予70名激励对象。监事会对《预留限制性股票激励对象名单》进行了核实。
二、本次预留限制性股票简述
根据公司2015年12月10日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次拟授予的预留限制性股票情况如下:
1、预留限制性股票数量及来源
公司预留限制性股票59.4万股，本次拟授予58.83万股，占激励计划授予限制性股票总数631.18万股的9.32%，股票来源为向激励对象定向发行股票。
2、预留限制性股票的激励对象
本次预留限制性股票的激励对象的范围为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事。
3、预留限制性股票的禁售期及解锁期、解锁条件
1)、预留限制性股票禁售期及解锁期
本次预留限制性股票自首次授予日（2015年12月18日）起24个月内为禁售期，激励对象根据激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
禁售期后为解锁期。预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第一批解锁期||自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||

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|第二批解锁期|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三批解锁期|自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|40%|

2）、预留限制性股票解锁条件
激励计划预留部分股票分三期解锁，在解锁期内满足激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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||解锁安排||考核标准||解锁比例|
|第一批解锁||2016年度净利润较2014年度增长150%||30%||
|第二批解锁||2017年度净利润较2014年度增长180%||30%||
|第三批解锁||2018年度净利润较2014年度增长220%||40%||

其中，净利润指归属于公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司以授予价格回购后注销。
三、董事会对本次授予是否满足条件的说明
《2015年限制性股票激励计划》中限制性股票的授予条件规定如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、根据公司《2015年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
董事会经过认真核查，认为预留限制性股票的获授条件已经满足。
四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予预留限制性股票的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
本次授予预留限制性股票的激励对象，不包含公司董事以及高级管理人员。
六、本次预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2016年 12月 13日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录
3号》等相关法律、法规和规范性文件和公司《2015年限制性股票激励计划》的规定。
2、授予价格：9.66元/股。预留限制性股票的授予价格根据公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价19.31元的50%确定为每股9.66元。
3、本次预留限制性股票的激励对象为70名，授予的限制性股票数量为58.83万股，具体分配情况如下：
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|||||拟分配限制性||占限制性股票总||占目前公司股|
||姓名|职务||股票数量||数的比例||本总额的比例|
|||||（万股）||（%）||（%）|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（70人）|||58.83||100||0.27||
|合计（70人）|||58.83||100||0.27||

4、本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
本次预留限制性股票的授予总数为58.83万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，以实际授予日计算的股份公允价值，限制性股票应确认的费用为 101.62万元，该等公允价值总额作为本次预留限制性股票的激励成本将在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。
经测算，2016年-2019年各年度进行分摊的成本如下：
单位：万元
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||年度||2016年||2017年||2018年||2019年||合计|
|估计的预留限制性股票激励费用||4.24||82.31||12.00||3.07||101.62||

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和核心员工的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对《预留限制性股票激励对象名单》进行核查后，发表如下意见：
1、列入预留限制性股票激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。
2、列入预留限制性股票激励对象名单的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、列入预留限制性股票激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合《2015年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，无实际控制人及持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属，本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司列入预留限制性股票激励对象名单的人员与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、独立董事意见
1、董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2016年12月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《2015年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、《2015年限制性股票激励计划》规定的授予限制性股票的条件已满足。
3、公司确定的预留限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意公司预留限制性股票的授予日为 2016年 12月 13日，并同意向预留限制性股票激励对象名单确定的激励对象授予限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
公司董事会已取得实施本次向激励对象授予预留限制性股票的合法授权，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就，公司预留限制性股票的授予对象、授予日、授予数量和授予价格、公司本次向激励对象授予预留限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和公司《2015年限制性股票激励计划》的规定。
十二、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、监事会《关于预留限制性股票激励对象名单的核查意见》；
4、独立董事《关于第三届董事会第二十五次会议事项的独立意见》；
5、山东文康律师事务所出具的《关于山东圣阳电源股份有限公司2015年限制性股票激励计划所涉预留限制性股票授予事项的法律意见书》。
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十三日