国信证券股份有限公司
关于
贵州轮胎股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
之
独立财务顾问报告
二〇一九年十二月
目录
第一节释义..................................................................................................................3第二节声明..................................................................................................................4第三节基本假设..........................................................................................................5第四节股权激励计划的授权与批准..........................................................................6一、激励对象的范围及分配情况........................................................................6二、授予的限制性股票数量................................................................................7三、激励计划的有效期、授予日及授予后的相关时间安排............................7四、限制性股票授予价格及确定方法................................................................9五、限制性股票的授予与解除限售条件..........................................................10第五节独立财务顾问核查意见................................................................................14一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................................14二、对公司实施激励计划可行性的核查意见..................................................15三、对激励对象范围和资格的核查意见..........................................................15四、对激励计划权益授出额度的核查意见......................................................16五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见......................................16六、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..............17七、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..17八、对公司实施激励计划的财务意见..............................................................18九、公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见..18十、对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见......................................19十一、其他应当说明的事项..............................................................................19第六节备查文件........................................................................................................20
第一节释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|贵州轮胎、本公司、公司、上市公司|指|贵州轮胎股份有限公司|
|本独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|本计划、本激励计划、本次限制性股票激励计划|指|贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可出售限制性股票并从中获益|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员及核心骨干员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止的时间段|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《贵州轮胎股份有限公司章程》|
|175号文|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）|
|171号文|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|贵阳市国资委|指|贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由贵州轮胎提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的用于出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对贵州轮胎股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对贵州轮胎的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，并根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、贵州轮胎对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节股权激励计划的授权与批准
《贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》由贵州轮胎董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和贵州轮胎的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计454人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（董事、高管分别列示，其他人员分类列示）：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|黄舸舸|董事长|30.00|1.32%|0.04%|
|何宇平|董事、总经理|30.00|1.32%|0.04%|
|熊朝阳|副董事长、财务总监|24.00|1.06%|0.03%|
|蒲晓波|职工董事|24.00|1.06%|0.03%|
|王海|总工程师|24.00|1.06%|0.03%|
|蒋大坤|副总经理、董事会秘书|24.00|1.06%|0.03%|
|王鹍|副总经理|24.00|1.06%|0.03%|
|周秩军|副总经理|24.00|1.06%|0.03%|
|中层管理人员、其他核心骨干（446人）||2,066.10|91.01%|2.66%|
|合计（454人）||2,270.10|100.00%|2.93%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
二、授予的限制性股票数量
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,270.10万股，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 77,546.43万股的比例为2.93%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、激励计划的有效期、授予日及授予后的相关时间安排
（一）本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司应当在股东大会审议通过本激励计划后60日内，向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）本计划的解除限售安排
在本激励计划通过后，授予的限制性股票自授予完成登记之日起满24个月后可以开始解除限售。激励对象当期未满足解除限售条件的，其已获授的当期可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销（草案第十三章第二条第四款规定的情形除外），限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售，解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第二个解除限售期|自授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个解除限|自授予的限制性股票授予完成登记之日起48个月后的首个|1/3|

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|售期|交易日起至限制性股票授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止|

激励对象必须在解除限售有效期内解锁完毕。若符合解除限售条件，但未在上述解除限售期内解锁的该部分限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（五）本计划的禁售期
禁售期是指对激励对象根据本激励计划所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票授予价格及确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 2.15元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股2.15元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）授予价格确定方法
限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定。按照《管理办法》、175
号文有关授予价格的规定，授予价格不低于股票票面金额，并按下列价格较高者
的50%确定：
1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票收盘价4.30元/股；
2、本计划草案公布前30个交易日的公司股票平均收盘价4.30元/股；
3、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价4.30元/股；
4、本计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价 4.26元/股、前 60个交易日的公司股票交易均价4.57元/股、前120个交易日的公司股票交易均价4.41元/股之一。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）激励对象的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司达到以下业绩条件：
（1）2018年公司净利润增长率不低于公司2015年—2017年净利润增长率平均值，且不低于2018年对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
（2）2018年公司净资产收益率增长率不低于公司2015年—2017年净资产收益率增长率平均值，且不低于2018年对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
（3）2018年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于80%。
（二）解除限售条件
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，回购价格取以下两种价格的孰低者：1、限制性股票的授予价格；2、回购实施前一个交易日的公司股票收盘价。
激励对象对授予的限制性股票进行解除限售，除满足上述授予条件中第1、2项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票解除限售的考核年度为2020年—2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核的指标为：净利润增长率、净资产收益率增长率、主营业务收入占营业收入的比例。在本激励计划有效期内，公司各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核指标|
|第一个解除限售期|（1）以2018年净利润为基数，2020年公司净利润增长率不低于50%，且不低于2020年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；（2）以2018年净资产收益率为基数，2020年公司净资产收益率增长率不低于38%，且不低于2020年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；（3）2020年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85%。|
|第二个解除限售期|（1）以2018年净利润为基数，2021年公司净利润增长率不低于60%，且不低于2021年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；（2）以2018年净资产收益率为基数，2021年公司净资产收益率增长率不低于42%，且不低于2021年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；（3）2021年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85%。|
|第三个解除限售期|（1）以2018年净利润为基数，2022年公司净利润增长率不低于70%，且不低于2022年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；（2）以2018年净资产收益率为基数，2022年公司净资产收益率增长率不低于46%，且不低于2022年对标企业75分位值水平或同行业平均水平。（3）2022年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85%。|

注：1、“同行业”指中国证监会行业分类中的橡胶和塑料制品业。
2、若公司当年实施公开发行或非公开发行、房屋征收补偿事项等影响净资产、净利润的行为，则对应新增加的净资产、净利润不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算；以上净利润、净资产收益率的计算需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
2、个人层面绩效考核
按照《贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人考核等级为优秀、良好及合格的激励对象，可按照各等级对应的解除限售比例对该解锁期内计划解除限售的限制性股票全部或部分解除限售。具体对应的考核分数及依据考核结果可解除限售比例如下：
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|考核等级|考核评分|考核结果定义|解除限售比例|
|优秀|80分（含80分）以上|超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩|100%|
|良好|70分（含70分）—80分|较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常|90%|
|合格|60分（含60分）—70分|完成本职任务，业绩正常|70%|

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|不合格|60分（不含60分）以下|部分工作未完成，业绩有较大改进空间|0%|

激励对象对应年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
3、同行业对标企业的选择
公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）的双重考虑，本激励计划同行业对标企业按照中国证监会行业划分标准确定，选取了“橡胶和塑料制品业”中主营业务为从事轮胎生产和销售的7家 A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。对标企业如下表所示：
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|序号|股票代码|证券简称|
|1|000599.SZ|青岛双星|
|2|600182.SH|S佳通|
|3|600469.SH|风神股份|
|4|601058.SH|赛轮轮胎|
|5|601163.SH|三角轮胎|
|6|601500.SH|通用股份|
|7|601966.SH|玲珑轮胎|

第五节独立财务顾问核查意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）贵州轮胎不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）贵州轮胎限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且贵州轮胎承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
（三）激励计划的实施不会导致贵州轮胎股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本计划符合有关政策法规的规定。
二、对公司实施激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合法律、法规的规定
贵州轮胎为实施本次股权激励计划而制定的《贵州轮胎股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、175号文及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害贵州轮胎及其全体股东利益的情形。
（二）本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
（三）本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：本计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
四、对激励计划权益授出额度的核查意见
（一）激励计划的权益授出总额度
本计划拟向激励对象授予2,270.10万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额 77,546.43万股的比例为2.93%，限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
（二）激励计划的权益授出额度分配
本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：本计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会根据国务院国资委及中国证监会相关规定及公平市场价原则确定，授予价格不低于股票票面金额，并按
下列价格较高者的50%确定：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票收盘价4.30元/股；
（2）本计划草案公布前30个交易日的公司股票平均收盘价4.30元/股；
（3）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价4.30元/股；
（4）本计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价4.26元/股、前60个交易日的公司股票交易均价4.57元/股、前120个交易日的公司股票交易均价4.41元/股之一。
根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票的授予价格为2.15元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本计划授予价格的确定方式符合相关法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”同时贵州轮胎已出具书面承诺：“不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：贵州轮胎不存在为激励对象提供任何形式的财务资助计划或安排，符合《管理办法》的规定。
七、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》、175号文、171号文的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票的时间安排与考核
激励计划授予的限制性股票自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三次解除限售，体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益输送，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：本计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经核查，本独立财务顾问认为：贵州轮胎在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及有关监管部门的要求；同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩的提升造成公司股价的上涨时，激励对象获得的利益与全体股东的利益成同比例正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
本计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标包括净利润增长率、净资产收益率增长率、主营业务收入占营业收入比例，上述指标形成了一个完善的指标体系，能够树立公司较好的资本市场形象，能综合反映公司的盈利成长能力、股东回报及公司价值创造。
除公司层面的业绩考核外，贵州轮胎还对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：本计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，符合《管理办法》、175号文及 171号文等相关法律法规的规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四节所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，从《贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司的公告原文为准。
（二）作为贵州轮胎本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需履行以下法定程序:
1、贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准；
2、贵州轮胎股东大会审议通过。
第六节备查文件
1、《贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》
2、贵州轮胎股份有限公司第七届董事会第九次会议决议
3、贵州轮胎股份有限公司第七届监事会第六次会议决议
4、贵州轮胎股份有限公司独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见5、《贵州轮胎股份有限公司章程》
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》的盖章页）
国信证券股份有限公司2019年12月11日