恒锋信息科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2017年 8月）
第一章总则
第一条为规范恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件，及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司董事会是公司内幕信息管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要负责人。公司各运营中心、各部门、分公司、子公司及参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及内幕信息的报告、传递、登记等工作。
第三条董事会秘书负责组织实施公司内幕信息知情人的管理工作；公司证券部为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司、参股公司的负责人都应做好内幕信息的保密工作，应当积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息及内幕信息知情人范围
第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物及/或网站上正式公开披露的信息。包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；
（三）公司重大资产重组、并购、定向增发等计划；
（四）公司利润分配计划；
（五）公司订立重要合同（含购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组等），可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的合同；
（六）公司、公司控股子公司及公司能对其实施重大影响的参股公司的重要财务数据；
（七）公司发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况，或发生大额赔偿责任；
（八）公司发生重大亏损、重大损失；
（九）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（十）公司的董事（含独立董事）、1/3以上监事或者总经理提出辞职或发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（十二）公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十四）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关协议；
（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十八）公司增加或减少注册资本的决定；
（十九）公司股权结构的重大变化；
（二十）公司债务担保的重大变更；
（二十一）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（二十二）公司定期报告、业绩快报；
（二十三）对外提供重大担保；
（二十四）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十五）新发布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十七）变更会计政策、会计估计；
（二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十九）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其控股的或能够对其实施重大影响的参股的公司董事、监事、高级
管理人员；
（二）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（四）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人、交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（六）因中介服务可能接触公司内幕信息的证券服务机构及其相关人员，包括但不限于会计师事务所、保荐承销机构、财务顾问公司、律师事务所、资信评级机构、资产评估公司等；以及参与重大事项筹划、论证、审批等相关环节的外部单位及其负责人和经办人；
（七）依据法律法规应当在信息公开前向相关部门报送信息的，接受信息报送的外部单位和相关人员；
（八）证券监督管理机构工作人员、由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员，以及接触内幕信息的其他行政管理部门人员；
（九）由于亲属关系（包括但不限于上述规定的自然人的配偶、子女、父母）、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十）相关法律、法规以及证券监督管理机构规定的其他内幕信息知情人。
第三章内幕信息知情人登记管理
第七条在内幕信息依法公开披露前,公司应如实、完整记录内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、审核、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构备案查询。
第八条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。内幕信息知情人登记备案材料保存至少十年。
第九条内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开信息：
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及下属公司负责人也应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（二）董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向董事长报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织进行信息披露。
董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（三）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（附件1），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（四）董事会秘书核实无误后提交董事长审核，董事会秘书按照规定向深圳证券交易所、监管机构进行报备。
第十条内幕信息产生后，知悉该内幕信息的知情人所在相关部门或单位（包括公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介
机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方等）应当及时填写《公司内幕信息知情人登记表》，根据事项进程将登记表分阶段送达公司证券部，完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十一条涉及重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等重大事项的，除填写内幕信息知情人档案外，还应填写《公司重大事项进程备忘录》（附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时间点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十二条内幕信息知悉范围应控制在最小范围内，公司证券部做好所内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各运营中心、各部门、各子公司、参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知并填写公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条公司的股东、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知并填写公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，所在部门或单位应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案信息报送公司证券部，属于应向监管部门备案的，公司证券部应在变动发生后 2个工作日内向监管部门重新报备变更后的内幕信息知情人名单。
第四章对外报送信息的审批及登记管理
第十六条公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策需向相关行政管理部门报送信息的，应办理对外信息报送审批流程，经其所在部门负责人和信息责任部门审核信息的真实性、准确性、完整性，并经其分管领导和董事会秘书批准后方可报送。
对于无法律法规以及国家有关部门规定的外部单位要求报送的，公司应当拒绝。
第十七条公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间；在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。同时需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人予以登记，并将报送依据、报送对象、报送单位类别、对外信息使用人《关于内幕信息知情人履行保密义务和禁止内幕交易的告知函》（附件3）回函、登记备案情况等报公司证券部备案。
第十八条外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应在获知信息后第一时间向深圳证券交易所报告并公告。如相关单位或人员违反本制度及相关规定使用公司的报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将要求其承担赔偿责任；如相关单位或人员利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
公司各部门应严格执行本制度的相关规定，同时督促外部单位和个人遵守本制度的相关规定。如公司内部单位或人员违反本规定对外报送信息，将视情节轻重予以处罚。
第五章保密管理
第十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，为本人、亲属、他人谋利。
第二十条公司及其董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内。
第二十一条公司因工作关系向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认其已签署《保密承诺》（附件4）或者保密义务书面告知其对公司负有保密义务。
第二十二条内幕信息依法公开披露前，公司的主要股东不得滥用其股东权利，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第四章责任追究
第二十三条内幕信息知情人违反本规则，将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人并处或者单处公司内部通报批评、警告、责令改正并作检讨、调离原工作岗位、停职、降职、撤职、经济处罚、解除劳动合同等处分，中国证监会、福建证监局、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十四条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十五条内幕信息知情人违反本制度，未及时登记内幕信息知情人、遗漏登记内幕信息知情人的，公司视情况对责任人予以批评、降职、开除等处分，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第二十六条在年报、半年报和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖我司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行核实并做出责任追究，并在二个工作日内将有关情况和处理结果报送深圳证券交易所和福建证监局。
第五章附则
第二十七条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十八条本制度未尽事宜按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定执行。
第二十九条本制度由公司董事会负责修订和解释，经董事会审议批准后生效实施。
恒锋信息科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十四日
附件1
恒锋信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称：恒锋信息 公司代码：300605 公司盖章：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内幕信息知情人姓名|证件号码|单位及职务|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式|内幕信息内容|内幕信息所处阶段|登记时间|登记人|

注：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件2：
恒锋信息科技股份有限公司重大事项进程备忘录
（事项： ）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易阶段|时间|地点|筹划决策方式|参与机构与人员|商议和决议内容|签名|

声明与承诺：本人系此事件内幕知情人，负有信息保密义务和责任。在相关信息未披露前，不泄露上述事件涉及的信息，不利用所获取的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。如有违反，愿意承担相关责任。
公司简称：恒锋信息 公司代码：300605 公司盖章
附件3：
关于内幕信息知情人履行保密义务和禁止内幕交易的告知函致（知悉内幕信息相关单位或个人）：
内幕交易是证券监管部门的关注和监管重点。根据法律法规及相关监管规定，上市公司未公开披露前的信息为内幕信息，在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用信息进行内幕交易。贵方目前所知悉的我司的相关信息属于未披露的内幕信息，现根据相关监管要求，对贵方重点告知如下：1、贵方应采取有效措施严格控制所知悉的内幕信息的使用范围和知情人范围。
2、贵方接触我司的内幕信息及可能接触到该等信息的相关人员均为内幕信息知情人，负有严格的保密义务；在相关信息未披露前，不得泄露报送材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖我司证券或建议他人买卖公司证券，进行内幕交易。
3、贵方及贵方工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应在第一时间通知我司。
4、贵方应严格遵守上述条款，如利用所知悉内幕信息进行内幕交易，致使我司遭受经济损失的，我司将依法收回其所得的收益，如涉嫌犯罪的，我司会将相关材料报送证券监管机构并移送司法机关。
5、我司会将贵方获得我司内幕信息的相关人员作为内幕信息知情人登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。
特此告知！
恒锋信息科技股份有限公司（盖章）年 月 日
回 执
本单位（本人）已收到贵司报送的以下未公开披露前的信息材料，并已阅读且知悉贵司出具的《关于内幕信息知情人履行保密义务和禁止内幕交易的告知函》的要求，本单位（本人）将履行保密义务和禁止内幕交易。
1、 2、
……
接收单位或个人：
附件4：
保密承诺函
致恒锋信息科技股份有限公司：
本人（单位）将对知悉的贵公司内幕信息，根据有关规定作出如下承诺：
本人（单位）承诺在获悉贵公司内幕信息时，严格控制内幕信息的使用范围和内幕信息知情人范围。
本人（单位）承诺本人（单位）及本单位员工对贵公司内幕信息负有保密义务；在相关信息未被披露前，不泄露内幕信息，不利用所知悉的内幕信息买卖贵公司证券或建议他人买卖贵公司证券，或利用该等内幕信息进行任何形式的内幕交易。
本人（单位）按照贵公司要求填写内幕知情人档案并及时汇总至贵公司。
如涉及贵公司重大事项，本人（单位）将按照贵公司要求及时报告重大事项进程中各个阶段的内幕知情人员档案。
本人（单位）承诺如在知悉贵公司内幕信息过程中因本人（单位）或本单位其他工作人员保密不当致使该等内幕信息被泄露，本人（单位）将在第一时间通知贵公司并按照贵公司要求及时采取相应补救措施。
本人（单位）承诺如违反上述承诺，愿承担由此引起的一切法律责任。
承诺单位（承诺人）：
承诺时间： 年 月 日