河南科迪乳业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
尊敬的各位董事：
现在我向大家做独立董事 2015年度述职报告,将我一年来的工作情况向大家汇报如下:
作为河南科迪乳业股份有限公司的独立董事，我根据国家有关法律法规的要求和《公司章程》以及《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将 2015年的工作情况简要汇报如下：
一、出席会议情况
2015年公司共召开了两次股东大会、七次董事会，公司召集召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
各位独立董事均亲自参加了全部会议并进行投票表决。会前我认真审阅会议资料，并通过咨询沟通等方式尽量从多方面了解与所审议案有关情况，以保证会议决议的科学性、有效性。在各次会议上各位独立董事认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
根据国家有关法律和公司章程规定，基于独立、客观判断的原则，按照法定程序就公司重大事项共发表了 3次专项的独立意见，具体是：1、公司第二届董事会第四次会议
（1）《公司 2014年度利润分配预案》发表独立意见如下：
公司制定的利润分配预案，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的 2014年度利润分配预案。
（2）《关于确认公司 2014年关联交易及 2015年关联交易预计的议案》发表独立意见如下：
本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。
（3）《关于聘请公司 2015年度会计和内部控制审计机构的议案》发表独立意见如下：
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供会计和内部控制审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度的会计和内部控制审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）为 2015年度会计和内部控制审计机构，并同意亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市出具相关审计报告及鉴证报告。
2、公司第二届董事会第五次会议
（1）《关于使用募集资金向全资子公司科迪牧场增资的议案》发表独立意见如下：
公司用募集资金对河南科迪商丘现代牧场有限公司进行增资，符合公司的发展战略，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。同意《关于使用募集资金向全资子公司科迪牧场增资的议案》。
（2）《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》发表独立意见如下：
为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期效益，公司在首次公开发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金人民币 357,861,827.37元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、公司第二届董事会第七次会议
（1）《关于公司 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表独立意见如下：
经核查，公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
公司编制的《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司 2015半年度募集资金实际存放与使用情况。
（2）《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况的专项说明》发表独立意见如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：定期报告披露相关事项》等有关规定，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我对报告期内（2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日）公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：
A、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
B、报告期内，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况。
C、报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
三、专门委员会情况
2015年，我参加了公司如下专门委员会，并按照公司章程和专门委员会议事规则履行了相应职责：
2015年 2月 13日，公司第二届董事会审计委员会召开第二次会议，审议了《公司 2014年度财务决算与 2015年度财务预算报告》、《关于确认公司 2012-2014年度财务报表、财务报告及其他专项报告
的议案》、《关于确认公司 2014年关联交易及 2015年关联交易预计的议案》、《关于聘请公司 2015年度会计和内部控制审计机构的议案》等文件。董事会审计委员会认为：
①公司编制的报告期内资产负债表、利润表、现金流量表及相关的财务报表附注，申报报表与原始财务会计报表差异比较表及其说明，非经常性损益说明，上述财务会计报表真实反映了公司的实际经营情况，上述资料的编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定；上述财务会计报表资料已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了相关报告。
②公司报告期内关联交易情况的发生有其必要性，其定价原则遵循了市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形；
③亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供会计和内部控制审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度的会计和内部控制审计机构，保持了公司审计机构的稳
定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度会计和内部控制审计机构，并同意亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市出具相关审计报告及鉴证报告。
2015年 8月 27日，公司董事会审计委员会召开第二届第三次会议，审议通过《关于公司 2015年半年度报告及其摘要的议案》。
2015年 10月 29日，公司第二届董事会审计委员会召开第四次会议，审议通过《关于公司 2015年第三季度报告全文及正文的议案》。
董事会审计委员会对提供 2015年半年报、2015年第三季度报告
审计的注册会计师的督促和沟通情况：提供年报审计的注册会计师进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了全面的审阅，认为财务会计报表能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；同时，该所对公司 2015年半年度报告、2015年第三季度报告审计工作做出了审计计划，会计师进场后，审计委员会及全体独立董事不断加强与年审会计师的沟通；会计师出具初步审计意见后，全体独立董事及审计委员会成员与会计师进行了现场的交流。同时督促年审会计师在规定的时间内完成审计工作，审计委员会在年审计会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同时形成决议同意将公司 2015年半年度财务报告、2015年第三季度报告提交董事会审议。
况及 2015年业绩考核目标的议案》，发表审核意见如下：公司董事、监事和高级管理人员业绩考核程序符合规定；考核结果公平、公正、公开；2015年业绩考核目标明确、合理。
四、重点工作
1、主动了解公司生产经营情况。要求公司定期通过电话、电
子邮件等多种方式提供公司的生产经营情况，并对公司进行不定期
现场检查,及时了解乳品行业及公司的生产经营状况，横向对比公
司在行业中的地位、经营差距，以此做出专业的独立判断，针对发
现的问题适时要求公司管理层给予正式的回复。
2、紧盯公司内部控制制度的执行。在任职期间，经董事会审
议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核，向
相关人员询问、了解具体情况。适时抽查公司在生产经营、财务管
理、市场开拓、投资项目等事宜上内部业务流程运转情况。
3、2015年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
4、2015年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况。
5、2015年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
2015年度内，我按照法律、法规、公司章程等的规定和要求,
履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,保证公司董事会的客
观、公正与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益；
以多种方式加强了与管理层的沟通，详细深入地了解公司的战略执
行、经营管理、业务发展等信息，确保在充分知情的情况下对董事
会议案进行审议；对公司发展战略、生产经营等事项予以重点关注，
督促管理层扎实工作、认真贯彻董事会决策，以全面实施战略规划
并提升经营业绩。
2016年，独立董事将继续按照法律法规、公司章程的相关规定
以及公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地
履行独立董事的职责，维护公司和股东尤其是社会公众股股东的合
法权益。
报告完毕。
请审议。
独立董事：田梦琳年 月 日