证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-017广东英联包装股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 2月 18日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件相关条款的议案》《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等规定并结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》《内部审计制度》的部分条款。上述《公司章程》及其附件修订尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
现将修订具体情况公告如下：
一、《公司章程》及附件相关条款修订情况
（一）修订原因说明
1、根据第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及5名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票10.88万股进行回购注销，上述事项尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。因此，公司拟减少股本 10.88万股，减少注册资本 10.88万元，即公司总股本自 19,464.32万股调整至 19,453.44万股，注册资本由 19,464.32万元调整至19,453.44万元。
公司拟根据上述情况修订《公司章程》相关条款。
年 9月修订并发布的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》相关治理条款。
3、公司董事会提请股东大会审议批准上述制度修订并授权董事会办理工商变更登记相关的审批、登记、备案等手续。
（二）修订条款
1、《公司章程》修订对照表
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|《公司章程》（修订前）|《公司章程》（修订后）|
|第一章 总 则|第一章 总 则|
|第一条 为维护广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，并结合公司的具体情况，制订本章程。|第一条 为维护广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，并结合公司的具体情况，制订本章程。|
|第七条 公司注册资本为人民币 19,464.32 万元。|第七条公司注册资本为人民币19,453.44万元。|
|第二十一条 公司的股份总数为 19,464.32 万股，均为普通股。|第二十一条 公司的股份总数为19453.44万股，均为普通股。|
|第三章 股 份|第三章 股 份|
|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：|

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|（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。|第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易或要约交易方式进行。公司收购本公司股份的，应当按照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|
|第二十七条 公司因本章程第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应|第二十七条 公司因本章程第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应|

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|当经股东大会决议。公司依照规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四章 股东和股东大会|第四章 股东和股东大会|
|第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。……控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、|第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益，不得利用其控制地位谋取非法利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。……控股股东、实际控制人与公司应实行|

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|独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。……|人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。……|
|第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：……（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；……|第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：……（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的行政职务；……|
|第四十七条 公司控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：………|第四十七条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：………|
|第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算|第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会报告；（五） 审议批准公司的年度财务预|

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|方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改本章程；（十一） 批准股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则及其修订；（十二） 批准董事会各专门委员会的设置及其人员设置；（十三） 对回购公司股份作出决议（本章程第二十五条第一款第（四）项规定的情形除外）；（十四） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十五） 审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；（十六） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十七） 审议批准变更募集资金用途事项；（十八） 审议股权激励计划；（十九） 对董事会决议提交股东大会审议的其他事项作出决议；（二十） 审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东|算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改本章程；（十一） 批准股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则及其修订；（十二） 批准董事会各专门委员会的设置及其人员设置；（十三） 对回购公司股份作出决议（本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形除外）；（十四） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十五） 审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；（十六） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十七） 审议批准变更募集资金用途事项；（十八） 审议股权激励计划；（十九） 对董事会决议提交股东大会审议的其他事项作出决议；（二十） 审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股|

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|大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第五十六条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定的地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第五十六条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定的地点。股东大会应设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会的有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会的有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四章 董事会|第五章 董事会|

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|第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。|第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。|
|第一百二十八条 董事会行使下列职权：……（二十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。|第一百二十八条 董事会行使下列职权：……（二十三）审议公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项；并经三分之二以上出席董事的董事会会议决议；（二十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。|
|第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意方可做出决议。董事会会议表决事项时若出现赞同票与反对票相同的情形，则表决结果为未过半数，在该情形下，由公司董事长召集 3 名独立董事召开临时小组会议，经独立董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。|第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但除了本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的情形应当由出席董事会 2/3 以上董事出席方可作出决议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意方可做出决议。董事会会议表决事项时若出现赞同票与反对票相同的情形，则表决结果为未过半数，在该情形下，由公司董事长召集3名独|

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||立董事召开临时小组会议，经独立董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。|
|第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是：……（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所及其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告。|第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是：……（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所及其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告。|
|第十二章 附 则|第十二章 附 则|
|第二百二十三条 本章程由股东大会审|第二百二十三条 本章程由股东大会|

议通过，自公司首次公开发行人民币普通股审议通过。
股票并在证券交易所上市之日实施。
2、《股东大会议事规则》修订对照表
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|股东大会议事规则（修订前）|股东大会议事规则（修订后）|
|第二章 股东大会的一般规定|第二章 股东大会的一般规定|
|第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十三）对回购公司股份作出决议（公司章程第二十五条第一款第（四）项规定的情形除外）；……|第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十三）对回购公司股份作出决议（《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项）规定的情形除外）；……|
|第八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会的，按照为公司股东大会提供网络投票服务的机构之相关规定办理股东身份验证，并以其按有关规定进行验证所得出的股东身份的结果为准。|第八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。股东大会应设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会的，按照为公司股东大会提供网络投票服务的机构之相关规定办理股东身份验证，并以其按有关规定进行验证所得出的股东身份的结果为准。|
|第五章 股东大会的召开|第五章 股东大会的召开|
|第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形|第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与|

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|式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|网络投票相结合的方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第六章 股东大会的表决和决议|第六章 股东大会的表决和决议|
|第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司合并、分立、解散和清算；（三）修改公司章程；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司合并、分立、解散和清算；（三）修改公司章程；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（五）股权激励计划；（六）回购本公司股票，但根据本公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的经董事会会议决议进行回购的除外；（七）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的|第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的|

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|股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

3、《董事会议事规则》修订对照表
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|董事会议事规则（修订前）|董事会议事规则（修订后）|
|第二章 董事会的组成和职权|第三章 董事会的组成和职权|
|第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。|第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。|
|第四章 董事会的组成和职权|第四章 董事会的组成和职权|
|第四条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票|第四条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票|

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|或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）制定董事会议事规则；（十四）制定董事会秘书工作规则；（十五）拟定董事会各专门委员会的设置方案和人员设置，并报股东大会批准；（十六）制定董事会各专门委员会工作规则；（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）制定董事会议事规则；（十四）制定董事会秘书工作规则；（十五）拟定董事会各专门委员会的设置方案和人员设置，并报股东大会批准；（十六）制定董事会各专门委员会工作规则；（十七）对除《公司章程》第五十三条以外的公司对外担保作出决议；（十八）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 30%以下的事项；（十九）公司董事会议事规则中规定的董事会的其他职权；（二十）管理公司信息披露事项；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十三）审议公司因《公司章程》第二十|

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||五条第（三）项、第（五）项目、第（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项；并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；（二十四）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|
|第四章 董事会组织机构|第四章 董事会组织机构|
|第十条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。|第十条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。|
|第十二条 董事会秘书的主要职责是：……（九）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所及其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；……|第十二条 董事会秘书的主要职责是：……（九）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所及其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；……|

二、《广东英联包装股份有限公司审计委员会议事规则》修订情况
根据中国证监会2018年9月修订并发布的《上市公司治理准则》，修订《审计委员会议事规则》下述条款，本制度修订无需提交公司股东大会审议。
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|审计委员会议事规则（修订前）|审计委员会议事规则（修订后）|
|第三章职责权限|第三章职责权限|

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|第八条审计委员会的主要职责权限是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告；（四）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（六）审核公司的会计政策、财务状况、财务报告信息及其披露；（七）审查公司的内部控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，对重大关联交易进行审计；（八）检查、监督公司存在或潜在的财务风险；（九）公司董事会授予的其他职权。|第八条审计委员会的主要职责权限是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告；（四）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（五）审核公司的会计政策、财务状况、财务报告信息及其披露；（六）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计；（七）检查、监督公司存在或潜在的财务风险；（八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。|

三、《广东英联包装股份有限公司内部审计制度》修订情况
根据中国证监会2018年9月修订并发布的《上市公司治理准则》，结合公司实际工作情况，修订《内部审计制度》下述条款，本制度修订无需提交公司股东大会审议。
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|内部审计制度（修订前）|内部审计制度（修订后）|
|第一章 总 则|第一章 总 则|
|第一条 为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规、规章和深圳|第一条 为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市|

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|证券交易所的相关规定及公司《章程》的有关规定和要求，结合公司所处的行业和经营特点，制定本制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。本制度经董事会审议通过后生效。|规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司所处的行业和经营特点，制定本制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。本制度经董事会审议通过后生效。|
|第二章 内部审计机构和人员|第二章 内部审计机构和人员|
|第六条 审计部设负责人一名，全面负责审计部的日常审计工作。该负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。审计部应配置具备必要专业知识、相应业务能力、具有良好职业道德的专职审计人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。|第六条 审计部设负责人一名，全面负责审计部的日常审计工作。该负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况；内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计部应配置具备必要专业知识、相应业务能力、具有良好职业道德的专职审计人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。|
|第九条 审计人员根据公司制度规定行使职权，被审计部门或个人应及时向审计人员提供有关资料，不得拒绝、阻扰、破坏或者打击报复。|第九条 审计人员根据公司制度规定行使职权，被审计部门或个人应及时向审计人员提供有关资料，不得拒绝、阻扰、破坏或者打击报复。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。|
|第三章 内部审计机构的工作内容和职责|第三章 内部审计机构的工作内容和职责|
|第十五条 审计部应当履行以下主要职|第十五条 审计部应当履行以下主要职|

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|责：（一）遵守国家法律、法规等相关规章制度的情况；（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（三）公司所有反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、披露的预测性财务信息等；（四）协助建立健全反舞弊机制，并在审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；参与公司经营管理组织范围内涉及违反财经法纪行为的调查。（五）负责组织内部审计工作的业务研究和审计人员的培训工作。（六）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；（七） 协助上级及外部审计机构对公司的审计工作；（八） 公司董事会、审计委员会交办的其他审计事项。|责：（一）遵守国家法律、法规等相关规章制度的情况；（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（三）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、披露的预测性财务信息等；（四）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。（五）负责组织内部审计工作的业务研究和审计人员的培训工作。（六）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；（七）至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。（八） 公司董事会、审计委员会交办的|

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||其他审计事项。|
|第十八条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与金融管理、人力资源管理、信息系统综合信息披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产特点，对上述业务环节进行调整。|第十八条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与金融管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产特点，对上述业务环节进行调整。|
|第四章 内部审计工作的具体实施|第四章 内部审计工作的具体实施|
|第二十三条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为审计的重点。|第二十三条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制的建立和实施情况。审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为审计的重点。|
|第二十六条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目|第二十六条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目|

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|的进展情况；（四）涉及委托理财事项的，应关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层形式，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；（五） 涉及证券投资事项的，应关注公司是否针对证券投资行为建立专门的内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事是否发表意见。|的进展情况；（四）涉及委托理财事项的，应关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；（五）涉及证券投资、风险投资事项的，应关注公司是否建立专门的内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。|
|第二十九条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见；（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；（六）交易对手的诚信记录、经营状况|第二十九条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适用）；（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；（六）交易对手方的诚信记录、经营状|

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|和财务状况是否良好；（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。|况和财务状况是否良好；（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。|
|第二十九条后增加|第三十条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。|
|第三十条后增加|第三十一条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并重点关|

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||注下列内容：（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；（三）是否存在重大异常事项；（四）是否满足持续经营假设；（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或者重大风险。|
|第三十一条后增加|第三十二条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注下列内容：（一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程；（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况；|

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|（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。|

特此公告。
广东英联包装股份有限公司董事会
二〇一九年二月十八日