中天金融集团股份有限公司
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2017-105关于股票期权与限制性股票激励计划
第四个行权/解锁期可行权/解锁的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为18,275,000份，占公司目前总股本4,700,943,536股的比例为0.389%；本次可上市流通的限制性股票数量为4,612,500股，占公司目前总股本4,700,943,536股的比例为0.098%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第四个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，公司第七届董事会第68次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司激励计划涉及的48名激励对象（其中期权激励对象47名、限制性股票激励对象48名）在第四个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为18,275,000份和4,612,500股。有关事项具体如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2013年7月31日《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。
2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划
考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日2013年8月26日等相关事项。
2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4900万份(股)调整为 4830万份（股）。
2013年9月26日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62人股票期权3,504万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于
股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司因2013年年度分配方案，对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整，由7.28元调整为6.98元。同意公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。同意因离职丧失激励对象资格的人员外的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为6.98元/股。同意将已失去激励对象资格的已授予未获准行权的2,680,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的600,000股限制性股票并注销，并于2014年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述注销事宜。注销有关具体内容详见2014年12月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于股权激励计划首次授予的部分股票期权作废注销和限制性股票回购注销完成的公告》。
2015年4月9日，公司第七届董事会第22次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2014年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由6.98元/股调整为2.712元/股；公司55名激励对象尚未进入行权期的股票期权数量将由24,270,000份调整为60,675,000份。
2015年10月27日，公司第七届董事会第33次会议和第七届监事会第18次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行
权/解锁的议案》和《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共52名，可申请行权的股票期权数量为19,450,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,906,250股；并作废及回购注销不符合行权条件激励对象所获授的股票期权和限制性股票。
2016年4月27日，公司第七届董事会第44次会议审议通过《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意公司2015年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.712元/股调整为2.512元/股。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议和第七届监事会第26次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共50名（其中期权激励对象49名、限制性股票激励对象50名），可申请行权的股票期权数量为18,825,000份，采取自主行权模式行权；
可申请解锁的限制性股票数量为4,750,000股；因激励对象考核不合格，本次作废股票期权375,000份，回购并注销限制性股票93,750股。
2017年1月12日，公司第七届董事会第57次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的2名激励对象所获授的股票期权550,000份和限制性股票137,500股，并相应调整了公司
股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第29次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的2名激励对象所获授的股票期权550,000份和限制性股票137,500股，并对调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2017年4月24日，公司第七届董事会第62次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的1名激励对象所获授的股票期权375,000份和限制性股票93,750股，并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第30次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的1名激励对象所获授的股票期权375,000份和限制性股票 93,750股，并对调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2017年7月11日，公司第七届董事会第65次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2016年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.512元/股调整为2.312元/股。
2017年8月26日，公司第七届董事会第68次会议和第七届监事会第32次会
议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共48名（其中期权激励对象47名、限制性股票激励对象48名），可申请行权的股票期权数量为18,275,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,612,500股。
二、董事会关于满足激励计划的第四个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
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|行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件的说明|
|1）中天金融未发生如下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|2）激励对象未发生以下任一情形（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件|

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|（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3）公司业绩考核条件本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均水平且不得为负；净资产收益率：授予日当年（T 年，2016年）加权平均净资产收益率不低于19.5%；净利润增长率：以 2012 年经审计扣非后的净利润为基数，2016 年扣非后的净利润增长率不低于 1408%。|授予日前近三个会计年度（2012 年度、2011 年度、2010 年度）归属于上市公司股东的净利润为：438,470,515.24元、525,093,863.12 元、554,765,226.76 元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为：130,359,187.88 元、326,947,965.09元、510,451,663.72 元；平均值分别是：506,109,868.37 元、322,586,272.23 元；2016 年实现归属于上市公司股东的净利润 2,939,369,337.99 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,909,235,985.70 元。均高于2012 年度、2011 年度、2010 年度的三年平均值。|

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||2016 年加权平均净资产收益率21.90%，不低于 19.5%；2016 年扣除非经常性损益后的净利润增长率 2131.71%，不低于 1408%。公司业绩考核达到行权/解锁条件|
|4）个人考核结果根据本计划《考核办法》，激励对象行权/解锁日的上一年度绩效考核结果达到合格条件|48 名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第四个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同时授予股票期权和限制性股票的48名激励对象在第四个行权/解锁期可行权股票期权数量为18,275,000份，可解锁限制性股票为4,612,500股。第四期可行权/解锁的激励对象名单与2017年4月26日披露的《中天金融集团股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划的激励对象名单》相符。
三、激励计划第四个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第四个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权份数(份)|占获授股票期权总量的比例|占目前总股本的比例|本期可行权数量 （份）|
|1|张智|董事兼执行总裁|2,375,000|13.00%|0.05%|2,375,000|
|2|石维国|副董事长|1,320,000|7.22%|0.03%|1,320,000|
|3|李凯|董事兼执行副总裁|1,055,000|5.77%|0.02%|1,055,000|
|4|吴道永|董事兼执行副总裁|970,000|5.31%|0.02%|970,000|
|5|林云|董事兼执行副总裁|970,000|5.31%|0.02%|970,000|
|6|何志良|财务负责人|880,000|4.82%|0.02%|880,000|
|7|李俊|执行副总裁|700,000|3.83%|0.01%|700,000|
|8|余莲萍|执行副总裁|615,000|3.37%|0.01%|615,000|
|9|谭忠游|董事会秘书|615,000|3.37%|0.01%|615,000|
|10|王昌忠|执行副总裁|550,000|3.01%|0.01%|550,000|
|11|中层管理人员、核心技术和管理人员及其他（37人）||8,225,000|45.01%|0.17%|8,225,000|
|合 计|||18,275,000|100.00%|0.39%|18,275,000|

3、第四个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(股)|占获授限制性股票总量的比例|占目前总股本的比例|本期可解锁数量（股）|
|1|张智|董事兼执行总裁|593,750|12.87%|0.013%|593,750|
|2|石维国|副董事长|330,000|7.15%|0.007%|330,000|
|3|李凯|董事兼执行副总裁|263,750|5.72%|0.006%|263,750|
|4|吴道永|董事兼执行副总裁|242,500|5.26%|0.005%|242,500|
|5|林云|董事兼执行副总裁|242,500|5.26%|0.005%|242,500|
|6|何志良|财务负责人|220,000|4.77%|0.005%|220,000|
|7|李俊|执行副总裁|175,000|3.79%|0.004%|175,000|
|8|余莲萍|执行副总裁|153,750|3.33%|0.003%|153,750|
|9|谭忠游|董事会秘书|153,750|3.33%|0.003%|153,750|
|10|王昌忠|执行副总裁|137,500|2.98%|0.003%|137,500|
|11|中层管理人员、核心技术和管理人员及其他（38人）||2,100,000|45.53%|0.045%|2,100,000|
|合 计|||4,612,500|100.00%|0.098%|4,612,500|

注：以上数据按最新总股本4,700,943,536股计算。
4、本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为2.312元/股。
5、本次股票期权行权期限：在有关机构的手续办理结束后至2018年8月26日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所主板股票上市规则》等规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与公司股权激励计划第四个行权期行权与第四个解锁期解锁的董事、高级管理人员为公司董事兼执行总裁张智先生，副董事长石维国先生，董事兼执行副总裁李凯先生、吴道永先生、林云女士，执行副总裁李俊先生、余莲萍女士、王昌忠先生，公司财务负责人何志良先生，公司董事会秘书谭忠游女士等10人，在本公告日前6个月内，除自主行权外不存在二级市场买卖公司股票。因此，参与公司股权激励计划第四个行权期行权与第四个解锁期解锁的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。
五、本次股票期权行权与限制性股票解锁的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响
（一）对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司股权激励计划，如果本次可行权股票期权18,275,000份若全部行权，预计公司净资产将因此增加42,251,800.00元，其中：总股本增加18,275,000股，计18,275,000元，资本公积增加23,976,800.00元。综上，本次可行权期权若全部行权预计将影响2016年基本每股收益下降0.0024元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权与限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的行权期限（解锁期限）为2017年8月27日-2018年8月26日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
公司选择Black-Scholes模型于首次期权授予日对授予的3504万份股票期权的公允价值进行测算；限制性股票的公允价值为授予日股票价格与授予价格之差按无风险报酬率折现的价值。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会确定激励计划的授予日为2013年8月26日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。
经测算，公司2013年-2016年摊销的授予的股票期权与限制性股票激励成本预计数合计为9,634.64万元，在2013年-2016年成本分摊情况如下表所示：
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|年度|2013年|2014年|2015年|2016 年|合计|
|各年摊销总成本(万元)|5,363.31|2,500.45|1,300.10|502.57|9,666.43|

具体年度的摊销成本以会计师最终核算确认的数据为准。
六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
（一）行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
（二）本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
八、不符合条件的股票期权及限制性股票处理方式
（一）激励对象符合行权条件的，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司作废处理。
（二）激励对象符合解锁条件的，必须在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得转入下个解锁期，该部分限制性股票由公司回购注销。
九、相关核查意见
（一）独立董事意见
我们认真审阅了《关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期可行权/解锁的议案》等相关文件，一致认为：公司本次行权解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“股权激励计划”）的有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得行权/解锁的情形；经核查，本次可行权/解锁的 48名激励对象满足《股权激励计划》规定的行权条件与解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第四个行权期可行权与已授予限制性股票第四个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格，同意第四个行权/解锁期全部行权/解锁。
公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）及解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权/解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第四个行权期内行权和第四个解锁期内解锁。
（二）监事会核查意见
经过对本次激励对象进行核查，本次可行权/解锁的48名激励对象（其中期权激励对象47名、限制性股票激励对象48名）满足公司限制性股票和股票期权激励计划规定的行权条件与解锁条件，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第四次行权,对向激励对象授予的限制性股票进行第四次解锁。第四期可行权/解锁的激励对象名单与
2017年4月26日披露的《中天金融集团股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划的激励对象名单》相符。
(三)董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经公司薪酬与考核委员会审议，本次可行权/解锁的48名激励对象（其中期权激励对象47名、限制性股票激励对象48名）在第四个行权期与解锁期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划股票期权的第四个行权期可行权与限制性股票的第四个解锁期可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。第四期可行权/解锁的激励对象名单与2017年4月26日披露的《中天金融集团股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划的激励对象名单》相符。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权与限制性股票激励计划》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第四个行权期的行权条件与第四个解锁期的解锁条件，同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理股票期权第四次行权与限制性股票第四次解锁相关事宜。
(四)律师法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：中天金融本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。
十、备查文件
1、第七届董事会第68次会议决议；
2、第七届监事会第32次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第68次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第四期行权和解锁相关事项的法律意见书。
关联董事石维国、张智、李凯、林云、吴道永回避表决。
中天金融集团股份有限公司董事会二○一七年八月二十六日