平安证券股份有限公司关于
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年十二月
声 明
平安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受苏州苏大维格光电科技股份有限公司的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《平安证券股份有限公司关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声 明 ............................................................................................................... 1释义 ................................................................................................................. 3一、本次交易基本情况 .................................................................................... 5二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................ 9三、本次交易的实施情况 .............................................................................. 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................... 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
............................................................................................................................ 11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................................................... 12六、本次交易相关协议及承诺履行情况 ...................................................... 12七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................. 12八、独立财务顾问意见 .................................................................................. 13
释 义
在本核查意见中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
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|公司、上市公司、苏大维格|指|苏州苏大维格光电科技股份有限公司|
|标的公司、华日升|指|常州华日升反光材料股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|常州华日升反光材料股份有限公司100%的股权|
|建金投资|指|常州市建金投资有限公司，系华日升股东|
|华日升投资|指|常州华日升投资有限公司，系华日升股东|
|沿海基金|指|江苏沿海产业投资基金（有限合伙），系华日升股东|
|万载率然|指|万载率然基石投资中心（有限合伙），系华日升股东|
|交易对方|指|建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然|
|本次交易、本次重组|指|苏大维格发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的华日升100%股份|
|配套融资、募集配套资金|指|本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金|
|中邮基金|指|中邮创业基金管理股份有限公司|
|江西和君|指|江西和君投资管理有限公司|
|和商基金|指|江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资基金|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|深圳快付|指|深圳市快付网络技术服务有限公司|
|太和东方|指|深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）|
|配套融资投资者|指|认购本次配套募集资金的投资者|
|《购买资产暨业绩补偿协议》|指|《苏州苏大维格光电科技股份有限公司与常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金|

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|||（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》|
|《购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》|指|《苏州苏大维格光电科技股份有限公司与常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|国浩|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|人民币元|

一、本次交易基本情况
苏大维格通过向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然采取发行股份及支付现金方式，购买华日升100%股权，同时向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为建金投资、华日升投资、沿海基金和万载率然。
2、标的资产
本次交易的标的资产为华日升100%股权。
3、交易金额
本次交易以中联评估出具的《资产评估报告》为依据，经协商确定华日升100%股权交易价格为69,418.00万元。
4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日。根据上述规定，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司 2015年度股东大会审议通过了 2015年度权益分派方案：以公司现有总股本 186,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税）。计算
定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 23.11元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为20.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。
5、股份支付及现金支付数量
经交易各方协商一致确定本次交易对价为 69,418.00万元。根据公司与建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然4位交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，以现金支付 27,767.20万元，剩余的 41,650.80万元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为20.80元/股，共计发行20,024,421股。
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产作价×股份支付比例×交易对方各方持有的华日升股权比例÷本次非公开发行股份的价格
根据以上计算方式，上市公司向交易对方支付对价的金额及本次拟向各交易对方非公开发行股份的具体情况为：
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|交易对方||交易对价（万元）|支付方式|||
|华日升股东|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数（股）|
|建金投资|38.05%|26,413.55|10,565.42|15,848.13|7,619,292|
|沿海基金|35.50%|24,643.39|9,857.36|14,786.03|7,108,670|
|华日升投资|13.95%|9,683.81|3,873.52|5,810.29|2,793,407|
|万载率然|12.50%|8,677.25|3,470.90|5,206.35|2,503,052|
|合计|100.00%|69,418.00|27,767.20|41,650.80|20,024,421|

6、股份锁定安排
沿海基金及万载率然以所持华日升股权认购的苏大维格股份自该股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
建金投资及华日升投资以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上市
之日起 12个月内不上市交易或转让。12个月锁定期满后自股份上市之日起 36
个月内，建金投资及华日升投资每年转让的比例不超过其所持有的苏大维格股
份总数的12%；剩余股份自其股份上市之日起36个月后解锁。
交易对方同意，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，交易对方同意按照中国证监会的相关要求承诺锁定期。
7、过渡期间损益
自评估基准日（不含当日）起至标的资产过户日（含当日）的期间为过渡期。
各方同意，华日升在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归苏大维格享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方式补足，交易对方应按照其在本协议签署日对华日升的持股比例予以分担。
（二）发行股份募集配套资金
苏大维格拟向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付和太和东方公开发行股票共20,024,420股，募集配套资金416,507,936.00元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次收购的现金对价和微棱镜型反光材料产业化项目，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金未超过本次交易总额的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易停牌日至定价基准日期间，公司 2015年度股东大会审议通过了 2015年度权益分派方案：以公司现有总股本 186,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价
时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 23.11元/股，经交易各方协商，非公开发行股票价格确定为 20.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2、发行数量
本次募集配套资金采取定价发行，向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方5名对象非公开发行股份募集配套资金，按照发行价格20.80元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过 2,002.4420万股。各认购对象认购金额及认购股份数如下：
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|交易对方|认购资金（万元）|认购股数（万股）|
|中邮基金|5,000.00|240.3846|
|江西和君|4,000.00|192.3076|
|东吴证券|20,763.00|998.2211|
|深圳快付|4,000.00|192.3076|
|太和东方|7,887.80|379.2211|
|合计|41,650.80|2,002.4420|

3、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份，上市锁定期为自本次非公开发行之股份上市之日起36个月。
该等股份锁定期的起算日以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的实际安排为准。
若本次非公开发行结束后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
4、募集资金总额及用途
本次募集的配套资金总额为416,507,936.00元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次发行股份及支付现金购买资产中的部分现金对价，以及微棱镜型反光材料产业化项目。
5、滚存未分配利润的归属
本次交易完成后，苏大维格滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
二、本次交易的决策过程和批准情况
2016年5月10日，华日升召开股东大会，审议通过了苏大维格通过发行股票及支付现金方式购买华日升100%股权的相关议案。
2016年5月13日，本公司第三届第十次董事会，审议通过了与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。
交易对方建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然形成了转让所持华日升全部股份的决议。
配套融资投资者已签署《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，并在协议中承诺确认其签署该协议已经履行了其内部必要的决策程序，获得了必要的授权和批准。
2016年 5月 31日，本公司 2016年第二次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。
2016年 9月 8日，本公司第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
2016年9月28日，中国证监会2016年第73次并购重组委工作会议审核通过了本次发行的申请。
2016年11月11日，中国证监会下发（证监许可[2016]2597号）《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司本次发行。
三、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
1、标的资产过户情况
经核查，常州市工商行政管理局于 2016年11月25日核准了华日升的股东变更事宜，变更后苏大维格直接持有华日升100%股权，华日升成为苏大维格的全资子公司。
2016年 12月 16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第116604号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 12月 15日止，常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）已于 2016年 11月 25日在常州市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续，苏大维格已持有华日升100%股权。
2、股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 20,024,421股 A股股份已分别登记至建金投资、华日升投资、沿海基金和万载率然名下。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的发行过程和发行结果
发行人及平安证券已于2016年12月13日向本次非公开发行股票的发行对象中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方陆续发出了《缴款通知书》，通知发行对象根据《缴款通知书》的要求将认购资金划转至平安证券开立的专项账户缴纳认购款。2016年12月14日，各发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。
2016年12月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第116605号《关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验证报告》，苏大维格非公开发行股票认购资金总额人民币
416,507,936.00元已全部缴存于平安证券在建设银行股份有限公司深圳前海合作区支行账户。
2016年12月15日，平安证券扣除承销费用后，向发行人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。
2016年12月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第116604号《验资报告》。截至2016年12月15日止，公司本次非公开发行人民币普通股20,024,420股，每股面值人民币1元，发行价格为20.80元/股，实际募集资金总额为人民币416,507,936.00元，扣除各项发行费用12,142,645.73元（含增值税）后，募集资金净额为404,365,290.27元。因发行费用可抵扣增值税进项税额674,716.98元，最终股本及资本公积金额为人民币405,040,007.25元，其中人民币20,024,420.00元记入注册资本（股本），资本溢价人民币385,015,587.25元记入资本公积。
2、股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，苏大维格已办理完毕本次募集配套资金的股份登记，本次募集配套资金发行的20,024,420股A股股份已登记至配套募集资金认购方名下。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本核查意见出具日，在苏大维格本次重大资产重组实施及标的资产交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异的情况，也不存在标的资产相关盈利预测未能实现的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司在本次资产重组实施期间董事、监事及高级管理人员未发生调整，不会对上市公司及标的资产的生产经营带来重大影响。
未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中
国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
六、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2016年5月13日，苏大维格与交易对方签署了《购买资产暨业绩补偿协议》，于2016年9月8日签署了《购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
苏大维格尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）交易双方继续履行相关承诺
本次重大资产重组实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。
八、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为苏大维格具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐苏大维格本次发行股票在深圳证券交易所上市。
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵宏 赵成豪
平安证券股份有限公司2016年12月27日