证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2019—020
杭州钢铁股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议
 ●日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，有利于公司的生产经营和长远发展。日常关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》、《关于2019年度日常关联交易的议案》，董事会在对上述议案进行表决时，关联董事吴东明、牟晨晖、于卫东均回避了表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。公司独立董事胡祥甫、王颖、王红雯发表了同意上述议案的独立意见，认为：公司董事会七届二十一次会议审议和表决《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》、《关于2019年度日常关联交易的议案》的程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，合法有效，关联董事均回避了表决。
由于市场形势与公司业务发展的需要，公司拟发生关联交易的对象发生了变化。
为规范公司关联交易，经与关联方协商一致，公司拟调整上述关联交易协议的部
分交易对象，公司拟与发生关联交易的对象重新签订日常关联交易框架协议，对公司与关联方之间发生的采购、销售和接受劳务等重大日常关联交易的交易对象、交易标的、交易价格和结算办法等进行明确。该事项有助于公司关联交易规范开展；公司对2019年度日常关联交易的预计是根据市场形势及公司业务发展的需要作出的，符合公司实际情况；公司在2018年度发生的日常关联交易是公平、合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司股东大会审议。
上述议案尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）与关联方签订日常关联交易协议情况
公司下属的宁波钢铁有限公司等子公司与公司控股股东杭州钢铁集团有限公司及其子公司之间已签署有《关于原燃材料采购的协议》、《关于商品销售的协议》、《关于接受劳务的协议》等关联交易协议，并经公司2017年度股东大会审议通过。
根据市场形势与公司业务发展的需要，公司拟发生日常关联交易的对象发生了变化，为规范公司日常关联交易，经与关联方协商一致，公司拟与日常关联交易的对象重新签订日常关联交易框架协议，对公司与关联方之间发生的采购、销售和接受劳务等重大日常关联交易的交易对象、交易标的、交易价格和结算办法等进行明确。拟重新签订的协议包括《关于原燃材料采购的协议》、《关于商品销售的协议》、《关于接受劳务的协议》。
（三）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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||||||||||2018年度|
||关联交易||||||2018年度|||
||||关联人||交易内容||||实际发生金|
||类别||||||预计金额|||
||||||||||额|
|向关联人购买原燃材料||富春有限公司||购买矿石矿粉、煤、合金、废钢等原燃材料||950,000||661,836||
|||宁波富春东方贸易有限公司||||||||
|||浙江省冶金物资有限公司||||||||
|||杭州杭钢对外经济贸易有限公司||||||||
|||浙江富春物贸中心有限公司||||||||
|||旭石（新加坡）控股有限公司||||||||
|||浙江杭钢国贸有限公司||||||||
|||浙江东菱股份有限公司||||||||
|||浙江钢联控股有限公司||||||||

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|-|-|-|-|-|
||宁波杭钢富春管业有限公司||||
||浙江杭钢紫鼎工贸有限公司||||
||杭州紫云能源综合利用开发有限公司||||
||杭州杭钢三江矿业有限公司||||
||宁波保税区杭钢外贸发展有限公司||||
|向关联人销售商品|杭州钢铁集团有限公司|销售热卷等商品|700,000|637,204.15|
||浙江杭钢国贸有限公司||||
||宁波杭钢国贸有限公司||||
||浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司||||
||浙江星光经贸有限公司||||
||宁波富春东方贸易有限公司||||
||杭州杭钢对外经济贸易有限公司||||
||浙江富春物贸中心有限公司||||
||宁波杭钢富春管业有限公司||||
||浙江东菱股份有限公司||||
||杭州东菱物资有限公司||||
||浙江钢联控股有限公司||||
||浙江省冶金物资有限公司||||
|接受关联人提供的劳务|浙江杭钢建筑安装工程有限公司|检 修 协力、劳务、运输、工程|20,000|12,799.49|
||宁波紫达物流有限公司||||
||浙江杭钢动力有限公司||||
||浙江省工业设计研究院||||
||中杭监测技术研究院有限公司||||
||浙江冶钢储运有限公司||||

注：公司向关联人购买原燃材料的关联交易对象之一浙江杭钢紫鼎工贸有限公司2018年度被杭州紫恒矿微粉有限公司吸收合并，公司2018年度与浙江杭钢紫鼎工贸有限公司发生的日常关联交易并入杭州紫恒矿微粉有限公司。
上表中黑体字部分的公司为2018年度实际交易中新增的关联交易对象，2018年公司根据市场环境的变化及实际生产经营需要，公司新增宁波保税区杭钢外贸发展有限公司为日常关联交易采购对象，新增浙江省冶金物资有限公司为日常关联交易销售对象，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于补充确认
2018年度日常关联交易的议案》，补充确认了上述新增的关联交易对象，具体内容详见公司于2019年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《杭州钢铁股份有限公司日常关联交易公告》（临2019-004）。
（四）2019年度日常关联交易预计情况
为充分拓展采购和销售渠道，有效利用股东的资源，同时为规范和控制公司的关联交易，公司根据市场形势与业务发展的需要，对于2019年度日常关联交易情况进行了预计，并拟根据预计情况与关联方重新签订《关于原燃材料采购的协议》、《关于商品销售的协议》、《关于接受劳务的协议》等关联交易协议，对公司与关联方之间发生的采购、销售和接受劳务等重大日常关联交易的交易对象、交易标的、交易价格和结算办法等进行了明确。2019年度拟开展的日常关联交易情况预计如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类||||||2019年度|
||||关联人||交易内容|||
||别||||||预计金额|
|向关联人购买原燃材料和动力||富春有限公司||购买矿石矿粉、煤、合金、废钢等原燃材料||85||
|||浙江省冶金物资有限公司||||||
|||杭州杭钢对外经济贸易有限公司||||||
|||旭石（新加坡）控股有限公司||||||
|||宁波保税区杭钢外贸发展有限公司||||||
|||浙江钢联控股有限公司||||||
|||宁波杭钢富春管业有限公司||||||
|||杭州紫恒矿微粉有限公司||||||
|||浙江杭钢国贸有限公司||||||
|||杭州钢铁（香港）有限公司||||||
|向关联人销售商品||杭州钢铁集团有限公司||销售热卷等商品||75||
|||浙江省冶金物资有限公司||||||
|||浙江星光经贸有限公司||||||
|||浙江杭钢国贸有限公司||||||
|||浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司||||||
|||杭州杭钢对外经济贸易有限公司||||||
|||宁波杭钢富春管业有限公司||||||
|||浙江东菱商贸有限公司||||||
|接受关联人提供的劳务||宁波紫达物流有限公司||检修协力、劳务、运输、工程等||2||
|||浙江杭钢动力有限公司||||||
|||浙江省工业设计研究院||||||
|||杭州紫云能源综合利用开发有限公司||||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、杭州钢铁集团有限公司
注册地址：浙江省杭州拱墅区半山路178号；法定代表人：张利明；注册资本：50亿元；经营范围：企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、富春有限公司
注册地址：香港金钟道95号统一中心35楼；法定代表人：翁昌荣；注册资本： 1000万港元；经营范围：铁矿贸易、物业出租及投资。
3、浙江省冶金物资有限公司
注册地址：浙江省杭州市秋涛北路278号；法定代表人：郑浩；注册资本：10,000万元；经营范围：金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、煤炭化工产品（不含危险品）、机电设备、汽车、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电、农作物副产品的销售；经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）；技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、杭州杭钢对外经济贸易有限公司
注册地址：浙江省杭州市下城区朝晖二区26幢5层；法定代表人：缪克能；注册资本：16,800万元；经营范围：批发（无储存经营）：危险化学品（具体经营范围详见《危险化学品经营许可证》）。货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；批发、
零售：燃料油，重油，工业油脂，煤炭（无储存），焦炭，金属材料，冶金原辅材料，矿产品，机电设备，建筑材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），百货，仪器仪表，纺织品及原料，五金交电，农副产品（除食品），木材及制品，纸张及制品；服务：新能源、再生能源的研发，经济信息咨询（除商品中介），机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5、旭石（新加坡）控股有限公司
注册地址：6 TemasekBoulevard,#27-04 Suntec Tower
Four,Singapore,038986；注册资本：4,949,938美元；经营范围：根据新加坡相关规定，除特殊许可业务外的都可以经营。
6、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司
注册地址：浙江省宁波保税区发展大厦1202号；法定代表人：杨威；注册资本：1,080万元；经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；设备租赁；社会经济咨询；经营金属材料、冶金原辅材料、机械设备、化工原料（除危险化学品）、仪器仪表、五金、电器、橡胶制品、电子产品、纺织品及原料、汽车配件、纸张及原料的批发；煤炭批发经营（无储存）；自主选择经营其他一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、浙江钢联控股有限公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区霞浦临港二路168号373幢1号一楼；法定代表人：张仁坤；注册资本：30,000万元；经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；与钢铁产业相关的装备制造；工业机械设备安装与检修；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；普通货物仓储；普通货物运输；钢铁及其制品、其它金属及制品以及矿石、化工产品（除危险化学品和易制毒化学品）的批发、零售；煤炭的批发（无储存）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、宁波杭钢富春管业有限公司
注册地址：浙江省象山县产业区A区贤庠镇芦岙碶头区块；法定代表人：莫洪深；注册资本：40,000万元；经营范围：矿微粉、金属材料、煤炭（无储存）的销售。
9、杭州紫恒矿微粉有限公司
注册地址：拱墅区金昌路锰铁桥边；法定代表人：陶力农；注册资本：20,000万元；经营范围：焊接钢管制造、钢板压延加工，钢材（钢坯）、矿产品批发和进出口经营；货物装卸、普通货物仓储。
10、浙江杭钢国贸有限公司
注册地址：杭州市东新路741号；法定代表人：俞燕强；注册资本：4314.58万元；经营范围：煤炭（无储存）、金属材料、水泥、沥青、化工产品（不含危险品）、冶金原辅材料、木材及制品、化肥、钢材及制品的销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、杭州钢铁（香港）有限公司
注册地址：香港特别行政区金钟道95号统一中心35楼B室；法定代表人：翁昌荣；注册资本600万港币；经营范围：进出口贸易和转口贸易。
12、浙江星光经贸有限公司
注册地址：开发区牡丹小区18幢607-608室；法定代表人：徐华金；注册资本：500万元；经营范围：金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、化工产品、机电设备、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电、农副产品、煤炭制品、非金属矿产品、煤炭（无储存）的批发、零售；技术咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司
注册地址：杭州市东新路741号；法定代表人：俞燕强；注册资本：4,000万元；经营范围：金属材料、化工产品（不含化学危险品）、冶金原辅材料、木材及制品、钢材及制品的销售，市场经营管理。
14、浙江东菱商贸有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区新兴街道中山东路1628号401室；法定代表人：王宇；注册资本：5,000万元；经营范围：金属材料、机械设备、电子产品、纺织原料、建筑材料、装饰材料、木材（不含本地原木）、木制品、纸张、纸浆、木浆、通信设备及配件、五金产品、日用百货、针织品、纺织品、厨房用具、皮革制品、家具、初级食用农产品的销售；自有房屋租赁；自有场地租赁；工程机械设备租赁。（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
15、宁波紫达物流有限公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区霞浦永定河路88号6幢1号；法定代表人：曹伟东；注册资本：2000万元；经营范围：道路货物运输：货运、普通货运；供应链管理；物流信息咨询；国内货运代理；国内船舶代理；国际货运代理；国际船舶运输；普通货物仓储、装卸、搬运服务；钢材加工（限分支机构经营）；吊装服务；车辆配件的批发、零售；机动车维修（限分支机构经营）；汽车、工程设备、工程机械、铁路机车租赁；房屋、场地租赁；润滑油批发、零售；铁路运输；
杭钢专用的公路工程、铁路工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16、浙江杭钢动力有限公司
注册地址：杭州市半山镇；法定代表人：丁志良；注册资本：22,500万元；
经营范围：氧、氮、氩气（含瓶装气体和液体产品）、工业水、民用水、软化水、生活用电、工业用电、蒸气、压缩空气、高炉鼓风的生产、销售；机械加工；铆焊的制作、机电设备的设计、安装维修；动力的技术开发、咨询服务及培训。
17、浙江省工业设计研究院
注册地址：杭州市省府路21号；法定代表人：章华；注册资本：2,860万元；
经营范围：工业与民用建筑、冶金、有色金属、非金属矿山、轻工、丝绸印染等建设工程的规划、可行性研究、勘察设计，建筑装饰设计和工程总承包，轻工产品、电子产品、医疗器具的设计，冶金矿山设备、工业炉、市政与环保设备、轻纺设备、机电设备、建筑材料、装饰材料的销售。
18、杭州紫云能源综合利用开发有限公司
注册地址：杭州市拱墅区半山街道半山路386号；法定代表人：王林海；注册资本：4,000万元；经营范围：综合能源利用及电力的技术开发，发电（限供杭州钢铁集团公司）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）关联关系
公司关联方除杭州钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集团”)为公司母公司外，其他均为杭钢集团实际控制的公司。
（三）关联方履约能力
根据关联方的财务状况，均具备充分的履约能力，对向公司及下属子公司支
付的款项，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方日常关联交易的主要内容及定价政策包括：
1、为有效拓展公司的销售渠道，充分利用股东方的资源优势，公司及下属子公司根据关联方的采购需求销售热卷等商品，公司向关联方销售商品，一律以市场价格结算。
2、为有效地降低采购成本，满足公司日常生产经营的需要，利用关联方的资源优势和较强的物资供应能力，根据公司年度、月度生产经营计划安排，依据各项技术经济指标编制相应的原燃材料采购计划，结合市场情况，采用比价方法，公司及下属子公司向关联方采购矿石矿粉、煤、合金、废钢等原燃材料，采购价格由一律以原燃材料的市场价格为依据确定。
3、为最大限度提高公司生产经营中的运行效率，充分利用关联方相应的设施和技术力量，由宁波紫达物流有限公司等关联方为公司及下属子公司提供在生产经营中所需要的设备检修、工程建设、技术服务、物流运输等方面服务。各项劳务、服务等相关要求由双方按国家有关法律法规的规定签订具体的合同或协议。
关联交易的定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，有利于提高公司生产经营的保障程度，有利于公司的生产经营和长远发展。关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件目录
1、杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议；
3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司七届二十一次董事会相关事项的事先认可意见；
4、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司七届二十一次董事会相关事项的独立意见；
5、杭州钢铁股份有限公司董事会审计委员会关于公司七届二十一次董事会相关事项的书面核查意见。
特此公告
杭州钢铁股份有限公司董事会
2019年4月12日