关于恒大高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见长城证券股份有限公司关于
江西恒大高新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄
即期回报及其填补措施的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）作为江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”或“公司”或“上市公司”）本次交易的独立财务顾问，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，对恒大高新发行股份及支付现金购买武汉飞游科技有限公司100%股权、长沙聚丰网络科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响1、基本假设
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
①假设公司于 2016年 12月底完成本次交易，武汉飞游、长沙聚丰 12月份的利润为全年实现利润的1/12，公司仅合并 12月份的业绩（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
②假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境
关于恒大高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见未发生重大不利变化；
③在预测公司总股本时，假设本次交易发行股份数量为 5,009.17万股，不考虑其他对股份数有影响的事项；
④假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为公司2016年1-6月已公告数据的2倍；
⑤假设收购武汉飞游、长沙聚丰 2016年度实现业绩为承诺利润的100%。
2、对公司主要指标影响的测算
基于上述假设和说明，本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
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|项目|实施重组前|实施重组后|
|2016年归属于母公司净利润（万元）|-213.12|226.88|
|2016年扣非后归属于母公司净利润（万元）|-3,030.22|-2,590.22|
|2016年12月发行股数（万股）|-|5,009.17|
|2016年发行在外的普通股加权平均数（万股）|26,050.70|26,468.13|
|扣非前基本每股收益（元/股）|-0.01|0.01|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.10|

本次交易完成后，武汉飞游、长沙聚丰将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及扣非后基本每股收益产生一定提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到增强。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），不存在公司即期回报被摊薄的情况。
二、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
关于恒大高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
本次交易收购的武汉飞游、长沙聚丰主营业务为互联网营销业务。本次交易完成后，上市公司将拥有油品行业的互联网营销平台恒大车时代、软件分发为主的互联网营销平台西西软件园、pc6下载站等，公司将充分利用两个标的公司的现有资源及业务渠道，充分发挥战略协同效应，落实公司的产业布局，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，增强公司综合实力。本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效实现公司股东利益最大化。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、提升经营管理效率和加强内部成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和不断完善现有经营模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。
关于恒大高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
三、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施的承诺
为确保公司本次资产重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”四、独立财务顾问核查意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：
1、受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，不排除公司 2016年度实际取得的经营成果大幅低于预期，因此本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。
关于恒大高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
关于恒大高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
庞霖霖 李璐
长城证券股份有限公司年 月 日