证券代码：002694 股票简称：顾地科技 公告编号：【2015-066】顾地科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售的股份数为211,788,000股，占公司股份总数的61.2813%；
2、本次限售股份可上市流通日为2015年8月17日。
一、首次公开发行前已发行股份概况
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”、“顾地科技”或“发行人”）经中国证券监督管理委员会《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]927号）核准，公司采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向社会公开发行人民币普通股3,600万股，每股面值 1.00元，发行价格为人民币13元/股，网下配售数量为1,080万股，占本次发行数量的30%；
网上定价发行数量为 2,520万股，占本次发行总量的70%。经深圳证券交易所“（深证上[2012] 267号）”文同意，本公司发行的人民币普通股股票于 2012年 8月 16日在深圳证券交易所中小板上市。公司上市后总股本为 14,400万股，股票代码为002694。
根据公司 2012年度股东大会决议，公司于 2013年 5月 23日实施了 2012年度权益分配方案，公司以 2012年 12月 31日总股本 14,400万股为基数，每 10股派发现金红利 5元(含税)。同时资本公积金转增股本：每 10股转增 2股，转增后总股本为17,280万股。
根据公司 2013年度股东大会决议，公司于 2014年 6月 17日实施了 2013年度权益分配方案，公司以2013年12月31日总股本17,280万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.07元（含税）。同时，以公司 2013年 12月 31
日总股本 17,280万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，转增后总股本为34,560万股。
截止本公告日，公司股份总数为 345,600,000股，其中有限售条件流通股为211,788,000股，占公司股份总数的61.2813%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、招股说明书作出的股东承诺：
（1）发行人控股股东广东顾地塑胶有限公司（以下简称“广东顾地”）、实际控制人林伟雄、邱丽娟、林超群、林超明、林昌华、林昌盛以及发行人股东张振国、沈朋、付志敏、王汉华、王可辉、赵侠、孙志军、高绍斌、佛山中盈盛达投融资咨询服务有限公司（以下简称“中盈盛达”）承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
（2）担任公司董事、监事、高级管理人员的林超群、张振国、邱丽娟、沈朋、林昌华、赵侠、曾晓文、付志敏、孙志军、王宏林、王汉华及张振国近亲属张文昉、沈朋近亲属沈权和付志敏近亲属何佳丽还均承诺：“除上述锁定期外，在本人（本人近亲属）任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人（本人近亲属）离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在本人（本人近亲属）申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。”
2、上市公告中作出的承诺
上市公告书中作出的承诺与在招股说明书中作出的承诺一致。
地科技及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与顾地科技及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自本承诺函签署之日起，若本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司进一步拓展业务范围，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不与顾地科技及其子公司拓展后的业务相竞争；若与顾地科技及其子公司拓展后的业务产生竞争，则本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到顾地科技经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；在本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司与顾地科技及其子公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人（本公司）将向顾地科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
4、2015年 3月 13日，广东顾地分别与重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集团有限公司、邢建亚签订的《关于顾地科技股份有限公司股份转让相关事宜的承诺函》，承诺如下：“在标的股份限售期届满前，双方不进行股份转让价款的支付；在标的股份限售期届满前，双方不办理标的股份的交割；在标的股份转让过户完成前，广东顾地将继续持有标的股份并独自行使相关股东权利，不将相关股份的提案权、表决权等权利委托给股权受让方行使。”
5、截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
6、截止本公告日，本次申请解除股份限售的上述股东中不存在对公司的非经营性资金占用的情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
7、其他相关事项
根据证监会公告[2015]18号的要求，公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员从 2015年 7月 8日起 6个月内，不通过二级市场减持本公司股份。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年8月17日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为211,788,000股，占公司股份总数的61.2813%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为10名。
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|质押、冻结数量（股）|备注|
|1|广东顾地塑胶有限公司|141,946,800|141,946,800|限售股质押、冻结141,871,420股，其中司法冻结8,052,128股|控股股东|
|2|张振国|30,816,000|30,816,000|9,650,000|副董事长|
|3|付志敏|10,512,000|10,512,000|7,350,000|董事、副总经理，|
|4|王汉华|5,760,000|5,760,000|690,000|财务总监|
|5|王可辉|4,032,000|4,032,000|||
|6|高绍斌|600,000|600,000|||
|7|赵侠|3,456,000|3,456,000||监事会主席|
|8|沈朋|10,512,000|10,512,000|10,512,000|原董事、副总经理，离职时间：2014 年 4 月 28日|
|9|孙志军|2,113,200|2,113,200||原董事、常务副总经理，离职时间：2014 年 11月25日|
|10|佛山中盈盛达投融资咨询服务有限公司|2,040,000|2,040,000||法人股东|
|合计||211,788,000|211,788,000|质押、冻结170,073,420股，其中司法冻结8,052,128股||

注：①公司董事会承诺将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行股份限售承诺情况。
②根据相关规定，沈朋、孙志军在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占本人所持有股份总数的比例不超过50%；公司董事张振国、公司董事、高级管理人员付志敏、公司高级管理人员王汉华、公司监事赵侠所持股份实际可上市流通的数量为本次解除限售数量的25%。
③根据证监会公告[2015]18号要求，公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员从2015年7月8日起6个月内，不通过二级市场减持本公司股份。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、发行人股本结构表；
3、限售股份明细数据表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
顾地科技股份有限公司董事会