广东韶能集团股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
广会专字[2015]G14042090252号
目 录
报告正文……………………………………………………1-2附件：广东韶能集团股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告………...……3-10
广会专字[2015]G14042090252号广东韶能集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东韶能集团股份有限公司（以下简称贵公司）董事会出具的截至2015年9月30日的前次募集资金使用情况报告。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会出具的上述报告独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
附件
广东韶能集团股份有限公司董事会关于
前次募集资金使用情况报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]158号”文核准，广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行普通股票（A股）15,500万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.65元，募集资金总额为人民币565,750,000.00元，扣除各项发行费用人民币18,999,477.30元后，募集资金净额为人民币546,750,522.70元。
截至2013年3月20日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验字[2013]第13001360029号”验资报告验证。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，对募集资金采取了专户存储管理。
(二)资金在专项账户的存放情况
截至2015年9月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金存放银行|募集资金账号|存款方式|初始存放金额|截止日余额|
|兴业银行广州环市东路支行|391050100100233791|活期|348,777,500.00|销户|
|中国工商银行韶关西河支行|2005022129022159682|活期|200,000,000.00|销户|
|合 计|||548,777,500.00||

募集资金总额为人民币565,750,000.00元，扣除承销费16,972,500.00元后，募集资金账户的初始存放金额为548,777,500.00元，支付其他发行费用2,026,977.30元后，募集资金净额546,750,522.70元；截至2015年9月30日,募集资金累计利息收入1,636,124.07元，累计使用募集资金488,772,160.13元，募集资金节余
59,614,486.64元用于永久补充公司流动资金结转到基本户。截至2015年9月30日,募集资金专户已注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况详见本报告附表1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金投资项目在项目实施期间，公司根据实际情况变化，经履行相应程序后对项目主体等做了部分调整，并未进行实质性项目变更。
公司本次募集资金投资项目实施主体原为韶关生物质能分公司。为更好地实施募集资金投资项目和享受税收优惠政策，2013年6月28日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，募集资金投资项目实施主体由韶关生物质能分公司变更为全资子公司。2014年8月4日，经工商变更登记，韶关生物质能分公司变更为“韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司”。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）募集资金项目先期投入及置换情况
截至2015年9月30日，募集资金投资项目置换的情况如下：
在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由本公司以自筹资金先行投入。本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币251,079,831.17元，具体情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|募集资金承诺投资总额（元）|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额（元）|
|1|韶关市韶能生物质发电项目（2×3万千瓦）|550,540,000.00|251,079,831.17|
|合 计||550,540,000.00|251,079,831.17|

上述情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核并出具“广会所专字[2013]第12005760060号”《关于广东韶能集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2013年4月8日，本公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币251,079,831.17元，同意公司以募集资金置换该部分资金。公司监事会、独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
公司于2013年6月28日第三次临时股东大会决议并通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务，金额不超过2亿元，期限为自本次股东大会审议通过之日起12个月。截至2014年6月27日，公司用于补充流动资金的募集资金已全部归还完毕。
公司于2014年7月4日第八届董事会第二次会议决议并通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务，金额不超过5,400万元，期限为自本次董事会审议通过之日起12个月。本次用闲置募集资金暂时补充流动资金期满前，公司将确保按时偿还暂时用于补充流动资金的募集资金。如因募集项目实施需要使用募集资金时，公司将确保及时归还本次暂时使用的募集资金至募集资金专户，不影响公司募集资
金项目的实施。保荐机构广州证券有限责任公司和公司监事会、独立董事就上述
用闲置募集资金暂时补充流动资金各自发表独立意见，一致认为，公司本次以用
闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（六）超募资金使用情况
公司不存在前次募集资金超募的情况。
（七）前次募集资金未使用完毕的情况
截至2015年9月30日，项目募集资金专户余额5,614,486.64元已全部结转到基本户，募集资金专用账号已销户，尚未归还暂时性闲置募集资金54,000,000.00元转为永久补充流动资金。上述资金占前次募集资金总额的10.90%。具体情况如下：2015年6月4日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用募投项目节余资金永久补充流动资金，受审批日与实施日利息结算影响，具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年6月26日，公司2014年年度股东大会审议批准了上述事项。
2015年9月8日，募集资金专户兴业银行股份有限公司广州环市东支行（账号：391050100100233791）节余资金52,217.56元已转入公司基本户，永久补充流动资金，转账后该募集资金专户被注销。
2015年8月3日，募集资金专户中国工商银行股份有限公司韶关西河支行（账号：2005022129022159682）节余资金5,562,269.08元转入到基本户，永久补充流动资金，2015年9月22日该募集资金专户被注销。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况（详见附表2）
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
六、董事会意见
本公司前次非公开发行股票所募集资金的实际使用情况已在公司定期报告
和临时报告中披露，募集资金的实际使用严格遵守法律法规、部门规章等相关规定，与公司定期报告和临时报告中披露的有关内容不存在差异。
董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
附表：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
广东韶能集团股份有限公司董事会
二○一五年十一月十六日
附表1
前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 54,675.05万元|||已累计使用募集资金总额：54,838.66万元（包含募集资金利息收入）|||||||||
|变更用途的募集资金总额：0万元|||各年度使用募集资金总额： 54,838.66 万元。其中：2013年度：42,948.40万元，2014年度：6,465.63万元，2015年1-9月：5,424.63 万元。|||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：0%||||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||项目达到预定可使用状态日期|备注|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|||
|1|韶关市韶能生物质发电（2×3万千瓦）|韶关市韶能生物质发电|55,054.00|55,054.00|48,877.21|55,054.00|55,054.00|48,877.21|6,176.79|2014年7月|注1|
|2||永久补充流动资金|-|-|5,961.45|-|-|5,961.45|——||注2|
||合计||55,054.00|55,054.00|54,838.66|55,054.00|55,054.00|54,838.66|6,176.79|||

注1：截至2014年7月初，韶关市韶能生物质发电项目第二台机组投入商业运行，两台机组正式进入商业运行项目已实施完毕，实际投资金额与承诺投资金额差异6,176.79万元，主要原因为：公司优化厂外料场及收购点的建设模式、狠抓设备采购及运输、项目建设管理等环节工作，投资及费用较项目预算有所降低。
注2：截至2015年5月31日，韶关市韶能生物质发电项目募集资金剩余金额为5,797.84万元，累计利息收入为163.61万元，募集资金节余金额及利息合计为5,961.45万元。2015年6月4日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会、独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年6月26日，公司2014年年度股东大会审议通过了该项议案。经上述审批程序，公司将该部分资金用于永久补充流动资金。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益（净利润）|||截至2015年9月30日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013年|2014年|2015年1-9月|||
|1|韶关市韶能生物质发电（2×3万千瓦）|117.01%|3,858|-|1,598.36|1,295.32注2|2,893.68|否注3|

注：1、上表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、2015年1-9月净利润数据未经审计。
3、韶关市韶能生物质发电项目实现效益与承诺效益差异的说明
2014年实现效益比承诺效益低2,259.64万元，2015年1-9月实现效益比折算为9个月的承诺效益低1,598.18万元，产生该差异的主要原因：
①增值税即征即退的补贴收入差异
承诺效益是按照项目达产运营测算的，其中计算的增值税退税补贴收入年均1,327.28万元。2014年初，韶关市韶能生物质发电项目待抵扣的购买设备等固定资产的增值税进项税余额3,513.28万元，由于有该进项税可以抵扣，2014年-2015年9月无需缴纳增值税，因此暂无增值税即征即退补贴收入。
截至2015年9月30日，韶关市日昇生物质发电有限公司待抵扣的购置固定资产及采购燃料的增值税进项税余额1,095万元，该等税抵扣完后，韶关市日昇生物质发电有限公司将有增值税即征即退的补贴收入。
②发电机组非完整年度运营
2014年，韶关市韶能生物质发电项目的两台发电机组分别于4月中旬和7月初投入商业运行。
2015年，因4月4日火灾事故造成非计划性停产20日，6月至7月又因周边工农关系等因素造成暂时性停产近2个月；7月15日，周边工农关系已协调好，燃料供应已恢复正常，并恢复生产发电,机组运行状况良好。
③职工薪酬差异
承诺效益测算时的员工工资标准为3万元/年•人，因物价及社会平均工资均有较大幅度增长，实际员工工资标准5.5万元/年•人左右，相应的工资附加也比测算时增长。2014年度列支的职工薪酬800万元，比测算时的480万元/年增加了320万元；2015年1-9月列支的职工薪酬640万元，比测算时折算为9个月的360万元增加了280万元。