东海证券股份有限公司
关于葵花药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
东海证券股份有限公司
二零一四年十一月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
第一节项目运作流程..................................................................................................................... 5一、保荐机构内部项目审核流程 ............................................................................................... 5二、本次发行项目立项流程 ....................................................................................................... 7三、本次发行项目执行过程 ....................................................................................................... 8四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................................. 10第二节项目存在的主要问题及其解决情况 ............................................................................... 14一、立项评估决策机构意见 ..................................................................................................... 14二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ......................................................................... 16三、内部核查部门关注的主要问题及其具体落实情况 ......................................................... 20四、内核小组审核意见 ............................................................................................................. 23五、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ......................................................................... 23六、发行人利润分配政策和未来分红规划核查情况 ............................................................. 24七、保荐机构问核工作 ............................................................................................................. 24八、盈利能力相关信息尽职调查情况及结论 ......................................................................... 28九、发行人审计报告截止日后经营状况的核查 ..................................................................... 31十、根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》对招股书相关信息披露情况展开的核查 ............. 32
释 义
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|发行人、葵花药业|指|葵花药业集团股份有限公司|
|五常葵花|指|黑龙江葵花药业股份有限公司，发行人全资子公司|
|药材基地公司|指|黑龙江葵花药材基地有限公司，发行人全资子公司|
|药包材公司|指|黑龙江省葵花包装材料有限公司，五常葵花之全资子公司|
|葵花集团|指|葵花集团有限公司，发行人控股股东|
|葵花物业|指|五常葵花物业管理有限公司，发行人控股股东下属子公司|
|阳光米业|指|五常葵花阳光米业有限公司，发行人控股股东下属子公司|
|宜国中药园|指|哈尔滨宜国中药园有限责任公司|
|房地产公司|指|黑龙江葵花房地产开发有限公司，发行人控股股东下属子公司|
|本次发行|指|本次公开发行新股数量不超过 3,650万股人民币普通股的行为|
|本保荐人、保荐机构、本保荐机构、东海证券、公司|指|东海证券股份有限公司|
|内核小组|指|本保荐机构证券发行内核小组|
|中瑞岳华、瑞华会计师事务所、发行人会计师|指|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），后改名称为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天元律师、发行人律师|指|北京市天元律师事务所|

第一节项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
本保荐人为了促进公司投资银行业务的规范发展，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，提高保荐项目质量，控制项目风险，有效防范和化解业务风险，依据《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，先后制订或修订了《投资银行总部项目管理制度》、《投资银行总部立项管理办法》、《投资银行部内核管理办法》等多项管理制度，旨在明确工作职责，完善内部审核程序。
本保荐人内部项目审核流程如下：
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|1、项目承揽||
|项目人员依据国家有关法律法规、产业政策以及中国证监会有关规定对目标企业的发展前景、成长性、合法合规性等进行初步了解与调查，并对目标企业进行资料收集和整理，在此基础上对项目的可行性进行初步判断，对认为具有可行性的项目向所在分部的负责人汇报，分部负责人若认为可行，在完成尽职调查的基础上可向投资银行部申请项目立项。||
|2、项目立项||
|提出立项申请|项目组在对目标企业进行充分的尽职调查后，完成项目立项申请报告和立项申请报告工作底稿，并提交运营管理部初审。|
|立项材料初审|运营管理部对立项申请材料进行合规性和完备性的审核，不符合规定的申请材料将退回项目组或要求项目组补充材料。运营管理部在收到符合完备性和合规性要求的立项申请材料后进行初审，并提出初审意见，项目组对初审意见作出回复。|
|立项评审会议审核|运营管理部在收到初审意见和项目组对初审意见的回复后，通知立项评审委员会召开立项评审会议，同时将立项申请报告、初审意见和初审意见的回复发给评审委员，立项申请报告的工作底稿放在公司由评审委员查阅。立项评审会议在评审委员收到相关资料一周后举行。|

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||立项评审会议由评审委员、项目组成员和运营管理部人员参加，评审委员就项目存在问题进行讨论并询问项目组成员，对项目存在的风险进行评估，并形成最终评审意见。立项评审会议应有三分之二以上评审委员参加，经参加会议的三分之二以上评审委员同意即为通过。|
|审核结果|对于准予立项的项目，即可进入下一步操作阶段，由运营管理部发布立项通知书，并对该项目建立档案。|
|3、项目内核||
|内核申请|项目组对申请内核的保荐项目进行全面、深入、充分的调查，认为基本不存在重大风险或障碍后可向运营管理部提出内核申请。|
|现场内核|项目组提出内核申请后，投资银行部指定人员对项目进行现场内核。现场内核人员不少于 2 人，原则上由运营管理部人员和不参与该项目的保荐代表人负责。现场内核完成后，现场内核人员向内核小组提交书面的现场内核报告，供内核小组决策参考。|
|内核申请材料初审|现场内核完成后，项目组向运营管理部提交全套内核申请材料，运营管理部对内核申请材料的完整性和合规性进行核查，不符合规定的申请材料将退回项目组或要求项目组补充材料。|
|内核小组会议审核|运营管理部收到符合完备性和合规性要求的内核申请材料后，组织召开内核小组会议，除工作底稿外的内核申请材料必须在内核小组会议召开前五天发送给内核小组成员进行审核，工作底稿放在公司由内核小组成员查阅。召开内核小组现场会议，由内核小组成员、项目组成员、签字保荐代表人和运营管理部人员参加。内核小组成员对现场内核发现的问题及内核申请材料进行核查，项目组进行现场答辩。内核小组会议须内核小组三分之二以上成员参加，经参加会议的三分之二以上成员同意即为通过。|
|审核结果|项目通过内核后，根据法规要求在发行申请文件上签字盖章，最终完成整套申请文件，并按规定向中国证监会报送申请文件。|

二、本次发行项目立项流程
（一）本保荐机构项目立项流程
根据本保荐机构《投资银行总部立项管理办法》，本保荐机构承销项目和其他项目均应事前履行立项程序。项目立项基本流程如下：
1、项目立项由客户经理提出。客户经理应对拟立项的项目进行必要、适当的调研、分析和考察。
2、提交立项申请时，以下材料是必备要件：
（1）项目立项申请报告；
（2）项目基本情况调查表；
（3）发行人近三年原始财务报表（如有）；
（4）项目团队的人员组成；
（5）项目收入及费用预算；
（6）其他必要的补充材料。
3、项目立项申请的初审部门为运营管理部。运营管理部对立项申请材料进行合规性和完备性的审核。
4、运营管理部在收到符合完备性和合规性要求的申请材料提交技术委员会进行立项评审。
5、技术委员会评审工作中执行《东海证券投资银行总部技术委员会工作规则》。
6、运营管理部对技术委员的意见进行整理和汇总，出具《技术委员会关于项目立项的评审意见》。
（二）本次发行项目立项审核过程
1、立项评估决策机构成员构成
东海证券投资银行总部技术委员会为立项评估决策机构，委员共9人，由本
保荐机构投资银行部保荐代表人、资深业务人员、东海证券研究所相关行业研究员等组成。
2、本次发行项目立项审核流程
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|时间|内容|
|2009年9月21日|提交立项申请材料并提出立项申请|
|2009年9月22日|运营管理部出具《关于葵花药业集团有限公司之立项初审报告》|
|2009年9月23日|项目组提交《对葵花药业集团有限公司立项初审报告的回复》|
|2009年9月23日|运营管理部发出第三十六次立项会议通知|
|2009年9月30日|召开立项会议审议本次立项申请|

（三）立项评审结论
2009年 9月 30日，本保荐机构召开第三十六次立项评审会议，审核本次发行项目立项申请。参加本次发行项目立项评审会议的委员包括冯文敏、王晖、马媛媛、黎滢、张静、袁舰波，共六人出席，占委员总数的三分之二。运营管理部人员列席会议，负责会议记录等工作。经委员认真审核，六名委员均同意立项，同意立项的委员达到有表决权人数的三分之二，立项评审会议同意本次发行项目立项。
三、本次发行项目执行过程
（一）本次发行项目组执行成员构成
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|项目负责人|魏庆泉|
|保荐代表人|魏庆泉、徐士锋|
|项目协办人|朱永贵|
|项目组其他成员|邱丽、殷磊刚、潘洁、戈伟杰、顾颖、陈佳利|

（二）项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
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|阶段|时间|

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|辅导阶段|2009年10月~2011年9月|
|申报材料制作阶段|2009年10月~2011年9月|
|提出现场内核申请时间|2011年9月2日|
|现场内核阶段|2011年9月5日~2011年9月9日|
|内核会议召开|2011年9月20日|
|证监会审核及补充材料|2011年10月-2014年10月|

（三）尽职调查主要过程
东海证券受发行人聘请，担任其本次发行的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、发行人或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人控股股东、关联方发出尽职调查提纲。对发行人财务中心、人力资源中心、证券投资部、研发中心、营销中心（葵花药业集团医药有限公司）、采购物流中心等部门进行调查了解，收集相关文件、资料，并进行查阅分析。截止本保荐工作报告出具日，尽职调查清单中要求提供的资料和说明均已装订成册备查。
2、就发展战略、经营状况、财务状况、采购、销售等情况多次与发行人董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、销售部门负责人、子公司负
责人、主要股东、技术骨干、相关工作人员进行访谈，并整理了相关访谈记录。
3、先后多次召开由发行人董事、监事、高管，发行人律师，发行人会计师及项目组成员共同参与的中介机构协调会及专题讨论会，就上市进程中存在的问题进行充分讨论并改进不足，并制作了相关会议记录。
4、实地调查发行人生产、经营场所，了解发行人生产、经营情况。
5、对发行人主要原材料供应商、主要客户进行现场访谈、电话访谈，了解发行人原材料供应，产品销售等情况。
6、就发行人工商、税务、环保、社保等情况向相关政府部门进行询问、了解。
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
本项目签字保荐代表人魏庆泉、徐士锋全程参与本项目的尽职调查工作，深入企业进行全方面调查，主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用等。并对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。保荐代表人参与了本项目中介机构协调会、专题讨论会，并参与了本项目工作底稿的制作过程。
本项目其他项目组人员包括朱永贵、殷磊刚、邱丽、潘洁、戈伟杰、顾颖、陈佳利。其中，朱永贵负责尽职调查问题及申报材料复核，业务发展目标及募集资金运用讨论；殷磊刚主要负责发行人财务与会计方面的调查、各子公司尽调，并参与问核程序；邱丽负责公司历史沿革及重大资产重组调查、同业竞争及关联关系核查、各子公司尽调，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员尽调，并参与问核程序；潘洁主要负责业务与技术尽调及沟通、发行人及子公司股利分配情况的调查；戈伟杰负责财务与会计调查、各子公司尽调，以及参与问核程序；
陈佳利负责财务与会计调查；顾颖负责发行人及子公司基本情况尽职调查。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构内部审核基本流程
根据本保荐机构《投资银行部内核管理办法》，凡拟正式上报中国证监会的保荐项目必须至少提前二周履行内核程序，内核基本流程如下：
1、内核申请由项目组提出，项目组对申请内核的保荐项目进行全面、深入、充分的调查，认为基本不存在重大风险或障碍后方可向运营管理部提出内核申请。
2、项目组提出内核申请后，运营管理部指定人员对项目进行现场内核。
3、现场内核完成后，项目组向运营管理部提交全套内核申请材料，申请材料必备内容包括：
（1）定稿的招股说明书及其验证版、工作底稿目录，或定稿的募集说明书；
（2）定稿的发行保荐书及尽职调查报告（如有）；
（3）定稿的律师工作报告和法律意见书；
（4）定稿的审计报告；
（5）现场内核报告；
（6）项目组对于现场内核报告的书面回复；
（7）根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》制作的工作底稿；
（8）与项目有关的其他文件资料。
4、运营管理部组织召开内核小组会议。内核小组会议为现场会议，由内核小组成员、项目组成员和运营管理部人员参加。
5、内核小组会议须内核小组三分之二以上成员参加，经参加会议的三分之二以上成员同意即为通过。项目通过内核后，公司法定代表人、投资银行部负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人根据相关法律、法规及其他规范性文件的要求在相应的发行申请文件上签字或签署意见，并加盖公司公章。
（二）本保荐机构内部核查部门成员构成
东海证券投资银行部下属运营管理部指定人员对项目进行现场内核，现场内核人员不少于2人，原则上由运营管理部人员和不参与该项目的保荐代表人参与立项项目的现场核查工作。
本保荐机构此次现场内核的成员为王磊、董文婕、李磊、岳薇。
（三）本保荐机构内核小组成员构成
保荐机构证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为公司参与证券发行市场的内控机构，依照国家有关法律法规及中国证监会有关证券发行上市的规范性文件对发行申请文件进行审核。内核小组由投资银行部保荐代表人，资深业务人员和外部兼职内核委员构成，具体名单如下：
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|姓名|学历|从业资格|部门|
|王晖|硕士|证券从业|东海证券投资银行部|
|孙兆院|本科|证券从业|东海证券投资银行部|
|王育贵|硕士|证券从业|东海证券投资银行部|
|魏庆泉|硕士|证券从业|东海证券投资银行部|
|李华峰|硕士|证券从业|东海证券投资银行部|
|郭婧|本科|证券从业|东海证券投资银行部|
|韩炯|硕士|执业律师|通力律师事务所|
|王越豪|硕士|注册会计师|天健会计师事务所|
|姜瑞明|硕士|执业律师|北京市国枫律师事务所|

（四）本次发行项目内核主要过程
1、2011年 9月2日，项目组综合项目进展情况，认为项目条件已基本成熟，符合保荐机构《投资银行部内核管理办法》规定提出的内核申请条件，向运营管理部提交《葵花药业集团股份有限公司 IPO项目内核申请》。
2、2011年9月5日至2011年 9月9日，本保荐机构投资银行总部指定王
磊、董文婕、李磊和岳薇四人对葵花药业IPO项目进行现场内核，并于 2011年 9月10日出具《现场内核报告》。
3、2011年 9月10日至项目组向运营管理部提交全套内核申请材料前，项目组针对《现场内核报告》提出的意见进行了逐项回复和整改。
4、2011年9月15日，项目组向运营管理部提交了全套内核申请材料。
5、2011年 9月20日，本保荐机构召开现场内核小组会议，会议由内核小组成员、项目组成员和运营管理部人员参加，内核小组成员对现场内核发现的问题以及内核申请材料进行核查，项目组进行现场答辩。
（五）本保荐机构对本次发行的内核意见
内核小组成员一致认为：“葵花药业集团股份有限公司是我国制药行业知名企业之一，公司营销能力突出、品牌优势明显，生产质量控制水平处于行业领先地位，具有良好的发展前景和盈利能力。公司的本次公开发行符合政策要求和相关规定，申报材料文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，财务状况无明显异常，不存在其它重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况，符合首次公开发行股票并在中小板上市的条件。”
（六）内核小组表决结果
本次内核小组会议应到 9人，实到 9人，符合法定人数。内核小组成员中魏庆泉作为项目组成员回避本次表决，其余参加内核小组会议的内核小组成员一致同意保荐葵花药业发行股票申请材料报贵会核准。
第二节项目存在的主要问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见
（一）立项评估决策机构成员审议情况
2009年 9月 30日，本保荐人召开第三十六次立项评审会议，审核葵花药业集团股份有限公司 IPO项目立项申请。本次会议由立项评审委员、项目组成员和运营管理部人员参加。经参加立项评审会议的委员讨论，立项评审会议同意本次证券发行项目立项。
（二）立项评估决策机构审核意见
东海证券立项评估决策机构认真审议了葵花药业 IPO项目立项申请，重点关注以下问题：
1、拟上市公司现有核心产品护肝片和胃康灵胶囊生产厂家众多，是否存在市场竞争导致的降价风险；OTC（非处方药）行业成功拓展新品的难度较大，如何保证发行人的持续盈利能力？
项目组答复：
发行人生产的护肝片和胃康灵胶囊质量过硬，口碑好，在行业内有很强的竞争优势，多年以来的激烈市场竞争并未使该两项产品被迫降价，市场竞争不是发行人核心产品降价的主要威胁因素。
发行人核心产品护肝片和胃康灵胶囊未来的确存在降价风险，原因是护肝片和胃康灵有可能被选入国家基本药物目录，存在被价格主管部门限制价格的风险。
2009年7月23日，国务院办公厅下发《医药卫生体制五项重点改革 2009年工作安排》，要求 2009年11月底前，完成国家基本医疗保险药品目录调整工作，将基本药物全部纳入基本医疗保险药品目录。一方面，入选国家基本药物目录后进入基本医疗保险药品目录，由价格主管部门制定最高零售价，零售价可能有所下降；另一方面被选入国家基本药品目录的药品将实行招标采购、统一配送，
会大幅降低发行人的销售费用，同时，进入医保目录就意味着可以报销，产品的销量也会大大增加。因此，综合考虑护肝片和胃康灵胶囊入选国家基本药物目录对发行人的产品单价、销量和销售费用的影响，这一事件并不会影响发行人的持续盈利能力，反而可能有利于发行人提高营业利润。
关于如何保证发行人持续盈利能力问题：
（1）2007年发行人收购了葵花药业集团（伊春）有限公司和葵花药业集团（重庆）有限公司，并于2009年收购葵花药业集团（佳木斯）有限公司和葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司。
收购的目的在于收购目标企业的药品注册批件，由于国家对医药行业实施严格的监管措施，新药注册的要求越来越高，药品批准文号已经成为决定制药企业能否生存与扩大发展的基本因素之一。丰富的药品注册批件储备结合发行人较为完善的销售网络和较强的销售能力，将会给发行人带来新的收入增长点。
（2）发行人核心药品均为 OTC药物，发行人拟为核心药品申请处方药批件，开拓更为广阔的处方药市场，从而提高发行人的增长能力（同一种药品可以同时以OTC和处方药两种方式生产销售）。
（3）发行人现有的研发产品中，有两项产品已经取得国家专利，现处在临床试验阶段，分别是护肝滴丸和双参乙肝滴丸，该两项药品是发行人开发产品系列中的重要产品，是在护肝片稳定的临床疗效基础之上进行二次开发的产品，具有很好的市场前景，能够成为发行人新的收入和利润增长点。
2、2008年12月，发行人、发行人子公司五常葵花与其母公司黑龙江葵花投资有限公司之间发生了一系列股权转让行为，请确认发行人股权转让的合理性。
项目组答复：
2008年12月，发行人与其母公司黑龙江葵花投资有限公司签订《股权转让协议》，发行人将所持有的阳光米业49%股权、药包材公司30.88%股权、药材基地公司100%股权、葵花物业100%股权、宜国中药园45.45%股权转让给黑龙江葵花投资有限公司；发行人子公司五常葵花将其所持有的房地产公司61%
股权转让给黑龙江葵花投资有限公司。
上述被转让公司中，阳光米业的主营业务是粮食、农副产品收购、加工、销售、进出口贸易，药包材公司主要从事药品包装材料生产，药材基地公司的主营业务是中药材的种植、中药材繁育加工、五味子、农副产品购销，葵花物业的主营业务是物业管理，宜国中药园的主营业务是中药材的种植、购销，房地产公司的主营业务是房地产开发。
发行人此次股权转让的目的是为了剥离非药业资产，将业务集中于医药制造领域。发行人的转让行为已经股东会决议批准，为本次资产转让目的，黑龙江新汇资产评估有限公司对阳光米业、药包材公司、药材基地公司以及房地产公司截至2008年9月 30日净资产进行评估，转让价格也是参照评估价值确定。
因此，上述股权转让行为从动机上和定价的公允性上都是合理的。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
（一）内部控制的问题
发行人自整体变更设立股份公司以来，已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律、法规及规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层等法人治理结构，制定了相关的议事规则和工作制度。但发行人尚未设立内审部门及建立内部审计制度，在子公司管理、高管行为规范、内部审计、资金管理等内部控制方面尚需进一步规范。
为了使发行人经营运作制度化，项目组成员和发行人律师一起，对发行人原有的相关制度和文件进行了清理，帮助发行人制订和完善了《子公司管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理制度》等内部控制制度。
另外，发行人设立了内部审计部门，配备了专职内审人员，同时依据《黑龙江内部审计条例》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等相关法律法规和企业内部管理制度、销售政策等相关规定，分别制定了《内部审计制度》、《集团公司内部审计机构及工作》、《集团公司内部审计工作条例》等规范性文件。
（二）募集资金投向问题
葵花药业管理层对于募集资金投向问题非常重视，也拟定了不少意向性投资项目，但此项工作的进展并不理想，主要问题在于：投资项目的选择和可行性分析。
针对投资项目的选择问题，保荐机构建议：
在确定募集资金投向时充分考虑投资项目的风险，由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，原确定的护肝滴丸项目、双参乙肝滴丸项目在申报材料前无法确定是否能够如期拿到药品批准文号，可以放弃。
发行人本次发行募集的资金将主要用于提高生产能力和生产效率，新增产能较大，募投项目合理性和可行性尚需进一步论证。项目组成员与葵花药业高管、生产负责人、销售负责人进行了多次沟通，结合发行人自身的生产、销售、市场情况，行业的特点和药品相关的法律法规和政策，认真分析了目前发行人的业务构成以及未来的发展前景。
（1）发行人的拳头产品护肝片、胃康灵、小儿肺热咳喘口服液和康妇消炎栓都是普通民众常见疾病用药，临床疗效确切，市场需求空间广阔，拥有良好的知名度和各细分市场较高的市场占有率，但是发行人产能有限，产量连续多年明显超出产能负荷，应扩大拳头产品的生产能力。
（2）发行人拥有丰富多样的储备药品注册批件，但受制于发行人产能不足等因素的局限，未能进一步挖掘其他具有较大市场潜力的产品。在各生产基地募投项目实施后，发行人应根据医药行业的现状，在各产品系列内挖掘具有市场潜力的产品。
（3）发行人的“葵花及图”商标是中国驰名商标，发行人品牌及其代表的产品深受经销商和消费者的信赖，良好的品牌形象将为发行人其他具有较大市场潜力的产品推广提供强有力的信誉保障。
（4）为了保证募投项目新增产能顺利被市场消化，发行人拟进一步加强营销网络的建设，巩固并扩大发行人的销售，具体措施包括：进一步加强和完善新
农合线销售队伍，加强销售人员的培训，加强绩效考核，提升销售管理水平，加大宣传力度，延伸销售触角，进一步加大学术推广力度，挖掘市场对产品的潜在需求，确保新增产能能为市场消化。
（三）关联交易问题
其一、黑龙江葵花包装材料有限公司是一家主要从事膏剂给药器、药品包装瓶、纸箱等药品包装材料制造的公司，2010年 2月 9日前，由发行人控股股东葵花集团有限公司与 48名自然人股东共同持股。葵花药业在日常经营过程中，与黑龙江葵花包装材料有限公司存在销售商品的关联交易。
经过保荐机构的调查，2008年到 2010年 2月间，发行人向黑龙江葵花包装材料有限公司采购商品的价格参照与其他供应商的交易价格制定，定价公允，不存在损害发行人利益的情况。
为减少发行人与关联方之间关联交易，进一步增强发行人业务独立性，发行人子公司五常葵花分别与葵花集团有限公司及原 48名自然人股东签订《股份转让协议书》，受让其持有的黑龙江葵花包装材料有限公司100%的股权，减少了与葵花集团的关联交易问题。
其二、黑龙江葵花药材基地有限公司原为发行人控股股东葵花集团的全资子公司，专业从事中药材种植业务，并将产品优先供给发行人使用，发行人从事的业务为中成药的生产与销售，药材基地公司与发行人存在潜在的关联交易。
为解决这一问题，本保荐机构建议葵花药业收购黑龙江葵花药材基地有限公司100％的股份，使其成为发行人的全资子公司。
2009年12月，发行人与黑龙江葵花投资集团有限公司签署股权转让协议，收购其持有的药材基地公司100%股权，随后又陆续完成了工商登记变更手续和土地、房产、商标等资产权属变更手续。
（四）子公司股份代持的问题
2007年 6月起，发行人为激励中高层管理人员，推进新收购的伊春公司和重庆公司的整合，将伊春公司和重庆公司的部分股权转让给中高层管理人员。截
至2009年末，发行人以每股1元的价格向 170名中高层管理人员转让了伊春公司55.09%的股权，共计22,588,744股，以每股0.18元的价格向上述 170名中高层管理人员转让了重庆公司45.18%的股权，共计 22,588,744股，收到转让价款共26,654,717.92元。上述股权由发行人代为持有，未过户至中高层管理人员。
为规范发行人子公司之股权结构，避免因股份代持引发法律风险，本保荐机构建议发行人在保障员工利益不受侵害的前提下，妥善解决股份代持问题。
2010年 2月份，170名中高层管理人员将其持有的伊春公司与重庆公司的股权全部转让给发行人，并签署《确认函》确认从上述两家公司退出并且转让股权的行为均系自愿作出，本人并未因此受到任何损害或损失，持有股权期间及退出之后均不存在任何与股权相关的现存或潜在纠纷、争议或诉讼。
目前，发行人持有的伊春公司和重庆公司股权不存在股份代持情况。
（五）五常葵花、佳木斯公司历史沿革的有关问题
1、五常葵花的历史沿革问题
1998年 4月，关彦斌等 46人以 1494.68万元的价格购得五常制药有限公司（五常市工业局直接持股的国有企业）部分资产，随后以购得的资产设立了五常葵花。
本保荐机构在尽职调查工作中发现：
（1）五常制药有限公司出售给五常葵花的固定资产办理了国有资产评估手续并得到五常市国有资产管理局的审核确认，流动资产的交易价格也得到了五常市国有资产管理局等五部门的审核通过。
（2）关彦斌等 46人购买资产的价格低于五常制药有限公司所出售的资产总值，但转让价款取得了五常市企业改制领导小组的审核确认。
2、佳木斯公司的历史沿革问题
佳木斯公司的前身为佳木斯中药厂直接持股的国有企业—哈高科佳木斯中药有限公司，2009年 7月，市政府同意将哈高科佳木斯中药有限公司100%股
权对外挂牌出让，2009年11月，葵花药业竞得佳木斯公司整体资产。
本保荐机构在尽职调查工作中发现：
（1）此次挂牌出让过程中，评估的标的是哈高科佳木斯中药有限公司所拥有的建筑物、机器设备及其占用佳木斯中药厂的土地使用权等全部重大资产；而根据佳木斯市政府与发行人所签订的《佳木斯市人民政府与葵花药业集团有限公司股权转让协议》，葵花药业受让的是佳木斯公司的股权和上述土地使用权，而非单纯的资产；存在受让标的前后不一致的情况。
（2）本次出售履行了进场交易程序，履行挂牌出让竞价手续的场所为土地收购储备整理中心。
（3）由于 2009年 9月 8日和 2009年 10月 17日两次公开挂牌出让均没有竞买方，经佳木斯市国资委 2009年10月28日出具《关于佳木斯中药厂土地使用权与哈高科佳中药地上建筑物整体挂牌降价出让的函》同意，挂牌转让的资产价格在降价20%的基础上再降价20%，此后，葵花药业以 975万元的价格受让了佳木斯公司整体资产。
3、有权部门对两公司历史沿革问题的确认
针对两公司历史沿革中存在的以上瑕疵，本保荐机构建议发行人请求有关国有资产管理机构对此两次受让国有产权过程的合法合规，转让价款的合理性进行确认。
2011年9月20日，黑龙江省人民政府出具《黑龙江省人民政府关于葵花药业集团股份有限公司有关事项予以确认的批复》，确认五常葵花股东受让五常制药有限公司部分资产、葵花药业整体受让哈高科佳木斯中药有限公司全部国有股权两次资产处置行为履行了必要的程序，交易价格合理，未造成国有资产的流失。
三、内部核查部门关注的主要问题及其具体落实情况
本保荐机构内部核查部门认真审议了葵花药业 IPO项目内核申请文件，重点关注以下问题：
1、请项目组说明 1998年关彦斌等 46位自然人以 14,946,800元购买评估
值为 18,425,780.54元的五常制药国有资产是否涉及侵吞国有资产的情况。
项目组答复：
关彦斌等46位自然人以14,946,800元购买评估值为18,425,780.54元的五常制药国有资产，交易价格低于评估、审定价值。但是：
关彦斌等 46位自然人所收购的部分资产中的固定资产已经按照当时有效的国有资产转让相关规定办理了国有资产评估手续并得到五常市国有资产管理局的审核确认，流动资产的交易价格也已得到五常市国有资产管理局等五部门的审核通过，购买价格已经得到了五常市企业改制领导小组和五常市工业集团总公司的批复同意。
对于交易价格低于评估、审定价值的情况，发行人已申请五常市政府、黑龙江省政府的确认，黑龙江省政府的确认如下：关彦斌等 46人受让五常制药有限公司部分资产的处置行为履行了必要的程序，交易价格合理，未造成国有资产的流失。
因此，项目组认为，关彦斌等 46人购买五常制药有限公司部分资产的行为符合当时国有资产转让的相关规定，不构成侵吞国有资产。此事项对发行人本次发行不构成实质障碍。
2、请项目组说明报告期内发行人是否发生药品不良反应事件，请关注销售费用列支合理性。
项目组答复：
药品不良反应是指合格的药品在正常的用法用量情况下出现的与用药目的无关的或意外的有害反应。它不包括无意或故意的超剂量用药引起的反应以及用药不当引起的反应。药品不良反应是药品的固有属性，服用药品出现不良反应是正常现象。只要是药品，就有可能存在不良反应。只要使用药品，就有发生不良反应的可能。经询问，报告期内发行人生产的药品未发生不良反应事件，项目组查询了国家食品药品监督管理局药品不良反应通报，未发现关于发行人所生产药品的不良反应通报。
项目组核查了发行人报告期内销售费用和管理费用的明细科目，并就相关事项咨询了发行人会计师，发行人销售费用列支合理。
3、报告期内，发行人进行了多次资产重组。请说明重组对发行人业绩的影响，以及发行人对被收购方的整合情况。
项目组答复：
发行人对被收购方的整合情况如下：
其一，从发行人的中长期发展战略的要求出发，确立并发挥产品的集群合力。
借助于企业并购，发行人已确立消化系统用药、儿科用药、呼吸感冒用药、妇科用药、风湿骨病用药、心血管用药六大产品群，发挥产品的集群合力，有效提升发行人核心竞争力。以小儿化痰止咳颗粒、小儿氨酚黄纳敏颗粒、小儿十维颗粒等品种为有效补充的儿科用药系列，以康妇消炎栓为代表的妇科用药系列等产品群近年来销售收入持续增长，丰富的产品投放有力推动了发行人大普药战略的实施，并购带来的产品集群合力为发行人的未来发展打下了坚实的基础。
其二，充分利用发行人完善的营销网络和良好的品牌知名度，提升发行人的获利能力和市场竞争力。发行人经过十几年的不懈努力，成功打造了遍及全国的营销网络，树立了良好的品牌知名度。通过把丰富多样的医药产品和营销网络、品牌优势进行有效结合，发行人得以充分发挥营销网络的渗透力和品牌张力，发挥企业经营的规模效应、产品的集群效应、品牌价值的溢出效应，显著提升自身的获利能力和市场竞争力。
除此之外，发行人还将借助自身成功的企业文化、科学的管理制度和管理经验、大宗原材料的统一采购、生产能力的优化配置、技术研发的集中和共享等实现集团内各发行人的企业文化、生产管理、采购成本、生产资源和研究开发等各方面的有效整合。
发行人股权收购对业绩的影响：
发行人的多次股权收购使得发行人营业收入增长较快，盈利能力也有明显提高，对未来业绩的提升打下了坚实的基础。较早收购的伊春公司和重庆公司在纳入发行人体系后，营业收入和净利润相比收购前均出现大幅增长，近三年一期内，
伊春公司、重庆公司累计实现净利润分别为 7,969.92万元、4,439.92万元（未经审计）。报告期内收购的五家医药制造企业均已于收购完成的次年基本扭转亏损或实现盈利。
四、内核小组审核意见
本保荐机构对发行人进行了详尽的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，认为：“葵花药业集团股份有限公司是我国制药行业知名企业之一，发行人营销能力突出、品牌优势明显，生产质量控制水平处于行业领先地位，具有良好的发展前景和盈利能力。发行人的本次公开发行符合政策要求和相关规定，申报材料文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，财务状况无明显异常，不存在其它重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况，符合首次公开发行股票并在中小板上市的条件。”
五、核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师、发行人会计师出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查发行人律师、发行人会计师及其签字人员的执业资格；
2、对发行人律师、发行人会计师出具的专业报告与《葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与发行人律师、发行人会计师的主要项目经办人数次沟通以及通过召开中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
六、发行人利润分配政策和未来分红规划核查情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，本保荐机构对发行人的利润分配政策、利润分配的审议程序、利润分配方案的实施和未来分红规划等情况进行了核查。
2012年1月14日，发行人2012年第一次临时股东大会审议通过发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，对上市后的利润分配政策、利润分配的决策机制作出了规定；审议通过了《葵花药业集团股份有限公司未来三年（2012-2014）股利分配计划》，在满足《公司章程（草案）》所规定的发放股利的条件后，对未来的利润分配作出了进一步安排。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，2014年 3月 26日，发行人 2013年年度股东大会对发行人上市后适用的《公司章程（草案）》进行了修改，并审议通过了《葵花药业集团股份有限公司未来三年（2014-2016）股利分配计划》。
经核查，本保荐机构认为：发行人已经建立和完善相关利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中做出了明确规定。发行人的利润分配决策程序符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。发行人利润分配政策和未来分红规划综合考虑公司实际情况、自身盈利能力、经营发展规划、未来资金需求和外部融资环境等各项因素，注重对投资者持续、稳定、合理的投资回报，有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性和保护投资者合法权益。
七、保荐机构问核工作
（一）本保荐机构内部问核机制
根据证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的要求，本保荐机构建立了公司内部问核机制，制定了《东海证券股份有限公司投资银行业务项目内部问核指引》，主要规定如下：
1、《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，应当由保荐代表人牵头负责，并针对发行人的具体情况提前制定尽职调查工作计划，对核查事项的核查方式、步骤等做出有效安排。
2、投资银行运营管理部负责组织公司首次公开发行股票并上市项目的内部问核工作。
3、参加内部问核程序的人员应至少包括签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，以及运营管理部质量控制人员。
4、内部问核程序由保荐业务负责人或保荐业务部门负责人主持，负责询问该项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程和核查结果。履行内部问核程序时，项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认；保荐业务负责人或保荐业务部门负责人在《问核表》上签字确认。
5、运营管理部可以结合内核会议的审核情况，就发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、主营业务、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等方面，有针对性地提出该项目需重点核查事项和其他事项，并要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。
6、如果问核过程中发现未充分核查的事项，运营管理部将要求项目组补充核查，待补充核查完成后，重新履行问核程序。
7、经过问核程序确认后的《问核表》作为该项目的发行保荐工作报告的附件，与发行人上市申请文件一并提交中国证监会。
（二）保荐代表人及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
1、核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求
发行人属于以中成药为主的医药制造业，其行业排名数据引自工业和信息化部编撰的《2011中国医药统计年报》、《2012中国医药统计年报》。项目组查阅
了同行业公司招股说明书及上市公司年报，了解医药制造业行业情况，并与引用的行业数据进行对比。
此外，项目组查阅了一些公开发表的文章或论文，对使用的行业信息进行验证，并在对公司客户及供应商进行访谈时，就行业现状、公司产品市场竞争力等进行了交流。
2、全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
保荐代表人及项目组对 2011年度前十大客户进行走访，取得其工商登记档案，并由其出具无关联关系的说明；2012年度，通过进行财务核查，实地走访客户41家，取得其工商登记档案，并由其出具无关联关系的说明；2013年度，调阅前十大客户中新增的 1家客户工商档案，并由其出具无关联关系的说明；
2014年上半年，通过调阅工商档案、查阅已公开信息披露上市公司的定期报告、拟上市公司已披露的招股说明书等方式，对前十大客户和供应商与发行人的关联关系情况进行了核查，并由其出具了无关联关系说明。
对于报告期内的供应商，2012年度通过财务核查实地走访供应商 37家，取得其工商登记档案，并由其出具无关联关系的说明；2013年度调阅前十大客户中新增的3家供应商工商资料，并由其出具无关联关系说明。
3、核查发行人销售收入情况
保荐代表人及项目组成员对2011年前十大客户、2012年及2013年和2014年上半年主要客户（销售收入占当年营业收入的50%以上）进行了函证核查，函证内容主要包括销售收入、产品及销量、期末应收账款金额。对于主要产品的销售价格情况，抽查了部分产品在各地药监局核定的最高零售价、部分产品在药店的零售价，将上述价格与基准供货价进行对比。
项目组成员向销售人员了解了公司销售模式，向财务部人员了解了收入的确认原则。抽查了公司一级经销商向二级经销商销售的明细，以确认公司销售收入是否真实。经抽查，公司向一级经销商销售数量与一级经销商向二级经销商销售数量未发现重大差异。
4、核查发行人销售成本情况
保荐代表人及项目组对2011年前十大供应商、对2012年及2013年和2014年上半年主要供应商（采购金额占当年采购总额的50%以上）进行了函证核查，函证内容主要包括品名、单价及金额、期末应付账款金额。
项目组访谈了公司采购部负责人，了解原材料采购个流程以及采购价格确定的标准、变动原因。根据中药材天地网披露的中药材价格变动趋势，与公司主要原材料的采购价格变动情况进行对比，核对其采购价格的真实性。
5、核查发行人期间费用情况
保荐代表人项目组取得了发行人各项期间费用明细表，逐项分析发行人的费用构成，并将发行人的费用明细表与同行业上市公司进行比较分析。尤其对于销售费用的变动情况，详细了解公司销售政策及费用报销等情况。项目组将发行人的费用明细表与上年同期费用进行比较，对变动幅度较大的费用科目进行了详细分析，并在招股说明书中对变动原因进行了披露。
6、核查发行人违法违规事项
保荐代表人及项目组走访了发行人所在地工商、税收、药监、土地、环保、社保、住房公积金、安全生产等相关部门，由上述部门出具发行人无违法违规的证明文件，证明发行人无违法违规事项。
（三）保荐机构履行问核程序情况
2014年 4月 22日，本保荐机构履行了内部问核程序，参加内部问核程序的人员包括本项目保荐代表人魏庆泉、保荐代表人徐士锋、保荐业务部门负责人戴焜祖，以及运营管理部质量控制人员周晓英、马媛媛。
运营管理部质量控制人员周晓英按照《问核表》，就尽职调查需重点核查事项，逐项对项目保荐代表人进行了问核，保荐代表人魏庆泉、徐士锋进行了回答。
保荐代表人魏庆泉、徐士锋填写了《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认，保荐业务部门负责人戴焜祖在《问核表》上签字确认。
（四）问核中发现的问题
项目组对于发行人主要产品销售价格是否与市场价格进行对比，以证明其销
售收入的真实性。
发行人为医药制造业，对于同一名称的药品，根据产品成本、品牌效应、市场情况等因素的不同，其价格在市场上差异较大；此外，无法取得其他制药企业的销售价格数据。因此，主要产品销售价格无法与市场价格进行对比。
为核实公司销售产品的价格合理性，保荐代表人及项目组成员核查了部分产品在各地药监局核定的最高零售价、部分产品在药店的零售价，将上述价格与基准供货价进行对比。经核查，基准供货价均低于上述价格。
八、盈利能力相关信息尽职调查情况及结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（中国证券监督管理委员会公告[2013] 46号），并结合《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的相关要求，保荐机构对发行人报告期内的收入、成本、期间费用和净利润等财务信息进行了充分的尽职调查。保荐机构结合发行人所处的行业、经营模式等，制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案，并编制了相应的工作底稿。
（一）收入方面
保荐机构核查程序如下：
1、分析发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期的匹配情况；分析发行人主要产品销售价格、销量及变动趋势，并与药监局核定的最高零售价进行对比，分析价格的合理性。
2、进一步了解发行人的销售模式，报告期内销售模式是否发生重大变化等，确认发行人的报告期内一直采用品牌、处方药和普药三种销售模式，报告期内销售模式未发生重大变化；进一步了解发行人收入确认的具体政策，包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要凭证，分析其是否符合会计准则的规定；确认发行人营业收入确认的具体方法为：发行人根据与客户签订的销售合同或订单通知仓库部门发货，按照合同约定的交货方式在将产品交付给运输单位时，根据客户签收确认的运输单和出库单开具发票并确认产品销售收入。发生销
货退回时，公司冲减退货当月的销售收入和营业成本。发行人的收入确认方法符合企业会计准则的规定。
3、查阅并复核会计师实施的截止测试的工作，检查发行人是否通过调节收入确认期间以调整各年度之间的利润。
4、取得发行人报告期内销售明细，分析主要客户变化情况、新增和异常客户交易的合理性及持续性；抽查发行人报告期内主要客户及新增大客户的销售合同、核对收入确认时间、银行收款凭证、记账凭证等；走访报告期内主要客户及新增大客户并进行专项访谈；取得发行人报告期内的退货清单，抽查部分交易，了解退货原因、金额及其对发行人财务报表的影响，分析是否存在大规模退货的可能性；取得发行人的营销政策和报告期内应收账款金额与账龄明细表，分析两者是否匹配；通过实地走访报告期内新增大客户，了解新增大客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；抽查报告期内主要客户及新增大额客户的交易回款情况；查阅发行人银行流水单，分析是否存在不正常资金流出的情况。
5、对发行人关联方进行实地走访，对报告期内的关联交易进行核查，分析是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长；了解报告期内关联销售金额变化的原因，分析其合理性以及是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人收入真实、准确。
（二）成本方面
保荐机构核查程序如下：
1、获取发行人主要原材料采购价格的变动情况，并将其与市场价格进行对比，分析价格变动的合理性；收集整理发行人报告期的产能、产量、销量资料，统计原材料采购、水电费、运输费等数据，分析发行人产能、产量、销量与各项原材料消耗、能源消耗等的匹配情况；获取发行人报告期主营业务成本数据，对直接材料、人工费用和制造费用等波动情况进行分析。
2、了解发行人成本核算方法，分析其是否符合实际经营情况和会计准则的要求、报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
3、取得发行人报告期采购明细，包括采购的原材料、供应商及交易金额明细，对报告期内主要供应商进行实地走访，核查是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；收集报告期主要供应商采购合同、采购订单、发票、入库单等，核查采购订单及实际履行情况。
4、取得发行人报告期各期末的分类别存货明细表，分析存货构成及变动情况，分析是否存在将不属于与存货直接相关成本计入存货的情况；
5、取得发行人生产成本明细表，分析生产成本构成的合理性；取得发行人存货定期盘点制度并了解其执行情况；取得发行人报告期末或9月末的存货盘点表及盘点报告等盘点材料；实地查看发行人存货保管情况，与会计师共同对发行人的期末存货盘点进行监盘。
经核查，保荐机构认为：发行人成本准确、完整。
（三）期间费用方面
保荐机构核查程序如下：
1、取得发行人报告期内期间费用明细表，分析发行人各年度的期间费用变动，判断各项费用的比例是否发生大的异常变动。同时抽查发行人报告期期间费用合同和凭证等，核查期间费用发生的真实性。
2、收集整理同行业上市公司销售费用率数据，分析发行人报告期内销售费用率与同行业上市公司的对比情况，判断发行人销售费用率是否与同行业上市公司存在明显差异及差异原因；分析发行人报告期内销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，了解报告期内发行人的销售模式、营销策略等，分析其是否与销售费用的项目相匹配、是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、收集整理同行业上市公司管理费用率数据，分析发行人报告期内管理费用率与同行业上市公司的对比情况，判断发行人管理费用率是否与同行业上市公司存在明显差异及差异原因；检查是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
4、取得发行人报告期管理人员薪酬情况；了解研发费用核算政策、报告期内研发费用构成及变动等情况；获取报告期内发行人研发费用明细表，对报告期内发行人研发费用进行分析性复核。
5、获取报告期内发行人固定资产、在建工程明细账，核查是否存在利息资本化的情形；核查报告期内发行人与关联方往来款明细账，核查是否存在关联方资金占用的情形。
5、获取报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动情况，结合公司的生产经营状况和人事政策等核查工资水平的合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人期间费用准确、完整。
（四）净利润方面
保荐机构核查程序如下：
1、取得发行人报告期内主要产品毛利率构成，核查报告期内的毛利率变动情况的合理性；取得并整理同行业可比上市公司平均毛利率水平及变动情况，并与发行人报告期内毛利率水平进行合理性分析；
2、获取报告期内发行人政府补助明细及相关文件，核查政府补助项目的会计处理的合规性。
3、获取报告期内发行人税收优惠文件，核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性。
经核查，保荐机构认为：发行人毛利率及其变动合理；发行人政府补助项目、税收优惠相关会计处理合规。
九、发行人审计报告截止日后经营状况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号），保荐机构通过询问、访谈、检查、查阅等核查手段对审计截止日后的主要财务信息和经营状况进行了尽职调查，并编制了相应的工作底稿。核查过程如下：
1、询问发行人财务总监，了解发行人审计截止日后经营业绩是否发生重大变化，发行人的各项税收优惠政策是否发生重大变化；取得发行人 2014年三季度财务报表和2014年1-9月经会计师审阅的财务报表，并与上年同期进行对比分析，核查期后经营业绩是否发生重大变化；
2、询问葵花药业集团医药有限公司总经理，就行业发展状况、发行人销售模式、产品销售价格、主要客户等是否发生重大变化进行访谈。同时取得发行人 2014年第三季度主要产品平均销售价格并与 2014年上半年产品销售价格对比分析，收集整理2014年第三季度主要客户构成及销售情况，核查发行人的市场状况、销售模式和产品销售价格及主要客户等是否发生重大变化。
3、询问发行人采购物流中心总监，了解发行人主要原材料市场供应状况、价格变动情况及未来走势看法，收集整理发行人第三季度主要中药材采购价格、主要供应商构成及采购情况，同时查阅中药材天地网等专业网站，核查发行人主要原材料的采购规模和采购价格的合理性；
4、收集整理发行人 2014年第三季度主要产品的产量、销量情况，核查发行人产能利用情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人主要产品不存在明显的周期性和季节性，审计报告截止日后期间，发行人主要产品周期性和季节性特征未发生重大变化；
2、审计报告截止日后期间，发行人的主要经营模式，包括销售模式、采购模式和生产模式等未发生重大变化；
3、审计报告截止日后期间，发行人主要产品销售价格和主要原材料采购价格未发生重大变化；
4、审计报告截止日后期间，发行人主要客户和供应商的构成未发生重大变化；
5、审计报告截止日后期间，发行人的税收政策未发生重大变化。
十、根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
和《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》对招股书相关信息披露情况展开的核查
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42号，以下简称“《意见》”），保荐机构就发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员所作的关于股票锁定与减持、股价稳定预案、招股说明书信息披露的真实性、准确性和完整性的承诺以及对应的约束措施进行了核查，确认上述承诺的真实、合规，约束措施可行。此外，保荐机构还取得了各中介机构出具的关于为发行人所制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性的承诺。发行人已在招股说明书中上述承诺和对应的约束措施进行了充分披露。
根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（中国证监会公告[2013]44号，以下简称“《规定》”）的相关要求，保荐机构对发行人本次股票发行方案、确定发行方案所履行的程序是否符合《规定》的要求及信息披露情况进行了核查，确认发行人制定的股票发行方案符合《意见》与《规定》的要求，履行了内部的审批程序，并已在招股说明书中进行了充分的信息披露。发行人本次公开发行股票不涉及股东公开发售股份的情形。
此页无正文，为《东海证券有限责任公司关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人： _____________
朱永贵
保荐代表人： _____________ _____________
魏庆泉 徐士锋
保荐业务部门负责人：_____________
王晖
内核负责人： _____________
王晖
保荐业务负责人： _____________
朱俊峰
保荐机构法定代表人：_____________
朱科敏
东海证券有限责任公司年 月 日
附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||葵花药业集团股份有限公司|||||||
|保荐机构||东海证券股份有限公司||保荐代表人|魏庆泉||徐士锋||
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）|||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项||||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 √|否 □|||
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 √|否 □|||
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是 √|否 □|||
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是 √|否 □|||
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是 √|否 □|||
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况||是否走访国家版权局并取得相关证明文件||是 □|否 □||不适用|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件||是 □|否 □||不适用|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况||是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||是 □|否 □||不适用|
|9|发行人拥有特许经营权||是否走访特许经营权颁发部||是 √|否 □|||

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||情况|门并取得其出具的证书或证明文件||||
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|是 √|否 □||
|11|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|是 √|否 □||
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是 √|否 □||
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|是 √|否 □||
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 √|否 □||
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 √|否 □||
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 √|否 □||
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □|不适用|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □|不适用|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 √|否 □||
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、|是 √|否 □||

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||技术人员涉及诉讼、仲裁情况|仲裁机构|||
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 √|否 □|
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 √|否 □|
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 √|否 □|
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 √|否 □|
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 √|否 □|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 √|否 □|
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 √|否 □|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 √|否 □|
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人|是 √|否 □|

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|||银行帐户资料、向银行函证等|||
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 √|否 □|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 √|否 □|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 √|否 □|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 √|否 □|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 √|否 □|
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 √|否 □|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 √|否 □|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 √|否 □|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 √|否 □|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 √|否 □|
||核查事项|核查方式|||
|35|发行人从事境外经营或|不适用|||

||||||
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||拥有境外资产情况||||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|不适用|||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|核查森和艾德工商资料、进行实地走访并访谈，核查其与发行人签署的广告代理合同、其与客户签署的合同等。核查宜国中药园工商资料、进行访谈、实地了解经营场所及经营情况等。|||
|二|本项目需重点核查事项||||
|38|||是 □|否 □|
|39|||是 □|否 □|
|三|其他事项||||
|40|||是 □|否 □|
|41|||是 □|否 □|

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-2-40
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