证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2016089北部湾港股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2016年11月24日在南宁市青秀区金浦路 33号港务大厦第 9层会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料已于11月21日以电子邮件方式发给公司各董事、监事和高管人员。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪董事长主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次资产置换并发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
本事项涉及关联交易，关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）、防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”），公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
二、审议通过了《关于批准本次资产置换并发行股份购买资产相关审计报
告、审阅报告及评估报告的议案》
公司聘请了具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次资产置换并发行股份购买资产相关的财务报表进行了审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）按规定出具了《北海北港码头经营有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]45040009号）、《北海港兴码头经营有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]45040010号）、《防城港北港码头经营有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]45040011号）、《防城港胜港码头有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]45040012号）、《广西钦州保税港区盛港码头有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]45040013号）。此外，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）按照相关规定对上市公司最近一年一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了《北部湾港股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2016]45040001号）。
公司聘请了中通诚资产评估有限公司以 2016年 4月 30日为评估基准日对与本次资产置换并发行股份购买资产相关的标的资产进行评估，中通诚资产评估有限公司出具了《广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司与北部湾港股份有限公司拟进行资产重组而涉及的北海北港码头经营有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第158号）、《广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司与北部湾港股份有限公司拟进行资产重组而涉及的防城港北港码头经营有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第156号）、《广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司与北部湾港股份有限公司拟进行资产重组而涉及的广西钦州保税港区盛港码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第155号）、《广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司与北部湾港股份有限公司拟进行资产重组而涉及的北海港兴码头经营有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第154号）、《广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司与北部湾港股份有限公司拟进行资产重组而涉及的防城港胜港码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第157号）。
各位董事对上述审计报告、审阅报告及评估报告予以了批准。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，
0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
以上中介机构报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、逐项审议通过了《关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
方案内容具体如下：
（一）本次交易的整体方案
公司本次拟将实施的资产重组交易方案的主要内容：公司拟以北海北港码头经营有限公司（以下简称“北海北港”）100%股权作价与北部湾港务集团持有的广西钦州保税港区盛港码头有限公司（以下简称“钦州盛港”）100%股权、北海港兴码头经营有限公司（以下简称“北海港兴”）100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城港北港码头经营有限公司（以下简称“防城北港”）100%股权作价与防城港务集团持有的防城港胜港码头有限公司（以下简称“防城胜港”）100%股权作价中的等值部分进行置换。等值置换后的差额部分，由公司分别以发行股份的方式进行支付。同时，公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为 168,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
1、资产置换
公司拟以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。
具体交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||置入资产交易价格||||||置出资产交易价格|||||||
||交易对方||||缴纳注册||||||缴纳注册||||置换差额|
||||评估值||||交易价格||评估值||||交易价格|||
||||||资本金||||||资本金|||||
|北部湾港务集团||54,196.23||200.00||54,396.23||5,908.55||100.00||6,008.55||48,387.69||
|防城港务集团||141,044.27||100.00||141,144.27||20,887.98||100.00||20,987.98||120,156.29||
|合计||195,240.50||300.00||195,540.50||26,796.53||200.00||26,996.53||168,543.97||

表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份购买资产
等值置换后的差额部分，由北部湾港分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
（1）发行股份的种类和面值
境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
向特定对象非公开发行。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为北部湾港务集团、防城港务集团，所发行股份部分由北部湾港务集团和防城港务集团以其拥有的标的资产认购。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格和定价依据
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行股份购买资产部分发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 15.17元/股。根
据公司2015年年度股东大会通过的《关于2015年度利润分配和资本公积转增股
本的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司 2015年度不进行资本公积转增股本。公司于 2016年 6月 6日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为15.11元/股。
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易前（不含当日），出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于北部湾港因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
B、上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于北部湾港因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）收盘价格（根据 2015年度利润分配情况，收盘价格由16.38元/股调整为16.32元/股）跌幅超过10%。在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格将随之同步调整。
②调价基准日
可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
③调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份
发行价格的调整为前提。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，北部湾港董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）标的资产
本次重组的置入资产为北部湾港务集团合法持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权，防城港务集团合法持有的防城胜港100%股权；置出资产为北部湾港合法持有的北海北港100%股权、防城北港100%股权。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）交易作价
本次重组标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告尚需取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）的备案批复。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）审计、评估基准日
本次重组以 2016年 7月 31日作为审计基准日；以 2016年 4月 30日作为评估基准日。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）标的资产过渡期损益安排
自本次资产重组评估基准日至资产交割日的过渡期内，置出资产在运营过程中所产生的损益,由北部湾港承担或享有；置入资产在运营过程中所产生的损益分别由北部湾港务集团和防城港务集团承担或享有。上述安排由各方通过签署相关协议予以明确。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，
0票反对，0票弃权。
（9）发行数量
①向北部湾港务集团发行股份数量
公司本次拟向北部湾港务集团共计发行约32,023,617股股份。本次发行股份的最终数量，将根据有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告所确定的标的资产评估值和发行价格进行调整，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。
②向防城港务集团发行股份数量
公司本次拟向防城港务集团共计发行约79,521,036股股份。本次发行股份的最终数量，将根据有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告所确定的标的资产评估值和发行价格进行调整，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）锁定期安排
公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份上市之日起 36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；本次交易完成后 6个月内，如公司连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的北部湾港股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在北部湾港拥有权益的股份。
同时，如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定 12个
月。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（11）上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（12）滚存未分配利润的处理
北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间内公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集配套资金
（1）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，
0票反对，0票弃权。
（3）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次资产重组事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行底价为15.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据上市公司2015年年度股东大会通过的《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利 0.62元（含税），公司 2015年度不进行资本公积转增股本。上市公司于 2016年 6月6日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行底价为15.11元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商后确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行底价将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。按 15.11元/股的发行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份数量不超过111,184,645股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易前（不含当日），公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经股东大会审议通过后方可实施。配套融资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限，拟发行股份数量将进行相应调整。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）股份锁定安排
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过168,000.00万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。具体安排如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计投资金额||募集资金使用金额||募集资金占比|
|相关中介费用||3,000.00||3,000.00||1.79%||
|置入资产的后续投入||195,421.78||165,000.00||98.21%||
|合计||198,421.78||168,000.00||100.00%||

公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由公司自筹解决。配套募集资金到位之前，
公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项
目建设，待募集资金到位后予以置换。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次交易决议的有效期
本决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
四、审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要刊登于巨潮资讯网；摘要同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
五、审议通过了《关于公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的<资产置换并发行股份购买资产协议>的议案》
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
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六、审议通过了《关于本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证后认为,公司本次交易符合该条的规定，具体如下：
（一）公司本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次交易涉及公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）北部湾港务集团及防城港务集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次资产置换并发行股份购买的标的资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权，上述公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，未来将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务，有助于提高公司的资产质量和持续经营能力,有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司成功整合股东在广西地区的部分大中型优质港口泊位资产，未来可通过统一平台对旗下的泊位资产进行调配，在更好满足客户需求，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，同时根据相关方的承诺，本次交易将同时规范并减少同业竞争。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
七、审议通过了《关于本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向深圳证券交易
所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
董事会《关于本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
八、审议通过了《关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次资产置换并发行股份购买资产的交易对方为北部湾港务集团及其控制的防城港务集团，共计持有北部湾港股票 75,160.10万股，占公司总股本的78.78%，与公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
九、审议通过了《关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，董事会经过对公司实际情况
及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
十、审议通过了《关于提请股东大会批准广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易前，北部湾港务集团持有上市公司24.69%的股份，防城港务集团持有上市公司54.09%的股份，防城港务集团为北部湾港务集团的全资子公司，二者合计持有上市公司78.78%的股份。本次交易完成后，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有上市公司约86,314.56万股。若本次交易募集配套资金未实施，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.00%；若本次交易募集配套资金全额实施，即募集配套资金168,000万元，按 15.11元/股的发行价格进行测算，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有股份约占上市公司总股本的73.35%。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人的变化。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易将触发北部湾港务集团和防城港务集团的要约收购义务，且北部湾港务集团和防城港务集团承诺3年内不转让因本次交易取得的股份，为此，拟提请公司股东大会审议北部湾港务集团和防城港务集团免于以要约收购方式增持公司股份。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
十一、审议通过了《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构等重大资产重组相关主体）不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
董事会关于公司本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
十二、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
因筹划本次交易，公司股票于 2016年 2月 29日上午开市起停牌。本公司股票在停牌前最后一个交易日（2016年 2月 26日）的收盘价为 16.38元/股，之前第 21个交易日（2016年 1月 22日）的收盘价为 16.37元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为0.06%；同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为-4.97%，Wind港口指数（886031）累计涨幅为-14.18%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况确定和组织实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
2、决定、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于：聘请中介机构并与其签署相关协议，以及根据相关监管部门的要求对资产置换并发行股份购买资产协议等交易协议以及与发行及股权认购等有关的一切协议和文件进行谈判、修改、补充、递交、呈报、组织执行；
3、办理与本次交易相关的申报事项；
4、在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次交易方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；
5、本次交易完成后，根据发行结果修改《北部湾港股份有限公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
6、在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据配套募集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；
7、办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
十四、审议通过了《关于本次交易不构成上市公司重大资产重组和借壳上市的议案》
本次交易拟购买资产作价为195,540.50万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额与成交额孰高、营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
本次重组之前，上市公司股东北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团共计持有北部湾港股票 75,160.10万股，占公司总股本的78.78%。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为防城港务集团，实际控制人仍为广西国资委。本次交易不会改变公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
十五、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。公司认为，公司董事、高级管理人员所做上述承诺为其真实意思表示，合法有效，符合中国证监会相关规定，能够保障公司填补回报措施得到切实履行。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
十六、审议通过了《关于进一步确认 2013年避免同业竞争承诺中拟注入上市公司码头范围的议案》
公司自成立以来专注于以港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，未来亦将坚持此发展方向。在邮轮、客运等商业码头运营业务上公司缺乏所需的相关人员、客户等资源储备，且目前已有客运码头经营情况欠佳。综合考虑公司发展实际及发展战略，未来公司不会以经营邮轮码头、客运码头作为业务发展的重点，将集中精力发展以港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，致力于成为广西北部湾区域货运码头中心。为维护公司及各股东合法权益，北部湾港务集团和防城港务集团承诺，未来拟注入上市公司的码头范围为广西北部湾区域内的货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码头不再注入公司。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就公司进一步确认2013年避免同业竞争承诺中拟注入上市公司码头范围，及签署附生效条件的《避免同业竞争协议之补充协议（四）》发表了独立意见，刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
十七、审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的〈避免同业竞争协议之补充协议（四）〉的议案》
公司与北部湾港务集团、防城港务集团于 2012年 11月 30日、2013年 6月 26日、2013年 8月 27日、2013年 10月 12日分别签署了《避免同业竞争协议》、《避免同业竞争协议之补充协议》、《避免同业竞争协议之补充协议（二）》和《避免同业竞争协议之补充协议（三）》。为进一步确认 2013年避免同业竞争承诺中拟注入上市公司码头范围，公司拟与北部湾港务集团、防城港务集团签署附生效条件的《避免同业竞争协议之补充协议（四）》，公司自成立以来专注于以港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，未来亦将坚持此发展方向。在邮轮、客运等商业码头运营业务上上市公司缺乏所需的相关人员、客户等资源储备，且目前已有客运码头经营情况欠佳。综合考虑上市公司发展实际及发展战略，未
来上市公司不会以经营邮轮码头、客运码头作为业务发展的重点，将集中精力发展以港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，致力于成为广西北部湾区域货运码头中心。北部湾港务集团及防城港务集团综合考虑现状，经审慎分析拟进一步确认《避免同业竞争协议》、《补充协议》、《补充协议二》和《补充协议三》中拟注入上市公司的码头范围：北部湾港务集团及防城港务集团承诺，未来拟注入上市公司的码头范围为广西北部湾区域内的货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码头不再注入上市公司。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
《避免同业竞争协议之补充协议（四）》刊登于巨潮资讯网；公司独立董事就公司进一步确认 2013年避免同业竞争承诺中拟注入上市公司码头范围，及签署附生效条件的《避免同业竞争协议之补充协议（四）》发表了独立意见，刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
十八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》
同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]45040004号）。
本事项公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《前次募集资金使用情况的鉴证报告》刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
十九、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司将召开股东大会审议董事会提交的相关议案。按照相关法律法规，公司本次交易尚需取得广西国资委等相关有权机构审批，公司暂不召开股东大会，董事会将视相关审批进程，另行发出召开股东大会的通知。
本事项公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
对于以上本次资产重组事项，公司独立董事发表了《关于公司与特定对象进行资产置换并向其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，刊登于巨潮资讯网。
二十、审议通过了《关于公司<非公开发行股份募集资金存放和实际使用情况的专项报告>的议案》
公司于2015年5月完成了非公开发行募集资金27亿元的事项,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,需出具截至2016年6月30日的募集资金存放和实际使用情况的专项报告，经董事会审议后对外披露。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《北部湾港股份有限公司非公开发行股份募集资金存放和实际使用情况的专项报告》刊登于巨潮资讯网。
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会2016年11月24日