法律意见书
关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权相关事宜的
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中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537广东信达律师事务所
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关于深圳市奥拓电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的
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信达励字[2016]第005号致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问协议》，信达接受奥拓电子的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与奥拓电子股票期权与限制性股票激励计划项目。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）以及《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就奥拓电子回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
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声明
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律法规、规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律法规、规范性文件，以及对本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次回购注销之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为奥拓电子本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
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正文
一、本次回购注销的授权
2013年 4月 22日，奥拓电子召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜。
信达律师认为，奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票和注销激励对象获授的股票期权已获股东大会授权。
二、本次回购注销的依据和程序
（一）本次回购注销的依据
1、注销剩余股票期权的原因
根据《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），激励对象所获授的股票期权的行权期自授予日（2013年5月20日）起，在2013年-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权条件之一。激励对象第三个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，若达到行权条件，第三期可行权数量占所获授股票期权数量比例为40%。股票期权第三个行权期行权条件中的公司业绩考核条件如下：2015年实现的净利润不低于8,197.05万元，与2012年相比净利润增长率不低于65.91%，且2015年的加权平均净资产收益率不低于11%。（股权激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。）
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根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告显示，2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,534.35万元，与2012年相比下降69.15%，2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.55%，未达到《激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标。因此，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象已获授但未行权的股票期权未达到第三期行权的业绩条件，应予以注销。
2、回购注销部分首次授予限制性股票的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象所获授的首次授予限制性股票的锁定期自授予日（2013年5月20日）起，在2013年-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。若达到解锁条件，激励对象第三次解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占所获授限制性股票数量比例为40%。首次授予限制性股票第三期解锁条件中的公司业绩考核条件如下：2015年实现的净利润不低于8,197.05万元，与2012年相比净利润增长率不低于65.91%，且2015年的加权平均净资产收益率不低于11%。（股权激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告显示，2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,534.35万元，与2012年相比下降69.15%，2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.55%，未达到《激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标。因此，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象已获授但未解锁的首次授予限制性股票未达到第三期解锁的业绩条件，应予以回购注销。
3、回购注销部分预留限制性股票的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象所获授的预留限制性股票的锁定期自授予日（2014年4月28日）起，在2014年-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。
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若达到解锁条件，激励对象第二次解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占所获授限制性股票数量比例为50%。预留限制性股票第二期解锁条件中的公司业绩考核条件如下：2015年实现的净利润不低于8,197.05万元，与2012年相比净利润增长率不低于65.91%，且2015年的加权平均净资产收益率不低于11%。（股权激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告显示，2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,534.35万元，与2012年相比下降69.15%，2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.55%，未达到《激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标。因此，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象已获授但未解锁的首次授予限制性股票未达到第二期解锁的业绩条件，应予以回购注销。
（二）本次回购注销的程序
1、2016年3月30日，奥拓电子第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销剩余股票期权的议案》，由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第三期1,941,223份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第三期首次授予限制性股票1,693,402股、已获授但未解锁的第二期预留限制性股票433,549股进行回购注销。
2、2016年 3月 30日，奥拓电子独立董事发表独立意见认为：根据《激励计划（草案修订稿）》规定，由于公司 2015年度业绩考核指标未达到公司《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第三期1,941,223份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第三期首次授予限制性股票1,693,402股、已获授但未解锁的第二期预留限制性股票433,549股进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
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3、2016年 3月 30日，奥拓电子第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销剩余股票期权的议案》，监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：根据《激励计划（草案修订稿）》规定，由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第三期 1,941,223份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第三期首次授予限制性股票 1,693,402股、已获授但未解锁的第二期预留限制性股票 433,549股进行回购注销，本次关于回购注销部分限制性股票和注销剩余股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
信达律师认为，奥拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、本次回购注销的数量和价格
（一）限制性股票和股票期权的授予情况
1、2013年 2月 26日，奥拓电子分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议并通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2、根据中国证监会的反馈意见，奥拓电子对于2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于 2013年4月3日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司对于2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，奥拓电子于2013年4月10日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2013年 3月 30日，奥拓电子披露其《公司股票期权与限制性股票激励
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计划（草案）》及修订已经中国证监会无异议备案。
4、2013年4月22日，奥拓电子召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，奥拓电子股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
5、2013年 5月 7日，奥拓电子召开 2012年度股东大会，审议通过了《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》，奥拓电子向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2013年 5月 20日，奥拓电子召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，股票期权行权价格调整为14.61元/份，限制性股票首次授予价格调整为 6.85元/股。2013年 5月 20日，奥拓电子召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。2013年 5月 20日，奥拓电子召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。奥拓电子已于2013年6月5日已完成股票期权与限制性股票首次授予登记工作。
6、2013年11月15日，奥拓电子分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象甘强因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销甘强已获授的全部股票期权 1.5万份并回购注销其已获授的全部限制性股票 4.5万股。奥拓电子已于 2014年 3月 14日办理完成本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜。
7、2014年4月3日，奥拓电子分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象田海桥、许见光、黄荣、宋晓武、李奇刚、刘亚、张妙英、陈刚、陈志刚和邹春城因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计 70,100份。由于奥拓电子股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件和限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核
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条件未达成，所以根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，注销其他94名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计 384,125份和以 6.85元/股回购注销 10名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票为 326,250股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，奥拓电子本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年6月9日办理完成。
8、2014年 4月 28日，奥拓电子分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向11名符合授予条件的激励对象授予30万股预留限制性股票。
本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年6月18日。
9、2014年 6月 18日，奥拓电子 2013年度股东大会审议通过了《关于<公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，奥拓电子以权益分派股权登记日2014年6月27日总股本110,478,750股为基数，向全体股东每10股派 2.000475元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10.002370股。鉴于上述权益分派方案，2014年 12月 9日，奥拓电子召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》，股票期权授予数量调整为2,305,023份，股票期权行权价格调整为 7.20元/份；首次授予限制性股票授予数量调整为1,957,732股，首次授予限制性股票授予价格调整为 3.32元/股；预留限制性股票授予数量调整为 600,071股，预留限制性股票授予价格调整为6.10元/股。
10、2015年 4月 8日，奥拓电子分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象汤铮、康霓、孙建冈、邹振军、周拥、李昌桂、刘栋、侯志谦、谭英、余善略、程刚因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授但未行权的全部股票期权共计 163,968份。原激励对象汤铮因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但未解锁的全部首次授予限制性股票 90,011股。原激励对象贺文因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但未解锁的全部预留限制性股票 90,011股。由于公司股票期权第二个行权期行权条件中的公司业绩考核条件和首次授予限制性股票第二期解
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锁条件、预留限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，注销其他83名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计 999,159份和以 3.32元/股回购注销 9名激励对象已获授但第二期未解锁的首次授予限制性股票为 871,603股、以 6.10元/股回购注销 10名激励对象已获授但第一期未解锁的预留限制性股票为 255,030股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，奥拓电子本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年6月8日办理完成。
11、2015年 5月 8日，奥拓电子 2014年度股东大会审议通过了《关于<公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，奥拓电子以权益分派股权登记日 2015年 6月 16日总股本 219,677,028股为基数，向全体股东每 10股派 1. 5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。鉴于上述权益分派方案，2015年 8月 5日，奥拓电子召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》，股票期权授予数量调整为1,941,223份，股票期权行权价格调整为4.15元/份；首次授予限制性股票授予数量调整为 1,693,402股，首次授予限制性股票授予价格调整为 1.87元/股；预留限制性股票授予数量调整为 433,549股，预留限制性股票授予价格调整为3.50元/股。
（二）本次回购注销数量
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章的相关规定，若在激励对象行权前，奥拓电子有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项,激励对象获授的股票期权数量应进行相应调整；若限制性股票在授予后，奥拓电子发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，奥拓电子应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他奥拓电子股票进行回购。
2015年5月8日，奥拓电子2014年度股东大会审议通过了《关于<公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，奥拓电子以权益分派股权登记日 2015年 6月 16日总股本 219,677,028股为基数，向全体股东每 10股派 1. 5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。鉴于上
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述权益分派方案，2015年 8月 5日，奥拓电子召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》，股票期权授予数量调整为1,941,223份，股票期权行权价格调整为 4.15元/份；首次授予限制性股票授予数量调整为 1,693,402股，首次授予限制性股票授予价格调整为1.87元/股；预留限制性股票授予数量调整为433,549股，预留限制性股票授予价格调整为3.50元/股。
3、根据《激励计划（草案）》规定及公司 2014年权益分派方案实施情况，公司本次回购注销的数量如下：
（1）股票期权的注销数量
奥拓电子本次注销 83名激励对象已获授但未达到第三期行权条件的股票期权共计1,941,223份。
（2）首次授予限制性股票的回购注销数量
奥拓电子本次回购注销 9名激励对象已获授但第三期未解锁的首次授予限制性股票为1,693,402股。
（3）预留限制性股票的回购注销数量
奥拓电子本次回购注销 10名激励对象已获授但第二期未解锁的预留限制性股票为433,549股。
公司本次合计回购限制性股票 2,126,951股，预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由373,450,947股变更为371,323,996股。
（三）本次回购注销价格
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章的相关规定，若在激励对象行权前，奥拓电子有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，应对未行权的股票期权的行权价格进行调整；若限制性股票在授予后，奥拓电子发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响总股本数量或股票价格应进行除权、除息处理的情况时，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，否则，应按授予价格进行回购注销。
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因奥拓电子实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，故股票期权的行权价格调整为 4.15元/份，首次授予限制性股票的回购价格调整为 1.87元/股，预留限制性股票的回购价格调整为3.50元/股。
信达律师认为，奥拓电子本次回购注销的数量、价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、结论意见
综上，信达律师认为，奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票和注销部分已授予股票期权已获股东大会授权；奥拓电子本次回购注销的程序、数量和价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，奥拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
本《法律意见书》正本两份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
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