北京金诚同达律师事务所
关于
第一创业证券股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
金证法意[2015]字0603第0147号
北京市建国门外大街1号国贸大厦十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
发行人律师文件 补充法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于第一创业证券股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
金证法意[2015]字0603第0147号
致：第一创业证券股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的《聘用律师合同》，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师已于 2012年7月22日出具了《北京金诚同达律师事务所关于第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京金诚同达律师事务所关于第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。此后，本所律师分别于2013年3月26日、2013年10月21日、2014年 4月 25日、2014年 9月 1日、2015年 2月 28日出具了五份《北京金诚同达律师事务所关于第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（根据时间先后，以下分别简称“补充法律意见书一”、“补充法律意见书二”、“补充法律意见书三”、“补充法律意见书四”、“补充法律意见书五”）。
现本所律师就中国证监会于 2015年 5月 4日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121371号）（以下简称“《反馈意见》”）中要求发行人律师进行核查并发表意见的事项出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用法律意见书、律师工作报告中的相关表述。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四、补充法律意见书五的必要补充。
发行人律师文件 补充法律意见书本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
一、据招股书披露，发行人自1997年佛山证券改制为有限公司至今，存在三次增资扩股及八次（17笔）国有股权转让未履行或未完全履行国有资产评估、上级国资部门审批以及进场交易等程序，存在程序瑕疵。请保荐机构及发行人
律师补充说明并披露：（1）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性。（2）股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况以及是否履行了必要的法律程序，同一批股权转让价格存在差异的原因。（3）涉及国有股权形成与变动未履行评估、进场交易等法律程序的，请对该行为是否合法、有
效，是否造成国有资产流失，是否存在股权纠纷以及对本次发行的影响发表意
见。（4）发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。（《反馈意见》一、2项）（一）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况以及是否履行了必要的法律程序，同一批股权转让价格存在差异的原因
就发行人的历次出资、增资及股权转让情况，在本所出具的《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”中披露内容基础上，现补充说明并披露如下：1、发行人历次出资、增资的资金来源、合法性
根据发行人提供的工商档案，发行人系由一创有限 2011年 3月整体变更设立的股份有限公司，一创有限的前身为佛山证券有限责任公司。
（1）1998年佛山证券公司改制为有限责任公司并增资至 8,000万元
经中国人民银行 1997年 12月 9日以非银证[1997]160号《关于核准佛山证券有限责任公司增资改制的批复》批准，佛山证券公司改制为“佛山证券有限责任公司”，核定佛山证券注册资本金8,000万元，并核准股东资格及出资额。1998年 1月 12日，佛山证券改制设立时取得佛山市工商行政管理局核发的《企业法
发行人律师文件 补充法律意见书人营业执照》（注册号：19356166-3）。
1997年12月16日，广州会计师事务所出具了粤会所验字[97]第108号《验资报告》，对各股东货币出资情况进行了审验，验证注册资本金全部到位。
本次改制完成后，佛山证券的股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名义出资人（实际出资人）|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京京放经济发展公司|800|10%|
|2|北京华宇物业发展公司|800|10%|
|3|北京市综合投资公司|800|10%|
|4|佛山市华信发展公司（北京京放经济发展公司）|800|10%|
|5|佛山市电力电气安装公司（北京京放经济发展公司）|800|10%|
|6|佛山市锐华发展总公司（北京京放经济发展公司）|800|10%|
|7|佛山市东建（集团）公司（北京京放经济发展公司）|800|10%|
|8|广东省佛山粤佳股份有限公司（北京京放经济发展公司）|800|10%|
|9|南海市联和集团有限公司（北京京放经济发展公司）|400|5%|
|10|南海市兴华房地产有限公司（北京京放经济发展公司）|400|5%|
|11|深圳赛纶实业发展公司（北京京放经济发展公司）|400|5%|
|12|深圳新纶化纤技术开发公司（北京京放经济发展公司）|400|5%|
||合 计|8,000|100%|

根据发行人及相关股东提供的协议、凭证和说明等材料并经本所律师核查，佛山证券公司改制为佛山证券时，存在部分股东代持股份的情形，具体情况为：当时为参与佛山证券公司的脱钩改制，北京京放经济发展公司联合北京华宇物业
发展公司、北京市综合投资公司共三家北京公司及当地的九家公司（包括佛山市
华信发展公司、佛山市电力电气安装公司、佛山市锐华发展总公司、佛山市东建
发行人律师文件 补充法律意见书（集团）公司、广东省佛山粤佳股份有限公司、南海市联和集团有限公司、南海市兴华房地产有限公司、深圳赛纶实业发展公司和深圳新纶化纤技术开发公司）共同参与了佛山证券公司的脱钩改制及增资工作。上述当地的九家公司（以下简称“九家公司”）均系代北京京放经济发展公司持有佛山证券股权，上述九家公司的股权系由北京京放经济发展公司实际出资而形成。
上述九家公司中，佛山市电力电气安装公司、佛山市锐华发展总公司、佛山市东建（集团）公司、广东省佛山粤佳股份有限公司、南海市联和集团有限公司以及佛山市华信发展公司（营业执照已被广东省佛山市工商行政管理局吊销）的控股股东北京华宇物业发展公司分别出具了关于代北京京放经济发展公司持有佛山证券有限责任公司股份的说明，对上述代持事实及后续解除予以确认，解除代持后未持有或委托他人持有发行人的股份，其与北京京放经济发展公司之间均不存在股权权属纠纷和其他法律纠纷。
深圳赛纶实业发展公司（后更名为“深圳市赛纶实业发展有限公司”）和深圳新纶化纤技术开发公司（后更名为“深圳市新纶设计工程有限公司”）已分别于2001年7月和2004年10月注销，南海市兴华房地产有限公司于2002年7月成为实际股东并于2003年4月对外股权转让。经核查，深圳赛纶实业发展公司、深圳新纶化纤技术开发公司、南海市兴华房地产有限公司与北京京放经济发展公司于本次改制时分别签订了代持协议，对由北京京放经济发展公司实际出资、其仅代为参与等事项进行了明确约定。
深圳市人民政府2013年5月29日出具《深圳市人民政府关于对第一创业证券股份有限公司国有股权形成与变动情况的确认函》（深府函[2013]106号），向中国证监会函告确认：该公司前身佛山证券公司改制为有限公司时，由于历史问题曾存在委托持股情形，但已于 2002年底全部清理完毕，不存在股权纠纷及其他法律纠纷，佛山证券公司改制设立及存续过程合法、有效。
经核查，1998年佛山证券公司改制为有限责任公司并增资时，增资的货币出资经验证足额到位；虽存在部分股东代持股份的情形，但代持双方已作明确约定、各方对出资来源及相关权利不存在争议；经协商一致，北京京放经济发展公司等相关股东在2001年至2002年期间对股东代持股份行为进行了清理（详见本补充法律意见书第一之（一）之 2之（1）、（2）、（3））；本次改制和增资以及后来经北京京放经济发展公司为解除代持进行的股权转让，均经由中国人民银行、
发行人律师文件 补充法律意见书中国证监会等有权部门批准进行，并办理了相应的工商登记手续；自佛山证券 1998年改制至今，代持各方关于委托代持及代持解除没有发生纠纷；发行人目前的股本设置、股权结构、股东资格均已由中国证监会予以核准，深圳市人民政府亦对佛山证券改制及存续过程具文确认。
本所律师认为，佛山证券改制时的资金来源清晰无争议，出资已足额到位；
改制程序真实、有效，代持安排相关主体间不存在股权纠纷和其他相关法律纠纷。
（2）2002年佛山证券注册资本增至 747,271,098.44元
经佛山证券股东会决议通过，佛山证券注册资本由 8,000万元增加至747,271,098.44元：将公司截至2001年底的未分配利润 35,451,830.72元转增注册资本；部分股东追加现金出资；核准持股5%以上单位的股东资格及出资额：其中首创集团出资25,000万元、北京市综合投资公司出资8,709.04万元；同意“佛山证券”更名为“第一创业证券有限责任公司”。2002年 7月 26日，一创有限取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4403011093461）。
2002年7月22日，天职孜信会计师事务所有限公司出具天孜湘验[2002]3-87号《验资报告》，验证截至 2002年 7月 22日，一创有限已收到新增货币资金出资 631,819,267.72元，并已将未分配利润 35,451,830.72元转增注册资本，合计增加注册资本667,271,098.44元。
本次增资的具体出资、增资完成后一创有限的股东及持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|未分配利润转增（元）|现金增资（元）|合计出资额（元）|合计出资比例|
|1|首创集团|—|250,000,000.00|250,000,000.00|33.46%|
|2|北京市综合投资公司|7,090,366.14|80,000,000.00|103,090,366.14|13.81%|
|3|金诚国际信用评估有限公司|—|35,000,000.00|35,000,000.00|4.68%|
|4|北京华熙昕宇科技开发有限公司|—|35,000,000.00|35,000,000.00|4.68%|
|5|北京国利能源投资有限公司|—|35,000,000.00|35,000,000.00|4.68%|

发行人律师文件 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|黄埔龙之泉|—|33,000,000.00|33,000,000.00|4.42%|
|7|南海市兴华房地产有限公司注1|1,772,591.54|25,000,000.00|30,772,591.54|4.12%|
|8|中房集团新大陆住房投资建设有限公司|—|30,000,000.00|30,000,000.00|4.01%|
|9|北京水晶投资有限公司|—|30,000,000.00|30,000,000.00|4.01%|
|10|北京国际技术合作中心|—|30,000,000.00|30,000,000.00|4.01%|
|11|北京世纪创元投资有限公司|7,090,366.14|6,909,633.86|30,000,000.00|4.01%|
|12|北京京放经济发展公司|7,090,366.14|6,909,633.86|30,000,000.00|4.01%|
|13|北京能源房地产开发有限责任公司|—|25,000,000.00|25,000,000.00|3.35%|
|14|北京华宇物业发展公司|7,090,366.14|—|23,090,366.14|3.09%|
|15|中星投资管理有限公司注2|5,317,774.62|—|17,317,774.62|2.32%|
|16|北京中和兴业房地产开发有限公司|—|10,000,000.00|10,000,000.00|1.34%|
||合 计|35,451,830.72|631,819,267.72|747,271,098.44|100%|

注1：南海市兴华房地产有限公司 2002年 7月将其代北京京放经济发展公司持有的佛山证券原始出资款项400万元以及未分配利润转增出资1,772,291.54元共计5,772,291.54元返还给北京京放经济发展公司，本次再实际增资25,000,000元，南海市兴华房地产有限公司由名义股东成为实际股东。
注2：中星投资管理有限公司所持股权 2002年 2月分别自佛山市华信发展公司、南海市联和集团有限公司处受让而来，实际系受北京京放经济发展公司委托持有原始出资及未分
配利润转增股本。
发行人律师文件 补充法律意见书根据验资报告以及本次增资时持股5%以上的股东首创集团与北京市综合投资公司的书面承诺、增资各方与佛山证券签订的入股协议书、发行人现股东首创集团、北京世纪创元投资有限公司、华熙昕宇（增资时名称为北京华熙昕宇科技开发有限公司）、黄埔龙之泉、水晶投资有限公司（增资时名称为北京水晶投资有限公司）的书面确认，本次各增资方货币出资经验证足额到位、出资均为其来源合法的资金。佛山证券本次增资及其增资方式经中国证监会2002年4月19日以证监机构字[2002]101号《关于同意佛山证券有限责任公司增资扩股、更名、迁址的批复》审批同意。
（3）2008年一创有限注册资本增至 159,000万元；
经一创有限股东会通过决议，一创有限注册资本变更为 159,000万元，增资规模为 842,728,901.56元，认购价格为 1.5元，全部以现金方式出资，原股东黄埔龙之泉新增出资 27,000,000元，华熙昕宇等 25家新股东出资815,728,901.56元；核准新增持股5%以上股权的股东资格，华熙昕宇出资27,000万元，南海能兴出资15,000万元。就本次增资，华熙昕宇等增资方于2007年6月18日分别与一创有限签订了《认股协议》。2008年9月10日，一创有限取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103180610）。
2008年9月5日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字[2008]第 0850870017号《验资报告》，验证截至 2008年 9月 3日，一创有限已收到新增注册资本（实收资本）842,728,901.56元、资本溢价为 421,364,450.78元，全部为货币出资。
本次增资的具体出资、增资完成后一创有限的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|现金出资额（元）|合计出资额（元）|合计出资比例|
|1|华熙昕宇|270,000,000.00|270,000,000.00|16.98%|
|2|首创集团|—|250,000,000.00|15.72%|
|3|南海能兴|150,000,000.00|150,000,000.00|9.43%|
|4|航民集团|—|103,090,366.14|6.48%|
|5|黄埔龙之泉|27,000,000|60,000,000.00|3.76%|
|6|深圳市则天行投资发展有限公司|—|35,000,000.00|2.20%|

发行人律师文件 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|北京华利泰盛经贸有限公司|—|35,000,000.00|2.20%|
|8|深圳市聚源国际投资有限公司|—|33,317,774.62|2.10%|
|9|北京嘉凯置业有限公司|—|30,772,591.54|1.94%|
|10|深圳市冠龙投资发展有限公司|—|30,000,000.00|1.89%|
|11|深圳市盈冠投资有限公司|—|30,000,000.00|1.89%|
|12|西安保德信投资发展有限责任公司|30,000,000.00|30,000,000.00|1.89%|
|13|福州旭源房地产有限公司|30,000,000.00|30,000,000.00|1.89%|
|14|北京泰达瑞顿投资管理有限公司|30,000,000.00|30,000,000.00|1.89%|
|15|无锡通达进出口贸易有限公司|30,000,000.00|30,000,000.00|1.89%|
|16|福州景科投资有限公司|30,000,000.00|30,000,000.00|1.89%|
|17|水晶投资有限公司|—|30,000,000.00|1.89%|
|18|北京世纪创元投资有限公司|—|30,000,000.00|1.89%|
|19|北京太伟工贸有限公司|—|30,000,000.00|1.89%|
|20|中国华海投资担保有限公司|27,000,000.00|27,000,000.00|1.70%|
|21|海城大酒店有限公司|25,000,000.00|25,000,000.00|1.57%|
|22|北京能源房地产开发有限责任公司|—|25,000,000.00|1.57%|
|23|深圳市智信利达投资有限公司|—|20,638,994.06|1.30%|
|24|合肥兴泰信托有限责任公司|20,000,000.00|20,000,000.00|1.26%|
|25|北京瑞丰投资管理有限公司|20,000,000.00|20,000,000.00|1.26%|
|26|深圳市鑫隆生投资有限公司|20,000,000.00|20,000,000.00|1.26%|
|27|苏州市美田房地产开发有限公司|17,000,000.00|17,000,000.00|1.07%|
|28|深圳市泉来实业有限公司|—|16,451,372.08|1.03%|
|29|佛山市顺德金纺集团有限公司|15,000,000.00|15,000,000.00|0.94%|
|30|北京瀚成方泽投资有限公司|10,728,901.56|10,728,901.56|0.67%|
|31|广州市金泉投资有限公司|10,000,000.00|10,000,000.00|0.63%|

发行人律师文件 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|32|南京贝豪科技有限公司|10,000,000.00|10,000,000.00|0.63%|
|33|海南兰海实业集团有限公司|10,000,000.00|10,000,000.00|0.63%|
|34|北京正联投资有限公司|10,000,000.00|10,000,000.00|0.63%|
|35|富丽达集团控股有限公司|10,000,000.00|10,000,000.00|0.63%|
|36|广东新中源陶瓷有限公司|10,000,000.00|10,000,000.00|0.63%|
|37|江西康富置业有限公司|10,000,000.00|10,000,000.00|0.63%|
|38|北京中和嘉华投资有限公司|—|10,000,000.00|0.63%|
|39|上海国联投资有限公司|8,000,000.00|8,000,000.00|0.50%|
|40|北京嘉润永利投资有限公司|8,000,000.00|8,000,000.00|0.50%|
|41|广东华旭升贸易有限公司|5,000,000.00|5,000,000.00|0.31%|
|42|北京国利能源投资有限公司|—|5,000,000.00|0.31%|
||合 计|842,728,901.56|1,590,000,000|100%|

根据验资报告以及本次增资时华熙昕宇等 25名新增股东的书面承诺、增资各方与一创有限签订的认股协议、发行人现股东的书面确认，本次各增资方货币出资经验证足额到位、出资均为其来源合法的资金。本次增资及增资方式经中国证监会 2008年 8月 28日以证监许可[2008]1072号《关于核准同意第一创业证券有限责任公司变更注册资本的批复》核准。
（4）2011年一创有限注册资本增至 197,000万元
经一创有限股东会决议，一创有限注册资本由159,000万元变更为 197,000万元，认购价格为 2.6元，募集资金 9.88亿元，全部以现金方式出资；本次增资扩股采用现有股东同比例增资，对未按出资比例行使优先认缴权的出资额，其他老股东可按出资比例和通过协商再次认缴。就本次增资，华熙昕宇等增资方与一创有限签订了《增资协议》。2011年 8月 15日，一创有限取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103180610）。
2011年8月10日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职深QJ[2011]671号《验资报告》，验证截至 2011年 8月 10日，一创有限已收到华熙昕宇和首创集团等30位股东新增注册资本38,000万元，全部为货币出资；变更后的注册资本、实收资本为197,000万元。
本次增资的具体出资、增资完成后一创有限的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|股东名称|现金出资额（元）|出资额（元）|出资比例|

发行人律师文件 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|号|||||
|1|华熙昕宇|67,324,000.00|337,324,000.00|17.12%|
|2|首创集团|62,329,000.00|312,329,000.00|15.85%|
|3|南海能兴|35,834,000.00|185,834,000.00|9.43%|
|4|航民集团|29,792,000.00|154,482,366.14|7.84%|
|5|厦门市有兴商贸有限公司|16,414,000.00|82,186,591.54|4.17%|
|6|黄埔龙之泉|14,910,000.00|74,910,000.00|3.80%|
|7|福州景科投资有限公司|44,122,000.00|74,122,000.00|3.76%|
|8|海城大酒店有限公司|13,680,000.00|68,680,000.00|3.49%|
|9|福建省保诚合创担保有限公司|10,000,000.00|50,000,000.00|2.54%|
|10|无锡通达进出口贸易有限公司|7,493,000.00|37,493,000.00|1.90%|
|11|北京太伟控股（集团）有限公司|7,493,000.00|37,493,000.00|1.90%|
|12|北京泰达瑞顿投资管理有限公司|7,493,000.00|37,493,000.00|1.90%|
|13|北京世纪创元投资有限公司|7,493,000.00|37,493,000.00|1.90%|
|14|水晶投资有限公司|7,493,000.00|37,493,000.00|1.90%|
|15|深圳市则天行投资发展有限公司|—|35,000,000.00|1.78%|
|16|深圳市聚源国际投资有限公司|—|33,317,774.62|1.69%|
|17|深圳市冠龙投资发展有限公司|—|30,000,000.00|1.52%|
|18|深圳市盈冠投资有限公司|—|30,000,000.00|1.52%|
|19|西安保德信投资发展有限责任公司|—|30,000,000.00|1.52%|
|20|汇智创业投资有限公司|4,995,000.00|24,995,000.00|1.27%|
|21|北京瑞丰投资管理有限公司|4,995,000.00|24,995,000.00|1.27%|
|22|苏州市美田房地产开发有限公司|4,242,000.00|21,242,000.00|1.08%|
|23|深圳市智信利达投资有限公司|—|20,638,994.06|1.05%|

发行人律师文件 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|24|深圳市泉来实业有限公司|4,084,000.00|20,535,372.08|1.04%|
|25|深圳市鑫隆生投资有限公司|—|20,000,000.00|1.02%|
|26|深圳市红山河投资有限公司|3,727,000.00|18,727,000.00|0.95%|
|27|佛山市顺德金纺集团有限公司|3,572,000.00|18,572,000.00|0.94%|
|28|北京瀚成方泽投资有限公司|3,949,000.00|14,677,901.56|0.76%|
|29|富丽达集团控股有限公司|2,497,000.00|12,497,000.00|0.64%|
|30|北京中和嘉华投资有限公司|2,497,000.00|12,497,000.00|0.64%|
|31|北京正联投资有限公司|2,394,000.00|12,394,000.00|0.63%|
|32|广东新中源陶瓷有限公司|2,394,000.00|12,394,000.00|0.63%|
|33|江西康富置业有限公司|2,394,000.00|12,394,000.00|0.63%|
|34|北京嘉润永利投资有限公司|1,982,000.00|9,982,000.00|0.51%|
|35|上海国联投资有限公司|1,900,000.00|9,900,000.00|0.50%|
|36|中国华海投资担保有限公司|1,292,000.00|6,692,000.00|0.34%|
|37|广州市金泉投资有限公司|1,216,000.00|6,216,000.00|0.32%|
|38|广东华旭升贸易有限公司|—|5,000,000.00|0.25%|
||合 计||1,970,000,000|100%|

根据验资报告以及本次增资时追加出资的 30名股东的书面承诺、增资各方与一创有限签订的增资协议、发行人现股东的书面确认，本次各增资方货币出资经验证足额到位、出资均为其来源合法的资金。本次增资及增资方式经中国证监会 2011年 8月 3日以证监许可[2011]1230号《关于核准第一创业证券有限责任公司变更注册资本的批复》核准。
综上所述，本所律师认为，一创有限自 2002年以来的增资资金来源清晰无争议，除下述涉及国有股权形成与变动的程序瑕疵外，增资程序均履行了必要的法律程序，合法、有效。
2、发行人历次股权转让的资金来源、合法性，股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况以及是否履行了必要的法律程序，同一批股权转让价格存在差异的原因
（1）2001年佛山证券股权转让
根据发行人提供的工商档案等资料，本次股权转让情况如下：
发行人律师文件 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义转让方/实际转让方（转让股数、股权比例）|受让方|转让价款|每股转让价格|
|1|佛山市锐华发展总公司/北京京放经济发展公司（800万股、10%）|北京京放经济发展公司|——|——|
|2|广东省佛山粤佳股份有限公司/北京京放经济发展公司（800万股、10%）|北京市综合投资公司|800万元|1元|
|3|佛山市电力电气安装公司/北京京放经济发展公司（800万股、10%）|北京华宇物业发展公司|800万元|1元|

根据发行人及首创集团提供的材料和说明并经本所律师核查，本次股权转让系首创集团所属企业北京京放经济发展公司和北京华宇物业发展公司、北京市综合投资公司与代持方间经协商一致，通过股权转让方式对三家转让方代持佛山证券股权行为进行清理。前述三家代持方的代持形成及解除事实的确认情况详见本补充法律意见书第一之（一）之1之（1））。
本次股权转让经中国证监会下发证监机构部函[2001]第1号《关于同意佛山证券有限责任公司股权变更的函》予以核准，并于 2001年 2月 7日办理完毕工商变更登记手续。
（2）2002年佛山证券股权转让
根据发行人提供的工商档案等资料，本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义转让方/实际转让方（转让股数、股权比例）|受让方|转让价款|每股转让价格|
|1|佛山市华信发展公司/北京京放经济发展公司（800万股、10%）|中星投资管理有限公司|——|——|
|2|深圳赛纶实业发展公司/北京京放经济发展公司（400万股、5%）|北京世纪创元投资有限公司|400万元|1元|
|3|深圳新纶化纤技术开发公司/北京京放经济发展公司（400万股、5%）|北京世纪创元投资有限公司|400万元|1元|
|4|佛山市东建（集团）公司/北京京放经济发展公司（800万股、10%）|北京世纪创元投资有限公司|800万元|1元|
|5|南海市联和集团有限公司/北京京放经济发展公司（400万股、5%）|中星投资管理有限公司|——|——|

根据发行人及首创集团、康泰新农农业科技发展（北京）有限公司（原中星
投资管理有限公司）、北京世纪创元投资有限公司提供的付款凭证等材料和说明
发行人律师文件 补充法律意见书并经本所律师核查，本次股权转让系经各方协商一致，首创集团所属企业北京京放经济发展公司委托中星投资管理有限公司代为持有原佛山市华信发展公司、南海市联和集团有限公司所代持股权；委托深圳赛纶实业发展公司、深圳新纶化纤技术开发公司和佛山市东建（集团）公司将代持股权转让于北京世纪创元投资有限公司。前述五家转让方的代持形成及解除事实的确认情况详见本补充法律意见书第一之（一）之 1之（1）），北京世纪创元投资有限公司以来源合法的资金支付完毕股权转让款。
本次股权转让经中国证监会下发机构部部函[2002]第 61号《关于同意佛山证券有限责任公司股权变更的批复》予以核准，并于 2002年 4月 1日办理完毕工商变更登记手续。
（3）2002年一创有限股权转让
根据发行人提供的工商档案等资料，本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方（转让股数、股权比例）|受让方|转让价款|每股转让价格|
|1|北京京放经济发展公司（3,000万股、4.01%）|广东伟鸿集团有限公司|3,045万元|1.015元|
|2|北京华宇物业发展公司（23,090,366.14股、3.09%）|深圳市铭源丰投资发展有限公司（2003年更名为深圳市国民投资发展有限公司）|23,436,721.63元|1.015元|
|3|名义转让方中星投资管理有限公司/实际转让方北京京放经济发展公司（1,400万股、1.873%）|深圳市铭源丰投资发展有限公司（2003年更名为深圳市国民投资发展有限公司）|1,421万元|1.015元|
|4|名义转让方中星投资管理有限公司/实际转让方北京京放经济发展公司（3,317,774.62股、0.444%）|广东伟鸿集团有限公司|3,367,541.24元|1.015元|

根据发行人及首创集团、康泰新农农业科技发展（北京）有限公司（原中星投资管理有限公司）提供的就本次股权转让向证券监督机构提交的书面报告等材
料和说明并经本所律师核查，本次股权转让系经各方协商一致，首创集团所属企
发行人律师文件 补充法律意见书业北京京放经济发展公司委托中星投资管理有限公司将代持股权以及北京京放经济发展公司和北京华宇物业发展公司根据首创集团批复分别将所持股权转让于深圳市铭源丰投资发展有限公司、广东伟鸿集团有限公司，转让价格系参考一创有限本次股权转让时的净资产协商确定，受让方以来源合法的资金支付完毕股权转让款。
一创有限就本次股权转让向中国证监会深圳证券监督管理办公室、中国证监会进行了书面报告，并于2002年12月10日办理完毕工商变更登记手续。
截至 2002年底，佛山证券公司脱钩改制过程中形成的由九家公司代北京京放经济发展公司持有佛山证券股权的情形全部清理完毕。
北京首创集团于2013年1月11日出具确认函，对所属企业股权转让合法、有效予以了确认。深圳市人民政府亦对该等佛山证券改制设立及存续过程不存在股权纠纷及其他法律纠纷具文确认。
（4）2003年一创有限股权转让
根据发行人提供的工商档案等资料，本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方（转让股数、股权比例）|受让方|转让价款|每股转让价格|
|1|金诚国际信用管理有限公司（3,500万股、4.68%）|深圳市则天行投资发展有限公司|3,683万元|1.053元|
|2|南海市兴华房地产有限公司（30,772,591.54股、4.12%）|北京嘉凯置业有限公司|3,238万元|1.053元|
|3|中房集团新大陆住房投资建设有限公司（3,000万股、4.01%）|深圳市盈冠投资有限公司|3,157万元|1.053元|
|4|北京国际技术合作中心（3,000万股、4.01%）|深圳市冠龙投资发展有限公司|3,135万元|1.045元|

根据发行人及转让方南海市兴华房地产有限公司、中房集团新大陆住房投资建设有限公司和北京国际技术合作中心、受让方深圳市则天行投资发展有限公司、深圳市盈冠投资有限公司、深圳市冠龙投资发展有限公司提供的就本次股权转让向证券监督管理机构提交的书面报告等材料和说明并经本所律师核查，本次股权转让系转让方根据业务发展需要并经各方协商一致进行，转让价格略有差
异，但系参考一创有限本次股权转让时的净资产协商确定，受让方以来源合法的
发行人律师文件 补充法律意见书资金支付完毕股权转让款。
一创有限就本次股权转让向中国证监会深圳证券监督管理办公室、中国证监会进行了书面报告，并于2003年4月17日办理完毕工商变更登记手续。
（5）2004年一创有限股权转让
根据发行人提供的工商档案等资料，本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方（转让股数、股权比例）|受让方|转让价款|每股转让价格|
|1|深圳市国民投资发展有限公司（16,451,372.08股、2.20%）|北京嘉德衡投资有限公司|18,261,023元|1.11元|
|2|深圳市国民投资发展有限公司（20,638,994.06股、2.76%）|深圳市智信利达投资有限公司|22,909,283元|1.11元|
|3|广东伟鸿集团有限公司（33,317,774.62股、4.46%）|深圳市聚源国际投资有限公司|36,982,729元|1.11元|
|4|北京华熙昕宇科技开发有限公司（3,500万股、4.68%）|北京隆森德众商贸有限公司|3,500万元|1元|

根据发行人、转让方深圳市国民投资发展有限公司和华熙昕宇（原北京华熙昕宇科技开发有限公司）、受让方深圳市智信利达投资有限公司、北京嘉德衡投资有限公司、深圳市聚源国际投资有限公司、北京隆森德众商贸有限公司提供的付款凭证、就本次股权转让向证券监督管理机构提交的书面报告等材料和说明并经本所律师核查，本次股权转让系转让方根据业务发展需要并经各方协商一致进行，转让价格略有差异，但系参考一创有限本次股权转让时的净资产协商确定，受让方以来源合法的资金支付完毕股权转让款。
一创有限就本次股权转让向深圳证监局进行了书面报告，并于 2004年 8月6日办理完毕工商变更登记手续。
（6）2006年一创有限股权转让
根据发行人提供的工商档案等资料，本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方（转让股数、股权比例）|受让方|转让价款|每股转让价格|

发行人律师文件 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|北京隆森德众商贸有限公司（更名为北京众和联盟商贸有限公司）（3,500万股、4.68%）|北京华利泰盛经贸有限公司|3,885万元|1.11元|

根据发行人、转让方北京众和联盟商贸有限公司提供的就本次股权转让向证券监督管理机构提交的书面报告等材料和说明并经本所律师核查，本次股权转让系转让方根据业务发展需要并经双方协商一致进行，转让价格系参考一创有限本次股权转让时的净资产协商确定，受让方以来源合法的资金支付完毕股权转让款。
一创有限就本次股权转让向深圳证监局进行了书面报告，并于 2006年 9月20日办理完毕工商变更登记手续。
（7）2007年一创有限第一次股权转让
根据发行人提供的工商档案等资料，本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方（转让股数、股权比例）|受让方|转让价款|每股转让价格|
|1|北京市综合投资公司（103,090,366.14股、13.81%）|首创集团|103,090,366.14元|1元|

根据发行人、北京能源投资（集团）有限公司（系原转让方北京市综合投资公司合并重组后存续主体）、受让方首创集团提供的就本次股权转让向证券监督管理机构提交的书面报告等材料和说明并经本所律师核查，本次股权转让系转让方根据业务发展需要并经双方协商一致进行，转让双方均为国有独资企业、转让价格参照一创有限出资额协商确定，受让方以来源合法的资金支付完毕股权转让款。
本次股权转让经中国证监会下发证监机构字[2007]26号《关于同意第一创业证券有限责任公司股权变更的批复》予以核准，并于2007年2月16日办理完毕工商变更登记手续。
（8）2007年一创有限第二次股权转让
根据发行人提供的工商档案等资料，本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方（转让股数、股权比例）|受让方|转让价款|每股转让价格|

发行人律师文件 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|北京嘉德衡投资有限公司（16,451,372.08股、2.2%）|深圳市泉来实业有限公司|1,827万元|1.111元|

根据发行人、受让方深圳市泉来实业有限公司提供的付款凭证、就本次股权转让向证券监督管理机构提交的书面报告等材料和说明并经本所律师核查，本次股权转让系转让方根据业务发展需要并经双方协商一致进行，转让价格系参考一创有限本次股权转让时的净资产协商确定，受让方以来源合法的资金支付完毕股权转让款。
一创有限就本次股权转让向深圳证监局进行了书面报告，并于 2007年 6月11日办理完毕工商变更登记手续。
（9）2007年一创有限第三次股权转让
根据发行人提供的工商档案等资料，本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方（转让股数、股权比例）|受让方|转让价款|每股转让价格|
|1|北京国利能源投资有限公司（3,000万股、4.02%）|北京太伟工贸有限公司|4,500万元|1.5元|

根据发行人、受让方北京太伟工贸有限公司提供的付款凭证、就本次股权转让向证券监督管理机构提交的书面报告等材料和说明并经本所律师核查，本次股权转让系转让方根据业务发展需要并经双方协商一致进行，转让价格系参考一创有限本次股权转让时的净资产协商确定，受让方以来源合法的资金支付完毕股权转让款。
本次股权转让经深圳证监局下发深证局函[2007]185号《关于对第一创业证券有限责任公司股权变更事项无异议的函》无异议，并于2007年6月22日办理完毕工商变更登记手续。
（10）2008年一创有限股权转让
根据发行人提供的工商档案等资料，本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方（转让股数、股权比例）|受让方|转让价款|每股转让价格|

发行人律师文件 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|首创集团（103,090,366.14股、13.81%）|航民集团|18,000万元|1.746元|

根据发行人、受让方航民集团、转让方首创集团提供的付款凭证、就本次股权转让向证券监督管理机构提交的申请报告等材料和说明并经本所律师核查，本次股权转让系转让方根据中国证监会对证券公司投资“一参一控”的规定、业务发展需要并经北京市国资委批复及北京产权交易所挂牌、招标，转让价格系在挂牌底价基础上竞价确定，受让方以来源合法的资金支付完毕股权转让款。
本次股权转让经中国证监会下发证监许可[2008]177号《关于核准第一创业证券有限责任公司股权变更的批复》予以核准，并于2008年2月18日办理完毕工商变更登记手续。
（11）2009年一创有限股权转让
根据发行人提供的工商档案等资料，本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方（转让股数、股权比例）|受让方|转让价款|每股转让价格|
|1|福州旭源房地产有限公司（3,000万股、1.89%）|福建省保诚合创担保有限公司|4,500万元|1.5元|
|2|海南兰海实业集团有限公司（1,000万股、0.63%）|福建省保诚合创担保有限公司|1,500万元|1.5元|
|3|合肥兴泰信托有限责任公司（后更名为建信信托有限责任公司）（2,000万股、1.26%）|汇智创业投资有限公司|3,800万元|1.9元|

根据发行人、受让方福建省保诚合创担保有限公司及汇智创业投资有限公司提供的付款凭证、就本次股权转让向证券监督管理机构提交的申请报告等材料和说明并经本所律师核查，本次股权转让中，第1、2笔系转让方根据业务发展需要并经双方协商一致进行，且第1笔系关联企业间股权转让，转让价格系参考一创有限本次股权转让时的净资产协商确定；第3笔系经合肥市人民政府国有资产监督管理委员会批复及合肥市产权交易中心挂牌转让，转让价格系在挂牌底价基础上竞价确定，受让方以来源合法的资金支付完毕股权转让款。
本次股权转让经深圳证监局分别下发深证局机构字[2009]143号、深证局机
构字[2009]144号《关于对第一创业证券有限责任公司变更5%以下股权股东的无
发行人律师文件 补充法律意见书异议函》无异议，并于2009年12月7日办理完毕工商变更登记手续。
（12）2010年一创有限第一次股权转让
根据发行人提供的工商档案等资料，本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方（转让股数、股权比例）|受让方|转让价款|每股转让价格|
|1|北京国利能源投资有限公司（500万股、0.31%）|海城大酒店有限公司|1,000万元|2元|
|2|北京能源房地产开发有限责任公司（2,500万股、1.57%）|海城大酒店有限公司|5,000万元|2元|
|3|北京嘉凯置业有限公司（30,772,591.54股、1.94%）|厦门市有兴商贸有限公司|64,622,442.23元|2.1元|
|4|北京华利泰盛经贸有限公司（3,500万股、2.2%）|厦门市有兴商贸有限公司|7,700万元|2元|
|5|南京贝豪科技有限公司（1,000万股、0.63%）|深圳市红山河投资有限公司|2,000万元|2元|

根据发行人、受让方海城大酒店有限公司、厦门市有兴商贸有限公司及深圳市红山河投资有限公司提供的付款凭证、就本次股权转让向证券监督管理机构提交的申请报告等材料和说明并经本所律师核查，本次股权转让及转让价格系转让方根据自身经营和内部发展需要进行，转让价格略有差异，但系参考一创有限本次股权转让时的净资产协商确定，受让方以来源合法的资金支付完毕股权转让款。
本次股权转让经深圳证监局分别下发深证局机构字[2010]11号、深证局机构字[2010]12号《关于对第一创业证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》无异议，并于2010年2月9日办理完毕工商变更登记手续。
（13）2010年一创有限第二次股权转让
根据发行人提供的工商档案等资料，本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方（转让股数、股权比例）|受让方|转让价款|每股转让价格|
|1|中国华海投资担保有限公司（2,160万股、1.36%）|航民集团|5,508万元|2.55元|

发行人律师文件 补充法律意见书根据发行人、受让方航民集团提供的付款凭证、就本次股权转让向证券监督管理机构提交的申请报告等材料和说明并经本所律师核查，本次股权转让系转让方根据自身经营发展需要并经双方协商一致进行，转让价格系参考一创有限本次股权转让时的净资产协商确定，受让方以来源合法的资金支付完毕股权转让款。
本次股权转让经深圳证监局深证局机构字[2010]164号《关于对第一创业证券有限责任公司5%以下股权转让的无异议函》无异议，并于 2010年 7月 13日办理完毕工商变更登记手续。
（14）2010年一创有限第三次股权转让
根据发行人提供的工商档案等资料，本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方（转让股数、股权比例）|受让方|转让价款|每股转让价格|
|1|广州市金泉投资有限公司（500万股、0.31%）|深圳市红山河投资有限公司|1,300万元|2.6元|

根据发行人、受让方深圳市红山河投资有限公司提供的付款凭证、就本次股权转让向证券监督管理机构提交的申请报告等材料和说明并经本所律师核查，本次股权转让系转让方根据自身经营发展需要并经双方协商一致进行，转让价格系参考一创有限本次股权转让时的净资产协商确定，受让方以来源合法的资金支付完毕股权转让款。
本次股权转让经深圳证监局深证局机构字[2010]311号《关于对第一创业证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》无异议，并于2010年11月26日办理完毕工商变更登记手续。
（15）2011年一创有限股权转让
根据发行人提供的工商档案等资料，本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方（转让股数、股权比例）|受让方|转让价款|每股转让价格|
|1|北京瑞丰投资管理有限公司（700万股、0.36%）|太原市宝瑞达房地产开发有限公司|1,820万元|2.6元|
|2|深圳市冠龙投资发展有限公司（3,000万股、1.52%）|深圳市赫利丰原商贸有限公司|6,450万元|2.15元|

发行人律师文件 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|深圳市聚源国际投资有限公司（3,331.77462万股、1.69%）|深圳市仟叶汇融投资有限公司|71,966,393元|2.16元|
|4|深圳市盈冠投资有限公司（2,200万股、1.11%）|北京永信国际投资（集团）有限公司|5,720万元|2.6元|
|5|深圳市盈冠投资有限公司（800万股、0.41%）|福建通明投资有限公司|2,080万元|2.6元|
|6|深圳市智信利达投资有限公司（500万股、0.25%）|北京永信国际投资（集团）有限公司|1,300万元|2.6元|
|7|深圳市智信利达投资有限公司（863.899406万股、0.44%）|福州景科投资有限公司|22,461,385元|2.6元|
|8|深圳市智信利达投资有限公司（700万股、0.36%）|福建省康英医药有限公司|1,820万元|2.6元|

根据发行人、转让方深圳市冠龙投资发展有限公司、深圳市聚源国际投资有限公司和深圳市盈冠投资有限公司、受让方太原市宝瑞达房地产开发有限公司、深圳市赫利丰原商贸有限公司、深圳市仟叶汇融投资有限公司、北京永信国际投资（集团）有限公司、福建通明投资有限公司、福州景科投资有限公司及福建省康英医药有限公司提供的付款凭证、就本次股权转让向证券监督管理机构提交的申请报告等材料和说明并经本所律师核查，本次股权转让系经转让双方协商一致进行，转让价格略有差异，但系参考一创有限本次股权转让时的净资产协商确定，其中深圳市赫利丰原商贸有限公司与深圳市冠龙投资发展有限公司、深圳市仟叶汇融投资有限公司与深圳市聚源国际投资有限公司均分别为同一实际控制人下的股权转让。受让方以来源合法的资金支付完毕股权转让款。
本次股权转让经深圳证监局深证局机构字[2011]207号《关于对第一创业证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》无异议，并于2011年11月16日办理完毕工商变更登记手续。
根据上述核查情况，历次股权受让方在资金来源方面不存在可能影响转让效力及本次发行、上市的潜在法律风险。
综上所述，本所律师认为，除下述涉及国有股权形成与变动的程序瑕疵外，发行人历次股权转让均履行了必要的法律程序，合法、有效，历次股权转让不存在股权纠纷及相关法律风险。
（二）涉及国有股权形成与变动未履行评估、进场交易等法律程序的，请
发行人律师文件 补充法律意见书对该行为是否合法、有效，是否造成国有资产流失，是否存在股权纠纷以及对本次发行的影响发表意见。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自佛山证券有限责任公司改制设立后至今，存在国有股权变动未履行或未完全履行国有资产评估、上级国资部门审批以及进场交易等程序的情形，具体包括如下情况：2002年佛山证券注册资本增至747,271,098.44元、2008年一创有限注册资本增至159,000万元、2011年一创有限注册资本增至197,000万元三次增资扩股（详见本补充法律意见书第一之（一）之1），以及下述八次（17笔）国有股权转让（详见本补充法律意见书第一之（一）之2）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|转让出资额|受让方|
|1|2001年2月|佛山市锐华发展总公司（代北京京放经济发展公司）|800万元|北京京放经济发展公司|
|||广东省佛山粤佳股份有限公司（代北京京放经济发展公司）|800万元|北京市综合投资公司|
|||佛山市电力电气安装公司（代北京京放经济发展公司）|800万元|北京华宇物业发展公司|
|2|2002年4月|佛山市华信发展公司（代北京京放经济发展公司）|800万元|中星投资管理有限公司（代北京京放经济发展公司）|
|||深圳赛纶实业发展公司（代北京京放经济发展公司）|400万元|北京世纪创元投资有限公司|
|||深圳新纶化纤技术开发公司（代北京京放经济发展公司）|400万元|北京世纪创元投资有限公司|
|||佛山市东建（集团）公司（代北京京放经济发展公司）|800万元|北京世纪创元投资有限公司|
|||南海市联和集团有限公司（代北京京放经济发展公司）|400万元|中星投资管理有限公司（代北京京放经济发展公司）|
|3|2002年7月|南海市兴华房地产有限公司（代北京京放经济发展公司）|400万、及未分配利润转增|南海市兴华房地产有限公司|
|4|2002年12月|中星投资管理有限公司（代北|1,400万元|深圳市铭源丰投资发展|

发行人律师文件 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||京京放经济发展公司）||有限公司|
|||中星投资管理有限公司（代北京京放经济发展公司）|3,317,774.62元|广东伟鸿集团有限公司|
|5|2003年4月|中房集团新大陆住房投资建设有限公司|3,000万|深圳市盈冠投资有限公司|
|||北京国际技术合作中心|3,000万|深圳市冠龙投资发展有限公司|
|6|2007年2月|北京市综合投资公司|103,090,366.14|首创集团|
|7|2007年6月|北京国利能源投资有限公司|3,000万|北京太伟工贸有限公司|
|8|2010年2月|北京国利能源投资有限公司|500万|海城大酒店有限公司|
|||北京能源房地产开发有限责任公司|2,500万|海城大酒店有限公司|

经核查，上述国有股权形成与变动存在未履行或未完全履行国有股权变动审批、评估、进场交易等法律程序。本所律师为此核查了以下情况：
1、一创有限整体改制设立为股份有限公司的过程中，中国证监会于2012年2月24日下发证监许可[2012]242号《关于核准第一创业证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》批准了发行人的股权设置和股本结构；北京市国资委于 2012年 4月 17日下发京国资产权[2012]42号《关于第一创业证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批复同意发行人的国有股权管理方案。
2、北京首创集团于2013年1月11日出具确认函（首创函[2013]1号），确认：发行人历史沿革中涉及首创集团所属企业的国有股权变动事项，尽管存在委托持股、缺少部分决策文件及协议、部分变动事项未按规定履行国有资产评估程序等程序性瑕疵，但未造成国有资产流失，股权变动合法有效。
深圳市人民政府于2013年5月29日出具《深圳市人民政府关于对第一创业证券股份有限公司国有股权形成与变动情况的确认函》（深府函[2013]106号），向中国证监会函告确认：发行人自佛山证券公司改制为有限公司至今，存在三次增资扩股及八次（17笔）国有股权转让未履行或未完全履行国有资产评估、上级国资部门审批以及进场交易等程序，存在程序瑕疵，但相关资料显示，发行人的国有股权形成与变动情况事实真实，目前不存在法律纠纷和遗留问题，也未显
示造成国有资产流失，国有股权形成与变动结果有效。
发行人律师文件 补充法律意见书基于上述，本所律师认为，上述国有股权形成与变动过程中存在的程序方面的瑕疵情形，未造成国有资产流失，结果有效，不存在本次发行、上市的实质性法律障碍。
（三）发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。
根据发行人历次股本演变的申请报告及证券监督管理机构的批复、核准及备案，发行人、发行人股东已如实向证券监督管理机构报告其股本设置及股权结构情况，发行人股东不存在委托持股、信托持股情形。
发行人股东均出具承诺，承诺对发行人历次出资、增资或股权受让款项均系其合法来源的自有资金，合法持有发行人的股份，不存在代他人持有、信托持有发行人股份的情形，也不存在委托他人代为持有发行人股份的情形。
本所律师认为，发行人股权中不存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，不存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。
二、据招股书披露，发行人 2011年底通过股权转让引入多名股东及新增股东。请保荐机构及律师补充说明并披露：（1）引入股东的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是
否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否
在公司任职等发表明确核查意见。（2）公司的股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（《反馈意见》一、3项）
（一）引入股东的详细情况
就 2011年一创有限股权转让情况，在本所出具的《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”中披露内容基础上，补充说明并披露如下：
1、引入股东的详细情况
截至本补充法律意见书出具日，2011年底引入股东及其对发行人的持股数量、持股比例均未发生变化，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|福州景科投资有限公司注|82,760,994.06|4.20%|
|2|深圳市仟叶汇融投资有限公司|33,317,774.62|1.69%|

发行人律师文件 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|深圳市赫利丰原商贸有限公司|30,000,000.00|1.52%|
|4|北京永信国际投资（集团）有限公司|27,000,000.00|1.36%|
|5|福建通明投资有限公司|8,000,000.00|0.41%|
|6|太原市宝瑞达房地产开发有限公司|7,000,000.00|0.36%|
|7|福建省康英医药有限公司|7,000,000.00|0.36%|
||合 计|195,078,768.68|9.90%|

注：福州景科投资有限公司2011年11月股权受让前已持有74,122,000元的出资，本次新增受让8,638,994元的出资。
（1）福州景科投资有限公司
福州景科投资有限公司现持有福州市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：350100100182836），注册资本为 20,500万元，法定代表人为薛幼英，企业类型为有限责任公司，住所为福州市鼓楼区五一中路32号元洪花园水仙阁 5H单元。经营范围为对工业、农业、基础设施、能源、金融、证券、房地产的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，福州景科投资有限公司为依法存续的有限公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东（股东的股东）|出资额|出资比例|
|1|福州再造投资有限公司（薛幼英、林圣圣分别持有其 90%、10%的股权）|19,120.35万元|93.27%|
|2|谢彩红|551.45万元|2.69%|
|3|吴薇|414.1万元|2.02%|
|4|林晓艳|414.1万元|2.02%|

（2）深圳市仟叶汇融投资有限公司
深圳市仟叶汇融投资有限公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301105636935），住所为深圳市罗湖区人民北路东侧芳邻大厦226号，法定代表人为高义健，公司类型为有限责任公司（自然人独资）。
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，深圳市仟叶汇融投
资有限公司为依法存续的有限公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|

发行人律师文件 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|高义健|8,000万元|100%|

（3）深圳市赫利丰原商贸有限公司
深圳市赫利丰原商贸有限公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301105634280），住所为深圳市罗湖区嘉宾路（23号大院）4025号航运综合楼1栋7层B767，法定代表人为杨学明，公司类型为有限责任公司。
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，深圳市赫利丰原商贸有限公司为依法存续的有限公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|杨学明|6,899.9 万元|98.57%|
|2|郑钦璋|100.1万元|1.43%|

（4）北京永信国际投资（集团）有限公司
北京永信国际投资（集团）有限公司现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：110000004791230），注册资本为20,000万元，法定代表人为林秀英，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为北京市朝阳区阜通东大街6号院3号楼7层808室。经营范围：批发（非实物方式）预包装食品（食品流通许可证有效期至 2015年 1月 31日），批发甲苯、丙酮、硫酸、盐酸、有毒品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体、氧化剂和有机化氧化物、压缩气体和液化气体（危险化学品经营许可证有效期至 2015年 03月 07日，不在注册地进行实物批发），项目投资，投资管理，资产管理，投资顾问，房地产开发，自有房产物业管理，企业管理，酒店管理，文艺创作，影视策划，销售商品房、汽车、汽车配件、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、建筑材料、钢材、木材、矿产品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易和储运活动）、七号燃料油、有色金属、黑色金属、金属材料，经济贸易咨询，货物进出口，代理进出口，技术进出口。
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，北京永信国际投资（集团）有限公司为依法存续的有限公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|林秀英|12,000万元|60%|

发行人律师文件 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|林中进|4,000万元|20%|
|3|林美娜|4,000万元|20%|

（5）福建通明投资有限公司
福建通明投资有限公司现持有福建省工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：350000100015195），注册资本为3,066万元，法定代表人为林美云，公司类型为有限责任公司，住所为福州市五一中路 32号元洪大厦 8层。经营范围为对房地产业、工业制造业、教育业、商业贸易业、信息产业、证券业、农业、种植业、娱乐业以及市政供水工程的投资，化肥、化工产品（不含危险化学品）的销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，福建通明投资有限公司为依法存续的有限公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|林钦勇|1,533万元|50%|
|2|林钦兴|1,379.7万元|45%|
|3|林美云|153.3万元|5%|

（6）太原市宝瑞达房地产开发有限公司
太原市宝瑞达房地产开发有限公司现持有太原市工商行政管理局小店分局核发的《营业执照》（注册号：140191205014072），注册资本均为 2,000万元，法定代表人为高来花，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为太原市小店区长风街113号千禧大厦26层01-07。经营范围为房地产开发、销售（仅限销售国家合法建筑）（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未获审批前不得经营）。
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，太原市宝瑞达房地产开发有限公司为依法存续的有限公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东（股东的股东）|出资额|出资比例|
|1|山西千禧控股集团有限公司（史国民、樊亮娥、何扬、李东飞分别持有其 60%、20%、10%、10%的股权）|1,900万元|95%|

发行人律师文件 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|史永芩|100万元|5%|

（7）福建省康英医药有限公司
福建省康英医药有限公司现持有福州市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：350100100034700），注册资本为3,000万元，法定代表人为郑火金，公司类型为有限责任公司，住所为福州市仓山区盖山镇齐安路756号源盛纺织服装公司 GJ-16成衣车间第 3层西北侧。经营范围为许可经营项目:中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽美激素的批发（药品经营许可证有效期至 2015年 3月14日）：三类、二类：手术器械、注射穿射器械、医用电子仪器设备、医用超声仪器设备、医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、物理治疗康复设备、医用磁共振设备、医用 X射线设备、医用高能射线设备、临床检验分析仪器、体外循环及血液处理设备、手术室急救室诊疗室设备、医用冷疗低温冷藏设备，三类、二类：口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，福建省康英医药有限公司为依法存续的有限公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东（股东的股东）|出资额|出资比例|
|1|厦门宏仁医药有限公司（福建金茂投资有限公司（洪长水、叶蒙恩、洪鹏飞、王磊、洪来香、洪炳森、洪炳成、洪长木分别持有30%、15%、13%、11%、10%、8%、8%、5%的股权）、福建天益宏仁健康产业投资有限公司（陈文渊、游玉英、陈丽颖分别持有51%、30%、19%的股权）、张泽良、黄龙、林小明分别持有其51%、36%、5%、5%、3%的股权）|780万元|26%|
|2|郑火金|1,190万元|39%|
|3|林洪强|1,050万元|35%|

2、新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签
字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
发行人律师文件 补充法律意见书送安排，是否在公司任职
根据前述七家新增股东及其自然人股东、董事、监事和高级管理人员所出具承诺，并经本所律师及保荐机构对三家新增股东深圳市赫利丰原商贸有限公司、北京永信国际投资（集团）有限公司、福建通明投资有限公司的访谈，除行使股东提名权利外，新增股东及其终极股东与发行人董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股等关系或安排的情形，其终极股东未在发行人任职或领薪；新增股东及其实际控制人与发行人为首次公开发行A股并上市聘请的中介机构及其签字人员间不存在任何亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股等关系或安排的情形。
发行人前四大股东分别出具承诺，其与发行人其他各股东及其实际控制人之间不存在关联关系，从未签署任何一致行动协议，也未有一致行动的背景、意思表示及实质行为；未来其与发行人其他各股东之间也不存在签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。
发行人董事、监事和高级管理人员分别出具承诺，与前述七家新增股东不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等情形。
本次发行的中介机构及其签字人员分别出具承诺，与前述七家新增股东不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等情形。
本所律师认为，上述2011年入股股东与发行人前四大股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，未在发行人处任职。
3、公司股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求
本所律师就公司股东的终极股东情况核查了发行人股东、股东的法人股东的工商登记资料并查询了全国企业信用信息公示系统中该等股东的公示信息；直接、间接持有发行人股东股权的自然人股东或其投资单位出具了承诺，承诺该等自然人股东具备完全民事行为能力，且不存在下述情形：《公务员法》规定的公务员或离职的国家公务员；《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》规定的党员领导干部；中纪委《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》规定的处级以上领导干部配偶、子女等十几种人员；《关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定》
发行人律师文件 补充法律意见书第四条、第五条、第六条规定的人员；《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》以及《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》规定的党政机关的干部和职工；《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》规定的退休干部；《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第五条、第六条规定的国有企业领导人及配偶、子女或其他特定关系人；现役军人等法律法规规定禁止从事营利性活动的人员；其不存在其他任何中华人民共和国法律法规规定不适合担任股东/出资人的情形；其未受到过相关刑事、行政处罚。
本所律师认为，上述通过发行人股东持有发行人股份的自然人终极股东不存在不符合法律法规规定的上市公司股东资格。
三、据招股书披露，发行人有40名法人股东，股权结构较为分散，无任何股东单独持股比例高于20%。第一大股东华熙昕宇自2009年至2011年8月至今持股比例为16.98%，2011年8月至今持股比例为17.12%；第二大股东首创集团自2009年初至2011年8月持股比例为15.72%，2011年8月至今持股比例为15.85%。2008年，首创集团为公司控股股东。公司目前无控股股东及实际控制人。
请保荐机构跟律师补充说明：（1）请披露自2007年以来通过受让股权以及增资成为公司股东的实际控制人、发行人股东及其终极股东是否存在受同一控制人控制等关联关系的情形，并说明核查过程。（2）结合公司报告期内董事会成员构成及董事会、股东大会历次会议表决、委托表决情形，说明公司股东是否存在一致行动的情形，是否存在通过委托持股、委托表决权、签订协议或其他安排，与其他股东共同直接或间接支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实，并说明核查过程。（3）请对发行人无实际控制人的情形是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的规定发表意见。（《反馈意见》一、4项）
（一）请披露自2007年以来通过受让股权以及增资成为公司股东的实际控制人、发行人股东及其终极股东是否存在受同一控制人控制等关联关系的情形，并说明核查过程。
1、公司 2007年以后的股东及股权变化情况
根据发行人提供的公司章程、工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，
发行人律师文件 补充法律意见书发行人共有40家股东，其中，2007年初已为发行人股东的股东有6家，持股比例合计为25.78%，2007年以后通过股权受让及增资方式成为发行人的股东有34家，持股比例为74.22%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|是否为2007年以后新增股东|
|1|华熙昕宇|17.12|是|
|2|首创集团|15.85|否|
|3|南海能兴|9.43|是|
|4|航民集团|7.84|是|
|5|福州景科投资有限公司|4.20|是|
|6|厦门市有兴商贸有限公司|4.17|是|
|7|黄埔龙之泉|3.80|否|
|8|海城大酒店有限公司|3.49|是|
|9|福建省保诚合创担保有限公司|2.54|是|
|10|无锡通达进出口贸易有限公司|1.9|是|
|11|北京太伟控股（集团）有限公司|1.9|是|
|12|北京泰达瑞顿投资管理有限公司|1.9|是|
|13|北京世纪创元投资有限公司|1.9|否|
|14|水晶投资有限公司|1.9|否|
|15|深圳市则天行投资发展有限公司|1.78|否|
|16|深圳市仟叶汇融投资有限公司|1.69|是|
|17|深圳市赫利丰原商贸有限公司|1.52|是|
|18|西安保德信投资发展有限责任公司|1.52|是|
|19|北京永信国际投资（集团）有限公司|1.36|是|
|20|汇智创业投资有限公司|1.27|是|
|21|美田利华集团有限公司|1.08|是|
|22|深圳市泉来实业有限公司|1.04|是|
|23|深圳市鑫隆生投资有限公司|1.02|是|
|24|深圳市红山河投资有限公司|0.95|是|
|25|佛山市顺德金纺集团有限公司|0.94|是|
|26|北京瑞丰投资管理有限公司|0.91|是|
|27|北京瀚成方泽投资有限公司|0.76|是|
|28|富丽达集团控股有限公司|0.64|是|

发行人律师文件 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|29|北京中和嘉华投资有限公司|0.64|否|
|30|北京正联投资有限公司|0.63|是|
|31|广东新中源陶瓷有限公司|0.63|是|
|32|江西康富置业有限公司|0.63|是|
|33|北京嘉润永利投资有限公司|0.51|是|
|34|上海国联投资有限公司|0.5|是|
|35|福建通明投资有限公司|0.41|是|
|36|太原市宝瑞达房地产开发有限公司|0.36|是|
|37|福建省康英医药有限公司|0.36|是|
|38|中国华海融资担保有限公司|0.34|是|
|39|广州市金泉投资有限公司|0.32|是|
|40|广东华旭升贸易有限公司|0.25|是|
||合计|100.00||

2、发行人股东及其终极股东是否存在受同一控制人控制等关联关系的情形根据发行人提供的工商登记资料、2007年以来的股权转让协议、增资协议、发行人股东及股东的法人股东工商登记资料并查询了全国企业信用信息公示系统中该等股东的公示信息、现有40名股东出具的承诺函等材料，发行人现有40名股东及其终极股东、各层股权结构明晰（发行人终极股东股权结构图详见本补充法律意见书附件）。经核查，发行人股东之一水晶投资有限公司（持股比例为1.90%）持有另一发行人股东北京世纪创元投资有限公司（持股比例为1.90%）80%的股权，存在控制关系，构成一致行动人。除此之外，发行人现有股东之间不存在受同一控制人控制等关联关系情形。发行人股东间不存在控制公司的一致行动安排或协议。
3、2007年后曾为发行人股东的基本情况
根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，2007年后通过股权受让及增资方式成为发行人股东后又将其所持股权转出的股东共有4家，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|入股时间|转出时间|转出股权比例|
|1|合肥兴泰信托有限责任公司|2008年9月10日|2009年12月7日|1.26%|
|2|海南兰海实业集团有限公司|2008年9月10日|2009年12月7日|0.63%|

发行人律师文件 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|福州旭源房地产有限公司|2008年9月10日|2009年12月7日|1.89%|
|4|南京贝豪科技有限公司|2008年9月10日|2010年2月9日|0.63%|

其中福州旭源房地产有限公司将其持有发行人1.89%的股权转让给福建省保诚合创担保有限公司属于关联企业间股权转让（福州旭源房地产有限公司控股股东林建忠参股福建省保诚合创担保有限公司并为其法定代表人）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述4家股东向一创有限投资入股时的股权结构如下：
（1）合肥兴泰信托有限责任公司
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合肥兴泰控股集团有限公司|41,998.32|83.33|
|合肥市国有资产控股有限公司|5,251.68|10.42|
|安徽国风集团有限公司|3,150.00|6.25|
|合计|50,400.00|100.00|

合肥兴泰信托有限责任公司的股东均为国有独资公司，其实际控制人为合肥市国有资产监督管理委员会。
（2）海南兰海实业集团有限公司
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|兰恒|2,990.00|99.67%|
|张萍|10.00|0.33%|
|合计|3,000.00|100.00|

（3）福州旭源房地产有限公司
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|林建忠|900.00|30.00|
|福州旭达房地产有限公司（其股东为林建忠和林明官）|810.00|27.00|
|缪斌|690.00|23.00|
|林明官|600.00|20.00|
|合计|3,000.00|100.00|

（4）南京贝豪科技有限公司
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

发行人律师文件 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|韩军|3,120.00|80.00|
|吴娟娟|780.00|20.00|
|合计|3,900.00|100.00|

根据发行人现有股东出具的承诺函，除福建省保诚合创担保有限公司与上述福州旭源房地产有限公司属于关联企业间股权转让外，发行人现有股东与上述4家股东之间不存在受同一控制人控制等关联关系的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人股东中除水晶投资有限公司控股另一发行人股东北京世纪创元投资有限公司外，发行人股东及其终极股东不存在受同一控制人控制等关联关系的情形；除福建省保诚合创担保有限公司与原股东福州旭源房地产有限公司属于关联企业外，发行人股东与2007年度以来通过股权受让及增资方式成为发行人股东后又将所持股权转出的4家股东亦不存在受同一控制人控制等关联关系的情形。
（二）结合公司报告期内董事会成员构成及董事会、股东大会历次会议表决、委托表决情形，说明公司股东是否存在一致行动的情形，是否存在通过委托持股、委托表决权、签订协议或其他安排，与其他股东共同直接或间接支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实，并说明核查过程。
1、报告期内董事会成员及其变动情况
根据发行人提供的公司报告期内历次董事会及股东大会会议资料、公司董事简历及调查表、工商档案等材料，发行人报告期内董事会成员变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2012.1.1-2012.3.12|2012.3.13-2014.10.14|2014.10.15-2015.4.22|2015.4.23至今|
|刘学民（董事长）|刘学民（董事长）|刘学民（董事长）|刘学民（董事长）|
|钱龙海|钱龙海|钱龙海|钱龙海|
|萧进华|萧进华|萧进华|萧进华|
|徐亚平|--|--|--|
|汪洪|汪洪|汪洪|汪洪|
|王德|王德|王德|王德|
|高天相|高天相|高天相|高天相|
|张振鹏|张振鹏|张振鹏|张振鹏|
|张兴|张兴|张兴|张兴|
|叶彦|--|--|--|

发行人律师文件 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2012.1.1-2012.3.12|2012.3.13-2014.10.14|2014.10.15-2015.4.22|2015.4.23至今|
|付军巍|--|--|--|
|李国荣（独立董事）|李国荣（独立董事）|--|--|
|缪晴辉（独立董事）|缪晴辉（独立董事）|缪晴辉（独立董事）|缪晴辉（独立董事）|
|--|黄湘平（独立董事）|黄湘平（独立董事）|黄湘平（独立董事）|
|--|吕随启（独立董事）|吕随启（独立董事）|吕随启（独立董事）|
|--|付磊（独立董事）|付磊（独立董事）|付磊（独立董事）|
|--|--|--|雷宏业（独立董事）|

截至本补充法律意见书出具日，发行人已于2015年4月23日召开2014年度股东大会，选举产生公司第二届董事会，董事会由13名董事组成，包括董事长刘学民、钱龙海、萧进华、张兴、汪洪、王德、高天相、张振鹏、独立董事黄湘平、独立董事缪晴辉、独立董事吕随启、独立董事付磊、独立董事雷宏业（雷宏业的证券公司董事任职资格尚在审批中），发行人董事提名情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|职 务|提 名 人|
|刘学民|董事长|华熙昕宇|
|钱龙海|董事|海城大酒店有限公司、汇智创业投资有限公司、苏州市美田房地产开发有限公司|
|萧进华|董事|深圳市则天行投资发展有限公司、深圳市仟叶汇融投资有限公司|
|张 兴|董事|华熙昕宇|
|汪 洪|董事|首创集团|
|王 德|董事|首创集团|
|高天相|董事|航民集团|
|张振鹏|董事|黄埔龙之泉|
|黄湘平|独立董事|董事会|
|缪晴辉|独立董事|董事会|
|吕随启|独立董事|董事会|
|付 磊|独立董事|董事会|
|雷宏业|独立董事|董事会|

根据上述发行人各位董事提名情况，发行人任一单独股东无法通过提名董事
人选对公司董事会实施控制。
发行人律师文件 补充法律意见书2、报告期内董事会历次会议表决、委托表决情形
根据发行人提供的公司报告期内历次董事会会议资料等材料，自2012年3月股份公司设立以来，发行人共召开了29次董事会，历次的委托表决情形如下表：
||||
|-|-|-|
|董事会会议|是否存在授权委托表决情形|委托表决情况|
|第一届董事会第一次会议|否|-|
|第一届董事会第二次会议|否|-|
|第一届董事会第三次会议|否|-|
|第一届董事会第四次会议|否|-|
|第一届董事会第五次会议|否|-|
|第一届董事会第六次会议|否|-|
|第一届董事会第七次会议|否|-|
|第一届董事会第八次会议|是|王德授权委托汪洪行使表决权（王德、汪洪均为首创集团提名的董事）|
|第一届董事会第九次会议|否|-|
|第一届董事会第十次会议|否|-|
|第一届董事会第十一次会议|是|独立董事吕随启授权委托独立董事付磊行使表决权|
|第一届董事会第十二次会议|否|-|
|第一届董事会第十三次会议|是|钱龙海授权委托刘学民行使表决权|
|第一届董事会第十四次会议|否|-|
|第一届董事会第十五次会议|否|-|
|第一届董事会第十六次会议|否|-|
|第一届董事会第十七次会议|是|王德授权委托汪洪行使表决权|
|第一届董事会第十八次会议|否|-|
|第一届董事会第十九次会议|否|-|
|第一届董事会第二十次会议|否|-|
|第一届董事会第二十一次会议|是|王德授权委托汪洪行使表决权|
|第一届董事会第二十二次会议|否|-|

发行人律师文件 补充法律意见书第一届董事会第二十三次会议 否 -
||||
|-|-|-|
|第一届董事会第二十四次会议|否|-|
|第一届董事会第二十五次会议|是|汪洪授权委托钱龙海行使表决权/王德授权委托刘学民行使表决权/独立董事缪晴辉授权委托独立董事吕随启行使表决权|
|第一届董事会第二十六次会议|否|-|
|第一届董事会第二十七次会议|否|-|
|第二届董事会第一次会议|否|-|
|第二届董事会第二次会议|是|独立董事付磊授权委托独立董事吕随启行使表决权|

根据上述发行人报告期内历次董事会资料及表决、委托表决记录，董事会各位董事主要进行独立表决，不存在通过委托表决由少数董事对董事会实施控制情形。
3、报告期内股东大会历次会议表决、委托表决情形
根据上述发行人报告期内历次股东大会资料及表决记录，自2012年3月股份公司设立以来，发行人共召开了9次股东大会，发行人各股东均独立进行表决，不存在股东之间相互委托表决情形，不存在通过委托表决由单一股东或少数股东对发行人股东大会实施控制情形。
发行人现有股东均出具承诺函，除水晶投资有限公司持有北京世纪创元投资有限公司80%的股权外，发行人其他各股东及其实际控制人之间均不存在关联关系，从未签署任何一致行动协议，也未有一致行动的背景、意思表示及实质行为。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除水晶投资有限公司与北京世纪创元投资有限公司外，发行人其他股东间不存在一致行动的情形，不存在通过委托持股、委托表决权、签订协议或其他安排，与其他股东共同直接或间接支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实。
（三）请对发行人无实际控制人的情形是否符合《证券期货法律适用意见
第1号》的规定发表意见。
根据《证券期货法律适用意见第1号》，经核查发行人股权结构、董事会成员
发行人律师文件 补充法律意见书构成、主要股东所持表决权对公司的影响以及《公司章程》等，本所律师认为，报告期内，发行人不存在控股股东及实际控制人，控制权状况没有发生过变更。
1、发行人股权结构分散且股东持股比例较低
根据发行人工商登记资料，发行人自2012年1月1日至本补充法律意见书出具日，不存在任何股东的持股比例超过发行人总股本20％的情形，始终不存在单一大股东对公司的控股股权。
2、发行人股东间无控制公司的一致行动安排
经核查，发行人股东之一水晶投资有限公司（持股比例为1.90%）持有另一发行人股东北京世纪创元投资有限公司（持股比例为1.90%）80%的股权，存在控制关系，构成一致行动人。除此之外，发行人股东之间不存在关联关系。发行人股东间不存在控制公司的一致行动安排或协议。
3、发行人任一股东无法对股东会或股东大会决议产生决定性影响
基于前述发行人股权结构及股东持股比例的特点，在《公司法》和《公司章程》规定的股东会/股东大会会议由股东按照出资比例或持有股份数额行使表决权的机制下，任一股东均不能通过单独行使表决权对股东会/股东大会的决议产生决定性的影响。
4、任一股东无法对董事会决议产生决定性影响
发行人自2012年1月1日至今，任一股东提名或委派董事的人数均不超过各届董事会人数的二分之一，在《公司法》和《公司章程》规定董事会决议实行董事一人一票投票表决的机制下，制度上任一股东提名或委派的董事均不能通过行使表决权对董事会的决议产生决定性的影响。
5、董事会的组成和高级管理人员的任免不受任一股东控制
发行人自2012年1月1日至今，任一股东提名或委派董事的人数均不超过各届董事会人数的二分之一。董事由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生，总裁及其他高级管理人员由董事会聘任，任一股东不能单独控制董事会的组成以及高级管理人员的任免。
6、管理层未发生重大变化
发行人律师文件 补充法律意见书发行人自2012年1月1日至今，董事长一直由刘学民担任，总裁一直由钱龙海担任。发行人的经营管理层在报告期内没有发生重大变化。
7、公司治理结构健全
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度等公司治理结构，相关机构和人员能够依法有效履行职责，发行人无实际控制人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性。
8、发行人的主营业务没有发生重大变化
发行人目前主要从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销、证券自营、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务、代销金融产品。发行人还通过控股子公司一创摩根从事股票与公司债券（不含中小企业私募债券）的承销与保荐业务，通过全资子公司一创期货从事期货经纪业务，通过全资子公司一创投资从事直投业务，通过全资子公司创新资本开展金融产品投资和其他另类投资业务，以及通过控股子公司创金合信开展基金管理业务。上述主营业务报告期内未发生过重大变化。
9、发行人主要股东股份锁定承诺函
公司股东华熙昕宇、首创集团、南海能兴和航民集团承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
综合上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在控股股东或实际控制人，且该等状况在报告期内未发生变化，符合《证券期货法律适用意见第1号》的规定。
四、根据招股书披露，2007年5月，百福期货股东易安伟业科贸、北京华天神龙科技分别将其持有的50%、46%的股权转让给一创有限；北京华天神龙科技将另外4%的股权转让给黔西南天润科技，2009年4月，一创有限收购黔西南天润科技另4%股权获得100%控股。请保荐机构及律师核查并补充披露发行人先后收购百福期货100%股权的定价依据及合理性，所履行的法律程序及获得
发行人律师文件 补充法律意见书批复的情况。（《反馈意见》一、5项）
根据发行人提供的一创期货工商档案，一创有限收购一创期货（原名百福期货经纪有限公司）前，一创期货注册资本为3,000万元，北京华天神龙科技发展有限公司和易安伟业科贸有限公司分别对其出资1,500万元，各占其50%的出资比例。一创期货自2007年5月起被一创有限收购、自2009年月起变更为一创有限全资子公司，具体情况如下：
（1）2007年5月至2008年6月股权转让、注册资本变更
2007年5月9日，百福期货经纪有限公司股东会会议审议通过了易安伟业科贸有限公司将其持有50%的股权转让给一创有限，北京华天神龙科技发展有限公司将其持有的46%、4%的股权分别转让给一创有限、黔西南天润科技有限公司。
2007年5月25日，易安伟业科贸有限公司、北京华天神龙科技发展有限公司分别与第一创业、黔西南天润科技有限公司就上述事项签订了《股权转让合同》。
2008年6月6日，百福期货经纪有限公司召开股东会决议，审议通过注册资本增至5,000万元，一创有限以现金方式增加投资1,920万元、黔西南天润科技有限公司以现金方式增加投资80万元；公司名称变更为第一创业期货有限责任公司。
2008年5月15日，中国证监会核发《关于核准百福期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2008]688号）对上述一创期货变更事项予以批复。
2008年6月23日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具五联方圆验字[2008]010539号《验资报告》，验证截至2008年6月23日一创期货已收到新增注册资本2,000万元。
2008年6月24日，一创期货取得北京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110000010466520），一创期货本次变更后的股东和股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例|
|1|一创有限|4,800|96%|
|2|黔西南天润科技有限公司|200|4%|

经核查，本次股权转让系基于原百福期货经纪有限公司已于2005年向中国证
发行人律师文件 补充法律意见书券监督管理委员会北京监管局提出歇业申请，转让各方约定本次股权转让项下仅转让原百福期货经纪有限公司不含资产、负债的净壳，资产、负债由原股东承担，易安伟业科贸有限公司所持50%和北京华天神龙科技发展有限公司所持46%、4%的股权转让价款分别为250万元和230万元、20万元，系转让各方对期货公司经营期货业务许可证的估价。
（2）2008年12月增加注册资本
2008年 7月 11日和 2008年 11月 28日，一创期货分别召开股东会，审议通过注册资本增加至1亿元，一创有限货币增加投资4,800万元，黔西南天润科技有限公司货币增加投资200万元。
2008年12月22日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具中喜验字[2008]第01052号《验资报告》，验证截至2008年12月22日一创期货已收到新增注册资本5,000万元。
2008年 12月 23日，一创期货取得北京市工商行政管理局核发的变更后的企业法人营业执照（注册号：110000010466520），一创期货本次变更后的股东和股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例|
|1|一创有限|9600|96%|
|2|黔西南天润科技有限公司|400|4%|

（3）2009年4月至2009年10月股权变更
2009年4月20日，一创期货股东会做出决议，同意黔西南天润科技有限公司将其持有的一创期货4%股权全部转让给一创有限。同日，黔西南天润科技有限公司与一创有限就上述股权转让签订股权转让协议，转让价款为330万元。
2009年 9月 8日，中国证监会以《关于核准第一创业期货有限责任公司变更股权的批复》（证监许可[2009]904号）核准了一创期货上述股权变更事项。
2009年 10月 12日，一创期货取得北京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110000010466520），一创期货本次股权转让后变更为一创有限的全资子公司。
经核查，本次股权转让价款系基于黔西南天润科技有限公司前述股权受让及两次增资的已投资款项300万元并经双方协商确定。
综上所述，本所律师认为，一创期货上述股权变动履行了必要的法律程序，
发行人律师文件 补充法律意见书合法、有效，股权转让不存在纠纷及相关法律风险。
五、请保荐机构及发行人律师核查并披露发行人前四大股东下属企业具体
从事的业务及其业务是否与发行人业务相同或相似、是否与发行人构成同业竞
争发表意见。（《反馈意见》一、6项）
（一）发行人前四大股东及其下属子公司从事的业务情况
1、华熙昕宇从事的业务情况
根据华熙昕宇提供的营业执照、工商登记资料、年度审计报告等材料和说明，截至本补充法律意见书出具日，华熙昕宇的经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、企业形象策划、计算机图文设计。华熙昕宇名下尚无下属子公司。
经核查，华熙昕宇不存在从事需经中国证监会批准的、与发行人（包括合并范围的下属企业）主营业务构成竞争关系的业务。
2、首创集团及其下属子公司从事的业务情况
根据首创集团提供的营业执照、工商登记资料、年度审计报告等材料和说明，截至本补充法律意见书出具日，首创集团的经营范围为：购销包装食品、医疗器材，授权范围内的国有资产经营管理，购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油，销售汽车（不含九座以下乘用车），零售粮食，房地产开发、商品房销售，物业管理，设备租赁，技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，人才培训，有关旅游、企业管理、投资方面的咨询，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。首创集团主要下属子公司及其从事的业务情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|下属企业名称|经营范围|是否持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》、《期货公司营业部经营许可证》、《基金|

发行人律师文件 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||||管理资格证书》|
|1|首创证券有限责任公司|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品|是|
|2|北京首创股份有限公司|公用基础设施的投资及投资管理；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训|否|
|3|天津京津高速公路有限公司|高速公路建设施工，公路、桥梁收费和养护管理|否|
|4|北京京港地铁有限公司|根据四号线特许经营协议、十四号线特许经营协议及其他相关协议，投资、建设北京地铁四号线B部分项目设施和北京地铁十四号线B部分项目设施，及经营、管理、维护四号线项目设施和十四号线项目设施；提供城市快速轨道交通客运服务|否|
|5|首创置业股份有限公司|房地产开发；销售、出租自有商品房；房地产信息咨询服务；物业管理；房地产展览展示；酒店管理；旅游信息咨询|否|
|6|北京阳光房地产综合开发公司|房地产开发；销售自行开发商品房；房地产信息咨询；物业管理；旅游信息咨询（中介除外）；承办展览展示|否|
|7|首创投资发展有限公司|销售百货、五金交电、建筑材料、仪器仪表、汽车配件、机械设备、电器设备、钢材、木材、工艺美术品、电子计算机、日用杂品、文化体育用品、纺织品；房地产开发及商品房销售|否|
|8|首创经中（天津）投资有限公司|基础设施建设、城市建设、商业贸易、科技研发、公共服务、房地产业投资与管理、项目投资咨询服务|否|
|9|北京经济发展投资公司|筹集资金；承担城市基础设施建设项目的投资、经营与管理；房地产投资开发；投资咨询服务（未取得专项许可的项目除外）；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、汽车配件、五金交电化工、百货、土产品|否|
|10|北京东环鑫融投资管理有限公司|房地产开发；销售商品房；投资管理；办公设备租赁；技术开发；技术咨询|否|
|11|北京首创融资担保有限公司|融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务|否|
|12|北京市农业投资有限公司|项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；物业管理；冷|否|

发行人律师文件 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||藏储存服务；销售农副产品、畜产品、苗木、花卉||
|13|北京首创创业投资有限公司|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务|否|
|14|北京首创新城镇建设投资基金管理有限公司|非证券业务的投资管理、咨询|否|
|15|北京翠宫饭店有限公司|出租客房、写字间；经营中西餐厅、酒吧、咖啡厅；零售商品部、歌舞厅、电子游艺厅、桑那、按摩|否|
|16|北京新大都实业总公司|旅行社；出租汽车客运；住宿饮食服务；文化娱乐服务；电传；传真；复印；铝合金加工；调味品；加工、房地产开发、广告设计制作|否|
|17|北京市经中实业开发总公司|销售建筑材料、金属材料、五金交电化工、百货、针纺织品、机械电器设备、农业生产资料（化肥、农药、农膜除外）、粮油及副产品、土产品|否|
|18|北京首创资产管理有限公司|企业资产重组、投资融资的策划，项目包装、项目投资的咨询；资产运营组织和设计；企业管理咨询服务；项目及投资管理；财务顾问；出租商业用房；出租办公用房|否|
|19|北京首创恒融投资发展有限公司|投资及投资管理；销售百货、五金交电、建筑材料、仪器仪表、汽车配件、钢材、木材、工艺美术品、电子计算机、日用杂品、文化体育用品、纺织品；信息咨询（中介除外）；投资咨询；专业承包|否|
|20|北京源利恒投资发展有限公司|基础设施的投资、运营、管理；施工总承包；信息咨询（不含中介服务）；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、通讯器材、零售汽车（不含小轿车）|否|
|21|北京市基础设施投资开发公司|基础设施建设工程的投资、开发、咨询服务；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机电产品、电子产品、百货、针纺织品、土产品、通讯器材（无线电发射设备除外）；零售汽车（不含小轿车）；家居装饰；牲畜饲养；粮食作物种植；果树种植|否|
|22|北京首创基础设施投资有限责任|北京市基础设施投资、建设、运营、管理|否|

发行人律师文件 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||公司|||
|23|北京华宇物业发展公司|经济信息咨询；技术中介服务；销售润滑油、润滑脂、民用建材、仪器仪表、汽车配件、钢材、生铁、铜、铜材、铝、铝材、锡、木材、摩托车、工业锅炉、煤碳、水泥、聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、聚氯乙烯、新闻纸、凸板纸|否|
|24|北京京放经济发展公司|购销医疗器材。建设项目投资，房地产开发、经营|否|
|25|北京首都创业贸易有限公司|销售铁矿产品、焦炭、定型包装食品、饮料、酒、摩托车、拖拉机、机械电器设备、金属材料、化工产品、建筑材料、木材、五金交电、通讯设备、百货、针纺织品、电子元器件、化肥|否|
|26|北京市首创世联贸易有限责任公司|购销机械电器设备、汽车（小轿车直接销售至最终用户）、金属材料、建筑材料、木材、化工轻工材料、百货、五金交电化工、一类医疗器械、通讯设备（无线电发射设备除外）、日用杂品、针纺织品|否|
|27|北京创智信融投资中心（有限合伙）|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询|否|
|28|北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司|市政基础设施建设；土地一级开发；房地产开发；销售商品房|否|

注：根据首创集团2014年度审计报告，首创集团合并范围各级企业共有487家。鉴于首创集团下属企业数量众多，此表仅列示首创集团下属一级子公司。
经核查，除首创证券有限责任公司及其下属子公司外，首创集团及其所控制的企业不从事需经中国证监会批准的、与发行人（包括合并范围的下属企业）主营业务构成竞争关系的业务。首创集团参股发行人并控股首创证券有限责任公司，符合《证券公司监管管理条例》的相关规定。
3、南海能兴及其下属子公司从事的业务情况
根据南海能兴提供的营业执照、工商登记资料、年度审计报告等材料和说明，截至本补充法律意见书出具日，南海能兴的经营范围为投资办企业，项目策划，管理咨询。南海能兴下属子公司及其从事的业务情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|下属公司名称|经营范围|是否持有中国证监会颁发的《经|

发行人律师文件 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||||营证券业务许可证》、《期货公司营业部经营许可证》、《基金管理资格证书》，如有，请具体说明|
|1|佛山市南海能兴投资有限公司|投资办企业；项目策划，管理咨询|否|
|2|广东能兴房地产开发有限公司|房地产开发经营和售后服务；工程承包；旅游服务设施工程；销售：建筑材料，电机，化工产品，纺织品，日用百货，农副产品；钢材|否|
|3|佛山市南海能兴物业管理有限公司|住宅小区（大厦）物业管理，酒店托管、项目策划、管理咨询；绿化工程，楼宇清洁|否|
|4|佛山市锂源动力体育俱乐部有限公司|体育运动产业开发（国家专项规定的除外）；工艺美术品（金银饰品除外）、文化体育用品的开发、销售；经济信息咨询|否|
|5|广东能兴进出口有限公司|货物进出口，国内贸易；销售：黄金制品|否|
|6|佛山市怡翠南都发展有限公司|实业投资，房地产开发|否|
|7|佛山市怡翠房地产开发有限公司|房地产开发与经营|否|
|8|佛山市南海友诚小额贷款有限公司|办理各项小额贷款和其他经批准的业务（持广东省金融服务办公室的有效许可经营）；提供中小企业发展、管理、财务、融资等咨询策划服务|否|
|9|佛山市南海桃源玉宇有限公司|中餐制售、旅馆业、桑拿，保龄球，壁球，桌球，网球；对本企业职工培训教育；销售：日用百货，工艺品|否|
|10|佛山市凯能科技投资有限公司|对软件科技研发、设计、投资；企业管理咨询、策划服务|否|
|11|佛山市龙狮体育发展有限公司|国内外体育活动组织、策划；运动员经纪代理；体育项目培训及相关技术信息咨询服务；体育产品及用品的开发与销售；广告代理|否|
|12|佛山市晋合房|房地产开发与经营（凭有效的资质证或批准|否|

发行人律师文件 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||地产开发有限公司|证明经营）、物业管理及其他配套服务||
|13|佛山市隽升房地产开发有限公司|房地产开发与经营（凭有效的资质证或批准证明经营）、物业管理及其他配套服务|否|
|14|佛山市臻岚房地产开发有限公司|房地产开发与经营（凭有效的资质证或批准证明经营）、物业管理及其他配套服务|否|
|15|佛山市集韵房地产开发有限公司|地产开发与经营（凭有效的资质证或批准证明经营）、物业管理及其他配套服务|否|
|16|佛山市鉴博置业有限公司|房地产开发与经营（凭有效的资质证或批准证明经营）、物业管理及其他配套服务|否|
|17|佛山市佑嘉置业有限公司|房地产开发与经营（凭有效的资质证或批准证明经营）、物业管理及其他配套服务|否|
|18|佛山市阅沣置业有限公司|房地产开发与经营（凭有效的资质证或批准证明经营）、物业管理及其他配套服务(经营范围涉及行政许可的项目须凭有效的许可证或批准证明经营)|否|

经核查，南海能兴及其所控制的企业不存在从事需经中国证监会批准的、与发行人（包括合并范围的下属企业）主营业务构成竞争关系的业务。
4、航民集团及其下属子公司从事的业务情况
根据航民集团提供的营业执照、工商登记资料、年度审计报告等材料和说明，截至本补充法律意见书出具日，航民集团的经营范围为轻纺产品的制造、加工、开发、销售，实业投资、房地产投资，仓储服务，出口自产的纺织印染面料、染料、服装，进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，其他无需报经审批的一切合法项目。航民集团主要下属子公司及其从事的业务情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|下属企业名称|经营范围|是否持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》、《期货公司营业部经营许可证》、《基金管理资格证书》|
|1|杭州萧山稀贵金属冶炼有限|金属冶炼、电解铜、铜制品加工|否|

发行人律师文件 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||公司|||
|2|衢州航民望江园物业管理有限公司|物业管理、线路管道安装、建筑材料、金属材料销售|否|
|3|浙江航民股份有限公司|纺织、印染及相关原辅材料的生产和销售；热电生产、煤炭销售|否|
|4|杭州萧山航民宾馆|服务住宿、酒吧、理发；零售预包装食品、散装食品；中、西餐制售|否|
|5|杭州富丽华建材有限公司|生产混凝土砖、节能环保型隔墙板|否|
|6|杭州航民百泰首饰有限公司|生产黄金制品|否|
|7|衢州航民房地产开发有限公司|房地产开发、销售，线路、管道安装，金属材料、建筑材料销售|否|
|8|佛山市顺德仙泉酒店有限公司|国内外、港澳台旅客住宿服务；餐饮服务；日用百货及服装零售，零售预包装食品；生产、销售糕点；卡拉OK厅、歌舞娱乐；蒸气浴；美容、理发；游泳场；网球馆、乒乓球馆、桌球室；国内版图书、报纸、期刊零售；多功能会议厅，酒店业培训管理|否|
|9|浙江航民房地产开发有限公司|房地产开发、经销建筑材料|否|
|10|杭州航民纺织品质量检测有限公司|纺织品质量检查与检验，提供质量检测技术咨询服务|否|
|11|上海航民经贸发展有限公司|销售轻纺原料、化工原料|否|
|12|杭州萧山航民投资发展有限公司|煤炭批发经营、实业投资、销售纺织品及原料|否|
|13|杭州珠宝首饰工业有限公司|生产、加工、批发金银饰品、珍珠、宝石、宝石首饰、玉器|否|
|14|杭州萧山航民旅行社有限公司|国内旅游业务、国内会展服务、国内会议接待服务|否|
|15|郑州澳德橡胶工业有限公司|橡胶生产、加工和销售|否|
|16|杭州航民物业服务有限公司|物业服务|否|
|17|杭州航民纺丝|经销纺织产品、纺织原料、自产产品的出口|否|

发行人律师文件 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||有限公司|||
|18|绵阳航民凯厦房地产开发有限公司|房地产开发经营、建筑材料、五金及水暖器材的销售|否|
|19|杭州尚金缘珠宝首饰有限公司|生产金银饰品、贵金属工艺品|否|

经核查，航民集团及其所控制的企业不存在从事需经中国证监会批准的、与发行人（包括合并范围的下属企业）主营业务构成竞争关系的业务。
（二）发行人主要股东关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司主要股东华熙昕宇、南海能兴、航民集团已分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
华熙昕宇/南海能兴/航民集团及其所控制的企业（包括但不限于直接或间接拥有控制权的公司或企业）不存在从事与第一创业（包括下属企业）相竞争的业务。同时承诺，本公司及其所控制的企业今后也不会以任何方式从事与第一创业相同或相似的有竞争关系的业务。
鉴于首创集团除持有发行人15.85%的股权外，还控股首创证券有限责任公司，首创集团向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
除控股首创证券有限责任公司外，目前首创集团及其所控制的企业（包括但不限于直接或间接拥有控制权的公司或企业）不从事需经中国证监会批准的、与第一创业（包括下属企业）主营业务构成竞争关系的业务；在第一创业上市后，首创集团及其所控制的企业不再新设或通过收购直接或间接控股或参股其他证券公司；对于首创集团控制的非证券公司所从事的与证券公司相同或类似的业务，由第一创业在其股票公开发行上市后依法进行充分的披露。”
本所律师认为，发行人主要股东采取的避免同业竞争的措施合法、有效。
综上所述，本所律师认为，除发行人的主要股东首创集团控股首创证券有限责任公司及其下属企业外，发行人前四大股东及其其他下属企业不存在从事需经
中国证监会批准的、与发行人（包括合并范围的下属企业）主营业务构成竞争关
系的业务；首创集团参股发行人并控股首创证券有限责任公司，符合《证券公司
发行人律师文件 补充法律意见书监管管理条例》的相关规定。
六、据招股书披露，发行人为关联方提供代理买卖证券、交易席位租赁、
代理基金销售交易、财务顾问、关联方认购和赎回资产管理计划等经常性关联
交易。请保荐机构、律师、会计师就发行人关联交易的必要性及定价公允性发
表意见。（《反馈意见》一、7项）
就发行人关联交易情况，在本所出具的《律师工作报告》及五份补充法律意见书的“关联交易及同业竞争”中“发行人的关联交易”的披露内容基础上，根据发行人提供的《招股说明书》、立信事务所出具的《审计报告》、发行人报告期内关于审议关联交易的议案及决议、独立董事关于关联交易的独立意见等材料和说明，现补充说明并披露如下：
1、发行人（包括合并范围的下属企业）与关联方间代理买卖证券服务、交易单元席位租赁收入、代理基金销售交易、财务顾问收入、投资咨询业务收入、关联方认购（申购）和赎回集合资产管理计划情况、汽车租赁服务支出、其他手续费及佣金收入、发行人作为委托人参与关联方特定客户资产管理等关联交易属于正常的商业行为，符合正常的商业条件和一般的商业惯例和逻辑，是合理、必要的；关联交易价格处于市场合理范围内，定价公允。
2、本次按照实质重于形式原则，发行人将下述交易新增披露为报告期的关联交易：2011年7月1日，公司控股子公司一创摩根与其外方参股股东J.P. Morgan Broking（HongKong）Limited的关联方J.P.Morgan Holdings（HongKong）Limited签订《咨询服务协议》，2011年12月16日，为约定一创摩根为J.P.Morgan Holdings（HongKong）Limited提供财务顾问服务的细节，双方签订《咨询服务协议》之补充协议，两份协议约定，一创摩根为其提供服务包括：（1）提供与中国公司交易相关的研究，并对与交易相关的中国区域和经济发展提供分析（包括宏观和策略）；（2）协助与交易相关的信息收集、尽职调查、会议服务和基本财务分析；（3）提供与交易相关的中国资本市场、行业及公司的信息及获取途径；（4）协助J.P. Morgan Holdings (Hong Kong)Limited和其附属企业在中国识别潜在的投资者，收集投资者反馈；（5）为在国际板上市的证券提供探讨，为J.P. Morgan Holdings (Hong Kong)Limited和其附属企业在中国提供其他融资活动；（6）双方不定期协商由一创摩根提供的其它服务。上述财务顾问服务收
发行人律师文件 补充法律意见书费计算方式是每位业务人员全年工作小时数乘以其单位时间成本（依据级别不同分为五个档次）加总，单位时间成本涵盖平均薪酬、后台支持费用及其他经营成本的分摊。2013及2012年度一创摩根根据协议分别确认收入42,915,240.00元和46,702,500.00元。发行人于2015年5月31日召开第二届董事会第二次会议对该事项予以审议并追溯确认，发行人独立董事对该事项出具了确认的独立意见。
七、据招股书披露，发行人及其控股子公司、证券营业部拥有7处自有房产，面积合计817.96平方米，均无房屋权属证明；发行人及其控股子公司在中国境内共租赁物业56处，全部租赁房产总面积为36,041.23平方米，其中12处房产未能提供有效的产权证明文件。请保荐机构及律师补充披露未取得房屋权属证
明的原因，该类房产在发行人经营中的作用，上述房产租赁合同的合法性，承
租主体的收入及净利润占发行人相应财务指标的比重，前述权属、租赁关系的
不确定对于发行人的经营是否造成重大影响，是否会对发行人上市造成实质性
影响。（《反馈意见》一、8项）
（一）发行人的自有房产
根据发行人提供的材料，截至本补充法律意见书出具日，发行人目前拥有7项自有房产及1项在建工程—投行大厦，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有者|房产证号|合同号|面积（m2）|坐落|
|1|发行人|无房产证|深福人单字[2013]第0771号|53.73|深圳市福田保税区桂花路平冠道红树福苑5栋A座1201房|
|2|发行人|无房产证|深福人单字[2013]第0772号|55.73|深圳市福田保税区桂花路平冠道红树福苑5栋A座1202房|
|3|发行人|无房产证|深单售字[2014]第0-00267号|50.20|深圳市宝深路南松坪村三期经济适用房西区1栋B座32F|
|4|发行人|无房产证|深单售字[2014]第0-00264号|49.05|深圳市宝深路南松坪村三期经济适用房西区1栋B座32G|
|5|发行人|无房产证|深单售字[2014]第0-00261号|50.28|深圳市宝深路南松坪村三期经济适用房西区2栋B座20F|

发行人律师文件 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|发行人|无房产证|深单售字[2014]第0-00258号|49.13|深圳市宝深路南松坪村三期经济适用房西区2栋B座21D|
|7|发行人|X京房权证朝字第1383807号|No.034160|509.84|北京市朝阳区安华里五区21号楼3504、3506室|
|8|发行人|办理中|-|50,216.51|深圳市福田区福华一路115号投行大厦|

根据发行人说明并经本所律师核查，（1）发行人上述第1、2项房产现提供于发行人员工居住使用，系依据深圳市福田区人民政府制定的《福田区企业人才住房配售管理办法》、《福田区2013年度企业人才住房配售方案》以及有关政策法规，发行人于2013年12月25日与深圳市福田区住房和建设局签署《深圳市福田区人才住房购买合同（单位）》所购买，合同约定“企业对所购买的人才住房为有限产权，即企业不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易”。（2）发行人上述第3-6项房产现提供于发行人员工居住使用，系依据《深圳市保障性住房条例》及相关法律、法规和政策，发行人于2014年2月19日与深圳市住房和建设局签订《深圳市住房和建设局保障性住房（单位）买卖合同》所购买的金融系统人才安居房。（3）发行人上述第7项房产现处于待售状态，发行人已取得房屋所有权证；（4）上述第8项投行大厦系发行人现住所及经常办公地，已获深圳市住房和建设局竣工验收备案，目前正在办理房屋所有权证。
综上，本所律师认为，发行人前述尚未取得产权证明的自有房产手续合法，不构成本次发行、上市的法律障碍。
（二）发行人及其子公司租赁的房产
根据发行人提供的材料，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司所租赁的房产中，原有12处房产的出租方未提供房屋所有权证，现已有2处出租方取得并提供房屋所有权证，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积（m2）|出租方持有的产权证明文件|2014年度承租方占发行人营业收入比例|2014年度承租方占发行人净利润比例|
|1|郑州农业东路|李茜|河南省郑州市农业东路|68.71|郑房权证字第1401018220号|0.21%|-0.14%|

发行人律师文件 补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券营业部||与九如路交汇处宝龙城市广场一号楼三层B3123|||||
|2|北京阜石路证券营业部|周屹|北京市石景山区阜石路165-19号整套及165-26号二层商铺|431.64|X京房权证石字第124157、124668号|0.16%|-0.39%|
|3|佛山绿景三路证券营业部|佛山市湖景酒店有限公司|佛山市禅城区湖景三路2号二层|1,866.26|佛山市禅城区石湾镇街道出具权属证明|1.73%|3.83%|
|4|廊坊永兴路证券营业部|刘娜|廊坊市广阳区幸福城润园S2-106|162.47|业主未办理产权证明，提供买卖合同一份|0.01%|-0.07%|
|5|福州六一南路证券营业部（现已更名为福州连江南路证券营业部）|福建省龙福机电批发市场有限公司|福州市仓山区连江南路15号福建省龙福机电批发市场二期“龙福商业广场”八层8001-8008号|388.88|福州市仓山区人民政府临江街道办事处出具权属证明|0.12%|-0.32%|
|6|宁波百丈东路证券营业部|宁波华泰股份有限公司|宁波市江东区百丈东路29号|34.86|出租方保证有权出租，并对损失承担赔偿责任|0.25%|0.13%|
|7|大连五一路证券营业部|梁琨|大连市沙河口区五一路102-1|280.98|《商品房买卖合同》（合同编号：31450191）|0.17%|-0.45%|
|||潘霖|大连市沙河口区五一路102-2号|301.9|《商品房买卖合同》（合同编号：31450192）|||
|8|武汉解放大道证券营业部|武汉鑫海盛置业有限公司|武汉江岸区黄浦路68号“上东汇商业中心”|1楼30、5楼407|出租方保证拥有合法出租权并承担因项目权属产生的一切纠纷并赔偿损失|0.28%|-0.27%|

发行人律师文件 补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|金华施光南音乐广场证券营业部|金华市新城资产经营管理有限公司|浙江省金华市施光南广场音乐厅一楼咖啡厅及广场茶室|600|金华市金东区政府出具权属证明|0.03%|-0.84%|
|10|深圳海城西路证券营业部|深圳市丰帆工程项目管理有限公司|深圳市宝安区西乡街道海城西路一号泰逸大厦一楼商铺F1-002、四楼F4-002B|458.6|深圳市宝安区西乡街道劳动社区居民委员会出具权属证明|0.17%|-0.34%|
|11|深圳笋岗东路证券营业部|深圳昇展投资有限公司|罗湖区笋岗东路12号中民时代广场B座25层（东南）|707.8|出租方尚未取得房产权利证书，其保证有权出租并承诺承担相应责任|0.07%|-0.66%|
|12|广州翠宝路证券营业部|广州市海悦物业管理有限公司|广州市海珠区宝岗大道翠城花园海悦商业广场三层自编3017号商铺|215|广州市海珠区昌岗街联星经济联合社受让于广州市祥港房地产开发有限公司（《广州市房地产权属证明书》（No.B0003537），并出具具结书同意转租|0.07%|-0.54%|

经核查，发行人上述序号3-12合计10处房屋总面积为5,453.75平方米，具体用途均为证券经营场所，作为承租方的10个营业部的2014年度合计营业收入、净利润分别占发行人营业收入、净利润的2.9%、0.47%。虽出租方未能提供房屋所有权属证书，但除上述序号第6、8、11处的租赁外，上述房屋已取得有关部门或相关单位出具的证明或说明，证明出租方拥有该等房屋的所有权；出租方和承租方均在租赁合同中约定或由出租方出具承诺，租赁期间若因出租方原因导致承租方无法继续使用租赁物业的，出租方将提前通知承租方，并承担承租方因此遭受的经济损失或给予一定数额的赔偿。除宁波百丈东路证券营业部1处房产无法办理租赁备案、金华施光南音乐广场证券营业部租赁的1处房产无法办理租赁备案
外，其他租赁房产的租赁合同均办理了房屋租赁备案手续。
发行人律师文件 补充法律意见书发行人出具说明，如上述房屋租赁瑕疵导致相关证券营业部无法继续使用而必须搬迁时，相关承租主体可以在相关区域内找到替代性的合法经营场所，不会对发行人的经营构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，上述房产租赁合同真实、有效，出租方的产权证明瑕疵对于发行人的经营不会造成重大影响，对发行人发行、上市不构成实质性影响。
八、据招股书披露，发行人存在多项商标已经到期或即将到期的情形。请
保荐机构及律师及时补充披露商标续展事宜，存在续展风险的需分析对本次发
行的影响，影响重大的需做风险提示。（《反馈意见》二、21项）
经核查，发行人本次发行、上市的申请材料中，发行人持有的商标中已经到期或即将到期的商标具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称或商标标识|商标注册人|注册号|有效期限|核定使用商品类别|
|1||发行人|3397296|2004年10月14日至2014年10月13日|第43类|
|2||发行人|3397297|2004年09月07日至2014年09月06日|第35类|
|3||发行人|3397298|2004年08月07日至2014年08月06日|第41类|
|4||发行人|3397293|2005年02月28日至2015年02月27日|第38类|
|5||发行人|3397294|2005年02月28日至2015年02月27日|第39类|
|6||发行人|3397295|2005年02月28日至2015年02月27日|第42类|
|7||发行人|3497523|2005年04月28日至2015年04月27日|第36类|
|8||发行人|3497524|2005年04月28日至2015年04月27日|第36类|

根据发行人提供的商标续展注册证明，上述序号1-3项商标已获续展注册核
准，有效期均延长十年。
发行人律师文件 补充法律意见书根据发行人提供的相关商标续展材料及出具的说明，发行人已就上述序号4-8项商标向国家工商行政管理总局商标局申请续展，均已获发《商标续展申请受理通知书》，并已缴纳完毕注册商标续展的申请费用，发行人上述商标续展申请属于常规办理事项，符合商标法相关法律规定且不存在风险。
本所律师认为，发行人已经到期或即将到期的商标不存在续展风险。
九、据招股书披露，发行人控股子公司一创摩根与郑自强存在一项劳动争
议。媒体报道，一创摩根2012年保代流失率达到64%。请保荐机构及律师核查并补充说明：郑自强与发行人劳动争议的原因及过程，发行人报告期内是否还
有其他未披露的劳动争议情况。请补充说明发行人及其子公司报告期内员工离
职情况，若存在大量核心人员流失风险的，请分析对发行人生产经营是否构成
重大影响并做风险提示（《反馈意见》二、22项）
（一）郑自强与发行人劳动争议的原因及过程
根据发行人提供的郑自强与一创摩根劳动争议事项的仲裁申请书、仲裁判决书、民事诉讼书、劳动合同等材料，一创摩根与郑自强劳动争议原因及过程如下：2013年5月30日，郑自强向北京市西城区劳动争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请，诉求撤销一创摩根于2013年1月11日发出的《解除劳动合同通知书》并主张继续履行无固定期限劳动合同，补发2013年1月11日至恢复劳动合同关系之日的工资及其他正常收入，此外主张支付未休年假补偿、未付奖金、未报销差旅费招待费等合计约173万元费用。
2014年2月18日，北京市西城区劳动争议仲裁委员会做出裁决，一创摩根继续履行与郑自强的劳动合同至双方劳动合同终止，支付郑自强工资、未休年假补偿及报销差旅费、招待费等合计约70万。
由于不服仲裁裁决，2014年2月27日，郑自强起诉一创摩根及摩根大通亚洲咨询（北京）有限公司，诉求撤销一创摩根于2013年1月11日发出的《解除劳动合同通知书》并主张继续履行劳动合同，补发2013年1月11日至恢复劳动合同关系之日的工资及其他正常收入，支付2012年度未休年休假补偿金183,908元，支付2011年度奖金44万元、未报销差旅费和招待费10万元、医疗费1万元，支付2012年度未付奖金100万元。
发行人律师文件 补充法律意见书一创摩根于2014年3月5日起诉郑自强，诉求劳动合同已合法解除无需继续履行，无需支付2013年1月11日到2013年5月30日的工资，仅需向郑自强支付2012年未休年休假工资27,586.2元（而不是137,931元）。
2014年3月6日，北京市西城区人民法院向一创摩根出具《受理案件通知书》决定立案审理其与郑自强劳动争议一案。
2014年5月15日、2014年5月23日和2015年2月5日该案举行了三次开庭审理，目前尚在审理过程中。
根据《审计报告》，一创摩根为此计提预计负债1,526,908元。
（二）发行人报告期内是否还有其他未披露的劳动争议情况
根据发行人提供的深圳和北京劳动监察部门出具的证明、对发行人所在地深圳市福田区劳动监察大队的走访，及对发行人人力资源部、法律合规部负责人的访谈等相关材料和说明并经本所律师核查，除已披露的一创摩根与郑自强的劳动争议外，报告期内公司部分营业部曾存在与少数员工仲裁、诉讼的劳动争议，金额较小，除最后一项新增争议外，该等劳动争议事项目前已经全部结案，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|涉案主体|争议事项|仲裁、诉讼争议内容|仲裁、诉讼结果|诉讼、仲裁执行情况|
|上海巨野路营业部|与黄芳的劳动争议事项|2013年3月28日员工黄芳向浦东新区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请，申请事项包括解除劳动合同赔偿金、返还押金、支付未休年休假工资等|2013年6月21日裁决完毕|2013年7月4日向黄芳支付2万元，已支付完毕|
||与沈颐琼的劳动争议事项|2014年4月16日员工沈颐琼向浦东新区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请。申请事项包括支付工资差额、支付业绩提成差额、支付解除劳动合同经济补偿金等|2014年6月16日裁决完毕|2014年6月19日向沈颐琼支付7万元，已支付完毕|
|北京新街口北大街营业部|与杨友良的劳动争议事项|2012年10月17日员工杨友良向北京市西城区劳动争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请，申请事项包括退还风险保证金、支付客户交易佣金及各类产品销售费|2013年2月20日裁决完毕，裁决驳回申请|驳回申请，无需支付|
||与王智勇的劳动争议事项|2012年9月7日，员工王智勇向北京市西城区劳动争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请。申请事项包括退还风险保证金、补发部分工|2013年3月26日裁决完毕，支持申请人部|2013年12月20日向王智勇支付|

发行人律师文件 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||资及提成、支付解除劳动关系经济赔偿金等。|分诉求|18.21万元，已支付完毕|
|||该员工不服仲裁裁决，向北京市西城区人民法院起诉。继续申请仲裁申请事项|2013年9月27日法院判决完毕，支持申请人部分诉求||
|||该员工不服北京市西城区人民法院判决，向北京市第二中级人民法院上诉，2013年12月6日申请撤回上诉|准许撤回上诉||
|东莞营业部|与周庆的劳动争议事项|2012年10月31日员工周庆向东莞市劳动人事争议仲裁院南城仲裁庭提起第一次劳动仲裁申请，申请事项包括支付解除劳动合同赔偿金、支付部分工资及利息，退还保证金等|2012年11月30日裁决完毕，支持申请人部分诉求|2012年12月27日向周庆支付3648.33元，2013年4月25日向周庆支付9110.50元，已支付完毕|
|||该员工不服仲裁，2013年1月向东莞市第一人民法院提起法院一审，继续申请仲裁申请事项|2013年3月法院判决完毕，支持申请人部分诉求||
|||2013年7月5日，该员工向东莞市劳动人事争议仲裁院南城仲裁庭提起第二次仲裁申请，申请包括退还企业年金及利息、退还预扣款等|2013年8月29日裁决完毕，支持申请人部分诉求|2013年9月25日支付300元。已支付完毕|
|||该员工对向东莞市第一人民法院提起第二次诉讼，申请包括退还企业年金及利息、退还预扣款等|2013年12月9日法院判决完毕，驳回该员工全部诉讼请求|驳回申请，无需支付|
|||该员工2014年4月29日因不服东莞市第一人民法院作出的民事判决而申请再审|2014年9月23日法院判决完毕，驳回该员工的再审申请||
|佛山绿景三路营业部|与刘静、冯少芬的劳动争议事项|2013年6月5日，员工刘静、冯少芬分别向佛山市禅城区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请，申请事项包括支付解除无固定期限劳动合同的赔偿金、返还经纪人风险金、支付未休年休假工资等事项|2013年7月25日裁决完毕，支持申请人部分诉求|2013年12月25日向刘静支付23.90万元，向冯少芬支付24.80万元，已支付完毕|
|||因不服仲裁裁决，2013年8月9日，该两名员工分别向佛山市禅城区人民法院提起诉讼；营业部也向佛山市禅城区人民法院提起诉讼|2013年12月5日，营业部与该两名员工达成调解||
||与赵红兰的劳动争议事项|2012年12月29日员工赵红兰向佛山市禅城区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请。申请事项包括支付不予续签劳动合同补偿|2013年3月5日裁决完毕，支持申请人部|2013年3月29日向赵红兰支付|

发行人律师文件 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||金、返还扣取的风险金、支付未休年假补偿金等|分诉求|2.2万元，已支付完毕|
|廊坊建设路营业部|与李岷荣、郑玉田、李程、王志全、孙贵贺和勾金霞的劳动争议事项|2012年2月8日六名离职员工（李岷荣、郑玉田、李程、王志全、孙贵贺和勾金霞）向廊坊市广阳区劳动仲裁委员会提出仲裁申请，申请事项包括支付解除劳动合同经济补偿金等|2012年2月27日裁决完毕，驳回6名前员工的仲裁申请|2012年06月14日向该六名员工合计支付4.09万元，已支付完毕|
|||由于不服仲裁，2012年2月29日，该六名员工向廊坊市劳动争议仲裁委员会提出仲裁申请|2012年4月25日仲裁完毕，支持申请人部分诉求||
|一创摩根|与陈晔的劳动争议事项|一创摩根已离职员工陈晔于2015年5月5日向北京市西城区劳动争议仲裁委员会提出仲裁申请，申请事项包括支付奖金及补偿金|目前尚未开庭审理|—|

十、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露
公司股利分配政策。（《反馈意见》三、27项）
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人按中国证监会有关文件精神制定了下述股利分配政策并已在《招股说明书中》披露：
1、发行人现行适用的《公司章程》已明确规定了发行人的股利分配政策，报告期内发行人股利分配严格遵守了《公司章程》的有关规定。
2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》及《未来分红回报规划（草案）》于2014年3月28日经发行人2013年度股东大会审议通过，明确规定了股利分配政策及未来分红回报规划（包括差异化的现金分红方式及上市后三年的分红回报规划等内容），并明确了董事会、监事会和股东大会对股利分配方案的研究论证程序与决策机制，明确了调整分红回报规划的决策审批程序及提供网络投票方式召开相关股东大会的会议形式等。上述股利分配政策及未来分红回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规范性文件的要求。
十一、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基
金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意
发行人律师文件 补充法律意见书见。（《反馈意见》四、29项）
根据发行人现行有效的公司章程并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有40名股东，均为公司制法人，相关发行人的股权设置、股本结构情况已在本所出具的《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”中披露。
本所律师根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金管理办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《私募基金备案办法》”）的相关规定，对发行人现有法人股东是否属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的需要履行登记备案程序的私募投资基金进行了核查，核查方式及核查结论如下：
本所律师通过查阅发行人提供的现行有效的公司章程及最新股权结构图，查阅发行人现有法人股东提供的最新的营业执照、公司章程、工商基本信息查询单，查阅各法人股东投资入股时出具的关于入股证券公司有关情况的说明、出具的关于现有股权结构及是否涉及私募投资基金的承诺函，登陆查询全国企业信用信息公示系统及私募基金登记备案系统等方式，对发行人股东中是否存在私募投资基金的情况进行了核查。
经核查，发行人股东均为公司法人，投资发行人时均按照国家证券监督管理机构核准或备案的证券公司股东准入资格和条件投资入股，均系以自有资金投资，不存在所持发行人股份由基金管理人管理的情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人股东不存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理发行人股份等安排的情形；发行人股东均不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》所规定的私募投资基金，不需要向中国证券投资基金业协会履行备案手续。
据此，本所律师认为，发行人股东中不存在《私募基金管理办法》规范的私募投资基金，无需按照《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》履行登记备案手续。
（以下无正文）
发行人律师文件 补充法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师签字：
负责人（签字） 卢鑫：
贺宝银： 张晓明：
刘胤宏：
年 月 日
发行人律师文件 补充法律意见书附件：发行人终极股东股权结构图
发行人律师文件 补充法律意见书 13-2-63
发行人律师文件 补充法律意见书 13-2-6 4
发行人律师文件 补充法律意见书 13-2-6 5
发行人律师文件 补充法律意见书注1：水晶投资有限公司的股东情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|中嘉信达投资有限公司|6,587.5|77.5|8|张胜利|76.5|0.90|15|杨戈|30.6|0.36|
|2|丁志钢|627.3|7.38|9|上官淑芳|57.8|0.68|16|管文生|30.6|0.36|
|3|段炼|224.4|2.64|10|邓军|57.8|0.68|17|饶国斌|30.6|0.36|
|4|陈鸿宾|169.6|1.995|11|赵征|45.9|0.54|18|郭文|25.5|0.30|
|5|毕克|153|1.8|12|张科军|37.4|0.44|19|王海英|22.1|0.26|
|6|李弘建|153|1.8|13|智京明|34|0.4|20|薛斌|14|0.165|
|7|王彦琨|90.1|1.06|14|段长锁|32.3|0.38|合计||8,500|100.00|

注2：佛山市顺德金纺集团有限公司的股东情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|冯坚和|2065.5|30.375|11|陈全娣|110|1.618|21|周源标|50|0.735|31|范运忠|20|0.294|
|2|龚雪春|680.8|10.012|12|冯永和|108|1.588|22|莫春光|50|0.735|32|梁润芬|11|0.162|
|3|冯伟明|680.5|10.007|13|冯干和|104.5|1.537|23|梁教康|38|0.559|33|梁桂康|10|0.147|
|4|梁丽仪|652.2|9.591|14|李巧明|96.5|1.419|24|冯恩和|30|0.441|34|卢再根|10|0.147|
|5|梁邑康|581.6|8.553|15|冯添棉|58|0.853|25|梁展鹏|30|0.441|35|杜全章|10|0.147|
|6|黎园珍|282.7|4.157|16|吴耀林|55|0.809|26|张建保|28|0.412|36|麦亮辉|10|0.147|

发行人律师文件 补充法律意见书
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|冯善全|230|3.382|17|冯浩成|55|0.809|27|赵教明|25|0.368|合计|6,800|100.00|
|8|何金泉|209|3.074|18|包承宽|52|0.765|28|吴志|22|0.324||||
|9|罗丕肇|144.5|2.125|19|钟民学|50|0.735|29|谭提珍|20.2|0.3||||
|10|谭祥光|130|1.912|20|陈雁|50|0.735|30|郭培坤|20|0.297||||

注3：富利达集团控股有限公司之股东浙江伟顺投资有限公司的股东情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|钱钰美|4,945.26|42.697|10|陈继松|356.25|3.076|19|方保康|142.3|1.229|28|朱龙|28.5|0.246|
|2|戚建尔|1,483.32|12.807|11|励向明|281.25|2.428|20|余建林|35.6|0.307|29|谢文均|35.6|0.307|
|3|王晓红|675.9|5.836|12|李铁峰|125|1.079|21|徐金林|10.18|0.088|30|杨孝仁|71.2|0.615|
|4|俞民锋|156.25|1.349|13|戚建利|125|1.079|22|高尔松|31.25|0.270|31|何炳荣|156.25|1.349|
|5|赵如元|106.75|0.922|14|傅卫太|218.75|1.889|23|段富生|35.6|0.307|32|董水兔|31.25|0.270|
|6|茅丽娟|120|1.036|15|瞿林珠|153.12|1.322|24|高德红|61.71|0.533|33|汤仲铭|46.87|0.405|
|7|陆孝闻|187.5|1.619|16|杨利成|225.37|1.946|25|何志高|35.6|0.307|34|李幼忠|13.28|0.115|
|8|王勤英|312.5|2.698|17|李荷梅|20|0.173|26|薛金汉|31.25|0.270|35|诸建明|1,031.25|8.904|
|9|李永先|53.37|0.461|18|钱国华|203.12|1.754|27|王志祥|35.6|0.307|合计||8,500|100.00|

注4：福建省康英医药有限公司之股东厦门宏仁医药有限公司之股东福建金茂投资有限公司的股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|洪长水|1050.0|30.0|

发行人律师文件 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|叶蒙恩|525.0|15.0|
|3|洪鹏飞|455.0|13.0|
|4|王磊|385.0|11.0|
|5|洪来香|350.0|10.0|
|6|洪炳森|280.0|8.0|
|7|洪炳成|280.0|8.0|
|8|洪长木|175.0|5.0|
||合计|||

注5：福建省康英医药有限公司之股东厦门宏仁医药有限公司之股东福建天益宏仁健康产业投资有限公司的股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|陈文渊|1122|51|
|2|游玉英|660|30|
|3|陈丽颖|418|19|
||合计|2200|100|

发行人律师文件 补充法律意见书