平安证券有限责任公司
关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“苏大维格”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，就苏大维格拟使用剩余超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]576号《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，公司向社会公开发行人民币普通股 1,550万股，每股面值 1元，每股发行价 20元，募集资金总额为 310,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 276,159,250.00元。该募集资金已于2012年6月20日止到位。本次募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第 113482号验资报告验证。公司已对募集资金采取了专户管理制度。
根据公司 2013年 4月 18日第二届董事会第九次会议决议，公司于 2013年度将首次公开发行股票预提的未使用完毕的发行费用结余 193,369.67元划入超募资金专户。公司确定的实际募集资金金额为276,352,619.67元，其中超募资金为84,624,619.67元。
二、超募资金的使用情况
1、2012年 8月 18日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于以部分超募资金收购控股子公司苏州维旺科技有限公司少数股东权益的议案》，同意使用超募资金9,065,000.00元收购控股子公司苏州维旺科技有限公司少数股东49%的股权。
2、2012年11月15日公司第二届董事会第八次会议及2012年12月1日的 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意使用超募资金 15,300,000.00元与深圳市业际光电有限公司、周小红、苏州以诺富维触摸屏投资企业（有限合伙）共同设立苏州维业达触控科技有限公司，投资完成后，公司持股比例为51%。
3、2012年11月15日公司第二届董事会第八次会议及2012年12月1日的 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新增“新建镭射纸生产能力项目”的议案》，同意使用募集资金在江苏泗阳经济开发区，与江苏金之彩集团有限公司合资设立江苏维格新材料科技有限公司（以下简称“江苏维格”），实施“新建镭射纸生产能力项目”。江苏维格注册资本人民币50,000,000元，其中公司投资 35,000,000元，持股比例为70%。“新建镭射纸生产能力项目”资金来源为原“微纳结构光学产品技术改造项目”中与镭射纸生产相关的募集资金 23,948,300.00元以及超募资金 11,051,700.00元。
4、2013年11月21日公司第二届董事会第十四次会议及2013年12月8日公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股子公司苏州维业达触控科技有限公司的议案》，同意使用超募资金 3,690万元向苏州维业达触控科技有限公司（以下简称“维业达”）增资，维业达股东周小红、苏州以诺富维触摸屏投资企业（有限合伙）依照各自在维业达所持股权比例进行同比例增资，深圳市业际光电有限公司放弃本次增资的同比例优先认缴权。2013年12月，公司完成以超募资金人民币 3,690万元向子公司苏州维业达公司增资。
截止 2014年 9月 30日，公司累计已计划的超募资金使用金额为 7,231.67万元，公司未制定使用计划的剩余可使用的超募资金余额为 1,420.99万元（其中
超募资金净利息收入为190.20万元）。
三、本次超募资金使用计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际经营情况，拟使用剩余超募资金1,420.99万元（含利息收入，以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的16.79%。
四、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性
随着公司生产经营规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加，为了缓解公司流动资金周转压力，提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化，公司计划使用剩余超募资金 1,420.99万元（含利息收入，以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，按同期银行贷款基准利率6.00%计算，一年预计可为公司节约财务费用约 85.26万元。公司本次计划使用剩余超募资金永久补充流动资金，主要用于市场开拓、产品研发、扩大产能、服务升级等经营性支出，符合公司实际经营需要和全体股东的利益。
五、公司说明及相关承诺
1、公司使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计未超过超募资金总额的20%。
2、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议并提供网络投票方式。
4、公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；并承诺在本次使用超募资金永久补充流动资金后 12个月内不从事上述高风险投资以及为他人提供财务资助。
六、本次超募资金使用计划相关的审核和批准程序
1、2014年10月23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意通过该议案。
2、独立董事意见
公司全体独立董事经过认真审议后一致认为，公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，是公司业务发展所需，有利于提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
公司最近 12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金永久补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资。本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
因此，同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。
七、保荐机构的核查意见
1、本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；
2、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司十二个月内以超募资金补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的20%。公司已承诺在补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，仍需提交股东大会审议，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件中关于创业板上市公司募集资金使用的相关规定；
3、平安证券将持续督促苏大维格在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。
平安证券同意公司本次超募集资金使用计划。
（此页无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：陈建
赵宏
平安证券有限责任公司（盖章）2014年10月23日