海南海汽运输集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、海南海汽运输集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议议程 ----------------------------------- 1二、海南海汽运输集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议须知 ----------------------------------- 3三、海南海汽运输集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议议案 ----------------------------------- 5（一）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 -- 5（二）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ---------------------------------------------- 13（三）关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ------------------------------------------------ 18（四）关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ------------------------------------------------ 28（五）关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案 -------------------------------- 65（六）关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 ------------------------------------ 76（七）关于制定《海南海汽运输集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ---------------- 99（八）关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 ------------------- 107
海南海汽运输集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2018年 8月 16日（星期四）下午 14:00
地点：海南省海口市美兰区海府路 24号海汽大厦 5楼 2号会议室
主持人：姜宏涛（董事长）
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|时 间|议 程||
|13:30－13：50|股东登记，会议签到||
|14:00 开始|宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍参会人员。||
||一|宣读会议注意事项|
||二|宣读、介绍议案内容|
||三|股东审议议案|
||四|推选计票人、监票人，并由股东投票表决|
||五|宣布各项议案现场表决结果|
||六|宣读股东大会决议|
||七|律师宣读股东大会法律意见书|
||八|宣布会议结束|
||参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相关文件||

二、股权登记日：2018年 8月 9日
三、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2018年 8月 16日
至 2018年 8月 16日
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home）,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15－15：00。
海南海汽运输集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《海南海汽运输集团股份有限公司章程》和《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作，请参会人员自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示意，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。
四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地
回答股东的问题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票方式请参见 2018年 8月 1日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）公开披露的《海南海汽运输集团股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
八、公司聘请上海锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。
海南海汽运输集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会之议案一：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司编制了前次募集资金使用情况报告（详见附件），该报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证意见。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
附件：海南海汽运输集团股份有限公司截至 2018年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告
海南海汽运输集团股份有限公司
截至 2018年 6月 30日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司将截至 2018年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南海汽运输集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1299）号文核准，公司由主承销商金元证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，于 2016年 6月 29日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)79,000,000股，每股面值 1元，发行价格每股人民币 3.82元，募集资金总额人民币 301,780,000.00元，主承销商金元证券股份有限公司扣除承销机构承销保荐费用人民币 23,029,900.00元后，已将剩余募集资金 278,750,100.00元于 2016年 7月 5日存入公司开立在招商银行股份有限公司海口分行（账号898900040110708）的人民币专用账户 217,826,000.00元和中信银行股份有限公司海口分行（账号8115801011500015289）的人民币账户 60,924,100.00元。上述存入募集资金 278,750,100.00元扣除其他发行费用
5,862,663.10元后（其中：律师费 300,000.00元；审计及验资费 1,540,000.00元；信息披露费 3,650,000.00元；证券登记费 316,000.00元；上网发行费及印刷费 56,663.10元），实际募集资金净额为人民币 272,887,436.90元。上述资金已经到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2016）115485号验资。公司对募资资金采取了专户存储管理。
(二)前次募集资金的存放情况
截至 2018年 6月 30日止，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储情况如下：
金额单位：人民币元
初始 存储开户银行 账户名称 银行账号 初始存放金额 截止日余额
存放日 形式招商银行股份海南海汽运输
有限公司海口集团股份有限 898900040110708 2016/7/5 217,826,000.00 58,379,433.17 活期分行 公司
中信银行股份海南海汽运输
有限公司海口集团股份有限 8115801011500015289 2016/7/5 60,924,100.00 20,029,272.08 活期分行 公司
合计 278,750,100.00 78,408,705.25
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截止 2018年 6月 30日，公司募集资金共累计使用 200,893,151.47元。其中：募投项目累计投入资金 200,893,151.47元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金 41,409,464.36元）。截止 2018年 6月 30日募集资金余额为 78,408,705.25元，其中包含利息收入和理财收益扣除银行手续费的净额 6,414,419.82元。前次募集资金使用情况对照表详见
本报告附表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2018年 6月 30日止，公司前次募集资金投资项目未发生变化。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资的差异内容和原因说明
募集资金承诺投资总额为27,243.41万元，调整为27,288.74万元，增加了 45.33万元，是因为 2016年 6月 21日披露招股意向书时预计发行费用为 2,934.59万元，在 2016年 7月 11日发行完毕披露上市公告书时统计实际发生发行费用 2,889.26万元，少花费 45.33万元，导致募集资金投资总额变为 27,288.74万元。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况： 2016年 8月 28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金人民币 41,409,464.36元置换公司预先已投入募资资金投资项目的自筹资金。
截至 2016年 6月 30日止，公司已利用自筹资金先行投入金额为 41,409,464.36元，具体情况如下：
金额单位：人民币元序号 项目名称 募集前承诺投资总额 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 1 班线客运车辆更新项目 211,510,000.00 34,846,099.00 2 琼海汽车客运中心站 60,924,100.00 6,563,365.36合计 272,434,100.00 41,409,464.36
立信会计事务所对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了核验，并出具了信会师报字（2016）第 115927号《关于海南海汽运输集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。
（五）闲置募集资金使用情况
1.2016年 8月 28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司对不超过 20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。2016年 9月 27日公司使用闲置募集资金 14,000万元购买了招商银行海口分行点金公司理财之人民币岁月流金 55940号理财计划产品；2016年 9月 22日，公司使用闲置募集资金 5,000万元办理中信银行海口分行中信理财之共赢利率结构 16778期人民币结构性理财产品，2016年 12月 27日和 2016年 12月 28日，公司分别按时收回用于购买理财产品的上述募集资金，并获得理财产品收益 1,358,709.86元。
2.2017年 10月 26日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于继续使用公司部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司对不超过 12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，办理或购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款或保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。公司本年度累计购买理财产品 38,000.00万元，其中有 31,000.00万元已到期，取得理财收益 3,014,145.21元，截止 2017年 12月 31日，公司购买理财产品余额为 7,000.00万元。
3.2018年 1-6月公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品（理财产品包含结构性存款）5,000.00万元，按时收回用于购买理财产品的募资资金 12,000万元，截至 2018年 6月 30日止，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额为零。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（七）募集资金的其他使用情况
2018年上半年，公司工作人员因操作失误，误用募集资金专户（开户行：招商银行股份有限公司海口分行；账号：898900040110708）募集资金 448.234万元用于支付非募投项目客运车辆购置款，2018年 6月 28日，公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日
承诺效 是否达到项目累计产 2018年1-6累计实现
序号
项目名称
能利用率
益 2016年 2017年
月（未审） 效益
预计效益班线客运车
不适用 3,627.51 540.25 914.77 837.32 2,292.34 否 1 辆更新项目
不适用，项琼海汽车客
不适用 2,045.00 不适用 不适用 不适用 不适用目尚未投 2 运中心站
产
合计 5,672.51 540.25 914.77 837.32 2,292.34
注：承诺效益为《首次公开发行招股说明书》根据项目建设进度、良好的市场发展趋势以及公司开拓规划，预计的年均净利润。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目中不存在无法单独核算效益的投资项目。
（三）前次募集资金投资项目的实现收益与承诺收益的差异情况
本公司募集资金投资项目“班线客运车辆更新项目”实现的年收益低于承诺的效益的20%以上，主要原因是：
1.该项目投资购置的客运车辆是为替代原老旧客运车辆，提高班车性能和旅客舒适度，实施后不会对公司班线客运产能有明显提升；
2.2016年以来，私家车的迅猛增长、网约车运营的规模化扩张所造成的旅客分流对公司的班线客运业务形成了较大冲击；
3.该项目分三年投入实施，至 2017年 12月份客运车辆按计划更新完毕，因此 2016年、2017年实现的收益较低。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司前次募集资金未有用于认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、报告的批准报出
本报告于 2018年 7月 31日由董事会通过及批准发布。
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：海南海汽运输集团股份有限公司 截至2018年6月30日止 单位：人民币万元募集资金总额 27,288.74已累计投入募集资金总额 20,089.32
以自筹资金预先投入募投
报告期内变更用途的募集资金总额 不适用 4,140.95
项目置换募投资金
累计变更用途的募集资金总额 不适用2016年度 4,611.46
2017年度 7,711.48
累计变更用途的募集资金总额比例 不适用
2018年1-6月 3,625.43
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
是否已变更 实际投资金额与募集前承诺投 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 项目达到预定可用承诺投资项目 项目（含部 募集后承诺投资资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 状态日期分变更） 金额的差额
1．班线客运车辆更新项目 否 21,151.00 21,151.00 15,827.14 21,151.00 21,151.00 15,827.14 5,323.86 已投产2．琼海汽车客运中心站 否 6,092.41 6,137.74 4,262.18 6,092.41 6,137.74 4,262.18 1,875.56 2018年底承诺投资项目合计 27,243.41 27,288.74 20,089.32 27,243.41 27,288.74 20,089.32 7,199.42注：
1.班线客运车辆更新项目是以分期付款方式购置车辆，上表中实际投资金额为截止日项目已累计支付金额，该项目尚有未到期的应付购车款。
2.琼海汽车客运中心站项目预计建设期2年，项目2016年开工，2017年底2018年初受到海南举行重大活动、施工受到限制影响，项目实施进度低于预期，项目预计2018年底完工。
海南海汽运输集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会之议案二：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，具体如下：
一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
二、公司符合《证券法》第十六条规定的公开发行债券的条件
（一）公司的净资产不低于人民币三千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司发行可转换为股票的公司债券，还应当符合关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
三、公司不存在《证券法》第十八条规定的不得再次公开发行债券的情形
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（三）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、公司符合《管理办法》规定的公开发行证券的条件
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定
1.公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2.公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3.现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4.公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理；
5.最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定
1.最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
2.业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3.现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4.高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5.公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6.不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7.最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定1.会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2.最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
3.资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大
不利影响；
4.经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5.公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司不存在《管理办法》第九条规定的情形
公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1.违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2.违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3.违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定
1.募集资金数额不超过项目需要量；
2.募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3.本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4.投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5.建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3.最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4.公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5.公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定
1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
3.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
海南海汽运输集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会之议案三：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案各位股东及股东代表：
公司本次公开发行可转换公司债券方案如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额为不超过 4.31亿元人民币（含 4.31亿元人民币），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。
五、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
1.年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转
债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、担保事项
本次可转换公司债券拟由公司控股股东海南海汽投资控股有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证，担保范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持
有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
八、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
九、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。
十、转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留后两位，最后一位四舍五入）
送股或转增股本：1=0/（1+n）
增发新股或配股：1=（0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：1=（0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：1=0-D；
上述三项同时进行：1＝（0-D+A×k）/（1+n+k）
其中： 0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股或配股价，D为每股现金股利， 1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
十一、转股价格向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十二、赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将赎回未实
施转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2.有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：
IA＝B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
十三、回售条款
1.有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因
发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
十四、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十五、发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
十六、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。
十七、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1.拟变更本次可转债募集说明书的约定；
2.公司不能按期支付本次可转债本息；
3.公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4.本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；
5.修订《海南海汽运输集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
6.公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
7.单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
8.其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
9.根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项或法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议召开债券持有人会议。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
十八、募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 4.31亿元（含），扣除发行费用后全部用于以下项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资（万元|）||以募集资金投入（万元|）|
|1||旅游客运车辆更新项目||24,835.00|||21,100.00|||
|2||海口汽车客运总站二期项目||22,833.46|||22,000.00|||
|合计||||47,668.46|||43,100.00|||

本次公开发行可转债募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次公开发行可转债募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
十九、募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的
相关信息。
二十、本次发行方案的有效期限
公司本次公开发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。请审议。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
海南海汽运输集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会之议案四：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《海南海汽运输集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
附件：海南海汽运输集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案
海南海汽运输集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
重要内容提示：
本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。
关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股
东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额为不超过 4.31亿元人民币（含 4.31亿元人民币），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上
述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
1.年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次可转换公司债券拟由公司控股股东海南海汽投资控股有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证，担保范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（八）转股期限
本次可转债的转股期自可转债发行结束之日满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付
该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。
（十）转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：1=0/（1+n）
增发新股或配股：1=（0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：1=（0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：1=0-D；
上述三项同时进行：1＝（0-D+A×k）/（1+n+k）
其中： 0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股或配股价，D为每股现金股利， 1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将赎回未实施转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2.有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：
IA＝B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1.有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证
监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1.拟变更本次可转债募集说明书的约定；
2.公司不能按期支付本次可转债本息；
3.公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4.本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；
5.修订《海南海汽运输集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
6.公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
7.单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
8.其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
9.根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《海南海汽运输集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项或法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议召开债券持有人会议。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 4.31亿元（含），扣除发行费用后全部用于以下项目：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资（万元）||以募集资金投入（万元|）|
|1||旅游客运车辆更新项目||24,835.00||21,100.00|||
|2||海口汽车客运总站二期项目||22,833.46||22,000.00|||
|合计||||47,668.46||43,100.00|||

本次公开发行可转债募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次公开发行可转债募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行方案的有效期限
公司本次公开发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）报告期内财务报表
1.合并报表
（1）合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|407,939,015.87|378,802,771.59|504,031,256.07|323,727,174.54|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
|应收票据|2,065,152.00|4,043,204.00||781,128.45|
|应收账款|46,426,052.86|53,332,582.95|50,438,227.59|34,717,055.49|
|预付款项|14,980,815.62|12,093,573.36|49,152,211.35|18,980,948.75|
|应收股利|||||
|其他应收款|51,519,815.08|44,715,315.51|39,405,273.10|92,007,264.99|
|买入返售金融资产|||||
|存货|15,981,561.53|17,401,274.53|10,707,192.51|9,717,050.45|
|持有待售资产|||||
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|155,311,592.45|154,983,236.54|50,000,000.00||
|流动资产合计|694,224,005.41|665,371,958.48|703,734,160.62|479,930,622.67|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|25,991,431.23|25,474,499.15|21,640,650.71|14,032,243.05|
|投资性房地产|77,240,275.62|78,093,237.63|74,720,532.42|78,437,277.39|
|固定资产|695,236,469.02|623,080,351.77|462,245,842.89|443,114,798.22|
|在建工程|140,853,929.16|181,560,090.89|234,979,874.67|163,827,294.21|
|工程物资|||||
|固定资产清理|20,328.72||||
|生产性生物资产|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|无形资产|245,857,075.84|247,269,216.50|232,567,258.86|235,999,952.40|
|商誉|1,195,694.03|1,195,694.03|1,195,694.03||
|长期待摊费用|8,073,397.03|8,529,718.23|7,912,164.26|11,219,739.61|
|递延所得税资产|20,599,592.83|24,343,700.09|25,893,896.40|29,462,285.35|
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|1,215,068,193.48|1,189,546,508.29|1,061,155,914.24|976,093,590.23|
|资产总计|1,909,292,198.89|1,854,918,466.77|1,764,890,074.86|1,456,024,212.90|
|流动负债：|||||
|短期借款|||||
|应付票据|||||
|应付账款|245,949,510.05|180,093,387.15|147,060,162.82|118,581,257.22|
|预收款项|10,029,574.13|7,548,098.60|19,904,258.22|11,096,347.45|
|应付职工薪酬|100,977,392.64|120,959,209.20|122,481,620.56|128,070,457.84|
|应交税费|19,406,601.86|22,609,747.74|12,273,078.80|21,337,984.85|
|应付利息|||27,708.34|91,729.17|
|应付股利||||20,139,401.61|
|其他应付款|335,345,914.54|349,382,251.24|304,466,446.56|307,224,741.94|
|一年内到期的非流动负债|||20,000,000.00|42,322,200.00|
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|711,708,993.22|680,592,693.93|626,213,275.30|648,864,120.08|
|非流动负债：|||||
|长期借款||||20,000,000.00|
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|11,159,292.85|10,642,475.84|10,642,475.84|10,642,475.84|
|预计负债|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|递延收益|91,514,770.04|83,683,506.00|77,860,672.00|70,237,838.00|
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|102,674,062.89|94,325,981.84|88,503,147.84|100,880,313.84|
|负债合计|814,383,056.11|774,918,675.77|714,716,423.14|749,744,433.92|
|所有者权益：|||||
|股本|316,000,000.00|316,000,000.00|316,000,000.00|237,000,000.00|
|其他权益工具|||||
|资本公积|376,403,954.32|376,403,954.32|376,403,954.32|166,846,534.43|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|||||
|专项储备|24,122,200.00|24,931,286.16|28,074,933.95|35,900,193.67|
|盈余公积|30,096,914.07|30,096,914.07|26,440,239.42|24,472,054.98|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|339,188,915.83|323,531,811.10|295,412,196.07|234,541,615.53|
|归属于母公司所有者权益合计|1,085,811,984.22|1,070,963,965.65|1,042,331,323.76|698,760,398.61|
|少数股东权益|9,097,158.56|9,035,825.35|7,842,327.96|7,519,380.37|
|所有者权益合计|1,094,909,142.78|1,079,999,791.00|1,050,173,651.72|706,279,778.98|
|负债和所有者权益总计|1,909,292,198.89|1,854,918,466.77|1,764,890,074.86|1,456,024,212.90|

（2）合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|312,078,230.36|1,105,401,742.80|1,090,147,846.47|1,237,957,319.24|
|其中：营业收入|312,078,230.36|1,105,401,742.80|1,090,147,846.47|1,237,957,319.24|
|二、营业总成本|292,649,698.97|1,062,945,794.85|1,030,538,328.64|1,161,107,763.18|
|其中：营业成本|242,906,529.15|855,994,828.57|849,495,803.71|954,202,622.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|税金及附加|3,338,596.82|12,747,865.74|9,316,740.64|7,135,056.49|
|销售费用|2,517,189.12|9,065,823.12|8,497,604.92|9,264,045.58|
|管理费用|44,179,673.49|167,578,812.25|167,407,749.34|188,496,264.15|
|财务费用|-691,909.30|-1,147,602.15|-2,348,417.81|-48,965.59|
|资产减值损失|399,619.69|18,706,067.32|-1,831,152.16|2,058,739.89|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,186,197.51|9,189,704.25|9,282,349.26|1,323,901.07|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|453,941.11|3,932,694.24|7,923,639.40|1,323,901.07|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||||
|其他收益|963,455.88|22,862,062.26|||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|22,578,184.78|74,507,714.46|68,891,867.09|78,173,457.13|
|加：营业外收入|549,467.17|5,829,163.92|22,450,318.67|22,696,575.60|
|减：营业外支出|994,522.68|3,121,403.58|7,496,738.80|5,831,440.01|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|22,133,129.27|77,215,474.80|83,845,446.96|95,038,592.72|
|减：所得税费用|6,411,837.00|24,940,316.73|20,316,840.58|25,464,767.30|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|15,721,292.27|52,275,158.07|63,528,606.38|69,573,825.42|
|（一）按经营持续性分类|15,721,292.27||||
|1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|15,721,292.27|52,275,158.07|63,528,606.38|69,573,825.42|
|2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|||||
|（二）按所有权归属分类|15,721,292.27||||
|1．归属于母公司股东的净利润|64,187.54|50,736,289.68|62,838,764.98|68,887,717.41|
|2．少数股东损益|15,657,104.73|1,538,868.39|689,841.40|686,108.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|六、其他综合收益的税后净额|||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|||||
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||||
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|||||
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|4．现金流量套期损益的有效部分|||||
|5．外币财务报表折算差额|||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||||
|七、综合收益总额|15,721,292.27|52,275,158.07|63,528,606.38|69,573,825.42|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|15,657,104.73|50,736,289.68|62,838,764.98|68,887,717.41|
|归属于少数股东的综合收益总额|64,187.54|1,538,868.39|689,841.40|686,108.01|
|八、每股收益：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|（一）基本每股收益（元/股）|0.05|0.16|0.23|0.29|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.05|0.16|0.23|0.29|

（3）合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|345,521,304.35|1,119,270,076.11|1,115,939,020.54|1,271,880,240.25|
|收到的税费返还|13,105.78|2,549,185.93|57,148.32|524,581.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|86,312,670.12|267,254,316.82|377,435,481.52|387,072,273.34|
|经营活动现金流入小计|431,847,080.25|1,389,073,578.86|1,493,431,650.38|1,659,477,094.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金|159,603,478.94|437,036,690.77|430,947,527.54|488,991,854.74|
|支付给职工以及为职工支付的现金|108,985,728.97|333,562,186.52|335,912,277.17|319,104,058.95|
|支付的各项税费|33,322,668.50|92,077,839.88|104,300,674.99|104,218,383.33|
|支付其他与经营活动有关的现金|39,265,083.46|319,670,061.20|446,093,792.52|513,185,530.81|
|经营活动现金流出小计|341,176,959.87|1,182,346,778.37|1,317,254,272.22|1,425,499,827.83|
|经营活动产生的现金流量净额|90,670,120.38|206,726,800.49|176,177,378.16|233,977,266.93|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|||||
|取得投资收益收到的现金|1,732,256.40|5,478,874.26|1,718,709.86|400,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|44,458.80|749,620.00|19,635,009.72|5,500.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|收到其他与投资活动有关的现金|150,000,000.00|580,000,000.00|190,000,000.00||
|投资活动现金流入小计|151,776,715.20|586,228,494.26|211,353,719.58|405,500.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|63,311,993.05|205,293,721.70|186,215,940.81|117,638,604.22|
|投资支付的现金|||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||56,000.00|933,100.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|150,000,000.00|680,000,000.00|240,000,000.00||
|投资活动现金流出小计|213,311,993.05|885,293,721.70|426,271,940.81|118,571,704.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-61,535,277.85|-299,065,227.44|-214,918,221.23|-118,166,204.22|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|||278,750,100.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|||||
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||6,700,000.00|8,500,000.00|40,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计||6,700,000.00|287,250,100.00|40,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||20,000,000.00|42,325,543.46|77,571,176.55|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||19,595,731.62|22,080,298.36|13,538,529.37|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||5,862,663.10||
|筹资活动现金流出小计||39,595,731.62|70,268,504.92|91,109,705.92|
|筹资活动产生的现金流量净额||-32,895,731.62|216,981,595.08|-51,109,705.92|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|五、现金及现金等价物净增加额|29,134,842.53|-125,234,158.57|178,240,752.01|64,701,356.79|
|加：期初现金及现金等价物余额|376,733,767.98|501,967,926.55|323,727,174.54|259,025,817.75|
|六、期末现金及现金等价物余额|405,868,610.51|376,733,767.98|501,967,926.55|323,727,174.54|

2.母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|325,873,293.10|297,669,553.07|442,907,261.23|270,154,877.27|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
|应收票据|||||
|应收账款|27,071,709.09|34,478,836.41|30,354,680.73|26,643,459.79|
|预付款项|9,006,286.30|8,178,262.25|38,359,413.66|18,453,680.20|
|应收利息|||||
|应收股利|||244,205.13||
|其他应收款|196,586,176.18|173,182,957.09|169,214,123.06|154,698,579.00|
|存货|1,849,255.46|1,978,118.55|2,928,481.78|4,637,415.05|
|持有待售资产|||||
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|155,311,592.45|154,983,236.54|50,000,000.00||
|流动资产合计|715,698,312.58|670,470,963.91|734,008,165.59|474,588,011.31|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|345,712,726.32|342,195,794.24|284,180,552.12|276,713,873.71|
|投资性房地产|70,107,618.00|70,874,669.87|67,765,966.14|71,104,072.39|
|固定资产|542,372,247.96|476,547,342.23|301,997,129.62|362,138,368.28|
|在建工程|113,834,969.98|157,467,696.53|219,410,518.30|155,470,144.93|
|工程物资|||||
|固定资产清理|20,328.72||||
|无形资产|207,673,598.53|208,923,714.20|174,977,347.49|177,807,780.85|
|商誉|||||
|长期待摊费用|5,808,198.68|6,086,695.63|4,998,121.27|7,453,404.15|
|递延所得税资产|20,160,958.53|23,905,065.79|25,397,185.62|29,068,319.18|
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|1,305,690,646.72|1,286,000,978.49|1,078,726,820.56|1,079,755,963.49|
|资产总计|2,021,388,959.30|1,956,471,942.40|1,812,734,986.15|1,554,343,974.80|
|流动负债：|||||
|短期借款|||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|应付票据|||||
|应付账款|123,967,460.58|100,560,584.14|72,506,242.77|76,770,362.37|
|预收款项|8,370,579.25|5,600,828.58|16,510,491.87|8,814,395.07|
|应付职工薪酬|83,066,521.05|97,826,283.59|104,135,112.82|118,155,156.06|
|应交税费|4,276,476.58|9,413,493.55|-3,238,585.12|16,299,613.81|
|应付利息|||27,708.34|91,729.17|
|应付股利||||20,139,401.61|
|其他应付款|734,178,466.24|694,517,525.14|573,600,930.64|514,103,693.10|
|持有待售负债|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|一年内到期的非流动负债|||20,000,000.00|42,000,000.00|
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|953,859,503.70|907,918,715.00|783,541,901.32|796,374,351.19|
|非流动负债：|||||
|长期借款||||20,000,000.00|
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|11,159,292.85|10,642,475.84|10,642,475.84|10,642,475.84|
|预计负债|||||
|递延收益|89,014,770.04|81,183,506.00|75,360,672.00|70,237,838.00|
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|100,174,062.89|91,825,981.84|86,003,147.84|100,880,313.84|
|负债合计|1,054,033,566.59|999,744,696.84|869,545,049.16|897,254,665.03|
|所有者权益：|||||
|股本|316,000,000.00|316,000,000.00|316,000,000.00|237,000,000.00|
|其他权益工具|||||
|资本公积|345,506,497.93|345,506,497.93|345,506,497.93|149,984,066.51|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|||||
|专项储备|18,984,705.42|19,137,570.28|23,207,008.25|31,310,656.87|
|盈余公积|30,096,914.07|30,096,914.07|26,440,239.42|24,472,054.98|
|未分配利润|256,767,275.29|245,986,263.28|232,036,191.39|214,322,531.41|
|所有者权益合计|967,355,392.71|956,727,245.56|943,189,936.99|657,089,309.77|
|负债和所有者权益总计|2,021,388,959.30|1,956,471,942.40|1,812,734,986.15|1,554,343,974.80|

（2）母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|176,238,753.91|640,266,255.09|677,567,986.25|957,137,470.87|
|减：营业成本|131,721,357.37|490,755,716.21|533,441,175.43|737,684,253.29|
|税金及附加|2,156,620.49|8,537,846.09|6,733,634.64|5,309,550.27|
|销售费用|274,050.55|2,001,949.98|1,540,093.14|2,159,019.78|
|管理费用|30,299,889.71|117,641,828.84|131,095,550.47|163,700,605.67|
|财务费用|-652,714.47|-1,003,315.74|-2,105,771.47|40,060.72|
|资产减值损失|210,178.63|1,197,388.08|-126,474.31|3,674,612.23|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,186,197.51|9,669,489.18|9,938,394.18|1,463,784.63|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|453,941.11|3,932,694.24|7,923,639.40|1,323,901.07|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|||||
|其他收益|745,837.39|12,049,975.43|||
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|15,161,406.53|42,854,306.24|16,928,172.53|46,033,153.54|
|加：营业外收入|443,670.12|4,557,760.88|12,717,701.89|15,902,478.35|
|减：营业外支出|858,944.50|1,878,182.95|6,164,778.38|4,987,694.55|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|14,746,132.15|45,533,884.17|23,481,096.04|56,947,937.34|
|减：所得税费用|3,965,120.14|8,967,137.63|3,799,251.62|15,007,719.81|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|10,781,012.01|36,566,746.54|19,681,844.42|41,940,217.53|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|10,781,012.01|36,566,746.54|19,681,844.42|41,940,217.53|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|||||
|五、其他综合收益的税后净额|||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|||||
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||||
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|||||
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|4．现金流量套期损益的有效部分|||||
|5．外币财务报表折算差额|||||
|六、综合收益总额|10,781,012.01|36,566,746.54|19,681,844.42|41,940,217.53|
|七、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|||||
|（二）稀释每股收益（元/股）|||||

（3）母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|193,583,406.54|644,440,423.77|701,879,901.68|985,659,241.29|
|收到的税费返还|13,105.78|2,458,223.28|6,492.36|517,059.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|86,525,832.36|642,581,516.68|696,778,314.73|696,423,572.13|
|经营活动现金流入小计|280,122,344.68|1,289,480,163.73|1,398,664,708.77|1,682,599,872.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|76,325,003.41|216,534,242.73|234,594,753.58|347,266,943.34|
|支付给职工以及为职工支付的现金|76,940,848.26|236,272,840.43|271,708,080.38|286,929,314.72|
|支付的各项税费|19,635,568.75|46,107,581.01|66,609,716.86|79,070,193.52|
|支付其他与经营活动有关的现金|29,028,109.34|610,027,137.09|662,709,838.29|748,347,178.54|
|经营活动现金流出小计|201,929,529.76|1,108,941,801.26|1,235,622,389.11|1,461,613,630.12|
|经营活动产生的现金流量净额|78,192,814.92|180,538,362.47|163,042,319.66|220,986,242.47|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|||||
|取得投资收益收到的现金|1,732,256.40|5,723,079.39|1,718,709.86|400,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||243,220.00|334,200.00|5,500.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|150,000,000.00|580,000,000.00|190,000,000.00||
|投资活动现金流入小计|151,732,256.40|585,966,299.39|192,052,909.86|405,500.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|51,722,733.04|188,448,333.46|159,280,714.53|111,207,766.96|
|投资支付的现金||10,723,835.65||10,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||56,000.00|933,100.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|150,000,000.00|680,000,000.00|240,000,000.00||
|投资活动现金流出小计|201,722,733.04|879,172,169.11|399,336,714.53|122,140,866.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-49,990,476.64|-293,205,869.72|-207,283,804.67|-121,735,366.96|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|||278,750,100.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|取得借款收到的现金|||||
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||6,700,000.00|6,000,000.00|40,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计||6,700,000.00|284,750,100.00|40,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||20,000,000.00|42,000,000.00|77,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||19,275,875.00|21,756,897.45|13,445,273.65|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||5,862,663.10||
|筹资活动现金流出小计||39,275,875.00|69,619,560.55|90,445,273.65|
|筹资活动产生的现金流量净额||-32,575,875.00|215,130,539.45|-50,445,273.65|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|28,202,338.28|-145,243,382.25|170,889,054.44|48,805,601.86|
|加：期初现金及现金等价物余额|295,800,549.46|441,043,931.71|270,154,877.27|221,349,275.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|324,002,887.74|295,800,549.46|441,043,931.71|270,154,877.27|

（二）合并报表范围变动情况
1.2015年合并报表范围变化
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|增加或减少|原因|备注|
|保亭海汽机动车检测有限公司|增加|新设|2015年3月18日设立|
|澄迈海汽运输有限公司|增加|新设|2015年11月11日设立|
|白沙海汽运输有限公司|增加|新设|2015年11月25日设立|
|乐东海汽运输有限公司|增加|新设|2015年10月19日设立|
|五指山海汽运输有限公司|增加|新设|2015年10月19日设立|
|琼中海汽运输有限公司|增加|新设|2015年10月15日设立|

2.2016年合并报表范围变化
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|增加或减少|原因|备注|
|东方海汽机动车检测有限公司|增加|新设|2016年3月31日设立|
|海南琼粤直通快速汽车运输有限公司|增加|非同一控制下企业合并|2016年4月27日合并|

3.2017年合并报表范围变化
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|增加或减少|原因|备注|
|海南海汽出行科技有限公司|增加|新设|2017年5月27日设立|

 4.2018年合并报表范围变化
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|增加或减少|原因|备注|
|海南昊旅网络技术有限公司|增加|新设|2018年3月12日设立|

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1.最近三年及一期主要财务指标
（1）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|1.45|4.75|7.44|10.41|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|1.31|3.75|7.34|10.09|
|基本每股收益(元/股）|0.05|0.16|0.23|0.29|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)|0.04|0.13|0.22|0.28|

（2）其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年1-3月/2018年3月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|流动比率（倍）|0.98|0.98|1.12|0.74|
|速动比率（倍）|0.95|0.95|1.11|0.72|
|资产负债率（母公司）|0.52|0.51|0.48|0.58|
|资产负债率（合并）|0.43|0.42|0.40|0.51|
|应收账款周转率（次）|6.26|21.30|25.60|37.37|
|存货周转率（次）|14.55|60.91|83.19|88.56|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.29|0.65|0.56|0.99|
|每股净现金流量（元）|0.09|-0.40|0.56|0.27|

2.公司财务状况分析
（1）资产构成情况分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|40,793.90|21.37%|37,880.28|20.42%|50,403.13|28.56%|32,372.72|22.23%|
|应收票据|206.52|0.11%|404.32|0.22%|0.00|0.00%|78.11|0.05%|
|应收账款|4,642.61|2.43%|5,333.26|2.88%|5,043.82|2.86%|3,471.71|2.38%|
|预付款项|1,498.08|0.78%|1,209.36|0.65%|4,915.22|2.79%|1,898.09|1.30%|
|其他应收款|5,151.98|2.70%|4,471.53|2.41%|3,940.53|2.23%|9,200.73|6.32%|
|存货|1,598.16|0.84%|1,740.13|0.94%|1,070.72|0.61%|971.71|0.67%|
|其他流动资产|15,531.16|8.13%|15,498.32|8.36%|5,000.00|2.83%|0.00|0.00%|
|流动资产合计|69,422.40|36.36%|66,537.20|35.87%|70,373.42|39.87%|47,993.06|32.96%|
|长期股权投资|2,599.14|1.36%|2,547.45|1.37%|2,164.07|1.23%|1,403.22|0.96%|
|投资性房地产|7,724.03|4.05%|7,809.32|4.21%|7,472.05|4.23%|7,843.73|5.39%|
|固定资产|69,523.65|36.41%|62,308.04|33.59%|46,224.58|26.19%|44,311.48|30.43%|
|在建工程|14,085.39|7.38%|18,156.01|9.79%|23,497.99|13.31%|16,382.73|11.25%|
|固定资产清理|2.03|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|无形资产|24,585.71|12.88%|24,726.92|13.33%|23,256.73|13.18%|23,600.00|16.21%|
|商誉|119.57|0.06%|119.57|0.06%|119.57|0.07%|0.00|0.00%|
|长期待摊费用|807.34|0.42%|852.97|0.46%|791.22|0.45%|1,121.97|0.77%|
|递延所得税资产|2,059.96|1.08%|2,434.37|1.31%|2,589.39|1.47%|2,946.23|2.02%|
|非流动资产合计|121,506.82|63.64%|118,954.65|64.13%|106,115.59|60.13%|97,609.36|67.04%|
|资产总计|190,929.22|100.00%|185,491.85|100.00%|176,489.01|100.00%|145,602.42|100.00%|

 2015年、2016年、2017年及 2018年一季度，公司流动资产合计金额为 47,993.06万元、70,373.42万元、66,537.20万元、 69,422.4万元，2016至今流动资产合计金额基本保持稳定，2016年金额较 2015年出现上升，主要原因是公司上市募集了资金。
2015年、2016年、2017年及 2018年一季度，公司非流动资产占总资产比重均超过了60%，公司自成立以来，一直致力于道路旅客运输业务，汽车客运及汽车客运站经营是公司的核心业务。公司主营业务密切相关的车辆、场站土地建筑物等构成了非流动资产中的固定资产、无形资产。
（2）负债构成情况分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|应付账款|24,594.95|30.20%|18,009.34|23.24%|14,706.02|20.58%|11,858.13|15.82%|
|预收款项|1,002.96|1.23%|754.81|0.97%|1,990.43|2.78%|1,109.63|1.48%|
|应付职工薪酬|10,097.74|12.40%|12,095.92|15.61%|12,248.16|17.14%|12,807.05|17.08%|
|应交税费|1,940.66|2.38%|2,260.97|2.92%|1,227.31|1.72%|2,133.80|2.85%|
|应付利息|0.00|0.00%|0.00|0.00%|2.77|0.00%|9.17|0.01%|
|应付股利|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|2,013.94|2.69%|

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|项目|2018.3.31||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|其他应付款|33,534.59|41.18%|34,938.23|45.09%|30,446.64|42.60%|30,722.47|40.98%|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00%|0.00|0.00%|2,000.00|2.80%|4,232.22|5.64%|
|流动负债合计|71,170.90|87.39%|68,059.27|87.83%|62,621.33|87.62%|64,886.41|86.54%|
|长期借款|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|2,000.00|2.67%|
|专项应付款|1,115.93|1.37%|1,064.25|1.37%|1,064.25|1.49%|1,064.25|1.42%|
|递延收益|9,151.48|11.24%|8,368.35|10.80%|7,786.07|10.89%|7,023.78|9.37%|
|非流动负债合计|10,267.41|12.61%|9,432.60|12.17%|8,850.31|12.38%|10,088.03|13.46%|
|负债合计|81,438.31|100.00%|77,491.87|100.00%|71,471.64|100.00%|74,974.44|100.00%|

 2015年、2016年、2017年及 2018年一季度，公司流动负债金额占负债总额比例为86.54%、87.62%、87.83%、87.39%，基本保持稳定。
2015年、2016年、2017年及 2018年一季度，公司非流动负债占负债总额比例为13.46%、12.38%、12.17%、12.61%，基本保持稳定。
（3）偿债能力分析
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|主要财务指标|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|0.98|0.98|1.12|0.74|
|速动比率（倍）|0.95|0.95|1.11|0.72|
|资产负债率（母公司）|0.52|0.51|0.48|0.58|

 2015年、2016年、2017年及 2018年一季度，公司流动比率为0.74、1.12、0.98、0.98，2016年较 2015年有所提高，主要是因为公司首次公开发行股票募集了资金，增加了流动资产， 2017年度、2018年度公司流动比率基本保持稳定。
2015年、2016年、2017年及 2018年一季度，公司资产负债
率（母公司）为0.58、0.48、0.51、0.52，2016年较 2015年出现下降，主要是因为公司首次公开发行股票募集了资金，2017年度、2018年度公司资产负债率（母公司）基本保持稳定。
（4）营运能力分析
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年1-3月/2018年3月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|应收账款周转率（次）|6.26|21.30|25.60|37.37|
|存货周转率（次）|14.55|60.91|83.19|88.56|

注：2018年1-3月数据未年化。
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率均较高，公司账面应收账款净额和存货金额较低，符合公司的经营特点，公司处于良好的运营状态。
（5）盈利能力分析
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|项目|2018年1-3月|2017年||2016年度||2015年度|
||金额（万元）|金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|
|营业收入|31,207.82|110,540.17|1.40%|109,014.78|-11.94%|123,795.73|
|营业利润|2,257.82|7,450.77|8.15%|6,889.19|-11.87%|7,817.35|
|净利润|1,572.13|5,227.52|-17.71%|6,352.86|-8.69%|6,957.38|

 2015年、2016年、2017年及 2018年一季度，公司营业收入为 123,795.73万元、109,014.78万元、110,540.17万元、 31,207.82万元，2016年度公司营业收入下降，主要是受岛内西环高铁开通形成环岛高铁闭环、东线高速公路维修影响。2017年度营业收入与 2016年度基本持平。
报告期内，公司营业利润变动和营业收入变动基本保持一致。2017年度公司净利润较 2016年度下降17.71%，主要是全资
子公司屯昌海汽交通建设开发有限公司计提资产减值损失
1,749.19万元所致。
四、本次发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 4.31亿元（含），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|以募集资金投入（万元）|
|1|旅游客运车辆更新项目|24,835.00|21,100.00|
|2|海口汽车客运总站二期项目|22,833.46|22,000.00|
|合计||47,668.46|43,100.00|

本次公开发行可转债募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次公开发行可转债募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
上述项目的具体内容详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《海南海汽运输集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求的
规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行
了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：
“第一百八十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十五条股利分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（三）优先采用现金分红的原则；
（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第一百八十六条利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百八十七条现金分红的具体条件、比例和期间间隔：公司实施现金分红的具体条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（三）公司累计可供分配利润为正值；
公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润为基础。
现金分红的比例和期间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金
方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，用以偿还其占用的资金或履行的相关承诺。
第一百八十八条公司发放股票股利应满足的条件：
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
第一百八十九条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，募投项目除外。
第一百九十条利润分配决策机制和程序
公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会过半数以上表决审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
第一百九十一条利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经 1/2以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的 2/3以上通过。”
（二）公司近三年利润分配情况
1.2016年分配情况
2017年 5月 16日，经公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2016年度利润分配预案的议案》，公司以股权登记日总股本 316,000,000股为基数，向全体股东每十股派送现金红利 0.60元（含税），共计分配股利 18,960,000.00元（含税）。
2.2017年分配情况
2018年 5月 15日，经公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，公司以 2017年 12月 31日总股本 316,000,000股为基数，向全体股东每十股派发现金红利 0.5元（含税），共计分配股利 15,800,000.00元（含税）。
公司近三年现金分红情况表如下：
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2017年度|15,800,000.00|50,736,289.68|31.14%|
|2016年度|18,960,000.00|62,838,764.98|30.17%|
|2015年度|未分配|68,887,717.41|-|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例|||57.15%|

公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的57.15%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
海南海汽运输集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会之议案五：关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
附件：公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
海南海汽运输集团股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告
为提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力，海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过 4.31亿元。公司董事会就本次发行可转债募集资金使用的可行性分析如下：一、募集资金的使用计划
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 43,100万元（含），扣除发行费用后全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资（万元）||以募集资金投入（万元）|
|1||旅游客运车辆更新项目||24,835.00||21,100.00||
|2||海口汽车客运总站二期项目||22,833.46||22,000.00||
|合计||||47,668.46||43,100.00||

本次公开发行可转债募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次公开发行可转债募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部
分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关
要求的部分予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）旅游客运车辆更新项目
1.项目概况
本项目投资总额 24,835.00万元，预计使用募集资金金额 21,100.00万元，剩余将利用自筹资金予以解决。项目建设期三年，共购买更新 400辆LNG（液化天然气）或新能源旅游客车，其中第一年更新 100辆，第二年更新 150辆，第三年更新 150辆。
2.项目建设的必要性
（1）本项目的实施是支持海南自由贸易试验区建设的重要举措
2018年 4月，在庆祝海南建省办经济特区 30周年大会上，习近平总书记指出，党中央决定支持海南全岛建设自由贸易试验区，支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。建设海南自有贸易试验区要重点发展旅游、互联网、医疗健康、金融、会展等现代服务业，形成以服务型经济为主的产业结构。海汽集团作为海南本土道路运输的龙头企业，实施旅游客运车辆更新项目有利于进一步提升旅游客运载客能力和服务品质，支持海南省逐步形成服务型经济为主的产业结构，因此，公司实施旅游客运车辆更新项目是支持海南自由贸易试验区建设的重要举措。
（2）本项目的实施是强化主营业务收入，实现业务增长的必然选择
近年来，随着海南省环岛快速铁路列车的开通运行，对相同走
向的中长途线路的公路客运产生了冲击，2014年至 2016年，海南省公路客运量分别为 11,024万人次、10,363万人次、9,920万人次，呈持续下滑趋势。但基于海南特殊的海岛区位交通特点及旅游功能定位，以及公路网络的进一步完善和公路等级的不断提升，道路运输在海南客运市场的主导地位不会发生改变，至 2016年，公路运输仍占据海南省客运市场的58.04%的市场比例。随着党中央决定支持海南建设自有贸易试验区的国家政策逐步实施，海南省旅游产业将迎来新一轮发展，也将促进旅游客运市场的增长。海汽集团应抓住海南省发展旅游产业的市场机遇，积极开发和抢占海南旅游客运市场，实施旅游车辆更新项目有助于公司强化主营业务，实现业务持续增长。
（3）本项目的实施是公司旅游车辆更新的需求
按照我国《中华人民共和国道路交通安全法》规定，国家实行机动车强制报废制度。公司对达到运营年限的车辆必须办理注销登记，不得上路行驶。公司需要对目前即将达到运营年限的旅游客车进行更新。此外，随着经济的发展及人们收入水平的逐渐提高，人们对物质生活的需求也不断提升。近年来人们外出旅行逐渐倾向于选择更加方便舒适的外出方式，公司更新车辆将提高现有旅游客车的舒适度，满足目标乘客的需求，提高公司的品牌形象，提升公司在海南省旅游客运市场的竞争力。公司目前拥有旅游客运车辆 538辆，海南省旅游客运车辆市场占有率为23%，但至 2019年年底，将有 438辆旅游车辆达到运营年限，为保障公司在海南省内旅游客车市场的市场份额和竞争力，公司亟需对即将达到运营年限的旅游客车进行更新。
（4）本项目的实施能够充分践行绿色发展的环保理念
2017年 9月，中共海南省委作出的《关于进一步加强生态文明建设谱写美丽中国海南篇章的决定》提出“建设绿色能源岛，大力推行‘去煤减油’，加快构建以清洁电力和天然气为主体、可再生为补充的清洁能源体系”，本项目购买的旅游客车均为 LNG客车或新能源客车，能够减少对环境的污染，符合《决定》的要求，充分践行绿色发展的环保理念。
3.项目建设的可行性
公路旅游客运的需求伴随旅游需求而产生，旅游的发展离不开公路旅游客运的配套服务。优质丰富的旅游资源是公路旅游客运发展的前提，完善便利的交通网络是公路旅游客运发展的基础。
（1）海南拥有丰富的旅游资源
按国家相关标准，旅游资源分为 8个主类，31个亚类，155个基本类型。海南省旅游资源总量丰富，资源单体共有 486处，种类涵盖 8个主类、30个亚类、135个基本类型。同时，海南岛腹地空间小，空间相对独立，具有管理控制方便、气候环境适宜等优势，是中国内陆最近的和唯一的热带海岛旅游目的地，对中国内陆客源市场具有很强的吸引力，且海南岛由于其国际地缘和区位也成为面向南中国海周边东南亚国家的中国陆地前沿和门户。根据《海南省旅游发展总体规划（2017-2030）》，海南将在 2020年基本建成国际旅游岛，在 2030年建成世界一流的国际旅游目的地。随着海南省旅游规划的逐步深入实施，海洋旅游、康养旅游、文体旅游、会展旅游、乡村旅游、森林生态旅游、特色城镇旅游、购物旅游、产业旅游、专项旅游等 10大旅游产品实现突破性发展，预计到 2030年，
海南省旅游总人数超过 1.5亿人次，年均增长6.4%；入境旅游人数超过 300万人次，年均增长8.4%；旅游总收入超过 3,000亿元，年均增长9.6%。海南旅游业带来的旅客量的增长将为公司发展旅游客运业务提供良好的客源保障。
（2）海南省公路交通网络日益完善，精品旅游线路逐步形成近年来，海南省交通网络日趋完善，截至 2016年，海南省铁路营业里程 1,172公里，公路通车里程 28,217公里，内河航道里程 434公里，航班航线里程 182.20万公里。对于省内占主导地位的公路交通网络，构建了以“田字型”高速公路为骨架、“三纵四横”国道为主干线、环岛滨海旅游公路及其他国省道为补充的干线公路网络。
作为旅游规划的重要组成部分，海南省将进一步完善公路交通网络，公路交通网络建设的举措包括：①建设一批旅游公路干线，建设环岛滨海旅游公路，串联全省主要滨海旅游资源。②畅通一批旅游连接线。加快建设及完善通往各景区（点）、旅游度假区、特色产业小镇、美丽乡村的公路连接，重点推进全省重大旅游项目、国家 4A级（含）以上旅游景区、国家级旅游度假区、国家级风景名胜区、国家森林公园连通主要干线公路。③优化旅游交通无缝衔接。实现游客在高铁站、机场与景区（点）间无缝换乘。加强机场、高铁站等交通枢纽至重要酒店、重要旅游景区的巴士专线服务，完善城际旅游交通与城市公共交通的接驳服务。④形成 15条推荐游览线路。形成若干旅游线路，引导沿线市县和线路运营企业加大线路营销力度。
海南省公路交通网络不断完善，精品旅游线路的逐步形成将促
进省内旅游业发展，为公司发展旅游客运业务奠定良好的基础。
（3）公司多年旅游客运经验和品牌的积累
公司多年来一直承担海南省大型外事接待活动及省级重大接待任务，如博鳌亚洲论坛年会、国际旅游论坛、政府大型会议等，并为省内各大旅行社、企事业单位提供旅游用车服务。凭借“安全、舒适、快捷”的服务理念，“海汽旅游”品牌形象已得到各级政府部门、广大旅客的广泛认可。2011年，在海南省旅游行业创先争优活动中，公司是唯一被海南省人民政府授予“优秀旅游客运企业”称号的企业。因此，公司发展旅游客运业务不仅可以借助多年规范的企业管理运营经验，还可充分发挥“海汽旅游”品牌在公众心目中良好的社会形象，进一步开拓海南旅游汽车客运市场业务。
4.项目效益测算
本项目投资分三年实施，经测算，该项目的平均税前投资收益率为10.84%，平均税后投资收益率为8.13%，动态投资回收期（税后）为 7.16年（含投资期），项目具有良好的市场前景和经济效益。
（二）海口汽车客运总站二期项目
1.项目概况
海口汽车客运总站是一个集铁路、公路客运与城市公交连为一体的一级客运站，目前一期工程已建成，一期工程包含长途客运站房楼、车辆检测车间等，设计日均发送旅客 2万人次，日发车班次为 500班。2018年 1月，海口汽车客运总站已经投入运营，由于地处高铁东站、公交枢纽中心等交通枢纽要地，日发送旅客量日益增长，但海口汽车客运总站配套功能不尽完善，乘客服务体验较差。
为弥补配套设施空白的缺失，本项目拟建海口汽车客运总站二期，
主要内容为新建乘客服务中心及配套工程。项目总投资为 22,833.46万元，建设期两年。
2.项目建设的必要性
（1）完善海口汽车客运总站功能需要，带动片区经济发展旅游客运行业是海南国际旅游岛建设的流动窗口，《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》提出，规范旅游市场秩序，全面提升海南旅游管理和服务水平。2017年全年接待游客 6,745.01万人次，同比增长12%，随着海南自由贸易港的建设推进，全年接待游客人数还将逐年增加。目前已建的海口汽车客运总站位于海口东站高铁、公交枢纽中心旁，已成为集城市公共交通、城际轻轨交通、长途客运、旅游车、出租小汽车及社会车辆于一体的综合旅游客运交通枢纽中心，成为海口市现代化无缝接驳和零距离换乘的立体式的综合交通枢纽中心。
随着游客的逐年增加，游客对海口汽车客运总站的要求越来越高，目前仅有汽车客运站房，缺少乘客配套设施，无法满足乘客出行需求。本项目的建设将完善海口汽车客运总站功能的需求，随着汽车客运总站和公交枢纽站的建成运营，本区域将形成交通枢纽经济，带来大量的旅游集散人口，增加该区域的交通、就业条件，带动该片区的经济发展。
（2）项目建设为旅客提供了现代化的客运服务设施和环境拟建的汽车客运总站与东环铁路海口站配套建设，具有很强的区位性和便利性；已建的客运场站现代化的候车、购票、托运设施，配套的汽车维修保养、检测设施，大型停车场可满足游客便捷换乘的需求，本次拟建的服务中心等配套设施，可为不同的人群、旅客
实现不同的出行目的，并提供全面、高效、方便的客运服务及舒适的场站环境，让出行者在现代化客运场站的服务中感受到旅途的安全与快乐，这也是客运场站建设的根本目的。
（3）商业与运输业的契合为企业的生存和发展创造了条件在建设海口汽车客运总站的同时合理开发利用车站广场周边空间，完善配套设施，带动周边的商业、服务业发展，打造海口新的客流和商业中心。汽车客运场站除了现有已建客票、行包托运、车辆修检等收取费用以外，本次拟结合场站的环境条件和乘客需要，配套建设了服务中心、停车场等服务设施，既为乘客提供方便的服务，同时也带动了区域商业经济的活跃。
3.项目建设的可行性
（1）项目建设具有政策可行性
作为海南省公路交通运输“十二五”发展规划取得的重要成就之一，海口汽车客运总站（一期）的投入使用进一步完善了海南省公路枢纽站场体系，带动了片区经济的发展，同时，海口汽车客运总站在海南省公路交通运输“十三五”发展规划中也具有重大意义。
根据《海南省公路水路交通运输“十三五”发展规划纲要》，在交通运输十三五规划中要“完善交通安全及配套服务设施，全面提高管养水平，着力提升交通运输供给效率和品质”，“建设完善环岛高铁沿线重要客运站点的配套汽车客运站”，海口汽车客运总站紧邻东环铁路海口站，为其配套汽车客运站，二期项目的建设可以为不同的旅客提供全面、高效、方便的客运服务及舒适的场站环境，有利于提升公司服务品质，适应了海南省交通运输十三五发展规划的要求，具有政策可行性。
（2）优越的地理位置提供了广阔的市场空间
除司乘人员休息室外，海口汽车客运总站二期项目建成后配套到访服务中心、旅游产品展销等服务设施，同时能够提供机动车停车位 342个，非机动车停车位 458个。由于海口汽车客运总站位于海口市迎宾大道东侧、凤翔路南侧，紧邻东环铁路海口站，是一个集铁路、公路客运与城市公交连为一体的一级客运站，能够提供较高的出行客流量，为二期项目建成后提供了广阔的市场空间。
（3）公司具有多年汽车客运场站建设和运营的经验
目前，公司拥有海南省全部二级以上汽车客运站 21个，遍布海南全省 18个市县，公司所有客运场站占据了海南省班线道路旅客发送量95%以上的市场份额。公司累计了多年的汽车客运场站建设和运营的经验，在海口汽车客运总站二期项目的建设过程中，公司将积极总结一期项目以及其他汽车客运场站建设过程中的经验与不足，加强项目预算管理，控制投资成本，加强项目建设管理，提高二期项目建设品质。
4.项目效益测算
本项目投资分两年实施，经测算，该项目的平均税前投资收益率14.00%，平均税后投资收益率为11.32%，动态投资回收期（税后）为 15.04年（含投资期），项目具有良好的市场前景和经济效益。
三、本次募集资金投资对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行可转债募集资金扣除发行费用后，将全部用于“旅游客运车辆更新项目”和“海口汽车客运总站二期项目”，上述项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效
益。项目建设完成后可以加强公司主营业务，提升公司核心竞争力和持续盈利能力，巩固公司在海南省道路运输行业的领先地位。
本次可转债发行后，转股前，公司总资产和总负债将会增加，资产负债率将有所提升。随着可转债陆续转股，公司的总负债逐步减少，净资产规模将会增加，公司资本实力进一步提升。同时，募集资金投资项目投产后，将提升公司盈利能力并产生稳定的现金流，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。
四、可行性分析结论
综上，本次发行可转债具备必要性和可行性，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，有利于增强公司的核心竞争力，提升公司盈利能力，巩固公司在海南省道路运输行业的领先地位，符合公司和全体股东的利益。
海南海汽运输集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会之议案六：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及采取的填补措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施以及公司董事、高级管理人员、控股股东做出的承诺符合中国证监会相关要求，切实可行，有利于保障中小投资者利益。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
附件：1.海南海汽运输集团股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
2.董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
3.承诺函
海南海汽运输集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2018年和 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1.假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2.不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3.本次可转债发行方案于 2018年 12月末实施完毕，并于 2019年 6月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完
成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4.公司 2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2017年持平；
公司 2018年、2019年年度现金分红的时间均为当年 6月，金额与 2017年年度分红金额保持一致。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
5.本次可转债的转股价格为 8.75元/股。（该价格不低于公司第二届董事会第二十五次会议召开日，即 2018年 7月 31日，前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）6.本次公开发行可转债募集资金 4.31亿元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
7.测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8.2018年 12月 31日归属于公司普通股股东的净资产=2018年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额。2019年 12月 31日归属于公司普通股股东的净资产=2019年期初归属于公司普通股股东的净资产+2019年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。即在预测公司发行前后归属于公
司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
9.假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年/2017.12.31|2018年/2018.12.31|2019 年/2019.12.31||
||||转股前|转股后|
|总股本（万股）|31,600.00|31,600.00|31,600.00|36,529.72|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|5,073.63|5,073.63|5,073.63|5,073.63|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|4,000.93|4,000.93|4,000.93|4,000.93|
|本期现金分红（万元）|1,580.00|1,580.00|1,580.00|1,580.00|
|分红月份次月至年末的月份数|6|6|6|6|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|43,100.00|43,100.00|43,100.00|
|期初归属于公司普通股股东的净资产（万元）|104,233.13|107,096.40|110,590.03|110,590.03|
|期末归属于公司普通股股东的净资产（万元）|107,096.40|110,590.03|114,083.66|157,083.66|
|基本每股收益（元）|0.16|0.16|0.16|0.15|
|稀释每股收益（元）|0.16|0.16|0.15|0.15|
|扣除非经常损益后基本每股收益|0.13|0.13|0.13|0.12|
|扣除非经常损益后稀释每股收益|0.13|0.13|0.12|0.12|
|加权平均净资产收益率|4.75%|4.66%|4.52%|3.79%|
|扣非加权平均净资产收益率|3.75%|3.69%|3.58%|3.00%|

注：
1.2017年末/度的数据及指标按照实际情况列示。
2.转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本
3.转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）
4.转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）
5.转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）
6.上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，对公司 2019年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次可转债可能摊薄即期股东收益的风险。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）旅游客运车辆更新项目
1.项目概况
本项目投资总额 24,835.00万元，预计使用募集资金金额 21,100.00万元，剩余将利用自筹资金予以解决。项目建设期三年，共购买更新 400辆LNG（液化天然气）或新能源旅游客车，其中第一年更新 100辆，第二年更新 150辆，第三年更新 150辆。
2.项目建设的必要性
（1）本项目的实施是支持海南自由贸易试验区建设的重要举措
2018年 4月，在庆祝海南建省办经济特区 30周年大会上，习近平总书记指出，党中央决定支持海南全岛建设自由贸易试验区，支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。建设海南自有贸易试验区要重点发展旅游、互联网、医疗健康、金融、会展等现代服务业，形成以服务型经济为主的产业结构。海汽集团作为海南本土道路运输的龙头企业，实施旅游客运车辆更新项目有利于进一步提升旅游客运载客能力和服务品质，支持海南省逐步形成服务型经济为主的产业结构，因此，公司实施旅游客运车辆更新项目是支持海南自由贸易试验区建设的重要举措。
（2）本项目的实施是强化主营业务收入，实现业务增长的必然选择
近年来，随着海南省环岛快速铁路列车的开通运行，对相同走向的中长途线路的公路客运产生了冲击，2014年至 2016年，海南省公路客运量分别为 11,024万人次、10,363万人次、9,920万人次，呈持续下滑趋势。但基于海南特殊的海岛区位交通特点及旅游功能定位，以及公路网络的进一步完善和公路等级的不断提升，道路运输在海南客运市场的主导地位不会发生改变，至
2016年，公路运输仍占据海南省客运市场的58.04%的市场比例。
随着党中央决定支持海南建设自有贸易试验区的国家政策逐步实施，海南省旅游产业将迎来新一轮发展，也将促进旅游客运市场的增长。海汽集团应抓住海南省发展旅游产业的市场机遇，积极开发和抢占海南旅游客运市场，实施旅游车辆更新项目有助于公司强化主营业务，实现业务持续增长。
（3）本项目的实施是公司旅游车辆更新的需求
按照我国《中华人民共和国道路交通安全法》规定，国家实行机动车强制报废制度。公司对达到运营年限的车辆必须办理注销登记，不得上路行驶。公司需要对目前即将达到运营年限的旅游客车进行更新。此外，随着经济的发展及人们收入水平的逐渐提高，人们对物质生活的需求也不断提升。近年来人们外出旅行逐渐倾向于选择更加方便舒适的外出方式，公司更新车辆将提高现有旅游客车的舒适度，满足目标乘客的需求，提高公司的品牌形象，提升公司在海南省旅游客运市场的竞争力。公司目前拥有旅游客运车辆 538辆，海南省旅游客运车辆市场占有率为23%，但至 2019年年底，将有 438辆旅游车辆达到运营年限，为保障公司在海南省内旅游客车市场的市场份额和竞争力，公司亟需对即将达到运营年限的旅游客车进行更新。
（4）本项目的实施能够充分践行绿色发展的环保理念
2017年 9月，中共海南省委作出的《关于进一步加强生态文明建设谱写美丽中国海南篇章的决定》提出“建设绿色能源岛，大力推行‘去煤减油’，加快构建以清洁电力和天然气为主体、可再生为补充的清洁能源体系”，本项目购买的旅游客车均为 LNG客车或新能源客车，能够减少对环境的污染，符合《决定》的要求，充分践行绿色发展的环保理念。
3.项目建设的可行性
公路旅游客运的需求伴随旅游需求而产生，旅游的发展离不开公路旅游客运的配套服务。优质丰富的旅游资源是公路旅游客运发展的前提，完善便利的交通网络是公路旅游客运发展的基础。
（1）海南拥有丰富的旅游资源
按国家相关标准，旅游资源分为 8个主类，31个亚类，155个基本类型。海南省旅游资源总量丰富，资源单体共有 486处，种类涵盖 8个主类、30个亚类、135个基本类型。同时，海南岛腹地空间小，空间相对独立，具有管理控制方便、气候环境适宜等优势，是中国内陆最近的和唯一的热带海岛旅游目的地，对中国内陆客源市场具有很强的吸引力，且海南岛由于其国际地缘和区位也成为面向南中国海周边东南亚国家的中国陆地前沿和门户。根据《海南省旅游发展总体规划（2017-2030）》，海南将在 2020年基本建成国际旅游岛，在 2030年建成世界一流的国际旅游目的地。随着海南省旅游规划的逐步深入实施，海洋旅游、康养旅游、文体旅游、会展旅游、乡村旅游、森林生态旅游、特色城镇旅游、购物旅游、产业旅游、专项旅游等 10大旅游产品实现突破性发展，预计到 2030年，海南省旅游总人数超过 1.5亿人次，年均增长6.4%；入境旅游人数超过 300万人次，年均增长8.4%；旅游总收入超过 3,000亿元，年均增长9.6%。海南旅游业带来的旅客量的增长将为公司发展旅游客运业务提供良好的客源保障。
（2）海南省公路交通网络日益完善，精品旅游线路逐步形成
近年来，海南省交通网络日趋完善，截至 2016年，海南省
铁路营业里程 1,172公里，公路通车里程 28,217公里，内河航道里程 434公里，航班航线里程 182.20万公里。对于省内占主导地位的公路交通网络，构建了以“田字型”高速公路为骨架、“三纵四横”国道为主干线、环岛滨海旅游公路及其他国省道为补充的干线公路网络。
作为旅游规划的重要组成部分，海南省将进一步完善公路交通网络，公路交通网络建设的举措包括：①建设一批旅游公路干线，建设环岛滨海旅游公路，串联全省主要滨海旅游资源。②畅通一批旅游连接线。加快建设及完善通往各景区（点）、旅游度假区、特色产业小镇、美丽乡村的公路连接，重点推进全省重大旅游项目、国家 4A级（含）以上旅游景区、国家级旅游度假区、国家级风景名胜区、国家森林公园连通主要干线公路。③优化旅游交通无缝衔接。实现游客在高铁站、机场与景区（点）间无缝换乘。加强机场、高铁站等交通枢纽至重要酒店、重要旅游景区的巴士专线服务，完善城际旅游交通与城市公共交通的接驳服务。④形成 15条推荐游览线路。形成若干旅游线路，引导沿线市县和线路运营企业加大线路营销力度。
海南省公路交通网络不断完善，精品旅游线路的逐步形成将促进省内旅游业发展，为公司发展旅游客运业务奠定良好的基础。
（3）公司多年旅游客运经验和品牌的积累
公司多年来一直承担海南省大型外事接待活动及省级重大接待任务，如博鳌亚洲论坛年会、国际旅游论坛、政府大型会议等，并为省内各大旅行社、企事业单位提供旅游用车服务。凭借“安全、舒适、快捷”的服务理念，“海汽旅游”品牌形象已得到各级政府部门、广大旅客的广泛认可。2011年，在海南省旅游
行业创先争优活动中，公司是唯一被海南省人民政府授予“优秀旅游客运企业”称号的企业。因此，公司发展旅游客运业务不仅可以借助多年规范的企业管理运营经验，还可充分发挥“海汽旅游”品牌在公众心目中良好的社会形象，进一步开拓海南旅游汽车客运市场业务。
（二）海口汽车客运总站二期项目
1.项目概况
海口汽车客运总站是一个集铁路、公路客运与城市公交连为一体的一级客运站，目前一期工程已建成，一期工程包含长途客运站房楼、车辆检测车间等，设计日均发送旅客 2万人次，日发车班次为 500班。2018年 1月，海口汽车客运总站已经投入运营，由于地处高铁东站、公交枢纽中心等交通枢纽要地，日发送旅客量日益增长，但海口汽车客运总站配套功能不尽完善，乘客服务体验较差。为弥补配套设施空白的缺失，本项目拟建海口汽车客运总站二期，主要内容为新建乘客服务中心及配套工程。项目总投资为 22,833.46万元，建设期两年。
2.项目建设的必要性
（1）完善海口汽车客运总站功能需要，带动片区经济发展旅游客运行业是海南国际旅游岛建设的流动窗口，《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》提出，规范旅游市场秩序，全面提升海南旅游管理和服务水平。2017年全年接待游客 6,745.01万人次，同比增长12%，随着海南自由贸易港的建设推进，全年接待游客人数还将逐年增加。目前已建的海口汽车客运总站位于海口东站高铁、公交枢纽中心旁，已成为集城市公共交通、城际轻轨交通、长途客运、旅游车、出租小汽车及社会车辆于一体的综合旅游客运交通枢纽中心，成为海口市现代化无
缝接驳和零距离换乘的立体式的综合交通枢纽中心。
随着游客的逐年增加，游客对海口汽车客运总站的要求越来越高，目前仅有汽车客运站房，缺少乘客配套设施，无法满足乘客出行需求。本项目的建设将完善海口汽车客运总站功能的需求，随着汽车客运总站和公交枢纽站的建成运营，本区域将形成交通枢纽经济，带来大量的旅游集散人口，增加该区域的交通、就业条件，带动该片区的经济发展。
（2）项目建设为旅客提供了现代化的客运服务设施和环境拟建的汽车客运总站与东环铁路海口站配套建设，具有很强的区位性和便利性；已建的客运场站现代化的候车、购票、托运设施，配套的汽车维修保养、检测设施，大型停车场可满足游客便捷换乘的需求，本次拟建的服务中心等配套设施，可为不同的人群、旅客实现不同的出行目的，并提供全面、高效、方便的客运服务及舒适的场站环境，让出行者在现代化客运场站的服务中感受到旅途的安全与快乐，这也是客运场站建设的根本目的。
（3）商业与运输业的契合为企业的生存和发展创造了条件在建设海口汽车客运总站的同时合理开发利用车站广场周边空间，完善配套设施，带动周边的商业、服务业发展，打造海口新的客流和商业中心。汽车客运场站除了现有已建客票、行包托运、车辆修检等收取费用以外，本次拟结合场站的环境条件和乘客需要，配套建设了服务中心、停车场等服务设施，既为乘客提供方便的服务，同时也带动了区域商业经济的活跃。
3.项目建设的可行性
（1）项目建设具有政策可行性
作为海南省公路交通运输“十二五”发展规划取得的重要成就之一，海口汽车客运总站（一期）的投入使用进一步完善了海
南省公路枢纽站场体系，带动了片区经济的发展，同时，海口汽车客运总站在海南省公路交通运输“十三五”发展规划中也具有重大意义。根据《海南省公路水路交通运输“十三五”发展规划纲要》，在交通运输十三五规划中要“完善交通安全及配套服务设施，全面提高管养水平，着力提升交通运输供给效率和品质”，“建设完善环岛高铁沿线重要客运站点的配套汽车客运站”，海口汽车客运总站紧邻东环铁路海口站，为其配套汽车客运站，二期项目的建设可以为不同的旅客提供全面、高效、方便的客运服务及舒适的场站环境，有利于提升公司服务品质，适应了海南省交通运输十三五发展规划的要求，具有政策可行性。
（2）优越的地理位置提供了广阔的市场空间
除司乘人员休息室外，海口汽车客运总站二期项目建成后配套到访服务中心、旅游产品展销等服务设施，同时能够提供机动车停车位 342个，非机动车停车位 458个。由于海口汽车客运总站位于海口市迎宾大道东侧、凤翔路南侧，紧邻东环铁路海口站，是一个集铁路、公路客运与城市公交连为一体的一级客运站，能够提供较高的出行客流量，为二期项目建成后提供了广阔的市场空间。
（3）公司具有多年汽车客运场站建设和运营的经验
目前，公司拥有海南省全部二级以上汽车客运站 21个，遍布海南全省 18个市县，公司所有客运场站占据了海南省班线道路旅客发送量95%以上的市场份额。公司累计了多年的汽车客运场站建设和运营的经验，在海口汽车客运总站二期项目的建设过程中，公司将积极总结一期项目以及其他汽车客运场站建设过程中的经验与不足，加强项目预算管理，控制投资成本，加强项目建设管理，提高二期项目建设品质。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币 4.31亿元（含 4.31亿元），在扣除发行费用后，将用于“旅游客运车辆更新项目”和“海口汽车客运总站二期项目”，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将提升公司的盈利能力、改善公司的财务状况，同时将进一步提高公司在相关市场的占有率，使得公司的市场竞争力得到进一步增强。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前公司在人员、技术、市场等方面储备具有实施项目的各项必要条件。
在人员方面，公司管理团队对道路运输行业发展趋势有独立深入的见解，能选择最适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。公司大部分高管人员均从事道路运输行业 10年以上，均是伴随公司成长起来的业内精英。公司已初步建成完善的人力资源发展体系，通过自身培养与从外部引进业务技能熟练、实战经验丰富的人才相结合的策略，组成了一支凝聚力和战斗力很强的业务团队，能够为公司在本次募集资金项目提供充足的人员和资源储备。
在技术方面，公司相继引进和开发了 OA协同网络办公系统、售票系统、车辆管理信息系统、站场远程监控系统、快递系统、人力资源管理系统、财务管理系统、车队管理系统、物料管理系统等 9个系统，覆盖了道路运输业的主要业务板块，在全省同行业中率先实现了“财务电算化、售票微机化、办公自动化、信息
网络化”。
在市场方面，根据《海南省旅游发展总体规划（2017-2030）》，海南将在 2020年基本建成国际旅游岛，在 2030年建成世界一流的国际旅游目的地。随着海南省旅游规划的逐步深入实施，海洋旅游、康养旅游、文体旅游、会展旅游、乡村旅游、森林生态旅游、特色城镇旅游、购物旅游、产业旅游、专项旅游等 10大旅游产品实现突破性发展，预计到 2030年，海南省旅游总人数超过 1.5亿人次，年均增长6.4%；入境旅游人数超过 300万人次，年均增长8.4%；旅游总收入超过 3,000亿元，年均增长9.6%。
海南旅游业带来的旅客量的增长将为公司发展旅游客运业务提供良好的客源保障。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发
展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
（三）加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力
公司将继续以道路客运、场站开发经营为核心业务，以物流服务、汽车服务和旅游服务为新兴培育业务，不断做强做优做精，增强发展驱动力，加快主营业务发展，提升公司盈利能力。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。
公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
为确保公司本次公开发行可转债摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证
监会[2015]31号）的有关规定，公司董事、高级管理人员承诺内容如下：
（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（三）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（四）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（五）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（七）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（八）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
控股股东海南海汽投资控股有限公司承诺如下：
（一）本公司承诺不越权干预海南海汽运输集团股份有限公司经营管理活动。
（二）本公司承诺不侵占海南海汽运输集团股份有限公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
海南海汽运输集团股份有限公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），本人作为海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）现任董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，本人作出以下承诺：
1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3.本人承诺对职务消费行为进行约束。
4.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6.若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7.自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8.本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此承诺。
各位股东及股东代表：
海南海汽运输集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会之议案七：关于制定《海南海汽运输集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
由于公司拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，依据《海南海汽运输集团股份有限公司章程》的规定，特制订《海南海汽运输集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。
附件：海南海汽运输集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
海南海汽运输集团股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司实际，特制定本规则。
第二条 本规则所称“可转换公司债券”为公司依据《海南海汽运输集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购和/或购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同
意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
（一）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（二）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
（三）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
（四）根据约定的条件行使回售权；
（五）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（六）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
（七）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务：
（一）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
（四）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款。
（二）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。
（三）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。
（四）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
（五）对变更、解聘质权人代理人作出决议。
（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议
第一节 债券持有人会议的召开情形
第九条 存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（二）公司不能按期支付本次可转债本息；
（三）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）本次可转债保证人或者担保物发生重大变化；
（五）修订本规则；
（六）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（七）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（八）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（九）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项或法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议召开债券持有人会议。
第二节 债券持有人会议的召集
第十条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。
第十一条 公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：（一）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（二）提交会议审议的议案；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；
（四）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（五）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第三节 债券持有人会议的出席人员
第十二条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十三条 下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（一）债券发行人（即公司）；
（二）质权人代理人；
（三）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
第四节 债券持有人会议的程序
第十四条 债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第十五条 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
第十六条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五节 债券持有人会议的表决与决议
第十七条 债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表权。
第十八条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
第十九条 债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。
第二十条 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
第二十一条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
第二十二条 除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
第二十三条 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公
告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第五章 附则
第二十四条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第二十五条 本规则项下公告的方式为发行人指定的法定信息披露报纸及网站进行公告。
第二十六条 本规则所称“以上”、“内”含本数。
第二十七条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）发行人根据约定已回购并注销的债券。
第二十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第二十九条 本规则经发行人股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。
海南海汽运输集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会之议案八：关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1.在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2.聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5.根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为 12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
在上述有效期内公司如取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，请审议。