瑞华核字 号
[2016]61010011
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关于山西漳泽电力股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]61010011号山西漳泽电力股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2016年 3月 31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，山西漳泽电力股份有限公司编制的截至2016年3月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本釜江扱告便供山西渾洋屯力股分有限公司申清ヨト公升友行使用,不得用作任何其他用途。我付]同意本釜江扱告作力山西渾澤屯力股分有限公司申清ヨト公升友行的必各文件,随
其他申扱材料一起上扱中国江券監督管理委員会。
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二〇一六年五月二十日
山西漳泽电力股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2016年 3月 31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1741号《关于核准山西漳泽电力股份有限公司向大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）发行 68,001.28万股股份购买同煤集团持有的同煤大唐塔山发电有限责任公司（以下简称“塔山发电”）60%股权、大同煤矿集团同华发电有限公司（以下简称“同华发电”）95%股权、同煤国电王坪发电有限责任公司（以下简称“王坪发电”）60%股权和大同煤矿集团大唐热电有限公司（以下简称“大唐热电”）88.98%股权。同时，以非公开发行股票的方式向长江证券股份有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司等共计 7名特定对象发行 25,000万股人民币普通股（A股），发行价格为3.20元/股，募集配套总额 80,000.00万元。
1、购入资产过户及股份发行情况
截至 2013年 1月30日，塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权已全部过户至上市公司名下，前次交易资产交割完成。
2013年1月 30日，漳泽电力与同煤集团签署了《资产交割确认书》，双方确认标的资产已全部过户登记至上市公司名下。
2013年2月 1日，漳泽电力在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了前次向同煤集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013年 2月 1日出具了《证券预登记确认书》。上市公司已办理完毕前次向同煤集团发行股份 68,001.28万股的登记手续。
2、募集配套资金到账及股份发行情况
截至 2013年 4月 3日，主承销商已收到认购资金人民币 800,000,000.00元，并将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的前次募集资金专户内（帐号：11759000000500844）。2013年4月3日，瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）【原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）】（以下简称“瑞华所”）出具了《验资报告》（中瑞岳华验字【2013】第0095号）。根据验资报告，截至 2013年4月3日，前次发行募集配套资金总额 800,000,000.00元，扣除发行费用 42,000,000.00元，募集资金净额 758,000,000.00元。截至 2013年 7月 29日，募集资金已使用完毕，该账户已销户。
本公司已于2013年4月12日就前次发行新增的25,000万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，前次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。前次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2013年 4月23日。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
本公司向同煤集团发行股份募集资金用于购买同煤集团持有的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权；
募集配套资金全部用于补充本公司营运资金。
截至 2016年 3月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
本公司不存在闲置募集资金情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况
（1）目标公司实现净利润情况如下：
金额单位：人民币万元
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|目标公司名称|2013年度|2014年度|2015年度|
|塔山发电|33,454.86|34,226.15|32,358.62|
|同华发电|30,746.16|27,878.57|24,561.35|
|王坪发电|1,000.31|-3,481.69|202.74|

|||||
|-|-|-|-|
|目标公司名称|2013年度|2014年度|2015年度|
|大唐热电|5,085.97|3,944.74|3,884.25|
|合计|70,287.30|62,567.77|61,006.96|

（2）目标公司实现归属于上市公司的净利润如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|目标公司名称|2013年度|2014年度|2015年度|
|塔山发电|20,072.92|20,535.69|19,415.17|
|同华发电|29,208.85|26,484.64|23,333.29|
|王坪发电|600.19|-2,089.01|121.64|
|大唐热电|4,525.50|3,510.03|3,456.21|
|合计|54,407.46|48,441.35|46,326.31|

注1：2016年 1-3月净利润数据未经审计；
注2：目标公司实现归属于上市公司净利润=目标公司实现净利润*上市公司持有目标公司股权比例。
三、公司发行股份购买资产的运行情况
1、资产账面价值变化情况
（1）目标公司资产账面价值情况如下：
金额单位：人民币万元
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|目标公司名称|评估基准日净资产（2012年3月31日）|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|塔山发电|110,765.00|78,541.17|83,291.99|85,650.61|
|同华发电|96,270.97|136,823.48|135,230.95|134,792.31|
|王坪发电|27,352.05|23,214.78|19,733.09|19,935.83|
|大唐热电|51,148.32|55,860.43|59,805.17|63,689.42|
|合计|285,536.34|294,439.86|298,061.20|304,068.17|

（2）目标公司归属于上市公司资产账面价值情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|目标公司名称|评估基准日净资产（2012年3月31日）|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|塔山发电|66,459.00|47,124.70|49,975.19|51,390.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|目标公司名称|评估基准日净资产（2012年3月31日）|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|同华发电|91,457.42|129,982.31|128,469.40|128,052.69|
|王坪发电|16,411.23|13,928.87|11,839.85|11,961.50|
|大唐热电|45,511.78|49,704.61|53,214.64|56,670.85|
|合计|219,839.43|240,740.49|243,499.09|248,075.41|

注1：2016年 3月31日账面价值数据未经审计；
注2：目标公司实现归属于上市公司资产账面价值=目标公司净资产账面价值*上市公司持有目标公司股权比例。
2、生产经营情况
前次资产重组同煤集团将下属子公司塔山发电、同华发电、王坪发电和大唐热电的核心经营性资产整合注入上市公司，壮大了上市公司规模、丰富了上市公司业务结构，实现上市公司各项业务的协调发展，规范关联交易，改善上市公司盈利能力。总体来看，前次交易完成后，抵御风险的能力增强，公司的主营业务盈利能力与可持续发展能力进一步增强。
四、公司发行股份购买资产的盈利预测及实现情况
公司前次发行股份购买资产时，公司对发行股份购买的资产塔山发电、同华发电、王坪发电和大唐热电分别进行了盈利预测，并由瑞华所分别出具了中瑞岳华专审字[2012]第 1932号、中瑞岳华专审字[2012]第1931号、中瑞岳华专审字[2012]第1934号和中瑞岳华专审字[2012]第1933号盈利预测审核报告。前次发行股份购买资产的盈利预测及实现情况如下：
金额单位：人民币万元
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|2012年净利润预测数|2012年净利润实现数|差异数|2013年净利润预测数|2013年净利润实现数|
|34,438.46|14,155.13|-20,283.33|35,012.72|33,454.86|
|12,467.92|11,107.25|-1,360.67|15,450.38|30,746.16|
|385.17|-10,048.80|-10,433.97|5,434.54|1,000.31|
|4,054.98|1,404.03|-2,650.95|3,853.90|5,085.97|
|51,346.53|16,617.61|-34,728.92|59,751.54|70,287.30|

注：2013年 1月30日重大资产重组完成。
五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次重大资产重组事项已实施完毕。公司对重大资产重组的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，前次募集资金未发生变更情况，无已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况，无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
六、结论
公司董事会认为，前次发行股份所购买的资产已经办理完毕过户登记手续，并已完成新增股份登记，发行股份购买资产方案实施完毕。公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定，对募集到位的资产做到了规范使用、如实披露和严格管理，所购入资产的生产经营正常，效益良好。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山西漳泽电力股份有限公司
二〇一六年五月二十日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：山西漳泽电力股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||317,204.53|||已累计使用募集资金总额|||317,204.53|||
|变更用途的募集资金总额|||||||各年度使用募集资金总额|||317,204.53|||
||||||||其中：2013年|||317,204.53|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||2014年||||||
||||||||2015年||||||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|购买塔山发电60%、同华发电95%、王坪发电60%和大唐热电88.98%的股权|购买塔山发电60%、同华发电95%、王坪发电60%和大唐热电88.98%的股权|241,404.53||241,404.53|241,404.53|241,404.53|241,404.53|241,404.53||-|2 013年2月1日|
|2|补充营运资金|补充营运资金|75,800.00||75,800.00|75,800.00|75,800.00|75,800.00|75,800.00||-|2 013年4月23日|

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013年|2014年|2015年|2016年1-3月|||
|1|购买塔山发电60%、同华发电95%、王坪发电60%和大唐热电88.98%的股权|——|——|70,287.30|62,567.77|61,006.96|-16,186.14|177,675.89|——|
|2|补充营运资金|——|——|——|——||——|——|——|