融捷股份有限公司
2015年度董事会工作报告
2015年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，顺利地实现了扭亏为盈的目标，有效地消除了退市风险警示，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的规定履行职责，公司第五届董事会现有董事6名，其中独立董事2名、管理层董事2名，独立董事占全体董事的三分之一以上，管理层董事未超过全体董事的二分之一。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会能根据其工作细则行使职能，为公司治理的规范性作出应有的贡献。
董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。
独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
（一）董事会会议召开情况
2015年度，董事会共召开12次会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
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||||||时间及召开||出席人员|||
||序号||届次||||||议案审议情况|
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|1||第 五 届 董事 会 第 十四次会议||2015年3月18 日现场方式||6 名董事全部出席并表决||审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《2014 年度总裁工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的议案》、《2014 年度内部控制评价报告》、《关于2014年度内部控制规则落实自查情况的议案》、《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2014年度董事会工作报告》、《关于2014年度||

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|||||高级管理人员薪酬的议案》、《2014 年度报告》全文及摘要、《关于修改公司章程的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会会议事规则〉的议案》、《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于制定未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规划的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于召开2014年度股东大会的议案》共20项议案|
|2|第五届董事会第十五次会议|2015年4月10日现场方式|6 名董事全部出席|审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》共 1 项议案|
|3|第五届董事会第十六次会议|2015年4月23日网络通讯方式|6 名董事全部电话出席并传真表决|审议通过了《2015年第一季度报告》全文及摘要共1项议案|
|4|第五届董事会第十七次会议|2015年5月21日网络通讯方式|6 名董事全部电话出席并传真表决|审议通过了《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案》共1项议案|
|5|第五届董事会第十八次会议|2015年6月12日现场与网络通讯相结合的方式|6 名董事全部出席，其中翁阳董事电话参会并传真表决|审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于东莞德瑞与公司关联方日常关联交易预计的议案》、《关于拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的议案》、《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》、《关于修订〈股份及其变动管理制度〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于修订〈内部审计制度〉的议案》、《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》、《关于修订〈融资管理制度〉的议案》、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》、《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》共16项议案|
|6|第五届董事会第十九次会议|2015年7月29日现场与网络通讯相结合|6 名董事全部出席，其中翁阳董事电话参会并传真表决|审议通过了《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2015年半年度报告》全文及摘要、《关于拟注销甘孜州呷基卡锂电材料有限公司的议案》、《关于拟转让湖南路桥路翔工程有限公司的议案》、《关于公司已授予全部股票期权因不符合行权条件而予以注销的议案》、《关于拟追加东莞德瑞与公司关联方日常关联交易预计的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》共7项议案|
|7|第五届董事会第二十次会议|2015年8月17日现场与网络通讯相结合|6 名董事全部出席，其中翁阳董事电话参会并传真表决|审议通过了《关于对外投资的议案》、《关于公司及控股子公司拟与华讯方舟日常关联交易预计的议案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》共3项议案|
|8|第五届董事会第二十一次会|2015年9月2日现场与网络通讯相|6 名董事全部出席，其中翁阳董事电话|审议通过了《关于变更财务总监的议案》、《关于调整组织架构的议案》、《关于控股子公司芜湖天量电池系统有限公司拟与芜湖高新技术产业开发区管委会签订投资合|

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||议|结合|参会并传真表决|同的议案》共3项议案|
|9|第五届董事会第二十二次会议|2015年10月28日现场与网络通讯相结合|6 名董事全部出席，其中翁阳董事电话参会并传真表决|审议通过了《2015年第三季度报告》全文及正文共1项议案|
|10|第五届董事会第二十三次会议|2015年11月24日现场与网络通讯相结合|6 名董事全部出席，其中翁阳董事电话参会并传真表决|审议通过了《关于芜湖天量与公司关联方日常关联交易预计的议案》、《关于向控股子公司芜湖天量提供财务资助的议案》、《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》共3项议案|
|11|第五届董事会第二十四次会议|2015年11月30日现场与网络通讯相结合的方式|6 名董事全部出席，其中翁阳董事电话参会并传真表决|审议通过了《关于承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》共1项议案|
|12|第五届董事会第二十五次会议|2015年12月30日现场与网络通讯相结合的方式|6 名董事全部出席，其中翁阳董事电话参会并传真表决|审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》共3项议案|

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2015年度，公司共召开了 5次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会议召开的具体情况如下：
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||序号||届次||时间||股东参会情况||议案审议情况|
|1||2014 年度 股 东大会||2015年4月10日下午2:00||本次参与表决的股东及股东授权委托人共14名，其中现场会议实到股东6人||审议通过了《2014 年度财务决算报告》、《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的议案》、《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2014 年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度报告》全文及摘要、《关于修改公司章程的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于制定未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》共15项议案||
|2||2015年第一次临时股东大会||2015年6月29日下午3:00||本次参与表决的股东及股东授权委托人共 28 名，其中现场会议实到股东13人||审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的议案》共 3 项议案||
|3||2015年第二次临时股||2015年8月17日下午3:30||本次参与表决的股东及股东授权委托人共6名，其||审议通过了《关于拟追加东莞德瑞与公司关联方日常关联交易预计的议案》共1项议案||

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||东大会||中现场会议实到股东1人||
|4|2015年第三次临时股东大会|2015年9月15日下午3:30|本次参与表决的股东及股东授权委托人共6名，其中现场会议实到股东2人|审议通过了《关于公司及控股子公司拟与华讯方舟日常关联交易预计的议案》、《关于控股子公司芜湖天量电池系统有限公司拟与芜湖高新技术产业开发区管委会签订投资合同的议案》共2项议案|
|5|2015年第四次临时股东大会|2015年12月11日下午2:30|本次参与表决的股东及股东授权委托人共121名，其中现场会议实到股东12人|审议通过了《关于芜湖天量与公司关联方日常关联交易预计的议案》、《关于向控股子公司芜湖天量提供财务资助的议案》共2项议案，《关于承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》共1项议案未获得通过|

以上 5次股东大会全部提供网络投票的方式，依法对公司重大事项作出决策，决议全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，顺利完成了各项治理制度的修订、公司名称的修订、控股子公司签署重大投资者协议、日常关联交易的履行等事项。董事会通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
二、董事会下设专门委员会工作情况
（一）审计委员会工作情况
2015年度，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《董事会审计委员会年报工作规程》及《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责。2015年度，审计委员会共召开了 4次会议，会议分别审议了 2014年度第四季度内审工作总结和 2015年第一季度内审工作计划、2014年度内审工作总结和2015年度内审工作计划、2014年度内部控制自我评价报告、 2015年第一季度财务报告、2015年第一季度内审工作总结和第二季度内审工作计划、2015年半年度财务报告、2015年上半年内审工作总结和下半年内审工作计划、2015年第三季度财务报告、2015年第三季度内部审计总结和2015年第四季度内审工作计划，并对公司财务部工作进行监督和指导。
1、审计委员会2015年报审计工作的工作情况
审计委员会在为公司提供年度财务报表审计的注册会计师进场前认真审阅
了公司编制的财务报表，并于 2016年 1月 4日发表书面意见，认为：公司提供
的年度财务报表的编制符合财政部《企业会计准则》及其相关规定的要求。会计核算执行的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法合理，相关数据和指标不存在重大错误或重大遗漏，同意提交会计师事务所进行年度财务报表审计。
审计委员会于 2016年 1月 4日与年审注册会计师进行了进场沟通会议，年审注册会计师介绍了 2015年度财务报告审计的工作计划，公司审计委员会成员向审计师提出年度审计关注的重点。
在年审过程中，审计委员会书面督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告。2016年1月13日，会计师事务所出具了年度财务报表审计报告征求意见稿，审计委员会根据初步审计意见再次审阅公司年度财务报表，并发表书面意见，认为：公司 2015年度财务报表的编制符合财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》及其相关规定的要求。会计核算执行的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法合理，在所有重大方面公允反映了公司 2015年 12月31日的财务状况及2015年度的经营成果和现金流量情况。
2、审计委员会关于会计师事务所从事2015年度公司审计工作的总结报告及下年度续聘会计师事务所的意见
审计委员会在 2016年 1月 20日召开的董事会审计委员会会议上，对公司 2015年度会计师事务所从事审计工作的总结报告发表了如下意见：广东正中珠江会计师事务所对公司 2015年度财务报表及附注进行审计并发表了标准无保留的审计意见；对截止 2015年 12月 31日公司控股股东及其他关联方资金占用情况和年度内部控制评价报告进行专项审核，并出具了控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告和内部控制鉴证报告；对公司 2015年度募集资金存放与使用情况和东莞德瑞业绩承诺的实现情况进行了专项审核，并出具了相应报告。
审计过程中，审计小组与公司董事会和管理层进行了必要的沟通，经过一个多月的审计工作，审计小组完成了所有审计程序，取得了相应的审计证据，并向公司审计委员会提交了无保留意见的审计报告。
在本次审计工作中广东正中珠江会计师事务所有限公司及审计成员始终保
持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在对公司本年度财务报表审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了必要的审计证据。广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司年度财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司的服务意识、职业操守和履职能力，建议公司继续聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司作为公司 2016年度的财务报表审计机构。
（二）薪酬与考核委员会工作情况
2015年度，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。同时，薪酬与考核委员会不断探讨绩效考核体系的进一步完善，为充分调动公司及公司控股子公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团队和核心员工对实现公司健康、持续发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。2015年度，薪酬与考核委员会认为，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标。
2015年度，薪酬与考核委员会共召开了2次会议，对公司2014年度董事和高管的薪酬发放情况和已授予全部股票期权因不符合行权条件而予以注销的事项进行了审核，并提交给董事会审议。
（三）提名委员会工作情况
2015年度，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，提名委员会认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。
格进行了认真审查，并提交给董事会审议。
（四）战略发展委员会工作情况
2015年度，公司董事会战略发展委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司转方式、调结构，规避市场风险，起到积极良好的作用。
2015年度，战略与投资委员会共召开了 3次会议，会议分别审议了与关联方共同投资设立融捷方舟、对外投资设立芜湖天量、芜湖天量与芜湖高新区管委会签订投资合同等相关议案，积极推动了公司战略规划实施，促进公司的可持续发展。
三、独立董事出席董事会及工作情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，对 2015年度公司日常关联交易事项、拟接受控股股东及关联方财务资助及担保额度事项、与关联方共同投资事项发表了事前认可意见和独立意见，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见、对高级管理人员聘任、 2014年报相关事项、2015年半年报相关事项、对公司向子公司提供财务资助、业绩承诺调整等需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
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|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||加次数|||亲自参加会议|
|白华|12|10|2|0|0|否|
|袁泉|12|9|3|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||5|||||

四、持续修订公司治理制度，不断促进公司规范运作
2014年，中国证监会修订了《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公
司股东大会议事规则》（2014年修订），深圳证券交易所修订了《股票上市规则》
（2014年修订）、《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年1月修订）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014修订）等规章制度，为使公司治理制度能适应最新颁布的规则，董事会根据相关规则，在 2015年上半年集中完成了 18项（其中公司章程修订 2次）公司治理制度大刀阔斧式的修订，涉及公司章程、三会议事规则、重大事项决策制度、信息披露及投资者关系管理制度等，基本涵盖了日常需查询的各类制度，更符合公司运作的实际情况。
2015年度，董事会负责修订的治理制度清单如下：
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|序号|制度名称|董/监事会审议情况|披露时间|
|1|公司章程|五届十四次|2015年3月20日|
|2|董事会议事规则|五届十四次|2015年3月20日|
|3|独立董事制度|五届十四次|2015年3月20日|
|4|对外担保管理制度|五届十四次|2015年3月20日|
|5|股东大会议事规则|五届十四次|2015年3月20日|
|6|关联交易决策制度|五届十四次|2015年3月20日|
|7|利润分配管理制度|五届十四次|2015年3月20日|
|8|董事会薪酬与考核委员会工作细则|五届十八次|2015年6月13日|
|9|对外提供财务资助管理制度|五届十八次|2015年6月13日|
|10|对外投资管理制度|五届十八次|2015年6月13日|
|11|风险投资管理制度|五届十八次|2015年6月13日|
|12|股份及其变动管理制度|五届十八次|2015年6月13日|
|13|募集资金管理制度|五届十八次|2015年6月13日|
|14|内部审计制度|五届十八次|2015年6月13日|
|15|内幕信息知情人登记管理制度|五届十八次|2015年6月13日|
|16|融资管理制度|五届十八次|2015年6月13日|
|17|投资者关系管理制度|五届十八次|2015年6月13日|
|18|信息披露管理制度|五届十八次|2015年6月13日|
|19|公司章程|五届十八次|2015年6月13日|

2015年度，公司不断建立和完善治理制度，公司治理结构符合上市公司治理的规范性要求。
融捷股份有限公司董事会 2016年1月20日