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北京市康达律师事务所
关于江苏德威新材料股份有限公司调整限制性股票数量、
回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字[2017]第0324号
二○一七年四月
法律意见书释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|德威新材/公司|江苏德威新材料股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第 8号》|《创业板信息披露业务备忘录第 8号-股权激励计划》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|《公司章程》|《江苏德威新材料股份有限公司章程》|
|本法律意见书|北京市康达律师事务所关于江苏德威新材料股份有限公司调整限制性股票数量、回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书（康达法意字[2017]第0324号）|
|《激励计划（草案）》|《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|激励计划、本次激励计划|以德威新材股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心团队成员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员进行的长期性激励计划|
|限制性股票|公司根据本次激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|

法律意见书
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|激励对象|本次激励计划中获得限制性股票的德威新材董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于江苏德威新材料股份有限公司调整限制性股票数量、回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
康达法意字[2017]第0324号致：江苏德威新材料股份有限公司
本所接受德威新材的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就公司调整限制性股票数量、回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
德威新材已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本或原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有德威新材的股票，与德威新材之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供德威新材本次激励计划实施过程中调整限制性股票数量、购价格及回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意德威新材部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但德威新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
公司《激励计划（草案）》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号）及相关配套制度而制定，上述规定自《股权激励管理办法》施行之日（2016年8月13日）起废止。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励计划（草案）》和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、本次限制性股票数量及回购价格的调整
（一）本次调整的具体情况
1、根据《激励计划（草案）》，若公司在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时，《激励计划（草案）》规定了限制性股票数量及回购价格的调整方法。
法律意见书2、2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本 400,428,954股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元人民币（含税），共计派送现金红利 16,017,158.16元。本次利润分配方案已经实施完毕。
3、2016年 9月 6日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年半年度资本公积转增股本的议案》，公司以总股本406,828,954.00股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增15股。本次权益分派已经实施完毕。
4、2017年4月6日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票数量和回购价格的议案》，鉴于公司已实施了2015年度权益分派、2016年半年度权益分派方案，同意对公司本次激励计划的限制性股票数量及回购价格进行调整，经调整后的限制性股票数量为 1,600万股，回购价格为2.836元/股。
本所律师认为，公司上述调整符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
（二）本次调整的批准与授权
1、2015年 12月 18日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司本次限制性股票激励计划的相关事宜。
2、2017年4月6日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票数量及回购价格的议案》，同意对本次限制性股票数量及回购价格进行调整，经调整后的限制性股票数量为 1,600万股，回购价格为2.836元/股。
3、2017年4月6日，公司独立董事就上述限制性股票数量及回购价格的调整事项发表了同意的独立意见。
4、2017年4月6日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调
法律意见书整首次授予的限制性股票数量及回购价格的议案》，同意对本次限制性股票数量及回购价格进行调整，经调整后的限制性股票数量为 1,600万股，回购价格为2.836元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整激励计划限制性股票数量及回购价格已经履行了现阶段必要的法定程序，本次调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
二、本次回购注销部分限制性股票
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以2015年主营业务利润为基数，2016年主营业务利润增长率为20.47%；以2015年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2016年扣除非经常性损益后净利润增长率为12.35%；2016年扣除非经常性损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率为9.04%，未达到本次激励计划规定的第一次解锁条件。因此，公司拟回购注销上述人员已经获授但尚未解锁的部分限制性股票。
2、鉴于公司2016年业绩未达到《激励计划（草案）》规定的业绩考核目标，根据《激励计划（草案）》，公司拟对未达到解锁条件的限制性股票即640万股股票回购注销，回购价格为2.836元/股。
本所律师认为，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续之外，公司本次回购注销事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，回购的原因、数量、价格符合《激励计划（草案）》等相关规定。
（二）本次回购注销的批准和授权
1、2015年 12月 18日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司本次限制性股票激励计划的相关事宜。
法律意见书2、2017年4月6日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，根据《激励计划（草案）》“六、限制性股票的授予与解锁条件”规定，公司 2016年度业绩未达到第一个解锁期的业绩考核指标，同意将已授予激励对象的640万股限制性股票予以注销，占公司总股本的0.63%。
3、2017年4月6日，公司独立董事对本次回购注销的相关事项发表独立意见，一致认为本次限制性股票回购注销的事宜符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等关于本次激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
4、2017年4月6日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：根据公司《激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，因公司 2016年业绩未达到公司限制性股票激励计划第一次的解锁条件，同意回购并注销 54名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计640万股限制性股票。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司本次调整限制性股票数量、回购价格及回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的批准程序，符合《激励计划（草案）》、《股权激励管理办法》及相关法律、法规的规定，公司尚需就本次调整及回购注销相关事项履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江苏德威新材料股份有限公司调整限制性股票数量、回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之专用盖章签字页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：连 莲
王雪莲
2017年4月6日