一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过25,000.00万元（含25,000.00万元）。
公司扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析
（一）公司业务发展带来的资金缺口分析
1、行业快速发展带来对资金的需求
根据 IMS Institute发布的《全球药品使用：到 2017年的展望》预测，全球药品支出 2014年将超过 1万亿美元，到 2017年将达到1.17—1.2万亿美元，其中北美、欧洲和日本市场年增长率仅1—4%，而新兴市场增长率为10—13%，中国增长率为14—17%，中国医药市场仍为全球增长最快的市场，预计 2017年中国药品费用支出达到1,600—1,900亿美元。
根据《医药工业“十二五”发展规划》，由于人口增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在 2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
国务院《关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》将培育发展战略性新兴产业作为当前推进产业结构升级和加快经济发展方式转变的重大举措，生物医药被列为重点发展领域之一。国家通过实施重大产业创新发展工程、重大应用示范工程、加大财税金融政策扶持等方式推动战略性新兴产业的快速发
展，将为医药工业实现产业升级提供强有力的支持。
在行业快速发展的同时，公司也正处于良性发展通道，对资金的需求将持续增长，本次非公开发行将为公司未来的持续发展提供强有力的保障。
2、公司业务规模快速扩张对流动资金的需求
目前，公司立足对比剂、精神神经和内分泌三大领域，随着未来公司业务规模的快速扩张，公司对流动资金的需求将大幅提升。
（1）对比剂
作为国内最早研制并推出对比剂产品、打破国外产品垄断的厂商，公司目前拥有 4大类 13个品种规格的对比剂产品，是国内对比剂应用领域品种最多、最全的专业企业之一。
医学影像技术已经由既往“辅助检查手段”转变为现代医学最重要的临床诊断和鉴别诊断方法，使多种疾病的诊断更准确、及时。准确的影像诊断有助于选择性价比高的治疗方案，更符合药物经济学的原则。对比剂作为医学影像学科必不可少的诊断药品，伴随着医学影像技术的进步而迅速发展，市场前景十分广阔。影像诊断设备的不断增加和广泛应用，以及增强扫描比例的逐步提高都是驱动对比剂市场保持较快发展的动力。
碘克沙醇在进入 2009版医保目录后，近年来凭借着良好的增强效果和安全性快速抢占市场，保持着50%以上的高速增长，且竞争环境宽松，目前仅有GE、恒瑞医药和公司三家生产厂家，公司产品于 2011年 12月获批，但无法参与上一轮医保招标，在新一轮的医保标期内（2015—2017）有望获得较高的成长。
公司新开发的CT对比剂碘帕醇注射液和MR对比剂钆贝葡胺注射液均已进入国家食品药品监督管理总局药品审评中心进行技术审评，分别有望于
2014年和 2015年获得注册批件，这两个产品将进一步完善和丰富公司在对比
剂领域的产品线，提高公司对比剂系列产品的市场竞争力。与其它 CT对比剂相比，碘帕醇注射液的碘浓度更高，具有更好的显影作用，并且对血管壁和神经组织的毒性低，性质稳定，可以用于各种血管造影、CT增强扫描、泌尿道造影以及蛛网膜下腔应用的脊髓造影、脑池造影。钆贝葡胺是目前世界上唯一一个同时具备细胞外液对比剂和肝特异性对比剂特点的产品。从药效和安全性角度而言，较低剂量的钆贝葡胺就能达到其他钆剂高倍剂量的效果，避免了高剂量钆可能带来的副反应，安全性更好；从药物经济学角度而言，钆贝葡胺是高性价比的对比剂，更有利于广大患者。以上两个产品多年来一直被博莱科的产品独家垄断，公司有望成为这两个产品的首仿企业，而抢占一定的市场分额。
（2）精神神经
疾控中心（CDC）数据，中国精神疾病患者总数已超过 1亿，抑郁患者 3,600多万，治疗率10%，其中重症精神疾病患者人数 1,600万人，如果重症精神患者日用药金额在 10元以上，仅此市场存量将达到 600亿元，而目前市场约为 150亿元，至少还有三倍以上的高速成长空间。
2012年 10月底出台《中国精神卫生法》，规定了重症精神病患者的强制治疗；2013年国家将重症精神疾病列入大病医保报销范围，有望复制肿瘤用药的成长路径。2013年的 520基药目录新增重磅精神科用药产品，如目前国内销售额最大的抗抑郁药帕罗西汀，抗精神病药阿立哌唑等。
九味镇心颗粒是公司目前最具潜力品种，是国内第一个、也是目前唯一一个批准用于治疗广泛性焦虑症的纯中药制剂。与目前市场主流的抗焦虑西药相比，具有疗效显著、毒副作用轻微、无依赖性、无戒断性、可以长期用药等特点。九味镇心颗粒被国家食品药品监督管理总局列为二级中药保护品种，是
对其质量、临床效果以及安全性的认可和肯定，有利于九味镇心颗粒后续的推
广，进一步树立其治疗广泛性焦虑症的中药品牌形象。该品种目前已在北京、山西等地已进入地方医保，后续如果该品种能够进入全国版医保目录则有望销量快速增长。
（3）内分泌
目前公司内分泌领域的产品主要针对糖尿病患者。据 IMS统计，2012年全球糖尿病市场规模突破 400亿美元，达 424亿美元，增长率8.2%，在全球药品市场中排第四位。糖尿病药物市场规模2005—2011年复合增长率达12.98%，糖尿病市场已经成为全球药物市场的必争之地。我国糖尿病用药市场在 2007年实现爆炸性增长，从 2006年市场规模 61.95亿元，直接冲刺到 74.95亿元的规模，增幅达到20.98%，之后又放缓脚步，2005年—2011年复合增长率为15.75%。2012年受吡格列酮、罗格列酮使用有限的影响，我国糖尿病用药的临床销售有所放缓，市场规模 150.6亿元。2013年略有回增，但增幅不大，市场规模 173.77亿元。目前我国糖尿病发病率很高但诊疗率很低，2012年有血糖问题的人占到40%，糖尿病患者占到10%。2013年糖尿病患者中，预计有60%的人未诊断，23%的未接受治疗，11%未达到疗效，只有6%达到预期疗效。全球糖尿病发病人数共 3.82亿，中国占到全球的四分之一，共 9800万。
然而我国单个病人的年度治疗费用远低于发达国家水平。美国平均每个糖尿病人花费 7000美元，德国在 4000美元左右，中国却不到 1000美元，甚至低于巴西和俄国。
中国卫生部、财务部、发改委等机构联合颁布了《中国慢性病防治规划2012-2015》拟投入 300亿进行全国慢性病防治工作，其中糖尿病为最重要的一项。规划目标包括：慢性病防控核心信息人群知晓率达50%以上，35岁以
上人以上成人血糖知晓率达到50%。全民健康生活方式行动覆盖全国50%的
县（市、区），国家级慢性病综合防控示范区糖尿病患者规范管理率达到40%，管理人群血糖控制率达到60%。全国基药目录中糖尿病药品将逐步完善，很多糖尿病相关药物都纳入了基药目录，如二甲双胍，阿卡波糖，各类胰岛素等。
随着我国政府不断加强病患教育措施，以及诸多媒体关注中国糖尿病现状，知识普及和新闻报道越来越多，公众的诊疗意识将逐步提高，有利于我国糖尿病市场的发展。
目前公司针对糖尿病的产品只有两种，分别为瑞格列奈和格列美脲，尽管目前的销量较低，但随着市场的不断开拓和患者接受度的不断提高，未来的利润有望持续增长。
（4）新领域的拓展
公司日前已通过股权收购的方式分别参股了南京世和和中美康士两家公司，南京世和主要提供肿瘤基因测序服务，而中美康士则是国内最早一批从事免疫细胞治疗技术研发和技术服务的公司，目前提供的服务主要涵盖CIK、 DC瘤苗、DC-CIK、CTL细胞领域，技术储备包括 NK细胞、TIL细胞、多靶点 CTL细胞、微移植、Car-T、免疫细胞分泌 PD1抗体等领域，通过以上股权收购，公司利用现有对比剂业务的渠道和专家资源，在打开市场的同时，逐步将形成从基因测序、造影检测到肿瘤靶向用药治疗或免疫细胞治疗的技术链条，公司正式进入肿瘤治疗领域，业务领域进一步拓展，新领域业务未来也将为公司带来新的利润增长点。
各业务板块的持续扩充和增长，将对公司的流动资金供应提出更高的要求，在保证现有业务持续增长的同时，还要保证新进入业务领域的不断发展，公司对流动资金的需求将逐年增长。
3、提升公司科研水平，加大研发投入
公司自成立之初，一直致力于不断提升公司的科研水平，公司持续加大新产品开发力度，并积极调整策略应对新药研发成本快速攀升、研发风险日益加大、注册标准不断提高、审批环节日益严苛等各种变化。公司 2011年、2012年、2013年及 2014年上半年的研发投入金额分别为 830.83万元、1,430.80万元、1,179.12万元和 400.03万元。截止 2014年 6月 30日，公司在研项目注册进展如下表所示：
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|药品名称|注册分类|适应症|所处阶段|
|碘帕醇注射液|化药 6类|CT对比剂|CDE审评|
|钆贝葡胺及其注射液|化药 3+6类|MR 对比剂|CDE审评|
|阿立派唑片剂|化药 6类|精神分裂|CDE审评|
|一种新作用机制抗癫痫新药原料及制剂|化药 3.1+3.1类|抗癫痫药|CDE审评|
|一种抗抑郁新药原料及制剂|化药 3.1+3.1类|抗抑郁药|CDE审评|
|碘克沙醇注射液新规格|补充申请第 5项|CT对比剂|CDE审评|

以上项目中，有 3个项目后续需要开展数百例的验证性临床研究和人体药代研究，并需要同期完成产业化药学研究，有 1个项目后续需要开展生物等效研究。上述各项目的每项研究都需要大量的研发资金投入，才能有效保障研究质量和速度。
除此之外，公司还有数个项目处于申报前研究阶段，含抗抑郁新药原料和制剂项目、降糖新复方制剂项目、对比剂新规格项目等。各项目根据具体注册分类，需要开展不同的研究工作，也需要大量的科研资金投入。上述这些处于开发过程中的新项目，需要投入的研发资金总额不低于 6,000万，给公司流动资金带来较大的压力。
本次非公开发行所募集资金用于补充流动资金后，公司营运资金压力将得
到一定程度缓解，有利于增强公司的研发投入，有利于公司科研能力的持续提
升，并进一步增强公司持续发展的能力。
4、加强企业营销投入，扩大公司市场份额
强大和完善的营销网络对于医药行业公司的持续发展具有至关重要的作用。目前公司已共具有 248名销售人员、10个销售办事处，销售区域已覆盖全国大部分省市自治区，初步具备了较为完善的销售体系。
2011年、2012年、2013年和 2014年上半年，公司销售费用的金额分别为 8,408.27万元、11,226.37万元、13,110.36万元和 6,772.23万元，占当年营业收入的比例分别为42.75%、40.98%、39.53%和36.87%。
尽管如此，公司目前的销售体系尚不能满足公司的未来的发展规划，随着公司招标力度的加大和销售区域的不断扩充，公司将需要更多的流动资金投入到企业的营销建设当中，本次非公开发行将为企业的进一步发展提供后续的支持。
综上所述，在公司推动业务持续健康发展的过程中，充足的流动资金支持至关重要。以募集资金补充流动资金，有利于提高公司在未来高速发展过程中的对外举债能力，有利于公司研发项目的开展和营销网络的建设，因此，使用本次非公开发行募集资金用于补充经营性流动资金，以满足公司业务增长带来的资金需求是十分必要的。
（二）公司股权收购造成的资金缺口分析
1、公司收购标的基本情况
公司名称：深圳市中美康士生物科技有限公司
公司住所：深圳市南山区高新技术园北区北环大道北松坪山路 1号源兴科技大厦七层南座 707
法定代表人：李晓祥
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年 3月 25日
经营范围：生物产品技术的研究开发；医疗项目的投资（具体项目另行申报）；医院管理咨询；医疗设备的租赁；生物工程技术的咨询和经济信息咨询（法律、行政法规、国务院决定规定需行政审批的项目除外）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（不含分销）公司收购标的的基本情况已在深交所指定媒体进行披露，请参见 2014年 9月 11日的《对外投资公告》。
2、公司收购目前进展
（1）2014年 8月 28日，公司与李晓祥签署《关于转让深圳市中美康士生物科技有限公司10%股权的协议》，以4,000万元自有资金收购中美康士10%的股权，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，此投资事项无须提交董事会和股东大会审议批准。截止公司《2014年非公开发行预案》公告日，该协议已履行完毕，款项支付完成，中美康士进行了工商变更登记。
（2）2014年 9月 11日，经公司第五届董事会第十一次会议审议，董事会同意公司与中美康士签署《增资协议》，以自有资金 3,000万元向其增资，取得其增资后7.5%的股权；同意公司与李晓祥签署《关于转让深圳市中美康士生物科技有限公司33.5%股权的协议》，以自有资金 13,400万元收购其所持的中美康士33.5%的股权。
截止公司《2014年非公开发行预案》公告之日，公司以 3,000万元进行增资已履行完成，中美康士进行了工商变更；以 13,400万元收购中美康士33.5%股权的议案尚未经公司股东大会审批，公司拟以自有资金支付。
3、公司收购中美康士的必要性
（1）开展产业整合，适时提升公司的综合竞争力
近年来，得益于世界经济回暖，医药产业成为各路资本追逐的热门领域。
据不完全统计，截至 2014年 9月 15日，2014年发生在 A股市场的生物医药投资并购案例高达 89起，同比增长128%；2013年我国生物医药共完成并购 103起，同比增加53.7%。
目前国内医药行业的公司具有规模小、数量多、研发水平弱的特点，行业集中度低，前 25家制药企业市场份额仅15%，远低于全球的60%水平，兼并重组符合行业发展趋势。
从行业的角度来看，一方面，并购对于产业结构优化以及行业竞争力的提高有不可忽视的作用，大量属于重复建设型的医药公司会被整合，市场集中度会大大提高，现在的分散局面会得到改观，使市场竞争更加有序，产业结构更加合理；另一方面，大多数医药企业也缺少足够的资金支持，新药研发能力较弱，新药数量少，产品科技含量偏低，且既懂专业知识，又能拓展市场、参与管理的复合型人才较少。
公司借助国内生物制药行业快速发展、产业整合加剧的有利时机，参与相关行业资源整合，有利于进一步提升公司综合实力。
（2）快速进入肿瘤治疗行业，并与公司现有业务产生协同效应
肿瘤细胞免疫治疗是一种新兴的肿瘤治疗模式，是依靠自身免疫抗癌的新型治疗方法，作为一种安全而有效的治疗手段，在肿瘤综合治疗中的作用越来越突出，已逐步发展为继手术、化疗和放疗之后的第四大治疗方法。与传统肿瘤治疗方法相比，细胞免疫治疗具有安全性、靶向性、无耐药性以及适应症广等特性。
2012年 12月，国务院关于印发生物产业发展规划的通知，明确将抗肿瘤
药物、治疗性疫苗、细胞治疗等列为重要发展和重点支持的产业。2013年— 2015年，生物产业产值年均增速保持在20%以上。到 2015年，生物产业增加值占国内生产总值的比重比 2010年翻一番，工业增加值率显著提升。科技部发布的《干细胞研究国家重大科学研究计划“十二五”专项规划》也指出，“以干细胞治疗为核心的再生医学，将成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗途径，从而将会成为新医学革命的核心。”
目前在国内肿瘤免疫细胞治疗相关的技术研发、技术服务等领域属于龙头企业的包括上海柯莱逊生物技术有限公司和中美康士，主要是以向医院提供建设符合 GMP规范的生物治疗实验室技术咨询、相关技术服务等方式开展业务。
截至目前，中美康士已和哈尔滨、沈阳、北京、济南、石家庄、西安、兰州、武汉、长沙、广州、佛山、福州、南京、杭州、上海等地约 40家三甲医院肿瘤科建立了战略合作关系，中美康士提供的服务主要涵盖CIK、DC瘤苗、DC-CIK、CTL细胞领域的技术,技术储备包括 NK细胞、TIL细胞、多靶点 CTL细胞、微移植、Car-T、免疫细胞分泌 PD1抗体等领域。公司业务规模、销售模式及盈利模式相对成熟，收购完成后有望短期内为公司提供较高的盈利。
综上所述，公司通过收购中美康士，能够借着行业并购的有利时机，快速进入肿瘤治疗的领域，在丰富公司业务范围和增强公司规模的前提下，为公司增加了新的利润增长点，为公司的未来发展提供保障。所以公司收购中美康士有充分的必要性，收购款项的支付将给公司的流动资金带来较大的缺口。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集
资金补充流动资金后，将为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支
撑。公司的长期盈利能力、行业竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
以 2014年 6月 30日为基准日，本次发行完成后，公司主要经营指标的情况如下表：
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|项目|本次发行前|募集资金使用完毕后|
|净资产（万元）|59,600.92|84,600.92|
|营运资本（万元）|41,872.77|66,872.77|
|资产负债率（%）|8.42%|6.08%|
|流动比率（倍）|18.85|29.50|
|速动比率（倍）|16.28|26.93|

根据上表，本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资本将有大规模增加，同时流动比率与速动比率将显著提高。
综上所述，本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司净资产将得到扩充，抗风险能力进一步增强。本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，不涉及报批事项。
北京北陆药业股份有限公司董事会
二○一四年九月二十四日