国信证券股份有限公司
关于
北京博晖创新光电技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一四年十二月
目 录
目录............................................................................................................................ 1释义............................................................................................................................ 3重大事项提示 ............................................................................................................... 6一、交易方案 ........................................................................................................ 6二、本次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东 .. 14三、本次交易属于市场化产业并购 .................................................................. 14四、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 15五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 15六、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................................................................................................................................. 15七、重大风险提示 .............................................................................................. 15八、博晖创新拟对广东卫伦投资的说明 .......................................................... 21第一节声明与承诺 ................................................................................................... 23一、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 23二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................... 24第二节本次交易基本情况 ....................................................................................... 26一、本次交易的背景与目的 .............................................................................. 26二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 28三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 29四、本次发行前后公司的股本变化情况 .......................................................... 33五、本次交易前后公司主要财务指标的变化情况 .......................................... 33六、本次交易完成后，公司将成为大安制药控股股东 .................................. 34七、本次交易属于市场化产业并购 .................................................................. 34八、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 35九、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 35十、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................................................................................................................................. 35
十一、交易对方基本情况 .................................................................................. 36第三节本次交易标的基本情况 ............................................................................... 40一、交易标的基本情况 ...................................................................................... 40二、标的公司的评估情况 .................................................................................. 40三、标的公司最近三年资产评估的情况 .......................................................... 69第四节独立财务顾问意见 ....................................................................................... 72一、基本假设 ...................................................................................................... 72二、本次发行符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 .......................... 72三、本次发行符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ...................... 78四、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见 ...................................... 81五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .......... 83六、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的意见 .............. 84七、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ...................... 89八、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩及治理机制的意见 .......................................................................................................... 89九、关于本次交易是否构成关联交易的意见 .................................................. 94十、关于业绩补偿安排的相关意见 .................................................................. 95十一、关于上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况的意见 .............. 98十二、关于重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为等事项的相关意见 .......................................................................................................... 99十三、关于资产受限的相关意见 .................................................................... 101第五节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ..................................................... 102一、独立财务顾问内核程序简介 .................................................................... 102二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................ 102三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 102
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、上市公司、博晖创新|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|大安制药、标的公司|指|河北大安制药有限公司|
|本报告书|指|国信证券股份有限公司关于北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司向杜江涛购买其所持有的河北大安制药有限公司 46%股权；向卢信群购买其持有的河北大安制药有限公司2%股权|
|交易标的、标的资产|指|河北大安制药有限公司48%的股权|
|交易对方|指|杜江涛、卢信群|
|发行股份购买资产协议|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司与交易对方签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|业绩承诺与补偿协议|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司与交易对方签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|方达所、律师事务所|指|上海市方达律师事务所|

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|瑞华所、会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华、评估机构|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|博晖创新审计报告|指|瑞华所出具的瑞华专审字[2014]第 02040003 号《北京博晖创新光电技术股份有限公司审计报告》|
|大安制药审计报告|指|瑞华所出具的瑞华专审字[2014]第 02040002 号《河北大安制药有限公司审计报告》|
|评估报告|指|卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第1059号《北京博晖创新光电技术股份有限公司拟收购河北大安制药有限公司股权评估项目评估报告》|
|沃森生物|指|云南沃森生物技术股份有限公司，大安制药目前的股东之一|
|前海煌基|指|深圳前海煌基资本管理有限公司，大安制药目前的股东之一|
|定州浆站|指|定州大安单采血浆有限公司，大安制药全资子公司|
|怀安浆站|指|怀安大安单采血浆有限公司，大安制药全资子公司|
|河间浆站|指|河间大安单采血浆有限公司，大安制药全资子公司|
|鹿泉分公司|指|河北大安制药有限公司鹿泉分公司|
|广东卫伦|指|广东卫伦生物制药有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

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|《财务顾问业务指引》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《备忘录 13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|最近两年一期、两年一期、报告期|指|2012年、2013年、2014年1-10月|
|元|指|人民币元|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、交易方案
（一）交易方案概述
本次交易为公司发行股份购买资产的行为，公司向杜江涛、卢信群发行股份购买其持有的大安制药合计48%股权。本次交易中，大安制药48%股权的交易价格为66,240.00万元。
公司发行股份购买资产的股票发行价格为 16.27元/股，股份发行数量为40,712,969股。其中：向杜江涛发行39,016,595股，收购其持有的大安制药46%的股权；向卢信群发行1,696,374股，收购其持有的大安制药2%的股权。交易完成后，公司持有大安制药48%股权。
（二）交易合同的签署及生效
公司已经与杜江涛、卢信群签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
上述协议已经各方签字盖章，尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准后生效。
（三）标的资产的交易价格
卓信大华采用收益法和市场法对大安制药股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果作为大安制药的股东全部权益价值的最终评估结论。根据《评估报告》，以 2014年10月 31日为基准日，大安制药100%股权收益法评估值为138,590.78万元，较大安制药2014年10月31日经审计账面净资产增值159,399.00万元。其中，大安制药48%股权的评估值为 66,523.57万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，大安制药100%股权定价为 138,000.00万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，大安制药48%股权交易价格为66,240.00万元。
（四）发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为博晖创新审议本次发行股份购买资产事宜的第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量），即 16.2666元/股。经确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.27元/股。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为40,712,969股，其中向杜江涛发行39,016,595股，向卢信群发行1,696,374股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
交易对方杜江涛承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和卢信群签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，本人持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。”
交易对方卢信群承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和杜江涛签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。”
（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行股份购买的标的资产为大安制药48%的股权。本次发行股份购买资产已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。交易完成后，公司的市场竞争力将明显提升，有利于公司盈利能力提升及长期健康发展。然而，由于大安制药的生产经营受多方面因素影响，不能排除未来因为标的公司生产经营效益不能达到预期而导致公司每股收益及净资产收益率等股东即期回报指标一定幅度下降的情况。
为降低本次发行可能导致摊薄即期回报的影响，公司拟通过以下手段以填补本次发行可能对即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司盈利
本次交易完成后，公司将加快对本次发行股份购买的标的公司大安制药的整合，增加对大安制药的研发投入，充分调动公司及大安制药在采购、销售及综合管理各方面资源，及时、高效完成大安制药的生产计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升大安制药的产品效益。通过全方位推动措施，公司
将争取尽早实现大安制药的预期效益。
2、加快技术创新，提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
技术创新和服务质量是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有基础上不断探索新技术、新方法，积极开展科研工作。公司将依托自身的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新。通过持续技术提升，公司将不断提高现有产品系列的市场竞争力，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。
3、实行积极的利润分配政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序的相关条款进行修订。该等修订已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议通过。
同时，公司为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该规划已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。公司将根据上述《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。
公司将积极采取合法措施履行前述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，公司将严格依法执行该等裁判、决定。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（八）过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。
本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日。在交割审计基准日，将由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药净资产进行审计。如经审计，大安制药自评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则增加的净资产由博晖创新按照本次交易完成后在大安制药持股比例享有；
如经审计，大安制药自评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，则由交易对方按照所持大安制药的股权比例，在本次交易交割时以现金方式向博晖创新补足该净资产减少总额的48%。
在中国证监会审议本次重大资产重组过程中，如中国证监会对标的资产自评估基准日至交割日的期间损益归属有任何监管意见，各方同意按照中国证监会的要求对前述期间损益归属进行修改。
（九）标的公司的盈利预测
根据《评估报告》，大安制药 2015年度、2016年度、2017年度预计可实现的净利润分别为777.64万元、4,704.21万元和7,414.75万元。交易对方认可上述盈利预测数据，并予以承诺。
（十）交易对方的业绩补偿承诺
1、利润承诺期
交易各方同意，利润承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2015年度完成，则利润承诺期为2015年度至2017年度。
2、承诺净利润数
交易对方承诺：在利润承诺期，大安制药实现的累积净利润不低于《评估报
告》中的三年累积净利润预测数，即12,896.60万元，其中，大安制药2015年度、 2016年度、2017年度预测的净利润数为 777.64万元、4,704.21万元和 7,414.75万元。
3、利润补偿
（1）利润承诺期各年度结束后，博晖创新将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利润承诺期内，大安制药累积实现净利润低于累积业绩承诺，则业绩补偿义务人应以股份补偿的方式向博晖创新进行补偿。
（2）交易各方一致确认，本次交易完成后，如大安制药在利润承诺期内累计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润未达到上述三年承诺净利润数，即 12,896.60万元，博晖创新将以总价 1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的博晖创新股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的博晖创新股份数。
（3）股份补偿数量按照以下公式计算：
股份补偿数=（三年累积承诺净利润数－三年累积实际净利润数）×认购股份总数÷利润承诺期内各年的预测净利润数总和
计算原则如下：
①前述实际净利润数为大安制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
②交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数。
③若博晖创新在利润承诺期内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
④若博晖创新在利润承诺期内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数
量。
⑤应补偿的股份数量由杜江涛和卢信群共同承担，各自补偿的股份按照各自在本次获得的股份占两方本次合计获得股份的份额计算。
（4）如大安制药未达到累积业绩承诺数，博晖创新董事会应在2017年年度报告披露之日起 10个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方相关事实及应补偿股份数，交易对方应在收到博晖创新书面通知之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至博晖创新设立并由董事会管理的专门账户，由博晖创新按照相关法律法规对该等股份予以注销；交易对方需补偿的股份划转至公司设立的专门账户后不再拥有相关股份表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归博晖创新所有。
（5）博晖创新董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得博晖创新股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（6）如博晖创新股东大会通过补偿股份事宜，则博晖创新将以总价1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。如博晖创新股东大会未通过或因其他客观原因导致博晖创新不能实施股份回购，则交易对方应在两个月内将全部应补偿股份无偿赠送给相应的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日的除交易对方之外的博晖创新其他股东，其他股东按其持有博晖创新股份数占扣除交易对方持有的博晖创新股份数后博晖创新的股份总数的比例享有获赠的股份。
（7）在确定股份补偿数量并回购注销的博晖创新股东大会决议作出后的十日内，博晖创新应通知博晖创新债权人并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求博晖创新清偿债务或者提供相应的担保，则博晖创新应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
（8）交易对方承诺，如交易对方股份补偿责任产生时，如果交易对方因本次交易而获得的博晖创新股份（包括资本公积金转增股本和送股形成的股份）被
冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，交易对方将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的博晖创新股份弥补不足部分，以完整履行补偿义务。
4、资产减值补偿
（1）业绩承诺期届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药进行减值测试，并出具专项《减值测试报告》。
（2）如果大安制药利润承诺期末减值额×48%＞利润承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。
（3）交易对方另需补偿的股份数量为：期末减值额×48%÷发行股份购买资产之股份发行价格－承诺期内已补偿股份总数。交易对方补偿方式仍按上述条款执行。
（4）交易对方承诺，如交易对方资产减值补偿责任产生时，如果交易对方因本次交易而获得的博晖创新股份（包括资本公积金转增股本和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，交易对方将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的博晖创新股份弥补不足部分，以完整履行补偿义务。
（十一）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 204,552,969.00元。其中，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例为29.59%，不低于25%。
因此，公司股权分布不存在《证券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（十二）本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易方案需公司股东大会审议批准，以及中国证监会核准后方可实施。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东
2014年12月6日，大安制药召开股东会，同意本次交易的股权转让完成后，大安制药董事会将由5名董事组成，其中博晖创新委派三名董事，沃森生物委派两名董事，大安制药将相应修改公司章程并办理相关工商登记手续。
本次交易及上述事项完成后，公司将成为大安制药第一大股东，且将在大安制药董事会中占多数席位，可以利用在董事会成员中的多数优势，影响大安制药的经营活动，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关控制的判断。
因此公司将成为大安制药的控股股东，并将大安制药认定为控股子公司，纳入合并报表范围。
三、本次交易属于市场化产业并购
大安制药属于医药行业中的血液制品子行业，主要从事血液制品的研发、生产和销售。由于血液制品行业具有需求刚性、资源稀缺等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的重点扶持。通过本次收购，博晖创新将进入血液制品行业，在原有业务基础上，在医药行业拓展新的业务领域和产业机会。本次并购有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。
目前血液制品行业并购标的稀缺，而大安制药的竞购者较多，原股东要求快速进行股权交易并获得现金对价。由于上市公司无法在短时间内筹集收购所需的现金，为实现博晖创新对大安制药的战略收购，2014年10月，博晖创新控股股东杜江涛、总经理卢信群以自有资金完成对大安制药48%股权的收购。2014年 12月 7日，博晖创新与杜江涛、卢信群协商决定，上市公司拟以发行股份购买杜江涛、卢信群前期购买的大安制药股权。
因此，从交易实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。为满足大安制药原股东的现金对价要求，杜江涛与卢信群先以现金形式购买大安制药股权；完成股权转让后，杜江涛、卢信群再以相同的价格将大安制药的股权转让给上市公司。
从整个交易进程及商业对价安排上看，本次发行股份购买资产是完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果，整个交易安排有利于上市公司中小股东。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方为杜江涛和卢信群，其中，杜江涛为博晖创新实际控制人、董事长，卢信群为博晖创新副董事长、总经理。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买大安制药48%的股权的成交金额为66,240.00万元，博晖创新2013年末经审计净资产金额为70,255.49万元，成交金额占博晖创新2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
博晖创新自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后，博晖创新控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、重大风险提示
（一）本次交易的审批风险
本次交易，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、公司股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易行为的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在
不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
（二）标的公司估值风险
本次交易的评估基准日为 2014年 10月 31日，卓信大华对大安制药出具了《评估报告》。本次评估采用了市场法和收益法两种方法进行评估。评估机构最终确认以收益法下评估结果作为最终评估结果，确认大安制药100%股权价值为 138,590.78万元；而大安制药于评估基准日的账面净资产为-20,808.22万元，因此本次评估价值较账面净资产有大幅增加。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能存在因未来实际发生情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对公司股东的股东权益造成不利影响。
（三）标的公司盈利预测风险
根据卓信大华出具的《评估报告》，大安制药2015年、2016年和2017年预计可实现的净利润分别为777.64万元、4,704.21万元和7,414.75万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况，公司提请投资者关注上述风险。
（四）新产品研发风险
根据卓信大华出具的《评估报告》，标的公司预测期间，即 2015年-2020年的营业收入预计分别为22,458.26万元、27,513.07万元、34,678.49万元、45,185.28万元、60,216.39万元、64,736.56万元。标的公司未来的业绩增长很大程度上依赖于新产品，特别是静注人免疫球蛋白的成功开发及上市。若标的公司在研产品最终未能按照预计时间通过注册审批、投入生产并达到预期的产量，将会对标的公司未来经营业绩和盈利水平造成不利影响。
（五）血浆组分销售审批和市场风险
血浆组分的调拨需向国家食品药品监督管理总局申请，获得批准后可进行相
应的调拨。本次评估中假设大安制药可将部分血浆组分以成本价进行调拨，除营业税金及附加外，上述调拨假设对本次评估中利润不构成影响。若标的公司无法如期取得血浆组分调拨的批准，该血浆组分存货将面临减值风险，从而对标的公司经营业绩产生负面影响。
此外，血浆组分的销售可能面临市场风险。目前，博晖创新拟收购广东卫伦30%股权。广东卫伦也是一家血液制品公司，主要产品包括人血白蛋白、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、冻干静注人免疫球蛋白（pH4）等。如果该股权收购能够成功，将有利于大安制药血浆组分如期销售，实现两个血液制品公司的协同效应；然而，如果大安制药无法如期向其他血液制品公司实现血浆组分销售，该血浆组分存货将面临减值风险，从而对公司经营业绩产生负面影响。
上述血浆组分存货具体减值风险如下：截至 2014年 10月 31日，大安制药组分II+III库存量为4,671kg，账面价值 2,267.04万元。根据《评估报告》中对投浆量的预测，2014年 11-12月及 2015年-2017年大安制药因投浆量所产生的组分II+III（未完全耗用部分）的数量分别为2,400kg、12,800kg、13,200kg、15,200kg，预计新增账面价值为958.12万元、4,882.50万元、5,059.63万元、5,868.29万元。组分II+III系随着投浆持续产生，其有效期为分离出组分之日起3年，可用来生产静注人免疫球蛋白或肌注人免疫球蛋白。未来三年，大安制药计划将组分II+III对外调拨；大安制药预计将于 2018年取得静注人免疫球蛋白产品药品生产批件并正式投入生产，从而实现组分II+III的自我消化。
因此，大安制药的组分II+III如未能如期获批实现调拨，2014年全部及2015年部分组分II+III库存将面临存货减值风险。
（六）标的公司运营风险
1、产品质量与安全风险
血液制品的主要原料为血浆，带有病毒的血浆有可能成为多种疾病的传染媒介。一方面，在采浆过程中，个人身体健康状态不佳、采浆操作不规范等原因均有可能导致血液产品出现质量问题；另一方面，受科学技术及人类认知水平的限制，目前仍有许多病毒未被人类发现，存在因未知病毒或其他原因导致血液产品
出现质量问题的潜在风险。血液产品一旦出现质量问题，将有可能导致患者的交叉感染、血源性疾病传播等重大医疗事故，影响产品使用者的身体健康甚至生命安全，造成严重后果。
由于血液制品的特殊性，国家有关部门已对血液制品企业制定了严格的原料血浆病原体筛查规范程序，并在生产工艺中采取多重去除和灭活病毒的措施。大安制药严格遵守国家有关部门的有关规定，制定了符合国家要求的质量管理与控制体系并严格执行，可以有效确保产品质量。然而，一旦发生产品质量与安全问题，将会对大安制药的生产经营造成重大不利影响。
2、单采血浆站的管理风险
血浆是血液制品最重要的原材料。单采血浆站在划定采浆区域内进行血浆采集，其持续规范运营对血液制品企业的正常运营至关重要。目前，大安制药在河北省内拥有正在运营的单采血浆站3家，各单采血浆站严格执行国家各级主管部门及标的公司制定的操作规范，确保采浆的正常进行。尽管经过多年的运营，各单采血浆站建立了完整的操作规范，积累了丰富的管理经验，但未来仍然存在因单采血浆站运营出现问题而被有关部门进行处罚，进而影响标的公司生产经营的风险。
另一方面，各省（市）卫生部门为加强辖区内采供血机构的管理、保障临床用血，根据国家卫生部《采供血机构设置规划指导原则》等要求并结合当地实际情况出台采供血机构设置规划，对辖区内单采血浆站的设置进行安排。因此，如果未来卫生部门对辖区内单采血浆站的设置规划进行调整，且大安制药下属浆站不在其设置的规划范围内，则大安制药下属浆站可能存在不能顺利续期取得单采血浆许可证而不能正常经营的风险。
3、原材料供应不足的风险
血液制品的原材料为健康人血浆。由于来源的特殊性及行业监管的加强，目前整个行业原料血浆供应比较紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模。社会观念、收入水平、物价水平的变化以及突发性事件均可能导致大安制药采浆量的下降，将会对大安制药的生产经营造成不利影响。
同时，标的公司拟通过新建单采血浆站的方式保证原料血浆的供应，如果新建单采血浆站不能获得有关部门的审批通过，将会导致大安制药的原料血浆供应不足，对大安制药的生产经营造成不利影响。
4、产品价格波动的风险
标的公司的主要产品包括人血白蛋白及人免疫球蛋白均已被列入国家基本医疗保险药品目录，并国家发改委制定最高零售价。尽管标的公司的主要产品的市场需求旺盛，且自 2014年以来，国家发改委开始逐步放开部分药品的价格管理，转由市场定价，医保目录外的血液制品的价格将由市场决定。然而，如果发改委降低了有关产品的最高零售价或调整价格决定方式，将会对标的公司的业绩造成不利影响。
5、政策风险
血液制品行业是国家重点扶持的产业之一，但由于其可能导致血源性疾病传播等特殊性，因此我国的血液制品行业在行业准入、生产标准、产品质量、产品价格等方面受到了严格的监管。若国家相关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争格局产生重大影响，从而对标的公司生产经营产生不利影响；另外，由于血液制品的特殊性和高风险性，未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高标的公司经营成本，从而影响标的公司的盈利水平。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在博晖创新合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对博晖创新的盈利情况造成不利影响，公司提请投资者关注上述风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，大安制药将成为博晖创新的控股子公司，博晖创新与大安制药的整合主要包括管理团队、技术研发、生产经营与销售渠道、融资渠道等方面。由于整合存在不确定性，本次交易仍可能给上市公司带来以下的经营管理风险：
1、上市公司管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司的生产经营规模将迅速扩张，因此对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在生产销售、技术研发、财务管理、人力资源管理等方面对大安制药进行有效管理，则存在因上市公司管理能力不足而影响大安制药及博晖创新持续生产经营的风险。
2、大安制药核心人员流失的风险
大安制药经营管理团队和核心人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在业务发展过程中，大安制药的经营管理团队和核心人员不能适应重组后公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。
（九）偿债风险
截至 2014年 10月 31日，大安制药的资产负债率为145.79%，资产负债率较高。大安制药所处的血液制品行业具有研发投入高、研发周期长的特点，对企业的资金需求较大。在企业发展的前期投入阶段，大安制药的研发投入主要通过企业自有资金以及对外借款的形式取得，因此大安制药存在因借款较多而导致的偿债风险。
（十）标的公司土地及房产权属存在瑕疵的风险
截至本报告书签署日，大安制药共拥有土地使用权三宗，合计面积 45,819.30平方米，其中两宗土地使用权合计面积 15,364.30平方米存在权属瑕疵，占总自有土地使用权面积的33.53%；大安制药自有土地使用权上共有房产三处，合计面积 19,217.15平方米，其中一处房产合计面积 2,185平方米未取得合法的房屋权属证明，占总自有房产面积的11.37%。同时，大安制药共租赁土地使用权三宗，三宗土地使用权的租赁行为均未依法履行必要的审批程序；在租赁的土地使用权上，大安制药建设的房屋均未取得房屋权属证明。
目前，大安制药及本次交易对方正积极协调各相关部门，努力规范土地和房产的权属瑕疵，然而上述权属瑕疵何时能够彻底规范存在不确定性。因此，针对上述土地和房产存在的权属瑕疵情形，为确保该等情况不会给上市公司的正常生
产经营构成重大不利影响，交易对方在《发行股份购买资产协议》中承诺如下：“截至本协议签署之日，标的公司及其子公司可以正常使用该等土地使用权和房产，标的公司及其子公司的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产权属和使用的瑕疵情形未对标的公司及其子公司的生产经营活动造成重大不利影响；
本协议签署后，出售方（指“交易对方”，下同）、标的公司及标的公司其他股东将继续与相关政府部门和其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的不规范使用行为，尽力促使标的公司及其子公司合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产；
如果确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法合规化，出售方、标的公司及标的公司的其他股东将积极寻找可替代的合法、合规的生产经营场所，在保证标的公司及其子公司稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产；
如果因该等土地使用权和房产权属和使用的瑕疵情形导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），出售方将视情况积极采取有关措施，按照出售方在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向甲方补偿标的公司因此产生的全部额外支出或损失，以尽力减轻或消除不利影响。”
尽管交易对方已就土地和房屋产权存在瑕疵出具了相关承诺，但不能排除未来上述瑕疵对大安制药生产经营构成不利影响的情形。”
（十一）上市公司大股东股份解除限售风险
2015年 5月，博晖创新股东杜江涛、郝虹、杨奇和杜江虹持有的 9,935.87万股限售股将解禁。按截至目前的流通股数量计算，该次解禁数量占解禁前流通股数量的比例为164.52%，占解禁后流通股数量的比例为62.20%。公司提请投资者关注因上述限售股解禁对二级市场造成的影响。
八、博晖创新拟对广东卫伦投资的说明
截至本报告书签署日，博晖创新已与广东卫伦的股东贵州德弘昌生物科技有
限公司签订《股权转让框架协议》，博晖创新拟收购广东卫伦30%股权，广东卫伦的股权估值将以评估结果为基础，由博晖创新和贵州德弘昌生物科技有限公司协商确定。目前，广东卫伦的审计、评估工作正在进行过程中。
广东卫伦成立于1994年4月26日，位于汕头市濠江区珠浦工业区内，注册资金3,000万元，法定代表人为黄锦程，经营范围为生产、销售血液制品、冻干粉针剂、生物工程产品等。广东卫伦的主要产品包括人血白蛋白、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、冻干静注人免疫球蛋白（pH4）等。
如果上述投资能够顺利完成，可以发挥与大安制药在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应，增强上市公司在血液制品业务的竞争力。
第一节声明与承诺
一、独立财务顾问声明
博晖创新与杜江涛、卢信群已就本次重大资产重组事宜达成一致意见，国信证券接受博晖创新的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本报告书。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组规定》、《上市规则》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供博晖创新全体股东及有关方面参考。
国信证券出具本财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由博晖创新董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对博晖创新的任何投资建议和意见，亦不构成对博晖创新股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒博晖创新股东和其他投资者认真阅读博晖创新董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除博晖创新及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为博晖创新本次交易的独立财务顾问，国信证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对博晖创新及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与博晖创新及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与博晖创新接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随重组方案上报监管部门并上网公告。
第二节本次交易基本情况
一、本次交易的背景与目的
（一）交易背景
1、公司在巩固所处细分行业地位的同时，寻求在医药行业的多元化发展
目前，博晖创新是临床人体微量元素检测细分行业中国内最大的能够提供检测方案、检测系统、标准物质的人体微量元素系统集成供应商，在国内人体元素检测行业处于领先地位。2011年、2012年、2013年、2014年 1-10月，公司分别实现营业收入9,812.19万元，11,376.07万元，10,687.05万元和8,193.48万元，公司主营业务保持平稳发展的态势。
血液制品是以健康人的血浆或特定免疫人的血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的血浆蛋白组分或血细胞组分制品。血液是人体内氧气及各种营养物质的运输载体，具有调节体液、维持体内环境平稳以及发挥人体免疫的重要功能，在医疗急救及某些特定疾病的治疗方面，有着其他药品不可替代的重要作用。近年来，受人口老龄化、城镇化、医疗体制改革、经济水平提高等因素影响，国内生物制品行业，尤其是血液制品行业面临着良好的发展环境，市场对血液制品的需求日益增长。
然而，我国的血液制品行业起步较晚，受历史上部分地区血源事故的影响，国家对血液制品行业实施了严厉管制，并实施总量控制，严格限制颁发新的血液制品生产资质。截至目前，我国的血液制品企业有近 30家。与国外发达国家相比，我国的血液制品公司整体生产规模偏小，产品种类偏少，行业集中度相对较低，不能满足国内对血液制品日益增长的需求。
公司在稳固自身体外诊断业务发展的同时，顺应医药行业飞速发展的整体趋势，积极寻求在医药行业不同领域的多元化发展。公司通过收购兼并的方式进入血液制品领域，将为公司未来发展注入活力，保障公司的长久发展。
2、收购兼并是公司外延式发展的重要方式
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实现。
本次交易是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司顺应医药行业整体发展趋势的有力举措，是公司拓宽经营范围、提高行业竞争力的重要手段。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段。创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年11月，深交所明确表示鼓励创业板公司通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公司的核心竞争力，促进创业板上市公司进一步做优做强；2011年 12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组。
公司于2012年成功上市，登陆国内A股资本市场。借助资本市场及监管政策的支持，公司希望通过并购优质企业以进一步提高公司的盈利水平和综合实力，促进公司完成未来的业务发展目标。
（二）交易目的
本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司在医药行业的长远发展。
公司自设立以来，一直从事医疗器械行业中临床检验产品的研究、开发、生产和销售，主营业务保持了平稳发展的态势。伴随着医药行业快速发展，公司深入研究国际、国内生物行业的发展规律和趋势，深入分析国内医药行业政策环境
与市场竞争环境，在自身发展需求与外部竞争压力推动下，公司明确了在医药行业的多元化发展战略。公司计划通过外延并购的方式，拓宽自身的经营范围，进入医药行业中其他具有潜力及发展前景的领域。
血液制品在医疗急救及某些特定疾病的治疗方面，有着其他药品不可替代的重要作用，在国内长期处于供不应求的状态，市场前景良好。公司通过兼并的方式进入血液制品领域，将为公司带来更好的发展机遇：
一方面，通过本次交易可实现公司规模的跨越式发展。本次发行股份购买资产是公司借助国内资本市场进行产业并购的重要环节。通过本次收购，公司的经营规模得到大幅提升，经营范围得到拓宽，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力；
另一方面，本次交易为公司的长远战略发展奠定基础。随着居民对身体健康关注度不断提升，国内生物医疗相关行业面临着飞速发展的历史机遇。公司顺应行业发展趋势，积极制定在医药行业的发展战略。本次交易完成后，公司将进入国内血液制品行业，因此拓宽了公司在医药行业的经营领域，为公司未来业绩的增长寻求了新增长点，为公司的未来发展奠定了基础。
二、本次交易的决策过程
（一）交易进程
1、2014年 9月 25日，公司发布公告：公司正在筹划重大事项，因相关事项尚存在不确定性，根据《上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2014年6月25日（星期三）上午开市起停牌。现初步确定该重大事项为重大资产重组事项，且相关事项尚存在不确定性。重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，短时间难以完成。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年9月25日（星期四）上午开市起继续停牌，预计于2014年12月25日前复牌并披露相关公告。
2、2014年 11月 6日，公司发布公告：公司正在积极推动各项工作，公司及相关中介机构已初步完成涉及重组事项相关资产尽职调查的现场工作，交易各
方也正在对方案进行设计和商讨。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公司股票继续停牌，公司将每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
3、2014年 12月 6日，大安制药临时股东会做出决议，全体股东同意杜江涛和卢信群将其所持大安制药合计48%的股权转让给博晖创新；股东沃森生物和前海煌基放弃对前述股权转让的优先购买权。
4、2014年 12月 7日，博晖创新召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本次发行的相关议案。博晖创新独立董事已进行了事前认可，并就本次交易及相关议案发表了独立意见。（关联董事在涉及关联交易议案时，回避表决）
（二）尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行包括但不限于下列程序：
1、公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会批准本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）标的资产的交易价格
卓信大华采用收益法和市场法对大安制药股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果作为大安制药的股东全部权益价值的最终评估结论。根据《评估报告》，以 2014年10月 31日为基准日，大安制药100%股权收益法评估值为138,590.78万元，较大安制药2014年10月31日经审计账面净资产增值159,399.00万元。其中，大安制药48%股权的评估值为 66,523.57万元。在参考评估值的基
础上，经交易各方协商确定，大安制药100%股权定价为 138,000.00万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，大安制药48%股权交易价格为66,240.00万元。
（四）发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为博晖创新审议本次发行股份购买资产事宜的第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量），即 16.2666元/股。经确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.27元/股。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为40,712,969股，其中向杜江涛发行39,016,595股；向卢信群发行1,696,374股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
交易对方杜江涛承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和卢信群签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行
价的，本人持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。”
交易对方卢信群承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和杜江涛签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。”
（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行股份购买资产为大安制药48%的股权。本次发行股份购买资产已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。交易完成后，公司的市场竞争力将明显提升，有利于公司盈利能力提升及长期健康发展。但由于大安制药的生产经营受多方面因素影响，不能排除未来因为标的公司生产经营效益不能达到预期而导致公司每股收益及净资产收益率等股东即期回报一定幅度下降的情况。
为降低本次发行可能导致摊薄即期回报的影响，公司拟通过以下手段以填补本次发行可能对即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的盈利
公司将加快对本次发行股份购买的标的公司大安制药的整合，增加对大安制
药的研发投入，充分调动公司及大安制药在采购、销售及综合管理各方面资源，及时、高效完成大安制药的生产计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升大安制药的产品效益。通过全方位推动措施，公司将争取尽早实现大安制药的预期效益。
2、加快技术创新，提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
技术创新和服务质量是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有基础上不断探索新技术、新方法，积极开展科研工作。公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新。通过持续技术提升，公司将不断提高现有产品系列的市场竞争力，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。
3、实行积极的利润分配政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序的相关条款进行修订。该等修订已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议通过。
同时，公司为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该规划已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。公司将根据上述《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。
公司将积极采取合法措施履行前述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关
损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，公司将严格依法执行该等裁判、决定。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前博晖创新的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（八）过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。以本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日，在审计基准日，将由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药净资产进行审计。如经审计，大安制药于评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则增加的净资产由博晖创新按照本次交易完成后在大安制药持股比例享有；如经审计，大安制药自评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，则由交易对方按照所持大安制药的股权比例，在本次交易交割时以现金方式向博晖创新补足该净资产减少总额的48%。
在中国证监会审议本次重大资产重组过程中，如中国证监会对标的资产自评估基准日至交割日的期间损益归属有任何监管意见，各方同意按照中国证监会的要求对前述期间损益归属进行修改。
四、本次发行前后公司的股本变化情况
根据本次交易方案测算，以2014年10月31日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|杜江涛||41,003,520||25.03%||80,020,115||39.12%||
|郝虹||25,804,800||15.75%||25,804,800||12.61%||
|卢信群||1,280,000||0.78%||2,976,374||1.46%||
|其他股东||95,751,680||58.44%||95,751,680||46.81%||
|合计||163,840,000||100.00%||204,552,969||100.00%||

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
五、本次交易前后公司主要财务指标的变化情况
||||
|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|资产总额（万元）||77,998.10||196,273.84||75,239.57||187,206.53||
|负债总额（万元）||5,538.67||71,792.13||4,984.09||60,955.83||
|所有者权益（万元）||72,459.42||124,481.71||70,255.49||126,250.71||
|资产负债率（%）||7.10||36.58||6.62||32.56||
|流动比率（倍）||10.50||1.11||12.18||1.27||
|速动比率（倍）||10.23||0.73||11.90||0.89||
|每股净资产（元/股）||4.41||6.60||4.26||6.58||
||||2014年1-10月||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|营业收入（万元）||8,193.48||11,485.10||10,687.05||13,205.65||
|利润总额（万元）||4,147.73||174.79||6,232.15||3,127.09||
|净利润（万元）||3,497.65||-475.29||5,281.85||2,176.78||
|归属于母公司所有者利润（万元）||3,641.25||1,734.24||5,425.67||3,935.24||
|基本每股收益（元/股）||0.22||0.08||0.33||0.19||

注：计算交易完成后的基本每股收益、每股净资产时，考虑了因本次交易发行的股份。
六、本次交易完成后，公司将成为大安制药控股股东
2014年12月6日，大安制药召开股东会，同意本次交易的股权转让完成后，大安制药董事会将由5名董事组成，其中博晖创新委派三名董事，沃森生物委派两名董事，大安制药将相应修改公司章程并办理相关工商登记手续。
本次交易及上述事项完成后，公司将成为大安制药第一大股东，且将在大安制药董事会中占多数席位，可以利用在董事会成员中的多数优势，影响大安制药的经营活动，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关控制的判断。
因此公司将成为大安制药的控股股东，并将大安制药认定为控股子公司，纳入合并报表范围。
七、本次交易属于市场化产业并购
大安制药属于生物医药行业中的血液制品子行业，主要从事血液制品的研发、生产和销售。由于血液制品行业具有需求刚性、资源稀缺等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的重点扶持。通过本次收购，博晖创新将
进入血液制品行业，在原有业务基础上，在医药行业拓展新的业务领域和产业机
会，加快公司发展，提高公司的综合竞争力。
目前血液制品行业并购标的稀缺，而大安制药的竞购者较多，原股东要求快速进行股权交易并获得现金对价。由于上市公司无法在短时间内筹集收购所需的足够现金，为实现博晖创新对大安制药的战略收购，2014年10月，博晖创新控股股东杜江涛、总经理卢信群以自有资金完成对大安制药48%股权的收购。2014年 12月 7日，博晖创新与杜江涛、卢信群协商决定，上市公司拟以发行股份购买杜江涛、卢信群前期购买的大安制药股权。
因此，从交易实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。为满足大安制药原股东的现金对价要求，杜江涛与卢信群先以现金形式购买大安制药股权；完成股权转让后，杜江涛、卢信群再以相同的价格将大安制药的股权转让给上市公司，杜江涛、卢信群在两次交易间不赚取任何收益。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次发行股份购买资产是完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果，整个交易安排有利于上市公司中小股东。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方杜江涛为博晖创新实际控制人、董事长，卢信群为博晖创新副董事长、总经理，本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买大安制药48%的股权的成交金额为66,240.00万元，博晖创新2013年末经审计净资产金额为70,255.49万元，成交金额占博晖创新2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
博晖创新自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，博晖创新控股股东和实际控制人亦不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、交易对方基本情况
本次交易对方为杜江涛、卢信群。
（一）杜江涛
1、基本信息
姓名：杜江涛
性别：男
国籍：中国
身份证号：15030219691117XXXX
住址：北京市海淀区
电话：010-88850168
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、近三年的职业和职务及任职单位与公司股权关系
杜江涛为公司实际控制人、董事长。除公司外，最近三年，杜江涛的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位名称||担任职务||任职期间||任职单位和公司关系|
|博晖创新||董事长||2011年1月至今||公司||
|北京博昂尼克微流体技术有限公司||董事长||2011年1月至今||公司之控股子公司||
|内蒙君正||董事长||2011年1月至2014年5月||公司同一实际控制人控制的其他企业||
|锡林浩特市君正能源化工有限责任公司||董事长||2011年1月至2014年9月||公司同一实际控制人控制的其他企业||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除公司外，杜江涛夫妇控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
上述公司基本情况如下：
（1）乌海市君正科技产业有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|乌海市君正科技产业有限责任公司|
|注册地址|内蒙古自治区乌海市乌达区巴音赛团结北路三街坊君正小区商业楼B段三层|
|企业法人营业执照号|150304000001089|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|50,000万元|
|法定代表人|杜江波|
|经营范围|商业贸易（除国家限制经营的）、化工产品（不含易燃易爆危险品）；造林；水果种植。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营|
|成立日期|2003年2月12日|
|营业期限至|2023年2月11日|

（2）内蒙古君正能源化工股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|内蒙古君正能源化工股份有限公司|
|注册地址|内蒙古自治区乌海市乌达工业园区|
|企业法人营业执照号|150300000004992|
|企业类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册资本|204,800.00万元|
|法定代表人|黄辉|

|||
|-|-|
|经营范围|电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。|
|成立日期|2003年2月16日|
|营业期限至|2018年2月15日|

（3）乌海市君正房地产开发有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|乌海市君正房地产开发有限责任公司|
|注册地址|内蒙古自治区乌海市滨河新区海达君正街四街坊|
|企业法人营业执照号|150300000001371|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|15,000万元|
|法定代表人|刘海民|
|经营范围|房地产开发、咨询及房地产中介服务。|
|成立日期|2006年2月21日|
|营业期限至|2026年2月20日|

（4）君正国际投资（北京）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|君正国际投资（北京）有限公司|
|注册地址|北京市昌平区超前路9号B座280室|
|企业法人营业执照号|110000001789474|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|20,000 万元|
|法定代表人|黄涛|
|经营范围|投资管理；投资管理咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电化工、电子计算机及外部设备；举办国际间投资与合作研讨会。|
|成立日期|2000年12月04日|
|营业期限至|2020年12月03日|

（二）卢信群
1、基本信息
姓名：卢信群
性别：男
国籍：中国
身份证号：11010819661128XXXX
住址：北京市海淀区
电话：010-88850168
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、近三年的职业和职务及任职单位产权关系
卢信群为博晖创新副董事长、总经理。除博晖创新外，最近三年，卢信群的任职情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单|位名称||担任职务||任职期间||任职单位和公司关系|
|博晖创新|||监事||2011年1月至2014年5月||公司||
|博晖创新|||副董事长||2014年5月至今||公司||
|博晖创新|||总经理||2014年5月至今||公司||
|内蒙君正|||董事||2011年1月至2014年6月||公司同一实际控制人控制的其他企业||
|内蒙君正|||财务总监||2011年1月至2011年9月||公司同一实际控制人控制的其他企业||
|内蒙君正|||副总经理||2011年1月至2014年4月||公司同一实际控制人控制的其他企业||
|内蒙君正|||董事会秘书||2011年9月至2013年4月||公司同一实际控制人控制的其他企业||
|君正国际投资（北京）有限公司|||董事||2011年1月至今||公司同一实际控制人控制的其他企业||
|天弘基金管理有限公司|||副董事长||2011年12月至今||公司实际控制人控制的公司内蒙君正参股的公司||

第三节本次交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
公司名称：河北大安制药有限公司
成立日期：2004年5月18日
公司类型：有限责任公司
注册资本：14,300.00万人民币
法定代表人：翟晓枫
注册地址：石家庄市桥西区城角街660号
主要办公地点：河北鹿泉绿岛火炬开发区青山路6号
营业执照注册号：130000000022298
税务登记证号：130185762082516
经营范围：体外诊断试剂[乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体诊断剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体唾液快速检测试剂条（胶体金法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体尿液快速检测试剂条（胶体金法）]的生产及销售（药品生产许可证有效期至 2015年 12月 31日）；血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）（仅限分支机构经营）。
二、标的公司的评估情况
（一）评估概述
根据卓信大华出具的《评估报告》，本次评估以2014年10月31日为评估基准
日，对大安制药的股东全部权益进行评估，评估范围包括大安制药经审计后的全部资产和负债。
本次具体评估结果如下：
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估价值138,590.78万元，评估增值159,399.00万元。
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估值139,707.83万元，评估增值160,516.05万元。
本次评估最终采用收益法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
（二）评估方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于收益法是从委托评估股权价值未来收益的角度出发，对被投资单位未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果客观合理。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的。由于收集到的参考企业与评估的相似程度较难准确量化和修正，故本次评估最终采用收益法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
（三）收益法评估结果
1、收益预测的假设条件
本次评估，是基于以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的。
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，需要审批的相关事项可以获得通过。
（3）假设被投资单位预计建设的血浆站，能按规划时间建成并正常采浆，未来的采浆及血液制品销售计划均能如期实现。
（4）假设被评估单位的在研产品能按公司预计时间获批投产并能达到预期的产率。
（5）假设被评估单位能够于2015年以后将生产剩余的组份Ⅱ+Ⅲ以成本价对外价拨。
（6）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（7）假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（8）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（11）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
2、收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型(股权自由现金流折现模型)。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPIC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i  i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
3、收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定：营业期限2004年5月18日至2064年5月17日；本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据大安制药历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后6年零2个月根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第7年以后各年与第6年持平。
4、未来收益预测
（1）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
（2）营业收入预测
本次评估通过对大安制药未来发展规划、历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务及预计的新增业务的销量、销售价格等因素影响，对营业收
入的主要指标及其历史变动趋势进行分析，特别是对进入2015年以后市场行情的变化，综合考虑了评估基准日后各种因素对该等指标变动的影响，分别对2014年11-12月及2015年以后各项经营业务的销量、销售价格等指标进行预测，2015年以后主营业务收入稳步增长。2020年后达到稳定状态，并假设期后各年主营业务收入仍保持在2020年的水平。
①采浆量预测
根据大安制药的业务发展规划等相关资料，并结合相关区域市场行情，预测数据如下所示：
单位：吨
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||||||||
||浆站名称|2014年||||||||||||||
|||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|永续年度|
|||11-12月||||||||||||||
|定州||8|60||60||62||65||65||65||65|
|河间||3|15||15||18||25||35||35||35|
|怀安||3|15||15||22||25||35||35||35|
|魏县||-|10||15||18||30||55||55||55|
|新建浆站1||-|-||5||10||20||20||20||20|
|新建浆站2||-|-||5||10||20||20||20||20|
|新建浆站3||-|-||5||10||20||20||20||20|
|合计||14|100||120||150||205||250||250||250|

支撑采浆量持续稳定增长的因素包括：
A、大安制药现有正常运营的3家浆站共覆盖22个县市，覆盖人口合计为792.93万人，采浆潜力较大。各采血浆站覆盖人数具体如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||浆站名称||核定采浆区域||区域人口（万人）|
|1||定州浆站||定州市||116.52||
|||||博野县||24.55||
|||||蠡县||50.56||
|||||安国市||37.03||
|||||望都县||25.00||
|||||曲阳县||58.86||
|||||阜平县||20.53||
|||||涞源县||26.07||
|||||唐县||52.91||
|||||涞水县||33.91||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||浆站名称||核定采浆区域||区域人口（万人）|
|2||怀安浆站||怀安县||21.09||
|||||康保县||20.50||
|||||沽源县||17.46||
|||||尚义县||15.16||
|||||张北县||31.87||
|||||崇礼县||10.61||
|||||赤城县||23.82||
|||||万全县||21.17||
|||||阳原县||25.81||
|||||蔚县||45.02||
|3||河间浆站||河间市||81.03||
|||||肃宁县||33.46||
|合计||||||792.93||

数据来源：河北省2010年人口普查资料
B、报告期内，大安制药各浆站在册浆员保持持续上升趋势，占浆站覆盖区域总人口数仍在较低水平，采浆提升空间较大。
2012年、2013年、2014年1-10月大安制药在册浆员和采浆量情况具体情况如下所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年末/2012年度|||||2013年末/2013年度||||2014年10月末/1-10月|||
||浆站名称||||||||||||||
||||在册浆员||采浆量（吨|）||在册浆员||采浆量（吨）||在册浆员||采浆量（吨）|
|定州浆站||12,636||50.08|||16,796||65.31||18,541||57.07||
|怀安浆站||9,104||17.59|||9,684||22.62||10,019||10.53||
|河间浆站||6,153||8.20|||7,283||10.03||8,425||7.73||
|合计||27,893||75.87|||33,763||97.96||36,985||75.33||

从上表可知：报告期内大安制药各浆站的在册浆员和采浆量总体上保持着逐年上升的趋势，截至2014年10月末，大安制药3个浆站在册浆员合计为36,985人，仅占浆站覆盖区域总人口数的0.47%，各浆站采浆能力仍具有较大的提升空间。
C、报告期内，大安制药各浆站在册浆员的平均复采次数较低，具有较大提升潜力。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||平均复采次数（次）||2012年||2013年||2014年|
|定州浆站||6.66||6.50||6.17||
|怀安浆站||3.27||3.93||2.12||
|河间浆站||2.24||2.32||1.85||

注：2014年根据2014年1-10月数据进行年化处理
根据《单采血浆站管理办法》的规定，每次采集供血浆者的血浆量不得超过580毫升（600克），供血浆者两次供血浆时间间隔不得少于14天。因此，供浆员年复采次数最高可达20余次。根据上表可知，报告期内，大安制药3个浆站的年复采次数仍存在较大的提升潜力。未来大安制药将通过多样化的激励措施，进一步提高复采次数。
大安制药拟采取以下措施来保障未来采浆量的实现：
A、大力开展现有浆站的挖潜工作，通过给予供血浆者灵活多样的奖励手段和激励措施激发浆员的积极性，通过改善活动区域设置、完善服务质量、优化服务体系等措施进一步提升供血浆者的供浆体验，并开展“关注供血浆者、关注供血浆者家庭”等一系列活动进行提升供浆的社会认知，从而全力开发提升现有浆站的采浆能力。
B、及时启动新浆站：积极推进新浆站的筹建、验收等工作，复制现有模式从而实现新建浆站的快速发展。
C、大力推行市场推广：通过发放宣传册、开展单采血浆的专题宣传、供浆知识普及、免费体检等方式不断提升社会对供浆的认知、鼓励群众到单采血浆站踊跃供浆。
D、完善激励机制：持续完善对于浆站工作人员以及浆员的激励体系，调动员工以及浆员的积极性，从而实现采浆量的持续增长。
②产品收得率预测
2012年至2013年，大安制药人血白蛋白（10g/瓶）收得率达到2,600瓶/吨原料血浆(按批签发口径统计)。截至评估基准日，由于静注人免疫球蛋白、乙肝人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、凝血酶原复合物均未正式投产，故上述品种按大安制药提供的理论收得率计算，分别为：静注人免疫球蛋白（pH4，2.5g/瓶）收得率达到2,000-2,200瓶/吨原料血浆，乙肝人免疫球蛋白（200IU/瓶）收得率达到15,000-19,000瓶/吨原料血浆，破伤风人免疫球蛋白（250IU/瓶）收得率约为15,000-19,000瓶/吨原料血浆，狂犬病人免疫球蛋白
（200IU/瓶）收得率达到15,000-19,000瓶/吨原料血浆，凝血酶原复合物（300IU/瓶）收得率达到800-1000瓶/吨原料血浆。未来预测时，综合考虑目前生产线实际生产情况及新生产线可能的磨合问题，基于谨慎性预测相关产品收得率。
③价格预测
2014年11-12月，对于人血白蛋白不含税售价按照大安制药提供近期售价确定。由于近期国家发改委已向各省物价部门下发征求意见稿，讨论全面放开药品价格。在这份征求意见稿中，这份已经下发至各省和部分企业的征求意见稿提出，2014年年底前，将最先放开血液制品、国家统一采购的预防免疫药品和避孕药具、一类精神和麻醉药品，以及专利药等四项药品价格。
由于血浆资源的紧缺，我国血液制品近年一直供不应求，随着经济的持续增长、人口老龄化、用药习惯的改变等因素，预计我国血液制品的需求量将持续大幅上升，产品价格也会有所上涨。
因此，在预测未来价格时，在近期各商品不含税价格的基础上略有小幅上升。
④销售量预测
由于血液制品原料采集、生产监管等特殊性，血液制品市场缺口较大，近年来市场整体上一直处于供不应求状态，行业处于高景气发展阶段。因此现阶段相关产品的销售不存在滞销的风险。
2014年11-12月及2015年-2017年由于投浆量所产生的组分FⅡ+Ⅲ，在该预测期间未能完全耗用，假设组分FⅡ+Ⅲ可在该期间以账面价值调拨。
经过上述分析，最终确定预测期营业收入如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||产品名称||2014年|||||||||||||||
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续年度|
||||11-12月|||||||||||||||
|采浆量（吨）||14.00||100.00||120.00||150.00||205.00||250.00||250.00||250.00||
|投浆量（吨）||24.00||148.00||180.00||200.00||200.00||248.00||248.00||248.00||
|产量（吨）||200.00||200.00||200.00||250.00||250.00||250.00||250.00||250.00||
|1、人血白蛋白（万元，10g/瓶)||118.32||13,125.11||17,715.41||20,395.49||20,918.45||24,683.77||25,938.87||25,938.87||
|销售数量（万瓶）||0.35||36.77||48.65||55.58||57.00||67.26||70.68||70.68||
|销售单价(不含税，元/瓶）||340.00||357.00||364.14||366.99||366.99||366.99||366.99||366.99||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||产品名称||2014年|||||||||||||||
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续年度|
||||11-12月|||||||||||||||
|2、人免疫球蛋白（万元，300mg/瓶）||-||1,225.49||1,732.84||1,861.29||1,889.07||1,889.07||1,038.99||1,038.99||
|销售数量（万瓶）||-||22.50||31.50||33.50||34.00||34.00||18.70||18.70||
|销售单价(不含税，元/瓶）||53.40||54.47||55.01||55.56||55.56||55.56||55.56||55.56||
|3、破伤风人免疫球蛋白（万元，250IU/瓶）||-||-||1,073.45||1,502.83||2,409.29||2,703.50||2,703.50||2,703.50||
|销售数量（万瓶）||-||-||13.50||18.90||30.30||34.00||34.00||34.00||
|销售单价(不含税，元/瓶）||72.82||76.46||79.51||79.51||79.51||79.51||79.51||79.51||
|4、乙肝人免疫球蛋白（万元，200IU/瓶）||-||-||190.83||275.18||738.19||930.38||982.80||982.80||
|销售数量（万瓶）||-||-||4.50||6.30||16.90||21.30||22.50||22.50||
|销售单价(不含税，元/瓶）||38.83||40.78||42.41||43.68||43.68||43.68||43.68||43.68||
|5、狂犬病人免疫球蛋白（万元，200IU/瓶）||-||-||1,740.91||2,924.73||4,688.85||5,493.54||5,803.03||5,803.03||
|销售数量（万瓶）||-||-||13.50||18.90||30.30||35.50||37.50||37.50||
|销售单价(不含税，元/瓶）||101.94||112.14||128.96||154.75||154.75||154.75||154.75||154.75||
|6、静注人免疫球蛋白（万元，2.5g/瓶）||-||-||-||-||10,454.50||18,578.51||21,921.78||21,921.78||
|销售数量（万瓶）||-||-||-||-||19.20||34.12||40.26||40.26||
|销售单价(不含税，元/瓶）||491.26||515.83||536.46||544.51||544.51||544.51||544.51||544.51||
|7、人凝血酶原复合物（万元，300IU/瓶）||-||-||-||1,850.69||4,086.94||5,937.62||6,374.59||6,374.59||
|销售数量（瓶）||-||-||-||7.20||15.90||23.10||24.80||24.80||
|销售单价(不含税，元/瓶）||233.01||244.66||252.00||257.04||257.04||257.04||257.04||257.04||
|8、FⅡ+Ⅲ元（万元）||-||8,107.67||5,059.63||5,868.29||-||-||-||-||
|销售数量（吨）||-||19.87||13.20||15.20||-||-||-||-||
|销售单价(万元/吨）||-||408.04||383.31||386.07||-||-||-||-||
|合计（万元）||118.32||22,458.26||27,513.07||34,678.49||45,185.28||60,216.39||64,763.56||64,763.56||

（3）营业成本预测
通过对大安制药历史年度成本的构成进行分析，大安制药的营业成本主要为生产各种产品归集的成本费用，具体包括直接材料、直接人工及制造费用等；本次成本预测以近年实际数据为基础，考虑未来建设项目对大安制药生产的影响，以调整后成本数据为基础，根据未来各年产品种类、投浆量、产品收得率等条件，考虑血浆、其他材料、人工等相应上涨幅度，最终确定预测期各年营业成本。
2020年及以后年度假设与2021年持平。预测期各年营业成本预测如下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||产品名称||2014年||||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||年度|
|1、人血白蛋白（万元，10g/瓶)||104.10||8,080.34||8,889.45||9,349.18||6,643.09||6,566.99||6,664.41||6,664.41||
|销售数量（万瓶）||0.35||36.77||48.65||55.58||57.00||67.26||70.68||70.68||
|成本单价(不含税，元/瓶）||299.14||219.78||182.72||168.23||116.55||97.64||94.29||94.29||
|2、人免疫球蛋白（万元，300mg/瓶）||-||753.06||973.02||969.70||1,171.69||1,202.29||651.95||651.95||
|销售数量（瓶）||-||22.50||31.50||33.50||34.00||34.00||18.70||18.70||
|成本单价(不含税，元/瓶）||-||33.47||30.89||28.95||34.46||35.36||34.86||34.86||
|3、破伤风人免疫球蛋白（万元，250IU/瓶）||-||-||860.23||1,213.83||1,790.00||1,905.31||1,859.81||1,859.81||
|销售数量（万瓶）||-||-||13.50||18.90||30.30||34.00||34.00||34.00||
|成本单价(不含税，元/瓶）||-||-||63.72||64.22||59.08||56.04||54.70||54.70||
|4、乙肝人免疫球蛋白（万元，200IU/瓶）||-||-||273.79||387.85||964.19||1,120.68||1,101.48||1,101.48||
|销售数量（万瓶）||-||-||4.50||6.30||16.90||21.30||22.50||22.50||
|成本单价(不含税，元/瓶）||-||-||60.84||61.56||57.05||52.61||48.95||48.95||
|5、狂犬病人免疫球蛋白（万元，200IU/瓶）||-||-||912.14||1,309.65||1,897.82||2,005.08||1,955.10||1,955.10||
|销售数量（万瓶）||-||-||13.50||18.90||30.30||35.50||37.50||37.50||
|成本单价(不含税，元/瓶）||-||-||67.57||69.29||62.63||56.48||52.14||52.14||
|6、静注人免疫球蛋白（万元，2.5g/瓶）||-||-||-||-||5,929.79||9,833.59||10,971.81||10,971.81||
|销售数量（万瓶）||-||-||-||-||19.20||34.12||40.26||40.26||
|成本单价(不含税，元/瓶）||-||-||-||-||308.84||288.21||272.52||272.52||
|7、人凝血酶原复合物（万元，300IU/瓶）||-||-||-||1,364.97||1,391.46||1,460.38||1,483.07||1,483.07||
|销售数量（万瓶）||-||-||-||7.20||15.90||23.10||24.80||24.80||
|成本单价(不含税，元/瓶）||-||-||-||189.58||87.51||63.22||59.80||59.80||
|8、FⅡ+Ⅲ元（万元）||-||8,107.67||5,059.63||5,868.29||-||-||-||-||
|销售数量（吨）||-||19.87||13.20||15.20||-||-||-||-||
|成本单价(万元/吨）||-||408.04||383.31||386.07||-||-||-||-||
|合计（万元）||104.10||16,941.07||16,968.26||20,463.48||19,788.04||24,094.32||24,687.64||24,687.64||

血液制品的成本中血浆成本所占比重较大，大安制药血浆成本的按照产品价值量所占比例在各产品间分摊。预测年度2015年大安制药的产品品种包括人血白蛋白、人免疫球蛋白两种，2016年增加破伤风人免疫球蛋白、乙肝人免疫球
蛋白、狂犬病人免疫球蛋白三种产品、2017年增加人凝血酶原复合物产品，2018
年增加静注人免疫球蛋白产品、随着产品提取能力的提升、血浆综合利用率的上
升，吨血浆的产值持续增加，血浆成本的分摊基数上升。随着人血白蛋白的价值量占所有产品价值量的比例逐年降低，其血浆分摊的成本也逐年降低，从而单位成本也相应的随之降低。
（4）营业税金及附加预测
大安制药营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为3%，城建税率为5%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。
本次预测应交增值税按照当期应税收入与增值税税率计算，城建税、教育费附加及地方教育费按应缴增值税为基数计算。预测期各年营业税金及附加预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||项目名称||2014年||||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||年度|
|应缴城建税||0.18||33.69||41.27||52.02||67.78||90.32||97.15||97.15||
|应缴教育附加||0.11||20.21||24.76||31.21||40.67||54.19||58.29||58.29||
|地方教育费附加||0.07||13.47||16.51||20.81||27.11||36.13||38.86||38.86||
|合计||0.35||67.37||82.54||104.04||135.56||180.65||194.29||194.29||

（5）销售费用预测
根据大安制药未来发展规划、历史年度销售费用的构成，假设预测年度仍延续历史年度的销售模式，2020年及以后年度假设与2021年持平，则预测期各年销售费用预测如下表：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度||||||||||||||
||项目名称||2014年|||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|||
||||11-12月|||||||||||||年度|
|工资||0.77||5.07||5.58||6.13||6.75||7.42||8.16|8.16||
|社保公积金||0.28||1.85||2.04||2.24||2.47||2.71||2.98|2.98||
|办公用品||-||0.16||0.16||0.16||0.16||0.17||0.17|0.17||
|差旅费||-||3.14||3.17||3.20||3.23||3.27||3.30|3.30||
|招待费||-||0.93||0.97||1.02||1.07||1.13||1.18|1.18||
|其他||-||1.03||1.04||1.05||1.06||1.07||1.08|1.08||

合计 1.05 12.18 12.96 13.81 14.75 15.77 16.88 16.88（6）管理费用预测
根据大安制药未来发展规划、历史年度管理费用的构成比例，预计未来管理费用——人工费用将有所提高；随着新产品的研发深入程度，研发支出金额将增加，其他管理费用会略微增长；2020年及以后年度假设与2021年持平。综上，预测期各年管理费用预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||项目名称||2014年||||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||年度|
|研发支出||25.00||280.00||40.00||40.00||40.00||40.00||40.00||40.00||
|折旧||38.70||39.28||39.28||50.54||54.92||54.92||54.92||54.92||
|办公费||2.99||18.12||18.30||18.49||18.67||22.86||23.09||23.09||
|工资||25.15||165.98||182.58||200.84||220.92||243.01||267.31||267.31||
|招待费||3.00||146.01||147.47||148.95||150.43||151.94||153.46||153.46||
|咨询费||30.00||62.99||50.39||40.31||40.31||40.31||40.31||40.31||
|税费||33.98||115.67||117.18||119.33||122.48||126.99||128.36||128.36||
|职工福利费||3.52||23.24||25.56||28.12||30.93||34.02||37.42||37.42||
|摊销||11.91||69.48||68.83||68.83||68.83||56.30||18.71||18.71||
|养老保险||3.91||25.81||28.39||31.23||34.35||37.79||41.56||41.56||
|车辆费||7.69||47.06||48.00||48.96||49.94||50.94||51.96||51.96||
|差旅费||6.71||34.20||34.89||35.58||36.30||37.02||37.76||37.76||
|医疗保险||2.09||13.81||15.19||16.71||18.38||20.22||22.24||22.24||
|其他||-||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||
|房屋租赁费||3.20||19.20||19.20||19.20||19.20||19.20||19.20||19.20||
|维修费||-||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||
|劳务费||1.10||6.60||6.60||6.60||6.60||6.60||6.60||6.60||
|水电费||5.99||33.26||33.59||33.93||34.26||34.61||34.95||34.95||
|住房公积金||1.55||10.26||11.28||12.41||13.65||15.02||16.52||16.52||
|通讯费||0.20||1.90||1.90||1.90||1.90||1.90||1.90||1.90||
|失业保险||0.36||2.41||2.65||2.91||3.20||3.53||3.88||3.88||
|设备租赁费||3.60||15.78||15.78||15.78||15.78||15.78||15.78||15.78||
|工伤保险||0.15||0.97||1.06||1.17||1.29||1.42||1.56||1.56||
|环保支出||0.46||2.76||2.76||2.76||2.76||2.76||2.76||2.76||
|低值易耗品||-||2.46||2.49||2.51||2.54||2.56||2.59||2.59||
|办公用品||-||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||
|生育保险||0.15||1.00||1.10||1.21||1.33||1.46||1.61||1.61||
|专利费||-||0.28||0.28||0.28||0.28||0.28||0.28||0.28||
|培训费||-||0.10||0.10||0.10||0.10||0.10||0.10||0.10||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||项目名称||2014年||||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||年度|
|职工教育经费||0.02||0.12||0.13||0.15||0.16||0.18||0.20||0.20||
|合计||211.42||1,175.75||952.00||985.80||1,026.54||1,058.72||1,062.05||1,062.05||

近年来，血液制品行业整体上处于高景气发展阶段。
A、血液制品产量存在巨大缺口
血液制品的产量主要由原料血浆的投浆量决定。据卫生部数据显示，2011
年全国范围内单采血浆站的采浆总量约4,000吨，而国内血液制品企业的投浆量至少达到8,000多吨才能满足市场需求，血液制品企业的投浆量存在巨大的缺口B、血液制品的需求量持续上升
我国人口基数大，随着社会步入老龄化、血液制品适应症的不断增加和医疗保障体系的不断完善，血液制品的需求量持续上升。由于国家禁止进口人血白蛋白、重组人凝血因子 VIII和重组人凝血因子VIIα以外的血液制品，国内的血液制品市场长期处于供不应求的状态。
报告期内大安制药的销售费用主要为销售人员的工资及办公费用等。考虑
到，预计在未来较长一段时间内，我国的血液制品市场仍将处于供不应求的状态，血液制品在市场上能够很快地实现销售，因此所需销售费用很少。
（7）财务费用预测
截止至评估基准日，大安制药的利息支出主要为通过向沃森生物的借款产生的，根据沃森生物《关于签署大安制药股权转让协议的公告》有关条款获悉：“甲方（杜江涛）承担给予目标公司（大安制药）借款的义务”。根据杜江涛、沃森生物与大安制药关于借款利息费用的约定进行利息支出的预测。
预测期各年财务费用预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||项目名称||2014年||||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||年度|
|利息支出||743.55||3,225.03||3,225.03||3,225.03||2,902.53||2,096.27||1,128.76||1,128.76||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||项目名称||2014年||||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||年度|
|合计||743.55||3,225.03||3,225.03||3,225.03||2,902.53||2,096.27||1,128.76||1,128.76||

（8）所得税预测
本次评估对于所得税按照大安制药实际执行的税率25%进行预测。
（9）折旧与摊销预测
根据大安制药执行的会计政策、依据评估基准日固定资产、无形资产的评估价值、历史年度综合折旧率、摊销期进行预测。
（10）资本性支出预测
资本性支出主要为固定资产扩大的资本性投资。按照收益预测的前提和基
础，考虑扩大的资本性投资。预测期各年资本性支出预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||项目名称||2014年||||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||年度|
|产品/开发||-||876.67||1,466.67||1,436.67||-||-||-||-||
|固定资产购建/更新/改造-房屋||-||||9,000.00||2,235.00||-||-||-||-||
|固定资产购建/更新/改造-设备||-||||3,500.00||-||-||-||-||-||
|合计||-||876.67||13,966.67||3,671.67||-||-||-||-||

（11）营运资金追加额预测
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估预测营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应收款项主要包括：应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等。
应付款项主要包括：应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等。
根据大安制药未来发展规划，通过对其历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测大安制药每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
5、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行市场价值确定公司的目标资本结构，或者参考可比公司的资本结构。
（2）各项参数的选取过程
①无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估参考Wind资讯的债券相关资料，无风险报酬率选取中长期国债的利率、中长期国债的到期收益率0.03818。
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，在估算中国股市风险收益率ERP时选用了上证180指数和深证100指数。
计算年期的选择：估算的时间区间为2004-1-1到2013-12-31。
指数成份股的确定：采用每年年底时上证180和深证100的成份股。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
p p
R i i1
i
p
i (i=1,2,3,….,9)
式中：Ri为第i年收益率
n
R
i
Ani1
N
式中：An为第1年（即2004年）到第n年收益率的算术平
均值，n=1,2,3,…9
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
P
C i1
i1
i
P
1 (i=2,3,…n)
Pi为第i年年末交易收盘价（复权）
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（Yield toMaturateRate）作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过5年的国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
估算结论：
每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi＝Ai－Rfi
几何平均值法：
ERPi＝Ci－Rfi
(i=1,2,…8)
通过估算2004-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||ERP=Rm算||ERP=Rm几|
||||||Rm算术平||Rm几何平||无风险收益|||||
||序号||年份||||||||术平均值||何平均值|
||||||均值||均值||率Rf|||||
||||||||||||-Rf||-Rf|
|1||2004||7.49%||1.95%||4.64%||2.85%||-2.69%||
|2||2005||7.74%||3.25%||2.94%||4.80%||0.31%||
|3||2006||36.68%||22.54%||2.93%||33.75%||19.61%||
|4||2007||55.92%||37.39%||3.85%||52.07%||33.54%||
|5||2008||27.76%||0.57%||3.13%||24.63%||-2.56%||
|6||2009||45.41%||16.89%||3.54%||41.87%||13.35%||
|7||2010||41.43%||15.10%||3.83%||37.60%||11.27%||
|8||2011||25.44%||0.12%||3.41%||22.03%||-3.29%||
|9||2012||25.40%||1.60%||3.50%||21.90%||-1.90%||
|10||2013||24.69%||4.26%||3.88%||20.81%||0.38%||
|11||平均值||30.36%||11.05%||3.57%||26.23%||6.80%||

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的Cn，并进而估算的ERP=6.80%作为目前国内市场风险溢价。
③风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数为、企业所得税率为25%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为，将此还原为被评估单位有财务杠杆β值为0.7228。
β指标值换算公式：
β=β[1+（1-T）×Wd/We]
L U
可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||有杠杆贝|||年末所||带息债务／股||||无杠杆|
||序号||公司简称||股票代码||||||||||||
|||||||||塔系数||得税率|||权价值||贝塔系数||
|1||华兰生物||002007.SZ||0.5033|||15||0.2968|||0.5020|||
|2||博雅生物||300294.SZ||0.7212|||15||0.0216|||0.7210|||
|3||天坛生物||600161.SH||0.9825|||15||19.2993|||0.8440|||
|||算术平均||||0.7356|||||6.5392|||0.6890|||

④公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑大安制药的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为3%。
⑤权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并取整为11.73%。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
=11.73%
⑥加权平均资本成本折现率的确定
经Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为6.5392%，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例0.0613；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例0.9386；
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=11.29%
6、评估值计算过程与结果
（1）经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值195,652.41万元。预测值计算过程如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|预测年度|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年|||||||||||||||
|||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续年度|
|||11-12月|||||||||||||||
|营业收入|118.32||22,458.26||27,513.07||34,678.49||45,185.28||60,216.39||64,763.56||64,763.56||
|减：营业成本|104.10||16,941.07||16,968.26||20,463.48||19,788.04||24,094.32||24,687.64||24,687.64||
|营业税金及附加|0.35||67.37||82.54||104.04||135.56||180.65||194.29||194.29||
|销售费用|1.05||12.18||12.96||13.81||14.75||15.77||16.88||16.88||
|管理费用|211.42||1,175.75||952.00||985.80||1,026.54||1,058.72||1,062.05||1,062.05||
|财务费用|743.55||3,225.03||3,225.03||3,225.03||2,902.53||2,096.27||1,128.76||1,128.76||
|营业利润|-942.16||1,036.86||6,272.27||9,886.34||21,317.88||32,770.67||37,673.95||37,673.95||
|利润总额|-942.16||1,036.86||6,272.27||9,886.34||21,317.88||32,770.67||37,673.95||37,673.95||
|所得税率|25%||25%||25%||25%||25%||25%||25%||25%||
|减：所得税费用|||259.21||1,568.07||2,471.58||5,329.47||8,192.67||9,418.49||9,418.49||
|净利润|-942.16||777.64||4,704.21||7,414.75||15,988.41||24,578.00||28,255.46||28,255.46||
|+折旧|132.94||1,397.31||1,397.31||1,669.72||1,775.88||1,627.07||1,329.43||1,329.43||
|+无形资产摊销|11.91||69.48||68.83||68.83||68.83||56.30||56.30||56.30||
|-追加资本性支出|-||876.67||13,966.67||3,671.67||-||||||1,385.74||
|-营运资金净增加|-960.23||-263.14||-3,120.76||-3,061.44||2,370.89||1,691.22||351.25||||
|+扣税后利息|557.66||2,418.77||2,418.77||2,418.77||2,176.90||1,572.20||846.57||846.57||
|净现金流量|720.58||4,049.68||-2,256.79||10,961.85||17,639.13||26,142.35||30,136.51||29,102.03||
|折现期|0.17||0.67||1.67||2.67||3.67||4.67||5.67||||
|折现率|0.11||0.11||0.11||0.11||0.11||0.11||0.11||0.11||
|折现系数|0.98||0.93||0.84||0.75||0.68||0.61||0.55||4.83||
|净现值|707.85||3,770.94||-1,888.27||8,241.40||11,916.20||15,868.99||16,437.72||140,597.58||
|经营性资产价值|195,652.41||||||||||||||||

（2）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为：其他应收款、其他流动资产、固定资产；非经营性负债为：其他应付款；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次评估采用成本法确定。非经营性资产（负债）、溢余资产评估值汇总如下表：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||内容||账面值||评估值|
|一||非经营性资产||||||||
|1||其他应收款||借款||608.73||608.73||
|2||其他流动资产||持有待售固定资产等||832.64||832.64||
|二||非经营性负债||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|其他应付款|借款|4,752.49|4,752.49|
|2|其他流动负债|山尹村土地补偿款|197.20|-|
||合计||-3,508.32|-3,311.12|

大安制药其他应付款的金额为58,503万元，大部分是向沃森生物的借款，金额为53,750.51万元，需要支付利息，本次评估将向该项借款作为付息债务处理，其利息费用在财务费用中核算。
其他部分其他应付款4,752.49万元，主要为：
①李昭的借款本金及利息共计1,766.39万元，目前为未决诉讼事项；
②石家庄市恒达汽车销售有限公司、石家庄市恒达广本汽车维修服务中心的往来款项，金额合计2,477.09万元。
上述两项负债与大安制药主业经营无关，因此计入非经营性负债。
（3）付息债务评估值的确定
截止至评估基准日，大安医药的付息债务主要为通过向沃森生物的借款，以经审计确认后的金额确定。
（4）股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值
＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
=195,652.41 -3,311.12-53,750.51
=138,590.78（万元）
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出：大安制药的股东全部权益价值评估前账面价值-20,808.22万元，评估价值138,590.78万元，评估增值159,399.00万元，增值率766.04%
7、盈利预测的合理性
（1）大安制药2015-2017年的盈利预测逐年大幅增长
①根据大安制药的发展规划，2015年大安制药的产品品种包括人血白蛋白、
人免疫球蛋白两种，2016年增加破伤风人免疫球蛋白、乙肝人免疫球蛋白、狂
犬病人免疫球蛋白三种产品、2017年增加人凝血酶原复合物产品。随着产品提
取能力的提升、血浆综合利用率的上升，吨血浆的产值持续增加，血浆成本和折旧摊销等费用的分摊基数上升，单个产品所分摊成本费用减少，从而使得单个产品的毛利保持上升趋势。
②根据大安制药的生产规划，2015-2017年投浆量分别为 148吨、180吨、200吨。随着投浆量的逐年增加，大安制药各产品的产量也相应增加。
综上，随着大安制药投浆量和产品类别的增加，各产品的毛利和产量持续上升，盈利保持逐年增长的趋势。
（2）2018年及之后的盈利预测显著高于业绩承诺期业绩的原因
①根据大安制药的研发和生产计划，2018年静注人免疫球蛋白将投入生产并实现销售。由于静注人免疫球蛋白的市场空间较大，将为大安制药带来新的业绩增长点。
②人凝血酶原复合物预计于 2017年投入生产并实现销售，由于该产品在市场上处于供不应求的状况，大安制药将根据市场需求情况安排生产，2018年及之后人凝血酶原复合物的销售数量保持着持续增长的趋势。
③随着静注人免疫球蛋白的投入生产，大安制药吨血浆的产值继续增加，单个产品所分摊成本费用减少，从而使得单个产品的毛利保持上升趋势。
④根据大安制药的生产规划，2018-2020年投浆量分别为200吨、248吨、248吨。随着投浆量的逐年增加，大安制药各产品的产量也相应增加。
（四）市场法评估结果
1、市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、转让及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，
确定评估对象价值的具体方法。
本次评估采用交易案例比较法以与被评估单位相同或相似企业的并购或转让交易案例，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
交易案例比较法计算模型：
评估对象股权价值＝价值比率×修正系数×被评估单位相应参数
2、市场法应用前提
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
3、市场法技术思路
本次评估采用交易案例比较法以交易案例的交易价格为基础，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
选择交易案例的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如EBIT、EBITDA、P/B等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为价值比率（Multiples），将上述价值比率应用到被评估单位相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
计算交易案的市场价值和分析参数，可以得到其收益类、资产类等价值比率。
通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估单位的价值比率，最后再在被评估单位各个价值
比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估单位中，计算得到被评估单位的价值，即：
被评估单位经营性资产价值＝确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标
股权价值最终评估结果＝被评估单位经营性资产价值－付息负债＋非经营性、溢余资产净值
4、市场法评估思路
（1）选择可比实例
①上海莱士血液制品股份有限公司拟收购同路生物制品有限公司（以下简称“同路生物”）股权89.77%股权项目
同路生物制药有限公司成立于1993年10月，主营业务为血液制品的研发、生产和销售。可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙肝人免疫球蛋白及人凝血因子Ⅷ等7个品种产品，拥有14家全资子公司，专门负责采集血浆并“一对一”供应给同路生物。2013年采浆量267.5吨，近三年主要产品批签发数量如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2011年||2012年||2013年|
|人血白蛋白（万瓶，折10g/瓶）||51||57||81||
|静注人免疫球蛋白（万瓶，折2.5g/瓶）||32||30||26||
|乙型肝炎人免疫球蛋白（万瓶，折200IU）||41||38||13||
|狂犬病人免疫球蛋白（万瓶，折200IU）||-||73||110||
|破伤风人免疫球蛋白（万瓶，折300IU）||-||-||45||

同路生物距评估基准日两年一期主要财务状况及经营业绩如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年6月30日|
|总资产||51,732.69||78,241.71||83,901.18||
|总负债||9,348.97||24,859.37||18,319.35||
|净资产||42,383.72||53,382.33||65,581.83||
||项目||2012年||2013年||2014年1-6月|
|营业收入||36,438.60||40,928.87||32,787.15||

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|19,591.42|20,866.88|16,070.05|
|利润总额|19,969.76|21,137.32|16,029.66|
|净利润|16,827.66|17,873.62|13,653.00|

上海莱士血液制品股份有限公司委托中通诚资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日对同路生物进行了资产评估，评估方法采用收益法和市场法，最终选取了收益法评估结果，股东全部权益评估值为人民币530,138.81万元，其中经营性资产评估值532,973.81万元。
2014年10月10日，上海莱士血液制品股份有限公司2014第五次临时股东会决议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》，同路生物100%股权的交易价格交易定价为53亿元。
②上海莱士血液制品股份有限公司拟购买郑州邦和生物药业有限公司（以下简称“邦和生物”）100%股权股权项目
邦和生物成立于1999年7月2日，主营业务为血液制品的研发、生产和销售。
可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白2个品种产品，拥有2家全资子公司，专门负责采集血浆并“一对一”供应给邦和生物。2012年采浆量122.28吨，近三年主要产品批签发数量如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2010年度||2011年度||2012年度|
|人血白蛋白（万瓶，折10g/瓶）||30||40||34||
|静注人免疫球蛋白（万瓶，折2.5g/瓶）||19||32||25||

邦和生物距评估基准日两年一期主要财务状况及经营业绩如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年12月31日||2012年12月31日||2013年4月30日|
|总资产||31,322.35||38,249.13||37,999.34||
|总负债||9,940.85||12,243.95||13,681.26||
|净资产||21,381.50||26,005.18||24,318.08||
||项目||2011年度||2012年度||2013年1-4月度|
|营业收入||19,786.07||23,199.82||5,122.59||
|营业利润||8,287.17||8,701.96||373.82||
|利润总额||8,422.06||8,779.61||481.08||
|净利润||7,133.91||7,173.68||262.90||

上海莱士血液制品股份有限公司委托中通诚资产评估有限公司以2013年3月
31日为基准日对邦和生物进行了资产评估，评估方法采用收益法和市场法，最终选取收益法评估结果，股东全部权益评估值为人民币180,695.60万元，其中经营性资产评估值177,918.07万元。
2013年7月17日，上海莱士血液制品股份有限公司2013年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》，邦和生物100%股权的交易定价为18亿元。
③沃森生物收购大安制药55%的股权项目
大安制药成立于2004年5月18日，主营业务为血液制品的研发、生产和销售，拥有人血白蛋白、人免疫球蛋白等多个产品的药品注册批件，拥有3家全资子公司性质血浆站，专门负责采集血浆“一对一”供应给大安制药。2012年采浆量75.89吨，大安制药2012年生产人血白蛋白1批。
大安制药距评估基准日两年一期主要财务状况及经营业绩如下表：
单位：万元
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||项目||2010年12月31日||2011年12月31日||2012年8月31日|
|总资产||32,141.01||22,413.20||28,422.30||
|总负债||30,218.05||37,755.83||34,168.69||
|净资产||1,922.96||-15,342.63||-5,746.39||
||项目||2010年||2011年||2012年1-8月|
|营业收入||1.11||-||-||
|营业利润||-1,541.21||-3,258.95||-2,577.77||
|利润总额||-1,517.11||-3,268.51||-2,703.76||
|净利润||-1,517.11||-3,268.51||-2,703.76||

沃森生物聘请上海立信资产评估有限公司以2012年8月31日对大安制药进行了评估。大安制药股东全部权益价值的评估值 96,260.00万元。其中经营性资产评估值123,480.00万元。
2012年10月11日，沃森生物2012年第二次临时股东大会通过《关于使用超募资金受让河北大安制药有限公司55%股权的议案》，大安制药100%股权的交易定价为96,260.00亿元。
（2）比较因素的选择
价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价值与各种指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后根据委估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的基础。
①价值比率的定义
价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
常用的价值比率包括：
A、盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率；
B、收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率；
C、资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率；
D、其他特殊类价值比率
其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率。
②价值比率的选择理由
大安制药自2007年停产至2011未能生产和销售产品，2012年生产人血白蛋白1批，2013年生产16批，2014年1-7月，由于血液制品生产车间进行新版GMP改造
停止生产，2014年8月恢复生产，由此可见，被评估单位一直处于公司处于停产或不正常状生产状态，并长期亏损，故不宜选用盈利基础价值比率和收入基础价值比率。资产基础价值比率是反映资产类指标与全投资或股权市场价值之间的关系，三个交易案例企业均主要从事血液制品的生产和销售业务，各企业之间资产类型、资产使用效率比较相似，因此资产基础价值比率适合本次评估。另外，由于血液制品企业价值对于其采浆量相关性也很大，故同时选择交易价值和交易当年或者前一年采浆量建立价值比率。
（3）价值比率的计算
三个交易案例的交易价值均以评估基准日的评估值或评估值取整确定的，故可以认为评估值为股权的交易价格，由于被评估单位所有者权益为负值，故选用全投资价值比率，把股权价值折算成经营性资产价值，公式如下：
经营性资产评价值=股东全部权益价值－非经营性、溢余资产净值+付息债务
各可比公司价值比率计算结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||邦和生物||同路生物||大安制药|
|基准日||2013年4月30日||2014年6月30日||2012年8月31日||
|所有者权益（万元）||26,424.92||68,636.96||-5,746.39||
|非经营性资产（万元）||14,954.25||5,665.00||943.00||
|付息债务（万元）||8,000.00||8,500.00||28,209.00||
|经营性资产账面值（万元）||21,426.48||71,471.96||21,519.61||
|经营性资产评估值（万元）||177,918.07||532,973.81||123,480.00||
|经营性资产评估值/账面值||8.3||7.46||5.74||
|当年或前一年采浆量（吨）||122.28||267.54||75.89||
|经营性资产评估值/采浆量||1,455.01||1,992.13||1,627.09||

（4）调整、修正各可比公司的价值比率
由于被评估单位与可比公司之间存在风险的差异，这个差异反映在被评估单位和可比公司上就是在折现率上的差异，因此可以采用可比公司和被评估单位的相关数据估算相关折现率修正资产基础价值比率。
对于被评估单位资产基础价值比率Ms：
1
Ms
1
(rr )
Mg
s g
式中：Mg上式中，MG为可比公司的盈利基础价值比率，(r－r)即可比公 s g
司与被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率不同所需要进行的风险因素修正系数。
（5）确定被评估单位价值比率
根据选取的3个交易案例与被评估单位相似程度，本次评估对三个案例价值比率分别设置权重为：案例一30%、案例二20%、案例三50%。计算各案例价值比率加权平均值作为被评估单位的价值比率。
被评估单位价值比率计算表
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||经营性资产评估值/账面值||经营性资产评估值/采浆量|
|被评估单位比例乘数比例||6.40||1,648.47||
|被评估单位对应的参数||36,253.41||97.98||
|对应价值比较的评估值||232,021.82||161,517.09||
|经营性资产评估值||196,769.46||||

根据股权价值评估公式：
股东全部价值评估值=经营性资产评估值+非经营性资产评估值-付息债务
=196,769.46－3,311.12－53,750.51
=139,707.83万元
根据以上评估工作得出，在评估基准日 2014年 10月 31日，大安制药股东全部权益价值市场法评估值为 139,707.83万元，比账面净资产-20,808.22万元评估增值160,516.05万元，增值率为771.41%。
（五）评估结论
1、收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在评
估基准日的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估价值 138,590.78
万元，评估增值159,399.00万元，增值率766.04%。
2、市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“大安制药”在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估值139,707.83万元，评估增值160,516.05万元，增值率为771.41%。
3、评估方法结果的分析选取
“大安制药”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果138,590.78万元，采用市场法评估结果139,707.83万元，两种评估方法确定的评估结果差异1,117.05万元，差异率0.81%
收益法是从委托评估股权价值未来收益的角度出发，对被投资单位未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果客观合理。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
由于收集到的参考企业与评估投资单位的相似程度较难准确量化和修正，故采用收益法评估结论作为最终评估结论。
三、标的公司最近三年资产评估的情况
（一）最近三年的资产评估情况
2012年9月9日，上海立信资产评估有限公司为沃森生物收购大安制药55%的股权对大安制药的股权全部权益进行了评估，并出具了《河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2012）第311号）。
此次评估采用收益法进行评估，截至评估基准日 2012年8月31日，大安制药的股东权益价值为 96,260.00万元，评估前净资产账面值-5,746.39万元，增值 102,006.39万元。
2014年12月7日，因博晖创新收购大安制药48%的股权，卓信大华对大安制药的股东全部权益进行评估，并出具了《北京博晖创新光电技术股份有限公司拟收购河北大安制药有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2014）第 1059号）。此次评估采取收益法和市场法进行评估，并最终采用收益法评估结论作为本次评估的最终评估结论：截至评估基准日 2014年 10月 31日，大安
制药的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估价值138,590.78万元，评估增值159,399.00万元，增值率766.04%。
此次评估对大安制药股权全部权益的评估结果比沃森生物收购大安制药55%股权时的评估结果高出42,330.78万元，主要原因为：
1、本次评估基准日与前次评估基准日之间相差26个月，时间间隔较长，在此期间，大安制药经营状况不断好转，公司价值持续提升；
2、前次评估基准日为2012年8月31日，因受厂区搬迁、GMP认证以及产品生产工艺变更等因素影响，2012年11月之前，大安制药长期处于停产状态；而在本次评估基准日，随着厂区搬迁、GMP认证以及产品生产工艺变更等事项的完成，大安制药逐步进入正常运营阶段，生产经营上的不确定性因素也逐渐减少；
3、大安制药于2012年11月取得人血白蛋白（10g【20%，50ml】/瓶）的生产工艺变更《药品补充申请批件》，并陆续取得人血白蛋白（5g【20%，25ml】/瓶）、人免疫球蛋白2个规格生产工艺变更的《药品补充申请批件》，目前上述产品均可正式生产上市销售，形成直接的经济效益；
4、大安制药于2014年7月通过新版GMP认证工作，生产状况不断优化。大安制药已形成一套可操作的作业规范，在原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求；
5、据卫生部数据显示，2011年全国范围内单采血浆站的采浆总量约 4,000吨，而国内血液制品企业的投浆量至少达到8,000多吨才能满足市场需求，血液制品企业的投浆量存在巨大的缺口。受行业监管等因素的影响，单采血浆站的数量增速缓慢，原料血浆持续保持着稀缺的状态。前次评估时，大安制药 2012年 1-8月累计采浆量约为 48吨，年采浆量约为 70吨，库存血浆约为 150吨；本次评估时，大安制药三个浆站的年采浆量约上升至100吨，库存血浆约为250吨，大安制药的采浆能力较前次评估基准日有着很大上升；
6、大安制药多个在研产品（包括静注人免疫球蛋白、特异性人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物以及人凝血因子Ⅷ等）的研发工作均在稳步推进中，较前次评估基准日已取得较大进展，预计乙肝人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白三类产品可于 2016年上市销售、人凝血酶原复合物可于 2017年上市销售、静注人免疫球蛋白可于2018年上市销售。
综上所述，本次大安制药的股东全部权益评估价值虽较上次评估有一定程度的上升，系根据本次基准日大安制药的实际经营和未来预期发展情况作出的估计，评估结果客观合理，评估价值的上升是企业价值增长的体现。
第四节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次发行符合《重组管理办法》第十一条规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、税收合规情况
2014年1月21日，河北省鹿泉市地方税务局（现已变更为石家庄市鹿泉区地方税务局）向大安制药下发了《税务处罚决定书》（鹿泉地税处[2014]1号）。
根据该决定书，大安制药需补缴2010年度和2011年度的房产税和2012年度的印花税合计495,317.72元，并从滞纳之日起按日加收万分之五滞纳金。
2014年1月22日，河北省鹿泉市地方税务局向大安制药下发了《税务行政处
罚决定书》（鹿泉地税罚[2014]1号）。根据该决定书，河北省鹿泉市地方税务局对大安制药在2010年度和2011年度少缴房产税行为和2012年度不缴少缴印花税行为合计处罚247,658.86元。
上述处罚书下发后，大安制药已足额补缴了税款及滞纳金，并足额缴纳了罚款，对前述处罚行为进行了整改。根据石家庄市鹿泉市地方税务局于2014年11月17日出具的《河北大安制药有限公司税务处罚情况说明》，上述税务处罚属于轻微税收处罚。
此外，根据2014年7月21日鹿泉市国税局铜冶税务分局和鹿泉市地税局铜冶税务分局出具的《证明》，大安制药自成立之日起至证明出具之日依法纳税，不存在税务违法或税务行政处罚的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上述《税务处罚决定书》下发后，大安制药已足额缴纳了罚款，并对前述违法行为进行了整改；石家庄市鹿泉区地方税务局出具了相关说明，认为上述税务处罚属于轻微的税收处罚。因此，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易造成重大不利影响。
2、环保合规情况
根据河北省石家庄市环境保护局于 2014年 3月 7日向大安制药下发的《行政处罚决定书》（石环罚字[2014]第038号），依据《固体废物污染环境防治法》第五十二条和第七十五条的规定，河北省石家庄市环境保护局对于大安制药未在其危废贮存场所按规定设置危废识别标志的违法行为给予人民币 90,000元的罚款。
上述处罚书下发后，大安制药已足额补缴了税款及滞纳金，并足额缴纳了罚款，对前述处罚行为进行了整改。
经核查，本独立财务顾问认为：上述《行政处罚决定书》下发后，大安制药已缴纳了罚款，并对前述违法行为进行了整改；上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易造成重大不利影响。
3、食品药品监督合规情况
根据石家庄市鹿泉区食品药品监督管理局于 2014年 11月 19日出具的合规
证明，大安制药依法通过 GMP认证，其生产的药品已取得药品生产许可证，自 2011年 1月 1日至证明出具之日，遵守国家和地方有关食品药品监督管理的法律、法规、规章和规范性文件，通过了石家庄市鹿泉区食品药品监督管理局组织的各项检查，不存在因不符合国家和地方有关食品药品生产监督管理的法律、法规及规章的要求而受到政府有关部门处罚或提起行政诉讼的情形。
4、卫生合规情况
根据河间市卫生局于2014年11月出具的《合规证明》，河间血浆站依法取得了《单采血浆许可证》，并自成立之日至证明出具之日，该公司的采浆范围、程序等均遵守《单采血浆站管理办法》等有关单采血浆站监督管理的法律、法规、规章和规范性文件，通过了沧州市卫生局组织的各项检查，不存在因不符合有关单采血浆站监督管理方面的法律、法规及规章的要求而受到政府有关部门重大处罚或提起行政诉讼的情形。
根据怀安县卫生局于 2014年 10月 23日出具的《合规证明》，怀安血浆站依法取得了《单采血浆许可证》，并自成立之日至证明出具之日，该公司的采浆范围、程序等均遵守《单采血浆站管理办法》等有关单采血浆站监督管理的法律、法规、规章和规范性文件，通过了怀安县卫生局组织的各项检查，不存在因不符合有关单采血浆站监督管理方面的法律、法规及规章的要求而受到政府有关部门处罚或提起行政诉讼的情形。
根据定州市卫生局于 2014年 10月 27日出具的《合规证明》，定州血浆站依法取得了《单采血浆许可证》，并自成立之日至证明出具之日，该公司的采浆范围、程序等均遵守《单采血浆站管理办法》等有关单采血浆站监督管理的法律、法规、规章和规范性文件，通过了定州市卫生局组织的各项检查，不存在因不符合有关单采血浆站监督管理方面的法律、法规及规章的要求而受到政府有关部门处罚或提起行政诉讼的情形。
5、社保及公积金缴纳情况
报告期内，大安制药及其子公司部分员工未按规定缴纳社保及公积金，存在被有关部门要求追缴社保及公积金的风险。
针对大安制药及其子公司未按规定缴纳社保及公积金的情况，交易对方在《发行股份购买资产协议》中承诺：如果因该等欠缴导致标的公司及其子公司被要求补缴或产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款及滞纳金等），交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新补偿标的公司及其子公司因此应补缴的费用及产生的全部额外支出或损失。
经核查，本独立财务顾问认为：各血浆站已开始与其员工和主管部门进行积极的沟通工作，以尽快开始为其员工缴纳住房公积金及失业保险、工伤保险。考虑到历史上欠缴社保和住房公积金的金额较少，且交易对方已就欠缴的补缴和赔偿问题出具了相关承诺，各血浆站上述欠缴情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
6、土地及房产情况
截至本报告书签署日，大安制药共拥有土地使用权三宗，合计面积45,819.30平方米，其中两宗土地使用权均存在权属瑕疵，合计面积15,364.30平方米，占总自有土地使用权面积的33.53%；大安制药自有土地上共拥有房产三处，合计建筑面积为19,217.15平方米，其中一处房产未取得合法的房屋权属证明，面积2,185平方米，占总自有房产面积的11.37%。同时，大安制药共租赁土地三宗，该等土地租赁行为均未依法履行必要的审批程序；且大安制药在该租赁的土地上建设的房屋均未取得房屋权属证明。
目前，大安制药及本次交易对方正积极协调各相关部门，努力规范土地和房产的权属瑕疵，然而上述权属瑕疵何时能够彻底规范存在不确定性。因此，针对上述土地和房产存在的权属瑕疵情形，为确保该等情况不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，交易对方在《发行股份购买资产协议》中承诺如下：“截至本协议签署之日，标的公司及其子公司可以正常使用该等土地使用权和房产，标的公司及其子公司的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产权属和使用的瑕疵情形未对标的公司及其子公司的生产经营活动造成重大不利影响；
本协议签署后，出售方（指“交易对方”，下同）、标的公司及标的公司其他股东将继续与相关政府部门和其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措
施解决该等土地使用权和房产的不规范使用行为，尽力促使标的公司及其子公司合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产；
如果确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法合规化，出售方、标的公司及标的公司的其他股东将积极寻找可替代的合法、合规的生产经营场所，在保证标的公司及其子公司稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产；
如果因该等土地使用权和房产权属和使用的瑕疵情形导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），出售方将视情况积极采取有关措施，按照出售方在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向甲方补偿标的公司因此产生的全部额外支出或损失，以尽力减轻或消除不利影响。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方提出的相关规范措施的内容合法，在该等措施得到严格执行的基础上，将有利于规范标的资产的完整性，控制上市公司在本次交易完成后的经营风险；鉴于不规范用地和房屋的面积分别占大安制药自有土地和房屋的总面积的比例相对较低，且交易对方已就用地及房产的权属瑕疵问题的解决和补偿问题出具了相关承诺，大安制药及其子公司使用的部分土地及房产的权属瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上，本次交易符合国家环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件：“指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，博晖创新的股本总额将增加至204,552,969.00元。其中，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例为29.59%，不低于25%。因此，不
会导致博晖创新不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的交易价格是由相关交易方按照标的资产的评估结果协商确定。本次交易中博晖创新发行股份的价格不低于第五届董事会第七次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害博晖创新及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，博晖创新将持有大安制药48%的股权。根据《博晖创新审计报告》、《大安制药审计报告》和《评估报告》等，本次交易完成后有利于博晖创新增强持续经营能力，不存在可能导致博晖创新在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后，博晖创新的控股股东及实际控制人未发生变化，大安制药将成为博晖创新的控股子公司，博晖创新的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，本次交易完成后，博晖创新仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次发行符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
（1）本次交易完成前后，公司资产结构的变化情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日||
||项目||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前|交易完成后|
|资产总额（万元）||77,998.10||196,273.84||75,239.57||187,206.53|
|负债总额（万元）||5,538.67||71,792.13||4,984.09||60,955.83|
|所有者权益（万元）||72,459.42||124,481.71||70,255.49||126,250.71|
|资产负债率（%）||7.10||36.58||6.62||32.56|
|流动比率（倍）||10.50||1.11||12.18||1.27|
|速动比率（倍）||10.23||0.73||11.90||0.89|
|每股净资产（元/股）||4.41||6.60||4.26||6.58|

注：计算交易完成后的每股净资产时，考虑了因本次交易发行的股份。
本次交易完成前，公司资产负债率长期处于较低水平。本次交易完成后，上市公司的负债总额和资产负债率虽有较大幅度增加，但由于本次交易前公司资产负债率较低，本次交易完成后公司的资产负债率仍处于合理水平。
（2）本次交易完成前后，公司盈利能力指标的变化情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-10月||2013年度||
|项目|||||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|8,193.48|11,485.10|10,687.05|13,205.65|
|利润总额（万元）|4,147.73|174.79|6,232.15|3,127.09|
|净利润（万元）|3,497.65|-475.29|5,281.85|2,176.78|
|归属于母公司所有者利润（万元）|3,641.25|1,734.24|5,425.67|3,935.24|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.08|0.33|0.19|

注：计算交易完成后的基本每股收益时，考虑了因本次交易发行的股份。
本次交易完成后，公司的利润总额及归属于母公司所有者利润均有一定程度的下降，主要原因均为大安制药目前尚未实现盈利所致；
目前大安制药已逐步恢复正常生产经营，经营和生产中的不确定因素逐渐减少，盈利能力逐步提升。根据《评估报告》，大安制药 2015年度、2016年度、 2017年度预计可实现的净利润分别为 777.64万元、4,704.21万元和 7,414.75万元。如盈利预测能够如期实现，博晖创新在未来的盈利水平将有明显提升。
（3）本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力
博晖创新是国内最大的能够提供检测方案、检测系统、标准物质的人体微量元素系统集成供应商。截至目前，公司在人体微量元素检测行业的市场占有率在50%以上。由于公司产品的市场占有率已经处于较高水平，市场总额也处于稳步增长态势，为顺应医药行业的快速发展，公司亟需寻找新的盈利增长点。
大安制药所属行业为血液制品行业。受行业竞争者数量有限、主要产品供不应求等因素的影响，我国的血液制品公司对下游市场的议价能力较强，通常具有良好的盈利能力。
虽然受生产工艺改造及新版GMP认证等因素影响，大安制药在报告期内未能持续进行正常的生产经营，未能实现盈利，然而目前大安制药已完成了生产工艺的改造并于 2014年 7月通过了新版 GMP认证，大安制药的生产经营已逐渐步入正轨，生产经营中的不确定因素已逐步较少；同时，大安制药多个在研产品（包括静注人免疫球蛋白、特异性人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物以及人凝血因子Ⅷ等）的研发工作均在稳步推进中，未来将有望持续推出新产品，进一步增加大安制药的盈利能力。
综上，大安制药已具备良好的盈利基础；本次交易拓宽了公司在医药行业的
经营领域，为公司未来业绩的增长寻求了新增长点，有助于增强公司的抗风险能
力和市场竞争力，最终将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争
目前博晖创新已与广东卫伦的股东贵州德弘昌生物科技有限公司签订《股权转让框架协议》，博晖创新拟收购广东卫伦30%股权。若本次交易未获得批准，而博晖创新完成了对广东卫伦股权的收购，将会导致同业竞争情况。因此，交易对方与博晖创新约定：如本次交易未获得中国证监会审核通过，且大安制药业务与博晖创新业务存在同业竞争的情况下，交易对方承诺将其持有的大安制药的48%的股权委托给博晖创新管理，由博晖创新享有大安制药48%股权对应的收益，同时博晖创新向杜江涛支付按照杜江涛在与沃森签署的《股权转让协议书》下已经支付的股权转让价款计算的利息（按照银行同期贷款利率计算），同时博晖创新将择机通过现金或其他方式收购交易对方持有的大安制药48%的股权。
本次交易完成后，大安制药成为博晖创新控股子公司。本次交易不会导致博晖创新及大安制药新增关联交易；博晖创新按照法律法规要求建立了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其董事、高级管理人员不存在违法违规的情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的标的公司股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见
（一）本次交易的定价依据
根据公司和交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，公司拟发行股份购买杜江涛及卢信群持有的大安制药48%的股份。
根据卓信大华出具的《评估报告》，本次评估以2014年10月31日为评估基准日，对大安制药的股东全部权益进行评估，评估范围包括大安制药经审计后的全部资产和负债。本次具体评估结果如下：
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估价值138,590.78万元，评估增值159,399.00万元。
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估值139,707.83万元，评估增值160,516.05万元。
本次评估最终采用收益法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
卓信大华采用两种方法对标的公司进行评估，符合《重组管理办法》的有关规定。
在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，大安制药100%股权定价为 138,000万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，大安制药48%股权交易价格为66,240.00万元。
综上，本次交易标的资产定价依据合理，反映了资产的盈利能力与财务状况，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）交易标的定价的公允性分析
1、从交易标的资产评估角度分析定价的合理性
本次交易标的价格以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为依据，由双方协商确定，定价依据公允。交易价格反映了标的公司的市场公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次交易标的评估机构卓信大华在评估过程中严格遵守国家有关资产评估的法律法规，保持独立、客观、公正的立场完成评估工作。本次评估前提假设合理、评估方法及参数选择恰当、评估方法的选取与评估目的具有相关性、评估结果公允、合理。本次评估分别采用收益法和市场法对拟购买资产的股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
2、从交易的实质分析本次交易定价的合理性
本次交易是市场化的交易。大安制药属于医药行业中的血液制品子行业，主要从事血液制品的研发、生产和销售。目前国内血液制品行业并购标的稀缺，而大安制药的竞购者较多，原股东要求快速进行股权交易并获得现金对价。由于上市公司无法在短时间内筹集收购所需的现金，为实现博晖创新对大安制药的战略收购，2014年10月，博晖创新控股股东杜江涛、总经理卢信群以自有资金完成对大安制药48%股权的收购。2014年12月7日，博晖创新与杜江涛、卢信群协商决定，上市公司拟以发行股份购买购买杜江涛、卢信群前期购买的大安制药股权。
因此，从交易实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。为满足大安制药原股东的现金对价要求，杜江涛与卢信群先以现金形式购买大安制药股权；完成股权转让后，杜江涛、卢信群再以相同的价格将大安制药的股权转让给上市公司。
从整个交易进程及商业对价安排上看，本次发行股份购买资产是完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果，整个交易安排有利于上市公司中小股东。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价及标的资产的估值定价
合理，较好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）关于本次交易涉及资产的评估情况
根据卓信大华出具的《评估报告》，本次评估以2014年10月31日为评估基准日，对大安制药的股东全部权益进行评估，评估范围包括大安制药经审计后的全部资产和负债。本次具体评估结果如下：
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估价值138,590.78万元，评估增值159,399.00万元。
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估值139,707.83万元，评估增值160,516.05万元。
本次评估最终采用收益法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
（二）关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的意见
本次交易涉及的资产评估情况详见“第三节”之“二、标的公司的评估结
果”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，交易标的评估方法适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
六、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的意见（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据公司最近一年及一期的财务报表及按本次交易完成后的架构编制的备考合并财务报表，本次交易完成前后，公司 2014年 10月 31日和 2013年 12月31日的财务状况情况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2014年10月31日备考||||2013年12月31日||||2013年12月31日备考|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|流动资产：||50,737.91||65.05||78,503.91||40.00||51,396.45||68.31||76,189.05||40.70||
|货币资金||14,710.65||18.86||15,028.38||7.66||45,996.66||61.13||46,156.54||24.66||
|应收账款||3,065.81||3.93||3,142.05||1.60||2,831.13||3.76||2,831.13||1.51||
|存货||1,305.52||1.67||26,443.86||13.47||1,184.19||1.57||22,554.42||12.05||
|非流动资产：||27,260.19||34.95||117,769.93||60.00||23,843.12||31.69||111,017.48||59.30||
|在建工程||319.96||0.41||3,017.25||1.54||14,506.28||19.28||18,950.86||10.12||
|固定资产||18,645.92||23.91||30,078.08||15.32||845.80||1.12||9,847.52||5.26||
|无形资产||6,521.71||8.36||7,555.25||3.85||6,643.51||8.83||7,448.41||3.98||
|商誉||-||-||72,830.51||37.11||-||-||72,830.51||38.90||
|资产合计||77,998.10||100.00||196,273.84||100.00||75,239.57||100.00||187,206.53||100.00||

本次交易完成后，随着大安制药相关资产的注入，上市公司 2014年10月末的资产总额将从77,998.10万元上升到196,273.84万元，2013年末的资产总额将从75,239.57万元上升到187,206.53万元，资产规模均显著提升。本次交易完成后，2014年10月末的非流动资产从 27,260.19万元增至 117,769.93万元，主要系本次交易形成了 72,830.51万元的商誉，造成 2014年 10月末的非流动资产占比由收购前的34.95%上升至收购完成后的60.00%，扣除商誉增长影响，上市公司的资产结构不会发生重大变化，流动资产和非流动资产占资产总额的比例保持稳定。其中，流动资产中存货的占比将明显提升，系大安制药拥有大量的血浆库存。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2014年10月31日备考||||2013年12月31日||||2013年12月31日备考|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|流动负债：||4,831.43||87.23||70,887.69||98.74||4,218.89||84.65||59,989.79||98.42||
|其他应付款||387.83||7.00||58,890.83||82.03||135.70||2.72||50,360.87||82.62||
|应付账款||3,996.40||72.15||6,227.56||8.67||3,628.73||72.81||6,144.95||10.08||
|应付利息||-||-||4,568.09||6.36||-||-||1,189.44||1.95||
|非流动负债：||707.24||12.77||904.44||1.26||765.20||15.35||966.04||1.58||
|负债合计||5,538.67||100.00||71,792.13||100.00||4,984.09||100.00||60,955.83||100.00||

本次交易完成后，上市公司2014年10月末的负债总额将从5,538.67万元上升至71,792.67万元，2013年末的负债总额将从4,984.09万元上升至60,955.83万元，负债规模均显著提升。从负债结构来看，上市公司的其他应付款将大幅提升，原因系大安制药的其他应付款水平显著高于上市公司，其他应付款主要为大安制药与沃森生物之间的借款。
3、盈利能力分析
（1）盈利规模分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|营业收入||8,193.48||11,485.10||10,687.05||13,205.65||

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|3,885.95|92.70|5,786.68|2,671.13|
|净利润|3,497.65|-475.29|5,281.85|2,176.78|
|归属于母公司所有者的净利润|3,641.25|1,734.24|5,425.67|3,935.24|

本次交易完成后，上市公司2014年1-10月实现的净利润将变为负值，原因系2014年1-10月大安制药处于亏损状态且金额较大；
扣除少数股东损益后，上市公司2014年1-10月实现的归属于母公司所有者的净利润将也较本次交易前有所下滑。
（2）盈利能力驱动要素分析
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||||||2013年|||||||
||项目|||||||||||||||||
||||交易完成前||||交易完成后||||交易完成前||||交易完成后|||
||||金额||收入占比（%）||金额||收入占比（%）||金额||收入占比（%）||金额||收入占比（%）|
|毛利||6,445.24||78.66||7,530.61||65.57||8,275.00||77.43||9,148.33||69.28||
|销售费用||1,545.74||18.87||1,556.19||13.55||1,632.31||15.27||1,633.05||12.37||
|管理费用||2,399.24||29.28||3,389.23||29.51||2,033.86||19.03||3,193.05||24.18||
|财务费用||-570.22||-6.96||3,015.18||26.25||-1,311.16||-12.27||1,297.21||9.82||
|营业利润||3,885.95||47.43||92.70||0.81||5,786.68||54.15||2,671.13||20.23||
|利润总额||4,147.73||50.62||174.79||1.52||6,232.15||58.31||3,127.09||23.68||
|净利润||3,497.65||42.69||-475.29||-4.14||5,281.85||49.42||2,176.78||16.48||
|归属于母公司所有者的净利润||3,641.25||44.44||1,734.24||15.10||5,425.67||50.77||3,935.24||29.80||

本次交易完成后，上市公司的销售费用率将有所下降，管理费用率将有所上升。此外，上市公司的财务费用率将显著上升，主要原因系大安制药存在较大金额的借款，利息支出较高。
4、财务指标分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日|||
||财务指标|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|资产负债率（%）||7.10||36.58||6.62||32.56||
|流动比率（倍）||10.50||1.11||12.18||1.27||
|速动比率（倍）||10.23||0.73||11.90||0.89||
|基本每股收益（元/股）||0.22||0.08||0.33||0.19||
|每股净资产（元/股）||4.41||6.60||4.26||6.58||

注：计算交易完成后的基本每股收益、每股净资产时，考虑了因本次交易发行的股份。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将显著提升，原因系大安制药的负债水平显著高于上市公司；上市公司的流动比率和速动比率将显著下降，主要原因系大安制药的流动负债水平显著高于上市公司；上市公司的基本每股收益将有所下降，原因系大安制药在报告期内处于亏损状态；上市公司的每股净资产将有所上升，原因系本次交易发行股份使得公司股本和资本公积增加。
（二）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
2012年、2013年、2014年1-10月，公司实现的净利润分别为4,944.60万元、5,281.85万元和3,497.65万元。2014年以来，受到行业调整的影响，公司人体微量元素检测业务的发展增速有所放缓；同时，公司产品在细分市场的占有率已经很高，未来仅依靠现有业务难以实现业绩的大幅增长。
本次交易完成后，大安制药将成为公司的控股子公司，公司业务范围拓展至血液制品。由于血液制品行业规模庞大，市场需求旺盛，发展前景良好，因此本次交易有利于公司未来的业绩增长，能够实现公司的外延式发展。
交易对方承诺：在利润承诺期，大安制药实现的累积净利润不低于《评估报告》中的三年累积净利润预测数，即12,896.60万元，其中，大安制药2015年度、2016年度、2017年度预测的净利润数为777.64万元、4,704.21万元和7,414.75万元。
七、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
目前，公司在临床人体微量元素检测市场已成为国内最大的检测方案、检测系统和标准物质提供商，并致力于开辟免疫诊断和分子诊断新市场。近年来，随着公司主要产品市场的逐渐饱和，公司的业绩增长有所放缓。
通过收购大安制药，公司将形成“血液制品+体外诊断”的战略布局。由于血液制品行业的市场需求旺盛，发展前景良好，本次交易完成后，大安制药的血液制品业务将成为公司新的业绩增长点，同时增强公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，财务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益。
八、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩及治理机制的意见
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位及经营业绩
目前，公司在临床人体微量元素检测市场已成为国内最大的检测方案、检测系统和标准物质提供商，并致力于开辟免疫诊断和分子诊断新市场。近年来，随着公司主要产品市场的逐渐饱和，公司的业绩增长有所放缓。
通过收购大安制药，公司将形成“血液制品+体外诊断”的战略布局。由于血液制品行业的市场需求旺盛，发展前景良好，本次交易完成后，大安制药的血液制品业务将成为公司新的业绩增长点，同时增强公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，博晖创新严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）公司与控股股东
公司控股股东及实际控制人为杜江涛先生及其妻郝虹。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
杜江涛先生在公司担任董事长，严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）绩效评价与约束机制
为完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，董事会内部设立薪酬与考核委员会，并制定《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，形成全面的绩效评价体系和完善的约束机制。
（6）信息披露管理制度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位担任除董事以外的其他职务或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司
的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
3、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
公司已召开2014年第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<北京博晖创新光电技术股份有限公司章程>的议案》。该议案尚待公司股东大会通过。
根据拟修改的《北京博晖创新光电技术股份有限公司章程》，公司利润分配政策（包括现金分红政策）如下：
（1）公司利润分配政策（包括现金分红政策）如下：
①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。
②在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。
③除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
④公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
⑤公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
⑥公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
⑦存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）公司利润分配方案的决策程序如下：
①公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据前述规定，提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
②公司因前述（一）规定的特殊情况而不进行现金分红，或现金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。
③股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）利润政策变更的决策程序如下：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。
九、关于本次交易是否构成关联交易的意见
本次发行股份购买资产交易对方杜江涛为博晖创新实际控制人、董事长，卢信群为博晖创新副董事长、总经理，本次交易构成关联交易。
大安制药属于生物医药行业中的血液制品子行业，主要从事血液制品的研发、生产和销售。由于血液制品行业具有需求刚性、资源稀缺等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的重点扶持。通过本次收购，博晖创新将进入血液制品行业，在原有业务基础上，在医药行业拓展新的业务领域和产业机会，加快公司发展，提高公司的综合竞争力。
目前血液制品行业并购标的稀缺，而大安制药的竞购者较多，大安制药原股东要求快速进行股权交易并获得现金对价。由于上市公司无法在短时间内筹集收购所需的足够现金，为实现博晖创新对大安制药的战略收购，2014年10月，博晖创新控股股东杜江涛、总经理卢信群以自有资金完成对大安制药48%股权的收购。2014年12月7日，博晖创新与杜江涛、卢信群协商决定，上市公司拟以发行股份购买购买杜江涛、卢信群前期购买的大安制药股权。
因此，从交易实质上看，杜江涛与卢信群先以现金形式购买大安制药股权；
完成股权转让后，杜江涛、卢信群再以相同的价格将大安制药的股权转让给上市公司，杜江涛、卢信群在两次交易间不赚取任何收益。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次发行股份购买资产是市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果，整个交易安排有利于上市公司中小股东。
经核查，本独立财务顾问认为：博晖创新本次向杜江涛、卢信群发行股份购买资产构成关联交易，本次交易是必要的，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、关于业绩补偿安排的相关意见
根据博晖创新与杜江涛、卢信群签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的盈利预测及补偿的安排如下：
（一）利润补偿期间
交易各方同意，利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2015年度完成，则补偿期间为2015年度至2017年度。
（二）承诺净利润数
交易对方承诺：在利润承诺期，大安制药实现的累积净利润不低于《评估报告》中的三年累积净利润预测数，即12,896.60万元，其中，大安制药2015年度、 2016年度、2017年度预测的净利润数为 777.64万元、4,704.21万元和 7,414.75万元。
（三）补偿实施
1、利润承诺期各年度结束后，博晖创新将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利润承诺期内，大安制药累积实现净利润低于累积业绩承诺，则业绩补偿义务人应以股份补偿的方式向博晖创新进行补偿。
2、交易各方一致确认，本次交易完成后，如大安制药在利润承诺期内累计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润未达到上述三年承诺净利润数，即 12,896.60万元，博晖创新将以总价 1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的博晖创新股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的博晖创新股份数。
3、股份补偿数量按照以下公式计算：
股份补偿数=（三年累积承诺净利润数－三年累积实际净利润数）×认购股份总数÷利润承诺期内各年的预测净利润数总和
计算原则如下：
（1）前述实际净利润数为大安制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
（2）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数。
（3）若博晖创新在利润承诺期内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若博晖创新在利润承诺期内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）应补偿的股份数量由杜江涛和卢信群共同承担，各自补偿的股份按照各自在本次获得的股份占两方本次合计获得股份的份额计算。
4、如大安制药未达到累积业绩承诺数，博晖创新董事会应在2017年年度报告披露之日起 10个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方相关事实及应补偿股份数，交易对方应在收到博晖创新书面通知之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至博晖创新设立并由董事会管理的专门账户，由博晖创新按照相关法律法规对该等股份予以注销；交易对方需补偿的股份划转至公司设立的专门账户后不再拥有相关股份表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归博晖创新所有。
5、博晖创新董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得博晖创新股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
6、如博晖创新股东大会通过补偿股份事宜，则博晖创新将以总价1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。如博晖创新股东大会未通过或因其他客观原因导致博晖创新不能实施股份回购，则交易对方应在两个月内将全部应补偿股份无偿赠送给相应的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日的除交易对方之外的博晖创新其他股东，其他股东按其持有博晖创新股份数占扣除交易对方持有的博晖创新股份数后博晖创新的股份总数的比例享有获赠的股份。
7、在确定股份补偿数量并回购注销的博晖创新股东大会决议作出后的十日内，博晖创新应通知博晖创新债权人并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求博晖创新清偿债务或者提供相应的担保，则博晖创新应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
8、交易对方承诺，如交易对方股份补偿责任产生时，如果交易对方因本次交易而获得的博晖创新股份（包括资本公积金转增股本和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，交易对方将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的博晖创新股份弥补不足部分，以完整履行补偿义务。
（四）资产减值补偿
1、业绩承诺期届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药进行减值测试，并出具专项《减值测试报告》。
2、如果大安制药利润承诺期末减值额×48%＞利润承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。
3、交易对方另需补偿的股份数量为：期末减值额×48%÷发行股份购买资产之股份发行价格－承诺期内已补偿股份总数。交易对方补偿方式仍按上述条款执行。
4、交易对方承诺，如交易对方资产减值补偿责任产生时，如果交易对方因本次交易而获得的博晖创新股份（包括资本公积金转增股本和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，交易对方将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的博晖创新股份弥补不足部分，以完整履行补偿义务。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方关于大安制药未来年度的业绩补偿协议安排合理，具有可行性，有助于维护上市公司及中小股东利益。
十一、关于上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况的意见2014年6月17日，博晖创新与广州瑞发一号投资管理中心签订了《股权转让合同书》，约定博晖创新将持有的广州呼研所博晖生物有限公司的55%的股权转让给广州瑞发一号投资管理中心。本次股权转让的价格以广州呼研所博晖生物
有限公司截至 2014年 5月 31日的净资产额 253.47万元为基础，博晖创新持有的广州呼研所博晖生物有限公司55%股权的转让价格为129.51万元。
此外，截至本报告书签署日，博晖创新已与广东卫伦的股东贵州德弘昌生物科技有限公司签订《股权转让框架协议》，博晖创新拟收购广东卫伦30%股权，广东卫伦的整体股权估值将以评估结果为基础，由博晖创新和贵州德弘昌生物科技有限公司协商确定。目前，广东卫伦的审计、评估工作正在进行过程中。审计评估工作完成后，双方签订正式的股权转让协议经公司董事会和股东大会审议通过后方可实施，因此该股权收购的实施具有一定的不确定性。
经核查，独立财务顾问认为，博晖创新与广州瑞发一号投资管理中心之间发生的交易不够成重大资产重组，该交易与本次交易不存在关联关系；截至本报告书签署日，博晖创新收购广东卫伦的交易尚未签署正式的股权收购协议，交易尚未完成，该交易的实施具有一定的不确定性，该交易预计将不构成重大资产重组，且与本次交易不存在关联关系。因此，上述交易无需纳入本次重大资产重组范围。除上述交易外，博晖创新本次交易前12个月内未发生其他重大资产交易。
十二、关于重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为等事项的相关意见
（一）相关人员买卖上市公司股票情况
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在博晖创新对本次重大资产重组连续停牌前 6个月（即 2013年 12月 24日至 2014年 6月 25日）期间，博晖创新现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及其他知情人；本次交易中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属买卖博晖创新股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||身份||交易日期||买入股数（股）||卖出股数（股）|
|刘令强||博晖创新监事||2014-01-29||-||82,100||
|||||2014-02-11||20,000||-||
|||||2014-02-19||-||10,000||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||身份||交易日期||买入股数（股）||卖出股数（股）|
|||||2014-02-21||20,000||10,000||
|||||2014-03-14||-||10,000||
|||||2014-04-17||5,000||-||
|||||2014-05-14||5,000||-||
|||||2014-05-16||4,000||-||
|李颖||博晖创新监事刘令强之配偶||2014-01-29||-||900||
|崔力军||知情人||2014-01-29||15,000||-||
|李元居||博晖创新销售人员||2014-02-10||-||67,200||

(二）本次交易启动及进展情况
2014年9月25日，经深圳证券交易所批准，公司股票于该日开市起停牌。
随后，公司正式启动了本次重大资产重组项目各项准备工作。目前公司正在继续推进本次重大资产重组事宜。
（三）关于相关人员买卖公司股票行为的说明
刘令强先生系博晖创新员工，于2014年5月19日经股东大会审议通过成为博晖创新第五届监事会成员。刘令强先生在博晖创新上市前持有公司股票105,600股。在刘令强2014年5月19日成为监事后，上市公司即对刘令强进行了相关法律法规的培训，并以书面通知的形式明确告知其作为上市公司监事在买卖上市公司股票前需要进行预申报。刘令强先生完全知悉并执行了该规定。如上表所示，刘令强先生及其配偶的最后一笔交易发生时间为2014年5月16日，系其当选上市公司监事会成员之前。此外，刘令强先生在进行上表所示的股票交易时，对本次重大资产重组的有关情况并不知情。
崔力军先生系博晖创新同一实际控制人控制的其他企业工作人员，于2014年9月本次交易对方之一杜江涛拟收购沃森生物出售的大安制药股权项目的早期参与了初期调查工作。如上表所示，崔力军买入公司股票的时间为2014年1月29日，当时公司尚未筹划本次重大资产重组项目，崔力军买入博晖创新股票行为与本次重大资产重组无关。
李元居先生系博晖创新销售人员，上市公司于2014年10月16日安排其协助进
行本次交易的尽职调查工作。李元居于2014年2月10日卖出上市公司股票行为与本次重大资产重组无关。
对上述股票买卖情况，刘令强、崔力军及李元居分别出具声明如下：本人上述账户买卖博晖创新股票行为与博晖创新本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
经核查，独立财务顾问认为，根据上述交易的发生情况、本次重大资产重组交易进程以及上市公司和相关人员出具的声明，上述买卖公司股票的行为是不知情的情况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
十三、关于资产受限的相关意见
因与李昭的借款合同纠纷（涉及借款本金950.13万元及利息798.22万元，共计1,748.36万元），2012年4月17日，李昭向石家庄市中级人民法院申请财产保全，石家庄市中级人民法院于2012年4月25日作出（2012）石民三初字第00010号《民事裁定书》，裁定查封大安制药位于石家庄市桥西区城角街660号的土地使用权及地上房屋的所有权，查封期间为2年；2014年3月30日，李昭提出续封申请，石家庄市中级人民法院于2014年4月2日作出（2013）石民三初字第00230号《民事裁定书》，准许续封。
目前大安制药没有实际经营和使用该土地使用权和房屋所有权，并已将该土地使用权和房屋所有权转让给瑞聚全医药。因该等资产处于被法院查封状态，导致未能办理资产的过户登记手续。由于该项资产实际上已由瑞聚全医药占有并享有收益，大安制药已将上述土地使用权及地上房屋的所有权确认为持有待售物
业。因此，上述资产受限对大安制药的正常运营未构成不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，大安制药没有实际经营和使用原桥西厂区的土地及地上建筑，且该等资产已实际由瑞聚全医药占用并享受收益，该等资产目前被查封不会对大安制药的正常生产经营造成不利影响。
第五节独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、独立财务顾问内核程序简介
国信证券内核小组目前由 25人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由 5名内核小组成员参加，投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。
2014年 11月 26日，国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序，召开内核会议审议了北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的申请文件。
二、独立财务顾问内核意见
国信证券内核小组对本次资产重组的内核意见如下：
博晖创新重组报告书草案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报证监会审核。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
通过尽职调查和对博晖创新董事会编制的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：（一）博晖创新本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
陈澎
年 月 日财务顾问主办人：
郭哲 陈振瑜
年 月 日内核负责人：
廖家东
年 月 日投资银行事业部负责人：
胡华勇
年 月 日法定代表人：
何如
年 月 日国信证券股份有限公司年 月 日