证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2019-083
诚迈科技（南京）股份有限公司
关于参与设立如东巨石长发智能制造投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资的资金来源为公司自有资金；本次对外投资在公司董事会决策权限之内，无须提交公司股东大会审议批准；本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次产业投资基金的合作各方尚未正式签署合伙协议，后续设立、募集备案及投资收益存在不确定性，公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、公司将根据本次产业投资基金的后续进展，严格按照《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》相关法律、行政法规及公司章程》等规定履行相关审议程序及信息披露义务。
一、对外投资概述
1、基本情况
为有效帮助公司完善主营业务布局，拓展业务机会，延伸产业链，提升公司整体竞争实力和盈利能力，诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）拟与南京巨石创业投资有限公司（以下简称“南京巨石”）、如东东汇产业发展基金（有限合伙）（以下简称“如东东汇”）、南京长江发展股份有限公司（以下简称“南京长江发展”）、如东县交通工程有限责任公司（以下简称“如东交通工程”）及自然人马建萍共同出资设立如东巨石长发智能制造投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记为准；以下简称“如东巨石”、“投资基金”或“合伙企业”）并签署合伙协议。基金规模2亿元人民币，诚迈科技作为有限合伙人使用自有资金出资2,000万元，如东东汇作为有
限合伙人出资5,100万元，南京长江发展作为有限合伙人出资4,900万元，如东交通工程作为有限合伙人出资 3000万元，自然人马建萍作为有限合伙人出资 1000万元，南京巨石作为普通合伙人出资4000万元。
2、审议程序
公司于2019年 10月28日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于参与设立如东巨石长发智能制造投资基金的议案》。根据《创业板股票上市规则》与《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事会决策权限之内，无须提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、主要合作方基本情况
（一）普通合伙人
公司名称：南京巨石创业投资有限公司
统一社会信用代码：91320102593537638L
住所：南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄管委会行政楼三楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：祝和国
注册资本：30000万元人民币
成立日期：2012年5月 25日
经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：南京证券股份有限公司持股100%
实际控制人：南京证券股份有限公司
截至目前，南京巨石已已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人的登记编码为【GC2600011645】。
（二）有限合伙人
1、公司名称：如东东汇产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320623MA1RP0202N
住所：江苏省南通市如东县掘港镇通海路3号
企业类型：有限合伙企业
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|执行事务合伙人:南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）|
|认缴资本：100100 万元人民币|

成立日期： 2017年10月 17日
经营范围：创业投资业务、股权投资业务、参与设立创业投资企业。（以上范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人：如东县保利资产投资管理有限公司，持股99.90%；南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），持股0.10%。
实际控制人：如东县国有资产监督管理办公室
登记备案情况：如东东汇已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：SCK572）。
2、公司名称：南京长江发展股份有限公司
统一社会信用代码：91320191134922537K
住所：南京高新开发区028幢-338室
企业类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：周坚宁
注册资本：18007.643500万人民币
成立日期：1992年9月 24日
经营范围：实业投资与管理；国内贸易（专项审批项目除外）；经济科技信息咨询服务；电子产品、机械设备、纺织服装、轻工工艺（国家组织统一联合经营的出口商品除外）进出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的商品除外）进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：长江经济联合发展（集团）股份有限公司持股58.704%；南京安居建设集团有限责任公司持股16.423%；南京新港高科技股份有限公司持股3.393%等。
实际控制人：长江经济联合发展（集团）股份有限公司
3、公司名称：如东县交通工程有限责任公司
统一社会信用代码：9132062346768854X0
住所：如东县掘港镇日晖西路16号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：徐群山
注册资本：5454.335200万人民币
成立日期：2002年5月 27日
经营范围：公路、桥梁、码头、港口、桩基础、市政管道、工程建筑施工；
公路养护、绿化；道路照明工程施工；中小型水工构造物施工；工业与民用建筑工程、市政园林绿化工程、构筑物工程以及与之配套的通信、管网、管线设施工程施工；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：徐群山持股10.3522%，股东王斌持股6.9015%，股东曹志海持股6.9015%，股东曹权持股6.9015%等。
实际控制人：徐群山。
4、自然人马建萍
身份证号：320623****12113387
住所：江苏省如东县掘港镇友谊东路79号
（三）关联关系说明
本次参与设立产业基金的投资人与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，均未直接或间接持有公司股份。
本次参与设立产业基金的投资人之间不存在一致行动关系。
三、投资标的基本情况与协议主要内容
1、标的名称:如东巨石长发智能制造投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。
2、基金规模及出资方式、出资进度:
基金出资额为2亿元人民币，其中诚迈科技作为有限合伙人使用自有资金出资2,000万元，如东东汇作为有限合伙人出资5,100万元，南京长江发展作为有
限合伙人出资4,900万元，如东交通工程作为有限合伙人出资3,000万元，自然人马建萍作为有限合伙人出资1,000万元，南京巨石作为普通合伙人出资4,000万元。
全体合伙人均为现金出资，根据投资业务的实际需要分两期缴付，各合伙人的实缴出资按其认缴金额分期同比例缴纳，本合伙企业缴款期限至2021年7月31日止。全体合伙人应在本合伙企业工商注册登记完成后10日内缴付其全部认缴出资额的50%作为首期出资。
3、基金期限：
本合伙企业的经营期限为自成立日起的五年。经合伙人会议批准，本合伙企业可以延长经营期限，但延长的经营期限最长不得超过2年。
4、执行事务合伙人：
本合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任。
5、投资决策委员会：
投资决策委员会经过合伙人签署本协议，获得对本企业项目投资和退出（不含闲置资金管理）决策的最终决策权，投资决策委员会由5名成员组成，其中南京巨石创业投资有限公司委派2名代表，有限合伙人南京长江发展股份有限公司、如东县交通工程有限责任公司、诚迈科技(南京)股份有限公司各委派 1名。投资决策委员会设主任委员 1名，由南京巨石创业投资有限公司委派代表出任，负责召集和主持投资决策委员会会议。相关决策需经全体委员的五分之四通过，诚迈科技不具有一票否决权。
6、投资方向：
本基金主要投资人工智能、先进制造等相关产业以及实施智能制造转型的未上市公司股权；在如东区域的投资金额不低于如东东汇产业发展基金（有限合伙）实缴出资金额的1.5倍。
7、投资限制：
本合伙企业从事投资时应受到以下限制：
（1）不得从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括自购房地产）等业务；
（2）不得从事交易所内竞价买入上市公司股票、期货、房地产、证券投资基金（货币市场基金除外）、评级AAA以下的企业债券（非上市公司可交换债券除外）、保险计划及其他金融衍生品；
（3）除监管允许外，投资于同一资产的资金，不得超过基金资产净值的20%（此处“基金资产净值”以证监会监管口径为准）；管理人所管理的全部产品投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%；
（4）不得向任何第三方提供赞助、捐赠；
（5）不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（6）不得进行可能承担无限连带责任的对外投资；
（7）不得投资于其他创业投资基金，全体合伙人一致同意的除外；
（8）其他法律法规禁止从事的业务。
8、收益分配及退出机制：
8.1项目的退出方式主要是被投资项目主要以上市或挂牌、次轮转让、并购与回购、清算等方式退出。
8.2本基金的业绩报酬计提基准为年化8%（单利），按年计算，不足全年时按实际天数计算（全年按360天计），全体合伙人之间的分配执行先本金后收益的原则。
8.3本基金如果出现亏损，由合伙人按照实缴出资比例分担。有限合伙人未经授权以本基金名义与他人进行交易，给本基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
9、管理费：
投资期内，成立首年收取按 1亿金额计算的2%作为当年管理费；自下一个会计年度（含）开始，投资期内管理费为按1亿金额计算的1.3%/年，以及第二期实缴出资金额（如有）的2%/年；成长期内为全部实缴出资金额的2%/年，退出期为实际管理规模的2%/年；延长期（如有）和清算期不收取管理费。
10、托管方式
普通合伙人负责委托一家在中国境内成立的商业银行作为保管机构对合伙企业帐户内的全部现金实施保管，并与其签署保管协议。
11、会计核算方式
执行事务合伙人选聘一家会计师事务所担任本合伙企业的独立审计机构。每一会计年度结束之后，审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。
12、协议生效日期
合伙协议经全体合伙人签署之日起生效。
13、违约责任
合伙人违反本协议的，应当依法或按照本协议的约定承担相应的违约责任。
14、相关说明
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在持有基金合作方股份或参与投资基金份额认购的情形，以及在投资基金中任职的情形。
四、关于此次拟参与投资设立基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第（六）条的说明
本次拟参与设立基金的投资方向符合公司战略需要，属于公司产业链的延伸，跟公司主营业务相关，符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项（2017年10月修订）》第二条中第（六）条之规定。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
依托诚迈科技在软件与信息技术服务领域的产业资源与上市公司平台，通过与专业投资机构合作设立产业基金的方式搭建股权投资基金平台，投资于人工智能、智能制造等领域符合公司主营业务战略发展及产业链延伸方向的项目，有效帮助公司紧跟技术发展趋势，完善产业布局，拓展未来业务机会，提升公司整体竞争实力和盈利能力。
（二）存在的风险
1、本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、本次参与投资产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期。投资产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。
在投资产业基金的设立和运行过程中，可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险。公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
公司将根据本次产业投资基金的后续进展，严格按照《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》相关法律、行政法规及《公
司章程》等规定履行相关审议程序及信息披露义务。
（三）对公司的影响
本次对外投资符合公司整体战略与产业链延伸的需要，有利于公司的可持续发展。公司本次参与设立投资产业基金资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、如东巨石长发智能制造投资基金（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会 2019年 10月28日