北京捷成世纪科技股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（152896）号
之
答复报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
中国证券监督管理委员会：
捷成世纪科技股份有限公司收到贵会于2015年10月30日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152869号）（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
释义
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|上市公司/捷成股份/公司|指|北京捷成世纪科技股份有限公司|
|华视网聚/华视网聚（常州）/标的公司|指|华视网聚（常州）文化传媒有限公司|
|交易对方|指|陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊共计5名自然人|
|发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买华视网聚80%股权|
|本次收购/本次交易|指|发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金|
|本次募集配套资金|指|本次交易项下，捷成股份向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额100%的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议|
|华视网聚（北京）|指|华视网聚（北京）传媒科技有限公司|
|星光同浩|指|北京星光同浩国际传媒科技有限公司|
|天津华创|指|天津天津华创科技有限公司|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|律师|指|广东志润律师事务所|
|评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本报告书|指|《北京捷成世纪科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（152896）号之答复报告》|
|《评估报告》|指|中联资产评估集团出具的“中联评报字[2015]第 1071 号”《评估报告》|

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|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期/两年及一期|指|2013年、2014年、2015年1-6月|

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
释义 ........................................................................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................................................... 41.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 260,000万元，用于支付本次交易的现金对价、补充公司流动资金、偿还银行借款及支付中介机构费用、华视网聚版权采购。请你公司补充披露：1）上述版权采购具体内容。2）本次交易募集配套资金的使用安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................................... 82.申请材料显示，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。申请材料同时显示，如果募集配套资金被取消或不足，则本次交易存在因上市公司无法在规定期限内完成资金筹集以支付对价从而导致交易终止的风险。请你公司补充披露，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施是否互为前提。
如不是，请补充披露募集配套资金失败的补救措施及可行性，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................................................................... 113.申请材料显示，华视网聚2014年2月增资时估值35,000万元，本次交易以2015年6月30日为基准日，收益法评估值 400,000万元。请你公司结合华视网聚业务发展情况与经营业绩，进一步量化分析两次交易估值差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................... 134.申请材料显示，华视网聚是由华视网聚（北京）传媒科技有限公司、北京星光同浩国际传媒科技有限公司、天津天津华创科技有限公司三家公司2013年通过业务重组成立的公司。请你公司：1）结合相关内部决策文件和重组协议，补充披露华视网聚 2013年业务重组是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，是否可能引起诉讼、仲裁或其他纠纷。2）结合财务报告及主营业务构成等相关数据，补充披露华视网聚与华视网聚（北京）传媒科技有限公司、北京星光同浩国际传媒科技有限公司、天津华创科技有限公司是否存在同业竞争。3）补充披露2014年、2015年1-9月华视网聚（北京）、星光同浩、天津华创三家公司的模拟财务数据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 175.申请材料显示，2014年 1月，华视网聚（北京）、天津华创将已采购的版权库以 3,000.00万元的作价一次性转让给华视网聚。请你公司进一步补充披露上述版权转让作价依据及合理性。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。 ..................................................................................................................................................... 21
6.申请材料显示，华视网聚采购的电影版权代表作品有《捉妖记》、《寻龙诀》、《心花路放》、《智取威虎山》等，但截至2015年6月30日，尚在许可期限内的无形资产前10大版权涉及的影视版权节目表中并无上述作品。你公司对交易所问询函的回复中同时显示，《心花路放》、《智取威虎山》版权权利排除了优酷、土豆、奇艺、乐视及其关联平台。请你公司补充披露：1）采购影视版权中“独家”的含义。2）华视网聚是否采购上述作品的独家版权、采购金额、销售上述作品版权所采用的销售模式、销售的最终客户、销售收入及占比、产生的利润及占比等情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............... 257.申请材料显示，华视网聚存在因版权纠纷作为原告起诉其他侵权主体的诉讼案件。请你公司补充披露上述未决诉讼的具体情况，包括该诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 328.申请材料显示，华视网聚主营业务为互联网视频媒体业务、TV端业务、移动互联网业务，销售模式包括分销、点播分成、分账合作等，其中报告期收入主要来源于固定金额类的销售模式。请你公司结合具体销售模式和结算模式，分业务补充披露华视网聚：1）收入确认时点、依据及合理性。2）不同结算模式相关的点播次数、有效点击率、流量计算方法，固定单价标准、分销或分成比例等。3）与合作方结算清单的计算方式、核对方式，如出现差异的处理措施以及相应的内控措施。4）预计未来销售模式是否变化，及对未来经营业绩、评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................... 359.申请材料显示，华视网聚按照首轮销售金额可覆盖采购成本的策略采购独家的信息网络传播权，即确保首轮销售即可收回成本，并将信息网络传播权向不同的互联网媒体平台进行多次非独家版权的授权分销。
随着新媒体行业的快速发展和用户需求的增加，互联网视频网站、有线电视网络运营商等可能会增加自制内容或引进独家版权影视内容，将对华视网聚业绩产生不利影响。请你公司：1）进一步补充披露首轮销售金额可覆盖采购成本策略的具体定价方法、竞争力及未来可持续性。2）结合新媒体渠道市场需求变化、市场竞争、首播价格未来走势、华视网聚业务模式可复制性及增值服务空间等方面，补充披露华视网聚未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................... 3910.请你公司补充披露华视网聚采购的信息网络传播权授权到期后是否能继续获得授权，如不能获得，对经营业绩及本次交易评估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................................................. 5411.申请材料显示，华视网聚成立于2013年12月，2014年、2015年1-6月净利润分别为4,729.51万元、15,042.79万元，交易对方承诺华视网聚2015-2017年实现净利润分别为25,000万元、32,500万元、42,250万元。华视网聚行业内主要竞争者主要为盛世骄阳、佳韵社。请你公司：1）结合与主要竞争对手在业务
模式、主打领域、采购和销售渠道、客户资源、议价能力等方面的比较分析，进一步补充披露华视网聚的核心竞争力。2）结合业务发展情况及主要竞争对手情况，补充披露华视网聚2015年1-6月业绩大幅增长的原因、未来业绩承诺金额的可实现性，与主要竞争对手财务指标、未来盈利预测差异的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 5712.申请材料显示，截至2014年末和2015年6月30日，华视网聚的无形资产占总资产的比例分别为29.96%和24.69%，无形资产主要为影视剧版权。报告期华视网聚无形资产未发生减值迹象，不计提减值准备。
请你公司：1）补充披露华视网聚影视剧版权类无形资产确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。2）结合同行业公司情况，补充披露华视网聚无形资产摊销政策的合理性。3）补充披露华视网聚报告期无形资产减值测试情况及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................... 7113.申请材料显示，华视网聚2014年末、2015年6月末应收账款分别为5,793.47万元、23,235.69万元，分别占同期营业收入的35.04%、65.26%。交易对方就华视网聚应收账款的可回收性做出了补偿承诺。请你公司：1）结合同行业公司应收账款水平、行业特点及实际经营情况，补充披露华视网聚应收账款是否处于合理水平。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露华视网聚应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。3）结合报告期应收账款回收情况及同行业公司情况，补充披露交易对方承诺的应收账款回收比例的合理性，是否足额覆盖风险。4）结合交易对方资金实力、融资能力、偿债能力等情况，补充披露其应收账款回收承诺的履约能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................. 7514.申请材料显示，本次交易以2015年6月30日为评估基准日，华视网聚股东全部权益的收益法评估值为400,687.96万元，增值额372,915.66万元，增值率1342.76%。华视网聚主要竞争对手佳韵社已于2011年被华策影视收购，盛世骄阳于2015年被皇氏集团收购，本次交易华视网聚市盈率为16.00倍，高于上述收购案例的市盈率水平。请你公司结合行业发展、竞争状况、华视网聚市场占有率及与主要竞争对手收购案例的比较分析，进一步补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................................................................... 7915.请你公司结合数量、单价或收益分成比例、销售渠道、销售阶段、销售模式等因素，进一步量化分析并补充披露华视网聚收益法评估中各类业务未来年度营业收入的预测依据、预测过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................................................................................. 8316.请你公司结合互联网媒体平台需求和竞争状况、一剧两星政策影响、影视剧单集价格走势、行业发展数据，华视网聚影视剧库存和新剧采购、授权分销、客户拓展等情况，补充披露华视网聚收益法评估中新剧
分销收入和片库分销收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................... 8817.请你公司结合行业监管政策及行业发展数据、华视网聚与运营商的合作情况、授权分销情况、影视节目点播情况、覆盖用户情况等，补充披露华视网聚收益法评估中TV端业务收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 9418.请你公司结合销售策略和行业发展数据等，补充披露华视网聚收益法评估中无线端业务收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 9919.申请材料显示，华视网聚收益法评估预测未来年度毛利率呈逐步上升趋势。请你公司结合市场竞争、核心竞争力、销售策略、采购成本、同行业情况等，分业务补充披露华视网聚预测毛利率持续上升的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 10120.请你公司结合目前经营业绩及业务拓展情况，分业务补充披露华视网聚 2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................... 11021.申请材料显示，本次购买华视网聚的交易作价为320,000万元，其中128,000万元以现金方式支付，占交易对方承诺利润补偿总金额（79,046万元）的128.32%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易有关现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................... 11422.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露超额业绩奖励会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 11623.请你公司补充披露华视网聚收益法评估中溢余资金确认依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................... 11724.请你公司结合 2015年上半年收购中视精彩、瑞吉祥后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................................... 118
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金260,000万元，用于支付本次交易的现金对价、补充公司流动资金、偿还银行借款及支付中介机构费用、华视网聚版权采购。请你公司补充披露：1）上述版权采购具体内容。2）本次交易募集配套资金的使用安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、募集配套资金采购版权的具体内容
本次募集配套资金，其中7.55亿元拟用于华视网聚版权采购项目。
获取用户是网络视频企业商业模式的核心与根本，而内容资源是吸引用户、持续保持用户粘性的核心资源。作为行业竞争的核心要素之一，当前各大视频网站对于内容资源的竞争日趋激烈。根据艾瑞咨询《2014年在线视频用户行为研究报告》，用户最常看的电视节目为电影、电视剧和综艺节目，占比分别为28.8%、24.3%和13.0%。同时，经过多年的发展，用户对内容的质量需求也不断演进，对视频网站内容库储备在质量、覆盖度、差异性上均提出了更高的要求。
华视网聚为了适应新媒体行业发展情况，针对下游新媒体视频企业客户的需求，建立了版权采购项目。本次募集配套资金，上市公司计划使用 7.55亿元用于华视网聚版权采购，投入的计划如下表所示：
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|类别|采购金额（亿元）|占比|
|电影|3.78|50.12%|
|电视剧|3.10|41.06%|
|动漫/综艺|0.67|8.82%|
|总计|7.55|100%|

华视网聚将在收到该笔资金后 2年内，完成 7.55亿元的使用。华视网聚将借此进一步扩大采购规模，提前布局未来3-5年重要的影视剧的信息网络传播权。
本次交易的评估过程中，假设华视网聚依靠自有资金及自身业务不断积累来
扩张业务规模，在此条件下达到现有估值水平。本次募集配套资金中，7.55亿用
于标的公司版权采购项目，有利于华聚扩大业务规模，提升市场影响力及盈利水平，有利于提高上市公司此次并购绩效，有利于提升上市公司及股东的利益。
近期，一些网络视频领域中的 A股上市公司也在通过资本市场募集资金，加大对优质版权资源的采购力度，构建可持续的竞争力。
单位：亿元
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|序号|上市公司|首次公告时间|类型|募投项目名称|内容版权采购|
|1|华数传媒|2014-1|非公开|媒资内容中心建设项目|14.00|
|2|东方明珠|2014-11|配套融资|优质版权内容购买项目|20.00|
|3|歌华有线|2015-3|非公开|优质版权内容平台建设项目|19.00|
|4|乐视网|2014-8|非公开|视频内容资源库建设项目|40.00|

注：数据来源于上市公司公告。
与上述案例相比，此次募集配套资金用于华视网聚版权采购项目金额相对谨慎。下游公司扩大版权采购，进一步说明版权对于新媒体平台的重要性以及版权市场不断扩大的发展趋势。新媒体平台与华视网聚在新媒体版权市场中，既存在竞争，又存在合作。然而，新媒体领域任何一家公司也无法独自占有全部的版权的可转授权。对于新媒体平台公司而言，优质版权的独家播放权可以大幅度增加平台的用户数量和广告收入，例如 2012年乐视网买断了《甄嬛传》的信息网络传播权，2015年腾讯视频全网独播《中国好声音》，相关平台获得了可观的收益。
另一方面，随着市场火热度不断提升，热门影视剧版权的价格不断提升，单一平台无法全面获得独家版权。而且，平台之间的竞争较为激烈，平台之间无法形成长期而稳定的联盟关系。于是，华视网聚在产业链中的价值得到突显。
华视网聚在购得 5-10年的独家可转授信息网络传播权后，通过优秀的内容整合能力和丰富的渠道资源，将1-2年的不可转授的信息网络传播权（即播放使用权，价格低于5-10年的独家可转授权）分销给视频网站、TV端内容平台、移动端视频平台。对于视频平台而言，既保证了优秀新影视剧的覆盖，避免了自己的用户（尤其是付费用户）对于该平台内容不全而转向其他平台，又降低了内容获取的成本。对于平台商而言，用户数及用户点击量是根本，其广告收入、会员
费、其他增值业务收入完全取决于用户数及用户点击量；而吸引和留住用户的最
重要因素，是平台商内容的质量和规模。因此，平台商需要不断地增加新、优影视剧的采购，同时还要拓展自身的片库的规模。华视网聚在优秀新影视剧的更新以及片库均能够满足平台商的需求。
华视网聚丰富的影视剧版权资源、优秀的内容整合能力和内容评估能力、丰富的下游渠道资源是其立足的根本。在新媒体行业快速发展的背景下，华视网聚借助资本的力量可以进一步抢占先机，进一步扩大行业影响力，扩大下游渠道规模。版权的复制几乎不会增加成本，因此销售渠道的增加、版权销量的增加可以大幅度提升销售毛利，进而提升华视网聚的盈利能力。
近年来，我国文化产业不断发展，“文化强国”的战略有利于行业发展进一步提升。每年，我国优秀电影、电视剧、综艺、动漫作品日益增多，华视网聚可选择采购的内容丰富。在新媒体行业健康发展的时代背景下，对于华视网聚而言，上游版权价格的提升有利于华视网聚通过较强的分销能力与平台方在独家版权的采购中竞争，优质版权数量的增加有利于华视网聚有足够的采购空间；下游平台方竞争日趋激烈，对于优质内容的更新和经典内容的规模化需求旺盛，有利于华视网聚业务积累和扩张。此次上市公司收购华视网聚80%股权，既是对上市公司布局文化产业战略的有力提升，也将使华视网聚借助资本的力量实现跨越式发展。
二、本次交易募集配套资金的使用安排的合规性分析
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、上市公司补充流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购，符合
上述规定要求。
本次募集的配套资金用于补充上市公司流动性、偿还银行借款、支付中介机构费用资金合计 5.65亿元，占本次交易金额 32亿元的17.66%，未超过25%；
占募集配套资金总金额26亿元的21.73%，未超过50%。
本部分内容已在重组报告书“第五节发行股份情况\三、本次募集配套资金相关安排的分析\（一）募集配套资金的合规性和必要性”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金用于华视网聚版权采购项目内容具体、明确，本次募集配套资金的用途符合中国证监会的相关规定。
经核查，律师认为：本次交易募集配套资金的使用安排符合中国证监会的相关规定。
2.申请材料显示，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。申请材料同时显示，如果募集配套资金被取消或不足，则本次交易存在因上市公司无法在规定期限内完成资金筹集以支付对价从而导致交易终止的风险。请你公司补充披露，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施是否互为前提。如不是，请补充披露募集配套资金失败的补救措施及可行性，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易不以募集配套资金成功实施为前提
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、募集配套资金失败的补救措施
若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。自筹资金来源包括自有资金、新增银行贷款、
发行公司债募集资金等。
三、募集配套资金失败补救措施的可行性分析
在不考虑营运资金的情况下，如本次募集配套资金无法完成，上市公司将使用自筹方式来支付现金对价，具体测算如下：
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|
|货币资金|48,697.74|
|减：待偿还的短期借款|30,500.00|
|减：本次重组交易尚需支付的现金对价款|128,000.00|
|支付现金对价款不足的金额|-109,802.26|

假设上述支付现金对价款不足的部分，上市公司通过银行借款来解决，则一方面将增加上市公司的财务费用，按照5%的银行贷款利率计算，上市公司将每年新增财务费用 5,490.11万元，占 2016年备考归属于母公司所有者净利润的5.80%。另一方面，备考上市公司资产负债率将上升至46.62%。
若本次交易募集配套资金26亿元全部使用银行借款解决，则一方面将增加上市公司的财务费用，按照5%的银行贷款利率计算，上市公司将新增财务费用13,000.00万元，占2016年备考归属于母公司所有者净利润的13.69%。另一方面，备考上市公司资产负债率将上升至56.12%。
截至2015年9月30日，上市公司资产总额55.30亿元，负债总额15.15亿元，资产负债率27.40%。上市公司增加债务融资的空间较大。
上市公司本次募集配套资金如果失败，其补救措施具备可行性：
（一）新增贷款
捷成股份可通过向金融机构申请贷款(包括但不限于普通银行贷款、并购贷款、信托贷款等方式)筹集资金用于支付本次交易的现金对价。根据《商业银行
并购贷款风险管理指引》第二十一条之规定，并购交易价款中并购贷款所占比例
不应高于60%。本次交易的现金对价占总交易价格的40%，未超过上述规定的
上限。
（二）发行公司债券、中期票据或短期融资券
上市公司符合公司债券、中期票据和短期融资券的发行主体要求。
截至2015年9月30日，上市公司所有者权益为401,457.21万元，可发行公司债券、中期票据或短期融资券的额度为 160,582.88万元，高于本次现金对价128,000万元。
本部分内容已在重组报告书“第五节发行股份情况/二、本次交易发行股份的具体情况/（三）募集配套资金失败的补救措施及可行性”补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金失败，上市公司将通过贷款、发行公司债券、中期票据、短期融资券等替代方式进行解决，募集配套资金失败的补救措施具备合理性及可行性。
经核查，律师认为：本次重大资产重组不以本次募集配套资金的成功实施为前提。若募集配套资金失败，上市公司可通过贷款、发行公司债券、中期票据、短期融资券等方式筹集资金，相关补救措施具备一定的合理性及可行性。
3.申请材料显示，华视网聚2014年2月增资时估值 35,000万元，本次交易以2015年6月30日为基准日，收益法评估值400,000万元。请你公司结合华视网聚业务发展情况与经营业绩，进一步量化分析两次交易估值差异的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、上次增资与本次交易估值的差异及原因
（一）两次估值情况
2014年 2月 18日，捷成股份与华视网聚签订《增资协议》，捷成股份使用
自有资金7,000万元增资华视网聚，占华视网聚20%的股权。交易完成后，华视网聚成为捷成股份的参股子公司。此次增资的定价以华视网聚 2014年的盈利能力作为估值基础，同时参考创业板上市公司平均收购水平，最终确定整体估值为35,000万元。
截至评估基准日 2015年 6月 30日，华视网聚净资产为 27,772.30万元，采用收益法评估取值，华视网聚股东全部权益的评估值为 400,687.96万元，增值额 372,915.66万元，增值率1342.76%。华视网聚80%股权的评估值为 320,550.37万元。经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为320,000万元。
本次捷成股份拟以320,000万元收购华视网聚80%股权，华视网聚整体交易估值400,000万元，本次估值情况与上次增资估值情况对比如下：
单位：万元
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|日期|交易基准日当年承诺/实现净利润|交易估值|P/E|
|2014年2月|4,729.51|35,000|7.40|
|2015年8月|25,000.00|400,000|16.00|

（二）两次估值差异合理性
本次交易估值为 2014年 2月增资时对应的华视网聚估值的 11.43倍，估值增加幅度较大，本次估值增值原因主要如下：
1、华视网聚所处数字版权分销行业增长较快
华视网聚为国内领先的新媒体领域影视版权分销商。近年来，随着影视内容商业价值凸显、国家打击盗版影视力度加大、视频网站内容产品需求增强和“三网融合”所带来的多屏互动的普及，影视版权交易市场呈现景气局面。根据艺恩咨询数据，2014年中国影视版权市场交易额达到 95.1亿元，同比增长32%，相比于 2012年的 45.6亿元增加了近 1倍，预计 2015年交易额将突破百亿大关，增至123.7亿元。
2、华视网聚报告期业务及各项财务指标高速增长
由于华视网聚自身所具备的上游资源整合及评估能力、下游多渠道分销能力、
完善的分销体系和优质的人才储备等多项竞争优势，两次交易期间华视网聚业务
规模和盈利能力保持了快速增长。2014年度、2015年 1-6月华视网聚营业收入分别为16,532.20万元和35,606.90万元，净利润分别为4,729.51万元和15,042.79万元。华视网聚2015年1-6月实现销售收入规模较2014年增长115.38%，销售净利润较2014年增长218.06%，业务高速增长。2014年度、2015年1-6月华视网聚销售净利率分别为28.61%和42.25%，销售净利率有所提升。
3、前次增资时华视网聚成立时间较短，业务能力尚未完全得到体现
华视网聚成立于2013年12月27日，2014年2月捷成股份收购华视网聚20%股权时，由于标的公司成立时间尚短及进行业务重组等原因，其业务发展形态处于初期，价值尚未完全得到体现，故前次估值水平较低。
4、标的公司经营模式不断创新
标的公司重点布局的数字版权领域进入高速发展时期，不断刷新行业记录，行业持续景气。标的公司利用与客户签署框架协议等相对新颖的经营模式，提高了经营的稳定性和灵活度。同时，标的公司与下游互联网视频媒体及TV端建立了长期战略合作关系。标的公司“热门影视剧搭售片库组合”的销售方式对于下游渠道媒体具有较大的吸引力，能够在控制成本的基础上迅速满足用户的播放需求。
标的公司利用丰富的版权资源、优质的版权结构，经过深入挖掘和积累的渠道资源，充分享受了下游新媒体爆发式增长的需求带来的行业红利，保持了行业领先的业绩增长及盈利能力。本次交易的估值充分考虑了标的公司领先的行业地位及盈利能力。
5、标的公司业务不断拓展
自2014年2月至2015年6月，标的公司的主营业务不断拓展。其中，2014年 1-2月与 2014年 3月-2015年 6月，签约合同数量从 17份上升至 394份，上升了22.18倍；签约客户数量从13个上升至99个，上升了6.62倍；签约合同金额从931万元上升至87,404万元，上升了92.88倍。标的公司在业务量、客户数量、签约金额等方面均有大幅提升。
随着版权内容交易持续活跃，核心版权内容资源价值凸显以及新业务的拓展
开发，华视网聚的业务实现了质与量的飞跃，业务及财务数据直观地反映了华视网聚的爆发式增长，为本次估值的提供了坚实的基础。
版权采购方面，2014年 2月估值时，华视网聚所有的版权数量仅为从华视网聚（北京）、天津华创受让得到的 3,000万元的片库，而在 2014年和 2015年上半年，标的公司加大优质版权内容的采购力度，对一线优质院线电影及卫视剧保持持续的采购力度，截至评估基准日，华视网聚影视版权账面原值 32,267.01万元，账面净值 11,837.60万元，优质版权资源得到了极大的丰富。通过对优质版权内容的持续采购，不仅保持标的公司采购市场稳定的市场份额，同时也通过优质版权内容撬动下游新媒体渠道的销售业务。
与此同时，华视网聚将新采购的热门优质内容与受让的版权资源片库进行组合，以“热门内容搭售片库组合”的方式开展销售业务，这种销售方式对于下游视频网站的媒体渠道有着非常大的吸引力，能够让下游新媒体渠道在维持可控成本的基础上迅速吸引新增用户，满足用户的差异化播放需求，提升已有用户的付费意愿。标的公司通过此种方式实现下游主流新媒体渠道的全覆盖，不仅分摊了热门优质内容的成本，也极大程度上提升了版权资源片库的价值。
综上所述，华视网聚在 2014年 2月捷成股份收购20%股权后，获得更高的经营业绩和估值。
本部分内容已在重组报告书“第四节标的资产的基本情况\九、本华视网聚最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况\（二）华视网聚最近三年增资估值情况与本次交易评估情况的差异及原因”补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于华视网聚所处数字版权分销行业增长较快；
华视网聚报告期业务及各项财务指标高速增长；前次增资时华视网聚成立时间较短，业务能力尚未完全得到体现；标的公司经营模式不断创新；标的公司业务不断拓展，因此华视网聚本次交易估值较前次增资估值大幅增加具备合理性。
经核查，评估师认为：鉴于华视网聚所处数字版权分销行业增长较快；华视网聚报告期业务及各项财务指标高速增长；前次增资时华视网聚成立时间较短，
业务能力尚未完全得到体现；标的公司经营模式不断创新；标的公司业务不断拓展，因此华视网聚本次交易估值较前次增资估值大幅增加具备合理性。
4.申请材料显示，华视网聚是由华视网聚（北京）传媒科技有限公司、北京星光同浩国际传媒科技有限公司、天津天津华创科技有限公司三家公司2013年通过业务重组成立的公司。请你公司：1）结合相关内部决策文件和重组协议，补充披露华视网聚2013年业务重组是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，是否可能引起诉讼、仲裁或其他纠纷。2）结合财务报告及主营业务构成等相关数据，补充披露华视网聚与华视网聚（北京）传媒科技有限公司、北京星光同浩国际传媒科技有限公司、天津华创科技有限公司是否存在同业竞争。3）补充披露 2014年、2015年 1-9月华视网聚（北京）、星光同浩、天津华创三家公司的模拟财务数据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于业务重组的合规性问题
根据华视网聚、天津华创、华视网聚(北京)、星光同浩提供的相关资料并经律师核查，华视网聚业务重组履行的相关内部决策程序如下：
1、2014年 1月 2日，华视网聚(北京)召开临时股东会决议，全体股东一致同意：(1)华视网聚(北京)将其拥有的全部影视作品信息网络传播权以975万元的价格转让给华视网聚；(2)由华视网聚承接华视网聚(北京)与原版权采购及销售业务相关的全部人员；（3）除原已签署的版权采购及销售业务合同继续依约履行外，华视网聚(北京)不再承接新的版权采购及销售业务，亦不再签署新的版权采购及销售业务合同。
2、2014年 1月 2日，天津华创召开临时股东会决议，全体股东一致同意：(1)天津华创将其拥有的全部影视作品信息网络传播权以 2,025万元的价格转让给华视网聚；(2)由华视网聚承接天津华创与原版权采购及销售业务相关的全部人员；（3）除原已签署的版权采购及销售业务合同继续依约履行外，天津华创不再承接新的版权采购及销售业务，亦不再签署新的版权采购及销售业务合同。
3、2014年 1月 2日，星光同浩召开临时股东会决议，全体股东一致同意：除原已签署的版权采购及销售业务合同继续依约履行外，星光同浩不再承接新的版权采购及销售业务，亦不再签署新的版权采购及销售业务合同。
4、2014年 1月 2日，华视网聚召开临时股东会决议，全体股东一致同意：(1)华视网聚与天津华创、华视网聚(北京)签署《信息网络传播权转授权协议》，分别以 2,025万元、975万元的价格购买天津华创、华视网聚(北京)拥有的全部影视作品信息网络传播权；(2)承接华视网聚(北京)、天津华创与其版权采购及销售业务相关的全部人员。
5、2014年 1月 2日，华视网聚分别与天津华创、华视网聚(北京)签署《信息网络传播权转授权协议》，约定华视网聚分别以人民币 2,025万元、975万元的价格收购天津华创、华视网聚(北京)拥有的全部影视作品信息网络传播权。自相关协议签订之日起，就转授权范围内的信息网络传播权，转让方除继续履行与客户签订的原销售/授权/许可合同项下的权利和义务外，不得与客户签订新的销售/授权/许可合同。转让方保证上述协议涉及的授权节目之信息网络传播权无权利瑕疵并有权将其转授权给华视网聚。如因瑕疵给华视网聚造成的损失由转让方承担，转让方的股东就此承担连带责任。
律师逐项核查了华视网聚通过上述协议取得的、截至 2015年6月30日尚在授权期限内且账面价值在5万元以上的影视节目版权的相关采购及授权文件，相关影视节目版权权属清晰、授权链条完整，且不存在禁止转授权的相关约定。另根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》并经核查，截至本报告书出具日，华视网聚未因通过上述协议取得的转授权范围内的版权销售事宜导致被起诉或仲裁的情形，且交易对方亦就华视网聚通过上述协议取得的影视节目信息网络传播权作出瑕疵担保并承诺就此承担无限连带责任。
综上，华视网聚、天津华创、华视网聚(北京)、星光同浩均已就本次业务重组履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》及相关主体公司章程的规定。
《信息网络传播权转授权协议》符合《公司法》、《合同法》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，华视网聚不会因签署及履行上述协议而导致被诉讼、仲裁或其他纠纷。
二、模拟财务数据
华视网聚（北京）、星光同浩、天津华创三家公司的模拟财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|总资产|7,224.41|8,375.71|13,467.84|5,689.90|
|总负债|2,914.32|4,045.50|7,282.56|3,032.84|
|股东权益|4,310.09|4,330.22|6,185.28|2,657.06|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年年度|2012年年度|
|营业收入||5,054.82|13,397.25|6,115.35|
|利润总额|-20.13|-1,763.58|4,646.68|2,604.86|
|净利润|-20.13|-1,855.06|3,428.22|1,946.89|

三家公司 2014年营业收入 5,054.82万元，其中，2,830.19万元来自于业务重组版权转让产生的收入，其余全部来自三家公司业务重组前已经签订的业务合同后续执行产生的收入。
截至业务重组，三家公司的摊销政策为一次性摊销。2014年初，三家公司（星光同浩无版权）将全部版权出售给标的公司，转让时无形资产账面余额为0。为保持会计政策的一致性，本次编制三家公司模拟报表时按照华视网聚现有的无形资产摊销政策对三家公司模拟原始报表进行调整，模拟报表中确认三家公司因业务重组转让版权确认营业成本 6,195.91万元，三家公司模拟报表中 2014年度出现亏损。
华视网聚（北京）、星光同浩、天津华创在业务重组后并未签署新的采购或销售合同。
2015年，三家公司历史期内全部销售合同权利义务均已基本履行完毕，三家公司无营业收入及营业成本，仅有少许费用和资产减值损失。
三、标的公司与华视网聚（北京）、星光同浩、天津华创不存在同业竞争问题
根据华视网聚(北京)、星光同浩、天津华创的确认并经核查，三家公司 2014
年度、2015年 1至 9月合计营业收入分别为 5,054.82万元、0元。自 2014年 1月起，上述公司未承接新的版权采购及销售业务，亦未签署新的版权采购及销售业务合同。三家公司于 2014年度实现的营业收入来自于业务重组前已签署的存续版权销售业务合同的后续执行，以及华视网聚承接其信息网络传播权支付的对价。
截至本报告出具日，华视网聚(北京)、星光同浩、天津华创的经营范围已变更，变更后的经营范围与华视网聚不存在相同或相似的情形。
为避免本次业务重组后的同业竞争问题，华视网聚(北京)、星光同浩、天津华创分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，且已变更其营业范围。上述公司分别承诺，其及其控制下的公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与捷成股份、华视网聚及其控制的公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上述主体利益的活动；若违反上述承诺，将承担因此而给上述主体造成的损失。
综上，业务重组后，华视网聚(北京)、星光同浩、天津华创除继续履行《信息网络传播权转授权协议》签署前的存续业务外，并未从事新的版权采购及销售业务。在上述存续业务合同履行完毕后，上述主体将不再从事版权采购及销售业务，与华视网聚不存在同业竞争。
本部分内容已在重组报告书“第四节标的资产的基本情况\四、华视网聚主要关联方及业务重组情况（\四）华视网聚与关联方业务重组模拟财务数据及（六）关于业务重组的合规性问题”补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华视网聚、天津华创、华视网聚(北京)、星光同浩均已就本次业务重组履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》及相关主体公司章程的规定。《信息网络传播权转授权协议》符合《公司法》、《合同法》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，华视网聚不会因签署及履行上述协议而导致被诉讼、仲裁或其他纠纷。业务重组后，华视网聚(北京)、星光同浩、天津华创除继续履行《信息网络传播权转授权协议》签署前的存续业务
外，并未从事新的版权采购及销售业务。在上述存续业务合同履行完毕后，上述主体将不再从事版权采购及销售业务，与华视网聚不存在同业竞争。
经核查，律师认为：华视网聚、天津华创、华视网聚(北京)、星光同浩均已就本次业务重组履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》及相关主体公司章程的规定。《信息网络传播权转授权协议》符合《公司法》、《合同法》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，华视网聚不会因签署及履行上述协议而导致被诉讼、仲裁或其他纠纷。业务重组后，华视网聚(北京)、星光同浩、天津华创除继续履行《信息网络传播权转授权协议》签署前的存续业务外，并未从事新的版权采购及销售业务。在上述存续业务合同履行完毕后，上述主体将不再从事版权采购及销售业务，与华视网聚不存在同业竞争。
经核查，会计师认为：根据天津华创、华视网聚(北京)、星光同浩的模拟合并财务数据，上述三家公司与标的公司不存在同业竞争。
5.申请材料显示，2014年1月，华视网聚（北京）、天津华创将已采购的版权库以 3,000.00万元的作价一次性转让给华视网聚。请你公司进一步补充披露上述版权转让作价依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、版权转让作价依据及合理性
目前，国内并无有效的版权交易市场，无法对某一版权通过公开市场确定其交易价格。业务重组时，因为华视网聚（北京）、天津华创与华视网聚的股东结构不一致，当时的会计政策（无形资产一次性全额转入成本，而不是分期进行摊销）导致无形资产账面余额为0，所以业务重组相关交易方根据新媒体行业影视剧版权的市场情况和历史经验，经过充分协商，确定以3,000万元的价格（税前）将华视网聚（北京）、天津华创所持有的影视剧版权转让给华视网聚。
（一）业务重组相关公司的股权结构不一致
华视网聚（北京）、天津华创在业务重组前的股权结构比例，与华视网聚并不一致。基于此，业务重组相关公司的股东根据商业谈判来进行业务转移，并不
涉及其他利益安排，所确定的价格是公平合理的。
2014年1月，华视网聚（北京）的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|张明|10.00|10.00|货币|10.00|
|2|周正|10.00|10.00|货币|10.00|
|3|陈同刚|73.00|73.00|货币|73.00|
|4|金永全|5.50|5.50|货币|5.50|
|5|胡轶俊|1.50|1.50|货币|1.50|
||合计|100.00|100.00||100.00|

2014年1月，天津华创的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|金永全|800.00|160.00|货币|80.00|
|2|周正|100.00|20.00|货币|10.00|
|3|张明|100.00|20.00|货币|10.00|
||合计|1,000.00|200.00||100.00|

2014年1月，华视网聚的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|陈同刚|730.00|146.00|货币|73.00|
|2|周正|100.00|20.00|货币|10.00|
|3|张明|100.00|20.00|货币|10.00|
|4|金永全|55.00|11.00|货币|5.50|
|5|胡轶俊|15.00|3.00|货币|1.50|
||合计|1,000.00|200.00||1,000.00|

（二）业务重组时的会计处理情况
上述交易过程中，根据华视网聚（北京）、天津华创财务报表中的会计政策，
由于三家公司处于发展初期，出于简便性及谨慎性考虑，将版权采购金额一次性全额计入营业成本，即三家公司收到采购版权的发票当月，一次性按发票金额计入成本。因此，业务重组时华视网聚（北京）、天津华创的财务报表中无形资产账面余额均为0，无法作为估值依据。故业务重组版权转让的定价原则根据商业谈判和经验评估来确认。
2014年 2月，上市公司对标的公司增资收购20%股权。上市公司对于标的公司历史期业务重组的相关情况进行了确认。
在此之后，上市公司与标的公司对影视剧版权销售规律进行了分析调查，按照5:2:1:1:1的比例调整了标的公司的无形资产摊销政策，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|摊销比例（%）|||||
||大于4年|3－4年(含4年)|2－3年(含3年)|1－2年(含2年)|1年以内(含1年)|
|第1年|50|50|50|50|100|
|第2年|20|30|30|50||
|第3年|10|10|20|||
|第4年|10|10||||
|第5年|10|||||

（三）转让价格的变化对标的公司摊销成本的影响
华视网聚（常州）的摊销政策是按照“5:2:1:1:1”进行摊销，即对于版权摊销按照 5年考虑，第一年摊销50%，第二年为20%，以后 3年为10%。而原三家公司的摊销政策为采购时将版权一次性摊销。
业务重组时按照华视网聚（常州）的摊销政策，华视网聚（北京）、天津华创的财务报表中无形资产账面余额为0。
由于2014年初，三家公司（星光同浩无版权）将全部版权出售给标的公司，按照华视网聚现有无形资产摊销政策对三家公司模拟原始报表进行调整后，模拟报表中确认成本6,195.91万元。
对比转让价格按照3,000万元、6,195.91万元，差异情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|按3,000万元转让的各年度摊销金额|按6,195.91万元转让的各年度摊销金额|差异|
|2014年|1,447.82|3,004.80|1,556.98|
|2015年|598.94|1,199.55|600.61|
|其中，2015年1-6月|231.73|436.79|205.06|
|2016年|446.73|899.16|452.43|
|2017年|279.42|604.20|324.77|
|2018年|56.52|135.66|79.14|
|2019年|0.76|1.83|1.07|
|各年度合计|2,830.19|5,845.20|3,015.01|

注：3,000万元转让价格不含税价格为 2,830.19万元；同理，6,195.91万元转让价格不含税价格为5,845.20万元。
2014年、2015年1-6月应多摊销的金额分别为1,556.98万元、205.06万元，同期标的公司归属于母公司所有者净利润分别为4,729.51万元、15,042.79万元，前者占后者的比例分别为32.92%和1.36%，交易基准日当年（2015年）受影响较小，后续年度影响进一步下降，对本次交易估值影响不大。
（四）所转让版权对于业务收入的影响
上述所转让的版权对标的公司报告期营业收入的贡献如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年1-6月份收入|2014年收入|
|天津华创所授予版权|1,915.58|1,346.46|
|华视北京所授予版权|761.66|588.70|
|合计|2,677.23|1,935.16|

由上表可知，业务重组涉及的版权在 2014年、2015年 1-6月贡献收入分别为 1,935.16万元、2,677.23万元，分别占华视网聚同期收入的11.71%、7.52%。
上述版权产生的收入占比较小，不会对标的公司未来的盈利能力产生重大影响。
本部分内容已在重组报告书“第四节标的资产的基本情况\四、华视网聚主
要关联方及业务重组情况\（五）华视网聚与关联方业务重组情况”补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新媒体行业尚无公开的版权交易市场，华视网聚（北京）、天津华创将已采购的版权库以 3,000万元转让给标的公司系根据交易双方公平谈判来确定的，相关依据合理。
6.申请材料显示，华视网聚采购的电影版权代表作品有《捉妖记》、《寻龙诀》、《心花路放》、《智取威虎山》等，但截至 2015年6月 30日，尚在许可期限内的无形资产前10大版权涉及的影视版权节目表中并无上述作品。你公司对交易所问询函的回复中同时显示，《心花路放》、《智取威虎山》版权权利排除了优酷、土豆、奇艺、乐视及其关联平台。请你公司补充披露：1）采购影视版权中“独家”的含义。2）华视网聚是否采购上述作品的独家版权、采购金额、销售上述作品版权所采用的销售模式、销售的最终客户、销售收入及占比、产生的利润及占比等情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、采购影视版权中“独家”的含义
根据华视网聚的经营内容和方式，其所采购的“版权”具体指影视作品著作权中的“信息网络传播权”。由于其行使相关信息网络传播权的方式为转授权，而非播放，因此，“独家”，系指独家可转授权。具体为：采购完成后，华视网聚将获得该信息网络传播权在采购协议所约定的指定领域(包括互联网视频业务、TV端业务、移动端业务等)内的唯一的可转授权利，即在上述指定领域内，有且只有华视网聚具有该信息网络传播权的可转授权的权利。相应地，可转授权还包括非独家可转授权，即在指定领域内有两方或两方以上具有可转授权权利。一般情况下，独家可转授权采购价格远高于非独家可转授权。
华视网聚的经营方式是将已采购的信息网络传播权以单片或片库的形式向
下游新媒体企业进行数字分销，被授权的下游新媒体企业不再具有转授权的权利。
华视网聚2014年、2015年1至6月采购的独家版权数量、金额及占比情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||当期新增独家版权金额（万元）|占当期无形资产增加额比例|当期新增独家版权数量（部）|占当期新增版权数量比例|
|2014年度|14,921.62|93.46%|2,120|28.64%|
|2015年1-6月|16,171.84|99.21%|238|91.54%|

华视网聚采购的“独家”版权又分为“限制性”和“非限制性”两种。对于非限制性的独家版权，标的公司可在指定领域内向任意下游客户进行信息网络传播权的转授。而对于限制性的独家版权，由于原授权方在采购协议对指定领域内的部分转授权对象作出了限制，因此，华视网聚在进行数字分销时将无法分销给协议约定的限制客户，上述情形主要出现在置换业务中，具体主要有以下两种情形：
1、华视网聚以“非独家不可转授的版权”(仅用于播放使用)与交易对方的“独家可转授版权”进行置换。此时，交易对方会保留其置出版权在己方及关联方平台、已转售平台的播放权，并在协议中予以明确。
2、平台方出于限制竞争对手的考虑，指定该版权不得转授给某一家或几家平台，除此之外标的公司可向任意下游客户进行转授。(二)上述版权是否为独家采购
华视网聚采购的《心花路放》、《智取威虎山》等影视作品版权，即是在指定领域内排除了优酷土豆、奇艺、乐视及其关联平台之外的限制性的独家可转授信息网络传播权。
本部分内容已在重组报告书“第四节标的资产的基本情况\六、华视网聚主营业务发展情况介绍\（六）报告期内华视网聚的采购情况”补充披露。
二、《捉妖记》、《寻龙诀》、《心花路放》、《智取威虎山》的相关情况
《捉妖记》是标的公司 2015年 7月购买，7月 18日上映。《寻龙诀》是标的公司2015年1月购买，该版权是预购版权，预计2015年12月18日上映。
华视网聚无形资产的确认政策如下：
（1）该片源已上映，从而可以进行网络传播；
（2）华视网聚收到供应商提供的片源介质；
（3）已达到授权起始日。
华视网聚与上游供应商签订采购合同之后，在上述三个条件都达到后可以确认无形资产。
上述两部电影作品尚未达到无形资产确认条件，故未在无形资产前十大版权中体现，同时标的公司未对上述两部版权进行销售。《心花路放》、《智取威虎山》为置换剧，采购成本为零。因此，上述四部作品未在截至 2015年 6月 30日前10大版权采购名单内。上述四部作品的采购、销售情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2015年|
||||||||||||2015年|2014年销||
|||授权年|||||||2014年收||||1-10月销|
|节目名称|权利拥有日期||采购供货商|版权权利|采购金额|销售模式|销售客户||||1-10月收|售毛利/占||
|||限|||||||入/占比||||售毛利/占|
||||||||||||入/占比|比||
||||||||||||||比|
||||||||百视通网络电视|||101.35/0.17%||||
|||||||固定金额－||||||||
||||||||技术发展有限责|||||||
|||||||框架||||||||
||||||||任公司|||||||
|||||||固定金额－|上海聚力传媒技|||||||
|||||||框架|术有限公司|||||||
|||||||固定金额－|深圳市腾讯计算|||||||
|||||||框架|机系统有限公司|||||||
||||||||WELL GO USA|||||||
|||||||固定金额－||||||||
|||||排除优酷、土|||ENTERTAINME|||||||
||||合一网络技术|||单片||||||||
||2014年11月28|||豆、爱奇艺、|||NT||304.90/1.84|||304.90/3.61|101.35/0.33|
|心花路放||8年|（北京）有限公||（置换）|||||||||
||日|||乐视及其关||固定金额－|北京暴风科技股||%|||%|%|
||||司|||||||||||
|||||联平台||打包|份有限公司|||||||
||||||||湖南快乐阳光互|||||||
|||||||固定金额－||||||||
||||||||动娱乐传媒有限|||||||
|||||||框架||||||||
||||||||公司|||||||
||||||||中辉华尚（北京|）||||||
|||||||固定金额－||||||||
||||||||文化传播有限公|||||||
|||||||打包||||||||
||||||||司|||||||
|||||||固定金额－|四川星元传媒有|||||||
|||||||打包|限责任公司|||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2015年|
||||||||||2015年|2014年销||
|||授权年||||||2014年收|||1-10月销|
|节目名称|权利拥有日期||采购供货商|版权权利|采购金额|销售模式|销售客户||1-10月收|售毛利/占||
|||限||||||入/占比|||售毛利/占|
||||||||||入/占比|比||
||||||||||||比|
||||||||贵州省广播电视|||||
|||||||固定金额－||||||
||||||||信息网络股份有|||||
|||||||打包||||||
||||||||限公司|||||
|||||||固定金额－|慈溪市广播电视|||||
|||||||打包|台|||||
||||||||迈视（北京）网|||||
|||||||固定金额－||||||
||||||||络传媒技术有限|||||
|||||||打包||||||
||||||||公司|||||
||||||||百视通网络电视|||||
|||||||固定金额－||||||
||||||||技术发展有限责|||||
|||||||框架||||||
||||||||任公司|||||
|||||||固定金额－|上海聚力传媒技|||||
|||||排除优酷、土||||||||
|||||||框架|术有限公司|||||
|||||豆、爱奇艺、||||||||
|||||||固定金额－|深圳市腾讯计算|||||
||||合一网络技术|乐视、电影网||||||||
||2015年2月15||||||||1,048.14/||1,048.14|
|||||||单片|机系统有限公司|||||
|智取威虎山||5年|（北京）有限公|及其关联平|（置换）|||-||-||
||日||||||||1.79%||/3.40%|
||||||||WELL GO USA|||||
||||司|台以及中国||||||||
|||||||固定金额－||||||
||||||||ENTERTAINME|||||
|||||移动无线端||||||||
|||||||单片||||||
||||||||NT|||||
|||||权利||||||||
|||||||固定金额－|北京暴风科技股|||||
|||||||打包|份有限公司|||||
|||||||固定金额－|湖南快乐阳光互|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2015年|
||||||||||2015年|2014年销||
|||授权年||||||2014年收|||1-10月销|
|节目名称|权利拥有日期||采购供货商|版权权利|采购金额|销售模式|销售客户||1-10月收|售毛利/占||
|||限||||||入/占比|||售毛利/占|
||||||||||入/占比|比||
||||||||||||比|
|||||||打包|动娱乐传媒有限|||||
||||||||公司|||||
||||||||贵州省广播电视|||||
|||||||固定金额－||||||
||||||||信息网络股份有|||||
|||||||打包||||||
||||||||限公司|||||
|||||||固定金额－|全球播科技（北|||||
|||||||框架|京）有限公司|||||
|||||||固定金额－|上海聚力传媒技|||||
|||||||框架|术有限公司|||||
||||||||百视通网络电视|-||||
|||||||固定金额－||||||
||||||||技术发展有限责|||||
|||||||框架||||||
||||||||任公司|||||
|||||||固定金额－|深圳市腾讯计算|||||
||||安乐（北京）电|||||||||
||2015年8月16|||独家可转授||单片|机系统有限公司||5,056.60/||2,256.60/7.|
|捉妖记||8年|影发行有限公||5,600.00|||||-||
||日|||权||固定金额－|霍尔果斯乐嗨文||8.65%||32%|
||||司|||||||||
|||||||单片|化传媒有限公司|||||
||||||||合一网络技术|||||
|||||||固定金额－||||||
||||||||（北京）有限公|||||
|||||||单片||||||
||||||||司|||||
|||||||固定金额－|北京暴风科技股|||||
|||||||单片|份有限公司|||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2015年|
|||||||||||2015年|2014年销||
|||授权年|||||||2014年收|||1-10月销|
|节目名称|权利拥有日期|||采购供货商|版权权利|采购金额|销售模式|销售客户||1-10月收|售毛利/占||
|||限|||||||入/占比|||售毛利/占|
|||||||||||入/占比|比||
|||||||||||||比|
||||万达影视传媒有限公司||独家可转授||||||||
|寻龙诀|预计2016.1.18|20年||||-|||||||
||||||权||||||||

本部分内容已在重组报告书“第四节标的资产的基本情况\八、华视网聚及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况\（二）华视网聚对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司采购的电影版权代表作品《捉妖记》、《寻龙诀》、《心花路放》、《智取威虎山》均属于独家信息网络传播权，其中《心花路放》、《智取威虎山》属于限制性独家信息网络传播权，其销售客户及收入情况符合商业实质。
经核查，律师认为：标的公司采购的《捉妖记》、《寻龙诀》影视作品版权属于非限制性的独家可转授信息网络传播权，其采购的《心花路放》、《智取威虎山》影视作品版权是在指定领域内排除了优酷土豆、奇艺及其关联平台之外的限制性的独家可转授信息网络传播权。
经核查，会计师认为：标的公司采购的电影版权代表作品《捉妖记》、《寻龙诀》、《心花路放》、《智取威虎山》均属于独家信息网络传播权，其中《心花路放》、《智取威虎山》属于限制性独家信息网络传播权，其销售客户及收入情况符合商业实质。
7.申请材料显示，华视网聚存在因版权纠纷作为原告起诉其他侵权主体的诉讼案件。请你公司补充披露上述未决诉讼的具体情况，包括该诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、华视网聚未决诉讼情况
截至本报告书出具日，华视网聚尚未了结的诉讼案件情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|案由|诉讼请求|诉讼金额|诉讼结果|
|1|华视网聚|北京智德典康电子商务有限公司|被告侵害原告持有的电影《人间蒸发》独家信息网络传播权|请求判令被告赔偿原告经济损失40,000元|40,000元|一审判决被告赔偿原告经济损失8,000元；被告提出上诉|
|2|华视网聚|上海看看牛视网络传媒有限公司上海幻电信息科技有限公司|被告侵害原告持有的电影《校花诡异事件》、《爱爱囧事》、《石器时代之百万大侦探》、《百万爱情宝贝》和电视剧《代号九耳犬》的信息网络传播权|请求判令两被告立即停止侵权行为,并删除相关视频；赔偿原告经济损失及合理费用共计200,000元|200,000元|一审判决被告赔偿原告经济损失及合理费用共计110,000元；两被告提出上诉|
|3|华视网聚|深圳市英菲克电子有限公司|被告侵害原告持有的电视剧《泪洒女人花》的信息网络传播权|请求判令被告立即停止侵权；赔偿原告经济损失及合理费用共计80,000元|80,000元|受理法院尚未作出一审判决|
|4|华视网聚|上海蛋木网络科技有限公司|被告通过其所经营的“弹幕网”(域名：www.danmu.com)侵害原告持有的影视作品《大话天仙》的独占性信息网络传播权|请求判令被告立即停止侵权行为；赔偿原告经济损失及维权合理费用50,000元|50,000元|受理法院尚未作出一审判决|
|5|||被告通过其所经营的“弹幕网”(域名：www.danmu.com)侵害原告持有的影视作品《古堡之吻》的独占性信息网络传播权|请求判令被告立即停止侵权行为；赔偿原告经济损失及维权合理费用50,000元|50,000元|受理法院尚未作出一审判决|
|6|||被告通过其所经营的“弹幕网”(域名：www.danmu.com)侵害原告持有的影视作品《海神密码》的独占性信息网络传播权|请求判令被告立即停止侵权行为；赔偿原告经济损失及维权合理费用50,000元|50,000元|受理法院尚未作出一审判决|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|案由|诉讼请求|诉讼金额|诉讼结果|
|7|||被告通过其所经营的“弹幕网”(域名：www.danmu.com)侵害原告持有的影视作品《京城81号》的独占性信息网络传播权|请求判令被告立即停止侵权行为；赔偿原告经济损失及维权合理费用60,000元|60,000元|受理法院尚未作出一审判决|
|8|华视网聚|天脉聚源(北京)传媒科技有限公司|被告通过其所经营的“天脉聚源阳光微电视”微信公众号侵害原告持有的影视作品《石敢当之熊峙天东》的独占性信息网络传播权|请求判令被告立即停止侵权行为；赔偿原告经济损失及维权合理费用共计70,000元|70,000元|受理法院尚未作出一审判决|

上述诉讼均在审理中，尚未执行。上述未决诉讼案件均为华视网聚作为原告为保障其信息网络传播权而提起的诉讼，该等案件金额较小，不会对华视网聚的正常经营造成重大不利影响。
本部分内容已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析\三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定\（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华视网聚未决诉讼案件均为其作为原告为保障其信息网络传播权而提起的诉讼，相关案件金额较小，不会对华视网聚的正常经营造成重大不利影响。
经核查，律师认为：华视网聚未决诉讼案件均为其作为原告为保障其合法权益而提起的诉讼，相关案件金额较小，不会对华视网聚的正常经营造成重大不利影响。
8.申请材料显示，华视网聚主营业务为互联网视频媒体业务、TV端业务、移动互联网业务，销售模式包括分销、点播分成、分账合作等，其中报告期收入主要来源于固定金额类的销售模式。请你公司结合具体销售模式和结算模式，分业务补充披露华视网聚：1）收入确认时点、依据及合理性。2）不同结算模式相关的点播次数、有效点击率、流量计算方法，固定单价标准、分销或分成比例等。3）与合作方结算清单的计算方式、核对方式，如出现差异的处理措施以及相应的内控措施。4）预计未来销售模式是否变化，及对未来经营业绩、评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、华视网聚收入确认时点、依据及合理性
华视网聚主营业务按销售模式分为固定金额销售和合作分成（包括点播分成和保底分成）。
对于固定金额销售业务依据版权分销合同约定，在给予对方授权，且收取授权费或取得收取授权费的权利后确认收入。收入确认依据为销售合同、对方的物料签收单（影视剧介质交付）、授权书、影视剧院线上线通知书等。
对于合作分成业务在华视网聚提供影视节目后，按双方确认的结算单确认收
入。结算单系根据当期实际发生的合作方系统平台点播或会员数据按照合同约定的分成方法计算形成。华视网聚收到合作方的结算单后，先由渠道部门对相关业务数据进行核对，再由财务部门根据业务数据及分成比例进行金额核对，核对无误后予以确认。收入确认依据为销售合同、对方的物料签收单（影视剧介质交付）、授权书、实际发生的系统平台点播或会员数据、结算单等。
综上所述，华视网聚各类收入确认均符合《企业会计准则第14号——收入》第四条“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”的规定。
本部分内容已在重组报告书“第四节标的资产的基本情况\十、华视网聚报告期内主要会计政策及相关会计处理\（一）华视网聚收入的确认原则和计量方法”补充披露。
二、不同销售模式下的相关情况
标的公司最近两年各业务按销售模式分类的收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||||||
|||业务类型|||合计||
||销售模式||||||
|||互联网视频业务|TV端业务|移动互联网业务|金额|占比|
|||11,885.65|22.14|-|11,907.79|33.44%|
||固定金额－单片||||||
|||5,381.71|388.45|-|5,770.16|16.21%|
||固定金额－打包||||||
|||10,116.51|7,287.55|-|17,404.06|48.88%|
||固定金额－框架||||||
|||0.37|112.26|273.83|386.46|1.09%|
||点播分成||||||
|||-|94.82|43.62|138.44|0.39%|
||保底加分成||||||
|||27,384.23|7,905.21|317.45|35,606.90|100.00%|
||合计||||||
|2014年度|||||||
|||业务类型|||合计||
||销售模式||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||互联网视频业务|TV端业务|移动互联网业务|金额|占比|
||541.94|132.75|-|674.70|4.08%|
|固定金额－单片||||||
||6,876.18|1,349.87|-|8,226.04|49.76%|
|固定金额－打包||||||
||2,380.19|2,621.57|-|5,001.75|30.25%|
|固定金额－框架||||||
||-|359.60|1,795.85|2,155.45|13.04%|
|点播分成||||||
||68.77|302.49|103.00|474.26|2.87%|
|保底加分成||||||
||9,867.08|4,766.28|1,898.85|16,532.20|100.00%|
|合计||||||

由上表可见，互联网视频业务主要以固定金额销售模式为主，2014年、2015年 1-6月该模式销售收入分别占互联网视频业务销售收入的比例约为99.30%、100.00%。固定金额版权业务模式的销售金额在合同中明确约定，以固定价格的方式销售给客户，该模式相关的结算方法不涉及点播次数、有效点击率、流量计算方法、分销或分成比例等数据，因此互联网视频业务亦不涉及上述相关数据。
2014年、2015年 1-6月，TV端业务分成模式（含点播分成、保底加分成）销售收入分别占TV端销售收入的13.89%、2.62%；同期，移动互联网业务销售收入全部为分成模式（含点播分成、保底加分成）的销售收入。
2014年、2015年 1-6月，分成模式（含点播分成、保底加分成）销售收入占当期总收入的比例分别为15.91%、1.48%，占比较低。
2014年初至2015年6月，分成模式下销售收入前十大客户的合作方式如下表所示：
|||
|-|-|
|客户名称|分成条款|
|客户一|每月根据华视网聚所提供的内容产生的实收信息服务费，按照一定比例支付给华视网聚，支付期限为账期月后的第3个月。其中，对于产品A垂直栏目及产品A其他产品中产生的收入，这一比例为50%（其中3%为内容审核费）；对于产品B中的产品，独家或首发的按次内容，支付比例为40%，其他按此内容和包月内容内容为35%；对于用于手机端、PC端、PAD端的“和视界”产品，独家或首发的按此内容的支付比例为43%（其中3%为内容审核费），其他按此内容和包月内容支付比例为38%（其中3%为内容审核费）。|
|客户二|首款：提供完整、合法、有效的版权证明材料、发票和节目介质，广电审核后35个工作日付20%节目授权费，广电收到华视网聚提供的与本合同相关的节目授权书复印件、发票后付剩余80%，《心花怒放》为分账片，按五五分成，每月结算一次。|

|||
|-|-|
|客户名称|分成条款|
|客户三|结算可分为封顶结算和按比例结算两种方式，根据被点击内容所归属各产品包的业务类型操作：一、封顶结算模式：适用于“基础产品包”业务，买方对于当年定向营销所推出的基础产品包核定一揽子购买价，2014年总核定为封顶90万元/月（含税）。该产品包的内容由多家内容方根据基础产品包服务需求参与提供，按产品包内各方的有效内容供应和有效用户使用量占比进行结算。其中：华视网聚结算=基础产品包服务月购买额*活跃度占比；活跃度占比=有效内容供应占比*25%+有效用户使用量占比*75%；有效内容供应占比=（华视网聚的有效内容供应量/总有效内容供应量）*100%；有效用户使用量占比=（乙方内容的有效用户使用量/总有效使用量）*100%。二、按比例结算模式：产品包A，比例为35%；产品包B，比例为10%，点播内容比例为25%；产品包C，扣除集团流量成本后比例为35%。|
|客户四|华视网聚提供的内容所在专区的节目内容收费运营方式分为单点收费和包月收费两种，其中单点收费价格为0.5元/集电视剧或5元/部电影，包月收费价格为15元/月。基于前述收费方式产生的收益，扣除税费及支付交易服务费后，未来电视获得结算收益的40%，华视网聚获得60%。|
|客户五|每月根据华视网聚所提供的内容产生的实收信息服务费，按照一定比例支付给华视网聚，支付期限为账期月后的第3个月。其中，对于产品A垂直栏目及产品A其他产品中产生的收入，这一比例为50%（其中3%为内容审核费）；对于产品B中的产品，独家或首发的按次内容，支付比例为40%，其他按此内容和包月内容内容为35%；对于用于手机端、PC端、PAD端的“和视界”产品，独家或首发的按此内容的支付比例为43%（其中3%为内容审核费），其他按此内容和包月内容支付比例为38%（其中3%为内容审核费）。|
|客户六|双方按五五分成，每月结算一次。|
|客户七|对于产品A包月结算单价为9元/户*包月用户数量，在扣除运营商费用及坏账后，华视网聚按点播占比所产生收入的60%进行分成；对于PPV按次点播分成的电视剧和电影，在扣除运营商费用及坏账后，华视网聚按（PPV数*结算单价*调整比例*0.45）所产生收入的60%进行分成。|
|客户八|当IPTV用户数未达到50万元时，每月向华视网聚支付10万元，用户数超过50万元时，对于增益收入部分按五五分成。|
|客户九|采取片库打包销售的合作方式，按照双方合同约定的固定价款支付给华视网聚。|
|客户十|在华视网聚提供约定内容，并提供发票后，就片单内容，按照合同约定价格60万元一次性付款。|

华视网聚作为内容供应商，向 TV端客户、移动端客户提供内容，并在协议中约定了收入分成的计算方法。目前，华视网聚未参与分成模式下的下游网络视频平台的运营，因此华视网聚报告期内未获取分成模式下平台方的数据库，分成模式下的收入（除保底收入外）以下游平台方的对账单为结算依据。目前，市场
上同类公司在版权分销行业中分成模式下，主要以平台方对账单为准。随着业务
的发展，华视网聚将与客户建立数据监测机制，例如获取计费点等方式，从而强化结算机制。
预测期内华视网聚将保持销售模式的稳定。华视网聚的经营业绩、评估值也不会受到影响。
本部分内容已在重组报告书“第四节标的资产的基本情况\六、华视网聚主营业务发展情况介绍\（三）华视网聚的业务模式”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华视网聚收入确认时点和依据具备合理性。合作分成模式以下游平台方的对账单为结算依据，未出现核对差异。承诺期内华视网聚销售模式预计不会改变，不会影响华视网聚未来的经营业绩、评估值。
经核查，会计师认为：华视网聚收入确认时点及依据符合《企业会计准则》相关规定，具备合理性。合作分成模式以下游平台方的对账单为结算依据，未出现核对差异。
经核查，评估师认为：承诺期内华视网聚销售模式预计不会改变，不会影响华视网聚未来的经营业绩、评估值。
9.申请材料显示，华视网聚按照首轮销售金额可覆盖采购成本的策略采购独家的信息网络传播权，即确保首轮销售即可收回成本，并将信息网络传播权向不同的互联网媒体平台进行多次非独家版权的授权分销。随着新媒体行业的快速发展和用户需求的增加，互联网视频网站、有线电视网络运营商等可能会增加自制内容或引进独家版权影视内容，将对华视网聚业绩产生不利影响。请你公司：1）进一步补充披露首轮销售金额可覆盖采购成本策略的具体定价方法、竞争力及未来可持续性。2）结合新媒体渠道市场需求变化、市场竞争、首播价格未来走势、华视网聚业务模式可复制性及增值服务空间等方面，补充披露华视网聚未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、首轮销售金额可覆盖采购成本策略的具体定价方法、竞争力
及未来可持续性
（一）版权采购定价方法
华视网聚采购的版权定价工作由三级组成，分别为节目评估、销售评估、市场评估：
1、节目评估
影响版权采购价格的主要因素如下：
A、内容的“新鲜度”，即该版权内容距离院线放映及卫视首播的时间；
B、版权内容在互联网上被关注的程度，根据在主要搜索引擎上的被搜索指数等判断；
C、版权内容首播时，制片方及播放平台的宣传力度；
D、版权内容之导演、主演等的知名度；
E、是否为“独家”版权；
F、授权使用期。
华视网聚对于电影版权采购的定价依据：
||||
|-|-|-|
|电影分类|分类标准|市场价格比较|
|院线片|最近一年在国内院线公映过的影片||
||A.最近一年在国内院线公映并仍在网络上热播|最高|
||B.最近一年在国内院线公映过|高|
|非院线片|最近一年内新拍摄、但未在国内院线公映过的影片|较高|
|片库片|多为早年拍摄的影片||
||A.曾经具有一定影响力的影片|较高|
||B. 拍摄时间较为久远或影响力较小的影片|低|

华视网聚对于电视剧版权采购的定价依据：
||||
|-|-|-|
|电视剧分类|分类标准|市场价格比较|

||||
|-|-|-|
|电视剧分类|分类标准|市场价格比较|
|首轮/同步|指与卫星电视频道同时播出，每天1-2集同步播放|最高|
|二轮|指卫星电视频道所有集数播放完毕后1-6个月|较高|
|三轮及以后|指卫星电视频道所有集数播放完毕后6个月以后|较低|

节目评估是根据节目的国别、节目类型、时长、出品年限、出品公司、发行公司、主演、导演、编剧、网络评分、故事梗概、获奖情况、节目亮点、节目品牌、宣传力度、网络搜索指数、上映时间、票房情况（电影）、播出平台（电视剧）等信息，并对以上信息建立了评判标准和数据库。分别针对国别项目，例如中国大陆、中国香港、中国台湾、美国、英国、法国、德国、印度、泰国等进行评分；针对节目类型项目，例如喜剧、爱情、动作、惊悚、科幻、战争等进行评分；针对主演项目，例如演员级别、演员粉丝数量、演员代言广告数量、演员新媒体知名度等进行评分。最后，汇总各个项目的总评分，结合市场实际情况，形成初步评定价格。
2、销售评估
由于标的公司在下游媒体平台的全覆盖，标的公司销售部门根据节目在视频网站、数字电视、IPTV、互联网电视、手机等销售终端的实际销售情况，基于长期战略合作，对下游各媒体终端平台的版权采购预算、每月自有节目储备及需求、各媒体终端平台用户喜好、各媒体终端平台广告收入等深入了解的情况下，通过走访客户等手段，对下游需求及短期市场容量进行调研，将下游新媒体平台对短期采购需求、采购版权类型、采购内容变化趋势等信息反馈给采购部门。由于标的公司的销售渠道几乎覆盖了新媒体领域的全部主流渠道媒体，其反馈信息能够准确及时的反映版权市场的最新动态及变化趋势，有效提高标的公司对于版权价值的评估能力。
3、市场评估
标的公司采购部门通过收集的出品方的新剧计划、拍摄制作动态、下游视频媒体及院线等机构排播信息，标的公司结合多年行业经验，与各视频媒体渠道的
编辑部门、行业专业人士保持充分及时的沟通，将获取的信息进行整理、筛选、
分析，判断节目的点击量、广告价值、销售价值等，保证采购价格的合理性。
与影视制作公司对影视作品的投资有所不同，华视网聚在采购版权资源时，该版权内容已经拍摄制作完毕或已进入院线，标的公司可以对拟采购版权的市场信息及市场反应进行较为准确的判断，进而可以对该版权未来可实现收益进行较为准确的预测。
（二）首轮销售金额可覆盖采购成本策略的竞争力和可持续性
1、首轮销售金额可覆盖采购成本策略的竞争力
（1）以“独家”版权为基础的多渠道的数字化分销模式
由于采购的“独家”版权的边际成本几乎为零，标的公司按照首轮销售金额可覆盖采购成本的策略进行采购决策，即确保首轮销售即可收回成本，所以对于已有版权的采购成本已经确定，超过采购成本部分的分销收入为纯利润。考虑到版权市场价格波动及下游需求变化等因素影响，标的公司“首轮销售收回成本”的采购策略得到了有效的执行，保证了华视网聚的盈利能力，在版权内容丰富完整的基础上有效降低版权采购支出，极大的提升了运营效率，致使盈利能力及毛利率水平处于行业领先地位。
（2）成熟高效的版权采购定价方法
华视网聚在长期实践的积累中，探索出了一套完整有效的版权采购定价评估体系，并且在实践中得到了有效检验，相关评估人员和管理层也根据行业不断的变化积累了丰富的经验。随着业务规模的持续扩大及市场份额的有效提升，标的公司的版权采购定价评估体系也在不断完善，同时对于版权市场中信息的掌控权与定价权也得到有效的提升。未来标的公司的管理层及核心员工保持稳定，以核心经营团队和行业积累为基础的版权采购定价评估体系是执行首轮销售金额可覆盖采购成本策略的有效保证。
与此同时，通过执行首轮销售金额可覆盖采购成本策略，华视网聚采购部门在进行重点影视剧版权采购决策时，对接下游新媒体渠道的新媒体事业部、TV事业部、无线事业部会基于下游需求给出销售意见并预估销售金额，采购部门通过销售业务部门收集预计可实现的首轮销售信息，对拟采购版权进行预估预判，该方法对于业务的成本锁定及版权内容的战略性布局方面起到至关重要的作用。
2、首轮销售金额可覆盖采购成本策略的可持续性
随着业务规模的持续扩大及市场份额的有效提升，标的公司在版权市场中信息的掌控权与定价权也得到有效的提升，虽然无法保证每部剧的首轮销售金额均可覆盖采购成本，但是整体而言，标的公司构建的数字版权分销运营体系能够较大程度上实现首轮销售金额对主要采购成本的覆盖。
华视网聚覆盖了目前主流的新媒体发行渠道，拥有包括互联网媒体、广电媒体、无线运营商和户外媒体的全产业媒体发行集群。为了保持一定的版权内容储备，华视网聚所积累的高质、高量的数字版权内容也吸引新媒体渠道终端等积极与其建立合作关系。主流新媒体渠道平台的覆盖保证了华视网聚对于采购版权内容的消化能力，同时多渠道全网络的分销体系有效的分摊版权的采购成本；与此同时，分摊后版权采购成本的降低使得标的公司版权内容的持续消化能力有效提高，成为上游出品方非常重要的合作伙伴，从而形成一个良性正向循环的分销运营生态。
此外，标的公司所采用的框架协议方式能够提前预估可实现收益。框架销售是在一定时间段内，按照约定的数量，提供不同类型和票房/收视率水平的影视剧版权给下游新媒体平台。通常来讲，标的公司与下游新媒体签订的框架协议是在前一年四季度进行签订，华视网聚能够在采购时便可提前判断一部版权可实现的收益。这种基于下游渠道整合能力的“以销定采”的分销模式能够为首轮销售收回成本提供有力保障。
随着华视网聚与下游新媒体渠道合作全面铺开以及通过联合采购、合作专区等方式进一步深入合作，华视网聚对于下游渠道媒体的需求及终端消费用户的消费模式等信息的收集分析，有助于对数字版权进行更专业化的管理和运营，从而使首轮销售金额可覆盖采购成本的战略获得更多的运营数据支持，其战略的有效执行具有可持续性。
总体而言，华视网聚首轮销售金额可覆盖采购成本的战略具有市场竞争力和可持续性，是华视网聚继续保持市场领先地位的核心能力之一。
本部分内容已在报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论
与分析三、标的公司行业地位及核心竞争力/（四）首轮销售金额可覆盖采购成本策略的竞争力和可持续性”补充披露。
二、华视网聚未来持续盈利的稳定性
（一）新媒体渠道市场需求变化
获取用户是新媒体行业商业模式的基础，而内容资源是吸引用户，并持续保持用户粘性和忠诚度的核心资源。作为行业竞争的核心要素，新媒体公司对内容资源的竞争日趋激烈，纷纷在内容资源的质量、覆盖面、差异性上做了更多的投入。
近三年来，随着影视内容商业价值凸显、上市公司加大版权储备力度、视频网站增强内容产品需求等外部利好因素影响，影视版权交易市场呈现景气局面。
2014年中国影视版权市场交易额达到 95.1亿元，同比增速为32%，相比 2012年的45.6亿元增加了近1倍。2012年至2014年，影视版权交易额复合增长率为28%，市场正处于快速成长时期，预计2015年交易额将突破百亿大关，增至 123.7亿元。
（1）新媒体电影版权市场需求变化
对于标的公司重点布局的电影数字版权领域，2014年中国各大视频网站及新媒体电影版权交易额超 12亿元，网络电视电影版权交易额为 6.83亿元左右，合计达到19亿元，同比增加6.4亿元，增速高达50.8%。2012-2014年，新媒体电影版权交易额复合增长率为35.5%，与同期中国电影票房市场增长比例较为接近，电影版权随着电影票房和电影消费市场的崛起而分享了快速增长的行业红利。
（2）新媒体电视剧版权市场需求变化
电视剧是影视版权交易市场占比最高的细分内容领域，主要是不同渠道的电视剧采购需求旺盛，以及新媒体终端观影习惯偏好所致。2014年中国新媒体电视剧版权交易额为 53亿，交易体量同比提高20.5%，为 2012年交易额 23亿的1.9倍。2012-2014年，新媒体电视剧版权交易额复合增长率38.6%，虽然“一剧两星”在 2015年正式落地实施，近年来维持的版权高位会有所下降，但顶级剧
王和市场反馈好的剧目依旧在一线卫视及视频网站销售紧俏，预计 2015年的交易体量将增加至65.4亿元，市场前景向好。
（3）新媒体综艺版权市场需求变化
2012年至今，综艺节目版权和广告交易两旺，电视剧的规范管理也进一步带动综艺供给数量的上升，央卫视的综艺节目安排在常规的周末节目带上增添了周间季播带，综艺节目市场更加丰富多元。2014年中国新媒体综艺版权交易额为13亿元左右，同比增加4.2亿元，增速47.7%。2012-2014年，综艺版权交易额复合增长率为44.8%，2015年真人秀和户外体验类型持续升温，海外版权引进合作开发模式更加稳定，预计交易额将达到17.8亿元。
（4）新媒体动漫版权市场需求变化
动漫影视有着相对固定的观看群体，二次元、粉丝社区等内容消费特征使得此类版权交易市场较为成熟，随着动漫和影视版权的互相流通，动漫影视未来仍有较大开发空间。2012-2014年，新媒体动漫影视版权平均交易额基本维持在 7亿元，三年复合增长率为55.3%，预计在 2015年交易额将保持26.4%左右的速度增长，达到12.8亿元。
综上所述，从新媒体电影、电视剧、综艺、动漫四个领域来分析，从 2012年至今，市场需求持续增长。行业高速发展为标的公司未来持续盈利的稳定性奠定了坚实的基础。
（二）新媒体渠道市场竞争
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，自2005年以来，我国互联网用户规模及互联网普及率均保持稳步增长。截至 2014年末，我国互联网用户规模已达6.49亿人，全年共计新增网民3,117万人；互联网普及率为47.9%，较2013年末提升了 2.1个百分点。截至 2014年末，我国手机网民规模已达 5.57亿人，较2013年增加了5,672万人；网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.0%提升至85.8%。随着互联网及移动智能终端的高速发展，互联网视频、IPTV、OTT、手机电视等新媒体业务得以快速发展。而优质的内容和良好的用户体验，也逐渐成为未来市场竞争的关键。
随着信息技术的进步、社会节奏的加快使得人们对于信息的交互性、定制性、即时性、开放性和共享性要求愈来愈高，互联网逐渐成为了新媒体传播的主要渠道，其用户也成为了新媒体行业的主要受众群体，互联网用户规模及普及率的增长直接带动了新媒体行业经济规模的持续扩大。
作为新媒体视频领域竞争的核心要素，内容版权的价值逐步被互联网视频网站、IPTV、有线电视运营商等下游新媒体平台所重视，对优质内容资源的竞争日益激烈，互联网视频网站、IPTV、互联网视频运营商等相关行业公司纷纷在内容资源的质量、覆盖面上进行了重点投入，使得电影、电视剧甚至电视栏目等众多视频节目版权价格逐年增长。优质的内容和良好的用户体验正逐渐成为未来市场竞争的核心优势。
1、资本助力下游新媒体平台，版权采购竞争持续升级
互联网视频领域，根据艾瑞咨询统计显示，2014年，中国在线视频市场规模为239.7亿元，同比增长76.4%，高于2013年的48.0%。未来几年预计仍将保持较快增长态势，2017年预计将达366.0亿元。
广电领域，根据《2014年中国广播电影电视发展报告》，2009年至2013年，我国有线广播电视网络收入由 418.85亿元增长至 754.91亿元。其中，基础收视费收入占比逐渐下降，增值服务收入占比快速提升。
OTT领域，根据相关统计，2010年到2013年，我国互联网化的智能电视销量由520.4万台快速增长至2,397.0万台，增长率高达360.6%。2014年是智能电视的爆发年，智能电视销量突破3,000万台。
随着网络视频领域竞争的加剧，各大视频网站及上市公司之间资本层面的合并日趋频繁。之前已有优酷土豆合并、爱奇艺合并PPS、PPTV投靠苏宁云商、搜狐视频收购56等案例，2015年10月阿里巴巴以56亿美元现金价格收购优酷土豆。
版权内容都是各大视频平台的重要资源，为了吸引用户，视频网站需要数量庞大、内容丰富、形式多样的视频资源。在优酷土豆被阿里巴巴收购之后，可以预见下游视频媒体平台对版权内容价格的竞争将会更加激烈。
与此同时，一些网络视频领域中的 A股上市公司也在通过资本市场募集资金，加大对优质版权资源的采购力度，构建可持续的竞争力。
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|首次公告时间|类型|募投项目名称|内容版权采购|
|1|华数传媒|2014-1|非公开|媒资内容中心建设项目|14.00|
|2|东方明珠|2014-11|配套融资|优质版权内容购买项目|20.00|
|3|歌华有线|2015-3|非公开|优质版权内容平台建设项目|19.00|
|4|乐视网|2014-8|非公开|视频内容资源库建设项目|40.00|

注：数据来源于上市公司公告。
2014年 1月，华数传媒公告非公开 A股股票预案，以非公开发行的方式募集 65亿元，其中 14.00亿元投入媒资内容中心的建设项目，加大对优质视频内容版权的投入，增强华数传媒在内容分发中的话语权和竞争力，从而扩大用户规模和附加值创造。
2014年11月，百视通公告重组报告书，拟以新增股份换股方式吸收合并东方明珠，配套资金不超过 100亿，其中 20亿元用于采购优质版权内容，通过外购优质版权内容增强自身的内容资源储备，巩固版权资源优势，为未来新媒体用户规模的增长尤其是互联网电视业务的快速发展奠定坚实的基础。
2015年3月，歌华有线公告非公开A股股票预案，拟非公开发行募集33亿元，其中 19亿元用于优质版权内容的建设，即电影、电视剧、动漫、网络剧、综艺节目、新媒体短片等优质海内外内容版权的购买，以支持高清交互数字电视平台、电视院线、互联网电视、手机电视和其他新媒体业务的发展。
2014年 8月，乐视网公告非公开 A股股票预案，非公开发行募集 48亿元，其中 40亿元将用于视频内容资源库的建设项目。通过此次募集资金，乐视网将实现电视剧、电影、综艺、动漫、音乐等全方位内容品类的覆盖，以外部采购、内部自制创作相结合的策略，不断巩固和加强其在内容领域的优势地位。
下游新媒体渠道通过并购及再融资等方式增强自身资本实力，加大对优质视
频内容版权的投入力度，通过优质版权内容扩大用户规模，提升用户体验，持续
保持用户粘性和忠诚度。优质版权内容对下游新媒体渠道应对市场竞争，巩固用
户市场，提升用户付费意愿具有重要意义。
2、传统版权采购未来仍占据主流地位
在影视剧内容领域，新媒体行业公司一方面持续扩大支出增加外购精品内容资源，另一方面越来越重视原创视频内容的开发，鼓励生产个性鲜明的原创视频内容，建立起内容的差异化竞争优势。但是自制内容的发展和模式的探索是一个漫长的过程，并且网络自制剧和传统影视内容的受欢迎程度和盈利能力还有较大差距。目前传统的影视剧内容才是视频网站吸引用户的主要力量，任何一家视频网站，失去了在传统影视剧版权领域的优势，想要单靠自制网络剧维持原有用户，并吸引新用户，都是难以实现的。
3、视频行业用户付费市场步入快速增长期
下游视频网站盈利方式主要有两种，一种是传统的广告费用，是网站营收的重要来源，占据了八成以上的收入，另一方面是付费用户的支付费用，而这项服务是视频行业能不能在未来形成良好盈利生态模式的根本所在。随着视频网站内容和服务的极大丰富、在线支付更加便捷、用户对高质量内容和个性化服务需求爆发，视频付费业务已迎来高速增长期。
根据《网络视频个人付费行业白皮书》数据显示，2014年初至 2015年初，中国视频个人付费市场规模从 2.1亿成长到 5.9亿，年度同步增幅高达178.1%；
与此同时，网络视频行业收入主体结构中，用户付费比例逐年递增，截至 2015年一季度，占比已达11%。
从市场规模增速看，个人付费正处于快速增长期：
7 2
6.1
5.9 1.8 6
178.1%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||17|1.0%|17|
|3.391.3%||||||
|2.3 2.32.0 2.1||62.9%||||
|1.41.2|46.4%|||||

201301 201302 201303 201304 201401 201402 201403 201404 201501
个人付费市场规模（亿元） 个人付费市场同比同比增速
根据《网络视频个人付费行业白皮书》数据显示，作为付费内容的主力军，院线电影对视频会员的拉动力非常明显，随着电影窗口期的缩短，未来院线影片窗口期缩短甚至零窗口期在视频网站上线将极大的推动下游新媒体平台对于院线电影的采购力度。
下游视频网站爱奇艺公布了截至2015年6月15日处于爱奇艺会员状态的非累计用户数据，其VIP会员总数突破501.7万。而腾讯视频宣布其好莱坞影院收费业务2015年实现600%的增长速度。
网络带宽提速及多屏娱乐互动的普及使得用户视频消费习惯正快速向网络视频转移，付费观影习惯逐步形成。从长远来看，随着影视版权保护力度加强、内容质量的不断提高以及用户付费习惯的养成，未来视频网站的付费业务收入将迎来实质性增长。这无疑将形成良性循环，有利于内容版权领域长期的发展。
（三）首播价格未来走势
1、对于电视剧的首播价格走势，未来几年电视剧新媒体版权市场将持续稳定发展，版权价格相应会持续稳定增长。
（1）网上观剧人群数量呈快速增长趋势，移动端表现尤为突出
随着互联网技术的不断发展和电脑、手机的迅速普及，人们的观剧喜好逐步
从传统电视向PC端和移动端转移，网上观剧的网民数量呈快速增长趋势。根据
2014腾讯娱乐白皮书，2014年末，PC端的观剧人数增长至 4.38亿，移动端观剧人数增长至2.94亿。
（2）“一剧两星”政策使新媒体市场权重增加
国家新闻出版广电总局在2014年全国电视剧播出工作会议宣布自2015年1月1日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。
“一剧两星”政策的出台，对于作为电视剧重要播出平台的各大在线视频媒体而言，将有利于提高其面对电视剧版权方的话语权。一方面在价格方面，视频网站拥有了更多主动权；另一方面，各大电视台播放电视剧数量增多，用户无法同时观看传统媒体上的多部电视剧，用户可转向视频网站点播观看，这样会给视频网站带来更多流量。随着新媒体渠道的迅速发展，影视剧的发行在新媒体市场权重将会逐步增加。
（3）新媒体版权价格呈逐步增长趋势
根据《2014腾讯娱乐白皮书》，2011年电视剧新媒体版权的最高价格为 80万/集的《武则天秘史》；2012年出现了3部版权价格超过百万级大剧，最高价格为100万/集，分别为《北京爱情故事》、《北京青年》及《楚汉传奇》；2013年则有5部百万级大剧，最高价格为150万/集，如《辣妈正传》、《咱们结婚吧》；2014年出现12部版权价格超百万级大剧，如《爱情公寓4》、《离婚律师》、《武媚娘》等，最高价格为160万。
单位：万元/集
|||||
|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|2014年|
|《步步惊心》60|《楚汉传奇》100|《咱们结婚吧》100|《武媚娘传奇》150|
|《倾世皇妃》20|《北京青年》100|《天龙八部》100|《离婚律师》150|
|《甄嬛传》30|《心术》80|《小爸爸》100|《二炮手》150|

|||||
|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|2014年|
|《永不磨灭的番号》20|《夫妻那些事》70|《龙门镖局》100|《新神雕侠侣》100+|
|《新水浒传》10|《悬崖》70|《精忠岳飞》80|《青年医生》100+|

数据来源：2014腾讯娱乐白皮书
2、对于院线电影的版权价格，目前院线电影版权价格尚未形成公开透明的市场，根据相关市场报道，2008年冯小刚执导的《非诚勿扰》，新媒体版权不到100万；2014年底，吴宇森执导的《太平轮》上下部已经卖到4,000万，平均每部2000万，成龙主演的《天将雄师》则高达3,000多万，7年涨了大约30余倍；
2015年，《捉妖记》的新媒体版权已经超过5,000万。
由于院线电影的版权价格与其票房收入有较高的关联性。通过对中国电影票房的预测可以大致估计电影版权价格的变动趋势。2014年中国电影票房收入为296.39亿元，总观影人数为8.3亿人次。2015年9月已经突破去年的收入和观影人数，2015全年票房收入预计达到 400亿元。根据《经济学家》预测，中国电影市场2017年将达到100亿美元，成为世界第一大电影市场。
（四）华视网聚业务模式可复制性及服务增值空间
标的公司属于电影、电视、动漫、综艺等版权内容的分销及数字化发行行业，该行业为互联网传媒行业，连接上游影视剧节目的制作出品环节及下游版权内容的运营播放环节。标的公司的业务是基于信息网络传播权的版权内容分销及数字化运营。
目前版权内容交易及运营市场还处于商业模式发展的初级阶段，带宽提速和良好的终端体验已经满足了用户的点播需求。但是由于内容出品方的制作能力有限，单一出品方无法满足下游新媒体渠道上百部、上千集的播放版权需求，下游新媒体渠道需要华视网聚提供版权内容的聚合分销业务，优质版权内容加上下游新媒体渠道的全覆盖是华视网聚发展的双引擎和双动力。
华视网聚通过多年行业累积，建立了海量完善的优质版权内容库，其业务模
式可复制性及服务增值空间具体说明如下：
1、优质版权内容资源难以短期迅速复制
版权市场经过近几年的高速发展，以华视网聚为代表的行业领军企业已经在采购版权数量和质量、品牌影响力、分销运营模式、移动生态体系建设等方面取得了显著的先发优势，其高质量的海量版权资源具有较高的粘性，已有的海量优质版权资源使标的公司在与下游新媒体渠道合作的时候，相较与竞争对手，在品牌影响力、宣发推广、资金等方面具有较大的优势。
由于版权价格的持续上涨，新进入竞争对手难以在短期内积累完善的版权资源库，无法满足下游新媒体对于优质版权内容的持续需求。标的公司海量的优质版权内容资源构成较为明显的竞争壁垒。
2、下游新媒体渠道覆盖及宣发能力难以短期迅速建立
电影、电视、综艺等视听内容的版权分销行业需要与产业链上游的内容制作方或发行方等进行对接，从上游采购相应的内容资源。上游企业对于版权分销企业的选择不仅从品牌资金等方面进行考量，同时也需要考察分销商在下游渠道的覆盖以及协同下游新媒体的宣发能力。标的公司所对接的丰富的下游新媒体播放渠道资源有利于相应的数字版权内容高效分发及营销推广。
合作的下游新媒体渠道资源有限的企业无法对版权内容进行高效的分发，上游版权内容提供方、发行方可能不愿选择这样的企业进行合作。不具备足够的行业经验和上游资源的企业即使能够识别、判断或者筛选出优质的版权内容，也无法从内容出品制作方等处购得相应的版权内容。
3、优质版权的聚合分发生态有效分摊了日渐高涨的版权成本
通过先进者优势建立起来的海量优质版权资源以及下游主流媒体渠道的全覆盖，标的公司已形成一套完善高效的版权内容分发生态。由于版权内容分发生态的建立，华视网聚将采购版权进行多渠道、多频次、多轮数的数字分发，极大的提升了版权采购的利用效率，有效降低了单部影视剧的采购成本。而对于新进入的竞争者或下游渠道资源较少的竞争者，即便能够采购到优质内容版权，但是由于下游渠道资源的限制，无法有效分摊消化版权采购成本，无法形成持续的版
权内容消化能力；而对于新媒体平台为了保持差异性经营，有时会直接向上游出品方进行采购，但是由于没有下游分发渠道分摊采购成本，在独家版权价格日益高涨的趋势下，单一新媒体平台无法持续大规模采购独家版权，必须通过华视网聚这样的版权分销商进行优质版权的采购，以分摊其版权内容的采购成本。
综上所述，标的公司形成的版权内容聚合分发生态可以高效分摊下游新媒体的内容采购成本，竞争对手短期内难以复制华视网聚的渠道覆盖能力。竞争对手在无法迅速占领主流下游渠道的情况下，无法形成持续的优质版权内容的分发消化能力，致使其无法形成优质版权持续的采购能力；另一方面，竞争对手在没有海量优质版权资源及新鲜热门版权持续采购的情况下，无法满足下游新媒体平台对于优质内容的需求，无法与下游渠道建立合作关系。
标的公司的业务模式理论上可以模仿，但是实践中标的公司已经基于先行者优势建立起强大的竞争壁垒及优质版权的聚合分发生态，竞争对手难以复制。
除现有版权分销及运营业务之外，考虑到用户付费时代的来临，华视网聚与下游新媒体平台通过影视专区等形式进行战略合作，与下游新媒体渠道进行直接分成。同时以版权内容为核心，也可以考虑拓展到互联网广告，宣发增值服务及基于影视 IP形成的衍生产品。版权内容的服务增值空间尚在初级阶段，未来围绕版权内容衍生出的增值空间为华视网聚收入的持续增长提供了更多的保障。
本部分内容已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\三、标的公司行业地位及核心竞争力\（五）华视网聚业务模式可复制性及服务增值空间。”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：首轮销售金额可覆盖采购成本的定价策略是华视网聚的核心竞争策略，根据实践经验该定价方法具有合理性，该定价策略的有效执行有效保证标的公司业务的竞争力及可持续性，对华视网聚未来的发展具有积极的影响。在新媒体渠道投入加大需求上升、新媒体版权领域竞争加剧、电视首播价格及电影票房逐年上升的大背景下，华视网聚预计未来将继续保持高速增长，盈利具有可持续性。
经核查，会计师认为：首轮销售金额可覆盖采购成本的定价策略是华视网聚的核心竞争策略，根据实践经验该定价方法具有合理性，该定价策略的有效执行有效保证标的公司业务的竞争力及可持续性，对华视网聚未来的发展具有积极的影响。
10.请你公司补充披露华视网聚采购的信息网络传播权授权到期后是否能继续获得授权，如不能获得，对经营业绩及本次交易评估值的影响，并提示风险。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、华视网聚信息网络传播权到期后续约相关情况
华视网聚所采购信息网络传播权的期限一般为5至10年，最长期限为 50
年。（根据《著作权法》规定，电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品、摄影作品，其发表权、著作权中的主要权利保护期为五十年。）华视网聚所采购的信息网络传播权主要为独家可转授权；所销售的主要为非独家的不可转授的信息网络传播权，授权期限通常为1-2年。华视网聚在自身持有版权的授权期限内，与下游客户签订签售及授权协议。
华视网聚采购的信息网络传播权授权到期后可与原授权方商谈以继续获得授权版权。华视网聚凭借其与上游供应商的良好的合作关系，加上其在新媒体版权领域的优良口碑和资源优势，续约合作较易达成。此外，其授权到期后，通常续约采购的价格远低于所购版权刚上映或播出时的采购金额。
二、华视网聚现有版权预计到期情况
华视网聚现有版权预计到期情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|到期年份|合计|电影（部）|电视剧（部）|动漫（部）|其他（部）|
|2015|2,316|106|36|20|2,154|
|2016|1,353|770|92|266|225|
|2017|4,355|307|58|293|3,697|
|2018|362|166|89|67|40|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|到期年份|合计|电影（部）|电视剧（部）|动漫（部）|其他（部）|
|2019|103|42|39|14|8|
|2020|483|371|96|15|1|
|2021|254|59|166|29|0|
|2022|132|9|122|1|0|
|2023|946|11|723|0|212|
|2024|66|30|21|1|14|
|2025|115|10|104|0|1|
|2025以后|1,318|1211|2|63|42|
|合计|11,803|3,092|1,548|769|6,394|

注：截至2015年6月30日之前采购的版权，采购到期日统计。
标的公司在2015年、2016年、2017以及2025年之后四个期间版权到期占比超过10%，其中2015年、2016年、2017年以及2025年之后四个期间到期占比分别为19.62%、11.46%、36.90%、11.17%。极端情况下在2017年36.90%的版权全部到期并无法及时补充版权资源，虽然会给标的公司持续经营带来一定风险，但是由于标的公司基于“热门影视剧搭售片库组合”的销售策略，标的公司的主要业绩贡献来源于对于优质热门影视剧分销，历史期采购的版权作为搭售片库配合销售，历史期采购版权到期不会对标的公司的经营业绩产生重大影响。
三、版权到期无法采购对于评估值的影响
本次评估出于谨慎性考虑，互联网视频业务主要对评估期内新采购的影视剧版权作为首轮发行和片库发行所产生的收益进行评估，而TV端业务、移动端业务依据标的公司的销售策略和行业发展进行评估。
本次评估基准日为2015年6月30日，而在收益法评估中新采购的版权授权期为10年，由于版权授权期时间较长，短期看对于标的公司业务没有实质影响。
标的公司业务发展主要靠对优质版权的持续采购，长期来看，采购版权到期时能够带来的直接收益较低，对标的公司盈利能力影响较小，对估值无实质影响。
四、采购版权集中到期的风险
标的公司存在所拥有的信息网络传播权到期后无法续约或者不能按计划及
时补充版权内容的风险，与此同时，标的公司已购版权在个别年份存在相对集中到期的情形。上述情形可能会对标的公司的业务和毛利水平产生一定程度的影响。
但是随着版权交易市场的持续活跃以及标的公司业务的持续发展，标的公司积极加强优质版权的采购，不断提升影视剧版权资源数量，进一步丰富完善版权资源库。同时标的公司与上游出品公司建立长期稳定的合作关系，这种稳定的长期的合作关系有力地保障了标的公司具备长期版权采购渠道。
根据标的公司基于“热门影视剧搭售片库组合”的销售策略，标的公司的主要业绩贡献来源于对于优质热门影视剧分销，历史期采购的版权作为搭售片库配合销售，由于标的公司对于优质版权的持续采购，部分到期版权不会对标的公司的经营业绩产生重大影响。
同时由于版权授权期时间较长，短期看对于标的公司业务没有实质影响。长期来看，采购版权到期时能够带来的直接收益较低，对标的公司盈利能力也无实质性影响。
华视网聚为了针对可能面临的版权到期风险，采取了以下措施：
1、对优质版权的持续采购弥补到期版权
随着版权交易市场的持续活跃以及标的公司业务的持续发展，标的公司积极加强优质版权的采购，不断提升影视剧版权资源数量，进一步丰富完善版权资源库。未来标的公司将利用自身经营现金流及募投资金进行规模版权布局，有效提升版权资源的先行优势。
2、建立与出品方对长期稳定的战略关系
由于标的公司在行业内的持续积累以及行业影响力的不断提升，标的公司与中影、万达、华谊、星美、光线传媒、小马奔腾、华录百纳、华策等千余家上游出品公司建立长期稳定的合作关系，这种稳定的长期的合作关系有力地保障了标的公司具备长期版权采购渠道。
3、与版权合作方建立有限续约机制
标的公司与主要版权合作方保持了良好的合作关系，建立了稳定的优先续约
机制。标的公司在版权采购时与版权方友好协商，建立在合作到期后将自动或通过协商顺延的合作机制。随着标的公司在版权领域的影响力不断提升，上游版权方、出品方也需要与标的公司保持良好的合作关系，便于标的公司采购其后续出品版权。本部分内容已在重组报告书“第四节标的资产的基本情况\八、华视网聚及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况\（二）华视网聚对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况”及重大风险提示中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华视网聚采购的信息网络传播权授权到期后可与原授权方商谈以继续获得授权版权，华视网聚版权到期续约较为容易。即使不能继续获得，标的公司经营业绩不会受到重大影响，本次交易的评估值亦不受影响。
经核查，律师认为：华视网聚现有信息网络传播权授权到期后延期难度相对较低。同时，由于华视网聚基于“热门影视剧搭售片库组合”的销售策略，华视网聚的主要业绩贡献来源于对于优质热门影视剧分销，历史期采购的版权作为搭售片库配合销售，即使部分授权到期后无法延期，亦不会对华视网聚的经营产生重大不利影响。此外，华视网聚将采取相应措施应对到期风险。
经核查，评估师认为：华视网聚采购的信息网络传播权授权到期后可与原授权方商谈以继续获得授权版权，华视网聚版权到期续约较为容易。即使不能继续获得，标的公司经营业绩不会受到重大影响，本次交易的评估值亦不受影响。
11.申请材料显示，华视网聚成立于2013年12月，2014年、2015年1-6月净利润分别为4,729.51万元、15,042.79万元，交易对方承诺华视网聚 2015-2017年实现净利润分别为 25,000万元、32,500万元、42,250万元。华视网聚行业内主要竞争者主要为盛世骄阳、佳韵社。请你公司：1）结合与主要竞争对手在业务模式、主打领域、采购和销售渠道、客户资源、议价能力等方面的比较分析，进一步补充披露华视网聚的核心竞争力。2）结合业务发展情况及主要竞争对手情况，补充披露华视网聚 2015年 1-6月业绩大幅增长的原因、未来业绩承诺金
额的可实现性，与主要竞争对手财务指标、未来盈利预测差异的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、华视网聚的核心竞争力
华视网聚是影视版权行业的一家内容集成、发行和运营综合服务商，与盛世骄阳、佳韵社为该市场中的三大主体。其中盛世骄阳已经被皇氏集团收购、佳韵社则被华策影视收购。华视网聚打通新媒体产业链上下游的沟通协作，让内容生产商、媒体运营商与终端用户建立起双向互动的产业闭环，构建了基于“版权资源结构化控制”上中下游全产业融合式服务的数字版权生态。
（一）业务模式和主打领域比较
1、盛世骄阳
盛世骄阳成立于 2009年 8月，根据《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》显示，盛世骄阳收入模式主要包括新媒体渠道版权发行、新媒体广告收入以及合作分成等。
（1）新媒体渠道版权发行
在采购获得影视节目的新媒体独家版权后，基于互联网视频企业对影视节目多元化需求，盛世骄阳采用单部影视剧、多部影视剧打包、新剧加片库组合等形式授权给互联网视频企业使用，从而获取新媒体版权的发行收入。盛世骄阳可以将影视节目版权库向互联网视频企业进行多频次、多轮数授权发行，授权期限不超过独家版权的使用期限。盛世骄阳对互联网视频企业授权为非独家使用权，不具有再转授权的权利。盛世骄阳对互联网视频企业授权期限一般为2年。
（2）新媒体广告
2014年，盛世骄阳的新媒体广告收入主要来源于有线电视网络平台、OTT TV平台。盛世骄阳与有线电视网络运营商（或其合作方）合作建立节目专区，有线电视网络运营商负责提供有线数字电视视频数据传输通道或节目播出时段
等播出平台资源，盛世骄阳负责提供骄阳影视、骄阳幼儿等专业内容，节目专区由有线电视网络运营商负责运营管理。盛世骄阳每年度支付有线电视网络运营商固定金额的节目专区合作费用，享有节目专区的广告等信息资讯的收益。盛世骄阳与广告代理商签署广告代理协议，取得广告收入。盛世骄阳与 OTTTV运营商（或其合作方）合作模式与上述模式基本相同。
（3）合作分成
盛世骄阳与 OTT TV运营商、电信网络运营商、有线网络运营商、移动运营商以及互联网视频门户网站合作设立影视节目专区。盛世骄阳负责提供专业内容，专区主要由合作方负责市场推广及运营，双方根据协议约定对专区点播收费或专区广告收入进行分成。
合作分成模式具体分为两种形式，保底分成模式以及分成模式。保底分成合作模式，即合作方承诺一定的保底金额，在此基础上双方根据点播付费、广告收益情况进行分账，分账基础一般为扣除保底费后的收益，分账比例根据双方协商谈判结果确定。分成模式，即双方根据约定的分成比例直接对专区运营收入进行分成。
2、佳韵社
佳韵社成立于 2010年 7月，定位于中国最具潜力的数字娱乐发行商，开展面向PC、移动端、电视端等的全媒体发行和传播，并提供影视内容版权新媒体整合营销解决方案。佳韵社合作对象包括海内外200多家影视制作发行公司，截至 2011年 3月，佳韵社累计发行了超过 1.5万小时的电视、电影、动漫、纪录片、百科和综艺节目。佳韵社与战略合作伙伴“北京电视艺术中心音像出版社”（从属于北京电视台），联合引进了大量的国外电视剧、综艺等内容版权。
3、华视网聚
作为国内领先的数字版权分销商、全媒体文化传播服务提供商、数字生活内容运营商，集版权采购、数字分销、内容运营于一身，华视网聚主要为影视节目内容的宣发一体化的数字化分销及运营推广服务，构建了基于“版权资源结构化控制”的上中下游全产业融合式服务的数字版权产业生态。
根据以上公开信息，华视网聚的业务模式与盛世骄阳、佳韵社相仿。三家公司都是主要通过向上游采购影视节目独家版权，再向下游新媒体平台进行分销获得收入。
对于分销版权内容的具体类型，华视网聚分销版权内容涵盖电影、电视、综艺、动画等。如果与上述竞争对手对比分析，标的公司的主打领域是对于院线电影热门内容的布局。
标的公司院线电影版权的采购在行业内有一定的品牌及影响力。2015年以来，标的公司通过直接采购或版权置换等方式获得了已上线的大量热门电影的新媒体版权。通过对一线院线电影的持续采购，华视网聚不仅保持采购市场稳定的市场份额，同时也通过热门院线电影撬动下游视频媒体的销售业务。因为热门院线电影对于下游新媒体平台的用户及付费意愿的拉动是非常强的，下游视频媒体对于热门院线电影保持着相当大的采购力度。
与此同时，华视网聚通过“热门院线电影搭售片库组合”的方式进行组合销售，以“热门影视剧搭售片库组合”的销售方式对于下游视频网站的媒体渠道有着非常大的吸引力，能够让下游新媒体渠道在维持可控成本的基础上迅速吸引新增用户，满足用户的差异化播放需求，提升已有用户的付费意愿。
2015年标的公司开始推广与下游视频媒体客户开展框架协议的销售模式，这种基于满足一定票房要求提供一定数量的院线电影的框架合作模式，不仅有利于下游视频媒体锁定采购成本，维持市场份额，同时也有助于标的公司整合版权内容。以热门院线电影为核心的组合运营模式，是华视网聚相较于竞争对手最为核心的优势。
（二）采购和销售渠道、客户资源比较
1、盛世骄阳
在长期合作中，盛世骄阳与国内外近300家知名影视制作方建立了合作关系。
盛世骄阳与中国国际电视总公司和中国广播电影电视节目交易中心签署战略合作协议，双方拟联合采购国内外影视节目版权、开展片库合作、联合引进海外版权，同时盛世骄阳拥有对中国国际电视总公司和中国广播电影电视节目交易中心
新媒体节目版权的第一审看权和优先购买权。此外，盛世骄阳与长城影视股份有限公司、浙江唐德影视股份有限公司、浙江永乐影视制作有限公司等影视制作公司签署了战略合作协议，双方就影视剧作品信息网络传播权转让开展长期战略合作。
盛世骄阳销售渠道包括互联网网站、电信IPTV、有线电视、互联网电视、移动网等几个方向，2014年度主营业务收入的占比分比分别为68.24%、3.30%、11.23%、11.18%、5.76%、0.28%。盛世骄阳已与主流视频媒体均建立了良好的业务合作关系，客户包括优酷、土豆、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频、乐视网、PPTV、PPS、迅雷看看、风行网、芒果TV等主流互联网视频媒体。
2、佳韵社
佳韵社同战略合作伙伴——北京电视艺术中心音像出版社（隶属于北京电视台）联合引进了大量的国外电视剧、综艺等产品，均获得了新闻出版总署的网络发行批文，并且同市场上的主要视频网站,包括新浪、搜狐、奇异、腾讯、土豆、迅雷、优酷、乐视等建立了长期稳定的合作关系。
3、华视网聚
华视网聚通过长期专业化运作，与多家影视剧、动漫、综艺、栏目出品制作公司建立合作关系，并创建了系统化的采购评估体系。华视网聚的销售模式主要是面向互联网、广电、电信运营商等新媒体渠道进行数字化分销业务，目前已经覆盖互联网视频、数字电视、OTTTV、IPTV、移动终端等全媒体终端。
华视网聚的各渠道主要合作客户如下：
|||
|-|-|
|业务领域|主要合作客户|
|互联网视频媒体|国内主流的互联网门户网站、视频客户端、垂直视频网站、地方运营商增值互联网平台等互联网视频媒体，主要包括搜狐、腾讯等大型门户网站；优酷土豆、56、酷6 等视频分享网站； PPTV、迅雷、暴风、风行、PPS等客户端网站；奇艺、乐视、央视等垂直视频网站。同时，与搜狐视频、暴风影音战略合作建立《华视网聚影视专区》。|
||广电系统的有线电视网络运营商、IPTV 运营商、OTT 运营商及智能终端厂商。1､有线电视网络运营商包括：北京歌华、天津市网、重庆市网、广州市网、山东省网、江苏省网、福建|

|||
|-|-|
|业务领域|主要合作客户|
|TV端媒体|省网、云南省网、 湖南省网、湖北省网、江西省网、四川省网、贵州省网、陕西省网、广西区网、吉林省网、新疆省网、北方新媒体、大连市网、哈尔滨市网、昆明市网、慈溪市网、余姚市网、德清市网。2､ IPTV 运营商包括：爱上电视、华数、优朋普乐、百视通、北京、天津、四川、深圳、广东、云南、湖北、广西、山西、辽宁、河北、新疆等。3､ OTT 运营商及智能终端厂商包括：未来电视、百视通、华数、广东南广影视、湖南快乐阳光、国广东方、华为终端、创维酷开、TCL全球播等电视机终端和盒子终端。|
|移动互联网媒体|1、视频牌照方：央广视讯、国视通讯、人民视讯、中青盛世等2、运营商：中国移动、中国电信、中国联通|

本部分内容已在重组报告书“第四节标的资产的基本情况\六、华视网聚主营业务发展情况介绍\（三）华视网聚的业务模式”补充披露。
（三）华视网聚的核心竞争力
1、丰富的影视版权内容资源
作为新媒体内容集成服务运营商，所拥有的影视节目资源的数量是公司竞争力的重要体现。丰富的版权数量使得公司能够采取灵活、创新的方式向下游合作方进行销售，如框架协议、热门影视剧搭售片库组合等，从而满足不同规模、不同需求的各类新媒体平台，对其有强大的吸引力。一方面，华视网聚通过受让华视网聚（北京）、天津华创的版权库，已经完成了影视节目版权的原始积累；另一方面，凭借上游丰富的采购渠道，以及稳定的现金流，华视网聚在近年来进一步加大版权采购的力度，已经逐步超越竞争对手，占据了市场的领先地位。华视网聚计划将在未来继续扩大采购规模，进一步强化这一优势。
2014年，华视网聚、盛世骄阳影视版权采购规模分别为 2.75亿、3.06亿，同比增速分别为112%、36%；2012-2014年，华视网聚、盛世骄阳影视版权采购规模复合增长率分别为85%、37%，随着影视版权交易市场的持续升温，华视网聚将继续维持规模采购比例，同时提高版权运营和管理质量，2015年1-6月采购规模为3.58亿元，预计2015年采购规模将达到7亿元，市场份额将增加到47%，
远高于盛世骄阳收益法评估中预测的资本性支出3.3亿元。
2、灵活创新的销售模式
华视网聚的经营策略主要是通过“热门影视剧搭售片库组合”的方式进行组合销售，使得华视网聚理性有选择地采购热门影视剧，同时由于标的公司进入电影版权领域较早，以非常低的成本采购到相当数量的片库。以“热门影视剧搭售片库组合”的销售方式对于下游视频网站的媒体渠道有着非常大的吸引力，能够在控制成本的基础上迅速满足用户的差异化播放需求。2015年标的公司开始推广与下游主要互联网媒体客户开展基于框架协议的战略合作模式，基于框架协议的合作模式有利于下游视频媒体锁定采购成本，争取市场份额，该类战略合作模式涉及金额大，较大的提升了标的公司的业绩水平。
3、广阔的销售渠道覆盖
销售渠道对于新媒体内容集成服务运营商而言，是至关重要的一环。首先，对于新拍摄的热门影视剧，如 2015年的《港囧》、《捉妖记》等，分销商购买版权时需要支付高昂的采购价款。这一方面需要分销商具有强大的资金实力，另一方面，由于下游买家需要靠丰富的片库资源来吸引观众，因而无法为单一作品的版权向分销商支付过高价款。当分销商购买的独家版权价格确定后，只有拥有足够多的下游买家，每一家所分摊的成本才能足够低，使得该笔交易能够顺利实施。
对于下游销售渠道狭窄的公司而言，由于预计销售收入难以覆盖成本，因此采购版权的范围会受到极大限制。
本部分内容已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\三、标的公司行业地位及核心竞争力\（三）华视网聚的核心竞争力。
二、华视网聚 2015年 1-6月业绩大幅增长的原因、未来业绩承诺金额的可实现性
（一）2015年 1-6月业绩大幅增长原因
华视网聚为国内领先的新媒体领域影视版权分销商。近年来，随着影视内容商业价值凸显、国家打击盗版影视力度加大、视频网站内容产品需求增强和“三网融合”所带来的多屏互动的普及，影视版权交易市场呈现景气局面。根据艺恩
咨询数据，2014年中国影视版权市场交易额达到 95.1亿元，同比增长32%，相比于 2012年的 45.6亿元增加了近 1倍，预计 2015年交易额将突破百亿大关，增至123.7亿元。
华视网聚重点布局的数字版权领域进入高速发展时期，不断刷新行业记录，行业持续景气。标的公司利用与客户签署框架协议等相对新颖的经营模式，提高了经营的稳定性和灵活度。同时，标的公司与下游互联网视频媒体及TV端建立了长期战略合作关系。标的公司“热门影视剧搭售片库组合”的销售方式对于下游渠道具有较大的吸引力，能够在控制成本的基础上迅速满足用户的播放需求。
标的公司利用丰富的版权资源、优质的版权结构，经过深入挖掘和积累的渠道资源，充分享受了下游新媒体爆发式增长的需求带来的行业红利，保持了行业领先的业绩增长及盈利能力。
自2014年2月至2015年6月，标的公司的主营业务不断拓展。其中，2014年 1-2月与 2014年 3月-2015年 6月，签约合同数量从 17份上升至 394份，上升了22.18倍；签约客户数量从13个上升至99个，上升了6.62倍；签约合同金额从931万元上升至87,404万元，上升了92.88倍。标的公司在业务量、客户数量、签约金额等方面均有大幅提升。
版权采购方面，2014年和2015年上半年，标的公司加大优质版权内容的采购力度，对一线优质院线电影及卫视剧保持持续的采购力度，优质版权资源得到了极大的丰富。通过对优质版权内容的持续采购，不仅保持标的公司采购市场稳定的市场份额，同时也通过优质版权内容撬动下游新媒体渠道的销售业务。由于优质版权内容，特别是热门院线电影，对于下游新媒体平台的用户及付费意愿的拉动是正相关的，下游视频媒体对于热门院线电影保持着相当大的采购力度。
与此同时，华视网聚将新采购的热门优质内容与受让的版权资源片库进行组合，以“热门内容搭售片库组合”的方式开展销售业务，这种销售方式对于下游视频网站的媒体渠道有着非常大的吸引力，能够让下游新媒体渠道在维持可控成本的基础上迅速吸引新增用户，满足用户的差异化播放需求，提升已有用户的付费意愿。标的公司通过此种方式撬动下游新媒体渠道的全覆盖，不仅分摊了热门优质内容的成本，也极大程度上提升了版权资源片库的价值。
（二）未来业绩承诺金额的可实现性
华视网聚未来业绩承诺金额的可实现性说明如下：
1、2015年
华视网聚2015年业绩承诺净利润为2.5亿元，截至2015年10月31日，已确认营业收入为5.85亿，已实现利润为2.03亿元，占总承诺利润的81.20%。
为达到承诺利润，2015年 11-12月华视网聚需要实现的利润为 0.47亿元。
截至2015年6月30日，华视网聚与主要客户已签订合同及确认收入，以及 2015年7-10月新签订合同金额、2015年11-12月预计签订合同金额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年1月-2015|2015年7-10月收|预计未来确认收|
||序号|客户名称|合同金额||||
|||||年6月收入|入|入|
|一、截至2015年6月30日已签订合同情况|||||||
||1|百视通网络电视技术发展有限责任公司|8,715.23|5,182.58|2,885.85|153.49|
||2|上海聚力传媒技术有限公司|19,606.30|7,009.15|5,567.36|5,920.00|
||3|深圳市腾讯计算机系统有限公司|8,761.40|2,639.34|2,937.45|2,688.68|
||4|北京奇艺世纪科技有限公司|686.85|507.62|12.03|128.32|
||5|合一信息技术（北京）有限公司|657.70|424.92|20.52|175.03|
||6|上海全土豆文化传播有限公司|370.94|256.61|5.13|88.20|
||7|北京暴风科技股份有限公司|260.00|241.51|3.77|0.00|
||8|深圳市迅雷网络技术有限公司|885.60|453.59|6.41|375.47|
||9|飞狐信息技术（天津）有限公司|232.70|209.36|10.17||
||10|北京风行在线技术有限公司|355.00|209.15|125.75||
||11|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|2,225.10|1,316.18||782.97|
||12|广州市千钧网络科技有限公司|296.50|279.72|||
||13|中辉华尚（北京）文化传播有限公司|1,000.00|377.36|283.02|283.02|
||14|四川星元传媒有限责任公司|150.00|33.29|108.22||
||15|天津网络广播电视台有限公司|160.00|||150.94|
||16|北京电视台|100.00||94.34||
||17|四川广播电视台|131.20||65.79|57.98|
||18|江苏省广播电视集团有限公司|466.44|43.37|89.76|306.91|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1月-2015|2015年7-10月收|预计未来确认收|
|序号|客户名称|合同金额||||
||||年6月收入|入|入|
|19|贵州省广播电视信息网络股份有限公司|100.00|56.60||37.74|
|20|全球播科技（北京）有限公司|360.00|246.23|93.40||
|21|吉视传媒股份有限公司|||47.11|45.05|
|22|央广视讯传媒（北京）有限公司|8.00||7.55||
|23|慈溪市广播电视台|48.00||28.30|16.98|
|24|余姚市广播电视台|30.00|||28.30|
|25|深圳市盛阳科技有限公司|30.00|23.58|4.72||
|26|深圳时刻网络传媒有限公司|6.71|3.66|2.67||
|27|山西广电新媒体有限公司|80.00||37.74|37.74|
|28|哈尔滨有线电视网络有限公司|||27.81||
|29|云南广电网络集团有限公司|50.00||47.17||
|30|浙江浩影网络有限公司|60.00||56.60||
|31|福建广电网络集团股份有限公司|45.80||43.21||
|32|河南网视传媒有限公司|35.00||26.42|6.60|
|33|山东广电网络有限公司|40.00||28.30|9.44|
|34|普惠世通（北京）文化传媒有限公司|13.00||1.23|11.03|
|合计||45,967.47|19,513.82|12,667.80|11,303.89|
|二、7-10月新签订合同金额||13,902.41||||
|三、预计11-12月签订合同金额||34,321.92||||

华视网聚2015年7-12月营业收入预测金额为38,402.45万元。华社网聚2015年7-10月确认营业收入22,857.71万元，预计2015年11-12月签订合同金额
34,321.92万元，上述合计57,178.63万元。因此，2015年盈利预测可实现性较高。
2、2016年和2017年
根据公司战略规划2016年和2017年为了战略储备，加大力度采购影视剧版权。2016年和2017年各业务预测收入增长率30%左右，符合行业近三年发展情况，行业历史三年发展数据如下：
近三年来，随着影视内容商业价值凸显、A股上市公司加大版权储备力度、
视频网站增强内容产品需求等外部利好因素影响，影视版权交易市场呈现景气局
面。2014年中国影视版权市场交易额达到95.1亿元，同比增速为32%，相比2012
年的45.6亿元增加了近1倍。
本次交易被评估单位2015年-2017年利润承诺分别为2.5亿、3.25亿和4.225亿，利润承诺增长率为30%，与行业发展状况和华视网聚市场占有率情况吻合。
本部分内容已在重组报告书“第四节标的资产的基本情况\六、华视网聚主营业务发展情况介绍\（五）报告期内华视网聚的销售情况。”补充披露。
三、与主要竞争对手财务指标、未来盈利预测的差异的原因及合理性
（一）与主要竞争对手财务指标的差异
华视网聚与盛世骄阳主要财务指标对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|华视网聚||盛世骄阳|
||2015年1-6月|2014年度|2014年度|
|主营业务收入|35,606.90|16,532.20|29,718.62|
|主营业务成本|12,352.07|8,077.34|15,305.57|
|毛利|23,254.83|8,454.86|14,413.05|
|毛利率|65.31%|51.14%|48.54%|

由上表可以看出，2014年，华视网聚的主营业务收入为16,532.20万元，不及盛世骄阳的30,046.74万元，原因主要在于华视网聚成立时间较短，三家公司在版权资源、人员、资金等方面的整合还没有完全到位，加上华视网聚在
2012-2014年间版权采购的规模和市场份额与盛世骄阳还有一定差距。而2015
年1-6月，华视网聚的主营业务收入和毛利率都大幅提升，主要是由于2015年标的公司业务规模呈现爆发式增长，通过“热门影视剧搭售片库组合”的方式进行组合销售，除了当期采购的部分热门影视剧之外，之前已收回成本的影视剧版权带来的收入对毛利率的提升有显著贡献。
同时应当注意到的是，华视网聚的毛利率为51.14%，高于盛世骄阳的48.50%。
毛利率的主要决定因素在于下游销售渠道的丰富性。在新媒体版权发行行业，版
权购买回来之后，每增加一个下游销售客户，分销商增加的成本很低，基本可以忽略不计，因此下游客户越多，分销商的毛利率越高。
（二）与主要竞争对手盈利预测的差异
华视网聚与盛世骄阳的盈利预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|华视网聚||盛世骄阳||
||2015年度预测数|2016年度预测数|2014年度实际数|2015年预测数|
|一、营业收入|74,009.35|93,215.13|30,046.74|47,122.36|
|减：营业成本|34,942.38|43,396.01|15,463.11|37,107.59|
|营业税金及附加|65.64|202.50|112.55|487.32|
|销售费用|3,978.52|5,010.96|2,196.75|3,063.98|
|管理费用|765.86|1,015.65|1,345.50|1,750.55|
|财务费用|315.75|242.50|2,160.86|3,190.35|
|资产减值损失|1,069.58|1,347.67|425.07||
|投资收益|21.94||||
|二、营业利润|32,893.57|41,999.84|8,342.91|10,014.77|
|加：营业外收入|1,153.31||94.20||
|减：营业外支出|||23.29||
|三、利润总额|34,046.88|41,999.84|8,413.82|10,014.77|
|减：所得税费用|8,659.76|10,510.84|2,336.79|2,558.47|
|四、净利润|25,387.11|31,489.00|6,077.03|7,456.30|

华视网聚业绩预测高于盛世骄阳，主要原因如下：
1、业务结构不同
盈利预测的经营业绩存在差异的另一个主要原因是华视网聚与盛世骄阳的
业务侧重有所不同。华视网聚持有及分销的版权结构丰富，包含电影、电视剧、
综艺、动漫等；而盛世骄阳以电视剧、幼教类版权为主，电影版权分销并非其主
要发展业务。根据《皇氏集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于中
国证券监督管理委员会行政许可项目审查一次反馈意见的回复》：“盛世骄阳版权经营方向主要以电视剧和幼儿教育类版权为主，电影不是其主要的版权经营方
向。”
对于新媒体视频网站而言，电影是用户最常观看的内容。根据艾瑞咨询《2014年在线视频用户行为研究报告》：“针对经常观看的视频内容，中国在线视频用户前三位的选择分别是电影、电视剧和综艺节目，比例分别为72.6%、63.1%和51.8%；
而针对最常观看的视频内容，中国在线视频用户前三位的选择也是电影、电视剧和综艺节目，比例分别为28.8%、24.3%和13.0%。由此可见，电影、电视剧和综艺节目这三类长视频仍是近半年来用户最为偏好的视频内容。”
华视网聚2015年采购的热门电影包括《捉妖记》、《港囧》。华视网聚的业务相比盛世骄阳更加全面，结构更加合理。华视网聚凭借优秀的业务结构与下游新媒体客户合作更加深入和广泛，其业绩预测高于盛世骄阳具备合理性。
2、业务发展规模不同
盛世骄阳的资本性支出预测中，2015年及以后预计影视剧采购金额每年为33,000万元。而本次交易华视网聚资本性支出（全部用于影视剧版权采购）预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|资本性支出|40,095.71|63,396.23|77,600.00|77,600.00|77,600.00|77,600.00|77,600.00|77,600.00|

可见，华视网聚未来采购影视剧的规模远高于盛世骄阳预测的水平，从而反映出华视网聚的发展规模预计会高于盛世骄阳。
3、交易基准日不同
皇氏集团（002329）收购盛世骄阳100%股权，审计、评估基准日为 2014年 12月31日。本次收购华视网聚80%股权，审计、评估基准日为 2015年6月 30日。近年来，新媒体视频业务、版权分销业务快速发展，两次交易盈利预测的基准日不同，是盈利预测的经营业绩存在差异的原因之一。仅以华视网聚自身发展为例，其2014年、2015年1-6月实际净利润分别为4,729.51万元，15,042.79万元，后者较前者上升了218.06%。
本次收购华视网聚80%股权，在皇氏集团收购盛世骄阳100%股权之后，在此半年间新媒体视频行业进一步发展，因此本次交易业绩预测高于盛世骄阳的业绩预测是合理的。
综上所述，华视网聚业务结构更为全面、发展规模大于盛世骄阳、本次交易基准日相比较靠后从而更能反映行业爆发带来的标的公司业绩增长，因此华视网聚业绩预测高于盛世骄阳具备合理性。
本部分内容已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的
讨论与分析\三、标的公司行业地位及核心竞争力\（二）华视网聚的主要竞争对手情况”补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华视网聚经过多年的积累和发展，积累了丰富的版权资源、开创了创新销售模式，开拓了广阔的下游销售渠道，华视网聚具备较为显著的核心竞争力，业务可复制性较低。华视网聚历史期业绩大幅增长具备
合理性，业绩预测的实现具备可行性及合理性。华视网聚业绩预测高于竞争对手
具备合理性。
经核查，会计师认为：华视网聚历史期业绩大幅增长具备合理性，业绩预测的实现具备可行性及合理性。华视网聚业绩预测高于竞争对手具备合理性。
12.申请材料显示，截至 2014年末和2015年6月30日，华视网聚的无形资产占总资产的比例分别为29.96%和24.69%，无形资产主要为影视剧版权。报告期华视网聚无形资产未发生减值迹象，不计提减值准备。请你公司：1）补充披露华视网聚影视剧版权类无形资产确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。2）结合同行业公司情况，补充披露华视网聚无形资产摊销政策的合理性。
3）补充披露华视网聚报告期无形资产减值测试情况及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、华视网聚影视剧版权类无形资产确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
（一）华视网聚无形资产的确认依据
截至 2015年 6月 30日华视网聚账面无形资产余额为 11,837.60万元，全部为影视剧版权，期限一般为 5至 10年。华视网聚的影视剧版权主要是电影、电视剧、动漫、综艺栏目等信息网络传播权，华视网聚根据版权采购合同以实际收到影视介质（即物料签收）、取得完整的版权链、版权授权、首播节目上线等孰晚作为无形资产－影视版权确认的时点。由于影视版权不具有实物形态，属于可辩认的非货币性资产，并且能够对其向互联网视频媒体、TV端、移动互联网等领域分销发行、点播分成、分账合作获取经济利益，因此，影视版权作为无形资产确认和核算符合《企业会计准则第6号——无形资产》第三条“无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产”的规定，另外，同行业公司如盛世骄阳、乐视网同样也是将影视版权（信息网络传播权）作为无形资产进行确认和核算的。
目前，上市公司及其下属公司（合并报表范围内）不存在与华视网聚一样从事版权分销业务的公司，华视网聚的无形资产及其摊销政策未来并入上市公司，
对上市公司原有业务及报表不会造成重大影响。
（二）华视网聚无形资产摊销政策的合理性
1、华视网聚无形资产摊销政策
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按下列方法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|影视剧版权|1－5年|合同约定或预计能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命|

标的公司对影视剧版权的销售情况及周期进行了详细调查，其销售规律通常为第1年销售收入约占版权总收入的50%，第2年约占版权总收入的20%，第3－5年的销售收入约占版权总收入的30%左右。标的公司取得的版权多数为5年以上，只有一小部分低于5年，按版权有效期确定的摊销方法如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|版权预计使用寿命|各年摊销比例（%）|||||
||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|1年以内（含1年）|100|||||
|1－2年|50|50||||
|2－3年|50|30|20|||
|3－4年|50|30|10|10||
|4年以上|50|20|10|10|10|

若标的公司出售独家版权，则公司不再保留任何权利，从而进行一次性摊销；
授权权利为单一限定平台的，在销售时一次性摊销；合作分成的采购款，一次性摊销。
2、与同行业公司无形资产摊销政策比较
摊销期限比较：
||||
|-|-|-|
|公司名称|无形资产类别|预计使用寿命|
|盛世骄阳|影视剧版权|合同受益年限和法律规定有效年限两者之中较短|

||||
|-|-|-|
|公司名称|无形资产类别|预计使用寿命|
|||者；若为永久年限，判定其使用寿命为10 年|
|乐视网|影视剧版权|授权期限或 10 年|
|华视网聚|影视剧版权|版权有效期与5年孰短|

通过上表可知，华视网聚对影视剧版权的摊销年限相比盛世骄阳、乐视网更为谨慎。
摊销方法比较：以多数影视剧版权5年预付使用寿命为例：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|摊销方法|各年摊销比例|||||
|||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|盛世骄阳|双倍余额递减法|40%|24%|14%|11%|11%|
|乐视网|直线法|20%|20%|20%|20%|20%|
|华视网聚|5：2：1：1：1|50%|20%|10%|10%|10%|

通过上表可知，华视网聚对影视剧版权的摊销方法与盛世骄阳、乐视网，更为谨慎。
综上，华视网聚无形资产影视剧版权的摊销政策是结合其影视剧版权销售收入预期实现方式的前提下制定的，符合《企业会计准则第6号——无形资产》第十七条“企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式”的规定，并且相比同行业公司更为谨慎。
华视网聚无形资产摊销政策符合《企业会计准则》相关规定，是合理的。
3、华视网聚报告期无形资产减值测试情况及其合理性
华视网聚主要是通过将其取得的影视剧独家信息网络传播权，向不同的互联网媒体平台多次以非独家分销、点播分成、分账合作的方式进行版权价值转移和销售，以实现盈利。报告期华视网聚无形资产以及取得收入、实现盈利情况如下：金额：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年年末/2014年全年|2015年6月末/2015年1-6月|
|营业收入－影视剧版权|16,532.20|35,606.90|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年年末/2014年全年|2015年6月末/2015年1-6月|
|营业成本－影视剧版权|8,077.34|12,352.07|
|净利润|4,729.51|15,042.79|
|无形资产－影视剧版权|7,889.15|11,837.60|
|当期营业收入占期末无形资产比例|210%|301%|
|当期净利润占期末无形资产比例|60%|127%|

通过上表可知，华视网聚主营业务主要依赖其无形资产－影视剧版权实现盈利能力，报告期内华视网聚主营业务盈利能力较强，无形资产－影视剧版权不存在减值迹象。
华视网聚按照首轮销售金额可覆盖采购成本的策略进行采购决策，即确保首轮销售即可收回成本，对于已有版权的采购成本已经确定，超过采购成本部分的分销收入为税前利润。而华视网聚采购的影视剧“独家”版权期限通常为 5至 10年，授权给下游新媒体企业一般为 1至 2年，华视网聚将采购版权以单片及片库形式进行多渠道、多频次、多轮次的数字化分销，最大化的获取已采购版权的可实现收益，而这主要是基于华视网聚“海量影视版权库”作为一个整体资产组而产生的聚合效应。
根据本次交易的资产评估报告中资产基础法评估结果，华视网聚 2015年 6月30日无形资产影视剧在资产基础法下的评估值 11,837.60万元，未发生减值。
华视网聚报告期无形资产没有发生减值迹象，没有发生减值。
本部分内容已在重组报告书“第四节标的资产的基本情况\十、华视网聚报告期内主要会计政策及相关会计处理\（二）华视网聚无形资产的初始计量与摊销政策”补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华视网聚报告期无形资产确认依据符合《企业
会计准则》的规定，具备合理性，对上市公司未来经营业绩不存在重大影响。与
同行业公司相比，华视网聚无形资产摊销政策具备谨慎性、合理性。经过测试，
截至2015年6月30日，华视网聚无形资产未发生减值。。
经核查，会计师认为：华视网聚影视版权的资产特性和价值转移方式，将其计入无形资产是符合《企业会计准则》相关规定的、是合理的；对上市公司未来经营业绩不存在重大影响。华视网聚无形资产摊销政策符合《企业会计准则》相关规定，是合理的。华视网聚报告期末无形资产没有发生减值迹象，未发生减值。
13.申请材料显示，华视网聚 2014年末、2015年 6月末应收账款分别为5,793.47万元、23,235.69万元，分别占同期营业收入的35.04%、65.26%。交易对方就华视网聚应收账款的可回收性做出了补偿承诺。请你公司：1）结合同行业公司应收账款水平、行业特点及实际经营情况，补充披露华视网聚应收账款是否处于合理水平。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露华视网聚应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。3）结合报告期应收账款回收情况及同行业公司情况，补充披露交易对方承诺的应收账款回收比例的合理性，是否足额覆盖风险。4）结合交易对方资金实力、融资能力、偿债能力等情况，补充披露其应收账款回收承诺的履约能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、华视网聚应收账款处于合理水平
报告期内华视网聚与同行业公司的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月||2014年12月31日/2014年度||
||盛世骄阳|华视网聚|盛世骄阳|华视网聚|
|应收账款期末余额|-|23,235.69|16,793.86|5,793.47|
|营业收入|-|35,606.90|30,046.74|16,532.20|
|应收账款期末余额占同期营业收入比例|-|65.26%|55.89%|35.04%|

2014年 12月 31日华视网聚应收账款余额较小，主要系新成立公司，处于
发展初期，业务及收入规模均较小。
2015年6月30日华视网聚应收账款余额较大，主要是由于近年来新媒体影视版权分销市场快速发展，自 2015年以来，华视网聚为适应市场需求，在春节档、五一黄金档影视节目集中上映期间，充分发掘自身海量影视片库的优势，通过单片销售、打包销售特别是固定框架销售方式，迅速抢占市场，使业务及收入规模实现了大幅度增长。在此情形下，华视网聚提供影视节目数量（含新剧上线）的大量增加，与互联网视频媒体客户主要采用按当期提供影视节目数量分期结算（以次季度结算为主）并在年终前统一清算授权费用（截至 2015年 10月 31日已收回前期应收账款12,991.57万元），使应收账款余额在年度中期暂时性增加。
综上所述，华视网聚应收账款符合行业及自身发展特点，处于合理水平。
二、华视网聚应收账款可回收性及坏账准备计提情况
（一）应收账款应收方情况、向客户提供的信用政策情况
华视网聚的客户主要为互联网、广电、电信运营等行业内知名的互联网视频媒体企业，资金实力雄厚，信用状态良好，如搜狐、腾讯、优酷土豆、爱奇艺、百视通、56、PPTV、迅雷、暴风、风行、乐视等。
报告期华视网聚根据客户的不同情况分别制定具体的信用政策，信用期一般在6个月以内，通常第4季度资金回笼较多。
截至2015年6月30日华视网聚应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年6月30日余额|占比(%)|账龄|计提坏账准备|
|上海聚力传媒技术有限公司|7,743.66|31.64|1年以内|387.18|
||157.60|0.64|1－2年|15.76|
|百视通网络电视技术发展有限责任公司|5,572.30|22.77|1年以内|278.62|
|北京奇艺世纪科技有限公司|2,668.77|10.90|1年以内|133.44|
||97.50|0.40|1－2年|9.75|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,478.00|6.04|1年以内|73.90|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|1,340.30|5.48|1年以内|67.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他客户小计|5,336.67|21.81|1年以内|264.32|
||78.76|0.32|1－2年|7.88|
|合计|24,473.56|100.00|-|1,237.87|

通过上表可知，华视网聚应收账款期末余额账龄 1年以内98.64%，均为正常经营业务的客户应收款。
（二）应收账款的期后回款情况
截至 2015年 6月 30日华视网聚应收账款余额 24,473.56万元，截至 2015年 10月 31日期后回款已达 12,991.57万元，回款率53.08%，预计 2015年末整体回款率达到70%以上，华视网聚应收账款期后回款情况良好，可收回性较强。
（三）华视网聚坏账准备计提政策与同行业公司比较
华视网聚与同行业公司盛世骄阳坏账准备计提政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|账龄组合－应收账款计提比例||账龄组合－其他应收款计提比例||
||华视网聚|盛世骄阳|华视网聚|盛世骄阳|
|1年以内（含1年）|5%|3%|5%|3%|
|1－2年|10%|10%|10%|10%|
|2－3年|30%|20%|30%|20%|
|3年以上|100%|50%|100%|50%|
|关联方组合|不计提|不计提|不计提|不计提|

通过上表可知，华视网聚按账龄组合计提坏账准备的比例略高于同行业公司盛世骄阳，更为谨慎。
综上，华视网聚应收账款可回收性较强，坏账准备计提充分且合理。
三、交易对方承诺的应收账款的情况说明
华视网聚截至 2014年应收账款余额为 6,094.65万元，其中截至 2015年 6月30日回款57.14%，截至2015年10月31日回款76.99%。本次交易中交易对方承诺应收账款回款比例为70%，与报告期内回款情况相比，这一比例的安排既
在可完成范围内，同时又对于标的公司的回款情况提出了高于历史期情况的要求，
可较为充分地覆盖风险。这有利于保护上市公司及股东的利益，也有利于保证交
易的公平性、合理性。
截至 2015年 6月 30日，华视网聚账面应收账款余额为 24,473.56万元，其中截至 2015年 10月 31日期后已回款 12,991.57万元，整体回款率53.08%。预计2015年年底整体回款率达到70%以上。
基于华视网聚自身丰富的资源储备与强大的采购能力，华视网聚与主要客户建立了稳定的合作关系。客户信用状况良好且资金实力雄厚，产生坏账的可能性较小。华视网聚应收账款期后回款状况良好，截至目前未发生坏账损失。
华视网聚与盛世骄阳应收账款周转率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|华视网聚||盛世骄阳|
||2015年1-6月|2014年度|2014年度|
|应收账款周转率|2.33|5.43|2.39|

可见，与同行业公司相比，标的公司应收账款周转率处于合理水平。
四、华视网聚的应收账款回收承诺的履约能力
本次交易的交易对方不存在未按期偿还大额债务。本次交易完成后，陈同刚等五位自然人股东累计获得现金对价128,000万元，高于2015年6月30日应收账款余额 23,235.69万元。针对应收账款回款承诺，陈同刚等五位自然人以其所获得的现金对价作为履约保障。
本部分内容已在重组报告书“第四节标的资产的基本情况\十三、华视网聚应收账款情况”补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华视网聚应收账款是否处于合理水平；华视网聚应收账款可回收性较强，坏账准备计提充分且合理；交易对方承诺的应收账款回收比例具备合理性；交易对方具备应收账款回收承诺的履约能力。
经核查，会计师认为：华视网聚应收账款是否处于合理水平；华视网聚应收
账款可回收性较强，坏账准备计提充分且合理；交易对方承诺的应收账款回收比
例具备合理性。
14.申请材料显示，本次交易以 2015年 6月 30日为评估基准日，华视网聚股东全部权益的收益法评估值为400,687.96万元，增值额 372,915.66万元，增值率1342.76%。华视网聚主要竞争对手佳韵社已于2011年被华策影视收购，盛世骄阳于 2015年被皇氏集团收购，本次交易华视网聚市盈率为 16.00倍，高于上述收购案例的市盈率水平。请你公司结合行业发展、竞争状况、华视网聚市场占有率及与主要竞争对手收购案例的比较分析，进一步补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、行业发展状况
华视网聚及盛世骄阳、佳韵社同属于新媒体版权分销商，主要通过从上游内容制作方采购版权，再通过多样化、多层次的分销方式将信息网络传播权分销给下游新媒体平台。近年来，受益于下游渠道对版权内容采购力度的加大，以及行业内 IP的火热，各类影视节目的版权价格都水涨船高，竞争激烈。这一方面给使得新媒体版权分销行业迎来了千载难逢的发展良机，另一方面，也给行业内的各家企业带来了新的挑战。
2012-2014年，内容集成服务运营商影视版权采购总规模分别为 3.4亿、4.7亿、8亿，三年复合增长率为53%；2014年采购总规模同比增长速度为72%，作为第三方版权运营和服务平台，内容集成服务运营商发现和转化影视版权价值的积极度逐步提高。佳韵社和盛世骄阳先后被华策影视、皇氏集团收购，体现了新媒体版权分销领域与资本结合的需求和趋势，影视版权运营主体的商业价值也在资本层面得到了充分的体现。
二、华视网聚市场占有率及与竞争情况分析
2014年电视剧版权采购数量份额分布中，CR5（前五名企业的市场集中度）共占64%，华视网聚所占市场份额为18%，与乐视持平。截止2015年6月1日，CR5（前五名企业的市场集中度）为68%，市场集中度提高，华视网聚电视剧采
购数量份额达到24%，爱奇艺达到10%。
2014年电影版权采购数量份额分布中，华视网聚分别为32%，电影频道、迅雷分别为24%、13%。2015年以来，截止 6月 1日，华视网聚电影采购数量份额增加至36%，爱奇艺所占份额为18%。总体来看，华视网聚在近年加大了电视剧和电影采购数量，居于市场领先地位。
三、主要竞争对手收购案例分析
华视网聚属于影视剧版权分销行业，主要竞争对手为盛世骄阳和佳韵社，其中佳韵社已于2011年被华策影视收购，盛世骄阳于2015年被皇氏集团收购，其具体估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目/公司|华视网聚|||
||2015年承诺|2016年承诺|2017年承诺|
|100%股权作价（万元）|400,000.00|||
|承诺净利润（万元）|25,000.00|32,500.00|42,250.00|
|交易市盈率（倍）|16.00|12.31|9.47|

|||||
|-|-|-|-|
|项目/公司|盛世骄阳|||
||2015年承诺|2016年承诺|2017年承诺|
|100%股权作价（万元）|78,000.00|||
|承诺净利润（万元）|7,500.00|9,000.00|10,800.00|

交易市盈率（倍） 10.40 8.67 7.22
|||||
|-|-|-|-|
|项目/公司|佳韵社|||
||2011年承诺|2012年承诺|2013年承诺|
|100%股权作价（万元）|25,454.54|||
|承诺净利润（万元）|2,000.00|3,000.00|3,600.00|
|交易市盈率（倍）|12.73|8.48|7.07|

本次评估华视网聚市盈率为 16.00倍，略高于同行业可比交易市盈率水平，主要原因是华视网聚重点布局的数字版权领域进入高速发展时期，版权价格不断刷新行业记录，版权分销行业展现了良好的发展势头和巨大潜力。华视网聚利用与客户签署框架协议等相对新颖的经营模式，提高了经营的稳定性和灵活度；利用丰富版权资源、优质的运营模式，建立了品牌影响力及市场竞争力；最后，结合积累的广阔下游销售渠道，预期未来将实现迅速的增长。
与此同时，华视网聚对优质版权的大规模投入及战略性布局得到市场认可和检验，业务规模、销售合同数据及财务业绩大幅提升。2014年，华视网聚、盛世骄阳影视版权采购规模分别为2.75亿、3.06亿，同比增速分别为112%、36%；
2012-2014年，华视网聚、盛世骄阳影视版权采购规模复合增长率分别为85%、37%。
随着影视版权交易市场的持续升温，华视网聚将继续维持规模采购比例，同时提高版权运营和管理质量，预计 2015年采购规模将达到 7亿元，市场份额将增加到47%，远高于盛世骄阳计划的未来每年用于购买新媒体版权的投入3.3亿元。
从对市场的战略性布局及对优质版权的大规模投入角度看，2015年的高速增长对于华视网聚仅仅是开始。新媒体版权分销市场是一个竞争激烈的市场。由于上游的内容供应商及下游的版权购买方都具有特定的范围，因此多年以来形成的紧密的合作关系有利于在未来得以延续，从而使得这一市场形成“强者恒强”的现象。并且，随着华视网聚 2016年对版权采购投入力度的大幅增加，其市场领先定位将进一步得到巩固，领先优势将进一步扩大。
因此，华视网聚高于盛世骄阳和佳韵社的估值较为准确地反映了标的公司的
市场领先地位。
本部分内容已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\三、标的公司行业地位及核心竞争力\（二）华视网聚的主要竞争对手情况”补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华视网聚利用丰富的版权资源、优质的版权结构，充分享受了下游新媒体爆发式增长带来的行业红利，保持了行业领先的业绩增长及盈利能力。华视网聚的市场占有率和行业地位与已披露的交易案例中的竞争对手相比，具有较强的竞争力，因此估值是相对合理的。
经核查，评估师认为：华视网聚利用丰富的版权资源、优质的版权结构，充分享受了下游新媒体爆发式增长带来的行业红利，保持了行业领先的业绩增长及盈利能力。华视网聚的市场占有率和行业地位与已披露的交易案例中的竞争对手相比，具有较强的竞争力，因此估值是相对合理的。
15.请你公司结合数量、单价或收益分成比例、销售渠道、销售阶段、销售模式等因素，进一步量化分析并补充披露华视网聚收益法评估中各类业务未来年度营业收入的预测依据、预测过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、各类业务未来年度营业收入的预测
（一）互联网视频媒体业务
互联网视频媒体业务主要是面向门户网站、视频分享网站、视频客户端及视频门户网站等互联网视频媒体，根据互联网媒体平台的不同需求，采取单片分销、内容打包、年度销售框架等授权服务模式将非独家的版权分销给互联网媒体平台，获取版权内容的分销收入。
华视网聚与国内主流的互联网门户网站、垂直视频网站等互联网视频媒体建立了长期的业务合作，客户包括搜狐、腾讯、优酷土豆、爱奇艺、56、PPTV、迅雷、暴风、风行、乐视等。
根据视频网站业务的销售模式，影视剧销售可分为新剧分销收入和片库分销收入。根据2014年全年和2015年1-6月采购的影视剧的分销金额，及华视网聚销售政策，首轮销售金额一般为采购金额的100%左右，确保首轮销售即回本。
未来年度预测趋于谨慎考虑，新剧收入按当年采购量的90%进行预测。
经过首轮发行（发行期一般为一年）以后，影视剧则以影视剧库的模式打包销售，影视剧的价格与影视剧的热播程度、票房因素息息相关，对于当年热播的影视剧，首轮发行结束后次轮销售金额可达首轮发行金额30%-50%左右，未来预测片库前两年可销售金额占首轮销售金额为15%，后续2年占首轮的10%。
由此可知，互联网视频媒体业务未来的收入与每年版权内容采购的金额紧密相关。互联网视频当年销售的金额为当年所完成的首轮销售的内容成本的100%，加上非首轮销售内容的收入。
标的公司互联网视频媒体业务收入预测明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2015全年|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|互联网视频媒体业务|新剧发行收入|50,756.60|26,049.60|57,056.60|69,840.00|69,840.00|69,840.00|69,840.00|69,840.00|
||片库发行收入|3,788.03|1,110.80|10,854.41|19,565.52|28,385.71|35,259.25|37,379.62|38,800.00|
||小计|54,544.64|27,160.41|67,911.01|89,405.52|98,225.71|105,099.25|107,219.62|108,640.00|
|增幅||||25%|32%|10%|7%|2%|1%|

（二）TV端业务
TV端业务涉及数字电视业务、IPTV业务及 OTTTV业务，主要是面向有线电视网络运营商、IPTV运营商及OTT运营商，采取授权服务模式将版权直接分销，或通过版权保底收入加分成的模式与上述机构建立合作关系，合作设立影视节目专区或者轮播频道等。
业务合作模式主要为三种形式：直接分销模式、保底分成模式以及点播分成模式。
直接分销模式是将其信息网络传播权直接分销给有线电视网络运营商、电信网络运营商以及 OTT运营商，不再参与后续运营，该模式是华视网聚 TV端业务的
主要收入模式。保底分成模式是合作方以片库版权内容为基础承诺一定的保底金
额，在此基础上双方根据点播情况进行分成。而分成模式是双方根据约定的分成
比例直接对运营收入进行分成。根据历史期数据显示，标的公司该部分业务收入相对较小。
TV端业务收入预测主要基于数字电视、IPTV、OTT领域的发展趋势，具体行业发展情况如下：
1、数字电视平台
格兰研究于2015年3月发布《中国有线电视网络产业发展季度报告》，报告
显示：截至2014年底，接收有线电视的家庭占总电视家庭的55.89%，保持领先。
格兰研究认为：新媒体的快速发展虽然促使视频行业格局变化，但短时间内难以撼动有线电视的根基。多通道复合收视将在未来几年愈发明显。
格兰研究对有线产业的连续监测数据显示：截至 2014年年底，全国有线电视用户数达到 2.31亿户，数字化程度超过80%，有线电视数字化整体转换步入中后期。
当前，有线数字电视用户增长的主要动力来自于高清整转及高清二次整转。
超七成新增数字电视用户为高清数字电视用户。2014年我国有线高清数字电视呈快速发展之势，年增量创新高，数字电视用户数从2009年的6,497万户到2014年 19,600万户，复合增长率达24.71%，随着有线电视用户和数字化程度转化的提高，我国数字电视将保持一个较高的增长趋势。
2、IPTV平台
随着三网融合的迅速推进，IPTV业务势必随着政策的开放得到迅速的发展，据流媒体网统计，截至2012年底，全国IPTV用户达到 2,300万户，较之前有较大规模的提升。2014年，我国IPTV用户数达3,400万户。
Transparency Market Research市场报告显示，2013年西欧成为最大的营收市场，在全球IPTV市场营收中的占比接近38%。该增长主要受宽带普及率的提高以及全球IPTV订阅费用的降低所驱动。
该研究公司表示，近期IPTV市场订阅用户规模不断增长，这主要得益于用户对IPTV播放需求的增加，以及新兴国家基础设施的发展。在预测期内，亚太地区（不含日本）是增长最快的 IPTV市场，预计 2014-2020年期间的年复合增长率将达到21.1%。未来中国、印度、韩国和印度尼西亚将成为该市场的主要力量。
3、OTT平台
格兰研究预测，在市场竞争和战略资本推动下，OTT市场或将在2015年年中或下半年迎来再次的发展高峰。
广电总局严加监管OTTTV机顶盒，导致2014年后半年 OTT TV机顶盒的出货量受到很大的影响。但是随着机顶盒厂商纷纷站队牌照商参与整改，2015年第一季度 OTT TV机顶盒市场出货量回升明显。格兰研究数据显示，2015年第一季度 OTT TV机顶盒市场出货量达 465万台，市场总保有量达 3,505万台，预计到2015年底OTTTV机顶盒市场总保有量将达到5,500-6,000万台，增长率达71.18%。
TV端业务的预测是根据华视网聚TV端的销售策略和数字电视、IPTV、OTT领域的行业发展数据进行测算的。
互联网电视是下一代电视的发展趋势。目前已经形成了终端收费、基础产品收费、增值产品收费广告等多种营收模式，具有巨大的营利潜力。而发展互联网电视，重在抢占电视入口和流量。因此为用户提供丰富的互联网电视产品是各大 TV端平台竞争的重要领域。随着各 TV端平台在版权采购方面纷纷加强部署，影视节目版权在 TV端的销售收入必将水涨船高。预计在 2015-2018年，TV端版权内容交易会增速较快，增幅达到30%，之后会略微降低增长速度，2019-2021年预计增速分别为25%、20%、15%。
华视网聚作为纯CP在地方平台的市场占有不低于40%的份额，区域覆盖接近80%（28个省市均有合作）。与 OTT端 7个牌照方均有合作（部分是直接合作，部分是通过第三方平台，如优朋普乐、TCL全球播、华为终端等）。
未来 2-3年，IPTV和 OTT用户会持续增长。除了常规的运营商基础业务，还会有DVD+OTT、IPTV+OTT的模式，如悦 me平台、联通增值中心平台。此外，除了传统的 7家智能电视机巨头（TCL、海信、创维、长虹、海尔等），还有数十款互联网电视终端新进入场（如风行tv、pptv电视、暴风tv、微鲸、小米等）。
结合数字电视、IPTV、OTT等行业发展情况和华视网聚的销售策略、定价依据等信息，按照一定的增长率进行预测，预测明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015全年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|16,996.21|22,095.07|28,723.59|37,340.67|46,675.84|56,011.01|64,412.66|
|增幅|-|30%|30%|30%|25%|20%|15%|

（三）移动互联网业务
移动互联网业务指用户通过包括手机、平板电脑在内的移动通信终端，通过视频点播或下载等方式将视频内容服务商提供的视频文件传送到本地终端设备观看的活动。
无线端业务主要是华视网聚作为CP与三大移动运营商及相关的牌照方进行合作，向移动运营商及牌照方提供影视剧、动漫等内容版权，进行内容策划、内容包装，配合营销推广及客服支持，并根据点击及流量收入进行分账。提供给合作方的信息网络传播权的期限一般为3年。
华视网聚根据销售策略和行业发展数据，按照一定的增长比例对于移动端未来业务收入进行预测。
华视网聚与国内无线运营商及牌照方开展无线内容发行服务，业务涵盖内容提供、用户联合运营、内容宣传推广服务等。其中与移动运营商合作产生的收益达到了部门整体收入的百分之七十左右，占有了非常大的比重。华视网聚自 2013年 10月接入移动运营商，成为 A类的内容合作伙伴后，经过不到两年的时间，已经成为移动视频领域重要的内容合作方。
根据华视网聚销售策略和行业发展数据，对未来年度华视网聚无线端的业务收入进行预测，预测明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015全年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|2,468.50|3,209.05|4,171.76|5,423.29|6,779.12|8,134.94|9,355.18|
|增幅|-|30%|30%|30%|25%|20%|15%|

本部分内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况\二、标的资产评估情况\（四）收益法评估情况”补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的评估中，对于华视网聚未来各业务收入的评估既考虑到了外部行业发展的情况，也充分结合了标的公司自身的销售渠道、销售模式等，因此上述预测具备合理性。
经核查，评估师认为：本次交易的评估中，对于华视网聚未来各业务收入的评估既考虑到了外部行业发展的情况，也充分结合了标的公司自身的销售渠道、销售模式等，因此上述预测具备合理性。
16.请你公司结合互联网媒体平台需求和竞争状况、一剧两星政策影响、影视剧单集价格走势、行业发展数据，华视网聚影视剧库存和新剧采购、授权分销、客户拓展等情况，补充披露华视网聚收益法评估中新剧分销收入和片库分销收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、互联网媒体平台需求和竞争状况
2014年，中国在线视频市场规模为245.0亿元，同比增长80.3%，高于2013年的48.0%，主要原因在于其他业务收入的迅速增长，2014年其他业务收入为56.2亿元，同比增长高达192.0%。2014年中国在线视频市场规模同比增长的109.1亿元中，广告收入、其他业务收入的贡献率（该业务市场规模同比增量/在线视频整体市场规模同比增量）分别为49.3%和33.9%，广告仍然是在线视频市场的核心增长动力，而其他业务中的终端销售收入、游戏联运（包括移动游戏联运）收入也是部分在线视频企业营收增长的重要推动力。
2012-2014年，五大主要视频网站影视版权采购总规模分别为39亿、62亿、81亿；2013-2014年，采购总规模同比增长速度分别为59%、31%，视频网站对影视内容仍具有较高的采购需求。
五大视频网站采购市场份额中，乐视网在 2012年占领半壁江山，但 2013年开始被逐步瓜分，2014年下降了近一半，仅为24%；爱奇艺增长速度最快，市场份额从2012年的5%提高到2014年的23%；优土和腾讯视频市场份额比例大致相当。截至 2014年，乐视网、爱奇艺、腾讯视频和优土大约分割20%采购市场份额，预计2015年相对份额不会发生太大变化。
随着网络视频领域竞争的加剧，各大视频网站及上市公司之间资本层面的合并日趋频繁。之前已有优酷土豆合并、爱奇艺合并PPS、PPTV投靠苏宁云商、搜狐视频收购56等案例，2015年10月阿里巴巴以56亿美元现金价格收购优酷土豆。
版权内容是各大视频平台的重要资源，为了吸引用户，视频网站需要数量庞大、内容丰富、形式多样的视频资源。在优酷土豆被阿里巴巴收购之后，可以预
见下游视频媒体平台对版权内容价格的竞争将会更加激烈。
与此同时，A股上市的下游新媒体渠道也在通过资本市场募集资金，加大对优质版权资源的采购力度，构建可持续的竞争力。
单位：亿元
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|序号|上市公司|首次公告时间|类型|募投项目名称|内容版权采购|
|1|华数传媒|2014-1|非公开|媒资内容中心建设项目|14.00|
|2|东方明珠|2014-11|配套融资|优质版权内容购买项目|20.00|
|3|歌华有线|2015-3|非公开|优质版权内容平台建设项目|19.00|
|4|乐视网|2014-8|非公开|视频内容资源库建设项目|40.00|

注：数据来源于上市公司公告。
2014年1月，华数传媒公告非公开发行A股股票预案，拟募集65亿元，其中 14.00亿元投入媒资内容中心的建设项目，加大对优质视频内容版权的投入，增强华数传媒在内容分发中的话语权和竞争力，从而扩大用户规模和附加值创造。
2014年11月，百视通公告重组报告书，拟以新增股份换股方式吸收合并东方明珠，募集配套资金不超过 100亿，其中 20亿元用于采购优质版权内容，通过外购优质版权内容增强自身的内容资源储备，巩固版权资源优势，为未来新媒体用户规模的增长尤其是互联网电视业务的快速发展奠定坚实的基础。
2015年3月，歌华有线公告非公开A股股票预案，拟非公开发行募集33亿元，其中 19亿元用于优质版权内容的建设，即电影、电视剧、动漫、网络剧、综艺节目、新媒体短片等优质海内外内容版权的购买，以支持高清交互数字电视平台、电视院线、互联网电视、手机电视和其他新媒体业务的发展。
2014年 8月，乐视网公告非公开 A股股票预案，非公开发行募集 48亿元，其中 40亿元将用于视频内容资源库的建设项目。通过此次募集资金，乐视网将实现电视剧、电影、综艺、动漫、音乐等全方位内容品类的覆盖，以外部采购、内部自制创作相结合的策略，不断巩固和加强其在内容领域的优势地位。
下游新媒体渠道通过并购及再融资等方式增强自身资本实力，加大对优质视
频内容版权的投入力度，通过优质版权内容扩大用户规模，提升用户体验，持续
保持用户粘性和忠诚度。
优质版权内容对下游新媒体渠道应对市场竞争，巩固用户市场，提升用户付费意愿具有重要意义。
二、一剧两星政策影响
国家新闻出版广电总局在2014年全国电视剧播出工作会议宣布自2015年1月1日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。
“一剧两星”政策的出台，对于作为电视剧重要播出平台的各大在线视频媒体而言，将有利于提高其面对电视剧版权方的话语权。一方面在价格方面，视频网站拥有了更多主动权；另一方面，各大电视台播放电视剧数量增多，用户无法同时观看传统媒体上的多部电视剧，用户可转向视频网站点播观看，这样会给视频网站带来更多流量。随着新媒体渠道的迅速发展，影视剧的发行在新媒体市场权重将会逐步增加。
三、影视剧单集价格走势
1、对于电视剧的首播价格走势，未来几年电视剧新媒体版权市场将持续稳定发展，版权价格相应会持续稳定增长。
（1）网上观剧人群数量呈快速增长趋势，移动端表现尤为突出
随着互联网技术的不断发展和电脑、手机的迅速普及，人们的观剧喜好逐步从传统电视向PC端和移动端转移，网上观剧的网民数量呈快速增长趋势。根据 2014腾讯娱乐白皮书，2014年末，PC端的观剧人数增长至 4.38亿，移动端观剧人数增长至2.94亿。
（2）“一剧两星”政策使新媒体市场权重增加
国家新闻出版广电总局在2014年全国电视剧播出工作会议宣布自2015年1月1日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。
“一剧两星”政策的出台，对于作为电视剧重要播出平台的各大在线视频媒体而言，将有利于提高其面对电视剧版权方的话语权。一方面在价格方面，视频网站拥有了更多主动权；另一方面，各大电视台播放电视剧数量增多，用户无法同时观看传统媒体上的多部电视剧，用户可转向视频网站点播观看，这样会给视频网站带来更多流量。随着新媒体渠道的迅速发展，影视剧的发行在新媒体市场权重将会逐步增加。
（3）新媒体版权价格呈逐步增长趋势
根据《2014腾讯娱乐白皮书》，2011年电视剧新媒体版权的最高价格为 80万/集的《武则天秘史》；2012年出现了3部版权价格超过百万级大剧，最高价格为100万/集，分别为《北京爱情故事》、《北京青年》及《楚汉传奇》；2013年则有5部百万级大剧，最高价格为150万/集，如《辣妈正传》、《咱们结婚吧》；2014年出现12部版权价格超百万级大剧，如《爱情公寓4》、《离婚律师》、《武媚娘》等，最高价格为160万。
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|2014年|
|《步步惊心》60|《楚汉传奇》100|《咱们结婚吧》100|《武媚娘传奇》150|
|《倾世皇妃》20|《北京青年》100|《天龙八部》100|《离婚律师》150|
|《甄嬛传》30|《心术》80|《小爸爸》100|《二炮手》150|
|《永不磨灭的番号》20|《夫妻那些事》70|《龙门镖局》100|《新神雕侠侣》100+|
|《新水浒传》10|《悬崖》70|《精忠岳飞》80|《青年医生》100+|

数据来源：2014腾讯娱乐白皮书
2、对于院线电影的版权价格，目前院线电影版权价格尚未形成公开透明的
市场，根据相关市场报道，2008年冯小刚执导的《非诚勿扰》，新媒体版权不到
100万；2014年底，吴宇森执导的《太平轮》上下部已经卖到4,000万，平均每部2000万，成龙主演的《天将雄师》则高达3,000多万，7年涨了大约30余倍；
2015年，《捉妖记》的新媒体版权已经超过5,000万。
由于院线电影的版权价格与其票房收入有较高的关联性。通过对中国电影票房的预测可以大致估计电影版权价格的变动趋势。2014年中国电影票房收入为296.39亿元，总观影人数为8.3亿人次。2015年9月已经突破去年的收入和观影人数，2015全年票房收入预计达到 400亿元。根据《经济学家》预测，中国电影市场2017年将达到100亿美元，成为世界第一大电影市场。
四、新剧分销收入和片库分销收入预测的合理性
根据视频网站业务的销售模式，影视剧销售可分为新剧分销收入和片库分销收入。根据2014年全年和2015年1-6月采购的影视剧的分销金额，及被评估单位销售政策，首轮销售金额一般为采购金额的100%左右，确保首轮销售即回本。
本次趋于谨慎考虑，未来预测新剧收入按当年采购量的90%进行预测。
经过首轮发行（发行期一般为一年）以后，影视剧则以片库的模式打包销售，影视剧的价格与影视剧的热播程度息息相关，对于当年热播的影视剧，首轮发行结束后次轮销售金额可达首轮发行金额30%-50%左右，本次预计片库前两年可销售金额占首轮销售金额为15%，后续 2年占首轮的10%。因此这一估算比例也具有合理性和谨慎性。
截至评估基准日，华视网聚前十大版权采购金额 11,049.43万元，首轮实现销售收入10,687.81万元，首轮销售金额占采购成本的比例为97%。2013年原三家公司影视版权原值为 13,930.00万元，2013年和 2014年实现片库销售收入4,612.39万元，占采购原值的33%。综上所述，从总体上看，未来年度对新剧和片库发行收入预测相对合理。
本部分内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况\六、按销售渠道的收入预测合理性分析\（一）互联网媒体平台”补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，基于版权采购市场良好的增长态势，以及华视
网聚在采购和销售方面的最新进展，对未来新剧分销收入和片库分销收入预测具有合理性，相应的预测比例也可通过华视网聚过往首轮销售以及片库销售的业绩得到验证。
经核查，评估师认为，基于版权采购市场良好的增长态势，以及华视网聚在采购和销售方面的最新进展，对未来新剧分销收入和片库分销收入预测具有合理性，相应的预测比例也可通过华视网聚过往首轮销售以及片库销售的业绩得到验证。
17.请你公司结合行业监管政策及行业发展数据、华视网聚与运营商的合作情况、授权分销情况、影视节目点播情况、覆盖用户情况等，补充披露华视网聚收益法评估中TV端业务收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、行业监管政策及发展数据
（一）行业监管政策
广播电视网络是我国广播电视舆论宣传和社会信息化的重要基础设施。为了加强广播电视管理，发展广播电视事业，促进社会主义精神文明和物质文明建设，我国制定并实施了一系列法律法规来进行监管，同时也根据不同时期的特点和需求出台了一系列支持广电事业发展的政策。
为加强对互联网电视环境的监管，2011年国家广电总局下发《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（广办发网字[2011]181号）文件，明确规定，互联网电视集成机构所选择合作的互联网电视终端产品，只能唯一连接互联网电视集成平台，终端产品不得有其他访问互联网的通道，不得与网络运营企业的相关管理系统、数据库进行连接，即不管是智能电视还是机顶盒等电视机附属产品，若想接入互联网电视，必须与牌照持有者合作。
然而，在过去的几年当中，由于电视盒子市场的快速增长，许多品牌产品逐步走向了 181文件的边缘地带。为此，从 2014年年初开始，广电总局开始加强
了管理力度，开始更严格的执行181号文件。截止到目前为止，广电总局对电视盒子所做出的限制大致有如下几条：
1、禁止电视盒子中载有任何视频应用客户端
2、取消互联网电视盒子中直接提供的电视台节目时移和回看功能
3、要求视频网站下架TV版应用
4、针对视频聚合类应用进行整顿
行业监管的趋于严格起到了规范TV端媒体平台的作用，能够引导行业向规范化方向发展，加强对正版版权的维护，而对于华视网聚这类正版版权内容分销商而言，规范化的监管有利于标的公司的长期发展。
（二）行业发展数据
数字电视行业在三网融合和“互联网+”的大背景下，整个行业也在加速转型，转换经营思路，充分发挥市场机制，大力发展业务，扩大用户规模。
目前全国共有有线电视用户在2.4亿，数字电视用户1.9亿，其中截止2015年10月，中国IPTV用户总数超过4,100万户。预计未来3年，随着三网融合的不断深入，数字电视的双向网高清互动用户会突破 1亿户，实现150%以上的用户增长，影视频道点播业务可触达的人群会在3-4亿，这是一个巨大的市场空间。
随着互联网电视领域的快速发展，会有更多的在线视频企业进入该领域，以及互联网电视广告标准的成熟，其商业模式也将日趋明朗。而对于在线视频企业而言，更多类型终端的覆盖，意味着其视频内容能广泛覆盖用户，并提高内容触达频次，这将有助于提升广告主投放广告的效果与效率。
TV端业务涉及数字电视业务、IPTV业务及 OTTTV业务，各业务行业发展状况分别如下：
1、数字电视平台
格兰研究于2015年3月发布《中国有线电视网络产业发展季度报告》，报告
显示：截至2014年底，接收有线电视的家庭占总电视家庭的55.89%，保持领先。
格兰研究认为：新媒体的快速发展虽然促使视频行业格局变化，但短时间内难以撼动有线电视的根基。多通道复合收视将在未来几年愈发明显。
格兰研究对有线产业连续监测数据显示：截至 2014年年底，全国有线电视用户数达到 2.31亿户，数字化程度超过80%，有线电视数字化整体转换步入中后期。
当前，有线数字电视用户增长的主要动力来自于高清整转及高清二次整转。
超七成新增数字电视用户为高清数字电视用户。2014年我国有线高清数字电视呈快速发展之势，年增量创新高，数字电视用户数从2009年的6,497万户到2014年 19,600万户，复合增长率达24.71%，随着有线电视用户和数字化程度转化的提高，我国数字电视将保持一个较高的增长趋势。
2、IPTV平台
随着三网融合的迅速推进，IPTV业务势必随着政策的开放得到迅速的发展，据流媒体网统计，截至2012年底，全国IPTV用户达到 2,300万户，较之前有较大规模的提升。2014年，我国IPTV用户数达3,400万户。
Transparency Market Research市场报告显示，2013年西欧成为最大的 IPTV营收市场，在全球市场营收中的占比接近38%。该增长主要受宽带普及率的提高以及全球IPTV订阅费用的降低所驱动。
该研究公司表示，近期IPTV市场订阅用户规模不断增长，这主要得益于用户对IPTV播放需求的增加，以及新兴国家基础设施的发展。在预测期内，亚太地区（不含日本）是增长最快的 IPTV市场，预计 2014-2020年期间的年复合增长率将达到21.1%。未来中国、印度、韩国和印度尼西亚将成为该市场的主要力量。
3、OTT平台
格兰研究预测，在市场竞争和战略资本推动下，OTT市场或将在2015年年中或下半年迎来再次的发展高峰。
广电总局严加监管OTTTV机顶盒，导致2014年后半年 OTT TV机顶盒的出货量受到很大的影响。但是随着机顶盒厂商纷纷站队牌照商参与整改，2015年第一季度 OTT TV机顶盒市场出货量回升明显。格兰研究数据显示，2015年第一季度 OTT TV机顶盒市场出货量达 465万台，市场总保有量达 3,505万台，预计到2015年底OTTTV机顶盒市场总保有量将达到5,500-6,000万台，增长率达71.18%。
二、与运营商的合作情况及分销情况
华视网聚在TV端的主要客户包括湖南广电、江苏广电、上海文广、天津广电、吉视传媒、百视通、浙江华数等。华视网聚以片库等形式提供影视节目内容的版权资源，同时对接合作方的市场部门及内容运营部门，协助其对影视节目进行产品化推广，共同运营并发展用户。TV端的产品形态主要涉及 VOD点播、 NVOD轮播频道及PPV单点。
业务合作模式主要为三种形式，直接分销模式、保底分成模式以及点播分成模式。直接分销模式是将其信息网络传播权直接分销给有线电视 IPTV运营商、电信联通等网络运营商以及 OTT运营商，不再参与后续运营。保底分成模式是合作方以片库版权内容为基础承诺一定的保底金额，在此基础上双方根据点播情况进行分成。而点播分成模式是双方根据合同约定的比例直接对运营收入进行分成。
三、覆盖用户情况
（一）数字电视业务
华视网聚与有线电视网络运营商或其合作方合作，以片库的形式为其提供影视节目内容资源，建立点播专区，根据双方约定比例对运营收入进行分成。截至 2015年 6月 30日，华视网聚已与 18个省市、自治区有线网运营商建立了业务合作，覆盖用户约1.2亿。
（二）IPTV业务
华视网聚与电信运营商、IPTV集成播控平台管理方进行合作，以 IPTV视频点播包月、PPV按次点播等形式，为其提供高清内容的版权资源。华视网聚与合作方按照约定比例就点播费用进行分成。截至2015年6月30日，华视网聚已与18个省市、自治区的电信网运营商建立了合作关系，覆盖用户约3,500万。
（三）OTT TV业务
华视网聚与OTT TV牌照方、智能终端厂商合作建立影视专区，影视专区通
过付费点播获得收入。华视网聚与合作方根据约定分成比例按照用户订购数量、付费点播收入进行分成。截至2015年6月30日，华视网聚已与7家OTT TV牌照方、1家智能终端厂商建立了业务合作，覆盖用户超过 2,000万。
四、华视网聚 TV端收入预测合理性
互联网电视是下一代电视的发展趋势。目前已经形成了终端收费、基础产品收费、增值产品收费广告等多种营收模式，具有巨大的营利潜力。而发展互联网电视，重在抢占电视入口和流量。因此为用户提供丰富的互联网电视产品是各大 TV端平台竞争的重要领域。随着各 TV端平台在版权采购方面纷纷加强部署，影视节目版权在 TV端的销售收入必将水涨船高。预计在 2015-2018年，TV端版权内容交易会增速较快，增幅达到30%，之后会略微降低增长速度，2019-2021年预计增速分别为25%、20%、15%。
华视网聚作为纯CP在地方平台的市场占有不低于40%的份额，区域覆盖接近80%（28个省市均有合作）。与 OTT端 7个牌照方均有合作（部分是直接合作，部分是通过第三方平台，如优朋普乐、TCL全球播、华为终端等）。
未来 2-3年，IPTV和 OTT用户会持续增长。除了常规的运营商基础业务，还会有DVD+OTT、IPTV+OTT的模式，如悦 me平台、联通增值中心平台。此外，除了传统的 7家智能电视机巨头（TCL、海信、创维、长虹、海尔等），还有数十款互联网电视终端新进入场（如风行tv、pptv电视、暴风tv、微鲸、小米等）。
结合数字电视、IPTV、OTT等行业发展情况和华视网聚的销售策略、定价依据等信息，按照一定的增长率进行预测，预测明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|16,996.21|22,095.07|28,723.59|37,340.67|46,675.84|56,011.01|64,412.66|
|增幅|-|30%|30%|30%|25%|20%|15%|

本部分内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况\六、按销售渠道的
收入预测合理性分析\（二）TV端业务”补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，借助三网融合的大势，数字电视、IPTV、OTT等均进入快速发展的通道，华视网聚在 TV端也有着良好的下游销售渠道资源，加上丰富版权内容的积累，能够把握住行业发展的机遇，在TV端获得稳健增长的收入，因此未来年度预测相对合理。
经核查，评估师认为，借助三网融合的大势，数字电视、IPTV、OTT等均进入快速发展的通道，华视网聚在TV端也有着良好的下游销售渠道资源，加上丰富版权内容的积累，能够把握住行业发展的机遇，在TV端获得稳健增长的收入，因此未来年度预测相对合理。
18.请你公司结合销售策略和行业发展数据等，补充披露华视网聚收益法评估中无线端业务收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、无线视频行业发展情况
受益于互联网用户规模的持续增长、互联网用户使用习惯的培养，网络视频服务行业得到了蓬勃发展。根据艾瑞咨询统计显示，2014年,中国在线视频市场规模为239.7亿元，同比增长76.4%，高于2013年的48.0%。未来几年预计仍将保持较快增长态势，2017年预计将达366.0亿元。
其中，以智能手机为代表的智能终端产品市场规模正迅速扩大，成为互联网视频行业的重要用户入口。已经成为中国移动互联网第五大应用的移动视频发展迅猛，用户规模已达到2.5亿，成为移动互联网高速发展的重要驱动力。
截至 2015年 6月，我国网民规模达 6.68亿，其中 5.94亿用户来自无线端，占比达88.9%。随着手机终端的大屏化和手机应用体验的不断提升，手机作为网民主要上网终端的趋势进一步明显。手机视频用户规模为 3.54亿，网民使用率为59.7%，手机端视频用户占总体的76.8%，移动视频用户的增长依然是网络视频行业用户规模增长的主要推动力量。2015年移动视频预计完成指标40亿，电信天翼视讯预计完成指标15亿，移动动漫预计完成指标30亿，电信动漫预计完
成指标2亿。
中国移动视频市场规模预测
单位：亿元
600
490
500
||
|-|
|360|
|210|
|100|
|4527|

2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E
数据来源：德勤摩立特
由上图可知，根据德勤摩立特的分析，2015年中国移动视频市场的规模约为 100亿元，预计 2018年，中国移动视频市场将达到 490亿元。在此期间，每年都将有超过超过100亿元的增长。无线视频行业的巨大潜力为华视网聚无线端业务的高速增长提供了可能。我们预计，在2015-2018年间，移动视频领域将保持30%以上的规模增长，2019-2021年速度逐渐放缓，但仍然能够分别保持25%、20%、15%的增长速度。
二、华视网聚无线端销售策略
无线端业务主要是华视网聚作为CP与三大移动运营商及相关的牌照方进行合作，向移动运营商及牌照方提供影视剧、动漫等内容版权，进行内容策划、内容包装，配合营销推广及客服支持，并根据点击及流量收入进行分账。提供给合作方的信息网络传播权的期限一般为3年。
华视网聚的销售策略有以下3种：
①直接买断：主要依据内容采买的成本，以及节目本身的质量（院线电影票房、同步卫视剧的收视率，上星卫视的级别，动漫的 IP知名度等等）按节目数量、种类、单价来计算合同总价。该业务为华视网聚 TV端业务的主要销售模式。
②保底+分成：根据合作平台的规模大小及其平台的未来市场预期，采取保
底+分成的方式。
③点播分成：按照双方约定的分成比例，根据提供的版权内容的数量占比、点击占比或者付费节目包的实际销售数据进行分成。
三、收入预测的合理性
华视网聚与国内无线运营商及牌照方开展无线内容发行服务，业务涵盖内容提供、用户联合运营、内容宣传推广服务等。其中与移动运营商合作产生的收益达到了部门整体收入的百分之七十左右，占有了非常大的比重。华视网聚自 2013年10月接入移动运营商成为了A类的内容合作伙伴，经过不到两年的时间，已经成为了移动视频最大收入的内容合作伙伴。
根据华视网聚销售策略和行业发展数据，对未来年度华视网聚无线端的业务收入进行预测，预测明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015全年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|2,468.50|3,209.05|4,171.76|5,423.29|6,779.12|8,134.94|9,355.18|
|增幅|-|30%|30%|30%|25%|20%|15%|

本部分内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况\六、按销售渠道的收入预测合理性分析\（三）无线端业务”补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，我国无线网络及移动终端近年来发展势头迅猛，并且将持续快速发展，因此无线端将会是华视网聚在未来重要的利润增长点。因此，华视网聚无线端的收入预测具有合理性。
经核查，评估师认为，我国无线网络及移动终端近年来发展势头迅猛，并且将持续快速发展，因此无线端将会是华视网聚在未来重要的利润增长点。因此，华视网聚无线端的收入预测具有合理性。
19.申请材料显示，华视网聚收益法评估预测未来年度毛利率呈逐步上升趋势。请你公司结合市场竞争、核心竞争力、销售策略、采购成本、同行业情况等，分业务补充披露华视网聚预测毛利率持续上升的原因及合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、市场竞争状况
2012-2014年，内容集成服务运营商影视版权采购总规模分别为 3.4亿、4.7亿、8亿，三年复合增长率为53%；2014年采购总规模同比增长速度为72%，作为第三方版权运营和服务平台，内容集成服务运营商发现和转化影视版权价值的积极度逐步提高。盛世骄阳、华视网聚、佳韵社目前为内容集成服务运营商的三大市场主体，其中盛世骄阳已经被皇氏集团收购、佳韵社则被华策影视收购，上市公司为了加强对上游内容的控制权，获得更多商业开发权利，收购相关市场主体成为一种方式，同时影视版权运营主体的商业价值也在资本层面得到了体现。
2014年，华视网聚、盛世骄阳影视版权采购规模分别为 2.75亿、3.06亿，同比增速分别为112%、36%；2012-2014年，华视网聚、盛世骄阳影视版权采购规模复合增长率分别为85%、37%，随着影视版权交易市场的持续升温，华视网聚将继续维持规模采购比例，同时提高版权运营和管理质量，预计 2015年市场份额将增加到47%。
注：华视网聚（常州）文化传媒有限公司成立于2013年12月。根据股权关系，图中华视网聚2012、2013年采购规模数据为华视网聚（北京）传媒科技有限公司、天津华创传媒科技有限公司、北京星光同浩国际传媒科技有限公司三家公司采购规模的总和。
二、核心竞争力
（一）上游资源的整合及评估能力
华视网聚与中影、万达、华谊、星美、光线传媒、小马奔腾、华录百纳、华策等千余家上游出品公司建立长期稳定的合作关系，具有前瞻性的对上游出品方的制作出品信息进行收集筛选，同时基于与下游新媒体渠道长期的战略合作，通过获取电视台院线排播表、视频网站预算等方式，精准把握下游新媒体渠道的需求，对上游制作出品资源进行整合配置。在此基础上建立了以评估会为核心的采购内容评估体系，分别对作品内容价值、商业运营价值、媒体分销价值、资源采
购均衡性进行评估。在长期产业链上下游的合作关系、丰富的行业运营经验及版权数据获取分析能力的基础上，华视网聚将各渠道终端及最终消费者的需求通过内容组合、拆分定制等方式整合到影视剧版权产品中，有效的完成了业务成本锁定及版权内容的战略性布局。
（二）下游多渠道分销能力
在影视内容的数字发行领域，华视网聚覆盖了广泛的新媒体发行渠道，拥有包括互联网媒体、广电媒体、无线运营商和户外媒体的全产业媒体发行集群。华视网聚整合所覆盖的丰富媒体资源及渠道，为影视内容的推广、发行、传播以及影视内容与受众的互动运营构建桥梁。华视网聚所积累的高质、高量的数字版权内容吸引广大新媒体渠道终端等积极与其建立合作关系，广泛的新媒体渠道终端等保证了华视网聚强大的数字发行能力，同时多渠道多轮次的发行有效的分摊了版权采购成本。
（三）完善的内容运营发行体系
华视网聚建立了完善的市场信息调研、影片价值评估、视频版权采购、数据分析、版权分销、版权运营以及影视产品新媒体宣发等流水化运营体系，在版权运营方面，华视网聚整合各类发行渠道，为特定内容产品制定有针对性的发行推广策略。基于公司的发展战略，并为了与其他综合类竞争对手形成差异化竞争，华视网聚还依托自身优质资源在各个合作平台打造专业化影视、动漫专区，根据不同平台定位不同用户群体，为目标用户提供精准的内容产品和服务，依托渠道平台合作运营和直接参与产品运营等模式相结合，充分体现品牌价值，实现用户体验最优化、用户粘性最强化、运营收益最大化的目标。
（四）基于“独家”版权的高效分发模式
华视网聚采购的版权主要为“独家”版权，将已采购的版权以单片或片库的形式向下游新媒体企业数字分销，被授权的下游新媒体企业不具有再转授权的权利。由于华视网聚采购的“独家”版权期限为 5至 50年，而分销给下游新媒体企业的授权期一般为1至2年，华视网聚将采购版权进行多渠道、多频次、多轮
数的数字化分销，高效分发模式极大地提升了标的公司的运营效率，建立了长期可持续的盈利能力。同时，基于海量储备版权库以及与上下游建立的长期稳定的战略合作关系，标的公司形成了正向循环的版权分发机制。
（五）优质的人才资源储备
华视网聚管理团队成员具有丰富的版权分销、发行及运营行业经验，陈同刚及其领导的核心团队是中国版权领域第一批从业人员，在版权领域尤其是影视剧版权领域的行业趋势判断、整合运营资源、发行分销、商务合作等领域积累了丰富的行业经验。标的公司管理团队建立了扁平化的管理运营体系、灵活机动的运营流程、高效的人才培养机制，为标的公司长期发展奠定了坚实的基础。
三、销售策略
华视网聚覆盖了目前主流的新媒体发行渠道，拥有包括互联网媒体、广电媒体、无线运营商和户外媒体的全产业媒体发行集群。为了保持一定的版权内容储备，华视网聚所积累的高质、高量的数字版权内容也吸引新媒体渠道终端等积极与其建立合作关系。主流新媒体渠道平台的覆盖保证了华视网聚对于采购版权内容的消化能力，同时多渠道全网络的分销体系有效的分摊版权的采购成本；与此同时，分摊后版权采购成本的降低使得标的公司版权内容的持续消化能力有效提高，成为上游出品方非常重要的合作伙伴，从而形成一个良性正向循环的分销运营生态。
此外，标的公司所采用的框架协议方式能够提前预估可实现收益。框架销售是在一定时间段内，按照约定的数量，提供不同类型和票房/收视率水平的影视剧版权给下游新媒体平台。通常来讲，标的公司与下游新媒体签订的框架协议是在前一年四季度进行签订，华视网聚能够在采购时便可提前判断一部版权可实现的收益。这种基于下游渠道整合能力的“以销定采”的分销模式能够为首轮销售收回成本提供有力保障。
随着华视网聚与下游新媒体渠道合作全面铺开以及通过联合采购、合作专区等方式进一步深入合作，华视网聚对于下游渠道媒体的需求及终端消费用户的消费模式等信息的收集分析，有助于对数字版权进行更专业化的管理和运营，从而
使首轮销售金额可覆盖采购成本的战略获得更多的运营数据支持，其战略的有效执行具有可持续性。
四、采购成本
华视网聚具有经过实践检验的、高效合理的采购评估体系，是其控制采购成本的核心因素。华视网聚采购评估工作由三级组成，分别为节目评估、销售评估、市场评估：
（一）节目评估
节目评估是根据节目的国别、节目类型、时长、出品年限、出品公司、发行公司、主演、导演、编剧、网络评分、故事梗概、获奖情况、节目亮点、节目品牌、宣传力度、网络搜索指数、上映时间、票房情况（电影）、播出平台（电视剧）等信息进行收集分析，并对以上信息建立评判标准和数据库。针对国别项目，例如中国大陆、中国香港、中国台湾、美国、英国、法国、德国、印度、泰国等进行评分；针对节目类型项目，例如喜剧、爱情、动作、惊悚、科幻、战争等进行评分；针对主演项目，例如演员级别、演员粉丝数量、演员代言广告数量、演员新媒体知名度等进行评分。最后，汇总各个项目的总评分，结合市场实际情况，形成了初步评定价格。
（二）销售评估
销售部门根据节目在视频网站、数字电视、IPTV、互联网电视、手机等销售终端的实际情况，在充分了解各下游渠道的版权采购预算、每月自有节目储备及需求、下游渠道平台的用户喜好、下游渠道平台的广告收入等情况之后，经过充分沟通，给出拟采购版权的销售反馈。
（三）市场评估
对于重点项目，标的公司与各下游视频渠道的编辑部门、行业专业人士充分沟通，判断节目的点击量、广告价值、销售价值等，保证采购价格的合理性。
五、同行业毛利率水平情况
由于标的公司所处行业属于新兴行业，按照申银万国行业分类选取了一级行业“申万传媒”下二级子行业“申万互联网传媒”中的上市公司，将其 2014年的毛利率与标的公司进行了对比。
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营业务|2014年毛利率|
|000503.SZ|海虹控股|医药电子商务、网络游戏|48.21%|
|002095.SZ|生意宝|互联网信息服务、电子商务、互联网营销|80.77%|
|002148.SZ|北纬通信|移动数据增值服务|43.49%|
|002174.SZ|游族网络|网络游戏研发与运营|69.63%|
|002261.SZ|拓维信息|电信软件开发与无线增值服务、移动互联网游戏与动漫|41.64%|
|002315.SZ|焦点科技|电子商务平台运营商|62.70%|
|002354.SZ|天神娱乐|网络游戏研发与运营|82.32%|
|002555.SZ|顺荣三七|网络游戏研发与运营|42.61%|
|002640.SZ|跨境通|电子商务、互联网营销|52.52%|
|300043.SZ|互动娱乐|网络游戏运营|19.78%|
|300052.SZ|中青宝|网络游戏研发与运营|59.28%|
|300059.SZ|东方财富|互联网金融数据服务|75.72%|
|300104.SZ|乐视网|视频领域跨平台服务提供商|14.53%|
|300113.SZ|顺网科技|互联网娱乐平台|78.01%|
|300226.SZ|上海钢联|电子商务平台运营商|2.67%|
|300288.SZ|朗玛信息|语音社交娱乐平台|89.67%|
|300295.SZ|三六五网|房地产家居网络营销服务商|93.66%|
|300315.SZ|掌趣科技|网络游戏研发与运营|61.75%|
|300359.SZ|全通教育|家庭教育信息服务|47.85%|
|300383.SZ|光环新网|互联网综合服务|43.00%|
|300418.SZ|昆仑万维|网络游戏研发、互联网社交平台|69.07%|
|300431.SZ|暴风科技|互联网视频服务|74.55%|
|600652.SH|游久游戏|网络游戏研发与运营|25.72%|
|600661.SH|新南洋|教育服务、数字电视信息服务|41.27%|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营业务|2014年毛利率|
|600804.SH|鹏博士|电信增值服务、安防监控、网络传媒业务|59.35%|
|603000.SH|人民网|互联网广告信息业务|56.93%|
|平均值|||55.26%|
|中位数|||58.11%|

选取的可比上市公司处于互联网传媒领域，均为轻资产公司，享受行业高速发展，在收入端持续向好和成本端保持低位的情况下，盈利能力和毛利率处于较高水平。标的公司在报告期内的毛利率水平接近行业平均水平，具有合理性和可持续性。
六、华视网聚毛利预测说明
（一）渠道规模扩张提高分销收入
华视网聚的盈利模式主要是根据不同客户的差异化需求，将采购的版权资源进行内容整合及运营推广后，分销给下游数字媒体。华视网聚按照首轮销售金额可覆盖采购成本的策略进行采购决策，即确保首轮销售即可收回成本，所以对于已有版权的采购成本已经确定，超过采购成本部分的分销收入为税前利润。而华视网聚采购的“独家”版权期限为 5至 10年，授权给下游新媒体企业一般为 1至 2年，华视网聚将采购版权以单片及片库形式进行多渠道、多频次、多轮数的数字化分销，最大化已采购版权的可实现收益，华视网聚在收回成本的情况下，随着业务规模的扩大，增量的分销收入部分为纯利润。
（二）框架协议提高版权利用率
2015年华视网聚开始推广与下游主要互联网媒体客户开展基于框架协议的战略合作模式，基于框架协议的合作模式有利于下游视频媒体锁定采购成本，争取市场份额，该类战略合作模式提高了华视网聚采购版权的利用率，致使毛利率有所提升。
未来年度华视网聚毛利水平预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015全年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|74,009.35|93,215.13|122,300.88|140,989.67|158,554.20|171,365.57|182,407.84|
|成本|34,942.38|43,396.01|57,953.34|66,896.50|73,358.94|76,179.62|77,600.00|
|毛利率|53%|53%|53%|53%|54%|56%|57%|

本部分内容已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\五、标的公司盈利能力分析\（四）毛利率分析”补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，华视网聚处于互联网传媒领域，享受行业高速发展，在收入端持续向好和成本端保持低位的情况下，盈利能力和毛利率处于较高水平。标的公司在报告期内的毛利率水平接近行业平均水平，具有合理性和可持续性。
经核查，评估师认为，华视网聚处于互联网传媒领域，享受行业高速发展，在收入端持续向好和成本端保持低位的情况下，盈利能力和毛利率处于较高水平。
标的公司在报告期内的毛利率水平接近行业平均水平，具有合理性和可持续性。
20.请你公司结合目前经营业绩及业务拓展情况，分业务补充披露华视网聚 2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、华视网聚经营业绩及业务拓展情况
华视网聚下游客户主要包括互联网视频平台、有线电视网络运营商、IPTV运营商、OTT运营商和三大移动运营商。2015年以来华视网聚通过与客户签署框架协议等相对新颖的经营模式，不断提高经营的稳定性和灵活度。同时，华视网聚与下游互联网视频媒体及 TV端加强长期战略合作，以“热门影视剧搭售片库组合”的销售模式对下游渠道媒体具有非常大的吸引力。根据以上的发展战略，
华视网聚在评估基准日之后不断扩大自己的市场规模。
华视网聚2015年业绩承诺利润2.5亿元，截至2015年10月31日，已确认
营业收入5.85亿元，已实现利润2.03亿元，占总承诺利润的80%。
华视网聚2015年7-10月新签订合同152份，合同金额共计13,902.41万元，其中在该期间已实现收入22,857.71万元。
（一）2015年 1-10月华视网聚已实现的业绩情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-12月预测数|2015年1-10月|||完成比例|
||||1-6月已审实现数|7-10月未审实现数|1-10月合计||
|营业收入|PC端|54,544.64|27,384.23|16,342.45|43,726.68|80%|
||TV端|16,996.21|7,905.22|4,994.17|12,899.39|76%|
||无线端|2,468.50|317.45|1,521.09|1,838.54|74%|
|收入合计||74,009.35|35,606.90|22,857.71|58,464.61|79%|
|净利润||25,387.11|15,042.79|5,268.21|20,311.00|80%|

注：预测利润数为盈利预测利润
（二）2015年华视网聚新签订及预计签订合同金额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年1月||2015年|
||||||2015年7-10||
|序号|客户名称||合同金额|-2015年6月||11-12月预|
||||||月收入||
|||||收入||计收入|
|一、截至2015年6月30日已签|||||||
|订合同情况|||||||
||百视通网络电视技术||||||
|1|||8,715.23|5,182.58|2,885.85|153.49|
||发展有限责任公司||||||
||上海聚力传媒技术有||||||
|2|||19,606.30|7,009.15|5,567.36|5,920.00|
||限公司||||||
||深圳市腾讯计算机系||||||
|3|||8,761.40|2,639.34|2,937.45|2,688.68|
||统有限公司||||||
||北京奇艺世纪科技有||||||
|4|||686.85|507.62|12.03|128.32|
||限公司||||||
||合一信息技术（北京|）|||||
|5|||657.70|424.92|20.52|175.03|
||有限公司||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年1月||2015年|
||||||2015年7-10||
|序号|客户名称||合同金额|-2015年6月||11-12月预|
||||||月收入||
|||||收入||计收入|
|一、截至2015年6月30日已签|||||||
|订合同情况|||||||
||上海全土豆文化传播||||||
|6|||370.94|256.61|5.13|88.20|
||有限公司||||||
||北京暴风科技股份有||||||
|7|||260.00|241.51|3.77|0.00|
||限公司||||||
||深圳市迅雷网络技术||||||
|8|||885.60|453.59|6.41|375.47|
||有限公司||||||
||飞狐信息技术（天津|）|||||
|9|||232.70|209.36|10.17||
||有限公司||||||
||北京风行在线技术有||||||
|10|||355.00|209.15|125.75||
||限公司||||||
||湖南快乐阳光互动娱||||||
|11|||2,225.10|1,316.18||782.97|
||乐传媒有限公司||||||
||广州市千钧网络科技||||||
|12|||296.50|279.72|||
||有限公司||||||
||中辉华尚（北京）文||||||
|13|||1,000.00|377.36|283.02|283.02|
||化传播有限公司||||||
||四川星元传媒有限责||||||
|14|||150.00|33.29|108.22||
||任公司||||||
||天津网络广播电视台||||||
|15|||160.00|||150.94|
||有限公司||||||
|16|北京电视台||100.00||94.34||
|17|四川广播电视台||131.20||65.79|57.98|
||江苏省广播电视集团||||||
|18|||466.44|43.37|89.76|306.91|
||有限公司||||||
||贵州省广播电视信息||||||
|19|||100.00|56.60||37.74|
||网络股份有限公司||||||
||全球播科技（北京）||||||
|20|||360.00|246.23|93.40||
||有限公司||||||
||吉视传媒股份有限公||||||
|21|||||47.11|45.05|
||司||||||
||央广视讯传媒（北京|）|||||
|22|||8.00||7.55||
||有限公司||||||
|23|慈溪市广播电视台||48.00||28.30|16.98|
|24|余姚市广播电视台||30.00|||28.30|
||深圳市盛阳科技有限||||||
|25|||30.00|23.58|4.72||
||公司||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1月||2015年|
|||||2015年7-10||
|序号|客户名称|合同金额|-2015年6月||11-12月预|
|||||月收入||
||||收入||计收入|
|一、截至2015年6月30日已签||||||
|订合同情况||||||
||深圳时刻网络传媒有|||||
|26||6.71|3.66|2.67||
||限公司|||||
||山西广电新媒体有限|||||
|27||80.00||37.74|37.74|
||公司|||||
||哈尔滨有线电视网络|||||
|28||||27.81||
||有限公司|||||
||云南广电网络集团有|||||
|29||50.00||47.17||
||限公司|||||
||浙江浩影网络有限公|||||
|30||60.00||56.60||
||司|||||
||福建广电网络集团股|||||
|31||45.80||43.21||
||份有限公司|||||
||河南网视传媒有限公|||||
|32||35.00||26.42|6.60|
||司|||||
||山东广电网络有限公|||||
|33||40.00||28.30|9.44|
||司|||||
||普惠世通（北京）文|||||
|34||13.00||1.23|11.03|
||化传媒有限公司|||||
|合计||45,967.47|19,513.82|12,667.80|11,303.89|
|二、7-10月新签订合同金额||13,902.41||||
|三、预计11-12月签订合同金额||34,321.92||||

本部分内容已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\五、标的公司盈利能力分析\（五）华视网聚 2015年营业收入、净利润预测的可实现性”补充披露。
二、中介机构核查意见
据核查，独立财务顾问认为，华视网聚在2015年1-10月通过不断扩大市场规模，营业收入实现全年收入的79%，净利润实现全年预测数的80%，并有大量存量合同未确认收入，可以预期华视网聚能够实现2015全年承诺净利润。
据核查，会计师认为，华视网聚在 2015年 1-10月通过不断扩大市场规模，
营业收入实现全年收入的79%，净利润实现全年预测数的80%，并有大量存量
合同未确认收入，可以预期华视网聚能够实现2015全年承诺净利润。
据核查，评估师认为，华视网聚在 2015年 1-10月通过不断扩大市场规模，营业收入实现全年收入的79%，净利润实现全年预测数的80%，并有大量存量合同未确认收入，可以预期华视网聚能够实现2015全年承诺净利润。
21.申请材料显示，本次购买华视网聚的交易作价为 320,000万元，其中 128,000万元以现金方式支付，占交易对方承诺利润补偿总金额（79,046万元）的128.32%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易有关现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易现金支付对价比例设置原因
本次重大资产重组标的资产的交易金额为 32亿元，其中股份对价 192,000万元，占60%；现金对价 128,000万元，占40%。交易金额中的股份与现金支付比例系由交易商定的。采用股份支付对价形式可以减少上市公司融资压力，并将交易对方与上市公司的利益更好的结合在一起，有利于进一步保障上市公司及股东的利益，提升并购绩效；采用现金对价形式主要是考虑交易对方的资金需求。
二、现金对价比例设置的影响
上市公司看好华视网聚的业务发展及交易完成后双方的协同效应，上市公司收购华视网聚80%股权所支付的对价是基于商业谈判的结果，现金比例的增加或减少，并不会对本次交易造成重大影响。
华视网聚是上市公司布局文化产业的重要一环。上市公司通过本次交易，目的是提升上市公司在新媒体版权分销领域的整合控制能力，而不仅仅是关注短期业绩的提升。本次交易设置了 2015年-2017年的业绩承诺及补偿条款，目的是进一步保障上市公司及股东的利益，确保标的公司业绩预测的可靠性及可行性。
因此，交易对方对 2015年-2017年的业绩承诺利润金额，与现金对价金额及比例并无直接关系。交易对方获得的现金对价金额的高低，并不影响承诺业绩的完
成情况。
为了保证交易完成后标的公司的团队稳定性，交易双方在协议中约定了华视网聚核心管理人员的相关安排。具体如下：
“陈同刚、张明、金永全、胡轶俊等共计 4名华视网聚的核心管理人员在标的资产交割完成后3个工作日内与华视网聚签订服务期至少七年的劳动合同。
自交易基准日起七年内，除非因法定事由或经捷成股份书面同意，华视网聚的核心管理人员不得离职。华视网聚核心管理人员在华视网聚任职期间及离职后三年内，不得在与捷成股份、华视网聚及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、华视网聚及其控制的企业相同或相似的业务。陈同刚等5名交易对方应保证华视网聚与核心管理人员另行签署劳动合同约定前述事项。
若华视网聚任何一名核心管理人员非因法定事由、书面约定事由或未经捷成股份书面同意提前离职，该离职人员应向捷成股份支付违约金，违约金金额为该离职人员在本次交易中所获得对价的10%。
若华视网聚任何一名核心管理人员在华视网聚任职期间及离职后三年内，在与捷成股份、华视网聚及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、华视网聚及其控制的企业相同或相似的业务，则核心管理人员应立即终止前述行为，否则该人员应向捷成股份支付违约金，违约金金额为该离职人员在本次交易中所获得对价的10%。”
未来上市公司将通过合理有效的整合，确保华视网聚能够持续稳定经营，依靠合理的内控制度和激励措施，确保华视网聚团队及业务的独立和稳定。
综上所述，本次交易有关现金对价比例设置是基于商业谈判的结果，现金比例的增加或减少，并不会对本次交易造成影响,不会对本次交易和未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性造成不利影响。
本部分内容已在重组报告书“第一节本次交易概况\四、本次交易的具体方案\（九）现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有关现金对价比例设置是基于商业谈判的结果，现金比例的增加或减少，并不会对本次交易造成影响，不会对本次交易和未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性造成不利影响。
22.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露超额业绩奖励会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、超额业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条“（四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本”。同时，根据证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益”的规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定的业绩承诺期内业绩奖励对价，属于非同一控制下企业合并的或有对价。因此，购买日，上市公司应对华视网聚承诺期内业绩做出合理估计，并根据协议约定的作价调整公式“业绩奖励金额=（盈利承诺期内累计实现的净利润数-盈利承诺期内累计承诺的净利润数）×50%”，计算确定奖励对价金额。如果估计超额业绩奖励很可能发生并购对合并成本的影响金额能够可靠计量的，该金额作为企业对价的一部分计入合并对价，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。由于上市公司“不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务”，根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的相关规定，奖励对价应作为一项金融负债并在“长期应付款”项下列示。
该笔奖励对价形成的金融负债后续以公允价值计量且其变化计入当期损益，
承诺期内，根据华视网聚业绩的变动情况，对奖励对价进行调整，调整金额计入“公允价值变动损益”。
业绩奖励安排的会计处理，符合《企业会计准则》和证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》的规定。
本部分内容已在重组报告书“第十四节其他重要事项\八、本次交易中奖励对价的会计处理”补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的超额业绩奖励会计处理政策符合《企业会计准则》相关规定。
经核查，会计师认为：本次交易的超额业绩奖励会计处理政策符合《企业会计准则》相关规定。
23.请你公司补充披露华视网聚收益法评估中溢余资金确认依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、溢余资金确认依据及合理性
截止评估基准日华视网聚账面货币资金共计 7,816.43万元，在收益法评估中，根据华视网聚月度付现成本来确定企业的最低现金保有量，经核实，华视网聚月度付现成本可以满足企业的日常经营需要。将评估基准日的货币资金总额扣除企业的最低现金保有量后的余额确定为溢余资金。
企业最低现金保有量的计算过程如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015全年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|付现成本|4,764.85|6,179.84|7,711.73|8,809.87|9,541.62|10,217.37|10,872.45|
|最低现金保有量|397.07|514.99|642.64|734.16|795.14|851.45|906.04|

华视网聚于评估基准日的溢余货币资金，仅反映华视网聚该时点的货币资金状态，并非持续经营中溢余资金量保持不变。华视网聚在实际运营过程中，评估基准日的货币资金将用于以后年度影视版权的采购。评估过程中，已预测了未来年度采购影视版权的资金支出，收益预测中，与影视版权采购相关的资金支出全部在未来年度资本性支出中考虑。
本部分内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况\二、标的资产评估情况\（四）收益法评估情况”补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：将企业基准日货币资金扣除最低现金保有量后作为溢余资产考虑是相对合理的。
经核查，评估师认为：将企业基准日货币资金扣除最低现金保有量后作为溢余资产考虑是相对合理的。
24.请你公司结合2015年上半年收购中视精彩、瑞吉祥后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、收购中视精彩、瑞吉祥后的整合情况
（一）2015年上半年收购情况
2015年5月，捷成股份拟以发行股份及支付现金方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的中视精彩100%股权，购买滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德持有的瑞吉祥100%股权，同时，捷成股份拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过58,928万元，且不超过本次交易总金额的25%，配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充营运资金及支付相关税费。
截至2015年 6月18日，中视精彩、瑞吉祥100%股权已过户至公司名下，
北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，中视精彩、瑞吉祥获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，中视精彩、瑞吉祥100%股权过户手续已办理完成，公司已持有中视精彩、瑞吉祥100%股权。
（二）收购后的整合情况
1、对人员的整合
（1）公司向中视精彩、瑞吉祥委派风险控制负责人，在重大经营决策方面实施对中视精彩、瑞吉祥的管控。
（2）公司向中视精彩、瑞吉祥委派财务负责人，将中视精彩、瑞吉祥财务管理纳入公司统一财务管理体系，从而进一步在财务管理方面实施对中视精彩、瑞吉祥的管控。
（3）关键管理人员均与中视精彩、瑞吉祥签订了《劳动合同》、《劳动合同之补充协议暨知识产权、保密及竞业禁止协议》，劳动合同及竞业禁止期限均覆盖了本次重组中视精彩、瑞吉祥的业绩承诺期，以防范中视精彩、瑞吉祥经营管理团队流失并保证相关关键管理人员履行竞业禁止义务。
2、对管理制度的整合
公司结合中视精彩、瑞吉祥的经营特点、业务模式及组织架构，指导、协助中视精彩、瑞吉祥加强自身制度建设及执行，加强规范化管理。按照公司的要求，将中视精彩、瑞吉祥原有的内部控制制度进行适当调整，在通过有效内部控制制度对中视精彩、瑞吉祥实施管控的同时，也使得中视精彩、瑞吉祥能够达到监管部门对上市公司的要求。同时，公司注重建立和完善企业文化理念体系，求同存异，促进管理、信息等多层面的沟通及团队建设的融合，增强企业的凝聚力。
3、对资产和业务的整合
在合并之后，捷成股份充分利用自身的资金优势、平台优势、业界资源优势，以及丰富的管理经验和人才，大力支持中视精彩、瑞吉祥各项业务的发展。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划捷成股份是目前国内最具实力的专业音视频整体解决方案及产品提供商之一，依照公司战略，目前公司正积极转向以音视频技术服务和音视频内容服务双引擎驱动的平台运营商。目前，公司已经在影视内容制作领域进行了布局。2013年底，上市公司与广西电视台共同出资成立了广西影捷文化发展有限责任公司，从事策划、代理、制作、发行各类影视内容；2015年 5月，上市公司成功收购北京中视精彩影视文化有限公司及东阳瑞吉祥影视传媒有限公司。如标的资产成为上市公司全资子公司，上市公司在影视内容板块产业链将得以进一步完善，公司竞争力将得到进一步增强。为保证本次交易完成后上市公司原有业务与新业务继续保持健康快速发展，上市公司已制定了如下整合计划：
1、对资产和业务的整合
首先，华视网聚是国内领先的数字版权分销商、全媒体文化传播服务提供商、数字生活内容运营商，不仅积累了4万余小时影视、动漫、综艺等节目版权内容，而且与上游影视内容制作方以及下游互联网、广电、运营商等新媒体渠道建立了长期广泛的合作关系。华视网聚的内容以及销售网络资源为做大做强影视内容服务板块奠定坚实基础。捷成股份在影视内容板块影响力的提升，也将有助于集团在音视频技术服务领域继续做大做强。
其次，在影视内容制作领域，捷成股份 2013年底与广西电视台的全资子公司广西广电影视传媒发展有限责任公司共同出资成立了广西影捷文化发展有限责任公司，公司持股比例为49%，经营范围包括策划、代理、制作、发行各类影视内容，旨在控股股东广西电视台的支持下，打开东南亚华人市场，整合国内影视版权为东盟各国的华人群体提供内容服务。联合成立广西影捷电影制作公司，以将中国影视与东南亚华人进行对接。2015年 5月，上市公司成功收购北京中视精彩影视文化有限公司及东阳瑞吉祥影视传媒有限公司100%的股权。其中，中视精彩专注于电视剧的策划、制作与发行业务，先后投资、独立承制或参与制作了多部较有影响力的社会口碑与经济效益较好的电视剧，如《天仙配》、《王屋
山下的传说》、《孔雀东南飞》、《妈祖》等；瑞吉祥及其子公司金泽影视是一家以内容制作为主，以电视剧投资、制作及发行为核心业务的专业性影视制作公司，主要投资拍摄和发行大制作的历史题材剧、青春偶像剧，并代理发行海外引进剧目，获奖作品包括《水浒传》、《转角遇到爱》、《海派甜心》等观众耳熟能详的作品。今后，华视网聚将与捷成股份、中视精彩、瑞吉祥等战略合作方紧密合作，积极寻求更加创新、多样的合作方式，如整合各方丰富的内容资源，并且利用其广阔的分销平台，建立影视剧版权交易平台、众筹平台等，充分发挥各方优势，扩大协同效应。
最后，捷成股份将充分利用上市公司的融资平台优势，拓宽华视网聚的融资渠道，积极支持华视网聚的业务发展和渠道拓展。
2、对财务的整合
上市公司还将向华视网聚委派财务总监，尽快将华视网聚财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，从而进一步在财务管理方面实施对华视网聚的控制。公司将按照上市企业相关法规的要求帮助华视网聚进一步完善财务管理制度，同时加强上市公司风险控制团队的建设以及内部审计制度，帮助和指导标的企业规范各项财务管理工作，以符合上市公司的要求。
3、对人员的整合
鉴于上市公司现有业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在的差异，为保证标的企业继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持华视网聚现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向华视网聚输入具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
4、对华视网聚的管控能力及公司治理的整合
除了对标的企业进行财务管控外，本次交易完成后，上市公司将对华视网聚董事会进行改选，通过对其董事会实施控制进而决定华视网聚的重大经营决策和管理。上市公司将结合华视网聚的经营特点、业务模式及组织架构对华视网聚原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过有效内部控制制度对华视网聚实施管控的同时，也使得华视网聚能够达到监管部门
对上市公司子公司的要求。
在公司治理方面，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助华视网聚加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（二）本次重组面临的整合风险及风险防范措施
本次交易完成后，华视网聚将成为捷成股份的全资子公司，上市公司原有影视内容版权以及新媒体传播板块的实力将得以增强。捷成股份董事会关键人员及核心高级管理团队在多年的企业经营中，积累了丰富的企业管理经验，考虑到后续业务转型升级带来的相关风险，公司有针对性地采取了如下防范措施。
1、捷成股份业务升级的整合风险及防范措施
本次交易是公司实现战略升级的重要契机，同时也面临着公司的整合风险，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果捷成股份管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。
防范措施：本次重组完成后华视网聚仍将以独立法人的主体形式运营；在华视网聚设立审计部，保证其内部控制制度的有效实施；增加华视网聚的信息披露职能，履行信息披露义务。另外，上市公司将逐步打造适合公司未来战略的董事会结构，积极优化管理人员队伍，不断提高公司的管理能力，为公司业务转型奠定基础。
2、华视网聚管理层、核心人员流失的风险及防范措施
华视网聚拥有较强的业务团队，是其核心竞争力的重要组成部分，核心人员
的稳定性对于华视网聚未来的发展将起到重大的影响。本次重组中，上市公司对华视网聚的管理层及核心人员的流失问题给予了高度关注，并采取了一系列防范措施：根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈同刚、张明、金永全、胡轶俊等共计4名标的公司的核心管理人员在本次交易完成后须与华视网聚签订服务期至少七年的劳动合同。自交易基准日起七年内，除非因法定事由或经上市公司书面同意，标的公司的核心管理人员不得离职。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。
本部分内容已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析\（一）本次交易完成后的整合计划”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组后，捷成股份将进一步增强在影视作品内容领域的实力，对提升上市公司盈利能力具有较为显著的作用。华视网聚在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持相对独立；在财务控制等方面与上市公司进行融合，使得华视网聚在公司治理、内部控制以及信息披露等方面向上市公司看齐。上市公司已采取的保持华视网聚核心人员稳定性的措施有效、可行。
（本页无正文，为《北京捷成世纪科技股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（152896）号之答复报告》之签章页）
北京捷成世纪科技股份有限公司2015年11月16日