华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于
木林森股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）及平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的持续督导独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，对木林森拟变更募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]211号）核准，于2018年8月1日向7名特定投资者非公开发行股份人民币普通股（A股）25,206,872股，每股面值1.00元，每股发行价格为 15.71元，募集资金总额为 395,999,959.12元，扣除发行相关费用 7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为320,999,959.12元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018年 8月 2日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，出具了瑞华验字【2018】48510003号《验资报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||项目投资总||原计划募集|募集资金承|
|||项目名称||||||
|号||||额||资金|诺投资总额|
||义乌LED照明应用产品项目||128,686.21||113,000.00|||
||本次重组相关费用||7,500.00||7,500.00|||

|||
|-|-|
|136,186.21|120,500.00|

（二）、募集资金投资项目拟变更情况
原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司拟将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原 LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集 32,100万元及相关利息外，公司拟通过本次可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。
公司于 2018年 11月 27日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》，本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）、原募投项目计划和实际投资情况
本次拟变更的募投项目为“义乌LED照明应用产品项目”。本项目拟在浙江义乌工业园区新建一个LED灯丝灯生产基地，项目设计产能为年产22,917万只，总投资金额为128,686.21万元。投资概算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||项目投资总|||
||||||募集资金投资总额（万元）||
||序号|费用名称||额||占比|
|||||（万元）|||
|1||配套工程及装修费用||19,803.20|19,803.20||
|1.1||生产厂房|12,441.60||12,441.60||
|1.2||辅助办公楼||457.80|457.80||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||项目投资总||||
|||||||募集资金投资||
||序号|费用名称||额|||占比|
|||||||总额（万元）||
|||||（万元）||||
|1.3||宿舍||2,507.00|2,507.00|||
|1.4||仓库||1,632.00|1,632.00|||
|1.5||玻璃房||2,700.00|2,700.00|||
|1.6||高压配电房|64.80||64.80|||
|2||设备购置|93,258.60||93,196.80|||
|3||建设期租金|3,040.99|||||
|4||预备费|1,130.62|||||
|5||铺底流动资金|11,452.80|||||
||||||113,000.00|||
||6|合计||128,686.21||||

该项目的投资总额为128,686.21万元，其中113,000万元项目投资拟通过发行募集资金筹措，最终募集资金总额为 395,999,959.12元，扣除发行相关费用 7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为 320,999,959.12元。截至本核查意见出具日，该项目暂未使用募集资金。
（二）终止原募投项目的原因
公司义乌 LED照明应用产品项目计划投资总额为 128,686.21万元，实际拟投入募集资金仅 32,100万元，缺口较大。考虑到该项目尚需大量资金投入，目前公司自有资金不足以支持项目达产，需进行外部筹资。在当前银行信贷收紧的大环境下，项目后续融资难度较大，无法确保及时筹措足额资金以保证项目的顺利实施，短期内无法实现效益。因此，综合考虑公司实际情况，出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为了提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定拟将原募投项目变更为“义乌 LED照明应用产品自动化生产项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）、变更后的募投项目计划
根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司拟变更募集资金投资项目，
将上述募集资金投资项目“义乌 LED照明应用产品项目”尚未使用的募集资金 32,100万元及相应利息变更用于本次可转债募投项目“义乌 LED照明应用产品自动化生产项目”。义乌 LED照明应用产品自动化生产项目主要生产 LED灯丝灯、LED面板灯、LED灯泡、LED灯管等照明产品，是公司产业链向LED应用市场的进一步延伸，符合公司发展战略布局规划。项目的实施将丰富公司产品结构，提升公司研发实力和装备水平、增加产品附加值，进一步提升公司的业务规模和市场地位。建设项目与公司现有产品在原材料供应、生产工艺流程、环保处理和质量控制等各个方面基本一致，公司现有的技术、管理、销售和研发平台将为本项目的生产和销售提供强有力的支持。投资概算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资情况|
||序号||费用名称|||
|||||项目投资总额(万元)||
|1|||建筑工程费用||37,698.85|
||||||28,762.40|
||1.1||生产厂房|||
|||||1,541.44||
||1.2||办公楼|||
||||||280.69|
||1.3||辅助用房|||
||||||7,114.32|
||1.4||宿舍|||
|2||装修工程费用|||24,175.39|
|2.1||生产厂房|||18,806.19|
|2.2||办公楼|||1,067.15|
|2.3||辅助用房|||152.04|
|2.4||宿舍|||4,150.02|
|3||设备购置|||56,023.80|
|4||土地使用权费|||3,600.00|
||||||2,405.98|
||5||预备费|||
||||||10,815.96|
||6||铺底流动资金|||
||||||134,719.97|
||7||合计|||

（二）、项目可行性分析
1、项目符合国家政策及市场需求
作为环保节能型产业，LED产业的发展得到了我国多项政策的大力支持。
在国家政策支持下，未来我国LED产业仍将保持平稳较快增长态势。依据 2013年 2月发布的《半导体照明节能产业规划》提出的要求，促进 LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到4500亿元（其中LED照明应用产品 1800亿元）。根据国家发改委等部委发布的《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，我国将自 2012年 10月 1日起按照瓦数由高到低分阶段逐步淘汰普通照明白炽灯，直至 2016年 10月 1日起禁止进口和销售 15瓦及以上普通照明白炽灯。在国外，澳大利亚是世界上第一个计划全面禁止使用传统白炽灯的国家，2009年停止生产，最晚在2010年逐步禁止使用传统的白炽灯。2009年，欧盟委员会在布鲁塞尔通过一项法规，规定在2009年至2012年逐步从市场上淘汰白炽灯和其他高耗能照明设备。各国按照全球白炽灯禁用手机间表纷纷淘汰市场上的白炽灯。淘汰白炽灯所腾出来的巨大市场空间将由LED照明产品替代。据CSA披露，近几年LED照明产品国内市场渗透率（LED照明产品国内销售数量/照明产品国内总销售数量）增长迅猛，2010年仅为0.64%，2014年已达到17%，市场份额增长 25倍。
2017年达到65%，比2014年上升约48个百分点。未来我国LED产业发展空间广阔，行业市场渗透率将持续提高。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟预测，到2020年，我国半导体照明产业的市场渗透率达70%，可见我国的LED照明产品市场份额仍有很大的提升空间，市场需求巨大，足以完美消化本次项目新增产能。
2、义乌工业园区为项目提供了良好的外部环境
浙江义乌工业园区是义乌两大先进制造业平台之一。2006年经浙江省政府批准成为省级工业园区。2014年被工业和信息化部命名为国家新型工业化产业示范基地。2015年园区规划面积拓展为 192平方公里，开发范围 91平方公里，其中创建省级高新区面积 14.3平方公里，光源科技小镇面积为 3平方公里。义乌工业园区作为浙中地区重要的产业基地，其政策优势、物流优势和产业基础优势非常明显。
政策优势：义乌是全国首个县级国家级综合贸易改革试验区，被称为“中国权力最大的县”。作为县级市的义乌，拥有很多涉外事权。海关部门特地为义乌设立了海关办事处，便于直接管理进出口贸易。国际贸易仲裁机构也在义乌设立
了办事处。另外还有义乌的“保税区”做法，也是全国范围的特例。
物流优势：义乌作为亚洲第一大小商品批发市场物流发达，是浙江省三大物流中心之一。其不仅拥有浙江省内第四大机场；而且紧邻宁波、上海港，海运发达，形成了公路、铁路、航空立体化的交通运输网络，日货物吞吐量达 5000余吨，同时物流成本比全国平均水平低1/3左右，义乌航空口岸获国务院批准开放；
B型保税物流中心设立；义乌—新疆—欧洲铁路集装箱运输已经开通；杭长高铁穿越义乌，迈入上海高铁1小时经济圈。
产业基础优势：自建区以来，园区已成功培育了华鼎锦纶、棒杰数码等 2家上市公司，以及欧意电器、博尼服饰、贝克曼服饰等一大批行业领军企业，引进了大唐电信等央企项目。初步形成了以电子电器、新型纺织为特色的优势产业。
同时，园区还致力于建设具有世界先进水平的 LED产业园区，先后引入瑞丰光电、华灿光电等一批知名 LED企业，积极打造光源科技特色小镇。力争通过几年努力，将义乌园区打造成为年产值达1000亿元的LED产业集聚区，成为国内LED产业中心。
综合来看，义乌工业园区具备了良好的外部投资环境，可以为项目产品生产、研发及销售提供良好途径，并为公司扩展海外市场提供了更加便利的通道。
3、优质的品牌形象为项目实施打下坚实基础
照明产品使用寿命较长，消费者对产品质量要求较高，通常更倾向于选择优质品牌商生产的产品。而优质品牌需要厂商长年的生产、研发经验积累以及持续不断的良品供应、售后服务，对厂商要求较高。品牌优势一旦建立也将使得厂商持续受益。
木林森是国内最大的 LED封装企业，在全球排名也比较靠前，凭借着领先的封装技术及产品高质量优势，在行业内树立了良好的品牌形象，影响力较强，“木林森”品牌 LED封装及应用产品多年来受到下游厂商和客户的广泛认可，获得客户销售订单也呈增加的态势。
LEDVANCE作为照明巨头欧司朗剥离通用照明业务的承接主体，一直致力于提供优质的光源服务，其推出的照明产品在技术、发光质量、使用寿命等方面具备较强的市场竞争力，多年来受到消费者的广泛认可，是照明领域品牌影响力最大的厂商之一。木林森完成 LEDVANCE的收购后，依据协议被授权继续使用 OSRAM及 Sylvania品牌，延续百年老店的品牌优势，除此之外，欧司朗还将百余项商标授权LEDVANCE使用，让公司可通过国外的成熟品牌，逐步的提高市场的占有率。依托LEDVANCE拥有的行业领导品牌，木林森可以打造出一个覆盖全球的 LED品牌家族，强大的品牌形象垫定了产品未来的成功基础。品牌方面的优势条件为项目的顺利实施提供了有力保障。
4、多元化的销售渠道和全球化的销售网络是项目产能消化的基本保障
照明行业的销售网络较为复杂，厂商通常会选择通过零售、贸易、照明工程三种方式进行产品销售。在建立零售商合作关系，全球化分销体系，以及与大型照明工程达成合作时，大型照明厂商在产品品质、供货能力和消费者认可程度上具备天然优势。欧司朗公司作为业内领先的全球化厂商，在各类销售渠道合作上均有着极为丰富的经验和长期合作的历史，与IMELCO、REXEL、SONEPAR等贸易渠道客户，沃尔玛、BAUHAUS等超市零售渠道客户形成长期稳定的合作关系。LEDVANCE未来一定时期内将继续沿用欧司朗的销售渠道资源，凭借其卓越的接触贸易和零售客户渠道、强大的代理商和遍布全球的分销商网络，保证产品的全球化销售，扩大海外市场份额。此外，木林森作为明芯光电的母公司，是目前国内 LED封装及应用行业中营销服务网络较为发达和完善的企业，销售网络基本覆盖全国；同时也积极在海外市场如北美、韩国、泰国、菲律宾、台湾、迪拜、土耳其、印度、俄罗斯、欧洲等 LED照明热销市场展开大规模招商及销售渠道建设。LEDVANCE未来将共享木林森的销售网络，共同实现项目产品的快速消化。
5、项目拥有切实可行的生产工艺技术
木林森20年来潜心致力于 LED封装技术的不断研究和新产品的开发，努力开拓下游LED照明市场，作为国内LED行业的龙头企业，在生产工艺技术上拥
有一定优势，已经建立了运作高效、工艺领先的全自动化生产线，有效提高了设备利用率，实现生产资源的有效整合和利用。
（三）、项目经济效益分析
本项目预计财务内部收益率（税后）11.14%，投资回收期（含建设期）（税后）7.41年。
（四）、项目的备案、环境影响评价情况
截至公告日，“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的备案、环境影响评价程序正在履行过程中，本项目的投入将在取得相应批准文件后进行。在正式取得项目备案、环境影响评价等批准前，公司将不会使用重组配套资金进行前期投入支付。
四、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会审议本次募投项目的变更的程序符合法律、法规及规范性文件、及《公司章程》的有关规定。本次变更部分募集资金项目用途，是根据市场环境变化、行业发展新形势、公司业务发展规划并结合原募投项目的实际情况综合判断分析做出的审慎决策，对募投项目进行充分分析、论证后作出的，变更后的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，优化公司产品结构，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部门募集资金项目用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途事项，并将本议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：本次募投项目的变更，是根据公司业务发展规划和募投项目的
实际情况，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决定，符合公司发展需求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次公司变更募集资金投资项目用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案已经履行必要的批准手续，审议程序合法、有效。因此，同意本次变更部分募集资金用途事项。
五、独立财务顾问意见
公司本次募投项目的变更，已经 2018年 11月 27日召开的公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次募投项目变更事项，符合公司实施长远战略规划的需要，不存在损害股东利益的情形。综上所述，本独立财务顾问同意公司本次募投项目的变更。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张畅 陈超然
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李竹青 吴珍妮
平安证券股份有限公司年 月 日