山东德衡律师事务所
关于
山东矿机集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
德衡律意见（2017）第 129号
中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
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目 录
释义 ........................................................................................................................................................... 5正文 ........................................................................................................................................................... 7一、本次交易方案 ....................................................................................................................................... 7二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................................................. 17三、本次交易的批准与授权 ..................................................................................................................... 26四、本次交易的相关合同和协议 ............................................................................................................. 28五、本次交易的标的资产情况 ................................................................................................................. 28六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ............................................................................................. 51七、本次交易涉及的债权债务的处理 ..................................................................................................... 53八、本次交易事宜的披露和报告义务 ..................................................................................................... 53九、关于相关当事人股票买卖情况的核查 ........................................................................................... 55十、本次交易的实质条件 ......................................................................................................................... 58十一、本次交易的证券服务机构及其资格 ........................................................................................... 62十二、结论意见 ....................................................................................................................................... 63
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山东德衡律师事务所
关于山东矿机集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
德衡（青）律意见（2017）第129号致：山东矿机集团股份有限公司
山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”、“山东矿机”或“上市公司”）委托，担任山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014第二次修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，本所及本所律师就山东矿机本次交易的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所及本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所及本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就本次交易的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
2.为出具本法律意见书，本所及本所律师已对本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的材料及有关事项进行了必要的核查验证，并已得到交易各方如下承诺保证：交易各方已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头陈述，披露了为出具本法律意见书所需的全部有关事实，且该等材料、事实均真实、完整、合法合规、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其提供本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为
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均获得了适当、有效的授权，该等的印章及签字均真实无误；其向本所及本所律师提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
3.本所及本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.本所及本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖有关政府部门、交易各方或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
5.本所及本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关验资、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及验资、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
6.本法律意见书仅供山东矿机本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所承诺，同意将本法律意见书作为山东矿机本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并愿意承担相应的法律责任。
7.本所及本所律师同意山东矿机在其关于本次交易申请文件中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本法律意见书不得被用于与本次重组无关之用途。
基于以上声明所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易相关事项出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
||简 称|||全 称|
|公司/山东矿机/上市公司||指|山东矿机集团股份有限公司||
|矿机有限||指|山东矿机前身山东矿机集团有限公司（系由山东昌乐矿山机械总厂有限公司于2004年更名而来）||
|矿机总厂||指|昌乐县乐达矿山机械总厂股份有限公司（股份合作制企业，由昌乐矿机于1994年改制而来，于1995年4月更名为山东昌乐矿山机械总厂，1999年12月改制为“矿机有限”）||
|众信投资||指|公司的法人股东潍坊众信投资股份有限公司||
|紫晨投资||指|上海紫晨投资有限公司||
|融元投资||指|深圳市融元创业投资有限责任公司||
|麟游互动/标的公司||指|北京麟游互动科技有限公司||
|成都麟游||指|麟游互动的全资子公司成都麟游互动科技有限公司||
|成都盟宝||指|麟游互动的全资子公司成都盟宝互动科技有限公司||
|乐视投资||指|乐视投资管理（北京）有限公司||
|鲁矿创投||指|拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司||
|岩长投资||指|桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）||
|标的资产||指|周利飞、廖鹏、潘悦然、杜川、李璞、欧阳志羽持有的麟游互动100%的股权||
|本次交易/本次重组/本次资产重组||指|山东矿机以发行股份购买标的资产并募集配套资金的交易行为||
|配套融资||指|上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金||
|交易对方/转让方||指|麟游互动的六名股东周利飞、廖鹏、潘悦然、杜川、李璞、欧阳志羽||
|补偿承诺人||指|周利飞、廖鹏、杜川、李璞、欧阳志羽||
|报告期||指|2015年度、2016年度及2017年1-3月份||
|评估基准日||指|2017年3月31日||

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||||
|-|-|-|
|定价基准日|指|山东矿机关于本次重组的第三届董事会 2017 年第三次临时会议决议公告日|
|《发行股份购买资产协议》|指|《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等6名投资者之<发行股份发行股份购买资产协议>》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等6名投资和之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|德衡/本所|指|山东德衡律师事务所|
|本所律师|指|刘志慧、田军|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|审计机构/兴华会计师|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|永拓会计师|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《12号意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳交易所股票上市规则》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

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正文
一、本次交易方案
经本所律师核查《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、山东矿机第三届董事会第十八次会议、山东矿机第三届董事会2017年第一次临时会议、山东矿机第三届董事会2017年第三次临时会议议案、决议等，本次交易方案如下： 1.1本次交易的整体方案
本次交易的标的资产为麟游互动100%股权。本次交易包括两部分：发行股份购买资产和募集配套资金。
1.1.1公司拟向周利飞、廖鹏、潘悦然、杜川、李璞、欧阳志羽发行股份购买其合计持有的麟游互动100%股权。中联评估以2017年 3月31日为评估基准日，对麟游互动100%股权进行了评估，出具了中联评报字[2017]第960号的《山东矿机集团股份有限公司拟收购北京麟游互动科技有限公司股权项目资产评估报告》。根据该评估报告，麟游互动100%股权的评估值为52,625.14万元。根据评估结果并经交易双方充分协商，本次交易中麟游互动100%股权的交易价格最终确定为52,500万元。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有麟游互动股权||||山东矿机拟向其发行的|
||交易对方||||拟转让出资比例|||
||||比例||||股份数|
|周利飞||43%||43%||34,784,283||
|廖鹏||32%||32%||25,885,978||
|潘悦然||10%||10%||8,089,368||
|杜川||5%||5%||4,044,684||
|李璞||5%||5%||4,044,684||
|欧阳志羽||5%||5%||4,044,684||
|合 计||100%||100%||80,893,681||

1.1.2公司拟向鲁矿创投及岩长投资发行股份募集配套资金不超过 52,500万元，金额不超过
拟购买资产交易价格的100%且募集配套资金发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的
20%。本次配套募集资金将用于HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库及支付中介机构相关费用。
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本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1.2本次发行股份购买资产
1.2.1发行股份的种类和面值
发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
1.2.2发行对象
发行对象为麟游互动全体股东周利飞、廖鹏、潘悦然、杜川、李璞、欧阳志羽。
1.2.3发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会2017年第三次临时会议决议公告日。市场参考价为 7.21元/股，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的新股拟发行价格6.49元/股，该价格不低于市场参考价的90%。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如山东矿机股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
1.2.4发行数量
根据《发行股份购买资产协议》及其《发行股份购买资产之补充协议》，发行股份数量的具体情况如下：
山东矿机发行的对价股份数为80,893,681股。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||麟游互动100%股权交易情况|||||||||
||||||拟转让所持麟游互动||||山东矿机拟向其发行股份数|
||序号||名称||||转让出资比例（%）|||
||||||出资额（万元）||||（股）|
|1||周利飞||430.00||43.00||34,784,283||
|2||廖鹏||320.00||32.00||25,885,978||
|3||潘悦然||100.00||10.00||8,089,368||
|4||李璞||50.00||5.00||4,044,684||
|5||杜川||50.00||5.00||4,044,684||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|6|欧阳志羽|50.00|5.00|4,044,684|
|合计||1000.00|100.00|80,893,681|

对价股份数是以发行价格和标的资产的交易价格为基础计算确定，具体计算公式为：对价股份数=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。
1.2.5新增股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次重组交易对方就公司发行股份购买资产的股份锁定承诺如下：
周利飞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。
廖鹏承诺，（1）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间存在部分不足 12个月情况的，则其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起 12个月后解锁64%、自本次发行结束之日起 24个月后累计解锁100%。（2）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间均已超过12个月（含12个月）的，则其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。
潘悦然承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
李璞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结
束之日起36个月后累计解锁100%。
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杜川承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。
欧阳志羽承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。
如交易对方承诺的当期业绩没有实现，应先按照业绩补偿的约定进行补偿，待补偿完毕后再根据上述承诺进行解锁。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增资本等原因增持上市公司股份，亦应遵守上述解锁安排。如根据中国证监会及深圳交易所要求执行比上述解锁安排更严格的规定的，从其规定。
1.2.6业绩补偿安排
1.2.6.1业绩承诺
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，周利飞、廖鹏、杜川、李璞、欧阳志羽承诺标的公司 2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,400万元、6,900万元。。
1.2.6.2补偿安排
1.2.6.2.1补偿金额
标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润时，则补偿承诺人则补偿承诺人应按照约定方式向山东矿机予以补偿。
（1）如标的公司在 2017年实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不低于当期承诺净利润的90%（含本数），则补偿承诺人当期暂不进行补偿；如标的公司在 2017年实际实现的净利润低于当期承诺净利润的90%，则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿；
（2）如标的公司 2018年实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不低于当期承诺净利润
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的90%（含本数），则补偿承诺人当期暂不进行补偿；如标的公司在 2018年实际实现的净利润低于当期承诺净利润的90%，则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿；
（3）如标的公司在 2017-2019年合计实际实现的净利润低于 2017-2019年合计承诺的净利润，则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿。
如补偿承诺人当期需进行补偿，则当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定。
补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
本次发行股份交割日后，由山东矿机在承诺期各会计年度结束后聘请会计师事务所出具关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》。上市公司与交易对方依据该《专项审核报告》确认标的公司业绩实现情况。
1.2.6.2.2补偿的具体方式
（1）如补偿承诺人当期需向山东矿机支付补偿，则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量=补偿承诺人当期各自应补偿金额÷本次发行的股份价格
山东矿机在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
山东矿机在承诺期内已分配的现金股利应由补偿承诺人作相应返还，计算公式为：补偿承诺人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿承诺人当期各
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自应补偿股份数量（调整前）
补偿承诺人应按照上市公司董事会的通知，向股份登记结算机构发出将当期应补偿的股份划转至山东矿机董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由山东矿机董事会负责办理山东矿机以总价 1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿承诺人以现金补偿。补偿承诺人需在收到山东矿机要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至山东矿机指定的银行账户内。
（2）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿承诺人向山东矿机支付的补偿总额不超过其在本次交易中取得的对价。
（4）周利飞及廖鹏承诺，若麟游互动其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由其代为支付麟游互动其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对麟游互动其他补偿承诺人的追偿权。
1.2.7超额业绩奖励
标的公司在承诺期内每一个会计年度均超额完成业绩承诺，则在承诺期最后一个会计年度由山东矿机或山东矿机通过标的公司向补偿承诺人实施奖励。具体的奖励方式如下：
在承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》出具日后30日内，以累计超额完成部分的20%与标的公司本次交易作价的20%孰低，通过现金形式向补偿承诺人实施奖励，计算公式如下：奖励金额=（标的公司累计实际实现业绩金额-标的公司累计业绩承诺金额）*20%
如前述奖励金额超过标的公司本次交易作价的20%，则以标的公司本次交易作价的20%为限向补偿承诺人实施奖励。
如标的公司在承诺期内任一会计年度未实现《发行股份购买资产协议》及其《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的业绩承诺或廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽违反《发行股份购买资产协议》约定的任职规定，则前述规定的超额业绩奖励条款全部取消。
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1.2.8期间损益归属
标的公司在过渡期所产生的盈利由山东矿机所有，产生的亏损由交易对方按交割日前各自持有标的公司的持股比例承担，并向标的公司补足。
山东矿机与交易对方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。如标的公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方各方按交割日前各自持有标的公司的持股比例承担，并向标的公司补足。
1.2.9新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
1.2.10相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中国证监会批准本次交易后，周利飞、廖鹏、潘悦然、杜川、李璞、欧阳志羽应在60日内办理完毕标的公司股权的交割手续。
《发行股份购买资产协议》生效后，除另有约定外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》约定的义务或承诺或作出的陈述或保证失实或严重有误，则视为违反协议，违约方依《发行股份购买资产协议》承担违约责任，赔偿守约方因违约方而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
1.3发行股份募集配套资金
1.3.1发行股份的种类和面值
本次募集配套资金向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.3.2发行方式
本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份。
1.3.3发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为鲁矿创投、岩长投资。
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本次发行股份募集配套资金的认购方式是以现金方式认购相应股份。
1.3.4发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》第三十八条及《发行实施细则》第七条之规定，本次募集配套资金的发行价格的定价基准日为发行期的首日，发行底价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将做相应调整。
1.3.6发行数量及规模
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金不超过 52,500万元，其中，鲁矿创投认购金额上限不超过47,500万元，岩长投资认购金额上限不超过5,000万元，配套融资规模不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%且募集配套资金发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金发行股份的数量最终尚需经中国证监会核准。若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动比例）
调整后发行数量=募集配套资金总额/调整后发行价格
1.3.7股份锁定期安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象鲁矿创投及岩长投资已作出承诺，其自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，上述各相关方亦应遵守上述约定。如根据中国证监会及深交所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
1.3.8募集配套资金用途
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根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金拟用于以下项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||所需资金（万元）||拟投入募集资金（万元）||拟实施主体|
|1||HTML5矩阵研发中心||46,865||34,200||成都麟游||
|2||IP资源储备库||16,500||16,500||成都麟游||
|3||支付中介机构相关费用||1,800||1,800||---||
|合计||||65,165||52,500||---||

本次募投项目 HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库拟通过标的公司实施，所需投入资金超过募集资金部分，由公司通过自有资金或自筹资金解决。
1.3.9关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行结束后，本次发行前公司滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
1.3.10上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
综上，经本所律师核查，本次交易方案符合有关上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的法律、法规和规范性文件，尚需获得山东矿机股东大会批准并经中国证监会核准。
1.4本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及借壳上市，需提交并购重组委审核
1.4.1本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方之一鲁矿创投，为上市公司控股股东、实际控制人赵笃学先生间接控制的企业，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次交易的相关议案时，赵笃学先生及赵华涛先生（赵华涛先生现任公司董事，系赵笃学先生之子）应按照《上市规则》及《公司章程》的相关规定履行回避表决程序。
1.4.2本次交易不构成重大资产重组
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根据永拓会计师出具的京永审字（2017）第 110001号《审计报告》、兴华会计师出具的（2017）京会兴审字第 14010173号《审计报告》、中联评估出具的中联评报字[2017]第960号《资产评估报告》以及交易各方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其《发行股份购买资产之补充协议》，山东矿机与麟游互动在最近一个会计年度相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||财务指标||麟游互动数据||交易金额||山东矿机数据||占比（%）|
|1||交易金额与资产总额孰高||11,574.93||52,500.00||266,359.69||19.71||
|2||营业收入||17,208.47||||85,652.77||20.09||
|3||交易金额与期末资产净额孰高||3,136.67||52,500.00||170,158.43||30.85||

交易标的所涉资产总额（与交易金额孰高）、营业收入、资产净额（与交易金额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、期末资产净额的比重均未达到50%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条之规定，本次交易未触及《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
1.4.3本次交易不构成借壳上市
本次交易前，赵笃学先生持有山东矿机 128,246,686股股份，占上市公司当前总股本的24.02%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。本次交易完成后，根据本次交易方案及发行股份购买资产及岩长投资认购募集配套资金预计发行的新增股数测算（假定公司本次募集配套资金与购买资产发行股份的每股发行价格相同，即同为6.49元/每股），如不考虑鲁矿创投认购募集配套资金，赵笃学先生预计仍持有山东矿机 128,246,686股股份，占上市公司彼时总股本的20.60%。本次交易前后，赵笃学先生均可依据其控制的股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，能够支配公司的行为，赵笃学先生的实际控制人地位未因
本次交易发生根本变化，根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
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1.4.4本次交易需要提交并购重组委审核
本次交易配套融资规模不超过本次交易总额的100%，根据《12号意见》的相关规定，本次交易需要提交并购重组委审核。
综上，本所律师认为，本次交易的方案不存在违反法律、行政法规及规范性文件的情形，合法、有效。
二、本次交易各方的主体资格
经本所律师核查山东矿机的营业执照、工商档案，交易对方的身份证复印件、说明与承诺等资料，本次交易各方的主体资格情况如下：
2.1山东矿机的主体资格
本次交易中，山东矿机为标的资产的购买方、新增股份的发行方。
2.1.1山东矿机的基本情况
根据潍坊市工商行政管理局于 2016年12月15日核发的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/)上核查，截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山东矿机集团股份有限公司|
|社会信用代码|91370700165760323C|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|法定代表人|赵华涛|
|成立日期|1999年12月03日|
|营业期限|自1999年12月03日至长期|
|住所|昌乐县经济开发区大沂路北段|
|注册资本|53400万元人民币|

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|||
|-|-|
||煤矿机械、通用机械、圆环链条、五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销售及维修(有效期限以许可证为准)。设备安装、煤炭销售;相关货物及技术进出口业务；采矿技术服务；设备租赁及相关技术服务；激光加工成套设备、工业机器人成套设备生产及销售；表面复合材料制备及激光加工服务；铝棒、工业型材、建筑型材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2.1.2山东矿机的设立及历史沿革
2.1.2.1山东矿机的设立
山东矿机的前身为矿机有限，2008年1月10日，矿机有限2008年临时股东会根据《公司法》规定的程序审议通过《公司整体变更设立股份有限公司的议案》，同意将矿机有限整体变更为股份有限公司。
2008年1月30日，矿机有限原有36名自然人股东，包括赵笃学、张义贞、肖昌利等和1名法人股东即众信投资，作为发起人共同签署了《发起人协议》，根据《发起人协议》，矿机有限将经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计的净资产 282,086,504.66元全部投入到股份公司，按 1:0.6381的比例折合为股份公司股本，据此确定股份公司的股本总额为18,000万元，各发起人以其在矿机有限原注册资本中所占比例相应持有股份公司的股份；北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“京永验字(2008)第21003号”《验资报告》验证，截至2008年1月30日，发行人收到全体股东缴纳的注册资本18,000万元。
2008年2月1日，公司取得山东省工商行政管理局核发的注册号为370725228006279的《企业法人营业执照》。至此，山东矿机集团股份有限公司正式成立。
公司整体变更设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称或姓名||持有股份数（万股）||持股比例（%）|
|1||赵笃学||6,253.50||34.74||
|2||众信投资||4,091.74||22.73||
|3||张义贞||1,295.93||7.20||
|4||肖昌利||1,240.51||6.89||
|5||张建军||1,129.69||6.28||
|6||钟长友||629.19||3.49||

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|||||
|-|-|-|-|
|7|杨成三|369.03|2.05|
|8|王子刚|332.75|1.85|
|9|曲秀娟|293.42|1.63|
|10|吉峰|254.87|1.42|
|11|王跃江|238.94|1.33|
|12|赵笃生|202.58|1.12|
|13|于志刚|169.20|0.94|
|14|严风春|148.70|0.83|
|15|孙业盟|144.96|0.80|
|16|李信真|102.60|0.57|
|17|钟继成|90.43|0.50|
|18|韩蕊蕊|83.44|0.46|
|19|陈学伟|79.65|0.44|
|20|邓有民|75.59|0.42|
|21|朱云|71.61|0.40|
|22|张秀芳|67.96|0.38|
|23|田仁华|65.01|0.36|
|24|梁敏|61.18|0.34|
|25|杨昭明|57.85|0.32|
|26|张寿彦|56.61|0.31|
|27|刘国亮|55.22|0.31|
|28|邱继贵|44.23|0.25|
|29|宋中礼|44.19|0.25|
|30|李若智|43.22|0.24|
|31|王随芝|43.19|0.24|
|32|刘青|42.92|0.24|
|33|刘元祥|33.46|0.19|
|34|闫广平|25.90|0.14|
|35|孔宪增|25.10|0.14|
|36|徐龙胜|19.87|0.11|

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|||||
|-|-|-|-|
|37|于得胜|15.81|0.09|
|合计||18,000.00|100.00|

2.1.2.22008年6月，公司增资至20,000万元
2008年5月28日，公司召开2008年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司增资扩股的议案》，决定将公司注册资本增加至20,000万元，新增注册资本由紫晨投资、融元投资以及自然人叶卫真以现金形式并以2.80元/股的价格全额认缴。
2008年6月10日，永拓会计师出具“京永鲁验字（2008）第21008号”《验资报告》，对本次出资予以验证。
2008年6月13日，公司换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称或姓名||持有股份数（万股）||持股比例（%）|
|1||赵笃学||6,253.50||31.27||
|2||众信投资||4,091.74||20.46||
|3||张义贞||1,295.93||6.48||
|4||肖昌利||1,240.51||6.20||
|5||张建军||1,129.69||5.65||
|6||紫晨投资||800.00||4.00||
|7||融元投资||680.00||3.40||
|8||钟长友||629.19||3.15||
|9||叶卫真||520.00||2.60||
|10||杨成三||369.03||1.85||
|11||王子刚||332.75||1.66||
|12||曲秀娟||293.42||1.47||
|13||吉峰||254.87||1.27||
|14||王跃江||238.94||1.19||
|15||赵笃生||202.58||1.01||
|16||于志刚||169.20||0.85||
|17||严风春||148.70||0.74||
|18||孙业盟||144.96||0.72||
|19||李信真||102.60||0.51||

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|||||
|-|-|-|-|
|20|钟继成|90.43|0.45|
|21|韩蕊蕊|83.44|0.42|
|22|陈学伟|79.65|0.40|
|23|邓有民|75.59|0.38|
|24|朱云|71.61|0.36|
|25|张秀芳|67.96|0.34|
|26|田仁华|65.01|0.33|
|27|梁敏|61.18|0.31|
|28|杨昭明|57.85|0.29|
|29|张寿彦|56.61|0.28|
|30|刘国亮|55.22|0.28|
|31|邱继贵|44.23|0.22|
|32|宋中礼|44.19|0.22|
|33|王随芝|43.19|0.21|
|34|李若智|43.22|0.22|
|35|刘青|42.92|0.21|
|36|刘元祥|33.46|0.17|
|37|孔宪增|25.10|0.12|
|38|闫广平|25.90|0.13|
|39|徐龙胜|19.87|0.10|
|40|于得胜|15.81|0.08|
|合计||20,000.00|100.00|

2.1.2.3山东矿机首次公开发行股票并上市
山东矿机首次公开发行股票前，于2008年6月进行增资，山东矿机注册资本及实收资本增至20,000万元，总股本增至20,000万股。
2010年 11月 26日，证监会下发“证监发行字〔2010〕1720号”《关于核准山东矿机集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准山东矿机公开发行不超过6,700万股新股，每股发行价格为人民币20.00元。
2010年 12月 13日，永拓会计师出具“京永鲁验字（2010）第 21013号”《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证。
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经深交所“深证上[2010]418号”《关于山东矿机集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，发行人股票于 2010年12月17日在深圳证券交易所挂牌上市交易，证券简称：山东矿机，证券代码：002526。首次公开发行完成后，发行人总股本增至 26,700万股。
首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称或姓名|持有股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|赵笃学|6,253.50|23.42|
|2|众信投资|4,091.74|15.32|
|3|张义贞|1,295.93|4.85|
|4|肖昌利|1,240.51|4.65|
|5|张建军|1,129.69|4.23|
|6|紫晨投资|800.00|3.00|
|7|融元投资|680.00|2.55|
|8|钟长友|629.19|2.36|
|9|叶卫真|520.00|1.95|
|10|杨成三|369.03|1.38|
|11|王子刚|332.75|1.25|
|12|曲秀娟|293.42|1.1|
|13|吉峰|254.87|0.95|
|14|王跃江|238.94|0.89|
|15|赵笃生|202.58|0.76|
|16|于志刚|169.20|0.63|
|17|严风春|148.70|0.56|
|18|孙业盟|144.96|0.54|
|19|李信真|102.60|0.38|
|20|钟继成|90.43|0.34|
|21|韩蕊蕊|83.44|0.31|
|22|陈学伟|79.65|0.30|
|23|邓有民|75.59|0.28|
|24|朱云|71.61|0.27|
|25|张秀芳|67.96|0.25|
|26|田仁华|65.01|0.24|
|27|梁敏|61.18|0.23|
|28|杨昭明|57.85|0.22|

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|||||
|-|-|-|-|
|29|张寿彦|56.61|0.21|
|30|刘国亮|55.22|0.21|
|31|邱继贵|44.23|0.17|
|32|宋中礼|44.19|0.17|
|33|王随芝|43.19|0.16|
|34|李若智|43.22|0.16|
|35|刘青|42.92|0.16|
|36|刘元祥|33.46|0.13|
|37|孔宪增|25.10|0.09|
|38|闫广平|25.90|0.10|
|39|徐龙胜|19.87|0.07|
|40|于得胜|15.81|0.06|
|41|社会公众股|6,700.00|25.09|
|合计||26,700.00|100.00|

2.1.2.4山东矿机首次公开发行股票并上市后的股本演变
（1）2012年5月资本公积转增股本
2012年5月10日，山东矿机召开2011年度股东大会，审议通过了《公司2011年度利润分配预案》，全体股东一致同意公司以现有总股本267,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股，并按10：0.25的比例向公司现有股东派送现金红利（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次送转后，公司总股本将增加至53,4000,000股，同时注册资本由26,700万元增加至53,400万元，永拓会计师出具“京永鲁验字（2012）第21013号”《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，公司于2012年5月30日在山东省工商行政管理局变更注册登记，注册资本变更为53,400万元。
本次资本公积转增股本后，山东矿机的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||股数（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股合计|202,345,112||37.89|
|1、国家持股|/||/|
|2、国有法人持股|/||/|

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||||
|-|-|-|
|3其他内资持股|125,069,932|23.42|
|其中：境内非国有法人持股|/|/|
|境内自然人持股|125,069,932|23.42|
|4、外资持股|/|/|
|其中：境外法人持股|/|/|
|境外自然人持股|/|/|
|5、高管股份|77,275,180|14.47|
|二、无限售条件流通股合计|331,654,888|62.11|
|1、人民币普通股|331,654,888|62.11|
|2、境内上市外资股|/|/|
|3、境外上市外资股|/|/|
|4、其他|/|/|
|三、股份总数|534,000,000|100|

自此次转增股本事项至本法律意见书出具前，山东矿机无股本变动情况。
2.1.3山东矿机控股股东、实际控制人
截止2017年3月31日，公司控股股东和实际控制人为赵笃学，直接持有山东矿机24.02%股份，其中8500万股被质押。
综上所述，本所律师认为截止本法律意见书出具之日，山东矿机为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2.2交易对方的主体资格
本次交易中，周利飞、廖鹏、潘悦然、杜川、李璞、欧阳志羽为标的资产的转让方。周利飞、廖鹏、潘悦然、杜川、李璞、欧阳志羽合计持有麟游互动100%的股权，
2.2.1周利飞
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1984年 1月 15日出生，中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码：13043119840115****，住所：河北省邯郸市。周利飞系麟游互动股东，持有麟游互动 430万出资额，占总股本的43%。
2.2.2廖鹏
1982年 9月 18日出生，中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码：51010619820918****，住所：成都市锦江区。廖鹏系麟游互动股东，持有麟游互动 320万出资额，占总股本的32%。
2.2.3潘悦然
1983年 5月 29日出生，中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码：31010419830529****，住所：上海市徐汇区。潘悦然系麟游互动股东，持有麟游互动 100万出资额，占总股本的10%。
2.2.4杜川
1984年 7月 23日出生，中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码：51130319840723****，住所：成都市成华区。杜川系麟游互动股东，持有麟游互动50万出资额，占总股本的5%。
2.2.5李璞
1987年 8月 26日出生，中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码：51390219870826****，住所：成都市高新区。李璞系麟游互动股东，持有麟游互动50万出资额，占总股本的5%。
2.2.6欧阳志羽
1985年 10月 7日出生，中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码：51070419851007****，住所：成都市锦江区。欧阳志羽系麟游互动股东，持有麟游互动50万出资额，占总股本的5%。
综上，本所律师认为，截止到本法律意见书出具之日，交易对方周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、
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杜川、欧阳志羽为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，合法拥有麟游互动的股权，具有本次交易的资产转让方的主体资格，同时上述自然人不存在不得认购上市公司股份的情形，具备本次发行股份购买资产股份认购方的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
3.1本次交易已经取得的批准和授权
经本所律师核查山东矿机第三届董事会第十八次会议决议、山东矿机第三届董事会2017年第一次临时会议、第三届董事会 2017年第三次临时会议决议、麟游互动的股东会决议等资料，本次交易已经取得的批准和授权情况如下：
3.1.1山东矿机的批准和授权
2017年 1月 23日，山东矿机召开第三届董事会第十八会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于<山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金事宜相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
2017年3月23日，上市公司召开第三届董事会 2017年第一次临时会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司签署附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》、《关于与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署<股份认购合同之终止合同>的议案》、《关于<山东矿机集团
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股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》。
2017年6月20日，上市公司召开第三届董事会 2017年第三次临时会议，审议通过了《关于与樊英杰等 3名投资者签署<发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《本次交易构成关联交易的议案》、《关于与周利飞、廖鹏等 6名投资者签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产业绩补偿方案的议案》、《关于与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>及其补充合同的议案》、《关于与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于<山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》、《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的说明》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金事宜相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》、《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》。
3.1.2麟游互动的批准和授权
2017年 1月 23日，麟游互动股东会做出决议，同意周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽将合计持有麟游互动100%股权转让给山东矿机，本次股份转让完成后，山东矿机将持有麟游互动100%的股权。
3.2本次交易尚需取得的批准
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《发行股份购买资产协议》的有关约定，本次交易尚需山东矿机股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
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综上所述，本所经办律师认为，上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会及证监会的批准后方可实施。
四、本次交易的相关合同和协议
经本所律师核查山东矿机与周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2017年 1月 23日，山东矿机与周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽签署了《发行股份购买资产协议》。根据该协议，交易各方约定了标的资产的交易价格及定价依据、支付方式、业绩承诺及超业绩奖励、人员安排与债权债务转移、期间损益归属、交割日前的安排、保密和信息披露、交易各方陈述与保证、违约责任、协议的生效、变更及解除、保密义务、违约责任及补救、法律适用与争议解决、税费及其他成本支出等内容。
2017年 6月 20日，山东矿机与周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，根据该协议，在本次交易的审计、评估工作完成后，交易各方依据标的资产的评估值，对标的资产的交易价格以及支付方式进行了补充约定，同时对业绩承诺及补偿方案也进行了补充约定。
综上，本所律师认为，本次交易的相关协议的内容和形式合法、有效。
五、本次交易的标的资产情况
5.1标的资产
山东矿机本次交易的标的资产为交易对方持有的麟游互动100%股权。经本所律师核查麟游互动及其子公司工商资料、营业执照、公司章程；麟游互动及其子公司的知识产权等资产权属证明文件及租赁合同及其房屋产权证书；麟游互动及其子公司的业务资质证明文件；麟游互动及其子公司的重大合同；相关主管机关出具的证明；麟游互动及其子公司等相关方出具的说明与承诺；兴华会计师出具的（2017）京会兴审字第 14010173号《审计报告》等并经查询中国版权保护中心、全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网并经对麟游互动及其子公司的现场查验，本次交易标的资产的情况如下：
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5.2麟游互动
5.2.1麟游互动的基本情况
根据麟游互动的营业执照及其现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询情况，麟游互动的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京麟游互动科技有限公司|
|统一社会信用|911101073180576802|
|代码||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|廖鹏|
|成立日期|2014年10月11日|
|营业期限|自2014年10月11日至2034年10月10日|
|住所|北京市石景山区八大处高科技园内6-C号地3号楼4层402室|
|注册资本|1000万元|
||技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；计算机技术培训；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

5.2.2麟游互动的历史沿革
经查验麟游互动的工商资料、营业执照、公司章程等，麟游互动的历史沿革如下：
5.2.2.12014年10月，麟游互动设立
麟游互动系邓丛林和周利飞在2014年10月出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为200万元。
2014年9月25日，北京市工商局石景山分局核发（京石）名称核准（内）字[2014]第0227128号《企业名称预先核准通知书》，准予企业名称核准为北京麟游互动科技有限公司。
2014年10月10日，邓丛林、周利飞在《法定代表人、董事、经理、监事信息表》中签字确
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认邓丛林任公司执行董事兼总经理，周利飞任公司监事。并由《登记信息表》与公司章程确认法定代表人为邓丛林。
2014年 10月 11日,麟游互动获得北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为110107017999972的《营业执照》。
根据麟游互动提供的由北京宏信会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（宏信验字【2015】第024号），截止到2015年 1月13日，麟游互动已经收到股东周利飞缴纳注册资本合计共100万元。
设立后，公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴注册资本（万元）||持股比例||实缴注册资本（万元）||出资方式|
|1||邓丛林||20.00||10.0%||||货币||
|2||周利飞||180.00||90.0%||100.00||货币||
|合 计||||200.00||100.0%||100.00||||

5.2.2.22015年3月，第一次股权变更
2015年 3月 25日，麟游互动召开股东会，通过以下决议：同意吸收廖鹏为新股东，由邓丛林、周利飞、廖鹏组成新的股东会，同意股东周利飞将其在麟游互动的20万货币出资转让给廖鹏，且对其转让的部分不再享有股东权利和承担股东义务，同意公司的新章程。同日，周利飞与廖鹏签订《股权转让协议》。
2015年4月13日，麟游互动获北京市工商行政管理局石景山分局核发的《营业执照》。
变更后，公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴注册资本（万元）||持股比例||实缴注册资本（万元）||出资方式|
|1||邓丛林||20.00||10.0%||||货币||
|2||周利飞||160.00||80.0%||100.00||货币||
|3||廖鹏||20.00||10.0%||||货币||

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|||||
|-|-|-|-|
|合 计|200.00|100.0%|100.00|

5.2.2.32015年4月，第二次股权变更
2015年4月29日，麟游互动召开股东会，通过以下决议：同意周利飞将其麟游互动6%的股权（12万元货币出资）转让给乐视投资，同意邓丛林将其认缴的麟游互动5%的股权（10万元货币出资）转让给王海，同意由邓丛林、周利飞、廖鹏、王海、乐视投资管理（北京）有限公司组成新的股东会，同意修改后的章程。同日，各方均签订相应《股权转让协议》。
2015年 5月 29日，麟游互动获北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为110107017999972的《营业执照》。
变更后，公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||认缴注册资（万元）|持股比例||实缴注册资本（万元）||出资方式|
|1|邓丛林||10.00||5.0%|||货币||
|2|周利飞||148.00||74.0%|100.00||货币||
|3|廖鹏||20.00||10.0%|||货币||
|4|王海||10.00||5.0%|||货币||
|5|乐视投资管理（北京）有限公司||12.00||6.0%|||货币||
|合 计|||200.00||100.0%|100.00||||

5.2.2.42015年5月，第一次注册资本增加
2015年5月5日，麟游互动召开股东会，通过以下决议：同意由邓丛林、周利飞、廖鹏、潘悦然、王海、乐视投资组成新的股东会，同意公司注册资本由 200万增加到1000万，所增加的部分由股东邓丛林认缴40万，周利飞认缴492万元，廖鹏认缴80万，王海认缴40万，乐视投资认缴48万，潘悦然认缴100万，同意公司新章程。
2015年 6月 12日，麟游互动获北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为
110107017999972的《营业执照》。
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根据入资款支付凭证及《重组报告书（草案）》，2015年 6月 30日，乐视投资以货币缴纳出资 48万元。2015年初，麟游互动拟引入财务投资者潘悦然，经各方友好协商，潘悦然同意以10元/股的价格认缴新增注册资本 100万元，合计投资1,000万元。为保持原有股东出资比例基本不变，各股东均以1元/每出资额的价格参与认缴麟游互动新增注册资本。
鉴于 2015年初麟游互动已与潘悦然达成增资意向，潘悦然于 2015年 2月 15日向麟游互动以出资款名义汇入 500万元，经访谈届时的股东周利飞、廖鹏，表示放弃优先认购权，同意潘悦然在2015年2月15日增资500万元，2015年8月14日，潘悦然以货币缴纳出资款500万元。
邓从林、乐视、王海也于2015年5月5日签署同意潘悦然增资的股东会决议，且未提出优先认购权的异议，本次增资变更已于 2015年6月12日办理完毕。
上述增资之后，麟游互动的股权结构为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴注册资本（万元）||持股比例||实缴注册资本（万元）||出资方式|
|1||邓丛林||50.00||5.0%||||货币||
|2||周利飞||640.00||64.0%||100.00||货币||
|3||廖鹏||100.00||10.0%||||货币||
|4||潘悦然||100.00||10.0%||100.00||货币||
|5||王海||50.00||5.0%||||货币||
|6||乐视投资管理（北京）有限公司||60.00||6.0%||48.00||货币||
|合 计||||1000.00||100.0%||248.00||||

5.2.2.52015年8月，第三次股权变更
2015年 8月 25日，麟游互动召开股东会并作出如下决议：同意王海退出股东会，吸收欧阳志羽、李璞、杜川为新股东，同意股东周利飞将其在麟游互动的货币出资10万元转让给邓丛林，同意股东周利飞将其在麟游互动的货币出资50万元转让给杜川，同意股东周利飞将其在麟游互动
的货币出资50万元转让给李璞，同意股东周利飞将其在麟游互动的货币出资100万元转让给廖鹏，
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同意股东王海将其在麟游互动50万元的货币出资转让给欧阳志羽，同意公司新章程。同日，各方均签订相应《股权转让协议》。
2015年 9月 18日，麟游互动麟游互动获北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为110107017999972的《营业执照》。
该次股权变更后的股权结构为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴注册资本（万元）||持股比例||实缴注册资本（万元）||出资方式|
|1||邓丛林||60.00||6.0%||||货币||
|2||周利飞||430.00||43.0%||100.00||货币||
|3||廖鹏||200.00||20.0%||||货币||
|4||潘悦然||100.00||10.0%||100.00||货币||
|5||欧阳志羽||50.00||5.0%||||货币||
|6||乐视投资管理（北京）有限公司||60.00||6.0%||48.00||货币||
|7||李璞||50.00||5.0%||||货币||
|8||杜川||50.00||5.0%||||货币||
|合 计||||1000.00||100.0%||248.00||||

5.2.2.62016年7月，第三次股权变更
2016年 7月 22日，麟游互动召开股东会，作出如下决议：同意由周利飞、廖鹏、潘悦然、欧阳志羽、李璞、杜川组成新的股东会；同意股东廖鹏接收邓丛林在北京麟游互动科技有限公司的货币出资60万元；同意股东廖鹏接收乐视投资管理（北京）有限公司持有的北京麟游互动科技有限公司的货币出资60万元。
2016年8月5日，邓丛林、乐视投资分别与廖鹏签署了《股权转让协议》，邓丛林、乐视投资分别将所持有的麟游互动6%的股权作价480万元转让给廖鹏。
2016年 8月 8日，麟游互动获得北京市工商行政管理局石景山分局统一社会信用代码为
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911101073180576802的《营业执照》。
经核查，麟游互动于 2016年 10月 11日，收到周利飞的出资款 330万元；于 2016年 10月13日，麟游互动收到杜川出资款50万元；于 2016年10月14日，收到欧阳志羽出资款50万元；
于 2016年 10月 14日，收到廖鹏出资款 272万元；于 2016年 10月 17日，收到李璞出资款 50万元。至此，麟游互动的注册资本已全部实缴到位。
本次注册资本变更及注册资本实缴之后，麟游互动的股权结构为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴注册资本（万元）||持股比例||实缴注册资本（万元）||出资方式|
|1||周利飞||430.00||43.0%||430.00||货币||
|2||廖鹏||320.00||32.0%||320.00||货币||
|3||潘悦然||100.00||10.0%||100.00||货币||
|4||欧阳志羽||50.00||5.0%||50.00||货币||
|5||杜川||50.00||5.0%||50.00||货币||
|6||李璞||50.00||5.0%||50.00||货币||
|合 计||||1000.00||100.00%||1000.00||||

截至本法律意见书出具之日，除上述变更外，麟游互动的股本未发生其他变更。
根据麟游互动的工商资料、章程及麟游互动、周利飞、廖鹏、潘悦然、杜川、李璞、欧阳志羽的说明，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，麟游互动的股东已足额缴纳了出资款，不存在出资不实的情况；历次股本变动已依法履行了相关的内部程序并办理了必要的变更登记手续，该等股本变动合法有效；全体股东持有的麟游互动股权权属清晰，不存在质押或者其他第三方权利，不存在权利受到限制的情形，亦不存在有关权属纠纷。麟游互动为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
5.2.3麟游互动的子公司
5.2.3.1成都麟游
（1）基本情况
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成都麟游为麟游互动的全资子公司，根据成都麟游的营业执照及其现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询情况，成都麟游的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成都麟游互动科技有限公司||||||
|统一社会信用代码|91510100MA61WYXY4T||||||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||||||
|法定代表人|欧阳志羽||||||
|成立日期|2016年7月28日||||||
|营业期限|2016年7月28日至永久||||||
|住所|四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段846号||||||
|注册资本|500万元||||||
||计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物及技术进出口；商务培训服务；组织文化交流活动。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。||||||
|经营范围|||||||
|||出资人||出资金额（万元）||股权比例|
|股东情况|||||||
||北京麟游互动科技有限公司||500||100%||

经本所律师核查成都麟游的工商登记资料，成都麟游设立后未发生股权变动。麟游互动当前持有成都麟游100%的股权。
（2）成都麟游的控股子公司、参股子公司及分支机构
经核查，截至本法律意见书出具之日，成都麟游不存在其他控股子公司、参股子公司与分支机构。
本所律师认为，成都麟游是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
5.2.3.2成都盟宝
（1）基本情况
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成都盟宝为麟游互动的全资子公司，根据成都盟宝的营业执照及其现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询情况，成都盟宝的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成都盟宝互动科技有限公司||||||
|统一社会信用代码|91510100MA61R6DU0U||||||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||||||
|法定代表人|李璞||||||
|成立日期|2015年10月19日||||||
|营业期限|2015年10月19日至永久||||||
|住所|成都高新区天华二路219号10栋4层401号||||||
|注册资本|200万元||||||
||开发、销售计算机软硬件并提供技术服务；网络技术开发；计算机系统集成；网络技术、计算机技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；网页设计；货物及技术进出口；商务咨询（不含投资咨询）；销售办公用品及耗材。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。||||||
|经营范围|||||||
|||出资人||出资金额（万元）||股权比例|
|股东情况|||||||
||北京麟游互动科技有限公司||200||100%||

经本所律师核查成都盟宝的工商登记资料，成都盟宝设立后未发生股权变动。麟游互动当前持有成都盟宝100%的股权。
（2）成都盟宝的控股子公司、参股子公司及分支机构
经核查，截至本法律意见书出具之日，成都盟宝不存在其他控股子公司、参股子公司与分支机构。
本所律师认为，成都盟宝是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，麟游互动上述子公司的设立程序、资格、条件、方式等均符合国家相关
法律、法规和规范性文件的规定，并已取得工商行政管理局的核准登记，合法有效。
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5.2.4麟游互动的主要资产
5.2.4.1麟游互动及其子公司的租赁房产
麟游互动及其子公司的主要房产为租赁房产。根据麟游互动及其子公司提供的《租赁合同》、出租方产权证明、麟游互动及相关方的说明等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，麟游互动及其子公司租赁的主要房产情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||用||||租赁面|）|||||
||||承租方||出租方||||物业坐落|||||租赁期限||租赁房屋房产证号|
||号||||||途||||积（㎡||||||
|1||麟游互动||郭俊茹||办公||北京市朝阳区南三里屯危改社区通盈首都花园巴黎城 B 地块 3#办公商业楼地上 16层05-1903||30|||自2016年10月1日至2017年9月30日||京（2016）朝阳区不动产权 0116048号||
|2||麟游互动||北京宏昌物业管理有限公司石景山分公司||办公||北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C 号地 3号楼4层402室||23.6|||自 2017 年 3 月 1 日至2018年2月28日||京房权证石其字第10112号||
|3||成都麟游||成都市天府新区科技创新服务中心||办公||成都市天府大道南段2039号和美海棠中心的“天府大厦”创客公馆28栋||1098|||自 2016 年 12 月 15日至 2019 年 12 月15日止||——||
|2||盟宝互动||成都趣游科技有限公司||办公||成都市高新区天华二路 219 号天府软件园 C 区 10栋4层||30|||自 2017 年 4 月 1 日至2018年3月31日止||成房权证监证字第3042253号||

根据麟游互动与四川省成都天府新区成都片区管理委员会（以下简称天府新区管委会）签订的《关于麟游互动项目的投资合作协议》,麟游互动在成都天府新区直管区投资注册成立成都麟游，天府新区管委会为成都麟游提供天府菁蓉大厦-创客公馆第28栋作为办公场所，免收三年办公场所租金。
经本所律师适当核查，除上述房产外，麟游互动及其子公司不存在其他租赁房产。上述房产租
赁存在未办理租赁备案登记的情形，但是根据《中华人民共和国合同法》相关规定，房屋租赁合同
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不以登记备案为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，由此，麟游互动可依据房屋租赁合同合法使用该等房产。
经核查，麟游互动主要的办公场所位于北京市朝阳区南三里屯SOHO办公室D座19楼以及成都市天府新区海昌南路87号创客公馆（海堂）28栋，而麟游互动的住所地位于北京市石景山区，由此，麟游互动存在住所地与实际经营地址不一致的情形。为此，《发行股份购买资产协议》中已经约定，“标的公司在交割日前因违反法律法规而受到的行政处罚或因侵犯他人权利而遭受的经济损失，由交易对方按照交割日前持有的标的公司股权比例向标的公司在上市公司指定日期内以现金形式进行补偿”；此外交易对方做出承诺：“麟游互动因从事或参与任何违反中国法律、法规的行为，并最终使麟游互动在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任，交易对方将自损失确认后30日内向上市公司进行赔偿。因此，麟游互动存在的住所地与实际经营地址不一致的情况不会构成本次交易的法律障碍。”
综上所述，截至本法律意见书出具之日，麟游互动及其子公司租赁的房屋均与有关出租方签订租赁合同，本所律师认为，该等租赁合同合法有效，麟游互动及其子公司有权依据该等租赁合同合法使用租赁房屋。
5.2.4.2麟游互动及其子公司的车辆
根据麟游互动及其子公司提供的相关资料并经本所律师的核查，麟游互动及其子公司所拥有的动产主要为宝马车一辆，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号|车辆型号|使用性质|注册时间|所有权人|
|1|川A3L53Y|宝马525Li|非营运|2015.11.12|成都盟宝|

经本所律师核查，本所律师认为，麟游互动及其子公司除上述车辆之外无其他运输车辆，麟游互动及其子公司的运输车辆权属清晰。
5.2.4.3麟游互动及其子公司的计算机软件著作权
根据麟游互动提供《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师查询中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn），麟游互动及其子公司的软件著作权共有35项，具体情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||首次发表|||
||登记号|软件全称||著作权人||登记日期|取得方式|
|号|||||日期|||
|||指战天下手机游戏软件||北京麟游互动||||
|1|2016SR145534||||2016-04-06|2016-06-16|原始取得|
|||[简称：指战天下]V1.0||科技有限公司||||
|||吞噬三国手机游戏软件||北京麟游互动||||
|2|2016SR141378||||2016-04-11|2016-06-14|原始取得|
|||[简称：吞噬三国]V1.0||科技有限公司||||
|||狂斩屠龙手机游戏软件||北京麟游互动||||
|3|2016SR140226||||2016-04-05|2016-06-13|原始取得|
|||[简称：狂斩屠龙]V1.0||科技有限公司||||
|||无极修仙手机游戏软件||北京麟游互动||||
|4|2016SR139103||||2016-04-06|2016-06-13|原始取得|
|||[简称：无极修仙]V1.0||科技有限公司||||
|||仙逆世界手机游戏软件||北京麟游互动||||
|5|2016SR098866||||2016-04-12|2016-05-09|原始取得|
|||[简称：仙逆世界]V1.0||科技有限公司||||
|||怒斩传奇手机游戏软件||北京麟游互动||||
|6|2016SR098076||||2016-04-12|2016-05-09|原始取得|
|||[简称：怒斩传奇]V1.0||科技有限公司||||
|||青云仙侠传手机游戏软||||||
|||||北京麟游互动||||
|7|2016SR097715||||2016-03-09|2016-05-09|原始取得|
|||件[简称：青云仙侠||||||
|||||科技有限公司||||
|||传]V1.0||||||
|||玄天修仙手机游戏软件||北京麟游互动||||
|8|2016SR095704||||2016-04-06|2016-05-05|原始取得|
|||[简称：青云仙侠传]V1.0||科技有限公司||||
|||裁决天下手机游戏软件||北京麟游互动||||
|9|2016SR092375||||2016-04-05|2016-05-03|原始取得|
|||[简称：裁决天下]V1.0||科技有限公司||||
|||一刀烈火手机游戏软件||北京麟游互动||||
|10|2016SR091284||||2016-04-12|2016-04-29|原始取得|
|||[简称：一刀烈火]V1.0||科技有限公司||||
|||三国战神威力加强版手||||||
|||||北京麟游互动||||
|11|2016SR081518||||未发表|2016-04-20|原始取得|
|||机游戏软件[简称：三国||||||
|||||科技有限公司||||
|||战神加强版]V1.0.0||||||
|||麟游互动游客登录系统||北京麟游互动||||
|12|2016SR049627||||2015-12-28|2016-03-10|原始取得|
|||V1.0||科技有限公司||||
|||麟游游戏打包工具软件||北京麟游互动||||
|13|2016SR047422||||2015-12-30|2016-03-08|原始取得|
|||V1.0||科技有限公司||||
|||移动O2O产品《Sweet|》|北京麟游互动||||
|14|2015SR221704||||2015-09-20|2015-11-13|原始取得|
|||应用管理平台V1.0||科技有限公司||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||首次发表|||
||登记号|软件全称|著作权人||登记日期|取得方式|
|号||||日期|||
||||北京麟游互动||||
|15|2015SR221698|麟游数据统计平台V1.0||2015-02-27|2015-11-13|原始取得|
||||科技有限公司||||
|||麟游互动游戏聚合SDK|北京麟游互动||||
|16|2015SR221132|||2015-05-07|2015-11-13|原始取得|
|||软件V1.0.1|科技有限公司||||
||||北京麟游互动||||
|17|2015SR220505|移动社群应用平台V1.0||2015-08-23|2015-11-12|原始取得|
||||科技有限公司||||
|||麟游互动游戏官方SDK|北京麟游互动||||
|18|2015SR220500|||2015-07-10|2015-11-12|原始取得|
|||软件V1.0|科技有限公司||||
||||北京麟游互动||||
|19|2015SR052509|麟游应用分发平台V1.0||2015-01-12|2015-03-25|原始取得|
||||科技有限公司||||
|||麟游互动游戏 CPS 分|北京麟游互动||||
|20|2016SR256789|||2015-12-28|2016-09-12|原始取得|
|||发系统|科技有限公司||||
||||北京麟游互动||||
|21|2016SR257082|麟游实时日志分析系统||2016-02-25|2016-09-12|原始取得|
||||科技有限公司||||
|||合晶弹头游戏软件[简|北京麟游互动||||
|22|2016SR286583|||2015-09-08|2016-10-10|原始取得|
|||称：合晶弹头]V1.0|科技有限公司||||
|||黑暗之门游戏软件[简|北京麟游互动||||
|23|2017SR047263|||2016-09-08|2017-02-17|原始取得|
|||称：黑暗之门]V1.0|科技有限公司||||
|||赤月传奇手机游戏软件|成都盟宝互动||||
|24|2016SR141718|||2016-04-18|2016-06-14|原始取得|
|||[简称：赤月传奇]V1.0.0|科技有限公司||||
|||仙魔无双手机游戏软件|成都盟宝互动||||
|25|2016SR092053|||2016-04-15|2016-05-03|原始取得|
|||[简称：仙魔无双]V1.0.0|科技有限公司||||
|||仙魔缘手机游戏软件|成都盟宝互动||||
|26|2016SR098642|||2016-04-18|2016-05-09|原始取得|
|||[简称：仙魔缘]V1.0.0|科技有限公司||||
|||御天苍穹手机游戏软件|成都麟游互动||||
|27|2017SR071754|||未发表|2017-03-08|原始取得|
|||[简称：御天苍穹]v1.0|科技有限公司||||
|||成都麟游游戏打包工具|||||
||||成都麟游互动||||
|28|2017SR071792|||未发表|2017-03-08|原始取得|
|||软件[简称：麟游游戏打|||||
||||科技有限公司||||
|||包工具]V1.0|||||
|29|2017SR073380|战无极手机游戏软件|成都麟游互动|未发表|2017-03-09|原始取得|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||首次发表|||
||登记号|软件全称|著作权人||登记日期|取得方式|
|号||||日期|||
|||[简称：战无极]V1.0|科技有限公司||||
|||麟游互动游戏 SDK 软|成都麟游互动||||
|30|2017SR084472|||未发表|2017-03-20|原始取得|
|||件[简称：麟游游戏SDK]|科技有限公司||||
|||霸刀降龙手机游戏软件|成都麟游互动||||
|31|2017SR089489|||2017-02-01|2017-03-23|原始取得|
|||[简称：霸刀降龙]V1.0|科技有限公司||||
|||风云诀手机游戏软件|成都麟游互动||||
|32|2017SR091477|||2017-02-01|2017-03-27|原始取得|
|||[简称：风云诀]V1.0|科技有限公司||||
|||九剑逍遥手机游戏软件|成都麟游互动||||
|33|2017SR091484|||2017-02-01|2017-03-27|原始取得|
|||[简称：九剑逍遥]V1.0|科技有限公司||||
|||剑雨封仙手机游戏软件|成都麟游互动||||
|34|2017SR096263|||2017-02-01|2017-03-29|原始取得|
|||[简称：剑雨封仙]V1.0|科技有限公司||||
|||风云2游戏软件[简称：|成都麟游互动||||
|35|2017SR238026|||未发表|2017-06-06|原始取得|
|||风云2]V1.0|科技有限公司||||

经本所律师核查，除上述计算机软件著作权外，麟游互动及其子公司未拥有其他计算机软件著作权。上述计算机软件著作权均已在中华人民共和国国家版权局进行登记。由此，本所律师认为，麟游互动及其子公司的计算机软件著作权权属清晰。
5.2.4.4麟游互动及其子公司的软件产品
根据麟游互动及其子公司提供的《软件产品证书》并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，麟游互动及其子公司拥有的软件产品情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||软件名称|软件类别|证书编号|申请企业|发证时间|有效期|
|号|||||||
||成都麟游游戏||||||
|1||非嵌入式软件|川RC-2017-0094|成都麟游|2017.5.26|五年|
||打包工具软件||||||
||V1.0||||||
||麟游互动游戏||||||
|2||非嵌入式软件|川RC-2017-0093|成都麟游|2017.5.26|五年|
||SDK软件V1.0||||||

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5.2.4.5麟游互动及其子公司的域名
根据麟游互动提供的域名证书并经本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统，麟游互动及其子公司拥有2个域名，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||网站||||
||域名|域名性质||域名所有者|有效期|备案/许可证号|
|号|||名称||||
||||麟游|北京麟游互动|||
|1|linnyou.com|顶级国际域名|||2017年10月29日|京ICP备14057271号|
||||互动|科技有限公司|||
||||盟宝|成都盟宝互动|||
|2|memberv.com|顶级国际域名|||2018年10月08日|蜀ICP备15031105号|
||||互动|科技有限公司|||

经本所律师核查，截止到本法律意见书出具之日，麟游互动及其子公司除上述域名外无其他域名。麟游互动及其下属子公司的域名权属清晰。
5.2.5麟游互动及其子公司的重大合同
麟游互动及其子公司的重大合同主要为联合运营合同，报告期内对麟游互动及其子公司的经营业绩具有重要影响的联合运营合同的具体情况如下：
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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||合同各方||合同名称||游戏产品||合同主要内容||分成比例||签订日期||合作期限|
||号|||||||||||||||
|1||上海冰动信息技术有限公司（甲方）、北京麟游互动科技有限公司（乙方）||手游推广合作框架协议及游戏订单||天龙3D||甲方将合作游戏产品提供给乙方，乙方测试、审核游戏内容并在乙方推广渠道推广。||按约定比例分成||2015/8/1||2015/8/1-2018/7/31||
|2||上海驰游信息技术有限公司（甲方）、北京麟游互动科技有限公司（乙方）||游族少年三国志移动网络游戏软件V2.0 合作协议书及补充协议||少年三国志||甲方负责提供和维护运营标的物所需的硬件资源，乙方负责为游戏标的物提供宣传、推广等支持与服务。||按约定比例分成||2015/1/1||2015/1/1-2018/12/31||
|3||北京麟游互动科技有限公司（甲方）、上海菲狐网络科技有限公司（丙方）||手机网游《蜀山奇缘》联运合作协议||蜀山奇缘||甲方负责通过自由的发行和其他网上推广渠道，提供游戏发布与销售、虚拟货币服务。乙方负责合作软件的更新及维护。丙方概括承受甲方权利。||按约定比例分成||2015/2/2||2016/2/1-2018/1/31（双方无异议自动顺延一年）||
|4||乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（甲方），北京麟游互动科技有限公司（乙方）、乐视互娱科技有限公司（丙方）||手机游戏联合推广发行框架协议及游戏订单、手机游戏联合推广发行框架协议之补充协议、手机游戏联合推广发行框架协议之补充协议（二）||问道||乙方根据甲方所授权的手机网络游戏进行平台渠道推广、运营等工作，甲方负责推广的手机网络游戏。甲方将协议权利与义务转让给甲方。||按约定比例分成||2016/1/1||2016/1/1-2017/12/31||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|上海互冠网络科技有限公司（甲方）、北京麟游互动科技有限公司（乙方）、成都麟游互动科技有限公司（丙方）|手机联运分成合作协议及主体变更协议|热血之怒|甲方提供合作产品，以非排他方式授权乙方在其自有及合作伙伴的的推广渠道，向用户提供合作产品的下载服务。自2017年1月1日，乙方将权利义务转移给丙方|按约定比例分成|2016/6/7|2016/6/8-2017/6/7（双方无异议自动顺延一年）|
|6|上海驰游信息技术有限公司（甲方）、北京麟游互动科技有限公司（乙方）|联合运营合作协议书|狂暴之翼|甲方提供运营游戏标的物所需的硬件资源并负责其维护，乙方负责为游戏标的物提供宣传、推广等支持与服务|按约定比例分成|——|2016/6/1-2018/5/31|
|7|北京畅游时代数码技术有限公司（甲方）、北京麟游互动科技有限公司（乙方|手游推广合作框架协议|仙剑奇侠传五前传|甲方在游戏合作产品中植入包括计费登录接口等在内的乙方SDK，并将制作好合作游戏产品提供给乙方，乙方对游戏内容进行测试、审核，并在乙方的推广渠道上进行内容发布、维护，为用户提供下载，|按约定比例分成|2015/11/20|2015/11/20-2018/11/19|
|8|上海月球漫步游戏网络有限公司（甲方）、北京麟游互动科技有限公司（乙方）|联合运营协议|江湖侠客令|甲方授权乙方对合作游戏进行游戏运营，乙方为合作游戏的代理商，双方对合作游戏产生的收入进行分成合作|按约定比例分成|2016/8/4|2015/10/27-2016/10/26（双方无异议自动顺延一年）|

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|9|上海驰游信息技术有限公司（甲方）、北京麟游互动科技有限公司（乙方）|联合运营合作协议书|少年西游记|甲方提供运营游戏标的物所需的硬件资源并负责其维护，乙方负责为游戏标的物提供宣传、推广等支持与服务|按约定比例分成|2016/7/1|2016.7.1-2018.6.30|
|10|上海巨人网络科技有限公司（甲方）、北京麟游互动科技有限公司（乙方）|手机游戏联合运营框架协议、手机游戏联合运营产品确认单及补充协议|征 程|甲方协助乙方在合作游戏中植入乙方提供的SDK，乙方在联营区域内使用、推广、营销、运营和发行合作游戏。甲方负责合作游戏内的运营、研发、技术支持服务。|按约定比例分成|2015/4/17|2015/4/17-2016/7/31|

根据麟游互动与上海巨人网络科技有限公司签订的补充协议，双方已于 2016年8月1日关闭《征程》合作充值渠道，并于2016年10月1日停止合作运营《征程》游戏。
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经本所律师核查，麟游互动均与合作运营商签订了联合运营协议，上述联合运营协议在所有重大方面不存在违法违规的情形，合法、有效。
5.2.6麟游互动的业务及相关资质
5.2.6.1麟游互动的业务
根据麟游互动提供的《营业执照》，麟游互动的营业范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；计算机技术培训；从事互联网文化活动。麟游互动的经营范围已经过北京市工商行政管理局石景山分局核准，主营业务为移动网络游戏的代理发行及联合运营，生产经营活动符合法律、法规和麟游互动公司章程的规定。
5.2.6.2麟游互动及其子公司的资质
5.2.6.2.1《网络文化经营许可证》
根据《互联网信息服务管理办法》（国务院令292号）及《互联网文化管理暂行规定》（文化部令51号)的相关规定，文化部依据相关法律、法规、规章对经营性互联网文化单位实施许可制度。
同时《网络游戏管理暂行办法》（文化部令49号文）第六条的规定，从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币交易服务等网络经营活动的单位，应取得《网络文化经营许可证》。第七条规定，申请《网络文化经营许可证》，应向省、自治区、直辖市文化行政部门提出申请。
经本所律师核查，麟游互动及其子公司持有《网络文化经营许可证》的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||编 号||经营范围||发证机关||有效期|
|北京麟游互动科技有限公司||京网文[2015]2409-472号||经营范围为利用信息网络经营游戏产品运营||北京市文化局||2018年12月30日||
|成都麟游互动科技有限公司||川网文[2016]5127-166号||利用信息网络经营游戏产品||四川省文化厅||2019年10月9日||
|成都盟宝互动科技有限公司||川网文[2016]2532-077号||利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）||四川省文化厅||2019年6月22日||

5.2.6.2.2增值电信业务许可证
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根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令291号）第九条及《互联网信息服务管理办法》（国务院令292号）第七条的规定，对于从事经营性互联网信息服务的单位，应向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。
经本所律师核查，麟游互动及其子公司持有的增值电信业务经营许可证的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||编 号||业务种类||发证机关||有效期|
|北京麟游互动科技有限公司||京ICP证160907号||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）||北京市通信管理局||2021年7月29日||
|成都麟游互动科技有限公司||川B2-20170065||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务||四川省通信管理局||2022年2月24日||

盟宝互动在报告期内在未取得增值电信业务经营许可证的情况下，擅自从事经营性互联网信息服务，违反了《中华人民共和国电信条例》的相关规定，但根据麟游互动及盟宝互动的说明，盟宝互动在经营过程中未因运营资质瑕疵问题而受到相关主管部门的行政处罚、任何强制措施或其他法律程序，且截止本法律意见书出具之日，盟宝互动的运营网站已经关闭，因此盟宝互动在报告期内运营资质的瑕疵问题不构成对本次资产重组的实质性障碍。
5.2.6.2.3《网络出版服务许可证》
根据《出版管理条例》（国务院令594号）第三十六条：“通过互联网等信息网络从事出版物发行业务的单位或者个体工商户，应当依照本条例规定取得《出版物经营许可证》。
根据《网络出版服务管理规定》（2016年3月）第七条规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。第二十七条规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
经本所律师核查，麟游互动及其子公司持有的《出版服务许可证》的情况如下：
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||编 号||业务范围||发证机关||有效期|
|北京麟游互动科技有限公司||（总）网出证（京)字第016号||网络游戏出版||国家新闻出版广电总局||2021年11月5日||

5.2.6.2.4《高新技术企业证书》
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2016年12月22日向麟游互动核发《高新技术企业证书》，证书编号为GR201611002753，有效期为3年。
综上所述，麟游互动具有移动网络游戏的代理发行与联合运营商所需的资质。
5.2.6.3麟游互动及其子公司在报告期内主要运营游戏的备案及前置审批
根据麟游互动提供的相关资料，并经本所律师查询中华人民共和国新闻出版广电总局官方网站（ http://www.gapp.gov.cn/govservice/1980.shtml）及中国文化市场网（http://182.131.21.139/swordcms/publish/default/static/main/index.htm），麟游互动及其子公司在报告期内运营前十大游戏产品除已停止运营的游戏《征程》及于2017年4月28日全服关闭充值且将于2017年6月27日关停服务器的《仙剑奇侠传五前传》外，其余游戏的前置审批及备案情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||游戏名称||批文号||ISBN号||备案号|
||号|||||||||
|1||天龙3D||新广出审[2016]4774号||ISBN 978-7-7979-3316-2||文网游备字[2014]M-RPG157号||
|2||少年三国志||新广出审[2015]4号||ISBN 978-7-89988-224-5||文网游备字〔2015〕Ｍ-RPG0478号||
|3||蜀山奇缘||新广出审[2016]128号||ISBN 978-7-89400-632-5||文网游备字〔2015〕Ｍ-RPG 1220 号||
|4||问 道||新广出审[2015]799号||ISBN 978-7-89988-382-2||文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 0043 号||
|5||热血之怒||新广出审[2016]4749号||ISBN 978-7-7979-3173-1||文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG1410号||
|6||狂暴之翼||新广出审[2016]334号||ISBN 978-7-89988-586-4||文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 2005 号||
|7||江湖侠客令||新广出审[2016]2358号||ISBN 978-7-7979-0932-7||文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 3280 号||
|8||少年西游记||新广出审[2016]648号||ISBN 978-7-89988-665-6||文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 3519 号||

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根据《网络出版服务管理规定》、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院《“三定”规定》和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》的规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批；根据《网络游戏管理暂行办法》的规定，国产游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续；进口网络游戏应当在获得国务院文化行政部门内容审查批准。
报告期内，麟游互动主要经营的上述十款游戏除已经或将要停止运营的的《征程》及《仙剑奇侠传五前传》外，均已获得国家新闻出版广电总局的前置审批及文化部的备案，符合相关法律法规的规定。
5.2.7麟游互动的税务
5.2.7.1税务登记
经本所律师核查麟游互动及其子公司的营业执照及《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，麟游互动及其子公司均已在主管税务部门完成税务登记，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||税务登记号|
|麟游互动||统一社会信用代码911101073180576802||
|成都麟游||统一社会信用代码91510100MA61WYXY4T||
|成都盟宝||统一社会信用代码91510100MA61R6DU0U||

5.2.7.2主要税种及税率
根据兴华会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，麟游互动及其子公司目前适用的主要税种、计税依据、税率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|税种||计税依据||税率（%）|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||6%||
|城市维护建设税|应缴增值税、消费税、营业税||7%||

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||||
|-|-|-|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

本所律师认为，麟游互动及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
5.2.7.3税收优惠
根据兴华会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，麟游互动报告期内未享受税收优惠。
5.2.7.4财政补贴
根据兴华出具的《审计报告》及公司财务凭证，麟游互动及其子公司报告期内享受财政补贴的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||主体||项目||依据文件||金额（元）|
|2016年度||成都麟游||四川省成都天府新区成都片区管理委员会财政和金融服务局项目资金||《天府新区成都管委会科技宣传局关于天府新区成都直管区科技型中小企业2016年度项目启动资金拟资助项目的公示》、《天府新区成都管委会支持创新创业若干政策》、《天府新区成都管委会产业发展促进办法（2014）年版）》、||50,000.00||

5.2.8麟游互动及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，麟游互动及其子公司的行政处罚
5.2.8.1行政处罚
根据麟游互动提供的北京市石景山区文化委员会作出的《行政处罚决定书》（石）文执罚【2016】第24号，2016年5月9日北京市石景山区文化委员会因麟游互动未在运营网站主页上的显著位置标明《网络文化经营许可证》编号信息，依据《互联网文化管理暂行规定》第二十三条第一款的规定，对其作出罚款3000元的行政处罚。
根据《互联网文化管理暂行规定》第二十三条的规定，经营性互联网文化单位违反本规定第十二条的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令限期改正，并可根据情节轻重处10000元以下罚款。北京市石景山区文化委员会对麟游互动违反规定作出3000元的行政处
罚，并未对麟游互动作出顶格处罚，且北京市石景山区文化委员会出具证明，该行政处罚不属于重
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大行政处罚，麟游互动已及时缴纳了罚款，纠正了违法行为，因此，本所律师认为，根据上述法律规定、政府部门的证明文件及麟游互动受到的行政处罚内容，麟游互动的行政处罚不属于情节严重的情况，不属于重大行政处罚。
2016年11月30日，北京市文化市场行政执法总队执法人员对麟游互动下发行政处罚决定书（京）文执罚[2016]第40326号，认为麟游互动在运营网络游戏《女神联盟手游》时，存在未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的行为，违反了《网络游戏管理暂行办法》第二十一条的规定。依据《网络游戏管理暂行办法》第三十四条的规定做出3000元的罚款。
根据《网络游戏管理暂行办法》第三十四条规定网络游戏运营企业违反本办法第十三条第一款、第十四条第二款、第十五条、第二十一条、第二十二条、第二十三条第二款规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处20000元以下罚款。北京市文化市场行政执法总队根据上述法律规定对麟游互动作出3000元的行政处罚内容，相对于20000万元顶格处罚为较低数额的处罚，麟游互动及时缴纳了罚款，根据处罚决定书，麟游已经提交了整改报告。由此本所律师认为，麟游互动根据上述法律规定及麟游互动受到的行政处罚内容不属于重大行政处罚。
5.2.8.2诉讼、仲裁
经本所律师核查，麟游互动在报告期内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据相关部门出具的合规证明及麟游互动的说明，截至本法律意见书出具日，麟游互动及其子公司不存在重大行政处罚，亦不存在未了结的重大诉讼、仲裁案件，。
六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
6.1关联交易
6.1.1本次交易构成关联交易
本次募集配套资金发行对象为鲁矿创投、岩长投资，鲁矿创投为上市公司控股股东、实际控制人赵笃学先生间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因此本次交易构成关联交
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易。详见本法律意见书一、本次交易方案1.4本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及借壳上市，需提交并购重组委审核1.4.1本次交易构成关联交易。
6.1.2减少和规范关联交易的措施
6.1.2.1经本所律师核查，本次交易完成后，麟游互动将成为山东矿机的全资子公司，山东矿机不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，山东矿机控股股东、实际控制人赵笃学及交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
1、本人及控制的其他企业与山东矿机将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、本人及控制的其他企业将不通过与山东矿机的关联交易取得任何不正当的利益或使山东矿机承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与山东矿机进行交易而给山东矿机造成损失，由本人承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，上市公司控制人赵笃学、实际交易对方做出的上述关于减少和规范关联交易的承诺对承诺人具有法律约束力。
6.2同业竞争
6.2.1同业竞争情况
本次交易前，山东矿机与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致山东矿机产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
6.2.2避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人赵笃学，出具了
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《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
在本人作为山东矿机的控股股东、主要股东或被法律法规认定为实际控制人期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与山东矿机构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与山东矿机产品相同、相似或可以取代山东矿机产品的业务活动。
同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，交易对方出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
在本人作为山东矿机的主要股东期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与山东矿机构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与山东矿机产品相同、相似或可以取代山东矿机产品的业务活动。
综上，本所律师认为，山东矿机控股股东及实际控制人与交易对方做出的上述关于避免同业竞争的承诺对承诺人具有法律约束力。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
经本所律师核查，本次交易完成后，麟游互动将成为山东矿机持股100%的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，麟游互动全部债权债务仍由其享有或承担。
本次发行股份购买资产不涉及麟游互动债权债务的处置。
八、本次交易事宜的披露和报告义务
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，山东矿机就本次发行股份购买资产已履行了信息披露义务如下：
8.1停牌公告
8.1.12016年8月2日，山东矿机通过指定信息披露媒体发布《山东矿机集团股份有限公司关于重要事项的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，鉴于该事项存在不确定性，根据《上
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市规则》有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常变动，经公司与深交所申请，公司股票已于2016年8月2日开市起停牌。
8.1.22016年8月9日，山东矿机通过指定信息披露媒体发布《山东矿机集团股份有限公司重大事项进展情况及继续停牌公告》，根据《上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年8月9日开市起继续停牌。
8.1.32016年8月16日，山东矿机通过指定信息披露媒体发布《山东矿机集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，本公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2016年8月16日开市起继续停牌。
8.1.42016年8月30日，山东矿机通过指定信息披露媒体发布《山东矿机集团股份有限公司关于重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》，向交易所申请延长股票停牌时间，公司股票将于2016年9月1日起继续停牌，并承诺争取于2016年10月1日起复牌。
8.1.52016年10月29日，山东矿机通过指定信息披露媒体发布《山东矿机集团股份有限公司关于重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》，向交易所申请延长股票停牌时间，自2016年11月1日开始起继续停牌，继续停牌的时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
8.1.62017年1月25日，山东矿机发布《山东矿机集团股份有限公司关于披露重大资产重组预案公司股票暂不复牌暨一般风险提示性公告》，确认公司股票自2017年1月25日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果并进行回复后，公司股票将按照相关规定复牌。
8.1.72017年3月24日，山东矿机通过指定信息披露媒体发布《山东矿机集团股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》，确认山东矿机的股票将从2017年3月24日开始起复牌。
8.1.82017年6月10日，山东矿机通过指定信息披露媒体发布《山东矿机集团股份有限公司关于拟对重组方案进行重大调整暨公司股票停牌的公告》，公司拟对重组方案进行调整，预计将构成重大调整，确认公司于2017年6月12日开始起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
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8.2定期公告
股票停牌期间至本法律意见书出具之日，山东矿机按照深交所等部门的信息披露相关规定，定期发布了重组进展公告及继续停牌公告。
8.3山东矿机关于本次重组的董事会的公告
8.3.12016年9月30日，山东矿机召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》，公司董事会同意自2016年10月10日开市起继续停牌并向深圳证券交易所申请延期复牌。
8.3.12017年1月24日山东矿机召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；独立董事出具《山东矿机集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，山东矿机已将上述董事会决议及独立董事意见等文件提交深交所，并予以公告。
8.3.22017年3月23日，山东矿机召开第三届董事会2017年第一次临时会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，独立董事出具独立董事意见。山东矿机已将上述董事会及独立董事意见在指定信息披露媒体发布。
8.3.42017年6月20日，山东矿机召开第三届董事会2017年第三次临时会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的议案，独立董事出具独立董事意见，山东矿机拟将上述董事会决议及独立董事意见等文件提交深交所，并办理公告申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，山东矿机、交易对方和其他相关各方已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、关于相关当事人股票买卖情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，
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自上市公司重大事项停牌（2016年8月2日）前6个月至本次发行股份购买资产交易报告书披露之前一日止（以下简称“自查期间”），上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人，交易对方及标的公司董事、监事、高级管理人员，相关证券服务机构及具体业务经办人员以及前述自然人的直系亲属买卖上市公司股票的情形如下：
9.1上市公司现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖山东矿机股票的情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务/关系||买卖日期||买卖方向||成交股份数量（股）|
|朱云||监事||2016年7月5日||卖出||17,500.00||

 9.2交易对方及其他知情人员买卖山东矿机股票的情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务/关系||买卖日期||买卖方向||成交股份数量（股）|
|李玉秀||交易对方欧阳志羽之母||2017年3月30日||买入||100.00||
|||||2017年4月5日||卖出||100.00||

除上述交易情况外，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属等其他知情人不存在在自查期间买卖上市公司股票的情况。
9.3本次交易聘请的中介机构、经办人员及其配偶、直系亲属在自查期间买卖山东矿机股票的情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||关系||买卖日期||买卖方向||成交股份数量|
|东吴证券-光大银行-东吴会汇成1号集合资产管理计划||独立财务顾问||2016年6月14日||买入||9900.00||
|||||2016年6月15日||卖出||9900.00||
|||||2016年7月28日||买入||1600.00||

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||||
|-|-|-|
|2016年7月29日|卖出|1600.00|

9.4关于买卖山东矿机股票的声明
上市公司监事朱云出具如下声明：
1、本人卖出山东矿机股票系本人基于对二级市场的独立判断，本人卖出山东矿机股票时并不知晓本次重组的相关信息，不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形，如本人声明不实，本人愿承担相应的法律责任；
2、本人配偶、直系亲属（父母、成年子女）没有利用山东矿机本次重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重组内幕信息或委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易；
交易对方欧阳志羽之母出具如下声明：
1、本人不属于熟知资本市场规则的专业人士，不知晓在自查期间不得买卖山东矿机股票的相关规定。本人于 2017年3月30日怀着好奇和尝试的心态买入100股山东矿机股票，成交价格为11.17元/股。本人于清明节放假期间自子女欧阳志羽处知晓不得买卖山东矿机股票的规定后，于节后开市（2017年 4月 5日）第一时间卖出了持有的山东矿机股票，成交价格为 9.98元/股，本人在整个交易过程中并未获利。本人今后将加强学习，杜绝类似情况再次发生。
2、本人已进行自查并保证自查报告与本人相关的内容真实、准确和完整。
本次交易的独立财务顾问出具如下声明：
1、本公司已建立严格的防火墙隔离制度。本公司资产管理总部东吴证券-光大银行-东吴汇成 1号集合资产管理计划账户在本自查期间买卖山东矿机股票系采用量化对冲策略进行投资，该产品买卖股票均按照既定量化测量选择股票并进行批量化买卖，不存在利用山东矿机本次重组相关内幕信息进行股票交易的情况。
2、本公司已进行自查保证自查报告与本公司相关的内容真实、准确和完整。
综上所述，本所律师认为，如上述相关人员确认情况属实，则其买卖山东矿机股票的行为不
具备内部交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信
息从事证券交易的活动，则该等人员买卖山东矿机股票的行为不会对本次交易构成法律障碍。
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十、本次交易的实质条件
10.1本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
本次重组不会导致山东矿机实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不会构成借壳上市。
10.1.1麟游互动的主营业务移动网络游戏的代理发行及联合运营，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正），麟游互动属于鼓励类产业“信息”产业中的“数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的开发系统”项目。因此，本次交易上市公司拟收购的目标资产的业务符合国家产业政策规定。麟游互动的主营业务均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。麟游互动经营的业务属于轻资产型行业，其办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。本次重组不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用或具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中等垄断行为，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形；符合国家有关反垄断法律及行政法规的规定。
根据标的公司出具的声明与承诺以及相关政府部门出具的证明文件，标的公司报告期内不存在涉嫌被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
10.1.2根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，山东矿机社会公众持有的股份不低于本次发行后公司总股本的25%。
本所律师认为，本次交易完成后，山东矿机仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
10.1.3根据《重组报告书（草案）》、山东矿机第三届董事会2017年第三次临时会议决议，经核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的中联评估进行评估。本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果为基础、经协商后确定；独立董事已就本次交易定价的公允性发表独立意见；
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本次交易的资产定价公允。
本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
10.1.4根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项之规定。
10.1.5根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
10.1.6根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
10.1.7根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
10.1.8根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第六章所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
10.1.9永拓会计师已对上市公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.1.10根据《重组报告书（草案）》、山东矿机及其现任董事、高级管理人员出具的书面承
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诺并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
10.1.11根据《重组报告书（草案）》，山东矿机此次发行股份购买资产旨在提高山东矿机的持续经营能力及促进业务转型升级；同时，如本法律意见书第一章所述，本次交易完成后，山东矿机的实际控制人不发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
10.1.12根据《重组报告书（草案）》、山东矿机第三届董事会2017年第三次临时会议决议等，本次山东矿机拟募集配套资金52,500万元。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总额的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》之规定。
10.1.13根据山东矿机第三届董事会2017年第三次临时会议决议等，本次发行股份购买资产选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为发行价格的参考价，本次发行股份购买资产的新股拟发行价格6.49元/股，该价格不低于市场参考价的90%。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次交易的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
10.1.14根据上市公司第三届董事会第十八次会议决议、《重组报告书（草案）》等，周利飞、廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽、潘悦然均承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起12个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
10.2本次交易符合《发行管理办法》及《发行实施细则》的相关规定
10.2.1根据山东矿机第三届董事会2017年第三次临时会议决议及《重组报告书（草案）》，山东矿机本次配套融资的发行对象为鲁矿创投、岩长投资，不超过10名符合条件的特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项之规定。
10.2.2根据山东矿机第三届董事会2017年第三次临时会议决议及《重组报告书（草案）》，本次配套融资的股份发行价格本次募集配套资金的发行价格的定价基准日为发行期的首日，发行底
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价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《发行实施细则》第七条之规定。
10.2.3根据山东矿机第三届董事会2017年第三次临时会议决议及《重组报告书（草案）》，本次配套融资所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《发行实施细则》第十条之规定。
10.2.4根据山东矿机第三届董事会2017年第三次临时会议决议及《重组报告书（草案）》，山东矿机的说明等，山东矿机本次募集配套资金募集资金数额不超过实际需要量；募集配套资金的用于HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库及支付中介机构相关费用，上述用途符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次配套融资所募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次配套融资项下投资项目实施后，不会导致与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响山东矿机生产经营的独立性；山东矿机已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。据此，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项、第十条之规定。
10.2.5根据《重组报告书（草案）》等，本次交易前，公司的总股本为534,000,000股，本次交易完成后，根据本次交易方案及发行股份购买资产及岩长投资认购募集配套资金预计发行的新增股数测算（假定公司本次募集配套资金与购买资产发行股份的每股发行价格相同，即同为6.49元/每股），如不考虑鲁矿创投认购募集配套资金，赵笃学先生预计仍持有山东矿机128,246,686股股份，占上市公司彼时总股本的20.60%。本次交易前后，赵笃学先生均可依据其控制的股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，能够支配公司的行为，赵笃学先生的实际控制人地位未因本次交易发生根本变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
10.2.6根据《重组报告书（草案）》、山东矿机的相关审计报告及公开披露的信息以及说明等资料，经核查，截至本法律意见书出具之日，山东矿机不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
10.2.6.1本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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10.2.6.2上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
10.2.6.3上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
10.2.6.4上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
10.2.6.5上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
10.2.6.6最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
10.2.6.7严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》等相关法律法规及规范性档规定的实质性条件。
十一、本次交易的证券服务机构及其资格
经核查参与本次交易的证券服务机构提供的资质证书等资料，相关证券服务机构的资质情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||委托方||中介机构||中介机构名称||资质证书|
|山东矿机||独立财务顾问||东吴证券股份有限公司||《经营证券业务许可证》（编号：13160000）||
|||法律顾问||山东德衡律师事务所||《律师事务所执业许可证》（证号：23702199320293988）||
|||审计机构||北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）||《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11000010）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：000485）||
|||资产评估机构||中联资产评估集团有限公司||《资产评估资格证书》（证书编号11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）||

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综上，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合有关上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的法律、法规和规范性文件；本次交易构成关联交易；不构成借壳上市；本次交易不构成重大资产重组；本次交易的主体均具备相应的主体资格；本次交易的相关协议内容和形式合法、有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险；本次交易上市公司、交易对方和其他相关各方已履行了法定的披露和报告义务；
本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外，本次重组的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式捌份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签署页）
山东德衡律师事务所（盖章）
负责人：李旭修 经办律师：田军
刘志慧
2017年 6月20日
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