申申达达股股份份
2019年第二次临时股东大会文件 SHENDA
上海申达股份有限公司
Shanghai Shenda Co., Ltd.
2019年第二次临时股东大会
二零一九年十一月二十九日
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2019年第二次临时股东大会议程
会议时间：2019年11月29日（星期五）下午 14:00
网络投票起止时间：2019年11月29日
（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）
现场会议地点：上海市恒丰路777号维也纳国际酒店三楼
召集人：上海申达股份有限公司董事会
大会主持：董事长姚明华先生
会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、 宣读股东大会规则
四、 审议议案：
1、关于转让上海第七棉纺厂有限公司100%权益的议案（修订稿） 陆志军2、关于2019年1-9月日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案 陆志军五、 股东发言或提问
六、 表决
七、 休会、表决统计
八、 宣读现场会议表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣布大会结束
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2019年第二次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟填写《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安排股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》。现场会议表决时，股东不再进行大会发言或提问。
上海申达股份有限公司2019年 11月29日
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议案一：
上海申达股份有限公司
关于转让上海第七棉纺厂有限公司100%权益的议案（修订稿）各位股东和股东代表：
为配合“全球布局，跨国经营”战略目标，增强主营业务竞争力，调整产业结构，公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让全资子公司上海第七棉纺厂有限公司（以下简称“七棉厂有限公司”）100%权益，具体情况如下：
一、交易概述
公司拟通过上海联合产权交易所以不低于经国资备案的评估值，公开挂牌转让持有的七棉厂有限公司100%权益。截至基准日 2019年 8月 31日，上述权益经审计的账面价值为 7,626.98万元，评估价值为 28,232.70万元，评估增值20,605.71万元，评估增值率270.17%。
二、交易对方情况介绍
公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让七棉厂有限公司100%权益，交易对方目前无法确定。公司将在交易完成后按规定履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为：上海第七棉纺厂有限公司100%权益。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主要股东及持股比例：本公司持有100%权益。
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5、注册资本：6,143.00万元人民币
6、成立时间：1990年3月30日
7、注册地点：浦东新区周浦镇康沈路 1997号
8、经具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，七棉厂有限公司一年又一期的主要财务指标如下：
（单位：元）
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019年8月31日|
|资产总额|112,633,178.81|91,251,926.68|
|负债总额|25,525,419.16|14,982,079.53|
|所有者权益|87,107,759.65|76,269,847.15|
|项目|2018年度|2019年1-8月|
|营业收入|23,939,028.38|16,985,894.15|
|净利润|8,309,423.64|5,011,005.42|

（二）交易标的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司评估，截至评估基准日，综合考虑目前七棉厂有限公司现状，资产基础法更能体现其股东全部权益价值。故本次最终采用资产基础法结构作为评估结论。
七棉厂有限公司评估基准日2019年8月31日的流动资产、非流动资产、资产总额、流动负债、负债总额、所有者权益的账面价值、评估价值、评估增值、评估增值率的情况如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|评估增值|评估增值率（%）|
|流动资产|3,521.12|3,521.12|0.00|0.00|
|非流动资产|5,604.08|26,209.79|20,605.71|367.69|
|投资性房地产|3,743.14|23,935.00|20,191.86|539.44|
|固定资产|1,700.80|2,122.58|421.78|24.80|
|资产总额|9,125.20|29,730.91|20,605.71|225.81|
|流动负债|1,483.72|1,483.72|0.00|0.00|
|负债总额|1,498.21|1,498.21|0.00|0.00|
|所有者权益|7,626.99|28,232.70|20,605.71|270.17|

公司持有七棉厂有限公司100%权益所对应的评估值为 28,232.70万元。
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（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
公司将通过上海联合产权交易所以不低于经国资备案的评估值，公开挂牌转让七棉厂有限公司100%权益。本次交易遵循公开、公平、公正的市场原则，通过不低于评估值挂牌转让，体现了交易价格的公允性。
四、交易合同的主要内容
本次交易拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，交易合同尚未签署。
五、涉及转让标的的其他事项
本次交易不涉及人员安置问题。
七棉厂有限公司位于浦东新区周浦镇康沈路 1997号，目前厂房对外出租，最晚租赁到期日为2025年7月9日，具体情况如下：
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|租赁企业|租赁到期日|
|中国联合网络通信有限公司上海市分公司|2022年10月31日|
|上海和座网络科技有限公司|2023年6月30日|
|上海保赟实业有限公司|2023年6月30日|
|上海荻达实业有限公司|2023年7月31日|
|上海启斯云计算有限公司|2025年7月9日|

六、转让标的权益的目的和对公司的影响
本次出让标的权益系公司产业结构调整之需。经初步测算，若七棉厂有限公司权益转让的成交价格为 2.82亿元，预计本次权益转让的净利润约为 1.5亿元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额最终以会计师事务所审计数据为准）。
公司转让七棉厂有限公司100%权益后，七棉厂有限公司将不再是公司合并报表范围内的企业。公司不存在为七棉厂有限公司提供担保、委托七棉厂有限公司理财、及其占用公司资金等方面的情况。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，并授权公司董事长或总经理办理相关权益转让事项和签署相关文件。
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2019年 11月29日附件一：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的：天职业字[2019]33732号《审计报告》
附件二：银信资产评估有限公司出具的：银信评报字[2019]沪第 1187号《资产评估报告》
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议案二：
上海申达股份有限公司
关于 2019年 1-9月日常关联交易执行情况及
2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、本公司章程及其他规章制度的有关规定，现将本公司2019年1-9月日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案提交各位股东和股东代表审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年1-9月日常关联交易的执行情况
公司2019年1-9月日常经营中的关联交易符合公司2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年度日常关联交易执行情况及调整2019年日常关联交易预计的议案》中确定的 2019年度日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额，实际发生情况汇总如下：
单位：元币种：人民币
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|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年预计关联交易金额|2019年1-9月实际关联交易金额|占同类交易金额的比例（%）|关联交易结算方式|
|东方国际（集团）有限公司及其下属企业|控股股东及其关联企业|购买商品|纺织品|以市场公允价值为基础的协议价|30,000,000.00|5,514,321.80|0.06%|现金|
|||接受劳务|仓储、检测等|||4,882,883.72|0.05%||
|||其他支出|物业管理等|||1,532,971.64|0.02%||
|小计||||||11,930,177.16|0.13%||
|公司参股企业（董事兼任）|公 司 董事、高管兼任董事的企业|购买商品|汽车地毯|以市场公允价值为基础的协议价|5,000,000.00|-|-|现金|
|||接受劳务|加工费|||37,181.74|0.00%||
|小计||||||37,181.74|0.00%||

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|IAC集团及其控股子公司|重要控股子公司的少数股东及其控股子公司|购买商品|汽车地毯|以市场公允价值为基础的协议价|571,000,000.00|288,764,444.10|2.91%|现金|
|||接受劳务|过渡期服务|||8,828,025.76|0.09%||
|小计||||||297,592,469.86|3.00%||
|购买商品和接受劳务合计|||||606,000,000.00|309,559,828.76|3.13%||
|东方国际（集团）有限公司及其下属企业|控股股东及其关联企业|销售商品|纺织品|以市场公允价值为基础的协议价|400,000,000.00|121,193,338.33|1.10%|现金|
|||提供劳务|检测|||141,075.47|0.00%||
|||其他收入|其他能源费|||597,202.70|0.01%||
|小计||||||121,931,616.50|1.11%||
|公司参股企业（董事兼任）|公 司 董事、高管兼任董事的企业|销售商品|汽车地毯|以市场公允价值为基础的协议价|80,000,000.00|17,400,287.45|0.16%|现金|
|||其他收入|物业管理等|||46,340.64|0.00%||
|||其他收入|出售能源|||559,625.36|0.01%||
|小计||||||18,006,253.45|0.17%||
|IAC集团及其控股子公司|重要控股子公司的少数股东及其控股子公司|销售商品|汽车地毯|以市场公允价值为基础的协议价|250,000,000.00|200,467,487.54|1.82%|现金|
|||提供劳务|过渡期服务|||728,247.07|0.01%||
|小计||||||201,195,734.61|1.83%||
|销售商品和其他收入小计|||||730,000,000.00|341,133,604.56|3.11%||
|东方国际（集团）有限公司及其下属企业|控股股东及其关联企业|其他收入|厂房租赁|以市场公允价值为基础的协议价|2,000,000.00|845,899.53|0.01%|-|
|公司参股企业（董事兼任）|公 司 董事、高管兼任董事的企业|其他收入|厂房租赁|以市场公允价值为基础的协议价|3,000,000.00|1,461,325.94|0.01%|现金|
|厂房租赁小计|||||5,000,000.00|2,307,225.47|0.02%||
|销售商品和其他收入合计|||||735,000,000.00|343,440,830.03|3.13%||

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（二）2020年度日常关联交易的预计金额和类别
公司2020年度日常关联交易的原则不变，即：公司2020年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品（包括纺织品原料及产业用纺织品）采购、销售、加工、进出口代理和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等。公司 2020年度日常关联交易的关联方范围和预计金额如下表，在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议。
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联人|2020年预计金额|
|购买商品和接受劳务|东方国际（集团）有限公司及其下属企业|1,600|
||IAC集团及其控股子公司|42,000|
|购买商品和接受劳务合计||43,600|
|销售商品和其他收入|东方国际（集团）有限公司及其下属企业|25,000|
||公司参股企业（董事兼任）|3,500|
||IAC集团及其控股子公司|20,000|
|销售商品和其他收入小计||48,500|
|厂房租赁|东方国际（集团）有限公司及其下属企业|100|
||公司参股企业（董事兼任）|350|
|厂房租赁收入小计||450|
|销售商品和其他收入合计||48,950|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、上海申达（集团）有限公司
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|名称|上海申达（集团）有限公司|

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|单位负责人或法定代表人|叶卫东|
|成立日期|1995年2月27日|
|注册资本|84,765.90万元|
|注册地址|上海市静安区胶州路757号1号楼1楼|
|主要经营业务|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，房地产开发经营，商务咨询，停车场（库）经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（经审计）|2018年期末总资产为149,324万元、净资产为94,725万元；2018年度营业收入为1,813万元、净利润为3,168万元。|
|关联关系|持股公司31.07%的控股股东|

2、上海纺织（集团）有限公司
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|名称|上海纺织（集团）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|童继生|
|成立日期|2001年12月17日|
|注册资本|1,413,234.56万元|
|注册地址|上海市虹桥路1488号|
|主要经营业务|资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（经审计）|2018年期末总资产为5,011,471万元、净资产为1,664,048万元；2018年度营业收入为8,433,072万元、净利润为125,674万元。|
|关联关系|上海申达（集团）有限公司之股东|

3、东方国际（集团）有限公司
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|名称|东方国际（集团）有限公司|

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|单位负责人或法定代表人|童继生|
|成立日期|1994年10月25日|
|注册资本|80,000.00万元|
|注册地址|上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22－24层|
|主要经营业务|经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|最近一年主要财务指标（经审计）|2018年期末总资产为6,696,978万元、净资产为2,637,885万元；2018年度营业收入为11,153,010万元、净利润为175,135万元。|
|关联关系|上海纺织（集团）有限公司之股东|

4、上海申达川岛染整有限公司
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|名称|上海申达川岛染整有限公司|
|单位负责人或法定代表人|姚明华|
|成立日期|2004年9月24日|
|注册资本|364万美元|
|注册地址|上海市嘉定区安亭镇园国路1188号|
|主要经营业务|生产工程用特种纺织品、高档织物面料染色以及后整理加工，销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（经审计）|2018年期末总资产为2,705.38万元、净资产为2,660.04万元；2018年度营业收入为1,741.97万元、净利润为-539.28万元|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

5、川岛织物（上海）有限公司
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|名称|川岛织物（上海）有限公司|

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|单位负责人或法定代表人|伊豆原康之|
|成立日期|2002年3月11日|
|注册资本|15,038.7771万元|
|注册地址|上海市嘉定区徐行镇徐潘路258号|
|主要经营业务|生产、加工汽车座垫面料等工业用特种纺织品，销售本公司自产产品；上述产品同类商品及其生产原材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供技术咨询及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（经审计）|2018年期末总资产为28,446.49万元、净资产为18,386.11万元；2018年度营业收入为43,187.23万元、净利润为375.32万元。|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

6、依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司
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|名称|依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|龚杜弟|
|成立日期|2014年2月25日|
|注册资本|250万欧元|
|注册地址|天津市西青经济技术开发区天源道9号C2|
|主要经营业务|生产并销售汽车纺织部件、内装饰件、注塑件和隔音件，及其相关设备、模具、检具；并提供相关技术服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|最近一年主要财务指标（经审计）|2018年期末总资产为7,210万元、净资产为4,766万元；2018年度营业收入为8,932万元、净利润为1,229万元|
|关联关系|公司董事姚明华先生、技术总监龚杜弟先生兼任董事的参股企业|

7、 International Automotive Components GroupS.A.（简称“IAC集团”）
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|公司名称|International Automotive Components Group, S.A.|

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|公司类型|Société Anonyme（股份公司）|
|设立日期|2006年1月20日|
|注册号|B 113.661|
|所在国家|卢森堡大公国|
|注册地|4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg|
|企业法定代表|Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.|
|主营业务|汽车内饰供应商|
|授权/注册股本|500,000,000股|
|实际发行股份|20,909,375股|
|最近一年主要财务指标（未经审计；采用美国 GAAP准则）|2018年度营业收入为41.22亿美元|
|关联关系|重要控股子公司Auria Solutions Ltd.（简称“Auria公司”）的少数股东|

（二）关联方履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。
三、关联交易的定价政策和协议签署
1、定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。
2、协议签署：Auria公司已与 IAC集团签署《供应协议》（Master SupplyAgreement）。其他业务将在发生时签署相关协议。
四、关联交易目的对上市公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原
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则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，关联股东回避表决。
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