证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2014-040广博集团股份有限公司
关于全资子公司资产处臵的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟将全资子公司宁波滨海广博文具制品有限公司全部土地及地上附着物通过出售方式予以处臵。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、根据公司章程以及公司《重大事项处臵制度》的有关规定，本事项需报公司董事会审议，但无需报公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司宁波滨海广博文具制品有限公司（公司持股80%，公司全资子公司宁波广博文具实业有限公司持股20%）拟出售其位于鄞州区瞻岐镇大嵩盐场的全部土地及地上附着物。截至目前，已确定的交易方为宁波普立隆高分子材料有限公司、宁波市鄞州祖达电梯配件厂两家单位，由上述两家单位受让滨海广博公司部分土地及地上附着物。其余受让方授
权公司经营层继续寻找接洽，待交易事项确定后依照规定程序审批。
（二）董事会审议情况
公司于2014年9月17日以通讯方式召开第五届董事会第五次会议，董事会以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司资产处臵的议案》。公司独立董事就上述事项发表了专项独立董事意见，同意上述资产处臵事项。
（三）根据公司章程以及公司《重大事项处臵制度》的有关规定，该事项需报公司董事会审议，但无需报公司股东大会审议。
二、交易对方情况
（一）宁波普立隆高分子材料有限公司（以下简称“宁波普立隆公司”）
企业性质：有限责任公司
住所：宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场
法定代表人：张芹
注册资本：壹仟陆佰万元整
成立日期：2014年9月3日
营业执照注册号：330212000416208
股东情况：股东1：张芹，以货币出资，出资额为480万元，占注册资本的30%；股东2：张素伦，以货币出资，出资额为320万元，占注册资本的20%；股东3：张电丰，以货币出资，出资额为800万元，占注册资本的50%。
营业范围：聚酰胺高分子材料的研发；塑料制品、电子产品、模
具、机械设备的制造、加工；金属材料及制品、化工原料及产品、塑料原料及制品、机械设备及其配件、电子元器件的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）宁波市鄞州祖达电梯配件厂（以下简称“宁波祖达配件厂”）企业性质：个人独资企业
注册地：宁波市鄞州区塘溪镇东西岙村西岙点上檐头
投资人：陈亚娣
成立日期：2014年7月11日
营业执照注册号：330212000406219
经营范围：电梯配件、机械配件、塑料件、五金件、冲件的制造加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（三）截至目前，已确定的交易方宁波普立隆公司、宁波祖达配件厂两家单位与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系及其他可能造成或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
目前，公司此次资产处臵的交易对方尚未全部确定，若届时承接资产的对象为关联方，公司将履行关联交易的相关程序并予以披露。
（四）目前已确定的交易方宁波普立隆公司、宁波祖达配件厂两家单位成立时间均不足一年，上述两家单位的实际控制人均为自然人。根据交易方的资信情况，结合不动产转让协议中相应付款条款的
规定，公司认为其履约能力和付款能力存在一定风险，但通过控股股东提供连带责任保证担保可在一定程度上减轻上述风险。
三、交易标的情况
（一）标的所在公司情况
名称：宁波滨海广博文具制品有限公司
住所：宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场
法定代表人：姜珠国
注册资本：壹亿零伍佰万元人民币
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：330212000147437
发照机关：宁波市工商行政管理局鄞州分局
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：纸塑文具制品、纸品、文化用品、办公用品的制造、加工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）标的情况介绍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名||所在地||||
||类|||||
||||权属证号|面积|产权所有人|
||别|||||
|称||||||
|建|固|宁波市鄞州区||||
||||甬房权证鄞州区字第201325370号|10,106.97 m2|宁波滨海广|
|筑|定|瞻岐镇大嵩盐||||
||||||博文具制品|
|物|资|场的滨海广博||||
||||甬房权证鄞州区字第201325369号|22,009.76 m2|有限公司|
|类|产|公司厂区||||
|在|固|||||
||||||宁波滨海广|
|建|定|||||
||||----|7,030.00 m2|博文具制品|
|工|资|同上||||
||||||有限公司|
|程|产|||||
||无||甬鄞国用2013第01-05068号|45,550.50 m2|宁波滨海广|
|无||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|形|形||||博文具制品|
|资|资|同上|甬鄞国用2013第01-05069号|16,655.00 m2|有限公司|
|产|产|||||

截至目前，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的资产的账面价值和评估价值
滨海广博公司聘请了坤元资产评估有限公司对上述资产进行了
评估，并出具了资产评估报告（坤元评报„2014‟305号），评估基准日为2014年7月31日。具体评估情况如下：
金额单位：人民币（元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、建筑物类固定资产||33,779,747.88|36,207,330.00|2,427,582.12|7.19|
|二、在建工程—土建工程||4,880,000.00|4,880,000.00|——|——|
|三、无形资产—土地使用权||33,995,300.60|34,835,000.00|839,699.40|2.47|
|资产总计||72,655,048.48|75,922,330.00|3,267,281.52|4.50|

注：上述土地使用权初始购臵成本为1494.096万元。
四、交易协议的主要内容
1、滨海广博公司与交易方宁波普立隆公司签订的不动产转让协议约定，宁波普立隆公司受让滨海广博公司15,814m2土地（位于《国有土地使用证》号为甬鄞国用（2013）第01-05068号宗地），7号厂房（甬房权证鄞州区字第201325369号）建筑面积10,106.97m2以及8号厂房面积3,639.13m2在建工程，上述出让资产评估价值共计21,678,990元，协议出让作价共计人民币22,009,000元。付款方式为
分期付款，宁波普立隆公司应于协议签订后7个工作日内向滨海广博
公司支付20%转让款作为定金，在广博滨海公司向有关政府部门提交资料办理过户手续时支付30%转让款，在广博滨海公司办理完产权过户手续后2个月内支付剩余款项。
不动产所在地为合同交付地点，宁波普立隆公司在按约定支付定金后，即可使用滨海广博公司房产，同时该房产的毁损、灭失的风险由宁波普立隆公司承担。在宁波普立隆公司支付完协议约定的全部款项并办理完过户手续后，上述资产的所有权转移至宁波普立隆公司。
协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章并经公司董事会审
议通过后生效。
2、滨海广博公司与交易方宁波祖达配件厂签订的不动产转让协议约定，宁波祖达配件厂受让滨海广博公司13,535m2土地（位于《国有土地使用证》号为甬鄞国用（2013）第01-05068号宗地），1号厂房面积3,390.87m2在建工程，上述出让资产评估价值共计人民币9,933,430元，协议出让作价共计人民币9,833,000元。付款方式为分期付款，宁波祖达配件厂应于协议签订后7个工作日内向滨海广博公司支付20%的转让款作为定金，在广博滨海公司向有关政府部门提交资料办理过户手续时支付40%转让款，在广博滨海公司办理完产权过户手续后2个月内支付剩余款项。
不动产所在地为合同交付地点，宁波祖达配件厂在按约定支付定金后，即可使用滨海广博公司房产，同时该房产的毁损、灭失的风险由宁波祖达配件厂承担。在宁波祖达配件厂支付完协议约定的全部款项并办理完过户手续后，上述资产的所有权转移至宁波祖达配件厂。
协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章并经公司董事会审
议通过后生效。
3、定价情况：上述协议价格的制定是依据标的资产的账面价值以及评估价值，经协议双方协商一致确定。
五、涉及资产处臵的其他安排
本次资产处臵不涉及人员安臵、土地租赁等其他安排。出售资产所得款项主要用于公司的日常经营资金需要。宁波普立隆公司、宁波祖达配件厂的交易完成后不产生关联交易，与关联人不产生同业竞
争。
六、资产处臵对公司的影响
本次资产处臵的目的是为了进一步盘活公司资产，减少相关费
用，提高资金使用效率。本次资产处臵符合公司生产结构调节的需要，对公司主业的正常生产、经营不会产生任何影响，并且上述处臵有利于公司的长远发展。
本次资产处臵还需要履行转让资产的移交过户手续，该交易行为能否在当年度完成尚存在不确定性，能否确认为损益以及确认的具体数额还存在不确定性。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第五次会议决议
（二）独立董事有关独立意见
（三）坤元资产评估有限公司资产评估报告（坤元评报„2014‟305号）
（四）不动产转让协议
特此公告
广博集团股份有限公司董事会二〇一四年九月十八日