A股代码：002423 A股简称：中原特钢中原特钢股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一四年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司2014年3月27日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，尚需国务院国资委批准、公司股东大会审议通过并报送中国证监会等有关部门的核准后实施。
2、本次非公开发行股票的数量为不超过3,750.00万股（含3,750.00万股）。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
3、本次非公开发行股票的对象为公司控股股东中国南方工业集团公司，其以不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元）现金认购本次非公开发行的全部股份。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即2014年3月28日），发行价格为8.01元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%。
5、本次非公开发行完成后，中国南方工业集团公司认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节董事会关于公司分红情况的说明”。
目 录
公司声明 ...................................................... 2
特别提示 ...................................................... 3
释义 ........................................................ 7
中原特钢股份有限公司非公开发行A股股票预案 ..................... 8
第一节本次非公开发行概要 .................................... 8
一、公司基本情况 ........................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................. 8
三、本次发行对象与公司的关系 ............................... 9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............. 9
五、募集资金投向 .......................................... 10
六、本次发行是否构成关联交易 .............................. 10
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................... 11
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及
尚需呈报批准程序 ...................................... 11
第二节发行对象基本情况 ...................................... 12
一、南方工业集团基本情况 .................................. 12
二、南方工业集团与公司的控股关系 .......................... 12
三、南方工业集团主营业务及最近三年的经营情况 .............. 13
四、最近一年经审计简要合并财务报表 ........................ 13
五、南方工业集团及其董事、监事、高级管理人员
最近五年受处罚等情况 .................................. 14
六、本次发行完成后，南方工业集团与公司之间的同业竞争情况 .. 14
七、本次发行完成后，南方工业集团与公司之间的关联交易情况 .. 14
八、本次发行预案披露前24个月内南方工业集团与公司之间的
重大关联交易情况 ...................................... 15
第三节附条件生效的股份认购合同摘要 ........................... 16
一、认购合同主要内容 ...................................... 16
二、认购合同的生效条件和生效时间 .......................... 16
三、违约责任 .............................................. 17
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................. 18
一、本次募集资金使用计划 .................................. 18
二、使用募集资金补充流动资金的必要性分析 .................. 18
三、补充流动资金的可行性分析 .............................. 18
四、使用募集资金补充流动资金对公司经营管理和财务状况
的影响 ................................................ 18
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............... 20
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构变化 .............................................. 20
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 20
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 .......................... 21
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形 ........................................ 21
五、本次发行对公司负债情况的影响 .......................... 21
第六节本次发行相关的风险说明 ................................ 22
一、本次发行的审批风险 .................................... 22
二、募集资金运用风险 ...................................... 22
三、环境保护标准提高风险 .................................. 22
四、股票价格波动的风险 .................................... 22
第七节董事会关于公司分红情况的说明 ........................... 23
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 .................... 23
二、公司2012-2014年股东回报规划 .......................... 25
三、公司2015-2017年股东回报规划 .......................... 26
四、公司最近三年现金分红金额及比例 ........................ 27
五、公司近三年未分配利润使用情况 .......................... 28
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|释义项||释义内容|
|公司、本公司、发行人|指|中原特钢股份有限公司|
|本次发行|指|中原特钢股份有限公司本次拟向南方工业集团发行股票的行为|
|本预案|指|中原特钢股份有限公司本次非公开发行股票预案|
|控股股东、南方工业集团|指|中国南方工业集团公司|
|南方资产|指|南方工业资产管理有限责任公司（公司第二大股东）|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第十次会议决议公告日，即2014年3月28日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委、国资委|指|中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会|
|公司章程|指|《中原特钢股份有限公司章程》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|

中原特钢股份有限公司非公开发行 A股股票预案
第一节 本次非公开发行概要
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称（中文）|中原特钢股份有限公司|
|公司名称（英文）|Zhongyuan Special Steel Co.,Ltd.|
|法定代表人|李宗樵|
|注册资本|46,551万元|
|成立日期|2004年12月29日|
|公司股票上市地|深圳证券交易所|
|公司A股简称|中原特钢|
|公司A股代码|002423|
|注册地址|河南省济源市承留镇小寨村|
|邮政编码|454685|
|电话号码|0391-6099031；0391-6099022|
|传真号码|0391-6099019|
|电子信箱|zytggf@163.com|
|经营范围|特殊钢锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物资）；普通货运；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营；已获审批的，凭有效许可证经营）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
受宏观经济形势及公司下游行业发展低迷的影响，近年来公司部分主要产品市场需
求不振，订单不足；市场竞争加剧，产能过剩压力不断加大；下游用户机床、重型、发电等大型设备制造企业普遍流动资金不足，货款回收难度加大。公司为了保持在市场中的竞争地位和优势，调整产品结构，加速转型升级，亟需补充资本金。根据财政部、国资委关于中央国有资本经营预算相关通知的要求，公司将通过加大研发力度、提升工艺装备、用高品质产品开拓市场和替代进口，进一步改善盈利能力，实现股东利益最大化。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低公司转型升级过程中面临的流动资金需求压力
根据公司未来三年发展规划，公司将实现产业产品结构、市场营销结构、发展规模速度及运行质量效益等“四大”改善，初步实现公司发展转型升级。为实现公司未来三年战略目标，公司在加大研发力度、提升工艺装备、提升产品品质等方面都需要大量流动资金。公司将通过本次非公开发行补充流动资金，以期抓住产业转型升级的发展契机，实现更好更快发展。
2、增加公司的资本实力，提高公司抗风险能力
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司将增强资本实力，增加流动资金，进一步优化财务结构，增强资产结构的稳定性，提高公司的综合抗风险能力。
三、本次发行对象与公司的关系
本次发行的发行对象南方工业集团为公司控股股东。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即 2014年3月28日）。发行价格为8.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量为不超过3,750.00万股（含3,750.00万股）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将做相应调整。
（五）限售期及上市安排
公司控股股东南方工业集团本次认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
（七）本次发行股票决议的有效期限
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次发行募集资金总额为不超过人民币 30,000.00万元（含 30,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东南方工业集团以现金认购本次非公开发行股票，构成与公司的关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，
关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司控股股东为南方工业集团，其直接持有公司股份30,163.86万股；南方工业集团全资子公司南方资产暨公司第二大股东直接持有公司股份5,394.91万股；南方工业集团直接、间接持有本公司股份35,558.77万股，占公司总股本的76.39%；国务院国资委持有南方工业集团100%的股份，为公司实际控制人。
本次发行股份数量为不超过 3,750.00万股（含 3,750.00万股），公司控股股东南方工业集团将以现金认购全部本次发行股份。本次发行完成后，南方工业集团持有公司股份比例将不超过78.15%，不会对公司的股权分布和流动性产生重大影响；公司的实际控制人仍为国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
2014年3月27日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行方案。
本次非公开发行方案尚需经国务院国资委批准及公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象基本情况
一、南方工业集团基本情况
中文名称：中国南方工业集团公司
注册地：北京市西城区三里河路46号
主要生产经营地：北京市海淀区紫竹院路 69号
法定代表人：唐登杰
成立日期：1999年06月29日
注册资本：1,643,968万元
经营范围：一般经营项目：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；
国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。
二、南方工业集团与公司的控股关系
截至本预案签署日，南方工业集团直接、间接持有本公司76.39%的股权，为本公司的控股股东，国务院国资委为本公司的实际控制人，具体股权关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国南方工业集团公司
100%
64.80%
南方工业资产管理有限责任公司
11.59%
中原特钢股份有限公司
三、南方工业集团主营业务及最近三年的经营情况
南方工业集团主要从事国有资产投资、经营管理等，近三年经营成果如下表所示（合并报表口径）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|36,883,878|30,264,029|27,902,743|
|营业利润|774,715|498,259|542,154|
|利润总额|1,020,342|833,851|822,338|
|净利润|700,932|653,657|615,542|

注：上述南方工业集团2013年度财务数据未经审计
四、最近一年经审计简要合并财务报表
（一）2013年12月31日简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|资产总额|30,519,068|
|其中：流动资产合计|16,652,968|
|负债总额|21,272,904|
|其中：流动负债合计|15,783,300|
|所有者权益|9,246,164|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|4,258,488|

注：上述南方工业集团2013年末财务数据未经审计
（二）2013年简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|营业收入|36,883,878|
|营业利润|774,715|
|利润总额|1,020,342|
|净利润|700,932|

注：上述南方工业集团2013年度财务数据未经审计
（三）2013年简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|经营活动产生的现金流量净额|2,810,084|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,555,379|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,959|
|现金及现金等价物净增加额|1,236,250|

注：上述南方工业集团2013年度财务数据未经审计
五、南方工业集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
南方工业集团及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，南方工业集团与公司之间的同业竞争情况
本次发行完成后，控股股东南方工业集团及其关联方与本公司间不会产生新的同业竞争关系。
七、本次发行完成后，南方工业集团与公司之间的关联交易情况
本次发行募集资金将用于补充流动资金，发行完成后不会导致南方工业集团及其关联方与本公司产生新的关联交易。本次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易
协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
八、本次发行预案披露前24个月内南方工业集团与公司之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前 24个月内南方工业集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
第三节附条件生效的股份认购合同摘要
2014年 3月 27日，中原特钢（甲方）与南方工业集团（乙方）签署了附条件生效的股份认购合同（以下简称“认购合同”），主要内容摘要如下：
一、认购合同主要内容
（一）拟认购股份的数量：不超过 3,750.00万股（含3,750.00万股）
（二）认购方式：现金认购
（三）定价基准日：本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，即2014年3月28日
（四）定价原则：本次非公开发行股票发行价格为 8.01元/股，不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应调整
（五）限售期限：本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让
（六）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
二、认购合同的生效条件和生效时间
本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立，在下述条件全部满足后立即生效：
（一）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（二）有权国资主管部门批准本次非公开发行；
（三）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（四）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为合同生效日。
三、违约责任
（一）《认购合同》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在《认购合同》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（二）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反《认购合同》一方订立《认购合同》时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（三）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
1、甲方董事会审议通过；
2、甲方股东大会审议通过；
3、有权国资主管部门批准本次非公开发行；
4、中国证券监督管理委员会的核准。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为不超过人民币 30,000.00万元（含 30,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，用以补充公司的资金实力，满足公司产业升级与发展的资金需求。
二、使用募集资金补充流动资金的必要性分析
1、实现公司未来三年发展规划，初步实现公司产业转型升级需要补充营运资本为实现公司未来三年战略目标，实现公司的转型升级，要求公司提高产品品质及附加值，要求公司必须加大研发力度，提升工艺装备和产品质量。此次募集流动资金可为公司提供一定的支持，从而进一步提升公司的盈利能力。
2、公司目前的财务经营现状需要补充流动资金
目前，市场融资成本较高，公司盈利能力的提升受到影响。公司日常经营需要大量资金支持经营活动的现金支出，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于降低公司财务费用，在一定程度上提升公司盈利水平。
三、补充流动资金的可行性分析
本次发行募集资金用于补充流动资金有利于公司实现转型升级，提高盈利能力；有利于减少利息费用支出，提高公司盈利水平；有利于提高公司融资能力，增强公司发展潜力；有利于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力。
本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
四、使用募集资金补充流动资金对公司经营管理和财务状况的影响1、对公司经营管理的影响
本次发行募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良
好的市场发展前景。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力、增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司转型升级的战略目标，有利于公司的可持续发展。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将有一定程度的增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司财务状况及盈利水平。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投向为补充流动资金，公司主营业务不会因本次发行而发生改变。由于本次发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将根据发行情况发生相应变化。本次发行前，公司总股本为 46,551.00万股，公司控股股东南方工业集团直接、间接持有公司股份 35,558.77万股，占公司总股本的比例为76.39%；本次发行完成后，公司总股本为不超过50,301.00万股，控股股东南方工业集团直接、间接持有公司不超过39,308.77万股，占公司总股本的比例将不超过78.15%。本次发行不会导致公司的控制权发生变化；且根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份比例为10%以上，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将对公司的财务状况带来积极的影响，公司总资产及净资产将相应增加，资本结构得以优化，偿债能力有所增强，从而提高公司整体抗风险能力。募集资金运用后，公司产品品质将进一步加强，竞争力提升，有望获取更高的市场份额，增加公司主
营业务收入水平，提高盈利能力，进而经营活动产生的现金流量增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，将降低公司资产负债水平，提升公司举债能力，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
第六节本次发行相关的风险说明
一、本次发行的审批风险
本次非公开发行A股股票方案已经公司2014年3月27日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，尚需国务院国资委批准、公司股东大会审议通过并报送中国证监会等有关部门的核准后实施。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性。
二、募集资金运用风险
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的流动资金。本次发行完成后，所募资金若未能及时运用于发展主营业务，则可能出现暂时闲置，本次发行对于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。
三、环境保护标准提高风险
按照《中华人民共和国环境保护法》及相关条例的规定，国家对各种污染物质收取基本排放费，并对超过环保标准排放的污染物质按超出量分级收费，对违反环保法规的企业处以罚款等。未来随着国家或地方政府颁布新的环保法规，提高环保标准，可能导致本公司环保费用上升，影响公司的经营效益。
四、股票价格波动的风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重大信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
第七节董事会关于公司分红情况的说明
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号），《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号），公司于2014年3月27日召开的第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订〈分红管理制度〉的议案》以及《关于制定〈2015年～2017年股东回报规划〉的议案》（上述议案尚需提交公司股东大会审议），其中在修订后的《公司章程》中明确规定了现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。
修订后的《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：
一、利润分配政策
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件和比例
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。
（4）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红。
（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配政策的调整
公司利润分配政策不随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，由董事会审议变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，提交股东大会以特别决议方式审议，并经持有出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
二、利润分配方案的制定和决策机制
（一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，合理提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
（二）公司股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）公司年度盈利但董事会未提出现金分红，应在年度报告中披露未提出现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
二、公司 2012-2014年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，树立投资者长期持有公司股票的信念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，公司特制定《2012年～2014年股东回报规划》，主要内容摘要如下：
“1、2012年～2014年，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利，同
时保持利润分配政策的连续性与稳定性；
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润（合并财务报表）不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；
4、如果三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。”
公司将继续按照该股东回报规划的原则制定2014年的具体利润分配方案。
三、公司 2015-2017年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，树立投资者长期持有公司股票的信念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》和公司《分红管理制度》的有关规定，公司特制定《2015年～2017年股东回报规划》，主要内容摘要如下：“1、2015年～2017年，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润(合并财务报表）不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司董事会应在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出下述差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。
5、若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。”
四、公司最近三年现金分红金额及比例
公司重视对投资者的回报，最近三年公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，公司利润分配方案的审议及实施过程严格按照《公司章程》的规定执行，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润（合并）|占比（%）|
|2013|232.76|231.52|100.54|
|2012|1,396.53|7,149.82|19.53|
|2011|2,699.96|9,074.36|29.75|
|最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例|||78.93%|

2011年度利润分配方案为：以公司2011年末的总股本 465,510,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.58元（含税），共计派发 26,999,580.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。2012年 3月 27日公司第二届董事会第十九次会议及公司2012年4月19日召开的2011年年度股东大会，对以上预案进行了审议并获得通过。
公司于2012年6月15日完成了权益分派事项。
2012年度利润分配方案为：以公司2012年末的总股本 465,510,000股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发 13,965,300.00元，不送红股，
不以公积金转增股本。2013年4月14日公司第二届董事会第二十九次会议及公司 2013
年 5月 9日召开的 2012年年度股东大会，对以上预案进行了审议并获得通过。公司于2013年7月5日完成了权益分派事项。
2013年度利润分配方案为：以公司2013年末的总股本 465,510,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.05元（含税），共计派发 2,327,550.00元，不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配预案已经公司2014年3月18日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2013年度股东大会审议。
五、公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司的未分配利润用于生产经营和业务发展，主要用途为补充流动资金、建造和购买固定资产。
中原特钢股份有限公司董事会2014年3月27日