股票代码：600522 股票简称：中天科技 上市地点：上海证券交易所江苏中天科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（草案）
发行股份购买资产
住所/通讯地址
交易对方
中天科技集团有限公司 如东县河口镇中天工业园区
南通中昱投资股份有限公司 南通市经济技术开发区中天路
独立财务顾问
高盛高华证券有限责任公司
二零一五年五月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本重大资产重组报告书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn或者《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》网站，投资者可以联系本公司查阅与本报告书相关的备查文件。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团和南通中昱，交易对方保证其所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明 2第一章释义 7第二章重大事项提示 10一、本次交易方案概要 ...................................................................................... 10（一）本次交易总体方案 10（二）发行对方 10（三）标的资产 10二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市 ............................. 11（一）本次交易构成关联交易 11（二）本次交易不构成重大资产重组 11（三）本次交易不构成借壳上市 12三、本次交易支付方式及配套融资安排 ............................................................. 12（一）发行股份购买资产的方案简介 12（二）募集配套资金 14四、本次交易标的资产的评估及定价 ................................................................. 15五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 16（一）本次交易对股本结构和控股权的影响 16（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 17六、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ........................................... 17（一）本次交易已取得的授权和批准 17（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准 18七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................. 18八、本次交易对中小投资者保护的安排 ............................................................. 23（一）严格履行信息披露义务 23（二）提供股东大会网络投票平台 23（三）独立董事对本次交易发表意见 23（四）关联董事、关联股东回避表决 23（五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 23
九、业绩补偿 .................................................................................................... 24（一）业绩补偿期限 24（二）业绩承诺 24（三）实际利润数与承诺利润数差异的确定 24（四）业绩补偿的方式 24（五）补偿实施 25十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................... 25第三章重大风险提示 26一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 26（一）本次重组可能被暂停、终止或取消的风险 26（二）审批风险 26（三）标的资产评估增值较大的风险 26（四）标的公司利润预测无法实现的风险 27（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 27（六）控股股东控制风险 27（七）本次交易完成后公司治理和管理风险 28（八）标的公司存在资金被关联方占用的风险 28（九）中天科技集团一方参与业绩补偿的风险 29（十）募集资金项目尚在办理环评批复的风险 29二、标的资产相关风险 ...................................................................................... 29（一）下游行业需求和政策变化的风险 29（二）对通信、电力行业依赖度较高的风险 31（三）供应商集中度较高的风险 32（四）原材料价格波动的风险 32（五）市场竞争加剧的风险 32（六）人力资源不足和人力成本上升的风险 33（七）技术研发风险 33（八）产品质量风险 34（九）不能继续被认定为高新技术企业的风险 34（十）标的资产存在瑕疵物业的情况 35
第四章本次交易概况 37一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 37二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 39（一）本次交易已取得的授权和批准 39（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准 40三、本次交易方案概述 ...................................................................................... 40（一）本次交易总体方案 40（二）发行对方 41（三）标的资产 41（四）本次交易的资产评估情况 41（五）业绩补偿 42（六）本次交易构成关联交易 42（七）本次交易不构成重大资产重组 42（八）本次交易不构成借壳上市 43（九）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件 43四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 44（一）本次交易对股本结构和控股权的影响 44（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 45
第一章释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本报告书摘要、本摘要|指|江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）|
|公司、本公司、上市公司、中天科技|指|江苏中天科技股份有限公司|
|中天科技集团|指|中天科技集团有限公司，中天科技控股股东|
|南通中昱|指|南通中昱投资股份有限公司|
|中天宽带|指|中天宽带技术有限公司|
|中天合金|指|中天合金技术有限公司|
|江东金具|指|江东金具设备有限公司|
|江东置业|指|南通中天江东置业有限公司，为中天科技集团有限公司的控股子公司|
|本次重组、本次交易|指|中天科技本次向中天科技集团和南通中昱发行股份购买标的资产并向特定投资者非公开发行股份配套融资暨关联交易的行为|
|募集配套资金、配套融资|指|中天科技向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的行为|
|重组报告书|指|《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交易对方|指|中天科技集团和南通中昱|
|发行对方|指|中天科技集团和南通中昱及其他不超过 10名符合条件的特定投资者|
|标的资产|指|中天合金 100%股权、中天宽带 100%股权、江东金具100%股权|
|标的公司|指|中天合金、中天宽带、江东金具|
|最近一年|指|2014年|
|最近一年及一期|指|2014年和 2015 年 1-3 月|
|最近两年|指|2013年和 2014年|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年、2014 年和 2015年 1-3 月|
|最近三年|指|2012年、2013年和 2014 年|
|定价基准日|指|中天科技审议本次交易相关事宜的第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年5月25日|

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|审计基准日|指|本次发行股份购买资产中，标的资产的审计基准日，为2015年3月31日|
|评估基准日|指|本次发行股份购买资产中，标的资产的评估基准日，为2015年3月31日|
|《资产评估报告》|指|北京北方亚事资产评估有限公司出具的北方亚事评报字[2015]第 01-158 号《江苏中天科技股份有限公司拟收购中天宽带技术有限公司全部股权项目资产评估报告》、北方亚事评报字[2015]第 01-159 号《江苏中天科技股份有限公司拟收购中天合金技术有限公司全部股权项目资产评估报告》和北方亚事评报字[2015]第 01-160 号《江苏中天科技股份有限公司拟收购江东金具设备有限公司全部股权项目资产评估报告》|
|《备考审阅报告》|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华阅字[2015]JS0001号《2014年度及2015年1-3月备考合并财务报表审阅报告书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|公司与交易对方于 2015年5月21日签署的《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书》|
|《业绩补偿协议》|指|公司与中天科技集团于 2015 年 5 月 21 日签署的《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》|
|交割日|指|遵循《发行股份购买资产协议》具体要求，中天科技向中天科技集团和南通中昱交付所发行的股票，中天科技集团和南通中昱向中天科技交付标的资产的具体日期|
|过渡期|指|自评估基准日（不包含评估基准日当日）次日起至交割日（含交割当日）止的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中证登|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|独立财务顾问、主承销商、高盛高华|指|高盛高华证券有限责任公司|
|中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、法律顾问、中伦|指|北京市中伦律师事务所|

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|北方亚事、评估机构|指|北京北方亚事资产评估有限公司|
|中国移动|指|中国移动通信集团公司，及其关联公司、附属公司|
|中国电信|指|中国电信集团公司，及其关联公司、附属公司|
|中国联通|指|中国联合网络通信集团有限公司，及其关联公司、附属公司|
|国家电网|指|国家电网公司，及其关联公司、附属公司|
|南方电网|指|中国南方电网有限责任公司，及其关联公司、附属公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年12月修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二章重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
（一）本次交易总体方案
本次重组的交易方案为公司拟向中天科技集团和南通中昱发行股份购买中天科技集团所持中天合金100%股权、中天宽带100%股权及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具100%股权。
同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 60,000万元，不超过公司本次收购标的资产的总对价 224,923万元的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于中天宽带 4G智能电调天线研发及产业化项目、中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目、江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目，以及补充三家标的公司的流动资金。
（二）发行对方
本次交易包括发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团和南通中昱；配套融资的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具
100%股权。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团及南通中昱。其中，中天科技集团为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具100%股权。根据标的资产 2014年经审计财务数据、标的资产交易金额以及中天科技 2014年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|项目|标的资产合计经审计数据|标的资产交易金额|中天科技2014年末或2014年度经审计数据|数据比例|
|资产总额|139,813|224,923|1,179,917|19.06%|
|资产净额|60,038|224,923|785,822|28.62%|
|营业收入|182,604|/|864,134|21.13%|

注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产2014年末经审计合计资产总额（或资产净额）与标的资产交易金额孰高者比中天科技2014年末经审计资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产 2014年度经审计合计营业收入比中天科技2014年度经审计营业收入的值确定。
本次交易中，标的资产交易金额为 224,923万元，不超过上市公司 2014年末经审计的合并资产总额的50%。标的资产在 2014年度所产生的合并营业收入为 182,604万元，不超过上市公司 2014年度经审计的合并营业收入的50%。标的资产交易金额为 224,923万元，不超过上市公司 2014年末经审计的合并净资产额的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，根据《重组办法》的规定，需
经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方
可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东中天科技集团持有本公司 173,232,371股股份，占公司股本总额的20.08%。不考虑配套融资的情况下，公司发行股份购买资产完成后，公司控股股东持有本公司股份比例将提升，其控股地位得到进一步增强；因此，本次交易不会导致公司控股权发生变更。同时，中天科技本次向中天科技集团和南通中昱购买的标的资产总额占本公司 2014年末经审计的合并资产总额的比例低于100%。
综上，本次交易亦不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式及配套融资安排
（一）发行股份购买资产的方案简介
1、发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为中天科技第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年5月25日。
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本公司以往发行股份价格、近年来盈利现状，并同时考虑近期资本市场整体走势等因素，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 14.69元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
2、发行数量
根据《资产评估报告》，以 2015年 3月 31日为评估基准日，中天宽带100%股权、中天合金100%股权和江东金具100%股权的评估价值分别为：95,370万元、 55,569万元和 73,984万元。经交易各方友好协商，根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易总对价确定为 224,923万元，由中天科技以发行股份方式向交易对方支付。按 14.69元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产中，公司向交易对方发行的股份数量具体如下：
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|序号|交易对方|发行股份（股）|本次发行股份占公司发行股份购买资产后的总股本比例（未考虑募集配套资金）|本次发行股份占公司发行股份股买资产并募集配套资金后总股本的比例|
|1|中天科技集团|132,967,597|13.09%|12.64%|
|2|南通中昱|20,145,505|1.98%|1.91%|
|交易对方合计||153,113,002|15.07%|14.55%|

注：假设募集配套资金按照16.46元/股底价和按照36,452,004股的发行上限测算
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经中国证监会核准及中证登登记的数量为准。
3、锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|
|中天科技集团|36个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公司控股股东、实际控制人|
|南通中昱|12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|

中天科技集团承诺如下：
“本次交易中本公司认购的中天科技股份的锁定期为 36个月，即自认购股份
上市之日起 36个月内不得转让。如本次交易完成后 6个月内中天科技股票连续 20
个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6个月期末中天科技
股票收盘价低于认购股份发行价的，本公司持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长6个月。
本次股份发行结束后，本公司持有的基于本次交易认购的上市公司股份由于中天科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期限安排。
本公司同意若前述认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据相关监管规定对锁定期进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让自身在中天科技拥有权益的股份。”
南通中昱承诺如下：
“本次交易中本公司认购的中天科技股份的锁定期为 12个月，即自认购股份上市之日起12个月内不得转让。
本次股份发行结束后，本公司持有的基于本次交易认购的上市公司股份由于中天科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期限安排。
本公司同意若前述认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据相关监管规定对锁定期进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让自身在中天科技拥有权益的股份。”
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 60,000万元，不超过公司本次收购标的资产的总对价224,923万元的100%。
1、发行定价
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年5月25日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即 16.46元/股。本次募集配套资金扣除发行费用后
将用于中天宽带 4G智能电调天线研发及产业化项目，中天合金高精度无氧铜深加
工技术改造项目，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目，以及补充三家标的公司的流动资金。
本次配套融资的最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应的调整。
2、发行数量
公司拟向不超过 10名特定投资者发行不超过 36,452,004股股份用于募集配套资金，占发行后公司总股本的比例不高于3.46%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行股份数量也随之进行调整。
3、锁定期安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束并上市交易之日起十二个月内不得转让。限售期届满后该等特定投资者的股份转让将按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者持有的本次发行股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
四、本次交易标的资产的评估及定价
根据《资产评估报告》，本次交易以 2015年 3月 31日为评估基准日，评估机构采用收益法和成本法对标的资产进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：
单位：万元
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|项目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|中天宽带100%股权|19,839|95,370|75,531|380.72%|
|中天合金100%股权|21,806|55,569|33,763|154.84%|
|江东金具100%股权|22,883|73,984|51,101|223.31%|
|合计|64,528|224,923|160,395|248.57%|

标的资产账面价值合计为 64,528万元，评估价值合计为 224,923元，评估增
值合计为 160,395万元，增值率为248.57%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的交易总对价为224,923万元，其中中天宽带100%股权的交易对价为95,370万元，中天合金100%股权的交易对价为 55,569万元，江东金具100%股权的交易对价为73,984万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
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|截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 862,767,523 股，按照本次交易|截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 862,767,523 股，按照本次交易||
|方案，公司将发行不超过 153,113,002 股股份用于购买中天科技集团所持中天合金|||
|100%股权、中天宽带 100%股权及中天科技集团和南通中昱所持江东金具合计 100||%|
|股权，同时拟发行不超过 36,452,004股股份用于募集配套资金。本次交易前后公司|||
|的股本结构变化如下表所示|||

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|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中天科技集团|173,232,371|20.08%|306,199,968|30.14%|
|南通中昱|-|-|20,145,405|1.98%|
|社会公众股东|689,535,152|79.92%|689,535,152|67.88%|
|合计|862,767,523|100.00%|1,015,880,525|100.00%|

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|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产且募集配套资金后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中天科技集团|173,232,371|20.08%|306,199,968|29.10%|
|南通中昱|-|-|20,145,405|1.91%|
|配套融资发行对象|-|-|36,452,004|3.46%|
|社会公众股东|689,535,152|79.92%|689,535,152|65.52%|
|合计|862,767,523|100.00%|1,052,332,529|100.00%|

注：假设募集配套资金按照16.46元/股底价和按照36,452,004股的发行上限测算
上市公司发行股份购买资产后，中天科技集团持有上市公司 306,199,968股股份，为上市公司控股股东；上市公司发行股份购买资产且募集配套资金完成后（并且假设募集配套资金按照 16.46元/股底价和按照 36,452,004股的发行上限测算），
中天科技集团持有上市公司 306,199,968股股份，仍为上市公司控股股东。本次交
易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，公司总股本将从8.63亿股增至10.52亿股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》（假设中天科技已于 2014年1月 1日即完成本次重组，即中天科技已持有标的资产），本次交易完成前后，上市公司主要财务数据变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影响）：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日/2015年1-3月||变动幅度|2014年12月31日/2014年||变动幅度|
||实际|备考||实际|备考||
|总资产|1,178,076|1,316,580|11.76%|1,179,917|1,308,233|10.87%|
|股东权益|830,994|893,776|7.55%|812,539|871,003|7.20%|
|归属于母公司股东权益|803,894|874,598|8.80%|785,822|851,971|8.42%|
|营业收入|282,839|307,488|8.71%|864,134|953,816|10.38%|
|利润总额|18,019|22,487|24.79%|71,428|88,369|23.72%|
|净利润|14,362|17,980|25.19%|59,139|73,184|23.75%|
|归属于母公司股东的净利润|13,613|17,655|29.70%|56,553|71,519|26.46%|
|基本每股收益（元/股）|0.158|0.174|10.27%|0.760|0.797|4.87%|

由上表可见，本次发行股份购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加。
六、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、2015年 5月 21日，中天科技集团召开股东会，审议通过中天科技集团将所持中天宽带100%股权、中天合金100%股权以及江东金具60%股权转让予中天科技；
2、2015年 5月 21日，南通中昱召开股东大会，审议通过南通中昱将其所持江东金具40%股权转让予中天科技；
3、2015年 5月 21日，中天科技集团作为中天宽带的唯一股东出具股东决定，
同意将中天科技集团所持中天宽带100%股权转让予中天科技；
4、2015年 5月 21日，中天科技集团作为中天合金的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天合金100%股权转让予中天科技；
5、2015年 5月 21日，江东金具召开股东会，全体股东一致同意中天科技集团和南通中昱将其分别持有的江东金具60%股权和40%股权转让予中天科技；
6、2015年 5月 21日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2015年 5月 21日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意中天科技集团免于以要约收购方式认购本公司发行的股份；
2、商务部同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查的批准；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本公司在取得上述全部批准前不得实施本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|关于提交信息真实、准确和完整的承诺函|本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和交易所的有关规定，及时向相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||合法合规情况|本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年，本公司及其董事、高级管理人未受到行政处罚或刑事处罚。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于本次重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|保证本报告及本次重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在中天科技拥有权益的股份（如有）。|
|交易对方（发行股份购买资产）|关于提交信息真实、准确和完整的承诺函|本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和交易所的有关规定，及时向相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于最近五年无处罚、无重大诉讼的承诺函|1、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司及主要管理人员不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。4、本公司及主要管理人员最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。5、本公司及主要管理人员最近三年不存在证券市场失信行为。6、本公司及主要管理人员不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。7、最近三十六个月内，本公司及主要管理人员未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。8、本公司及主要管理人员不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购及持有上市公司股份的其他情形。|
||关于股份锁定期的承诺|参见本报告“重大事项提示”之“本次交易支付方式及配套融资安排”。|
||关于对所持有股权无瑕疵、转让无限制的承诺函|1、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本公司合法持有标的公司股权，上述股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至中天科技名下。3、本公司确认同意标的公司的历次股权转让、增资等股权变动行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。4、在本公司与中天科技签署的相关协议生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，经中天科技书面同意后，本公司或标的公司方可实施相关处置行为。5、本公司保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。6、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。7、标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中除已披露的部分借款合同外不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款，本公司承诺在本次交易向中国证监会正式递交申请文件前取得相关银行针对限制性条款的书面豁免文件（如需）。|
|中天科技集团|业绩承诺|参见本报告“重大事项提示”之“业绩补偿”。|
||关于避免同业竞争的承诺函|本公司及本公司控制的企业（不含中天科技及其控制企业）不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中天科技（含中天科技控制企业）及中天宽带、中天合金、江东金具相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与中天科技（含中天科技控制企业）及中天宽带、中天合金、江东金具相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与中天科技（含中天科技控制企业）及中天宽带、中天合金、江东金具构成竞争的业务。本公司及本公司控制的企业（不含中天科技及其控制企业）若违反上述承诺的，将立即停止与中天科技（含中天科技控制企业）及中天宽带、中天合金、江东金具构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给中天科技（含中天科技控制企业）及中天宽带、中天合金、江东金具造成一切损失和后果承担赔偿责任。|
||关于规范和减少关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，中天科技仍拥有完整的采购、生产、销售体系，与本公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，继续保持独立面向市场的经营能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。2、本公司将按照《公司法》等法律、法规以及中天科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本公司将杜绝一切非法占用中天科技及中天宽带、中天合金、江东金具的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中天科技及中天宽带、中天合金、江东金具向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。4、本公司不会利用拥有的中天科技股东权利或对中天科技的实际控制能力操纵、指使中天科技或中天科技董事、监事、高级管理人员，使中天科技及其控股公司以不公平的条件与本公司及本公司所控制的其他公司进行|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||交易。本公司将尽可能地避免和减少与中天科技的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中天科技公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中天科技及其他股东的合法权益。5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给中天科技或中天宽带、中天合金、江东金具造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。|
||关于清理资金占用的承诺函|参见本报告“第十二章 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形”。|

八、本次交易对中小投资者保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组办法》等相关法律、法规的规定对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等有关规定，为便于中小投资者参与公司决策，公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可以通过上交所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护中小股东的投票权益。
（三）独立董事对本次交易发表意见
本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就本报告书、《发行股份购买资产协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（四）关联董事、关联股东回避表决
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.760元/股，根据中兴华出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在 2014年期初即完成，上市公司 2014
年实现的基本每股收益为 0.797元/股（未考虑募集配套资金的影响），本次交易对上市公司当期每股收益有所增厚。因此，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
九、业绩补偿
（一）业绩补偿期限
本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕后的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如果本次交易于2015年实施完毕，则业绩补偿期限为2015年，2016年及2017年。如果本次交易未于2015年度实施完毕，则业绩补偿期限类推至本次交易实施完毕当年度起的三年。
（二）业绩承诺
根据标的公司 2015年第一季度经审计财务数据以及《资产评估报告》，标的资产 2015年、2016年及 2017年的合计预测净利润分别不低于 14,241万元、15,603万元和17,909万元。
（三）实际利润数与承诺利润数差异的确定
中天科技应在业绩补偿期限内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实际盈利情况分别出具专项审核报告。业绩补偿期限内标的资产实际利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的盈利情况专项审核报告结果进行确定。
（四）业绩补偿的方式
标的资产业绩补偿期限内每年实现的实际利润数未达到当年度预测实现净利润的，中天科技集团应向中天科技进行股份补偿，即中天科技有权以 1元的总价格回购中天科技集团应补偿股份，中天科技集团业绩补偿期限内需补偿的股份数量以中天科技在本次交易中向中天科技集团支付的股票总数为上限。具体的补偿办法详见本报告书“第六章与本次交易有关的协议和安排/二业绩补偿协议的主要内容”。
在业绩补偿期限届满时，中天科技将对标的资产进行减值测试，同时，中天科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如业绩补偿期限届满当年期末标的资产减值额/标的资产的交易价格>业绩补偿期限内中天科技集团已补偿股份总数/中天科技集团认购股份总额，则中天科技集团应另行向中天科技进行资产减值的股份补偿。具体的补偿办法详见本报告书“第六章与本次交易有关的协议和安排，二、业绩补偿协议的主要内容”。
（五）补偿实施
业绩补偿期限届满后，在标的公司的盈利情况专项审核报告及减值测试专项审核意见正式出具后 10个工作日内，中天科技应确定业绩补偿期限内中天科技集团应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知。中天科技应于董事会审议通过定向回购事宜后，依法发出股东大会通知。
若股东大会未通过定向回购事宜的议案，中天科技应在相关股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知中天科技集团，则中天科技集团应在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将全部应补偿股份赠送给中天科技上述股东大会股权登记日登记在册的除中天科技集团之外的其他股东，除中天科技集团之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中天科技集团所持有的中天科技全部股份数量后中天科技的股本数量的比例获赠股份。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请高盛高华证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，高盛高华证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第三章重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，若本次交易过程中，标的资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、商务部就本次交易同意不进一步实施经营者集中审查的批复和中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第 01-158号、北方亚事评报字[2015]第 01-159号及北方亚事评报字[2015]第 01-160号），评估基准日为 2015年 3月 31日，采用收益法的评估结果，标的资产的评估值合计为 224,923万元，与标的资产的账面净资产64,528万元相比，增值率为248.57%。
由于以收益法进行评估的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值
与实际情况不符。公司提醒投资者关注标的资产评估增值较大的风险。
（四）标的公司利润预测无法实现的风险
本次交易以收益法评估结果作为定价依据。根据标的公司 2015年第一季度经审计财务数据以及北方亚事出具的《资产评估报告》，标的公司 2015年、2016年和 2017年度的合计净利润预测数分别为 14,241万元、15,603万元和 17,909万元。虽然评估机构在对标的资产进行未来收益预测时遵循谨慎性原则，对未来利润预测的相关风险作出了合理估计，但如果标的资产的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，则会导致标的资产的利润预测无法实现的风险。
虽然本公司与中天科技集团签订了《业绩补偿协议》，中天科技集团已经对标的资产的实际利润数与预测利润数的差额作出了补偿承诺，可在较大程度上保障上市公司及其股东的利益，但如果出现标的资产实际利润数与预测利润数存在差异的情况，仍将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，投资者在进行投资决策时应谨慎决策。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金不超过 60,000万元，扣除发行费用后将用于中天宽带 4G智能电调天线研发及产业化项目，中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目，以及补充三家标的公司的流动资金。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分标的公司将通过自筹资金的方式解决，则标的公司可能面临较大的现金支付压力，给标的公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）控股股东控制风险
本次交易前，中天科技集团持有本公司约20.08%的股份，为本公司的控股股东。本次交易完成后（考虑配套融资的影响），中天科技集团持有本公司股份比例将上升至29.10%，仍为本公司的控股股东。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目
投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突，因此，本公司将存在大股东控制的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（七）本次交易完成后公司治理和管理风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增三家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增光纤光缆、电力电缆附件及通信连接器、铜材加工产品，与公司目前的光纤光缆业务、电力电缆形成良好互补，进一步延伸公司主营产品产业链。但上市公司能否对标的资产进行有效整合，实现协同效应的最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。
（八）标的公司存在资金被关联方占用的风险
报告期内，标的公司与关联方（包括中天科技集团及其子公司）之间存在资金拆借。截至2015年 3月 31日，标的公司对关联方的其他应收款余额约为 1.19亿元（包括资金拆借的本金与累计利息）。上述借款安排的主要原因是标的公司在中天科技集团下属非上市部分业务中盈利能力较好，能够利用自有资金为中天科技集团下属其他业务发展提供周转资金支持，有助于中天科技集团下属非上市业务资金统筹调度，降低资金成本。中天科技集团、江东置业已出具书面承诺，承诺在本次交易正式申报中国证监会之前（且不晚于 2015年 6月 30日前）全额归还上述非经营占用标的公司的款项，并且除上述款项之外，保证中天科技集团及其控制的下属公司不再发生非经营占用标的公司资金的情形。
关于上述资金占用的具体情况，请参见本报告“第十二章其他重要事项”之
“一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形”。
（九）中天科技集团一方参与业绩补偿的风险
本次交易中，中天科技集团与本公司签署了《业绩补偿协议》，约定标的资产业绩补偿期限内每年实现的实际利润数未达到当年度预测实现净利润的，中天科技集团应向中天科技进行股份补偿，中天科技集团业绩补偿期限内需补偿的股份数量以中天科技在本次交易中向中天科技集团支付的股票总数为上限。另一交易对方南通中昱并非中天科技的关联方，根据《重组办法》规定和经各方协商，南通中昱没有参与业绩补偿。
本公司向中天科技集团发行股份对应的交易价格为 195,329.4万元，占本次交易总对价的86.84%。若在业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异较大，甚至出现亏损时，可能出现中天科技集团所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响本公司股东权益。
（十）募集资金项目尚在办理环评批复的风险
中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目和江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目目前尚未完成环评批复手续。如中天合金和江东金具不能取得环评批复，将导致上述募投项目无法依法实施，该等情形不会对本次交易中发行股份购买标的公司资产的实施产生影响。届时中天科技董事会将根据股东大会授权相应调整募集配套资金的金额，剔除无法取得环评批复的募投项目资金，并在确保补充流动资金比例不超过募集配套资金总额50%的范围内视情况调整补充流动资金的金额。
二、标的资产相关风险
（一）下游行业需求和政策变化的风险
1、中天宽带-受电信业固定投资规模和进度影响的风险
《通信业“十二五”发展规划》、《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》提出：到 2020年实现宽带网络全面覆盖城乡，信息服务普惠全民。在上述政策背景下，电信运营商将持续增加对通信行业基础设施的投资规模。工信部统计数据显示 2007年至 2013年期间的电信固定资产投资完成额达到7.84%的年复合增长速度。我国电信固定资产投入规模的持续增长带动了网络通信设备行业的持续发展，中天宽带也因此在报告期内实现了营业收入的持续增长。但如果未来电信业固定资产投资进度和规模放缓，我国通信设备行业市场规模将随之下降，中天宽带的经营业绩也可能受到不利影响。
同时，虽然电信业固定资产投资规模在 2020年前将保持增长的长期趋势，但各年度的具体投资规模有可能发生波动。未来几年，中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商具体年度的电信固定资产投资规模受无线通信网络升级换代需求的影响较大，不同年度的实际投资总额可能有较大差异。相应地，中天宽带从三大运营商处获取的订单规模也可能随之发生变化。中天宽带未来各年度营业收入的稳定性可能因此受到影响。
2、中天合金-受电力行业和铁路行业投资规模和规模影响的风险
铜加工产品用途非常广泛，铜加工行业涉及的下游行业众多，其中从目前我国铜需求的结构来看，电力工业所占份额最大。据预测，未来我国电力市场容量将以每年8%-9%的速度增长，“十二五”规划预计电力行业用铜量将达 450-500万吨。
因此，电力行业的发展无疑将影响到铜加工行业的需求量和价格。近年来国家大力进行城市电网建设、农网改造及城市轨道交通的建设，颁布了若干利好政策。例如，就特高压输电而言，国家电网 2015年规划了 13条特高压线路，预计能够拉动超过3,000亿元的投资；同时，国家电网也有意借助“一带一路”推动特高压建设，未来五年将会成为特高压行业的黄金发展周期，为电线电缆企业带来大量需求。这些下游行业的繁荣有助于铜加工行业的进一步发展。但如果未来电力行业固定资产投资进度和规模放缓，或者相关行业政策发生变化，中天合金的经营业绩将可能受到不利影响。
近年来我国铁路建设进入了高速发展时期，随着传统铁路的扩能改造以及高速铁路的大规模建设，铁路行业对铁路信号系统的安全可靠性提出了更高要求。铁路贯通地线是一种应用于铁路信号系统的电缆，用于确保大范围铁路电气系统各工作点的接地电位保持基本一致，有助于减少雷电等因素对信号设备的影响、消除设备间电位差引起的不平衡电流，从而实现对人员和设备的有效可靠防护。铁路贯通地线目前已经成为我国新建、改建铁路所必需的铁路产品。但如果未来铁路建设进度和规模放缓，或者相关行业政策发生变化，铁路贯通地线的需求量将会下降，这将对中天合金的经营业绩产生不利影响。
3、江东金具-受电力行业投资规模和产业政策变化影响的风险
电力金具设备制造行业属于传统机械制造行业，服务于作为国民经济的支柱产业的电力行业。针对电力行业，国家出台了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》及《电力需求侧管理办法》等一系列产业政策，对其给予支持。因电力项目的投资主要由国家及地方财政支出，电力金具设备行业受国家相关政策影响较大，因此国家及政府对电力项目建设的决策和投资力度决定了电力金具设备行业的发展程度。若未来电力产业政策发生变化，或电力行业的投资规模和进度放缓，则可能影响电力金具设备行业的竞争格局，并对江东金具的经营业绩造成不利影响。
（二）对通信、电力行业依赖度较高的风险
报告期内，标的公司主要客户除了中天科技及其子公司外，主要为通信运营商和电网企业，包括中国移动、中国电信、中国联通、国家电网、南方电网及其下属各分公司或子公司。同时，标的公司也在积极开拓其他类型的客户，例如中天宽带正在与广电系统、大型通信集成商加深合作，并积极拓展国际市场，以逐步改善客户集中度较高的问题；中天合金正在扩展铁路贯通地线业务，与各省市铁路系统公司加深合作。但是，在未来较长一段时间内，标的公司的主要收入仍来源于通信和电力行业。如果未来通信和电力行业发生不可预测的不利变化和波动，将对标的公司的盈利能力产生较大的不利影响。
（三）供应商集中度较高的风险
报告期内，标的公司目前五大供应商的采购金额占各自主营业务成本的比例均超过50%。在本次交易完成后，标的公司与中天科技之间的关联交易将得以消除，并且中天科技将整合采购渠道，对某些原材料进行集中采购，预计本次交易完成后标的公司目前五大供应商的采购金额及其占比将有所下降。但如果标的公司主要供应商停止向标的公司供应原材料，仍将对标的公司的生产经营造成不利影响。
基于标的公司的自身技术可以为其合作的材料供应商带来更为理想的变现能力、提升材料价值等因素，标的公司与主要供应商建立了较为长期和良好的合作关系。
同时，为控制供应商较为集中的风险，标的公司也一直十分注重与新的采购供应商进行洽谈及合作。
（四）原材料价格波动的风险
中天合金主要从事铜材加工和铁路贯通地线生产，其主营业务成本中电解铜、铜导体和黄铜带等主要原材料占比较高，例如2013年、2014年和2015年1-3月，电解铜分别约占中天合金主营业务成本的78.38%，45.27%和51.91%。2013年、 2014年、2015年 1-3月，中天合金电解铜的平均采购价格分别为 4.53万元/吨、4.21万元/吨和3.63万元/吨。
受国内外宏观经济形势和市场需求等多方面因素影响，未来铜等主要原材料价格走势存在不确定性的风险。由于铜等主要原材料成本占产品成本比重较高，中天合金的铜产品定价主要采取“原料成本＋加工费”的方式，赚取相对固定的加工费，同时通过将采购与销售合同挂钩等方式，较大程度上降低铜等主要原材料价格波动对经营业绩的影响。
（五）市场竞争加剧的风险
标的公司所处行业均处于上游原材料与下游客户之间，未来随着标的公司所处行业的技术进步与发展变迁，其可能面临来自产业链上下游的挤压，面临产业链重新整合的风险。标的公司亦有可能面对新进入行业的竞争者或原有大品牌生产商布
局延伸产业链所带来的竞争风险。如果未来标的公司不能继续保持自身的核心竞争力或者在未来行业整合中不能及时调整经营策略，将会面临经营业绩下滑、发展空间和利润空间均受到挤压的风险。
（六）人力资源不足和人力成本上升的风险
标的公司所处行业技术更新快、市场容量增长迅速，高素质的技术人才、营销人才和管理人才对于标的公司保持市场竞争力、实现可持续发展至关重要。标的公司一直非常重视人才的培养与引进，并通过企业文化的建设增强标的公司员工的凝聚力。但是，随着通信设备行业、有色金属压延加工及电力设备行业竞争日趋激烈，以及标的公司未来发展规划的实施，标的公司对于高端人才的需求将不断增加。如未来标的公司不能继续吸引现有骨干员工，或不能持续引进适合标的公司发展需求的优秀人才，其将给标的公司未来业务发展带来不利影响。
随着生活水平的提高以及行业内平均工资水平的上涨，具有丰富业务经验的中高端人才薪酬呈上升趋势。同时，标的公司报告期内不断加强对业务开发、运营和研发等环节的投入，相应业务人员及研发人员薪酬水平亦有所提高。作为技术型企业，标的公司未来可能会进一步提升员工薪酬以吸引、激励优秀人才，并考虑到社会平均工资上涨因素，标的公司未来人力成本存在进一步上升的风险。
（七）技术研发风险
1、中天宽带
随着信息技术和光通信技术的迅猛发展，通信设备在不断转型升级，产品不断向集成化、智能化方向发展，产品技术更新快，市场竞争更加激烈。中天宽带自成立以来，一直注重技术研发投入，高度关注技术发展的最新趋势，并根据行业发展方向，适时将最新技术成果向用户推广使用。但是，如果未来中天宽带不能根据行业的发展，对产品进行持续的创新和升级，中天宽带将失去在行业中的产品技术优势，这将对中天宽带的持续发展带来不利影响。
同时，中天宽带有部分技术成果以技术保密和非专利技术形式拥有。虽然中天
宽带建立了严格的保密制度，与核心技术人员、主要技术岗位人员及市场人员都签署了保密协议，但不能完全排除其核心技术被泄密的风险。
2、中天合金
随着有色金属压延加工行业技术的发展，有色金属压延加工在不断转型升级，产品不断向超长、超薄方向发展，市场竞争日趋激烈。中天合金自成立以来，一直以市场为导向进行技术研发投入，根据行业发展方向，适时将最新技术成果向用户推广使用。但是，如果未来中天合金不能根据行业的发展和市场需求的变化，对产品进行持续的创新和升级，中天合金将失去在行业中的产品技术优势，这将对中天合金的持续发展带来不利影响。
3、江东金具
随着电力设备技术的发展，电力金具设备在不断转型升级。江东金具通过积极与国家及各省市电网公司沟通，及时了解客户需求，掌握市场方向，降低市场开发风险，并通过与华中科技大学、中国科学院过程工程研究所、中国电力科学研究院、上海电缆研究所、南京邮电大学等高校和科研机构建立长期紧密的“产、学、研”合作关系，以保证技术研发的成功及降低产品的创新风险。但是，如果未来江东金具不能根据行业的发展和客户需求，对其产品进行持续的创新和升级，江东金具将失去在行业中的产品技术优势，这将对江东金具的持续发展带来不利影响。
（八）产品质量风险
标的公司从原材料采购、生产到运输等各环节都存在可能导致产品质量受到影响的不利因素。虽然标的公司建立了规范的质量控制体系，严格执行国家强制性标准和行业标准，实行检查、监督、改进、追溯等产品质量监控措施，至今未发生重大产品质量事故，但未来仍有可能出现意外情况导致产品质量不合格。一旦标的公司产品质量出现重大问题，其生产经营将会受到不利影响。
（九）不能继续被认定为高新技术企业的风险
中天宽带和江东金具均在2012年被认定为高新技术企业，自2012年至 2014
年享受15%的企业所得税优惠税率，2015年正在进行高新技术企业复审程序，具体进度如下：（1）中天宽带于2015年5月19日取得中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的《高新技术产品（服务）收入专项审计报告》（中兴华专审字[2015]JSFS0100号）和《高新技术企业研究开发费用专项审计报告》（中兴华专审字[2015]JSFS0101号），并已将高新技术企业复审资料提交至政府相关部门，预计在 2015年下半年通过高新技术企业复审，并且预计完成该等复审不存在障碍；（2）江东金具于2015年5月19日取得中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的《高新技术产品（服务）收入专项审计报告》（中兴华专审字[2015]JSFS098号）和《高新技术企业研究开发费用专项审计报告》（中兴华专审字[2015]JSFS099号），并已将高新技术企业复审资料提交至政府相关部门，预计在 2015年下半年通过高新技术企业复审，并且预计完成该等复审不存在障碍。
根据中国相关法律法规，如果中天宽带和江东金具未能通过高新技术企业复审或在通过复审后未能通过税务机关的年度备案，或国家相关税收优惠政策发生变化，则中天宽带和江东金具自2015年的整体有效税率将会上升，其净利润将会受到不利影响。
中天科技集团已经与本公司签订了《业绩补偿协议》，就标的公司在业绩承诺期限的实际利润数与预测利润数的差额作出补偿承诺，同时承诺：如业绩补偿期限届满当年期末标的资产减值额/标的资产交易价格>业绩补偿期限内中天科技集团已补偿股份总数/中天科技集团认购股份总额，则中天科技集团应另行向中天科技进行资产减值的股份补偿。因此，即使中天宽带和江东金具未能通过高新技术企业复审，其 2015年及以后的净利润将受到影响，但上述业绩补偿安排可在较大程度上保障上市公司及其股东的利益。中天宽带和江东金具不能继续被认定为高新技术企业不会对本次交易构成重大不利影响。
（十）标的资产存在瑕疵物业的情况
报告期内，江东金具自建并使用的 14处房产因建于第三方土地上而导致未取得房屋所有权证，未取得房屋所有权证的建筑面积合计约 14,350.99平方米，均为
江东金具出资自建于关联方土地上的建筑物，上述未取得房屋所有权的建筑物均为生活设施、附属设施、仓储用房等，上述瑕疵房产存在无法持续使用的风险。
第四章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，实施战略性重组，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。中天科技将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，整合与中天科技业务存在上下游关系的优质企业，以进一步完善中天科技的产业链并实现其可持续发展。
1、通过收购与上市公司主营业务相关的业务，为公司可持续发展奠定坚实基础
本次交易完成前，中天科技的主营业务包括通信线缆、电力线缆、海底线缆、新能源等板块，主要向电信运营商、电网企业、轨道交通企业、油气公司等提供各类通信、电力线缆等产品及服务。本次交易的标的资产中：（1）中天宽带主要生产网络通信设备产品，主要面向电信运营商销售，本次交易完成后中天科技可向主要电信运营商客户提供更加齐全的产品组合，有助于增强客户粘性，提升市场地位；
（2）江东金具主要生产线路金具、光缆金具、光伏支架和绝缘子，主要面向电网企业和光伏企业销售，本次交易完成后中天科技可向电网企业提供从线缆到附件的齐全的产品组合，有助于提升其市场地位；（3）中天合金主要生产高精度铜带、铜管、铜杆、铜线和高速铁路用贯通地线等铜精加工制品，并为中天科技部分产品配套提供原料，本次交易完成后中天科技将自行开展原材料加工业务，有效节约生产成本，提升其持续发展能力。
综上所述，本次交易有助于中天科技增加对现有主要客户的产品覆盖，提升市场地位及竞争实力；多元化的产品组合有助于有效降低生产经营风险；原材料加工业务的整合有助于有效节约生产成本；本次交易完成后公司持续发展能力及市场地位均得到有效提升。
2、提升上市公司竞争实力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，中天宽带、中天合金及江东金具将成为上市公司的全资子公司。中天宽带已逐渐成为配线类通信设备制造行业的主流企业，其中接头盒产品已经在电信运营商的普通以及干线光纤线路上大量使用，有丰富的在网运行经验；箱体类产品具备完整的生产线，主要箱体类产品进入中国移动集采份额的前列，尾纤产品近三年在中国电信的集采份额中也位居前列，在中国移动 2015年度集采份额排名中有了较大提升。中天合金已经成为江苏省内产品品种涵盖齐全的大型综合铜加工企业，其高速铁路贯通地线广泛应用于铁路建设项目。根据国家电网招标情况统计，江东金具近两年在线路金具和光缆金具领域的销售额均位居前列。
综上，中天科技通过收购标的资产，增强其综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险能力，维护上市公司全体股东的利益。
3、通过收购优质资产，有助于提升上市公司的盈利水平
本次交易完成前，上市公司 2014年末总资产规模 117.99亿元，2014年营业收入 86.41亿元，归属于母公司股东的净利润 5.66亿元，基本每股收益 0.760元/股；上市公司截至 2015年一季度末总资产规模 117.81亿元，2015年第一季度营业收入 28.28亿元，归属于母公司股东的净利润 1.36亿元，基本每股收益 0.158元/股。
根据中兴华出具的《备考审阅报告》，如假设本次交易在 2014年期初即完成，则本次交易完成后（未考虑募集配套资金的影响）上市公司 2014年末总资产规模达到 130.82亿元，增长10.87%，2014年营业收入 95.38亿元，增长10.38%，归属于母公司股东的净利润 7.15亿元，增长26.46%，基本每股收益 0.797元/股，增长4.87%；上市公司在2015年一季度末总资产规模131.66亿元，增长11.76%， 2015年第一季度营业收入 30.75亿元，增长8.71%，归属于母公司股东的净利润1.77亿元，增长29.70%，基本每股收益0.174元/股，增长10.27%。
因此，本次交易完成后公司的盈利能力得到增强，归属于母公司股东的净利润、
每股收益及资产规模均有所提升。
4、增强上市公司独立性，减少关联交易
本次交易完成前，标的公司与中天科技同受中天科技集团控制，由于标的公司与中天科技（及其下属子公司）存在上下游关系，报告期内存在持续性关联交易。
本次交易完成后，中天科技（及其下属子公司）与标的公司之间的关联关系将得以消除，标的公司原与中天科技（及其下属子公司）之间的交易将不再作为关联交易，中天科技与中天科技集团（及其下属企业）之间的关联交易规模将大幅减少。
因此，本次交易有利于减少中天科技与中天科技集团之间的关联交易，增强上市公司独立性，符合监管要求。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、2015年 5月 21日，中天科技集团召开股东会，审议通过中天科技集团将所持中天宽带100%股权、中天合金100%股权以及江东金具60%股权转让予中天科技；
2、2015年 5月 21日，南通中昱召开股东大会，审议通过南通中昱将其所持江东金具40%股权转让予中天科技；
3、2015年 5月 21日，中天科技集团作为中天宽带的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天宽带100%股权转让予中天科技；
4、2015年 5月 21日，中天科技集团作为中天合金的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天合金100%股权转让予中天科技；
5、2015年 5月 21日，江东金具召开股东会，全体股东一致同意中天科技集团和南通中昱将其分别持有的江东金具60%股权和40%股权转让予中天科技；
6、2015年 5月 21日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2015年 5月 21日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意中天科技集团免于以要约收购方式认购本公司发行的股份；
2、商务部同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查的批准；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本公司在取得上述全部批准前不得实施本次交易。
三、本次交易方案概述
（一）本次交易总体方案
本次重组的交易方案为公司拟向中天科技集团和南通中昱发行股份购买中天科技集团所持中天合金100%股权、中天宽带100%股权及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具100%股权。
同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 60,000万元，不超过公司本次收购标的资产的总对价 224,923万元的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于中天宽带 4G智能电调天线研发及产业化项目,中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技
改项目，以及补充三家标的公司的流动资金。
（二）发行对方
本次交易包括发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团和南通中昱；配套融资的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具100%股权。
（四）本次交易的资产评估情况
根据《资产评估报告》，本次交易以2015年3月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和成本法对标的资产进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|中天宽带100%股权|19,839|95,370|75,531|380.72%|
|中天合金100%股权|21,806|55,569|33,763|154.84%|
|江东金具100%股权|22,883|73,984|51,101|223.31%|
|合计|64,528|224,923|160,395|248.57%|

标的资产账面价值合计为 64,528万元，评估价值合计为 224,923元，评估增值合计为 160,395万元，增值率为248.57%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的交易总对价为 224,923万元，其中中天宽带100%股权的交易对价为 95,370万元，中天合金100%股权的交易对价为 55,569万元，江东金具100%股权的交易对价为73,984万元。
上述标的资产的评估情况，详见本报告书第五章“交易标的的评估情况”。
（五）业绩补偿
本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕后的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如果本次交易于2015年实施完毕，则业绩补偿期限为2015年，2016年及2017年。如果本次交易未于2015年度实施完毕，则业绩补偿期限类推至本次交易实施完毕当年度起的三年。
具体补偿方式以及实施方式详见本报告书第六章“与本次交易有关的协议和安排”。
（六）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团及南通中昱。其中，中天科技集团为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（七）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具100%股权。根据标的资产 2014年经审计财务数据、标的资产交易金额以及中天科技 2014年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产合计经审计数据|标的资产交易金额|中天科技2014年末或2014年度经审计数据|数据比例|
|资产总额|139,813|224,923|1,179,917|19.06%|
|资产净额|60,038|224,923|785,822|28.62%|
|营业收入|182,604|/|864,134|21.13%|

注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产 2014年末经审计合计资产总额（或资产净额）与标的资产交易金额孰高者比中天科技 2014年末经审计资产总额（或资产净
额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产 2014年度经审计合计营业收入比中天
科技2014年度经审计营业收入的值确定。
本次交易中，标的资产交易金额为 224,923万元，不超过上市公司 2014年末经审计的合并资产总额的50%。标的资产在 2014年度所产生的合并营业收入为 182,604万元，不超过上市公司 2014年度经审计的合并营业收入的50%。标的资产交易金额为 224,923万元，不超过上市公司 2014年末经审计的合并净资产额的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，根据《重组办法》的规定，需经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（八）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东中天科技集团持有本公司 173,232,371股股份，占公司股本总额的20.08%。不考虑配套融资情况下，公司发行股份购买资产完成后，公司控股股东持有本公司股份比例将提升，其控股地位得到进一步增强。因此，本次交易不会导致公司控股权发生变更。
同时，中天科技本次向中天科技集团和南通中昱购买的标的资产总额占本公司2014年末经审计的合并资产总额的比例低于100%。
综上，本次交易亦不构成借壳上市。
（九）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购办法》第六十三条第二款第（一）项和第三款，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，及“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露”。
中天科技集团符合《收购办法》第六十三条规定的条件：
1、中天科技集团在本次交易中认购的公司股份将导致中天科技集团在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%（未考虑配套融资完成后对中天科技集团持股比例的稀释）。
2、中天科技集团已承诺3年内不转让其在本次交易中认购的公司股份。
3、中天科技集团在本次交易前持有公司已发行总股本的20.08%，为公司的控股股东。
如果公司股东大会上非关联股东同意中天科技集团免于以要约方式认购公司在本次交易中发行的股份，则在本次交易中，中天科技集团认购公司发行的新股符合《收购办法》第六十三条的相关规定，中天科技集团可以免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
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|截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 862,767,523 股，按照本次交易|截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 862,767,523 股，按照本次交易|
|方案，公司将发行不超过 153,113,002 股股份用于购买中天科技集团所持中天合||
|金 100%股权、中天宽带 100%股权及中天科技集团和南通中昱所持江东金具合计||
|100%股权，同时拟发行不超过 36,452,004 股股份用于募集配套资金。本次交易||
|前后公司的股本结构变化如下表所示||

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|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中天科技集团|173,232,371|20.08%|306,199,968|30.14%|
|南通中昱|-|-|20,145,405|1.98%|
|社会公众股东|689,535,152|79.92%|689,535,152|67.88%|
|合计|862,767,523|100.00%|1,015,880,525|100.00%|

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|股东名称|发行股份购买资产前|发行股份购买资产|

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||||且募集配套资金后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中天科技集团|173,232,371|20.08%|306,199,968|29.10%|
|南通中昱|-|-|20,145,405|1.91%|
|配套融资发行对象|-|-|36,452,004|3.46%|
|社会公众股东|689,535,152|79.92%|689,535,152|65.52%|
|合计|862,767,523|100.00%|1,052,332,529|100.00%|

注：假设募集配套资金按照16.46元/股底价和按照36,452,004股的发行上限测算
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|上市公司发行股份购买资产后，中天科技集团持有上市公司 306,199,968 股|上市公司发行股份购买资产后，中天科技集团持有上市公司 306,199,968 股|
|股份，为上市公司控股股东；上市公司发行股份购买资产且募集配套资金完成后||
|（并且假设募集配套资金按照 16.46 元/股底价和按照 36,452,004 股的发行上限测||
|算），中天科技集团持有上市公司 306,199,968 股股份，仍为上市公司控股股东。||
|本次交易未导致公司控制权变化。||

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|本次交易完成后，公司总股本将从 8.63 亿股增至 10.52 亿股，超过 4 亿股并|本次交易完成后，公司总股本将从 8.63 亿股增至 10.52 亿股，超过 4 亿股并||
|且社会公众股东持有的股份数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%||。|
|因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件。|||

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》（假设中天科技已于 2014年 1月 1日即完成本次重组，即中天科技已持有标的资产），本次交易完成前后，上市公司主要财务数据变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影响）：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日/2015年1-3月||变动幅度|2014年12月31日/2014年||变动幅度|
||实际|备考||实际|备考||
|总资产|1,178,076|1,316,580|11.76%|1,179,917|1,308,233|10.87%|
|股东权益|830,994|893,776|7.55%|812,539|871,003|7.20%|
|归属于母公司股东权益|803,894|874,598|8.80%|785,822|851,971|8.42%|
|营业收入|282,839|307,488|8.71%|864,134|953,816|10.38%|
|利润总额|18,019|22,487|24.79%|71,428|88,369|23.72%|
|净利润|14,362|17,980|25.19%|59,139|73,184|23.75%|
|归属于母公司股东的净利润|13,613|17,655|29.70%|56,553|71,519|26.46%|

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|项目|2015年3月31日/2015年1-3月||变动幅度|2014年12月31日/2014年||变动幅度|
||实际|备考||实际|备考||
|基本每股收益（元/股）|0.158|0.174|10.27%|0.760|0.797|4.87%|

由上表可见，本次发行股份购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加。
(本页无正文,为
《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)摘
要》之签署页)
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