国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为汉鼎信息科技股份有限公司（简称“汉鼎股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，就《汉鼎信息科技股份有限公司2014年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制
度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于平安银行股份有限公司杭州分行（账号：11005160681011）、广发银行股份有限公司杭州余杭支行（账号：134027516010005721，已注销）、兴业银行股份有限公司杭州分行银行（账号：356980100100411972，已注销）、平安银行股份有限公司杭州分行（账号：11006354234606，已注销）、中信银行股份有限公司天水支行（账号：7331110182600124891）、温州银行杭州分行（账号：
90300120190016981，已注销）、中国农业银行杭州中山支行（账号：
19005101040026123，已注销）、中国农业银行杭州中山支行（账号：
19005101040027782）、招商银行股份有限公司杭州之江支行（账号：
保荐人又分别与深圳发展银行股份有限公司杭州分行（现更名为平安银行股份有限公司杭州分行）和中信银行股份有限公司杭州天水支行签订了《募集资金四方监管协议》；2012年12月24日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案》，决定将全资子公司浙江汉爵科技有限公司存放于平安银行股份有限公司杭州分行的“智慧节能——暖通项目”剩余募集资金更换到温州银行股份有限公司杭州分行进行专户存储，2013年2月，公司及子公司浙江汉爵科技有限公司、保荐人和温州银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》，同月，浙江汉爵科技有限公司注销了在平安银行股份有限公司杭州分行开立的账号为11006354234606募集资金专用账户；2013年4月18日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专项账户的议案》，决定将公司存放于广发银行股份有限公司杭州余杭支行的“区域中心与信息化管理平台建设项目”剩余募集资金更换到中国农业银行杭州中山支行进行专户存储，2013年5月，公司、保荐人和中国农业银行杭州中山支行签订了《募集资金三方监管协议》，同月，公司注销了在广发银行股份有限公司杭州余杭支行开立的号为134027516010005721募集资金专用账户；2013年8月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目“区域中心与信息化管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动资金的议案》，并于2013年9月2日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过了该议案，同月，在相关程序履行完毕后，公司将该募集资金投资项目节余资金全部用于补充流动资金，并注销了公司在中国农业银行杭州中山支行开立的账号为
19005101040026123的募资资金专用账户。2014年2月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案》，决定将全资子公司浙江汉爵科技有限公司存放于温州银行杭州分行的“智慧节能——暖通项目”剩余募集资金更换到中国农业银行股份有限公司杭州中山支行进行专户存储；2014年4月，汉鼎股份、浙江汉爵科技有限公司、国信证券和中国农业银行股份有限公司杭州中山支行杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》。
同时，浙江汉爵科技有限公司注销了在温州银行股份有限公司杭州分行开立的账号为90300120190016981募集资金专用账户；2014年5月20日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更公司募集资金专项账户的议案》，决定将公司存放于兴业银行股份有限公司杭州分行的“公共安全管理平台建设项目”剩余募集资金更换到招商银行股份有限公司杭州之江支行进行专户存储，2014年6
月，汉鼎股份、国信证券和招商银行股份有限公司杭州之江支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时，公司注销了在兴业银行股份有限公司杭州分行开立的号为356980100100411972募集资金专用账户。
截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》履行状况良好。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2014年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2014年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》外，还进一步制定了《重大事项内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。
3、对外投资管理的实施情况
2014年度，公司对外投资管理的实施情况如下：
（1）公司于2014年1月13日与杭州天创环境科技有限公司、上海迪乐国际贸易有限公司、江苏中世环境科技股份有限公司、杭州中奥科技有限公司召开浙江中城智慧城市规划咨询有限公司（以下简称“中城咨询”）股东会首次会议，决定使用自有资金900万元，共同投资设立控股子公司中城咨询，公司持有中城咨询45%的股份。
经2014年1月11日的公司总经理办公会议决定批准本次公司的对外投资，根据公司《总经理工作细则》，本次对外投资决策属于董事会授权总经理的决策权限，无需提交股东大会审议。
经2014年11月5日的公司总经理办公会议决定公司将持有的中城咨询的400
万股股权转让给浙江桃花源环保科技有限公司，转让后股权比例变更为为
23.8095%。根据公司《总经理工作细则》，本次对外投资决策属于董事会授权总经理的决策权限，无需提交股东大会审议。
（2）公司于2014年2月17日与自然人金阳、杨旭、李宏宇签订《股权转让协议书》，使用自有资金1,000万元，收购辽宁华迪电子科技有限公司（以下简称“华迪电子”或“目标公司”）100%的股权。
经2014年2月15日的公司总经理办公会议决定批准本次公司的对外投资，根
据公司《总经理工作细则》的规定，本次对外投资决策属于董事会授权总经理的决策权限，无需提交股东大会审议。
（3）公司于2014年3月13日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司汉爵科技使用自有资金增资入股浙大正呈科技有限公司的议
案》，公司的全资子公司浙江汉爵科技有限公司（以下简称“汉爵科技”）拟与浙大正呈科技有限公司（以下简称“浙大正呈”）签订《合作框架协议书》，拟使用自有资金1000万元，以1:1增资入股浙大正呈,增资后汉爵科技持有浙大正呈14.29%的股份。
根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
后因汉爵科技和公司为控制投资风险，与浙大正呈友好协商后，取消了该项合作计划。
（4）公司于2014年3月13日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用公司自有资金收购杭州微云通信技术有限公司40%股权的议案》，公司使用自有资金950万元收购杭州微云通信技术有限公司（以下简称“微云通信”）40%股权。
根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
截至2014年12月31日，公司实际未收购的微云通信股权。
（5）2014年5月12日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购浙江搜道网络技术有限公司46%股权的议案》拟使用自有资金250万元收购自然人宋新民持有的浙江搜道网络技术有限公司（以下简称“搜道网络”）25%的股权、以自有资金30万元收购自然人金海龙持有的搜道网络3%的股权、以自有资金180万元收购自然人方良昌持有的搜道网络18%的股权。上述收购完成后，公司将持有搜道网络共计46%的股权；审议通过了《关于增资浙江搜道网络技术有限公司的议案》，公司拟使用自有资金400万元对搜道网络增资，其中人民币164.5790万元计入搜道网络实收资本，其余人民币235.4210万元计入搜道网络资本公积，增资完成后，公司持有搜道网络51%的股权，搜道网络将纳入公司合并报表范围内。
根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（6）2014年6月10日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟使用自有资金在香港设立全资子公司的议案》，公司拟使用自有资金出资港币1000万元，在香港设立全资子公司汉鼎国际发展有限公司（暂定名，具体以最终登记为准），公司占子公司100%的股份。
根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权总经理择机办理投资设立该子公司的具体事宜。
（7）2014年8月13日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司投资设立子公司的议案》，同意以自有资金出资750万元人民币与自然人潘东、王涵冰、黄学共同出资设立成都汉动网络科技有限公司（正式名：成都宇佑信息科技有限公司），主要开展智慧医疗建设方面的业务。公司持有该公司75%的股权。
根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、关联交易及对外担保的实施情况
2014年度，公司关联交易及对外担保情况如下：
（1）2014年度，公司关联交易情况如下：
①销售商品、提供和接受劳务的关联交易
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|关联方|本期发生额||上期发生额||
||金额（万元）|占同类交易比例（％）|金额（万元）|占同类交易比例（％）|
|杭州卓业投资发展有限公司|2,104.12|2.89|||
|深圳市云蜂智慧传媒有限公司|269.22|0.36|||

注：上述比例系以营业收入为计算基数。
②关联担保情况
本公司作为被担保方：
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|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|吴艳|15,209,879.11|2014-1-3|2015-1-2|否|
|王麒诚|15,209,879.11|2014-1-3|2015-1-2|否|
|王麒诚、吴艳|5,938,539.50|2014-5-27|2015-5-26|否|

关联担保情况说明：
吴艳与兴业银行股份有限公司杭州分行签订最高额个人担保声明书（兴银企
金四部个保[2014]1号），为公司2014年1月3日至2015年1月2日在人民币1亿元最高额债务额度内提供连带责任担保。截止期末，在上述合同项下公司向兴业银行股份有限公司杭州分行开具尚未到期的保函6,118,919.31元，开具尚未到期的银行承兑汇票9,090,959.80元。
王麒诚与兴业银行股份有限公司杭州分行签订最高额个人担保声明书（兴银企金四部个保[2014]2号），为公司2014年1月3日至2015年1月2日在人民币1亿元最高额债务额度内提供连带责任担保。截止期末，在上述合同项下公司向兴业银行股份有限公司杭州分行开具尚未到期的保函6,118,919.31元，开具尚未到期的银行承兑汇票9,090,959.80元。
王麒诚、吴艳与中国银行股份有限公司浙江省分行签订最高额保证合同
（14ARB029），为公司2014年5月27日至2015年5月26日在人民币2亿元最高额债务额度内提供连带责任担保。截止期末，在上述合同项下公司向中国银行股份有限公司浙江省分行开具尚未到期的保函5,938,539.50元。
③2014年度，公司与关联方之间资产转让、债务重组情况；
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|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|汉鼎宇佑集团有限公司|股权转让|10,000,000.00||

2014年9月12日，公司与汉鼎宇佑集团签订《股权转让协议书》，将持有的浙江汉鼎手游科技有限公司100%股权转给汉鼎宇佑集团，股权作价1000万元人民币，上述变更事项已于2014年9月22日办理完毕。
④2014年度，公司与关联方不存在共同对外投资事项；
⑤2014年度，公司未发生关联方非经营性资金占用情况。
⑥2014年度，公司支付关键管理人员薪酬情况如下：
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|项目|2014年度|2013年度|
|关键管理人员人数|14人|15人|
|在本公司领取报酬人数|14人|13人|
|报酬总额|207.58万元|204.54万元|

（2）2014年度，公司存在给全资子公司浙江汉爵科技有限公司提供担保的
情形，公司不存在其他对外担保情况。
（3）公司于2014年12月30日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于向关联方购置办公用房的议案》，公司拟购买的汉鼎国际大厦第11层和12层办公用房，总价款计人民币5,857.26万元。该价格不包括该标的房产交易应由公司承担的各项有关税费。
截至2014年12月31日，该购置办公用房事项未签订相关协议，款项也未支付。
2015年1月16日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于向关联方购置办公用房的议案》。
5、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
6、其它
无
五、公司对内部控制的自我评价
公司认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2014年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2014年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孔海燕 谢晶晶
国信证券股份有限公司二〇一五年四月十六日