证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-160
天马轴承集团股份有限公司
关于调整控股子公司土地收储补偿款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2019年 11月 20日召开的第六届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整控股子公司土地收储补偿款的议案》，会议同意调整公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”或“乙方”）北厂区中《一厂地段控制性详细规划图》中的A-04、A-05两块土地的土地经济补偿款。现将有关情况披露如下：
一、债务重组概述
1、2014年 4月 24日，公司控股子公司齐重数控与齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心（现更名为：齐齐哈尔市土地储备地产中心，以下简称“土储中心”）等政府有关部门就齐重数控北厂区土地收储的有关事项达成一致意见，并就齐重数控北厂区中《一厂地段控制性详细规划图》中的A-04、A-05、A-08地块（该三块土地对应的土地证编号为齐土籍国用（2006）第 0101023号、齐土籍国用（2002）第 0100223号、齐土籍国用（2002）第 0100224号、齐土籍国用（2002）第0100225号）的土地收储事项，签署了《国有土地使用权收购补偿合同》。依据资产评估报告的评估并经协商后，三块地块收购补偿价款分别为35,134万元、 45,000万元、20,077万元，共计人民币 100,221万元。详细情况见公司于 2014年4月29日披露的《关于公司控股子公司土地收储暨公司股票复牌公告的公告》（公告编号：2014-018）。
对于 A-08地块，因齐重数控未履行交付土地义务，土储中心亦未履行支付 20,077万元收购补偿款项之义务，因此双方解除了A-08地块的《国有土地使用权收购补偿合同》。具体内容请见公司于2019年 2月 1日披露的《第六届董事
会第三十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-011）；
对于 A-04地块和 A-05地块，两地块的土地收储补偿款金额合计为 80,134万元，齐重数控均已完成土地的移交，并取得土储中心签发的《收购土地交接单》。
截至目前，齐重数控共收到两地块补偿款金额30,000万元，仍有50,134万元补偿款待支付。
由于近年来受国家宏观经济、政策及人口外迁的影响，房地产行业受到重大冲击，齐齐哈尔市房地产市场低迷，公司拟将待收取补偿款由 50,134万元调整至30,134万元，以便降低土地出让价格，盘活A-04、A-05地块，促成地方政府按期偿还上市公司剩余土地收储补偿款，保障双方合法权益。
2、2019年11月20日，公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议《关于调整控股子公司土地收储补偿款的议案》，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。
3、此事项尚需提交股东大会审议通过；本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、债务重组对方的基本情况
1、齐齐哈尔市土地储备地产中心基本情况
齐齐哈尔市土地矿业权交易中心成立于2002年 8月，原正科级一类事业单位，主要负责齐齐哈尔市土地矿业权交易工作，2004年因增加土地储备职能更名为齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心。齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心工作职能主要有三项：一是负责土地储备工作；二是为市政府融资贷款；三是完成市政府决策的土地和矿业权的供应交易工作。2017年按照市政府机构改革要求，将土地矿业权公开交易工作职能从市土地矿业权储备交易中心剥离出去，原交易科的土地矿业权交易工作职能及相关人员纳入市公共资源交易中心管理，原齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心更名为齐齐哈尔市土地储备地产中心，隶属于齐齐哈尔市国土资源局管理，是齐齐哈尔市唯一一家承担土地储备职能的副处级事业单位，并纳入国家土地储备机构名录。
储备计划实施土地收购、储备；二是负责建立市级土地储备库；三是负责对已储备土地的前期整理及管护工作；四是配合发行土地储备专项债券，负责土地储备专项债券募集资金的管理使用。
2、土储中心与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、公司控股子公司的基本情况
1、齐重数控装备股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|齐重数控装备股份有限公司|
|成立日期|1999 年 07 月 12日|
|注册地点|黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区新城路66 号|
|法定代表人|王俊峰|
|注册资本|54460 万元人民币|
|企业类型|其他股份有限公司(非上市)|
|经营范围|加工中心、数控机床、普通机床、数控成套设备、重大机械装备、核能辅助机械装置、数控系统软硬件的开发、研制、生产、销售，相关技术开发、技术服务；经营进出口业务(按外经贸部的批准文件执行)；冶金、矿山设备制造,机床及机械设备大修、改造,结构件焊接；废旧金属回收；动力设备安装、维修(特种设备除外)；普通货物运输；吊装搬运服务；汽车整车修理(以上三项分支机构经营)。|
|关联关系说明|公司持有其95.59%的股份，为控股子公司|

2、齐重数控最近一年又一期主要财务指标
截至 2018年12月 31日，齐重数控经审计的总资产1,762,174,857.77元，总负债827,771,368.50元，净资产934,403,489.27元。2018年度，该公司实现营业收入250,388,226.50元，净利润-72,990,657.84元。
截至 2019年10月 31日，齐重数控未经审计的总资产1,615,801,928.85元，总负债 758,094,932.57元，净资产 857,706,996.28元。2019年 1-10月，该公司实现营业收入194,832,131.5元，净利润-76,696,492.99元。
四、A-04与 A-05两地块情况
A-04地块与A-05地块是控股子公司齐重数控位于齐齐哈尔市龙沙区安顺路
南侧的土地。齐重数控于2014年4月24日与土储中心签订《国有土地使用权收购
补偿合同》后，即开始相关地块的拆除工作，包括设备及存货的搬迁、厂房的拆
除等，目前该两地块均已移交土储中心：
2014年12月16日将整理为净地的A05地块交付储备交易中心，取得了储备交易中心出具的《收购土地交接单2014-001号》，完成了A-05地块的收储工作；2015年10月将A-04地块整理为净地，于2015年10月16日交付储备交易中心，取得了储备交易中心出具的《收购土地交接单2014-001号》，完成了A-04地块的收储工作。
五、债务重组方案
1、重组涉及债务的情况
本次债务重组的债权人为公司控股子公司齐重数控，其收到的两地块土地收储补偿款的款项情况如下：
（1）2014年8月28日，公司披露《关于控股子公司收到土地收储补偿款的公告》（公告编号：2014-033），齐重数控于2014年8月26日收到第一笔收储补偿款10,000万元；
（2）2015年7月18日，公司披露《关于控股子公司收到土地收储补偿款的公告》（公告编号：2015-054），齐重数控于2015年7月17日收到齐齐哈尔市财政国库支付中心土地收储补偿款5,000万元；
（3）2015年12月26日，公司披露《关于控股子公司收到土地收储补偿款的公告》（公告编号：2015-080），齐重数控于2015年12月25日收到齐齐哈尔市财政国库支付中心土地收储补偿款3,000万元；
（4）2016年12月27日，公司披露《关于控股子公司收到土地收储补偿款的公告》（公告编号：2015-071），齐重数控于2016年12月26日收到齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心土地收储补偿款3,000万元；
（5）经公司与土储中心多次沟通，双方于2018年1月19日签订土地处置相关备忘录，土储中心于2018年1月31日前支付5,000万元；
（6）于2019年3月1日收到土储中心支付的4,000万元。
齐重数控共收到两地块补偿款金额30,000万元，仍有50,134万元补偿款待支付。
2、债务重组方案的主要内容
由于近年来受国家宏观经济、政策及人口外迁的影响，房地产行业受到重大冲击，齐齐哈尔市房地产市场低迷，公司拟将待收取补偿款由 50,134万元调整
至30,134万元，以便降低土地出让价格，盘活A-04、A-05地块，促成地方政府按期偿还上市公司剩余土地收储补偿款，保障双方合法权益。。
六、债务重组协议的主要内容
齐齐哈尔市土地储备地产中心（以下简称“甲方”）与齐重数控装备股份有限公司（以下简称“乙方”）签署了《协议书》，《协议书》主要内容为：
为盘活A-04、A-05地块，保障双方合法权益，促进齐齐哈尔市地区更大发展，甲乙双方经协商一致，对A-04、A-05地块相关协议关于土地收储相关事项达成补充协议如下：
第一条乙方同意，调整编号为A-04、A-05地块的《国有土地使用权收购补偿合同》的土地收购补偿价款，即A-04、A-05地块的土地收购补偿价款由80,134万元调整为60,134万元。双方确认，前述收购补偿价款调整后，截至本补充协议签署日，甲方就A-04、A-05地块收储工作，尚应向乙方支付30,134万元收购补偿价款。
第二条甲方应按如下时间向乙方支付30,134万元收购补偿价款：
（1）于2020年3月31日或之前，甲方应向乙方支付不低于2,134万元；
（2）于2020年12月31日或之前，甲方应向乙方支付不低于16,000万元；
（3）于2022年3月31日或之前，甲方应向乙方支付剩余补偿价款。
第三条本协议签署日后至2022年3月31日前，在甲方向乙方累计支付的土地收购补偿价款不低于18,134万元的前提下，甲方或齐齐哈尔市人民政府或其相关部门及单位在乙方地块范围内或对乙方投入资金、资产的，经甲乙双方书面确认后，可等额扣减（抵顶）甲方应向乙方支付的第三笔土地收购补偿价款。乙方应当于甲方或齐齐哈尔市人民政府或其相关部门及单位投入前述资金、资产后3个月内（回复确认期）予以书面回复是否同意确认。
第四条甲方应按本协议约定，按照本协议的支付方式及时限向乙方支付收购补偿价款。若甲方违约未按照本协议第二条约定的支付方式及时限向乙方支付收购补偿价款的，则甲方应自逾期付款之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价同期利率向乙方计付利息。甲乙双方同意，在本协议第三条约定的回复确认期内，不按前款约定计收利息。
东大会审议本协议，并向甲方告知审议结果。
第六条本协议经双方法定代表人或授权代表人签字或盖签名章并加盖单位公章之日成立，并经天马轴承集团股份有限公司股东大会通过后生效。
第七条若本协议未经天马轴承集团股份有限公司股东大会审议通过，关于A-04、A-05地块的处置事宜仍按原协议执行。
第八条本协议一式肆份。甲乙双方各执一份，甲方主管部门执一份，甲方所在地人民政府执一份。各份文本具有同等法律效力。
第九条本协议未尽事宜，由双方协商一致后另行签署书面协议。
七、涉及债务重组的其他安排
本次豁免事项不涉及的人员安置、土地租赁等情况，亦不会产生关联交易或同业竞争情况。
八、债务重组目的和对公司的影响
1、调整土地收储补偿款的原因及目的
2019年国内经济下行压力较大，尤其房地产市场持续低迷，全国地产行业进入寒冬。政府加大对房地产业调控手段，从资金端、政策端限制开发。房地产开发商资金紧张且拿地积极性不高，土地成交困难，商品房成交量持续走低，销售价格下滑。
齐齐哈尔房地产市场区域经济发展不强，居民购买力有限，房屋销售价格偏低，土地出让市场不活跃。随着城市人口的逐年外流，当地房地产市场需求愈加萎缩，在售楼盘纷纷下调销售价格，市场处于去库存阶段。2018年齐齐哈尔市北三区，土地市场挂牌出让土地11宗，出让面积55万平方米；实际成交土地9宗，成交面积36万平方米，供地面积成交率仅65%。市区商品住宅销售价格约5,000元/平米至7,000元/平米之间，单盘销售去化面积约每年3至5万方左右。齐重数控地块已完成收储的A-04、A-05两地块，于2017年以11.5亿的价格进行挂牌出让，因土地面积大，土地总价较高，最终导致地块流拍。
齐重数控A-04、A-05两地块于2014年完成收储，目前的房地产市场已经较收储当时发生了较大变化，未来是否回升有很大的不确定性，A-04、A-05地块已没有可能按照之前收储时的价格预期完成土地出让。
鉴于此，拟调减两亿元土地收储款以便降低土地出让价格，确保地块顺利成
交，并促成地方政府按期偿还上市公司剩余土地收储补偿款。
2、调整土地收储补偿款事项对公司的影响
考虑收储地块的实际市场环境的变化和政府履约支付能力的降低，调减土地收储款将能够促进地方政府偿还剩余土地收储补偿款，降低坏账风险。齐重数控与齐齐哈尔市土地储备地产中心签署的关于调整A-04、A-05地块土地收购补偿款的《协议书》如获股东大会通过后生效，齐重数控将确认债务重组损失2亿元，上市公司将按照持股比例确认损失1.919亿元。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、协议书
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会二〇一九年十一月二十日