证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2015-059山东济宁如意毛纺织股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议会议通知于 2015年 9月 28日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达，并于2015年10月12日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席陈强先生主持，经过充分讨论，审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《非公开发行股票预案（修订稿）》。
经表决：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
《非公开发行股票预案（修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于与认购对象签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》；
公司拟非公开发行不超过 23,000.00万股 A股股票，募集资金总额不超过18.38亿元，最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司关联方如意科技拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总量的10%。本次发行完成后公司的控制权不会发生变化。2015年 3月 12日，如意科技与公司签署了《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，2015年10月12日，如意科技与公司签署了《非公开发行A股股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于与认购对象签署<非公开发行A股股票附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》。
经表决：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署<非公开发行 A股股票附条件生效资产购买协议之补充协议>暨关联交易的议案》；
公司本次非公开发行部分募集资金将用于购买关联企业如意科技拥有的服装资产，收购价格参照评估值双方协商确定。截至目前，该资产已完成审计、评估工作，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字[2015]第 000632号），截至 2014年 12月 31日，该资产净资产为 24,750.62万元，根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11104号），如意科技服装相关资产的评估价值 29,002.97万
元，增值原因详见《资产评估报告》。经交易双方协商一致，如意科技服装相关资产转让价格为29,000万元。公司于2015年3月12日与如意科技签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的资产购买协议》，根据购买价格，公司于 2015年 10月 12日与如意科技签署了《非公开发行 A股股票附条件生效的资产购买协议之补充协议》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署<非公开发行A股股票附条件生效资产购买协议之补充协议>暨关联交易的公告》。
经表决：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权并签署<非公开发行A股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》；
公司本次非公开发行部分募集资金将用于购买关联企业济宁如意投资有限公司持有的泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权，收购价格参照评估值双方协商确定。截至目前，泰安如意已完成审计、评估工作，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字[2015]第000633号），截至2014年12月31日，泰安如意净资产为 8935.98万元，根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11106号），泰安如意100%股权的评估价值8,999.45万元,经交易双方协商一致，本次泰安如意100%股权转让价格为8,990万元。公司于2015年3月12日与如意投资签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议》，根据购买价格，公司于2015年10月12日与如意投资签署了《非公开发行A股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权并签署<非公开发行 A股股票附条件生效股权购买协
议之补充协议>暨关联交易的公告》。
经表决：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署<非公开发行 A股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》；
公司本次非公开发行部分募集资金将用于购买关联企业如意投资持有的温州庄吉服饰有限公司51%股权，收购价格参照评估值双方协商确定。截至目前，温州庄吉已完成审计、评估工作，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字[2015]第000634号），截至2014年12月31日，温州庄吉净资产为 15,753.47万元，根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11105号），温州庄吉100%股权的评估价值 23,309.71万元，增值原因详见《资产评估报告》。经交易双方协商一致，本次温州庄吉51%股权转让价格为 11,880万元。公司于 2015年 3月 12日与如意投资签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议》，根据购买价格，公司于 2015年 10月 12日与如意投资签署了《非公开发行 A股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署<非公开发行 A股股票附条件生效股权购买协议之补充协议>暨关联交易的公告》。
经表决：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案》；
公司聘请了北京中和谊资产评估有限公司对本次非公开发行股票拟购买资产进行了评估，并分别出具了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告书》中和谊评报字[2015]11104号）、《山东济宁如意毛纺
织股份有限公司拟收购温州庄吉服饰有限公司股权项目资产评估报告书》中和谊评报字[2015]11105号）、《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购泰安如意科技时尚产业有限公司股权项目资产评估报告书》中和谊评报字[2015]11106号）。
相关《资产评估报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告的议案》；
公司聘请了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票拟购买资产进行了审计，并分别出具了《山东如意科技集团有限公司审计报告》（和信审字[2015]第 000632号）、《泰安如意科技时尚产业有限公司审计报告》（和信审字[2015]第000633号）、《温州庄吉服饰有限公司审计报告》和信审字[2015]第000634号）。
公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票事宜进行了审计，并出具《山东济宁如意毛纺织股份有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第115345号）。
相关《审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
《关于公司前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案》；
公司本次非公开发行股票募集资金聘请北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“北京中和谊”）对目标公司进行了评估，北京中和谊具有监管机构颁发的评估资格证书，具有证券从业资格及从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北京中和谊及其关联人与公司、本次非公开发行募集资金拟购买标的资产无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
本次非公开发行的评估机构其评估假设前提具备合理性、评估方法和评估目的具有相关性，评估定价具备公允性。本次非公开发行的评估值是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
经表决：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于开设募集资金专用账户的议案》；
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司非公开发行股票募集资金应当存放于公司为本次非公开发行专门开立的账户。公司将于本次非公开发行获得中国证监会核准后，在银行开立专项存储账户，专门用于存储、管理本次非公开发行股票募集的资金。并授权经营管理层与开户银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并结合公司非公开发行工作进度与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》的具体事宜，公司将及时履行信息披露义务。
经表决：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司对外担保的议案》；
监事会认为：公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。
公司本次对外担保属于公司正常生产经营需要，同意本次担保事项。
《关于对外担保的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》。
经表决：同意3票，反对0票，弃权0票。
十四、备查文件
1、《第七届监事会第八次会议决议》。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司监事会2015年10月13日