天泽信息产业股份有限公司
独立董事2017年度述职报告（倪慧萍）
各位股东及股东代表：
本人作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内控制度的规定，在2017年的工作中，忠实勤勉、恪尽职守，按时出席各次董事会议和股东大会，认真审议董事会各项议案及相关材料，并对相关事项发表了独立、客观、专业的意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2017年度本人出席会议情况
2017年度，公司共召开了9次董事会、1次股东大会；本人均亲自出席了各次董事会和股东大会，无缺席或委托其他董事出席会议的情况，无连续两次未亲自参加会议的情况。具体如下表：
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|亲自出席会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|对公司有关事项提出异议情况|
|倪慧萍|9|9|0|0|否|否|
|独立董事列席股东大会次数|||1||||

本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，认为2017年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，各项议案均未
损害全体股东、特别是中小股东的利益。因此，本人均投出赞成票，没有反对、
弃权或提出异议的情况。
二、发表独立意见的情况
2017年度，本人就公司相关事项发表了6次独立意见、2次事前认可意见，具体如下表：
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|序号|发表日期|会议届次|类型|主要内容|
|1|2017年3月30日|第三届董事会第四次会议|事前认可意见|关于公司续聘2017年度审计机构的事前认可意见|
|2|2017年4月10日|第三届董事会第四次会议|独立意见|1、关于募集资金2016年度存放与使用情况的独立意见2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见3、关于2016年度公司对外担保情况的独立意见4、关于公司2016年度关联交易事项的独立意见5、关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见6、关于《2016年度利润分配预案》的独立意见7、关于变更会计政策的独立意见8、关于公司2016年度计提资产减值准备的独立意见9、关于续聘2017年度审计机构的独立意见|
|3|2017年4月20日|第三届董事会2017年第二次临时会议|独立意见|关于同意重大资产重组延期复牌的独立意见|
|4|2017年4月26日|第三届董事会2017年第三次临时会议|独立意见|关于公司2017年度对子公司担保额度预计事项的独立意见|
|5|2017年6月16日|第三届董事会2017年第四次临时会议|独立意见|1、关于公司拟出售控股子公司上海驼益55%股权的交易事项的独立意见2、关于公司拟出售控股子公司江苏云之尚72%股权的交易事项的独立意见|
|6|2017年7月27日|第三届董事会2017年第五次临时会议|事前认可意见|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见|
|7|2017年8月4日|第三届董事会2017年第五次临时会议|独立意见|1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见2、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见|
|8|2017年8月28日|第三届董事会第五|独立意见|1、关于公司2017年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见|

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|次会议|2、关于公司2017年半年度对外担保情况的独立意见3、关于公司2017年半年度关联交易事项的独立意见4、关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见5、关于变更会计政策的独立意见6、关于公司及子公司计划使用自有资金进行现金管理的独立意见|

本人对以上事项均发表了明确且同意的意见，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会四个专门委员会。董事会安排本人担任审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。
2017年度本人主要履行以下职责：
1、本人作为第三届董事会审计委员会主任委员，积极召集并主持审计委员会会议。本报告期内第三届董事会审计委员会共召开4次会议，本人亲自出席并严格按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定，认真审议各项议案及相关资料。审计委员会完成了对报告期内财务报告、定期报告的审核工作，本人利用自身的财务专业知识，对年度报告的编制工作提出了指导意见；完成对公司本年度内部控制建设和运行情况的评价工作；及时了解内、外部审计工作情况，并负责指导和监督内部审计部门有效开展工作。本人切实履行了审计委员会主任委员的职责。
2、本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，积极召集并主持薪酬与考核委员会会议。本报告期内第三届董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，本人亲自出席并严格按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，对上一年度董事、高级管理人员(以下简称“高管”)的工作情况进行了客观、公正地考评，并从本公司的实际情况出发认真审议了本年度董事、高管的薪酬与考核方案。在平时的工作中，本人注意全面了解董事、高管的履职尽责情况，监督公司薪酬考核制度和激励机制的实际执行情况，切实履行了
薪酬与考核委员会主任委员的职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人利用参加董事会、股东大会的时间及与公司高管通过约谈、电话沟通等方式，重点了解了公司的发展战略、内部控制和财务状况。针对公司进行的重大事项，展开专项实地调研，听取了中介机构的专业意见，并结合本人在会计方面的专长，提出了多项合理化建议，公司管理层充分听取并采纳了本人提出的意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、深入了解公司运营情况，客观、独立、公正地行使表决权。本人在日常的工作中，重点了解了公司在经营管理中的重要事项、内控制度的完善及执行情况，审议重大决策事项时，查阅有关资料并利用自身专业知识和经验提出了合理化建议，客观、独立、公正地行使表决权，有利于提高公司决策的规范性、科学性、合理性，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2、履行独立董事在公司年报编制和披露中的责任。本人作为会计方面的专业人士，在公司年报编制和披露过程中切实履行职责和义务，勤勉尽责，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，确保公司年度报告真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。主要开展了以下工作：听取公司年度经营情况和重大事项的汇报；对公司年度审计工作安排及相关资料事前审阅，与会计师事务所进行沟通；督促会计师事务所及时完成年度审计工作，以确保年度报告及时披露；对年报中需要独立董事审核的事项发表独立意见，为公司年度报告
的顺利编制与披露起到了积极地促进作用。
3、不断学习，努力提高履职能力。一方面，本人注重加强专业学习，不断提高专业水平，努力为提高公司决策的科学性建言献策；另一方面，本人持续关注上市公司及资本市场最新法律、法规和各项规范性文件，加深对相关法规尤其是涉及到公司规范运作和股东保护等相关法规的了解和学习，以不断提高规范化意识，形成自觉维护社会公众股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，切实维护公司及全体股东的权益。
六、其它事项
1、报告期内，未对任职期间的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出反对；
2、报告期内，无提议召开董事会的情况；
3、报告期内，无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
综上，2017年度本人严格按照证监会、深交所的相关法律法规及公司的有关规章制度，勤勉尽责、谨慎忠实地履行独立董事的职责，发挥了独立董事的作用，坚决维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2018年，本人将继续勤勉尽职，利用自身专业知识和工作经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康发展，维护好公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，更好地履行独立董事职责。
特此报告。
独立董事：倪慧萍 2018年4月24日