股票简称：洲明科技 证券代码：300232 股票上市地点：深圳证券交易所
深圳市洲明科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书草案摘要
（修订稿）
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|交易对方|住所|通讯地址|
|陆初东|湖南省衡阳市珠晖区工农村82楼10号|深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋2-3楼|
|钱玉军|广东省深圳市福田区莲花路1116号莲花北吉莲3-16C|深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋2-3楼|
|募集配套资金发行对象|住所|通讯地址|
|林洺锋|广东省深圳市南山区白石二道8号|深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋|
|王荣礼|广东省深圳市福田区泰然五路天安数码城|广东省深圳市福田区泰然五路天安数码城|
|武建涛|山西省太原市尖草坪区九丰路116-1号|深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋|
|张庆|广东省深圳市福田区东南大道4009号投资大厦23楼|深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦11层|

独立财务顾问
二〇一五年六月
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
公司声明
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财务顾问服务的专业中介机构提供了承诺人提供本次交易相关信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，并保证所提供的信息真实、准确、完整和及时，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次发行股份购买资产的交易对方和配套融资投资者均已出具承诺：
本方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财务顾问服务的专业中介机构提供了承诺人提供本次交易相关信息和文件，承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，并保证所提供的信息真实、准确、完整和及时，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本方不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的标的资产为雷迪奥40%的股权。本次交易概况为：公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权，并向公司实际控制人林洺锋以及王荣礼、武建涛、张庆非公开发行股份募集配套资金，扣除相关费用后的净额，用于向雷迪奥增资建设“高端 LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。
本次交易前，洲明科技持有雷迪奥60%的股权。本次交易完成后，雷迪奥将成为洲明科技的全资子公司。
本次交易具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。
具体交易情况如下：
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|序号|交易对方|持股比例|交易总对价（万元）|股票总对价（万元）|
|1|陆初东|20%|10,750.00|10,750.00|
|2|钱玉军|20%|10,750.00|10,750.00|

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|合计|40%|21,500.00|21,500.00|

（二）配套募集资金
本次配套募集资金扣除相关费用的净额用于向雷迪奥增资建设“高端 LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金，以提高本次交易的整合绩效，洲明科技拟向控股股东、实际控制人林洺锋等四名认购对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易对价的100%，亦即不超过21,500.00万元。
募集资金扣除相关费用的净额具体用途情况如下：
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|序号|募集资金投资项目名称|预计投资额（万元）|
|1|高端LED显示屏技术升级项目|12,746.86|
|2|研发中心建设项目|4,986.78|
|3|补充雷迪奥流动资金项目|3,766.36|
|合计||21,500.00|

本次发行股份资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的估值与定价
公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。
三、本次发行股份情况
（一）发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
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两部分。
上述定价原则下，发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日交易均价，为 18.8435元/股，90%为 16.9592元/股，经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.96元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%，最终发行价格尚需股东大会批准。
股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，洲明科技如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《创业板发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次配套资金的发行对象为包括上市公司控股股东、实际控制人林洺锋在内的四名认购对象。根据中国证监会《创业板发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为16.96元/股，不低于本公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日交易均价的90%，最终发行价格尚需股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
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除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
按照本次标的雷迪奥40%股权的交易价格21,500.00万元，以16.96元/股的发行价格计算，公司本次拟向雷迪奥股东发行股份购买资产的股份数量情况如下：
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|序号|股东名称|交易价款（万元）|股票数量（股）|
|1|陆初东|10,750|6,338,443|
|2|钱玉军|10,750|6,338,443|
|合计||21,500|12,676,886|

定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向控股股东、实际控制人林洺锋等认购对象发行股份，募集配套资金总额不超过21,500万元，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设高端LED显示屏技术升级项目、研发中心建设项目、补充雷迪奥流动资金。根据 16.96元/股的发行价格，发行股份数量不超过12,676,886股。
认购对象的认购情况如下：
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|序号|名称|认购金额（万元）|认购股票数量（股）|
|1|林洺锋|20,536.80|12,108,962|
|2|王荣礼|424.00|250,000|
|3|武建涛|339.20|200,000|
|4|张庆|200.00|117,924|
|合计||21,500.00|12,676,886|

若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间内有
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派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
综上所述，本次交易拟发行股份数量合计不超过25,353,772股，具体股份发行数量将最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
四、发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产交易对方的锁定安排
交易对方陆初东、钱玉军承诺如下：“本人承诺：本人以持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）股权认购的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本人承诺：如果洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期限未满，或已经届满但会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告
之前，本人所持有的洲明科技股票限售期到期的，则本人不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满后，若雷迪奥并未达到业绩承诺，或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后，证明标的资产存在减值的，在本人完成上述补偿义务之前，本人不转让或者委托管理本人拥有的洲明科技新增股份。
在上述条件均成就，即本人可以转让其所持有的洲明科技股票之日起 12个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%；第13-24个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
（二）配套募集资金交易对方的锁定安排
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根据《创业板发行办法》，洲明科技向控股股东、实际控制人林洺锋等认购对象发行股份，林洺锋等认购对象承诺如下：“本方认购的洲明科技新增股份，在法定登记机构登记于本方名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本方承诺，若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长本人锁定期的情况下），本方的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。
本方所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。”
五、交易对方的业绩承诺及补偿方案
（一）业绩承诺
交易对方雷迪奥股东陆初东、钱玉军承诺，如本次发行股份购买资产在 2015年内实施完毕，雷迪奥在 2015年、2016年、2017年和 2018年四年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 5,100万元、5,800万元、6,500万元、7,380万元；如本次发行股份购买资产未能在 2015年内实施完毕，雷迪奥在 2016年、2017年、2018年三年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,800万元、6,500万元、7,380万元。
如本次发行股份购买资产在 2015年内实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年、2016年、2017年和2018年；如本次发行股份购买资产未能在 2015年内实施完毕，业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。
（二）补偿方案
1、补偿金额
在承诺期内，由具有证券业务资格的会计师事务所对雷迪奥实际盈利与陆初
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东、钱玉军承诺盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺数与实际盈利数之间的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若雷迪奥在补偿期限内，实际实现的净利润总和低于陆初东、钱玉军承诺的补偿期间内净利润总和，陆初东、钱玉军将就不足部分对上市公司进行补偿。
陆初东、钱玉军截至利润补偿期间届满后，具体应补偿金额按以下公式计算确定：
（截至利润补偿期末累积承诺净利润数－截至利润补偿期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次交易总对价。
向上市公司支付的补偿额总计不超过陆初东、钱玉军从本次交易中获得的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
2、补偿方式
就陆初东、钱玉军向上市公司的补偿方式，双方同意，以陆初东、钱玉军于本次交易中获得的股份对价支付。
补偿的股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易非公开发行股份价格。
若上市公司在补偿期限内实施股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+送股比例）。
若上市公司在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×补偿股份数量。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
陆初东、钱玉军应承担的补偿数量或金额，应根据两人在本次交易中获得的交易对价的比例进行分担。
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3、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
如果标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格，则由陆初东、钱玉军另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-陆初东、钱玉军依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额）。具体补偿方式同上。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
六、交易合同生效条件
根据洲明科技与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易生效的条件如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，洲明科技将通过发行股份的方式购买陆初东、钱玉军持有的雷迪奥40%股权。相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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||||||||占比||交易总金额|
||项目||洲明科技（A）||雷迪奥（B）|||||
||||||||（B*40%/A）||占比|
|资产总额（2014年末）||133,798.27||13,751.84||4.11%||14.95%||
|资产净额（2014年末）||64,603.99||6,306.14||3.90%||30.96%||

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|营业收入（2014年）|97,340.25|20,506.34|8.43%|-|

根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公司2014年审计报告及经天健会计师审阅的2014年上市公司备考合并财务报表及审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项 目|交易前|交易后（备考）|增长幅|
|归属于标的资产的所有者权益||||
||64,603.99|67,109.59|3.88%|
|项 目|交易前|交易后（备考）|增长幅|
|归属于股东的净利润||||
||6,085.89|7,901.04|29.83%|

本次交易完成后，上市公司净资产规模、归属于母公司股东净利润规模均明显增加，可以有效提升上市公司的盈利能力，更好的保护广大中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为203,038,143股。本次交易对价为21,500万元且假设配套募集资金 21,500.00万元完成，则新增股份数量为 25,353,772股，本次发行完成后，公司总股本为 228,391,915股。公司持股5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下：
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|||本次交易前||本次交易后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|林洺锋|82,606,727|40.69%|94,715,689|41.47%|

洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|2|勤睿投资|10,402,766|5.12%|10,402,766|4.55%|
|3|陆初东|-|-|6,338,443|2.78%|
|4|钱玉军|-|-|6,338,443|2.78%|
|5|王荣礼|93,023|0.05%|343,023|0.15%|
|6|武建涛|170,045|0.08%|370,045|0.16%|
|7|张庆|-|-|117,924|0.05%|
|8|其他股东|109,765,582|54.06%|109,765,582|48.06%|
|合计||203,038,143|100.00%|228,391,915|100.00%|

根据本公司公告的经第二届董事会第三十次会议审议通过的《非公开发行股票预案》，本公司计划向林洺锋、周雯、孙弘霞、前海大宇资管计划、瀚信资管计划以 16.96元/股的价格，发行不超过 3,000.00万股股票，募集资金不超过50,880.00万元，具体的认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|认购股数（万元）|认购股票数量（股）|
|1|林洺锋|27,332.00|16,115,566|
|2|周雯|1,000.00|589,623|
|3|孙红霞|500.00|294,811|
|4|前海大宇资管计划|5,088.00|3,000,000|
|5|瀚信资管计划|16,960.00|10,000,000|
|合计||50,880.00|30,000,000|

在考虑上述发行股份购买资产并配套募集资金以及非公开发行股票情况下，公司持股5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份购买资产并配套募集资金及非公开发行股票后||
|||本次交易前||||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|林洺锋|82,606,727|40.69%|110,831,255|42.89%|
|2|勤睿投资|10,402,766|5.12%|10,402,766|4.03%|

洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|3|陆初东|-|-|6,338,443|2.45%|
|4|钱玉军|-|-|6,338,443|2.45%|
|5|王荣礼|93,023|0.04%|343,023|0.13%|
|6|武建涛|170,045|0.08%|370,045|0.14%|
|7|张庆|-|-|117,924|0.05%|
|8|周雯|-|-|589,623|0.23%|
|9|孙红霞|200,053|0.10%|494,864|0.19%|
||前海大宇|||||
|10||-|-|3,000,000|1.16%|
||资管计划|||||
||瀚信资管|||||
|11||-|-|10,000,000|3.87%|
||计划|||||
|12|其他股东|109,565,529|53.96%|109,565,529|42.40%|
|合计||203,038,143|100.00%|258,391,915.00|100.00%|

九、本次交易构成关联交易
本次交易中，公司向陆初东、钱玉军发行股份购买其持有的雷迪奥股权，陆初东系公司董事陆晨的父亲。同时公司向控股股东、实际控制人、董事长、总经理林洺锋以及副总经理武建涛发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
在审议上述关联交易过程中，关联董事回避表决，关联交易程序符合《公司章程》等相关文件的规定。
十、本次交易未导致公司控制权变化
洲明科技自上市以来未发生过控制权变动的情形。公司的控股股东、实际控制人为林洺锋。本次交易前，林洺锋直接持有洲明科技40.69%股份，其持有71%股权的勤睿投资持有洲明科技5.12%股份，因此林洺锋直接和间接持有上市公司的股权比例为44.32%股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东、实际控制人直接
和间接持有公司的股权比例为41.72%。在配套融资顺利完成的情况下，则本次
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交易完成后，林洺锋直接和间接合计持有的公司股份为44.70%。
根据公司公告的经第二届董事会第三十次会议审议通过的《非公开发行股票预案》，公司拟向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象通过非公开发行股票方式募集资金，发行股票数量不超过3,000.00万股。
如果同时考虑上述非公开发行股票情况，公司预计总股本为258,391,915股，林洺锋直接及间接持股比例合计为45.75%，仍为公司第一大股东，仍担任公司董事长、总经理。
因此本次交易后，林洺锋依然为公司的实际控制人，本次交易不会导致洲明科技控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策过程
2015年3月20日，洲明科技就计划披露重大事项向深交所申请公司股票自2015年3月20日开市起临时停牌。
2014年3月26日公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，确定筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2015年4月16日，雷迪奥召开股东会，同意陆初东、钱玉军将持有的股权全部转让给洲明科技，其他股东放弃优先购买权。
2015年 6月 2日，公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》。
2015年 6月 2日，洲明科技召开了第二届董事会第三十次会议，审议并通过了《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。
2015年6月10日，洲明科技召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
报告书（草案）》（修订稿）等相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需获得股东大会及中国证监会的核准。
本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性。
十二、本次交易中上市公司对中小投资者利益保护的安排措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。
本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（四）本次交易涉及的资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（五）股东大会及网络投票情况
上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
十三、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及董监高作出的承诺
1、董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
本人承诺：本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财务顾问服务的专业中介机构提供了承诺人提供本次交易相关信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，并保证所提供的信息真实、准确、完整和及时，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员关于不存在处罚等情形的承诺
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺如下：
“一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
3、上市公司及全体董事关于申请文件真实、准确、完整的承诺
本公司董事会全体董事承诺深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、上市公司符合发行证券条件的承诺
上市公司承诺：本公司不存在《创业板发行办法》规定的不得发行证券的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查；
（4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
5、上市公司关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形之承诺函
本公司承诺：上市公司作为本次发行股份购买资产交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）交易对方及雷迪奥作出的承诺
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
交易对方陆初东、钱玉军，以及认购对象均承诺如下：“本人承诺：本人在深圳市洲明科技股份有限公司通过发行股份方式收购深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）股权并配套募集资金的交易（以下简称“本次交易”）中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
2、关于拟注入资产权属不存在抵押、质押或冻结情况的承诺
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交易对方陆初东、钱玉军承诺如下：“本人所持有的雷迪奥股权合法、真实、有效，不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的责任和义务的行为；本人系所持雷迪奥股权的最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。2、本人现合法持有雷迪奥20%的股权不存在质押、冻结、查封等其他任何被采取强制保全措施的情形或存在受任何他方追溯、追索之可能。3、本人持有的雷迪奥股权，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁等。”3、关于符合相关条件的承诺
交易对方陆初东、钱玉军、认购对象及雷迪奥承诺如下：“（1）本人/本公司为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人/依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。
（2）本人/本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人/本公司进一步确认，本人/本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。”
4、关于股份锁定的承诺函
交易对方陆初东、钱玉军承诺如下：“本人承诺：本人以持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）股权认购的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
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本人承诺：如果洲明科技与本人签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期限未满，或已经届满但会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告之前，本人所持有的洲明科技股票限售期到期的，则本人不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
洲明科技与本人签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满后，若雷迪奥并未达到业绩承诺，或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后，证明标的资产存在减值的，在本人完成上述补偿义务之前，本人不转让或者委托管理本人拥有的洲明科技新增股份。
在上述条件均成就，即本人可以转让其所持有的洲明科技股票之日起 12个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%；第13-24个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
认购对象承诺如下：“本方认购的洲明科技新增股份，在法定登记机构登记于本方名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本方承诺，若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长本方锁定期的情况下），本方的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。
本方所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。”
5、关于避免同业竞争的承诺
陆初东、钱玉军、陆晨及其配偶郭彬出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
“本人为洲明科技股东或在雷迪奥任职期间以及离职后 5年内，以及其近亲
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属、关系密切的家庭成员、洲明科技指定的其他人员在雷迪奥任职期间以及离职后5年内，上述人员在中国境内外不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与洲明科技或雷迪奥所相同或相类似的，存在竞争或可能存在竞争的任何业务、活动，不会在同洲明科技或雷迪奥存在相同或者相类似业务的任何经济实体、机构、经济组织担任任何职务或为其提供任何有偿或无偿服务，不得以任何方式从上述任何经济实体、机构、经济组织获得任何报酬，或以其他任何方式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，直接或间接或委托他人持有任何与洲明科技或雷迪奥存在或可能存在同业竞争行为的其他任何经济实体、机构、经济组织的任何权益。
本人在该承诺函生效前已存在的与洲明科技及其控股企业相同或相似的业务，本人将采取由洲明科技优先选择控股或收购的方式进行；如果洲明科技放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向洲明科技提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归洲明科技所有。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
一、本次交易的审批风险
根据相关规定，本次交易尚需取得股东大会及中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。
三、标的资产估值的风险
本次交易定价以雷迪奥的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的采用了成本法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商确定以交易标的截至 2014年 12月 31日收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑雷迪奥财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
在收益法评估过程中，对未来的产销量进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来雷迪奥的盈利水平，进而影响雷迪奥的评估结果，提请投资者注意相关风险。
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
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根据公司与陆初东、钱玉军签署的《业绩承诺及补偿协议》，陆初东、钱玉军承诺，如本次发行股份购买资产在2015年内实施完毕，雷迪奥在2015年、2016年、和2017年和2018年四年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,100万元、5,800万元、6,500万元、7,380万元；如本次发行股份购买资产未能在2015年内实施完毕，雷迪奥在 2016年、2017年、2018年三年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,800万元、6,500万元、7,380万元。
提请投资者关注标的公司雷迪奥未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过21,500.00万元，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设投资项目、补充雷迪奥流动资金。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。
公司已与认购对象签订《非公开发行股份认购协议》，认购对象确认认购本次配套募集资金。但由于本次募集配套资金金额较大，认购对象存在未能顺利筹集全部资金的可能性。如果募集失败，雷迪奥募集资金投资项目短期内将无法顺利实施，雷迪奥将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成投资项目，但雷迪奥能否完成债务性融资存在不确定性。因此，存在募集配套资金金额不足导致雷迪奥募集资金投资项目无法顺利完成风险。
六、核心人员流失及技术泄密风险
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
雷迪奥于 2014年被认定为国家高新技术企业，具有较强的研发能力和创意设计能力，而上述能力和市场竞争力与公司核心技术人员密不可分。核心技术人员对标的公司的研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。雷迪奥始终高度重视技术研究，长期坚持自主研发、自主创新，已经建成较高素质的科技人才队伍。
虽然雷迪奥已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响雷迪奥的技术研发创新能力、创意设计能力和市场竞争力，对雷迪奥的生产经营和发展产生不利影响。
七、经营场所的租赁风险
雷迪奥及下属子公司目前的境内办公和生产场所系向深圳市中运泰科技有限公司租用，该等厂房未取得房地产产权证书，存在被要求搬迁或到期无法顺利续租的风险。截至本报告书签署日，雷迪奥已与出租方签署租赁合同，租赁期限在到期后延长三年至2018年6月。
陆初东、钱玉军出具承诺：如果因公司及其子公司租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司及其子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人就雷迪奥及其子公司实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保雷迪奥及其子公司不因此遭受经济损失。
除上述风险外，其他风险请见本报告书“第十三节风险因素”。
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
目录
重大事项提示............................................................................................. 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4二、标的资产的估值与定价 .................................................................................... 5三、本次发行股份情况 ............................................................................................ 5四、发行股份的锁定期 ............................................................................................ 8五、交易对方的业绩承诺及补偿方案 .................................................................... 9六、交易合同生效条件 .......................................................................................... 11七、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 11八、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响 ...................................... 12九、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 14十、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................. 14十一、本次交易的决策过程 .................................................................................. 15十二、本次交易中上市公司对中小投资者利益保护的安排措施 ...................... 16十三、本次交易相关方所做出的重要承诺 .......................................................... 17十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 22重大风险提示........................................................................................... 23一、本次交易的审批风险 ...................................................................................... 23二、本次交易可能终止的风险 .............................................................................. 23三、标的资产估值的风险 ...................................................................................... 23四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 .............................................................. 23五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................. 24六、核心人员流失及技术泄密风险 ...................................................................... 24七、经营场所的租赁风险 ...................................................................................... 25目录 ....................................................................................................... 26释义 ......................................................................................................... 28第一节本次交易概况 .......................................................................... 31一、本次交易的背景与目的 .................................................................................. 31二、本次交易的决策程序 ...................................................................................... 34
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
三、本次交易基本情况 .......................................................................................... 35四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 35五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 36六、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响 ...................................... 36七、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 .................................................. 38第二节发行股份情况 .......................................................................... 39一、本次交易方案 .................................................................................................. 39二、本次发行股份具体情况 .................................................................................. 39三、本次募集配套资金的用途、必要性 .............................................................. 41四、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................. 54五、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................. 55第三节本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................... 58一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .......................................................... 58二、本次交易完成后上市公司的独立性 .............................................................. 59第四节备查文件 .................................................................................. 61一、备查文件目录 .................................................................................................. 61二、备查地点 .......................................................................................................... 61
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
释义
本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
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|公司、本公司、上市公司、洲明科技、发行人|指|深圳市洲明科技股份有限公司（股票代码：300232）|
|标的公司、雷迪奥|指|深圳市雷迪奥光电技术有限公司|
|交易标的、标的股权、标的资产、拟购买资产|指|陆初东、钱玉军持有的雷迪奥40%股权|
|交易对方、雷迪奥股东|指|陆初东、钱玉军|
|勤睿投资|指|新余勤睿投资有限公司|
|泓利投资|指|深圳市泓利投资合伙企业（有限合伙）|
|广东洲明|指|广东洲明节能科技有限公司|
|前海大宇资管计划|指|深圳前海大宇资本管理有限公司拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体|
|认购对象|指|本次配套募集资金的发行对象林洺锋、王荣礼、武建涛、张庆|
|本次交易|指|洲明科技拟向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司 40%股权并配套募集资金|
|募集配套资金|指|洲明科技发行股份募集配套资金|
|本次交易总金额|指|洲明科技根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份所购买资产的交易价格与募集配套资金之和|
|草案、本草案|指|《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）|
|报告期、两年|指|2013年度、2014年度|
|《发行股份购买资产协议》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司与陆初东、钱玉军、陆晨附生效条件之发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司与陆初东、钱玉军、陆晨附生效条件之业绩承诺及补偿协议》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司与认购对象附生效条件之非公开发行股份认购协议》|
|定价基准日|指|第二届董事会第三十次会议决议公告日|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日起至雷迪奥40%股权过户至洲明科技名下的工商登记变更之日止|
|承诺期|指|陆初东、钱玉军作出的就标的资产交割后其净利润实|

洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
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|||现目标所承诺的期间。如果本次交易在2015年内完成，则承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年。如果本次交易未能在2015年内实施完毕，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年|
|独立财务顾问、东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|律师、康达所|指|北京市康达律师事务所|
|天健会计师、天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中瑞国际评估、评估师|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《适用意见第12号》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号|
|《若干规定》、《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《信息披露业务备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司公司章程》|
|《独立财务顾问报告》|指|《东方花旗证券有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

二、专业术语
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|LED|指|英文 Light Emitting Diode 的缩写，指发光二极管，当被电流激发时通过传导电子和空穴的再复合产生自发辐射而发出非相干光的一种半导体二极管|
|白光LED|指|用单色芯片加荧光粉或多色芯片组合合成白色光的LED|
|直插式LED|指|Dual In-line Package LED，带有正负极引线、适用于通孔插入安装工艺的LED|
|贴片式LED、SMD LED|指|Surface Mounted Devices LED，正负电极在封装基板上、适用于表面安装工艺的LED|
|背光源|指|为 LCD 提供背部光源的发光组件，是一种能把点光源|

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||||
|-|-|-|
|||或线光源发出的光通过漫反射使之成为面光源的发光组件|
|外延、外延生长|指|用气相、液相或分子束等方法在衬底上生长单晶材料的工艺。在衬底上生长组分与衬底材料相同的单晶材料，称同质外延；在衬底上生长与衬底组分不同的单晶材料，称异质外延|
|外延片、外延晶片|指|LED 外延片，用外延方法制备的具有电致发光功能的结构片|
|芯片|指|LED 芯片，具有器件功能的最小单元，具备正负电极、通电后可发光的半导体光电产品，由外延片经特定工艺加工而成|
|封装|指|LED 封装，将 LED 芯片和焊线包封起来，并提供电连接、出光和散热通道、机械和环境保护及外形尺寸|
|吸收比|指|吸收的辐射通量对入射辐射通量之比，等于1减去反射比与透射比|
|发射率|指|又称为“比辐射率”，物体通过表面向外辐射的电磁能与同温度的黑体在相同条件下所辐射的电磁能的比值，是在0与1之间变化的，衡量物体辐射能力强弱的数值|
|一次配光、一次透镜|指|一次配光指在 LED 发光器件封装时对光线进行重新分配，以解决 LED 的出光角度、光通量大小、光强分布、色温空间分布的问题；实现一次配光的器件为一次透镜|
|二次配光、二次透镜|指|二次配光指对 LED 光源所发出的光线进行重新分配，以解决 LED 的出光角度、光通量大小、光强分布、色温空间分布的问题；实现二次配光的器件为二次透镜|
|出光效率|指|逸出LED结构的光子数与有源区产生的光子数之比|
|色温|指|一种表示光源光色的尺度，当光源的色品与某一温度下完全辐射体的色品相同时，该完全辐射体的绝对温度为此光源的色温|
|显色指数|指|光源显色性的度量，以被测光源下物体的颜色和参照光源下物体的颜色的相符程度来表示。国际照明委员会把太阳的显色指数定为100|
|像素|指|Pixel，为图像中最小的完整采样。一般来讲，单位面积内的像素越多，图像越清晰；而像素大小、间距相同时，像素越多，图像越大|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、LED全彩显示屏行业快速发展，专注于高端舞台演艺租赁 LED显示屏领域的雷迪奥业绩不断提高
2008年至今，我国LED显示屏行业继续保持飞速发展，在设计理念、技术创新、工程规模、显示效果等诸多方面步入新的阶段。由于 LED全彩显示屏具有更生动、更丰富的显示效果，以及LED全彩显示屏在建国六十周年庆典和2010年上海世博会、广州亚运会、索契冬季奥运会等大型活动的成功运用，大力带动了 LED全彩显示屏的需求增长。进一步广泛应用于广告传媒、体育场馆、舞台背景、市政工程等领域。根据LED显示应用行业协会网站数据，2013年全球LED全彩显示屏市场规模将达到64.12亿美元，我国全彩显示屏市场规模达到 187.93亿元。
同时随着LED全彩显示技术以及大屏拼接技术的日益完善，LED全彩显示屏日趋成熟，被大量应用于舞台背景展示，成为大型汇演场所必备的布景和色彩效果工具。LED全彩显示屏通过大屏幕的不断变换，可以深入表现舞台演出每个节目的主题和风格，是舞美设计中必不可少的工具。同时，其亮度和点距性能的提升，使得LED屏幕在室内外场所的应用都获得了重大突破。另外，部分 LED显示屏可以弯曲的特性令产品的部署、特效的实现和特殊的应用成为了可能。近几年奥运会、世博会、央视春节联欢晚会等大型演出活动对 LED全彩显示屏的广泛采用，带动了舞台背景市场对LED全彩显示屏的需求。
雷迪奥是国内领先的舞台租赁 LED全彩显示屏解决方案提供商，自成立以来致力于为国内外客户提供高质量、高性能的 LED显示应用产品及解决方案，主要从事 LED高清节能全彩显示屏产品的研发、设计、生产和销售，是国内领先的 LED显示方案专业服务商，其推出的创意型显示屏被广泛应用于舞台演艺
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各种巡演、大型活动中。凭借专业的研发实力、广阔高效的营销渠道和销售网络以及对LED显示屏领域的熟悉理解，成立以来业绩迅速增长。
2、雷迪奥文化具有较强的创意设计实力、优质的客户资源和市场销售渠道，具备较强的盈利能力
雷迪奥拥有较强的研发能力及创意设计能力，不断推陈出新满足日益变化的创意型显示屏领域客户需求。雷迪奥于2014年推出的“BlackOnyX”系列产品连续获得五大世界级设计大奖，分别是2014年11月获得日本 G-Mark的“GOOD DESIGN AWARD2014”，2014年12月获得香港“DESIGN FOR ASIA AWARDS2014”，同月还获得中国“RED STAR DESIGN AWARD2014”，2015年2月获得德国“IF GOLD AWARD2015”，2015年3月雷迪奥BlackOnyX再一次获得德国红点“REDDOT PRODUCT DESIGNAWARD”。雷迪奥强大的创意设计能力，得到客户及市场的一致认同。
雷迪奥客户主要集中于北美、欧洲市场，经过长期的发展及合作，拥有了一批稳定优质的境外高端客户。同时其先后在北美、欧洲设立子公司，不断扩展境外营销网络。
3、资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
近年来，监管机构加大对上市公司并购重组的支持力度，中国并购市场呈现爆发式增长，交易金额、交易数量均迅速增加。2011年 6月，洲明科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。洲明科技面对创意显示屏市场需求变动，积极响应，主动探求变革和境外市场扩张。市场化的并购重组可以助其进行产业整合，实现跨越式的发展。
（二）本次交易的目的
1、收购子公司的少数股权，能够提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
洲明科技本次交易中拟收购控股子公司雷迪奥剩余的40%股权。雷迪奥作为国内创意LED显示屏领域的领军企业，盈利状况良好，2013年、2014年营业收
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入分别为 11,592.35万元、20,506.34万元，增长率为76.90%。2013年、2014年净利润分别为 1,564.28万元、4,537.30万元，增长率为190.06%。根据雷迪奥的历史财务数据和目前的经营状态，预计本次交易能够显著提升属于上市公司股东的净利润，上市公司的持续盈利能力将得到显著提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。
本次交易完成后，标的公司雷迪奥将成为洲明科技全资子公司，将会提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
另一方面，随着创意 LED显示屏行业的整体较快发展，未来几年全球创意 LED显示屏行业的市场规模仍将有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。并购此类型企业有利于进一步扩大洲明科技在 LED显示屏领域的市场影响力，优化改善洲明科技的业务组合和盈利能力，提高洲明科技的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。
2、增强对标的公司的控制能力，进一步提高子公司管理者与上市公司利益的一致性
本次交易前，上市公司已经持有雷迪奥60%的股权，雷迪奥为上市公司的控股子公司。为了进一步扩大上市公司的业务规模，提高雷迪奥管理层与上市公司利益的一致性，上市公司决定启动对陆初东、钱玉军所持雷迪奥剩余40%股权的收购。
收购完成后，雷迪奥将成为上市公司的全资子公司，上市公司对其的控制能力将进一步提高。并且，上市公司全资控制雷迪奥后，雷迪奥的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的资产实力和盈利能力。
本次收购陆初东、钱玉军所持雷迪奥剩余40%股权的交易，其所获对价的形式全部为上市公司向其发行的股票。交易完成后，陆初东、钱玉军将持有上市公司股份，这将有益于增强雷迪奥主要管理层与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使上市公司的公司治理情况进一步优化。陆初东、钱玉军新增持有上市公司股份，有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。
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3、巩固和提升 LED显示应用领域的竞争优势
LED显示应用业务是上市公司的传统优势业务。LED显示屏作为新兴展示媒介的重要代表，凭借其在亮度、色彩、显示效果等方面的优势，其在广告、舞台演艺等领域得到广泛应用。雷迪奥拥有强大的创意 LED显示屏研发设计能力及 LED显示应用产品海外销售能力，其海外出口量较大，属于研发、创意设计能力较强且营销能力突出的创意型公司。通过收购雷迪奥，上市公司在 LED显示应用领域尤其是创意显示屏领域的海外竞争实力将显著增强，同时洲明科技和雷迪奥在产品研发、产能建设以及日常运营中可以减少大量的重复建设，进一步优化资源配置，有效巩固和提升各领域的优势。
二、本次交易的决策程序
（一）已履行的决策过程
2015年3月20日，洲明科技就计划披露重大事项向深交所申请公司股票自 2015年 3月 20日开市起临时停牌。2014年 3月 26日公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，确定筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2015年4月16日，雷迪奥召开股东会，同意陆初东、钱玉军将持有的股权全部转让给洲明科技，其他股东放弃优先购买权。
2015年 6月 2日，洲明科技召开第二届董事会第三十次会议，审议并通过了《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。
（二）尚需履行的决策程序
本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需获得股东大会及中国证监会的核准。
本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性。
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三、本次交易基本情况
（一）方案概要
上市公司拟通过发行股份的方式购买陆初东、钱玉军合法持有的雷迪奥40%股权。同时，上市公司拟向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）交易标的股权作价及溢价情况
公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。
（三）配套募集资金
公司拟向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象通过非公开发行股票方式募集资金，配套募集资金不超过本次购买资产交易价格的100%，亦即不超过21,500.00万元。扣除费用后的净额全部用于向雷迪奥增资建设“高端LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，洲明科技将通过发行股份的方式购买陆初东、钱玉军持有的雷迪奥40%股权。相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占比||交易总金额|
||项目||洲明科技(A)||雷迪奥(B)|||||
||||||||（B*40%/A）||占比|
|资产总额（2014年末）||133,798.27||13,751.84||4.11%||14.95%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|资产净额（2014年末）|64,603.99|6,306.14|3.90%|30.96%|
|营业收入（2014年）|97,340.25|20,506.34|8.43%|-|

评估根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，公司向陆初东、钱玉军发行股份购买其持有的雷迪奥股权，陆初东系公司董事陆晨的父亲。同时公司向控股股东、实际控制人、董事长、总经理林洺锋以及副总经理武建涛发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
在审议上述关联交易过程中，关联董事回避表决，关联交易程序符合《公司章程》等相关文件的规定。
六、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公司2014年审计报告及经天健会计师审阅的2014年上市公司备考合并财务报表及审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|交易前|交易后（备考）|增长幅|
|归属于标的资产的||||
||64,603.99|67,109.59|3.88%|
|所有者权益||||
|项 目|交易前|交易后（备考）|增长幅|
|归属于股东的净利||||
||6,085.89|7,901.04|29.83%|
|润||||

本次交易完成后，上市公司净资产规模、归属于母公司股东净利润规模均明
显增加，可以有效提升上市公司的盈利能力，更好的保护广大中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易前公司的总股本为203,038,143股。本次交易对价为21,500万元且假设配套募集资金 21,500.00万元完成，则新增股份数量为 25,353,772股，本次发行完成后，公司总股本为 228,391,915股。公司持股5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|林洺锋|82,606,727|40.69%|94,715,689|41.47%|
|2|勤睿投资|10,402,766|5.12%|10,402,766|4.55%|
|3|陆初东|-|-|6,338,443|2.78%|
|4|钱玉军|-|-|6,338,443|2.78%|
|5|王荣礼|93,023|0.05%|343,023|0.15%|
|6|武建涛|170,045|0.08%|370,045|0.16%|
|7|张庆|-|-|117,924|0.05%|
|8|其他股东|109,765,582|54.06%|109,765,582|48.06%|
|合计||203,038,143|100.00%|228,391,915|100.00%|

根据本公司公告的经第二届董事会第三十次会议审议通过的《非公开发行股票预案》，本公司计划向林洺锋、周雯、孙弘霞、前海大宇资管计划、瀚信资管计划以 16.96元/股的价格，发行不超过 3,000.00万股股票，募集资金不超过50,880.00万元，具体的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认购股数（万元）|认购股票数量（股）|
|1|林洺锋|27,332.00|16,115,566|
|2|周雯|1,000.00|589,623|
|3|孙红霞|500.00|294,811|
|4|前海大宇资管计划|5,088.00|3,000,000|
|5|瀚信资管计划|16,960.00|10,000,000|
|合计||50,880.00|30,000,000|

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在考虑上述发行股份购买资产并配套募集资金以及非公开发行股票情况下，公司持股5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份购买资产并配套募集资金||
|||本次交易前||||
|||||及非公开发行股票后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|林洺锋|82,606,727|40.69%|110,831,255|42.89%|
|2|勤睿投资|10,402,766|5.12%|10,402,766|4.03%|
|3|陆初东|-|-|6,338,443|2.45%|
|4|钱玉军|-|-|6,338,443|2.45%|
|5|王荣礼|93,023|0.04%|343,023|0.13%|
|6|武建涛|170,045|0.08%|370,045|0.14%|
|7|张庆|-|-|117,924|0.05%|
|8|周雯|-|-|589,623|0.23%|
|9|孙红霞|200,053|0.10%|494,864|0.19%|
||前海大宇|||||
|10||-|-|3,000,000|1.16%|
||资管计划|||||
||瀚信资管|||||
|11||-|-|10,000,000|3.87%|
||计划|||||
|12|其他股东|109,565,529|53.96%|109,565,529|42.40%|
|合计||203,038,143|100.00%|258,391,915.00|100.00%|

七、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市公司股本增加到 228,391,915股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
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第二节发行股份情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
本次交易方案为：公司拟向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权，并向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过 21,500.00万元。本次交易完成后，公司将持有雷迪奥100%股权。
本次交易公司向陆初东、钱玉军发行股份数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有雷迪奥股权比例|交易对价（万元）|拟发行股票数量（股）|
|1|陆初东|20%|10,750|6,338,443|
|2|钱玉军|20%|10,750|6,338,443|

（二）本次交易的定价原则及交易价格
公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
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本次发行对象为陆初东、钱玉军2名自然人，以及包括洲明科技控股股东、实际控制人林洺锋在内的四名认购对象。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，上述两部分的定价依据请见“重大事项提示”之“三、本次发行股份情况（一）发行股份的价格”。
（四）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
按照本次标的雷迪奥40%股权的交易价格21,500.00万元，以16.96元/股的发行价格计算，公司本次拟向雷迪奥股东发行股份购买资产的股份数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易价款（万元）|股票数量（股）|
|1|陆初东|10,750|6,338,443|
|2|钱玉军|10,750|6,338,443|
|合计||21,500|12,676,886|

定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象，募集配套资金总额不超过21,500.00万元，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设“高端LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。按照16.96元/股的发行价格，发行股份数量不超过12,676,886股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集
配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
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综上所述，本次交易拟发行股份数量合计不超过 25,353,772股，具体股份发行数量将根据获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次发行股份购买资产的股东陆初东、钱玉军的锁定安排，以及募集配套资金认购对象的锁定安排，请见“重大事项提示”之“四、发行股份的锁定安排”。
（七）配套募集资金用途
本次募集的配套资金扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资用于建设“高端LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行股份购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
三、本次募集配套资金的用途、必要性
（一）募集配套资金的用途
为提高本次重组的整合绩效，增强重组完成后公司的持续经营能力，洲明科技计划向包括林洺锋在内的认购对象发行股票募集资金，不超过人民币21,500.00万元，扣除费用后的净额用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目名称|预计投资额（万元）|
|1|高端LED显示屏技术升级项目|12,746.86|
|2|研发中心建设项目|4,986.78|
|3|补充雷迪奥流动资金项目|3,766.36|
|合计||21,500.00|

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本次募集配套资金有利于扩大雷迪奥产能，进一步提升其研发能力，满足日益扩张的市场需求，提升雷迪奥盈利能力，同时满足雷迪奥日益扩大的销售规模对于资金的需求，有利于提高本次重组的整合绩效，提高雷迪奥的盈利能力。
1、高端LED显示屏技术升级项目
（1）项目简况
高端 LED显示屏技术升级项目，根据最新研发的先进工艺技术，新增前组装老化线等一系列先进设备和自动化装配生产线，加快装配速度，提高生产效率，同时提升产品自动检测能力，优化LED显示系统的平整度、防护等级、高画质、一致性等性能指标，提升公司高端LED显示系统的质量。
上述项目中，雷迪奥加大产品研发投入，实现对现有 LED显示屏产品的技术升级，并进一步扩大高端 LED显示屏产品的生产规模，以更好地满足市场对高性能、高品质LED显示屏产品的需求。
（2）投资概算
本项目投资金额 12,746.86万元，资金来源为母公司洲明科技发行股票募集资金并向雷迪奥增资，其中场地租赁及改造费1,219.00万元，设备购置费7,948.00万元，设备安装费 397.40万元，预备费 753.63万元，铺底流动资金 2,428.83万元。项目使用募集资金投资概算情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额|占项目总资金比例|
|1|场地租赁及改造费|1,219.00|9.56%|
|2|设备购置费|7,948.00|62.35%|
|3|设备安装费|397.40|3.12%|
|4|预备费|753.63|5.91%|
|5|铺底流动资金|2,428.83|19.05%|
||项目总投资|12,746.86|100.00%|

（3）时间周期和进度
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
本项目建设周期共计24个月，投资总额为12,746.86万元，截至本报告书签署日，该项目尚未开始建设实施。
（4）项目审批或备案情况
截至本报告书签署日，该项目的项目备案手续正在办理过程中。
（5）环保情况
根据国家有关环境保护法律、法规，本项目在实施过程中严格控制环境污染，保护和改善生态环境，创造清洁适宜的生活和工作场所。
本项目在生产过程中无生产废水产生，对生产过程中产生的焊接废气以及设备及动力设备运行产生的噪声，采取必要的措施进行治理。
截至本报告书签署日，该项目的环评手续正在办理过程中。
（6）项目选址
本项目厂址位于广东省深圳市聚龙山片区内，向母公司洲明科技租赁厂房面积5,000平方米，该等租赁房屋已经取得房屋产权证书。
（7）项目的经济效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目建设期为 24个月。按照企业所得税税率15%计算，本项目正常生产年平均利润为2,689.05万元，全部投资税后内部收益率为21.33%，投资回收期为6.07年。
2、研发中心建设项目
（1）项目简况
研发中心建设项目主要是雷迪奥加大研发投入，进行现有产品升级及未来产品研发研究，成为雷迪奥新技术的储备基地和创新基地，提升雷迪奥的研发和测试水平。
本项目通过引进一批先进的包括积分球光色电测试系统、色彩分析仪等在内的研发设备，进一步巩固雷迪奥在创意显示屏细分领域的技术领先能力，更好的提升雷迪奥高端LED显示屏的质量，巩固在国际市场中的竞争力和领先优势。
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
（2）投资概算
本项目投资金额4,986.78万元，资金来源为母公司洲明科技发行股票募集资金并向雷迪奥增资，其中设备购置费用 2,157.20万元，技术研发费用 2,187.23万元。项目使用募集资金投资概算情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额|占项目总资金比例|
|1|场地租赁及改造费|50.40|1.01%|
|2|设备购置费|2,157.20|43.26%|
|3|设备安装费|107.86|2.16%|
|4|预备费|184.08|3.69%|
|5|技术研发费|2,187.23|43.86%|
|6|铺底流动资金|300.00|6.02%|
||项目总投资|4,986.78|100.00%|

（3）时间周期和进度
本项目建设周期共计 24个月，投资总额为 4,986.78万元，截至本报告书签署日，该项目尚未开始建设实施。
（4）项目审批或备案情况
截至本报告书签署日，该项目的项目备案手续正在办理过程中。
（5）环保情况
根据国家有关环境保护法律、法规，本项目在实施过程中严格控制环境污染，保护和改善生态环境，创造清洁适宜的生活和工作场所。
本项目在生产过程中无生产废水产生，对研发过程中产生的少量焊接废气以及研发设备运行产生的噪声，采取必要的措施进行治理。
截至本报告书签署日，该项目的环评手续正在办理过程中。
（6）项目选址
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
本项目厂址位于广东省深圳市聚龙山片区内，向母公司洲明科技租赁厂房面积500平方米，该等租赁房屋已经取得房屋产权证书。
（7）项目的经济效益分析
研发中心虽然不直接创造利润，但建设研发中心是提升企业技术创新能力的关键环节和重要内容，也是企业自我发展、提高竞争力的内在需求和参与市场竞争的必然选择，将为企业的长远发展提供支持。
研发工作可以通过研发成果在产品上的应用，在提高产品技术含量、扩大产品应用范围、降低产品制造成本等方面，间接为公司创造经济效益。
（二）募集配套资金的必要性
1、满足公司业务快速扩张的需要
LED全彩显示屏下游应用领域非常广泛，涵盖了各种巡回舞台表演、大型活动、展览会以及地标建筑广告显示屏幕等，随着人们消费观念的转变，对各种高端影像娱乐设施的需求日益增加，LED视频显示系统设备未来发展空间巨大。
雷迪奥致力于舞台用 LED显示屏的研发、生产和销售，拥有先进的生产设备和生产工艺技术，在高端产品市场领域已经形成了良好的市场竞争地位。凭借优质的产品质量和良好的技术服务，近年来，雷迪奥业务实现了快速扩张，2013年实现营业收入 11,592.35万元，2014年实现营业收入 20,506.34万元，增长幅度达到76.9%，这一快速增长趋势在未来短期内还将继续保持。随着公司未来在其它应用领域的不断开拓，必将带来雷迪奥业务规模的持续扩张。
面对日益扩大的市场规模，雷迪奥亟需进一步扩张产能，以更好地满足客户订单需要。项目的建设一方面将扩大公司生产规模，以缓解目前产品供不应求的态势；另一方面也为提高雷迪奥的整体生产水平和技术研发水平夯实基础，有利于持续增强在同行业中的竞争力及获利能力，巩固和扩大市场份额，实现快速发展。
2、提高产品工艺技术水平的需要
项目是在原有高端 LED全彩显示屏生产技术的基础上进行工艺技术升级，
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
雷迪奥将按照最新研发的先进生产工艺，新增前组装老化线、色/亮度校正器、自动校正线、三防漆喷涂线等一系列先进设备和自动化装配生产线，加快装配速度，提高生产效率，保证产品的稳定性和可靠性；提升产品自动检测能力，优化 LED显示系统的平整度、防护等级、高画质、一致性等性能指标，提升雷迪奥高端LED显示系统的质量。
通过本项目的实施，可以有效增强雷迪奥 LED整体解决方案的设计、制造能力，提升雷迪奥产品技术水平，促进生产效率的提高和产品质量的提升，将有利于提高客户满意度，进一步夯实高端舞台用 LED显示屏产品在国外高端市场的地位。
3、优化资源配置、实现规模效益的需要
雷迪奥从自成立以来，长期致力于成为国际领先的舞台用 LED显示屏及显示方案提供商，实现产品质量和市场占有率具有领先优势的企业。为实现这一目标，雷迪奥不断谋求新的发展和创造利润增长点，一方面通过提高产品技术水平，以技术领先取得行业优势地位，另一方面通过不断扩大产品的生产规模，提高效益，进一步提高雷迪奥在行业中的占有率。经过多年的努力，雷迪奥已经发展成为全球知名的高端 LED显示屏解决方案提供商之一，并主要用于出口欧美等发达国家市场。随着近年来雷迪奥业务规模的快速扩张，公司一方面需要进一步扩大产能，提升产品质量，提高产品的技术含量和自动化生产水平，以形成更大的规模效益，增强市场竞争力；另一方面，为了应对市场需求的不断变化，雷迪奥还将持续开展技术研发，根据市场需求的变化前瞻性地开发新产品和新技术。
4、进一步提高研发能力的需要
通过本项目建设，有利于雷迪奥进一步打造良好的人才流入环境，吸引优秀的技术人才和管理人才。研发中心的建设将增强技术力量，加快消化吸收行业领先技术，加快自主研发的进程，提供充足的新产品、新技术的储备，并不断开发新工艺，降低生产成本，提升雷迪奥的核心竞争力，确保公司持续稳定的发展。
同时有利于以研发促进市场开发，建立和完善以客户需求为中心、以潜在市场需求为导向的产品和技术创新制度。
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5、雷迪奥目前的财务状况及生产经营规模
截至2014年12月31日，雷迪奥合并报表账面货币资金额为3,214.26万元，其中母公司账面货币资金金额为 3,205.97万元。2014年，雷迪奥实现营业收入 20,506.34万元，同比增长76.90%。随着雷迪奥业务规模的扩大和发展，未来对于营运资金的需求将不断扩大。
（三）本次配套融资采取锁价发行方式
1、选取锁价方式的原因
公司已与林洺锋等认购对象签署了《非公开发行股份认购协议》，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
与通过询价方式向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次上市公司向包括林洺锋在内的认购对象定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保本次配套融资的顺利实施。
2、配套融资投资者与上市公司、交易对方、标的资产之间的关系
锁价发行对象为林洺锋等四名自然人。本次交易前，林洺锋为上市公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。同时也是雷迪奥的实际控制人。
武建涛担任上市公司副总经理，王荣礼担任上市公司控股子公司广东洲明部门经理。
除上述情形外，配套融资投资者与上市公司、交易对方、标的资产之间不存在其他关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的来源
根据其出具的承诺，认购对象认购本次非公开发行股份的资金来源为自有资金或依法筹集资金。上市公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。
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（四）募集配套资金不足的补救措施
本次募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，雷迪奥拟采用自筹方式补足资金缺口。
（五）上市公司资产负债率同同行业上市公司资产负债率比较
截至 2014年 12月 31日，与洲明科技及雷迪奥业务相类似的同行业可比上市公司的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股票代码|资产负债表（母公司）|资产负债率（合并）|
|1|奥拓电子|002587|16.70%|19.18%|
|2|雷曼光电|300162|18.95%|15.54%|
|3|联建光电|300269|14.24%|23.67%|
|4|利亚德|300296|40.54%|43.53%|
|5|艾比森|300389|40.42%|40.37%|
|平均值|||26.17%|28.46%|
|6|洲明科技|300232|42.36%|49.42%|
|7|雷迪奥|-|54.92%|54.12%|

与其他同处于 LED显示屏领域的上市公司相比，洲明科技和雷迪奥的资产负债率较高。
（五）前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕856号文核准，洲明科技于2011年6月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币18.57元，共计募集资金37,140.00万元，扣除承销和保荐费用以及其他费用后，公司本次募集资金净额为33,310.66万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕3-33号）。
本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户中进行管理。
截至 2015年 3月 31日，公司累计已使用募集资金 34,416.97万元，公司的
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4个募集资金专户、1个七天通知存款账户和 1个定期存款账户均已销户，期末无余额。
公司募集资金投资项目的投入情况及效益情况如下（单元：万元）：
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：33,310.66|||||已累计使用募集资金总额：34,416.97|||||
|变更用途的募集资金总额：5,044.35|||||各年度使用募集资金总额：34,416.97|||||
|投资项目||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|高端 LED 显示屏产品扩建项目|22,151.92|14,926.23|15,492.57|22,151.92|14,926.23|15,492.57|566.57|2013/12/31|
|2|LED照明产品项目|4,264.00|4,264.00|3,912.63|4,264.00|4,264.00|3,912.63|-351.37|2014/6/30|
|3|研发中心项目|5,028.00|5,028.00|4,133.49|5,028.00|5,028.00|4,133.49|-894.51|2014/6/30|
|4|营销体系相关配套升级项目|4,048.00|4,048.00|3,174.21|4,048.00|4,048.00|3,174.21|-873.79|2014/6/30|
|5|永久补充流动资金||5,044.35|7,704.07||5,044.35|7,704.07|2,659.72||
|合 计||35,491.92|33,310.66|34,416.97|35,491.92|33,310.66|34,416.97|1,106.62||

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（六）本次募集配套资金的用途符合现行监管要求
1、《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
《重组管理办法》第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次募集配套资金21,500.00万元，不超过本次购买资产交易价格21,500万元的100%。
2、本次募集配套资金符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
中国证监会于2015年4月24日颁布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
公司本次募集的配套资金总额为21,500.00万元，其中3,766.36万元用于补充雷迪奥流动资金，约为本次募集配套资金总额的17.52%，未超过募集配套资金的50%，符合中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
（七）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
自登陆深圳证券交易所创业板以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，上市公司制定了《募集资金管理制度》。该办法明确了募集资
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。在现有管理模式下，公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的作用。
为进一步促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益，根据《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理制度》，并经上市公司召开的第二届董事会第三十次会议修订，主要内容如下：
1、募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所（以下简称“交易所”）备案后公告。
公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家
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以上银行开设专用账户的，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
但应坚持高效使用、有效控制的原则，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金必须在同一专用账户存储。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
3、募集资金投资项目变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
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募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致,原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时,必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准,涉及关联交易的,关联董事或关联股东应回避表决。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金运用原则上应投资于公司主营业务。
4、募集资金的管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据公司2014年审计报告及经天健会计师审阅的2014年上市公司备考合并财务报表及审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|交易前|交易后（备考）|增长幅|
|归属于标的资产的所有||||
||64,603.99|67,109.59|3.88%|
|者权益||||
|项 目|交易前|交易后（备考）|增长幅|
|归属于母公司股东的净||||
||6,085.89|7,901.04|29.83%|
|利润||||

本次交易完成后，上市公司净资产规模、归属于母公司股东净利润规模均明显增加，可以有效提升上市公司的盈利能力，更好的保护广大中小股东的利益。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前公司的总股本为203,038,143股。本次交易对价为21,500万元且假设配套募集资金 21,500.00万元完成，则新增股份数量为 25,353,772股，本次发行完成后，公司总股本为 228,391,915股。公司持股5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|林洺锋|82,606,727|40.69%|94,715,689|41.47%|
|2|勤睿投资|10,402,766|5.12%|10,402,766|4.55%|
|3|陆初东|-|-|6,338,443|2.78%|
|4|钱玉军|-|-|6,338,443|2.78%|
|5|王荣礼|93,023|0.05%|343,023|0.15%|
|6|武建涛|170,045|0.08%|370,045|0.16%|
|7|张庆|-|-|117,924|0.05%|
|8|其他股东|109,765,582|54.06%|109,765,582|48.06%|
|合计||203,038,143|100.00%|228,391,915|100.00%|

根据本公司公告的经第二届董事会第三十次会议审议通过的《非公开发行股
票预案》，本公司计划向林洺锋、周雯、孙弘霞、前海大宇资管计划、瀚信资管
计划以 16.96元/股的价格，发行不超过 3,000.00万股股票，募集资金不超过
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50,880.00万元，具体的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认购股数（万元）|认购股票数量（股）|
|1|林洺锋|27,332.00|16,115,566|
|2|周雯|1,000.00|589,623|
|3|孙红霞|500.00|294,811|
|4|前海大宇资管计划|5,088.00|3,000,000|
|5|瀚信资管计划|16,960.00|10,000,000|
|合计||50,880.00|30,000,000|

在考虑上述发行股份购买资产并配套募集资金以及非公开发行股票情况下，公司持股5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份购买资产并配套募集资金及非公开发行股票后||
|||本次交易前||||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|林洺锋|82,606,727|40.69%|110,831,255|42.89%|
|2|勤睿投资|10,402,766|5.12%|10,402,766|4.03%|
|3|陆初东|-|-|6,338,443|2.45%|
|4|钱玉军|-|-|6,338,443|2.45%|
|5|王荣礼|93,023|0.04%|343,023|0.13%|
|6|武建涛|170,045|0.08%|370,045|0.14%|
|7|张庆|-|-|117,924|0.05%|
|8|周雯|-|-|589,623|0.23%|
|9|孙红霞|200,053|0.10%|494,864|0.19%|
||前海大宇|||||
|10||-|-|3,000,000|1.16%|
||资管计划|||||
||瀚信资管|||||
|11||-|-|10,000,000|3.87%|
||计划|||||
|12|其他股东|109,565,529|53.96%|109,565,529|42.40%|

洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|203,038,143|100.00%|258,391,915.00|100.00%|

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第三节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了上市公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，同时将依据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人仍为林洺锋先生。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露制度
公司严格按照有关法律法规以及制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，公司已制定《投资者关系管理制度》。本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其它职务；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
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第四节备查文件
一、备查文件目录
（一）洲明科技关于本次交易的董事会决议；
（二）洲明科技独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）雷迪奥关于本次交易的股东会决议；
（四）洲明科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》
（五）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（六）东方花旗出具的《独立财务顾问报告》
（七）康达律所出具的《法律意见书》
（八）天健会计师对出具的雷迪奥《审计报告》
（九）天健会计师对洲明科技出具的《备考审阅报告》
（十）中瑞国际评估对雷迪奥出具的《资产评估报告》
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、深圳市洲明科技股份有限公司
地址：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112号A栋
电话：0755-29918999-8056
传真：0755-29912092
洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要（修订稿）
联系人：徐朋
2、东方花旗证券有限公司
地址：上海市中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：郑睿、郁建
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文及其它相关文件。
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（本页无正文，为《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
深圳市洲明科技股份有限公司2015年06月10日