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|北京市朝阳区 幸 福 二 村 4 0 号 C 座 4 0 - 3 四 - 五 层 邮 编 ： 1 0 0 0 2 7 补充法律意见书F4-5，C40-3，Building 40,XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing, 100027, PRC电话/TEL:（8610）50867599传真/FAX：（8610）50867996网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于太原双塔刚玉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2015]第 0036-1号
二○一六年一月
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补充法律意见书（一）释义
在本《法律意见书》中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|简称|-|含义|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|太原刚玉/上市公司/公司|指|太原双塔刚玉股份有限公司|
|实际控制人/联合会|指|横店社团经济企业联合会|
|横店控股|指|横店集团控股有限公司|
|横店置业|指|横店置业投资有限公司|
|东磁有限|指|横店集团东磁有限公司|
|恒益投资|指|东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）|
|横店进出口|指|浙江横店进出口有限公司|
|赣州东磁|指|赣州市东磁稀土有限公司|
|钕铁硼业务相关资产|指|横店进出口拥有的钕铁硼磁性材料业务相关资产（包括浙江横店英洛华进出口有限公司100%的股权）|
|英洛华进出口|指|浙江横店英洛华进出口有限公司|
|章贡分公司|指|赣州市东磁稀土有限公司章贡分公司|
|东阳稀土|指|浙江东阳东磁稀土有限公司|
|杭州分公司|指|浙江横店英洛华进出口有限公司杭州分公司|
|钜洲资产|指|钜洲资产管理（上海）有限公司|
|硅谷惠银|指|硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司|
|硅谷惠银1号|指|硅谷惠银定增1号资产管理计划|
|硅谷恒裕|指|浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司|
|本次发行股份购买资产的交易标的、标的资产、拟购买资产|指|赣州东磁100%股权、横店进出口持有的钕铁硼业务相关资产（包括浙江横店英洛华进出口有限公司100%的股权）|
|本次交易|指|太原刚玉发行股份购买赣州东磁100%股权、钕铁硼业务相关资产（包括浙江横店英洛华进出口有限公司100%的股权）|
|本次募集配套资金|指|向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）发行|

补充法律意见书（一）
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|||股份募集配套资金|
|本次重大资产重组|指|本次重大资产重组及同时太原刚玉拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|东磁有限、恒益投资、横店进出口|
|配套融资认购方|指|横店控股、钜洲资产、硅谷惠银1号|
|《发行股份购买资产的协议》|指|《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进出口有限公司关于发行股份购买资产的协议》|
|《发行股份购买资产的协议之补充协议》|指|《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进出口有限公司关于发行股份购买资产的协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|《太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股份购买资产的利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》|
|《非公开发行认购协议》|指|《太原双塔刚玉股份有限公司与特定对象附生效条件之非公开发行股份认购协议》|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年8月31日|
|《报告书》|指|《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2015]第[0036]号）|
|《补充法律意见书》（一）|指|《北京市康达律师事务所关于太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（康达股重字[2015]第[0036-1]号）|
|《审计报告》|指|《赣州市东磁稀土有限公司审计报告》（和信审字（2015）|

补充法律意见书（一）
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|||第000655号）、《浙江横店进出口有限公司与磁性业务相关的经营性资产2013-2014年度及2015年1-8月模拟财务报表审计报告》（和信审字（2015）第000652号）|
|《资产评估报告书》|指|《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产所涉及赣州市东磁稀土有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第890号）、《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产所涉及浙江横店进出口有限公司拥有的钕铁硼业务相关资产的市场价值资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第891号）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

补充法律意见书（一）北京市康达律师事务所
关于太原双塔刚玉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2015]第0036-1号致：太原双塔刚玉股份有限公司
本所接受太原刚玉聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问，参与太原刚玉本次交易。本所律师在核查、验证太原刚玉及相关方相关资料基础上，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（一）》。
本所律师已于 2015年 12月 15日出具了《关于太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2015]第0036号）。现本所律师就本次交易相关情况进行补充核查，出具本《补充法律意见书（一）》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（一）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
补充法律意见书（一）其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（一）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《补充法律意见书（一）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
一、本次交易的批准和授权之补充核查
（一）已取得的批准和授权
1、2015年11月25日，上市公司独立董事出具了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可及独立意见》，同意本次重大资产重组涉及的相关议案提交董事会审议。
2015年11月25日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于发行股份购买资产募集配套资金方案的议案》、《关于<太原双塔刚玉股份有限
补充法律意见书（一）公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。关联董事均履行了回避表决的义务。
2015年 11月 25日，上市公司独立董事出具了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重大资产重组出具了肯定性意见。
2、2015年12月14日，上市公司独立董事出具了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可及独立意见》，同意本次重大资产重组涉及的相关议案提交董事会审议。
2015年 12月 14日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，该次会议审议通过了《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。关联董事均履行了回避表决的义务。
2015年 12月 14日，上市公司独立董事出具了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重大资产重组出具了肯定性意见。
3、2015年 12月 31日，太原刚玉召开 2015年第三次临时股东大会，审议并通过以下议案：
议案一：《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
议案二：逐项审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（1）本次重大资产重组的方式、交易对象和交易标的
○1本次重大资产重组的方式
○2本次重大资产重组发行对象
○3本次重大资产重组交易标的
（2）交易价格、评估基准日至交割日损益的归属
○1交易价格
○2交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属
补充法律意见书（一）（3）本次股份发行预案
○1发行方式
○2本次发行股票的面值和种类
○3发行价格
○4发行数量
○5发行对象
○6认购方式
○7本次发行股票的限售期
○8募集资金用途
○9股票上市地点
○10本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
（4）本次重组的定价依据
（5）本次决议有效期
（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
议案三、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
议案四、《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；
议案五、《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
议案六、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产的协议>及补充协议、<利润补偿协议>及补充协议以及<股份认购协议>的议案》；
议案七、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
补充法律意见书（一）议案八、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
议案九、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》；
议案十、《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人免于因本次交易发出收购要约的议案》；
议案十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
议案十二、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
议案十三、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易事项尚需获得中国证监会的批准。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组已取得各方截至本《补充法律意见书（一）》出具之日所必需的内部批准和授权，上述批准和授权合法、有效。本次交易应提交中国证监会核准。
二、赣州东磁租赁物业情况的补充核查
根据赣州东磁提供的相关资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，赣州东磁租赁物业情况如下：
2015年12月23日，承租方东阳稀土与出租方东磁有限签订《租赁合同》，东磁稀土租赁东磁有限位于横店工业区面积共计 12,964.88平方米的厂房用于金属材料加工经营，月租金为200,955.64元；租赁东磁有限位于横店工业区面积共计 460平方米的办公室用于办公，月租金为 7,130元。合计月租金为 208,085.64元，租赁期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
经核查，东阳稀土承租的上述房屋均已取得相应的房屋所有权证书（东房权
补充法律意见书（一）证横店字第118505号、东房权证横店字第118506号、东房权证横店字第 118507号、东房权证横店字第118508号、东房权证横店字第118509号、东房权证横店字第 118510号、东房权证横店字第 118512号、东房权证横店字第 118513号、东房权证横店字第118514号）。
经核查，本所律师认为，上述租赁物业的租赁合同签订主体合格，内容真实、合法、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。
本《补充法律意见书（一）》一式两份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：
江华
苗丁
李一帆
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