浙江京衡律师事务所
Capital Equity Legal Group
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
股票期权激励计划
行权期结束拟注销失效股票期权相关事项的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007
电话:0571-28866398 传真: 0571-87901646
法律意见书
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
|||
|-|-|
|公司、亚厦股份|指 浙江亚厦装饰股份有限公司|
|本所|指 浙江京衡律师事务所|
|《激励计划》、本次激励计划|指 《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》|
|激励对象|指 依据本次激励计划获授股票期权的公司（含下属控股子公司）的人员|
|股票期权|指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|指《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|指《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》|
|中国证监会|指 中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指 深圳证券交易所|
|登记结算公司|指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

法律意见书
浙江京衡律师事务所
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
行权期结束拟注销失效股票期权相关事项的
法律意见书
致：浙江亚厦装饰股份有限公司
浙江京衡律师事务所接受浙江亚厦装饰股份有限公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》、《公司章程》的规定，就公司根据本次激励计划行权期结束拟注销失效股票期权的相关事项(以下简称“注销股票期权事项”)出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定对公司本次注销股票期权事项的相关事宜发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次注销股票期权事项所涉及的股票价值发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，就公司根据本次注销股票期权事项的相关事宜进行了核查，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的，真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何隐瞒、虚假和误导之处；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本法律意见书仅供公司本次注销股票期权事项之目的使用，非经本所事先书
法律意见书
面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏。截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师不持有公司的股票，与亚厦股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及本次注销股票期权事项的有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划概况
1、本次激励计划经中国证监会备案无异议后，2011年5月5日，公司召开 2011年第一次临时股东大会审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
2、2011年5月6日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议确认：本次 25名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授股票期权。公司四名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 25名激励对象获授 370万份股票期权。
3、2011年5月9日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对
法律意见书
<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为820万股，其中本次授予的股票期权数量调整为740万股，预留部分股票期权数量调整为80万股，行权价格为32.38元。
4、2012年5月3日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将股权激励计划预留的80万份股票期权授予公司14名激励对象，授予日为2012年5月3日，行权价格为30.92元。
5、2012年6月7日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为 23人，股票期权数量为1,050万股，行权价格为21.50元，预留股票期权数量为120万股，行权价格为20.53元。
6、2012年 9月 20日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于股权激励计划首次授予第一个行权期激励对象调整的议案》，因本次激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象郑军伦因身体原因长期病假，考核不合格不符合第一期行权条件，1名激励对象邵国兴因个人原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次激励计划首次授予第一个行权期的激励对象为21人，可行权数量为243.75万份。
同时，审议通过了《关于股权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》，公司首次授予的股票期限第一个行权期已满足行权条件，股权激励 21名激励对象自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2012年9月20日起至2013年5月6日止，可行权共 243.75万份股票期权。
7、2013年8月13日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于对<股
法律意见书
票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权价格为21.40元，数量不变，预留股票期权行权价格为20.43元，数量不变。
8、2014年 4月 16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期激励对象调整的议案》，经过本次调整后，本次股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期的激励对象为 13人，可行权数量为 270,675份。同时，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划预留股票期权的第一个行权期行权条件满足，股权激励 12名激励对象自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2014年4月16日起至2014年5月2日止共可行权251,400份股票期权。
同日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象调整的议案》，经过本次调整后，股票期权激励计划首次授予第二个行权期的激励对象为10人，可行权数量为900,000份。同时，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期已满足行权条件，股权激励 10名激励对象自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，即 2014年 4月 16日起至 2014年 5月 5日止共可行权900,000份股票期权。
9、2014年8月18日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《激励计划》所涉首次股票期权数量为 1,364.6048万股，行权价格为16.37元，预留股票期权数量为155.9548万股，行权价格为15.62元。
10、2014年 9月 23日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象调整的议案》，因公司股票
法律意见书
期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象中，共有6人放弃或取消行权，其中邵国兴因个人资金原因放弃本期行权，刘歆、郑军伦、许以斌、林迪因已离职取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，童霞因退休取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权。经过本次调整后，股票期权激励计划首次授予第三期可行权的激励对象由23名调整为17名，对应的第三期可行权的期权予以注销，第三期授予的期权数量调整为2,607,373份。同时，审议通过《关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的第三个行权期行权条件满足，公司股权激励17名激励对象自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，即 2014年 9月23日起至2015年5月5日止可自主行权共2,607,373份股票期权。
同日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期激励对象调整的议案》，因本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象中有 1名激励对象谢天因个人资金原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期的激励对象为 13人，可行权数量为 351,772份。同时，审议通过《关于股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期行权条件满足，股权激励 13名激励对象自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2015年9月23日起至2015年4月30日止可行权共351,772份股票期权。
11、2015年7月17日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权数量股票期权数量为 11,221,400股，行权价格为 10.84元，预留股票期权数量为1,283,996股，行权价格为 10.34元。
12、2015年8月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
法律意见书
于股票期权激励计划首次授予第四个行权期激励对象调整的议案》。因本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象中共有3名激励对象放弃或取消行权，其中严伟群、邵国兴因个人资金原因放弃本期行权，叶卫军因已离职取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划首次授予第四个行权期的激励对象为15人，可行权数量为3,472,415份。
同日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予第三个行权期激励对象调整的议案》。因本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象中有3名激励对象谢天、余正阳、李彤因个人资金原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划预留股票期权授予第三个行权期的激励对象为11人，可行权数量为432,916份。
13、2016年5月18日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于股权激励计划预留第三个行权期结束拟注销全部失效股票期权的议案》和《关于股权激励计划预留第四个行权期不符合行权条件的议案》。公司拟对14名激励对象不符合行权条件的第四期股票期权和前三个行权期尚未注销的股票期权合计
851,080份全部予以注销。
经核查，本所律师认为，公司股票期权激励计划已取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》、《公司章程》和《激励计划》的有关规定。
二、本次注销股票期权情况
1、2016年 5月 18日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于股权激励计划预留第三个行权期结束拟注销全部失效股票期权的议案》和《关于股权激励计划预留第四个行权期不符合行权条件的议案》。公司拟对 14名激励对象不符合行权条件的第四期股票期权和前三个行权期尚未注销的股票期权合
计851,080份全部予以注销。具体名单如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|剩余未注销期权（份）|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|1|李彤|114,334|
|2|谢天|228,669|
|3|厉生荣|57,168|
|4|余正阳|75,151|
|5|陈亮|37,576|
|6|张小明|37,576|
|7|何云峰|37,575|
|8|杨欢军|37,576|
|9|任民|37,576|
|10|孟如豹|37,576|
|11|金鑫|37,577|
|12|过杰|37,575|
|13|杨华钧|37,576|
|14|竺国裕|37,575|
|合计||851,080|

上述期权注销完成后，公司股权激励计划预留部分全部实施完毕。
2、股权激励计划预留第四个行权期对应考核期（2015年度）未达成业绩考核要求的情况
根据公司《股权激励计划〈修订稿〉》规定，本激励计划预留股权期权第四个行权期的业绩考核要求为：
以本公司 2010年度净利润为基数，公司 2015年度净利润增长率达到220%，净资产收益率不低于16%。
本项所指的净利润，是指归属于上市公司股东的净利润，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据，同时期权成本已经在经常性损益中列支。
经致同会计师事务所审计：2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润低于扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，以扣除非
法律意见书
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 561,295,708.26元计算，2015年度净利润比 2010年度净利润增长114.03%，未达220%；2015年度加权平均净资产收益率为8.55%，低于16%。
公司2015年度业绩未达到《股权激励计划〈修订稿〉》规定的第四个行权期的业绩考核要求，激励对象获授的预留部分第四个行权期对应的股票期权作废。
3、股权激励计划预留部分激励对象和期权数量变动情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变动日期|该次行权数量（份）|该次注销期数量（份）|该次尚未注销期权数量（份）|该次激励减少人数|该次变动后期权数量（份）|该次变动后行权价格(元)|该次变动后激励对象人数|变动原因简要说明|
|授予日|－|－||－|800,000|30.92|14|－|
|2012.6.7|－|－|－|－|1,200,000|20.53|14|2011年度权益分派|
|2012.9.21|－|－|29,325|1|1,200,000|20.53|13|1名激励对象放弃行权|
|2012.9.21|222,075|48,600|-|-|929,325|20.53|13|第一个行权期行权|
|2013.8.13|－|－|－|－|929,325|20.43|13|2012年度权益分派|
|2014.8.18|－|－|－|－|1，207，772|15.62|13|2013年度权益分派|
|2014.9.24|-|-|38,111||1，207，772|15.62|13|1名激励对象放弃行权|
|2014.9.24|288，561|63,211|-|-|856,000|15.62|13|第二个行权期行权|
|2015.7.7|－|－|－|－|1,283,996|10.34|13|2014年度权益分派|
|2015.8.29|-|-|151,907|-|1,283,996|10.34|10|3名激励对象放弃行权|
|2015.8.29|432,916|-|-|-|851,080|10.34|10|第三个行权期行权|

法律意见书
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划预留授予第三个行权期结束、预留授予第四个行权期不符合行权条件，取消不符合行权条件的第四个行权期内行权人员的股票期权和前三个行权期内尚未行权人员的股票期权。本次注销股票期权的相关事宜符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及公司《激励计划》的相关规定。
和
三、本次注销股票期权事项的批准与授权
1、公司于 2016年 5月 18日召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于股权激励计划预留第三个行权期结束拟注销全部失效股票期权的议案》和《关于股权激励计划预留第四个行权期不符合行权条件的议案》，与会董事一致表决同意该议案。
2、公司监事会认为：经核查，因公司 2015年度业绩未达到《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》规定的预留股票第四个行权期的业绩考核要求，故公司股权激励计划预留第四个行权期不符合行权条件，同意对 14名激励对象不符合行权条件的第四期股票期权和前三个行权期尚未注销的股票期权合计 851,080份全部予以注销。该情况符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和《公司股权激励计划》的相关规定。
3、公司独立董事发布独立意见：经核查，公司此次因第三个行权期结束和2015年业绩未达到《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》规定的预留股票第四个行权期的业绩考核要求而对失效股票期权注销相关事项
的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票期权激励计划失效股票进行注销。
法律意见书
经核查，本所律师认为，本次注销股票期权已取得现阶段必要的授权和批准，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:
亚厦股份本次股权激励计划预留授予第三个行权期已经结束，因公司 2015年度业绩未达到《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》规定的预留股票第四个行权期的业绩考核要求，公司股权激励计划预留第四个行权期不符合行权条件，故对不符合行权条件的第四期股票期权和前三个行权期尚未注销的股票期权予以注销。亚厦股份本次注销股票期权的相关事宜符合《管理办法》、《备忘录》、《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》及公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的相关规定；本次注销股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
本法律意见书壹式伍份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
(本页以下无正文)
法律意见书
（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划行权期结束拟注销失效股票期权相关事项的法律意见书》的签字页）浙江京衡律师事务所（盖章）
负责人：___________
陈有西
经办律师：__________
姚钟炎
__________
李道演
2016年5月16日