证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2017－04佛山佛塑科技集团股份有限公司关于控股子公司
佛山市金冠高科新材料有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
2010年，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与广东广新投资控股有限公司（以下简称“广新投资”）合作研发晶硅太阳能电池用PVDF膜项目（以下简称“PVDF膜项目”），项目总投资 1,800万元，其中广新投资出资 1,300万元，公司与项目团队共同出资500万元，研发成果收益按以下比例享有：广新投资40%，公司与项目团队共60%。
2012年，为了尽快开拓新产品市场，公司与广新投资、项目团队决定先投资成立 PVDF膜项目公司，以项目公司名义申请办理晶硅太阳能电池用 PVDF膜产品认证工作。
待规模生产条件成熟时，项目公司各股东将以原有项目资产注入等方式对项目公司进行增资，生产经营晶硅太阳能电池用PVDF膜产品。2012年6月，公司、广新投资、张广强等 7名自然人（以下简称“原项目团队”）共同出资成立了佛山市金冠高科新材料有限公司（以下简称“金冠公司”），注册资本100万元，其中公司占54.5%股权、广新投资占40%股权、原项目团队占5.5%股权；金冠公司为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2015年，广新投资将持有的金冠公司40%股权全部转让给广东省粤新资产管理有限公司（以下简称“粤新公司”）。
2016年，金冠公司原项目团队将合计持有的金冠公司5.5%股权转让给由金冠公司现核心技术管理人员成立的佛山市金合盈新材科技有限公司（以下简称“金合盈”）。
上述情况详见公司于 2010年 7月 29日、2012年 3月 9日、2015年 10月 22日、 2016年7月7日在指定媒体发布的相关公告。
经过近几年的研究开发，PVDF膜项目取得了阶段性的成功。2016年初，PVDF膜项目中试成功，并实现试产试销，市场反应较好。为了抓住市场机遇，加快扩大 PVDF膜的生产经营规模，以尽早实现效益回馈股东，按照金冠公司成立时各股东“待规模生产条件成熟时，项目公司各股东将以原有项目资产注入等方式对项目公司进行增资，生产经营晶硅太阳能电池用PVDF膜产品”的约定，对PVDF膜项目现有机器设备及专有技术进行评估，以评估价值作价将 PVDF膜项目资产按各股东持有金冠公司的股权比例注入金冠公司，对金冠公司进行增资。
由于粤新公司是公司的控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）的全资子公司，公司与粤新公司存在关联关系，因此，本次增资构成关联交易。
2017年2月6日，公司第九届董事会第五次会议以通讯表决方式，6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司的控股子公司佛山市金冠高科新材料有限公司增资的议案》，关联董事黄晓光先生对本议案回避表决。公司独立董事于李胜先生、廖正品先生、邓鹏先生已对本次增资事项进行了事前认可并发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次增资事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1.名称：广东省粤新资产管理有限公司；
2.成立时间：2012年3月；
3.注册资本：3,000万元；
4.法定代表人：成有江；
5.注册地址：广州市海珠区建基路66号801室；
6.经营范围：资产收购，资产重组，资产经营，接受委托管理和处置资产，与资产管理业务相关的咨询业务，物业出租。
7.股东情况：粤新公司是广新集团的全资子公司，广新集团持有其100%股权，因此，公司与粤新公司存在关联关系。
三、标的基本情况
1.名称：佛山市金冠高科新材料有限公司；
2.成立时间：2012年6月；
3.注册资本：100万元；
4.法定代表人：张广强；
5.注册地址：佛山市禅城区东鄱南路4号厂内自编2号楼；
6.经营范围：研发、加工、制造、销售：高分子聚合物材料（不含化学危险品）。
7.股东结构：
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|股东名称|出资比例|
|佛塑科技|54.5%|
|粤新公司|40.0%|
|金合盈|5.5%|
|合计|100%|

由金冠公司现核心技术管理人员成立的金合盈与公司不存在关联关系。
8.金冠公司最近一年一期的主要财务指标如下
单位：万元
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|-|-|-|
||2016年 10月31日（未经审计）|2015年 12月31日（经审计）|
|资产总额|74.90|86.19|
|负债总额|15.96|23.90|
|净资产|58.94|62.29|
||2016 年1-10月（未经审计）|2015 年1-12月（经审计）|
|营业收入|0|0|
|净利润|-3.35|-20.43|

注：截至目前，PVDF膜项目资产尚未注入金冠公司，PVDF膜项目与金冠公司是平行运营的，金冠公司现阶段主要进行产品的认证工作，没有实质的生产经营，PVDF膜项目主要进行产品的研发与试产工作。
四、本次增资的基本情况
经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估公司”）出具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司等三方拟增资事宜涉及的机器设备和无形资产评估报告》（联信评报字[2016]第Z0872号），以2016年10月31日为评估基准日，对 PVDF膜项目现有机器设备及专有技术的价值进行评估，评估值为 1,800.03万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|评估方法|账面值（元）|评估值（元）|差异额（元）|
|机械设备|重置成本法|11,531,689.73|10,682,500.00|-849,189.73|
|专有技术|收益法|6,489,117.40|7,317,800.00|828,682.60|
|合 计||18,020,807.13|18,000,300.00|-20,507.13|

根据评估结果，经金冠公司各股东协商，拟将PVDF膜项目现有设备及专有技术作
价1,800.03万元，按照金冠公司各股东持有金冠公司的股权比例进行增资，其中新增
注册资本1,800万元，新增资本公积金0.03万元。本次增资后，金冠公司注册资本由 100万元增加至1,900万元。
增资前后的金冠公司股权结构对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资额||增资后||
||注册资本出资额（万元）|持股比例|其中：新增注册资本（万元）|计入资本公积(万元）|注册资本出资额（万元）|持股比例|
|佛塑科技|54.50|54.50%|981.00|0.01635|1,035.50|54.50%|
|粤新公司|40.00|40.00%|720.00|0.01200|760.00|40.00%|
|金合盈|5.50|5.50%|99.00|0.00165|104.50|5.50%|
|合计|100.00|100.00%|1,800.03||1,900.00|100.00%|

本次增资后，公司持有金冠公司的股权比例不变（仍为54.50%），金冠公司仍为公司的控股子公司，继续纳入公司合并报表范围。
五、交易的定价政策及定价依据
本次增资是根据联信评估公司对 PVDF膜项目现有机器设备及专有技术的评估结果，经金冠公司各股东协商，将 PVDF项目现有机器设备及专有技术作价1,800.03万元，按照金冠公司各股东持有金冠公司的股权比例注入金冠公司进行增资。
根据联信评估公司出具的联信评报字[2016]第Z0872号评估报告，本次评估结果有关内容摘录如下：
“1.评估方法：
（1）机器设备
根据本次评估目的，机器设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备
现行市价、取费为依据确定机器设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估
值。
（2）无形资产
由于无形资产成本的弱对应性，采用重置成本法很难反映其客观价值，其价值通常表现在无形资产为企业带来的超额收益，而该超额收益很难以劳动力成本来衡量。不适应采用重置成本法评估。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的。采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。根据本次评估目的及委估无形资产的自身特点，评估人员通过市场调查，目前国内没有类似无形资产类的交易案例，评估人员也无法收集到可对比的历史交易案例及交易价格等数据信息，故市场比较法也不适用。
由于以上评估方法的局限性，结合本次被评估无形资产的特点，我们确定采用收益法。
根据委托方提供的PVDF项目可行性研究报告，委估无形资产已经在佛山市禅城区东鄱南路4号金冠公司开始批量生产销售，所以对金冠公司未来年度收益与风险可以估计，因此本次评估可选择收益法进行评估。
综上所述，本次评估采用收益法进行评估。
2.评估结论
经过评估计算，评估基准日2016年10月31日时，佛山佛塑科技集团股份有限公司委托评估的机器设备和无形资产评估值为人民币壹仟捌佰万零叁佰元整（￥1,800.03万元）。”
六、本次增资合同的主要内容
金冠公司的增资合同及章程需经政府有关部门审批或备案。
七、涉及关联交易的其他安排
本次增资不涉及其他安排。
八、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
PVDF膜主要应用于光伏太阳能领域，是光伏太阳能电池背板的关键材料，市场前景广阔。经过近几年的研究开发，PVDF膜项目取得了阶段性的成功，目前PVDF膜项目已实现试产试销，市场反应较好，具备扩大生产经营的基础和条件。
为了进一步开拓市场，以金冠公司名义建立 PVDF膜品牌，抓住市场机遇，加快扩大生产经营 PVDF膜规模的进程，同时，理顺金冠公司的股权关系，各股东才能真正分享 PVDF膜带来的收益，因此，按照金冠公司成立时各股东的约定，拟按评估价值作价将 PVDF膜项目注入金冠公司，对金冠公司进行增资。本次增资有利于金冠公司进一步开拓 PVDF膜市场，树立品牌，扩大生产规模，增强市场竞争力，创造良好业绩，符合公司的发展规划。本次增资预计不会对公司2017年财务状况和经营业绩产生重大影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2017年 1月 1日至本公告披露日止，除公司与粤新公司共同设立金冠公司外，没有其他关联交易。
十、独立董事意见
公司独立董事于李胜先生、廖正品先生、邓鹏先生对本次增资暨关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
2010年，公司与广新投资合作研发PVDF膜项目。经过近几年的研究开发，PVDF膜项目取得了阶段性的成功，目前 PVDF膜项目已中试成功，并实现试产试销，市场反应较好，具备扩大生产经营的基础和条件。经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司等三方拟增资事宜涉及的机器设备和无形资产评估报告》（联信评报字[2016]第 Z0872号），以 2016年 10月 31日为评估基准日， PVDF膜项目现有机器设备及专有技术的评估值为1,800.03万元。经金冠公司各股东协商，拟将PVDF膜项目现有机器设备及专有技术以评估价值作价1,800.03万元，按照金
冠公司各股东持有金冠公司的股权比例注入金冠公司进行增资。本次增资，有利于金冠公司进一步开拓 PVDF膜市场，树立品牌，扩大生产规模，增强市场竞争力，创造良好业绩，符合公司的发展规划。本次增资事项交易定价公平、合理，没有损害公司及公司股东的利益，预计不会对公司本期财务状况、经营成果造成重大影响。公司董事会已履行了相关的审批程序，关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
十一、备查文件
公司第九届董事会第五次会议决议
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会二○一七年二月七日