证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临 2019-004
无锡华光锅炉股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡华光锅炉股份有限公司第六届董事会第三十二次会议通知于 2019年 4月 13日以书面、电话及邮件等形式发出，会议于 2019年 4月 23日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。董事长蒋志坚先生主持会议，会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人，其中赵长遂先生以通讯方式出席并表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交2018年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职报告》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《2018年度财务决算报告》
2018年度公司实现营业收入74.54亿元，实现利润总额5.75亿元，归属于母公司所有者的净利润4.19亿元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2018年度利润分配预案》
公司董事会拟定：拟以公司2018年末总股本559,392,211股为基数，按每10股派发现金红利2.3元（含税）向全体股东分配，共派发现金128,660,208.53元，剩余未分配利润结转以后年度。2018年度不进行资本公积金转增股本及派送股票股利。
独立董事认为：公司2018年度利润分配预案综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，并兼顾了公司的持续稳定发展。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本预案还须提交2018年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于支付 2018年度审计机构费用及聘请公司 2019年度审计机构的议案》
公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。会议同意由公司支付其2018年度审计费用为268万元。
经审计委员会、独立董事事先审议同意并提请董事会审议，会议同意提请2018年度股东大会批准续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，负责财务和内控审计工作，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定 2019年度审计机构费用。
独立董事认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度审计机构，在审计服务过程中，勤勉尽责，没有需要解聘的理由，同时天衡会计师事务所（特殊普通合伙）也没有向公司提出辞聘的请求，同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2019年度审计机构并提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案中聘请审计机构还须提交2018年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交2018年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2019年第一季度报告及摘要的议案》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》鉴于 2018年公司完成的经营业绩情况，会议同意对报告期内在公司领取报酬的 14位董事（含独立董事）、监事和高级管理人员支付年度报酬总额472.28万元（含税）。
独立董事认为：公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。年度内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效，同意公司关于董事、高级管理人员的薪酬事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案中董事、监事的年度薪酬还须提交 2018年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》
独立董事认为：公司出具的内控评价报告比较客观地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，为此，公司对本次《公司内部控制的自我评价报告》不表示异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十二）审议通过了《关于公司内部控制审计报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
经独立董事事前认可，该议案提请董事会审议并通过。
独立董事认为：公司关于2019年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。本议案涉及关联交易，关联董事汤兴良、蒋志坚回避表决，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。蒋志坚、汤兴良回避表决，同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。
本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。
详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-006号）。
（十四）审议通过了《关于公司与国联财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》
经独立董事事前认可，会议同意公司在国联财务开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，国联财务向本公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，综合授信额度不超过35亿元人民币。有效期：叁年。
独立董事认为：1、本次关联交易有利于公司利用国联财务所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，加速资金周转，增强资金配置能力。本议案涉及关联交易，关联董事汤兴良回避了表决，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。2、本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性有任何影响。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。汤兴良先生回避表决，同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。
本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。
详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于公司与国联财务有限责任
公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临 2019-007号）。
（十五）审议通过了《关于2019年申请银行综合授信额度的议案》
会议同意公司向银行申请2019年综合授信额度人民币不超过 65.50亿元，授信额度有效期 1年，最终授信额度以各家银行实际审批的额度为准。会议提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长代表公司与银行机构签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于2019年以自有闲置资金购买银行理财产品的议案》会议同意公司2019年以自有闲置资金不超过3亿元人民币（上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用)购买主要合作银行的短期理财产品，单个投资产品期限原则上最长不超过 6个月。公司董事会同意授权董事长代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策、签署相关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于2019年以自有闲置资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：临 2019-008号）。
（十七）审议通过了《关于2019年向国联证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案》
经独立董事事前认可，会议同意2019年公司拟以自有闲置资金向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）购买短期理财产品，理财余额最高不超过人民币 2亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财金额可循环使用。
提请公司董事会授权董事长代表公司在额度范围内对购买理财产品事项进行决策，并签署相关文件。
独立董事认为：公司利用控股股东的金融优势平台国联证券有选择性地购买低风险且收益较稳定的短期理财产品，有利于提高公司资金使用效率，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。汤兴良回避表决，同意票
数占参加会议非关联董事人数的100%。
详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于2019年向国联证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-009号）。
（十八）审议通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的议案》
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2019）00585号《无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，本次重大资产重组标的资产2018年度实现的净利润超过了业绩承诺数，无锡市国联发展（集团）有限公司实现了2018年度的业绩承诺，无需做出业绩补偿。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司董事会关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》（公告编号：临 2019-015号）。
（十九）审议通过了《关于公司收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的议案》
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2019）00586号《无锡华光锅炉股份有限公司收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易 2018年度业绩承诺的专项审核报告》，本次收购的标的资产2018年度实现的净利润超过了业绩承诺数，无锡国联实业投资集团有限公司无需做出业绩补偿。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二十）审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-016号）。
（二十一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
于利润分配政策条款的修订。
董事会对修订利润分配政策发表如下专项意见：随着公司的业务规模进一步扩大，公司对外投资力度进一步提升，根据公司业务发展的资金需要及利润分配政策实施的灵活性要求，本次修订公司利润分配政策。修订后的内容既没有违背中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规章制度对现金分红的相关要求，符合对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展，同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事对修订利润分配政策发表专项意见如下：公司本次修订利润分配政策，是根据中国证监会和上海证券交易所上市公司现金分红相关规定，结合公司实际状况进行修订，进一步明确了现金分红条件、发放股票股利的条件，修订了现金分红比例，在保障投资者回报的同时，兼顾公司业务发展的资金需要及利润分配实施灵活性。本次修订从保障中小投资者权益的角度出发，明确了就现金分红具体方案和调整利润分配政策听取独立董事和中小股东意见的原则，进一步明确年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情形的审议披露程序，明确利润分配的间隔，增加未分配利润使用原则，有利于维护股东特别是中小股东的利益。修订后的利润分配政策更详细、可行，未违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害投资者利益的情形。同意本次修订公司利润分配政策，并提交股东大会审议。
2、公司董事会审议同意《公司章程》其余条款的修订。
独立董事发表独立意见如下：经审查，《公司章程》相关条款的修订，符合《公司法》（2018年修订）和《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）在 2018年的相关修订内容要求，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次修订《公司章程》的董事会召开、表决程序符合相关法律法规的规定，同意将该事项提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光锅炉股份有限公司关于修订公司利润分配政策的公告》（公告编号：2019-010号）以及《关于公司修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>相关条款的公告》（公告编号：2019-011号）
（二十二）审议通过了《关于制定<无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划>的议案》
会议审议同意《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
独立董事发表如下意见：公司拟定的未来三年（2019-2021年度）股东回报规划符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规章制度对现金分红的相关要求；回报规划在保障投资者回报的同时，兼顾公司业务发展的资金需要及利润分配实施灵活性，不存在损害公司利益或投资者利益特别是中小股东利益的情形，会议同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
会议审议同意对《股东大会议事规则》第七条、第三十三条的相关修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于公司修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>相关条款的公告》（公告编号：2019-011号）
（二十四）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
会议审议同意对《董事会议事规则》第十一条的相关修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于公司修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>相关条款的公告》（公告编号：2019-011号）
（二十五）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
会议审议同意对《独立董事工作制度》所作的相关修订。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。
（二十六）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
根据财政部发布的相关最新企业会计准则及通知等要求，会议同意公司本次会计政策变更，并发表专项意见：本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。同意公司本次会计政策变更。
独立董事发表意见如下：公司根据财政部颁布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司净利润和股东权益无影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光锅炉股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-012号）
（二十七）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
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|会议同意公司本次计提资产减值准备事项，并发表专项意见：公司依据实际情况计|
|提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了公司的|
|资产状况，同意本次计提资产减值准备。|

独立董事发表意见如下：经审查，本次公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，履行了相应的审批程序，计提资产减值准备符合会计谨慎性原则，计提依据充分，能够真实地反映公司资产价值和资产状况，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光锅炉股份有限公司关于
计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-013号）
（二十八）审议通过了《关于公司董事会换届及第七届董事会董事（含独立董事）候选人的议案》
会议同意以下人员为公司第七届董事会董事候选人：蒋志坚、汤兴良、缪强、毛军华；独立董事候选人：赵长遂、蔡建、徐刚。
独立董事对上述事项发表了独立意见：公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，提名及表决合法、有效。本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，同意将上述董事候选人提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光锅炉股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2019-014号）
（二十九）审议通过了《关于为公司董监高购买董监高责任险的议案》
会议同意公司为本公司在保险期内的董事、监事、高级管理人员购买“董事、监事及高级管理人员责任保险”（以下简称“董监高责任险”），责任限额为1,000万元人民币，保险费总额：预计不超过6万元人民币。保险期限：1年。
拟提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长办理董监高责任险购买的相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。
（三十）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的通知》
会议提议于2019年5月15日（星期三）召开公司2018年年度股东大会，本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日2019年5月8日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于召开公司 2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-018号）。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会 2019年4月25日