山东东宏管业股份有限公司
2 0 1 9年第一次临时股东大会
会议资料
二○一九年十二月三十日
东宏股份2019年第一次临时股东大会会议资料目录
山东东宏管业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会参会须知 ..................... 3山东东宏管业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议议程 ..................... 4议案一：关于修订公司章程的议案............................................................................ 6议案二：关于更换会计师事务所的议案.................................................................. 10议案三：关于选举公司第三届董事会董事的议案.................................................. 11议案四：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案.......................................... 14议案五：关于选举公司第三届监事会监事的议案.................................................. 16
东宏股份2019年第一次临时股东大会会议资料山东东宏管业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司2019年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《山东东宏管业股份有限公司章程》、《山东东宏管业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本须知。
一、 各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东宏股份关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、 本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、 大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、 股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 本次股东大会由北京市天元律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
(一)现场会议：2019年12月30日（星期一）15:00
(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：山东省曲阜市崇文大道6号公司会议室
三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师
四、会议议程安排
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|序号|事项|报告人|
|(一)|股东及股东代表签到进场||
|(二)|宣布会议开始|主持人|
|(三)|宣读参会须知|主持人|
|(四)|介绍到会律师事务所及律师名单|主持人|
|(五)|宣读议案|董事会秘书|
||非累积投票议案||
|1|《关于修订公司章程的议案》||
|2|《关于更换会计师事务所的议案》||
||累积投票议案||
|3.00|《关于选举公司第三届董事会董事的议案》||
|3.01|倪立营||
|3.02|倪奉尧||
|3.03|鞠恒山||
|3.04|毕兴涛||
|3.05|孔智勇||
|3.06|刘彬||
|4.00|《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》||

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|4.01|季勤||
|4.02|姚建国||
|4.03|曹文||
|5.00|《关于选举公司第三届监事会监事的议案》||
|5.01|孔凡涛||
|5.02|倪奉龙||
|(六)|股东或股东代表发言、提问||
|(七)|董事、监事、公司高管回答提问||
|(八)|宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数|董事会秘书|
|(九)|推选计票人、监票人||
|(十)|现场投票表决||
|(十一)|统计现场表决结果||
|(十二)|宣布现场表决结果|监票人|
|(十三)|宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议|主持人|
|(十四)|宣布议案表决结果|监票人|
|(十五)|宣读本次股东大会决议|主持人|
|(十六)|律师宣读见证法律意见|律师|
|(十七)|宣布会议结束|主持人|

东宏股份2019年第一次临时股东大会会议资料议案一：关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉（中国证监会[2019]10号）的决定》，结合公司实际情况，拟对公司章程的相关条款进行修改。
具体修订内容如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1.|第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；……（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；……（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|2.|第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应|

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|||当通过公开的集中交易方式进行。|
|3.|第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。|
|4.|第四十八条本公司召开股东大会的|第四十八条本公司召开股东大会的地|

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||地点为：公司住所。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|点为：公司住所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|5.|第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。……|第一百零一条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。……|
|6.|第一百三十一条公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，协助董事会行使其职权。董事会另行制订各专门委员会的实施细则，规定其职责、议事程序、工作权限等。|第一百三十一条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|7.|第一百三十三条 根据《中国共产党章程》规定，公司成立中国共产党山|第一百三十三条 根据《中国共产党章程》规定，公司成立中国共产党山|

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||东东宏管业股份有限公司总支委员会（简称“东宏管业党总支”），隶属中国共产党山东东宏集团有限公司委员会（简称“东宏集团党委”）管理。党总支设书记、副书记、委员，下设 7 个基层党支部。符合条件的党总支委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支。同时，按规定设立纪委。|东东宏管业股份有限公司总支委员会（简称“东宏管业党总支”），隶属中国共产党山东东宏集团有限公司委员会（简称“东宏集团党委”）管理。党总支设书记、副书记、委员，下设 7个基层党支部。符合条件的党总支委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支。同时，按规定设立纪律检查委员。|
|8.|第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会 2019年12月
东宏股份2019年第一次临时股东大会会议资料议案二：关于更换会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、关于变更会计师事务所的情况说明
公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）已经连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护了公司与全体股东的利益。
根据公司业务发展和未来审计的需要，经综合考虑，公司拟改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度会计审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会审议及授权公司经营管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。公司已就变更会计师事务所的事项与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通。在此，公司对瑞华会计师事务所多年来为公司提供的专业审计服务和辛勤工作表示诚挚的感谢。
二、拟聘任会计师事务所基本情况
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110105592343655N
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
执行事务合伙人：徐华
成立日期：2011年12月22日
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号11）、会计师事务所执业证书（执业证书编号11010156）等相关资质。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会2019年12月
东宏股份2019年第一次临时股东大会会议资料议案三：关于选举公司第三届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期已经届满，现根据《公司法》和《公司章程》的规定进行换届选举。根据《公司章程》的规定，董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司董事会提名委员会对第三届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了审查，并经公司董事会审议通过，提名倪立营、倪奉尧、鞠恒山、毕兴涛、孔智勇、刘彬6人为第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在第三届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行职务。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会2019年12月
东宏股份2019年第一次临时股东大会会议资料附件：第三届董事会非独立董事候选人简历
倪立营先生简历：
倪立营先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任曲阜市东宏实业有限公司法人代表、总经理、山东东宏集团有限公司董事长。
现任山东东宏集团有限公司董事长、曲阜市东泰典当行有限公司董事长、曲阜市东宏小额贷款有限公司董事长、山东东宏管业股份有限公司董事长。倪立营先生直接持有公司股份3128.13万股，未受过中国证监会及其他部门的惩戒。
倪奉尧先生简历：
倪奉尧先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任曲阜市东宏实业有限公司副总经理、山东东宏集团有限公司副董事长、总经理，现任山东东宏集团有限公司党委书记、副董事长、山东东宏装备科技有限公司董事长、山东东宏管业股份有限公司副董事长、总裁。倪奉尧先生未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的惩戒。
鞠恒山先生简历：
鞠恒山先生,1962年出生，中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。历任山东阳光矿业集团机电科科长,泰山玻璃纤维有限公司FRP车间主任、质管部部长,美国 DOW公司 OMEX高级经理、山东天迈管业有限公司副总经理、山东东宏集团有限公司副总经理，现任山东东宏集团有限公司党委常务副书记、山东东宏管业有限公司董事、常务副总裁、董事会秘书职务。鞠恒山先生未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的惩戒。
毕兴涛先生简历：
毕兴涛先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任曲阜市胶合门板厂销售部业务经理、东宏集团销售公司业务经理、山东东宏管业股份有限公司营销中心总经理。现任山东东宏集团有限公司党委副书记、山东东宏管业股份有限公司副总裁。毕兴涛先生未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的惩戒。
孔智勇先生简历：
东宏股份2019年第一次临时股东大会会议资料孔智勇先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任兖矿集团大陆机械有限公司设计处设计师、山东中通塑业有限公司研发部部长、山东东宏管业股份有限公司质量管理部部长/研发中心总监/总工程师,现任山东东宏集团有限公司党委副书记、山东东宏管业股份有限公司副总裁、总工程师兼研究院院长。孔智勇先生未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的惩戒。
刘彬先生简历：
刘彬先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。历任山东东宏管业有限公司制造中心总监、山东东宏管业股份有限公司副总经理。现任中交郴筑建设科技有限公司监事、山东东宏管业股份有限公司南部市场营销中心总经理。刘彬先生未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的惩戒。
东宏股份2019年第一次临时股东大会会议资料议案四：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期已经届满，现根据《公司法》和《公司章程》的规定进行换届选举。根据《公司章程》的规定，董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，并经公司董事会审议通过，提名季勤、姚建国、曹文3人为第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
上述独立董事候选人已取得独立董事资格证书,其中季勤为会计专业人士。
独立董事已经上海证券交易所备案审核无异议。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在第三届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行职务。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会2019年12月
东宏股份2019年第一次临时股东大会会议资料附件：第三届董事会独立董事候选人简历
季勤女士简历：
季勤女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。高级会计师，注册会计师，取得独立董事资格、证券从业资格和基金从业资格，受聘为山东省财政厅专业技术专家，考取山东省高端会计人才培养计划，入选山东省高层次人才库。从事审计工作 12年，先后主持和参与上市公司、拟上市公司、国有大型企业各项审计工作。现任山东省渔业船舶协会副理事长兼秘书长。季勤女士未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的惩戒。
姚建国先生简历：
姚建国先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任曲阜市杏坛中学教师、山东众力律师事务所执业律师、上海普若律师事务所执业律师。现任上海金诰律师事务所执业律师。姚建国先生未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的惩戒。
曹文先生简历：
曹文先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任国家甲级设计研究院助工、工程师、高级工程师、设计室副主任、设计室主任、总工办主任、给排水专业总师、院副总工，国家注册公用设备工程师（给水排水），注册人防防护工程师（一级），中国建筑学会给排水分会理事，中国建筑金属结构协会机电设计分会常务理事，中国勘察设计协会工程建设标准设计委员会委员，中国建筑学会消防系统委员会委员，国家注册人防防护考试委员会给排水专业委员，中国土木工程学会防护工程分会内部设备与防护设备专业委员会委员，北京土木建筑学会建筑给排水专业委员会委员等，享受国务院政府特殊津贴。现任北京禹冰水利勘测规划设计有限公司副总工程师。曹文先生未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的惩戒。
东宏股份2019年第一次临时股东大会会议资料议案五：关于选举公司第三届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会任期已经届满，现根据《公司法》和《公司章程》的规定进行换届选举。经公司股东推荐，并经公司监事会审议通过，提名孔凡涛、倪奉龙为第三届监事会监事候选人。
上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运作，在第三届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行职务。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司监事会2019年12月
东宏股份2019年第一次临时股东大会会议资料附件：第三届监事会监事候选人简历
孔凡涛先生简历：
孔凡涛先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任曲阜市宏大开关设备厂销售员、厦门瑞丰密封件有限公司课长、山东东宏管业有限公司人力资源部部长、山东东宏管业有限公司企业管理部部长。现任山东东宏管业股份有限公司监察总监。孔凡涛先生未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的惩戒。
倪奉龙先生简历：
倪奉龙先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任曲阜市东宏实业有限公司质检中心质检员、质检部副部长、山东凯诺塑胶有限公司技术部和质量管理部部长、山东东宏管业有限公司研发部工程师、山东东方新材料有限公司技术部和质量管理部部长、山东东方新材料有限公司技术生产部副部长。现任山东东宏管业股份有限公司研究院主任工程师。倪奉龙先生未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的惩戒。