广州市鸿利光电股份有限公司
独立董事2013年年度述职报告
——郭康贤
本人作为广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格遵照相关法律法规、《公司章程》的要求，在2013年度的工作中诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，充分行使了独立董事的职权，独立、公正地履行了独立董事义务，切实维护了公司和股东的合法权益。现将本人2013年年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、参加会议情况
2013年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
报告期内，本人亲自出席了全部董事会，参加了二次股东大会。董事会没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
董事会出席情况
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|应出席次数|现场出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|8|8|0|0|

股东大会出席情况
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|应出席次数|现场出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|4|2|0|2|

公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相应的审批程序，本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，认真了解公司生产经营运和财务状况，与公司其他独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
（一）2013年1月29日，对公司第一届董事会第二十八次会议审议关于董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人、将募集资金投资项目“技术研发中心建设项目”节余募集资金永久性补充流动资金发表了独立意见，同意以上议案。
（二）2013年2月25日，对公司第二届董事会第一次会议审议的关于聘任李国平先生为公司总经理；聘任雷利宁先生为公司常务副经理；聘任惠伦先生、杨永发先生、刘玉生先生、钟金文先生、JerryMa先生为公司副总经理；聘任邓寿铁先生为公司副总经理兼董事会秘书；聘任孙昌远先生为公司财务总监发表独立意见，同意以上议案。
（三）2013年4月17日，对公司第二届董事会第二次会议审议的2012年年度内部控制自我评价报告、2012年度募集资金存放与使用情况、2012年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况、2012年度公司对外担保情况、对公司2012年度关联交易事项、对公司2012年度利润分配预案、对续聘中汇会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的事项、对2013年度董事、高级管理人员薪酬方案发表了独立意见。认为公司不存在控股股东和其他关联方占用公司资金的情况；未与关联方发生重大关联交易的情况；未发生违规对外担保情况；不存在非经营性占用公司资金情形。
（四）2013年8月22日，对公司第二届董事会第五次会议审议的关于2013年半年度有关事项、关于将募集资金投资项目“新型表面贴装LED建设项目”结余募集资金永久性补充流动资金、关于收购控股子公司佛达信号其他股东股权暨向佛达信号增资独立意见。认为公司不存在控股股东和其他关联方占用公司资金的情况；未与关联方发生重大关联交易的情况；未发生违规对外担保情况；不存在非经营性占用公司资金情形。相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（五）2013年10月24日，对公司第二届董事会第六次会议审议的关于聘任雷利宁先生为公司总经理；聘任刘玉生先生为公司常务副总经理发表独立意见，同意以上议案。
（六）2013年12月19日，对公司第二届董事会第七次会议审议公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案）的议案发表独立意见，我们认为《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，同意该议案。
本人认为公司2013年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司三会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人多次利用现场参加会议的机会提前到公司现场进行调查了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持密切联系和充分沟通交流，了解公司日常生产经营情况，并提出合理化建议切实履行了独立董事职责。
四、在公司2013年年度审计中的履职情况
根据公司《独立董事工作细则》的有关规定。本人到公司进行实地调研，结合行业现状特别是LED照明的发展现状，与公司2013年年审会计师进行充分的沟通，听取年审会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与公司管理层进行充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所作的工作
（一）有效地履行了独立董事的职责，本人对公司的治理结构、内控制度建设、募集资金使用、生产经营活动和投资项目进展等情况给予充分关注和监督。当公司董事会审议决策重大事项时，本人均提前要求公司提供相关资料，并进行认真审核，并能够独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）加强自身学习，提高履职能力。本人积极加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加深对法规中涉及到规范公司法人治理结构，保护社会公众股东权益等相关内容的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（三）积极关注公司信息披露工作，及时审阅公司相关公告文稿，严格按照相
关法律法规的相关规定，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
六、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人担任董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，2013年按照公司《董事会战略委员会工作实施细则》、《董事会提名委员会工作实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作实施细则》，积极参与公司相关日常工作。
（一）作为董事会战略委员会的委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出建议。2013年出席了董事会战略委员会召开的一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司佛达信号其他股东股权暨向佛达信号增资》的议案。
（二）作为董事会提名委员会的委员，参与董事会提名委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，履行了董事会提名委员会委员的专业职责。2013年出席了董事会提名委员会召开的三次会议，具体审议事项如下：审议了通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的议案》，同意提名李国平、马成章、雷利宁、田阳、惠伦、陆洁为第二届董事会非独立董事候选人，提名郭康贤、吴震、张平为第二届董事会独立董事候选人。提名雷利宁为公司常务副总经理；惠伦、刘玉生、杨永发、钟金文、JerryMa为副总经理；孙昌远为财务总监；邓寿铁为副总经理兼董事会秘书。提名雷利宁为公司总经理，刘玉生为常务副总经理的议案。
（三）作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，对董事和高级管理人员的考核标准进行研究，切实履行董事职责。2013年本人主持召开了二次董事会薪酬与考核委员会，具体审议如下事项：
审议了通过了《2013年公司董事、监事、高级管理人员薪酬及奖金发放方案》、《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的议案。
七、其他相关工作
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
以上是本人在2013年度履行职责情况汇报。2014年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多具有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极有利的作用。
[本页无正文，为广州市鸿利光电股份有限公司独立董事2013年年度述职报告签字页]独立董事：
郭康贤
二〇一四年四月二十三日