证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2015-064上海钢联电子商务股份有限公司
关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次关联交易是指上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢银电商”）的股东上海申景实业投资有限公司（以下简称“申景实业”）、上海贝领投资管理中心（有限合伙）（以下简称“贝领投资”）拟分别转让钢银电商2.10%和1.68%的股权，受让方为上海园联投资有限公司（以下简称“园联投资”）。贝领投资、园联投资为本公司关联方，本次股权转让为关联交易。
2、钢银电商其余股东自愿放弃本次股权转让计划中股份的优先受让权。
3、第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。本次关联交易须提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
一、关联交易概述
1、园联投资拟受让申景实业、贝领投资分别所持有的公司控股子公司上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢银电商”）2.10%和1.68%的股权，分别受让金额为人民币2,000万元、1,200万元。本次交易完成后，公司将继续持有钢银电商44.21%的股权，仍为钢银电商的控股股东。
公司董事长、总经理朱军红同时为园联投资法定代表人、贝领投资执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述两家公司都是本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易已经第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事朱军红先生回避了表决，7名非关联董事一致通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次股权转让的独立意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易双方的基本情况
1、上海园联投资有限公司
住所：上海市宝山区真陈路 1000号 3307室
法定代表人姓名：朱军红
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期：2014年 7月 29日
注册资本：1000.0万人民币
实收资本：1000.0万人民币
经营范围：投资管理；实业投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
本公司董事长、总经理朱军红持有园联投资100%的股权。园联投资为本公司的关联方。
园联投资于2014年7月29日成立，主要从事投资业务，由于园联投资成立时间较短，目前尚未产生财务核算数据。
2、上海申景实业投资有限公司
住所：上海市宝山区盘古路 388弄 5号 3楼 302室
法定代表人姓名：高翔
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2010年 6月 12日
注册资本：1000.0万人民币
实收资本：1000.0万人民币
经营范围：企业管理；实业投资；物业管理；投资管理；财务咨询服务（不得从事代理记帐）；金属材料、建筑装璜材料、五金交电、机电产品、日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
申景实业与公司无关联关系。
2014年度申景实业实现营业收入0元，净利润-412,743.66元。截至2015年3月31日，申景实业的资产总额为32,203,359.83元，净资产
为8,688,752.83元。（以上财务数据未经审计）。
3、上海贝领投资管理中心（有限合伙）
住所：上海市宝山区园丰路 68号 1号楼 2楼
法定代表人姓名：朱军红
公司类型：有限合伙企业
合伙期限自：2014年 1月 9日
经营范围：投资管理；实业投资；资产管理。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
公司董事长、总经理朱军红及董事贾良群为贝领投资的合伙人之一。贝领投资为公司的关联法人。
2014年度贝领投资实现营业收入0元，净利润45,825.76元。截至2014年12月31日，贝领投资的资产总额为45,045,825.76元，净资产为35,045,825.76元。（以上财务数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
1、标的权属
本次转让标的为钢银电商3.78%的股权，分别为申景实业所持有的2.10%和贝领投资所持有的1.68%的股权。该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
2、上海钢银电子商务有限公司
注册地址：上海市宝山区园丰路 68号 5楼
法定代表人：朱军红
注册资本：47614.0万人民币
实收资本：47614.0万人民币
成立时间：2008年 2月 15日
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、钢银电商股权转让前的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|上海钢联电子商务股份有限公司|21,049|44.21%|
|上海兴业投资发展有限公司|12,500|26.25%|
|上海钢联投资发展有限公司|1,495|3.14%|
|上海博明钢材加工有限公司|1,470|3.09%|
|上海申景实业投资有限公司|1,000|2.10%|
|上海海泰钢管（集团）有限公司|1,400|2.94%|
|上海贝领投资管理中心（有限合伙）|2,800|5.88%|
|龚瑞丽|1,000|2.10%|
|崔建华|1,400|2.94%|

||||
|-|-|-|
|陈永福|1,000|2.10%|
|朱军红|2,500|5.25%|
|合 计|47,614|100%|

4、交易标的近一年及一期的主要财务数据
截至2014年12月31日，钢银电商的资产总额为1,157,449,749.31元，净资产为 711,473,744.59元。以上财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《上海钢银电子商务有限公司审计报告》（瑞华沪审字[2015]31010019号）。
钢银电商旗下运营钢银钢铁现货网上交易平台（以下简称“钢银平台”，互联网网址www.banksteel.com），主要从事钢材交易的电子商务平台业务。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让的数量
园联投资与申景实业、贝领投资签订股权转让协议，申景实业、贝领投资同意将其分别持有的钢银电商2.10%、1.68%股权以及附属于该部分股权的全部权利和义务转让给钢银电商；
上述转让完成后，钢银电商股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|上海钢联电子商务股份有限公司|21,049|44.21%|
|上海兴业投资发展有限公司|12,500|26.25%|
|上海钢联投资发展有限公司|1,495|3.14%|

||||
|-|-|-|
|上海博明钢材加工有限公司|1,470|3.09%|
|上海海泰钢管（集团）有限公司|1,400|2.94%|
|上海贝领投资管理中心（有限合伙）|2,000|4.20%|
|龚瑞丽|1,000|2.10%|
|崔建华|1,400|2.94%|
|陈永福|1,000|2.10%|
|朱军红|2,500|5.25%|
|上海园联投资有限公司|1,800|3.78%|
|合 计|47,614|100%|

2、交易价格的确定
定价原则：以各股东投资钢银电商的股权价格为基础，结合适当的股权溢价，经交易双方友好协商，最终确定分别转让价格为 2,000万元和 1,200万元，总计 3,200万元。钢银电商其余股东自愿放弃本次股权转让计划中股份的优先受让权。
3、付款方式与时间
签署股权转让协议书后的15日内由园联投资向申景实业、贝领投资支付相应股权转让款。
五、本次交易的目的和对公司的影响
目前公司正集中资源围绕钢铁及上下游相关行业建立电商生态
体系，发展主线明确，资源配置有待优化。本次将钢银电商的股权进
行转让处置，有利于公司进一步整合资源、优化资产结构、提升资产
质量，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
备查文件：《第三届董事会第十六次会议决议》；
《第三届监事会第十五次会议决议》。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2015年 5月 6日