上海现代制药股份有限公司
与
杭州潭溪投资管理有限公司
之
发行股份购买资产协议
二〇一六年三月
发行股份购买资产协议
本协议由下列双方于2016年3月9日在中国上海市签署：
甲方：上海现代制药股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区建陆路378号
法定代表人：周斌
乙方：杭州潭溪投资管理有限公司
注册地址：杭州市西湖区三墩镇古墩路701号紫金广场B座807室
法定代表人：贾志丹
以上合称为“双方”，单称为“一方”。
鉴于：
1、甲方是一家依据中国法律在中国上海市依法成立并在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码为600420）。截至本协议签署之日，甲方依据中国法律有效存续。
2、乙方是一家依据中国法律在中国杭州市依法成立的有限责任公司，主要从事投资管理，投资咨询，经济信息咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介）等业务。截至本协议签署之日，乙方依据中国法律有效存续。
3、国药一心是一家依据中国法律在中国长春市依法成立的有限责任公司，主要从事生产原料药、片剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、激素类）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）等业务。截至本协议签署之日，国药一心依据中国法律有效存续。
4、截至本协议签署之日，乙方持有国药一心25%的股权。
有鉴于此，为明确协议双方在本次交易中的权利和义务，本协议双方在平等自愿的基础上，经友好协商，依据法律法规和中国证监会的相关规定，就本次重大资产重组事宜一致达成如下协议，以资双方遵守：
第一条 定义与释义
1.1为表述方便，除非本协议另有约定，下列专有词语在本协议中具有以下含义：
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|-|-|-|
|现代制药/上市公司/甲方|指|上海现代制药股份有限公司|
|杭州潭溪/交易对方/乙方|指|杭州潭溪投资管理有限公司|
|国药一心／目标公司|指|国药一心制药有限公司|
|标的资产/标的股权|指|杭州潭溪持有的国药一心25%的股权|
|本次交易/本次发行|指|甲方以非公开发行股份的方式购买乙方持有的标的资产|
|评估基准日|指|协议双方确定的标的股权的评估基准日，即2015年9月30日|
|交割日|指|工商登记机关就标的资产转让给现代制药而向目标公司核发的新《营业执照》上所载明的签发日|
|过渡期|指|评估基准日至交割日之间的期间|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《重大资产重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|中国法律|指|中国届时已公布并现行有效的任何法律、制定法、规则、规章或规范性文件。中国法律在上下文适用时除非另行明确规定, 应视同指其不时(无论在本协议签订之日、之前或之后)修订、合并、扩充或重新制订。|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|工作日|指|中国除法定节假日和星期六、星期日之外的|

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|-|-|-|
|||其他公历日|
|元|指|人民币元|
|中国|指|指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。|
|本协议|指|《上海现代制药股份有限公司与杭州潭溪投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》|

1.2本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以限制，不应影响本协议的理解或解释。
1.3本协议第1.1条释义同样适用于针对本协议的任何修改或补充文件。
第二条 本次交易的方案
2.1总体方案
现代制药拟以发行股份的方式购买国药控股股份有限公司持有的国药集团三益药业（芜湖）有限公司51%股权、国药一心制药有限公司26%股权；现代制药拟以发行股份购买杭州潭溪投资管理有限公司持有的国药一心制药有限公司25%股权；现代制药拟以发行股份的方式购买国药集团一致药业股份有限公司持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权、深圳致君医药贸易有限公司51%股权、坪山基地经营性资产；现代制药拟以发行股份的方式购买中国医药工业有限公司持有的国药集团新疆制药有限公司55%股权、青海制药（集团）有限责任公司52.92%股权、国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司80%股权；现代制药拟向韩雁林发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的国药集团威奇达药业有限公司33%股权及国药集团大同威奇达中抗制药有限公司33%股权；现代制药拟向杨时浩等 12名自然人发行股份购买其持有的国药集团汕头金石制药有限公司20%股权。
2.2甲方向乙方发行股份购买资产的具体方案
现代制药向乙方以非公开发行股份方式购买其持有的标的资产。具体方案如下
所述：
2.2.1发行股票的种类和面值
现代制药本次向乙方非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.2.2发行价格
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二十七次会议决议公告日。
根据《重大资产重组管理办法》，本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量），即29.11元/股。
如果甲方在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
P=P−D
派息：
1 0
P
P= 0
送股或转增股本：
1(1+N)
P+A×K
P= 0
增发新股或配股：
1 (1+K)
P−D+A×K
P= 0
三项同时进行：
1 (1+K+N)
最终发行价格尚需经甲方股东大会及其他有权机关批准。
2.2.3标的资产价格
据初步估算，本次交易标的股权的预估值即标的资产价格总计为人民币
41,519.09元，具体如下：
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|-|-|-|-|
|目标公司|本次收购的股权比例|支付方式|标的资产预估值（万元）|
|国药一心|杭州潭溪持有的国药一心25%股权|发行股份购买|41,519.09|

甲方拟购买标的资产的最终价格以具有证券从业资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估值为依据，并由双方协商并经国务院国资委备案后确定。资产评估机构在完成标的资产的评估并经国务院国资委备案后，甲、乙双方就标的资产价格另行签订补充协议。
2.2.4发行数量
本次发行的股份数量按照双方根据审计、评估结果协商确定的标的股权的交易价格除以本次发行的每股发行价格确定。根据预估值，甲方本次向乙方发行股份的数额约为1,426.28万股。
最终发行股数以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应作相应调整。
2.2.5锁定期
乙方承诺，其在本次交易中取得的现代制药的股份自该股份登记在其名下之日起36个月内不进行转让，本次交易完成后6个月内，如现代制药股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则乙方通过本次交易取得的现代制药股份锁定期自动延长至少6个月；同意以上锁定义务的条款以中国证监会反馈的要求作出相应调整。
本次交易完成后，乙方所取得现代制药的股份因现代制药分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
上述锁定期满后，乙方所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
2.2.6发行股票上市地点
本次发行股票上市地点为上交所。
2.2.7本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，在本次发行完成后，由新老股东共同享有甲方本次发行股份前的滚存未分配利润。
2.2.8协议双方同意在评估机构出具标的资产的评估报告并经国务院国资委备案后，适时签署相关协议，对本次重大资产重组方案中涉及的交易价格、对价支付方式等相关事项进一步约定。
第三条 盈利预测补偿
3.1利润承诺及补偿义务
3.1.1交易对方向现代制药承诺，如果资产评估机构对标的资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期估值方法对标的资产进行评估、且作为定价依据的，则目标公司在 2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于本次交易最终评估报告所列示的各年预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。标的资产各利润补偿年度的实际扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润由现代制药届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。
3.1.2双方同意，在标的资产实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不足承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润时，应承担的补偿责任，由乙方按照其持有的目标公司的股权比例承担。在目标公司利润补偿年度内，每一会计年度的实际的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低于相应年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；在每个利润补偿年度，如果目标公司的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于该年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，则就其差额部分，由乙方优先以股份方式向现代制药补偿，如果乙方所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿。
另行补偿股份的具体办法，由现代制药与交易对方在另行签订的盈利预测补偿协议中进行约定。
3.3根据中国证监会的有关规定，交易对方应当与现代制药就标的资产的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不足承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的情况签订明确可行的盈利预测补偿协议，明确约定交易对方的补偿责任。关于盈利预测补偿的具体办法和相关内容，由现代制药和交易对方另行签订盈利预测补偿协议，以细化和进一步明确本条规定之内容。
第四条 过渡期损益及安排
4.1过渡期指评估基准日至交割日之间的期间，过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
4.1.1标的资产在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。
4.1.2交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。
4.2乙方保证，在过渡期内，未经现代制药同意，不得将其所持目标公司的股权转让给任何第三方或将所持目标公司股权进行质押或设置其它权利负担。
第五条 目标公司债权债务安排
5.1本次非公开发行股份购买资产系股权交易，不涉及债权债务转移。
5.2如果目标公司在债权债务方面存在对本次重大资产重组产生不利影响的事项，甲乙双方协商确定解决方案并由乙方予以解决。
第六条 目标公司人员安排
6.1本次交易完成后，目标公司成为甲方的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，目标公司仍然履行与其员工的劳动合同，目标公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
应符合上市公司对子公司的管理要求。
第七条 标的资产过户及发行新股之登记
7.1乙方应在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后，尽快促使召开目标公司董事会和股东会会议，修改目标公司的章程，办理标的资产转让给甲方的其他一切必要的事宜，完成关于目标公司股东变更的工商登记手续。
7.2在标的资产过户日后，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手续、向上交所和中登公司办理将本次非公开发行新股登记至乙方名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
7.3自新股登记日起，乙方合法拥有新股并享有相应的股东权利。
7.4甲方承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
第八条 陈述、保证与承诺
8.1本协议双方特此向对方承诺，其在本协议下作出的陈述、保证与承诺，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
8.2甲方的声明、保证与承诺
为本次交易之目的，甲方特此向乙方作出声明、保证和承诺如下：
8.2.1现代制药是一家依法成立且有效存续的公司，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准或，依照中国法律具有独立的法人资格，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务。
8.2.2其不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
8.2.4采取一切必要行动，以确保向中登公司完成办理关于现代制药向乙方发行新股的登记手续；
8.2.5根据中国证监会及上交所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；
8.2.6尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有政府审批/登记/备案/注册等手续（包括但不限于获得中国证监会对本次交易的核准）。
8.3乙方的声明、保证与承诺
为本次交易之目的，乙方特此向甲方作出声明、保证和承诺如下：
8.3.1杭州潭溪保证，其是一家依法成立且有效存续的公司，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准或，依照中国法律具有独立的法人资格，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务。
8.3.2不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
8.3.3采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本协议，准备并提交审批机关所要求的应由杭州潭溪准备并提交的全部法律文件；
8.3.4促使目标公司召开董事会和股东会，修改其章程，签署必要的法律文件，办理有关报批手续（如必要），以确保完成关于目标公司股东变更的工商登记手续；
8.3.5根据中国证监会及上交所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务（如适用）；
8.3.6在本次交易完成前，应确保并促使目标公司按正常和有效的经营方式继续进行其正常业务的经营；
8.3.8目标公司均系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，所有出资均已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；目标公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
8.3.9目标公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、专利、商标、设备、车辆等资产）不存在产权纠纷或潜在纠纷；如因目标公司主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后现代制药及/或目标公司遭受任何经济损失的，则作为目标公司原股东的交易对方将赔偿现代制药及/或目标公司因此受到的全部经济损失。
8.3.10目标公司经营合法合规，并按时、足额缴纳一切税款，不存在任何未决的与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。如目标公司因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反税务、环保、劳动和社会保障方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则作为目标公司原股东的交易对方应赔偿现代制药及/或目标公司因此受到的全部经济损失。
8.3.11交易对方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
第九条 税费承担
9.1除双方另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
9.2因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
第十条 本次交易的实施
10.1本次交易经现代制药董事会首次审议通过后，双方将根据尽职调查、审计和评估情况，对未决事项签署补充协议。
（1）本协议双方已签署本协议及本次交易涉及的其他相关协议；
（2）本次交易事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经双方内部有权决策机构审议通过；
（3）国务院国资委审议批准本次交易事项；
（4）本次交易已经获得中国证监会的核准；
（5）所需的其他相关政府权力机构对本次交易事项的核准。
第十一条通知
11.1本协议规定任何一方向对方发出的所有书面通知或通讯应以传真发送或委托速递服务公司以信件方式递交，及时传送或发送至对方，同时以电话方式通告对方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。
致：现代制药
收件人：上海现代制药股份有限公司
地址：上海市北京西路1320号1号楼312
邮编：200040
传真：021-62510787
致：杭州潭溪
收件人：杭州潭溪投资管理有限公司
地址：杭州市西湖区三墩镇古墩路701号紫金广场B座807室
邮编：
传真：
第十二条违约责任
12.1本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
12.2除本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
12.3非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
第十三条不可抗力
13.1不可抗力是指双方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。
13.2如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
13.3受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面形式通知对方，并在7个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
13.4在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第十四条适用法律及争议解决
14.1本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，并据其解释。
决，如果协商不成，任何一方均可将该等争议或者纠纷提交现代制药所在地有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或者纠纷事项外，本协议其他约定事项应当继续履行。
第十五条信息披露和保密
15.1本协议双方应当按照中国证监会、上交所所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
15.2除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上海证券交易所提出要求，未经对方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。
15.3上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
第十六条协议生效、变更、终止
16.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
（1）本次交易事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经甲乙双方内部有权决策机构审议通过；
（2）本次交易获得国务院国资委批准；
（3）本次交易获得中国证监会核准；
（4）本次交易获得所需的其他政府权力机构核准。
16.2除非另有约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，双方相互不承担任何责任。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（1）经协议双方协商一致可以修改或变更本协议；
（2）法律规定之其他情形。
16.4本协议因下列原因而终止：
（1）经协商一致并以书面形式终止本协议；
（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
（3）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。
第十七条其他
17.1未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
17.2本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
17.3本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
17.4本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
17.5如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不可强制执行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响，并且，双方应立即以最接近该非法、无效或不可强制执行条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该非法、无效或不可强制执行的条款。
17.6任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议。
17.7本协议壹式拾份，双方各执贰份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准和/或备案。
[以下无正文，为本协议签章页]