证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2019-076世纪天鸿教育科技股份有限公司
关于全资子公司参与投资教育产业基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 8月 23日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与投资教育产业基金的议案》，同意公司之全资子公司山东鸿翼教育科技有限公司（以下简称“鸿翼教育”）出资人民币 2,000万元作为有限合伙人，参与设立面向教育领域的产业投资基金。具体情况详见公司于2019年8月 24日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司拟参与投资教育产业基金的公告》（公告编号：2019-057）。
二、进展情况
近日，鸿翼教育作为有限合伙人与普通合伙人北京启辰投资管理有限公司、有限合伙人嘉兴连界贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、有限合伙人唐延签署了《嘉兴连鸿界图股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。嘉兴连鸿界图股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）已完成工商注册登记手续，并取得由嘉兴市南湖区行政审批局颁发的《营业执照》，具体情况如下：
（一）合伙企业工商登记信息
1、名称：嘉兴连鸿界图股权投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91330402MA2CXU5K9K
4、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856号基金小镇1号楼 145室-87
5、执行事务合伙人：北京启辰投资管理有限公司（委派代表：王玥）
6、成立日期：2019年 12月4日
8、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合作方基本情况
1、普通合伙人
企业名称：北京启辰投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110112589076461J
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：任春霞
注册资本：人民币1,000万
营业期限：2012年 1月20日至2032年1月 19日
住所：北京市通州区安顺北里19号楼1层21号
经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：王玥持股85%，任春霞持股15%。
登记备案情况：北京启辰投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1069754。
关联关系或其他利益说明：北京启辰投资管理有限公司与公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
2、有限合伙人
企业名称：嘉兴连界贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330402MA2CWPRU10
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼145室 -58
执行事务合伙人：北京启辰投资管理有限公司
成立日期：2019年 7月25日
合伙期限：2019年 7月25日至2025年7月 24日
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：
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|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|北京启辰投资管理有限公司|普通合伙人|57.57|1.00%|
|张佳运|有限合伙人|1,000|17.37%|
|赵东辉|有限合伙人|800|13.89%|
|赵东阳|有限合伙人|700|12.16%|
|谢灵娟|有限合伙人|700|12.16%|
|张新锋|有限合伙人|350|6.08%|
|金庆红|有限合伙人|300|5.21%|
|徐撮飞|有限合伙人|250|4.34%|
|郭红|有限合伙人|200|3.47%|
|严红兵|有限合伙人|200|3.47%|
|孙巍力|有限合伙人|200|3.47%|
|张国清|有限合伙人|200|3.47%|
|单利|有限合伙人|200|3.47%|
|鲍伟浩|有限合伙人|200|3.47%|
|姜斌|有限合伙人|200|3.47%|
|邓达炜|有限合伙人|200|3.47%|
|合计||5,757.57|100.00%|

关联关系或其他利益说明：嘉兴连界贰号股权投资合伙企业（有限合伙）与公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与合伙企业普通合伙人北京启辰投资管理有限公司存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。
3、有限合伙人
姓名：唐延
身份证号码：1102291989********
关联关系或其他利益说明：唐延与公司控股股东、持股5%以上的股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系的情况，未以直接或间接形式持有公司股份。
（三）合伙协议主要内容
1、合伙企业名称
嘉兴连鸿界图股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、主要经营场所
浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼 145室-87。
3、经营范围
股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、存续期限
合伙企业的存续期限为 7年，自首次交割日起计算。自首次交割日起至自首次交割日起满5年之日为合伙企业的“投资期”。投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“退出期”。
5、合伙人及其出资
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|合伙人名称或姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|北京启辰投资管理有限公司|普通合伙人|50|1.19%|
|山东鸿翼教育科技有限公司|有限合伙人|2,000|47.62%|
|嘉兴连界贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,950|46.43%|
|唐延|有限合伙人|200|4.76%|
|合计||4,200|100.00%|

6、执行事务合伙人
北京启辰投资管理有限公司。
7、投资领域
主要投资于少年儿童教育、素质教育、教育出版发行、数字教育、教育科技等领域非上市企业股权项目。
基金管理人组建投资决策委员会（“投委会”），对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。投委会由7名委员组成，由基金管理人确定组成成员，并经合伙人大会决议通过。投委会设主席1名，负责召集并主持投委会会议。投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。投委会全部议案的表决须经5名及以上投委会委员（其中需包括投委会主席）同意通过后方为有效决议。
9、投资退出
全体合伙人一致同意，本合伙企业按以下方式实现投资退出：
(1)投资项目到期清算；
(2)由投资项目股东/管理层回购；
(3)投资项目股权/股份转让；
(4)投资项目上市退出；
(5)其他合法途径退出。
10、管理费
合伙企业投资期内，合伙企业每年应按合伙企业实缴出资额的百分之二（2%）向管理人支付管理费；合伙企业退出期内，合伙企业每年按照合伙企业实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金后的金额的百分之二（2%）向管理人支付管理费。
11、收益分配
以届时合伙企业的可分配现金并扣除上述款项后的余额为限，由执行事务合伙人在各合伙人之间按照如下原则和顺序进行分配（在前一项未能得到足额分配时，不得对后一项进行分配）：
(1)首先，按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，直至其累计获得的分配总额等于其累计实缴出资额；
(2)其次，如有余额，20%分配给普通合伙人（“收益分成”），80%按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给各有限合伙人。
12、亏损分担
合伙企业的亏损由所有合伙人按照其在合伙企业中的实缴出资比例分担，尚有不足的，余额部分由尚未全额缴付认缴出资额的所有合伙人按照尚未缴付的认缴出资额比例分担。
三、其他说明
公司将根据合伙企业后续运行情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
四、备查文件
1、嘉兴连鸿界图股权投资合伙企业（有限合伙）营业执照；
2、嘉兴连鸿界图股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会 2019年 12月13日