国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
Grandall Legal Firm (Shanghai)
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关于浙江美力科技股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
致：浙江美力科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《浙江美力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书一、本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由2017年3月20日召开的公司第三届董事会第二次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2017年 3月 21日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《浙江美力科技股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于 2017年 4月 28日下午 14:30在浙江新昌县新昌大道西路 1365号公司行政楼四楼会议室召开，公司董事长章碧鸿先生主持了本次股东大会。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月28日（周五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年 4月 27日下午 15:00至 2017年 4月 28日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东大会审议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股东代理人共计24人，代表股份总数为53,894,850股，占公司股份总数的60.2343%公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会上无新的临时提案，并采取现场投票与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案逐一进行了审议并通过了如下议案：
议案一：《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》；
表决情况：同意53,892,550股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957%；
反对1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。
议案二：《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》；
表决情况：同意53,892,550股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957%；
反对1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。
议案三：《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》；
表决情况：同意53,892,550股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957%；
反对 1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权 500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。
议案四：《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；
表决情况：同意53,892,550股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957%；
反对 1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权 500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。
议案五：《关于公司2016年度利润分配方案的议案》；
表决情况：同意53,893,050股，占出席会议所有股东所持股份的59.9967%；
反对 1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权 0股（其中，因
国浩律师（上海）事务所 法律意见书未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
议案六：《关于公司2017年度对并表范围内的子公司提供担保额度的议案》；
表决情况：同意53,890,850股，占出席会议所有股东所持股份的99.9926%；
反对 3,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065%；弃权 500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。
议案七：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构的议案》；
表决情况：表决情况：同意 53,892,550股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957%；反对 1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。
议案八：《关于公司2017年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》；
表决情况：同意53,889,550股，占出席会议所有股东所持股份的99.9902%；
反对 4,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0089%；弃权 500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。
议案九：《关于公司2017年度监事薪酬分配方案的议案》。
表决情况：同意53,888,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9881%；
反对 5,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0109%；弃权 500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。
经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。议案六为特殊表决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。公司对涉及重大事项的议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书于二零一七年四月二十八日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为吴智智律师、王珊律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 吴智智
王珊
二0一七年四月二十九日