天健审〔2015〕5-11号
中弘控股股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的中弘控股股份有限公司（以下简称中弘股份公司）董事会编制的截至2014年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中弘股份公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为中弘股份公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
中弘股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中弘股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，中弘股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了中弘股份公司截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：马章松
中国·杭州 中国注册会计师：杨文志
二〇一五年三月十六日
中弘控股股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
2009年募集资金情况如下：经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1449号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司采用定向发行股票购买资产方式，向中弘卓业集团有限公司发行人民币普通股（A股）股票378,326,988股，用于购买中弘卓业集团有限公司持有的北京中弘投资有限公司81.03%的股权及北京中弘兴业房地产开发有限公司100%股权；
向建银国际投资咨询有限公司发行人民币普通股（A股）股票 59,946,683股，用于购买建银国际投资咨询有限公司持有的北京中弘投资有限公司18.97%的股权。本次定向发行股份合计 438,273,671股，发行价为每股人民币 4.36元，发行金额合计为 1,910,873,205.56元。北京中弘投资有限公司和北京中弘兴业房地产开发有限公司均于 2010年 1月 5日办妥工商变更登记。本次定向发行股票情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字〔2010〕008号）。
2014年募集资金情况如下：根据本公司2013年第六届第五次董事会和第七次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕603号）核准，本公司获准向齐鲁证券（上海）资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、海通证券股份有限公司、宝盈基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司及东海基金管理有限责任公司定向发行人民币普通股（A股）股票958,466,453股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 3.13元。本公司实际已向上述八家公司定向发行人民币普通股（A股）股票 958,466,453股，募集资金总额 2,999,999,997.89元，坐扣承销和保荐费用3660万元后的募集资金为2,963,399,997.89元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2014年12月1日汇入本公司在北京银行营业部开立的账号为20000013925200002081388的人民币账户内。减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用人民币5,125,846.65元后，募集资金净额为2,958,274,151.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕5-2号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
2009年度的增发系定向发行股票购买资产，即以定向发行的股票作为对价购买股权，不涉及货币募集资金的实际流入,因此不存在前次募集资金在专项账户中的存放情况。
2014年度的增发股票截至2014年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2014年12月31日余额|
|20000013925200002081388|2,958,274,151.24|883,373,166.74|
||2,958,274,151.24|883,373,166.74|

二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
2009年及2014年募集资金不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司2009年募集资金及2014年募集资金均不存在实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司2009年募集资金及2014年募集资金均不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五)闲置募集资金情况说明
2009年募集资金不存在募集资金闲置及未使用完毕的情形。
2014年募集资金截至 2014年 12月31日公司尚未使用的金额2,350,157,818.61元，公司计划用于募投项目海南如意岛旅游度假开发项目的投资。
2014年12月7日本公司第六届董事会第七次临时会议审议通过《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，以147,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准议案起不超过12个月。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计
算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司2009年募集资金系发行股份购买北京中弘投资有限公司100%股权及北京中弘兴业房地产开发有限公司100%股权，募集资金投资项目实现的效益按照上述两家公司实现的净利润计算，不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
公司 2014年募集资金系用于海南如意岛旅游度假开发项目（一期）投资，项目投资总额1,289,442.00万元，募集资金总额2,999,999,997.89元，募投项目核算是以海南如意岛旅游度假投资有限公司为核算主体，募集资金 2,999,999,997.89元投资到项目部分未单独核算效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司2009年募集资金公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
公司2014年募集资金公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司2009年募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明如下：
(一)资产权属变更情况
北京中弘投资有限公司100%股权、北京中弘兴业房地产开发有限公司100%股权均于2010年1月5日办妥工商变更手续，过户至本公司名下。
(二)资产账面价值变化情况
北京中弘投资有限公司评估基准日2008年12月31日账面资产总额1,335,288,548.74元、净资产496,307,368.88元；截至2014年12月31日账面资产总额17,411,226,878.72元、净资产1,071,160,869.87元。（2014年12月31日数据未经审计）
北京中弘兴业房地产开发有限公司评估基准日 2008年 12月 31日账面资产总额1,227,331,627.74元，净资产304,776,095.54元；公司望京商业街项目开发结束后，于2012年12月办理税务注销登记、2013年3月办理工商注销登记，2009年1月1日至2012年12月31日实现净利润38,239.67万元。
(三)生产经营情况及效益贡献
北京中弘投资有限公司及北京中弘兴业房地产开发有限公司生产经营状况良好，最近三年实现的效益详见本报告附件2。
(四)盈利预测实现情况
根据 2009年 4月本公司与中弘卓业集团有限公司签订的《盈利预测补偿协议》，以及 2009年 8月本公司与中弘卓业集团有限公司、天地控股有限公司签订的《关于盈利预测补偿的担保协议》，中弘卓业集团有限公司保证在本公司发行股份购买资产完成的当年度起，
对拟注入资产中的中弘投资有限公司在 2009年至 2011年的预测净利润（分别为-3,266万元、24,394万元、54,302万元）以及2009年度中弘投资有限公司和中弘兴业房地产开发有限公司合并预测净利润19,773.09万元的实现承担保证责任，如果未能实现，则由中弘卓业集团有限公司以现金补足未能实现的部分，天地控股有限公司对上述盈利预测同时提供保证担保。
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,中弘投资有限公司 2009年度实现净利润为 -2,677.82万元，超过《盈利预测补偿协议》中约定的-3,266万元；中弘投资有限公司和中弘兴业房地产开发有限公司2009年合并实现的净利润为23,795.10万元，超过《盈利预测补偿协议》中约定的19,773.09万元。经天健会计师事务所有限公司审计，中弘投资有限公司2010年度实现净利润为95,215.92万元，超过《盈利预测补偿协议》中约定的24,394万元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中弘投资有限公司2011年度实现净利润为58,534.58万元，超过《盈利预测补偿协议》中约定的54,302万元。
根据2009年4月立信会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》(信会师报字（2009）第10570号),在完成发行股份购买股权的基础上,本公司预测2009年及2010年分别可以实现合并净利润33,493.01万元及23,045.59万元。本公司2010年1月完成定向发行股票购买资产，经天健会计师事务所有限公司审计，本公司 2010年实现合并净利润为91,169.72万元，盈利预测已经实现。
(五)承诺事项的履行情况
1.确保上市公司与中国银行宿州市分行的《偿债协议》切实履行的承诺
2009年1月30日,本公司与中国银行宿州市分行签署《偿债协议》,约定2009年6月至2009年12月期间分期偿还11,999,974.11元的银行贷款本金，2009年12月20日之前偿还完毕。为确保本公司与中行宿州分行签署的《偿债协议》得到切实履行，中弘卓业集团有限公司和北京中弘投资有限公司、北京中弘兴业房地产开发有限公司共同出具承诺：如上市公司不能按照《偿债协议》的约定按期偿还中国银行宿州市分行的借款，则北京中弘投资有限公司或北京中弘兴业房地产开发有限公司将代上市公司偿付借款，如北京中弘投资有限公司和北京中弘兴业房地产开发有限公司亦不能按期偿付借款，则最终由中弘卓业集团有限公司代上市公司偿付借款。本公司已按照《偿债协议》中的承诺于2009年12月之前全部偿清中国银行宿州市分行的债务。
2.对出售资产中涉及的债务转移事项的承诺
根据2009年4月13日本公司与宿州科苑实业有限公司、中弘卓业集团有限公司签署的《资产出售协议》，以及2010年1月20日本公司和宿州科苑实业有限公司、中弘卓业集团有限公司、安徽科苑控股有限公司四方签署的《安徽省科苑（集团）股份有限公司出售资产交割确认书》，针对出售资产中涉及的债务转移事项，相关方承诺如下：对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务（不含未向宿州科苑实业有限公司披露并列于出售资产评估报告的
债务；不含自评估基准日至资产交割日期间因非正常经营产生的负债及或有负债，经宿州科苑实业有限公司书面同意确认的除外）转移书面确认函的，若该等债权人在资产交割日及其后向本公司主张权利，宿州科苑实业有限公司在接到通知后立即予以核实，并在核实后及时进行偿付，中弘卓业集团有限公司和安徽科苑控股有限公司对此承担连带责任。宿州科苑实业有限公司或中弘卓业集团有限公司、安徽科苑控股有限公司在偿付该等债务后，不再向本公司追偿。如因宿州科苑实业有限公司未能进行及时偿付，而致使本公司进行偿付的，宿州科苑实业有限公司应及时向本公司偿付该等债务及因偿付该等债务所承担的费用，中弘卓业集团有限公司和安徽科苑控股有限公司对此承担连带责任。
截至本报告日，未发生债权人在资产交割日及其后向本公司主张权利，并由本公司偿付的情形。
公司2014年募集资金中不存在用于认购股份的资产的情况。
五、其他差异说明
本公司2009年募集资金及2014年募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容均不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中弘控股股份有限公司董事会
二〇一五年三月十六日
附件1
前次募集资金（2009年）使用情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：中弘控股股份有限公司 单位：人民币元募集资金总额：1,910,873,205.56 已累计使用募集资金总额：1,910,873,205.56
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2010年：1,910,873,205.56
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金与募集后承诺资金额的差额|
|购 买 北京 中 弘投 资 有限 公 司100% 股权 及 北京 中 弘兴 业 房地 产 开发 有 限公 司100% 股权|购 买 北京 中 弘投 资 有限 公 司100% 股权 及 北京 中 弘兴 业 房地 产 开发 有 限公 司100% 股权|1,910,873,205.56|1,910,873,205.56|1,910,873,205.56|1,910,873,205.56|1,910,873,205.56|1,910,873,205.56|0.00|
|||1,910,873,205.56|1,910,873,205.56|1,910,873,205.56|1,910,873,205.56|1,910,873,205.56|1,910,873,205.56|0.00|

前次募集资金（2014年）使用情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：中弘控股股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：300,000.00 已累计使用募集资金总额：60,811.63
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：60,811.63
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2014年：60,811.63
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|海 南 如 意岛 旅 游 度假 开 发 项目（一期）|海 南 如 意岛 旅 游 度假 开 发 项目（一期）|1,289,442.00|1,289,442.00|60,811.63|未作承诺|未作承诺|60,811.63|不适用|

附件2
前次募集资金（2009年）投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：中弘控股股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称||2012年|2013年|2014年|2012年|2013年|2014年||
|北京中弘投资有限公司|不适用|未作承诺|未作承诺|未作承诺|123,053.80|27,240.09|34,139.43|301,850.36|
|北京中弘兴业房地产开发有限公司|不适用|未作承诺|未作承诺|未作承诺|18,592.44|已经注销|已经注销|11,766.75|
||||||141,646.24|||313,617.11|

注：承诺效益及实际效益计算口径均为净利润；北京中弘兴业房地产开发有限公司的望京商业街项目开发结束后，于2012年12月办理税务注销登记，2013年3月办理工商注销登记。2014年数据未经审计。
前次募集资金（2014年）投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：中弘控股股份有限公司 单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2012年|2013年|2014年||
|海南如意岛旅游度假开发项目（一期)|不适用|注|||||

注：尚在前期投资阶段，未产生效益。