北京市嘉源律师事务所
关于《江中药业股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
中国·北京
复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书目录
释义 ......................................................................................................... 1正文 ......................................................................................................... 4一、收购人的基本情况及主体资格 ........................................................ 4二、要约收购目的及决定 ...................................................................... 15三、本次要约收购的方案 ...................................................................... 17四、本次收购的资金来源 ...................................................................... 22五、本次要约收购的后续计划 .............................................................. 23六、本次要约收购对上市公司的影响分析 .......................................... 24七、收购人与上市公司之间的重大交易 .............................................. 28八、前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................... 29九、《要约收购报告书》的格式与内容 ................................................ 30十、本次要约收购的专业机构 .............................................................. 31十一、结论性意见................................................................................... 31
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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|-|-|-|-|
|1|江中药业、上市公司|指|江中药业股份有限公司|
|2|华润医药控股、收购人|指|华润医药控股有限公司|
|3|华润医药|指|华润医药集团有限公司，系收购人的控股股东|
|4|中国华润|指|中国华润有限公司，系收购人的实际控制人|
|5|华润三九|指|华润三九医药股份有限公司|
|6|华润双鹤|指|华润双鹤药业股份有限公司|
|7|东阿阿胶|指|东阿阿胶股份有限公司|
|8|华润紫竹|指|华润紫竹药业有限公司|
|9|桑海制药|指|江西南昌桑海制药有限责任公司|
|10|济生制药|指|江西南昌济生制药有限责任公司|
|11|江中集团|指|江西江中制药（集团）有限责任公司，系江中药业的控股股东|
|12|本次收购、本次要约收 购|指|收购人以要约价格向除本次间接收购的股份之外剩余股份的股东进行的全面要约收购|
|13|本次交易|指|华润医药控股对江中集团进行增资，并成为持有江中集团51%股权的控股股东|
|14|要约价格|指|本次要约收购的每股要约收购价格|
|15|江西省国资委|指|江西省国有资产监督管理委员会|
|16|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|17|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|18|上交所|指|上海证券交易所|
|19|中登公司上海分公司、登记结算公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|20|《要约收购报告书》|指|《江中药业股份有限公司要约收购报告书》|
|21|《要约收购报告书摘要 》|指|《江中药业股份有限公司要约收购报告书摘要》|

江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书
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|22|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|23|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|24|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|25|《上交所上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|26|《17号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（2014年修订）|
|27|中信证券、财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|28|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|29|相关自查单位和人员|指|收购人和收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等自查在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内是否存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票行为的单位及人员|
|30|中国|指|中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|31|境内|指|中国境内|
|32|元、万元|指|人民币元、万元|

江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XI’AN·广州GUANGZHOU·香港
HONGKONG致：华润医药控股有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于《江中药业股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
嘉源（2019）-02-018敬启者：
受华润医药控股委托，本所担任其全面要约收购江中药业股份的专项法律顾问，就华润医药控股全面要约收购江中药业的股份而编制的《要约收购报告
书》中的相关内容出具本法律意见书。
本所根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《17号准则》等法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明，并就本次要约收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论。
在上述调查过程中，本所得到收购人的如下保证：收购人已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书有关政府部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人出具或在《要约收购报告书》中所做说明出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所仅就《要约收购报告书》中相关内容涉及的法律事项发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意收购人在《要约收购报告书》中按照法律法规的要求引用本法律意见书的相关内容，但作出前述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
正文
一、收购人的基本情况及主体资格
华润医药控股对江中集团进行增资后，成为持有江中集团51%股权的控股股东，进而间接持有江中药业43.03%股份。根据《收购管理办法》，华润医药控股因前述增资行为触发全面要约收购义务，本次收购的收购人为华润医药控股。
（一）收购人基本情况
1.基本信息
华润医药控股目前持有北京市工商行政管理局于 2019年 1月 14日核发的
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书统一社会信用代码为 91110000710934668C的《营业执照》。根据该营业执照，华润医药控股住所为北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室，注册资本为1,500,000万元，法定代表人为王春城，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。(七)受所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),开展下列业务:1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品;2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。(八)以代理、经销或设立出口采购机构(包括内部机构)的方式出口境内商品,并可按有关规定办理出口退税;(九)购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售,如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要,允许其在国内外采购系统集成配套产品,但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十;（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训;（十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前,为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务,或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据华润医药控股的公司章程，华润医药持有华润医药控股100%股权。
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，华润医药控股的登记状态为“开业”。根据华润医药控股的书面确认并经本所适当核查，截至《要约收购报告书》签署之日，华润医药控股不存在根据法律、法规和其公司章程规定的可能导致其营业终止的情形。
2.收购人所控制的核心企业及主营业务情况
根据华润医药控股提供的资料，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人所控制的核心企业及其主营业务情况如下：
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|序号|公司全称|主营业务|注册资本|持股比例|
|1|华润三九医药股份有限公司|医药产品的研发、生产、销售及相关的健康服务，主营核心业务定位于OTC和中药处方药|97,890.00万元|63.60%|
|2|华润医药投资有限公司|企业投资管理与企业投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业营销策划；企业形象策划；投资管理及咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理策划；从事进出口业务和国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|50,000.00万元|100.00%|

（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
1.收购人的控股股东、实际控制人基本情况
华润医药控股的控股股东系华润医药，实际控制人为中国华润，最终实际控制人为国务院国资委。
根据华润医药提供的资料，华润医药设立于 2007年 5月 10日，注册地址为香港湾仔港湾道 26号华润大厦 41楼，董事会主席为傅育宁，公司编号为1131335，主营业务为于中国从事研发、制造、分销及零售种类繁多的医药及其他营养保健品。
中国华润目前持有北京市工商行政管理局于2017年12月29日核发的统一社会信用代码为911100001000055386的《营业执照》。根据该营业执照，中国华润住所为北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼，注册资本为1,910,000
万元，法定代表人为傅育宁，企业类型为有限责任公司(国有独资)，经营范围为：
房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、保险、基
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地产开发；销售建筑材料；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师适当核查，截至《要约收购报告书》签署之日，华润医药控股的股权控制关系结构图如下：
国务院国资委
100%
中国华润有限公司
100%
华润股份有限公司
100%
华润（集团）有限公司
100%
华润集团（医药）有限公
司
53.04%
华润医药集团有限公司
100%
华润医药控股有限公司
截至本法律意见书出具之日，华润医药控股股东及实际控制人最近两年未发生变更。
2.收购人控股股东控制的核心企业情况
根据华润医药控股提供的资料，截至《要约收购报告书》签署之日，除华
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书润医药控股外，华润医药控股的控股股东华润医药控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本|持有单位及持股比例|主营业务|
|1|华润片仔癀药业有限公司|60,000万元|华润医药（51%）|筹建中成药、生物药品、保健食品、糖果、化学药品原料、化学药品制剂的制造和批发，中药材、中药饮片的批发|
|2|北京医药投资管理（BVI）有限公司|法定股本10美元|华润医药（100%）|投资控股|
|3|华润医药贸易有限公司（BVI）|法定股本50,000美元|华润医药（100%）|投资控股|
|4|华润医药零售集团有限公司|法定股本50,000美元|华润医药（100%）|投资控股|

3.收购人实际控制人控制的核心企业情况
根据华润医药控股提供的资料，截至《要约收购报告书》签署之日，华润医药控股的实际控制人中国华润控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本|持有单位及持股比例|主营业务|
|1|华润啤酒（控股）有限公司（0291.HK）|已发行股份3,244,176,905股|华润集团（啤酒）有限公司（51.67%）|于中国从事啤酒酿造、产品销售及品牌推广，开发有一系列的主流、中档和高档啤酒|
|2|华润电力控股有限公司（0836.HK）|已发行股份4,810,443,740股|华润集团（电力）有限公司（62.93%）|于中国投资、开发、经营及管理电厂及煤矿|
|3|华润置地有限公司（1109.HK）|已发行股份6,930,939,579股|华润集团（置地）有限公司（61.23%）|于中国发展销售物业、物业投资及管理、酒店经营及提供建筑、装修服务及其它物业发展相关服务|
|4|华润水泥控股有限公司（1313.HK）|已发行股份6,982,937,817股|华润集团（水泥）有限公司（68.63%）|于中国及香港生产及销售水泥、孰料及混凝土|

江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书
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|5|华润燃气控股有限公司（1193.HK）|已发行股份2,224,012,871股|华润集团（燃气）有限公司（63.30%）|下游城市燃气分销业务，包括管道天然气分销及天然气加气站业务及燃气器具销售|
|6|华润医药集团有限公司（3320.HK）|已发行股份6,284,506,461股|华润集团（医药）有限公司（53.04%）|于中国从事研发、制造、分销及零售种类繁多的医药及其它营养保健品|
|7|华润金融控股有限公司|已发行股份100,000,000股|华润（集团）有限公司（100%）|投资控股|

（三）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
根据华润医药控股提供的资料，截至《要约收购报告书》签署之日，华润医药控股通过江中集团间接持有江中药业43.03%的股份。
（四）收购人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据华润医药控股的书面确认并经本所经办律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、深圳证券交易所、上交所网站等进行适当检索，华润医药控股最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况
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|姓名|曾用名|职位|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|王春城|无|董事长|中国|中国|无|
|宋清|无|董事|中国|中国|无|
|李向明|无|董事|中国|中国|无|
|方明|无|董事|中国|中国|无|
|李国辉|无|董事|中国香港|中国香港|无|
|陶然|无|监事|中国|中国|无|

根据华润医药控股的书面确认并经本所经办律师登录中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、中国证监会网站、深圳证券交易所、上交所网站等进行适
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书当检索，华润医药控股董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据华润医药控股的书面确认并经本所经办律师适当核查，华润医药控股不存在《收购管理办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（七）收购人及其实际控制人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况
根据《要约收购报告书》及华润医药控股书面确认，截至《要约收购报告
书》签署之日，华润医药控股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|序号|上市公司名称|简称、证券代码|持有单位及持股比例|主营业务|
|1|东阿阿胶股份有限公司|东阿阿胶（000423.SZ）|华润东阿阿胶有限公司及华润医药投资有限公司（31.59%）|公司主要从事许可证批准范围内的药品生产、销售，许可证批准范围内的保健食品生产、销售|
|2|华润三九医药股份有限公司|华润三九（000999.SZ）|华润医药控股（63.60%）|公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关的健康服务，主营核心业务定位于OTC和中药处方药|
|3|华润双鹤药业股份有限公司|华润双鹤（600062.SH）|北京医药集团有限责任公司（59.99%）|公司主要从事药品开发、制造和销售|

江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书根据《要约收购报告书》及华润医药控股的书面确认，截至《要约收购报告书》签署之日，华润医药控股实际控制人中国华润持有其他境内外上市公司5%以上股份的情形如下：
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|序号|上市公司名称|简称、证券代码|持有单位及持股比例|主营业务|
|1|华润置地有限公司|华润置地（1109.HK）|华润集团（置地）有限公司（61.23%）|于中国发展销售物业、物业投资及管理、酒店经营及提供建筑、装修服务及其它物业发展相关服务|
|2|华润啤酒（控股）有限公司|华润啤酒（0291.HK）|华润集团（啤酒）有限公司（51.67%）|于中国从事啤酒酿造、产品销售及品牌推广，开发有一系列的主流、中档和高档啤酒|
|3|华润电力控股有限公司|华润电力（0836.HK）|华润集团（电力）有限公司（62.93%）|在中国投资、开发、经营及管理电厂及煤矿|
|4|华润医药集团有限公司|华润医药（3320.HK）|华润集团（医药）有限公司（53.04%）|于中国从事研发、制造、分销及零售种类繁多的医药及其他保健产品|
|5|华润燃气控股有限公司|华润燃气（1193.HK）|华润集团（燃气）有限公司（63.30%）|下游城市燃气分销业务，包括管道天然气分销及天然气加气站业务及燃气器具销售|
|6|华润水泥控股有限公司|华润水泥控股（1313.HK）|华润集团（水泥）有限公司（68.63%）|于中国及香港生产及销售水泥、孰料及混凝土|
|7|华润医疗控股有限公司|华润医疗（1515.HK）|华润集团（凤凰医疗）有限公司（35.70%）|在中国内地从事提供综合医院服务及医院管理服务|
|8|大同机械企业有限公司|大同机械（0118.HK）|华润（集团）有限公司（19.68%）|工业消耗品贸易、注塑制品及加工、机械制造及印刷线路版加工及贸易|
|9|国信证券股份有限公司|国信证券（002736.SZ）|华润深国投信托有限公司（25.15%）|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市|
|10|重庆燃气集团股份有限公司|重庆燃气（600917.CH）|华润燃气（中国）投资有限公司（22.49%）|城镇管道燃气供应与服务，提供燃气供应、城市管网建设、客户综合服务；CNG/LNG加|

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|||||气站运营及分布式能源供应，提供车船用LNG加气站、三联供等能源供应及客户服务。其中，管道燃气供应及服务是公司的核心业务|
|11|中国唐商控股有限公司|中国唐商（0674.HK）|华润（集团）有限公司（6.19%）|展览相关业务、物业分租、发展及投资业务、餐饮及放债业务|
|12|ScalesCorporationLimited|SCL.NZ|华润五丰有限公司（15.24%）|物流服务、种植苹果、出口产品，为集团内公司提供保险服务并营运仓储和加工设施|
|13|New ZealandKing SalmonInvestmentsLimited|NZK.NZ，NZK.AX|华润五丰有限公司（9.96%）|养殖、加工和销售优质鲑鱼产品|
|14|ComvitaLimited|CVT.NZ|华润五丰有限公司（10.05%）|制造和营销质量天然保健品和蜂房所有权和管理|
|15|山西杏花村汾酒厂股份有限公司|山西汾酒(600809.CH)|华润鑫睿（香港）有限公司（11.45%）|汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、销售。酒类高新技术及产品研究、开发、生产、应用；投资办企业及相关咨询服务；副产品酒糟、生产用原辅材料和包装材料等的销售；道路普通货物运输。|
|16|中华企业股份有限公司|中华企业(600675.CH)|华润置地控股有限公司（6.76%）|侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料|

（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
根据《要约收购报告书》及华润医药控股的书面确认，截至《要约收购报告书》签署之日，华润医药控股持有的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：
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|序号|公司名称|经营范围|成立日期|注册资本|持股比例|法定代表人|
|1|华润租赁有限公司|1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询|2006.06.27|25,833万美元|40%|陈向军|

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|||和担保；批发Ⅲ、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外科手术器械；6、与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。|||||
|2|山东省科技融资担保有限公司|贷款担保，票据承兑担保；贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。(有效期限以许可证为准)。以自有资金进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|2012.08.21|12,000万元|20%|李功臣|

根据《要约收购报告书》及华润医药控股的书面确认，截至《要约收购报告书》签署之日，华润医药控股实际控制人中国华润持有的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：
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|序号|公司名称|经营范围|成立日期|注册资本|持股比例|法定代表人|
|1|珠海华润银行股份有限公司|经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务|1996.12|563,783.72万元|75.33%|刘晓勇|
|2|华润深国投信托有限公司|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证|1982.08|110亿元|51.00%|刘晓勇|

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|||券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|||||
|3|华润保险经纪有限公司|在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理资讯服务；中国保监会批准的其他业务|2003.10|5,000万元|100%|陈矛|
|4|国信证券股份有限公司|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市|1994.06|820,000万元|25.15%|何如|
|5|百色右江华润村镇银行股份有限公司|吸引公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，从事借记卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款项及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务|2012.03|10,000万元|51%|刘衍升|
|6|德庆华润村镇银行|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办|2011.08|10,000万元|51%|胡立純|

江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||股份有限公司|理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借;从事银行卡（借记卡）业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款项及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务|||||
|7|华润租赁有限公司|1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保；批发Ⅲ、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外科手术器械；6、与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）|2006.06|2.58亿美元|81%（其中直接持股60%）|陈向军|
|8|润星财务有限公司|贷款融资|2013.09|已缴股本为100万港元|100%|不适用|

综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，华润医药控股系依法设立并有效存续的有限责任公司；华润医药控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华润医药控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。
二、要约收购目的及决定
（一）要约收购目的
华润医药控股对江中集团进行增资后，成为持有江中集团51%股权的控股
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书股东。华润医药与江西省国资委已签署战略合作协议，华润医药将以江中集团为发展平台，将其打造成为国内领先的综合性医药健康集团，带动江西省医药产业创新升级。
江中集团为上市公司江中药业的控股股东，持有上市公司已发行股份的43.03%。本次交易完成后，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，华润医药控股应当向江中药业除江中集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止江中药业的上市地位为目的。
（二）要约收购决定
截至本法律意见书出具之日，收购人及相关各方已履行的决策程序如下： 1. 2018年 5月 17日，华润医药与江西省国资委签署了《华润医药集团有限公司战略重组江中集团合作协议》。
2. 2018年 7月 12日，江西省国资委已对江中集团的审计结果履行备案手续，并2018年7月27日对评估结果进行了核准批复。
3. 2018年 7月 30日，华润医药控股与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司、江西中医药大学、江中集团 21名自然人股东及江中集团就对江中集团增资事项签署了《增资协议》。因华润医药控股与大连一方集团有限公司未就江中集团29.28%股权转让事宜达成一致，《增资协议》的签署各方及大连一方集团有限公司根据《增资协议》的约定，于 2018年 9月 14日就江中集团增资事项签署了《江西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书之补充协议》。
4. 2018年 10月 11日和 2018年 10月 18日，本次交易分别取得中国华润董事会执行委员会和华润医药董事会批准；2018年 10月 23日，本次交易取得了华润医药控股董事会批准。
5.2018年7月10日及2018年7月24日，《江中集团战略重组总体方案》已分别经江西省国资委2018年第9次主任办公会会议、江西省国有企业改革领导小组第七次会议审议通过；2018年9月7日，《江西江中制药（集团）有限公司的增资协议之补充协议书》经江西省国资委 2018年第 15次主任办公会审议通过。
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书 6. 2018年 11月 12日，《江中集团战略重组方案》获得江西省人民政府批准。
7.2018年11月21日，本次交易已通过国家市场监督管理总局反垄断局关于本次交易涉及的经营者集中审查。
8. 2019年 1月 26日，本次交易暨华润医药控股间接受让江中药业控制权事项已获得国务院国资委批准。
（三）未来十二个月内的股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》及华润医药控股的书面确认，除《要约收购报告
书》已披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持或处置江中药业股份的计划。
综上，本所认为：
本次收购已经履行了现阶段所需履行的决策程序。
三、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的具体方案如下：
（一）要约收购股份的情况
1.被收购公司名称：江中药业股份有限公司
2.被收购公司股票简称：江中药业
3.被收购公司股票代码：600750.SH
4.收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5.支付方式：现金支付
本次要约收购股份为江中药业除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。具体情况如下：
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书
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|-|-|-|-|
|股份种类|要约价格（元/股）|要约收购数量（股）|占江中药业已发行股份的比例|
|无限售条件流通股|17.56|239,285,676|56.97%|

注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。
（二）要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为17.56元/股。除就下述2017年度利润分配方案实施的调整外，若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将再次进行相应的调整。
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购报告书摘要公告日前 6个月内，收购人不存在购买江中药业股票的情形；要约收购报告书摘要公告日前30个交易日，江中药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为 25.0279元/股。经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为25.03元/股，经上市公司2017年度股东大会批准，上市公司2017年度的利润分配方案为以 2017年末上市公司总股本 30,000万股为基数，每 10股派送现金 4.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为 17.56元/股。要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。
（三）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币17.56元，收购数量为239,285,676股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币4,201,856,470.56元。支付方式为现金支付。
截至《要约收购报告书》签署之日，由招商银行股份有限公司北京分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函已提交至中登公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金来源于华润医药控股的自有资金，不存在收购资金
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30个自然日，要约收购期限自 2019年 3月 4日起至2019年4月2日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）本次要约收购股份的情况
本次要约收购的股份为江中药业除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。
（六）股东预受要约的方式和程序
1.申报代码为：706053
2.申报价格为：17.56元/股。
3.申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4.申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书受要约的申报手续。
5.预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6.预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
7.收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8.竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9.司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10.预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11.要约收购的资金划转
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12.要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
13.收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
（七）股东撤回预受要约的方式和程序
1.撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2.要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3.撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4.出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5.要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6.本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止江中药业上市地位为目的。
综上，本所认为：
《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会及上交所发布的有关规定。
四、本次收购的资金来源
（一）根据《要约收购报告书》，本次要约收购所需资金来源于华润医药控股的自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（二）根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，由招商银行股份有限公司北京分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函已提交至中登公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
综上，本所认为：
本次要约收购所需资金来源于华润医药控股的自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、本次要约收购的后续计划
根据《要约收购报告书》及华润医药控股的书面确认并经本所适当核查，收购人在本次要约收购完成后的后续计划如下：
（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》及华润医药控股书面确认，截至《要约收购报告
书》签署之日，收购人没有于未来12个月内改变江中药业主营业务的计划，也没有对江中药业主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》及华润医药控股书面确认，截至《要约收购报告
书》签署之日，收购人没有于未来12个月内对江中药业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或江中药业拟购买或置换资产的重组计划，若华润医药控股未来涉及上述重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
根据《要约收购报告书》及华润医药控股书面确认，截至《要约收购报告
书》签署之日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。在本次要约收购完成后，华润医药控股将严格按照
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《要约收购报告书》及华润医药控股书面确认，截至《要约收购报告
书》签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》及华润医药控股书面确认，截至《要约收购报告
书》签署之日，收购人没有对江中药业现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据《要约收购报告书》及华润医药控股书面确认，截至《要约收购报告
书》签署之日，收购人没有对江中药业现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》及华润医药控股书面确认，截至《要约收购报告
书》签署之日，收购人没有对江中药业业务和组织结构有重大影响的计划。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在于本次要约收购后将对江中药业造成重大不利影响的后续计划。
六、本次要约收购对上市公司的影响分析
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
为了保持江中药业生产经营的独立性、保护江中药业及其他股东的合法权
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书益，华润医药控股及实际控制人中国华润承诺如下：
1.本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与江中药业保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反江中药业规范运作程序、干预江中药业经营决策、损害江中药业和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用江中药业及其控制的下属企业的资金。
2.上述承诺于本公司对江中药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给江中药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
（二）收购人与上市公司的同业竞争情况
根据上市公司《2018年半年度报告》，上市公司以中药产业为核心布局大健康产业，主要从事非处方药（OTC药品）、保健品（含功能食品）的生产、研发与销售，在证监会行业分类中属于医药制造业。本次要约收购不会导致上市公司主营业务范围增加。
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人华润医药控股控制的医药生产企业包括华润三九（股票代码：000999）、华润双鹤（股票代码：600062）、东阿阿胶（股票代码：000423）及华润紫竹。华润三九主要经营OTC和中药处方药，OTC产品集中在感冒、皮肤、胃肠和骨科用药，中药处方药主要为中药注射剂，主要产品包括参附注射液、参麦注射液、华蟾素等，主要用于提高肿瘤病人的免疫机能；华润双鹤主营心脑血管、内分泌、儿科与大输液等领域的处方药产品；东阿阿胶主要生产中药保健品；华润紫竹主要生产生殖健康领域用药。
收购人控股的上述公司中，华润双鹤、东阿阿胶和华润紫竹的主要产品在产品类型、产品成分、适应症等方面与江中药业主要产品存在显著差异；华润三九存在部分产品与江中药业及其控制的企业构成同业竞争的情形，具体情况如下：
1、华润三九控制的企业的医药产品“消食健胃片”与江中药业本部的医药产品“健胃消食片”的产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争的情况。
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书2、华润三九控制的企业与江中药业控制的企业桑海制药生产的医药产品“风寒感冒颗粒”，产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争情况。
3、华润三九控制的企业与江中药业控制的企业桑海制药生产的医药产品“复方丹参片”，产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争情况。
4、华润三九控制的企业与江中药业控制的企业桑海制药生产的医药产品“肾石通颗粒”，产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争情况。
5、华润三九与江中药业控制的企业桑海制药生产的医药产品“小柴胡颗粒”，产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争情况。
6、华润三九控制的企业与江中药业控制的企业济生制药生产的医药产品“板蓝根颗粒”及华润三九控制的企业生产的“复方板蓝根颗粒”，产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争情况。
7、华润三九控制的企业与江中药业控制的企业济生制药生产的医药产品“健儿消食口服液”，二者产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争的情况。
8、华润三九控制的企业与江中药业控制的企业济生制药的医药产品“强力枇杷露”，产品成分和适应症基本相同，存在同业竞争情况。
为保障江中药业及其股东的合法权益，华润医药控股及实际控制人中国华润就避免与江中药业及其控制的企业产生同业竞争事宜承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业华润三九医药股份有限公司及其控制的企业与江中药业本部及江中药业于2019年1月收购的控股子公司江西南昌桑海制药有限责任公司和江西南昌济生制药有限责任公司生产的部分医药产品存在同业竞争的情况，本公司承诺在本次交易完成后五年内，通过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决上述华润三九及其控制的企业与江中药业及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制江中药业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与江中药业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书3、本公司或本公司控制的其他企业获得与江中药业主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知江中药业，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给江中药业或其控股企业，但与江中药业的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若江中药业决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为江中药业已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与江中药业的主营业务构成同业竞争或江中药业及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
4、上述承诺于本公司对江中药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给江中药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
2017年以来，收购人与江中药业及其子公司之间的交易情况详见本法律意见书“七、收购人与上市公司之间的重大交易”之“（一）与上市公司及其子公司之间的交易”。
本次要约收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
就未来可能与江中药业产生的关联交易，华润医药控股及实际控制人中国华润承诺如下：
1、本公司不会利用控股股东/实际控制人地位谋求江中药业在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与江中药业之间的关联交易；对于与江中药业经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及江中药业内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司对江中药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给江中药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
综上，本所认为：
华润医药控股及实际控制人中国华润已就保证江中药业独立性、避免与江中药业及其控制的企业产生同业竞争、规范与江中药业关联交易出具书面承诺。
上述承诺措施实施后，本次收购不会对江中药业的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易、解决和避免同业竞争。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《要约收购报告书》及收购人书面确认，《要约收购报告书》签署之日前24个月内，华润医药控股与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下： 1.向上市公司及其子公司采购的情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购对象|关系|交易内容|2018年|2017年|
|江中药业股份有限公司|上市公司|非处方药、保健品|287,342.03|-|
|江西江中医药贸易有限责任公司|上市公司子公司|非处方药、保健品|80,066,026.00|150,893,314.29|

2.向上市公司及其子公司销售的情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售对象|关系|交易内容|2018年|2017年|
|江中药业股份有限公司|上市公司|-|-|-|
|江西江中医药贸易有限责任公司|上市公司子公司|提供劳务|3,000.00|12,773.19|

江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书《要约收购报告书》签署之日前24个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《要约收购报告书》及收购人书面确认，《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排根据《要约收购报告书》及收购人书面确认，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
根据《要约收购报告书》及收购人书面确认，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》及华润医药控股书面确认，截至《要约收购报告
书摘要》公告日，收购人不持有上市公司股份。《要约收购报告书摘要》公告日前 6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》及华润医药控股书面确认，截至《要约收购报告
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书书摘要》公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有江中药业的股票，亦不存在《要约收购报告书摘要》公告日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（三）收购人就江中药业股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排
根据《要约收购报告书》及华润医药控股书面确认，截至《要约收购报告
书摘要》公告日，收购人不存在就江中药业股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
综上，本所认为：
相关自查单位和人员在《要约收购报告书摘要》公告日前 6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为；截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人不存在就江中药业股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
九、《要约收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖挂牌交易股份的情况”、“专业机构的意见”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”共十三节，在格式和内容上符合《第17号准则》的要求。
综上，本所认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第17号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书十、本次要约收购的专业机构
参与本次要约收购的证券服务机构包括：
（一）财务顾问
中信证券担任本次要约收购的财务顾问，已取得中国证监会颁布的《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：914403001017814402），中信证券具有合法的执业资格。
经与中信证券确认，中信证券与收购人、江中药业以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（二）法律顾问
本所接受委托担任本次要约收购的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000184804），具备担任本次交易法律顾问的资格。经办律师马运弢律师、李新军律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
本所与收购人、江中药业以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
综上，本所认为：
参与本次要约收购的证券服务机构具有为本次要约收购提供相关服务的资格。
十一、结论性意见
综上，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，华润医药控股系依法设立并有效存续的有限责任公司；华润医药控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华润医药控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。
江中药业•要约收购报告书 嘉源•法律意见书2、本次收购已经履行了现阶段所需履行的决策程序。
3、《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会及上交所发布的有关规定。
4、本次要约收购所需资金来源于华润医药控股的自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
5、截至本法律意见书出具之日，收购人不存在于本次要约收购后将对江中药业造成重大不利影响的后续计划。
6、华润医药控股及实际控制人中国华润已就保证江中药业独立性、避免与江中药业及其控制的企业产生同业竞争、规范与江中药业关联交易出具书面承诺。上述承诺措施实施后，本次收购不会对江中药业的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易、解决和避免同业竞争。
7、相关自查单位和人员在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为；截至《要约收购报告
书摘要》公告日，收购人不存在就江中药业股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
8、收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第17号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
9、参与本次要约收购的证券服务机构具有为本次要约收购提供相关服务的资格。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）