海通证券股份有限公司
关于海南双成药业股份有限公司
2014年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业”或“公司”）首次公开发行股票并在中小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求，对双成药业2014年度募集资金存放和实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2012年6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准海南双成药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]874号）核准，公司于 2012年 7月 30日向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币20.00元，共募集资金人民币600,000,000.00元，扣除与本次发行相关的主承销商承销费、保荐费和其他费用50,380,280.87元后，实际募集资金净额人民币549,619,719.13元。
上述募集资金到位情况业经中审亚太会计师事务所有限公司审验并于2012年8月3日出具了中审亚太验字[2012]010528号《验资报告》。
2014年度，公司共使用募集资金 58,220,599.08元。截止 2014年12月 31日，公司募集资金投资项目累计使用募集资金245,606,472.69元。
截止2014年12月31日，公司募集资金余额应为304,013,246.44元，募集资金实际余额为 336,066,302.36元，差异 32,053,055.92元。差异原因系募集资金存款利息收入及投资人民币理财产品收益 32,060,988.70元；手续费支出7,962.78元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定了《海南双成药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存储、使用、管理与监督以及募集资金项目变更等作了明确的规定。《管理办法》经公司 2010年年度股东大会审议通过。
根据《管理办法》规定，公司对募集资金实行专户存储，募集资金的使用必须履行严格的审批手续，以保证专款专用；公司变更募集资金项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法定义务。公司募集资金专户开立情况如下：
开户行名称 账号
中国光大银行海口分行 39210188000321969
平安银行海口海甸支行 11013565316701
注：平安银行海口海甸支行原名深圳发展银行海口海甸支行
海通证券和公司于2012年9月3日分别与中国光大银行海口分行、深圳发展银行海口分行签署了《募集资金三方监管协议》。根据《募集资金三方监管协议》，授权保荐人指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。公司一次或累计 12个月从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币 1,000万元的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
(二)募集资金存储情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司于2014年8月26日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金、超募资金购买银行理财产品额度的议案》，同意公司将使用闲置募集资金、超募资金购买银行理财产品的额度由人民币 2亿元提高至 3.5亿元，在上述额度内资金可以滚动使用，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。为控制风险，公司承诺，以上额度内资金只能购买一年以内低风险理财产品，不得用
于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债权为投资标的的银行理财产品；上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。公司独立董事、监事会和保荐人均发表了同意意见。该议案业经2014年9月16日2014年第二次临时股东大会审议通过。
截止2014年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元初始存放截止日余
银行名称 账号 存储方式
金额 额
中国光大银行
392101880003 199,620,0
89,426.32 活期
海口分行 21969 00.00
中国光大银行
392101810000 150,000,0
定期
海口分行 406132 00.00
平安银行海口
120135653167 200,000,0
定期
海甸支行 01 00.00
平安银行海口
110135653167 976,876.0
活期
海甸支行 01 4
中国光大银行
392101810005 1,000,000.
七天通知存款
海口分行 71791 00
中国光大银行
392101810005 2,000,000.
七天通知存款
海口分行 60560 00
兴业银行海口
622010100200 100,000,0
企业金融结构
分行 025289 00.00 性存款
中国光大银行
392101810005 30,000,00
对公结构性存
海口分行 65455 0.00 款
平安银行海口
120145043000 2,000,000.
七天通知存款
海甸支行 05 00
初始存放截止日余
银行名称 账号 存储方式
金额 额
卓越计划流动
平安银行海口
110135653167 100,000,0
保本型人民币
海甸支行 02 00.00
公司理财产品
兴业银行海口
622010100200 100,000,0
企业金融结构
分行 026967 00.00 性存款
549,620,0 336,066,3
合计
00.00 02.36
注1：初始存放资金549,620,000.00元，较实际募集资金净额549,619,719.13元多280.87元，系公司多存入募集资金账户款项，公司已于2013年2月25日将其转出。
注2：公司以超募资金人民币 3,000万元购买光大银行海口分行2014年对公结构性存款统发第九十期产品26，已于2014年11月28日公告。
注3：公司以超募资金人民币 10,000万元购买兴业银行海口分行企业金融结构性存款，已于2014年12月11日公告。
注4：公司以超募资金人民币 10,000万元购买平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品，已于2014年12月18日予以公告。
注5：公司以闲置募集资金人民币10,000万元购买兴业银行海口分行企业金融结构性存款，已于2014年12月23日公告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司2014年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2014年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，部分募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截止 2012年8月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为125,316,413.89元。经公司 2012年9月 20日第一届董事会第十五次会议审议、中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字[2012]010569号报告鉴证，公司独立董事、监事会和保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 125,316,413.89元。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2014年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
公司拟使用节余募集资金 9,600万元对全资子公司宁波双成药业有限公司（以下简称“宁波双成”）进行增资，用于抗肿瘤药物和口服固体制剂产品的研发和生产项目，增资完成后宁波双成的注册资本由 7,000万元增加到 16,600万元。该项增资业经公司2015年1月13日召开的股东大会批准。
(七)超募资金使用情况
公司发行新股超募资金金额为249,468,719.13元。根据公司2013年12月10日第二届董事会第二次会议审议通过的《关于使用超募资金新建固体制剂项目的议案》，同意使用超募资金人民币1.33亿元新建固体制剂项目。
2014年 7月 28日，公司与宁波杭州湾新区开发建设管理委员会签订了《投资协议书》，拟在宁波杭州湾新区投资建设“抗肿瘤药物和口服固体制剂产品的研发和生产项目”（以下简称“宁波项目”），由全资子公司宁波双成作为实施实体。根据宁波项目的规划，该项目建设内容亦包括了固体制剂车间的建设。为了避免重复建设，避免超募资金投资浪费，保证超募资金的安全有效使用，合理规划公司产品的产能结构，降低财务费用，为公司和公司股东创造更大的价值，经公司审慎考虑，拟终止实施超募资金投资的“新建固体制剂项目”。该事项已于2014年12月23日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
截止2014年12月31日，新建固体制剂项目实际使用资金为 1,833.27万元，其
中：土建工程投资额 1,776.57万元，设备投资额 56.70万元。设备投资将继续用于宁波双成固体制剂车间。
根据 2014年 5月30日第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用超募资金新建冻干第四车间的议案》以及 2014年12月23日第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整超募资金投资项目“新建冻干第四车间项目”投资总额的议案》，公司将原“固体制剂项目”已经完成土建工程投资额 1,776.57万元转入新建冻干第四车间项目，该项目投资总额由 5,260.00万元调增至 7,036.57万元。截止 2014年 12月31日，新建冻干第四车间项目已累计投入3,734.87万元。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
如本报告三（六）项所述，公司拟使用节余募集资金 9,600万元对全资子公司宁波双成进行增资，剩余募集资金将继续用于与主营业务相关的运营资金项目。截止2014年12月31日，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专用账户和人民币理财产品账户。
(九)募集资金使用的其他情况
公司2014年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2014年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2014年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；
不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对双成药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，双成药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，
募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用和其他违规使用的情形；截至2014年12月31日，双成药业不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点和实施方式等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。海通证券对双成药业2014年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南双成药业股份有限公司2014年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________________
桑继春 程从云
海通证券股份有限公司
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：海南双成药业股份有限公司2014年度 单位：人民币万元
募集资金总额 54,961.97 本年度投入募集资金总额 5,822.18报告期内变更用途的募集资金总额 1,833.27
累计变更用途的募集资金总额 1,833.27 已累计投入募集资金总额 24,560.65累计变更用途的募集资金总额比例 3.34%
承诺投资项目和超募是否已变更项目募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可本年度实现的是否达到预项目可行性是否发资金投向 （含部分变更）诺投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 效益 计效益 生重大变化承诺投资项目
1.现有厂房技改及新
否 25,253.55 25,253.55 2,382.88 17,691.52 70.06% 2014年8月31日 4,356.74 否 否厂房建设项目
项目本身不产
否 4,761.55 4,761.55 3,077.56 64.63% 2013年8月31日 不适用 否2.研发中心建设项目
生实际效益
30,015.10 30,015.10 2,382.88 20,769.08
承诺投资项目小计
超募资金投向
项目已终止，其
中土建工程投资
新建固体制剂车间（已
是 13,300.00 1,481.00 1,833.27 额1,776.57万元 项目终止 不适用 不适用终止）
已转入新建第四
冻干车间项目。
新建冻干第四车间项
是 5,260.00 7,036.57 1,958.30 1,958.30 27.83% 2015年11月 项目尚未完成 不适用 否目
归还银行贷款（如有） 不适用
补充流动资金（如有） 不适用
18,560.00 7,036.57 3,439.30 3,791.57
超募资金投向小计
48,575.10 37,051.67 5,822.18 24,560.65
合计
现有厂房技改及新厂房建设项目2014年应实现税后利润8,459.84万元，实际实现税后利润4,354.76万元，未达到预期目标，其原因主要为：
未达到计划进度或预1、新版GMP改造影响了产能的有效发挥；
计收益的情况和原因 2、在研项目艾塞那肽原料药及制剂和依替巴特原料药及制剂未能按照预期获得生产批件，未投入生产。
3、公司原料药车间虽然2013年12月已经获得美国食品药品监督管理局（简称美国FDA）认证通过，但拟出口的原料药品种尚需美国FDA认证后方能投产。
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
详见本报告三、（七）
及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
详见本报告三、（四）
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资本公司募集资金投资项目已于2014年8月全部实施完毕，原募投项目承诺投资金额30,015.10万元，实际投资金额21,455.90万元（已使用募集资金20,769.08万元，尚未支付686.82万元），金结余的金额及原因 节约募集资金8,559.20万元。募集资金投资项目结余的主要原因为：设备投资由原方案主要使用进口设备变更为使用国产同类设备替代，设备投资支出减少，募集资金出现较大结余。
尚未使用的募集资金
详见本报告三、（八）
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他无
情况