证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2017-091号
广州粤泰集团股份有限公司关于公司全资子公司
就沈阳安泰房地产开发有限公司股权签订框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
履约的重大风险及不确定性：
1、在对目标公司沈阳安泰房地产开发有限公司的（以下简称“安泰公司”或“目标公司”）尽职调查、审计及评估完成后，如安泰公司的状况不能满足北京粤泰置地房地产发展有限公司（系上市公司全资子公司，以下简称“粤泰置地”或“甲方”）的收购要求，粤泰置地有权放弃收购标的公司，并在 2个工作日内书面通知香港维士达国际投资有限公司（以下简称“维士达国际”、或“乙方一”）和辽宁安泰成发房地产开发有限公司（以下简称“安泰成发”、或“乙方二”），维士达国际和安泰成发在收到粤泰置地的书面通知后5个工作日内，将粤泰置地的2亿订金及债权转让款退回，同时，粤泰置地将安泰公司的股权退回维士达国际和安泰成发或其指定的第三方。
2、在上述尽职调查、审计及评估完成后，如安泰公司的状况满足粤泰置地的收购要求，在2个工作日内各方签订正式股权转让合同，股权转让对价以粤泰置地委托具有相关资质的评估机构出具的评估报告（以下称“评估报告”）评估值为依据确定，且尚需经广州粤泰集团股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）的董事会审议通过。
对上市公司当年业绩的影响：预计本框架协议的签署对本公司2017年度的业绩并无重大影响。
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一、框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、香港维士达国际投资有限公司
公司类型：私人公司；
住所：香港湾仔菲林明道8号大同大厦9楼904室；
法定代表人：贾彬；
注册资本：10,000港元；
成立日期：2003年10月27日；
营业期限：2003年10月27日至2017年10月26日；
经营范围：投资控股公司。
2016年 12月 31日未经审计的资产总额 10,643万港元，负债总额 10,701万港元，所有者权益合计为58万港元，2016年度营业收入为0万港元，净利润为-12万港元。
上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
2、辽宁安泰成发房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
住所：沈阳市浑南新区彩霞街2号；
法定代表人：张世发；
注册资本：捌佰万元整；
成立日期：1998年10月5日；
营业期限：1998年10月5日至2035年10月5日；
经营范围：房地产开发及开发的商品房销售。
2016年12月31日未经审计的资产总额6,504万元，负债总额9,833万元，所有者权益合计为-3,329万元，2016年度营业收入为 0万元，净利润为-10.9万元。
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上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
3、沈阳安泰房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；
住所：沈阳市和平区秀岛路300-20号；
法定代表人：楼超钢；
注册资本：壹仟贰佰零伍万美元；
成立日期：2001年1月8日；
营业期限：2001年1月8日至2021年1月7日；
经营范围：房地产开发及销售。
主要业务最近三年发展状况:沈阳安泰房产开发有限公司于 2009年 1月取得和平区长白地区秀岛路地块，土地使用面积为173,058.5平方米，用于商品房开发。项目名称为维士隐山，商业业态包括商业别墅、住宅别墅及高层写字楼。
该项目于 2013年 4月开工建设，于 2013年 11月开盘销售。项目分为1#-4#四个地块，实行按地块分期开发。总规划建筑面积为：地上 379076.96平方米，地下（不含1-3#地块）面积52449.82平方米。目前已开发的为4#地块，规划建筑面积228833.58平方米，其中：地上 176383.76平方米，地下52449.82平方米。
已施工地上面积（不含砂厂未建部分）为 146496.2平方米，地下面积（不含砂厂未建部分）约为41000平方米。总可售面积 146496.2平方米，已取得销售许可证面积为 115,649平方米；已售面积 4932.7平方米，未售面积 138347.27平方米，已售住宅别墅均价为27591元/平方米,商业别墅均价为19,685元/平方米。
4#地块（不含砂厂）计划总投入12.85亿元人民币，目前已完成投资10.61亿元人民币。
2016年12月31日未经审计的资产总额1,625,399,045.28元，所有者权益合计为-75,428,975.15元，2016年度营业收入为 1,190,476.19元，净利润为-8,816,133.97元。
上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4、贾彬
性别：男
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国籍：中国
住址：沈阳市东陵区临波路10-22号2-18-1
贾彬为沈阳润德投资有限公司股东，担任该公司执行董事兼经理及法定代表人，为沈阳万盈置业有限公司执行董事兼经理及法定代表人，上海虹源盛世投资发展有限公司董事长兼总经理。
上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（二）协议签署的时间、地点、方式。
本框架协议于2017年9月21日在沈阳签署。
（三）签订协议已履行的审议决策程序。
本框架协议已经公司第八届董事会第七十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、框架合作协议的主要内容
维士达国际和安泰成发有意向本公司（或本公司指定的公司）转让安泰公司100%股权。各方已就本次转让事项达成合作意向并签署《框架协议》。
（一）协议签署各方
甲方：北京粤泰置地房地产发展有限公司
乙方一：香港维士达国际投资有限公司
乙方二：辽宁安泰成发房地产开发有限公司
本合同中乙方一与乙方二统称为乙方
丙方（目标公司）：沈阳安泰房地产开发有限公司
丁方：贾彬
（二）目标公司（即安泰公司）状况
目标公司项目用地于2009年1月23日已取得1-4号地块共计7个土地使用权证（土地使用权面积合计 173058.5㎡，以下合称“项目地块”），具体情况如下：
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|序号|土地使用权证编号|使用权面积（㎡）|土地用途|出让期限|终止日期|
|1|沈阳国用（2009）第和平0001号|10689.80|商服用地|40年|2044-08-26|

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|2|沈阳国用（2009）第和平0002号|18538.30|住宅|50年|2054-08-26|
||沈阳国用（2009）第和平0003号|15994.00|商服用地|40年|2044-08-26|
|3|沈阳国用（2009）第和平0004号|25466.70|住宅|50年|2054-08-26|
||沈阳国用（2009）第和平0005号|14162.80|商服用地|40年|2044-08-26|
|4|沈阳国用（2009）第和平0006号|24935.60|商服用地|40年|2044-08-26|
||沈阳国用（2009）第和平0007号|63271.30|住宅（含商业）|50年|2054-08-26|

因标的公司与上海红星美凯龙房地产有限公司存在欠款纠纷，上海红星美凯龙房地产有限公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，案号为 2017沪贸仲裁字第278号。上海国际经济贸易仲裁委员会于2017年6月29日作出仲裁裁决，根据和解方案，确定乙方一及标的公司应于2017年10月1日前向上海红星美凯龙房地产有限公司清偿欠款本金及违约金共计 493,934,455.67元；实际控制人贾彬对前述债务承担连带保证责任；安泰公司、香港维士达及贾彬共同承担仲裁费用3,572,729元，上述金额共计497,507,184.67元。
(三)目标公司（即安泰公司）的股权转让方案
1、各方确认，甲方根据各方达成的合作意向支付交易订金人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000元）至乙方指定账户。
2、甲方拟就收购上海红星美凯龙房地产有限公司拥有的标的公司债权与债权的相关方签订债权收购协议。
3、甲方在签订债权收购协议后，根据债权收购协议的相关约定支付债权收购款至上海红星美凯龙房地产有限公司指定账户，并在完成上述债权收购款支付的2个工作日内向乙方另行支付交易订金人民币伍仟万元（RMB5000万元）至乙方指定账户。
4、乙方在甲方完成第 2.3条约定之日（以转账凭证记载之日为准）起 6个
工作日内将所持有的标的公司100%股权过户至甲方（或甲方指定的公司）名下
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作为担保，相关税费由各方根据相关法律法规规定各自承担。
5、本协议签署90日内，乙方不得与任何第三方签署标的公司的股权转让协议。如甲方在 90天后未与乙方签署标的公司的股权转让协议，乙方有权要求甲方将标的公司的股权转回乙方或乙方指定的第三方，同时，乙方退回人民币贰亿元（RMB200,000,000元）的股权转让订金和债权转让款给甲方。
6、在乙方完成第 2.4条约定之日（以当地工商局出具批准文件之日为准）起 3个工作日内，甲方委托具有相关资质的机构对标的公司进行法律尽职调查、财务审计、资产评估。
7、在上述尽职调查、审计及评估完成后，如标的公司的状况不能满足甲方的收购要求，甲方有权放弃收购标的公司，并在2个工作日内书面通知乙方，乙方在收到甲方的书面通知后5个工作日内，将甲方的2亿订金及债权转让款退回甲方，同时，甲方将标的公司的股权退回乙方或乙方指定的第三方。
8、在上述尽职调查、审计及评估完成后，如标的公司的状况满足甲方的收购要求，在2个工作日内各方签订正式股权转让合同，股权转让对价以甲方委托具有相关资质的评估机构出具的评估报告（以下称“评估报告”）评估值为依据确定，并经甲方董事会审议通过。
9、各方同意，在签订正式合同后，股权转让款余款按下述条款之一执行，具体以签署正式合同为准：
①各方同意，若评估报告评估值高于2亿元，在正式合同生效日起9个月内，甲方支付股权转让余款至乙方指定账户，股权转让款余款为评估报告评估值减去甲方支付的交易订金2亿元（股权转让款余款=评估报告评估值-2亿）。
②各方同意，若评估报告评估值不足 2亿元，乙方应在正式合同生效日起 3个工作日内，退回甲方多支付的款项至甲方指定账户（退回甲方的款项=2亿-评估报告评估值）。
（四）交易各方的主要权利和义务
1、甲方拥有订立和履行本协议所需的权利能力和行为能力，并保证本协议能够对甲方具有法律约束力；甲方在本协议项下的全部意思表示是真实的；甲方提供的与本协议有关的文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。
2、甲方不存在法律规定的禁止收购目标公司股权的任何情形。
3、甲方承诺按本协议的约定支付相关资款。
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4、乙方拥有订立和履行本协议所需的权利能力和行为能力；乙方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，乙方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。乙方在本协议项下的全部意思表示是真实的；乙方提供的与本协议有关的文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。
5、乙方具备按以上约定时间及对价把项目公司股权变更至甲方名下的能力。
6、乙方承诺在标的公司100%股权作为担保过户至甲方名下至正式合同生效之日，标的公司一切的经济法律责任由乙方承担，若因此造成甲方的损失，乙方需赔偿。
7、丁方承诺并以其名下的全部资产对乙方严格履行本协议相关约定提供担保。
（五）协议书的变更与终止
1、本协议书各方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议书进行变更或补充。
2、经各方同意，出现以下任何情况本协议书即告终止：
①各方依本协议书签订正式交易合同且所应履行的义务已全部履行完毕，所享有的权利已完全实现。
②经各方协商同意解除本协议书。
③本协议书所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。
3、本协议书因协议约定原因而终止时，乙方、丙方、丁方应在 5日内全额返还甲方已经支付的款项。
4、本协议书的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
（六）其它
本协议书由各方盖章签字后，经甲方的控股公司广州粤泰集团股份有限公司董事会审议通过后生效。
三、对上市公司的影响
本框架协议签署后，粤泰置地尚需对安泰公司开展相关的尽职调查、审计及评估，如在上述尽职调查、审计及评估完成后，安泰公司的状况满足收购要求，
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则需要各方签订正式的股权转让合同，股权转让合同尚需经本公司的董事会审议通过。
综上所述，公司预计本框架协议的签署对本公司2017年度的业绩并无重大影响。也不会对公司现有的业务产生协同效应、不会发生对公司转型升级的影响等。
四、重大风险提示
鉴于本框架协议签署后，粤泰置地尚需对安泰公司开展相关的尽职调查、审计及评估，如安泰公司的状况不能满足粤泰置地的收购要求，粤泰置地有权放弃收购安泰公司。因此，目前尚无法确定粤泰置地最终是否能成功收购安泰公司股权。本框架协议并不能视为明确交易对价以及交易各方权利义务的股权转让合同。
五、上网公告附件
1、审议本次框架协议的公司董事会决议及公告；
2、交易各方签署的框架协议。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会2017年9月22日
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