证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-025
金正大生态工程集团股份有限公司
关于收购 CompoGmbH（译名“德国康朴公司”）等公司全部股份的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、交易概况
近日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与 Compo AcquiCoS.à.r.l.（译名“卢森堡康朴公司”）签署《关于 Compo ConsumerBusiness（康朴园艺业务）的股份收购协议》，公司将通过全资孙公司 Kingenta InvestcoGmbH（译名“德国金正大公司”），以出资不超过1.16亿欧元的价格收购 Compo AcquiCoS.à.r.l.旗下包括 COMPOGmbH（译名“德国康朴公司”）、 COMPO FranceSAS（译名“法国康朴公司”）、 COMPO Italia S.r.l.（译名“意大利康朴公司”）在内的24家从事家用园艺业务公司的股份（根据协议约定，以上统称“目标集团”）。在项目交割之前，本公司不排除引进其他投资方共同参与本次投资的可能性。
2、交易履行的相关程序
2016年3月31日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购CompoGmbH（译名“德国康朴公司”）等公司全部股份的议案》。根据《对外投资管理制度》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。但由于公司将为本协议项下付款的履行为 Kingenta InvestcoGmbH提供不超过5000万欧元的担保。本次交易尚需要股东大会批准相关担保事项。
本次交易尚须在中国相关部门备案后方可交割。
本次交易所需资金由公司自筹解决，不使用募集资金。
依据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易相关方介绍
1、Compo AcquiCoS.à.r.l.（卖方）
一家根据卢森堡法律设立的公司，注册地址为2C, rue Albert Borschette, Building D2-D1, L-1246 Luxembourg,注册号码为B161245。与公司无关联关系。
2、Kingenta InvestcoGmbH（买方）
一家根据德国法律设立的公司，为公司的全资子公司，公司通过全资子公司宁波梅山保税港区金正大投资有限公司持有其100%的股权。注册地址为Westendstraße 28, 60322 Frankfurt am Main,Germany，注册号码为 HRB101005，注册资本25000欧元。
三、交易基本情况
1、交易标的的概况
本次交易的标的为 Compo AcquiCoS.à.r.l.旗下的园艺业务运营实体，运营市场按区域可划分为中欧地区和西南欧地区，中欧地区市场包括了德国、奥地利、瑞士等国，西南欧地区主要包括了比利时、法国、意大利和西班牙，是欧洲最大的生产、加工和销售从盆栽土到园艺及草坪用肥料、草坪种子以及植物护理和植物保护产品在内的家用和园艺产品企业，在全球范围内拥有员工 600余人。
目标集团主要产品概览
2、交易标的的财务信息
目标集团的主要财务数据如下：
单位：百万欧元
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|-|-|-|-|-|
|项目|总资产|净资产|营业收入|息税、折旧、摊销前利润|
|10/1/2013—9/30/2014|176.7|58.7|248.5|15.2|
|10/1/2014—9/30/2015|166.9|19.1|254.2|14.2|

注：（1）上述数据来源于卖方财务顾问安永会计师事务所（EY）提供的卖方信息文件。
（2）根据卖方提供的期后信息，卖方已于2015年12月将超过2800万欧元的股东债权转换为股权。根据双方的协议，卖方会将截至 2016年2月29日剩余的712.2万欧元的股东债权在交割后转让给买方，且收购该部分债权的对价已包含在1.1亿欧元的固定转让价款中，因此，本次收购的目标集团的实际净资产为5422.2万欧元。
3、交易综述
目标集团为欧洲最大的家庭园艺类肥料、植保产品供应商，研发水平位居行
业前列，是世界一流、欧洲第一品牌，同时拥有成熟的全球营销网络。
本次交易公司聘请了 Eurasian Consulting（欧亚咨询公司）、PWC（普华永道会计师事务所）、King&Wood（金杜律师事务所）作为并购顾问、财务顾问和法律顾问，对交易标的的业务、财务、法律等方面进行了尽职调查，并就尽职调查中发现的有关问题与交易标的管理层进行了沟通。
4、交易标的估值和定价
本次交易标的为 Compo AcquiCoS.à.r.l.所持有的目标集团的所有运营实体公司。
根据卖方财务顾问提供的报告，2015年的息税、折旧、摊销前利润为 1420万欧元，考虑到集团企业间调整以及其他非经常性损失的调整因素，调整后的实际息税、折旧、摊销前利润为 1740万欧元，根据近年可比企业收购案例以及类似上市企业在公开市场的估值水平，我们认为对目标集团的估值不应低于 11倍调整后息税、折旧、摊销前利润，即 1.92亿欧元的企业价值。扣除含息负债、养老准备金及流动资产波动调整后得股权价值1.2亿欧元。结合目标集团拥有欧洲最大的家庭园艺产品与植保产品产能、遍布全球的营销网络以及具有国际影响力的品牌，与卖方最终协商的收购价格1.1亿欧元，考虑到没有预计到的应收账款及利息因素，交易价格最高不超1.16亿欧元。
四、交易协议的主要内容
1、出售及转让股份
卖方同意向买方出售目标集团成员的股份，买方同意购买卖方持有的股份。
在交割时，卖方与买方将分别签订当地股份转让协议，根据协议买方全额支付收购价格后，卖方将向买方转让其持有股份，连同其在交割日所享有的所有权利义务。
2、交割时应收账款的转让
截止2016年2月29日卖方对目标集团的应收账款，以及该部分应收账款直到交割时所产生的利息，一并出售给买方。
在交割时，目标集团的现有绝大部分贷款将终止，本协议签署后4周内，双方将与银行沟通如何终止目前的融资安排以及解除相关抵押及担保。
4、收购价格
总对价为1.1亿欧元，最高不超过1.16亿欧元。
5、无价值减损
卖方保证在2015年9月30日（“会计日”）至本协议签署日，除允许的价值减损外，未发生其他价值减损。
6、交割的条件
卖方与买方于交割时履行的义务受制于买方已经从中国的有关机构获得了完成协议项下的交易所必须的所有备案、批准和同意。
7、交割前期间
（1）卖方应采取所有合理措施确保本协议签署日至交割期间目标集团各运营实体从事正常的业务，并不得从事本协议约定禁止的行为或通过实施这些行为的决议。
（2）双方应在交割日前就当地股份转让协议的条款达成一致，并确保股份转让不迟于交割日发生。
8、交割
交割地点为金杜律师事务所法兰克福办公室，时间为最后一项交割条件满足或免除后的第10个营业日，但交割将不早于2016年6月30日。
9、税务事项
卖方在一定范围内应赔偿买方或买方指定的目标集团成员，于会计日之时或之前结束期间的活动有关的任何成员被课征的税款。
五、交易的目的和影响、存在的风险
（一）交易目的和影响
1、行业发展的需要
目前，随着生活水平的提高，人们对居住及生活环境的绿化水平要求越来越高，人性化、个性化的家居绿化市场开始显现，目前我国消费者园艺用品单次需求量较少、个性化需求明显，因此推出个性化的优质园艺用品成本较高，并且由于园艺服务产业过于细分，并没有引起大型园林企业的重视，所以我国目前缺少专业化的园艺服务提供商，家庭园艺植保产品尚是一片蓝海。
园艺用品的消费离不开园艺服务，如人们购买种子需要得到相应的种植、养护、防病虫害的知识和相关技巧。目前我国园艺产业处于发展初期，园艺用品和服务作为园艺基本建设的重要支撑，是当前我国园艺产业的两个重要的环节。通过收购目标集团，可以将目标集团积累的家庭园艺和植保产品的技术、产品线、服务、营销经验引进中国，并利用其品牌知名度与品牌影响力，服务于中国巨大的家庭园艺市场，促进公司在中国家庭园艺市场的开发，抢占新的市场制高点。
2、公司发展战略的需要
通过收购目标集团，公司快速获得了欧洲最大的家庭园艺产品与植保产品产能、遍布全球的营销网络以及具有国际影响力的品牌，是实现公司国际化战略的重要一环。
3、进一步增强公司实力
通过本次对目标集团的收购，将极大增强公司的行业地位，公司资产规模和业务范围均将显著提升，凭借目标集团在欧洲、亚太地区及其他地区家庭园艺植保行业的优势，公司将抓住国内行业发展的有利时机以及国家“一带一路”、“走出去”历史机遇，整合目标集团的设计及研发力量，进一步完善全球生产基地的布局，实现全球化购销售体系的建立，为进一步确立核心产品，拥有更多核心客户打下坚实的基础。
此外，公司还将借本次交易对接国际市场，积累海外并购和跨国企业管理经验，深入拓展外延式发展增长道路，在未来植物营养和种植业解决方案的全球化竞争中占到先机。
由于园艺植保产品的消费取决于消费者得到它的便利程度，越是便利，消费量越大。因此，该类产品非常适宜于通过电子商务渠道进行销售，电商渠道未来几年内最有可能成为主流园艺产品的零售渠道。通过此次收购，可以将目标集团产品大规模的引入电商渠道，促进农资电商渠道的升级，从而进一步提升品牌的影响力。
（二）存在风险和对策
1、存在风险
本次交易完成后的整合风险。本次交易的标的主体涉及德国、法国、意大利、西班牙、奥地利等多个欧洲国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。存在交易完成后整合无法顺利实施以及整合效果无法达到并购预期的风险。
2、采取的对策
跨国收购是一项复杂的交易，面对各种风险，公司已经落实了各种应对措施，如标的选择公司主营业务密切相关的行业，收购前聘请国际一流的中介机构进行尽职调查及提供顾问服务，与并购企业进行充分沟通，取得支持。这些措施将有利于保证此次交易及交易后的整合取得成功。
六、备查文件
1、金正大第三届董事会第二十一次会议决议。
2、《SHARE PURCHASEAGREEMENT》
金正大生态工程集团股份有限公司董事会二〇一六年四月八日