关于上海新阳半导体材料股份有限公司
首期限制性股票激励计划预留部分
第一个解锁期可解锁事宜的
法律意见书
大成证字［2014］第21-7号
北京大成律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
首期限制性股票激励计划预留部分
第一个解锁期可解锁事宜的
法律意见书
大成证字[2014]第21-7号致：上海新阳半导体材料股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受上海新阳半导体材料股份有限公司（以下称“公司”或“上海新阳”）的委托，担任公司实施首期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股权激励有关事项备忘录 1号》《股权激励有关事项备忘录 2号》《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下统称“《股权激励备忘录》”）《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就上海新阳本次激励计划预留部分第一个解锁期可解锁事宜（以下简称“本次解锁”）出具本《法律意见
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时上海新阳向本所保证：其已经提供了本所认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对上海新阳本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本《法律意见书》仅对本次解锁的合法性及对本次激励计划
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本《法律意见书》中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本《法律意见书》仅供公司为本次解锁之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本《法律意见书》作为本次解锁所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解锁所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次激励计划的批准与授权
1、公司于 2014年 4月 18日分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议并通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报了申请备案材料。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2、2014年 6月 3日，中国证监会对《激励计划（草案）》及其摘要确认无异议并进行了备案。
3、2014年 6月 16日，公司 2013年度股东大会审议并通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司首期限制性股票激励计划获得批准。
4、公司于 2014年 7月 4日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表独立意见，认为公司限制性股票激励计划的调整符合相关法律法规、规范性文件以及公司首期限制性股票激励计划的相关规定，激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于 2014年 10月 9日在巨潮资讯网披露了《限制性股票授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2014年 7月 4日，数量为 111.2万股，授予对象共 88人，授予价格为每股 14.59元。本次授予完成后，公司股份总数变更为 11,491.2万股，注册资本变更为人民币 11,491.2万元。
6、2015年 4月 22日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn划第一个解锁期可解锁的议案》，同意 88名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为 556,000股，占公司股本总额的0.4838%，实际可上市流通数量为 536,000股，占公司股本总额的0.4664%，上述限制性股票已于 2015年 7月 8日解禁上市流通。
7、2015年 4月 30日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计划所涉预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定 2015年 4月 30日为公司限制性股票激励计划的授予日，向 13名激励对象授予 10万股限制性股票，授予价格为 25.17元/股。
8、公司于 2015年 5月 25日召开 2014年度股东大会审议通过《公司 2014年度利润分配方案》，2015年 6月 8日，公司 2014年度权益分派方案实施完毕，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，公司总股本由 11,491.2万股增至 18,385.92万股，第一期限制性股票解锁数量由 556,000股相应调整至 889,600股，实际可上市流通数量由 536,000股相应调整至 857,600股。
9、2015年 6月 15日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票预留部分授予数量及授予价格的议案》，同意根据激励计划及公司 2014年度权益分派事项，将首期限制性股票预留部分的授予数量由 10万股调整为 16万股，首期限制性股票预留部分的授予价格由 25.17元/
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn股调整为 15.73元/股。
10、2015年 8月 4日，公司在巨潮资讯网披露了《关于限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2015年 4月 30日，数量为 16万股，授予对象共 13人，授予价格为每股 15.73元。预留部分限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 183,859,200股增至 184,019,200股。
11、2016年 4月 19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予首期限制性股票的议案》，同意公司回购注销 88名首次授予激励对象和 10名预留部分限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票 96.4万股。由于激励对象张莉丽、袁敏、李得志因离职已不符合激励条件，根据《首期限制性股票激励计划（草案）》，同意由公司将张莉丽、袁敏、李得志所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 1.12万股回购注销。
12、公司于 2016年 4月 19日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》。
公司独立董事发表意见，本次董事会关于同意公司限制性股票预留部分10名激励对象在第一个解锁期可解锁共74,400股限制性股票的决定符合《管理办法》《股权激励备忘录》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn锁的激励对象主体资格合法、有效。
2016年 4月 19日，公司召开第三届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司限制性股票预留部分 10名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁已履行的程序符合《管理办法》《股权激励备忘录》《公司章程》》及《激励计划（草案）》中的相关规定。
二、本次激励计划预留部分第一个解锁期可解锁条件及其成就
（一）根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划解锁的条件如下：
在解锁日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、上海新阳未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司层面考核内容
本次激励计划授予的限制性股票在 2014年及 2015年两个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润和净资产收益率，每年度考核具体目标如下：
（1）第一个解锁期
2014年度公司净利润不低于 6500万元；2014年度加权平均净资产收益率不低于7.5%；
（2）第二个解锁期
2015年度公司净利润不低于 8000万元；2015年度加权平均净资产收益率不低于7.5%；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（3）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（二）预留部分第一个解锁期可解锁条件的成就
1、经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、经监事会审核，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据公司 2014年度经审计的会计数据，公司 2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 66,147,189.51元， 2014年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为8.07%。
（三）2016年 4月 19日，第三届董事会第四次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司董事会认为已满足首期限制性股票激励计划设定的预留部分第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁已经具备《激励计划（草案）》规定的预留部分第一个解锁期可解锁条件。
三、预留部分第一个解锁期解锁已履行的程序
公司于 2016年 4月 19日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》。
公司独立董事发表意见，本次董事会关于同意公司限制性股票预留部分10名激励对象在第一个解锁期可解锁共74,400股限制性股票的决定符合《管理办法》《股权激励备忘录》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn锁的激励对象主体资格合法、有效。
2016年 4月 19日，公司召开第三届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司限制性股票预留部分 10名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
四、上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2016年 5月 3日。
2、本次解锁的限制性股票数量 74,400股，占限制性股票预留部分调整后授予数量的50%，占公司股本总额的0.038%，实际可上市流通数量为 74,400股，占公司股本总额的0.038%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 10名。
4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获 授 的 限||占授予限制||本期解锁||实际可上|
||姓名|职务||制 性 股 票||性股票总数||限制性股||市流通数|
|||||数量(万股)||的比例||票（万股）||量（万股）|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计10人）|||14.88||7.67%||7.44||7.44||

本所律师认为：公司本次激励计划已履行的程序符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》
的规定，尚需董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn解锁条件的限制性股票的解锁手续，并按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准与授权；已经具备《激励计划（草案）》规定的第一个解锁期可解锁条件；公司本次激励计划已履行的程序、限制性股票上市流通的相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的规定，尚需董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁手续，并按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。
本《法律意见书》正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁事宜的法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所
负责人：_________________
彭雪峰
经办律师：
申林平
经办律师：
赵宇
二○一六年四月十九日