国浩律师（南京）事务所
关于
对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产
重组预案信息披露的事后问询函
之
专项核查意见
中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7-8层邮编：210036
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国浩律师（南京）事务所 专项核查意见国浩律师（南京）事务所
关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产重组
预案信息披露的事后问询函之
专项核查意见
致：黑龙江国中水务股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任国中水务本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2018年2月28日出具的《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产重组预案信息披露的事后问询函》（上证公函【2018】第0198号）（以下简称“《问询函》”）涉及的问题进行核查并出具本专项核查意见。
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见第一节 律师声明事项
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、出具本专项核查意见，本所律师审查了本次重大资产重组的交易各方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出了如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
三、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件发表意见；
本所律师在本专项核查意见中引用相关主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确、完整。
四、本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所及其他主管部门申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意上市公司依据中国证监会及其他主管部门的有关规定在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但上市公司作上述引用时，
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
六、本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
七、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的的使用，未经本所书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见第二节 正 文
一、《问询函》1.预案披露，2016年10月上市公司由无实际控制人变更为姜照柏为公司的实际控制人。本次交易在国中水务控制权变更之日起60个月内，拟购买资产为洁昊环保56.64%股权。洁昊环保的实际控制人为李靖菀及肖惠娥，姜照柏控制的厚康实业于
2017
年
12
月通过协议转让突击取得洁昊环保20%的参股权。预案认为本次交易构成重组上市。请补充披露：（1）认定本次交易构成重组上市的原因、依据及合理性；（2）自公司控制权变更之日起
60
个月内，实际控制人及关联方是否有进一步向公司置入其资产的计划。若有，说明是否可能构成重组上市，拟注入资产是否符合
IPO
标准；若无，请公司及实际控制人明确承诺。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）认定本次交易构成重组上市的原因、依据及合理性
1.2016年10月12日，国中水务实际控制人变更为姜照柏
（1）2016年10月12日前，国中水务不存在于实际意义上拥有控制权的人姜照柏先生虽间接持有润中国际28.66%的股份且为润中国际董事局主席，但姜照柏及其一致行动人未成为润中国际的控股股东，不构成对润中国际的控制，不拥有对润中国际的控制权，因此姜照柏先生无法通过润中国际控制其全资子公司国中天津，也无法通过国中天津控制国中水务，因此，无法认定姜照柏先生为国中水务的实际控制人，国中水务不存在于实际意义上拥有控制权的人。
（2）2016年10月12日，国中水务实际控制人变更为姜照柏
公司控股股东国中天津董事会由徐颖、姜照柏及林长盛三人组成。2016年10月12日，姜照柏与徐颖签订《一致行动协议》，徐颖在国中天津董事会会议任何议案进行表决时将与姜照柏保持一致行动，故姜照柏可实际支配国中天津董事会三分之二的表决权。根据国中天津现行有效的章程，姜照柏通过控制国中天津董事会三分之二的表决权可决定国中天津大部分重大事项，包括国中天津对国
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见中水务相关经营及投资管理事项的表决权，由此，姜照柏可实际支配国中天津拥有的国中水务的表决权，即13.74%的表决权。
2016年 10月 12日，通力律师事务所出具了《关于国中水务非公开发行股票之专项法律意见书》，认为“在国中天津现有董事会组成（董事会由三人组成,姜照柏和徐颖担任其中两名董事）维持不变且国中天津章程有关董事会职权以及董事会表决机制的规定未发生变更的情况下,姜照柏系国中水务的实际控制人。”2016年10月12日，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具《关于国中水务实际控制人情况的专项核查意见》，认为“在国中天津现有董事会组成（董事会由三人组成，姜照柏和徐颖担任其中两名董事）维持不变且国中天津章程有关董事会职权以及董事会表决机制的规定未发生变更的情况下，姜照柏可通过实际支配国中天津董事会的三分之二表决权的方式而成为国中水务的实际控制人。”
2.洁昊环保 2017年度净利润占公司 2015年度经审计的合并财务会计报告
的净利润的比例达到100%以上，符合《重组管理办法》第十三条第（三）项之规定，本次交易构成重组上市
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月25日出具的中准审字[2016]1114号《黑龙江国中水务股份有限公司 2015年度审计报告》，国中水务控制权发生变更的前一个会计年度即2015年净利润为-11,787.43万元。
根据洁昊环保未经审计的财务数据，洁昊环保2017年净利润为1,893.67万元，则国中水务向实际控制人姜照柏的关联方厚康实业购买资产（洁昊环保20.00%股份）对应的2017年净利润为378.75万元，本次交易标的资产对应的洁昊环保的2017年度净利润占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条第（三）项之规定，满足重组上市的条件，构成重组上市。同时，国中水务已根据重组上市的相关要求进行了信息披露，并接受监管机构按照重组上市相关要求审核本次交易。
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见（二）自公司控制权变更之日起60个月内，实际控制人及关联方是否有进一步向公司置入其资产的计划。若有，说明是否可能构成重组上市，拟注入资产是否符合
IPO
标准；若无，请公司及实际控制人明确承诺
自上市公司控制权变更之日起至本专项核查意见出具之日，上市公司实际控制人及关联方拟向上市公司置入的资产为厚康实业持有的洁昊环保20.00%股份。本次交易符合《重组管理办法》第十三条第（三）项之规定，构成重组上市。
国中水务已根据重组上市的相关要求进行了信息披露，并接受监管机构按照重组上市相关要求审核本次交易。
截至本专项核查意见出具之日，除上市公司本次重组预案中披露的资产和计划，上市公司实际控制人及关联方没有对上市公司进一步置入资产相关的重组计划。
国中水务出具《承诺函》：“截至本承诺出具日，除本公司本次重组预案中披露的资产和计划，本公司没有进一步置入实际控制人及关联方资产相关的重组计划。”
国中水务实际控制人姜照柏出具《承诺函》：“截至本承诺出具日，除上市公司本次重组预案中披露的资产和计划，本人及关联方没有对上市公司进一步置入本人及关联方资产相关的重组计划。”
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，除上市公司本次重组预案中披露的资产和计划，实际控制人及关联方没有对上市公司进一步置入资产相关的重组计划。
二、预案披露，洁昊环保为新三板挂牌公司，且曾于2016年6月向中国证监会申报在创业板上市的申请文件，后来由于无法在规定时间内获取国有股东转持批复，同时需对股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东进行清退，因此撤回上市申请，并
2017
年
7
月
24
日取得中国证监会终止审查通知书。预案同时披露，本次交易构成重组上市，标的资产符合
IPO
条件。请按照
2018
年1月12日证监会新闻发布会问答环节关于新三板挂牌企业申请IPO过程中遇到的“三类股东”问题的审核政策补充披露：（1）洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东是否依法设立并规范运作，是否已按要求纳入金融监
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见管部门的有效监管；（2）洁昊环保是否已提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露；（3）上述股东的存续期是否已作出合理安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东是否依法设立并规范运作，是否已按要求纳入金融监管部门的有效监管
根据洁昊环保《证券持有人名册》（股权登记日：2018年2月28日），洁昊环保股东总数200名，其中机构股东36名，机构股东中涉及资产管理计划、契约型私募基金的共20名，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|备注|
|1|浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航1号集合资产管理计划|1,200,000|1.230600|产品编码S51458管理机构浙江浙商证券资产管理有限公司（根据证监许可[2012]1431号设立）|
|2|上海益菁汇资产管理有限公司－菁华新三板1号私募投资基金|1,200,000|1.230600|基金编号S34966基金管理人上海益菁汇资产管理有限公司（基金管理人登记编号P1005519）|
|3|财通基金－上海银行－中信证券股份有限公司|600,000|0.615300|备案编码SC8930管理人财通基金管理有限公司（根据证监许可[2011]840号设立）|
|4|财通基金－上海银行－富春新三板混合精选9号资产管理计划|576,000|0.590700|备案编码SC8934管理人财通基金管理有限公司（根据证监许可[2011]840号设立）|
|5|财通基金－上海银行－富春新三板1号资产管理计划|370,000|0.379400|备案编码SC8928管理人财通基金管理有限公司（根据证监许可[2011]840号设立）|
|6|财通资产－上海银行－富春新三板混合精选5号资产管|246,000|0.252300|备案编码S87800管理人上海财通资产管理有限公司|

国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|备注|
||理计划|||（根据证监许可[2013]662号设立）|
|7|浙商证券资管－光大银行－浙商金惠东证做市增强1号集合资产管理计划|158,000|0.162000|备案编码S70508管理机构浙江浙商证券资产管理有限公司（根据证监许可[2012]1431号设立）|
|8|鑫沅资产－南京银行－苏雪琴|100,000|0.102600|专户代码08610087管理人鑫沅资产管理有限公司（根据证监许可[2014]144号设立）|
|9|鑫沅资产－南京银行－范玲|90,000|0.092300|专户代码08610079管理人鑫沅资产管理有限公司（根据证监许可[2014]144号设立）|
|10|北京日出投资管理有限公司－东方日出捷盈1号新三板私募证券投资基金|75,000|0.076900|基金编号S60658基金管理人北京日出投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号P1002300）|
|11|鑫沅资产－海通证券－安徽金瑞投资集团有限公司|60,000|0.061500|专户代码08610070管理人鑫沅资产管理有限公司（根据证监许可[2014]144号设立）|
|12|天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛新三板1号资产管理计划|60,000|0.061500|备案编码S99809管理人天弘基金管理有限公司（根据证监基金字[2004]164号设立）|
|13|广发证券资管－工商银行－广发资管新三板全面成长3号集合资产管理计划|25,000|0.025600|产品编码S54846管理机构广发证券资产管理（广东）有 限 公 司 （ 根 据 证 监 许 可[2013]1610号设立）|
|14|广发证券资管－招商证券－广发资管新三板全面成长2号集合资产管理计划|22,000|0.022600|产品编码S51942管理机构广发证券资产管理（广东）有 限 公 司 （ 根 据 证 监 许 可[2013]1610号设立）|

国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|备注|
|15|广发证券资管－工商银行－广发资管新三板衡锐1号集合资产管理计划|15,000|0.015400|产品编码S51938管理机构广发证券资产管理（广东）有 限 公 司 （ 根 据 证 监 许 可[2013]1610号设立）|
|16|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航1号量化投资基金|15,000|0.015400|基金编号SL8402基金管理人深圳市前海合之力量创投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号P1032081）|
|17|上海同安投资管理有限公司－同安定增保3号证券投资基金|13,000|0.013300|基金编号S26383私募基金管理人上海同安投资管理有限公司|
|18|广发证券资管－招商证券－广发资管新三板全面成长集合资产管理计划|12,000|0.012300|产品编码S48382管理机构广发证券资产管理（广东）有 限 公 司 （ 根 据 证 监 许 可[2013]1610号设立）|
|19|天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛新三板2号资产管理计划|10,000|0.010300|备案编码S99782管理人天弘基金管理有限公司（根据证监基金字[2004]164号设立）|
|20|上海新方程股权投资管理有限公司－新方程启辰新三板指数增强基金|4,000|0.004100|基金编号S29092基金管理人上海新方程股权投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号P1000777）|

根据本所律师核查《证券持有人名册》，相关股东的基金合同、资产管理合同以及产品备案证明文件，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/），本所律师认为，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东系依法设立并规范运作，且已按要求纳入金融监管部门的有效监管。
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见（二）洁昊环保是否已提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露
1.满足条件的“三类股东”可持有挂牌公司股票
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第四条规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
截至2018年2月28日，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东系依法设立并规范运作，且已按要求纳入金融监管部门的有效监管，因此该等股东具备继续持有洁昊环保股份的主体资格，洁昊环保满足《非上市公众公司监督管理办法》第三条规定的“股权明晰”。
2.挂牌公司在股票公开转让过程中“三类股东”的情形不可避免
根据《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次交易标的资产为交易对方合计所持洁昊环保56.64%股份，本次交易完成后，洁昊环保仍符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的股票在全国股份转让系统挂牌的条件。根据交易双方陈述并查询洁昊环保披露的相关公告，本次交易完成后，洁昊环保拟继续保持挂牌公司主体资格。
根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》规定，全国股份转让系统挂牌股票可以采取做市转让方式、竞价转让方式、协议转让方式进行转让，竞价转让方式包括集合竞价和连续竞价两种方式。因此，作为非上市公众公司的股东，其所持有的非上市公众公司无限售流通股可以在股转系统通过做市转让方式、竞价转让方式、协议转让方式进行转让，股票的流动会带来挂牌公司股东的变化，这为符合条件的“三类股东”进出挂牌公司提供了便利。也即，在洁昊环保保持挂牌公司主体资格的条件下，“三类股东”的情形不可避免。
3.本次交易对方不包括“三类股东”
根据《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次交易对方包括肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司等10名股东，本次交易对方中不包括契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”，因此，
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东不会因为本次交易持有上市公司股票，不会对上市公司的稳定性、控股股东诚信义务的履行构成影响。
4.对“三类股东”做穿透式披露
根据洁昊环保及其股东中资产管理计划及契约型私募基金股东提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东穿透情况如下：
（1）浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航1号集合资产管理计划
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|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|1|陈建文等200名自然人|281,658,213.71|100|

（2）上海益菁汇资产管理有限公司－菁华新三板1号私募投资基金
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|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|1|梁卫强等28名自然人|44600000|87.53|
|2|上海同安投资管理有限公司|1,000,000|1.96|
|2-1|陈东升|450,000,000|90|
|2-2|上海可寓意投资管理中心（有限合伙）|50,000,000|10|
|2-2-1|许汀|1,000,000|5|
|2-2-2|陈东升|17,400,000|87|
|2-2-3|欧阳欢|1,600,000|8|
|3|菁华新三板520私募投资基金|5,354,465.62|10.51|
|3-1注1|GIBBGREGORYDEAN|1,500,000|6.12|
|3-2|LEISING|3,000,000|12.24|
|3-3|张浩|2,000,000|8.16|
|3-4|徐伟英|3,000,000|12.24|
|3-5|梁宇峰|3,000,000|12.24|
|3-6|程曦|5,000,000|20.41|
|3-7|许帆|3,000,000|12.24|

国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
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|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|3-8|陈劲|3,000,000|12.24|
|3-9|雷杰|1,000,000|4.08|

注1：本专项核查意见中，如无特殊说明，3-1指3的上一层权益持有人，3-1-1指3-1的上一层权益持有人，以此类推。
（3）财通基金－上海银行－中信证券股份有限公司
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|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|1|中信证券股份有限公司|50,000,000|100|

（4）财通基金－上海银行－富春新三板混合精选9号资产管理计划
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|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|1|曹敏芬等72名自然人|93,400,000|99.01|
|2|上海金实投资管理有限公司|1,000,045|0.99|
|2-1|金葵|3,000,000|100|

（5）财通基金－上海银行－富春新三板1号资产管理计划
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|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|1|曹斌等48名自然人|60,312,434.95|100|

（6）财通资产－上海银行－富春新三板混合精选5号资产管理计划
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|-|-|-|-|
|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|1|包连英等151名自然人|180,928,882.25|94.76|
|2|东海地产股份有限公司|5,000,900|2.62|
|3|浙江省华浙实业开发有限责任公司|5,001,125|2.62|
|3-1|汪洋等31名自然人|21,000,000|70|
|3-2|浙江省财务开发公司|9,000,000|30|
|3-2-1|浙江省财政厅|5,000,000,000|100|

（7）浙商证券资管－光大银行－浙商金惠东证做市增强 1号集合资产管理
计划
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
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|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|1|谢玉华等35名自然人|43,118,325.38|84.82|
|2|浙江浙商证券资产管理有限公司|7,718,034.47|15.18|
|2-1|浙商证券股份有限公司|50,000|100|

（8）鑫沅资产－南京银行－苏雪琴
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|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|1|苏雪琴|10,729,955.26|100|

（9）鑫沅资产－南京银行－范玲注2
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|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|1|赵宏宇|14,599,147.79|100|

注2：2016年10月，范玲将所持鑫沅资产—南京银行—范玲收益权转让给赵宏宇。
（10）北京日出投资管理有限公司－东方日出捷盈1号新三板私募证券投资基金
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|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|1|抚顺实华经贸有限公司|658,900|10|
|1-1|唐丽|100,000|5|
|1-2|刘德财|1,900,000|95|
|2|赵磊等17名自然人|5,929,900|90|

（11）鑫沅资产－海通证券－安徽金瑞投资集团有限公司
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|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|1|安徽金瑞投资集团有限公司|44,817,009.93|100|
|1-1|戴晓焱等43名自然人|60,550,600|100|

（12）天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛新三板1号资产管理计划
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|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|1|王滨等120名自然人|148,700,000|98.67|
|2|大庆市鑫海小额贷款有限公司|1,000,000|0.66|

国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
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|-|-|-|-|
|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|2-1|程晓莉等4名自然人|39,000,000|78|
|2-2|黑龙江省华普万利建筑材料有限公司|11,000,000|22|
|2-2-1|李刚|20,000,000|40|
|2-2-2|孟凡强|30,000,000|60|
|3|温州市焊接设备厂|1,000,000|0.66|
|3-1|池金兰|850,000|22.5225|
|3-2|戴兰鑫|850,000|22.5225|
|3-3|戴长浩|850,000|22.5225|
|3-4|戴长城|1,224,000|32.5325|

（13）广发证券资管－工商银行－广发资管新三板全面成长3号集合资产管理计划
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|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|1|杨毅等73名自然人|53,739,569|100|

（14）广发证券资管－招商证券－广发资管新三板全面成长2号集合资产管理计划注3
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|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|1|佛山国贸进出口有限公司|——|——|
|1-1|傅皓等13名自然人|5,000,000|100|
|2|潘珊珍等72名自然人|——|——|

注3：管理人仅提供广发资管新三板全面成长2号集合资产管理计划权益持有人名册及报告期末计划总份额，未提供权益人所持份额具体情况。
（15）广发证券资管－工商银行－广发资管新三板衡锐1号集合资产管理计划
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|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|1|王成武等16名自然人|19,882,800|100|

国浩律师（南京）事务所 专项核查意见（16）深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航1号量化投资基金
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|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|1|骆俊等9名自然人|64,214,680.01|100|

（17）上海同安投资管理有限公司－同安定增保3号证券投资基金
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|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|1|边艳琳等22名自然人|76,131,925.18|98.08|
|2|上海同安投资管理有限公司|964,000|1.92|
|2-1|陈东升|450,000,000|90|
|2-2|上海可寓意投资管理中心（有限合伙）|50,000,000|10|
|2-2-1|许汀|1,000,000|5|
|2-2-2|陈东升|17,400,000|87|
|2-2-3|欧阳欢|1,600,000|8|

（18）广发证券资管－招商证券－广发资管新三板全面成长集合资产管理计划
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|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|1|陈宏雷等39名自然人|39,961,136|100|

（19）天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛新三板2号资产管理计划
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|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|1|田卫星等18名自然人|21,857,339.22|100|

（20）上海新方程股权投资管理有限公司－新方程启辰新三板指数增强基金
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|序号|权益人名称|出资金额（元）|出资比例（％）|
|1|邱仁都等12名自然人|15,075,599.61|100|

综上，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东系依法设立并规范运作，且已按要求纳入金融监管部门的有效监管，因此该等股东具备继续持
有洁昊环保股份的主体资格；本次交易完成后，洁昊环保拟继续保持挂牌公司主
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见体资格，在洁昊环保保持挂牌公司主体资格的条件下，“三类股东”的情形不可避免；本次交易对方中不包括契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东不会因为本次交易持有上市公司股票，不会对上市公司的稳定性、控股股东诚信义务的履行构成影响。本所律师认为，洁昊环保在目前交易方案下“三类股东”符合监管要求。
（三）上述股东的存续期是否已作出合理安排
根据洁昊环保及其股东中资产管理计划及契约型私募基金股东提供的相关资料并经本所律师核查，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东存续期情况如下：
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|序号|股东名称|存续期情况|
|1|浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航1号集合资产管理计划|《浙商金惠新三板启航 1号集合资产管理计划资产管理合同》，本集合计划管理期限36个月，到期后不展期。若本集合计划在终止之日有未能流通变现的资产，管理人可以进行二次分配，并在该等资产可流通后制定二次清算方案。|
|2|上海益菁汇资产管理有限公司－菁华新三板1号私募投资基金|《菁华新三板1号私募投资基金基金合同》，存续期限自基金成立之日起2年，届满1个月前，基金管理人和托管人一致同意后可展期，每次展期为一年。|
|3|财通基金－上海银行－中信证券股份有限公司|《财通基金-富春新三板8号资产管理计划资产管理合同》，本合同自初始委托财产运作起始日起，原则上前2年为投资期，第3年为退出期，第3年由资产管理人根据项目具体情况在做市商交易、连续竞价交易、上市、并购、回购、协议转让和其它安排中择机退出，但若本计划在第3年无法完全变现的，自本合同存续期满3年之日起，资产管理人和资产托管人不再收取管理费和托管费，但管理人仍可按约定收取业绩报酬。|
|4|财通基金－上海银行－富春新三板混合精选9号资产管理计划|《财通基金-富春新三板混合精选9号资产管理计划资产管理合同》，存续期2年，自计划成立之日起至届满2年对应日止，如本计划存续期满2年，计划所持有的股票无法及时变现，本计划展期1年，如本计划展期1年后，本计划所持有股票仍无法变现，本计划资产将原状分配资产委托人。|

国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
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|序号|股东名称|存续期情况|
|5|财通基金－上海银行－富春新三板1号资产管理计划|《财通基金-富春新三板1号资产管理计划资产管理合同》存续期2年，自计划成立之日起至届满2年对应日止，如本计划存续期满2年，计划所持有的股票无法及时变现，本计划展期1年，如本计划展期1年后，本计划所持有股票仍无法变现，本计划资产将原状分配资产委托人。|
|6|财通资产－上海银行－富春新三板混合精选5号资产管理计划|《财通资产-富春新三板混合精选5号资产管理计划资产管理合同》，自本计划成立之日起至届满 3 年对应日止（不含本日），如该日为非工作日，则顺延至下一工作日。如本计划存续期满，计划所持有的股票无法及时变现，本计划资产将原状分配资产委托人。|
|7|浙商证券资管－光大银行－浙商金惠东证做市增强1号集合资产管理计划|《浙商金惠东证做市增强1号集合资产管理计划资产管理合同》，集合计划存续期为无固定期限。|
|8|鑫沅资产－南京银行－苏雪琴|《鑫沅资产鑫聚宝4号专项资产管理计划清算报告》2017年4月7日，资产管理合同到期，资产管理人鑫沅资产资产管理有限公司和资产托管人南京银行股份有限公司组成清算小组；本计划清算基准日未能变现的资产，将于资产变现后进行二次清算。|
|9|鑫沅资产－南京银行－范玲|《鑫沅资产鑫聚宝2号专项资产管理计划清算报告》2017年7月31日，资产管理合同到期，资产管理人鑫沅资产资产管理有限公司和资产托管人南京银行股份有限公司组成清算小组；本计划清算基准日未能变现的资产，将于资产变现后进行二次清算。|
|10|北京日出投资管理有限公司－东方日出捷盈1号新三板私募证券投资基金|《东方日出捷盈1号新三板私募证券投资基金基金合同》基金存续期限9+3个月，基金于2016年12月19日进行首次分配，待变现资产变现后进行二次清算分配。|
|11|鑫沅资产－海通证券－安徽金瑞投资集团有限公司|《鑫沅资产金瑞1号专项资产管理计划资产管理合同》本合同有效期自生效之日起3年，合同到期前30个自然日，如合同任一方未提出书面终止要求，则本合同到期自动延期1年，自委托资产运作起始日起生效。|

国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
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|序号|股东名称|存续期情况|
|12|天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛新三板1号资产管理计划|《天弘恒天弘牛新三板1号资产管理计划资产管理合同》本资产管理计划期限为10年，自本资产管理计划成立日起至满10年后的年度对日的前一日至，若该对日为非工作日的，则顺延至下一个工作日，按本合同约定，可提前终止。|
|13|广发证券资管－工商银行－广发资管新三板全面成长3号集合资产管理计划|《广发资管新三板全面成长3号集合资产管理计划集合资产管理合同》本集合计划不设固定管理期限。|
|14|广发证券资管－招商证券－广发资管新三板全面成长2号集合资产管理计划|《广发资管新三板全面成长2号集合资产管理计划集合资产管理合同》本集合计划的管理期限为无固定期限。|
|15|广发证券资管－工商银行－广发资管新三板衡锐1号集合资产管理计划|《广发资管新三板衡锐1号集合资产管理计划集合资产管理合同》本集合计划为封闭式产品，封闭期定位18个月，到期产品将进行退出清算（产品成立1年后管理人可以择机提前终止）。|
|16|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航1号量化投资基金|《合力量创起航1号量化投资基金 私募基金合同》基金的存续期限为不定期。|
|17|上海同安投资管理有限公司－同安定增保3号证券投资基金|《同安定增保3号证券投资基金基金合同》基金的存续期限自本基金成立之日起10年，本基金存续期限到期后，基金管理人和基金托管人协商一致，可延长本基金存续期限，并通过在基金管理人网站专区公告的形式通知基金份额持有人。|
|18|广发证券资管－招商证券－广发资管新三板全面成长集合资产管理计划|《广发资管新三板全面成长集合资产管理计划集合资产管理合同》本集合计划的管理期限为无固定期限。|
|19|天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛新三板2号资产管理计划|《天弘大唐弘牛新三板2号资产管理计划资产管理合同》本资产管理计划期限为10年，自本资产管理计划成立日起至满10年后的年度对日的前一日至，若该对日为非工作日的，则顺延至下一个工作日，按本合同约定，可提前终止|

国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
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|序号|股东名称|存续期情况|
|20|上海新方程股权投资管理有限公司－新方程启辰新三板指数增强基金|《新方程启辰新三板指数增强基金 基金合同》初始存续期限为自本基金成立之日起1年，期满后自动展期。基金管理人有权终止展期，但应提前20个工作日以公告方式通知委托人。|

本次交易对方中不包括洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金
股东；本次交易完成后，洁昊环保拟继续保持挂牌公司主体资格，在洁昊环保保持挂牌公司主体资格的条件下，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东可通过股转系统完成退出；同时，上市公司及上市公司实际控制人作出声明，上市公司有意向在本次交易标的资产交割完成后一个月届满之日起以现金方式收购除本次交易对方之外的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份。
综上，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东虽存在存续期已届满但未退出清算的情形，但该等股东未作为本次交易对方，且该等股东具备充分的退出渠道。因此，本所律师认为，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东存续期对本次交易不构成实质性法律障碍。
三、预案披露的上市公司控制股东、实际控制人、交易对方的锁定期安排不符合《重组办法》第46条的规定。请按照《重组办法》的规定做好相关股份的锁定承诺。
回复：
（一）交易对方关于本次以资产认购而取得上市公司股份的锁定承诺
1.2018年2月8日，交易对方厚康实业作出《关于股份锁定限售承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若36个月届满时，本承诺人业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行；
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，本承诺人承诺本次发行获得的上市公司股份锁定期自动延长6个月；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份；
4、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排；
5、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函；
6、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。”
2.2018年2月8日，交易对方肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶作出《关于股份锁定限售承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若36个月届满时，本承诺人业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份；
3、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排；
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函；
5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。”
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见（二）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人关于不减持上市
公司股份的承诺
2018年2月8日，上市公司控股股东国中天津，控股股东一致行动人厚康实业、永冠贸易，实际控制人姜照柏，均作出《关于股份锁定事项的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人在本次重大资产重组前所控制的上市公司股份，自本次重大资产重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本承诺人控制的上市公司股份。如果本次重大资产重组终止或未能实施，则自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。
2、股份锁定期内，本承诺人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。如本承诺人违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。”
综上，本所律师认为，上市公司控股股东国中天津、实际控制人姜照柏及其控制的厚康实业、永冠贸易，以及交易对方作出的上述股份锁定期承诺合法、有效，符合《重组管理办法》第46条的规定。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见