证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-092大连壹桥海参股份有限公司
关于重组相关方重大资产重组承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）经公司2017年10月10日召开的2017年第三次临时股东大会的批准后，已经开展实施工作；2017年10月12日，本次交易已经完成交割。
在本次重大资产重组过程中，交易相关方做出的主要承诺及履行情况如下：
一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|刘德群|在本次交易过程中，本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|壹桥股份|在本次交易过程中，本公司保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。|
|壹桥股份董事、监事及高级管理人员|在本次交易过程中，本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，|

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|授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

二、关于合法合规经营及诚信的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|刘德群|1、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；2、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；4、本人不存在其他可能对本次交易构成法律障碍或事实障碍的违法违规情形。|
|壹桥股份|1、壹桥股份最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、壹桥股份最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。3、截至承诺函出具之日，壹桥股份不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。4、壹桥股份最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，亦不存在违规提供对外担保等情形。5、壹桥股份最近三年不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。|
|壹桥股份董事、监事及高级管理人员|1、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。3、截至承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。4、壹桥股份最近三年不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。|

三、关于规范关联交易的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|刘德群|1、本次重组完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。2、本人未来将择机购买上市公司海珍品育苗业务相关资产及海参加工品相关商标。|

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|3、本次重组完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。4、本人保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。5、本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与壹桥股份进行关联交易而给壹桥股份或投资者造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。|

四、关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|刘德群|1、自《声明与承诺》签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与或进行任何与壹桥股份及其控制的企业的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，不进行任何损害或可能损害壹桥股份利益的其他竞争行为。2、自《声明与承诺》签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会利用从壹桥股份及其控制的企业获取的信息从事或直接或间接参与与壹桥股份及其控制的企业相竞争的业务。3、壹桥股份将来扩展业务范围，导致本人或本人控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与壹桥股份构成或可能构成同业竞争，本人承诺按照如下方式消除与壹桥股份的同业竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）如壹桥股份有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给壹桥股份；（4）如壹桥股份无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。4、本人保证不利用控股股东的地位损害壹桥股份及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。5、如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给壹桥股份造成的经济损失。|

五、关于保持上市公司独立性的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|刘德群|作为壹桥股份的控股股东、实际控制人，本人将严格按照《公司法》、|

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|《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并作出如下承诺：（一）资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。（二）人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。3、保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（三）财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在机构混同的情形。2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。|

六、关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|壹桥股份董事及高级管理人员|1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。3、承诺对其职务消费行为进行约束。4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。|
|刘德群|本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。|

七、其他重要承诺
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|承诺方|承诺内容|
|壹桥股份|一、关于标的资产权属清晰的承诺1、本公司真实持有本次交易涉及资产及负债，该资产及负债权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；2、本次交易的资产及负债存在的抵押、质押等担保已经解除，不存在被抵押、质押等担保情形，且不存在其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定；不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；3、本公司持有的该等资产及负债过户或者转移不存在法律障碍。4、本公司保证，在本次交易完成之前，本公司不会将本次交易涉及的标的资产作为担保物（包括但不限于抵押、质押的方式）。二、关于保证上市公司清理未置出往来款的承诺本公司将积极清理壹桥股份在本次交易过程中存在的部分未置出的与海珍品业务相关往来款（以下简称“相关往来款”）的工作，按时履行合同约定的支付义务，并积极行使催收到期债权的权利，确保上市公司不因相关往来款不及时、不足额偿付而遭受损失，及上市公司的正常经营不因本次交易而受影响。三、关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺|

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||壹桥股份不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。四、关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺1、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2、不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|刘德群|一、关于不要求上市公司违规提供担保及不违规占用上市公司资金的承诺本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用壹桥股份资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。如违反上述承诺给壹桥股份造成损失，本人将向壹桥股份做出赔偿。二、关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。三、关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺1、本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。四、关于保证上市公司清理未置出往来款的承诺本人将派专人负责清理壹桥股份在本次交易过程中存在的部分未置出的与海珍品业务相关往来款（以下简称“相关往来款”）的工作，同时，本人将督促上市公司按时按约履行义务，并积极行使催收到期债权的权利。若在清理过程中，出现壹桥股份不能按照相关协议约定足额、及时收回相关往来款的情形，本人将对未足额的部分首先以现金方式补偿给上市公司，保证上市公司的往来款不受损失。另外，本人将对上市|

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||公司涉及相关往来款之债务提供连带责任。五、关于人员安置的承诺本人将严格遵守本人与壹桥股份签署有关本次交易中有关人员安置的约定，认真履行相关条款，根据“人随业务走”的原则，保证愿意与本人指定公司签署劳动合同的人员能够签署劳动合同，且提供的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变；不愿意与本人指定公司签署劳动合同的人员，与壹桥股份签署解除劳动关系的劳动合同，并获得相应的经济补偿、赔偿等。若未按照上述承诺进行人员安置的，本人将承担根据《劳动法》及相关法律法规规定的赔偿责任。六、关于本次交易对价不能按时、足额给付情况下的承诺本次交易对价不能及时、足额给付时，本人将未支付对价的等值部分资产退回上市公司；本人应将其持有的标的资产承接公司的股份质押给上市公司，上市公司有权在条件成就时行使权利。七、关于交易真实性及资金来源合法合规性的承诺本人用于本次交易支付对价的资金为本人自有或自筹资金，资金来源合法合规。本人用于本次交易支付对价的资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排，不存在通过资产管理计划、信托等方式筹集资金的情形，亦不存在向上市公司及其关联方筹集资金的情形，资金来源合法。本人具有足够资金实力支付本次交易的各期款项。|
|壹桥股份董事、监事及高级管理人员|一、关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。二、关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺1、本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方无违反上述承诺的情况。
特此公告。
大连壹桥海参股份有限公司董事会
二〇一七年十月十七日