上海大智慧股份有限公司2017年年度股东大会 会议资料上海大智慧股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
上海大智慧股份有限公司
二〇一八年五月
上海大智慧股份有限公司2017年年度股东大会 会议资料上海大智慧股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2017年5月24日下午13:30开始
2、网络投票起止时间：
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会采用上海证券交易所（以下简称：“上交所”）交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2017年 5月 24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00期间的任意时间。
二、现场会议地点
上海市浦东新区川沙华夏东路811号上海南青华美达酒店南国轩1号厅
三、出席人员
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2017年5月17日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。
四、会议方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况；
（二）宣读股东大会须知；
上海大智慧股份有限公司2017年年度股东大会 会议资料（三）阅读并审议以下议案：
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|2017年度董事会工作报告|√|
|2|2017年度监事会工作报告|√|
|3|2017年度报告（全文及摘要）|√|
|4|2017年度财务决算报告|√|
|5|2017年度利润分配预案|√|
|6|关于支付2017 年度财务审计和内控审计费用的议案|√|
|7|关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案|√|
|8|关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的议案|√|

会议还将听取公司独立董事2017年度述职报告。
鉴于股东大会资料已于会议召开前通过上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）全文披露，并于股东大会现场印发给各位参会股东及代表，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。公司提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
（四）回答股东提问；
（五）推举两名股东代表参加监票；
（六）现场与会股东对议案进行投票表决；
（七）监事、及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工
作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果；
（八）休会（现场会议结束）；
上海大智慧股份有限公司2017年年度股东大会 会议资料（八）待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统
计，并于次日公告；
（九）律师出具法律意见书；
（十）会议结束。
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2017年年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司2017年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。
五、股东在大会上有权发言和提问，股东发言由大会主持人组织，股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，表决时，股东不得进行大会发言。
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2017年年度股东大会
现场投票表决办法
一、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、现场投票方式
（一）出席现场会议的股东（包括股东代理人）对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。
（二）不使用本次大会统一发放的表决票，或加写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
（三）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
（四）现场会议设监票人2名，由股东代表担任。设计票人1名，由公司监事代表担任。律师对投票过程进行见证，计票人计票并当场宣布现场表决结果。
各位股东及股东代表：
2017年，公司董事会认真履行职责，按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，严格执行股东大会决议，公司治理不断规范，全体董事认真履职，勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量的工作。
一、2017年度董事会工作情况
2017年，为适应公司规范治理的要求，公司董事会根据上市公司监管部门的有关规定，加强内部管理和规范运作，进一步完善公司治理结构和董事会决策机制，切实保证了公司运作的有效进行。报告期内，公司召开1次年度股东大会和4次临时股东大会、10次董事会会议。
1、认真履行信息披露工作
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，指定董事会秘书负责信息披露工作，认真编制了公司 2016年度报告、2017年度半年度报告、季度报告等4次定期报告，规范披露了222项临时公告。
董事会严格执行《公司信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、有效地通过上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监会指定信息披露平台做好信息披露工作，确保公司全部股东有平等的机会获得信息。
2、积极发挥董事会下设各委员会的专项职能
报告期内，董事会的召集、召开、议事程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，确保公司规范运营；董事会议案能够充分讨论，科学、迅速和谨慎地作出决策；董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，各专业委员会在公司重大事项决策和日常经营管理过程中发挥了积极作用。
通过与公司财务部、内审部、会计师事务所的沟通与协调，审计委员会充分发挥了在定期报告相关工作中的监督作用；根据公司章程及董事会专门委员会实施细则的要求，薪酬与考核委员会认真履行职责，召开了专题会议，对公司董监事及高级管理人员的履职情况及薪酬发放情况进行了审核。
3、关于落实整改措施，强化公司治理提升规范化运作水平
报告期内，公司认真开展了公司治理专项活动，并于2017年2月15日召开第三届董事会2017年第二次临时会议针对中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》
上海大智慧股份有限公司2017年年度股东大会 会议资料（[2016]88号）的要求对所涉相关年度的财务报表进行追溯调整；同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）就前期会计差错更正事项出具了《关于上海大智慧股份有限公司前期会计差错更正事项说明的专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZA10170号）。
4、完成部分董事补选工作，保证董事会的成员完整和有效运作
报告期内，张志宏先生由于个人原因向公司董事会递交了辞职报告，请求辞去董事长职务，章新甫先生向公司董事会申请辞去董事职务，公司根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，及时召开董事会和股东大会，完成了董事长、董事的补选工作，保证了董事会的成员完整和正常有效运作。
二、2018年主要工作目标
1、进一步完善内部管理，提升规范化运作水平。
鉴于经营规模的壮大，业务类型增多，公司董事会将结合公司的战略发展目标，持续加强内控建设，进一步健全公司内控体系，加强公司财务管理、成本管控、内部审计力度，加强精细化管理。公司通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善股东大会、董事会、监事会及管理层的合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，进一步提升规范化治理水平，确保合法合规经营。
2、加强董事会自身能力建设，持续提升董事履职能力。
公司董事会将积极组织董事会成员参加监管部门举办的培训活动，确保董事会成员及时更新关于公司专项治理的知识结构,不断提高董事会成员的规范履职能力，提升公司整体资本运营管理水平，提升了公司规范运作意识。
3、扎实做好董事会日常工作，持续提升信息披露质量。
2018年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督；认真组织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
2018年度，公司董事会将根据经营实际完善公司相关规章制度，督促公司大股东、董事会和管理层严格执行，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。
以上报告，请各位股东予审议。
各位股东及股东代表：
2017年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，对公司规范运作情况、公司财务状况及高级管理人员的履职情况，依法进行了监督；公司监事列席了历次公司董事会和股东大会，独立、勤勉尽责地履行了法定职责，现将公司2017年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司共召开了5次监事会，具体如下：
2017年2月15日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计前期差错更正及其追溯调整的议案》。
2017年4月26日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度报告（全文及摘要）》、《2016年度利润分配预案》、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2016年度内部控制的自我评价报告》、《关于2016年度计提资产减值准备的议案》、《2017年第一季度报告》、《关于对部分自有资金进行现金管理的议案》。
2017年7月26日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增补公司监事候选人的议案》，选举吉地日哈为公司第三届监事会监事。
2017年8月25日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《2017年半年度报告及摘要》、《关于会计政策变更的议案》。
2017年10月27日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《2017年第三季度报告》。
报告期内，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股东大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策程序的合法合规。报告期内，公司召开了10次董事会、1次年度股东大会、4次临时股东大会。
二、监事会 2017年度对有关事项的监督
1、检查公司依法运作情况
按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，监事会全
上海大智慧股份有限公司2017年年度股东大会 会议资料体监事认真履行职责，列席董事会和股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。
公司监事会认为：报告期内，依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司的内部控制制度能够有效执行，股东大会、董事会的决议及授权运作规范，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规及《公司章程》等的规定或损害公司及全体股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司2017年度各期的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对年度报告出具的审计意见客观、真实。
3、检查公司出售资产的情况
报告期内，监事会对于公司出售资产事项认真审核，交易价格公平，决策程序合法，未发现公司资产流失、损害股东权益的情况。
4、检查公司关联交易的情况
报告期内，公司的关联交易事项严格按照有关法律程序进行，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，表决程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
5、对公司内部控制自我评价的意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；
公司内部控制自我评价的形式及相关内容符合上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
6、落实整改措施，强化公司治理
报告期内，根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]88号
上海大智慧股份有限公司2017年年度股东大会 会议资料公司认真开展了公司治理专项活动，并于 2017年2月15日召开了第三届监事会第九次会议针对中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]88号）的要求对所涉相关年度的财务报表进行追溯调整，客观反映了公司 2012一2015
年度财务报告会计差错的更正情况。
三、监事会 2018年度工作计划
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
1、2018年公司监事会将继续加强法律法规的学习，进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，充分发挥监事会的监督作用，加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3、监督公司信息披露工作，确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，维护公司在证券市场的良好形象。
2018年，公司监事会在除了做好上述工作外，还将继续列席公司董事会会议，积极发挥监事会的监督作用，为公司科学决策提出合理建议，努力促进公司健康稳定发展。
以上报告，请各位股东予审议。
上海大智慧股份有限公司2017年年度股东大会 会议资料议案三 2017年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表：
请审议公司《2017年年度报告（全文及摘要）》。公司《2017年年度报告（全文及摘要）》已经公司第三届董事会 2018年第二次会议审议通过，并于 2018年 4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。本次会议现场发放《2017年年度报告》，供各位股东审阅。
以上议案，请各位股东审议。
各位股东及股东代表：
公司2017年实现营业收入63,823.62万元，上年同期为 113,056.38万元，同比下降43.55%；归属于上市公司股东的净利润 38,292.46万元，上年同期为 -176,002.49万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-10,809.85万元，上年同期为-160,728.68万元。
一、主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年||
|||||调整后|调整前|
|营业收入|638,236,192.35|1,130,563,777.81|-43.55|654,171,249.62|651,341,061.02|
|归属于上市公司股东的净利润|382,924,649.84|-1,760,024,929.42|不适用|-447,452,065.30|-456,016,604.74|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-108,098,540.34|-1,607,286,821.74|不适用|-694,267,786.79|-702,832,326.23|
|经营活动产生的现金流量净额|-401,771,325.13|-1,071,336,966.27|不适用|-328,257,123.55|-328,257,123.55|
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减（%）|2015年末||
|||||调整后|调整前|
|归属于上市公司股东的净资产|1,360,805,537.22|944,203,943.91|44.12|2,578,192,366.68|2,603,094,092.68|
|总资产|2,001,189,726.03|1,648,735,111.70|21.38|2,895,145,254.97|2,895,145,254.97|

二、主要财务指标
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|主要财务指标|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年||
|||||调整后|调整前|
|基本每股收益（元／股）|0.193|-0.885|121.81|-0.225|-0.229|
|稀释每股收益（元／股）|0.193|-0.885|121.81|-0.225|-0.229|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.054|-0.809|93.33|-0.349|-0.354|
|加权平均净资产收益率（%）|33.57|-99.93|增加133.50个百分点|-16.10|-16.24|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-9.48|-87.47|增加77.99个百分点|-26.15|-26.18|

三、利润表相关科目变动分析
单位:元币种:人民币
上海大智慧股份有限公司2017年年度股东大会 会议资料
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|638,236,192.35|1,130,563,777.81|-43.55|
|营业成本|252,929,801.71|1,662,196,236.44|-84.78|
|销售费用|124,245,484.33|495,844,164.11|-74.94|
|管理费用|347,964,190.47|510,893,039.66|-31.89|
|财务费用|-1,021,573.99|-8,332,120.34|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额|-401,771,325.13|-1,071,336,966.27|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|175,665,366.36|976,776,138.46|-82.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|80,000,000.00||不适用|
|研发支出|135,909,972.72|161,498,159.28|-15.84|

（1）营业收入减少，主要原因系公司调整“视吧”直播业务，聚焦到财经直播上，“视吧”直播平台收入大幅下降。
（2）营业成本减少，主要原因系“视吧”直播平台的成本大幅下降。
（3）销售费用减少，主要原因系“视吧”直播平台经营调整，各项宣传推广费用相应减少。
（4）管理费用减少，主要原因系业务调整，管理机构精简，各项费用支出下降。
（5）财务费用减少，主要原因系利息收入减少。
（6）经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因系经营的成本支出以及费用支付减少。
（7）投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因系理财产品投资尚未到期，赎回金额减少。
（8）筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因系收到控股股东张长虹先生提供人民币8,000万元的财务资助。
四、资产、负债相关科目变动分析分析
单位：元币种：人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|596,297,764.30|29.80|532,769,779.27|32.31|11.92||
|应收账款|66,366,397.37|3.32|72,045,239.60|4.37|-7.88||

上海大智慧股份有限公司2017年年度股东大会 会议资料
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|其他应收款|15,889,183.83|0.79|22,666,996.39|1.37|-29.90|主要原因系保证金、往来款减少。|
|其他流动资产|214,109,731.01|10.70|151,570,918.06|9.19|41.26|主要原因系银行理财产品增加。|
|可供出售金融资产|205,750,000.00|10.28|207,789,081.35|12.60|-0.98||
|投资性房地产|167,487,306.34|8.37|158,021,123.12|9.58|5.99||
|固定资产|28,371,153.17|1.42|65,281,095.12|3.96|-56.54|主要原因系房产使用性质变化，重分类固定资产减少。|
|商誉|293,441,472.72|14.66|361,779,911.51|21.94|-18.89||
|应付账款|148,327,147.85|7.41|275,230,785.34|16.69|-46.11|主要原因系应支付“视吧”直播平台主播劳务费、广告费等费用减少。|
|其他应付款|100,808,914.41|5.04|62,865,595.02|3.81|60.36|主要原因系新增应付控股股东提供财务资助8000万元。|
|预计负债|215,989,520.65|10.79|188,700,490.61|11.45|14.46||

五、2017年度现金流量情况
单位：元币种：人民币
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|项目|2017年|2016年|增减|变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额|-401,771,325.13|-1,071,336,966.27|不适用|经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因系经营的成本支出以及费用支付减少。|
|投资活动产生的现金流量净额|175,665,366.36|976,776,138.46|-82.02%|投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因系理财产品投资尚未到期,赎回金额减少。|
|筹资活动产生的现金流量净额|80,000,000.00|0|100.00%|筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因系收到控股股东张长虹先生提供人民币 8,000 万元的财务资助。|

以上议案，请各位股东审议。
上海大智慧股份有限公司2017年年度股东大会 会议资料议案五 2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2017年度利润分配方案如下：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润382,924,649.84元，母公司的净利润为267,132,648.80元。2017年初母公司未分配利润人民币-2,795,466,301.14元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，不提取法定盈余公积金，2017年末母公司未分配的利润为人民币-2,464,588,362.76元。公司拟定 2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
上海大智慧股份有限公司2017年年度股东大会 会议资料议案六 关于支付 2017年度财务审计和内控审计费用的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报表及内部控制进行审计。
2017年度财务报表及内部控制进行审计已完成，经协商，拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计费用人民币 105万元，内控审计费为人民币45万元。
以上议案，请各位股东审议。
上海大智慧股份有限公司2017年年度股东大会 会议资料议案七 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议
案
各位股东及股东代表：
公司为提升资金使用效率和收益，根据自有资金的情况和理财产品的市场状况，对最高额度不超过（含）五亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品。在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用，有效期自本议案经 2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
一、购买理财产品的概述
1、基本情况：
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，将使用自有闲置资金用于购买理财产品，能有效提高公司自有资金使用效率，增加公司收益。
本次购买的理财产品包括银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品，最高额度不超过（含）人民币五亿元，资金可循环使用。本次委托理财期限自本议案经2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
公司投资委托理财产品的资金来源系公司自有资金，且委托理财不构成关联交易。
2、公司内部需履行的审批程序
公司第三届董事会 2018年第二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，该议案尚需股东大会审议。
二、公司采取的风险控制措施
1、公司财务部将根据闲置资金实际情况，选择合适的现金管理投资产品提交董事长审批。
上海大智慧股份有限公司2017年年度股东大会 会议资料3、公司监事会和内部审计部门对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
1、在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置的自有资金购买的理财产品能够控制投资风险，不会影响公司经营业务的正常开展。
2、通过提高闲置自有资金的收益，提升公司的整体业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资回报。
以上议案，请各位股东审议。
上海大智慧股份有限公司2017年年度股东大会 会议资料议案八 关于公司及子公司拟向商业银行及非银行
金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司业务发展对资金的需求，结合公司实际情况，公司拟向各商业银行及非银行金融机构申请为期一年的综合融资授信额度，申请总额不超过 10亿元人民币。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。
为保证公司日常生产经营资金周转，经公司第三届董事会 2018年第二次会议审议通过后提请股东大会审议批准并授权公司法定代表人分别与各相关银行及非银行金融机构签署融资有关合同、协议，并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关授信融资等手续，有效期为自公司 2017年度股东大会批准该议案之日起至2018年度股东大会召开之日止。
以上议案，请各位股东审议。
上海大智慧股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》和董事会各专门委员会实施细则以及相关法律法规的规定，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。
现将2017年度履职的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
丁小银先生：中国国籍，出生于 1958年 5月，大学专科，中国执业注册会计师。曾任上海外高桥保税区汽车交易市场财务经理、总裁助理，上海富兰德林会计师事务所项目经理，中兴财光华会计师事务所上海分所高级项目经理、副所长；现任上海四达会计师事务所董事合伙人，本公司独立董事。
孙军军先生：中国国籍，出生于 1970年 6月，研究生学历。曾任山西证券有限公司证券交易员、营业部总经理、研究所总经理；上海汉世纪投资管理公司股权投资管理。现任上海界石投资管理有限公司董事长，本公司独立董事。
姜明先生：中国国籍,出生于1966年8月，博士研究生学历，第十二届全国人大代表。现任天明集团有限公司董事长，本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
上海大智慧股份有限公司2017年年度股东大会 会议资料（一）出席股东大会情况
2017年，公司共召开股东大会 5次，包括 1次年度股东大会、4次临时股东大会。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
（二）出席董事会情况
2017年，公司共召开10次董事会，我们均亲自出席了全部会议，无缺席会议的情况。在审议议案时，我们严格履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（三）出席专业委员会情况
报告期内，公司共召开 9次专业委员会会议。我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会会议中，我们运用专业知识，在审议重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（四）进行现场调查的情况
我们担任新一届独立董事以来，力求勤勉尽责，与公司经营管理人员及时沟通，对公司的经营情况和财务状况、股权转让事项进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关中介工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易与对外担保情况
报告期内，公司无关联交易情况；不存在对外违规担保事项，不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。
（二）公司董事、监事、高级管理人员提名和考核情况
报告期内，公司第三届董事会2017年第四次临时会议，提名汪勤先生为公司董事会候选人，同意聘任凌锋先生为公司董事会秘书。公司第三届董事会 2017年第七次临时会议，同意聘任方涛先生为公司副总经理。
报告期内，我们对增补董事候选人、聘任高管人员等事项展开监督工作，对新任董事、高管人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立
上海大智慧股份有限公司2017年年度股东大会 会议资料意见。我们认为，董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定，同意增补董事候选人的议案并将该议案提交股东大会审议。高级管理人员的提名和聘任的程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定；且上述人员均符合上市公司高级管理人员任职资格；其教育背景和经营管理经验，能够胜任所聘任岗位的职责要求，同意公司董事会予以聘任。
我们对公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬情况进行审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程的有关规定。
（四）业绩预告情况
公司于2017年1月25日发布的《上海大智慧股份有限公司 2016年度业绩预告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
（五）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司第三届董事会2017年第八次临时会议同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，该议案经公司2017年第四次临时股东大会通过。
作为公司独立董事，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2016年年审工作，能够满足公司2017年度财务审计及内部控制审计工作。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东未发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4次，临时公告 222次。基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者能够更全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。我们认为公司信息披露严格按照上海证券交易所《股票上市规则》，符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定；信息披露真实、准确、完整、及时，并履行了必要的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，认真开展内部
上海大智慧股份有限公司2017年年度股东大会 会议资料控制工作，进一步建立健全内部控制机制，落实相关制度规范要求，强化对内控制度执行的监督检查，将公司内控体系建设落到实处。公司第三届董事会第六次会议审议通过了《上海大智慧股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况进行了审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（九）董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，均严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度开展工作，高效、合法、合规运作。
三、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们本着独立客观的态度，勤勉尽责，有效地履行了独立董事职责，充分发挥了在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考。
2018年我们将继续独立公正、忠实勤勉地履行独立董事的职责，加强与其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营情况，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：丁小银、孙军军、姜明