平安证券有限责任公司
关于永清环保股份有限公司
2013年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：平安证券有限责任公司|被保荐公司简称：永清环保|
|保荐代表人姓名：刘禹|联系电话：010-59734997|
|保荐代表人姓名：王为丰|联系电话：010-59734902|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐代表人对永清环保2013年度的信息披露文件进行了及时审阅|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|督导公司建立健全并完善各项规章制度|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司相关规章制度得到有效执行|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1 次，未能列席的事前对有关事项进行充分沟|

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||通，确保审议的内容及履行的程序符合有关规定。|
|（2）列席公司董事会次数|1 次，未能列席的事前对有关事项进行充分沟通，确保审议的内容及履行的程序符合有关规定。|
|（3）列席公司监事会次数|0 次，未能列席的事前对有关事项进行充分沟通，确保审议的内容及履行的程序符合有关规定。|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|见本报告第二项|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|11次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2次|
|（2）报告事项的主要内容|督导跟踪报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|见本报告第二项|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否|是|

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|合规||
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2次|
|（2）培训日期|2013年6月9日；2014年1月17日|
|（3）培训的主要内容|2012 年制定和修订的有关创业板上市公司相关规定的介绍；创业板上市公司督导期违规案例分析专题|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无|无|
|2．公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4．控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5．募集资金存放及使用|超募资金投资项目达产后未达预期效益；募投研发中心项目结构调整|对于未达预期效益的项目公司将加强项目管理；公司已于第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目——研发中心建筑布局方案和投资结构的议案》，调整募投研发中心项目的实施结构。|
|6．关联交易|因搬迁后，导致与关联公司存在少量租赁、物业管理等关联交易|公司已于第三届董事会第二次会议审议通过了《关于签订< 日常关联交易框架协议>并对 2014 年日常关联交易进行预告的议案》|
|7．对外担保|不适用|不适用|
|8．收购、出售资产|不适用|不适用|

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|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2013年8月2日，永清环保副总经理、财务总监刘佳由于误操作出售了所持有的15万股永清环保股票，这距离永清环保中报的预约披露时间8月22日仅20天时间，违反了上市公司董监高及配偶在定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票的规定。|公司已经加强对董监高不得在敏感期买卖本公司股份的提醒工作|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、控股股东、实际控制人及其母亲直接或间接持有的股份，锁定期为三十六个月；其他股东在2009年1月1 日之后取得的股份，锁定期为三十六个月；在2009 年1月1日之前取得的股份，锁定期为十二个月。发行人股东的股份锁定及转让承诺具体如下：公司股东谢文华、张志帆、葛燕、徐幼平、刘佳、于沅和罗丽娟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司股东冯延林、申晓东分别承诺：2009年4月从控股股东永清集团受让的本公司30万股股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；另外30万股股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。公司控股股东永清集团、股东欧阳玉元、实际控制人刘正军及其母亲尹翠华以及其他股东|是|不适用|

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|承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。作为公司董事、监事和高级管理人员的刘正军、申晓东、冯延林、陈爱军、刘佳、王莹、欧阳克和熊素勤还承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%； 在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。|||
|2、控股股东湖南永清投资集团有限责任公司、实际控制人刘正军关于避免同业竞争的承诺:发行人控股股东湖南永清投资集团有限责任公司、实际控制人刘正军已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》,确保未来不与发行人发生同业竞争。（1）将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（2）将尽一切可能之努力使本公司/本人其他关联企业不从事与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；（3）不投资控股于业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（4）不向其他业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；（5）如果未来本公司/本人拟从事的业务可能与公司及其子公司构成同业竞争,本公司/本人将本着公司及其子公司优先的原则与公司协商解决；（6）本公司/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性； （7）上述各项承诺在本公司/本人作为发行人控股股东/实际控制人/主要股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。|是|不适用|
|3、公司董事、监事和高级管理人员的刘正军、申晓东、冯延林、陈爱军、刘佳、王莹、欧阳克和熊素勤还承诺：1、除前述锁定期外,在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内,不转让各自所持有的公司股份。2、本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有|是|不适用|

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|的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。|||
|4、公司股东申晓东、冯延林和刘佳追加承诺：其所持2012 年3 月8 日限售期届满的股份自愿延长锁定期12 个月,即该部分股份原限售期截止日由2012 年3 月8 日延长12个月至2013年3 月8 日。在锁定期间若违反上述承诺减持公司股份,将减持股份的全部所得上缴公司。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2012 年11 月1 日，原持续督导保荐代表人汪家胜因个人原因不再担任永清环保的保荐代表人，本保荐机构授权王为丰接替汪家胜继续履行持续督导职责。目前，持续督导保荐代表人为刘禹先生、王为丰先生，持续督导期截至2014 年12 月31日。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于永清环保股份有限公司 2013年年度跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
刘禹
王为丰
平安证券有限责任公司