北京市天元律师事务所关于
深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见
京天股字（2016）第181-4号致：深圳市卓翼科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）
根据发行人的委托，北京市天元律师事务所（下称“本所”）担任发行人本次非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项中国法律顾问。本所现就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（为出具本法律意见的目的，不包括香港、澳门特别行政区以及台湾地区，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次非公开发行的发行过程有关的法律问题发表本法律意见，并不对投资价值分析、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验资报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为发行人实施本次发行情况的备案文件申报至中国证监会。
正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）2015年12月3日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司与夏传武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》等与本次发行相关的议案。
对于其中涉及关联交易的议案，有关关联董事回避表决。
2015年12月21日，发行人召开2015年第二次临时股东大会。股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司与夏传武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的议案。对于其中涉及关联交易的议案，有关关联股东回避表决。
司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议>的议案》、《关于
2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。对于其中涉及关联交易的议案，有关关联董事回避表决。
2016年3月29日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于第二次调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于第二次调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于对公司拟实施的2015年度非公开发行A股股票募集资金项目名称变更的议案》、《关于修订公司<2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易（第二次调整）的议案》、《关于公司与2015年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议之补充协议>的议案》、《关于修
订<2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。对于其中涉及关联交易的议案，有关关联董事回避表决。
2016年8月1日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于第三次调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于第三次调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与2015年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于修订<2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。对于其中涉及关联交易的议案，有关关联董事回避表决。
2016年9月28日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于第四次调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于第四次调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与2015年度非公开发行对象夏传武、中科祥瑞签署附条件生效的股份<认购协议之补充协议（二）>的
议案》等与本次发行相关的议案。对于其中涉及关联交易的议案，有关关联董事回避表决。
（二）2016年 12月 28日，中国证监会作出《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3213号），核准发行人非公开发行不超过96,769,204股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，已履行必要的法定程序，本次非公开发行的批准和授权程序合法、合规。
二、本次非公开发行的发行过程及发行对象
根据发行人与东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）就本次发行所签订的承销协议，东兴证券作为发行人本次非公开发行的主承销商，负责承销本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票的发行过程及发行对象如下：
（一）发行过程
发行价格和发行对象的情形。
2、发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第二十次会议决议公告日，即 2016年 2月 18日。本次发行价格为 7.81元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%(即7.05元/股)。
3、发行数量
根据2015年第二次临时股东大会决议、2015年度股东大会决议、第四届董事会第二次会议决议、第四届董事会第四次会议决议以及发行人与认购对象签署的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票之认购协议》及其补充协议（一）、（二）和《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，发行人本次发行数量为 96,769,204股，各发行对象认购的发行数量及认购金额具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象姓名或名称||发行数量（股）||认购金额（元）|
|夏传武||34,533,930||269,709,993.30||
|深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）||24,327,784||189,999,993.04||
|深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）||21,804,097||170,289,997.57||
|王卫||7,103,393||55,477,499.33||
|深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）||4,000,000||31,240,000||
|王杏才||3,000,000||23,430,000||
|李超||2,000,000||15,620,000||
|总计||96,769,204||755,767,483.24||

经查验，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量符合发
行人股东大会及中国证监会的核准内容；本次发行结果符合《实施细则》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
4、认购协议的签署
2016年2月17日，根据发行人与认购对象签订的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票之认购协议》，对本次非公开发行的认购方式、认购价格及定价依据、认购数量、支付方式、限售期、双方声明和保证、费用承担、保密事项、违约责任、生效条件等事项进行了约定。
2016年3月29日，发行人与认购对象签订了《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之认购协议之补充协议》，根据发行方案的变更对相关约定进行了补充或修订。
发行人与王卫、聚睿投资、深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“上元投资”）于 2016年 8月 1日，与夏传武、中科祥瑞于 2016年 9月 28日分别签订了《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票之认购协议之补充协议（二）》，根据发行方案的变更对相关约定进行了补充或修订。
经查验，本所律师认为，上述协议的签署合法、有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
5、缴款和验资
发行人于2017年2月22日以邮件形式向本次发行确定的发行对象发出《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知全体发行对象于2017年2月24日16:00时前将认购资金汇至东兴证券指定账户。
2017年2月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对东兴证券承销发行人本次发行的认购资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2017]000119号《验资报告》，确认截至2017年2月24日14:00时止，东兴证券指定的收款银行账户已收到 7名投资者缴纳的申购发行人本次非公开发行人民币 A股股票的申购资金人民币755,767,483.24元。
2017年2月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次发行完成后的注册资本进行了审验，并出具了大华验字[2017]000120号《验资报告》，确认截至2017年2月24日止，发行人共计募集人民币755,767,483.24元，扣除与发行有关的费用总额人民币10,816,769.20，发行人实际募集资金净额为人民币744,950,714.04元，其中计入“股本”人民币96,769,204.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 648,793,779.99元，差异部分为增值税进项税人民币 612,269.95元。发行人变更后的累计注册资本实收资本为人民币 580,682,554.00元。
经查验，本所律师认为，本次募集资金的缴款和验资符合《实施细则》关于缴款之规定。
综上，发行人本次发行的发行数量、发行价格符合股东大会批准及中国证监会核准；本次发行过程符合《实施细则》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行对象
根据发行人2015年第二次股东大会决议、2015年度股东大会决议及发行人与认购对象签署的《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之认购协议》及其补充协议，本次非公开发行的认购对象为夏传武、王卫、王杏才、李超、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科祥瑞”）、上元投资、深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）（以下简称“聚睿投资”）。
1、经核查，本次非公开发行股票的发行对象夏传武、王卫、王杏才、李超均为自然人，其中夏传武为发行人控股股东、实际控制人、董事长。上述自然人具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具备认购本次发行股份的资格。
部分管理层员工出资设立的有限合伙企业，其中魏代英为普通合伙人。中科祥瑞为自然人王智、卢峰出资设立的有限合伙企业，其中王智为普通合伙人。根据聚睿投资、中科祥瑞的合伙协议及其出具的承诺，聚睿投资、中科祥瑞系合伙人以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，对外投资系由全体合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦不接受委托管理他人资产，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
3、上元投资为依法设立且有效存续的合伙企业，不存在依据法律法规、规范性文件或其内部制度的规定应当终止的情形，系私募投资基金并已按《证券投资基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定办理完成私募基金备案，其基金管理人深圳市上元资本管理有限公司已办理了私募基金管理人登记。
综上，本所律师认为，卓翼科技本次发行的发行对象均具备认购本次发行股份的资格，符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》、《管理办法》等规范性文件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。
2、本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
贺秋平
于进进
签署日期：2017年 3月 15日