第五届董事会第六次会议决议公告证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-042
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于 2016年 9月 26日以电子邮件、电话的方式发出，2016年 9月 30日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事 5人，实际参与表决董事 5人；独立董事王滨生先生以通讯表决方式参与会议，独立董事孙枫先生委托独立董事张大志先生代为参加会议并行使表决权，部分高管、监事列席会议。会议由董事长陈光珠女士召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，经过对公司的认真自查论证，董事会确认公司符合非公开发行股票的资格和条件。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。
第五届董事会第六次会议决议公告1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象包括陈光珠女士在内不超过 10名的特定投资
者，除陈光珠女士以外的其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
陈光珠女士承诺拟认购本次发行股份的总金额为本次发行拟募集资金总额
的30%，不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2016年10月1日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于11.87元/股。
第五届董事会第六次会议决议公告若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况及竞价结果协商确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,275万股。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
6、限售期
陈光珠女士认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除陈光珠女士以外的其他发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 74,484.25万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
第五届董事会第六次会议决议公告单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入额|
|基于RFID的车联网应用|10,295.31|10,295.31|
|智慧旅游行业物联网技术应用|7,379.58|7,379.58|
|零售业物联网应用|37,998.97|37,998.97|
|纺织品洗涤业RFID应用|7,938.42|7,938.42|
|全球营销网络建设及品牌推广|13,518.24|8,718.24|
|合计|77,130.52|72,330.52|

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日
起12个月。
第五届董事会第六次会议决议公告表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司 2016年度非公开发行A股股票预案的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。
详情见与本公告同日披露的《深圳远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案》（刊载于巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
四、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于 2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
详情见与本公告同日披露的《深圳远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》（巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司截至2016年6月30日前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
第五届董事会第六次会议决议公告《深圳市远望谷信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》与上述《鉴证报告》与本公告同日披露，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
六、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨构成关联交易的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决；
详情见与本公告同日披露的《关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨构成关联交易的公告》（《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于对关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
七、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于 2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
详情见与本公告同日披露的《关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全体董事、高级管理人员对公司 2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》；
第五届董事会第六次会议决议公告详情见与本公告同日披露的《控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的公告》（《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））。
本议案需提交股东大会审议。
九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次非公开发行A股股票申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他一切事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行 A股股票有关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议及其他协议等；
4、授权董事会办理本次非公开发行A股股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次非公开发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5、根据证券监管部门就本次非公开发行A股股票申请的审核意见对本次非公开发行相关具体事项作出修订和调整；
第五届董事会第六次会议决议公告7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续等相关事项；
8、如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行 A股股票方案进行调整并办理相关事项，必要时可终止本次非公开发行股票方案；
9、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司 2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；
详情见与本公告同日披露的《公司 2016年度股票期权激励计划（草案）》及《公司2016年度股票期权激励计划（草案）摘要》（刊载于巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提请公司股东大会审议。
十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》；
详情见与本公告同日披露的《公司 2016年度股票期权激励计划实施考核办法》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提请公司股东大会审议。
十二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年度股票期权激励计划相关事宜的议案》；
为保证公司 2016年度股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股
第五届董事会第六次会议决议公告东大会授权董事会办理公司2016年度股票期权激励计划以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权，并办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
6、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
7、签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议。
8、为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、券商等中介机构。
9、就股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需提交股东大会审议。
十三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举汤军先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
第五届董事会第六次会议决议公告同意提名汤军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
汤军先生的简历见本公告附件。
本议案需提交股东大会审议。
十四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举马琳女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
同意提名马琳女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本事项自被提交股东大会审议通过且修订后《公司章程》被股东大会审议通过之日起生效。
马琳女士简历见本公告附件。
本议案需提交股东大会审议。
汤军先生、马琳女士就任公司第五届董事会非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
十五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<深圳市远望谷信息技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
鉴于《深圳市远望谷信息技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）制定于2008年，部分条款已不符合最新的法律法规、部门规章和规范性文件的规定和文件精神。为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保障相关投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的相关要求，公司对《募集资金管理制度》
第五届董事会第六次会议决议公告进行了修订。
详情见与本公告同日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司募集资金管理制度》（2016年9月）（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
十六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订公司未来三年（2016~2018年）股东回报规划的议案》；
详情见与本公告同日披露的《公司未来三年（2016~2018年）股东回报规划》（刊载于巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
十七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程>的议案》；
为更好地发挥董事会的作用，进一步建立健全公司法人治理结构，促进公司的长远健康发展和战略发展目标的实现，提升董事会议事效率，保证科学决策，现拟对《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》相关内容修订如下：
修订前：
第一百零七条董事会由6名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。
修订后：
第一百零七条董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。
其他内容不变。
详情见与本公告同日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（2016年9月）（刊载于巨潮资讯网）。
第五届董事会第六次会议决议公告本议案需提请公司股东大会审议。
十八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<深圳市远望谷信息技术股份有限公司总裁工作细则>的议案》；
详情见与本公告同日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司总裁工作细则》（2016年9月）（刊载于巨潮资讯网）。
十九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司收购 SML Holdings Limited.10%股权的议案》；
同意全资子公司 Invengo Technology Pte. Ltd.收购 SML Group Holdings Limited所持有的SML HoldingsLimited.10%的股权。
详情见与本公告同日披露的《关于全资子公司收购SML10%股权的公告》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
二十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购远望谷（上海）信息技术有限公司20%股权暨构成关联交易的议案》；
同意公司以人民 436.63万元收购顾清先生持有的远望谷（上海）信息技术有限公司20%股权。
详情见与本公告同日披露的《关于收购远望谷（上海）信息技术有限公司20%股权暨构成关联交易的公告》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于对关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
第五届董事会第六次会议决议公告二十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟于 2016年 10月 20日在深圳市南山区文心五路海岸大厦东座新桃园酒店四楼多功能会议室召开公司 2016年第二次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
详情见与本公告同日披露的《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的通知》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网）。
独立董事张大志作为征集人，就公司拟于 2016年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，详情见与本公告同日披露的《独立董事公开征集投票权报告书》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网）。
二十二、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第六次会议决议。
2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于对关联交易事项的事前认可意见
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一六年九月三十日
第五届董事会第六次会议决议公告附件：非独立董事候选人简历
汤军，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。近16年国际金融、市场营销与管理经验，先后任职于中国工商银行广东省分行国际业务部（近 4年）；华为技术有限公司，从事全球终端营销与管理近 10年（其中 8年海外工作）：历任华为终端拉美地区部销售经理、西班牙电信客户群终端全球拓展经理、WCDMA手机全球行销部部长、欧洲地区部手机产品与解决方案销售部部长、法国终端事业部总经理、东亚（日韩）地区部副总裁等职务；曾任物联网穿戴创业公司深圳信恒智远技术有限公司CEO。现任深圳市远望谷信息技术股份有限公司总裁。
汤军先生持有公司股份 1000股，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形；其任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的担任上市公司董事的条件。经在最高人民法院网查询确认，汤军先生不属于“失信被执行人”。
马琳，女，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任职于深圳市大盛投资有限公司、清华大学经济管理学院深圳办公室，2006年起任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。现任公司副总裁、董事会秘书、总经办主任。
马琳女士未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；
其任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的担任上市公司董事的条件。经在最高人民法院网查询确认，马琳女士不属于“失信被执行人”。