证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－023深圳市天威视讯股份有限公司
关于控股子公司天华世纪传媒增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威视讯”）于2015年 5月 26日召开了第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳市天华世纪传媒有限公司增资扩股的议案》，同意深圳市天华世纪传媒有限公司（以下简称“天华世纪传媒”）以定向增资扩股方式引入中国广播电视网络有限公司（以下简称“国网公司”）投资，授权公司管理层签署《深圳市天华世纪传媒有限公司增资扩股协议书》，现将相关事项公告如下：
一、增资扩股情况概述
1、天华世纪传媒通过增资扩股引入国网公司作为新股东、控股股东，其现有股东——公司、深圳市震华高新电子有限公司（以下简称“震华高新”）、广东省有线广播电视网络有限公司（以下简称“广东网络”）和中国有线电视网络有限公司（以下简称“中国有线”）放弃此次增资扩股认购股权的权利。
根据公司《章程》的有关规定，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据公司《章程》，本次天华世纪传媒增资扩股之事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
2、国网公司以人民币 100,886,471元现金方式投资天华世纪传媒，其中人民币84,660,000元作为天华世纪传媒新增的注册资本，人民币16,226,471元为资本溢价计入资本公积金。
3、本次增资扩股完成后天华世纪传媒的注册资本将由 9,877万元增加至
18,343万元，国网公司将直接持有天华世纪传媒46.15%股权，公司、震华高新、广东网络和中国有线分别持有天华世纪传媒26.17%、17.44%、5.39%和4.85%的股权。国网公司另还持有中国有线50.84%股权，因此，国网公司将实际成为天华世纪传媒的控股股东；公司对天华世纪传媒的持股比例从48.6%降至26.17%，成为天华世纪传媒第二股东，因此，公司不再是天华世纪传媒的控股股东，天华世纪传媒也不再纳入公司合并会计报表的范围。
4、该增资扩股事项已经天华世纪传媒股东会审议通过。
二、增资双方基本情况
1、新增投资方
公司名称：中国广播电视网络有限公司；
公司住所：北京市西城区灵镜胡同42号；
法定代表人：赵景春；
注册资金：人民币450,000万元；
企业类型：有限责任公司（国有独资）；
经营范围：有线电视网络规划、建设、运营和维护；为开展上述业务所进行的技术研究、技术开发、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国网公司由国家财政部出资，国家新闻出版广电总局负责组建和代管，负责全国范围内有线电视网络有关业务，并开展三网融合业务。
2、被投资方
公司名称：深圳市天华世纪传媒有限公司；
公司住所：深圳市福田区福强路4001号（深圳文化创意园）AB座四层B401；
董事长：麦上保；
注册资金：人民币9,877万元；
经营范围：文化活动策划；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；综艺；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；制作、复制、发行广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题，专栏（不含时政新闻类）；含广播电视节目制作，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械及其其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目。
天华世纪传媒成立于2009年8月28日，目前注册资本和实收资本均为9,877万元，其中公司出资4,800万元，震华高新出资3,200万元，广东网络出资 988万元，中国有线出资889万元，分别占其48.6%、32.4%、10%和9%的股权。天华世纪传媒主要以内容集成平台为基础，综合运用 IP互联网以及数字电视技术，面向全国有线电视网络、互联网络、手机（包括3G）网络，提供以高清电视节目内容为主的服务及增值业务。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师深报字[2015]第 00381号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，天华世纪传媒资产总额为 138,435,223.03元，负债总额为 23,176,481.76元，净资产为 115,258,741.27元，2014年实现营业收入88,309,308.83元，利润总额5,254,253.10元，净利润5,191,314.04元。
三、拟签订增资扩股协议书的主要内容
拟签订的《深圳市天华世纪传媒有限公司增资扩股协议书》（以下简称“本协议”）主要约定如下：
1、同意国网公司以现金方式投资人民币 100,886,471元，对天华世纪传媒进行增资扩股。其中人民币 84,660,000元作为天华世纪传媒新增的注册资本，人民币 16,226,471元为资本溢价计入资本公积金。公司、震华高新、广东网络和中国有线放弃此次增资扩股认购股权的权利。
2、增资扩股完成后，天华世纪传媒的注册资本将由9,877万元增加至18,343
万元，国网公司将持有天华世纪传媒46.15%股权，将实际成为天华世纪传媒的控股股东；公司、震华高新、广东网络和中国有线分别持有天华世纪传媒26.17%、17.44%、5.39%和4.85%的股权。
本次增资扩股的作价依据为北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2015)第 125A号《中国广播电视网络有限公司拟对深圳市天华世纪传媒有限公司增资入股项目资产评估报告》的评估结果：截至评估基准日 2014年 12月 31日，天华世纪传媒的股东全部权益评估值为人民币 11,771.91万元。
上述评估报告尚未经国有资产管理部门备案，各方同意国网公司的最终出资金额以国有资产管理部门正式备案的结果为准。
本次增资前后天华世纪传媒的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增资前|||本次增资||||增资后||
|||出资额（万元）||股权比例|增资额(元)||认购注册资本（万元）|增资方式|出资额（万元）||股权比例|
||股东名称|||||||||||
|国网公司||0||0.00%|100,886,471||8,466|现金|8,466||46.15%|
|天威视讯||4,800||48.60%|0||4,800||4,800||26.17%|
|震华高新||3,200||32.40%|0||3,200||3,200||17.44%|
|广东网络||988||10.00%|0||988||988||5.39%|
|中国有线||889||9.00%|0||889||889||4.85%|
|||9,877||100.00%||||现金|9,877||100.00%|
||合计|||||||||||

3、此次增资扩股完成后，国网公司承诺将取得的全国性VOD（视频点播）甲种许可证等相关全国性的业务运营资质牌照授权给天华世纪传媒使用。考虑到国家广电行业政策限制方面的原因，如果届时国网公司必须单独持有天华世纪传媒51%以上的股权才能将相关全国性的业务运营资质牌照授权给天华世纪传媒使用，则再行协商调整各股东持有的股权比例。
4、此次天华世纪传媒增资扩股完成后，国网公司将向天华世纪传媒委派 3名董事和 1名高级管理人员（财务负责人），并按照《公司法》和天华世纪传媒
《章程》的规定享有股东权利并履行股东的义务。公司委派天华世纪传媒的董事
将减少到1名。
5、天华世纪传媒各股东承诺积极配合、协助国网公司获取履行本协议所需的所有政府批准、同意、许可、登记、授权、备案，并满足有关登记和备案的要求。
6、未经任一方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。
7、各方同意委托公司按照现有经营模式对天华世纪传媒进行管理，保持现有经营管理团队和员工的稳定。
8、本协议需各方履行各自有权决策机构（包括但不限于国有资产管理部门）审批程序并获通过后正式生效。
9、在下述情况下，本协议终止：
（1）各方一致书面同意终止本协议；
（2）按照中国有关法律法规本协议被认定为无效或必须终止；
（3）如果乙方延迟缴付增资款达三个月，视为乙方放弃此次增资及股权的认购，其他任何一方有权要求终止本协议。
四、本次增资扩股的目的和对公司的影响
1、本次天华世纪传媒增资，能够解决其资金不足、版权投入受限的问题，并为其新业务的开拓提供必要的支持，且有利于提高天华世纪传媒的品牌知名度；
同时，国网公司承诺将相关全国性的业务运营资质牌照授权给天华世纪传媒使用，天华世纪传媒可以依托国网公司这个大平台将业务做大做强，实现全国有线电视用户及各类终端的全面覆盖，从而巩固天华世纪传媒作为高清电视节目内容供应商的优势，增强其持续发展的能力，提升天华世纪传媒的市场竞争力。
2、本次增资扩股完成后，天华世纪传媒的注册资本将由 9,877万元增加至 18,343万元，国网公司将持有天华世纪传媒46.15%股权，国网公司同时还持有中国有线的股权，国网公司将实际成为天华世纪传媒的控股股东。
3、公司对天华世纪传媒的持股比例将从48.6%降至26.17%，公司不再是天
华世纪传媒的控股股东，天华世纪传媒也不再纳入公司合并会计报表的范围。本次天华世纪传媒的增资扩股短期内可能造成公司合并报表收入的下降，但不会对公司财务状况及经营产生较大的影响。长期来看，本次天华世纪传媒的增资扩股，公司也将分享天华世纪传媒的发展所带来的收益。
五、风险提示及其他事项
1、北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2015)第 125A号《中国广播电视网络有限公司拟对深圳市天华世纪传媒有限公司增资入股项目资产评估报告》的评估结果尚未经国有资产管理部门备案，各方同意国网公司的最终出资金额以国有资产管理部门正式备案的结果为准。
2、天华世纪传媒此次增资扩股尚需各方股东履行各自有权决策机构（包括但不限于国有资产管理部门）的审批程序后方能实施。
3、公司将及时披露天华世纪传媒此次增资扩股的进展情况。
敬请投资者谨慎决策，注意风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议。
2、天华世纪传媒关于国网公司增资的股东会决议。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十八日