北京国枫凯文律师事务所
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书之一
国枫凯文律证字[2014]AN166-2号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书之一
国枫凯文律证字[2014]AN166-2号
致：蓝盾信息安全技术股份有限公司
根据本所与蓝盾股份签署的《律师服务协议书》，本所律师作为蓝盾股份本次重组的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫凯文律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。鉴于自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间本次重组的若干情况已发生变更，故本所律师在对本次重组相关情况进一步查证的基础上，对蓝盾股份涉及本次重组的有关事宜出具本补充法律意见。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为蓝盾股份本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》（2011年修订）、《重组办法》（2014年修订）、《发行办法》、《收购办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《第26号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对蓝盾股份的有关事实及蓝盾股份补充提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次重组的批准或授权
（一）本次重组新取得的批准或授权
2014年 11月 19日，蓝盾股份召开 2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》、《关于公司与华炜科技全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与华炜科技十名自然人股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。关联股东在审议本次重组之发行股份募集配套资金及员工持股计划相关关联议案时履行了回避表决程序。
据此，本所律师认为，蓝盾股份取得的上述批准及授权合法有效。
（二）本次重组尚需取得的批准或授权
依据《重组办法》（2011年修订）、《重组办法》（2014年修订）及其他相关法律、法规的规定，蓝盾股份本次重组尚需取得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，蓝盾股份本次重组已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效。
二、本次重组的信息披露
1．2014年10月31日，蓝盾股份第二届董事会第二十二次会议审议通过本次重组草案及与本次重组相关的其他议案，并于2014年11月3日进行了公告。
2．2014年11月3日，蓝盾股份发布《蓝盾信息安全技术股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告》，披露蓝盾股份股票将于2014年11月3日开市起复牌。
3．2014年11月19日，蓝盾股份2014年第五次临时股东大会审议通过了本次重组草案及与本次重组相关的其他议案，并于2014年11月19日进行了公告。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，蓝盾股份已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次重组各方除尚待继续依法履行其法定披露和报告义务外，不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。
三、本次重组的相关方买卖股票的情况
除《法律意见书》“十一/本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况”已披露的情况外，根据结算公司2014年11月19日出具的《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（均为电子查询单）及苏国志及其配偶黄丽英2014年11月19日出具的《股票交易说明及承诺函》，截至2014年11月18日，苏国志买卖蓝盾股份股票的情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易方|交易日期|交易方向|交易价格（元/股）|交易数量（股）|交易金额（元）|股票余额（股）|信息备注|
|苏国志|2014.11.7|买入|24.20|2,000|48,400|2,200|华炜科技财务部合同主管黄丽英之配偶|
|||买入|23.80|200|4,760|||

根据苏国志出具的《股票交易说明及承诺函》，在 2014年 8月 1日蓝盾股份股票停牌前及蓝盾股份公告重大资产重组报告书和董事会决议后，其配偶黄丽英未向其泄漏过蓝盾股份本次重大资产重组的任何相关信息，其买卖蓝盾股份股票的行为
黄丽英事先并不知情；其在二级市场买入蓝盾股份股票的行为完全基于公开市场信
息及个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情况。苏国志已承诺：直至蓝盾股份本次重大资产重组成功实施或蓝盾股份宣布终止本次重组事项实施，其本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖，若在蓝盾股份自查期间的交易违反相关法律或法规，则其将在上述期间买卖蓝盾股份股票所获得的全部收益交由蓝盾股份所有。
根据黄丽英出具的《股票交易说明及承诺函》，2014年 8月 1日蓝盾股份股票停牌前及蓝盾股份公告重大资产重组报告书和董事会决议后，其未向苏国志泄漏过蓝盾股份本次重大资产重组的任何相关信息，苏国志上述买卖蓝盾股份股票的行为其事先并不知情；其配偶苏国志在二级市场买入蓝盾股份股票的行为完全基于公开市场信息及个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情况。黄丽英已承诺：直至蓝盾股份本次重大资产重组成功实施或蓝盾股份宣布终止本次重组事项实施，其本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖，若在蓝盾股份自查期间的交易违反相关法律或法规，则将其配偶苏国志在上述期间买卖蓝盾股份股票所获得的全部收益交由蓝盾股份所有。
综上，根据苏国志及其配偶黄丽英分别出具的承诺，本所律师认为，苏国志上述买卖蓝盾股份股票的行为不构成内幕交易，对本次重组不构成实质性法律障碍。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，蓝盾股份本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效、可行，且已履行了现阶段所需的法律程序；本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
周涛
袁月云
2014年11月20日