信会师报字[2017]第ZA10631号奥特佳新能源科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：封磊
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：谭红梅
中国·上海 二 O一七年四月五日
鉴证报告第2页
奥特佳新能源科技股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
奥特佳新能源科技股份有限公司
2016年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将 2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）关于2015年重组配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2015年4月28日《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号），核准公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌等非公开发行人民币普通股493,969,294股购买相关资产，每股面值 1元，每股发行价格为 4.56元；核准公司向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行不超过156,903,765股，募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1元，每股发行价格为 4.78元，本次募集配套资金总额为人民币749,999,996.70元，扣除承销商发行费用人民币10,500,000.00元，净额已于 2015年 5月 11日全部到位，2015年 5月 20日支付相关发行费用人民币24,478,618.18元，实际募集资金净额人民币715,021,378.52元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第113884号”验资报告验证。
（二）关于2016年重组配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2016年6月30日《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号），核准公司非公开发行不超过34,202,176股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司于2016年10月20日向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司和自然人田红军非公开发行21,830,696股人民币普通股，每股面值1元，每股发行价格为15.15元/股，本次募集配套资金总额为人民币 330,735,044.40元，扣除承销商发行费用人民币 7,500,000.00元，净额人民币323,235,044.40元已于 2016年10月20日全部到位，由华泰联合证券有限责任公司于2016年10月20日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司南通城中支行（账号1111425739100201631）的人民币账户，扣除其他发行费用人民币 2,179,814.68元，实际募集资金净额人民币 321,055,229.72元，业经立信会计师事务
专项报告第1页
奥特佳新能源科技股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第116363号”验资报告验证。
（三）截止2016年12月31日募集资金使用及余额情况
单位：人民币元募集资金账户使用情况 2015年重组配套募集资金 2016年重组配套募集资金1、募投项目资金 715,021,378.52 321,055,229.722、募集资金账户资金的增加项： 5,838,407.05 86,086.62利息收入 5,838,407.05 86,086.623、募集资金账户资金的减少项： 634,013,511.54 50,510,666.00（1）对募集资金项目的投入 634,013,511.54 50,510,666.00（2）永久补充流动资金 0.00 0.004、募集资金账户余额 86,846,274.03 270,630,650.34二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法规的规定，2007年8月1日，本公司第一届董事会第五次会议审议通过了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》，并于 2015年 1月 8日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了对《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》的2015年1月修订案。
本公司 2015年重组配套募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、保荐机构、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行、中信银行南京分行城中支行签订了《募集资金四方监管协议》。本公司、保荐机构、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、本公司子公司安徽奥特佳科技发展有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行《募集资金监管协议之补充协议》；本公司、保荐机构、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、本公司子公司南京奥特佳祥云冷机有限公司与中信银行南京分行城中支行《募集资金监管协议之补充协议》。上述协议与监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。
本公司 2016年重组配套募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构分别与兴业银行股份有限公司南通通州支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。
在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理办法》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
专项报告第2页
奥特佳新能源科技股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
（二）2015年重组配套募集资金收支及存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2016年12月31日止，本公司共有五个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放日|初始存放金额|截止日余额|存储方式|备注|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行|932006010015918911|2015.5.20|715,021,378.52|0.00|活期|2015年8月销户|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行|932002010019096676|||160,114.41|活期|正常|
|中信银行南京分行城中支行|8110501013200076673|||85,226,635.37|活期|正常|
|中信银行南京分行城中支行|8110501013900127533|||1,391,703.52|活期|正常|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行|932004010020215859|||67,820.73|活期|正常|
|合 计|||715,021,378.52|86,846,274.03|||

专项报告第3页
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2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
（三）2016年重组配套募集资金收支及存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2016年12月31日止，本公司共有三个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放日|初始存放金额|截止日余额|存储方式|备注|
|兴业银行股份有限公司南通通州支行|408830100100070981|2016.10.24|123,235,044.40|123,294,608.00|通知存款|正常|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行|932001010030010012|2016.10.24|100,000,000.00|100,006,666.67|活期、定期|正常|
|中国银行股份有限公司南京江宁支行|505369093359|2016.10.24|97,820,185.32|47,329,375.67|活期、定期|正常|
|合 计|||321,055,229.72|270,630,650.34|||

专项报告第4页
奥特佳新能源科技股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币2.15亿元，具体情况详见附表1《2015年重组配套募集资金使用情况对照表》、附表2《2016年重组配套募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更
本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司2016年12月2日的第四届董事会第十一次临时会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司使用募集资金人民币23,643,748.00元置换自2016年2月4日至2016年10月31日预先已投入募投项目的自有资金，投资项目具体情况如下：
单位：人民币元
项目名称 预先投入金额
新能源汽车热管理系统项目 517,500.00
支付本次交易现金对价 23,126,248.00
合计 23,643,748.00
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
本报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六)超募资金使用情况
本报告期内，本公司不存在超募资金使用情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
本报告期内，本公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，计划逐步投入承诺投资项目。
专项报告第5页
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2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(八)募集资金使用的其他情况
本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年4月5日批准报出。
附表：
1、2015年重组配套募集资金使用情况对照表
2、2016年重组配套募集资金使用情况对照表
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会2017年4月5日
专项报告第6页
附表1：
2015年重组配套募集资金使用情况对照表
编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元募集资金总额（含利息收入） 72,085.98 本年度投入
16,497.55报告期内变更用途的募集资金总额 -
募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入
63,401.35累计变更用途的募集资金总额比例 -
募集资金总额
项目可行是否已变更 截至期末 截至期末 项目达到预定 是否达承诺投资项目和 募集资金承调整后投资本年度投 本年度实现的效 性是否发项目（含部 累计投入投入进度（%）可使用状态日 到预计超募资金投向 诺投资总额 总额(1) 入金额 益 生重大变分变更） 金额(2) (3)＝(2)/(1) 期 效益化承诺投资项目
现金购买南京奥特佳新能源 2015年5月收购 6,837.56；
否 39,750.00 39,750.00 0.00 39,750.00 100.00% 是 否科技有限公司15%股权 股权完毕
（注1）6,553.21；
项目部分达到
年产 200万台新型压缩机工
否 10,000.00 10,000.00 1,928.63 8,194.79 81.95% 预定可使用状 5,011.46 - 否程项目
态
年产 100万台电控压缩机工 项目未达到预
否 7,000.00 7,000.00 4,097.61 4,097.61 58.54% - - 否程项目 定可使用状态
年产 30万台电动压缩机工 项目未达到预
否 7,000.00 7,000.00 4,320.31 4,320.31 61.72% - - 否程项目 定可使用状态
项目部分达到
年产 20万台新能源汽车空
否 8,000.00 8,000.00 6,151.00 7,038.64 87.98% 预定可使用状 4,982.95 - 否调用电动压缩机装配线项目
态
承诺投资项目小计 71,750.00 71,750.00 16,497.55 63,401.35
合计 71,750.00 71,750.00
未达到计划进度或预计收益
不适用
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
专项报告第7页
募集资金总额（含利息收入） 72,085.98 本年度投入
16,497.55报告期内变更用途的募集资金总额 -
募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入
63,401.35累计变更用途的募集资金总额比例 -
募集资金总额
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目 2015年10月8日，根据第三届董事会第二十七次会议决议，公司审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公先期投入及置换情况 司使用募集资金人民币69,292,868.35元置换自2014年12月20日至2015年9月15日止预先已投入募投项目的自有资金。
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
存放在募集资金专户。
用途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
注1：根据南京奥特佳新能源科技有限公司2016年度归属于母公司股东的净利润，按现金购买股份比例计算的本年效益值为6,837.56万元；根据南京奥特佳新能源科技有限公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按现金购买股份比例计算的本年效益值为6,553.21万元。
专项报告第8页
附表2：
2016年重组配套募集资金使用情况对照表
编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元募集资金总额（含利息收入） 32,114.13
本年度投入
募集资金总 5,051.07报告期内变更用途的募集资金总额 -
额
累计变更用途的募集资金总额 -
已累计投入
募集资金总 5,051.07累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
额
是否已变更 截至期末截至期末投 是否达 项目可行性承诺投资项目和 募集资金承 调整后投 本年度投 项目达到预定可 本年度实现的
项目（含部 累计投入入进度（%） 到预计 是否发生重超募资金投向 诺投资总额 资总额(1) 入金额 使用状态日期 效益
分变更） 金额(2) (3)＝(2)/(1) 效益 大变化承诺投资项目
项目未达到预定
新能源汽车热管理系统项目 否 26,773.50 26,773.50 257.42 257.42 0.96% - 否可使用状态日期
支付收购牡丹江富通的现金 2016年7月收购
否 4,800.00 4803.29 4,793.65 4,793.65 99.80% （注1）176.67； 是- 否对价
股权完毕
承诺投资项目小计 31,573.50 31,576.79 5,051.07 5,051.07
合计 31,573.50 31,576.79 5,051.07 5,051.07 --
未达到计划进度或预计收益
不适用
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目 2016年12月2日，经第四届董事会第十一次临时会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司使先期投入及置换情况 用募集资金人民币23,643,748.00元置换自2016年2月4日至2016年10月31日止预先已投入募投项目的自有资金。
专项报告第9页
募集资金总额（含利息收入） 32,114.13
本年度投入
募集资金总 5,051.07报告期内变更用途的募集资金总额 -
额
累计变更用途的募集资金总额 -
已累计投入
募集资金总 5,051.07累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
额
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集
不适用
资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
存放在募集资金专户。
用途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
注1：根据牡丹江富通汽车空调有限公司2016年8-12月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按现金购买股份比例计算的本年效益值为176.67万元。
专项报告第10页