证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2019-29号
国机汽车股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于近日完成向中国机械工业集团有限公司非公开发行 A股股票共计427,138,514股，公司的注册资本及股份总数因此相应增加。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订。另外，根据中国证券监督管理委员会公告[2019]10号《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、公司战略目标以及变更信息披露指定媒体的需要，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
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|序号|修订前的内容|修订后的内容|
|1|第六条 公司注册资本人民币1,029,736,837.00元。|第六条 公司注册资本人民币【改为】1,456,875,351.00元。|
|2|第十三条 公司的经营宗旨：为造车人服务、为卖车人服务、为用车人服务，以“成为值得信赖的汽车综合服务提供商”为愿景，为员工创造机会、为客户创造价值，努力实现股东价值最大化；以“让汽车生活更美好”为使命，通过稳健经营、持续创新、做强做优、科学发展，推动中国汽车市场持续健康成长，共建和谐发展的汽车社会。|第十三条 公司的经营宗旨：为造车人服务、为卖车人服务、为用车人服务，【改为】成为“贸、工、技、金”一体化、具有行业综合优势的国际化新型汽车集团，为员工创造机会、为客户创造价值，努力实现股东价值最大化；以“让汽车生活更美好”为使命，通过稳健经营、持续创新、做强做优、科学发展，推动中国汽车市场持续健康成长，共建和谐发展的汽车社会。|
|3|第二十条 公司股份总数为 1,029,736,837股，均为普通股。公司设立时的股本总数为 81,628,600股，公司经中国证券监督管理委员会核准于2001 年 2 月 5 日首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股，公司股本增至116,628,600股；2006年12月8日，经国务|第二十条 公司股份总数为【改为】1,456,875,351股，均为普通股。公司设立时的股本总数为 81,628,600股，公司经中国证券监督管理委员会核准于2001 年 2 月 5 日首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股，公司股本增至116,628,600股；2006年12月8日，经国务|

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||院国有资产监督管理委员会和上交所的批准，公司实施股权分置改革，以资本公积金向全体流通股股东定向转增21,350,000股，公司股本增至137,978,600股；2008年4月2 日，公司经 2007 年年度股东大会同意以利润分配向股东送红股13,797,860股，同时以资本公积金转增股本124,180,740股，公司股本增至275,957,200股；2011年9月26日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行A股股票284,047,407股，公司股本增至560,004,607股；2014年7月18日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 52,385,761 股，公司股本增至612,390,368 股；2014年 8月27 日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 14,755,322 股，公司股本增至627,145,690股；2016年5月6日，公司经2015年年度股东大会同意以利润分配向股东送红股313,572,845股，公司股本增至 940,718,535 股；2016年8月 29 日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 89,018,302 股，公司股本增至1,029,736,837股。|院国有资产监督管理委员会和上交所的批准，公司实施股权分置改革，以资本公积金向全体流通股股东定向转增21,350,000股，公司股本增至137,978,600股；2008年4月2 日，公司经 2007 年年度股东大会同意以利润分配向股东送红股13,797,860股，同时以资本公积金转增股本124,180,740股，公司股本增至275,957,200股；2011年9月26日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行A股股票284,047,407股，公司股本增至560,004,607股；2014年7月18日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 52,385,761 股，公司股本增至612,390,368股；2014 年8月 27 日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 14,755,322 股，公司股本增至627,145,690股；2016年5月6日，公司经2015年年度股东大会同意以利润分配向股东送红股313,572,845股，公司股本增至 940,718,535 股；2016年 8月29 日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 89,018,302 股，公司股本增至 1,029,736,837 股。【增加】2019 年 4 月16 日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行A股股票427,138,514股，公司股本增至1,456,875,351股。|
|4|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 【改为】公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；【改为】（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；【增加】（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；【增加】（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，【改为】公司不得收购本公司股份。|
|5|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；|第二十五条 【改为】公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。【增加】公司因本章程第二十四条第（三）|

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||（三）中国证监会认可的其他方式。|项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|6|第二十六条 公司因第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。|第二十六条 【改为】公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。【改为】公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|7|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司召集股东大会通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司召集股东大会通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供【改为】网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席|
|8|第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，【增加】并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。【删除董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。】董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|9|第一百二十二条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工|第一百二十二条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工|

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||作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订和修改公司的利润分配政策；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订和修改公司的利润分配政策；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。【增加】公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|10|第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百四十五条 【改为】在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

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|11|第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。|第一百九十三条 公司指定《中国证券报》【删除《上海证券报》、《证券时报》】为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。|

特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会2019年4月30日