股票简称：同有科技 股票代码：300302北京同有飞骥科技股份有限公司
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（北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101）
非公开发行 A股股票预案
二〇一七年五月
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经获得公司第三届董事会第七次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
2、本次非公开发行对象为包括公司第一大股东周泽湘先生在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除周泽湘先生外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币73,100万元，且发行股份总数不超过8,000万股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
周泽湘先生承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的20%（含本数）且不超过80%（含本数）。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案承销商）协商确定。周泽湘先生作为已经确定的具体发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
5、本次非公开发行完成后，周泽湘先生本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,100万元（含本数），在扣除发行费用后拟用于“面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目”、“客户体验中心建设项目”、“补充流动资金”。募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金或其他融资方式支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及支付项目剩余款项。
7、截止本预案披露日，公司单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项，公司现无实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。公司拟提交2017年第一次临时股东大会审议。
敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六章公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、公司第一大股东周泽湘先生将参与本次非公开发行股票的认购，该股份认购构成关联交易。公司第三届董事会第七会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五章本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
释义.............................................................................................................................. 1第一章本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 2一、公司基本情况 ............................................................................................................... 2二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 2（一）本次非公开发行的背景 ....................................................................................... 2（二）本次非公开发行的目的 ....................................................................................... 7三、本次非公开发行方案概要 ........................................................................................... 8（一）本次发行股票的种类和面值 ............................................................................... 8（二）发行方式和发行时间 ........................................................................................... 8（三）发行对象和认购方式 ........................................................................................... 8（四）发行数量 ............................................................................................................... 9（五）定价基准日与定价原则 ....................................................................................... 9（六）锁定期安排 ......................................................................................................... 10（七）募集资金数量及用途 ......................................................................................... 10（八）上市地点 ............................................................................................................. 11（九）未分配利润安排 ................................................................................................. 11（十）决议有效期 ......................................................................................................... 11四、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 11五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 11六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......................................................... 12七、本次发行的审批程序 ................................................................................................. 12第二章董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购合同内容摘要.............. 13一、发行对象基本情况 ..................................................................................................... 13（一）周泽湘先生简历 ................................................................................................. 13（二）周泽湘先生控制的其他核心企业与业务情况 ................................................. 13（三）发行对象处罚及诉讼、仲裁情况 ..................................................................... 14（四）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 ................. 14（五）预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 ......... 14二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................................. 15（一）合同主体及签订时间 ......................................................................................... 15
I
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）股份认购 ............................................................................................................. 15（三）股份认购的定价基准日、定价原则及发行价格、认购数量 ......................... 15（四）股票认购款的支付时间、支付方式 ................................................................. 16（五）锁定期 ................................................................................................................. 16（六）违约责任条款 ..................................................................................................... 16（七）协议的成立和生效 ............................................................................................. 17第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 18一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 18二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................................... 18（一）面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目 ............. 18（二）客户体验中心建设项目 ..................................................................................... 23（三）补充流动资金 ..................................................................................................... 25第四章董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................... 27一、本次发行完成后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................... 27（一）上市公司业务及资产是否存在整合计划 ......................................................... 27（二）对公司章程的影响 ............................................................................................. 27（三）对股东结构的影响 ............................................................................................. 27（四）对高管人员结构的影响 ..................................................................................... 28（五）对业务结构的影响 ............................................................................................. 28二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 28（一）对财务状况的影响 ............................................................................................. 28（二）对盈利能力的影响 ............................................................................................. 28（三）对现金流量的影响 ............................................................................................. 28三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................... 29四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 29五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................................. 29第五章本次股票发行相关风险说明...................................................................... 30一、业务与经营风险 ......................................................................................................... 30
II
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（一）技术和产品研发风险 ......................................................................................... 30（二）管理能力风险 ..................................................................................................... 30（三）公司目前资产规模较小的经营风险 ................................................................. 30二、募集资金投资项目相关风险 ..................................................................................... 31（一）募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险 ............................................. 31（二）新产品的市场开拓风险 ..................................................................................... 31（三）募投项目经济效益无法达到预期的风险 ......................................................... 31（四）固定资产投资影响利润水平的风险 ................................................................. 31三、其他风险 ..................................................................................................................... 32（一）因发行新股导致原股东分红减少的风险 ......................................................... 32（二）表决权被摊薄的风险 ......................................................................................... 32（三）审批风险 ............................................................................................................. 32（四）股市波动风险 ..................................................................................................... 32第六章公司利润分配政策的制定和执行情况...................................................... 34一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 34二、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 37三、公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划（以下简称“《规划》”） .... 38（一）制定《规划》考虑的因素 ................................................................................. 38（二）《规划》的制定原则 ......................................................................................... 39（三）《规划》内容 ..................................................................................................... 39（四）《规划》制定的周期和调整机制 ..................................................................... 42第七章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.............................................. 43一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ......... 43二、公司董事会按照国务院和中国证监会相关规定对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ......................................................................................... 43（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ................................................. 43（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......................................................... 45（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................................................... 46（四）公司采取的填补即期回报措施 ......................................................................... 47（五）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ..... 49
III
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
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|同有科技、公司、本公司、发行人|指|北京同有飞骥科技股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本预案|指|本次北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|本次发行/本次非公开发行|指|本次北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行A股股票的行为|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的发行期首日|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《 公 司 章程》|指|《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》|
|股东大会|指|北京同有飞骥科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京同有飞骥科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京同有飞骥科技股份有限公司监事会|
|报告期、最近三年及一期|指|2014年、2015年、2016年及2017年1-3月|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常交易日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|A股|指|经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|云计算|指|将分布式处理、并行处理、网络计算等相互结合，通过网络将计算机处理程序自动分拆成无数个较小的子程序再由多部服务器组成的庞大系统经计算分析之后将结果交回给用户的服务。通过云计算技术，网络服务提供者可以在数秒之内，处理数以千万计甚至亿计的信息，达到和“超级计算机”同样强大的网络服务|
|NVMe|指|（Non-Volatile Memory Express）是一种基于非易失性存储器的传输规范，基于NVMe SSD设计开发的低延时、高性能、低功耗AF（all flsh）架构满足对于大数据分析、高性能计算等核心级业务的需求，扩展到NVMf（NVM over Fabric）机架式方案后可消除IT系统的性能瓶颈，实现存储、网络、server、应用的全融合|

北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：北京同有飞骥科技股份有限公司
英文名称：Toyou Feiji Electronics Co., Ltd.
注册资本：42,127.0038万元人民币
注册地点：北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层 101
成立日期：1998年11月3日
上市日期：2012年3月21日
上市交易所：深圳证券交易所
股票代码：300302
法定代表人：周泽湘
邮政编码：100095
电话号码：010-62491977
传真号码：010-62491977
公司网址：http://www.toyou.com.cn/
电子信箱：zqtz@toyou.com.cn
经营范围：销售计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品；技术推广、技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；计算机技术培训；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；数据处理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国内存储市场快速发展
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案随着数字时代的到来，云计算、大数据、物联网等技术逐步推广，社交网络、电子商务、移动应用、人工智能、认知计算等新兴应用逐步落地。从本质上来讲，这些新兴应用都是对数据的创新使用。人们对数据的认识已经从对过去历史的记录发展到了对未来的预测；对数据应用的模式已经从传统的查询发展到了现在的挖掘和分析，数据的价值得到了前所未有的重视。对作为数据价值保障的存储系统提出了更高的要求，不仅要满足数据存储、管理、使用及保护的需求，而且还要能够满足应用的动态、突变以及不可预知的访问，提供统一聚合的I/O资源、带宽资源、空间资源和服务资源，存储市场需求巨大。随着新兴应用在企业级市场加速落地，国内存储市场呈现高速增长的发展态势。
根据 IDC数据，预计到 2021年，中国企业级存储市场企业年收入 36.95亿美元，市场容量为18.34EB；中国企业级存储市场未来五年销售额复合增长率为8.2%，未来五年市场容量的复合增长率为19.0%。
数据来源：IDC《2016Q4 Storage MarketOverview》
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案数据来源：IDC《2016Q4 Storage MarketOverview》2、云计算发展迅速，计算、网络、存储等核心实力决定IT厂商发展空间云计算的应用极大地提高了 IT基础设施的资源利用效率，实现了海量数据的存储、计算、挖掘和分析，提高了运营效率，降低了总体应用成本。因此，云计算得到了普及推广，云应用和云服务越来越多，并且广泛地应用于各行业。
近年来，我国出台了一系列政策支持云计算产业发展。2015年 1月国务院印发《国务院关于培育云计算创新发展推进信息产业新业态的意见》，2015年 5月国务院印发《中国制造2025》，2015年7月国务院印发《国务院关于积极推进互联网+行动的指导意见》，2015年8月国务院印发《促进大数据发展行动纲要》，2016年3月国务院印发《“十三五”规划纲要》，2017年4月10日工信部编制并印发了《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》，以上政策明确了云计算的发展目标及战略地位，极大地促进了我国云计算的创新发展，培育了信息产业新业态。
近两三年，国内外云计算市场发展迅速，Gartner数据显示2015年全球云服务市场规模达到522.4亿美元，增速20.6%，预计2020年将达到1,435.3亿美元，年复合增长率达22%。国内云计算产业尚处于起步阶段，随着云计算市场的不断成熟，信息安全和数据安全得到进一步重视，用户对于私有云的接受度大幅提升。
根据中国信息通讯研究院的相关数据，2016年中国私有云市场规模达到 344.8亿元，相比 2015年增长25.1%。预计 2017-2020年中国私有云市场仍将保持增
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案长，2020年我国私有云整体市场空间有望达到762.4亿元。
3、国内全闪存市场高速增长
企业级用户对于存储的要求一直推动着存储技术的发展。伴随着云计算、大数据时代的到来，越来越多的企业级用户对于存储系统的性能、容量、效能有了全方位的要求。闪存技术作为应对新兴应用发展的技术趋势，是 IT系统发展的重要方向之一，也是存储产业持续发展的重要增长点。高性能、高冗余度、低延时、稳定可靠的全闪存阵列被国内外厂商作为重点的研发方向。
闪存介质成本的持续下降、闪存技术的不断突破、使用范围的增加以及高密度部署需求的增加，推动着市场的快速发展。根据 IDC研究报告显示，全闪存阵列市场从2015年到2020年的复合年增长率预计为21.4%，成为企业级存储市场中增长最快的一个细分市场。
2016年国内全闪存市场总收入接近8,000万美元，同比增长35.8%，预计2017年至2021年，国内全闪存市场仍将保持高速增长，到2021年，市场总收入将达到4.44亿美元。
PRC AFA Revenue Forecast, 2015-2021
US$M
500 350%
443.6
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|-|
|443.6302.8%342.0250.553.1% 178.835.8%123.180.4 45.2% 40.1%59.2 36.5% 29.7%|

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
Revenue YOY Growth%
数据来源：IDC《2016Q4 Storage MarketOverview》
应用需求驱动了闪存市场的快速发展。移动设备、云服务、社交网络和大数
据分析等都对存储的实时响应能力提出了较高的要求。要满足这些实时应用的需
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案求，后台就需要有高效的计算、网络、存储能力。处理器和内存的性能近些年来基本上符合摩尔定律的预测，增长速度非常快，但是存储读写性能的提升滞后于多核处理器和网络的发展。无论是联机事务交易系统（如ERP、数据库等）、联机分析处理系统（如数据仓库）还是实时分析系统等，都需要硬盘在最短的时间内将最准确的数据传递给CPU，用户对这些系统的I/O响应要求非常高。固态硬盘（由硬盘控制器与闪存芯片构成，属于闪存介质的一种）的出现极大地提升了硬盘的IOPS（每秒钟 I/O次数）和吞吐能力，很好地解决了数据存取效率低的问题。
随着半导体工业的发展，闪存芯片集成度愈来愈高，闪存颗粒成本将不断下降，加之固态硬盘有着读写速度快、绿色省电和无机械部件可靠性高等优势，因此对固态硬盘的需求将显著增长，其在企业级存储市场将加速普及。
4、信息系统国产化加速，国内厂商迎巨大历史发展机遇
国产化是解决国家信息安全的根本途径，政府及众多企业对自主可控的呼声愈来愈高。存储作为信息安全的重要领域，在政策的大力推动下，国产化进程加速推进。国家党政机关及其他重要领域单位信息系统的自主可控需求，为国产存储厂商带来了巨大的发展机遇。
军民融合深度发展作为重大国家战略，是党和国家“四个全面”战略布局的重要组成部分，是实现富国强军相统一的必由之路，到2020年基本实现机械化、信息化建设取得重大进展已经成为中国国防建设的首要目标。国防信息化建设将催生大规模的信息系统投入，作为核心的存储必然会迎来重大发展机会。
由于金融行业的特殊性质和地位，安全和稳定性是金融行业选择 IT产品的首要原则。海量的业务数据处理和高效的业务系统也对 IT产品提出了更高的要求。随着近年来国产IT厂商产品和技术的不断成熟，金融行业的IT国产化进程也在加速。金融行业的国产化是从外围设备开始的，近几年国产化进程持续推进，已经开始从外围设备转向核心业务应用，国内厂商迎来巨大发展机遇。
数据安全是信息化建设的重中之重，存储作为数据安全的重要保障，受到了越来越多的关注。在这种背景下，国产存储厂商的迅速发展和壮大拥有了坚实的
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应国家电子信息产业发展趋势，抢占细分行业制高点，进一步提升公司可持续发展能力和核心竞争力
长期以来，中国信息技术产业基础领域能力较弱，与产业规模不相适应，整体发展呈现应用强、基础弱的“倒三角”形态，我国在信息技术关键产品方面依然落后国际先进水平。近年来，围绕产业关键环节和核心技术，政府部门、研究机构与重点企业等各方力量协同攻关，加大了在关键领域的投入，增强了产业体系化创新能力。在政策、资本和市场需求的推动下，中国已开启了信息技术创新驱动的新时代。
作为长久以来的大数据基础架构和解决方案提供商，公司注重可持续发展能力和核心竞争力的提升，借助产业链上下游快速发展契机，不断增强对基础架构的自主可控能力。在国家相关产业政策指导下，公司紧跟云计算架构变革的步伐，围绕闪存技术不断创新，依托全闪存、全国产产品和云计算基础架构解决方案，进一步加大在底层技术的投入，增强核心竞争力，从而在关键技术上实现弯道超车。
2、完善公司战略布局，培育新的利润增长点
在云计算市场需求爆发性增长的环境下，数据安全与计算能力成为云计算基础架构层的重中之重。基于云计算基础架构的解决方案不仅要关注于功能、性能的扩展，更应当重点关注存储层的安全性和可靠性，并将其妥善地引入到云计算架构中。
公司紧抓云计算带来的信息化变革机会，充分利用在专业存储方面核心能力的领先优势，通过持续的科研创新实现公司的全面发展。依托公司多年来在存储领域研发和创新积累形成的技术基础，公司将深入云计算领域，在当前云计算存储层实现数据保护及容灾功能的基础上，整合自主可控的数据安全保障技术和全闪存技术，提供全新的云计算基础架构解决方案，进一步完善公司战略布局，增强公司盈利能力。
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、进一步增强公司品牌实力，提高市场占有率
技术浪潮的不断演变推动着客户需求的发展，面对日益发展与变化的市场环境，公司在深入钻研相关技术和不断打磨自身产品及解决方案的基础上，以客户体验为中心，以对各行业客户应用的深入理解为抓手，在产品及解决方案推广方式上推陈出新，通过新建客户体验中心作为品牌形象塑造和新产品、前沿技术推广的平台，全面展示公司相关产品及解决方案，为客户提供最佳的直观体验，传播公司品牌形象及技术实力，获得更多的客户资源，有效提升市场占有率。
4、补充流动资金以提升公司竞争实力，为可持续发展奠定基础
公司近年来高速发展，销售收入复合增长率达38.30%。为把握技术变革和政策导向的战略机遇，公司将更多的精力和资源积极投入到重点领域，为公司的可持续发展奠定基础。本次采用非公开发行股票方式募集资金补充流动资金主要用于日常运营，加快新产品落地和推广进程，提高公司经营效率，增强公司竞争实力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为包括公司第一大股东周泽湘先生在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案除周泽湘先生外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 73,100万元，且发行股份总数不超过8,000万股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。调整公式如下：
Q=Q×(1+N)
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限（8,000万股）；N为每股送 0
红股或转增股本数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
周泽湘先生承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的20%（含本数）且不超过80%（含本数）。
（五）定价基准日与定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行底价为 P。
1
周泽湘先生作为已经确定的具体发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（六）锁定期安排
本次非公开发行完成后，周泽湘先生本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过73,100万元（含本数），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|项目总投资|募集资金投入|
|1|面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目|68,752|56,416|
|2|客户体验中心建设项目|8,684|8,684|
|3|补充流动资金|8,000|8,000|
|合计||85,436|73,100|

募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金或其他融资
方式支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及
支付项目剩余款项。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（九）未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的认购对象之一为公司第一大股东周泽湘先生。周泽湘先生认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止本预案披露日，公司单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项，公司现无实际控制人。根据现有持股数量、发行股数上限及周泽湘先生认购比例上限测算，本次发行完成后，周泽湘先生持有公司总股本不超过29%，公司仍无实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形。
七、本次发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第七次会议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二章 董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购合同内容摘要
公司第一大股东周泽湘先生将参与认购公司本次非公开发行的股票，且已与公司签订了《股份认购协议》。
除周泽湘先生外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
一、发行对象基本情况
（一）周泽湘先生简历
周泽湘先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，EMBA；中国计算机学会信息存储技术专业委员会委员；2001年至今任北京英思杰科技有限公司监事；1998年11月至2010年11月，任北京同有飞骥科技有限公司执行董事兼总经理；现任公司董事长兼总经理、同有科技（香港）公司董事、宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司执行董事兼经理、AIRDECK TECHNOLOGIES,INC.董事、北京同有永泰大数据有限公司董事。
（二）周泽湘先生控制的其他核心企业与业务情况
1、北京英思杰科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京英思杰科技有限公司|
|公司性质|有限公司|
|统一社会信用代码|91110108600378867C|
|成立日期|2001年10月31日|
|法定代表人|杨永松|
|住所|北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼8层D座08办公02|
|经营范围|货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、基础软件服务；经济贸易咨询；计算机维修；办公设备维修；|

北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||
|-|
|仪器仪表维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、宁波梅山保税港区祥虹股权投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|宁波梅山保税港区祥虹股权投资中心（有限合伙）|
|公司性质|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91330206MA283DBXXL|
|成立日期|2016年12月16日|
|执行事务合伙人|张菲菲|
|住所|北仑区梅山盐场1号办公楼十五号699室|
|经营范围|股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（三）发行对象处罚及诉讼、仲裁情况
周泽湘先生在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与周泽湘先生之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
周泽湘先生是公司第一大股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，周泽湘先生不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间未发生重大交易。
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体：
甲方：北京同有飞骥科技股份有限公司
乙方：周泽湘
2、签订时间：
2017年5月24日
（二）股份认购
甲方本次拟以非公开的方式向不超过5名特定对象发行人民币普通股(A股)股票，乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，甲方同意乙方予以认购。
（三）股份认购的定价基准日、定价原则及发行价格、认购数量
1、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、甲方本次非公开发行股票的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、若甲方股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行价格为 P。
1
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案4、乙方承诺不参与本次发行的询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、甲方本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
乙方承诺拟认购股份数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的20%（含本数）且不超过80%（含本数）。
6、乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
（四）股票认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意在本协议第十二条的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行专门开设的资金账户中。
（五）锁定期
1、自甲方公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成违约，双方互不追究对方违约责任。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（七）协议的成立和生效
本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：1、甲方董事会批准本次非公开发行方案；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过73,100万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|项目总投资|募集资金投入|
|1|面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目|68,752|56,416|
|2|客户体验中心建设项目|8,684|8,684|
|3|补充流动资金|8,000|8,000|
|合计||85,436|73,100|

募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金或其他融资方式支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及支付项目剩余款项。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目
1、项目概况
云计算是一种新形态的IT管理架构，将传统IT架构进行资源池化和服务化，是信息化发展至关重要的基础。在云计算的管理架构中，用户的核心数据存放于云计算架构存储层，存储系统在整个架构中无疑承担着举足轻重的作用。如何将存储的数据安全引入至云计算管理平台，如何在云计算架构中解决海量数据计算分析等综合性问题成为了业界的难题。
公司基于在存储行业多年的技术、经验积累以及云计算相关的专业技术团队，以高度融合存储系统的企业级云管平台为管理层，配以全闪存存储系统，结合自主可控政策，为客户提供面向云计算架构和闪存技术的基础架构解决方案。
产品及研发方向包括：
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）基于云计算架构的整体解决方案
公司将积极打造自主研发的核心能力，充分利用云计算领域前期深刻的行业理解及技术积累，结合公司云计算相关的专业技术团队，着重于市场主流的云计算管理框架，基于软件定义存储、存储虚拟化引擎、平台服务容器化等核心技术，以客户企业级应用特点为核心，针对云化虚拟存储层、服务器虚拟化层、云平台管理层提供整体的企业级云计算解决方案。
（2）基于NVMe的新一代全闪存存储系统
公司将依托自身在闪存技术方面的成功经验，围绕闪存技术持续投入，针对闪存介质的I/O堆栈、多核并发处理、NVMe over Fabric等领先技术，不断完善基于 NVMe的多控虚拟化、分布式存储系统及解决方案，通过降低协议交互时延，增加协议并发能力，显著提高性能，从而进一步释放闪存的潜能，推动全闪存在数据中心的普及应用。
（3）基于国产芯片的自主可控存储系统
公司将针对全国产研发领域持续投入，不断加强底层资源池化技术、数据保护与物理资源管理分离技术、存储对象管理技术等多项技术的研发创新及产学研结合，推出并完善基于国产芯片的双控、多控、集群存储系统，实现灵活的数据保护、备份及容灾等功能，为客户量身打造符合自主可控需求的解决方案及顾问式服务，加速IT国产化进程。
综上，为进一步支持并更好地实施本项目，公司将在保持原有研发和生产检测团队的基础上，针对关键技术和重点领域引进一批系统架构师、高级研发工程师、资深测试人员等业界高水平人才，配套扩充研发团队的整体规模。为综合提高公司生产能力和生产效率，不断扩大公司经营规模和增强公司盈利能力，公司通过建设研发生产基地，购置相应的配套设备和设施，在相关技术研发、工艺改进创新、产品线扩充、产品性能检测、产品质量控制、供应链管理等方面打造与公司业务发展相适应的高效技术创新平台，使公司研发和生产实力不断优化创新，产品质量和技术附加值不断提高，为公司业务持续快速增长提供有力的支持。
2、项目实施的必要性
（1）有利于公司积极布局存储技术变革趋势，实现弯道超车
在云计算、大数据行业快速发展的背景下，公司一直密切关注技术趋势，紧
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案跟技术潮流，在软件定义存储、分布式存储、存储虚拟化等关键技术持续投入。
同时，公司技术关注点不断上移、扩大，在服务器虚拟化、云平台管理、服务容器化等主流云计算技术上同步储备积累，以市场主流的云管理架构为基础，结合自身软硬件研发设计能力，一方面将存储系统的功能性及安全性与云计算管理平台高度融合，另一方面将新型的全闪存阵列以及自主可控的全国产阵列相结合，构建注重于存储管理和安全的企业级云计算整体解决方案。
处理器和内存的性能近些年来基本上符合摩尔定律的预测，增长速度非常快，但是存储的读写性能提升滞后于多核处理器和网络的发展。基于固态硬盘低延时、高IOPS以及低功耗等特点设计的全闪存阵列有效地提升了数据存储效率。
公司将持续整合存储产业链各方的资源，积极开展产业链上下游协同合作，加大公司自身在软件研发的投入力度，充分发挥在存储领域的技术优势，形成技术创新的全闪存产品，同时将闪存技术与云计算架构相结合，更好地适应新兴应用的市场需求。
公司紧跟云计算架构变革的步伐，围绕闪存技术不断创新，响应国家自主创新的号召，依托在存储行业多年经验积累，进一步加大在底层技术的投入，增强核心竞争力，从而在关键技术上实现弯道超车。
（2）创新全国产存储，加速技术升级，领跑民族品牌
在当前特定国际形势以及国家政策驱动下，政府、机关、特殊行业等涉及大量国家机密信息行业的IT国产化发展趋势已经势不可挡。存储设备作为IT基础架构的核心部分，在国产化方面的需求更为强烈。基于国产 CPU的存储系统开发是关系到我国信息安全甚至政治经济安全的关键环节，是政府、特殊行业、金融、电信、能源等行业信息化的核心。因此，研发基于国产 CPU的存储产品是目前国内存储行业发展的一个重要方向，也是国内存储市场的迫切需求。
凭借多年的成功实践积累以及对用户业务应用的了解，公司率先推出了业界领先的全国产存储产品，与传统架构国产存储相比，公司的全国产产品真正实现了从硬件架构、软件系统再到核心算法的自主可控，核心部件均采用国产元器件，并且与国产生态圈上下游厂商进行了兼容性适配，满足了用户的多样化需求，保障了数据安全与可控，并在高可靠性、结构化以及非结构化数据存储等方面已经成功积累了大量的经验和核心技术。
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司率先意识到了用户对全国产存储产品的需求，将进一步加强多种应用场景的研发，以满足用户不断增长的自主可控需求，并提供多样化的解决方案，加速IT国产化进程，加快技术升级，领跑民族品牌。
（3）加强生产质控能力，实现公司产能衔接及可持续发展
随着新技术研发和新产品开发的完成，公司将有多款新产品陆续落地，生产经营规模不断扩大，面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云产品及解决方案将成为新的利润增长极。目前公司现有的生产线无论从产能上还是工序工艺上均无法满足新产品的要求。同时，为提升新产品的交付质量，升级优化生产工艺和质控流程，公司在产品的环境适应性测试环节和全过程质量控制流程方面加大投入，增加高温老化设备、高低温测试箱、温湿压力测试箱、振动冲击测试台等大型测试设备，提升全过程质量控制能力。为进一步配合研发成果转化进程，通过本项目建设，加大在生产流水线、仓储、物流、质控等必要环节的投入，有利于扩大收入规模，提升盈利能力，确保公司战略落地，实现可持续发展。
3、项目可行性
（1）国家政策大力支持
近年来国家对信息安全的重视程度不断提升，自主可控和国家信息安全紧密相关，既是中国信息化产业发展的必经之路，也是国家安全战略的要求。2017年3月5日，李克强总理所做的政府工作报告中明确指出要深入推进“国家大数据战略”及“加快大数据、云计算、物联网应用，以新技术新业态新模式，推动传统产业生产、管理和营销模式变革”。
随着云计算、大数据等新兴技术的快速发展，数据呈现爆发式增长，越来越多的企业级用户对于容量、安全、性能有了更加全方位的要求。在当前特定国际形势及国家政策驱动下，政府、特殊行业等涉及大量国家机密信息行业的 IT国产化发展趋势已经势不可挡，作为整个信息系统基础架构的核心，存储系统在信息安全方面所起的作用不言而喻。
（2）广阔的市场前景
如前所述，数据式的爆炸增长导致存储容量快速增长。根据 IDC数据，预计到 2021年，中国企业级存储市场企业年收入 36.95亿美元，市场容量为18.34EB。市场空间巨大，前景广阔。云计算的普及，把大量的分散数据集中起
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案来，改变了过去的存储系统的部署方式，导致存储产业链正在向软件定义存储、超融合、闪存以及统一架构四个方向发展。近年来国内云计算市场高速增长，预计到 2020年，我国私有云整体市场空间有望达到 762.4亿元。随着闪存阵列在性能和总拥有成本方面的优势得到日益广泛的认可，国内全闪存市场将保持高速增长，预计到2021年，市场总收入将达到4.44亿美元。随着国产化和去“IOE”的加速推进，自主可控，成为国内存储企业在产品开发方面的一个重要方向。目前全国产存储产品市场尚属于初期发展阶段，全国产存储市场空间广阔，国内存储企业都在加快研发具有完全自主知识产权、全国产化的数据存储系统，国产厂商将获得历史性发展机遇。
（3）公司现有技术积累及人才储备将为弯道超车提供支持
经过近三十年的发展，公司拥有行业内专业的研发、运营和服务团队，对云计算、虚拟化、IaaS、全闪存、全国产存储有着深入理解和多年研发运营经验。
不论是公司管理层还是核心技术团队的成员都有着数十年存储行业的专业工作经验。作为信息系统基础架构的核心，存储行业在整个IT领域内是一个独立的、高壁垒的行业，不仅需要了解存储、备份和容灾等专业技术，还需要精通计算、网络和数据库、中间件、Web等方面的相关知识，更重要的是具备将存储系统应用于不同业务 IT环境的实践经验。对于任何一家专业存储厂商来讲，专业的、经验丰富的人才团队是不可或缺的核心资产之一。
（4）海量客户积累是新产品有效落地的坚强保障
通过二十余年的不懈努力，公司在国内积累了上万家用户，公司的存储解决方案和顾问式服务与用户的关键业务系统已形成有机的整体。在技术浪潮的推动下，随着信息化建设程度的不断加深，业务规模和数据容量的快速增长，用户不断提出更高的需求。得益于各行业海量客户积累，一方面使得公司能够敏锐把握行业趋势，了解客户痛点，在广泛深入了解需求基础上审慎判断，大大提高了产品落地的效率和成功率；另一方面，公司拥有成熟健全的客户营销体系，能够有效提升项目投资回报率。
4、项目投资预算
本项目投资总额 68,752万元，其中固定资产及无形资产投资 56,416万元，包括设备购置、软件投资以及在北京市进行房屋及建筑物购置和建筑安装工程支出等，具体如下：
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|序号|项目|估算投资（万元）|占投资比例|
|1|工程支出|56,416|82.05%|
|1.1|设备购置|18,420|26.79%|
|1.2|软件投资|1,438|2.09%|
|1.3|场地投资|36,558|53.17%|
|2|项目建设其他支出|8,736|12.71%|
|2.1|研发支出|7,542|10.97%|
|2.2|市场推广费用|1,194|1.74%|
|3|铺底流动资金|3,600|5.24%|
|合计||68,752|100%|

5、经济效益分析
经测算，本项目建设期为3年，动态回收期（含建设期）为6.65年（税后），内部收益率为21.74%。
6、项目涉及备案、环评等审批情况
截至本预案出具日，本项目正在办理备案、环评等审批手续。
（二）客户体验中心建设项目
1、项目概况
客户体验中心提供产品及解决方案展示、真实业务环境体验、技术交流等多项服务，是将公司综合实力和技术能力传递给客户和合作伙伴的重要窗口，可以为各行业客户搭建体验环境，提供包括云计算架构、全闪存、自主可控等诸多产品和解决方案的测试体验、技术讲解和演示培训。
客户体验中心建成后，将划分为品牌展示区、产品及解决方案展示区、客户体验区和技术培训区，其中：
（1）品牌展示区：展示本行业概况、公司历史、产品理念及成功案例；
（2）产品及解决方案展示区：以公司主流在售产品搭建基础环境，从应用方面凸显产品及解决方案对客户的价值；
（3）客户体验区：提供POC（Proof ofConcept）基础支撑架构，为各行业客户搭建贴合其应用的整体解决方案环境，提供客户亲自动手机会，用于性能测试、应用场景兼容性测试和方案验证；
（4）技术培训区：将最新的技术及实施经验传递给最终用户、关键业务合
作伙伴及公司相关技术人员，定期举办技术交流论坛，提供新产品、前沿技术介
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案绍以及体系化的技术培训及认证课程。
2、项目实施的必要性
（1）有利于加强品牌能力建设，巩固和提升公司行业地位
公司一贯坚持应用定义存储的理念，以用户需求为导向，不断进行技术革新，完善产品线结构。客户体验中心致力于将最新的产品、解决方案及前沿技术传递给广大客户、关键合作伙伴和内部技术团队，将提供演示、测试、培训等功能，通过多种形式对外展示交流，向客户、关键合作伙伴展示行业前沿的科技成果和领先的解决方案，满足客户直观地接触公司全线产品的需求，同时公司可以深入了解客户应用，积累有价值需求，建立客户与公司互动沟通的桥梁。
（2）有利于加强应用环境下的实景测试能力，提高解决方案竞争力
为进一步增强公司产品的竞争实力，扩大市场份额，在产品研发大力投入的基础上，公司将通过搭建模拟行业客户解决方案的应用环境，进行性能调优和兼容性适配，进一步提升解决方案的合理性。同时，提供基础架构设计与搭建、概念原型验证、性能指标测试等服务，满足客户对高端产品及关键业务的独特需求，在客户实施测试的过程中，帮助客户分析可能影响业务的因素，从而有效地检验方案总体架构和关键功能的可行性，帮助客户发现和解决潜在问题，提高解决方案的综合实力。
3、项目可行性
（1）公司具备较高品牌知名度，用户积累深厚
作为国内成立最早的专业存储公司，公司是截止目前少数能够亲历国内存储行业从无到有发展全过程的专业厂商，随着2012年公司成为A股市场唯一的专业存储厂商，公司具备了较高的品牌知名度。通过二十多年的不懈努力，公司在国内积累了上万家客户，遍布全国 34个省、自治区、直辖市和特别行政区，随着客户数量的不断扩大、客户需求的不断演变，客户体验中心的建设，能够提供更加直观、体系化的客户体验。
（2）公司具备高水准的基础架构构建能力和广泛的应用积累
依托公司多年在企业级存储市场的深耕细作和经验积累，公司具备了一支专业的、经验丰富的专家团队，不仅精通存储、备份和容灾等专业技术，在计算、网络、操作系统、数据库及云计算技术等方面同样功底深厚，对存储系统应用于
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案不同业务 IT环境经验丰富。同时，公司的产品及方案不仅覆盖了政府、金融、特殊行业、科研院所等主流行业，而且广泛用于用户的核心业务，通过成功案例及实施经验的积累，公司具备了为各行业客户及其核心业务快速搭建基础架构的能力。
4、项目投资预算
本项目投资总额8,684万元，主要包括设备购置、在北京市进行房屋及建筑物购置等场地投资等支出，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算投资（万元）|占投资比例|
|1|工程支出|8,684|100%|
|1.1|设备购置|2,760|31.78%|
|1.1.1|样机及测试设备|2,460|28.33%|
|1.1.2|展示设备|300|3.45%|
|1.2|场地投资|5,924|68.22%|
|1.2.1|房屋及建筑物|4,424|50.95%|
|1.2.2|装修及配套设施|1,500|17.27%|
|2|其他费用|-|-|
|合计||8,684|100%|

5、项目效益
本项目建成后，将加强公司品牌实力，加强应用环境下的实景测试能力，进一步提升公司产品及解决方案的市场竞争力，无法单独核算经济效益。
6、项目涉及备案、环评等审批情况
截至本预案出具日，本项目正在办理备案、环评等审批手续。
（三）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金中的8,000万元用于补充流动资金，增强资金实力以支持公司的长远发展战略。
公司属于轻资产公司，公司资产主要由流动资产构成，非流动资产比例较小，轻资产的特点决定了公司日常经营较多涉及现金支付，折旧、摊销类的非现金支出相对较少，为了维持及拓展业务经营，须保有较多流动资金，对货币资金的需求较大。
公司所处行业为技术、人才密集型行业，强大的技术研发能力是公司保持市
场竞争力与行业地位的关键。伴随本次募投项目的推进，未来公司将持续关注云
计算、全闪存和全国产领域的最新科研成果在业界的应用，加大高端人才培养与
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案引进力度，拓展产学研合作范围，维持公司的核心技术优势。因此，公司需要持续高投入研发经费，公司运营资金需求会不断增长。
公司拟使用部分募集资金补充流动资金，将有利于增强公司竞争实力，促进提升公司研发水平，加快新产品落地和推广进程，提高经营效率，支持公司的长远发展战略。
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程
等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于“面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目”、“客户体验中心建设项目”和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目均是用于现有业务或现有业务的发展和演进。本次发行完成后，公司整体实力将得到增强，公司资产规模将进一步扩大，战略布局得到完善，公司不存在因本次非公开发行而对业务和资产进行重大调整的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，除根据相关规定修订分红条款外，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，周泽湘先生持有公司股份80,890,297股，占公司总股本的19%，为公司的第一大股东。由于公司单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项，公司现无实际控制人。根据现有持股数量、发行股数上限及周泽湘先生认购比例上限测算，本次发行完成后，周泽湘先生持有公司总股本不超过29%，公司仍无实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均是用于现有业务或现有业务的发展和演进。本次发行完成后，公司整体实力将得到增强，公司资产规模将进一步扩大，战略布局得到完善，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将有较大幅度增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将降低，抵御风险的能力进一步得到提升。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于“面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目”、“客户体验中心建设项目”和补充流动资金，项目经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益在短时间内被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，项目投入之后，公司将加大市场开拓力度，带动公司业务规模的扩张，提高公司的行业竞争力，进一步拓宽公司盈利点，长期来看公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期投入之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
截止本预案公告日，公司不存在实际控制人，5%以上主要股东为周泽湘先生、佟易虹先生、杨永松先生，本次非公开发行完成后，公司与周泽湘先生、佟易虹先生、杨永松先生等三位主要股东及其关联人之间的业务、管理关系不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截止本预案公告日，公司不存在实际控制人，5%以上主要股东为周泽湘先生、佟易虹先生、杨永松先生。截止本预案公告日，公司不存在资金、资产被前述三位主要股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为前述三位主要股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被前述三位主要股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为前述三位主要股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行募集资金到位后将进一步降低公司资产负债率。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行能减轻公司资金压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五章 本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、业务与经营风险
（一）技术和产品研发风险
目前存储行业处于快速发展阶段，技术更新和产品换代迅速。若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断并适时调整自身研发策略，不能正确把握新技术的研发方向，将导致公司的市场竞争力下降。公司将紧密跟踪国内外的技术走向，深入调研客户实际需求，持续投入研发资源，加强专业人才引进，提升公司专业技术水平。
（二）管理能力风险
随着公司经营规模的不断扩张，公司组织机构和职能将不断调整和扩充。公司需要进一步完善和提升现有研发、生产、营销、服务保障、财务、人力资源等方面的管理能力，使其与公司的成长相适应。公司管理若不能协调、高效，将难以支撑公司的成长。公司管理层将继续通过外部引进和内部选拔相结合的方式增加管理人才，并加强对各级管理人员的培训；不断推进“诚信、求实、合作、创新”的企业文化建设，增加全体员工的价值观认同。
（三）公司目前资产规模较小的经营风险
虽然公司具备了较强的销售能力和研发能力，但与国际大型存储厂商相比，公司在总体资产规模和营业收入方面依然相对较小。针对目前的实际情况，公司注重营销体系建设和技术研发，优先保证最能迅速提升竞争能力和盈利能力的业务环节。同时，公司也对业务模式进行针对性的调整，销售人员根据业务重点进行市场细分，但存储行业竞争的日趋加剧，重要客户采购规模、采购周期的变化对公司提出了更高的要求，也存在公司业务模式调整不能及时见效的风险。公司将不断拓展行业营销的覆盖面，持续深化“立足主流市场及高端应用、聚焦重点
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案行业”的发展战略，进一步聚焦重点行业，降低单一行业重要客户采购行为波动的影响。
二、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险
公司本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目实施可能受宏观经济状况、国家产业政策等诸多因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施的风险。
（二）新产品的市场开拓风险
虽然公司本次拟实施的面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目能够有效满足客户的需求，产品及服务具有良好的发展前景，公司也有坚实的技术储备，但若公司不能采取有效措施进行市场开拓，则可能无法将公司的技术、产品和服务转化为效益，从而无法取得预期效益，对公司的发展产生不利影响。
（三）募投项目经济效益无法达到预期的风险
本次非公开发行募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，项目在实施的过程中，建设进度、运营成本等各类因素存在一定的不确定性。如果未来客户对公司提供的产品及服务的接受程度低于预期，可能导致募投项目不能产生预期收益，造成公司净资产收益率和每股收益等盈利指标下降。因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
（四）固定资产投资影响利润水平的风险
本次发行募集资金拟投资项目实施后，公司的生产制造规模将进一步扩大，将新增较大额固定资产折旧费用。由于固定资产建设需要一定的周期，公司固定
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案资产规模和折旧费用将随着在建工程的完工程度逐渐提高。若本次发行募集资金拟投资项目达到预期的效益水平，则公司可较好的化解折旧费用增加对盈利能力带来的影响。但若公司盈利能力出现下降或募集资金投资项目的收益大幅低于预期，则可能形成由于固定资产投资增加折旧费用而降低发行人利润水平的风险。
三、其他风险
（一）因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。
本次募集资金将主要用于公司主营业务，将提升公司的经营能力，提高盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司股东予以回报。
（二）表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，未参与本次发行的原公司股东（特别是5%以上主要股东）在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（三）审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
（四）股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正、公平地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案另外，股市波动将会影响本次发行的市场化询价结果，从而可能会影响本次非公开发行股票的股份数量。
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会〔2013〕43号）的相关要求，公司制订和完善了股利分配政策。根据第三届董事会第七次会议通过修订的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
2、利润分配的时间间隔
在符合公司章程规定的利润分配条件时，公司应当每年进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和公司章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期利润分配。
3、利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
4、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经公司董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（2）发放股票股利的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。
（3）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司当年符合现金分配条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。
作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在审议公司有关调整利润分配政策的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
（五）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配情况
1、2014年度利润分配方案
经公司 2014年度股东大会审议通过，公司以 2014年 12月 31日总股本 108,000,000股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币 0.36元现金（含税），合计派发现金股利3,888,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。同时，截止 2014年 12月 31日，母公司资本公积 278,499,391.01元，以 2014年 12月 31日总股本108,000,000股为基数，由资本公积金向全体股东每 10股转增8股，共计转增86,400,000股。
2、2015年度利润分配方案
经公司2015年度股东大会审议通过，公司以2015年12月31日公司总股本 200,700,000股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币 0.50元现金（含税），共派发现金股利 10,035,000.00元，以每 10股送红股 2股（含税），共计送红股
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案 40,140,000股，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以 2015年 12月 31日公司总股本200,700,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，共计转增180,630,000股。
3、2016年度利润分配方案
2017年 4月 21日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于 2016年度利润分配预案的议案》，拟以公司现有股本421,270,038股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.5元现金（含税），共派发现金股利21,063,501.90元。此利润分配方案已于2017年5月16日经股东大会批准。
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2016年|21,063,501.90|128,761,246.43|16.36%|
|2015年|10,035,000.00|65,896,902.53|15.23%|
|2014年|3,888,000.00|25,931,637.11|14.99%|

公司2014年至2016年，最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润比例为47.58%。
结合公司经营情况及未来发展规划，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司的生产经营、产品研发、技术升级、产业链延伸等方面，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。
三、公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划（以下简称“《规划》”）
（一）制定《规划》考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析行业发展趋势，充分考虑公司经营发展实际情况、未来发展规划、盈利能力和规模、银行信贷及融资环境等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与
机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）《规划》的制定原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
（三）《规划》内容
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔和比例
在符合公司章程规定的利润分配条件时，公司应当每年进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和公司章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期利润分配。
3、现金分红的条件和比例
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经公司董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、发放股票股利的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案5、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
6、未进行现金分红时应履行的程序
若公司当年符合现金分配条件，但公司董事会未作出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，提请股东大会审议批准。
7、未来三年规划利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案以上独立董事表决通过。公司当年符合现金分配条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。
作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、利润分配政策的调整
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在审议公司有关调整利润分配政策的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。
（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
9、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）《规划》制定的周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声
明
除本次发行外，公司董事会将根据公司业务发展情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、公司董事会按照国务院和中国证监会相关规定对本次发行摊薄即期回
报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，落实如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、假设条件和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
（2）假设本次非公开发行于2018年3月实施完毕（该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
（3）根据本预案公告日前20个交易日均价测算，公司拟发行股数为3,746.80万股；在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（4）本次非公开发行股票募集资金总额为 73,100万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案务费用、投资收益）等的影响。
（6）在预测公司归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、2016年度现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（7）2016年，公司归属于上市公司股东的净利润 12,876.12万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,379.57万元；2016年度现金分红为2,106.35万元，于2017年5月实施。
（8）公司适用税率保持不变。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年/2017年12月31日||2018年/2018年12月31日||
||||本次发行前|本次发行后|
|期末总股数（万股）|42,127.00||42,127.00|45,873.80|
|期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|71,996.30||-|-|
|本次募集资金总额（万元）||73,100|||
|本次发行股份数量（万股）||3,746.80|||
|假设一、2017年、2018年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）每年增长15%|||||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|84,697.50||101,726.17|174,826.17|
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.35||0.40|0.38|
|归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.35||0.40|0.38|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.34||0.39|0.36|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.34||0.39|0.36|
|加权平均净资产收益率（%）|18.94%||18.27%|11.50%|
|假设二、2017年、2018年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）每年增长10%|||||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|84,053.69||99,633.80|172,733.80|
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.34||0.37|0.35|
|归属于公司普通股股东的稀释|0.34||0.37|0.35|

北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|每股收益（元/股）||||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.32|0.36|0.33|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.32|0.36|0.33|
|加权平均净资产收益率（%）|18.19%|16.96%|10.62%|
|假设三、2017年、2018年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）每年增长5%||||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|83,409.88|97,605.81|170,705.81|
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.32|0.34|0.32|
|归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.32|0.34|0.32|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.31|0.32|0.30|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.31|0.32|0.30|
|加权平均净资产收益率（%）|17.44%|15.68%|9.77%|

注：1、上述测算不代表公司对未来年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据以上分析，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的建成投产，公司产品销售规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升，产品市场占有率将得到巩
固。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，
若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司于 2012年 3月 21日成功登陆 A股市场，是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务。专注存储领域近三十年，通过对客户痛点的深刻认知和理解，公司坚持以软件定义为基础、贴近应用为核心、客户需求为方向，研发并发布了一系列中高端产品线。
面对云计算、大数据的发展浪潮，公司在继续专注于数据存储领域的同时，围绕全闪存、云计算、全国产方向持续投入，紧跟技术发展趋势不断创新，用组织变革推动产品化进程，从而驱动市场的进一步扩张。目前，公司融合多项先进技术面向重点行业客户推出了云存储管理平台、全闪存、全国产等大数据存储系列产品，已成功服务于政府、特殊行业、金融、电信、交通等众多重量级用户。
本次募集资金投资项目围绕公司重点布局方向，开展面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发，是公司现有产品线的进一步发展和演进；本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
本次募投项目所需的管理人员和技术人员，将在充分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，以保证新项目管理人员的综合实力，同时在一些关键技术领域开展技术合作；项目所需的其他人员，将进行公开招聘。公司还将制定详细的人员培养计划，对管理人员、研发人员与生产质控人员等进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和研发生产等人员的需
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案要。
（2）技术储备
公司是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，是国内同行业管理水平较高的企业之一。公司推出首个基于国产存储容灾备份技术的部委级电子政务建设项目、首个采用完全自主可控技术的存储产品和首个基于应用定义存储理念的核心存储设备等，均获得了用户的肯定和好评。公司已积累近三十项国际先进、国内领先的核心技术，连续获评中国数据中心解决方案优秀供应商。公司基于“应用定义新存储”理念规划并研发的 NCS系列大数据存储产品，成为新型数据中心存储系统的代表，凭借多项大数据相关技术，获得中国数据中心自主创新产品奖等多项荣誉，并实现了规模化的应用，增强了公司的技术创新实力。
（3）市场储备
对于不同行业的应用是不同的，存储行业的发展离不开对行业应用的深入理解，作为国内成立最早的专业存储公司，同有科技凭借在存储行业近三十年的耕耘和积淀，对客户的应用和痛点认识的非常深刻，公司为用户提供更加贴合应用的创新产品和解决方案，不仅覆盖了政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等主流行业，而且广泛用于用户的核心业务，如电子政务、公共信息服务、卫星数据处理、高性能计算、智能监控、智慧医疗、ERP和智能分析等。目前，同有科技的用户遍及全国 34个省、自治区、直辖市和特别行政区。公司不断加大市场拓展力度，提升品牌形象，完善产品布局，保持国内存储市场领先地位。
（四）公司采取的填补即期回报措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过加快募集资金投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、优化股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。
1、加快募投项目投资进度，确保实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金将用于“面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目”、“客户体验中心建设项目”和补充流动资金。本次募投
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案项目的实施有利于扩大收入规模，增强公司盈利能力，提升市场份额，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，尽早完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司快速发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，优化股东回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定《北京同有飞骥科技股份有限公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司
北京同有飞骥科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（五）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，公司的董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
北京同有飞骥科技股份有限公司董事会
2017年5月24日