江苏宁沪高速公路股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现就以下四个方面向各位汇报本年度独立董事的履职情况：
一、独立董事的基本情况
2015年度公司进行了董事换届选举工作，由于独立董事有3人已到了任职年限，公司股东大会选举了3名新的独立董事。新一届独立董事均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。新一届独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
张二震，教授，博士生导师。1985年－1987年南京大学经济系任讲师， 1987年－1993年南京大学国际经贸系副教授，1993年－1995年南京大学国际经济贸易系教授、副系主任，1995年至 2007年任南京大学国际经济贸易系主任，2007年至 2011年任南京大学商学院党委书记，现任南京大学国际经济研究所所长。张教授还担任西北大学、厦门大学兼职教授，从 1992年起享受国务院颁发的政府特殊津贴。张教授长期从事国际经贸领域研究，并着力于城市及企业的现代化建设及自主创新的研究，是具有丰富经济学经验的高级专家。
葛扬，经济学博士后，经济学教授，博士生导师。现为南京大学经济学系
主任，南京大学不动产研究中心副主任。兼任南京大学长江三角洲经济社会发
展研究中心研究员；全国综合大学资本论研究会秘书长；江苏省住建厅住房建
设与改革专家委员会委员；南京市人大常委会财经委员会专家组成员。主要从
事社会主义经济理论、中国经济问题、房地产经济等方面的教学与研究工作。
已出版《经济转型期公有制产权制度的演化与解释》、《转型期我国房地产经
济虚拟性研究》、《江苏住房建设规划研究报告》等学术著作10余部。在《经
济研究》、《金融研究》、《经济学动态》、《经济学家》等杂志上发表论文
80余篇。曾获得国家新闻出版署中华优秀图书奖、江苏省哲学社会科学研究优
秀成果奖一、三等奖，国家级教学成果一、二等奖。主持以及参加过国家重大、
重点及省级社科项目20余项。
张柱庭，教授。现任交通运输部管理干部学院教授，兼任交通运输部法律
咨询委员会专家、交通运输部新闻宣传专家委员会委员、中国交通企业协会法
律专家委员会委员、北京市人民政府法律专家委员委委员、清华大学公共安全
中心顾问、北京交通大学兼职教授。曾获得多次省部级科学技术进步奖（二、
三等奖）、工程咨询奖。参加处理过多起全国重特大事故，发表过大量论文、
著作，主持过国家省部级重大课题，是全国交通系统先进工作者。
陈良，教授、硕士生导师。现任南京财经大学会计学院副院长、会计学教授、硕士生导师，兼任江苏省会计学会常务理事、副秘书长、江苏商业会计学会、江苏粮食会计学会副会长。1985年取得南京财经大学会计学学士学位，1990年取得中南财经大学会计学硕士学位，其后在南京财经大学会计学院担任会计学院财务管理系主任、会计学院副院长，从事管理会计及其相关学科的教学、研究和社会服务工作。取得了较好的专业经验积累和成效，具有丰富的会计理论和实务管理经验的高级会计专家。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2015年度公司共召开了8次董事会会议，2次股东大会，我们按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2015年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）公司独立董事出席会议情况
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||董事姓名||本年应参加||亲自出||委托出||通讯表||缺席||是否连续两次||出席股东|
||||董事会次数||席次数||席次数||决次数||次数||未亲自参加会||大会次数|
||||||||||||||议|||
|张二震||8||7||0||1||0||否||2||
|葛扬||4||4||0||0||0||否||1||
|张柱庭||4||4||0||0||0||否||1||
|陈良||4||4||0||0||0||否||1||

注：葛扬、张柱庭、陈良 3名独立董事是于 2015年 6月 23日经公司 2015年年度股东大会选举为公司独立董事，因此 2015年度上半年的董事会出席情况为0，股东大会出席次数为1。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司的重大关联交易及日常关联交易进行了认真审查，并就公司2015年度重大关联交易及日常关联交易预计事项发表意见如下：
公司2015年度关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对江苏宁沪高速公路股份有限公司截至2015年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，现发表专项说明和独立意见如下：
经核查，截至2015年12月31日，江苏宁沪高速公路股份有限公司无对外担保行为。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司提名周崇明先生担任公司纪委书记。
薪酬与考核委员会依据公司2015年度的生产经营情况，结合各位高管人员的职责分工和年度指标分解情况，对照公司2015年度各项工作指标的实际完成情况，对各位高管进行了年度的绩效评分；根据公司《董监事、高管年薪方案》，结合各位高管的年度绩效得分情况，确定了公司各位高管的年度绩效工资和年终奖金发放数额，认为2015年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2015年3月27日召开第7届董事会第19次会议，审议通过了续聘审计师的议案，符合《上市公司治理准则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），修订了《公司章程》中的现金分红条款，明确现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形等相关条款，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。公司从上市以来一直保持高比例的分红政策，得到广大投资者的好评。2015年度公司建议向股东派发末期股息每股人民币0.40元（含税），占本年度归属于母公司净利润的80.39%。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。
我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2016年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立非执行董事：
张二震 葛扬 张柱庭 陈 良