证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2016-018乐普（北京）医疗器械股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”或“公司”）第三届董事会第二十三次会议于 2016年 2月 23日（星期二）在北京市昌平区超前路37号公司会议室以现场方式召开，会议通知于2016年 2月18日以邮件方式发出。会议应出席董事 6名，实际出席董事 6名。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议由董事长蒲忠杰先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议，出席会议的董事逐项审议并以记名方式投票表决通过了如下决议：
一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为已经符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于创业板上市公司向特定对象非公开发行股票的条件。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议《关于公司非公开发行股票方案》的议案
董事会逐项审议通过了公司非公开发行股票(以下简称“本次发行”)方案，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次非公开发行 A股股票的所有发行对象合计不超过5名，且均以现金方式认购。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
4、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过9.92亿元（含9.92亿元），本次非公开发行的股票数量不超过 27,026,767股（含27,026,767股）（按拟募集资金总额和不低于 36.70元/股的价格测算）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据询价情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规
定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 9.92亿元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
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|-|-|
|项目名称|项目投资总额（亿元）|
|收购乐普药业40%股权项目|7.19|
|乐普心血管网络医院及O2O营销网络体系建设项目|2.73|
||9.92|

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次非公开发行股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
8、本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东共享。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
9、上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起 12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按更新后的规定对本次发行进行调整。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
三、审议《关于公司非公开发行股票预案》的议案
根据公司的实际情况，公司编制了《乐普(北京)医疗器械股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《乐普(北京)医疗器械股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》的公告（公告号：2016-021）。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》的议案
公司根据实际情况，制定了《公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》的公告（公告号：2016-029）。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案
公司根据实际情况，制定了《非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告》的公告（公告号：2016-030）。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
公司根据前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议《关于建立募集资金专项储蓄账户》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
八、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告》的议案
董事会逐项审议了公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 710013号）和由北京中企华资产评估有限责任公司出具的《乐普(北京)医疗器械股份有限公司收购乐普药业股份有限公司40%股权项目涉及的乐普药业股份有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2016)第1017号）。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议《关于公司本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性》的议案
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构，其出具了《乐普(北京)医疗器械股份有限公司收购乐普药业股份有限公司40%股权项目涉及的乐普药业股份有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2016)第1017号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
2、关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
4、关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议《关于签订附生效条件的股份转让协议》的议案
公司与拉萨恒宁创业投资合伙企业、张克军已签署《附生效条件的股份转让协议》，对涉及的股份转让价格、股份转让价款的支付、股份受让前提、股份及股东权益归属、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，且除非董事会另有决定，由董事会在此授权董事长或其授权的其他人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十二、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项》的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施；同时，公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于本次非公开发行摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告》（公告号：2016-031）。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十三、审议《关于公司进一步收购乐普药业股份有限公司40%股权》的议案具体内容请详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于进一步收购乐普药业股份有限公司40%股权的公告》（公告号：2016-024）。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十四、审议《关于公司全资收购洛阳市第六人民医院》的议案
具体内容请详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于公司全资收购洛阳市第六人民医院的公告》（公告号：2016-025）。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十五、审议《关于公司投资四川睿健医疗科技有限公司》的议案
具体内容请详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于投资四川睿健医疗科技有限公司的公告》（公告编号：2016-026）。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十六、审议《关于公司拟投资设立全球精准医疗创新投资基金》的议案
具体内容请详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于拟投资设立全球精准医疗创新投资基金的公告》（公告号：2016-027）。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十七、审议《关于乐普民和全球精准医疗创新投资基金投资美国 Quanterix公司》的议案
具体内容请详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于乐普-民和全球精准医疗创新投资基金投资美国Quanterix公司的公告》（公告号：2016-028）。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十八、审议《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会》的议案
公司拟于2016年3月10日10时在北京市昌平区超前路37号公司会议室召开2016年第一次临时股东大会。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》（公告号：2016-023）。
同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会二○一六年二月二十三日