观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划终止之
法律意见书
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划终止之法律意见书
观意字【2019】第0586号
致：腾邦国际商业服务集团股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受腾邦国际商业服务集团股份有限公司(以下简称“腾邦国际”或“公司”、“上市公司”)的委托，就公司终止实施《腾邦国际商业服务集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”、“本计划”）事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(2018修正)（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(2014修正)(以下简称“《证券法》”)，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(2018修正)(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《腾邦国际商业服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司终止实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，对公司终止实行本激励计划进行了谨慎的审查、
判断，并据此发表法律意见。
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书本法律意见书仅就公司终止实施本激励计划依法发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为公司终止实施本激励计划的必备文件,随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为公司终止实施本激励计划之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的审批与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，针对本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励有关事项的议案》等议案，并提交公司董事会审议。
2.2019年6月 10日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。
3.2019年6月10日，公司独立董事就《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案发表了独立意见。认为公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
4.2019年6月10日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司〈第三期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本激励计划相关的议案。
5. 2019年 6月 22日，公司披露《关于第三期限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司第四届监事会对激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
6.2019年6月 28日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划的批准与授权已履行的法定程序符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
二、终止实施本次激励计划的批准
1.2019年9月29日，公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于终止实施公司第三期限制性股票激励计划的议案》。公司董事会同意终止本次限制性股票激励计划，与之配套的《第三期限制性股票激励计划（草案）》《第三期限制性股票激励计划（草案）摘要》《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
2.公司独立董事董秀琴、郭志芹发表独立意见，经认真审核，鉴于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授予及登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止第三期限制性股票激励计划不涉及回购事项，不会产生相关股份支付费用，对公司日常经营不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议终止实施本次限制性股票激励计划的决策程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定；同意公司终止实施本次限制性股票激励计划。
3.独立董事王建平发表独立意见，认为《关于终止实施公司第三期限制性
股票激励计划的议案》对公司的长远发展尚有不确定性，因此投弃权票。
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书 4.2019年9月29日，公司第四届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于终止实施公司第三期限制性股票激励计划的议案》。公司监事会认为公司本次终止实施第三期限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，同意公司终止实施第三期限制性股票激励计划。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就终止实施本激励计划已履行了必要的法定程序并取得了相应的批准，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。公司终止实施本次激励计划调整尚需提交公司股东大会审议。
三、终止实施本次激励计划的原因及影响
1.终止实施本次激励计划的情况说明
根据公司第四届董事会第二十一次（临时）会议议案、公司第四届监事会第十六次（临时）会议议案、公司独立董事意见等内容，公司对于终止实施本次激励计划的情况说明如下：自2019年6月12日公告《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》后，受客观条件限制无法继续推进和实施本次股权激励计划，同时考虑到目前资本市场环境，若继续推进本次限制性股票激励计划，难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划与目前整体市场环境，经过审慎评估后，公司决定终止实施第三期限制性股票激励计划。公司承诺，自股东大会审议通过终止公司第三期限制性股票激励计划事项之决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
2.终止实施本次激励计划的影响
根据公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议、公司第四届监事会第十六次（临时）会议决议、公司独立董事意见，由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授予及登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终
止不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，公司终止实施本次激励计划不违反《公司法》《管理办法》等相关规定，终止实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、本激励计划的信息披露
公司根据《管理办法》及相关法律法规的规定在中国证监会指定信息披露网站公告了第四届董事会第二十一次（临时）会议决议、第四届监事会第十六次（临时）会议决议、独立董事关于第四届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见。
公司终止实施本次激励计划尚需提交股东大会审议并按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段终止本次激励计划必要的法定程序，尚需取得股东大会的批准。其终止实施本次激励计划的理由适当，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定；公司终止实施本次激励计划尚需根据《管理办法》等有关法律、行政法规及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书【本页无正文，为《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划终止之法律意见书》签字页】
经办律师：
黄亚平 罗增进
单位负责人：
孙东峰
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