关于召开2016年第二次临时股东大会的通知证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-047
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第六次会议决定于 2016年 10月 20日召开公司 2016年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会
2、会议的召集人：公司董事会。2016年 9月 30日召开的公司第五届董事会第六次会议决定召开公司2016年第二次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。
4、会议召开的时间
现场会议召开时间：2016年10月20日下午14:00。
网络投票时间：2016年10月19日至2016年10月20日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 10月20日上午9:30—11:30，下午13:00—至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年10月19日下午15:00至2016年10月20日下午 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、出席对象：
（1）股权登记日（2016年10月17日）收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：深圳市南山区文心五路海岸大厦东座新桃园酒店四楼多功能会议室。
二、会议议题
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式和发行时间
2.3发行对象及认购方式
2.4发行价格及定价原则
2.5发行数量
2.6限售期
2.7募集资金总额及用途
2.8本次非公开发行股票前滚存利润的安排
2.9上市地点
2.10本次非公开发行决议的有效期
3、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
6、《关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨构成关联交易的议案》；
7、《关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
8、《关于全体董事、高级管理人员对公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》；
10、《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；
11、《关于公司2016年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年度股票期权激励计划相关事宜的议案》；
13、《关于选举汤军先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
14、《关于选举马琳女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
15、《关于修订<深圳市远望谷信息技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
16、《关于制订公司未来三年（2016~2018年）股东回报规划的议案》；
17、《关于修订<深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程>的议案》。
其中，议案2中的子议案由非关联股东逐项表决。议案2、3、6的关联股东回避表决。
议案1~12、17为特殊表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案13和议案14两项议案采用累积投票制，即股东所持每一股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有非独立董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，除议案13、14均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。
上述议案已经公司第五届董事会第六会议审议通过，内容详见公司于 2016年 10月 1日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、现场会议登记方式
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
3、登记时间：2016年 10月 18日~19日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00），异地股东可用信函或邮件方式登记。
4、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区 T2-B栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司投资证券部。
5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）、采用交易系统投票的投票程序
1.投票代码：362161
2.投票简称：“远望投票”
3.投票时间：2016年10月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案
则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作
程序：
（1）在投票当日，“远望投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会
审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01元代表子议案2.1，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会所有议案对应的委托价格为：
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||议案序号||议案内容||委托价格|
|议案1||关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案||1.00元||
|议案2||关于公司2016 年度非公开发行A股股票方案的议案||2.00元||
|议案2.1||发行股票的种类和面值||2.01元||
|议案2.2||发行方式和发行时间||2.02元||
|议案2.3||发行对象及认购方式||2.03元||
|议案2.4||发行价格及定价原则||2.04元||
|议案2.5||发行数量||2.05元||
|议案2.6||限售期||2.06元||
|议案2.7||募集资金总额及用途||2.07元||
|议案2.8||本次非公开发行股票前滚存利润的安排||2.08元||
|议案2.9||上市地点||2.09元||
|议案2.10||本次非公开发行决议的有效期||2.10元||
|议案3||关于公司2016 年度非公开发行A股股票预案的议案||3.00元||
|议案4||关于2016 年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案||4.00元||
|议案5||关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案||5.00元||

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
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|议案6|关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨构成关联交易的议案|6.00元|
|议案7|关于2016 年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案|7.00元|
|议案8|关于全体董事、高级管理人员对公司 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案|8.00元|
|议案9|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案|9.00元|
|议案10|关于公司 2016 年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案|10.00元|
|议案11|关于公司 2016 年度股票期权激励计划实施考核办法的议案|11.00元|
|议案12|关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年度股票期权激励计划相关事宜的议案|12.00元|
|议案13|关于选举汤军先生为公司第五届董事会非独立董事的议案|累积投票|
|议案14|关于选举马琳女士为公司第五届董事会非独立董事的议案|累积投票|
|议案15|关于修订《深圳市远望谷信息技术股份有限公司募集资金管理制度》的议案|15.00元|
|议案16|关于制订公司未来三年（2016~2018年）股东回报规划的议案|16.00元|
|议案17|关于修订《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的议案|17.00元|

（4）①对于除议案13、14，在“委托数量”项下输入表决意见：
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||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

②对于议案13、14，在“委托数量”项下填报选举票数，填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票数具体如下：
选举非独立董事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2
累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
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||投给候选人的选举票数||委托数量|
|对候选人A投X1 票||X1股||
|对候选人B投X2 票||X2股||

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
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|…|…|
|合 计|该股东持有的表决权总数|

（5）确认委托完成。
（6）计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
（7）注意事项：
①本次股东大会投票不设总议案；
②网络投票不能撤单；
③对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
④同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
（二）、采用互联网投票操作具体流程
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2016年 10月 20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、会议联系方式
1、会议联系地址：深圳市南山区高新科技园南区T2-B栋三层(518057)
2、会议联系电话：0755-26711705
3、会议联系邮箱：stock@invengo.cn
4、联系人：薛敏彩
六、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一六年九月三十日
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人账号： 持股数： 股委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案||||
|2|关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案||||
|2.1|发行股票的种类和面值||||
|2.2|发行方式和发行时间||||
|2.3|发行对象及认购方式||||
|2.4|发行价格及定价原则||||
|2.5|发行数量||||
|2.6|限售期||||
|2.7|募集资金总额及用途||||
|2.8|本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排||||
|2.9|上市地点||||
|2.10|本次非公开发行决议的有效期||||
|3|关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案||||

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
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|4|关于 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案|
|5|关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案|
|6|关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨构成关联交易的议案|
|7|关于 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案|
|8|关于全体董事、高级管理人员对公司 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案|
|9|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案|
|10|关于公司 2016 年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案|
|11|关于公司 2016 年度股票期权激励计划实施考核办法的议案|
|12|关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年度股票期权激励计划相关事宜的议案|
|累积选举非独立董事的表决权总数=股东所持有表决权股份总数×2||
|13|关于选举汤军先生为公司第五届董事会非独立董事的议案|
|14|关于选举马琳女士为公司第五届董事会非独立董事的议案|
|15|关于修订《深圳市远望谷信息技术股份有限公司募集资金管理制度》的议案|
|16|关于制订公司未来三年（2016~2018 年）股东回报规划的议案|
|17|关于修订《深圳市远望谷信息技术股份有限公司公司章程》的议案|

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□否□可以按照自己的意见表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日