深圳丝路数字视觉股份有限公司 董事会决议
深圳丝路数字视觉股份有限公司第二届董事会
第二次会议决议
深圳丝路数字视觉股份有限公司（以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议于2016年1月10日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人，监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经表决，通过了以下决议。
1、审议通过《关于公司填补本次发行摊薄即期回报的措施和承诺的议案》表决结果：同意票9票，占出席会议有表决权票数的100%；反对票0票；
弃权票0票。
2.审议通过《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，占出席会议有表决权票数的100%；反对票0票；
弃权票0票。
（以下无正文）
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|（本页无正文，为深圳丝路数字视觉股份有限公司第二届董事会第二次会议决议签字页）|
|出席会议的董事签名：|
|李萌迪： 董海平： 裴革新：|
|陈 杭： 丁鹏青： 钟仰浩：张 帆： 李建良： 李巧仪：|
|签署日期：2016年 1月 10日|

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附件：
公司填补本次发行后即期回报的措施
本次发行后的募集资金到位当年，公司预计即期回报将会摊薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司拟通过加快本次公开发行募集资金投资项目的实施、促进完善公司各版块业务发展、强化风险控制等方面提升公司核心竞争力，降低摊薄影响，填补回报。
公司制定的主要具体措施如下：
（一）本次发行及募集资金到位对每股收益的影响
由于本次发行的募集资金到位后，公司预计总股本、净资产等规模短期内将有较快增加，但项目需要一定的建设周期，短期内难以全部产生效益，导致公司的每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等财务指标在短期内会出现大幅下降。但随着募集资金项目建成达产并产生效益，公司利润预期将逐渐增长，相关指标将逐步回归到正常水平。
1、假设条件
（1）假定本次发行募集资金于发行当年（假定为2016年）9月底实施完毕，本次发行2,780万股，募集资金总额为24,460.12万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。
（2）为简化处理，假设募集资金到位后未对当年公司经营产生影响；同时发行当年采用2015年度的财务数据进行计算，即财务数据、分红政策的情况均与2015年一致。
（3）假设宏观经济环境、证券行业和公司经营环境未发生重大不利变化。
（4）按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行测算，每股收益具体情况如下：
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|项目|||净资产收益率||每股收益（元/股）||
||||加权平均||基本每股收益|稀释每股收益|
||假设2016年|9.42%||0.35|||
||2015年|12.98%||0.38|||
||2014年|14.10%||0.36|||
||2013年|21.83%||0.41|||
||假设2016年|8.06%||0.30|||
||2015年|11.10%||0.32|||
||2014年|11.84%||0.30|||
||2013年|20.23%||0.38|||

（5）公司对上述假设和数据测算并非公司对本次发行进展、盈利情况的分析预测或承
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诺；投资者不应依此为依据进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。最终本次实际的发行股份数量、募集资金总额和发行实际以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行实际为准；最终发行募集资金到位后当年的财务情况以会计师出具的审计金额为准。
（二）本次发行融资的必要性和合理性
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：依据公司的发展战略，未来将继续致力于数字视觉创意和技术的应用及推广，为客户提供品质卓越的服务，着力把丝路视觉建设为全国一流、国际知名的品牌，立志把先进成熟的CG应用拓展到相应的市场领域，赶上世界领先水平。公司在市场发展的关键机遇期，必要地需要巩固和发展传统优势业务，同时着重发展新兴业务，拓展CG新技术、新领域市场；具体需要加大市场空间和市场渗透力，提升创意策划能力和关键技术的研发能力，优化人力资源管理，持续提高公司内部治理水平和外部服务能力。
尽管公司通过多年经营积累持续稳定发展，但公司是轻资产型文化创意企业，间接融资能力较弱，依赖自身积累周期长、效率低，资金紧张等因素严重限制和制约公司的业务发展，选择本次融资能够合理的发挥募集资金投资项目动力、进一步增强公司资本实力及盈利能力，对公司长期发展提供助益。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金项目全部围绕公司现有的 CG服务主业进行，以进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。
其中数字视觉制作基地建设项目有利于提升公司在 CG制作方面的产能和品质，提高CG人员的培训与教育水平；数字视觉运营中心建设项目有利于拓展公司的销售市场、提高公司品牌知名度和影响力；研发中心建设项目有利于提高公司的研发能力和自主创新能力，为公司技术创新提供软硬件支持和实验保障；信息技术平台建设项目有利于提升公司内部管理水平；补充流动资金可以优化公司财务结构，有利于公司扩大业务规模。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
截至2015年12月31日，公司员工总人数1,429人，其中技术及制作人员878人，销售人员351人员，公司从业人数多、分别广，质量相对较高，人员结构合理，具备多业务线的覆盖和新业务的研发探索能力。
公司是高新技术、文化创意型企业，始终注重 CG技术开发和在各领域运用；公司的技术研发以满足客户需求和自身业务发展为目的，以计算机图像处理技术为基础，三维技术为核心，形成了特有的技术优势，不断将创意转化为数字视觉产品；公司以创意为灵魂，拥有专业策划团队分析市场偏好、流行趋势、地域特色、文化差异等元素，制作彰显创意个性品味又保障一流水准的产品，凭借卓越的创意策划能力，与知名客户建立稳定合作关系；公司一些优秀项目被权威专业机构收录，并获得多项荣誉。
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公司以深圳为立足点，在国内较多城市设有分支机构，服务领域涵盖建筑、设计、工业/广告、动漫、游戏、影视、文体娱乐等行业。服务领域宽的规模优势使公司的服务类型更加丰富，有利于公司拓展不同行业服务领域的深度和广度，形成公司新的利润增长点。
综上所述，公司募集资金投资项目与现有业务的关系密切，并已具备了实施募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面储备。
（四）填补被摊薄即期回报的措施
本次发行后的募集资金到位当年，公司预计即期回报将会摊薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司拟通过加快本次公开发行募集资金投资项目的实施、促进完善公司各版块业务发展、强化风险控制等方面提升公司核心竞争力，降低摊薄影响，填补回报；
公司制定的主要具体措施如下：1、促进完善公司各版块/事业部业务发展：（1）在CG静态视觉服务业务方面，发挥自身技术创意优势向多领域开拓，同时推动技术升级和模式转型，实现专业化和规模化经营；（2）在CG动态视觉服务业务方面，持续提升技术创意水平和自身优势，落实市场多元化战略，大力推广在新兴领域、高端领域的应用；（3）在CG视觉场景综合服务业务方面，继续积累各项储备，不断拓展新技术手段与虚拟互动应用，着眼于长远发展，逐步提升高端视觉需求的技术水平和市场空间；（4）其他CG服务业务方面，夯实云渲染、CG游戏和CG培训的基础，并加大研发技术投入，把握CG技术将在虚拟现实、视觉识别等多个领域得到大规模运用的先机，为公司持续稳定较快发展打下新基础。
2、公司运行中将持续伴随各类既有的经营、技术、财务风险，同时也将面临宏观微观经济环境变化带来的新风险，公司将持续强化风险意识与能力，不断发现、改进、控制公司业务经营的相关风险。
3、公司作为文化创意企业，将始终推进人力资源的开发和配置力度，完善人才培养、引进机制，吸引、凝聚人才，培养、锻炼人才；完善培训体系，加强人员学习、成长、创新能力；建立员工职业生涯规划体系，实施有效的职业辅导设计；并完善激励制度，建立科学的薪酬模式和创新激励机制，为公司的总体发展战略提供人力资源保障。
4、公司在各项内部管理方面，将继续提高包括项目管理、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合现代化管理水平，实现信息化、精细化管理，同时也持续保证年轻创新的工作环境与开放共享文化氛围。在内部逐步完善流程，推动转型升级，形成兼具规模化、技术化同时创新性、发散性的适合文化创意企业的内部管理，逐步提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。
5、公司在产品和技术研发方面，加强公司主要业务板块业务相关的市场型、适应型和前瞻型技术研发，同时持续进行探索与实践，努力开拓包括新型虚拟/增强/混合现实技术、视觉识别捕获交互技术，以及娱乐、医药、教育、科研等多产业可视化应用及众多新领域的新技术。
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在合理把控销售端规模的情况下，科学地提升公司在重点地区市场、重点业务板块、新兴业务领域的市场空间。
7、公司在制度建设方面，将继续完善法人治理制度，完善公司治理和信息披露制度，提供制度保障，规范使用募集资金；保障现金分红制度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化投资者回报机制。
8、公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
公司董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。