证券代码：300367 简称：东方网力 公告编号：2016-131东方网力科技股份有限公司
关于向第三期限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 11月 16日召开第二届董事会第四十九次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司调整第三期限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项作如下详细说明：
一、限制性股票激励计划简述
《东方网力科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及摘要已经公司2016年第七次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：限制性股票
2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司股票
3、限制性股票数量：463.25万股
4、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计116人，包括公司高级管理人员、公司中层管理人员和公司核心业务（技术）人员
5、解除限售安排
公司第三期限解除限售制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|

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|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

6、首期授予价格
本计划首期授予的限制性股票授予价格为每股12.08元。
7、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2015年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2015年增长不低于30%；2016年实现的净利润较2015年增长不低于20%。||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期；预留的限制性股票第一个解除限售期||以2015年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较2015年增长不低于60%；2017年实现的净利润较2015年增长不低于40%。||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期；预留的限制性股票第二个解除限售期||以2015年业绩为基准，2018年公司实现的营业收入较2015年增长不低于80%；2018年实现的净利润较2015年增长不低于60%。||

注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《东方网力第三期限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在解除限售的上一年度考核为“A卓越、B优秀、C良好”的激励对象可按照《激
励计划》的相关规定对该解除限售期内所获授的全部或部分权益申请解除限售，
考核等级为“D及格、E差”及考核等级为“A卓越、B优秀、C良好”的激励对象
部分未能解除限售的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可解除限售的比例如下：
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|考核等级|等级说明|考核分数|行权/解除限售比例|
|A 卓越|实际业绩显著超过预期计划/目标或岗位职责分工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得非常突出的成绩。|考核分数≥90|100%|
|B 优秀|实际业绩达到及超过预期计划/目标或岗位职责分工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面取得比较突出的成绩。|80≤考核分数＜90|90%|
|C 良好|实际业绩达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面取得比较突出的成绩。|70≤考核分数＜80|80%|
|D 及格|实际业绩基本达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求，但既没有突出的表现，也没有明显的失误。|60≤考核分数＜70|0|
|E 差|实际业绩未达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求，在很多方面或主要方面存在着不足或失误。|考核分数＜60|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于 2016年 9月 19日分别召开了第二届董事会第四十六次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《东方网力科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2016年 10月 10日召开 2016年度第七次临时股东大会审议通过
了《东方网力科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
3、公司于2016年11月16日分别召开第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司调整第三期限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》以及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对股权激励对象名单进行了核查，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。
三、董事会对限制性股票的授予条件是否满足的情况说明
在本计划中，限制性股票的授予条件规定如下：
公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据激励计划向激励对象进行限制性股票授予：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的。⑤中国证监会认定的其他不得实施股权激励的情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被深交所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
经董事会认真核查，公司层面和激励对象层面均满足上述要求，本计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
鉴于 2名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，根据《激励计划》的相关规定，取消其参与本次激励计划的资格。本次激励计划首期授予激励对象人数由 116人调整为 114人，首次授予激励对象的限制性股票由 370.60万股调整为366.1万股，预留部分仍为92.65万股。
除上述情况，公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
五、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2016年 11月 16日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件和《激励计划》的规定。
2、授予价格：12.08元/股。
3、本次授予的激励对象为114名，授予的限制性股票数量366.1万股。
具体分配情况如下表：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|赵永军||董事、总经理||15.00||3.27%||0.02%||
|张新跃||副总经理、财务总监||12.00||2.62%||0.01%||
|张晟骏||副总经理||12.00||2.62%||0.01%||
|焦广宇||副总经理||12.00||2.62%||0.01%||
|张睿||副总经理||12.00||2.62%||0.01%||
|张丛喆||副总经理||12.00||2.62%||0.01%||
|何华杰||副总经理||12.00||2.62%||0.01%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（107人）||||279.10||60.84%||0.35%||
|预留部分||||92.65||20.20%||0.11%||
|合计||||458.75||100.00%||0.57%||

本计划激励对象中包括7名高级管理人员，在授予日前6个月内无出售本公司股票的行为。
六、本次限制性股票激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，公司第三期限制性股票激励计划授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。
鉴于董事会已确定第三期限制性股票激励计划首次授予的授予日为 2016年11月16日，同时根据第三期限制性股票激励计划，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、其他重要事项
（一）本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。
（二）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。
九、独立董事意见
公司独立董事认为：公司实施第三期限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016年 11月 16日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。
十、监事会对激励对象人员名单（调整后）的核查意见
1、鉴于公司部分激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，董事会决定对本次授予的对象进行调整。激励对象名单（调整后）符合《东方网力科技股份公司第三期限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的激励对象条件。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施本次限制性股票激励计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事。
4、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
5、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、激励对象中不存在《东方网力科技股份公司第三期限制性股票激励计
划（草案）》公告前6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行
为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
7、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
综上，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
十一、法律意见书
本所律师认为，东方网力本次股权激励的首次授予事项已经取得必要的批准及授权，本次激励计划首次授予限制性股票的授予日和授予对象符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《东方网力科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《东方网力科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划限制性股票首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十二、备查文件
1、第二届董事会第四十九次会议决议；
2、第二届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于第四十九次董事会相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书；
5、监事会对第三期限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）的核查意见；
6、东方网力科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）。
东方网力科技股份有限公司董事会2016年11月16日