本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
江苏中南建设集团股份有限公司拟受让
中南控股集团有限公司所持有的南通锦益置业有限公司
49%股权所涉及的南通锦益置业有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
信资评报字（2018）第 40159号
上海立信资产评估有限公司
二一八年十二月
目 录
声明 ........................................................................................................................................ 2资产评估报告摘要 ................................................................................................................ 4资产评估报告正文 ................................................................................................................ 6一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况6二、评估目的 .................................................................................................................... 10三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 10四、价值类型 .................................................................................................................... 15五、评估基准日 ................................................................................................................ 16六、评估依据 .................................................................................................................... 16七、评估方法 .................................................................................................................... 19八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 27九、评估假设 .................................................................................................................... 29十、评估结论 .................................................................................................................... 29十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 30十二、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................ 32十三、资产评估报告日 .................................................................................................... 33附件（除特别注明的以外，均为复印件） ....................................................................... 36一、江苏中南建设集团股份有限公司关于拟向控股股东收购房地产业务子公司股权的意向性关联交易的公告
二、江苏中南建设集团股份有限公司与中南控股集团有限公司《股权转让意向性协议》
三、江苏中南建设集团股份有限公司企业法人营业执照
四、南通锦益置业有限公司企业法人营业执照
五、南通锦益置业有限公司基准日审计报告
六、国有土地使用权证
七、资产评估委托方承诺函
八、资产评估占有方承诺函
九、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）
十、上海立信资产评估有限公司营业执照和资格证书
十一、参与本评估项目的人员及资格证书
声明
本声明系信资评报字[2018]第40159号资产评估报告不可分割的部分。
我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公认的资产评估方法，对南通锦益置业有限公司的委估资产进行了评估。我们谨就本项评估声明如下：
（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
（四）本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
（六）本资产评估机构及其资产评估专业人员按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清单由委托方和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。
（七）本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象在过去、现时和将来都没有利益关系；与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏
见。
（八）本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。
（九）本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
（十）本资产评估机构及其资产评估专业人员对存货、电子设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
（十一）本资产评估机构及其资产评估专业人员对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告的“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。
（十二）本资产评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
江苏中南建设集团股份有限公司拟受让
中南控股集团有限公司所持有的南通锦益置业有限公司
49%股权所涉及的南通锦益置业有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
摘 要
信资评报字[2018]第40159号
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
本公司—上海立信资产评估有限公司接受江苏中南建设集团股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏中南建设集团股份有限公司拟受让中南控股集团有限公司所持有的南通锦益置业有限公司49%股权所涉及的南通锦益置业有限公司股东全部权益价值在 2018年 10月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
评估对象：南通锦益置业有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：南通锦益置业有限公司的全部资产和负债。根据南通锦益置业有限公司 2018年 10月 31日的资产负债表，总资产账面值为 399,322.67万元，负债账面值为386,502.45万元，净资产账面值为12,820.22万元。
评估基准日：2018年10月31日
评估目的：股权转让
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：经评估，南通锦益置业有限公司评估基准日的股东全部权益价值为人民币307,243,507.52元，大写人民币叁亿零柒佰贰拾肆万叁仟伍佰零柒元伍角贰分。
评估结果汇总表
评估基准日：2018年10月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|399,320.83|417,638.65|18,317.82|4.59|
|非流动资产|1.84|1.57|-0.27|-14.67|
|其中：固定资产|1.84|1.57|-0.27|-14.67|
|资产总计|399,322.67|417,640.22|18,317.55|4.59|
|流动负债|334,502.45|334,502.45|-|-|
|非流动负债|52,000.00|52,413.42|413.42|0.80|
|负债合计|386,502.45|386,915.87|413.42|0.11|
|净资产|12,820.22|30,724.35|17,904.13|139.66|

存货—开发成本评估中涉及的土地增值税，根据资产占有单位的要求，按照地下车位分摊土地成本的方式进行测算，该测算方式将会导致测算的土地增值税增多，具体征收金额以项目所在地税务机关征收为准。若与项目所在地税务机关征收计算方式不同，需对本评估值进行调整。谨请报告使用者注意。
本资产评估报告仅为评估报告中描述的经济行为，提供价值参考依据，评估结论的使用有效期为一年，即自 2018年10月31日至2019年10月30日有效。
为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“资产评估报告声明”、“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”及其对评估结论的影响。
江苏中南建设集团股份有限公司拟受让
中南控股集团有限公司所持有的南通锦益置业有限公司
49%股权所涉及的南通锦益置业有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
正文
信资评报字[2018]第40159号
江苏中南建设集团股份有限公司：
本公司—上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟受让中南控股集团有限公司所持有的南通锦益置业有限公司（以下简称：“南通锦益”）49%股权所涉及的南通锦益股东全部权益价值在 2018年 10月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人：
企业名称：江苏中南建设集团股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：江苏省海门市常乐镇
法定代表人：陈锦石
注册资本：370,978.8797万元
成立日期：1998年 7月 28日
营业期限：1998年 7月 28日至无固定期限
经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程施工，物业管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位：
1.企业注册登记信息
企业名称：南通锦益置业有限公司
类型：有限责任公司
住所：南通市开发区星湖大道 1692号21（22）幢 12202室
法定代表人：曹永忠
注册资本：人民币 20,000万元
成立日期：2016年 12月 28日
营业期限：2016年 12月 28日至无固定期限
经营范围：房地产开发经营；日用百货销售；物业管理；自有房屋租赁；房地产经济；商务信息咨询；企业管理服务；工程技术咨询服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.历史沿革介绍
南通锦益成立于2016年12月28日，由江苏中南建设集团股份有限公司
和中南控股集团有限公司共同出资成立，并于2016年12月28日取得南通市经济技术开发区市场监督管理局核发的91320691MA1N895E41号《企业法人营业执照》。该公司注册资本为人民币20,000万元。
截至评估基准日股东及出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|比例（%）|
|江苏中南建设集团股份有限公司|10,200.00|51.00|
|中南控股集团有限公司|9,800.00|49.00|
|合计|20,000.00|100.00|

 3.资产、负债结构和经营状况
该公司近年及基准日的资产、负债及经营状况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年10月31日|
|总资产|364,125.38|399,322.67|
|总负债|348,660.06|386,502.45|
|所有者权益|15,465.31|12,820.22|

单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年||2018年1-10月|
|一、营业收入||-|0.49|
|减：营业成本||-|-|
|税金及附加||271.02|182.52|
|销售费用||2,309.02|1,758.62|
|管理费用||2,490.44|0.40|
|财务费用||-8.72|-2.43|
|资产减值损失||2.00|-2.00|
|二、营业利润||-5,063.76|-1,936.61|
|加：营业外收入||2.01|12.22|
|减：营业外支出||3.00|40.64|
|三、利润总额||-5,064.75|-1,965.02|

||||
|-|-|-|
|减：所得税|-642.57|680.07|
|四、净利润|-4,422.19|-2,645.09|

注：以上财务数据2017年摘自企业审定报表，审计单位为致同会计师事务所（特殊普通合伙）；2018年10月摘自企业审计报告，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
4.企业经营场所情况介绍
南通锦益办公场所位于云客公馆F楼4层，系自有开发房产。
5.企业概况
南通锦益现主要开发江苏省南通市经济技术开发区“中南熙悦”项目。
该项目于2017年1月通过出让方式取得土地使用权，用途为城镇住宅用地，使用年限70年，支付土地价款120,291.38万元，该公司已支付完全部土地出让金及相关费用。该项目截止评估基准日已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证等，并且已经预售大部分住宅及别墅。
“中南熙悦”项目规划总用地面积145,572.18平方米，规划容积率1.745，拟建设12幢叠加别墅、23幢联排别墅、25幢多层、小高层、高层住宅及2615个地下车位等。
6.会计政策及税收情况
该公司执行《企业会计准则》，税务机关隶属于南通市国家税务局，为增值税一般纳税人，具体适用税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|10%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|25%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及缴费水计缴|7%|
|教育费附加|实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|5%|

（三）委托人与被评估单位的关系
委托人与被评估单位的关系：本评估项目的委托人拟受让被评估单位股权。
（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本项评估目的是股权转让。
根据《江苏中南建设集团股份有限公司关于拟向控股股东收购房地产业务子公司股权的意向性关联交易的公告》，江苏中南建设集团股份有限公司与中南控股集团有限公司签订《股权转让意向性协议》，江苏中南建设集团股份有限公司拟受让中南控股集团有限公司持有的南通锦益49%的股权，本次评估由江苏中南建设集团股份有限公司委托上海立信资产评估有限公司对该经济行为涉及的南通锦益股东全部权益价值进行评估，为实现本评估项目提供价值参考依据。
本次评估即是为上述经济行为提供委估资产的价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
1、评估对象和范围：
本次评估对象系南通锦益的股东全部权益价值，评估范围系截至2018年 10月 31日南通锦益的全部资产和负债。包括：
流动资产—货币资金、预付账款、其他应收款和存货；
非流动资产—固定资产；
流动负债—应付票据、应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款；
非流动资产-长期借款。
评估基准日总资产账面值 3,993,226,786.39元，其中：流动资产 3,993,208,250.30元，非流动资产 18,536.09元；
评估基准日总负债账面值 3,865,024,544.25元，其中：流动负债 3,345,024,544.25元，非流动负债 520,000,000.00元；
评估基准日净资产 128,202,242.14元。
各个科目具体如下：
截止日期：2018年10月31日 金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|3,993,208,250.30|
|货币资金|25,466,895.14|
|其他应收款净额|2,062,796,720.90|
|预付账款净额|11,778,699.54|
|存货净额|1,680,821,799.86|
|其他流动资产|212,344,134.86|
|二、非流动资产合计|18,536.09|
|固定资产净额|18,536.09|
|三、资产总计|3,993,226,786.39|
|四、流动负债合计|3,345,024,544.25|
|应付票据|133,901,049.97|
|应付账款|5,471,047.28|
|预收账款|3,076,309,883.00|
|应交税费|22,483.99|
|其他应付款|129,320,080.01|
|五、非流动负债总计|520,000,000.00|
|长期借款|520,000,000.00|
|六、负债总计|3,865,024,544.25|
|七、净资产|128,202,242.14|

纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致。
委估资产均为正常使用中的资产。
2、委估资产基本情况：
评估基准日流动资产账面值3,993,208,250.30元，占总资产的99.99%。
流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
其中：
（1）其他应收款
其他应收款账面原值为 2,062,796,720.90元，未计提坏账准备，账面净值为 2,062,796,720.90元，共有明细 10项，主要系江苏中南建筑产业集团有限责任公司关联方往来款 61,000,000.00元、应收江苏中南建设集团股份有限公司（地产事业部）往来款 1,951,449,779.60元等。
（2）存货—开发成本
存货—开发成本账面值 1,680,821,799.86元，为企业开发的“中南熙悦”的开发项目开发成本，包括土地价款、前期费用、前期工程费、建安及装修工程费、环境景观工程费、开发间接费用、资本化利息等。
根据委估企业提供的资料，委估企业于 2017年 1月通过出让方式取得“中南熙悦”项目土地的使用权，用途为城镇住宅用地，使用年限 70年，支付土地价款 1,202,913,751.17元，截止评估基准日委估企业已支付完全部土地出让金及相关费用。
委估存货“中南熙悦”项目已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证等，并且已经预售大部分住宅及别墅，各项登记状况如下：
①国有土地使用权证登记状况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|土地使用权人|坐落|地 类（用途）|使用权类型|使用权面积|使用期限|
|苏(2017)南通开发区不动产权第0007077号|南通锦益置业有限公司|通盛大道西、诚兴路北|城镇住宅用地|出让|145,572.18|2017年3月7日至2087年3月6日止|

②现场清查时该项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证以及预售许可证，证件明细如下：
|||
|-|-|
|证照名称|证件编号|
|建设用地规划许可证|地字第320601201710025号|
|建设工程规划许可证|建字第320601201710028号建字第320601201710046号等|
|建筑工程施工许可证|320691201705190101320691201706160201等|
|预售许可证|通开发房预售证第2017017号通开发房预售证第2017021号等|

委估存货—开发成本为南通锦益所开发的位于江苏省南通市经济技术开发区“中南熙悦”项目。该项目规划总用地面积 145,572.18平方米，规划容积率1.745；拟建设 12幢叠加别墅（幢号27-33、35-39）、23幢联排别墅（幢号1-3、5-13、15-23、25-26）、25幢多层、小高层、高层住宅（幢号40-43、45-53、55-63、65-67）及 2615个地下车位等。根据企业提供的设计图纸，委估项目经济技术指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|技术经济指标||||||
|项目|||数量|单位|备注|
|总用地面积|||145,572.00|平方米||
|总建筑面积|||393,000.00|平方米||
|地上建筑面积|||254,000.00|平方米|≤254,000.00|
||1.住宅建筑面积||245,183.00|平方米||
|||高层住宅建筑面积|133,766.00|平方米||
|其||||||
||其|小高层住宅面积|9,673.00|平方米||
|中||||||
||中|多层住宅面积|64,026.00|平方米||
|||叠加建筑面积|21,018.00|平方米||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||低层住宅面积|16,700.00|平方米||
||2.变电所||1,110.00|平方米||
||3.幼儿园面积||4,860.00|平方米|归政府所有|
||4.公共配套用房建筑面积||2,847.00|平方米||
|||物业用房建筑面积|1,575.00|平方米|归全体业主所有|
|||文化活动站|600.00|平方米|归政府所有|
||其|||||
|||居家养老服务站|600.00|平方米|归政府所有|
||中|||||
|||燃气调压站|12.00|平方米||
|||门卫、消控室|60.00|平方米||
|地下车库总建筑面积|||139,000.00|平方米||
||人防车库建筑面积||30,200.00|平方米||
|其||||||
||普通车库建筑面积||55,873.00|平方米||
|中||||||
||其他建筑面积||139,000.00|平方米||
|地下非机动车车库建筑面积（含||||||
||||9,627.50|平方米||
|在地下室内）||||||
|机动车停车位|||2720|辆||
||幼儿园停车位||5|辆||
|其||||||
||公建配套停车位（地上）||17|辆||
|中||||||
||住宅停车位||2698|辆||
||其|地面停车位|126|辆||
||中|地下停车位|2615|辆||
|非机动车停车位|||3847|辆||
|容积率|||1.745|||
|建筑密度|||23.74|%||
|绿地率|||30.50|%||
|总户数|||2074|户||
|其|低多层住宅||810|户||
|中|高层住宅||1264|户||
|总人数|||6637|人||

（3）其他流动资产
其他流动资产账面值为 212,344,134.86元，共有明细 10项，主要系企业预缴增值税、留抵进项增值税等。
评估基准日非流动资产 18,536.09元，占总资产的0.01%。非流动资产
系固定资产。
委估的固定资产－设备账面原值 24,470.09元，账面净值 18,536.09
元，系电子设备，共 8项，主要是电脑、打印机等办公用品。
评估基准日流动负债账面值 3,345,024,544.25元，占总负债的86.55%。
流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款。
其中：
应付票据账面值 133,901,049.97元，共有明细 65笔，均为商业承兑汇票，系无息票据。主要系应付吴江市建设工程（集团）有限公司 12,964,272.44元，签发日为2018/5/11，到期日为2018/11/11；应付江苏标龙建设集团有限公司 13,857,715.77元，签发日为2018/6/12，到期日均为 2018/12/12等。
预收账款账面值为 3,076,309,883.00元，共有明细 2项，系预收张洪峰房屋首付款 20,000.00元；预收吴水庚等房款按揭及尾款 3,076,289,883.00元。
评估基准日非流动负债账面值520,000,000.00元，占总负债的13.45%。
非流动负债为长期借款。
长期借款账面值为 520,000,000.00元，系南通锦益向渤海银行南通支行借入的 3笔流动资金借款，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|放款银行|发生日期|到期日期|月利率%|币种|账面值|
|渤海银行南通支行|2017.9.26|2019.9.26|0.63|人民币|100,000,000.00|
|渤海银行南通支行|2017.9.26|2020.9.25|0.63|人民币|120,000,000.00|
|渤海银行南通支行|2017.6.20|2019.6.20|0.55|人民币|300,000,000.00|
|合计|||||520,000,000.00|

四、价值类型
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2018年 10月 31日。
确定评估基准日的理由为：
月末会计报表完整准确，便于资产清查；
尽可能接近评估目的的实现日期。
本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
六、评估依据
(一)法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第 12届全国人大
常委会第六次会议修正）；
3.《中华人民共和国证券法》（2014年修订）；
4.《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）；
6.《房地产估价规范》（GB/T50291—2015）；
7.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
8.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过）；
9.财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》; 10. 其他有关法规和规定。
(二)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36号）；
8.《资产评估执业准则－不动产》（中评协［2017］38号）
9.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
13.财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
(三)行为依据
1.江苏中南建设集团股份有限公司关于拟向控股股东收购房地产业务子公司股权的意向性关联交易的公告；
2.江苏中南建设集团股份有限公司与中南控股集团有限公司签订《股权转让意向性协议》；
3.资产评估委托合同。
(四)产权依据
1.南通锦益营业执照；
2.南通锦益章程；
3.土地出让合同；
4.电子设备购置发票；
5.其他产权证明资料。
(五)取价依据
1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
2.《淘宝网》；
3.国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件；
4.立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
5.公司提供的部分合同、协议等；
6.评估人员现场勘察记录；
7.评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说
明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三
种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
被评公司为房地产项目公司，账面主要资产为存货—开发成本，企业主要进行南通熙悦项目的开发。收益法的适用前提为被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产，产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的，而该房地产项目未限制自持期限，即开发产品随时可以售出，存货售完之后企业将无待开发的土地等收入来源，预期收益无法衡量。综上本次评估不宜采用收益法评估。
本次对存货采用成本法和假设开发法进行评估，对企业整体采用资产基础法进行评估，根据本项评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，本次评估选用资产基础法进行评估。
企业价值资产基础法评估简介
1、流动资产的评估
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。
根据我国财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分成为货
币资金、交易性金融资产、应收票据、应收股利、应收利息、应收账款、其他应收款、预付账款、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非流动资产和其他流动资产等 13类，评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的评估方法评估。本次委估的流动资产为货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
（1）货币资金的评估
货币资金包括现金和银行存款。货币资金通常按调整后经核实的账面价值作为评估值。对现金进行盘点，倒推至评估基准日的实际库存作为评估值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。
（2）应收款项（预付账款和其他应收款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
预付账款和其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关管理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。
对可能收不回的部分款项进行特别关注，分清楚产生坏账的原因：
对于有确凿证据无法收回的其他应收款，评估为零；对虽然没有确凿证据但确实存在坏账的款项，根据企业的历史状况，评估师逐笔进行可收回程度的职业判断后确定评估值。
（3）存货—开发成本的评估
3.1评估方法的选择
本次委估开发成本主要为土地价款、前期工程费、建安及装修工程费、环境景观工程费、开发间接费用和资金化利息构成，项目已经开始预售且销售进度正常，成本预算已基本确定，因此适宜采用假设开发法进行评估。
又由于地块已经开发并考虑到企业财务系统健全，开发成本入账及时，各分部分项工程款明晰，因此可采用成本法进行评估。
基本公式如下：
假设开发法：开发成本价值=开发后总楼价-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-后续建设成本-后续资金成本-开发商利润
成本法：开发成本价值=土地成本+建设成本+资金成本+开发利润-溢价部分增值税金及附加、土地增值税及所得税
3.2评估思路
3.2.1假设开发法
（1）开发完成后总收入
采用市场法结合企业的销售台账、未来销售计划确定开发完成后总收入。
（2）销售费用
销售费用主要是指开发商在楼盘销售过程中的广告、营销策划、聘请
销售人员、代理佣金等支出。根据商品房销售市场的一般规律，该部分费用约占销售总额的1%-5%。
（3）销售税金
销售税金主要是指销售商品房所需支付的增值税，委估企业为增值税一般纳税人，委估项目为新项目，增值税税率为10%，城镇维护建设税等附加税率为12%。
（4）土地增值税
根据资产占有方的要求，按照地下车位分摊土地成本的方式进行测算。
（5）建设成本
根据企业提供的成本预算书并结合南通市工程造价信息网发布的造价信息估算建筑成本。
（6）资金成本
指项目开发建设需投入资金的成本。根据项目预测剩余工期进行计算，后续建设成本假设在剩余工期内均匀投入，项目取得成本在基准日时一笔投入，这部分的资金成本通过迭代计算。
（7）开发商利润
指开发成本经评估后，新股东进入产生的后续含税利润。根据企业提供的江苏省南通市房地产市场行情以及项目预计建设期确定开发商利润率。
3.2.2成本法
（1）土地成本
委估对象周边有一定同类土地交易案例，因此可以采用市场法进行评估。委估企业为房地产开发企业，根据财务核算规则，契税应作为土地成本的一部分予以资本化，因此根据当地现行税率纳入评估范围。
市场法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。基本计算公式为：
评估对象比准地价=交易实例地价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数
（2）土地使用权以外的建设成本
对于企业实际支付的前期工程费、建安及装修工程费、环境景观工程费和开发间接费，在核实支付情况并分析其合理性的基础上，予以评估确认。
（3）资金成本
对于资金成本，以重新估算的建设成本为基数，按合理的期限计算利息。
（4）开发利润
开发利润率按照房地产开发企业平均利润率结和本项目特点确定。
3.2.3相关税费的测算
本项为整体资产评估，评估中不涉及实质性的房地产交易，企业无法对土地评估溢价进行调账，因此会造成新老股东增值税、土地增值税及企业所得税税赋负担的分配问题，故测算出委估项目于评估基准日的市场价
值后还需扣除其溢价部分的增值税、土地增值税和企业所得税税赋差异。
本次评估中土地增值税及企业所得税参照税法测算过程确定。
3.3存货—开发成本评估值的确定
根据两种方法的评估结果，结合经济行为及评估目的，采用其中的一种评估方法的结果。
（4）其他流动资产
评估人员对企业账面数值进行了核实，对会计资料及相关资料进行了审核，抽查相关的账簿及凭证，核实其账务记录正确无误，金额计算正确。
本次评估按核实后的账面值确认评估值。
2、非流动资产的评估
（1）电子设备的评估：
该企业的电子设备的评估方法采用重置成本法。
计算公式：评估值=重置全价×成新率
设备评估时首先根据资产占有方提供的设备清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。
①重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用
根据国务院的决定，自 2009年 1月 1日起，在全国实施增值税转型
改革。一般纳税人购买的机器设备可以抵扣增值税，故本项评估中有关重置全价均不包含增值税。
A.国产设备重置全价的确定：
重置现价的确定一般采用直接法取得：
国产关键设备通过向生产制造厂询价；
国产一般设备，通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《中国机电设备评估价格信息》以及参考近期设备合同等取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。
运杂、安装及其它费用的确定：因本次评估的设备为电子设备，故不考虑运杂安装费和资金成本等。
重置全价=重置现价
②成新率的确定
A.重点、关键设备成新率的确定：
重点、关键设备成新率按年限法（工作量法）和技术鉴定法综合判定。
计算公式：
综合成新率K=年限法成新率K1×权重A+技术鉴定成新率K2×(1-权重 A)
技术鉴定时，一般设备采用现场勘察法，凭经验作鉴定。
在现场勘察及技术鉴定的基础上，向设备操作维修人员了解设备的利用率、工作负荷、维护保养、故障率等情况，作为确定设备成新率的参考依据。
B.一般设备成新率的确定：
一般设备成新率直接采用年限法（工作量法）确定
计算公式：
年限法成新率K1=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素确定。
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按 0值计算。
八、评估程序实施过程和情况
我们按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：
1.接受委托，签订资产评估委托合同
2018年 11月上旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估目的及委估资产范围后与委托方正式签订了资产评估委托合同。
2.前期准备，组织培训材料拟定相关计划。
公司安排适合的项目人员组成项目小组，项目小组在项目经理带领下初步制定资产评估工作计划，并完成前期准备工作。
（1）准备培训材料及拟定评估方案；
（2）组建评估队伍及工作组织方案；
（3）根据需要开展项目团队培训。
3.收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据
评估工作开展以后，由被评估单位提出了委估资产的全部清单和有关的会计凭证。我们对企业负责人进行访谈，听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，进一步修改评估方案和计划。
4.对委估资产进行清查核实
2018年 11月 19日本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估资产所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实，现场工作时间 3天。
期间按企业提供的资产清查评估明细表，根据填报的内容，对实物资产状况进行察看、记录、核对，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况。存货抽查盘点由企业仓库管理人员和评估师共同进行抽查盘点。
固定资产逐台（幢）核实编号、规格等。对电子设备等查阅购货发票等产权证明文件。
5.评定估算
根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。
按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。
6.编制和提交评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，评估报告经公司内部三级审核后，在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，将评估结果与委托方（评估单位）进行必要沟通。
根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告
书。
九、评估假设
1、持续使用假设
即假定南通锦益委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
2、交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估基准日前后，评估对象的产权主体将发生变动。
3、宏观经济经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
4、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
5、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
十、评估结论
经资产基础法评估，以 2018年 10月 31日为评估基准日，南通锦益的股东全部权益价值评估值 30,724.35万元，评估增值 17,904.13万元，增值率139.66%。
评估结论详细情况见资产评估明细表。
评估结果汇总表
评估基准日：2018年10月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|399,320.83|417,638.65|18,317.82|4.59|
|非流动资产|1.84|1.57|-0.27|-14.67|
|其中：固定资产|1.84|1.57|-0.27|-14.67|
|资产总计|399,322.67|417,640.22|18,317.55|4.59|
|流动负债|334,502.45|334,502.45|-|-|
|非流动负债|52,000.00|52,413.42|413.42|0.80|
|负债合计|386,502.45|386,915.87|413.42|0.11|
|净资产|12,820.22|30,724.35|17,904.13|139.66|

本次评估增值 17,904.13万元，增值率139.66%。评估增值原因如下：1、存货—开发成本账面值 168,082.18万元，评估值 186,400.00万元，评估增值 18,317.82万元，增值率10.90%。增值主要原因：存货—开发成本评估增值，增值的主要原因是存货-开发成本包含了开发利润及近几年来南通市房地产价格上涨。
2、长期借款账面值 52,000.00万元，评估值 52,413.42万元，评估增值 413.42万元，增值率0.8%。增值的主要原因系考虑了应付利息。
十一、特别事项说明
1.评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实
质性的影响。
2.本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的委估资产的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
3.当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时，评估结果将会失效。
4.本报告仅为委托方用于本报告载明的股权转让服务。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
5.企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6.本评估公司未对委托方或被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，恕不对上述资料的真实性负责。
7.本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
8、存货-开发成本设置了一笔不动产抵押，抵押合同编号为 GYDY05
（抵押）2017第 015号，抵押权人为安徽国元信托有限责任公司，抵押金额为 15.0000012亿元人民币，抵押期间自 2017年 5月 25日至 2020年 5月 25日，抵押方式为在建工程最高额抵押，抵押物坐落于通盛大道西、诚兴路北。除该笔抵押外，企业承诺不存在其余担保抵押事项。
9、存货—开发成本评估中涉及的土地增值税，根据资产占有单位的要求，按照地下车位分摊土地成本的方式进行测算，该测算方式将会导致测算的土地增值税增多，具体征收金额以项目所在地税务机关征收为准。
若与项目所在地税务机关征收计算方式不同，需对本评估值进行调整。谨请报告使用者注意。
十二、资产评估报告使用限制说明
1.本资产评估报告仅供委托方和本资产评估报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本资产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2.资产评估报告的使用范围：
委托方；
资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；
其他国家法律法规规定的资产评估报告使用对象。
3.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资
产评估专业人员不承担责任。
4.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
5.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
6.本评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，本资产评估报告结论的使用有效期自评估基准日至 2019年 10月 30日止。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2018年 12月 5日。
（本页系信资评报字[2018]第 40159号的报告签署页）
上海立信资产评估有限公司
法定代表人：杨伟暾
资产评估师：沃兆寅
资产评估师：陈欣然
2018年 12月 5日联系地址：上海市沈家弄路 738号 8楼
邮政编码：200135
电话：总机 86-21-68877288
传真：86-21-68877020
附件
（除特别注明的以外，以下均为复印件）
一、江苏中南建设集团股份有限公司关于拟向控股股东收购房地产业务子公司股权的意向性关联交易的公告
二、江苏中南建设集团股份有限公司与中南控股集团有限公司《股权转让意向性协议》
三、江苏中南建设集团股份有限公司企业法人营业执照
四、南通锦益置业有限公司企业法人营业执照
五、南通锦益置业有限公司基准日审计报告
六、国有土地使用权证
七、资产评估委托方承诺函
八、资产评估占有方承诺函
九、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）
十、上海立信资产评估有限公司营业执照和资格证书
十一、参与本评估项目的人员及资格证书