新疆赛里木现代农业股份有限公司
XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.,LTD
2019年第五次临时股东大会资料
二 O一九年十一月二十五日
新疆赛里木现代农业股份有限公司
新疆赛里木现代农业股份有限公司
2019年第五次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年11月25日（星期一）上午12:30分
网络投票时间为：2019年11月25日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
现场会议地点：新疆博乐市红星路158号新赛股份公司三楼会议室
会议主持人：公司董事长马晓宏先生
会议议程：
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||议程||内容|
|一、||会 议议程||
|1、||宣 布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况||
|2、||宣 读本次《2019年第五次临时股东大会会议须知》||
|二、||会 议审议事项||
|1.||公司关于全资子公司股权债权置换的议案||
|三、||宣 布散会||

议案 1
新疆赛里木现代农业股份有限公司
公司关于全资子公司股权债权置换的议案
股东大会：
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）拟将持有的全资子公司新疆乌苏市新赛油脂有限公司（以下简称“乌苏油脂”）100%的股权转让给新疆双博汇金投资有限公司（以下简称“双博汇金”），依据希格玛会计师事务所出具的《审计报告》，乌苏油脂净资产为-6449.38元，本次转让价格为0元。同时将新赛股份持有的乌苏油脂的债权11328.8万元与双博汇金持有的新疆双河水控农业发展（集团）有限公司（原名：新疆昊星农业发展（集团）有限公司）（以下简称“双河水控”）25%的股权进行置换，双博汇金持有双河水控25%的股权置换价格为14407.27万元，差额3078.47万元由新赛股份以现金方式支付。股权转让完成后，新赛股份不再持有乌苏油脂股权，不再对乌苏油脂公司的报表进行合并。
一、交易概述
新赛股份于 2019年11月6日召开公司第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《公司关于全资子公司股权债权置换的议案》。根据《中共中央、国务院关于新疆生产建设兵团深化改革的若干意见》（中发〔2017〕3号）、《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》（新兵党发〔2018〕14号）、《关于印发《第五师双河市推进国资国企“四个一批”改革指导意见》的通知》（师市办发〔2018〕82号）等文件精神，为确保新赛股份可持续发展，聚焦公司棉花全产业链主业，公司拟将持有的全资子公司乌苏油脂100%的股权以0元价格转让给双博汇金。新赛股份所持有的乌苏油脂债权11328.8万元与双博汇金持有的双河水控股权的25%进行置换，双博汇金公司持有双河水控25%的股权置换价格为14407.27万元。差额部分3078.47万元由新赛股份向双博汇金以现金补足。
股权转让完成后，新赛股份不再持有乌苏油脂股权，不再对乌苏油脂公司的报表进行合并。
二、交易对方基本情况
公司名称：新疆双博汇金投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：双河市友谊南路设市指挥部大楼二层
法定代表人：叶海英
注册资本：50000万元
经营范围：第五师国有资产监督管理委员会授权委托的投资管理、资产运营、股权管理与资本运作、产业基金，咨询服务；金融服务相关业务、咨询服务；一级土地整理开发、房地产开发、城乡基础设施投资运营维护，咨询服务；绿化管理；建材生产加工、批发、零售；农副产品加工、销售等。
截止 2019年 8月 31日，双博汇金的资产总额 245467万元，其中流动资产96945万元；负债总额142144万元，其中流动负债13709万元；所有者权益103323万元；资产负债率52.91%。双博汇金财务数据未经审计。
新疆双博汇金投资有限公司实际控制人为新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的一：
公司名称：新疆双河水控农业发展（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：新疆双河市89团彩虹路1号
法定代表人：杜平
注册资本：20000万元
经营范围：农副产品（籽棉、皮棉、短棉、棉籽）收购、加工、销售；化肥、农膜、农业机械及配件、棉花加工设备及配件、棉花包装材料、钢材、收购及销售，废旧资源回收及销售；进出口贸易；日用百货、五金交电、文化、体育用品、房屋租赁、汽车、摩托车配件、建材；干果、水果及其他农畜产品收购、销售。
评估情况：经新疆兆新房产土地评估有限公司出具的《评估报告》（兆新评报字（2019）第 040号），评估基准日为 2019年 6月 30日，双河水控评估后的资产总额66713.35万元，其中流动资产15087.88万元；负债总额9084.28万元，其中流动负债9084.2万元；净资产57629.07万元；资产负债率13.62%。
2018年12月31日，双河水控资产总额84897万元，其中流动资产 38905.12万元；负债总额39139.15万元，其中流动负债39089.07万元；净资产 45757.85
万元，营业收入47511.65万元、净利润128.59万元。
经新疆宏业有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（新宏业会审字[2019]第224号），截止2019年6月30日，双河水控资产总额60705.38万元，其中流动资产15098.43万元；负债总额9084.28万元，其中流动负债 9084.2万元；净资产51621.11万元，营业收入28064.92万元、净利润4706.05万元。
股权结构：双博汇金持有双河水控25%股权,山东水控发展集团有限公司持有双河水控75%股权。山东水控发展集团有限公司承诺，同意将双博汇金持有的双河水控25%股权转让给新赛股份。
其他说明：新疆双河水控农业发展（集团）有限公司不存在对外担保、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结委托理财等情形。
（二）交易标的二：
公司名称：新疆乌苏市新赛油脂有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
公司住所：新疆塔城地区乌苏市柳沟镇
法定代表人：黄荣瑜
注册资本：800万元
经营范围：食用植物油（半精炼）加工、销售。一般经营项目：油料作物、柏、壳、日用杂品、化工产品、专用设备零件销售。
审计情况：经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字（2019）3435号），截止 2019年 8月 31日，乌苏油脂资产总额 4971.49万元，其中应收款 4267.54万元；负债总额 11420.88万元，其中向新赛股份借款11328.8万元；净资产-6449.38万元，营业收入2.94万元，净利润-621万元。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字（2019）0132号），2018年12月31日，乌苏资产总额4060.07万元，其中流动资产3288.06万元；负债总额 9888.46万元，其中流动负债 9888.46万元，净资产-5828.38万元，营业收入1492.65万元，净利润-82.12万元。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
股权结构：新赛股份持有100%股权。
其他说明：截止2019年8月31日，乌苏油脂公司向新赛股份累计借款余额为 11328.8万元。本次股权转让双博汇金以其持有的双河水控25%的股权置换乌苏油脂借款 11328.8万元，差额（57629.07万元*25%-11328.8万元）3078.47
万元，新赛股份以现金方式支付。
四、交易合同的主要内容
目前，公司尚未与双博汇金签署《股权转让协议》、《债权股权置换协议》，待双方履行完成各自的决策程序后将择期签署，该协议的主要内容包括：
(一)股权转让协议书
甲方：新疆赛里木现代农业股份有限公司（下称“甲方”或“新赛股份”）注册地址：新疆双河市荆楚工业园区迎宾路17号
法定代表人：马晓宏
乙方：新疆双博汇金投资有限公司（下称“乙方”或“双博汇金”）
注册地址：双河市友谊南路设市指挥部大楼二层
法定代表人：叶海英
第一条股权转让
1、甲方同意将其所持乌苏油脂100%股权转让给乙方，乙方同意受让。甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之日前的股东权益转让给乙方。
2、股权转让价格。
依据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为 2019年 8月 31日的新疆乌苏市新赛油脂有限公司《审计报告》（希会审字（2019）3435号），标的公司基准日净资产为-6449.38元，对应每一元出资净资产值为-8.06元。据此，甲方同意根据本合同所规定的条件，以零元价格，将其在乌苏油脂拥有的100%的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
3、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
4、履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费、均由甲方承担。
第三条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
1、自股权转让后，乙方实际行使作为乌苏油脂股东的权利，并履行相应的股东义务。
2、甲、乙双方相互提供为完成本次转让所需要的各种资料和文件以及签署为完成本次合同股份转让依法所须签署的各项文件。
3、甲方根据上市公司相关规定和要求及时依法履行披露本次股权转让的相关内容。
4、各方保证履行本合同规定的应当由各方履行的其他义务。
（二）债权股权置换协议书
甲方(出借方)：新疆赛里木现代农业股份有限公司
营业执照登记号：9165000071890181XA
联系电话： 0909-2268189
注册地址：新疆双河市荆楚工业园区迎宾路17号
乙方(置换方)：新疆双博汇金投资有限公司
营业执照登记号： 916527005847934457
联系电话： 0909-2296892
注册地址：双河市友谊南路设市指挥部大楼二层
丙方(借款方)：新疆乌苏市新赛油脂有限公司
营业执照登记号：916542025605258098
联系电话：13565502399
注册地址：新疆塔城地区乌苏市柳沟镇
第一条债权确认
本协议经各方共同确认：按照希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为 2019年 8月 31日的新疆乌苏市新赛油脂有限公司《审计报告》（希会审字（2019）3435号），甲方出借给丙方的借款总额为 11328.8万元，双方形成的债权债务关系明确、清晰，各方对此均无异议。
第二条标的股权
截至2019年8月31日，乌苏油脂尚欠新赛股份11328.8万元，为保证新赛股份的借款安全及债权的履行，经各方协商，达成以双博汇金持有的双河水控25%的股权置换乌苏油脂借款。
第三条置换补价
经新疆兆新房产土地评估有限公司出具的基准日为2019年6月30日的兆新评报字【2019】第 040号评估报告确认，双河水控净资产为 57629.07万元，双博汇金持有的双河水控25%的股权价款为 14407.27万元。新赛股份债权与双河水控25%的股权置换差额（57629.07万元*25%-11328.8万元）3078.47万元，甲
方以现金方式支付给乙方。
五、本次交易对上市公司的影响及存在的风险
本次置换进入公司的双河水控是以农副产品（籽棉、皮棉、短棉、棉籽）收购、加工、销售为主的企业，符合新赛股份发展棉业的战略定位，有效地整合师市棉花优势资源，为新赛股份转型升级延伸产业链奠定资源基础。本次交易完成后，新赛股份不再持有乌苏油脂的股权，从而乌苏油脂的财务报表不再纳入公司合并报表范围。除此之外，本次交易对公司不会产生其他影响。
具体内容详见《公司关于全资子公司股权债权置换的公告》，于 2019年 11月 7日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十七次会议审议通过，现提请临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会