中信建投证券股份有限公司关于
太极计算机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报的风险提示及填补措施的核查意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）、张俊、王军胜、叶正明、陈峰发行股份及支付现金购买其所持有的北京量子伟业信息技术股份有限公司（以下简称“量子伟业”）100%股权，同时，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%，且不超过36,622.43万元。太极股份第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31号）的相关要求，就公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和合理性及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺的核查情况说明如
下：
一、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次交易实施完毕后（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），量子伟业2017年度净利润能够合并入公司，考虑重组发行
的股份之后按总股本摊薄计算每股收益；
3、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为12,931,649股，募集配套资金涉及的发行股份数量为 12,931,649股，合计发行股份数量为 25,863,298股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），股份发行均于2017年6月完成；
4、根据公司 2015年 12月 31日经审计的财务报表，2015年度归属于母公司股东的净利润为20,150.03万元，2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,346.31万元；假设2016年度归属于母公司股东的净利润（不含标的公司净利润）、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（不含标的公司净利润）均与2015年度持平，即分别为20,150.03万元和16,346.31万元。
此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测；
5、假设量子伟业 2017年度实际净利润等于其 2017年度承诺净利润。量子伟业 2017年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润都为4,325.00万元；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年、2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016年、2017年经营情况及趋势的判断。公司对2016年、2017年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2016年度/2016-12-31交易前|2017年度/2017-12-31||
|||交易后（不考虑募集配套资金）|交易后（考虑募集配套资金）|

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|项目|2016年度/2016-12-31交易前|2017年度/2017-12-31||
|||交易后（不考虑募集配套资金）|交易后（考虑募集配套资金）|
|情形1：2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与2016年度预测基数下降10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|16,346.31|19,036.68|19,036.68|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|41,559.72|42,206.31|42,852.89|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.3933|0.4510|0.4442|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.3933|0.4510|0.4442|
|情形2：2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与2016年度预测基数持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|16,346.31|20,671.31|20,671.31|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|41,559.72|42,206.31|42,852.89|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.3933|0.4898|0.4824|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.3933|0.4898|0.4824|
|情形1：2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与2016年度预测基数上升10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|16,346.31|22,305.94|22,305.94|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|41,559.72|42,206.31|42,852.89|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.3933|0.5285|0.5205|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.3933|0.5285|0.5205|

二、公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加；2016
年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是，不排除存在以下可能：重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
三、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专
户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017）》。
本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司董事、高级管理人员对关于公司2017年资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
五、独立财务顾问核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：太极股份所预计的即期回报被摊薄的可能性较低的情况符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及填补措
施的核查意见》）之盖章页
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