证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2017-073山东新能泰山发电股份有限公司
2017年第六次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司于2017年10月19日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司2017年第六次临时董事会会议的通知。
2、会议于2017年10月23日以通讯表决方式召开。
3、应出席会议董事9人，实际出席现场会议董事9人。
4、会议由公司董事长吴永钢先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司拟向华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）或其指定的下属企业转让公司截至评估基准日（2017年7月31日）所拥有的上市公司母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司51%股权外的全部资产和负债，包括公司持有的山东华能莱芜热电有限公司80%的股权、山东华能莱州风力发电有限公司80%的股权、山东华能聊城热电有限公司75%的
股权、山东新能泰山西周矿业有限公司98%的股权、华能莱芜发电有限公司15%的股权、山东泰丰钢业有限公司20.75%的股权、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司11.01%的股权（以下合称为“标的资产”），华能能交或其指定的下属企业以现金方式支付标的资产的对价（以下简称“本次重组”、“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于董事、高级管理人员关于公司重大资产出售摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
表决情况：全体董事均对本议案回避表决，同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避表决，同
意将该议案直接提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对 2017年第六次临时董事会会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于控股股东、实际控制人关于公司重大资产出售摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产出售事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
因华能能交为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交或其指定的下属企业为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及《公司章程》的规定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对 2017年第六次临时董事会会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于为山东华能莱州风力发电有限公司延续提供担保的议案》；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本次交易的标的资产之一为山东华能莱州风力发电有限公司（以下简称“莱州风电”）80%的股权。2007年10月19日，公司与中国工商银行股份有限公司莱州支行签署《保证合同》，约定公司为莱州风电对中国工商银行股份有限公司莱州支行《固定资产借款合同》项下借款 28,720万元（截至目前尚余 5,008万元未归还）提供连带责任保证，借款期限为 2007年 10月 19日至 2019年 10月18日。前述担保事宜已经过公司第四届十六次董事会与公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
本次交易完成后，莱州风电不再为公司控股子公司，将成为公司的关联方，前述担保将构成关联担保。公司董事经审议同意公司继续为莱州风电提供前述担保。
因华能能交为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交或其指定的下属企业为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
此外，莱州风电将成为公司的关联方，即将成为公司实际控制人控制的下属企业，因此关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及《公司章程》的规定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对 2017年第六次临时董事会会议有关事项的独立意见》。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于为山东华能莱州风力发电有限公司延续提供担保的公告》（公告编号：2017—075）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于变更控股股东相关承诺的议案》。
公司控股股东华能能交作为收购人于2017年7月27日签署《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》，承诺：
“一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务。截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的相关事项外，收购人尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来 12个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的重组计划。若收购人或上市公司未来 12个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
由于公司电力、煤炭业务自2016以来处于持续亏损状态，且电力业务与公司实际控制人中国华能集团公司及其其他下属企业存在同业竞争情形，为解决上市公司主营业务转型以及同业竞争的问题，保护上市公司及中小投资者的合法权益，公司控股股东拟进行本次重大资产出售事宜，为符合《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定并顺利推动本次重大资产重组，华能能交拟将变更上述承诺，变更后的承诺为：
“一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
为解决新能泰山主营业务转型以及同业竞争的问题，且鉴于华能集团将华能能交定位为华能集团公司国企改革的试点单位，新能泰山定位为华能集团整合物流业务的上市整合平台，未来将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上
市公司转型，因此，截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，收购人在未来 12月内不排除存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。前次重组前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。前次重组完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务。
未来12个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，在未来 12个月内，收购人或其指定的下属企业存在拟购买新能泰山或其子公司的资产、业务的计划，除前述购买计划外，收购人在未来 12个月内不存在其他对新能泰山或其子公司的资产、业务进行购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的其他重组的计划；收购人就前述购买计划将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
若收购人或上市公司未来 12个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司的资产、业务进行其他购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划等，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
公司董事认为本次变更事宜有利于公司及中小股东的利益，同意该等变更事宜。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对 2017年第六次临时董事会会议有关事项的独立意
见》。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于控股股东变更承诺的公告》（公告编号：2017—076）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司2017年第六次临时董事会会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会二〇一七年十月二十三日