西南证券股份有限公司
关于重庆再升科技股份有限公司
非公开发行 A股股票的发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票申请已于2016年1月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2016年4月15日取得中国证监会证监许可[2016]507号核准批文，核准再升科技非公开发行新股不超过3031万股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日即2015年9月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于25.65元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
再升科技于2016年4月29日采用非公开发行股票方式向九泰基金管理有限公司、西藏鼎晟投资管理有限公司、富国基金管理有限公司、黄威、博时基金管理有限公司、深圳新华富时资产管理有限公司和天安财产保险股份有限公司 7名投资者非公开发行25,923,300股股份，共募集资金 777,699,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币21,091,809.72元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币 756,607,190.28元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]11545号验资报告验证，认购资金已汇入公司募集资金专用账户。
公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。
作为再升科技本次发行的保荐机构和主承销商，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对再升科技本次非公开发行股票的发行对象和发行过程说
明如下：
一、本次发行内部决策程序合规性的说明
发行人已于 2015年 9月 6日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了发行人本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会批准。
发行人于 2015年 12月 25日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行部分募投项目实施地点及实施主体的议案》、《关于调整公司本次非公开发行募集资金规模及发行数量的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
发行人于 2015年 9月 23日召开 2015年第一次临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行相关议案。
二、本次发行对象合规性的说明
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票的特定对象应符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
再升科技本次发行对象及认购方式为：本次非公开发行股票的发行对象为九泰基金管理有限公司、西藏鼎晟投资管理有限公司、富国基金管理有限公司、黄威、博时基金管理有限公司、深圳新华富时资产管理有限公司和天安财产保险股份有限公司，所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
上述发行对象未超过十名，也无境外战略投资者。发行对象均经再升科技董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
三、本次发行过程及发行定价、发行对象选择过程合规性的说明
本次发行程序如下：
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|时间|内容|
|2016年4月15日|获得中国证监会核准文件|
|2016年4月20日|向中国证监会汇报发行方案并获得许可|

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|时间|内容|
|2016年4月29日|缴纳认购款, 主承销商验资|
|2016年5月3日|给发行人划款|
|2016年5月4日|发行人验资|

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日即2015年9月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于25.65元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
各发行对象认购的具体股数如下：
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|序号|发行对象|认购股份（股）|认购比例|
|1|九泰基金管理有限公司|2,666,600|10.29%|
|2|西藏鼎晟投资管理有限公司|440,900|1.70%|
|3|富国基金管理有限公司|2,716,600|10.48%|
|4|黄威|2,683,300|10.35%|
|5|博时基金管理有限公司|4,400,000|16.97%|
|6|深圳新华富时资产管理有限公司|7,749,300|29.89%|
|7|天安财产保险股份有限公司|5,266,600|20.32%|
||合计|25,923,300|100.00%|

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，上述发行对象中九泰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、
博时基金管理有限公司、深圳新华富时资产管理有限公司属于《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其已按照规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序并取得了《私募投资基金证明》；西藏鼎晟投资管理有限公司和黄威均已自有资金参与认购，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金；天安财产保险股份有限公司为合格保险投资者不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
再升科技本次非公开发行股票方案实施的整个过程均经北京市金杜律师事务所见证。
四、缴款验资情况
截止2016年4月29日15:00前，上述发行对象按照认购缴款通知书的要求将认购款项汇入指定帐户。
账户名称：西南证券股份有限公司
开户行：中国工商银行重庆解放碑支行
账号：3100021819200055529
人行大额支付系统行号：102653000021
西南证券于2015年4月29日聘请了天健会计师事务所对上述募集资金进行验资，并出具天健验[2016]8-47号《验资报告》。
2016年5月3日，西南证券根据与发行人签订的主承销协议和保荐协议将募集款项汇入发行人募集资金专项账户。
1、户名：宣汉正原微玻纤有限公司
开户银行：建设银行重庆渝北支行营业部
账号：50050108360000000100
2、户名：宣汉正原微玻纤有限公司
开户银行：平安银行重庆新牌坊支行
账号：11015534482008
3、户名：重庆再升科技股份有限公司
开户银行：招商银行重庆渝北支行
账号：123905642910712
4、户名：宣汉正原微玻纤有限公司
开户银行：招商银行重庆渝北支行
账号：123907749410303
发行人于 2016年 5月 4日聘请了天职会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行验资，并出具天职业字[2016]11545号验资报告。
上述缴款验资过程合法合规。
五、结论意见
综上所述，西南证券发表意见如下：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
附件：验资报告