证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2017-051博彦科技股份有限公司
关于发起设立产业投资基金暨关联交易的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易涉及博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）董事、总经理马强先生，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项由公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，并经公司第三届董事会第六次临时会议和公司第三届监事会第五次临时会议审议通过；本次交易事项不需公司股东大会审议批准。
3、本次交易不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资。
一、关联交易概述
（一）交易概况
公司拟与北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙）（以下简称“博瑞惠佳”）、宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司（以下简称“嘉铭浩春”）共同发起设立苏州博彦嘉铭二期创业投资中心（有限合伙）（以工商登记核准的名称为准，以下简称“博彦嘉铭产业基金二期”或“本合伙企业”），博彦嘉铭产业基金二期主要投资大数据软件及应用、云服务、SAAS应用软件或服务等领域。
博彦嘉铭产业基金二期的首期募集资金目标为1亿元人民币，其中，博瑞惠佳作为普通合伙人，出资 200万元人民币，并负责募集资金 1000万元人民币；
嘉铭浩春作为普通合伙人，出资 25万元人民币。公司或公司全资子公司作为有限合伙人，出资2,000万元人民币，全部为自有资金；同时，嘉铭浩春负责募集资金剩余资金，当嘉铭浩春募集资金达到3,000万元人民币时，该基金即可开始
正式运作。
（三）审议程序
本次交易涉及公司董事马强先生，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第三届董事会第六次临时会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发起设立产业投资基金暨关联交易的议案》，马强先生作为关联董事，回避该议案的表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。董事会同意公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关注册登记手续，并签署相关法律文件。
二、交易各方的基本情况
（一）博瑞惠佳的基本情况
公司名称：北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙）
注册资本：250万元
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼（博彦科技大厦）E-616室
执行事务合伙人：北京博彦投资管理有限公司（委派张荣军为代表）（以下简称“博彦投资”）
成立日期：2016年2月5日
合伙期限：2016年2月5日至2026年2月4日
普通合伙人：博彦投资（博彦投资为公司全资子公司，公司持有其100%股份）
有限合伙人：马强（中国国籍，现任公司董事、总经理，截至本公告发布之日，直接持有公司41,568,405股股份，占公司总股本的7.88%）
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|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京博彦投资管理有限公司|150|60%|
|马强|100|40%|

经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供到担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2019年2月1日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）嘉铭浩春的基本情况
公司名称：宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司
注册地址：宁波市鄞州都市工业园（首南街道）
法定代表人：尹七春
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年5月29日
统一社会信用代码：913302123169583629
经营期限：2015年5月29日至2035年5月28日止
经营范围：投资管理。【未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：谭浩、尹七春
嘉铭浩春已于2015年8月26日取得中国证券投资基金业协会签发的私募投资基金管理人登记证明，登记编号为：P1021691。
嘉铭浩春及其主要股东未直接或间接持有公司股票，与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。嘉铭浩春与博瑞惠佳不存在一致行动关系。
（三）除公司董事马强先生间接参与该基金认购外，公司董事、监事、高级管理人员均未参与该基金份额认购。公司董事、副总经理张荣军先生是博彦嘉铭产业基金二期投资决策委员会的成员；同时，张荣军先生是博瑞惠佳的执行事务合伙人代表。
三、投资基金的基本情况
（一）基金设立的基本情况
1、基金名称：苏州博彦嘉铭二期创业投资中心（有限合伙）（以工商登记核准的名称为准）
2、公司类型：有限合伙
3、经营范围：股权投资、证券投资、投资咨询、投资管理、技术咨询和信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目，经营范围工商登记为准）。
4、经营场所：以工商实际注册登记结果为准。
5、存续期限：本合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为10年；
经各合伙人确认，本合伙企业的经营期为5年，从出资认缴完成之日起算。出资认缴完成日起第1年至第3年为投资期，第3年至第5年为退出期。经营期（包括延长期，如有）结束后，本有限合伙企业即进入清算。普通合伙人有权共同决定延长基金的经营期限，每次延长1年，最多延长两次。
（二）合伙人的出资方式、金额、期限
1、基金规模：博彦嘉铭产业基金二期募集资金目标为1亿元人民币。
2、基金出资方式：所有合伙人以现金出资。
3、出资金额
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|出资人类别|出资人名称|出资金额|
|普通合伙人（一）|博瑞惠佳|200万元人民币|
|普通合伙人（二）|嘉铭浩春|25万元人民币|
|有限合伙人|公司或公司全资子公司|2,000万元人民币|
|有限合伙人|其他合格合伙人|剩余出资|

博瑞惠佳负责募集1,000万元人民币，嘉铭浩春负责募集剩余资金；当博瑞惠佳募集资金达到 1,000万元人民币，同时嘉铭浩春募集资金达到 3,000万元人民币时，该基金就可开始正式运作。
4、出资期限
当本合伙企业设立完成且博瑞惠佳完成募集1,000万元人民币以及嘉铭浩春完成首期募集 3,000万元人民币资金后 30天内，执行事务合伙人向各合伙人签发缴付出资通知书，合伙人根据通知书内容一次性缴付出资。缴付通知书中的具体出资时间由两位普通合伙人共同确定。缴付出资通知书应至少比出资到账截止日提前10日发出。
（三）基金的投资方向
博彦嘉铭产业基金二期主要投资方向：1、基于 2B的 Saas应用软件或基于 Saas软件的应用服务；2、大数据软件及应用、基于大数据的数据服务或应用服务；3、高附加值的各类云服务（比如云迁移、管理、监测、运维）和安全服务；
4、在金融、电信、医疗、政府、零售、物流、能源等垂直领域基于移动应用、大数据、人工智能、物联网等新技术的应用软件及服务；5、面向企业服务市场的新技术应用和新服务模式。
（四）合伙事务的执行
1、本合伙企业采取双 GP结构，有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排它性地归属于普通合伙人共同决定并由执行事务合伙人执行。
2、全体合伙人以签署协议的方式一致同意选择普通合伙人嘉铭浩春担任本合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人委派的代表为尹七春。
3、本合伙企业组建合伙企业投资决策委员会，投资决策委员会由 4名委员组成，博瑞惠佳与嘉铭浩春各指定2人。投资决策委员会的职权包括：合伙企业对外投资的立项；审议决策合伙企业的对外投资，对项目的投资、管理方案做出决定；审议决策合伙企业的投资退出；审议决策合伙企业的投资协议及其他有关协议；向全体合伙人定期报告投资事务的管理和进展情况；建立本合伙企业投资管理、投资决策、风险管理等投资管理制度；定期审查投资项目的进展报告，监控投资进程，评估投资绩效，控制投资风险；审议决策合伙企业现金管理事项；
本协议或合伙人会议授予的其他职权。
（五）公司通过博瑞惠佳对博彦产业基金的投资业务决策有一票否决权。
（六）管理费用：本合伙企业应向管理人支付的管理费金额为“计算基数”的2%/年。鉴于本合伙企业实行双 GP结构，各方同意，GP各方每年各收取“管理费计算基数”的1%作为管理费。
（七）利润分配方式
全体合伙人一致同意，本合伙企业的分配原则为：如本合伙企业的累计可分配收入有投资收回时优先分配给有限合伙人直至有限合伙人均收回其全部实缴出资额；如经过前述分配后仍有可分配的现金收入，则分配给普通合伙人直至普通合伙人收回其全部实缴出资额；剩余资金及日后回收资金均认定为基金收益，待基金有收益时，并且该等收益低于本合伙企业实缴出资总额的30%时，则可分配收益的80%由全体合伙人按其各自实缴出资额占本合伙企业实缴出资总额的比例（“实缴出资额比例”）分配，5%分配给普通合伙人，余下15%暂记在普通合伙人名下但留存在托管帐户内；若基金收益已超过本合伙企业实缴出资总额的30%（含30%）后，则可分配收益的80%按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人；如本合伙企业的累计可分配收入大于或等于有限合伙企业实缴出资总额之500%，则超过实缴出资总额500%以上的部分的75%由全体合伙人按实缴出资额比例分配，25%分配给普通合伙人。
普通合伙人之收益分配比例以50%-50%比例分配所有普通合伙人收益。
（八）项目退出的优先购买权
投资项目退出时，公司或博瑞惠佳拥有优先购买权。在有第三方参与竞价的情况下，如果该第三方是博彦科技的竞争对手清单中的企业，则公司或博瑞惠佳有权以不低于第三方有效报价的70%价格优先购买（如第三方有效报价低于 15倍市盈率，则不再优惠，如第三方有效报价高于 15倍市盈率，则优惠后的价格应不低于 15倍市盈率，市盈率按投资标的公司当年扣除非经常性损益后的净利润计算）。
（九）会计核算方式
执行事务合伙人宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司以博彦嘉铭产业基金二期为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告，（1）于每年 8月 31日前应向全体合伙人提交该年度上半年度的半年度报告，内容为上半年度投资活动总结及上半年度未经审计的财务报告；（2）于每年 3月 31日前应向全体合伙人提交上一会计年度的年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司董事、总经理马强先生作为博瑞惠佳的有限合伙人，间接参与投资设立博彦嘉铭产业基金二期，该交易构成关联交易。公司或公司全资公司与博瑞惠佳均以现金方式参与认购博彦嘉铭产业基金二期的份额，该关联交易定价遵循了公
平原则。
五、交易目的及对上市公司的影响
参与发起设立博彦嘉铭是公司进一步打造“产业+金融”相结合的发展平台，充分利用产业投资基金的资金优势及专业投资机构的专业资源，为公司的未来发展储备项目，促进公司产业转型升级，提升公司价值，为公司股东创造更好的回报。同时，产业投资基金由专业投资机构作为管理人，有利于发现、整合投资标的的各种资源，促进其成长。本次投资是公司投资模式的再次延伸，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功遴选优质并购标的，在投资中寻求业务合作机会，实现投资与公司业务的良性互动，加快公司发展步伐，将对公司未来发展将产生积极影响。
六、交易的风险分析
博彦嘉铭产业基金二期若未能按照协议约定募集到足够的资金，则该基金存在不能成功设立的风险；该基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且该基金在投资过程中受宏观经济形势和政策、产业周期、交易架构、投资整合及投后管理等多重因素影响，将可能面临投资收益不及预期甚至亏损本金的风险。
针对上述风险，该产业投资基金为双普通合伙人架构，公司子公司博瑞惠佳作为其中的一名普通合伙人将通过建立科学的投资管理制度，充分论证和分析投资标的的风险，审慎决策；同时，另一名普通合伙人嘉铭浩春作为专业投资机构在股权投资领域有丰富的投资经验和优秀的投资管理能力，凭借其投资团队的专业判断以及风险控制和项目管理能力，确保基金规范运作，最大程度地规避和防范风险。
七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年1月1日至今，公司与关联人马强先生分别对博瑞惠佳增资90万元、 60万元，本次增资完成后博瑞惠佳的注册资本为 250万元人民币，双方持股比例保持不变。除以上交易与此次交易外，公司与关联人马强先生未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司将《关于发起设立产业投资基金暨关联交易的议案》提交给公司第三届
董事会第六次临时会议审议前，已将该议案提交我们审阅，我们认为公司本次投资发起设立产业基金是公司战略转型的需要，为公司的未来发展储备项目，有利于提升公司价值，为公司股东创造更好的回报，符合公司及全体股东利益；公司董事、总经理马强先生作为博瑞惠佳的有限合伙人，间接参与投资设立博彦嘉铭产业基金二期，关联交易的定价公允，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第六次临时会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司本次发起设立产业投资基金暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司本次投资发起设立产业基金借助专业的投资管理团队及其丰富的投资管理经验，充分利用博彦嘉铭产业基金二期平台，并发挥各方优势寻找符合公司转型战略的投资标的，有利于公司的未来发展，本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资者利益的情形。因此，独立董事同意本议案。
九、其他说明
（一）公司设立投资基金时，不处于以下期间：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（二）公司承诺：投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（三）博瑞惠佳（为公司全资子公司博彦投资的控股子公司）作为博彦嘉铭产业基金二期普通合伙人之一，以自有资金200万元参与认购该基金份额，公司不存在为该公司提供财务资助或提供担保等情形。
（四）截至本公告日，各方尚未签署正式的《合伙协议》。
（五）公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12号《上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。
十一、备查文件
（一）公司第三届董事会第六次临时会议决议；
（二）公司第三届监事会第五次临时会议决议；
（三）独立董事关于发起设立产业投资基金暨关联交易的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第三届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；
（五）嘉铭浩春、博瑞惠佳营业执照；
（六）苏州博彦嘉铭二期创业投资中心（有限合伙）之合伙协议。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会2017年7月31日