目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—11页
天健审〔2016〕3-110号
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称顺荣三七公司）董事会编制的 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供顺荣三七公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为顺荣三七公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
顺荣三七公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对顺荣三七公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，顺荣三七公司董事会编制的 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了顺荣三七公司募集资金 2015年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一六年三月十一日
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况及管理情况
(一)2011年首次公开发行股票募集资金的基本情况及管理情况
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕167号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国元证券有限责任公司于2011年2月21日，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,700.00万股，发行价为每股人民币 35.00元，共计募集资金 59,500.00万元，扣除发行费用3,938.39万元后的募集资金为55,561.61万元。截止2011年2月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验[2010]综字第100005号）。
2.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》经本公司第二届第八次董事会审议通过，并业经本公司2011年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国元证券有限责任公司公司于2011年3月9日分别与交通银行芜湖分行、芜湖扬子农村商业银行南陵支行、徽商银行芜湖南陵支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3.募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金51,330.20万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,352.37万元；2015年度实际使用募集资金5,748.78万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 165.00万元；累计已使用募集资金57,078.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,517.37万元。
截至2015年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经全部完成并投入运营，募集资金已使用完毕，相关银行账户尚未销户，情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|342006001018170115230||
|20000212823610300000034||
|20000212833610400000074||
|20000212823610400000082||
|1102301021002138529||

(二)2014年非公开发行股份购买资产募集资金的基本情况及管理情况
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1288号文《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司分别向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买相关资产，以及本公司采用非公开发行47,713,715股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为 10.06元，增加注册资本人民币190,854,868.00元，变更后的注册资本为324,854,868.00元。截至2014年12月18日，本公司共募集货币资金人民币
479,999,972.90元，扣除与发行有关的费用人民币24,706,900.01元，募集资金净额为人民币455,293,072.89元。
2.募集资金管理情况
本次非公开发行新股募集资金到位后，公司将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并与独立财务顾问浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司及徽商银行芜湖南陵支行
签订了《募集资金四方监管协议》。明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交
易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3.募集资金使用和结余情况
截至2014年 12月31日止，本次标的资产三七互娱（上海）科技有限公司60%股权已变更至本公司名下，相关公司章程修改及工商变更登记手续已办妥。
截至 2015年12月31日，公司非公开发行项目已经全部完成，以前年度累计投入募集资金为人民币 45,529.31万元（其中：募集资金承诺投资项目使用募集资金 45,529.31万元），累计收到存款利息收入减手续费支出的净额32,585.91元，其中2015年度取得存款利息收入94.55元。尚结余募集资金人民币32,585.91元，占募集资金净额的0.01%，该结余募集资金将永久性补充流动资金。
截至2015年12月31日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|1102301021000315038|32,585.91|
||32,585.91|

(三)2015年非公开发行股份募集资金基本情况及管理情况
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2941号文《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司分别向汇添富基金管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、上海磐信投资管理有限公司、芒果传媒有限公司、广州奥娱叁特文化有限公司、万家共赢资产管理有限公司、融捷投资控股集团有限公司、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）非公开发行股份共计165,289,251股，每股面值1元，发行价为每股人民币16.94元，应募集资金总额为2,800,000,000.00元，坐扣承销费及保荐费31,000,000.00元后的募集资金为
2,769,000,000.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2015年12月30日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司南陵支行开立的账号为1307026029200034077的人民币账
户内。另扣除审计验资及律师费等其他发行费用6,738,468.22元后，本次募集资金净额
2,762,261,531.78元。公司以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（天健验[2015]3-180号）。
2.募集资金管理情况
本次非公开发行新股募集资金到位后，公司将募集资金存放于募集资金专用银行账户，
并与独立财务顾问广发证券股份有限公司、工商银行南陵支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3.募集资金使用和结余情况
截至2015年 12月31日止，本次标的资产三七互娱（上海）科技有限公司40%股权已变更至本公司名下，相关公司章程修改及工商变更登记手续已办妥。
截至 2015年12月31日，公司已向本次非公开发行交易对方李卫伟、曾开天支付三七互娱（上海）科技有限公司40%股权转让款 2,800,000,000.00元，此次非公开发行项目已经全部完成，累计投入募集资金为人民币2,762,261,531.78万元，募集资金未有结余。
截至 2015年12月31日止，募集资金的存放情况列示如下：
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|银行账号|募集资金余额|
|1307026029200034077||

二、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.本期超额募集资金的使用情况如下：
经2015年3月30日公司第三届董事会第十二次会议决议通过，同意公司将首次公开发行结余募集资金（含利息收入）57,487,799.20元永久性补充流动资金。该议案后经2015
年4月30日召开的公司2014年度股东大会审议通过。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
年产50万只七层汽车塑料加油管项目已于2014年度完成，由于汽车塑料加油管属于汽车塑料油箱的配件，未单独对外直接出售，因此无法单独核算效益。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司二〇一六年三月十一日
附件1
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||378,837.70||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||3,600.00|||||||
|||0.95%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|25,000.00|25,000.00||21,306.19|100.00|2012年12月31日|2,618.00|否|
|是||||3,600.00|100.00|2013年11月28日|-1.04|否|
|否|45,529.31|45,529.31||45,529.31|100.00|2014年12月12日|47,755.70|是|
|否|276,226.15|276,226.15|276,226.15|276,226.15|100.00|2015年12月31日||是|
||346,755.46|346,755.46|276,226.15|346,661.65|||50,372.66||

超募资金投向
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2,600.00||2,313.59|100.00|2014年12月31日||不适用|
|||5,115.00||1,310.42|100.00|2014年12月31日||否|
|||8,000.00||8,000.00|100.00|2012年4月19日|24.18|否|
|||20,548.78|5,748.78|20,548.78|100.00||—|—|
|||36,263.78|5,748.78|32,172.79|||24.18||
|－|346,755.46|383,019.24|281,974.93|378,834.44|－|－|50,396.84|－|

1、120万只燃油箱项目已投产，未实现预期效益，系因为销量不足；
2、研发中心项目已完成；
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
3、广州森云项目已于2013年度完成，因市场拓展未及预期，未实现预期效益。
4、顺荣永弘项目已于2012年度完成，未实现预期效益，系因为销量不足。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金362,637,799.20元，其中：
（1）2011年3月9日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，永久性补充流动资金60,000,000.00元；
（2）2011年11月10日上午召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《使用部分超募资金新建年产50万只超募资金的金额、用途及使用进展情况 七层汽车塑料加油管项目的议案》、《使用部分超募资金建立汽车燃油系统研发中心的议案》，使用超募资金26,000,000.00元用于新建年产50万只七层汽车塑料加油管项目（实际投入使用2,313.59万元），使用超募资金51,150,000.00元用于建立汽车燃油系统研发中心（实际投入使用1,310.42万元），并经2011年第三次临时股东大会审议通过；
（3）2012年1月16日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流
动资金的议案》，永久性补充流动资金88,000,000.00元；
（4）2012年3月9日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金成立上海全资子公司议案》，使用超募资金80,000,000.00元用于成立上海全资子公司。
（5）2015年3月30日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行结余募集资金（含利息收入）57,487,799.2元永久性补充流动资金。该议案后经2015年4月30日召开的公司2014年度股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
2012年年末募集项目结余资金36,938,089.83元（含利息收入），使用募投项目节余资金3600.00万元注册成募集资金投资项目实施方式调整情况
立广州森云汽车部件有限公司。
2011年3月9日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，根据天健正信审（2011）专字第100030号《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司以自筹募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》,公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金113,806,182.28元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
募集资金项目结余资金57,491,132.96元，其中利息15,176,923.48元。募集资金结余原因：部分采购设备价项目实施出现募集资金结余的金额及原因
格下调及公司合理利用现有厂房设备。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚结余募集资金人民币32,585.91元，占募集资金净额的0.01%，该结余募集资金将补充永久性流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|汽车塑料燃油箱改扩建|3,600.00||3,600.00|100.00|2013年11月28日|-1.04|否|
|－|3,600.00||3,600.00|－|－||－|

为充分利用广州作为华南地区中心城市的地理优势，加快公司在华南、西南地区配套供货体系的建设，完善公司国内配套市场的战略布局；同时就近供货广汽、海马、柳州五菱等主机厂，降低产品的运输成本和减少产品运输途中的质变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）量隐患，提高产品的市场竞争力，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金3600万元注册成立广州子公司的议案》，同意将募投项目《汽车塑料燃油箱改扩建》项目结余资金 3,600.00万元用于注册成立广州森云汽车部件有限公司。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 市场拓展未及预期
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用