证券代码：300355 证券简称：蒙草抗旱 上市地点：深圳证券交易所内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
上市公司 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 蒙草抗旱
股票代码 300355
交易对方 住所地址 通讯地址
宋敏敏 杭州市拱墅区红石板新村18幢23单元501室
李怡敏 杭州市西湖区翠苑新村四区36幢4单元403室
配套融资投资者 待定 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年一月
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宋敏敏、李怡敏保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书目录
公司声明 ............................................................ 1目录 ................................................................ 2释 义 ........................................................... 5重大事项提示 ........................................................ 9第一章本次交易概述 ................................................ 22一、本次交易的背景 ............................................................................................ 22二、本次交易的目的 ............................................................................................ 23三、本次交易的决策过程 .................................................................................... 24四、交易对方、交易标的及交易作价 ................................................................ 25五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 25六、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更 ............................ 26七、本次交易构成上市公司重大资产重组 ........................................................ 26第二章上市公司基本情况 ............................................ 27一、上市公司概况及历次股本变动 .................................................................... 27二、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................... 30三、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................ 32四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................ 33第三章交易对方基本情况 ............................................ 34一、本次交易对方 ................................................................................................ 34二、交易对方基本情况 ........................................................................................ 34三、其它事项说明 ................................................................................................ 36第四章交易标的基本情况 ............................................ 39一、普天园林基本情况 ........................................................................................ 39二、普天园林的主营业务发展情况 .................................................................... 61三、普天园林最近两年一期的主要财务数据 .................................................... 84四、交易标的评估情况 ........................................................................................ 85第五章本次发行股份情况 ........................................... 117一、本次发行具体方案 ....................................................................................... 117二、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................. 121三、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................. 122四、本次发行股份前后公司财务数据变化 ...................................................... 122第六章本次交易合同的主要内容 ..................................... 124一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议一》主要内容 .... 124二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................................................ 131第七章本次交易的合规性分析 ....................................... 137一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 .......................................... 137
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................. 144三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明148四、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................................... 149第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ....................... 150一、本次交易的定价依据 .................................................................................. 150二、本次发行股份定价的合理性分析 .............................................................. 150三、标的资产定价的公允性分析 ...................................................................... 151四、董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................... 154五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 155第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................ 157一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...................................... 157二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................... 163三、本次交易完成后公司财务状况和盈利能力分析 ...................................... 180四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ...................... 183五、本次募集配套资金的必要性及合理性 ...................................................... 183六、本次交易后整合计划、上市公司实施有效控制的措施 .......................... 192七、交易后主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排和激励机制 ........................................................................................................................................ 195第十章财务会计信息 ............................................... 198一、拟购买标的公司财务会计信息 .................................................................. 198二、上市公司备考合并财务报表 ...................................................................... 200三、拟购买标的公司盈利预测 .......................................................................... 202四、上市公司备考合并盈利预测 ...................................................................... 203第十一章同业竞争与关联交易 ....................................... 204一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .. 204二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 ................................................................................................................................ 215三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 ................................................................................................................................ 215第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................... 216一、本次交易完成后上市公司治理结构 .......................................................... 216二、本次交易对上市公司独立性的影响 .......................................................... 219第十三章本次交易涉及的审批及风险提示 ............................. 221一、本次交易涉及的审批及审批风险提示 ...................................................... 221二、本次重大资产重组的风险提示 .................................................................. 221第十四章其他重要事项 ............................................. 230一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 230三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................... 230四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................... 230
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书五、对非关联股东权益保护的特别设计 .......................................................... 231六、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................. 231第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................... 232一、独立董事意见 .............................................................................................. 232二、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 234三、法律顾问意见 .............................................................................................. 235第十六章本次有关中介机构情况 ..................................... 237一、独立财务顾问 .............................................................................................. 237二、法律顾问 ...................................................................................................... 237三、审计机构 ...................................................................................................... 237四、资产评估机构 .............................................................................................. 237第十七章董事及有关中介机构声明 ................................... 239一、董事声明 ...................................................................................................... 239二、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 240三、法律顾问声明 .............................................................................................. 241四、审计机构声明 .............................................................................................. 242五、评估机构声明 .............................................................................................. 243第十八章备查文件 ................................................. 244一、备查文件 ...................................................................................................... 244二、备查方式 ...................................................................................................... 245
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司/上市公司/蒙草抗旱|指|内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300355|
|普天园林/标的公司|指|浙江普天园林建筑发展有限公司|
|普天设计|指|浙江普天建筑景观设计有限公司|
|交易对方|指|宋敏敏、李怡敏|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的普天园林70%股权|
|交易作价|指|标的资产作价39,900万元|
|交易总金额|指|本次收购价格 39,900 万元与本次配套融资金额13,300万元之和|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的普天园林 70%股权，同时向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|配套融资|指|上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过本次交易总金额的25%|
|蒙草有限|指|内蒙古和信园蒙草抗旱绿化有限公司|
|华泰紫金|指|华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）|
|无锡国联|指|无锡国联卓成创业投资有限公司|
|重庆东吴|指|重庆东吴创业投资有限公司|
|德睿亨风|指|苏州德睿亨风创业投资有限公司|
|石天万丰|指|众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业|
|报告书/本报告书|指|《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|||告书（草案）》|
|《企业价值评估报告》|指|上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第 0569255 号《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宋敏敏及李怡敏合计持有的浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权项目评估报告》|
|《审计报告》|指|立信会计师出具的信会师报字[2013]第 113991号《2011 年、2012 年、2013 年 1-7 月浙江普天园林建筑发展有限公司审计报告及财务报表》|
|《盈利预测审核报告》|指|立信会计师出具的信会师报[2013]第 113990 号《2013 年度、2014 年度浙江普天园林建筑发展有限公司盈利预测审核报告》|
|《备考审计报告》|指|立信会计师出具的信会师报字[2013]第 113989号《2012 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司备考合并审计报告及财务报表》|
|《备考盈利预测审核报告》|指|立信会计师出具的信会师报字[2013]第 113988号《2013 年度、2014 年度内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司盈利预测审核报告》|
|《法律意见书》|指|北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》|
|《补充法律意见书之一》|指|北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书之一》|
|《补充法律意见书之二》|指|北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|||份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书之二》|
|《独立财务顾问报告》|指|《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|《补充独立财务顾问报告一》|指|《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告一》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|本公司与交易对方宋敏敏、李怡敏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补充协议一》|指|本公司与交易对方宋敏敏、李怡敏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议一》|
|《盈利预测补偿协议》|指|本公司与交易对方宋敏敏、李怡敏签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|住建部|指|中华人民共和国住房与城乡建设部|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2013年7月31日|
|报告期|指|2011年、2012年、2013年1至7月|
|发行股份的定价基准日|指|本公司第二届董事会第二次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/国枫凯文|指|北京国枫凯文律师事务所|
|审计机构/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林70%股权，并募集配套资金，其中，
1、向宋敏敏发行1,558,419股上市公司股份，收购其持有的普天园林7.68%股权。
2、向李怡敏发行 7,911,142股上市公司股份并支付 13,300万元现金，收购其持有的普天园林62.32%股权。
3、向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额13,300万元，用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金未超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总额（本次收购对价 39,900万元与本次募集配套资金金额13,300万元之和）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
二、标的资产估值及作价
本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为普天园林70%股权价值的评估结论。以 2013年 7月 31日为基准日，普天园林100%股权的评估值为57,000万元，70%股权的评估值为39,900万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，普天园林70%股权作价39,900万元。
三、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为本公司第二届董事会第二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：上市公司向宋敏敏、李怡敏发行股份购买资产的股
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即28.09元/股，发行股份数量合计为 9,469,561股。本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量已经上市公司2013年第三次临时股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金：向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 25.28元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。本次交易拟募集配套资金 13,300万元，按照本次发行底价 25.28元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过5,261,075股。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至220,196,136股（募集配套资金发股数量按照发行底价计算）。在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产：
交易对方之宋敏敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安
排如下：
（1）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即420,773股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，如满足以下条件，宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即
420,773股可以解除锁定：
普天园林2013年度、2014年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币4,700万元，
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书且2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币5,400万元。
（2）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的73%，即1,137,646股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
（3）普天园林2013年度、2014年度、2015年度、2016年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则宋敏敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
交易对方之李怡敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安
排如下：
（1）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即2,136,008股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，如满足以下条件，李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即
2,136,008股可以解除锁定：
普天园林2013年度、2014年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币4,700万元，且2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币5,400万元。
（2）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的73%，即5,775,134股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
（3）普天园林2013年度、2014年度、2015年度、2016年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则李怡敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书交易对方宋敏敏、李怡敏本次交易取得蒙草抗旱发行的股份因蒙草抗旱分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方宋敏敏、李怡敏因本次交易取得的蒙草抗旱股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金：向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿
交易对方宋敏敏、李怡敏承诺普天园林 2013年、2014年、2015年、2016年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,700万元、5,400万元、6,480万元、7,776万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，宋敏敏、李怡敏将按照《盈利预测补偿协议》的规定对本公司进行补偿。
具体补偿方式详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》主要内容。”
六、交易对价的调整
为充分考虑普天园林未来实际经营业绩可能超出评估报告中收益法预测业绩，从而使本次交易作价低于标的资产实际价值的可能性；同时也为进一步激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展目标公司主营业务，提高盈利水平，本次交易方案设计了对价调整机制。
在完成净利润承诺的基础上，如果普天园林2014年度、2015年度、2016年度三年平均复合净利润增长率达到或超过25%。本次交易普天园林100%股权价值由 57,000万元调整为 67,000万元，本次交易标的资产普天园林70%股权作价调整为46,900万元。上市公司将在2016年度普天园林审计报告及减值测试报告
出具后三十日内向本次交易对方补充支付现金7,000万元。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书七、本次交易已经履行的审批程序
本次交易已经本公司第二届董事会第二次会议及本公司 2013年第三次临时股东大会审议通过，并已获得中国证监会核准。
八、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、本次交易的风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
（一）本次重大资产重组的交易风险
1、标的资产估值风险
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，于评估基准日 2013年 7月 31日，普天园林100%股权的评估值为57,000万元，较账面净资产增值额为28,387.10万元，增值率为99.21%。本次交易标的普天园林70%股权评估值为39,900万元。
参考评估值，经交易双方协商，标的资产作价为 39,900万元。本次交易标的估值及作价较普天园林账面净资产增值较高，主要是由于普天园林所在园林景观行业前景看好；普天园林近几年业务发展较快，盈利能力较强。普天园林的业务资质、丰富的项目经验、良好的项目品质、稳定的客户资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。本次评估采用了基于对普天园林未来盈利能力预测的收益法，尽管在评估过程中评估机构履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。
提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
2、商誉减值风险
本次交易作价较普天园林账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果普天园林未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
3、配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 13,300万元，全部用于支付收购标的资产的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或银行融资支付收购标的资产的现金对价。
4、收购整合风险
本次交易完成后，本公司将成为普天园林控股股东。本公司对普天园林的整合主要体现在苗木产研、客户资源、运营管理、后台管理等方面，普天园林业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。本次收购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营经验共享等方面实现业务协同。但本次收购整合能否保证上市公司对普天园林的控制力，能否保持普天园林原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，均具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
5、现金补偿无法实现的风险
由于交易对方本次获得对价为上市公司本次发行股份以及支付现金，因此交易对方在股份补偿之外做出了现金补偿的承诺，作为股份不足以补偿时的保障措施。普天园林股东创业时间较长，积累了一定的个人资产，其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承诺，除此之外还可进行个人信用贷款等多种渠道融资履行现金补偿承诺。但截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书确定性。因此本次交易仍存在当交易对方股份不足以对上市公司进行补偿时，需要现金补偿但无支付能力的风险。若交易对方未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
（二）标的公司经营风险
1、市场竞争加剧风险
我国城市园林景观建设工程行业发展起步较晚，行业标准体系不够健全，行业集中度较低，存在大量的中小型园林企业，市场竞争特别是城市园林绿化二级以下资质企业竞争激烈。标的公司具有城市园林绿化一级资质和风景园林工程专项设计甲级资质，主要客户为大中型房地产企业，业务定位于中高端地产、度假、酒店园林的设计和施工。中高端园林景观领域的竞争相对缓和。但未来随着国内园林景观行业的发展和行业集中度的提高，中高端园林行业的竞争有可能进一步加剧。
经过多年的经营积累，普天园林在中高端园林景观领域赢得了一定的市场声誉，与多家大型房地产企业建立了良好的合作关系。尽管如此，如果标的公司未来不能适应市场变化，不能及时的根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。
2、无法持续取得新项目的风险
普天园林园林景观设计和施工项目均主要通过招投标程序和议标方式取得。
通过搜集市场信息以及积累的客户资源获取业务信息，根据项目的具体要求制作标书，参加招投标。客户根据投标企业提供的标书，综合考虑施工实力、项目经验及报价等因素，确定中标企业。报告期内，2013年1至7月普天园林新签订合同数量有所下降，主要原因是普天园林近年来战略定位于中高端景观园林，随着竞争地位的提升，大型项目施工管理能力的增强，普天园林在参与投标时主动选择与中大型房地产企业合作项目，因此报告期内承接项目数量下降，但单笔合同金额上升。未来行业竞争的加剧，或工程质量下降等原因有可能影响到普天园林的
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中标能力。提请广大投资者注意普天园林无法持续取得新项目的风险。
3、标的公司经营性现金流为负的风险
报告期内，2011年、2012年、2013年1至7月，普天园林经营活动产生的现金流量净额分别为-6,192.66万元、-3,340.51万元、-2,329.00万元。经营活动产生的现金流量净额为负与普天园林所处的园林景观行业特点和快速增长的业务规模有关。从工程投标到工程质保期结束一个完整的项目周期内，园林施工企业通常需要垫付大量资金，包括投标保证金、履约保证金、原料采购金、质保金等，客户根据监理单位认可的工程进度支付工程进度款。随着普天园林承接工程项目规模的扩大，工程结算周期也有所延长，垫付的资金量有所增长。提请广大投资者注意如果标的公司产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将限制标的公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将加强对普天园林的现金管理，完善其应收款项管理和催收制度，并利用资本市场的多种融资手段，通过股权融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为普天园林的市场拓展、重大项目承揽和增加资本金实力等方面提供强有力和全方位的资金支持，有效改变其单纯依靠经营积累和银行信贷的发展资金瓶颈制约的同时，实现业务规模的有序快速扩
张，辅以资金成本的有效降低，进而促进经营业绩的稳步提升。
4、标的公司应收账款金额较大及坏账风险
由于园林行业的经营特性，截至基准日，普天园林应收账款净额为27,885.71万元，占总资产的比例为60.47%。应收账款占总资产比例较大是由于园林景观行业经营所需的主要资产为流动资金。由于标的公司确认收入与回款存在时间差，因此截至基准日应收账款金额较高。普天园林已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了单项测试，未发生减值。对单项测试未发生减值的应收款项以及未作单项测试的应收款项，采用账龄分析法，分账龄计提一般性坏账准备。标的公司绝大多数应收账款账龄为一年以内，由于客户主要为中大型房地产企业和地方政府，资信情况良好，回款风险较低，但仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来出现呆坏账金
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书额大于已计提金额的风险。
5、原材料及劳务成本上升风险
园林工程施工业务是普天园林的核心业务，近三年在普天园林营业收入中所占比重为90%左右。园林工程施工的主要成本是苗木、石材等建筑材料、以及人工费，2012年度上述三项成本占总采购金额的比例约为85.22%。普天园林通常根据园林施工工程项目的实际需要制定采购计划，估算采购成本并制定项目报价，但如果在项目合同期内，原材料和劳务成本上升幅度超过预期，致使成本上升，将对普天园林的盈利水平造成不利影响。
6、自然灾害风险
园林施工和苗木种植业务均会受到极端天气等其他不可预期自然灾害的不利影响。由于园林施工具有户外作业的特点，不良天气状况（如严寒天气、暴雨或持续降雨、台风、持续高温）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）均会影响到施工的正常进度。自然灾害则可能直接影响到苗木的存活率，增加施工项目外购苗木的成本。若异常严峻的气候状况持续时间较长，则可能对标的公司的业务经营、财务状况和经营成果造成重大不利影响。
7、下游房地产行业景气度下降风险
普天园林的主要业务是房地产园林景观和政府公共园林景观的设计和施工，其中房地产园林景观工程为主要收入来源，2012年占营业收入总额的比例约为90.75%，因此房地产行业的景气度以及房地产企业对园林景观的投资对普天园林的业务收入具有重要影响。从房地产业发展的历史经验来看，宏观经济形势转变以及国家政策调控都可能给房地产业的发展带来较大影响，这些不确定因素将在一定程度上影响到标的公司今后的业务发展和经营业绩。房地产行业如果受宏观调控或其他因素影响而出现持续紧缩，将影响标的公司的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产商如果资金紧张，还将影响到工程款的回收，甚至可能导致坏账的大幅增加，造成应收账款坏账风险。
另一方面，随着房地产市场回归理性，房屋质量、配套环境、物业管理等内
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书在品质成为决定房价的重要因素。开发商的经营思路从盲目扩大规模转向关注房地产项目的品质，而园林景观在提升房地产项目品质中的作用也日益增强，部分开发商尤其是中高端房产开发商对于园林景观的投入也将增加，因此，标的公司的房地产园林业务存在广阔的发展前景。
8、人员流失风险
园林景观设计和施工领域的专业性和技术型较强，高水平的专业人员和管理人员是园林景观公司的核心竞争力之一。经过多年的发展，普天园林拥有一个在园林景观设计与施工领域积累了丰富专业知识和经验的人才团队，核心人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对普天园林稳定和持续发展具有重要影响。从长期来看，如果未能建立长效的激励机制，导致核心人员流失，或无法吸引新人才加入，将影响普天园林的业务发展和竞争力。提请投资者注意未来人员流失影响标的公司发展的风险。
本次交易收购普天园林70%股权，原实际控制人宋敏敏交易完成后仍持有普天园林30%股权并担任普天园林主要负责人。核心管理人员均已承诺交易完成后在普天园林任职不少于五年，且离职后两年内不从事与普天园林相同或相似的业务。
此外，本次交易设置了对价调整和业绩奖励条款。各方同意本次交易完成后，若普天园林经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过4,700万元，且2014年度、2015年度、2016年度三年平均复合净利润增长率超过30%，且三年累计净利润超过人民币24,379万元，超出24,379万元部分中的30%-50%将作为对普天园林核心管理人员的现金奖励。从长期来看，普天园林管理人员将纳入上市公司的考核和激励体系，通过加强双方的沟通和交流，提高普天园林管理层的忠诚度和对上市公司品牌和文化的认可度实现长效激励。
9、客户流失风险
园林行业景观设计和施工项目均主要通过招投标和议标方式取得。客户根据
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书投标企业提供的标书，综合考虑施工和设计实力、项目经验及报价等因素，确定中标企业。普天园林的客户主要为中大型房地产公司或地方政府，由于施工质量较好，已经在行业内形成了品牌优势，与主要客户建立了长期合作关系。如果未来随着业务规模扩大，无法保证高水平的施工质量，将对普天园林的品牌造成不利影响，甚至造成客户流失。针对以上风险，上市公司进一步完善普天园林的项目管理制度，从采购、施工、养护等环节强化管理层责任，对大型项目进行全程监督。
10、因报告期内曾租用基本农田而受到处罚的风险
普天园林在报告期内曾租赁共计221.403亩基本农田土地用于苗木种植，根据《基本农田保护条例》（1998年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至本报告书出具日，普天园林已经与基本农田的出租方全部签署了终止租赁协议，并承诺在 2013年 12月 31日前完成该等土地上苗木的搬迁、处置工作。
针对因曾租用基本农田而受到处罚的风险，普天园林实际控制人宋敏敏、李怡敏出具承诺，普天园林未因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。如普天园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，宋敏敏、李怡敏承诺将无条件补偿普天园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。普天园林后续租赁或承包土地将核实土地性质，严格依据国家土地管理法律法规履行租赁或承包土地的流程。
11、业务区域集中风险
普天园林位于浙江省杭州市，大多数业务收入来自于浙江省。普天园林2013年1-7月和2012年园林景观施工收入中的77.13%和66.72%来自于浙江省，园林景观设计收入中的40.60%和71.76%来自于浙江省内项目。虽然普天园林将增强跨区域经营能力作为一项重要发展战略，业务已经进入江西、安徽、四川、甘肃、山东等地，但目前浙江省内业务仍是其营业收入的主要来源，存在未来浙江省内市场饱和，或竞争更加激烈，而普天园林未将业务发展至更多区域，从而导致持
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书续盈利能力不足的风险。
12、资质到期无法延续的风险
我国目前对园林景观设计和施工实行市场准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、苗圃规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。资质等级也是客户进行招标时选择园林景观设计和施工单位的首要标准。普天园林目前拥有城市园林绿化企业一级、风景园林工程专项设计甲级、建筑行业（建筑工程）甲级等资质。由于园林设计和施工企业可以承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如若普天园林相关业务资质到期不能延续，将对普天园林的项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延续的风险。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第一章本次交易概述
本次交易是指本公司拟向宋敏敏、李怡敏发行股份及支付现金，购买其合计合法持有的普天园林70%股权的行为。
一、本次交易的背景
（一）建设“美丽中国”和新型城镇化为园林景观行业的发展创造历史性机遇
2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。此后，关于生态环境建设的规划与政策陆续推出。2012年 11月 18日，住建部发布了《关于促进城市绿化事业健康发展的指导意见》，该指导意见指出城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进两型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。
改革开放以来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。2012年，我国城镇化率已经从 2001年的17.92%提升到52.57%，但相对发达国家75%-80%的城镇化水平仍然偏低。一方面，随着城镇化的进一步发展，新增城市人口将对城市园林环境和居住绿地产生持续需求；另一方面，随着居民收入水平的提高和城镇化建设理念的转型，新型城镇化将更重视人居环境的改善。政策的高度重视和新型城镇化的驱动，将为园林景观行业提供广阔的发展空间。
（二）园林景观行业走向整合发展阶段，行业上市公司成为整合者
当前我国园林景观行业集中度较低，行业结构分散，企业实力和经营规模偏小，以区域内竞争为主，只有少数企业进行了全国布局。随着园林景观行业竞争的加剧以及下游房地产行业走向专业化、规模化，园林景观行业的竞争逐步进入
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书资金实力、技术能力、管理水平、质量控制能力、品牌影响力等综合实力的竞争阶段。上市公司在资金实力、品牌影响力、管理和质量控制能力方面具有突出的竞争优势，在园林景观行业由分散到集中的过程中成为行业整合者，将引领园林景观行业的强者愈强。
（三）上市为公司实施外延式发展战略创造了有利条件
2012年 9月，蒙草抗旱首次公开发行股票并在创业板上市。在园林行业集中度低且具有资本驱动特性的背景下，上市为公司带来的资本和品牌优势成为公司发展的强大助推剂。上市为公司实施外延式发展战略，成为行业整合者提供了更好的平台。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同的行业内优质公司的方式实现。
二、本次交易的目的
（一）增强本公司园林景观设计和施工能力
本公司与目标公司普天园林同属于生态环境建设行业。生态环境建设行业分为自然生态环境建设工程和城市园林景观建设工程。本次交易前，自然生态环境建设是公司核心业务，贡献公司收入的约70%。普天园林专注于城市园林景观建设，具有风景园林设计甲级资质和城市绿化企业一级资质，具有设计和施工一体化能力。经过近20年的发展，普天园林在园林景观领域积累了丰富的项目经验，通过持续高品质的综合服务与多家大型房地产企业建立了长期合作关系，积累了稳定的客户资源。
本次交易完成后，本公司的业务结构将更加均衡，自然生态环境建设和城市园林景观建设业务将协同发展。
（二）扩展业务区域，增强行业竞争力
目前我国生态环境建设行业以区域内竞争为主。随着区域内竞争日益激烈，跨区域经营是行业内企业做大做强的必由之路。但由于异地经营对当地施工经验，地理气候、植被习性相关知识、施工协调能力等具有很高的要求，大多数企业尚难以开展跨区域经营。
本次交易前，本公司的主要业务区域是在干旱和半干旱地区。目标公司普天
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书园林位于浙江省，并在四川、江西、河北、山东等地开展业务，具备跨区域经营能力。通过外延式发展，本公司可以有效减少异地经营的风险，加快跨区域经营的步伐。本次交易后，公司将继续立足于改善干旱半干旱地区的生态环境，但业务将拓展至更多区域，有利于增强本公司的品牌影响力和行业竞争力。
（三）提升业务规模和盈利水平
本次交易是公司利用资本市场实现外延式发展的重要举措。普天园林近几年城市园林景观设计和施工业务发展迅速，通过多年的积累，在中高端园林景观领域已经积累了丰富的经验和稳定的客户资源，盈利能力较强，发展前景看好。根据立信会计师为上市公司出具的《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，预计蒙草抗旱 2013年实现营业收入 129,868.46万元、2014年实现营业收入163,531.48万元；预计蒙草抗旱2013年实现归属于母公司所有者净利润15,272.44万元、2014年实现净利润18,032.29万元。本次交易有利于进一步提高公司收入水平，增强盈利能力和可持续发展能力。
（四）首次收购70%股权，减少交易风险
上市为公司推行外延式发展战略创造了有利条件，本次收购为上市公司推行外延式发展战略的首次尝试。尽管普天园林在城市园林景观建设领域已经拥有了成熟的运营经验，在行业内已经建立了稳定的客户资源和品牌认可度，经营业绩稳定增长，但本次交易完成后仍存在由于宏观经济波动、市场和行业竞争环境变化、或整合不利导致普天园林的经营情况未能达到预期的风险。为减小交易后标的公司经营不确定性风险，本次交易收购普天园林70%股权。本次交易完成后，标的公司原实际控制人宋敏敏仍持有普天园林30%股权，并担任普天园林主要负责人，其他核心管理人员保持不变，从而保证交易完成后交易对方、普天园林核心管理人员与上市公司利益一致。
同时双方约定在本次交易完成 36个月后，根据标的公司经营业绩、发展态势、整合情况协商确定宋敏敏持有的普天园林30%股权的处置方式。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2013年8月2日，本公司召开第一届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2013年 10月 16日，普天园林召开股东会，全体股东一致同意宋敏敏、李怡敏分别将其持有的普天园林7.68%、62.32%股权转让给蒙草抗旱。
2013年 10月 22日，本公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2013年 11月 7日，本公司召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2013年12月10日，本公司召开第二届董事会2013年第一次临时会议，审议通过了《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议一〉的议案》。
2013年1月13日，本次交易获得中国证监会核准。
四、交易对方、交易标的及交易作价
本次交易对方系普天园林的股东宋敏敏、李怡敏。
本次交易标的为宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林70%股权。
本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的价值的最终评估结论。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，截至评估基准日 2013年 7月 31日，在持续经营前提下，普天园林的账面净资产为28,612.90万元，经收益法评估普天园林全部股东权益价值为57,000.00万元，增值额为 28,387.10万元，增值率99.21%。普天园林70%股东权益价值为 39,900万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，普天园林70%股权的交易作价为 39,900万元。本次交易标的评估的具体情况请参见本报告书“第四章/四、交易标的评估情况”及东洲评估出具的《企业价值评估报告》。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方、标的公司与上市公司之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书六、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更
本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为王召明。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据上市公司、普天园林经审计的 2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司2012年度财务数据|本公司2012年报数据|比例|
|资产总额及交易额孰高|40,739.34|132,223.49|30.81%|
|营业收入|37,860.02|62,800.15|60.29%|
|资产净额及交易额孰高|39,900.00|81,973.54|48.67%|

标的公司 2012年度营业收入超过本公司 2012年度营业收入的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况及历次股本变动
（一）蒙草抗旱概况
|||
|-|-|
|公司名称|内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司|
|公司英文名称|Inner Mongolia Hotision & Monsod Drought-ResistanceGreening Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300355|
|证券简称|蒙草抗旱|
|注册地址|呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧|
|办公地址|呼和浩特市公园南路39号银都大厦B座3层|
|注册资本|205,465,500元|
|法定代表人|王召明|
|营业执照注册号|150105000010047|
|邮政编码|010030|
|联系电话|0471-6695125|
|传真|0471-6695192|
|公司网站|www.mengcao.com|
|经营范围：|许可经营项目：无，一般经营项目：城市园林绿化壹级（按照资质证书可承揽各种规模及类型的园林绿化工程；可承揽园林绿化工程中的整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目；可承揽各种规模及类型的园林绿化综合性养护管理工程； 可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营；可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务）（凭资质证书经营）；风景园林工程设计专项乙级（凭资质证书经营）；节水、抗旱植物的研发、生产、|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|推广及技术服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|

（二）公司设立及历次股本变动
1.公司改制及设立情况
蒙草抗旱前身为内蒙古和信园蒙草抗旱绿化有限公司。2010年 8月 15日，蒙草有限股东会作出决议，同意蒙草有限整体变更为股份有限公司。经立信会计师审计，蒙草有限截至 2010年 7月 31日的净资产为人民币 18,947.04万元。根据股东会决议及《发起人协议》，蒙草有限以截至 2010年 7月 31日净资产中的10,261.7万元折为股份有限公司的股本总额，未折股的净资产8,685.34万元转为股份有限公司资本公积。整体变更后蒙草抗旱的总股本为人民币10,261.7万元。
2010年8月31日，立信会计师对蒙草抗旱的注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字（2010）第25137号）。2010年9月15日，公司取得呼和浩特市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本公司设立时发起人持股情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例(%)|
|1|王召明|3,989.678|38.879|
|2|孙先红|1,214.158|11.832|
|3|徐永丽|680.68|6.633|
|4|焦果珊|549.12|5.351|
|5|姚同山|539|5.253|
|6|天津红杉资本投资基金中心|500.3|4.875|
|7|王秀玲|366.08|3.568|
|8|周楠昕|352|3.43|
|9|徐永宏|253|2.465|
|10|梁荷莲|220|2.144|
|11|杨晓玲|176|1.715|
|12|吉庆萍|135.52|1.321|
|13|吴应登|132|1.286|
|14|王媛媛|91.102|0.888|
|15|张红梅|89.54|0.873|
|16|陈钢|88|0.858|
|17|刘若冰|82.676|0.806|
|18|李士晨|82.544|0.804|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|19|郭丽霞|80.432|0.784|
|20|李进荣|70.4|0.686|
|21|倪建英|66|0.643|
|22|赵益禄|65.78|0.641|
|23|赵燕|60.06|0.585|
|24|黄文慧|57.75|0.563|
|25|郝艳涛|50.6|0.493|
|26|曹秋兰|44|0.429|
|27|马巍|44|0.429|
|28|邢革志|37.4|0.364|
|29|宋春辉|34.98|0.341|
|30|刘占海|28.6|0.279|
|31|杨永胜|28.6|0.279|
|32|李华辉|26.4|0.257|
|33|吴全胜|14.3|0.139|
|34|赵冬莲|11|0.107|
||合计|10,261.7|100|

2.上市及历次股本变动
（1）2012年首次公开发行股票并上市
根据中国证监会“证监许可[2012]1052号”《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，本公司于2012年9月17日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,436万股，发行价格为11.8元/股。发行后公司总股本变更为 13,697.7万股。本公司股票于 2012年 9月 27日在深交所挂牌上市。
（2）2012年度权益分派
2013年 5月 8日召开的公司 2012年度股东大会审议通过了公司 2012年度权益分派方案，决定以公司现有总股本 13,697.7万股为基数，向全体股东每 10股派1.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次分红后公司总股本增加至20,546.55万股。
（三）本公司前十大股东
截至2013年6月30日公司前十大股东持股情况如下：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|王召明|5,984.52|29.13|首发限售流通股|
|2|孙先红|1,821.24|8.86|首发限售流通股|
|3|徐永丽|1,021.02|4.97|首发限售流通股|
|4|焦果珊|823.68|4.01|首发限售流通股|
|5|姚同山|808.50|3.93|首发限售流通股|
|6|天津红杉资本投资基金中心|750.45|3.65|首发限售流通股|
|7|王秀玲|549.12|2.67|首发限售流通股|
|8|周楠昕|528.00|2.57|首发限售流通股|
|9|徐永宏|379.50|1.85|首发限售流通股|
|10|梁荷莲|330.00|1.61|首发限售流通股|
||共计：|12,996.02|63.25||

二、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
本公司的主营业务是在我国干旱半干旱地区培育和运用蒙草进行节约型生态环境建设。针对本地区绿化工程普遍存在的植被存活率低、维护成本高、可持续性差等主要问题，公司通过综合运用工程施工技术，革新应用优良抗逆性植物，提高了工程建设中植被的存活率，降低了资源消耗和资金投入，形成了“蒙草抗旱”节约型生态环境建设的发展模式，对我国生态环境建设具有重要意义。
经过多年的快速发展，本公司拥有蒙草研发-苗木种植-工程设计-工程施工-后期维护完整的产业链，形成了“蒙草抗旱低碳绿化”节约型生态环境建设发展模式，走出了一条独具特色的创新成长之路，成长为我国干旱半干旱地区生态环境建设的领先者。
2012年，本公司实现营业收入62,800.15万元，较上年同期增长25.65%；实现营业利润11,974.04万元，较上年同期增长27.10%；实现归属于上市公司股东的净利润12,725.26万元，较上年同期增长56.13%。公司凭借多领域综合化施工能力、设计施工与植物配置相结合的技术创新能力和严格的质量标准等优势，在所在区域的生态环境建设工程的市场份额得到进一步巩固和提升。
2012年，本公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市，迎来了持续快
速稳定发展的良好机遇。未来公司将继续夯实在本地区生态环境建设多业务领域
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的工程施工能力与市场竞争地位，持续进行工程设计施工与植物配置技术的研发与创新，持续进行蒙草的培育市场开发，不断提升产品与服务的附加值，充分发挥已经积淀的人才、体制、品牌、资源以及融资渠道等优势，进一步拓展在生态环境建设中的业务深度与广度，为本地区节约型生态环境建设和生态文明建设做出积极贡献。同时，公司将积极利用上市公司平台，稳步拓展区外市场，发展城市园林景观建设业务，全面提升公司的核心竞争力和市场影响力。
最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年||2011年||2010年||
||收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|占比|
|自然生态环境建设工程|48,601.67|77.46%|31,123.43|62.31%|25,845.25|70.42%|
|城市园林景观建设工程|13,150.58|20.96%|17,050.47|34.13%|9,332.84|25.43%|
|苗木销售|428.94|0.68%|1,248.98|2.50%|1,029.08|2.80%|
|设计|560.87|0.89%|528.41|1.06%|496.55|1.35%|
|合计|62,742.06|100%|49,951.29|100%|36,703.72|100%|

（二）近三年主要财务数据及财务指标
蒙草抗旱最近三年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总额|132,223.49|70,157.92|43,561.75|
|负债总额|50,249.95|38,223.06|19,869.04|
|所有者权益合计|81,973.54|31,934.86|23,692.72|
|归属于母公司所有者权益合计|81,583.31|31,496.64|23,346.01|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|62,800.15|49,979.71|36,705.60|
|利润总额|14,276.26|10,847.10|8,746.08|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|12,677.27|8,144.14|6,525.86|
|归属于母公司所有者的净利润|12,725.26|8,150.63|6,544.78|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,274.24|2,312.77|-3,184.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,868.84|-1,612.91|-1,789.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|38,607.85|7,497.78|6,579.89|
|现金及现金等价物净增加额|24,464.76|8,197.64|1,605.22|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|基本每股收益（元/股）|1.14|0.79|0.66|
|每股净资产（元/股）|5.96|3.07|2.28|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.75|0.23|-0.31|
|资产负债率（%）|38.00%|54.48%|45.61%|
|加权平均净资产收益率（%）|26.96%|29.72%|37.66%|

三、公司控股股东和实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，王召明持有本公司5,984.52万股股份，占本公司总股本的29.13%。本公司的股权控制关系如下图所示：
王召明
29.13%
蒙草抗旱
（二）控股股东及实际控制人基本情况
本公司控股股东及实际控制人为王召明。王召明先生，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于内蒙古农业大学，高级工程师。2001
年至2010年8月，任蒙草有限执行董事、董事长、总经理；现任本公司董事长、
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书总经理，兼任中国畜牧业协会草业分会会长、内蒙古自治区风景园林学会副会长、王召明先生为第十二届全国政协委员，2011年CCTV中国经济年度人物。
四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
本公司最近三年未发生控股权变动，未进行重大资产重组。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方
本次交易对方为宋敏敏，李怡敏共2名自然人。
二、交易对方基本情况
（一）宋敏敏
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||宋敏敏||
|性别||男||
|国籍||中华人民共和国||
|身份证号||330105********0013||
|住所及通讯地址||杭州市拱墅区红石板新村18幢23单元501室||
||通讯方式||0571-88828388|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
宋敏敏最近三年担任普天园林执行董事。截至本报告书出具日，宋敏敏持有普天园林37.68%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，宋敏敏除持有普天园林37.68%股权外，未持有其他企业股权。
（二）李怡敏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李怡敏|
|性别|女|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|330105********0026|
|住所及通讯地址|杭州市西湖区翠苑新村四区36幢4单元403室|
|通讯方式|0571-88828388|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李怡敏最近三年曾担任普天园林监事。截至本报告书出具日，李怡敏持有普天园林62.32%股权，未在任何单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李怡敏除持有普天园林62.32%的股权外，还持有杭州非凡营销策划有限公司30%股权。杭州非凡营销策划有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州非凡营销策划有限公司|
|营业执照注册号|330194000009807|
|注册资本|100万元人民币|
|法定代表人|钱志强|
|住所|杭州市上城区白马庙巷17号182号|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：预包装食品、酒类（食品流通许可证有效期至2013年11月11日）一般经营项目：服务：企业营销策划（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书三、其它事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受处罚情况
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的交易标的权属的声明
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺：
1、宋敏敏、李怡敏已经依法对普天园林履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、截至本承诺出具之日，宋敏敏、李怡敏合法持有普天园林100%的股权，股权权属清晰。根据宋敏敏、李怡敏、普天园林与华泰紫金于2013年9月25日签署的《股权收益权转让暨回购协议》、宋敏敏、李怡敏分别与华泰紫金于 2013年9月25日签署的《股权质押合同》，宋敏敏、李怡敏分别将其持有的普天园林37.68%股权、25.12%股权的股权收益权转让给华泰紫金，并按照约定时间以约定价格进行溢价回购。宋敏敏、李怡敏分别将其持有的普天园林37.68%股权、62.32%股权（以下合称“质押股权”）质押给华泰紫金，为宋敏敏、李怡敏履行回
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书购义务并足额支付回购价款提供担保，该等股权质押已办理了股权质押登记手续。
除上述情况外，宋敏敏、李怡敏持有的普天园林100%股权，不存在信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷，同时，宋敏敏、李怡敏承诺保证合计持有的普天园林100%股权持续该等状态至其持有的普天园林股权登记至蒙草抗旱名下。
根据上述《股权收益权转让暨回购协议》及《股权质押合同》的约定，如果蒙草抗旱本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，《股权收益权转让暨回购协议》项下的普天园林62.8%股权收益权同时归属于宋敏敏、李怡敏，不论宋敏敏、李怡敏是否完全按照《股权收益权转让暨回购协议》的约定全部支付回购价款。
如果本次重大资产重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，在宋敏敏、李怡敏向华泰紫金提供了中国证监会关于本次重大资产重组项目批准文件后，双方同意将质押股权的质押予以解除，不论宋敏敏、李怡敏是否完全按照《股权收益权转让暨回购协议》的约定支付全部回购价款。
综上，宋敏敏、李怡敏承诺，本次重大资产重组中蒙草抗旱购买宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林70%股权，该标的资产为权属清晰的经营性资产，宋敏敏、李怡敏承诺将依据《股权收益权转让暨回购协议》及《股权质押合同》约定回购股权收益权并解除质押股权的质押，在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
3、宋敏敏、李怡敏保证不存在任何正在进行或潜在的影响宋敏敏、李怡敏转让普天园林股权的诉讼、仲裁或纠纷。
4、宋敏敏、李怡敏保证宋敏敏、李怡敏签署的所有协议或合同不存在阻碍
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书宋敏敏、李怡敏本次向蒙草抗旱转让其所持普天园林股权的限制性条款。
5、普天园林章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍宋敏敏、李怡敏本次向蒙草抗旱转让其所持普天园林股权的限制性条款。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第四章交易标的基本情况
本次交易标的为普天园林70%股权。
一、普天园林基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|浙江普天园林建筑发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|杭州市下城区石桥路279号21幢|
|法定代表人|宋敏敏|
|注册资本|3,356.6879万元人民币|
|实收资本|3,356.6879万元人民币|
|营业执照注册号|330103000013255|
|税务登记证号|浙税联字33010314319878X|
|组织机构代码|14319878-X|
|经营范围|服务:园林绿化工程、市政工程、建筑工程、室内外装饰工程、建筑幕墙工程，园林古建筑工程的技术开发、设计和施工（凭资质经营），轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、消防设施工程设计，承接照明工程（除承装（修、试）电力设施），花卉、苗木租赁，苗木、花卉培育，以自有资金投资实业；批发零售、手工制作：雕塑、鲜花盆景；批发、零售：花卉苗木（除种苗），装饰材料，工艺美术品，建筑材料。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|1996年5月31日|
|营业期限|1996年5月31日至2026年5月30日|

（二）普天园林历史沿革
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书1、1996年5月设立
普天园林原名杭州天苑盆景有限公司（以下简称“天苑盆景”），由宋敏敏、杭州市下城区天水地区红十字会分别以现金45万元、5万元于1996年5月出资设立，设立时注册资本为50万元。天苑盆景设立时的经营范围是“盆景假山；鱼虫花鸟的批发、零售；石雕的展览”。
1996年 5月 20日，杭州市审计师事务所出具杭审事验字[1996]397号《验资报告》，审验确认天苑盆景已收到全体股东缴纳的注册资本50万元。天苑盆景已就上述设立相关事项在杭州市工商局下城分局进行了登记。
设立时各股东出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|宋敏敏|45.00|90.00%|
|杭州市下城区天水地区红十字会|5.00|10.00%|
|合 计|50.00|100.00%|

2、1998年4月变更住所及经营范围
1998年 4月 1日，天苑盆景召开股东会，决议将公司住所变更至杭州下城区直戒坛寺巷天苑公园，并将经营范围变更为“主营：盆景假山绿化、鱼虫花鸟的批发零售、工艺美术礼品的展览”。天苑盆景已就上述设立相关事项在杭州市工商局下城分局进行了登记。
3、1999年6月名称、经营范围、经营期限变更及第一次股权转让
1999年6月18日，天苑盆景召开股东会，全体股东一致同意，名称变更为“杭州天苑园林绿化工程有限公司”（以下简称“天苑园林”），经营范围变更为“承接园林绿化，雕塑，鲜花盆景的制作、销售；植物的培育、租售；石雕的展览；
装饰材料、五金工具、工艺美术品、建筑材料的销售”，经营期限延期到2006年5月30日。
同时，全体股东一致同意，同意杭州市下城区天水地区红十字会将其持有的
10%股权以人民币 5万元转让给自然人李怡敏。1999年 6月 20日，杭州市下城
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书区天水地区红十字会与李怡敏签订了《股权转让协议》。
1999年7月2日，杭州市审计师事务所出具杭审事验字[1999]第692号《验资报告》。截至 1999年 6月 30日止，杭州下城区天水地区红十字会将所持注册资本5万元转让给李怡敏，该股权转让款已于1999年6月30日到账。天苑盆景就此次名称、经营范围、经营期限变更及股权转让等相关变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
本次股权变更后，各股东出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|宋敏敏|45.00|90.00%|
|李怡敏|5.00|10.00%|
|合 计|50.00|100.00%|

上述股权转让的原因；杭州市下城区红十字会的性质以及依法履行的程序。
（1）杭州市下城区天水地区红十字会的性质
杭州市下城区天水地区红十字会（以下简称“天水红十字会”）的性质为社会团体法人。杭州市下城区民政局（以下简称“下城区民政局”）于1995年11月16日向天水红十字会颁发《浙江省社会团体法人登记证》（浙社法登字第032号），确认天水红十字会具备社会团体法人条件，准予注册登记，业务主管部门为杭州市下城区人民政府街道办事处（以下简称“天水街道办事处”），登记管理机关为下城区民政局。
（2）天水红十字会平价转股的原因
根据民政部、国家工商行政管理局于1995年7月10日下发的《关于社会团体开展经营活动有关问题的通知》（民社发[1995]14号，2010年12月27日废止）的规定，“社会团体开展经营活动，可以投资设立企业法人，也可以设立非法人
的经营机构，但不得以社会团体自身的名义进行经营活动。”因此天水红十字会
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书投资天苑盆景并未违反当时有效的规定。
根据天水红十字会和其业务主管部门天水街道办事处分别出具的《确认函》， 1996年，天水红十字会以其自有资金出资 5万元与宋敏敏共同组建杭州天苑盆景有限公司（以下简称“天苑盆景”）并持有天苑盆景10%的股权。1999年，天水街道办事处为清理下属部门、单位对外投资，要求天水红十字会退出天苑盆景。
因此，天水红十字会根据业务主管单位的要求，将其持有的天苑盆景10%的股权转出。
根据天水红十字会和天水街道办事处分别出具的《确认函》，天水红十字会将所持有的天苑盆景10%的股权以5万元的价格转让给李怡敏，是在综合考虑投资成本及天苑盆景当时的经营状况基础上，与受让方协商确定，是双方真实意思表示，转股对价定价公允。参考杭州市审计师事务所针对该次股权转让于 1999年7月2日出具的《验资报告》（杭审事验字[1999]692号），经审验，截至1999年 6月 30日止，天苑盆景所有者权益为 490,577.54元。天水红十字会平价转股未损害天水红十字会利益。
（3）天水红十字会股权转让程序
根据天水红十字会及天水街道办事处分别出具的《确认函》，天水红十字会转让天苑盆景股权时获得了业务主管部门杭州市下城区天水街道办事处以党组会会议形式的同意。天水红十字会该次股权转让程序履行了相关审批程序，合法有效。该次股权转让定价公允，相关股权交割手续已办理完毕，股权转让履行了相关审批程序，合法、有效，不存在任何纠纷、争议或未决事项。
4、2000年第一次增加注册资本并变更经营范围
2000年5月18日，天苑园林召开股东会，全体股东一致同意，增加注册资本50万元，由宋敏敏与李怡敏等比例现金增资，其中宋敏敏增资45万元，李怡敏增资5万元。
同日，全体股东一致同意，天苑园林经营范围变更为“批发、零售、制作：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书雕塑，鲜花盆景；园林绿化；植物的培育、租用；石雕的展览；批发、零售：装饰材料、五金工具、工艺美术品，建筑材料，化工产品，化工原料，百货；室内美术装饰；设计、制作：工艺美术品，环境艺术，喷泉及灯光”。
2000年 5月 19日，浙江江南会计师事务所出具浙江南会验[2000]第 547-2号《验资报告》。截至2000年5月19日，天苑园林已收到全体股东的增资额50万元，其中宋敏敏 45万元，李怡敏 5万元。天苑园林就此次增加注册资本及变更经营范围事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
本次股权变更后，各股东出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|宋敏敏|90.00|90.00%|
|李怡敏|10.00|10.00%|
|合 计|100.00|100.00%|

5、2004年第二次增加注册资本
2004年3月23日，天苑园林召开股东会，全体股东一致同意，增加注册资本38万元，由宋敏敏与李怡敏等比例现金增资，其中宋敏敏增资34.2万元，李怡敏增资3.8万元。
2004年3月26日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字[2004]第405号《验资报告》。截至2004年3月26日，天苑园林已收到全体股东的增资额38万元，其中宋敏敏34.2万元，李怡敏3.8万元。天苑园林就此次增加注册资本的变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
本次股权变更后，各股东出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|宋敏敏|124.20|90.00%|
|李怡敏|13.80|10.00%|
|合 计|138.00|100.00%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书6、2004年第三次增加注册资本
2004年5月12日，天苑园林召开股东会，全体股东一致同意，增加公司注册资本362万元，由宋敏敏与李怡敏等比例现金增资，其中宋敏敏增资325.8万，李怡敏增资36.2万元。
2004年6月3日，杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字[2004]第1252号《验资报告》。截至2004年6月3日，天苑园林已收到全体股东的增资额362万，其中宋敏敏325.8万，李怡敏36.2万。2004年6月16日，天苑园林就此次增加注册资本相关变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
本次增资后，各股东出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|宋敏敏|450.00|90.00%|
|李怡敏|50.00|10.00%|
|合 计|500.00|100.00%|

7、2004年变更名称及经营范围
2004年6月10日，天苑园林召开股东会，全体股东一致同意，将公司名称变更为“杭州天苑园林发展有限公司”（下称“天苑发展”），并将经营范围变更为“园林绿化、边坡治理、矿山生态复绿的技术研发、设计和施工；批发、零售、制作：雕塑，鲜花盆景；植物的培育、租用；石雕的展览；批发、零售：装饰材料，五金工具、工艺美术品，建筑材料，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），百货；服务：市内美术装饰；工艺美术品（除黄金饰品）的设计、制作，环境艺术，喷泉及灯光的设计。”2004年 6月 15日，天苑发展就此次名称及经营范围变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
8、2005年增加经营范围、变更营业期限
2005年1月20日，天苑发展召开股东会，全体股东一致同意，经营范围变
更为：服务：园林绿化、边坡治理、矿山生态复绿的技术研究、设计和施工（凭
资质经营），室内美术装饰；工艺美术品（除黄金饰品）的设计、制作，环境艺
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书术，喷泉及灯光的设计，校外非学历教育培训，风景旅游开发；批发、零售、制作：雕塑，鲜花盆景；植物的培育、租用，木材种苗培育；石雕的展览；批发、零售：装饰材料，五金工具，工艺美术品，建筑材料，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），百货。其他无需报经审批的一切合法项目。
2006年5月23日，天苑发展召开股东会，全体股东一致同意，公司营业期限变更为“自1996年5月31日至2016年5月30日”。
9、2006年11月第四次增加注册资本及变更经营范围
2006年11月8日，天苑发展召开股东会，全体股东一致同意，增加公司注册资本508万元，全体股东等比例现金增资，其中宋敏敏增资457.2万元，李怡敏增资50.8万元。
同日，全体股东一致同意，公司经营范围减少“化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）”，增加“市政公用工程、古建筑工程的技术研究、设计和施工，地质灾害防治”。
2006年11月14日，杭州钱塘会计师事务所出具钱塘验字[2006]第883号《验资报告》。截至2006年11月14日，天苑发展已收到全体股东缴纳的增资款508万元，其中宋敏敏457.2万元，李怡敏50.8万元。天苑发展就此次增加注册资本相关变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
本次增资后，各股东出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|宋敏敏|907.20|90.00%|
|李怡敏|100.80|10.00%|
|合 计|1,008.00|100.00%|

10、2007年10月第五次增加注册资本
2007年10月9日，天苑发展召开股东会，全体股东一致同意，增加注册资
本 1,000万元，其中宋敏敏增资 297.6万元，李怡敏增资 702.4万元，均以货币
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书出资。
2007年10月29日，杭州钱塘会计师事务所出具钱塘验字[2007]第782号《验资报告》。截至2007年10月29日，天苑发展已收到全体股东缴纳的增资款1,000万元，其中宋敏敏 297.6万元，李怡敏 702.4万元。天苑发展就此次增加注册资本相关变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
本次增资后，各股东出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|宋敏敏|1,204.80|60.00%|
|李怡敏|803.20|40.00%|
|合 计|2,008.00|100.00%|

11、2008年8月增加经营范围
2008年8月13日，天苑发展经营范围增加“经济信息咨询（除证券、期货）”。
天苑发展就此次经营范围变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
12、2010年1月第六次增加注册资本
2010年1月12日，天苑发展召开股东会，全体股东一致同意，增加注册资本100万元，全体股东等比例现金增资，其中宋敏敏增资60万元，李怡敏增资40万元。
2010年1月22日，杭州钱塘会计师事务所出具钱塘验字[2010]第53号《验资报告》。截至2010年1月22日，天苑发展已收到全体股东缴纳的增资款100万元，其中宋敏敏60万元，李怡敏40万元。天苑发展就此次增加注册资本相关变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
本次增资后，各股东出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|宋敏敏|1,264.80|60.00%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|李怡敏|843.20|40.00%|
|合 计|2,108.00|100.00%|

13、2010年6月变更公司经营范围
2010年6月21日，天苑发展召开股东会，全体股东一致同意，天苑发展的经营范围变更为：许可经营项目：无；一般经营项目：服务：园林绿化工程、市政工程、建筑工程、室内外装饰工程、建筑幕墙工程、园林古建筑工程的技术开发、设计和施工（凭资质经营），轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、消防设施工程设计、承接照明工程（除装修（修、试）电力设施），花卉、苗木租用、花卉培育；以自有资金投资实业；批发零售、手工制作：雕塑，鲜花盆景；
批发、零售：花卉苗木，装饰材料，工艺美术品，建筑材料。天苑发展就此次经营范围变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
14、2010年7月变更公司名称
2010年7月9日，天苑发展召开股东会，全体股东一致同意，公司名称变更为浙江普天园林建筑发展有限公司。普天园林就此次名称变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
15、2011年2月第七次增加注册资本及变更经营范围
2011年 2月 1日，普天园林召开股东会，全体股东一致同意，引入 7名股东共增资3,255万元，其中277.29万元计入注册资本，其余2,977.71万元计入资本公积。同时，全体股东一致同意增加经营范围“苗木培育”。
增资完成后，普天园林注册资本增加至2,385.29万元。
增资详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|新增股东名称|增资额（万元）|计入注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|1|无锡国联|875|74.5403|800.4597|
|2|重庆东吴|490|41.7426|448.2574|
|3|德睿亨风|262.5|22.3621|240.1379|
|4|石天万丰|262.5|22.3621|240.1379|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|新增股东名称|增资额（万元）|计入注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|5|陈荣|875|74.5403|800.4597|
|6|徐福元|245|20.8713|224.1287|
|7|顾海根|245|20.8713|224.1287|
||合计|3,255|277.29|2,977.71|

2011年2月28日，杭州钱塘会计师事务所出具钱塘验字[2011]第127号《验资报告》。截至2011年2月28日，普天园林已收到新增股东缴纳的注册资本277.29万元以及计入资本公积的增资款2,977.71万元。普天园林就此次增加注册资本相关变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
本次增资后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|宋敏敏|1,264.8|53.025%|
|2|李怡敏|843.2|35.35%|
|3|无锡国联|74.5403|3.125%|
|4|重庆东吴|41.7426|1.75%|
|5|德睿亨风|22.3621|0.9375%|
|6|石天万丰|22.3621|0.9375%|
|7|陈荣|74.5403|3.125%|
|8|徐福元|20.8713|0.875%|
|9|顾海根|20.8713|0.875%|
||合计|2,385.29|100%|

16、2011年7月第八次增加注册资本
2011年 7月 20日，普天园林召开股东会，全体股东一致同意，7名股东以现金方式增资9,765万元，其中971.3979万元计入注册资本，其余8,793.6021万元计入资本公积。
增资详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资额（万元）|计入注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|1|无锡国联|2,625|261.1285|2363.8715|
|2|重庆东吴|1,470|146.2319|1,323.7681|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资额（万元）|计入注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|3|德睿亨风|787.5|78.3385|709.1615|
|4|石天万丰|787.5|78.3385|709.1615|
|5|陈荣|2,625|261.1285|2,363.8715|
|6|徐福元|735|73.1160|661.8840|
|7|顾海根|735|73.1160|661.8840|
||合计|9,765|971.3979|8,793.6021|

2011年 7月 26日，立信会计师事务所有限公司出具信会师杭验[2011]第 26号《验资报告》。截至 2011年 7月 26日，普天园林已收到 7名股东缴纳的注册资本971.3979万元以及计入资本公积的增资款8,793.6021万元。
普天园林就此次增加注册资本相关变更事宜在杭州市工商局下城分局办理了工商变更登记。
本次增资后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|宋敏敏|1,264.8|37.68%|
|2|李怡敏|843.2|25.12%|
|3|无锡国联|335.6688|10.00%|
|4|重庆东吴|187.9745|5.60%|
|5|德睿亨风|100.7006|3.00%|
|6|石天万丰|100.7006|3.00%|
|7|陈荣|335.6688|10.00%|
|8|徐福元|93.9873|2.80%|
|9|顾海根|93.9873|2.80%|
||合计|3,356.6879|100%|

18、2013年10月第二次股权转让
2013年10月，普天园林全体股东一致同意，李怡敏与无锡国联、重庆东吴、德睿亨风、石天万丰、陈荣、徐福元、顾海根分别签署股权转让协议，分别受让
上述七名股东持有的普天园林10%、5.6%、3%、3%、10%、2.8%、2.8%股权。
普天园林在杭州市工商行政管理局下城分局就此次股权转让办理了工商变更登
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书记。
本次股权转让完成后，普天园林股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|宋敏敏|1264.8|37.68%|
|李怡敏|2091.8879|62.32%|
|合 计|3,356.6879|100%|

（三）普天园林产权及控制关系
普天园林的控股股东为李怡敏，实际控制人为宋敏敏、李怡敏。宋敏敏与李怡敏系夫妻关系，合计持有普天园林100%股权。普天园林股权结构图如下：
宋敏敏 李怡敏
37.68% 62.32%
浙江普天园林建筑发展有限公司
（四）普天园林子公司、分公司情况
截至本报告书出具日，普天园林无子公司，设有1家分公司。分公司基本情况如下：
1、嘉兴分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2010年4月8日|
|营业场所|嘉兴市亚中路599号嘉兴软件园2号楼2610室|
|负责人|吕逊丹|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：园林绿化工程、市政工程、建筑工程、室内外装饰工程、建筑幕墙工程、园林古建筑工程的技术开发、设计和施工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2009年，普天园林参股浙江普天建筑景观设计有限公司。普天设计注册资本800万元，经营范围为建筑工程咨询，建筑景观设计，装饰工程设计及技术咨询、技术服务；批发；工艺美术品，办公用品。
普天园林参股普天设计目的是为了与合作方张玮共同发展建筑设计业务。但该公司成立后由于未能取得工程设计资质，一直未实际开展业务。2011年，普天设计控股股东张玮通过另一控股公司杭州利普工程咨询有限公司与绿城控股集团有限公司、浙江绿城建筑设计有限公司合作成立了浙江绿城利普建筑设计有限公司，成为其发展建筑设计业务的主要平台。考虑到普天设计不具备发展建筑设计业务的资质和潜力，2012年 12月 28日，普天园林将普天设计30%股权转让给张玮控股的杭州利普工程咨询有限公司。普天设计目前的股权结构为杭州利普工程咨询有限公司持股30%，出资额240万元；张玮持股70%，出资额为560万元。
（五）普天园林出资及合法存续情况
根据普天园林的工商档案，普天园林自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法进行了工商登记，主体资格合法、有效。
根据本次交易对方宋敏敏、李怡敏出具的《关于与蒙草抗旱进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，交易对方承诺已经依法对普天园林履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（六）普天园林主要资产、负债情况
1、普天园林主要资产及权属情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2013年7月31日，普天园林资产总额46,113.04万元，其中流动资产43,940.00万元，占资产总额的95.29%，非流动资产2,173.05万元，占资产总额的4.71%。具体情况如下：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总资产比例|
|流动资产：|||
|货币资金|905.65|1.96%|
|应收账款|27,885.71|60.47%|
|预付款项|168.51|0.37%|
|其他应收款|4,379.93|9.50%|
|存货|10,600.19|22.99%|
|流动资产合计|43,940.00|95.29%|
|非流动资产：|||
|固定资产|1,102.34|2.39%|
|在建工程|45.23|0.10%|
|生产性生物资产|32.07|0.07%|
|无形资产|5.77|0.01%|
|长期待摊费用|162.43|0.35%|
|递延所得税资产|825.21|1.79%|
|非流动资产合计|2,173.05|4.71%|
|资产合计|46,113.04|100%|

（1）自有房屋建筑物
截至本报告书出具日，普天园林拥有一处自有房产，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋坐落|建筑面积|用途|抵押情况|
|杭房权证江移字第12144483号|白云大厦2幢405室|271平方米|办公用房|有|

普天园林作为担保人与宁波银行股份有限公司杭州城东支行签订了《最高额抵押合同》（编号：07106DY20120745）以该房屋所有权为普天园林在该《最高额贷款合同》项下自2012年12月26日至2015年9月17日的最高金额为471.27万元的债务提供抵押担保。
（2）租赁房屋建筑物
截至本报告书出具日，普天园林及其分公司租赁房产具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|坐落|租赁面积|租赁期限|权属证明|
|1|杭州纺织机械有限公司|杭州市石桥路279号21幢|2205平方米|2013年2月1至2023年1月31日|出租方拥有房屋所有权证杭房权证下移|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||字第0073369号|
|2|嘉兴浙清晟峰软件投资服务有限公司|嘉兴市亚中路599号嘉兴软件园2号楼2610室|136.62平方米|2013年9月4日至2014年9月3日|出租方拥有房屋所有权证嘉房权证南湖区字第00423249号|

除上述普天园林及其分公司租赁房产情况外，普天园林与杭州裕正房地产经营服务有限公司于 2010年 9月 11日签署了《房屋租赁合同》，向杭州裕正房地产经营服务有限公司租赁杭州市西湖景区玉皇山路 76号裕正商务楼一层，建筑面积1,170平方米。普天园林已于2013年9月29日与杭州裕正房地产经营服务有限公司签署了《房屋租赁协议之终止协议》，约定上述《房屋租赁合同》自2013年9月30日起终止，普天园林应在2013年10月30日之前搬离该租赁房产。截止本报告书出具日，普天园林已经搬离裕正商务楼，主要办公场所为杭州市石桥路279号21幢。
（3）土地使用权
截至本报告书出具日，普天园林拥有一处国有土地使用权。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证书号码|土地使用权人|座落|面积|使用权类型|地类用途|终止日期|是否存在他项权利|
|杭 江 国 用（2012）第017462号|普天园林|江干区白云大厦2幢405室|使用权面积24.9㎡|出让|综合|2055年9月13日|是|

普天园林作为担保人与宁波银行股份有限公司杭州城东支行签订了《最高额抵押合同》（编号：07106DY20120745）以该土地使用权为普天园林在该《最高额贷款合同》项下自 2012年 12月 26日至 2015年 9月 17日的最高额为 471.27万元的债务提供抵押担保。
截至本报告书出具日，普天园林承包以下土地用于种植苗木。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|位置|出租方|租赁期限|面积|
|1|杭州桐庐四至：东至拓展基地；南至新坞畈溪；西至原松毛竹山；北至山岗|杭州桐庐瑶琳镇桃源村经济联合社|2011 年 1 月 15 日至2061年1月14日|260亩|

普天园林向杭州桐庐瑶琳镇桃源村经济联合社租赁的260亩土地性质为林地。根据《全国土地分类（试行）》国土资源发[2001]255号，在林地上种植苗木符合其土地用途。
桐庐县瑶琳镇人民政府、瑶琳镇桃源村民委员会分别出具证明，确认上述林地为瑶琳镇桃源村村民集体所有，已经该村三分之二以上村民代表签字同意将上述林地承包给普天园林，并取得镇政府批准。
桐庐县国土资源局瑶琳管理所、桐庐县瑶琳镇桃源村民委员会、桐庐县瑶琳镇人民政府分别出具书面文件，证明浙江普天园林建筑发展有限公司，于2011年1月向桃源村租赁位于新坞畈林的林地，东至拓展基地，南至新坞畈溪，西至原松毛竹山，北至山岗的260亩，用于种植苗木，承包期限五十年。在承包期内普天园林不存在因违反国家或地方土地、林业管理法律、法规和规章而受相关部门行政处罚情况。
桐庐县国土资源局、桐庐县林业局于2013年10月14日分别出具书面文件，证明普天园林自2011年1月15日至今，未发生土地或林业违法行为被当地国土资源局或林业局立案查处。
普天园林在报告期内曾存在租用以下性质为基本农田的土地用于苗木种植：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|位置|出租方|租赁期限|面积|
|1|杭州余杭窑北村河中六亩头地块|杭州市余杭区瓶窑镇窑北村经济联合社|2011 年 4 月 1 日至2026年3月31日|75.16亩|
|2|杭州余杭长命村胡林七组、九组的农田、杂地及范围内的村辖道路水沟|杭州余杭区瓶窑镇长命村村民委员会|2007 年 1 月 1 日至2022年12月31日|122亩|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|杭州余杭王介桥水车埠头|杭州余杭区良渚九房桥村民委员会（现已变更为余杭区良渚街道大陆村村委会）|2002 年 4 月 1 日至2022年3月30日|14.993亩|
|4|杭州笕桥镇黄家村|杭州笕桥黄家村三组村民|2012 年 10 月 20 日至2015年10月20日|9.25亩|

截至本报告书出具日，普天园林已经与以上出租方全部签署了终止租赁协议。根据终止租赁协议的约定，普天园林将在2013年12月31日前完成上述基本农田土地上苗木的搬迁、处置工作。
普天园林原种植在基本农田上的苗木处置方案包括：1、对于符合工程使用标准的苗木用于工程项目；2、现有工程项目无使用计划，但价格较高、品种稀缺、具有保留价值的苗木搬迁至桐庐基地；3、其他保留价值较小的苗木进行对外销售。截至本报告书出具日，普天园林已经完成了基本农田上苗木的处置工作。
目前普天园林正在积极寻找符合规划用途的土地，但受到当地土地资源稀缺的限制，尚未签署新的土地租赁协议。由于普天园林苗木基地规模有限，少部分对外销售，大部分主要用于工程项目，且使用自有苗木占工程总苗木采购的比例不大，因此对正常的生产经营不会产生重大不利影响。
就上述租赁土地事宜，杭州市余杭区瓶窑镇窑北村村民委员会日、杭州市余杭区瓶窑镇长命村村民委员会、杭州市余杭区良渚街道大陆村村民委员会、杭州市江干区笕桥镇黄家社区居民委员会出具《证明》，确认在上述地块的租赁期内普天园林不存在因违反国家或地方土地管理法律、法规和规章而受相关部门行政处罚的情况。普天园林同时取得了杭州市国土资源局江干分局于2013年9月11日、杭州市江干区农业局于2013年9月16日、杭州市国土资源局余杭分局于2013年9月10日、杭州市余杭区农业局于2013年9月23日出具证明，确认截至证明出具日，普天园林未发生土地违法行为、农业违法行为而被立案查处的情形。
针对在报告期内土地租赁不合规的情形，本次交易对方之一，普天园林实际控制人宋敏敏、李怡敏出具承诺函：
1、截至本承诺函出具之日，就涉及基本农田的占用土地，普天园林已采取
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书了整改措施，与出租方签署了租赁土地协议的终止协议，不再租赁该等土地。
2、截至本承诺函出具之日，普天园林未因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。
3、如普天园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，宋敏敏、李怡敏承诺将无条件补偿普天园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。
4、普天园林后续租赁或承包土地将核实土地性质，严格依据国家土地管理法律法规履行租赁或承包土地的流程。
（3）商标所有权
截至本报告书出具日，普天园林拥有的商标所有权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标|核定使用商品种类|有效期|
|1|第10152801号|普天园林|第44类：庭园设计；庭园风景布置；园艺学；园艺；植物养护；花卉摆放；风景设计；花环制作；草坪休整；灭害虫（为农业、园艺和林业目的）|2013年4月至2023年4月|

2、普天园林主要负债情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2013年7月31日，普天园林负债总额17,500.14万元，全部为流动负债。负债具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|730.00|4.17%|
|应付账款|14,168.80|80.96%|
|预收款项|210.44|1.20%|
|应付职工薪酬|134.96|0.77%|
|应交税费|1,879.73|10.74%|
|应付利息|1.38|0.01%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|其他应付款|374.82|2.14%|
|流动负债合计|17,500.14|100.00%|
|负债合计|17,500.14|100.00%|

截至本报告书出具日，普天园林银行借款余额 730万元。借款均未到期。
普天园林不存在已到期未归还的银行借款。
|||||
|-|-|-|-|
|贷款人|借款性质|借款期限|借款金额|
|宁波银行股份有限公司杭州城东支行|抵押借款|2013年5月29日至2014年5月28日|150万元|
|宁波银行股份有限公司杭州城东支行|抵押借款|2013年5月19日至2015年9月17日|180万元|
|宁波银行股份有限公司杭州城东支行|抵押借款|2012年9月18日至2015年9月17日|400万元|

3、普天园林股权及资产的抵押、质押、担保情况
根据 07106DY20120745号最高额抵押合同，普天园林以其拥有的“杭房权证江移字第12144483号”的房屋及其占有范围内的“杭江国用（2012）第017462号”土地使用权作为抵押，为普天园林向宁波银行股份有限公司杭州城东支行的借款进行最高额抵押担保。
宋敏敏、李怡敏持有的普天园林合计100%股权，已质押给华泰紫金并在杭州市工商行政管理局下城分局办理了质押登记。根据双方于2013年9月25日签署的《股权收益权转让暨回购协议》，为了李怡敏顺利受让无锡国联、重庆东吴、德睿亨风、石天万丰、顾海根、徐福元、陈荣持有的普天园林合计37.2%的股权，宋敏敏将普天园林37.68%股权、李怡敏将普天园林25.12%股权对应的收益权转让给华泰紫金，转让对价为1.6亿元人民币，并按照约定时间进行回购。就宋敏敏、李怡敏履行《股权收益权转让暨回购协议》项下包括但不限于支付股权收益权回购价款的义务，宋敏敏、李怡敏同意以签署《股权收益权转让暨回购协议》时其持有的普天园林合计62.8%股权设立质押担保。待李怡敏完成受让无锡国
联、重庆东吴、德睿亨风、石天万丰、顾海根、徐福元、陈荣合计持有的普天园
林37.2%股权的法律程序后，李怡敏将所持的普天园林的另外37.2%股权亦用于
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书设定质押，为宋敏敏、李怡敏履行《股权收益权转让暨回购协议》项下义务提供质押担保。
根据《股权收益权转让暨回购协议》的约定，股权收益权转让期限为6个月。
如截至回购日，蒙草抗旱本次交易尚未完成，股权收益权转让可以延期。不论是在股权收益权转让期限内，还是在股权收益权转让延期期限内，如果蒙草抗旱资产重组项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，双方均同意股权收益权同时归属于宋敏敏、李怡敏，不论其是否完全按照《股权收益权转让暨回购协议》的约定全部支付回购价款。如果蒙草抗旱本次交易经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，双方同意将宋敏敏、李怡敏70%股权质押予以解除，不论其是否完全按照《股权收益权转让暨回购协议》的约定全部支付回购价款。
（七）普天园林业务资质及其他行政许可
1、业务资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|资质等级|发证机关|证书编号|有效期|
|1|城市园林绿化企业资质证书|一级|住建部|CYLZ浙0072 壹|2013年12月至2016年12月|
|2|工程设计资质证书|风景园林工程设计专项甲级|住建部|A133006157|2011年7月20日至2016年7月20日|
|||建筑行业（建筑工程）甲级|||2012年8月20日至2016年7月20日|
|3|建筑业企业资质证书|市政公用工程施工总承包三级|杭州市建设委员会|A3104033010354|2009年12月30日至2014年12月29日|
|||园林古建筑工程专业承包三级||||
|||建筑装修装饰工程专业承包三级|||2010年6月28日至2015年6月27日|
|||建筑幕墙工程专业承包三级||||

2、其他行政许可
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|行政许可名称|许可范围|发证机关|证书编号|有效期|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|安全生产许可证|建筑施工|浙江省住建厅|（浙）JZ安许证字[2009] 011649|2013年1月6日至2016年1月5日|

（八）关联方资金占用情况的说明
截至本报告书出具日，普天园林不存在资金被控股股东或其关联方占用的情形。
（九）普天园林其他股东放弃优先购买权的说明
根据本次交易对方宋敏敏、李怡敏出具的《关于与蒙草抗旱进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，宋敏敏、李怡敏同意对方在本次重大资产重组中将其所持普天园林股权转让给蒙草抗旱，宋敏敏、李怡敏自愿放弃上述拟转让股权的优先购买权。宋敏敏、李怡敏保证宋敏敏、李怡敏签署的所有协议或合同不存在阻碍宋敏敏、李怡敏本次向蒙草抗旱转让所持普天园林股权的限制性条款。普天园林章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍宋敏敏、李怡敏本次向蒙草抗旱转让所持普天园林股权转让的限制性条款。
（十）普天园林最近三年进行增资及股权交易情况说明
普天园林最近三年内曾进行过两次增资和一次股权转让，具体情况如下：
1、2011年两次增资
2011年 2月和 7月，无锡国联，重庆东吴，德睿亨风，石天万丰，陈荣，徐福元，顾海根七名投资者分两次对普天园林进行增资。首次增资共3,255万元，第二次增资共9,765万元，两次增资完成后普天园林整体估值为3.5亿元。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|2011年2月增资额（万元）|2011年7月增资额（万元）|两次增资额合计（万元）|两次增资后持股比例|两次增资后普天园林100%股权估值（亿元）|
|1|无锡国联|875|2,625|3,500|10.00%|3.5|
|2|重庆东吴|490|1,470|1,960|5.60%||
|3|德睿亨风|262.5|787.5|1,050|3.00%||
|4|石天万丰|262.5|787.5|1,050|3.00%||
|5|陈荣|875|2,625|3,500|10.00%||

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|2011年2月增资额（万元）|2011年7月增资额（万元）|两次增资额合计（万元）|两次增资后持股比例|两次增资后普天园林100%股权估值（亿元）|
|6|徐福元|245|735|980|2.80%||
|7|顾海根|245|735|980|2.80%||
||合计|3,255|9,765|13,020|37.20%||

2011年无锡国联等七名投资者对普天园林进行增资时，以2010年度普天园林经审计的净利润为基础，根据对普天园林当时的盈利能力和成长性的判断协商定价，未聘请第三方评估机构对普天园林股权价值进行评估。2010年度普天园林经审计的净利润为3,105.76万元，2011年增资的交易市盈率约为11.27倍。根据本次交易评估机构出具的评估报告，普天园林100%股权的评估值为57,000万元，普天园林 2012年度经审计的净利润为 4,492.55万元，本次交易市盈率约为12.69倍。2011年增资时的交易市盈率与本次交易市盈率接近。
2、2013年10月股权转让
2013年10月，李怡敏与无锡国联、重庆东吴、德睿亨风、石天万丰、顾海根、徐福元、陈荣分别签署了股权转让协议，受让其分别持有的普天园林10%、5.6%、3%、3%、2.8%、2.8%、10%股权。本次股权转让的总对价为 16,166.07万元。
无锡国联七名财务投资者于 2011年 2月、7月分别对普天园林进行了两次增资。在本次交易双方接触之前，由于该七名财务投资者入股普天园林已经超过两年，因此向宋敏敏、李怡敏提出了现金回购的诉求。根据该七名投资者 2011年入股普天园林时的约定，该七名财务投资者有权要求宋敏敏对其持有的普天园林股权进行回购，同时约定了回购价格的计算方式。回购价格＝投资人投资金额×（1＋12%×投资人持股权天数÷365）－回购前投资人已获得的现金分红。其中：投资人持股天数为自投资人支付投资之款项之日起至普天园林或宋敏敏、李怡敏支付上述回购价款之日止的天数。由于七名投资者实际支付投资款项的日期不
同，因此回购价格有所不同。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次股权转让价格是李怡敏与上述七名股东根据投资时的约定，根据七名股东各自的投资成本、投资期限、以及一定的收益率分别协商确定，不以普天园林的经营情况和公允价值为依据。而本次交易价格为上市公司聘请的独立评估机构根据基准日普天园林的评估公允价值确定，因此与股权回购价格存在差异。由于价格确定方式不同，该等差异具有合理性。
二、普天园林的主营业务发展情况
（一）普天园林的主营业务概况
普天园林主要从事城市园林景观设计和施工，专注于城市园林景观特别是中高端地产园林景观近二十年，构建了较为完整的园林景观业务产业链，能够为客户提供一体化的园林景观综合服务。普天园林是城市园林绿化一级企业，并拥有风景园林工程设计专项甲级资质和建筑工程设计甲级资质，是国内为数不多的同时拥有以上三项业务资质的园林景观企业。
园林景观施工业务是普天园林的核心业务。普天园林具有较强的园林施工能力以及丰富的项目经验，2010年以来已累计完成 224个园林景观施工项目，项目合同总价款约 13.3亿元。由于良好的施工品质和服务质量，普天园林在中高端地产园林景观领域积累了良好的市场口碑以及客户基础，与多家知名房地产企业如绿城集团、中海地产、宋都集团、远洋地产、金地集团、万科集团、开元集团、中粮地产等建立了稳定的合作关系，承建了一大批精品工程如绿城·青山湖玫瑰园、绿城·千岛湖度假公寓、万科·公望、宋都·大奇山郡、华润置地·中央公园、钱塘·梧桐公寓、金地·自在城、温州中梁·国宾一号等景观项目。近年来，为丰富业务结构，普天园林承接了一些市政园林项目，市政园林业务在主营业务收入中的比重逐渐上升，并进行了异地业务拓展，逐步进入江西、安徽、四川、甘肃、山东等地，具备较强的跨区域经营和施工管理能力。
普天园林具备设计施工一体化能力。2012年园林景观设计业务贡献的收入约占普天园林营业收入的6.69%。2010年以来公司已累计完成379个园林景观设计项目，项目合同总价款约为1.2亿元。普天园林近几年承接了一系列高端景观设计项目，如绿城西子青山湖玫瑰园、绿城杭州西溪诚园、绿城·云栖玫瑰园、
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书绿城·溪上玫瑰园、杭州休博园湖畔绿景项目景观设计、西安/慈溪银泰室外景观、华联进贤湾国际旅游度假区、温州马屿山公园等。此外，为加强对客户的综合服务能力，普天园林从 2012年开始发展建筑设计业务，目前建筑设计尚处于起步阶段。
由于苗木是园林施工中最重要的原材料，掌握苗木资源对保证工程质量，控制成本具有重要意义，因此普天园林把扩大自有苗木资源规模，促进苗木种植规模化和集中化作为一项重要战略。
此外，普天园林有少量的花卉树木租摆业务，根据客户要求出租花卉树木，并提供定时更换、摆放和养护等服务。
（二）普天园林的主营业务结构
最近两年一期普天园林的主营业务收入按类型结构如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-7月||2012年||2011年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|园林景观施工|27,063.34|90.58%|34,578.44|91.33%|26,380.98|89.82%|
|园林景观设计|2,668.30|8.93%|2,531.85|6.69%|1,731.28|5.89%|
|苗木种植与经营|86.02|0.29%|608.08|1.61%|1,079.45|3.68%|
|合计|29,817.65|99.79%|37,718.38|99.63%|29,191.72|99.39%|
|营业收入总额|29,879.41|100.00%|37,860.02|100.00%|29,370.53|100.00%|

1、园林景观施工板块收入结构
（1）按地域
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地域|2013年1-7月||2012年||2011年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|浙江|20,875.24|77.13%|23,069.71|66.72%|16,995.68|64.42%|
|江苏|1,986.38|7.34%|3,995.62|11.56%|1,902.30|7.21%|
|安徽|429.04|1.59%|2,859.19|8.27%|4,858.43|18.42%|
|上海|515.25|1.90%|1,395.63|4.04%|431.98|1.64%|
|湖南|927.06|3.43%|360.91|1.04%|-58.11|-0.22%|
|湖北|275.11|1.02%|582.48|1.68%|1,227.92|4.65%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|河北|-||-||76.00|0.29%|
|甘肃|7.22|0.03%|167.49|0.48%|145.88|0.55%|
|广东|-|0.00%|9.45|0.03%|460.42|1.75%|
|四川|313.41|1.16%|1,602.71|4.64%|340.49|1.29%|
|江西|1,197.63|4.43%|47.02|0.14%|-||
|宁夏|-|0.00%|488.23|1.41%|-||
|山东|537.00|1.98%|-||-||
|合计|27,063.34|100%|34,578.44|100%|26,380.98|100%|

（2）按业主类型
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业主类型|2013年1-7月||2012年||2011年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|地产园林|23,167.07|85.60%|31,331.05|90.61%|25,326.92|96.00%|
|市政园林|3,896.27|14.40%|3,247.39|9.39%|1,054.06|4.00%|
|合计|27,063.34|100%|34,578.44|100%|26,380.98|100%|

2、园林景观设计板块收入结构
（1）按地域
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地域|2013年1-7年||2012年||2011年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|浙江|1,083.41|40.60%|1,816.93|71.76%|996.59|57.56%|
|江苏|424.42|15.91%|349.54|13.81%|215.14|12.43%|
|安徽|437.92|16.41%|113.66|4.49%|76.12|4.40%|
|上海|12.56|0.47%|0.30|0.01%|8.97|0.52%|
|湖南|241.40|9.05%|91.43|3.61%|12.00|0.69%|
|湖北|2.08|0.08%|3.10|0.12%|247.12|14.27%|
|河北|-|0.00%|-|0.00%|80.00|4.62%|
|江西|270.16|10.12%|37.77|1.49%|31.00|1.79%|
|福建|50.67|1.90%|-|0.00%|4.00|0.23%|
|河南|70.31|2.64%|58.69|2.32%|37.16|2.15%|
|山东|36.33|1.36%|22.63|0.89%|15.20|0.88%|
|云南|-|0.00%|2.00|0.08%|8.00|0.46%|
|海南|-|0.00%|27.80|1.10%|-|-|
|黑龙江|15.09|0.57%|8.00|0.32%|-|-|
|吉林|6.96|0.26%|-|-|-|-|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宁夏|16.98|0.64%|-|-|-|-|
|合计|2,668.30|100%|2,531.85|100%|1,731.28|100%|

（2）按业主类型
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业主类型|2013年1-7月||2012年||2011年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|地产园林|773.64|28.99%|736.00|29.07%|1,307.82|75.54%|
|市政园林|1,894.65|71.01%|1,795.85|70.93%|423.47|24.46%|
|合计|2,668.30|100.00%|2,531.85|100.00%|1,731.28|100.00%|

（三）普天园林主营业务流程
1、园林景观施工业务流程
园林景观施工业务的基本业务流程为：
（1）项目承揽
普天园林通过收集、筛选市场信息获取招标信息或收到客户邀标后，根据项目基本情况制作投标文件参与项目投标，接到中标文件后签订施工合同。部分客户基于与普天园林的长期合作关系，也会通过议标的方式直接与普天园林洽谈项目施工合同。
（2）施工前的准备工作
根据签订的项目施工合同，组建项目管理团队（项目经理部），各部门（经营部、预算部、财务部、采购部、工程部、综合管理部等）针对合同项目进行相关情况的交底，项目经理部接手项目，进行项目前期的人力、原材料、机器设备等准备工作，编制施工组织设计。
（3）图纸交底
合同项目的业主方组织设计、监理等单位对合同项目进行图纸交底，形成图
纸会审纪要文件，该文件构成合同的一部分。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（4）项目开工
在接到合同业主的开工指令后，上报项目开工报告、施工组织设计及相关资料至监理公司，经批准后项目开工。
（5）施工过程
项目经理部按照合同、图纸、施工组织设计等进行项目的分部、分项工程的施工，按工序要求、施工验收规范规定完成对应内容，并与施工内容对应形成一套经验收合格的技术资料。在施工过程中按合同约定的时间节点申报工程形象进度款。
（6）竣工验收
按照合同、图纸、图纸会审纪要等相关约定完成全部施工任务后，项目经理部上报竣工图、竣工验收资料、竣工报告至监理单位和业主，经批准后进入验收程序，经验收合格后，形成项目竣工验收合格证书，项目进入竣工阶段。
（7）项目总结和结算
项目经理部汇集施工过程中的相关资料，对竣工项目进行总结，上报公司工程管理中心，工程管理中心组织公司各部门对该项目进行评价；项目经理部移转项目施工过程中所有资料至工程管理中心，经审核后，移交至结算部，项目进入结算阶段。
（8）项目的保修与移交
项目竣工结算后，由工程管理中心将后期的维保工作移交由养护部执行，维保期满后，由养护部移交业主，完成整个项目。
园林景观施工的流程图如下所示。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书邀标 收集信息 筛选
投
标
准
标前评审备
资格预审 报名参加投标
中 编制标书 投标
标
阶
段
签订施工合同 合同评审
组建施工团队 编制施工方案
施
工
阶
项目技术交底 编制艺术效果方案
段
项目总结
竣工验收 施工
2、园林景观设计业务流程
园林景观设计的基本业务流程为：
（1）项目承揽
普天园林通过收集、筛选市场信息或收到客户邀标后，根据项目基本情况提交初步设计方案并制作投标材料参与项目投标。另外，部分客户基于与普天园林的长期合作关系，也会通过议标的方式直接与普天园林洽谈项目合同。
（2）方案深化
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书普天园林与业主签订合同后，派出设计人员勘查项目地形，按照业主对项目设计风格、定位等要求对初步设计方案进行深化。业主同意设计方案后，进入扩初设计阶段。
（3）扩初设计
扩初设计是在基本设计方案的基础上，对设计方案中的各项内容进行细化设计，如软景的具体设计、硬景的具体设计。扩初设计需要建筑、园林、绿化等专业设计人员共同协作完成。扩初设计经过若干轮修改获得业主同意后，进入施工图设计阶段。
（5）施工图设计
施工图纸是园林景观设计的最终成品。施工图纸是将扩初设计的内容按照施工标准做具体标记，包括尺寸、标高、埋线位置等。设计人员按照施工标准对扩初设计进行细化，制作施工图纸。施工图纸经业主审查合格后，普天园林向业主交付施工图纸，并向施工单位进行设计交底。
（6）后续跟踪
在实际施工过程中，普天园林视实际需要向施工单位提供技术咨询，指导施工单位按照设计意图进行施工，保证设计效果。施工竣工验收后，设计项目结束。
园林景观设计的基本流程图如下所示。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书投
收集项目信息
邀标
标
准
备 资格预审 参与投标
中
标
议标 提交标书 开标
阶
段
签订设计合同
修改
方案深化 扩初设计 施工图设计
设
修改
计
修改
阶
段
设计交底 交付施工图
施工现场配合 竣工验收
3、苗木种植业务流程
苗木种植的基本业务流程为：
（1）市场信息调查，制订苗木种植初步规划
通过收集、筛选市场信息及工程中心提供的前三年度及未来市场对苗木的需求情况进行分析。根据市场分析的基本情况，基本确定苗木栽植的品种及数量、规格等，制订苗木种植初步规划。
（2）制订苗木种植详细规划
根据制订的苗木种植初步计划，细化各项指标：包括苗圃地的大小，苗圃地的基础设施建设，苗圃的分区；苗木具体品种、规格的确认、数量计算、与分区图结合确定具体位置；各经济指标的预算，包括细化至每个项目的投资额、投资
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书总额、盈利分析、现金流量的分析、规划投资回收期及净收益的计算等进行详细规划。报经普天园林决策部门审核通过后备案执行。
（3）苗圃投资建设
根据苗木种植详细规划，进行苗圃整理，做好栽植场地的准备工作，做好各项基础设施的建设；进行规划中各种苗木的栽植和植后的管理工作，建立苗圃进库、报损等相关台帐，保证各项成本的原始单据齐全及成本的完整性和真实性，并定期上报财务部门。
（4）苗木的出圃销售
按照苗木种植详细规划中的时间节点及时的盘点各个时期可出圃苗木的品种规格及数量，与规划中的数据核对，及时地修正相关数据并查找偏差大的项目产生的原因，为后期的工作提供改进的方法和经验。并及时整理相关可出圃苗木的数据库进行销售量或调转的统计；与工程管理中心对接同期相关项目的苗木需求数据及计划进行内部调转，满足项目部对苗木的需求，建立调转台帐，定期上报公司财务；可出圃苗木除满足公司工程需求外，剩余部分对外销售，并建立销售台帐，定期上报公司财务。
（5）财务核算
根据苗木种植详细规划的节点，及时盘点库存苗木并记录相关数据上报公司财务，进行苗木库存值的计算，结合相关台帐，进行该时间节点的财务盈亏分析。
苗木种植业务的基本流程图如下所示。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书收集市场信息
制定苗木种植计划
栽植场地准备
苗木种植 苗木引进（入库） 成本登记
栽植
田间管理
对外
出圃（出库） 销售 结算回款 财务核算
对内
内部调拨
内部结算 收益登记
库存盘点
（四）普天园林的主要业务模式
1、销售模式
普天园林园林景观设计和施工项目均主要通过招投标程序和议标方式取得。
普天园林通过搜集市场信息以及积累的客户资源获取业务信息，根据项目的具体要求制作标书，参加招投标。客户根据投标企业提供的标书，综合考虑施工实力、项目经验及报价等因素，确定中标企业。
由于普天园林项目经验较多，在园林行业特别是浙江地区地产园林中具有较高的知名度和影响力，因此一些与普天园林有战略合作关系，或经考察后形成合作意向的客户，会主动邀请普天园林参加项目招投标。普天园林收到客户邀标后，准备投标材料参与投标。随着普天园林项目经验和客户资源的日益丰富，越来越
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书多的项目通过邀标方式进行。
对于一些金额较小的设计或施工项目，以往与普天园林合作和信任关系较好的客户会通过议标方式，直接洽谈合作合同。
2、采购模式
园林景观业务的原材料主要是绿化材料和建筑材料，包括苗木、水泥、石材、砂石砖瓦，水电材料等。普天园林在原材料采购环节主要由采购部根据各项目组申报计划集中采购，部分金额较小的辅助性原材料等可由项目组在当地自行采购。
对于苗木、石材、水泥等耗用量较大的原材料，普天园林采购部统一进行采购。各施工项目组根据工程进度的实际需求统计所需原材料，每月向工程管理中心采购部提交采购申请单。采购部统计原材料采购需求后向供应商进行询价，根据价格、交货期、结算方式等方面确定合适的供应商。供应商选定后，采购部起草采购合同，经营中心的成本部、综合管理部审核，并经分管副总及总经理审批通过，采购部即可执行采购、材料验收和结算。原材料采购完成后调配到各项目组使用。集中采购有利于降低采购成本，保证原材料质量。
对于数额较小的零星采购，项目组可按照规定使用项目备用金自行采购。为了保证原材料的质量，项目组自行采购规模受到严格的限制，一般采购额不超过合同总价款的3%。
普天园林的园林施工项目所需人力由专业建筑劳务分包公司提供，就施工工程地点，分包劳务内容，管理人员和工人数量，分包工作期限和质量标准等签署建设工程施工劳务分包合同。
3、结算模式
（1）园林景观设计业务结算模式
客户通常按照设计进度分阶段与普天园林结算设计款，主要分为五个阶段：合同签署、方案设计、扩初设计、出具施工图纸和后续跟踪。客户与普天园林签
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书订设计合同后一个月内向普天园林支付预付款，预付款金额约为合同总价的10%。向业主提交总体设计方案后，业主向普天园林支付合同总价的20%左右。
普天园林向业主提交扩初设计图后，业主向普天园林支付合同总价的20%-25%。
普天园林向业主交付施工图纸，并向施工单位完成技术交底后，业主向普天园林支付合同总价的35%-40%。
客户通常保留设计合同总价款的10%作为服务跟踪费，待项目施工完成、项目竣工验收后一次性向普天园林付清。在项目施工过程中，普天园林设计人员根据实际情况向客户、施工单位提供技术咨询等一系列跟踪服务，确保施工方按照设计意图准确施工，保证设计效果。
（2）园林景观施工业务结算模式
普天园林结合每个项目的实际情况，与客户协商确定具体的工程价款结算条款，在合同中做出明确约定。园林景观施工项目的收款通常分为五个阶段，分别是工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、和工程尾款。受客户谈判地位、双方合作关系等因素影响，不同项目之间的结算进度可能会有一定差异。
①工程预付款
一般情况下，普天园林签订的施工合同中可约定客户按照不高于合同总价款的5%-10%向标的公司支付工程预付款。受到业主谈判地位、双方合作关系密切程度、项目竞争激烈程度等因素影响，普天园林在资金流动性可承受范围内，对部分项目合同未设置工程预付款。
②工程进度款
工程进度款按月结算，普天园林每月末向业主申报当月完成工程量，业主确认已完成的工程量后，在次月初向普天园林支付上月已完成工程量对应的工程款的60%-80%。
③竣工验收款和工程结算款
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书工程竣工、编制竣工验收资料并经业主、监理验收合格后，业主向普天园林支付竣工验收款。竣工验收款结算完毕后，普天园林累计结算金额一般达到合同总价款的75%-85%。
竣工验收后，业主进行项目结算，完工结算后普天园林累计结算金额一般可达到合同总价款的90%-95%。
④工程尾款
工程竣工验收后，业主通常保留工程总价款的5%-10%作为工程质量保证金、苗木养护费和保活费，若质保期内发生质量问题，则维修所需费用从尾款扣除，质保期满后业主一次性将尾款支付给普天园林。质保期一般为1-2年。
（3）苗木种植业务结算模式
苗木种植业务的结算模式分两种：一：对外销售，根据需求方的要求，建立销售合同，约定双方结算的方法、验收方法、付款方式、验货地点等。在完成合同内容后，按合同约定结算。二：内部调转，根据项目部的采购计划，根据采购部的工作任务单，完成内部调转工作，并根据市场价格对内部调转的苗木进行内部苗木调转金额核价后，上报公司财务进行内部核算。
（五）普天园林主要项目情况
报告期内项目签约情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|园林景观施工||园林景观设计||
||数量|金额|数量|金额|
|2013年1-7月|28个|21,459.84万元|96个|4,122.98万元|
|平均价格|766.42万元||42.95万元||
|2012年|75个|43,369.54万元|145个|3,720.85万元|
|平均价格|578.26万元||25.66万元||
|2011年|67个|34,821.89万元|107个|2,657.94万元|
|平均价格|519.30万元||24.84万元||

普天园林近年来的业务定位和发展方向是中高端地产园林综合景观运营商。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书随着行业竞争地位的提升，大型项目施工管理能力的增强，普天园林在参与投标时主动选择与中大型房地产企业合作项目，因此报告期内承接单笔项目的规模、平均合同金额呈上升趋势。因此 2013年 1-7月园林施工项目签约数量虽较前两年有所下降。但单笔合同金额上升。从合同金额结构来看，报告期内，金额在1000万以上的合同占比逐年上升。2013年1-7月，合同金额在1000万以上的项目总金额占当期签约合同金额的比例达到71.65%。以下为普天园林报告期内的合同规模结构。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-7月签约合同金额|个数|占比|金额（万元）|占比|
|1000万以上|9|32.14%|15,375.66|71.65%|
|500-1000万|4|14.29%|3,337.88|15.55%|
|100-500万|7|25.00%|2,247.30|10.47%|
|100万以下|8|28.57%|499.00|2.33%|
|合计|28|100%|21,459.83|100%|
|2012年签约合同金额|个数|占比|金额（万元）|占比|
|1000万以上|14|18.67%|22,172.32|51.12%|
|500-1000万|21|28.00%|14,826.36|34.19%|
|100-500万|21|28.00%|5,439.79|12.54%|
|100万以下|19|25.33%|931.06|2.15%|
|合计|75|100.00%|43,369.53|100.00%|
|2011年签约合同金额|个数|占比|金额（万元）|占比|
|1000万以上|12|17.91%|16,135.08|46.34%|
|500-1000万|16|23.88%|11,894.02|34.16%|
|100-500万|23|34.33%|6,171.31|17.72%|
|100万以下|16|23.88%|621.48|1.78%|
|合计|67|100.00%|34,821.89|100.00%|

1、园林景观施工主要项目情况
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书报告期内，普天园林园林施工项目签订合同金额前5名情况如下：
（1）2013年1-7月
|||
|-|-|
|项目名称|客户名称|
|麒麟山庄东区Ⅱ、Ⅲ标段景观工程|浙江锦天房地产开发有限公司|
|东海•柠檬郡三期园林景观工程|东海地产股份有限公司|
|安吉JW万豪酒店景观绿化工程|浙江凤凰国际置业有限公司|
|安吉铜山半岛景观绿化工程|浙江天和置业有限公司|
|宋都•晨光国际东区块景观工程|杭州恒都房地产开发有限公司|

（2）2012年
|||
|-|-|
|项目名称|客户名称|
|杭州东部国际商务中心二期市政景观工程|杭州万国投资管理有限公司|
|梧桐蓝山花苑一期室外绿化景观工程|杭州洲际房地产开发有限公司|
|香湖名邸景观工程|浙江新家园房地产开发有限公司|
|杭政储出【2009】51号地块商品住宅市政景观施工工程（昆仑天籁）|杭州昆仑东城房地产开发有限公司|
|云涛名苑项目景观绿化工程|杭州易筑房地产开发有限公司|

（3）2011年
|||
|-|-|
|项目名称|客户名称|
|宁波九龙湖畔三期联排景观绿化工程|宁波开元华城置业有限公司|
|【杭政储出[2007]73号A-01地块一期】景观工程（远洋公馆）|杭州远洋天祺置业有限公司|
|太和丽都B区工程景观绿化工程|太仓浙建地产发展有限公司|
|东海•水景城四期二区园林景观工程|杭州新东海置业有限公司|
|杭政储出[2007]25号地块B区高层景观、市政工程 金地杭州三墩25#地块景观工程（B区块）|杭州金地中天房地产发展有限公司|

2、园林景观设计主要项目情况
报告期内，普天园林园林设计项目签订合同金额前5名情况如下：
（1）2013年1-7月
项目名称 客户名称
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|合肥南站综合交通枢纽配套工程景观设计|北京城建设计研究总院有限责任公司|
|丰城市龙山森林公园方案和施工图设计|丰城市总部经济基地办公室|
|安吉竹博园景区整体规划方案设计|安吉林业发展有限公司|
|“湖南株洲锦绣华都”项目环境景观设计|株洲华都房地产开发有限公司|
|世纪大道南侧、嵩山北路西侧项目|悦达地产有限公司|

（2）2012年
|||
|-|-|
|项目名称|客户名称|
|“至尊名苑”住宅小区|临安市雄鹰房地产开发有限公司|
|靳江河南岸防洪整治工程景观设计|长沙先导城市建设投资有限公司|
|江西凯华国际酒店|浙江省建工建筑设计院有限公司|
|金都夏宫、金都高尔夫艺墅施工图设计|杭州原田华建筑景观创意咨询有限公司|
|琴源、梅园山庄|奥原生态美景观设计（杭州）有限公司|

（3）2011年
|||
|-|-|
|项目名称|客户名称|
|湖滨公园莫愁广场|湖北莫愁湖投资发展有限公司|
|长沙中房·瑞至国际项目一期|中房集团长沙中住兆嘉房地产开发有限公司|
|南京浦口九月森林二期小院别墅设计咨询|杭州利普工程咨询有限公司|
|宁夏长河湾国际生态度假中心别墅设计咨询|杭州利普工程咨询有限公司|
|铜山半岛景观设计|浙江天和置业有限公司|

（六）普天园林前五大客户情况
普天园林报告期内前五大客户情况如下，属同一集团控制的客户合并计算销售收入。报告期内未发生重大客户流失的情况。
1、2013年1-7月
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入（万元）|占当期营业收入的比重|
|舟山海琼置业有限公司|2,328.24|7.79%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|中海地产集团有限公司|2,141.24|7.17%|
|杭州洲际房地产开发有限公司|1,871.59|6.26%|
|杭州易筑房地产开发有限公司|1,752.90|5.87%|
|浙江新家园房地产开发有限公司|1,628.91|5.45%|
|合计|9,722.88|32.54%|

2、2012年
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入（万元）|占当期营业收入的比重|
|中海地产集团有限公司|3,003.24|7.93%|
|绿城房地产集团有限公司|2,816.74|7.44%|
|舟山海琼置业有限公司|2,494.49|6.59%|
|杭州远洋天祺置业有限公司|1,821.77|4.81%|
|东海地产股份有限公司|1,797.58|4.75%|
|合计|11,933.81|31.52%|

3、2011年
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入（万元）|占当期营业收入的比重|
|东海地产股份有限公司|5,981.76|20.37%|
|杭州宋都房地产集团有限公司|3,790.22|12.90%|
|嘉兴浙清晟峰软件园投资发展有限公司|2,469.97|8.41%|
|宁波开元华城置业有限公司|1,586.66|5.40%|
|绿城房地产集团有限公司|1,595.55|5.43%|
|合计|15,424.16|52.52%|

（七）普天园林前五大供应商情况
普天园林的园林景观施工业务主要需对外采购苗木、石材以及劳务，因此供应商类型主要是建筑劳务公司、石材、苗木供应商。从报告期内前五大供应商情况可以看出，普天园林近两年主要供应商稳定。
1、2013年1-7月
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购项目|采购额（万元）|占当期采购总额的比重|
|杭州雅吉建筑劳务有限公司|劳务|1,838.42|8.29%|
|杭州共赢建筑劳务有限公司|劳务|1,295.77|5.85%|
|杭州品建建筑劳务有限公司|劳务|971.89|4.38%|
|平邑新天源石材装饰工程有限公司|石材|706.33|3.19%|
|杭州余杭区黄湖镇梅景园艺场|苗木|554.35|2.50%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|合计|5,366.77|24.21%|

2、2012年
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购项目|采购额（万元）|占当期采购总额的比重|
|杭州雅吉建筑劳务有限公司|劳务|3,429.71|14.13%|
|杭州共赢建筑劳务有限公司|劳务|1,011.63|4.17%|
|杭州品建建筑劳务有限公司|劳务|881.21|3.63%|
|平邑县泰丰石材有限公司|石材|733.74|3.02%|
|杭州余杭区黄湖镇梅景园艺场|苗木|655.47|2.70%|
|合计||6,711.75|27.65%|

3、2011年
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购项目|采购额（万元）|占当期采购总额的比重|
|杭州雅吉建筑劳务有限公司|劳务|3,334.24|16.61%|
|浙江安派园林景观工程有限公司|分包工程|797.83|3.97%|
|浙江省林科院园林绿化工程有限公司|分包工程|630.44|3.14%|
|浙江绿色实业投资开发有限公司|苗木|563.51|2.81%|
|金华市老叶苗木专业合作社|苗木|433.29|2.16%|
|合计||5,759.31|28.69%|

（八）原材料及劳务采购情况
1、原材料及劳务采购金额及占比
普天园林采购的原材料主要是绿化材料和建筑材料。绿化材料主要包括苗木、绿化辅助材料等；建筑材料主要包括石材、水泥、砖、钢材、河沙、其他建筑辅料、水电材料等。
普天园林的园林施工项目一般通过与专业建筑劳务分包公司签署劳务分包合同的形式组建施工团队。原材料及劳务在报告期内的采购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年1-7月||2012年||2011年||
||金额（万元）|占当期采购金额比例|金额（万元）|占当期采购金额比例|金额（万元）|占当期采购金额比例|
|绿化材料|6,965.79|32.59%|7,068.96|26.67%|6,180.13|29.85%|
|建筑材料|7,481.09|35.01%|10,133.04|38.23%|7,875.87|38.05%|
|人工费|4,123.27|19.29%|5,386.62|20.32%|3,708.54|17.92%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：劳务分包|4,123.27|19.29%|5,386.62|20.32%|3,708.54|17.92%|
|其他|2,800.88|13.11%|3,917.84|14.78%|2,932.96|14.18%|
|其中：工程分包|1,522.46|7.12%|2,012.89|7.59%|2,131.69|10.30%|
|合计|21,371.03|100.00%|26,506.46|100.00%|20,697.50|100.00%|

2、主要原材料采购单价变动情况及原材料成本控制措施
目前普天园林施工中主要使用的绿化材料中除大乔木（胸径大于15CM）的价格在近三年中呈现较大幅度上涨外，其它苗木价格基本稳定，价格变化幅度不大；建筑材料中石材价格有上涨趋势，但幅度不大。
为及时预见和控制原材料成本，减小原材料成本波动的风险，普天园林施工项目采购由采购部统一进行，建立了原材料采购制度。采购部作为成本控制部门，及时收集原材料市场信息，拓展原材料来源渠道，及时准确的将原材料市场信息与施工项目需求相匹配，使施工项目投标报价能够准确反映最新的原材料价格变动情况。
在项目施工过程中，项目经理部提前将采购计划报至采购部，采购部通过多家供货商的比较，并结合项目施工人员了解的市场信息，进行集中采购。项目管理部在施工过程中加强施工管理，杜绝或减少不必要的材料浪费。
由于绿化材料成本在直接材料成本中占比较高，普天园林计划进一步扩大苗圃规模，培育和种植符合施工项目需求的优质苗木品种，提高苗木自供能力，减少苗木价格上涨带来的成本风险。
（九）关于安全生产和环境保护的说明
1、安全生产
普天园林根据国家有关安全生产规范，制订了安全生产管理制度和安全生产责任制度。
普天园林及其分公司的安全生产监督管理部门为所在地安全生产监督管理
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书局及住房和城市建设局。杭州市下城区安全生产监督管理局、嘉兴市南湖区安全生产监督管理局分别出具书面文件，证明普天园林及其分公司自设立以来遵守国家及地方安全生产相关法律、法规的规定，无安全生产违法行为不良记录，未受过安全生产监督管理部门处罚。杭州市下城区住房与城市建设局、嘉兴市南湖区住房与城乡建设规划局出具书面文件，证明普天园林及其分公司遵守国家及城市园林绿化、建筑施工相关法律、法规的规定，无安全生产事故、无建设市场不良行为记录，未受过住房和城乡建设主管部门处罚。
2、环境保护
普天园林主营业务为园林景观设计和园林工程施工，不属于高污染行业。施工现场产生的施工垃圾会及时处理。
普天园林及其分公司的环境保护监管部门为所在地环境保护局。杭州市环境保护局下城环境保护分局、嘉兴市南湖区环境保护局均已出具书面文件，证明普天园林及其分公司近三年内在管辖区域内未发生环境违法投诉，也未受到环境保护主管部门的处罚。
（十）质量控制情况
为了保证设计及施工质量，普天园林实行严格的质量控制制度，确保设计、施工效果及进度达到客户的要求，维护普天园林品牌的信誉。
1、园林景观施工业务
为了规范项目施工行为，提升施工的标准化程度，普天园林组织工程管理中心编制了《浙江普天园林建筑发展有限公司施工质量标准》（以下简称“质量标准”），供施工项目人员使用。质量标准涵盖土方工程、主体工程、铺饰面工程、安装工程及园林绿化种植工程，从适用范围、施工准备、操作工艺、质量标准、成品保护、应注意的质量问题、质量记录等方面阐述了施工技术要求，作为项目现场施工及工程验收的依据。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、园林景观设计业务
普天园林根据GB/T24001－2004 ISO14001：2004质量管理体系的要求，建立了较为完善的内部质量管理体系。同时，普天园林设立总工程师办公室专门负责设计业务的质量控制工作。
普天园林对质量管理体系定期进行内部审查和接受审核机构的监审、复评等审查，制定并执行设计业务的质量责任制度、部门年度质量考核制度等质量控制制度，采取定期组织工程项目质量回访、设计质量检查等质量监督措施监控设计项目的质量。此外，普天园林内部还定期进行质量分析和质量问题剖析、讲评及专业培训等，提升设计人员的专业水平和质量控制意识。
针对设计业务特点，普天园林设计项目的质量控制体现在事前方案审查、中间检查、最终成果审核等阶段，具体流程如下：
①事前方案检查
项目立项后，设计总负责人会同各专业负责人、项目审定人等编制《项目配合进度表》和《项目设计大纲》，确定项目各阶段划分情况、人员安排以及各阶段设计进度安排，并确定项目所需的设计、验证、确认、交付及验收准则等，确保项目整体质量和设计进度。项目开始前，相关部门会组织各专业各阶段技术讨论会，对设计人员提出各专业各阶段的指导性意见，明确各专业各阶段整体设计方向，指导设计人员开展工作。
②中间检查
设计总负责人负责按《项目设计大纲》制定的设计内容、质量要求、技术措施、设计进度及各阶段讨论会的意见对工程设计和验证的全过程实施全面控制，确保各过程质量符合法律法规及客户要求，确保项目质量目标的实现。项目实施过程中由普天园林相关部门对工程项目的设计图纸、说明书和表格等各类设计输出文件的中期成果进行规范化阶段性评审，确保设计质量满足客户及相关行业规范的要求。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书③最终结果审核
设计成果提交业主前，普天园林组织相关部门进行验证，通过校对、审核、审定三级复核，确保设计成果的质量。
另外，在工程施工阶段，普天园林设计人员在施工现场提供技术支持，指导施工方按照设计标准进行施工作业，保证设计效果。公司对质量的管理贯穿于工程设计业务各个环节，从而最大限度降低可能发生的潜在纠纷或风险隐患。
3、苗木种植与经营
苗木种植与经营的质量管理体系分为苗木生产过程质量控制和苗木经营过程质量控制。生产过程是整个苗圃苗木质量的基础，由若干个工序如育苗、锄草、防病虫、施肥、浇水和苗木的越冬防寒等组成。
苗圃生产部门主管策划并确定生产资源，组织、协调、指导生产部门人员照章生产；协调部门内部以及与其他部门的关系，确保苗木生产计划能保质保量完成.技术部门制定的苗木生产标准及相应的生产技术，协助苗木的生产流程安排，编制生产质量标准和技术指导文件，进行必要的现场操作指导和过程质量控制。
按规定对苗木生长进行观测、评价，对验证和确认的苗木质量负责；同时负责检验、测量和试验设备的校验、维修和控制，保证苗木生产的顺利进行。
苗木经营方面，根据合同要求严把苗木材料质量关，按“五不出”苗木出圃质量要求选苗：即不够规格不出，树形不好不出，根系不完整不出，病虫害严重不出，有机械创伤不出，把好苗木出圃关。控制起苗时间，严格控制起苗过程，挖取苗木时土球大小按合同约定执行，或按浙江省绿化苗木验收规范执行。严格把好装卸、运输过程的注意事项，避免装卸时苗木的损伤及尽量缩短运输过程的时间。及时办好与需求方的验收移交手续。
（十一）标的公司近两年主要管理层及核心技术人员变动情况
近两年普天园林的主要管理人员和技术人员比较稳定，未发生高管离职的情
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书况。2012年 2月之前，普天园林总经理由宋敏敏兼任，2012年 2月，出于业务发展需要，普天园林聘请在房地产行业具有丰富经验的潘正红担任总经理。2011年，普天园林重点发展园林景观设计业务，聘请张圣杰担任设计中心负责人。本次交易双方首次接触日期为6月1日，开始筹划本次交易后至今未发生主要管理人员和技术人员离职的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|职务|职责|入职时间|
|宋敏敏|男|1973年01月|董事长|全面负责公司运营及重大决策|1996年5月|
|潘正红|男|1971年11月|总经理|全面负责公司运营及日常经营决策|2012年2月|
|吴荣|男|1973年08月|副总经理|分管苗圃及工程施工|2007年3月|
|吕逊丹|女|1980年10月|副总经理|分管行政及人力资源|2006年9月|
|胡波|男|1981年10月|副总经理|分管经营及预决算|2011年6月|
|张圣杰|男|1978年1月|总经理助理|分管设计业务|2011年6月|
|方喆|男|1981年9月|总经理助理|分管成本管理|2007年1月|

三、普天园林最近两年一期的主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，普天园林最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表数据|2013年1-7月|2012年度|2011年度|
|营业收入|298,794,108.81|378,600,243.36|293,705,329.42|
|营业成本|235,515,686.46|284,103,605.19|222,234,387.24|
|营业利润|35,880,739.44|59,892,570.38|45,233,038.99|
|利润总额|35,851,324.58|59,900,774.36|45,549,078.74|
|净利润|26,829,641.64|44,925,488.73|33,155,478.33|
|资产负债表数据|2013年7月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|461,130,419.78|407,393,420.20|316,387,661.84|
|总负债|175,001,379.68|148,094,021.74|102,013,752.11|
|所有者权益|286,129,040.10|259,299,398.46|214,373,909.73|
|现金流量表数据|2013年7月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,290,029.94|-33,405,112.01|-61,926,556.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,299,668.72|-5,830,105.21|-9,894,133.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,147,723.33|-4,892,835.65|127,256,263.50|
|现金及现金等价物净增加额|-17,441,975.33|-44,128,052.87|55,435,572.81|

普天园林最近两年一期的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-7月|2012年|2011年|
|毛利率|21.18%|24.96%|24.33%|
|各项费用占收入的比例|5.57%|4.03%|4.24%|
|净利率|8.98%|11.87%|11.29%|
|资产负债率|37.95%|36.35%|32.24%|
|总资产周转率（次）|1.18|1.05|1.27|
|应收账款周转率|1.91|1.98|3.32|
|存货周转率|4.65|4.14|3.61|
|净资产收益率|16.07%|17.33%|15.47%|

注：上述周转率指标的计算公式为：
（1）总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
（2）应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)
（3）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
（5）2013年1-7月周转率及净资产收益率数据为年化数据
四、交易标的评估情况
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：31020001）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0210049005）的上海东洲资产评估有限公司，签字注册资产评估师为杨黎鸣、孙业林、蒋骁。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象系截至2013年7月31日普天园林股东全部权益价值。本次评
估范围系截至评估基准日普天园林的全部资产和负债。评估基准日为 2013年 7
月31日。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）评估假设
东洲评估对拟注入资产进行评估过程中，主要遵循的基本假设如下：
1、基本假设：
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设：
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、收益法假设：
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
本次评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
东洲评估认为：被评估企业普天园林适用收益法及市场法进行评估。原因如下：普天园林已具有一定规模，并且整体获利能力较强，适用收益法；同时，其所属行业类似上市公司较多，上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估的条件。因此，上海东洲资产评估对纳入评估范围的资产分
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书别采用收益法和市场法进行评估。在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取收益法的结论确定为本次评估结论。
（五）评估结论
经收益法评估，普天园林于评估基准日2013年7月31日，股东全部权益价值为人民币57,000.00万元。经市场法评估，普天园林于评估基准日2013年7月31日，股东全部权益价值为人民币57,200.00万元。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而市场法则是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。该方法缺点是由于选取的指标毕竟无法完全反映出企业之间的差异，因此估值的针对性不如收益法。所以收益法的结论更切合被评估公司的实际情况，本次采用收益法作为最终的评估结论。
（六）收益法评估说明
1、收益法估值模型
本次评估以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。具体的评估思路如下：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
具体计算公式如下：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的部分资产减值损失＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加＋新增贷款或归还贷款＋税后的付息债务利息
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业普天园林不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算普天园林期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及普天园林资本结构估算期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(E D)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 R：权益资本成本
e
（1）权益资本成本
按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM采用以下几步：
1）根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.51%。
2）MRP的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国，IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。
这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国的市场风险溢价：
a.确定衡量股市整体变化的指数：估算中国MRP时选用了沪深300指数。沪
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择10年为间隔期为计算年期。
c.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
d.数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收益率。
f.估算结论：经过计算，当前国内的市场风险溢价约为7.40%。
3）e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于普天园林目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与普天园林处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均 t
值作为参照。目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查园林行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t＝1.0459。
本次β系数的查询时间范围按惯例为2年即从2011年7月31日至2013年7月31日，而符合上述条件的园林行业上市公司有三家：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|加权剔除财务杠杆调整 t|
|002310.SZ|东方园林|0.9457|
|002431.SZ|棕榈园林|1.1093|
|300197.SZ|铁汉生态|1.0829|
|算术平均||1.0459|

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为普天园林目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|E（万元）|D（万元）|
|002310.SZ|东方园林|1,962,940.39|180,200.00|
|002431.SZ|棕榈园林|827,136.00|149,092.78|
|300197.SZ|铁汉生态|777,514.07|64,829.25|
|合计||3,567,590.46|394,122.03|

经过计算，该行业的D/E＝11.05%。
最后得到权益资本预期风险系数的估计值e＝1.1326。
4）特定风险ε的确定
本次评估考虑到评估对象融资条件、资本流动性以及普天园林的治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数ε＝0.5%。
a.普天园林是国内少数拥有建筑设计和景观设计双甲级的园林壹级企业，在业界较早注重品质管理和项目全程管理，获得了ISO9001系列质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理认证。业务流程与模式规范，同时具有设计施工一体化的综合服务平台优势、丰富的施工经验及客户资源优势、专业人才团队优势及品牌和质量优势，故在治理结构方面较为完善、风险较小。
b.截至评估基准日，普天园林有息债务余额为730万元，资产负债率为37.95%，均低于行业上市公司平均水平，故在资本债务结果方面风险较低。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本R：
e
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 R＝3.51%＋1.1326×7.40%＋0.50%＝12.40%
e
（2）债务资本成本
债务资本成本R取5年期贷款利率6.55%。
d
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W ＝9.9%
d
(E D)
E
W ＝90.1%
e
(ED)
（4）折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税为25%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝6.55%×（1－25%）×9.9%＋12.40%×90.1%
＝11.7%
4、具体评估过程
（1）营业收入预测
普天园林主营业务收入主要为园林工程施工、设计和苗木销售。
1）工程施工
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书目前，普天园林的业务主要是市政绿化和地产景观项目，年增长率在30%左右。
2001年以来，园林绿化行业快速发展。一方面，我国城镇化水平不断提高，市政和房地产配套园林需求持续旺盛，同时，城市居住舒适感和房地产消费升级的要求刺激了园林绿化率不断上升。目前我国城镇化率相比发达国家70-80%的城镇化水平仍有一定的差距。处于世界公认的30-70%的加速发展阶段，伴随着我国城镇化进程的推进，园林绿化行业也将保持蓬勃的生机。另一方面，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造，这是园林行业可能出现“井喷式”发展的外在动力，非市场化因素的“你追我赶”可能给市场带来超常规式的发展，是“中国特色”带来的红利。从发展特征来看，园林行业刚进入加速发展阶段。
政府公共投资稳定增长，市政绿化发展前景光明
园林绿化建设对于一个城市是至关重要，成为评价一个城市人居环境、生活水平、生态建设等的重要指标。发达的城市园林绿化建设，不仅提高市民的生活质量和满足感，而且有利于招商引资和旅游开发。因此，越来越多的城市、县区将园林绿化建设作为发展规划的重点之一，不断加大园林绿化的投入。
国务院住房城乡建设部、全国绿化委员会、国家林业局等先后出台了国家园林城市（区）、国家园林县城、国家园林城镇、国家森林城市）、全国绿化模范城市等称号评审办法，并分别以城市街道绿化普及率、达标率、居住区绿化面积、园林式居住区占比、园林绿化达标单位、城市公园绿化面积、城市森林覆盖率、城市森林自然度、水岸绿化率、人均公共绿地面积、建成区绿化覆盖率等作为考察内容，督促各个城市（区、县）加大绿化建设投入，提高城市园林、绿化水平。
近年来，各级政府在园林、绿化建设上的投入越来越大，申请相关称号的城市（区、县）越来越多，直接带动了园林绿化产业的发展。
房地产园林快速发展，空间依然巨大
房地产园林景观是衡量生活品质的新标杆，也成为当前开发商给地产项目增加竞争力的重要因素。园林设计的创意在房地产项目的开发过程中是至关重要
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的，一个好的创意能够使园林景观有持久的使用寿命和艺术寿命，成为了楼盘包装的主要卖点，往往能够带来“投入一元、回报五元”的经济效益。在市场的驱动下，住宅区园林景观的投入越来越大。
2000年以来，我国房地产开发非常迅速，与之相伴的是房地产景观、星级酒店和别墅园林、旅游度假区的投资力度加大。同时，随着房地产业竞争的日益激烈，人们对于居住环境的要求越来越高，而良好的景观园林建设能够大幅提升房地产项目的价值，因此房地产开发商在园林景观方面的投入越来越大。通常情况下，地产项目配套的景观园林的投资占地产总投资额度的1-4%，其中高层、小高层住宅投资比例为1-3%，别墅类和星级酒店的比例略高，达到2-4%。2001年到 2008年，房地产开发总投资额度从 7736.4亿元增长到 36231.7亿元，复合增长率为24.68%，而同时期的公共园林绿化投资复合增长率为21.82%。房地产景观园林等社会投资的力度逐年加大，并超过公共市政园林建设的总投入。
目前园林行业仍处在“大行业，小公司”阶段，不仅存量市场较大，而且仍保持着较快的增速，龙头企业市占率不足市场份额的1%，未来一段时间行业仍将保持较快增长，尤其是市政园林在政策驱动下增速更加明显，市场扩大促使龙头企业可以保持较快增长速度（高于行业整体增速），市占率也有着继续提升空间。
在去年经济周期及政治周期影响下，房地产新开工下滑，而行业内主要公司仍保持了较快速增长也一定程度上印证了“大行业，小公司”的行业特点。
为刺激经济，政府实施积极财政政策，增加财政支出用于民生基建工程，利好建筑板块。同时，为了调整经济结构、推动经济的可持续发展，政府会鼓励扶持新型行业，如1990年代鼓励的信息技术、2000年代鼓励新能源技术，而最近十八大提出的“美丽中国”生态文明建设和城镇化主题，园林行业都从中优先受益。为刺激经济，政府实施相对宽松的货币政策，利率和成本降低，刺激可选消费复苏（汽车、房地产、家电），并将沿产业链向中游的建筑行业传导。2012年11月以来出现的住宅销售“淡季不淡”价量齐升局面，验证了地产需求回升，预计将带动地产产业链—园林行业景气周期回暖。
最近地产销售开始逐步回暖，驱动普天园林的地产园林业务快速增长，同时市政园林业务周转加快，带动后续的收入利润确认。根据目前合同执行情况，预
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书测2013年8-12月的工程施工收入，包括麒麟山庄东区Ⅱ、Ⅲ标段景观工程、昆仑天籁市政景观施工工程、宋都晨光国际景观工程、桃花源南区 F1区块景观工程、宋都阳光国际花园三期景观工程、橡树湾住宅区园林绿化工程定包协议书、安吉凤凰豪庭度假酒店景观工程、御道路一号项目售楼处景观工程（钱江新城）、东海柠檬郡三期园林景观工程、杭州东部国际商务中心二期市政景观工程等 57个正在进行项目，并适当考虑预计2013年8-12月新签合同截止到年底的施工进度。
对 2014年以后的工程施工收入，结合中国经济和行业的发展情况进行趋势预测，增长率逐步减低。
2）设计
与其他行业相比，园林绿化企业在开展工程承包业务的同时，也开展景观设计的业务。公司是国内少数拥有建筑设计和景观设计双甲级的园林壹级企业，2013年1-7月的设计收入已超过2012全年，预计年增长率将在80%左右。根据目前合同执行情况，预测2013年8-12月的设计收入，包括合肥南站综合交通枢纽配套工程景观设计、安吉竹博园景区整体规划方案设计、琴源、梅园山庄、靳江河南岸防洪整治工程景观设计、湘湖眉山岛休闲街项目、安庆长江大桥桥头公园及部分引桥绿化带景观绿化工程、龙山湖苑景观设计、2013年西湖区美丽乡村建设双铺镇白鸟村、板桥村、桑园地村、兰溪口村整治工程设计、微山县枣曹线夏阳路至二级坝溢洪道两侧绿化设计、嘉兴经济开发区长水路附近、三环路以北、长水塘以西绿地及红松一路北绿地设计等150个正在进行项目，并适当考虑预计2013年8-12月新签合同结转收入。
对2014年以后的设计收入，增长率趋势逐步放缓进行预测。
3）苗木销售
普天园林种植的苗木盆景等除了用于施工项目外，也单独对外销售。受工程施工迅速增长及植物生长周期影响，近年来销售收入下降明显，预计未来能恢复性增长。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书4）其他业务收入
其他业务收入主要为租摆和养护，占主营业务收入比例显下降趋势，谨慎起见其未来假设保持在 2013年 1-7月最低位水平上，继续占主营业务收入一定比例预测。
营业收入预测表
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2013|2014|2015|2016|2017|2018年以后|
|主营业务收入|50,898.02|60,373.44|70,685.27|82,759.32|92,677.67|92,677.67|
|增长率|34.94%|18.62%|17.08%|17.08%|11.98%|0.00%|
|工程施工|46,204.88|54,521.76|63,790.46|74,634.84|83,591.02|83,591.02|
|增长率|33.62%|18.00%|17.00%|17.00%|12.00%|0.00%|
|设计|4,545.68|5,682.10|6,704.88|7,911.76|8,861.17|8,861.17|
|增长率|79.54%|25.00%|18.00%|18.00%|12.00%|0.00%|
|销售|147.46|169.58|189.93|212.72|225.48|225.48|
|增长率|-75.75%|15.00%|12.00%|12.00%|6.00%|0.00%|
|其他业务收入|106.89|126.78|148.44|173.79|194.62|194.62|
|占主营业务收入的比例|0.21%|0.21%|0.21%|0.21%|0.21%|0.21%|

（2）营业成本预测
1）园林施工
根据目前合同执行情况，预测2013年8-12月的工程施工成本，包括麒麟山庄东区Ⅱ、Ⅲ标段景观工程、昆仑天籁市政景观施工工程、宋都晨光国际景观工程、桃花源南区 F1区块景观工程、宋都阳光国际花园三期景观工程、橡树湾住宅区园林绿化工程定包协议书、安吉凤凰豪庭度假酒店景观工程、御道路一号项目售楼处景观工程（钱江新城）、东海柠檬郡三期园林景观工程、杭州东部国际商务中心二期市政景观工程等57个正在进行项目，并适当考虑预计2013年8-12月新签合同截止到年底的施工进度。
2014年的毛利率考虑到竞争因素会有所下降，以后年度因收入增长率放缓，
同时公司仍有潜力可挖，预计毛利率保持不变。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2）设计与苗木销售
报告期内设计与苗木销售毛利率显下降趋势，主要归结为竞争激烈及人工成本上升等因素，以后年度因收入增长率放缓，同时公司仍有潜力可挖，谨慎起见毛利率保持在2013年1-7月最低位水平上不变。
3）其他业务收入主要为租摆和养护，毛利率显下降趋势，谨慎起见其未来假设保持在2013年1-7月最低位水平上的毛利率预测。
营业成本预测表
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2013|2014|2015|2016|2017|2018年以后|
|主营业务成本|39,607.62|47,228.14|55,288.93|64,726.28|72,482.13|72,482.13|
|毛利率|22.18%|21.77%|21.78%|21.79%|21.79%|21.79%|
|工程施工|36,316.03|43,126.71|50,458.25|59,036.16|66,120.50|66,120.50|
|毛利率|21.40%|20.90%|20.90%|20.90%|20.90%|20.90%|
|设计|3,161.07|3,951.33|4,662.57|5,501.84|6,162.06|6,162.06|
|毛利率|30.46%|30.46%|30.46%|30.46%|30.46%|30.46%|
|销售|130.52|150.10|168.11|188.28|199.57|199.57|
|毛利率|11.49%|11.49%|11.49%|11.49%|11.49%|11.49%|
|其他业务成本|94.24|111.78|130.88|153.23|171.60|171.60|
|毛利率|11.83%|11.83%|11.83%|11.83%|11.83%|11.83%|

（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加等，与企业的营业收入显强对应性，未来假设其继续占营业收入一定比例预测。
（4）营业费用预测
对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬、业务招待费、办公差旅费与企业的营业收入显弱对应性，根据2013年1-7月实际数预测2013全年数，未来假设其在2013年的水平上保持一定
比例的增长。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书养护费、其他与企业的营业收入显强对应性，未来假设其继续占营业收入一定比例预测。
（5）管理费用预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬、业务招待费、房租物业费、养护管理费、办公差旅费、汽车费用与企业的营业收入显弱对应性，根据2013年1-7月实际数预测2013全年数，未来假设其在2013年的水平上保持一定比例的增长。
税费、其他与企业的营业收入显强对应性，未来假设其继续占营业收入一定比例预测。
折旧根据未来资本性支出相应增加。
（6）财务费用预测
利息支出根据评估基准日实际借款情况及未来计划新增借款进行预测。其他为利息收入与手续费，金额较小未来不予考虑。
（7）资产减值损失预测
资产减值损失系估计的坏账准备，本次根据新增营业收入与预计收回款项的差额乘以评估基准日坏账比例预测。
（8）投资收益、营业外收入、营业外支出
长期股权投资在报告期内已经处置，未来不予考虑。营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。营业外支出主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
（9）所得税
浙江普天园林建筑发展有限公司所得税税率为25%。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
（10）净利润预测表
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2013全年|2014|2015|2016|2017|2018年以后|
|一、营业总收入|51,004.91|60,500.22|70,833.71|82,933.11|92,872.29|92,872.29|
|其中：主营业务收入|50,898.02|60,373.44|70,685.27|82,759.32|92,677.67|92,677.67|
|其他业务收入|106.89|126.78|148.44|173.79|194.62|194.62|
|二、营业总成本|44,742.33|53,298.77|62,191.67|72,636.38|80,866.44|80,866.44|
|其中：营业成本|39,701.86|47,339.92|55,419.81|64,879.51|72,653.73|72,653.73|
|其中：主营业务成本|39,607.62|47,228.14|55,288.93|64,726.28|72,482.13|72,482.13|
|其他业务成本|94.24|111.78|130.88|153.23|171.60|171.60|
|营业税金及附加|1,361.83|1,615.36|1,891.26|2,214.31|2,479.69|2,479.69|
|营业费用|747.28|880.81|1,026.74|1,192.74|1,332.72|1,332.72|
|管理费用|2,001.98|2,281.61|2,591.98|2,900.11|3,196.68|3,196.68|
|财务费用|68.52|150.86|150.86|150.86|150.86|150.86|
|资产减值损失|860.86|1,030.21|1,111.02|1,298.85|1,052.76|1,052.76|
|三、营业利润|6,262.58|7,201.45|8,642.04|10,296.73|12,005.85|12,005.85|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|2.94|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|6,259.64|7,201.45|8,642.04|10,296.73|12,005.85|12,005.85|
|加：招待费40%和超过收入0.5%|17.32|20.78|24.94|29.93|35.92|35.92|
|所得税税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|五、所得税|1,569.24|1,805.56|2,166.75|2,581.66|3,010.44|3,010.44|
|六、净利润|4,690.40|5,395.89|6,475.29|7,715.07|8,995.41|8,995.41|
|净利润增长率|4.40%|15.04%|20.00%|19.15%|16.60%|0.00%|

（11）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的资产减值损失＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加＋新增贷款或归还贷款＋税后的付息债务利息
（12）资本性支出预测
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
根据营业收入增长率，预计房屋建筑类保持不变，设备类每年增加70万元，生物资产类每年增加30万，装修部分按照在建工程付款比例确定。
（13）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
（14）营运资本追加额预测
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为1个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本＝（营业成本＋营业税金及附加＋营业费用＋管理费用＋财务费用＋所得税－折旧和摊销）/12
（11）新增或归还贷款
新增贷款或归还贷款根据企业未来计划及资金缺口确定。
（12）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（13）股东全部权益价值计算
1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的部分资产减值损失＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加＋新增贷款或归还贷款＋税后的付息债务利息
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为58,579.65万元。
2）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
递延所得税资产
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书递延所得税资产账面值为8,252,103.54元，系根据计提的坏账准备及未收到发票成本乘以所得税税率计提的递延税款。评估人员核实了企业计提的比例及依据，确定递延所得税资产账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
递延所得税资产评估值为8,252,103.54元。
应付利息
应付利息账面值为 13,841.66元，系应付的宁波银行杭州城东支行短期借款利息。评估人员核实了借款合同及计提过程，确认应付利息账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
应付利息评估值为13,841.66元。
故非经营性资产评估值C＝823.83万元。
3）股东全部权益价值的确定
企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为59,403.48万元。
BPC
i
＝58,579.65＋823.83
＝59,403.48万元
全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入，得到评估对象的全部权益价值为：
D：付息债务的确定
付息债务＝2,400.00万元（包括预测的新增贷款）
EBD
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书＝59,403.48－2,400.00
＝57,000.00万元（取整）
普天园林100%股权价值计算表
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2013全年|2014|2015|2016|2017|2018年及以后|
|一、营业总收入|51,004.91|60,500.22|70,833.71|82,933.11|92,872.29|92,872.29|
|二、营业总成本|44,742.33|53,298.77|62,191.67|72,636.38|80,866.44|80,866.44|
|其中：营业成本|39,701.86|47,339.92|55,419.81|64,879.51|72,653.73|72,653.73|
|营业税金及附加|1,361.83|1,615.36|1,891.26|2,214.31|2,479.69|2,479.69|
|营业费用|747.28|880.81|1,026.74|1,192.74|1,332.72|1,332.72|
|管理费用|2,001.98|2,281.61|2,591.98|2,900.11|3,196.68|3,196.68|
|财务费用|68.52|150.86|150.86|150.86|150.86|150.86|
|资产减值损失|860.86|1,030.21|1,111.02|1,298.85|1,052.76|1,052.76|
|其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|6,262.58|7,201.45|8,642.04|10,296.73|12,005.85|12,005.85|
|四、利润总额|6,259.64|7,201.45|8,642.04|10,296.73|12,005.85|12,005.85|
|五、净利润|4,690.40|5,395.89|6,475.29|7,715.07|8,995.41|8,995.41|
|其中：基准日已实现母公司净利润|2,682.96||||||
|加：基准日后税后的部分资产减值损失|393.73|695.39|749.94|876.72|710.61|710.61|
|加：基准日后折旧和摊销|178.46|386.31|410.31|434.31|458.31|458.31|
|减：基准日后资本性支出|469.68|486.31|510.31|534.31|558.31|458.31|
|减：基准日后营运资本增加|3,959.53|5,780.46|6,303.51|7,375.44|6,069.37|0.00|
|加：基准日后新增贷款或归还贷款|1,670.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|六、基准日后股权自由现金流|-179.58|210.82|821.72|1,116.35|3,536.65|9,706.02|
|加：基准日后税后的付息债务利息|40.58|113.15|113.15|113.15|113.15|113.15|
|七、基准日后企业自由现金流|-139.00|323.97|934.87|1,229.50|3,649.80|9,819.17|
|折现率|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折现系数|0.9772|0.9035|0.8089|0.7242|0.6483|5.5412|
|八、收益现值|-135.83|292.71|756.22|890.40|2,366.17|54,409.98|
|经营性资产价值||||||58,579.65|
|基准日非经营性资产净值评估值||||||823.83|
|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）||||||59,403.48|
|付息债务||||||2,400.00|
|股东全部权益价值评估值||||||57,000.00|

5、收益法评估结论
经收益法评估，浙江普天园林建筑发展有限公司于评估基准日 2013年 7月31日，股东全部权益价值为人民币57,000.00万元。
（七）市场法评估说明
1、市场法估值模型
（1）市场法评估的思路
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于交易案例比较法在实际操作中可比交易案例不宜获取，因此可操作性受到限制，评估中一般采用市场法中的上市公司比较法。本次评估的基本思路如下：
首先，选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的 A股上市公司作为对比公司，并通过交易股价加上其该公司付息负债计算对比公司的市场价值；其次，选择对比公司的一个或几个盈利类、收入和资产类参数，如NOIAT、EBIT、EBITDA或销售收入、总资产、净资产等作为“分析参数”，并计算对比公司价值与所选择分析参数之间的比例关系—即“价值比率”；最后，再通过“价值比率”的修正分析得到被评估企业的价值比率，将上述价值比率乘以被评估单
位相应的分析参数从而得到委估企业的价值。
（2）市场法评估的模型
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次使用市场法进行评估的具体模型如下：
股东全部权益价值＝经营性股东全部权益价值＋非经营性资产价值
其中：经营性股东全部权益价值＝经营性资产价值－付息负债
经营性资产价值＝委估企业相关财务指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
通过计算对比公司的股权（所有者权益）或全部投资资本市场价值和分析参数，可以得到其盈利价值比率和收入价值比率以及资产价值比率。经分析、判断选取本次评估适宜的价值比率。对于选定的价值比率，在应用到被评估企业相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估企业之间的差异。
2、选取对比上市公司
由于被评估企业是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。本次评估采用在国内上市公司中选用对比企业并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素，对比企业的选取过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
（1）对比公司近年为盈利公司；
（2）对比公司必须至少有两年的上市历史；
（3）对比公司只发行人民币A股；
（4）对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似。
根据上述原则，本次评估选取了东方园林、棕榈园林、普邦园林以及铁汉生态四家公司作为对比企业。各企业具体情况如下：
（1）对比公司一：东方园林（002310.SZ）
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书北京东方园林股份有限公司，成立于 1992年，是中国园林第一股，全球景观行业市值最大的公司。东方园林是集设计、施工、苗木、养护运营、生态于一体，全国、全产业链发展的城市景观生态系统运营商。下辖景观设计、景观工程、主题公园和特效景观、苗木、养护运营、生态等多个业务板块。其中，景观设计板块正在整合全球顶尖的行业资源，形成大师云集的品牌集群。目前拥有EDSA-东方、东方利禾、东方艾地、东联设计四个著名设计品牌，汇聚了境内外近600名设计师团队。景观工程板块拥有5个区域市政景观工程事业部。
（2）对比公司二：棕榈园林（002431.SZ）
棕榈园林股份有限公司创始于 1984年，拥有城市园林绿化一级、风景园林工程设计专项甲级行业最高双一（甲）级资质，是一家以技术创新、规范管理、经营稳健而享誉业界的综合型园林企业。公司注册资本 3.84亿元，现有员工近3000人，在北京、上海、山东、浙江、江苏、广东、广西、安徽、湖南、湖北、四川、海南、山西、福建等近 20多个省市设有分支机构。2010年 6月 10日，棕榈园林在深交所中小板挂牌上市。棕榈园林主营业务为设计、工程和苗木三大板块。
（3）对比公司三：普邦园林（002663.SZ）
广州普邦园林股份有限公司，成立于 1995年，是一家专门从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植生产以及园林养护业务的大型民营股份制企业，主要为住宅园林、旅游度假区园林、商业地产园林和公共园林工程等项目提供园林综合服务，具有国家城市园林绿化企业一级资质及风景园林工程设计专项甲级资质。经过多年的发展，公司拥有风景园林规划、设计、园林建筑、结构、设备、电子计算机、经济管理等专业技术人员及科研人员数百人。设计力量强大，技术精湛，能承担从园林工程咨询、规划、设计、施工及养护等一系列综合服务，业务遍及全国各地，已经跻身全国园林行业龙头企业行列，普邦园林已于 2012年3月16日在深圳证券交易所成功挂牌上市。
（4）对比公司四：铁汉生态（300197.SZ）
深圳市铁汉生态环境股份有限公司，成立于2001年，注册资本3.16亿元，国家级高新技术企业。历经十年发展，2011年3月29日在深圳证券交易所创业
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书板上市，成为创业板首家生态园林上市公司。主营业务为生态环境建设，目前已经初步形成了集设计、研发、工程、苗木、生态旅游策划与规划及资源循环利用于一体的完整产业链。截止目前，公司拥有正式员工近千人，其中80%以上为资历丰富的专业人士，涵盖了生态修复、园林绿化、生态旅游策划规划与设计的各个领域，能够为客户提供从环境规划、景观设计到现场施工的全程专业服务。下设北京分公司、海南分公司等近 20家分公司，已初步形成立足华南、布局全国的业务态势。
3、价值比率的选取
本次评估选取了税后现金流（NOIAT）价值比率、税息前收益（EBIT）价值比率、税息折旧/摊销前收益（EBITDA）价值比率、主营业务收入价值比率、总资产价值比率和净资产价值比率六种价值比率，最终对各类价值比率舍取过程及理由：
（1）主营业务收入价值比率
收入价值比率主要反映企业价值和企业的经营规模之间的比例关系，但企业的经营规模与企业的盈利能力不完全一致，主要是因为企业的毛利率水平不一致，通过分析对比公司及对比评估企业前两年的毛利率，发现其存在较大的差异，因此本次评估未采用该价值比率。
（2）总资产价值比率
总资产价值比率是反映企业价值与企业账面总资产价值之间的比率，由于总资产中非流动资产的账面价值是企业非流动资产的账面净值，可能存在由于企业成立时间的长短不一样使得非流动资产的账面净值产生差异，如固定资产就存在由于企业成立时间长短不同，累计折旧的多少不同而影响总资产。本次评估未采用该价值比率。
（3）净资产价值比率
净资产价值比率是反映企业股权价值与净资产账面价值之间的价值比率，由于该价值比率与总资产价值比率同样的非流动资产的账面净值差异问题。本次评估未采用该价值比率。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（4）税后现金流（NOIAT）价值比率
税后现金流（NOIAT）价值比率是反映企业价值与企业获得经营现金流能力之间的比例关系。企业现金流避免受会计政策变化的影响，更能真实准确地反映企业运营的效益，因此认为税后现金流（NOIAT）价值比率适用于本次评估。
（5）税息前收益（EBIT）价值比率
税息前收益（EBIT）价值比率也是反映企业价值与企业获利能力之间的比例关系。但是 NOIAT是税后口径的，而 EBIT是税前口径，避免所得税率不同对企业价值影响。税息前收益（EBIT）价值比率适合本次评估。
（6）税息折旧/摊销前收益（EBITDA）价值比率
税息折旧/摊销前收益（EBITDA）价值比率也是反映企业价值与企业获利能力之间的比例关系，但是 NOIAT是税后口径的，而 EBIT是税前口径；二者之间差异还有固定资产折旧和摊销。税息折旧/摊销前收益（EBITDA）价值比率适合本次评估。
4、价值比率的计算
根据获得的对比公司前两年的财务数据计算对比公司前两年的价值比率。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||对比公司|NOIAT|EBIT||EBITDA||
|||比率乘数|NOIAT/EBIT(λ)|比率乘数|NOIAT/EBITDA(δ)|比率乘数|
|两年平均值|东方园林|25.83|0.87|22.38|0.85|22.02|
||棕榈园林|27.62|0.92|25.37|0.86|23.74|
||普邦园林|34.35|0.88|30.12|0.85|29.33|
||铁汉生态|34.81|0.89|31.03|0.86|29.80|
|最近12个月|东方园林|29.81|0.87|25.93|0.85|25.42|
||棕榈园林|19.91|0.92|18.24|0.86|17.11|
||普邦园林|31.00|0.88|27.25|0.85|26.48|
||铁汉生态|43.99|0.90|39.61|0.86|37.71|

5、价值比率的修正
由于对比公司和被评估企业在经营风险和未来预期收益的增长率等方面的
影响因此需要对对比公司上述三项价值比率进行必要的修正，分别采用了不同的
修正系数对对比公司的修正系数进行修正：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）折现率的估算
对比公司和被评估企业的折现率均通过加权平均资本成本来确定。
（2）预期长期增长率g的估算
所谓的预期长期增长率是指对比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业的未来长期增长率应符合逐步下降的趋势，也就是说增长率随着时间的推移逐步下降，理论上说，当时间增长率无穷时，增长率应该趋于零。
本次评估根据对比公司评估基准日前两年的历史数据为基础，预测未来几年的增长率。
各对比公司的各价值比率计算结果如下：
1）NOIAT比率乘数计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||对比公司|风险因素修正|增长率修正|NOIAT比率乘数修正前|NOIAT比率乘数修正后|NOIAT比率乘数取值|
|两年平均值|东方园林|-0.17%|4.61%|25.83|12.04|16.38|
||棕榈园林|-1.65%|3.17%|27.62|19.44||
||普邦园林|-1.46%|4.29%|34.35|17.41||
||铁汉生态|-1.16%|4.29%|34.81|16.64||
|最近12个月|东方园林|-0.17%|4.60%|29.81|12.83|15.77|
||棕榈园林|-1.65%|3.17%|19.91|15.28||
||普邦园林|-1.46%|4.29%|31.00|16.50||
||铁汉生态|-1.16%|4.29%|43.99|18.49||

2）EBIT比率乘数计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||对比公司|风险因素修正|增长率修正|EBIT比率乘数修正前|EBIT比率乘数修正后|EBIT比率乘数取值|
|两年平均值|东方园林|-0.19%|4.54%|22.38|11.34|15.90|
||棕榈园林|-1.79%|3.11%|25.37|19.02||
||普邦园林|-1.66%|4.23%|30.12|16.98||
||铁汉生态|-1.30%|4.23%|31.03|16.24||
|最近12个月|东方园林|-0.19%|4.54%|25.93|12.18|15.30|
||棕榈园林|-1.80%|3.11%|18.24|14.72||
||普邦园林|-1.66%|4.23%|27.25|16.02||
||铁汉生态|-1.28%|4.23%|39.61|18.28||

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3）EBITDA比率乘数计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||对比公司|风险因素修正|增长率修正|EBITDA比率乘数修正前|EBITDA比率乘数修正后|EBITDA比率乘数取值|
|两年平均值|东方园林|-0.19%|4.56%|22.02|11.23|15.63|
||棕榈园林|-1.92%|3.12%|23.74|18.46||
||普邦园林|-1.71%|4.25%|29.33|16.81||
||铁汉生态|-1.35%|4.25%|29.80|16.00||
|最近12个月|东方园林|-0.19%|4.56%|25.42|12.05|15.02|
||棕榈园林|-1.92%|3.12%|17.11|14.18||
||普邦园林|-1.71%|4.25%|26.48|15.83||
||铁汉生态|-1.35%|4.25%|37.71|18.02||

6、市场法评估结论
（1）经营性资产价值
根据上述分析，并考虑到被评估企业由于公司管理层“轻资产”的经营思路，本次评估最终选定税后现金流（NOIAT）价值比率、税息前收益（EBIT）价值比率和税息折旧/摊销前收益（EBITDA）价值比率作为本次评估市场法采用的价值比率，计算公式如下：
经营性资产价值＝委估企业相关财务指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
（2）有息负债的确定
企业有息负债为2,400.00万元（包括预测的新增贷款）。
（3）营运资金最低保有量的调整
市场法评估企业价值时，采用收益基础的价值比率会使交易者更多的关注被评估企业的损益表，忽视被评估企业的资产负债表；市场法评估结论的营运资金需求量调整就是针对上述情况设定的一个必要步骤，其核心就是要明确在采用收益基础的价值比率估算企业价值时，实际应该隐含被评估企业应该具有的最低营运资金水平。也即，当被评估企业不具有最低营运资金水平时需要进行相应调整。
反之，当被评估企业实际拥有的营运资金超过最低营运资金水平时需要进行相应
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书调整。
经清查评估基准日货币资金账面值为 905.65万元。经评估人员向财务人员了解，企业正常资金周转需要1个月的完全付现成本费用即3,818.33万元，故营运资金最低保有量的调整为-2,912.68万元，详见下表所示。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012|2013年1-7月|2013全年|2014|2015|2016|2017|2018年及以后|
|主要费用项目|32,492.84|26,915.95|45,450.71|54,074.12|63,247.40|73,919.19|82,824.12|82,824.12|
|其中：营业成本|28,410.36|23,551.57|39,701.86|47,339.92|55,419.81|64,879.51|72,653.73|72,653.73|
|营业税金及附加|1,059.35|797.40|1,361.83|1,615.36|1,891.26|2,214.31|2,479.69|2,479.69|
|营业费用|348.56|429.15|747.28|880.81|1,026.74|1,192.74|1,332.72|1,332.72|
|管理费用|1,272.23|1,221.25|2,001.98|2,281.61|2,591.98|2,900.11|3,196.68|3,196.68|
|财务费用|-95.19|14.41|68.52|150.86|150.86|150.86|150.86|150.86|
|所得税|1,497.53|902.17|1,569.24|1,805.56|2,166.75|2,581.66|3,010.44|3,010.44|
|减：无需现金支付的费用|276.11|187.62|366.08|386.31|410.31|434.31|458.31|458.31|
|其中：折旧|252.03|163.45|296.42|320.42|344.42|368.42|392.42|392.42|
|摊销|24.08|24.17|69.66|65.89|65.89|65.89|65.89|65.89|
|合计|32,216.72|26,728.33|45,084.63|53,687.81|62,837.09|73,484.88|82,365.81|82,365.81|
|基准日货币资金|2,588.39|905.65|||||||
|每月付现支出|2,684.73|3,818.33|3,757.05|4,473.98|5,236.42|6,123.74|6,863.82|6,863.82|
|安全资金的月数|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|安全运营现金|2,684.73|3,818.33|3,757.05|4,473.98|5,236.42|6,123.74|6,863.82|6,863.82|

（4）关于非流通折扣率的估算
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委估对象非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
近年来，中国上市公司进行了大范围的股权分置改革。股权分置改革的基本方式是持有上市公司非流通股（或称法人股）的股东通过支付给流通股股东股权对价“换取”流通股股东同意非流通股股东所持有的股权由完全不可流通转为限制流通，即可以在一定时期之后解除流通限制，成为可流通股。
为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的差异，分以下两个步骤进行：
（1）由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通股权”之间的缺乏流通性折扣率ξ1。股权分置改革就是非流通股股东支付给流通股股东对价以换取自身股权的限制性流通，因为我们认为以非流通股股东每股支付给流通股股东对价为基础计算的“每股送出率”指标就是从不可流通转为限制流通的一个价值差异：
每股送出率＝非流通股每股支付对价/流通股股票交易收盘价
上述指标实际是非流通股每股需要支付的成本占流通股股价的比率，实际就是缺乏流通性折扣率ξ1。
（2）由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ2。
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间差异仅为一个可流通的时间限制，采用一个对冲策略，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权，并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。
通过上述分析，我们可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期满后执行价格与现实股价相同的看跌期权的价值来估算由现实完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺乏流通性折扣率ξ2。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ3。由不可流通股权到一定期限限制的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率为ξ1，由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率为ξ2，因此：ξ3＝1－（1－ξ1）×（1－ξ2）下表给出了采用股权分置改革方式估算的分行业的缺乏流通性折扣率的数据。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|样本点分类行业|样本数量|缺少流动折扣率ξ1平均值|缺少流动折扣率ξ2平均值|缺少流动折扣率ξ3平均值|
|1|采掘业|18|14.00%|14.19%|26.39%|
|2|传播与文化产业|7|16.89%|14.07%|28.62%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|52|14.84%|14.01%|26.79%|
|4|房地产业|46|17.89%|15.15%|30.22%|
|5|建筑业|23|16.30%|14.65%|28.61%|
|6|交通运输、仓储业|50|13.58%|14.04%|25.78%|
|7|金融、保险业|11|10.65%|16.62%|25.56%|
|8|农、林、牧、渔业|24|15.27%|15.53%|28.47%|
|9|批发和零售贸易|63|18.28%|13.32%|29.16%|
|10|社会服务业|30|14.94%|14.49%|27.29%|
|11|信息技术业|60|17.47%|13.37%|28.41%|
|12|制造业—电子|39|16.71%|14.54%|28.78%|
|13|制造业—纺织、服装、皮毛|45|16.38%|16.10%|29.77%|
|14|制造业—机械、设备、仪表|163|17.52%|5.05%|13.77%|
|15|制造业—金属、非金属|92|16.35%|14.84%|28.78%|
|16|制造业—木材、家具|3|15.63%|11.66%|25.46%|
|17|制造业—其他制造业|13|18.01%|12.40%|28.10%|
|18|制造业—石油、化学、塑胶、塑料|116|19.68%|14.98%|31.65%|
|19|制造业—食品、饮料|46|15.05%|14.53%|27.41%|
|20|制造业—医药、生物制品|65|16.60%|13.46%|27.83%|
|21|制造业—造纸、印刷|19|21.93%|14.15%|32.92%|
|22|综合类|51|18.42%|13.51%|29.46%|

经查“采用股权分置改革方式估算的分行业的缺乏流通性折扣率”中建筑业：由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通股权”之间的缺乏流通性折扣率ξ1＝16.30%，由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折
扣率ξ2＝14.65%，则：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ3＝1－（1－ξ1）×（1－ξ2）＝28.61%（5）非经营性资产（负债）价值的确定
评估基准日非经营性资产（递延所得税资产减应付利息）净值为 823.83万元。
（6）企业股东全部权益价值的确定
被评估企业股权市场价值＝（全投资市场价值－有息负债＋营运资金调整）×（1－不可流通折扣率）＋非经营性资产合计。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|两年平均值|||最近12个月|||
||NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|被评估企业比率乘数取值|16.38|15.90|15.63|15.77|15.30|15.02|
|被评估企业对应参数|4,258.21|5,289.10|5,580.49|4,869.78|6,003.37|6,370.62|
|被评估企业全投资市场价值|69,757.48|84,082.09|87,195.45|76,818.18|91,853.31|95,706.00|
|被评估企业有息负债|2,400.00|2,400.00|2,400.00|2,400.00|2,400.00|2,400.00|
|被评估企业股权价值|67,357.48|81,682.09|84,795.45|74,418.18|89,453.31|93,306.00|
|正常经营所需营运资金与评估基准日实际拥有差异调整|-2,912.68|-2,912.68|-2,912.68|-2,912.68|-2,912.68|-2,912.68|
|缺少流通折扣率|28.61%|28.61%|28.61%|28.61%|28.61%|28.61%|
|被评估企业经营性资产股权价值|46,007.14|56,233.48|58,456.11|51,047.78|61,781.36|64,531.79|
|非经营性资产合计|823.83|823.83|823.83|823.83|823.83|823.83|
|被评估企业股权市场价值|46,830.97|57,057.31|59,279.94|51,871.60|62,605.18|65,355.62|
|评估结果(取整)|57,200.00||||||

经市场法评估，普天园林于评估基准日2013年7月31日，股东全部权益价值为人民币57,200.00万元。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第五章本次发行股份情况
一、本次发行具体方案
本次发行股份包括：（1）发行股份购买资产：本公司拟向宋敏敏、李怡敏发行股份支付购买普天园林股权对价 26,600万元；（2）发行股份募集配套资金：本公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金13,300万元。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价，计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/决议公告日前 20个交易日股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为本公司第二届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即28.09元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第二次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 25.28元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，因公司分红、送股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行价格将根据深交所的相关规定做相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
（三）发行对象、发行数量及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行对象为宋敏敏、李怡敏。宋敏敏、李怡敏分别以其合法持有的普天园林7.68%、38.99%股权认购本公司本次发行股份。本次向宋敏敏发行股份数量为 1,558,419股，占发行后总股本的比例为0.71%，向李怡敏发行股份数量为7,911,142股，占发行后总股本的比例为3.59%。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书发行股份募集配套资金总额不超过13,300万元，按照本次发行底价25.28元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过5,261,075股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，因公司分红、送股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行数量将根据深交所的相关规定做相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方之宋敏敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安
排如下：
（1）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即420,773股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，如满足以下条件，宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即
420,773股可以解除锁定：
普天园林2013年度、2014年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币4,700万元，且2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币5,400万元。
（2）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的73%，即1,137,646股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）普天园林2013年度、2014年度、2015年度、2016年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则宋敏敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
交易对方之李怡敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安
排如下：
（1）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即2,136,008股，在本次股份发行结束之日起12个月内不转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，如满足以下条件，李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即2,136,008股可以解除锁定：
普天园林2013年度、2014年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币4,700万元，且2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币5,400万元。
（2）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的73%，即5,775,134股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
（3）普天园林2013年度、2014年度、2015年度、2016年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则李怡敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
交易对方宋敏敏、李怡敏本次交易取得蒙草抗旱发行的股份因蒙草抗旱分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书交易对方宋敏敏、李怡敏因本次交易取得的蒙草抗旱股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金：
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）期间损益安排
普天园林自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后股东按持股比例享有。期间亏损或其他原因而减少的净资产部分由宋敏敏、李怡敏按照其持有普天园林的股权比例在交割完成日之前以现金方式向上市公司补足，交易对方之宋敏敏、李怡敏之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
（七）普天园林交易基准日前滚存未分配利润的安排
交易基准日之前普天园林的未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。
（八）本次发行前蒙草抗旱滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，蒙草抗旱本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后蒙草抗旱新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
二、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本 205,465,500股。本次交易拟向宋敏敏、李怡敏分别发行 1,558,419股、7,911,142股，向其他不超过 10名特定投资者发行不超过5,261,075股。本公司交易前后的股权结构变化如下：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|王召明|59,845,170|29.13|59,845,170|27.18|
|宋敏敏|-|-|1,558,419|0.71|
|李怡敏|-|-|7,911,142|3.59|
|募集配套资金发行对象|-|-|5,261,075|2.39|
|其他股东|145,620,330|70.87|145,620,330|66.13|
|总股本|205,465,500|100.00|220,196,136|100.00|

注：假设本次配套融资的成功，融资总额为13,300万元，且发行价格为发行底价25.28元/股。
三、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前公司实际控制人为王召明先生，本次交易完成后实际控制人仍为王召明先生，本次交易未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行股份前后公司财务数据变化
根据立信会计师出具的《备考审计报告》，假设本次交易于2012年1月1日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年7月31日||2012年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产(万元)|153,804.03|219,788.04|132,223.49|192,833.80|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|85,999.17|112,599.17|81,583.31|106,305.23|
|营业收入（万元）|39,933.04|69,812.45|62,800.15|100,660.17|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|6,470.52|8,348.60|12,725.26|15,870.04|
|归属于上市公司股东的基本每股收益（元/股）|0.31|0.38|1.14|1.26|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.19|5.11|5.96|7.01|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书根据立信会计师出具的《备考审计报告》，假设本次交易于2012年1月1日已经完成，则上市公司 2012年、2013年 1-7月备考营业收入、营业利润、利润总额、净利润以及每股指标较上市公司 2012年、2013年 1-7月实际实现数均有所提升，反映标的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。
根据立信会计师出具的《备考合并盈利预测审核报告》，假设本次交易于2012年 1月 1日已经完成，预计上市公司 2013年度、2014年度实现归属于上市公司股东基本每股收益分别为 0.69元，0.82元，本次交易将增强上市公司的持续盈利能力（注：由于上市公司2013年实施了2012年度权益分派方案，总股本从13,697.7万股增加至20,546.55万股，因此2013年以后每股收益有所下降）。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第六章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议一》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2013年 10月 22日，蒙草抗旱与宋敏敏、李怡敏在中华人民共和国呼和浩特市签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2013年12月10日，蒙草抗旱与宋敏敏、李怡敏在中华人民共和国呼和浩特市签署了《补充协议一》。
（二）资产购买
蒙草抗旱拟向宋敏敏、李怡敏购买其合法合计持有的普天园林70%股权。其中，蒙草抗旱拟向宋敏敏购买其合法持有的普天园林7.68%股权，向李怡敏购买其合法持有的普天园林62.32%股权。
（三）标的资产价格
蒙草抗旱拟收购普天园林70%的股权，根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，以2013年7月31日为评估基准日，普天园林100%股权的评估值为57,000万元，标的资产普天园林70%股权的评估值为 39,900万元。经蒙草抗旱与交易对方宋敏敏、李怡敏协商，标的资产的交易价格根据前述评估值确定为 39,900万元。
（四）支付方式
蒙草抗旱和宋敏敏、李怡敏同意，蒙草抗旱按以下方式向宋敏敏、李怡敏支付标的资产的交易价格：
1、向交易对方发行股份支付
在中国证监会核准本次交易后六十（60）日内，蒙草抗旱向宋敏敏、李怡敏非公开发行9,469,561股股份。具体发行股份的情况如下：
|||
|-|-|
|股票种类：|境内上市人民币普通股（A股）|
|每股面值：|人民币1.00元|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|发行价格：|28.09元/股|
|发行数量：|本次发行股份的数量合计为 9,469,561 股，其中向宋敏敏发行股份数量为1,558,419股；向李怡敏发行股份数量为7,911,142股。|
|发行方式：|向特定对象发行|
|发行对象及认购方式：|本次发行股份的特定对象为宋敏敏、李怡敏，蒙草抗旱以发行股份及支付现金13,300万元方式购买宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林70%股权。|
|锁定期：|1、 宋敏敏承诺通过本次交易取得的蒙草抗旱发行股份的锁定期安排如下：（1）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即420,773股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，如满足以下条件，宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即420,773股可以解除锁定：普天园林2013年、2014年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币4,700万元，且2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币5,400万元。（2）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的73%，即1,137,646股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。（3）普天园林2013年度、2014年度、2015年度、2016年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告出具后，若宋敏敏对上市公司负有股份补偿义务，则宋敏敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。2、 李怡敏承诺通过本次交易取得的蒙草抗旱发行股份的锁定期安|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
||排如下：（1）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即2,136,008股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，如满足以下条件，李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即2,136,008股可以解除锁定：普天园林2013年度、2014年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币4,700万元，且2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币5,400万元。（2）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的73%，即5,775,134股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。（3）普天园林2013年度、2014年度、2015年度、2016年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告出具后，若李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则李怡敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。3、 宋敏敏、李怡敏本次交易取得蒙草抗旱发行的股份因蒙草抗旱分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。4、 宋敏敏、李怡敏因本次交易取得的蒙草抗旱股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》的相关规定。|
|上市地点：|本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）现金支付
在交割完成日后，蒙草抗旱应聘请具备相关资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购蒙草抗旱发行股份进行验资并出具验资报告；蒙草抗旱应在验资报告出具并完成蒙草抗旱工商变更登记后三十（30）日或本次交易募集配套资金到账后七（7）日内（以较早日期为准）将现金对价13,300万元支付至李怡敏或李怡敏指定账户。
（五）标的资产的交割
1、蒙草抗旱及交易对方宋敏敏、李怡敏同意并确认，以下条件的实现作为各方履行本次交易标的资产交割义务的前提：
（1）本协议已经生效；
（2）未发生或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约；
（3）本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
（4）没有任何应当遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（5）在拟交割前，普天园林财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；
（6）各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。
（7）普天园林取得建设主管部门颁发的合法有效的城市园林绿化壹级企业资质。
2、除非各方另有约定，如在本次交易获得证监会核准之日起十二（12）个公历月届满之日，本协议约定的前提条件仍未全部获得满足，本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、在本协议生效之日起，交易对方应开始办理相关交割手续；如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效之日起第2日启动。
4、各方应在本协议生效后及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并且最迟应在本协议生效之日起6个月内实施完毕。
5、本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，各方应办理完成标的资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在交割期内完成普天园林70%股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割完成日。
6、蒙草抗旱应当与交易对方宋敏敏、李怡敏共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，蒙草抗旱聘请具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两（2）日内签署完成。
7、在交割完成日后，蒙草抗旱应聘请具备相关资质的会计师事务所就交易对方宋敏敏、李怡敏以标的资产认购蒙草抗旱发行股份进行验资并出具验资报告；蒙草抗旱应在验资报告出具并完成蒙草抗旱工商变更登记后三十（30）日或本次交易募集配套资金到账后七（7）日内（以较早日期为准）将现金对价13,300万元支付至李怡敏或李怡敏指定账户，在蒙草抗旱聘请的具备相关资质的会计师事务所就交易对方宋敏敏、李怡敏以标的资产认购蒙草抗旱发行股份出具验资报告后七（7）日内向登记结算公司申请办理将向交易对方宋敏敏、李怡敏发行的新增股份登记至交易对方宋敏敏、李怡敏各自名下的手续。
8、各方同意，为实现标的资产的交割、办理标的资产的所有权属证书以及拟发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
9、各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，蒙草抗旱自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，本次交易对方宋敏敏、李怡敏对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（六）业绩承诺
1、本次交易对方的业绩承诺
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）本次交易对方宋敏敏、李怡敏各自及共同承诺，普天园林2013年度、2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,700万元、5,400万元、6,480万元、7,776万元。
如普天园林届时对应的实际净利润低于上述承诺净利润，其差额部分由宋敏敏、李怡敏承诺以本次交易中取得的蒙草抗旱的股份优先进行补偿，对于股份不足以补偿的余额，宋敏敏、李怡敏以现金进行补偿。
（2）发生股份补偿的情况下，宋敏敏和李怡敏应当按照本次交易各自认购股份数占宋敏敏和李怡敏认购股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况下，交易对方之宋敏敏与李怡敏相互之间承担连带责任。
（3）蒙草抗旱与本次交易对方宋敏敏、李怡敏就盈利预测及补偿事宜的具体内容，以双方另行签署的盈利预测补偿协议之约定为准。
（七）交易价格调整及业绩奖励
1、各方同意本次交易完成后，若普天园林经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过4,700万元，且2014年度、2015年度、2016年度三年平均复合净利润增长率达到或超过25%，各方同意将本次交易中普天园林100%股权价值调整为67,000万元，本次交易标的资产的交易价格调整为46,900万元。
2、根据上述交易价格调整方式，本次交易的标的资产交易价格调整增加金额为 7,000万元，蒙草抗旱应在普天园林 2016年度审计报告以及减值测试报告
出具后三十（30）日内以现金方式一次性向宋敏敏、李怡敏支付。
3、各方同意本次交易完成后，若普天园林经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过4,700万元，且2014年度、2015年度、2016年度三年平均复合净利润增长率超过30%，且三年累计净利润超过人民币 24,379万元(4700*(1+30%)+4700*(1+30%)2+4700*(1+30%)3)，在 2016年度普天园林审计报告及减值测试报告出具后，普天园林 2014年至 2016年净利润之和超出 24,379
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书万元部分中的30%-50%将作为对普天园林核心管理人员的现金奖励，现金奖励的具体金额将由各方在 2016年度普天园林审计报告出具后结合各方的现金流等实际情况另行确定。向普天园林核心管理人员进行现金奖励的金额、人员名单及分配方式，由各方届时协商后，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则，以及蒙草抗旱《公司章程》及普天园林《公司章程》的有关规定，严格履行上市公司对管理人员、员工进行现金奖励的决策程序，经普天园林股东会及上市公司股东大会批准后确定。
（八）普天园林的未分配利润安排及期间损益归属
1、各方同意，交易基准日之前普天园林的未分配利润由标的资产交割完成后普天园林股东按持股比例共享。
2、在过渡期内，普天园林自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分根据标的资产交割完成后的股东按持股比例享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由宋敏敏、李怡敏按照其持有普天园林的股权比例在交割完成日之前以现金方式向蒙草抗旱补足，宋敏敏、李怡敏之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以本次交易的资产交割审计报告为准。
（九）继续收购的安排
各方同意本次交易完成三十六（36）个月后协商确定宋敏敏持有的普天园林剩余30%股权的处置方式。
（十）本次交易完成后普天园林的公司治理及人员安排
1、本次交易不涉及职工安置，与普天园林相关的人员，人事劳动关系不发生变化。
2、各方同意，自本协议签署之日起，蒙草抗旱可以向普天园林派出部分管理人员，参与普天园林的经营管理。其他各方应当对蒙草抗旱所委派管理人员事宜提供支持与配合。如本协议经各方协商一致终止，或因不可抗力或不可归责于
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本次重大资产重组不能实施终止，蒙草抗旱应将向普天园林派出的管理人员撤回。
3、各方同意，本次交易完成后，普天园林将成立董事会，由三名董事组成，其中蒙草抗旱派出两名董事，宋敏敏、李怡敏派出一名董事。
4、各方同意，本次交易完成后，蒙草抗旱将向普天园林派出一名财务负责人，以保证普天园林的财务制度和内控体系与蒙草抗旱保持一致。
5、宋敏敏、李怡敏承诺，本次交易完成后，普天园林的注册地为杭州市，主营业务、法定代表人、现有高级管理人员及核心技术人员均保持不变。
6、宋敏敏、李怡敏承诺，本次交易完成后，普天园林与现有高级管理人员及核心技术人员需签署竞业禁止协议，约定普天园林的现有管理团队在普天园林任职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与蒙草抗旱及普天园林相同或类似的业务。
（十一）协议生效的先决条件
各方同意，本协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、蒙草抗旱董事会通过决议同意蒙草抗旱实施本次交易；
2、蒙草抗旱股东大会通过决议同意蒙草抗旱实施本次交易；
3、本次交易获得中国证监会核准。
（十二）违约责任
除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2013年 10月 22日，蒙草抗旱与宋敏敏、李怡敏在中华人民共和国呼和浩特市签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）盈利预测、业绩承诺与补偿
1、根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，普天园林 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润（扣除非经常性损益后）分别为4,690.40万元、5,395.89万元、6,475.29万元、7,715.07万元。
2、宋敏敏、李怡敏各自及共同承诺，普天园林2013年度、2014年度、2015年度、2016年度对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于 4,700万元、5,400万元、6,480万元和7,776万元。
3、若本次交易在2014年实施完毕，则业绩承诺期间为2013年、2014年、2015年、2016年。
4、本次交易完成后普天园林的实际净利润按照如下方式确认：本次交易实施完成后，由蒙草抗旱聘请经蒙草抗旱和本次交易对方宋敏敏、李怡敏双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就普天园林净利润承诺实现情况出具专项审核报告（与蒙草抗旱的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对普天园林 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实际净利润进行审计确认。
5、如普天园林届时对应的实际净利润数低于本条（2）中约定的承诺净利润数，其差额部分由宋敏敏、李怡敏按照本次交易各自认购蒙草抗旱股份数占宋敏敏、李怡敏认购蒙草抗旱股份总数的比例，以本次非公开发行各自取得的蒙草抗旱股份优先进行补偿，对于股份不足以补偿的余额，宋敏敏、李怡敏以现金进行补偿。
发生股份补偿的情况下，宋敏敏及李怡敏应当按照本次交易各自认购蒙草抗旱股份数占宋敏敏、李怡敏认购蒙草抗旱股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况下，宋敏敏及李怡敏相互之间承担连带责任。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书6、业绩补偿的触发条件如下：本次交易实施完成后，根据业绩承诺期间的每个会计年度结束后出具的专项审核报告，如普天园林实际净利润数低于同期承诺净利润数，则宋敏敏、李怡敏应按照本协议的有关约定补偿净利润差额。
（三）业绩补偿方式
本次交易实施完成后，若普天园林在2013年度、2014年度、2015年度、2016年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，宋敏敏、李怡敏应按照如下方式对蒙草抗旱进行补偿：
1、股份回购注销：蒙草抗旱应在 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购宋敏敏、李怡敏股份的方案，确定当年应回购宋敏敏、李怡敏的股份数量，并划转至蒙草抗旱设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归蒙草抗旱所有。由蒙草抗旱以1元的总对价回购该被锁定的股份并在十（10）日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购宋敏敏、李怡敏的股份数量不得超过宋敏敏、李怡敏认购的蒙草抗旱向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、股份无偿划转：如蒙草抗旱股东大会未通过股份回购注销方案的，蒙草抗旱应在股东大会决议公告后十（10）日内书面通知宋敏敏、李怡敏将其各自当年应补偿的股份无偿划转给无偿划转股权登记日登记在册的除宋敏敏、李怡敏以外的蒙草抗旱其他股东。宋敏敏、李怡敏当年应无偿划转的股份数量同“1、股份回购注销”中所述当年应回购的股份数量。宋敏敏、李怡敏应在接到蒙草抗旱通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书蒙草抗旱其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占蒙草抗旱在无偿划转股权登记日扣除宋敏敏、李怡敏持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由蒙草抗旱届时另行确定。
如蒙草抗旱在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的宋敏敏、李怡敏补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若蒙草抗旱在业绩补偿期间内实施现金分配，宋敏敏、李怡敏现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
宋敏敏（或李怡敏）补偿股份数=宋敏敏（或李怡敏）认购股份数÷宋敏敏和李怡敏总认购股份数×应回购注销或无偿划转的总补偿股份数。
3、股份补偿不足时的现金补偿
（1）业绩承诺期累计股份补偿数量以蒙草抗旱向宋敏敏、李怡敏发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由宋敏敏、李怡敏以现金方式支付。蒙草抗旱应在 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会确定现金补偿金额，宋敏敏、李怡敏应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给蒙草抗旱。
（2）应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格，在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（3）宋敏敏、李怡敏现金补偿的情况下，宋敏敏、李怡敏相互之间承担连带责任。
（四）减值测试
在业绩承诺期间届满时，由蒙草抗旱聘请经蒙草抗旱及宋敏敏、李怡敏双方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，宋敏敏、李怡敏应当对蒙草抗旱就标的资产减值部分另行补偿。
1、标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
2、股份不足补偿的部分，由宋敏敏、李怡敏以现金补偿，另需补偿的现金金额＝不足补偿股份数量×本次发行价格。
（五）纠纷的解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，各方应当友好协商解决，如协商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（六）协议生效和解除
1、各方同意，本协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
2、如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
（七）违约责任
1、除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
（八）不可抗力
1、不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
不可抗力影响消除后，本协议各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事园林景观的设计和施工，属于生态环境建设中的城市园林景观建设行业。
2010年 10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告
明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。
||
|-|
|2012年11月18日，住建部以建城〔2012〕166号印发《关于促进城市园林|
|绿化事业健康发展的指导意见》。该《指导意见》指出，城市园林绿化作为为城|
|市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、|
|景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社|
|会宏伟目标、促进资源节约型、环境友好型社会建设的重要载体。各地住房城乡|
|建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林|
|绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推|
|进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。|

城市园林景观建设符合发展生态文明，促进城市生态、经济、政治、文化和社会协调发展的城市建设发展方向，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本公司和普天园林均不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反环境保护法律情况。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
普天园林土地使用情况请参见本报告书“第四章、交易标的基本情况/一、普天园林基本情况/（六）普天园林主要资产、负债情况/1、普天园林主要资产及权属/(3)土地使用权”。
截至本报告书出具日，普天园林拥有一处国有土地使用权证。苗圃用地为向杭州市桐庐瑶琳镇桃源村经济联合社租赁的260亩集体林地。桐庐县瑶琳镇人民政府、桐庐县国土资源局瑶琳管理所均于 2013年 9月 1日出具书面文件，证明“兹有浙江普天园林建筑发展有限公司，于 2011年 1月向桃源村租赁位于新坞畈林的林地，东至拓展基地，南至新坞畈溪，西至原松毛竹山，北至山岗的 260亩，用于种植苗木，承包期限五十年。在承包期内该公司不存在因违反国家或地方林业管理法律、法规和规章而受相关部门行政处罚的情况。”
桐庐县国土资源局、桐庐县林业局分别出具书面文件，证明浙江普天园林建筑发展有限公司自2011年1月15日至今，未发生土地或林业违法行为被当地国土资源局或林业局立案查处。
普天园林在报告期内曾经租赁基本农田用于苗木种植。截至本报告书出具日，普天园林已经与基本农田的出租方全部签署了终止租赁协议，并承诺在2013年12月31日前完成该等土地上苗木的搬迁、处置工作。同时，普天园林实际控制人宋敏敏、李怡敏出具承诺，普天园林未因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。如普天园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，宋敏敏、李怡敏承诺将无条件补偿普天园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。普天园林后续租赁或承包土地将核实土地性质，严格依据国家土地管理法律法规履行租赁或承包土地的流程。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书综上所述，普天园林目前土地使用符合土地管理的法律和行政法规。
4、本次交易不存在反垄断事项
目前我国园林景观行业分散，集中度很低。本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务均不构成垄断。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不违反《反垄断法》相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份完成后，本公司的总股本将增至 220,196,136股（假设募集配套资金发行股份价格为发行底价25.28元/股），符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，本公司的总股本增加至 220,196,136股，宋敏敏、李怡敏持股比例分别为0.71%、3.59%，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人的持股数量为 91,723,170股，约占公司本次交易后总股本的41.66%。社会公众股东合计持有总股本的约58.34%，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上市公司聘请具有证券业务资格的东洲评估对本次交易拟购买资产进行评估。东洲评估及其经办评估师与本公司、普天园林以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，以2013年7月31日为基准日，普天园林100%股权评估值为57,000万元，本次交易标的普天园林70%股权评估值为39,900万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，普天园林70%股权作价 39,900万元。标的资产作价以具有证券业务资格的独立评估机构出具的评估报告为基础确定，定价方式公允。
2、发行股份的定价
（1）向宋敏敏、李怡敏发行股份的定价情况
本次向宋敏敏、李怡敏等交易对方发行股份的价格为本公司第二届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日期日前20个交易日公司股票交易总量），即28.09元/股，符合《重组管理办法》第四十四条规定。
（2）向募集配套资金投资者发行股份的定价
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.28元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，因公司分红、送股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行价格将根据深交所的相关规定做相应调整。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、本次交易定价程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
蒙草抗旱独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
独立董事认为“本次交易的相关程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次交易资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于公司业务的发展，有利于公司保持独立性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为宋敏敏、李怡敏合法持有的普天园林合计70%股权。普天园林系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。宋敏敏、李怡敏分别持有的普天园林7.68%、62.32%股权权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。同时，交易对方做出如下承诺：
1、宋敏敏、李怡敏已经依法对普天园林履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、截至本承诺函出具之日，宋敏敏、李怡敏合法持有普天园林100%的股权，股权权属清晰。根据宋敏敏、李怡敏、普天园林与华泰紫金于2013年9月25日签署的《股权收益权转让暨回购协议》，以及宋敏敏、李怡敏分别与华泰紫金于 2013年 9月 25日签署的《股权质押合同》，宋敏敏、李怡敏分别将其持有的普天园林37.68%股权、25.12%股权的股权收益权转让给华泰紫金，并按照约定时间以约定价格进行溢价回购。宋敏敏、李怡敏分别将其持有的普天园林37.68%股权、62.32%股权（以下合称“质押股权”）质押给华泰紫金，为宋敏敏、李怡敏履行回购义务并足额支付回购价款提供担保，该等股权质押已办理了股权质押登记手续。
除上述情况外，宋敏敏、李怡敏持有的普天园林100%股权，不存在信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷，同时，宋敏敏、李怡敏承诺保证持有的普天园林100%股权持续该等状态至其持有的普天园林股权登记至蒙草抗旱名下。
根据上述《股权收益权转让暨回购协议》及《股权质押合同》的约定，如果蒙草抗旱本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，《股权收益权转让暨回购协议》项下的普天园林62.8%股权收益权同时归属于宋敏敏、李怡敏，不论宋敏敏、李怡敏是否完全按照《股权收益权转让暨回购协议》的约定全部支付回购价款。
如果本次重大资产重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，在宋敏敏、李怡敏向华泰紫金提供了中国证监会关于本次重大资产重组项目批准文件后，双方同意将质押股权的质押予以解除，不论宋敏敏、李怡敏是否完全按照《股权收益权转让暨回购协议》的约定支付全部回购价款。
综上，宋敏敏、李怡敏承诺，本次重大资产重组中蒙草抗旱购买宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林70%股权，该标的资产为权属清晰的经营性资产，宋敏敏、李怡敏承诺将依据《股权收益权转让暨回购协议》及《股权质押合同》约定
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书回购股权收益权并解除质押股权的质押，在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
在宋敏敏、李怡敏与蒙草抗旱签署的本次重大资产重组协议生效并就普天园林股权交割完毕前，宋敏敏、李怡敏保证普天园林保持正常、有序、合法经营状态，保证普天园林不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证普天园林不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过蒙草抗旱书面同意后方可实施。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，普天园林将成为本公司控股子公司，普天园林现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易目标公司普天园林在城市园林景观行业具有丰富的经验和较强的盈利能力。通过购买普天园林70%股权，本公司将扩大城市园林景观设计及施工业务规模，增强在生态环境建设和园林景观行业的竞争实力，有利于上市公司增强持续经营能力。
根据立信会计师为本公司出具的《备考审计报告》和《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易架构于 2012年 1月 1日已经存在，2012年本公司实现营业收入约 100,660.17万元；2013年 1-7月年实现营业收入约 69,812.45万元。预计2013年全年实现营业收入约129,868.46万元，2014年实现营业收入约163,531.48万元。
本次交易有利于增强上市公司的盈利水平和持续经营能力，不会导致本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，控股股东王召明先生与本公司不存在同业竞争。本次交易完成后，王召明先生与上市公司不存在同业竞争。截至本报告书出具日，交易对方宋敏敏、李怡敏除普天园林外不拥有与上市公司产生同业竞争的资产或业务，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，宋敏敏、李怡敏已出具《关于保证独立性的承诺函》，将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保证上市公司的独立性。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全了法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。本公司将继续保持健全的法人治理结构。具体参见“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，普天园林将成为本公司控股子公司。上市公司在城市园林景观行业的业务规模和竞争实力将得到增强，业务区域扩展到华东等更多地区。
本次交易有助于增强本公司的盈利能力和持续经营能力。
根据立信会计师出具的《审计报告》，普天园林 2011年、2012年、2013年
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 1-7月分别实现营业收入 29,370.53万元、37,860.02万元、29,879.41万元，实现净利润3,315.55万元、4,492.55万元、2,682.96万元。根据立信会计师出具的《盈利预测审核报告》，预计 2013年 8-12月、2014年普天园林将分别实现营业收入 21,125.50万元、60,500.22万元，将分别实现净利润 2,007.44万元、5,395.89万元。普天园林近年来业务快速发展，已经成为浙江地区具有竞争优势的城市园林景观设计及施工企业，注入本公司将与上市公司现有资产及业务产生良好的协同效应，有利于增强本公司持续盈利能力。本次交易对上市公司资产情况和盈利能力的影响请参见“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论和分析”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，控股股东王召明先生与本公司不存在同业竞争。本次交易完成后，王召明先生与上市公司不存在同业竞争。截至本报告书出具日，交易对方宋敏敏、李怡敏除普天园林外不拥有与上市公司产生同业竞争的资产或业务。同时，交易对方宋敏敏、李怡敏出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。
本次交易对方宋敏敏、李怡敏在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，预计宋敏敏、李怡敏将合计持有上市公司4.3%股份。
为了充分保证交易后上市公司利益，交易对方宋敏敏、李怡敏出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。
为保证本次交易后上市公司独立性，交易对方宋敏敏、李怡敏已出具《关于保证独立性的承诺函》，承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保证上市公司的独立。
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书立信会计师对蒙草抗旱 2012年度财务报告进行了审计，并出具了信会师报字（2013）第110519号标准无保留意见的《审计报告》。立信会计师认为蒙草抗旱财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蒙草抗旱2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为宋敏敏、李怡敏合法持有的普天园林合计70%股权。普天园林系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。宋敏敏、李怡敏分别持有的普天园林7.68%、62.32%股权权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。同时，交易对方做出如下承诺：
1、宋敏敏、李怡敏已经依法对普天园林履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、截至承诺出具之日，宋敏敏、李怡敏合法持有普天园林100%的股权，股权权属清晰。根据宋敏敏、李怡敏、普天园林与华泰紫金于2013年9月25日签署的《股权收益权转让暨回购协议》，以及宋敏敏、李怡敏分别与华泰紫金于2013年9月25日签署的《股权质押合同》，宋敏敏、李怡敏分别将其持有的普天园林37.68%股权、25.12%股权的股权收益权转让给华泰紫金，并按照约定时间以约定价格进行溢价回购。宋敏敏、李怡敏分别将其持有的普天园林37.68%股权、62.32%股权（以下合称“质押股权”）质押给华泰紫金，为宋敏敏、李怡敏履行回购义务并足额支付回购价款提供担保，该等股权质押已办理了股权质押登记手续。
除上述情况外，宋敏敏、李怡敏持有的普天园林100%股权，不存在信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷，同时，宋敏敏、李怡敏承诺保证持有的普天园林100%股权持续该等状态至其持有的普天园林股权登记至蒙草抗旱名下。
根据上述《股权收益权转让暨回购协议》及《股权质押合同》的约定，如果
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书蒙草抗旱本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，《股权收益权转让暨回购协议》项下的普天园林62.8%股权收益权同时归属于宋敏敏、李怡敏，不论宋敏敏、李怡敏是否完全按照《股权收益权转让暨回购协议》的约定全部支付回购价款。
如果本次重大资产重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，在宋敏敏、李怡敏向华泰紫金提供了中国证监会关于本次重大资产重组项目批准文件后，双方同意将质押股权的质押予以解除，不论宋敏敏、李怡敏是否完全按照《股权收益权转让暨回购协议》的约定支付全部回购价款。
综上，宋敏敏、李怡敏承诺，本次重大资产重组中蒙草抗旱购买宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林70%股权，该标的资产为权属清晰的经营性资产，宋敏敏、李怡敏承诺将依据《股权收益权转让暨回购协议》及《股权质押合同》约定回购股权收益权并解除质押股权的质押，在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
在宋敏敏、李怡敏与蒙草抗旱签署的本次重大资产重组协议生效并就普天园林股权交割完毕前，宋敏敏、李怡敏保证普天园林保持正常、有序、合法经营状态，保证普天园林不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证普天园林不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过蒙草抗旱书面同意后方可实施。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。若交易对方切实履行其出具的承诺和交易协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币
上市公司本次购买普天园林70%股权属于为了增强主营业务持续盈利能力的产业整合。本次交易的发股对象宋敏敏、李怡敏与蒙草抗旱控股股东、实际控制人或其控制的关联人均不存在关联关系。
上市公司拟向宋敏敏、李怡敏合计发行 9,469,561股股票，占发行后总股本的比例为4.3%（假设配套融资13,300万元，发行价格为25.28元），发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%。本次普天园林70%股权交易金额为39,900万元，高于5,000万元。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套募集资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
蒙草抗旱本次交易拟募集配套资金 13,300万元，拟全部用于支付本次收购的现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
蒙草抗旱不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易的定价依据
本公司于 2013年 10月 22日召开第二届董事会第二次会议，与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述协议，本次交易的标的资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为定价依据。根据东洲资产出具《企业价值评估报告》，截至 2013年 7月 31日，普天园林100%股权评估值为57,000万元，标的资产（即普天园林70%股权）对应的评估值为39,900万元。经交易双方协商，标的资产交易价格为39,900万元。
本次交易发行股份的发行价格为定价基准日即本公司第二届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即28.09元/股。在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因本公司分红、送股、转增股本等原因导致本公司股票除权、除息的，本次交易发行股份的价格和数量将按规定做相应调整。
二、本次发行股份定价的合理性分析
（一）向交易对方发行股份定价的合理性分析
本次向特定对象发行股票的发行价格为本公司第二届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即28.09元/股。
在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因本公司分红、送股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行价格和发行数量按规定做相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价”的规定。
（二）向其他特定投资者发行股份定价的合理性分析
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。定价基准日至发行日期间，若蒙草抗旱发生派息、送股、转增股本等导致公司股票除权、除息的，蒙草抗旱向其他特定投资者发行股份的发股价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）小结
综上，本次交易的发股价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，发行股份的定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、标的资产定价的公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托东洲评估对普天园林股东全部权益进行评估。东洲
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书评估拥有评估资格证书，具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。东洲评估独立于本公司，不存在独立性瑕疵。接受本公司委托后，东洲评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《企业价值评估报告》所需的资料和证据。
东洲评估使用收益法和市场法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的东洲评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；东洲评估在选取评估方法时考虑了普天园林的具体情况，理由充分；东洲评估在开展具体评估工作过程中严格按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了评估所需的资料。本次资产评估结果具备公允性。
（二）结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
1、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易中普天园林70%股权的交易作价为 39,900万元。根据立信审计为普天园林出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，普天园林2012年实现净利润 4,492.55万元，2013年预计实现净利润 4,690.40万元，普天园林的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年实际|2013年预测|
|普天园林净利润（万元）|4,492.55|4,690.40|
|普天园林基准日账面净资产（万元）|28,612.90|-|
|普天园林100%股权作价（万元）|57,000|-|
|普天园林交易市盈率（倍）|12.69|12.15|
|普天园林交易市净率（倍）|1.99|-|

注：普天园林交易市盈率=普天园林100%股权作价/普天园林2012年净利润
普天园林交易市净率=普天园林100%股权作价/普天园林基准日净资产
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2013年7月31日，按照证监会行业分类，标的
公司普天园林属于土木工程建筑业，在本行业上市公司中剔除非园林景观类公
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书司、“ST”类公司、市盈率为负值以及市盈率高于100倍的公司，同类上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|002431.SZ|棕榈园林|29.82|3.58|
|002310.SZ|东方园林|30.56|6.56|
|002663.SZ|普邦园林|22.86|3.54|
|300197.SZ|铁汉生态|45.59|4.84|
|300355.SZ|蒙草抗旱|46.02|6.62|
|平均值||34.97|5.03|

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2013年7月31日收盘价/（该公司2013年半年报每股收益*2）
（2）：市净率P/B=该公司的 2013年 7月 31日收盘价/该公司的 2013年半年报每股净资产
2013年7月31日，园林景观行业平均市盈率为34.97倍，平均市净率为5.03倍。本次交易对价的静态市盈率为 12.69倍、动态市盈率为 12.15倍，市净率为1.99倍，均显著低于行业可比上市公司平均水平。
（3）结合蒙草抗旱的市盈率、市净率水平分析本次普天园林定价的公允性蒙草抗旱截至2013年1-6月实现每股收益0.3元，2013年6月30日每股净资产为 4.17元。根据本次向交易对方发行股份价格 28.09元/股计算，本次发行股份的市盈率为 46.82倍（本次发行股份价格/（2013年 1-6月每股收益2）），市净率为6.74倍（本次发行股份价格/2013年6月30日每股净资产）。
本次交易标的普天园林的静态市盈率为 12.69倍，动态市盈率为 12.15倍，市净率为 1.99倍。本次交易的市盈率显著低于蒙草抗旱的市盈率，市净率也低于蒙草抗旱的市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的东洲评估具有证券业务资格和相关专业评估经验，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、评估对象不存在关联关系，亦不存在除中介服务外现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估采用收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的公允价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估依据及评估结论的合理性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合普天园林的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（五）评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的东洲评估具有证券期货相关业务资格和相关专业评估经验，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、评估对象不存在关联关系，亦不存在除中介服务外现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估采用收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的公允价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
（四）评估结论的合理性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合普天园林的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（五）评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表|2013年7月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|1,538,040,281.54|1,322,234,872.40|701,579,191.60|
|负债合计|675,326,665.10|502,499,499.16|382,230,582.47|
|所有者权益|862,713,616.44|819,735,373.24|319,348,609.13|
|归属母公司股东的权益|859,991,744.16|815,833,073.79|314,966,447.81|
|利润表|2013年1-7月|2012年度|2011年度|
|营业总收入|399,330,407.72|628,001,489.30|499,797,050.30|
|营业总成本|323,508,441.24|508,261,089.79|405,590,340.04|
|营业利润|75,821,966.48|119,740,399.51|94,206,710.26|
|利润总额|75,499,737.62|142,762,646.23|108,470,967.88|
|净利润|63,524,793.18|126,772,692.61|81,441,447.82|
|归属母公司股东的净利润|64,705,220.35|127,252,554.48|81,506,301.57|
|现金流量表|2013年1-7月|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-139,694,454.17|-102,742,448.48|23,127,689.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,900,687.64|-38,688,400.67|-16,129,125.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|86,001,299.11|386,078,484.71|74,977,800.35|
|现金及现金等价物净增加|-99,593,842.70|244,647,635.56|81,976,364.92|

注：以上数据为公司合并财务报表数据
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年7月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|货币资金|27,463.44|17.86%|37,422.83|28.30%|12,958.06|18.47%|
|应收票据|0.00|0.00%|180.00|0.14%|200.00|0.29%|
|应收账款|91,682.92|59.61%|75,426.78|57.04%|45,167.87|64.38%|
|预付款项|669.42|0.44%|461.78|0.35%|164.41|0.23%|
|其它应收款|1,424.67|0.93%|815.42|0.62%|1,054.40|1.50%|
|存货|15,754.54|10.24%|7,112.99|5.38%|4,822.73|6.87%|
|流动资产总|136,994.99|89.07%|121,419.79|91.83%|64,367.47|91.75%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|计|||||||
|固定资产|6,356.54|4.13%|4,738.05|3.58%|2,957.43|4.22%|
|在建工程|2,720.53|1.77%|2,602.25|1.97%|99.50|0.14%|
|生产性生物资产|594.45|0.39%|||||
|无形资产|3,308.41|2.15%|2,176.14|1.65%|1,354.65|1.93%|
|长期待摊费用|2,620.35|1.70%|323.14|0.24%|556.31|0.79%|
|递延所得税资产|1,207.38|0.79%|962.74|0.73%|821.19|1.17%|
|非流动资产合计|16,809.04|10.93%|10,803.70|8.17%|5,790.45|8.25%|
|资产总计|153,804.03|100.00%|132,223.49|100.00%|70,157.92|100.00%|

公司近年来业务规模持续扩大，总资产快速增长。2013年7月31日相对于2011年12月31日总资产累计增长119.23%。截至2013年7月31日，公司资产总额 153,804.03万元，其中，流动资产总额 136,994.99万元，占资产总额的89.07%；非流动资产总额16,809.04万元，占资产总额的10.93%。流动资产占比高的原因与公司所处行业和业务模式有关，生态环境建设工程业务具有资金密集的特点，需准备大量流动资金用于项目招投标和工程施工。随着工程项目的实施，逐渐转化为工程施工成本，工程结算后增加应收账款，收到工程结算款后转化为货币资金。由于生态环境建设行业所需大型施工设备较少，固定资产投入相对较低。
2012年 9月，公司首次公开发行股票募集资金净额约 3.7亿元。因此 2012年末货币资金余额相对 2011年末大幅增长。公司报告期内应收账款和存货余额增加主要是因为公司工程施工量和主营业务规模增长。公司新增固定资产主要是办公用房、苗木基地建筑保温大棚、日光温室等构筑物以及其他设备。在建工程增加主要是新建的日光连栋温室等。
2、负债结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年7月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|25,500.00|37.76%|14,300.00|28.46%|12,000.00|31.39%|
|应付账款|36,153.94|53.54%|32,680.40|65.04%|22,844.33|59.77%|
|预收款项|135.77|0.20%|116.92|0.23%|6.59|0.02%|
|应付职工薪酬|386.70|0.57%|273.18|0.54%|246.87|0.65%|
|应交税费|4,265.94|6.32%|2,083.20|4.15%|2,816.52|7.37%|
|应付利息|113.95|0.17%|||||
|其它应付款|88.87|0.13%|85.39|0.17%|266.37|0.70%|
|一年内到期的非流动负债|300.00|0.44%|||||
|流动负债合计|66,945.18|99.13%|49,539.09|98.59%|38,180.68|99.89%|
|长期借款|0.00|0.00%|200.00|0.40%|0.00|0.00%|
|其他非流动负债|587.49|0.87%|510.86|1.02%|42.37|0.11%|
|非流动负债合计|587.49|0.87%|710.86|1.41%|42.37|0.11%|
|负债合计|67,532.67|100.00%|50,249.95|100.00%|38,223.06|100.00%|

公司近年来负债规模随着资产及收入规模而增长。2013年7月31日相对于 2011年 12月 31日总负债增长76.68%。截至 2013年 7月 31日，公司负债总额67,532.67万元，其中，流动负债总额66,945.18万元，占负债总额的99.13%；非流动负债总额587.49万元，占负债总额的0.87%。
公司负债主要是应付账款和短期借款，其中最主要的是应付账款。应付账款内容主要包括未支付的分包款项、苗木款、材料款等。应付账款各期末余额较大的主要原因为：一是随着公司业务规模不断扩大，工程项目相关的采购量、分包工程量都相应增加，导致年末对材料供应商、劳务分包工程款等未支付的应付款项增加；二是公司通常与工程中使用的假山、石材等材料供应商约定付款期，一般工程完工前支付一定比例，工程竣工决算后付清剩余尾款，由于从开工到竣工决算时间较长，相应的应付账款也会随之产生；三是随着公司在行业内的影响逐步提升，公司信用度高，与供应商及劳务承包方关系良好，获得的信用期相对较长。
3、资本结构与偿债能力分析
本公司最近三年资本结构及主要偿债能力指标如下表所示：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年7月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资本结构||||
|资产负债率|43.91%|38.00%|54.48%|
|流动资产／总资产|89.07%|91.83%|91.75%|
|流动负债／总负债|99.13%|98.59%|99.89%|
|偿债能力||||
|流动比率（倍）|2.05|2.45|1.69|
|速动比率（倍）|1.81|2.31|1.56|
|利息保障倍数（倍）|11.31|14.17|20.86|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
公司财务结构稳健，资产负债率保持在合理水平。2012年9月公司首次公开发行股票募集资金净额约3.7亿元，因此2012年12月31日资产负债率较2011年12月31日下降，流动比率和速动比率提高，资产流动性提升。公司目前负债水平合理，流动资产质量良好，应收账款客户大多为信誉良好的政府机构或大中型企业，回款保障程度较高，短期偿债风险较小。
4、资产周转能力分析
公司资产周转能力的主要指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013年1-7月|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产周转率（次）|0.48|0.62|0.88|
|流动资产周转率（次）|0.53|0.68|0.96|
|存货周转率（次）|3.81|6.8|5.76|
|应收账款周转率（次）|0.82|1.04|1.37|

注：上述年度财务指标的计算公式为：
（1）总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
（2）流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产额+期末流动资产额）/2）
（3）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
（4）应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)
（5）2013年1-7月周转率为年化数据
报告期内公司应收账款周转率、流动资产周转率、总资产周转率、存货周转
率下降，主要是由于公司业务快速发展，适当放宽了收款政策，应收账款增长率
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书超过收入增长率。但同时公司加强了工程施工管理，及时与客户进行工程结算，工程结算进度加快，从而使期末存货余额有所下降。因此 2012年应收账款周转率下降，而存货周转率提高。公司针对应收账款余额较大的情况，制订了“园林施工回款业务授权管理及审核批准控制”的收款制度，建立了回款催收制度，极力改善结算收款模式，加强应收账款管理。
5、现金流情况分析
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013年1-7月|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量（万元）|-13,969.45|-10,274.24|2,312.77|
|投资活动产生的现金流量（万元）|-4,590.07|-3,868.84|-1,612.91|
|筹资活动产生的现金流量（万元）|8,600.13|38,607.85|7,497.78|
|现金及现金等价物净增加（万元）|-9,959.38|24,464.76|8,197.64|
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入|0.39|0.45|0.65|
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入|-0.35|-0.16|0.05|

公司2012年和2013年1-7月经营性现金流量为净流出。2012年经营活动产生的现金流量净额比 2011年下降544.24%，2013年 1-7月经营活动产生的现金流量净额下降的主要原因是应收账款（已结算未到账工程款、工程质保金）和存货（已完工未结算工程款、原材料等）增长较快。经营活动现金流情况与公司所处行业特点和业务规模的快速扩张有关。近一年来公司承接的工程数量和规模扩大，工程结算和回款周期相应延长，对营运资金的占用时间也随之延长。投资活动现金净额比 2011年减少139.87%，主要原因是公司投入了较多资金进行种植基地建设；2012年公司首次公开发行股票募集资金，拓展融资渠道，筹资活动现金流量净额比2011年增长370.96%。
随着公司实力增强，未来对行业内客户的议价能力将增强，可望得到更为有利的工程结算模式，以改善现金流。同时，公司计划在与供应商保持良好合作的基础上，进一步加大赊购额度，提高工程苗木自给率，降低工程前期垫付资金压
力。
（二）本次交易前公司经营成果分析
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书1、收入构成分析
公司最近两年一期合并财务报表收入构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年7月31日||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|自然生态环境建设工程|26,594.29|66.66%|48,601.67|77.46%|31,123.43|62.31%|
|城市园林景观建设工程|12,363.53|30.99%|13,150.58|20.96%|17,050.47|34.13%|
|苗木销售|334.43|0.84%|428.94|0.68%|1,248.98|2.50%|
|工程设计|602.80|1.51%|560.87|0.89%|528.41|1.06%|
|主营业务收入合计|39,895.04|100%|62,742.06|100%|49,951.29|100%|

公司近几年主营业务发展较快。2012年主营业务收入相对 2011年增长25.61%。自然生态环境建设工程和城市园林景观建设工程是公司两大核心业务，其中在干旱半干旱地区进行节约型自然环境建设是公司传统优势业务，2012年自然生态环境建设工程收入比2011年增长56.16%。
2012年苗木销售收入下降的主要原因是战略性调整的需要。由于公司目前的种植基地仍然在快速扩张阶段，特别是为了保障募集资金投资项目的顺利高效实施，对一些抗旱植物的母本与种源需求仍然很大，因此公司安排工程项目领用基地自产苗木和对外市场化销售，都是在保证母本与种源储备的前提下有计划、有步骤的进行。随着公司各种植基地建成以及各类苗木的培育成熟，公司自产苗木在工程项目上的应用比例以及市场化销售金额会不断提高。
2、利润构成与盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年7月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|营业收入|39,933.04|62,800.15|49,979.71|
|营业总成本|32,350.84|50,826.11|40,559.03|
|营业成本|25,390.84|40,583.08|33,988.74|
|营业税金及附加|1,345.94|2,138.85|1,650.03|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|502.78|676.65|333.88|
|管理费用|3,024.01|3,400.19|2,582.24|
|财务费用|367.08|956.41|594.01|
|资产减值损失|1,720.18|3,070.94|1,410.12|
|营业利润|7,582.20|11,974.04|9,420.67|
|利润总额|7,549.97|14,276.26|10,847.10|
|净利润|6,352.48|12,677.27|8,144.14|
|归属于母公司所有者净利润|6,470.52|12,725.26|8,150.63|
|盈利能力指标||||
|基本每股收益（元／股）|0.31|1.14|0.79|
|毛利率|36.42%|35.38%|31.99%|
|净利率|15.91%|20.19%|16.29%|
|加权平均净资产收益率|7.63%|26.96%|29.72%|

本公司近年来营业收入发展态势良好，2012年相比 2011年营业收入增长25.65%，盈利能力增强，2012年净利润比2011年增长55.66%。公司近年来保持了重大工程项目持续拓展，并加强了成本费用管理，盈利能力稳步增强。
2013年 1至 7月，公司每股收益下降的原因是由于期间进行了资本公积金转增股本。2013年 5月公司进行了分红派息，向全体股东每 10股派 1.5元人民币现金（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红后，公司总股本由136,977,000股增至205,465,500股。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所在行业概述
1、行业基本情况
普天园林与本公司同属于生态环境建设行业。我国生态环境建设是指从实际出发，因地制宜、科学规划，通过植树种草、防风治沙、水土保持等建设工程，实现生态环境恢复和改善的人类活动。
根据生态环境建设工程的地理区域、自然环境、立地条件、建设主旨等差异，可分为自然生态环境建设和城市园林景观建设。自然生态环境建设是指以保持水
土、防风固沙、降噪吸尘、污染治理、保护生物多样性为主要目的，在城市周边
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及自然环境状态下进行的植树造林、园林建设、生态治理等绿化活动。城市园林景观建设，是指以宜居、美化、休憩为主要目的，在市区新改建和保护管理各类绿地及设施，改善人居及生产办公环境等绿化活动，是在城市人工环境中对自然环境的再创造，是对园林植被（花、草、树木）这种能够塑造自然空间的资源在城市人工环境中的合理再生、扩大积蓄和持续利用。
普天园林目前主要从事城市园林景观建设行业。城市园林景观建设领域法制建设起步较早、技术规范体系建设较为健全，聚集了大量的专业化公司和技术人才，城市园林景观建设企业是生态环境建设行业的主力军。
生态环境建设行业分类
生态环境建设
生态环境植被保护与培育 生态环境建设工程
自然生态环境建设 城市园林景观建设
矿山地 防沙治 道路边 城市周边 市政园林 地产园林
质环境 沙、荒山 坡、河道 垃圾场、 景观 景观
治理与 造林 生态防 废弃地等
恢复 护建设 环境治理
按照不同的投资者划分，城市园林景观建设包括政府投资和社会投资两种。
政府投资项目包括政府公共园林工程和事业单位附属的园林工程等；社会投资项目主要集中于地产园林、度假园林、星级酒店园林等。
城市园林景观建设行业的上游企业包括苗木生产商和园林建筑材料供应商，前者向园林工程建设单位出售绿色苗木，后者出售园林建筑材料；中游企业包括景观设计、工程施工以及后期养护，景观设计单位为园林项目提供设计和咨询服
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书务，施工企业按照设计要求施工，项目完成后移交给园林养护单位进行养护或者移交发包方。当前城市园林景观建设企业正朝着业务涵盖全产业链的方向发展，即同时具备苗木生产、景观设计、工程施工及养护的能力。
城市园林景观建设行业产业链
上游 园林行业 下游
园林景
观设计
公司
苗木供应
商 设计
园林养
方案
护公司
施
工 园林
园建材料 园林工
地产商
养护
供应商
提供 程施工
移
工程 公司
交
施工 园林工
政府
材料 程项目
水电材料
及设备供
其他客户
2、行业管理体制
（1）行业主管部门
中央和各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门为我国城市园林景观建设行业的主管部门。住建部为城市园林景观建设行业的中央监管机构，其具体职能包括：主要负责拟订和制定园林行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行，指导地方建设行政主管部门的相关工作；负责管理园林企业的资质。
城市园林绿化事务由住建部城市建设司管理，其具体职能包括：拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、规划及改革措施；指导城市园林工作及城市规划区的绿化工作等。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书景观规划设计事务由住建部建筑市场监管司管理，其具体职能包括：拟订规范建筑市场各方主体行为、房屋和市政工程项目招标投标、施工许可、建设监理、合同管理、工程风险管理的规章制度并监督执行；拟订建筑施工、装饰装修、建筑制品、监理、勘察设计咨询等单位资质标准并监督执行；认定从事各类工程建设项目招标代理业务的招标代理机构的资格。
其他行业主管部门还包括：绿化苗木的产销由国家林业局植树造林司管理；
花卉生产由地方政府农业主管部门管理；园林的科技创新受科技部门管理；省、自治区建设行政主管部门负责地方所在地的园林建设工作；各大中城市的园林管理事务由当地的园林绿化主管部门负责，一些地方由城市建设委员会办公室管理。
|||
|-|-|
|部门|具体职能|
|住建部|作为园林行业的中央监管机构，负责拟订和制定园林行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及园林企业资质资格标准，并且监督执行，管理园林企业的资质，指导地方建设行政部门的工作|
|住建部城市建设司|主管园林绿化工程业务资质；拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、规划及改革措施；指导城市园林工作及城市规划区的绿化工作等|
|住建部建筑市场管理司|主管景观规划设计业务资质；拟订规范建筑市场各方主体行为、房屋和市政工程项目招标投标、施工许可、建设监理、合同管理、工程风险管理的规章制度并监督执行等|
|省、自治区建设行政主管部门|主管所在省、自治区的园林绿化建设工作|
|各大中城市园林绿化主管部门|主管所在城市的园林绿化建设工作|
|国家林业局植树造林司|主管绿化苗木的产销|
|地方政府农业主管部门|主管花卉生产|

（2）行业资质管理制度
2009年10月，住建部修订了《城市园林绿化企业资质标准》。城市园林绿化企业施工资质的分级管理规定如下表所示：
|||
|-|-|
|资质等级|主管部门分级管理规定|
|一级资质|省、自治区建设行政主管部门，直辖市园林绿化行政主管部门进行预审，提出意见，报国务院建设行政主管审批、发证。|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|二级资质|所在省、自治区建设行政主管部门、直辖市园林绿化行政主管部门或其授权机关审批、发证，并报国务院建设行政主管部门备案。|
|三级和三级以下资质|所在城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、自治区建设行政主管部门备案。|

不同资质的城市园林绿化企业在经营范围上存在差异，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|资质等级|经营范围|
|一级资质|1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的500平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨15 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营。5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。|
|二级资质|1、可承揽工程造价在1200 万元以下的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的200平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，园林绿化技术咨询和信息服务。|
|三级资质|1、可承揽工程造价在500万元以下园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。|
|三级以下资质|只能承担50万元以下的纯绿化工程项目、园林绿化养护工程以及劳务分包，并限定在企业注册地所在行政区域内实施。具体标准由各省级主管部门参照上述规定自行确定。|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书根据住建部2007年颁布的《建设工程勘察设计资质管理规定》，从事工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得工程设计资质证书后，方可在资质许可范围内从事工程设计活动。
工程设计资质可分为综合资质、行业资质、专业资质和专项资质。综合资质只设甲级，行业资质、专业资质和专项资质可根据工程性质和技术特点设立级别。
风景园林工程设计资质属于专项资质，设甲、乙两个级别。其分级管理规定如下表所示：
|||
|-|-|
|资质等级|行政主管部门|
|甲级|工商注册所在地的省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门初审，并将初审意见和申报材料报国务院建设主管部门。|
|乙级|省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门实施，报国务院建设主管部门备案。|

风景园林工程设计资质各等级的经营范围如下：
|||
|-|-|
|资质等级|经营范围|
|甲级|承担风景园林工程专项设计的类型和规模不受限制。|
|乙级|可承担中型以下规模风景园林工程项目和投资额在2,000万元以下的大型风景园林工程项目的设计。|

3、我国城市园林景观建设行业发展概况
城市园林景观建设作为一个产业，在我国发展起步较晚。1992年的《城市绿化条例》是我国城市园林景观建设产业的开端。随后颁布的《城市园林绿化企业资质标准》为行业企业发展建立了良性的轨道。2001年《国务院关于加强城市绿化建设的通知》制定了城市绿化的十年工作目标和主要任务，成为行业标志性政策，由此揭开城市园林景观建设行业高速发展序幕。我国城市园林景观建设行业借助于“政府投入”和“社会投资”两大驱动力不断成长壮大。
（1）政府园林绿化投入稳步增长，城市绿化覆盖率及城市人均公共绿地面积逐年提高
改革开放以来，我国城市化水平不断提高。1990年我国城市化水平为26.4%，
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2011年底我国的城镇化率达到51.3%，城市化的发展直接推动了城市市政公用设施的建设。园林绿化作为城市基础公用设施的一部分，其投资额增长速度高于城市市政公用设施投资总额增长速度，政府园林绿化投资额占城市市政公用设施固定资产投资的比重稳步上升。仅十一五期间，政府园林绿化投资额从2006年的429亿元增长到2009年的914.9亿元。
随着各级政府加大对公共园林绿化的投入，城市建成区绿化面积、公共绿地面积和人均拥有公共绿地面积等指标均保持持续快速增长。根据国家林业局每年发布的国土绿化状况公报，截止2012年全国城市建成区绿化覆盖率已达39.2%，城市人均公共绿地面积为11.8平方米。
数据来源：国家林业局2001年-2012年国土绿化状况公报
（2）多元化投资主体结构，社会投资增长速度加快
1990年之前，我国城市园林景观行业采取政企合一的管理方式，由城市园林绿化管理单位统一负责投资与建设。随着城市化进程的加快，资金来源渠道单一、资源调配能力差、产品服务内容单一等问题凸显。1990年代随着《城市绿化条例》，
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书《城市园林绿化企业资质管理办法》等一系列政策的推动，民营园林景观企业大量出现。2002年住建部颁布《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》明确提出以市场化为主线，全面推进市政公用事业改革，国有园林景观企业纷纷改制。
2003年，全国各省、自治区、直辖市分别制订了市政园林绿化项目招投标管理办法，市政项目开始引入市场化招投标竞争机制，大量民营园林景观企业进入市政园林市场，基本形成了外资、民营、国有多元投资结构和竞争格局，城市园林景观行业的发展进入快车道。
2001年后，城市公共绿地面积虽然逐年保持增长，但它在园林绿地总面积中的占比增速开始趋缓，与之相伴的是房地产景观、星级酒店园林、旅游度假区园林等社会投资在逐步加大。随着房地产行业竞争日趋激烈，以及人们对居住环境要求的提高，房地产开发企业在园林景观方面的投入越来越大。现在国内城市普遍要求新建居住区绿化面积需达到30%，各地政府制定了相关政策保证社区绿化环境。地产园林与市政园林保持齐头并进的发展趋势。
4、行业竞争格局
当前我国城市园林景观行业市场集中度较低，企业实力和经营规模偏小，全国范围内跨区域经营的企业较少。随着行业竞争日趋激烈，规模较小或经营不善的城市园林景观企业将逐渐退出市场或被行业内较大规模的企业整合。最近几年，几家规模较大的城市园林景观企业登陆资本市场，利用上市公司平台募集资金，扩充实力，在全国范围内进行业务扩张，国内城市园林景观行业开始进入整合阶段。
（1）行业集中度较低，企业实力普遍偏弱
我国城市园林景观行业集中度较低，行业结构分散、企业数量众多但实力和经营规模偏小。一方面是由于市政园林以地方政府为投资主体，行政区域划分决定了市政园林项目的市场集中度不高。另一方面，我国园林景观行业尚处于发展初期，市场对园林产品的需求相对单一，竞争手段多以价格为主，随着园林功能的丰富以及社会认可度的提高，园林企业的竞争将逐步差异化，并进入到技术、管理、服务、品牌、产业链的综合实力竞争阶段。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）地区发展不平衡，缺乏具有跨区域经营能力的企业
由于我国各个地区气候和地理环境差别较大，经济发展水平、城市化进程差异较大，我国城市园林景观行业发展水平具有较大的地区差异。据住建部统计，截止2012年12月，全国城市园林绿化一级资质企业共有769家。绝大多数一级资质企业均集中在经济相对发达的沿海地区，其中浙江省、江苏省、广东省、北京市、上海市内拥有的一级资质园林绿化企业，占到全国总数的60%以上。
由于资金、技术的方面的限制，目前我国尚缺乏全国性的园林景观企业，大部分企业业务集中在局部区域，只有少数上市公司如东方园林、棕榈园林进行了全国布局，但尚没有能够主导全国市场格局的大型企业。
（3）完整产业链有助于提高园林景观企业的竞争力
园林景观工程的主要原材料是绿化材料和建筑材料，我国绿化苗木种植行业十分分散，多数企业不具备规模化和专业化的生产能力，外购苗木存在着诸如质量和规格不合乎要求，采购时间长、环节多，成本难以控制的风险。拥有丰富苗木资源的公司，能够有效的控制原材料价格波动风险，保障工程进度和质量。
设计施工一体化是城市园林景观企业又一核心竞争力之所在。设计施工一体化能力将增强城市园林景观公司在业务承揽时的竞争力；有利于在设计业务与施工业务市场领域的相互延伸；也能更好地将设计理念和工程施工相结合，有效提升客户满意度，形成差异化竞争优势；还可以充分发挥自身资源优势，如在设计方案中可适当考虑更多使用自有的绿化苗木储备、利用公司已有原材料供应渠道资源等，降低工程成本，同时也避免了设计和施工相悖引起的工期延长等诸多问题，从而提高工程效率，保证项目品质。目前在高端园林设计市场国外企业占主导地位，工程施工项目是国内城市园林景观企业收入增加的最直接来源。绝大多数城市园林景观企业的设计收入占总营业收入的比例非常小。国内园林绿化企业设计施工一体化程度较低。
苗木种植、设计和施工具有较强的联动性；设计带动施工，施工体现设计理念，苗木种植为施工提供基础和保障。因此能够为客户提供园林景观综合方案和
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书一体化运营的企业在行业竞争中将具备坚实的基础和竞争力。
（4）园林行业上市公司在竞争中具有突出优势，引领行业整合
随着园林行业的发展，未来园林企业的竞争将是资金、品牌、技术、原料控制能力等综合实力的竞争。国内主要园林企业东方园林、棕榈园林等上市后凭借着资金和品牌优势快速发展。园林行业上市公司在资金实力、项目品牌与客户资源、施工能力与跨区域经营、设计施工一体化、苗木资源储备等方面具有突出竞争优势，将在园林行业由分散到集中的过程中成为最大受益者，并引领行业强者愈强，加速集中。
6、进入行业的主要障碍
随着行业的发展，园林景观行业正在逐渐摆脱早期的粗放式竞争，从项目竞争逐渐转向一体化综合服务能力的竞争。随着房地产专业化趋势，房地产企业更倾向于选择拥有丰富项目经验，强大的综合性服务能力的园林景观企业并建立战略性合作伙伴关系。随着下游行业的发展和园林景观行业集中度的提高，行业进入门槛也越来越高。
（1）业务资质
我国目前对园林景观设计和施工实行市场准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、苗圃规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。资质等级也是客户进行招标时选择园林景观设计和施工单位的首要标准。
园林绿化企业施工和设计资质要求
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资质类型|资质等级|注册资本|产值|从业经历|资质取得时间|工程|苗圃|可承接项目金额|
|城市园林绿化资质|一级|2000万|5000万|6年|二级3年以上|5个800万项目|200亩|无限制|
||二级|1000万|2000万|5年|三级3年以上|5个400万项目|无要求|1200 万以下|
||三级及以下|200万|100万|2年|无|无|无要求|500万以下|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资质类型|资质等级|注册资本|中型项目|大型项目|总工经历|总工职称|专业职称|可承接项目金额|
|风景园林景观设计|甲级|300万|5个|3个|10年|高级|中级以上|无限制|
||乙级|100万|无|无|8年|中级以上|中级以上|800万以下|

（2）资金实力
园林景观行业具有资金密集型特点，承接园林工程项目的规模与企业的资金实力密切相关。由于园林景观项目从前期项目招标、景观设计、原材料采购，到工程施工、项目维修质保等各个业务环节，都需要资金支持，而发包方对园林工程结算和园林企业对材料供应商及分包商结算存在时间差异，导致园林景观企业在项目施工过程中需垫付大量运营资金。随着行业竞争的加剧，资金实力已成为决定项目承揽能力和发展速度的重要因素之一。
（3）优秀的人才和管理团队
园林行业涉及建筑、工程、美学等领域，要求从业人员不但要具备扎实的工程技术能力，还必须拥有一定的艺术修养水平和较高的审美能力，目前行业内的具有跨学科背景的复合型人才较为匮乏。随着园林景观企业业务规模的扩大，规模较大或跨区域项目对管控体系和统筹能力提出了更高的要求。人力资源的稀缺和优秀管理团队的缺失是进入园林行业的一个重要制约因素。
（4）技术能力和项目经验
随着下游客户特别是房地产企业对园林景观艺术效果和质量的重视程度愈发提高，客户对园林企业的设计水平、工程施工质量的要求也越来越高。在项目招标过程中，投标企业的专业技术水平和施工经验是考核的核心要素之一。大型的房地产企业通常经过严格考察甄选园林景观单位，建立合作伙伴名录，在未来的新项目上倾向于选择合作关系良好的园林景观企业。因此技术能力和项目经验已成为进入本行业的障碍之一。
7、影响行业发展的有利因素和不利因素
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）有利因素
①建设“生态文明”、打造“美丽中国”为园林景观行业的发展提供历史机遇
2007年，国家首次提出了“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式”的建设理念。2012年 11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。
近年来，环保意识不断深入人心，政府以及城市居民进一步意识到园林绿化对于城市环境净化的重要性。随着社会的进步和人民生活水平的提高，我国已将城市园林绿化的发展水平提到保护生态平衡的高度来认识。国家制定的“建设生态文明、打造美丽中国”的政策方针为国内园林景观行业的发展提供了广阔的市场空间，同时也对园林行业的设计、建设、质量、管理与科研实力提出了更高的要求，园林行业的发展迎来难得的历史机遇。
②城市化中后期转向精细化，新型城镇化带来巨大园林景观市场
根据国家统计局的最新统计数据，截止 2012年末，我国的城镇化率达到52.57%，与发达国家平均75%的城镇化率相比，仍存在一定的发展空间。2013年公布的《国务院关于城镇化建设工作情况的报告》指出未来除了继续发展京津冀、长江三角洲和珠江三角洲三个世界级城市群以外，将打造包括哈长、江淮、兰西在内的 10个区域性城市群。城镇人口增加带来公共绿地的需求成为公共园林发展的坚实基础。在城市化加速发展的中后期，城市基础建设转向精细化，园林绿化等配套投资占比上升。
③地产园林前景广阔
城镇化对地产园林景观发展的推动作用也是显而易见的。到实现“全面小康”的2020年，中国城市化水平将达到55%～60%，城镇居民将增长到8亿至8.5亿人。在此期间约有近2.5亿左右的新增城镇人口需要解决住房问题。根据发达国家的发展经验，城镇化超过70%之前，住房建设规模将保持快速增长，因此未来
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中国房地产行业仍将保持持续发展势头。
一方面，随着居民收入水平的提高，对居住环境和园林绿化水平的要求越来越提高。另一方面，随着房地产开发行业集中度的提高和竞争的加剧，地产园林景观成为地产项目提高竞争力的重要因素。因此，在房地产开发投资中，园林景观投资占比将越来越高。
（2）不利因素
①行业标准体系不完善
根据中国风景园林学会城市绿化专业委员会统计，住建部颁布的城市绿化技术规范、规程和标准有26项，主要有《城市园林绿化行业技术标准体系表》、《城市绿化工程施工及验收规范》等近十项标准。而在住建部已颁布的近1200个标准中，涉及园林行业方面的标准不到20项，仅占1.7%。这使得我国现有的园林绿化标准体系未涵盖园林景观行业当前和未来一段时间的主要专业领域，难以真正反映行业的结构和特点，特别是在资源和生态区域等方面关注不够。另外部分标准随着行业的发展，许多内容已经满足不了实际操作管理的需要。行业标准体系不完善直接影响了行业的健康发展。近几年来，政府加快了园林景观行业标准体系规范进度，新的行业标准和地方标准将陆续出台。
②资金不足制约施工类企业的发展
园林景观建设行业属于资金密集型的轻资产行业，生产经营所投入的资本中固定资产较少，大多以流动资产的形态存在。我国目前大部分园林工程施工项目从项目招标，工程设计，设备租赁，维修质保等多个环节需要施工单位大量铺底流动资金，发包方按照项目进度分期付款。业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。该行业特点决定了工程施工业务对工程项目配套资金的需求量大，且持续于整个项目实施过程，园林绿化工程项目配套资金规模直接决定了公司的工程施工规模及成长速度。资金实力是制约工程类企业进行大型工程项目施工，开拓全国市场的瓶颈。
未上市园林企业融资渠道单一，资金缺乏是制约其发展的最大瓶颈，而轻资
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书产的资本结构决定了园林企业难以抵押贷款，限制了企业规模的快速扩张。
④行业专业人才匮乏
现代园林行业所涵盖的专业知识面越来越宽，从传统美学、植物学等向工程技术学，材料学和心理学等现代知识领域拓展，对园林专业教育提出了更高要求。
由于国内园林专业教育发展历程短，园林专业作为边缘学科，长期以来的社会关注度低，国内大专院校除部分农林院校外基本没有专门设置园林专业，而且园林专业基础教育难以满足行业快速发展对专业人才的需求。目前园林行业从业人员专业素质较低，既懂景观设计又懂项目施工管理的复合型人才极为匮乏。虽然行业的发展使园林专业人才流动性有所提高，企业在人才选择方面更为主动，但是从行业整体看，人才缺乏严重制约了行业的快速发展。
（二）普天园林的竞争优势及行业地位
普天园林拥有城市园林绿化施工一级、风景园林工程设计甲级和建筑工程设计甲级资质，是集景观设计、园林绿化工程施工、绿化养护及苗木产销等为一体，具有丰富的地产景观施工经验和跨区域经营能力的综合性园林景观企业。普天园林专注于中高端房地产园林景观设计与施工，并适度开展市政园林景观业务，经过近 20年的发展，与绿城集团、中海地产、华润置地、远洋地产和金地集团等多家知名大型房地产企业建立了良好的合作关系，被越秀地产、华润置地、中海地产、金地置业等多家房地产企业评为优秀供应商。普天园林的多个项目获得国家风景园林学会、浙江省风景园林协会金奖奖项。普天园林目前为浙江省园林学会会员、杭州市园林绿化协会理事单位，先后荣获“浙江省园林绿化设计施工优秀单位”，“中国十大园林质量品牌”等荣誉称号。
1、设计施工一体化的综合服务平台优势
设计施工一体化能力是园林景观企业的核心竞争力所在，是行业发展大势所趋，但我国目前真正具备设计施工一体化能力的园林绿化企业数量较少。普天园林具备从景观园林设计到园林绿化施工、园林绿化养护及苗木培育销售的完整产业链。依托设计施工一体化能力，普天园林能够为客户提供更全面更专业化的服
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书务，在施工过程中更好的体现设计理念，有效提高工程施工效率，提高项目品质，形成有别于竞争对手的差异化服务，稳固客户关系。普天园林承接的园林景观设计施工一体化项目南京宋都·美域荣获2007年度南京楼市最佳园林景观楼盘，绿城千岛湖度假公寓项目获得浙江省风景园林学会金奖。
2、丰富的施工经验及客户资源优势
大型项目施工能力能够考验一家园林景观企业的综合实力，尤其是在中高端地产景观建设领域，对大型项目的品质把控能力是赢得客户认可和维系客户关系的关键。经过近 20年的发展，普天园林积累了丰富的大型项目施工经验，景观施工面积超过700万平方米，与国内具有行业领导力的房地产开发企业建立了紧密的合作关系，主要客户包括绿城集团、中海地产、华润置地、远洋地产、宋都集团等。优质的客户资源能够保证公司业务稳定和持续增长，有利于控制应收账款回收等财务风险，同时有助于实现跨区域扩张，与大型房地产企业合作的精品工程有助于在行业内树立影响力和口碑。普天园林近年承做的主要大型房地产企业园林景观工程如下：
|||
|-|-|
|客户名称|承接项目|
|华润置地|华润置地中央公园二期I标段景观绿化工程|
|金地集团|金地杭州三墩25#地块景观工程（B区块）|
|绿城集团|绿城·千岛湖度假公寓5期绿化工程|
||绿城·千岛湖度假公寓7#—11#楼硬质景观工程|
||绿城•千岛湖度假公寓5#6#楼室外硬质景观工程|
||千岛湖度假酒店2#楼屋顶景观|
||绿城·千岛湖度假公寓3#楼及商铺绿化工程|
||杭州桃花源南区F1区Ⅱ标段块景观工程|
||合肥翡翠湖玫瑰园一期高层样板区绿化硬质景观工程|
|东海地产|东海•柠檬郡、二期、三期园林景观工程|
||东海·闲湖城13#楼（餐饮中心）园林景观工程|
||东海·闲湖城一期排屋园林景观工程|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
||东海·水景城四期A、D、E区块室外排水及道路工程|
||东海·水景城四期一期绿化工程：东海·水景城和苑 1-5#楼临街商铺绿化、铺装工程|
||东海•水景城四期二区园林景观工程|
||东海·闲湖城闲林港一区及主入口园林景观工程|
|中海地产|中海雅戈尔篁外项目三期高层市政及景观分包工程|
||御道路一号项目售楼处景观工程（钱江新城）|
||中海•银海熙岸项目示范区园建及绿化分包工程|
||中海西溪项目售楼处景观直接分包工程|
||中海紫御公馆别墅区绿化工程|
||中海锦瓏湾项目展示区园林绿化分包工程|
||中海紫御豪庭项目扩大示范区景观绿化工程一标段|
|龙湖地产|宁波龙湖·香醍漫步1#地块景观工程|
|宋都地产|宋都阳光国际花园三期景观工程|
||宋都•晨光国际景观工程|
||宋都·东郡国际二期景观工程|
||南京宋都美域沁园|
||绍兴迎驾桥小区内部高层部分景观工程|
|远洋地产|[杭政储出[2007]73号A-01地块一]景观工程 （远洋公馆）|
||杭州·大运河商务区营销体验中心景观改造工程|

3、专业人才团队优势
经过近二十年的业务积累，普天园林在苗木种植、景观设计、工程施工领域均拥有熟练掌握行业技能的员工团队。普天园林一直注重人才培养，具备完整的人才选育培养机制，形成了完整的培训及晋升体系，为广大员工提供广阔的发展空间及具有竞争力的薪酬待遇，形成了良好的企业文化氛围和稳定的人员团队。
普天园林目前拥有员工224人，其中75%以上拥有大专以上学历。此外，公司与
多家园林院校达成了校企合作协议，也是多家园林专业院校的实习基地。这些院
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书校源源不断的为公司提供着新鲜血液及优秀专业人才。
4、品牌和质量优势
普天园林自成立以来，一直重视企业信誉和工程质量，坚持以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客户提供高品质的服务，在行业内形成了较高的品牌知名度和客户认可度。普天园林打造了一批精品工程，多个项目荣获国家级及省级金银奖项，获得了良好的市场口碑和客户的广泛认可，并连续多年被评为浙江省“守合同、重信用企业”。
||||
|-|-|-|
|序号|获奖工程/项目|奖项名称|
|1|东海.柠檬郡二期园林景观工程|2012年度杭州市园林绿化工程安全文明施工标准化工地|
|2|东海.柠檬郡二期园林景观工程|2012年度浙江省园林绿化工程安全文明施工标准化工地|
|3|杭州市樱花小筑室外景观工程|浙江省“优秀园林工程”银奖|
|4|钱塘·梧桐公寓项目室外环境工程|2010年度杭州市“优秀绿化工程”银奖|
|5|老闸弄口拆迁安置房地块配套中小学和幼儿园项目室外景观工程|2011年度杭州市“优秀绿化工程”铜奖|
|6|绿城·千岛湖度假公寓 3#楼、商铺室外绿化景观工程|2011年度杭州市“优秀绿化工程”银奖|
|7|绿城·千岛湖度假公寓 3#楼、商铺室外绿化景观工程|2012年度浙江省“优秀园林工程”金奖|
|8|东海·水景城四期一区绿化工程|2011年度杭州市“优秀绿化工程”银奖|
|9|东海·水景城四期一区绿化工程|2012年度浙江省“优秀园林工程”银奖|
|10|宁波开元·九龙湖畔 D 区景观工程|中国风景园林学会“优秀园林绿化工程奖”金奖|
|11|东海.柠檬郡二期园林景观工程|2012年度杭州市“优秀园林绿化工程”金奖|
|12|杭政储出（2007）25号地块B区高层景观、市政工程（金地自在城）|2012年度杭州市“优秀园林绿化工程”银奖|
|13|宁波九龙湖畔 D 区 27#、32#、33#、40#、41#、42#、44#、46#、48#、51#住宅景观绿化工程|中国风景园林学会“优秀园林绿化工程奖”金奖|
|14|杭州市阳明谷一期、二期室外景观工程|浙江省“优秀园林工程”银奖|
|15|杭州市钱塘·沁园园林景观工程|浙江省“优秀园林工程”银奖|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|16|南京宋都美域沁园|2010年度浙江省“优秀园林工程”银奖|
|17|中海·紫御豪庭（上海）项目扩大示范区景观绿化工程一标段|2013年度浙江省“优秀园林工程”金奖|
|18|东海·闲湖城一期排屋及主入口园林景工程|2013年度浙江省“优秀园林工程”银奖|
|19|绿城·翡翠湖玫瑰园（合肥）一期高层样板区绿化硬质景观工程|2013年度浙江省“优秀园林工程”银奖|

三、本次交易完成后公司财务状况和盈利能力分析
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
1、资产结构分析
本次交易前后，上市公司资产结构对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前2013年7月31日实际数||本次交易后2013年7月31日备考数||增幅|
||金额（元）|占比|金额（元）|占比||
|流动资产合计|1,369,949,863.77|89.07%|1,809,349,828.45|82.32%|32.07%|
|货币资金|274,634,419.71|17.86%|283,690,948.43|12.91%|3.30%|
|应收账款|916,829,188.07|59.61%|1,195,686,299.26|54.40%|30.42%|
|预付款项|6,694,229.36|0.44%|8,379,344.86|0.38%|25.17%|
|其他应收款|14,246,664.89|0.93%|58,046,014.27|2.64%|307.44%|
|存货|157,545,361.74|10.24%|263,547,221.63|11.99%|67.28%|
|非流动资产合计|168,090,417.77|10.93%|388,530,544.80|17.68%|131.14%|
|固定资产|63,565,387.21|4.13%|74,588,807.74|3.39%|17.34%|
|在建工程|27,205,312.32|1.77%|27,657,592.32|1.26%|1.66%|
|生产性生物资产|5,944,517.09|0.39%|6,265,190.96|0.29%|5.39%|
|无形资产|33,084,130.58|2.15%|33,141,818.14|1.51%|0.17%|
|商誉|13,694.46|0.0009%|198,723,366.39|9.04%|1451022.33%|
|长期待摊费用|26,203,528.35|1.70%|27,827,817.95|1.27%|6.20%|
|递延所得税资产|12,073,847.76|0.79%|20,325,951.30|0.92%|68.35%|
|资产总计|1,538,040,281.54|100.00%|2,197,880,373.25|100.00%|42.90%|

本次交易完成后，上市公司资产总额增长42.90%，主要是非流动资产增加
导致。交易完成后，非流动资产总额较交易前增加131.14%，占资产总额的比例
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书由交易前的10.93%增加至交易后的17.68%，主要原因是本次交易根据非同一控制下合并的会计处理，由于合并成本大于可辨认资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大额商誉。本次交易后，上市公司新增的其他应收款主要是普天园林日常经营中产生的投标保证金和履约保证金。
2、负债结构分析
本次交易完成前后，上市公司负债结构对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前2013年7月31日审计数||本次交易后2013年7月31日备考数||增幅|
||金额（元）|占比|金额（元）|占比||
|流动负债合计|669,451,776.39|99.13%|977,453,156.07|99.40%|46.01%|
|短期借款|255,000,000.00|37.76%|262,300,000.00|26.67%|2.86%|
|应付账款|361,539,432.09|53.54%|503,227,439.05|51.18%|39.19%|
|预收款项|1,357,702.00|0.20%|3,462,072.96|0.35%|155.00%|
|应付职工薪酬|3,867,037.36|0.57%|5,216,685.42|0.53%|34.90%|
|应交税费|42,659,424.99|6.32%|107,261,554.14|10.91%|151.44%|
|应付利息|1,139,500.00|0.17%|1,153,341.66|0.12%|1.21%|
|其他应付款|888,679.95|0.13%|91,832,062.84|9.34%|10233.54%|
|一年内到期的非流动负债|3,000,000.00|0.44%|3,000,000.00|0.31%|0.00%|
|非流动负债合计|5,874,888.71|0.87%|5,874,888.71|0.60%|0.00%|
|其他非流动负债|5,874,888.71|0.87%|5,874,888.71|0.60%|0.00%|
|负债总额|675,326,665.10|100.00%|983,328,044.78|100.00%|45.61%|

本次交易完成后，上市公司负债总额增幅为45.61%，全部是流动负债增加所导致。流动负债增加的主要原因是标的公司的负债均为流动负债，主要是在日常经营中产生的应付账款、应付职工薪酬和预收款项等。
3、偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
|||
|-|-|
|指标|2013年7月31日|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
||实际数|备考数|
|资产负债率|43.91%|44.74%|
|流动比率|2.05|1.85|
|速动比率|1.81|1.58|
|利息保障倍数|11.31|15.87|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，但仍保持合理水平。流动比率和速动比率有所降低，主要原因是标的公司的负债全部为流动负债，并且大部分流动负债为应付账款，属于日常经营活动中产生的正常往来款。本次交易完成后，上市公司仍保持了较强的偿债能力和财务安全性。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2013年1-7月||2013年度预测数|2014年度预测数|
||实际数|备考数|||
|营业收入（万元）|39,933.04|69,812.45|129,868.46|163,531.48|
|营业成本（万元）|25,390.84|48,942.41|90,568.11|115,462.44|
|营业利润（万元）|7,582.20|11,170.27|19,782.24|23,715.96|
|利润总额（万元）|7,549.97|11,135.11|20,391.46|24,227.34|
|净利润（万元）|6,352.48|9,035.44|16,636.25|19,930.32|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|6,470.52|8,348.60|15,272.44|18,032.29|
|归属于上市公司基本每股收益（元/股）|0.31|0.38|0.69|0.82|
|归属于上市公司股东每股净资产（元/股）|4.19|5.11|-|-|

注：备考及预测每股指标计算时假设本次交易完成后上市公司总股本为220,196,136股，总股本的计算过程参加本报告书“第五章本次发行股份情况/四、本次发行前后公司股本结构变化”。
根据立信会计师出具的《备考审计报告》，假设本次交易于2012年1月1日
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书已经完成，则上市公司 2013年 1-7月备考营业收入、营业利润、利润总额、净利润以及每股指标较上市公司 2013年 1-7月实际实现数均有所提升，反映标的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。根据立信会计师出具的《备考合并盈利预测审核报告》，假设本次交易于2012年1月1日已经完成，预计上市公司2013年度、2014年度实现归属于上市公司股东基本每股收益分别为0.69元，0.82元，显示本次交易将增强上市公司的持续盈利能力。
四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易是上市公司实施外延式发展战略和区外市场拓展的重要举措。通过本次交易将使公司在园林景观领域的业务能力和市场份额得到明显加强，特别是在高端地产园林景观项目的精细化施工、先进设计理念和优质地产客户拓展等方面都将对公司带来非常有益的补充。本次交易完成后，公司与普天园林各自的业务优势将形成强有力的互补关系，进而通过协同效应的实现来加快公司战略发展目标的顺利实现。
普天园林专注于园林景观特别是中高端地产园林景观近二十年，构建了较为完整的园林景观业务产业链，能够为客户提供一体化的园林景观综合服务。普天园林是城市园林绿化一级企业，并拥有风景园林工程设计专项甲级资质和建筑工程设计甲级资质，是国内少数同时拥有这两项甲级资质的城市园林绿化一级企业。普天园林具有较强的园林施工能力以及丰富的项目经验，由于良好的施工品质和服务质量，普天园林在中高端地产园林景观领域积累了良好的市场口碑以及客户基础。本次交易完成后，普天园林将成为上市公司的控股子公司，在给上市公司注入新的活力的同时，公司也将通过对现有人员、客户、业务、融资渠道及财务管理等方面进行全面系统的整合，进而实现资源的优化配置，增强协同效应。
因此本次交易将有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现全体股东的利益最大化。
五、本次募集配套资金的必要性及合理性
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次交易上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 13,300万元，不超过本次发行股份购买资产及募集配套资金总金额（本次交易作价 39,900万元与募集配套资金 13,300万元之和）的25%。
本次募集配套资金将全部用于向本次交易对方之李怡敏的现金支付。
（一）本次募集配套资金的必要性及合理性
1、上市公司及标的公司的资产负债结构：
根据上市公司2013年第三季度财务报告（未经审计），截至2013年9月30日，上市公司资产负债率为43.91%。负债结构如下：
||||
|-|-|-|
|流动负债|金额（万元）|占总负债的比例|
|短期借款|26,500.00|38.23%|
|应付账款|35,724.42|51.54%|
|预收款项|175.54|0.25%|
|应付职工薪酬|501.35|0.72%|
|应交税费|5,153.90|7.44%|
|其他应付款|370.49|0.53%|
|一年内到期的非流动负债|300.00|0.43%|
|流动负债合计|68,725.70|99.16%|
|非流动负债|||
|其他非流动负债|583.63|0.84%|
|非流动负债合计|583.63|0.84%|
|负债合计|69,309.33|100.00%|

根据立信会计师为普天园林出具的《审计报告》，截至 2013年 7月 31日，普天园林资产负债率为37.95%。负债结构如下：
||||
|-|-|-|
|流动负债|金额（万元）|占总负债的比例|
|短期借款|730.00|4.17%|
|应付账款|14,168.80|80.96%|
|预收款项|210.44|1.20%|
|应付职工薪酬|134.96|0.77%|
|应交税费|1,879.73|10.74%|
|应付利息|1.38|0.01%|
|其他应付款|374.82|2.14%|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|流动负债合计|17,500.14|100.00%|
|负债合计|17,500.14|100.00%|

上市公司和普天园林同属于生态环境建设行业，均具有城市园林绿化企业一级资质，主要业务为承接城市园林绿化或自然生态环境修复工程。由于承做工程项目需要支付投标保证金、履约保证金、垫付原材料采购资金，因此负债主要为流动性负债，主要包括用于日常工程资金周转的短期借款，以及向供应商采购石材、绿化材料以及劳务的应付账款。
2、现金流情况及业务特点
工程结算回款周期较长以及须垫付资金施工的行业特点决定了园林企业须准备大量的流动资金，从而导致园林企业资产负债率偏高，经营性现金流量净额通常为负。上市公司和普天园林的资产负债结构以及现金流情况符合行业的特点。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|资产负债率|流动负债/总负债|流动比率|经营性现金流量净额（万元）|
|蒙草抗旱|43.91%|99.16%|1.96|-18,529.45|
|普天园林|37.95%|100.00%|2.51|-2,329.00|
|东方园林|63.85%|99.99%|1.54|-66,998.92|
|棕榈园林|59.39%|76.38%|1.82|-30,065.81|
|普邦园林|33.20%|30.81%|8.86|-40,891.26|
|铁汉生态|44.96%|78.99%|1.68|-36,720.66|

注：以上数据摘自各可比上市公司2013年三季度报告，普天园林财务数据为2013年7
月31日经审计数据。
3、上市公司首发募集资金使用情况
公司2012年9月首次公开发行股票募集资金净额37,361.41万元。首发时计划募集资金投向为：13,669.11万元拟投向节水抗旱植物生产基地；12,000万元拟补充工程营运资金。公司首次公开发行获得超募资金11,692.30万元。
（1）计划募集资金的使用情况
由于节水抗旱植物生产基地在实施基建过程中产生用地权属纠纷问题，公司
经过审慎研究，经过第一届董事会第二十一次会议决议以及 2013年第一次临时
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书股东大会审议通过，公司决定终止使用募集资金进行该项目建设，待土地纠纷解决后，将以自有资金投资建设该项目。
用于补充工程营运资金的12,000万元募集资金已经全部使用完毕。
（2）募集资金投向变更情况
2013年6月25日和2013年7月11日，经过公司第一届董事会第二十一次会议决议以及 2013年第一次临时股东大会分别审议通过，公司决定将原计划用于节水抗旱植物生产基地建设的 13,669.11万元中的 8,960.64万元用于红夭子基地建设项目和武川基地建设项目。其中红夭子基地建设项目拟使用募集资金 6,404.55万元，武川基地建设项目拟使用募集资金 2,556.09万元。截至 2013年11月30日，红夭子基地建设项目和武川基地建设项目已投入2,646.37万元。
募集资金投向变更后，节水抗旱植物生产基地项目结余募集资金 4,708.57万元（不含利息），公司将本着审慎负责的态度，继续积极落实土地问题，利用上述结余资金进行苗木基地建设。
截至2013年11月30日，公司计划募集资金的使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投入募集资金总额|累计投入募集资金金额|结余|
|1|补充工程营运资金|12,000.00|12,000.00|0.00|
|2|红夭子基地建设项目|6,404.55|2,144.60|4,259.95|
|3|武川基地建设项目|2,556.09|501.77|2,054.32|
|4|节水抗旱植物生产基地|4,708.57|0.00|4,708.57|
||合计|25,669.11|14,646.37|11,022.84|

（3）超募资金的使用情况
2012年 12月 11日，经公司第一届董事会第十八次会议审议，同意使用超
募资金 2,300万元永久性补充流动资金。2012年 12月 28日公司 2012年第二次
临时股东大会审议通过了上述议案。2013年8月22日，经公司第一届董事会第
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二十二次会议审议通过，公司计划使用7,100万元超募资金用于呼伦贝尔市新区道路绿化及景观工程（四标段）、昭君路绿化景观改造工程施工项目和金湖银河景观工程第一标段等三个工程项目。超募资金投入以上项目后，公司结余超募资金2,292.3万元（不含利息）。
2013年12月10日，经公司第二届董事会2013年第一次临时会议审议通过，随着公司生产经营规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加，为了缓解公司流动资金周转压力，提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化，公司拟使用超募资金2,292.30万元永久性补充流动资金。
截至2013年11月30日，公司超募资金的使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投入募集资金总额|累计投入募集资金金额|结余|
|1|2012 年永久性补充流动资金|2,300.00|2,300.00|0.00|
|2|2013 年永久性补充流动资金|2,292.30|0.00|2,292.30|
|3|呼伦贝尔市新区道路绿化及景观工程（四标段）|1,000.00|344.96|655.04|
|4|昭君路绿化景观改造工程施工项目|2,000.00|43.16|1,956.84|
|5|金湖银河景观工程第一标段|4,100.00|1,679.65|2,420.35|
||合计|11,692.30|4,367.77|7,324.53|

（4）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012年 10月 24日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公司使用闲置募集资金3,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不
超过6个月。公司已于2013年4月10日将上述资金全部归还至募集资金专用账
户。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2013年 4月 15日和 2013年 5月 8日，经公司第一届董事会第二十次会议以及 2012年度股东大会分别审议通过，公司决定使用闲置募集资金 6,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为该项资金从募集资金专用账户转出之日起不超过6个月。2013年7月1日，暂时补充流动资金的6,000万元闲置募集资金已从募集资金专用账户转出。公司已于2013年12月9日将上述6,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。
2013年12月10日，经公司第二届董事会2013年第一次临时会议审议通过，公司拟使用闲置募集资金4,700万元暂时补充公司的流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金。使用期限自股东大会通过该议案之日起不超过6个月。
4、募集配套资金的必要性
（1）上市公司货币资金已有明确的使用计划，可自由支配的流动资金不足以支付本次交易现金对价。
截至2013年11月30日，上市公司账面货币资金19,504.58万元。资金用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||2013年11月30日|
|货币资金||
|募集资金-红夭子基地建设|4,259.95|
|募集资金-武川基地建设|2,054.32|
|超募资金-呼伦贝尔市新区道路绿化及景观工程（四标段）|655.04|
|超募资金-昭君路绿化景观改造工程施工项目|1,956.84|
|超募资金-金湖银河景观工程第一标段|2,420.35|
|超募资金-永久性补充流动资金|2,292.30|
|银行贷款-指定用于工程项目及材料采购|5,676.90|
|上市公司可自由支配的流动资金|188.88|

截至 2013年 11月 30日，上市公司无明确用途的货币资金（超募资金用于
补充流动资金部分以及上市公司可自由支配的流动资金之和）为2,481.18万元，
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书该部分货币资金为保证公司现有工程项目正常开展，以及新中标项目备用，为公司正常经营所必需的流动资金。
（2）上市公司所在生态环境建设行业对流动资金需求较大，募集配套资金支付收购对价有利于保持上市公司经营的稳定性和持续性，减小财务风险。
上市公司从事的生态环境建设工程施工业务具有资金密集型的特点，投标、原材料采购、工程质保等多个环节需要垫付资金，公司主营业务对流动资金的需求较大。上市公司近几年主营业务持续拓展，随着未来项目数量的增加和工程规模的扩大，对流动资金的需求也将有所增加。此外，上市公司若通过债务融资支付现金对价将进一步提高资产负债率，加大财务风险。因此，有必要通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，避免占用流动资金支付现金对价影响公司现有工程施工业务的正常运营和发展。
（3）通过发行股份募集配套资金有利于提高重组整合绩效
本次交易标的公司普天园林近年来业务发展较快，承接项目的规模和金额均呈上升趋势。本次交易完成后，上市公司将借助自身融资优势支持普天园林的业务发展。因此，通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，既可以避免占用流动资金支付现金对价影响公司现有工程施工业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后保证上市公司和普天园林有充足的资金实力进行业务拓展。
（二）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额上限为 13,300万元。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购价格39,900万元与本次融资金额13,300万元之和）的25%。
根据证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书1.募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
本次交易拟募集配套资金 1.33亿元全部用于支付本次交易中的现金对价，符合证监会规定的募集配套资金用途。
2.属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次交易募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价，不存在募集配套资金用于补充流动资金的情形。
（三）本次募集配套资金与公司募集资金管理能力相匹配
本公司自登陆深交所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《股票上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计划使用。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施及对上市公司财务状况的影响
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司拟全部通过银行融资向交易对方支付 1.33亿元现金对价。如果通过银行融资方式支付 1.33亿元，假设融资利率为8%，同时按照15%所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响，对比发行股份配套融资与债务融资1.33亿元对于上市公司财务状况的影响如下：
假设上市公司按照发行底价 25.28元/股，向不超过 10名投资者发行5,261,075股，融资1.33亿元。
||||
|-|-|-|
||发行股份配套融资|债务融资|
|上市公司2014年备考盈利预测归属于母公司所有者净利润（万元）|18,032.29|18,032.29|
|减：债务融资利息（税后）（万元）|0|904.40|
|扣税后上市公司2014年备考盈利预测归属于母公司所有者净利润（万元）|18,032.29|17,127.89|
|交易后总股本（万股）|22,019.61|21,493.51|
|交易后每股收益（元/股）|0.82|0.80|

截至2013年9月30日，上市公司合并财务报表总资产157,855.02万元，流动资产 134,595.68万元，付息债务 26,500万元，资产负债率为43.91%，利息保障倍数为18.93倍，资产负债水平合理，财务安全性较好，具有一定的债务融资潜力。2013年12月10日，经公司第二届董事会2013年第一次临时会议审议通过，拟向中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行申请综合授信不超过人民币 1.5亿元，期限三年；向中国建设银行股份有限公司内蒙古分行营业部申请综合授信人民币不超过3亿元，期限一年。以上银行综合授信资金将用于补充公司及所属分子公司的日常营运资金周转。在本次募集配套融资失败时，上市公司可使用上述授信额度进行银行借款。
同时作为上市公司，拥有通过资本市场直接债务融资和银行借款融资等多种债务融资工具可以使用，以满足支付此次交易的部分现金支付需求。但根据以上
测算，债务融资对上市公司每股收益的摊薄大于股权融资。动用拟用于补充工程
营运资金的银行授信额度，以及每年超过1000万元现金利息支出将占用公司的
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书工程营运资金，限制公司主营业务发展能力。由此可见，尽管上市公司可以通过银行融资作为支付现金对价的保障措施，但通过发行股份募集配套资金的方式更有利于保证上市公司经营的稳定性，有利于保证上市公司全体股东利益。
六、本次交易后整合计划、上市公司实施有效控制的措施
1、上市公司与标的公司的整合计划及协同效应
本次交易是在园林行业迎来历史性发展机遇以及行业内部加速跨区域兼并整合的背景下，上市公司旨在增强城市园林景观特别是中高端地产园林景观施工和设计能力，将业务拓展至华东等地区，从而增强盈利能力的重要举措。普天园林成立于 1996年，专注于城市园林景观建设，已经在城市园林景观领域积累了丰富的经验和客户资源，拥有成熟稳定的业务和管理团队。本次交易完成后，普天园林的业务和人员不会进行重大调整。上市公司对普天园林的整合将采用“前端开放、后端统一”的策略，即普天园林在业务的拓展、管理、维护和服务方面，拥有较大的自主权和灵活性，在后台管理上，包括其分支机构在内均需达到上市公司的统一标准。上市公司将从以下方面与普天园林进行业务和管理的整合，从而实现协同效应。
（1）业务和技术的优势互补
生态环境建设行业分为自然生态环境建设和城市园林景观建设。上市公司在品种培育、苗木基地建设管理、自然生态项目建设和恶劣环境施工技术方面具有明显优势，而标的公司在城市风景园林工程设计和精细化施工方面经验丰富。基于双方各自的技术研发特点，未来上市公司将通过组织双方技术人员交流学习和联合施工等形式，重点把上市公司掌握的野生乡土植物引种驯化技术、组培技术、分子生物学培育技术、盐碱地绿化改良施工技术、矿区生态环境治理工程技术、生态草坪配置及混播技术、乡土植物区域性模块式配置技术、城市河流沿线生态环境利用技术、屋顶和高层墙面适宜性绿化技术和大型苗木种植基地建设和管理流程等先进技术和成果，有计划地向标的公司推广及应用。同时，上市公司也将积极地吸收和学习标的公司先进的工程设计理念、质量控制体系和施工现场管理
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书能力。本次交易完成后，双方将共享经验，实现业务上的优势互补。
本次交易完成后，双方将共同充分利用上市公司已有的研发技术平台，实现研发资源共享，继续坚持以客户需求为导向，积极发挥各自的研发优势，逐步优化研发管理模式和过程管理，全面提升公司的产品研发能力和技术创新能力。
（2）产业链优势互补，增强综合服务能力
上市公司和普天园林均拥有相对完整的产业链，但上市公司的设计力量相对薄弱，普天园林的苗木研发能力和种植规模有限。普天园林拥有风景园林工程设计专项甲级资质和建筑工程设计甲级资质，承做了一系列高端景观设计工程。本次交易完成后，通过双方设计能力的整合，将增强上市公司在园林景观设计方面的竞争力；还可以充分发挥自身资源优势，如在设计方案中可适当考虑更多使用上市公司绿化苗木储备、利用公司已有原材料供应渠道资源等，降低工程成本，从而提高工程效率，保证项目品质。
（3）扩大业务区域，整合客户资源
上市公司目前业务区域和客户集中于干旱半干旱地区，普天园林业务区域和客户立足于华东地区，双方均具备跨区域施工的能力。上市公司的业务优势在于干旱半干旱地区的生态修复，普天园林在中高端地产景观方面具有突出的优势，双方通过多年的业务发展均积累了一定的优质客户资源。本次交易完成后，双方将对原有客户资源进行梳理和整合，建立统一的客户档案，启动销售团队定期沟通机制和项目资源统一信息发布平台，以协助对方进行客户开发实现业务的交叉销售，通过品牌和资源共享，扩大双方的市场知名度和占有率。
同时，上市公司还将建立统一的交叉销售促进机制，从制度上保证双方的市场销售人员在实现交叉销售时的具体激励政策。此外，必要时双方还将以联合投标的形式参与项目竞标，进而增强市场竞争力。
（4）企业文化的整合，增强标的公司员工认同感
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上市公司与标的公司无论是在业务模式方面，还是在创业团队背景方面，以及由此所形成的企业文化方面，都具有高度的一致性，这也是上市公司选择收购标的的重要标准之一。
本次交易关系不是收购与被收购的从属关系，而是为实现共同做大做强的双赢合作关系。因此本次交易完成后，上市公司将充分尊重标的公司既有的文化体系和品牌符号，通过建立定期人员交流机制，组织多种形式的文化活动，加强标的公司团队成员在上市公司经营管理和集体活动的参与程度，增强其归属感和荣誉感，进而实现对上市公司企业文化的充分认同和主动接受。此外，上市公司充分考虑到与目标公司的区域差异，在公司整体企业文化的体系内允许目标公司保持一定的文化特色，同时上市公司也会吸收目标公司文化中的优点和精华，从而顺利完成企业文化方面的整合。
（5）保持原管理团队稳定，保证上市公司对重大决策的控制力
保持核心管理团队的稳定性，是上市公司与目标公司本次交易的重要条件之一。上市公司充分认可普天园林的管理及业务团队，为保证标的公司并购后原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对标的公司授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支持，给标的公司调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。
为了从发展战略和财务管理方面实施必要的控制和管理，交易完成后，普天园林将设立董事会，上市公司将在普天园林三名董事会成员中拥有两名董事席
位，并派出一名财务负责人，以保证普天园林的财务制度和内控体系与上市公司保持一致。
（6）融资渠道的整合
上市公司与标的公司同属于生态环境建设行业，本行业的显著特征之一就是业务拓展的资金驱动性，因此融资渠道的整合对交易双方特别是标的公司尤为重
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书要。本次交易完成后，上市公司将利用资本市场的多种融资手段，通过股权再融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为标的公司的市场拓展、重大项目承揽和增加资本金实力等方面提供强有力和全方位的资金支持，有效改变其单纯依靠经营积累和银行信贷的发展资金瓶颈制约，实现业务规模的有序快速扩张，辅以资金成本的有效降低，进而促进经营业绩的提升。
2、上市公司对标的公司实施有效控制的措施
在保证上市公司对普天园林的控制力方面，上市公司将在交易完成后普天园林的董事会中拥有多数席位，以保证普天园林重大经营决策符合上市公司利益。
上市公司将委派一名财务负责人，全面负责普天园林的财务管理，进而通过控制普天园林的财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。上市公司还将通过派驻人员、通过重要岗位的交叉任职和定期交流汇报机制以确保沟通顺畅，促使普天园林的后台管理职能与上市公司对接。
本次交易完成后，上市公司将通过修订完善标的公司章程及相关规章制度和流程，使其从制度层面完全符合监管机构对上市公司规范运作和公司治理的基本要求，内容包括发展战略制定、预算编制、现金分红、重大项目承揽、对外投资、资产处置、融资、担保和董事、监事、高级管理人员行为规范等方面。同时，上市公司还将通过专项业务培训和现场指导，使标的公司能够快速适应上市公司严格的信息披露要求和规范运作标准，以确保从执行层面实现上市公司与标的公司在定期报告编制和重大事项报告等方面信息披露工作的顺畅衔接。
七、交易后主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排和激励机制
普天园林成立于1996年，专注于城市园林景观建设，已经拥有成熟稳定的业务和管理团队。本次交易完成后，人员安排的核心原则是保持管理层和员工的稳定，保证管理层与上市公司利益一致。
1、设立董事会、委派财务负责人
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书交易完成后，普天园林将设立董事会，上市公司将在三名董事会成员中拥有两名董事席位，并派出一名财务负责人，以保证标的公司的财务制度和内控体系与上市公司保持一致。
2、与核心管理人员约定劳动期限及竞业禁止
标的公司核心管理人员均已出具承诺，承诺自普天园林70%股权登记至蒙草抗旱名下起十日内将与普天园林签订期限不短于5年的《劳动合同》，承诺将在普天园林任职至少5年。承诺自普天园林70%股权登记至蒙草抗旱名下起十日内将与普天园林签订《保密及竞业禁止协议》。在普天园林任职期间，及从普天园林离职后2年内，将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与普天园林及蒙草抗旱业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他与普天园林及蒙草抗旱从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与普天园林或蒙草抗旱构成竞争的业务。违反本项承诺或《保密及竞业禁止协议》所得的收入应全部归普天园林所有，同时应赔偿因此给普天园林及蒙草抗旱造成的所有损失。
根据本次重组安排，在符合相关条件时普天园林拟对核心管理人员进行业绩奖励（即宋敏敏、李怡敏与蒙草抗旱签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，第 5.3条），核心管理人员承诺将遵守《劳动合同》、《保密及竞业禁止协议》项下义务作为获得上述业绩奖励资格的前提条件；如违反《劳动合同》、《保密及竞业禁止协议》项下义务，均无权获得普天园林拟进行的业绩奖励；如已取得普天园林发放的业绩奖励，应将业绩奖励全部金额并附加利息（按同期银行贷款基准利率计算）一并返还给普天园林。
3、首次收购70%股权
为减小交易后标的公司经营不确定性风险，本次交易收购普天园林70%股权。本次交易完成后，标的公司原实际控制人宋敏敏仍持有普天园林30%股权，普天园林原核心管理人员保持不变，从而保证交易完成后交易对方、普天园林核
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书心管理人员与上市公司利益一致。
4、核心管理人员业绩奖励安排
为激励管理层交易完成后提高经营业绩，本次交易设置了业绩奖励条款。若普天园林经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过 4,700万元，且 2014年度、2015年度、2016年度三年平均复合净利润增长率超过30%，且三年累计净利润超过 24,379万元(4700*(1+30%)+4700*(1+30%)2+4700*(1+30%)3)，在 2016年度普天园林审计报告及减值测试报告出具后，普天园林2014年至2016年净利润之和超出24,379万元部分中的30%—50%将作为对普天园林核心管理人员的现金奖励。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十章财务会计信息
一、拟购买标的公司财务会计信息
（一）普天园林资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年7月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|9,056,528.72|25,883,904.05|71,221,597.29|
|应收票据|-|1,923,200.00|3,541,741.00|
|应收账款|278,857,111.19|258,264,945.82|123,743,479.80|
|预付款项|1,685,115.50|5,126,736.02|1,284,631.20|
|其他应收款|43,799,349.38|26,321,222.56|32,070,198.36|
|存货|106,001,859.89|67,496,737.24|69,692,950.95|
|流动资产合计|439,399,964.68|385,016,745.69|301,554,598.60|
|非流动资产||||
|长期股权投资|-|-|2,248,302.37|
|固定资产|11,023,420.53|12,092,820.63|6,967,118.44|
|在建工程|452,280.00|-|-|
|生产性生物资产|320,673.87|397,893.19|618,660.45|
|无形资产|57,687.56|67,035.75|16,644.48|
|长期待摊费用|1,624,289.60|2,260,712.00|2,588,912.04|
|递延所得税资产|8,252,103.54|7,558,212.94|2,393,425.46|
|非流动资产合计|21,730,455.10|22,376,674.51|14,833,063.24|
|资产合计|461,130,419.78|407,393,420.20|316,387,661.84|
|流动负债||||
|短期借款|7,300,000.00|-|4,600,000.00|
|应付账款|141,688,006.96|113,707,673.50|78,582,991.82|
|预收款项|2,104,370.96|129,525.00|3,450.00|
|应付职工薪酬|1,349,648.06|2,559,547.51|636,619.44|
|应交税费|18,797,316.41|28,767,630.81|13,638,934.60|
|应付利息|13,841.66|-|-|
|其他应付款|3,748,195.63|2,929,644.92|4,551,756.25|
|流动负债合计|175,001,379.68|148,094,021.74|102,013,752.11|
|非流动负债||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|175,001,379.68|148,094,021.74|102,013,752.11|
|所有者权益（或股东||||

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|权益）||||
|实收资本（或股本）|33,566,879.00|33,566,879.00|33,566,879.00|
|资本公积|117,713,121.00|117,713,121.00|117,713,121.00|
|盈余公积|11,844,787.14|11,844,787.14|7,352,238.27|
|未分配利润|123,004,252.96|96,174,611.32|55,741,671.46|
|所有者权益（或股东权益）合计|286,129,040.10|259,299,398.46|214,373,909.73|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|461,130,419.78|407,393,420.20|316,387,661.84|

（二）普天园林利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-7月|2012年度|2011年度|
|营业收入|298,794,108.81|378,600,243.36|293,705,329.42|
|减：营业成本|235,515,686.46|284,103,605.19|222,234,387.24|
|营业税金及附加|7,974,010.12|10,593,465.81|8,292,184.98|
|销售费用|4,291,511.98|3,485,570.89|2,637,602.80|
|管理费用|12,212,533.69|12,722,316.35|9,859,445.05|
|财务费用|144,064.71|-951,886.26|-34,934.83|
|资产减值损失|2,775,562.41|8,906,298.63|5,398,372.54|
|加：投资收益||151,697.63|-85,232.65|
|营业利润|35,880,739.44|59,892,570.38|45,233,038.99|
|加：营业外收入||81,530.14|381,457.84|
|减：营业外支出|29,414.86|73,326.16|65,418.09|
|其中：非流动资产处置损失|13,792.28|11,993.59|57,635.50|
|利润总额|35,851,324.58|59,900,774.36|45,549,078.74|
|减：所得税费用|9,021,682.94|14,975,285.63|12,393,600.41|
|净利润|26,829,641.64|44,925,488.73|33,155,478.33|
|综合收益总额|26,829,641.64|44,925,488.73|33,155,478.33|

（三）普天园林现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-7月|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量：||||

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|238,886,107.62|235,698,905.63|217,531,753.29|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,357,045.40|6,666,134.72|608,729.04|
|经营活动现金流入小计|240,243,153.02|242,365,040.35|218,140,482.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|199,137,258.00|240,650,067.60|222,193,562.26|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,240,915.79|9,761,539.73|6,045,904.77|
|支付的各项税费|30,140,298.32|17,784,831.82|25,376,539.72|
|支付其他与经营活动有关的现金|26,014,710.85|7,573,713.21|26,451,032.37|
|经营活动现金流出小计|263,533,182.96|275,770,152.36|280,067,039.12|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,290,029.94|-33,405,112.01|-61,926,556.79|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||2,400,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||205,961.55|18,000.00|
|投资活动现金流入小计||2,605,961.55|18,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,299,668.72|8,436,066.76|9,912,133.90|
|投资活动现金流出小计|1,299,668.72|8,436,066.76|9,912,133.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,299,668.72|-5,830,105.21|-9,894,133.90|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||130,200,000.00|
|取得借款收到的现金|7,300,000.00|4,600,000.00|5,600,000.00|
|筹资活动现金流入小计|7,300,000.00|4,600,000.00|135,800,000.00|
|偿还债务支付的现金||9,200,000.00|8,100,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|152,276.67|292,835.65|443,736.50|
|筹资活动现金流出小计|152,276.67|9,492,835.65|8,543,736.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,147,723.33|-4,892,835.65|127,256,263.50|
|现金及现金等价物净增加额|-17,441,975.33|-44,128,052.87|55,435,572.81|
|加：期初现金及现金等价物余额|25,883,904.05|70,011,956.92|14,576,384.11|
|期末现金及现金等价物余额|8,441,928.72|25,883,904.05|70,011,956.92|

二、上市公司备考合并财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：元
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2013年7月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|283,690,948.43|400,112,166.46|
|应收票据||3,723,200.00|
|应收账款|1,195,686,299.26|1,012,532,715.97|
|预付款项|8,379,344.86|9,744,517.26|
|其他应收款|58,046,014.27|34,475,413.32|
|存货|263,547,221.63|138,626,625.85|
|流动资产合计|1,809,349,828.45|1,599,214,638.86|
|非流动资产：|||
|固定资产|74,588,807.74|59,473,360.54|
|在建工程|27,657,592.32|26,022,495.23|
|生产性生物资产|6,265,190.96|397,893.19|
|无形资产|33,141,818.14|21,828,402.39|
|商誉|198,723,366.39|198,723,366.39|
|长期待摊费用|27,827,817.95|5,492,149.75|
|递延所得税资产|20,325,951.30|17,185,658.18|
|非流动资产合计|388,530,544.80|329,123,325.67|
|资产总计|2,197,880,373.25|1,928,337,964.53|
|流动负债：|||
|短期借款|262,300,000.00|143,000,000.00|
|应付账款|503,227,439.05|440,511,633.58|
|预收款项|3,462,072.96|1,298,767.80|
|应付职工薪酬|5,216,685.42|5,291,343.97|
|应交税费|107,261,554.14|95,404,492.75|
|应付利息|1,153,341.66||
|其他应付款|91,832,062.84|90,978,724.91|
|一年内到期的非流动负债|3,000,000.00||
|流动负债合计|977,453,156.07|776,484,963.01|
|非流动负债：|||
|长期借款||2,000,000.00|
|其他非流动负债|5,874,888.71|5,108,557.89|
|非流动负债合计|5,874,888.71|7,108,557.89|
|负债合计|983,328,044.78|783,593,520.90|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|归属于母公司所有者权益合计|1,125,991,744.16|1,063,052,324.64|
|少数股东权益|88,560,584.31|81,692,118.99|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,214,552,328.47|1,144,744,443.63|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|2,197,880,373.25|1,928,337,964.53|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1-7月|2012年度|
|营业收入|698,124,516.53|1,006,601,732.66|
|减：营业成本|489,424,100.65|689,934,383.76|
|营业税金及附加|21,433,448.43|31,981,990.09|
|销售费用|9,319,315.41|10,252,024.57|
|管理费用|42,452,674.54|46,724,171.38|
|财务费用|3,814,910.02|8,612,233.79|
|资产减值损失|19,977,361.56|39,615,656.81|
|加：投资收益||151,697.63|
|营业利润|111,702,705.92|179,632,969.89|
|加：营业外收入|870,580.72|23,698,857.05|
|减：营业外支出|1,222,224.44|668,406.35|
|利润总额|111,351,062.20|202,663,420.59|
|减：所得税费用|20,996,627.38|30,965,239.25|
|净利润|90,354,434.82|171,698,181.34|
|归属于母公司所有者的净利润|83,485,969.50|158,700,396.59|
|少数股东损益|6,868,465.32|12,997,784.75|

三、拟购买标的公司盈利预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年预测数|||2014年预测数|
||1-7月已实现数|8-12月预测数|合计||
|营业收入|29,879.41|21,125.50|51,004.91|60,500.22|
|减：营业成本|23,551.57|16,150.29|39,701.86|47,339.92|
|营业税金及附加|797.40|564.43|1,361.83|1,615.36|
|销售费用|429.15|318.13|747.28|880.81|
|管理费用|1,221.25|780.73|2,001.98|2,281.61|
|财务费用|14.41|54.11|68.52|150.86|
|资产减值损失|277.56|583.30|860.86|1,030.21|
|营业利润|3,588.07|2,674.51|6,262.58|7,201.45|
|减：营业外支出|2.94|0.00|2.94|-|
|利润总额|3,585.13|2,674.51|6,259.64|7,201.45|
|减：所得税费用|902.17|667.07|1,569.24|1,805.56|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|2,682.96|2,007.44|4,690.40|5,395.89|

四、上市公司备考合并盈利预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年预测数|||2014年预测数|
||1-7月已实现数|8-12月预测数|合计||
|营业收入|69,812.45|60,056.01|129,868.46|163,531.48|
|减：营业成本|48,942.41|41,625.70|90,568.11|115,462.44|
|营业税金及附加|2,143.34|1,896.37|4,039.71|4,955.74|
|销售费用|931.93|1,199.32|2,131.25|2,570.65|
|管理费用|4,245.26|3,655.57|7,900.84|9,380.06|
|财务费用|381.49|686.46|1,067.95|2,203.46|
|资产减值损失|1,997.74|2,380.62|4,378.36|5,243.17|
|营业利润|11,170.27|8,611.98|19,782.24|23,715.96|
|加：营业外收入|87.06|644.38|731.44|531.38|
|减：营业外支出|122.22|-|122.22|20.00|
|其中：非流动资产处置损失|5.74|-|5.74|-|
|利润总额|11,135.10|9,256.36|20,391.46|24,227.34|
|减：所得税费用|2,099.66|1,655.55|3,755.21|4,297.02|
|净利润|9,035.44|7,600.81|16,636.25|19,930.32|
|归属于母公司所有者的净利润|8,348.59|6,923.84|15,272.44|18,032.29|
|少数股东损益|686.85|676.97|1,363.81|1,898.03|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十一章同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易前，截至本报告书出具日，交易对方宋敏敏、李怡敏除普天园林外不拥有与本公司构成竞争的业务或资产。本次交易完成后，为避免与蒙草抗旱、普天园林可能产生的同业竞争，宋敏敏、李怡敏出具了《关于不与内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺：
1、截至本承诺函签署日，宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为蒙草抗旱股东期间，宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
宋敏敏、李怡敏若违反上述承诺，将承担因此而给蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
宋敏敏、李怡敏在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
为规范将来可能存在的关联交易，宋敏敏、李怡敏出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书1、宋敏敏、李怡敏在作为蒙草抗旱股东期间，宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与蒙草抗旱、普天园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，宋敏敏、李怡敏及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害蒙草抗旱及其他股东的合法权益。
2、宋敏敏、李怡敏及其关联方将杜绝一切非法占用蒙草抗旱或普天园林资金、资产的行为。在任何情况下，不要求蒙草抗旱或普天园林向宋敏敏、李怡敏投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、宋敏敏、李怡敏承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及蒙草抗旱公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及与宋敏敏、李怡敏的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
宋敏敏、李怡敏若违反上述承诺，将承担因此而给蒙草抗旱、普天园林造成的一切损失。
（三）普天园林报告期内关联交易情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，报告期内，普天园林与其关联方发生的关联交易如下：
1、报告期向关联方出售商品/提供劳务情况
2013年1-7月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期金额||上期金额||
||||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|
|杭 州 非 凡营 销 策 划有限公司|工程施工|市场定价|2,554.93元|小于0.01|326万元|0.86|

2012年度
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期金额||上期金额||
||||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|
|杭州非凡营销策划有限公司|工程施工|市场定价|326万元|0.86|3.6万元|小于0.01|

2011年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期金额||上期金额||
||||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|
|杭州非凡营销策划有限公司|花卉租摆|市场定价|3.6万元|小于0.01|||

杭州非凡营销策划有限公司（以下简称“非凡营销”）成立于 2011年 6月 9日，注册资本100万元，目前的股权结构为娄健持股40%，本次交易对方之一李怡敏持股30%，鲍长军持股20%，张静之持股10%。非凡营销其他股东与本次交易对方宋敏敏、李怡敏及普天园林均无关联关系。
非凡营销的经营范围是批发、零售：预包装食品、酒类；服务：企业营销策划。非凡营销的主要业务是独家代理销售陕西西凤酒集团股份有限公司的 45度品位非凡西凤酒（10年）和55度品位非凡西凤酒（30年）。
2012年普天园林与股东李怡敏参股公司杭州非凡营销策划有限公司签订了《南宋御街 58号仿古建筑修缮工程施工承包合同》，合同总金额为 326.26万元，总成本为 263.54万元，定价方式为市场化定价。该项目的毛利率为19.22%。普天园林2012年园林景观施工业务整体毛利率为23.93%。普天园林具有园林古建筑工程专业承包三级资质，由于园林古建筑修缮工程的人工成本较高，因此，该类项目的毛利率低于整体园林景观施工业务毛利率。南宋御街 58号为非凡营销租赁的用于经营办公及酒品陈列的场所。由于普天园林具有园林古建筑修复资质及施工能力，符合业主对施工单位的要求，因此承做了该工程。该
笔关联交易为偶发性关联交易，未来不会存在。
截至报告书出具日，该项目已经累计收款 3,099,427.93元，尚有 163,127元
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书应收工程质保金，预计在2014年2月工程质保期结束时收回。
2011年度的关联交易为普天园林为非凡营销的营销活动提供的花卉租摆服务。由于花卉租摆业务利润率较低，不符合普天园林的发展战略，预计未来普天园林将不再承接花卉租摆业务。该笔关联交易已经全部回款，预计未来不会发生。
2、报告期向关联方采购商品/接受劳务情况
2013年1-7月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期金额||上期金额||
||||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|
|杭州非凡营销策划有限公司|福利用品|市场定价|19.4524万元|28.99|||

上述关联采购为普天园林向非凡营销采购的西凤酒，用于发放员工福利。该笔交易为偶发性关联交易，预计未来不会存在。
3、报告期关联担保情况
（1）2010年9月8日，宋敏敏、李怡敏与宁波银行股份有限公司杭州分行签订编号为“07101DY20100889”的最高额抵押合同，为普天园林自2010年9月8日至2012年9月6日止与该行办理约定的各类业务所形成的该行债权提供抵押担保，担保的债权最高余额为人民币430万元；
（2）2010年9月8日，宋敏敏、李怡敏与宁波银行股份有限公司杭州分行签订编号为“07101BY20100894”的最高额保证合同，为普天园林自2009年6
月1日至2012年9月6日止与该行办理约定的各类业务所形成的该行债权提供保证担保，担保的债权最高余额为人民币800万元；
（3）2010年11月8日，宋敏敏、李怡敏与宁波银行股份有限公司杭州城东支行签订编号为“07101DY20101094”的最高额抵押合同，为普天园林自2010
年11月8日至2012年9月6日止与该行办理约定的各类业务所形成的该行债权
提供抵押担保，担保的债权最高余额为人民币240万元；
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（4）2011年1月30日，宋敏敏、李怡敏与宁波银行股份有限公司杭州城东支行签订编号为“07106BY20110072”的最高额保证合同，为普天园林自2011年1月30日至2013年1月29日止与该行办理约定的各类业务所形成的该行债权提供保证担保，担保的债权最高余额为人民币800万元；
（5）2012年9月18日，宋敏敏、李怡敏与宁波银行股份有限公司杭州城东支行签订编号为“07101DY20122799”的最高额抵押合同，为普天园林自2012年9月18日至2015年9月17日止与该行办理约定的各类业务所形成的该行债权提供抵押担保，担保的债权最高余额为人民币471.27万元；
（6）2012年9月18日，宋敏敏、李怡敏与宁波银行股份有限公司杭州城东支行签订编号为“07106BY20120569”的最高额保证合同，为普天园林自2012年9月18日至2015年9月17日止与该行办理约定的各类业务所形成的该行债权提供保证担保，担保的债权最高余额为人民币1,000万元；
（7）2013年5月29日，宋敏敏、李怡敏与宁波银行股份有限公司杭州城东支行签订编号为“07106DY20130631”的最高额抵押合同，为普天园林自2013年5月29日至2015年9月17日止与该行办理约定的各类业务所形成的该行债权提供抵押担保，担保的债权最高余额为人民币276.00万元；
综上，普天园林在2011年1月1日至2013年7月31日期间，通过宋敏敏、李怡敏提供的抵押担保和保证担保累计取得银行贷款2,210.00万元，截止2013年7月31日，尚有730万元的银行贷款未到期。
4、关联方资产转让
2013年1-7月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易类型|关联交易定价原则|本期金额||上期金额||
|||||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|
|宋敏敏、李怡敏|房产转让|房产转让|市场定价|||540.6万元|100.00|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2012年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易类型|关联交易定价原则|本期金额||上期金额||
|||||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|
|宋敏敏、李怡敏|房产转让|房产转让|市场定价|540.6万元|100.00|||

普天园林购买宋敏敏、李怡敏房产的原因是为将来扩大办公经营场所面积做准备。该房产的用途为办公用房，位于杭州市江干区天城路196号白云大厦2幢 405室，建筑面积 271平方米，对应的土地使用权面积 24.9平方米。2012年 12月交易时，转让价格5,406,000.00元依据的是江苏苏新房地产评估咨询有限公司出具的“苏房地估字（2012）杭第12010号”房地产估价报告。该报告估价时点为2012年12月4日，估价目的是为房地产交易提供市场价值参考依据。评估机构对比周围房屋交易情况，用市场比较法以2012年12月为基准日对该房产进行评估复核：
（1）房产简介
该处房产具体坐落于白云大厦2幢405室，房屋用途为办公楼，土地用途为综合，评估机构分别对其各项房地产状况勘查如下：
区位状况：位于杭州市天城路与机场路交汇处，周边有杭州和平国际会展中心、佰富时代中心、和平大厦、现代之窗大厦、现代置业大厦等，属于三里亭板块，商务氛围较好，周边有2路、47路、74路、80路、86路、105路、106路、179路等公交线路，紧邻地铁一号线闸弄口站，交通便捷，周边配套设施完善，有建设银行、农业银行、世纪联华、嘉怡城市酒店、邮局等公共配套，周边环境较好，无工业污染，景观较好，位于总高23层大厦的第4层（低区），主体为南北向。
实物状况：建筑面积271平方米，钢混结构，室内精装修，地面铺木地板，墙面刷乳胶漆，石膏板吊顶配格栅灯，3部电梯、消防防火等设施配备齐全，房屋建成于 2006年，房屋完损程度较好，地基无沉降、散水良好、无渗水、返潮
影响，维护保养较好，吊顶后层高约2.8米，布局合理。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书权益状况：自有完整产权，物业采用物业公司管理，无违章搭建、法律纠纷事宜。
（2）搜集和选取可比交易案例
评估机构对周边房地产市场进行走访调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，搜集大量相同地段、相同用途的类似挂牌实例，并根据该处房产的各项特点分析选取三处可比案例，分别对其房地产状况详细调查并列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
||比较案例一|比较案例二|比较案例三|
|房地产坐落|白云大厦|白云大厦|和平大厦|
|房地产单价|20,000|20,000|20,000|
|房地产用途|办公楼|办公楼|办公楼|
|交易情况|报价|报价|报价|
|市场状况|2013/9/2|2013/9/15|2013/6/22|

比较案例一，具体坐落于白云大厦，房地产用途为办公楼，分别对其各项房地产状况勘查如下：
区位状况：位于白云大厦，聚集程度、交通条件、市政配套与普天园林白云大厦房产相同，周边环境较好，无工业污染，景观较好，位于白云大厦的 11层（中区），主体为南北向。
实物状况：建筑面积110平方米，钢混结构，室内毛坯，3部电梯、消防防火等设施配备齐全，房屋建成于 2006年，房屋完损程度较好，地基无沉降、散水良好、无渗水、返潮影响，维护保养较好，吊顶后层高约2.8米，布局合理。
权益状况：自主完整产权，物业采用物业公司管理，无违章搭建、法律纠纷事宜。
比较案例二，具体坐落于白云大厦，房地产用途为办公楼，分别对其各项房地产状况勘查如下：
区位状况：位于白云大厦，聚集程度、交通条件、市政配套与普天园林白云大厦相同，周边环境较好，无工业污染，景观较好，位于白云大厦的 11层（中区），主体为南北向。
实物状况：建筑面积220平方米，钢混结构，室内毛坯，3部电梯、消防防
火等设施配备齐全，房屋建成于 2006年，房屋完损程度较好，地基无沉降、散
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书水良好、无渗水、返潮影响，维护保养较好，吊顶后层高约2.8米，布局合理。
权益状况：自主完整产权，物业采用物业公司管理，无违章搭建、法律纠纷事宜。
比较案例三，具体坐落于和平大厦，房地产用途为办公楼，分别对其各项房地产状况勘查如下：
区位状况：位于杭州市绍兴路与东新路交汇处，周边有杭州和平国际会展中心，佰富时代中心、现代之窗大厦、现代置业大厦等，属于三里亭板块，商务氛围较好，周边有6路、41路、43路、75路、80路、86路、101路等公交线路，距地铁一号线较远，交通较便捷，周边配套设施完善，有中国银行、农业银行、易初莲花超市、黎益快捷酒店、邮局等公共配套，周边环境较好，无工业污染，景观较好，位于总高23层大厦的中区，主体为南北向。
实物状况：建筑面积336平方米，钢混结构，室内精装修，电梯、消防防火等设施配备齐全，房屋建成于 2004年，房屋完损程度较好，地基无沉降、散水良好、无渗水、返潮影响，维护保养较好，吊顶后层高约2.8米，布局合理。
权益状况：自主完整产权，物业采用物业公司管理，无违章搭建、法律纠纷事宜。
（3）对可比实例进行打分、修正和单价计算
根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合普天园林白云大厦和比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算，并编制汇总表格如下：
因素条件比较和打分表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素|估价对象|实例一|实例二|实例三|
|房地产坐落|白云大厦2幢405室|白云大厦|白云大厦|和平大厦|
|房地产单价|待估|20,000|20,000|20,000|
|房地产用途|办公楼|办公楼|办公楼|办公楼|
|交易情况|待估|报价|报价|报价|
|打分系数|100|102|102|102|
|市场状况|2012/12|2013/9/2|2013/9/15|2013/6/22|
|打分系数|2308|2338|2338|2356|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|区位状况|聚集程度|位于杭州市天城路与机场路交汇处，周边有杭州和平国际会展中心，佰富时代中心、和平大厦、现代之窗大厦、现代置业大厦等，属于三里亭板块，商务氛围较好|与普天园林白云大厦房产相同|与普天园林白云大厦房产相同|位于杭州市绍兴路与东新路交汇处，周边有杭州和平国际会展中心，佰富时代中心、现代之窗大厦、现代置业大厦等，属于三里亭板块，商务氛围较好|
||打分系数|100|100|100|100|
||交通条件|周边有2路、47路、74路、80路、86路、105路、106路、179路等公交线路，紧邻地铁一号线闸弄口站，交通便捷|与普天园林白云大厦房产相同|与普天园林白云大厦房产相同|周边有6路、41路、43路、75路、80路、86路、101路等公交线路，距地铁一号线较远，交通较便捷|
||打分系数|100|100|100|96|
||市政配套|周边配套设施完善，有建设银行、农业银行、世纪联华、嘉怡城市酒店、邮局等公共配套|与普天园林白云大厦房产相同|与普天园林白云大厦房产相同|周边配套设施完善，有中国银行、农业银行、易初莲花超市、黎益快捷酒店、邮局等公共配套|
||打分系数|100|100|100|100|
||环境景观|周边环境较好，无工业污染，景观较好|周边环境较好，无工业污染，景观较好|周边环境较好，无工业污染，景观较好|周边环境较好，无工业污染，景观较好|
||打分系数|100|100|100|100|
||楼层朝向|位于总高23层大厦的第4层（低区），主体为南北向|位于白云大厦的11层（中区），主体为南北向|位于白云大厦的11层（中区），主体为南北向|位于总高23层大厦的中区，主体为南北向|
||打分系数|100|102|102|102|
|实物状况|建筑规模|建筑面积271平方米|建筑面积110平方米|建筑面积220平方米|建筑面积336平方米|
||打分系数|100|101|100|100|
||建筑结构|钢混结构|钢混结构|钢混结构|钢混结构|
||打分系数|100|100|100|100|
||装饰装修、设施设备|室内精装修，地面铺木地板，墙面刷乳胶漆，石膏板吊顶配格栅灯，3部电梯、消防防火等设|室内毛坯，3部电梯、消防防火等设施配备齐全|室内毛坯，3部电梯、消防防火等设施配备齐全|室内精装修，电梯、消防防火等设施配备齐全|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||施配备齐全||||
||打分系数|100|94|94|100|
||完损程度|房屋建成于2006年，房屋完损程度较好、地基无沉降、散水良好、无渗水、返潮影响，维护保养较好|房屋建成于2006年，房屋完损程度较好、地基无沉降、散水良好、无渗水、返潮影响，维护保养较好|房屋建成于2006年，房屋完损程度较好、地基无沉降、散水良好、无渗水、返潮影响，维护保养较好|房屋建成于 2004年，房屋完损程度较好、地基无沉降、散水良好、无渗水、返潮影响，维护保养较好|
||打分系数|100|100|100|99|
||层高布局|吊顶后层高约2.8米，布局合理|吊顶后层高约2.8米，布局合理|吊顶后层高约2.8米，布局合理|吊顶后层高约2.8米，布局合理|
||打分系数|100|100|100|100|
|权益状况|权利归属|自有完整产权|自主完整产权|自主完整产权|自主完整产权|
||打分系数|100|100|100|100|
||物业管理|物业采用物业公司管理|物业采用物业公司管理|物业采用物业公司管理|物业采用物业公司管理|
||打分系数|100|100|100|100|
||其他特殊|无特殊情况|无特殊情况|无特殊情况|无特殊情况|
||打分系数|100|100|100|100|

其中：市场状况打分系数参考的是中国房地产指数系统中的杭州写字楼指数。
比准单价计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||实例一|||实例二|||实例三|||
|座落||白云大厦|||白云大厦|||和平大厦|||
|交易价格||20,000|||20,000|||20,000|||
|交易情况||100|/|102|100|/|102|100|/|102|
|市场状况||2308|/|2338|2308|/|2338|2308|/|2356|
|房地产状况|聚集程度|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||交通条件|100|/|100|100|/|100|100|/|96|
||市政配套|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||环境景观|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||楼层朝向|100|/|102|100|/|102|100|/|102|
||建筑规模|100|/|101|100|/|100|100|/|100|
||建筑结构|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||装饰装修、设施设备|100|/|94|100|/|94|100|/|100|
||完损程度|100|/|100|100|/|100|100|/|99|

蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||层高布局|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||权利归属|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||物业管理|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||其他特殊|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|修正后比准单价||19,988元|||20,188元|||19,815元|||
|评估单价||19,997元|||||||||

根据普天园林提供的权证，该处房地产的建筑面积为271平方米：
评估总价＝评估单价×建筑面积
＝19,997×271
＝5,419,187.00元
综上，白云大厦2幢405室房地产以2012年12月为基准日的评估复核的价值为5,419,187.00元，与2012年12月交易时的转让价格5,406,000.00元接近。
评估机构经复核后认为，对比周围房屋交易情况，普天园林购买宋敏敏、李怡敏房产的作价是公允的。
5、关联方应收应付款项
应收关联方款项：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2013.7.31余额|2012.12.31余额|2011.12.31余额|
|应收账款|杭州非凡营销策划有限公司|2,672,554.93|3,260,000.00|36,000.00|
|其他应收款|杭州非凡营销策划有限公司|747,440.00|||
|其他应收款|潘正红|200,000.00|||

应付关联方款项：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2013.7.31余额|2012.12.31余额|2011.12.31余额|
|其他应付款|宋敏敏|||2,400,000.00|

杭州非凡营销策划有限公司为普天园林股东李怡敏参股公司，持股比例为
30%。截至本报告书出具日，杭州非凡营销策划有限公司 747,440元其他应收款
已经归还至普天园林。应收账款为南宋御街 58号仿古建筑修缮工程款，该项目
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书已经累计收款3,099,427.93元，尚有163,127元应收工程质保金，预计在2014年2月工程质保期结束时收回。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人王召明以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。同时公司严格按照真实、准确、完整、及时、公平的要求履行信息披露义务，注重与投资者的沟通，切实保障投资者的合法权益。
本次交易前，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定。本次交易完成后，公司将继续进一步完善公司法人治理结构，提升公司运营的效率及效果。
一、本次交易完成后上市公司治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人
本次交易后，本公司控股股东依然为王召明，实际控制人为王召明。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》开展工作，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。
本次交易完成后，本公司将采取措施进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议，履行相关职责。本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律法规，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与投资者关系管理
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、接待股东来访和咨询；确保投资者公平的获得公司信息。
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。公司已建立企业绩效评价激励体系，完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、公平、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。
本次交易完成后，本公司将继续完善绩效评价及激励约束机制，在对公司高管人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行管理人员的市场化，对管理人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，保证管理人员团队的稳定。
（七）关于相关利益者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任，共同推进公司持续、健康地发展。
（八）加强内控制度建设
公司内控的组织架构清晰、完整、独立，公司的内部控制体系已经初步形成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深交所创
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书业板上市公司规范运作指引》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订和完善和公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为公司规范和发展的关键保障之一。
二、本次交易对上市公司独立性的影响
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易实施前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务方面与控股股东及实际控制人及其关联企业之间相互独立，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产独立
上市公司拥有独立完整、权属清晰的资产。本次交易标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，普天园林成为上市公司控股子公司。上市公司及普天园林目前没有为控股股东提供担保，也不存在控股股东违规占用本公司或普天园林资产的情况。
2、业务独立
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司的采购、设计、施工、销售、招标、签约、招商、法律事务、经营决策、业务计划都不受控股股东的控制和制约。
本次交易完成后，普天园林成为本公司的控股子公司，普天园林的业务将完全纳入本公司业务体系。公司将继续依法独立从事主营业务，严格规范关联交易。
本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
3、人员独立
公司实行全员劳动合同制，实行竞争上岗的用人制度和工效挂钩的分配制度。公司经理人员、财务与营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在股东关联单位领取报酬，也没有在股东关联单位任职。控股股东未通过行使提案权、表
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书决权以外的方式影响公司人事任免，或无偿要求公司人员为其提供服务。
4、机构独立
本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构，独立行使经营管理职权，本公司职能部门和子公司、分公司及其附属机构与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系，亦无共同控制或共用或联合办公情形。
5、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；独立进行财务决策，独立在合法金融机构开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。控股股东与公司没有共用银行账户，未占用公司资金，亦未要求公司违法违规提供担保。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十三章本次交易涉及的审批及风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批
本次交易已经取得了本公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会核准。
二、本次重大资产重组的交易风险
1、标的资产估值风险
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，于评估基准日 2013年 7月 31日，普天园林100%股权的评估值为57,000万元，较账面净资产增值额为28,387.1万元，增值率为99.21%。本次交易标的普天园林70%股权评估值为39,900万元。
参考评估值，经交易双方协商，标的资产作价为 39,900万元。本次交易标的估值及作价较普天园林账面净资产增值较高，主要是由于普天园林所在园林景观行业前景看好；普天园林近几年业务发展较快，盈利能力较强。普天园林的业务资质、丰富的项目经验、良好的项目品质、稳定的客户资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。本次评估采用基于对普天园林未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
2、商誉减值风险
本次交易作价较普天园林账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果普天园林未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 13,300万元，全部用于支付收购标的资产的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或银行融资支付收购标的资产的现金对价。
4、收购整合风险
本次交易完成后，本公司将成为普天园林控股股东。本公司对普天园林的整合主要体现在苗木产研、客户资源、运营管理、后台管理等方面，普天园林业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。本次收购主要通过后台管理制度的完善，前段客户资源的整合，跨区域项目运营经验共享等方面实现业务协同。但本次收购整合能否保证上市公司对普天园林的控制力又能保持普天园林原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
5、现金补偿无法实现的风险
由于交易对方本次获得对价为上市公司本次发行股份以及支付现金，因此交易对方在股份补偿之外做出了现金补偿的承诺，作为股份不足以补偿时的保障措施。普天园林股东创业时间较长，积累了一定的个人资产，其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承诺，除此之外还可进行个人信用贷款等多种渠道融资履行现金补偿承诺。但截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当交易对方股份不足以对上市公司进行补偿时，需要现金补偿但无支付能力的风险。若交易对方未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书三、标的公司经营风险
1、市场竞争加剧风险
我国园林景观建设工程行业发展起步较晚，行业标准体系不够健全，行业集中度较低，存在大量的中小型园林企业，市场竞争特别是城市园林绿化二级以下资质企业竞争激烈。标的公司具有城市园林绿化一级资质和风景园林设计甲级资质，主要面向大中型房地产企业，从事中高端地产、度假、酒店园林的设计和施工。中高端园林领域的竞争相对缓和。但未来随着国内园林景观行业的发展和行业集中度的提高，中高端园林行业的竞争有可能进一步加剧。
经过多年的经营积累，普天园林在中高端园林景观领域赢得了一定的市场声誉，与多家大型房地产企业建立了良好的合作关系。尽管如此，如果标的公司未来不能适应市场变化，不能及时的根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。
2、无法持续取得新项目的风险
普天园林园林景观设计和施工项目均主要通过招投标程序和议标方式取得。
通过搜集市场信息以及积累的客户资源获取业务信息，根据项目的具体要求制作标书，参加招投标。客户根据投标企业提供的标书，综合考虑施工和设计实力、项目经验及报价等因素，确定中标企业。报告期内，2013年1至7月普天园林新签订合同数量有所下降，主要原因是普天园林近年来战略定位于中高端景观园林，随着竞争地位的提升，大型项目施工管理能力的增强，普天园林在参与投标时主动选择与中大型房地产企业合作项目，因此报告期内承接项目数量下降，但单笔合同金额上升。未来行业竞争的加剧，或工程质量下降等原因有可能影响到普天园林的中标能力。提请广大投资者注意普天园林无法持续取得新项目的风险。
3、标的公司经营性现金流为负的风险
报告期内，2011年、2012年、2013年1至7月，普天园林经营活动产生的
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书现金流量净额分别为-6,192.66万元、-3,340.51万元、-2,329.00万元。经营活动产生的现金流量净额为负与普天园林所处的园林景观行业特点和快速增长的业务规模有关。从工程投标到工程质保期结束一个完整的项目周期内，园林施工企业通常需要垫付大量资金，包括投标保证金、履约保证金、原料采购金、质保金等，客户根据监理单位认可的工程进度支付工程进度款。随着普天园林承接工程项目规模的扩大，工程结算周期也有所延长，垫付的资金量有所增长。提请广大投资者注意如果标的公司产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将限制标的公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将加强对普天园林的现金管理，完善其应收款项管理和催收制度，并利用资本市场的多种融资手段，通过股权融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为普天园林的市场拓展、重大项目承揽和增加资本金实力等方面提供强有力和全方位的资金支持，有效改变其单纯依靠经营积累和银行信贷的发展资金瓶颈制约的同时，实现业务规模的有序快速扩
张，辅以资金成本的有效降低，进而促进经营业绩的稳步提升。
4、标的公司应收账款金额较大及坏账风险
由于园林行业的经营特性，截止基准日，普天园林应收账款净额为27,885.71万元，占总资产的比例为60.47%。应收账款占总资产比例较大的原因是由于园林景观行业经营所需的主要资产为流动资金。由于标的公司确认收入与回款存在时间差，因此截至基准日应收账款金额较高。普天园林已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了单项测试，未发生减值。对单项测试未发生减值的应收款项以及未作单项测试的应收款项，采用账龄分析法，分账龄计提一般性坏账准备。标的公司绝大多数应收账款账龄为一年以内，由于客户主要为中大型房地产企业和地方政府，资信情况良好，回款风险较低，但仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来出现呆坏账金额大于已计提金额的风险。
5、原材料及劳务成本上升风险
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书园林工程施工业务是普天园林的核心业务，近三年在普天园林营业收入中所占比重为90%左右。园林工程施工的主要成本是苗木、石材等建筑材料、以及人工费，2012年度上述三项成本占总成本的比例约为83.51%。普天园林通常根据园林施工工程项目的实际需要制定采购计划，估算采购成本和项目报价，但如果在项目合同期内，原材料或劳务成本上升幅度超过预期，致使成本上升，将对普天园林的盈利水平造成不利影响。
6、自然灾害风险
园林施工和苗木种植业务均会受到极端天气等其他不可预期自然灾害的不利影响。由于园林施工具有户外作业的特点，不良天气状况（如严寒天气、暴雨或持续降雨、台风、持续高温）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）均会影响到施工的正常进度。自然灾害则可能直接影响到苗木的存活率，增加施工项目外购苗木的成本。若异常严峻的气候状况持续时间较长，则可能对标的公司的业务经营、财务状况和经营成果造成重大不利影响。
7、下游房地产行业景气度下降风险
普天园林的主要业务是房地产园林景观和政府公共园林景观的设计和施工，其中房地产园林景观工程为主要收入来源，2012年占营业收入总额的比例约为90.61%，因此房地产行业的景气度以及房地产企业对园林景观的投资对普天园林的业务收入具有重要影响。从房地产业发展的历史经验来看，宏观经济形势转变以及国家政策调控都可能给房地产业的发展带来较大影响，这些不确定因素将在一定程度上影响到标的公司今后的业务发展和经营业绩。房地产行业如果受宏观调控或其他因素影响而出现持续紧缩，将影响标的公司的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产商如果资金紧张，还将影响到工程款的回收，甚至可能导致坏账的大幅增加，造成应收账款坏账风险。
另一方面，随着房地产市场回归理性，房屋质量、配套环境、物业管理等内在品质成为决定房价的重要因素。开发商的经营思路从盲目扩大规模转向关注房地产项目的品质，而园林景观在提升房地产项目品质中的作用也日益增强，部分
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书开发商尤其是中高端房产开发商对于园林景观的投入也将增加，因此，标的公司的房地产园林业务存在广阔的发展前景。
8、人员流失风险
园林景观设计和施工领域的专业性和技术型较强，高水平的专业人员和管理人员是园林景观公司的核心竞争力之一。经过多年的发展，普天园林拥有一个在园林景观设计与施工领域积累了丰富专业知识和经验的人才团队，核心人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对普天园林稳定和持续发展具有重要影响。从长期来看，如果未能建立长效的激励机制，导致核心人员流失，或无法吸引新人才加入，将影响普天园林的业务发展和竞争力。提请投资者注意未来人员流失影响标的公司发展的风险。
本次交易收购普天园林70%股权，原实际控制人宋敏敏交易完成后仍持有普天园林30%股权并担任普天园林主要负责人。核心管理人员均已承诺交易完成后在普天园林任职不少于五年，且离职后两年内不从事与普天园林相同或相似的业务。
此外，本次交易设置了对价调整和业绩奖励条款。各方同意本次交易完成后，若普天园林经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过4,700万元，且2014年度、2015年度、2016年度三年平均复合净利润增长率超过30%，且三年累计净利润超过人民币24,379万元，超出24,379万元部分中的30%-50%将作为对普天园林核心管理人员的现金奖励。从长期来看，普天园林管理人员将纳入上市公司的考核和激励体系，通过加强双方的沟通和交流，提高普天园林管理层的忠诚度和对上市公司品牌和文化的认可度实现长效激励。
9、客户流失风险
园林行业景观设计和施工项目均主要通过招投标和议标方式取得。客户根据投标企业提供的标书，综合考虑施工和设计实力、项目经验及报价等因素，确定
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中标企业。普天园林的客户主要为中大型房地产公司或地方政府，由于施工质量较好，已经在行业内形成了品牌优势，与主要客户建立了长期合作关系。如果未来随着业务规模扩大，无法保证高水平的施工质量，将对普天园林的品牌造成不利影响，甚至造成客户流失。针对以上风险，上市公司进一步完善普天园林的项目管理制度，从采购、施工、养护等环节强化管理层责任，对大型项目进行全程监督。
10、因报告期内曾租用基本农田而受到处罚的风险
普天园林在报告期内曾租赁共计221.403亩基本农田土地用于苗木种植，根据《基本农田保护条例》（1998年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至本报告书出具日，普天园林已经与基本农田的出租方全部签署了终止租赁协议，并承诺在 2013年 12月 31日前完成该等土地上苗木的搬迁、处置工作。
针对因曾租用基本农田而受到处罚的风险，普天园林实际控制人宋敏敏、李怡敏出具承诺，普天园林未因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。如普天园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，宋敏敏、李怡敏承诺将无条件补偿普天园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。普天园林后续租赁或承包土地将核实土地性质，严格依据国家土地管理法律法规履行租赁或承包土地的流程。
11、业务区域集中风险
普天园林位于浙江省杭州市，大多数业务收入来自于浙江省。普天园林2013年1-7月和2012年园林景观施工收入中的77.13%和66.72%，园林景观设计收入中的40.60%和71.76%来自于浙江省内项目。虽然普天园林将增强跨区域经营能力作为一项重要发展战略，业务已经进入江西、安徽、四川、甘肃、山东等地，但目前浙江省内业务仍是其营业收入的主要来源，存在未来浙江省内市场饱和，或竞争更加激烈，而普天园林未将业务发展至更多区域，从而导致持续盈利能力
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书不足的风险。
12、资质到期无法延续的风险
我国目前对园林景观设计和施工实行市场准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、苗圃规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。资质等级也是客户进行招标时选择园林景观设计和施工单位的首要标准。普天园林目前拥有城市园林绿化企业一级、风景园林工程专项设计甲级、建筑行业（建筑工程）甲级等资质。由于园林设计和施工企业可以承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如若普天园林相关业务资质到期不能延续，将对普天园林的项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延续的风险。
四、其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告书出具日，上市公司在最近 12个月内未发生重大资产购买、出售、或资产置换的交易行为。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2013年7月30日停牌后，进行了内幕信息知情人登记及股票交易自查，并及时向深交所报送了内幕信息知情人名单。
股票交易自查期间为本公司董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月
至本报告书公告日。自查范围包括上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；本次交易对方；普天园林以及普天园林的董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。
根据上述自查范围内机构和个人的自查报告以及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股票交易查询记录，上述自查范围内的机构和个人在自查期间均未买卖本公司股票。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、对非关联股东权益保护的特别设计
（一）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
五、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
本公司的独立董事，参加了公司 2013年 10月 22日召开的第二届董事会第二次会议，认真审议了本次交易的相关议案，并关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后公司的发展前景。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司章程》的规定，基于独立判断立场就公司本次交易发表如下独立意见：
“（一）关于本次交易的独立意见
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第二届董事会第二次会议审议前已经独立董事事先认可。
2、公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第二次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）的相关规定，本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
4、公司本次交易标的资产已由具有证券业务资格的审计机构、评估机构完成审计、评估工作。本次交易价格以评估结果为依据，标的资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、本次交易发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书告日。本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价，即28.09元/股；本次募集配套资金发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日上市公司股票交易均价的90%，即25.28元/股。符合《重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
6、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。标的资产有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立，有利于公司保持独立性。
7、本次交易方案、《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议均符合《公司法》、《证券法》、《司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。
（二）关于本次交易评估相关事项的独立意见
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格和相关专业评估经验，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、评估对象不存在关联关系，亦不存在除中介服务外现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估采用收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的公允价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、评估结论的合理性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合普天园林的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的相关程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次交易资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于公司业务的发展，有利于公司保持独立性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。独立董事同意董事会就本次交易事项的相关安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。”二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京国枫凯文作为本次交易的法律顾问。根据北京国枫凯文于2013年10月22日出具的《法律意见书》，其对本次交易的结论性意见如下：
“本所律师认为，蒙草抗旱本次重组符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；本次重组的交易双方均具备相应的主体资格，相关协议内容和形式合法，本次重组方案合法、有效、可行，本次重组的实施不存在法律障碍，不
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书存在其他可能对本次重组构成影响的法律问题和风险。
本所律师认为，本次交易尚需获得蒙草抗旱股东大会的批准以及中国证监会的核准。”
根据北京国枫凯文于2013年11月8日出具的补充法律意见之一：
“本所律师认为，蒙草抗旱本次重组符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；本次重组的交易双方均具备相应的主体资格，相关协议内容和形式合法，本次重组方案合法、有效、可行，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重组构成影响的法律问题和风险。
本所律师认为，蒙草抗旱本次重组尚需取得中国证监会核准。”
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十六章本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座 6层（邮编100032）
法定代表人：吴晓东
电 话：010-5683 9300
传 真：010-5683 9400
财务顾问主办人：张迪、陈迪霖
二、法律顾问
北京国枫凯文律师事务所
地址：北京市西城区金融大街一号A座5、12层（邮编100033）
负责人：张利国
电话：010-8800 4488
传真：010-66090016，010-6655 5566
经办律师：何植松、张静
三、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海南京东路61号4楼（邮编200002）
负责人：朱建弟
电话：021-6339 1166
传真：021-6339 2558
经办会计师：葛晓萍、陈振瑞
四、资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书地 址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼（邮编200050）
法定代表人：王小敏
电 话：021-52402166-转分机
传 真：021-6225 2086
经办评估师：杨黎鸣、孙业林、蒋骁
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十七章董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
王召明 徐永丽 孙先红
姚宇 赵燕 尹松涛
金桩 袁清 德力格尔巴图
2014年1月14日
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员保证由本公司同意《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
吴晓东
财务顾问主办人：
张迪 陈迪霖
华泰联合证券有限责任公司2014年1月14日
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书三、法律顾问声明
本所及本所经办律师保证由本所同意《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
张利国
经办律师：
何植松 张静
北京国枫凯文律师事务所2014年1月14日
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、审计机构声明
本所及本所经办会计师保证由本所同意《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用的财务报告
已经本所审计或审核，确认《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
葛晓萍 陈振瑞
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年1月14日
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书五、评估机构声明
本公司及本公司经办人员保证由本公司同意《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（授权代表）：
王小敏
经办资产评估师：
杨黎鸣 孙业林 蒋骁
上海东洲资产评估有限公司2014年1月14日
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十八章备查文件
一、备查文件
1.内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司第二届董事会第二次会议决议
2.内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3.内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司第二届监事会第二次会议决议
4.内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议 5.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买标的公司普天园林出具的[2013]第113991号《审计报告》
6.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买标的公司普天园林出具的[2013]第113990号《盈利预测审核报告》
7.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对蒙草抗旱出具的[2013]第113989号《备考审计报告》
8.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对蒙草抗旱出具的[2013]第113988号《备考盈利预测审核报告》
9.上海东洲资产评估有限公司对本次拟购买资产出具的沪东洲资评报字[2013]第0569255号《评估报告》
10.内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司与宋敏敏、李怡敏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》
11.华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
12.北京国枫凯文律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见》
13.宋敏敏、李怡敏出具的关于与蒙草抗旱进行本次发行股份并支付现金购买资产交易的承诺
14.宋敏敏、李怡敏出具的关于避免同业竞争的承诺
15.宋敏敏、李怡敏出具的关于减少和规范关联交易的承诺
16.宋敏敏、李怡敏出具的关于股份锁定期的承诺
17.宋敏敏、李怡敏出具的关于保证上市公司独立性的承诺
18.普天园林关于本次交易的股东会决议
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
地址：内蒙古呼和浩特市公园南路39号银都大厦B座3层
电话：0471-6695125
传真：0471-6695192
联系人：尹松涛、吴晓东
蒙草抗旱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（本页无正文，为《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之签章页）
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司2014年1月14日