浙江天册律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对南方中金环境股份有限公司的重组问询函》
的专项核查意见
编号：TCLG2017H1173号致:南方中金环境股份有限公司
浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受南方中金环境股份有限公司(以下简称“中金环境”或“上市公司”)委托，担任中金环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。
根据深圳证券交易所下发的《关于对南方中金环境股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 57号），以下简称“《问询函》”）的要求，本所就相关问题进行了专项核查，根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项核查意见。若无特殊说明，本核查意见释义同本所为本次交易出具的“TCYJS2017H1218号”《浙江天册律师事务所关于南方中金环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》。
一、《问询函》之问题8：
草案显示，标的所持的《危险废物经营许可证》有效期截止到 2018年 2月 23日。请你公司说明：
（1）可能影响相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的因素；
（2）标的公司近年来环保投资和相关费用成本支出及环保设施实际运行情
况，相关支出是否与《危险废物经营许可证》批准的处置量匹配；
（3）标的公司近年来是否发生环保事故或因环保问题受到处罚。
请独立财务顾问及律师发表意见。
（一）律师核查情况
1、可能影响相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的因素；
根据《危险废物经营许可证管理办法》第五条的规定：“申请领取危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证，应当具备下列条件：（一）有 3名以上环境工程专业或者相关专业中级以上职称，并有3年以上固体废物污染治理经历的技术人员；（二）有符合国务院交通主管部门有关危险货物运输安全要求的运输工具；（三）有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的包装工具，中转和临时存放设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；（四）有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施；其中，医疗废物集中处置设施，还应当符合国家有关医疗废物处置的卫生标准和要求；（五）有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；（六）有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施；（七）以填埋方式处置危险废物的，应当依法取得填埋场所的土地使用权。”
危险废物经营许可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当提出换证申请,符合条件的，予以换证。标的公司本次续期需满足上述条件，但金泰莱不涉及“以填埋方式处置危险废物”，无需符合第（七）项条件。如标的公司存在不符合《危险废物经营许可证管理办法》第五条前六项所规定的申领条件的情形，则可能影响资质到期后的及时续期或者申请续期未获得通过。
2017年 2月，经浙江省环境保护厅审查，标的公司符合上述条件，并取得危险废物经营许可证。截至本核查意见出具日，标的公司未发生不符合申领条件的情形。
项污染防治措施落实情况良好，不存在超标排放的情形，新增 12万吨危险废物处置项目主体工程已经基本建成，验收后符合危废经营许可证的换发要求，请按照相关程序申请换发年处置量18万吨的危废经营许可证。
标的公司就资质到期后续期事项出具说明如下：标的公司符合《危险废物经营许可证》申领条件，标的公司自首次申领《危险废物经营许可证》以来严格遵守相关法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，经营情况符合监管部门要求，《危险废物经营许可证》的续期不存在障碍。
2、标的公司近年来环保投资和相关费用成本支出及环保设施实际运行情况，相关支出是否与《危险废物经营许可证》批准的处置量匹配；
标的公司报告期内严格遵守环境保护相关法律法规，报告期内环保投资3， 587.87万元，因金泰莱本身为环保企业，其处置废物的生产经营相关的投资不在统计范围内，以上统计口径包含废水、废气等污染处置工程建设、设备采购投资，上述环保投资符合环评批复的相关要求。
2015年度、2016年度、2017年1-5月环保费用支出分别为38.27万元、81.18万元和96.78万元，以上统计口径主要包括废水、废气及飞灰等污染物处置的物料费用和直接人工成本，运往浙江红狮环保科技有限公司处置的废渣运费及处置费既是环保费用成本支出，同时也是金泰莱生产经营的主要成本，未在上述口径进行统计。
报告期内金泰莱环保设施实际运行良好，环保部门不定期对金泰莱进行现场检查，报告期内不存在因环保设施运行情况受到环保部门处罚的情形。
2015年核准处置产能为 3.34万吨，2016年核准处置产能为 6万吨，2017年 1-5月实际处置量 3.47万吨，2017年环保费用支出同比较高系 2017年上半年增加焚烧处置工艺，废气产生量增多，通过采购天然气高温处理废气支出51.72万元。综上，上述环保费用支出与产能增长相匹配。
3、标的公司近年来是否发生环保事故或因环保问题受到处罚。
本所律师经核查，未发现金泰莱报告期内存在因环保事故或环保问题而遭受处罚的情形。
2017年10月27日，兰溪市环境保护局出具证明：标的公司自2012年1月1日以来认真遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，依法取得危险废物经营许可证及排污许可证，日常经营合法合规，不存在因为不符合国家和地方有关环境保护方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的要求而被环保部门及行业主管部门处罚或涉及其他法律程序的情形，该公司自2012年1月1日以来也未曾发生环境污染事故和其他环境违法行为。
经本所律师核查及环保主管部门出具的证明，本所律师认为：标的公司近年来未发生环保事故，不存在因环保问题受到处罚的情形。
（二）律师核查意见
本所律师经核查后认为：
1、标的公司相关资质续期需要符合《危险废物经营许可证管理办法》第五条前六项所规定的资质申领条件，标的公司资质续期不存在实质性障碍。
2、报告期内金泰莱环保投资符合相关环保监管要求，环保设施运行良好，环保费用支出与产能增长相匹配。
3、标的公司近年来未发生环保事故，不存在因环保问题受到处罚的情形。
二、《问询函》之问题 10
你公司与交易对手方在股份锁定安排中约定：在每年对公司的补偿义务全部履行完毕的前提下，交易对手方每年解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的15%、25%、25%、35%且扣除其已补偿的股份数量。请你公司明确各年“已补偿股份数量”的计算方式。请独立财务顾问及律师发表意见。
（一）律师核查情况
“已补偿股份数量”为每一次股份解锁条件成就时，根据《利润补偿协议》计算的利润补偿期间内历年“当年应补偿股份数”及补偿期限届满后根据《资产减值测试报告》计算的“应补偿股份数”的累计数。计算当期解除锁定股份数量应扣减的“已补偿股份数量”时，之前各期计算解除锁定股份数量时已扣减的股
份数量不重复扣除。
为避免对各期解除锁定股份数量的计算产生歧义，协议各方于 2017年 10月 30日签署了《南方中金环境股份有限公司与浙江金泰莱环保科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，进一步明确了各期解除锁定股份数量的计算方式，具体修改如下：
“锁定期：购买资产发行对象在本次发行中认购的受让方股份的锁定方式如下：
（1）本次交易，业绩承诺方戴云虎、宋志栋、陆晓英因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起 12个月内将不以任何方式转让。在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺方戴云虎、宋志栋、陆晓英股份锁定安排如下：
1）第一次解除锁定条件：在上述股份发行结束并完成股份登记之日起满 12个月之后，中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱2017年度的《专项审核报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境该年度的补偿义务（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的15%且扣除其已补偿的股份数量。
2）第二次解除锁定条件：在上述股份发行结束并完成股份登记之日起满 12个月之后，中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱2018年度的《专项审核报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境该年度的补偿义务（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），累计解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的40%且扣除其累计已补偿的股份数量。
得的全部中金环境股份数量的65%且扣除其累计已补偿的股份数量。
4）第四次解除锁定条件：在中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱2020年度的《专项审核报告》及《资产减值测试报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境的补偿义务已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除剩余股份的锁定。
（2）安吉鸿道、德清凯拓、财开投资、金投智信、安吉道禾通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，若其持续拥有金泰莱权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；
安吉鸿道、德清凯拓、财开投资、金投智信、安吉道禾通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，若其持续拥有金泰莱权益的时间达到或超过十二个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（3）本次上市公司向交易对方发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。”
上述补充协议已经中金环境第三届董事会第二十四次会议审议通过。
（二）律师核查意见
本所律师经核查后认为：“已补偿股份数量”为每一次股份解锁条件成就时，根据《利润补偿协议》计算的利润补偿期间内历年“当年应补偿股份数”及补偿期限届满后根据《资产减值测试报告》计算的“应补偿股份数”的累计数。计算当期解除锁定股份数量应扣减的“已补偿股份数量”时，之前各期计算解除锁定股份数量时已扣减的股份数量不重复扣除。
三、《问询函》之问题 11
草案显示，安吉鸿道、德清凯拓、金投智信、安吉道禾通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，若其持有金泰莱权益的时间达到或超过 12个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。安吉鸿道、德清凯拓、金投智信、安吉道禾均为有限合伙企业，请你公司说明上述限制转让期内合伙人是否可以转让其持有的合伙份额。请独立财务顾问与律师发表意见。
（一）律师核查情况
1、安吉鸿道
安吉鸿道全体合伙人胡良道、柳鸿鹄、蔡应曦已出具承诺如下：在安吉鸿道承诺的通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期内，不转让承诺人所持有的安吉鸿道的出资份额或要求退伙；承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；
因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
2、德清凯拓
德清凯拓全体合伙人德信控股集团有限公司、沈玲娜、金法祥已出具承诺如下：在德清凯拓承诺的通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期内，不转让承诺人所持有的德清凯拓的出资份额或要求退伙；承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
3、安吉道禾
安吉道禾全体合伙人胡良道、易嵩、赵荣、李江祥、王坚、郭丽萍已出具承诺如下：在安吉道禾承诺的通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期内，不转让承诺人所持有的安吉道禾的出资份额或要求退伙；承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
4、金投智信
金投智信是杭州市金融投资集团控股子公司杭州市泰恒投资管理有限公司管理的合伙企业，金投智信中包括杭州市政府引导基金参与投资。截至 2017年10月13日，金投智信对外投资如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本（万元）|持股||
||公司名称|||经营范围|
|号|||比例||
|1|杭州网银互联科技股份有限公司|2,688.10|3.4448%|服务：增值电信业务，计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，网页设计；批发、零售：计算机及配件。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|持股||
||公司名称|||经营范围|
|号||（万元）|比例||
|2|杭州合言信息科技有限公司|222.2222|10%|服务：网络信息技术、计算机软件、电子商务技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，市场营销策划；批发、零售：箱包，日用百货，体育用品，电子产品（除专控），数码产品。|
|3|杭州华旺新材料科技股份有限公司|12,670|1.50%|生产：新型材料，装饰纸。服务：新型材料、装饰纸的技术研发；批发、零售：新型材料，装饰纸；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。|
|4|浙江银瑜新材料股份有限公司|9,200|6.20%|差别化化学纤维、坯布、服装、服饰的制造、加工和销售；纳米技术、高分子技术及相关材料的研发、制造和销售。|

最近两年金投智信主要财务数据如下：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|13,743.07|-|
|负债总额|0.01|-|
|归属于母公司所有者权益合计|13,743.06|-|
|收入利润项目|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-88.12|-|
|归属于母公司所有者净利润|-88.12|-|

由上表可知，金投智信除投资金泰莱之外，还有其他对外投资；根据金投智信投资的股权转让协议，金投智信投资金泰莱的金额为 2,480万元，占金投智信资产总额较小；金投智信于2016年9月28日取得了中国证券投资基金业协会颁发的备案编码为SM5733的《私募投资基金备案证明》。综上金投智信非为本次交易而设立，亦不属于持有金泰莱股权为目的公司，因而金投智信合伙人未就限制转让期内是否转让其持有的金投智信合伙份额事项出具相关承诺具有合理性。
（二）律师核查意见
本所律师经核查后认为：根据安吉鸿道、德清凯拓、安吉道禾合伙人出具的
承诺，安吉鸿道、德清凯拓、安吉道禾合伙人在上述限制转让期间内不转让其持有上述企业的合伙份额；金投智信合伙人未承诺上述限制转让期间内不转让其持有的合伙份额具有合理性，在上述限制转让期间内可以转让其持有的合伙份额。
（下接签署页）
（本页无正文，为“TCLG2017H1173号”《浙江天册律师事务所关于深圳证券交易所<关于对南方中金环境股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》之盖章页）
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