国信证券股份有限公司
关于广州惠威电声科技股份有限公司 2018年度
募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“惠威科技”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1024号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）20,780,000.00股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币8.97元，募集资金总额为人民币 186,396,600.00元，扣除发行费用人民币32,330,299.63元，实际募集资金净额为人民币 154,066,300.37元。上述募集资金已于2017年7月18日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2017]G17001670122号验资报告。
（二）募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
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|募集资金净额|加：累计利息收入（含银行理财收益）扣除手续费净额|减：以前年度已使用金额|本年使用金额||期末余额|
||||直接投入募集资金项目|补充流动资金||
|154,066,300.37|3,394,984.45|56,076,553.98|29,918,268.08|-|71,466,462.76|

截至2018年12月31日，公司首次募集资金累计直接投入项目运用的募集资金
85,994,822.06元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金52,361,614.69元，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。根据 2017年 8月 9日公司董事会公告《关于签订募集资金三方监管协议的公告》，公司会同保荐机构国信证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行、兴业银行股份有限公司广州番禺支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年 9月 5日，第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分募集增资全资子公司实施募投项目的议案》，由公司以首次公开发行股票募投项目“生产线自动化与产能扩建项目”和“研发中心建设项目”的募集资金 11,440.66万元出资。根据上述议案，子公司珠海惠威科技有限公司（以下简称“珠海惠威）会同公司、保荐机构国信证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司珠海分行、兴业银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金四方监管协议》。上述三方及四方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018年度，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至 2018年 12月 31日，公司首次公开发行募集资金在银行专户的存储金额为 71,466,462.76元，其中包括银行理财金额 60,000,000.00元以及活期存款11,466,462.76元。募集资金的存储情况具体如下：
单位：人民币元
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|开户银行|账号|存款余额|
|平安银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行|15000089179563|-|
|兴业银行股份有限公司广州番禺支行|391160100100128270|-|
|兴业银行股份有限公司广州番禺支行|391160100100128156|7,625,148.84|
|兴业银行股份有限公司广州番禺支行|银行理财|32,000,000.00|
|平安银行珠海分行|15000089603369|-|
|兴业银行珠海分行|399020100100260270|3,841,313.92|
|兴业银行珠海分行|银行理财|28,000,000.00|
|合计||71,466,462.76|

公司公开发行募投项目之“生产线自动化与产能扩建项目”和“研发中心建设项目”由公司全资子公司珠海惠威实施，2017年 9月 5日，公司分别将平安银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行（账号15000089179563）和兴业银行股份有限公司广州番禺支行（账号391160100100128270）募集资金以增资的方式投入珠海惠威募集资金专户平安银行股份有限公司珠海分行（账号15000089603369）和兴业银行股份有限公司珠海分行（399020100100260270），公司对平安银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行（账号15000089179563）和兴业银行股份有限公司广州番禺支行（账号391160100100128270）专户予以注销。
2018年 8月 22日，平安银行珠海分行（账号15000089603369）募集资金已经全部用完，公司对该专户予以注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金净额|||15,406.63||本年度投入募集资金总额|||||2,991.82||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||已累计投入募集资金总额|||||8,599.48||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2)|截至期末投资进度(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否可达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|生产线自动化与产能扩建项目|否|7,735.00|7,735.00|2,378.29|7,776.95|-41.95|100.54%|2018.12.31|不适用|不适用|否|
|研发中心建设项目|否|3,705.66|3,705.66|568.53|670.63|3,035.03|18.10%|2018.12.31|-|-|否|
|营销与服务网络建设项目|否|3,965.97|3,965.97|45.00|151.90|3,814.07|3.83%|2019.06.30|-|-|否|
|合计|-|15,406.63|15,406.63|2,991.82|8,599.48|6,807.15|-|-|-|-|-|
|未达到预计效益的情况和原因（分具体项目）|||公司研发中心建设项目原来预计 2018年12 月31 日达到可使用状态，但由于近年来电子音响行业发展速度放缓，行业发展趋势发生变化，本着高效使用募集资金的原则，公司在加大对新技术与新产品研发力度的基础上，对相关软硬件设施的投入相对谨慎，导致该项目未能如期实施完毕。2019年3月29日，经第公司二届董事会第十五次会议审议，董事会同意将研发中心建设项目完成时间|||||||||

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||延期至2020年12月31日并提交股东大会审议。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本核查意见（二）的说明|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金中6,000.00万元用于购买理财产品，其余募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况|无|

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年 9月 5日，公司第二届董事会第八次会议审议通过，将募集资金5,236.16万元置换截至2017年7月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产线自动化与产能扩建项目5,129.26万元，营销与服务网络建设项目 106.90万元。上述先期投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2017]G17001670133号”鉴证报告。
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司不存在募集资金投向变更情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品情况
为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司于 2017年 9月 21日召开 2017年第二次临时股东大会及 2018年 9月 12日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高不超过人民币6,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过 12个月的保本型理财产品。购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。2018年度公司累计购买理财产品2.38亿元，到期赎回1.78亿元，取得理财收益2,003,063.02元。截止2018年 12月 31日，使用闲置募集资金购买银行理财产品未到期的理财产品余额为6,000万元。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
四、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《广州惠威电声科技股份有限公司董事会 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了
专项审核，并出具了“广会专字[2019]G18033060045号”《关于广州惠威电声科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，贵公司董事会《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制，该专项说明关于贵公司2018年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。”
五、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了审计报告、募集资金年度存放与使用情况专项报告、会计师出具的募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、用途、信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的情况。
（以下无正文）