证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2019-055
上海强生控股股份有限公司
关于提供进博会服务保障暨日常关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易为上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）与上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”或“公司”）、上海强生出租汽车有限公司（以下简称“强生出租”）、上海巴士汽车租赁服务有限公司（以下简称“巴士租赁”）签订第二届中国国际进口博览会《专项服务保障协议》。
●本次交易属于日常关联交易，已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避了该议案的表决，该交易无需提交公司股东大会审议。
●本次关联交易不会对公司的持续经营能力、损益、资产、公司治理等方面产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
根据第二届中国国际进口博览会（以下简称“第二届进博会”）主办方统一部署，公司控股股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）为第二届进博会的重要保障单位；同时经主办方认可，久事集团委托公司组织好第二届进博会会务及接待用车、国家会展中心出租车专项保障等任务，并由公司下属子公司巴士租赁和强生出租具体实施。
为明确各方的权利及义务，根据《中华人民共和国合同法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2019年10月31日，久事集团与强生控股、强生出租、巴士租赁签订第二届进博会《专项服务保障协议》。协议的服务内容定价遵循市场交易原则，经各方测算暂估金额（含税）共计人民币 4,670万元；
在公司完成协议约定服务事项后，将根据具有证券业务资质的第三方中介机构的
审定金额予以结算。
二、日常关联交易履行的审议程序
1、2019年4月18日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》。关联董事叶章毅、周耀东、邹国强、曹奕剑回避表决，5名非关联董事表决一致通过该议案。
2、本交易事项的类别为提供劳务，预计金额为6,000万元，占同类业务比例的47.02%。
3、独立董事予以了事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司关联交易均为公司及下属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来；公司主营业务不会因此形成对关联方的依赖；关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司和中小投资者的利益。
4、从2019年年初至本公告日，公司与久事集团累计已发生的交易金额为1004万元（均为日常关联交易）。
三、关联方介绍和关联关系
1、关联人基本情况
关联方名称：上海久事（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：上海市黄浦区中山南路28号
法定代表人：龚德庆
注册资本：6,000,000.00万人民币
经营范围：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：上海市国资委
上海久事（集团）有限公司前身是上海久事公司，成立于1987年，是全国第一家政府性投融资公司。三十年来，久事集团积极筹措城市建设与产业发展资金，不断提高城市公共服务和保障能力，成为市属大型公共服务类国有企业集团，拥有直属企业11家，员工六万余人，资信等级AAA级。
主要财务指标：截至2018年12月31日（经审计），资产总额为 4831亿元，归属于母公司所有者权益为2149亿元，2018年度营业收入为213亿元，归属于母公司所有者的净利润为11亿元。
2、关联方关系介绍
上海久事（集团）有限公司为公司的控股股东，持有公司45%股份，依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定，久事集团为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
3、前期同类关联交易的执行和履约能力分析
2018年10月23日，公司召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订中国国际进口博览会<专项服务保障协议>的议案》（以下简称“首届进博会协议”）。根据首届进博会主办方统一部署，久事集团为首届进博会重要保障单位；同时经主办方认可，久事集团委托公司为首届进博会会务及接待用车任务的具体实施单位。2018年 10月 24日，公司与久事集团签署首届进博会协议。首届进博会协议的服务内容定价遵循市场交易原则，在公司完成首届进博会协议约定服务事项后，将根据具有证券业务资质的第三方中介机构的审定金额予以结算。经大华会计师事务所专项审计，公司及下属子公司提供首届进博会协议服务的结算费用为 5,673万元。2018年 12月 26日，公司及下属子公司已全额收到久事集团支付的首届进博会协议费用。具体内容详见公司分别于 2018年 10月 24日、2018年 12月 28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》、《上海强生控股股份有限公司关联交易公告》、《上海强生控股股份有限公司关联交易进展公告》。
四、关联交易主要内容和定价政策
2019的 10月 31日，久事集团与强生控股、强生出租、巴士租赁签订第二届进博会《专项服务保障协议》，主要内容如下：
1、合同主体
甲方：上海久事（集团）有限公司
乙方：上海强生控股股份有限公司
丙方：上海巴士汽车租赁服务有限公司
上海强生出租汽车有限公司
2、委托服务内容
围绕第二届进博会“进得来、出得去、行得畅、住得下、吃得好、守得稳”的城市服务保障总体目标，打造出行更安全、服务更优化的一流保障供应，乙方与丙方的服务事项如下：
（1）组建专属服务团队，成立第二届进博会用车专属车队，为第二届进博会宾客、穿梭巴士提供全过程服务；同时组建荣威Ei5纯电动出租车专属车队，会展期间提供驻点服务（不外接其他业务），满足参会人员的出行需求。
（2）派出优秀驾驶员（含备用）及配套管理人员，负责大巴及小型轿车，为宾客、穿梭巴士提供车辆使用服务，服务时间应满足会务及活动需要。
（3）以第二届进博会为契机，全面提升上海出租汽车服务水平，擦亮城市名片，响应“蓝天计划”，践行“上海服务”品牌要求，通过提前更换荣威 Ei5纯电动出租车、租赁大客车更新车内监控设备、对营运车辆进行专项检查及维修、对全体员工进行动员和培训等举措，使整体车容车貌及安全服务质量进一步提高。
（4）会展期间运用“强生魔购出行平台”、现场调度、62580000电话叫车及自助叫车PAD系统对出租、租赁两大板块大小车辆共1.5万辆实行统一调派，集中使用，优化资源配置。
（5）组织对驾驶员进行接待任务的专项教育和培训，确保行车安全准点，车容车貌整洁美观，司机容貌端正，仪表整洁，统一着装，对接待人员及志愿者规范礼貌服务，严格遵守外事纪律。
（6）以“新能源、新服务、新形象”为亮点，坚持更优化、更完善、再提升，坚持政治引领，强化组织保障。
3、安全服务质量的目标要求
乙方与丙方的安全管理和服务质量应达到以下目标：
（1）服务计划执行率100%。
（2）行车安全、准时率100%。
（3）车况、车容检查合格率100%。
（4）服务质量达标率100%。
（5）乘客满意率100%。
（6）突发事件应急处置及时率100%。
（7）不发生重大有责交通事故。
4、费用和支付方式
本合同服务内容定价遵循市场交易原则，经各方测算，本合同项下预计金额（含税）共计人民币4,670万元，完成服务保障后根据审定金额，由丙方分别同甲方进行结算。
费用支付时间和支付方式：在第二届进博会专项服务保障工作结束后 15个工作日内，各方对本合同项下的服务内容进行确认，同时经甲方聘请具有证券期货资质的第三方机构审计鉴证并对结算金额核对且确认无误后，由甲方与丙方结算费用。丙方向甲方开具符合甲方要求的增值税专用发票，甲方在收到发票后10个工作日内向开票方支付相应款项。
5、合同有效期
本合同有效期自各方签订生效日起至 2019年12月31日。
6、合同生效条件
本合同自签章生效。
五、交易目的和对本公司的影响
第二届进博会将于2019年11月在上海举办，举办第二届进博会是中国着眼于推动新一轮高水平对外开放作出的重大决策，旨在为各方进行开辟中国市场的合作搭建新平台。根据第二届进博会主办方统一部署，久事集团为第二届进博会重要保障单位，久事集团委托公司携强生出租、巴士租赁组织好第二届进博会会务及接待用车、国家会展中心出租车专项保障、全面提升会展期间出租车安全服务质量等任务。
公司的主营业务之一是出租汽车运营，作为一家国有控股上市公司和上海的出租汽车运营标杆企业，公司接受久事集团的委托，围绕第二届进博会“进得来、出得去、行得畅、住得下、吃得好、守得稳”的城市服务保障总体目标，打造出行更安全、服务更优化的一流保障供应。公司也将以第二届进博会为契机，全面提升上海出租汽车服务水平，擦亮城市名片，响应“蓝天计划”，践行“上海服务”品牌要求。
本次关联交易为公司受托为第二届进博会提供专项服务保障，不涉及股权收购，不影响公司合并报表范围；本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害中小股东利益的行为。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告。
上海强生控股股份有限公司董事会