法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽中环环保科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
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安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278号财富广场 B座东楼 16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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目录
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................... 6二、本次发行的主体资格 ....................................................................................... 7三、本次发行的实质条件 ....................................................................................... 8四、发行人的设立 ................................................................................................ 13五、发行人的独立性 ............................................................................................ 16六、发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................... 17七、发行人股本及其演变 ..................................................................................... 19八、发行人的业务 ................................................................................................ 19九、关联交易与同业竞争 ..................................................................................... 22十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 29十一、发行人的重大债权、债务 .......................................................................... 31十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 32十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ............................................................ 32十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 32十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 33十六、发行人的税务 ............................................................................................ 33十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 34十八、发行人本次募集资金的运用 ....................................................................... 34十九、发行人业务发展目标 ................................................................................. 36二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................... 36二十一、结论意见 ................................................................................................ 36
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|中环环保、公司、发行人|指|安徽中环环保科技股份有限公司|
|中环有限|指|安徽中环环保科技有限公司|
|本次发行|指|发行人本次公开发行不超过2.9亿元可转换公司债券的行为|
|《发起人协议》|指|《安徽中环环保科技股份有限公司发起人协议》|
|中辰投资|指|安徽中辰投资控股有限公司（设立时名称为“安徽中利塑胶有限公司”，2003年11月更名为“安徽美安达投资控股有限公司”，2005年3月更为现名）|
|中勤投资|指|永新县中勤投资合伙企业（有限合伙）（设立时名称为“合肥中勤投资合伙企业（有限合伙）”，2018年8月更为现名）|
|金通安益|指|安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙）|
|中科投资|指|永新县中科投资管理有限公司（设立时名称为“合肥中冠投资管理有限公司”，2018年8月更为现名）|
|招商致远|指|安徽高新招商致远股权投资基金（有限合伙）|
|海通兴泰|指|海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）|
|安年投资|指|宁波安年股权投资合伙企业（有限合伙）（设立时名称为“安徽省安年投资管理合伙企业（有限合伙）”，2018年4月更为现名）|
|寿县清源|指|寿县清源水务有限公司|
|舒城清源|指|舒城清源水务有限公司|

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|桐城清源|指|桐城市清源水务有限公司|
|全椒清源|指|全椒县清源水务有限公司|
|安庆清源|指|安庆市清源水务有限公司|
|潜山清源|指|潜山县清源水务有限公司|
|宁阳清源|指|宁阳清源水务有限公司|
|合肥环创|指|合肥环创投资管理有限公司|
|兰考荣华|指|兰考县荣华水业有限公司|
|乐陵环保|指|乐陵盛运环保电力有限公司|
|承德环保|指|承德盛运环保电力有限公司|
|德江环保|指|德江盛运环保电力有限公司|
|阳信清源|指|阳信清源水务有限公司|
|泰安清源|指|泰安清源水务有限公司|
|宜源环保|指|安徽宜源环保科技股份有限公司|
|桐城中环|指|桐城市中环水务有限公司|
|桐城宜源|指|桐城市宜源水务有限公司|
|夏津中环|指|夏津县中环水务有限公司|
|新泰清源|指|新泰清源水务有限公司|
|中环鑫汇通|指|河南中环鑫汇通生物科技有限公司|
|宁阳宜源|指|宁阳宜源中水回用有限公司|
|本所|指|安徽天禾律师事务所|
|本所律师|指|安徽天禾律师事务所律师张大林、费林森、曹文锦|
|华普会计所|指|华普天健会计师事务所|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《安徽中环环保科技股份有限公司章程》|

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|合肥市工商局|指|合肥市工商行政管理局|
|安徽省工商局|指|安徽省工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《募集说明书》|指|《安徽中环环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》|
|《律师工作报告》|指|《安徽天禾律师事务所关于安徽中环环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》|

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安徽天禾律师事务所
关于安徽中环环保科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
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天律证2018第00433号致：安徽中环环保科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的律师工作报告和法律意见书》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，中环环保与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加中环环保本次发行工作。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计等非
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法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行可转换公司债券的的批准和授权程序
1、2018年10月15日，中环环保召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《前次募集资金使用情况专项报告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定于2018年11月1日召开公司2018年第四次临时股东大会，将该等议案提交股东大会审议。
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2、2018年11月1日，中环环保召开2018年第四次临时股东大会，参加会议的股东及股东授权代表共 5名，代表公司股份92,321,585股，占公司股份总数的57.6992%。本次股东大会审议通过了与本次发行相关的如下议案：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（3）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
（4）《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
（5）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（6）《前次募集资金使用情况专项报告》；
（7）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；
（8）《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
（9）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
（二）经本所律师核查，中环环保2018年第四次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议的内容合法有效。
（三）经本所律师核查，中环环保2018年第四次临时股东大会对公司董事会授权的范围、程序合法有效。
（四）中环环保本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需取得中国证监会的核准同意。
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二、本次发行的主体资格
（一）中环环保系由中环有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2015年4月29日在合肥市工商局登记注册。中环环保的变更设立履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经中国证监会《关于核准安徽中环环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1361号）核准和深交所《关于安徽中环环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕517号）同意，中环环保首次向社会公众发行人民币普通股 2,667万股，并于2017年8月21在深交所上市交易。
（三）中环环保目前持有统一社会信用代码为91340100587237655P的《营业执照》，对照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，中环环保未出现需要终止的情形，依法有效存续。
综上，本所律师认为，中环环保是依法设立并有效存续的上市公司，目前不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）中环环保本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，中环环保已根据《公司法》等法律法规、规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据中环环保提供的资料以及华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2018]6080号，以下《审计报告》后若无对文号的特别标注，均指该《审计报告》），并经本所律师核查，中环环保具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
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3、根据中环环保提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，中环环保最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据中环环保《2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，中环环保的净资产（含少数股东权益）为81,942.25万元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
5、根据中环环保股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，中环环保本次发行拟募集资金总额不超过人民币29,000万元，累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。
6、根据华普会计所出具的《审计报告》，中环环保最近三年平均可分配利润为43,231,629.73元，足以支付本次发行债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之规定。
7、根据中环环保股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行筹集的资金拟用于桐城市农村生活污水处理PPP项目、滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目，符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、第二款之规定。
8、根据中环环保股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次可转换公司债券票面的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项之规定。
9、经本所律师核查，中环环保不存在《证券法》第十八条规定的下列情形：（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
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（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）中环环保本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、根据华普会计所出具的《审计报告》，中环环保2016年度、2017年度扣除非经常性损益前后较低的归属母公司股东的净利润均为正数，公司最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
2、根据华普会计所出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2018]5929号），中环环保会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
3、经本所律师核查，中环环保于2017年8月上市，其上市前《公司章程》未规定现金分红事宜；中环环保2017年度现金分红金额为533.35万元，占中环环保2017年度实现的可供分配利润的比例为10.52%，符合中环环保上市后《公司章程》中“公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%”的规定，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
4、根据华普会计所出具的《审计报告》，中环环保最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
5、根据中环环保《2018年第三季度报告》，中环环保最近一期末资产负债率为53.02%，高于百分之四十五，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。
6、经本所律师核查，中环环保与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；中环环保最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第（六）项之规定。
7、经本所律师核查，中环环保不存在《管理办法》第十条规定的下列情形：
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（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、根据华普会计所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字
[2018]5928号）及中环环保编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，中环环保前次募集资金基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
9、根据中环环保股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次募集资金全部用于桐城市农村生活污水处理PPP项目、滨
州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）项之规定。
10、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
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11、根据中环环保股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年，符合《管理办法》第十九条之规定。
12、根据中环环保股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券每张面值为一百元，符合《管理办法》第二十条第一款之规定。
13、根据中环环保股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十条第二款之规定。
14、中环环保已委托具有资格的资信评级机构鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级（主体信用评级为AA-，债券信用等级为
AA-，评级展望稳定），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第二十一条之规定。
15、根据中环环保股东大会审议通过的《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》，公司约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第二十三条第一款之规定。
16、根据中环环保股东大会决议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司根据本次发行的可转换公司债券的存续期和公司财务状况，确定了本次发行的可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十四条第一款之规定。
17、根据中环环保股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司本次发行的可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
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除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人
（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十五条第一款的规定。
18、根据中环环保股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，符合《管理办法》第二十六条、第二十七条第一款之规定。
19、经本所律师核查，《募集说明书》约定了公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》第二十七条第二款之规定。
20、经本所律师核查，《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，符合《管理办法》第二十八条之规定。
21、经本所律师核查，《募集说明书》约定了如下转股价格向下修正条款，符合《管理办法》第二十九条之规定：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
综上，本所律师认为，中环环保本次发行符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备公开发行可转换公司债券实质条件。
四、发行人的设立
（一）中环环保设立的程序、资格、条件、方式
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中环环保设立于2015年4月29日，系由中环有限整体变更而来。中环环保变更设立的主要过程如下：
2015年4月15日，中环有限召开股东会，同意将公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，以中环有限截止2015年2月28日经审计的账面净资产63,184,607.86元，按1:0.7913的比例折成5,000万股作为股份有限公司的总股本，每股面值为1元，净资产余额部分13,184,607.86元转为股份有限公司的资本公积金，股份有限公司的注册资本确定为5,000万元。中环有限股东以其在中环有限的股权所对应的净资产按上述比例折成股份有限公司的股份。同日，中环有限全体股东就整体变更设立股份有限公司事宜签署了《发起人协议》。
2015年4月15日，华普会计所出具《验资报告》（会验字[2015]2333号），审验确认：截至2015年4月15日，中环环保（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，出资方式为净资产。
2015年4月17日，中环环保召开创立大会，审议通过《关于安徽中环环保科技股份有限公司筹办情况的报告》、《安徽中环环保科技股份有限公司章程》等议案，并选举产生了公司第一届董事会董事和应由创立大会选举的公司第一届监事会监事。
2015年4月29日，中环环保领取了《营业执照》，设立时注册资本与实收资本为5,000万元。
综上，本所律师认为，中环环保设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）中环环保设立过程中所签订的有关改制重组合同
中环环保系由中环有限整体变更而来，在其设立过程中，中环有限全体股东即中辰投资、中科投资、张伯中于2015年4月15日签订了《发起人协议》，同意作为发起人，将共同作为股东的中环有限整体变更为中环环保，并以中环有限截止2015年2月28日经审计的账面净资产63,184,607.86元，按 1:0.7913的比例折成中环环保的股本5,000万股，各发起人以其在中环有限的股权相对应的净资产按上述比例折成中环环保的股份。同时对发起设立的股份有限公司名称、住
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所、经营宗旨和经营范围、公司的设立、公司的股份和注册资本、发起人的权利义务及违约责任、争议的解决、协议的生效及终止等内容进行了约定。
经本所律师核查，中环环保设立过程中所签订的《发起人协议》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致中环环保设立行为存在潜在纠纷。
（三）中环环保设立过程中的审计、验资程序
1、中环环保设立过程中的审计
华普会计所对中环有限截止2015年2月28日的财务报表进行了审计，并于2015年4月10日出具了《审计报告》（会专字[2015]2083号）。经审计，中环有限截止2015年2月28日的净资产为63,184,607.86元。
2、中环环保设立过程中的验资
中环有限整体变更为中环环保过程中，华普会计所对发起人投入中环环保的资本进行了验证，并于2015年4月15日出具《验资报告》（会验字[2015]2333号），审验确认：截至2015年4月15日，中环环保（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，出资方式为净资产。
综上，本所律师认为，中环环保设立时履行了审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）中环环保的创立大会
2015年4月17日，中环环保召开创立大会，出席会议的股东及股东代表 3名，代表股份5,000万股，占创立大会应有代表股份总数的100％。会议审议并通过了《关于安徽中环环保科技股份有限公司筹办情况的报告》、《安徽中环环保科技股份有限公司章程》、《关于授权公司董事会办理与公司设立有关事宜的议案》，选举产生了中环环保第一届董事会董事和应由创立大会选举的第一届监事会监事。
经本所律师核查，中环环保创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所议事项、表决程序和结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）中环环保的资产独立完整
经本所律师核查，中环环保具备与生产经营有关的生产研发系统、辅助生产研发系统和配套设施，具有独立的生产经营、研发场所，合法拥有与生产经营、研发有关的土地、厂房、机器设备及专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和生产销售系统；中环环保系由中环有限整体变更设立，中环有限的各项资产由中环环保依法承继，保证了中环环保资产的完整。
（二）中环环保的业务独立
经本所律师核查，中环环保的主营业务为污水处理业务及环境工程业务，中环环保拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统以及与生产经营相关的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、机器、设备，因此，中环环保具备独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；同时，中环环保的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。
（三）中环环保的人员独立
1、经本所律师核查，中环环保的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由中环环保的股东大会选举产生，董事长由公司董事会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由中环环保董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
2、经本所律师核查，中环环保的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；中环环保的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、经本所律师核查，中环环保拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定签署了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。中环环保的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。
法律意见书
（四）中环环保的财务独立
1、经本所律师核查，中环环保设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、经本所律师核查，中环环保在银行开设了独立的银行账户，基本账户为徽商银行股份有限公司合肥太湖路支行，账号1020501021000779913，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、经本所律师核查，中环环保依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（五）中环环保的机构独立
1、经本所律师核查，中环环保已设置了科技与战略发展部、成本控制部、市场营销中心、设计院、行政人事部、招标采购部、建设管理中心、水务运营中心、计划财务部、投融资部、技术中心、固废处理事业部、审计稽核部、证券事务部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
2、经本所律师核查，中环环保具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办公情形。
3、经本所律师核查，中环环保已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（六）中环环保自主经营能力和其他方面独立性
中环环保具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活动，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他缺陷。
综上，本所律师认为，中环环保的资产完整独立，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）持有中环环保股份5%以上的股东
法律意见书
截至本法律意见书出具日，持有中环环保5%以上股份的股东如下：
1、张伯中
张伯中，中国国籍，公民身份号码为34010319630201****。张伯中现直接持有中环环保3,450万股股份，占中环环保总股本的21.56%。
2、中辰投资
中辰投资持有中环环保2,850万股股份，占中环环保总股本的17.81%。中辰投资成立于1999年3月3日，注册资本13,615.9487万元，统一社会信用代码为91340100711746482N，住所为安徽省合肥市包河工业区纬四路一号，法定代表人张伯中，经营范围：实业、项目及风险投资；资产经营、租赁及管理咨询服务；塑胶制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、冶金机械生产、销售；市政公用工程。（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发、销售；园林绿化工程设计、施工及养护。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、金通安益
金通安益持有中环环保1,265.625万股股份，占中环环保总股本的7.91%。
金通安益成立于2015年3月23日，统一社会信用代码为91340100335641774M，执行事务合伙人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所为合肥市高新区香樟大道 299号澜溪花园39幢商601，经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、中勤投资
中勤投资持有中环环保1,200万股股份，占中环环保总股本的7.5%。中勤投资成立于2015年5月22日，统一社会信用代码为91340111343775780L，执行事务合伙人江海萍，主要经营场所为江西省吉安市永新县禾川镇湘赣大道中段时代广场内，经营范围：股权投资，投资咨询服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、中科投资
法律意见书
中科投资持有中环环保1,200万股股份，占中环环保总股本的7.5%。中科投资成立于 2013年 2月 27日，注册资本 800万元，统一社会信用代码为91340100062494915N，住所为江西省吉安市永新县禾川镇湘赣大道中段时代广场内，法定代表人宋永莲，经营范围：投资管理；项目投资（除专项许可）；资产管理、租赁、咨询（除专项许可）；塑胶制品、电子产品、化工产品（除危险品）、建材、冶金机械销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、招商致远
招商致远持有中环环保937.5万股股份，占中环环保总股本的5.86%。招商致远成立于2015年3月23日，统一社会信用代码为9134030033564270XD，执行事务合伙人为安徽招商致远创新投资管理有限公司，主要经营场所为安徽省蚌埠市涂山东路金融中心15楼，经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含期货、金融和结算投资咨询）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，上述持有中环环保5%以上股份的股东均具有法律、法规规定的担任发行人股东的主体资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，张伯中直接持有中环环保21.56%的股份，并通过控制中辰投资而间接支配中环环保17.81%股份的表决权，合计控制中环环保39.37%股份的表决权，是发行人的控股股东及实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）中环环保设立时的股权设置及股本结构
2015年4月15日，中环有限股东会作出决议，决定以中环有限截止 2015
年2月28日经审计的账面净资产63,184,607.86元，按1:0.7913的比例折成5,000万股作为中环环保的总股本，中环有限股东以其在中环有限的股权所对应的净资产按1:0.7913的比例折成中环环保的股份，每股面值1元。同日，中环有限全体股东即张伯中、中辰投资、中科投资签订了《发起人协议》。
法律意见书
2015年4月29日，中环环保在合肥市工商局登记，中环环保设立时注册资本与实收资本为5,000万元。中环环保设立时的股权设置、股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名（名称）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|张伯中|2,300.00|46.00|
|2|中辰投资|1,900.00|38.00|
|3|中科投资|800.00|16.00|
|合计||5,000.00|100.00|

本所律师认为，中环环保设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）中环环保设立后的股本变动
1、2015年6月增资
2015年5月20日，中环环保召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过公司增资方案，决定将公司注册资本增加至8,000万元，新增注册资本由金通安益、中勤投资、招商致远、海通兴泰、安年投资、周孝明依次认缴843.75万元、800万元、625万元、500万元、131.25万元、100万元。
2015年6月10日、2015年6月16日、2015年7月1日，华普会计所出具了三份《验资报告》（会验字[2015]3302号、会验字[2015]3303号、会验字[2015]3304号），审验确认金通安益、中勤投资、招商致远、海通兴泰、安年投资、周孝明出资已缴足。
2015年6月25日，中环环保就本次增资事宜在合肥市工商局办理了工商变更手续。本次增资后，中环环保股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|张伯中|2,300.00|28.75|
|2|中辰投资|1,900.00|23.75|
|3|金通安益|843.75|10.55|
|4|中科投资|800.00|10.00|
|5|中勤投资|800.00|10.00|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|6|招商致远|625.00|7.81|
|7|海通兴泰|500.00|6.25|
|8|安年投资|131.25|1.64|
|9|周孝明|100.00|1.25|
|合 计||8,000.00|100.00|

2、2017年8月首次公开发行股票
经中国证监会《关于核准安徽中环环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1361号）核准及深交所《关于安徽中环环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕517号）同意，中环环保于2017年8月首次向社会公众发行人民币普通股2,667万股，并于2017年8月21起在深交所上市交易。发行后中环环保总股本为10,667万股。
3、2018年6月资本公积转增股本
经中环环保2017年年度股东大会审议通过，中环环保于2018年6月实施了以总股本
10,667.00万股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增5,333.50万股的资本公积转增股本方案。安徽诚勤会计师事务所于2018年6月10日出具《验资报告》（皖诚勤验字
[2018]815号），对上述资本公积转增股本事宜进行了审验确认；中环环保于2018年6月12日就上述资本公积转增股本事宜办理了工商变更登记手续。本次资本公积转增股本完成后，中环环保总股本为16,000.50万股。
基于以上事实，本所律师认为，上述股本变动履行了必要的决策和批准手续，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人所持中环环保股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，中环环保已经取得开展其经营业务所必需的资质和许可，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，中环环保未在中国大陆之外开展经营活动。
法律意见书
（三）中环环保的主营业务为污水处理业务及环境工程业务。经中环环保确认，并经本所律师核查，最近三年，中环环保的主营业务未发生变化。
（四）依据华普会计所出具的《审计报告》，2015年度、2016年度、2017年度，中环环保的主营业务收入分别为147,694,426.82元、177,638,674.02元、 232,378,33.31元，分别占中环环保当年全部业务收入的99.90%、99.86%、99.93%。
本所律师认为，中环环保主营业务突出。
（五）经本所律师核查，中环环保有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》的规定需要终止的情形；中环环保经营所需的经营资质均在有效期内，其主要生产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形，中环环保不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）中环环保的关联方
1、中环环保的控股股东、实际控制人
中环环保的控股股东、实际控制人为张伯中先生。
2、其他持有中环环保5%以上股份的股东
中辰投资、金通安益、中勤投资、中科投资、招商致远。
3、中环环保的子公司
中环环保现拥有9家全资子公司，10家控股子公司，中环环保的子公司宁阳宜源现拥有1家控股子公司。
4、中环环保控股股东、实际控制人控制的其他企业
中辰投资、安徽晟创检测技术有限公司、安徽中辰创富置业有限公司、安徽中辰新创联投资控股有限公司、安徽锦程安环科技发展有限公司、安徽正安物业服务有限公司、安徽省池州市九华资产投资运营有限公司、合肥中辰包装材料有限公司、安徽绿庐生态科技有限公司、合肥和基融创投资管理有限公司、安徽美安达房地产开发有限公司、明光美安达置业有限公司、桐城市中辰置业有限公司、
法律意见书
安徽省繁昌县中辰置业有限公司、宿州市中辰地产有限责任公司、安徽怡安传媒广告有限公司、中辰国际（香港）股份有限公司。
5、中环环保的董事、监事、高级管理人员
（1）董事：张伯中、宋永莲、张伯雄、江琼、向凤、马东兵、郭景彬、马迎三、李东。
（2）监事：葛雅政、付平君、程元。
（3）高级管理人员：总经理张伯中，副总经理宋永莲、马国友、向凤，董事会秘书兼财务总监胡新权。
6、中环环保董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
安徽省中通置业有限公司、桐城城市中辰城市建设运营有限公司、安徽新安银行股份有限公司、安徽美安达建设工程有限公司、合肥通联新材料有限公司、安徽美安达市政工程有限公司、安徽协富商贸有限公司、合肥新通节能科技有限公司、上海安益资产管理集团有限公司、金通安益投资管理有限公司、新疆金宇鑫材料有限公司、安徽省祁门红茶发展有限公司、安徽兆尹信息科技股份有限公司、安徽安益通股权投资管理有限公司、芜湖海螺投资有限公司、玉屏海创环境科技有限责任公司、习水海创环境工程有限责任公司、西安尧柏环保科技工程有限公司、重庆海创环保科技有限责任公司、芜湖海创实业有限责任公司、安徽海创新型节能建筑材料有限责任公司、亳州海创新型节能建筑材料有限责任公司、中国海螺创业控股有限公司、北京三江清源水务管理咨询公司、瑞丽市中创企业管理咨询中心（有限合伙）。
7、报告期曾经的关联方
宁阳磁窑中环水务有限公司、安徽润富科技有限公司、明光金科置业有限公司、安徽省池州市美安达置业有限公司、美安达塑业科技（合肥）有限公司、安徽远大置业置业有限公司、六安振东置业有限公司、望江清源水务有限公司、乐陵环保、袁莉、胡月娥、管文岁、江海萍、刘俊、倪煜、潘军、徐文静、代雷、李杰。
8、其他关联方
安徽江淮湿地与生态研究院、合肥青柳园林绿化工程有限公司
（二）中环环保与关联方之间的关联交易
法律意见书
经本所律师核查，2015年1月至2018年9月期间，中环环保与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1、向关联方采购商品、劳务
（1）2014年10月14日，中环有限与安徽美安达装饰工程有限公司签订《合肥中辰国际15楼中环环保装饰工程合同》，约定安徽美安达装饰工程有限公司承包中环有限“合肥中辰国际 15楼中环环保装饰改造工程”。该工程决算价款为 136,947元。
（2）2015年1月6日，中环有限与安徽美安达房地产开发有限公司签订了《协议》，约定安徽美安达房地产开发有限公司为中环有限提供就餐场所，按每餐12元/人的标准收费，按实际用餐人数和天数进行结算。该合同实际结算价款为4.74万元。
（3）2015年7月30日，泰安清源与合肥青柳园林绿化工程有限公司签订《泰安一厂、二厂绿化、道路等配套工程合同》，约定由合肥青柳园林绿化工程有限公司承建泰安第一、第二污水处理厂升级改造绿化工程设计和施工、道排工程及其他零星改造工程，合同金额为335万元。该合同实际结算价款为319.78万元。
（4）2018年1月4日，中环环保与安徽锦程安环科技发展有限公司签订了《技术合同书》，约定中环环保委托安徽锦程安环科技发展有限公司就十五里河包河段（包河大道-紫云路）底泥原位治理修复工程环境影响评价提供技术咨询、出具环境影响报告表，合同价款为1.3万元。2018年10月16，中环环保与安徽锦程安环科技发展有限公司就上述技术合同书签订了《十五里河包河段（包河大道-紫云路）底泥原位治理修复工程环评技术合同补充协议》，约定因工程设计方案调整，将《技术合同书》约定的合同价款增加2万元。
（5）2018年5月2日，宜源环保与安徽锦程安环科技发展有限公司签订了《技术合同书》，约定宜源环保委托安徽锦程安环科技发展有限公司就安徽华茂纺织工业城污水预处理工程项目环境影响评价提供技术咨询、出具环境影响报告书，合同价款为13.6万元。
2、向关联方提供劳务
（1）2017年11月10日，中环环保与中辰投资签订《桐城师专景观工程承包合同》，约定中环环保承包桐城师专景观工程所属基础土方、景观箱涵、水系挡墙及拦水坝工程，合同金额暂定为800万元。截至2018年9月30日，该合同结算金额为531.92万元。
法律意见书
（2）2018年8月20日，中环环保与中辰投资签订《桐城市东部新城中央景观轴景观及排水工程合同》，约定中环环保承包桐城市东部新城中央景观及排水工程，合同金额暂定为3,600万元。截至2018年9月30日，该合同结算金额为220万元。
3、接受关联方担保
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|序号|担保方|债务人|债权人|担保债权期限|担保额度（万元）|是否履行完毕|
|1|安徽润富科技有限公司|泰安清源|中国工商银行股份有限公司泰安泰山支行|2007年2月13日至2015年2月10日|4,200.00|是|
|2|中辰投资、安徽润富科技有限公司、张伯中、袁莉|舒城清源|兴业银行股份有限公司合肥分行|2010年9月21日至2015年9月20日|1,500.00|是|
|3|中辰投资、安徽润富科技有限公司、张伯中、袁莉|全椒清源|兴业银行股份有限公司合肥分行|2010年9月21日至2015年9月20日|1,500.00|是|
|4|中辰投资、安徽润富科技有限公司、张伯中、袁莉|桐城清源|兴业银行股份有限公司合肥分行|2010年9月21日至2015年9月20日|1,000.00|是|
|5|安徽润富科技有限公司、中辰投资、张伯中、袁莉|安庆清源|浙江汇金租赁股份有限公司|2011年12月17日至2016年12月16日|3,000.00|是|
|6|张伯中、中辰投资|中环有限|中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司|2013年12月24日至2015年12月23日|5,525.00|是|
|7|中辰投资、张伯中、张秀青、颛孙胜利|中环有限|中国工商银行股份有限合肥城建支行|2014年3月3日至2019年3月2日|3,000.00|是|
|8|安徽美安达房地产开发有限公司、张伯中、袁莉|中环有限|中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司|2014年5月8日至2017年5月7日|9,967.00|是|
|9|中辰投资、张伯中、袁莉|中 环 有限、桐城清源、全椒清源、舒城清源|安徽正奇融资租赁有限公司|2014年12月16日至2018年12月16日|5,000.00|是|
|10|中辰投资、张伯中、袁莉|中环有限|安徽正奇融资租赁有限公司|2014年10月11日至2017年10月10日|2,500.00|是|
|11|张伯中|中环有限|上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行|2015年11月19日至2018年11月19日|7,000.00|是|
|12|张伯中|中环环保|兴业银行股份有限公司合肥分行|2018年7月20日至2019年7月19日|2,400.00|否|
|13|张伯中|中环环保|杭州银行股份有|2018年5月30日至|3,000.00|否|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||限公司合肥分行|2019年5月15日|||
|14|中辰投资、张伯中、袁莉|中环环保|交通银行股份有限公司安徽省分行|2018年6月1日至2019年6月1日|3,800.00|否|
|15|中辰投资|中环环保|安徽新安银行股份有限公司|2018年8月29日至2019年8月21日|2,000.00|否|

4、租赁关联方房产
2014年12月20日，中环有限与安徽美安达房地产开发有限公司签订《租赁合同》，中环有限承租安徽美安达房地产开发有限公司位于合肥市金寨路中辰国际15楼1501-1508室，面积为633.75平方米，租赁期自2015年1月1日至2015年12月31日，月租金1.9万元。
该合同实际履行至2015年10月31日即终止。
5、向关联方购买房产
（1）2015年11月7日，中环环保与安徽美安达房地产开发有限公司签订了8份《商品房买卖合同》，约定中环环保向安徽美安达房地产开发有限公司购买中辰假日国际广场15层1501室、1502室、1503室、1504室、1505室、1506室、1507室、1508室，建筑面积依次为69.43平方米、67.01平方米、67.58平方米、51.11平方米、90.02平方米、87.55平方米、81.67平方米、119.38平方米，价款依次为472,124元、455,668元、459,544元、347,548元、612,136元、595,340元、555,356元、811,784元。
（2）2015年12月22日，中环环保与安徽中辰创富置业有限公司签订了《存量房买卖合同》，约定中环环保向安徽中辰创富置业有限公司购买合肥市庐阳区阜阳北路948号1幢1608室办公用房，建筑面积为196.01平方米，价款为976,130元。
（3）2016年3月4日，中环环保与安徽中辰创富置业有限公司签订了《存量房买卖合同》，约定中环环保向安徽中辰创富置业有限公司购买庐阳区阜阳北路948号4幢厂房202室，建筑面积为2,260.56平方米，价款为8,477,100元。
（4）2018年1月16日，中环环保与中辰投资签订了《存量房买卖合同》,约定中环环保购买中辰投资位于包河区大连路1号中辰滨湖CBDB1幢2301—2310室房屋，房屋建筑面积共计1,259.01平方米，价款为1,045.85万元。因测量误差调整，中环环保购买的房屋实
际建筑面积为1,244.89平方米，实际结算房屋价款为1,034.12万元。
6、向关联方收购股权
法律意见书
（1）2014年11月3日，中辰投资与中环有限签订《股权转让协议书》，约定中辰投资将其持有的宁阳清源100万元股权(股权比例为5%)以118万元的价格转让给中环有限。2015年1月6日，宁阳清源就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
（2）2015年1月25日，中辰投资与中环有限签订《股权转让协议》，约定中辰投资将其持有的宜源环保3,300万元股权（股权比例为60%）以3,300万元的价格转让给中环有限。
2015年2月9日，宜源环保就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
7、与关联方共同投资
2016年4月，中环环保与中辰投资、安徽蓝盾光电子股份有限公司、安徽金刚石影视制作有限公司共同举办安徽江淮湿地与生态研究院，安徽江淮湿地与生态研究院设立时开办资金300万元，其中中环环保出资20万元，中辰投资出资280万元。
8、向关联方借款
（1）2018年6月6日，中环环保与中辰投资签订《借款合同》，约定中辰投资给予中环环保不超过人民币30,000万元的借款，借款利率按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮20%计算，借款期限不超过12个月。截至2018年9月30日，中环环保已向中辰投资借款余额为83,678,020.00元。
（2）2018年8月29日，中环环保与安徽新安银行股份有限公司签订了《授信额度协议》、《流动资金借款合同》，约定中环环保向安徽新安银行股份有限公司借款2,000万元，借款利率为合同生效日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率上浮20%，借款期限为12个月，以实际提款日起算。
9、向关键管理人员支付薪酬
2015年至2018年第三季度，中环环保向关键管理人员支付薪酬情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|2018 年 1-9 月|2017 年度|2016 年度|2015 年度|
|金额（万元）|103.41|168.93|143.17|125.99|

10、融资性票据往来
法律意见书
2015年度，公司以累计票面金额为1,600万元的未到期银行承兑汇票向中辰投资融资
1,600万元。
（三）经本所律师核查，中环环保2015年1月至2018年9月期间发生的关联交易已经履行相关审批或确认程序，合法、有效，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，中环环保在《公司章程》及《关联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》等制度中规定了关联股东及关联董事在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易的决策原则、程序、权限等及独立董事在关联交易中的特别职权。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中环环保控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与中环环保不存在同业竞争的情形。
（六）中环环保的控股股东、实际控制人已就避免同业竞争的事项出具了承诺函。
十、发行人的主要财产
（一）截至本法律意见书出具日，中环环保及其子公司拥有 18项不动
产。
经本所律师核查，2018年 1月16，中环环保与中辰投资签订了《存量房买卖合同》，约定中环环保购买中辰投资位于包河区大连路1号中辰滨湖 CBD B1幢2301—2310室房屋，该等房屋面积总计1,244.89平方米，房屋用途为办公。
经本所律师核查，上述房屋建设和转让手续齐备，中环环保取得上述房屋产权不存在法律障碍。
（二）截至本法律意见书出具日，中环环保及其子公司共拥有特许经营权 14项。
（三）截至本法律意见书出具日，中环环保及其子公司共拥有专利权 20项。
（四）截至本法律意见书出具日，中环环保拥有计算机软件著作权 8项。
法律意见书
（五）中环环保拥有的主要生产经营设备包括计算机等办公设备以及污水处理厂运营所需的输送机、搅拌机等机械设备，均系自购取得，目前该等设备均能正常使用。
（六）截至本法律意见书出具日，中环环保拥有 9家全资子公司，10家控股子公司，中环环保子公司宁阳宜源拥有 1家控股子公司，分别为：持有寿县清源100%股权，持有舒城清源100%股权，持有桐城清源100%股权，持有全椒清源100%股权，持有安庆清源100%股权，持有潜山清源100%股权，持有宁阳清源100%股权，合肥环创100%股权，持有德江环保100%股权，持有兰考荣华90%股权，持有承德环保90.91%股权，持有阳信清源96%股权，持有泰安清源85%股权，持有宜源环保60%股权，持有桐城中环80%股权，持有桐城宜源80%股权，持有夏津中环80%股权，持有新泰清源65%股权，持有中环鑫汇通50%股权，持有宁阳宜源85%股权。
（七）经本所律师核查，中环环保及其子公司的上述财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）经本所律师核查，除下列财产抵押情况外，中环环保主要财产的所有权或使用权的不存在受到限制的情况：
1、2017年5月24日，宜源环保与兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《最高额抵押合同》，约定宜源环保以庆国用（2014）第 25322号国有土地使用权及房地权证宜字第 50228729号、房地权证宜字第 50228730号、房地权证宜字第 50228731号、房地权证宜字第 50228732号、房地权证宜字第
50228733号、房地权证宜字第 50228734号房屋所有权为其与兴业银行股份有限公司合肥分行在 2017年 5月 24日至 2022年 5月 24日期间形成的最高债权额为 4,500万元债务提供最高额抵押担保。
2、2014年12月24日，泰安清源与中国工商银行股份有限公司泰安泰山支行签订《最高额抵押合同》，约定泰安清源以泰土国用（2006）第T-0045号国有土地使用权为其与中国工商银行股份有限公司泰安泰山支行在2014年12月
24日至2023年1月24日期间形成的最高债权额为1,400万元债务提供最高额抵押担保。
法律意见书
3、2017年9月6日，兰考荣华与中国邮政储蓄银行股份有限公司兰考县支行签订了《小企业最高额质押合同》，约定兰考荣华以污水处理收益权作为质押财产为兰考荣华向中国邮政储蓄银行股份有限公司兰考县支行借款1,700万元的归还提供质押担保。
4、2018年4月13日，桐城中环与上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行签订了《应收账款最高额质押合同》，约定桐城中环以其应收账款为其清偿所欠质权人的不超过6,000万元债务提供质押担保。担保的债权确定期间为 2018
年4月13日至2018年6月8日。
5、2018年9月13日，桐城清源与中国工商银行桐城支行签订了《质押合同》，约定桐城清源以桐城市城南污水处理厂二期及配套管网工程特许经营权项下全部权益和收益为其2018年 9月13日与中国工商银行桐城支行签订的《固定资产借款合同》项下债务提供质押担保，担保的范围包括主债权本金、利息、罚金、违约金、质物保管费用以及实现质权的费用等。
6、2018年11月15日，安庆清源与安徽中安融资租赁股份有限公司签订《项目收益权质押合同》，约定安庆清源以对安庆市马窝污水处理厂项目的收益权为其履行2018年11月15日与安徽中安融资租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》项下义务提供质押担保，质押期限为《融资租赁合同》项下全部债务履行完毕之日起满两年。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）经本所律师核查，中环环保及其子公司正在履行和将要履行的重大合同内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险。
（二）中环环保及其子公司正在履行和将要履行的重大合同系以中环有限、中环环保或其子公司名义签订，由于中环有限已整体变更为中环环保，中环环保依法承继中环有限的债权债务，因此中环环保或其子公司履行上述合同没有法律障碍。
（三）根据中环环保出具的声明及政府相关职能部门出具的证明，中环环保不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。
法律意见书
（四）经本所律师核查，除本法律意见书中已披露的关联交易外，中环环保及子公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，中环环保金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，真实、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，中环环保最近三年未发生过合并、分立、减少注册资本的情形。
（二）经本所律师核查，中环环保最近三年发生过三次增资扩股行为，
中环环保增资扩股行为均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了
必要的法律手续，真实、合法、有效。
（三）经本所律师核查，中环环保最近三年发生的资产收购均履行了完备的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的说明，以及发行人与安徽盛运环保（集团）股份有限公司签订的《战略合作框架协议》，截至本律师工作报告出具日，除可能与安徽盛运环保（集团）股份有限公司协商有关资产收购事宜外，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经本所律师核查，中环环保《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，中环环保历次章程的制订及修改，均依照《公司法》、《公司章程》的有关规定进行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）中环环保的组织机构
法律意见书
经本所律师核查，中环环保已按照《公司法》、《公司章程》规定建立了股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，不少于全体董事的1/3；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司管理层由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成，负责日常生产经营活动。
（二）发行人内部组织机构运作依据的主要管理制度
经本所律师核查，中环环保制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，相关制度的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，中环环保最近三年历次股东大会、董事会、监事会的的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据中环环保提供的三会文件及公开披露的信息文件，并经本所律师查验，中环环保最近三年历次股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，中环环保董事、监事的选举、高级管理人员的聘任，均严格按照《公司章程》规定的程序进行；公司现有董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）经本所律师核查，中环环保近三年董事、监事、高级管理人员所发生变化系经营管理需要、任期届满等正常原因而发生，且履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，中环环保及其子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
法律意见书
（二）经本所律师核查，中环环保及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，中环环保及其子公司享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）根据中环环保及其子公司的税务主管机关分别出具的证明，中环环保及其子公司最近三年内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据中环环保建设项目的环境影响报告表、环保验收文件，并经本所律师登陆环境保护部门网站进行查询，中环环保及其子公司最近三年内在生产经营过程中严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）就中环环保本次募集资金拟投资项目桐城市环境保护局、阳信县环境保护局分别审查批准了相应的环境影响报告表、环境影响报告书，同意该等项目建设。
（三）根据中环环保及其子公司所在地的市场监督管理局出具的证明，并经本所律师核查，中环环保及其子公司最近三年内严格遵守有关产品质量和技术监督管理方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
十八、发行人本次募集资金的运用
（一）本次募集资金的运用
1、本次募集资金项目
（1）桐城市农村生活污水处理PPP项目。桐城市农村生活污水处理PPP项目分为近期工程与远期工程，本次募集资金投资项目为近期工程，拟新建污水管道737.369km，大关镇、金神镇、青草镇污水处理厂3座，污水处理站19座，
法律意见书
村级分散式污水处理设施总规模约14200t/d。项目近期工程总投资额 35,326.67
万元，本次拟使用募集资金投入20,000万元。2018年3月19日，桐城市发展和改革委员会出具了《关于同意桐城市农村生活污水处理项目可行性研究报告的批复》（桐发改许可[2018]6号），批复同意该项目建设。
（2）滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目。本项目采用“A2/O”等工艺，污水处理后达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A标准，污水处理总规模为30000m3/d。项目总投资 12,312.47万元，本次拟使用募集资金投入 9,000万元。2017年 10月 27日，阳信县发展和改革局出具了《关于阳信县陆港物流投资开发有限公司滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程项目的核准意见》（阳发改投资[2017]148号），核准该项目的建设。
2、经本所律师核查，上述募集资金投资项目已经中环环保2018年第四次临时股东大会审议通过，并已获得有关部门的批准。
3、根据中环环保就本次募集资金投资项目所签订的有关合同，本次募集资金投资项目中，桐城市农村生活污水处理 PPP项目由项目所在地政府部门采取以国有土地使用权作价出资的方式提供项目用地，滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目由项目所在地政府部门无偿提供国有土地使用权来提供项目用地。
（二）前次募集资金使用情况
根据中环环保于2018年10月16日公告的《安徽中环环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，截至2018年9月30日，中环环保前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
根据华普会计所出具的《安徽中环环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字）[2018]5928号），中环环保符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了中环环保截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况。
法律意见书
经本所律师核查，中环环保前次募集资金的使用均已按照相关法律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，中环环保的发展规划和发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据中环环保及其子公司所在地相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，中环环保及其子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）根据中环环保控股股东暨实际控制人、其余持有中环环保5%以上股份股东声明，及本所律师核查，该等主体也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）根据中环环保董事长暨总经理的声明，并经本所律师核查，中环环保董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件
二十一、结论意见
综上，本所律师认为，中环环保为依法设立合法存续的上市公司，除尚需获得中国证监会核准外，本次发行符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽中环环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》签章页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
费林森
曹文锦