此乃要件 請即處理
閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將所屬的江蘇寧滬高速公路股份有限公司的股份全部售出，應立即將本通函及隨附的代表委任表格及股東回執送交買主，或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00177）
建議發行超短期融資券
及
2018年年度股東大會通知
茲定於2019年6月20日（星期四）下午3時正在中國南京市仙林大道6號舉行2018年年度股東大會，大會通知載於本通函第N-1頁至第N–6頁。無論閣下是否能出席大會，務請盡快將隨附投票代理委託書，按照其列印的指示填妥，並交回本公司或（就H股股東）交回本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，請務須於年度股東大會舉行時間不少於二十四小時前送抵（即香港╱北京時間2019年6月19日（星期三）下午3時前）。填妥及交回投票代理委託書後，閣下仍可出席大會並在大會上親身投票，在該情況下，閣下將被視為已撤回該投票代理人所獲的授權。
目 錄
頁碼董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 A. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 B. 建議發行超短期融資券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 C. 暫停H股股份過戶登記. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 D. 年度股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62018年年度股東大會通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . N-1
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董事會函件
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00177）
董事： 法定地址：
顧德軍 中國
陳延禮 江蘇省
陳泳冰 南京市
孫悉斌 栖霞區
姚永嘉 仙林大道6號
吳新華
胡煜
馬忠禮
張柱庭*
陳良*
林輝*
周曙東*
劉曉星*
*獨立非執行董事
敬啟者：
建議發行超短期融資券
及
2018年年度股東大會通知
A. 緒言
江蘇寧滬高速公路股份有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）於2019年3月22日宣佈已就下列本公司之議案作出決議：
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董事會函件
(i) 批准從2018年年度股東大會（「年度股東大會」）批准日起計一年內發行規模不超過人民幣50億元超短期融資券（「超短期融資券發行」）；及
(ii)將上述議案(i)提呈年度股東大會作審議及批准。
本通函旨在按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「香港上市規則」）的規定，向閣下提供（其中包括）(i)建議超短期融資券發行的詳情；及(ii)年度股東大會通知。
B. 建議發行超短期融資券
本公司董事會於2019年3月22日宣佈批准提請本公司股東大會以普通決議案方式審議及批准註冊發行超短期融資券，自年度股東大會批准之日起一年及註冊有效期內滾動發行超短期融資券，發行規模總計不超過人民幣50億元。
批准發行的具體條款如下：
(1) 發行規模及方式：所發行超短期融資券的規模總計不超過人民幣50億元，具體發行方式由執行董事及總經理孫悉斌先生與主承銷商在發行前根據市場情況確定。
(2) 發行對象及股東配售安排：發行對象為符合相關法律、法規規定的投資者，不會以優先配售方式向現有股東發行。
(3) 發行利率：實際利率由執行董事及總經理孫悉斌先生根據發行時的市場情況確定。
(4) 募集資金用途：用於補充本公司及╱或子公司營運資金、資本開支、償還債務以及新項目的資金需求等。
(5) 上市：由執行董事及總經理孫悉斌先生根據發行時的市場情況確定。
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董事會函件
(6) 擔保：由執行董事及總經理孫悉斌先生根據發行時的市場情況確定具體擔保方式（如需）並在其權限範圍內審批。
(7) 決議有效期：自股東大會批准之日起一年及超短期融資券註冊有效期。
(8) 授權安排：執行董事及總經理孫悉斌先生獲一般及無條件授權根據本公司需要以及市場條件，決定、批准及辦理以下事宜：
1）確定有關發行超短期融資券的具體條款、條件以及相關事宜，包括但不限於確定發行的本金總金額、利率或其確定方式、期限、評級、擔保、償債保障措施、回售條款或贖回條款、配售安排及調整票面利率選擇權等事項；
2）作出所有發行超短期融資券必要和附帶的安排（包括但不限於取得審批、聘請中介機構、確定承銷安排、編製、向監管機構報送有關申請文件並取得監管機構的批准及簽署所有必要的文件及根據適用法例進行相關的信息披露）；
3）如監管政策發生變化或市場條件發生變化，可依據監管部門的意見對發行的具體方案等相關事項進行相應調整；
4）在發行完成後，決定和批准辦理有關超短期融資券上市、本金及利息匯率鎖定交易的相關事宜。
誠如本公司截至2018年12月31日止年度報表告所載，總資產負債比率（負債╱總資產）為39.05%。預計有秩序地全數發行超短期融資券將不會對本公司的資產負債比率造成重大不利影響。本公司董事會認為：發行超短期融資券有利於拓寬公司的融資渠道、降低本公司的融資成本以及優化債務結構，故建議視市場時機進行相關工作，並根據審批情況適時發行。在獲得股東大會的批准後，有關超短期融資券的發行還須獲得相關監管機構的批准方可實行。董事會按照股東大會授權發行超短期融資券時，本公司將按照上市規則的相關規定另行履行信息披露義務。
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董事會函件
超短期融資券之是否最終得以發行，還存在不確定性，提請本公司股東及投資者予以關注。
C. 暫停H股股份過戶登記
1. 年度股東大會
根據本公司章程，本公司將於2019年5月21日至2019年6月20日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。持有本公司H股股東，如欲有權參加年度股東大會並於會上表決，須於2019年5月20日（星期一）下午4:30之前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
2. 2018年12月31日止年度末期股息
2018年度末期利潤分配預案：本公司擬向股東派發末期股息每股人民幣0.46元（含稅）。
根據香港上市規則要求，買賣附本公司2018年12月31日止年度末期股息的股份的最後日期至少在年度股東大會後的下一個交易日。因此，本公司將於2019年6月26日至2019年7月1日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續，而本公司H股2018年12月31日止年度末期股息之登記日期為2019年7月1日。持有本公司H股股東，如欲有權收取2018年12月31日止年度末期股息，須於2019年6月25日（星期二）下午4:30之前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。就截至2018年12月31日止該年度末期股息之支付日期，預計將在2019年7月15日。
根據《國家稅務總局關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號）規定，中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息時，統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。非居民企業股東在獲得股息之後，可以自行或通過委託代理人或代扣代繳義務人，向主管稅務機關提出享受稅收協定（安排）待遇的申請，提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定的實
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董事會函件
際受益所有人的資料。主管稅務機關審核無誤後，應就已徵稅款和根據稅收協定（安排）規定稅率計算的應納稅款的差額予以退稅。
股東敬請注意，自2011年起，《關於個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]20號）有關外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，暫免徵收個人所得稅的規定已失效。
根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）於2011年7月4日發出的一份題為「有關香港居民就內地企業派發股息的稅務安排」的函件（連同國家稅務總局致香港稅務局的日期為2011年6月28日的中文回覆函（）「聯交所函件」），持有境內非外商投資企業在香港發行的股票的境外居民個人股東，可根據其居民身份所屬國家與中國訂立的稅收協定及內地和香港╱澳門間稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。
本公司將根據聯交所函件及其他相關法律法規（包括《國家稅務總局關於印發「非居民享受稅收協定待遇管理辦法（試行）」的通知》（國稅發[2009]124號），最終代扣代繳有關稅款。本公司將根據2018年12月31日止該年度末期股息之登記日期本公司股東名冊上所記錄的登記地址，確定H股個人股東的居民身份。對於H股個人股東的納稅身份或稅務待遇及因H股個人股東的納稅身份或稅務待遇未能及時確定或不準確確定而引致任何申索或對於代扣機制或安排的任何爭議，本公司概不負責，亦不承擔任何責任。
根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）及《關於深港股票市場互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）的規定，對國內個人投資者通過滬港通或深港通投資聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對國內證券投資基金通過滬港通或深
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董事會函件
港通投資聯交所上市股票取得的股息紅利，按照上述規定計徵個人所得稅。對通過滬港通或深港通投資聯交所上市股票的國內企業投資者派發股息時，H股公司不代扣股息紅利企業所得稅款，由國內企業投資者自行申報繳納應納稅款。國內企業連續持有H股滿12個月取得的股息紅利，依法免徵企業所得稅。
H股股東應向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置本公司H股所涉及的中國、香港及其他稅務影響的意見。
D. 年度股東大會
茲定於2019年6月20日（星期四）下午3時正在中國江蘇省南京市仙林大道6號舉行年度股東大會，前述大會通知載於本通函第N-1頁至第N–6頁。年度股東大會擬以獨立普通決議案批准發行超短期融資券及以普通決議案批准其他將在年度股東大會上予以審議的一般事項。
本董事會認為擬於年度股東大會上進行的決議案的條款乃屬公平合理，建議股東對其投贊成票。
所有決議案將以投票方式表決。
如果閣下乃H股股東，無論閣下是否能出席年度股東大會，閣下須(i)於2019年5月31日（星期五）前將隨附回執，按照其列印的指示填妥，並交回本公司，及(ii)於年度股東大會舉行時間二十四小時內（即香港╱北京時間2019年6月19日（星期三）下午3時前）將隨附投票代理委託書，按照其列印的指示填妥，並交回本公司。填妥及交回投票代理委託書後，H股股東仍可出席年度股東大會並在大會上親身投票。惟在該情況下，該等H股股東將被視為已撤回其投票代理人所獲得的授權。
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董事會函件
境內股東適用之投票代理委託書將於中國證券報、上海證券報、本公司網頁(www.jsexpressway.com)、聯交所網頁(www.hkexnews.hk)及上海證券交易所網頁(www.sse.com.cn)上刊登。境內股東應當按照其列印的指示填妥該投票代理委託書並將簽署之表格交回本公司之註冊辦事處。
此致
本公司各列位股東台照
承董事會命
江蘇寧滬高速公路股份有限公司顧德軍
董事長
2019年4月26日
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2018年年度股東大會通知
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00177）
2018年年度股東大會通知
重要內容提示：
• 年度股東大會召開日期：2019年6月20日。
• 本次大會所採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統。
茲通告江蘇寧滬高速公路股份有限公司（「本公司」）於2019年6月20日（星期四）下午3時正召開2018年年度股東大會（「年度股東大會」），會議召集人為本公司董事（「董事」）會（「董事會」），會議地點在中國江蘇省南京市仙林大道6號。現將有關事項通知如下：
（一）召開會議的基本情況
（一）股東大會類型和屆次：2018年年度股東大會
（二）股東大會召集人：董事會
（三）投票方式：現場投票方式及網絡投票方式（適用於本公司的A股股東）
（四）現場會議召開的日期、時間和地點
• 日期及時間：2019年6月20日下午3時正
• 地點：中國江蘇省南京市仙林大道6號
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2018年年度股東大會通知
（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間
網絡投票系統： 上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間： 2019年6月20日至2019年6月20日
網絡投票時段： 通過上海證券交易所交易系統網絡投票平台的投票時間為年度股東大會召開當日的交易時間段，即上午9:15－上午9:25，上午9:30－上午11:30，下午1:00－下午3:00
通過互聯網平台的投票時間為年度股東大會召開當日的上午9:15－下午3:00
（六）融資融券、轉融通業務#、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序：涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
（七）涉及公開徵集股東投票權
不適用
# 指《轉融通業務監督管理試行辦法》所界定的融資融券、轉融通業務
（二）會議審議事項
非累積投票議案
以下議案將以普通決議案審議：
1. 批准本公司截至2018年12月31日止年度的董事會工作報告；
2. 批准本公司截至2018年12月31日止年度的監事會工作報告；
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2018年年度股東大會通知
3. 批准本公司截至2018年12月31日止年度的財務報表及審計報告；
4. 批准本公司2018年度的財務決算報告；
5. 批准本公司2019年財務預算報告；
6. 批准2018年度末期利潤分配預案：本公司擬向股東派發末期股息每股人民幣0.46元（含稅）。
7. 批准聘任德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2019年度財務報告審計師及內部控制審計師，批准其薪酬為人民幣320萬元╱年。
8. 批准本公司註冊發行規模不超過人民幣50億元的超短期融資券，在年度股東大會批准日起一年內及註冊有效期內滾動發行；授權董事孫悉斌先生處理合同簽署及資金撥付審批等後續相關事宜。
註：
(1) 各議案已披露的時間和披露媒體
就決議的詳情，請參閱本公司董事會的2019年3月22日決議公告。上述公告及資料已於2019年3月22日在中國證券報、上海證券報刊登，及在本公司網頁(www.jsexpressway.com)、聯交所網頁(www.hkexnews.hk)及上海證券交易所網頁(www.sse.com.cn)上披露。H股股東亦可參閱本公司2019年4月26日的通函。
(2) 特別決議議案：無。
(3) 對中小投資者單獨計票的議案：6、7。
(4) 涉及關連股東迴避表決的議案：無。
應迴避表決的關連股東名稱：無。
(5) 涉及優先股股東參與表決的議案：無。
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2018年年度股東大會通知
（三）年度股東大會投票注意事項
（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平台（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平台（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。
（二）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有本公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
（三）本公司股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。
（四）同一表決權通過現場、本所網絡投票平台或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
（五）股東對所有議案均表決完畢才能提交。
（四）出席會議並表決的資格
（一）2019年5月20日下午收市後，登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司或華泰證券股份有限公司草場門營業部（原江蘇證券登記公司）的本公司A股股東（具體情況詳見下表）；2019年5月20日下午4:30，登記在香港證券登記有限公司的本公司H股股
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2018年年度股東大會通知
東，在履行必要的登記手續後，均有權參加年度股東大會；並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
股份類別 股票代碼 股票簡稱 股權登記日
Ａ股 600377 寧滬高速 2019/5/20
（二）本公司董事、監事和高級管理人員；
（三）本公司聘請的律師；及
（四）其他人員：本公司審計師及董事會邀請的其他人員。
（五）出席會議登記辦法
(1) 凡持有本公司股份，並於2019年5月20日下午收市後，登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司或華泰證券股份有限公司草場門營業部（原江蘇證券登記公司）的股東，及於2019年5月20日下午4:30，登記在香港證券登記有限公司的本公司H股股東，均有權參加年度股東大會並於會上表決，但應填寫本公司之回執並於2019年5月31日（星期五）前寄回本公司。詳見回執。
(2) 本公司將於2019年5月21日至2019年6月20日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。持有本公司H股股東，如欲有權參加年度股東大會並於會上表決，須於2019年5月20日（星期一）下午4:30之前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
(3) 凡有權出席年度股東大會並有權表決的股東均可委託股東代理人（不論該人士是否股東）出席及投票。股東（或其代理人）將享有每股一票的表決權。填妥及交回授權委託書後，股東（或其代理人）可出席年度股東大會，並可於會上投票，惟該投票代理人所獲的授權將被視為已被股東撤回。國內股東（或其代理人）參加會議時請攜同股東賬戶號碼出席，就仍未更換股東賬戶的法人股東而言，與會時請出示股權確認書。
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2018年年度股東大會通知
(4) 股東須以書面形式委託投票代理人，由股東簽署或由股東的授權代表簽署。如該委託書由股東的授權代表簽署，則該授權委託書必須經過公證手續。經過公證的授權委託書和投票代理委託書須在年度股東大會舉行不少於24小時（即香港╱北京時間2019年6月19日（星期三）日下午3時）前交回本公司或（就H股股東）交回本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓方為有效。
（六）其他事項
(1) 年度股東大會會期半天。參會股東及股東代理人往返、食宿及其他有關費用自理。
(2) 聯繫地址： 中國江蘇省南京仙林大道6號董事會秘書室
郵政編碼： 210049
電話： (86) 25-84362700轉301315或(86) 25-8446 4303
傳真： (86) 25-8420 7788
(3) 所有決議以投票方式表決。
(4) A股股東進行網絡投票期間，如投票系統因遇到突發重大事件而受到影響，則年度股東大會的進程按當日通知進行。
(5) 本公司於2019年4月26日刊發之通函附奉適用於H股股東年度股東大會之投票代表委任表格及回執。
承董事會命姚永嘉董事會秘書中國•南京，2019年4月26日
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