四川北方硝化棉股份有限公司
关于公司重大资产重组
摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次交易的基本情况
四川北方硝化棉股份有限公司拟向山西新华防护器材有限责任公司发行股份购买山西新华化工有限责任公司100%的股权，交易价格为98,221.50万元。本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 60个交易日北化股份股票交易均价的90%为市场参考价，确定为9.96元/股。
同时向中兵投资发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 45,500.00万元，不超过本次交易总金额的100%，发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即11.32元/股。
二、本次交易对每股收益的影响
1、本次重组不会摊薄公司2015年度和2016年1-9月基本每股收益
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2017]01300001号备考审阅报告，本次交易前，公司 2016年 1-9月基本每股收益为 0.17元/股，2015年度基本每股收益为0.13元/股，本次交易完成后，公司2016年1-9月备考财务报表的基本每股收益为 0.20元/股，2015年备考财务报表的基本每股收益为 0.17元/股，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
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|项目|2016年1-9月||
||交易完成后|交易完成前|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.17|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.21|0.16|

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|-|-|-|
|项目|2015年度||
||交易完成后|交易完成前|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.13|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.29|0.10|

2、关于公司2017年基本每股收益的测算
测算本次重大资产重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
假设一：假设公司于 2017年 5月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
假设二：假设上市公司 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2015年度、2016年 1-9月份扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按期限加权平均计算结果一致，即5,057.20万元；假设标的公司新华化工完成2017年度的承诺净利润5,252.87万元。
假设三：在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为98,939,160股。假设本次重大资产重组发行股份数量为98,939,160股，发行完成后公司总股本将增至512,625,696股。
假设四：假设 2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。公司对 2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
根据上述假设，本次重组对上市公司2017年每股收益的影响测算如下：
单位：万元
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|项目|本次重组完成后|
|期初总股本（股）|413,686,536|
|期末总股本（股）|512,625,696|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|10,310.07|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.21|

本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，由于本次测算考虑配套募集资金，因此总股本规模有所增加，根据上述测算结果，本次交易完成后不会摊薄扣除非经常性损益后的基本每股收益。但如果重组后标的公司不能实现承诺业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。
三、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集资金部分将主要用于3万吨活性炭建设项目、防毒面具军民兼容生产线技术改造项目，该项目已经过慎重考虑、充分论证，具有良好的市场发展前景和经济效益，提升新华化工关于活性炭产品、防护器材的产能，有利于新华化工利用军用防化技术优势，逐步发展民用净化防护技术与产品，由生产领域逐步向生活消费领域发展，更好地实现收购完成后新华化工的持续快速发展和本次并购绩效。本次发行的募集资金到位后，新华化工将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入运营阶段，以尽早实现项目收益。
2、积极推进公司发展战略，发挥业务协同
伴随全球经济逐步复苏，在国家“走出去”、“一带一路”的政策带动下，公司将实施提质增效经营策略，突出国际化、高端化经营战略，实现硝化棉产品量价齐升，保持硝化棉产销规模全球第一。同时，积极参与市场前景广阔的环保防护行业，充分发挥基础化工行业与环保防护行业之间的协同效应，优化公司产品
组合，助推公司业务模式转型升级，加强公司的市场多元化步伐和项目执行的盈利能力，保证公司国际业务的稳健快速发展。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理使用制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，公司于 2014年 8月 29日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《修订<公司章程>的议案》，对公司章程利润分配政策相关条款进行了修改，同时审议通过了审议并通过了《关于修订<股东回报规划>的议案》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
四、相关主体出具的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，北化股份董事、高级管理人员，作出如下郑重承诺：
“
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
”
北化集团作为公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“
2、督促本公司下属企业新华防护严格遵守《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
”
特此公告。
（本页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的公告》之盖章页）
四川北方硝化棉股份有限公司董事会二〇一七年一月十六日