换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要证券代码：002314 证券简称：南山控股 上市地点：深圳证券交易所证券代码：200053 证券简称：深基地B 上市地点：深圳证券交易所深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾
石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
合并方： 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
被合并方： 深圳赤湾石油基地股份有限公司
烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙）
募集配套资金
烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）
发行对象：
金信基金管理有限公司拟设立的资产管理计划
合并方独立财务顾问
被合并方独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件的查阅方式详见本摘要“第五节备查文件及备查地点”。
南山控股及其全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。深基地及其全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
南山控股和深基地的控股股东中国南山集团已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
南山控股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。深基地负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，存续上市公司经营与收益的变化，由存续上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
声明 ............................................................. 2
目录 ............................................................. 3
释义 ............................................................. 5
一、基础术语 ............................................................................................. 5
二、相关公司及专业机构简称 .................................................................... 8
第一节重大事项提示 .............................................. 10
一、本次交易方案简要介绍 ...................................................................... 10
二、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 14
三、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 15
四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 15
五、本次吸并支付方式及募集配套资金安排 ............................................. 15
六、被合并方估值作价情况 ...................................................................... 18
七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 18
八、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 20
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 20
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 24
第二节重大风险提示 .............................................. 29
一、所涉及的报批事项可能无法获得批准的风险提示 .............................. 29
二、本次交易可能取消或重新审议的风险 ................................................ 29
三、本次交易可能导致投资损失的风险 .................................................... 30
四、行使现金选择权的风险 ...................................................................... 30
五、强制换股的风险 ................................................................................ 31
六、合并双方债权人同意及债权债务转移风险 ......................................... 31
七、本次合并交割风险 ............................................................................. 32
八、本次配套发行未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................... 32
九、汇率风险 ........................................................................................... 32
十、与交易系统和账户有关的风险 ........................................................... 33
十一、交易费用、税收变化的风险 ........................................................... 33
十二、证券账户权属关系不明确的风险 .................................................... 33
十三、境内投资者不能换汇的风险 ........................................................... 33
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十四、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险 ............ 34
十五、境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险 .............................. 34
十六、私募投资基金尚未备案风险 ........................................................... 34
十七、深基地相关权属风险 ...................................................................... 35
十八、募集资金运用风险 ......................................................................... 35
十九、业绩下滑风险 ................................................................................ 36
第三节本次交易概况 .............................................. 37
一、本次交易的背景及目的 ...................................................................... 37
二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 38
三、本次交易具体方案 ............................................................................. 38
四、本次交易不会导致南山控股控股股东和实际控制人变更 .................... 48
五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 48
六、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 49
七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 49
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .............................. 49
九、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 50
第四节发行股份情况 .............................................. 52
一、本次换股吸收合并发行股份情况 ....................................................... 52
二、本次募集配套资金情况 ...................................................................... 60
第五节备查文件及备查地点 ........................................ 63
一、备查文件 ........................................................................................... 63
二、备查文件查阅地点 ............................................................................. 64
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
一、基础术语
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|南山控股/合并方/吸并方|指|深圳市新南山控股（集团）股份有限公司|
|深基地/深基地B/被合并方/被吸并方|指|深圳赤湾石油基地股份有限公司|
|存续公司/存续上市公司|指|完成本次换股吸收合并后的南山控股|
|南山控股A股|指|在深圳证券交易所上市流通的南山控股A股（证券代码：002314.SZ）|
|深基地B股|指|在深圳证券交易所上市流通的深基地B股（证券代码：200053.SZ）|
|报告书/吸并报告书|指|《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|报告书摘要/摘要|指|《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|本次合并/本次吸收合并/本次换股吸收合并|指|南山控股以发行A股股份为对价换股吸收合并深基地。本次换股吸收合并完成后，南山控股作为合并后的存续公司，承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，深基地终止上市并注销法人资格|
|募集配套资金/配套发行|指|在本次换股吸收合并的同时南山控股为募集配套资金之目的而向不超过十名特定对象非公开发行A股股份的行为|
|特定投资者、特定对象|指|国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|本次换股吸收合并及本次募集配套资金|
|南山控股换股价格|指|南山控股本次为换股吸收合并深基地作为支付对价发行的A股的发行价格，即5.64元/股（扣除2015年度现金红利）。若南山控股在换股实施日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整（不包括2015年度利润分配）|
|深基地换股价格|指|23.27港元/股，若深基地在换股实施日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整|
|合并双方/吸并双方|指|南山控股和深基地|
|合并生效日|指|本次换股吸收合并经合并双方股东大会分别决议通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日|
|合并完成日|指|存续上市公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或深基地完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准|
|交易完成日|指|合并完成日或本次配套发行的南山控股A股股票登记在本次配套发行对象名下之日，以两者中较晚之日为准|

换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|过渡期|指|自南山控股和深基地《吸并协议》签署日至合并完成日的期间|
|定价基准日|指|合并双方审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告日|
|审计基准日|指|2016年3月31日|
|换股|指|本次换股吸收合并中，换股股东将所持有的深基地B股股票按照换股比例转换为南山控股为本次换股吸收合并发行的A股股票的行为|
|换股比例|指|本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股深基地B股股票可以换取南山控股为本次换股吸收合并发行的A股股票的数量，即1:3.4663，即每1股深基地B股股票可以换得3.4663股南山控股股票。|
|换股股东|指|于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地B股股东（包括此日收市后已登记在册的现金选择权提供方）|
|换股股东股权登记日|指|用于确定有权参加换股的深基地B股股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告|
|换股实施日|指|于该日，换股股东所持深基地的全部B股股票将按照换股比例转换为南山控股A股股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告|
|境内个人B股投资者|指|开立B股账户，并通过证券公司交易系统交易的境内个人投资者|
|境外B股投资者|指|开立B股账户，并通过证券公司交易系统交易的境外投资者|
|特殊A股证券账户/特A账户|指|本次交易中，对于所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者，由中国登记结算深圳分公司统一根据投资者B股证券账户信息配发的一种A股账户，此类账户为限制性账户，只能进行卖出委托申报而不能进行买入委托申报|
|深基地现金选择权/深基地全体股东现金选择权|指|本次换股吸收合并中赋予除中国南山集团及其关联方以外的深基地全体B股股东的权利。申报行使该权利的深基地股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照18.28港元/股受让其所持有的全部或部分深基地B股股票。自定价基准日至现金选择权实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整|
|南山控股现金选择权/南山控股全体股东现金选择权|指|本次换股吸收合并中赋予除中国南山集团及其关联方以外的南山控股全体股东的权利。申报行使该权利的南山控股股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照5.64元/股（除息调整后）受让其所持有的全部或部分南山控股A股股票。自定价基准日至现金选择权实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整（不包括2015年度利润分配）|
|现金选择权提供方|指|本次交易将由中国南山集团担任南山控股A股现金选择权提供方，由中国南山集团及独立第三方共同担任深基地B股现金选择权提供方。提供深基地B股现金选择权的独立第三方将在审议本次交易的股东大会前确定并公告|

换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|现金选择权申报期|指|就南山控股而言，有权行使现金选择权的南山控股A股股东可以申报行使现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告。就深基地而言，有权行使现金选择权的深基地B股股东可以申报行使现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告|
|现金选择权实施日|指|就南山控股而言，现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的南山控股A股股东支付现金对价，并受让其所持有及有效申报的南山控股A股股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告。就深基地而言，现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的深基地B股股东支付现金对价，并受让其所持有及有效申报的深基地B股股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告|
|交割日|指|换股实施日或合并双方另行约定的其他日期，该日南山控股承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务|
|内幕信息知情人/自查范围内单位/自查范围内人员|指|本次交易所涉及的中国南山集团、赤晓企业、上海南山、南山控股、深基地及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员，以及上述人员的直系亲属|
|《吸并协议》/《合并协议》/《换股吸收合并协议》|指|《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议》|
|《股份认购协议》/《附条件生效的股份认购协议》|指|国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金（含恒信实业）与南山控股签署的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司附条件生效的股份认购协议》|
|权利限制|指|股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形|
|报告期/最近两年及一期|指|2014年、2015年及2016年1-3月|
|最近两年|指|2014年、2015年|
|一年一期|指|2015年及2016年1-3月|
|《备考合并审阅报告》|指|由安永华明会计师事务所审阅并出具的公司2015年度及截至2016年3月31日备考审阅报告（安永华明(2016)专字第[61243319_H08]号）|
|《中信证券关于吸并之估值报告》|指|《中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之估值报告》|
|《国泰君安关于吸并之估值报告》|指|《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之估值报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|

换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《独立董事制度意见》|指|《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国登记结算公司/中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|中国登记结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|发改委/国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|住建部/建设部/住房和城乡建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|

二、相关公司及专业机构简称
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|招商局集团|指|招商局集团有限公司|
|普洛斯|指|Global Logistic Properties Limited及其关联方|
|雅致有限|指|深圳市新南山控股（集团）股份有限公司的前身深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司|
|华南建材|指|华南建材（深圳）有限公司|
|中国南山集团|指|中国南山开发（集团）股份有限公司|
|赤晓企业|指|赤晓企业有限公司|
|宝湾控股|指|宝湾物流控股有限公司|
|国开汉富|指|国开汉富资产管理有限公司|
|国开汉富融翔|指|烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙）|
|国开汉富贵富|指|烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）|
|金信基金|指|金信基金管理有限公司|
|恒信实业|指|溧阳恒信实业发展有限公司|
|合并方独立财务顾问、南山控股独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|被合并方独立财务顾问、深基地独立财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|合并方法律顾问、南山控股法律顾问、信达|指|广东信达律师事务所|

换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要被合并方法律顾问、深基
指北京大成律师事务所
地法律顾问、大成
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|合并方审计机构、南山控股审计机构、安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|合并方审计机构、南山控股审计机构、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|被合并方审计机构、深基地审计机构、德勤|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|

说明：由于四舍五入的原因，本摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）方案概要
1、换股吸收合并
南山控股拟以发行 A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地 B股股票。本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
2、募集配套资金
在本次换股吸收合并同时，南山控股拟采用锁价发行方式向不超过10名特定对象（国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划）非公开发行A股股票募集配套资金。
本次募集配套资金总金额不超过16.50亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体计算公式为：配套融资金额上限=吸收合并交易价格×100%，其中，吸收合并交易价格=深基地换股价格×深基地总股本。
募集配套资金的实施以本次换股吸收合并实施为前提，若本次换股吸收合并无法实施，则募集配套资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，南山控股于定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 6.48元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价的90%，即5.83元/股。
2016年5月23日，南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以 1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要税），送红股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2016年6月23日实施完成，南山控股换股价格调整为5.64元/股。
本次合并中，深基地于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 16.62港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，经公平协商，深基地股东的换股价格以定价基准日前 20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予40%的换股溢价率确定，即23.27港元/股。采用B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币）进行折算，折合人民币19.55元/股。
根据上述换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.4663，即每 1股深基地B股股票可以换得3.4663股南山控股股票。计算公式为：每 1股深基地 B股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。
南山控股因本次合并将发行 79,932.88万股 A股股票，全部用于换股吸收合并深基地。本次合并实施后，南山控股总股本将由 187,753.03万股增加至 267,685.91万股。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括 2015年度利润分配）。
（三）本次合并的现金选择权
1、南山控股现金选择权
为充分保护南山控股全体股东的利益，本次合并将向南山控股除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的提供方。
南山控股现金选择权行使价格为5.64元/股（已扣除2015年度现金红利），与本次南山控股换股价格一致，南山控股现金选择权的提供方将以5.64元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的南山控股股份并支付相应现金对价。
在南山控股现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要以在现金选择权申报期自行选择以其持有的南山控股股票以5.64元/股（已扣除 2015年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使南山控股现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向南山控股或任何同意换股吸收合并的南山控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的南山控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的南山控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括 2015年度利润分配）。
2、深基地现金选择权
为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提供方。独立第三方将在审议本次交易的股东大会前确定并公告。
若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量不足 77,224,483股（含 77,224,483股），则将由独立第三方担任深基地现金选择权提供方；若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量超过 77,224,483股，则超过部分将由中国南山集团担任现金选择权提供方。
深基地现金选择权行使价格为 18.28港元/股，采用 B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币），折算为人民币 15.36元/股，该现金选择权价格较定价基准日前 20个交易日股票交易均价 16.62港元/股溢价10%。深基地现金选择权的提供方将以 18.28港元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的深基地股份并支付相应现金对价。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的深基地 B股票以 18.28港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使深基地现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要行使现金选择权的股份向深基地或任何同意本次合并的深基地股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的深基地股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的深基地股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地股东持有的深基地股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的深基地股票，将全部按照换股比例转换为南山控股换股发行的A股股票。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则南山控股、深基地相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
本次现金选择权安排不会导致南山控股不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
（四）本次合并的滚存未分配利润安排
除合并双方签署《换股吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案，以及经南山控股和深基地各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外，南山控股及深基地截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（五）本次合并的债权人保护
南山控股、深基地将按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
南山控股、深基地将于董事会审议通过本次合并相关事项后，向全部金融债权人和一般债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事宜并征求债权人同意由
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要合并后的存续上市公司继续承担及履行债务。
南山控股于2012年4月发行了南山控股2012年公司债券（债券简称为“12雅致01”、“12雅致02”），南山控股将召开债券持有人会议，就公司债券存续事宜取得债券持有人同意。
深基地于 2012年 12月发行了深基地 2012年公司债券（债券简称为“12基地债”），于2012年3月发行了2012年度第一期中期票据。深基地将分别召开债券持有人会议和中票持有人会议，就公司债券和中期票据的偿债主体转移事宜取得债券持有人和中票持有人同意。
南山控股、深基地将于股东大会审议通过本次合并相关事项后，分别刊登关于本次换股吸收合并的债权人公告。
（六）账户转换初步操作方案
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理深基地的 B股股份转换为南山控股的 A股股份涉及的账户转换操作业务，深基地将在本次交易方案通过股东大会审议后披露本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。
待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，深基地将另行公告正式版操作指引。
二、本次交易构成重大资产重组
本次换股吸收合并中，南山控股拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额（交易价格=深基地换股价格×深基地总股本），为45.08亿元，与南山控股截至2015年12月31日经审计的资产净额的比例大于50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成南山控股重大资产重组。
本次换股吸收合并中，南山控股2015年末经审计的合并财务会计报告资产总额占深基地的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到50%以上，2015年所产生的营业收入占深基地同期经审计的营业收入的比例达到50%以上， 2015年末经审计的合并财务会计报告期末资产净额占深基地同期经审计的资产
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成深基地重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
南山控股和深基地的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在南山控股审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；在深基地审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次换股吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，本次换股吸收合并后，存续上市公司的控制权未发生变更，因此不构成借壳上市。
五、本次吸并支付方式及募集配套资金安排
（一）本次吸并支付方式
根据本次换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.4663，即每1股深基地B股股票可以换得3.4663股南山控股股票。计算公式为：每 1股深基地 B股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。
南山控股因本次合并将发行 79,932.88万股 A股股票，全部用于换股吸收合并深基地。本次合并实施后，南山控股总股本将由 187,753.03万股增加至 267,685.91万股。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括 2015年度利润分配）。
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高本次吸并完成后的整合绩效，增强存续上市公司的可持续发展能力，南山控股拟募集配套资金总金额不超过16.50亿元。
募集配套资金将用于投资以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）||
|1|天津滨港宝湾国际物流园项目|42,906|22,800||
|2|青岛胶州宝湾国际物流中心项目|37,646|22,800||
|3|嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）|7,878|3,700||
|4|宝湾物流（华东）高端电子商务运营中心|26,399|||
|||||17,600|
|5|西安宝湾国际物流中心项目|45,298||25,300|
|6|咸阳宝湾物流中心项目|54,978||32,000|
|7|江阴临港宝湾物流中心项目|34,395||20,600|
|8|绍兴宝湾国际物流中心项目|35,627||20,200|
|合计||285,127|165,000||

在募集配套资金到位前，南山控股董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金不能满足上述项目的资金需要，南山控股董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取锁价方式发行，发行对象为国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划。
2016年 6月 30日，南山控股分别与国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信
基金（含恒信实业）签署了《附条件生效股份认购协议》。
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、发行价格及定价依据
本次南山控股募集配套资金发行股份的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格确定为5.83元/股，发行价格与南山控股换股价格一致，不低于定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。2016年 5月 23日，南山控股 2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以 1,877,530,273股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.88元（含税），送红股 0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于 2016年 6月 23日实施完成，南山控股募集配套资金发行价格调整为5.64元/股。
定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间，南山控股如发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整（不包括2015年度利润分配）。
5、募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过29,255.32万股。本次配套融资认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金认购对象|发行价格（元/股）|认购金额（亿元）|认购数量（万股）|
|1|国开汉富融翔|5.64|6.50|11,524.82|
|2|国开汉富贵富|5.64|6.50|11,524.82|
|3|金信基金拟设立的资管计划|5.64|3.50|6,205.67|
|合计|||16.50|29,255.32|

注：国开汉富融翔与国开汉富贵富的出资方及出资比例相同，属于一致行动人
定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间，南山控股如发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整（不包括2015年度利润分配）。
6、股份锁定期安排
南山控股拟向国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划非
公开发行股票募集配套资金，该等股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要六、被合并方估值作价情况
本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。根据《重组管理办法》、《26号准则》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形，中信证券就本次合并出具了《中信证券关于吸并之估值报告》，国泰君安就本次合并出具了《国泰君安关于吸并之估值报告》。中信证券与国泰君安均认为，本次合并的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本摘要签署日，南山控股的总股本为 187,753.03万股，深基地的总股本为23,060.00万股，南山控股因本次合并将发行A股股票79,932.88万股吸收合并深基地。
本次合并完成后，存续的南山控股的总股本将增至 267,685.91万股，其中中国南山集团直接及间接持有 183,658.06万股（不考虑南山控股及深基地股东行使现金选择权的情况，不考虑募集配套资金），合并前后，中国南山集团直接及间接合计持股比例由75.77%降低至68.61%，股本结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次吸并前||本次吸并后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|中国南山集团及其关联方|142,263.50|75.77%|183,658.06|68.61%|183,658.06|61.85%|
|原南山控股A股公众股东|45,489.53|24.23%|45,489.53|16.99%|45,489.53|15.32%|
|原深基地B股|-|-|38,538.32|14.40%|38,538.32|12.98%|

换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次吸并前||本次吸并后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|公众股东|||||||
|特定投资者|-|-|-|-|29,255.32|9.85%|
|合计|187,753.03|100.00%|267,685.91|100.00%|296,941.23|100.00%|

本次合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次合并前后（不考虑募集配套资金），南山控股主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||吸并前|吸并后（不考虑募集配套资金）|变化率|吸并前|吸并后（不考虑募集配套资金）|变化率|
|资 产 总额 （ 万元）|1,114,810.15|1,767,972.40|58.59%|1,138,510.75|1,702,904.48|49.57%|
|负 债 总额 （ 万元）|485,927.43|880,713.09|81.24%|541,194.93|898,479.50|66.02%|
|归 属 于母 公 司所 有 者权益|610,300.47|786,660.38|28.90%|581,879.40|757,287.91|30.15%|
|资 产 负债 率（%）|43.59%|49.81%|6.22%|47.54%|52.76%|5.22%|
|每 股 净资产（元/股）|3.25|2.94|-9.54%|3.10|2.83|-8.71%|
|项目|2016年1-3月|||2015年度|||
||吸并前|吸并后（不考虑募集配套资金）|变化率|吸并前|吸并后（不考虑募集配套资金）|变化率|
|营 业 收入 （ 万元）|207,219.77|223,662.23|7.93%|488,310.24|553,338.20|13.32%|
|营 业 成本 （ 万元）|132,905.92|140,102.44|5.41%|368,153.23|397,853.48|8.07%|
|利 润 总额 （ 万元）|42,972.08|45,084.96|4.92%|40,849.37|54,939.79|34.49%|
|归 属 于母 公 司所 有 者|28,421.07|29,352.17|3.28%|22,192.81|31,357.30|41.29%|

换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|的 净 利润 （ 万元）|||||||
|基 本 每股 收 益（元/股）|0.15|0.11|-26.67%|0.12|0.12|0|
|毛 利 率（%）|35.86%|37.36%|1.50%|24.61%|28.10%|3.49%|

八、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
2016年 6月 30日，南山控股第四届董事会第十九次会议和深基地第八届董事会第一次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、获得国务院国资委批准；
2、南山控股和深基地股东大会分别审议通过本次重组的相关议案；
3、获得商务部批准；
4、获得中国证监会核准。
截至本摘要签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，在取得批准或核准前，不能实施本次交易。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|中国南山集团|关于保持南山控股独立性的承诺函|1.本集团及本集团控制的其他企业将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，在资产、人员、财务、业务和机构等方面与南山控股保持相互独立。2.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。|
||关于避免与南山控股同业竞争的承诺函|1.本集团确认及保证截至本承诺函签署日，本集团及本集团控制的其他企业中与南山控股、深基地在经营范围或业务领域存在相似的情况如下：|

换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||（1）本集团经营范围中含有土地开发业务，但已无实际相关业务开展，与南山控股不存在同业竞争；（2）本集团经营范围中含有港口运输业务，但已无实际相关业务开展，与深基地不存在同业竞争；（3）本集团控股子公司上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山”）、深圳市赤湾房地产开发有限公司（以下简称“赤湾房地产”）以及合营企业惠阳新城市房地产开发有限公司（以下简称“惠阳新城市地产”）的经营范围中包含房地产开发业务，其中：i.上海南山主要负责经营管理上海海湾大厦以及下属公司的股权管理工作，其自身及下属子公司未实际从事房地产业务；ii.赤湾房地产主要从事马尾田商品房开发项目，为避免同业竞争，南山控股将通过增资入股方式获取赤湾房地产51%的股权，本次增资完成后，赤湾房地产将成为南山控股的控股子公司；iii.惠阳新城市地产在惠阳地区从事房地产开发业务，为避免同业竞争，本集团已与深圳市南山房地产开发有限公司就上述公司签署托管经营协议。（3）本集团控股子公司合肥宝湾国际物流中心有限公司（以下简称“合肥宝湾”）、深圳市赤湾东方物流有限公司（以下简称“东方物流”）的经营范围与深基地相似，其中：i.合肥宝湾的主要经营业务为商贸综合体开发及配套服务，与深基地物流园区开发运营业务不构成实质性竞争；ii.东方物流的主要经营业务为干线运输和区域配送，与深基地经营的物流园区开发运营业务不构成实质性竞争。本集团确认除上述情况外，本集团及本集团控制的其他企业在经营范围或实际业务领域方面不存在相同或相似的情况。2.本集团承诺，本次换股吸收合并完成之日起，在本集团作为南山控股控股股东、实际控制人期间，本集团及本集团控制的其他企业均不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与南山控股及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3.在本集团作为南山控股控股股东、实际控制人期间，如果本集团及本集团控制的其他企业与南山控股及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，本集团将在合理期限内通过南山控股收购、本集团对外出售或其他合法可行的措施解决。4.本集团承诺不利用对南山控股的了解及获取的信息以任何形式直接或间接从事或参与同南山控股相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害南山控股利益的其他竞争行为。5.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。|

换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺类型|承诺内容|
||关于避免关联方资金占用的承诺函|1.本集团保证南山控股的独立性，本集团及本集团控制的其他企业不以任何方式违法违规占用南山控股的资金和资源，并将严格遵守南山控股关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。2.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定和证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。|
||关于所持南山控股股份锁定期的承诺函|自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本集团不以任何方式转让或委托他人管理本集团取得的因南山控股换股吸收合并深基地向本集团所发行的股份，也不由南山控股回购该部分股份。|
||关于规范和减少南山控股关联交易的承诺函|1.除非南山控股正常经营发展所必须，本集团及本集团控制的其他企业将尽量避免和减少与南山控股及其控制的经济实体之间的关联交易。2.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团及本集团控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程》等相关内部规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护南山控股及其投资者的利益。3.本集团保证不利用在南山控股的地位和影响力，通过关联交易损害南山控股及南山控股其他股东的合法权益。4.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。|
||关于房地产开发业务相关事项的承诺函|如南山控股（包括下属子公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的，本集团将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|
||关于完善土地房产等资产权属证书的承诺函|1.本集团向深基地或其下属子公司出租的土地使用权均系本集团合法拥有，如深基地及其下属子公司或者本次换股吸收合并完成后的南山控股因租用上述土地而遭受任何损失、费用以及与之有关的其他负债，本集团将给予及时、足额赔偿。2.本集团将全力协助、促使并推动深基地及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书（所述土地的范围不涵盖以租赁形式交付深基地使用的土地）。3.如南山控股或其下属子公司因本次换股吸收合并涉及的深基地土地使用权、房产（所述土地的范围不涵盖以租赁形式交付深基地使用的土地）未能及时办理、无法办理相关权属证书或者其他土地使用权、房产不规范等情形，致使南山控股及其下属子公司在完善相关土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等办证费用的（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非深基地及其下属子公司自身因素导致的结果除|

换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||外），本集团将给予南山控股及其下属子公司及时、足额补偿。|
||关于摊薄即期回报措施履行的承诺函|1.本集团不会越权干预南山控股的经营管理活动，不会侵占南山控股的利益。2.本集团承诺切实履行南山控股制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给南山控股或者其投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对南山控股或者其投资者的补偿责任。|
|赤晓企业|关于所持南山控股股份锁定期的承诺函|自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的股份，也不由南山控股回购该部分股份。|
|南山控股|关于债务承担的承诺函|本公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保，即南山控股的债权人有权于收到南山控股发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向本公司要求提前清偿债务或要求提供相应担保。|
||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|1.本公司保证为本次换股吸收合并所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本公司向参与本次换股吸收合并的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法律责任。|
||关于房地产开发业务相关事项的承诺函|如南山控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。|
|南山控股董事、高级管理人员|关于房地产开发业务相关事项的承诺函|如南山控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。|
|南山控股董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报措施履行的承诺函|1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司摊薄即期回|

换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||报措施履行情况相挂钩；6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司摊薄即期回报措施履行情况相挂钩；7.本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或其他监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|深基地|关于资产整合的承诺函|1.自本次换股吸收合并的换股实施日起，本公司将协助南山控股或其全资子公司办理深基地所有资产由深基地转移至南山控股或其全资子公司名下的变更手续，并将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产及其他一切权利与义务能够尽快过户至南山控股或其全资子公司名下。2.在前述资产的变更登记手续完成之前，南山控股对上述资产享有权利和承担义务，且该等权利和义务不因变更登记手续是否完成受影响。|
||关于债务承担的承诺函|本公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保，即深基地的债权人有权于收到深基地发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内要求本公司提前清偿债务或要求提供相应担保。|
||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|1.本公司保证为本次换股吸收合并所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本公司向参与本次换股吸收合并的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法律责任。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）为南山控股及深基地全体股东提供现金选择权
为充分保护南山控股和深基地全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向南山控股和深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供
现金选择权，由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提供方。
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）严格履行上市公司信息披露义务
南山控股、深基地及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。2016年 3月 21日南山控股发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，深基地发布《重大资产重组停牌公告》，确认筹划重大资产重组。在南山控股、深基地股票停牌期间，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。南山控股、深基地将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及南山控股、深基地内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在南山控股、深基地股东大会上由非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。此外，南山控股、深基地已聘请独立财务顾问、律师、审计师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票的安排
南山控股、深基地董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。南山控股、深基地将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在股东大会审议本次交易方案时，关联股东将回避表决，南山控股及深基地将同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）过渡期间损益的安排
除合并双方签署《换股吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案，以及经南山控股和深基地各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外，南山控股及深基地截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要东按持股比例共同享有。
（六）本次交易对即期回报的影响及采取的措施
1、本次换股吸收合并对公司即期回报的影响分析
根据南山控股、深基地2015年财务报表和经安永审阅的南山控股备考合并审阅报告，本次换股吸收合并完成后（未考虑募集配套资金），南山控股、深基地每股收益及每股净资产情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年度||
|||合并前|合并后|
|南山控股|归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.12|0.12|
|深基地注|归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.40|0.41|
|公司名称|项目|2015年12月31日||
|||合并前|合并后|
|南山控股|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|3.10|2.83|
|深基地注|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|7.61|9.81|

注：深基地合并后归属于母公司基本每股收益及每股净资产是按照本次合并换股比例1:3.4663，根据南山控股合并后归属于母公司基本每股收益及每股净资产计算得到
本次换股吸收合并完成后（未考募集配套资金），南山控股和深基地股东享有的2015年归属于母公司股东基本每股收益基本保持不变，南山控股股东享有的截至 2015年年末归属于母公司股东每股净资产略有下降；深基地股东享有的截至 2015年末归属于母公司股东每股净资产有较大幅度增厚，增厚比例达到28.91%。考虑本次募集配套资金后，相应的南山控股和深基地归属于母公司股东享有的每股收益会略有下降。
2、南山控股应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
（1）加快现有项目的开发进度，争取尽快实现效益
在资金和风险可控的情况下，存续上市公司将根据市场情况，合理统筹安排现有项目建设周期，适度加快现有项目的开发进度，争取尽快实现收益。
（2）提升经营管理效率和加强内部成本控制
存续上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要善现有管理、融资模式，降低各项经营、管理、财务费用，以进一步提升公司业绩。
（3）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次募集配套资金到账后，南山控股将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及南山控股《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。南山控股董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，保证股东收益回报
南山控股将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，继续执行现金分红政策，努力提升股东回报。
3、相关主体对南山控股填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
中国南山集团作为本次交易完成后南山控股的控股股东、实际控制人承诺： “1.本集团不会越权干预南山控股的经营管理活动，不会侵占南山控股的利益；2.本集团承诺切实履行南山控股制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给南山控股或者其投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对南山控股或者其投资者的补偿责任。”
南山控股的董事、高管承诺：
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要摊薄即期回报措施履行情况相挂钩；6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司摊薄即期回报措施履行情况相挂钩；7.本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或其他监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
南山控股、深基地已聘请具有证券业务资格的审计机构对合并双方资产进行审计，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、合并双方权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（八）合并方独立财务顾问的保荐资格
南山控股聘请中信证券担任本次交易的合并方独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节重大风险提示
投资者在评价本次合并时，除本摘要和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、所涉及的报批事项可能无法获得批准的风险提示
本次交易已分别经南山控股第四届董事会第十九次会议、深基地第八届董事会第一次会议审议通过。本次交易尚需取得如下审批：
1、南山控股及深基地股东大会就本次交易作出决议，需分别经出席南山控股股东大会的 A股非关联股东和经出席深基地股东大会的 B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
2、国务院国资委的批准同意；
3、商务部的批准同意；
4、中国证监会的核准；
本次交易能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。在本次交易的实施过程中，南山控股及深基地将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双方将终止本次交易。
二、本次交易可能取消或重新审议的风险
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，南山控股 A股股价在因本次交易事项申请停牌之前最后一个交易日的前20个交易日内累计涨幅未超过20%，深基地B股股价在因本次交易事项申请停牌之前最后一个交易日的前20个交易日内累计涨幅未超过20%。本次重组的内幕信息知情人对南山控股和深基地停牌之
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要日前六个月（2015年 9月 2日至 2016年 3月 7日）买卖南山控股和深基地股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、六个月内无法发出股东大会通知从而导致董事会重新审议本次重组的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，南山控股及深基地董事会在审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后的6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格。
三、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易实施前南山控股 A股与深基地 B股的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。二级市场的股票价格受多种因素的影响，若市场波动导致南山控股 A股、深基地 B股股价与换股价格产生较大偏离，可能会致使投资者面临投资损失。本次交易完成后，深基地将退市并注销法人资格，存续上市公司的股票在二级市场价格具有不确定性，也可能导致投资者发生投资损失。
四、行使现金选择权的风险
为充分保护南山控股及深基地全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提供方向南山控股及深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的南山控股 A股、深基地B股分别按照5.64元/股（除息后）、18.28港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但如本次重组方案未能获得南山控股或深基地各自的股东大会通过，或未能得到相关政府及监管部门的批准或核准，将导致本次吸收合并无法继续实施，则南山控股及深基地相关股东将不能行使现金选择权。同时，行使现金选择权的南山控股及深基地股东须在现金选择权申报期内按照相关要
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若南山控股及深基地股东申报行使现金选择权时南山控股 A股或深基地 B股股价高于现金选择权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，南山控股及深基地股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来存续上市公司 A股股价上涨的获利机会。
五、强制换股的风险
本次重组应取得南山控股和深基地各自股东大会表决通过。南山控股和深基地股东大会的表决结果对各自公司全体股东均具有约束力，包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次重组方案时，未有效申报行使现金选择权的深基地 B股股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为南山控股 A股股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的深基地 B股股份，该等股份在换股时一律转换成合并后存续上市公司的股份，原在深基地 B股股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的合并后存续上市公司股份上继续有效。
六、合并双方债权人同意及债权债务转移风险
本次合并涉及深基地 B股债权债务的转移，须取得对应债权人的同意，包括部分业务合同主体变更须取得合同对方的同意；如相关合同方不同意合同主体变更，则可能导致一定的违约风险。同时，根据《公司法》相关规定，本次吸收合并双方需履行债权人通知、公告程序。此外，南山控股于2012年4月发行南山控股 2012年公司债券；深基地于 2012年 3月发行 2012年度第一期中期票据、于2012年12月发行深基地2012年公司债券。在合并双方审议本次换股吸收合并董事会召开后，南山控股和深基地需分别召开公司债券持有人会议、中期票据持有人会议就公司债券存续事宜，公司债券和中期票据的偿债主体转移事宜进行审议。获取上述债权人的同意意见、公司债券持有人大会以及中期票据持有人大会对于公司债券存续事宜，公司债券和中期票据的偿债主体转移事的同意意见，存在不确定性。
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要南山控股、深基地将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保的要求，对合并双方短期的财务状况可能存在一定影响。
七、本次合并交割风险
本次吸收合并后，深基地将注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。若深基地的主要资产存在抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，可能导致本次合并存在潜在不利影响和风险等。
八、本次配套发行未能实施或融资金额低于预期的风险
在本次换股吸收合并的同时南山控股拟向不超过10名特定对象非公开发行A股股份，募集资金不超过16.50亿元，将全部用于存续上市公司的物流园区开发项目建设。后续南山控股及深基地将积极推进本次交易的相关工作，努力实现配套资金的募集。但由于股票市场波动及投资者预期发生变化的影响，如最终配套发行未能实施或融资金额低于预期，存续上市公司将不得不通过债务融资或其他形式筹集该部分现金，可能影响存续上市公司各项业务的开发进度，并带来一定的融资风险和财务风险。
九、汇率风险
本次换股吸收合并中，深基地B股换股股东原持有的以港元计价的深基地 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的南山控股 A股股票，转换汇率为深基地B股停牌前一交易日，即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币对港元汇率中间价0.8403（按四舍五入保留小数点后 4位）。该转换汇率与换股实施日人民币对港元汇率间可能存在汇率波动风险。同时，本次重组实施完毕后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的存续上市公司 A股股票将以人民币进行结算，而所有境外 B股投资者出售其因本次换
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股吸收合并而持有的存续上市公司 A股股票所获资金将转换成港元进行结算。
因此，境外投资者将通过出售换股取得的南山控股 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港元汇率之间亦可能存在汇率波动风险。
十、与交易系统和账户有关的风险
由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊 A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果深基地 B股投资者为规避上述相关风险，可选择在深基地 B股交易时段出售所持有的深基地 B股，也可以选择行使现金选择权。
十一、交易费用、税收变化的风险
本次交易实施后，投资者持有的深基地 B股股份将转换为南山控股 A股股份，B股与 A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，深基地 B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险，请投资者关注。
十二、证券账户权属关系不明确的风险
为实现本次换股吸收合并存续上市公司A股股份的正常出售以及资金流转，境内个人 B股投资者及境外 B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的深基地B股股票，也可以选择行使现金选择权。
十三、境内投资者不能换汇的风险
在本次交易实施后，境内个人 B股投资者出售其因本次交易而持有的存续上市公司 A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为港币资金。如境
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要内个人 B股投资者更倾向于持有港币资产，可选择在本次交易之前出售所持有的深基地B股股票，或行使现金选择权。
十四、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次交易实施后，所有境外 B股投资者以及一码通账户下没有 A股证券账户或虽有 A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人 B股投资者将通过中登公司配发的特殊 A股账户持有存续上市公司 A股股票，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的存续上市公司A股股票。
特殊 A股证券账户除无法买入任何证券以外，被限制使用的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）等。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制使用范围。
十五、境外 B股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次交易完成后，境外 B股投资者出售其因本次交易而持有的南山控股 A股将换成港元进行结算。目前，南山控股和深基地正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外 B股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
十六、私募投资基金尚未备案风险
本次交易的募集配套资金特定对象中尚有国开汉富融翔和国开汉富贵富未完成私募投资基金备案。目前，国开汉富融翔、国开汉富贵富正在积极推进私募投资基金备案办理程序。若上述配套融资方中的私募投资基金未能如期完成私募投资基金备案程序，则本次交易配套募集资金可能存在不确定性风险。
国开汉富融翔、国开汉富贵富已出具《承诺函》，其将严格按照《私募投资
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要基金管理暂行办法》及相关规定的要求办理完成基金备案程序，上述事宜将在重组方案实施前完成，如因该等企业原因导致私募投资基金备案不能及时完成而影响本次重组审核、实施的，国开汉富融翔、国开汉富贵富将承担相应的各项责任。
十七、深基地相关权属风险
截至本摘要签署日，深基地旗下控股子公司尚未取得权属证书的自有土地使用权合计8宗，尚未取得权属证书的土地使用权系深基地控股子公司通过出让方式取得，均已签署《国有土地使用权出让合同》并缴纳了土地出让金，土地使用权证正在办理过程中；截至本摘要签署日，深基地旗下控股子公司的部分房产尚未办理竣工结算，或者已竣工结算、房产证正在办理过程中。上述正在办理过程中的土地使用权及房产证是否能够办理完成，存在不确定性，提醒投资者注意风险。
截至本摘要签署日，深基地及其控股子公司租赁中国南山集团的土地使用权共计6宗，土地使用权为深基地及其控股子公司与中国南山集团签订长期租约，租赁取得。由于中国南山集团向深基地及其控股子公司出租的地块属于赤湾港用地的一部分，尚未取得《国有土地使用权证》；截至本摘要签署日，深基地及其控股子公司部分房产系附着于向中国南山集团租赁的地块上，中国南山集团未取得该等地块的权属证书，因此深基地及其控股子公司在承租地块上所建设的房产亦未能办理相应的房屋权属证书。中国南山集团已经出具相关承诺函，承诺向深基地或其下属子公司出租的土地使用权均系中国南山集团合法拥有，如深基地及其下属子公司或者本次换股吸收合并完成后的南山控股因租用上述土地而遭受任何损失、费用以及与之有关的其他负债，南山集团将给予及时、足额赔偿。
十八、募集资金运用风险
本次配套募集资金全部用于存续上市公司物流园区开发项目建设，如果公司或项目执行公司对募集资金使用不当，或公司对募集资金控制不力，可能会产生募集资金使用的风险。对于本次募集资金的投资项目，公司管理层已进行了充分的可行性论证，但由于宏观经济变化、行业发展趋势、监管政策、市场竞争环境、用户需求变化、技术更新换代等不确定性，募投项目投资进度和投资效益可能无
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要法达到预期水平，从而面临影响项目投资回报和公司整体预期收益的风险。
此外，本次换股吸收合并募投项目中的“宝湾物流（华东）高端电子商务运营中心、西安宝湾国际物流中心项目、咸阳宝湾物流中心项目、江阴临港宝湾物流中心项目、绍兴宝湾国际物流中心项目”因处于前期投入阶段，目前仍未取得相关土地使用权证及项目备案证照。截至本摘要签署日，“宝湾物流（华东）高端电子商务运营中心、西安宝湾国际物流中心项目、咸阳宝湾物流中心项目、江阴临港宝湾物流中心项目、绍兴宝湾国际物流中心项目”的实施主体相关土地使用权证及项目备案证照正在办理中，预计后续办理相关手续不存在实质性障碍。
尽管如此，相关项目仍可能存在土地使用权证或项目备案证照无法办理的风险，对存续上市公司未来的生产运营及本次吸并中募集配套资金的投入可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
十九、业绩下滑风险
近年来，国际原油价格持续在低价位波动，使得国际海上石油公司调整其石油开采计划，石油后勤业务保障需求也大幅萎缩，石油公司降价降成本诉求明显。
同时随着中海油惠州基地正式投产运营，中海油旗下原在赤湾基地的公司基本全部搬迁至惠州基地，对深基地石油后勤业务形成严峻挑战。2015年深基地石油后勤业务实现营业收入 16,642万元，同比下降51.03%；净利润 2,929万元，同比下降80.13%。未来，若国际原油市场持续低迷或外部环境发生其他重大变化，则有可能导致存续上市公司石油后勤业绩持续下滑的风险。
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易响应国家政策鼓励方向
2014年10月，国务院正式印发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，提出要大力提升物流社会化、专业化水平，部署发展智能物流基础设施、建设区域性仓储配送基地。《十三五规划纲要》指出“十三五”期间将大力发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送；深入实施区域发展总体战略，完善对外开放战略布局，推进“一带一路”建设，构建国际物流大通道。
本次换股吸收合并完成后，南山控股将响应国家政策，利用上市平台充分释放存续公司物流业务活力，依托现有物流园区优势，大力发展物流园区开发运营业务，仓库布局规模化、设备管理数据化、仓运配套服务延伸一体化。
2、本次交易符合市场发展趋势
房地产开发运营业务市场已逐步进入平稳发展时期，行业竞争加剧，处于房地产行业细分市场的产业地产尤其是物流地产成为众多房地产企业谋求转型发展的重要方向，“房地产+物流地产”已成为传统地产企业升级转型新趋势。电商、高端制造业、现代批发零售业等下游行业对仓储、物流需求持续增长，物流地产未来增长空间巨大。
（二）本次交易的目的
1、实现存续公司地产业务和物流业务的协同发展
本次交易结合南山控股在房地产开发方面的优势和经验，提升存续公司物流业务的开发建设能力，在土地资源稀缺的背景下，提升开发建设过程中的土地利用效率以及对物流园区的运营管理能力。与此同时，借助深基地在物流领域的规模优势、资源优势及品牌影响力，增强南山控股土地资源的获取能力，打通物流地产、住宅地产产业链，提升协同效应。
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、彻底改善深基地融资渠道问题，促进业务跨越式发展
基于个人消费增长、电商崛起等所带来的旺盛物流仓储需求，未来物流业务将迎来较大发展机遇，物流园区建设项目的投资门槛高及资金需求较高，对融资能力要求也较高。
自1995年深基地B股上市后，深基地未向市场通过增发或配股等股权方式融资。截至本摘要签署日，深基地仅有流通 B股，而 B股市场在我国实际上已逐渐失去正常的融资功能。此次南山控股换股吸收合并深基地，实现深基地 B转A，将彻底改善深基地的融资能力，促进深基地物流业务跨越式发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
2016年6月30日，南山控股第四届董事会第十九次会议和深基地第八届董事会第一次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、获得国务院国资委批准；
2、南山控股和深基地股东大会分别审议通过本次重组的相关议案；
3、获得商务部批准；
4、获得中国证监会核准。
截至本摘要签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，在取得批准或核准前，不能实施本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）方案概要
1、换股吸收合并
南山控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
2、募集配套资金
在本次换股吸收合并同时，南山控股拟采用锁价发行方式向不超过10名特定对象（国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划）非公开发行A股股票募集配套资金。
本次募集配套资金总金额不超过16.50亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体计算公式为：配套融资金额上限=吸收合并交易价格×100%，其中，吸收合并交易价格=深基地换股价格×深基地总股本。
募集配套资金的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则募集配套资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）本次换股吸收合并
1、合并主体
本次换股吸收合并的合并方为南山控股，被合并方为深基地。
2、合并方式
南山控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
3、合并生效日和合并完成日
本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
（1）《合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
（2）本次换股吸收合并获得南山控股股东大会的批准，即经出席南山控股
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；本次换股吸收合并获得深基地股东大会的批准，即经出席深基地股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国务院国资委、商务部和中国证监会批准及核准；
（4）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
本次换股吸收合并完成日为存续上市公司（本次换股吸收合并完成后的南山控股）就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或深基地完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
4、本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
南山控股为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
5、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地B股股东；及（2）向深基地B股股东实际支付现金对价并受让取得深基地B股股份的现金选择权提供方。
6、换股价格和换股比例
（1）南山控股换股价格
本次合并中，南山控股于定价基准日前20个交易日股票交易均价为6.48元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价的90%，即5.83元/股。
2016年5月23日，南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2016年6月23日实施完成，
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要南山控股换股价格调整为5.64元/股。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述换股价格将相应调整（不包括2015年度利润分配）。
（2）深基地换股价格
本次合并中，深基地于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.62港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，经公平协商，深基地股东的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予40%的换股溢价率确定，即23.27港元/股。采用B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币）进行折算，折合人民币19.55元/股。
自定价基准日至换股实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述换股价格将相应调整。
（3）换股比例
根据上述换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.4663，即每1股深基地B股股票可以换得3.4663股南山控股股票。计算公式为：每1股深基地B股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括2015年度利润分配）。
7、本次换股吸收合并发行股份的数量
南山控股因本次换股吸收合并将发行的股份数量为79,932.88万股，将全部用于换股吸收合并深基地。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，若南山控股、深基地发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整（不包括2015年度利润分配）。
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要8、南山控股现金选择权
为充分保护南山控股全体股东的利益，本次合并将向南山控股除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的提供方。
南山控股现金选择权行使价格为5.64元/股（已扣除2015年度现金红利），与本次南山控股换股价格一致，南山控股现金选择权的提供方将以5.64元/股（已扣除2015年度现金红利）的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的南山控股股份并支付相应现金对价。
在南山控股现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的南山股票以5.64元/股（已扣除 2015年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使南山控股现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向南山控股或任何同意本次重组的南山控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的南山控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的南山控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括2015年度利润分配）。
9、深基地现金选择权
为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提供方。独立第三方将在审议本次交易的股东大会前确定并公告。
若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量不足77,224,483股（含77,224,483股），则将由独立第三方担任深基地现金选择权提供方；若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量超过77,224,483股，则超过部分将由中国南山集团担任现金选择权提供方。
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要深基地现金选择权行使价格为18.28港元/股，采用B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币），折算为人民币15.36元/股，该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日股票交易均价16.62港元/股溢价10%。深基地现金选择权的提供方将以18.28港元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的深基地股份并支付相应现金对价。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的深基地B股票以18.28港元/股，采用B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币），折算为人民币15.36元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使深基地现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向深基地或任何同意本次合并的深基地股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的深基地股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的深基地股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地股东持有的深基地股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的深基地股票，将全部按照换股比例转换为南山控股换股发行的A股股票。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关南山控股、深基地现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
本次现金选择权安排不会导致南山控股不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要10、换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持深基地股份按换股比例转换为南山控股A股股票之日，该日期将由南山控股与深基地另行协商确定并公告。
11、换股方法
换股股东股份登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的深基地全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的深基地股票按照换股比例全部转换为南山控股为本次换股吸收合并而发行的A股股票。
本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的南山控股本次发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议及本次换股吸收合并的方案等文件执行。
12、南山控股发行股份的上市流通
南山控股因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于深交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的南山控股 A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
13、零碎股处理方法
换股股东取得的南山控股A股股票应当为整数，如其所持有的深基地股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
14、权利受限的深基地股份的处理
对于存在权利限制的深基地股份，该等股份在换股时均应转换成南山控股的股份，但原在深基地股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应南山控股的股份上继续维持有效。
15、滚存利润安排
除合并双方签署《换股吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案，以及
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要经南山控股和深基地各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外，南山控股及深基地截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
16、债权人保护
南山控股、深基地将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
南山控股、深基地将于董事会审议通过本次合并相关事项后，向全部金融债权人和一般债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事宜并征求债权人同意由合并后的存续上市公司继续承担及履行债务。
南山控股于2012年4月发行了南山控股2012年公司债券（债券简称为“12雅致01”、“12雅致02”），南山控股将召开债券持有人会议，就公司债券存续事宜取得债券持有人同意。
深基地于2012年12月发行了深基地2012年公司债券（债券简称为“12基地债”），于2012年3月发行了2012年度第一期中期票据，深基地将分别召开债券持有人会议和中票持有人会议，就公司债券和中期票据的偿债主体转移事宜取得债券持有人和中票持有人同意。
南山控股、深基地将于股东大会审议通过本次合并相关事项后，分别刊登关于本次换股吸收合并的债权人公告。
17、本次合并过渡期安排
在本次合并的过渡期内，南山控股和深基地均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要18、深基地有关资产、负债、业务的承继与承接
根据《换股吸收合并协议》，自合并交割日起，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。不论该资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至南山控股名下。深基地承诺其将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务能够尽快交付，转移或变更至南山控股名下。
19、员工安置
本次换股吸收合并完成之后，南山控股的原管理人员和原职工将根据其与南山控股签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。深基地的全体员工将由存续公司全部接收。深基地作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由存续公司享有和承担。
为充分保护深基地现有职工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，南山控股、深基地将召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的员工安置方案。
（三）本次募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高本次吸并完成后的整合绩效，增强吸并完成后存续上市公司的可持续发展能力，南山控股拟募集配套资金总金额不超过16.50亿元，募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易对价的100%。
募集配套资金将用于投资以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）||
|1|天津滨港宝湾国际物流园项目|42,906|22,800||
|2|青岛胶州宝湾国际物流中心项目|37,646|22,800||
|3|嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）|7,878|3,700||
|4|宝湾物流（华东）高端电子商务运营中心|26,399|||
|||||17,600|
|5|西安宝湾国际物流中心项目|45,298||25,300|
|6|咸阳宝湾物流中心项目|54,978||32,000|

换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）||
|7|江阴临港宝湾物流中心项目|34,395||20,600|
|8|绍兴宝湾国际物流中心项目|35,627||20,200|
|合计||285,127|165,000||

在募集配套资金到位前，南山控股董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金不能满足上述项目的资金需要，南山控股董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股份募集配套资金采取锁价方式发行，发行对象为国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划。
2016年6月30日，南山控股分别与国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金（含恒信实业）签署了《附条件生效股份认购协议》。
4、发行价格及定价依据
本次南山控股募集配套资金发行股份的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格确定为5.83元/股，发行价格与南山控股换股价格一致，不低于定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。2016年5月23日，南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2016年6月23日实施完成，南
山控股募集配套资金发行价格调整为5.64元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，南山控股发生派发股利、送股、转增股本、
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整（不包括2015年度利润分配）。
5、募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过29,255.32万股。本次配套融资认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金认购对象|发行价格（元/股）|认购金额（亿元）|认购数量（万股）|
|1|国开汉富融翔|5.64|6.50|11,524.82|
|2|国开汉富贵富|5.64|6.50|11,524.82|
|3|金信基金拟设立的资管计划|5.64|3.50|6,205.67|
|合计|||16.50|29,255.32|

注：国开汉富融翔与国开汉富贵富的出资方及出资比例相同，属于一致行动人
定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间，南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整（不包括2015年度利润分配）。
6、股份锁定期安排
南山控股拟向国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划非公开发行股票募集配套资金，该等股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、本次交易不会导致南山控股控股股东和实际控制人变更本次交易前后，南山控股的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，本次交易不会导致南山控股控股股东和实际控制人变更。
五、本次交易构成重大资产重组
本次换股吸收合并中，南山控股拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额（交易价格=深基地换股价格×深基地总股本），为45.08亿元，与南山控股截至2015年12月31日经审计的资产净额的比例大于50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成南山控股重大资产重组。
本次换股吸收合并中，南山控股2015年末经审计的合并财务会计报告资产
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要总额占深基地的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到50%以上，2015年所产生的营业收入占深基地同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，2015年年末经审计的合并财务会计报告期末资产净额占深基地同期经审计的资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成深基地重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
南山控股和深基地的控股股东及实际控制人均为中国南山集团。根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在南山控股审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；在深基地审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本次换股吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，本次换股吸收合并后，存续上市公司的控制权未发生变更，因此不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次合并及本次交易完成后，社会公众持股数量占本次交易完成后南山控股总股本的比例均不低于10%，南山控股不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本摘要签署日，南山控股的总股本为187,753.03万股，深基地的总股本为23,060.00万股，南山控股因本次合并将发行 A股股票79,932.88万股吸收合并深基地。
本次合并完成后，存续的南山控股的总股本将增至267,685.91万股，其中中国南山集团直接及间接持有183,658.06万股（不考虑南山控股及深基地股东行使现金选择权的情况，不考虑募集配套资金）。合并前后，中国南山集团直接及间合计持股比例由75.77%降低至68.61%，股本结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次吸并前||本次吸并后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|中国南山集团及其关联方|142,263.50|75.77%|183,658.06|68.61%|183,658.06|61.85%|
|原南山控股A股公众股东|45,489.53|24.23%|45,489.53|16.99%|45,489.53|15.32%|
|原深基地B股公众股东|-|-|38,538.32|14.40%|38,538.32|12.98%|
|特定投资者|-|-|-|-|29,255.32|9.85%|
|合计|187,753.03|100.00%|267,685.91|100.00%|296,941.23|100.00%|

本次合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次合并前后（不考虑募集配套资金），南山控股主要会计数据和财务指标
比较如下表所示：
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||吸并前|吸并后（不考虑募集配套资金）|变化率|吸并前|吸并后（不考虑募集配套资金）|变化率|
|资产总额（万元）|1,114,810.15|1,767,972.40|58.59%|1,138,510.75|1,702,904.48|49.57%|
|负债总额（万元）|485,927.43|880,713.09|81.24%|541,194.93|898,479.50|66.02%|
|归属于母公司所有者权益|610,300.47|786,660.38|28.90%|581,879.40|757,287.91|30.15%|
|资产负债率（%）|43.59%|49.81%|6.22%|47.54%|52.76%|5.22%|
|每股净资产（元/股）|3.25|2.94|-9.54%|3.10|2.83|-8.71%|
|项目|2016年1-3月|||2015年度|||
||吸并前|吸并后（不考虑募集配套资金）|变化率|吸并前|吸并后（不考虑募集配套资金）|变化率|
|营业收入（万元）|207,219.77|223,662.23|7.93%|488,310.24|553,338.20|13.32%|
|营业成本（万元）|132,905.92|140,102.44|5.41%|368,153.23|397,853.48|8.07%|
|利润总额（万元）|42,972.08|45,084.96|4.92%|40,849.37|54,939.79|34.49%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|28,421.07|29,352.17|3.28%|22,192.81|31,357.30|41.29%|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.11|-26.67%|0.12|0.12|0|
|毛 利 率（%）|35.86%|37.36%|1.50%|24.61%|28.10%|3.49%|

换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四节发行股份情况
南山控股本次交易所涉及的发行股份情况包括向深基地股东换股发行股份以及向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。
一、本次换股吸收合并发行股份情况
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
本次南山控股换股吸收合并深基地所发行股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次换股吸收合并深基地所发行股份的换股价格定价基准日为南山控股第四届董事会第十九次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价之90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|6.48|5.83|
|定价基准日前60交易日均价|7.44|6.18|
|定价基准日前120交易日均价|8.49|7.64|

本次合并中，南山控股于定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 6.48元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价的90%，即5.83元/股。
2016年5月23日，南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以 1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2016年6月23日实
施完成，南山控股换股价格调整为5.64元/股。
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次合并中，深基地于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 16.62港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，经公平协商，深基地股东的换股价格以定价基准日前 20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予40%的换股溢价率确定，即23.27港元/股。采用B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币）进行折算，折合人民币19.55元/股。
根据上述换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.4663，即每1股深基地B股股票可以换得3.4663股南山控股股票。计算公式为：每 1股深基地 B股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括 2015年度利润分配）。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括 2015年度利润分配）。
（二）发行股份的种类和面值
本次换股吸收合并发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行股份的数量及发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地B股股东；及（2）向深基地B股股东实际支付现金对价并受让取得深基地B股股份的现金选择权提供方。
南山控股因本次合并将发行 79,932.88万股 A股股票，全部用于换股吸收合并深基地。本次合并实施后，南山控股总股本将由 187,753.03万股增加至 267,685.91万股。
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）发行股份的锁定期
南山控股因本次换股吸收合并发行的 A股股票将申请于深交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的南山控股 A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
中国南山集团承诺：“自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本集团不以任何方式转让或委托他人管理本集团取得的因南山控股换股吸收合并深基地向本集团所发行的股份，也不由南山控股回购该部分股份。”
（五）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|中国南山集团|关于保持南山控股独立性的承诺函|1.本集团及本集团控制的其他企业将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，在资产、人员、财务、业务和机构等方面与南山控股保持相互独立。2.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。|
||关于避免与南山控股同业竞争的承诺函|1.本集团确认及保证截至本承诺函签署日，本集团及本集团控制的其他企业中与南山控股、深基地在经营范围或业务领域存在相似的情况如下：（1）本集团经营范围中含有土地开发业务，但已无实际相关业务开展，与南山控股不存在同业竞争；（2）本集团经营范围中含有港口运输业务，但已无实际相关业务开展，与深基地不存在同业竞争；（3）本集团控股子公司上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山”）、深圳市赤湾房地产开发有限公司（以下简称“赤湾房地产”）以及合营企业惠阳新城市房地产开发有限公司（以下简称“惠阳新城市地产”）的经营范围中包含房地产开发业务，其中：i.上海南山主要负责经营管理上海海湾大厦以及下属公司的股权管理工作，其自身及下属子公司未实际从事房地产业务；ii.赤湾房地产主要从事马尾田商品房开发项目，为避免同业竞争，南山控股将通过增资入股方式获取赤湾房地产51%的股权，本次增资完成后，赤湾房地产将成为南山控股的控股子公司；|

换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||iii.惠阳新城市地产在惠阳地区从事房地产开发业务，为避免同业竞争，本集团已与深圳市南山房地产开发有限公司就上述公司签署托管经营协议。（3）本集团控股子公司合肥宝湾国际物流中心有限公司（以下简称“合肥宝湾”）、深圳市赤湾东方物流有限公司（以下简称“东方物流”）的经营范围与深基地相似，其中：i.合肥宝湾的主要经营业务为商贸综合体开发及配套服务，与深基地物流园区开发运营业务不构成实质性竞争；ii.东方物流的主要经营业务为干线运输和区域配送，与深基地经营的物流园区开发运营业务不构成实质性竞争。本集团确认除上述情况外，本集团及本集团控制的其他企业在经营范围或实际业务领域方面不存在相同或相似的情况。2.本集团承诺，本次换股吸收合并完成之日起，在本集团作为南山控股控股股东、实际控制人期间，本集团及本集团控制的其他企业均不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与南山控股及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3.在本集团作为南山控股控股股东、实际控制人期间，如果本集团及本集团控制的其他企业与南山控股及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，本集团将在合理期限内通过南山控股收购、本集团对外出售或其他合法可行的措施解决。4.本集团承诺不利用对南山控股的了解及获取的信息以任何形式直接或间接从事或参与同南山控股相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害南山控股利益的其他竞争行为。5.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。|
||关于避免关联方资金占用的承诺函|1.本集团保证南山控股的独立性，本集团及本集团控制的其他企业不以任何方式违法违规占用南山控股的资金和资源，并将严格遵守南山控股关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。2.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定和证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。|
||关于所持南山控股股份锁定期的承诺函|自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本集团不以任何方式转让或委托他人管理本集团取得的因南山控股换股吸收合并深基地向本集团所发行的股份，也不由南山控股回购该部分股份。|
||关于规范和减少南山控股关联交易的承诺函|1.除非南山控股正常经营发展所必须，本集团及本集团控制的其他企业将尽量避免和减少与南山控股及其控制的经济实体之间的关联交易。2.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团及本集团控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、|

换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程》等相关内部规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护南山控股及其投资者的利益。3.本集团保证不利用在南山控股的地位和影响力，通过关联交易损害南山控股及南山控股其他股东的合法权益。4.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。|
||关于房地产开发业务相关事项的承诺函|如南山控股（包括下属子公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的，本集团将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|
||关于完善土地房产等资产权属证书的承诺函|1.本集团向深基地或其下属子公司出租的土地使用权均系本集团合法拥有，如深基地及其下属子公司或者本次换股吸收合并完成后的南山控股因租用上述土地而遭受任何损失、费用以及与之有关的其他负债，本集团将给予及时、足额赔偿。2.本集团将全力协助、促使并推动深基地及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书（所述土地的范围不涵盖以租赁形式交付深基地使用的土地）。3.如南山控股或其下属子公司因本次换股吸收合并涉及的深基地土地使用权、房产（所述土地的范围不涵盖以租赁形式交付深基地使用的土地）未能及时办理、无法办理相关权属证书或者其他土地使用权、房产不规范等情形，致使南山控股及其下属子公司在完善相关土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等办证费用的（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非深基地及其下属子公司自身因素导致的结果除外），本集团将给予南山控股及其下属子公司及时、足额补偿|
||关于摊薄即期回报措施履行的承诺函|1.本集团不会越权干预南山控股的经营管理活动，不会侵占南山控股的利益。2.本集团承诺切实履行南山控股制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给南山控股或者其投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对南山控股或者其投资者的补偿责任。|
|赤晓企业|关于所持南山控股股份锁定期的承诺函|自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的股份，也不由南山控股回购该部分股份。|
|南山控股|关于债务承担的承诺函|本公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保，即南山控股的债权人有|

换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||权于收到南山控股发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向本公司要求提前清偿债务或要求提供相应担保。|
||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|1.本公司保证为本次换股吸收合并所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本公司向参与本次换股吸收合并的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法律责任。|
||关于房地产开发业务相关事项的承诺函|如南山控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。|
|南山控股董事、高级管理人员|关于房地产开发业务相关事项的承诺函|如南山控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。|
|南山控股董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报措施履行的承诺函|1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司摊薄即期回报措施履行情况相挂钩；6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司摊薄即期回报措施履行情况相挂钩；7.本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或其他监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|

换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|深基地|关于资产整合的承诺函|1.自本次换股吸收合并的换股实施日起，本公司将协助南山控股或其全资子公司办理深基地所有资产由深基地转移至南山控股或其全资子公司名下的变更手续，并将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产及其他一切权利与义务能够尽快过户至南山控股或其全资子公司名下。2.在前述资产的变更登记手续完成之前，南山控股对上述资产享有权利和承担义务，且该等权利和义务不因变更登记手续是否完成受影响。|
||关于债务承担的承诺函|本公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保，即深基地的债权人有权于收到深基地发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内要求本公司提前清偿债务或要求提供相应担保。|
||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|1.本公司保证为本次换股吸收合并所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本公司向参与本次换股吸收合并的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法律责任。|

（六）本次发行对上市公司财务指标的影响
本次合并前后（不考虑募集配套资金），南山控股主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
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|项目|2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||吸并前|吸并后（不考虑募集配套资金）|变化率|吸并前|吸并后（不考虑募集配套资金）|变化率|
|资产总额（万元）|1,114,810.15|1,767,972.40|58.59%|1,138,510.75|1,702,904.48|49.57%|
|负债总额（万元）|485,927.43|880,713.09|81.24%|541,194.93|898,479.50|66.02%|
|归属于母公司所有者权益|610,300.47|786,660.38|28.90%|581,879.40|757,287.91|30.15%|
|资产负债率（%）|43.59%|49.81%|14.28%|47.54%|52.76%|10.99%|
|每股净资产（元/股）|3.25|2.94|-9.59%|3.10|2.83|-8.72%|
|项目|2016年1-3月|||2015年度|||
||吸并前|吸并后（不考虑募集配套资金）|变化率|吸并前|吸并后（不考虑募集配套资金）|变化率|
|营业收入|207,219.77|223,662.23|7.93%|488,310.24|553,338.20|13.32%|

换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|（万元）|||||||
|营业成本（万元）|132,905.92|140,102.44|5.41%|368,153.23|397,853.48|8.07%|
|利润总额（万元）|42,972.08|45,084.96|4.92%|40,849.37|54,939.79|34.49%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|28,421.07|29,352.17|3.28%|22,192.81|31,357.30|41.29%|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.11|-26.67%|0.12|0.12|0|
|毛 利 率（%）|35.86%|37.36%|4.18%|24.61%|28.10%|14.19%|

（七）本次发行前后南山控股的股权结构及控制权变化情况
截至本摘要签署日，南山控股的总股本为 187,753.03万股，深基地的总股本为 23,060.00万股，南山控股因本次合并将发行 A股股票 79,932.88万股吸收合并深基地。
本次合并完成后，存续的南山控股的总股本将增至 267,685.91万股，其中中国南山集团直接及间接持有 183,658.06万股（不考虑南山控股及深基地股东行使现金选择权的情况，不考虑募集配套资金），合并前后，中国南山集团直接及间合计持股比例由75.77%降低至68.61%，本次吸并不会导致南山控股实际控制人变更。
股本结构如下表所示：
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|股东|本次吸并前||本次吸并后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|中国南山集团及其关联方|142,263.50|75.77%|183,658.06|68.61%|183,658.06|61.85%|
|原南山控股A股公众股东|45,489.53|24.23%|45,489.53|16.99%|45,489.53|15.32%|
|原深基地B股公众股东|-|-|38,538.32|14.40%|38,538.32|12.98%|
|特定投资者|-|-|-|-|29,255.32|9.85%|
|合计|187,753.03|100.00%|267,685.91|100.00%|296,941.23|100.00%|

换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格。
二、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
为提高本次吸并完成后的整合绩效，增强吸并完成后存续上市公司的可持续发展能力，南山控股拟募集配套资金总金额不超过16.50亿元，募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易对价的100%。
（二）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行方式
南山控股拟采用锁价发行方式向不超过10名特定对象（国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划）非公开发行A股股票募集配套资金。
募集配套资金的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则募集配套资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。
2、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股份募集配套资金采取锁价方式发行，发行对象为国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划。
2016年 6月 30日，南山控股分别与国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金（含恒信实业）签署了《附条件生效股份认购协议》。
4、发行价格及定价依据
本次南山控股募集配套资金发行股份的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格确定为5.83元/股，发行价格与
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要南山控股换股价格一致，不低于定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
2016年5月23日，南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以 1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2016年6月23日实施完成，南山控股本次募集配套资金发行价格调整为 5.64元/股。
定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间，南山控股如发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整（不包括2015年度利润分配）。
5、发行数量及占发行后总股本的比例
本次募集配套资金总额将不超过16.50亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过29,255.32万股，占本次交易完成后总股本的比例不超过9.85%。
定价基准日至本次股票发行期间，南山控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整（不包括2015年度利润分配）。
6、发行股份的锁定期
南山控股拟向国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划非公开发行股票募集配套资金，该等股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
（三）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟募集资金总额为人民币不超过 165,000万元，募集资金扣除发行费后将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|天津滨港宝湾国际物流园项目|42,906|22,800|

换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）||
|2|青岛胶州宝湾国际物流中心项目|37,646|22,800||
|3|嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）|7,878|3,700||
|4|宝湾物流（华东）高端电子商务运营中心|26,399|||
|||||17,600|
|5|西安宝湾国际物流中心项目|45,298||25,300|
|6|咸阳宝湾物流中心项目|54,978||32,000|
|7|江阴临港宝湾物流中心项目|34,395||20,600|
|8|绍兴宝湾国际物流中心项目|35,627||20,200|
|合计||285,127|165,000||

在募集配套资金到位前，南山控股董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金不能满足上述项目的资金需要，南山控股董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第五节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、南山控股第四届董事会第十九次会议决议；
2、深基地第八届董事会第一次会议决议；
3、南山控股独立董事对本次合并事宜的独立意见；
4、深基地独立董事对本次合并事宜的独立意见；
5、南山控股与深基地签署的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议》；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南山控股 2014年 1月 1日至2014年12月31日备考财务报表审阅报告（报告编号：天健审〔2015〕3-189号）
7、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南山控股 2015年1月1日至 2015年 12月 31日财务报表审计报告（报告编号：安永华明(2016)审字第61243319_H04号）和南山控股 2016年1月1日至2016年 3月31日财务报表审计报告（报告编号：安永华明(2016)审字第61243319_H60号）；
8、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深基地 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日财务报表审计报告（报告编号：德师报(审)字(15)第 P0183号）、深基地 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日财务报表审计报告
（报告编号：德师报(审)字(16)第P1754号）和2016年1月1日至2016年3月31日财务报表审计报告（德师报(审)字(16)第S0221号）；
9、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南山控股 2015年1月1日至2016年3月31日备考财务报表审阅报告（报告编号：安永华明(2016)专字第61243319_H08号）；
10、中信证券出具的独立财务顾问报告；
11、国泰君安出具的独立财务顾问报告；
换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要12、中信证券出具的估值报告；
13、国泰君安出具的估值报告；
14、广东信达律师事务所出具的法律意见书；
15、北京大成律师事务所出具的法律意见书；
16、其他与本次重组有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点
投资者可在本摘要刊登后至本次交易完成前的每个工作日上午9:00-11:00，下午2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。
1、深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
办公地址：广东省深圳市南山区海德三道卓越后海中心1801号
法定代表人：田俊彦
联系人：沈启盟
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2、深圳赤湾石油基地股份有限公司
办公地址：广东省深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦14楼
法定代表人：田俊彦
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换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2016年 6月30日
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