广州市香雪制药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2016]第 710680号
广州市香雪制药股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
（2015年1月1日至2015年12月31日止）
目录
一、 鉴证报告
二、 专项报告
募集资金使用情况对照表
信会师报字[2016]第710680号广州市香雪制药股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘金进
中国·上海 中国注册会计师：张少波
二〇一六年三月二十五日
广州市香雪制药股份有限公司
关于 2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将 2015年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2010年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1696号核准，本公司委托主承销商中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)首次公开发行人民币普通股（A股）3100万股（每股面值 1元），发行价格为每股 33.99元，共募集资金人民币 105,369.00万元。根据公司与主承销商、上市保荐机构签订的承销协议和保荐协议，贵公司支付的承销费用、保荐费用合计 4,011.07万元；扣除尚未支付的承销和保荐费用 3,811.07万元后的募集资金人民币 101,557.93万元，由主承销商中信建投于2010年12月09日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 1,030.00万元，公司本次实际募集资金净额为人民币 100,327.93万元，已经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2010]第 1-0114号《验资报告》。
截至2015年12月31日，公司募集资金项目累计投入100,327.93万元，均系投入承诺投资项目和超募项目；募集资金账户余额为0元。
（二）2015年配股
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】853号文《关于核准广州市香雪制药股份有限公司配股的批复》核准，公司向原股东配售人民币普通股 152,871,998股，本次配股共认购151,903,006股，每股面值人民币1元，每股发行价格 10.46元，共计募集资金人民币 1,588,905,442.76元，扣除相关发行费用合计 31,251,903元后，实际募集资金净额为 1,557,653,539.76元。募集资金到位情况已由立信会计师事务审验确认，并出具了信会师报字（2015）第711285号《验资报告》。
截止2015年12月31日，公司累计使用配股募集资金总额为人民币 124,976.16万元，配股募集资金专户余额合计为人民币31,745.16万元（包括累计收到的银行存款利息和扣除银行手续费等）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
1、2010年首次公开发行股票
2010年 12月 27日，公司及保荐机构中信建投分别与募集资金专户所在银行中信银行广州开发区支行、中国银行广州科学城支行、渤海银行广州分行营业部和浦发银行广州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
2、2015年配股
2015年6月30日，公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司深圳金中环支行和中国民生银行广州分行分别签订《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、2010年首次公开发行股票募集资金
截止2015年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
序号 开户行 账号 金额（元）
1 中信银行广州开发区支行 74444 1018 2600 050882
2 中国银行广州科学城支行 7068 5776 0584
3 渤海银行广州分行营业部 20003 6897 9000 256
4 浦发银行广州分行营业部 82010 1545 0000 1161
合计
注：截至2015年10月22日，公司已将结余募集资金利息转入公司基本账户，用于补充公司流动资金，并完成了上述 4个首次公开发行募集资金专项账户注销手续。
2、2015年配股募集资金
截止2015年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
序号 开户行 账号 金额（元） 1 中信银行股份有限公司广州分行 81109 0101 36000 14251 316,583,562.69 2 招商银行股份有限公司深圳金中环支行 0209 0021 3210 802
3 中国民生银行广州分行 694382532 868,044.84
合计 317,451,607.53三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
1、2010年首次公开发行股票
（1）“工程技术研发中心技术改造项目”是在公司技术开发中心的基础上，通过大力引进各类高层次的专职研究人员，更新研究开发设备，建立省级现代中药工程技术研发中心，无法单独核算效益。
（2）“抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目”是以循证医学、药物经济学的方法对抗病毒口服液的适用病证、适用人群、应用剂量、疗程以及疗效进行进一步的验证和规范，补充抗病毒口服液生物学、药理学资料，以期为临床上更好的应用抗病毒口服液提供参考和依据，也是公司确保药品安全、开发药品新用途、进入《国家基本药物目录》的重要途径之一，无法单独核算效益。
（3）“永久补充营运资金”、“归还银行贷款”、“补充流动资金”项目无法单独核算效益。
2、2015年配股
不适用。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司不存在募投项目实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金7,136.50万元先行投入募集资金投资项目中的“现代中药制剂技术改造项目”、“中药提取生产线建设技术改造项目”、“区域营销中心建设技术改造项目”、“工程技术研发中心技术改造项目”和“抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目”。大信会计师事务有限责任公司就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2010年12月22日出具大信专审字[2010]第1-1383号《关于广州市香雪制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，确认：截至 2010年 12月 22日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金总额为 7,136.50万元。2011年 1月，公司将上述自筹资金投入资金与募集资金进行了置换。
2、2015年配股
不适用。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2010年首次公开发行股票
（1）2011年1月10日，根据公司第五届董事会第五次会议决议，使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”募集资金 12,000万元归还银行贷款及永久性补充流动资金。
（2）2012年6月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，同意以募集资金中尚未明确具体用途的超募资金5,690.93万元永久补充营运资金。
2、2015年配股
不适用。
（六）节余募集资金使用情况
1、2010年首次公开发行股票
公司首次公开发行募投项目已全部完工。2015年 9月 25日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于首发募集资金结余利息全部永久补充流动资金的议案》。截止 2015年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金结余利息已全部补充流动资金。
2、2015年配股
不适用。
（七）超募资金使用情况
1、2010年首次公开发行股票
（1）2011年 1月 10日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第二次会议、2010年年度股东大会审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金 10,000万元提前偿还银行贷款，使用超募资金 2,000万元永久补充流动资金。
（2）2011年3月8日，经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议、2010年年度股东大会审议通过，经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金 3,750万元收购广东九极生物科技有限公司100%股权。
（3）2011年4月7日，经公司第五届董事会第八次会议、五届监事会第五次会议、2010年年度股东大会审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金 13,590万元收购广东化州中药厂制药有限公司100%股权并增资；使用8,697万元购买广东清平制药有限公司部分资产。
（4）2011年7月5日，经公司第五届董事会第十次会议、五届监事会第七次会议审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司设立全资子公司广东香雪药业有限公司，注册资本8,000万元人民币，其中使用超募资金2,800万元人民币现金出资。
（5）2011年10月25日，经公司第五届董事会第十三次会议、五届监事会第十次会议审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金6,500万元向全资子公司广东九极生物科技有限公司进行增资。
（6）2012年3月3日，经公司第五届董事会第十六次会议、五届监事会第十二次会议、2011年年度股东大会审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金 10,000万元向募投项目“中药饮片标准化技术改造项目”追加投资。
（7）2012年 6月 25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，同意以募集资金中尚未明确具体用途的超募资金5,690.93万元永久补充营运资金。
2、2015年配股
不存在超募情形。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
1、2010年首次公开发行股票
不适用。
2、2015年配股
存放在募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年3月25日批准报出。
附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表2：2015年配股募集资金使用情况对照表
广州市香雪制药股份有限公司二〇一六年三月二十五日
附表1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：广州市香雪制药股份有限公司 2015年12月31日 单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||100,327.93|||报告期投入募集资金总额|||0|||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||100,327.93|||
|||||||截至期末投||||||
||是否已变更||||截至期末累||项目达到预||截止报告期||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投||募集资金承诺|调整后投资|本报告期投||资进度||本报告期实||是否达到预||
||项目(含部||||计投入金额||定可使用状||末累计实现||是否发生重|
|向||投资总额|总额(1)|入金额||(%)(3)＝||现的效益||计效益||
||分变更)||||(2)||态日期||的效益||大变化|
|||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目||||||||||||
||||||||2012年12|||||
|现代中药制剂技术改造项目|否|9,800|9,800||9,800|100%||1,278.66|4,068.12|是|否|
||||||||月31日|||||
|中药提取生产线建设技术改|||||||2013年10|||||
||否|8,500|8,500||8,500|100%||298.96|1,074.80|是|否|
|造项目|||||||月31日|||||
|区域营销中心建设技术改造|||||||2013年06|||||
||否|6,000|6,000||6,000|100%||200.65|1,586.35|是|否|
|项目|||||||月30日|||||
|中药饮片标准化技术改造项|||||||2013年10|||||
||否|6,000|6,000||6,000|100%||1,121.11|3,407.25|是|否|
|目|||||||月31日|||||
|工程技术研发中心技术改造|||||||2012年12|||||
||否|4,000|4,000||4,000|100%||||是|否|
|项目|||||||月31日|||||
|抗病毒口服液循证医学、药|||||||2013年12|||||
||否|3,000|3,000||3,000|100%||||是|否|
|物经济学评价技术改造项目|||||||月31日|||||
|承诺投资项目小计|--|37,300|37,300||37,300|--|--|2,899.38|10,136.52|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|收购广东九极生物科技有限|||||||2011年04|||||
||否|3,750|3,750|0|3,750|100%||1233.67|2,603.44|是|否|
|公司100%股权|||||||月26日|||||
|收购广东化州中药厂制药有|||||||2011年05|||||
||否|13,590|13,590|0|13,590|100%||1866.31|6,145.87|是|否|
|限公司100%股权并增资|||||||月16日|||||
|购买广东清平制药有限公司|||||||2011年04|||||
||否|8,697|8,697|0|8,697|100%||||是|否|
|部分资产|||||||月26日|||||
||||||||2011年09|||||
|设立广东香雪药业有限公司|否|2,800|2,800|0|2,800|100%||95.47|-126.31|是|否|
||||||||月06日|||||
|增资广东九极生物科技有限|||||||2011年12|||||
||否|6,500|6,500|0|6,500|100%||||是|否|
|公司用于生产经营|||||||月20日|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中药饮片标准化技术改造项|||||||2013年12|||||
||否|10,000|10,000|0|10,000|100%||||是|否|
|目追加投资项目|||||||月31日|||||
|永久补充营运资金|否|5,690.93|5,690.93|0|5,690.93|100%||||||
|归还银行贷款（如有）|--|10,000|10,000|0|10,000|100%|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|2,000|2,000|0|2,000|100%|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|63,027.93|63,027.93|0|63,027.93|--|--|3,195.45|8,623.00|--|--|
|合计|--|100,327.93|100,327.93|0|100,327.93|--|--|6,094.83|18,759.52|--|--|
|未达到计划进度或预计收益||||||||||||
||无|||||||||||
|的情况和原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的||||||||||||
||无|||||||||||
|情况说明||||||||||||
||适用|||||||||||
||公司超募资金的金额：630,279,300元。用途及使用进展情况：1、公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第二次会议、2010年年度股东大会审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金10,000万元提前偿还银行贷款，使用超募资金 2,000万元永久补充流动资金。截止到报告期末，上述用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的计划已经履行完毕。2、公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议、2010年年度股东大会审议通过，经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金3,750万元收购广东九极生物科技有限公司100%股权。3、公司第五届董事会第八次会议、五届监事会第五次会议、2010年年度股东大会审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金13,590万元收购广东化州中药厂制药有限公司100%股权并增资；使用8,697万元购买广东清平制药有限公司部分资产。4、公司第五届董事会第十次会议、五届监事会第七次会议审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司设立全资子公司广东香雪药业有限公司，注册资本8,000万元人民币，其中使用超募资金 2,800万元人民币现金出资。5、公司第五届董事会第十三次会议、五届监事会第十次会议审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金6,500万元向全资子公司广东九极生物科技有限公司进行增资。6、公司第五届董事会第十六次会议、五届监事会第十二次会议、2011年年度股东大会审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金10,000万元向募投项目“中药饮片标准化技术改造项目”追加投资。7、公司第五届董事会第十九次会议、五届监事会第十五次会议审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金5690.93万元永久补充营运资金。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使||||||||||||
|用进展情况||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点||||||||||||
||不适用|||||||||||
|变更情况||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式||||||||||||
||不适用|||||||||||
|调整情况||||||||||||
||适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入|在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金7,136.50万元先行投入募集资金投资项目中的“现代中药制剂技术改造项目”、“中药提取生产线建设技术改造项目”、“区域营销中心建设技术改造项目”、“工程技术研发中心技术改造项目”和“抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目”。2011年，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，并经独|||||||||||
|及置换情况||||||||||||

|||
|-|-|
||立董事和保荐机构发表同意意见，公司将上述自筹资金投入资金与募集资金进行了置换。|
||适用|
||1、根据公司第五届董事会第五次会议决议，使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”募集资金12,000万元归还银行贷款及永久性补|
||充流动资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流|2、2012年6月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，同意以募集资金中|
|动资金情况|尚未明确具体用途的超募资金5,690.93万元永久补充营运资金。|
||3、2015年9月25日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于首发募集资金结余利息全部永久补充流动资金的议案》，同意公司使|
||用首次公开发行股票募集资金结余利息2,047.70 万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。截止报告期末，|
||公司首次公开发行股票募集资金及其利息已全部使用完毕。|
|项目实施出现募集资金结余|适用|
|的金额及原因|募集资金产生的利息收入。|
|尚未使用的募集资金用途及||
||不适用|
|去向||
|募集资金使用及披露中存在||
||无|
|的问题或其他情况||

附表2
2015年配股募集资金使用情况对照表
编制单位：广州市香雪制药股份有限公司 2015年12月31日 单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||155,765.35|||报告期投入募集资金总额|||124,976.16|||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额|||124,976.16|||
||是否已||||||截至期末投|||截止报告|||
|||||||截至期末累||项目达到预||||项目可行性|
||变更项||募集资金承诺|调整后投资|本报告期投||资进度||本报告期实|期末累计|是否达到预||
|承诺投资项目和超募资金投向||||||计投入金额||定可使用状||||是否发生重|
||目(含部||投资总额|总额(1)|入金额||(%)(3)＝||现的效益|实现的效|计效益||
|||||||(2)||态日期||||大变化|
||分变更)||||||(2)/(1)|||益|||
|承诺投资项目|||||||||||||
|偿还银行贷款|否||60,000|60,000|60,000|60,000|100%|-|-|-|不适用|否|
|补充流动资金|否||95,765.35|95,765.35|64,976.16|64,976.16|67.85%|-|-|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--||155,765.35|155,765.35|124,976.16|124,976.16|--|--|||--|--|
|超募资金投向|||||||||||||
|超募资金投向小计||--|||||--|--|-|-|--|--|
|合计||--|155,765.35|155,765.35|124,976.16|124,976.16|--|--|-|-|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情|||||||||||||
|||无|||||||||||
|况和原因（分具体项目）|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况|||||||||||||
|||无|||||||||||
|说明|||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展|||||||||||||
|||不适用|||||||||||
|情况|||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更|||||||||||||
|||不适用|||||||||||
|情况|||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整|||||||||||||
|||不适用|||||||||||
|情况|||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置|||||||||||||
|||不适用|||||||||||
|换情况|||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资|||||||||||||
|||不适用|||||||||||
|金情况|||||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金|||||||||||||
|||不适用|||||||||||
|额及原因|||||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||存放在募集资金专户。|||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问|||||||||||||
|||无|||||||||||
|题或其他情况|||||||||||||