证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-069上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议决议，兹定于2017年9月15日（星期五）下午14:00召开公司2017年第二次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：
本次股东大会为2017年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：
公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
董事会依据第六届董事会第十九次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。
4、会议的召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017年9月15日（星期五）下午14:00-16:00
（2）网络投票时间：2017年9月14日（星期四）—2017年9月15日（星期五）其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2017年9月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：
2017年9月14日下午15:00开始，至2017年9月15日下午15:00结束。
5、现场会议召开地点：
上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼钻石厅
6、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。
同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、股权登记日：2017年9月11日（星期一）
8、本次股东大会出席对象
（1）截至2017年9月11日（星期一）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、本次股东大会的审议事项
1.审议《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；
2.审议《关于制订<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；
3.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4.审议《关于拟向董事长兼总经理授予限制性股票的议案》。
本次股东大会议案1、议案2、议案3及议案4属于特别决议事项，需由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案的关联股东需回避表决。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，对影响中小投资者（中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，即本次股东大会审议的全部议案将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果及时公开披露。
公司独立董事徐骏民先生已就上述议案1、议案2、议案3及议案4公开征集委托投票权，详见 2017年 8月 29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于股权激励计划的公开征集委托投票权的公告》。
上述议案已经 2017年 8月 28日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过。详见 2017年 8月 29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要|√|
|2.00|《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》|√|
|3.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》|√|
|4.00|《关于拟向董事长兼总经理授予限制性股票的议案》|√|

四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：
2017年9月14日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）
2、登记地点及授权委托书送达地点：
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会办公室
办公地址：上海市浦东新区博霞路11号3楼
邮政编码：201203
联系电话：021-64822345传真：021-64822236
3、登记手续：
（1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
（四）会议联系方式
会议联系人：邱俊祺
联系电话：021-64822345 传真：021-64822236
电子邮箱：stock@2345.com
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2017年 8月29日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.投票代码：362195，投票简称：“二三投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二．通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年 9月 15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三．通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2017年 9月 15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）、身份证号码 ，代表本人（本单位） 、
身份证号码（营业执照号） 出席上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。
本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要|√||||
|2.00|《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》|√||||
|3.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》|√||||
|4.00|《关于拟向董事长兼总经理授予限制性股票的议案》|√||||

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；
2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；
3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
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|委托人姓名或名称|
|委托人身份证号码（或营业执照号）|
|委托人股东账号|
|委托人持股性质|
|委托人持股数|
|受托人姓名|
|受托人身份证号码|

委托人姓名或名称（签章）：
委托时间： 年 月 日