国海证券股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
国海证券股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向特定对象非公开发行 A股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，本公司董事会编制了截至2013年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的募集情况
（一）2011年7月桂林集琦新增股份吸收合并原国海证券
本公司是由桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号），于2011年7月通过吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称“原国海证券”）后更名而来。2011年 8月，桂林集琦在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局完成工商变更登记，更名为“国海证券股份有限公司”。2011年8月9日，本公司证券简称由“SST集琦”变更为“国海证券”，证券代码“000750”不变。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1009号文核准，本公司原控股股东桂林集琦集团有限公司将其所持本公司41.34%的股权计 8,889.7988万股作价 1.8亿元全部转让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公司”），并已于 2011年 7月 1日完成股权过户手续；桂林集琦以全部资产和负债（评估值330,934,179.99元）与索美公司及广西索芙特科技股份有限公司（以下简称“索科公司”）所持原国海证券9.79%的股权（评估值 202,589,585.06元）置换，差额 128,344,594.93元由索美公司以现金补足，2011年 7月 15日完成了资产置换交接确认；本公司新增人民币普通股 501,723,229股股票，原国海证券除索美公司及索科公司以外的全体股东以其所持原国海证券的股权（评估值 1,866,410,414.94元）按比例认购相应新增股份，吸收合并原国海证券，新增股份价格为3.72元/股。吸收合并完成后，本公司总股份变更为716,780,629股。2011
年 7月 15日，原国海证券向桂林集琦交割了其全部资产、负债及业务，桂林集琦对原国海证券交割的资产、负债无异议并全部接收。2011年7月16日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字[2011]第0055号《验资报告》，对本公司新增注册资本的实收情况予以验证。
（二）2013年11月通过配股取得募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准国海证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2013〕1284号）核准，本公司以总股本 1,791,951,572股为基数，向截至 2013年 11月 15日（股权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东每 10股配售3股，共计可配售537,585,472股，配股价格为6.28元/股。截止2013年11月22日（认购缴款结束日），本次配股实际配售 518,409,743股，募集资金总额为 3,255,613,186.04元，扣除各项发行费用 64,098,268.52元，实际募集资金净额为3,191,514,917.52元。截止2013年11月26日，募集资金全部存入本公司开立的募集资金专户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股募集资金到账情况进行了审验，并于 2013年 11月 27日出具了大信验字[2013]第 29-00002号《验资报告》。
2013年度，公司使用募集资金 3,192,674,424.48元，包括本次配股募集资金净额3,191,514,917.52元和募集资金存款利息收入1,159,506.96元。截止 2013年12月31日，本公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已销户。本次配股募集资金的具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|存放银行|银行账号|到账日期|到账金额|销户日期|
|中国工商银行广西区分行|2102110029300453823|2013.11.27|565,256,745.29|2013.12.31|
|中国银行广西区分行|626262744999|2013.11.27|450,000,000|2013.12.26|
|交通银行广西区分行|451060309018010059230|2013.11.27|100,000,000|2013.12.26|
|兴业银行南宁分行|552010100100415244|2013.11.27|300,000,000|2013.12.30|
|桂林银行南宁分行|660010007317100020|2013.11.27|300,000,000|2013.12.30|
|柳州银行南宁分行|60100700000000000025|2013.11.27|380,000,000|2013.12.26|
|广西北部湾银行营业部|80005295990039|2013.11.27|1,000,000,000|2013.12.31|
|南宁市区农村信用合作联社|172613010111407053|2013.11.27|100,000,000|2013.12.31|
|合计|||3,195,256,745.29||

注：以上存放金额包括应付未付的律师费、审计费、信息披露费、印刷费等发行费用
3,741,827.77元。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）2011年7月桂林集琦新增股份吸收合并原国海证券
1.募集资金使用情况
2011年 7月，桂林集琦以新增股份吸收合并原国海证券，所有募集资金均用于收购原国海证券的全部资产、负债及业务，具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：186,641.04||||||已累计使用募集资金总额：186,641.04|||||
|变更用途的募集资金总额： 0.00||||||各年度使用募集资金总额：2011年：186,641.042012年：0.002013年：0.00|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完 工 程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|吸收合并原国海证券|吸收合并原国海证券|186,641.04|186,641.04|186,641.04|186,641.04|186,641.04|186,641.04|-|2011年7月15日|

2.前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本次桂林集琦新增股份吸收合并原国海证券不存在募集资金实际投资项目变更情况。
3.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本次桂林集琦新增股份吸收合并原国海证券不存在募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
4.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本次桂林集琦新增股份吸收合并原国海证券不存在募集资金投资项目对外
转让或置换情况。
5.闲置募集资金情况说明
本次桂林集琦新增股份吸收合并原国海证券不存在闲置募集资金。
（二）2013年11月通过配股取得募集资金
1.募集资金使用情况
2013年11月配股募集资金的使用符合本公司在《配股说明书》中的募集资金运用承诺，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次配股募集资金实际使用情况详见本报告附件《配股募集资金使用情况对照表》。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本次配股不存在募集资金实际投资项目变更情况。
3.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本次配股不存在募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
4.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本次配股不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
5.闲置募集资金情况说明
本次配股不存在闲置募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2011年7月桂林集琦新增股份吸收合并原国海证券
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本次桂林集琦新增股份吸收合并原国海证券募集资金投资项目实现效益情况见下表所示：
单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益(1)|最近三年实际效益|||截止2011年末累计实现效益(2)|截止2012年末累计实现效益(3)|截止2013年末累计实现效益(4)|实现预计效益的比例(5)|
|序号|项目名称||2008年10-12月、2009、2010和2011年|2011年|2012年|2013年|||||
|1|吸收合并原国海证券|-|129,028|7,553|13,336|30,875|127,422|140,758|171,633|98.76%|

注：（1）“承诺效益”为本公司重大资产重组报告书中承诺的2008年10-12月、2009、
2010和2011年度合并盈利预测中归属于母公司股东的净利润合计数，该盈利预测已由会计
师事务所审核并分别出具了相关审核报告，2012年未做盈利预测或利润承诺；
（2）“截止2011年末累计实现效益”为经审计的本公司2008年10-12月、2009年、2010年、2011年归属于母公司股东的净利润合计数；
（3）“截止 2012年末累计实现效益”为经审计的本公司 2008年 10-12月、2009年、2010年、2011年和2012年归属于母公司股东的净利润合计数；
（4）“截止 2013年末累计实现效益”为经审计的本公司 2008年 10-12月、2009年、2010年、2011年、2012年和2013年归属于母公司股东的净利润合计数；
（5）“实现预计效益的比例”为“截止 2011年末累计实现效益”与“承诺效益”的比值；
（6）上述实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本次桂林集琦新增股份吸收合并原国海证券不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
（二）2013年11月通过配股取得募集资金
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本次配股募集资金投资项目无法单独核算效益，不适用前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司本次配股募集资金主要用于增加公司资本金、补充营运资金，因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。
3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本次配股不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
（一）2011年7月桂林集琦新增股份吸收合并原国海证券
1.资产权属变更情况
在桂林集琦吸收合并原国海证券过程中，对于无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产，原国海证券已于 2011年7月15日全部转移给桂林集琦。
截至本报告出具之日，对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，
均已登记在本公司名下。
2.账面价值变动情况
单位：人民币万元
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|项 目||2013年12月31日|2012年12月31日||2011年12月31日|2010年12月31日|2009年12月31日||
||总资产|1,458,632.48|1,138,384.44||1,117,523.88|1,337,923.55||1,293,652.72|
||负债|811,054.85|837,626.93||824,367.50|1,058,836.08||1,056,361.39|
||归属于母公司||||268,173.49|254,679.07|||
|||618,298.66||273,952.73||||209,805.83|
||股东权益合计||||||||

注：2013年12月31日数据为已经大信会计师事务所审计的本公司合并财务报表数据。
2012年 12月 31日和 2011年 12月 31日数据为经审计的本公司合并财务报表数据，2010年12月31日和2009年12月31日数据为经审计的原国海证券的合并财务报表数据，均已经中磊会计师事务所审计。
3.生产经营情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1009号文核准，本公司依法承继原国海证券的各项证券业务资格。本公司拥有中国证券监督管理委员会核发的《经营证券业务许可证》，为上海证券交易所和深圳证券交易所会员。截至2013年12月31日，经中国证券监督管理委员会核准，本公司经营范围为：证券经纪；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；
证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
融资融券；代销金融产品。
吸收合并完成后，本公司 2011年实现营业收入 127,054.44万元，归属于母公司股东的净利润 7,552.87万元；2012年实现营业收入 145,972.34万元，归属于母公司股东的净利润13,335.87万元；2013年实现营业收入181,876.08万元，归属于母公司股东的净利润30,874.59万元。
4.其他承诺事项及其履行情况
本次桂林集琦新增股份吸收合并原国海证券交易相关各方就本次交易有关事项出具了承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|履行情况|
|股改承诺|国海证券相关股东及南宁市荣高投资有限公司|1.以其持有的股份按相同的支付比例给流通股股东支付对价股份，对价安排共计24,440,000股；2.原持有国海证券 5%以上股份的股东广西投资集团、桂东电力、索美公司、中恒集团及河池化工承诺：持有的本公司股份限售期为36个月，靓本清超|1.截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。2.株洲国投、武汉|

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|-|-|-|-|
|||市作为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为36个月，荣桂贸易及湖南湘晖因本公司启动本次重组时持有国海证券股权尚不足一年，承诺其持有的本公司股份限售期为48个月，其余持有本公司股份的原国海证券股东及荣高投资承诺其持有的本公司股份限售期为12个月。|香溢、玉林华龙、梧州冰泉和金亚龙投资等5家股东合计 持 有 的 公 司36,426,578 股限售股份，将限售至减值测试承诺履行完毕为止。|
|资产重组时所作承诺|原国海证券股东|约定本次重大资产重组实施完成后的三年内（包含实施完毕的当年），每年年末均聘请具有证券从业资格的专业机构对国海证券进行减值测试，如果减值测试后国海证券的价值小于此次重大资产重组中国海证券的作价值20.69亿元，则原国海证券股东需将减值额对应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。|公司聘请中通诚资产评估有限公司分别对本公司2011、2012、2013年末整体价值进行了减值测试，截至 2011年、2012年及2013年末，公司股东全部权益的市场价值分别为 64.63 亿元、156.26亿元和230.69亿元，未出现减值。|
||原国海证券股东|从2008年9月30日至吸收合并完成日期间，国海证券如果扣除支付给索美公司的4,000万元后出现亏损，相关股东同意按2008年9月30日其持有国海证券的股权比例共同承担该等亏损。|从 2008 年 9 月 30日至吸收合并完成日期间，国海证券扣除支付给索美公司的4,000万元后仍实现盈利，相关股东无需履行上述承诺。|
||原国海证券股东|“如因中油上海销售有限公司起诉案被法院终审裁定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海证券承担赔偿责任的，原国海证券股东将按现在持有国海证券的股权比例承担超过国海证券已就该案预计提负债人民币 43,467,434.00元以上部分的赔偿责任或返还责任；如因四川高速公路房地产开发有限公司起诉案被法院终审裁定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海证券承担赔偿责任的，原国海证券股东将按现在持有国海证券的股权比例承担相应的赔偿责任或返还责任。”|2011年7月5日，上海市高级人民法院就中油上海销售有限公司起诉案做出终审判决，国海证券所承担的赔偿责任未超出国海证券已就该案计提的预计负债，相关股东无需履行上述承诺；四川高速公路房地产开发有限公司起诉案已达成调解，本公司已一次性补偿四川高速公路房地产开发有限公司1,200万元。原国海证券股东按所持有原国海证券的股权比例承担的|

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|||补偿款已在 2011年度的分红款中扣除，履行了相关承诺。|
|原国海证券股东|原国海证券股东为桂林集琦所有流通股股东提供现金选择权。即在本次交易实施时，行使现金选择权的流通股股东可以以持有的公司股票按3.72元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由国海证券现有全体股东按其2008年9月30日持有国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让公司股份。|原国海证券股东已按承诺向行使现金选择权的桂林集琦流通股股东支付了现金对价，相应受让了公司股份。|
|原国海证券主要股东|为保证国海借壳上市的顺利进行，原国海证券前四大股东广西投资集团、桂东电力、荣桂贸易和索美公司在此进一步声明并承诺如下：如原国海证券其他十家股东中任何一家股东不能按照前述承诺履行或部分履行相应补偿或赔偿责任的，则原四家主要股东承担连带赔偿或补偿责任。|截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。|
|广西投资集团有限公司|1.作为新增股份吸收合并后存续公司的第一大股东，广西投资集团保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2.对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，承诺方将严格履行桂林集琦关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。|截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。|
|广西投资集团有限公司|承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。|截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。|
|原国海证券全部股东、国海证券及全体董事、高级管理人员|原国海证券全部股东承诺，在本次交易完成后，将同意存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。|本公司于 2011 年8 月 22 日召开2011 年第二次临时股东大会，审议通了《关于修改公司章程的议案》，在《公司章程》第三十八条载明了承诺相关内容。2011年12 月 28 日，公司章程重要条款变更获中国证监会核准。(cid:10)|
|国海证券及全体高级管理人|国海证券及全体高级管理人员承诺，除需满足一般上市公司的信息披露要求外，上市后将针对国海证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、|截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺|

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||员|风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示；充分披露证券公司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采取限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。同时将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。|的情形。|
||广西梧州索芙特美容保健品有限公司|1．桂林集琦截至合并基准日的全部债务(包括潜在债务及或有债务)由索美公司承接，索美公司将依照法律规定或合同约定及时清偿该等债务。2．对桂林集琦本次吸收合并国海证券要求提前清偿债务或提供担保之债权人，索美公司承诺对桂林集琦的提前清偿义务承担连带保证责任，并对要求提供担保之债权人承担连带保证责任。3．桂林集琦将其持有的控股、参股子公司股权转让给索美公司时，如不能取得该等公司的其他股东放弃优先购买权的书面文件，索美公司同意，如有其他股东行使对该等公司股权的优先购买权的，索美公司同意将受让该等公司股权改为收取该等股权转让的现金。4．因桂林集琦的部分资产被抵押、查封、冻结，如该等资产于本次资产置换及吸收合并生效后不能及时、顺利向索美公司转移的，由此产生的损失由索美公司承担。|截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。|
||广西梧州索芙特美容保健品有限公司|索美公司承诺：索美公司及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56号规定的占用上市公司资金的情况，不存在侵害上市公司利益的其他情形，也不存在上市公司为索美公司及其关联方提供担保的情况。|截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。|
|其他承诺|中国化工资产公司|2013 年 12 月，中国化工资产公司受让河池化工所持有的本公司30,680,000股限售股份。中国化工资产公司承诺，将继续履行河池化工在桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券并进行股权分置改革时所做的各项承诺中相应尚未履行完毕的部分。|截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。|

（二）2013年11月通过配股取得募集资金
本次配股取得募集资金不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披
露文件中披露的内容不存在差异。
六、董事会意见
本公司董事会认为，本公司前次募集资金的使用符合法律、法规及相关规定的要求。
附件：配股募集资金使用情况对照表
国海证券股份有限公司董事会二〇一四年四月一日
配股募集资金使用情况对照表
截止2013年12月31日
编制单位：国海证券股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额：319,151.49||||||已累计使用募集资金总额：319,267.44|||||
|变更用途的募集资金总额： 0.00||||||各年度使用募集资金总额：319,267.442013年：319,267.44|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|增加公司资本金、补充营运资金（增加融资融券业务投入、加大对子公司的投入、扩大承销准备金规模、适度增加自营业务规模、扩大资产管理业务规模、优化营业网点布局、加大 IT 技术平台建设投入、加大研究业务投入）|增加公司资本金、补充营运资金（增加融资融券业务投入、加大对子公司的投入、扩大承销准备金规模、适度增加自营业务规模、扩大资产管理业务规模、优化营业网点布局、加大 IT 技术平台建设投入、加大研究业务投入）|319,151.49|319,151.49|319,267.44|319,151.49|319,151.49|319,267.44|115.95|不适用|

注：1.“募集资金总额”不含各项发行费用6,409.83万元；
2.实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放期间产生的利息收入115.95万元用于投资所致。