国金证券股份有限公司
关于
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限
公司重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年五月
目 录
目录 ........................................................................................................................ 2释义 ........................................................................................................................ 3第一节绪言 ............................................................................................................ 10第二节独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................ 11第二节对重组预案的核查意见 ............................................................................ 13第三节独立财务顾问的内核程序及内核意见 .................................................... 24
释 义
一、一般词语
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二、专业术语
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说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节绪言
国金证券股份有限公司接受北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《财务顾问办法》、《创业板备忘录第 14号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。
上市公司已保证：其所提供和出具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
交易对方已保证：本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完全独立形成的；
2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、本核查意见不构成对华谊嘉信的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告和风险提示，查阅相关文件。
二、独立财务顾问承诺
依据《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，国金证券股份有限公司出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
第二节对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》、《备忘录13号》的要求
本独立财务顾问认真审阅了华谊嘉信董事会编制的重组预案。重组预案的内容包括：公司及董事会声明、交易对方声明、重大事项提示、重大风险提示、交易概况、上市公司情况、交易对方情况、交易标的情况、交易标的预估值情况、本次交易合同、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见、其他重要事项和上市公司及全体董事声明。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《内容与格式准则第 26号》及《备忘录13号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
本次交易的交易对方YOKA开曼已出具承诺函：
“承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担法律责任。”
上述承诺和声明已明确记载于本次预案“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信本次重大购买资产的交易对方已经按照《规范重组若干规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于华谊嘉信重组预案中，并与华谊嘉信董事会决议公告同时公告。
三、关于交易合同之核查意见
华谊嘉信于2016年5月27日与重大资产购买的交易对方签署了《增资购买协议》，上述协议的主要条款包括：合同主体、交易方案、资产作价、交易价格与付款进度、期间损益归属、协议生效、违约责任及补救等。
华谊嘉信于 2016年 5月 27日与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，上述协议的主要条款包括：合同主体、补偿义务、业绩补偿方式、减值补偿条款、协议生效等。
经核查，本独立财务顾问认为：上述交易协议的主要条款齐备。
《增资购买协议》第（八）条明确载明：本协议在下列条件全部成就后生效：上市公司董事会审议通过本次增资；上市公司股东大会审议通过本次增资；深圳证券交易所对本次增资的实施无异议。
《业绩补偿协议》第（五）条明确载明：本协议自各方签署之日起成立，自《增资购买协议》全部生效条件成就之日起生效。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信已就重大资产购买事项与交易对方签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于华谊嘉信董事会是否已按照《规范重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大
资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
凯铭风尚现有股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，凯铭风尚现有股东与尤卡风尚已经签署VIE《终止协议》，股权质押注销登记正在办理之中，除此之外，不存在出资不实、影响合法存续情形、质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范了法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将取得凯铭风尚69.76%股权，本次交易将进一步完善上市公司的业务体系，增强了上市公司的综合实力，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
上市公司目前主要从事数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务，通过本次交易收购凯铭风尚69.76%股权后，将增加时尚媒体资源板块，使上市公司的业务结构进一步多元化，有利于上市公司实现“大内容和大数据”为核心的国际化传播集团的战略发展目标，是上市公司外延式发展
的重要步骤之一。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信已于2016年5月27日召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《规范重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次拟购买资产为凯铭风尚69.76%股权，凯铭风尚主营业务为时尚垂直媒体业务。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，凯铭风尚主营业务所在行业属于“I64互联网和相关服务”，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
凯铭风尚所在行业不属于高能耗、高污染行业，报告期内也不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的凯铭风尚目前的办公场所均为租赁使用，未拥有土地使用权和房屋，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不构成行业垄断行为
本次交易完成后，上市公司和凯铭风尚所处行业均为高度竞争的行业，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司以现金购买资产，不涉及发行股份，上市公司的股本和股权结构不会因此发生改变。同时，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
因此，根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易上市公司已聘请具有证券业务资格的估值机构对 YOKA开曼境内业务综合体系（尤卡风尚与凯铭风尚）权益价值进行估值，估值机构及其经办估值人员与上市公司、凯铭风尚以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其在估值过程中坚持客观、公正、独立、科学的原则。在估值方法和估值结论的选取上，估值机构遵循了谨慎性原则，拟采取收益法下的估值结果作为估值结论，预估过程中参数的选取谨慎、合理，由于本次估值工作尚未完成，最终估值结果将在重组草案中披露。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、估值机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审核。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产预估值和交易初步定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的估值机构的预估值基础上进行定价，由交易双方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易下，上市公司通过增资取得凯铭风尚69.76%股权，同时完成凯铭风尚 VIE控制协议的解除，不涉及凯铭风尚现有股权的转让或债权债务的转移，凯铭风尚现有股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除凯铭风尚的股权质押注销登记正在办理之外，不存在其他质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，上市公司通过增资取得凯铭风尚69.76%股权在办理权属确认和登记手续中不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务，通过本次交易收购凯铭风尚69.76%股权后，将增加时尚媒体资源板块，使上市公司的业务结构进一步多元化，有利于上市公司实现“大内容和大数据”为核心的国际化传播集团的战略发展目标，是上市公司外延式发展的重要步骤之一。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范了法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将取得凯铭风尚69.76%股权，本次交易将进一步晚上上市公司的业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。
综上所述，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：关于本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，刘伟均为上市公司控股股东及实际控制人，华谊嘉信实际控制人未发生变更，因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等
本次交易下，上市公司通过增资取得凯铭风尚69.76%股权，同时完成凯铭风尚 VIE控制协议的解除，不涉及凯铭风尚现有股权的转让或债权债务的转移，凯铭风尚现有股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，上市公司通过增资取得凯铭风尚69.76%股权在办理权属确认和登记手续不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
八、关于华谊嘉信董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信董事会已在重组预案“重大风险提示”章节充分披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险。
九、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信及董事会全体成员已作出声明，保证预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
2015年 4月 23日，上市公司控股股东刘伟收到中国证券监督管理委员会“深专调查通字2015001号”《调查通知书》，因涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。
经刘伟声明，上述立案调查事项与本次交易无关。且根据本次重组《交易进程备忘录》显示，本次交易的首次沟通时间晚于刘伟收到证券监管机构的“深专调查通字 2015001号”《调查通知书》。可以合理排除前述内幕交易调查事项与本次重组有关。
尽管如此，由于截至本预案签署日，上述调查事项尚未结束，如果上述立案调查涉及本次重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会公告“[2012]33号”《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的有关规定，本次重大资产重组存在被终止的风险，提请广大投资者注意上述风险。
经核查，除上市公司控股股东刘伟正在接受立案调查外，相关主体不存在第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《重组办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，上市公司对股票停牌前 6个月内（即2015年7月14日至2016年1月14日）董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。
根据自查结果，上述各方没有在本次重组股票停牌前 6个月内买卖华谊嘉信股票之情形。
（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
因筹划资产重组事项，上市公司股票自2016年1月14日起开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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|停牌前第20个交易日(2015年12月16日)收盘价|停牌前第1个交易日(2016年1月14日)收盘价|
|15.33|9.00|
|3,247.09|2,542.79|
|2,881.58|2,220.40|

剔除大盘因素影响的涨跌幅 -19.60%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -18.35%
上市公司股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅为-41.29%，剔除同期大盘因素影响的涨跌幅为-19.60%；剔除同行业板块因素影响的涨跌幅为-18.35%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计跌幅未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的相关人员已根据规定自查，均没有在本次重组股票停牌前 6个月内买卖华谊嘉信股票之情形。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计跌幅未超过20%。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
国金证券作为华谊嘉信本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定及中国证监会的要求，通过尽职调查和对《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的适当核查，并与本次交易各方及中介机构经过充分沟通后认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易未构成关联交易。本次交易有利于改善上市公司的
财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。本次交易充分考虑了对上市
公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
第三节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
根据中国证监会《重组办法》、《财务顾问业务指引》等系列文件相关要求，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组预案及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈通过后，项目组方可向交易所申报重组预案及相关材料。
二、内核意见
在国金证券质量控制部人员在认真审核本次重组预案及相关材料的基础上，认为：
华谊嘉信本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
同意就《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）项目主办人：
陆启勇
王菲
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日