证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2014-032
永清环保股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永清环保股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议于 2014年 07月 22日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在公司一楼会议室举行，公司已于 2014年 07月 12日以直接送达或电子邮件方式发出会议通知。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，其中董事谢伦专先生、独立董事傅涛先生、王争鸣先生采取通讯方式行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。本次会议由董事长刘正军先生主持，会议审议通过了如下决议：
一、本次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2014年半年度报告全文及摘要>的议案》
2014年半年度财务报告概况：2014年1-6月，公司实现营业收入42134.20万元，比上年同期的28598.55万元增长47.33%；实现利润总额3573.87万元，比上年同期的2729.98万元增长30.91%；报告期实现归属于上市公司所有者的净利润3088.74万元，比上年同期的2360.81万元增长30.83%。本报告期实现基本每股收益为0.15元。
（详见 2014年 7月 24日在巨潮资讯网等指定媒体发布的《公司 2014年半年度报告全文及摘要》）
二、本次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整超募资金投资项目—新余市生活垃圾焚烧发电厂建设运营移交项目投资方案的议案》
(议案内容详见公司 2014年 7月24日在巨潮资讯网等指定媒体发布的《关于调
整超募资金投资项目—新余市生活垃圾焚烧发电厂建设运营移交项目投资方案的公告》。)
本议案需提交公司股东大会审议。
三、本次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》
同意终止超募资金项目——“使用超募资金510万元与湖南天易集团有限公司共同出资成立株洲永清天易环境治理有限公司”项目和“使用超募资金510万元与株洲高科集团有限公司出资成立株洲永清高科环境治理有限公司”项目的实施，截至 2014年 6月 30日，公司拟用于上述两个项目的募集资金专户—上海浦东发展银行长沙芙蓉支行的余额为 16,297,570.98元（含利息），同意公司变更该部分募集资金用途用于永久补充流动资金。因本次募集资金投向变更，同意公司注销原开立的上述项目募集资金专用账户，并开设新的募集资金专用账户，同时将原募集资金专用账户余额全部转入新开专户。授权公司管理层根据经营管理的实际需要办理有关募集资金专户的注销和开设事宜。
本议案将提交公司股东大会审议。（议案内容详见公司 2014年 7月24日在巨潮资讯网等指定媒体发布的《变更部分募集资金用途永久补充流动资金的公告》。）
四、本次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户并签订四方监管协议的议案》
为了便于公司募集资金的结算和管理，方便募集资金投资项目的建设，基于公司与银行战略合作等原因的考虑，公司拟变更衡阳永清环保能源有限公司募集资金专用账户，并重新与保荐机构、开户银行等相关方签署募集资金四方监管协议。截至 2014年6月30日，原募集资金专用账户存款余额为119,285,503.83元。
本次变更计划将原在交通银行股份有限公司湖南省分行营业部开设的募集资金专用账户存款余额全部转至公司在长沙银行建湘支行开设的专用账户。本次调整不涉及超募资金用途的变更，该专户仅用于衡阳市生活垃圾焚烧发电厂建设运营移交项目超募资
金的存储和使用。授权公司管理层签署协议和办理有关变更手续。
五、本次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据《中国证监会监管指引第 3号-上市公司现金分红》相关规定，结合公司自身实际情况，拟对本公司章程部分条款进行修订如下：
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|修改前原条款|拟修改后条款|
|第一百五十六条：公司实施积极的利润分配政策，应严格遵守下列规定：（一）利润分配原则：公司利润分配应注重对股东合理的投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。制定利润分配政策时，应保持分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配股利。公司中期和年度均可执行现金分红。（三）现金分红的具体条件和最低比例：利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司优先以现金方式进行利润分配，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。|第一百五十六条：公司实施积极的利润分配政策，应严格遵守下列规定：（一）利润分配原则：公司利润分配应注重对股东合理的投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。制定利润分配政策时，应保持分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配股利。公司中期和年度均可执行现金分红。（三）现金分红的具体条件和最低比例：利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司优先以现金方式进行利润分配，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（四）发放股票股利的具体条件：公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）实施差异化现金分红政策：符合上述分红条件时，公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；|

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|重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过3,000万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（四）利润分配方案的披露：公司应在年度报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。该报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应在年度报告中披露报告期执行现金分红政策的情况；（五）利润分配应履行的审议程序：公司的利润分配方案，由董事会提出，且经监事会表决通过后，提交股东大会审议通过方可实施；（六）更改利润分配政策：公司如果变更利润分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有|（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（六）利润分配方案的披露：公司应在年度（或半年度）报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。该报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应在年度报告中披露报告期执行现金分红政策的情况；（七）利润分配政策（方案）的制定、调整及其审议程序：1、公司的利润分配政策（方案），由董事会提出，经监事会审议通过后，提交股东大会审议通过方可实施；2、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道（包扩但不限于网上公开征集意见、股东大会采取网络投票等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要调整利润分配政策（方案）和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策（方案）不得违反相关法律法规、|

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|关规定；（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|规范性文件、公司章程的有关规定。公司董事会在利润分配政策（方案）的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。调整方案经过详细论证后，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策（方案）调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。并在提交股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

本议案将提交公司股东大会审议。
六、本次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》
公司拟以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2014年第二次临时股东大会。现场会议时间：2014年 8月 15日（星期五）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。网络投票时间：2014年8月14日下午15:00至 2014年 8月 15日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 8月 14日下午 15:00-2014年 8月15日下午15:00期间的任意时间。
有关情况详见 2014年 7月 24日本公司在巨潮资讯网等指定媒体披露的《2014年第二次临时股东大会通知》。
特此公告。
永清环保股份有限公司董事会