国信证券股份有限公司
关于中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一五年三月
重要声明
国信证券股份有限公司接受中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”、“上市公司”）董事局的委托，担任上市公司本次资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），就该事项向中国宝安全体股东提供独立意见。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见。
本独立财务顾问依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表专项核查意见。本专项核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中国宝安发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本专项核查意见仅供中国宝安发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本专项核查意见中列载的信息和对本专项核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本专项核查意见不构成对中国宝安的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本专项核查意见作出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读中国宝安董事局发布的关于本次交易的公告。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、中国宝安|指|中国宝安集团股份有限公司|
|贝特瑞、标的公司|指|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司|
|交易标的、标的资产、标的股份|指|贝特瑞26,359,458股股份，占贝特瑞于评估基准日股本总额的比例为32.1457%|
|本次交易、本次发行股份购买资产暨关联交易、本次重组|指|中国宝安向金华瑞投资等 49 名贝特瑞少数股东发行股份购买其合计持有的贝特瑞26,359,458股股份（占贝特瑞于评估基准日股本总额的比例为32.1457%）的交易行为|
|交易对方|指|参与本次交易的金华瑞投资等 49 名贝特瑞少数股东的合称|
|交易各方|指|中国宝安和交易对方的合称|
|金华瑞投资|指|深圳市金华瑞投资有限公司|
|大业投资|指|大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|海南绿杰|指|海南绿杰农业开发有限公司|
|九鼎投资|指|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|
|南海成长|指|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华工创投|指|江苏华工创业投资有限公司|
|通联创投|指|通联创业投资股份有限公司|
|万向创投|指|万向创业投资股份有限公司，为通联创投曾用名|
|捷锐投资|指|上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）|
|华芳集团|指|华芳集团有限公司|
|中信华宸|指|天津中信华宸钢铁贸易有限公司|
|启明创投|指|北京启明创科创业投资中心（有限合伙）|
|深圳中节能|指|深圳中节能环保有限公司|
|外部财务投资者|指|金华瑞投资、大业投资、海南绿杰、九鼎投资、南海成长、华工创投、通联创投、捷锐投资、华芳集团、中信华宸、启明创投以及深圳中节能等12名外部机构股东和王婷|
|员工股东|指|交易对方中岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想、程林等36名贝特瑞员工股东；其中，贺德华为中国宝安高管，为便于表述也将其纳入员工股东范围；同时，前述员工股东中包含王培初、王桂林、魏建刚、郭庆、李佳坤、王思敏6名已离职员工。|
|《发行股份购买资产协议》|指|中国宝安与各交易对方签订的《中国宝安集团股份有限公司与岳敏等 49 名特定对象之发行股份购买资产协议》，包括该协议所有附件和补充协议（如有）；其中，该协议|

||||
|-|-|-|
|||附件一为《在本次交易及配套安排中出售的标的股份及相应取得的中国宝安股份明细》，该协议附件二为《业绩承诺及利润补偿安排》。|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|众环海华|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信达律师|指|广东信达律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
本次交易已履行完成的决策程序如下：
2014年 8月 4日，中国宝安召开第十二届董事局第十七次会议审议通过了《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。
本公司独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。
同日，中国宝安分别与交易对方签署了《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》。
2014年 9月 9日，中国宝安召开第十二届董事局第二十次会议审议通过了《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。本公司独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。同日，中国宝安分别与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2014年 9月 26日，中国宝安召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
本次交易的 12名机构外部投资者分别通过股东会决议、合伙人会议决议等内部审批程序，同意本次交易相关事项，同意签署《发行股份购买资产协议》。
中国宝安于 2015年 2月 2日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国宝安集团股份有限公司向深圳市金华瑞投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]125号），中国宝安发行股份购买资产方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
根据贝特瑞目前的《股东名册》，49名交易对方已将标的资产（合计26,359,458股贝特瑞股份）过户至中国宝安名下，中国宝安已通过本次交易取得贝特瑞26,359,458股的股份（占贝特瑞股本总额的32.1457%），中国宝安目前直接和间接持有贝特瑞73,737,472股股份，占贝特瑞股本的89.9237%。
根据深圳市市场监督管理局2015年2月4日出具的[2015]第6781579号《变更（备案）通知书》，上述股权变更后的贝特瑞公司章程已在深圳市市场监督管理局备案。
2、标的资产债务债权处理情况
本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、验资情况
众环海华会计师事务所于2015年2月4日出具了报告号为众环验字（2015） 010007号的验资报告，对公司新增注册资本 86,871,657元进行了审验。本次发行完成后，本公司注册资本总额（股本总额）将变更为 1,592,107,386元。
4、本次交易的新增股份登记情况
中国宝安已于2015年2月12日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。经确认，本次增发股份86,871,657股将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的股份在过渡期内产生的收益归中国宝安享有，标的公司在此期间产生的亏损由交易各方各自按照过渡期内在贝特瑞的持股比例承担，标的股份应承担的部分由各交易对方以现金方式向中国宝安补足。交割日后，中国宝安将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就贝特瑞过渡期的损益进行过渡期专项审计，上述现金补偿在相关审计报告出具后的十个工作日内由交易对方支付到位。
二、本次交易相关事项及后续事项
（一）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据本独立财务顾问审慎核查，截至本专项核查意见出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
（二）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据相关方确认，截至本专项核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（三）相关协议及承诺的履行情况
与本次交易有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。
1、本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014年8月4日，中国宝安与交易对方金华瑞投资等贝特瑞49名少数股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》；2014年9月9日，中国宝安与交易对方金华瑞投资等贝特瑞 49名少数股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。
截至本专项核查意见出具日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
2、本次交易涉及的承诺及履行情况
（1）关于股份锁定期的承诺
①贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期
交易对方中深圳市金华瑞投资有限公司等贝特瑞的 13名外部财务投资者股东承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
②贝特瑞员工股东的锁定期
本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：
交易对方中的贝特瑞员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量=员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自在本次发行中以资产认购的股份数量×（1−贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。
其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公司高级管理人员转让上市公司股份的规定。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
③贝特瑞7名经营管理层人员的锁定期
本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，7名贝特瑞经营管理层人员因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：
7名贝特瑞经营管理层人员各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量=（该 7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该 7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（1−贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁
定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
截至本专项核查意见出具日，上述承诺尚在履行过程中，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。
（2）业绩承诺
交易对方承诺标的公司2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润分别不低于 10,269.09万元、13,652.42万元和 16,639.36万元。其中：金华瑞投资等 13名外部财务投资者股东不参与贝特瑞未来年度的盈利承诺，不承担相应的利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7名贝特瑞经营管理层人员予以承担。
截至本专项核查意见出具日，上述承诺尚在履行过程中，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。
（四）后续事项
中国宝安尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记等相关手续。
本次事项实施完毕后，交易双方部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。
对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
三、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司按照法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份登记办理了相关手续。本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为，中国宝安具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中国宝安本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》之盖章页）
项目主办人：
余洋 黄涛
国信证券股份有限公司2015年3月2日