国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市天威视讯股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
法律意见书
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目录
前言 ............................................................. 1正文 ............................................................. 3一、本次重组方案的主要内容 ......................................... 3二、本次重组的授权和批准 ........................................... 3三、本次重组的实施情况 ............................................. 7四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况 ............. 7五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置 ......................... 8六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................... 8七、本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形 ..... 8八、本次重组相关协议及承诺的履行情况 ............................... 8九、本次重组相关后续事项的合规性及风险 ............................ 10十、结论意见 ...................................................... 10
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
法律意见书
GLG/SZ/A2109/FY/2014-131号前 言
致：深圳市天威视讯股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受深圳市天威视讯股份有限公司委托，担任深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局发行股份购买资产事宜的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天威视讯及相关各方已经提供的与本次发行股份购买资产事宜相关的文件资料及说明的相关事实情况进行了核查和验证，并于 2012年 12月 4日出具了编号为GLG/SZ/A2109/FY/2012-147号的《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2012年12月21日出具了编号为GLG/SZ/A2109/FY/2012-175号的《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2014年 1月 24日出具了编号为GLG/SZ/A2109/FY/2013-158号的《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2014年2月13日出具了编号为GLG/SZ/A2109/FY/2014-007号的《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。现就本次发行股份购买资产事宜实施情况出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产暨关联交易实施情况出具法律意见如下：
正 文
一、本次重组方案的主要内容
根据天威视讯第六届董事会第十二次会议文件、2012年度第四次临时股东大会会议文件以及本次交易各方出具的相关文件，天威视讯通过发行股份购买资产的方式，购买深圳广电集团、宝安区国资委所持天宝公司100%股份及深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局所持天隆公司100%股份。作为收购上述天宝公司100%股份、天隆公司100%股份的对价，天威视讯对发行对象非公开发行人民币普通股 A股股份。上述交易完成后，天宝公司、天隆公司将成为天威视讯的全资子公司。
二、本次重组的授权和批准
经本所律师核查，天威视讯本次重组涉及的授权和批准情况如下：
（一）中共深圳市委、深圳市人民政府的批复
中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅于 2012年 4月 18日核发了深办发[2012]6号《关于印发<深圳有限广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》，同意本次重组方案。
（二）深圳市广电局的批复
深圳市广电局于2012年4月27日核发了深广电复[2012]3号《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产的批复》，同意天威视讯发行股份购买资产事宜。
（三）深圳市国资委的批复
1.深圳市国资委于2012年4月27日核发了深国资委函[2012]137号《关于深圳市天威视讯股份有限公司定向增发有关事宜的复函》，原则性同意深圳广电集团参与天威视讯定向增发。
2.2012年12月7日，深圳市国资委核发了深国资委函[2012]417号《关于对深圳有线广播电视网络改革重组资产评估项目予以核准的复函》，对深圳有线广播电视网络改革重组所涉及的“台网分离”后的天宝公司、天隆公司两个资产评估项目予以核准。
3.2012年12月11日，深圳市国资委核发了深国资委函[2012]420号《关于天威公司重大资产重组项目有关事宜的复函》，原则上同意本次重组方案。
（四）深圳广电集团的内部决策同意意见
根据深圳广电集团 2012年 4月 19日的深广电集团纪[2012]23号《会议纪要》，深圳广电集团同意将所持有的分立后的天宝公司、天隆公司的股份注入天威视讯。
（五）天威视讯就本次重组已取得的批准和授权
1.2012年6月1日，天威视讯独立董事签署了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项提交公司第六届董事会第六次会议进行审议。
2.2012年6月6日，天威视讯召开第六届董事会第六次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于<深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》及《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案。
3.2012年6月6日，天威视讯独立董事签署了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，
并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4.2012年11月30日，天威视讯独立董事签署了《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项提交公司第六届董事会第十二次会议进行审议。
5.2012年12月4日，天威视讯召开第六届董事会第十二次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于〈深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份购买资产之补偿协议>的议案》、《关于审议公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准深圳广播电影电视集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》。
6. 2012年 12月 4日，天威视讯独立董事签署了《独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
7.2012年12月21日，天威视讯召开了公司2012年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》及其他与本次重组相关的事宜。在审议本次重组涉及的关联交易议案或与关联交易相关之议案时，关联股东已回避表决。
8.2013年11月18日，天威视讯独立董事签署了《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事关于延长本次发行股份购买资产具体方案决议有效期及延长授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜有效期的事前认可意见》，同意将本次重组相关事项提交公司董事会审议。
9.2013年11月26日，天威视讯召开第六届董事会第二十次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长12个月的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长12个月的议案》、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
10. 2013年11月26日，天威视讯独立董事签署了《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事关于延长本次发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期及延长授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜有效期的独立意见》，对董事会审议议案给予了肯定性评价，并认为董事会表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
11. 2013年12月12日，天威视讯召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长12个月的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长12个月的议案》。
12. 2014年1月20日，天威视讯独立董事签署了《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事关于公司与相关交易对象签署<发行股份购买资产之补充协议>的事前认可意见》，同意将该议案提交公司董事会审议。
13. 2014年1月22日，天威视讯召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与相关交易对象签订<发行股份购买资产之补充协议>的议案》 14. 2014年1月22日，天威视讯独立董事签署了《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事关于公司与相关交易对象签署<发行股份购买资产之补充协议>的独立意见》，对董事会审议议案给予了肯定性评价，并认为董事会表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（六）中国证监会对本次重组的核准
2014年 4月 4日，中国证监会下发编号为证监许可【2014】344号的《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》，核准天威视讯向深圳广电集团发行38,197,653股股份，向宝安区国资委发行 20,088,563股股份，向龙岗区国资委发行 15,892,457股股份，向坪山新区发财局发行718,686股股份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了必要的授权和批准。
三、本次重组的实施情况
根据深圳市市场监督局官方网站查询资料及公司提供的工商资料，截至本法律意见书出具之日，深圳广电集团、宝安区国资委所持天宝公司100%股权已全部过户至天威视讯名下，天宝公司成为天威视讯的全资子公司；深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局所持天隆公司100%股权已全部过户至天威视讯名下，天隆公司成为天威视讯的全资子公司。
综上，与本次重组有关的天宝公司、天隆公司股权已经过户至天威视讯名下并成为天威视讯全资子公司；截至本法律意见书出具之日，天威视讯尚需办理本次重组的新增股份登记及上市手续、增加注册资本和实收资本以及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。
四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据天威视讯提供的文件并经查询天威视讯公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，天威视讯除换届等正常人事变动原因外，尚未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。
根据本次重组方案，天威视讯通过本次发行股份购买资产暨关联交易收购的资产为天宝公司100%股份及天隆公司100%股份。根据天威视讯的说明，截至本法律意见书出具之日，天威视讯尚未对天宝公司、天隆公司的董事、监事、
高级管理人员进行调整。
五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，天宝公司、天隆公司分别成为天威视讯的全资子公司，天宝公司、天隆公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权转移、债务承担事项；天宝公司、天隆公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
七、本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形
经天威视讯书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在天威视讯本次重组实施过程中，未发生与本次重组实施有关的天威视讯资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生天威视讯为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据天威视讯的说明并经本所律师核查，2012年 6月 6日，天威视讯与深圳广电集团、宝安区国资委签署了与天宝公司相关的《发行股份购买资产框架协议书》，与深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局签署了与天隆公司相关的《发行股份购买资产框架协议书》。2012年12月4日，在前述《发行股份购买资产框架协议书》约定内容基础上，天威视讯与深圳广电集团、宝安区国资委签署了与天宝公司相关的《发行股份购买资产协议书》，与深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局签署了与天隆公司相关的《发行股份购买资产协议书》。此外，同日即2012年12月4日，天威视讯与深圳广电集团、宝安区国资委签署了与天宝公司相关的《补偿协议》，与深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局签署了与天隆公司相关的《补偿协议》。2014年 1月 22日，天威视讯与深圳广电集团、宝安区国资委签署了与天宝公司相关的《发行股份购买资产之补充协议》，与深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局签署了与天隆公司相关的《发行股份购买资产之补充协议》，约定“各方同意将《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产协议书》有效期延长一年”。
根据天威视讯的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，本次新增股份认购方深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局已对股份锁定、盈利预测补偿等作出承诺；公司的控股股东、实际控制人深圳广电集团已对避免同业竞争、减少并规范关联交易、保持公司独立性等方面作出承诺，该承诺的主要内容已在《深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
根据天威视讯的说明，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
九、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据天威视讯的说明、本次重组方案及已获得授权和批准、本次重组相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
（一）天威视讯尚需就本次重组向本次新增股份认购方办理新增股份登记及上市手续。
（二）天威视讯尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。
（三）本次重组过程中，对于相关各方尚未履行完毕的协议或承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，天威视讯本次重组相关后续事项在合法、合规性方面不存在重大障碍；本次重组相关后续事项不存在实质性风险。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天威视讯本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，天威视讯已合法取得标的资产的所有权；交易各方约定本次重组相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
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发行股份购买资产暨关联交易实施情况
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负责人：
张敬前 李晓丽