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关于
广州博济医药生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（六）
2014年
12
月
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目 录
一、发行人本次发行及上市的主体资格 ............................................. 6二、发行人的发起人和股东 ....................................................... 6三、发行人的业务 ............................................................... 7四、关联交易及同业竞争 ......................................................... 8五、发行人的主要财产 ........................................................... 9六、发行人章程的制定与修改 .................................................... 10七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 10八、发行人的税务 .............................................................. 11九、诉讼、仲裁和行政处罚 ...................................................... 12十、其他 ..................................................................... 12十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...................................... 12十二、结论意见................................................................ 13
北京市君合律师事务所
关于广州博济医药生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书
（六）
广州博济医药生物技术股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与广州博济医药生物技术股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“上市”）事宜，出具法律意见书。
本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（于 2014年 5月 14日被废止）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板上市管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第12号编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件就发行人本次发行及上市事宜出具了《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）及《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
根据发行人自上述法律意见书出具之后有关情况的变化，本所现依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市管理办法》、《第12号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照中国有关法律、法规、规章和规范性文件有关规定，在《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的证明和文件。
本所律师特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖，发行人和其董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由发行人或其董事、监事及高级管理人员出具的证言、声明和保证、说明或者证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
除非本补充法律意见书的“释义”部分对相关术语和定义另作解释或上下文另有说明，本补充法律意见书所使用的术语和定义与《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中使用的术语和定义具有相同的含义，本所在《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已及时提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确、完整和及时；其有权或已取得相关方同意对本所提供该等材料和信息。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等事宜发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告等专业报告及相关资料中非法律专业事项中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人
作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师作为本次发行及上市的特聘法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下。
正文
一、发行人本次发行及上市的主体资格
2014年11月25日广州市工商行政管理局向发行人核发了《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2014]第 01201411250230号），准予发行人更换新的《营业执照》（注册号：440106000113076）。根据2014年12月22日广州市工商行政管理局出具的发行人《商事登记信息》及发行人的确认，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板上市管理办法》第十一条第（一）款的规定。
二、发行人的发起人和股东
（一） 广策投资
2014年 11月 26日广州市工商行政管理局天河分局向广策投资核发了《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（天）内变字[2014]第 06201411260344号），准予广策投资更换新的《营业执照》（注册号：440106000369608），且经营范围变更为：投资咨询服务；投资管理服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
根据发行人提供的相关资料及发行人的确认，发行人化药临床副总监李林已离职，员工持股公司广策投资的其他股东在发行人或其子公司的任职情况发生了以下变动：
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|-|-|
|任职公司|原任职|
|博济医药|统计总监、临床总监|

（二） 高广投资
2014年 11月 26日广州市工商行政管理局天河分局向高广投资核发了《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（天）内变字[2014]第 06201411260727号），准予广策投资更换新的《营业执照》（注册号：440106000364444），且经营范围变更为：投资管理服务；投资咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
根据发行人提供的相关资料及发行人的确认，除发行人商务经理李良军已离职外，员工持股公司高广投资的其他股东在发行人或其子公司的任职情况无变动。
（三） 达晨创世
根据达晨创世提供的相关资料：达晨创世原有限合伙人陈永林将其财产份额转让给了陈永娟，邵阳将其财产份额转让给了邵浩南，李蒙兴将其财产份额转让给了李俊杰，浙江万厦房地产开发有限公司将其财产份额转让给了义乌新光股权投资基金管理有限公司；此外，达晨创世原有限合伙人张家港兴港合作会社更名为苏州港口张家港港务有限公司。
（四） 达晨盛世
根据达晨盛世提供的相关资料，达晨盛世原有限合伙人许敏珍将其财产份额转让给了蔡家其。
除上述更新情况外，根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东相关信息与《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中披露的股东相关信息一致。
三、发行人的业务
自《补充法律意见书（五）》至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围发生了以下变更。
2014年11月25日广州市工商局向发行人核发了《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2014]第 01201411250230号），准予发行人的经营范围变更为：药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；科技项目评估服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；科技中介服务；科技成果鉴定服务；技术进出口；专利服务；商标代理等服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；药物检测仪器制造；
非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；医疗设备租赁服务。
2014年 11月 27日广州市工商行政管理局天河分局向新药有限核发了《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（天）内变字[2014]第 06201411260732号），准予新药有限的经营范围变更为：药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物
技术开发服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；科技项目评估服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；科技中介服务；科技成果鉴定服务；技术进出口；
专利服务；商标代理等服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；
药物检测仪器制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；医疗设备租赁服务。
四、关联交易及同业竞争
根据发行人独立董事吴向能补充提供的信息、广州东华实业股份有限公司 2011年度股东大会决议公告及本所律师核查，发行人独立董事吴向能自 2012年 5月被选举为广州东华实业股份有限公司第七届董事会独立董事，任期三年，广州东华实业股份有限公司为发行人关联方。
根据发行人独立董事吴向能补充提供的信息、棕榈园林股份有限公司 2014年第二次临时股东大会决议公告及本所律师核查，发行人独立董事吴向能自 2014年 5月被选举为棕榈园林股份有限公司第三届董事会独立董事，任期三年，棕榈园林股份有限公司为发行人关联方。
根据发行人独立董事吴向能补充提供的信息、广东明家科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会等会议决议公告及本所律师核查，发行人独立董事吴向能自 2014年1月至2014年12月担任广东明家科技股份有限公司第二届董事会独立董事，广东明家科技股份有限公司为发行人关联方。
根据广州明珞汽车装备有限公司相关股东会决议，发行人董事舒小武自 2014年 9月起担任广州明珞汽车装备有限公司董事，广州明珞汽车装备有限公司为发行人关联方。
根据发行人独立董事吴向能的确认及本所律师核查，发行人独立董事吴向能自2014年 3月起不再担任佛山市南海创业投资有限公司总经理，佛山市南海创业投资有限公司将不再是发行人的关联方。
根据广东高新兴通信股份有限公司发布的《广东高新兴通信股份有限公司关于变更公司名称的公告》，发行人关联方广东高新兴通信股份有限公司已更名为高新兴科技集团股份有限公司。
五、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
2014年 11月 27日广州市工商行政管理局天河分局向新药有限核发了《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（天）内变字[2014]第 06201411260732号），准予发行人更换新的《营业执照》（注册号：440106000222026）。
（二）发行人及其子公司的土地及房产情况
1、自有房地产情况
2014年10月9日，增城市人民政府就座落于增城市永宁街陂头村、九如村的土地向科技园公司核发了编号为增国用（2014）第 GY001026号《国有土地使用证》，其基本情况如下：
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|座落|地类（用途）|使用权面积（平方米）|使用权类型|使用权期限至|
|增城市永宁街陂头村、九如村|工业用地|33333.34|出让|2064.6.30|

2、租赁房产情况
根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的房产发生了以下变更。
（1）发行人及其子公司的以下四处租赁物业的原租赁合同已到期，发行人及其子公司已与相关出租方签署了续租协议，具体情况如下：
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|坐落位置|出租方|面积（平方米）|租赁期限|用途|
|萝岗区联合街道黄陂新村西一街8号204房|朱新有|120|2014/06/07-2015/06/06|员工宿舍|
|萝岗区联合街道黄陂新村西一街6号201房|温志兴|120|2014/11/01-2015/10/31|员工宿舍|
|上海市张江高科技园区蔡伦路780号5楼F座|上海张江生物医药科技发展有限公司|86.6|2014/09/01-2017/08/31|砝码斯注册地及主要办公场所|
|上海市张江高科技园区蔡伦路780号5楼G座|上海张江生物医药科技发展有限公司|86.6|2014/11/01-2017/10/31|砝码斯办公场所|

（2）发行人新增了以下一处租赁物业，具体情况如下：
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|坐落位置|出租方|面积（平方|租赁期限|用途|

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|-|-|-|-|-|
|||米）|||
|南京市常府街75号04幢406房|刘玉明、刘文浩、许欢欢、陈翠琳|82.65|2014/09/02-2016/09/01|办公（南京办事处）|

根据砝码斯的确认，其所承租的上海市张江高科技园区蔡伦路780号5楼F座及G座的租赁合同登记/备案手续正在办理之中，办妥该等备案手续不存在实质性的障碍。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人承租的南京市常府街75号04幢406房的租赁合同暂未办理租赁登记/备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》和《商品房屋租赁管理办法》等相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案，否则租赁当事人将会被房地产主管部门责令限制改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
经核查，除上述情况外，其他上述物业租赁均已取得房地产权证并办妥租赁备案手续。
（三）受让专利技术
根据发行人补充提供的资料，发行人于 2012年 5月与湖南方盛制药股份有限（以下简称“方盛制药”）公司签订专利转让合同，约定方盛制药将其专利“用于治疗血管性痴呆症的药物”（专利号2007101115676）无偿转让给发行人。根据发行人的确认及本所律师核查，该专利转让的变更登记手续尚未办理。
六、发行人章程的制定与修改
发行人 2014年 11月 10日召开的 2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更广州博济医药生物技术股份有限公司经营范围的议案》、《关于修改<广州博济医药生物技术股份有限公司章程>的议案》及《关于修改<广州博济医药生物技术股份有限公司章程（草案）>的议案》，分别对《公司章程》第十二条、《发行人上市章程》第十三条所规定的发行人的经营范围进行了修订，具体内容请参见本补充法律意见书正文第三部分“发行人的业务”。根据发行人的确认，经上述修订的发行人《公司章程》已送广州市工商行政管理局备案。
经核查，发行人对其《公司章程》及《发行人上市章程》的上述修订符合《公司法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）股东大会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会召开了一次会议，其基本情况及决议内容如下：
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|会议名称|召开时间|
|2014年第五次临时股东大会|2014年11月10日|

（二）董事会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会召开了一次会议，其基本情况及决议内容如下：
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|-|-|
|会议名称|召开时间|
|第二届董事会第三次会议|2014年10月26日|

（三）监事会
根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人监事会未召开过相关会议。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会会议的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
因中卫必成注册地址已迁至北京市丰台区，北京市国家税务局和北京市地方税务局向中卫必成重新颁发了的编号为京税证字110108699635551号的《税务登记证》。
九、诉讼、仲裁和行政处罚
就发行人子公司中卫必成所涉及的与安徽济人药业有限公司的技术转让合同纠纷一案，根据中卫必成的书面说明与确认，截至2014年12月 25日其确认函出具之日，中卫必成尚未收到相关法院依法按相关程序正式送达的应诉通知书等其他司法程序文件，其在工商银行开立的账户内 95万余元银行存款仍被北京市海淀区人民法院根据该院编号为（2014）海民（知）初字第20113号的《民事裁定书》查封、扣押、冻结。
十、其他
本所律师自北京市工商行政管理局“北京市企业信用信息公示系统”（http://qyxy.baic.gov.cn）查询、打印了发行人子公司中卫必成《2013年年度报告》，该年度报告所载“企业资产状况信息”与本所律师自北京市海淀区国家税务局调取的中卫必成 2013年度纳税申报表、资产负债表、利润表相应科目所载信息不一致。根据发行人及中卫必成的书面说明及本所律师核查，该等差异主要是由于审计调整产生的，发行人审计机构正中珠江已于2014年2月25日在编号为“广会专字[2014]G14000430028号”的《公开发行股票申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证报告》中对发行人2013年度申报合并财务报表与原始合并财务报表差异说明出具了无保留鉴证意见。
本所律师自上海市工商行政管理局“全国企业信用信息公示系统（上海）”（https://www.sgs.gov.cn）查询、打印了发行人子公司砝码斯《2013年度年度报告》，经核对并根据本所律师所能作出的判断，该年度报告“企业资产状况信息”所载“营业总收入”、“纳税总额”及“利润总额”与本所律师自上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局调取的砝码斯2013年度纳税申报表相应科目所载信息一致。
十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅本次更新申报的《招股说明书》，特别对发行人引用本所法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅。该《招股说明书》引用本所法律意见书和律师工作报告相关内容与本所法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所律师对该《招股说明书》中引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，确认该《招股说明书》不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十二、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市管理办法》规定的条件。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文）
北京市君合律师事务所
负责人：刘大力
经办律师：张平
经办律师：陈长洁
经办律师：万晶
经办律师：陈翊
年 月 日