证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2016－062
湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 8月 29日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计61人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 356万股，占公司股本总数的0.0027%，具体内容如下：一、限制性股票激励计划简述
1、2015年 7月 10日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事杨华锋、杨才斌、汤三洲为本次限制性股票激励计划的激励对象，均已回避表决。公司独立董事对限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2015年7月10日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并出具了关于对限制性股票激励对象的核查意见。
北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2015年8月21日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2015年 8月 4日召开的 2015年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励首次授予日为 2015年8月21日，向公司《限制性股票激励计划（草案）》中的89名激励对象，授予874万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。
5、2015年8月21日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励首次激励对象名单进行了再次核实。
6、2016年6月23日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于﹤湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法﹥（修订稿）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》发表了意见。
7、2016年 7月 11日，公司采取现场投票、网络投票相结合的方式召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
8、2016年8月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为，首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对61名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票数量为3,560,000股；同时，董事会同意首次授予的限制性股票中，27名激励对象考核等级为良好，对应解锁系数为0.8；19名激励对象考核等级为中等，对应解锁系数为0.7；9名激励对象考核等级为合格，对应解锁系数为0.6；28名激励对象考核等级为不合格，对应解锁系数为0；合计应予回购注销授予的限制性股票数为3,432,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）首次授予限制性股票的锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，自2015年8月21日公司向激励对象授予限制性股票起12个月为锁定期，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的40%。
公司确定的首次限制性股票的授予日为2015年8月21日，截至2016年8月21日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明
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|序号|第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润为747,628,736.00元，不低于授予日前最近三个会计年度（2012-2014年）的平均水平453,427,097.36元；公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为737,310,837.34元，不低于授予日前最近三个会计年度（2012-2014年）的平均水平429,469,094.83元，满足解锁条件。|
|4|相比2014年，2015年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于15%。|公司2015年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为737,310,837.34元，相比2014年增长率为 40.71% ；2015 年度净资产收益率为19.65%，满足解锁条件。|
|5|根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到 D 等级以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为 E 等或有损害公司利|除28名激励对象考核不合格外，其他激励对象绩效考核均达到D（合格）等级以上，满足解锁条件。|

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|益的行为或因失职失误给公司造成较大损失，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的限制性股票的第一个解锁条件已达成，同意达到考核要求的 61名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为 356万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
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|激励对象|首次获授限制性 股 票 数 量（万股）（注1）|本期可解锁限售性股票（万股）|本期实际可解锁限售性股票（万股）|待回购限制性股票（万股）|剩余未解锁数量（万股）（注1）|
|杨华锋|80|32|19.2|12.8|48|
|杨才斌|70|28|16.8|11.2|42|
|李忠海|60|24|19.2|4.8|36|
|韦万华|50|20|/|20|30|
|赵程云|50|20|12|8|30|
|李维峰|50|20|14|6|30|
|汤三洲|50|20|14|6|30|
|宋帆|30|12|9.6|2.4|18|
|其他管理人员、核心业务（技术）人员（81人）|1308|523.2|251.2|272|784.8|
|合计|1748|699.2|356|343.2|1048.8|

注1：因公司实施了 2015年度权益分派方案（每 10股派 3.00元人民币现金；每 10股转增10股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，61名激励对象第一个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 61名激励对象在公司激励计
划规定的第一个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 61名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会意见
公司监事会对公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：除 28名激励对象因考核不合格等原因丧失股权激励资格未达到解锁条件外，其余 61名激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次61名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到D（合格）等级以上标准，同意公司按《限制性股票激励计划（草案）》办理本次解锁事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市海润律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票已履行了必要的程序；除本次回购注销的部分限制性股票外，公司激励对象所获授的限制性股票已满足本次激励计划第一期解锁条件，本次回购注销部分限制性股票的数量和价格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规及规范性文件
的规定。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
八、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市海润律师事务所《关于湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十一日