证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-110京蓝科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次交易相关风险详见与本公告同时披露的《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）中“重大风险提示”章节。
若无特别说明，本公告中所述词语或简称与《报告书（草案）》中“释义”项具有相同含义。
一、关联交易概述
1、公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权。本次交易完成后，上市公司将合计持有中科鼎实77.7152%的股权。同时，公司拟向不超 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；
2、根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。关联关系认定如下：本次交易完成前，殷晓东与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，殷晓东将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《股票上市规则》，殷晓东为上市公司的潜在关联方。本次交易中，上市公司向殷晓东发行股份购买其持有的中科鼎实44.1232%股权构成关联交易。
3、2018年9月21日，公司第八届董事会第五十五次会议审议并通过了本次交易报告书及相关议案。本次关联交易已征得独立董事事前认可并发表独立意见。本次交易尚需公司股东大会的批准。
4、根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，不构成重大资产重组，不构成重组上市。尚需中国证监会对本次交易的核准。
二、关联方基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|殷晓东|性别|男|
|曾用名|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|11022419660314****|
|住所|北京市大兴区黄村镇富强东里****|||
|通讯地址|北京市大兴区黄村镇富强东里****|||

2、构成关联关系的说明
本次交易完成前，殷晓东与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，殷晓东将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《股票上市规则》，殷晓东为上市公司的潜在关联方。
3、经在最高人民法院网站查询，殷晓东不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|中科鼎实环境工程股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|注册地：|北京市西城区新街口外大街28号B座4层405号|
|主要办公地点|北京市朝阳区北四环东路6号院3号楼|
|法定代表人：|殷晓东|
|股本：|6,000.00万元|
|统一社会信用代码：|911101027351329441|
|经营范围：|普通货运；工程设计；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；专业承包；土壤污染治理；销售建筑材料；设备租赁；技术推广、技术服务、技术咨询；物业管理；城市绿化服务；污水处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期：|2002年1月25日|
|营业期限：|2002年1月25日至无固定期限|

（二）交易标的资产权属清晰
交易对方持有的中科鼎实股权拥有合法、完整的所有权，各方真实持有该交易资
产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所
有者，各方有权将交易资产转让给京蓝科技。
（三）交易标的的历史沿革、评估情况、主要业务模式和盈利模式
详见与本公告同时披露的《报告书（草案）》之“第四节中科鼎实基本情况/二、交易标的历史沿革”、“第五节交易标的的评估或估值”、“第四节中科鼎实基本情况/八、主要产品和业务情况”。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0412号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，中科鼎实股东全部权益的评估值为人民币152,100.00万元。
在东洲评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，中科鼎实77.7152%股权的交易作价为117,959.46万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。
五、本次关联交易相关的协议
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0412号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 12月 31日，中科鼎实全部股东权益的评估值为 152,100.00万元，交易双方据此协商确定中科鼎实77.7152%股权最终的交易价格为117,959.46万元。上市公司现金收购中科鼎实21%股权的交易作价为 30,339.85万元，本次交易收购中科鼎实56.7152%股权的交易作价为87,619.61万元。
各方同意并确认，根据上述并经各方协商一致，殷晓东本次交易取得的交易总对价金额、对价股份如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|交易对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|殷晓东|67,850.17|67,850.17|71,875,181|
|合计|67,850.17|67,850.17|71,875,181|

本次发行股份购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为9.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次发行股份将引入发行价格调整方案。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以审议通过的价格调整方案确定的股份发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。
六、上述关联交易的目的及对本公司的影响
中科鼎实主要从事以土壤修复为核心的环境修复工程服务，具有丰富的项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。上市公司与中科鼎实从事的业务属于节能环保行业的不同细分领域，同属于生态环境产业，本次交易有利于双方发挥协同效应。本次交易完成后，中科鼎实的土壤修复业务将实现对上市公司“土壤修复运营服务”业务战略板块的有效升级，助力上市公司成为国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”。本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，中科鼎实将成为上市公司子公司，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，抓住环境修复行业发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位，提高市场竞争力。
七、与该关联人累计发生的各类关联交易情况
截至公告日，公司与该关联人发生的交易情况如下：
2018年6月4日，公司与殷晓东等中科鼎实五十一名股东及中科鼎实共同签署了《股份收购协议》。公司以现金303,398,480元人民币收购殷晓东等中科鼎实五十一名股东合计持有的中科鼎实21%股份。其中殷晓东转让持股数为 6,219,966股，拟转让持股比例为10.3666%，对应的交易金额为160,824,924.00元。
八、审议程序
（一）董事会意见
公司第八届董事会第五十五次会议决议审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，公司董事会同意本次交易。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第二十六次会议决议审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，公司监事会同意本次交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次交易的事前认可意见
1、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；
2、本次交易事项符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
3、本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
综上，我们同意将《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等本次交易的相关议案提交公司第八届董事会第五十五次
会议审议。
（二）独立董事关于本次交易的的独立意见
1、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易的《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与中科鼎实的三十七名股东共同签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中，交易对方殷晓东在本次交易完成后将持有公司股份比例超过5%，本次交易构成关联交易。公司董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对中科鼎实100%股份价值进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
5、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
十、独立财务顾问结论意见
公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表的结论性意见如下：关于京蓝科技股份有限公司本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形。
十一、备查文件
1、第八届董事会第五十五次会议决议；
2、第八届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
产协议》；
5、《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
6、《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
京蓝科技股份有限公司董事会二〇一八年九月二十五日