证券代码：600742 证券简称：一汽富维
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
第一期股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、本次股票期权激励计划的主要内容.................................................................... 6（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 7（四）股票期权行权价格 ........................................................................................ 9（五）激励计划的授予与行权条件 ...................................................................... 10（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 14（一）对一汽富维第一期股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见 .............................................................................................................................. 14（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 16（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 18（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19（十）其他 .............................................................................................................. 19（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 21（一）备查文件 ...................................................................................................... 21（二）咨询方式 ...................................................................................................... 21
一、释义
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|一汽富维、本公司、公司|指|长春一汽富维汽车零部件股份有限公司|
|独立财务顾问|指|上海荣正投资咨询股份有限公司|
|独立财务顾问报告|指|上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司第一期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|指|长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第一期股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心管理人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由一汽富维提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对一汽富维股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对一汽富维的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
一汽富维第一期股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和一汽富维的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对一汽富维第一期股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、核心管理人员，总人数共计162人。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权以及在本激励计划的有效期内与公司或下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的股票期||占本次授予股票||占目前股本总|
||姓名||职位|||||||
||||||权数量||期权数量的比例||额的比例|
|陈培玉||董事、总经理||25.50||1.02%||0.05%||
|江辉||副总经理||25.50||1.02%||0.05%||
|于森||副总经理||25.50||1.02%||0.05%||
|李文东||董事会秘书||22.50||0.90%||0.04%||
|核心管理人员（共158人）||||2,193.00||88.00%||4.32%||
|预留||||200.00||8.03%||0.39%||
|合计||||2,492.00||100.00%||4.91%||

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计均未超过公司总股本的1%。
（二）授予的股票期权数量
1、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予2,492.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,765.616万股4.91%。其中首次授予2,292.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,765.616万股的4.51%；预留200.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,765.616万股的0.39%，预留部分占本次授予权益总额的8.03%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本激励计划任何一名激励对象所获授股票期权的数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过60个
月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票
期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
3、本激励计划的等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。
5、行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权按照本计划的行权安排行权。
（1）首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||||||可行权数量占获|
||行权期||行权安排|||
||||||授期权数量比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|首次授予的股票期权第二个行权期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||

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|首次授予的股票期权第三个行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|34%|

（2）本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
①若预留授予股票期权于2019年度授出，则预留授予股票的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||||||可行权数量占|
||行权期||行权安排||获授期权数量|
||||||比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|预留授予的股票期权第二个行权期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|预留授予的股票期权第三个行权期||自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||34%||

②若预留授予股票期权于2020年度授出，则预留授予股票的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占|
||行权期||行权安排||获授期权数量|
||||||比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予的股票期权第二个行权期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（四）股票期权行权价格
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为13.04元/股，即在满足行权条件的情况
下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股13.04元购买1
股公司股票的权利。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股13.04元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股10.75元。
3、预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
2018年基本每股收益不低于0.95元；2018年营业收入不低于前三年平均业
绩水平且不低于上一年度业绩水平；2018年存货周转率不低于12。
（4）激励对象个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：
本次股票期权激励计划中激励对象获授期权的授予条件为：激励对象2018
年个人绩效考核合格。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
①首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期||2019年营业收入不低于145.15亿元；2019年基本每股收益不低于1.05元<按照50,765.616万股计算>，2019年存货周转率不低于13。||
|首次授予的股票期权第二个行权期||2020年营业收入不低于159.15亿元；2020年基本每股收益不低于1.15元<按照50,765.616万股计算>，2020年存货周转率不低于13。||
|首次授予的股票期权第三个行权期||2021年营业收入不低于175.71亿元，2021年基本每股收益不低于1.27元<按照50,765.616万股计算>，2021年存货周转率不低于13。||

②预留授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：
i. 若预留授予股票期权于 2019年度授出，则预留授予股票期权行权业绩条件如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期||2019年营业收入不低于145.15亿元；2019年基本每股收益不低于1.05元<按照50,765.616万股计算>，2019年存货周转率不低于13。||
|预留授予的股票期权第二个行权期||2020年营业收入不低于159.15亿元；2020年基本每股收益不低于1.15元<按照50,765.616万股计算>，2020年存货周转率不低于13。||
|预留授予的股票期权第三个行权期||2021年营业收入不低于175.71亿元；2021年基本每股收益不低于1.27元<按照50,765.616万股计算>，2021年存货周转率不低于13。||

ii. 若预留授予股票期权于 2020年度授出，则预留授予股票期权行权业绩
条件如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期||2020年营业收入不低于159.15亿元；2020年基本每股收益不低于1.15元<按照50,765.616万股计算>，2020年存货周转率不低于13。||
|预留授予的股票期权第二个行权期||2021年营业收入不低于175.71亿元；2021年基本每股收益不低于1.27元<按照50,765.616万股计算>，2021年存货周转率不低于13。||

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
（4）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考核评价表
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|评价标准|A|B|C|D|E|
|标准系数|1|||0||

因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致激励对象当期未能行权的股票期权，由公司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对一汽富维第一期股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、一汽富维不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、一汽富维第一期股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、等待期、禁售期、行权条件、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且一汽富维承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：一汽富维第一期股票期权激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：一汽富维第一期股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
一汽富维第一期股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：一汽富维第一期股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、一汽富维第一期股票期权激励计划的权益授出总额度
一汽富维第一期股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、一汽富维第一期股票期权激励计划的权益授出额度分配
一汽富维第一期股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：一汽富维第一期股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
一汽富维第一期股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在一汽富维第一期股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、一汽富维第一期股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定
一汽富维第一期股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、一汽富维第一期股票期权激励计划的时间安排与考核
本计划首次授予的股票期权自股票期权首次授予之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的33%；第二次行权期为自首次授予之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日
当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的33%；第三次行权期为自首次授予之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的34%。
若预留部分股票期权于 2019年度授出，自预留授予之日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的33%；第二次行权期为自预留授予之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的33%；第三次行权期为自预留授予之日起 36个月后的首个交易日起至预留授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的34%。
若预留部分股票期权于 2020年度授出，自预留授予之日起满 12个月后，激励对象应在未来 24个月内分两次行权。第一次行权期为自预留授予之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%；第二次行权期为自预留授予之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%；
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：一汽富维第一期股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在公司第一期股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权的权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在一汽富维第一期股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，一汽富维第一期股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入、基本每股收益、存货周转率三个指标作为公司层面的业绩考核指标。上述三个指标分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。
经分析，本独立财务顾问认为：一汽富维第一期股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、一汽富维未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2项规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的一汽富维第一期股票期权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第一期股票期权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，一汽富维第一期股票期权激励计划的实施尚需一汽富维股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》
2、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届十二次董事会会议决议
3、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届十二次董事会独立董事意见
4、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届六次监事会会议决议
5、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》
6、《吉林常春律师事务所关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第一期股票期权激励计划法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：闫利平
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于长春一汽
富维汽车零部件股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：闫利平
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年3月28日