华西证券有限责任公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
2013年度内部控制评价报告的核查意见
华西证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对《北京华录百纳影视股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、纳入评价范围的单位
纳入评价范围的单位包括母公司及报表合并范围内所有子公司：北京华录百纳影视股份有限公司、东阳华录百纳影视有限公司、大连华录百纳影视广告有限公司、北京华录百纳文化经纪有限公司、华录百纳影视（天津）有限公司、中制联环球（北京）影视文化有限公司、北京丹丹百纳文化经纪有限公司。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、合同管理、投资管理、财务报告、关联交易、子公司管理、信息披露等业务。
（1）法人治理结构
公司法人治理结构健全，包括股东大会、董事会、监事会和高管层。股东大会是公司的最高权力机构，决定公司依照法律、法规和《公司章程》所规定的需要交由股东大会审议的重大经营事项。股东大会下设董事会和监事会，分别执行
股东大会决议、决策权力范围内的公司经营事项和监督、制约董事、高级管理人员执行职权。公司董事会下设四个专门委员会，按照董事会各专门委员会实施细则履行职责，提供决策建议。公司设有经理层，由公司高级管理人员构成，主要负责公司日常经营。公司制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部治理制度，同时各部门及子公司也制定完备的工作制度，确保公司合规、有效运行。
（2）发展战略
公司在综合考虑宏观经济政策、文化传媒行业发展趋势以及市场需求的同时，结合自身的优势与不足，制定战略目标和战略规划。在战略决策的程序上，董事会下设战略委员会，对公司的发展战略进行调研分析后提交董事会审议，确保发展战略的科学性和可行性。
公司将积极利用自主发展、战略合作、资本整合等手段，通过模式创新、组织创新，巩固在电视剧业务领域的优势，保持主营业务的领先地位；同时积极拓展上下游产业，促进电影、综艺栏目、艺人经纪等多形态业务的协同发展，进一步提升公司在文化传媒行业的综合影响力。
（3）人力资源
公司建立了人力资源管理制度体系，内容涵盖人员招聘、工资薪酬、绩效考核与管理等方面，为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障。公司实行全员劳动合同制，同公司全体员工订立劳动合同，并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了公司全体员工的合法权益。
（4）社会责任
公司重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。
（5）企业文化
公司积极培育具有自身特色的企业文化，致力于为员工创造机会、为股东创造价值、为社会创造财富。企业文化赋予每位员工强烈的使命感和危机感，以学习、创新和开拓的精神迎接工作中的各种挑战。
（6）资金活动
公司建立了投资、筹资及资金营运等方面的相关制度，对资金授权、批准、审验、募集资金的使用和管理等方面进行规范。明确了各环节的职责权限和岗位要求，加强了对资金活动的管理，防范资金活动风险、提高资金使用效益。
（7）采购业务
公司制定了采购业务相关管理流程，合理规划了业务机构和岗位，明确请购、审判、购买、付款等采购环节的职责和审批权限，根据合同管理规定签订采购合同加以实施。定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，防范风险。
（8）销售业务
销售业务公司根据实际业务特点，制定可行的销售业务流程相关管理制度，结合市场情况，针对不同产品确定相应的销售政策和销售方案，经审批后，根据合同管理规定签订销售合同加以实施。在业务执行过程中，明确销售、发货、收款等环节的职责和权限，按照规定的权限和程序办理相关业务，同时定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现销售目标。
（9）资产管理
为了加强对各类资产的管理，公司制定了与资产相关的内控制度，明确相关管理要求及控制流程，在日常经营管理过程中有效执行。根据管理要求及制度规范，定期对各类资产进行清查，关注资产减值迹象，合理确认资产减值损失，不断提高企业资产管理水平。
建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的资产的购入、使用、转移、报废及出售等关键环节进行控制，明确业务流程及财务核算，采用职责分工、实物盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，有效地防止各种实物资产毁损和流失。
（10）合同管理
公司已建立较了完善的合同审批管理体系和控制规范，明确了合同归口管理部门以及合同谈判、订立、履行等各环节的程序和要求。公司执行不同部门的合同会审制度，并根据《公司章程》、《总经理工作细则》等相关制度规定的权限履
行内部审批程序。公司合同管理部门对合同的履行实施监控，及时提示风险，确保合同有效履行；对合同变更、解除、违约与纠纷的处理有明确的规定。公司对合同的传递、使用、查阅等事项进行登记管理，加强信息安全保密工作。
（11）投资管理
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司对外投资事项根据《公司章程》、《对外担保和重大投资决策制度》及相关制度规定的权限履行内部程序，对外投资达到规定的重大交易标准的，提交股东大会审议。
（12）财务报告
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。
同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，防止公司财务信息提前泄露。
（13）关联交易
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方、关联关系、关联交易的决策程序等内容做出详细规定，在制度上确保了关联交易的规范性。公司发生的关联交易事项均严格依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，履行相关的审议、审批程序，并且遵循公平、自愿、诚实信用的交易原则，维护公司及全体股东的权益不受侵害。
（14）子公司管理
公司建立了《子公司控制制度》，对子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理：子公司的董事或高级管理人员由公司派出人员担任，直接参与其具体经营事务的管理工作；同时，公司各职能部门从财务、业务、法务等各个方面，对子公司进行对口管理，确保了公司对各子公司的有效控制和管理。
（15）信息披露
公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司证券部负责各项具体工作。
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，深圳证券交易所关于创业板上市公司信息披露的各规则等规范性文件以及公司《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露管理制度》等规定开展信息披露工作，做好内幕信息的保密工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整，维护全体股东的利益
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1、内部控制评价工作依据
公司依据内控规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据内控规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2、内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
①定量标准
以 2013年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准为:当错报金额大于或等于净利润的5%，认定为重大缺陷；当错报金额小于净利润的5%但大于或等于净利润的3%，认定为重要缺陷；当错报金额小于净利润的3%时，则认定为一般缺陷。
②定性标准
A、具有以下特征的缺陷或情形，认定为重大缺陷：财务报告内部控制环境无效；发现公司董事、监事、高级管理人员舞弊；注册会计师发现当期财务报告
存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
B、具有以下特征的缺陷或情形，通常应认定为重要缺陷：注册会计师发现
当期财务报告存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
C、除上述重大缺陷和重要缺陷之外的控制缺陷被认定为一般缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
①定量标准
与公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准一致。
②定性标准
A、出现以下情形的，通常应认定为重大缺陷：经营活动严重违犯国家法律、法规；重要岗位管理及核心人员流失严重；重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；内部控制评价的结果是重大缺陷但未得到整改。
B、出现以下情形的，通常应认定为重要缺陷：关键岗位管理人员流失严重；
重要业务制度控制或系统存在重要缺陷；内部控制评价的结果是重要缺陷但未得到整改。
C、不构成重大缺陷和重要缺陷的非财务报告内部控制缺陷认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司对内部控制的自我评价意见
公司董事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照内控规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷
认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、会计师对内控控制的鉴证意见
中天运会计师事务所有限公司审核了公司管理层对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定，并出具了中天运〔2014〕控字第90011号《北京华录百纳影视股份有限公司内部控制鉴证报告》。报告认为，公司管理层按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的控制标准于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内控控制。
四、保荐机构的主要核查程序
在 2013年持续督导期间，保荐机构主要通过查阅公司的“三会”会议资料及信息披露文件，查阅公司各项业务和管理制度、内控制度，抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单等原始凭证，调查内部审计工作情况，调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况，与董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通，现场检查内部控制的运行和实施等方法，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对华录百纳内部控制的合规性和有效性进行了核查。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：截至 2013年 12月 31日，华录百纳的法人治理结构较为健全，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《北京华录百纳影视股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
程敏敏 尹利才
华西证券有限责任公司
2014年3月28日