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证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2019-006上海金力泰化工股份有限公司
第七届董事会第二十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月3日以电子邮件、信函、传真等方式向公司全体董事发出关于召开公司第七届董事会第二十七次（临时）会议（以下简称“会议”）的通知；2019年2月13日，会议以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名；会议由公司董事长潘恺先生主持；
公司部分监事、高级管理人员列席了会议；本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海金力泰化工股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于并购基金拟回购部分优先级份额的议案》
经审议，本次会议通过了《关于并购基金拟回购部分优先级份额的议案》。
就公司参与投资的嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领瑞基金”）的合伙人上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）拟从领瑞基金中赎回一定数量的财产份额相关事宜，董事会同意公司与爱建信托、浙江领雁资本管理有限公司（以下简称“领雁资本”）签署《关于提前赎回部分优先级份额的协议》（以下简称“《赎回协议》”），并同意授权公司经营管理层在《赎回协议》约定的减资份额范围内决定是否同意领瑞基金回购优先级份额并签署相关文件。《赎回协议》的具体内容如下：
1、经各方一致同意，允许领瑞基金在取得公司事先书面同意的情况下，向上海爱建信托有限责任公司申请，并由爱建信托在其认缴出资范围（其中已实缴
出资人民币 169,719,000.00元）内减少其对领瑞基金的认缴及实缴出资（以下简称“减资份额”），首期减资份额为人民币585万元，剩余各期减少出资的金额、还款期限，由领瑞基金依申请函确认。
2、各方一致同意，由领瑞基金视届时其账面资金情况尽快将爱建信托减资份额所对应的领瑞基金资产结算金额（以下简称“爱建信托资产结算额”，含赎回本金及对应未付预期收益）支付给爱建信托。
3、各方特此一致同意并确认，在爱建信托收到《赎回协议》第二条所述爱建信托资产结算额后：
（1）爱建信托就该等减资份额，即不再享有《合伙协议》项下任何权利和权益。为免疑义，公司、领雁资本和领瑞基金就该等减资份额不再负有《合伙协议》项下任何向爱建信托进行收益分配的义务；
（2）爱建信托就该等减资份额，即不再享有《财产份额转让及差额补足协议》（合同编号：JXLR-ZRXY，以下简称“《差额补足协议》”）项下任何权利和权益。为免疑义，公司就该等减资份额不再负有其在《差额补足协议》项下的任何份额受让和差额补足义务。
4、各方特此一致同意，暂不办理《赎回协议》项下减资事宜所涉《合伙协议》等文件调整和工商变更登记手续；在爱建信托赎回全部出资或其他第三方收购爱建信托全部出资后，由《赎回协议》项下各方根据领瑞基金届时情况进行相关工商变更登记手续及对《合伙协议》等文件的必要修订和调整。
5、爱建信托就其对领瑞基金的剩余实缴出资继续享有《合伙协议》和《差额补足协议》项下的各项权利和权益。
虽有第四条上述关于暂不调整相关协议和暂不办理相关变更登记备案手续的约定，各方特此一致同意，领瑞基金各合伙人所持认缴出资、实缴出资及对应的权利和权益，应根据《赎回协议》项下减资事宜相应调整，并以申请函明确的各合伙人出资情况为准。
6、各方特此保证，其均已取得签署和履行《赎回协议》所需的充分必要授权和批准手续（如需要），拥有充分的能力、权利和权力签订并履行《赎回协议》规定的各项义务。
7、一方违反其在《赎回协议》项下的义务给其他各方造成损失的，应当承
担赔偿责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次领瑞基金回购部分优先级份额系各方协商一致的结果，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。后续相关事宜公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
2019年2月13日
证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2016076
北京盛通印刷股份有限公司
关于回复中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161235号）（以下简称“反馈意见”）。由于反馈意见的核查和回复涉及工作量较大，公司无法在30个工作日内向证监会提交书面回复意见，故公司在2016年7月18日向证监会提交了《北京盛通印刷股份有限公司关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的申请》，申请延期至2016年8月31日之前对反馈意见作出回复，并获得证监会同意。
由于本次交易标的北京乐博乐博教育科技有限公司上海地区营业网点正在按照《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》及《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》等规定办理相关登记手续的时间需要，2016年8月30日，公司向证监会递交了《关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中止审查的申请》，公司于2016年9月6日收到了证监会出具的161235号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（161235号），同意公司中止本次重大资产重组行政许可项目的审查。
2016年10月25日，公司向证监会提交了《关于恢复中国证监会行政许可项目审查的申请》；2016年11月4日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》[161235号]，证监会同意公司恢复本次重大资产重组行政许可项目的审查。
根据中国证监会的要求，公司及相关中介机构对反馈意见进行逐项核查与落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行资料补充和问题答复，现予以披露。具
体内容详见公司2016年11月10日在巨潮资讯网披露的《北京盛通印刷股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通书>[161235号]之反馈意见答
复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见的回复材料。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准。公司将根据证监会的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
北京盛通印刷股份有限公司董事会2016年11月9日
证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-013云南能源投资股份有限公司监事会
2018年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 2018年第一次临时会议于 2018年 1月 4日以书面及邮件形式通知全体监事，于 2018年 1月 12日下午16：00时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事五人，实出席监事三人。
杨继红监事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托兰丽萍监事代为出席会议并代为行使投票表决权；闫春光监事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托李中照监事代为出席会议并代为行使投票表决权。会议由监事会主席沈军先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司会计估计变更的议案》
经审核，监事会认为本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和前期差错更正》的相关规定，对固定资产中天然气管网的折旧年限进行的合理变更，变更后的会计估计能够更公允、更准确地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司本次会计估计变更。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于使用自有闲置资金
开展委托理财的议案》。
经审核，监事会认为公司及控股子公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金开展委托理财，有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得投资收益。监事会同意公司2018年度使用自有闲置资金开展委托理财事项。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对公司2018年度日常关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。
经审核，监事会认为公司2018年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司（子公司）生产经营与发展需要，关联交易定价按照市场公允原则合理确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不会损害公司和非关联股东的利益。
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气安宁有限公司（暂定名）的决策程序进行审核监督的议案》。
经审核，监事会认为：公司全资子公司云南省天然气有限公司本次对外投资的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
经审核，监事会认为：《公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及
规范性文件以及《公司章程》的规定：
（一）公司员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
（二）公司员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与、自担风险，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形；
（三）公司员工持股计划的实施有利于提升公司员工凝聚力，有利于建立健全公司长期有效的激励体系，有利于公司长期稳定可持续发展；
（四）公司员工持股计划持有人名单及份额符合相关法律、法规的规定。
六、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
经审核，监事会认为《公司第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，能确保公司第一期员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司监事会 2018年 1月 13日
中国国际金融股份有限公司
关于济南柴油机股份有限公司
申请撤销公司股票退市风险警示的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，对上市公司申请撤销股票交易退市风险警示情况进行了核查，现发表核查意见如下：
一、公司股票交易被实施退市风险警示的基本情况
由于公司2014年和2015年连续两年亏损，根据《上市规则》第13.2.1条第（一）款的相关规定，公司股票于2016年4月1日起开始被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施“退市风险警示”特别处理，公司股票简称变更为“*ST济柴”，股票交易的日涨跌幅度限制变为5%。
二、退市风险警示期间公司本次重大资产重组的进展情况
在公司股票退市风险警示期间，公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体情况如下：
1、2016年4月20日，上市公司股票因筹划重大事项停牌。
2、2016年 9月 5日，上市公司第七届董事会 2016年第七次会议审议通过本次重大资产重组相关议案，并同意签订本次重大资产重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。
3、2016年9月26日，上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案。
4、2016年12月15日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。2016年12月23日，公司取得中国证监会证监许可[2016]3156号《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》。
5、2016年12月28日，上市公司披露了《济南柴油机股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的公告》。
三、公司申请撤销退市风险警示的依据
根据《上市规则》13.2.11条，上市公司股票交易因《上市规则》13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形被深交所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足相关条件的，可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示。根据上述规定，本独立财务顾问将本次重大资产重组相关情况与《上市规则》13.2.11条要求逐条对照。具体如下：
（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕
截至本核查意见出具日，中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）持有的中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”）100%股权转让至公司的股东变更工商登记手续已办理完成。中油资本已取得北京市工商行政管理局西城分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102600064390A）。
上述变更登记完成后，公司成为中油资本的唯一股东，中油资本成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下。
2016年12月26日，公司与中石油集团已签署《标的资产交割确认书》，双方确认，以 2016年 12月 26日作为《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》约定的置入资产交割日。双方同意并确认，自置入资产交割日 24:00时起，置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部自中石油集团转移至公司享有及承担。
2016年 12月 26日，公司与中石油集团、中国石油集团济柴动力总厂（以下简称“济柴总厂”）已签署《置出资产交割确认书》，各方确认，以2016年12月 26日作为《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》约定的置出资产交割日，同时确认：置出资产应被视为在上述交割日交付（无论置出资产应当办理的登记过户或交付手续是否在上述交割日前完成），即自上述交割日起济柴总厂享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的
一切责任和义务。
本次重大资产重组相关资产过户的情况，详见公司于 2016年 12月 28日披露的《济南柴油机股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的公告》。
本独立财务顾问认为，上市公司已根据中国证监会有关重大资产重组规定，置入资产、置出资产已经相关交易各方确认完成交割；置入资产涉及的工商过
户登记手续已办理完毕；置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续；尚需
履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导
致本次交易无法实施，因此符合《上市规则》13.2.11条第（一）款的规定。
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上
本次重大资产重组中，公司通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中油资本100%股权，中油资本系成立于 1997年 5月 27日的有限责任公司，是一个完整经营主体。中油资本持有中油财务有限责任公司28%股权、昆仑银行股份有限公司77.10%股份、中油资产管理有限公司100%股权、昆仑金融租赁有限责任公司60%股权、中石油专属财产保险股份有限公司40%股份、昆仑保险经纪股份有限公司51%股份、中意财产保险有限公司51%股权、中意人寿保险有限公司50%股权、中银国际证券有限责任公司15.92%股权和中债信用增进投资股份有限公司16.50%股份。
2013年以来，中油资本实际控制人一直为中石油集团，未发生变化；中油资本下属各子公司管理层稳定，董事和高级管理人员没有发生重大变化。
本独立财务顾问认为，中油资本在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上，符合《上市规则》13.2.11条第（二）款的规定。
（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国石油集团资本有限责任公司及拟无偿划转至中国石油集团资本有限责任公司的业务截至 2016年 5月 31日止五个月期间、2015年度及 2014年度备考财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字（2016）第 1893号），公司本次购买进入的标的
公司中油资本2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 60.74亿元。
本独立财务顾问认为，公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值，符合《上市规则》13.2.11条第（三）款的规定。
（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《济南柴油机股份有限公司2016年度合并盈利预测报告及审核报告》（普华永道中天特审字（2016）第 2013号），上市公司预计 2016年度实现营业收入 189.30亿元，预计 2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为 52.17亿元。
本独立财务顾问认为，经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善，符合《上市规则》13.2.11条第（四）款的规定。
四、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《上市规则》13.2.11条撤销股票交易退市风险警示的条件，且公司不存在《上市规则》规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
广东翔鹭钨业股份有限公司独立董事
关于总经理辞职的独立意见
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年8月18日收到公司总经理陈启丰先生递交的辞职报告。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们对陈启丰先生辞去公司总经理职务事项进行了核查并发表独立意见如下：
经核查，陈启丰先生在担任公司总经理职位期间为公司的发展作出了卓越的贡献，此次因个人原因辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。陈启丰先生辞去总经理职务后，将继续担任公司董事长职务。
陈启丰先生辞去总经理职务后，公司已及时按照上市公司相关法规及公司章程等规定，进行聘任新任总经理的相关工作，陈启丰先生辞去总经理职务事宜不会对公司日常经营管理产生重大影响。
因此，我们同意陈启丰先生辞去总经理职务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东翔鹭钨业股份有限公司独立董事关于总经理辞职的独立意见》之签字页）
独立董事签字：余刚 张立 陈少瑾
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-006深圳万润科技股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之
反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 12月 31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153585号）（以下简称“《反馈意见通知书》”），公司及相关中介机构对《反馈意见通知书》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见通知书》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。现根据要求对《反馈意见通知书》问题的回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见之回复》，公司将于上述反馈意见回复披露后 2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准及核准的时间尚存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司董事会
二〇一六年一月十五日
证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2018-087北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于公司控股股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 6月 28日接到公司控股股东、实际控制人李卫国先生通知，获悉李卫国先生所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、本次质押基本情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第一|||||||||||||
||||||||质押||质押||||本次质押占其|||
||股东名称||大股东及一||质押股数||||||质权人||||用途|
||||||||开始日||到期日||||所持股份比例|||
||||致行动人|||||||||||||
|李卫国||是||1,000,000股||2018年06月27日||2018年12月17日||招商证券股份有限公司||0.23%||补充质押||
|||||1,000,000股||2018年06月28日||2019年6月14日||海通证券股份有限公司||0.23%||||
|合计||||2,000,000股||||||||0.46%||||

2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，李卫国先生及其一致行动人李兴国先生合计持有本公司股份 456,844,794股，占公司 2018年 6月 28日总股本的30.47%，完成本次部分股份质押登记手续后，其累计质押所持公司股份为 371,693,980股，占公司2018年6月28日总股本的24.79%，占其所持公司股份的81.36%。
二、备查文件
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会2018年6月30日
证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2016-076
成都硅宝科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司董事会于2016年9月29日发出的《成都硅宝科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议通知》（以下简称“《通知》”），公司第三届董事会第二十二次会议于 2016年 10月 10日以现场会议和通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。出席会议的董事人数符合法律和公司章程的规定。因董事长出差在外，会议由公司副董事长王有治先生主持。与会董事对《通知》所列之议案进行了充分讨论。经全体董事投票表决，会议审议通过了如下议案：
1、《关于收购控股子公司硅宝好巴适40%股权的议案》。
为进一步增强公司对子公司的管理和控制能力，提高经营决策效率。经公司与控股子公司成都硅宝好巴适密封材料有限责任公司（以下简称“硅宝好巴适”）2位自然人股东协商一致，公司拟将收购其所持有硅宝好巴适40%的股权，收购价格为硅宝好巴适注册资本（注册资本200万元人民币）的40%，即80万元人民币。目前，硅宝好巴适2位自然人股东已共同签署了《放弃转让股权优先购买权暨同意股权转让声明书》。收购完成后，公司将持有硅宝好巴适100%的股权，硅宝好巴适将成为公司的全资子公司。本次交易涉及的金额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，董事会审议通过后即可实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
成都硅宝科技股份有限公司董事会
二0一六年十月十日
汤臣倍健股份有限公司 关于增资及购买深圳倍泰部分股权的对外投资公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2014-082汤臣倍健股份有限公司
关于增资及购买深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
部分股权的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1．投资标的：深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
2．投资金额和比例：汤臣倍健股份有限公司以自有资金人民币10,000万元投资深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司(占其注册资本的25%)。
3．投资期限：长期
一、对外投资概述
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”或“汤臣倍健”）于 2014年 10月 30日与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其现有全体股东（以下简称“深圳倍泰”）签署《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司增资及股权转让协议书》（以下简称“《协议》”）。汤臣倍健决定使用自有资金人民币10,000万元，投资入股深圳倍泰。深圳倍泰将成为汤臣倍健打造服务力和布局移动健康领域的合作伙伴，与汤臣倍健在营养家中心、十二篮健康管理平台、移动健康管理和大数据等方面开展深入合作，共同打造移动健康的管理平台。
汤臣倍健通过增资深圳倍泰及收购其控股股东方炎林部分股权的方式持有深圳倍泰股权，其中通过增资方式持有深圳倍泰全面摊薄后的20%股权，通过收购深圳倍泰控股股东方炎林部分股权的方式持有深圳倍泰全面摊薄后的5%股权，交易全面完成后，汤臣倍健持有深圳倍泰25%股权。
1．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资事
汤臣倍健股份有限公司 关于增资及购买深圳倍泰部分股权的对外投资公告项已经汤臣倍健总经理办公会审议通过，由总经理办公会审批决定后报告公司董事会。由于涉及金额未达到董事会及股东大会审议程序标准，无需经过公司董事会或股东大会或政府有关部门批准，不存在征得债权人同意或其他第三方同意等情况。
2．本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．交易实施所必须的审批及其他相关程序均已完成，交易不存在重大法律障碍。
二、投资主体介绍
此次投资入股深圳倍泰的投资主体为汤臣倍健股份有限公司。
三、交易对方的基本情况
1．交易对方：深圳倍泰和方炎林
2．深圳倍泰企业法人营业执照注册号：440301103121032
方炎林身份证号码：440106196310242113
3．深圳倍泰及其控股股东方炎林与汤臣倍健及汤臣倍健控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
四、投资标的的基本情况
1．公司名称：深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
2．企业法人营业执照注册号：440301103121032
3．法定代表人：方炎林
4．注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路 13号清华紫光科技园 C座702室/704室
5．注册资金：人民币2,659.575万元
6．成立时间：1994年6月30日
7．公司类型：有限责任公司
8．经营范围：健康测量分析产品、医疗软件、健康软件、电子健康秤、电子产品、精密测量仪器的研发与销售（不含医疗器械及限制项目）；塑胶制品的购销，国内贸易；经营进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；
汤臣倍健股份有限公司 关于增资及购买深圳倍泰部分股权的对外投资公告普通货运；手机的研发、生产、销售。
深圳倍泰系国内移动健康领域的领先企业之一，主要经营人体健康测量网络化分析产品和智能网络化运动器械产品、电子医疗产品、远程和移动医疗产品等，是一家集研发、制造、销售、服务于一体的国家级高新技术企业，为用户提供一站式健康检测管理解决方案。深圳倍泰具有丰富的国内外产品销售与服务经验；
注重研发，拥有自主创新专利120项，为行业内首批获得苹果公司MFI认证的企业；在互联网、移动互联网方面有一体化的解决方案以及较成熟的市场应用。此次深圳倍泰的股权转让，有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权。
五、交易合同的主要内容
1．协议签署方：汤臣倍健、深圳倍泰及深圳倍泰的现有全体股东
2．交易价格：经各方协商一致，交易价格总金额确定为10,000万元人民币3．增资深圳倍泰及购买其控股股东方炎林部分股权比例：汤臣倍健持有深圳倍泰股权的25%
4．支付方式：现金，分期付款
5．支出款项的资金来源：汤臣倍健自有资金
6．协议生效条件：本协议已经汤臣倍健、深圳倍泰及深圳倍泰现有全体股东的法定代表人或授权代表签署并加盖公章，为自然人的已签名；本协议项下的增资及股权转让事宜已获得深圳倍泰股东会全体股东决议通过，且深圳倍泰现有股东放弃优先认购增资权。
7．重要条款：汤臣倍健入股后享有的股东权利主要包括：重大事项的一票否决权，董事及财务人员委派权，优先清算权和最优惠投资待遇权等。
六、对外投资的目的和对公司的影响
1．投资目的
汤臣倍健正在实施从产品营销向价值营销的战略升级，基于汤臣倍健“为健康人管理健康”的使命，从产品提供商逐步升级至健康管理的综合提供商，积极布局“营养家中心”会员项目、基于移动互联网思维的健康管理品牌“十二篮”等移动互联项目，通过并购、投资参股、合作等多种方式嫁接移动互联的资源，不断打造与提升公司的产品力、渠道力、品牌力、服务力等核心竞争力，使公司始终占据市场的领先地位。
汤臣倍健股份有限公司 关于增资及购买深圳倍泰部分股权的对外投资公告深圳倍泰已初步建立“硬件大数据采集、云健康平台、智慧医疗、移动健康”的商业模式，其所搭建的大健康、大数据、大服务的平台符合全球健康产业的发展方向，并致力于成为智慧医疗解决方案领导者。
此次投资入股深圳倍泰的交易是汤臣倍健利用资本市场整合外部资源在打造服务力及布局移动健康管理领域的重要举措之一，汤臣倍健将整合深圳倍泰的多方面资源实现多赢：一是利用其在可穿戴式设备研发、生产、销售、服务的整条生态链，与汤臣倍健旗下十二篮等移动互联项目资源对接，带来强大的协同效应；二是共同整合其在社区医疗、广电系统、卫生系统等多方面多年积累的客户资源，打造云健康OTT模式，搭建智慧医疗平台（涵盖智能医院系统、区域卫生平台、家庭健康系统等），并在此基础上整合健康大数据资源，实时采集消费者健康数据，为消费者提供增值服务，共同搭建移动健康管理平台；三是结合其在广电系统的媒介资源共同打造有影响力的多屏互动（手机端、电视端、PC端等）的家庭在线的健康检测及教育等，以实现汤臣倍健“为健康人管理健康”的企业使命。
2．本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
此次投资入股的深圳倍泰不纳入汤臣倍健合并报表范围，短期内不会对汤臣倍健的财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。汤臣倍健将以此次交易为契机，加速从产品营销向价值营销的战略升级，重点打造汤臣倍健的服务力，积极布局移动健康领域的资源整合，借助移动互联浪潮培育新的商业模式及利润增长点，符合全体股东的利益。
3．可能存在的风险
深圳倍泰存在经营管理、人力资源等方面的风险，如果产品销售、新品研发等不及预期，将会对其短期收入和业绩造成压力。汤臣倍健将督促其建立完善的内部控制制度，积极防范上述风险。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二○一四年十月三十日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2017-62徐工集团工程机械股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第八届董事会第五次会议通知于 2017年 10月 13日（星期五）以书面方式发出，会议于 2017年 10月 27日（星期五）以非现场方式召开。
公司董事会成员 8人，实际行使表决权的董事 8人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王飞跃先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生、林爱梅女士、周玮先生、秦悦民先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）关于新增 2017年度日常关联交易预计的议案
公司董事长王民先生，董事陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。
该议案涉及三项表决事项：
1.向关联方采购材料或产品
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
2.向关联方销售材料或产品
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
3.接受关联方服务、劳务
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
该议案已取得公司独立董事事前认可，独立董事并就该议案发表了独立意见。
公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。
该议案尚需提交公司下一次股东大会审议并对表决事项进行逐项表决。
内容详见 2017年 10月 31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号 2017-64的公告。
（二）2017年第三季度报告全文及正文
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权
2017年第三季度报告正文详见 2017年 10月 31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号 2017-63的公告。
2017年第三季度报告全文详见 2017年 10月 31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告
三、备案文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司 2017年 10月 27日
附件
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于新增 2017年度日常关联交易预计的
事前认可意见书
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开第八届董事会第五次会议前向我们提供了《关于新增 2017年度日常关联交易预计的议案》,我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为新增 2017年度的关联交易预计的内容和金额是公司 2017年度生产经营所需要的，鉴于此，同意将该议案提交董事会审议。
2017年 10月 27日
独立董事签字（按姓氏笔画为序）：
王飞跃 林爱梅 周玮 秦悦民
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2019-061国城矿业股份有限公司
关于董事会、监事会延期换届的提示性公告
本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会、第九届监事会任期已届满，鉴于公司第十一届董事会董事候选人、第十届监事会监事候选人提名等工作尚未完成，为确保董事会、监事会工作的连续性及稳定性，保障公司业务的正常运营，公司董事会、监事会将适当延期换届，公司董事会各专门委员会、高级管理人员及董事会聘任的其他人员任期亦相应顺延。
在换届工作完成之前，公司第十届董事会、第九届监事会全体成员、公司高级管理人员及董事会聘任的其他人员将依照法律、法规和《公司章程》的规定继续履行相应的义务和职责。
公司董事会监事会延期换届不会影响公司正常运营。公司将积极协调和推进董事会及监事会换届选举工作进程，并及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会2019年10月18日
证券代码：300751 证券简称：迈为股份 公告编号：2019-010苏州迈为科技股份有限公司
2018年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》已于 2019年 2月 26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅！
2019年 2月 25日，苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。为使投资者全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》于2019年2月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露。
敬请投资者注意查阅。
特此公告。
苏州迈为科技股份有限公司董事会2019年02月26日
山东三维石化工程股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明
大华核字[2015]000295号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
山东三维石化工程股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
（截止2014年12月31日）
目 录 页次一、 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 1-2
说明
二、 山东三维石化工程股份有限公司 2014年度控 1
股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明
大华核字[2015]000295号山东三维石化工程股份有限公司全体股东：
||
|-|
|我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了山东三|
|维石化工程股份有限公司（以下简称三维工程）2014 年度财务报表，|
|包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度的合|
|并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者|
|权益变动表以及财务报表附注，并于 2015 年 3 月 16 日签发了大华审|
|字[2015]000807 号标准无保留意见的审计报告。|

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：年度报告披露相关事项》的规定，就三维工程编制的 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。
如实编制和对外披露该汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是三维工程管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计三维工程 2014年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的
相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了对三维工
大华特字[2015]000295号关联方资金占用情况的专项说明程实施 2014年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对资金占用情况表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解三维工程 2014年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。
本专项说明是我们根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件：山东三维石化工程股份有限公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一五年三月十六日
大华特字[2015]000295号关联方资金占用情况的专项说明关于对资金占用情况表的说明
1、根据中国证监会公告[2009]34号《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》第六条规定：“明确经营性资金往来的结算期限，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。”因此，“资金占用情况表”对非经营性资金占用和经营性资金占用均应列示，即应对全部资金占用进行列示并说明。
2、若经营性资金占用显示不正常，如数额过大，占用时间过长或到期不还等，有可能改变了占用的性质或影响专项说明的意见类型。
3、根据规定：公司在报告期内发生或在报告期末存在大股东及其附属企业非经营性占用资金情形的，应在年报全文“重要事项”中披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、清欠进展、责任人和董事会拟定的解决措施，并按附件五的格式在年报摘要7.4.3“非经营性资金占用及清欠进展情况”一节进行披露。而不要求注册会计师在本专项说明中说明。
4、审计中针对预计偿还方式，金额及时间，应注意获取相关的清偿计划、欠款单位对此的承诺等书面资料。
5.按照证监会相关的补充规定，上市公司与属于上市公司合并报表范围内的子公司之间的经营性资金往来，由于合并报表已对应抵销，不需在汇总表中反映；对于上市公司与不列入合并报表的子公司之间的资金往来应在汇总表中反映。
6.“上市公司的子公司及其附属企业”占用上市公司资金情况，仅需要填列“非经营性占用”的情况。中小企业板信息披露业务备忘录第4号说明：“上市公司的子公司及其附属企业非经营性占用上市公司资金，通常属于母子公司间的资金往来或财务资助行为，与控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市公司资金可能存在本质差别，请在出具专项说明时予以关注。”
7.资金占用性质只有两类，且经营性占用和非经营性占用，不能有“其他占用”。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|附件：||||||||||
|山东三维石化工程股份有限公司||||||||||
|2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表||||||||||
||||||||||单位：元|
|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2014年期初占用资金余额|2014年度占用累计发生金额|2014年度偿还累计发生金额|2014年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业|山东人和投资有限公司|控股股东||||||||
||曲思秋|实际控制人||||||||
|小计||||||||||
|关联自然人及其控制的法人||||||||||
|小计||||||||||
|其他关联人及其附属企业||||||||||
|小计||||||||||
|上市公司的子公司及其||||||||||

大华特字[2015]000295号关联方资金占用情况的专项说明
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|-|
|附属企业|
|小计|
|总计|
北京辰安科技股份有限公司证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2018-102北京辰安科技股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2018年10月25日以通讯表决方式召开。会议通知于 2018年10月18日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席主持，本次会议应参加表决监事5人，实参加表决监事 5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》
经审核，监事会认为：公司编制《2018年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司依据《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司对财务报表格式进行相应变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对
北京辰安科技股份有限公司公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第二十次会议决议
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司监事会2018年10月25日
证券代码：300555 证券简称：路通视信 公告编号：2018-023无锡路通视信网络股份有限公司
2018年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日至2018年3月31日
2、预计的业绩：同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降：30% - 50%|盈利：862.82万元|
||盈利：431.41 万元 – 603.97万元||

注：上表中的“万元”均指人民币。
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告相关财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，公司经营状况良好，内外部经营环境、主要业务形态未发生重大变化。受行业特征和经营业绩季节性波动因素影响，第一季度营业收入占全年营业收入比重稍小，较上年同期略有下降，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降幅度较大，主要原因为：
1、受项目工期、客户验收进度等影响，部分规划设计及智慧物联应用业务未能在本报告期内确认收入，影响了收入和利润的实现；
时，为加快资金回笼速度，公司办理了应收账款无追索权保理业务，财务费用较上年同期上升较大；
3、公司胡埭厂区自 2017年第一季度末转固并开始投入运营，本报告期内，胡埭厂区固定资产折旧费用以及与园区配套的运营费用均较上年同期有所上升；
4、报告期内，预计非经常性损益对净利润的影响金额约为23.42万元。
四、其他相关说明
本次业绩预告数据是公司财务部初步测算的结果，未经审计机构审计。具体财务数据将在本公司 2018年第一季度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
无锡路通视信网络股份有限公司董事会2018年4月9日
证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2019-001浙江金利华电气股份有限公司
2018年年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日—2018年12月31日
2、预计的业绩：√ □ □同向下降
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：17,100万元-17,600万元|盈利：1,792.44万元|

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、一方面，公司绝缘子产品销售收入同比大幅下降导致整体销售收入及毛利出现同比大幅下降，影响净利润；另一方面，由于母公司窑炉处于停产阶段，且存货可变现净值下降，公司出于谨慎性考虑，2018年度预计将计提固定资产减值准备及存货跌价准备合计约1.5亿元，进一步加大了公司的亏损金额。
2、报告期内，预计非经常性损益对净利润的影响金额约为1,308.65万元。
四、其他相关说明
本次业绩预告是根据公司财务部初步核算得出，具体财务数据将在公司2018年年度报告中详细披露，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
浙江金利华电气股份有限公司董事会
2019年1月31日
江苏大烨智能电气股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,作为公司独立董事，对公司第二届董事会第十六次会议审议2019年半年报涉及的相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于公司对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内，公司未发生对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的对外担保情形。
三、关于公司2019年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，我们认为：公司2019年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意该报告的内容。
四、关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用自有资金和部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买【购买短期（投资期限不超过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、协定存款等】，是在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下进行的，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的相关规定，且履行了必要的法定审批程序。符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过2.5亿元的自有资金和闲置募集资金进行现金管理。
五、关于全资子公司签订委托代建合同的独立意见
公司全资子公司江苏泰伦电子科技有限公司与南京宁南房地产开发有限公
司拟签订《总部经济园区项目委托代建合同》，委托南京宁南房地产开发有限公司代建软件谷马家店地块南园总部经济园区安全智能芯片项目，并对该项目实施建设管理工作。这有利于公司长期可持续发展，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，我们同意全资子公司签署该项合同。
独立董事：
施平_____________
黄学良
陕西盘龙药业集团股份有限公司
独立董事述职报告
本人作为陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》，在 2018年勤勉尽职，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将 2018年度的工作情况汇报如下：
一、出席和列席会议情况
2018年，公司共召开 8次董事会，本人以现场或通讯方式出席了全部 8次董事会会议，没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。2018年，公司共召开 1次年度股东大会，本人列席了会议。
2018年，公司的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。本人在对公司董事会各项议案进行认真审核后，提出了合理建议，尽到了独立董事应尽的义务。除本人认为第二届董事会第十五次会议审议的《关于公司参与设立合伙企业的议案》中合伙企业投资范围约定不明确，为减少公司投资风险，不同意上述议案外，董事会其他议案均投以赞成票，没有提
出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
2018年，根据有关法律、法规和公司规章制度的规定，本人作为公司独立董事，对公司董事会提交的需由独立董事发表独立意见的议案及相关材料进行审查，发表了独立意见，切实履行了独立董事应当承担的职责，确保了董事会决议的合法合规以及科学性。
三、专业委员会履职情况
1、提名委员会
报告期内，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，通过在日常工作及董事会、股东大会参会工作中，深入广泛地熟悉和了解公司董事、高级管理人员的情况，以更好地在董事和高级管理人员的提名工作中给予有效的提名意见。
2、战略委员会
报告期内，本人作为公司战略委员会委员，严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，认真履行职责，积极关注国家宏观经济政策，对行业内外部环境及公司经营情况进行分析研究，为公司发展战略提供决策意见。
四、对公司现场检查情况
报告期内，本人忠实履行独立董事职责，本人利用参加现场会议的机会对公司进行现场考察，通过电话和邮件形式与董事会秘书以及其他管理层人员保持密切联系与沟通，及时了解公司股东大会和董事会决议的执
行、生产经营活动、内部控制制度执行和财务运行等方面的情况。在本报告期内，本人对公司的现场检查中未发现公司存在异常情形和重大缺陷的情况。
五、在保护投资者权益方面所做工作
作为公司独立董事，本人积极参加公司相关会议，认真审议董事会各项议案，利用自身医药方面的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权。
持续关注公司的信息披露工作，严格按照证监会和交易所的有关法律、法规和规范性文件的要求对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实维护广大投资者的合法权益。
六、其他工作
1、报告期内，无独立董事提议召开董事会情况发生；
2、报告期内，无独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、报告期内，无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
特此报告
独立董事：高学敏
电子邮箱地址：xuemingao2011@163.com. 2019年 4月 29日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2016-69安徽中鼎密封件股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第十九次会议于 2016年 11月 22日以通讯方式召开。会议通知于11月18日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：
审议通过了《关于同意签署<购买协议>的议案》
公司与法国 Bavaria France Holding SAS签署《购买协议》，收购 Tristone Flowtech HoldingSAS（以下简称“TFH”）的100%股权（以下简称“本次收购”）。
TFH的运营总部在德国法兰克福，其拥有的 9家工厂和 4个销售技术中心分别分布在欧洲和北美洲各地。TFH是汽车行业的一流供应商，客户群包括所有主要的知名汽车制造商。TFH提供流体解决方案系统，是发动机和电池冷却，充气和进气应用的全系统提供商。本次收购将以现金方式进行。《购买协议》尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会