中德证券有限责任公司
关于
西安启源机电装备股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
签署日期：二零一五年六月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
启源装备于 2015年 6月 24日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》，拟通过非公开发行股份的方式，购买中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权。受启源装备董事会委托，中德证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本次交易相关事项已经启源装备第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）国务院国资委批准本次交易方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
中德证券接受启源装备的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 14号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本独立财务顾问报告，以供广大投资者及有关各方参考。
提醒投资者认真阅读《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读启源装备董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（三）本独立财务顾问所发表的意见是基于本次交易各方当事人将全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的。
（四）本独立财务顾问报告不构成对启源装备任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司、交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 2一、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................. 7重大事项提示 ................................................................................................................. 11一、本次交易方案简要介绍 ........................................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 11三、本次重组构成关联交易 ........................................................................................... 12四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ...................................... 12五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...................................................................... 12六、本次交易支付方式简要介绍 .................................................................................... 12七、交易标的评估情况简要介绍 .................................................................................... 13八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...................................................................... 13九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 15十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 16十一、对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................. 22第一节本次交易概况 ..................................................................................................... 26一、本次交易的背景 ...................................................................................................... 26二、本次交易的目的 ...................................................................................................... 27三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 28四、本次交易的具体方案 ............................................................................................... 29五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 32六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 40七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ...................................... 40八、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 40第二节上市公司基本情况 .............................................................................................. 42一、上市公司概况.......................................................................................................... 42二、上市公司设立情况 .................................................................................................. 42
三、上市公司历次股本变动情况 .................................................................................... 43四、最近三年控制权变动情况 ........................................................................................ 44五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 45六、上市公司主要财务数据 ........................................................................................... 45七、上市公司主营业务情况 ........................................................................................... 45八、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 46第三节交易对方基本情况 .............................................................................................. 48一、交易对方基本情况 .................................................................................................. 48二、交易对方之间的关联关系 ........................................................................................ 74三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况74四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 .................................. 74五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况说明 ......................................... 74第四节交易标的基本情况 .............................................................................................. 75一、六合天融基本情况 .................................................................................................. 75二、六合天融历史沿革及相关情况说明 ......................................................................... 75三、六合天融的股权结构及控制关系情况 ...................................................................... 83四、组织架构及人员结构 ............................................................................................... 88五、六合天融最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况 ...................................... 92六、六合天融主要下属企业情况 .................................................................................... 94七、六合天融主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................................ 106八、六合天融主营业务 ................................................................................................ 119九、最近两年经审计的财务数据 .................................................................................. 119十、六合天融的出资及合法存续情况 ........................................................................... 121第六节发行股份情况 ................................................................................................... 122一、上市公司发行股份的价格及定价原则 .................................................................... 122二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ................................................................ 123三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ........................................... 123四、本次发行股票的锁定期及上市安排 ....................................................................... 124五、上市公司发行股份前后主要财务数据比较 ............................................................. 125六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................ 125
七、本次交易未导致公司控制权变化 ........................................................................... 126第七节本次交易标的合同的主要内容 .......................................................................... 127一、《发行股份购买资产协议》主要内容 .................................................................... 127二、《利润补偿协议》主要内容 .................................................................................. 135第八节独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 139一、基本假设 ............................................................................................................... 139二、关于本次交易合规性的核查 .................................................................................. 139三、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................... 149四、本次交易标的定价和股份定价合理性的分析 ......................................................... 149五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 .................................................................................. 152六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题161七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全部分析 ......................................................................................................................... 165八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................ 168九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................................................................................................... 169十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 .................................................. 171第九节本次核查结论性意见 ........................................................................................ 173第十节独立财务顾问内核情况说明 ............................................................................. 175一、中德证券内核程序简介 ......................................................................................... 175二、中德证券内核结论意见 ......................................................................................... 175
释义
本文件中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|《独立财务顾问报告》、本报告书|指|《中德证券有限责任公司关于西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《交易报告书》|指|《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》|
|公司、上市公司、启源装备|指|西安启源机电装备股份有限公司股票代码：300140|
|六合天融、标的公司|指|中节能六合天融环保科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|中节能六合天融环保科技有限公司 100%股权|
|交易对方、六合天融全体股东|指|中节能六合天融环保科技有限公司全体股东，即中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|启源装备发行股份购买交易对方持有的中节能六合天融环保科技有限公司 100%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|启源装备与交易对方于 2015年 2月共同签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及启源装备与交易对方于 2015年6月共同签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|启源装备与交易对方于2015年 2月共同签署的附生效条件的《利润补偿协议》以及启源装备与交易对方于 2015年 6月共同签署的附生效条件的《利润补偿协议的补充协议》|
|勤信审字【2015】第1081 号《审计报告》|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安启源机电装备股份有限公司 2014年度审计报告》|
|瑞华审字[2015]01540156号《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《中节能六合天融环保科技有限公司审计报告》|
|瑞华专审字[2015]01540087号《备考审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《西安启源机电装备股份有限公司备考审计报告》|
|《评估报告》|指|银信资产评估有限公司出具的以 2014年 11月|

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|||30日为评估基准日的银信评报字［2015］沪第0115-1号《中国节能环保集团公司拟以其持有的中节能六合天融环保科技有限公司 42.65%的股权认购西安启源机电装备股份有限公司非公开发行股票所涉及的中节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》以及银信评报字［2015］沪第0115-2号《西安启源机电装备股份有限公司非公开发行股票购买中节能六合天融环保科技有限公司57.35%股权所涉及的中节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《法律意见书》|指|北京市康达律师事务所出具的康达股重字[2015]第0008号《北京市康达律师事务所关于西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》|
|中国节能|指|中国节能环保集团公司|
|六合环能|指|六合环能投资集团有限公司|
|天融环保|指|北京天融环保设备中心|
|中科坤健|指|中科坤健（北京）科技有限公司|
|新余天融兴|指|新余天融兴投资管理中心（有限合伙）|
|六合汇金|指|六合汇金投资（北京）有限公司|
|福建金砖|指|中节能金砖（福建）资源再生有限公司，为六合天融控股子公司|
|中科天融|指|中科天融（北京）科技有限公司，为六合天融控股子公司|
|山东催化剂公司|指|中节能六合天融（山东）催化剂有限公司，为六合天融控股子公司|
|贵州兴德|指|贵州中节能天融兴德环保科技有限公司，为六合天融控股子公司|
|聚融蓝天|指|北京聚融蓝天科技有限公司，为六合天融控股子公司|
|潍坊天融|指|潍坊中节能天融环保技术有限公司，为六合天融控股子公司|
|西安天融|指|西安天融环保科技有限公司|
|重庆天域|指|中节能（重庆）天域节能环保有限公司|
|中陕装|指|中节能（陕西）环保装备有限公司，为中国节能三级全资公司|
|七院|指|机械工业部第七设计研究院|
|西安筑路|指|西安筑路机械有限公司|

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|许继集团|指|许继集团有限公司|
|保德信|指|西安保德信投资发展有限责任公司|
|西电厂|指|西安中电变压整流器厂|
|新时代集团|指|中国新时代控股（集团）公司|
|国际工程公司|指|中国新时代国际工程公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|监察部|指|中华人民共和国监察部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|能源局|指|中华人民共和国国家能源局|
|国家计委|指|国家发展计划委员会|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|瑞华、会计师、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信、评估师、评估机构|指|银信资产评估有限公司|
|康达律所、法律顾问|指|北京市康达律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《证券期货法律适用意见第 1号》|指|《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券|

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|||期货法律适用意见第 1号》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易，启源装备拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股的方式购买其合法持有的六合天融100%的股权。
交易对方包括中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健和新余天融兴，交易对方合计持有六合天融100%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为六合天融100%的股权，根据上市公司以及六合天融2014年经审计的财务数据和预计交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|启源装备|六合天融|财务指标占比|
|资产总额（注1）|109,916.64|163,077.43|148.36%|
|营业收入|26,747.41|126,372.31|472.47%|
|归属于母公司资产净额（注1）|78,941.28|93,600.00|118.57%|

注1：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得六合天融100%的股权，六合天融的资产总额以其截至2014年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2014年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次重组构成关联交易
本次重大资产重组交易对方之一中国节能为本公司实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，本次重大资产重组其他交易对方六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴与本公司无关联关系。本次交易完成后，六合环能将持有上市公司8.02%的股份，天融环保及其一致行动人中科坤健将合计持有上市公司7.70%的股份，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。
综上所述，本次重组构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
本次重大资产重组完成后，中国节能仍为本公司实际控制人，本次重组不会导致本公司控制权发生变更，且本公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更，因而本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据本次交易对价计算，本次交易完成后，公司总股本为 34,834.78万股，社会公众股东持股比例高于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
六、本次交易支付方式简要介绍
根据公司与六合天融全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向六合天融全体股东以非公开发行股份的方式购买其持有的六合天融100%的股权，本次交易支付对价的具体情况如下：
单位：万元/万股
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|交易对方名称|发行股份支付对价|拟发行股份数|

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||A|B=A/8.97|
|中国节能|39,918.22|4,450.19|
|六合环能|25,072.77|2,795.18|
|天融环保|12,281.42|1,369.17|
|中科坤健|11,771.45|1,312.31|
|新余天融兴|4,556.14|507.93|
|合计|93,600.00|10,434.78|

七、交易标的评估情况简要介绍
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的公司的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。
2015年2月28日，银信出具《评估报告》，以2014年11月30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为 66,012.32万元，收益法评估结果为 93,620.00万元，最终确定采用收益法评估结果，即93,620.00万元，评估结果较标的资产2014年11月30日母公司所有者权益的账面价值 26,770.36万元增加 66,849.64万元，评估增值率为249.72%。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为93,600.00万元。
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 24,400万股，本次交易前后公
司的股权结构变化如下：
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|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份（万股）|比例|股份（万股）|比例|
|中国新时代国际工程公司|7,284.00|29.85%|7,284.00|20.91%|
|中交西安筑路机械有限公司|2,560.70|10.49%|2,560.70|7.35%|
|中机国际(西安)技术发展有限公司|888.00|3.64%|888.00|2.55%|
|西安中电变压整流器厂|339.58|1.39%|339.58|0.97%|

中国节能 - - 4,450.19 12.78%
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|六合环能|-|-|2,795.18|8.02%|
|天融环保|-|-|1,369.17|3.93%|
|中科坤健|-|-|1,312.31|3.77%|
|新余天融兴|-|-|507.93|1.46%|
|其他股东|13,327.72|54.62%|13,327.72|38.26%|
|合计|24,400.00|100.00%|34,834.78|100.00%|

本次重组完成后，中国节能将直接持有本公司12.78%的股份，并通过国际
工程公司和中机国际(西安)技术发展有限公司间接持有本公司23.46%的股份，
合计持有本公司36.23%的股份，中国节能仍为本公司实际控制人。
（二）本次交易对主营业务的影响
上市公司目前的主营业务为变压器专用设备及组件的设计、开发、制造、销售、服务。近年，上市公司围绕中国节能对其战略规划及业务布局，积极应对国内经济增速减缓，推进业务转型，子公司启源（西安）大荣环保科技有限公司“新型脱硝催化剂项目”首期已完成工程建设、设备采购及系统调试、产品试生产等前期工作，于2014年10月31日正式投产。六合天融以烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用为主要业务，其主营业务收入主要来源为脱硫脱硝工程相关收入。
本次交易完成后，上市公司将利用六合天融在烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用等方面的核心技术，以及在脱硫脱硝工程业务方面的客户和渠道优势，促进公司向环保产业的快速转型，以实现中国节能对其发展战略规划及业务布局。通过关键技术的联合发展和技术攻关，上市公司将逐步形成大气环境治理方面的专业优势。
综上，本次重组完成后，上市公司的主营业务更为丰富，业务结构更为完善，抗风险能力更强。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据启源装备 2014年度审计报告及经瑞华审计的备考合并财务报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日/2014年度||
||实际数|备考数|
|资产总额|109,916.64|272,994.07|
|归属于母公司的所有者权益|78,941.28|109,960.42|
|营业收入|26,747.41|153,119.72|
|利润总额|1,714.99|7,474.32|
|归属于母公司所有者的净利润|849.92|5,387.70|
|资产负债率（合并）|16.02%|53.48%|
|毛利率|30.63%|19.03%|
|每股净资产（元/股）|6.47|3.78|
|每股收益（元/股）|0.07|0.19|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年 12月 2日，本公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，本公司股票自2014年12月3日开市起停牌。
2、2014年 12月 10日，本公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，本公司因筹划重大资产重组事项自2014年12月10日开市起继续停牌。
3、2015年 1月25，中国节能董事会作出决议，同意启源装备与六合天融实施重大资产重组，同意启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融100%股权。2015年 1月25，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴股东会分别作出决议，同意将其各自持有的六合天融的股权转让给启源装备，同意与
启源装备签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
4、2015年 2月 12日，本公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
5、2015年 6月 23日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对交易标的相关资产评估报告予以备案。
6、2015年 6月 24日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|主要内容|
|中国节能|关于股份锁定的承诺|“本企业承诺，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行结束之日（即启源装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日）起36个月内不转让；如本次交易完成后6个月内启源装备股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份之锁定期自动延长6个月。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于启源装|

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|||备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业将向启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。”|
|六合环能、天融环保、中科坤健|关于股份锁定的承诺|“本企业承诺，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行结束之日（即启源装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日）起12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份分三期解锁，具体安排如下：第一期：自本次发行结束之日起满12个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；第二期：自本次发行结束之日起满24个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；第三期：自本次发行结束之日起满36个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业将向启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。”|
|新余天融兴|关于股份锁定的承诺|“本次交易完成时，如本企业持续持有六合天融股权的时间达到或超过12个月，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行结束之日（即启源装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日）起12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份分三期解锁，具体安排如下：第一期：自本次发行结束之日起满12个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；第二期：自本次发行结束之日起满24个月且本企|

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|||业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；第三期：自本次发行结束之日起满36个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。本次交易完成时，如本企业持续持有六合天融股权的时间不足12个月，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业将向启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。”|
|中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴|关于提交信息真实、准确、完整的承诺|“一、本企业承诺，就本次启源装备发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在启源装备拥有权益的股份。五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将|

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|||不影响其他各项承诺的有效性。六、本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”|
|中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健|关于中节能六合天融环保科技有限公司及其子公司自有房屋、土地使用权的声明与承诺|“一、六合天融及其子公司现自有房屋及土地使用权的基本情况1、六合天融子公司中节能六合天融（山东）催化剂有限公司现有的位于小营街道龙腾路以北、滨州龙腾服饰有限公司以东的19117平方米宗地的国有土地使用权，以及该宗地上所建房屋；2、中节能金砖（福建）资源再生有限公司现使用的位于西滨镇坂兜村的0.5692公顷林地以及其上所建房屋。除此之外，六合天融及其子公司名下不存在其他房屋、土地使用权。二、本企业承诺，六合天融及其子公司现自有房屋、土地使用权不存在权属纠纷或其他争议，不存在被抵押或其他被限制行使权利的情形。如因手续欠缺或其他原因导致相关房屋被拆除、土地使用权被收回或房屋、土地使用权无法办理权属证书，从而导致六合天融及其子公司受到经济损失或被有关行政机关罚款的，本企业将以现金方式无条件补偿六合天融及其子公司受到的以上损失或罚款。三、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。四、本企业将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引发的一切法律责任。”|
|中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴|关于标的资产权属的承诺|“一、本企业系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。二、截至本承诺函出具之日，本企业拥有对所持六合天融股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。三、本企业系以合法自有资金或合法拥有的技术对六合天融进行投资，本企业持有六合天融的股权系本企业真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有六合天融股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有六合天融股权的情形或将本企业持有的六合天融的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。四、本企业已经依法履行了对六合天融的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反|

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|||本企业作为六合天融股东所应当承担的义务及责任的行为。六合天融注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。六、本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”|
|中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健|减少和规范关联交易承诺|“1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与启源装备之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启源装备公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照启源装备关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。3、本企业保证不会利用关联交易转移启源装备利润，不会通过影响启源装备的经营决策来损害启源装备及其他股东的合法权益。4、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而对启源装备或其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿启源装备或其股东因此受到的相应损失。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”|
|中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健|关于避免同业竞争的承诺|“1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与|

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|||或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”|
|中国节能|关于保持西安启源机电装备股份有限公司独立性的承诺|“一、保证人员独立（一）保证启源装备的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证启源装备的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。（二）保证启源装备拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业及本企业控制的其他企业。二、保证资产独立完整（一）保证启源装备合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。（二）保证启源装备具有独立完整的资产，且资产全部处于启源装备的控制之下，并为启源装备独立拥有和运营。（三）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用启源装备的资金、资产；不以启源装备的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。三、保证财务独立（一）保证启源装备建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（二）保证启源装备具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（三）保证启源装备独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用一个银行账户。（四）保证启源装备能够作出独立的财务决策，本企业不违法干预启源装备的资金使用调度。（五）不干涉启源装备依法独立纳税。四、保证机构独立（一）保证启源装备建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。|

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|（二）保证启源装备内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（三）保证本企业及本企业控制的其他企业与启源装备之间不产生机构混同的情形。五、保证业务独立（一）保证启源装备的业务独立于本企业及本企业控制的其他企业。（二）保证启源装备拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（三）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉启源装备的业务活动。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”|

十一、对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）股份锁定安排
根据《重组办法》和证监会的相关规定，上市公司与本次交易对方就发行股份的锁定期进行了约定，具体安排如下：
启源装备本次向中国节能发行的股份之限售期安排为：启源装备本次向中国节能发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如启源装备公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中国节能持有启源装备股票的锁定期自动延长6个月。
启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份之限售期安排为：启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，六合环能、天融环保、中科坤健
各自通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
启源装备本次向新余天融兴发行的股份之限售期安排为：本次交易完成时，如新余天融兴持续持有标的公司股权的时间达到或超过 12个月，启源装备本次向新余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，且上述 12个月锁定期届满后，新余天融兴通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁，具体按上述六合环能、天融环保、中科坤健股份锁定期的相同规定执行；如新余天融兴持续持有标的公司股权的时间不足 12个月，启源装备本次向新余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
此外，交易对方承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限售期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）盈利承诺补偿的安排
根据公司与六合天融全体股东签署的附条件生效的《利润补偿协议》，六合天融全体股东承诺2015年至2017年标的公司的净利润不低于：
单位：万元
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|年度|2015年|2016年|2017年|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|7,593.04|8,695.14|9,982.11|

如果标的公司未实现前述承诺的业绩，则由六合天融全体股东以股份补偿，具体补偿方式为上市公司以1元总价回购向交易对方发行的股份并注销。每年补偿股份数量的具体计算公式为：
应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×交易对方本次认购股份总数－已补偿股份数－已补偿现金总额÷启源装备本次发行股份的每股价格
如果利润补偿期间内启源装备以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的启源装备股份数发生变化，则启源装备回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
如启源装备在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予启源装备。
如应补偿股份数大于交易对方届时持有启源装备股份的数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－已补偿股份数×启源装备本次发行股份的每股价格－交易对方届时实际持
有可用于补偿的股份数×启源装备本次发行股份的每股价格－已补偿现金总额
如依据上述公式计算出的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数不冲回。
盈利承诺期为交割日当年起三个会计年度，若本次交易所涉的标的资产于 2015年完成交割，则指 2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易所涉的标的资产于2015年后完成交割，盈利承诺期顺延。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）股东大会及网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国节能专业化整合和资本化运作的发展战略需要
为深入贯彻科学发展观，践行“专业化、规模化、大型化方向发展”的集团理念，全面实施“一个专注，四个致力于”（即“专注于节能环保领域，致力于节约能源，致力于保护环境，致力于清洁能源开发利用，致力于资源循环利用”）的发展战略，中国节能本着“聚合点滴，创生无限”的集团宗旨，成就生态循环与人类和谐，为绿色经济发展做出贡献，坚持以市场化改革为取向，推进专业化整合和国际化开拓，实现各业务板块的产业化发展，以实现我国经济增长模式向节能减排、先进环保、资源综合利用发展的历史重任。中国节能积极推动专业化整合和资本化运作，以节能产业、环保产业、清洁能源产业、资源循环利用产业为主要方向，以节能环保综合服务为能力支撑（即“4+1”主业发展战略），围绕各相关上市企业对主营业务进行资源整合，做大做强上市企业，突出大气环境治理主业，实现大气环境治理主营业务的资本化运作。
（二）启源装备发展脱硝业务的战略需要
启源装备主要从事变压器专用设备及组件的设计、开发、制造、销售、服务。
启源装备自 2010年上市以来，公司技术水平和管理水平都有了较大提高，但由于产品市场竞争激烈，行业过剩产能未完全消化，电力投资放缓导致市场需求结构发生变化，大型、中高端变压器设备的需求依然未有明显好转。公司变压器专用设备及变压器组件业务营业收入及利润均未实现改观，综合毛利率较高的产品销售下降。为了更快更稳发展，上市公司围绕中国节能对其战略规划及业务布局，积极应对行业增速放缓，向大气环境治理产业业务推进转型，子公司启源（西安）大荣环保科技有限公司“新型脱硝催化剂项目”首期已完成工程建设、设备采购及系统调试、产品试生产等前期工作，于2014年10月31日正式投产。虽然公司投入了大 26
量的人力和资金支持脱硝业务发展，但当前脱硝催化剂产品下游客户开发能力相对较弱，配套渠道和脱硝催化剂产品市场认知度有限，单靠自身积累难以在短时间内实现脱硝催化剂产品销售。
六合天融以烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用为主要业务，其主营业务收入主要来源为脱硫脱硝工程相关收入。启源装备收购六合天融，将有利于公司借助六合天融现有优质资源，快速提高脱硝业务发展方面的工程集成研发能力，并帮助启源装备快速实现脱硝催化剂销售，有利于启源装备实现向大气环境治理行业拓展的战略转型。
二、本次交易的目的
（一）促进双方技术协同发展，加快核心竞争能力的提升
启源装备拥有完整的燃煤用波纹式脱硝催化剂生产的专有技术；六合天融拥有烟气蜂窝式脱硝催化剂的生产技术。启源装备收购六合天融，将促进双方的研发资源整合，提升双方在脱硝催化剂生产制造方面的研发能力，有利于关键技术的联合发展和技术攻关，有利于新技术的应用推广，有利于市场对新技术的接受和认可，并促进六合天融在脱硝工程方面关键技术的研究开发，实现更快更稳定的发展。
（二）提高公司的资产规模和盈利能力
根据启源装备已经公告的 2014年年报，2014年公司实现营业收入 26,747.41万元，归属于母公司净利润 849.92万元；2014年末公司总资产金额为109,916.64万元，归属于母公司的股东权益为78,941.28万元。
根据备考合并财务报表审计报告，本次交易完成后，上市公司 2014年实现营业收入 153,119.72万元、归属于母公司所有者的净利润 5,387.70万元；2014年末总资产金额为 272,994.07万元，归属于母公司的股东权益为 109,973.49万元（以上数据业经审计）。本次交易完成后，公司的资产规模和盈利能力均将有所提高。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年 12月 2日，本公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，本公司股票自2014年12月3日开市起停牌。
2、2014年 12月 10日，本公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，本公司因筹划重大资产重组事项自2014年12月10日开市起继续停牌。
3、2015年 1月25，中国节能董事会作出决议，同意启源装备与六合天融实施重大资产重组，同意启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融100%股权。2015年 1月25，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴股东会分别作出决议，同意将其各自持有的六合天融的股权转让给启源装备，同意与启源装备签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
4、2015年 2月 12日，本公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
5、2015年 6月 23日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对交易标的相关资产评估报告予以备案。
6、2015年 6月 24日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
根据公司与六合天融全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向六合天融全体股东以非公开发行股份的方式购买其持有的六合天融100%的股权。
（一）发行股份购买资产
根据本公司与六合天融全体股东签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本公司拟通过非公开发行股份的方式购买中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权。本次交易前，启源装备未持有六合天融的股权。本次交易完成后，六合天融将成为启源装备的全资子公司。
2015年 2月 28日，银信出具《评估报告》，以 2014年 11月 30日为基准日，评估六合天融股东全部权益价值为 93,620.00万元。根据《评估报告》，上市公司与交易对方经充分协商，确定标的资产的交易价格为93,600.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为启源装备关于本次交易的第五届董事会第十一次会议决议公告日（2014年 2月 14日）。按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价分别按：决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总量计算。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即 20.0226元/股，市场参考价的90%为 18.0203元/股。经交易各方协商，启源装备向六合天融全体股东发行股票的价格为18.03元/股，不低于市场参考价的90%。
2015年 4月 24日，上市公司 2014年度股东大会审议通过了每 10股派发 1元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股的利润分配方案，并于 2015年 5月 12日进行了除权除息。因此，本次重大资产重组涉及发行股份的价格由原发行价格18.03元/股相应调整为8.97元/股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次交易标的评估值为 9.36亿元，交易各方初步协商确定的交易标的作价为 9.36亿元。按照本次发行股票价格 8.97元/股计算，预计向六合天融全体股东发行股份 10,434.78万股。启源装备本次向交易对方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。
根据启源装备与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，启源装备为本次交易支付对价的具体情况如下：
单位：万元/万股
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|发行股份支付对价|拟发行股份数|
||A|B=A/8.97|
|中国节能|39,918.22|4,450.19|
|六合环能|25,072.77|2,795.18|
|天融环保|12,281.42|1,369.17|
|中科坤健|11,771.45|1,312.31|
|新余天融兴|4,556.14|507.93|

||||
|-|-|-|
|合计|93,600.00|10,434.78|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（二）本次交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健及新余天融兴 5名法人。交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
（三）本次交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健及新余天融兴 5名法人共同合法持有的六合天融100%的股权。交易标的基本情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”。
（四）交易对价及溢价情况
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的公司的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。
2015年2月28日，银信出具《评估报告》，以2014年11月30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为 66,012.32万元，收益法评估结果为 93,620.00万元，最终确定采用收益法评估结果，即93,620.00万元，评估结果较标的资产2014年11月30日母公司的净资产 26,770.36万元增加 66,849.64万元，评估增值率为249.72%。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为93,600.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为变压器专用设备及组件的设计、开发、制造、销售、服务。近年，上市公司围绕中国节能对其战略规划及业务布局，积极应对国内经济增速减缓，推进业务转型，子公司启源（西安）大荣环保科技有限公司“新型脱硝催化剂项目”首期已完成工程建设、设备采购及系统调试、产品试生产等前期工作，于2014年10月31日正式投产。六合天融以烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用为主要业务，其主营业务收入主要来源为脱硫脱硝工程相关收入。
本次交易完成后，上市公司将利用六合天融在烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用等方面的核心技术，以及在脱硫脱硝工程业务方面的客户和渠道优势，促进公司向环保产业的快速转型，以实现中国节能对其发展战略规划及业务布局。通过关键技术的联合发展和技术攻关，上市公司将逐步形成大气环境治理方面的专业优势。
综上，本次重组完成后，上市公司的主营业务更为丰富，业务结构更为完善，抗风险能力更强。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据启源装备 2014年度审计报告及经瑞华审计的备考合并财务报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度||
||实际数|备考数|
|资产总额|109,916.64|272,994.07|
|归属于母公司的所有者权益|78,941.28|109,960.42|
|营业收入|26,747.41|153,119.72|
|利润总额|1,714.99|7,474.32|
|归属于母公司所有者的净利润|849.92|5,387.70|
|资产负债率（合并）|16.02%|53.48%|

||||
|-|-|-|
|毛利率|30.63%|19.03%|
|每股净资产（元/股）|6.47|3.78|
|每股收益（元/股）|0.07|0.19|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 24,400万股，本次交易前后公司的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份（万股）|比例|股份（万股）|比例|
|中国新时代国际工程公司|7,284.00|29.85%|7,284.00|20.91%|
|中交西安筑路机械有限公司|2,560.70|10.49%|2,560.70|7.35%|
|中机国际(西安)技术发展有限公司|888.00|3.64%|888.00|2.55%|
|西安中电变压整流器厂|339.58|1.39%|339.58|0.97%|
|中国节能|-|-|4,450.19|12.78%|
|六合环能|-|-|2,795.18|8.02%|
|天融环保|-|-|1,369.17|3.93%|
|中科坤健|-|-|1,312.31|3.77%|
|新余天融兴|-|-|507.93|1.46%|
|其他股东|13,327.72|54.62%|13,327.72|38.26%|
|合计|24,400.00|100.00%|34,834.78|100.00%|

本次重组完成后，中国节能将直接持有本公司12.78%的股份，并通过中国
新时代国际工程公司和中机国际(西安)技术发展有限公司间接持有本公司
23.46%的股份，合计持有本公司36.23%的股份，中国节能仍为本公司实际控
制人。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
（1）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，启源装备将持有六合天融100%股权，新增烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用业务，中国节能仍为本公司实际控制人。
中国节能下属控股子公司国际工程公司，其前身成立于 1951年，目前主营业务范围包括承担国内外工业与民用建筑工程设计、咨询、总承包、监理、设备成套、工艺装备、电脑技术与控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制造、成套、技术咨询、技术服务、产品销售、技术转让、环境评价、城市小区规划、房地产开发；国际技术合作经营及劳务出口；上述工程所需装备、材料的国内外贸易；
办公用品、日用百货的购销；承包境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程和境内国际招标工程；承担境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（但限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国际工程公司下属控股子公司中陕装成立于 2013年 6月 24日，主营业务范围包括节能环保技术装备研发、设计、制造、销售；环保材料研发、生产、销售；
节能环保企业技术孵化与产业投资；机电一体化装备研发、设计、制造、销售；工艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训与技术服务；机电设备成套及总承包；自营、代理节能商品和技术的采购与销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中陕装的环保设备生产基地项目已经咸阳市发展和改革委员会备案，主要建设综合楼、大气污染治理设备厂房及辅助厂房、污水处理和固体废弃物处理装备厂房、站房及其他配套设施等，项目总投资 88,372万元，项目一期以脱硝技术及催化燃烧为主体的大气环境处理装备制造，包括燃煤工业锅炉脱硝成套装备、重型柴油机脱硝设备、汽车尾气催化剂涂覆生产线、有机废气净化成套装备，以及重金属废水治理为主的废水处理及回用装备的研发制造。该项目尚处于建设期间，尚未具备独立生产、运营的条件。
经核查，目前中陕装主营业务主要为节能环保技术装备研发、设计、制造、销售，其中包括烟气脱硫脱硝装备的研发、设计、制造、销售。为了促进中陕装烟气脱硫脱硝装备的销售，国际工程公司承接了少量烟气脱硫脱硝工程的前期设计和技术咨询服务。
上述烟气脱硫脱硝工程的前期设计和技术咨询服务与六合天融开展的烟气脱硫脱硝治理工程承包业务具有一定的相关性。国际工程公司 2014年主营业务收入为 204,110.94万元，2014年以来签订的脱硫脱硝项目设计服务合同金额为 355.30万元，占其 2014年主营业务收入比例仅为0.17%。同时，国际工程公司开展前述业务的目的在于服务中陕装的脱硫脱硝设备的销售和客户开发，并不构成独立的业务。因此，上述业务与六合天融不构成同业竞争关系。
（2）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为避免与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。
4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
（1）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，启源装备的关联交易主要为向国际工程公司下属企业购买或销售商品、备品备件，接受或提供劳务、技术服务等正常的业务往来。上述关联交易价格以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益；如果没有市场价格，按照成本加合理的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。上市公司与关联方相互确认同意并保证提供劳务的价格不高于向任何独立第三方提供相同服务的价格。
上述关联交易的定价遵循公平合理的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，上市公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（2）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易后，启源装备的关联交易主要为向中国节能及其下属企业购买或销售商品、备品备件，接受或提供劳务、技术服务等正常的业务往来。
对于本次交易完成后的关联交易，启源装备与关联方将遵循市场公平、公开、公正的原则，参照市场定价确定各项关联交易的价格，保证关联交易的公允性，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深交所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，不通过关联交易损害上市公司和股东的合法权益。
（3）本次交易后关于减少关联交易的措施
为减少和规范与启源装备之间的关联交易，维护中小股东的利益，交易对方中国节能、六合环能、天融环保及中科坤健出具如下声明和承诺：
“1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与启源装备之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启源装备公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照启源装备关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本企业保证不会利用关联交易转移启源装备利润，不会通过影响启源装备的经营决策来损害启源装备及其他股东的合法权益。
4、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而对启源装备或其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿启源装备或其股东因此受到的相应损失。
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（五）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制 37
度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改。
结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
为充分保护启源装备的利益，中国节能作为启源装备的实际控制人，特承诺如下：
“保证启源装备做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，具体如下：
一、保证人员独立
（一）保证启源装备的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证启源装备的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
（二）保证启源装备拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业及本企业控制的其他企业。
二、保证资产独立完整
（一）保证启源装备合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）保证启源装备具有独立完整的资产，且资产全部处于启源装备的控制之下，并为启源装备独立拥有和运营。
（三）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用启源装备的 38
资金、资产；不以启源装备的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
三、保证财务独立
（一）保证启源装备建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（二）保证启源装备具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（三）保证启源装备独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）保证启源装备能够作出独立的财务决策，本企业不违法干预启源装备的资金使用调度。
（五）不干涉启源装备依法独立纳税。
四、保证机构独立
（一）保证启源装备建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（二）保证启源装备内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（三）保证本企业及本企业控制的其他企业与启源装备之间不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
（一）保证启源装备的业务独立于本企业及本企业控制的其他企业。
（二）保证启源装备拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（三）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉启源装备的业务活动。
本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
六、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组交易对方之一中国节能为本公司实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，本次重大资产重组其他交易对方六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴与本公司无关联关系。本次交易完成后，六合环能将持有上市公司8.02%的股份，天融环保及其一致行动人中科坤健将合计持有上市公司7.70%的股份，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
本次重大资产重组完成后，中国节能仍为本公司实际控制人，本次重组不会导致本公司控制权发生变更，且本公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更，因而本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为六合天融100%的股权，根据上市公司以及六合天融2014年经审计的财务数据和预计交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|启源装备|六合天融|财务指标占比|
|资产总额（注1）|109,916.64|163,077.43|148.36%|
|营业收入|26,747.41|126,372.31|472.47%|
|归属于母公司资产净额（注1）|78,941.28|93,600.00|118.57%|

注1：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得六合天融100%的股权，六合天融的资产总额以其截至2014年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，
资产净额以其截至2014年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|-|-|
|公司名称|西安启源机电装备股份有限公司|
|英文名称|XI'AN QIYUAN MECHANICAL AND ELECTRICALEQUIPMENT CO.,LTD|
|上市地点|深圳证券交易所|
|证券简称|启源装备|
|证券代码|300140|
|成立日期|2001年3月28日|
|营业执照注册号|610000100123853|
|税务登记号|610197727342693|
|注册资本|24,400万元人民币|
|法定代表人|周宜|
|注册地址|西安市经济技术开发区凤城十二路98号|
|办公地址|西安市经济技术开发区凤城十二路98号|
|董事会秘书|赵利军|
|公司网站|http://www.sdricom.com/|
|联系电话|029-86531303；029-86531386|
|传真|029-86531312|
|经营范围|光机电一体化装备的设计、开发、制造、销售；自动控制技术与装置、节能、环保技术与装备的开发、制造、销售；计算机和信息技术及软件的开发、销售；工艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训（仅限本系统内部员工）与技术服务；机电设备成套及承包服务；自营、代理各类商品和技术采购及销售业务；各类商品和技术的进出口经营（国家禁止或限制的进出口货物和技术除外）；管道进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司设立情况
公司的前身为西安启源机电装备制造公司，成立于 1993年 8月 25日，注册资金 150万元，是七院下属的全民所有制企业。经陕西省人民政府陕政函[2001]28号文和原国家机械工业局国机改[2000]384号文批准，七院作为主发起人，联合西安筑路、许继集团、保德信、西电厂等四家法人以及王哲、赵刚等二位自然人作为发起人，共同发起设立本公司。2001年 3月 28日，公司在陕西省工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为 6100001011256的《企业法人营业执
照》，注册资本为3,500万元。
公司设立时，各发起人的持股数量与持股比例如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|七院|1,520.00|43.43|
|2|西安筑路|885.00|25.28|
|3|许继集团|420.00|12.00|
|4|保德信|260.00|7.43|
|5|西电厂|115.00|3.29|
|6|王哲|160.00|4.57|
|7|赵刚|140.00|4.00|
|合计||3,500.00|100.00|

三、上市公司历次股本变动情况
（一）发行上市
经中国证监会证监许可[2010]1438号文件批准，公司于 2010年 11月 1日在深圳证券交易所创业板发行人民币普通股1,550万股，并于2010年11月12日在深交所创业板上市交易，发行后公司总股本为6,100万股。
（二）资本公积转增股本
2011年 4月 19日，启源装备召开 2010年度股东大会，审议通过了《公司 2010年度利润分配方案》，以 2010年末总股本 6,100万股为基数，每 10股派送 5元（含税）现金股利，合计 3,050万元；以现有总股本 6,100万股为基数，以资本公积金每 10股转增 10股，合计 6,100万股。以上方案实施后，公司总股本由6,100万股增至12,200万股。
2015年 4月 24日，启源装备召开 2014年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，以 2014年末总股本 12,200万股为基数，每 10股派送 1元（含税）现金股利，合计 1,220万元；以现有总股本 12,200万股为基数，以资本公积金每 10股转增 10股，合计 12,200万股。以上方案实施后，公司总股本由12,200万股增至24,400万股。
四、最近三年控制权变动情况
（一）最近三年控制权变动情况
2010年公司上市时，国际工程公司通过直接以及间接合计持有上市公司股份2,043万股，占上市公司总股本的33.49%，是上市公司的实际控制人。
2010年 3月 11日，国务院国资委下发国资改革[2010]151号《关于中国新时代控股（集团）公司有关业务与中国保利集团公司重组有关问题的批复》，“同意中国新时代控股（集团）公司军贸、民爆和军工咨询服务等涉军业务剥离并入中国保利集团公司，将新时代集团持有的上述涉军业务的子企业股权无偿划转给保利集团”。同日，国务院国资委下发国资改革[2010]152号《关于中国节能投资公司与中国新时代控股（集团）公司重组的通知》，“中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实现联合重组，将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司”。
2012年10月，本公司收到中国节能转来的中国证监会《关于核准中国节能环保集团公司公告西安启源机电装备股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1353号），批复如下：核准豁免中国节能环保集团公司因国有资产行政划转而控制西安启源机电装备股份有限公司 40,860,000股股份，约占公司总股本33.49%而应履行的要约收购义务。同时，本公司也收到国际工程公司通知，经陕西省工商行政管理局批准，国际工程公司已经完成了相关工商变更登记手续。至此，本公司实际控制人由国际工程公司变更为中国节能，公司的最终控制人仍为国务院国资委。
（二）关于上市公司最近三年控制权未发生变更的说明
根据《证券期货法律适用意见第 1号》第五条的规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：1、有关国有股权无偿划转或者重组 44
等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。”
中国节能投资公司与新时代集团的重组符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的规定，可视为本公司控制权没有发生变更。
综上，本公司最近三年控制权未发生变更。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、上市公司主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|109,916.64|102,688.17|87,109.20|
|所有者权益合计|92,313.06|86,763.75|78,228.41|
|归属于母公司所有者权益|78,941.28|79,232.30|78,228.41|
|资产负债率|16.02%|15.51%|10.20%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|26,747.41|23,898.01|20,602.25|
|毛利率|30.63%|27.62%|28.00%|
|利润总额|1,714.99|1,512.81|1,398.86|
|净利润|1,457.85|1,206.51|1,276.83|
|经营活动产生的现金流量净额|-770.25|-1,433.42|1,141.81|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.07|0.10|

注：2012年、2013年、2014年数据业经审计。
七、上市公司主营业务情况
启源装备是以电工专用设备、高电压试验、检测设备以及高纯特种电子材料的研发、生产、销售、技术服务为主营业务的科技型公司，是国家级高新技术企业。
作为领跑国内电工装备行业的高新技术企业，启源装备研发、生产的产品均为拥有自主知识产权的专利产品、专有技术产品以及荣获省部级以上科技进步奖的产品，产品科技含量高，性能优良，在国内市场上的占有率处于绝对的领先地位，在国际市场上具有很强的竞争力，已出口美国、瑞典、意大利、加拿大、西班牙、葡萄牙、波兰、土耳其、印度、巴西、哥伦比亚和阿联酋等国家，并为西门子、ABB、东芝、伊林、阿海法等国际著名跨国公司所选用。
八、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，国际工程公司及其下属子公司中机国际(西安)技术发展有限公司合计持有本公司33.49%股份，国际工程公司为本公司控股股东，本公司实际控制人为中国节能，最终控制人为国务院国资委。
（一）公司控股股东情况
|||
|-|-|
|控股股东名称|中国新时代国际工程公司|
|法定代表人/单位负责人|郝小更|
|工商注册号|610000000005711|
|成立日期|1999年2月26日|
|组织机构代码|22052184-4|
|注册资本|16,731.00万元|
|经营范围|承担国内外工业与民用建筑工程设计、咨询、总承包、监理、设备成套、工艺装备、电脑技术与控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制造、成套、技术咨询、技术服务、产品销售、技术转让、环境评价、城市小区规划、房地产开发；国际技术合作经营及劳务出口；上述工程所需装备、材料的国内外贸易；办公用品、日用百货的购销；承包境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程和境内国际招标工程；承担境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（但限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）公司实际控制人情况
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|-|-|
|实际控制人|中国节能环保集团公司|

|||
|-|-|
|法定代表人/单位负责人|王小康|
|工商注册号|100000000010315|
|成立日期|1989年06月22日|
|组织机构代码|10001031-0|
|注册资本|763,233.69万元|
|经营范围|投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
||
|-|
|100%|

中国节能环保集团公司
||
|-|
|100%|

中国新时代国际工程公司
29.85%
西安启源机电装备股份有限公司
中国节能具体情况请详见本报告书“第三节、一、（一）中国节能环保集团公司”。
第三节交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健及新余天融兴。
一、交易对方基本情况
（一）中国节能环保集团公司
1、公司概览
公司名称：中国节能环保集团公司
注册地址：北京市海淀区西直门北大街42号
办公地址：北京市海淀区西直门北大街42号
法定代表人：王小康
成立时间：1989年06月22日
注册资本：763,233.69万元
企业类型：全民所有制
企业法人营业执照注册号：100000000010315
组织机构代码证号：10001031-0
税务登记证号：京税证字110108100010310
经营范围：
投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；
节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
中国节能前身为中国节能投资公司，是由国务院国资委监管的唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业。中国节能长期致力于节能减排、先进环保、资源综合利用、健康产业以及清洁技术和新能源开发利用，是中国节能环保领域最大的科技型服务型产业集团。1988年，国家计委节约能源计划局部分机构组建成立国家能源投资公司节能公司，1994年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家计委负责管理。2003年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管，成为国务院国资委监管的中央企业之一。2010年 3月，经国务院国资委批准，中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实行联合重组，并将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司。2010年5月，中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司。
3、股权结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国节能环保集团公司
中国节能系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为其出资人和实际控制人。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
中国节能在工业节能、建筑节能、固废处理、烟气处理、水处理、风力发电、光伏发电、节能环保新材料等领域的规模与实力均居领先地位。
能源节约领域：主要开展工业节能、建筑节能和绿色建筑三项业务。其中，工业节能业务为冶金、建材、石油、煤炭、化工等各类大型高耗能工业企业，提供从节能诊断、评估到技术改造、运行及融资的综合解决方案，开展各类工业余热、 49
余压、余气综合利用项目。建筑节能业务创新性研发了单井循环热泵技术、地表水等浅层地能利用技术，提供分布式区域能源供应，有效替代化石能源，减少大气污染物的产生。
环境保护领域：覆盖环境监测、烟气治理、固废处理、污水处理等各个细分市场，提供全方位整体解决方案。固废处理业务选用世界先进的直燃式焚烧发电、 reculture垃圾资源化等处理技术。水处理业务在全国 10多个城市拥有供水和污水处理项目。烟气治理、环境监测业务和镁法脱硫工艺处于国内领先地位；牵头实施国家重大科技仪器专项“大气细颗粒物化学成分在线监测设备研制与应用示范”项目，研发具有自主知识产权的大气在线监测设备。
新能源领域：风力发电、光伏发电均位于行业第一方阵。中国节能是国家百万、千万级风电基地中最大的风电开发商之一，运行管理水平和盈利能力处于行业领先水平。旗下的节能风电（601016）是上证 A股第一家风电运营商。在太阳能光伏发电方面，截至2014年12月31日中国节能累计并网和在建的光伏电站装机规模169万千瓦，是国内最大、综合实力最强的太阳能发电投资运营商之一。
资源利用领域：主要开发节能环保建材、有机废物回收利用、可再生材料等业务。中国节能拥有亚洲最大的节能环保建材生产基地，利用煤矸石、页岩、石粉开发生产了多种节能环保新材料。中国节能是中国最大的有机废弃物资源循环利用开发运营商，已规划实施包括贵州仁怀酒糟综合利用在内的近 30个项目。中国节能还拥有首家获得“碳足迹”和美国 SCS Recycled认证的国家环保过滤材料开发基地。
节能环保综合服务领域：作为国内节能环保领域的“智库”，中国节能是国家发改委投资评估机构、科技部创新基金评估机构、国资委央企节能减排监测中心、中国工业节能与清洁生产协会会长单位。中国节能还具有机械、建筑、冶金、交通等行业的工程咨询、工程勘察、设计、总承包、监理等甲级资质，完成EPC、BOT、BT等各类大、中型工程项目千余项。专业化的科技研发和技术集成为提升综合服务能力提供了强力支撑。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|12,178,686.84|10,352,700.35|
|所有者权益合计|3,327,206.17|3,060,478.57|
|归属于母公司所有者权益|1,307,788.94|1,165,613.32|
|资产负债率|72.68%|70.44%|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|4,630,944.11|4,125,798.06|
|毛利率|28.21%|25.53%|
|利润总额|348,130.51|302,777.50|
|净利润|251,389.52|216,945.10|
|经营活动产生的现金流量净额|443,309.99|363,873.49|

上述财务数据为合并口径财务数据，且业经审计。
5、主要下属企业
截至 2015年 3月 31日，中国节能拥有各级子公司约 4百多家，下属上市公司6家，分布在国内近30个省市及境外近40个国家和地区。
中国节能拥有 3家 A股上市公司，分别为西安启源机电装备股份有限公司、烟台万润精细化工股份有限公司、中节能风力发电股份有限公司；中国节能拥有 3家香港上市公司，分别为中国节能海东青新材料集团有限公司、百宏实业控股有限公司、中国地能产业集团有限公司。
截至2015年3月31日，中国节能主要下属公司基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|产业类别|主要业务/主要产品|
|1|烟台万润精细化工股份有限公司|27,564.00|27.10%|制造业|液晶材料、医药中间体、OLED、环保材料和其他精细化工产品的研发、生产和销售|
|2|上海国际节能环保发展有限公司|70,000.00|49.00%|物业管理|上海国际节能环保园的投资、开发和运营管理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|中节能水务发展有限公司|58,034.96|100.00%|污水处理及其再生利用|原水开发与供应，及以城市、城镇供水和污水处理为主的水务业务；工业污水处理|
|4|中节能环保投资发展（江西）有限公司|100,000.00|93.33%|污水处理及其再生利用|江西省及周边地区工业污水处理业务，以及工业污水处理核心技术、关键产品的研发、生产与应用|
|5|中国新时代控股（集团）公司|110,000.00|100.00%|投资与资产管理|健康产品生产和服务|
|6|中环保水务投资有限公司|166,666.67|55.00%|投资与资产管理|原水开发与供应，及以城市、城镇供水和污水处理为主的水务业务|
|7|中节能绿碳环保有限公司|70,000.00|100.00%|投资与资产管理|低碳建筑产品咨询、低碳区域城市开发集成输出、低碳基金的管理与运营|
|8|中节能资产经营有限公司|139,887.00|100.00%|投资与资产管理|不良资产、国债及经营基金项目处置|
|9|中节能实业发展有限公司|213,137.17|100.00%|投资与资产管理|建筑产业的节能和绿色核心技术及关键产品的研发、设计、制造及相关技术咨询服务，以及商业、工业园区等绿色建筑的投资、开发建设与运营管理|
|10|中节能新材料投资有限公司|91,466.00|100.00%|投资与资产管理|节能新型建材产品及设备的研发和生产|
|11|中节能华中实业发展有限公司|20,000.00|85.00%|投资与资产管理|在华中地区开展集团公司主业范围内的节能环保业务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|重庆中节能实业有限公司|45,775.97|98.03%|投资与资产管理|节能环保新材料及其他相关资源循环利用业务|
|13|中节能集团四川实业有限公司|20,000.00|100.00%|投资与资产管理|节能环保相关规划咨询、勘察设计、监理、工程建造与总承包|
|14|中节能环保（香港）投资有限公司|68,078.64万港币|100.00%|投资与资产管理|为集团公司通过香港地区进行海外产业布局和业务开发提供境外投资服务，并承担境外产业投资、经营和管理|
|15|中节能（深圳）投资集团有限公司|50,000.00|100.00%|投资与资产管理|创业投资和创业投资基金业务|
|16|中节能华禹基金管理有限公司|20,000.00|55.00%|投资与资产管理|开展节能环保领域直接股权投资（含创业投资）业务；开展节能环保领域产业基金、股权投资基金、债权投资基金管理工作；开展股权、债权、资产证券化等相关融资服务|
|17|中英低碳创业投资有限公司|1,000万英镑|72.65%|投资与资产管理|节能环保领域创业投资、技术引进与低碳技术孵化，以及创业投资基金管理|
|18|中节能工程技术研究院有限公司|10,000.00|100.00%|科学研究和技术服务业|技术研发、技术服务和技术孵化|
|19|中节能（天津）投资集团有限公司|50,000.00|94.00%|金属及金属矿批发|再生资源回收利用业务|
|20|中国环境保护公司|209,084.66|100.00%|固体废物治理|城市生活垃圾、农林剩余物等固体废弃物处理产业链相关业务|
|21|中节能大地环境修复有限公司|10,000.00|62.00%|固体废物治理|提供土壤修复和地下水修复领域监测、评价、咨询、设计、工程一体化综合解决|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||方案|
|22|中国新时代国际工程公司|16,731.00|100.00%|工程勘察设计|节能环保工程项目规划、设计、建设管理、工程总承包、工程运营，以及机械、市政、民用建筑等传统行业的工程业务|
|23|中国地质工程集团公司|36,252.70|100.00%|服务业土木工程建筑|节能环保综合服务产业从事工程建造与总承包业务|
|24|中节能建筑节能有限公司|50,000.00|100.00%|服务业|针对高耗能单体建筑与城市建筑群，提供从建筑能源供应、传输到使用的建筑节能综合解决方案，开展既有建筑节能改造、城镇供热系统节能改造以及区域建筑综合能源供应服务等|
|25|中节能工业节能有限公司|97,193.73|94.09%|服务业|工业领域余热、余压及放散可燃气回收利用，以及工业领域能量系统优化|
|26|中节能科技投资有限公司|45,865.00|100.00%|服务业|工业领域能源及资源循环利用整体解决方案提供商，提供监测评价、规划咨询、技术集成、产品装备、投资及运营管理、节能服务等整体解决方案和专项服务|
|27|中节能咨询有限公司|1,000.00|100.00%|服务业|节能环保领域政策研究、规划咨询、工程咨询、信息服务|
|28|中国第四冶金建设有限|20,000.00|51.00%|房屋建筑业|节能环保综合服|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||责任公司||||务产业从事工程建造与总承包|
|29|中节能风力发电股份有限公司|177,778.00|53.33%|电力、热力、燃气及水生产和供应业|风电场的规模化投资、建设、收购、运营及服务，打造风电领域综合服务运营商|
|30|中节能太阳能科技股份有限公司|281,745.62|56.21%|电力、热力、燃气及水生产和供应业|以太阳能光伏电站的投资、建设、收购及运营为主业，适度投资光伏电池及组件生产|
|31|中节能六合天融环保科技有限公司|16,913.00|42.65%|大气环境治理|提供烟气治理、环境及能效监测领域咨询、设计、装备制造、工程、运营一体化综合解决方案|
|32|中节能财务有限公司|300,000.00|100.00%|金融业|在成员单位内部开展吸收存款即负债业务；开展贷款即资产业务；开展资金结算、委托贷款、财务顾问等中间业务。|

（二）六合环能投资集团有限公司
1、公司概览
公司名称：六合环能投资集团有限公司
注册地址：北京市海淀区上地三街九号E座六层 601
办公地址：北京市海淀区上地三街九号E座六层 601
法定代表人：叶正光
成立时间：2006年11月08日
注册资本：12,195.12万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号：110000001082040
组织机构代码证号：79595043-9
税务登记证号：京税证字110108795950439
经营范围：
投资管理；资产管理；投资咨询；房地产开发；物业管理。（未取得行政许可的项目除外）。
2、历史沿革
（1）2006年11月六合汇金（六合天融前身）设立
六合汇金由六合实业发展有限责任公司、叶正光共同设立，注册资本5,000万元。
2006年 11月 8日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字（2006）第 D183号《验资报告书》，经审验，截至 2006年 11月 8日，六合环能已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,000万元，均以货币形式出资。
2006年11月8日，六合汇金取得了注册号为 1100001108204的《企业法人营业执照》。
设立时，六合汇金股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|六合实业发展有限责任公司|4,900.00|98.00%|
|2|叶正光|100.00|2.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（2）2007年6月第一次股权转让
2007年 5月 9日，六合实业与叶正光签署《股权转让协议》，约定六合实业向叶正光转让六合实业持有的六合汇金98%股权。本次转让完成后，六合汇金变
更为一人有限责任公司。
2007年 5月 9日，六合汇金通过股东会决议，同意六合实业将持有六合汇金4,900万元出资额全部转让给六合汇金股东叶正光。
2007年 6月 11日，北京市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，各股东出资情况如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|叶正光|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（3）2009年2月第一次增资
2009年 2月 6日，六合汇金做出股东决定，同意注册资本增加至 10,000万元，其中叶正光增加实缴货币2,000万元、六合实业增加实缴货币3,000万元。本次增资完成后，六合汇金由一人有限责任公司变更为有限责任公司。
2009年 2月 8日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2009）京会兴验字第3-（1001）号《验资报告》，经审验，六合汇金已收到六合实业以及叶正光缴纳的新增注册资本（实收资本）合计5,000万元。各股东均以货币出资。
2009年 2月 10日，北京市工商行政管理局同意上述变更申请，并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|六合实业发展有限责任公司|3,000.00|30.00%|
|2|叶正光|7,000.00|70.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（4）2009年6月第二次股权转让
2009年 6月 3日，六合汇金召开股东会并作出决议，同意六合实业将六合汇金实缴3,000万货币出资转让给叶正光。
2009年 6月 8日，北京市工商行政管理局同意上述变更申请，并换发了新的
《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|叶正光|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（5）2009年7月六合汇金更名为六合环能
2009年 7月 8日，六合汇金作出股东决定，同意公司名称由“六合汇金投资（北京）有限公司”变更为“六合环能投资集团有限公司”。
2009年 7月 16日，经国家工商行政管理总局审核，并下发（国）名称变核内字[2009]第 615号《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为“六合环能投资集团有限公司”。同时核准以该企业为核心企业组建的企业集团名称为六合环能投资集团，集团简称为六合环能集团。
2009年 7月 28日，北京市工商行政管理局同意上述变更申请，并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|叶正光|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（6）2011年12月第二次增资及第三次股权转让
2011年 11月 28日，六合环能作出股东决定，同意增加新股东中科坤健、叶铁军、张志扬、叶晓梅、常志军、杨鹤峰、邵频捷、刘延令、常空军、姜宇；同意增加注册资本金，由原来的 10,000万元增加到 12,195.12万元。新增部分2,195.12万元由中科坤健认缴。
2011年 11月 30日，叶正光与叶铁军、张志扬、叶晓梅、常志军、杨鹤峰、邵频捷、刘延令、常空军、姜宇签署《股权转让协议》。
2011年 12月 22日，北京市工商行政管理局同意上述变更申请，并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|叶正光|3,536.59|29.00%|
|2|叶铁军|2,439.02|20.00%|
|3|中科坤健|2,195.12|18.00%|
|4|张志扬|1,219.51|10.00%|
|5|叶晓梅|609.76|5.00%|
|6|常志军|975.61|8.00%|
|7|杨鹤峰|243.90|2.00%|
|8|邵频捷|243.90|2.00%|
|9|刘延令|243.90|2.00%|
|10|姜宇|121.95|1.00%|
|11|常空军|365.85|3.00%|
|合计||12,195.12|100.00%|

3、股权结构图
叶正光 叶铁军 叶晓梅 中科坤健 张志扬 其他股东
29.00% 20.00% 5.00% 18.00% 10.00% 18.00%六合环能
叶正光、叶铁军系父子关系，叶正光、叶晓梅系父女关系，三者合计持有六合环能54%股权，为六合环能实际控制人。叶正光、叶铁军以及叶晓梅基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|叶正光|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|460200193909******|
|其他国家和地区永久居留权|无|||
|住所|海南省三亚市新民路******|||
|通讯地址|北京市海淀区上地三街金隅嘉华大厦E座六层|||

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|叶铁军|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|120105197403******|
|其他国家和地区永久居留权|无|||
|住所|北京市丰台区芳群园******|||
|通讯地址|北京市海淀区上地三街金隅嘉华大厦E座六层|||

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|叶晓梅|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|110108196812******|
|其他国家和地区永久居留权|无|||
|住所|北京市丰台区芳群园******|||
|通讯地址|北京市海淀区上地三街金隅嘉华大厦E座六层|||

4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
六合环能主要业务以资产管理和资本运作、投资与金融服务为主，坚持绿色、环保和现代的产业方向，大力发展环保节能主营产业，着力培育地产重点项目，积极开拓高新领域。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|28,603.46|24,190.88|
|所有者权益合计|19,792.34|13,766.94|
|资产负债率|30.80%|43.09%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|200.45|
|毛利率|-|49.96%|
|利润总额|6,425.92|-615.21|
|净利润|6,425.92|-615.21|

上述财务数据为母公司财务数据，且未经审计。
5、主要下属企业
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|产业类别|主要业务/主要产品|
|1|黑龙江六合房地产有限公司|10,000.00|60%|房地产业|房地产开发|
|2|六合神州生物工程技术有限公司|1,000.00|51%|制造业|研制生物化肥|
|3|北京天创新邺科技有限公司|100.00|55%|房地产业|物业管理|

（三）北京天融环保设备中心
1、公司概览
公司名称：北京天融环保设备中心
注册地址：北京市昌平区兴寿镇秦家屯村南
办公地址：北京市昌平区兴寿镇秦家屯村南
法定代表人：王昕竑
成立时间：1998年04月14日
注册资本：500.00万元
企业类型：集体所有制（股份合作）
营业执照注册号：110114005488482
组织机构代码证号：10265394-2
税务登记证号：京税证字110114102053942
经营范围：
制造无压锅炉、环境保护设备；零售烟；金属结构加工；安装、修理无压锅炉、环境保护设备；安装炉窑灶；电子机械产品的开发、技术转让、咨询服务；销售环保设备、建筑材料、五金交电、钢材、文化用品、化工产品（不含危险化学品）；改造炉窑灶；家居装饰服务。（其中实物出资为93.0万元）
2、历史沿革
（1）1998年4月天融环保成立
天融环保由朱彤、朱凤元、宋茂群共同设立，注册资本 98万元。1998年 4月13日，北京德平资产评估事务所出具（98）京德（评）字第C-015号《部分资产评估报告》，以朱彤等所有的橡胶厂后院的部分房屋为评估对象，评估结果为102.34万元。
1998年 4月 13日，北京业平审计事务所出具业审验综字[1998]第 17号《开业登记验资报告书》，经审验认定天融环保申请开业的注册资本 98万元，其中实物投资 93万元、货币投资 5万元。昌平县霍营乡人民政府出具《住所（使用场所）使用证明》，将霍营乡工业企业总公司所有的部分房屋无偿提供给天融环保使用，期限为30年。
1998年4月14日，昌平工商行政管理局下发注册号为21548848的《企业法人营业执照》。
设立时公司股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱彤|49.00|50.00%|
|2|朱凤元|29.40|30.00%|
|3|宋茂群|19.60|20.00%|
|合计||98.00|100.00%|

（2）2003年4月第一次增资
2003年 3月 26日，天融环保召开股东会并作出决议，决定注册资本金由 98万元增加到200万元，其中，朱彤由49万元增加到100万元、朱凤元由29.40万元增加到60万元、宋茂群由19.60万元增加到40万元。
2003年 3月 26日，北京诚得信会计师事务所出具[2003]京诚验字第 C-071号《变更验资报告》，经审验，截至 2003年 3月 26日，天融环保已经收到朱彤、朱凤元、宋茂群缴纳的新增注册资本102万元，各股东均以货币形式出资。
2003年 4月 3日，北京市工商行政管理局同意上述变更申请，并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱彤|100.00|50.00%|
|2|朱凤元|60.00|30.00%|
|3|宋茂群|40.00|20.00%|
|合计||200.00|100.00%|

（3）2011年10月第二次增资
2011年 7月 26日，天融环保召开股东和职工代表大会并作出决议，决定注册资本金由 200万元增加到 500万元，其中，朱彤由 100万元增加到 250万元、朱凤元由60万元增加到150万元、宋茂群由40万元增加到100万元。
2011年 9月 14日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具捷汇验昌字[2011]第0880号《验资报告》，经审验，截至2011年9月14日，天融环保已收到朱凤元、朱彤、宋茂群缴纳的新增注册资金合计 300万元，其中朱彤出资 150万元、朱凤元出资 90万元、宋茂群出资 60万元，均为货币出资。增资完成后，天融环保注册资本增加至500万元。
2011年 10月 11日，北京市工商行政管理局同意上述变更申请，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱彤|250.00|50.00%|
|2|朱凤元|150.00|30.00%|
|3|宋茂群|100.00|20.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（4）2013年10月股权转让
2013年7月26日，朱彤与王昕竑签订《股权转让协议》，朱彤将其持有的天融环保 250万元股权（其中实物出资 44万元，货币出资 206万元）转让给王昕竑，转让价格为250万元。
2013年 7月 26日，天融环保召开股东和职工代表大会，同意朱彤将其持有的天融环保250万元股权（其中实物出资44万元，货币出资206万元）转让给王昕竑，转让价格为250万元。
2013年 10月 14日，北京市工商行政管理局同意上述变更申请，并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|王昕竑|250.00|50.00%|
|2|朱凤元|150.00|30.00%|
|3|宋茂群|100.00|20.00%|
|合计||500.00|100.00%|

3、股权结构图
王昕竑系朱凤元儿子的配偶，宋茂群系朱凤元女儿的配偶，三人合计持有天融环保100%股权，其基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|朱凤元|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|110108194012******|
|其他国家和地区永久居留权|无|||
|住所|北京市海淀区清河空研大院******|||
|通讯地址|北京市海淀区清河空研大院41楼1门102|||

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王昕竑|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|230103196905******|
|其他国家和地区永久居留权|无|||
|住所|北京市东城区柏林寺西******|||
|通讯地址|北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座6层|||

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|宋茂群|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|230102197105******|
|其他国家和地区永久居留权|无|||
|住所|北京市东城区柏林寺西******|||
|通讯地址|北京市东城区柏林寺西9楼1001号|||

4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
天融环保成立后以生产、销售、安装无压锅炉为主要业务，近年来顺应市场需求，调整经营方向，从生产、销售、安装无压锅炉、环保配件，转向注重科技投入，与中国节能合作发展，合理运用资源，投资有发展潜力的公司和项目。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|3,099.60|2,555.61|
|所有者权益合计|828.66|816.46|
|资产负债率|73.27%|68.05%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|186.61|289.71|
|毛利率|-20.09%|24.45%|
|利润总额|15.24|20.74|
|净利润|12.19|16.49|

上述财务数据为母公司财务数据，且未经审计。
5、主要下属企业
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|产业类别|主要业务/主要产品|
|1|北京天融环保机电设备有限公司|400.00|26.66%|制造业|环保锅炉制造|
|2|北京天融卓越科技有限公司|50.00|100.00%|批发和零售业|销售电子产品|

（四）中科坤健（北京）科技有限公司
1、公司概览
公司名称：中科坤健（北京）科技有限公司
注册地址：北京市海淀区上地三街9号E座六层605房间
办公地址：北京市海淀区上地三街9号E座六层605房间
法定代表人：王昕竑
成立时间：2009年4月20日
注册资本：1,380.00万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业法人营业执照注册号：110108011849725
组织机构代码证号：68837637-1
税务登记证号：京税证字110108688376371
经营范围：
技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；计算机技术培训；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2009年中科坤健成立
中科坤健由郭炜、王昕竑、徐勇峰、赵文峰、朱彤出资设立，注册资本 300万元。
2009年 4月 17日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲开验字[2009]0417J-M号《验资报告》，经审验，截至 2009年 4月 17日，已收到朱彤、王昕竑、郭炜、徐勇峰、赵文峰首次缴纳的注册资本合计 60万元，实收资本占注册资本的20%。根据公司章程规定，剩余出资 240万元朱彤、王昕竑、郭炜、徐勇峰、赵文峰于2011年4月15日之前缴纳。
2009年 4月 20日，北京市工商行政管理局下发注册号为 110108011849725的《企业法人营业执照》。
设立时各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴额（万元）|认缴比例|出资时实缴金额（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|郭炜|15.00|5.00%|3.00|
|2|王昕竑|45.00|15.00%|9.00|
|3|徐勇峰|10.50|3.50%|2.10|
|4|赵文峰|18.00|6.00%|3.60|
|5|朱彤|211.50|70.50%|42.30|
|合计||300.00|100.00%|60.00|

（2）2011年5月变更实收资本
2011年 5月 11日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具中川鑫聚验字[2011]第 3-0593号《验资报告》，经审验，截至2011年 5月11日，已收到朱彤、王昕竑、郭炜、徐勇峰、赵文峰第2期缴纳的注册资本（实收资本）240万元。其中，朱彤缴纳出资额 169.20万元、王昕竑缴纳出资额 36万元、赵文峰缴纳出资额 14.40万元、郭炜缴纳出资额 12.00万元、徐勇峰缴纳出资额 8.40万元。
2011年 5月 27日，北京市工商行政管理局核准上述变更，并换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|郭炜|15.00|5.00%|
|2|王昕竑|45.00|15.00%|
|3|徐勇峰|10.50|3.50%|
|4|赵文峰|18.00|6.00%|
|5|朱彤|211.50|70.50%|
|合计||300.00|100.00%|

（3）2011年12月增加注册资本
2011年 10月 20日，中科坤健召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为 1,380.00万元。新增 1,080.00万元部分由郭炜出资 54.00万元、王昕竑出资 162.00万元、徐勇峰出资 37.80万元、赵文峰出资 64.80万元、朱彤出资 761.40万元。
2011年 12月 8日，北京市工商行政管理局核准上述变更，并换发变更后的
《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|郭炜|69.00|5.00%|
|2|王昕竑|207.00|15.00%|
|3|徐勇峰|48.30|3.50%|
|4|赵文峰|82.80|6.00%|
|5|朱彤|972.90|70.50%|
|合计||1,380.00|100.00%|

（4）2013年7月股权转让
2013年 7月 1日，中科坤健召开股东会，同意王昕竑将其所持中科坤健 55.20万元出资额转让给王新宇、朱彤将其所持中科坤健 972.90万元出资额转让给王昕竑。王昕竑与王新宇、朱彤与王昕竑分别签署了《出资转让协议书》。
2013年 7月 22日，北京市工商行政管理局核准上述变更，并换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|郭炜|69.00|5.00%|
|2|王昕竑|1,124.70|81.50%|
|3|徐勇峰|48.30|3.50%|
|4|赵文峰|82.80|6.00%|
|5|王新宇|55.20|4.00%|
|合计||1,380.00|100.00%|

3、股权结构图
郭炜 王昕竑 徐勇峰 赵文峰 王新宇5.00% 81.50% 3.50% 6.00% 4.00%中科坤健
王昕竑、王新宇系兄妹关系，合计持有中科坤健85.50%股权，王昕竑基本信息详见本报告书“第三节、一、（三）、2、股权结构图”。
王新宇基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王新宇|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|230803196804******|
|其他国家和地区永久居留权|无|||
|住所|北京市昌平区北七家镇北亚花园******|||
|通讯地址|北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座6层|||

4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
中科坤健以投资业务为主，技术服务为辅，收入主要来源于投资收益。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|5,762.66|5,723.85|
|所有者权益合计|1,795.65|2,172.75|
|资产负债率|68.84%|62.04%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|76.82|
|毛利率|-|43.02%|
|利润总额|362.03|6.64|
|净利润|354.32|4.98|

上述财务数据为母公司财务数据，且未经审计。
5、主要下属企业
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|产业类别|主要业务/主要产品|
|1|六合环能|12,195.12|18%|投资与资产管理|产业投资|

（五）新余天融兴投资管理中心（有限合伙）
1、概览
企业名称：新余天融兴投资管理中心（有限合伙）
注册地址：新余高新区总部经济服务中心
办公地址：新余高新区总部经济服务中心
执行事务合伙人：杨剑
成立时间：2014年03月21日
出资额：2,121.27万元
企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：360504310002892
组织机构代码证号：09489458-5
税务登记证号：余地税登字360504094894585
经营范围：
企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证劵、期货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014年3月新余天融兴设立
新余天融兴由王昕竑（普通合伙人，其余均为有限合伙人）、杨剑、齐岳、王新宇、杨鹤峰、赵文峰、郭炜、郭怀平、潘利祥、宋宝华、赵庆睿、姜宇、徐勇峰、孙淑苹、白相杰、王国辉、荆新月、杨忠明、李金生、尹悦生出资设立，认缴资本756.62万元，设立时各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资额比例|
|1|王昕竑|99.08|13.09%|
|2|杨剑|46.02|6.08%|
|3|齐岳|115.60|15.28%|
|4|王新宇|48.98|6.47%|
|5|杨鹤峰|42.74|5.65%|
|6|赵文峰|47.42|6.27%|
|7|郭炜|34.79|4.60%|
|8|郭怀平|78.00|10.31%|
|9|潘利祥|3.12|0.41%|
|10|宋宝华|34.32|4.53%|
|11|赵庆睿|9.36|1.24%|

|||||
|-|-|-|-|
|12|姜宇|17.78|2.35%|
|13|徐勇峰|14.51|1.92%|
|14|孙淑苹|9.98|1.32%|
|15|白相杰|32.92|4.35%|
|16|王国辉|31.82|4.21%|
|17|荆新月|24.18|3.20%|
|18|杨忠明|24.80|3.28%|
|19|李金生|25.58|3.38%|
|20|尹悦生|15.60|2.06%|
|合计||756.62|100.00%|

2014年3月21日，新余工商局下发注册号为360504310002892的《营业执照》。
（2）2014年4月第一次增资
2014年 4月 30日，新余天融兴召开合伙人会议，决定合伙企业认缴出资额由756.62万元变更为761.47万元。
2014年 6月 25日，新余工商局同意上述变更。本次变更后，公司股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资额比例|
|1|王昕竑|99.71|13.09%|
|2|杨剑|46.32|6.08%|
|3|齐岳|116.34|15.28%|
|4|王新宇|49.30|6.47%|
|5|杨鹤峰|43.02|5.65%|
|6|赵文峰|47.73|6.27%|
|7|郭炜|35.01|4.60%|
|8|郭怀平|78.50|10.31%|
|9|潘利祥|3.14|0.41%|
|10|宋宝华|34.54|4.53%|
|11|赵庆睿|9.42|1.24%|
|12|姜宇|17.90|2.35%|
|13|徐勇峰|14.60|1.92%|
|14|孙淑苹|10.05|1.32%|
|15|白相杰|33.13|4.35%|
|16|王国辉|32.03|4.21%|
|17|荆新月|24.34|3.20%|
|18|杨忠明|24.96|3.28%|

|||||
|-|-|-|-|
|19|李金生|25.75|3.38%|
|20|尹悦生|15.70|2.06%|
|合计||761.47|100%|

（3）2014年11月第二次增资
2014年 11月 17日，新余天融兴召开合伙人会议，决定合伙企业认缴出资额由 761.47万元变更为 2,121.27万元。其中，齐岳增资 184.52万元、杨鹤峰增资 339.95万元，赵文峰增资 294.38万元、郭怀平增资 201.00万元、姜宇增资339.95万元。
2014年12月12日，新余工商局同意上述变更。
本次变更后，公司股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资额比例|
|1|王昕竑|99.71|4.70%|
|2|杨剑|46.32|2.18%|
|3|齐岳|300.86|14.18%|
|4|王新宇|49.30|2.32%|
|5|杨鹤峰|382.97|18.05%|
|6|赵文峰|342.11|16.13%|
|7|郭炜|35.01|1.65%|
|8|郭怀平|279.50|13.18%|
|9|潘利祥|3.14|0.15%|
|10|宋宝华|34.54|1.63%|
|11|赵庆睿|9.42|0.45%|
|12|姜宇|357.85|16.87%|
|13|徐勇峰|14.60|0.69%|
|14|孙淑苹|10.05|0.47%|
|15|白相杰|33.13|1.56%|
|16|王国辉|32.03|1.51%|
|17|荆新月|24.34|1.15%|
|18|杨忠明|24.96|1.18%|
|19|李金生|25.75|1.21%|
|20|尹悦生|15.70|0.74%|
|合计||2,121.27|100%|

3、股权结构图
其他有限合
杨剑 杨鹤峰 姜宇 赵文峰 齐岳
伙人
2.18% 18.05% 16.87% 16.13% 14.18% 32.59%新余天融兴
杨剑为新余天融兴普通合伙人与合伙事务执行人，负责合伙企业日常管理，其基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨剑|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|130821197810******|
|其他国家和地区永久居留权|无|||
|住所|北京市丰台区育芳园******|||
|通讯地址|北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座6层|||

4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
新余天融兴作为实施股权激励的平台，成立于 2014年 3月 21日。新余天融兴股东为主要高管团队成员及技术骨干。
（2）最近一年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总计|1,454.91|
|所有者权益合计|1,454.91|
|归属于母公司所有者权益|-|
|资产负债率|0.00%|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|毛利率|-|
|利润总额|-0.05|
|净利润|-0.05|
|经营活动产生的现金流量净额|-|

上述财务数据未经审计。
5、主要下属企业
截至本报告书签署日，新余天融兴除六合天融外无其他对外投资。
二、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，天融环保以及中科坤健为一致行动人，合计持有六合天融25.69%股权。天融环保股东王昕竑、朱凤元、宋茂群系亲属关系，三人合计持有天融环保100%股权。中科坤健股东王昕竑、王新宇系兄妹关系，合计持有中科坤健85.50%股权。
除上述一致行动关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方之一的中国节能通过其控股子公司国际工程公司及中机国际（西安）技术发展有限公司合计持有上市公司33.49%股份，为上市公司实际控制人。
同时，中国节能持有本次交易标的六合天融42.65%股权。
截至本报告书签署日，除中国节能外的其他交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为六合天融100%股权。
一、六合天融基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中节能六合天融环保科技有限公司|
|成立时间|2002年8月21日|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市昌平区科技园区创新路8号|
|主要办公地点|北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座6层|
|法定代表人|朱彤|
|注册资本|16,913.00万元|
|营业执照注册号|110000004278005|
|组织机构代码|74233116-7|
|税务登记证号|京税证字110114742331167|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境科学技术研究与试验发展；环境监测；水污染治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；工程勘察设计；专业承包；合同能源管理；销售专用设备；项目投资；投资管理。|

二、六合天融历史沿革及相关情况说明
（一）六合天融历史沿革
1、2002年8月六合天融成立
2002年 8月 16日，股东叶正光、朱彤签署公司章程，约定共同出资设立六合天融，注册资本为2,000万元。2002年8月20日，北京燕平会计师事务所有限责任公司出具了燕会科验字（2002）第 137号《验资报告》，经审验，截至 2002年 8月 20日止，六合天融已收到全体股东缴纳的注册资本合计 2,000万元，均以货币形式出资。2002年 8月 21日，六合天融取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。
六合天融设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|叶正光|1,020.00|51.00%|
|2|朱彤|980.00|49.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

2、2006年9月第一次增加注册资本
2006年 8月 28日，六合天融通过股东会决议，同意新增六合天融注册资本 3,200万元，其中叶正光增加知识产权出资 1,632万元，朱彤增加知识产权出资 1,568万元，增资后六合天融注册资本为 5,200万元。本次增资的价格为 1.018元/1元出资额。
2006年 8月 15日，北京鼎革资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（鼎革评报字（2006）第 W121号），以 2006年 7月 1日为基准日对叶正光、朱彤拥有的非专利技术“湿式镁法烟气脱硫及副产品应用技术”的价值进行了评估，并确定其价值为 3,258.70万元。其中，叶正光以该技术出资 1,632万元，朱彤以该技术出资1,568万元。剩余部分58.70万元转到资本公积账户，其中，叶正光转入29.94万元，朱彤转入28.76万元。
2015年5月10日，银信出具了《对<叶正光、朱彤共同拥有的“湿式镁法烟气脱硫及副产品应用技术”非专利技术>复核报告》（银信评报字[2015]沪第 0401号），经复核，北京鼎革资产评估有限责任公司于 2006年 8月 15日出具的《叶正光、朱彤共同拥有的“湿式镁法烟气脱硫及副产品应用技术”非专利技术》（鼎革评报字（2006）第 W121号）资产评估报告的评估对象和范围与委托申报评估的资产范围一致；评估目的明确；遵循了评估的基本原则；实施的评估程序基本到位；评估方法和评估参数取值依据基本符合相关规范要求；评估报告格式基本符合报告出具时的规范要求；评估结果基本合理；对评估结果产生重大影响的事项已全面披露。
2006年 8月 28日，北京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳验字[2006]第 D58号《验资报告》，经审验，截至 2006年 8月 28日，六合天融已收到叶正
光、朱彤以知识产权—非专利技术出资缴纳的新增注册资本3,200万元。
2006年 9月 26日，六合天融在北京市工商局办理了变更登记手续，并取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，六合天融各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|叶正光|2,652.00|51.00%|
|2|朱彤|2,548.00|49.00%|
|合计||5,200.00|100.00%|

3、2009年4月第一次股权转让
2009年 4月 9日，六合天融通过股东会决议，同意叶正光将其持有的六合天融2,652万元出资额转让给六合汇金，同意朱彤将其持有的六合天融1,300万元出资额转让给天融环保，将其持有的六合天融1,248万元出资额转让给中科坤健。
2009年 4月 9日，叶正光与六合环能签订《股权转让协议》；2009年 4月20日，朱彤分别与天融环保、中科坤健签订了《出资转让协议书》。
2009年 4月 29日，六合天融在北京市工商局办理了变更登记手续，并取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，六合天融各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|六合汇金|2,652.00|51.00%|
|2|天融环保|1,300.00|25.00%|
|3|中科坤健|1,248.00|24.00%|
|合计||5,200.00|100.00%|

4、2010年5月第二次增加注册资本
2010年 5月 10日，六合天融通过股东会决议，同意新增注册资本 3,467万元，由中国节能投资公司以货币方式出资，增资完成后六合天融注册资本为 8,667万元。本次增资的价格为1.566元/1元出资额。
2010年 5月 20日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲变验字[2010]0520Z-Z号《验资报告》，经审验，截至 2010年 5月 20日，六合天融已
收到股东缴纳的新增注册资本3,467万元，中国节能投资公司以货币方式出资。
2010年 5月 20日，六合天融在北京市工商局办理了变更登记手续，并取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，六合天融各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国节能投资公司|3,467.00|40.00%|
|2|六合环能|2,652.00|30.60%|
|3|天融环保|1,300.00|15.00%|
|4|中科坤健|1,248.00|14.40%|
|合计||8,667.00|100.00%|

5、2011年12月第三次增加注册资本
2011年11月28日，六合天融通过股东会决议，同意增加注册资本至 16,167万元，由全体股东按出资比例同比例增资。本次增资价格为1元/1元出资额。
2011年 12月 29日，北京东财会计师事务所出具东财[2011]验字第 DC2135号《验资报告》，经审验，截至2011年12月29日，六合天融已收到中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健缴纳的新增注册资本7,500万元，各股东均以货币方式出资。
2011年 12月 30日，北京市工商局核准上述变更事项，并换发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，六合天融各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国节能|6,467.00|40.00%|
|2|六合环能|4,947.00|30.60%|
|3|天融环保|2,425.00|15.00%|
|4|中科坤健|2,328.00|14.40%|
|合计||16,167.00|100.00%|

6、2014年5月第二次股权转让
2014年 4月 30日，六合天融通过股东会决议，同意六合环能将其持有的六合天融出资额 247.36万元转让给新余天融兴，转让价格为 388.36万元，同意天
融环保将其持有的六合天融出资额 121.25万元转让给新余天融兴，转让价格为
190.36万元，中科坤健将其持有的六合天融出资额 116.40万元转让给新余天融兴，转让价格为 182.75万元。中国节能同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让价格为1.57元/1元出资额。
2014年5月8日，上述转让方与受让方签订了《股权转让协议》。
2014年 5月 27日，六合天融在北京市工商局办理了变更登记手续，并取得了北京市工商局换发的《营业执照》。
2014年5月27日，北京市工商行政管理局核准上述变更事项。
本次股权转让完成后，六合天融各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国节能|6,467.00|40.00%|
|2|六合环能|4,699.64|29.07%|
|3|天融环保|2,303.75|14.25%|
|4|中科坤健|2,211.60|13.68%|
|5|新余天融兴|485.01|3.00%|
|合计||16,167.00|100.00%|

7、2014年6月第四次增加注册资本
2014年 6月 27日，六合天融通过股东会决议，同意中国节能出资 3000万元，以货币形式认购六合天融新增注册资本 746万元。注册资本由 16,167万元增加至 16,913万元。六合天融其他股东同意放弃本次增资的优先认购权。本次增资价格为4.02元/1元出资额，溢价部分计入公司资本公积。
银信以2013年12月31日为评估基准日，对六合天融截至评估基准日的股东全部权益进行了评估，并出具了银信评报字[2014]沪第 0196号《评估报告》，确认六合天融全部权益的市场价值评估值为65,294.03万元。
根据交通银行北京市分行《记账回执》，中国节能已将 3,000万元增资款于2014年6月27日汇入六合天融银行账户。
2014年 6月 30日，北京市工商局核准上述变更事项，并换发新的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，六合天融各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国节能|7,213.00|42.65%|
|2|六合环能|4,699.64|27.79%|
|3|天融环保|2,303.75|13.62%|
|4|中科坤健|2,211.60|13.07%|
|5|新余天融兴|485.01|2.87%|
|合计||16,913.00|100.00%|

8、2014年11月第三次股权转让
2014年 10月 08日，六合天融通过股东会决议，同意六合环能将其持有的六合天融出资额 169.13万元转让给新余天融兴，转让价格为 679.90万元，同意天融环保将其持有的六合天融出资额 84.565万元转让给新余天融兴，转让价格为 339.95万元，中科坤健将其持有的六合天融出资额 84.565万元转让给新余天融兴，转让价格为 339.95万元。中国节能同意放弃本次股权转让的优先购买权，本次股权转让价格为4.02元/1元出资额。
2014年10月2日，上述转让方与受让方签订了《股权转让协议》。
2014年 11月 06日，六合天融在北京市工商局办理了变更登记手续，并取得了北京市工商局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，六合天融各股东出资情况如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国节能|7,213.00|42.65%|
|2|六合环能|4,530.51|26.79%|
|3|天融环保|2,219.19|13.12%|
|4|中科坤健|2,127.04|12.57%|
|5|新余天融兴|823.27|4.87%|
|合计||16,913.00|100.00%|

（二）历次增资或股权转让的原因和必要性、作价依据及合理性、相关各方的关联关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|增资和股权转让事项|原因和必要性|作价依据及合理性|是否具有关联关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2006年9月第一次增加注册资本|六合天融当时全体股东叶正光、朱彤决定增加注册资本3,200万元，其中叶正光增加知识产权出资1,632万元，朱彤增加知识产权出资1,568万元，增资后六合天融注册资本为5,200万元|为了增强六合天融在后续生产经营过程中技术的自主研发能力，六合天融当时自然人股东决定以其持有的知识产权向六合天融增资|六合天融当时全体股东决定，每1元注册资本作价为1元|无|
|2009年4月第一次股权转让|叶正光将其持有的六合天融51%股权转让给六合汇金，转让价格为2,652万元，朱彤将其持有的六合天融25%股权转让给天融环保，将其持有的六合天融24%股权转让给中科坤健|为了降低自身在后续六合天融资本运作过程中的成本，自然人股东决定将其持有的六合天融股权转至该自然人及其一致行动人控制的法人公司|股权转让双方协商确定，每1出资额作价1元|叶正光及其一致行动人为六合汇金控股股东，朱彤及其一致行动人为天融环保、中科坤健控股股东|
|2010年5月第二次增加注册资本|六合天融当时全体股东同意增加公司注册资本至8,667万元，新增注册资本3,467万元，由新股东中国节能投资公司以货币方式出资，增资后六合天融注册资本为8,667万元|外部投资者中国节能投资公司（中国节能前身）为了进一步开拓脱硫、脱硝市场，向六合天融注入资金3,467万元，获得六合天融40.00%股权|由六合天融老股东协商确定，六合天融估值为13,079.10万元。此次增资，每1元注册资本作价为1.566元|无|
|2011年12月第三次增加注册资本|六合天融当时全体股东决定公司注册资本增加至16,167万元，新增注册资本7,500万元，其中中国节能增加货币方式出资3,000万元，六合环能增加货币方式出资2,295万元，天融环保增加货币方式出资1,125万元，中科|六合天融以增资扩股的形式整体并购中科天融，收购完成后六合天融可实现资源优化配置；形成以环保监测技术研发、环保监测设备制造、环保监测服务和环保监测项目工程总承包为支撑的完整业务链|六合天融当时全体股东决定以原有股权比例同比例增资，每1元注册资本作价为1元|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
||坤健增加货币方式出资1,080万元||||
|2014年5月第二次股权转让|六合环能将其持有的六合天融1.53%股权转让给新余天融兴，转让价格为388.36万元，天融环保将其持有的六合天融0.75%股权转让给新余天融兴，转让价格为190.36万元，中科坤健将其持有的六合天融0.72%股权转让给新余天融兴，转让价格为182.75万元|为激励六合天融发展过程中的高管团队成员及主要技术骨干，六合天融实施股权激励，六合环能、天融环保、中科坤健分别向实施股权激励的平台公司新余天融兴转让股权|股权转让双方协商确定，每1出资额作价1.57元|王昕竑及其一致行动人为天融环保、中科坤健控股股东，王昕竑当时为新余天融兴执行事务合伙人|
|2014年6月第四次增加注册资本|六合天融当时全体股东决定增加公司注册资本至16,913万元，新增注册资本746万元，由中国节能增加货币方式出资|2011年，六合天融获批国资委中央国有资本经营预算支出计划资金资助，获批支持资金6,000万元，其中3,000万元已用于收购中科天融，另外3,000万元用于补充公司资本金|由六合天融新老股东协商确定，六合天融估值为65,294.03万元。此次增资，每1元注册资本作价为4.02元|无|
|2014年5月第三次股权转让|六合环能将其持有的六合天融1.00%股权转让给新余天融兴，转让价格为679.90万元，天融环保将其持有的六合天融0.50%股权转让给新余天融兴，转让价格为339.95万元，中科坤健将其持有的六合天融0.50%股权转让给新余天融兴，转让价格为人民币339.95万元|为激励六合天融发展过程中的高管团队成员及主要技术骨干，六合天融实施股权激励，六合环能、天融环保、中科坤健分别向实施股权激励的平台公司新余天融兴转让股权|股权转让双方协商确定，每1出资额作价4.02元|王昕竑及其一致行动人为天融环保、中科坤健控股股东，王昕竑当时为新余天融兴执行事务合伙人|

（三）标的公司历史上不存在股权代持
经核查六合天融历次增资及股权转让的工商资料、相关协议、凭证并对六合天融全体股东访谈，本独立财务顾问认为，标的公司历史上不存在为股东为他人代持或委托他人持股的情况。
三、六合天融的股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，六合天融与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
中国节能 六合环能 天融环保 中科坤健 新余天融兴
42.65% 26.79% 13.12% 12.57% 4.87%六合天融
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，六合天融的控股股东、实际控制人为中国节能，其持有六合天融7,213.00万股股权，占六合天融总股本的42.65%。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，六合天融现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
截至本报告书签署日，六合天融不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）六合天融董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
1、董事会成员
（1）余红辉：中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年生，硕士研究生，毕业于北京大学工商管理专业，历任首钢公司机械设计研究院团委书记，统计局主任科员、书记，北京华明电光源工业公司总经理助理，中国节能投资公司主任，中国节能投资公司总经理助理兼人力资源部主任，北京华明电光源工业公司董事长（兼），浙江节能实业发展公司总经理，中国节能投资公司副总经理，现任中国节能副总经理，六合天融董事长。
（2）叶正光：中国国籍，无境外永久居留权，男，1939年生，大学学历，毕业于哈尔滨军事工程学院自动化控制专业，历任七机部一院 12所工程组长，天津七一二厂电视设计所项目负责人，海南三亚康华技贸公司副总经理，现任六合集团和六合环能集团董事长、总裁，六合天融副董事长。
（3）朱彤：中国国籍，无境外永久居留权，男，1969年生，硕士研究生，毕业于清华大学自动控制专业，历任航天部二院二部副主任（副处级），天融环保总经理，六合天融(北京)环保科技公司总经理，现任六合天融董事、总经理。
（4）叶莲：美国国籍，女，1957年生，硕士研究生，毕业于美国北卡罗来纳大学工商管理专业，历任中国人民解放军空军司令部参谋，中国人民解放军总参谋部参谋，美国施耐德传播公司运营经理，美国美孚石油（Mobil)原油期货交易部实习操作员，普华永道会计师事务所（美国）高级审计师，毕马威会计师事务所（上海）高级经理，现任六合环能投资有限公司总经理、董事，六合天融董事。
（5）王昕竑：中国国籍，无境外永久居留权，女，1969年生，硕士研究生，毕业于哈尔滨工业大学工商管理专业，历任航天部二院四部工程师、主管设计师，中科天融总经理，六合天融（北京）环保科技有限公司副总经理，现任六合天融董事、副总经理。
（6）高永华：中国国籍，无境外永久居留权，女，1978年生，博士研究 84
生，毕业于中国地质大学环境矿物学专业，历任清华大学材料系博士后，中国节能战略管理部助理，现任中国节能战略管理部政策研究处副处长，六合天融董事。
（7）田琦：中国国籍，无境外永久居留权，女，1964年生，大学学历，毕业于中央财政金融学院会计专业，历任中国民用航空总局财务司科员，北京岭南饭店有限公司财务部副经理，中国节能投资公司财务部高级业务经理，中国节能投资公司财务管理部副主任，现任中国节能财务管理部兼结算中心副主任，六合天融董事。
（8）刘江月：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974年生，硕士研究生，毕业于中央财经大学国有资产管理专业，历任水利部综合管理开发中心企业处职员，宏源证券北京营业部投资顾问，新世纪国际租赁有限公司供应商融资项目主管，现任中国节能高级经理、主任助理、副主任，六合天融董事。
（9）于帆：中国国籍，无境外永久居留权，男，1981年生，大学学历，毕业于卡尔顿大学金融会计专业，历任中国环境保护公司业务经理，中节能资产投资公司业务经理，现任中国节能商务主管，六合天融董事。
2、监事会成员
（1）叶铁军：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974年生，研究生学历，毕业于英国南安普顿大学金融与经济学专业，历任中国国际航空公司职员，大唐电信天经地纬科技有限公司市场部经理、副总经理，长春六合投资有限公司总经理，现任六合环能副总经理，六合天融监事会主席。
（2）张牧风：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年生，本科学历，毕业于天津财经学院会计专业，会计师，历任中华企业咨询有限责任公司高级经理，北京金华诚信会计师事务所管理审计部经理，中国环境保护公司财务部副主任，现任中国节能审计部业务经理，六合天融监事。
（3）王兢：中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年生，MBA，毕业于南开大学项目管理专业，历任无锡裕洲文化传播有限公司市场部经理，北京克劳沃集团企划部经理，北京碧草时代文化传播有限公司总经理，现任六合天融监事。
3、高级管理人员
（1）朱彤：董事、总经理。简历参见本报告书本节之“三、（四）1、董事会成员”。
（2）赵文峰：中国国籍，无境外永久居留权，男，1969年生，硕士研究生，毕业于北京大学光华管理学院EMBA，教授级高级工程师，历任航天工业部中国空间技术研究院第514所电学室副主任，现任六合天融副总经理。
（3）王昕竑：董事、副总经理。简历参见本报告书本节之“三、（四）1、董事会成员”。
（4）齐岳：中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年生，硕士研究生，毕业于华中科技大学MBA，会计师，历任北京北大方正电子信息技术有限公司财务部副部长，上海方正延中科技集团股份有限公司财务总监，高阳有限公司中国区财务总监，万国数据服务有限公司财务总监，北京金海投资集团公司副总经理、财务总监，北京神州聚合咨询服务有限公司总经理，北京海顿新科技术股份有限公司财务总监、董事会秘书，新疆承天农牧业发展股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书，北京正邦文化传播股份有限公司副总经理、董事会秘书，现任六合天融副总经理、董事会秘书。
（5）高燕：中国国籍，无境外永久居留权，女，1971年生，本科学历，毕业于首都经贸大学企业管理专业，高级会计师，历任中国环境保护公司财务部副主任、主任，深圳中节能可再生能源有限公司财务总监，中节能太阳能科技有限公司副总会兼财务部主任，现任六合天融财务总监。
（6）王新宇：中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年生，毕业于马来西亚科技大学，历任黑龙江省粮油食品进出口（集团）佳木斯支公司科员，佳木斯粮油贸易公司副经理，北京天融环保发展有限公司销售经理，现任六合天融副总经理。
（7）杨鹤峰：中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年生，硕士研究生，毕业于南安普顿大学（英国）风险管理专业，历任北京天经地纬电信服务有限公司副总经理，清华同方光盘股份有限公司光存储独立事业部总经理助理，现任六 86
合天融副总经理。
（8）杨剑：中国国籍，无境外永久居留权，男，1978年生，硕士研究生，毕业于河北工业大学化学工艺专业，历任六合天融历任技术工程师、销售经理、总经理助理、副总经理，现任六合天融副总经理、党委副书记。
4、核心技术人员
（1）潘利祥：中国国籍，无境外永久居留权，男，1969年生，博士研究生，毕业于中国石油大学（北京）环境工程专业，教授级高级工程师，历任北京金隅红树林环保科技有限公司所长，北京建筑材料科学研究总院副所长，现任六合天融常务副总工程师。
（2）宋宝华：中国国籍，无境外永久居留权，男，1980年生，研究生学历，毕业于吉林大学环境与资源专业，中级工程师，现任六合天融副总工程师。
（3）郭炜：中国国籍，无境外永久居留权，男，1969年生，硕士研究生，毕业于哈尔滨工业大学工程管理专业，高级工程师，历任青云仪器厂工程师，康孚环境控制有限公司工程师，现任六合天融总工程师。
（4）张丽娜：中国国籍，无境外永久居留权，女，1981年生，本科学历，毕业于北京邮电大学电子与通讯工程专业，计算机系统集成项目管理工程师，历任中科天融系统设计部经理，现任六合天融系统集成与模拟仿真中心主任。
（5）李朝晖：中国国籍，无境外永久居留权，男，1976年生，硕士研究生，毕业于北京服装学院化工研究所化学工程专业，历任河北沧化集团技术员，北京金源化学集团环境与能源事业部项目二部经理，科威国际技术转移有限公司环境与能源部副经理，现任六合天融循环经济中心副主任。
（6）李杰：中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年生，博士，毕业于中国科学院软件研究所计算机应用专业，历任 IBM中国全球业务咨询部高级软件工程师，霍尼韦尔（中国）有限公司高技术执行部高级咨询，中自控环境工程有限公司总经办总经理，国能联合同能源管理有限公司总经办副总经理，现任六合天融系统集成与模拟仿真中心总工程师。
5、六合天融董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的安排
本次交易为收购六合天融100%股权，六合天融不存在对上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的安排。
6、竞业禁止安排
六合天融已分别与上述高级管理人员及核心技术人员签署竞业禁止协议，竞业禁止期限为二年。
四、组织架构及人员结构
（一）组织架构
六合天融严格按照《公司法》的要求及公司实际情况设立组织架构，公司设有股东会、董事会、监事会及各职能部门，实行董事会领导下的总经理负责制，各主要职能部门职责如下：
1、综合管理部：主要负责战略规划与管理工作；负责品牌管理、文化建设及信息宣传工作；行政综合管理工作；法务、合规工作组织与推进；信息化与网络维护工作；党委/团委/工会/日常管理工作；与集团办公厅、法律风控、战略、党群对接工作及子公司对口工作管理与指导。
2、财务管理部：主要负责公司预算编制组织工作；公司本部的预算执行监控；公司业务的核算工作及财务分析；公司的资金管理工作；分支机构财务工作的合规性管理及集团公司财务对接工作；税务管理，进行纳税申报及税金的缴纳、维护税务关系、进行合理的纳税筹划；与公司经营管理有关的其他财务工作。
3、人力资源部：主要负责人力资源规划及体系搭建；公司人员招聘及配置；
绩效管理方案的制定、执行和完善；总部及子公司人工成本预算管理；薪酬福利核发；天融学院培训体系搭建及组织实施；员工关系管理；与集团人力资源对接工作。
4、企业管理部：主要负责子公司管控与服务；公司内部经营监控；公司内控体系建设及管控；集团企管部的对接工作。
5、投融资部：主要负责公司年度投融资规划；股权投资项目推进及实施；固定资产项目推进及实施；投资项目的投后评价；融资项目推进及实施；对接集团资本运营部、战略管理部及子公司投融资工作归口管理。
6、审计部：主要负责公司内部控制评价；专项审计组织实施；工程结算审核；实施采购监察；基建管理。
7、安全质量监察部：主要负责安全质量管理；纪检监察；三标体系管理。
8、科技管理部：主要负责科研规划及推广；科研项目进度及经费管理；推进研发中心同市场、销售部门的配合与协作；外部合作推进。
9、科研中心：主要负责烟气及资源化、循环经济、检测分析、系统集成、环境及能效监控领域技术自主开发及工程、咨询类项目技术支持；技术引进、消化和吸收；技术合作与开发；研发战略方向支撑、课题、机构申报工作等。
10、营销管理部：主要负责营销中心工作流程、管理制度的拟定、控制与考核；销售项目管理，项目的备案、跟进与考核；营销中心项目的商务支持工作；营销中心信息管理；政府公关及政府资源的备案管理；营销中心预算的拟编、执行和控制；营销中心的合同管理；客户管理、渠道管理、战略合作管理等；营销中心投标文件/销售合同/合作协议/竞争对手调研资料/流程文件等的档案管理；营销中心的组织协调工作。
11、综合支持部：主要负责技术支持相关工作；技术推广工作，区域推广、大客户推广、展会宣传等工作；公司全产品管理工作，新产品进入的评估认定及推广方案制定等；产品总监、推广经理的认证、培训和管理；参与科研项目的立项及评审工作，向技术中心提供产品的市场需求意向及价格定位报告。
作；项目的政府资源支持协调；吸纳引进先进技术，做好技术战略储备；建立战略资源库，在多个业务方面进行渠道、技术、政府资源等储备工作。
13、市场部：主要负责根据公司战略，制定营销战略规划及营销策划，并组织实施；负责公司业务、区域等营销模式的探索及开拓；指导各区域公司/团队制定区域营销策划，并对实施情况进行指导和管理；市场信息调研、竞争对手信息调研等，发布市场分析报告；市场渠道开拓，公关系开拓维护；市场品牌的策划及管理；负责地方政府、行业客户等的前期关系及项目对接工作。
14、销售部：主要负责实施烟气治理业务销售与推广，并指导与支持相关子公司烟气治理板块相关业务开展；实施区域营销销售与推广，并指导与支持子公司相关业务开展；能效管理、环境监测等业务的销售与推广，并指导与支持相关子公司该板块业务开展；根据公司战略及营销战略，制定年度销售目标及实施计划；完成公司下达的销售指标与任务；项目信息调研，项目储备；客户开拓及关系维护，重点开展优质行业客户、集团客户的开拓；竞争对手信息调研等。
15、工程二部：主要负责配合营销中心完成能效项目的项目投标支持、合同签订及合同谈判支持，并自主开展一部分相关领域的开源工作；项目技术方案和概、预算的制定；供应商与分包商的管理及招标过程组织工作；项目管理工作，包括进度、采购执行、成本、收付款、质量、安全及税务管理工作；项目的验收、决算工作。
16、烟气治理中心：主要负责协调公司设计、采购、技经、安全等部门，编制项目计划书并组织实施；完成烟气事业部承接的部分项目的初步设计、施工图设计及竣工图设计工作；安全管理工作，建立健全安全生产规章制度，对事故隐患及时治理解决；公司工程项目和运营项目的计划经营工作；制定采购计划及采购标准，组织落实公司的采购、供应材料、备品配件及其他物资供应，确保合理地组织采购，并及时供应生产所需的物资等。
公司的内部组织结构如下图所示。
（二）人员结构
截止 2015年 4月 30日，公司员工按照专业结构、受教育程度及年龄分布分类如下：
1、员工专业结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|岗位|合并||母公司||
||员工人数|比例|员工人数|比例|
|生产|236|28.95%|66|18.80%|
|技术|260|31.90%|146|41.59%|
|销售|120|14.72%|51|14.53%|
|行政|163|20.00%|74|21.08%|
|财务|34|4.17%|14|3.99%|
|其他|2|0.25%|||
|合计|815|100.00%|351|100.00%|

2、员工受教育程度
||||||
|-|-|-|-|-|
|学历|合并||母公司||
||员工人数|比例|员工人数|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|硕士以上|116|14.24%|93|26.50%|
|本科学历|310|38.06%|164|46.43%|
|大专学历|288|35.34%|80|22.50%|
|专科以下|101|12.39%|16|4.56%|
|合计|815|100.00%|351|100.00%|

3、年龄分布分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|年龄|合并||母公司||
||员工人数|比例|员工人数|比例|
|29岁以下|326|39.88%|102|28.77%|
|30-39岁|330|40.25%|157|44.44%|
|40-49岁|122|14.85%|80|22.79%|
|50岁以上|41|5.03%|14|3.98%|
|合计|815|100.00%|351|100.00%|

五、六合天融最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况
（一）增资、减资及股权转让情况
六合天融最近三年增资和股权转让情况详见“第四节、二、六合天融历史沿革及相关情况说明”。
（二）资产评估情况
1、最近三年的评估情况
2014年6月27日，六合天融股东会通过决议，同意中国节能出资3,000万元对六合天融进行增资，其中新增注册资本 746万元，资本公积 2,254万元。中国节能和六合天融共同聘请银信对六合天融全部权益进行评估。银信以 2013年 12月 31日为评估基准日，对六合天融截至评估基准日的股东全部权益进行了评估，并出具了银信评报字[2014]沪第 0196号《评估报告》。该次评估的主要内容如下：
（1）评估目的：中国节能拟对六合天融单方面增资，为此需对所涉及的六合天融股东全部权益价值进行评估，为给经济行为提供价值参考。
（2）评估方法：本次评估采用了资产基础法和收益法进行评估，并根据评估的特定目的以及所涉及经济行为的性质，本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结果。
（3）评估结论：截至 2013年 12月 31日，六合天融全部权益的市场价值评估值为 65,294.03万元，较账面净资产 23,951.74万元，评估增值 41,342.29万元，增值率为172.61%。
2、本次评估与最近三年评估的差异情况
银信对本次重组的标的资产进行了评估，并出具《评估报告》。根据评估报告，六合天融100%股权评估值为 93,620.00万元，较 2014年 6月 27日中国节能增资的评估价值增值28,325.97万元，增值率为30.26%。
前次增资和本次评估价值差异较大的原因主要为六合天融在各自的评估基准日的盈利能力不同，同时两次评估评估目的也不同。
（1）基准日的盈利能力不同
两次评估基准日之间，六合天融的盈利能力有所提高，未来的盈利预期亦有所提高，从而造成两次评估得出评估结论有所差异。六合天融自 2012年以来营业收入处于快速增长期，同时企业管理水平也在不断提高，规模经济效应逐步显现，产品认知度不断提升，其资产的盈利能力得以较大提升，提升了公司的估值水平。六合天融 2012年、2013年和 2014年分别实现营业收入分别为 50,894.89万元、 112,940.58万元和 126,372.31万元，2012年、2013年和 2014年分别实现的归属于母公司股东的净利润分别为1,082.14万元、3,956.99万元和4,550.84万元。
2014年公司股份支付增加管理费用 1,188.27万元，扣除该因素影响，2014年净利润比2013年大幅增长。
（2）评估目的不同
2014年 6月 27日中国节能增资的评估目的为中国节能拟对六合天融单方面增资，为此需对所涉及的六合天融股东全部权益价值进行评估，为给经济行为提供价值参考。
本次重大资产重组的评估目的为启源装备发行股份购买资产所涉及的六合天融100%股权提供价值参考依据。
六、六合天融主要下属企业情况
截至本报告书签署日，六合天融拥有七家子公司和一家参股公司，七家子公司分别为中科天融、山东催化剂公司、福建金砖、聚融蓝天、贵州兴德、潍坊天融、西安天融，其中西安天融为六合天融间接控股；参股公司为重庆天域。六合天融下属企业具体情况如下：
（一）中科天融
1、基本情况
中科天融为六合天融的全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中科天融（北京）科技有限公司|
|成立时间|2006年08月11日|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市海淀区上地三街9号（金隅嘉华大厦）A座4层402室|
|主要办公地点|北京市海淀区上地三街9号（金隅嘉华大厦）A座4层402室|
|法定代表人|赵文峰|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|110108009840399|
|组织机构代码|79211820-9|
|税务登记证号|京税证字110108792118209|
|经营范围|许可经营项目：生产组装烟气在线监测系统、水质在线监测系统（限分支机构经营）；工程勘察设计；专业承包；建设工程项目管理；施工总承包。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；环境监测；水污染治理；烟气治理；废气治理、大气污染治|

||
|-|
|理；固体废物污染治理；销售机械设备、电子产品、五金交电、建筑材料；计算机系统服务；投资管理。（未取得行政许可的项目除外）|

2、历史沿革
（1）2006年8月中科天融成立
2006年 8月 3日，股东朱彤、王昕竑和北京天融环保科技发展有限公司签署公司章程，约定共同出资设立中科天融，注册资本为1,000万元。
2006年 8月 4日，华青会计师事务所有限公司出具了华青验字（2006）第G2898号《验资报告》，经审验，截至2006年8月4日，中科天融申请登记的当次出资注册资本金额200万元已经到位，未缴纳的出资股东应于2008年8月3日前缴清。
2006年 8月 11日，中科天融在北京市工商局海淀分局办理了工商设立登记，并取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
中科天融设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资额占注册资本的比例（%）|
|1|朱彤|490.00|0.00|0.00|
|2|北京天融环保科技发展有限公司|300.00|200.00|20.00|
|3|王昕竑|210.00|0.00|0.00|
|合计||1,000.00|200.00|20.00|

（2）2007年2月实收资本增至1,000万元
2007年 1月 16日，中科天融股东会作出决议，同意增加实收资本 800万元，其中股东王昕竑缴付知识产权 210万元、股东朱彤缴付知识产权 490万元，股东北京天融环保科技发展有限公司货币出资100万元，变更后实收资本为 1,000万元，其中股东王昕竑知识产权出资 210万元；股东朱彤知识产权出资 490万元；股东北京天融环保科技发展有限公司货币出资300万元。
2006年 8月 16日，朱彤、王昕竑、北京天融环保科技发展有限公司签署《高新技术成果说明书及确认书》，全体出资人一致确认王昕竑、朱彤共同拥有的高新技术成果即知识产权—非专利技术“锅炉烟气参数在线检测系统技术”资产，确认其价值为人民币 700万元，同意王昕竑、朱彤以该高新技术成果投入中科天融，占注册资本的70%，其中王昕竑以该高新技术成果出资 210万元，占注册资本的21%；朱彤以该高新技术成果出资490万元，占注册资本的49%。
2006年 8月 16日，朱彤、王昕竑签署《非专利技术分割协议书》，王昕竑、朱彤共同拥有的“锅炉烟气参数在线检测系统技术”，投资于中科天融使用，经全体技术所有人确认：王昕竑拥有该项技术的30%；朱彤拥有该项技术的70%。
2006年 8月 29日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具洪州评报字（2006）第2—304号《评估报告》，以 2006年 8月 16日为评估基准日，王昕竑、朱彤共同拥有的高新技术成果即知识产权—非专利技术“锅炉烟气参数在线检测系统技术”资产评估价值为人民币700万元。
2015年 5月 10日，银信出具了《对洪州评报字（2006）第 2-304号资产评估报告复核报告》（银信评报字[2015]沪第 0400号），经复核，北京洪州资产评估有限责任公司于 2006年 8月 29日出具的洪州评报字（2006）第 2-304号资产评估报告的评估对象和范围与委托申报评估的资产范围一致；评估目的明确；遵循了评估的基本原则；评估方法和评估参数取值依据基本符合相关规范要求；评估报告格式及实施的评估程序与报告出具时的规范要求有所欠缺；评估结果基本合理；
对评估结果产生重大影响的事项已全面披露。
2007年 1月 19日，北京中永昭阳会计师事务所有限公司出具中永昭阳验字[2007]第07号《验资报告》，经审验，截至2007年1月16日，中科天融已收到股东王昕竑、朱彤、北京天融环保科技发展有限公司缴纳的新增实收资本合计 800万元，其中，股东王昕竑以知识产权—非专利技术出资 210万元、股东朱彤以知识产权—非专利技术出资 490万元、北京天融环保科技发展有限公司以货币出资100万元。
2007年 2月 15日，中科天融在北京市工商局海淀分局完成变更登记手续，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次实收资本增加之后，中科天融的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱彤|490.00|49.00%|
|2|王昕竑|210.00|21.00%|
|3|北京天融环保科技发展有限公司|300.00|30.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）2007年3月第一次增加注册资本
2007年 3月 12日，中科天融通过股东会决议，同意新增中科天融注册资本800万元，其中北京天融环保科技发展有限公司增加货币出资800万元，增资后中科天融注册资本为1,800万元。
2007年 3月 15日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具中润验字（2007）第Y1661号《验资报告》，经审验，截至2007年3月15日，中科天融已收到股东缴纳的新增注册资本800万元，股东以货币出资。
2007年 3月 16日，中科天融在北京市工商局海淀分局完成变更登记手续，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中科天融各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱彤|490.00|27.22%|
|2|王昕竑|210.00|11.67%|
|3|北京天融环保科技发展有限公司|1,100.00|61.11%|
|合计||1,800.00|100.00%|

（4）2007年8月第二次增加注册资本
2007年 8月 15日，中科天融通过股东会决议，同意新增中科天融注册资本800万元，其中北京天融环保科技发展有限公司增加货币出资800万元，增资完成
后中科天融注册资本为2,600万元。
2007年 8月 24日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具京富会（2007）2-736号《验资报告》，经审验，截至 2007年 8月 24日，中科天融已收到股东缴纳的新增注册资本800万元，股东以货币出资。
2007年 8月 27日，中科天融在北京市工商局海淀分局完成变更登记手续，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中科天融各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱彤|490.00|18.85%|
|2|王昕竑|210.00|8.08%|
|3|北京天融环保科技发展有限公司|1,900.00|73.07%|
|合计||2,600.00|100.00%|

（5）2007年9月第三次增加注册资本
2007年 9月 18日，中科天融通过股东会决议，同意新增中科天融注册资本400万元，其中北京丰图科贸有限公司增加货币出资400万元，增资完成后中科天融注册资本为3,000万元。
2007年 9月 17日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具京富会（2007）2-1100号《验资报告》，经审验，截至2007年9月17日，中科天融已收到股东缴纳的新增注册资本400万元，股东以货币出资。
2007年 9月 25日，中科天融在北京市工商局海淀分局完成变更登记手续，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中科天融各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱彤|490.00|16.33%|
|2|王昕竑|210.00|7.00%|
|3|北京天融环保科技发展有限公司|1,900.00|63.33%|
|4|北京丰图科贸有限公司|400.00|13.34%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（6）2008年1月第一次股权转让
2008年 1月 2日，中科天融通过股东会决议，同意北京天融环保科技发展有限公司将其持有的中科天融 180万元货币出资转让给赵文峰，同意北京天融环保科技发展有限公司将其持有的中科天融 150万元货币出资转让给郭炜，同意北京天融环保科技发展有限公司将其持有的中科天融1,570万元货币出资转让给朱彤。
2008年 1月 2日，北京天融环保科技发展有限公司与赵文峰签订《出资转让协议书》，北京天融环保科技发展有限公司与郭炜签订《出资转让协议书》，北京天融环保科技发展有限公司与朱彤签订《出资转让协议书》。
2008年 1月 8日，中科天融完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中科天融各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱彤|2,060.00|68.67%|
|2|王昕竑|210.00|7.00%|
|3|赵文峰|180.00|6.00%|
|4|北京丰图科贸有限公司|400.00|13.33%|
|5|郭炜|150.00|5.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（7）2011年11月第二次股权转让
2011年 11月 15日，中科天融通过股东会决议，同意全体股东将其持有的中科天融的全部股权转让至六合天融，转让价格共计 4,875.00万元；其中北京丰图科贸有限公司将其持有的中科天融 400.00万元的出资额转让至六合天融，转让价格为 649.84万元；王昕竑将其持有的中科天融 210.00万元的出资额转让至六合天融，转让价格为341.25万元；朱彤将其持有的中科天融2,060.00万元的出资额转让至六合天融，转让价格为3,347.66万元；郭炜将其持有的中科天融150.00万元的出资额转让至六合天融，转让价格为 243.75万元；赵文峰将其持有的中科天融180.00万元的出资额转让至六合天融，转让价格为292.50万元
2011年 12月 15日，中科天融完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中科天融各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|六合天融|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

3、股权结构
截至本报告书签署日，中科天融股权结构如下所示：
六合天融
100%
中科天融
4、最近两年的财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|16,612.03|14,739.85|
|所有者权益合计|4,597.31|5,101.71|
|归属于母公司所有者权益|4,597.31|5,101.71|
|资产负债率|72.33%|65.39%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|20,433.36|15,018.84|
|毛利率|33.00%|38.79%|
|利润总额|1,868.71|2,044.17|
|净利润|1,619.62|1,779.56|
|归属于母公司股东的净利润|1,619.62|1,779.56|

注：以上数据业经审计。
5、主营业务
中科天融是一家从事环境监测、节能监控的专业公司。业务范围涵盖污染源在线监测、空气质量监测、能耗监控等系统的研发、生产、销售、运营、服务全过程与相应信息平台建设，以及节能改造、环境治理工程的实施。
6、中科天融的子公司
中科天融拥有1家全资子公司西安天融，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|西安天融环保科技有限公司|
|法定代表人|赵剑平|
|注册号|610100100529391|
|住所|西安市雁塔区吉祥路169号太白新苑1幢10706室|
|成立时间|2012年3月28日|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50万元|
|经营范围|环保设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备、电子产品的销售；环保工程施工总承包。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目）|

（二）山东催化剂公司
1、基本情况
山东催化剂公司为六合天融持股68%的子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中节能六合天融（山东）催化剂有限公司|
|成立时间|2013年06月05日|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|滨州高新区小营街道办事处306室|
|主要办公地点|滨州高新区小营街道办事处306室|
|法定代表人|王新宇|
|注册资本|1,500万元|
|营业执照注册号|371604200001745|
|组织机构代码|07300151-4|
|税务登记证号|鲁税滨字372301073001514|
|经营范围|脱硝催化剂（不含危化品）的试生产、销售|

2、最近两年的财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|7,304.60|2,042.67|
|所有者权益合计|2,050.00|1,493.68|
|资产负债率|71.94%|26.88%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,494.11|-|
|毛利率|34.95%|-|

||||
|-|-|-|
|利润总额|744.71|-6.32|
|净利润|556.31|-6.32|

注：以上数据业经审计。
（三）福建金砖
福建金砖为六合天融持股51.96%的子公司，其基本情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中节能金砖（福建）资源再生有限公司|
|成立时间|2012年03月14日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|福建省尤溪县西滨镇坂兜村|
|主要办公地点|福建省尤溪县西滨镇坂兜村|
|法定代表人|杨剑|
|注册资本|5,000万元|
|营业执照注册号|350426100021955|
|组织机构代码|59171830-4|
|税务登记证号|闽国税登字350426591718304|
|经营范围|尾矿渣微细粉、副产品铁粉、矿粉、粉煤灰、砂浆、砂浆胶泥生产；尾矿渣微细粉、副产品铁粉、矿粉、粉煤灰、砂浆、砂浆胶泥销售。|

2、福建金砖的股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资额占注册资本的比例|
|1|六合天融|2,598.20|1,498.20|29.96%|
|2|李生钉|1,241.10|1,241.10|24.82%|
|3|黄光耀|1,160.70|1,160.70|23.21%|
|合计||5,000.00|3,900.00|78.00%|

3、最近两年的财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|4,821.61|2,042.67|
|所有者权益合计|4,081.54|1,493.68|
|资产负债率|15.35%|26.88%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,512.75|-|
|毛利率|26.74%|-|
|利润总额|199.69|-18.17|

||||
|-|-|-|
|净利润|199.70|-18.17|

注：以上数据业经审计。
（四）聚融蓝天
聚融蓝天为六合天融持股51%的子公司，其基本情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京聚融蓝天科技有限公司|
|成立时间|2014年06月16日|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区西直门北大街42号1幢5层506室|
|主要办公地点|北京市海淀区西直门北大街42号1幢5层506室|
|法定代表人|郭炜|
|注册资本|600万元|
|营业执照注册号|110108017389415|
|组织机构代码|39762406-4|
|税务登记证号|京税证字110108397624064|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询。|

注：六合天融拟转让其持有的聚融蓝天51%股权，中国节能已于2015年5月22日批准同意实施该股权转让事项。
2、最近一年的财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总计|600.00|
|所有者权益合计|600.00|
|资产负债率|0.00%|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|毛利率|-|
|利润总额|-|
|净利润|-|

注：公司2014年6月设立，以上数据业经审计。
（五）潍坊天融
1、基本情况
潍坊天融为六合天融的全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|潍坊中节能天融环保技术有限公司|
|成立时间|2014年04月04日|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|山东省潍坊市奎文区樱前街1甲569号九龙园小区26号楼1-101|
|主要办公地点|山东省潍坊市奎文区樱前街1甲569号九龙园小区26号楼1-101|
|法定代表人|耿庆涛|
|注册资本|60万元|
|营业执照注册号|370705200061740|
|组织机构代码|49351380-7|
|税务登记证号|鲁税潍字370705493513807|
|经营范围|环保设备的技术开发、技术转让、技术咨询服务；环保工程施工；机械设备、电子产品的销售。|

2、最近两年的财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|298.12|69.38|
|所有者权益合计|52.58|50.70|
|资产负债率|82.36%|26.93%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|412.96|141.94|
|毛利率|37.64%|52.99%|
|利润总额|2.52|0.79|
|净利润|1.89|0.60|

注：以上数据业经审计。
（六）贵州兴德
贵州兴德为六合天融持股55%的子公司，其基本情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州中节能天融兴德环保科技有限公司|
|成立时间|2014年10月20日|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|贵州省贵阳市南明区新华路70号|
|主要办公地点|贵州省贵阳市南明区新华路70号|
|法定代表人|赵文峰|
|注册资本|500万元|
|营业执照注册号|520102000689431|
|组织机构代码|31421988-1|
|税务登记证号|黔税国字520102314219881|
|经营范围|环境监测及相关业务。|

2、最近一年的财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总计|500.00|
|所有者权益合计|500.00|
|资产负债率|0.00%|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|毛利率|-|
|利润总额|-|
|净利润|-|

注：公司2014年10月设立，以上数据业经审计。
（七）重庆天域
1、基本情况
重庆天域为六合天融持股40%的参股公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中节能（重庆）天域节能环保有限公司|
|成立时间|2012年7月23日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|重庆市南岸区丹龙路18号附66号2楼|
|主要办公地点|重庆市南岸区丹龙路18号附66号2楼|
|法定代表人|杨鹤峰|
|注册资本|2,000万元|
|营业执照注册号|500107000133073|
|组织机构代码|05038031-2|
|税务登记证号|渝税字500108050380312|
|经营范围|节能环保技术研发；新清洁能源技术研发；环境污染治理（涉及资质的凭资质证执业）；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；销售：节能环保设备、空气净化设备。|

注：根据六合天融2014年12月29日董事会决议，根据公司战略规划，董事会同意转让持有重庆天域的40%的股权，该股权转让将按照国有股权转让的有关规定进行。
六合天融 2015年 3月 2日召开第二次临时股东会批准同意实施上述事项，重庆天域 2015年 3月 2日召开第六次股东会批准同意实施上述事项，中国节能于 2015年 3月 2日批准同意实施上述事项。
2015年 3月 21日，银信对六合天融上述拟转让股权进行了评估，经评估，六合天融持有的重庆天域40%股权的权益价值为1,307.6万元。上述评估结果已于2015年5月5日在中国节能备案。
2015年 5月 11日，六合天融在北京产权交易所公开挂牌转让其所持的重庆天域40%股权，挂牌公告期限为2015年5月11日至2015年6月5日。
2015年 6月 8日，北京产权交易所有限公司向六合天融出具《北京产权交易所挂牌结果通知书》，截至2015年6月5日挂牌期满，在此期间产生了一家意向受让方重庆中节能实业有限责任公司，受让金额为1,307.6万元。
2015年 6月 19日，重庆中节能实业有限责任公司与六合天融签署了《产权交易合同》。
2、最近两年的财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|6,267.20|4,127.67|
|所有者权益合计|2,413.31|2,399.48|
|资产负债率|61.49%|41.87%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,156.47|3,205.35|
|毛利率|25.52%|28.32%|
|利润总额|126.26|547.18|
|净利润|157.65|408.98|

注：以上数据业经审计。
七、六合天融主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
根据瑞华出具的瑞华审字[2015]01540156号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，六合天融总资产 163,077.43万元，其中：流动资产 146,734.44万元，非流动资产16,342.98万元。
（一）六合天融主要资产的权属情况
1、主要固定资产
（1）固定资产情况
截至2014年12月31日，六合天融的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|
|房屋及建筑物|3,426.56|142.97|3,283.58|
|机器设备|4,935.89|1,241.18|3,694.72|
|运输设备|659.78|332.16|327.63|
|其他|890.64|382.21|508.43|
|合 计|9,912.87|2,098.52|7,814.35|

（2）机器设备
截至 2014年 12月 31日，六合天融及其子公司拥有的主要机器设备情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||资产名称|||||||||取得方式||使用情况||固定资产原值||成新率||
||1|||||||||立磨||直接购入||在用||613.84||93.24%|
|2||副产品制备系统|||||||||在建工程转入||在用||555.26||33.50%||
|3||I/II级干燥及电加热网带隧道窑|||||||||直接购入||在用||466.67||95.05%||
||4||||硫酸镁制备系统|||||||直接购入||在用||371.79||69.00%|
||5|I|级干燥及电加热网带隧道窑|||||||||直接购入||在用||188.03||77.83%|
||6||||||总镍检测仪|||||直接购入||在用||127.78||38.25%|
||7|||脉冲行喷袋式除尘器||||||||直接购入||在用||99.15||93.21%|
||8||||中型专项作业车|||||||直接购入||在用||87.60||95.05%|
|9||中型专项作业车|||||||||在建工程转入||在用||87.60||95.05%||
||10|||||应急水处理车||||||直接购入||在用||85.39||60.42%|
|11||自动机械搅拌不锈钢发酸系统|||||||||直接购入||在用||83.59||90.50%||
||12||||||高低压配电|||||直接购入||在用||82.80||92.08%|
||13|||||||配电系统||||直接购入||在用||76.57||93.21%|
||14|||||||试验设备||||直接购入||在用||68.77||41.41%|
||15||||轻型专项作业车|||||||直接购入||在用||63.37||95.05%|
||16||||轻型专项作业车|||||||直接购入||在用||63.37||95.05%|
|17||四轴强力真空挤出机（带模具）|||||||||直接购入||在用||58.09||74.67%||
||18|||等离子体发射光谱仪||||||||直接购入||在用||51.28||71.50%|
||19||||||||沸腾炉|||直接购入||在用||50.40||93.21%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|全电烧结炉|直接购入|在用|50.11|74.67%|

（2）房屋
截至本报告书签署日，山东催化剂公司及福建金砖所属房产权属证书正在办理之中。除此之外，公司未持有其他自有房屋。
截至本报告书签署日，六合天融及其全资子公司租赁的房屋情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|六合天融|六合环能|北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦E座六层605、606房间|1,231.74|2015.06.01-2016.05.31|
||中国节能|北京市节能大厦A座5层、6层、23层|1,021.94|2015.01.01-2015.12.31|
||天融环保|北京市昌平区兴寿工业区天融环保产业园|2,614.50|2015.03.01-2016.02.29|
|潍坊天融|王晖|潍坊市奎文区樱前街1甲569号九龙园小区26号楼1-101室|139.23|2014.10-2015.09.30|
|中科天融|天融环保|北京市昌平区兴寿工业区天融环保产业园|1,700.00|2010.01.01-2019.12.31|
||天融环保|北京市昌平区兴寿工业区天融环保产业园|243|2015.01.01-2015.12.31|
||天融环保|北京市昌平区兴寿工业区天融环保产业园|250|2015.01.01-2015.12.31|
||天融环保|北京市昌平区兴寿工业区天融环保产业园|宿舍116.6平方米，运营部及技术部宿舍2间|2015.01.01-2015.12.31|
||天融环保|北京市昌平区兴寿工业区天融环保产业园|37|2015.01.01-2015.12.31|
||天融环保|北京市昌平区兴寿工业区天融环保产业园|1,100|2010.01.01-2019.12.31|
||四川九洲电器集团有限责任公司|北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦E座802、803、804、805|895.68|2013.10.23-2018.10.22|
|贵州兴德|贵州省环境科学研究设计院|贵阳市南明区新华路70号贵州省环境科学研究设计院办公大楼二楼202、203、204|80|2014.10.16-2015.10.31|

2、主要无形资产
截至2014年12月31日，六合天融的无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|853.12|8.53|844.59|
|软件|562.89|225.86|337.04|
|非专利技术|4,396.94|3,379.60|1,017.35|
|特许经营权|2,398.25|339.75|2,058.49|
|合 计|8,211.20|3,953.74|4,257.46|

（1）土地使用权
截至本报告书签署日，六合天融及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|坐落|土地证编号|地类（用途）|使用权类型|权属性质|使用权面积（㎡）|终止日期|
|山东催化剂公司|小营街道龙腾路以北、滨州龙腾服饰有限公司以东|滨国用（2014）第G0118号|工业用地|出让|国有|19,117.00|2064.07.24|

截至本报告书签署日，六合天融子公司福建金砖所属土地权属证书尚未办理完成。
（2）软件著作权
截至本报告书签署日，六合天融及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|权利取得方式|登记日期|
|1|六合天融|2012SR106994|环境污染预警与应急决策支持系统软件[简称：EPWEDSS]V1.0|原始取得|2012.11.09|
|2|六合天融|2012SR106730|节能减排综合监控管理信息平台软件V1.0|原始取得|2012.11.09|
|3|六合天融|2012SR062735|重金属监测预警应急管理系统V1.0|原始取得|2012.07.12|
|4|六合天融|2012SR064199|环境综合监控管理中心应用系统V1.0|原始取得|2012.07.16|
|5|六合天融|2012SR063063|空气站自动在线监控管理系统V1.0|原始取得|2012.07.13|
|6|六合天融|2012SR064794|水质自动在线监控管理系统V1.0|原始取得|2012.07.18|
|7|六合天融|2013SR150640|工业节能管控体系信息展示平台V1.0|原始取得|2013.12.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|六合天融|2013SR150647|工业能耗监控数据采集系统V1.0|原始取得|2013.12.19|
|9|六合天融|2013SR150891|企业生产监控管理系统V1.0|原始取得|2013.12.19|
|10|六合天融|2013SR150900|环境综合监控管理系统V1.0|原始取得|2013.12.19|
|11|六合天融|2013SR150548|知识库管理系统V1.0|原始取得|2013.12.19|
|12|六合天融|2013SR150754|节能门户管理系统V1.0|原始取得|2013.12.19|
|13|六合天融|2013SR152348|PM2.5仪器检测监控管理系统V1.0|原始取得|2013.12.20|
|14|六合天融|2014SR185117|城市噪声在线监测系统V1.0|原始取得|2014.12.01|
|15|六合天融|2014SR185116|辐射环境质量及放射源自动监控系统V1.0|原始取得|2014.12.01|
|16|六合天融|2014SR184991|工业企业能源管网监控与优化系统V1.0|原始取得|2014.12.01|
|17|六合天融|2014SR185151|环境保护移动执法系统V1.0|原始取得|2014.12.01|
|18|六合天融|2014SR185119|环境信息门户系统V1.0|原始取得|2014.12.01|
|19|六合天融|2014SR185933|能耗综合统计分析系统V1.0|原始取得|2014.12.02|
|20|六合天融（北京）环保科技有限公司|2009SRBJ3870|脱硫系统控制软件V1.0|原始取得|2009.06.18|
|21|中科天融|2007SRBJ2564|天融环境监理系统V1.0|原始取得|2007.10.29|
|22|中科天融|2009SRBJ0586|紫外分析仪工作软件V1.0|原始取得|2009.01.23|
|23|中科天融|2009SRBJ7795|环境综合监控管理系统V1.0|原始取得|2009.12.30|
|24|中科天融|2014SR130213|污染源排放过程（工况）监控系统中心平台V1.0|原始取得|2014.08.29|
|25|中科天融|2014SR156669|IC卡排污总量智能控制系统V1.0|原始取得|2014.10.20|
|26|中科天融|2015SR012885|烟气在线监测系统V2.0|原始取得|2015.01.22|

六合天融（北京）环保科技有限公司为六合天融前身，相关权属证书主体名称的变更手续正在办理过程中。
（3）专利
截至本报告书签署日，六合天融及其子公司拥有的专利情况如下：
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|序号|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|授权公告日|
|1|六合天融|实用新型|烟气脱硫的预处理装置|ZL200520114223.0|2006.08.16|
|2|六合天融|发明专利|利用菱镁矿石粉进行烟气脱硫的方法|ZL200510087048.1|2007.06.13|
|3|六合天融|发明专利|利用镁法脱硫副产物亚硫酸镁制取脱硫剂氧化镁和二氧化硫的方法|ZL200510127599.6|2008.07.23|
|4|六合天融|实用新型|一种用于湿式烟气脱硫的湍流脱硫塔|ZL200820139425.0|2009.12.16|
|5|六合天融|实用新型|一种负压除湿回收固体颗粒装置|ZL200820127792.9|2009.05.06|
|6|六合天融|实用新型|一种适用于物料精细分解成粉体和气体产品的旋流闪解炉|ZL200820135521.8|2009.07.29|
|7|六合天融|实用新型|一种制备硫酸镁的曝气搅拌反应釜|ZL200820135962.8|2009.07.29|
|8|六合天融|发明专利|湿式镁法脱硫剂氧化镁活性测定方法|ZL200910092533.6|2011.04.27|
|9|六合天融|实用新型|一种干燥脱硫副产物七水硫酸镁装置|ZL201120175133.4|2011.12.14|
|10|六合天融|实用新型|一种设有新型导流板的脱硫预处理塔|ZL201120175182.8|2011.12.28|
|11|六合天融|实用新型|一种用于真空系统的液体取样装置|ZL201020649908.2|2011.06.29|
|12|六合天融|实用新型|一种石灰石粉仓搅动装置|ZL201020649907.8|2011.06.29|
|13|六合天融|实用新型|一种高温粉体物料冷却的螺旋翅片冷却器|ZL201120026127.2|2011.08.17|
|14|六合天融|实用新型|一种水平布置的烧结机烟气脱硫预处理装置|ZL201120025562.3|2011.08.17|
|15|六合天融|发明专利|一种氧化脱硫废液的曝气装置|ZL201010580881.0|2012.07.04|
|16|六合天融|发明专利|一种适用于钙镁两种脱硫剂的烟气脱硫工艺|ZL200910092534.0|2012.09.05|
|17|六合天融|实用新型|一种适用于七水硫酸镁脱水制取一水硫酸镁的设备|ZL201120555550.1|2012.09.05|
|18|六合天融|实用新型|一种适用于硫酸镁溶液结晶|ZL201120555688.1|2012.11.21|

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|-|-|-|-|-|-|
||||的蒸发结晶器|||
|19|六合天融|实用新型|气浮沉淀一体机|ZL201220271083.4|2012.12.12|
|20|六合天融|实用新型|一种循环流化床脱硫吸收塔特殊结构|ZL201120026155.4|2012.02.01|
|21|六合天融|实用新型|一种便携式烟气采样加热探头|ZL201120166862.3|2012.03.21|
|22|六合天融|实用新型|一种在线脱气吸附装置|ZL201120212517.9|2012.04.18|
|23|六合天融|实用新型|一种简易水样过滤装置|ZL201120256347.4|2012.07.04|
|24|六合天融|实用新型|一种适用于真空蒸发、结晶系统的立式间接冷凝器|ZL201120555421.2|2012.08.22|
|25|六合天融|实用新型|一种直轴型自旋转空气切割曝气器|ZL201120555674.X|2012.08.29|
|26|六合天融|实用新型|一种侧向进风自旋转空气切割曝气器|ZL201120555717.4|2012.08.29|
|27|六合天融|实用新型|一种利用金属粉末烧结滤芯实现含水SO2气体干燥的硫酸干燥塔|ZL201120555630.7|2013.01.09|
|28|六合天融|实用新型|一种用于过滤硫酸镁饱和溶液的金属粉末烧结滤芯保温过滤器|ZL201220205194.5|2013.01.09|
|29|六合天融|实用新型|一种用于制取七水硫酸镁的晶浆双循环式结晶器|ZL201220205185.6|2013.01.09|
|30|六合天融|实用新型|一种含锰废水净化再利用装置|ZL201120555581.7|2013.01.09|
|31|六合天融|实用新型|一种烟气二氧化硫分析仪测量池|ZL201220113163.7|2013.01.09|
|32|六合天融|实用新型|一种新型搅拌装置|ZL201220384388.6|2013.02.27|
|33|六合天融|实用新型|一种高压密闭装置|ZL201220113150.X|2013.02.27|
|34|六合天融|实用新型|一种新型反应加热池装置|ZL201220319208.6|2013.02.27|
|35|六合天融|实用新型|一种垂直布置的脱硫废水处理装置|ZL201120555652.3|2013.04.24|
|36|六合天融|实用新型|一种氨气敏电极测量池装置|ZL201220633567.9|2013.04.24|
|37|六合天融|发明专利|一种适用于湿式镁法脱硫废水的处理方法|ZL201110028456.5|2013.04.24|
|38|六合天融|发明专利|一种利用钢渣治理二氧化硫烟气的方法|ZL201110028437.2|2013.04.24|
|39|六合天融|实用新型|一种新型半导体制冷装置|ZL201220633528.9|2013.06.12|
|40|六合天融|实用新型|一种适用于硫酸镁溶液浓缩的MVR蒸发器|ZL201220633497.7|2013.06.12|
|41|六合天融|实用新型|一种具有DTB特性的真空结晶器|ZL201220633488.8|2013.06.12|
|42|六合天融|实用新型|一种适用于难溶解颗粒物质的曝气氧化装置|ZL201220633510.9|2013.06.12|
|43|六合天融|实用新型|一种用于制取七水硫酸镁的|ZL201220633508.1|2013.06.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||旋流结晶器|||
|44|六合天融|实用新型|一种新型菌种培养装置|ZL201220557351.9|2013.06.12|
|45|六合天融|实用新型|重金属污染土壤异位稳定化处理机组|ZL201320130141.6|2013.08.14|
|46|六合天融|实用新型|一种含催化池的烟气连续采样装置|ZL201220668827.6|2013.09.18|
|47|六合天融|实用新型|一种适用于循环流化床锅炉烟气SNCR脱硝的集成化装置|ZL201320599438.7|2014.05.07|
|48|六合天融|实用新型|一种双腔混合双层喷射SNCR烟气脱硝用喷枪|ZL201320599447.6|2014.05.07|
|49|六合天融|实用新型|一种新式催化剂模块填装装置|ZL201320851895.0|2014.06.04|
|50|六合天融|发明专利|一种含锰废水的升流式微生物反应器处理工艺|ZL201210176953.4|2014.06.04|
|51|六合天融|实用新型|一种土壤稳定化混合系统|ZL201420235400.6|2014.10.22|
|52|六合天融|实用新型|一种空气净化器用分层式滤芯|ZL201420235382.1|2014.10.22|
|53|六合天融|实用新型|一种利用锅炉烟气处理有机污染土壤的热脱附装置|ZL201420237495.5|2014.11.05|
|54|六合天融|实用新型|一种用于镁法烟气脱硫副产物加酸反应法生产硫酸镁的反应釜|ZL201320834429.1|2014.06.18|
|55|六合天融|实用新型|一种用于硫酸镁饱和溶液高温过滤的板框压滤机|ZL201320834395.6|2014.06.18|
|56|六合天融|实用新型|用于烟气脱硝的液氨蒸发器|ZL201320834427.2|2014.06.18|
|57|六合天融|实用新型|一种用于镁法脱硫副产物亚硫酸镁高温分解的电加热实验回转窑|ZL201320851914.X|2014.06.18|
|58|六合天融|实用新型|塔外氧化喷淋浓缩塔|ZL201320834430.4|2014.07.16|
|59|六合天融|实用新型|一种适用于硫酸镁溶液结晶的结晶器|ZL201320881811.8|2014.07.23|
|60|六合天融|实用新型|土壤稳定化材料混合系统|ZL201320834426.8|2014.08.27|
|61|六合天融|实用新型|一种面向传感器和通讯的多功能接口模块|ZL201420237479.6|2014.09.10|
|62|六合天融|发明专利|一种实现含锰废水循环利用的工艺|ZL201110444733.0|2014.09.10|
|63|六合天融|实用新型|一种包含多类存储器的存储模块|ZL201420235396.3|2014.09.10|
|64|六合天融|实用新型|一种用于硬件标识的安全模块|ZL201420235408.2|2014.09.10|
|65|六合天融|发明专利|一种真菌菌种LP-19-3及其在含铜废水处理中的用途|ZL201210311648.1|2014.09.17|
|66|六合天融|实用新型|高速脉冲峰值甄别采样电路|ZL201420235398.2|2014.12.3|

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|67|六合天融|实用新型|一种用于化学发光法测氮氧化物浓度的反应装置|ZL201420366377.4|2014.12.3|
|68|六合天融|实用新型|一种适用于单塔双循环脱硫塔的气液再分配及微细颗粒捕集装置|ZL201420366378.9|2014.12.3|
|69|六合天融|实用新型|一种新型氘灯光路装置|ZL201220633541.4|2013.4.24|
|70|六合天融|实用新型|一种新型滴定池装置|ZL201220633544.8|2013.4.24|
|71|六合天融|发明专利|一种重金属污染土壤稳定剂的制备方法|ZL201210491353.7|2014.12.3|
|72|六合天融|发明专利|一种真菌菌种LP-18-3及其在含铅水体处理中的用途|ZL201210311675.9|2014.12.31|
|73|六合天融|发明专利|利用锅炉烟气制取七水硫酸镁肥料的方法|ZL200510088766.0|2006.11.08|
|74|六合天融|实用新型|一种新型在线SO2气体检测模块装置|ZL201420431072.7|2014.12.31|
|75|六合天融|实用新型|一种转窑式肥料包衣设备|ZL201420522766.1|2015.03.18|
|76|六合天融|发明专利|一种去除含锰废水中钙离子的有机复合试剂|ZL201210491318.5|2015.02.11|
|77|六合天融|实用新型|一种湿法烟气脱硫用双向测量浆液密度和pH值的测量设备|ZL201520013821.9|2015.06.03|
|78|中科天融|实用新型|双光程烟尘仪快速开合装置|ZL200820123097.5|2009.09.16|
|79|中科天融|实用新型|多参数箱中气路汇流装置|ZL200920175436.9|2010.06.02|
|80|中科天融|实用新型|垃圾除臭系统中加药灭蝇喷雾装置|ZL200920216907.6|2010.09.15|
|81|中科天融|实用新型|对穿式超声波烟气流速计量仪|ZL200920293487.1|2011.04.20|
|82|中科天融|实用新型|一种污水水质自动监测设备|ZL201020164845.1|2011.01.19|
|83|中科天融|实用新型|烟气排放连续监测系统中膜式过滤装置|ZL201020204671.7|2010.12.29|
|84|中科天融|实用新型|一体式皮托管法流速测量仪|ZL201020280583.5|2011.04.20|
|85|中科天融|实用新型|便携式烟气预处理装置|ZL201020543262.X|2011.09.07|
|86|中科天融|实用新型|一种高精度液位计量装置|ZL201120306022.2|2012.07.04|
|87|中科天融|实用新型|一种新型长光程微型检测池|ZL201320130143.5|2013.08.14|
|88|中科天融|实用新型|一种新型纸带控制机构|ZL201320862856.0|2014.07.09|
|89|中科天融|实用新型|一种水样预处理乳化装置|ZL201320850427.1|2014.07.09|
|90|中科天融|实用新型|一种新型多级过滤式水样预处理装置|ZL201320850428.6|2014.07.09|
|91|中科天融|实用新型|一种新型气相荧光检测装置|ZL201320862833.X|2014.07.09|
|92|中科天融|实用新型|一种新型化学反应检测池|ZL201320862835.9|2014.08.27|
|93|中科天融|实用新型|一种全自动水质在线分析仪机箱|ZL201320850394.0|2014.08.27|
|94|中科天融|实用新型|一种新型大气细颗粒物化学成分分析的解析-氧化炉装|ZL201420276919.9|2014.11.19|

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|95|中科天融|实用新型|烟气排放连续监测系统中气水分离、溢流排水装置|ZL200820108586.3|2009.09.23|
|96|中科天融|实用新型|污水排放连续监测系统中溶液测量装置|ZL200820122636.3|2009.10.21|
|97|中科天融|实用新型|污水排放连续监测系统中溶液定量装置|ZL200820122635.9|2009.10.21|
|98|中科天融|实用新型|气体浓度测量装置|ZL200820177822.7|2009.10.21|
|99|中科天融|实用新型|一种新型在线OCEC分析仪检测激光和高温反应炉一体装置|ZL201420653203.6|2015.03.11|

（4）特许经营权
截至本报告书签署日，六合天融拥有的特许经营权情况如下：
单位：万元
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|项目名称|项目设计规模|取得方式|项目所处阶段|特许经营权期限|
|唐山中厚板有限公司二号烧结机烟气石灰—石膏法脱硫工程|2,398.25|BOT|运营期|2012年12月1日至2022年12月1日|

（5）非专利技术
截至本报告书签署日，六合天融及其子公司拥有的主要非专利技术情况如下：单位：万元
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|核心技术|无形资产原值|取得日期|取得方式|
|湿式镁法烟气脱硫及副产品应用技术|3,258.70|2006年8月|股东出资|
|锅炉烟气参数在线监测系统技术|700.00|2007年1月|股东出资|

（二）六合天融资产抵押质押情况
截至本报告书签署之日，六合天融及其子公司主要资产不存在抵押和质押情况。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，六合天融不存在对外担保情况以及应披露的重大担保。
（四）或有负债情况
截至本报告书签署之日，六合天融及其子公司不存在需要说明和披露的或有负债情况。
（五）未决诉讼与仲裁情况
截至本报告书签署日，六合天融未决诉讼与仲裁情况如下：
1、六合天融与日照钢铁控股集团有限公司的建设工程施工合同纠纷
2011年 8月，六合天融与日照钢铁控股集团有限公司签订《营口1×180m2烧结机烟气脱硫脱硝工程承包合同》，六合天融负责日照钢铁控股集团有限公司烧结机区域场地内烟气脱硫设施的建设。六合天融已完成工程建设并于 2012年 7月16日通过试运行。
2013年 8月 13日，六合天融因日照钢铁控股集团有限公司未支付上述建设工程施工款项向日照仲裁委员会提出仲裁申请，要求日照钢铁控股集团有限公司继续履行合同，支付六合天融截至 2013年 8月的运营费 17,849,590.92元及利息 538,146.09元，共计 18,387,737.01元，并要求日照钢铁控股集团有限公司承担本案的仲裁费。
2013年 10月 28日，日照仲裁委员会作出（2013）日仲字第 184号《决定书》，鉴于六合天融以双方需要时间进行协商为由，申请中止审理，日照仲裁委员会裁定案件中止审理。
经协商，2015年 4月 16日，六合天融与日照钢铁控股集团有限公司、营口京华钢铁有限公司签订《协议书》，约定解除《营口1×180m2烧结机烟气脱硫脱硝工程承包合同》，六合天融建设的脱硫工程资产的所有权归属于六合天融；营口京华钢铁有限公司同意受让上述脱硫工程资产。受让资产的预付款为总价款（暂估）的20%即382.77万元。
经核查，营口京华钢铁有限公司已支付上述预付款。目前六合天融、营口京华钢铁有限公司正在共同委托评估机构对上述脱硫工程资产的价值进行评估，待评估值确定后将履行公开挂牌转让程序。
2、滨州市北海金龙混凝土有限公司与六合天融之间的买卖合同纠纷
2014年 10月 16日，滨州市北海金龙混凝土有限公司以拖欠货款为由将六合天融、滨州鸿瑞基础工程有限公司作为共同被告诉至无棣县人民法院，要求支付其货款460,275元，违约金77,556元，共计537,831元。
2015年 1月 4日，无棣县人民法院作出（2014）棣商初字第 1210号《民事裁定书》，根据滨州市北海金龙混凝土有限公司的申请，裁定冻结六合天融在交通银行北京东单支行的存款60万元。
截至本报告书签署之日，本案尚在审理中。
3、北京飞球阀门有限公司与六合天融之间的买卖合同纠纷
2015年 2月 17日，北京飞球阀门有限公司就其与六合天融买卖合同争议向北京仲裁委员会提出仲裁申请，根据《仲裁申请书》，北京飞球阀门有限公司请求裁定六合天融支付设备采购款 614,177元，支付迟延支付设备采购款利息 11,465元，合计625,642元。
2015年 2月 27日，北京飞球阀门有限公司向北京仲裁委员会提出变更仲裁请求申请，第二项请求变更为请求裁定六合天融支付迟延支付设备采购款利息为 172,861.72元，增加请求裁定六合天融支付北京飞球阀门有限公司聘请律师费用7万元，合计857,038.72元。
截至本报告书签署之日，本案尚在审理中。
4、北京飞球阀门有限公司与六合天融之间的买卖合同纠纷
北京飞球阀门有限公司以“六合天融拖欠设备采购余款”为由，向北京市昌平区人民法院提出诉讼，要求六合天融支付设备采购余款 1,146,000元，支付迟延支付设备采购款利益暂计1万元，合计1,156,000元。
鉴于六合天融提出管辖权异议，2015年 3月 18日，北京市昌平区人民法院作出（2015）昌民（商）初字第 04387号《民事裁定书》，裁定被告六合天融对本案管辖权提出的异议成立，本案移送北京市海淀区人民法院审理。
截至本报告书签署之日，本案尚在审理中。
5、北京华美天地环保科技有限公司与六合天融之间的买卖合同纠纷
2015年 3月，北京华美天地环保科技有限公司以“六合天融拖欠货款”为由，向北京市昌平区人民法院提出诉讼，要求六合天融支付货款 3,711,625元；按万分之二点一的标准向原告支付拖欠货款滞纳金，暂算至 2015年 3月 12日为人民币186,286元；本案诉讼费由六合天融承担。
鉴于六合天融提出管辖权异议，2015年 4月 29日，北京市昌平区人民法院作出（2015）昌民（商）初字第 5808号《民事裁定书》，裁定被告六合天融对本案管辖权提出的异议成立，本案移送北京市海淀区人民法院审理。
截至本报告书签署之日，本案尚在审理中。
6、常州市风机制造有限公司与六合天融之间的买卖合同纠纷
2015年 1月 19日，常州市风机制造有限公司因与六合天融之间的买卖合同争议向北京仲裁委员会提出仲裁申请，请求判令六合天融支付拖欠货款 125.69万元及因逾期付款而产生的至付清欠货款时止的利息损失；支付律师代理费 33,498元；本案仲裁费用由六合天融承担。
截至本报告书签署之日，本案尚在审理中。
7、陈家焕与六合天融之间的建设工程施工合同纠纷
2014年11月20日，陈家焕以“帅将、广西格林森环保科技工程有限公司及六合天融拒不支付工程款”为由，向河池市金城江区人民法院提出诉讼，要求被告帅将、广西格林森环保科技工程有限公司及六合天融共同支付工程款 195,616.30元；案件受理费由三被告共同负担。
截至本报告书签署之日，本案尚在审理中。
8、江苏华能建设工程集团有限公司与六合天融之间建设工程施工合同纠纷
2015年 4月 15日，江苏华能建设工程集团有限公司因与六合天融建设工程施工合同纠纷，向山东省邹平县人民法院提起诉讼，要求六合天融支付工程款217,821元,承担利息6,726.5元。
截至本报告书签署之日，本案尚在审理中。
截至本报告书签署日，除以上未决诉讼、仲裁外，六合天融不存在其他未决诉讼、仲裁、其他或有事项或重大期后事项。
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署之日，六合天融及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、六合天融主营业务
六合天融主营业务情况详见本报告书之“第五节交易标的业务与技术”。
九、最近两年经审计的财务数据
根据瑞华出具的瑞华审字[2015]第 01540156号《审计报告》，六合天融2013年及2014年主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|146,734.44|94,245.01|
|非流动资产|16,342.98|14,759.38|
|资产总计|163,077.43|109,004.40|
|流动负债|127,547.31|80,721.43|
|非流动负债|833.90|847.77|
|负债合计|128,381.21|81,569.19|
|所有者权益合计|34,696.21|27,435.20|
|其中：归属于母公司股东权益|31,032.21|24,551.09|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|126,372.31|112,940.58|
|营业利润|4,511.80|4,206.39|
|利润总额|5,759.33|4,504.27|
|净利润|4,811.74|3,954.97|
|其中：归属于母公司股东的净利润|4,550.84|3,956.99|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,670.84|1,408.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,477.31|-4,274.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|24,854.73|4,669.19|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|3,706.58|1,802.79|

（四）合并主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率（倍）|1.15|1.17|
|速动比率（倍）|0.55|0.88|
|资产负债率（母公司）|79.12%|74.77%|
|资产负债率（合并）|78.72%|74.83%|
|销售毛利率|16.58%|16.77%|
|销售净利率|3.60%|3.50%|

（五）非经常性损益情况
2013年及2014年六合天融非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-43.58|4.24|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,218.68|379.37|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||2.89|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|72.43|-35.72|
|小计|1,247.53|297.88|
|所得税影响额|241.21|44.25|
|少数股东权益影响额（税后）|158.19|-|
|合计|848.13|253.63|

六合天融的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，报告期内，经营业绩对非经常性损益无重大依赖。
十、六合天融的出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，六合天融及其子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
交易对方出具的承诺函，各交易对方承诺如下：
“本企业系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业”，“本企业已履行了与启源装备签署本次交易有关协议和履行协议项下权利义务所必需的内部审批与授权手续，拥有与启源装备签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格”，“本企业已经依法履行了对六合天融的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为六合天融股东所应当承担的义务及责任的行为。六合天融注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况”。
第六节发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格及定价原则
（一）定价原则
根据《重组办法》第四十五条第一款、第二款的规定：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
（二）发行股份的价格
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即 20.0226元/股，市场参考价的90%为 18.0203元/股。经交易各方协商，启源装备向六合天融全体股东发行股票的价格为18.03元/股，不低于市场参考价的90%。
2015年 4月 24日，上市公司 2014年度股东大会审议通过了每 10股派发 1元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股的利润分配方案，并于 2015年 5月 12日进行了除权除息。因此，本次重大资产重组涉及发行股份的价格由原发行价格18.03元/股相应调整为8.97元/股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
公司本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（一）上市公司拟发行股份的数量
本次交易标的评估值为 9.36亿元，交易各方初步协商确定的交易标的作价为 9.36亿元。按照本次发行股票价格 8.97元/股计算，预计向六合天融全体股东发行股份10,434.78万股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（二）上市公司拟发行股份占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产预计发行股数 10,434.78万股，以 2015年 5月 12日股东结构测算，六合天融全体股东占发行后总股本的比例为29.96%，具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|发行股份数（万股）|占发行后总股本的比例|
|中国节能|4,450.19|12.78%|
|六合环能|2,795.18|8.02%|
|天融环保|1,369.17|3.93%|
|中科坤健|1,312.31|3.77%|
|新余天融兴|507.93|1.46%|
|合计|10,434.78|29.96%|

四、本次发行股票的锁定期及上市安排
（一）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（二）锁定期
上市公司本次发行股份锁定期安排如下：
启源装备本次向中国节能发行的股份之限售期安排为：启源装备本次向中国节能发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如启源装备公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中国节能持有启源装备股票的锁定期自动延长6个月。
启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份之限售期安排为：启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，六合环能、天融环保、中科坤健各自通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
启源装备本次向新余天融兴发行的股份之限售期安排为：本次交易完成时，如新余天融兴持续持有标的公司股权的时间达到或超过 12个月，启源装备本次向新余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，且上述 12个月锁定期届满后，新余天融兴通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁，具体按上述六合环能、天融环保、中科坤健股份锁定期的相同规定执行；如新余天融兴持续持有标的公司股权的时间不足 12个月，启源装备本次向新余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
此外，交易对方承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限售期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、上市公司发行股份前后主要财务数据比较
上市公司发行股份前后主要财务数据比较详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”。
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次发行股份购买资产预计发行股数 10,434.78万股，以 2015年 5月 12日股东结构测算，本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份（万股）|比例|股份（万股）|比例|

国际工程公司 7,284.00 29.85% 7,284.00 20.91%
||||||
|-|-|-|-|-|
|中交西安筑路机械有限公司|2,560.70|10.49%|2,560.70|7.35%|
|中机国际(西安)技术发展有限公司|888.00|3.64%|888.00|2.55%|
|西安中电变压整流器厂|339.58|1.39%|339.58|0.97%|
|中国节能|-|-|4,450.19|12.78%|
|六合环能|-|-|2,795.18|8.02%|
|天融环保|-|-|1,369.17|3.93%|
|中科坤健|-|-|1,312.31|3.77%|
|新余天融兴|-|-|507.93|1.46%|
|其他股东|13,327.72|54.62%|13,327.72|38.26%|
|合计|24,400.00|100.00%|34,834.78|100.00%|

本次重组完成后，中国节能将直接持有本公司12.78%的股份，并通过国际工程公司和中机国际(西安)技术发展有限公司间接持有本公司23.46%的股份，合计持有本公司36.23%的股份，中国节能仍为本公司实际控制人。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次重大资产重组前，中国节能间接持有本公司33.49%的股份，为本公司的实际控制人。本次重大资产重组完成后，中国节能将直接和间接持有本公司36.23%的股份，仍为本公司的实际控制人，因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变更。
第七节本次交易标的合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 6月 24日，启源装备与六合天融全体 5名股东签订了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、标的资产的交易价格及定价依据
2015年2月28日，银信出具《评估报告》，以2014年11月30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为 66,012.32万元，收益法评估结果为 93,620.00万元，最终确定采用收益法评估结果，即93,620.00万元，评估结果较标的资产2014年11月30日母公司所有者权益的账面价值 26,770.36万元增加 66,849.64万元，评估增值率为249.72%。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为93,600.00万元。
2、股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为启源装备关于本次交易的第五届董事会第十一次会议决议公告日（2014年 2月 14日）。按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价分别按：决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司 127
股票交易总额/决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总量计算。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即 20.0226元/股，市场参考价的90%为 18.0203元/股。经交易各方协商，启源装备向六合天融全体股东发行股票的价格为18.03元/股，不低于市场参考价的90%。
2015年 4月 24日，上市公司 2014年度股东大会审议通过了每 10股派发 1元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股的利润分配方案，并于 2015年 5月 12日进行了除权除息。因此，本次重大资产重组涉及发行股份的价格由原发行价格18.03元/股相应调整为8.97元/股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（三）支付方式
本次交易，启源装备拟向交易对方以非公开发行股份的方式购买其持有的六合天融100%的股权。交易对方特别确认，启源装备收购交易对方中一方持有的六合天融股权时，交易对方中其他方放弃优先受让权。
启源装备向交易对方发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格，计算结果出现不足 1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的股份对价部分，交易对方同意放弃该差额部分。
本次交易支付对价的具体情况如下：
单位：万元/万股
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|发行股份支付对价|拟发行股份数|
||A|B=A/8.97|
|中国节能|39,918.22|4,450.19|
|六合环能|25,072.77|2,795.18|
|天融环保|12,281.42|1,369.17|
|中科坤健|11,771.45|1,312.31|
|新余天融兴|4,556.14|507.93|
|合计|93,600.00|10,434.78|

（四）股份限售期及上市安排
根据《重组办法》和证监会的相关规定，上市公司与本次交易对方就发行股份的锁定期进行了约定，具体安排如下：
启源装备本次向中国节能发行的股份之限售期安排为：启源装备本次向中国节能发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如启源装备公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中国节能持有启源装备股票的锁定期自动延长6个月。
启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份之限售期安排为：启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，六合环能、天融环保、中科坤健各自通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
启源装备本次向新余天融兴发行的股份之限售期安排为：本次交易完成时，如新余天融兴持续持有标的公司股权的时间达到或超过 12个月，启源装备本次向新余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，且上述 12个月锁定期届满后，新余天融兴通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁，具体按上述六合环能、天融环保、中科坤健股份锁定期的相同规定执行；如新余天融兴持续持有标的公司股权的时间不足 12个月，启源装备本次向新余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
此外，交易对方承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限售期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）资产交割的时间安排
启源装备与交易对方应于《发行股份购买资产协议》生效日后三个工作日内开始办理标的资产过户的工商变更登记手续，并最迟于《发行股份购买资产协议》生效日起 30个工作日内完成。标的资产完成工商变更登记并过户至启源装备名下视为标的资产交割完毕。
启源装备与交易对方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。启源装备应在资产交割完毕后，尽快办理新增股份的发行事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资，向深圳证券交易所、登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。
自交割日起，启源装备成为六合天融唯一股东，依法享有股东权利，承担股东义务。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
启源装备与交易对方双方同意，自评估基准日起至交割日，六合天融的期间收益由启源装备享有。六合天融发生的期间亏损和损失由交易对方按其本次交易完成前所持六合天融股权比例承担，并以现金方式向启源装备补足。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
启源装备在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司将由有限责任公司变更为一人有限公司，变更后的一人有限公司承继原有限责任公司的债权债务。
启源装备承诺，本次交易不影响六合天融与员工已经签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（八）声明、保证与承诺
1、启源装备的声明、保证与承诺
启源装备为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
启源装备签署和履行《发行股份购买资产协议》在任何方面均不会违反在《发行股份购买资产协议》签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反启源装备作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
启源装备签署并履行《发行股份购买资产协议》是其真实意思表示，启源装备在签署《发行股份购买资产协议》之前已认真审阅并充分理解《发行股份购买资产协议》的各项条款，不会以《发行股份购买资产协议》显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更《发行股份购买资产协议》的全部或部分条款、主张《发行股份购买资产协议》全部或部分条款无效。
在为《发行股份购买资产协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中，启源装备根据交易对方的要求向交易对方提供的所有资料均是真实的。
启源装备将依法办理及协助六合天融获得《发行股份购买资产协议》生效所需的一切批准和同意文件。
启源装备保证，启源装备于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
启源装备保证，于《发行股份购买资产协议》签署之时，未逾期偿付任何重大到期债务。
启源装备承诺，将遵守《发行股份购买资产协议》的各项条款，并且不会从事任何有悖《发行股份购买资产协议》契约目的的行为。
启源装备承诺，将按《发行股份购买资产协议》约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给交易对方造成的任何损失。
启源装备承诺，本次交易不影响六合天融与员工已经签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
2、交易对方的声明、保证与承诺
交易对方均为依法设立并合法存续的公司／企业。
交易对方签署和履行《发行股份购买资产协议》在任何方面均不会违反在《发行股份购买资产协议》签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程／合伙协议；不会违反交易对方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
交易对方签署并履行《发行股份购买资产协议》是其真实意思表示，交易对方在签署《发行股份购买资产协议》之前已认真审阅并充分理解《发行股份购买资产协议》的各项条款，不会以《发行股份购买资产协议》显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更《发行股份购买资产协议》的全部或部分条款、主张《发行股份购买资产协议》全部或部分条款无效。
在为《发行股份购买资产协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中，交易对方根据启源装备要求向启源装备提供的所有资料均是真实的。
交易对方将依法办理及协助启源装备及六合天融获得《发行股份购买资产协议》生效所需的一切批准和同意文件。
交易对方承诺自评估基准日起至股份发行日期间，不会做出致使或可能致使六合天融的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；除正常业务经营外，除非经双方书面认可，六合天融不会发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产，不会新增任何对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要求。
交易对方保证，于《发行股份购买资产协议》签署之时，六合天融未逾期偿付任何重大到期债务。
交易对方承诺，将遵守《发行股份购买资产协议》的各项条款，并且不会从事任何有悖《发行股份购买资产协议》契约目的的行为。
交易对方承诺，将按《发行股份购买资产协议》约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给启源装备及六合天融造成的任何损失。
（九）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、启源装备董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、启源装备股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、国务院国资委批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，《发行股份购买资产协议》不生效，启源装备和交易各方各自承担因签署及准备履行《发行股份购买资产协议》所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
（十）违约责任条款
如因交易对方的原因致使标的资产未能在约定的时间内完成过户工商登记的，则每延迟一日，交易对方应按本次交易金额的千分之一向启源装备支付违约金，由交易对方在收到启源装备发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至启源装备指定的银行账户。
除前述条款规定的情形外，如任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，给其他方造成损失的，违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方赔偿其受到的全部损失。如果启源装备与交易对方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因启源装备与交易对方的过错导致本次交易不能完成，启源装备与交易对方均无须对此承担违约责任。
二、《利润补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 6月 24日，启源装备与六合天融全体 5名股东签订了《利润补偿协议》。
（二）补偿方案
启源装备与交易对方同意，如六合天融在利润补偿期间实现的实际净利润未达到交易对方承诺的净利润数额，则交易对方将按照《利润补偿协议》约定的方式按其各自原持有六合天融股权的比例向启源装备补偿实际净利润数与承诺净利润数的差额（以下简称“净利润差额”）。
净利润差额的计算公式为：净利润差额＝（承诺净利润数－实际净利润数）
启源装备应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对六合天融的实际盈利情况出具专项审核报告，启源装备与交易对方同意以专项审核报告作为确定净利润差额的依据。
如六合天融在利润补偿期间实现的实际净利润已达到或超过交易对方承诺的净利润数额，则交易对方无需向启源装备进行补偿。
启源装备与交易对方同意，根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指 2015年、2016年、2017年，即《利润补偿协议》所指的利润补偿期间为 2015年、2016年、2017年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。本次交易实施完毕是指当标的资产过户至启源装备且启源装备向交易对方发行股份并已在证券登记结算机构完成登记。
交易对方承诺六合天融在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别为，2015年不低于 7,593.04万元，2016年不低于 8,695.14万元，2017年不低于9,982.11万元。
（三）股票补偿的计算及实施
启源装备与交易对方同意，除非发生《利润补偿协议》约定的不可抗力事件，交易对方应按《利润补偿协议》的约定计算补偿期限内应补偿的股份数。
1、盈利预测补偿
交易对方将于启源装备年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由启源装备以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×交易对方本次认购股份总数－已补偿股份数－已补偿现金总额÷启源装备本次发行股份的每股价格
如果利润补偿期间内启源装备以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的启源装备股份数发生变化，则启源装备回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
如启源装备在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予启源装备。
如应补偿股份数大于交易对方届时持有启源装备股份的数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－已补偿股份数×启源装备本次发行股份的每股价格－交易对方届时实际持有可用于补偿的股份数×启源装备本次发行股份的每股价格－已补偿现金总额
2、减值测试补偿
在《利润补偿协议》约定的利润补偿期间届满时，启源装备将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿 136
期限内已补偿股份总数×启源装备本次发行股份的每股价格＋利润补偿期间已补偿的现金总额，则交易对方应向启源装备另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算公式为：另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－利润补偿期间内已补偿的现金总额）÷启源装备本次发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
如另需补偿的股份数量大于交易对方届时持有启源装备股份的数量，则差额部分由交易对方另行以现金方式补足，另需补偿现金金额＝标的资产期末减值额－利润补偿期间内已补偿的股份总数×启源装备本次发行股份的每股价格－利润补偿期间已补偿的现金总额－因减值测试补偿的股份数×启源装备本次发行股份的每股价格。
3、股票补偿的实施
如根据《利润补偿协议》规定交易对方需对启源装备进行股份补偿的，启源装备应在年度专项审核报告、减值测试报告披露后的 10日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿，并于股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购事宜；如交易对方应向启源装备补偿的股份数大于交易对方届时持有启源装备股份的数量，启源装备应在年度专项审核报告、减值测试报告披露后的 10日内，书面通知交易对方向启源装备支付其当年应补偿的现金，交易对方应于收到启源装备通知后的 30日内将应补偿的现金支付给启源装备。
4、估值调整
在《利润补偿协议》约定的利润补偿期间届满时，如六合天融在利润补偿期间累计实现的净利润数高于交易对方承诺六合天融在利润补偿期间累计实现的净利润数，则超额完成部分的50%作为六合天融估值的调增金额，就该估值调增金额，由启源装备按照交易对方各自原持有六合天融股权的比例以现金方式支付给交易对方。
5、违约责任
如果交易对方在承诺年度内，发生不能按期履行《利润补偿协议》约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额的每日万分之五向启源装备支付滞纳金。
《利润补偿协议》任何一方违反《利润补偿协议》约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条各项要求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
随着我国工业化、城镇化的深入推进，能源资源消耗持续增加，当前我国大气污染形势严峻，大气污染防治压力不断加大。目前我国的主要大气污染物包括：二氧化硫、烟尘、工业粉尘和氮氧化物（硝）。
自2012年以来，中国发生大范围雾霾天气，以可吸入颗粒物(PM10)、细颗粒物(PM2.5)为特征污染物的区域性大气环境问题日益突出，损害人民群众身体健康。氮氧化物是雾霾中最有害的颗粒之一，是区域大气污染治理的关键污染物，主 139
要来源于日常发电、工业生产、汽车尾气排放的残留物，尤其在电力行业，其排放量占总排放的46%。全国城市 PM2.5平均浓度呈现北方高、南方低的分布特点。
在三个主要经济区中，京津冀地区 PM2.5平均浓度和超标日数最高，长三角地区次之，珠三角地区最低。
国务院颁布的《“十二五”节能减排规划》对电力行业脱硫脱硝提出量化指标：新建燃煤机组全面实施脱硫脱硝，实现达标排放。尚未安装脱硫设施的现役燃煤机组要配套建设烟气脱硫设施，不能稳定达标排放的燃煤机组要实施脱硫改造。加快燃煤机组低氮燃烧技术改造和烟气脱硝设施建设，对单机容量 30万千瓦及以上的燃煤机组、东部地区和其他省会城市单机容量 20万千瓦及以上的燃煤机组，均要实行脱硝改造，综合脱硝效率达到75%以上。对于非电力企业也提出脱硫脱硝量化指标，实施钢铁烧结机烟气脱硫，到 2015年，所有烧结机和位于城市建成区的球团生产设备烟气脱硫效率达到95%以上。有色金属行业冶炼烟气中二氧化硫含量大于3.5%的冶炼设施，要安装硫回收装置。
经核查，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
截至本核查意见签署日，六合天融遵守了国家有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
经核查，六合天融不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要立项、环评等报批事宜的业务，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
经核查，山东催化剂公司拥有国有土地使用权一宗，证书编号为滨国用（2014）第 G0118号，面积为 19,117平方米，用途为工业用地，使用权类型为出让。
福建金砖所使用土地面积为 5,692平方米，目前正在办理林地转工业用地手续。尤溪县国土资源局于 2015年 1月 21日出具说明函，说明福建金砖所占用土地目前用地申报材料经审查齐全，已通过网络上报省国土资源厅进行会审，待通过农转用审批后，该局将依法依规给予供地。福建省人民政府已于 2015年 4月 28日已对该农用地转用和土地征收进行批复。
经核查，六合天融的土地使用权不存在抵押、质押等他项权利事项。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
经核查，本次交易并未构成上述垄断行为，不存在违反《反垄断法》规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家相关产业政策，符合国家有关环境保护及土地管理方面的相关法律法规，不违反《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产评估交易价格测算，本次交易完成后，公司的股本将由 24,400.00万股变更为根据本次交易对价计算，本次交易完成后，公司总股本为 34,834.78万股，社会公众股东持股比例高于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
经核查，本次交易完成后，启源装备仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据本次重组相关各方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如启源装备实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据相关规定对发行价格作相应调整。
经核查，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、盈利预测、法律、独立财务顾问等相关报告，确保拟注入资产的定价公允、公平、合理，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健和新余天融兴持有的六合天融100%的股权，不涉及债权债务的转移。上述五名股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购，启源装备主营业务将从变压器专用设备及组件的设计、开发、制造、销售、服务拓展至大气环境治理领域。公司将顺应大气环境治理产业整合趋势，扩大产业链优势，优化业务结构，转型升级为以烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用为主业的大气环境治理综合解决方案供应商。此外本次交 142
易的完成有助于启源装备借助六合天融现有优质客户以及研发资源，快速提高脱硝业务发展方面的工程集成研发能力，并快速形成脱硝催化剂销售。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，启源装备将持有六合天融的100%股权，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
经核查，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次与六合天融的整合是公司加快自身战略转型、调整现有产业结构、强化自身创新驱动、提升自身管理水平的战略选择。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平将显著提升，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力，保证上市公司的持续稳定发展，双方同为中国节能下属企业，具有相似的企业文化和技术支持优势，有助于双方的业务协同发展，实现中国节能大气环境治理产业协调快速发展。
根据启源装备已经公告的 2014年年报，2014年公司实现营业收入 26,747.41万元，归属于母公司净利润 849.92万元；2014年末公司总资产金额为109,916.64万元，归属于母公司的股东权益为78,941.28万元。
根据备考合并财务报表审计报告，本次交易完成后，上市公司 2014年实现营业收入 153,119.72万元、归属于母公司所有者的净利润 5,387.70万元；2014年末总资产金额为 272,994.07万元，归属于母公司的股东权益为 109,973.49万元（以上数据业经审计）。
为此，上市公司的盈利能力将得到大幅度提升，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易不会产生同业竞争，交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易，继续保持独立性
（1）本次交易完成后，启源装备将持有六合天融100%股权，新增烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用业务，中国节能仍为本公司实际控制人。
中国节能下属控股子公司国际工程公司，其前身成立于 1951年，目前主营业务范围包括承担国内外工业与民用建筑工程设计、咨询、总承包、监理、设备成套、工艺装备、电脑技术与控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制造、成套、技术咨询、技术服务、产品销售、技术转让、环境评价、城市小区规划、房地产开发；国际技术合作经营及劳务出口；上述工程所需装备、材料的国内外贸易；
办公用品、日用百货的购销；承包境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程和境内国际招标工程；承担境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（但限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国际工程公司下属控股子公司中陕装成立于 2013年 6月 24日，主营业务范围包括节能环保技术装备研发、设计、制造、销售；环保材料研发、生产、销售；
节能环保企业技术孵化与产业投资；机电一体化装备研发、设计、制造、销售；工艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训与技术服务；机电设备成套及总承包；自营、代理节能商品和技术的采购与销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中陕装的环保设备生产基地项目已经咸阳市发展和改革委员会备案，主要建设综合楼、大气污染治理设备厂房及辅助厂房、污水处理和固体废弃物处理装备厂房、站房及其他配套设施等，项目总投资 88,372万元，项目一期以脱硝技术及催化燃烧为主体的大气环境处理装备制造，包括燃煤工业锅炉脱硝成套装备、重型柴油机脱硝设备、汽车尾气催化剂涂覆生产线、有机废气净化成套装备，以及重金属废水治理为主的废水处理及回用装备的研发制造。该项目尚处于建设期间，尚未具 145
备独立生产、运营的条件。
经核查，目前中陕装主营业务主要为节能环保技术装备研发、设计、制造、销售，其中包括烟气脱硫脱硝装备的研发、设计、制造、销售。为了促进中陕装烟气脱硫脱硝装备的销售，国际工程公司承接了少量烟气脱硫脱硝工程的前期设计和技术咨询服务。
上述烟气脱硫脱硝工程的前期设计和技术咨询服务与六合天融开展的烟气脱硫脱硝治理工程承包业务具有一定的相关性。国际工程公司 2014年主营业务收入为 204,110.94万元，2014年以来签订的脱硫脱硝项目设计服务合同金额为 355.30万元，占其 2014年主营业务收入比例仅为0.17%。同时，国际工程公司开展前述业务的目的在于服务中陕装的脱硫脱硝设备的销售和客户开发，并不构成独立的业务。因此，上述业务与六合天融不构成同业竞争关系。
为避免交易对方与上市公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，交易对
方中国节能、六合环能、天融环保及中科坤健出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业所控制的其他企业，未直接或
间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司的
业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其他企
业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营
或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启源装备及其下属
全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支
持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全
资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活
动。
3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业
有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股
子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会
将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。
4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源
装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本
企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产
生的全部收益均归启源装备所有。
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
为减少和规范与启源装备之间的关联交易，维护中小股东的利益，中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健出具如下声明和承诺：
“1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与启源装备之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启源装备公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照启源装备关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本企业保证不会利用关联交易转移启源装备利润，不会通过影响启源装备的经营决策来损害启源装备及其他股东的合法权益。
4、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而对启源装备或其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿启源装备或其股东因此受到的相应损失。
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序。
本次交易完成后，启源装备将持有六合天融100%的股权。本次交易能够保持公司资产的完整性，不会对公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生影响。因此，本次交易不会损害上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争，交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易，继续保持独立性。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，中勤万信对启源装备 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健和新余天融兴合计持有的六合天融100%股权。六合天融100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属清晰，相关权属证书完备有效，标的资产的过户或转移不存在重大法律障碍，相关违约责任约定 148
切实有效。
三、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组完成前后，中国节能均为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，且上市公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，中国节能仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，且上市公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易标的定价和股份定价合理性的分析
（一）本次交易标的定价合理性的分析
1、标的资产的交易价格及定价依据
2015年2月28日，银信出具《评估报告》，以2014年11月30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为 66,012.32万元，收益法评估结果为 93,620.00万元，最终确定采用收益法评估结果，即93,620.00万元，评估结果较标的资产2014年11月30日母公司所有者权益的账面价值 26,770.36万元增加 66,849.64万元，评估增值率为249.72%。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为93,600.00万元。
2、交易标的定价的公允性分析
（1）交易标的的估值水平
截至 2014年 12月 31日，六合天融账面总资产 163,077.43万元，负债为 128,381.21万元，归属于母公司所有者权益为 31,032.21万元；2013年归属母公司股东净利润为 3,956.99万元。采用收益法评估，评估值约为 93,6200万元，上 149
市公司与交易对方经充分协商，确定标的资产的交易价格为 93,600.00万元。其估值水平具体如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年|
|交易价格（万元）|93,600.00|93,600.00|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|4,550.84|3,956.99|
|归属于母公司股东权益（万元）|31,032.21|24,551.09|
|市盈率（倍）|20.57|23.65|
|市净率（倍）|3.02|3.81|

注：1、市盈率=交易价格/归属母公司股东净利润
2、市净率=交易价格/归属于母公司所有者权益
（2）与可比上市公司比较
选取沪深两市 10家大气环境治理行业 A股上市公司作为可比样本（剔除市盈率超过 100倍数据异常的公司后剩余 8家），计算该等上市公司市盈率和市净率情况，比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|600388.SH|龙净环保|32.30|4.76|
|2|002573.SZ|国电清新|54.51|6.09|
|3|300105.SZ|龙源技术|37.91|2.99|
|4|600292.SH|中电远达|57.59|2.81|
|5|300072.SZ|三聚环保|30.61|6.36|
|6|300056.SZ|三维丝|56.12|7.10|
|7|300137.SZ|先河环保|67.03|4.69|
|8|002658.SZ|雪迪龙|38.08|5.60|
|平均值|||46.77|5.05|
|中值|||46.29|5.18|

注：1、数据来源：WIND资讯
2、市盈率=上市公司 2014年 12月 31日收盘价*2014年 12月 31日总股本/2014年归属母公司股东净利润
3、市净率=上市公司 2014年 12月 31日收盘价*2014年 12月 31日总股本/2014年12月31日归属于母公司所有者权益
本次交易市盈率、市净率低于可比公司，说明本次交易的定价水平低于股票二级市场估值水平，这保护了启源装备股东的利益。
本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组办法》第四十五条第一款、第二款的规定：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说
明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。”
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即 20.0226元/股，市场参考价的90%为 18.0203元/股。经交易各方协商，启源装备向六合天融全体股东发行股票的价格为18.03元/股，不低于市场参考价的90%。
2015年 4月 24日，上市公司 2014年度股东大会审议通过了每 10股派发 1元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股的利润分配方案，并于 2015年 5月 12日进行了除权除息。因此，本次重大资产重组涉及发行股份的价格由原发行价格18.03元/股相应调整为8.97元/股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格的发行价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估概述
银信采用收益法和资产基础法两种评估方法对交易标的六合天融的股东权益价值进行了评估，评估基准日为 2014年 11月 30日。根据银信出具的《评估报告》，本次交易标的公司股东权益的评估价值如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|净资产账面价值|收益法评估值|收益法评估增值率|资产基础法评估值|资产基础法评估增值率|
|六合天融|26,770.36|93,620.00|249.72%|66,012.32|146.59%|

本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）评估结果选择的适当性分析
本次评估经过评估机构依据实际情况充分、全面分析后，选用收益法评估结
果作为评估报告评估结论使用。理由如下：
1、资产基础法是基于会计的资产负债表进行的，对于不符合会计准则中资
产定义、不能准确计量的资源，均不在资产负债表中反映，如企业稳定的客户资
源、科学的管理体制、雄厚的研发能力和高素质的人力资源等，而这些资源却会
综合体现为企业价值，资产基础法无法体现出这些资源价值。资产基础法评估虽
已对专利技术等无形资产单独评估，但对企业拥有的研发及管理团队等人力资源
及商誉等对公司收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估。
2、六合天融公司属于高新技术企业，拥有国内较领先的核心技术，未来盈
利能力较强，具有较好的成长性，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较
小，帐面价值不高，却拥有较多的高科技人才、专有技术和大量专利等。企业的
主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、
管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资产，综合考虑了各项对获利能力
产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值。
综上分析，收益法的评估结论，更能全面、客观地反映被评估单位的股东权
益价值。经过分析，最终采用收益法评估结果确定评估对象评估值，即中节能六
合天融环保科技公司股东全部权益在评估基准日2014年11月30日市场价值为
93,620.00万元。
本评估价值系对评估基准日评估对象公允价值的反映。评估结论系根据《评
估报告》所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、
依据、前提存在的条件下，以及被评估单位所提供的所有原始文件都是真实与合
法的条件下成立。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取
的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
（三）评估假设前提的合理性分析
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；
（3）被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
（4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（5）被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（6）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（7）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；
（8）被评估单位为高新技术企业，目前享受所得税15%的税收优惠，假设被评估单位所得税率优惠期满后，仍能享受所得税15%税收优惠。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
6、收益法预测特别假设
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（6）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8）被评估单位为高新技术企业，目前享受所得税15%的税收优惠，假设被评估单位所得税率优惠期满后，仍能享受所得税15%税收优惠。
综上所述，本独立财务顾问认为：标的资产评估报告的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场通用的惯例或准则，符合标的资产的实际状况，假设前提具有合理性。
（四）重要评估参数取值的合理性分析
1、收益年限的确定
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
2、经营现金流预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|一、营业收入|21,097.6|112,020.2|118,183.7|124,482.8|130,730.4|137,160.5|137,160.5|
|减：营业成本|17,295.9|95,000.0|99,928.4|104,939.7|109,907.7|115,122.7|115,122.7|
|营业税金及附加|144.7|816.7|868.4|923.4|978.2|1,036.1|1,036.1|
|销售费用|457.8|3,024.1|3,158.3|3,276.3|3,377.2|3,489.8|3,489.8|
|管理费用|1,254.1|6,815.2|7,223.9|7,614.1|7,867.5|8,125.3|8,125.3|
|财务费用|93.0|1,115.4|892.4|535.4|214.2|-|-|
|二、营业利润|1,852.1|5,248.8|6,112.4|7,193.8|8,385.6|9,386.6|9,386.6|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|1,852.1|5,248.8|6,112.4|7,193.8|8,385.6|9,386.6|9,386.6|
|减：所得税费用|247.5|605.8|721.9|871.8|1,047.2|1,194.0|1,194.0|
|四、净利润|1,604.5|4,642.9|5,390.5|6,322.0|7,338.4|8,192.6|8,192.6|
|加：税后利息支出|79.0|948.1|758.5|455.1|182.0|-|-|
|折旧摊销|343.5|1,033.1|1,038.1|1,043.1|1,048.1|1,053.1|818.6|
|五、经营现金流|2,027.1|6,624.1|7,187.1|7,820.2|8,568.5|9,245.6|9,011.1|

3、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
鉴于本次评估目的及企业管理当局决议与企业未来规划，本次评估未来预测年期为5年。
本次评估我们采用永续年金的方式预测。我们假定企业的经营在 2019年后每年的经营情况趋于稳定。
4、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
对比公司股票价格波动率与沪深300指数波动率t检验统计数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股票代码|自由度（n-2）|原始Beta值|Beta标准偏差|T检验统计量|95%双尾检验置信区间临界值|t检验结论|
|1|国电清新|002573.SZ|41|0.7344|0.1661|4.42|2.00171747|通过|
|2|科林环保|002499.SZ|46|0.9834|0.1521|6.47|2.00171747|通过|
|3|中电远达|600292.SH|58|1.1797|0.1575|7.49|2.00171747|通过|
|4|龙净环保|600388.SH|58|0.9849|0.187|5.27|2.00171747|通过|

（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
A、股权回报率的确定
CAPM是通常估算投资者回报要求并进而求取公司股权回报率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
a、确定无风险回报率
从沪、深两市选择评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险回报率。
以上述国债到期收益率的平均值4.27%作为本次评估的无风险回报率。
b、确定市场风险超额回报率
市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险回报率的部分。通过对中国股票市场相关数据进行了统计分析，本次评估市场风险溢价取6.89%。
c、确定风险系数β
β被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估采用 Blume对历史数据估算的β系数进行调整后的数值为0.9819。
d、估算公司特有风险超额回报率 Rs
被评估企业特有风险收益率Rs为1.99%。
e、计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，可以计算出对被评估单位的股权期望回报率为13.02%。
B、债权收益率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
现在有效的一年期贷款利率是5.6%。采用该利率作为我们的债权年期望收益率。
C、被评估企业折现率的确定
股权期望收益率和债权收益率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均收益率。总资本加权平均收益率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本收益率；E为股权价值；Re为期望股本收益率；D为付息债权价值；Rd为债权期望收益率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均收益率为12.31%，作为被评估公司的折现率。
5、企业自由现金流现值
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|经营现金流|2,027.06|6,624.13|7,187.09|7,820.16|8,568.51|9,245.63|9,012.32|
|减：资本性支出|4.00|42.00|42.00|42.00|42.00|42.00|819.76|
|营运资金增加|2,197.08|-18,113.62|986.17|1,007.84|999.62|1,028.82|-|
|企业自由现金流|-174.02|24,695.75|6,158.92|6,770.31|7,526.89|8,174.81|66,552.14|
|折现年限|0.04|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|4.58|
|折现系数|0.9952|0.9345|0.8321|0.7409|0.6597|0.5874|0.5874|
|企业自由现金流现值|-173.18|23,078.71|5,124.78|5,016.04|4,965.34|4,801.68|39,091.07|

6、非经营性资产及非经营性负债
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
被评估单位非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估值|
|非经营性资产|||
|其他应收款|2,937.40|2,937.40|
|长期股权投资|8,474.30|29,998.26|
|在建工程|1,084.89|1,147.37|
|其他无形资产-中厚板二期|2,078.48|2,840.00|
|递延所得税资产|511.24|511.24|
|合计|15,086.31|37,090.69|
|非经营性负债|||
|应付利息|187.72|187.72|
|应付股利|920|920|
|其它应付款|4,349.50|4,349.50|
|合计|5,457.22|5,457.22|
|非经营性资产、负债净值|9,629.09|31,633.47|

对于非经营性负债和非经营性资产中的其他应收款、应付利息、其他应付款及其他非流动负责等，按审计后的账面值确定为评估值；长期股权投资，按被投资单位整体评估后的评估值或审计后的净资产乘以相应的持股比例确定其评估值。非经营性资产、负债的评估过程详见本节“三、（二）资产基础法”。
7、负息负债
根据六合天融评估基准日的资产负债表负息负债为短期借款19,918.67万元。
8、收益法评估结果的分析确定
六合天融于评估基准日，在持续经营假设前提下，采用收益法确定委估股东全部权益评估价值为 93,620.00万元，比审计后账面净资产增值 66,849.64万元，增值率为249.72%。
本独立财务顾问认为：以上重要评估参数取值具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
假设上市公司于 2014年年初已完成本次重组，即于 2014年年初上市公司已持有六合天融100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2014年备考财务报表已经由瑞华出具了瑞华专审字[2015]第01540087号《备考审计报告》。
以2014年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据对比情况如下：
（一）本次交易前后上市公司资产负债情况分析
1、本次交易完成后上市公司的资产构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2014年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
|流动资产：|实际数|占比|备考数|占比|金额|比例|
|货币资金|31,042.00|28.24%|40,473.57|14.83%|9,431.57|5.78%|
|应收票据|5,475.15|4.98%|14,453.49|5.29%|8,978.34|5.51%|
|应收账款|15,071.24|13.71%|46,652.55|17.09%|31,581.31|19.37%|
|预付款项|577.03|0.52%|17,239.23|6.31%|16,662.20|10.22%|
|应收利息|397.82|0.36%|397.82|0.15%|0.00|0.00%|
|其他应收款|693.81|0.63%|3,102.66|1.14%|2,408.85|1.48%|
|存货|8,729.42|7.94%|85,140.86|31.19%|76,411.44|46.86%|
|其他流动资产|1,394.16|1.27%|2,654.91|0.97%|1,260.74|0.77%|
|流动资产合计|63,380.64|57.66%|210,115.08|76.97%|146,734.44|89.98%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|2,273.12|2.07%|3,295.97|1.21%|1,022.85|0.63%|
|投资性房地产|62.48|0.06%|62.48|0.02%|0.00|0.00%|
|固定资产|24,958.52|22.71%|32,772.87|12.00%|7,814.35|4.79%|
|在建工程|7,982.65|7.26%|9,093.67|3.33%|1,111.02|0.68%|
|无形资产|7,344.16|6.68%|11,601.62|4.25%|4,257.46|2.61%|
|开发支出|0.00|0.00%|913.16|0.33%|913.16|0.56%|
|长期待摊费用|0.00|0.00%|279.93|0.10%|279.93|0.17%|
|递延所得税资产|282.18|0.26%|977.59|0.36%|695.42|0.43%|
|其他非流动资产|3,632.89|3.31%|3,881.68|1.42%|248.79|0.15%|
|非流动资产合计|46,536.00|42.34%|62,878.98|23.03%|16,342.98|10.02%|
|资产总计|109,916.64|100.00%|272,994.07|100.00%|163,077.43|100.00%|

假设本次交易完成后，截至2014年12月31日，上市公司资产总额由本次交易前的 109,916.64万元增加至 272,994.07万元，增长 163,077.43万元，增幅达148.36%。本次交易资产总额的增加主要是由于货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、固定资产、无形资产的大幅增加所致。
此外，从资产结构来看，流动资产占总资产的比例有所上升，非流动资产占总资产的比例有所下降。
2、本次交易完成后上市公司的负债构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2014年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
|流动负债：|实际数|占比|备考数|占比|金额|比例|
|短期借款|688.84|3.91%|23,567.51|16.14%|22,878.67|17.82%|
|应付票据|364.10|2.07%|1,364.10|0.93%|1,000.00|0.78%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|10,397.09|59.06%|70,301.27|48.16%|59,904.18|46.66%|
|预收款项|3,999.92|22.72%|37,861.90|25.94%|33,861.98|26.38%|
|应付职工薪酬|993.38|5.64%|1,577.38|1.08%|584.00|0.45%|
|应交税费|408.75|2.32%|4,740.13|3.25%|4,331.38|3.37%|
|应付利息|1.22|0.01%|5.22|0.00%|4.00|0.00%|
|应付股利|0.00|0.00%|920.00|0.63%|920.00|0.72%|
|其他应付款|271.54|1.54%|4,334.63|2.97%|4,063.09|3.16%|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|其他流动负债|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|17,124.83|97.28%|144,672.14|99.10%|127,547.31|99.35%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|专项应付款|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|预计负债|0.00|0.00%|290.50|0.20%|290.50|0.23%|
|递延收益|0.00|0.00%|922.15|0.63%|922.15|0.72%|
|其他非流动负债|478.75|2.72%|100.00|0.07%|-378.75|-0.30%|
|非流动负债合计|478.75|2.72%|1,312.65|0.90%|833.90|0.65%|
|负债合计|17,603.58|100.00%|145,984.79|100.00%|128,381.21|100.00%|

假设本次交易完成后，截至2014年12月31日，上市公司负债总额由本次交易前的 17,603.58万元增加至 145,984.79万元，增长 128,381.21万元，增幅达729.29%。本次交易负债总额的增加主要是由于短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款的大幅增加所致。
3、本次交易完成后上市公司的偿债能力分析
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|-|-|-|
|项目|2014年末||
||实际数|备考数|
|流动比率|3.70|1.45|
|速动比率|3.19|0.86|
|资产负债率|16.02%|53.55%|

假设本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率相比交易前均大幅下降，主要是由于标的公司六合天融流动比率及速动比率处于较低水平。六合天融为环保工程类企业，生产经营规模较大，流动资金需求量大，由于缺乏长期债权融资渠道，其负债主要为流动负债，导致短期偿债指标较低。
假设本次交易完成后，上市公司资产负债率相比交易前大幅上升，主要是由于
标的公司六合天融资产负债率较高。六合天融近年来陆续开展大型项目建设，生产
规模扩张，资金需求量大，导致应付账款规模较大，整体负债水平较高；另一方面，六合天融净资产及投资资金主要通过自身经营利润积累，净资产规模扩张有限。
4、本次交易完成后上市公司的营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末||
||实际数|备考数|
|应收账款周转率|1.94|3.36|
|存货周转率|2.08|2.11|

假设本次交易完成后，上市公司应收账款周转率以及存货周转率相比交易前均有所波动，分别由 1.94次上升至 3.36次，2.08次上升至 2.11次，主要原因为受益于大气环境治理行业近年来良好的发展势头，六合天融主营业务发展速度较快，资金周转速度与运营效率均高于上市公司。
（二）本次交易前后上市公司盈利能力分析
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|-|-|-|
|项目|2014年度||
||实际数|备考数|
|营业收入|26,747.41|153,119.72|
|减：营业成本|18,555.90|123,981.31|
|销售费用|2,729.84|7,798.91|
|管理费用|4,484.54|14,067.55|
|财务费用|-1,184.38|-123.81|
|加：营业外收支净额|320.33|1,572.55|
|净利润|1,457.85|6,269.59|

本次交易完成后上市公司 2014年营业收入、净利润均有大幅增长，本次交易提高了上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司每股收益的影响
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|-|-|-|
|项目|2014年度||
||实际数|备考数|
|每股收益|0.07|0.19|

本次交易完成后，上市公司每股收益水平有明显增加，不存在因本次并购重组
交易而导致每股收益被摊薄的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，归属于上市公司股东的所有者权益将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股净资产；交易完成后负债比例虽然有所上升，但是仍然维持在较为安全的水平内。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到改善，从而增加归属于上市公司股东的每股收益，将有利于上市公司的持续发展，并且不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情况。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全部分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易前，启源装备主要从事变压器专用设备及组件的设计、开发、制造、销售、服务。启源装备自 2010年上市以来，公司技术水平和管理水平都有了较大提高，但由于产品市场竞争激烈，行业过剩产能未完全消化，电力投资放缓导致市场需求结构发生变化，大型、中高端变压器设备的需求依然未有明显好转。公司变压器专用设备及变压器组件业务营业收入及利润均未实现改观，综合毛利率较高的产品销售下降。为了更快更稳发展，上市公司围绕中国节能对其战略规划及业务布局，积极应对行业增速放缓，向大气环境治理产业业务推进转型，子公司启源（西安）大荣环保科技有限公司“新型脱硝催化剂项目”首期已完成工程建设、设备采购及系统调试、产品试生产等前期工作，于2014年10月31日正式投产。虽然公司投入了大量的人力和资金支持脱硝业务发展，但当前脱硝催化剂产品下游客户开发能力相对较弱，配套渠道和脱硝催化剂产品市场认知度有限，单靠自身积累难以在短时间内实现脱硝催化剂产品销售。
六合天融以烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用为主要业务，其主营业务收入主要来源为脱硫脱硝工程相关收入。启源装备收购六合天融， 165
将有利于公司借助六合天融现有优质资源，快速提高脱硝业务发展方面的工程集成研发能力，并帮助启源装备快速实现脱硝催化剂销售，有利于启源装备实现向大气环境治理行业拓展的战略转型。
启源装备拥有完整的燃煤用波纹式脱硝催化剂生产的专有技术；六合天融拥有烟气蜂窝式脱硝催化剂的生产技术。启源装备收购六合天融，将促进双方的研发资源整合，提升双方在脱硝催化剂生产制造方面的研发能力，有利于关键技术的联合发展和技术攻关，有利于新技术的应用推广，有利于市场对新技术的接受和认可，并促进六合天融在脱硝工程方面关键技术的研究开发，实现更快更稳定的发展。
根据启源装备已经公告的 2014年年报，2014年公司实现营业收入 26,747.41万元，归属于母公司净利润 849.92万元；2014年末公司总资产金额为109,916.64万元，归属于母公司的股东权益为78,941.28万元。
根据备考合并财务报表审计报告，本次交易完成后，上市公司 2014年实现营业收入 153,119.72万元、归属于母公司所有者的净利润 5,387.70万元；2014年末总资产金额为 272,994.07万元，归属于母公司的股东权益为 109,973.49万元（以上数据业经审计）。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司的资产规模和盈利能力均将有所提高，从根本上符合公司及全体股东的利益，这将有助于提升上市公司市场地位，改善经营业绩，使上市公司财务状况得到进一步优化。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履 166
行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易实施细则》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，六合天融将成为启源装备的全资子公司，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化；上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2015年 2月 12日，启源装备与六合天融全体 5名股东签订了《发行股份购买资产协议》。
《发行股份购买资产协议》就资产交付或过户的时间安排约定如下：
启源装备与交易对方应于《发行股份购买资产协议》生效日后三个工作日内开始办理标的资产过户的工商变更登记手续，并最迟于《发行股份购买资产协议》生效日起 30个工作日内完成。标的资产完成工商变更登记并过户至启源装备名下视为标的资产交割完毕。
启源装备与交易对方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。启源装备应在资产交割完毕后，尽快办理新增股份的发行事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资，向深圳证券交易所、登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。
自交割日起，启源装备成为六合天融唯一股东，依法享有股东权利，承担股东义务。
《发行股份购买资产协议》就有关违约条款约定如下：
如因交易对方的原因致使标的资产未能在约定的时间内完成过户工商登记的，则每延迟一日，交易对方应按本次交易金额的千分之一向启源装备支付违约金，由交易对方在收到启源装备发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至启源装备指定的银行账户。
除前述条款规定的情形外，如任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，给其他方造 168
成损失的，违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方赔偿其受到的全部损失。如果启源装备与交易对方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因启源装备与交易对方的过错导致本次交易不能完成，启源装备与交易对方均无须对此承担违约责任。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次重组构成关联交易
本次重大资产重组交易对方之一中国节能为本公司实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，本次重大资产重组其他交易对方六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴与本公司无关联关系。本次交易完成后，六合环能将持有上市公司8.02%的股份，天融环保及其一致行动人中科坤健将合计持有上市公司7.70%的股份，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。
（二）本次交易的必要性
启源装备主要从事变压器专用设备及组件的设计、开发、制造、销售、服务。
启源装备自 2010年上市以来，公司技术水平和管理水平都有了较大提高，但由于产品市场竞争激烈，行业过剩产能未完全消化，电力投资放缓导致市场需求结构发 169
生变化，大型、中高端变压器设备的需求依然未有明显好转。公司变压器专用设备及变压器组件业务营业收入及利润均未实现改观，综合毛利率较高的产品销售下降。为了更快更稳发展，上市公司围绕中国节能对其战略规划及业务布局，积极应对行业增速放缓，向大气环境治理产业业务推进转型，子公司启源（西安）大荣环保科技有限公司“新型脱硝催化剂项目”首期已完成工程建设、设备采购及系统调试、产品试生产等前期工作，于2014年10月31日正式投产。虽然公司投入了大量的人力和资金支持脱硝业务发展，但当前脱硝催化剂产品下游客户开发能力相对较弱，配套渠道和脱硝催化剂产品市场认知度有限，单靠自身积累难以在短时间内实现脱硝催化剂产品销售。
六合天融以烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用为主要业务，其主营业务收入主要来源为脱硫脱硝工程相关收入。启源装备收购六合天融，将有利于公司借助六合天融现有优质资源，快速提高脱硝业务发展方面的工程集成研发能力，并帮助启源装备快速实现脱硝催化剂销售，有利于启源装备实现向大气环境治理行业拓展的战略转型。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
本次发行股份购买资产的定价基准日为启源装备关于本次交易的第五届董事会第十一次会议决议公告日（2014年 2月 14日）。按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价分别按：决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总量计算。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即 20.0226元/股，市场参考价的90%为 18.0203元/股。经交易各方协商，启源装备向六合天融全体股东发行股票的价格为18.03元/股，不低于市场参考价的90%。
2015年 4月 24日，上市公司 2014年度股东大会审议通过了每 10股派发 1元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股的利润分配方案，并于 2015年 5月 12日进行了除权除息。因此，本次重大资产重组涉及发行股份的价格由原发行价格18.03元/股相应调整为8.97元/股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及关联交易，其发行价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。拟发行股份定价符合相关规定、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》，交易各方就标的公司未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定“上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”，上市公司与交易对方已经就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
第九节本次核查结论性意见
经核查《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问中德证券认为：（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
（三）本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；
（四）本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
（五）本次交易完成后，归属于上市公司股东的所有者权益将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股净资产；交易完成后负债比例虽然有所上升，但是仍然维持在较为安全的水平内。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到改善，从而增加归属于上市公司股东的每股收益，将有利于上市公司的持续发展，并且不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情况；
（六）本次交易完成后，六合天融将成为启源装备的全资子公司，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化；上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
（七）对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
（八）本次发行股份购买资产涉及关联交易，其发行价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。拟发行股份定价符合相关规定、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
（九）根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定“上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”，上市公司与交易对方已经就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
第十节独立财务顾问内核情况说明
一、中德证券内核程序简介
中德证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核委员会，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序。项目组在向中德证券内部核查部门提出书面内核申请后，内核委员会根据中国证监会和中德证券内部制度成立，内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送合规总监进行审查。内核委员全部出席内核委员会方为有效，70%以上委员同意视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、项目协办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。
二、中德证券内核结论意见
中德证券内核工作小组对本次重组的内核意见如下：
启源装备符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报中国证监会审核。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）项目协办人： ____________
王禾跃
财务顾问主办人： ____________ ____________金伟宁 郝志远
内核负责人：： ____________
崔学良
投资银行业务部门负责人： ____________
刘萍
法定代表人： ____________
侯巍
中德证券有限责任公司2015年6月24日 176