湖南启元律师事务所
关于深圳证券交易所关注函
之
专项核查意见
二零一八年
湖南启元律师事务所
关于深圳证券交易所关注函
之
专项核查意见
致：加加食品集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受加加食品股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就加加食品收到的深圳证券交易所“中小板关注函[2018]第186号”《关于对加加食品股份有限公司的关注函》（以下简称《关注函》）的要求，本所律师在对《关注函》中要求律师核查的事项进行勤勉、细致而全面核查的基础上，针对下列特定事项出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师查阅了本所律师认为出具本核查意见需查阅的相关文件。同时，本所律师就特定事项及其相关事项向加加食品相关方作了访谈和调查。在前述访谈和调查过程中，本所及本所律师得到了加加食品作出的如下书面保证：
1、其已经提供了本所及本所律师出具本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、书面证明或口头证言；
2、提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；
3、文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均系真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；
4、对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立且完整的证据链支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见；
据中国境内法律发表法律意见。本所及本所律师不对任何其他非法律专业事项发表意见。
本核查意见仅供加加食品为答复深圳证券交易所《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为加加食品答复深圳证券交易所《关注函》所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法本所对出具的核查意见承担相应法律责任。
基于上述，本所出具核查意见如下：
一、请会计师、律师就上述被冻结的银行账户是否属于公司主要银行账户、公司是否存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的情形，以及上述银行账户、子公司股权被冻结、土地及房屋建筑物被查封的事项是否对公司生产经营造成重大影响等问题，进行严格核查并发表明确意见
【核查事项及律师意见】
（一）被冻结账户是否属于主要银行账户
根据公司说明及提供的相关资料并经本所律师核查，公司已核实被冻结账户性质及被法院出具裁定冻结的时间情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||冻结金额|
|开户银行|被冻结账号|账户性质|冻结时间|申请冻结人||
||||||（万元）|
|湖南三湘银行股份有限公司|007**************355|一般户|2018年5月|深圳市兆邦基小额贷款有限责任公司|0|
||007**************522|超募专户||||
||007**************787|结构性存款账户||||
|湖南三湘银行股份有限公司|007**************522|超募专户|2018年5月|深圳市雅美整体家居有限公司|0|
|中国农业银行股份有限公司宁乡县支行经济开发区分理处|180***********868|基本存款户|2018年5月|吴 刚|298.45|
|中国银行股份有限公司宁乡县支行营业部|585******715|一般户||||
||598******841|一般户||||
||604*****970|保证金户||||
|中国工商银行股份有限公司宁乡支行|190*************264|保证金户||||
|中国工商银行股份有限公司宁乡水晶城支行|190*************028|一般户||||
|中国民生银行股份有限公司|310**********937|一般户||||

|||||
|-|-|-|-|
|长沙高桥支行|310**********945|一般户||
|招商银行股份有限公司长沙宁乡支行|731*********708|一般户||
|招商银行股份有限公司大河西先导区支行|731*********205|一般户||
|中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡县支行|943************779|保证金户||
||100************001|一般户||
|兴业银行股份有限公司长沙分行|368************130|一般户||
|湖南三湘银行股份有限公司|007**************522|超募专户||
||007**************787|结构性存款账户||
|合计|-||298.45|

经本所律师查询公司以上被冻结账户前3月银行流水及其他主要用于收支的基本往来账户的流水情况、审阅公司 2017年度审计报告并根据公司说明，本所认为：
（1）公司产品的销售业务主要由全资子公司长沙加加食品销售有限公司（以下简称“销售公司”）进行，销售公司作为独立法人主体运营，经自查业务开展和现金周转情况良好，公司本身未作为对外主要经营业务的收款方。
（2）根据公司被冻结账户余额及被冻结账户在被冻结前3个月的银行流水情况并根据公司财务部门的说明，公司被冻结账户系包括公司的基本户（未作为主要往来收支账户）、已结清的超募资金专户、个别日常用于支付公司管理费用的一般户、结构性存款账户和银行保证金户等，不属于公司用于日常收支结算的主要银行账户。目前公司业务收支能够通过其他一般户及销售公司银行账户进行经营结算，上述银行账户被冻结尚未对公司生产经营及正常收支造成重大影响；
（3）公司上述银行账户被冻结账户的资金余额较小，占公司 2017年末经审计资产总额比例为0.10%，占比较小；
综上，本所认为，公司上述被冻结的账户不属于公司用于日常收支结算的主要银行账户，公司尚不存在《股票上市规则》第 13.3.1条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。
（二）是否存在《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条规定的其他
情形
《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”
1、根据公司的说明并经本所律师核查主要银行收支账户的流水、走访公司生产车间等，公司目前生产、销售及经营一切正常，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况；
2、经查阅公司董事会有关会议文件及网上说明会的公告，公司董事会仍在正常履职中，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（三）款“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况。
（1）公司于 2018年 4月 26日正常召开了公司第三届董事会 2018年第四次会议，并与 2018年 4月 28日披露了第三届董事会 2018年第四次会议决议及相关文件；
（2）公司于 2018年 5月 10日举行 2017年年度报告网上说明会，董事长杨振、董事会秘书彭杰、财务总监段维嵬、独立董事王远明参与说明会。
（3）公司于2018年5月10日召开了公司第三届董事会2018年第五次会议，于 2018年 5月 11日披露了第三届董事会 2018年第五次会议决议及相关文件。
截至本核查意见出具日，公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（三）款“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况。
（4）公司于2018年5月23日召开了公司第三届董事会2018年第六次会议，并于2018年5月24日披露了第三届董事会2018年第六次会议决议及相关文件。
重的”的情况。
根据2018年5月29日公司披露的《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号：2018-045），杨振先生已于 2018年 5月 28日向公司归还上述 5400万元资金占用的借款，上述 5400万元资金占用事项已消除，故上述事项不构成《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条第（四）款和 13.3.2条第（一）款规定的情形。
关于前述公告中披露的公司存在违规对外担保的事项，截至目前，上述违规对外担保金额累计约15,300.00万元（占最近一期经审计净资产的比例为7.43%）。
由于公司违反规定程序对外提供担保的余额未超过上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，故上述事项不构成《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条第（四）款和13.3.2条第（二）款规定的情形。
关于前述公告中披露的公司控股股东、实际控制人杨振先生通过公司招商银行网银对外开具无真实交易背景的商业承兑汇票违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）等相关规定的事项，如控股股东、实际控制人能够采取措施清偿上述违规商票且最终公司无需承担违规商票的承兑义务，不导致公司资金流出，则上述行为不构成控股股东或实际控制人的非经营性资金占用。
综上，截至本回复意见出具日，公司不存在《股票上市规则》第 13.3.1条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。本所律师未发现公司存在《股票上市规则(2018年修订)》第 13.3.1条规定的其他情形，若控股股东、实际控制人最终未能采取措施清偿上述违规商票且公司需承担违规商票的承兑义务、导致公司资金流出，则公司将会触碰《股票上市规则(2018年修订)》第 13.3.1条第(四)款规定。
（三）上述银行账户、子公司股权被冻结、土地及房屋建筑物被查封的事项是否对公司生产经营造成重大影响
经本所律师核查上述被冻结银行账户的前 3个月银行流水及主要银行收支账户的银行流水，走访了相关法院、不动产登记部门、工商登记部门、公司生产车间及仓库等：
1、如前述所回复，上述被冻结银行账户不不属于公司用于日常收支结算的主要银行账户，目前公司业务收支能够通过其他一般户及销售公司银行账户进行经营结算，上述被冻结的银行账户不属于公司用于日常收支结算的主要银行账户，未对公司正常收支及生产经营造成重大影响。
2、经核查，公司及部分子公司股权被司法冻结、公司部分土地及房屋建筑物被查封系深圳市雅美整体家居有限公司、吴刚向法院申请诉前财产保全所致，根据深圳前海合作区人民法院作出的《民事裁定书》，裁定查封、冻结、扣押被申请人加加食品集团股份有限公司名下的财产，以价值 5000万元为限。根据湖北省武汉市中级人民法院作出的《民事裁定书》，裁定查封、冻结、扣押被申请人加加食品集团股份有限公司、卓越投资、杨振、肖赛平、扬子江采取保全措施，查封、扣押、冻结被申请人银行存款 4612.5万元。
截至本意见出具日，公司尚未收到相关法院就诉前财产保全所涉事项的立案受理通知书、起诉状等相关法律文书。鉴于该案尚未进入诉讼阶段，在未经有管辖权的法院作出判决并生效之前，公司被冻结的子公司股权、被查封的土地及房产等暂无被司法拍卖的风险，上述子公司股权司法冻结及土地房产被查封事项暂不会直接影响公司及子公司的日常经营活动，也不会导致公司对上述子公司股权及土地房产的所有权发生变更。
根据《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第十三条，被保全人有多项财产可供保全的，在能够实现保全目的的情况下，人民法院应当选择对其生产经营活动影响较小的财产进行保全。人民法院对厂房、机器设备等生产经营性财产进行保全时，指定被保全人保管的，应当允许其继续使用。
综上，本所认为，截至本意见出具日，公司上述银行账户、子公司股权被冻结、土地及房屋建筑物被查封的事项未对公司生产经营造成重大影响。
(以下无正文)
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所关注函之专项核查意见》之签章页）
湖南启元律师事务所2018年6月7日