证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 公告编号：2017-030比音勒芬服饰股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一七年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
II
特别提示
1、《比音勒芬服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《比音勒芬服饰股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过600人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,000万元，份额上限为 5,000万份，每份金额为1.00元，持有人按照认购份额缴纳认购资金。
5、本员工持股计划参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。
6、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。
本员工持股计划全额认购信托计划的劣后级份额，该信托计划按照不超过 1:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份额合计上限为1亿份（含），资金总额上限为1.00亿元（含），每份额金额1元。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。本员工持股计划成立后通过该信托计划委托兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众—比音勒芬 1号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部委托资产。该定向资产管理计划主要投资范围为比音勒芬A股股票（标的股票）。
公司控股股东谢秉政先生承诺：待本员工持股计划到期结束所有股票变现后，若可分配给员工的最终金额低于其认购本员工持股计划本金的，谢秉政先生对员工参与认购本员工持股计划的本金与最终收益分配的金额的差值部分承担差额补足的义务。
7、以2017年8月17日收盘价测算，兴证资管鑫众-比音勒芬1号定向资产管理计划所能购买的标的股票数量不超过 196.08万股，即不超过公司现有股本总额的1.84%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有
III
的股票数量和均价以实际执行情况为准。
8、员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、兴证资管鑫众-比音勒芬1号定向资产管理计划以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律许可的方式取得并持有标的股票。
股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，兴证资管鑫众-比音勒芬 1号定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律许可的方式完成标的股票的购买。
10、本员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该定向资产管理计划名下之日起算。
11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
IV
目录
声明 II
特别提示 III
释义 VI
一、 员工持股计划的目的 .............................................. 1二、 员工持股计划的基本原则 .......................................... 1三、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 .................... 1四、 员工持股计划的资金来源及股票来源 ................................ 2五、 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 .................. 3六、 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ............................ 4七、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ........................ 5八、 员工持股计划的管理模式 .......................................... 5九、 持有人会议的召集及表决程序 ...................................... 6十、 员工持股计划管理委员会的选任程序 ................................ 7十一、 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 ...................... 8十二、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提与支付方式 10
十三、 员工持股计划实施程序 ........................................... 12十四、 股东大会授权董事会的具体事项 ................................... 12十五、 公司与持有人的权利和义务 ....................................... 13十六、 其他重要事项 ................................................... 14
V
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|比音勒芬、公司、本公司|指比音勒芬服饰股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划、本计划|指比音勒芬服饰股份有限公司第一期员工持股计划|
|草案、本计划草案、员工持股计划草案|指《比音勒芬服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指本员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指本员工持股计划管理委员会|
|《员工持股计划管理办法》、《管理办法》|指《比音勒芬服饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|高级管理人员|指比音勒芬《公司章程》里规定的高级管理人员|
|资产管理计划、资管计划、定向计划|指兴证资管在本员工持股计划成立后设立的受托管理本员工持股计划全部委托资产的兴证资管鑫众-比音勒芬1号定向资产管理计划|
|定向计划管理人、兴证资管|指兴证证券资产管理有限公司|
|公司股票、标的股票|指比音勒芬普通股股票，即比音勒芬A股股票|
|委托人|指兴证资管设立的定向资产管理计划的委托人，即具有资产管理资质的信托公司代表其为本员工持股计划的实施设立的集合资金信托计划|
|管理合同|指兴证资管设立的《兴证资管鑫众-比音勒芬1号定向资产管理合同》|

VI
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|信托计划|指本员工持股计划成立后认购的具有资产管理资质的信托公司发行的集合资金信托计划|
|信托合同|指本员工持股计划认购的集合资金信托计划的相关合同文件|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录》|指《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指《比音勒芬服饰股份有限公司章程》|

VII
一、 员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，制定本员工持股计划。
二、 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。
三、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员；
3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务、技术骨干;
4、董事会认为需要激励的其他人员。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员，公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司全资或控股子公司的核心业务、技术骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，共计不超过 600人，名单、认购金额及份额占比如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|持有人||认购金额（万元）|占本期员工持股计划的份额|
||姓名|职务|||
|1|申金冬|董事、总经理|108.10|2.16%|
|2|唐新乔|董事、副总经理、财务总监|85.75|1.72%|
|3|陈阳|董事、副总经理、董事会秘书|35.15|0.70%|
|4|金芬林|副总经理|45.60|0.91%|
|5|史民强|监事会主席|10.40|0.21%|
|6|黄桂英|职工监事|45.15|0.90%|
|7|其他员工（不超过594人）||4669.85|93.40%|
|合计|||5000|100.0%|

以上表格为初步测算比例，具体出资比例以最终缴款情况确定。
四、 员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,000万元，份额上限为 5,000万份，
每份金额为1.00元，持有人按照认购份额缴纳认购资金。
员工持股计划参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允
许的其他方式。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据第一期员工持股计划的进展情况另行通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本计划全额认购集合资金信托计划的劣后级份额，该集合资金信托计划按照不超过1:1杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额。该集合资金信托计划成立后委托兴证资管设立定向资产管理计划进行受托管理。该定向资产管理计划的委托资产规模上限为1.00亿元（含）。
本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，该定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
以该定向资产管理计划的规模上限 1.00亿元和公司 2017年 8月 17日的收盘价 51.00元/股测算，该定向资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为196.08万股，占公司现有股本总额（截至2017年8月17日）的1.84%。
五、 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、当定向资产管理计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。
4、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期即为定向资产管理计划的锁定期，定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该定向资产管理计划名下之日起算。
2、锁定期满后定向资产管理计划将根据当时的市场情况决定是否卖出股票。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内。
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
兴证资管在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
六、 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在兴证资管设立的定向计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相关
税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，由本员工持股计划管理委员会按照《比音勒芬服饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定对持有人所持份额进行分配。
公司控股股东谢秉政先生承诺：待本员工持股计划到期结束所有股票变现后，若可分配给员工的最终金额,低于其认购本员工持股计划本金的，谢秉政先生对员工参与认购本员工持股计划的本金与最终收益分配的金额的差值部分承担差额补足的义务。
七、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
八、 员工持股计划的管理模式
（一）公司董事会、监事会及股东大会
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
2、公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
3、独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
4、公司监事会对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
（二）持有人会议
本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。
（三）员工持股计划管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（四）资产管理机构
本员工持股计划成立后将全部资产认购信托公司设立的集合资金信托计划的劣后级份额，该信托计划的全部资产委托兴证资管设立定向资产管理计划进行管理。兴证资管根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
九、 持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议的召集和召开
1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
3、单独或合计持有员工持股计划20%（不含）以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
4、应当召开持有人会议的情形：
（1）修订《员工持股计划管理办法》；
（2）选举和罢免管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否需要参与公司配股；
（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
5、召开持有人会议，会议召集人应提前 5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
（二）持有人会议的表决程序
1、持有人以其持有的本计划份额行使表决权，持有人每份计划份额具有 1票表决权，持有人会议以记名方式投票表决。
2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有的份额数的表决结果应计为“弃权”。
4、选举管理委员会委员时，按得票多少等额依次当选。
5、除选举管理委员会委员外，持有人会议作出决议，每项决议应当经过出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二（不含）以上表决通过。
6、持有人会议应当推举 2名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
十、 员工持股计划管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：
（一）发出通知征集候选人
1、持有人会议召集人应在会议召开前 5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
2、单独或合计持有计划份额占计划总份额10%（不含）及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举管理委员会委员
1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人持有的每份计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。
2、持有人会议推选 2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会发生变动时，由持有人会议重新选举。
十一、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可提前终止或延长。
（三）持有人权益的处置
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让：
（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。
5、存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不做变更：
（1）持有人职务变更（如降职、调岗等）；
（2）持有人因退休，不再与公司或子公司签订劳动合同或返聘合同的；
（3）持有人丧失劳动能力的；
（4）持有人死亡的。
6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
7、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
8、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
9、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
11、由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照《比音勒芬服饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定以及持有人所持份额进行分配。
十二、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提与支付方式
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任兴证证券资产管理有限公司作为本员工持股计划全部委托资产的受托管理机构。
2、公司代表第一期员工持股计划与信托公司签署信托合同文件，并由信托公司与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫众-比音勒芬 1号定向资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、信托合同的主要条款（以最终签署的信托合同为准）
（1）信托计划名称：由具有资产管理资质的信托公司确定
（2）类型：集合资金信托计划
（3）委托人：
优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的资产委托人；
劣后级委托人：比音勒芬服饰股份有限公司（代表第一期员工持股计划）；
（4）信托公司：具有资产管理资质的信托公司；
（5）保管银行：具有信托计划保管资质的保管机构；
（6）管理期限：24个月，可展期也可提前终止；
（7）目标规模：集合资金信托计划规模上限为1亿份（含），优先级份额规模上限为0.50亿份（含），劣后级份额的规模上限为0.50亿份（含），优先级份额与劣后级份额杠杆比例不超过1:1。
2、定向资管计划管理合同主要条款
（1）定向资产管理计划名称：兴证资管鑫众-比音勒芬1号定向资产管理计划（2）类型：定向资产管理计划
（3）目标规模：本定向资产管理计划规模上限为1.00亿元（含）
（4）委托人：信托公司（代表其设立的由第一期员工持股计划认购劣后份额的集合资金信托计划）
（5）管理人：兴证证券资产管理有限公司
（6）托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构
（7）主要投资范围：比音勒芬股票（股票代码：002832）
（8）存续期限：本定向资产管理计划存续期为24个月，可展期。本定向资产管理计划实际管理期限由本定向资产管理计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本定向资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占定向资产管理计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本定向资产管理计划。
（9）特别风险揭示
1）收益不确定性风险
本员工持股计划主要投资于股票等较高风险类的投资对象，收益水平会随着标的公司股价的波动而变化，进而产生风险。
2）管理期限不确定的风险
当发生参与投资的金融资产全部出清、变现等其他管理人认为有必要终止本计划的情况时，本计划面临提前变现及提前终止风险。
同时，当本计划存续期届满，投资对象因重大事项长期停牌时，管理期限可能进一步顺延。
3）第一期员工持股计划采用先认购集合资金信托计划后委托设立定向资产管理计划的方式实施，但由于金融监管机构关于金融机构不同产品之间投资的监管政策、要求和限制存在发生调整的可能，因此，本员工持股计划在存续期内可能存在因监管政策调整而无法如约实施或者无法实施的风险。
（三）管理费用的计提与支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：根据届时签订的相关合同文件确定
4、托管费率：根据届时签订的相关合同文件确定
5、业绩报酬：无
十三、员工持股计划实施程序
1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。
2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、董事会在审议通过本计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见及监事会意见等文件。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经股东大会审议通过后，员工持股计划即可以实施。
6、股东大会审议通过员工持股计划后 2个交易日内，披露员工持股计划的主要条款。
7、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
十四、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、托管机构的变更（包括与相关资产管理机构、托管机构相关协议的变更）做出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会对本员工持股计划的建仓期延长、存续期延长作出决定；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十五、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；
（2）根据国家税收法规的规定，代扣员工持股计划应缴纳的相关税费；
（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为员工持股计划开立及注销银行账户、证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的次级权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）遵守由比音勒芬作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；
（4）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险；
（5）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让所持有本计划的份额；
（6）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十六、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、员工持股计划由公司董事会负责解释。
比音勒芬服饰股份有限公司董事会二零一七年八月十八日