深圳赫美集团股份有限公司 第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2019-026深圳赫美集团股份有限公司
第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“赫美集团”）第四届董事会第四十九次（临时）会议于 2019年 3月 1日下午 14:00在公司会议室召开，会议通知于2019年2月26日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事 8人，实际出席会议董事 8人。会议由董事长王磊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：
一、会议以 6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》。关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查后认为公司本次吸收合并预计构成重大资产重组，符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》
深圳赫美集团股份有限公司 第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告本次换股吸收合并的合并方为赫美集团，被合并方为英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
2、合并方式概述
赫美集团以换股方式吸收合并英雄互娱，即赫美集团向英雄互娱的全体股东发行 A股股票交换其所持有的英雄互娱股票。
吸收合并完成后，英雄互娱将终止在全国中小企业股份转让系统挂牌并注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接（或以全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
上市公司为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
3、换股发行的股票种类及面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
4、换股对象
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的英雄互娱全体股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的英雄互娱股东，以及此日收市后因提供现金选择权而持有的英雄互娱股票的现金选择权提供方（上市公司或英雄互娱作为现金选择权提供方的除外）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
5、交易价格和定价依据
上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对英雄互娱进行评估。具体交易价格将在上市公司聘请评估机构出具《评估报告》后，由各方在《评估报告》所载明英雄互娱100%股权截至评估基准日的评估值基础上协商确定。
深圳赫美集团股份有限公司 第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
6、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%|
|前20个交易日|6.597|5.938|
|前60个交易日|8.282|7.454|
|前120个交易日|9.711|8.740|

注：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行的价格为 5.94元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至换股实施日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
7、换股发行股份的数量
本次上市公司向换股对象发行的股份数量的计算公式为：换股发行股份总数=英雄互娱100%股权的作价÷上市公司发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股。本次公司向换股对象发行的股份总
数，将在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经交易各方
深圳赫美集团股份有限公司 第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告根据资产评估报告确认的英雄互娱股东全部权益价值评估结果协商确定英雄互娱全部股权交易价格后按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至换股实施日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
8、上市流通
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
9、赫美集团异议股东的保护机制
为保护赫美集团股东利益，减少本次换股吸收合并后赫美集团股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《深圳赫美集团股份有限公司章程》的相关规定，将赋予赫美集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由收购请求权提供方向赫美集团异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等赫美集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的赫美集团的股东主张收购请求权。
赫美集团异议股东收购请求权价格为按本次发行股份吸收合并的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 5.94元/股。若赫美集团自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
行使收购请求权的赫美集团异议股东，可就其有效申报的每一股赫美集团股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应
深圳赫美集团股份有限公司 第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告当于收购请求权实施日受让赫美集团异议股东行使收购请求权的全部赫美集团股份，并相应支付现金对价。若由赫美集团作为收购请求权提供方，则赫美集团通过收购请求权而受让的赫美集团股票将依法注销。
登记在册的赫美集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自赫美集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的赫美集团股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。赫美集团异议股东在本次赫美集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；赫美集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的赫美集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1、存在权利限制的赫美集团股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向赫美集团承诺放弃赫美集团异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则赫美集团异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）将由赫美集团与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
深圳赫美集团股份有限公司 第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告10、英雄互娱异议股东的保护机制
为充分保护英雄互娱全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向英雄互娱异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等英雄互娱异议股东不得再向英雄互娱或任何同意本次换股吸收合并的英雄互娱的股东主张现金选择权。
英雄互娱异议股东现金选择权价格为本次交易中英雄互娱100%股权的作价除以定价基准日前英雄互娱股本总数，若法律、法规或中国证监会、深交所等监管机构有相关规定或要求，则现金选择权价格将做相应调整。若英雄互娱股票自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
行使现金选择权的英雄互娱异议股东，可就其有效申报的每一股英雄互娱股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让英雄互娱异议股东行使现金选择权的全部英雄互娱股份，并相应支付现金对价。若上市公司或英雄互娱（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的英雄互娱股票不参与换股，将在本次换股吸收合并后予以注销。若由无关联第三方作为现金选择权提供方，现金选择权提供方通过现金选择权而受让的英雄互娱股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部转换为赫美集团为本次换股吸收合并所发行的A股股票。
登记在册的英雄互娱异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自英雄互娱审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的英雄互娱股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。英雄互娱异议股东在本次英雄互娱换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法
深圳赫美集团股份有限公司 第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；英雄互娱异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的英雄互娱异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的英雄互娱股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向英雄互娱承诺放弃英雄互娱异议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日转换成赫美集团本次发行的股票。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则英雄互娱异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由英雄互娱与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所和全国中小企业股份转让系统的规定及时进行信息披露。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
11、换股实施安排
（1）合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
（2）换股方法
合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的英雄互娱全体股东（包括登记在册的现金选择权提供方，但上市公司或英雄互娱作为现金选择权提供方的除外）所持的英雄互娱股票全部转换为赫美集团本次发行的A股股票。
深圳赫美集团股份有限公司 第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告（3）零碎股处理方法
任一换股对象取得的股票数量应当为整数。如计算出的相应数额不是整数，将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理，即按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
12、股份锁定期安排
赫美集团的A股股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将根据相关法律、法规及中国证监会和深交所的要求确定限售期限。
本次交易中，根据上市公司与英雄互娱签署的《吸收合并协议》以及迪诺投资、迪诺兄弟出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份吸收合并的换股对象取得的上市公司股份锁定期的如下安排：
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|交易方|锁定期|说明|
|迪诺投资、迪诺兄弟|通过本次吸收合并换股获得的上市公司的股份，自该等股份登记至证券账户之日起，至下列日期止（以二者之间孰晚日期为准），不得以转让、质押或其他任何方式处分（适用法律许可的前提下的转让不受此限）：1、自该等股份登记至证券账户之日起36个月期限届满之日。在本次吸收合并完成后6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；2、将与上市公司另行签署的《利润承诺补偿协议》中约定的英雄互娱实现利润补偿期内的全部利润承诺之日，或者虽未全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日。在上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如前|特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权|

深圳赫美集团股份有限公司 第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告
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||述锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。||
|其他换股对象|1、如通过本次吸收合并取得上市公司的股份时，持有英雄互娱股份的时间未满 12 个月，则以该部分股份取得的上市公司股份自登记至证券账户之日起 36个月内不得以任何方式转让；2、如通过本次吸收合并取得上市公司的股份时，持有的英雄互娱股份的时间超过 12 个月，则通过本次吸收合并所取得的赫美集团股份，自该部分股份自上市之日起 24 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；3、本次吸收合并完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的赫美集团股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间赫美集团发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。|特定对象以资产认购本次发行的股份|
|迪诺投资|本次交易中，本公司自汉桥机器受让的上市公司股票自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。|特定对象在交易过程中自上市公司控股股东受让上市公司股份|

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
13、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
赫美集团及英雄互娱将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。英雄互娱所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
14、本次合并涉及的相关资产过户或交付安排
（1）资产交割
合并双方同意自交割完成日起，英雄互娱所有资产的所有权（包括但不限于
深圳赫美集团股份有限公司 第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告所有物业、商标、专利、英雄互娱持有其他公司的股权、英雄互娱下属分公司、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。
英雄互娱同意自换股实施日起协助接收方办理英雄互娱所有资产的变更手续。英雄互娱承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应接收方要求采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快完成过户。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规定承担。若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。如因一方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。
（2）业务承继
合并双方同意，英雄互娱在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在本次换股吸收合并交割完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展。
（3）合同承继
在本次交割完成日后，英雄互娱签署的一切有效的合同下的权利、义务的合同主体变更为接收方，英雄互娱在本次换股吸收合并交割完成日前已签署并仍需继续履行的有效协议的履约主体将变更为接收方。
（4）股票过户
赫美集团应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向英雄互娱换股股东发行的赫美集团股票过户至英雄互娱换股股东名下。英雄互娱换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为赫美集团的股东。
（5）其他交割
英雄互娱应当于交割完成日前，将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以
深圳赫美集团股份有限公司 第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告及所有印章移交予接收方。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
15、员工安置
本次吸收合并不影响赫美集团与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。
本次合并完成后，英雄互娱法人资格注销，但是英雄互娱下属子公司的法人主体不发生变更，因此，英雄互娱子公司员工的劳动关系维持不变，英雄互娱现有的其他员工将由接收方全部接收，该等员工的劳动合同由接收方继续履行，英雄互娱作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割完成日起由接收方享有和承担。
赫美集团及英雄互娱同意，在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
16、利润分配
在交割完成日之前，合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配（如有）之外，合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并交割完成后合并方的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
17、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
为保证本次重大资产重组被合并方的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，英雄互娱将促使迪诺投资及迪诺兄弟对英雄互娱未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排，同时应促使应书岭对迪诺投资和迪诺兄弟所做的
深圳赫美集团股份有限公司 第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告业绩承诺承担连带责任。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。英雄互娱将促使迪诺投资、迪诺兄弟及应书岭与上市公司另行签署协议对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以 6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》。关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关要求就本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作的《深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。本议案审议通过后，公司将根据标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并另行公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次吸收合并构成关联交易的议案》。关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计将变更为应书岭先生，迪诺投资、华谊兄弟传媒股份有限公司预计将成为持有上市公司股份超过5%的股东，本次交易预计为上市公司与其潜在5%以上股东的交易，根据相关法律法规，预计构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的议案》。关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
本次交易完成后，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟持有的上市公司股票占
深圳赫美集团股份有限公司 第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告交易完成后上市公司总股本的比例预计将超过汉桥机器，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭。同时，本次吸收合并中，英雄互娱 2017年末资产净额占上市公司 2017年资产净额指标的比例为233.94%，超过100%。因此，本次交易构成重组上市。公司监事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与交易对方签署<深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议>的议案》。关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
就本次交易，同意公司与交易对方签署《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方进一步协商确定交易价格、发行股份数量等事宜，对协议条款进行相应修订并再次提请董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与汉桥机器厂有限公司、王磊及天津迪诺投资管理有限公司签署<股份转让协议>的议案》。
关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
就本次交易，同意公司与汉桥机器厂有限公司、王磊及天津迪诺投资管理有限公司签署《汉桥机器厂有限公司、王磊、天津迪诺投资管理有限公司与深圳赫美集团股份有限公司关于深圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。关联董事王磊先生、刘睿先生回避表决。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以
深圳赫美集团股份有限公司 第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次换股吸收合并信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，未构成异常波动。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
深圳赫美集团股份有限公司 第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
5、办理本次重大资产重组涉及的申报或审批、备案等事项；
6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产重组方案和申报文件进行相应调整；
7、本次重大资产重组完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深交所上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 18个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请聘请本次重组相关中介机构的议案》。
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，公司拟聘请民生证券股份有限公司、北京市通商律师事务所等中介机构，授权公司经营管理层与本次重大资产重组相关的中介机构协商服务费用、签署聘用协议。
十二、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司 第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月四日