证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2016-43中天城投集团股份有限公司
第七届董事会第 44次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司第七届董事会第 44次会议于 2016年 4月 27日上午以现场方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于 2016年 4月 24日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事 12人，亲自出席及授权出席董事 12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：
一、关于审议公司 2016年第 1季度报告的议案。
审议并通过《关于审议公司 2016年第 1季度报告的议案》。同意公司《2016年第 1季度报告正文》、《2016年第 1季度报告全文》。2016年第 1季度报告正文具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与
巨潮资讯网公司公告。2016年第 1季度报告全文具体内容详见巨潮资讯网公司公告。
表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整的议案。
审议并通过《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》,同意公司 2015年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由 2.712元/股调整为 2.512元/股。具体内容详见 2016年 4月 29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的公告》。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票（A股）的各项条件。
表决结果为 12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2016年第 1次临时股东大会审议。
四、关于公司 2016年度非公开发行股票方案的议案。
审议并通过《关于公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》。
本议案由董事逐项进行审议表决，5名关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决。公司 2016年度（以下简称“本次”）非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
2、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 1,990,595,611股（含本数），其中，公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本数），且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含本数）；如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于 99,529,781股（含本数），且最高不超过 696,708,463股（含本数）。
最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
3、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东金世旗控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10名（含 10名）的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
5、定价基准日与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第 44次会议决议公告日，即 2016年 4月 29日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于 6.38元/股1。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，
另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。
金世旗控股不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
6、限售期
金世旗控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金用途和数量
本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币 1,270,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金使用计划具体如下：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|假日方舟一期项目|711,009|490,000|
|2|未来方舟世界贸易中心项目|741,385|490,000|
|3|偿还银行贷款及其他有息负债|290,000|290,000|

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|合 计|1,742,394|1,270,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，上述十个子议案表决结果均为 7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2016年第 1次临时股东大会逐项审议。
五、关于公司 2016年度非公开发行股票预案的议案。
审议并通过《关于公司 2016年度非公开发行股票预案的议案》，具体内容
详见附件《中天城投集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案》，刊登于 2016年 4月 29日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2016年第 1次临时股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。
审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，具体内容详见 2016年 4月 29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中天城投集团股份有限公司截至 2015年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中天城投集团股份有限公司截至 2015年 12月 31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果为 12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2016年第 1次临时股东大会审议。
七、关于公司 2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案。
审议并通过《关于公司 2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》，具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司关于 2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》，刊登于 2016年 4月 29日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果为 12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2016年第 1次临时股东大会审议。
八、关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附条件生效股份认购协议的议案。
审议并通过《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附条件生效股份认购协议的议案》。公司 2016年非公开发行股票数量为不超过 1,990,595,611股（含本数），本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东金世旗控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10名（含 10名）的特定对象。
根据本次非公开发行方案，公司同意与金世旗控股签订《金世旗国际控股股份有限公司与中天城投集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》,主要内容详见 2016年 4月 29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中天城投集团股份有限公司关于公司 2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。金世旗控股承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让。
关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2016年第 1次临时股东大会审议。
九、关于公司 2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案。
审议并通过《关于公司 2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》，金世旗控股作为公司控股股东，认购公司 2016年度非公开发行的股份，构成关联交易，需予以审议。《关于 2016年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于公司 2016年度非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》以及《独立董事关于公司 2016年度非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》的具体内容详见刊登于 2016年 4月 29的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2016年第 1次临时股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016年度非公开发行股票相关事宜的议案。
审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016年度非公开发行股票相关事宜的议案》，根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
2、授权董事会决定本次非公开发行股票募集资金投资项目的调整并签署该等项目运作过程中涉及的重大合同及本次非公开发行涉及的申报文件；
3、授权办理本次非公开发行股票申报事项；
4、决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构、法律顾问、承销机构等中介机构；
5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；
6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行议案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。
表决结果为 12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2016年第 1次临时股东大会审议。
十一、关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的议案。
审议并通过《关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的议案》，具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司 2016-2018年股东回报规划》，刊登于 2016年 4月 29日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果为 12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2016年第 1次临时股东大会审议。
十二、关于批准控股股东金世旗控股免于以要约方式增持公司股份的议案。
审议并通过《关于批准控股股东金世旗控股免于以要约方式增持公司股份的议案》。截至本次会议前，公司控股股东金世旗控股持有公司 2,108,618,945股股票，占公司总股本的44.99%。公司 2016年度拟非公开发行不超过 1,990,595,611股（含本数）股票，金世旗控股拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本数），不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含本数）；如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于 99,529,781股（含本数），且最高不超过 696,708,463股（含本数）。
本次非公开发行完成后，金世旗控股股份数量超过公司股份总数的30%。
金世旗控股认购本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，金世旗控股本次认购非公开发行股份后所持股份仍然超过30%，且锁定 36个月，适用免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，但需要公司股东大会同意其免于发出要约。
关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为 7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2016年第 1次临时股东大会审议。
十三、关于公司是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告的议案。
审议并通过《关于公司是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告的议案》，具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》，刊登于 2016年 4月 29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果为 12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2016年第 1次临时股东大会审议。
十四、关于公司董事、监事、高级管理人员对《中天城投集团股份有限公司关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》的承诺的议案。
审议并通过《关于公司董事、监事、高级管理人员对<中天城投集团股份有限公司关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告>的承诺的议案》，具体内容详见附件《关于公司董事、监事、高级管理人员对<中天城投集团股份有限公司关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告>的承诺的公告》，刊登于 2016年 4月 29日的《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果为 12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2016年第 1次临时股东大会审议。
十五、关于 2016年度非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案。
审议并通过《关于 2016年度非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》，具体内容详见附件《关于 2016年度非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告》，刊登于 2016年 4月 29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果为 12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2016年第 1次临时股东大会审议。
十六、关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案。
审议并通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》，具体内容详见附件《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》，刊登于 2016年 4月 29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果为 12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2016年第 1次临时股东大会审议。
十七、关于召开公司 2016年第 1次临时股东大会的议案。
审议并通过《关于召开公司 2016年第 1次临时股东大会的议案》，同意 2016年 5月 17日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司 2016年第 1次临时股东大会，具体内容详见 2016年 4月 29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开公司 2016年第 1次临时股东大会的通知》。
表决结果为 12票赞成，0票反对，0票弃权。
中天城投集团股份有限公司董事会二○一六年四月二十七日