巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要股票简称：*ST巴士 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002188巴士在线股份有限公司
重大资产处置报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
鲁敏 杭州市西湖区莫干山路
独立财务顾问
二零一八年十二月
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次重大资产处置事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本报告书所述重大资产处置相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次重大资产处置完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产处置引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。投资者可于下列地点查阅备查文件：
巴士在线股份有限公司
联系地址：浙江省嘉善县东升路36号
联系电话：0573-84252627
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要联系传真：0573-84252318
董事会秘书：蒋中瀚
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方鲁敏已承诺：
1、为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确次本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈或重大遗漏，并对其出具的相关文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要目录
声明 ............................................................................................................................. 2目录 ............................................................................................................................. 4释义 ............................................................................................................................. 6重大事项提示 ............................................................................................................... 8一、本次交易方案概述......................................................................................... 8二、本次交易不构成关联交易............................................................................. 8三、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 8四、本次交易不构成重组上市............................................................................. 9五、本次重组支付方式......................................................................................... 9六、本次交易标的资产的估值及作价................................................................. 9七、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 9八、本次交易已经履行及尚需履行的决策程序............................................... 10九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 11十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 18十一、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................... 18十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 19重大风险提示 ............................................................................................................. 21一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险....................................... 21二、审批风险....................................................................................................... 21三、标的资产的估值风险................................................................................... 21四、经营风险....................................................................................................... 22五、股市风险....................................................................................................... 22六、暂停上市及退市风险................................................................................... 22七、长期无法分红的风险................................................................................... 23八、上市公司被监管机构行政处罚的风险....................................................... 23九、上市公司借款及垫款无法收回的风险....................................................... 23
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要十、标的资产存在查封、冻结影响本次股权转让的风险............................... 24十一、上市公司及巴士科技存在潜在债权人的风险....................................... 24十二、上市公司存在可能需对巴士科技的部分诉讼承担连带清偿责任的风险…………………………………………………………………………….…..24第一节本次交易概述 ............................................................................................... 26一、本次交易的背景和目的............................................................................... 26二、本次交易的决策过程................................................................................... 27三、本次交易具体方案....................................................................................... 28四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、重组上市................... 29五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 30
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟处置其持有的巴士科技100%股权。上市公司已与交易对方鲁敏签署了《股权处置协议》，双方约定：①自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。
本次交易完成后，上市公司将不再享有巴士科技控制权，公司将单一从事微电声相关产品的研发、生产和销售。本次交易将减少因巴士科技未来经营的不确定性而给公司带来的不利影响，提升经营的稳定性，降低上市公司的暂停上市及退市风险，为后续战略转型奠定基础。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为鲁敏，与公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
本次交易的相关指标计算如下：
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要单位：万元
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|资产总额(2018-09-30)|资产净额(2018-09-30)|
|35,221.93|-544.51|
|资产总额（2017-12-31）|资产净额（2017-12-31）|
|71,748.81|1,053.71|
|49.09%|-51.68%|

基于上述测算，上市公司拟处置的标的公司营业收入指标达到《重组管理办法》中关于构成重大资产重组的相关条款要求，故本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。因此，本次交易不会导致本公司的实际控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次重组支付方式
本次交易中，交易对方支付方式为现金支付。在《股权处置协议》生效之日起至标的股权完成交割前，该股权托管给交易对方，在托管期间，上市公司按照5万元/年的价格向交易对方支付托管费。
六、本次交易标的资产的估值及作价
交易双方同意由上市公司聘请中汇会计师、中企华评估以 2018年 9月 30日为审计、估值基准日，分别对标的公司的财务状况、股权价值进行审计、估值，并以估值结果作为本次交易的定价参考。
根据中企华评估出具的《估值报告》，按照资产基础法，截至 2018年 9月 30日，标的公司股东全部权益账面值为-544.51万元，估值结果为-20,679.57万元至-138.43万元。
参考上述估值结果，经交易双方协商一致，巴士科技100%股权作价1元。
七、本次交易对上市公司的影响
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易的对价全部为现金，不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事微电声业务、传媒和互联网相关业务。本次交易完成后，上市公司将不再控制巴士科技，传媒和互联网相关业务将从上市公司剥离，上市公司主营业务变更为单一的微电声业务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
中汇会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（中汇会阅[2018]4644号），结合中汇会计师出具的《巴士在线股份有限公司 2017年度审计报告》（中汇会审[2018]2441号）以及上市公司 2018年 1-9月未经审计的财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
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|-|-|-|
|2018年9月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|60,855.94|19,666.06|71,748.81|
|109,573.30|79,995.96|70,595.95|
|-48,717.36|-60,329.90|1,152.86|
|2018年1-9月|||
|10,500.70|9,423.53|59,067.96|
|-19,328.24|-9,108.10|-166,041.93|
|-49,773.48|-39,105.48|-202,543.44|
|-49,773.48|-39,105.48|-203,342.36|
|-1.18|-1.32|-6.83|

本次交易完成后，上市公司因标的公司的剥离，总资产、总负债有所减少；
同时，由于拟处置的标的公司的营业收入占上市公司的比例较高，本次交易完成后，上市公司营业收入减少，而净利润有所改善。
八、本次交易已经履行及尚需履行的决策程序
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要（一）已经履行的决策程序
2018年12月7日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于<巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
截至重大资产处置报告书签署日，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
本次交易能否获得上述批准尚存在不确定性，本次交易在取得上述批准前不得实施。特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料、信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺人 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
1、本人为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
上市公司董事、
监事、高级管理
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
人员
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件的真
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要承诺人 承诺内容
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
1、本人/本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资
料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
控股股东天纪投
资、实际控制人
3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已
楼永良
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
4、本人/本公司对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份。
1、本人为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
交易对方鲁敏
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）关于不存在内幕交易的承诺
承诺人 承诺内容
1、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕
交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
上市公司
立案侦查情形。
2、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部法律责任。
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要承诺人 承诺内容
1、本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国
上市公司董事、
证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用
监事、高级管理
本次交易的信息进行内幕交易的情形。
人员
2、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。
1、本人/本公司及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或
控股股东天纪投
者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以
资、实际控制人
及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
楼永良
2、如违反上述承诺，本人/本公司将承担由此产生的全部责任。
1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交
易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
交易对方鲁敏
案侦查情形。
2、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部法律责任。
（三）关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺
承诺人 承诺内容
本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形：
1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
上市公司
组；
2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上
市公司的重大资产重组。
本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形：
1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
上市公司董事、
的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
监事、高级管理
组；
人员
2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上
市公司的重大资产重组。
控股股东天纪投
本公司及公司董事、监事、高级管理人员/本人不存在《关于加强与上
资、实际控制人
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要承诺人 承诺内容
楼永良 [2016]16号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形：
1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
组；
2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上
市公司的重大资产重组。
本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》（[2016]16号）第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的以下情形：
1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
交易对方鲁敏
组；
2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上
市公司的重大资产重组。
（四）关于无违法违规情况的承诺
承诺人 承诺内容
1、2018年4月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的（浙证调查
字 2018117号）《调查通知书》：因公司涉嫌违反《中华人民共和国证
券法》等有关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，
我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。截至本承诺函出具日，
上述立案调查尚未有明确结论。
2、2018年6月，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的
（[2018]39号）《关于对巴士在线股份有限公司采取责令改正措施的决
上市公司
定》。
3、除上述事项外，本公司在最近三年之内未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在其他被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分、采取监管措施的情况或有正被
司法机关立案侦查，被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形。最近十二个月内亦不存在被证券交易所公开谴责及其他重大
失信行为的承诺。
上市公司董事、1、2018年6月，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具了[2018]42
监事、高级管理
号《关于对周鑫、王献蜀、蒋中瀚、吴旻、林盼东采取出具警示函措
施的决定》。公司董事、监事及高级管理人员在收到上述警示函措施以
人员
后，及时加强了相关法律法规的学习，强化规范运作意识，切实提高
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要承诺人 承诺内容
公司规范运作水平。
2、除此之外，本人最近三年内（2015年1月1日至本承诺函签署日）
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，
未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也
不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在其
他根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况。
3、最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责及其他重大失信行为
的情况。
4、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。
1、本人/本公司在最近三年（2015年 1月 1日至本承诺函出具日，下
同）之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
控股股东天纪投2、本人/本公司在最近三年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关
资、实际控制人的除外）、刑事处罚，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到
楼永良
证券交易所纪律处分、采取监管措施的情况或有正被司法机关立案侦
查，被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、本人/本公司最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责及其他重
大失信行为的情形。
1、本人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公
民；
2、本人近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑
事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；
3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或
交易对方鲁敏 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
4、本人在最近五年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分、采取监管措施的情况或有正被司法机关立案侦查，
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、本人具备参与上市公司本次交易的主体资格。
（五）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺人 承诺内容
上市公司
本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定
且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要交易。
（六）关于无关联关系的承诺
承诺人 承诺内容
1、根据《深圳证券交易所上市规则》，经自查，本公司与本次交易的
交易对手方不存在任何因亲属关系、投资、任职等引起的关联关系。
上市公司
2、在本次交易中，本公司不存在委托交易对方代持巴士科技相关股权
的情形，不存在为交易对方提供资金支持的情形。除本次交易对价外，
不存在与交易对方存在其他资金往来的情形。
1、本人独立于本次交易的交易对方，本人与交易对方不存在任何亲属
上市公司董事、
关系，及因投资、任职等引起的其它关联关系。
监事、高级管理
2、本次交易中，本人不存在委托交易对方代持巴士科技相关股权的情
人员
形，不存在为交易对方提供资金支持的情形。
1、根据《深圳证券交易所上市规则》，经自查，本人/本公司与本次交
易的交易对手方不存在任何因亲属关系、投资、任职等引起的关联关
控股股东天纪投
系。
资、实际控制人
2、在本次交易中，本人/本公司不存在委托交易对方代持巴士科技相关
楼永良
股权的情形，不存在为交易对方提供资金支持的情形。除本次交易对
价外，不存在与交易对方存在其他资金往来的情形。
1、经自查，本次交易前，本人与下述主体不存在任何关联关系：
（1）上市公司；（2）第（4）至第（6）项所列上市公司的关联自然人
直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司
及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（3）持有上市公司5%以上
股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（4）直接或者间接持有上
市公司5％以上股份的自然人；（5）上市公司董事、监事及高级管理人
员；（6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2、本次交易前，本人不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情
交易对方鲁敏
况。
3、本次交易后，本人不存在因与上市公司或者其关联人签署协议或者
作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条规定被视同为上市公司关联
人的情形。
4、本人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、
律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事项。
5、本人参与本次交易，不存在本承诺函第一条所述人员/机构向本人提
供资金支持的情形。除本次交易对价外，本人与该等人员/机构不存在
其他资金往来。
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要承诺人 承诺内容
如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部法律责任。
（七）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
承诺人 承诺内容
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产实施完毕前，若深圳证券交易
所在审核过程中要求对本人/本公司出具的承诺进行调整的，则根据深
圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投
控股股东天纪投
资、实际控制人
资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
楼永良
责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相
关处罚或采取相关管理措施。
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司董事、
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
高级管理人员
情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
6、若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整
的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。
（八）关于重组期间不减持上市公司股票的承诺
承诺人 承诺内容
控股股东天纪投
资、实际控制人自上市公司披露本次交易事项的《关于筹划重大资产重组的提示性公
楼永良、上市公告》之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
司董事、监事、
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要高级管理人员
（九）关于本次重大资产重组的原则性意见的承诺
承诺人 承诺内容
控股股东天纪投本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定
资、实际控制人且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次
楼永良 交易。
（十）交易对方关于本次交易相关事项的承诺
承诺人 承诺内容
1、本人确认已完全知悉标的股权的状况，包括但不限于其中存在的瑕
疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现
状承接标的股权，不会因标的股权存在瑕疵、问题而要求转让方作出
其他补偿或承担责任，亦不会因标的股权瑕疵、问题单方面拒绝签署、
拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
2、本人同意：本次交易的标的股权交割后，因标的股权交割之前的事
实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的股权进
行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的股权权属瑕疵、问题
而造成任何损失的，本人负责处理该等第三方请求并承担全部损失和
交易对方鲁敏
风险，本人同意不会向上市公司主张任何费用和责任。
3、本次交易系本人真实意思的表示，签署的相关协议合法、有效，本
次交易完成后本人将真实、完整持有巴士在线科技有限公司的100%股
权，不存在为他人代持股权或者接受他人信托持股的情形。
4、本人收购巴士在线科技有限公司100%股权的资金为本人自有资金，
资金来源合法合规。
5、本人将严格遵守《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协
议》约定的条款，按期向上市公司支付本次交易的相关款项并履行其
他合同义务。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，公司控股股东天纪投资及实际控制人楼永良出具《控股股东/实际控制人对本次交易的原则性意见》：
“本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”
十一、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员分别出具承诺，确认自上市公司披露本次交易事项的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请国金证券作为上市公司独立财务顾问并出具独立财务顾问报告，聘请国浩律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的中汇会计师和中企华评估进行审计和估值并出具相关报告。
（三）标的资产定价合理
本次交易中，上市公司聘请中汇会计师、中企华评估对标的资产进行审计和估值，并出具相关报告；交易价格系参考估值结果经双方协商确定，确保标的资产的定价合理，不损害上市公司及中小股东的利益。
（四）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，从而充分保护中小股东行使投票权的权益。本次股东大会将对中小投资者单独计票。
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产处置时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
二、审批风险
本次交易尚需提交股东大会审议，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。
三、标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格由交易双方参考估值机构出具的《估值报告》并协商确定。标的公司巴士科技股东的全部权益在估值基准日 2018年 9月 30日的估值为-20,679.57万元至-138.43万元，交易双方据此协商确定标的资产巴士科技100%股权的交易价格为1元。
虽然估值机构在估值过程中勤勉、尽责，并执行了估值的相关规定，但未来
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要实际情况能否与估值假设及限定条件一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
受王献蜀失联事件的影响，巴士科技整体经营受到严重冲击，原直播及网生业务已全面暂停，众多媒体广告业务客户采取观望、回避、或取消合作等态度，导致销售额锐减，同时公司回款能力极弱，经营状况逐步变差，近一年一期持续亏损，未来的现金流具有很大的不确定性,企业管理层无法对未来的盈利状况进行合理预测，导致获取的收益法和市场法估值资料不充分，中企华评估无法按照《重组管理办法》第二十条“评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估”的规定，采用两种以上估值方法进行估值，仅采用资产基础法对标的资产进行估值。
提请广大投资者注意标的资产的估值风险。
四、经营风险
本次交易完成后，上市公司将通过处置巴士科技100%股权，降低巴士科技对公司未来业绩的潜在不利影响，但同时公司资产规模、经营规模也将出现明显下降。上市公司将继续稳定生产，寻求利润增长点，同时寻求业务转型机会，但仍存在一定的经营风险。
五、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
六、暂停上市及退市风险
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要因子公司巴士科技审计范围受限，上市公司 2017年度的财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，上市公司股票于 2018年 5月 2日起被实行退市风险警示，股票简称变更为*ST巴士。本次交易将通过处置上市公司亏损资产巴士科技100%股权，降低公司大幅亏损的风险，改善公司资产状况，消除导致上市公司财务报表被会计师出具无法表示意见的负面因素，同时公司管理层积极寻求公司未来战略转型，但公司仍存在因本次交易未能实施或持续亏损而导致公司股票被暂停上市甚至退市的风险。
七、长期无法分红的风险
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2018]2441号），上市公司截至2017年12月31日母公司报表的未分配利润为-198,044.66万元。如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
八、上市公司被监管机构行政处罚的风险
2018年 4月 26日，中国证监会向上市公司下发“浙证调查字 2018117号”《调查通知书》，就公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规进行立案调查。2018年6月5日，中国证监会浙江监管局下发“【2018】39号”《关于对巴士在线股份有限公司采取责任改正措施的决定》，责令公司及时修正并披露 2017年一季度、半年度、三季度报告业绩，同时对内部控制制度执行情况展开自查，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平。2018年 6月 6日，中国证监会浙江监管局下发“【2018】42号”《关于对周鑫、王献蜀、蒋中瀚、吴旻、林盼东采取出具警示函措施的决定》。截至本报告书签署日，上述立案调查尚未形成调查结论。公司目前无法确切估量该立案调查对本次交易的影响，本次交易存在因立案调查被暂停、终止或取消的风险。
九、上市公司借款及垫款无法收回的风险
王献蜀失联后，为协助子公司巴士科技日常经营活动的顺利开展，上市公司为其提供了资金支持。截至报告期末，巴士科技尚未归还上市公司6,212.49万元
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要的欠款及利息。若本次交易完成后，标的公司的经营状况持续恶化，可能导致上市公司存在该笔款项无法收回的风险。
十、标的资产存在查封、冻结影响本次股权转让的风险
截至本报告书出具日，本次交易标的资产存在查封、冻结的情况，须解除查封、冻结之后方可进行转让。标的资产查封、冻结情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|申请人|相关法院|查封、冻结标的|
|深圳国投商业保理有限公司|广东省深圳市中级人民法院|巴士科技100%股权|
|深圳市佳银资产管理有限公司||巴士科技2,600万元出资额|

截至本报告书出具日，标的资产尚处在查封、冻结状态，因此存在本次交易中标的股权仅能完成托管，而最终无法实际转让过户的风险。
十一、上市公司及巴士科技存在潜在债权人的风险
王献蜀在担任公司及子公司法定代表人期间，存在未经过公司正常内部审批流程，以公司的名义与债权人签订了担保/借款协议的情形，给上市公司造成重大隐患。
虽然公司管理层就已知信息判断，上市公司及巴士科技存在潜在债权人的风险较低，但不能排除仍存在潜在债权人尚未向上市公司及子公司巴士科技主张债权而未被识别出的风险。
十二、上市公司存在可能需对巴士科技的部分诉讼承担连带清偿责任的风险
截至本报告书出具日，豫福行白马在起诉巴士科技的合同纠纷诉讼及丝芭文化起诉巴士科技的合同纠纷诉讼中均依据《公司法》第六十三条将上市公司列为共同被告。
虽然依据《公司法》第三条，上市公司作为巴士科技的股东，仅应以其认
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要缴的出资额为限对巴士科技承担责任。但是，上述诉讼尚未判决，上市公司仍存在可能需对巴士科技的部分诉讼承担连带清偿责任的风险。
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2015年，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士科技100%股权，上市公司拟通过收购巴士科技，培育新的业绩增长点，提升上市公司盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。
2017年度巴士科技出现大幅亏损，主要原因系其核心管理人员王献蜀失联。
王献蜀作为巴士科技的创办人，在巴士科技的经营管理和业务发展中起着举足轻重的作用，其失联对巴士科技的生产经营产生了重大不利影响。巴士科技主要从事公交移动电视媒体广告、视频和网生社区等媒体和互联网业务的经营，其众多业务和重大项目主要系由王献蜀统筹协调落实，部分重大项目和客户系其直接联系；在其失联后，众多客户合作态度转向观望，致使标的公司传统公交移动电视媒体广告业务量大幅减少，视频和网生社区等两大业务逐步陷入停滞，花椒直播城市频道落地运营推广的全国代理业务、青海卫视项目、青春大本营、加油吧老爸等重大项目被迫终止，从而导致巴士科技2017年度经营出现大幅亏损。
同时，由于子公司巴士科技相当部分客户、供应商采取回避、观望等不合作态度，且员工大量离职，导致审计范围受到限制，无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据，上市公司 2017年度的财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，从而导致公司股票已于 2018年 5月 2日被深交所实施退市风险警示。
（二）本次交易的目的
由于巴士科技未能实现 2017年度承诺净利润，经营业绩不佳，导致上市公司对收购巴士科技时确认的商誉计提减值 153,679.54万元，巴士科技2018年1-9月的经营业绩进一步下滑，甚至出现较大的亏损，对上市公司的整体业绩产生了较大的拖累。同时由于子公司巴士科技审计范围受限，上市公司 2017年度的财
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要务报告被出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已于 2018年 5月 2日被深交所实施退市风险警示，若未来公司 2018年度的财务报告再次被出具无法表示意见的审计报告，则存在上市公司股票被暂停上市及退市的风险。
鉴于巴士科技未来经营具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，通过本次交易，可降低巴士科技对公司未来业绩的潜在不利影响，提升经营的稳定性；上市公司也可适时拓展前景良好的优质业务，实现外延式增长，进而提升上市公司的盈利水平和持续经营能力。
公司本次处置巴士科技100%股权，是公司盘活存量资产、优化资产结构的重要一步，有利于减少公司进一步大幅亏损的风险，消除导致公司财务报表被会计师出具无法表示意见的负面因素，从而降低公司暂停上市及退市的风险。同时，本次交易为公司业务转型奠定良好的基础，能更好地推进公司持续健康发展，从而维护全体股东尤其是中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
2018年12月7日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
同日，上市公司与交易对方鲁敏签署了《股权处置协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易的实施尚须满足如下条件方可完成，包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、深交所要求的其他程序（如需）
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，上述事项能否完成，以及最终完成的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易为上市公司将巴士科技的100%股权以 1元的价格转让给鲁敏，且在交割完成前该标的股权先由鲁敏进行托管的行为。上市公司已与交易对方鲁敏签署了《股权处置协议》，双方约定：①自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。
本次交易完成后，上市公司将不再享有巴士科技控制权，公司将单一从事微电声相关产品的研发、生产和销售。本次交易将减少因巴士科技未来经营的不确定性而给公司带来的不利影响，提升经营的稳定性，降低上市公司的暂停上市及退市风险，为后续战略转型奠定基础。
（二）本次交易主要内容
1、交易对方
本次交易的交易对方为鲁敏。
2、交易标的
本次交易的标的资产为巴士科技100%股权。
3、交易标的估值及定价情况
根据中企华评估出具的《估值报告》，截至估值基准日 2018年 9月 30日，巴士科技股东全部权益估值为-20,675.57万元至-138.43万元。
巴士科技主要从事传媒、互联网相关业务，受其原董事长、原总经理王献蜀失联事件的影响，巴士科技整体经营受到严重冲击，销售额锐减，同时公司回款能力极弱，经营状况逐步变差，近一年一期持续亏损，未来的现金流具有很大的
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要不确定性,企业管理层无法对未来的盈利状况进行合理预测，导致获取的收益法和市场法估值资料不充分，无法采用收益法和市场法进行估值。故本次仅选用资产基础法进行估值。
根据 2018年 12月上市公司与交易对方鲁敏签订的《股权处置协议》，双方依据估值结果，经协商后确定本次交易标的的转让作价为1元；在《股权处置协议》生效之日至标的股权交割日期间，上市公司将按照 5万元/年的价格向鲁敏支付托管费，托管费按年支付，不满一年的，按照实际托管天数确定托管费，一年按365天计算。
4、交易支付方式
本次交易涉及价款使用现金支付。交易双方同意于《股权处置协议》约定的标的股权转让条件全部成就之日起5日内，鲁敏向上市公司一次性支付全部价款。
本次交易若先行托管，上市公司应在每一计费期间开始后 20个工作日内支付当年托管费。
5、交易条件
本次交易中标的股权转让条件为：①《股权处置协议》生效；②标的股权不存在查封、冻结、质押，以及不存在其他第三方权利导致不能转让及交割的情形。
同时，双方约定，在《股权处置协议》生效之日至标的股权交割日期间，由鲁敏对标的股权进行托管。
6、过渡期损益归属
本次交易尚需股东大会批准，故交割日尚无法确定。过渡期间内，标的股权对应的资产产生的盈利和亏损，上市公司不再享有及承担，上市公司无须向鲁敏承担补偿义务。过渡期内，上市公司承诺其所持有的标的公司之股权结构不会发生任何变化。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、重组上市
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司经审计的2017年度及2018年9月的财务数据，相关指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额(2018-09-30)|资产净额(2018-09-30)|
|35,221.93|-544.51|
|资产总额（2017-12-31）|资产净额（2017-12-31）|
|71,748.81|1,053.71|
|49.09%|-51.68%|

基于上述测算，上市公司拟处置的标的公司营业收入指标达到《重组管理办法》中关于构成重大资产重组的相关条款要求，故本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重大资产处置的交易对方为鲁敏，其与上市公司不存在关联交易，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司处置资产的行为，交易对方全部采用现金支付，不涉及上市公司股份变动，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营两大业务，即微电声业务、传媒和互联网相关业
务。通过本次交易，上市公司将处置其所持有的巴士科技100%股权，从而导致
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要其不再对巴士科技享有控制权。本次交易后，上市公司主营业务将变更为单一的微电声业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，交易后公司股权分布仍然符合上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书（草案）摘要（本页无正文，《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）摘要之盖章页》）
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