苏州天华超净科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条为了规范苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》及本公司章程等，特制定以下管理制度。
第二条本制度所称控股子公司是指苏州天华超净科技股份有限公司依法对某公司持股比例超50%，或者虽然未超50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东大会的决议产生重大影响的，公司对其构成控股。具体包括：
(一)公司独资设立的全资子公司；
(二)公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股权（股份）的公司；
(三)公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会（股东大会）的决议产生重大影响的；
(四)公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。
第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条公司对控股公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
第二章 人事管理
第六条母公司通过子公司股东会（股东大会）行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
第七条母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会或母公司总经理确定或提名。
第八条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会（股东大会）审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第九条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会（股东大会）按其章程规定予以更换。
第十一条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。
各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第三章财务管理
第十二条财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督、指导和建议。
第十三条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计，应遵循《企业会计准则》和本公司的财务会计制度及有关规定。
第十四条子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告
以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十五条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第十六条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或对外担保，不得越权进行费用签批。否则，子公司财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的可以直接向公司财务部报告。
第十七条未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。
第十八条公司为子公司提供借款担保的，子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司相关规定的有权决策程序核准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第十九条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
第二十条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度等情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。
第二十一条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章经营决策管理
第二十二条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十三条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十四条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据子公司章程、公司章程、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大经营决策程序规则》等公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执行。
第二十五条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章信息管理
第二十六条公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等有关信息管理的制度同时适用于子公司。
第二十七条子公司法定代表人是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
公司证券事务部是唯一的对外信息披露部门,任何子公司均不得自行对外披露重大事件的相关信息。
第二十八条子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项包括但不限于下列与子公司有关的事项：（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项、重大行政处罚；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他事项。
第六章检查与考核
第二十九条母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。
第三十条母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向母公司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。
第七章附则
第三十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十二条本制度由本公司董事会负责解释。
第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
苏州天华超净科技股份有限公司二0一四年十二月