神州数码信息服务股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第八届董事会第一次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司2018年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：
1、根据制定了《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》等，上述薪酬制度有利于进一步促使公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。
2、2018年度，公司董事、监事及高管人员能够恪尽职守，忠实勤勉履行职责。公司能严格按照公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司报告期内没有实施股权激励。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明及独立意见
1、公司与控股股东及其他关联方资金往来情况
报告期内公司与其他关联方之间的资金往来均属于正常经营性资金往来，无非经营性资金占用。报告期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
截止 2018年 12月 31日，公司除为下属子公司及子公司互相提供担保外，不存在为控股股东及其关联方提供的担保，没有其他违规对外担保事项。前述担保事项审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在违反相关法律及《公司章程》规定的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们认为公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文以及《公司章程》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。
三、关于 2018年度利润分配的独立意见
公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。公司 2018年度利润分配预案符合《企业会计准则》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关政策规定，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《2018-2020年股东回报规划》，该预案符合公司目前的实际情况，既体现了公司对投资者的合理回报，又兼顾了公司未来发展的合理需要，体现了公司利润分配的连续性和稳定性,有利于公司长远发展，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意 2018年度利润分配预案，并同意提交公司2018年年度股东大会进行审议。
四、关于南京华苏科技有限公司2018年度利润补偿协议执行情况的独立意
见
公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为，关于南京华苏科技有限公司2018年度利润补偿协议执行情况，符合《企业会计准则》及相关政策规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规，真实地反映了南京华苏科技有限公司实际业绩与承诺业绩的情况，同意公司出具的《关于南京华苏科技有限公司2018
年度利润补偿协议执行情况的说明》。
五、关于南京华苏科技有限公司股东权益价值2018年12月31日减值测试报
告的独立意见
公司已按照相关规定对2016年资产重组注入标的资产履行了减值测试程序，
公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。公司出具的《关于南京华苏科技有限公司股东权益价值2018年12月31日减值测试报告》，公允反映了公司资产重组标的资产的减值测试结论，符合《企业会计准则》及相关政策规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规，同意公司出具的《南京华苏科技有限公司股东权益价值2018
年12月31日减值测试报告》。
六、关于2018年年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整的反映了公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、关于2018年度内部控制实施情况的独立意见
1、2018年度，公司制定和完善了一系列内部控制制度。公司已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系并能得到有效的执行，总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也符合当前公司的业务特点和管理要求，具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，能够对公司经营管理活动起到有效控制、监督作用，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
3、同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》所作出的结论，希望公司今后不断完善内部控制机制，增强内控意识，确保公司持续健康发展。
八、关于聘请公司2019年度审计机构的事前认可意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，
具备相关审计的资质和能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，较好地履行了双方的责任和义务。为保证审计工作的连贯性，我们同意公司董事会继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度财务审计和内控审计工作，同意将议案提交公司第八届董事会第一次会议进行审议。
九、关于聘请公司2019年度审计机构的独立意见
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的从业资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验与职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责地履行了双方规定的责任和义务，公允合理发表审计意见，能够满足公司未来财务审计和内部控制审计工作的要求。
因此，为了保持公司财务审计工作的连续性，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度的财务审计和内控审计工作，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2019年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等，与其协商确定2019年度审计工作报酬。
十、关于修订公司部分内控管理制度的独立意见
1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，公司对部分内控管理制度相关条款进行了修订，符合公司实际发展需要，也为有序推进公司内部控制规范体系建设工作、提升公司经营管理水平和风险防范能力，进一步促进公司健康持续稳步发展、保护投资者利益，奠定了制度基础，有利于促进公司长远规划与发展，符合全体股东的利益。
2、本次修订部分内控管理制度相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
因此，我们同意公司修订部分内控管理制度，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会进行审议。
十一、关于公司部分高级管理人员变更的独立意见
1、经审阅，公司高级管理人员的提名程序和聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定；
2、赵文甫先生、关旭星先生、任玉龙先生、吴冬华先生、郭新宝先生、郝晋瑞先生、马洪杰先生、李侃遐女士、崔晓天先生的个人履历具备《公司章程》规定的任职条件，符合公司高级管理人员任职资格，未发现其有《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、审议和聘任程序符合《上市公司治理准则》、《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、同意聘任赵文甫先生为公司金融行业副总裁，聘任关旭星先生、任玉龙先生、吴冬华先生、郭新宝先生、郝晋瑞先生、马洪杰先生、李侃遐女士为公司副总裁，聘任崔晓天先生为公司安全可靠首席专家。
4、因工作内容调整，张大鹏先生不再担任副总裁职务，仍继续在公司担任其他职务。张丹丹女士、徐啸先生于2019年3月26日提交辞职报告，因个人原因，张丹丹女士自3月26日期辞去高级副总裁职务，徐啸先生将于2019年4月1日辞去首席技术官职务，辞职后，张丹丹女士、徐啸先生不在公司担任任何职务。本次高级管理人员的变动不会影响公司的生产经营活动和管理的正常进行。
十二、关于证券投资情况的独立意见
公司已建立相应的证券投资内控制度，投资活动符合相关的审批和决策程序，内部具有规范的风险控制机制。本报告期内，公司用于证券投资的资金均为公司闲置的自有资金，未影响公司主营业务的发展，资金安全能够得到保障，风险可控，公司证券投资未发现有违反法律法规及规范性文件规定的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
罗振邦 王永利 王能光
吕本富