中信建投证券股份有限公司
关于天津膜天膜科技股份有限公司
向参股公司增资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾
问”）作为天津膜天膜科技股份有限公司持续督导的独立财务顾问，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易创业板股票上市规则》等有关规定，对天津膜天膜科技股份有限
公司向参股公司青岛青水津膜高新科技有限公司增资暨关联交易情况进行了核
查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
1、天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“津膜科技”）与青岛水务集团有限公司（以下简称“青岛水务”）、上海联和科海材料科技有限公司（以下简称“上海联和科海”）共同出资组建“青岛青水津膜高新科技有限公司”（以下简称“青水津膜”），青水津膜注册资本拟为 5000万元，目前，一期注册资本：1750万元，其中青岛水务出资 980万元，持有合资公司56%的股权；津膜科技出资 700万元，持有合资公司40%股权，上海联和科海出资70万元，持有合资公司4%股权。青水津膜已于 2018年 5月进行了工商登记，并获取了工商营业执照。具体详见公司于 2018年 1月 12日、5月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经青水津膜三方股东协商，拟将青水津膜自经营至2019年9月6日的未分配利润209.48万元（经青岛海华会计师事务所（普通合伙）审计）提取10%法定公积金后，将剩余利润188.53万元按照三方股东股权比例分配，三方股东具体分配额为：青岛水务：105.58万元；津膜科技：75.41万元；上海联和科海：7.54万元。分配后三方股东将利润分配所得转作增资款项注入青水津膜注册资本。
届时三方股东投资及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴注册资本额（万元）|出资比例(%)|

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|-|-|-|
|青岛水务集团有限公司|1,085.58|56|
|天津膜天膜科技股份有限公司|775.41|40|
|上海联和科海材料科技有限公司|77.54|4|
|合计|1,938.53|100|

同时，青水津膜将引入 Clean Water Technology HoldingsCo.(美国净水技术有限公司)资本，原来的三方股东也将向青水津膜增资，具体为：青岛水务认缴人民币1,014.42万元（实缴人民币1,014.42万元），津膜科技认缴人民币 924.59万元（实缴人民币 924.59万元）， Clean Water Technology HoldingsCo.(美国净水技术有限公司)以美元进行出资，折合人民币 1,000.00万元（实缴人民币 1,017.02万元），上海联和科海认缴人民币 122.46万元,（实缴人民币122.46万元）。本次增资扩股完成后，青水津膜注册资本将增至5000万元。
届时，四方股东投资及持股比例如下：
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|投资方|认缴注册资本额（万元）|出资比例(%)|
|青岛水务集团有限公司|2100|42|
|天津膜天膜科技股份有限公司|1700|34|
|Clean Water Technology Holdings Co.|1000|20|
|上海联和科海材料科技有限公司|200|4|
|合计|5000|100|

2、审议情况 2019年10月 24日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于青岛青水津膜高新科技有限公司增资扩股的议案》（表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事范宁先生回避表决），独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
3、公司现任董事/总经理范宁先生、副总经理殷佩瑜女士为公司关联自然人。
范宁先生、殷佩瑜女士均担任青水津膜董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。根据公司章程，本次交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方概况
名称：青岛青水津膜高新科技有限公司
住所：青岛市黄岛区太白山路172号青岛中德生态园双创中心1310室
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：山东省青岛市黄岛区太白山路172号青岛中德生态园双创中心241室
主要办公地点：青岛市黄岛区太白山路172号青岛中德生态园双创中心1310室
成立日期：2018年5月16日
法定代表人：魏成吉
注册资本：1750万元人民币
税务登记证号码：91370281MA3N4RFL6P
主营业务：生产、销售：过滤膜组件、过滤膜分离设备、水处理设备及相关产品；过滤膜应用技术开发及技术推广；供排水业务；提供相关的设计、安装及技术咨询服务；水处理设施及专用设备的建设、运营、管理和维护；过滤膜清洗服务及相关产品的销售；提供商品检验检测服务，经营本企业自身产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|青岛水务集团有限公司|980|56|
|天津膜天膜科技股份有限公司|700|40|
|上海联和科海材料科技有限公司|70|4|

审计报告（信会师青报字［2019］第20007号），截止2018年12月31日，公司资产总额1119.90万元，负债总额7.15万元，净资产1112.75万元；无应收账款，无或有事项；由于公司成立时间不长，业务未完全开展，公司2018年度未产生营业收入、营业利润为-77.25万元，净利润为-77.25万元；经营活动产生的现金流量为1.21万元。
截止2019年9月30日：公司资产总额2234.97万元，负债总额298.37万元，净资产1936.60万元；应收账款956.26万元，无或有事项；实现营业收入2521.06万元，营业利润326.89万元，净利润263.85万元；经营活动产生的现金流量-761.24万元。（以上数据未经会计师事务所审计）。
三、关联交易对手方基本情况
1、青岛水务集团有限公司的基本情况
名称：青岛水务集团有限公司
住所：青岛市市南区太平路55号
企业性质：国有控股
注册地：青岛市市南区太平路55号
主要办公地点：青岛市崂山区宁德路20号
法定代表人：魏成吉
注册资本：100,000.00万元
经营范围：一般经营项目：从事城乡水务项目投资、建设、设计、施工、监理；城乡水务供应及系统设施管理、市政工程设计及技术咨询服务；管道材料设备销售；水务领域投融资及市场开发运营；房地产开发。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
税务登记证号码：913702000650573230
主要股东或和实际控制人：青岛市政府国有资产监督管理委员会
青岛水务集团公司系根据青岛市人民政府青政字[2012]107号文《青岛市人
民政府关于组建青岛热电能源集团有限公司和青岛水务集团有限公司的通知》、青岛市政府国有资产监督管理委员会青国资委函[2013]1号文《青岛市政府国资委关于青岛热电能源集团有限公司和青岛水务集团有限公司工商注册登记有关问题的函》，以青岛市海润自来水集团有限公司、青岛市排水管理处所属二级单位以及青岛城市建设投资（集团）有限责任公司所属9户污水处理企业的国有净资产为依据，设立的有限责任公司，于2013年成立。
2018年营业收入192,946万元，2018年净利润-12,799万元.截至 2019年9月31日，资产总额124.85亿元，净资产总额36.28亿元。
2、Clean Water Technology Holdings Co.(美国净水技术有限公司)的基本情况
名称：Clean Water Technology Holdings Co.(美国净水技术有限公司)
住所：151 W, 135th St., Los Angeles, 90061,USA（美国洛杉矶第 135街151号西区，90061）
企业性质：EquipmentManufacturing（设备制造）
注册地：Delaware（特拉华州）
主要办公地点：151 W, 135th St., Los Angeles, 90061,USA（美国洛杉矶第135街 151号西区，90061）
法定代表人：Shalom Ariel Lechter
经营范围：EquipmentManufacturing（设备制造）
税务登记证号码：84-3167650
主要股东或和实际控制人：Shalom Ariel Lechter
Clean Water Technology Holdings Co.美国净水技术有限公司（简称“CWT”）是一家在全球范围内提供污水处理解决方案的公司，总部位于美国加州洛杉矶。是Artemis全球环保技术企业50强（2010 ARTEMIS TOP50COMPANIES），拥有多项水处理核心工艺及装备技术。CWT在全球各大洲均拥有分支机构，在中
国设有技术创新应用中心，致力与中国客户一起推动各行业的可持续发展。CWT与客户深度合作的经营理念，体现在以卓越创新的技术为客户解决棘手的污染治理问题，并将双方共同开发的可持续发展工艺转化为客户的核心竞争力。CWT的客户得益于此，可以更专注于自身事业的卓越发展。在美国，CWT的产品深受欢迎，拥有大量技术案例。经 Frost& Sullivan机构调查，CWT的产品在美国食品与饮料行业预处理市场占有率达26%，并于 2010年被 Artemis评选为全球环保技术企业50强（2010 ARTEMIS TOP 50COMPANIES）。
3、上海联和科海材料科技有限公司的基本情况
名称：上海联和科海材料科技有限公司
住所：上海市闵行区东川路555号丙楼5120室
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海市闵行区
主要办公地点：苏州市吴中区南溪江路88号5楼506、507室
法定代表人：王梅
注册资本：人民币2085.90万元
经营范围：从事材料科技、水处理工程环保科技领域内的技术开发、技术咨询服务、技术转让；环保建设工程及防腐保温建设工程专业施工，环境工程建设工程专项设计；水处理设备及环保设备的研发、组装加工及销售；防水材料、膜材料及其产品、化工产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、节能环保材料、环保设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及上述产品相关配套设施的销售及服务；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；资源再生利用技术开发。
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
税务登记证号码：913100006988073665
主要股东或和实际控制人：上海联和投资有限公司、日东电工株式会社、上海信合商务咨询有限公司。
上海联和科海材料科技有限公司成立于2009年是一家集设计、制造、施工、运营与一体，综合能力全面的环境工程企业。公司成立以来，致力于表面处理、电子、冶金、汽车、石油、化工、电力、纺织、机械制造等行业客户量身设计优质的节能环保决方案以及高性价比的设备装配体系。
上海联和科海公司2018年营业收入1946万元、净利润-81万元。2019年9月30日净资产 937万元。
四、交易定价政策及定价依据
根据青岛振青资产评估有限责任公司出具的《青岛青水津膜高新科技有限公司拟增资扩股涉及的青岛青水津膜高新科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（青振评报字[2019]第（0428）号）评估结论：审计后净资产账面价值为1,959.47万元。净资产评估价值为2,023.61万元，增值额为64.14万元，增值率为3.27%。
经协商，青水津膜四方股东拟按照1元每股进行增资扩股，该定价合理公允。
五、涉及关联交易的其他安排
本次增资扩股完成后，青水津膜董事会新增2名董事，监事会新增1名监事，均由Clean Water Technology Holdings Co.(美国净水技术有限公司)委派。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
青水津膜增资扩股事项，有利于其业务的拓展及实现膜装备制造项目的经营发展，增强盈利能力，提升其市场竞争力，不会对公司财务及经营状况产生影响。
本次关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日与该关联人累计实现销售收入339,311.53元，累计收款15,468,540元。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
1、2019年 10月24日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于青岛青水津膜高新科技有限公司增资扩股的议案》（表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事范宁先生回避表决）。
2、独立董事针对该事项的事前认可意见和独立意见如下：
（1）公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：公司参股公司增资扩股事项符合其自身业务发展需要。本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。
（2）公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：公司关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决，关联交易价格合理、公允，本次参股公司增资扩股，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次公司参股公司实施增资扩股暨关联交易的事项
九、独立财务顾问核查意见
公司拟向青岛青水津膜高新科技有限公司增资暨关联交易的行为已履行了
必要的审批程序，其独立董事发表了明确的同意意见，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，有利于公司贯彻战略发展计划，不会影响公司正常经营，关联交易定价依据与交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，独立财务顾问对公司拟向青岛青水津膜高新科技有限公司增资的事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
温杰 李少杰
中信建投证券股份有限公司 2019年 10月25日