国浩律师（杭州）事务所
关 于
三维通信股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第一期解锁事项的
法律意见书
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二〇一九年一月
三维通信2017年限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
三维通信股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第一期解锁事项的
法律意见书
致：三维通信股份有限公司
根据三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受三维通信的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《中小板企业信息披露业务备忘录第4号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及三维通信《公司章程》、《三维通信股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就三维通信2017年限制性股票激励计划第一期解锁（以下简称“本次限制性股票解锁”）的相关事项出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三维通信2017年限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师向三维通信提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了三维通信依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次解锁限制性股票所涉及的有关问题向三维通信有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次解锁限制性股票事项至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向三维通信以及有关人员发出了书面询问，并取得了三维通信及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
三维通信已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有三维通信的股份，与三维通信之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对三维通信本次解锁限制性股票事项的法律问题发表意见，而不对三维通信本次解锁限制性股票所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供三维通信本次解锁限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为三维通信本次解锁限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三维通信本次解锁限制性股票事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、关于本次限制性股票的解锁安排及解锁条件
（一）《激励计划》关于解锁期的规定
经本所律师核查，三维通信《激励计划》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、本激励计划的限售期和解除限
三维通信2017年限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所售安排”规定，首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（二）《激励计划》中关于解锁条件的规定
经本所律师核查，三维通信《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，“解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
三维通信2017年限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核条件
按照《激励计划》的规定，解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|2017年归属于上市公司股东的净利润不低于4,000万元。|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|2018年归属于上市公司股东的净利润不低于17,000万元。|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|2019年归属于上市公司股东的净利润不低于22,000万元。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档，对应的考核结果如下：
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|等级|A|B|C|D|E|
|考核结果|优秀|良好|中等|合格|不合格|
|可解除限售比例|100%|||50%|0%|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司回购注销”
二、关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查
三维通信2017年限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所根据三维通信提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，三维通信激励对象所获授的限制性股票均已满足了下列解锁条件：
（一）限制性股票第一个锁定期届满
根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。根据三维通信《关于公司2017年限制性股票激励计划所涉股票首次授予登记完成的公告》，公司首次授予限制性股票的授予登记完成日为2018年1月5日，授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就
1、根据本所律师对中国证监会网站披露的有关事项的检索以及《三维通信股份有限公司 2017年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕2448号）和公司的说明，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第五届董事会第三十三次会议决议、第五届监事会第二十一次会议决议及公司的说明，截至本法律意见书出具日，除15名激励对象离职之外，其余激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
三维通信2017年限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《三维通信股份有限公司2017年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕2448号）及公司的说明，三维通信符合下列解锁业绩条件：
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|解锁业绩条件|业绩成就情况|
|2017年归属于上市公司股东的净利润不低于4,000万元。|公司2017 年归属于上市公司股东的净利润为47,274,832.22元。|

4、根据三维通信薪酬与考核委员会、监事会的审核并经本所律师核查，根据《三维通信股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次限制性股票激励计划的共 163名激励对象，除 15名激励对象离职外，其余 148名激励对象 2017年度绩效考核结果及解锁额度如下：（1）145名激励对象绩效评价结果为A/B/C，第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的100%；（2）3名激励对象绩效评价结果为D，第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的50%，未能解锁部分由公司回购注销。
（三）可解锁股份数
根据《激励计划》的规定，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的比例为30%。本次符合解锁条件的激励对象共计148人，可申请解锁的限制性股票数量为1,591,050股，占公司现有总股本的0.2874%。具体如下：
单位：万股
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|序号|姓名|职务/考核结果|获授的限制性股票数量|第一期可解锁限制性股票|剩余未解锁限制性股票|
|1|李钢|董事、总经理|60.00|18.00|42.00|
|2|吴志坚|副总经理|30.00|9.00|21.00|
|3|张建洲|财务负责人|30.00|9.00|21.00|
|4|公司核心技术（业务）人员160人|考核结果为A/B/C（142人）|408.50|122.55|285.95|
|||考核结果为D（3人）|3.70|0.555|3.145|
|||离职（15人）|19.80|0|19.80|
|合计|163人||552.00|159.105|392.895|

注1：2018年 7月 16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五
届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁
三维通信2017年限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对 27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的 2016年和 2017年两期限制性股票合计 363,400股进行回购注销，对 1名 2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000股进行回购注销。截止本法律意见书出具日，上述注销程序已完成。
注2：本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
本所律师认为，本次限制性股票解锁涉及148名激励对象解锁条件已满足，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
三、关于本次限制性股票解锁已履行的批准与授权
1、2017年11月22日，三维通信以现场投票、网络投票相结合的表决方式召开 2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司股东大会已授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；决定激励对象是否可以解除限售；办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
2、2017年 12月 6日，三维通信召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。授予 163名激励对象 552.00万股限制性股票，授予价格为 5.32元。本次授予限制性股票的上市日期为2018年1月5日。
三维通信2017年限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
董事会认为：公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2017年第六次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计148人，可申请解锁的限制性股票数量为1,591,050股，占公司现有总股本的0.2874%。
2019年 1月 7日，三维通信独立董事对相关事项发表独立意见，独立董事认为：（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；（2）本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
2019年 1月 7日，三维通信召开了第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认：公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》的要求，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对148名激励对象在第一个解锁期持有的1,591,050股限制性股票进行解锁。
本所律师认为，三维通信就本次限制性股票解锁已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，三维通信本次限制性股票解锁事项符合《激励计划》规定的解锁条件；三维通信已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次
三维通信2017年限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所限制性股票解锁尚需按照法律法规及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
（结尾）
本法律意见书出具日为2019年1月7日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
三维通信2017年限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于三维通信股份有限公司 2017年限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见书》之签字页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：张轶男
张丹青
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