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|证券代码：300266|证券简称：兴源环境|公告编号：2015-042|

兴源环境科技股份有限公司
关于受让杭州银江环保科技有限公司51%股权暨关联交易的的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）公司董事会批准本次交易；
（2）银江环保股东会审议通过本次交易，且银江环保除兴源控股以外的股东均书面放弃对标的资产的优先购买权。
本协议存在不能生效的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至评估基准日 2015年 3月 31日，在持续经营前提下，银江环保的账面所有者权益 45,945,759.52元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为9,236.46万元，增值额为4,641.88万元，增值率为101.03%；兴源控股所持51%股权对应的权益价值数额为4,710.59万元，转让价款为人民币4,710.59万元，占2014年末经审计公司净资产的4.58%。
释义
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|释义项|指|释义内容|
|本公司、公司、兴源环境、上市公司|指|兴源环境科技股份有限公司|
|标的公司、银江环保|指|杭州银江环保科技有限公司|
|兴源控股、交易对方、转让人|指|兴源控股有限公司|
|天源评估|指|天源资产评估有限公司|
|中汇审计|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|兴源控股持有的银江环保51%股权|
|收购价款、交易价格|指|兴源控股持有的银江环保51%股权转让价格|
|||银江环保在利润补偿期间各年度应实现的归属于母|
|承诺净利润|指||
|||公司股东的扣除非经常性损益的净利润|
|本协议、协议|指|《附条件生效的现金购买资产及利润补偿协议》|
|浙江疏浚|指|浙江省疏浚工程有限公司|
|浙江水美|指|浙江水美环保工程有限公司|
|公司章程|指|兴源环境科技股份有限公司章程|
|审计、评估基准日|指|2015年3月31日|

一、关联交易概述
2015年6月10日，公司与兴源控股签署《附条件生效的现金购买资产及利润补偿协议》，公司以人民币4,710.59万元受让兴源控股持有银江环保51%股权，转让价款分4次支付。本次交易完成后，兴源控股不再持有银江环保的股权，银江环保成为公司控股子公司。
兴源控股是兴源环境的控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事周立武先生回避表决，其余8名非关联董事一致同意该议案，独立董事进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。公司第二届监事会第二十一次会议审议通过本次关联交易。
公司以现金支付转让价款人民币4,710.59万元，占2014年末经审计公司净资产的4.58%，根据《深圳证券交易所创业板上市股规则》和公司章程等规范性文件的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
兴源控股持有公司38.31%股权，是公司控股股东，构成关联关系；周立武夫妇持有兴源控股100%股权，为公司实际控制人。
兴源控股法定代表人为周立武，注册资本50,000,000元，主要经营业务有：实业投资，投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期货信息），商务咨询，投资咨询（涉及前臵审批的除外），企业营销策划，企业形象策划；电子技术、机械技术开发及技术服务；机械设备、电子产品销售；货物进出口，其他无须经审批的一切合法项目。
周立武先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任兴源环境科技股份有限公司董事长、总经理、兴源控股有限公司执行董事、浙江水美环保工程有限公司董事长、杭州嘉润良渚供销社有限公司董事长、杭州余杭兴源现代农业开发有限公司执行董事、上海布鲁威尔食品有限公司董事，兼任中国环境保护产业协会常务理事、浙江经济发展理事会主席团副主席、杭州市余杭区劳动和社会保障学会副会长、杭州市余杭区慈善总会副会长、杭州市余杭区民营企业协会
副会长，获2009年度中国环境保护产业优秀企业家、2010年杭州市优秀社会主义事业建设者、2013年浙江省经营管理大师等荣誉，2011年当选杭州市余杭区人大代表。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：杭州银江环保科技有限公司
住 所：杭州市西湖区益乐路223号七楼
法定代表人：叶伟武
注册资本：5008万元
实收资本：5008万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：制造、加工：环保水处理设备、节能设备（在许可证有效期内方可经营）。服务：环保节能设备、水处理设备、过滤设备、空气净化设备的技术开发，环保技术的技术咨询，承接环境污染治理工程、机电设备安装工程、市政工程（涉及资质凭证经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、标的公司历史沿革和股权结构
银江环保系由叶伟武、王燕香(后更名为王嫣)发起设立，于2005年7月13日在杭州市工商行政管理局西湖分局登记注册，取得注册号为 3301052107765的《企业法人营业执照》，现变更为330106000013828《企业法人营业执照》。
银江环保成立时注册资本人民币 50万元，其中：叶伟武出资人民币 30.00万元，占注册资本60.00%；王燕香出资人民币20.00万元，占注册资本40.00%。
设立时出资已经浙江新中天会计师事务所审验并出具了新中天验字(2005)第295号验资报告。
根据 2006年 3月 1日银江环保股东会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币330万元，注册资本变更为人民币380万元。新增注册资本中，叶伟武认缴122万元，王燕香认缴208万元，均以货币出资。增资后股权结构为：叶伟武出资152万元，占注册资本40%；王燕香出资228万元，占注册资本60%。
本次增资已经浙江新中天会计师事务所审验并出具了新中天验字(2006)第 94号验资报告
根据2009年4月10日银江环保股东会决议、2009年4月12日股权转让协议和修改后章程，同意叶伟武将其持有的25%股权计 95万元转让给王嫣，转让后股权结构为：叶伟武出资 57万元，占注册资本15%；王嫣出资 323万元，占注册资本85%。
根据2009年4月20日银江环保股东会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币200万元，注册资本变更为人民币580万元。新增注册资本 200万元均由股东叶伟武认缴，出资方式为知识产权。增资后股权结构为：叶伟武出资 257万元，占注册资本44.31%；王燕香出资 323万元，占注册资本55.69%。
本次增资已经杭州明德会计师事务所审验并出具了杭明德会验字(2009)第 64号验资报告。
根据2010年5月25日银江环保股东会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币428万元，注册资本变更为人民币1,008万元。新增注册资本中，王嫣认缴235万元，叶伟武认缴193万元，均以货币出资。增资后股权结构为：叶伟武出资 450万元，占注册资本44.64%；王嫣出资 558万元，占注册资本55.36%。本次增资已经杭州明德会计师事务所审验并出具了杭明德会验字(2010)第87号验资报告。
根据2014年8月29日银江环保股东会决议和修改后的章程规定，同意王嫣将其持有的12.5%股权 126万元转让给兴源控股有限公司；王嫣将其持有的16.07%股权162万元转让给杭州冠良投资咨询合伙企业(有限合伙)；王嫣将其持有的26.79%股权 270万元转让给叶伟武。同时，申请增加注册资本人民币 792万元，注册资本变更为人民币1,800万元。新增注册资本792万元均由兴源控股有限公司认缴，出资方式为货币。股权转让及增资后股权结构为：兴源控股有限公司出资 918万元，占注册资本51%；叶伟武出资 720万元，占注册资本40%；
杭州冠良投资咨询合伙企业(有限合伙)出资162万元，占注册资本9%。
根据2014年9月28日股东会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币3,208万元，注册资本变更为人民币5,008万元。新增注册资本中，兴源控股有限公司认缴1,636.08万元，叶伟武认缴1,283.20万元，杭州冠良投资咨询合伙企业(有限合伙)认缴 288.72万元，出资方式均为货币。增资后股权结构为：兴源控股有限公司出资2,554.08万元，占注册资本51%；叶伟武出资2,003.20
万元，占注册资本40%；杭州冠良投资咨询合伙企业(有限合伙)出资 450.72万元，占注册资本9%。
银江环保现有的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|兴源控股有限公司|2,554.08|51.00|
|2|叶伟武|2,003.20|40.00|
|3|杭州冠良投资咨询合伙企业(有限合伙)|450.72|9.00|
|合 计||5,008.00|100.00|

3、标的公司财务状况及经营成果
银江环保是浙江省优秀创新型企业以及浙江省节能环保产业骨干企业，同时也是杭州市政府重点扶持的新型节能环保企业之一。银江环保拥有环保全行业资质（设计、施工、运营），已具备市政公用工程施工总承包叁级资质、环保工程专业承包资质、机电设备安装专业承包资质、浙江省环境污染水治理工程总承包甲级资质（废水、环境生态）、浙江省环境污染防治工程专项设计甲级资质、浙江省污染治理运营资质（生活污水运营二级）、ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系；OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系等认证，安全生产许可证以及企业信用等级AAA证书等。现主要从事河道清理工程服务、农村污水处理及设备销售。
为适应经济全球化和节能环保行业日趋激烈的竞争，银江环保着眼于长远战略发展，根据国家产业政策，针对自身的特点，以市场为导向，始终以市场急需的核心技术为主导方向，重点发展农村污水处理及回用技术、污泥无害化处理技术、工业废水处理及回用技术、景观水处理技术、市政尾水提标等实用技术，对银江环保的研发结构进行不断完善，着力促进行业的产业升级。
2014年及评估基准日的资产负债情况如下：
单位：人民币元
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|项目|2014年12月31日|2015年3月31日|
|总资产|65,615,951.64|66,917,981.50|
|总负债|19,395,505.13|20,972,221.98|
|净资产|46,220,446.51|45,945,759.52|

2014年度及2015年1-3月的经营成果如下：
单位：人民币元
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|项目|2014年度|2015年1-3月|

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|营业收入|28,236,322.25|8,656,540.85|
|营业成本|17,470,322.72|6,011,461.65|
|利润总额|759,272.86|-257,096.45|
|净利润|639,076.28|-274,686.99|

以上财务数据摘自中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审计报告(中汇会审[2015]2569号)。
2014年度银江环保环保工程收入 20,385,502.73元，环保设备收入7,444,782.45元，环保设计收入406,037.07元。
银江环保生产经营不存在国家政策、法规的限制。
4、标的公司评估情况
天源资产评估有限公司采用收益法评估银江环保的股东全部权益。具体情况如下：
（1）评估范围为银江环保申报的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债。截至评估基准日，银江环保账面资产总额66,917,981.50元、负债总额20,972,221.98元、所有者权益45,945,759.52元。
（2）价值类型：市场价值
（3）评估基准日：2015年3月31日
（4）评估结论
本次评估以收益法确定的市场价值 9,236.46万元作为银江环保的股东全部权益价值，较审计审定后所有者权益4,594.58万元增加4,641.88万元，增值率为101.03%。
（5）评估结论使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，原则上不超过一年。
四、交易的定价政策及定价依据
双方一致同意，本次关联交易的定价依据为：以《杭州银江环保科技有限公司股东全部权益评估报告》所确认的银江环保财务指标评估数为基础计算转让价格。
截至评估基准日，银江环保的股东全部权益价值为 9,236.46万元，兴源控
股所持51%股权的对应的权益价值数额为 4,710.59万元，转让价款为人民币
4,710.59万元，占2014年末经审计公司净资产的4.58%。
五、交易协议的主要内容
1、现金支付时间安排
（1）本协议生效后，公司于股权过户的工商登记变更手续完成后10日内向兴源控股支付交易价款的60%；
（2）银江环保达到 2015年度承诺利润数的，自具备证券从业资格的审计机构出具银江环保当年度审计报告之后的 10个工作日内，公司向兴源控股支付交易价款的10%。
（3）银江环保达到2016年度承诺利润数的，自具备证券从业资格的审计机构出具银江环保当年度审计报告之后的 10个工作日内，公司向兴源控股支付价款的10%。
（4）银江环保达到 2017年度承诺利润数的，自具备证券从业资格的审计机构出具银江环保当年度审计报告之后的 10个工作日内，公司向兴源控股支付价款的20%。
（5）在银江环保利润补偿期间的任何一年，银江环保当年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，则该差额应从公司当年向兴源控股支付的交易价款中抵扣；当年交易价款不足以抵扣的，则兴源控股须在银江环保当年审计报告出具之日起30日内用现金补偿未予抵扣部分。
2、标的资产过户安排
本协议生效后60日内（或双方商定的任意日期前），兴源控股应将其持有的标的资产过户至公司名下，公司应予以必要的配合。上述手续完成后，公司即具有银江环保的股东资格，根据银江环保的章程享有股东的一切权利并承担相应的义务。
3、过渡期损益安排
（1）本次交易标的资产在本协议所确定的评估基准日至标的资产交割日期间所产生的盈利由公司享有、亏损由兴源控股负担。
（2）标的资产交割日前，标的资产的滚存未分配利润由公司享有,前述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易完成后，银江环保成为公司控股子公司，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，银江环保职工继续保持与银江环保的劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安臵事宜。
2、银江环保高级管理人员及核心人员应在甲方指定的合理期间内至少与银江环保签订服务年限不低于5年的劳动合同；
3、银江环保核心团队应在公司指定的合理期间内与银江环保签订符合公司规定条件的竞业禁止协议，该等人员在银江环保服务期间及离开银江环保后 2年内不得从事与银江环保相同或竞争的业务。
七、交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的
（1）避免同业竞争的发生
公司已转型成为环境治理综合服务商，银江环保作为兴源控股的控股子公司，其经营污水环保处理工程及技术服务，同上市公司业务产生同业竞争；银江环保在成为公司控股子公司后，其经营业绩将并入上市公司财务报表中，避免了同业竞争的发生，有利于公司长期持续发展。
（2）完善公司产品（服务）结构，向环境治理纵深发展
公司在 2014年完成了对浙江疏浚和浙江水美的并购，浙江疏浚所从事的核心业务为水利疏浚工程，其中环保水利疏浚是浙江疏浚的优势发展领域，也是未来水利疏浚行业的市场重点；浙江水美主要从事工业及市政污水处理业务，是国内一流工业及市政废水处理整体解决方案提供商。
银江环保现主要从事河道清理工程服务、农村污水处理及设备销售，具有浙江省环境污染治理工程总承包资质、浙江省环境污染防治工程专项设计资质、浙江省生态工程建设资质、市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级、机电设备安装工程专业承包叁级资质等，银江环保将在公司发展战略的统一指引下，尽快发挥同上市公司的协同效应。
（3）发挥优势，抢占市场
银江环保是国家高新技术企业、浙江省环保产业协会副会长单位、浙江省环保产业骨干企业之一，是行业内水环境综合治理整体解决方案提供能力最完整的
企业之一，依托完整的产业链优势，各个业务环节在细分市场竞争中可以互补，通过优质服务获得延伸业务；与浙江大学、杭州国家水处理研究中心、浙江省环境科学院、浙江省水利河口院、浙江工业大学、杭州电子科技大学等 10多家科研院所和学校有良好合作，获得发明专利授权2项，软件著作权4项；银江环保主营水污染治理领域全覆盖，在农村污水、城市河道综合治理，景观水体综合治理，大型湖泊、人工湿地水体治理，智慧环保方面拥有丰富的专业经验和独特的竞争优势；具有一系列自主知识产权的新型技术（产品），服务于众多国内外知名企业，如阿里巴巴集团、绿城集团，中海油、万科等，同时大量应用案例均为政府项目，拥有良好的政府资源和信任度。
银江环保将在提升自身竞争力的同时，充分利用上市公司的平台，进行产业创新和商业模式创新，抢占农村污水处理、景观水体综合治理市场等，提高在行业内水环境综合治理整体解决方案的知名度、美誉度和影响度。
2、存在的风险
（1）交易标的资产估值风险
根据天源评估出具《评估报告》，截至评估基准日 2015年 3月 31日，在持续经营前提下，银江环保的账面所有者权益 45,945,759.52元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为9,236.46万元，增值额为4,641.88万元，增值率为101.03%；兴源控股所持51%股权的对应的权益价值数额为 4,710.59万元，转让价款为人民币4,710.59万元，占2014年末经审计公司净资产的4.58%。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于银江环保为轻资产高新技术企业，净资产规模较小，账面记录的资产价值并未反映公司所拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队、客户关系、销售网络及商誉等无形资产的价值，而收益法评估结果中比较完整地包含了对银江环保有贡献的整体资产价值。
收益法预测系基于对银江环保历史经营分析，并参考已获订单、待签合同及公司管理层的经营战略计划，结合行业及其可比上市公司发展状况等情况进行预测，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、污水处理行业的竞争环境等情况，使未来盈利达不到
资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（2）盈利预测实现风险
尽管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致银江环保实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。
（3）市场竞争加剧的风险
银江环保现主要从事河道清理工程服务、农村污水处理及设备销售，近年来，随着国家对水环境治理的日益重视，水环境治理市场规模持续稳定增长，行业前景被看好，越来越多的企业可能进入该领域，导致行业内竞争加剧。敬请各位投资者予以关注，注意投资风险。
3、对公司的影响
公司充分利用资本市场平台优势、环保装备先进制造技术优势、工程优势、行业影响力和环保产业链的协同效应，加快实现从压滤机制造商到核心环保设备制造商、环保工程系统集成商和环境治理综合服务商的转型升级；同时，进行商业模式创新，实现“设计+产品+工程+运营”的深度融合和战略协同，受让银江环保51%的股权，是公司战略布局的新阶段，有助于公司持续快速发展。
八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总额
2015年初至本公告披露日，公司未与银江环保发生关联交易，也未与周立武及其控制的其他企业发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前对该关联交易进行了认真审阅，有助于公司业务的拓展，避免关联交易的发生，资产评估合理，符合公司整体利益，同意提交董事会审议，并发表了如下意见：本次关联交易公平、公正，符合公司发展需要，履行了必要的审计、评估等程序，定价合理，付款方式有利于上市公司财务风险的控制，不存在损害公司及投资者特别是中小股东的利益；未发现通过此项交易转移利益的情况，同意本次关联交易。
十、监事会意见
监事会认为：本次关联交易，有利于避免同业竞争、有利于完善公司产品（服务）结构、有利于发挥优势、抢占市场，提升抗风险能力；此项关联交易公平、公正，符合公司发展需要，履行了必要的审计、评估等程序，定价合理，付款方式有利于上市公司财务风险的控制，不存在损害公司及投资者，特别是中小股东的利益；未发现通过此项交易转移利益的情况，符合公司整体利益；因此我们同意本次关联交易。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第二十七次会议决议
2、公司第二届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事意见
4、独立董事事先认可意见
5、股权转让协议
6、银江环保一年一期审计报告
7、资产评估报告
特此公告。
兴源环境科技股份有限公司董事会