新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码: 002207 证券简称:*ST准油 公告编号:2018-020新疆准东石油技术股份有限公司
重大诉讼进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、诉讼情况概述
2017年 11月 23日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“准油股份”）收到新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院（以下简称“法院”）签发的案号分别为（2017）新02民初33号、34号的《传票》及相关法律文书，公司参股公司乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司（以下简称“沪新小贷”）起诉公司为新疆天全股权投资有限合伙企业、哈密坤铭钒钛科技有限公司（原哈密坤铭直还铁有限责任公司）向沪新小贷借款承担连带保证责任，详见公司于2017年11月 26日在指定信息披露媒体发布的《关于收到法院传票及相关法律文书的公告》（公告编号：2017-095）。
该案原计划2017年12月11日开庭，因公司庭前对原告沪新小贷出示的《担保函》真实性存在异议、提出了鉴定申请，案件中止审理。同时，公司根据掌握的事实和证据，依法向公安机关递交报案材料。具体情况详见公司于2017年12月13日在指定信息披露媒体发布的《重大诉讼进展公告》（公告编号：2017-098）。
2017年 12月 22日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2017-099），就该案件对公司的影响和存在的风险因素等情况进行了披露。
2018年 1月29日，由于无法在规定时间内提供鉴定所需足够数量的检材，公司向法院递交了《撤销鉴定申请书》，并于同日收到法院签发的案号分别为（2017）新 02民初 33号、34号的《传票》。法院通知公司该案将于 2018年 2月 5日 12时在法院第六审判法庭开庭审理，详见公司于 2018年 1月 30日在指定信息披露媒体发布的《重大诉讼进展公告》（公告编号：2018-007）。
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二、诉讼进展情况
（一）该案于 2018年 2月 5日如期开庭审理，未当庭宣判。2018年 3月 1日，公司收到法院案号分别为（2017）新 02民初 33号、34号的《民事判决书》，主要内容如下：
1、案号为（2017）新02民初33号《民事判决书》主要内容
“本院认为，本案主要争议焦点是：2015年1月21日由准油股份公司盖章、时任准油股份公司法定代表人签字单方出具《担保函》是否有效，效力确认后如何处理。
准油股份公司类型为股份有限公司（上市公司），注册资本239177378元人民币。《中华人民共和国公司法》第十六条规定‘公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。’该规定属于公司内部决议程序方面的强制性规定，公司法定代表人等违反上述公司内部决议程序对外提供担保属于超越权限的无权代理行为。本案中，准油股份公司章程对外担保有严格程序规定，公司有关人员应严格遵守。根据《中华人民共和国合同法》第四十八条的规定‘行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。’故准油股份公司法定代表人秦勇未经过董事会或股东大会向沪新小贷公司提供担保的行为构成无权代理。准油股份作为上市公司，具有开放性，其公司章程、董事、股东情况均依法对外进行了披露，沪新小贷公司作为商事主体，从事金融行业，更具风险意识，应当知晓上市公司对外担保的有关规定，为保障交易安全应当对担保人准油股份公司的章程、公司股东大会或董事会决议等具有审查义务，且准油股份公司又为沪新小贷公司股东，对沪新小贷公司章程内容应该是明知的。沪新小贷公司在未对准油股份公司董事会决议或股东大会决议审查情况下，即接受并认可担保函效力，是其未尽合理注意义务。虽然准油股份在《担保函》中承诺对天全企业借款承担连带责任保证，但未向沪新小贷公司提供相关的股东大会或董事会决议，事后也未得到股东大会或董事会决议追认，沪新小贷公司未尽到基本的形式审查义务，不应属于善意的相对人。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第十一条‘法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该担保行为有效。’的规定，准油股份公司当时法定代表人秦勇的该代表行为，
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对沪新小贷公司不发生法律效力。导致担保函无效的原因在于准油股份公司对内部公章及相关人员管理不善，沪新小贷公司未尽合理注意义务，双方均有过错。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条规定‘主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。’由于准油股份公司与沪新小贷公司均有过错，应由担保人准油股份公司对债务人天全公司不能清偿部分的二分之一承担连带责任，准油股份公司承担还款责任后，可以向天全企业追偿。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第十六条、《中华人民共和国合同法》第四十八条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条、第十一条之规定，判决如下：
（1）被告新疆准东石油技术股份有限公司对新疆天全股权投资有限合伙企业向乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司借款本息 26046666.66元不能清偿部分及延期履行债务期间的加倍债务利息（计算至新疆准东石油技术股份有限公司实际履行时止）的二分之一承担连带责任。
（2）驳回原告乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费172500.57元、诉讼保全费5000元，合计177500.57元，由原告乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司负担88750.29元（已交纳），由被告新疆准东石油技术股份有限公司负担 88750.28元，于本判决生效之日起三日内交纳。
如不服从本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。”
2、案号为（2017）新02民初34号《民事判决书》主要内容
“本院认为，本案主要争议焦点是：2015年1月21日由准油股份公司盖章、时任准油股份公司法定代表人签字单方出具《担保函》是否有效，效力确认后如何处理。
准油股份公司类型为股份有限公司（上市公司），注册资本239177378元人民币。《中华人民共和国公司法》第十六条规定‘公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。’该规定属于公司内部决议程序方
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面的强制性规定，公司法定代表人等违反上述公司内部决议程序对外提供担保属于超越权限的无权代理行为。本案中，准油股份公司章程对外担保有严格程序规定，公司有关人员应严格遵守。根据《中华人民共和国合同法》第四十八条的规定‘行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。’故准油股份公司法定代表人秦勇未经过董事会或股东大会向沪新小贷公司提供担保的行为构成无权代理。准油股份作为上市公司，具有开放性，其公司章程、董事、股东情况均依法对外进行了披露，沪新小贷公司作为商事主体，从事金融行业，更具风险意识，应当知晓上市公司对外担保的有关规定，为保障交易安全应当对担保人准油股份公司的章程、公司股东大会或董事会决议等具有审查义务，且准油股份公司又为沪新小贷公司股东，对沪新小贷公司章程内容应当是明知的。沪新小贷公司在未对准油股份公司董事会决议或股东大会决议审查情况下，即接受并认可担保函效力，是其未尽合理注意义务。虽然准油股份在《担保函》中承诺对哈密坤铭公司借款承担连带责任保证，但未向沪新小贷公司提供相关的股东大会或董事会决议，事后也未得到股东大会或董事会决议追认，沪新小贷公司未尽到基本的形式审查义务，不应属于善意的相对人。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第十一条‘法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该担保行为有效。’的规定，准油股份公司当时法定代表人秦勇的该代表行为，对沪新小贷公司不发生法律效力。导致担保函无效的原因在于准油股份公司对内部公章及相关人员管理不善，沪新小贷公司未尽合理注意义务，双方均有过错。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条规定‘主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。’由于准油股份公司与沪新小贷公司均有过错，应由担保人准油股份公司对债务人哈密坤铭公司不能清偿部分的二分之一承担连带责任，准油股份公司承担还款责任后，可以向哈密坤铭公司追偿。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第十六条、《中华人民共和国合同法》第四十八条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条、第十一条之规定，判决如下：
（1）被告新疆准东石油技术股份有限公司对哈密坤铭钒钛科技有限公司向乌鲁木齐
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市沪新小额贷款股份有限公司借款本息 26013333.33元不能清偿部分及延期履行债务期间的加倍债务利息（计算至新疆准东石油技术股份有限公司实际履行时止）的二分之一承担连带付款责任。
（2）驳回原告乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费172333.73元、诉讼保全费5000元，合计177333.73元，由原告乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司负担88666.87元（已交纳），被告新疆准东石油技术股份有限公司负担88666.86元，于本判决生效之日起三日内交纳。
如不服从本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。”
（二）收到法院的判决书后，公司立即会同本案经办律师准备了上诉状，并于 2018年3月 2日递交到克拉玛依市中级人民法院。
（三）截至目前，公司尚未收到公安机关是否准予立案的通知。
（四）从公司收到法院法律文书至今，公司多次与秦勇沟通，督促其积极采取措施解决该诉讼事项，截止目前，公司未收到秦勇关于该案件具体解决措施和/或方案的其他说明。
三、其他说明
（一）公司已在《2017年度业绩快报》中披露：“沪新小贷案件公司暂按案件标的额的50%计入预计负债，公司将根据法院最终裁定结果对上述预计负债金额进行相应调整”，法院本次判决与公司前期披露的预测数据基本一致。
（1）如果该案件终审裁定公司免予承担连带责任或承担金额在案件标的额50%以下（含50%），根据本次业绩快报，预计 2017年年度报告公告后公司股票可能被撤销退市风险警示（*ST）。根据深交所《股票上市规则》规定，如公司经审计的 2017年度净利润为正，公司将向深交所申请撤销退市风险警示。
（2）如果该案件终审裁定公司按照超过标的额50%承担连带责任，公司 2017年度经营业绩存在亏损的可能性，公司股票存在因连续三年亏损被交易所暂停上市的风险。
（二）公司将会同经办律师积极做好本案上诉工作，同时继续督促秦勇采取有效措施尽快解决上述诉讼事项，尽最大努力保护公司利益。
（三）如果法院最终裁定公司为此承担全部或部分连带责任，公司将依法向债务人新
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疆天全股权投资有限合伙企业、哈密坤铭钒钛科技有限公司（原哈密坤铭直还铁有限责任公司）、当事人秦勇追偿，以维护上市公司利益。
（四）鉴于沪新小贷作为公司参股公司，公司将依法行使股东权利、尽最大努力保护公司利益。
公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二日