证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临 2016-036
哈尔滨哈投投资股份有限公司
发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格:
（1）发行数量：1,031,912,873股；
（2）发行价格：9.53元/股
2、预计上市时间：本次向哈投集团等9名交易对方发行的新增股份已于2016年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。
本次新增股份为有限售条件流通股，其中向哈投集团发行股份限售期为36个月，预计上市时间为2019年7月28日（非交易日顺延），向大正集团等8名交易对方发行股份限售期为12个月，预计上市时间为2017年7月28日（非交易日顺延）。
3、资产过户情况：本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司99.946%股份由9名交易对方转让至本公司的股东变更登记手续已经完成。
（本公告中有关简称与本公司2016年6月28日于上海证券交易所网站披露的《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》中的有关简称相同。）
一、本次重组基本情况
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业务，具体方案如下：（一）发行股份购买资产
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司等9名交易对方合计持有的江海证券有限公司99.946%的股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为 9.53元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4155号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090号），以 2015年 9月 30日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为 983,944.80万元，99.946%股权对应的评估值为 983,412.97万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海证券99.946%股权作价 983,412.97万元。据此计算，本次哈投股份向哈投集团等9名交易对方发行股份的数量共计1,031,912,873股。
（二）发行股份募集配套资金
公司同时拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 50亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.53元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。
二、本次重组履行的决策和审批程序
（一）哈投股份的决策过程
2015年 12月 30日，上市公司召开第八届董事会第三次临时会议审议通过了本次交易方案及相关议案。
本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产的 9名交易对方股东会或相关权力机构已做出决议，同意以所持江海证券股权认购哈投股份非公开发行股份，并放弃其他股东所持江海证券股权的优先购买权。
（三）标的公司的决策过程
2015年 12月 14日，江海证券召开股东会，全体股东一致同意本次交易，并分别出具《放弃优先购买权声明》，放弃其享有的优先购买权。
（四）黑龙江省国资委及哈尔滨市国资委的批复
2016年1月19日，黑龙江省国资委出具《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（黑国资产[2016]10号），批复同意哈投股份本次交易方案。
2015年12月24日，哈尔滨市国资委对江海证券全部股东权益《评估报告》（中企华评报字（2015）第 4155号）出具“哈评备（2015）第 090号”评估备案表。
（五）黑龙江证监局的批复
2016年4月12日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可[2016]1号），核准哈投股份持有江海证券5%以上股权的股东资格，对哈投股份依法受让江海证券100%股权无异议。
2016年7月25日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更公司章程重要条款的批复》（黑证监许可字[2016]5号），核准《江海证券有限公司章程》的重要条款变更。根据黑龙江证监局核准变更后的《江海证券有限公司章程》，江海证券的股东为哈投股份。
（六）证监会的审核过程
2016年4月28日证监会并购重组委2016年第31次会议审核通过本次重组；
2016年6月23日证监会出具《关于核准哈尔滨哈投投资股份有限公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1397号），核准本次重大资产重组。
三、本次发行股份购买资产
（一）标的资产交割的实施情况
1、江海证券股份过户
截至本公告披露日，江海证券股份已按照《发行股份购买资产协议》完成了交割。具体情况请参见本公司于2016年7月26日公告的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成情况的公告》（临2016-035）。
2、验资事项
2016年7月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016]000692号验资报告，经其审验认为，哈投股份已收到此次发行股份所购买的江海证券99.946%的股权，折合人民币9,834,129,679.69元，扣除发行费用4,853,191.29元后，净额为9,829,276,488.40元，其中转入股本人民币1,031,912,873元，余额人民币8,797,363,615.40元转入资本公积。
哈投股份本次公开发行前注册资本为人民币54,637.82万元，截至2016年7月25日，变更后的注册资本为人民币157,829.11万元。
（二）本次发行概况
1、发行股份的种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行价格
本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票的交易均价的90%，即人民币9.53元/股。
3、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份（股）|
|1||哈投集团||530,196,409||
|2||大正集团||242,934,973||
|3||中国华融||237,051,416||
|4||中融信托||16,578,217||
|5||齐齐哈尔市财政局||2,640,041||
|6||金鹏支行||1,116,280||
|7||中植集团||558,053||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份（股）|
|8||银建经贸||558,053||
|9||南岔林业局||279,431||
|交易对方合计||||1,031,912,873||

（三）新增股份登记情况
2016年7月28日，公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向哈投集团等9名交易对方非公开发行的1,031,912,873股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）发行结果及对象简介
1、发行结果
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||交易对方||发行股份（股）||限售期||限售股份预计上市时间|
||号|||||||||
|1||哈投集团||530,196,409||36个月||2019年7月28日||
|2||大正集团||242,934,973||12个月||2017年7月28日||
|3||中国华融||237,051,416||12个月||2017年7月28日||
|4||中融信托||16,578,217||12个月||2017年7月28日||
|5||齐齐哈尔市财政局||2,640,041||12个月||2017年7月28日||
|6||金鹏支行||1,116,280||12个月||2017年7月28日||
|7||中植集团||558,053||12个月||2017年7月28日||
|8||银建经贸||558,053||12个月||2017年7月28日||
|9||南岔林业局||279,431||12个月||2017年7月28日||
|交易对方合计||||1,031,912,873||||||

2、发行对象简介
（1）哈尔滨投资集团有限责任公司
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|-|-|
|公司名称|哈尔滨投资集团有限责任公司|
|成立日期|2003年10月28日|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|公司住所|哈尔滨市南岗区汉水路172号|
|办公地址|哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦|
|注册资本|50亿元|
|法定代表人|智大勇|
|统一社会信用代码|91230199749547024C|

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|-|-|
|经营范围|从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。|

（2）黑龙江省大正投资集团有限责任公司
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|-|-|
|公司名称|黑龙江省大正投资集团有限责任公司|
|成立日期|1999年4月9日|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|公司住所|黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号19层|
|办公地址|哈尔滨市松北区世贸大道609号金融担保大厦|
|注册资本|328,648万元|
|法定代表人|王立君|
|统一社会信用代码|91230100702839097A|
|经营范围|对银行、证券、保险、基金、期货、担保、信托、金融租赁、典当行及财务公司投资，以及资本运营和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）中国华融资产管理股份有限公司
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|-|-|
|公司名称|中国华融资产管理股份有限公司|
|成立日期|1999年11月1日|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|公司住所|北京市西城区金融大街8号|
|办公地址|北京市西城区金融大街8号|
|注册资本|3,907,020.8462 万元|
|法定代表人|赖小民|
|统一社会信用代码|911100007109255774|
|经营范围|收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券；同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（4）中融国际信托有限公司
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|-|-|
|公司名称|中融国际信托有限公司|
|成立日期|1993年1月15日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|哈尔滨市南岗区嵩山路33号|
|办公地址|北京市西城区金融街武定侯街2号|
|注册资本|60亿元|
|法定代表人|范韬|
|统一社会信用代码|912301991270443422|
|经营范围|按金融许可证核准的项目从事信托业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）齐齐哈尔市财政局
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|机构名称|齐齐哈尔市财政局|
|机构类型|机关法人|
|办公地址|黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区永安大街113号|
|法定代表人|郑松岩|
|组织机构代码|00170068-2|
|经营范围|管理全市财政收支、制定地方财税政策及管理非经营性国有资产|

（6）伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行
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|-|-|
|单位名称|伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行|
|成立日期|2012年12月29日|
|单位类型|股份有限公司分公司|
|住所|黑龙江省伊春市伊春区通河路18号|
|办公地址|黑龙江省伊春市伊春区通河路18号|
|负责人|任国玲|
|统一社会信用代码|91230700829536421K|
|经营范围|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项；从事借记卡业务；经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的其他业务。|

（7）中植企业集团有限公司
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|公司名称|中植企业集团有限公司|
|成立日期|1989年4月15日|
|公司类型|其他有限责任公司|

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|-|-|
|公司住所|北京市朝阳区东四环中路39号A单元1515|
|办公地址|北京市朝阳区东四环中路39号A单元1515|
|注册资本|500,000万元|
|法定代表人|刘秀坤|
|统一社会信用代码|91110000606346620X|
|经营范围|资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。（“产、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（8）伊春市银建经贸有限公司
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|公司名称|伊春市银建经贸有限公司|
|成立日期|2010年4月21日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|黑龙江省伊春市伊春区红升办事处工联街建行综合楼|
|办公地址|黑龙江省伊春市伊春区红升办事处工联街建行综合楼|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|李艳丰|
|统一社会信用代码|230700100050202|
|经营范围|建筑材料、机电设备经销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（9）黑龙江省南岔林业局
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|-|-|
|公司名称|黑龙江省南岔林业局|
|成立日期|1980年8月14日|
|公司类型|全民所有制|
|公司住所|黑龙江省伊春市南岔区联合街145号|
|办公地址|黑龙江省伊春市南岔区联合街145号|
|注册资本|5,221万元|
|法定代表人|刘鹏|
|统一社会信用代码|912307031295716568|
|经营范围|林业生产、林产工业生产、林办工业生产经营；生产水泥制品、本|

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|-|
|企业自产产品及技术出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次交易的法律顾问金杜律师出具了《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、本次股份变动前后公司前十名股东变化
（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况
截至2016年6月30日，公司A股前十名股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||哈尔滨投资集团有限责任公司||238,174,824||43.59%||
|2||中央汇金资产管理有限责任公司||1 4 , 7 4 0 , 6 0 0||2. 7 0 %||
|3||长信基金－宁波银行－永诚财产保险－永诚财产保险股份有限公司－自有资金||12,699,691||2.32%||
|4||永诚财产保险股份有限公司－自有资金||6 , 9 6 9 ,0 2 6||1 . 2 8 %||
|5||长城基金－招商银行－永诚财产保险股份有限公司||3,198,066||0.59%||
|6||广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划||2,738,700||0.50%||
|7||中国证券金融股份有限公司||2 ,4 0 2 , 9 7 3||0 . 4 4 %||
|8||华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划||2,307,700||0.42%||
|9||张丽华||2 ,2 9 1 , 6 3 1||0 . 4 2 %||
|10||李军||2 ,2 6 9 , 6 0 0||0 . 4 2 %||
|合计||||287,792,811||52.67%||

（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次发行股份购买资产后，以2016年6月30日公司股东情况模拟计算，公司A股前十名股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例|
|1||哈尔滨投资集团有限责任公司||768,371,233||48.68%|
|2||大正集团||242,934,973||15.39%|
|3||中国华融||237,051,416||15.02%|
|4||中融信托||16,578,217||1.05%|
|5||中央汇金资产管理有限责任公司||1 4 ,7 4 0 , 6 0 0||0 . 9 3 %|
|6||长信基金－宁波银行－永诚财产保险－永诚财产保险股份有限公司－自有资金||12,699,691||0.80%|
|7||永诚财产保险股份有限公司－自有资金||6 ,9 6 9 , 0 2 6||0 . 4 4 %|
|8||长城基金－招商银行－永诚财产保险股份有限公司||3,198,066||0.20%|
|9||广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划||2,738,700||0.17%|
|10||齐齐哈尔市财政局||2,640,041||0.17%|
|合计||||1,307,921,963||82.87%|

（三）本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化
本次发行股份购买资产前，哈投集团是哈投股份的控股股东。哈尔滨市国资委持有哈投集团100%的股权，为哈投股份实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，哈投集团仍为哈投股份控股股东，哈尔滨市国资委仍为哈投股份实际控制人。本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况表
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||变动前||变动数|变动后|
|有限售条件的流通股份||国有法人持有股份|-||1,013,102,270||1,013,102,270|
|||其他境内法人持有股份|-||17,694,323||17,694,323|
|||其他|-||1,116,280||1,116,280|
|||有限售条件的流通股份合计|-||1,031,912,873||1,031,912,873|
|无限售条件的流通股份||A股|546,378,196||-||546,378,196|
|||无限售条件的流通股份合计|546,378,196||-||546,378,196|
|股份总额|||546,378,196||1,031,912,873||1,578,291,069|

六、管理层讨论与分析
本次重大资产重组对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于2016年6月28日在上海证券交易所网站披露的《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
七、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：劳志明、陶劲松、薛峰、张涛、金华东
（二）法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
单位负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
联系人：宋彦妍、叶国俊
（三）审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101
执行事务合伙人授权代表：梁春
电话：010-58350011
传真：010-58350006
联系人：张鸿彦、黄羽
（四）评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦910室
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882654
联系人：王勇
八、备查文件
1、大华出具的《验资报告》（大华验字[2016]000692号）；
2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会2016年7月28日