中信证券股份有限公司
关于深圳劲嘉集团股份有限公司
调整部分募集资金投资项目建设内容的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”或“公司”）的2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，对劲嘉股份调整部分募集资金投资项目建设内容进行了认真、审慎的尽职核查，出具核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]996号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股 188,787,182股，每股面值 1.00元，发行价格人民币8.74元/股，募集货币资金人民币 1,649,999,970.68元，扣除承销及保荐费用人民币 24,750,000.00元，其他发行费用人民币 631,869.91元，实际募集资金净额为人民币 1,624,618,100.77元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《深圳劲嘉集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]48210006）。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
充流动资金；公司使用闲置募集资金人民币6.5亿元购买理财产品。
2、截至2017年12月31日，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||累计使用募|
||序|||||项目投资金额||拟使用募集资|||
||||项目名称|||||||集资金金额|
||号|||||（万元）||金金额（万元）|||
|||||||||||（万元）|
|1||基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目|||52,200.00||52,200.00||1,711.62||
|2||贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目|||39,290.00||18,174.00||0.00||
|3||新型材料精品包装及智能化升级项目||劲嘉新型材料精品包装项目|51,928.60||38,427.00||14,029.87||
|||||劲嘉智能化包装升级项目|15,140.00||15,140.00||6,327.32||
|||||江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目|8,322.24||8,322.24||2,576.81||
|||||安徽新型材料精品包装及智能化升级项目|7,981.96||7,981.96||381.69||
|||||贵州新型材料精品包装及智能化升级项目|9,582.72||9,582.72||4,855.68||
|||||小 计|92,955.52||79,453.92||29,882.99||
|4||包装技术研发中心项目|||15,392.00||15,172.08||0.00||
|合 计|||||199,837.52||165,000.00||29,882.99||

三、调整部分募集资金投资项目的原因
（一）本次调整的募集资金投资项目情况
公司拟调整建设内容的非公开发行募集资金项目为“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”，根据公司 2016年第二次临时股东大会决议，该项目原计划投资 52,200.00万元，拟使用募集资金投入 52,200.00万元，建设周期为36个月，本项目拟建成 RFID嵌入式包装的物联网支持系统，建设完善智能包装信息服务中心，建设寻址及个性化定制系统以及垂直物联网系统，同时也将建设配套的RFID包装功能线下体验中心及 RFID嵌入包装技术的研发中心。
截至 2017年 12月 31日，该募投项目已投入资金 1,711.62万元，该募投项
目为公司的包装产品和包装生产提供物联网支撑系统，不进行效益测算。
（二）调整募投资金项目建设内容的原因
1、云计算技术快速发展的需要
募集资金投资项目之一“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”是公司根据当时的物联网、云计算技术发展水平，结合公司战略作出的规划，自公司制定募集资金投资项目方案到非公开发行股票事项获得中国证监会核准批文，时间跨度已逾一年，期间，物联网、云计算技术快速发展，私有云产品等相关产品变得更加成熟，项目软、硬件产品采购费用有所降低，原规划中所需的支持系统的开发成本有所降低。相应节省的资金可投向符合该项目发展需要的方向。
2、智能物联运营支撑系统的需要
由于公司包装业务的快速发展，现有的信息化程度无法完全满足需求，依据智能物联运营支撑系统的需求，建设高标准、智能化的物联网研发运营服务中心，有利于支撑智能物联运营支撑系统的研发和运营，实现包装智能化，企业信息系统的高度信息化、一体化，制造系统的数码个性化，大数据应用化，为上下游产业链的赋能提供运营和孵化场所，形成大包装生态圈。
为了合理、高效的使用募集资金，经慎重研究决定，公司拟将“基于 RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”各子项目建设费用进行调整，增加建设“物联网研发运营服务中心”。
四、调整部分募集资金投资项目的具体情况
项目名称：基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目
项目实施主体：本项目实施主体为劲嘉股份
项目投资金额：52,200万元（以募集资金投入52,200万元）
项目原投资计划如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资项目||金额（万元）||占比|
|1||支持系统开发及软硬件购置||24,000.00||45.98%||
|2||垂直物联网系统及个性化定制||16,000.00||30.65%||

|||||
|-|-|-|-|
||系统设备购置|||
|3|场景应用及研发中心投资|12,200.00|23.37%|
|合计||52,200.00|100.00%|

变更后的投资计划如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资项目||金额（万元）||占比|
|1||支持系统开发及软硬件购置||12,000.00||22.99%||
|2||垂直物联网系统及个性化定制系统设备购置||8,000.00||15.33%||
|3||场景应用及研发中心投资||12,200.00||23.37%||
|4||物联网研发运营服务中心||20,000.00||38.31%||
|合计||||52,200.00||100.00%||

项目建设内容：项目总的建设投资金额 52,200万元，其中支持系统开发及软硬件购置投资金额为 12,000万元，包括私有云和平台软件的建设与开发；垂直物联网系统及个性化定制系统设备购置8,000万元，包括云端制造系统和垂直物联网系统；场景应用及研发中心投资 12,200万元，包括场景应用的开发与推广、RFID包装功能线下体验中心及 RFID嵌入包装技术的研发实验室的建设；
物联网研发运营服务中心投资 20,000万元，包括物联网研发运营服务中心新建以及配套项目，满足智能物联运营支撑系统研发、平台部署、运营的场地需求。
“物联网研发运营服务中心”在深圳市松岗燕川劲嘉工业园进行建设，不涉及新增土地，该子项目包括物联网研发运营服务中心大楼土建工程新建、运营场所装修及智能楼宇建设以及配套项目，建筑面积约为 48,000平方米，占地面积约 7,500平方米，并建设智能包装生产区、RFID技术研发中心和智能包装信息服务中心，形成智能包装商品研发及公共服务平台，通过对内部管理、信息系统的改造，建立从外到内的智能物联运营支撑系统，实现包装智能化，企业信息系统的高度信息化、一体化，制造系统的数码个性化、大数据应用化。
本项目涉及的备案和环评工作正在进行中。
五、调整募集资金投资项目对公司的影响
本次募集资金投资项目的调整，是根据公司业务发展规划及市场情况而进行的必要调整，能够更好地保障公司持续稳定发展，有利于提高募集资金的使用效率，能更好的贯彻公司发展战略，符合公司的实际发展情况，提升公司市场核心竞争力，为公司业绩持续增长提供强有力保障。
本次调整部分募集资金投资项目建设内容不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、本次调整募集资金投资项目履行的决策程序
本次劲嘉股份调整募集资金投资项目部分建设内容相关议案已经劲嘉股份第五届董事会2018年第一次会议审议、第五届监事会2018年第一次会议审议通过。劲嘉股份全体独立董事发表了独立意见，同意劲嘉股份调整募集资金投资项目部分建设内容。
监事会认为：调整募集资金投资项目部分建设内容的决策程序符合相关法律、法规的规定，本次募集资金投资项目建设内容的调整有利于募集资金的合理、高效利用，符合公司的实际情况，亦符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事发表独立意见如下：本次调整募集资金投资项目部分建设内容，决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定；调整部分建设内容后的募集资金投资项目符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的共同利益，不存在损害股东利益的情况。我们同意本次调整募集资金投资项目部分建设内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
整募集资金投资项目部分建设内容履行了必要的审批程序，符合相关规定的要求。
2、本次募投项目部分建设内容调整符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合广大投资者利益，使募集资金的运用更符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，中信证券对劲嘉股份此次调整募集资金投资项目部分建设内容的安排无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司调整募集资金投资项目部分建设内容的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
史松祥 胡征源
中信证券股份有限公司2018年1月3日