北京市中伦律师事务所
关于山东中际电工装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之调整股份发行价格和数量的
法律意见书
二〇一七年五月
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北京市中伦律师事务所
关于山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之调整股份发行价格和数量的
法律意见书
致：山东中际电工装备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“中际装备”）的委托，担任中际装备本次向交易对方发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》其他有关法律、法规、规章和中国证监会有关规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中际装备拟在2016年年度权益分派实施完毕后调整本次交易所涉及的股份发行价格和发行数量有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
法律意见书和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次交易有关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者中际装备的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次交易所涉及的股份发行价格和发行数量调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到中际装备如下保证，即中际装备已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。中际装备所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本
法律意见书所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据中际装备第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十八次会议、 2016年第二次临时股东大会以及第二届董事会第三十一次会议通过的与本次交易相关的议案、《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及历次修订稿、中际装备与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议及经重述及修订后的版本，中际装备与配套融资方签署的《配套融资股份认购之协议书》及经重述及修订后的版本，本次交易方案如下：
（一）交易方案概况
中际装备拟通过发行206,642,054股股份的方式向InnoLightHK、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、苏州国发、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、LightspeedCloud、GCHK、ITCInnovation、余滨、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、苏州云昌锦、凯风旭创、上海光易、永鑫融盛以及苏州益兴福购买其合计持有的苏州旭创100%股权。
法律意见书同时，中际装备拟通过向苏州云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村以及王伟修五名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过49,000万元。配套资金拟用于苏州旭创光模块自动化生产线改造项目、光模块研发及生产线项目、本次交易相关税费及中介机构费用等发行费用，不得用于补充上市公司和苏州旭创流动资金。
本次配套融资的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份购买资产
本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2016年7月26日，公司公告2015年年度权益分派实施方案，公司2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派0.1元现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即13.09元/股。经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为13.55元/股。
在本次重组股票发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。
本次重组拟发行股份的数量为206,642,054股，具体发行对象及数量如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（股）|
|1.|苏州益兴福|40,755,179|
|2.|朱皞|1,315,108|
|3.|靳从树|476,103|
|4.|朱镛|2,310,948|

法律意见书
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（股）|
|5.|凯风进取|9,451,217|
|6.|凯风万盛|7,705,328|
|7.|坤融创投|5,702,082|
|8.|苏州国发|3,002,745|
|9.|禾裕科贷|2,587,269|
|10.|古玉资本|4,504,029|
|11.|晟唐银科|3,002,745|
|12.|苏州达泰|3,544,383|
|13.|西藏揽胜|2,631,770|
|14.|InnoLight HK|10,000,571|
|15.|Lightspeed Cloud|16,996,250|
|16.|GC HK|14,323,380|
|17.|ITC Innovation|8,739,536|
|18.|刘圣|1,105,281|
|19.|余滨|2,482,743|
|20.|苏州悠晖然|3,530,587|
|21.|苏州舟语然|3,531,880|
|22.|苏州福睿晖|7,809,412|
|23.|苏州睿临兰|1,168,669|
|24.|苏州云昌锦|14,760,147|
|25.|凯风旭创|20,813,549|
|26.|上海光易|2,214,022|
|27.|永鑫融盛|12,177,121|
|总计||206,642,054|

在本次重组股票发行的定价基准日至发行日期间，公司如果有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据调整后的发行价格做相应
法律意见书调整。
（三）募集配套资金
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，中际装备本次配套融资拟发行股份的发行价格不低于中际装备第二届董事会第二十六次会议决议公告日前20个交易日中际装备股票交易均价的90%。经中际装备和本次配套融资的发行对象协商一致，本次配套融资拟发行股份的发行价格为13.55元/股。
在本次配套融资股票发行的定价基准日至发行日期间，中际装备如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资拟发行股份的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额将不超过4.9亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过 36,162,359股。预计向苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、王伟修、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）和上海小村资产管理有限公司 5名配套融资方发行的股份数量如下：
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|-|-|-|
|名称|认购金额（万元）|发行股份数量（股）|
|王伟修|28,420.00|20,974,169|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|5,880.00|4,339,483|
|霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司|6,370.00|4,701,107|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|1,470.00|1,084,870|
|上海小村资产管理有限公司|6,860.00|5,062,730|
|合计|49,000.00|36,162,359|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
二、关于发行价格及发行数量调整
根据中际装备于2017年5月31日召开的2016年度股东大会审议通过的《公司
法律意见书 2016年度利润分配方案》，中际装备 2016年年度权益分派方案（下称“本次权益分派方案”）如下：同意2016年年度以公司总股本216,010,800股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利0.10元（含税），共计派发人民币2,160,108元，其余未分配利润结转下一年度，2016年度不送股、不转增。目前公司正在准备实施分派现金红利相关事项。
根据本次交易方案及中际装备第三届董事会第一次会议决议，中际装备对本次交易中涉及的股份发行价格和发行数量作出如下调整：
（一）发行价格
公司2016年年度权益分派实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格以及发行股份募集配套资金的发行价格均由13.55元/股调整为13.54元/股（调整值保留小数点后两位并向上取整）。
（二）发行数量
公司2016年年度权益分派实施完成后，公司发行股份购买资产的发行数量由 206,642,054股调整为206,794,668股，调整后的具体发行数量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的公司的股权比例|交易对价（万元）|调整前发行股份数量（股）|调整后发行股份数量（股）|
|1|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|15.7522%|55,223.27|40,755,179|40,785,279|
|2|朱皞|0.5083%|1,781.97|1,315,108|1,316,080|
|3|靳从树|0.2688%|645.12|476,103|476,454|
|4|朱镛|0.8932%|3,131.34|2,310,948|2,312,655|
|5|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|5.3360%|12,806.40|9,451,217|9,458,197|
|6|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|4.3503%|10,440.72|7,705,328|7,711,019|
|7|苏州坤融创业投资有限公司|2.2039%|7,726.32|5,702,082|5,706,293|
|8|苏州国发创新资本投资有限公司|1.6953%|4,068.72|3,002,745|3,004,963|
|9|苏州市禾裕科技|1.0000%|3,505.75|2,587,269|2,589,179|

法律意见书
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|序号|交易对方|转让标的公司的股权比例|交易对价（万元）|调整前发行股份数量（股）|调整后发行股份数量（股）|
||小额贷款有限公司|||||
|10|古玉资本管理有限公司|2.5429%|6,102.96|4,504,029|4,507,355|
|11|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|1.6953%|4,068.72|3,002,745|3,004,963|
|12|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|2.0011%|4,802.64|3,544,383|3,547,001|
|13|西藏揽胜投资有限公司|1.0172%|3,566.05|2,631,770|2,633,713|
|14|InnoLightTechnology HKLimited|3.8653%|13,550.77|10,000,571|10,007,956|
|15|Lightspeed Cloud(HK) Limited|9.5958%|23,029.92|16,996,250|17,008,803|
|16|Google Capital(Hong Kong)Limited|5.5361%|19,408.18|14,323,380|14,333,958|
|17|ITC InnovationLimited|3.3779%|11,842.07|8,739,536|8,745,990|
|18|刘圣|0.4272%|1,497.66|1,105,281|1,106,097|
|19|余滨|0.9596%|3,364.12|2,482,743|2,484,577|
|20|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|1.3646%|4,783.95|3,530,587|3,533,194|
|21|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|1.3651%|4,785.70|3,531,880|3,534,489|
|22|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|3.0184%|10,581.75|7,809,412|7,815,180|
|23|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|0.4517%|1,583.55|1,168,669|1,169,532|
|24|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|9.0910%|20,000.00|14,760,147|14,771,048|
|25|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|12.8192%|28,202.36|20,813,549|20,828,921|
|26|上海光易投资管理中心（有限合伙）|1.3636%|3,000.00|2,214,022|2,215,657|
|27|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限|7.5000%|16,500.00|12,177,121|12,186,115|

法律意见书
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|序号|交易对方|转让标的公司的股权比例|交易对价（万元）|调整前发行股份数量（股）|调整后发行股份数量（股）|
||合伙）|||||
|合计||100.00%|280,000.00|206,642,054|206,794,668|

公司2016年年度权益分派实施完成后，公司发行股份募集配套资金的发行数量由36,162,359股调整为36,189,068股，调整后的具体发行数量情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|认购金额（万元）|调整前发行股份数量（股）|调整后发行股份数量（股）|
|王伟修|28,420.00|20,974,169|20,989,660|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|5,880.00|4,339,483|4,342,688|
|霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司|6,370.00|4,701,107|4,704,579|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|1,470.00|1,084,870|1,085,672|
|上海小村资产管理有限公司|6,860.00|5,062,730|5,066,469|
|合计|49,000.00|36,162,359|36,189,068|

三、结论
综上，本所律师认为，中际装备根据2016年度权益分派实施情况对本次交易中股份发行价格和发行数量的调整符合本次交易方案和相关交易协议的约定，本次股份发行价格和发行数量的调整不存在违反相关法律法规的情形。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之调整股份发行价格和数量的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾海波
经办律师：
顾峰
经办律师：
项瑾