证券代码：002061 证券简称：*ST江化 公告编号：2016-072浙江江山化工股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌进展情况及召开股东大
会审议继续停牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划非公开发行股票事项（不涉及重大资产购买），经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：*ST江化；证券代码：002061）自 2016年8月19日（星期五）开市起停牌。公司已分别于2016年8月19日、2016年8月26日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2016-051）、《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-054）。
公司于2016年8月31日接到控股股东浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙铁集团”）股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）通知，浙江交通集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜，经向深交所申请，公司股票（证券简称：*ST江化；证券代码：002061）自2016年9月1日（星期四）开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司已于 2016年 9月 1日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-055），于2016年 9月 14日披露了《关于筹划重大资产重组进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-057），于 2016年 9月 23日、2016年 9月 30日、2016年 10月 14日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-059、2016-060、2016-062）。公司于 2016年 10月 17日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请股票继续停牌，并于 2016年 10月 18日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-064），于 2016年 10月 25日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-067）。
公司原预计于 2016年 11月 18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案
（或报告书）。但由于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案具体内容亦需进一步商讨、论证，公司预计无法于 2016年 11月 18日前披露本次重大资产重组预案或报告书。为推进本次重组工作，公司于 2016年 10月 31日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，公司拟继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌。根据深交所《中小企业板信息披露备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司董事会决定提请公司召开 2016年第四次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，该议案获得股东大会审议通过后，公司将向深交所申请公司股票（证券简称：*ST江化；证券代码：002061）自 2016年 11月 18日起继续停牌不超过 3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月。
根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：
一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况
1、标的资产情况及其控股股东、实际控制人情况
公司本次重大资产重组的标的为浙江交工集团股份有限公司（以下简称“交工集团”）全部或部分股权。交工集团的控股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资委。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。
2、交易方式
公司本次拟通过发行股份、现金或其他方式购买交工集团全部或部分股权，同时募集配套资金。由于交易对手方主要为浙江交通集团，浙江交通集团系公司控股股东浙铁集团的股东，因此本次交易构成关联交易。
3、与现有交易对方沟通协商情况
就本次重组事宜，本公司于2016年10月31日与交工集团全体股东浙江交通集团、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）分别签署了《关于重大资产重组的框架协议》（以下简称“框架协议”），该协议仅为重组的初步意向，具体交易方案尚未最终确定。《框架协议》的签署已经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，同时，本公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司于2016年11月1日刊登于巨潮资讯网上的《关于重大资产重组的框架协议》、《独立董事关于签署重大资产重组框架
协议的事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
4、本次重组涉及的中介机构
公司本次重大资产重组聘请东兴证券股份有限公司和浙商证券股份有限公司作为联合独立财务顾问及配套募集资金的保荐承销机构，聘请瑞华会计师事务所和浙江天健会计师事务所作为本次重组的审计机构，聘请上海锦天城（杭州）律师事务所为专项法律顾问。根据《浙江省省属企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定，本次重大资产重组的资产评估机构由浙江交通集团上报浙江省国资委进行公开招标产生。公司与中介机构签署的相关合同，经履行必要的审批程序生效。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易需要取得浙江省国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及相关监管部门（如涉及）的审批，本次重大资产重组的方案确定后，相关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
二、公司在重大资产重组停牌期间工作进展
停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深交所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的进程。截至目前，本次重组工作进展情况如下：
1、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构对本次重大资产重组开展尽职调查、审计、评估等工作。
2、公司与本次资产重组交易各方就交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商，已与拟交易对方签署与本次交易相关的框架协议，具体交易方案尚未最终确定。
3、公司于2016年10月31日召开了第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该事项还需提交股东大会审议。
4、停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，至少每五个交易日发布一次停牌进展公告，及时履行信息披露义务。
本次重大资产重组尚处于筹划阶段，存在较大的不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
三、延期复牌的原因及时间安排
1、延期复牌的原因及必要性
由于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案具体内容亦需进一步商讨、论证。经审慎评估，公司预计无法于 2016年 11月 18日前披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。为确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请股票继续停牌。
2、公司股票预计复牌时间及下一步工作安排
公司将继续与交易对方、中介机构论证确定本次重大资产重组的具体方案，中介机构将继续开展对标的公司的尽职调查工作，交易对方将尽快完成内部决策程序。同时，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。公司计划在上述工作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司争取在 2017年 2月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
四、承诺和风险提示
公司原承诺争取于 2016年 11月 18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），由于本次交易情况涉及多个利益相关方，工作量大且较为复杂，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司将于 2016年 11月 17日召开公司 2016年第四次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。本议案获得临时股东大会审议通过并经深交所同意后，公司承诺争取于2017年2月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
若公司未召开股东大会、继续停牌申请未获股东大会通过、未向深圳证券交易所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票（证券简称：*ST江化；证券代码：002061）将于 2016年 11月 18日开市起复牌，并承诺自公司股票（证券简称：*ST江化；证券代码：002061）复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司未能在2017年2月18日前披露重大资产重
组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，并承诺自复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，公司将及时履行信息披露义务，至少每五个交易日公布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。
公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。本次拟筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、浙江江山化工股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2、浙江江山化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
3、东兴证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见。
特此公告。
浙江江山化工股份有限公司董事会
2016年11月1日