中航光电科技股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东:
根据《中航光电科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议》本人在2013年6月13日公司第一次临时股东大会上当选为公司第四届董事会独立董事。作为中航光电股份有限公司的独立董事，依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司《章程》、公司《独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，在2013年度任职以来的工作中，勤勉尽责，尽己所能履行职责，积极参加各种相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项作出独立判断并发表独立意见，发挥独立董事的独特作用，关注并注意维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。现将 2013年度本人任职以来履行独立董事职责的情况通报如下：
一、出席董事会会议和发表独立意见情况
本人出席了2013年度全部五次董事会，参与及工作情况分述如下:
1. 2013年 6月 13日公司召开第四届董事会第一次会议，投票同意选举公司第四届董事会董事长的议案、第四届董事会各专业委员会委员的议案、聘任公司高级管理人员的议案。
对本次董事会审议的事项发表独立意见：
独立董事对此事项发表了独立意见，同意聘任郭泽义先生担任公司总经理，聘任赵勇先生、田随亮先生、陈戈先生为公司副总经理，聘任刘阳先生为公司副总经理兼财务总监，聘任陈学永先生为公司总工程师，聘任刘阳先生为公司董事会秘书。认为提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员、董事会秘书的条件，能够胜任所聘岗位职责要求。
2. 2013年 8月 20日公司召开第四届董事会第二次会议，投票同意了如下议案：（1）2013年半年度报告全文及摘要；（2）关于 2013年半年度利润分配预案的议案；（3）关于修改公司《章程》的议案；（4）关于修改公司《关联交易制度》的议案；（5）关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案；（6）关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；（7）关于募集资金项目光电技术产业基地项目部分建设内容实施地点调整的议案；（8）关于 2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；（9）关于变更会计事务所的议案；（10）关于召开 2013年第二次临时股东大会的议案。
对本次董事会审议的事项发表独立意见：
（1）关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
②报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
③报告期内，公司及控股子公司未发生对外担保事项。
（2）关于使用自有闲置资金进行投资理财的独立意见
为提高闲置资金的使用效率，我们同意公司在不影响正常经营的情况下，使用不超过人民币 5亿元闲置资金用于以购买银行理财产品等方式进行理财投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时要求公司管理层做好风险控制，严格按照董事会授权实施理财，为控制风险，以上额度内资金只能购买三个月以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》中涉及的投资品种。
（3）关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司在保障募集资金安全的前提下，根据募集资金投资项目建设进度安排，选择适当的时机阶段性将暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好的银行理财产品，投资风险小，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过 3.5亿元用于购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（4）对《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
截至本报告期末，公司 2013年半年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规情形。报告内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
（5）关于变更会计师事务所的独立意见
公司拟变更会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。董事会在审议《关于变更会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
众环海华会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，也不会影响公司财务报表的审计质量。因此我们同意将公司 2013年度审计机构由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为众环海华会计师事务所有限公司，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3. 2013年 9月 26日公司召开了第四届董事会第三次会议，投票同意了如下议案：（1）关于聘任王艳阳为公司副总经理的议案；
（2）关于注销青阳、鸿阳分公司的议案。
对聘任王艳阳为公司副总经理议案发表独立意见：
我们同意聘任王艳阳担任公司副总经理，其提名程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。经审阅候选人履历资料，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责要求。
不存在《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、且期限尚未届满情形，未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见情形；候选人与上市公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
4. 2013年 10月 25日公司召开第四届董事会第四次会议，投票同意了如下议案：（1）关于 2013年第三季度报告的议案；（2）关于增资沈阳兴华计划调整的议案；（3）关于修改公司《章程》的议案；（4）关于召开 2013年第三次临时股东大会的议案。
对增资沈阳兴华计划调整的议案发表独立意见：
公司结合资金使用整体安排和沈阳兴华经营实际情况，及时调整对沈阳兴华增资的额度，该事项已事先向独立董事提交了相关资料，经审查，我们同意将该事项提交董事会审议。
经核查，我们认为本次增资将有助于改善沈阳兴华资产负债结构，降低其财务费用，有利于管理融合和公司未来整体效益的提高，符合公司和股东利益；该关联交易事项的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次增资未发现有损于公司和
股东利益的情形，我们同意本次对沈阳兴华单方面增资的关联交易。
5. 2013年 11月 13日公司召开第四届董事会第五次会议，投票同意关于收购西安富士达科技股份有限公司部分股权的议案。
对收购西安富士达科技股份有限公司部分股权议案发表独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关制度的规定，作为中航光电科技股份有限公司的独立董事，就公司收购西安富士达科技股份有限公司（简称：西安富士达）部分股权发表独立意见如下：
（1）西安富士达是专注于射频同轴连接器及射频同轴电缆组件的研发、生产和销售的企业，本次收购股权交易完成后，公司成为西安富士达控股股东，有利于公司整合民用资源服务军工防务，提升公司核心能力。
（2）本次公司收购西安富士达股权交易事项决议程序合法、合规，符合公司《章程》以及相关法律法规的规定。
（3）根据公司与西安富士达签署的《股权转让协议书》、公司《章程》及相关文件，我们认为：公司收购西安富士达股权交易价格的确定是基于众环海华会计师事务所有限公司的审计结果和北京中企华资产评估有限责任公司的评估结果，经公司与交易对方协商确定，交易公平合理，不存在侵害公司利益的情形。
（4）建议公司在收购具体实施过程中加强风险管控。
二、列席股东大会情况
本人出席了 2013年度任职以来的三次股东大会，参与及工作情况分述如下:
1. 2013年 6月 13日公司召开 2013年第一次临时股东大会，投票同意了如下议案：（1）关于对控股子公司沈阳兴华单方面增资的议案；（2）关于选举第四届董事会非独立董事的议案；（3）关于选举第四届董事会独立董事的议案；（4）关于选举第四届监事会监事的议案；（5）关于修改公司<章程>的议案；（6）关于修改公司<监事会议事规则>的议案。
2. 2013年 9月 6日公司召开 2013年第二次临时股东大会，投票同意如下议案：（1）关于 2013年半年度利润分配方案的议案；（2）关于修改公司《章程》的议案；（3）关于修改公司《关联交易制度》的议案；（4）关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案；（5）关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；（6）关于变更会计事务所的议案。
3. 2013年 11月 13日公司召开 2013年第三次临时股东大会，投票同意如下议案：（1）关于增资沈阳兴华计划调整的议案；（2）关于补选第四届监事会监事的议案；（3）关于修改公司<章程>的议案。
三、董事会专门委员会召开情况
1.审计委员会的工作情况
根据《指引》要求及《公司董事会审计委员会工作制度》的规定，审计委员会每季度按时组织召开会议，听取审计部季度工作总结报告
和工作计划，当重大事项发生时及时召开会议进行审议，2013年任职以来共主持召开两次审计委员会议。
（1）2013年 8月 19日，审计委员会进行了换届，在洛阳市周山路洛阳大酒店会议室召开第四届董事会审计委员会 2013年第一次会议，审议通过了“公司 2013年第二季度审计工作总结和第三季度审计工作计划”、“关于变更会计师事务所的议案”。
（2）2013年 12月 4日，第四届董事会审计委员会以电子邮件方式召开第四届董事会审计委员会 2013年第二次会议，审议通过了“关于公司 2013年第三季度审计工作总结和第四季度审计工作计划”的议案。
（3）审核公司的财务信息及其披露。在向董事会提交季度、中期及年度财务报表和财务报告前，审计委员会均进行了先行审阅并发表审阅意见。
2.提名委员会工作情况
2013年 9月 26日召开董事会提名委员会 2013年第二次会议。
会议审议了副总经理候选人王艳阳的任职资格，认为候选人具备了任职资格，从业经验丰富，同意董事会聘请王艳阳为公司副总经理。
四、其他履职情况
2013年 8月 20日参加公司董事会之后深入公司现场调查，参观了公司部分生产车间，与技术人员交流，进一步了解公司的生产经营状况。
作为公司的独立董事，本人在 2013年度没有提议召开董事会和
股东大会，没有提议聘任或解聘会计师事务所，也没有单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。公司在各方面为本人履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，使自己能够忠实地行使法律、法规所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
以上为本人在 2013年度任职以来的工作概况，在履行职责的实践中，深感责任重大。今后仍将一如既往，加强对证监会、深交所新出台的相关政策规定的研习，努力更好履行好应尽的职责和义务。
以上报告，请予审议！
独立董事：张功富
二〇一四年二月二十七日