证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2014-040内蒙古远兴能源股份有限公司
关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
本次调整募集资金拟用于年产30万吨合成氨52万吨多用途尿素项目，当前尿素市场正处于新增产能增长较快、落后产能逐步淘汰的产业转型期，市场竞争激烈，提请投资者注意项目投资风险。
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十四次董事会审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》。关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的具体内容如下：
1、调整本次重大资产重组募集配套资金用途的具体情况
2014年2月18日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案，并授权董事会应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整。
根据中国证券监督管理委员会2013年7月5日《关于并购重组配套融资问题》的要求，经公司及重组各方充分论证，现公司董事会决定调整本次重大资产重组募集配套资金的用途（原用途为：公司主营业务发展及补充流动资金，其中：69,962.50万元用于偿还长期银行贷款，30,000.00万元用于应付债券投资者回售选择权的资金准备，其余不超过5,072.96万元用于补充公司日常所需流动资金），现募集配套资金用途变更为：8.5亿元用于河南中源化学股份有限公司的全资子公司兴安盟博源化学有限公司“年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目”；
其余2亿元用于补充本公司流动资金。
2、募投项目情况
河南中源化学股份有限公司（以下简称“中源化学”）的全资子公司兴安盟博源化学有限公司（以下简称“兴安化学”）建设的“年产30万吨合成氨、52
万吨多用途尿素项目”（以下简称“项目”），位于乌兰浩特市东南部的兴安盟经济技术开发区园区内，距离市区20公里，以周边地区褐煤为原料，建设30万吨/年合成氨、40万吨/年尿素、10万吨/年固体车用尿素、2万吨/年尿素硝铵溶液，符合国家发展规划。项目预计总投资约为39.5亿元，截止2013年底累计完成投资10.96亿元。
3、本次募集配套资金的必要性
为提高重组效率，增强重组后公司持续经营能力，本次公司发行股份购买资产拟募集配套资金不超过10.50亿元，其中8.5亿元将用于中源化学“年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目”；其余2亿元将用于补充本公司流动资金。本次配套募集资金的必要性如下：
（1）本次募集配套资金有利于公司提高重组后整合绩效，有利于提升公司原有化肥生产销售业务板块竞争力，强化区域竞争优势，发挥协同效应，充分发挥公司体内资源优势配置；为公司增添利润增长空间，增强投资者信心。
（2）依据溢余资产情况，中源化学可动用资金并不充裕。截至评估基准日，中源化学货币资金评估值为51,454.6万元，本次评估将其作为溢余资产；同时应付内蒙古兴安博源投资有限公司（购买兴安盟公司股权价款）43,925.36万元，本次评估将上述应付款项作为非经营性负债考虑。两者抵消后，中源化学可动用的资金只有7,529.24万元，也并不充裕。
（3）较高的行业政策壁垒进一步提高了合成氨及尿素生产制造业的政策准入门槛，同时对新进投资者项目初始投资的规模客观上形成了更高的要求，进而提高了行业资金门槛。新进入的企业必须达到一定的经济规模，才能与现有企业在设备、技术、成本、人才等方面展开竞争，从而构成了行业的资金壁垒。行业区域化发展特征，要求生产企业通常以其所处地理位置为中心，在一定辐射半径内发展区域性产品市场销售业务；在单一区域内生产基地的条件下，难以形成跨区域的业务发展。本次募投项目借助拟建设地的资源优势以及地理位置优势，在降低产品生产成本的同时，为公司产品未来打入内蒙古、东北等临近区域市场，做大做强公司化肥制造业务创造了良好的条件。
（4）2008年股权融资、2011年债权融资，两次募集资金的使用情况良好，都是按照原定计划投入使用完毕，不存在变更募集资金使用用途的情况，亦不存
在募集资金使用未达到预期效益的情形。
（5）公司重组后生产规模不仅通过收购标的资产使得公司在原有产品业务的基础上得以向多元化发展；另外通过标的资产募投项目未来的投入生产扩大了公司多用途尿素及合成氨产品产能，促使公司化肥业务板块的规模化发展和产品的升级，提升其行业竞争力，进一步巩固提升公司未来在化肥行业的市场地位。
（6）公司重组后，资产负债率较重组前下降，资产负债结构得以优化；短期债务偿付能力有所下降；盈利能力较重组前显著提升。如公司重组后募集配套资金实施成功，其资产负债结构得以进一步优化，进一步改善了其偿债能力。有利于提升公司重组后整合绩效。2013年末公司资产负债率为64.38%，高于行业内可比公司资产负债率平均水平。重组后公司整体负债水平增加了37.71%，从重组前的75.68亿元增至104.22亿元。主要因为标的资产的流动负债作为其债务构成的主要组成部分，给上市公司增加了27.13亿元短期债务。公司重组完成后短期流动负债将达到71.53亿元，短期内公司存有较大的债务偿付义务，如配套募集资金能够到位并用于投资项目，公司资金调动会更加充裕，将使用原自由资金偿付短期债务，这将大大降低公司短期偿债压力。
（7）在募投项目未来建成正式投产运营后，公司主营业务得以进一步拓展和延伸，增添新的利润增长点，促使公司发挥体内资源协同效应，提高重组整合绩效；根据募投项目可行性研究报告中的测算结果，该项目投产后年均利润额可达3.29亿元，所得税前内部收益率为11.97%，大于行业内基准收益率9%，从经济效益角度来看有利于上市公司未来的健康可持续发展。
4、募投项目资格文件取得情况
|||
|-|-|
||文件名|
|备案文件|《关于内蒙古兴安博源投资有限公司年产30万吨合成氨52万吨尿素项目备案的通知》，内发改产业字【2011】48号文件|
||《关于同意内蒙古兴安博源投资有限公司年产30万吨合成氨52万吨尿素项目变更业主的通知》，内发改产业字【2012】1401号|
||《关于兴安盟博源化学有限公司30万吨合成氨52万吨尿素项目有关问题的函》，内发改产业字【2014】571号|
|环评文件|《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古兴安博源投资有限公司年产30*104t合成氨52*104t尿素项目环境影响报告书的批复》，内环审【2011】170号|
||《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古兴安博源投资有限公司年产30万吨合成氨52万吨尿素项目环评业主变更备案的函》内环函【2012】181号|

|||
|-|-|
||《内蒙古自治区环境保护厅关于兴安盟博源化学有限公司30万吨合成氨52万吨尿素项目变更环境影响报告表的批复》内环表【2014】35号|
|安评文件|《危险化学品建设项目安全许可意见书（试行）》，蒙危化项目审字【2012】211号|
|能评文件|《关于内蒙古兴安博源投资有限公司年产30万吨合成氨、52万吨尿素项目节能评估报告的批复》，内发改环资字【2011】19号|
||《关于内蒙古兴安盟博源投资有限公司年产30万吨合成氨52万吨尿素项目节能评估报告书变更业主的通知》，内发改环资字【2012】1695号|
|水土保持|《内蒙古自治区水利厅关于兴安盟经济技术开发区水土保持方案的批复》，内水保【2012】218号|
|土地手续|已取得1,391亩土地证，国用【2011】第55885号|

5、募投项目投资估算及预期效益
项目总投资额预计为39.50亿元，截止2013年底累计完成投资10.69亿元。
本工程以周边地区褐煤为原料，建设30万吨/年合成氨、40万吨/年尿素、10万吨/年固体车用尿素、2万吨/年尿素硝铵溶液符合国家产业规划，财务评价结果表明，静、动态指标较好，全投资内部收益率为11.97％（税前），全投资财务净现值为68,697元（税前），投资回收期10.46年（税后，含建设期），其效益好，抗风险能力好。项目达产后预计将年新增销售收入11亿元，总成本费用77,113万元，利润总额32,853万元，项目投资利润率8.32%。
6、募集资金具体用途及计划进度情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|资金用途|金额（亿元）|资金来源|进度情况|
|2013年底|土建款、设备款、无形资产|10.69|自有资金|已投入|
|2014年|设备采购、制造、运输等|8.00|募投资金3亿元、银行贷款5亿元|拟投入|
|2015年|地下及外围工程、土建工程（含配合安装）等|10.00|募投资金5.5亿元、银行贷款4.5亿元||
|2016年|安装工程（设备，管道，电气，仪表）、保温、试运、调试等|10.81|银行贷款10.81亿元||
||合计|39.50|||

7、独立财务顾问对本次募集配套资金投资项目的意见
独立财务顾问经核查后认为本次募集配套资金有利于公司提高重组后整合
绩效，有利于提升公司原有化肥生产销售业务板块竞争力，强化区域竞争优势，
发挥协同效应，充分发挥公司体内资源合理配置；为公司增添利润增长空间，增强投资者信心。依据溢余资产情况，中源化学可动用资金并不充裕。较高的行业政策壁垒进一步提高了合成氨及尿素生产制造业的政策准入门槛，进而提高了行业资金门槛。本次募投项目适应了化肥行业区域化发展特征，借助拟建设地的资源优势以及地理位置优势，在降低产品生产成本的同时，有利于公司产品未来打入终端市场内蒙古、东北等地粮食基地。2008年股权融资、2011年债权融资，两次募集资金都是按照原定计划投入使用完毕，不存在募集资金使用未达到预期效益的情形。公司重组后扩大了多用途尿素及合成氨产品产能，进一步巩固提升公司未来在化肥行业的市场地位。公司重组后，资产负债率较重组前下降，资产负债结构得以优化；盈利能力较重组前显著提升，该项目投产后年均利润额可达3.29亿元。公司自身对现金需求也十分紧迫，即使本次以不超过2亿元配套募集资金用于补充上市公司流动资金后，仍存在部分营运资金缺口。
综上所述，公司本次发行股份购买资产同时募集部分配套资金是十分必要的。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十二日
