证券代码：600271 证券简称：航天信息 上市地点：上海证券交易所航天信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
上市公司 航天信息股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 航天信息
股票代码 600271
交易对方类别 交易对方名称
邹革非、余增平、李自强、金长仁、谢红刚、李志山、
梁志强、胥习锋、林小明、覃义、蔡秀楠、周建和、樊
志为、彭莉莉、黄俊华、余丹、高伟、刘杰、卓鹏、邓
发行股份及支付现
菊、段笑雨、任莉、欧跃龙、翁庄明、杨亚芳、郭志
金购买资产的交易
勇、雷煜华、韩晓媛、蔡运健、刘怀春、刘昆、曾德
对方
慧、吴竞、湖南省华资投资企业（有限合伙）、新余煊迅投资合伙企业（有限合伙）、王芝芬、吴健、宋旭东、朱晓、曹兵、李银波、陈辉、李增和
配套融资投资者 待定
独立财务顾问
二零一六年三月
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目录
目录................................................................................................................................ 1释义................................................................................................................................ 6公司声明 ..................................................................................................................... 10公司董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................................... 11交易对方声明 ............................................................................................................. 12证券服务机构及人员声明 ......................................................................................... 13重大事项提示 ............................................................................................................. 14一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 14二、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 17三、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 ............................................. 17四、本次交易标的资产的预评估及作价情况 ..................................................................... 18五、本次发行股份的定价方式和价格 ................................................................................. 18六、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................. 19七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ............................................................................. 20八、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 22九、停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 ........................... 23十、本次重组相关方做出的重要承诺 ................................................................................. 24十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 26十二、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 ..................................................................... 26十三、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 26十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 27重大风险提示 ............................................................................................................. 29一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 29
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、标的资产华资软件的经营风险 ..................................................................................... 32三、标的资产航天金盾的经营风险 ..................................................................................... 37第一章本次交易概况 ............................................................................................... 41一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 41二、本次交易的方案概述 ..................................................................................................... 45三、本次重组实施方案的具体安排 ..................................................................................... 46四、本次交易相关合同的主要内容 ..................................................................................... 53五、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................................................. 62六、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................................................. 69七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................................................................................................................................... 70八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 71九、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 73十、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 74第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 75一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 75二、上市公司的设立及股本变动情况 ................................................................................. 76三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 77四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 77五、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 77六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 79七、最近三年主要财务数据和财务指标 ............................................................................. 80八、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................. 81第三章发行对象基本情况 ....................................................................................... 82一、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 82二、华资软件交易对方详细情况 ......................................................................................... 82
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、航天金盾交易对方详细情况 ....................................................................................... 110四、其他说明事项 ............................................................................................................... 116第四章标的公司基本情况——华资软件 ............................................................. 119一、基本信息 ....................................................................................................................... 119二、历史沿革 ....................................................................................................................... 119三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 123四、华资软件主营业务发展情况介绍 ............................................................................... 127五、华资软件的核心竞争力 ............................................................................................... 175六、华资软件收购华资科技资产、负债和业务情况 ....................................................... 177七、报告期内的主要财务数据 ........................................................................................... 191八、交易标的出资及合法存续情况 ................................................................................... 192九、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ........................................................... 193十、最近三年进行增资及股权交易情况说明 ................................................................... 208十一、华资软件未决诉讼情况 ........................................................................................... 209第五章华资软件100%股权的预估情况 .............................................................. 210一、标的资产预估值及预估方法 ....................................................................................... 210二、评估假设 ....................................................................................................................... 210三、收益法预估思路及模型 ............................................................................................... 211四、市场法预估思路 ........................................................................................................... 214五、标的资产预估值增值的主要原因 ............................................................................... 219六、本次交易作价公允性分析 ........................................................................................... 220第六章标的公司基本情况——航天金盾 ............................................................. 227一、航天金盾基本信息 ....................................................................................................... 227二、航天金盾历史沿革 ....................................................................................................... 227三、航天金盾股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 230四、航天金盾下属公司情况 ............................................................................................... 231
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、航天金盾出资及合法存续情况 ................................................................................... 232六、航天金盾主营业务情况 ............................................................................................... 233七、航天金盾主要财务数据 ............................................................................................... 258八、航天金盾主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ........................................... 259九、航天金盾最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................... 264十、航天金盾未决诉讼情况 ............................................................................................... 264第七章航天金盾31.12%股权的预估情况 ........................................................... 265一、标的资产预估值及预估方法 ....................................................................................... 265二、预估假设 ....................................................................................................................... 265三、收益法预估思路及模型 ............................................................................................... 266四、市场法预估思路 ........................................................................................................... 269五、标的资产预估值增值的主要原因 ............................................................................... 274六、本次交易作价公允性分析 ........................................................................................... 275第八章非现金支付方式情况 ................................................................................. 277一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 277二、配套融资 ....................................................................................................................... 277三、本次募集配套资金情况 ............................................................................................... 278第九章本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 283一、本次交易对公司业务的影响 ....................................................................................... 283二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................... 287三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 288四、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................................... 288五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................................................... 288六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ............................................................... 291七、本次交易完成后的整合计划 ....................................................................................... 291第十章风险因素 ..................................................................................................... 294
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 294二、标的资产华资软件的经营风险 ................................................................................... 297三、标的资产航天金盾的经营风险 ................................................................................... 302第十一章其他重要事项 ......................................................................................... 306一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 306二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 309三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 309四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ........................................................................................................................................... 324五、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ....................................................................... 325第十二章独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................. 326一、独立董事意见 ............................................................................................................... 326二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 327
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释义
除非另有说明，下列词语在预案中具有以下含义：
一、一般术语
交易方案相关简称
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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二、专业术语
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航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息及材料均具备真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案证券服务机构及人员声明
本次重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
航天信息拟向邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%的股权，拟向王芝芬等 8名自然人非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的航天金盾31.12%的股权；并向配套融资认购方发行股份募集配套资金，募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华资软件100%股权和航天金盾31.12%股权。本次交易上市公司总对价暂定 96,846万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 22,520万元，以发行股份方式支付交易对价中的 74,326万元，按照 44.60元/股的发股价格计算，共计发行 16,664,998股。具体情况如下：
1、上市公司拟发行股份及支付现金购买邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资持有的华资软件100%股权
上市公司拟向邹革非等 33名自然人以及华资投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%股权。收购完成后，华资软件将成为上市公司的全资子公司。本次交易，华资软件100%股权的预估值为 90,000万元，经交易双方协商，约定华资软件100%股权交易对价暂定为90,000万元。
其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 22,500万元，以发行股份方式支付交易对价中的67,500万元，发行股份价格为44.60元/股，共计发行15,134,511股。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|序号|交易对方||持有华资软||股份交易对||现金交易对|支付股份数|
||||件股权比例||价（万元）||价（万元）|量（股）|
||邹革非|16.24%||14,617.8657||-|||
||余增平|8.10%||7,286.9937||-|||
||李自强|7.82%||7,036.2261||-|||
||金长仁|7.82%||7,036.2261||-|||
||谢红刚|6.70%||6,030.4020||-|||
||李志山|2.72%||2,447.6574||-|||
||梁志强|2.48%||2,233.0497||-|||
||胥习锋|2.42%||2,174.1969||-|||
||林小明|2.28%||2,050.4412||-|||
||覃义|1.93%||1,736.8812||-|||
||蔡秀楠|1.39%||1,248.0090||-|||
||周建和|1.16%||1,043.7729||-|||
||樊志为|0.83%||746.8758||-|||
||彭莉莉|0.68%||611.2812||-|||
||黄俊华|0.52%||467.5662||-|||
||余丹|0.45%||403.3467||-|||
||高伟|0.37%||328.6752||-|||
||刘杰|0.35%||318.5448||-|||
||卓鹏|0.29%||260.5965||-|||
||邓菊|0.29%||260.5965||-|||
||段笑雨|0.28%||255.7926||-|||
||任莉|0.26%||233.7831||-|||
||欧跃龙|0.24%||218.6679||-|||
||翁庄明|0.24%||218.6679||-|||
||杨亚芳|0.24%||218.6679||-|||
||郭志勇|0.19%||175.3323||-|||
||雷煜华|0.17%||153.3429||-|||
||韩晓媛|0.15%||138.8910||-|||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|序号|交易对方|持有华资软件股权比例|股份交易对价（万元）|现金交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
||蔡运健|0.11%|102.4497|-||
||刘怀春|0.10%|87.3345|-||
||刘昆|0.10%|87.3345|-||
||曾德慧|0.06%|50.8731|-||
||吴竞|0.02%|19.6578|-||
||华资投资|8.00%|7,200.0000|-||
||煊迅投资|25.00%|-|22,500.0000||
|||100.00%|67,500.0000|22,500.0000||

注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
2、上市公司拟发行股份及支付现金购买王芝芬等 8名自然人持有的航天金盾31.12%股权
上市公司拟向王芝芬等 8名自然人非公开发行股份购买其合计持有的航天金盾31.12%股权。收购完成后，航天金盾将成为上市公司的全资子公司。本次交易，航天金盾100%股权的预估值为22,000万元，经交易双方协商，约定航天金盾31.12%股权交易对价暂定为6,846万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 20万元，以发行股份方式支付交易对价中的 6,826万元，发行股份价格为 44.60元/股（不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行1,530,487股。
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|序号|交易对方|持有航天金盾股权比例|现金交易对价（万元）|股份交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
||王芝芬|21.43%|-|4,713.6393||
||吴健|9.18%|-|2,020.1311||
||宋旭东|0.15%|6.0000|27.6689||
||朱晓|0.10%|4.0000|18.4459||
||曹兵|0.10%|4.0000|18.4459||
||李银波|0.05%|2.0000|9.2230||
||陈辉|0.05%|2.0000|9.2230||
||李增和|0.05%|2.0000|9.2230||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|序号|交易对方||持有航天金||现金交易对||股份交易对|支付股份数|
||||盾股权比例||价（万元）||价（万元）|量（股）|
|||31.12%||20.0000||6,826.0000|||

注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
（二）募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,020万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次配套融资金额为 39,020万元，其中 22,520万元用于支付本次交易的现金对价，15,000万元用于华资软件募投项目，1,500万元用于支付中介机构费用及其他费用。
二、本次交易不构成重大资产重组
标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司财务数据比较如下：
单位：万元
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|财务指标|标的公司合计|航天信息|财务指标占比|
||96,846.00|1,449,185.10||
||96,846.00|813,176.14||
||33,423.76|1,995,919.05||

注：1、本次交易收购航天金盾31.12%的股权，航天金盾营业收入指标为2014年营业收入乘以31.12%计算；
2、由于上市公司 2015年年报已经披露，资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰高两个指标对应上市公司财务数据为截至2015年12月31日经审计的总资产及归属与上市公司股东的净资产；
3、由于标的公司华资软件2015年年报数据还未审计，华资软件最近一个会计年度的营业收入选取为2014年的营业收入，上市公司对应为2014年经审计的营业收入。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次交易对方均不
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案与上市公司存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易标的资产的预评估及作价情况
华资软件100%股权的预估值为90,000万元，较未经审计的账面净资产增值84,623.11万元，增值率1,573.83%。上市公司与华资软件售股股东协商暂定华资软件100%股权交易价格为90,000万元。
航天金盾100%股权的预估值为22,000万元，较未经审计的账面净资产增值18,793.49万元，增值率586.10%。上市公司与航天金盾售股股东协商暂定航天金盾31.12%股权交易价格为6,846万元。
截至本预案出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终评估结果及相关评估说明将在重组报告书中予以披露。本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，特请投资者注意。
标的资产最终交易价格，应在《评估报告》出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定。
五、本次发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为航天信息第六届董事会第三次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即44.60元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（二）配套融资
按照《发行办法》、《实施细则》，上市公司第六届董事会第三次会议决议发行股份募集配套资金，发行价格不低于上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价的90%，即44.60元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
六、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产交易对方的锁定期
1、本次发行股份购买华资软件100%股权的交易对方锁定期安排
根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以华资软件股权资产认购的上市公司股份的交易对方锁定及解锁情况如下表所示：
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|交易对方|解锁期||解锁股份比例|
||第一期|股份发行结束满12个月后解除限售||
||第二期|股份发行结束满24个月后解除限售||
||第三期|股份发行结束满36个月后解除限售||
||第一期|股份发行结束满36个月后解除限售||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|交易对方|解锁期||解锁股份比例|
||第二期|股份发行结束满48个月后解除限售||

2、本次发行股份购买航天金盾31.12%股权的交易对方锁定期安排
根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以航天金盾股权资产认购的上市公司股份的交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
此外，根据全体交易对方出具的关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其暂不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）配套融资认购方的锁定期
本次交易中配套融资认购方认购的股份自该等股份发行结束之日至 12个月届满之日前不得转让。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
华资软件的全体股东承诺华资软件在2016年、2017年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于 5,950万元、8,300万元。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方（华资软
件的全体股东）将按照以下方式进行补偿：
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据会计师事务所出具的专项审核意见，若华资软件在盈利承诺期内任一年度实现的净利润低于承诺净利润，即未完成承诺业绩，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方同意按其持有华资软件的股权比例对上市公司进行股份补偿，出售华资软件资产获取现金对价的交易对方同意对上市公司进行现金补偿。
1、出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿的股份出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方，应补偿股份部分每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价股份支付部分
出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足部分应以现金补偿。
依据本协议确定的交易对方补偿股份数量以交易对方届时持有的航天信息股份总量为限（包括交易对方根据航天信息实施转增或送股分配而获得航天信息股份，下同）。
当年应补偿股份数量=当年应补偿股份对价金额÷上市公司购买标的资产的股票发行价格
当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿股份数量应相应调整，若上市公司在补偿期限内实施现金分红，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方除按照上述约定向上市公司补偿股份外，还应向上市公司返还补偿股份对应的全部现金分红。
2、出售华资软件资产获取现金对价的交易对方应补偿的现金
出售华资软件资产获取现金对价的交易对方，应补偿现金部分每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价现金支付部分
3、减值损失补偿
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在盈利承诺期最后一个年度标的资产专项审核报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对华资软件100%股权进行减值测试。
盈利承诺期满后，华资软件100%股权收购价格>（华资软件100%股权减值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额），则华资软件的全体股东各方应就差额部分向上市公司另行补偿，差额部分金额=华资软件100%股权收购价格—（华资软件100%股权减值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额）。华资软件各个股东补偿方式与业绩补偿方式相同。
八、本次交易尚需履行的审批程序
（一）已履行的程序
1、2016年 3月 19日，航天金盾召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王芝芬等 8名自然人合计持有的航天金盾31.12%股权。
2、2016年 3月 20日，华资软件召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的华资软件100%股权。
3、2016年 3月 25日，航天科工集团召开董事长办公会议审议，原则性同意本次交易预案等相关方案。
4、2016年 3月 25日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易标的资产评估工作完成后，尚需取得航天科工集团对《评估报告》所确定的标的资产评估结果的备案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需航天信息召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
九、停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
因筹划重大事项，本公司股票自2015年10月12日起开始停牌，并于2015年 10月 17日因筹划重组事项申请停牌，因本次重组事项停牌前 20个交易日的区间段为自 2015年 9月 2日至 2015年 10月 9日，该区间段内本公司股票（股票简称：航天信息，股票代码：600271）、上证指数（000001）、Wind电子设备和仪器指数（882596）的累积涨跌幅情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015-09-02||2015-10-09|涨跌幅|
|44.27||55.91|||
|3,160.17||3183.15|||
|3,663.40||4051.36|||

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（000001）的波动因素影响后，航天信息股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
经董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组预案披露之前一日止，本公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司持股5%以上的股东及其直系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案十、本次重组相关方做出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺内容|
||上市公司||
||上市公司及全体董事、监事及高级管理人员||
||上市公司及全体董事、监事及高级管理人员||
||发行股份及支付现金购买资产的交易对方||
||发行股份及支付现金购买资产的交易对方（华资软件）||
||发行股份及支付现金购买资产的交易对方||
||发行股份及支付现金购买资产的交易对方（除邹革非、李志山、梁志强三名交易对方）||
||发行股份及支付现金购买资产的交易对方||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺内容|
||发行股份及支付现金购买资产的交易对方||
||华资投资、煊迅投资||
||华资科技||
||华资科技||
||华资科技、华资软件及华资软件全体股东||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺内容|
||华资科技、发行股份及支付现金购买资产的交易对方（华资软件）||

十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、公司股票及其衍生品种的停复牌安排
经公司申请，本公司股票及可转债已于2015年10月12日起停牌，2016年 3月 25日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过本次交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票自2016年3月25日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后复牌。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预
测数据的审核工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
公司将在召开关于本次交易的第二次董事会后发出召开股东大会的通知，在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方认购的股份需进行适当期限的锁定，
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具体股份锁定安排，详见本预案“重大事项提示/六、本次发行股份的锁定期”。
（五）标的资产利润补偿安排
根据《盈利承诺补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺华资软件在2016年、2017年实现的净利润数分别不低于5,950万元、8,300万元。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方将按照《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，承诺所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与盖章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于航天信息再次召开董事会审议通过本次交易、股东大会对本次交易的批准、国务院国资委的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
请投资者注意因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。
同时公司须在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值的风险
截至2015年9月30日，华资软件100%股权的预估值为90,000万元，航天金盾100%股权的预估值为22,000万元。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展迅速，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 22,520万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向配套融资认购方发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 39,020万元。本次交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果公司无法在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的期限内筹集完毕相应现金对价，或公司通过债务融资等其他融资形式筹资资金的资金成本高于本次募集配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，华资软件及航天金盾将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
为确本次交易完成后华资软件经营的稳定性和可持续性，避免华资软件相关核心业务人员在本次交易后离职或从事同航天信息及华资软件相竞争的业务，为保障航天信息及其股东的合法权益，航天信息与华资软件核心业务人员签署了《任职期限及竞业禁止协议》，较大程度降低人才流失可能对上市公司带来的不
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案利影响。
（六）本次交易的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购华资软件100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据企业会计准则，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华资软件未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）承诺业绩无法实现的风险
华资软件的全体股东承诺华资软件在2016年、2017年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于5,950万元、8,300万元。
华资软件的全体股东将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化、新商业模式的兴起等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管《盈利承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来华资软件在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
另提请投资者注意华资软件和航天金盾的业绩增长情况，持有华资软件100%股权的交易对方对华资软件业绩承诺期限为2016年、2017年，持有航天金盾31.12%股权的交易对方未对航天金盾进行业绩承诺。
（八）业绩承诺补偿实施的违约风险
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据本次交易协议的约定，上市公司与华资软件全体股东签署了明确可行的业绩补偿措施，华资软件全体股东将在华资软件承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与华资软件全体股东签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（九）现金补偿不足的风险
根据航天信息与华资软件全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利承诺补偿协议》，协议中约定了华资软件在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案及股份锁定方案。本次交易的业绩补偿方式为先股份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。本次交易存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。
（十）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、标的资产华资软件的经营风险
（一）业务资质风险
华资软件主营业务涉及软件、系统集成、运行维护等多项业务资质，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，华资软件已经取得了相关业务资质证书、许可、批复等手续。但若华资软件无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对华资软件的业务发展和盈利能力造成不利影响。
截至本预案出具日，由于商标过户办理时间较长，华资科技的商标尚未过户
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案至华资软件，对于未能完成过户手续的商标，华资科技承诺尽快完成相关手续的办理，并承诺在办理过户期间华资科技不会对其向第三方进行转让或授权第三方使用，如果给华资软件造成损失的，将承担全部责任。如若上述商标最终未能完成过户，将会对华资软件的业务开展及经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
华资软件所属软件和信息技术服务业处于快速发展阶段，随着国家相关产业政策的推出和各行业领域信息化服务市场前景日益广阔，国内外市场参与者不断增加，华资软件面临行业内部竞争日趋加剧的风险。
此外，以云计算、物联网、移动互联网、大数据为代表的新业态正在深刻地改变 IT产业格局和业务模式，对公司的业务能力、发展模式提出更高的要求。
若华资软件发展无法满足日益增长的市场需要或在市场竞争加剧，将对华资软件经营情况和运营产生不利影响。
（三）核心人员流失风险
华资软件管理团队成员在政府信息化领域具有丰富的行业经验，其核心管理团队是中国政府信息化领域第一批从业人员，对电子政务领域尤其是对公安、人社、食药监等行业的系统集成、软件开发、运维服务、商务合作等领域积累了丰富的行业经验。华资软件拥有经历多个政府行业大型项目考验的、技术水平硬的产品研发和项目开发团队。技术人才储备包括项目经理、业务专家、架构设计、代码编写、系统实施等高、中、低级岗位在内的专业技术团队，建立了完善的人才储备层级。
本次交易完成后，上市公司将对华资软件进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与华资软件在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成华资软件核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
为确保本次交易完成后华资软件经营的稳定性和可持续性，避免华资软件相关核心业务人员在本次交易后离职或从事同航天信息及华资软件相竞争的业务，为保障航天信息及其股东的合法权益，航天信息与华资软件核心业务人员签署了
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案《任职期限及竞业禁止协议》，较大程度降低人才流失可能对上市公司带来的不利影响。
（四）行业政策变化风险
政府信息化领域对人才的综合能力要求相当高：一方面行业业务知识非常全面，技术更新速度快，行业内企业要对技术、运维、行业管理有深入的研究与理解，掌握其发展规律；另一方面，各地政策不完全统一，新政策不断推出，各级政府对信息化的水平、范围、层次、内容的要求差异较大，行业内企业需要根据不同的需求定制软件和服务。
（五）应收账款回收风险
华资软件所从事的应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务的主要客户为政府行业相关客户，收款普遍存在一定周期。由于政府行业相关客户属于国家行政机关，资信受到政府保障，发生坏账的可能性较低。如果华资软件不能维持应收账款的高效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金的占用将对其经营业绩产生不利影响。
（六）经营业绩季节性波动风险
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务。华资软件的主要客户为政府行业相关客户，政府行业客户普遍执行较为严格的财务预算和支出管理体制，由于政府行业的相关客户在实施信息化建设时有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，而系统调试、验收则更多集中在下半年，因此收入的实现具有一定的季节性。
因此，华资软件经营业绩存在一定程度的经营业绩季节性波动风险。
（七）华资软件盈利预测无法实现的风险
本次交易定价所依据的收益法评估中预测华资软件2016年和2017年分别实现净利润不低于5,950万元、8,300万元，较报告期内盈利能力有较大增长。
该盈利预测系华资软件管理层基于华资软件现有的业务情况发展、运营能力、未来发展前景、宏观经济、市场环境、监管政策等做出的综合判断，如以上
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案因素发生较大变化，则标的资产存在盈利预测无法实现的风险，可能导致本预案披露的华资软件上述盈利预测与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
（八）技术淘汰风险
华资软件作为一家提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务的高新技术企业，在当前形势下处于细分行业的前沿领先地位。然而，随着计算机、互联网、通信技术及人工智能的飞速发展，信息化建设的理念、架构、技术也必将不断推陈出新，这种从理念到技术的高速发展，对于一个信息化企业而言，无疑是关乎长久生存的风险。
针对信息技术的飞速发展与变化，华资软件专门成立了公共技术研发中心，负责研究信息行业的前沿技术，攻关当前的技术瓶颈，并不断在实际产品研发中进行应用实践，提升技术人员的技术水平以及华资软件整体工程技术能力，保证其信息化产品始终处于优势地位，进而保障华资软件在细分领域信息化的领先地位。
（九）知识产权被侵害风险
华资软件所处的信息化行业属于技术密集型行业，作为知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。华资软件拥有的专有技术及计算机软件著作权截至目前未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于我国知识产权保护体系尚有待完善以及软件产品易于复制的特性，华资软件的专有技术和软件著作权存在遭到盗版、仿冒，进而影响其经营活动和盈利能力的风险。
（十）华资软件承接华资科技业务的相关风险
华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。
华资科技正在履行的合同由客户签署《业务承继确认函》，确认华资软件承继华资科技的合同并继续履行，截至本预案出具日，仍有部分业务合同转移尚未取得客户同意，仅有华资软件与华资科技签署了业务转移合同。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案出具日，因华资科技与华资软件名下的部分软件著作权存在相似或实质相同的情形，该部分软件著作权无法转移华资软件，华资科技出具承诺：对于未进行变更登记的软件著作权，华资科技不会对其向第三方进行转让或授权第三方使用。如果给华资软件造成损失的，将承担全部责任。
截至本预案出具日，华资科技公司的商标正在办理过户手续转移至华资软件。
提请投资者关注上述资产业务转移最终无法全部完成的风险。
（十一）未来不再享受税收优惠的风险
2014年12月27日，华资软件取得了广东省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：R-2014-0291），根据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的有关规定，华资软件自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
在税收优惠期到期后，华资软件不再享受上述税收优惠，如果华资软件未来未申请《高新技术企业证书》等资质，无其他税收优惠，经营业绩将会受到一定影响。
（十二）华资科技及部分股东违法行为对华资软件经营产生不利影响的风险
由于华资科技及部分股东在华资科技历史经营期间存在违法行为，为适应业务发展需求，设立华资软件承接原由华资科技从事的系统集成、软件开发、软件服务等业务。华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。虽然华资软件设立以来不存在违法行为，但由于承接华资科技的业务，提请投资者关注华资科技及部分股东违法行为可能会对华资软件经营产生不利影响。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、标的资产航天金盾的经营风险
（一）政策风险
航天金盾目前产品体系中的一类重要产品“社会信息管理平台”，长期以来依托公安部门强制性政策进行推广建设，主要立足于满足公安机关的治安管理要求。随着我国政府由管理型政府向服务型政府转变，“简政放权”，“打破垄断”，“发挥市场在资源配置中的决定性作用”等执政理念日益深入，公安部门针对特种行业企业的社会信息采集要求可能发生变化，社采平台信息系统的安装、维护、付费等环节将可能进一步引入市场机制，削弱强制性政策要求，减轻企业合规经营成本。航天金盾目前社会信息管理平台所采用的“政策推广-运维付费”模式将面临较大的政策风险。
航天金盾要力求充分面向市场，从市场及企业客户的角度思考产品及盈利模式，加快新盈利模式的尝试，通过向企业用户及个人用户提供社会化的增值服务，增强产品对企业客户的价值，提高公司市场竞争力，确保公司健康、平稳、可持续的发展战略目标。
（二）业务转型风险
航天金盾传统治安业务经过十余年的发展，已形成以旅馆业代表的二十余个子系统的全国应用，覆盖全国大部分省市，市场份额领先。然而，随着旅馆业治安系统建设日趋成熟，旅馆业治安业务增速开始放缓，其他子系统受公安机关治安管理要求的影响未能产生大规模的应用推广，使得航天金盾面临着由传统业务向新业务转型的压力。2014年以来，航天金盾借助庞大的旅馆业客户资源，与互联网公司合作开发推广酒店管理一体化软件及客房预订系统，为广大中小型旅馆业客户提供除治安管理合规经营外的互联网增值服务，切实提升客户经营效率，降低客户经营成本，从而实现航天金盾覆盖全国的旅馆业资源价值，为航天金盾创造新的收益。但由于互联网行业处于高速的变化发展过程中，商业模式和竞争格局不断被创新和颠覆，航天金盾借助与互联网公司合作的方式挖掘企业客户价值，实现业务转型的战略安排可能出现与预期不符的情况，进而对航天金盾未来盈利能力造成不利影响。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案航天金盾将抓住互联网行业发展浪潮的市场机遇，加深与专业互联网公司的合作，实现PMS（酒店管理系统）+OTA（在线旅行社）业务在全国范围内的快速覆盖，为未来拓展机票、金融支付、广告等各项增值服务构建庞大的商业用户群，从而实现航天金盾业务的战略转型。
（三）市场开拓风险
航天金盾目前在河南、上海、重庆设立了三家分公司负责当地的市场推广工作，并在其他省份与航天信息各省级子公司及外部第三方代理商合作进行市场推广。未来随着航天金盾业务规模的进一步扩大以及由治安业务向增值服务业务的转型，需要进一步整合现有渠道资源和客户资源，挖掘存量客户的信息化需求，同时拓展新的渠道资源，覆盖更广阔的市场，从而顺应行业发展趋势，不断增强自身市场竞争力。如果航天金盾在未来市场开拓的过程中对渠道掌控不力，或无法准确贴合客户需求，将无法实现业务的持续增长和顺利转型，进而对其经营业绩造成不利影响。
（四）人力资源风险
未来随着公安治安信息化业务市场化机制的不断增强，市场竞争将日趋激烈，各企业对专业人才的需求将持续加大，人力资源的争夺将成为决定行业竞争格局的重要因素。然而，目前航天金盾业务人员结构有待进一步改善，研发人员和高学历人员比重偏低，针对核心骨干员工的激励机制尚不完善，国资背景下工资收入水平与同类民营公司相比缺乏竞争力，除工资性收入外缺乏激励核心骨干员工的有效措施，阻碍了各类人才潜能的发挥。
航天金盾将不断完善人才选拔任用机制，建立科学合理的人才选拔评价体系，坚持公开、竞争、择优的原则，优化用人环境和机制，使引进的人才快速融入到团队中，从而壮大人才队伍，优化人才结构。同时坚持业绩导向，完善激励机制，短期激励与中长期激励相结合、物质激励与精神激励相结合，探索核心骨干人才的股权激励或分红权激励机制，建立人才价值市场化的薪酬体系。
（五）应收账款回收风险
航天金盾所从事的公安信息化业务由于公安客户验收以及特种行业企业客
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案户需要集中催收等原因，收款普遍存在一定周期。由于公安客户属于国家行政机关，资信受到政府保障，基本不存在发生坏账的可能性。特种企业客户大部分属于零散分布在全国各个区域的中小型旅馆业等客户，集中催收需要公安机关的统一协调，存在发生一定金额坏账的可能性。如果航天金盾不能维持应收账款的高效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金的占用将对其经营业绩产生不利影响。
（六）经营业绩季节性波动风险
航天金盾的主要客户为公安客户及受到公安部门监管的特种行业企业客户。
公安客户作为国家行政机关，普遍执行较为严格的财务预算和支出管理体制，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标和项目实施及验收工作。对于特种行业企业客户，航天金盾普遍以收取年度运维费用作为主要收入来源，大部分区域的主要结算时点集中在第四季度或年末。因此，航天金盾实现收入主要集中在第四季度或年末，季节性较为明显，存在一定程度的经营业绩季节性波动风险。
（七）知识产权被侵害风险
航天金盾所处的信息化行业属于技术密集型行业，作为知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。航天金盾拥有的专有技术及计算机软件著作权截至目前未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于我国知识产权保护体系尚有待完善以及软件产品易于复制的特性，航天金盾的专有技术和软件著作权存在遭到盗版、仿冒，进而影响其经营活动和盈利能力的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
2015年 11月 24日，根据京科发〔2015〕548号文《关于公示北京市 2015年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，航天金盾为北京市2015年度第二批拟认定的高新技术企业，认证有效期为三年，认证期间企业所得税适用税率为15%。
在《高新技术企业证书》有效期内及到期后，如果航天金盾不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，导致其无法继续享有上述税收优惠，或
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案无法按照相关规定完成高新技术企业的备案，则航天金盾的经营业绩和评估价值将受到一定程度的不利影响。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、云计算、大数据等技术驱动政府加大信息化领域投资
2015年 1月，国务院办公厅印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，文件部署加快发展云计算，打造信息产业新业态，提出到2020年，云计算成为我国信息化重要形态和建设网络强国的重要支撑。政府部门要加大采购云计算服务的力度，积极开展试点示范，探索基于云计算的政务信息化建设运行新机制，推动政务信息资源共享和业务协同，促进简政放权，加强事中事后监管，为云计算创造更大市场空间，带动云计算产业快速发展。
2015年 9月，国务院发布《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》，通知要求结合国家政务信息化工程建设规划，统筹政务数据资源和社会数据资源，布局国家大数据平台、数据中心等基础设施。加快完善国家人口基础信息库、法人单位信息资源库、自然资源和空间地理基础信息库等基础信息资源和健康、就业、社保、能源、信用、统计、质量、国土、农业、城乡建设、企业登记监管等重要领域信息资源，加强与社会大数据的汇聚整合和关联分析。推动国民经济动员大数据应用。
受云计算、大数据等新技术、新理念的驱动，国家对于政府信息化领域的投入持续加大。
2、“互联网+政务”成为我国政务发展的新方向
随着国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》和相关工作的推进实施，“互联网+政务”将成为我国政务发展的新方向。“互联网+政务”是通过云计算、大数据、物联网等新兴技术提升政府治理能力和公共事务管理能力，盘活政府拥有的数据资产，使服务于国家治理、企业决策、个人生活服务等，使政府政策制定更加科学合理、贴近民心，提升政府在社会管理、市场监管、公共安全、应对危机方面的能力，使政府管理运行更加高效、透明、便民，提升政府
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的公信力。
3、“PPP”模式为政府信息化建设发展提供机遇
构建“互联网+政务”的新兴政府，需要建设大量的政府信息化应用，诸如政府电子政务网、政府公共服务平台以及很多政府行业应用。这些政府信息化应用的建设、运维、运营都需要大量资金投入，如云计算平台、大数据平台、物联网平台，自建不仅耗时耗力而且利用率不高，运营商具备这些基础设施资源但却参与不到政府信息化建设中，资源无法得到充分利用。
“PPP”模式是政府与社会资本为提供公共产品或服务而建立的全过程合作关系，以授予特许经营权为基础，以利益共享和风险共担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，发挥双方优势，提高公共产品或服务的质量和供给效率。
“PPP”模式不仅可以吸引社会资本投入资金支持信息化基础设施建设，使政府节约了大量设备投入资金，减少了各部门的维护成本，而且用户可以低价使用通信运营商和应用开发商提供的优质服务，运营商和应用开发商也获得了长期、稳定的收益，为政府信息化建设发展提供机遇。
4、上市公司“互联网+行业应用”的“十三五”规划
“十三五”期间，上市公司重点推进三个转型，商业模式转型，由“产品+服务”转向“服务+产品+创新”，由项目制转向平台制，由行业解决方案提供商转向综合运营服务提供商，占领产业价值高地。
在业务方面重点围绕公安、出入境管理、交通、粮食、物流防伪、电子政务等优势行业与领域开展大型信息化工程建设；加快发展食药品监管平台、跨境电商服务平台、智慧社保、零售业信息管理系统等新兴业务领域；探索拓展智慧农业、智慧环保等领域，为客户提供从咨询规划、应用系统开发、与配套产品、系统集成、综合运营服务的一体化解决方案，加快重点行业平台的建设及应用发展速度，打造若干重点行业应用中心，加速公司由行业解决方案提供商转变为综合运营服务提供商。
上市公司通过“互联网+行业应用”的思维理念，进一步巩固在相关行业应用领域的优势地位，提升在行业应用中的方案实施能力、应用开发能力等核心实力，努力拓展新的行业发展空间，将物联网技术及应用产业打造成公司的三大支
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案柱性产业之一，成为公司“十三五”发展的主要增长引擎。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司主营业务是由金税及企业市场、金融电子支付及服务、物联网技术及应用三大产业板块构成的。
2015年，上市公司物联网产业深耕重点行业，不断拓展新领域、新应用，扎实推进产业发展。
在出入境管理领域，成功中标香港出入境管制系统项目，中标金额10.88亿港元，为公司在整个出入境领域和其他“大通关”相关业务领域的拓展打下坚实基础；独家承担台胞证项目的制证设备和系统，已在全国正式上线；成功中标外交部领事司生物识别签证项目，首次将生物识别技术引入我国签证管理领域；中标珠海、深圳边检总站新建自助通道采购项目。
在治安领域，在人口信息管理领域取得重大突破，承建全国居民身份证挂失系统、全国居民身份证异地受理系统、全国现役军人和人民武装警察身份证系统、全国保安监管系统等全国性项目，成为全国居民身份证管理业务全套解决方案唯一承建商。
在食品药品监管领域，上市公司成功承担了内蒙古全区食品药品监管业务，实现“互联网+食药监”业务的重大突破。
本次交易使得上市公司的研发服务能力得到加强，丰富了上市公司在电子政务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，华资软件与上市公司原有终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软硬结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。
作为领先的政府领域的信息化建设的应用解决方案及集成运维服务商，本次交易收购标的华资软件拥有在公安、人社、食药监等领域完整的系统集成、软件开发经验，对相关领域的政府客户业务理解十分透彻，相关政府部门业务范围覆盖全面，在相关政府行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。对于政府行业的业务及客户需求的透彻理解，需要在实际业务不断积累，同时需要大量的资金持
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案续投入。基于长期行业积累的信息化服务能力是华资软件的核心竞争力。
本次交易使得上市公司快速进入公安、人社、食药监、医疗卫生等行业解决方案局端核心应用领域，增强上市公司在物联网技术及应用产业板块的盈利能力和利润来源。
1、本次并购对推动公司物联网产业板块结构调整具有重要的战略意义
收购华资软件符合上市公司转型升级及未来发展规划，对推动上市公司物联网产业板块结构调整具有重要的战略意义。通过“互联网+行业应用”的思维理念，进一步巩固上市公司在相关行业应用领域的优势地位，提升在行业应用中的方案实施能力、应用开发能力等核心实力，努力拓展新的行业发展空间，将物联网技术及应用产业打造成上市公司的三大支柱性产业之一，成为上市公司“十三五”发展的主要增长引擎。
同时，随着物联网行业的快速发展和上市公司物联网战略的制定与实施，收购航天金盾少数股权能够克服由于航天金盾股权不集中所导致的资源整合、业务转型、资金投入等方面的限制，将覆盖广大企业客户的航天金盾公安业务作为物联网板块资源整合的重点，从而更好地打造航天信息物联网产业竞争优势，进一步优化航天信息物联网体系各业务板块的整体结构，实现优势资源的共享与互补。
2、通过本次并购，发挥协同效应，助力上市公司实现业务转型升级
上市公司拥有着遍布全国的服务单位，市场拓展能力与服务能力显著，上市公司将发挥华资软件研发技术优势和公司市场优势，形成协同互补效应，进一步开拓公安、出入境、食品药品监管、社保、医疗卫生等行业应用，加快上市公司实现业务转型升级的步伐。
华资软件的核心系统应用产品可以弥补航天信息在局端的不足，是航天信息原有“终端周边应用”的有效补充，可以提升航天信息在这些行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为业务提供更大的发展动能。“局端核心应用”结合“终端周边应用”，有助于航天信息巩固在相关领域的核心地位，并实现战略性的布局。华资软件可以利用航天信息的营销及服务平台，扩大局端核心应用的市场占有率，以便扩大客户规模，发挥产品复制重用的效益，增强企业盈利能力。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目前，上市公司已在全国出入境管理信息系统开发项目、内蒙古食药监综合监管平台开发项目与华资软件开展合作，双方在应用开发和市场拓展领域具有良好的互补关系，通过华资软件的应用支持，上市公司不仅巩固了在出入境、食药监行业的市场地位，也增强了上市公司未来市场深耕细作的综合实力。
3、通过本次并购增强上市公司创新和研发实力
华资软件分别在广州、武汉建立了软件研发中心，研发团队有750余人，占公司全部人员比例72%。华资软件研发体系完整，行业应用解决方案开发能力强。
收购后上市公司可以通过华资软件在大数据平台、开放平台、资源服务平台及移动框架等公共技术的研发成果及能力，推动大数据技术在税务、食药监、出入境、跨境电商等公司重点行业和解决方案的应用，解决上市公司实施大型项目核心研发能力不足的问题。在金税产业方面，上市公司也可以利用华资软件其现有的开发队伍、开发工具、平台快速开发包括电子税局等涉税业务应用领域，巩固金税产业的核心地位和行业影响力，还能为上市公司各行业应用的解决方案研发提供统一的、已具备基础功能的平台及框架产品，缩短产品推向市场的时间，为迅速占领市场提供有力的技术保障。
华资软件拥有专业为公安、人社、医疗卫生、食药监等行业客户开发其核心业务平台和业务应用系统，具备经验丰富、高素质的行业专家和工程队伍，能支持航天信息参与部委行业标准或规范的制定工作，以及承接政务领域的软件工程项目。华资软件的技术实力及工程队伍大大提升航天信息的工程承接能力。
二、本次交易的方案概述
本次交易由航天信息发行股份及支付现金购买资产、航天信息发行股份募集配套资金两项内容组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
航天信息拟向邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资非公开发行股份并同时支付现金，用于购买其持有的华资软件100%股权；拟向王芝芬等 8名自然人非公开发行股份并同时支付现金，用于购买其合计持有的航天金盾31.12%股权。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易前，航天信息不持有华资软件股权；本次交易完成后，航天信息将持有华资软件100%股权。本次交易前，航天信息持有航天金盾45.92%股权，航天信息全资子公司系统工程持有航天金盾22.96%股权；本次交易完成后，航天信息将通过直接和间接的方式合计持有航天金盾100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,020万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次配套融资金额为 39,020万元，其中 22,520万元用于支付本次交易的现金对价，15,000万元用于华资软件募投项目，1,500万元用于支付中介机构费用及其他费用。
三、本次重组实施方案的具体安排
航天信息拟向邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%的股权，拟向王芝芬等 8名自然人非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的航天金盾31.12%的股权；并向配套融资认购方发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华资软件100%股权和航天金盾31.12%股权。本次交易上市公司总对价暂定 96,846万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 22,520万元，以发行股份方式支付交易对价中的 74,326万元，按照 44.60元/股的发股价格计算，共计发行 16,664,998股。具体情况如下：
1、股份发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即44.60元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、上市公司拟发行股份及支付现金购买邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资持有的华资软件100%股权
上市公司拟向邹革非等 33名自然人以及华资投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%股权。收购完成后，华资软件将成为上市公司的全资子公司。本次交易，华资软件100%股权的预估值为 90,000万元，经交易双方协商，约定华资软件100%股权交易对价暂定为90,000万元。
其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 22,500万元，以发行股份方式支付交易对价中的67,500万元，发行股份价格为44.60元/股，共计发行15,134,511股。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||持有华资软||股份交易对||现金交易对|支付股份数|
||||件股权比例||价（万元）||价（万元）|量（股）|
||邹革非|16.24%||14,617.8657||-|||
||余增平|8.10%||7,286.9937||-|||
||李自强|7.82%||7,036.2261||-|||
||金长仁|7.82%||7,036.2261||-|||
||谢红刚|6.70%||6,030.4020||-|||
||李志山|2.72%||2,447.6574||-|||
||梁志强|2.48%||2,233.0497||-|||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||持有华资软||股份交易对||现金交易对|支付股份数|
||||件股权比例||价（万元）||价（万元）|量（股）|
||胥习锋|2.42%||2,174.1969||-|||
||林小明|2.28%||2,050.4412||-|||
||覃义|1.93%||1,736.8812||-|||
||蔡秀楠|1.39%||1,248.0090||-|||
||周建和|1.16%||1,043.7729||-|||
||樊志为|0.83%||746.8758||-|||
||彭莉莉|0.68%||611.2812||-|||
||黄俊华|0.52%||467.5662||-|||
||余丹|0.45%||403.3467||-|||
||高伟|0.37%||328.6752||-|||
||刘杰|0.35%||318.5448||-|||
||卓鹏|0.29%||260.5965||-|||
||邓菊|0.29%||260.5965||-|||
||段笑雨|0.28%||255.7926||-|||
||任莉|0.26%||233.7831||-|||
||欧跃龙|0.24%||218.6679||-|||
||翁庄明|0.24%||218.6679||-|||
||杨亚芳|0.24%||218.6679||-|||
||郭志勇|0.19%||175.3323||-|||
||雷煜华|0.17%||153.3429||-|||
||韩晓媛|0.15%||138.8910||-|||
||蔡运健|0.11%||102.4497||-|||
||刘怀春|0.10%||87.3345||-|||
||刘昆|0.10%||87.3345||-|||
||曾德慧|0.06%||50.8731||-|||
||吴竞|0.02%||19.6578||-|||
||华资投资|8.00%||7,200.0000||-|||
||煊迅投资|25.00%||-||22,500.0000|||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华资软件股权比例|股份交易对价（万元）|现金交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|||100.00%|67,500.0000|22,500.0000||

注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
3、上市公司拟发行股份及支付现金购买王芝芬等 8名自然人持有的航天金盾31.12%股权
上市公司拟向王芝芬等 8名自然人非公开发行股份购买其合计持有的航天金盾31.12%股权。收购完成后，航天金盾将成为上市公司的全资子公司。本次交易，航天金盾100%股权的预估值为22,000万元，经交易双方协商，约定航天金盾31.12%股权交易对价暂定为6,846万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 20万元，以发行股份方式支付交易对价中的 6,826万元，发行股份价格为 44.60元/股（不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行1,530,487股。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有航天金盾股权比例|现金交易对价（万元）|股份交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
||王芝芬|21.43%|-|4,713.6393||
||吴健|9.18%|-|2,020.1311||
||宋旭东|0.15%|6.00|27.6689||
||朱晓|0.10%|4.00|18.4459||
||曹兵|0.10%|4.00|18.4459||
||李银波|0.05%|2.00|9.2230||
||陈辉|0.05%|2.00|9.2230||
||李增和|0.05%|2.00|9.2230||
|||31.12%|20.00|6,826.0000||

注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
4、股份锁定期
（1）本次发行股份购买华资软件100%股权的交易对方锁定期安排
根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以华资软件股权资产认购的上市公司股份的交易对方锁定及解锁情况如下表所示：
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|解锁期||解锁股份比例|
||第一期|股份发行结束满12个月后解除限售||
||第二期|股份发行结束满24个月后解除限售||
||第三期|股份发行结束满36个月后解除限售||
||第一期|股份发行结束满36个月后解除限售||
||第二期|股份发行结束满48个月后解除限售||

（2）本次发行股份购买航天金盾31.12%股权的交易对方锁定期安排
根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以航天金盾股权资产认购的上市公司股份的交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
5、盈利承诺及业绩补偿
华资软件的全体股东承诺华资软件在2016年、2017年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于 5,950万元、8,300万元。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方（华资软件的全体股东）将按照以下方式进行补偿：
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若华资软件在盈利承诺期内任一年度实现的净利润低于承诺净利润，即未完成承诺业绩，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方同意按其持有华资软件的股权比例对上市公司进行股份补偿，出售华资软件资产获取现金对价的交易对方同意对上市公司进行现金补偿。
（1）出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿的股
份
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方，应补偿股份部分每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价股份支付部分
出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足部分应以现金补偿。
依据本协议确定的交易对方补偿股份数量以交易对方届时持有的航天信息股份总量为限（包括交易对方根据航天信息实施转增或送股分配而获得航天信息股份，下同）。
当年应补偿股份数量=当年应补偿股份对价金额÷上市公司购买标的资产的股票发行价格
当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿股份数量应相应调整，若上市公司在补偿期限内实施现金分红，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方除按照上述约定向上市公司补偿股份外，还应向上市公司返还补偿股份对应的全部现金分红。
（2）出售华资软件资产获取现金对价的交易对方应补偿的现金
出售华资软件资产获取现金对价的交易对方，应补偿现金部分每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价现金支付部分
（3）减值损失补偿
在盈利承诺期最后一个年度标的资产专项审核报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对华资软件100%股权进行减值测试。
盈利承诺期满后，华资软件100%股权收购价格>（华资软件100%股权减值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额），则华资软件的全体股东各方应就差额部分向上市公司另行补偿，差额部分金额=华
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案资软件100%股权收购价格—（华资软件100%股权减值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额）。华资软件各个股东补偿方式与业绩补偿方式相同。
（二）募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,020万元，不超过标的资产交易价格的100%。
1、发行价格及定价依据
按照《发行办法》、《实施细则》，上市公司第六届董事会第三次会议决议发行股份募集配套资金，发行价格不低于上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价的90%，即44.60元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、股份锁定期
根据配套融资认购方出具的承诺函，本次交易中募集配套资金认购的股份自该等股份发行结束之日至12个月届满之日前不得转让。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
3、募集资金用途
本次配套融资金额为 39,020万元，其中 22,520万元用于支付本次交易的现
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案金对价，15,000万元用于华资软件募投项目，1,500万元用于支付中介机构费用及其他费用。
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入的募集资金（万元）|
||本次交易现金对价||
||华资软件区域人口健康信息平台建设与营运项目||
||支付中介机构费用及其他费用||

合计 39,020.00四、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议（华资软件）
1、合同主体及签订时间
航天信息于 2016年 3月 25日与邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》（华资软件），就拟通过向邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%股权的事项，明确了双方的权利与义务。
2、发行价格及定价依据
定价基准日：航天信息第六届董事会第三次会议决议公告日，即本次发行股份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日。
发行价格：本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日航天信息股票的交易均价 49.55元/股的90%，最终发行价格由各方协商确定为 44.60元/股。
自定价基准日起至本次发行股票前航天信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
3、标的资产的作价
根据东洲资产评估的预评结果，并经交易双方协商确认，标的资产的整体交
易对价暂确定为 90,000万元，其中以非公开发行股份方式支付 15,134,511股股
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案份，以现金方式支付 22,500万元。最终交易价格以东洲资产评估为本次交易出具的《资产评估报告》确定的标的资产截至交易基准日的评估值为基础，由交易双方另行协商确定。
4、发行股份数量及股份锁定期
上市公司拟向邹革非等 33名自然人以及华资投资共计发行 15,134,511股，分别发行股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
||邹革非|14,617.8657||
||余增平|7,286.9937||
||李自强|7,036.2261||
||金长仁|7,036.2261||
||谢红刚|6,030.4020||
||李志山|2,447.6574||
||梁志强|2,233.0497||
||胥习锋|2,174.1969||
||林小明|2,050.4412||
||覃义|1,736.8812||
||蔡秀楠|1,248.0090||
||周建和|1,043.7729||
||樊志为|746.8758||
||彭莉莉|611.2812||
||黄俊华|467.5662||
||余丹|403.3467||
||高伟|328.6752||
||刘杰|318.5448||
||卓鹏|260.5965||
||邓菊|260.5965||
||段笑雨|255.7926||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
||任莉|233.7831||
||欧跃龙|218.6679||
||翁庄明|218.6679||
||杨亚芳|218.6679||
||郭志勇|175.3323||
||雷煜华|153.3429||
||韩晓媛|138.8910||
||蔡运健|102.4497||
||刘怀春|87.3345||
||刘昆|87.3345||
||曾德慧|50.8731||
||吴竞|19.6578||
||华资投资|7,200.0000||
|||67,500.0000||

注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
本次以华资软件股权资产认购的上市公司股份的交易对方锁定及解锁情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|解锁期||解锁股份比例|
||第一期|股份发行结束满12个月后解除限售||
||第二期|股份发行结束满24个月后解除限售||
||第三期|股份发行结束满36个月后解除限售||
||第一期|股份发行结束满36个月后解除限售||
||第二期|股份发行结束满48个月后解除限售||

5、标的资产交割
交易双方同意，经中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理标的资产
交割手续并于 30日内办理完毕。交易双方应在交割日就本协议项下的标的资产
交割事宜签署资产交割协议或确认书，并就目标公司交割日的全部资产进行盘点
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案和接收，并制作、签署《交接资产清单》。交易双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，航天信息自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，股权出让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
6、期间损益归属
交易双方同意，本次交易的整体价格为含权价格，即交易基准日之前的未分配利润及其他权益由标的资产交割完成后的股东享有。
在交割日后 30日内，应由航天信息聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由航天信息享有；标的资产产生的亏损由股权出让方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。
7、协议的成立与生效
本协议自各方签字盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（2）上市公司实际控制人或相关政府主管部门（如需）批准同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（3）目标公司股东会审议批准本次交易；
（4）航天信息与华资软件自然人股东、高管团队及核心技术人员签署《任职期限及竞业限制协议》；
（5）标的资产取得各主管部门出具的目标公司完税及经营合规证明；
（6）邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资各方取得目标公司自设立至今的全部股东对于公司股权现状的确认文件；
（7）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案8、违约责任
（1）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。如邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资任何一方违反上述义务，则其他方对此承担连带责任。
（2）中国证监会核准本次交易后，邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资任何一方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，上市公司有权要求该违约方向上市公司支付违约金 500万元，邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资其他方对此承担连带责任，但无论邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资一方或多方违约，邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资向上市公司支付违约金的总和上限为500万元；上市公司违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，股权出让方有权要求上市公司向其支付违约金500万元。
（3）如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
（二）盈利承诺补偿协议（华资软件）
1、合同主体及签订时间
航天信息于 2016年 3月 25日与邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资签订了《盈利承诺补偿协议》，就拟通过向邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%股权涉及的盈利承诺补偿事项，明确了双方的权利与义务。
2、盈利承诺期
交易各方同意，业绩承诺和补偿期间为2016年度及2017年度。
3、盈利承诺数额的确定
华资软件全体股东预测华资软件 2016年度、2017年度实现净利润分别为5,950万元、8,300万元。
净利润均以经会计师根据上市公司适用的会计准则审计的归属于母公司所
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案有者的净利润数额扣除非经常性损益后为准。
华资软件因使用募集资金而产生的利润应从净利润中扣除。
4、实际利润数额的确定与华资软件减值的确定
交易各方同意，由航天信息聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审计报告（与航天信息的年度审计报告同日出具），对标的资产在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行确认。
在盈利承诺期最后一个年度标的资产专项审核报告出具后 30日内，由航天信息聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
5、盈利补偿的方式
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若华资软件在盈利承诺期内任一年度实现的净利润低于承诺净利润，即未完成承诺业绩，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方同意按其持有华资软件的股权比例对上市公司进行股份补偿，出售华资软件资产获取现金对价的交易对方同意对上市公司进行现金补偿。
（1）出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿的股份
出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方，应补偿股份部分每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价股份支付部分
出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足部分应以现金补偿。
依据本协议确定的交易对方补偿股份数量以交易对方届时持有的航天信息股份总量为限（包括交易对方根据航天信息实施转增或送股分配而获得航天信息股份，下同）。
当年应补偿股份数量=当年应补偿股份对价金额÷上市公司购买标的资产的股票发行价格
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿股份数量应相应调整，若上市公司在补偿期限内实施现金分红，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方除按照上述约定向上市公司补偿股份外，还应向上市公司返还补偿股份对应的全部现金分红。
（2）出售华资软件资产获取现金对价的交易对方应补偿的现金
出售华资软件资产获取现金对价的交易对方，应补偿现金部分每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价现金支付部分
（3）减值损失补偿
在盈利承诺期最后一个年度标的资产专项审核报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对华资软件100%股权进行减值测试。
盈利承诺期满后，华资软件100%股权收购价格>（华资软件100%股权减值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额），则华资软件的全体股东各方应就差额部分向上市公司另行补偿，差额部分金额=华资软件100%股权收购价格—（华资软件100%股权减值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额）。华资软件各个股东补偿方式与业绩补偿方式相同。
（三）发行股份及支付现金购买资产协议（航天金盾）
1、合同主体及签订时间
航天信息于2016年3月25日与王芝芬等8名自然人签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》（航天金盾），就拟通过向王芝芬等8名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的航天金盾31.12%股权的事项，明确了双方的权利与义务。
2、发行价格及定价依据
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案定价基准日：航天信息第六届董事会第三次会议决议公告日，即本次发行股份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日。
发行价格：本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日航天信息股票的交易均价 49.55元/股的90%，最终发行价格由各方协商确定为 44.60元/股。
自定价基准日起至本次发行股票前航天信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
3、标的资产的作价
根据东洲资产评估的预评结果，并经交易双方协商确认，标的资产的整体交易对价暂定为 6,846万元，其中以非公开发行股份方式支付 1,530,487股股份，以现金方式支付 20万元。最终交易价格以东洲资产评估为本次交易出具的《资产评估报告》确定的标的资产截至交易基准日的评估值为基础，由交易双方另行协商确定。
4、发行股份数量及股份锁定期
上市公司拟向王芝芬等 8名自然人共计发行 1,530,487股，分别发行股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
||王芝芬|4,713.6393||
||吴健|2,020.1311||
||宋旭东|27.6689||
||朱晓|18.4459||
||曹兵|18.4459||
||李银波|9.2230||
||陈辉|9.2230||
||李增和|9.2230||
|||6,826.0000||

注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次以航天金盾股权资产认购的上市公司股份的交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
5、标的资产交割
交易双方同意，经中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理标的资产交割手续并于 30日内办理完毕。交易双方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，并就目标公司交割日的全部资产进行盘点和接收，并制作、签署《交接资产清单》。交易双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，航天信息自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，股权出让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
6、期间损益归属
交易双方同意，交易基准日之前的未分配利润及其他权益由标的资产交割完成后的股东享有。
在交割日后 30日内，应由航天信息聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由航天信息享有；标的资产产生的亏损由股权出让方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。
7、协议的成立与生效
交易协议自各方签字盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（2）上市公司实际控制人或相关政府主管部门（如需）批准同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（3）航天金盾股东会审议批准本次交易；
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（4）航天金盾取得有权税务部门出具的航天金盾完税及经营合规证明；
（5）航天金盾交易对方取得航天金盾自设立至今的全部股东对于公司股权现状的确认文件；
（6）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
8、违约责任
交易协议签署后，除交易协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行交易协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。航天金盾交易对方中任何一方违反上述义务的，航天金盾其他交易对方承担无限连带责任。
中国证监会核准本次交易后，航天金盾交易对方中任何一方违反交易协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，上市公司有权要求该方向其支付违约金 1,000万元，航天金盾其他交易对方对此承担连带责任；上市公司违反交易协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，航天金盾交易对方有权要求上市公司向其支付违约金1,000万元。
如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致交易协议无法履行而解除的，各方应无条件恢复交易协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
五、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为华资软件100%的股权、航天金盾31.12%的股权。华资软件主要从事提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务。航天金盾主营业务为提供公安信息化解决方案及服务，属公安信息化行业。
2009年3月，工信部公布《软件产品管理办法》，旨在加强软件产品管理，促进我国软件产业发展，对软件产品的登记和备案以及生产、销售和监督管理进行制度性规范。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2009年4月，国务院颁布《电子信息产业调整和振兴规划》，提出加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长。在政策措施方面不断加大信息技术改造传统产业的投入，完善投融资环境并支持优势企业并购重组，强化自主创新能力建设。
2011年 1月，国务院发布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策及政策落实等八个方面进一步支持软件产业发展。
2012年4月，工信部出台《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，规划中指出要大力发展业务咨询、信息化规划、企业架构规划、信息技术管理、信息系统工程监理、测试评估、信息技术培训等服务，增强高端咨询能力、设计规划能力。引导支持信息技术服务企业加强知识库建设，不断提升咨询服务水平。
以咨询服务为牵引，加强与信息系统集成服务和软件产品研发应用间的互动，促进软件产品和信息技术服务的应用推广。
2012年 4月，财政部和国家税务总局联合发布《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，给予软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策支持。
2012年 5月，国家发改委发布《关于印发“十二五”国家政务信息化工程建设规划的通知》（发改高技[2012]1202号），“十二五”国家政务信息化工程以《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、相关法律法规和政策文件为依据，重点明确构建国家电子政务网络、深化国家基础信息资源开发利用、完善国家网络与信息安全基础设施、推进国家重要信息系统建设。
2012年 6月，国务院出台《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发[2012]23号），提出实施“宽带中国”工程，构建下一代信息基础设施；推动信息化和工业化深度融合，提高经济发展信息化水平；加快社会领域信息化，推进先进网络文化建设；推进农业农村信息化，实现信息强农惠农；
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案健全安全防护和管理，保障重点领域信息安全；加快能力建设，提升网络与信息安全保障水平等意见。
2012年 7月，国务院发布《关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发[2012]28号），“十二五”国家战略性新兴产业发展规划要求把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇，加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代信息网络，突破超高速光纤与无线通信、物联网、云计算、数字虚拟、先进半导体和新型显示等新一代信息技术，推进信息技术创新、新兴应用拓展和网络建设的互动结合，创新产业组织模式，提高新型装备保障水平，培育新兴服务业态,增强国际竞争能力，带动我国信息产业实现由大到强的转变。“十二五”期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。
2013年 2月，工信部、国家发改委、财政部、国家税务总局联合发布新修订版《软件企业认定管理办法》，旨在不断加强软件企业认定工作，促进我国软件产业发展。
2013年 8月，工信部发布《关于印发信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）的通知》（工信部信[2013]317号），提出了“企业两化融合管理体系”全面推广；信息技术向工业领域全面渗透，传统行业两化融合水平整体提升；食品、药品等重点产品质量安全信息可追溯体系建设取得进展；信息技术支撑服务能力显著增强等行动目标。
2015年 1月，国务院出台《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发[2015]5号），旨在增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、探索电子政务云计算发展新模式、加强大数据开发与利用、统筹布局云计算基础设施、提升安全保障能力。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本预案签署之日，华资软件与航天金盾主要办公场所均通过租赁方式取得，因此不涉及相关土地管理法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。
综上所述，本次交易事项符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不会低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，因此，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的东洲资产评估对标的资产进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。东洲资产评估及其经办评估师与航天信息、标的公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案华资软件100%股权的预估值为90,000万元，上市公司与华资软件售股股东据此协商约定华资软件100%股权的交易价格暂定为90,000万元。
航天金盾100%股权的预估值为22,000万元，上市公司与航天金盾售股股东协商约定航天金盾31.12%股权交易价格暂定为6,846万元。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金：（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价90%，即 44.60元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司第六届董事会第三次会议决议发行股份募集配套资金，发行价格不低于上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价的90%，即44.60元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方持有的华资软件100%股权及航天金盾31.12%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，交易对方作为标的公司的股东均已确认相互放弃优先购买权，其股权转让给航天信息不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务是由金税及企业市场、金融电子支付及服务、物联网技术及应用三大产业板块构成的。
本次交易使得上市公司在局端软件的研发服务能力得到加强，丰富了上市公司在电子政务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，与上市公司原有终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软硬结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。有利于提高上市公司质量，将为
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，航天科工集团是上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，航天科工集团仍是上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，航天科工集团将继续保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与航天信息保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预航天信息经营决策，损害航天信息和其他股东的合法权益。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，航天信息已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易使得上市公司在局端软件的研发服务能力得到加强，丰富了上市公司在电子政务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，与上市公司原有终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软硬结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。有助于其增强抵御风险的能力，实现可持续发展，有效的保护了中小股东的利益。其与标的公司的协同效应将促使上市公司收入规模和盈利能力将持续增强。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后华资软件、航天金盾将成为上市公司的全资子公司，交易对方均出具了关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对航天信息2015年财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2016BJA90254标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本预案签署之日，经上市公司及其现任董事、高级管理人员书面确认，上述机构及人员不存在“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查”的事宜。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华资软件100%的股权以及航天金盾31.12%的股权。截至本预案签署之日，交易对方均合法持有标的公司股份，交易对方均出具了《关于交易资产权属状况的承诺》。
为确保本次交易顺利完成交割手续，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的资产的交割做出明确约定。
（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前，航天科工集团是上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，航天科工集团仍是上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更，符合本条规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 923,400,000股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行16,664,998股普通股用于购买标的资产，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示（不考虑配套募集资金）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
||航天科工集团|370,724,086|40.1477%|370,724,086||
||上市公司其他股东|552,676,736|59.8523%|552,676,736||
||邹革非|-|-|3,277,548||
||余增平|-|-|1,633,855||
||李自强|-|-|1,577,629||
||金长仁|-|-|1,577,629||
||谢红刚|-|-|1,352,108||
||李志山|-|-|548,802||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
||梁志强|-|-|500,683||
||胥习锋|-|-|487,488||
||林小明|-|-|459,740||
||覃义|-|-|389,435||
||蔡秀楠|-|-|279,822||
||周建和|-|-|234,029||
||樊志为|-|-|167,460||
||彭莉莉|-|-|137,058||
||黄俊华|-|-|104,835||
||余丹|-|-|90,436||
||高伟|-|-|73,693||
||刘杰|-|-|71,422||
||卓鹏|-|-|58,429||
||邓菊|-|-|58,429||
||段笑雨|-|-|57,352||
||任莉|-|-|52,417||
||欧跃龙|-|-|49,028||
||翁庄明|-|-|49,028||
||杨亚芳|-|-|49,028||
||郭志勇|-|-|39,312||
||雷煜华|-|-|34,381||
||韩晓媛|-|-|31,141||
||蔡运健|-|-|22,970||
||刘怀春|-|-|19,581||
||刘昆|-|-|19,581||
||曾德慧|-|-|11,406||
||吴竞|-|-|4,407||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
||华资投资|-|-|1,614,349||
||王芝芬|-|-|1,056,869||
||吴健|-|-|452,944||
||宋旭东|-|-|6,203||
||朱晓|-|-|4,135||
||曹兵|-|-|4,135||
||李银波|-|-|2,067||
||陈辉|-|-|2,067||
||李增和|-|-|2,067||
|||923,400,822|100.00%|940,065,820||

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前，航天科工集团为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，航天科工集团控股股东地位未发生变更，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。
九、本次交易不构成重大资产重组
标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|标的公司合计|航天信息|财务指标占比|
||96,846.00|1,449,185.10||
||96,846.00|813,176.14||
||33,423.76|1,995,919.05||

注：1、本次交易收购航天金盾31.12%的股权，航天金盾营业收入指标为2014年营业收入乘以31.12%计算；
2、由于上市公司 2015年年报已经披露，资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰高两个指标对
应上市公司财务数据为截至2015年12月31日经审计的总资产及归属与上市公司股东的净资产；3、由于
标的公司华资软件2015年年报数据还未审计，华资软件最近一个会计年度的营业收入选取为2014年的营
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业收入，上市公司对应为2014年经审计的营业收入。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|项目|内容|

公司名称 航天信息股份有限公司
公司英文名称 Aisino Corporation
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600271
证券简称 航天信息
企业性质 股份有限公司
注册地址 北京市海淀区杏石口路甲18号
办公地址 北京市海淀区杏石口路甲18号
注册资本 92,340万元
法定代表人 时旸
营业执照注册号 100000000034508
邮政编码 100195
联系电话 (010)88896053
传真 (010)88896055
公司网站 http://www.aisino.com
增值电信业务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；计算机软件的技术开发、技术咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机数据库服务；计算机软件、打印纸的销售；电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；
信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工经营范围 业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、培训；化工材料（不含危险化学品）销售；经济信息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、生产、销售；电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务；物联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务；有线及无线通讯终端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销
售；技术服务，售后服务。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、上市公司的设立及股本变动情况
（一）股份有限公司的设立
发行人系经国家经贸委国经贸企改[2000]793号批准，由中国航天科工集团（原“中国航天机电集团公司”）、中国航天科技集团第一研究院（即“中国运载火箭技术研究院”）、中国长城总公司、中国航天科工集团第三研究院（即原“中国航天机电集团第三研究院”）、中国航天科技集团公司第五研究院（即“中国空间技术研究院”）、中国航天科工集团第四总体设计部（即原“中国航天机电集团第四总体设计部”）、哈尔滨工业大学、北京遥测技术研究院、上海航天实业有限公司、北京市爱威电子技术公司、航天新概念科技有限公司、中国牧工商（集团）总公司等十二家单位分别以其拥有的原航天金穗高技术有限公司、原北京航天金卡电子工程公司和北京航天斯大电子有限公司75%股份以及现金出资，以发起方式设立了航天信息股份有限公司，公司股本总额为 12,000万元。 2000年 11月1日，经国家工商行政管理总局核准，发行人取得企业法人营业执照，注册资本为12,000万元人民币。
（二）首次公开发行并上市
2003年7月11日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]61号文件核准，发行人通过向二级市场投资者定价配售方式公开发行人民币普通股 4,200万股，并在上海证券交易所挂牌上市。2003年 11月 11日，发行人完成工商变更登记，注册资本由12,000万元变更为16,200万元。
（三）公司上市后的主要股权变动
1、2004年度公积金转增股本
2005年 4月 26日，发行人召开 2004年度股东大会，批准了发行人资本公积转增股本方案，即以2004年12月31日原有总股本16,200万元人民币、原有股份总数16,200万股为基数，向全体股东按每10股转增9股的比例，实施资本公积金转增股本。此次转增完成后，发行人股本总额增加至30,780万元人民币，股份总数增加至 30,780万股。2005年 7月 4日，发行人完成工商登记，注册资本由16,200万元变为30,780万元。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、2007年度公积金转增股本
2008年 4月 24日，发行人召开 2007年度股东大会，批准了发行人资本公积转增股本方案，即以2007年12月31日原有总股本30,780万元人民币、原有股份总数 30,780万股为基数，向全体股东按每 10股转增 10股的比例，实施资本公积金转增股本。此次转增完成后，发行人股本总额增加至 61,560万元人民币，股份总数增加至61,560万股。2008年5月14日，发行人完成工商登记，注册资本由30,780万元变为61,560万元。
3、2008年度公积金转增股本
2009年4月27日，发行人召开2008年度股东大会，批准了发行人资本公积转增股本方案，即以2007年12月31日原有总股本61,560万元人民币、原有股份总数61,560万股为基数，向全体股东按每10股转增5股的比例，实施资本公积金转增股本。此次转增完成后，发行人股本总额增加至92,340万元人民币，股份总数增加至 92,340万股。2009年 6月 4日，发行人完成工商登记，注册资本由61,560万元变为92,340万元。
三、最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司的控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截止2015年9月30日，公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、控股股东和实际控制人概况
（一）控制关系
本公司与控股股东、实际控制人之间的持股关系如下：
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
||100%|
|中国航天科工集团公司||

||
|-|
|40.15%|

本公司
除上述持股关系外，航天科工集团还通过下属子公司持有本公司7.29%的股份，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称||股数|股比(%)|
||30,908,439|||
||25,747,512|||
||8,258,160|||
||1,065,566|||
||698,129|||
||598,396|||

（二）控股股东基本情况
控股股东名称： 中国航天科工集团公司
公司法定代表人： 高红卫
公司首次注册日期： 1999年6月29日
注册资本： 720,326万元
经营范围：国有资产管理投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘查；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；
货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金
银饰品除外）日用百货的销售。本公司控股股东航天科工集团是国有特大型独
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案资企业、国家授权投资的机构和国有资产经营主体，由国务院直接管理。
（三）实际控制人基本情况
国务院国有资产监督管理委员会通过航天科工集团及其下属公司间接持有本公司47.44%股权，为公司实际控制人。
六、主营业务发展情况
经国家工商行政管理局核准，本公司经营范围为：增值电信业务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；
计算机软件的技术开发、技术咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机数据库服务；计算机软件、打印纸的销售；电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、培训；化工材料（不含危险化学品）销售；经济信息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、生产、销售；电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务；物联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务；有线及无线通讯终端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销售；技术服务，售后服务。
经过多年发展，目前本公司已逐步形成以金税及企业市场、金融电子支付及服务、物联网技术及应用三大产业板块为核心，以渠道销售和技术研发等为支撑的主营业务架构。
2015年航天信息主营业务分产品情况统计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|主营业务收入|占主营业务收入比例|主营业务收入比上年|
||||增减比例|
||473,794.95|21.24%||
||32,395.03|1.45%||
||559,213.97|25.07%||
||1,025,666.12|45.99%||
||48,410.60|2.17%||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|90,894.84|4.08%|
|2,230,375.51|100%|

七、最近三年主要财务数据和财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
||1,449,185.10|1,063,804.16||
||491,371.43|258,870.09||
||957,813.67|804,934.07||
||813,176.14|671,261.58||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||2,238,342.05|1,995,919.05||
||256,873.84|206,194.33||
||213,954.42|167,183.96||
||155,468.82|114,763.94||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||251,202.35|175,780.56||
||-24,521.06|-57,077.98||
||134,476.26|-84,030.50||
||361,215.53|34,660.19||

（四）主要财务指标
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
||8.81|7.27||
||33.91%|24.33%||
||2015年度|2014年度||
||18.55%|17.18%||
||1.68|1.24||
||1.68|1.24||
||22.04%|18.04%||
||2.72|1.90||

八、上市公司遵纪守法情况
截至本预案出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三章发行对象基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易对方为华资软件全体股东邹革非、余增平、金长仁、李自强、谢红刚、李志山、梁志强、胥习锋、林小明、覃义、蔡秀楠、周建和、樊志为、彭莉莉、黄俊华、余丹、高伟、刘杰、卓鹏、邓菊、段笑雨、任莉、欧跃龙、翁庄明、杨亚芳、郭志勇、雷煜华、韩晓媛、蔡运健、刘怀春、刘昆、曾德慧、吴竞共计33名自然人及华资投资、煊迅投资，航天金盾售股股东王芝芬、吴健、宋旭东、朱晓、曹兵、李银波、陈辉、李增和共计8名自然人。
二、华资软件交易对方详细情况
（一）邹革非
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 邹革非
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 12010419621130****
住所 广州市天河区天河东路14号1203房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|总经理||
||2014至今|资深顾问||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，邹革非持有广州精准节能科技有限公司40.00%股权和广州精深节能科技有限公司40.00%股权，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|本人在该企业任职情况|
||1000万元|40.00%|集中供热系统节能||
||1000万元|40.00%|集中供热系统节能||

（二）余增平
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 余增平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44011119620110****
住所 广州市海珠区新港东路48号雅郡花园雅丽街2号901房
通讯地址 广州市天河区中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|副总经理||
||2014至今|执行董事兼总经理||
||2014至今|监事||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，余增平未控制其他核心企业和关联企业。
（三）李自强
1、基本情况
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 李自强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44011119641126****
住所 广州市天河体育西路西雅苑天英阁1301房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|副总经理||
||2014至今|总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李自强未控制其他核心企业和关联企业。
（四）金长仁
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 金长仁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010219440417****
住所 广州市中山大道西骏景花园骏茵轩A3-401房
通讯地址 广州市中山大道西骏景花园骏茵轩A3-401房
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
金长仁最近三年未在任何单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，金长仁无控制的其他企业及主要关联企业。
（五）谢红刚
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 谢红刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44011119651214****
住所 广州市番禺丽江花园棕榈滩明风道41号
通讯地址 广州市天河区中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012至今|采购部经理、监事||
||2014至今|采购部经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，谢红刚还持有华南集成44.52%股权，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|本人在该企业任职|
|||||情况|
||1200万元|44.52%|软件和信息技术服务业||

（六）李志山
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 李志山
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010619700226****
住所 广州市天河区骏景路41号1201房
通讯地址 广州市天河区中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|资深销售经理||
||2014至今|资深销售经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李志山无控制的其他企业及主要关联企业。
（七）梁志强
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 梁志强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010319660819****
住所 广州市宝岗大道杏坛大街19号901房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|营销中心资深经理||
||2014至今|营销中心资深经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，梁志强未控制其他核心企业和关联企业。
（八）胥习锋
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 胥习锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010319631011****
住所 广州市越秀区淘金路165号之二601房
通讯地址 广州市越秀区淘金路165号之二601房
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|销售副总监||
||2014至今|销售副总监||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，胥习锋截未控制其他核心企业和关联企业。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（九）林小明
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 林小明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010319620415****
住所 广州市天河区骏景路33号904室
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|合同计划管理部经理||
||2014至今|技术与质量管理办公室副主任||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，林小明未控制其他核心企业和关联企业。
（十）覃义
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 覃义
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010319630308****
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案住所 广州市黄埔区峻福路32号A20栋202房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|第一软件中心总监||
||2014至今|第一软件中心总监||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，覃义未控制其他核心企业和关联企业。
（十一）蔡秀楠
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 蔡秀楠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010519630923****
住所 广州市天河区中山大道西历德雅舍F栋2403室
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|副总经理||
||2014至今|副总裁||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，蔡秀楠无控制的其他企业及主要关联企业。
（十二）周建和
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 周建和
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219641106****
住所 广州市天河区骏景花园骏晖轩F501房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|综合管理部资深业务经理||
||2014至今|总裁办副主任兼技术与质量管理办公室主任||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，周建和未控制其他核心企业和关联企业。
（十三）樊志为
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 樊志为
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案身份证号 44010219620516****
住所 广州市中山八路47号2401房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|集成服务中心副总监||
||2014至今|集成服务中心副总监||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，樊志为未控制其他核心企业和关联企业。
（十四）彭莉莉
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 彭莉莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 23010319711221****
住所 广州市白云区同和路春兰花园34栋503房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|技术支持中心技术总监||
||2014至今|集成服务中心副总监||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，彭莉莉无控制的其他企业及主要关联企业。
（十五）黄俊华
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 黄俊华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010319630101****
住所 广州市天河区中山大学第三附属医院12栋甲门504房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|资深销售经理||
||2014至今|资深销售经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，黄俊华无控制的其他企业及主要关联企业。
（十六）余丹
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 余丹
曾用名 无
性别 女
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案国籍 中国
身份证号 43030319680106****
住所 广州市东莞庄一横路1号之四504房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|计划与财务管理中心总监||
||2014至今|计划与财务管理中心总监||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，余丹未控制其他核心企业和关联企业。
（十七）高伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 高伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 510102196402087****
住所 武汉市武昌区中南三路49号3栋3单元702号
通讯地址 武汉市武昌区公正路216号平安国际金融大厦4楼D区
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|武汉分公司总经理||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|2014至今|武汉分公司总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，高伟无控制的其他企业及主要关联企业。
（十八）刘杰
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 刘杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 12010719640315****
住所 广州市中山大道西209号1606房
通讯地址 广州中山大道西高新工业园建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|产品经理||
||2014至今|产品经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘杰无控制的其他企业及主要关联企业。
（十九）卓鹏
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 卓鹏
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 44010319620816****
住所 广州市白云区同和京溪路春兰花园25栋603房
通讯地址 广州市白云区同和京溪路春兰花园25栋603房
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|高级工程师||
||2014至今|高级工程师||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，卓鹏无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十）邓菊
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 邓菊
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42011119681006****
住所 广州市白云区京溪路天河御品1栋2802房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|采购部副经理||
||2014至今|采购部副经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，邓菊无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十一）段笑雨
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 段笑雨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36010219640219****
住所 广州市越秀区寺右南路25号804房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|技术与质量管理办公室主任||
||2014-2015|软件质量保障中心总监||
||2015至今|软件质量保障中心总监||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，段笑雨无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十二）任莉
1、基本情况
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 任莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44010619690124****
住所 广州市白云区京溪华苑东街4号601房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号1楼
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|PQA工程师||
||2014至今|PQA工程师||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，任莉无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十三）欧跃龙
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 欧跃龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44011119660321****
住所 广州市增城区新塘翡翠绿洲森林半岛39栋2202房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|第二软件中心总监||
||2014至今|第二软件中心总监||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，欧跃龙无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十四）翁庄明
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 翁庄明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 45010319700521****
住所 广州市番禺区南国奥园Y2-16-401房
通讯地址 广州市天河区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2013|软件质量保障中心总监||
||2013-2015|工程技术研发中心总监||
||2015至今|公共技术研发中心总监||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，翁庄明控制的其他企业及主要关联企业。
（二十五）杨亚芳
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 杨亚芳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41282719840710****
住所 广州市白云区同和路御泉五街10号A3栋1002房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|山东分公司总经理||
||2014至今|山东分公司总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，杨亚芳无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十六）郭志勇
1、基本情况
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|-|-|
|项目|内容|

姓名 郭志勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51010219650215****
住所 长沙市曙光中路296号凤凰商贸城3-501房
通讯地址 长沙市五一大道158号和谐潇湘国际大厦1020室
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2015|长沙分公司销售||
||2015至今|长沙分公司销售||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，郭志勇无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十七）雷煜华
1、基本情况
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|-|-|
|项目|内容|

姓名 雷煜华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43280119731031****
住所 广州市天河区天府路东晖南街26号606房
通讯地址 广州市天河区天府路东晖花园旭日居8座606
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|第一软件中心开发二部软件售前支持工程师||
||2014-2015|第一软件中心开发一部副经理||
||2015至今|第一软件中心开发一部副经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，雷煜华无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十八）韩晓媛
1、基本情况
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|-|-|
|项目|内容|

姓名 韩晓媛
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010419680527****
住所 广州市天河区天府路161号之三1202房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|总经理助理||
||2014至今|总经理助理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，韩晓媛无控制的其他企业及主要关联企业。
（二十九）蔡运健
1、基本情况
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|-|-|
|项目|内容|

姓名 蔡运健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案身份证号 61010219740410****
住所 广州市越秀区天河路9号1703房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|E3产品开发部经理||
||2014至今|E3产品开发部经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，蔡运健无控制的其他企业及主要关联企业。
（三十）刘怀春
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 刘怀春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010319720818****
住所 广州市越秀区黄华路3号20栋301房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|第一软件中心副总监||
||2014至今|第一软件中心副总监||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘怀春无控制的其他企业及主要关联企业。
（三十一）刘昆
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 刘昆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36210119751116****
住所 广州市嘉兰街20号204房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|销售二部经理||
||2014至今|销售二部经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘昆无控制的其他企业及主要关联企业。
（三十二）曾德慧
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 曾德慧
曾用名 无
性别 女
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案国籍 中国
身份证号 44010319750203****
住所 广州市水荫一横路49号之二901房
通讯地址 广州市中山大道西高新工业区建中路12号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|行政专员||
||2014至今|行政专员||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，曾德慧无控制的其他企业及主要关联企业。
（三十三）吴竞
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 吴竞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010219770211****
住所 广州市天河区龙口西路209号2609房
通讯地址 广州市天河区龙口西路209号2609房
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012-2014|运维服务部副经理||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|2014至今|运维服务部副经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，吴竞无控制的其他企业及主要关联企业。
（三十四）华资投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

企业名称 湖南省华资投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 湖南省长沙市芙蓉区五一大道158号和谐潇湘大厦1020号通讯地址 湖南省长沙市芙蓉区五一大道158号和谐潇湘大厦1020号执行事务合伙人 冯俊伟
统一社会信用代码 91430100MA4L2A0F43
经营范围 股权投资管理
2、历史沿革
（1）设立
华资投资系2名自然人冯俊伟、刘陈丽于2015年12月以现金方式出资设立，设立时注册资本为1000万元。2015年12月22日，华资投资完成设立的工商登记。
华资投资设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
||冯俊伟|500.0000||
||刘陈丽|500.0000||
|||1000||

（2）第一次出资额转让
2016年 3月 9日，华资投资全体合伙人一致同意将出资额分别转让给欧跃
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案龙等46名自然人。2016年3月9日，长沙市工商行政管理局向华资投资换发了《合伙企业营业执照》。
本次变更后，华资投资的各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
||欧跃龙|44.4434||
||陈起光|44.1667||
||程念胜|43.7500||
||房勇|43.7500||
||王朝普|43.6113||
||翁庄明|40.9721||
||姚丽敏|36.1113||
||周晶羽|31.9446||
||刘昆|31.9446||
||潘岳|31.9446||
||黄志飞|31.3888||
||刘怀春|31.1113||
||邓敬斌|29.1667||
||段笑雨|27.0833||
||杨鑫|26.3888||
||邹慧明|21.8054||
||孙冰|21.8054||
||丁蓉|20.8333||
||王芳|20.8333||
||潘智|20.8333||
||王慧娟|20.8333||
||陈东鹏|20.1388||
||廖铄瑶|19.7221||
||陈凤斌|19.7221||
||孟宏亚|18.3333||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
||卢迅恒|17.3613||
||范浩洋|16.9446||
||郝红凯|16.6667||
||李建明|16.1113||
||邹永平|15.2779||
||方辉敏|14.8613||
||李俊荣|14.7221||
||黄娟|13.8888||
||周建龙|12.5000||
||邹春平|12.5000||
||徐德福|11.8054||
||周乙|11.5279||
||郑刚|11.3888||
||詹卫生|11.1113||
||余剑峰|11.1113||
||叶宏炜|10.4167||
||彭本|10.4167||
||胡启武|10.0000||
||蔡贤钊|6.2500||
||孙晓波|6.2500||
||李华|4.8613||
||冯俊伟|1.3888||
|||1000||

3、执行事务合伙人介绍
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 冯俊伟
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010419770923****
住所 广州市海珠区景馨街41号804房
通讯地址 广州市海珠区景馨街41号804房
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2000年-2014年|会计部经理||
||2014年—至今|会计部经理||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，冯俊伟无控制的其他企业及主要关联企业。
（三十五）煊迅投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

企业名称 新余煊迅投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会）通讯地址 江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会）执行事务合伙人 曾德慧
统一社会信用代码 91360502MA35GFYL3A
企业投资、资产管理、企业管理（不含金融、证券、保险业经营范围
务）、项目投资策划、会议会展服务
2、历史沿革
（1）设立
煊迅投资系2名自然人曾德慧、林小明于2016年2月以现金方式出资设立，
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案设立时注册资本为1000万元。2016年2月3日，煊迅投资完成设立的工商登记。
煊迅投资设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
||林小明|999.0000||
||曾德慧|1.0000||
|||1000||

（2）第一次出资额转让
2016年 3月 1日，煊迅投资全体合伙人一致同意将出资额分别转让给邹革非等 31名自然人。2016年 3月 14日，新余市渝水区市场监督管理局向煊迅投资换发了《合伙企业营业执照》。
本次变更后，煊迅投资的各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
||邹革非|242.4190||
||余增平|120.8457||
||李自强|116.6870||
||金长仁|116.6870||
||谢红刚|100.0067||
||李志山|40.5913||
||梁志强|37.0323||
||胥习锋|36.0563||
||林小明|34.0040||
||覃 义|28.8040||
||蔡秀楠|20.6967||
||周建和|17.3097||
||樊志为|12.3860||
||彭莉莉|10.1373||
||黄俊华|7.7540||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|余 丹|6.6890|
|高 伟|5.4507|
|刘 杰|5.2827|
|卓 鹏|4.3217|
|邓 菊|4.3217|
|段笑雨|4.2420|
|任 莉|3.8770|
|欧跃龙|3.6263|
|翁庄明|3.6263|
|杨亚芳|3.6263|
|郭志勇|2.9077|
|雷煜华|2.5430|
|韩晓媛|2.3033|
|蔡运健|1.6990|
|刘怀春|1.4483|
|刘 昆|1.4483|
|曾德慧|0.8437|
|吴 竞|0.3260|
||1000|

3、执行事务合伙人介绍
基本情况请参见“第三章二、华资软件交易对方详细情况（三十二）曾德慧”。
三、航天金盾交易对方详细情况
（一）王芝芬
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 王芝芬
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33070219621113****
住所 浙江省金华市婺城区青春小区
通讯地址 浙江省金华市婺城区青春小区
是否取得其他国家或者地区
无
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2013年以来，未在任何单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，王芝芬无控制的其他企业及主要关联企业。
（二）吴健
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 吴健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33072119870916****
住所 浙江省金华市婺城区安地镇山道村
通讯地址 浙江省金华市婺城区胜利街208号中医院分院
是否取得其他国家或者地区
无
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2014年12月至今|药剂员||
||2009年3月至|发货员、验收员||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|2014年11月|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，吴健无控制的其他企业及主要关联企业。
（三）宋旭东
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 宋旭东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011219711028****
住所 上海市普陀区光新路428弄
通讯地址 上海市普陀区光新路428弄
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今|技术总监||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，宋旭东无控制的其他企业及主要关联企业。
（四）朱晓
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 朱晓
曾用名 无
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案性别 男
国籍 中国
身份证号 23010319651214****
住所 北京市丰台区东高地益丰园
通讯地址 北京市丰台区东高地益丰园
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2007年至今|常务副总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，朱晓无控制的其他企业及主要关联企业。
（五）曹兵
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 曹兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37232819721213****
住所 山东省博兴县博城二路89号
通讯地址 重庆市高新区石桥铺高创锦业大厦12楼11号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|2008年至今|重庆分公司总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，曹兵无控制的其他企业及主要关联企业。
（六）李银波
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 李银波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819720104****
住所 北京市朝阳区望京花园东区
通讯地址 北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2008年至今|总工程师||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李银波无控制的其他企业及主要关联企业。
（七）陈辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 陈辉
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43282819690812****
住所 长沙市芙蓉区凌霄路12号
通讯地址 北京市昌平区南环里11号楼
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2006年至今|大客户部副经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈辉无控制的其他企业及主要关联企业。
（八）李增和
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 李增和
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37020519730923****
住所 上海市闵行区莘朱路651弄
通讯地址 上海市松江区广富林路1599弄37号1402
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2007年至今|系统架构师||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李增和无控制的其他企业及主要关联企业。
四、其他说明事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系
航天金盾售股股东中，宋旭东、曹兵、李银波在上市公司子公司航天金盾任职，陈辉在上市公司子公司航天信息软件技术有限公司任职，但均不属于上市公司董事、监事、高级管理人员。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与航天信息及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向航天信息推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，依据交易对方出具的承诺，交易对方余增平、金长仁、李自强、谢红刚、胥习锋、林小明、覃义、蔡秀楠、周建和、樊志为、彭莉莉、黄俊华、余丹、高伟、刘杰、卓鹏、邓菊、段笑雨、任莉、欧跃龙、翁庄明、杨亚芳、郭志勇、雷煜华、韩晓媛、蔡运健、刘怀春、刘昆、曾德慧、吴竞、王芝芬、吴健、宋旭东、朱晓、曹兵、李银波、陈辉、李增和分别承诺，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
交易对方邹革非、李志山、梁志强在最近五年涉及刑事处罚，具体情况如下：
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被告人|立案时间/申请时间||案发所|案由|受理法院|涉案金额|案件进展情况|具体处罚|涉案人员现状|
|||||处公司|||||||
|||||角色|||||||
||邹革非|2013.5.28|总经理||2007-2008年，广州市卫生信息数据中心集成项目，向广州卫生信息中心人员行贿2011-2012年，向广州市人力社保局行贿1997-2012年，承接广州市信息中心、广州市信息化办公室、亚运会组委会等项目行贿|广 州市 海珠 区人 民法院|103.4万元|已结案|判处有期徒刑1年6个月，缓期 2 年 执行||
||李志山|2014.3.11|资深销售经理||2005-2010年，向广东出入境检验检疫局信息中心、广州市食药监管局部门行贿|广 州市 天河 区人 民法院|30.5万元|已结案|判处有期徒刑1年3个月，缓期 2 年 执行||
||梁志强|2014.1.6|营销中心资深经理||2004-2012年，向广州市食药监管局、广州药业股份公司行贿|广 州市 天河 区人 民法院|185万元|已结案|判处有期徒刑1年8个月||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别承诺，不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四章标的公司基本情况——华资软件
一、基本信息
|||
|-|-|
|项目|内容|

公司名称 广州华资软件技术有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 广州市天河区建中路12号首层
法定代表人 李自强
注册资本 6,000万元
统一社会信用代码 91440101304471127J
软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信经营范围 息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2014年4月2日
营业期限 2014年4月2日至2044年4月1日
二、历史沿革
（一）华资软件设立情况
2014年3月24日，股东余增平与李自强签署《广州华资软件技术有限公司章程》，注册资本200万元。
2014年 4月 2日，广州市工商行政管理局天河分局核发了《准予设立（开业）登记通知书》（穗工商（天）内设字[2014]第06201403250155号）。
2014年 4月 16日，广州市工商行政管理局天河分局核发了《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。
设立时股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
||100|50||
||100|50||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|200|100|

（二）历次增资、减资及股权转让情况
1、2014年6月，第一次股权转让
2014年6月10日，华资软件股东会审议同意李自强将持有50%股权转让给华资科技，同意余增平将持有的49%股权转让给华资科技，同意余增平将持有的1%的股权转让给华资工程。
同日，李自强、余增平与华资科技、华资工程签署了《股东转让出资合同书》。
2014年6月18日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让后华资软件股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
||198|99||
||2|1||
||200|100||

2、2014年7月，第一次增资
2014年7月17日，华资软件股东会审议同意将华资软件注册资本由200万元增加至 6,000万元，其中华资科技出资 5,940万元，占注册资本的99%，华资工程出资60万元，占认缴资本1%。
2014年7月18日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
本次增资后华资软件的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
||5,940|99||
||60|1||
||6,000|100||

3、2014年8月，第二次股权转让
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2014年8月3日，华资软件股东会审议同意华资工程将持有的1%出资额转让给华资科技。同日，华资工程与华资软件签署了《股权转让出资合同书》，华资工程将原出资60万元（占注册资本的1%）全部转让给华资科技。
根据广东正源会计师事务所有限公司出具的粤正源内验字(2014)第 1005号《验资报告》，截至 2014年 8月 20日止，华资软件已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币6,000万元。各股东以货币出资6,000万元。
2014年8月15日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让后华资软件的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
||6,000|100||
||6,000|100||

4、2016年3月，第三次股权转让
2016年3月4日，华资软件股东会审议同意华资科技将持有的100%出资额转让给邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资。2016年3月4日，华资科技与邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资签署了《股权转让出资合同书》。
2016年3月11日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让后华资软件的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|出资比例（%）|
||邹革非|货币|974.52||
||余增平|货币|485.80||
||金长仁|货币|469.08||
||李自强|货币|469.08||
||谢红刚|货币|402.03||
||李志山|货币|163.18||
||梁志强|货币|148.87||
||胥习峰|货币|144.95||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|出资比例（%）|
||林小明|货币|136.70||
||覃义|货币|115.79||
||蔡秀楠|货币|83.20||
||周建和|货币|69.58||
||樊志为|货币|49.79||
||彭莉莉|货币|40.75||
||黄俊华|货币|31.17||
||余丹|货币|26.89||
||高伟|货币|21.91||
||刘杰|货币|21.24||
||卓鹏|货币|17.37||
||邓菊|货币|17.37||
||段笑雨|货币|17.05||
||任莉|货币|15.59||
||欧跃龙|货币|14.58||
||翁庄明|货币|14.58||
||杨亚芳|货币|14.58||
||郭志勇|货币|11.69||
||雷煜华|货币|10.22||
||韩晓媛|货币|9.26||
||蔡运健|货币|6.83||
||刘怀春|货币|5.82||
||刘昆|货币|5.82||
||曾德慧|货币|3.39||
||吴竞|货币|1.31||
||华资投资|货币|480.00||
||煊迅投资|货币|1,500.00||
||||6,000||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）华资软件历次股权转让为真实意思表示、转让协议履行完毕且无纠纷
根据华资软件工商资料以及确认函，华资软件历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；华资软件历次股权转让相关转让协议均已履行完毕，不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。
三、股权结构及控制关系
（一）华资软件股权结构及控制关系
截至本预案签署日，华资软件股权结构及控制关系如下：
邹革非 余增平 李自强 金长仁 谢红刚 李志山 梁志强
持股16.24% 持股8.10% 持股7.82% 持股7.82% 持股6.70% 持股2.72% 持股2.48%
胥习锋 林小明 覃义 蔡秀楠 周建和 樊志为 彭莉莉
持股2.42% 持股2.28% 持股1.93% 持股1.39% 持股1.16% 持股0.83% 持股0.68%
黄俊华 余丹 高伟 刘杰 卓鹏 邓菊 段笑雨
持股0.52% 持股0.45% 持股0.37% 持股0.35% 持股0.29% 持股0.29% 持股0.28%
任莉 欧跃龙 翁庄明 杨亚芳 郭志勇 雷煜华 韩晓媛
持股0.26% 持股0.24% 持股0.24% 持股0.24% 持股0.19% 持股0.17% 持股0.15%
蔡运健 刘怀春 刘昆 曾德慧 吴竞 华资投资 煊迅投资
持股0.11% 持股0.10% 持股0.10% 持股0.06% 持股0.02% 持股8.00% 持股25.00%
100%控股
广州华资软件技术有限公司
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|出资比例（%）|
||邹革非|货币|974.52||
||余增平|货币|485.80||
||金长仁|货币|469.08||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|出资比例（%）|
||李自强|货币|469.08||
||谢红刚|货币|402.03||
||李志山|货币|163.18||
||梁志强|货币|148.87||
||胥习峰|货币|144.95||
||林小明|货币|136.70||
||覃义|货币|115.79||
||蔡秀楠|货币|83.20||
||周建和|货币|69.58||
||樊志为|货币|49.79||
||彭莉莉|货币|40.75||
||黄俊华|货币|31.17||
||余丹|货币|26.89||
||高伟|货币|21.91||
||刘杰|货币|21.24||
||卓鹏|货币|17.37||
||邓菊|货币|17.37||
||段笑雨|货币|17.05||
||任莉|货币|15.59||
||欧跃龙|货币|14.58||
||翁庄明|货币|14.58||
||杨亚芳|货币|14.58||
||郭志勇|货币|11.69||
||雷煜华|货币|10.22||
||韩晓媛|货币|9.26||
||蔡运健|货币|6.83||
||刘怀春|货币|5.82||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|出资比例（%）|
||刘昆|货币|5.82||
||曾德慧|货币|3.39||
||吴竞|货币|1.31||
||华资投资|货币|480.00||
||煊迅投资|货币|1,500.00||
||||6,000.00||

（二）华资软件的子公司、分公司情况
截至本预案签署日，华资软件无子公司，拥有七家分公司，具体情况如下：1、广州华资软件技术有限公司深圳分公司
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|-|-|
|项目|内容|

名称 广州华资软件技术有限公司深圳分公司
注册号 440301111505182
营业场所 深圳市罗湖区南湖街道人民南路3005号深房广场A2103
负责人 杨鑫
营业范围 —
成立日期 2014年10月23日
2、广州华资软件技术有限公司武汉分公司
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|-|-|
|项目|内容|

名称 广州华资软件技术有限公司武汉分公司
注册号 420106000418449
营业场所 武昌区公正路216号安顺月光广场16栋4层1室
负责人 高伟
软件和信息技术服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可营业范围
证方可经营）
成立日期 2015年3月5日
3、广州华资软件技术有限公司福州分公司
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|项目|内容|

名称 广州华资软件技术有限公司福州分公司
注册号 350102100365988
营业场所 福建省福州市鼓楼区杨桥中路97号6层
负责人 余迪星
受隶属企业委托从事相关经营业务（依法须经批准的项目，经相关部营业范围
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年5月12日
4、广州华资软件技术有限公司长沙分公司
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|项目|内容|

名称 广州华资软件技术有限公司长沙分公司
注册号 430102000279086
湖南省长沙市芙蓉区五里牌街道燕山街社区五一大道158号和谐潇湘营业场所
大厦1020房
负责人 郭志勇
在隶属企业经营范围内承接业务。（依法须经批准的项目，经相关部门营业范围
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年7月6日
5、广州华资软件技术有限公司广西分公司
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|项目|内容|

名称 广州华资软件技术有限公司广西分公司
注册号 91450103MA5K972PXU
营业场所 南宁市青秀区双拥路36-1号绿城画卷B座14层B1502号房
负责人 潘岳
接受总公司委托在总公司经营范围内开展经营活动（依法须经批准的营业范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2015年9月14日
6、广州华资软件技术有限公司贵州分公司
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|项目|内容|

名称 广州华资软件技术有限公司贵州分公司
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案注册号 520900000045397
营业场所 贵州省贵安新区贵州轻工职业技术学院贵安新区创客联盟总部
负责人 简欣
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主营业范围 体自主选择经营。（软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，计算机网络系统工程服务，智能化安装工程服务，软件零售，计算机零售，计算机零配件零售，安全技术防范系统设计、施工、维修）
成立日期 2015年9月22日
7、广州华资软件技术有限公司山东分公司
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|项目|内容|

名称 广州华资软件技术有限公司山东分公司
注册号 91370103MA3BXA8R1A
营业场所 山东省济南市市中区民生大街22号三箭银苑A座1206室
负责人 杨亚芳
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机网络系统工程服务；智能化安装工程服务；软件零售；
营业范围
计算机零售；计算机零配件零售；安全技术防范系统设计、施工、维修。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
成立日期 2015年10月14日
四、华资软件主营业务发展情况介绍
（一）华资软件的主营业务概况
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维等一体化服务。华资软件提供以行业应用软件开发为核心、涵盖 IT系统集成及系统运行维护的系列服务，包括定制开发、系统维护、性能优化等增值服务。主要客户涵盖了政府（公安、人社、医疗卫生、食品药品监督、民政、国土、财政、税务等）、电力、电信、交通等行业。
作为领先的行业应用解决方案与服务提供商，华资软件在公安、人社、食药
监、医疗卫生等政府行业信息化及电子政务领域具有丰富的行业积累与深刻的理
解力，建立了以行业为中心的应用解决方案研发、实施、服务业务体系及流程，
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案为客户提供专业化的应用解决方案及集成运维服务。
华资软件分别在广州、武汉建立了软件研发基地，并在深圳、武汉、福州、长沙、广西、贵州、山东等地设立了分支机构，建立了以客户为中心的组织结构和业务流程。华资软件业务以华南地区为中心，搭建了覆盖全国各地的营销和服务网络，为客户提供便捷及专业的本地化支持与服务。
华资软件业务覆盖的地域下：
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）华资软件所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门与监管体制
我国软件和信息技术服务业的行业主管部门是国家工业和信息化部（以下简称“工信部”）。工信部统筹推进国家信息化工作；促进产业结构调整和优化升级；
推动软件业、信息服务业和新兴产业发展；起草行业相关法律法规草案，制定规章；开展工业、通信业和信息化的对外合作与交流等。
软件行业的自律组织是中国软件行业协会，其主要职能为：受工信部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。
国家实施软件企业评估和软件产品评估备案的制度。软件企业评估和软件产品评估的业务主管部门是软件行业协会，软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心。
2、行业主要法规和政策
软件产业作为国民经济和社会发展的基础性、先导性、战略性和支柱性产业，对于提升我国的产业竞争力，推动信息化和工业化深度融合，培育和发展战略性新兴产业，加快经济发展方式转变和产业结构调整，提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。随着经济全球化的不断深入，信息化不断普及，全球范围内的信息产业结构调整和梯次转移日趋明显，为我国软件产业创造了良好的发展机遇。在此基础上，为推动软件行业发展和产业信息化发展，近年来国务院及有关部门先后颁布了一系列产业政策和指导意见，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发布时间||政策法规|发布机构|
||《软件产品管理办法》|||
||《电子信息产业调整和振兴规划》|||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|
|《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）|
|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|
|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）|
|《关于印发“十二五”国家政务信息化工程建设规划的通知》（发改高技[2012]1202 号）|
|《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发[2012]23 号）|
|《关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发[2012]28 号）|
|《软件企业认定管理办法》|
|《关于印发信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018 年）的通知》（工信部信[2013]317 号）|
|《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发[2015]5 号）|

2009年3月，工信部公布《软件产品管理办法》，旨在加强软件产品管理，促进我国软件产业发展，对软件产品的登记和备案以及生产、销售和监督管理进行制度性规范。
2009年 4月，国务院颁布《电子信息产业调整和振兴规划》，提出加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长。在政策措施方面不断加大信息技术改造传统产业的投入，完善投融资环境并支持优势企业并购重组，强化自主创新能力建设。
2011年1月，国务院发布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策及政策落实等八个方面进一步支持软件产业发展。
2012年 4月，工信部出台《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案规划中指出要大力发展业务咨询、信息化规划、企业架构规划、信息技术管理、信息系统工程监理、测试评估、信息技术培训等服务，增强高端咨询能力、设计规划能力。引导支持信息技术服务企业加强知识库建设，不断提升咨询服务水平。
以咨询服务为牵引，加强与信息系统集成服务和软件产品研发应用间的互动，促进软件产品和信息技术服务的应用推广。
2012年4月，财政部和国家税务总局联合发布《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，给予软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策支持。
2012年5月，国家发改委发布《关于印发“十二五”国家政务信息化工程建设规划的通知》（发改高技[2012]1202号），“十二五”国家政务信息化工程以《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、相关法律法规和政策文件为依据，重点明确构建国家电子政务网络、深化国家基础信息资源开发利用、完善国家网络与信息安全基础设施、推进国家重要信息系统建设。
2012年6月，国务院出台《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发[2012]23号），提出实施“宽带中国”工程，构建下一代信息基础设施；推动信息化和工业化深度融合，提高经济发展信息化水平；加快社会领域信息化，推进先进网络文化建设；推进农业农村信息化，实现信息强农惠农；
健全安全防护和管理，保障重点领域信息安全；加快能力建设，提升网络与信息安全保障水平等意见。
2012年7月，国务院发布《关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发[2012]28号），“十二五”国家战略性新兴产业发展规划要求把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇，加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代信息网络，突破超高速光纤与无线通信、物联网、云计算、数字虚拟、先进半导体和新型显示等新一代信息技术，推进信息技术创新、新兴应用拓展和网络建设的互动结合，创新产业组织模式，提高新型装备保障水平，培育新兴服务业态,增强国际竞争能力，带动我国信息产业实现由大到强的转变。“十二五”期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2013年2月，工信部、国家发改委、财政部、国家税务总局联合发布新修订版《软件企业认定管理办法》，旨在不断加强软件企业认定工作，促进我国软件产业发展。
2013年8月，工信部发布《关于印发信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）的通知》（工信部信[2013]317号），提出了“企业两化融合管理体系”全面推广；信息技术向工业领域全面渗透，传统行业两化融合水平整体提升；食品、药品等重点产品质量安全信息可追溯体系建设取得进展；信息技术支撑服务能力显著增强等行动目标。
2015年1月，国务院出台《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发[2015]5号），旨在增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、探索电子政务云计算发展新模式、加强大数据开发与利用、统筹布局云计算基础设施、提升安全保障能力。
（三）华资软件的产品或服务
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维服务等信息一体化服务。主体情况如下：
1、行业应用解决方案
（1）公安行业软件应用解决方案
华资软件在全国公安行业的电子政务及信息化建设中处于领先地位，在公安领域中的科信、刑侦、治安、经侦、禁毒、情报中心、法制、出入境等领域积累了丰富的行业信息化建设经验，陆续开发了警务综合应用平台、警务工作平台、监督考核、综合情报研判、专业情报研判、资源服务、安全审计等多类综合性公安系统，为广大用户提供全面、专业、领先的公安业务解决方案。同时，华资软件公安行业相关规范的制定。
华资软件在公安行业的软件应用解决方案如下：
软件应用
简介 典型用户
解决方案
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|基于警综基础平台，实现警情处置，刑事、行政案件办理、涉案财物管理、案卷管理等案件全流程，警种（刑侦、经侦、禁毒等）案件全覆盖网上办理，并与公安部、各省主要系统（重大案件、在逃人员、失踪人员、被盗抢车辆、110系统等）对接实现数据交换。|
|基于警综基础平台，实现特行、场所、枪支、保安、巡逻信息化管理，通过互联网采集特行、场所、加油站等及从业人员信息，管理社会治安，并与公安部（枪支系统、旅业外网采集等）对接完成数据交互。|
|基于警综基础平台，实现辖区特行、场所、单位、出租屋、治安重点人员等走访、检查、核实及信息采集。通过与移动警务系统结合，实现社区警务移动化，满足了民警实地采实时传的要求。|
|基于警综基础平台，实现对执法全过程、全业务、全对象的监督。通过案件倒查、执法考评、自动监督等手段发现执法过程各环节中的问题，开展监督，监督结果归入单位、人员的执法档案中归档保存。|
|基于警综基础平台，通过研究提取绩效考核中的科学方法点因素法的精髓，配以数量化方法，提出面向业务警种基于量化描述原则的综合考核指标体系，基于数理统计的考核指标量化算法，实现对民警科学精细的立体考核。|
|实现常口户籍管理，入户审批等业务功能；对流动人口的信息采集、变更、检查、制证等功能。与自助设备及外网终端对接，为广大民众提供便利。|
|基于开放平台架构，实现警情处置、执法办案、治安管理、监督考核主要业务功能，面向基层的统一基础工作平台，整合了执法办案、管理防范、社区警务等主要系统，为基层民警带来便利。是地方各级公安机关和民警办理业务的“一站式”工作平台，是基层民警开展基础信息采录和信息综合应用的主要途径，是实现警种条线业务与基层综合业务融合的有效载体。|
|以基础服务和通用功能建设为核心，以统一门户为展现形式，面向内网、移动、外网和视频网，面向全警的工作平台，实现对各种应用系统或业务组件的统一集成，服务全警。|
|基于移动警务开发架构，实习社区警务、警情处置、办案审批等现场警务工作的移动化。|
|基于全文检索、大数据技术，整合公安内部和社会信息资源，快速检索信息，为公安实战提供基础信息应用服务；通过信息化研判手段，构建各类研判模型，|

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|
|为破案提供帮助；开展条线业务，对接部刑专系统，实现全国范围内的条线信息共享和业务协同。|
|基于全文检索、大数据技术，整合公安内部和社会信息资源，快速检索信息，为公安实战提供基础信息应用服务；通过信息化研判手段，构建各警种专业的研判主题（禁毒、经侦）模型及应用工具，服务各专业警种。|
|以建设公安情报信息综合应用平台为龙头，探索建立“大情报系统”，基于全文检索、大数据技术，整合公安内部和社会信息资源，快速检索信息，为公安各警种提供情报支持服务，实现情报预警、研判、管控。|
|实现公安机关办理刑事、行政、行政复议、国家赔偿、信访等案件，向当事人或者其家属、诉讼代理人以及第三人等公开采取强制措施和案件办理进展、结果等信息。|
|实现入户申请、户籍变更等民生相关业务的全城范围内的业务办理网上通办功能，方便人民群众。|
|实现出入境证件签发业务流程的统一和规范，各类基础业务数据的集中存储与管理，并与公安部出入境管理中心基础信息系统的实现了无缝联接，与其他各警种相关信息系统的联接和数据交换功能。|

华资软件在公安行业的软件应用解决方案示例：
A、警务综合平台
华资软件研发的警务综合平台基于开放平台架构，实现警情处置、执法办案、治安管理、监督考核主要业务功能，面向基层的统一基础工作平台，整合了执法办案、管理防范、社区警务等主要系统，为基层民警带来便利。警务综合平台是地方各级公安机关和民警办理业务的“一站式”工作平台，是基层民警开展基础信息采录和信息综合应用的主要途径，是实现警种条线业务与基层综合业务融合的有效载体。
B、移动警务平台
华资软件研发的移动警务平台基于移动警务开发架构，社区警务、警情处置、
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案办案审批等现场警务工作的移动化产品。移动警务系统的建设是依托公安内网的警务综合系统和各类公安业务数据库，在移动终端设备上实现对警务的移动警务应用，是警务业务在移动终端上的外延。基于警综业务的综合应用，设计警务应用的一体化架构，实现移动网、外网和内网的三网融合，民警可以实现“随时随地查询数据”，“随时随地办理业务”，从而实现三网的业务协同。
C、情报研判平台
华资软件研发的情报研判平台是以“情报信息主导警务”理念为导向，以提高实战应用效能为核心，大力推进情报信息整合共享，加强综合分析研判，形成运行顺畅、集约高效的综合性、多功能的“大情报”应用格局，建成了部、省、市三级纵向贯通、横向关联、互为一体的大情报信息综合应用平台，实现公安内外部信息资源的整合共享和综合利用，为公安机关综合情报部门和专业情报部门提供强大的综合分析研判工具，在侦察破案、社会管理、警情分析、防范管控、指挥决策等方面提供多方位、深层次、预警性的情报信息支持，使公安机关指挥决策更加科学，侦查破案更加精细，警力部署更加适应对动态社会的管控要求。
（2）人社及医疗卫生行业软件应用解决方案
华资软件的人力资源、社会保障及医疗卫生行业应用解决方案位于全国领先水平。华资软件是人力资源和社会保障部（人社部）社会保险管理信息系统核心平台三家发起研发单位之一。为规范全国各地金保工程的建设，人社部实行了严格的资格准入制度，华资软件也是目前人社部授权 13家核心平台前台技术支持商之一。目前人社解决方案涵盖了社会保险、人事人才、劳动就业、劳动关系等领域。
华资软件遵循卫生部颁布的规范和标准，自主研发了一系列的现代化医疗卫生软件产品，为医疗卫生行业的信息化建设提供全面的解决方案。产品以整个区域统一的数据标准为基础，以居民健康档案为核心，充分利用现代化的信息技术，实现区域内健康档案、医疗信息等数据的整合、互联互通以及各种数据服务。具体的业务应用包括区域卫生数据标准体系、区域卫生数据中心、区域数据交换共享平台、区域卫生业务协同系统、区域注册服务管理系统、区域查询统计系统、区域突发公共卫生事件应急系统、区域卫生辅助决策系统、区域卫生绩效考核系
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案统、健康门户系统等。
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|-|
|简介|
|基于人力资源和社会保障部社会保险核心平台三版研发，着眼于城乡一体化发展实际，深度整合城镇职工与城乡居民社会保险的业务经办，实现了城乡一体化社会保险体系的高效、统一、精确化管理与服务。|
|以完善公共服务体系为目标，是适用于人力资源与社会保障业务领域信息查询和业务办理的人机交互设备,用于弥补传统柜台式模式带来的“排长队、耗时长”的局面。|
|通过拓展社会保障卡在医疗领域的应用范围，在医保定点医院铺设自助终端设备，利用社保卡实现自助挂号、预约挂号、自助缴费、自助查询、自助打印等功能，从而做到社保、金融、诊疗、健康档案等各类应用系统的集成，实现便民、利民、惠民的目标。|
|以APP或微信等模式通过移动终端（手机\ipad）随时随地查询、申办本人人社业务的软件产品，它消除了时间和地域的限制，突破了互联网的局限，使随时随地的信息传输和业务处理变成现实，具备高效、便捷的特点。|
|以互联网渠道为广大市民打造的一款打破时间、空间的人社一站式公共服务平台。平台服务内容包括社保、劳动、人事、培训、职业介绍等人社全业务领域信息查询、业务申报、业务预约、信息发布等服务，并可根据不同人群提供个性化、精准化信息推送与服务定制，满足市民便捷办事、高效服务的需求。|
|华资软件研发的社保全险种基金监控系统遵循人社部医疗服务监控系统的建设规范和标准，以人社部医疗服务监控系统为基础进行了全面的扩展，覆盖社保各个险种（养老、医疗、工伤、生育、失业）所有业务，可与社会保险管理服务平台无缝衔接，是一套涵盖实时监控、预警、稽核及行政处理的全面的监控系统。该系统实现了事前、事中、事后的全过程监控，可细分为实时地图监控、风险岗位监控、业务监控。该系统中的大屏展示子系统可以结合大屏硬件设备，让用户可以通过大屏来了解基金的使用状况和系统的运行情况，可有力保障基金运|

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|行安全。|
|为防止医疗保险欺诈问题而量身定制的，通过将生物识别认证设备（如指纹识别设别、指静脉认证设备等）部署到定点医疗机构和定点药店，实行实名就医，加强对参保人员在各医院就医过程的监督，保证医疗保险基金的安全使用；同时，通过与“医疗保险实时监控服务系统”的有机集成，引领医保稽核人员对疑点事件进行快速响应，避免医疗保险基金流失。|
|运用大数据技术，通过挖掘分析业务系统积累下的参保、缴费、划账及养老退休、失业、工伤、生育、医疗各险种待遇支付等海量历史数据，为领导决策层提供丰富的信息资源，掌握信息发展趋势，满足决策需要，实现如大数据骗保分析等智能分析，维护基金安全。人社大数据自由查平台运用了内存数据库、全文搜索等大数据技术，实现对人社全业务数据自定义查询愿景。大数据自由查平台所有的查询条件是可以自行定义的，查询不但只是原始业务数据，还可以附加运算和统计类要求，可以快速形成统计分析数据报告。|
|为了解决社会保险征缴扩面及待遇稽核问题而量身定制的，通过与劳动保障、税务、工商、公安、民政等部门建立信息资源共享机制，解决社保稽查工作中信息不对称的问题，为征缴扩面及稽查工作提供坚实的信息化保障。|
|劳动就业培训管理系统是基于人力资源和社会保障部“劳动力市场信息系统”软件（劳动99三版），严格按照人力资源和社会保障部《劳动力市场信息管理系统指标体系》标准，根据各地的实际业务需要开发出的一个适应性强的劳动就业培训全业务统一管理系统。系统在各地市的劳动保障部门广泛推广应用，积极推动了劳动保障业务办理规范化、信息化的转变。系统覆盖了劳动就业培训的所有业务，包括就失业管理、职业介绍、职业培训、职业技能鉴定、劳动人才事务代理等。|
|人事人才综合管理系统是涵盖公务员管理、事业单位人事管理、专业技术人才管理、人力资源管理等业务的一体化人事人才管理系统。系统充分考虑各相关部门的特点，实现由下到上贯通的信息化业务|

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|流程，实现人才的全周期管理，使人才管理科学化、规范化，可动态、实时掌握人才信息，为领导决策和政策制定提供有效的依据和支持。|
|全面劳动关系管理系统是按照一体化设计原则，对劳动保障监察机构、劳动人事争议调解仲裁机构、劳动关系协调等管理部门的业务处理提供技术支持，实现各项业务工作的信息化管理；通过与劳动就业、社会保险管理系统的集成应用，实现劳动关系各项业务与劳动就业、社会保险等业务的衔接，实现对用人单位遵守人力资源社会保障法律法规情况的动态监控，对劳动用工状况的预警、预测。包括劳动保障监察、劳动争议仲裁、劳动关系协调等系统。|
|以区域内的居民健康为核心，通过采集、存储各类医院信息系统、公共卫生信息系统、社区卫生服务信息系统等与居民健康相关的信息，形成居民健康档案。进一步促进医疗卫生信息在区域内医院、社区卫生服务机构、公共卫生机构的互联互通互认、信息共享和联动协同工作。由区域卫生数据中心和公共服务信息平台等组成。区域卫生平台促进了机构之间相互协作，全面提升区域内的医疗业务效率和质量，充分发挥各层医疗卫生资源优势，为居民提供各层次、多样化的医疗卫生服务。|
|以“资源整合和监督管理”为建设目标，通过信息化手段为卫生管理部门实现对辖区内各个医疗机构、医疗技术、人员准入、医疗质量监管、血液安全保障、急救医疗服务和重大传染病医疗救治等的管理服务，从而强化医疗服务监督，促进辖区内医疗安全的保障、医疗服务能力的提升。|
|数字化医院系统包括了医院信息管理软件（HIS）、电子病历管理软件（EMR）、检验信息管理软件(LIS)、医学影像信息管理软件(PACS)、放射科信息系统（RIS）、体检信息管理软件以及基于SAAS平台的诊所服务应用软件（e诊通）、移动医疗等一系列软件产品构成，协助医院实现医疗业务、数字化医疗设备以及网络平台所组成的三位一体的综合信息系统，数字化医院工程有助于医院实现资源整合、流程优化，降低运行成本，提高服务质量、工作效率和管理水平。|

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案华资软件研发的社会保险云平台是基于人社部社会保险核心平台三版研发的，深度整合城镇职工与城乡居民社会保险的参保缴费、基金征集、待遇支付、医院前台、财务管理等各类业务经办，实现了社会保险五大险种的高效、统一、精确化管理与服务，建立了“以人为本、业务通办、基金财务集中、经办风险过程监控、业务精确化管理、个性化服务”的社会保险管理体系。
B、社保全险种基金监控系统
华资软件研发的社保全险种基金监控系统遵循人社部医疗服务监控系统的建设规范和标准，基于人社部医疗服务监控系统，进行了全面的扩展，覆盖社保各个险种（养老、医疗、工伤、生育、失业）所有业务，可与社会保险管理服务平台无缝衔接，是一套涵盖实时监控、预警、稽核及行政处理的全面的监控系统。
该系统实现了事前、事中、事后的全过程监控，可细分为实时地图监控、风险岗位监控、业务监控。该系统中的大屏展示子系统可以结合大屏硬件设备，让用户可以通过大屏来了解基金的使用状况和系统的运行情况，可有力保障基金运行安全。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案C、社会保险基金分析系统
华资软件研发的社会保险基金分析系统是运用大数据技术，通过挖掘分析业务系统积累下的参保、缴费、划账及养老退休、失业、工伤、生育、医疗各险种待遇支付等海量历史数据，为领导决策层提供丰富的信息资源，掌握信息发展趋势，满足决策需要，实现如大数据骗保分析等智能分析，维护基金安全。
人社大数据自由查平台运用了大数据的内存数据库和全文搜索技术，实现对人社全业务数据自定义查询愿景。大数据自由查平台所有的查询条件是可以自行定义的，查询不单只是原始业务数据，还可以附加运算和统计类要求，可以快速形成统计分析数据报告。
D、区域卫生信息平台
华资软件研发的区域卫生信息平台是经过多年的探索与发展，遵循卫生部最
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案新颁布的规范和标准，以实现统一的数据标准为基础，以居民健康档案为核心（包括电子病历），充分利用现代化的信息技术，实现区域内健康档案、医疗信息等数据的整合、互联互通以及各种数据服务，为医疗服务人员、公共卫生工作者、居民和卫生管理者等不同人群提供不同的业务服务，实现智慧医疗卫生。该平台详细包括区域卫生数据标准体系、区域卫生数据中心、区域数据交换共享平台、区域卫生业务协同系统、区域注册服务管理系统、区域查询统计系统、区域突发公共卫生事件应急系统、区域卫生辅助决策系统、区域卫生绩效考核系统、健康门户系统等。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案展的需要。
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|软件应用|简介|典型用户|
|解决方案|||
||在“统一网络、统一平台、统一安全、统一规划、统一标准、统一服务、统一管理”的基础上，实现食药监大数据资源管理、资源目录管理、统一共享交换平台和数据综合应用。||
||遵循国家行政许可法，基于“统一受理、并联审批、统一交换、统一监控、数据共享”理念，实现对食品、药品、医疗器械、保健品、化妆品行政许可受理、现场核查、技术审查、发证检验、许可审核/审批、发证、许可档案管理等，整个系统分为外网服务平台、内网工作平台以及基础支撑平台三大部分。||
||企业对药品、医疗器械、食品、保健品、化妆品5大类业务涉及的13类基础数据进行报备，建立省、市、区县的三级基础数据报备系统，和企业许可信息整合，形成四品一械企业基础数据库，为日常监管、行政执法、抽样检验、信用评定等业务提供基础数据支撑。||
||基于网格化监管理念，形成省、市、区（县）、乡镇（街道）“四级”的监管体系，覆盖“四品一械”日常监管的所有业务，实现日常监管、有因检查、整改检查、专项行动等功能，并完成移动监管，实现移动网、政务内网的两网融合，监管人员可以实现“随时随地查询数据”，“随时随地处理相关业务”，构建一体化的网格化综合监管平台。||
||由于医疗机构众多、涉及的在用器械品种繁杂，系统支持配置重点监管品种，对重要的监管数据（购进、验收、出入库、使用、日常维护、检验检测等）纳入信息化监管，主要功能包括：基础信息库、全程动态监管、安全预警分析、查询统计分析、在用医疗器械评价发布、数据上报管理、数据交换管理、系统管理等。||

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|基于国家食药监行政执法标准，构建覆盖投诉举报、稽查案审、自由裁量权管理、涉案财物管理的一体化业务协同执法平台，实现对食品、药品、医疗器械、化妆品和保健食品四品一械企业执法全过程的网上管理。|
|针对食药监行业各项业务事项进行事前、事中、事后全方位的独立、异体监察，以促进行政审批、日常监管、行政执法、重大项目等业务的公正透明、优质高效。包括实时监察、程序监察、自由裁量监察、风险效能监察、廉政风险自动排查、预警纠错、问题跟踪处理等。|
|基于食品追溯标准，以食品追溯关键码为基础，对食品生产企业和流通企业上报的食品原始数据进行追溯链合成，实现对食品从生产加工到流通消费等前后不同环节的企业追溯数据的统一整合，打造统一的覆盖食品加工、销售到消费等全环节的质量追溯链，形成“政府、企业和社会公众”三位一体的溯源体系，最终实现食品的统一溯源管理，为各级监管部门提供监管业务的协同处理，实现检查、执法、预警、跟踪、召回、评估、查询等溯源监管业务应用。|
|婴幼儿配方乳粉追溯平台是基于统一标准规范，构建统一的追溯中心、企业类追溯子系统、政府类追溯子系统、公众类追溯子系统，实现“政府、企业、社会公众”三位一体的溯源服务体系。|
|基于药品电子监管码，对全市药药品进货、销售、库存、使用的数量以及流向全面实现网络化及动态监控，实现对药品监控到“一盒、一瓶”流向的目标。系统可分为药品流通企业数据采集上报、药品流通追溯管理、药品追溯综合应用三大部分。|
|基于疫苗标准编码，实现对疫苗流通企业进销存信息的采集，掌握全省疫苗流通的数量、分布、使用等情况。通过数据分析、比对等各种手段，将能及时发现流通中的问题，及时预警，及时掌握假劣疫苗在全省的分布、流向，及时稽查、回收、销毁，从而实现疫苗安全监管、紧急预警、突发事件预防，最大地降低假劣疫苗对人民群众的伤害，并促进疫苗经营市场良性循环。|
|基于食品、药品、医疗器械、保健品和化妆品企业在许可、日常监管、行政执法、抽验检验等方面的各类业务数据，制定量化的企业信用指标，建立科学的评价模型，对企业进行信用等级评定，并依据|

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|“一户一档”的原则，形成食品企业的信用档案，实现监管人员对食品企业的分类监管、重点监管；同时将企业信用等级对社会公众进行发布公示，为社会公众提供透明的食品企业监管信息。|
|以智能手机、平板电脑等多种类型的手持设备为终端，建设灵活、开放、可扩展、高安全的移动综合监管系统，为一线监管人员提供全面、高效、实用的移动监管信息服务，实现移动许可、移动日常监管、移动抽样、移动执法、移动门户等。|
|在各类业务系统建设的基础上，进行业务数据和空间地理数据的关联，以企业为主线，组织各类业务监管数据，在电子地图上直观展示各类业务信息，向药监工作人员提供多层次、全方位的地理信息应用。|
|采用智能数据分析技术、关联查询技术、GIS技术等，通过建立数据分析主题、统计分析、查询模型等，形成以“高度集成、智能服务”为特点的药品监管数据挖掘系统。|
|提供监管人员统一的工作服务平台，工作门户具有开放性，基于门户应用接入、用户接入、待办任务、功能菜单等接入标准，按照接入标准，各药监端应用统一接入药监监管门户，为监管人员提供操作方便、使用安全的应用环境。|
|提供企业、社会公众互联网+综合服务平台，通过不同的服务途径包括服务门户、微信、微博、移动APP、短信等，采取智能化、扁平化方式为企业和社会公众提供投诉举报、信息查询、食药追溯、信息公示、网上办事、数据上报、政企互动等应用服务功能，实现政府和企业、公众之间的交流互动，构建对外的公共服务体系，推进社会共治。|

A、食药监综合监管平台
华资软件研发的药品流通网上监管系统是遵循国家总局食品药品监管信息化‘十二五’规划的指导思想，支持最新的云计算、物联网等相关技术，纳入了食品监管方面的信息化要求，全面支撑四品一械监管业务的信息化、网络化，不断
降低监管的运营成本，从而全面提高食药监系统的监管效率和系统能力，完善食
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案品药品安全体系。
B、婴幼儿配方乳粉追溯系统
华资软件研发的婴幼儿配方乳粉追溯系统是基于统一标准规范，构建统一的追溯中心、企业类追溯子系统、政府类追溯子系统、公众类追溯子系统，实现“政府、企业、社会公众”三位一体的溯源服务体系。婴幼儿配方乳粉追溯系统建立婴幼儿乳粉追溯数据中心，基于乳粉追溯信息标准体系，建立统一的追溯数据中心，提供各类数据交换共享服务；同时提供企业端各类追溯信息管理功能，提供企业端各类追溯信息管理功能。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（4）民政行业软件应用解决方案
华资软件作为民政领域的行业解决方案提供商，在民政管理信息化建设积累了丰富的行业经验。公司通过在民政领域二十年的建设经验，充分利用现代化信息化技术，把各类相对独立的民政业务通过统一的技术平台整合在一起，形成华资民政业务综合管理信息平台，产品功能涵盖了民政全部业务，可以为民政行业信息化提供一体化解决方案。
华资民政业务综合管理信息平台以民政部的数据规范和标准为基础，对民政业务进行分析和整合形成高度统一的省一级民政业务标准，实现了民政业务数据统一、资源共享，避免了信息“孤岛”的现象；同时有效的规范了各级民政工作、为民政决策提供了有效的数据；让民政业务工作人员能够更加及时、全面、准确的掌握民政业务信息，提供业务办理效率，提升政府形象。信息平台包括了民政
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案综合业务系统、最低生活保障系统、婚姻登记系统、救灾物资仓库管理系统、民政数据中心及决策统计分析系统、家庭经济状况核对系统等。涵盖了优抚安置、救灾救济、社会福利、民间组织管理、社区建设、基层政权、社会事务、区划地名、老龄工作、民政事业费管理、信访管理等民政十一大业务。
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|简介|
|民政业务综合信息管理平台包括了网上预受理平台、公众服务平台、业务办理平台、数据交换平台。可以提供给社会公众、民政监管对象（如：社会福利企业、福利机构、社会组织、殡葬服务单位等等）、民政部门、监察部门以及其他相关部门使用，覆盖从网上预受理、业务办理、数据共享、数据上报、网上公示、网上验证等功能。|
|城市居民最低生活保障管理服务系统以民政局低保业务规则和数据为设计基础，结合现代计算机技术结合，采用科学的、严格的、精确的方法确保保障金额的计算，确保把有限的资金真正资助到那些急需帮助的困难群众身上。通过城市居民最低生活保障管理服务系统可以进一步加强和改进最低生活保障工作，确保低保对象应保尽保、公平公正、动态管理；同时根据要求实现社会救助数据的资源共享，数据交换。|
|华资城市居民家庭经济状况核对信息系统在广州市民政局进行推广使用，目前广州市与上海市是全国在居民家庭经济状况核对业务开展效果最好、数据最准确的两个城市。该系统通过数据交换共享平台，实现采集公安、人力资源社会保障、住房城乡建设、税务、金融（各个银行、保险公司、证券等）、工商等部门和机构的有关社会救助申请家庭的相关收入、财产信，按照科学有效的核对规则进行核对，并根据信息核对情况，对申请人家庭经济状况声明的真实性和完整性提供核查报告，实现自动化的家庭经济核对。|
|婚姻登记系统以中华人民共和国《婚姻法》和《婚姻登记条例》为基本准则、遵循民政部最新颁布的规范和数据标准，充分利用现代化的信息技术，实现婚姻登记工作的科学化、高效化管理。本产品具有业务全面、快速办理、全国范围查重、多种身份验证、业务问题管理等特点。产品包括：网上预约/电话预约系统、婚姻业务信息管理系统、婚姻离线系统三大部分。|
|救灾物资仓库管理系统是替代手工方式对物资进行|

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|管理，实现各级救灾应急物资储备信息的共享，充分发挥救灾应急物资储备网络的整体效能，进一步提高政府对自然灾害应急响应能力，更好服务社会服务群众的软件产品。|
|民政数据中心及决策统计分析系统充分利用民政业务数据资源及现代化的信息技术（采用ETL工具），通过数据的抽取、整合，建立数据中心，为用户提供报表服务、综合查询、数据共享和OLAP分析，实现民政行业的数据共享、综合统计查询、决策支持分析等各种数据应用|

2、系统集成服务与运维服务
（1）计算机信息系统集成服务
华资软件的计算机信息系统集成服务是按照客户需求规划设计方案，提供对应产品并负责搭建满足客户要求的 IT信息化技术平台。华资软件建立了一整套从设计、实施、验收、维护涵盖整个生命周期的管理流程体系，具备了涵盖主机、服务器、数据库、系统软件、网络、存储、安全等IT产品设计和实施施工能力。
依托经验丰富的实施团队，华资软件能够为用户提供技术咨询、系统设计、工程督导及系统集成实施、调试、培训等主要服务内容。
（2）运维服务
华资软件的运维业务主要是提供硬件保修、驻场服务、整体运维外包及安全/性能优化等专业服务。华资软件根据自身业务特点和优势，确定了运维服务业务“以基础运维为基础，以专业运维为突破，向综合运维发展”的策略，使华资软件的运维服务业务向广度、深度发展，成为华资软件业务增长点之一。
（四）华资软件的业务模式
1、采购模式
对于行业应用解决方案业务，主要成本是人力成本。对于系统集成业务，华资软件向供应商或代理商采购硬件设备和系统软件，包括小型机、存储、网络设备、服务器、PC机及配件、数据库软件、工具软件等。华资软件为客户进行系
统建设所需设备、服务器等相关硬件产品全部采用外购的方式。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、生产模式
对于行业应用解决方案业务，华资软件采用项目开发模式，根据合同定单组织人员进行需求分析、系统设计、软件开发和系统测试，并在客户现场完成安装、调试、部署工作。对于系统集成业务，华资软件根据定单组织生产，将采购的硬件设备和自行开发或外购的相关软件产品送至客户现场并在客户现场完成实施工作。对于运维服务业务，华资软件主要根据客户的需求在客户指定的地点完成相关服务工作。
3、销售模式
华资软件的销售业务体系主要为以下三个业务条线：行业应用解决方案业务、系统集成项目业务、运维服务项目业务。
华资软件行业应用解决方案业务的主要客户是以公安、人社、食药监、医疗卫生为主的政府部门。华资软件的管理架构为实行总经理领导下的总监或部门经理负责制，销售部门制定并执行销售计划，开展销售业务，制作标书参加投标，并与技术支持部紧密配合，衔接客户与技术支持部门。目前华资软件已在深圳、武汉、福州、长沙、广西、贵州、山东等地设立了分支机构，能够为用户提供良好的本地化技术支持以及快速的需求响应。
4、盈利模式
华资软件以信息化工程项目合同、软件开发合同等方式，向行业用户提供信息系统全面解决方案，构建硬件和软件应用平台，通过向用户收取相关的项目合同款、软件开发合同款等方式实现收益。在为客户提供信息系统全面解决方案之后，以技术支持服务合同的方式长期为客户提供产品升级、软硬件维护等运行维护服务，通过向客户收取技术支持与服务合同款的方式实现收益。
5、结算模式
华资软件的主要客户为公安、人社、食药监等政府相关行业客户，其业务款项一般分期进行结算，不同的业务结算模式有所不同。对于 IT系统集成服务，华资软件按照合同签订、到货、初验、终验、质保阶段进行结算，其中签订合同阶段客户向华资软件支付30%，在到货初验阶段客户支付55%至60%，终验及
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案质保阶段结算剩余10%至15%；对于行业应用解决方案及相关软件业务，华资软件按照合同签订、需求完成、系统上线、系统验收、质保阶段进行结算，其中合同签订及需求完成阶段结算30%至50%，系统上线及系统验收结算30%至50%，质保阶段结算剩余5%；运维服务在合同签订时结算款项的0%至50%，剩余款项依据进度按照季度支付。
（五）华资软件的业务流程
参照ISO9000、20000、27001及CMMI、ITSS等质量管理标准或国家标准，华资软件建立了业务流程管理体系并加以有效实施，华资软件各项业务均需按照业务流程严格执行。
1、采购流程
华资软件对采购活动实施控制，保证所采购产品、服务的质量满足客户需求。
采购部负责采购下单并跟踪采购产品的到货状态，及时填写《合同设备状态跟踪表》中的设备预计到货日期、保修年限等信息。集成服务中心负责安排产品到货检验。采购部经理、项目经理或其部门经理对采购付款进行审批。
华资软件的采购流程主要包括：采购计划的执行、采购设备到货、检验和入库、采购付款、设备资料的控制。具体流程如下：
（1）采购计划的执行
《采购申请单》发到采购部后，采购部经理指定采购员，采购员按照《供应商选择控制程序选择供方并生成《供应商选择单》，供方确定后按照《采购合同生成控制程序》并根据《采购申请单》签订采购合同。采购合同审批通过后，由采购员在华资软件财务系统中按照采购合同生成《采购订单》。
采购员应跟踪《采购合同》的执行，及时维护《合同设备状态跟踪表》中设备预计到货时间等内容，安装合格日期由集成服务中心填写，以邮件方式通知采购员，采购员根据此通知在《合同设备状态跟踪表》中填写保修起止日期。由于保修确认需要向原厂提供的最终用户信息由集成服务中心负责提供。
（2）采购设备到货、检验和入库
采购设备到货后，采购员按照《检验和试验控制程序》办理到货检验。货物
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案验证合格并检验人员在《外购入库单》上签字确认后，采购员办理入库手续。采购部需保证《外购入库单》的价格与《采购订单》价格一致，如不一致需主动修订或进行说明。库房管理员接收设备入库同时对采购价格进行审核。
（3）采购付款
采购员按照《采购合同》约定的付款时间、付款方式和付款条件实施采购付款。如果是设备采购项目，除了满足到货检验标准外，还必须满足以下条件才能付齐货款：
A、在能验证设备保修期的情况下，设备保修期与采购合同相符；
B、单证齐全（如报关单、许可证、原厂或供应商提供的证明文件，保修卡等），与销售合同要求相符，或与采购合同要求相符。
C、其他采购合同规定的内容
条件满足后，采购员填写《付款申请单》，项目经理或其部门经理及中心领导签字审核（预付款除外），采购部经理审批，通过后交财务部按《付款申请单》付款。
华资软件的采购流程图如下：
2、项目管理流程
华资软件的项目管理流程主要包括：项目投标评审、合同评审、合同签订、项目启动、合同计划管理、下达采购计划、设备采购、现场需求调研、深化设计、项目实施、项目验收、项目保修维护、维护服务流程（CASE管理、配置管理、
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案变更发布管理、问题管理）。
具体流程如下：
（1）软件开发业务流程
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|业务环节|关键节点|重要影响因素（风险）|
|业务规划|业务目标|市场分析能力营销能力工程实施能力财务风险|
|技术和质量规划|技术和质量目标|业务规划及业务目标差距分析|
|技术和质量规划实施|技术和质量目标达成情况|实施计划实施过程检查及成果评估|
|项目立项|立项评审|技术可行性投入产出比财务风险|
|投标|投标评审|项目与产品的符合程度技术可行性和技术风险进度风险预计成本和毛利|
|签订合同|合同评审|技术风险进度风险预计成本和毛利|
|需求分析|需求评审|1、需求范围与合同的一致性2、需求可实现性以及需求的可测试性|
|系统设计|设计评审|设计覆盖所有需求|
|编码|代码符合|编码符合设计要求|

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|系统测试|测试报告|所有需求都得到了正确实现|
|系统实施|验收报告|系统实现满足用户要求|
|系统维护|维护问题处理|系统正常运行|

（2）系统集成项目业务流程
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|业务环节|关键节点|重要影响因素（风险）|
|业务规划|业务目标|市场分析能力营销能力工程实施能力财务风险|
|技术和质量规划|技术和质量目标|业务规划及业务目标差距分析|
|技术和质量规划实施|技术和质量目标达成情况|实施计划实施过程检查及成果评估|
|系统集成项目投标评审阶段|风险评估、成本估算|项目存在技术难度、工程实施难度超出实施能力，项目工期较长，存在收款和资金风险压力|
|合同评审阶段|风险评估、成本估算|售前投标设计方案、投标清单与客户招标文件、客户需求存在负偏离项目存在技术难度、工程实施难度超出实施能力，项目工期较长，存在收款和资金风险压力|
|启动阶段|项目交底|售前人员给售后人员项目交底不清楚|

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|深化设计阶段|现场需求调查|现场没有调研清楚售后人员未能理解客户需求售前投标设计方案、投标清单与客户现场调研结果、客户需求存在负偏离|
|设备采购阶段|到货问题|设备采购到货拖延、到货质量问题、到货不齐备、保修期差异、厂商或海关等各类证明文件未齐备等情况|
|项目实施阶段|现场实施问题|供应商/原厂商服务响应不及时、供应商/原厂商技术能力不足、工程师技术能力、技术水平不足|
||客户内部问题|客户环境条件不具备、用户内部协调存在问题，导致工程进度延迟或停滞|
|项目验收阶段|验收进度|客户内部协调存在问题，导致项目验收进度延迟客户内部验收流程周期长|
|项目计划制定和监控|项目进度监控|工程进度延误，进度延误的原因可能涉及客户环境条件不具备、部分设备采购到货拖延、用户内部协调存在问题、相关厂商响应不及时等各种情况；|
|项目产出物评审|评审质量|项目产出物的质量不高会影响到评审质量，导致项目文档不符合要求，文档返工，项目进度受影响|

（3）运维服务项目业务流程
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|业务环节|关键节点|重要影响因素（风险）|
|业务规划|业务目标|市场分析能力营销能力|

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|||工程实施能力财务风险|
|技术和质量规划|技术和质量目标|业务规划及业务目标差距分析|
|技术和质量规划实施|技术和质量目标达成情况|实施计划实施过程检查及成果评估|
|运维服务项目投标评审阶段|风险评估、成本估算|项目存在技术难度，超出公司的实施能力，保修维护成本很高，保修风险很大|
|合同评审阶段|风险评估、成本估算|1、售前投标设计方案、保修清单与客户招标文件、客户需求存在偏离2、项目存在技术难度，超出公司的实施能力，保修维护成本很高，保修风险很大|
|启动阶段|项目交底|售前人员给售后人员项目交底不清楚|
|深化设计阶段|1、现场需求调研2、制定《深化设计分析表》、《项目应急预案》|1、现场没有调研清楚2、客户现场保修范围、服务范围超出合同范围、客户招标文件要求|
|备件采购阶段|到货问题|备件采购到货拖延、到货质量问题、到货不及时、保修期差异|
|项目实施阶段|现场实施问题|供应商/原厂商服务响应不及时、供应商/原厂商技术能力不足、工程师技术能力、技术水平不足|
|项目验收阶段|验收进度|1、客户内部协调存在问题2、客户内部验收流程周期很长|
|事件应急响|系统故障|严重影响客户核心业务、|

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|应||造成客户业务大面积中断、系统性能明显下降|
|备件管理|库存备件不足|备件库存不足，有备件但未经测试，客户现场无法使用|
|配置管理|配置信息不完整|配置信息不完整、更新不及时，导致保修设备的配置信息无法使用|
|变更、发布管理|变更评审|任何对客户系统的变更，都必须进行变更评审，才能执行变更和发布|

华资软件的项目管理业务流程图如下：
3、研发流程
为了加强公共技术研发、行业应用产品研发活动的管理，华资软件将各软件开发中心的公共技术统一研发，形成华资软件统一技术、平台、架构，在华资软件层面上减少重复研发，使研发成果得到更大范围的使用，减少每个项目的开发成本，使华资软件的整体效益提升。
华资软件的研发体系主要包括：公共技术研发和行业应用产品研发。
公共技术研发是在华资软件所有软件中心可共享成果的技术、架构、组件、
平台等。公共技术研发活动包括：产品可研分析、编写立项报告、提交评审、启
动实施（包括：需求、设计、开发、测试）、产品发布、项目结题验收。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案华资软件的公共技术研发流程如下：
（1）产品可研分析及立项
每年初公共技术研发中心要确立公共研发的项目，产品经理负责收集需求，包括：在华资软件所有软件中心可共享成果的技术、架构、组件、平台等需求；
需求来源于客户、各软件开发中心、销售、华资软件领导的反馈意见；来源于工程项目等；产品经理提炼产品需求，进行产品可研分析。包括：客户需求分析、产品目标市场分析、竞争对手分析、经济效益分析、产品推广方式、产品开发和推广风险等。公共技术研发中心进行产品可研分析后，编写项目立项报告。
（2）立项报告评审
为了保障立项项目的质量，需要进行评审，评审方式根据需要可以为电子流程评审、会议评审等；技术与质量管理办公室组织评审，软件质量保障中心协助；
公共技术研发中心提交项目立项报告，申请人发起评审电子流程；对于评审环节，评审顺序原则上按照如下评审角色进行（主要目的：评审下一环节需看上一环节的评审意见），公共技术研发中心总监、参与公共技术研发项目的软件开发中心技术总监（或主管技术的副总监）、计划与财务管理中心总监、软件质量保障中心总监、技术与质量办公室主任、华资软件软件中心主管领导评审；报华资软件技术与质量管理委员会审批；对于评审过程中评审人员提出的问题、建议，申请人需进行回复并根据意见进行修改；
评审重点市场需求、技术可行性、研发能力、资金来源、经济效益分析等；
技术与质量办公室主任归纳前面评审中发现的问题，对问题进行跟踪和关闭；华资软件主管领导根据上述评审意见进行最后决策。立项审批通过后，按照华资软件既定流程生成项目号，发出项目启动通知，研发项目启动执行。
（3）项目承担
公共技术研发项目由华资软件公共技术研发中心组织实施；公共技术研发中心可以根据项目的具体情况来决定具体的承担者，可以是公共研发中心的人员来承担，也可以分包给其他中心，或从其他中心抽调人员来一起开发完成。
（4）项目承担项目预算及费用考核
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公共研发费用不计入各软件开发中心的考核费用中；公共技术研发项目若使用到其他中心的人员时，其人员的成本从人员所属的部门中扣除；研发项目要进行实施成本预算，具体执行参见：《项目实施成本预算和监控管理办法》；项目在执行过程中，项目承担部门要对项目目标、项目预算的执行情况进行回顾与调整，具体执行参见上述办法。计划与财务管理中心每月要统计记录研发成本，并反映到财务报表中。具体执行参见：《项目实施成本预算和监控管理办法》。
（5）项目实施
产品研发项目必须按照华资软件既定的软件开发管理过程体系（如：CMMI）执行，主要包括：需求、设计、开发、测试、产品发布和验收。公共技术研发中心需要组织项目团队进行产品需求分析、产品设计和产品开发；项目经理带领项目团队制定开发计划，计划得到中心批准后进行实施；项目经理每月报告产品开发进度；当产品开发到达里程碑节点时，中心需组织阶段性成果、阶段产出物评审；产品开发管理文档、技术文档及源代码，中心需要归档保存；产品开发完成后，项目经理需要组织进行产品测试，提交产品测试报告；产品测试完成后，项目经理组织项目团队将产品发布；软件质量保障中心监控项目进展情况，协助技术与质量管理办公室，对研发项目进行追踪管理；技术与质量管理办公室通过技术与质量管理台账，收集产品开发进展情况，通告给华资软件管理层、行业软件开发中心及相应的市场销售部门；各软件中心进行产品研发项目的工时录入，软件质量保障中心组织各软件中心进行工时统计和管理，计划与财务管理中心对研发成本进行分类统计。
（6）项目结题
产品完成开发后，为了保障项目结题的质量，需要进行结题验收评审，评审方式根据需要可以为：电子流程评审、会议评审等；技术与质量管理办公室组织项目结题评审，软件质量保障中心协助；公共技术研发中心提交项目结题申请，申请人发起评审电子流程；评审环节：评审顺序原则上按照如下评审角色进行（主要目的：评审下一环节需看上一环节的评审意见），公共技术研发中心总监、参与公共研发项目的软件开发中心的技术总监（或主管技术的副总监）、计划与财务管理中心总监、软件质量保障中心总监、技术与质量办公室主任、华资软件软
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案件中心主管领导评审；报华资软件技术与质量管理委员会审批；对于评审重点，评审人员对照项目立项报告的要求，检查和确认产品开发成果是否达到及满足要求，产出物是否符合需求，产品文档的完整性等；对于评审过程中评审人员提出的问题、建议，申请人需进行回复并根据意见进行修改。
行业应用产品研发为各行业的行业应用产品研发等。行业应用产品研发活动包括：产品可研分析、编写立项报告、提交评审、启动实施（包括：需求、设计、开发、测试）、产品发布、项目结题验收。
华资软件的行业应用产品研发流程如下：
（1）产品可研分析及立项
每年初公共技术研发中心要确立公共研发的项目，产品经理负责收集需求，包括：在华资软件所有软件中心可共享成果的技术、架构、组件、平台等需求；
需求来源于客户、各软件开发中心、销售、华资软件领导的反馈意见；来源于工程项目等；产品经理提炼产品需求，进行产品可研分析。包括：客户需求分析、产品目标市场分析、竞争对手分析、经济效益分析、产品推广方式、产品开发和推广风险等。公共技术研发中心进行产品可研分析后，编写项目立项报告。
（2）立项报告评审
为了保障立项项目的质量，需要进行评审，评审方式根据需要可以为：电子流程、会议评审等；技术与质量管理办公室组织项目立项评审，软件质量保障中心协助；软件开发中心提交项目立项报告，申请人发起评审电子流程；对于评审环节，评审顺序原则上按照如下评审角色进行（主要目的：评审下一环节需看上一环节的评审意见），项目所属软件中心技术总监（或主管技术的副总监）、项目所属中心总监、公共技术研发中心总监、计划与财务管理中心总监、软件质量保障中心总监、技术与质量办公室主任、华资软件软件中心主管领导评审；报华资软件技术与质量管理委员会审批；对于评审过程中评审人员提出的问题、建议，申请人需进行回复；对于评审重点，市场需求、技术可行性、研发能力、资金来源、经济效益分析等；技术与质量办公室主任归纳前面评审中发现的问题，对问题进行跟踪和关闭；华资软件主管领导根据上述评审意见进行最后决策；立项审批通过后，按照华资软件既定流程生成项目号，发出项目启动通知，研发项目启
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案动执行。
（3）项目承担
行业应用产品研发项目由华资软件各软件开发中心承担，并组织实施。
（4）项目预算及费用考核
各软件开发中心的考核费用包括行业产品研发费用，不包括公共研发费用；
华资软件可以根据产品研发的专项考核结果，在华资软件对中心的考核中进行适当的部分费用减扣，以鼓励优秀者；研发项目要进行实施成本预算，具体执行参见：《项目实施成本预算和监控管理办法》；项目在执行过程中，项目承担部门要对项目目标、项目预算的执行情况进行回顾与调整，具体执行参见上述办法；计划与财务管理中心每月要统计记录研发成本，并反映到财务报表中。具体执行参见：《项目实施成本预算和监控管理办法》。
（5）项目实施
产品研发项目必须按照华资软件既定的软件开发管理过程体系（如：CMMI）执行，主要包括：需求、设计、开发、测试、产品发布和验收。软件开发中心需要组织项目团队进行产品需求分析、产品设计、产品开发；项目经理带领项目团队制定开发计划，计划得到中心批准后进行实施；项目经理每月报告产品开发进度；当产品开发到达里程碑节点时，中心需组织阶段性成果、阶段产出物评审；
产品开发管理文档、技术文档及源代码，中心需要归档保存；产品开发完成后，项目经理需要组织进行产品测试，提交产品测试报告；产品测试完成后，项目经理组织项目团队将产品发布；软件质量保障中心监控项目进展情况，协助技术与质量管理办公室，对研发项目进行追踪管理；技术与质量管理办公室通过技术与质量管理台账，收集产品开发进展情况，通告给华资软件管理层、工程部门及相应的市场销售部门。各软件中心进行产品研发项目的工时录入，软件质量保障中心组织各软件中心进行工时统计和管理，计划与财务管理中心对研发成本进行分类统计。
（6）项目结题
产品完成开发后，为了保障项目结题的质量，需要进行结题验收评审，评审
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案方式根据需要可以为：电子流程评审、会议评审等；技术与质量管理办公室组织项目结题评审，软件质量保障中心协助；软件开发中心提交项目结题申请，申请人发起评审电子流程；对于评审环节，评审顺序原则上按照如下评审角色进行（主要目的：评审下一环节需看上一环节的评审意见），项目所属中心技术总监（或主管技术的副总监）、项目所属中心总监、公共技术研发中心总监、计划与财务管理中心总监、软件质量保障中心总监、技术与质量办公室主任、华资软件软件中心主管领导评审；报华资软件技术与质量管理委员会审批；对于评审重点，评审人员对照项目立项报告的要求，检查和确认产品开发成果是否达到及满足要求，产出物是否符合需求，产品文档的完整性等；对于评审过程中评审人员提出的问题、建议，申请人需进行回复并根据意见进行修改。
华资软件的研发流程图如下：
（六）华资软件及其下属主体的主要业务资质
截至本预案出具日，华资软件持有经营所需的相关证照，具体拥有的业务资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|资质名称|资质编号|颁证机关|颁证日期|资质截止日期|
|号||||||
||信息安全管理体系认证证书-27001:2005|01214ISO573ROM|广州赛宝认证中心服务有限公司|2014/9/19||
||信息安全管理体系认证证书-27001:2013|CPR15IS0089R0M|广州赛宝认证中心服务有限公司|2015/8/18||
||信息安全管理体系认证证书-27001:2013（英）|CPR15IS0089R0M|广州赛宝认证中心服务有限公司|2015/8/18||
||IT服务管理体系认|AN15IT148R1M|广州赛宝认|2015/8/10||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|证证书ISO20000-境外使用（中英版）||证中心服务有限公司||
|软件企业认定证书|粤R-2014-0291|广东省经济和信息化委员会|2014/12/27|
|信息系统集成及服务壹级资质|XZ1440020040002|中国电子信息行业联合会|2014/12/31|
|信息系统集成及服务资质证书运行维护分项壹级资质|YZ1440020150010|中国电子信息行业联合会|2015/9/15|
|CMMI MaturityLevel 3〔Defined〕|23065|QAI|2014/9/23|
|广州华资软件技术有限公司通过BSI英国标准协会ISO9001质量管理体系认证-牌|FS616814|bsi/CNAS|-|
|ISO 9001：2008|FS 616814|BSI|2014/8/1|
|信息安全管理体系认证证书-27001:2005|01214ISO573ROM|广州赛宝认证中心服务有限公司|2014/9/19|
|IT服务管理体系认证证书ISO20000-境内使用（中英版）|CPR15IT0084R1M|广州赛宝认证中心服务有限公司|2015/8/10|
|企业信用档案证书|150427g0212|商务国际贸易经济合作研究院|2015/4/27|
|信息安全管理体系认证证书-27001:2005（英）|01214ISO573ROM|广州赛宝认证中心服务有限公司|2014/9/19|
|华资软件-资格证书（机关事业单位养老保险管理信息系统前台技术支持商）|C-P1-03|人力资源和社会保障部信息中心|2015/6/1|
|劳动关系管理信息系统前台技术支持商|C-G1-03|人力资源和社会保障部信息中心|2015/6/1|
|基本医疗保险医疗服务监控信息系统前台技术支持商|C-M1-03|人力资源和社会保障部信息中心|2015/6/1|
|城乡居民基本养老保险管理信息系统前台技术支持商|C-R1-03|人力资源和社会保障部信息中心|2015/6/1|
|劳动力市场管理信息系统（劳动99三版）前台技术支持商|C-L3-03|人力资源和社会保障部信息中心|2015/6/1|

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|社会保险管理信息系统核心平台（二版）前台技术支持商|C-S2-03|人力资源和社会保障部信息中心|2015/6/1|
|社会保险管理信息系统核心平台（三版）前台技术支持商|C-S3-03|人力资源和社会保障部信息中心|2015/6/1|
|华资软件-社保登记证|304471127|广东省社会保险基金管理局|2014/5/23|
|企业诚信评价证书|150427y2102|商务部国际贸易经济合作研究院|2015/4/27|
|信息技术服务运行维护标准符合性证书贰级|ITSS-YW-2-440020140038|中国电子工业标准化技术协会-信息技术服务分会|2015/9/17|
|广东省计算机信息系统安全服务备案证|粤GA030077|广东省公安厅公共信息网络安全管理局|2015/8/3|
|计算机信息系统安全服务等级证|GDA030003|广东省信息网络服务协会|2013/7/8|

（七）质量控制体系与措施
华资软件的业务流程建立在ISO9000、ISO20000、ITSS、CMMI等管理标准和管理体系的基础上，流程的执行得到了过程质量管理部门的监控以及产品测试部门的把关，有效地保证了华资软件产品和服务的质量及效率，最大限度地保障了客户利益。
完善的质量控制体系为持续不断的改进华资软件的产品和服务，识别并满足用户当前和未来的需求提供了有利保障，有效保证了华资软件持续不断的满足用户的需求及相关法律法规的要求。
其中华资软件以 ISO9001质量管理体系作为基础，ISO20000服务管理体系针对运行维护项目，CMMI体系指导软件开发项目，ITSS旨在提高运行维护的服务能力，而ISO27001为华资软件整体运作提供信息安全保障。
1、ISO9001质量管理体系
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 ISO9001用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意。华资软件 2003年完成 ISO9000程序文件的制定实施并申请体系认证，次年进行监督审核，每三年重新认证一次。根据华资软件的发展，程序文件及相关质量表格不断优化持续改进，覆盖了华资软件所有业务及部门，对华资软件各项业务予以支持引导，提高了华资软件的管理水平，不断增强顾客满意度。
ISO9001质量体系包括管理职责、资源管理、产品实现、测量分析和改进四大过程。
2、ISO20000体系
ISO20000标准着重于通过“IT服务标准化”来管理 IT问题，即将 IT问题归类，识别问题的内在联系，然后依据服务水准协议进行计划、推行和监控，并强调与客户的沟通。该标准同时关注体系的能力，体系变更时所要求的管理水平、财务预算、软件控制和分配。
华资软件于 2012年完成 ISO20000管理体系认证，规范了 IT服务，提高服务质量，并为华资软件IT服务的量化和考核提供了一个有效的渠道。
3、CMMI管理体系
CMMI(Capability Maturity Model Integration)即软件能力成熟度模型集成， CMMI认证是鉴定企业在软件开发流程化和质量管理上的国际通行标准。
华资软件于 2003年建立 CMM体系并通过认证，2014年升级完成 CMMI3级认证，规范了软件开发过程及其管理，降低软件开发风险。
4、ITSS管理体系
ITSS（InformationTechnologyServiceStandards，信息技术服务标准）是一套体系化的信息技术服务标准库，全面规范了信息技术服务产品及其组成要素，用于指导实施标准化的信息技术服务，以保障其可信赖。
在2010年，华资软件参加了广东省经济和信息化委员会组织的ITSS试点。
在试点基础上，2012年华资软件进行了运维服务业务管理人员知识准备，参加了ITSS工作组，成为全权单位，同年又通过ITSS的现场审核获得ITSS符合性
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案证书，2015年通过 ITSS成熟度二级认证。通过 ITSS实践，华资软件在运维服务业务各方面获得了成长和进步。
5、ISO/IEC 27001信息安全管理体系
ISO27001是信息安全领域的管理体系标准，本标准用于为建立、实施、保持和持续改进信息安全管理体系提供要求。信息安全管理体系标准可有效保护信息资源,保护信息化进程健康、有序、可持续发展。
华资软件于 2014年通过 ISO 27001信息安全管理体系认证，健全、完善了信息系统管理制度，明确安全导向，使管理目标明确，有效的建立跨部门的信息安全协调机制，获得市场准入的资质，增强华资软件相关软件产品及服务的市场竞争力。
（八）报告期华资软件核心技术
1、核心技术平台
（1）大数据技术平台
华资软件研发的大数据技术平台涵盖了行业中大数据技术的主要方面，包括大数据采集、大数据管理、大数据分析和大数据展现。
大数据技术平台由华资软件的公共技术研发中心组织研发，为华资软件各行业应用软件开发中心提供统一的、已具备基础功能的大数据平台，各行业应用软件开发中心在大数据技术平台的基础上，研发直接面向客户的大数据应用软件产品，提升了华资软件整体的大数据技术服务能力。
华资大数据平台是在丰富的各行业知识的基础上，提炼各行业对大数据技术的应用需求，研发可以切实落地应用的大数据平台，在大数据平台的基础上，研发行业大数据应用。
华资大数据技术平台具有层次化的特点，平台由若干个子平台组成，子平台由多个组件组成，可以向客户交付完整的大数据平台，也可以交付其中的某一个或多个子平台。
大数据技术平台的研发推动了华资软件大数据技术在公安、人社、食药监、民政、卫生等重点行业解决方案的应用，及大数据技术相关工程项目落地。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目前华资软件大数据技术共享平台由数据交换平台、数据管理平台、数据智能检索平台、数据分析平台等组成。
A、数据交换平台
数据交换平台，支持包括大数据技术平台在内的多种异构数据源的数据采集、整理、装载的问题。包含交换平台管理中心、交换设计器、调度引擎、交换引擎等组件。
大数据交换平台具有以下特点：
(A)可视化，通过设计器、管理中心，实现大数据交换设计可视化、交换过程可视化、交换结果可视化。
(B)多数据源，支持目前主流的数据源。由于采用插件开发模式，当出现新的数据源类型时时，可以针对新数据源研发连接插件，能够迅速支持新数据源，例如华为MPP、FuisionInsight等。
(C)管道化，采用管道式数据交换技术，采集数据后，数据进入交换平台管道，可用串行或并行的方式，写入多个目标数据源。
(D)模板化，根据华资软件行业经验积累，积累了一些常用的数据采集、整理、装载模式，并固化成模板。调用模板，输入参数，就可以生成新的数据采集任务，采集数据，减少重复性的数据交换设计工作。
(E)集群化，支持集群模式，可部署多个节点同时采集，能够应对大数据量、大并发时数据采集的场景。
B、数据管理平台
数据管理平台，实现多种异构数据源的数据组织管理，包括 OldSql数据库、 NOSql数据库、NewSql数据库、分布式文件系统等。
数据管理平台，具有以下特点：
(A)元数据，支持多种异构数据的元数据管理，并通过元数据管理，能够实现数据存储模型的映射、查询和创建。
(B)模板化，根据华资软件行业经验积累，积累了一些常用的数据模型，并
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案固化成模板，根据实际的需要，选用合适的模板，能够生成相应的数据模型。
C、数据智能检索平台
数据智能检索平台，实现多种异构数据源的数据检索，采用分布式全文检索技术，提供结构化、半结构化数据的检索功能。
数据智能检索平台的特点如下：
(A)查全率，采用多元及词库混合结构的分词器，能够实现智能的全文检索，并且达到100%查全率。
(B)场景化，根据华资软件行业经验积累，提供近义词、拼音查询、年龄查询、红名单等符合行业特点的查询手段。
(C)语义化，根据自然语言语义相似度算法，提供语义相似度检索。
(D)关联检索，根据主子文档的关系设定，能够提供主子关系的文本智能检索。
(E)高并发，支持分布式集群，提供海量数据检索能力和高并发能力。
D、数据分析处理平台
数据分析处理平台，实现大数据环境下的数据分析处理计算，采用分布式计算、分布式内存计算、流式计算、图形计算等技术分析处理海量数据，提供分析处理结果。
数据分析处理平台的特点如下：
(A)多场景，支持海量数据的集合运算、关系运算、聚合运算等多种场景的运算方式。
(B)服务化，根据华资软件行业经验积累，积累了一些常用的大数据分析处理模型，并固化成模板，优化算法，研发分析处理程序，包装成服务，供应用系统调用。
（2）开放平台
开放平台是一个支持行业应用开放式建设的支撑平台，支持行业应用系统或组件的开放式建设与运营。开放平台建设必要的基础框架，建设必要的基础服务，
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案建设必要的基础数据资源，开放给各应用开发商，各应用开发商在其基础上开发应用系统或应用组件，避免重复建设。开放平台管理、组装把这些系统、组件，形成一个有机的整体。
在“互联网+”概念的普及下，相关政府行业用户逐渐接受了开放平台的理念，希望能够打破传统行业应用软件的建设模式，采用开放平台的模式去打造新的行业应用软件建设生态圈。
华资软件研发的开放平台可支持应用组件的开放、服务的开放、数据的开放。
主要组成包括工作平台、应用管理、应用支撑、数据管理等。
A、工作平台
(A)工作平台实现界面集成，能够把各应用组件集成到工作平台上，最终用户通过工作平台就能访问各应用组件。
(B)统一用户/权限、单点登录，提供统一的用户、角色、权限定义，实现统一的用户、权限管理，并实现单点登录。
B、应用管理
(A)开发商管理/应用组件管理，提供开发商注册、开发包、测试环境支持；
提供应用组件注册、审核、发布、下架等功能。
(B)应用组件评价，提供应用组件访问量统计，提供应用组件评价管理，针对应用组件的使用指标进行计费。
C、应用支撑
(A)服务总线，提供服务注册，服务授权、服务查询、服务访问、服务路由、服务转换等功能。
(B)消息中心，提供消息生产、消息消费等功能，提供webSocket、Native等方式的消息接收端，提供即时通讯服务。
(C)工作流，提供具有电子政务行业特点的SaaS模式工作流引擎。
D、数据管理
(A)数据注册，提供各种类型的数据注册功能。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(B)数据服务，提供数据查询服务、数据管理服务，包括复合数据的查询服务，数据的生产服务等。
（3）移动开发框架
华资软件移动开发框架的研发主要是针对移动应用开发技术进行研究，集中解决移动应用基础技术的难题，开发出适合行业应用产品特点的移动应用开发框架，提高移动应用开发效率。移动开发框架根据应用场景分成两个版本：适用于独立App的SPA框架、适用于Web模式的MPA框架。
华资软件的移动开发框架采用最具适应性的混合结构，即Html5+原生壳的方式进行开发，既能利用原生壳控制手机设备的特点，又能利用Html5跨平台的特点，具有很强的适应性。主要包含几个层次：界面组件、逻辑路由、数据对象、前后台通讯。华资软件的移动开发框架采用了Cordova、Ionic、AngularJS、JQuery、Html5/CSS3、SAS等技术。
2、行业解决方案核心技术
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||核心技|技术概述|技术优势|自研/外|
|||术名称|||购|
||公安开发框架||使用J2EE技术开发，在spring、springMVC、JSF等框架的基础上进行自主扩展和优化|实现了基于XML进行页面的业务字段配置，同时对公安常用的校验等进行封装，可进行快速的业务开发，并实现基于元数据的代码生成||
||综合查询组件||使用J2EE技术开发，基于XML和数据库表的配置，实现通用的复杂条件的查询功能并提供扩展接口|实现快速的配置，和提供灵活的接口，与相关架构良好结合，并提供统一友好的界面和组合条件的输入交互，并能较好与相关架构整合||
||CDC、kettle||结合oracle CDC技术和kettle工具进行快速数据转换，同步|实现精确的数据增量捕抓和稳定的数据传输，并实现可视化转换配置及快速实施||
||工作流引擎||基于J2EE技术、遵从wfMC标准并结合人社业务特点研发工作流引擎，由工作流控制业务流程环节，决定信息传递路由，由系统控制数据的变更处理。|将业务流程管理模式与人社业务系统无缝结合，用流程来驱动业务的经办,实现业务流程在其生命周期的全程管理，同时提供针对流程的配置、维护、监控以及相关的流程分析等配||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|||套功能。|
|规则引擎|基于J2EE技术，嵌入在人社业务系统中的组件，实现了将业务决策从应用程序代码中分离出来，并使用预定义的语义模块编写业务决策。接受数据输入，解释业务规则，并根据业务规则做出业务决策。|人社业务规则主要用于抽象和定义人社政策及日常业务中的规则，具体包括基本政策参数、参保规则、缴费规则参数、待遇享受规则、专项资金规则等方面的规则。规则引擎通过对这些规则的灵活配置，实现业务逻辑和技术实现的分离，可以适应地方在政策细节和业务细节的差异，比较好地满足本地化实施的需要。|
|框架引擎适配技术|框架引擎适配器，通过抽象化框架组件模块，可实现对不同的业务开发框架进行融合。依赖需求设计辅助平台软件，使各业务开发框架的使用简易、编码规范、模块化生产。|易上手：统一业务开发框架的开发模式；规范化：统一的代码模板，代码标准规范；标准化：模块化开发各标准功能；|
|多数据库支持|基于J2EE框架，实现业务模块与持久化逻辑分离，支持多种国内外数据库系统，如ORACLE,DB2,MYSQL、KingbaseES,达梦等数据库|1、sql写在xml里，便于统一管理和优化2、解除sql与程序代码的耦合3、提供映射标签，支持对象与数据库的orm字段关系映射4、提供对象关系映射标签，支持对象关系组建维护5、提供xml标签，支持编写动态sql|
|数据双向绑定技术|数据展示以及数据更新后引起的界面变化，这些dom的操作在传统的情况下都需要写代码去控制，不但工作量大还造成代码冗余。数据双向绑定技术解决了以上问题。|数据双向绑定技术使开发数据界面交互上提高了处理的效率，减轻工作量，并减少了代码量。|
|事件模型|参照消息驱动和工作流的概念，基于一定的内部逻辑规则，能够完全或者部分自动执行的用以达成固定且独立的目标的业务行为步骤，根据一系列过程规则可被调用和执行，并能够将信息传递给调用者或执行者。|1、相对的稳定性2、有明确且独立的目标，封装了内部逻辑规则3、事件间相对独立且平等，互不干扰4、不同的事件属于无序的个体5、可按照一定过程规则被调用和执行|
|社保行|主要用于抽象社保行业的核|从行业整体的角度出发，通过|

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|业数据参考模型|心业务数据，这些数据是应用系统实施与运行时各方都应该重点关注的内容，是对日常业务信息进行持久化记录的载体，并保证这些数据在整个信息化层面的一致性、完整性与准确性。模型主要包括7个主题：具体是三个基础主题：当事人、资产、产品，四个关联主题：协议、基金、资产流动账、账户。|关注跨不同业务环节或金保工程的不同应用系统，归纳出所有系统中都应该保持一致的主数据定义，同时分析这些主数据在各业务环节的分布关系以及在不同应用系统中的引用关系，提炼形成了社保行业数据参考模型，为构建新一代社保管理系统提供了强健的数据结构支撑。|
|统计分析模型|统计分析模型是指运用统计方法及与分析社保应用系统有关的知识，从定量与定性的角度进行分析和推演，提炼形成的一系列针对特定主题的分析模型。|结合大数据技术，细化了对社保业务经办过程的管控粒度，特别是提升了财务管理的分析能力，强化了对基金运行状况的实时监督和预算的跟踪分析。|
|骗保分析模型|使用大数据解决方案来识别骗保行为，从各类看似无关无序的数据中寻找之间的关联并得出有价值的内容。是以社保业务系统中的海量业务数据为基础建立数据集市和数据仓库，对各种社会上出现的骗保案例进行总结分析得出案情特征，根据特征定制大数据算法和定义引擎并建立数学模型进行预测性分析，从海量数据中寻找出可疑的违法、违规信息片段，运用智能分析规则对可疑信息片段进行等级评定，将最终结果通过前端组件进行可视化展现，业务人员对可疑信息片段进行人工筛选和判断，对于高度可疑的采取现场稽核或联合行政执法部门联合执法等手段查处是否存在骗保情况|1、大数据技术在社保监控业务领域的运用2、大数据思维定制骗保分析模型，该模型可以适应不同的社保业务系统|
|全方位社保监控模型|该监控模型支持全过程（事前、事中、事后）监控。该监控模型支持社保全险种业务（养老、工伤、失业、生育、医疗）监控。该监控模型可以对风险岗位进行重点监控。该监控模型还可以对|1、全过程监控2、全业务监控3、风险岗位监控4、支持实时监控|

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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||重点业务进行实时监控。||
|WEB应用框架|结合各种前沿轻量级开源框架，包括Spring、JSF、Hibernate、JQuery等技术，进行二次封装，也对常用的一些操作组件进行封装,形成的WEB应用框架。|根据食药监业务领域、行业发展阶段，华资软件研发的WEB应用框架，能够适应业务的快速变化，快速的面向组件的开发。内置用户权限管理、单点登录、安全控制等常用功能，开箱即用。|
|溯源数据存储检索组件|利用Hadoop、HBase、MPP等大数据技术，同时结合传统的关系型数据库，实现海量溯源数据的存储、检索组件。|食药监溯源业务具有海量级数据、检索响应快、数据资源格式多等特点，华资软件研发的溯源数据存储检索组件，利用大数据技术和传统关系型数据库相结合，解决海量数据、不同数据格式的存储、检索等功能。|

（九）报告期标的公司核心技术人员及其变动情况
1、蔡秀楠
男，中国国籍，1963年 9月出生，1985年 7月毕业于厦门大学计算机控制理论专业，1988年7月获得中山大学应用数学专业硕士学位。1988年至1994年任职广州市信息中心，率领团队完成了国家“七五”攻关项目“广州市价格数据库”的研发，成为最早的政府数据公开和便民服务示范项目，获得国家信息中心、广东省科委、广州市科委的嘉奖和业界的高度评价。1994年 9月起任深圳鸿波通信投资开发有限公司部门经理、副总工程师，成功开拓公司业务并取得骄人的业绩。1999年7月加入广州华南资讯系统集成有限公司，自2014年在广州华资软件技术有限公司任职公司副总经理，主管系统集成与运维业务、创新业务和技术与质量管理工作等，能前瞻性地把握业务发展方向和技术发展趋势，成功指挥团队实施了众多大型典型项目及样板工程，为公司业务创新、产品领先和工程水平提升做出了卓越贡献。
2、程念胜
男，中国国籍，1973年11月出生。华中科技大学博士，中山大学博士后。
2000年 7月起任广州华南资讯科技有限公司工程师、高级工程师、部门经理，
深入研究多层体系架构下电子政务系统研发的流程和工具，成功研制应用基础架
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案构平台-E3应用平台，提供应用系统构建的通用组件与方法，实现应用系统快速构建与实施。基于 E3应用平台，成功实施多个省级公安、社保、卫生等领域的信息化项目，构建电子政务的民生工程和民心工程。自 2014年起至今，任广州华资软件技术有限公司总监、技术总监，担任公安某警种全国信息化项目总设计师，着眼于业务与技术的高度融合，致力于构建统一的公安信息化业务平台，创建政府、自然人、法人内部管理与外部服务相和谐的信息化应用模式，并大力推进云与大数据技术在该领域的应用，实现"利警便民"的总体业务战略。
3、翁庄明
男，中国国藉，1970年 5月出生。1993年毕业于北京航空航天大学。1997年至 2001年，任广州华南资讯系统集成有限公司软件工程师、大客户软件部经理,专注技术领域，曾负责公司多个技术转型的大型项目，如首个三层结构的系统、第一个软件外包服务项目、第一个 J2EE体系项目等。2001年至 2003年任研究院副院长，在建立 CMM3体系的过程中，作为体系建设的负责人和 SEPG主席，完成 CMM3过程体系的建立、试运行、正式运行，为软件开发更加规范和业务发展奠定了良好的质量体系。之后，积极探索辅助体系运行的管理工具的研发，分别引入了 Project系统、缺陷管理系统、SVN配置管理系统，并主导了公司具有自主知识产权的“软件生产管理平台”的开发和应用，提高了公司软件开发的管理水平。2004至2005年任广州华南资讯科技有限公司电力事业部副总经理，负责EAI技术的研发。2006年至2011年任电子政务中心副总监兼技术总监，负责多个产品开发的技术管理，包括“公安警务综合系统”、“公安情报系统”、“食品药品监督管理系统”，并在省级部门成功应用。2012年至 2013年任总经理助理兼软件质量保障中心总监，负责软件任职资格体系的建立、技术统一工作，期间建立起以“任职资格标准”为核心的软件任职资格体系，并主导了公司统一工作流、门户等系统的开发工作。2014年起至今任广州华资软件技术有限公司总经理助理兼公共技术研发中心总监，负责公司软件公共技术的研发、技术管理工作，包括大数据与云计算技术、开放平台、移动技术、应用开发框架及工具等研发工作。
4、王朝普
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案男，中国国籍， 1976年 2月出生。 1999年本科毕业于电子科技大学，2009年工商管理硕士（MBA）毕业于中山大学。2002年7月起就职于广州华南资讯科技有限公司，2014年至今加入广州华资软件技术有限公司，在2002到2010期间，主持研发了公安开发框架，基于该框架组织设计研发了公安警务综合应用平台及系列公安行业产品，开发框架大大提高了效率降低了成本，研发的公安行业产品陆续在五个省推广。2011年，研发的公安行业产品“广东省公安机关工作执法一网考”获得了公安部科技进步一等奖。同年，研发的公安行业产品“山东省公安机关警综平台”获得山东公安科学技术进步应用技术成果一等奖。2011年到 2013年，在福建开创了公安警务综合应用平台省一级建库的全国示范，获得了部级领导的多次表彰和全国现场会推广。2013年到2015年，推动基于新技术和新理论的公安行业产品研发和升级，主持研发基于移动技术的公安移动警务平台、基于云计算和大数据的公安大数据技术共享平台、基于开放思想的公安统一警务工作平台，相关产品也得到了推广和应用。公安行业在云计算与大数据方面推动与华为的合作和市场推广，2015年8月与华为合作研发的"警务云大数据解决方案“获得华为联合解决方案100万元的奖励。2015年11月，研发的基于大数据技术的贵州公安云数据平台初见成效，获得了部级领导肯定，实现了云计算与大数据在公安行业的落地。
5、丁蓉
女，中国国籍，1975年 2月出生。1999年毕业于中国科学院成都计算机应用研究所。1999年至2000年任广州华南资讯系统集成有限公司程序员，是劳动和社会保障部“社会保险核心管理信息系统核心平台（一版）”研发的核心人员；
2001年至2005年任广州华南资讯科技有限公司社保工程部经理，深入了解社会保险行业政策，负责组织社会保险相关应用软件的研发，基于 J2EE技术及工作流技术等研发了社会保险管理信息系统核心平台2.0版、互联网网上申报系统，基于 BI技术研发了社会保险辅助决策支持系统等关键应用，为公司在社会保险行业的应用领先及推广应用奠定了基础。2009年至2014年任广州华南资讯科技有限公司第二软件中心技术总监，负责人力资源和社会保障行业应用软件的研发，组织研发了人社行业核心应用框架及互联网应用框架，并基于两大应用框架研发升级了一体化人力资源和社会保障系统的四大行业应用（社会保险、劳动就
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业、劳动关系、人力资源），实现了研发技术及人员复用，大大提升了人社行业软件研发效率。自 2014年至今任广州华资软件技术有限公司第二软件中心副总监兼任技术总监，深入推进了移动互联网技术及大数据技术在人社行业的应用。
6、房勇
男，中国国籍，1975年 6月出生。1998年本科毕业于武汉理工大学信息管理系统专业，2008年硕士毕业于中山大学工商管理专业。1998年7月至2002年5月任职广州灵狐系统工程有限公司等公司，担任技术开发、项目管理、工程部门管理等工作，积累了丰富的基层技术与工程管理经验。2002年 6月加入广州华南资讯科技有限公司，初始任职公司OA工程部项目经理；2003年6月到2007年中，先后负责公司软件测试部、过程审计与改进部的部门管理工作，为公司软件测试体系、CMM/CMMI质量保障体系的探索、建立与完善做出重要成绩；2007年中至 2014年底任公司第一软件中心副总监，负责承担公司进军食品药品监管信息化这一新业务领域的重任，数年中，从零起步，成功推出了食品药品监管信息化领域完整的技术解决方案，建立了相对完善的管理体系，发展出了超过百人的工程研发团队及数个省、重点城市的市场占有，并在此中实现了持续、稳定的业务盈利，对该领域的需求特征、技术发展、市场格局、运营发展模式等都有深入的探究与认识，食品药品监管信息化领域技术解决方案亦获得该行业全国性多个技术大奖；2015年初，广州华资软件技术有限公司食品药品监管信息化业务正式独立为第四软件工程中心，任职中心总监至今。
五、华资软件的核心竞争力
1、基于长期行业积累的信息化服务能力
华资软件凭借综合系统集成、软件开发、运维等服务能力，构建起从政府行业标准规范制定、顶层规划设计，到综合应用平台、工作平台、应用支撑平台、大数据平台、资源服务平台、信息搜索平台、信息搜索平台等软件应用平台，再到周边信息服务系统的全业务领域的行业应用解决方案和IT服务能力。
作为领先的政府领域的信息化建设的应用解决方案及集成运维服务商，华资软件拥有在公安、人社、食药监等领域完整的系统集成、软件开发经验，对相关领域的政府客户业务理解十分透彻，相关政府部门业务范围覆盖全面，在相关政
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案府行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。对于政府行业的业务及客户需求的透彻理解，需要在实际业务不断积累，同时需要大量的资金持续投入。基于长期行业积累的信息化服务能力是华资软件的核心竞争力。
2、快速高效的本地化专业服务能力
华资软件的主要客户包括相关政府行业，如公安、人社、食药监等领域的客户，政府行业客户对于信息化的稳定性、兼容性、数据存储等方面有较高的要求，对于后续运维服务的快速反应能力要求较高，但是如果建立起良好的合作关系后，政府行业客户相较与其他行业具备较高的客户忠诚度，客户的转换成本也高于其他行业。为了满足客户对于后续运维服务的快速反应能力、提供良好的用户体验，华资软件组建了由具有丰富经验的技术支持工程师组成本地化运维团队，为客户提供本地化的快速响应和现场服务，能够在短时间对客户需求进行及时的现场反馈处理，在相关政府行业的客户中建立了良好的口碑与影响力。
3、经过市场积累与检验的核心技术优势
华资软件持续坚持自主创新，根据对政府相关行业较深的理解，通过技术攻关，在政府行业信息化领域拥有国内领先的技术和研究成果，奠定了行业领先的核心技术优势。同时由于华资软件覆盖的主要地域为政府信息化水平较高的华南地区，相关政府客户的信息化需求、业务种类、业务处理量方面领先于全国，基于客户需求推动的、经过市场实践检验的核心技术积累也处于行业领先水平。
核心技术的研发需要两方面的积累：一方面是核心技术研发能力的积累，另一方面是相关行业应用业务知识的积累。对于核心前沿的技术，没有实际的应用场景是很难掌握深层次技术，标的公司由于深入的行业积累，有海量的数据和应用场景，有助于核心技术能力的形成；而相关行业应用知识的积累更需要长时间沉淀，华资软件的核心团队在公安、人社、食药监等行业有丰富的研发经验。
4、优质的人才资源储备
华资软件管理团队成员在政府信息化领域具有丰富的行业经验，其核心管理团队是中国政府信息化领域第一批从业人员，对电子政务领域尤其是对公安、人社、食药监等行业的系统集成、软件开发、运维服务、商务合作等领域积累了丰富的行业经验。华资软件拥有经历多个政府行业大型项目考验的、技术水平硬的
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案产品研发和项目开发团队。技术人才储备包括项目经理、业务专家、架构设计、代码编写、系统实施等高、中、低级岗位在内的专业技术团队，建立了完善的人才储备层级。同时华资软件建立了标准化的管理运营体系、高效的人才培养机制，为华资软件长期发展奠定了坚实的基础。
六、华资软件收购华资科技资产、负债和业务情况
（一）华资科技基本情况
1、基本信息
（1）工商信息
根据广州市工商行政管理局 2015年 8月 5日核发的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本报告出具日，华资科技的基本情况如下：
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|项目|内容|

名称 广州华南资讯科技有限公司
注册资本 11,900万元
注册号 440101400007929
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市天河区中山大道西高新工业区建中路12号
法定代表人 余增平
软件开发；软件批发；计算机网络系统工程服务；智能化安装工程服经营范围 务；信息技术咨询服务；计算机和辅助设备修理；安全技术防范系统设计、施工、维修；
成立日期 2000年6月8日
营业期限 2000年6月8日至2030年6月8日
（2）股权结构
根据华资科技最新的《营业执照》、《公司章程》并在全国企业信用信息公示系统查询，华资科技目前为有限公司，共有1位法人股东，股权结构状况为：
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|序号|股东姓名(名称)|注册资本（万元）|持股比例（%）|
||华资工程|11,900||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案合计 11,900 100
2、华资科技的历史沿革
华资科技由华南集成与汉森科技共同投资设立，公司设立至今共经历 4次股权转让及4次增加注册资本，具体情况如下：
（1）华资科技设立
2000年5月24日，华南集成与汉森科技签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同》及《中外合资广州华资科技科技有限公司章程》。《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同》约定，双方共同投资创办华资科技，公司投资总额为人民币1,240万元，其中华南集成以其电脑软件、专有技术、开发设备及部分债权折合人民币930万元作为出资，占注册资本75%；汉森科技以美元现金出资折合人民币 310万元，占注册资本25%。固定资产投资 305.48万元，流动资金934.52万元。
2000年 6月 5日，广州市天河区对外经济贸易局核发《关于设立中外合资经营“广州华资科技科技有限公司”的批复》（穗天外贸业[2000]035号），同意华南集成与汉森科技合资设立华资科技，批准双方于2000年5月24日在广州市签订《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同》和《中外合资广州华资科技科技有限公司章程》生效。
2000年 6月，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸穗合资证字[2000]0019号）。
2000年6月12日，广州市工商行政管理局核发了《外商投资企业核准通知书》。
2000年6月19日，中国中天衡评估有限公司出具《关于广州华资科技系统集成有限公司组建新公司的资产评估报告书》（中天衡评字[2000]535号），经评估计算，以评估目的所涉及的资产、负债截至评估基准日2000年5月31日评估结果为：评估的净资产账面值为930万元。
2000年 6月 30日，广东智合会计师事务所出具了验资报告（粤智会[2000]
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案验字第021号），根据《验资事项说明》，汉森科技合计出资3,107,528.83元，于2000年6月29日投入中信实业银行天河支行华资科技外币基本账户，按当日汇率8.2651计算，折合人民币3,107,528.83元，多出的7,528.83元计入资本公积。
经审验，截至 2000年 6月 29日止，华资科技收到其股东的资本人民币12,407,528.83元，其中实收资本12,400,000.00元，资本公积7,528.83元。
2001年1月16日，广州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
华资科技设立时股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||930||
||310||
||1,240||

（2）第一次股权转让
2000年 7月 3日，华资科技董事会批准华南集成与汉森科技签订的《出资权益转让协议》，该转让协议中约定，华南集成将持有华资科技74%出资权益转让给汉森科技，转让对价为人民币917.6万元。同日华南集成与汉森科技签署了《关于修改中外合资华资科技科技有限公司合营合同及公司章程的补充协议》，该补充协议约定，转让完成后，华南集成持有出资权益占华资科技注册资本1%，汉森科技持有出资权益占华资科技注册资本99%。
2000年7月10日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发了《关于中外合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗高天管外字[2000]64号），同意华南集成将持有公司74%股权转让给汉森科技，批准华南集成与汉森科技于2000年7月3日签署的补充合同、补充章程生效。
2000年7月13日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009号）。
广东智合会计师事务所出具了验资报告（粤智会[2000]验字第 028号），截
至2000年7月20日，华资科技股东出资情况变更为：华南集成出资由930万元
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案变更为12.4万元，汉森科技出资由310万元变更为1,227.6万元。
2000年7月18日，广州市工商行政管理局核发了《外商投资企业变更通知书》。
华资科技本次股权转让后股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||12.4||
||1,227.6||
||1,240||

（3）第一次增资至3,000万元
2004年 1月 8日，华资科技董事会经审议同意利用截止至 2003年 12月 31日为止的未分配利润13,855,480.28元和法定盈余公积金3,744,519.72元增加注册资本 1,760万元，华资科技注册资本从原来 1,240万元增加到 3,000万元，华南集成与汉森科技所占的股权比例不变。同日，华南集成与汉森科技签署了针对上述变更事项的《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修正案》及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修正案》。
2004年1月19日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关于合资企业广州华资科技有限公司增资的批复》（穗高天管外函[2004]6号），同意华资科技投资总额及注册资本由原来 1,240万元增加到 3,000万元，增资的 1,760万元由华资科技以经营所得人民币利润及法定盈余公积金投入；批准华资科技与汉森科技于2004年1月8日在广州修订的补充合同、补充章程生效。
2004年1月17日，广东智合会计师事务所出具《验资报告》（粤智会[2004]外验字B001号），华资科技变更后注册资本和投入资本均为3,000万元。
2004年1月19日，广州市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009号）。
2004年1月30日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业
执照》。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案华资科技本次增资后后股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||30||
||2,970||
||3,000||

（4）第二次股权转让
2004年 8月 9日，华资科技董事会同意汉森科技将持有的99%的股权全部转让给Sinobest。同日，Sinobest与汉森科技签署了《股权转让协议》，约定汉森科技将持有的华资科技99%股权以 7,726,685美元对价转让给Sinobest，支付方式为 Sinobest以发行 7,726,685股每股面值 1美元股份支付给汉森科技。同日，华南集成与Sinobest签署了《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修改协议》以及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》。
2004年8月10日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关于合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗高天管外函[2004]79号），同意汉森科技将持有华资科技的99%的股权转让给Sinobest；批准汉森科技和Sinobest于2004年8月9日在广州签署的《股权转让协议》生效；
批准华南集成与 Sinobest于 2004年 8月 9日在广州签署的补充合同生效及补充章程生效。
2004年 9月 1日，广州市工商行政管理局外商投资企业注册管理处出具变更登记事项证明，变更后华资科技股东为Sinobest与华南集成。
变更后股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|||30||
|||2,970||
|||3,000||

（5）第二次增资至5,500万元
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2005年 7月 1日，华资科技董事会审议同意注册资本由 3,000万元增加至 5,500万元人民币，其中从资本公积金转增 623万元人民币，从未分配利润转增 1,877万元人民币；投资总额由现时 6,000万元人民币增加至 1亿元人民币，新增资金1,500万元人民币通过向合营外方借款解决。
同日，华南集成与Sinobest签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修改协议》及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》，决定将华资科技注册资本由 3,000万元人民币增加至 5,500万元人民币，投资总额由 6,000万元人民币增加至 1亿元人民币。其中，华南集成出资 55万元人民币，占注册资本的1%，Sinobest出资5,445万元人民币，占注册资本的99%。
2005年7月6日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关于广州华资科技科技有限公司增资的批复》（穗高天管外函[2005]62号），同意华资科技注册资本由 3,000万元增加至 5,500万元，投资总额由原来的 6,000万元增加至 1亿元，增资后合资双方所占股权比例不变。本次注册资本增加额 2,500万元由华资科技资本公积转入623万元，由华资科技未分配利润转入1,877万元，投资总额与注册资本之间的差额4,500万元由华资科技向外方借款投入；批准了2005年7月1日修订的补充合同、补充章程生效。
2005年7月10日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关于广州华资科技科技有限公司变更增资结构的批复》（穗高天管外函[2005]93号），同意华资科技变更2005年7月6日所增加的注册资本，即将原定内容“本次增资额2,500万元改为由华资科技资本公积金转入123万元，由华资科技未分配利润转入2,377万元，其他内容不变”。
2005年7月12日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009号）。
2005年11月23日，广东智合会计师事务所出具《验资报告》（粤智会[2005]外验字24005号）变更后注册资本和投入资本均为5,500万元。
2005年 12月 23日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案华资科技本次增资后股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||55||
||5,445||
||5,500||

（6）第三次增资至9,300万元人民币
2010年10月25日，华资科技董事会决定公司注册资本由5,500万元人民币增加至9,300万元人民币，其中，华南集成以现金增资38万元人民币，Sinobest以外债现汇5,637,728.72美元转增资本，抵注册资本人民币3,762万元整（以2010年10月25日中国人民银行公布的人民币对美元汇率6.6729进行折算），华资科技投资总额不变。
同日，华南集成与Sinobest签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公司补充章程》及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司补充合同》，决定将华资科技注册资本由 5,500万元人民币增加至 9,300万元人民币，其中华南集成出资 93万元人民币，占注册资本1%，Sinobest出资 9,207万元人民币，占注册资本的99%。
2010年11月1日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关于广州华资科技科技有限公司增资的批复》（穗高天管外函[2010]44号），同意上述增资以及批准上述签订的补充章程、补充合同。
2010年11月5日，广州市人民政府审议通过《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009号）。
2010年12月17日，广州新中南会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗中会验字[2010]第68号），经审验，截至2010年12月8日，华资科技已经收到华南集成、Sinobest缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 3,800万元。
华南集成以货币出资人民币38万元，sinobest以外债的现汇美元转增资本抵注册
资本人民币3,762万元。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2010年 12月 20日，广州市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
华资科技本次增资后股权结构变更为：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||93||
||9,207||
||9,300||

（7）第三次股权转让
2014年 4月 28日，华资科技董事会审议通过 Sinobest更名为OKH，OKH仍持有华资科技99%的股权；审议同意 OKH将持有的99%股权转让给 Sinobest（BVI），OKH《根据公司章程细则的董事书面决议》同意上述股权转让。华南集成出具《关于同意广州华资科技科技有限公司外方股权变更说明》，放弃优先受让权，同意上述股权变更。
同日，根据OKH与Sinobest（BVI）签署了《广州华资科技科技有限公司股权转让合同书》，OKH无偿转让其99%股权给Sinobest（BVI）。
同日，华南集成与Sinobest（BVI）签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》，针对上述股权转让修改了公司章程。
2014年 5月 5日，广州市对外贸易经济合作局核发《广州市外经贸局关于中外合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗外经贸天资批[2014]221号），同意Sinobest将其99%华资科技股权转让给Sinobest（BVI），股权转让后，OKH退出华资科技，华资科技投资总额和注册资本不变，Sinobest（BVI）出资相当于9,207万元人民币，占注册资本99%，华南集成出资93万元人民币，占注册资本1%。
2014年5月16日，广州市人民政府审议核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009号）。
2014年5月30日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案华资科技本次股权转让后股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||93||
||9,207||
||9,300||

（8）第四次增资至11,900万元人民币
2014年 10月 10日，华资科技董事会决定对华资科技 2004年至 2007年已经国内会计师事务所审计确认的未分配利润人民币2,600万元转增资本，各股东持有股权比例不变。
同日，华南集成与Sinobest（BVI）签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修改协议》及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》，将华资科技注册资本增加至 11,900万元人民币，其华南集成出资 93万元人民币，占注册资本1%，Sinobest（BVI）出资 9,207万元人民币，占注册资本99%。
2014年 10月 28日，广州市对外贸易经济合作局核发《广州市外经贸局关于中外合资企业广州华资科技科技有限公司增资的批复》（穗外经贸天资批[2014]494号），同意公司注册资本增加2,600万元，新增注册资本由华南集成认缴 26万元，Sinobest（BVI）认缴 2,574万元人民币，由投资双方以 2004-2007年未分配人民币利润投入，增资后公司投资总额为 13,000万元人民币，注册资本为11,900万元人民币，其中中方出资119万元人民币，占注册资本1%，Sinobest（BVI）出资 11,781万元人民币，占注册资本的99%；并同意 2014年 10月 10日签署的《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修改协议》和《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》。
2014年10月20日，2014年5月16日，广州市人民政府审议核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009号）。
广东正源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤正源外验字（2014）
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第1004号），经审验，截至2014年10月31日，公司已将未分配利润人民币2,600万元转增资本。截至2014年10月31日，公司变更后的注册资本为人民币11,900万元，累计实收资本人民币11,900万元。
2014年10月30日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
华资科技本次增资后股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||119||
||11,781||
||11,900||

（9）第四次股权转让
2014年 11月 30日，Sinobest（BVI）与华资工程签署了《广州华资科技科技有限公司股权转让合同书（一）》，约定Sinobest（BVI）以 1元人民币价格将持有的华资科技99%股权（即出资额 11,781万元人民币）转让给华资工程；华南集成与华资工程签署《广州华资科技科技有限公司股权转让合同书（二）》，华南集成以150万元人民币将持有的华资科技1%的股权转让给华资工程。
2015年 1月 26日，华资科技董事会审议通过Sinobest（BVI）以 1元人民币的价格将持有的华资科技99%股权（即出资额 11,781万元人民币）转让给华资工程，华南集成将持有华资科技1%股权以 150万元人民币转让给华资工程，转让后华资工程成为华资科技唯一股东，公司由外资企业变更为内资企业，公司注册资本保持不变。
同日，华资科技出具《广州华资科技科技有限公司债权债务承继情况说明》，转让后原有债权债务（含涉外税收）关系继续有效，变更后由华资科技继续承继。
2015年1月26日，广州市对外贸易经济合作局核发《广州市外经贸局关于中外合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗外经贸天资批[2015]72号），同意上述股权转让。并批准2014年11月30日签署的《广州华资
科技科技有限公司股权转让合同书（一）》及《广州华资科技科技有限公司股权
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案转让合同书（二）》。
2015年1月30日，广州市工商行政管理局出具了针对上述股权转让的《准予变更登记（备案）通知书》，并核发了变更后的《营业执照》。
变更后股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||11,900||
||11,900||

3、华资科技的发展历程
|||
|-|-|
|年份|业务发展历程|

成立广州华资软件技术有限公司
成立公共技术研发中心，专注大数据平台、应用基础平台、开放平台的研发承建贵州省社区警务工作平台和广东省公安厅刑事情报研判系统
广东、湖南、重庆出入境管理信息系统-电子港澳证签发系统上线
研发食品药品监管婴幼儿奶粉溯源解决方案，推出食药监溯源平台，承建广东省2014年食品药品监督管理局婴幼儿配方乳粉电子追溯体系建设项目
研发推出食品药品云监管平台整体解决方案
承建江门市民政局社会救助信息共享平台项目
人社行业移动APP在东莞社会保障局成功上线
推出运维监控云计算产品线（包括“云计算运营服务管理软件V1.0”、“云计算服务水平管理检测软件V1.0”、“云计算虚拟化管理软件V1.0”）
参与公安部警综系统二期、网上督察系统规划
承建广东省社区警务平台和广东省移动警务平台
2013年湖南省公安出入境大集中系统非税收费项目上线
研发食品药品监管移动解决方案，推出食品药品综合监管平台2.0版
研发推出民政业务管理平台2.0版
成功研发社区警务系统和移动警务系统
承建东莞市社会保障局“城乡一体化社会保险管理与服务系统”
收购广州领翔软件科技公司，全面进军医院行业软件市场
2012年
研发区域卫生信息平台，承建广州市萝岗区区域卫生信息平台及公共卫生系统
研发民政核对信息系统，承建广州市民政局居民经济状况核对系统项目
推出基于SaaS的IT运维管理软件和基于SaaS的IT监控管理软件
发起成立“广州华南物联网技术创新中心”
承建广西壮族自治区公安警务综合应用平台和福建省公安厅执法监督平台
2011年湖南出入境互联网网上申请系统和境外人员临时住宿登记系统上线
研发推出人事人才综合管理系统
研发推出食品药品综合监管平台整体解决方案1.0版
承建山东省公安情报信息综合应用平台和福建省情报平台
成功研发医疗卫生应用解决方案，进军医疗卫生领域
2010年
人社行业公共服务系统在武汉市人力资源和社会保障局成功上线
承建广东省江门市人事人才综合管理系统
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|年份|业务发展历程|

研发出食品药品监管日常监管信息系统和食品药品监管数据挖掘分析系统
推出移动运维管理平台（APP），面向移动终端用户提供运维服务支持
通过“广东省省级企业技术中心”资格认定
“广州市电子政务工程技术研究开发中心”在我公司正式挂牌
承建福建省公安警务综合应用平台
承建山东省公安机关打防控应用平台（山东科技进步二等奖）
2009年承建广东省工作执法一网考系统（公安部科技进步一等奖）
承建广东省出租屋和暂住人口管理信息系统（广东科技进步二等奖）
医疗保险基金监控系统在武汉成功上线
研发食品药品监管药品安全信用分类监管平台、医疗机构在用医疗器械网上监管系统、药品注册管理系统、数据中心解决方案
确立向服务转型发展策略，大力发展运维服务业务
参与公安部“派出所综合管理信息系统”标准制订
2008年承建广东省警务综合信息系统
研发推出食品药品监管许可审批系统和稽查案审管理系统
承建东莞市376家社区医院HIS系统，涉足医院HIS系统
研发出省级民政数据中心和统计分析系统
参与广州药品编码地方标准规范的制定，推出药品医疗器械流通溯源解决方案
2007年
承建广州市食品药品监督管理局电子政务系统应用开发工程项目和广州市、广东省食品药品监督管理局数据中心项目
参与广东省食药监领域数据标准制定工作，率先推出行业标准
2006年
推出公安警务综合信息系统
承建广东省派出所综合信息系统
成功研发劳动统一软件以及全面劳动关系管理系统
2005年
社会保险网上申报系统在东莞社会保障局成功上线运行
基于ITIL标准和项目总结，研发“IT运行维护管理系统V1.0”
成功在新加坡证券交易所主板上市
2004年
承建广东省劳动就业系统，进军劳动就业行业软件市场
参与广东省民政领域数据标准制定工作，率先推出民政行业数据标准
研发出省级民政业务综合管理系统
2003年中标广东省社保系统民政业务系统统一软件开发建设项目
为东莞市社会保障局研发“5+2社会保险管理与服务系统”
出入境信息系统推广到重庆，并完成本地化改造实施
2002年出入境信息系统推广到湖南省，并完成本地化改造实施
通过企业重组，成立广州华南资讯科技有限公司
参与劳动和社会保障部数据标准制定工作，率先推出行业标准
2000年承建广州、惠州、湛江、阳江、茂名、汕头等市社保、医保系统
承建广东省出入境管理信息系统（广东省科技进步二等奖）
广东出入境信息系统上线，实现广东全省出入境系统统一版
1999年进军广东省社会保险行业，本地化东莞市社会保险系统
被公安部指定为“新一代出入境管理信息系统”五大承建单位之一
1998年参与策划劳动和社会保障部“社会保险管理信息系统核心平台”，成为平台研发的三家企业之一，主导劳动和社会保障部数据标准制定工作
通过体制改革，成立广州华南资讯系统集成有限公司
1997年
承建湖北省武汉市、襄阳市社会保险系统和孝感市医疗保险系统
1996年推出公安刑侦信息系统
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|年份|业务发展历程|

1981年原电子部和广州市政府组建成立华南计算机公司
4、华资科技涉及的刑事诉讼
华资科技公司涉及刑事诉讼情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被告单位/被告人|立案时间/申请时间|案由|受理法院|涉案金额|案件进展情况|具体处罚|||
|||||||||对公司|对个人|
||华资科技/邹革非|2013.5.28|2007-2008年，广州市卫生信息数据中心集成项目，向广州卫生信息中心人员行贿2011-2012年，向广州市人力社保局行贿1997-2012年，承接广州市信息中心、广州市信息化办公室、亚运会组委会等项目行贿|广州市海珠区人民法院|103.4万元|已结案|判处罚金150万元|||
||华资科技/李志山|2014.3.11|2005-2010年，向广东出入境检验检疫局信息中心、广州市食药监管局部门行贿|广州市天河区人民法院|30.5万元|已结案|判处罚金20万元|||
||华资科技/梁志强|2014.1.6|2004-2012年，向广州市食药监管局、广州药业股份公司行贿|广州市天河区人民法院|185万元|已结案||||

（二）华资科技资产、负债和业务转移情况
1、华资软件收购华资科技的资产、负债及业务情况
由于华资科技历史上存在违法违规行为，为适应业务发展需求，华资软件的主要股东于 2014年 4月 2日设立华资软件。自华资软件成立后，华资科技逐步缩减业务，华资软件通过与相关客户新签署业务合同的方式逐步承接原由华资科技从事的系统集成、软件开发、软件服务等业务。
||
|-|
|华资软件与华资科技签订了《资产重组协议》，双方同意，华资软件收购华|
|资科技截至2015年9月30日拥有的除智能建筑业务外的全部资产及负债，转让|

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|价格以会计师事务所出具的《审计报告》确定的标的资产净资产为依据。华资软|
|件以现金支付上述价款，现金来源于华资软件收购华资科技的部分应收账款，双|
|方约定，华资软件在收回该等应收款后向华资科技支付，如该等应收款未能全额|
|收回，则华资软件不再向华资科技补足差额。|
|华资科技于资产交割日，按资产现状向华资软件直接交付标的资产，及标的|
|资产的产权证明文件（含副本，如有），包括但不限于商标、软件著作权、车辆|
|权属证明文件等。如转让资产需向有关政府部门批准或备案的，华资科技应在交|
|割日前签署相应的资产转让协议。|
|华资科技应保证《资产重组协议》签署后不再以华资科技名义从事任何与华|
|资软件业务相同或相似的业务。根据人随资产走的原则，自资产交割日起，与标|
|的资产相关的人员由华资软件全部承接。华资科技保证相关人员在交割日前与华|
|资软件签署《劳动合同》及《保密协议》。|

2、华资科技转移业务合同情况
||
|-|
|根据华资科技、华资软件向华资科技截至2015年9月30日正在履行合同义|
|务对应的客户出具的《业务承继确认函》，说明华资科技将其所有类型业务、员|
|工、研发设备以及各项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资|
|产，全部注入华资软件，并由华资软件承继华资科技全部业务及相应资质，对于|
|正在履行的合同由华资软件承继该等合同并继续履行，并承担履行该等合同过程|
|中所产生的一切债权、债务。华资科技承诺：对于华资软件在今后业务往来中与|
|客户发生的所有合同义务，华资科技均承担连带责任保证，保证期限至华资软件|
|自华资科技承继的所有合同义务履行期限届满之日起2年。华资软件承诺：华资|
|软件具备承继该等业务合同的资质和能力，并将依法依约积极履行合同项下的义|
|务，不会以合同主体发生变更、双方或三方之间另有其他债权债务等各种理由拒|
|绝履行合同义务，否则自愿根据合同约定承担赔偿责任。|
|截至本预案出具日，约70%的华资科技正在履行的业务合同已经取得了客户|
|的确认，未取得客户确认的业务合同由华资软件与华资科技签署业务转移合同实|
|现业务合同的转移。|

3、华资科技知识产权转移情况
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|截至本预案出具日，华资科技尚未过户至华资软件的知识产权主要为商标、|
|部分软件著作权。|
|关于商标，华资科技与华资软件已经就商标转让签署了《转让协议》，因商|
|标进行转让登记时间周期较长，商标尚未完成转让手续。截至目前已有一个商标|
|已取得商标局出具的《商标转让申请受理通知书》。该等转让正在进行中。|
|关于软件著作权，华资科技与华资软件已经就软件著作权转让签署了《转让|
|协议》。根据华资软件去版权局办理软件著作权办理转让登记时的反馈，因华资|
|科技与华资软件名下的部分软件著作权存在相似或实质相同的情形，因此不予以|
|进行转让登记。《计算机软件保护条例》第二十一条规定：“订立许可他人专有行|
|使软件著作权的许可合同，或者订立转让软件著作权合同，可以向国务院著作权|
|行政管理部门认定的软件登记机构登记。”因此，软件著作权转让是否进行变更|
|登记并不影响软件著作权的转让实质，只是不能对抗善意第三人。此外，华资科|
|技出具承诺：对于未进行变更登记的软件著作权，华资科技不会对其向第三方进|
|行转让或授权第三方使用。如果给华资软件造成损失的，将承担全部责任。|

综上，商标转让完成后，华资软件将独立拥有商标、软件著作权等知识产权，华资软件在知识产权方面具有独立性。
七、报告期内的主要财务数据
报告期内，华资软件未经审计的主要财务数据如下（未经审计的模拟财务数据）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
||32,059.09|33,417.17||
||5,376.89|4,486.87||
||83.23%|86.57%||
||2015年1-9月|2014年度||
||29,525.24|26,870.26||
||23,869.59|19,084.30||
||890.02|-1,744.47||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|890.02|-1,744.47|

华资软件经审计的财务数据将在重组草案中予以披露。
八、交易标的出资及合法存续情况
本次交易标的资产为交易对方持有的华资软件合计100%的股份。
（一）依据对华资软件历次出资验资报告的核查，截至本预案签署之日，华资软件股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（二）华资软件自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。
对于所持华资软件股份，各交易对方出具如下承诺：
“1、华资软件依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。华资软件及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；华资软件自成立之日也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、股份转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、股份转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股份转让方有权将交易资产转让给航天信息。
4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或华资软件公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、华资软件不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
6、股份转让方以交易资产认购航天信息发行的股份和支付的现金符合《中
华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案九、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
（1）固定资产基本情况
截至2015年9月30日，华资软件拥有固定资产概况如下表所示（未经审计的模拟财务数据）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|原值|累计折旧|账面价值|
||4|88.70|47.30||
||3|466.68|162.12||
|||555.38|209.42||

（2）租用固定资产情况
截至本预案签署日，华资软件存在的重要房屋租赁情况具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租期|面积（平方米）|租金|租金|
||||||||支付|
||||||||方式|
||华资软件|华南集成|天河区建中路10、12号首层之部分二、三、四层之部分二|2016.1.1-2016.12.31|3,212.7564|257,020.5元/月||
||华资软件|广州市天荣物业管理有限公司|广州市天河区棠下二社涌边路69号天辉大厦第10层1010、1011房|2015.9.8-2016.9.7|994|84,490元/月||
||华资软件长沙分公司|熊袆、徐树|长沙市五一大道15号和谐潇湘大厦1020|2015.12.28-2016.12.27|92.16|4,450元/月||
||华资软件|莫云|南宁市青秀区36-1号绿城画卷B座14层B1502号房|2015.9.6-2016.9.5|131.90|2,000元/月||
||华资软件贵州|简欣|贵阳市宝山南路30号蟠桃大厦18层4号|2015.11.1-2016.4.30|148|6,000元/月||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分公司||||||
|华资软件山东分公司|韩桂英|济南市市中区民生大街22号三箭银苑1A座1206室|2015.9.23-2016.9.22|30|1,000元/月|
|华资软件福州分公司|福州欢天喜地娱乐有限公司|福州市鼓楼区杨桥中路97号大楼6层|2015.11.1-2018.12.31|254|16,510元/月（自2017年1月1日起每年租金在前一年租金基础上递增5%）|
|华资软件深圳分公司|深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司|深圳市罗湖区人民南路深房广场A座2103室|2016.1.1-2017.8.31|277.28|17,732元/月|
|华资软件武汉分公司|武汉市平安置业有限公司|武汉市武昌区公正路216号安顺月光广场16栋（平安国际金融大厦）第4层（D区）|2016.1.21-2019.1.20|464.73|99.56元/平方米/月|

2、无形资产
华资软件的无形资产主要包括商标、专利、软件著作权等，具体情况如下：（1）注册商标
截至本预案出具日，华资软件无注册商标。华资科技与华资软件已签署了《转让协议》，华资科技承诺将下述两项商标转让给华资软件，目前转让手续正在办理，其中注册号 1764454的商标已取得了国家工商行政管理总局商标局出具的《商标转让申请受理通知书》。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标标识|注册有效期|
||1764454|||
||1654555|||

（2）软件著作权
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本报告出具日，华资软件拥有的下述 94项软件著作权已取得软件著作权登记证书，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|软件全称||证书号|登记号|著作权人||取得||首次发表|登记日期|
|号|||||||方式||日期||
||华资公安社区警务管理软件[简称：社区警务软件]V3.0||软著登字第0963009号|2015SR075923|华资科技、华资软件|原始取得||2014.7.11|||
||华资公安刑侦分析研判软件[简称：刑侦研判软件]V3.0||软著登字第0962539号|2015SR075453|华资科技、华资软件|原始取得||2014.8.1|||
||华资公安资源服务应用软件[简称：资源服务软件]V3.0||软著登字第1124879号|2015SR237793|华资软件|受让取得||2014.7.25|||
|||华南资讯金|软著登字第1123535号|2015SR236449|华资软件|受让取得||2014.10.20||2015.11.27|
|||保工程应用|||||||||
|||软件[简称：金|||||||||
|||保工程应用|||||||||
|||软件]V1.0|||||||||
|||华南资讯IP|软著登字第1124911号|2015SR237825|华资软件|受让取得||2014.4.1||2015.11.30|
|||网络管理与|||||||||
|||控制系统[简|||||||||
|||称：Sinobest|||||||||
|||IPScan V5.1]|||||||||
|||社会公共安|软著登字第1124884号|2015SR237798|华资软件|受让取得||2013.12.10||2015.11.30|
|||全事件评价|||||||||
|||与预警管理|||||||||
|||软件V1.0|||||||||
|||华南资讯综|软著登字第1124843号|2015SR237757|华资软件|受让取得||2013.6.10||2015.11.30|
|||合查询管理|||||||||
|||软件V1.0|||||||||
|||华南资讯协|软著登字第1123536号|2015SR236450|华资软件|受让取得||2012.8.31||2015.11.27|
|||同办案系统|||||||||
|||V1.0|||||||||
|||农产品信息|软著登字第1124849号|2015SR237763|华资软件|受让取得||未发表||2015.11.30|
|||溯源手持终|||||||||
|||端管理软件|||||||||
|||V1.0|||||||||
|||华南资讯执|软著登字第1124858号|2015SR237772|华资软件|受让取得||2012.8.31||2015.11.30|
|||法监督管理|||||||||
|||软件[简称：依|||||||||
|||法监督管理|||||||||
|||软件]V1.0|||||||||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|软件全称||证书号||登记号||著作权人||取得||首次发表|登记日期|
|号|||||||||方式||日期||
|||华南资讯公|软著登字第1123533号||2015SR236447||华资软件|受让取得||2013.8.31||2015.11.27|
|||安监督管理|||||||||||
|||信息平台软|||||||||||
|||件[简称：监督|||||||||||
|||信息平|||||||||||
|||台]V1.0|||||||||||
|||物联网数据|软著登字第1124854号||2015SR237768||华资软件|受让取得||2012.11.30||2015.11.30|
|||网关软件|||||||||||
|||V1.0|||||||||||
|||房屋预售款|软著登字第1123532号||2015SR236446||华资软件|受让取得||2009.7.31||2015.11.27|
|||监控管理系|||||||||||
|||统[简称：预售|||||||||||
|||款监控管理|||||||||||
|||系统]V1.0|||||||||||
|||存量房网上|软著登字第1123531号||2015SR236445||华资软件|受让取得||2010.8.30||2015.11.27|
|||交易系统|||||||||||
|||V1.0|||||||||||
|||物联网基础|软著登字第1124840号||2015SR237754||华资软件|受让取得||2013.1.26||2015.11.30|
|||架构平台软|||||||||||
|||件V2.0|||||||||||
|||华南资讯社|软著登字第1123530号||2015SR236444||华资软件|受让取得||2012.12.31||2015.11.27|
|||保诊疗一卡|||||||||||
|||通自助服务|||||||||||
|||终端软件|||||||||||
|||V1.0|||||||||||
|||华南资讯民|软著登字第1123529号||2015SR236443||华资软件|受让取得||2009.2.1||2012.11.6|
|||政数据中心|||||||||||
|||和统计分析|||||||||||
|||软件[简称：民|||||||||||
|||政数据中心|||||||||||
|||和统计分析|||||||||||
|||软件]V1.0|||||||||||
|||华南资讯建|软著登字第1123528号||2015SR236442||华资软件|受让取得||2012.3.6||2015.11.27|
|||筑物能耗管|||||||||||
|||理软件[简称：|||||||||||
|||建筑物能耗|||||||||||
|||管理软|||||||||||
|||件]V1.0|||||||||||
|||华南资讯公|软著登字第1123534号||2015SR236448||华资软件|受让取得||2012.2.3||2015.11.27|
|||安勤务综合|||||||||||
|||应用软件|||||||||||
|||V1.0|||||||||||
|||华南资讯停|软著登字第1124906号||2015SR237820||华资软件|受让取得||2011.12.8||2015.11.30|
|||车导引软件|||||||||||
|||[简称：停车导|||||||||||
|||引系统]V1.0|||||||||||
|||华南资讯软||软著登字第||2015SR|华资软件||受让|2011.11.18||2015.11.30|
|||件生产管理||1124913号||237827|||取得||||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|软件全称||证书号||登记号||著作权人|||取得||首次发表|登记日期||
|号||||||||||方式||日期|||
|||软件[简称：|||||||||||||
|||SCPT]V1.0|||||||||||||
|||华南资讯E3|软著登字第1123525号||2015SR236439||华资软件||受让取得||2011.9.15||2015.11.27||
|||业务服务管|||||||||||||
|||理软件 V1.0|||||||||||||
|||华南资讯E3|软著登字第1123523号||2015SR236437||华资软件||受让取得||2011.2.7||2015.11.27||
|||轻量级门户|||||||||||||
|||软件[简称：|||||||||||||
|||E3门户] V1.0|||||||||||||
|||华南资讯E3|软著登字第1123524号||2015SR236438||华资软件||受让取得||2011.8.8||2015.11.27||
|||企业级工作|||||||||||||
|||流管理软件|||||||||||||
|||[简称：|||||||||||||
|||E3BPM] V1.0|||||||||||||
|||药监综合应||软著登字第||2015SR|华资软件|||受让|2010.11.5||2015.11.30||
|||用软件V1.0||1124883号||237797||||取得|||||
|||华南资讯基|软著登字第1123527号||2015SR236441||华资软件||受让取得||未发表||2015.11.27||
|||于ITIL的机|||||||||||||
|||房监控系统|||||||||||||
|||软件[简称：|||||||||||||
|||HNISI-CMS]|||||||||||||
|||V1.0|||||||||||||
|||华南资讯基|软著登字第1123526号||2015SR236440||华资软件||受让取得||未发表||2015.11.27||
|||于物联网技|||||||||||||
|||术的人员区|||||||||||||
|||域定位中间|||||||||||||
|||件软件[简称：|||||||||||||
|||区域定位中|||||||||||||
|||间件] V1.0|||||||||||||
|||物联网基础|软著登字第1124861号||2015SR237775||华资软件||受让取得||2010.9.10||2015.11.30||
|||架构平台软|||||||||||||
|||件[简称：物联|||||||||||||
|||网基础架构|||||||||||||
|||平台]V1.0|||||||||||||
|||ITSM运维管|软著登字第1123522号||2015SR236436||华资软件||受让取得||2010.2.20||2015.11.27||
|||理系统[简称：|||||||||||||
|||ITSM|||||||||||||
|||3.1]V3.1|||||||||||||
|||社会保险综|软著登字第1124863号||2015SR237777||华资软件||受让取得||2008.1.15||2015.11.30||
|||合业务管理|||||||||||||
|||和服务系统|||||||||||||
|||V1.1|||||||||||||
|||CMM软件开|软著登字第1123521号||2015SR236435||华资软件||受让取得||2006.9.10||2015.11.27||
|||发质量保障|||||||||||||
|||系统[简称：|||||||||||||
|||CMM质量保|||||||||||||
|||障系统] V1.0|||||||||||||
|||劳动保障监||软著登字第||2015SR||华资软件||受让||2008.5.1||2015.11.30|

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|软件全称||证书号|登记号|著作权人||取得||首次发表|登记日期|
|号|||||||方式||日期||
|||察管理信息|1124866号|237780||取得|取得||||
|||系统V1.0|||||||||
|||房地产档案|软著登字第1124902号|2015SR237816|华资软件|受让取得||2008.9.20||2015.11.30|
|||管理系统|||||||||
|||V1.0|||||||||
|||商品房网上|软著登字第1124876号|2015SR237790|华资软件|受让取得||2008.7.31||2015.11.30|
|||交易管理信|||||||||
|||息系统 V1.0|||||||||
|||构件化的药|软著登字第1123520号|2015SR236434|华资软件|受让取得||2008.5.31||2015.11.27|
|||监消息服务|||||||||
|||软件 V1.0|||||||||
|||面向电子政|软著登字第1124874号|2015SR237788|华资软件|受让取得||2007.9.30||2015.11.30|
|||务领域的构|||||||||
|||件软件 V1.0|||||||||
|||华南资讯内|软著登字第1124891号|2015SR237805|华资软件|受让取得||2006.8.18||2015.11.30|
|||容管理系统|||||||||
|||[简称:|||||||||
|||HNCMS]|||||||||
|||V3.5|||||||||
|||华南资讯一|软著登字第1124899号|2015SR237813|华资软件|受让取得||2006.9.10||2015.11.30|
|||站式电子政|||||||||
|||务系统 [简|||||||||
|||称:|||||||||
|||HNEGOV]|||||||||
|||V1.0|||||||||
|||华南资讯数|软著登字第1124894号|2015SR237808|华资软件|受让取得||2002.7.16||2015.11.30|
|||据交换信息|||||||||
|||系统 [简称:|||||||||
|||华南资讯数|||||||||
|||据交换系统]|||||||||
|||V1.0|||||||||
|||华南资讯民|软著登字第1124896号|2015SR237810|华资软件|受让取得||2005.1.1||2015.11.30|
|||政业务信息|||||||||
|||系统 [简称:|||||||||
|||民政业务系|||||||||
|||统] V1.0|||||||||
|||华南资讯数|软著登字第1124916号|2015SR237830|华资软件|受让取得||2005.7.15||2015.11.30|
|||据统计分析|||||||||
|||系统 V1.0|||||||||
|||华南资讯IT|软著登字第1123537号|2015SR236451|华资软件|受让取得||2005.7.8||2015.11.27|
|||运行维护管|||||||||
|||理系统[简称:|||||||||
|||华南资讯|||||||||
|||ITSM系统]|||||||||
|||V1.0|||||||||
|||E3应用平台|软著登字第1123518号|2005SR10693|华资软件|受让取得||2005.4.15||2015.11.27|
|||系统[简称:|||||||||
|||E3平台] V1.0|||||||||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|软件全称||证书号|登记号|著作权人||取得||首次发表|登记日期|
|号|||||||方式||日期||
|||华南资讯办|软著登字第1123514号|2015SR236428|华资软件|受让取得||2005.6.15||2015.11.27|
|||公自动化系|||||||||
|||统 V3.0|||||||||
|||基于JZEE三|软著登字第1124868号|2015SR237782|华资软件|原始取得||2002.10.1||2015.11.30|
|||层架构的社|||||||||
|||会保险网上|||||||||
|||服务系统|||||||||
|||V1.0 [简称:|||||||||
|||社会保险网|||||||||
|||上服务系统]|||||||||
|||V1.0|||||||||
|||社会保险综|软著登字第1124870号|2015SR237784|华资软件|受让取得||2000.5.1||2015.11.30|
|||合管理信息|||||||||
|||系统 [简称:|||||||||
|||社保系统]|||||||||
|||V1.0|||||||||
|||海南联通大|软著登字第1124888号|2015SR237802|华资软件|受让取得||2001.9.18||2015.11.30|
|||客户管理系|||||||||
|||统 V1.0 [简|||||||||
|||称: 大客户系|||||||||
|||统]|||||||||
|||C/S应用模式|软著登字第1124908号|2015SR237822|华资软件|受让取得||2001.2.27||2015.11.30|
|||通用开发平|||||||||
|||台 V1.0|||||||||
|||组件式通用|软著登字第1124845号|2015SR237759|华资软件|受让取得||1998.12.01||2015.11.30|
|||社会保险管|||||||||
|||理信息系统|||||||||
|||[简|||||||||
|||称:SIBM]V3.|||||||||
|||0|||||||||
||华资基于SAAS平台的诊所服务应用软件[简称：e诊通]V2.0||软著登字第1046065号|2015SR158979|华资软件|原始取得||2015.3.1|||
||华资诊所信息管理软件[简称：华资e诊通]V1.0||软著登字第1043484号|2015SR156398|华资软件|原始取得||2015.4.11|||
||华资警务信息智能全文检索软件V2.0||软著登字第0992842号|2015SR105756|华资软件|原始取得||2014.8.1|||
||华资婴幼儿配方乳粉追溯软件[简称：奶粉追溯软件]V1.0||软著登字第0991823号|2015SR104737|华资软件|原始取得||2014.9.30|||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|软件全称|证书号|登记号|著作权人||取得||首次发表|登记日期|
|号||||||方式||日期||
||华资公安信息数据标准管理软件[简称：标准管理软件]V2.0|软著登字第0965195号|2015SR078109|华资软件|原始取得||2014.7.25|||
||华资公安时空轨迹分析软件[简称：时空轨迹分析软件]V3.0|软著登字第0962928号|2015SR075842|华资软件|原始取得||2014.9.26|||
||华资公安车辆轨迹分析研判软件[简称：车辆轨迹分析软件]V2.0|软著登字第0962918号|2015SR075832|华资软件|原始取得||2014.8.22|||
||华资公安话单分析研判软件[简称：话单分析软件]V2.0|软著登字第0962915号|2015SR075829|华资软件|原始取得||2014.8.1|||
||华资公安案件串并案分析软件[简称：串并案分析软件]V2.0|软著登字第096904号|2015SR075818|华资软件|原始取得||2014.8.1|||
||华资公安研判分析数据管理软件[简称：数据服务管理软件]V2.0|软著登字第0962900号|2015SR075814|华资软件|原始取得||2014.7.25|||
||华资信息系统开发管理软件[简称：开发管理软件]V2.0|软著登字第0962613号|2015SR075527|华资软件|原始取得||2014.8.22|||
||华资公安元数据管理软件[简称：元数据管理软件]V2.0|软著登字第0962609号|2015SR075523|华资软件|原始取得||2014.7.25|||
||华资公安日常事务管理软件V2.0|软著登字第0962468号|2015SR075382|华资软件|原始取得||2014.8.22|||
||华资体检信息管理软件|软著登字第0833259号|2014SR164222|华资软件|原始取得||2014.8.1|||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|软件全称|证书号|登记号|著作权人||取得||首次发表|登记日期|
|号||||||方式||日期||
||[简称：体检信息管理软件]V1.0|||||||||
||华资食品药品行政许可审批管理软件V1.0|软著登字第0833432号|2014SR164195|华资软件|原始取得||2014.7.9|||
||华资居民家庭经济状况核对软件[简称：居民家庭经济状况核对软件]V1.0|软著登字第0833394号|2014SR164157|华资软件|原始取得||2014.7.9|||
||华资医学影像信息管理软件[简称：医学影像信息管理软件]V1.0|软著登字第0833356号|2014SR164119|华资软件|原始取得||2014.8.1|||
||华资IT运维管理软件V1.0|软著登字第0833344号|2014SR164107|华资软件|原始取得||2014.8.10|||
||华资低保低收信息管理软件[简称：低保低收信息管理软件]V1.0|软著登字第0833321号|2014SR164084|华资软件|原始取得||2014.7.9|||
||华资综合运维监控管理软件V1.0|软著登字第0833274号|2014SR164037|华资软件|原始取得||2014.8.10|||
||华资食品药品信用分类管理软件[简称：信用分类管理软件]V1.0|软著登字第0833240号|2014SR164003|华资软件|原始取得||2014.7.9|||
||华资食品药品行政执法管理软件[简称：行政执法管理软件]V1.0|软著登字第0833237号|2014SR164000|华资软件|原始取得||2014.7.9|||
||华资云计算运营服务管理软件V1.0|软著登字第0833136号|2014SR163899|华资软件|原始取得||2014.8.10|||
||华资云计算服务水平管|软著登字第0833135号|2014SR163898|华资软件|原始取得||2014.8.10|||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|软件全称|证书号|登记号|著作权人||取得||首次发表|登记日期|
|号||||||方式||日期||
||理监测软件V1.0|||||||||
||华资区域卫生综合应用管理软件[简称：医域卫生信息软件]V1.0|软著登字第0833133号|2014SR163896|华资软件|原始取得||2014.7.9|||
||华资民政业务婚姻登记软件[简称：民政业务婚姻登记软件]V1.0|软著登字第0833127号|2014SR163890|华资软件|原始取得||2014.5.8|||
||华资云计算虚拟化管理软件V1.0|软著登字第0833030号|2014SR163793|华资软件|原始取得||2014.8.10|||
||华资临床用药监控软件[简称：临床用药监控软件]V1.0|软著登字第0833017号|2014SR163780|华资软件|原始取得||2014.8.1|||
||华资医院信息管理软件[简称：医院信息管理软件V1.0]|软著登字第0832892号|2014SR163655|华资软件|原始取得||2014.8.1|||
||华资医疗保险实时监控服务软件[简称：医疗监控软件]V1.0|软著登字第0832880号|2014SR163643|华资软件|原始取得||2014.5.8|||
||华资IT监控管理软件V1.0|软著登字第0832722号|2014SR163485|华资软件|原始取得||2014.8.1|||
||华资实验室检验信息管理软件[简称：检验信息管理软件]V1.0|软著登字第0832596号|2014SR163359|华资软件|原始取得||2014.8.1|||
||华资放射科信息管理软件[简称：放射科信息管理软件]V1.0|软著登字第0832561号|2014SR163324|华资软件|原始取得||2014.8.1|||
||华资电子病历管理软件[简称：电子病|软著登字第0832555号|2014SR163318|华资软件|原始取得||2014.7.9|||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|软件全称|证书号|登记号|著作权人||取得||首次发表|登记日期|
|号||||||方式||日期||
||历软件]V1.0|||||||||
||华资药品流通网上监督管理软件[简称：药品流通管理软件]V1.0|软著登字第0832425号|2014SR163188|华资软件|原始取得||2014.7.9|||
||华资出入境管理信息集中处理软件[简称：出入境管理信息集中处理软件]V1.0|软著登字第0825988号|2014SR156751|华资软件|原始取得||2014.6.11|||
||华资数据交换管理软件[简称：数据交换管理软件]V1.0|软著登字第0825985号|2014SR156748|华资软件|原始取得||2014.5.8|||
||华资公安绩效考核管理软件[简称：公安绩效考核管理软件]V1.0|软著登字第0825905号|2014SR156668|华资软件|原始取得||2014.6.11|||
||华资社会保险多媒体自助服务软件[简称：社保自助服务软件]V1.0|软著登字第0825833号|2014SR156588|华资软件|原始取得||2014.5.8|||
||华资蔬菜生产管理软件[简称：蔬菜生产管理软件]V1.0|软著登字第0825822号|2014SR156585|华资软件|原始取得||2014.5.8|||
||华资农产品信息溯源管理软件[简称：农产品溯源管理软件]V1.0|软著登字第0825784号|2014SR156547|华资软件|原始取得||2014.6.11|||
||华资人事人才综合管理软件[简称：人事人才综合管理软|软著登字第0825728号|2014SR156491|华资软件|原始取得||2014.6.11|||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|软件全称|证书号|登记号|著作权人||取得方式|首次发表日期|登记日期|
|号|||||||||
||件]V1.0||||||||
||华资劳动就业培训管理软件[简称：劳动就业培训软件]V1.0|软著登字第0825723号|2014SR156486|华资软件|原始取得||2014.6.11||
||华资公安执法办案管理软件[简称：公安执法办案管理软件]V1.0|软著登字第0825717号|2014SR156480|华资软件|原始取得||2014.6.11||
||华资公安人口管理软件[简称：公安人口管理软件]V1.0|软著登字第0825577号|2014SR156340|华资软件|原始取得||2014.6.11||

注：华资科技已经与华资软件签署《转让协议》并将其持有的上述第1项和第2项的所有权转让给华资软件。
华资科技已经与华资软件签署《转让协议》并将下述 28项软件著作权转让给华资软件，但华资软件未取得软件著作权登记证书：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|软件全称|证书号|登记号||取得方|首次发表日期|登记日期|
|号|||||式|||
||华南资讯警务大数据应用软件[简称：警务大数据]V1.0|软著登字第0923466号|2015SR036386|原始取得||2014.12.20||
||华资软件综合运维监控管理软件V2.0|软著登字第0923232号|2015SR036153|原始取得||2014.9.15||
||华南资讯体检信息管理软件V1.0|软著登字第0773980号|2014SR104736|原始取得||2013.6.2||
||华南资讯放射信息管理软件|软著登字第0773890号|2014SR104646|原始取得||2012.12.1||
||华南资讯医学影像信息管理软件V3.2|软著登字第0772425号|2014SR103181|原始取得||2012.12.1||
||华南资讯检验信息管理软件|软著登字第0772406|2014SR103162|原始取得||2012.12.1||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|序|软件全称|证书号|登记号||取得方||首次发表|登记日期|
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||蔬菜生产管理软件V1.0|软著登字第0669389号|2014SR000145|原始取得||未发表|||
||基于物联网的农产品溯源管理软件V1.0|软著登字第0669371号|2014SR000127|原始取得||未发表|||
||华南资讯居民家庭经济状况核对软件|软著登字第0557246号|2013SR051484|原始取得||2012.9.12|||
||华南资讯民政业务低保救济软件|软著登字第0546841号|2013SR041079|原始取得||2004.11.1|||
||华南资讯民政业务社会救助软件[简称：社会救助软件]V1.0|软著登字第0546759号|2013SR040997|原始取得||2004.11.1|||
||房屋管理系统|软著登字第0537691号|2013SR031929|原始取得||2009.7.31|||
||华南资讯云计算虚拟化管理软件|软著登字第0527864号|2013SR022102|原始取得||2012.11.30|||
||华南资讯云计算服务水平管理监测软件V1.0|软著登字第0527610号|2013SR021848|原始取得||2012.12.31|||
||华南资讯云计算运营服务管理软件|软著登字第0527539号|2013SR021777|原始取得||2012.11.30|||
||应用物联网技术的农产品溯源软件[简称：农产品溯源软件]V1.0|软著登字第0504522号|2012SR136516|原始取得||2012.8.20|||
||华南资讯民政业务婚姻登记软件[简称：婚姻登记软件]V1.0|软著登字第0473435号|2012SR105399|原始取得||2004.11.1|||
||华南资讯基于SaaS的IT监控管理软件[简称：监控管理软|软著登字第0459233|2012SR091197|原始取得||2012.8.31|||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|序|软件全称|证书号|登记号||取得方||首次发表|登记日期|
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||件]V1.0|号|||||||
||华南资讯基于SaaS的IT运维管理软件[简称：运维管理软件]V3.2|软著登字第0459229号|2012SR091193|原始取得||2012.6.20|||
||华南资讯需求工程辅助软件[简称：XQGL]|软著登字第0354391号|2011SR090717|原始取得||2011.11.9|||
||华南资讯电子病历系统[简称：HNISI-EMR3.0]V3.0|软著登字第0280971号|2011SR017297|原始取得||2010.1.20|||
||华南资讯医院信息管理系统[简称：HNISI-HIS5.1]V5.1|软著登字第0280970号|2011SR017296|原始取得||2010.11.20|||
||基于ITIL3.0的业务服务监控平台软件[简称：业务服务监控平台]V1.0|软著登字第0266830号|2011SR003156|原始取得||2011.1.5|||
||双集群物理隔离网闸交换中间件软件[简称：GEMS]V1.0|软著登字第0249151号|2010SR060878|原始取得||2010.6.30|||
||安全隔离交换平台[简称：SIEP]V1.0.0|软著登字第0157690号|2009SR030691|原始取得||未发表|||
||警务综合应用平台系统[简称：警综系统]V1.11.1|软著登字第0151233号|2009SR024234|原始取得||2008.8.10|||
||华南资讯案事件综合业务信息管理系统V1.0[简称:华南资讯案事件系统]|软著登字第043049号|2005SR11548|原始取得||2005.8.5|||
||华南资讯房屋管理系统V1.0[简称:华南资讯房管系统]|软著登字第042929号|2005SR11428|原始取得||2005.5.1|||

华资科技授权华资软件永久无偿使用下述两项软件：
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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||药品再注册信息化工作平台V1.0|广东省食品药品监督管理局审评认证中心；广东省食品药品监督管理局政务服务中心；华资科技|软著登字第0681879号|2014SR012635|原始取得||2012.1.1||
||面向制造业信息化与电子政务领域的软件构件库平台管理系统V1.0|华资科技、中山大学、广州市天剑计算机系统工程有限公司|软著登字第085978号|2007SR19983|原始取得||2007.9.30||

（二）主要负债情况
截至2015年9月30日，华资软件主要负债概况如下表所示（未经审计的模拟财务数据）：
单位：万元
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|项目|2015-9-30|

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|项目|2015-9-30|

负债合计 26,682.20（三）对外担保情况
截至本预案签署之日，华资软件在报告期内不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
十、最近三年进行增资及股权交易情况说明
华资软件最近三年存在的股权交易及增资情况，请详见本节“二、历史沿革”之“（二）历次增资、减资及股权转让情况”。
最近三年华资软件发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下：
（一）股权转让情况
1、2014年6月，李自强将持有50%股权转让给华资科技，余增平将持有的49%股权转让给华资科技，余增平将持有的1%的股权转让给华资工程，由于当时华资软件股东尚未实缴出资，本次转让无转让价款。
2、2014年 8月，华资工程将其持有华资软件 60万元出资额（占注册资本的1%）全部转让给华资科技，由于当时华资软件股东尚未实缴出资，本次转让无转让价款。
3、2016年 3月，华资科技将其持有华资软件100%的股权转让给邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资，转让价格为1元/出资额。由于邹革非等33名自然人通过华资工程100%持有华资科技的股权，华资科技100%持有华资软件的股权，本次转让为实现邹革非等 33名自然人直接持有华资软件的股权，并同时将华资软件8%的股权出售给员工持股平台华资投资，用于员工股权激励，因此本次股权转让为注册资本平价转让。
（二）增资情况
2014年7月，华资软件注册资本由200万元增加至6000万元，其中华资科
技认缴出资 5,940万元，占认缴资本的99%，华资工程认缴出资 60万元，占认
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案缴资本1%。本次增资是原股东按照出资比例对华资软件增加的投资额。
（三）资产评估情况
除本次交易外，华资软件最近三年未进行资产评估。
（四）本次交易与最近一次交易对华资软件估值差别较大的原因说明本次交易中，华资软件采用收益法评估的股东全部权益预估值合计为90,000万元。华资软件 2014年 7月增资时，华资软件业务开展时间不长，估值较低，本次交易前，华资软件收购了华资科技的资产、负债和业务，华资科技的人员也相应转移至华资软件，本次估值以华资软件模拟合并华资科技历史业绩为依据，评估值较高。
十一、华资软件未决诉讼情况
截至本预案签署日，华资软件不存在未决诉讼。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五章华资软件100%股权的预估情况
评估机构以2015年9月30日为评估基准日对华资软件股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案出具日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。
标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组预案中予以披露。
一、标的资产预估值及预估方法
本次对于华资软件的股东全部权益采用收益法和市场法进行了预估，本次预估采用收益法定价，截至 2015年 9月 30日，华资软件股权的预估值为 90,000万元，比账面净资产增值84,623.11万元，增值率1,573.83%。
二、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）针对性假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、收益法预估思路及模型
采用收益法对企业股东全部权益价值进行预估，其预估结果为90,000万元。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
（一）预估模型
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F
∗(
1+
g)
p=∑ i + n
(1+r)i (
r−
g)∗(1+r)n
i=1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
（二）收益预测过程
1、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
2、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5、根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（三）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
（四）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
（五）有息债务
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
四、市场法预估思路
在国际通行的各种估价规范中,都将公开市场价值标准,确定为通常情况下估价时应该采用的价值标准。市场比较法指在一定市场条件下，选择各方面条件类似的若干交易案例，就交易情况、交易日期、影响交易因素、个别因素等条件与待估对象进行对照比较，并对交易案例加以修正，从而确定待估对象价值的方法。
华资软件所属的信息技术-计算机应用行业目前已有多家上市公司，其财务资料、证券市场交易价等信息均可通过公开渠道获取，评估人员可在公开市场上获得与被评估单位相似的同行业上市公司的相关财务经营数据，因此本次评估适合采用市场比较法。
（一）市场法评估方法
由于被评估公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定被评估单位的经营风险和折现率等因素。
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司为国内的上市公司；
对比公司所从事的行业为计算机应用行业。
评估人员从目前已上市公司中，选取了部分具有可比价值的样本案例，通过对各样本案例基于市盈率、市净率的比较，修正确定目标公司的估值。鉴于本次
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案评估选取的比较案例均为上市公司，而广州华资软件技术有限公司尚未实现上市，因此评估人员以市场比较法比准价格为基础，适当考虑流通性折减系数，最终确定被评估企业市场比较法评估结果。
（二）市场法评估过程
1、比较案例基本情况
评估人员根据上述对比公司的选择标准，在已上市的计算机应用行业公司里将上市公司按照资产及收入规模排序，选取与被评估企业规模较为相近的上市公司。同时，由于被评估单位主要进行系统集成、技术服务及软件开发业务，且主要业务领域涵盖公安、食药监、出入境、行政人事等信息系统的研发，因此本次在规模相近的上市公司中再次按照主要业务类型进行筛选，选择业务相似程度较高的5家电子政务类上市公司，以保证与被评估单位在经营业务上的可比性。
选择的可比公司如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|
||603636.SH||
||002474.SZ||
||600756.SH||
||300271.SZ||
||300047.SZ||

其中，由于榕基软件于基准日2015年9月30日正处于重大事项停牌中，故最终选取南威软件、浪潮软件、华宇软件、天源迪科4家作为可比上市公司。
参照常用的评价指标体系，一般在市场法评估时需要通过分析被评估单位与对比案例在企业规模、经营能力、盈利能力及成长能力等因素的差异，从而对相关指数进行修正。
（1）企业规模
企业规模的指标包括主要管理资产规模、注册资本、总资产、总收入等。由
于被评估单位主要经营系统集成、软件开发等，属于技术密集的轻资产企业，因
此营业收入较资产规模等修正指标更适用于企业的实际情况，故本次主要通过分
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案析总收入指标来进行分析及修正。
一般而言，企业收入规模越大，其整体实力及业务能力越强，在各类项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定优势。对于被评收入规模高于被评估单位的上市公司，故需要向上修正，反正之则向下修正。
（2）经营能力
经营能力主要可通过存货周转率及总资产周转率等方面进行衡量，但是由于被评估单位与上市公司在资产结构上存在一定差异，总资产周转率可能会受到企业资产结构或杠杆结构的影响，因此并不能完全反映企业在经营能力上的差异，而存货周转率指标可以较为合理的衡量企业在软件产品开发、销售周期上的差异，故使用存货周转率对被评估企业及对比公司的经营能力指标进行分析及修正。
一般而言，企业存货周转率越快，其业务经营能力越强，销售状况越好。根据企业及可比公司 2015年三季报数据，4个对比案例存货周转率指标均低于被评估单位，因此需向下修正。
（3）盈利能力
净资产收益率ROE(Rate of Return on CommonStockholders’Equity)，又称股东权益报酬率/净值报酬率/权益报酬率/权益利润率/净资产利润率，是净利润与平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。根据企业及可比公司2015年三季报，对于净资产收益率高于被评估单位的可比公司向上修正，反之向下修正。
（4）成长能力
本次主要使用企业过去三年来主营业务收入的复合增长率衡量其未来的成长能力。复合增长率CAGR（Compound Annual GrowthRate），为特定时期内的年度增长率，计算方法为总增长率百分比的n方根，n相等于有关时期内的年数。
本次对于复合增长率较高的可比公司向上修正，而增长率较低的公司向下修
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案正。
2、非上市流通折减率的分析确定
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
（1）承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。
（2）交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非上市股权及法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。在美国对于缺乏市场流通性折扣定量分析的研究一般有两种类型：一个类型是专门研究上市公司的受限制股票的折扣；而另一个类型则是专门研究封闭持股公司上市前股份的销售价与该公司后来首次上市发行（IPO）价格对比的折扣。
（3）不可流通折扣率的估算
计算机应用行业的不可流通性折扣的确定：
借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流通折扣率，我们可以从股权分置改革对价方式这一角度来估算。
为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的差异，我们分以下两个步骤进行：
A、由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏流通性折扣率ξ。
1
国内上市公司不可流通股为了转变为限制性可流通股需要向流通股股东支
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案付对价，典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠股份的方式，我们通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成本：
非流通股流通总成本
=(每股对价派发现金+每股对价送/赠股×股改日股价)×流通股股数
上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东的成本以获得自身股份的限制性流通，也就是缺少流通的折扣率为：
非流通股流通总成本
缺少流通性折扣率ξ1= ×100%
流通股股价×非流通股股数
B、由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ。
2
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间的差异仅为一个可流通的时间限制，因此我们可采用金融衍生品中的对冲交易手段并进行相关定价以作为缺乏流通性折扣的估算模式，也即限制流通股股东采用对冲策略，在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权，并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是，这里的看跌期权实际应该是美式期权，但由于美式期权估算比较复杂，因此我们在这里以欧式期权替代。另外，我们这里所采用的期权为一般的普通看跌期权。
我们采用Black-Scholes期权定价模型计算上述看跌期权。
看跌期权P：
P=
X×e-rT×N（-d）－S× e
−γT×
N（-d）
2 1
其中：
X—期权执行价；
S—现实股权价格；
r—连续复利计算的无风险收益率；
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案T—期权限制时间（采用按周计算）；
—连续复利计算的股息率；
N（）—标准正态密度函数；
d1、d2—Black-Scholes模型的两个参数。
其中：
s
ln()+(r+σ2)T
x
d1= ，d2=d1－σ T
σ T
其中：
X—期权执行价；
S—现实股权价格；
r—连续复利计算的无风险收益率；
T—期权限制时间（采用按周计算）；
σ—股票波动率。
C、由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ。
3
由完全不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率ξ，由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ，因此由 1 2
不可流通的折扣率到完全流通的折扣率ξ为：
3
ξ=1-（1-ξ）×（1-ξ）
3 1 2
五、标的资产预估值增值的主要原因
华资软件所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应华资软件整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，华资软件的账面价值无法准确反映其真实价值。
华资软件设立以来通过在电子政务行业不断的钻研，不仅建设了优秀的研发团队，取得了丰硕的成果，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验。另外，华资软件在行业的标准制定上以及行业发展方向上都起到了较为深远的作用，这些积累同样是华资软件不可复制的竞争优势。其渠道能力拓展能力和产品话语权同样是企业的竞争优势。
综上所述，由于华资软件存在由产品优势、管理经验、团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，预估里已有考虑，从而导致预估结果增值较高。
六、本次交易作价公允性分析
（一）本次交易定价的市盈率
本次交易中，华资软件100%股权的预估值为90,000万元。
华资软件的全体股东承诺华资软件在2016年、2017年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于5,950万元、8,300万元。
华资软件的相对估值水平如下：
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|项目|2015年预计实现|2016年承诺|2017年承诺|

华资软件100%股权作价（万元） 90,000.00
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|-|-|
|4,000.00|5,950.00|
|22.50|15.13|

平均承诺实现净利润（万元） 6,083.00
平均交易市盈率（倍） 14.79
注：华资软件承诺实现净利润计算口径为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
（二）可比同行业上市公司市盈率水平
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务。
按照统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），华资软件属于“软件和信息技术服务行业”（国民经济行业分类代码：I65）。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华资软件属于“软件和信息技术服务业”（I65）。
选取证监会“软件和信息技术服务业”相关上市公司作为华资软件可比上市公司，其估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称|P/E|
||000555.SZ||神州信息|||
||000948.SZ||南天信息|||
||000971.SZ||高升控股|||
||000997.SZ||新大陆|||
||002063.SZ||远光软件|||
||002065.SZ||东华软件|||
||002093.SZ||国脉科技|||
||002148.SZ||北纬通信|||
||002153.SZ||石基信息|||
||002195.SZ||二三四五|||
||002230.SZ||科大讯飞|||
||002232.SZ||启明信息|||
||002253.SZ||川大智胜|||
||002261.SZ||拓维信息|||
||002268.SZ||卫士通|||
||002279.SZ||久其软件|||
||002280.SZ||联络互动|||
||002316.SZ||键桥通讯|||
||002331.SZ||皖通科技|||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|002368.SZ|太极股份|
|002373.SZ|千方科技|
|002401.SZ|中海科技|
|002405.SZ|四维图新|
|002410.SZ|广联达|
|002421.SZ|达实智能|
|002474.SZ|榕基软件|
|002517.SZ|恺英网络|
|002544.SZ|杰赛科技|
|002609.SZ|捷顺科技|
|002642.SZ|荣之联|
|002649.SZ|博彦科技|
|002657.SZ|中科金财|
|002771.SZ|真视通|
|002777.SZ|久远银海|
|300002.SZ|神州泰岳|
|300010.SZ|立思辰|
|300017.SZ|网宿科技|
|300020.SZ|银江股份|
|300025.SZ|华星创业|
|300033.SZ|同花顺|
|300036.SZ|超图软件|
|300044.SZ|赛为智能|
|300047.SZ|天源迪科|
|300050.SZ|世纪鼎利|
|300051.SZ|三五互联|
|300052.SZ|中青宝|
|300074.SZ|华平股份|
|300075.SZ|数字政通|

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|300085.SZ|银之杰|
|300096.SZ|易联众|
|300098.SZ|高新兴|
|300150.SZ|世纪瑞尔|
|300166.SZ|东方国信|
|300167.SZ|迪威视讯|
|300168.SZ|万达信息|
|300170.SZ|汉得信息|
|300182.SZ|捷成股份|
|300183.SZ|东软载波|
|300188.SZ|美亚柏科|
|300209.SZ|天泽信息|
|300212.SZ|易华录|
|300229.SZ|拓尔思|
|300231.SZ|银信科技|
|300235.SZ|方直科技|
|300245.SZ|天玑科技|
|300248.SZ|新开普|
|300253.SZ|卫宁健康|
|300264.SZ|佳创视讯|
|300271.SZ|华宇软件|
|300275.SZ|梅安森|
|300277.SZ|海联讯|
|300287.SZ|飞利信|
|300290.SZ|荣科科技|
|300297.SZ|蓝盾股份|
|300299.SZ|富春通信|
|300300.SZ|汉鼎股份|
|300302.SZ|同有科技|

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|300311.SZ|任子行|
|300312.SZ|邦讯技术|
|300315.SZ|掌趣科技|
|300324.SZ|旋极信息|
|300330.SZ|华虹计通|
|300333.SZ|兆日科技|
|300339.SZ|润和软件|
|300348.SZ|长亮科技|
|300352.SZ|北信源|
|300359.SZ|全通教育|
|300365.SZ|恒华科技|
|300366.SZ|创意信息|
|300369.SZ|绿盟科技|
|300377.SZ|赢时胜|
|300378.SZ|鼎捷软件|
|300379.SZ|东方通|
|300380.SZ|安硕信息|
|300383.SZ|光环新网|
|300386.SZ|飞天诚信|
|300399.SZ|京天利|
|300419.SZ|浩丰科技|
|300440.SZ|运达科技|
|300448.SZ|浩云科技|
|300451.SZ|创业软件|
|300465.SZ|高伟达|
|300468.SZ|四方精创|
|300469.SZ|信息发展|
|300493.SZ|润欣科技|
|300494.SZ|盛天网络|

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|300496.SZ|中科创达|
|600289.SH|亿阳信通|
|600406.SH|国电南瑞|
|600410.SH|华胜天成|
|600446.SH|金证股份|
|600476.SH|湘邮科技|
|600536.SH|中国软件|
|600570.SH|恒生电子|
|600571.SH|信雅达|
|600588.SH|用友网络|
|600652.SH|游久游戏|
|600654.SH|中安消|
|600718.SH|东软集团|
|600728.SH|佳都科技|
|600756.SH|浪潮软件|
|600764.SH|中电广通|
|600797.SH|浙大网新|
|600845.SH|宝信软件|
|600850.SH|华东电脑|
|601519.SH|大智慧|
|603508.SH|思维列控|
|603636.SH|南威软件|
|603918.SH|金桥信息|
|900926.SH|宝信B|

平均值 175.17中位数 141.56标的公司 华资软件 15.13注：数据来源于Wind资讯；
1、市盈率（PE）=可比上市公司2015年12月31日动态市盈率（TTM）；
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、已剔除动态市盈率（TTM）为负值、动态市盈率（TTM）为极端值（超过 1,000倍）的公司P/E信息
软件和信息技术服务业上市公司平均市盈率为 175.17倍，中位数为 141.56倍。本次交易中，华资软件100%股权的预估值为 90,000万元。华资软件 2016年承诺实现净利润5,950万元，对应市盈率为15.13倍，显著低于行业平均水平。
参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的华资软件100%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（三）可比交易的市盈率水平
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务。华资软件属于“软件和信息技术服务业”。选取华宇软件收购华宇金信、浙大网新收购网新信息、久其软件收购华夏电通三次收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|P/E||交易基准日当年预测|交易估值（万元）|
||||承诺净利润（万元）||
||12.57|3,000.00|||
||13.00|1,000.00|||
||15.98|4,000.00|||
||13.85||||

本次交易华资软件基于 2016年承诺净利润的动态市盈率为 15.13倍，略高于同行业可比交易市盈率水平，主要原因是由于华资软件拥有在公安、人社、食药监等领域长期完整的系统集成、软件开发经验，对相关领域的政府客户业务理解十分透彻，相关政府部门业务范围覆盖全面，通过专业化的服务经验，华资软件在相关政府行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六章标的公司基本情况——航天金盾
一、航天金盾基本信息
|||
|-|-|
|项目|内容|

公司名称 北京航天金盾科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区杏石口路甲18号1幢2层
法定代表人 崔文浩
注册资本 1,960万元
统一社会信用代码 9111010876750866X7
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依经营范围 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2004年10月11日
营业期限 2004年10月11日至2054年10月10日
二、航天金盾历史沿革
（一）航天金盾设立情况
2004年10月9日，北京金谷航天信息科技有限公司、上海金硅科技发展有限公司签署《公司章程》，双方共同以人民币出资 500万元设立北京航天金盾科技有限公司，其中北京金谷航天科技有限公司出资450万元，上海金硅科技发展有限公司出资50万元。
根据航天金盾提供的银行凭证，北京金谷与上海金硅于2004年10月9日分别向航天金盾的银行账户交存入资资金450万元、50万元。
2004年10月11日，北京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。航天金盾设立时的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式|出资金额（万元）|出资比例|

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|北京金谷航天信息科技有限公司|货币|450|
|上海金硅科技发展有限公司|货币|50|
||--|500|

（二）历次增资及股权转让情况
1、2005年7月，航天金盾第一次增资
2005年7月26日，航天金盾全体股东签署决议书，一致同意航天金盾注册资本从500万元增至1960万元，其中上海金硅科技发展有限公司增资550万元；
新增股东包括航天信息发展有限公司、宋旭东、朱晓、曹兵、李银波、陈辉、李增和等六名自然人股东，其中航天信息发展有限公司出资900万元，宋旭东出资3万元，朱晓出资2万元，曹兵出资2万元，李银波出资1万元，陈辉出资1万元，李增和出资1万元。
2006年3月17日，北京天平会计师事务所有限责任公司对上述增资事项出具了天平验资（2006）第2017号《验资报告》。
2005年 8月 3日，北京市工商行政管理局海淀分局核准上述变更登记。本次增资后，航天金盾股本结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式|出资金额（万元）|出资比例|
||航天信息股份有限公司|货币|900||
||上海金硅科技发展有限公司|货币|600||
||北京金谷航天信息科技有限公司|货币|450||
||宋旭东|货币|3||
||朱晓|货币|2||
||曹兵|货币|2||
||李银波|货币|1||
||陈辉|货币|1||
||李增和|货币|1||
|||--|1,960||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、2010年7月，航天金盾第一次股权转让
2010年7月21日，航天金盾召开董事会，全体股东一致同意，上海金硅科技有限公司将其所持有的600万元出资额转让给北京明兴行科技有限公司。2010年 7月 21日，上海金硅科技有限公司与北京明兴行科技有限公司就前述股权转让事宜签署了《股权转让出资合同书》。
2010年9月15日，北京市工商行政管理局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，航天金盾股本结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式|出资金额（万元）|出资比例|
||航天信息股份有限公司|货币|900||
||北京明兴行科技有限公司|货币|600||
||航天信息系统工程（北京）有限公司（原北京金谷航天信息科技有限公司）|货币|450||
||宋旭东|货币|3||
||朱晓|货币|2||
||曹兵|货币|2||
||李银波|货币|1||
||陈辉|货币|1||
||李增和|货币|1||
|||--|1,960||

3、2016年3月，航天金盾第二次股权转让
2016年 3月 1日，航天金盾召开董事会，全体股东一致同意，北京明兴行科技有限公司将其所持有的420万元出资额转让给王芝芬，将其所持有的180万元出资额转让给吴健。同日，北京明兴行科技有限公司与王芝芬、吴健就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让出资合同书》。
2016年 3月 7日，北京市工商行政管理局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，航天金盾股本结构变更为：
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
||航天信息股份有限公司|货币|900||
||航天信息系统工程（北京）有限公司（原北京金谷航天信息科技有限公司）|货币|450||
||王芝芬|货币|420||
||吴健|货币|180||
||宋旭东|货币|3||
||朱晓|货币|2||
||曹兵|货币|2||
||李银波|货币|1||
||陈辉|货币|1||
||李增和|货币|1||
|||--|1,960.00||

三、航天金盾股权结构及控制关系情况
航天金盾的控股股东为航天信息，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至本预案签署日，航天金盾的股权结构如下图所示：
实际控制人
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
40.15%
航天信息股份有限公司
100%
航天信息系统工程
45.92%王芝芬等8名自然人股东
（北京）有限公司
22.96% 31.12%
航天金盾
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案除上述持股关系外，航天科工集团还通过下属子公司持有上市公司7.29%的股份，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|股数|股比(%)|
||30,908,439||
||25,747,512||
||8,258,160||
||1,065,566||
||698,129||
||598,396||

四、航天金盾下属公司情况
航天金盾目前在重庆、上海、河南设立了3家分公司，具体情况如下：
（一）北京航天金盾科技有限公司重庆分公司
|||
|-|-|
|项目|内容|

公司名称 北京航天金盾科技有限公司重庆分公司
营业场所 重庆市石桥铺渝州路18号高创锦业12-（9-13）号
负责人 曹兵
计算机软件开发、销售及技术服务；计算机系统集成；销售计算机硬经营范围
件、计算机辅助设备、办公设备、仪器仪表、家用电器、通用机械。
成立日期 2006年8月18日
（二）北京航天金盾科技有限公司上海分公司
|||
|-|-|
|项目|内容|

公司名称 北京航天金盾科技有限公司上海分公司
营业场所 南丹路80号31幢701-704室
负责人 张建光
电子计算机网络工程设计，电脑图文设计、制作，计算机系统集成，
经营范围 智能化建设工程专项设计，计算机及配件、电子通讯设备的销售，投
资管理，投资咨询，商务咨询（除经纪），计算机专业领域内的技术咨
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案询、技术服务、技术转让、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2008年8月27日
（三）北京航天金盾科技有限公司河南分公司
|||
|-|-|
|项目|内容|

公司名称 北京航天金盾科技有限公司河南分公司
营业场所 郑州市金水区花园路85号17层C号
负责人 化学义
计算机技术推广（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批经营范围 的项目除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011年6月29日
五、航天金盾出资及合法存续情况
根据航天金盾提供的自设立至今的工商登记资料及王芝芬等 8名交易对方对标的资产航天金盾31.12%股权所出具的承诺：
1、航天金盾售股股东已经依法对航天金盾履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。
2、航天金盾售股股东对航天金盾的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的航天金盾股权；航天金盾的股权不存在信托持股、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并且航天金盾售股股东保证上述状态持续至航天金盾股权变更登记至航天信息名下时。
3、航天金盾售股股东保证，航天金盾是依据中国法律设立并有效存续的有
限公司，其已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该
等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案准、同意、授权和许可失效。航天金盾的重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。航天金盾的资产均属于该公司所有，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方所拥有的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、航天金盾主营业务情况
（一）航天金盾的主营业务概况
航天金盾主营业务为提供公安信息化解决方案及服务，属公安信息化行业。
根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），航天金盾属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65软件和信息技术服业”。
航天金盾是全国领先的公安信息化解决方案提供商，是公安部部级人口信息管理系统和国家人口基础信息库的承建单位，与公安部治安局建立战略合作伙伴关系，深度参与治安局基础信息化整体规划、标准规范编制和重大信息系统方案编制；通过参与治安基础信息化规划、基础平台建设以及维护管理服务，建立与户政中心、光盘中心紧密合作关系，承建人口、印章、重点单位、保安、物流寄递、娱乐场所和特行大数据平台以及治安综合管理分析研判等重大系统。
同时，航天金盾通过建立行业场所以及人口互联网应用平台，依托户政中心、光盘中心以及社会化采集大数据，通过开展人口身份查验、企业信息核查、安全防范等社会化应用，采取创新盈利模式，打造物联网治安领域长效发展机制。
（二）航天金盾所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
航天金盾与华资软件同处软件和信息技术服务业，所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请参阅本预案“第四章/四、华资软件主营业务发展情况介绍/（二）华资软件所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
（三）航天金盾的产品和服务
1、基础警务管理平台
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）人口信息管理系统
①产品背景
为健全完善部级人口信息管理系统数据更新维护机制，提高人口信息数据质量，扩展和丰富信息应用，进一步严密人口管理业务，推动人口管理模式创新发展，提高服务现实斗争和社会经济发展的能力，公安部实施了部级人口信息管理系统二期的建设。
部级人口信息管理系统二期按即将颁布的实有人口管理相关技术规范和标准建设，定义了新的省级人口管理信息系统数据备案上报方式，并大幅度增加了上报信息的种类和实时性要求，并提出了部、省及各省间跨部门人口协作的要求。
因此，根据最新的《实有人口管理信息系统技术规范》、《数据项标准》、《代码及编码规则》等系列标准规范，需要对现有人口信息管理系统进行改造和升级，以适应公安人口管理信息化的逐步推进工作。
②产品用途
依据公安部《人口信息管理系统指纹信息采集管理技术框架》、关于《开展人像比对技术进行人口历史数据清理整顿》的通知，统筹考虑公安部实有人口管理修订标准的技术要求，根据本省的具体情况和业务管理需求，建立一个全省(市)集中式的人口信息管理系统；实现户籍管理、居民身份证管理、数据上报、人像比对、系统维护等核心业务功能；提供全警人口信息综合查询服务，采用接口方式实现其他公安业务系统人口的访问服务；通过公安安全边界接入平台，提供面向社会的便民服务和实现与政府各部门数据交换共享服务。
③产品的系统架构及原理
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）居民身份证管理系统
①产品背景
多年以来，公安部认真贯彻落实“科技强警”战略方针，大力推进公安信息化
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案建设，在公安信息网络和基础设施建设以及人口、治安、出入境、刑侦、交管等业务应用系统建设方面取得了丰硕的成果。在“金盾工程”（一期）建设规划中，全国人口信息管理系统被列为一类应用系统的第一项，同时，国务院部署开展的全国换发第二代居民身份证工作也要求对公安人口信息管理系统进行全面升级、改造和建设。各省、直辖市公安厅、局认真贯彻、落实上级指示精神，遵照有关法律法规，积极推动居民身份证管理系统的建设，很好地完成了全省换发第二代居民身份证既定任务和目标，并保障了系统的平稳、有序的运行。
2011年 10月 29日，第十一届全国人大常委会第二十三次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国居民身份证法〉的决定》，定于 2012年 1月 1日起正式实施。新修订的《居民身份证法》明确规定，居民身份证登记项目包括指纹信息。同时根据公安部有关规定，2013年 1月 1日起正式制发带有指纹信息的居民身份证，因此对现有居民身份证管理系统进行全面升级和改造已经迫在眉睫。
②产品用途
基于现有居民身份证管理系统进行升级改造，实现指纹信息的采集、带有指纹信息的居民身份证的受理、制发，集成人像比对、指纹比对等多项新技术、新功能，建设稳定、便捷、安全、高效的居民身份证信息管理平台，全面提升居民身份证管理系统应用水平。
③产品的系统架构及原理
A、总体架构
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案指纹信息离线采集
离线采集服务 指纹 审核 领取 打包 质量 部级备
采集 受 签发 发放 调度 回馈 案接口
指纹信息 指纹设备
服务 理 收回 成品证 制证 对账
应
用
采集 管理
接口
抽检
销毁 分发 回馈 管理
层 指纹信息采集 居民身份证业务管理
人像比对嵌入应用 工作提醒提示 综合考核评价 统计分析 系统管理
运
行
实
维
有
护
人
与
口中
修间
中间件 人像比对平台 数据抽取 报表工具 主机及网络环境监控系统
安
订
层 全
保
标
障
准
体
系
数居民身 居民身
据 指纹采 指纹设 人像照 人像特 统计分 日志信 系统管
份证受 份证制
层 集信息 备信息 片信息 征信息 析信息 息 理信息
理信息 证信息
设
施 服务器设备 存储备份系统 网络基础设施 机房基础设施
层
B、数据架构设计
|||
|-|-|
|应用信 人像特征 工作提醒 管理考核指标数据 主题数据 ……息 信息 信息 信息|系统管理运行监管日志数据角色权限用户数据数据源数据|
|基础信 人口 地（住）址 居民身份证 照片 指纹……息 基本信息 信息 信息 信息 信息||

C、技术架构
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案安全管理 运维管理
综合管理层
设施监控日志审核软件分发/数据备份/
访问控制安全审计身份管理
管理 管理 升级 恢复
业务运行层
|||
|-|-|
|展现层展现平台定制工具信息发布|交互控制层访问控制连接状态管理请求转换请求分发|
|界面插件管理本地数据管理交互展现||

||
|-|
|业务处理层|
|事务类应用实时处理异步批处理事务管理|
|分析类应用查询统计分析|

应用支撑层
基础框架 人像比对平台 运行监控软件 数据抽取 报表工具
系统服务层
J2EE应用服务器 数据库管理服务
||||||
|-|-|-|-|-|
|IT基础设施层|网络设施|应用服务器|数据库服务器|统计分析服务器 存储设备|

D、技术特征
基于MVC模式的B/S/S三层体系结构；
采用UML面向对象统一建模语言进行系统建模；
开发语言主要采用JAVA，可实现跨平台操作，实现 J2EE的应用模式，确保业务代码规范、高效、协作；
数据库采用Oracle11g版本，数据库字符集采用UTF-8并支持GB13000编码规范以满足多语种数据的录入、存储和显示；
应用服务器中间件采用IBMWebphere6.0以上、BEA Weblogic8.0以上等商业中间件产品，可自动实现连接池、负载均衡等技术；
采用web services技术，信息交互按照xml规范进行封装，实现数据共享及复用，并为其他系统提供访问接口；
系统使用先进的AJAX技术，提供给用户平滑的使用体验，以及优秀的人机
界面，方便用户使用。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）流动人口服务管理系统
①产品背景
市场经济条件下，人口大流动是一种必然的社会规律，也是我国全面建设小康社会和基本实现现代化的必由之路。随着我省改革开放的逐步深入和工业化、城镇化进程的加快，流动人口人口流动规模不断扩大，社会参与程度不断加深，流动人口服务和管理工作任务越来越繁重。
与新形势、新任务的要求相比，当前，流动人口服务和管理在诸多方面还存在着不适应。暂住人口登记办证率不高，管理手段落后，底数不清、情况不明、信息分散、管理不到位的问题仍较严重。流动人口违法犯罪问题仍然比较突出，成为影响和左右一些地区社会治安的重要因素。
目前，贵州、湖北等地通过当地省人大常委会相继出台相应的地方法律法规及服务管理条例，明确了流动人口的定义及居住证办证人群等，并对相应的违法违规人员及出租房或企业等规定了详细的处罚措施。
②产品用途
依据《流动人口服务和管理条例》，基于居住证管理模式和社会化信息采集建设思路，建立流动人口居住证业务管理和服务体系、动态信息采集和长效管理及交换共享机制；构建全省统一的流动人口及居住证服务管理网络系统，实现省级建立数据库，全省实现联网运行，逐步建成纵向贯通，横向互联，数据集中，信息共享的综合信息服务管理平台；对流动人口信息进行比对报警和分析研判，充分挖掘利用，夯实流动人口治安管理基础；强化流动人口中重点人口和重点人群的防控管理和服务责任制，做到“早发现、早预警、早核实、早管控、早服务”。
实现流动人口“实时录入、实时关联、自动比对、自动提醒、自动报警，动态管理、精确打击和主动服务”，为开创流动人口服务和管理工作新局面、为提升政府服务效能、为加强和创新社会管理作出应有的贡献。
③产品的系统架构及原理
A、网络结构图
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|公安内网制证设备|

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案行了剥离，相应的权限进行了缩减，公安机关对此类业务相关的信息关注程度也随之降低。传统的工作模式，效率低，信息反馈不及时，已越来越不适应新形势的需要，公安工作面临前所未有的严峻挑战。
面对新的形势，党中央、国务院对公安信息化工作给予了明确的指示，强调指出：信息化对于增强公安机关战斗力、提高行政效率具有十分重要的意义，要求公安工作要坚持“科技强警”战略，抓好信息化工作。
目前金盾工程二期建设已正式启动，金盾工程二期建设的总体目标明确要求“80％以上的公安业务工作信息在采集、使用、维护上实现信息化流程；全国人口基本信息等八大信息资源库和主要业务信息系统的数据质量全面达到完整、准确、鲜活的要求；社会信息资源的共享利用进一步拓宽和充实。”。金盾工程二期将以构建公安“大情报”系统为龙头，以平台建设为重点，以资源整合、信息共享、全力推动应用的普及和深化为主线，妥善解决发展不平衡问题，全面提高公安信息化应用的整体水平。
近年来，各地公安机关认真贯彻落实《娱乐场所管理条例》、《娱乐场所治安管理办法》以及国家有关典当、拍卖、废旧金属收购、机动车修理等法律、法规精神，积极采取措施，不断改进和加强特种行业、娱乐服务场所治安管理，保持了特种行业、场所治安秩序的基本稳定。为进一步提高公安机关阵地控制工作水平、服务公安现实斗争，根据公安部要求和北京、江苏、浙江等先进省市的经验做法，为最大限度地节约建设成本，减少重复投资，公安厅决定，按照统一领导、统一标准、统一规划、分布实施、重点推进的原则，开展社会信息采集平台信息系统建设工作，实现系统联网运行。
在此背景下，航天金盾社会信息采集平台应运而生。该平台从金盾工程规划出发，重新布局社会信息管理的结构，以公安部现有公布的有关公安行业标准为依据；从公安管理的角度出发，集中各地的需求，建立一套从企业到地市、公安厅完整的信息采集管理系统；使各个有关企业和区县市分局融合到标准的管理平台上来，在全区范围内进行规范的社会信息采集，既能满足各级管理和办案部门的需要，又能充分发挥基层单位的积极性。
航天金盾社会信息采集平台的诞生将改变社会信息采集系统单一系统重复
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案建设的局面，提供多样的、有效的信息采集方案；建立统一的信息接入处理接口，为公安对有关社会信息的应用服务，提供了极其重要的工具。
（2）产品用途
社会信息采集平台，本着“科技强警”的目标，根据金盾工程二期建设指导思想，以公安部现有公布的有关公安行业标准为依据，从公安厅管理的角度出发，集中各级公安机关的需求，建立从企业到地市公安局、公安厅一套完整的社会信息采集面相关业务治安管理信息系统，对全省范围内治安部门主要管理企业进行综合统一管理，将公安治安防控管理体系所涉及的社会面业务整合到一个平台上，发挥数据整合后的最大效用，实现一个平台支撑全部业务应用；平台与公安内部相关系统实现连接，更大发挥平台系统作用。
（3）产品的系统架构及原理
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|需求要点|解决方案|

业务繁杂多变 提供二次开发平台和标准业务插件
各业务系统高度协同，关系复杂，建设难度内置五要素关联协作机制，将复杂大系统的大 建设难度降低到业务子系统的建设难度
提供方便的管理控制工具；使用经过公安行用户多，运行、管理维护开销大 业目前最大规模业务系统（北京市派出所工作综合信息系统）考验的业务软件平台
提供关联查询、统计分析、数据挖掘等强大充分发挥信息应用，为实战服务
的信息应用工具
内置对应用支撑平台的标准接口，自动支持与其他公安系统关联共享
数据交换平台和CA平台
面向社会，要求针对性的系统安全 全面的网络安全和应用安全解决
社会信息采集平台解决方案如下图所示：
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案图1：二次开发平台解决方案示意图
目前航天金盾通过公安部所有进行强制检测的治安管理系统，包括旅馆业治安管理信息系统、印章治安管理信息系统、印刷业治安管理信息系统、机动车修理业治安管理信息系统、报废机动车拆解业治安管理信息系统等。
航天金盾以公安行业内最成熟的业务软件二次开发平台为基础，以通过公安部检测并在多地成熟运行的社会信息采集业务系统为模板，在具备多年公安社会信息采集业务分析师详细地分析本地业务需求后，可以快速建立相关业务。
3、酒店管理系统
（1）产品背景
在国内旅业市场中，中小型酒店一直是 OTA巨头们（如携程、去哪儿等）尚未涉足的领域。然而，此类酒店数量大，分布广，其数量约占中国已开业酒店数量的70%左右。
航天金盾在多年公安信息化业务的拓展过程中，积累了大量的中小型旅业客户资源。基于目前国内旅业市场和 OTA产业的发展现状，航天金盾自主研发了酒店管理系统，通过与社会信息采集系统的基础上叠加增值服务的方式，锁定海量的中小型酒店，并进一步与第三方互联网公司合作，向旅客提供针对中小型酒店的 OTA服务，从预定到预办理入住一体化完成，具备网络预定与移动端预定的功能，大幅提升旅客的预定及入住体验。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）产品用途
酒店管理系统的主要功能模块为酒店管理、客房管理、订单管理和报表管理等。
酒店管理模块的主要功能为设置并管理消费项目、支付方式、收入及支出项目等。
客房管理模块的主要功能为实时房态显示、综合房态显示及房态设置等，支持按房态信息、房型及营业日进行查询。
订单管理模块的主要功能为查询及管理客户订单，包括当日预到、当日预离、预订、在住、退房、欠费等不同类型的客户订单。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案报表管理模块的主要功能为查看当日房间及订单的相关数据，查看近7天的收支、运营数据和用户渠道来源，查看房费及入住率报表，查看酒店收支情况等。
（四）航天金盾的业务模式
1、销售模式
（1）局端系统的销售模式
航天金盾主要为公安客户提供基础警务信息化系统的软件开发业务及运维服务，主要通过参与招标的方式取得该类业务。由于公安部、各省（市）公安部门采购服务属政府采购行为，按照《中华人民共和国政府采购法》的规定应通过
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案招标采购。航天金盾通过参与公开招标或邀请招标承接此类业务。在完成信息系统开发工作后，为了维持服务的一致性和稳定性，保证服务质量和信息安全，航天金盾持续为公安客户提供信息系统的维护服务，双方建立长期稳定的合作关系。
（2）企业端系统的销售模式
航天金盾主要为特种企业客户提供公安部门所要求的治安管理信息系统的安装及运维服务，并销售配套硬件设备。根据地域的不同，航天金盾采用直营或代理的模式进行销售。
①直营模式
航天金盾在重庆、上海、河南设立了分公司，通过分公司业务人员在当地进行市场拓展，为旅馆业、娱乐业、印章业等特种行业的企业客户安装用于社会信息采集的治安管理信息系统和增值服务类的酒店管理系统，销售配套硬件设备，并提供持续的运维服务，保证企业所使用的信息系统满足各级公安机关的治安管理要求。
②代理模式
在除重庆、上海、河南以外的其他省份，航天金盾与航天信息下属省级子公司及部分第三方代理商签订合作协议，授权其作为航天金盾特种行业治安管理系统和酒店管理系统在当地的产品代理商、服务合作商和推广合作伙伴。代理商利用其渠道资源，负责产品的市场开拓和推广工作，提供企业客户信息系统的安装调试、巡检及日常维护服务，同时推动并配合各级公安机关开展工作。航天金盾负责对代理商相关人员进行产品技术培训。
2、结算模式
（1）局端系统的结算模式
航天金盾在软件开发及后续运维过程中，按照招投标所形成的合同文件，在约定的付款时点与公安客户进行结算。
（2）企业端系统的结算模式
①直营模式
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案航天金盾在直营模式下直接与终端客户进行结算。治安管理信息系统通常按年向企业客户收取合同约定的年度运维费用，酒店管理系统按年向合作的第三方OTA平台公司收取合同约定的年度系统接入费用。
②代理模式
代理模式下，各地代理商向终端用户收取软件产品安装、运维、系统接入等费用后，航天金盾按年与各地代理商进行金额的确认核对，并按照双方签订的代理合同所约定的分成比例进行结算。
（五）航天金盾的业务流程
1、售前流程
售前流程适用于公司的业务项目从开始立项到完成合同签订整个中间过程的管理。
售前流程根据项目进展阶段的不同分为“项目立项”、“项目跟踪”、“项目报价”、“投标及合同签订”四个阶段。
（1）项目立项
在市场人员进行了前期市场调研、客户接触及项目初步洽谈之后，认为该项目会对公司产生有效的收益，则可发起项目立项流程。
发起：项目立项一般由大区/区域总经理作为此项流程的发起者。首先向企划部提交经发起者直属主管签字同意后的立项申请（包括《销售人员申请立项理由书》、《项目详细调研表》及《项目立项申请审批表》）。
组织：企划部在接到立项申请之后，应组织立项前期分析并召集相关部门召开立项评审会，对立项申请进行评审。其中，由市场拓展部主管及企划部主管负责对项目的商务可行性进行评估；技术开发部主管负责项目外购产品及人力成本的测算；总工程师及产品方案部主管负责技术可行性及风险分析、售前技术支持人员的安排；财务部主管负责财务风险评估及费用预算；企划部主管负责利润测算及项目报价建议。在评审会召开完成后，企划部主管将综合评审会意见并报总经理进行审批。
审批：总经理根据企划部上报的评审会综合意见及立项申请材料对该项目是
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案否同意立项做最后的审批。审批完成后由企划部负责将审批结果反馈给立项申请发起者。
（2）项目跟踪
在项目完成立项之后，处于跟踪阶段时，根据项目的实际情况和客户需求，大区/区域总经理可能需要技术部门配合进行项目的技术支持，则可发起技术支持申请。
发起：一般由大区/区域总经理作为此项流程的发起者，首先向总工程师提交经发起者直属主管签字同意后的《技术支持申请表》（区域总经理的技术支持申请表直接上报给总工程师）。
审批：总工程师接到技术支持申请表之后，根据申请内容及项目实际情况进行审批。
安排：总工程师审批同意后，由产品方案部主管负责安排技术人员进行支持（包括现场支持、技术方案的编写及产品演示）。如果需要编写技术方案的，须由总工程师综合技术评审委员会意见审核签字同意后方可把技术方案反馈给申请发起者；如果技术方案内涉及到产品或者项目报价的，还须经商务评审委员会审核签字同意后，才可将技术方案反馈给申请发起者。
（3）项目报价
在项目发展到一定的阶段，客户要求或者根据形势需要向客户进行项目的商务报价时，则可发起项目报价流程。
发起：项目报价一般由大区/区域总经理作为此项流程的发起者，首先向企划部提交经发起者直属主管签字同意后的《商务报价申请表》。
组织：企划部在接到商务报价申请之后，应组织召集相关部门对报价申请进行评审。其中，由市场拓展部主管及企划部主管负责项目的利润分析、报价建议及回款周期评估；技术开发部主管负责外购成本及项目人力成本的核算；财务部主管负责财务风险评估。在评审完成后，企划部主管将综合评审意见报总经理进行审批。
审批：总经理根据企划部上报的评审综合意见及报价申请材料对该项目的商
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案务报价做最后的审批。审批完成后由企划部负责将审批结果反馈给商务报价申请发起者。
（4）投标及合同签订
投标：在市场人员向客户提交了商务报价，项目进入投标阶段时，由大区/区域总经理组织投标工作，公司各相关部门配合（需要技术方案编写的，可由产品方案部配合；需要准备资金的，可由财务部配合；标书制作封装的可由企划部配合）。
投标中标或者与客户达成项目合作意向后，则可发起合同审批流程。
发起：合同审批一般由大区/区域总经理作为此项流程的发起者，首先向企划部提交经发起者直属主管签字同意后的《商务合同审批表》（还须附上拟与客户签订的合同文本草稿）。
组织：企划部在接到合同审批申请之后，应组织召集相关部门对合同内容进行评审。其中，由市场拓展部主管及企划部主管负责审核合同内相关的商务条款；
总工程师和产品方案部主管负责审核合同内相关的产品和技术条款；财务部主管负责审核合同内相关的财务条款；企划部主管负责审核合同内相关的法律条款。
在评审完成后，企划部主管将综合评审意见报总经理进行审批。
审批：总经理根据企划部上报的评审综合意见及合同审批申请材料对该项目的合同做最后的审批。审批完成后由企划部负责将审批结果反馈给合同审批申请发起者。
签订：在公司完成合同审批后，大区/区域总经理与客户进行谈判并完成合同签订。
培训：合同签订后，应由大区/区域总经理召开项目交接会，同时组织相关部门及人员进行合同培训。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|售前流程||||||||||||||
|项目立项（企划部主管组织评审）||||项目跟踪（大区/区域总经理执行）||项目报价（企划部主管组织审批）||投标(大区/区域总经理)及合同签订（企划部主管组织审批）||||||
|大区/区域|立项申请大区/区域总经理《项目详细调研表》《销售人员申请立项理由书》《项目立项申请审批表》注：立项申请前可提供一次现场售前技术支持|||||商务报价申请大区/区域总经理《商务报价审批表》6||合同审批申请 合同签订大区/区域总经理 大区/区域总经理组 大织 区投 /标 区工 域作 《《 商商 务务 合合 同同 》审 （批 草表 稿》 ） 《 《商 技务 术合 合同 同》 》总经理 9 12||||||
|市场拓展部|1企划部主管组织召开立项评审会商务可行性评估市场拓展部和企划部主管|||4技术支持审批总工程师《技术支持申请表》||企划部主管组织报价审批|||商务方案编写大区/区域|企划部主管组织合同审批||召开项目交接会，同时组织相关部门进行合同培训大区/区域总经理||
|技术开发部/产品方案部||《项目立项申请审批表》外购成本、人力成本测算技术开发部主管《项目立项申请审批表》技术可行性及风险分析、售||5安排技术人员进行支持产品方案部主管技术支持、方案编写及产品演示售前工程师|||利润分析、建议报价及回款周期市场拓展部和企划部主管||总经理技术方案编写售前工程师||审核商务条款市场拓展部和企划部||13转入YW-03-XMSS|
||||||安排技术人员进行支持产品方案部主管技术支持、方案编写及产品演示售前工程师||外购成本、人力成本核算技术开发部主管||||主管审核产品和技术条款总工程师、产品方案|||
||||||||||||部主管|||
|财务部||前技术支持人员安排总工程师和产品方案部主管|||技术方案审核总工程师注：技术方案须由总工程师综合技术评审委员会意见，审核签字确认后，方可反馈给大区/区域总经理注：如果方案内涉及产品或者项目报价的，还需要经商务评审委员会审核签字同意后，方可反馈给大区/区域总经理||财务风险评估财务部主管综合意见企划部主管||资金准备财务部主管||审核财务条款财务部主管审核法律条款企划部主管|||
|||《项目立项申请审批表》财务风险评估、费用预算财务部主管《项目立项申请审批表》||||||||||||
|企划部|《项目利润评估表》利润测算及报价建议企划部主管《项目立项申请审批表》《项目利润评估表》2|||||《商务报价审批表》7|《商务报价审批表》||标书汇总及制作封装企划部市场经理|综合意见企划部主管《商务合同审批表》《商务合同》（草稿）1110|综合意见企划部主管《商务合同审批表》《商务合同》（草稿）|||
|总经理||总经理审批总经理《项目立项申请审批表》注：企划部主管接到立项申请后三个工作日内回复立项审批结果|3|相关文档全部交综合管理部归档综合管理部||总经理审批总经理《商务报价审批表》 8|||标书及方案归档综合管理部|总经理审批 合同正本交由综合《《 商商 务务 合总 合 同经 同 》审理 （批 草表 稿》 管 综理 合部 管存 理部档）||||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案要设计报告》（含数据库设计）、《详细设计报告》。
（7）系统设计报告评审：由开发经理组织技术评审委员会对《概要设计报告》（含数据库设计）、《详细设计报告》进行评审。
（8）开发及技术文件编写：系统设计报告通过评审后，由开发组进行开发及相关技术文件的编写。
（9）测试设计及测试文件编写：技术开发过程中，由测试组进行测试设计及相关测试文件的编写。
（10）系统测试及测试文件编写：技术开发完成后，由测试组进行系统测试及相关测试文件的编写。
（11）内部验收：完成系统的开发和测试后，由项目经理组织技术评审委员会进行内部验收，并出具内部验收报告。
（12）试运行：完成内部验收后，由项目经理组织进行系统的实地试点运行，并编写《试运行总结》。
（13）试运行验收：完成试点运行后，由项目经理组织技术评审委员会进行试点验收，并出具内部验收报告。
（14）转出：完成试点验收后，“技术开发流程”结束，将转入“项目实施流程”或“（自主）新产品组织流程”的相关环节。
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|技术开发流程|||||
|产品方案部|项目经理按照项目开发计划进行管理，每周填写《项目开发周报》，提交产品方案部主管、技术开发部主管、相关部门主管、总工、技术质量管理员作跟踪和备案。从项目实施、售后、（自主 接技） 作术新 为开产 本发品 流流组 程程织 的的流 开部程 始中 分转 ， 项 项目 目管 经理 理《项目开发周报》1需求调研及分析报告编制项目经理《需求分析报告》2||||
|技术开发部|转入需求分析报告评审 编制技术开发立项材料 编写系统设计报告 测试设计、编写测试文件 YW-03-技术评 《审 《 评委 评 审审员 报表 告会 》 》（注1） 3 《项 立 技《目 技项 项 术审经 术目 《开批 开理 会评表 发发 议、 审（ 4实 纪立技开 委施 要项术 计发 》员开 评划经 会发 》 审）理 》 5 《概要 系设 技统计 《 术报 《详开 《告 评细 评计发 》 审设 审6（ 报计 报经 表委含 告报 告理 》数 》告 员评据 》 会库 审设计） 77 ；、《 《 编测 测测 写试 试试 相计 用 关组 组文划 例 技、》 》 系统 《8 测 8测 《试 试 测试 测、 记 试文 试 录 报编 件 组 （ 告写 注 》相 2）关测 9 《技 验术 收内 报评部 告 收审 》验 ）委 （收 员 内部会 验 10 《项 试试 运目运 行经 总行 理 结》 11 《验技 收 《术试 报 研运 告评 发》审行 发（ 布验 委 内 表部员收 》验会 收）1 12 XX CM -S ZS设 评 审 软件开 测发 技 开 发术 件 术集编 档、写 2 Y 转 W P入 0 5 Z-编 码 试、 单 元 测 试 文成 集成1 2 3填 、 、 、《 《 《写 需 评 评评 求 审 审审 分 表 报技 析 告》评报 术 报 》审告 告质、 文 》量评 件 管审 归 理档问 员题跟踪、 1 2 3、 、 、《 《 《技 立 项 会评 项 目 议术审 审 开 纪质 批 发 要文 量 表 实 》件 施（管归 计技理 划术档 员 开 》发）》 1 2 3 4填 、 、 、 、《 《 《 《写 概 详 评 评评 要 细 审 审审 设 设 表 报技 计 计 》 告评报 术 报 报 》审告 告 告质、 文 》 》量 （件评 管 含审 归 数理档问 据员 库题 设跟 计踪 ）、 1 3 5填 、 、 、《 《 《写 测 测 验内 试 试 收部 计 记 报划 录 告验 》 》 》收 （ 技 报 内 术 部告 质 验 归、 收 量 档验 2 4 ）、 、管收 《 《理 测 测问 员 试 试题 用 报跟 例 告》 》踪 、文件 531 、、、 《《《 安研试 装发运 配发行 置布总 实表结文 施》》件 手 归 册 》 档 技 术， 42 6研 、、质 、《 《发发 量 布 用验发 管 软收 户布 理 件报 使告 用、内 员 《》 /操容 软 （ 作件入 内 /维版部库 护本验 手管收 册理） 》清单表》|||转入YW-03-XMSS|
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||填写评审报告、评审问题跟踪、评审文件归档技术质量管理员1、《需求分析报告》2、《评审表》3、《评审报告》|文件归档，研发发布内容入库技术质量管理员1、《试运行总结》 2、《验收报告》 （内部验收）3、《研发发布表》 4、发布软件、《软件版本管理清单表》5、《安装配置实施手册》 6、《用户使用/操作/维护手册》|||

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|||开发、技术文件编写开发组软件编码、单元测试、集成、集成测试；编写相关技术文档|
|填写评审报告、评审问题跟踪、评审文件归档技术质量管理员1、《概要设计报告》（含数据库设计）2、《详细设计报告》3、《评审表》4、《评审报告》|||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、项目实施流程
项目实施流程是公司对从项目签订合同开始到按合同规定完成项目实施整个过程的规范管理，适用于公司所有的项目。
项目实施流程根据项目进展阶段的不同分为“项目启动”、“项目执行控制”、“项目验收及收尾”三个阶段。
（1）项目启动
在完成了项目合同的签订之后，需要开始进行项目实施，则可发起项目启动流程。
发起：项目启动会一般由总工程师作为此项流程的发起者。在区域/大区总经理完成项目合同的签订和合同培训后，总工程师应组织公司相关部门召开项目启动会，确定项目负责人、项目组成员，确定项目实施策略和初步实施计划，并根据会议结果出具《项目实施启动表》及会议纪要。
实施方案编制：项目启动会中确定的项目负责人编写制定《项目实施方案》，并提交总工程师组织评审。
实施方案评审：收到项目负责人编制的《项目实施方案》后，总工程师应组织公司对该实施方案进行评审。
（2）项目执行控制
在项目实施方案通过评审后，需要开始进行项目实施工作，则进入项目执行控制阶段的流程，此阶段的流程根据项目情况的差异也有所不同。
采购：如果根据合同和项目的需求，需要进行外购设备采购的，由区域/大区总经理提出采购申请，并转入“采购流程”执行。
产品无需开发：如果项目需求的产品属于公司已有的成熟产品，无需再进行产品开发的，则可由项目经理根据项目实施方案编写技术实施方案，并根据技术实施方案安装实施。完成安装实施后，组织试运行，并根据技术实施方案分阶段进行验收和发布，并移交用户与维护人员。最后转入此流程的下一个阶段。
产品需要开发：如果项目需求的产品属于公司没有的、不成熟的产品或产品
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案需要进行较大修改的，则首先转入“技术开发流程”（此流程详细情况见其使用说明书），待产品研发完成并通过公司内部验收后，再由项目经理根据项目实施方案编写技术实施方案，并根据技术实施方案安装实施。完成安装实施后，组织试运行，并根据技术实施方案分阶段进行验收和发布，并移交用户与维护人员。最后转入此流程的下一个阶段。
（3）项目验收及收尾
在项目完成技术实施后，可以进行系统验收、项目试点推广、全面推广时，则可发起项目验收及收尾流程。
系统验收：一般由该项目的项目经理作为此阶段流程的发起者，根据合同条款及实施条件，牵头组织进行项目系统验收，并由客户出具《项目验收报告》。
试点推广：在完成项目的系统验收之后，由项目负责人根据合同和实施方案，组织进行用户培训、召开业主大会、试点推广等各项工作。
全面推广：在完成项目的试点推广之后，由项目负责人根据合同和实施方案，组织进行项目的全面推广工作，最终完成项目收尾，使项目转入“售后流程”。
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|项目实施流程|||||||
|项目启动阶段 项目执行控制阶段 项目验收及收尾阶段|||||||
|总工程师|召开项目启动会 项目实施方案评审总工程师 总工程师《项目实施启动表》 《评审报告》1 2评||||转入YW-06/07-CG5||
|区域/大区||||审通过后|3 如需采购 区提 域出 /大采 区购 总申 经请 理《采购申请》||
|技术开发部|编写制定项目实施方案项目负责人《项目实施方案》|编写制定项目实施方案项目负责人《项目实施方案》|3产品无需开产品需要开|3|发 编 《技写 项 术目技 方 实案 施术 经 方理实 案施 》 5 《现安 项 场实装 目 施实 经 工施 理 作单》 6 《项 试试 运目运 行经 总行 理 结》4转入YW-02-发 JSKF|7|
|||||产品无需开|||
|综合管理部|方案到综合管理部归档综合管理部《项目实施方案》|||||项目相关文件到综合管理部归档综合管理部|

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案售后流程是公司项目完成之后的后续工作的管理规范。适用于项目建设完成后出现的技术问题的解决。
（1）发起：可分为两种情况：第一种由技术支持需求申请人根据系统出现的问题或用户的要求发起，填报经申请人部门主管签字同意后的《技术支持申请表》并附上详细的问题记录，然后转到“问题评判”；第二种由产品方案部自行发起的对产品的完善修改需求，填报《客户需求变更表》，然后转到“需求评判”。
（2）问题评判：收到《技术支持申请表》后，总工程师对技术问题进行判断，并对申请进行审批。
如果属于系统本身的问题或一般性修改，总工程师审批同意后，技术开发部主管组织进行产品问题修复，再由测试工程师对修复结果进行测试。产品修复完成后，即可进行安装实施。
如果属于非软件的问题支持，总工程师审批同意后，由技术服务中心主管安排相关技术人员进行售后技术支持即可。
如果属于较大的需求变更，需要进行较大的技术开发，则总工程师将《技术支持申请表》签署意见后反馈给申请人，由申请人重新填报《客户需求变更表》，并按照下面的流程继续推进。
（3）需求评判：在收到《客户需求变更表》后，总工程师及相关部门（包括技术部门和商务部门等）对需求进行评判。
（4）技术开发：在对需求进行评判后，技术开发部分按照实际情况及评判结果的不同分为以下两种状况：
评判后，需要进行合同变更的，则首先转入“售前流程”按新项目对待，在完成相关的商务流程之后，再转入“技术开发流程”进行技术开发。
评判后，不需要进行合同变更的，则转入“技术开发流程”进行技术开发。
（5）安装实施：技术开发完成后，即可进行安装实施。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|售后流程||||
|门部起发求需|提出售后技术支持申请 变更需求 产品完善的修改需求区域/大区总经理 区域/大区总经理 产品方案部《 附技 ：术 详支 细持 的申 问请 题表 记录》 《 《客 技户 术需 支求 持变 申更 请表 表》 》 《客户需求变更表》较大1 2需 求 3 1|||
|门部关相|变更《 附技 ：问 总 术 详支 细题 工 持 的评 程 申 问判 师 请 题表 记录》 总工 《客程需 户师 需求 及 求评 变相判 更关 表部 》门 需 4要合同变更 售转 前流入 程|||
|部发开术技|软件本身问题或一般性修改|非软 22 件 问题支持||
||产品问题修复技术开发部主管||售后支持技术服务中心主管|
||修复结果测试测试工程师《需求变更/问题修复一览表》《系统更新说明》|||
||安装实施实施工程师《现场实施工作单》/《维护记录表》|||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）工作规范性奖惩措施
①月度工作规范等级为优的开发及测试人员，当月月度考核分数加5-10分。
②月度工作规范等级为差的开发及测试人员，当月月度考核分数扣5-10分。
③月度工作规范等级连续三个月为差的开发及测试人员，当月月度考核分数扣20分，且月度考核最高分不超过80分。
（2）软件质量奖惩措施
①连续三次新系统发布未出现二级及以上缺陷的开发经理及开发人员，月度考核分数加10分。
②连续三次升级版本发布未出现二级及以上缺陷的开发经理及开发人员，月度考核分数加5分。
③软件每出现一次导致系统无法运行或崩溃的缺陷，开发经理及开发人员月度考核分数扣5分，依次累加。
④软件每出现一次二级及以上缺陷，开发经理及开发人员月度考核分数扣0.5分，依次累加。
⑤当月缺陷率（缺陷率=缺陷总数/项目总数）大于等于3，但小于5，月度考核分数扣1分；当月缺陷率大于等于5，但小于9，月度考核分数扣3分；当月缺陷率大于等于9，月度考核分数扣 10分，且月度考核分最高分不高于 100分。
（七）航天金盾的核心技术人员情况
航天金盾目前共有14名核心技术人员，其中大部分拥有10年以上的从业经历，研发经验丰富，保障了航天金盾技术研发和技术创新工作的顺利开展。14名核心技术人员的简要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|学历|职务|简要经历|
||男|38|本科|技术开发部经理||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|男|45|本科|技术总监|
|男|33|本科|研发工程师|
|男|30|大专|研发工程师|
|女|35|硕士|研发工程师|
|男|37|本科|研发工程师|
|男|27|本科|研发工程师|
|男|31|大专|研发工程师|
|男|38|本科|研发工程师|

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|男|34|本科|研发工程师|
|男|31|本科|研发工程师|
|男|27|本科|研发工程师|
|男|27|本科|Android开发工程师|
|男|36|本科|DELPHI高级开发工程师|

七、航天金盾主要财务数据
根据航天金盾未经审计的财务报告，截至2015年9月30日，航天金盾最近二年一期的合并报表数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||4,216.55|5,043.96||
||1,010.04|1,214.93||
||3,206.51|3,829.03||
||3,206.51|3,829.03||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||14,969.60|21,058.80||
||161.29|1,450.33||
||226.25|1,504.25||
||177.48|1,240.64||
||177.48|1,240.64||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||-479.67|1,114.35||
||-554.55|-532.33||
||-800.00|-700.00||
||-1,834.23|-117.98||

八、航天金盾主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）航天金盾主要资产情况
根据航天金盾未经审计的财务报告，截至2015年9月30日，航天金盾的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|备注|
||680.12||
||1,240.36||
||344.40||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|448.52|
|109.33|
|2,822.73|
|203.23|
|1,083.62|
|106.98|
|1,393.83|
|4,216.55|

1、租赁房产
航天金盾的办公场所均通过租赁方式取得，截至本预案签署日，主要租赁房产具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|租赁面积|
|号|||||（m2）|
||航天金盾|航天信息|北京市海淀区杏石口路甲18号1号楼2层|2014.6.16-2016.6.15||
||航天金盾河南分公司|高淑玲|郑东新区普惠路78号绿地之窗景峰座13楼117室|2016.3.5-2017.3.4||
||航天金盾上海分公司|上海泽励物业管理有限公司|上海市卢湾区鲁班路909号卢浦大桥浦西广场观光配套设施中的2号楼|2015.6.1-2021.5.31||
||航天金盾重庆分公司|航天信息重庆有限公司|重庆市九龙坡区石桥铺渝州路18号附12-9-13|2015.10.10-2016.10.10||

2、专利
截至本预案签署日，航天金盾拥有16项专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|名称|专利权人|专利号|公告日|专利申请日|类型|
|号|||||||
||一种旅馆业旅客信息采集终端|北京航天金盾科技有限公司|ZL201220274974.5|2013/1/16|2012/6/12||
||一种客运卡点无线传输式设备|北京航天金盾科技有限公司|ZL201220274973.0|2012/12/19|2012/6/12||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|一种废旧金属收购信息无线采集终端|北京航天金盾科技有限公司|ZL201220274883.1|2013/1/30|2012/6/12|
|流动人口长途客运管理服务系统|北京航天金盾科技有限公司|ZL201220453418.4|2013/3/20|2012/9/7|
|流动人口信息采集终端|北京航天金盾科技有限公司|ZL201220520280.5|2013/3/27|2012/10/12|
|一种用于门禁系统的智能锁|北京航天金盾科技有限公司|ZL201320322168.5|2013/11/27|2013/6/6|
|一种智能门禁系统|北京航天金盾科技有限公司|ZL201320322401.X|2013/11/27|2013/6/6|
|一种居民身份证信息采集核验设备|北京航天金盾科技有限公司|ZL201320839390.2|2014/9/3|2013/10/17|
|网络审计管控系统设备|北京航天金盾科技有限公司|ZL201430146834.4|2014/10/22|2014/5/26|
|门岗登记无线数据终端|北京航天金盾科技有限公司|ZL201430212998.2|2014/12/3|2014/7/1|
|一种用于开锁业的无线手持采集终端|北京航天金盾科技有限公司|ZL201420489420.6|2014/12/24|2014/8/28|
|台式居民身份证阅读机具（AG-400U）|北京航天金盾科技有限公司|ZL201430342351.1|2015/5/13|2014/9/17|
|一种访客信息无线采集终端|北京航天金盾科技有限公司|ZL201420581188.9|2015/2/25|2014/10/10|
|一种散装油销售的无线采集终端|北京航天金盾科技有限公司|ZL201420581405.4|2015/2/25|2014/10/10|
|一种旅客住宿信息的无线采集终端|北京航天金盾科技有限公司|ZL201420650423.3|2015/4/8|2014/11/4|

3、软件著作权
截至本预案签署日，航天金盾拥有44项软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|著作权人|登记号|首次发表日期|登记日期|
||旅馆业治安管理信息系统--旅馆前台软件 V2.0[简称: GSBG]|北京航天金盾科技有限公司|2005SR06699|1998/11/28||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|金硅印章治安管理信息系统 [简称: GSYZ]V3.0|北京航天金盾科技有限公司|2005SR06696|2001/12/20|
|金硅治安管理信息系统[简称: 治安系统]V3.13|北京航天金盾科技有限公司|2005SR06695|2002/8/16|
|金硅印刷管理信息系统[简称: 印刷系统] V2.0|北京航天金盾科技有限公司|2005SR06694|2002/12/31|
|金硅派出所综合信息管理系统 [简称: 派出所综合系统] V3.5.8|北京航天金盾科技有限公司|2005SR06698|2004/5/22|
|金硅人口信息管理系统[简称: 人口系统]V3.6.0|北京航天金盾科技有限公司|2005SR06697|2004/5/26|
|派出所案事件管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2009SR017028|2006/8/25|
|娱乐场所社会信息采集系统 V1.0|北京航天金盾科技有限公司|2008SRBJ2010|2008/3/5|
|洗浴业治安管理信息系统 V1.0|北京航天金盾科技有限公司|2008SRBJ1990|2008/4/1|
|赛区旅业住宿信息查询系统|北京航天金盾科技有限公司|2009SR018426|2008/7/25|
|航天金盾客户服务管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2009SR017027|2008/9/30|
|旅馆业治安管理信息系统-旅馆前台软件|北京航天金盾科技有限公司|2009SR018428|2008/10/18|
|社区警务工作管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2009SR017021|2008/12/15|
|现役军人和人民武装警察居民身份证信息受理系统|北京航天金盾科技有限公司|2009SR017026|2008/12/18|
|航天金盾社会信息采集管理系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR079015|2009/3/5|
|娱乐场所社会信息采集系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR100006|2009/5/5|
|航天金盾出租房屋治安管理信息系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2012SR047848|2009/12/23|
|航天金盾机动车修理业治安管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR027714|2010/1/4|
|航天金盾印章业治安管理信息系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2012SR047855|2010/1/10|
|航天金盾废旧金属收购业治安管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR029064|2010/1/11|
|航天金盾典当业治安管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR029062|2010/1/25|
|航天金盾二手手机交易业治安管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR025781|2010/2/2|
|航天金盾二手车交易业治安管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR027717|2010/2/26|

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|航天金盾剧毒化学品治安管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR026657|2010/3/30|
|航天金盾机动车拆解业治安管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR029063|2011/1/6|
|航天金盾委托寄卖业治安管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR029061|2011/1/6|
|航天金盾保安服务监管信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR029022|2011/2/25|
|航天金盾酒店治安管理一次性录入接口软件|北京航天金盾科技有限公司|2011SR029362|2011/3/1|
|航天金盾治安保卫重点单位管理信息系统|北京航天金盾科技有限公司|2011SR029023|2011/3/3|
|航天金盾流动人口服务与管理信息系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2012SR047851|2011/9/12|
|航天金盾人像比对综合应用平台软件|北京航天金盾科技有限公司|2012SR085189|2011/11/8|
|航天金盾印刷业治安管理信息系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2012SR047859|2012/2/10|
|航天金盾指纹信息采集前端系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2012SR099879|2012/5/21|
|航天金盾指纹信息管理系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2012SR099874|2012/5/21|
|航天金盾治安综合管理信息系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2012SR098247|2012/5/21|
|航天金盾酒店管理系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2013SR162528|2013/5/3|
|航天金盾客运卡点治安管理信息系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2013SR162533|2013/6/17|
|航天金盾身份证指纹信息核验系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2013SR162534|2013/10/18|
|航天金盾居民身份证管理信息系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2013SR162538|2013/11/8|
|航天金盾实有人口实有房屋管理工作平台软件|北京航天金盾科技有限公司|2013SR162530|2013/11/8|
|航天金盾开锁业治安管理信息系统软件|北京航天金盾科技有限公司|2014SR068140|2013.8.19|
|航天金盾常住人口管理系统软件V1.0|北京航天金盾科技有限公司|2014SR204739|2014.11.05|
|航天金盾流动人口服务与管理信息系统软件V2.0|北京航天金盾科技有限公司|2014SR207572|2014.11.05|
|航天金盾人口信息资源综合应用系统软件V1.0|北京航天金盾科技有限公司|2014SR209391|2014.11.17|

（二）航天金盾主要负债情况
根据航天金盾未经审计的财务报告，截至2015年9月30日，航天金盾的主
要负债构成情况如下表所示：
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|备注|
||282.25||
||99.45||
||168.31||
||336.60||
||123.43||
||1,010.04||
||1,010.04||

（三）航天金盾对外担保及或有负债情况
截至2015年9月30日，航天金盾无对外担保及或有负债情况。
九、航天金盾最近三年股权转让、增资及资产评估情况
最近三年航天金盾发生一次股权转让行为，即 2016年 3月北京明兴行科技有限公司将其所持有的420万元出资额作价420万元转让给王芝芬，将其所持有的180万元出资额作价180万元转让给吴健。该次股权转让系以出资额作价与本次交易预估值存在较大差异，其差异原因为：
王芝芬、吴健为北京明兴行科技有限公司股东，合计持有北京明兴行科技有限公司100%股权，且王芝芬、吴健该次受让航天金盾的出资额占北京明兴行科技有限公司转让航天金盾出资额的比例与王芝芬、吴健所持有的北京明兴行科技有限公司的股权比例相同，即通过该次股权转让，王芝芬、吴健由通过北京明兴行科技有限公司间接持股变为直接持股，其持有的航天金盾权益未发生变化，因此采取以出资额转让的方式。
十、航天金盾未决诉讼情况
截至本预案签署日，航天金盾不存在未决诉讼。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七章航天金盾31.12%股权的预估情况
由于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在2015年9月30日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的《重组预案》中披露。
一、标的资产预估值及预估方法
本次对于航天金盾的股东全部权益采用收益法和市场法进行了预估，本次预估采用收益法定价，截至2015年9月30日，航天金盾股东全部权益收益法预估价值为22,000万元，较其母公司账面净资产增值18,793.49万元，增值率586.10%。
航天金盾31.12%股权的预估值为6,846.9388万元。
二、预估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）针对性假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
三、收益法预估思路及模型
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
（一）具体估值思路
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
3、由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（二）评估模型
本次评估的基本模型为：
E=B−D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+∑C
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P=∑ i
(1+r)i
i=1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（三）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（四）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
( )
R= R×1−T×W+R×W
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W=
d
(E+ D)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W=
e
(E+D)
T：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
R
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
R= R+β×MRP+ε
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案β
e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
β=βt×(1+(1−t)× )
e
E
βt
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
四、市场法预估思路
在国际通行的各种估价规范中,都将公开市场价值标准,确定为通常情况下估价时应该采用的价值标准。市场比较法指在一定市场条件下，选择各方面条件类似的若干交易案例，就交易情况、交易日期、影响交易因素、个别因素等条件与待估对象进行对照比较，并对交易案例加以修正，从而确定待估对象价值的方法。
北京航天金盾科技有限公司所属的信息技术-计算机应用行业目前已有多家上市公司，其财务资料、证券市场交易价等信息均可通过公开渠道获取，评估人员可在公开市场上获得与被评估单位相似的同行业上市公司的相关财务经营数据，因此本次评估适合采用市场比较法。
（一）市场法评估方法
由于被评估公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定被评估单位的经营风险和折现率等因素。在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司为国内的上市公司；
对比公司所从事的行业为计算机应用行业。
评估人员从目前已上市公司中，选取了部分具有可比价值的样本案例，通过
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案对各样本案例基于市盈率、市净率的比较，修正确定目标公司的估值。鉴于本次评估选取的比较案例均为上市公司，而北京航天金盾科技有限公司尚未实现上市，因此评估人员以市场比较法比准价格为基础，适当考虑流通性折减系数，最终确定被评估企业市场比较法评估结果。
（二）市场法评估过程
1、比较案例基本情况
评估人员根据上述对比公司的选择标准，在已上市的计算机应用行业公司里将上市公司按照资产及收入规模排序，选取与被评估企业规模较为相近的上市公司。同时，由于被评估单位主要进行系统集成、技术服务及软件开发业务，且主要业务领域涵盖公安、医疗等信息系统的研发，因此本次在规模相近的上市公司中再次按照主要业务类型进行筛选，选择业务相似程度较高的5家电子政务类上市公司，以保证与被评估单位在经营业务上的可比性。选择的可比公司如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|
||600410.SH||
||600718.SH||
||300352.SZ||
||300455.SZ||

截止至评估报告出具日，本次各项上市公司数据均取自各上市公司公布的 2014年度审计报告及 2015年三季报数据。由于 2015年下半年我国证券市场交易非常活跃，各类上市公司的股价均大幅波动，故本次选取基准日前 30日交易均价作为比较参数。
参照常用的评价指标体系，一般在市场法评估时需要通过分析被评估单位与对比案例在企业规模、经营能力、盈利能力及成长能力等因素的差异，从而对相关指数进行修正。
（1）企业规模
企业规模的指标包括主要管理资产规模、注册资本、总资产、总收入等。由
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案于被评估单位主要经营系统集成、软件开发等，属于技术密集的轻资产企业，因此营业收入较资产规模等修正指标更适用于企业的实际情况，故本次主要通过分析总收入指标来进行分析及修正。
一般而言，企业收入规模越大，其整体实力及业务能力越强，在各类项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定优势。对于被评收入规模高于被评估单位的上市公司，故需要向上修正，反正则向下修正。
（2）经营能力
经营能力主要可通过存货周转率及总资产周转率等方面进行衡量，但是由于被评估单位与上市公司在资产结构上存在一定差异，总资产周转率可能会受到企业资产结构或杠杆结构的影响，因此并不能完全反映企业在经营能力上的差异，而存货周转率指标可以较为合理的衡量企业在软件产品开发、销售周期上的差异，故使用存货周转率对被评估企业及对比公司的经营能力指标进行分析及修正。
一般而言，企业存货周转率越快，其业务经营能力越强，销售状况越好。根据企业及可比公司2015年三季报数据，4个对比案例存货周转率指标均低于被评估单位，因此需向下修正。
（3）盈利能力
净资产收益率ROE(Rate of Return on CommonStockholders’Equity)，又称股东权益报酬率/净值报酬率/权益报酬率/权益利润率/净资产利润率，是净利润与平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。根据企业及可比公司2015年三季报，对于净资产收益率高于被评估单位的可比公司向上修正，反之向下修正。
（4）成长能力
本次主要使用企业过去三年来主营业务收入的复合增长率衡量其未来的成长能力。复合增长率CAGR（Compound Annual GrowthRate），为特定时期内的年度增长率，计算方法为总增长率百分比的n方根，n相等于有关时期内的年数。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次对于复合增长率较高的可比公司向上修正，而增长率较低的公司向下修正。
2、非上市流通折减率的分析确定
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
（1）承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。
（2）交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非上市股权及法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。在美国对于缺乏市场流通性折扣定量分析的研究一般有两种类型：一个类型是专门研究上市公司的受限制股票的折扣；而另一个类型则是专门研究封闭持股公司上市前股份的销售价与该公司后来首次上市发行（IPO）价格对比的折扣。
（3）不可流通折扣率的估算
计算机应用行业的不可流通性折扣的确定：
借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流通折扣率，我们可以从股权分置改革对价方式这一角度来估算。
为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的差异，我们分以下两个步骤进行：
A、由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏流通性折扣率ξ。
1
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案国内上市公司不可流通股为了转变为限制性可流通股需要向流通股股东支付对价，典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠股份的方式，我们通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成本：
非流通股流通总成本
=(每股对价派发现金+每股对价送/赠股×股改日股价)×流通股股数
上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东的成本以获得自身股份的限制性流通，也就是缺少流通的折扣率为：
非流通股流通总成本
缺少流通性折扣率ξ1= ×100%
流通股股价×非流通股股数
B、由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ。
2
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间的差异仅为一个可流通的时间限制，因此我们可采用金融衍生品中的对冲交易手段并进行相关定价以作为缺乏流通性折扣的估算模式，也即限制流通股股东采用对冲策略，在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权，并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是，这里的看跌期权实际应该是美式期权，但由于美式期权估算比较复杂，因此我们在这里以欧式期权替代。另外，我们这里所采用的期权为一般的普通看跌期权。
我们采用Black-Scholes期权定价模型计算上述看跌期权。
看跌期权P：
P=
X×e-rT×N（-d）－S× e
−γT×
N（-d）
2 1
其中：
X—期权执行价；
S—现实股权价格；
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案r—连续复利计算的无风险收益率；
T—期权限制时间（采用按周计算）；
—连续复利计算的股息率；
N（）—标准正态密度函数；
d1、d2—Black-Scholes模型的两个参数。
其中：
s
ln()+(r+σ2)T
x
d1= ，d2= d1－σ T
σ T
其中：
X—期权执行价；
S—现实股权价格；
r—连续复利计算的无风险收益率；
T—期权限制时间（采用按周计算）；
σ—股票波动率。
C、由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ。
3
由完全不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率ξ，由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ，因此由 1 2
不可流通的折扣率到完全流通的折扣率ξ为：
3
ξ=1-（1-ξ）×（1-ξ）
3 1 2
五、标的资产预估值增值的主要原因
航天金盾属于软件开发及服务行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。航天金盾的账面净资产不能完全体现各
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产与无形资源之间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。因此，航天金盾的账面价值无法准确反映其真实价值。
由于航天金盾存在由政策优惠、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，该部分价值在标的资产预估中已有考虑，从而导致预估结果增值较高。
六、本次交易作价公允性分析
（一）本次交易定价的市盈率
本次交易中，航天金盾100%股权的预估值为22,000万元。
航天金盾采用收益法预估，2015年、2016年、2017年预测实现的净利润数（指标的资产实现的未考虑非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别为1,297.86万元、1,734.89万元、2,413.59万元。
航天金盾的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年预测|2016年预测|2017年预测|

航天金盾100%股权作价（万元） 22,000.00
|||
|-|-|
|1,297.86|1,734.89|
|16.95|12.68|

平均承诺实现净利润（万元） 1,815.45
平均交易市盈率（倍） 12.12
注：航天金盾预测实现净利润计算口径为未考虑非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。
（二）同行业可比上市公司市盈率水平
航天金盾主营业务为提供公安信息化解决方案及服务。
按照统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），航天金盾属于“软件和信息技术服务行业”（国民经济行业分类代码：I65）。按照中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），航天金盾属于“软件和信息技术
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案服务业”（I65）。
选取证监会“软件和信息技术服务业”相关上市公司作为航天金盾可比上市公司，其估值情况请参见本预案“第五章/六/（二）同行业可比上市公司市盈率水平”。
软件和信息技术服务业上市公司平均市盈率为 175.17倍，中位数为 141.56倍。本次交易中，航天金盾100%股权的预估值为22,000万元。
航天金盾 2016年预测实现净利润 1,734.89万元，对应市盈率为 12.68倍，显著低于行业平均水平。
参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的航天金盾31.12%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（三）可比交易的市盈率水平
航天金盾主营业务为提供公安信息化解决方案及服务。航天金盾属于“软件和信息技术服务业”。选取华宇软件收购华宇金信、浙大网新收购网新信息、久其软件收购华夏电通三次收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|P/E||交易基准日当年预测|交易估值（万元）|
||||承诺净利润（万元）||
||12.57|3,000.00|||
||13.00|1,000.00|||
||15.98|4,000.00|||
||13.85||||

本次交易航天金盾基于 2016年预测净利润的动态市盈率为 12.68倍，低于同行业可比交易市盈率水平，估值具备合理性。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八章非现金支付方式情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为航天信息第六届董事会第三次会议决议公告日。
一、发行股份购买资产
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即44.60元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
二、配套融资
按照《发行办法》、《实施细则》，上市公司第六届董事会第三次会议决议发行股份募集配套资金，发行价格不低于上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价的90%，即44.60元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,020万元，不超过标的资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金用途
本次配套融资金额为 39,020万元，其中 22,520万元用于支付本次交易的现金对价，15,000万元用于华资软件募投项目，1,500万元用于支付中介机构费用及其他费用。
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入的募集资金（万元）|
||本次交易现金对价||
||华资软件区域人口健康信息平台建设与营运项目||
||支付中介机构费用及其他费用||

合计 39,020.00公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
（三）标的公司的资金使用安排以及标的公司募投项目必要性
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过 39,020万元，募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格的100%。其中标的公司募投项目为华资软件区域人口健康信息平台建设与营运项目，涉及金额具体如下:
|||
|-|-|
|项目|拟投入的募集资金（万元）|

区域人口健康信息平台建设与营运项目 15,000.00
区域人口健康信息平台建设与营运项目已履行备案程序，与 2016年 3月 3
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案日在广州市发改委进行备案，并取得《广东省企业投资项目备案证》。
（1）项目概述
区域人口健康信息平台建设与营运项目是依据各级政府部门卫生信息化建设相关标准及规范，充分利用现代化的信息技术，建立区域卫生信息平台，完善以电子健康档案为基础的医疗信息服务系统、公共卫生信息系统、社区卫生服务信息系统等业务系统，实现医疗卫生信息在区域内医院、社区卫生服务机构、公共卫生机构的互联互通互认，促进机构之间相互协作，便于医院与社区卫生服务机构之间实现双向转诊，全面提升区域范围内的医疗业务效率和质量，充分发挥区域医疗卫生资源优势，为居民提供各层次、多样化的医疗卫生服务，有效缓解居民“看病难，看病贵”的问题。
在上述系统基础上，根据区域内人口基础信息、健康档案信息、居民就诊信息等基础数据，建立大数据分析系统。向政府决策部门提供分析报告为政府决策提供依据；向商业保险公司提供分析报告，为商业保险公司在区域内提供保险产品提供数据参考；向药品生产、销售企业提供分析报告，为这些企业在制定生产、销售计划提供市场分析基础。
（2）募投项目相关背景
A、新型技术驱动医疗IT市场
医疗卫生的政府管理部门已充分认识到新兴技术在实现医改目标中的重要作用，《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》中明确规划要利用物联网等新兴信息化技术来提升医疗服务水平。规划的“信息资源配置”章节提
到，开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用，逐步转变服务模式，提高服务能力和管理水平。这些政策在未来几年中将会加速医疗信息化的发展，加速新兴技术与传统医疗信息化的结合。
B、持续医疗改革推动医疗IT市场
中国的医疗改革持续稳步推进，多级诊疗、促进民营医院发展、疾病相关分组、医师多点执业等措施为医疗信息化带来了机会，同时也带来了挑战。而移动
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案医疗、可穿戴健康管理等新兴信息化系统及其支撑的新兴医疗和健康服务模式不仅对传统的医疗服务带来冲击，而且提供了未来发展的方向和空间。传统解决方案市场和新兴解决方案市场都将会为医疗信息化厂商和致力于新兴医疗服务的
厂商提供巨大的机会。
C、“政策+技术”双驱动医疗IT市场持续高增长
根据最新出版的《中国医疗IT解决方案2015-2019预测与分析》报告，2014年中国医疗行业IT花费是223.1亿元，较2013增长了14.5%。IDC预计到2019年医疗行业IT花费市场的规模将达到425.3亿元，2015至2019年的年复合增长率为13.8%，未来五年的增长速度高于中国IT市场的平均增速，尤其是软件和服务都将保持较高的增长速度。
（3）募投项目必要性分析
A、有效提升华资软件市场竞争力
当前，新兴信息化技术在医疗行业的应用和医疗改革的持续稳定推进是当前人口健康信息化发展的两项关键动力。新兴 IT技术带动新兴医疗快速发展，不仅带动大量的新兴IT需求，而且带来新兴医疗服务市场高速发展，给IT厂商带来新兴的医疗服务市场机会；传统医疗信息系统目前还尚未发展成熟，但是却在面临升级，为传统厂商带来挑战，也为新兴厂商带来机会。
通过本项目建设，能很好地利用和发挥华资软件作为传统医疗信息化和设备厂商的优势，在新一轮的区域人口健康信息化项目中发挥华资软件的综合优势。
同时，也有助于增强华资软件品牌优势，进一步提升华资软件在传统市场领域（如医疗卫生行业、社保行业、食药监行业）的市场竞争力。
B、实现华资软件业务模式转型创新
根据 IDC最新的报告显示：用于支撑医改目标的区域人口健康信息系统和公共卫生信息系统，在未来几年中预计将逐渐成为关注焦点，并保持持续稳定快速发展。新兴医疗服务模式及大数据技术的发展将会为区域人口健康信息化注入新的内容和动力，而政府的 PPP项目建设模式则有助于推动区域人口健康信息化的快速发展。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在双重政策驱动的大趋势下，本项目的成功将有助于推动华资软件业务发展模式转型，做实人口健康信息化市场。
C、提升华资软件盈利能力
本项目的成功建设将有助于巩固华资软件在医疗保险、医院信息化、区域卫生等行业软件市场的优势地位，同时，为华资软件进军智慧养老及医疗健康和商业保险领域的大数据应用等新的行业市场创造条件，并在未来较长时间内形成新的利润增长点，提升华资软件盈利能力。
（4）募投项目的经济效益分析
为鼓励和大力发展区域医疗信息化行业，自 2009年以来，国家出台了一系列法规和政策，大力推进医药卫生信息化建设。《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》明确提出以推进公共卫生、医疗、医保、药品、财务监管信息化建设为着力点，整合资源、加强信息标准化和公共信息平台建设，逐步实现统一高效、互联互通。国家在医疗改革中推出了多项重要举措，为行业的蓬勃发展营造了良好的宏观环境和有利条件。随着移动医疗、互联网医疗、可穿戴设备医疗、远程医疗等新兴医疗模式快速兴起，新兴模式一方面是传统医疗的补充，同时也在对传统医疗服务形成竞争。因此募投项目产品的开发和推出，符合国家产业政策且市场前景广阔。
募投项目各项重点经济技术指标良好，税后内含报酬率达到27.66%，按照12%的风险必要报酬率计算其税后有6,432万元的净现值，有较强的抵御风险的能力和较高的预期收益，将为华资软件增加新的盈利增长点。募投项目符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，属于具有创新、自主知识产权，可以提升开发技术水平和高成长的高新技术项目。募投项目将帮助华资软件跨上一个新台阶，有助于华资软件发展成为该细分行业的领头羊。
募投项目的投资财务效益指标数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|财务效益指标|预期数据|

内部收益率（税前） 30.69%
项目投资回收期（税前）（年） 4.55
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案内部收益率（税后） 27.66%项目投资回收期（税后）（年） 4.59项目投资财务净现值（所得税后） 6,432.07
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九章本次交易对上市公司的影响
由于与交易标的相关的资产评估、审计工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
（一）收购华资软件100%股权对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务是由金税及企业市场、金融电子支付及服务、物联网技术及应用三大产业板块构成的。
本次交易使得上市公司在局端软件的研发服务能力得到加强，丰富了上市公司在电子政务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，与上市公司原有终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软硬结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。
本次交易标的公司华资软件凭借综合系统集成、软件开发、运维等服务能力，构建起从政府行业标准规范制定、顶层规划设计，到综合应用平台、工作平台、应用支撑平台、大数据平台、资源服务平台、信息搜索平台、信息搜索平台等软件应用平台，再到周边信息服务系统的全业务领域的行业应用解决方案和 IT服务能力。
作为领先的政府领域的信息化建设的应用解决方案及集成运维服务商，华资软件拥有在公安、人社、食药监等领域完整的系统集成、软件开发经验，对相关领域的政府客户业务理解十分透彻，相关政府部门业务范围覆盖全面，在相关政府行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。对于政府行业的业务及客户需求的透彻理解，需要在实际业务不断积累，同时需要大量的资金持续投入。基于长期行业积累的信息化服务能力是华资软件的核心竞争力。与此同时，华资软件的主要客户包括相关政府行业，如公安、人社、食药监等领域的客户，上市公司与华资软件的客户重合度较高，华资软件也可借助上市公司较丰富的渠道资源，开拓
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案新的客户群体，实现更快的发展。政府行业客户对于信息化的稳定性、兼容性、数据存储等方面有较高的要求，对于后续运维服务的快速反应能力要求较高，但是如果建立起良好的合作关系后，政府行业客户相较与其他行业具备较高的客户忠诚度，客户的转换成本也高于其他行业。
本次交易有利于提升上市公司和华资软件的整体经营能力。
（1）通过优势互补，协同推进PPP业务模式
随着电子政务信息化水平不断提高和“互联网+”行动计划的深入实施，“互联网+政务”已成为政府转型的必经之路。同时，PPP模式的推广更是给电子政务的发展带来了新的动力，也为航天信息和华资软件在该领域的发展带来了新的机遇。
在“互联网+”的推动下，政府在政务管理和公共服务方面的治理能力和办事效率将大大提升，这对“互联网+政务”系统的软硬件能力提出了更高的要求；应用合适的PPP模式，可将航天信息或华资软件等解决方案供应商在云计算中心、物联网基地、大数据开发平台的基础设施和技术优势与政府规划、协调等方面的优势相结合，减少政府的建设投资，增加企业效益，并为公众提供更优质的服务。
航天信息可以利用华资软件在公安、人社、医疗卫生、食药监、房管等电子政务领域现有产品及服务在相关行业的核心地位、市场基础和客户群，在核心业务系统之外，采用 PPP等新的商业模式，承接公共产品和服务。航天信息利用其央企资源、资金优势，华资软件利用其产品和解决方案、工程能力优势，通过PPP模式参与电子政务的建设和运营业务中，提升电子政务领域信息化的效益。
（2）可以增强局端能力，有效弥补航天信息的产业链短板
上市公司与华资软件在电子政务领域的业务有很强的互补性，华资软件的业务主要在局端，而航天信息的业务主要在终端。华资软件在公安、人社、食药监、医疗卫生、房管等行业形成了行业业务核心系统应用产品（“局端核心应用”），积累了丰富的行业业务经验，奠定了主流开发商的地位。
华资软件的核心系统应用产品可以弥补航天信息在局端的不足，是航天信息原有“终端周边应用”的有效补充，可以提升航天信息在这些行业的影响力和竞争
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案力，从而巩固行业地位，为业务提供更大的发展动能。
“局端核心应用”结合“终端周边应用”，有助于航天信息巩固向相关领域的核心地位，并实现战略性的布局。华资软件可以利用航天信息的营销及服务平台，扩大局端核心应用的市场占有率，以便抓住更多客户，发挥产品复制重用的效益，增强企业盈利能力。
（3）共同开拓新行业，拓展航天信息的优势领域
华资软件可以作为航天信息在开拓新领域、新业务的技术先锋，再利用航天信息的高端市场力量，可以有足够实力开辟新的行业市场，例如医疗卫生、智能制造业等，赶上互联网+的浪潮。
在双方都没有涉足应用解决方案的市场上，华资软件可以根据航天信息的战略规划能力和覆盖全国的营销服务网络，航天信息利用华资软件在大数据、云计算、资源管理、移动应用方面的研发成果，双方共同利用现在的队伍、技术、工具、平台，开拓新的业务领域。
（4）增强华资软件市场能力，增强航天信息工程能力
航天信息在全国31个省、自治区、直辖市及5个计划单列市建立个36家省级单位，形成了用户培训、产品推广和技术维护的全国营销和服务网络，为客户提供专业、及时、高效的一流服务。华资软件可以利用航天信息的营销和服务网络推广其核心产品及行业解决方案。
华资软件拥有专业为公安、人社、医疗卫生、食药监等行业客户开发其核心业务平台和业务应用系统，具备经验丰富、高素质的行业专家和工程队伍，能支持航天信息参与部委行业标准或规范的制定工作，以及承接政务领域的软件工程项目。华资软件的技术实力及工程队伍大大提升航天信息的工程承接能力。
（5）做大做强系统集成和运维服务业务
华资软件一直是国内领先的 IT综合解决方案提供商，向以政府为主的客户提供IT解决方案、IT运维服务以及系统集成服务，贯穿企业IT系统生命周期的全过程，能够为客户 IT系统的价值实现提供“一站式”的综合解决方案。华资软件的运维服务业务，包括了从IT基础设施的保修保障，到IT系统的性能优化、
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案数据处理、容灾备份、系统安全等专业化的支持，再到深入用户业务，提供应用级的综合监控、应用优化和应用安全等专家服务。此外，华资软件还拥有规范的管理制度、有组织综合性、大规模项目的经验。
华资软件在集成业务上的顶尖水平，能充分支持航天信息的市场营销资源和能力，获得规模更大、周转更快的系统集成项目，以及收益更高的运维服务项目、大手笔的运营项目等。
（6）增强创新和公共研发实力
华资软件持续坚持自主创新，根据对政府相关行业较深的理解，通过技术攻关，在政府行业信息化领域拥有国内领先的技术和研究成果，奠定了行业领先的核心技术优势。
华资软件公共技术研发中心的研发成果，特别是在云计算、大数据、移动应用等新兴技术领域的研发成果，可以有力支持航天信息的科技创新工作。
华资软件大数据平台、开放平台、资源服务平台及移动框架等公共技术研发成果，能推动大数据技术在公安、人社、食药监、出入境、税务、跨境电商等航天信息重点行业和产品及解决方案的应用，同时解决在客户相关工程项目落地的问题。
由华资软件公共技术研发中心组织队伍研究大数据技术、开放平台技术、移动技术、资源管理技术等先进技术，能为华资软件，乃至航天信息各行业的解决方案研发提供统一的、已具备基础功能的平台及框架产品，所有现有解决方案或新的解决方案在这些平台或框架产品的基础上，再研发面向客户的大数据等应用软件产品，可大大缩短产品推向市场的时间。
（7）人才队伍的融合和管理
航天信息作为大型国有企业，建立了一个集用户培训、产品销售、技术支持和售后服务于一体的遍布全国各地市、区、县的服务网络和完善规范的服务体系，拥有优秀的战略规划、组织管理、市场分析和营销人才队伍，同时在人才招募上有得天独厚的优势。
华资软件在电子政务产品和服务领域有近 20年的业务沉淀，培养了一大批
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案行业专家、产品经理及技术专家，而且核心研发及管理团队非常稳定，双方在人才招募及人才队伍方面的结合，将形成较强的人才竞争优势。
综上，对于上市公司而言，本次交易使上市公司切入公安、人社、食药监等相关政府行业的行业应用解决方案及系统集成领域，拓宽了上市公司业务范围，提升了上市公司为客户服务的广度和深度，与上市公司的战略愿景相一致，有利于上市公司实现战略规划，保持并加强上市公司在行业内的领先地位，强化主营业务的核心竞争优势，推进上市公司业务的整合和创新，提升上市公司在整个行业市场的竞争地位及品牌影响力。
（二）收购航天金盾31.12%股权对公司业务的影响
航天金盾在本次交易前作为上市公司的控股子公司，是上市公司公安业务的主要经营主体。本次交易完成后，航天金盾将成为上市公司的全资子公司，并继续作为上市公司在公安信息化领域的重要力量，持续加强上市公司在公安信息化行业的布局和业务拓展，为上市公司发展并维护客户资源，形成完整的网络信息安全产品生态圈，从而实现上市公司打造物联网技术及应用产业的战略目标。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
上市公司已逐步形成以金税及企业市场、金融电子支付及服务、物联网技术及应用三大产业板块为核心，以渠道销售和技术研发等为支撑的主营业务架构。
其中，金税及企业市场产业板块主要包括增值税防伪税控系统及相关设备，税控收款机和网络、软件与系统集成等业务。金融电子支付及服务产业板块主要包括金融 IC卡、POS终端生产及服务等业务。物联网技术及应用产业板块主要包括各类IC卡产品及部分网络、软件与系统集成产品。
本次交易使得上市公司快速进入公安、人社、食药监、医疗卫生等行业解决方案局端核心应用领域，增强上市公司在物联网技术及应用产业板块的盈利能力和利润来源。
本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强系统集成、应用研发、运维服务等局端应用一站式服务能力，华资软件在公安、人社、食药监、医疗卫生等行业形成了行业业务核心系统应用产品，积累了丰富的行业业务
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案经验，奠定了行业主流开发商的地位。
本次交易完成后，标的资产与上市公司的发展在研发实力、市场客户、财务等方面产生较强的协同效应，尤其是局端核心应用对于上市公司而言是有效的补充，整合后能够进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，航天信息的主营业务未发生变化。本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。本次交易完成后，华资软件原股东邹革非、余增平等 33名自然人将成为航天信息股东，本次交易并未导致航天信息控股股东和实际控制人变更，航天信息的控股股东及实际控制人仍为航天科工集团，航天信息与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争关系。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
上市公司目前的总股本为 923,400,000股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行16,664,998股普通股用于购买标的资产，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示（不考虑配套募集资金）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
||航天科工集团|370,724,086|40.1477%|370,724,086||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
||上市公司其他股东|552,676,736|59.8523%|552,676,736||
||邹革非|-|-|3,277,548||
||余增平|-|-|1,633,855||
||李自强|-|-|1,577,629||
||金长仁|-|-|1,577,629||
||谢红刚|-|-|1,352,108||
||李志山|-|-|548,802||
||梁志强|-|-|500,683||
||胥习锋|-|-|487,488||
||林小明|-|-|459,740||
||覃义|-|-|389,435||
||蔡秀楠|-|-|279,822||
||周建和|-|-|234,029||
||樊志为|-|-|167,460||
||彭莉莉|-|-|137,058||
||黄俊华|-|-|104,835||
||余丹|-|-|90,436||
||高伟|-|-|73,693||
||刘杰|-|-|71,422||
||卓鹏|-|-|58,429||
||邓菊|-|-|58,429||
||段笑雨|-|-|57,352||
||任莉|-|-|52,417||
||欧跃龙|-|-|49,028||
||翁庄明|-|-|49,028||
||杨亚芳|-|-|49,028||
||郭志勇|-|-|39,312||

航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
||雷煜华|-|-|34,381||
||韩晓媛|-|-|31,141||
||蔡运健|-|-|22,970||
||刘怀春|-|-|19,581||
||刘昆|-|-|19,581||
||曾德慧|-|-|11,406||
||吴竞|-|-|4,407||
||华资投资|-|-|1,614,349||
||王芝芬|-|-|1,056,869||
||吴健|-|-|452,944||
||宋旭东|-|-|6,203||
||朱晓|-|-|4,135||
||曹兵|-|-|4,135||
||李银波|-|-|2,067||
||陈辉|-|-|2,067||
||李增和|-|-|2,067||
|||923,400,822|100.00%|940,065,820||

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前，航天科工集团是上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，航天科工集团直接持有上市公司39.0862%的股份，控股股东地位未发生变更，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
七、本次交易完成后的整合计划
（一）上市公司与华资软件的整合计划
本次交易完成后，上市公司与华资软件的整合计划如下：
上市公司与华资软件在电子政务领域的业务有很强的互补性，华资软件的业务主要在局端应用软件，而航天信息的业务主要在终端硬件产品。
华资软件在公安、人社、食药监、医疗卫生、房管等行业形成了行业业务核心系统应用产品（“局端核心应用”），积累了丰富的行业业务经验，奠定了主流开发商的地位。
这些可以弥补航天信息在局端的不足，是航天信息原有“终端周边应用”的强有力补充，可以提升航天信息在这些行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，运营出更多的项目，为业务发展提供更大的想象空间和无限可能。
上市公司将在经营层面给予华资软件较大的自由度和灵活性，继续保持华资软件的运营独立性，充分发挥华资软件管理团队的经营积极性，通过加大技术与服务投入力度，进一步提升华资软件的盈利水平。在现阶段上市公司对华资软件后续经营的整合计划如下：
1、产业链的整合
华资软件在公安、人社、食药监、医疗卫生、房管等行业形成了行业业务核心系统应用产品（“局端核心应用”），积累了丰富的行业业务经验，奠定了主流开发商的地位。
华资软件行业模块可以弥补航天信息在局端的不足，是航天信息原有“终端
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案周边应用”的强有力补充，可以有效弥补航天信息在这些行业的“局端”短板，从而巩固行业地位，运营出更多的项目，为业务发展提供更大的想象空间和无限可能。
“局端核心应用”联合“终端周边应用”，会形成相关行业的核心地位，形成完整的产业链。
2、团队人员的整合
本次交易完成后，华资软件将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持华资软件管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为华资软件的业务开拓和维系提供足够的支持。
为维持华资软件管理层稳定，上市公司在与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定了华资软件核心管理人员的任职期限。此外鉴于上市公司与华资软件在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面均存在差异，为保证标的企业保持健康良好的发展，上市公司将在保持华资软件现有管理团队稳定的基础上，视需要向华资软件派驻具有规范治理经验的高级管理人员。
3、规范华资软件治理
本次交易完成后，华资软件将成为上市公司的子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合华资软件的经营特点、业务模式及组织架构对华资软件原有的管理制度进行适当的调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
4、加强财务领域整合
本次交易完成后，上市公司将进一步规范华资软件日常经营活动中的财务管理，在财务管理方面加强对华资软件的规范和控制。上市公司将按照上市企业相关法规的要求完善华资软件的财务管理制度，同时加强上市公司风险控制团队的建设以及内部审计制度，指导标的企业规范财务管理工作。
（二）上市公司与航天金盾的整合计划
本次交易的标的资产航天金盾在本次交易前即为上市公司控股子公司，其发展战略、业务经营、财务管理、人事调配等环节均已纳入上市公司统一管理，因
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案此本次交易完成后不需要进行后续整合。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十章风险因素
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于航天信息再次召开董事会审议通过本次交易、股东大会对本次交易的批准、国务院国资委的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
请投资者注意因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。
同时公司须在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值的风险
截至2015年9月30日，华资软件100%股权的预估值为90,000万元，航天金盾100%股权的预估值为22,000万元。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展迅速，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 22,520万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向配套融资认购方发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 39,020万元。本次交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果公司无法在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的期限内筹集完毕相应现金对价，或公司通过债务融资等其他融资形式筹资资金的资金成本高于本次募集配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，华资软件及航天金盾将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
为确本次交易完成后华资软件经营的稳定性和可持续性，避免华资软件相关核心业务人员在本次交易后离职或从事同航天信息及华资软件相竞争的业务，为保障航天信息及其股东的合法权益，航天信息与华资软件核心业务人员签署了《任职期限及竞业禁止协议》，较大程度降低人才流失可能对上市公司带来的不
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案利影响。
（六）本次交易的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购华资软件100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据企业会计准则，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华资软件未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）承诺业绩无法实现的风险
华资软件的全体股东承诺华资软件在2016年、2017年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于5,950万元、8,300万元。
华资软件的全体股东将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化、新商业模式的兴起等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管《盈利承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来华资软件在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
另提请投资者注意华资软件和航天金盾的业绩增长情况，持有华资软件100%股权的交易对方对华资软件业绩承诺期限为2016年、2017年，持有航天金盾31.12%股权的交易对方未对航天金盾进行业绩承诺。
（八）业绩承诺补偿实施的违约风险
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据本次交易协议的约定，上市公司与华资软件全体股东签署了明确可行的业绩补偿措施，华资软件全体股东将在华资软件承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与华资软件全体股东签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（九）现金补偿不足的风险
根据航天信息与华资软件全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利承诺补偿协议》，协议中约定了华资软件在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案及股份锁定方案。本次交易的业绩补偿方式为先股份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。本次交易存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。
（十）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、标的资产华资软件的经营风险
（一）业务资质风险
华资软件主营业务涉及软件、系统集成、运行维护等多项业务资质，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，华资软件已经取得了相关业务资质证书、许可、批复等手续。但若华资软件无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对华资软件的业务发展和盈利能力造成不利影响。
截至本预案出具日，由于商标过户办理时间较长，华资科技的商标尚未过户
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案至华资软件，对于未能完成过户手续的商标，华资科技承诺尽快完成相关手续的办理，并承诺在办理过户期间华资科技不会对其向第三方进行转让或授权第三方使用，如果给华资软件造成损失的，将承担全部责任。如若上述商标最终未能完成过户，将会对华资软件的业务开展及经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
华资软件所属软件和信息技术服务业处于快速发展阶段，随着国家相关产业政策的推出和各行业领域信息化服务市场前景日益广阔，国内外市场参与者不断增加，华资软件面临行业内部竞争日趋加剧的风险。
此外，以云计算、物联网、移动互联网、大数据为代表的新业态正在深刻地改变 IT产业格局和业务模式，对公司的业务能力、发展模式提出更高的要求。
若华资软件发展无法满足日益增长的市场需要或在市场竞争加剧，将对华资软件经营情况和运营产生不利影响。
（三）核心人员流失风险
华资软件管理团队成员在政府信息化领域具有丰富的行业经验，其核心管理团队是中国政府信息化领域第一批从业人员，对电子政务领域尤其是对公安、人社、食药监等行业的系统集成、软件开发、运维服务、商务合作等领域积累了丰富的行业经验。华资软件拥有经历多个政府行业大型项目考验的、技术水平硬的产品研发和项目开发团队。技术人才储备包括项目经理、业务专家、架构设计、代码编写、系统实施等高、中、低级岗位在内的专业技术团队，建立了完善的人才储备层级。
本次交易完成后，上市公司将对华资软件进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与华资软件在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成华资软件核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
为确保本次交易完成后华资软件经营的稳定性和可持续性，避免华资软件相关核心业务人员在本次交易后离职或从事同航天信息及华资软件相竞争的业务，为保障航天信息及其股东的合法权益，航天信息与华资软件核心业务人员签署了
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案《任职期限及竞业禁止协议》，较大程度降低人才流失可能对上市公司带来的不利影响。
（四）行业政策变化风险
政府信息化领域对人才的综合能力要求相当高：一方面行业业务知识非常全面，技术更新速度快，行业内企业要对技术、运维、行业管理有深入的研究与理解，掌握其发展规律；另一方面，各地政策不完全统一，新政策不断推出，各级政府对信息化的水平、范围、层次、内容的要求差异较大，行业内企业需要根据不同的需求定制软件和服务。
（五）应收账款回收风险
华资软件所从事的应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务的主要客户为政府行业相关客户，收款普遍存在一定周期。由于政府行业相关客户属于国家行政机关，资信受到政府保障，发生坏账的可能性较低。如果华资软件不能维持应收账款的高效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金的占用将对其经营业绩产生不利影响。
（六）经营业绩季节性波动风险
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务。华资软件的主要客户为政府行业相关客户，政府行业客户普遍执行较为严格的财务预算和支出管理体制，由于政府行业的相关客户在实施信息化建设时有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，而系统调试、验收则更多集中在下半年，因此收入的实现具有一定的季节性。
因此，华资软件经营业绩存在一定程度的经营业绩季节性波动风险。
（七）华资软件盈利预测无法实现的风险
本次交易定价所依据的收益法评估中预测华资软件2016年和2017年分别实现净利润不低于5,950万元、8,300万元，较报告期内盈利能力有较大增长。
该盈利预测系华资软件管理层基于华资软件现有的业务情况发展、运营能力、未来发展前景、宏观经济、市场环境、监管政策等做出的综合判断，如以上
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案因素发生较大变化，则标的资产存在盈利预测无法实现的风险，可能导致本预案披露的华资软件上述盈利预测与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
（八）技术淘汰风险
华资软件作为一家提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务的高新技术企业，在当前形势下处于细分行业的前沿领先地位。然而，随着计算机、互联网、通信技术及人工智能的飞速发展，信息化建设的理念、架构、技术也必将不断推陈出新，这种从理念到技术的高速发展，对于一个信息化企业而言，无疑是关乎长久生存的风险。
针对信息技术的飞速发展与变化，华资软件专门成立了公共技术研发中心，负责研究信息行业的前沿技术，攻关当前的技术瓶颈，并不断在实际产品研发中进行应用实践，提升技术人员的技术水平以及华资软件整体工程技术能力，保证其信息化产品始终处于优势地位，进而保障华资软件在细分领域信息化的领先地位。
（九）知识产权被侵害风险
华资软件所处的信息化行业属于技术密集型行业，作为知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。华资软件拥有的专有技术及计算机软件著作权截至目前未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于我国知识产权保护体系尚有待完善以及软件产品易于复制的特性，华资软件的专有技术和软件著作权存在遭到盗版、仿冒，进而影响其经营活动和盈利能力的风险。
（十）华资软件承接华资科技业务的相关风险
华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。
华资科技正在履行的合同由客户签署《业务承继确认函》，确认华资软件承继华资科技的合同并继续履行，截至本预案出具日，仍有部分业务合同转移尚未取得客户同意，仅有华资软件与华资科技签署了业务转移合同。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案出具日，因华资科技与华资软件名下的部分软件著作权存在相似或实质相同的情形，该部分软件著作权无法转移华资软件，华资科技出具承诺：对于未进行变更登记的软件著作权，华资科技不会对其向第三方进行转让或授权第三方使用。如果给华资软件造成损失的，将承担全部责任。
截至本预案出具日，华资科技公司的商标正在办理过户手续转移至华资软件。
提请投资者关注上述资产业务转移最终无法全部完成的风险。
（十一）未来不再享受税收优惠的风险
2014年12月27日，华资软件取得了广东省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：R-2014-0291），根据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的有关规定，华资软件自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
在税收优惠期到期后，华资软件不再享受上述税收优惠，如果华资软件未来未申请《高新技术企业证书》等资质，无其他税收优惠，经营业绩将会受到一定影响。
（十二）华资科技及部分股东违法行为对华资软件经营产生不利影响的风险
由于华资科技及部分股东在华资科技历史经营期间存在违法行为，为适应业务发展需求，设立华资软件承接原由华资科技从事的系统集成、软件开发、软件服务等业务。华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。虽然华资软件设立以来不存在违法行为，但由于承接华资科技的业务，提请投资者关注华资科技及部分股东违法行为可能会对华资软件经营产生不利影响。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、标的资产航天金盾的经营风险
（一）政策风险
航天金盾目前产品体系中的一类重要产品“社会信息管理平台”，长期以来依托公安部门强制性政策进行推广建设，主要立足于满足公安机关的治安管理要求。随着我国政府由管理型政府向服务型政府转变，“简政放权”，“打破垄断”，“发挥市场在资源配置中的决定性作用”等执政理念日益深入，公安部门针对特种行业企业的社会信息采集要求可能发生变化，社采平台信息系统的安装、维护、付费等环节将可能进一步引入市场机制，削弱强制性政策要求，减轻企业合规经营成本。航天金盾目前社会信息管理平台所采用的“政策推广-运维付费”模式将面临较大的政策风险。
航天金盾要力求充分面向市场，从市场及企业客户的角度思考产品及盈利模式，加快新盈利模式的尝试，通过向企业用户及个人用户提供社会化的增值服务，增强产品对企业客户的价值，提高公司市场竞争力，确保公司健康、平稳、可持续的发展战略目标。
（二）业务转型风险
航天金盾传统治安业务经过十余年的发展，已形成以旅馆业代表的二十余个子系统的全国应用，覆盖全国大部分省市，市场份额领先。然而，随着旅馆业治安系统建设日趋成熟，旅馆业治安业务增速开始放缓，其他子系统受公安机关治安管理要求的影响未能产生大规模的应用推广，使得航天金盾面临着由传统业务向新业务转型的压力。2014年以来，航天金盾借助庞大的旅馆业客户资源，与互联网公司合作开发推广酒店管理一体化软件及客房预订系统，为广大中小型旅馆业客户提供除治安管理合规经营外的互联网增值服务，切实提升客户经营效率，降低客户经营成本，从而实现航天金盾覆盖全国的旅馆业资源价值，为航天金盾创造新的收益。但由于互联网行业处于高速的变化发展过程中，商业模式和竞争格局不断被创新和颠覆，航天金盾借助与互联网公司合作的方式挖掘企业客户价值，实现业务转型的战略安排可能出现与预期不符的情况，进而对航天金盾未来盈利能力造成不利影响。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案航天金盾将抓住互联网行业发展浪潮的市场机遇，加深与专业互联网公司的合作，实现PMS（酒店管理系统）+OTA（在线旅行社）业务在全国范围内的快速覆盖，为未来拓展机票、金融支付、广告等各项增值服务构建庞大的商业用户群，从而实现航天金盾业务的战略转型。
（三）市场开拓风险
航天金盾目前在河南、上海、重庆设立了三家分公司负责当地的市场推广工作，并在其他省份与航天信息各省级子公司及外部第三方代理商合作进行市场推广。未来随着航天金盾业务规模的进一步扩大以及由治安业务向增值服务业务的转型，需要进一步整合现有渠道资源和客户资源，挖掘存量客户的信息化需求，同时拓展新的渠道资源，覆盖更广阔的市场，从而顺应行业发展趋势，不断增强自身市场竞争力。如果航天金盾在未来市场开拓的过程中对渠道掌控不力，或无法准确贴合客户需求，将无法实现业务的持续增长和顺利转型，进而对其经营业绩造成不利影响。
（四）人力资源风险
未来随着公安治安信息化业务市场化机制的不断增强，市场竞争将日趋激烈，各企业对专业人才的需求将持续加大，人力资源的争夺将成为决定行业竞争格局的重要因素。然而，目前航天金盾业务人员结构有待进一步改善，研发人员和高学历人员比重偏低，针对核心骨干员工的激励机制尚不完善，国资背景下工资收入水平与同类民营公司相比缺乏竞争力，除工资性收入外缺乏激励核心骨干员工的有效措施，阻碍了各类人才潜能的发挥。
航天金盾将不断完善人才选拔任用机制，建立科学合理的人才选拔评价体系，坚持公开、竞争、择优的原则，优化用人环境和机制，使引进的人才快速融入到团队中，从而壮大人才队伍，优化人才结构。同时坚持业绩导向，完善激励机制，短期激励与中长期激励相结合、物质激励与精神激励相结合，探索核心骨干人才的股权激励或分红权激励机制，建立人才价值市场化的薪酬体系。
（五）应收账款回收风险
航天金盾所从事的公安信息化业务由于公安客户验收以及特种行业企业客
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案户需要集中催收等原因，收款普遍存在一定周期。由于公安客户属于国家行政机关，资信受到政府保障，基本不存在发生坏账的可能性。特种企业客户大部分属于零散分布在全国各个区域的中小型旅馆业等客户，集中催收需要公安机关的统一协调，存在发生一定金额坏账的可能性。如果航天金盾不能维持应收账款的高效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金的占用将对其经营业绩产生不利影响。
（六）经营业绩季节性波动风险
航天金盾的主要客户为公安客户及受到公安部门监管的特种行业企业客户。
公安客户作为国家行政机关，普遍执行较为严格的财务预算和支出管理体制，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标和项目实施及验收工作。对于特种行业企业客户，航天金盾普遍以收取年度运维费用作为主要收入来源，大部分区域的主要结算时点集中在第四季度或年末。因此，航天金盾实现收入主要集中在第四季度或年末，季节性较为明显，存在一定程度的经营业绩季节性波动风险。
（七）知识产权被侵害风险
航天金盾所处的信息化行业属于技术密集型行业，作为知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。航天金盾拥有的专有技术及计算机软件著作权截至目前未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于我国知识产权保护体系尚有待完善以及软件产品易于复制的特性，航天金盾的专有技术和软件著作权存在遭到盗版、仿冒，进而影响其经营活动和盈利能力的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
2015年 11月 24日，根据京科发〔2015〕548号文《关于公示北京市 2015年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，航天金盾为北京市2015年度第二批拟认定的高新技术企业，认证有效期为三年，认证期间企业所得税适用税率为15%。
在《高新技术企业证书》有效期内及到期后，如果航天金盾不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，导致其无法继续享有上述税收优惠，或
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案无法按照相关规定完成高新技术企业的备案，则航天金盾的经营业绩和评估价值将受到一定程度的不利影响。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十一章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行相关交易程序
公司独立董事已就公司本次交易预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）业绩补偿安排
华资软件的全体股东承诺华资软件在2016年、2017年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于 5,950万元、8,300万元1。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方（华资软 1华资软件2015年度审计工作已经开始，华资软件预计2015年实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润约为4,000万元
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案件的全体股东）将按照以下方式进行补偿：
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若华资软件在盈利承诺期内任一年度实现的净利润低于承诺净利润，即未完成承诺业绩，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方同意按其持有华资软件的股权比例对上市公司进行股份补偿，出售华资软件资产获取现金对价的交易对方同意对上市公司进行现金补偿。
1、出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿的股份出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方，应补偿股份部分每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价股份支付部分
出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足部分应以现金补偿。
依据本协议确定的交易对方补偿股份数量以交易对方届时持有的航天信息股份总量为限（包括交易对方根据航天信息实施转增或送股分配而获得航天信息股份，下同）。
当年应补偿股份数量=当年应补偿股份对价金额÷上市公司购买标的资产的股票发行价格
当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿股份数量应相应调整，若上市公司在补偿期限内实施现金分红，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方除按照上述约定向上市公司补偿股份外，还应向上市公司返还补偿股份对应的全部现金分红。
2、出售华资软件资产获取现金对价的交易对方应补偿的现金
出售华资软件资产获取现金对价的交易对方，应补偿现金部分每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价现金支付部分
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、减值损失补偿
在盈利承诺期最后一个年度标的资产专项审核报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对华资软件100%股权进行减值测试。
盈利承诺期满后，华资软件100%股权收购价格>（华资软件100%股权减值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额），则华资软件的全体股东各方应就差额部分向上市公司另行补偿，差额部分金额=华资软件100%股权收购价格—（华资软件100%股权减值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额）。华资软件各个股东补偿方式与业绩补偿方式相同。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期
（1）本次发行股份购买华资软件100%股权的交易对方锁定期安排
根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以华资软件股权资产认购的上市公司股份的交易对方锁定及解锁情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方||解锁期||解锁股份比例|
||第一期||股份发行结束满12个月后解除限售||
||第二期||股份发行结束满24个月后解除限售||
||第三期||股份发行结束满36个月后解除限售||
||第一期||股份发行结束满36个月后解除限售||
||第二期||股份发行结束满48个月后解除限售||

（2）本次发行股份购买航天金盾31.12%股权的交易对方锁定期安排
根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以航天金盾股权资产认购的
上市公司股份的交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案不得转让。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
此外，根据全体交易对方出具的关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其暂不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、配套融资认购方的锁定期
本次交易中配套融资认购方认购的股份自该等股份发行结束之日至 12个月届满之日前不得转让。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易而导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司于 2015年 10月 12日发布了《关于重大事项停牌公告》，于 2015年 10月 23日发布了《重大资产重组停牌公告》。上市公司在确认筹划重大资产
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案购买事宜并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重组停牌前六个月至本预案签署之日止，即 2015年 4月23日至2016年3月25日。本次自查范围包括：（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人；（2）上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东、其他持股5%以上股东及其董事、监事、高管人员；（3）交易对方邹革非等 33名自然人；（4）本次收购的标的公司及其董事、监事、高管人员；（5）本次重组的证券服务机构及其业务经办人员；（6）以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，2015年4月23日至2016年3月25日，上述人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）余丹买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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|成交日期|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
||航天信息|买||
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2、关于买卖股票情况的声明与承诺
余丹为华资软件计划与财务管理中心总监。余丹已出具以下声明：其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。余丹承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（二）韩晓媛买卖股票的情况
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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|成交日期|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
||航天信息|买||
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2、关于买卖股票情况的声明与承诺
韩晓媛为华资软件总经理助理。韩晓媛已出具以下声明：其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。韩晓媛承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（三）刘玉娟买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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|成交日期|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
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2、关于买卖股票情况的声明与承诺
刘玉娟为航天信息纪委书记傅建军的配偶。傅建军与刘玉娟已出具以下声明：其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。傅建军与刘玉娟承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（四）余凌云买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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|成交日期|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
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2、关于买卖股票情况的声明与承诺
余凌云为航天金盾的职工监事。余凌云已出具以下声明：其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。余凌云承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（五）梁志强买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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|成交日期|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
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2、关于买卖股票情况的声明与承诺
梁志强为华资软件资深顾问。梁志强已出具以下声明：其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。梁志强承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（六）段笑雨买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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|成交日期|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
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2、关于买卖股票情况的声明与承诺
段笑雨为华资软件软件质量保障中心总监。段笑雨已出具以下声明：其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。段笑雨承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（七）朱文龙买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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2、关于买卖股票情况的声明与承诺
朱文龙为华资软件山东分公司总经理杨亚芳的配偶。杨亚芳与朱文龙已出具以下声明：其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行
为系基于自身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而
作出，不存在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。杨亚芳与朱文龙承诺：
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在航天信息本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（八）赵宁买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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2、关于买卖股票情况的声明与承诺
赵宁为华资软件采购部经理谢红刚的配偶。谢红刚与赵宁已出具以下声明：其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。谢红刚与赵宁承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（九）吴德永买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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2、关于买卖股票情况的声明与承诺
吴德永为航天金盾的董事。吴德永已出具以下声明：其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。吴德永承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（十）邓菊买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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2、关于买卖股票情况的声明与承诺
邓菊为华资软件采购部副经理。邓菊已出具以下声明：其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。邓菊承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（十一）汤希祥买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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2、关于买卖股票情况的声明与承诺
汤希祥为航天金盾副总经理汤滔的父亲。汤滔与汤希祥已出具以下声明：其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。汤滔与汤希祥承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（十二）卢海弢买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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|成交日期|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
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2、关于买卖股票情况的声明与承诺
卢海弢为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）项目经办人戴慧的配偶。
戴慧与卢海弢已出具以下声明：其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。
戴慧与卢海弢承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
（十三）陈辉买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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2、关于买卖股票情况的声明与承诺
陈辉为航天信息软件技术有限公司大客户部副经理。陈辉已出具以下声明：其买卖航天信息股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对航天信息已公开披露信息的分析、对航天信息股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行航天信息股票交易的情形。陈辉承诺：在航天信息本次交易实施完毕前，不再进行航天信息股票买卖。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本预案出具日，航天信息及其董事、监事、高级管理人员，航天信息的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，航天信息的控股股东、实际控制人控制的机构，华资软件交易对方邹革非等 33名自然人及持股平台，航天金盾交易对方王芝芬等8名自然人，以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最
近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、上市公司股票停牌前价格波动的说明
因筹划重大事项，本公司股票自2015年10月12日起开始停牌，并于2015年 10月 17日因筹划重组事项申请停牌，因本次重组事项停牌前 20个交易日的区间段为自 2015年 9月 2日至 2015年 10月 9日，该区间段内本公司股票（股票简称：航天信息，股票代码：600271）、上证指数（000001）、Wind电子设备和仪器指数（882596）的累积涨跌幅情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015-09-02|2015-10-09|涨跌幅|
|44.27|55.91||
|3,160.17|3,183.15||
|3,663.40|4,051.36||

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（000001）的波动因素影响后，航天信息股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
经董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组预案披露之前一日止，本公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司持股5%以上的股东及其直系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十二章独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
航天信息拟向邹革非等 33名自然人及华资投资、煊迅投资非公开发行股份并同时支付现金，用于购买其持有的华资软件100%股权，拟向王芝芬等 8名自然人非公开发行股份并同时支付现金，用于购买其合计持有的航天金盾31.12%股权。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的有关规定，作为航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第六届董事会第三次会议审议的发行股份及支付现金购买资产相关事项发表独立意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司增强核心竞争能力和持续经营能力。
2、根据本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；
向特定对象募集配套资金的发行价格不低于本次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，该等定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金不构成关联交易。因
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案此，董事会在审议相关议案时，没有关联董事需要回避表决，没有损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及航天信息与交易对方、认购对象签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。
6、本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金部分议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
7、鉴于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重组事宜后暂不召开股东大会。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问核查意见，独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利
航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案益；
5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方亦具有较强的资金实力，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
6、本次交易前后上市公司实际控制人权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。