东华能源股份有限公司
公司债券
受托管理事务报告
（2016年度）
发行人
（住所：张家港保税区出口加工区东华路 668号）
债券受托管理人
（住所：深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 16-20层）
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《东华能源股份有限公司公开发行 2015年公司债券受托管理协议》、《东华能源股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书》、《东华能源股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第二期）募集说明书》、《东华能源股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件以及东华能源股份有限公司（以下简称“发行人”）出具的相关说明文件等，由公司债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经平安证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。
本期债券主承销商平安证券股份有限公司原名平安证券有限责任公司。经深圳市市场和质量监督管理委员会于2016年8月11日出具的《企业名称变更核准通知书》（国）名称变核内字【2016】第 2781号文件核准，及 2016年 9月 20日出具的《变更（备案）通知书》【2016】第 6915493号文件备案，名称由“平安证券有限责任公司”变更为“平安证券股份有限公司”。平安证券股份有限公司出具说明：此次变更不涉及公司经营范围调整，平安证券有限责任公司原有一切权利义务由平安证券股份有限公司承继，平安证券有限责任公司原有已签署且正在履行的合同效力不变，平安证券有限责任公司原有已出具的生效材料、协议中约定的“平安证券有限责任公司”一切权利义务均指向变更后的平安证券股份有限公司。
目 录
重要声明........................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2第一节公司债券概况.................................................................................................. 3第二节发行人2016年度经营情况和财务状况........................................................ 3第三节发行人募集资金使用情况.............................................................................. 9第四节债券受托管理事项情况................................................................................ 10第五节发行人信息披露事务负责人的变动情况.................................................... 14第六节公司债券付息情况........................................................................................ 15第七节公司债券的信用评级情况............................................................................ 16第八节其他情况........................................................................................................ 17
第一节公司债券概况
一、15东华 01
1、本期公司债券核准文件及核准规模
东华能源股份有限公司于 2015年获得中国证监会证监许可[2015]1603号文核准，并于2015年8月12日面向合格投资者公开发行总额为6亿元的公司债券。
2、债券名称：东华能源股份有限公司2015年公司债券（第一期）
3、债券简称及代码：15东华01，112268.SZ。
4、发行规模：人民币6亿元。
5、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券为 5年期品种，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。
8、债券利率：本期债券为固定利率，票面利率5.88%。
9、起息日：2015年8月12日。
10、付息日：2016年至2020年每年的8月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自 2016年至 2018年每年 8月 12日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、担保人及担保方式：无担保
12、发行时信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
13、最新跟踪信用级别及评级机构：联合信用评级有限公司于 2016年 6月14日出具本期公司债券跟踪评级报告，维持发行人主体信用AA，评级展望稳定，维持本期债券信用等级AA。2017年度跟踪评级报告尚未出具。在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
14、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
二、15东华 02
1、本期公司债券核准文件及核准规模
东华能源股份有限公司于 2015年获得上中国证监会证监许可[2015]1603号文核准，并于2015年9月16日面向合格投资者公开发行总额为5.5亿元的公司债券。
2、债券名称：东华能源股份有限公司2015年公司债券（第二期）
3、债券简称及代码：15东华02，112280.SZ。
4、发行规模：人民币5.5亿元。
5、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券为 5年期品种，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。
8、债券利率：本期债券为固定利率，票面利率5.78%。
9、起息日：2015年9月16日。
10、付息日：2016年至2020年每年的9月16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自 2016年至 2018年每年 9月 16日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、担保人及担保方式：无担保
12、发行时信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
13、最新跟踪信用级别及评级机构：联合信用评级有限公司于 2016年 6月14日出具本期公司债券跟踪评级报告，维持发行人主体信用AA，评级展望稳定，维持本期债券信用等级AA。2017年度跟踪评级报告尚未出具。在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
14、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
第二节发行人 2016年度经营情况和财务状况
一、发行人的基本情况
中文名称：东华能源股份有限公司
英文名称：ORIENTAL ENERGY CO., LTD.
注册资本：161,996.28万元
实缴资本：161,996.28万元
住 所：张家港保税区出口加工区东华路668号
邮 编：215635
法定代表人：周一峰
信息披露事务负责人：陈圆圆
联系方式：025-86771100
所属行业：批发和零售业
成立日期：1996年4月22日
互联网址：www.chinadhe.com
经营范围：生产低温常压液化石油气；储存化工产品（甲醇、正丙醇、异丙醇、正丁醇、异丁醇、甲苯、二甲苯、邻二甲苯、对二甲苯、苯乙烯、丙烷、丁烷）；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务，化工产品的转口贸易、批发、进出口及佣金代理（在商务部门批准的范围内经营），公司自产产品的售后技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016年 12月 31日，东华石油（长江）有限公司、周一峰女士和优尼科长江有限公司分别持有发行人20.08%、9.42%和8.10%股权，周一峰女士及其
配偶王铭祥先生是发行人的实际控制人。
二、发行人2016年度经营情况
报告期内，公司经营业绩继续保持稳定增速。努力降本增效，提升经营管理水平，主要板块业务继续提升，重大项目取得新突破。成功拓展资本市场再融资，通过发行公司债、短融超短融、非公开发行股票等确保“大贸易、大生产、大物流”战略目标落地实现。一、LPG国际贸易业务量继续放大，凸现行业领先地位。
通过整合国际国内贸易、终端应用、深加工项目各方面资源，敏锐扑捉市场信息，综合开展多种贸易形式，全年实现LPG国际贸易总量近600万吨；二、LPG国内贸易业务深挖客户资源和渠道，推行沿海扩张战略，推动LPG分销业务再上新台阶。分销区域及客户区域由华东向华中、华北、华南幅射，围绕三大库区，巩固基础市场，有效挖掘潜在市场，实现业务量质同升；三、终端业务积极推进并购扩张战略，做大做深华东及周边市场。把握国家能源发展战略，抓住低碳环保清洁能源发展大好时机，通过并购及合资等方式加大终端站点资源整合力度，巩固华东市场行业领先优势；四、烷烃资源综合利用项目取得战略性突破。扬子江石化项目完成各项工艺、技术优化，通过大力倡导创新精神，实施降本增效措施，提高项目综合运营水平。宁波福基项目一次性投料试车成功，标志着公司沿海石化产业战略布局日益成形，为中国基础石化产业的发展带来新的思路和活力；五、努力适应液体化工行业大环境影响，实现液体化工仓储业务持续运行。
2015年至2016年公司营业收入构成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|收入|占比|收入|
|1,704,853.46|85.35%|1,708,566.68|
|290,512.51|14.54%|7,095.64|
|1,876.20|0.09%|3,850.26|

||||
|-|-|-|
|2016年|||
|收入|占比|收入|
|261.12|0.01%|85.57|
|1,997,503.29|100.00%|1,719,598.16|

2016年实现营业总收入1,997,503.29万元，比上年同期增长16.16%；完成利润总额60,856.13万元，比上年同期增长20.65%；归属于母公司所有者的净利润46,988.11万元，比上年同期增长14.29%；
三、发行人2016年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
（单位：万元）
|||
|-|-|
|2016年末|2015年末|
|2,028,226.82|1,489,705.77|
|1,364,522.09|1,165,679.15|
|663,704.73|324,026.62|

2、合并利润表主要数据
（单位：万元）
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|1,997,503.29|1,719,598.16|
|58,672.29|49,187.08|
|60,856.13|50,438.66|
|47,061.70|40,555.98|
|46,988.11|41,113.90|

3、合并现金流量表主要数据
（单位：万元）
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|97,350.94|46,926.03|

|||
|-|-|
|-525,091.10|-383,708.21|
|352,117.26|372,443.06|

第三节发行人募集资金使用情况
东华能源股份有限公司于 2015年获得中国证监会证监许可[2015]1603号文核准，发行人面向合格投资者公开发行总额为不超过12亿元、实际发行11.5亿元的公司债券（包括15东华01、15东华02）。本次公司债券募集资金总额扣除承销费用等之后的净募集款项汇入发行人指定的银行监管账户，本次公司债券的专项账户银行为中国农业银行股份有限公司张家港分行，专项账户号为528301040066669。
根据发行人提供的资料：根据本期债券募集资金的实际到位时间和发行人债务结构调整及资金使用需要，发行人将本次债券募集资金扣除发行费用后的全部资金用于偿还公司借款、补充流动资金。截至2016年12月31日止，总额11.50亿元公司债券募集资金已全部使用完毕。其中15东华01债券募集资金中5亿元用于偿还银行借款，1亿元用于补充流动资金；15东华 02债券募集资金中 5亿元用于偿还银行借款，0.5亿元用于补充流动资金，未发现重大与相关规定及约定不符使用募集资金的情况。
第四节债券受托管理事项情况
一、债券持有人会议召开情况
2016年度内，发行人未召开债券持有人会议。
二、受托管理人履行职责情况
2016年度内，受托管理人平安证券股份有限公司正常履行受托管理人职责，未发生受托管理人变动情况。
三、发行人内外部增信机制、偿债保障措施变动情况
2016年度内，发行人内外部增信机制、偿债保障措施未发生重大不利变动。
四、发行人偿债保障措施的执行情况
2016年度内，发行人均按约定执行偿债保障措施，未发生拒不执行偿债保障措施的情形。
五、发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况
2016年度内，发行人均按约定执行在募集说明书中约定的其他义务。
六、债券存续期重大事项情况
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2016年度内，发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等未发生重大变化。
（二）债券信用评级发生变化；
2016年度内，债券信用评级未发生变化。
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
2016年度内，发行人主要资产不存在被查封、扣押、冻结等情况。
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
2016年度内，发行人均按时清偿到期债务，未发生违约情形。
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
截至 2016年 6月末，发行人累计新增借款超过了发行人上年末净资产的
20%。平安证券已在深证证券交易所网站上披露了《平安证券有限责任公司关于东华能源股份有限公司2015年公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》。
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；
2016年度内，发行人不存在放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%的情形。
（七）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
2016年度内，发行人未发生超过上年末净资产10%的重大损失的情形。
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
2016年度内，发行人未作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
2016年度内，发行人存在 1笔未决诉讼情况：Mabanaft公司以买卖合同纠纷为案由向美国德克萨斯州哈里斯县法院起诉东华能源和东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“东华新加坡”）。原告与发行人于 2013年 10月 21日就原告向发行人长期供应丙烷事宜签订了丙烷购销合同。根据合同约定，发行人从 2017年 1月开始，每月向原告采购丙烷，发行人应当在装货前按期分别出具一定类型的不可撤销备用信用证。由于目前中国外汇政策、法律适用性及环保政策等原因，发行人通知原告：1、中国的银行无法出具适用美国法律的不可撤销备用信用证。2、原告方所提供的货物，应当进一步提高质量标准，降低总烯烃含量，以符合中国的环保要求。原告不接受发行人提出的主张，拒绝发行人的提货要求，坚持要求按照原合同条件履约，为此，原告向美国德克萨斯州哈里斯县法院提起诉讼。
发行人认为：1、目前，由于中国的外汇政策和法律适用性等因素的影响，公司所合作中国国内银行无法出具适用美国法律的不可撤销备用信用证，属于不可抗力。2、发行人未能出具符合美国法律的不可撤销备用信用证，不构成公司根本违约，发行人具备合同履约能力，原告方应当继续履行合同，向公司提供符合质量标准的货物。3、进一步提高质量标准，降低总烯烃含量，以符合中国的环保要求，属于原告方应尽的义务。为此，发行人已经聘请美国当地律师展开应诉。
截至 2016年 12月 31日，本案尚未正式开庭审理。本次诉讼的请求在于确认目前状态下 Mabanaft中止履行合同的有效性，所涉及合同占公司总采购量的比重较小，发行人拥有充裕的 LPG国际资源，诉讼判决结果不会对公司的业务发展产生影响。同时发行人已经在公开市场公告本次诉讼情况，对于后续进展将及时履行信息披露义务。
2016年度内，发行人存在1笔未决诉讼情况：东华新加坡与PETREDEC签订了VLGCSILVIO的期租合同。东华新加坡为该船承租人。相关船舶已于 2016年3月份交付使用。由于出租人 Petredec Limited多次拒绝执行承租人东华新加坡合法的航次要求，导致承租人无法正常进行航运安排，已经影响到承租人的正常经营需要。2016年 10月 21日，承租人发出航次指令，再次要求船舶按承租人的指令行驶，船东拒绝前往并将该船抛锚在巴西，严重影响了期租人在租约下全球运营的自由。为此，承租人东华新加坡已经按照合同约定向出租人就该船发出停租指令。双方多次协商沟通，但始终无法达成共识，最终决定提交伦敦仲裁来裁决。
东华新加坡与 PETREDEC现已经就其中的 SILVIO号组建了伦敦三人仲裁庭，预计另外两条船SANSOVINO、SUNSTAR将采取同样方式在伦敦进行仲裁。
2017年 3月 9日双方出于后期友好合作的需要，经过友好协商，已就有关事项达成谅解，并一致同意如下：（1）双方同意终止目前正在准备中的仲裁；
（2）东华新加坡终止之前的停租指令，3艘 VLGC船按租船约定服从东华新加坡的运营安排；（3）双方各自承担在本次仲裁申请中产生的费用。
截至本受托管理事务报告出具日，双方均已撤销该仲裁事项的申请，本事项对发行人本期及期后利润不存在重大影响。同时发行人已经在公开市场公告本次仲裁情况，对于后续进展将及时履行信息披露义务。
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
2016年度内，保证人、担保物或者其他偿债保障措施未发生重大变化。
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌转让条件；
2016年内，未发生发行人情况重大变化导致可能不符合公司债券挂牌转让条件。
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
2016年内，发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。
第五节发行人信息披露事务负责人的变动情况
根据发行人对外披露的2016年年度报告及相关公告，2016年度内，发行人的信息披露事务负责人为陈圆圆，未发生变动情况。
第六节公司债券付息情况
15东华 01债于 2015年 8月 12日正式起息，2016年 8月 12日，发行人按时偿付了公司债券15东华01的利息。
15东华 02债于 2015年 9月 16日正式起息，2016年 9月 16日，发行人按时偿付了公司债券15东华02的利息。
第七节公司债券的信用评级情况
联合信用评级有限公司已于2016年6月14日出具15东华01、15东华02、债券的跟踪评级报告，维持发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持债券信用等级AA，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
2017年度公司债券跟踪评级报告尚未出具。
在公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
第八节其他情况
一、对外担保情况
截止2016年12月31日，发行人对外担保余额为32,139.35万元，被担保人为江苏华昌化工股份有限公司。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2016年度内，发行人存在 1笔未决诉讼情况：Mabanaft公司以买卖合同纠纷为案由向美国德克萨斯州哈里斯县法院起诉东华能源和东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“东华新加坡”）。原告与发行人于 2013年 10月 21日就原告向发行人长期供应丙烷事宜签订了丙烷购销合同。根据合同约定，发行人从 2017年 1月开始，每月向原告采购丙烷，发行人应当在装货前按期分别出具一定类型的不可撤销备用信用证。由于目前中国外汇政策、法律适用性及环保政策等原因，发行人通知原告：1、中国的银行无法出具适用美国法律的不可撤销备用信用证。2、原告方所提供的货物，应当进一步提高质量标准，降低总烯烃含量，以符合中国的环保要求。原告不接受发行人提出的主张，拒绝发行人的提货要求，坚持要求按照原合同条件履约，为此，原告向美国德克萨斯州哈里斯县法院提起诉讼。
发行人认为：1、目前，由于中国的外汇政策和法律适用性等因素的影响，公司所合作中国国内银行无法出具适用美国法律的不可撤销备用信用证，属于不可抗力。2、发行人未能出具符合美国法律的不可撤销备用信用证，不构成公司根本违约，发行人具备合同履约能力，原告方应当继续履行合同，向公司提供符合质量标准的货物。3、进一步提高质量标准，降低总烯烃含量，以符合中国的环保要求，属于原告方应尽的义务。为此，发行人已经聘请美国当地律师展开应诉。
截至 2016年 12月 31日，本案尚未正式开庭审理。本次诉讼的请求在于确认目前状态下 Mabanaft中止履行合同的有效性，所涉及合同占公司总采购量的比重较小，发行人拥有充裕的 LPG国际资源，诉讼判决结果不会对公司的业务
发展产生影响。同时发行人已经在公开市场公告本次诉讼情况，对于后续进展将及时履行信息披露义务。
2016年度内，发行人存在1笔未决诉讼情况：东华新加坡与PETREDEC签订了VLGCSILVIO的期租合同。东华新加坡为该船承租人。相关船舶已于 2016年3月份交付使用。由于出租人 Petredec Limited多次拒绝执行承租人东华新加坡合法的航次要求，导致承租人无法正常进行航运安排，已经影响到承租人的正常经营需要。2016年 10月 21日，承租人发出航次指令，再次要求船舶按承租人的指令行驶，船东拒绝前往并将该船抛锚在巴西，严重影响了期租人在租约下全球运营的自由。为此，承租人东华新加坡已经按照合同约定向出租人就该船发出停租指令。双方多次协商沟通，但始终无法达成共识，最终决定提交伦敦仲裁来裁决。
东华新加坡与 PETREDEC现已经就其中的 SILVIO号组建了伦敦三人仲裁庭，预计另外两条船SANSOVINO、SUNSTAR将采取同样方式在伦敦进行仲裁。
2017年 3月 9日双方出于后期友好合作的需要，经过友好协商，已就有关事项达成谅解，并一致同意如下：（1）双方同意终止目前正在准备中的仲裁；
（2）东华新加坡终止之前的停租指令，3艘 VLGC船按租船约定服从东华新加坡的运营安排；（3）双方各自承担在本次仲裁申请中产生的费用。
截至本受托管理事务报告出具日，双方均已撤销该仲裁事项的申请，本事项对发行人本期及期后利润不存在重大影响。同时发行人已经在公开市场公告本次仲裁情况，对于后续进展将及时履行信息披露义务。
三、相关当事人
2016年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
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债券受托管理人：平安证券股份有限公司年 月 日