深圳达实智能股份有限公司拟
发行股份及支付现金收购
江苏久信医疗科技股份有限公司100%股权项目
资产评估报告
中联评报字[2015]第 391号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二 OO一一五五年年四四月月二二十十一一日日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................ 1摘要 ........................................................................................................ 2资产评估报告 .................................................................................. 4一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ........................ 4二、评估目的 .................................................................................. 15三、评估对象和评估范围 .............................................................. 16四、价值类型及其定义 .................................................................. 24五、评估基准日 .............................................................................. 24六、评估依据 .................................................................................. 24七、评估方法 .................................................................................. 28八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 38九、评估假设 .................................................................................. 40十、评估结论 .................................................................................. 42十一、特别事项说明 ...................................................................... 44十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 50十三、评估报告日 .......................................................................... 51备查文件目录 .................................................................................. 53
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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摘 要
中联资产评估集团有限公司受深圳达实智能股份有限公司的委托，为深圳达实智能股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏久信医疗科技股份有限公司100%股权事宜，对所涉及的江苏久信医疗科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是江苏久信医疗科技股份有限公司股东全部权益，评估范围为评估基准日江苏久信医疗科技股份有限公司资产负债表所列示的全部资产和负债，包括流动资产、长期投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及流动负债、长期借款和递延收益。
评估基准日为 2014年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
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况，在本次评估的特定假设下，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对江苏久信医疗科技股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出江苏久信医疗科技股份有限公司在评估基准日 2014年 12月31日的股东全部权益账面值为15,832.74万元，评估值87,249.67万元，评估增值 71,416.93万元，增值率451.07%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2014年 12月 31日起，至 2015年 12月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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深圳达实智能股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，分别采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对深圳达实智能股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏久信医疗科技股份有限公司100%股权事宜，对所涉及的江苏久信医疗科技股份有限公司股东全部权益于 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为深圳达实智能股份有限公司，被评估单位为江苏久信医疗科技股份有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：深圳达实智能股份有限公司
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公司地址：深圳市南山区高新技术村 W1栋 A座五楼
法定代表人：刘磅
注册资本：26160万元人民币
公司类型：上市股份有限公司
营业执照注册号：44030110271742
成立日期：1995年 03月 17日
营业期限：自 1995年 03月 17日至永续经营
经营范围：组装生产、研发能源管理产品；IC卡读写机具产品、安防监控设备和信息终端、智能大厦监控系统、现场网络控制设备、机电设备和仪器仪表的技术开发及相关系统软件的销售；承接建筑智能化系统和工业自动化系统的设计、集成、安装、技术咨询；提供能源监测、节能咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
公司简介：
达实智能前身为深圳达实自动化工程有限公司，系经深圳市政府外经贸深合资证字[1995]0077号批准证书核准，于 1995年 3月 17日在国家工商行政管理局注册登记的外商投资企业。2000年 10月，经深圳市政府深府函[2000]67号和深圳市外商投资局深外资复[2000]B1576号文批准，达实自动化整体变更为股份有限公司。改制后的公司名称为深圳达实智能股份有限公司。2010年 5月，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳达实智能股份有限公司首次公开
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发行股票的批复》（证监许可[2010] 596号）核准，公司在深交所上市，股票代码：002421。
从具体业务构成划分，达实智能主营业务主要为建筑智能化及建筑节能服务，同时提供绿色建筑公用工程业务、工业自动化业务及 IC卡读写设备的研发、生产、销售等业务。
公司主要从事的建筑智能化及建筑节能服务，包括建筑智能化及建筑节能方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务，以及能源监测、能源审计、节能系统运营维护等，通过将智能化技术广泛运用于商业建筑、交通建筑、办公建筑、住宅建筑等建筑，为客户提供高效、节能、便捷、安全、舒适、环保、健康的建筑环境。公司是深圳市高新技术企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业，已经获得“智能卡一卡一密方法”、“基于以太网的终端机控制系统及控制方法”等 49项国家专利及“中央空调能效管理软件V1.0”等 57项软件著作权。
公司通过了 ISO9001和 ISO14001国际体系的认证，拥有建设部“建筑智能化工程专业承包壹级”、住房和城乡建设部“建筑智能化系统设计专项甲级”和信息产业部“计算机信息系统集成壹级”等“三甲”资质。
截至目前，已陆续为深圳地铁、深圳宝安机场、深圳会展中心、深圳华为公司、沃尔玛亚洲总部、深圳大学城、上海宝钢、北京中海大厦等建筑提供了建筑智能化和建筑节能服务，是行业领先的建筑智
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能化和建筑节能服务商。
（二）被评估单位概况
公司名称：江苏久信医疗科技股份有限公司（以下简称“久信医疗”）
公司地址：常州市新北区汉江路 103号
法定代表人：孙绍朋
注册资本：6000万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
营业执照注册号：320407000024785
成立日期：1995年 12月 25日
1、公司简介
1995年 12月 25日，经常州市工商行政管理局核准，自然人房志刚、屈波、王金春共同出资成立了常州市久信医疗器械有限公司（久信医疗前身），注册资本为 150万元。其中：房志刚出资 80万元，出资比例53.33%；屈波出资 40万元，出资比例26.67%；王金春出资 30万元，出资比例20%。法定代表人为房志刚，经营范围为医疗器械的销售、不锈钢柜加工。
经常州久信（1998年 9月 15日更名为常州市久信医用净化工程有限公司）1998年 9月 22日股东会及 1998年 9月 25日股东会审议通过，常州久信拟增加注册资本至 300万元。其中，以截至 1997年末累计任意盈余公积中的 42万元按原股东持股比例增加注册资本；
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同时，引进新股东常州市华商不锈钢制品厂并接受其以实物资产投资 108万元。
根据常州久信 1999年 4月召开的股东会审议通过，常州久信拟增加注册资本至 500.73万元。其中，以任意盈余公积 8万元及资本公积18万元向原股东按原出资比例转增注册资本合计26万元；同时，接受原股东房志刚以货币资金增资 84.73万元，以其对常州兰洋国际装饰材料城商铺的预付购房款形成的债权增资 30万元，接受原股东屈波、王金春和新股东房志明分别以货币资金增资 30万元、30万元和 30万元。
经常州久信 2000年 3月 26日召开的股东会审议通过，常州市华商不锈钢制品厂将其出资 117.36万元转让给屈薇薇。2000年 3月 26日，常州市华商不锈钢制品与屈薇薇签署了本次股权转让协议。2000年 8月，常州久信完成了本次股权转让的工商变更登记。
2000年 11月 10日常州市久信医疗器械有限公司更名为江苏久信医用净化工程有限公司（以下简称“久信有限”）。
经久信有限 2001年 5月 20日召开的股东会审议通过，股东王金春将持有的久信有限 41.73万元按原价转让给股东房志刚；同意久信有限增加注册资本至 1,008万元，其中以任意盈余公积按本次转让后股东持股比例转增资本 37.27万元，房志刚以货币资金增资 470万元。
2001年 6月 7日，王金春与房志刚签署了股权转让协议。
经久信有限 2003年 5月 16日召开的股东会审议通过，久信有限
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拟增加注册资本至 1,589万元。其中：同意久信有限以任意盈余公积 153.823779万元和资本公积 55.459787万元向原股东按原持股比例转增资本 209.283566万元；同意房志刚以货币资金增资 11.72万元，以无菌手术室（样品间）装修器械设备系统实物增资 360万元。
经久信有限 2003年 10月 16日召开的股东会审议通过，同意原股东房志明将持有的久信有限出资额 38.93万元转让给房志坚。2003年 10月 28日，房志明与房志坚签署了股权转让协议。2003年11，久信有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
经久信有限 2006年 2月 5日召开的股东会审议通过，同意原股东房志刚以货币资金的形式向久信有限增加注册资本 411万元，本次增资后注册资本将增加至 2,000万元。根据常州永城联合会计师事务所日出具的“常永城[2006]验 011号”《验资报告》验证，久信有限本次增资已出资到位。2006年 2月，久信有限完成了本次增资的工商变更登记。
经久信有限 2006年 6月 1日召开的股东会审议通过，同意屈波将持有的久信有限 111.12万元出资额转让给房志刚。2006年 6月 1日，屈波与房志刚签署了股权转让协议。2006年 6月，久信有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
经久信有限 2009年 8月 21日召开的股东会审议通过，同意屈薇薇将持有的久信有限 152.28万元出资额分别转让给孙绍朋 20.00万元、转让给房志坚 132.28万元；同意房志刚以货币资金向久信有限
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增资904.40万元，同意房志坚以货币资金向久信有限增资85.60万元，同意孙绍朋以货币资金向久信有限增资 10.00万元。2009年 8月 21日，屈薇薇分别与孙绍朋和房志坚签署了股权转让协议。
经久信有限 2012年 10月 8日召开的股东会审议通过，同意房志坚将持有的久信有限256.81万元出资额以256.81万元转让给房志刚。
经久信有限 2012年 10月 16日召开的股东会审议通过，同意房志刚将持有的久信有限167.55万元出资额以670.20万元转让给常州瑞信，将 40.95万元出资额以 163.80万元转让给常州臻信，将 60.00万元出资额以 240.00万元转让给孙绍朋，将 10.50万元出资额以 42.00万元转让给周鸿坚，将 10.50万元出资额以 42.00万元转让给储元明，将 10.50万元出资额以 42.00万元转让给许振林。2012年 10月 8日，房志刚与房志坚签署了股权转让协议。2012年 10月 17日，房志刚分别与周鸿坚、储元明、许振林签署了股权转让协议。2012年 10月 21日，房志刚分别与常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）签署了股权转让协议。2012年 10月 29日，房志刚与孙绍朋签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，久信有限的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|房志刚|2,670.00|89.00%|
|孙绍朋|90.00|3.00%|
|周鸿坚|10.50|0.35%|
|储元明|10.50|0.35%|
|许振林|10.50|0.35%|
|常州瑞信投资中心（有限合伙）|167.55|5.585%|

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|-|-|-|
|常州臻信投资中心（有限合伙）|40.95|1.365%|
|合 计|3,000.00|100.00%|

经久信有限 2013年 6月 20日久信有限股东会审议通过，同意久信有限增加注册资本至 3,409.09万元，其中上海玖势增资 204.54万元，南京优势股权投资基金（有限合伙）增资 136.36万元，佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）增资 68.18万元，本次增资价格为 14.67元/注册资本，增资方式均为货币资金。根据华普天健会计师事务所出具的“会验（2013）2235号”《验资报告》验证，本次增资已出资到位。
本次增资完成后，久信有限的股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|房志刚|2,670.00|78.320%|
|孙绍朋|90.00|2.640%|
|周鸿坚|10.50|0.308%|
|储元明|10.50|0.308%|
|许振林|10.50|0.308%|
|常州瑞信投资中心（有限合伙）|167.55|4.915%|
|常州臻信投资中心（有限合伙）|40.95|1.201%|
|上海玖势股权投资中心（有限合伙）|204.55|6.000%|
|南京优势股权投资基金（有限合伙）|136.36|4.000%|
|佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）|68.18|2.000%|
|合 计|3,409.09|100.00%|

经久信有限 2013年 9月 24日召开的股东会审议通过，同意房志刚将其所持久信有限4%股权以 2,000万元转让给扬州经信新兴产业创业投资中心（合伙企业），2%的股权以 1,000万元转让给南通康成
亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）；同意许振林将所
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持久信有限0.308%的股权以 42.00万元转让给房志刚。
经久信有限 2013年 10月 30日召开的股东会审议通过，同意房志刚将所持久信有限2%的股权以 1,000万元转让给常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）。
本次股权转让完成后，久信有限的股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|房志刚|2,407.77|70.628%|
|孙绍朋|90.00|2.640%|
|周鸿坚|10.50|0.308%|
|储元明|10.50|0.308%|
|常州瑞信投资中心（有限合伙）|167.55|4.915%|
|常州臻信投资中心（有限合伙）|40.95|1.201%|
|上海玖势股权投资中心（有限合伙）|204.55|6.000%|
|南京优势股权投资基金（有限合伙）|136.36|4.000%|
|佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）|68.18|2.000%|
|常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）|68.18|2.000%|
|扬州经信新兴产业创业投资中心（合伙企业）|136.36|4.000%|
|南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）|68.18|2.000%|
|合 计|3,409.09|100.00%|

经久信有限 2014年 1月 25日召开的股东会审议通过，同意以久信有限各股东作为发起人，以久信有限截止 2013年 11月 30日经审计的净资产按2.078：1的比例折为股份公司股份 6,000万股，每股面值为 1元，共计 6,000万元，将久信有限整体变更设立为股份公司。
公司更名为江苏久信医疗科技股份有限公司。
截至评估基准日，江苏久信医疗科技股份有限公司实收资本为
6000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
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|股东名称|持股数(万股)|持股比例|
|房志刚|4,237.68|70.628%|
|孙绍朋|158.40|2.640%|
|周鸿坚|18.48|0.308%|
|储元明|18.48|0.308%|
|常州瑞信投资中心（有限合伙）|294.89|4.915%|
|常州臻信投资中心（有限合伙）|72.07|1.201%|
|上海玖势股权投资中心（有限合伙）|360.00|6.000%|
|南京优势股权投资基金（有限合伙）|240.00|4.000%|
|常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）|120.00|2.000%|
|扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）|240.00|4.000%|
|南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）|120.00|2.000%|
|佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）|120.00|2.000%|
|合计|6,000.00|100.00%|

久信医疗是一家专业为现代化医院提供以数字化手术室、洁净手术室为核心的洁净用房整体解决方案服务商。洁净用房主要包括整体数字化手术部、数字化专科手术室（骨科、DSA等）、洁净手术室、重症监护病房（ICU、CCU、NICU等）、层流洁净病房、中心供应室等体现医院医疗水平的核心业务单元。同时还提供医疗物流传输系统解决方案并从事医疗信息化软件开发业务。
久信医疗是国家火炬计划重点高新技术企业，是医疗净化行业唯一的中国驰名商标。主要提供医院洁净手术部、重症病房及特殊病房（ICU、CCU、NICU等）、中心供应室及层流洁净病房等整体规划设计、施工安装、数字化、调试检测、运行维护等一体化服务。在手术
室建设同类公司中，久信医疗是唯一一家同时具备净化工程、数字化
手术室、医疗信息化系统自主研发和实施能力的公司。
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久信医疗累计施工完成 4000间净化手术室，并积累了多项运用于洁净手术室的专利技术（层流发光天花、手术室人性化透视窗），以及空气洁净、环境参数实时监测、多参数综合平衡控制、智能 PID控制、集散控制、多系统集成与中央管理等多项国内领先的专有技术。
久信医疗医院洁净用房建设业务遍布全国各地，先后为卫生部北京医院、北京协和医院、北京大学第三附属医院、解放军海军总院、复旦大学附属中山医院、上海华山医院、中山大学附属第三医院、华中科技大学同济医院、中南大学湘雅医院等国内 330多家医院承建高标准净化手术室、重症病房及特殊病房等4,000多间。医院客户中70%以上为三级甲等医院。
2、经营范围
一般经营项目：数字化手术室的研发、医用机器人导航系统的研发、微创手术平台系统的研发；空气净化处理机、不锈钢柜橱、保温柜、保冷柜的制造、加工；一类医用 X射线附属设备及部件的制造；
建筑装饰工程、净化工程设计、施工；数字化手术室软件开发、销售、安装；空气净化设备的销售、安装；气动物流系统的设计、安装及相关装臵的销售；信息管理系统软件与硬件开发、销售、技术服务。
许可经营项目：Ⅱ类医疗器械：6856病房护理设备及器具、6870软件，Ⅲ类医疗器械：6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具的销售。
3、资产及财务状况
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截止 2014年 12月 31日，经审计的久信医疗母公司报表总资产账面值 45,217.25万元、负债 29,384.50万元、净资产 15,832.74万元。
具体包括流动资产 39,079.50万元；非流动资产 6,137.75万元；流动负债 28,347.50万元，非流动负债 1,037.00万元。2014年营业收入 42,933.96万元，净利润 3,884.53万元。
久信医疗2012-2014年资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|38,482.42|46,364.46|45,217.25|
|负债|33,138.71|33,936.24|29,384.50|
|净资产|5,343.71|12,428.21|15,832.74|
||2012年|2013年|2014年|
|营业收入|41,519.70|38,678.07|42,933.96|
|利润总额|2,832.00|3,677.00|4,437.27|
|净利润|2,467.77|3,084.51|3,884.53|
|审计机构||中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)|中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)|

（三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方及相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
（四）委托方与被评估单位之间的关系
委托方与被评估单位无关联方关系。
二、评估目的
根据 2015年 1月签订的《深圳达实智能股份有限公司战略投资
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江苏久信医疗科技股份有限公司100%股权项目·资产评估报告
江苏久信医疗科技股份有限公司框架协议》内容：深圳达实智能股份有限公司拟发行股份及支付现金的方式，收购江苏久信医疗科技股份有限公司100%的股权。
本次评估的目的，是反映江苏久信医疗科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买久信医疗100%股权之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为久信医疗股东全部权益，评估范围是久信医疗的全部资产及相关负债。报表账面资产总额 45,217.25万元、负债 29,384.50万元、净资产 15,832.74万元。具体包括流动资产 39,079.50万元；非流动资产 6,137.75万元，其中：长期股权投资账面净值 1,924.64万元，固定资产账面净值 2,777.93万元，在建工程账面净值 42.46万元，无形资产 796.15万元，长期待摊费用 17.70万元，递延所得税资产 578.87万元；流动负债 28,347.50万元，非流动负债 1,037.00万元。
上述资产与负债数据摘自经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为长期股权投资、房屋建筑物、机器
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设备、车辆、电子设备、在建工程和存货等。
1、实物资产主要分布在常州市新北区汉江路 103号久信医疗厂区内。
2、久信医疗本次申报评估的长期投资为长期股权投资，共有 4项，均为久信医疗的全资子公司。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下表：
久信医疗长期股权投资账面价值一览表
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|投资成本|账面价值|
|1|常州丹迪医疗器械有限公司|2005/04|100|2,000,000.00|2,000,000.00|
|2|江苏久信净化设备有限公司|2009/08|100|10,000,000.00|10,000,000.00|
|3|江苏德盟物流传输系统有限公司|2009/08|100|5,000,000.00|5,000,000.00|
|4|江苏智发数字医疗科技有限公司|2009/12|100|5,000,000.00|2,246,360.34|
|合计||||22,000,000.00|19,246,360.34|
|减：长期股权投资减值准备|||||-|
|长期股权投资账面净额||||22,000,000.00|19,246,360.34|

3、房屋建筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物。
房屋建筑物共 9项，建筑面积为 16,798.23平方米。其中 7项为 2005年自建取得，包括办公楼、仓库、生产车间、空调车间、配电间、展示楼、门卫；另 2项宿舍为外购取得。截止评估基准日，公司房屋建筑物均已办理房地产登记，并领有房产证。房屋建筑物使用正常。
构筑物未在企业账面核算。分别为围墙、道路、绿化景观、自行车棚、汽车棚等。均建成于 2005年 12月，现状均使用正常。
4、设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。
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机器设备共 295台（套），包括瑞士型 CNC自动车床、液压数控剪板机、立式加工中心、数控液压式折弯机、卷板机、剪板机、切角机、机床转台、线切割机、模具、焊枪、叉车等，分别于 1995年至 2014年 12月间购臵，截止评估基准日，有 6台（套）设备闲臵，14台（套）设备报废，1台（套）设备盘亏外，其余设备均使用正常。
车辆共 9辆，包括桑塔那轿车、斯柯达轿车、丰田商务车、大众帕萨特轿车、丰田皇冠轿车、奔驰轿车、奔驰越野车、江铃全顺客车各 1辆及摩托车 1辆，陆续购臵于 2004年至 2013年 7月间，其中斯柯达轿车企业已赠予个人、摩托车已报废，其他车辆均使用正常。
电子设备共 566台（套），包括电脑、空调、打印机等办公设备，分别在 2006年至 2013年 9月间购臵，截止评估基准日，75项电子设备报废，其余现状均使用正常。
5、在建工程包括土建工程和设备安装工程。土建工程位于久信医疗的厂区内，为公司小餐厅的装修工程，2015年 2月完工；设备安装工程共 1项，为在安装的三辊非对称式卷板机，由于设备规格不符合要求，需要等待退换设备，在建设备安装工程目前处于停工状态。
6、存货分别为原材料和工程施工。存货中的原材料主要为不锈钢板、铝板、玻璃、配电柜、电缆、电线、阀门等工程用原料；工程施工为久信医疗正在施工尚未结转收入的施工成本。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。
企业申报的无形资产包括土地使用权、外购软件，企业自主研发
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的专利、计算机软件著作权和商标。
本次评估，久信医疗申报的土地使用权有 7宗，土地用途分为工业用地和住宅用地，均取得国有建设用地使用权证，证载用地面积共 57,024.90平方米。土地使用权基本情况见表3-1：
表3-1土地使用权基本概况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|宗地名称|土地位置|取得日期|土地用途|准用年限|开发程度|证载面积(m2)|
|1|常国用（2014）第43835号|地块01|新北区汉江路103号|2006/04/12|工业|50年|五通一平|15,745.50|
|2|常国用（2009）第变0357857号|地块02|新北区汉江路103号|2006/04/12|工业|50年|五通一平|10,649.30|
|3|常国用（2014）第43791号|地块03|新北区汉江路103号|2006/04/12|工业|50年|五通一平|7,268.90|
|4|常国用（2014）第41542号|地块04|新北区汉江路103号|2006/04/12|工业|50年|五通一平|12,814.60|
|5|常国用（2014）第43842号|地块05|新北区汉江路103号|2006/04/12|工业|50年|五通一平|10,484.20|
|6|常国用（2014）第39254号|宿舍1|奥林匹克花园33幢乙单元301室|2006/4/1|住宅|70年|六通一平|27.70|
|7|常国用（2014）第39251号|宿舍2|奥林匹克花园17幢丙单元301室|2006/4/1|住宅|70年|六通一平|34.70|

本次评估，久信医疗申报的账面记录的其他无形资产为外购的办公及招标用软件，包括用友软件 U8V10.1、预算软件CBQ3.5、广联达软件GBQ4.0、OFFICE2013、SQLsereve2014、西门子软件ACX93.00等。
本次评估，久信医疗申报的未在账面记录的无形资产包括企业自主研发的专利、计算机软件著作权和商标。其中专利共 34项，包括已获得授权的 2项发明专利、29项实用新型专利（其中 1项实用新
型专利为与他人共享）和 3项外观设计专利；已经获得批准的注册商
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标共 14项；计算机软件著作权共 4项。具体情况如下：
表3-2专利基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利/专有技术名称|专利类别|申请日|法律状态|授权日|对外许可、质押情况|
|1|江苏久信医疗科技股份有限公司|一种X光机拍片自动保存方法|发明专利|2010/9/27|授权|2013/1/16|无|
|2|江苏久信医疗科技股份有限公司|手术室景观体|发明专利|2006/11/15|授权|2008/10/22|无|
|3|江苏久信医疗科技股份有限公司|气动物流传输管道收发站箱|实用新型|2010/7/8|授权|2011/3/16|无|
|4|江苏久信医疗科技股份有限公司|机柜设备固定装置|实用新型|2010/9/16|授权|2011/4/27|无|
|5|江苏久信医疗科技股份有限公司|一种C型臂X光机辅助控制器|实用新型|2010/11/29|授权|2011/7/13|无|
|6|江苏久信医疗科技股份有限公司|一种野战数字化手术室系统|实用新型|2010/11/29|授权|2011/7/13|无|
|7|江苏久信医疗科技股份有限公司|一种监护告警系统|实用新型|2010/9/27|授权|2011/7/20|无|
|8|江苏久信医疗科技股份有限公司|手术室|实用新型|2011/1/28|授权|2011/9/7|无|
|9|江苏久信医疗科技股份有限公司|一种X光机拍片自动保存系统|实用新型|2010/9/27|授权|2011/9/7|无|
|10|江苏久信医疗科技股份有限公司|一种洁净手术室的发光层流天花|实用新型|2011/1/6|授权|2011/9/7|无|
|11|江苏久信医疗科技股份有限公司|一种搭建模块化洁净手术室用的模数化龙骨|实用新型|2011/10/8|授权|2012/5/30|无|
|12|江苏久信医疗科技股份有限公司|一种搭建模块化洁净手术室用的龙骨连接件|实用新型|2011/10/8|授权|2012/5/30|无|
|13|江苏久信医疗科技股份有限公司|一种模块化洁净手术室|实用新型|2011/10/8|授权|2012/5/30|无|
|14|江苏久信医疗科技股份有限公司、北京航空航天大学|用于光电手术导航的被动式跟踪靶|实用新型|2012/04/19|授权|2013/1/2|无|
|15|江苏久信医疗科技股份有限公司|一种前置式气动管道物流传输收发站|实用新型|2012/7/27|授权|2013/2/20|无|
|16|江苏久信医疗科|一种手术室洁净|实用|2012/7/27|授权|2013/2/20|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利/专有技术名称|专利类别|申请日|法律状态|授权日|对外许可、质押情况|
||技股份有限公司|走廊的景观天花|新型|||||
|17|江苏久信医疗科技股份有限公司|一种基于振动钻削的骨科手术用钻骨装置|实用新型|2012/9/12|授权|2013/3/13|无|
|18|江苏久信医疗科技股份有限公司|一种智能型手术室观察窗|实用新型|2012/7/5|授权|2013/3/13|无|
|19|江苏久信医疗科技股份有限公司|一种医用器械柜|实用新型|2012/10/15|授权|2013/4/|无|
|20|江苏久信医疗科技股份有限公司|一种医院用更衣柜|实用新型|2012/10/15|授权|2013/4/3|无|
|21|江苏久信医疗科技股份有限公司|一种医院用刷手池|实用新型|2012/12/14|授权|2013/8/7|无|
|22|江苏久信医疗科技股份有限公司|一种医院洁净手术室送风装置|实用新型|2012/12/27|授权|2013/8/7|无|
|23|江苏久信医疗科技股份有限公司|气动物流传输管道换向器|实用新型|2010/7/8|授权|2011/3/16|无|
|24|江苏久信医疗科技股份有限公司|气动物流传输风向转换器|实用新型|2010/7/8|授权|2011/3/16|无|
|25|江苏久信医疗科技股份有限公司|用于手术室的观察窗|实用新型|2009/7/27|授权|2010/7/14|无|
|26|江苏久信医疗科技股份有限公司|用于校准手术器械的校准块|实用新型|2014/8/12|授权|2015/1/7|无|
|27|江苏久信医疗科技股份有限公司|一种上置式气动管道物流传输收发站|实用新型|2014/8/5|授权|2015/1/7|无|
|28|江苏久信医疗科技股份有限公司|一种空气净化器|实用新型|2014/8/5|授权|2015/1/7|无|
|29|江苏久信医疗科技股份有限公司|一种球形定位头架|实用新型|2014/8/12|授权|2015/1/7|无|
|30|江苏久信医疗科技股份有限公司|气动物流传输系统|实用新型|2008/11/17|授权|2009/10/7|无|
|31|江苏久信医疗科技股份有限公司|拼接式手术室|实用新型|2014/7/29|授权|2014/12/31|无|
|32|江苏久信医疗科技股份有限公司|手术导航系统|外观设计|2014/8/5|授权|2015/1/7|无|
|33|江苏久信医疗科技股份有限公司|前置式气动管道物流传输收发站|外观设计|2012/7/27|授权|2013/2/20|无|
|34|江苏久信医疗科技股份有限公司|数字化手术室移动控制中心|外观设计|2011/2/18|授权|2011/7/20|无|

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表3-3计算机软件著作权基本情况
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|序号|软件名称|登记号|权利取得方式|开发完成日期|首次发表日期|著作权人|
|1|久信数字化手术室视音系统软件【简称：JX-DOR UAICS】V1.1|2009SR038865|原始取得|2009/6/15|未发表|江苏久信医疗科技股份有限公司|
|2|久信数字化手术室医疗信息调阅处理-Pview系统软件【简称：JX-DOR HPLS】V1.0|2009SR038863|原始取得|2009/6/10|未发表|江苏久信医疗科技股份有限公司|
|3|手术室环境设备控制系统【简称：设备控制系统 V1.0】|2011SR067565|原始取得|2011/2/18|未发表|江苏久信医疗科技股份有限公司|
|4|久信手术麻醉信息管理系统软件【简称：手术麻醉信息管理系统】V1.0|2014SR059640|原始取得|2012/4/30|2012/4/30|江苏久信医疗科技股份有限公司|

表3-4商标基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|名称|商标图文|权利人|有效期|
|1|10142374|10|久信||江苏久信医疗科技股份有限公司|2023.1.13|
|2|10142381|10|JIUXIN||江苏久信医疗科技股份有限公司|2023.1.13|
|3|10144539|10|图形||江苏久信医疗科技股份有限公司|2023.3.6|
|4|1601503|10|久信||江苏久信医疗科技股份有限公司|2021.7.13|
|5|10142391|11|久信||江苏久信医疗科技股份有限公司|2023.9.13|
|6|10144509|11|图形||江苏久信医疗科技股份有限公司|2022.12.27|
|7|1606147|11|久信||江苏久信医疗科技股份有限公司|2021.7.20|
|8|10142358|37|久信||江苏久信医疗科技股份有限公司|2023.1.13|

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|9|10142363|37|JIUXIN|江苏久信医疗科技股份有限公司|2023.1.13|
|10|10142365|37|图形|江苏久信医疗科技股份有限公司|2023.5.13|
|11|5060003|40|久信;JIUXIN|江苏久信医疗科技股份有限公司|2019.7.6|
|12|3404604|42|久信|江苏久信医疗科技股份有限公司|2024.11.13|
|13|10144519|42|久信|江苏久信医疗科技股份有限公司|2023.3.6|
|14|10144531|42|图形|江苏久信医疗科技股份有限公司|2023.3.6|

（三）企业申报的表外资产的类型、数量。
截止评估基准日 2014年 12月 31日，企业申报评估的自主研发的 34项专利、4项计算机软件著作权和 14项商标为表外资产，（清单详见表3-2、表 3-3和表3-4）。另有部分构筑物未在账面核算：
||||||
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|序号|名称|结构|建成年月|面积m2|
|1|围墙|砖|2005/12|1,173.20|
|2|道路|砼|2005/12|9,542.00|
|3|绿化景观|绿化|2005/12|14,200.00|
|4|自行车棚|简易钢结构|2005/12|480.00|
|5|汽车棚1|简易钢结构|2005/12|120.00|
|6|汽车棚2|简易钢结构|2005/12|120.00|

除以上资产外，企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无其他表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估均由中联资产评估集团有限公司独立完成，本报告中未
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引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，为上市公司发行股份和支付现金收购股权，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2014年 12月 31日。
是由委托方根据本次评估特定评估目的，综合考虑有利于评估目的实现，有利于委托方和被评估单位提供相关资料，以及评估报告使用有效期等因素，经各委托方协商确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、2015年1月签订的《深圳达实智能股份有限公司战略投资江苏
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（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2、《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
3、《中华人民共和国专利法》（2000年8月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议修订）；
4、《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订)；
6、《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；
7、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过)；
8、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
9、《上市公司收购管理办法》（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过）；
10、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过）；
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11、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件》。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）
5、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
6、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
10、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
11、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
14、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
15、《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
16、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
17、《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
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18、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；
19、《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3号）；
20、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）资产权属依据
1、《房产证》；
2、《土地使用权证》；
3、《机动车行驶证》；
4、《专利技术证书》；
5、《软件著作权证》：
6、《商标权证》；
7、重要资产购臵合同或凭证；
8、其他参考资料。
（五）取价标准依据
1、《2014机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
2、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税„2008‟170号）；
3、《中国人民银行贷款利率表》(2014年11月22日)；
4、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信审字[2015]第1506号《审计报告》；
5、国家发布和常州市当前执行的有关税收条例和法规及久信医
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疗提供的税收优惠文件；
6、评估基准日及目前执行的汇率、关税；
7、《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数(国家统计局)。
（六）主要参考资料
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；
2、wind资讯金融终端；
3、中联研究院发布的《中国上市公司业绩评价报告》；
4、《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
5、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6、《可比公司法应用研究》（程凤朝，中国人民大学出版社）；
7、《上市公司并购重组市场法评估研究》（赵立新，刘萍，中国金融出版社，2012年版）
8、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量
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化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映江苏久信医疗科技股份有限公司所有者权益于评估基准日的市场价值，为深圳达实智能股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏久信医疗科技股份有限公司100%股权之经济行为提供价值参考依据。评估目的是确定资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，对江苏久信医疗科技股份有限公司采用收益法和市场法进行评估。评估人员根据本项目的特点，选取其中一种方法的结果作为江苏久信医疗科技股份有限公司所有者权益价值的参考依据。
（二）收益法简介
1、概述
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据
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采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
BPC
i
（2）
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n （3）
(1r)i r(1r)n
i1
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式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
CCCCC
i 1 2 3 4
（4）
式中：
C：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股 1
或参股投资价值；
C：基准日现金类资产（负债）价值；
2
C：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
3
C :基准日呆滞或闲臵设备、房产等资产价值;
4
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
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根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
（7）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（8）
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（9）
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资 e
本成本；
r= r+βe×（r -r）+ε （10）
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e t
E （11）
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βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t (12)
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司不带财务杠杆的预期市场平均风险系数
t
34%K66% (13)
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（13）
式中：
Cov(R ,R )
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益 X P
率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）预测期的确定
企业已经正常运行，故预测期取 2015年~2019年。
（5）收益期的确定
由于企业运行比较稳定，通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。
（三）市场法简介
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1、概述
根据《资产评估准则—企业价值》中市场法的定义：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经过多年的发展，逐渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步提高，虽然市场仍未充分发育，但随着股票总市值超过国民生产总值，股票市场在经济生活中的地位越来越重要，股票交易也是趋活跃，股票市场是成为国民经济发展的晴雨表。
在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法；而交易案例比较法是指通过分析与评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象价值的方法。
被评估单位股权价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位
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相应指标×(1-缺少流通性折扣率)
2、技术思路
（1）可比公司的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比上市公司选择原则如下：
①可比公司从事的行业或其主营业务与医疗服务业、建筑装饰业、医疗信息化相关；
②企业业务结构和经营模式类似；
③可比公司必须有至少两年以上的上市历史；
在上述原则指导下，考虑到被评估企业属于医疗服务与建筑装饰业相结合的一个新兴行业，最可比的上市公司为尚荣医疗。但股票市场会受到无效性因素的干扰影响，个别股票价格可能会有一些非正常的异动。为了稀释个别股票价格的异动，需要一定数量的、与被评估企业业务相似的上市公司作为可比对象。最终选取了尚荣医疗、洪涛股份、亚厦股份、广田股份、瑞和股份、嘉寓股份、鱼跃医疗、东富龙、和佳股份、新华医疗、宝鹰股份、精工钢构共 12家上市公司作为此次评估的可比公司。
（2）可比指标的选取
本次评估从盈利能力、发展能力、营运能力及偿付能力四个方面来评价企业的绩效。具体选取以下 10个指标作为评价体系中的可比指标：a、盈利能力：净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率、销售毛利率；b、发展能力：营业收入(同比增长率)、营业利润(同比
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增长率)；c、营运能力：应收账款周转率、存货周转率；d、偿付能力：保守流动比率、速动比率。
各指标的计算公式如下：
①净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%
净资产平均余额＝(年初所有者权益余额＋年末所有者权益余额)/2
②总资产报酬率=息税前利润/资产平均总额×100%
资产平均总额＝(年初资产总额＋年末资产总额)/2
③销售净利率＝净利润/营业收入×100%
④销售毛利率＝(营业收入-营业成本)/营业成本×100％
⑤营业收入(同比增长率)=(本期营业收入-上年同期营业收入)/上年同期营业收入×100%
⑥营业利润(同比增长率)=(本期营业利润-上年同期营业利润)/上年同期营业利润×100%
⑦应收账款周转率=营业收入／[(期初应收帐款净额+期末应收帐款净额)／2]
⑧存货周转率＝营业成本／[(期初存货净额+期末存货净额)／2]⑨保守流动比率＝(货币资金+交易性金融资产+应收票据+应收账款+其他应收款)／流动负债
⑩速动比率＝(流动资产－存货净额)／流动负债
（3）修正指标权重的确定
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在确定评价体系的四个方面及具体 10个指标之后，评估人员采用专家打分法，确定各项比较指标的权重系数。
（4）价值比率的选定
根据《资产评估准则——企业价值》，市场法评估中可选择的价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述价值比率中，市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，因此以合理确定评估对象的价值及满足评估目的为前提，本次市场法评估选取市盈率（PE）作为价值比率。
（5）比较步骤
本次市场法评估分为 7个步骤：
①计算久信医疗和可比公司的指标值：净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率、销售毛利率、营业收入(同比增长率)、营业利润(同比增长率)、应收账款周转率、存货周转率、保守流动比率、速动比率；
②以久信医疗的指标作为分子，可比公司的指标作为分母逐个进行比较，得出久信医疗对应各可比公司的指标调整值；
③用指标调整值乘以各指标的权重，得出各可比公司的价值比率调整系数；
④各可比公司的价值比率调整系数分别乘以各可比公司的市盈率（PE），得出久信医疗对应各可比公司的调整市盈率（PE）；
⑤消除了个别可比公司的偶然性因素，将可比公司调整后 PE去掉最低值与最高值后进行平均得到久信医疗的市盈率（PE）。
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⑥确定流动性折扣，根据我国法人股交易价格和股权分臵改革对价方式研究成果，并考虑评估对象的特点确定流动性折扣。
⑦根据久信医疗市盈率（PE）乘以账面净利润乘以（1-流动性折扣）得出久信医疗股东权益价值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2015年3月上旬，委托方与评估机构就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。
评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2015年3月14日至2015年3月28日。
主要工作如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调
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整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、竣工验收资料、了解设备管理制度；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2015年3月29日至2015年4月5日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
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本阶段的工作时间为 2015年 4月 6日至 2015年 4月 21日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
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2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，母公司获高新技术企业税收优惠，子公司德盟物流按核定征收率计算所得税不发生重大调整；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，维持现有的业务规模，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
5、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
7、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
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8、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对久信医疗纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
（一）收益法评估结论
采用现金流折现方法（DCF），久信医疗在评估基准日2014年12月31日的净资产账面价值15,832.74万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）87,249.67万元，评估增值71,416.93万元，增值率451.07%。
（二）市场法评估结论
采用市场法评估，江苏久信医疗科技股份有限公司在评估基准日 2014年 12月 31日的净资产账面值为 15,832.74万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 87,983.00万元，评估增值 72,150.26万元，增值率455.70%。
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（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为87,249.67万元，比市场法测算得出的股东全部权益价87,983.00万元低733.33万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值；
（2）收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值；
两种方法是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场价格表现，但是会随着市场情况变化出现价格波动。而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。故两种方法的评估结果会产生差异。
2、评估结果的选取
久信医疗是一家专业为现代化医院提供以数字化手术室、洁净手术室为核心的洁净用房整体解决方案服务商。市场法是参照同行上市公司的股价间接定价，评估结果受股市波动影响较大；收益法是通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分析后，结合被评估单位的合同订单情况、未来的业务发展及规划等诸多因素后的价值判断，评估结果更接近于企业内在价值。
因此，选择收益法评估结果为本次深圳达实智能股份有限公司拟
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发行股份及支付现金收购江苏久信医疗科技股份有限公司100%股权经济行为的价值参考依据。以收益法评估结果，得出在评估基准日被评估单位股东全部权益价值为 87,249.67万元。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
被评估单位申报的下列土地，证载权利人为江苏久信医用净化工程有限公司：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地名称|位置|土地证号|用途|面积m2|证载权利人|
|1|地块02|常州市新北区汉江路103号|常国用（2009）第变0357857号|工业用地|10,649.30|江苏久信医用净化工程有限公司|

根据被评估单位提供的说明及承诺材料，上述土地使用权为久信医疗所有，江苏久信医用净化工程有限公司为久信医疗改制前名称，相关变更登记手续正在办理中；并承诺如上述资产因产权问题引发的任何纠纷由久信医疗承担相应责任，与本次评估机构及相关评估人员无关。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
2011年 7月，久信医疗与泰州市姜堰中医院签订《建设工程施工合同》，合同金额 9,300,000.00元。久信医疗依约履行了施工义务，于 2011年 12月 25日通过竣工验收，泰州市姜堰中医院并未及时对
久信医疗结算的工程总价 9,471,964.00元（含增补的 171,964.00元）
进行审核，剩余工程款 1,271,964.00元一直未支付。企业账面应收泰
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州市姜堰中医院工程款金额 1,148,242.00元。多次催款无效后，2013年 8月，久信医疗就该事项提起诉讼。江苏省泰州市姜堰区人民法院受理了此案，并于 2014年 8月 19日出具了（2013）泰姜民初字第 1203号民事判决书，判决姜堰中医院 10日内支付久信医疗工程款 488,246.80元。久信医疗不服上述判决，于 2014年 9月 2日向泰州中级人民法院提起上诉。截止评估报告日，久信医疗尚未收到二审判决书。企业对该应收款计提 454,121.00元坏账准备。
（三）重大期后事项
1、2009年 6月，久信医疗与黑龙江省建工集团有限公司签订《建设工程施工专业分包合同》，约定将哈尔滨医科大学附属第一医院外科病房楼手术室净化工程专业分包给久信医疗施工，合同价款 125,805,306.00元，最终按审计确认工程价款。久信医疗依约履行了施工义务，于 2011年 3月 25日通过竣工验收，并办理了移交手续。
工程造价经审计为 103,076,728.91元。建工公司支付工程款 70,841,533.48元，剩余工程款 32,235,195.43元一直未支付。多次催款无效后，2013年 4月，久信医疗就该事项提起诉讼。江苏省常州市中级人民法院受理了此案，并于 2014年 3月 26日出具了（2013）常民初字第 27号民事判决书，判决书中判决黑龙江省建工集团应于判决书生效 10日内支付久信医疗工程款 25,060,958.54元。企业据此调整应收账款金额 25,060,958.54元，与 32,235,195.43的差额部分冲减利润，并对该应收按50%的比例计提坏账准备。建工公司不服上述
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判决，于 2014年 9月 2日向江苏省高级人民法院提起上诉。2015年 3月 12日，江苏省高级人民法院作出终审判决。根据（2014）苏民终字第 0261号终审判决书：建工集团应在判决生效十日内支付久信医疗工程款 22,030,812.14元及工程款逾期付款的利息损失（自 2013年 8月 13日起，按银行同期贷款利率计算至付清之日止）。
本次评估基于江苏省高级人民法院的终审判决，将被评估单位该笔账面应收账款 25,060,958.54元评估值确定为 22,030,812.14元。
2、中国人民银行于2015年3月1日下调金融机构人民币存贷款基准利率。金融机构一年期存款基准利率从2.75%下调至2.5%；一年期贷款基准利率从5.60%下调到5.35%。同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.2倍调整为1.3倍；其他各档次贷款和存款基准利率相应调整，并对基准利率期限档次作适当简并。
本次采用收益法评估时按银行贷款合同约定的利率进行估值测算，未考虑期后利率调整因素影响。
3、截止评估基准日，被评估单位的申报下列房产的证载权利人为江苏久信医用净化工程有限公司：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|位置|房产证|用途|面积m2|证载权利人|
|1|生产车间|常州市新北区汉江路103号|常房权证新字第00404506号|厂房|6,783.79|江苏久信医用净化工程有限公司|

截止本次评估报告日，生产车间已取得常房权证新字第00777604
号房产证，证载权利人名称变更为江苏久信医疗科技股份有限公司。
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（四）其他需要说明的事项
1、本次评估范围内企业申报的账面未记录的围墙、道路、绿化景观等6项构筑物、34项专利、4项软件著作权和14项商标，相关成本已全部费用化，账面值为0，本次评估将上述资产纳入评估范围内。
截止评估基准日，实用新型专利“用于光电手术导航的被动式跟踪靶”为久信医疗与北京航空航天大学共有。
2、截止评估基准日，久信医疗账面申报的土地使用权、部分房屋建筑物设定了抵押权，抵押金额2,145.03万元。具体土地使用权、房屋建筑物抵押情况见下表：
久信医疗土地使用权、房屋建筑物抵押情况明细表
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|序号|土地使用权/房屋权证编号|抵押物名称|土地/建筑面积(m2)|抵押金额|抵押合同中其他抵押物|抵押期限|抵押权人|
|1|常国用（2014）第41542号|土地使用权|12,814.6|547.18万元|无|2014-11-25至2017-11-25|交通银行常州分行|
|2|常国用（2014）第43835号|土地使用权|15,745.50|648万元||2013-11-22至2016-11-22|交通银行常州分行|
|3|常国用（2014）第43842号|土地使用权|10,484.20|||||
|4|常国用（2014）第43791号|土地使用权|7,268.90|||||
|5|常房权证新字第00701654号|办公楼|5007.17|594.85万元|无|2014-11-25至2017-11-25|交通银行常州分行|
|6|常房权证新字第00707728号|空调车间|1,541.22|355万元|无|2013-11-22至2016-11-22|交通银行常州分行|
|7|常房权证新|仓库|505.00|||||

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|-|-|-|-|
||字第00707716号|||
|8|常房权证新字第00707725号|配电间|128.87|
|9|常房权证新字第00707727号|展示楼|2,543.30|
|10|常房权证新字第00707729号|门卫|46.64|

3、久信医疗本次申报评估的机器设备、车辆、电子设备中有部分设备闲臵或盘亏，设备清单如下：
久信医疗机器设备闲置情况明细表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号|数量|账面原值|账面净值|备注|
|1|CNC自动车床|SR-20JC高配|1|1,050,000.00|833,875.00|闲置|
|2|CNC自动车床|SR-20JC|1|857,000.00|680,600.66|闲置|
|3|立式加工中心|VF-3|1|490,000.00|412,416.60|闲置|
|4|立式加工中心|VF-2|1|480,000.00|404,000.00|闲置|
|5|机床转台|TR160|1|210,000.00|176,750.00|闲置|
|6|线切割机|DK7732中走丝|1|59,000.00|49,658.40|闲置|
|合计|||6|3,146,000.00|2,557,300.66||

久信医疗机器设备、车辆、电子设备盘亏、报废情况明细表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号|数量|账面原值|账面净值|备注|
|1|超声波清洗机|KPD-3060|1台|34,000.00|1,700.00|盘亏|
|2|斯柯达轿车|SVW7206APi|1辆|152,900.00|7,645.00|盘亏|
|3|运动器材（宿舍）||1套|19,000.00|950.00|盘亏|
|合计||||205,900.00|10,295.00||

本次评估对上述盘亏设备评估为零，闲臵设备根据现场勘查的设备状况判断设备的成新率计算评估值。
4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的
资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估
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目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
5、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
6、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
7、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
8、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
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十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：评估结论使用有效期一年，自评估基准日2014年12月31日起，至2015年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。
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十三、评估报告日
评估报告日为二〇一五年四月二十一日。
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（此页无正文）
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评估机构法定代表人：沈琦
注册资产评估师：余衍飞
注册资产评估师：李爱俭
二〇一五年四月二十一日
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备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（勤信审字[2015]第 1506号）（复印件）；
3、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8、中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复印件)；
9、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
10、资产评估业务约定书（复印件）；
11、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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