证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2017-081上海安诺其集团股份有限公司
2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁
限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的限制性股票数量为 507.744万股，占公司股本总额的0.7754%；实际可上市流通的限制性股票数量为 485.544万股，占公司股本总额的0.7415%。
2、本期限制性股票的上市流通日为2017年9月4日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
公司于2017年8月24日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意按照公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票的解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计231人，可申请解锁的限制性股票数量为507.744万股，占2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票总数的30%，占公司股本总额的0.7754%。其中，实际可上市流通的限制性股票数量为485.544万股，占公司股本总额的0.7415%。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年7月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》。
励计划实施考核管理办法》、《关于核查<上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2016年 8月 12日，公司召开 2016年第三次临时股东大会审议通过了《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
4、2016年8月25日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予限制性股票的激励对象为 236人，本次授予限制性股票数为 1426.4万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司已于2016年9月12日完成了公司股权激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（2016-071）.
6、2016年12月2日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象赵于、高滢因个人原因已离职，公司董事会同意对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 60,000股进行回购注销。公司已于 2017年 2月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股份的回购注销。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2017-008）。
7、2017年6月12日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
万股限制性股票的解锁事宜；激励对象郭在飞、于承龙、贾兆锦因离职已不符合激励条件和资格，同意对其已获授但未满足解锁条件的 120,000股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对此发表了独立意见。
二、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已成就的说明
（一）锁定期届满
根据《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票锁定期为首次授予日起 12个月，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
首次授予的限制性股票授予日为2016年8月25日，截至2017年8月25日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
|||||
|-|-|-|-|
||解锁条件||解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3、公司层面解锁业绩条件：锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于20%；上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。||公司层面业绩成就情况：2016年公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为8185.80万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为7,199.13万元。（1）与2013-2015年的平均净利润7018.49万元以及扣除非经常损益的平均净利润6723.23万元相比，均已达标；（2）与2015年净利润相比，2016年净利润增长率为22.36%，已达标。因此，上述业绩条件均已达标，满足||

|||
|-|-|
||解锁条件。|
|4、个人层面绩效考核：根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、合格四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。|个人层面业绩成就情况：2016年，公司向236名激励对象授予1426.4万股限制性股票，其中激励对象赵于、高滢因个人原因已离职，公司已于2017年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股份的回购注销。激励对象郭在飞、于承龙、贾兆锦因离职已不符合激励条件和资格，其他231名激励对象2016年度绩效考核结果均为“中上”及以上，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为2016年限制性股票激励计划中首次授予部分的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一次解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年9月4日；
2、本次解锁的限制性股票数量为507.744万股，占公司股本总额的0.7754%；实际可上市流通的限制性股票数量为485.544万股，占公司股本总额的0.7415%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为231名；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
单位：万股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||已获授尚未解锁||||剩余未解锁的||实际可上市流通|
||||||第一期可解锁的限|||||
|姓名||||||||||
||职位||的限制性股票数||||限制性股票数||的限制性股票数|
||||||制性股票数量|||||
||||量||||量||量|
||董事、副总|30||9||21||0||
|徐长进|经理、董事|||||||||
||会秘书|||||||||
||董事、副总|36||10.8||25.2||0||
|王敬敏||||||||||
||经理|||||||||
|王雪亮|董事|12||3.6||8.4||3||
|董肇伟|副总经理|36||10.8||25.2||9||
|中层管理人员、核心业务（技||1578.48||473.544||1104.936||473.544||
|术）人员（227人）||||||||||
|合计||||||||||
||||1692.48||507.744||1184.736||485.544|

注1：根据激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象在第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票总数的比例均为30%。
注2：公司2016年限制性股票激励计划首次授予徐长进、王敬敏、王雪亮、董肇伟以及本次解锁的227名中层管理人员限制性股票数量分别为25万股、30万股、10万股、30万股、1315.4万股，由于公司2016年年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金股利0.2元转增2股，调整后的授予数量分别为30万股、36万股、12万股、36万股、1578.48万股；徐长进、王敬敏、王雪亮、董肇伟以及本次解锁的227名中层管理人员第一期解锁数量占获授限制性股票总数30%，因此第一期解锁数量分别为9万股、10.8万股、3.6万股、10.8万股、473.544万股。
注3：根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司下发的上市公司高管可转让额度表，截止到2017年8月30日，徐长进先生可转让股份的法定额度为46.674万股，目前徐长进先生持有流通股为46.674万股，故本次实际可上市流通股为0股；王敬敏先生可转让股份的法定额度为27.9197万股，目前王敬敏先生持有流通股为27.9197万股，故本次实际可上市流通股为0股；王雪亮先生可转让股份的法定额度为3万股，目前王雪亮先生持有流通股为0股，故本次实际可上市流通股为3万股；董肇伟先生可转让股份的法定额度为9万股，目前董肇伟先生持有流通股为0股，故本次实际可上市流通股为9万股。
四、股份变动结构表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前|||||本次变动增减||本次变动后|||
||||数量||比例（%|）||股权激励股份||数量||比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股|）|228,380,471||34.88|||-4,855,440||223,525,031||34.14||
|02股权激励限售股||18,544,800||2.83|||-5,077,440||13,467,360||2.06||
|04高管锁定股||209,835,671||32.05|||222,000||210,057,671||32.08||
|二、无限售条件股份||426,395,497||65.12|||4,855,440||431,250,937||65.86||
|1、人民币普通股||426,395,497||65.12|||4,855,440||431,250,937||65.86||
|三、股份总数||654,775,968||100.00|||0||654,775,968||100.00||

特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一七年九月一日