证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临 2014- 031
美克国际家具股份有限公司
关于 2013年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2010年10月22日，美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1460号《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的批复》，非公开发行股票人民币普通股122,076,399股，发行价格为 9.50元/股，募集资金总额为 1,159,725,799.50元，扣除发行费用 19,812,000.00元后，募集资金净额为 1,139,913,799.50元。以上募集资金已经五洲松德联合会计师事务所于 2010年 11月 19日出具的五洲松德证验字[2010]2-756号《验资报告》验证确认。
2010年，在公司非公开发行股票完成当年，使用募集资金56,891.37万元，2011年度使用募集资金35,920.33万元，2012年度使用募集资金3,764.90万元， 2013年度使用募集资金 866.68万元，闲置募集资金暂时补充流动资金 16,000万元，截至2013年12月31日，募集资金余额为548.10万元。
二、募集资金管理情况
2010年 11月 24日，公司、保荐人分别与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2010年12月16日，募集资金项目实施主体美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）、保荐人分别与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，2013年6月，公司修订了《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》
（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司第五届董事会第二十三次会议和公司2013年第三次临时股东大会审议通过。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至 2013年 12月 31日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
(1)公司于 2012年 12月 13日召开第五届董事会第十六次会议、2012年 12月31日召开2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过 1.4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过 6个月。2013年 6月 18日，美克美家已将上述暂时补充的流动资金按期全部归还至募集资金专用账户。
（2）公司于2013年7月9日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过1.6亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过 6个月。2014年 1月 3日，美克美家已将上述暂时补充的流动资金按期全部归还至募集资金专用账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度未发生变更募投项目的情况。
以前年度截至 2013年 12月 31日变更募投项目的资金使用情况详见附表 2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及管理情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司募集资金2013年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审华寅五洲会计师事务所作为公司2013年度财务报告审计机构，认为：
公司募集资金年度报告的编制符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2013年12月31日止募集资金的使用情况。
七、保荐机构对公司 2013年度募集资金存放与使用情况专项核查的结论性意见
民生证券股份有限公司作为公司2010年非公开发行股票的保荐机构，认为：美克股份2013年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网公告附件
1、民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。
2、中审华寅五洲会计师事务所关于美克国际家具股份有限公司募集资金
2013年度存放与使用情况的鉴证报告。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年四月十七日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||115972.58||本年度投入募集资金总额|||||866.68||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||97443.28||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购美克美家49%的股权|-|43992.58|-|43992.58|-|43992.58|0|100%|2010年11月16日|11150.71|—|否|
|扩建美克美家连锁销售网络项目|-|70000.00|-|70000.00|866.68|53450.70|16549.30|76.36%|—|—|—|否|
|合计|—|113992.58|-|113992.58|866.68|97443.28|16549.30|—|—|11150.71|—|否|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||扩建美克美家连锁销售网络项目未达到计划进度原因为：由于项目自 2010 年规划并实施以来，各城市重要商圈环境发生了重要变化，意向店铺资源较项目规划时也发生了变化，核心商业地产价格持续上涨，原有的开店计划已不能完全适应现在的市场情况，美克美家提出将募投项目中的部分开店计划终止，同时将因此而节余的募集资金（包括利息收入）17,075.70万元永久补充美克美家流动资金，以上事项已经公司2014年1月27日召开的第五届董事会第三十次会议和2014年2月14日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。上述事项已于2014年1月29日和2014年2月15日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行披露。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||—||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||公司于2012年12月13日召开第五届董事会第十六次会议、2012年12月31日召开 2012 年第六次临时股东大会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过 1.4 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。2013年6月18日，美克美家已将上述暂时补充的流动资金按期全部归还至募集资金专用账户。公司于2013年7月9日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过 1.6 亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过6个月。2014年1月3日，美克美家已将上述暂时补充的流动资金按期全部归还至募集资金专用账户。||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||募集资金结余16,548.10万元，形成的原因是扩建美克美家连锁销售网络项目未达到计划进度。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||—||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已
置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|经营场所购置|经营场所购置|48000.00|48000.00|209.20|35541.12|74.04||—|—|否|
|装修费用|装修费用|8000.00|8000.00|657.48|6853.92|85.67||—|—|否|
|门店及服务中心营业用固定资产购置|门店及服务中心营业用固定资产购置|1000.00|1000.00|0|529.68|52.97||—|—|否|
|流动资金|流动资金|13000.00|13000.00|0|10525.98|80.97||—|—|否|
|合计|—|70000.00|70000.00|866.68|53450.70|76.36|—||—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||||本年度未发生变更募投项目的情况。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）||||扩建美克美家连锁销售网络项目未达到计划进度原因为：由于项目自2010年规划并实施以来，各城市重要商圈环境发生了重要变化，意向店铺资源较项目规划时也发生了变化，核心商业地产价格持续上涨，原有的开店计划已不能完全适应现在的市场情况，美克美家提出将募投项目中的部分开店计划终止，并将因此而节余的募集资金（包括利息收入）17,075.70 万元永久补充美克美家流动资金，以上事项已经公司第五届董事会第三十次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过。上述事项已于2014年1月29日和2014年2月15日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行披露。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。