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浙江森马服饰股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读和审核了相关材料，现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等的规定，就公司第三届董事会第十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于《公司 2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司董事会根据财政部等五部委联合印发的《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对公司2015年度内部控制的有效性进行了自我评价。作为公司独立董事，我们认真审阅了《浙江森马服饰股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》，我们认为公司在实施内部控制评价时，重点考虑了公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序。报告期内，公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行。《浙江森马服饰股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》真实全面反映了公司内部控制的基本情况，同意《浙江森马服饰股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。
二、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司2015年度募集资金存放与实际使用情况符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》的有关规定，《浙江森马服饰股份有限公司2015年度募集资金的存放和使用情况的专项报告》如实反映了公司2015年度募集资金存放与实际使用情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意《公司2015年度募集资金的存放和实际使用情况的专项报告》。
三、关于《公司2015年度利润分配预案》的独立意见
公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《浙江森马服饰股份有限公司2015年-2017年股东回报规划》等相关规定，贯彻了中国证监会相关文件精神，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，能够较好的回报广大投资者，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益，同意《公司2015年度利润分配预案》。
该议案应提交公司股东大会审议。
四、关于《公司 2016年董事、监事及高级管理人员薪酬标准》的独立意见
《公司2016年董事、监事及高级管理人员薪酬标准》符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于推动公司创造良好的经营业绩，决策程序合法、合理，同意《公司2016年董事、监事及高级管理人员薪酬标准》。
该议案应提交公司股东大会审议。
五、对《关于公司 2015年度关联交易情况说明》的独立意见
经过审阅相关资料，我们认为公司2015年度的关联交易均符合公司实际要求，属于正常的经营往来，关联交易价格按照市场价格公允定价，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，并严格执行相关法律法规的各项规定，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
六、对《关于公司 2016年度预计日常关联交易的议案》的独立意见
公司 2016年度预计发生的日常关联交易符合公司实际发展，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。同意《关于公司 2016年度预计日常关联交易的议案》。
其中，公司与邱坚强发生的预计关联交易应提交公司股东大会审议。
七、对《关于聘请公司 2016年度审计机构的议案》的独立意见
立信会计师事务所有限公司具备担任公司审计机构的资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2016年度审计机构。
该议案应提交公司股东大会审议。
八、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
经查阅公司财务报表、财务报表附注以及立信会计师事务所出具的《关于浙江森马服饰股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，报告期末，公司对关联方温州市梦多多文化创意投资有限公司的因租赁房屋建筑物的经营性应收款为111,000元，对关联方郑索因代理销售公司儿童服饰产品形成的经营性应收账款为 246,962.61元，对子公司上海森睿服饰有限公司的其他应收款为19,000,000元,除上述资金占用外，公司不存在其他控股股东及其他关联方占用公司及其控股子公司资金的其他情形。
九、关于公司累计和当期担保情况的独立意见
经查阅公司财务报表、财务报表附注以及立信会计师事务所出具的审计报告，公司及其控股子公司未存在为其他单位提供债务担保的情形。
十、对《终止天津仓储物流基地项目》的独立意见
作为公司独立董事，我们认真审议了公司《终止天津仓储物流基地项目》的议案，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，我们认为：公司目前拥有的温州、上海、天津三大仓储物流基地及正在建设的嘉兴仓储物流产业园，已经形成了以温州和上海为中心的辐射全国的仓储物流配送体系，能够满足公司业务发展需要。终止上述项目，满足公司持续发展的需要，符合公司全体股东的利益。同意终止天津仓储物流基地项目。
该议案应提交公司股东大会审议。
十一、对《股权转让协议》的独立意见
1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定；
2、本次关联交易有利于提高公司对外投资收益，减少投资风险；
3、本次关联交易价格公允，遵循了客观、公正、公平的交易原则，并严格执行相关法律法规的各项规定，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
同意本次关联交易，该议案应提交公司股东大会审议。
十二、对《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》的独立意见
作为公司独立董事，我们认真审议了公司《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，我们认为：本次使用超募资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司持续发展的需要，符合公司全体股东的利益。同意公司使用剩余超募资金31,227.70亿元（含利息收入和理财收益，具体金额以转出日账户余额为准）永久性补充流动资金。
该议案应提交公司股东大会审议。
独立董事：余玉苗郑培敏朱伟明二〇一六年三月二十八日
东方网力科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的
独立意见
作为东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，及公司制定的《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行核实，现就与东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议相关的事项发表独立意见如下：
1、关于选举公司副董事长的独立意见
经审查，高军先生不存在有《公司法》第147条规定情形之一；不存在自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的情形；不存在最近三年受到证券交易所公开遣责或三次以上通报批评的情形。其担任公司副董事长职务符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的任职规定。
2、关于聘任公司副总经理的独立意见
经审查，焦广宇先生不存在有《公司法》第147条规定情形之一；不存在自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的情形；不存在最近三年受到证券交易所公开遣责或三次以上通报批评的情形。其担任公司副总经理职务符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的任职规定。
独立董事:郇绍奎、杨骅、张宇锋
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2016年3月23日
证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2014-079宁波慈星股份有限公司
关于坏账核销的公告
关于
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于坏账核销的概况
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月30日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于坏账核销的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《坏账核销管理办法》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司拟对经营过程中长期挂账且追收无果的部分应收账款进行清理，予以核销。
本次拟累计核销应收账款坏账 93,969,722.41元，已计提坏账准备金额
82,347,722.41元。公司本次核销的应收账款是历史积存，6笔因公司起诉法院裁定，4笔因欠款企业已注销、1笔因连续多年追讨无果，上述经公司全力追讨，确认已无法收回。具体内容如下：
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|客户名称|转销金额（元）|转销依据|款项性质|
|来宾市汛兴电脑针织有限公司|3,502,447.87|企业吊销|代偿款|
|来宾市展宏电脑制衣有限公司|17,897,454.85|企业吊销|代偿款|
|东莞市和欣制衣有限公司|3,951,134.53|法院裁定|代偿款|
|东莞市定佳针织服饰有限公司|2,048,000.00|法院裁定|应收账款|
|刘冲冲|60,000.00|三年以上欠款|应收账款|
|东莞新阳织造有限公司|1,216,000.00|法院裁定|应收账款|

张锦顺 56,277.77 法院裁定 代偿款
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|东莞市新阳织造有限公司|38,243,852.70|法院裁定|代偿款|
|东莞市金广电脑针织有限公司|13,998,209.12|法院裁定|代偿款|
|东莞市创盈针织有限公司|7,326,494.43|法院裁定|代偿款|
|嘉兴蕾梦缘服饰有限公司|4,334,800.15|企业吊销|代偿款|
|桐乡市圣泰隆服饰有限公司|1,335,050.99|企业吊销|代偿款|
|合计|93,969,722.41|||

二、本次坏账核销对公司的影响
本次拟核销应收账款坏账 93,969,722.41元，已计提应收账款坏账准备金额
82,347,722.41元。
本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。
三、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，我们认真核查公司本次核销应收账款坏账的情况，认为本次核销应收账款符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司本次应收账款坏账核销，同意公司将该议案提交股东大会审议。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销应收账款坏账事项，同意公司将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
宁波慈星股份有限公司董事会
二零一四年十二月三十日
华西证券股份有限公司
关于上海沃施园艺股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的
核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对沃施股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
上海沃施园艺股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2015]1181号”文核准，首次公开发行1,550万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券交易所《关于上海沃施园艺股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
【2015】314号）批准，公司股票于2015年6月30日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前股本总额为46,000,000股，发行后股本总额为61,500,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为61,500,000股，其中尚未解除限售的股份数量为46,000,000股，占公司总股本的74.80%；无限售条件流通股15,500,000股，占公司总股本的25.20%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：杨哲林、朱锋、王智明、喻立忠、郭友龙、黄梁富、吴新余、汪滟、李复明、楼惠种、上海厚仁投资管理有限公司、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有
限合伙）、上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙）以及万事利集团有限公司共15位股东。
（一）上述股东在公司招股说明书及上市公告书中所做的承诺如下：
1、公司股东杨哲林、朱锋、王智明、喻立忠、郭友龙、黄梁富、吴新余、汪滟、李复明、楼惠种以及上海厚仁投资管理有限公司承诺：除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起
12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、公司股东上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙）以及万事利集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、公司股东上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的减持意向承诺：本企业将在锁定期满后两年内减持所持发行人全部股票；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持价格根据当时的二级市场价格确定；拟减持发行人股票的，提前三个交易日通知发行人并予以公告。
4、公司股东皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）的减持意向承诺：本企业将在锁定期满后两年内减持所持发行人全部股票；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持价格根据当时的二级市场价格确定；在本企业持有发行人股份超过5%的前提下，本企业拟减持发行人股票的，提前三个交易日通知发行人并予以公告。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通时间为2016年7月6日（星期三）。
（二）本次解除限售的股份数量为16,512,000股，占公司总股本的26.8488%；
于解禁日实际可上市流通数量为16,432,000股,占公司总股本的26.7187%。
（三）本次解除股份限售股东共计15名。
（四）本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|
|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,500,000|4,500,000|4,500,000|
|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|2,430,500|2,430,500|2,430,500|
|上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙）|2,200,000|2,200,000|2,200,000|
|万事利集团有限公司|2,200,000|2,200,000|2,200,000|
|上海厚仁投资管理有限公司|1,000,000|1,000,000|920,000|
|杨哲林|702,000|702,000|702,000|
|朱锋|702,000|702,000|702,000|
|王智明|500,000|500,000|500,000|
|郭友龙|400,000|400,000|400,000|
|喻立忠|400,000|400,000|400,000|
|黄梁富|351,000|351,000|351,000|
|吴新余|351,000|351,000|351,000|
|李复明|300,000|300,000|300,000|
|汪滟|300,000|300,000|300,000|
|楼惠种|175,500|175,500|175,500|
||16,512,000|16,512,000|16,432,000|

注1：公司监事会监事冯剑先生通过上海厚仁投资管理有限公司间接持有公司80,000股。按照相关规
定，在担任公司监事期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数
的25%，故本次实际可上市流通数量为20,000股，剩余60,000股本次不可上市流通。邬莉敏女士为公司原
监事会监事，其通过上海厚仁投资管理有限公司间接持有公司20,000股，鉴于邬莉敏女士已于2016年4
月22日因个人原因辞去公司监事职务（详见公司公告2016-018），属于自公司股票上市之日起第7个月到第12个月内离职的情形，锁定期为12个月，自申报离职之日起算，故其间接持有公司的20,000股本次不可上市流通。综上所述，上海厚仁投资管理有限公司本次实际可上市流通数量为920,000股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构华西证券股份有限公司认为：公司本次申请解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；持有该部分限售股份的股东已严格履行相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司此次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _________________
艾可仁 刘静芳
华西证券股份有限公司2016年6月28日
股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号 2016-046债券代码：128011 债券简称：汽模转债
天津汽车模具股份有限公司
关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
4、会议召开日期、时间：
现场会议召开时间：2016年5月31日14:50
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2016年5月30日15:00至2016年5月31日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）截止2016年5月24日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，因故不能亲自参加会议的股东可以以书面形式委托代理人出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：公司105会议室（天津空港经济区航天路77号）
二、会议审议事项
1、审议《关于修改公司章程的议案》
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《公司第三届董事会第十九次临时会议决议的公告》（公告编号：2016044）。
三、会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；
法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件二）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。
4、登记时间：2016年5月26日上午8:30-11:30，下午13:00-16:30。
5、登记地点：公司证券部。
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
联系地址：天津空港经济区航天路77号证券部邮编：300308
联系人：任伟、孟宪坤
联系电话：022-24895297
联系传真：022-24895279
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次临时会议决议
特此公告
天津汽车模具股份有限公司董事会2016年5月12日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票代码：362510
2．投票简称：汽模投票
3．投票时间：2016年5月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案
则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作
程序：
（1）在投票当日，“汽模投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大
会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次网络投票不设置
总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应
的价格分别申报。具体如下表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议 案 名 称|委托价格(元)|
|1|关于修改公司章程的议案|1.00|

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投
票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反
对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”如下表：
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|

|||
|-|-|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）用互联网投票的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月30日15：00，结束时间为2016年5月31日15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
附件：二
授权委托书
兹授权委托 先生(女士）代表本公司(本人)出席 2016年 5月 31日召开的天津汽车模具股份有限公司 2016年第二次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。
有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|股东表决|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于修改公司章程的议案||||

说明：
请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。
投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。
授权委托书剪报、复印或者按照以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
被委托人签字：
被委托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2018-020
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于 2017年度利润分配及公积金转增股本的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月21日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《2017年度利润分配与公积金转增股本预案》，该事项尚需提交公司 2017年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、2017年度利润分配及公积金转增股本预案
公司2017年初未分配利润余额为164,002,690.29元。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于母公司所有者的净利润为135,716,771.17元，按照母公司净利润10%计提本年法定盈余公积5,082,370.48元，扣除 2016年度利润分配 3,987,633.40元，公司 2017年度累计未分配利润为 290,649,457.58元。公司 2017年末资本公积余额为 661,249,740.94元，其中股本溢价为660,945,189.12元。
公司2017年度拟以2017年12月31日总股本256,522,820股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.6元（含税），共计 41,043,651.20元；不送红股；以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。转增金额不超过报告期末资本公积——股本溢价余额。
若在分配方案实施前公司总股本2由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。
二、独立董事意见
公司董事会提出的 2017年度利润分配及公积金转增股本预案是从公司的实际情况出发，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东利益，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规
定的现金分红政策。我们同意将该事项提交公司2017年度股东大会审议。
三、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议
2、第六届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会相关事项的独立意见
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日
海通证券股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司
使用募集资金置换先期投入自筹资金的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“炬华科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对炬华科技使用募集资金置换先期投入的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1659号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票428.00万股，发行价为每股人民币 55.11元，共计募集资金 23,587.08万元，扣除承销和保荐费用 1,933.65万元后的募集资金为 21,653.43万元，已由主承销商海通证券于 2014年 1月 15日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 881.33万元后，公司本次募集资金净额为 20,772.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕6号）。
二、募集资金投资项目概况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使
用计划如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|总投资额|募集资金投资额|建设投资|铺底流动资金|
|24,593.00|17,707.00|20,062.00|4,531.00|
|3,065.00|3,065.00|3,065.00||
|27,658.00|20,772.00|23,127.00|4,531.00|

三、募集资金的投入和置换情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2014〕1063号《关于杭州炬华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对公司管理层编制的《杭州炬华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了鉴证。根据该报告，截至2014年2月14日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 115,341,422.29元，具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|总投资额|自筹资金实际投入金额|||
||建设投资|铺底流动资金|合 计|
|24,593.00|6,743.18|4,531.00|11,274.18|
|3,065.00|259.96|-|259.96|
|27,658.00|7,003.14|4,531.00|11,534.14|

四、关于募集资金置换自筹资金的程序及专项意见
此次公司使用募集资金 115,341,422.29元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 115,341,422.29元置换预先已投入募投项目自筹资金
公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 115,341,422.29元置换预先已投入募投项目自筹资金。
公司独立董事经核查出具了《杭州炬华科技股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》，认为：“公司使用募集资金115,341,422.29元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理的，也是必要的。同意公司用募集资金 115,341,422.29元置换预先已投入募投项目自筹资金。”
五、保荐机构意见
本保荐机构经核查认为：炬华科技使用募集资金 115,341,422.29元置换预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金，已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合首次公开发行股票《招股说明书》的约定。海通证券同意炬华科技本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
||
|-|
|（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司使用|
|募集资金置换先期投入自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页）|
|保荐代表人签字：|
|金涛 朱桢|
|海通证券股份有限公司|
|2014 年 3 月18 日|
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-030海能达通信股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议以电子邮件及电话的方式于2015年04月18日向各位董事发出。
2.本次董事会于 2015年 04月 24日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席 9人，实际出席 9人。（其中：委托出席的董事 0人，以通讯表决方式出席会议的董事 3人），缺席会议的董事 0人。以通讯表决方式出席会议的董事是蒋叶林、谭学治、李少谦。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事张玉成和王卓、副总经理郭曦祥列席了本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2015年第一季度报告全文及正文的议案》。
同意对外报送2015年第一季度报告全文及正文。公司的2015年第一季度报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2015年第一季度报告正文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向宁波银行深圳分行申请不超过人民币25000万元综合授信的议案》。
同意公司向宁波银行深圳分行申请不超过人民币 25000万元综合授信，授信额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准。
3.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。
同意公司及全资子公司深圳市海能达技术服务有限公司以部分固定资产分别投资设立三家子公司。
《关于设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向全资子公司提供长期借款的议案》。
同意向巴西子公司 Hytera Comunicacoes Do Brasil Ltda累计提供不超过 300万美元（折合人民币约 1,839万人民币）的长期借款；
同意向英国子公司 Hytera Communications (UK)Co.,Ltd累计提供不超过 600万英镑（折合人民币约 5,499万）的长期借款；
同意向德国子公司 Hytera Mobilfunk GmbH累计提供不超过 1,000万欧元（折合人民币约 6,586万）的长期借款，其中包括香港子公司于 2012年期间向德国子公司提供的长期借款 700万欧元（折合人民币约 4,610万）。
《关于向全资子公司提供长期借款的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会2015年04月24日
证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2018-083浙江永强集团股份有限公司
关于利用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于继续利用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司利用不超过人民币5.30亿元（含本数)的闲置募集资金进行低风险、短期（不超过12个月）的保本型理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体内容详见2018年4月12日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的相关公告。
2018年11月27日，公司的下属子公司宁波永宏户外休闲用品有限公司（简称“宁波永宏”）与中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行（以下简称“中国银行”）签订协议，宁波永宏利用闲置募集资金700万元购买中国银行保证收益型理财产品。现将有关事项公告如下：
一、 购买理财产品
1、 产品名称：中银保本理财-人民币按期开放
2、 发行人：中国银行
3、 币种：人民币
4、 产品代码：CNYAQKF
5、 产品类型：保证收益型
6、 收益率：3.10%（扣除理财产品费用后可获得的年化收益率）
7、 当前开放日或收益起算日：2018年11月27日
8、 下一开放日：2019年2月26日
期公司债券）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、非公开定向债券融资工具；投资范围为上述金融资产的券商资产管理计划、基金公司资产管理计划和信托计划；以及法律、法规、监管规定允许范围内的其他低风险高流动性的金融资产。
其中，债券资产投资比例为0-80%；同业拆借、债券回购、银行存款、大额可转让定期存单、券商资产管理计划、基金公司资产管理计划和信托计划等金融资产投资比例为10%-90%。中国银行可根据自行商业判断，独立对上述投资比例进行向上或向下浮动不超过十个百分点的调整。
10、 理财收益支付和理财本金返还：本理财产品提前终止或被投资者赎回时，中国银行一次性支付投资者所有收益期累计的理财收益并返还全额理财本金，相应的提前终止日或赎回日即为收益支付日和理财本金返还日。
11、 资金到帐日：收益支付或理财本金返还日后2个工作日内。收益支付或理财本金返还日至资金到账日之间，不计利息。
12、 购买理财产品金额：柒佰万元整（RMB700万元）
13、 资金来源：闲置募集资金
14、 提前终止：投资者在本理财产品存续期间无权单方面主动决定提前终止，只可在各开放日进行赎回。中国银行有权按照本理财产品资金运作的实际情况，单方面主动决定提前终止本理财产品。
15、 关联关系说明：公司及子公司与中国银行无关联关系
16、 公司本次使用700万元闲置募集资金购买该理财产品，资金占公司最近一期（2017年）经审计的净资产的0.22%。
二、 对公司的影响
1、 在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常经营。
2、 通过进行适度的保本型的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
三、 公司前期利用募集资金购买理财产品情况
根据公司2017年年度股东大会决议，截至目前公司及下属子公司累计利用募集资金购买保本型理财产品总金额为3,500万元（含本次），其中，已到期的保本型理财产品总金额为2,100万元，尚未到期的保本型理财产品的总金额1,400万元（含本次）。高峰时点数未超过股东大会授权额度。
目前未到期的理财产品明细如下（鉴于累计发生笔数较多，已经按期足额收回的理财项目不再重复列示）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|合作银行|产品名称|金额（万元）|购买日|到期日/开放日|是否到期|
|1|公司|农业银行|“本利丰.90天”人民币理财产品|700|2018年9月13日|2018年12月13日|未到期|

四、 相关意见
独立董事、监事会及保荐机构意见已于2018年4月12日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、备查文件
1、 中银保本理财-人民币按期开放理财产品相关材料
2、 独立董事意见
3、 监事会意见
4、 保荐机构意见
特此公告
浙江永强集团股份有限公司二○一八年十一月二十九日
证券代码：300189 证券简称：神农基因 公告编号：2016-036
海南神农基因科技股份有限公司
第 5届董事会第 24次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第 5届董事会第 24次会议于 2016年 5月 10日以通讯表决的方式召开，会议通知于 2016年 5月 3日以邮件、电话或专人方式送达。会议应到董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司备考审计报告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南神农基因科技股份有限公司董事会
南京聚隆科技股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项
的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《南京聚隆科技股份有限公司章程》、《南京聚隆科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们对公司第四届董事会第十二次会议审议议案的相关事项发表如下独立意见：
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的独立意见
经核查，公司独立董事认为：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，公司本次回购股份合法、合规。
2、公司本次回购股份的实施，体现了公司管理层对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心。本次回购拟用于股权激励，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，助力公司持续健康、快速发展。有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心。因此，公司本次回购具有必要性。
3、公司本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币 4,000万元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
独立董事：郑垲 王兵 范明2019年 12月3日
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2014-031深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，决定采用现场会议方式召开2014年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：采取现场会议方式召开
（三）会议时间：2014年6月23日上午10：00
（四）股权登记日：2014年6月18日
（五）会议地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室
（六）出席对象：
1、截至2014年6月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
本议案需以特别决议方式审议通过。
本次会议审议的议案由公司第三届董事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
有关《公司关于增加注册资本暨修订<公司章程>的公告》详细内容请见公司于2014年6月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。
三、会议登记办法
（一）登记时间：2014年6月20日上午9:00-11:00，下午13:00-17:00。
（二）登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼本公司董事会秘书办公室。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
四、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式：
联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼本公司董事会秘书办公室
邮政编码：518057
联系人：罗珊珊
联系电话：（0755）26727188
联系传真：（0755）26727137
五、备查文件
公司第三届董事会第七次会议决议。
特此通知。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二○一四年六月三日
附件：
深圳和而泰智能控制股份有限公司
2014年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
表决意见表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||表决意见|||
||||股东大会审议事项||||
||号|||赞成|弃权|反对|
|1||《关于公司增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》|||||

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人证券账户： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-022
石家庄以岭药业股份有限公司
关于预计 2016年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司与关联方 2015年度交易的实际情况并合理预计，公司预计 2016年全年日常关联交易如下：
一、关联交易概述
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交易定价方||预计2016年度|2015年度发|
|关联交易类型||关联方||交易内容||||||
|||||||式及决策程序||金额|生金额|
||河北以岭医院||药品||按照市场价格协商确定||800万元以内|||
||河北以岭医院||检验检测服务等||按照市场价格协商确定||300万元以内|||
||河北以岭医院||委托管理费用||按照市场价格协商确定||120万元|||
||河北以岭医院||房屋租赁||按照市场价格协商确定||48万元|||
||石家庄高新区凯旋门建国大酒店有限公司||房屋租赁||按照市场价格协商确定||租赁期内第一年免租金|||
||石家庄高新区凯旋门建国大酒店有限公司||保健饮品、食品等||按照市场价格协商确定||500万元以内|||
||石家庄高新区凯旋门建国大酒店有限公司||餐饮住宿会务等||按照市场价格协商确定||3,000万元以内|||
||||||||4,768万元以内|||

二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方基本情况
石家庄高新区凯旋门建国大酒店有限公司（以下简称“凯旋门酒店”），注册资本 3,000.00万元，法人代表为张玉香，经营范围为餐饮服务、住宿、美发、零售预包装食品。注册地：石家庄高新区天山大街238号。
河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服务，开办资金4,857万元，法人代表为吴以岭，住所：石家庄市新石北路385号。
（二）关联关系说明
凯旋门酒店为公司控股股东河北以岭医药集团有限公司拥有99.83%权益的控股子公司，河北以岭医院为河北以岭医药集团有限公司所属民办非营利组织，符合《深交所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，故公司与凯旋门酒店和河北以岭医院构成关联关系。
（三）履约能力分析
河北以岭医院与凯旋门酒店经营状况良好，不存在履约能力障碍，以往年度亦未发生过不履约行为，公司与其发生的交易不存在坏账风险。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商确定。
2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
3、关联交易协议签署情况
（1）公司于2007年3月1日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》，河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街238号的制剂车间，建筑面积 575平米，用于生产制剂，年租金 480,000元，租赁期限自 2007年 3月 1日至 2025年2月28日。
（2）公司于 2016年 2月 19日与凯旋门酒店签署《房屋租赁合同》，公司向凯旋门酒店提供资产租赁服务，将位于石家庄市高新区珠江大道以南，珠峰大街以东的房屋租赁给凯旋门建国酒店，租期为 20年，自 2016年 1月 1日起至2035年12月31日止，前2年免租金，第3年开始，租金为202.70万元/月，全年支付租金为 2,432.43万元，凯旋门建国酒店在每月 30日前以银行转账方式支付给本公司。
（3）公司控股子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）于2015年8月31日与河北以岭医院签署《委托管理协议书》，将其经营的“以岭健康城健康管理中心”的运营管理工作委托给河北以岭医院，由河北以岭医院负责健康管理中心的运营等工作，委托期限为三年。以岭健康城将健康管理中心营业额的10%作为管理费向河北以岭医院按月支付。
（4）公司将在董事会审议通过后，分别与河北以岭医院和凯旋门酒店就销售商品、提供劳务和接受服务事项签订交易协议。
四、关联交易的目的及对公司的影响
（1）公司向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心络胶囊、消渴灵片等，河北以岭医院为公司提供产品临床试验所需的检验检测服务。河北以岭医院作为一所综合性医院，患者群体较稳定，医院按患者历史就诊情况确定药品库存。公司与河北以岭医院协商，利用该医院络病理论宣传平台及吴以岭董事长任其法人代表的有利条件，增加对公司产品推广力度，双方看好公司产品在其销售增长潜力。同时，该医院为三级甲等医院，具有较好的开展药品临床试验条件。为此，公司同意 2016年度向河北以岭医院销售本公司产品的交易金额为 800万元以内、河北以岭医院为公司提供检验检测服务等金额为300万元以内。以前年度公司向其销售药品和提供劳务占同类交易比例一直维持较低水平，二者之间不存在重大关联交易。
（2）公司与凯旋门酒店发生的交易为接受其提供的餐饮住宿和会务服务。
随着公司业务发展规模不断增加和营销网络建设项目的进一步实施，公司新员工增加较多，在公司总部对新产品、新员工的培训活动也相应增加。同时，凯旋门酒店作为国内首家养生概念酒店，也随着业务规模的增加而增长对公司健康类产
品的需求。因此预计 2016年度公司在凯旋门大酒店食宿、会务的交易金额为 3,000万元以内，向凯旋门酒店销售本公司产品的交易金额为 500万元以内。以前年度公司与其交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。
（3）凯旋门建国酒店是国内首家养生主题酒店。公司向其租赁房屋，符合公司发展大健康产业的战略方向，既有利于公司资源的有效利用，还可利用凯旋门建国大酒店具有的“国内首家养生主题酒店”的优势，与公司大健康产业“医、药、健、养”模式相结合，引流客户，强强联手，大力开拓公司大健康产业市场。
（4）河北以岭医院主要从事医疗服务，在医疗管理、医疗服务等方面具有丰富的经验。以岭健康城将健康管理中心托管给河北以岭医院进行管理，可以利用河北以岭医院在人才、服务方面的优势和管理经验，有利于以岭健康城提高竞争实力，促进其快速健康发展。
由于公司本年与上述两家关联方的交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。
五、关联交易的审批程序
1、董事会审议情况
2016年 3月 29日公司第五届董事会第二十五次会议对《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》进行了审议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。
独立董事事先审核了公司2016年度日常关联交易事项，同意将2016年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：
公司 2016年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及公司章程等有关规定，该关联交易事项的批准权限在本公司董事会关联交易审批权限内，无需经股东大会审议批准。
2、监事会审议情况
2016年 3月 29日公司第五届监事会第二十三次会议对《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》进行了审议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会